平安证券股份有限公司关于
云南沃森生物技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》等有关规定，对沃森生物 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，并经深圳证券交易所《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]366号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股面值1.00元，发行价格每股95.00元，募集资金总额为人民币2,375,000,000.00元，扣除承销费和保荐费用 147,000,000.00元后的募集资金为人民币 2,228,000,000.00元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年11月4日汇入公司在平安银行深圳华侨城支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、信息披露费及上市登记托管费 6,200,500.00元后，公司实际募集资金净额为人民币 2,221,799,500.00元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于 2010年 11月 4日出具的 XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金以前年度使用金额
2010年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0.00元。截止2010
年12月31日，募集资金专用账户余额为2,222,846,213.47元（含2010年度银行利
息收入1,046,713.47元）。
2011年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金421,005,789.96元。
截止2011年12月31日，募集资金专用账户余额为1,811,638,731.29元（含2010
年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元）。
2012年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,191,422,587.95
元。截止2012年12月31日，募集资金专用账户余额为1,089,768,835.74元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78
元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元）。
2013年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,888,158,339.31
元。截止2013年12月31日，募集资金专用账户余额为426,025,637.38元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78
元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元,2013年度银行利息32,992,553.00
元）。
2014年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 2,002,818,755.70元。截止2014年12月31日，募集资金专用账户余额为 169,018,705.55元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元 ,2012年度银行利息收入 48,546,902.44元 ,2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元）。
2015年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 2,025,375,425.70元。截止2015年12月31日，募集资金专用账户余额为 180,296,604.49元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入 48,546,902.44元，2013年度银行利息 32,992,553.00元，2014年度银行利息 7,653,484.56元，2015年度银行利息3,834,568.94元）。
3,834,568.94元，2016年度银行利息1,942,966.42元）。
（三）募集资金2017年度使用金额及期末余额
2017年度末，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 2,130,549,751.52元。截止 2017年 12月 31日，募集资金专用账户余额为78,536,882.21元（含2010年度银行利息收入 1,046,713.47元，2011年度银行利息收入 9,798,307.78元,2012年度银行利息收入 48,546,902.44元，2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元，2015年度银行利息 3,834,568.94元，2016年度银行利息 1,942,966.42元，2017年度银行利息1,471,637.12元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》。并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆明高新支行、中信银行股份有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银行营业部、平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行、中国建设银行股份有限公司泰州分行和中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部以及保荐机构平安证券股
份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
(二)募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账号类别|账户余额（元）|存储方式|
|上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行|78010158000004296|募集资金专户|-|已销户|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账号类别|账户余额（元）|存储方式|
|云南红塔银行营业部|1019921000005766|募集资金专户|13,499,292.09|活期存款|
|交通银行股份有限公司昆明高新支行|531078076018010064347|募集资金专户|363.32|活期存款|
||||8,981,185.20|定期存款|
|兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行|471090100100032440|募集资金专户|1,481,913.96|活期存款|
|中信银行股份有限公司昆明武成支行|7301710182600072251|募集资金专户|-|已销户|
|华夏银行股份有限公司昆明高新支行|4834200001801900028349|募集资金专户|-|已销户|
|平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行|0232100286194|募集资金专户|-|已销户|
|中国建设银行股份有限公司泰州分行（江苏）|32001762400059111111|募集资金专户|10,910.67|活期存款|
|兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行（玉溪营销）|471090100100034638|募集资金专户|-|已销户|
|云南红塔银行营业部（玉溪包装线）|1019921000016648|募集资金专户|200,685.59|活期存款|
|云南红塔银行营业部（玉溪二期）|1019921000016630|募集资金专户|-|已销户|
|云南红塔银行营业部（玉溪三期）|1019921000034211|募集资金专户|27,553,238.59|活期存款|
|||募集资金专户|20,000,000.00|定期存款|
|云南红塔银行营业部（玉溪研发中心）|1019921000034245|募集资金专户|6,809,292.79|活期存款|
|中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部（上海沃森）|31001550400050036372|募集资金专户|-|已销户|
|募集资金账户余额合计|||78,536,882.21||

注：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行账号为78010158000004296的专户，已于2017年4月6日完成销户；中信银行股份有限公司昆明武成支行账号为7301710182600072251的专户，已于2013年9月 5日完成销户；华夏银行股份有限公司昆明高新支行账号为 4834200001801900028349的专户，已于 2017年4月6日完成销户；平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行账号为0232100286194的专户，已于2017年4月13日完成销户；兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行（玉溪营销）账号为471090100100034638的专户，已于2017年4月6日完成销户；云南红塔银行营业部（玉溪二期）账号为1019921000016630的专户，已于2017年3月31日完成销户；中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部（上海沃森）账号为31001550400050036372的专户，已于2013年12月3日完成销户。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2017年度募集资金实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。
（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森在玉溪疫苗产业
园实施变更为江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施；信息化建设项目实施主
体由玉溪沃森变更为云南沃森。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，已于2013年6月28日使用10,000万元用于暂时补充流动资金，2013年12月26日归还10,000万元人民币至公司募集资金专
户。
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金8,500万元,以及“流行性感冒病毒裂解疫
苗产业化建设项目”闲置的募集资金6,500万元,共计15,000万元用于暂时补充
流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专
户。已于2014年8月27日使用15,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2015年2月2日归还15,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金8,500万元，以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 3,500万元，共计 12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。已于2015年2月6日使用12,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2016年1月21日归还12,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 12,000万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金3,000万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金5,000万元，共计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
已于2016年2月1日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年1月18日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。
2017年 1月 24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金6,500万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金 1,500万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金5,000万元，共计13,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月。2017年 11月28日，公司已将合计13,000万元人民币归还至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 3,000万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金 2,000万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 7,000万（含利息），共计 12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
无
（六）超募资金使用情况
截止2017年12月31日，公司已决议安排使用超募资金186,882.35万元，具体如下：
经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840.00万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。
经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。
经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得8,000.00万元国家专项资金支持，该
项目使用的超募资金由原72,734.30万元调整为64,734.30万元。
经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为2014年12月31日，预算调整为19,918.00万元，其中建设投资19,118.00万元，流动资金投资800.00万元。
建设投资19,118.00万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。
经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通
过：使用超募资金10,200.00万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24,600.00万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中23,600.00万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。
经公司第一届董事会第二十八次会议和2012年第二次临时股东大会审议通
过：使用52,900.00万元受让河北大安制药有限公司55.00%股权，其中超募资金50,000.00万元，自有资金2,900.00万元。
经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资2.65亿元人民币（其中使用超募资金8,000.00万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司50.69%的股权。
经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的10,200.00万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600.00万元，共计33,800.00万元募集资金变更用途，其中
33,691.00万元变更用于公司收购河北大安35.00%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本9,000.00万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为1,000.00万元人民币，实收资本为
1,000.00万元人民币。原投入的9,000.00万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余1,000.00万元注册资本为公司自有资金。
截止报告期末，公司已使用超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,825.22万元由玉溪沃
森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金57,723.74 万元由玉
溪沃森用于三期工程建设；使用83,691.21万元用于受让河北大安制药有限公司90.00%股权；使用3,879.30万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资）；使用8,000.00万元用于受让上海泽润生物科技有限公司50.69%股权。上海沃森单抗产业园一期工程建设项目产生手续费0.42万元。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
四、实现效益的情况说明
冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目，其中分包装中心于2012年9月17日取得GMP证书，2012年10月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2017年12月31日冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目（分包装中心）2017年度实现效益 14,064.02万元,累计实现效益 47,785.05万元。
购置进口包装线和预充注射器灌装线项目于2012年9月17日取得GMP证书，2012年10月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止 2017年 12月 31日进口包装线和预充注射器灌装线项目2017年度实现效益6,169.24万元,累计实现效益19,657.65万元。
玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目中，23价肺炎球菌多糖疫苗于 2017年 4月19日取得GMP证书，2017年5月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止 2017年 12月 31日玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 2017年度实现效益 4,940.57万元,累计实现效益 4,940.57万元。
营销网络扩建和品牌建设项目达到预计使用状态，各办事处购置的房产，配置的车辆、办公设备均已投入使用。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过：公司决定终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无
七、保荐机构意见
经核查，平安证券认为：沃森生物 2017年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：__________ ___________
甘露 张磊
平安证券股份有限公司2018年4月22日
附表1：
首发募集资金使用情况表
（截止2017年12月31日） 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||222,179.95|||报告期投入募集资金总额||||||
|||-|||||||||
|||41,800.00|||已累计投入募集资金总额||||||
|||18.81%|||||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,034.20|11,034.20|581.79|9,123.87|82.69|2018年12月31日|-|-|否|
|否|14,868.00|14,868.00|-|14,869.84|100.01|2011年12月31日|14,064.02|47,785.05|是|
|是|9,500.95|9,500.95|-|9,500.95|100.00|-|-|-|否|
|否|2,015.00|2,015.00|73.36|1,338.18|66.41|2019年12月31日|-|-|否|
|否|4,100.00|4,100.00|0.02|4,102.23|100.05|2014年12月31日|-|-|是|
|--|41,518.15|41,518.15|655.17|38,935.07|--|--|14,064.02|47,785.05|--|

超募资金投向
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,840.00|1,840.00|-|1,825.22|99.20|2012年6月30日|6,169.24|19,657.65|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|72,734.30|64,734.30|6,293.09|57,723.74|89.17|2018年12月31日|4,940.57|4,940.57|否|
|否|9,617.05|9,617.05|221.83|3,879.30|40.34|-|-|-|否|
|是|10,200.00|-|-|-|0.00|-|-|-|否|
|是|23,600.00|-|-|0.42|0.00|-|-|-|否|
|是|50,000.00|83,691.00|-|83,691.21|100.00|-|-|-|否|
|否|-|8,000.00|-|8,000.00|100.00|-|-|-|否|
|-|11,000.00|11,000.00|-|11,000.00|100.00|-|-|-|-|
|-|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|100.00|-|-|-|-|
|--|186,991.35|186,882.35|6,514.92|174,119.89|--|--|11,109.81|24,598.22|--|
|--|228,509.50|228,400.50|7,170.09|213,054.96|--|--|25,173.83|72,383.27|--|

截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 9,123.87万元，投资进度为82.69%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设，现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建设完成，部分设备正在进行调试。研发项目经费投入中，23价肺炎球菌多糖疫苗已于2017年3月获得生产批件，药品批准文号为“国药准未达到计划进度或预计收益的情况字S20170003”，并于2017年4月通过GMP认证，于2017年7月31日通过中国食品药品检定研究院检定，取得批签发合格证并顺利上和原因（分具体项目）
市销售；13价肺炎结合疫苗已申请新药生产，并于2018年2月1日获得国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）出具的《受理通知书》，受理号：CXSS1800003国，2018年4月9日，根据CFDA药品审评中心官网信息显示，公司13价肺炎结合疫苗已正式纳入优先审评品种；其余项目正在进行临床前研究。项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日。
“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金57,723.74万元，投资进度为89.17%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日。
“信息化建设项目”累计投入资金 1,338.18万元，投资进度为66.41%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目现已完成高速宽带网、中心机房的建设，ERP系统、协同办公系统已在云南沃森和主要子公司建成。由于公司快速发展，组织机构调整和管理模式的更新，信息系统的建设应根据公司业务发展的进度适时推进。为了适应新的调整和变化并确保项目实施的质量，经公司认真研究，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。
2013年9月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于2013年9月26日解除，该项目终止。
经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。
项目可行性发生重大变化的情况说
经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过：公司决定终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产明
业化建设项目”。终止实施原因为：近年来，流感疫苗市场环境变化较大，竞争日趋激烈，若继续实施该募集资金投资项目，需后续追加投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，甚至有产生亏损的风险。本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施并转让该募集资金投资项目。本次转让不会对公司的正常经营产生不利影响，不会影响其他募集资金投资项目的实施。上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。
公司募集资金净额222,179.95万元，超募资金为180,661.80万元。
截止报告期末，已决议安排使用超募资金186,882.35万元，具体如下：
超募资金的金额、用途及使用进展情 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用部况
分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。
经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。
经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得8,000万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原72,734.30万元调整为64,734.30万元。
经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为2014年12月31日，预算调整为19,918万元，其中建设投资19,118万元，流动资金投资800万元。建设投资19,118万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。
经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过：使用超募资金10,200万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24,600万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中23,600万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。
经公司第一届董事会第二十八次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过：使用52,900万元受让河北大安制药有限公司55%股权，其中超募资金50,000万元，自有资金2,900万元。
经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资2.65亿元人民币（其中使用超募资金8,000万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司50.69%的股权。
经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600万元，共计 33,800万元募集资金变更用途，其中 33,691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本9,000万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为1,000万元人民币，实收资本为1,000万元人民币。原投入的9,000万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余1,000万元注册资本为公司自有资金。
截止报告期末，已使用超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,825.22万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金57,723.74万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用83,691.21万元用于受让河北大安制药有限公司90.00%股权；使用3,879.30万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资）；使用8,000.00万元用于受让上海泽润生物科技有限公司50.69%股权。上海沃森单抗产业园一期工程建设产生手续费0.42万元。
募集资金投资项目实施地点变更情 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉况 溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。
募集资金投资项目实施方式调整情 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉况 溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末，公司从募集资金中置换募集资募集资金投资项目先期投入及置换
金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金情况
131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。已于2013年6月28日使用10,000万元用于暂时补充流动资金。公司于2013年12月26日归还暂时补充流动资金的募集资金。
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500万元,以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金6,500万元,共计15,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户。已于2014年8月27日使用15,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2015年2月2日归还15,000万元人民币至公司募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金8,500万元，以及情况
“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金3,500万元，共计12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。已于2015年2月6日使用12,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2016年1月21日归还12,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 12,000万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金 3,000万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金5,000万元，共计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
已于2016年2月1日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年1月18日归还20,000万元人民币至公司募集资
金专户。
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金6,500万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金1,500万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金5,000万元，合计13,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币13,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还13,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金3,000万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金2,000万元以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金7,000万元（含利息），合计12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
已于2017年12月4日使用人民币12,000万元，用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
附表2
变更首发募集资金投资项目情况表
（截止2017年12月31日） 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目|19,118.00|221.83|13,380.25|70.00|-|-|否|
|玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目|64,734.30|6,293.09|57,723.74|89.17|2018年12月31日|4,940.57|否|
|增资上海丰茂生物技术有限公司|-|-|-|0.00|-|-|否|
|上海沃森单抗产业园一期工程建设项目|-|-|0.42|0.00|-|-|否|
|受让河北大安制药有限公司55%股权|83,691.00|-|83,691.21|100.00|-|-|否|
|疫苗研发中心扩建项目|11,034.20|581.79|9,123.87|82.69|2018年12月31日|-|否|
|--|178,577.50|7,096.71|163,919.49|--|--|4,940.57|--|

1、由于新版 GMP的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。
变更原因、决策程序及信
为保证满足国家新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011年年度股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗息披露情况说明(分具体
产业化建设项目预算调整为19,918万元，其中建设投资19,118万元，流动资金投资800万元。建设投资19,118万元由公司募集资金投资，故需项目)
在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告，项目
调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披露。
2、由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划，由原 72,734.30万元调整为 64,734.30万元，减少募集资金投资 8,000万元，即三期工程项目总投资仍为 72,734.30万元，其中使用超募资金64,734.30万元，使用政府补助资金8,000万元，三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。
3、由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600万元募集资金，共计 33,800万元募集资金变更用途，其中 33,691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款的支付（公司计划使用 33,691万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和2013年第四次临时股东大会审议通过），其余募集资金留待以后项目使用。
4、由于公司2011年10月申报13价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故于2011年12月28日申请撤回了9价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展9价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，另外，公司于2015年6月10日与长春华普生物技术有限公司签署了《技术转让合同》，将CpGODN增强型乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品的临床研究，使得上述两个研发项目原计划投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第四十三次会议和 2015年年度股东大会审议通过：将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于9价肺炎链球菌结合疫苗研发的750万元募集资金和原计划用于CpGODN增强型乙肝疫苗研发的700万元募集资金，共计1,450万元募集资金变更用于公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。
未达到计划进度或预计收 1、截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 9,123.87万元，投资进度为82.69%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目益的情况和原因(分具体
在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设，现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建设完成，部分设备正在
项目)
进行调试。研发项目经费投入中，23价肺炎球菌多糖疫苗已于2017年3月获得生产批件，药品批准文号为“国药准字S20170003”，并于2017年4月通过GMP认证，于2017年7月31日通过中国食品药品检定研究院检定，取得批签发合格证并顺利上市销售；13价肺炎结合疫苗已申请新药生产，并于2018年2月1日获得国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）出具的《受理通知书》，受理号：CXSS1800003国，2018年4月9日，根据CFDA药品审评中心官网信息显示，公司13价肺炎结合疫苗已正式纳入优先审评品种；其余项目正在进行临床前研究。项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日。
2、“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金57,723.74万元，投资进度为89.17%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日。
2013年 9月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于2013年9月26日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。
变更后的项目可行性发生
经公司第三届董事会第十九次会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过：公司决定终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设重大变化的情况说明
项目”。终止实施原因为：近年来，流感疫苗市场环境变化较大，竞争日趋激烈，若继续实施该募集资金投资项目，需后续追加投入更多资金，且预计很难达到预期的效益，甚至有产生亏损的风险。本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施并转让该募集资金投资项目。本次转让不会对公司的正常经营产生不利影响，不会影响其他募集资金投资项目的实施。上述募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。