长城证券股份有限公司
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
2016
年
9
月
发行保荐书声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方集成”、“公司”）的委托，担任东方集成申请在境内首次公开发行股票并上市的保荐机构。
长城证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《发行保荐书》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书目 录
释义 ............................................................................................................................................. 4第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................... 7一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .................................................................. 7二、发行人基本情况 .............................................................................................................. 7三、保荐机构与发行人的关联关系 ...................................................................................... 8四、保荐机构对发行人本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .................................. 9第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 12第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................................... 13一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ................................................................................................................................................... 13二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................................... 14三、发行人符合《管理办法》规定的发行条件 ................................................................ 15四、发行人存在的主要风险 ................................................................................................ 22五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ............................................................................ 27六、保荐机构对发行人报告期财务会计信息的核查 ........................................................ 35七、保荐机构对发行人上市后现金分红政策的核查 ........................................................ 38八、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构履行《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）相关要求的核查 ....................................................................... 40九、保荐机构先行赔付的承诺 ............................................................................................ 41十、关于发行人独立性和募集资金投资项目合法合规的结论性意见 ............................ 41十一、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）相关要求的核查 ............................................................................................................... 41十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................................ 42长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ....................................................................... 44
发行保荐书一、签字保荐代表人已申报在审企业家数 ............................................................................... 44二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件 ....................................................................................................................................... 44
发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般名词：||
|公司、发行人、东方集成|指北京东方中科集成科技股份有限公司|
|东方集成有限|指北京东方中科集成科技有限公司，发行人之前身，2009年6月29日东方集成有限整体变更设立股份公司|
|东方科仪|指东方科学仪器进出口集团有限公司|
|国科控股|指中国科学院国有资产经营有限责任公司|
|科苑新创|指北京科苑新创技术股份有限公司|
|欧力士科技/ORC|指欧力士科技租赁株式会社|
|欧力士天津/ORCC|指欧力士科技租赁（天津）有限公司|
|欧力士投资|指欧力士（中国）投资有限公司|
|中仪学会|指中国仪器仪表学会|
|豪赛克/HOSIC|指豪赛克科学仪器有限公司|
|嘉和创投|指北京东方嘉和创业投资有限公司，2009年4月更名为北京嘉和众诚科技有限公司|
|嘉和众诚|指北京嘉和众诚科技有限公司|
|上海颐合|指上海颐合贸易有限公司|
|苏州博德|指苏州博德仪器有限公司，原名为苏州东方中科仪器租赁有限公司|
|东方天长|北京东方天长科技服务有限公司|
|东方信源|指深圳市东方信源科技有限公司|
|中科云谱|指北京中科云谱物联技术有限公司|
|颐合北分|指上海颐合贸易有限公司北京分公司|
|上海分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司上海分公司|
|深圳分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司深圳分公司|
|西安分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司西安分公司|
|成都分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司成都分公司|
|苏州分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司苏州分公司|
|武汉分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司武汉分公司|
|南京分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司南京分公司|

发行保荐书
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|上海第一分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司上海第一分公司|
|测试技术分公司|指北京东方中科集成科技股份有限公司测试技术分公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|保荐人、主承销商、长城证券|指长城证券股份有限公司|
|中瑞岳华|指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华、发行人会计师|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律所、发行人律师|指北京市中伦律师事务所|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修正，自2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指2014年8月31日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第10次会议修正，自公布之日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指现行的《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指《北京东方中科集成科技股份有限公司章程（草案）》（公司股票发行上市后生效）|
|报告期|指2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，即2013年1月1日至2016年6月30日|
|最近一年一期|指2015年1月1日至2016年6月30日|
|《企业会计准则》|指财政部自2006年2月以来颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体准则|
|申报财务报表|指发行人根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表|
|社会公众股、A股|指发行人向社会公众发行的面值为1元的人民币普通股|
|上市|指本次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的行为|
|中国大陆地区|指不包括台湾、香港、澳门地区的中华人民共和国领土区域|
|专有名词：||
|电子测量仪器|指用于测量电磁参量的电子仪器，主要包括：信号发生器（信号源）、电压测量仪器、频率测量仪器、信号分析仪、电子元器件测试仪器、电波特性测试仪器、网络特性测试仪器、辅助仪器等|
|电子测试|指使用电子测量仪器对各种电磁参量进行观察、测量、分析和输出|
|系统集成|指面向不同行业客户在电子测试应用方面的需求，提供包括技术咨询、方案设计、软件开发和项目实施在内的全面测试应用解决方案|

发行保荐书
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|SAP R/3系统|指ERP软件公司SAP公司的高端产品组件，支持大中型企业的业务流程高效、灵活、稳定运转|
|福禄克/Fluke|指福禄克电子仪器仪表公司，全球提供电子测试工具生产、分销和服务的主要企业之一|
|泰克/Tektronix|指泰克科技有限公司，全球主要的测试、测量和监测解决方案提供商之一|
|安捷伦（是德科技）/Agilent（Keysight）|指安捷伦科技有限公司，全球电子和生物分析测量仪器领域最大的供应商之一，主要致力于电子测试与测量和生命科学与化学分析领域为客户提供先进的测量工具和测试测量解决方案，其产品和服务在通讯、电子、化学、环保、食品、医药和生命科学领域中广泛使用。2013年9月，安捷伦宣布成立子公司Keysight Technologies,Inc（是德科技），以承接安捷伦旗下电子测量仪器业务。2014年11月，是德科技完成从安捷伦的拆分。|
|日置/HIOKI|指日置电机株式会社，主要从事电气测量仪的研究开发、制造、销售以及校准、售后服务等。在先进测试测量工艺技术研发及制造领域具有重要地位|
|普源精电|指北京普源精电科技有限公司，是一家主要从事测量仪器研发、生产和销售的高新技术企业。|
|消费类电子|指与社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括PC、电视机、视盘机、数字机顶盒、家庭影院、洗衣机、冰箱、空调、录像机、摄录机、MP3以及其他许多个人及家庭用电子产品|
|TDD|指时分双工（Time Division Duplexing），是在帧周期的下行线路操作中及时区分无线信道以及继续上行线路操作的一种技术，也是移动通信技术使用的双工技术之一|
|TD-LTE|指分时长期演进（Time Division Long Term Evolution），第四代（4G）移动通信技术与标准之一|
|FDD-LTE|指频分双工长期演进（Frequency Division Duplex Long TermEvolution），第四代（4G）移动通信技术与标准之一|
|CNAS|指中国合格评定国家认可委员会，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作|

发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
长城证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、漆传金先生：长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾就职于光大证券并购业务部、西南证券投资银行部。
除东方集成IPO外，负责和参与的主要项目包括华谊嘉信IPO、大富科技IPO、零七股份非公开发行、顺络电子非公开发行、怡亚通重大资产出售、华谊嘉信发行股份购买资产等。
2、田爱华女士：长城证券投资银行事业部资本市场部董事总经理，保荐代表人。2003年开始从事投资银行工作，曾就职于平安证券投资银行事业部，从业期间具体从事投行权益类及固定收益类融资项目的承揽、承做、承销发行和并购重组等财务顾问业务。参与承做和保荐的主要项目，除东方集成 IPO外，还包括信隆实业IPO，泛海建设2006年度非公开发行，桂东电力2009年度非公开发行，怡亚通2012年度非公开发行、美达股份2013年度非公开发行等。
（三）项目协办人
无。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括张涛、吴灏、黄奕瑞、李增涛、章洁、李绍仁。
二、发行人基本情况
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|发行人：|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|注册资本：|8,500万元|
|法定代表人：|王戈|

发行保荐书
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|成立日期：|2009年6月29日|
|住所：|北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层|
|联系电话：|010-68715566|
|传真：|010-68728001|
|电子邮箱：|dfjc@oimec.com.cn|
|经营范围：|开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备；上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械（以《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证）证号：京084811核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2019年09月03日）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、租赁；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（该企业 2006年 02 月16日前为内资企业，于 2006 年 02 月16日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|本次证券发行类型：|首次公开发行人民币普通股（A股）|

三、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在下列关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
发行保荐书实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构对发行人本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构建立了健全的内部审核机制，审核程序分为事中的项目管理和质量控制、事后的内部审核两个阶段。
第一阶段：项目管理和质量控制阶段
本保荐机构质量控制部是证券发行内核委员会的常设办事机构，项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制部通过深入项目现场，参加项目重要业务协调会等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，与企业、其他中介机构一起讨论项目实施中存在的问题，并参与相关问题解决方案的制订工作。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施项目申报材料内核制度，包括业务部门审核、质量控制部审核、公司证券发行内核委员会审核等三级审核。通过三级审核机制，对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制。本次内部审核的主要过程如下：
1、业务部内部初审
项目组将项目申报文件初稿提交所属业务部，业务部组织人员进行内部初审。
2、质量控制部审核阶段
2012年 7月 9日开始，质量控制部的审核人员通过实地查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。经过现场核查和讨论，质量控制部出具初审报告。2012年8月22日，质量控制部安排预审会议对项目申报材料进行预审。
发行保荐书3、内核委员会审核阶段
预审通过后，质量控制部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性等进行审查，形成审核报告，并提交内核委员会审核。
内核委员会以内核小组会议形式工作，质量控制部应在内核会议召开 5天前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员，以保证其有足够时间了解和判断本项目。内核会议必须7名内核委员会成员出席方可举行，与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组汇报，内核委员会成员以现场表决方式对项目申报材料是否符合中国证监会要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票和暂缓票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。内核委员会成员投反对票和暂缓票的，应书面说明理由并签名。对内核委员会审核通过的项目方可对外申报。
2012年8月29日，长城证券召开内核会议审议通过了东方集成首次公开发行股票并上市项目。
（二）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核委员会已按《长城证券股份有限公司内核委员会工作规则》的有关规定，在认真核查东方集成首次公开发行股票并上市项目申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于2012年8月29日召开了内核委员会会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，分别为王天广、曾晓玲、史金鹏、郑益甫、张耀坤、王铮、田景亮，达到规定人数。
经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为东方集成已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐东方集成首次公开发行股票并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
（三）本保荐机构对东方集成补充2013年年度报告的审核程序及内核意见 2014年 3月 12日至 3月 16日，质量控制部审核人员对发行人首次公开发行股票项目拟补充 2014年度审计报告及财务核查等事项进行了现场核查，审阅
发行保荐书了更新的保荐业务工作底稿和财务核查工作底稿，并与项目组进行沟通，对2013年度财务状况、相关政策落实情况及工作底稿提出书面审核意见。项目组对质量控制部提出的书面意见进行专项核查并回复后，质量控制部形成审核报告。为了严格把控项目质量，本保荐机构于2014年3月28日重新召开了内核委员会会议，对东方集成补充2013年年度报告及相关事项落实后的申请文件进行复核。
经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为东方集成补充 2013年度报告后仍然符合首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐东方集成将补充 2013年度报告后的首次公开发行股票并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
（四）本保荐机构问核程序的实施
2014年3月28日，保荐机构证券发行内核委员会对东方集成首次公开发行股票并上市项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2012年7月30日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
2013年7月29日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》的议案。
2014年2月26日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整发行方案的议案》、《关于调整公司首次发行股票募集资金投资项目具体金额的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》等议案。
2014年3月25日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于第二次调整发行方案的议案》的议案。
2015年6月19日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》的议案。
2016年6月20日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》的议案。
（二）本次发行相关股东大会决议
2012年 8月 15日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
2013年 8月 13日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》的议案，将本次发行和授权决议的有效期延长12个月，即至2014年8月14日到期。
2014年 3月 18日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于
发行保荐书调整发行方案的议案》、《关于调整公司首次发行股票募集资金投资项目具体金额的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》等议案。
2014年 4月 10日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第二次调整发行方案的议案》。
2015年 7月 10日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》的议案，将本次发行和授权决议的有效期延长12个月，即至2016年8月14日到期。
2016年7月5日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并上市及授权延期的议案》的议案，将本次发行和授权决议的有效期延长12个月，即至2017年8月14日到期。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行申请除尚需中国证监会核准外，已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和管理层组成的组织机构，并聘请了独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】01350214号），2013年、 2014年、2015年及 2016年 1-6月，归属于发行人母公司股东的净利润分别为3,020.28万元、1,427.14万元、3,104.87万元和1,247.09万元；扣除非经常性损益后归属于发行人母公司股东的净利润分别为 2,873.48万元、1,220.58万元、
发行保荐书 2,449.66万元和 1,159.67万元。保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经核查发行人审计报告并抽查相关重点科目，保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和有关主管部门出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
三、发行人符合《管理办法》规定的发行条件
（一）发行人的主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上
经核查，发行人由东方集成有限整体变更设立，发行人于 2009年 6月 29日依法在北京市工商行政管理局登记注册。发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日（即2000年8月10日）计算，在三年以上。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经核查发行人自成立以来的历次验资报告，发行人注册资本已经足额缴纳。
原有限责任公司的资产已转移或变更产权至发行人名下，股东出资到位，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
通过核查发行人所处行业法律法规、有关产业政策和《公司章程》，查阅发行人生产经营所需的各项政府许可或批复文件，并考察发行人生产经营实际情
况，保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
发行保荐书4、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
经核查发行人的工商档案资料、报告期内的销售订单、发行人的三会文件，对发行人供应商和客户的访谈等，发行人的主营业务为电子测量仪器的销售、租赁、系统集成及相关服务，最近三年，发行人主营业务未发生变更；最近三年，因增补独立董事以及换届选举的原因，发行人个别董事发生了相应的变化；2014年 6月，原副总经理吴广离职；2016年 1月，原副总经理裘黎剑离职，其余负责日常生产经营管理的董事、高级管理人员均保持稳定，未发生重大变化。最近三年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经核查发行人工商档案资料、发行人股东及其实际控制人出具的声明，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的独立性
1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过实地走访发行人的经营场所，与发行人管理层及员工访谈，查阅发行人的供应商和客户档案，本保荐机构认为发行人拥有独立完整的业务经营体系，包括独立的采购、销售、客户服务体系，具有面向市场的独立经营能力。
2、发行人的资产完整
经核查发行人的业务流程资料、访谈发行人的高级管理人员、实地查看发行人与业务经营相关的资产及其运行情况并查阅与业务经营有关的资产的权属资
料，本保荐机构认为发行人资产完整。发行人对其所拥有资产具有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、发行人的人员独立
发行保荐书经核查，发行人拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事电子测量仪器综合服务的各类专业人员。发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，未从事与发行人业务相同或相似的业务，未在与发行人业务相同或相似的公司服务，未从事损害发行人利益的活动；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了必要的财务人员，在银行独立开设账户，独立纳税。
5、发行人的机构独立
经核查，发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策监督机构及由总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构均独立于股东及关联方，依照《公司章程》等规定规范运作。发行人建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与股东及关联方分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
6、发行人的业务独立
经核查，发行人拥有独立完整的业务经营体系，包括独立的采购、销售、客户服务体系，具有面向市场的独立经营能力。发行人在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。发行人控股股东、实际控制人、第二大股东欧力士科技及其关联方已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
7、发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
（三）发行人的规范运行
发行保荐书1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查发行人制定的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会制度和历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本保荐机构以及发行人律师、发行人会计师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
通过核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。对此，瑞华出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2016】01350034号），认为发行人于2016年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
5、经核查，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，
发行保荐书擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）发行人的财务和会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
通过核查、分析发行人的财务报告，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，各项现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
经核查，发行人建立了较为健全有效的内部控制制度体系，瑞华对发行人内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核，出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2016】01350034号）。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行保荐书经核查，发行人会计基础工作规范。瑞华对发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的母公司及合并资产负债表以及2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的母公司及合并利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2016】01350214号）。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
经查阅有关凭证及账务处理情况，向会计师了解询问，保荐机构认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
经核查，发行人在本次发行申请文件中已完整披露关联方关系和关联交易。
通过对发行人关联交易事项的查证确认，保荐机构认为发行人关联交易定价公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人符合下列条件：
（1）经审计，发行人2013年至2015年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为2,873.48万元、1,204.77万元和2,409.44万元，均为正数，且累计超过3,000万元；
（2）经审计，发行人2013年至2015年营业收入分别为52,695.99万元、
50,238.48万元60,395.99万元，累计超过3亿元；2013年-2015年经营活动产生的现金流量净额分别为3,431.37万元、4,086.77万元和3,756.34万元，累计超过5,000万元；
（3）发行人现有股本总额为8,500万元，不少于3,000万元；
发行保荐书（4）最近一期末（截至2016年6月30日），发行人无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末（截至2016年6月30日），发行人（母公司）的未分配利润为12,721.92万元，不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
经核查发行人纳税申报文件、纳税凭证、税务审计报告、所在地税务主管部门出具的纳税情况证明以及各项税收优惠政策等文件，本保荐机构认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税务优惠不存在严重依赖。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人的财务结构合理，没有大额应付未付的债务，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、经核查，发行人不存在下列情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行保荐书（五）发行人募集资金运用
经核查发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，并与发行人技术人员、高级管理人员进行业务访谈，本保荐机构认为：（1）发行人本次发行的募集资金将全部投资于发行人的主营业务项目，并有明确的用途；（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；（3）发行人董事会对募集资金投资项目进行了详细认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；（4）募投项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人独立性产生不利影响。
根据发行人 2010年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金专项管理制度》，发行人的募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
（六）关于私募投资基金备案情况的核查
保荐机构查阅了发行人的股东名册。发行人非自然人股东包括东方科学仪器进出口集团有限公司、欧力士科技租赁株式会社、北京嘉和众诚科技有限公司。
保荐机构查阅了上述非自然人股东的营业执照、公司章程，并了解其主营业务情况。经核查，东方科学仪器进出口集团有限公司系以进出口贸易为主营业务的法人企业；欧力士科技租赁株式会社系以科技租赁为主营业务的境外法人；北京嘉和众诚科技有限公司由发行人员工出资设立，除持有发行人股份外并未开展其他业务或对外投资。上述非自然人股东均不属于私募投资基金，无需取得《私募投资基金备案证明》。
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动引致市场需求下降的风险
发行人面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域，宏观经济的波动对公司客户的需求会造成一定影响。若宏观经济处于不景气周期，导致公司重
发行保荐书点行业和主要客户需求减少，将会对发行人的盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
经过多年的发展，发行人已成为国内领先的电子测量仪器综合服务商，拥有较强的综合服务能力、较稳定的客户群体和较高的市场知名度，具有一定竞争优势。但是随着传统分销商的业务转型、系统集成商的技术升级以及国外大型仪器租赁公司进入中国市场，发行人面临的市场竞争将进一步加剧。如果发行人不能审慎地把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求而及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而对经营造成不利影响的风险。
（三）供应商较为集中的风险
发行人主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。由于泰克、安捷伦（是德科技）、福禄克等跨国企业的产品在全球电子测量仪器市场具有明显的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率，因此发行人选择上述公司作为主要供应商并与之形成合作伙伴关系。报告期内，发行人向泰克、安捷伦（是德科技）、福禄克采购仪器的合计金额分别为22,312.11万元、26,264.46万元、31,171.95万元和 15,823.50万元，分别占同期采购总额的49.05%、58.08%、61.28%和52.76%，发行人存在供应商较为集中的风险。
（四）毛利率波动的风险
发行人依托综合的业务模式、产品线和专业服务，具有较强的市场竞争能力。但受宏观经济环境、行业环境、市场竞争和业务结构的影响，报告期内，发行人主要业务毛利率存在不同程度的波动。报告期内，发行人仪器销售业务毛利率分别为13.62%、12.46%、13.49%和13.26%；仪器租赁业务毛利率分别为28.15%、9.99%、5.16%和4.69%。未来，公司仍可能面临行业景气度不高、市场竞争加剧而导致毛利率进一步波动的风险。
（五）业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 52,695.99万元、50,238.48万元、60,395.99万元和31,362.64万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为2,873.48
发行保荐书万元、1,204.77万元、2,409.44万元和 1,151.42万元。2014年，公司业绩出现下滑，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，发行人可能再次面临经营业绩下滑的风险。
（六）自营租赁资产投资的风险
报告期各期末，发行人自营租赁资产账面价值分别为4,592.06万元、5,115.86万元、4,215.07万元和 4,405.66万元。随着本次募投项目的实施，发行人自营租赁资产规模将进一步增加。
发行人十分重视自营租赁仪器的市场应用调研，充分考虑仪器的生命周期、客户群，紧贴仪器的终端市场应用变动，最大程度提高资产的出租率、缩短回收期。但是，电子测试应用和测试对象的技术发展和更新升级，将带来电子测量仪器的更新换代与技术淘汰，进而产生自营租赁资产减值的风险；同时，目前公司租赁业务目前主要集中在通讯及信息技术、电子制造领域，虽然公司亦在积极开拓研发仪器领域的租赁市场，但短期内受通信及电子制造领域需求波动影响，发行人仍存在仪器出租率下滑的风险。
（七）无法获得供应商销售返利的风险
按照供应商与发行人签订的经销协议约定，供应商在综合考虑公司销售及订货指标完成情况、市场拓展情况、技术服务支持情况等基础上，给予发行人一定的销售返利。报告期内公司收到供应商的销售返利分别为779.67万元、1,364.77万元、1,163.29万元和 654.34万元，占当期毛利总额的9.59%、21.83%、14.35%和15.84%。如果供应商的销售返利政策、市场环境或公司经营情况发生变化，导致发行人无法获得供应商的销售返利，则可能对发行人的经营造成不利影响。
（八）与客户合作业务量波动的风险
发行人面向的客户行业众多、客户集中度不高，报告期内前五大客户的收入占比分别为12.89%、10.12%、10.18%和14.04%。发行人与客户合作关系稳定，但受仪器采购和项目合作周期的影响，发行人与客户的合作业务量具有一定波动性。以前五大客户为例，2016年 1-6月与 2015年重合的客户为 2个，2015年与2014年重合的客户为一个，2014年与2013年重合的客户为两个。
发行保荐书以租赁业务为例，2012年下半年，华冠通讯及伟创力（珠海）获得了日本手机厂商的手机代工业务。2013年发行人对前述两家客户实现租赁业务收入 2,099.93万元，上述项目于 2013年底前基本结束。公司未来盈利能力将受到与客户合作业务量波动的影响。
（九）营业收入季节性波动的风险
发行人的营业收入存在一定的季节性波动，2013年至 2015年各年下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为54.78%、54.13%及52.86%，平均占比53.93%。报告期内，发行人各季度主营业务收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|第一季度|11,694.45|37.40%|10,783.62|17.91%|10,898.62|21.76%|9,425.48|17.96%|
|第二季度|19,572.75|62.60%|17,598.83|29.23%|12,075.05|24.11%|14,311.59|27.27%|
|第三季度|-|-|14,851.14|24.66%|12,191.48|24.34%|13,907.45|26.50%|
|第四季度|-|-|16,983.23|28.20%|14,924.28|29.80%|14,845.41|28.28%|
|合计|31,267.20|100.00%|60,216.82|100.00%|50,089.43|100.00%|52,489.93|100.00%|

上述收入波动主要由发行人的客户类型所决定。公司的客户群分布广泛，涉及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天等多个领域。其中高校、科研院所及国有企业等客户群体通常在上半年制定采购预算及采购计划并在下半年实施。因此，发行人对该类客户群体的销售主要集中于每年的第三、四季度，造成公司主营业务的季节性波动。营业收入的季度性波动可能影响投资者对发行人价值的判断。
（十）管理层与其他核心人员变动风险
作为电子测量仪器综合服务商，发行人的管理层和其他核心人员大多是知识复合型的资深专家，既具备丰富的行业知识、掌握相关专业技术、精通各种仪器仪表的性能，又具有较好的管理经验和业务风险管控经验，可保证公司各项业务的顺利推进及持续稳健发展。随着行业竞争的加剧，将对发行人保留上述人才带
来一定的压力，如果不能持续保持良好的激励制度和团队工作环境，大范围的核
心人员变动将对发行人的业务发展造成不利影响。
发行保荐书（十一）技术服务滞后导致客户流失的风险
随着工业技术的日新月异，电子测量仪器技术含量越来越高，规格品种越来越复杂，客户对服务商的要求也逐步提高。服务商需提供测试方案设计、产品选型、应用环境搭建、维修校准、升级更新和专业咨询等多种技术服务。公司及各分支机构设有技术支持及售后服务人员，形成了完整、及时的技术服务体系。公司定期派技术人员参加供应商的技术培训，以便及时了解最新技术，并在公司内部不定期举行技术研讨。但是由于电子测量仪器的专业性较强、技术更新换代较快，公司仍然面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。
（十二）规模扩张可能导致的管理风险
发行人提供的电子测量仪器综合服务，通常需要公司多个部门协同配合、分工合作，共同制定服务方案，协作完成整个服务过程。如何合理设计跨部门的组织架构及业务流程，既保证对客户需求的有效支持，又不会造成资源浪费和效率低下，是对综合服务商的重大考验。
近年来，发行人在持续完善各项管理制度的同时，不断加大各项信息管理系统、数据库和管理软件的投入。公司的SAPR/3系统实现了财务核算、物资管理、订单执行等业务流程支持；公司的 CRM系统实现了销售过程管理；公司的 OA系统为内部员工提供了全方位的信息查询平台；公司的E-HR系统实现了人力资源全在职周期管理。
本次发行上市后，发行人的资产规模、经营规模、员工数量、分支机构数量将有较大增长，这对发行人在资源整合、市场开拓、物流管理等方面的能力提出了更高的要求。如果发行人不能及时对组织结构、管理制度等进行调整，并对管理软件进行持续的升级换代或补充完善，将给发行人未来的经营和发展带来一定的影响。
（十三）应收账款发生坏账的风险
报告期内，发行人营业收入持续增加，期末形成了一定数额的应收账款。
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 8,657.16万元、7,297.03万元、 7,284.29万元和 10,113.61万元，占流动资产的比例分别为32.13%、25.33%、
发行保荐书22.98%和31.90%。
发行人应收账款的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。发行人主要客户在行业内具有较高市场地位、经营规模较大、商业信誉良好；报告期内，发行人账龄 1年以内的应收账款平均占比95%以上，账龄结构合理，且公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理。但随着公司业务规模不断扩大，应收账款的增加，发行人将面临流动资金周转的压力并加大坏账损失风险，对公司的经营活动及业绩产生不利影响。
（十四）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资于营销服务网络和物流配送中心、电子测量仪器租赁经营性资产扩充、技术服务和测试应用中心项目。目前发行人固定资产和无形资产规模较小，本次募集资金项目实施后，发行人的固定资产和无形资产规模将大幅增长。根据募集资金投资项目实施进度，项目实施3年内增加的固定资产折旧和无形资产摊销额分别为1,356.77万元、2,008.47万元及2,008.47万元，公司营业成本和费用将大幅度上升。
公司募集资金投资项目收益情况测算均属对未来的预测，虽然发行人经过了科学论证及审慎估算，但如果未来市场环境出现重大不利变化，或其他测算的假设基础出现显著变化，将会造成发行人募集资金投资项目的实施不能达到预期，这将给公司的经营及盈利能力带来不利影响。
（十五）净资产收益率下降的风险
报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为12.23%、5.37%、10.93%和4.12%。由于募集资金投资项目建设完成、达产及产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润的增长速度可能落后于净资产的增长速度，存在净资产收益率下降的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
发行保荐书发行人是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。发行人面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域。经过多年发展，发行人已经形成“业务+产品+服务”的一体化、综合性的商业模式，可以一站式满足广泛的客户在电子测试领域的各种应用需求。
我国电子测量仪器市场发展较快，根据中国仪器仪表行业协会的统计，在 2005年至 2012年期间，根据中国仪器仪表行业协会的统计，在 2005年至 2012年期间，我国电子测量仪器市场除在2009年受全球经济形势的影响有所下降外，其他年份都持续增长，市场规模由2005年的154.89亿元增长到2015年的493.00亿元，年均复合增长率达12.05%。2013年至2015年，受国内外经济疲软的影响，电子测量仪器市场需求增速放缓。
随着我国经济恢复稳定发展、工业化和信息化的进程以及下游相关产业的带动，电子测量仪器市场将保持快速增长。
1、电子制造
电子测量仪器在电子制造行业应用十分广泛，产品的研发、设计、生产都需要电子测量仪器对产品功能、性能进行测试检验。我国目前已经成为世界主要电子产品研发、制造基地。近几年，随着金融危机后全球经济的复苏，电子产品市场需求重新呈现增长趋势。同时在家电下乡、家电以旧换新以及节能产品惠民工程等产业政策的刺激下，国内主要消费类电子产品需求旺盛。
发行保荐书 45,000.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国彩色电视机生产量（万台） 全国电子计算机生产量（万台）
数据来源：国家统计局
2、通讯及信息技术
近十多年，通信产业发展迅速，带动了电子测试技术和仪器产业的发展。在本世纪初，国外的资料表明，面向通信，主要包括移动通信、光纤通信、卫星通信、网络通信等领域的电子测量仪器，在整个电子测量仪器市场销售中所占的份额已增至50%左右。（资料来源：《宇航计测技术》，《21世纪的电子测量仪器》，2002年6月）
作为承载经济运行的战略性、基础性和先导性产业，在政策的大力扶持下，通信产业面临良好的发展机遇。2012年 5月，国务院和工业和信息化部相继发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》及《通信业“十二五”规划》，提出将加快实施“三网融合”和“宽带中国”战略，同时，物联网、云计算、4G等新技术、新产业将逐步付诸应用，通信产业将面临新一轮增长，必将带动电子测量仪器产业的快速发展。
发行保荐书数据来源：国家统计局
资料来源：IDC
同时，随着国内手机制造商技术的进步和电子信息制造业向大陆转移，国产手机出货量在世界市场所占份额不断提高。
3、高等教育、科研院所
随着科教兴国战略的实施，我国高等教育发展较为迅速，在校学生人数不断增加。为了保证教学质量，提高学生的动手能力，国家增加了高等院校的仪器设备经费投入力度，以进一步充实学校的教学实验仪器设备，改善实（试）验、实
发行保荐书习环境。在电子电气、通信工程、计算机等相关专业的实验、教学中，示波器等电子测量仪器都是必不可少的常用设备。
因为需要承担国家和企业具体的研究项目，科研院所对仪器的需求具有一定的刚性。随着国家越来越重视科技研发，科研院所对电子测量仪器的需求将会稳步增长。
数据来源：国家统计局
4、航空航天
航空航天业是我国的战略性产业，具有高度的政治、经济和科技意义。从规模上看，我国的航空航天产业已仅次于美国、俄罗斯。在国家的大力发展下，航空航天产业将迈入战略机遇期，投入将不断加大，发展空间十分广阔。
航空航天产业对产品质量可靠性、稳定性、结构优化设计要求很高，因此要进行大量实验、测试，需要采购大量电子测量仪器。同时，航空航天产业电子测量仪器使用频率高，对电子测量仪器技术性能要求较高，因此仪器更新周期短。
近几年，国家实施了“嫦娥”、“天宫”等航天工程、大飞机项目等国家重大工程，并且将逐步开放通用航空领域。这些重大工程的实施将为本行业带来重大市场机遇。
（二）发行人的竞争优势
发行人作为我国领先的电子测量仪器综合服务商，具有如下核心竞争优势：
发行保荐书1、较强的综合能力
发行人的综合能力体现为业务模式、产品线和专业服务的综合。作为电子测量仪器一站式综合服务商，发行人整合了仪器销售、系统集成、租赁等多种业务模式，同时辅以计量、校准、维修、技术服务代理和和专业咨询等多种服务手段，为客户提供从价值链前端的测试需求分析到最后端固定资产处理的相关电子测量仪器的全生命周期管理解决方案和服务，可以满足客户在研发、生产、品保和监查控制环节中涉及电子测试应用的各种需求。
发行人“业务+产品+服务”的综合性商业模式在开拓新客户、增加客户的依赖度、提高发行人盈利能力等方面具有突出优势，实现了电子测量仪器制造商、服务商及使用者的共赢，已成为发行人核心竞争优势。
2、品牌优势
发行人长期以来十分重视品牌价值的培养，在企业信誉、业务能力、客户服务、公司发展和行业责任方面都有着较高的声誉。
（1）主要荣誉
①生产商及客户奖项
发行人成立以来多次获得全球知名电子测量仪器制造商安捷伦（是德科技）、福禄克、泰克的“最佳合作伙伴”等称号；2011年 2月获鼎桥通信“2010年度杰出供应商”称号；2012年6月获联想集团“2011-2012年度非生产性采购优秀供应商”称号。2012年、2013年获EDNChina“工程师最喜爱的本土化分销商”称号；2014年12月获慧聪教育装备网“2014年度教育装备行业最佳渠道商”称号。
②其他奖项
2006年至2008年，发行人连续三年被《信息周刊》评为“中国商业科技100强”；2011年2月，发行人凭借创新的服务模式，获得北京中关村高新技术企业协会颁发的“2010年中关村中小创新企业十佳年度企业”称号。
（2）和地方政府、科技园区、中小企业的合作
发行保荐书①2008年 1月，经中关村海淀园管委会批准，以发行人为运营主体，成立了“科技租赁公共技术服务平台”和“电子测试开放试验室”，为中关村科技园海淀园的高科技中小企业提供科技租赁及配套技术服务。
②2009年 7月，发行人加盟上海市研发公共服务平台，为其加盟企业提供电子测量仪器综合服务。
③2010年 8月，发行人成为工业和信息化部中小企业司的战略合作伙伴，共同为国内广大高科技中小企业提供电子测量仪器综合服务。
④2013年12月，经江苏省苏州市现代服务业综合试点工作推进小组批准，苏州博德作为苏州市现代服务业综合试点“苏州工业园区仪器租赁公共服务平台”项目的承担单位，为苏州工业园区的高科技中小企业提供科技租赁及配套技术服务。
⑤2014年 7月，本公司所承担“新一代移动通信网络技术研发开放实验室和科技租赁服务平台”项目获颁《科技型中小企业技术创新基金立项证书》。
⑥2015年 1月，发行人成为首都科技条件平台检测与认证领域中心成员单位。该中心由北京市科学技术委员会、北京市质量监督局及北京市进出口检验检疫中心联合主办，旨在整合各类具有检测、认证资质的创新主体及其所拥有的资源，整合分析测试仪器研发机构的科技资源，为相关机构或企业提供测试、检测、认证和工具的服务。
⑦2016年，本公司获颁成为北京科学技术委员会“北京市科技创新创业专业开发平台”和“首都科技条件平台检测与认证领域中心成员单位”。
3、全国性营销和服务网络
发行人拥有较为完善的营销服务网络，目前除北京总部外，在上海、南京、苏州、深圳、西安、武汉、成都等地设立了分公司，服务范围覆盖了全国三十多个大中城市，居行业领先地位。未来，发行人计划新设 10家分公司，进一步扩大市场覆盖率。完善的营销服务网络有利于发行人为客户提供稳定、及时、快捷的产品和服务，也有利于发行人通过全国营销服务网络联动为大客户提供全国范围内的全面服务。
发行保荐书借助全国性营销和服务网络，发行人已成为安捷伦、福禄克、泰克等全球知名电子测量仪器制造商的战略合作伙伴，在中低端电子测量仪器的分销领域，居于行业前列。
4、客户资源优势
发行人的综合服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉。在业务发展过程中，发行人在电子制造、通讯及信息技术、教育科研、工业过程控制、交通运输、航空航天等行业积累了大量的优质客户资源。这些客户主要是具有长期电子测量仪器需求的大中型企事业单位，企业规模较大、信誉度较高，是发行人长期的合作伙伴，良好的客户基础是发行人持续快速发展的重要因素。
5、内部管理优势
发行人拥有健全、规范的管理制度，在资金管理、信息管理、物流控制、工作流程等方面积累了丰富的经验，能够在保持规模领先的同时，确保全国分支机构低风险、高效率运营，从而提高获利能力。
发行人所处行业技术更新换代快，新产品和新需求不断出现。发行人营销和服务网络覆盖全国，物流、资金流调度频繁，仪器销售、租赁价格经常波动，为加强决策的科学性和及时性，提高客户响应速度和客户满意度，提升市场竞争力，发行人采用了SAP公司的R/3（ERP）系统和Sage公司的Saleslogix（CRM）系统。上述信息系统建立以后，发行人可以及时了解到订单处理情况、合同执行情况、客户信用记录、应收应付情况、物流配送进程，实现了跨部门信息的有效沟通和物流、资金流的统一监控，真正实现了协同商务、协同管理。
（三）本次募集资金投资项目
发行人本次募集资金投资项目包括营销服务网络和物流配送中心项目、电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目、技术服务和测试应用中心项目。
1、营销服务网络及物流配送中心项目的实施，将优化公司营销服务网络布局，完善和提升公司仓储及物流管理水平，增强公司的快速反应能力和服务质量，更好地服务现有客户，并尽快占领市场的优良客户资源，提高公司的竞争力。
发行保荐书2、电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目的实施，将有效充实公司自营租赁资产规模，为公司租赁业务的稳定增长奠定重要的资产基础，继续保持公司在电子测量仪器租赁市场的领先地位。
3、技术服务和测试应用中心项目的实施，将直接降低公司库存仪器的计量校准、维修和升级成本；进一步完善公司现有的技术支持手段，有效提升公司各项业务的竞争力；同时将进一步提高公司在测试系统方案设计、咨询、开发和推广等方面的专业能力，推动系统集成业务的增长。
六、保荐机构对发行人报告期财务会计信息的核查
保荐机构根据证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、中国证监会发行监管函【2012】551号《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）对发行人报告期财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面核查工作。
（一）证监会公告【2012】14号文的重要问题核查
1、财务会计内部控制制度核查
保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构认为：发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况，财务信息和非财务信息可相互印证。
3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查
保荐机构认为：发行人不存在异常交易的情况。
4、发行人关联方关系及关联交易核查
保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查
发行保荐书保荐机构认为：发行人的收入确认符合现行企业会计准则的规定，与发行人经营模式和内部控制相匹配，收入确认方法合理；报告期内，发行人的收入真实、准确、完整，不存在虚构收入的情形；发行人的毛利率波动合理，真实反映了主营业务的盈利能力，不存在超额盈利的情形。
6、发行人主要客户和供应商核查
保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商之间的交易是真实的，不存在与客户和供应商恶意串通以实现收入和盈利虚假增长的情况。
7、资产真实性核查
保荐机构认为：发行人报告期内存货及固定资产真实存在；发行人对存货无需计提减值准备的判断合理，对 2015年末部分自营租赁资仪器计提减值准备的判断符合资产的实际情况。
8、现金收付交易核查
保荐机构认为：报告期内发行人现金业务主要为员工的备用金借款以及支付日常零星费用，不存在货物购销环节的现金收付交易。
（二）证监会公告【2012】551号文的重要问题核查
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。
保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等
发行保荐书方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。
保荐机构认为：发行人不存在PE机构，通过核查保荐机构的关联方清单，发行人与长城证券及其关联方之间不存在交易。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
保荐机构核查内容如下：发行人非互联网或移动互联网服务企业，不适用上述核查。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。
发行保荐书保荐机构认为：发行人薪酬水平合理，与公司业务发展情况相符。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况。
保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价、固定资产减值损益等资产减值可能估计不足的情形。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
保荐机构认为：发行人部分仪器的购置时间与转固时间存在一定差异，主要原因为该等仪器均为通用型仪器，发行人作为综合服务商，既可将上述仪器出售也可视市场情况进行出租。发行人在权衡相关仪器的市场应用、在符合公司利益最大化的情况下，将部分通用型仪器从存货转为自营租赁资产，并自转固的次月起开始计提折旧。
发行人上述处理方法符合公司的业务模式、经营特点及内部控制，具有合理性。发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
保荐机构认为：不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整，符合中国证监会相关文件规定。
七、保荐机构对发行人上市后现金分红政策的核查
发行保荐书经核查，发行人根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》，并相应修订了《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款。
《北京东方中科集成科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》、《公司章程（草案）》已经发行人2013年度股东大会审议通过，自发行人股票上市之日起生效执行。本次发行上市后发行人股利分配政策主要内容如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
发行保荐书公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
经本保荐机构核查，发行人修订后的《公司章程（草案）》中关于现金分红的政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
八、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构履行《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）相关要求的核查
发行人制定了《关于公司股票上市后股价稳定措施的预案》。发行人、发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构均按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）的要求分别出具了股份锁定、减持意向、稳定股价、信息披露违规承担责任、各承诺相关约束措施等的承诺函。
经本保荐机构核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及中介机构均根据《关于进一步推进新股发
发行保荐书行体制改革的意见》的相关要求出具了相关承诺函，并就其未能履行在本次发行中作出的承诺进一步提出了补救和约束措施，承诺函经相关责任主体签署，符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
九、保荐机构先行赔付的承诺
长城证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
十、关于发行人独立性和募集资金投资项目合法合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”详细披露独立性相关方面情况。发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第十三章募集资金运用”详细披露募集资金投资项目的相关方面情况。
十一、保荐机构对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）相关要求的核查
2016年 1月 4日，发行人召开第三届董事会第三次会议，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，审议通过了本次发行摊薄即期回报分析、将填补即期回报措施等事项的议案。2016年 1月 20日，发行人召开 2016年第一次
发行保荐书临时股东大会，审议通过了公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施等事项形成的议案。
经保荐机构核查，发行人董事会已对公司本次发行是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交发行人 2016年第一次临时股东大会表决通过。发行人董事、高级管理人员均按照相关要求分别出具了忠诚、勤勉履行职责，维护公司和全体股东合法权益的承诺函。
发行人预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
长城证券依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人注册会计师充分沟通，认为东方集成本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及国家证券监管部门的有关规定；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任东方集成首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的保荐机构。
附件：保荐代表人专项授权书
发行保荐书（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
其他项目人员：
张涛 吴灏 黄奕瑞
李增涛 章洁 李绍仁
保荐代表人：
漆传金 田爱华
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
李翔
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司年月 日
保荐代表人专项授权书
附件
长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“【2012】4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对于漆传金、田爱华两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会【2012】4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
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|-|-|-|-|
|签字保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|漆传金|0|-|-|
|田爱华|0|-|-|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人漆传金、田爱华最近 3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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|-|-|-|
|签字保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|漆传金|无|无|
|田爱华|广东新会美达锦纶股份有限公司2013年度非公开发行|主板再融资|

田爱华符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的
条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在
保荐代表人专项授权书
以下两类情形：
（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权漆传金、田爱华两位同志担任北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
漆传金 田爱华
法定代表人（授权代表）：
丁益
长城证券股份有限公司年月 日