股票简称：南山控股 股票代码：002314债券简称：12雅致 01 债券代码：112075债券简称：12雅致 02 债券代码：112076深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
Shenzhen New Nanshan Holding (Group) Co.,Ltd
（住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区
高新南十二路九洲电器大厦五楼 A室）
2012年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（住所：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层）
重要声明
本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《雅致集成房屋股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《雅致集成房屋股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及深圳市新南山控股（集团）股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制。东方花旗对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。在任何情况下，未经东方花旗书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方花旗不承担任何责任。
目录
第一章本期公司债券概况........................................................................................ 3第二章发行人2015年度经营情况和财务状况...................................................... 6第三章发行人募集资金使用情况............................................................................ 0第四章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 1第五章本期债券本息偿付情况................................................................................ 2第六章本期债券跟踪评级情况................................................................................ 3第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况............................................ 5第八章其他情况........................................................................................................ 6
第一章 本期公司债券概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
雅致集成房屋（集团）股份有限公司2012年公司债券经中国证监会“证监许可[2012]120号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
二、债券名称：雅致集成房屋（集团）股份有限公司 2012年公司债券（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。
三、债券简称及代码： 5年期品种简称“12雅致01”，代码为“112075”；7年期品种简称“12雅致02”，代码为“112076”。
四、发行规模：人民币8亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行
六、债券期限：“12雅致01”，五年期，附第三年末发行人利率上调选择权和投资者回售选择权；“12雅致02”，七年期，附第五年末发行人利率上调选择权和投资者回售选择权。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
八、债券利率：“12雅致01”票面利率6.5%，“12雅致02”票面利率6.7%。
采用单利按年计息，不计复利。
九、还本付息的期限和方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
十、起息日：债券存续期间内每年4月10日为该计息年度的起息日。
十一、付息日：（1）本期债券品种一的付息日为 2013年至 2017年每年的 4月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2015年每年的 4月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（2）本期债券品种二的付息日为2013年至2019年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定是否在品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于品种二第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、回售条款：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第 5个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期
债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十四、担保人及担保方式：中国南山开发（集团）股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为AA+级。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：根据2016年6月20日联合信用评级有限公司出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》，2015年跟踪评级结果维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望为稳定。
十七、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
十八、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。其中约 67,000.00万元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
第二章发行人 2015年度经营情况和财务状况
一、发行人的基本情况
（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市
2005年3月1日，发行人经深圳市人民政府深府股[2005]1号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。2005年3月1日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为4403012064809的企业法人营业执照，注册资本13,500万元。
发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人名称|持股数（万股|）|持股比例（%）|股权性质|
|华南建材（深圳）有限公司||8,100.00||60.00|社会法人股|
|官木喜||3,298.41||24.43|自然人股|
|深圳市雅致钢构制品有限公司||881.63||6.53|社会法人股|
|官银洲||677.76||5.02|自然人股|
|王海鑫||271.10||2.01|自然人股|
|李新||271.10||2.01|自然人股|
|合计||13,500.00||100.00|-|

2009年11月13日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】1175号文核准，采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了7,364.1万股人民币普通股（A股）股票。发行后，公司股本总额增加至29,000万元。公司7,364.1万股人民币普通股中，无限售条件的股份数为5,894.1万股，自2009年12月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易；有限售条件的股份数为1,470万股，自2010年3月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
发行人上市时，股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|持股数量（万股）|比例|
|一、非流通股||||
|赤晓企业有限公司||14,144.000|48.77%|

||||
|-|-|-|
|官木喜|4,287.933|14.79%|
|深圳雅致钢结构工程有限公司|1,146.119|3.95%|
|倪细卿|546.000|1.88%|
|徐伟|471.900|1.63%|
|李新|352.430|1.22%|
|王海鑫|352.430|1.22%|
|官银洲|335.088|1.16%|
|二、流通股|||
|社会公众股|7,364.100|25.39%|
|合 计|29,000.000|100.00%|

（二）上市以来，发行人重大股权变动情况
截至2015年12月31日，南山控股的总股本为1,877,530,273.00股，其中，中国南山开发（集团）股份有限公司持有939,275,881.00股，占公司总股本比例的50.03%，为公司控股股东。
经国务院国资委批准（国资产权[2014]314号）及中国证监会核准（证监许可[2015]608号），雅致股份以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。
本次标的资产的交易对价为417,150.34万元，发行股份价格为3.66元/股，公司向上海南山和南山集团发行113,975.50万股，其中向南山集团发行的股份数量为93,927.59万股，向上海南山发行的股份数量为20,047.91万股；向8名特定投资者募集配套资金发行的股份15,777.53万股，发行股份价格为8.81元/股。因此，本次重大资产重组合计发行股份数量为129,753.03万股。
本次发行股份购买资产的交易完成后，南山集团持有公司93,927.59万股，占交易后公司总股本比例的50.03%，为公司控股股东。
本次交易前后，公司的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后（不含募集配套资金）|||本次交易后（含募集配套资金）|||
|||本次交易前|||||||||
||股东||||||||||
|||持股数（万股）||占比|持股数（万股）||占比|持股数（万股）||占比|
|||||（%）|||（%）|||（%）|
|中国南山开发（集团）股份有限公司||-|-||93,927.59|54.62||93,927.59|50.03||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海南山房地产开发有限公司|-|-|20,047.91|11.66|20,047.91|10.68|
|赤晓企业有限公司|28,288.00|48.77|28,288.00|16.45|28,288.00|15.07|
|其他股东|29,712.00|51.23|29,712.00|17.28|45,489.53|24.23|
|合计|58,000.00|100.00|171,975.50|100.00|187,753.03|100.00-|

二、发行人2015年度经营情况
（一）总体经营情况
2015年度，公司向实际控制人发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项实施完毕，房地产开发业务成为公司主营业务，公司正式更名为“深圳市新南山控股（集团）股份有限公司”，成为以房地产开发为主营业务，集成房屋、船舶舾装业务相结合的多元化、集团型企业。公司通过调整和优化资源配置，提高资产质量，探索公司转型升级的方向，取得了较好的经营业绩。
2015年度，公司实现营业收入48.83亿元，较2014年增长3.54%；实现利润总额4.08亿元，较上年同期增长353.11%；实现归属于母公司所有者的净利润2.22亿元，较上年同期增长355.92%。
（二）主营业务构成及经营情况
公司是一家以房地产开发为核心，集成房屋、船舶舾装相结合的综合性企业集团。公司房地产业务主营包含房地产开发、销售和物业管理。公司集成房屋业务拥有活动房、打包箱、模方空间、易安居、雅居、特种集装箱、配套产品等七大系列产品，广泛应用于建筑工地、政府安置、能源矿山营地、市政临时用房、大型赛事及各类商业活动临时用房等领域。公司船舶舾装业务主要包括船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室等的生产和销售。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业或|营业收入|营业成本||营业收入比上|营业成本比上|毛利率比上年|
||||毛利率||||
|分产品|（万元）|（万元）||年增减|年增减|增减|
|房地产业务|361,304.88|251,886.20|30.28%|21.21%|25.86%|-2.58%|
|集成房屋业务|54,644.48|56,662.82|-3.69%|-43.23%|-43.77%|1.00%|
|船舶舱室配套业务|56,510.22|46,954.44|16.91%|1.55%|4.95%|-2.69%|
|塔机租赁业务|14,400.32|12,115.80|15.86%|-32.66%|-37.44%|6.43%|
|其他业务|1,450.33|533.96|63.18%|542.98%|1515.63%|-22.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|1）房地产业务|||||||
|商品房销售|355,294.67|247,171.73|30.43%|21.11%|25.90%|-2.65%|
|物业管理|6,010.21|4,714.48|21.56%|27.55%|24.08%|2.19%|
|2）集成房屋业务|||||||
|销售业务|30,079.33|29,549.90|1.76%|-41.97%|-36.69%|-8.19%|
|租赁业务|6,385.23|7,530.04|-17.93%|-60.87%|-63.81%|9.57%|
|租赁资产出售业务|14,536.38|17,579.02|-20.93%|-31.55%|-37.96%|12.51%|
|拆装业务|3,643.55|2,003.86|45.00%|-46.94%|-59.54%|17.13%|
|3）船舶舱室配套业务|||||||
|销售业务|56,510.22|46,954.44|16.91%|1.55%|4.95%|-2.69%|
|4）塔机租赁业务|||||||
|租赁业务|14,400.32|12,115.80|15.86%|-32.66%|-37.44%|6.43%|
|5）其他业务|1,450.33|533.96|63.18%|542.98%|1515.63%|-22.16%|
|合 计|488,310.24|368,153.23|24.61%|3.54%|0.85%|2.01%|

三、发行人2015年度财务状况
根据发行人2015年度报告，截至2015年12月31日，发行人合并财务报表总资产为1,138,510.75万元，较2014年末的1,054,032.34万元增加7.42%；归属于母公司的所有者权益为581,879.40万元，较2014年末的425,425.87万元增加26.89%。
发行人2015年实现营业收入488,310.24万元，较上年增加3.42%；实现归属于母公司所有者的净利润22,192.81万元，较上年增加139.08%。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年末|2014年末|增减率|
|资产合计||11,385,107,536.65|10,540,323,413.27|7.42%|
|负债合计||5,411,949,254.15|6,039,879,140.38|-11.60%|
|归属于母公司所有者权益合计||5,818,793,966.89|4,254,258,720.88|26.89%|
|少数股东权益||154,364,315.61|246,185,552.01|-59.48%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入||4,883,102,441.33|4,715,965,998.45|3.42%|
|营业利润||409,370,080.50|63,116,148.85|84.58%|
|利润总额||408,493,714.58|90,153,366.43|77.93%|
|净利润||225,726,521.42|-60,973,710.05|127.01%|
|归属于母公司净利润||221,928,079.54|-86,718,409.95|139.08%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额||2,061,935,183.06|-499,283,159.99|124.21%|
|投资活动产生的现金流量净额||-23,920,851.49|101,402,586.71|523.91%|
|筹资活动产生的现金流量净额||-684,917,652.50|189,426,812.79|127.66%|

第三章发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]120号”批准，于2012年4月10日至2012年4月12日公开发行了人民币8亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计78,712万元，已于2012年4月13日汇入发行人指定的银行账户，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经对上述到账款项进行了验证【天健验字（2012）3-20号验证报告】。
根据发行人2012年4月6日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金，其中约61,400万元偿还银行借款（包括偿还控股子公司的借款），优化公司债务结构，剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
根据发行人2013年3月25日对外披露的《雅致集成房屋（集团）股份有限公司2012年年度报告》的相关内容，截至2012年12月31日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
第四章债券持有人会议召开的情况
2015年度内，未召开债券持有人会议。
第五章 本期债券本息偿付情况
本期债券于2012年4月10日正式计息。2012年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。2013年4月10日，发行人按期足额支付了2012年4月10日至2013年4月9日期间的利息。2014年4月10日，发行人按期足额支付了2013年4月10日至2014年4月9日期间的利息。2015年4月10日，发行人按期足额支付了2014年4月10日至2015年4月9日期间的利息。2016年4月11日，发行人按期足额支付了2015年4月10日至2016年4月10日期间的利息。
第六章 本期债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于2016年6月出具了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]665号）。该报告主要内容如下：
一、基本观点
1、跟踪期内，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“南山控股”）通过向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山开发”）发行股份购买资产的方式完成重大资产重组。公司由国内规模较大的集成房屋供应商转变为房地产开发商，主营业务发生重大变化，原集成房屋、船舶舾装业务占比明显下降，公司资产规模、盈利能力和偿债能力得到明显提升。
2、考虑到公司房地产业务发展良好，以及作为国内最大的集成房屋生产企业和船舶舱室耐火材料生产商，公司在同业内依旧保持很强的竞争地位，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）维持对公司“AA”的主体长期信用评级；
考虑到2015年以来公司主业经营情况发生明显变化，盈利和偿债能力提升，联合评级上调其评级展望为“稳定”。
3、担保方南山开发盈利规模保持平稳增长，整体财务实力较强，仍具有很强的偿债能力，其担保对本期债券的信用增级作用依然明显。
二、优势
1、2015年，公司通过发行股份购买资产的方式完成重大资产重组，财务状况得以较大改善，盈利能力和偿债能力提升明显。
2、跟踪期内，公司房地产业务增长平稳，土储规模适中，签约销售面积和销售金额均有所增长。
3、公司集成房屋销售业务产品结构得到优化，高毛利率的产品占比增加；
船舶舱室销售情况良好，收入平稳增长。
4、2016年，公司拟进行重大资产重组，若重组事项顺利实施，将有利于公司扩大资产规模，提升盈利能力。
三、关注
1、资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发，需要关注房地产行业景气度变化和竞争程度对公司经营的影响。
2、公司在建项目未来投资规模较大，仍有较大规模的外部资金需求。
3、受下游需求减弱的影响，公司集成房屋业务面临激烈竞争，营业收入大幅下降，盈利状况依旧不佳。
四、跟踪评级结果
联合信用评级有限公司对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行的8亿元公司债券的2015年跟踪评级结果维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望为稳定。
第七章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情
况
2016年2月26日，公司董事会收到副总经理兼董事会秘书刘定明先生的书面辞职报告，经公司董事会提名委员会提名，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任公司副总经理沈启盟先生兼任公司董事会秘书职务，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。沈启盟先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等的有关规定。
发行人证券事务代表张丽，未发生变动。
第八章 其他情况
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。发行人负责处理与本期公司债券相关事务专人在报告期内未发生变动。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页）
东方花旗证券有限公司2016年6月23日