郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2015-073郑州华晶金刚石股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015年9月15日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2015年度非公开发行股票预案的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过549,712,974股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年9月17日。本次发行价格为8.71元/股，本次发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司A股股票交易均价的90%。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。其中公司董事长、实际控制人郭留希先生和郑州冬青企业管理中心（普通合伙）拟参与本次发行的认购。公司独立董事事先认可了本次关联交易事项并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准和中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司本次非公开发行对象中郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
3、本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
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大资产重组情况。不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）郭留希先生
1、郭留希先生基本情况
郭留希先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏路199号院。郭留希先生自2004年12月起一直担任公司董事长职务。
2、关联方关系
郭留希先生现任公司董事长，截至本公告发布之日，郭留希先生通过河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）间接持有公司36.37%股权，直接持有公司10.34%股权，为公司实际控制人。
3、郭留希先生最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
郭留希先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本次发行完成后，郭留希先生与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
本次发行完成后，发行对象郭留希先生与公司的之间不存在同业竞争，不会产生新增关联交易的情况。
（二）郑州冬青企业管理中心（普通合伙）
1、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）基本情况
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|企业名称|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|
|合伙类型|普通合伙企业|
|住所|郑州高新技术产业开发区冬青街55号C5-8栋二层|
|执行事务合伙人|张凯|
|认缴出资额|1000万元|

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|营业执照注册号|410199000105771|
|成立时间|2015年8月6日|
|经营范围|企业管理咨询；信息咨询。|

2、出资情况及控制关系结构图
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的出资情况具体如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|比例|
|1|张凯|普通合伙人|50|5.00%|
|2|刘永奇|普通合伙人|650|65.00%|
|3|赵清国|普通合伙人|50|5.00%|
|4|杨晋中|普通合伙人|50|5.00%|
|5|李国选|普通合伙人|50|5.00%|
|6|张超伟|普通合伙人|50|5.00%|
|7|张召|普通合伙人|50|5.00%|
|8|臧传义|普通合伙人|50|5.00%|

各合伙人基本情况介绍：
张凯先生，中国国籍，住所：郑州市高新区冬青街24号；2009年起就职于公司，曾担任公司证券事务代表和证券部部长；现任公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表。
刘永奇先生，中国国籍，住所：郑州市中原区陇海西路330号；2005年起就职于公司；2011年8月起担任公司子公司华晶精密制造股份有限公司董事长；
2011年10月起担任公司子公司河南省豫星华晶微钻有限公司董事长；现任公司董事、总经理。
赵清国先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院33号楼2单元23号；2004年7月起任郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司法定代表人兼总经理，2008年6月起任公司副董事长。现任公司副董事长。
杨晋中先生，中国国籍，住所：郑州市中原区桐柏北路101号院36号楼2单元19号；2004年起就职于公司，任副总经理、总工程师；现任公司董事、副总
经理、总工程师。
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李国选先生，中国国籍，住所：郑州市金水区经七路18号院8号楼49号；2004年起就职于公司，任副总经理。现任公司董事、副总经理。
张超伟先生，中国国籍，住所：郑州市金水区博颂路15号院1号楼42号；2013年1月至今任公司财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监。
张召先生，中国国籍，住所：郑州市金水区商城东路268号院9号楼33号；
2005年起任职公司，先后担任技术员、销售副总助理、市场总监；现任公司监事会主席、行政人事负责人。
臧传义先生，中国国籍，住所：河南焦作市山阳区世纪路2001号；2012年10月起任职焦作华晶钻石有限公司技术总监，2013年4月起任职郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心。
3、主营业务发展情况、经营成果及主要财务数据
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）成立于2015年8月6日，截止董事会召开日期，尚未开展实际业务。
4、关联方关系
公司副董事长赵清国先生，公司董事兼高级管理人员刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生，监事会主席张召先生，董事会秘书、高级管理人员张凯先生担任郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人。
5、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）及其所有合伙人及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、本次发行完成后，郑州冬青企业管理中心（普通合伙）与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
本次发行完成后，发行对象郑州冬青企业管理中心（普通合伙）与公司的之间不存在同业竞争，不会产生新增关联交易的情况。
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三、关联交易标的
郭留希先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购数量为不超过114,810,563股，认购价格为8.71元/股，认购总金额为不超过1,000,000,003.73元。
郑州冬青企业管理中心（普通合伙）以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购数量为不超过33,065,442股，认购价格为8.71元/股，认购总金额为不超过287,999,999.82元。
四、交易的定价原则及定价的公允性
（一）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年9月17日。本次发行价格为8.71元/股，本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前1个交易日A股股票交易均价=定价基准日前1个交易日A股股票交易总额/定价基准日前1个交易日A股股票交易总量）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
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五、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年9月15日，公司与郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营先生共计五名发行对象就本次非公开发行分别签署了《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。
（二）认购价格及定价方式
根据发行人第三届董事会第十四次会议决议，本次发行价格为8.71元/股，本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
派红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（三）认购数量、认购方式和支付方式
本次非公开发行股票的数量为不超过549,712,974股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。调整方式如下：
Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行价格。
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五名发行对象的具体认购情况如下：
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|发行对象名称/姓名|认购金额（元）|认购股份（股）|比例|
|郭留希|1,000,000,003.73|114,810,563|20.89%|
|郑州冬青企业管理中心（普通合伙）|287,999,999.82|33,065,442|6.02%|
|北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）|1,999,999,998.75|229,621,125|41.77%|
|北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）|1,000,000,003.73|114,810,563|20.89%|
|朱登营|499,999,997.51|57,405,281|10.44%|
|合计|4,788,000,003.54|549,712,974|100.00%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
（四）限售期
发行对象认购的本次发行的股份自本次发行上市日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）合同生效
合同在满足如下全部条件时生效：
1、公司董事会批准本次非公开发行股票及本合同；
2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及本合同；
3、公司本次非公开发行股份事宜获得有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）违约责任条款
双方应严格遵守本合同的规定，对违反本合同规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
六、交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司通过本次非公开发行股票募集资金投资于“年产 700万克拉宝石级钻石
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项目”以及“补充流动资金”项目，有利于进一步巩固公司在大单晶人造金刚石领域的竞争地位，有利于优化公司资产结构，降低公司资产负债率、财务成本与偿债风险，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况
（1）发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行后，公司业务及资产不存在整合计划。
（2）发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（3）发行后上市公司股东结构变化情况
本次非公开发行股票前，公司总股本为67,812.0274万股，控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）持有公司股份数量为24,660万股，占总股本的36.37%。
本次发行后，以发行股票数量的上限计算，公司总股本将增加为1,227,833,248股，发行后河南华晶持有的本公司的股份比例将下降为20.08%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希通过河南华晶间接持有公司20.08%的股份，直接持有公司15.06%的股份，合计持有35.15%股份，公司的实际控制人仍为郭留希先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化
（4）发行后上市公司高管人员结构变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，亦不会导致公司高管人员结构发生重大变化。
（5）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成
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后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强本公司持续发展能力。
（2）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目前景良好，本次募集资金投资的实施将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化业务结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。
（3）对现金流量的影响
本次非公开发行将使公司筹资活动现金流入大幅度增加，募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善，降低公司的融资风险与成本。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
郭留希先生担任本公司董事长一职，公司向其支付约定的薪酬和津贴，经中国证监会证监许可[2015]771号文核准，公司于2015年6月向郭留希先生非公开发行7,012.0274万股新股。除此之外，公司与该关联人未发生其他重大关联交易。
公司与郑州冬青企业管理中心（普通合伙），未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司本次非公开发行股票相关议案，符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的规定，符
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合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司本次非公开发行股票认购方之一郭留希先生为公司董事长、实际控制人，与公司存在关联关系；本次非公开发行股票认购方之一郑州冬青企业管理中心（普通合伙）的合伙人中，赵清国先生为公司副董事长，刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生和张超伟先生为公司董事兼高级管理人员，张召先生为公司监事会主席，张凯先生为公司高级管理人员、董事会秘书，与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资构成关联交易。
我们认为：关联方认购公司本次非公开发行的股份是对本公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的长期支持，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其全体股东，尤其是中小股东利益的行为，因此我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
关联方郭留希先生、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）认购公司本次非公开发行的股份是对本公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的长期支持，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，降低财务费用，提高公司的偿债能力、盈利能力和持续经营能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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十一、备查文件
1、《郑州华晶金刚石股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《郑州华晶金刚石股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、公司与发行对象签署的《关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》；
4、《郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
6、《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
2015年 9月 17日