上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
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关于万达信息股份有限公司
2018年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，就公司召开 2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2018年 11月 12日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《万达信息
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股份有限公司第六届董事会 2018年第十九次临时会议决议公告》、《万达信息股份有限公司关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
公司董事会已于 2018年 11月 16日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登了《万达信息股份有限公司关于 2018年第五次临时股东大会召开地点变更的公告》（以下简称“《股东大会召开地点变更公告》”），考虑到股东参会的便利性，决定将 2018年第五次临时股东大会现场会议的召开地点由《股东大会通知中》的“上海市闵行区联航路 1518号一楼会议室”变更为“上海市静安区南京西路 1600号 5楼万达信息股份有限公司会议室”，除现场会议召开地点变更外，本次股东大会的召开方式、股权登记日、会议登记时间、会议议案等均未发生变化。
《股东大会通知》及《股东大会召开地点变更公告》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。万达信息已按照法律、法规和规范性文件的要求对议案的内容进行了充分的披露，符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2018年11月28日下午14:30在上海市静安区南京西路1600号5楼万达信息股份有限公司会议室召开。网络投票时间为2018年11月27日-11月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月27日15:00至2018年11月28日15:00的任意时间。
经查验，万达信息董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东，万达信息本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，万达信息本次股东大会的召集、召开程序和提案的
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提出程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计41名，代表有表决权的股份307,014,848股，占公司股份总数的27.9244%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人计 10名，代表股份 258,581,841股，占公司已发行总股本的23.5192%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东计 31名，代表股份 48,433,007股，占公司已发行总股本的4.4052%。
除上述股东及股东代理人之外，万达信息董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
综上，本所律师认为，万达信息本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。
万达信息通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向万达信息提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，万达信息合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）审议通过《关于回购公司股份预案的议案》（各子议案需要逐项审议） 1.1回购股份的目的和用途
经查验，表决结果为：同意307,010,548股，占有效表决股份总数的99.9986%；
反对 4,300股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,388,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9913%；反对票4,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0087%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
1.2回购股份的方式
经查验，表决结果为：同意307,009,548股，占有效表决股份总数的99.9983%；
反对 5,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,387,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对票5,300股，占出席会议
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有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
1.3回购的资金总额及资金来源
经查验，表决结果为：同意307,010,548股，占有效表决股份总数的99.9986%；
反对 4,300股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,388,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9913%；反对票4,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0087%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
1.4回购股份的价格
经查验，表决结果为：同意307,009,548股，占有效表决股份总数的99.9983%；
反对 5,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,387,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对票5,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
1.5回购股份的种类、数量及占总股本的比例
经查验，表决结果为：同意307,009,548股，占有效表决股份总数的99.9983%；
反对 5,300股，占有效表决股份总数的0.0017%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,387,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对票5,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
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1.6回购股份的期限
经查验，表决结果为：同意307,010,548股，占有效表决股份总数的99.9986%；
反对 4,300股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,388,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9913%；反对票4,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0087%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
1.7决议的有效期
经查验，表决结果为：同意307,010,548股，占有效表决股份总数的99.9986%；
反对 4,300股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,388,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9913%；反对票4,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0087%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
经查验，表决结果为：同意307,010,548股，占有效表决股份总数的99.9986%；
反对 4,300股，占有效表决股份总数的0.0014%；弃权 0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票49,388,507股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.9913%；反对票4,300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.0087%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
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经查验，本次股东大会审议的议案均属于特别决议议案，应由出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案获通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万达信息本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金尧
负责人： 经办律师：
顾功耘
黄宇周