百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明百洋水产集团股份有限公司关于 2014年半年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】855号文）核准，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开方式发行人民币普通股22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元，募集资金总额 525,800,000.00元，扣除各项发行费元 38,475,225.00元后，实际募集资金净额为人民币487,324,775.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023号验资报告。
（二）募集资金累计使用及结余情况
截止2014年6月30日，公司累计使用募集资金247,137,043.85元，其中2012年度募集资金项目投入金额合计为2,969,190.34元；2013年度募集资金项目投入金额合计为153,802,463.09元；2014年上半年募集资金项目投入金额合计为90,365,390.42元，均为直接用于承诺投资项目或经批准后的项目用途。截止2014年6月30日，本公司募集资金账户余额共计为261,518,958.04元，其中活期存款账户余额为3,499,610.64元，定期存单为86,019,347.40元，理财产品为172,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放和管理
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《百洋水产集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
截止目前，公司已在兴业银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行、中国民生银行股份有限公司深圳东门支行、中国农业银行股份有限公司南宁沿海支行、桂林银行股份有限公司南宁分行（以下统称“开户银行”）开立6个募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国信证券股份有限公司、开户银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。其中本报告期内，公司2014年第一次临时股东大会于2014年2月10日审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708.00万元，其中一期建设投资约为8,150.00万元，包括使用超募资金账户 6,750.00万元进行投资，由公司下属全资子公司佛山百洋饲料有限公司作为主体负责项目的实施。公司于2014年5月12日将超募资金人民币6,750万元转入全资子公司佛山百洋饲料有限公司设立的募集资金专户进行专项管理，并且全资子公司佛山百洋饲料有限公司（甲方）、桂林银行股份有限公司南宁分行（乙方）、国信证券股份有限公司（丙方）于2014年5月12日签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年6月30日，本公司6个募集资金银行专户留存的募集资金余额情况如下：
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|-|-|-|-|
|银行名称|账户类别|银行账号|项目未用金额|
|桂林银行南宁分行|超募资金专户|660200018783400010|46,231,822.68|
|中国农行银行南宁市沿海支行|总部研发中心项目专户|20029401040008333|19,961,467.46|
|兴业银行南宁市高新支行|北流水产食品项目专户|552040100100045870|41,583,463.87|
|广西北部湾银行南宁高新支行|明阳水产饲料项目专户|800071603888880|30,366,642.68|
|中国民生银行深圳东门支行|乐业养殖基地项目专户|1816014170007839|55,949,476.39|
|桂林银行南宁分行|佛山水产饲料项目专户|66020003804310010|67,426,084.96|
|合计|||261,518,958.04|

截止2014年6月30日，本公司各募集资金专户未使用募集资金的金额总计为261,518,958.04元，其中：桂林银行南宁分行超募资金专户可用金额为46,231,822.68元（含活期金额231,822.68元、购买桂林银行理财产品46,000,000.00元）。中国农业银行南宁沿海支行研发中心项目专户未用募集资金的金额为19,961,467.46元（含活期金额461,467.46元、定期存单19,500,000.00元）；
兴业银行南宁高新支行北流水产食品项目专户未用募集资金的金额为41,583,463.87元（含活期金额64,116.47元、定期存单41,519,347.40元）；广西北部湾银行南宁高新支行明阳水产饲料项目专户未用募集资金的金额为30,366,642.68元（含活期金额366,642.68元、购买北部湾银行理财产品30,000,000.00元）。中国民生银行深圳东门支行乐业养殖项目专户未用募集资金的金额为 55,949,476.39元（含活期金额 949,476.39元、定期存单 25,000,000.00元、购买桂林银行理财产品 30,000,000.00元）；桂林银行南宁分行佛山饲料项目专户未用募集资金的金额为67,426,084.96元（含活期金额1,426,084.96元、购买桂林银行理财产品66,000,000.00元）。
注：公司 2013年第二次临时股东大会同意终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨
水产饲料加工项目。2014年上半年，公司将1,080.00万元从超募资金专户转入明阳水产饲料项
目专户，由于理财产品未到期的原因，还有4,231.60万元未从超募资金账户转入明阳水产饲料
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明项目专户。因此，超募资金实际可用余额为 3,915,822.68元，而明阳水产饲料项目募集资金账户余额实际为72,682,642.68元。
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未存在重大违规使用募集资金情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况表
募集资金投资项目资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司于2014年6月24日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。乐业县罗非鱼养殖基地募投项目终止后，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户中，公司将根据实际需要进行审慎、科学、合理的后续安排，将剩余募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项目中，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求履行必要的审批程序和信息披露程序。
（四）用闲置募集资金补充流动资金情况
报告期内，公司无用闲置募集资金补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目已于2014年5月中旬取得《全国工业产品生产许可证》并开始投产，截止本报告期末，项目累计支付6,984.86万元，其中：（1）固定资产投资尚有未付款项886.50万元；（2）项目原计划的铺底流动资金为2800万元，由于上半年为水产食品加工的业务淡季，且该项目的运行尚需一段时间磨合才能逐步上量，截止报告期末铺底流动资金尚有2393.28万元未使用，2014年7月又继续使用了612.31万元，预计8月份支出约790万元，其余铺底流动资金在四季度水产加工旺季到来前支付完毕。考虑到上述两方面的未付款项的因素，预计项目最终节余的募集资金为878.57万元。项目募集资金形成节余的主要原因为公司先期投入的项目用地资金520.40万元未使用募集资金进行置换、同时项目建设过程中募集资金获得了利息收入和理财收益所致。(cid:10)
2、2014年6月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。
乐业县罗非鱼养殖基地募投项目终止后，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户中。截至
报告期末，剩余募集资金（包括取得的利息收入和理财收益）为5594.95万元，公司将根据实际
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明需要进行审慎、科学、合理的后续安排，将剩余募集资金投入到符合公司战略发展规划的新项目中，截止目前，公司未确定相关剩余募集资金的用途。(cid:10)
（六）超募资金使用情况
截止2014年6月30日，公司超募资金的使用情况如下：
1、2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3,330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
2、2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。
3、2013年11月12日，公司2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885.00万元。
4、2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为14,708.00万元，其中一期建设投资约为8,150.00万元，包括使用超募资金账户 6,750.00万元进行投资。
公司 2013年第二次临时股东大会同意终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。2014年上半年，公司将1,080.00万元从超募资金专户转入明阳水产饲料项目专户，由于理财产品未到期的原因，还有4,231.60万元未从超募资金账户转入明阳水产饲料项目专户。因此，截止报告期末，超募资金可用余额实际为3,915,822.68元。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设及其他经批准的用途，继续存放于本公司各募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司于2014年6月24日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼
养殖基地募投项目，同意该项目提前终止后的剩余募集资金继续存放于公司募集资金专用账户
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明中，根据公司发展实际需要及时、审慎选取新项目，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议决定剩余募集资金的投向。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：《募集资金使用情况表》
百洋水产集团股份有限公司董事会2014年8月7日
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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||||48,732.4775||本年度投入募集资金总额||||||
||||8,850.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||18.16%||||||||
|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|未变更|10,780.00|10,780.00|10,780.00|1,751.3502|6,984.8561|3,795.1439|64.79%|2014年5月13日|-238.32|否|
|未变更|2,598.00|2,598.00|2,598.00|669.4601|722.0655|1,875.9345|27.79%|2015年7月1日|-|否|
|未变更|7,760.00|7,760.00|7,760.00|0.0000|2,410.1959|5,349.8041|31.06%|2014年6月24日|22.57|否|
|变更为明阳年产22万吨饲料加工项目|8,850.00|14,161.60|14,161.60|6,605.4517|7,371.3099|6,790.2901|52.05%|2015年7月1日|-|否|
|使用超募资金新建项目|6,750.00|6,750.00|6,750.00|10.2770|10.2770|6,739.7230|0.15%|2015年12月31日|-|否|

1、北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目：虽然项目资金投入进度为64.79%，但项目已于2014年5月中旬取得《全国工业产品生产许可证》并开始投产。截止本报告期末，项目累计支付6,984.86万元，其中：（1）固定资产投资尚有未到付款期限的款项886.50万未达到计划进度原因（分具体项目） 元；（2）项目原计划的铺底流动资金为 2800万元，由于上半年为水产食品加工的业务淡季，且该项目的运行尚需一段时间磨合才能逐步上量，截止报告期末铺底流动资金尚有2393.28万元未使用，2014年7月又继续使用了612.31万元，预计8月份支出约790万元，
其余铺底流动资金在四季度水产加工旺季到来前支付完毕。考虑到上述两方面的未付款项的因素，预计项目最终节余的募集资金为
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明获得利息收入和理财收益所致。
2、明阳年产22万吨水产饲料加工项目：本项目由原项目北流项目募集资金8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金5,311.60万元。
由于股东大会决策通过后完成设计报批报建手续进展较慢，导致项目前期进度略有延迟。目前，公司已经支付前期规划设计等款项7371.31万元，已达到正常的投入进度。预计项目在2014年四季度部分生产线能够投入试产，项目预计在2015年二季度能够按期完成全部建设。
3、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目：截至目前，该项目累计支出2,410.2万元，占原计划投入总金额的31.06%，项目的一期工程已经基本完成，累计已建成各种规格网箱1,555口，共计41,880平方米，折合标准网箱（按20平方米计）2,094口，完成了相关饲料库房等建筑物的构建，并已配备了饲料船和活鱼运输船。今年公司已经利用项目一期建成的网箱购进了罗非鱼苗、草鱼苗等及水产饲料从事养殖业务。经2014年第二次临时股东大会同意，公司已经提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。
4、总部研发基地建设项目：截止报告期末，项目累计投入722.07万元，投入进度比例为27.79%。项目未能达到计划进度的主要原因系项目所涉及的工程设计经过调整，二次设计和报批导致工程进度滞后，同时施工期内雨天比历史同期明显增加也影响了项目的实施进度。
截至目前，项目地下及主体结构地上2层的施工已完成，预计2014年底能完成主体结构施工，预计项目在2015年7月前交付使用。(cid:10)5、佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目：2014年第一次临时股东大会同意使用超募资金6,750万元用于项目一期的建设。截止目前项目已经初步完成前期设计工作，正处于报批、报建阶段。预计项目在2015年末达到预定可使用状态。
1、终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金 8,850.00万元的基础上追加使用超募资金 5,311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，原因如下：(cid:10)（1）公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。（2）公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在 2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。（3）原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。(cid:10)
项目可行性发生重大变化的情况说明
百洋水产集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。
本公司募集资金投资项目先期投入的主要内容为购置项目建设用地，截至本年末，本公司募集资金投资项目涉及的土地共两宗，分别为募集资金投资项目先期投入及置换情况 北流12万吨饲料加工项目建设用地、北流1.54万吨水产食品加工项目建设用地，用地面积分别为76亩、52亩，但公司均未使用募集资金进行置换。
1、2013年1-6月累计使用超募集资金3330万元,系付海南百洋饲料公司投资款3330万元,用于收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。
募集资金其他使用情况 2、2013年11月使用超募资金3,885.00万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885.00万元。