湖南启元律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
申请首次公开发行A股并上市之
补充法律意见书（二）
湖南启元律师事务所
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
申请首次公开发行 A股并上市之
补充法律意见书（二）
致：高斯贝尔数码科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下称“发行人”、“高斯贝尔”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告》、《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行A股并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于发行人本次发行上市工作已逾2015年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年8月15日对发行人截至2015年6月30日的财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2015]2-326号《审计报告》，本所现对发行人最新会计信息及新近发生的有关事项进行核查并出具《湖南启元律师事务所关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请首次公开发行 A股并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一）有关内容进行的补充与调整，对于《律师工作报告》及《法
律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所（含经办律师）声明如下：
(一) 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二) 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三) 本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券
交易所申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(四) 本所同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五) 本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
(六) 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(七) 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八) 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
(九) 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 6二、发行人本次发行的主体资格 ................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 6四、发行人的设立 .............................................. 11五、发行人的独立性 ............................................ 11六、发行人的股东和股本 ........................................ 11七、发行人的业务 .............................................. 13八、发行人的关联交易及同业竞争 ................................ 16九、发行人的主要财产 .......................................... 21十、发行人的重大债权债务 ...................................... 25十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 29十二、发行人公司的章程制定与修改 .............................. 29十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 29十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 29十五、发行人的税务 ............................................ 30十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 31十七、发行人募集资金的运用 .................................... 32十八、发行人业务发展目标 ...................................... 32十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 32二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ............ 33二十一、结论意见 .............................................. 33
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市的批准与授权已经依照法定程序获得于2014年8月19日召开 2014年第一次临时股东大会通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
1、根据发行人目前持有的郴州市工商局于2013年1月5日核发的注册号为431000000003362的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为刘潭爱，住所为郴州市苏仙区白露塘镇，注册资本为12,535万元，公司类型为非上市股份有限公司。
2、根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年一期的财务会计报告及其附注（以下简称“《申报财务报告》”），发行人截至 2015年 6月 30日止的净资产为 528,275,428.37元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具后，发行人部分情况发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合现行有效的《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年一期连续盈利，据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健所就本次发行上市出具的无保留意见的天健审[2015]2-326号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
根据发行人的主管工商、税务、安监、质监、国土、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人2014年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿）和发行人现行有效的营业执照，发行人本次发行前股份总数为 12,535万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过4,180万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发管
理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条规定的要求。
（2）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所就本次发行上市出具的天健审[2015]第2-327号《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条规定的要
求。
（5）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列六种情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人制定的《对外担保管理办法》，发行人已经建立严格的资金管理制度；根据《申报财务报告》、《内控报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条规定的要求。
4、财务与会计
（1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一章“管理层讨论与分析”、《申报财务报告》并经本所适当核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定的要求。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符
合《首发管理办法》第二十九条规定的要求。
（3）根据《审计报告》，发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高斯贝尔公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第三十条规定的要求。
（4）根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制。据此，本所认为，发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第三十一条规定的要求。
（5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条规定的要求。
（6）根据《申报财务报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人2012年度、2013年度、2014年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为依据）分别为 58,503,094.68元、52,167,073.19元和27,441,687.26元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人2012年度、2013年度、2014年度营业收入（合并报表数）分别为940,216,600.18、996,484,332.71元和840,068,582.50元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币30,000万元；
③发行人目前的股本总额为 12,535万元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④截至 2015年 6月 30日，发行人的净资产为 528,275,428.37元（合并报表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 237,506.26元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2015年6月30日，发行人未分配利润余额为261,326,422.90元（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人财务与会计符合《首发管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条相关规定。
5、发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持股情况未发生变化，其股东发生的变化如下：
（一）中兴合创
中兴合创现持有深圳市市场监督管理局于2015年4月19日核发的注册号为440304602250397的《非法人企业营业执照》，根据中兴合创最新合伙协议，其合伙人及其出资情况已变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|1|中兴合创（天津）投资管理有限公司|10.00|0.014|
|2|深圳市中兴新通讯设备有限公司|17,000.00|23.320|
|3|康文春|6,000.00|8.230|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|4|深圳市华联发展投资有限公司|5,000.00|6.859|
|5|邹友芝|5,000.00|6.859|
|6|崔毅|4,100.00|5.624|
|7|唐侠|3,160.00|4.335|
|8|湖北方利金属制品有限公司|3,000.00|4.115|
|9|飞尚实业集团有限公司|2,342.00|3.213|
|10|冯鹏君|2,000.00|2.743|
|11|黄少钦|2,000.00|2.743|
|12|陈育成|2,000.00|2.743|
|13|徐留胜|2,000.00|2.743|
|14|冯德娟|1,990.00|2.730|
|15|彭思远|1,760.00|2.414|
|16|欧燕|1,600.00|2.195|
|17|张超峰|1,600.00|2.195|
|18|谢伟|1,440.00|1.975|
|19|孙斌|1,240.00|1.701|
|20|周自春|1,200.00|1.646|
|21|何秀萍|1,200.00|1.646|
|22|周洪峰|1,000.00|1.372|
|23|黄玉瑞|1,000.00|1.372|
|24|刘勇|1,000.00|1.372|
|25|刘亦君|1,000.00|1.372|
|26|胡芃|1,000.00|1.372|
|27|乔荔|1,000.00|1.372|
|28|黄佩莹|1,000.00|1.372|
|29|李明真|258.00|0.354|
|合计||72,900.00|100.00|

（二）景林创投
景林创投现持有上海市杨浦区市场监督管理局于2015年5月15日核发的注册号为310115001196944的《营业执照》，根据景林创投最新合伙协议，其合伙人及其出资情况已变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|上海景晖投资管理中心（有限合伙）|225.93|0.47|
|2|上海景林投资管理有限公司|225.93|0.47|
|3|任平|7,229.84|15.14|
|4|上海景林投资发展有限公司|4,518.65|9.46|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|5|上海昊美投资管理有限公司|4,518.65|9.46|
|6|蒋其桂|4,518.65|9.46|
|7|钟兵|4,518.65|9.46|
|8|许凌云|2,711.19|5.68|
|9|王福柱|2,711.19|5.68|
|10|三花控股集团有限公司|2,711.19|5.68|
|11|张亚波|1,807.46|3.78|
|12|李志明|1,355.59|2.84|
|13|陈贤相|1,174.85|2.46|
|14|王振喜|403.73|0.85|
|15|李潇潇|903.73|1.89|
|16|尹勇|903.73|1.89|
|17|李浩|722.98|1.51|
|18|裘伟红|722.98|1.51|
|19|上海扬大投资有限公司|677.80|1.42|
|20|陈星|632.61|1.32|
|21|施国钧|451.86|0.95|
|22|姜贵东|451.86|0.95|
|23|杨亚萍|451.86|0.95|
|24|杨亚利|451.86|0.95|
|25|孙宗斌|451.86|0.95|
|26|孙玉斌|451.86|0.95|
|27|林建培|451.86|0.95|
|28|林燕蕾|451.86|0.95|
|29|林春育|451.86|0.95|
|30|王宁|500.00|1.05|
|合计||47,762.10|100.00|

（三）财富同超
景林创投现持有长沙市工商局核发的注册号为430193000030818的《营业执照》，其现有股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|湖南同超投资股份有限公司|4,000.00|33.90|
|2|长沙市商业国有资产经营有限公司|800.00|6.78|
|3|长沙沃华经贸有限公司|1,000.00|8.47|
|4|长沙新世纪百货有限公司|1,000.00|8.47|
|5|长沙双凤实业有限公司|500.00|4.24|
|6|高剑瑞|800.00|6.78|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|7|何学东|600.00|5.09|
|8|长沙兴能投资有限公司|200.00|1.70|
|9|湖南长沙交电有限责任公司|200.00|1.70|
||湖南财富同超创业投资管理股份有限公|||
|10||118.00|1.00|
||司|||
|11|韩碧玉|100.00|0.85|
|12|湖南瑞昌投资有限公司|1,022.00|8.66|
|13|范红|260.00|2.20|
|14|何艳|500.00|4.24|
|15|长沙金信置业投资有限公司|480.00|4.07|
|16|梁伟|120.00|1.01|
|17|刘姗|100.00|0.85|
|合计||11,800|100.00|

七、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、在《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的经营范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了开展经营业务所必需的各项行政许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的与业务相关的证书如下：
（1）《中国国家强制性产品认证证书》
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|-|-|-|-|-|-|
||序|证书持有人|编号|适用范围|有效期|
||号|||||
|1||高斯贝尔|2015010808764791|高清晰度有线数字电视机顶盒 型号：GD-7025 输入：5VDC 1.5AMax7.5W|2015.04.08-2020.04.08|
|2||高斯贝尔|2015010808768962|高清有线数字电视机顶盒 GD-7027输入：12VDC 1.0A Max9W|2015.04.23-2020.04.23|
|3||高斯贝尔|2015010808|高清晰度有线数字电视机顶盒|2015.06.15-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||781836|GD-7028:12VDC 1A，MAX 12W|2020.06.15|
|4|高斯贝尔|2015010805785086|云终端（具有音视频播放功能）GD-8011：DC5V 1.5A Max.7W|2015.07.07-2020.07.07|

（2）《广播电视设备器材入网认定证书》
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||序|证书名称|证书持有人|编号|设备名称及型号|有效期限|
||号||||||
|1||广播电视设备器材入网认定证书|郴州希典|043150712283|卫星直播系统综合接收解码器（加密标清定位型）ABS-208-GC08型（国科GK6105S、国科GK6105S、V15E、骐俊QW200-G、V21010006）|2015.01.28-2018.01.27|
|2||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150112346|数字电视复用器GM-2730型|2015.02.15-2018.02.14|
|3||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150112347|有线数字电视广播QAM调制器GQ-3650型|2015.02.15-2018.02.14|
|4||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150112410|标准清晰度数字电视编码器GN-1834型|2015.03.09-2018.03.08|
|5||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150512604|1kW UHF地面数字电视广播发射机GT-5900-1000型|2015.04.28-2018.04.27|
|6||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150512600|50W UHF地面数字电视广播发射机GT-5900-50型|2015.04.28-2018.04.27|
|7||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150512601|100W UHF地面数字电视广播发射机GT-5900-100型|2015.04.28-2018.04.27|
|8||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150512602|300W UHF地面数字电视广播发射机GT-5900-300型|2015.04.28-2018.04.27|
|9||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150512603|500W UHF地面数字电视广播发射机GT-5900-500型|2015.04.28-2018.04.27|
|10||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150312626|高清晰度有线数字电视机顶盒GD-7027（解码芯片MSD7C51G）|2015.04.29-2018.04.28|
|11||广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150312627|高清晰度有线数字电视机顶盒GD-8010（解码芯片BCM7241）型|2015.04.29-2018.04.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|12|广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150312625|高清晰度有线数字电视机顶盒|2015.04.29-2018.04.28|
|13|广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150512685|基于卫星传输的地面数字电视单频网激励器|2015.04.30-2016.04.29|
|14|广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150512686|地面数字电视广播激励器GQ-3762型|2015.04.30-2018.04.29|
|15|广播电视设备器材入网认定证书|郴州希典|043150713148|0.45米卫星直播系统接收天线|2015.08.17-2018.08.16|
|16|广播电视设备器材入网认定证书|郴州希典|043150512686|0.60米卫星直播系统接收天线|2015.08.17-2018.08.16|
|17|广播电视设备器材入网认定证书|高斯贝尔|043150313147|高清晰度有线数字电视机顶盒GD-7021型（解码芯片Hi3716M）|2015.08.17-2018.08.16|

（二）发行人业务变更情况
1、发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日自本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。
（三）根据《申报财务报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的主营业务收入（合并报表数）分别为938,635,879.39元、991,368,891.53元、和833,244,711.20元，分别占同期营业收入的99%以上，发行人主营业务突出。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化如下：
1、新增的关联方
（1）郴州市东江湖松琅屿旅游文化有限公司
郴州市东江湖松琅屿旅游文化有限公司（以下简称“松琅屿旅游”）系由吴先石、刘潭爱、宋福文与湖南泰利兴实业发展有限公司于2015年4月24日出资设立的有限责任公司，现持有郴州市资兴市工商局核发的注册号为431081000014887的《营业执照》，公司住所为资兴市白廊乡政府办公楼3楼303室，注册资本为 3,000万元人民币（其中刘潭爱出资 1,650万元，持股比例为55%；湖南泰利兴实业发展有限公司出资 900万元，持股比例为30%；吴先石出资300万元，持股比例为10%，宋福文出资150万元，持股比例为5%），经营范围为旅游文化推广，旅游项目的建设、经营管理，生态农业观光休闲服务，瓜果、蔬菜、林木的种植、销售，水产的养殖、销售，工艺品、收藏品、农副产品的销售，户外活动策划及拓展训练服务、健身服务，文化艺术交流活动组织、策划，会议及展览服务、住宿服务，娱乐和体育设备的销售、出租服务，客运轮渡运输服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）深圳市高斯捷科技有限公司
深圳市高斯捷科技有限公司（以下简称“高斯捷”）现持有注册号为440306109200425的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市宝安区西乡街道宝源路 F518时尚创意园 13栋 4楼，注册资本为 100万元（其中徐丽出资 70万元，持股比例为70%；刘潭爱出资20万元，持股比例为20%；陈英出资5万元，持股比例为5%；田跃华出资 5万元，持股比例为5%），法定代表人为徐丽，经营范围为：电子产品、电子元器件、机电产品的开发和销售，软件开发和销售；
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（3）深圳中诺企业管理咨询有限公司
深圳中诺企业管理咨询有限公司现持有注册号为440301102761863的《营业执照》，公司住所为深圳市罗湖区宝安南路 2014号振业大厦 B座1010#，注册资本为20万元，法定代表人为石循喜，经营范围为：企业管理咨询、财务咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、电子产品、通讯产品、计算机周边产品、办公设备及办公用品的购销；国内贸易（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；计算机软件技术开发。
发行人现任董事石循喜现担任深圳中诺企业管理咨询有限公司执行董事。
2、其他关联方的变化
（1）中兴合创
中兴合创的合伙人及其出资情况变化详见本法律意见书之“（六）、发行人的股东和股本”之“（一）中兴合创”。
（2）高斯宝
高斯宝注册资本已于2015年6月29日变更为3,500万元，其持股情况如下：高视创投出资 1,045万元（出资比例为29.86%），阮世良出资 826万元（出资比例为23.6%），刘潭爱出资 420万元（出资比例为12%），高晖出资 350万元（出资比例为10%），肖伟云出资 306万元（出资比例为8.74%），林海扬出资 260万元（出资比例为7.43%），谌晓文出资 170万元（出资比例为4.86%），李微出资123万元（出资比例为3.51%）。
（3）家居智能
家居智能持股结构已于2015年7月21日变更为：高视创投出资1,450万元（出资比例为72.5%)，童鹰出资140万元（出资比例为7%），欧阳健康出资100万元（出资比例为5%），王军建出资 100万元（出资比例为5%），刘潭爱出资 70万元（出资比例为3.5%），杨长义出资 60万元（出资比例为3%），何春伟出资 40万元（出资比例为2%），张祖德出资 20万元（出资比例为1%），肖平出资20万元（出资比例为1%）。
（4）视晶无线
视晶无线持股结构已于2015年5月13日变更为：童鹰出资316.5万元（出资比例为63.3%），许远玲出资 95万元（出资比例为19%），张祖德出资 55万元（出资比例为11%），高视创投出资33.5万元（出资比例为6.7%）。
（5）南京亚派科技股份有限公司
南京亚派科技股份有限公司经营范围已变更为：高低压节能设备、高低压电器元件、太阳能及风力发电装置、高低压成套设备、环保设备、节能设备、电力设备、智能电器、电子仪器、消防器材、火灾报警设备、智能家居设备、楼宇智能化设备的生产、研发、销售、技术咨询服务和工程技术服务；低压工程安装
服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；软件和建筑智能化研发；节能改造、绿色能效、楼宇智能化工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司现持有注册号为 320106000062641的《营业执照》。
（6）湖北双剑鼓风机股份有限公司
湖北双剑鼓风机股份有限公司为发行人股东中兴合创投资的其他公司，原为发行人前董事韩军担任董事的关联方企业，现发行人现任董事钱强担任湖北双剑鼓风机股份有限公司董事。
（二）关联交易情况
参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关要求，本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指报告期内发行人与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元），与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交易，但不包括发行人与其子分公司或其子分公司之间的关联交易。
根据《申报财务报告》、《招股说明书》（申报稿）及本所律师的核查，发行人2015年1-6月发生的重大关联交易包括：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|相山物业|物业费|957,622.68|
|相山水电|水 费|232,487.32|
|高视科技|电 费|188,001.54|
||租 金|373,538.88|
|小 计||1,751,650.42|

2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|高视地产|租 金|20,736.00|
|相山物业|租 金|5,184.00|
|广行贝尔|商 品|6,271,025.67|
|高视科技|电 费|172,550.70|
|小 计||6,469,496.37|

3、关联租赁
单位：元
（1）公司出租情况
||||
|-|-|-|
|||2015年1-6月确认的|
|承租方名称|租赁资产种类||
|||租赁收入|
|高视地产|宿 舍|20,736.00|
|相山物业|宿 舍|5,184.00|

（2）公司承租情况
||||
|-|-|-|
|||2015年1-6月确认的|
|出租方名称|租赁资产种类||
|||租赁费用|
|高视科技|厂房|278,880.00|
||仓库|94,658.88|

4、关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||履行完毕|
|刘潭爱|20,000,000.00|2015.3.25|2016.03.25|否|
|刘潭爱|21,000,000.00|2015.4.29|2016.04.29|否|

5、关联方应收应付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.06.30|
|应收账款|广行贝尔|2,101,600.00|

||||
|-|-|-|
|其他应收款|相山物业|36,200.51|
|其他应付款|相山水电|123,566.92|

（三）关联交易决策程序的履行情况
发行人2013年度董事会、股东大会和2014年度董事会、股东大会，分别审议通过了《关于公司2014年全年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2014年度关联交易确认及 2015年度关联交易额度的议案》等议案，其中独立董事对关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。
（四）同业竞争
经本所律师核查，在《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
经本所核查，自 2015年 1月 1日至 2015年6月 30日，发行人主要财产变化如下：
（一）土地使用权
发行人原持有的郴国用（2011）第 0111号《国有土地使用权证》已变更为如下《国有土地使用权证》：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权证编号|使用权人|座落||使用权||使用权||终止日期||是|否|
||号|||||面积（M2）||类型||（年-月-日）||抵押||
|1||郴苏国用（2015）字第051号|高斯贝尔|苏仙区观山洞街道观山洞村|13,885.1||出让||2055.10.30||是|||
|2||郴苏国用（2015）字第052号|高斯贝尔|苏仙区观山洞街道观山洞村|6,678.3||出让||2055.10.30||是|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|郴苏国用（2015）字第053号|高斯贝尔|苏仙区观山洞街道观山洞村|50,144.7|出让|2055.10.30|是|

（二）商标
1、根据发行人提供的相关商标权证书，并经本所律师核查，发行人新取得注册商标权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标注||注册|商标|核对服务项目||注册有效|
|||册人||号||||期限|
|1|高斯贝尔||11032064|||氧；工业硅；蓄电池硫酸；氧化锂；工业用藻酸盐；乙炔；酒精；工业用酚；生物碱；酮；醛；甘油酯；工业用卵磷脂；纤维素；工业淀粉酶；二氧化氢；原子堆用燃料；除油漆外的水泥防水制剂；陶瓷釉；电池用防泡沫溶液；过滤材料(化学制剂)；铸造制模用制剂；防水垢剂；清漆溶剂；抗静电剂；钻探泥浆；墙纸清除剂；动物炭；化学防腐剂；工业用脱色剂；工业用亮色化学品；未加工醋酸纤维素；实验室分析用化学物质制剂(非医用；非兽医用)；传真纸；增塑剂；种植土；灭火合成物；金属退火剂；助焊剂；制革用油；纸浆|2014.05.14-2024.05.13||
|2|高斯贝尔||11031556|||铝； 铁路金属材料； 普通金属合金丝(除保险丝外)； 缆绳和管道用金属夹；钉子； 关门器(非电动)； 挂锁； 保险柜； 机器传动带用金属扣； 存储和运输用金属容器；金属车票；金属制兽笼；金属焊丝；锚；手铐；金属风向标；树木金属保护器；捕野兽陷阱；金属矿石；金属墓石|2014.05.21-2024.05.20||
|3|高斯贝尔||11071104|||缆车；婴儿车；马车；自行车、脚踏车内胎；空中运载工具；船；|2014.05.21-2024.05.20||
|4|高斯贝尔||11043656|||刷子；制刷原料；瓷、赤陶或玻璃艺术品；牙签；未加工或半加工玻璃(建筑玻璃除外)；室内水族池；|2014.06.14-2024.06.13||
|5|高斯贝尔||11044154|||纺织品或塑料浴帘；洗涤用手套；哈达；旗帜；|2014.06.14-2024.06.13||
|6|高斯贝尔||11044257|||浴帽；睡眠用面罩；|2014.06.14-2024.06.13||
|7|高斯贝尔||11044276|||垫席；席；浴室防滑垫；地板覆盖物；人工草皮；汽车用垫毯；地垫；墙纸；|2014.06.14-2024.06.13||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标注||注册|商标|核对服务项目||注册有效|
|||册人||号||||期限|
|||||||纺织品制墙纸;|||
|8|高斯贝尔||11051829|||猪肉食品；食用燕窝；食用水生植物提取物；鱼翅；鱼罐头；以水果为主的零食小吃；腌制蔬菜；蛋；豆奶(牛奶替代品)；食用油脂；蔬菜色拉；果冻；精制坚果仁；干食用菌；豆腐制品|2014.06.14-2024.06.13||
|9|高斯贝尔||11051982|||可可制品；茶；糖；糖；蜂蜜；月饼；饺子；谷类制品；方便面；锅巴；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；调味品；酵母；食品用香料（不包括含醚香料和香精油）；家用嫩肉剂|1014.06.14-2024.06.13||
|10|高斯贝尔||11065492|||农业机械；水族池通气泵；挤奶机；动物剪毛机；起盐机；木材加工机；造纸机；卫生巾生产设备；印刷机；纺织机;染色机；制茶机械；烟草加工机；制革机；自行车工业用机器设备；陶瓷工业用机器设备(包括建筑用陶瓷机械)；雕刻机；电池机械；土特产杂品加工机械；制搪瓷机械；制灯泡机械；煤球机；制药加工工业机器；模压加工机器；玻璃加工机；化学工业用电动机械；地质勘探、采矿选矿用机器设备；冶炼工业用机器设备：铸铁机；钻探装置(浮动或非浮动)；推土机；升降设备；铸造机械；回形针机；制纽扣机；制造电线、电缆用机械；电子工业设备；光学冷加工设备；气体分离设备；涂漆机；泵(机器)；阀(机器零件)；气动传送装置；轴承(机器零件)；机器传动带；过滤机；电动卷门机；自动售货机；电镀机|2014.06.14-2024.06.13||

2、发行人于俄罗斯注册的 1项商标已于 2015年 6月 23日到期，现已续展至2025年6月23日。
（三）专利
根据发行人提供的相关专利权证书，并经本所律师核查，发行人子公司新取得专利权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|专利名称|专利号|专利|申请日（年-|公开（公告）|）|
|号|人|||类型|月-日）|日（年-月-日||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权利人|专利名称|专利号||专利||申请日（年-||公开（公告）|）|
||号|||||类型||月-日）||日（年-月-日||
|1||郴州希典|双圆极化波导阵列天线|ZL 2014 20410776.6|实用新型||2014.07.24||2015.01.07|||
|2||成都驰通|一种基于3G和GIS技术的地面数字电视网络监管系统|ZL 2012 10346636.2|发明||2012.09.18||2015.05.20|||

（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经本所律师核查，发行人及其子公司新取得计算机软件著作权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作|登记号|软件名称|||首次发表|
||||权人|||||时间|
|1||成都驰通||2015SR072309|驰通数码OTT系统终端软件V1.00||2014.08.09||
|2||成都驰通||2015SR064873|驰通数码无线电发射设备内嵌软件V3.0||2015.02.06||
|3||成都驰通||2015SR071812||驰通数码数字电视高级安全无卡客户端|2015.01.30||
|||||||软件[简称：驰通高安无卡客户端软|||
|||||||件]V1.00|||
|4|||成都|2015SR071814||驰通数码数字电视高级安全加密引擎软|2015.01.30||
||||驰通|||件[简称：驰通高级安全加密引擎]V1.00|||
|5|||成都|2015SR072177|驰通数码OTT系统软件V1.00||2014.08.09||
||||驰通||||||
|6|||成都|2015SR072275||驰通数码 DRM 数字版权保护系统软件|2014.12.23||
||||驰通|||V1.00|||
|7|||成都|2015SR072280||驰通数码 DRM 数字版权保护系统终端软|2014.12.23||
||||驰通|||件V1.00|||

（六）主要财产的权利限制
1、根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、经本所律师核查，除已披露的情形外，发行人及其子公司上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
（七）租赁资产情况
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人所租赁的部分办公场所租赁已到期，现已重新签订租赁合同，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租人|承租人|位置||面积|租金||租赁期限|
||号|||||（㎡）|||（年-月-日）|
|1||合肥高新创业园管理有限公司|高斯贝尔|合肥高新技术产业开发区天元路 1 号留学生园1号楼111室|110.00||3,300人民币/月|2015.04.01-2016.03.31||
|2||DUBAIINVESTMENTPROPERTIES(LLC)|迪拜公司|SHAIKHA MARIAMBUILDING|47.06||共计77,000AED|2015.06.01-2016.05.31||

十、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同
本所律师理解的重大合同是指发行人及其控股子公司将要履行或正在履行的，标的达到500万元以上的，或者标的金额虽未达到500万元但对发行人经营或本次发行并上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公
司相互之间的合同或相互之间提供的担保。
1、销售合同
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的且正在履行的重大销售合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供方|需方|销售标的||销售总额||合同签署|
||||||（万元）||日期|
|1|郴州希典|阳泉广电无线数字网络传输有限公司|广播电视直播卫星“户户通”设备|1,255.80||2015.04||
|2|郴州希典|晋中市文化局|广播电视直播卫星“户户通”设备|985.97||2015.05||
|3|发行人|广东省新闻出版广电局|广东省2015年中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目数字发射机|1,139.70||2015.06||

2、最高额融资合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的且正在履行的最高额融资合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同|授信人||授信|授信期限|是否担保|
|||名称|||额度（万元）|||
|1|最高额融资合同||华夏银行郴州分行|7,000||2015.05.23-2016.05.23|刘潭爱连带责任担保|

3、借款合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的且正在履行的借款合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|编号|借款人|贷款人||金额|期限|担保|
||号|||||（万元）|||
|1||CHZ0110120150017|发行人|华夏银行郴州分行|2,000||2015.03.24-2016.03.24|刘潭爱连带责任担保|
|2||CHZ0110120150028|发行人|华夏银行郴州分行|2,100||2015.04.28-2016.04.28|刘潭爱连带责任担保|
|3||4370202015M100000000|发行人|交通银行郴州分行|2,000||2015.07.16-2016.07.15|发行人抵押担保|
|4||4370202015M100000100|发行人|交通银行郴州分行|2,000||2015.07.10-2016.07.05|发行人抵押担保|
|5||B0CME-2-2015|迪拜公|中国银行|USD 118||实际提款日|发行人抵押担|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-022号|司|中东（迪拜）有限公司|-2016.07.22|保|

4、银行承兑协议
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的且正在履行的银行承兑协议如下：
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||序||合同|申请人|承兑人||承兑金额|汇票期限|是否担保|
||号||名称||||（万元）|||
|1||银行承兑协议||发行人|华夏银行郴州分行|1,286.95||2015.04.13-2015.10.13|刘潭爱提供连带责任担保|

5、担保合同
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增的借款合同及银行承兑协议对应的担保合同如下：
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|||||担保金额||
|序号|保证人|债权人|主合同||主合同期限|
|||||（万元）||
|1|刘潭爱|华夏银行郴州分行|2014.03.24-2015.03.24期间全部主合同|最高额7,000|--|
|2|发行人|交通银行郴州分行|2015.05.13-2016.05.13期间全部主合同|最高额5,920|--|
|3|发行人|交通银行郴州分行|2015.05.22-2016.05.21期间全部主合同|最高额1,980|--|

6、其他重大合同
2015年6月12日，发行人与工业和信息化部规划司签署《工业转型升级强基工程合同书》，由发行人承担电子电路用高频微波、高密度封装覆铜板、极薄铜箔项目，项目实施年限为3年，自2015年5月至2018年5月。项目专项资金为 3,600万元，2015年下达第一笔专项资金 1,949万元，验收合格后根据项目执行情况下达第二笔专项资金。
（二）根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质
量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《申报财务报告》以及发行人出具的说明、发行人高级管理人员的陈述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本法律意见书及《申报财务报告》已经披露的日常关联交易及偶发性关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）其他应收、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的其他应收款为 19,546,266.01元（合并报表数）。根据《申报财务报告》及发行人财务部提供的其他应收款明细表，发行人的其他应收款前五名的具体情况如下：
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|序号|单位名称|账面余额（元）||占其他应收款||款项性质|
|||||余额的比例(%)||或内容|
|1|中技国际招标公司|6,354,000.00|29.79||投标保证金||
|2|招商证券|2,000,000.00|9.38||应收暂付款||
|3|安徽广电信息网络股份有限公司|1,500,000.00|7.03||投标保证金||
|4|内蒙古自治区广播电影电视局财务中心|1,000,500.00|4.69||履约保证金||
|5|云南广电网络集团有限公司|1,000,000.00|4.69||质量保证金||
|小 计||11,854,500.00|55.58||——||

2、根据《申报财务报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的其他应付款为 8,356,073.74元（合并报表数）。根据《申报财务报告》及发行人财务部提供的其他应付款明细表，发行人金额较大的其他应付款具体情况如下：
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|序号|单位名称||账面余额||未偿还或结转的原|
||||（元）||因|
|1|北京海尔集成电路设计有限公司|1,250,000.00||联合开发费用尚未支付||
|2|湖南省财政厅|500,000.00||上市成功后归还||
|3|郴州市财政局|500,000.00||上市成功后归还||
|合 计||2,250,000.00||——||

根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付
款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
十二、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，《补充法律意见书（一）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草案）》作出修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了1次股东大会会议、3次董事会会议和1次监事会会议。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所核查，《补充法律意见书（一）》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，发行人董事的部分兼职情况发生了变动，其最新情况如下：
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|姓 名||在发行人|在其他单位任职情况||兼职单位与|
|||任职情况|||发行人关系|
|刘潭爱|董事长||成都驰通执行董事；功田陶瓷监事|发行人全资子公司||
||||高视创投董事长、总经理；高斯康执行董事、总经理；高视通执行董事；高斯宝执行董事；家居智能执行董事；松琅屿旅游董事长；高斯捷监事|发行人关联公司||
|游宗杰|董事、总经理||高视创投董事；高斯宝监事|发行人关联公司||
|谌晓文|董事||高视创投董事；高视科技监事；高斯康监事；家居智能总经理；高视地产董事；图南电子董事长；汉华安道董事|发行人关联公司||

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|马刚|董事、副总经理|成都驰通总经理|发行人子公司|
|王春|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|无|无|
|王浩|董事|福达合金材料股份有限公司董事|景林创投投资的其他公司|
|||景林创投管理合伙人|发行人股东|
|刘玮|董事|相山物业监事；高视创投监事；高视地产董事|发行人关联公司|
|||湖南源鸿科技股份有限公司董事|无|
|钱强|董事|中兴合创（天津）投资管理有限公司董事总经理|中兴合创执行事务合伙人|
|||远光软件股份有限公司独立董事|无|
|||南京绛门通讯科技有限公司董事|无|
|||南京亚派科技股份有限公司董事|无|
|||上海兴容通信技术有限公司董事|无|
|||湖北双剑鼓风机股份有限公司董事|中兴合创投资的其他公司|
|谢永红|独立董事|未来电视有限公司首席营销官|无|
|雷宏|独立董事|中国科学院大学教授、博士生导师|无|
|石循喜|独立董事|北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所副所长|无|
|||深圳中诺企业管理咨询有限公司执行董事|无|
|沈险峰|独立董事|广东信达律师事务所律师|无|
|||深圳市明源软件股份有限公司独立董事||
|||深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事||

十五、发行人的税务
（一）发行人享受的政府财政补贴、奖金及其合法性
根据《申报财务报告》，发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，
2015年1-6月发行人收到的政府补助如下：
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||序号||项 目||金额（元）||说明|
|1||市财政局 2014 年湖南省国民经济动员中心建设和管理资金||500,000.00||郴财建指〔2014〕156号||
|2||市财政局 2014 年中小企业国际市场开拓资金||358,000.00||郴财外指〔2014〕50号||
|3||市财政局企业上市专项扶持资金||300,000.00||郴政发〔2012〕6号||
|4||移动互联网产业发展项目||250,000.00||递延收益摊销、郴财企指〔2014〕44号||
|5||数字电视流处理平台||240,000.00||11C26215103336||
|6||市财政局 2014 年度市城区稳增长促发展贡献企业奖励||150,000.00||郴财经发〔2015〕1号||
|7||微波陶瓷覆铜板研发项目||137,500.00||递延收益摊销||
|8||有线电视网络互动接入设备研发||100,000.00||成科计〔2014〕22号||
|9||苏仙区就业服务局失业保险动态监测费||20,000.00||关于拨付 2013 年度失业动态监测费用的意见||
|合计||||2,055,500.00||--||

据此，本所认为，发行人所享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形
1、根据本所律师对发行人财务部负责人的访谈，发行人在报告期内依法纳税，不存在受到重大行政处罚的情形。
2、根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，发行人及其子公司自2012年1月1日以来依法纳税，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因报告期内发生的事实而被税务部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品
质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）“未来发展与规划”一节披露的发行人经营发展战略和主要经营理念、发展目标等内容，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在未决诉讼案件两宗，仲裁案件一宗，具体情况如下：
1、《补充法律意见书（一）》中所述的发行人（申请人）与深圳中泽明芯集团有限公司（被申请人）仲裁一案已于2015年2月17日取得深圳市仲裁委员会下达的[2015]深仲裁字第237号《裁决书》，裁决由被申请人向申请人支付货款13.75万元，并支付违约金6,875元，仲裁费由被申请人承担。截至本补充法律意见书出具日，被申请人尚未支付上述款项，发行人已申请强制执行并取得广东省深圳市中级人民法院出具的《受理案件通知书》。
2、《补充法律意见书（一）》中所述的发行人（原告）与深圳中泽明芯集团有限公司、中泽发展有限公司（被告）诉讼一案已于2015年3月10日取得广东省深圳市南山区人民法院下达的（2015）深南法前民初字第4号《民事判决书》，判决由被告向原告支付货款291.5万元及违约金，深圳中泽明芯集团有限公司股东中泽发展有限公司承担连带清偿责任。截至本补充法律意见书出具日，深圳中泽明芯集团有限公司已申请上诉，该案尚未进行二审审理。
经核查，本所认为，上述诉讼为发行人为维护其合法权利而提起的诉讼，上述诉讼不会对发行人的日常经营造成不利影响，对本次发行上市不构成实质
性障碍。
3、自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增诉讼一宗，其具体情况如下：
2015年 4月，上海英立视数字科技有限公司因与发行人《浏览器移植和销售合同书》纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，要求发行人支付浏览器软件授权费用 887万元及其违约金。2015年 5月，发行人向受理法院提出管辖权异议，2015年 6月，上海知识产权法院裁定驳回，随后发行人向上海市高级人民法院提起管辖权异议上诉，上海市高级人民法院于2015年8月13日驳回上诉，维持原裁定。截至本补充法律意见书出具日，该案尚未进行开庭审理。
本所已在《律师工作报告》及《法律意见书中》披露的中兴合创存在的一宗强制执行案件现尚未执行完结。除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人《招股说明书》（申报稿），确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的本所法律意见的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日止，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资
格和实质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大
事项。发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
本补充律师法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文,下接签字盖章页）