证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-103深圳市全新好股份有限公司
关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，决定与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作，共同组建成立并购基金。基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000万元，厚元资本认缴出资 100万元。 2017年 4月 12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过 1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过 3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资 4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。
方案经公司第十届董事会第二十次（临时）会议出席会议有权表决董事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过。（详见公司于 2017年 4月 13日披露的《关于佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》）。2017年4月24日公司
召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》。同时鉴于签订的《股权收购协议》，约定佳杉资产向朴和恒丰、道合顺、胡忠兵、杨臣、卢洁收购明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，上市公司作为收购方的劣后级有限合伙人，出售方业绩承诺能否完成对全新好业绩及投资者权益有较大影响。各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议并签订《增持协议》（详细内容请查看公司于2017年7月1日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告（更新后）》）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成借壳。
二、交易进展情况
（一）目前根据相关安排，并购基金已完成登记，同时相关合伙人完成认缴出资，具体情况如下：
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|名称|宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|西藏厚元资本管理有限公司|
|类型|有限合伙企业|
|住所|北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 1808 室|
|经营范围|资产管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|统一社会信用代码|91330206MA284GP53W|

确定的合伙人及出资情况如下：
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|序号|名称|认缴出资额（万元）|出 资 比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|出资人性质|

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|1|西藏厚元资本管理有限公司|100|0.13|100|0.13|普通合伙人、执行事务合伙人|
|2|方正证券股份有限公司|40,000|49.94|40,000|49.94|有限合伙人|
|3|北京泓钧资产管理有限公司|16,500|20.60|16,500|20.60|有限合伙人|
|4|一村资本有限公司|10,000|12.48|10,000|12.48|有限合伙人|
|5|上海东兴投资控股发展有限公司|10,000|12.48|10,000|12.48|有限合伙人|
|6|深圳市全新好股份有限公司|3,500|4.37|3,500|4.37|有限合伙人|
|合计||80,100|100|80,100|100|-|

（二）相关方根据《股权收购协议》及《增持协议》相关约定已签订《控股权转让及盈利补偿协议》，基本内容如下：
甲方：宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）
乙方：北京朴和恒丰投资有限公司
乙方原持有明亚保险经纪有限公司39.88%股权，为明亚保险经纪控股股东。
现甲方收购明亚保险经纪66.67%股份，其中包括乙方原持有的39.88%控股权股份，乙方作为控股股东为此次收购未来三年业绩承诺的唯一对赌方，乙方按照《控股权转让及盈利补偿协议》承担业绩对赌保证责任。
1、预测净利润
各方一致同意，出售方承诺明亚保险经纪2017年度、2018年度、2019年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。出售方承诺明亚保险经纪2017年度、2018年度、2019年度当期期末预测净利润如下：
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|年度|2017 年度|2018年度|2019年度|
|预测净利润（万元）|11,000（含本数）|14,800（含本数）|16,000（含本数）|

2、实际净利润的确定
（1）在每个承诺年度，甲方应在其年度报告中对明亚保险经纪实现的扣除
非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露，由甲方聘请并经双方共同确认的会计师事务所对此出具专项审核意见，专项审核意见应当与甲方当年年度报告同时出具。
3、补偿、奖励原则
（1）如果明亚保险经纪在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，乙方应根据本补偿协议规定的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”），以现金方式对甲方按照如下方式进行补偿：
每年补偿的金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的预测净利润数总和×本次交易的对价总额-已补偿金额。
乙方对本协议约定的盈利补偿义务承担全部责任。甲方在向乙方发出要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起5个工作日内，就乙方应履行的现金补偿义务优先从乙方收取的控股权转让及业绩对赌溢价款中支付，不足部分乙方应在5个工作日内以额外现金方式补足。
乙方的补偿金额以其所实际取得的全部交易对价为限。但如果法律法规或证券监管机构对该等补偿金额上限提出异议的，甲方及业绩承诺方可就上述业绩承诺补偿措施及限额另行约定，以在最大程度上满足法律法规的规定或证券监管机构的要求。
（2）实现超额业绩的奖励
在各承诺年度的实际净利润均达到或超过预测净利润的前提下，甲方将以现金方式在三个完整承诺年度结束后向届时在明亚保险经纪任职的高级管理人员和核心业务人员支付额外的奖励对价，具体金额为：（三个完整承诺年度的累积税后净利润-累积预测净利润）×50%。奖励对价的支付资金来源于明亚保险经纪对股东的分红。具体奖励对象和方案由明亚保险经纪董事会决定。
上述业绩奖励安排基于明亚保险经纪实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价（8亿元人民币）的20%。
（1）各方一致同意，在承诺年度期限内如果发生签署本补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会事件，导致明亚保险经纪当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润或利润延迟实现的，本补偿协议各方可协商一致，免除或减轻出售方的补偿责任。
（三）交易情况
佳杉资产已支付相应的股权交易对价 80,000万元，收购明亚保险经纪66.67%股权。经工商网站查询确认，相关股权已完成过户。
（四）《增持协议》履行情况
近日公司收到朴和恒丰送达的《告知函》，函件告知公司：朴和恒丰已收到全部股权转让价款，且自公司股票于 2017年 7月 17日复牌至 2017年 7月 26日收市，朴和恒丰自有账户已通过二级市场直接增持公司股票 3,073,950股。后续朴和恒丰将继续按照协议约定方式增持公司股票，合计增持金额将不低于30,000万元。
三、后续工作
公司将积极跟进相关事项进展，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
（一）《控股权转让及盈利补偿协议》
（二）《告知函》
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会