海通证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年三月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
海通证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请长城电脑的全体股东和广大投资者认真阅读长城电脑董事会发布的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请长城电脑的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对长城电脑的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ..................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 12二、本次发行股份情况 .................................................................................................................... 13三、本次收购请求权和现金选择权情况 ........................................................................................ 20四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ........................................................................ 23五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................................ 23六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 27七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................................ 31八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 ................................................ 33九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................................ 35十、本次重组相关各方做出的重要承诺 ........................................................................................ 35十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................................ 39十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 39重大风险提示 ............................................................................................................................... 40一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险 ............................. 40二、审批风险 .................................................................................................................................... 40三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 ................................................................ 40四、强制转股风险 ............................................................................................................................ 41五、本次交易标的资产评估风险 .................................................................................................... 41六、圣非凡盈利预测风险 ................................................................................................................ 42七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ................................................ 42八、标的公司业绩承诺实现的风险 ................................................................................................ 43九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 .................................................................... 43十、重组整合风险 ............................................................................................................................ 44十一、股票价格波动风险 ................................................................................................................ 44第一章交易概述 ......................................................................................................................... 45一、本次交易背景和目的 ................................................................................................................ 45二、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 56三、本次交易决策过程 .................................................................................................................... 79第二章本次交易合并双方的基本情况 ........................................................................................ 81一、长城电脑 .................................................................................................................................... 81二、长城信息 .................................................................................................................................... 88第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况 ....................................................................... 110
一、中国电子 .................................................................................................................................. 110第四章拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 115一、冠捷科技基本情况 .................................................................................................................. 115第五章拟置入、购买资产基本情况 .......................................................................................... 121一、中原电子基本情况 .................................................................................................................. 121二、圣非凡基本情况 ...................................................................................................................... 170三、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权 .......................................................... 196第六章业务与技术 .................................................................................................................. 198一、长城电脑原有主营业务情况 .................................................................................................. 198二、长城信息主营业务情况 .......................................................................................................... 205三、中原电子主营业务情况 .......................................................................................................... 210四、圣非凡主营业务情况 .............................................................................................................. 217第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 223一、《换股合并协议》 .................................................................................................................. 223二、《资产置换及发行股份购买资产协议》 .............................................................................. 230三、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 .......................................................... 237四、《盈利预测补偿协议》 .......................................................................................................... 239五、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ...................................................................................... 243第八章本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................................... 245一、换股合并的合理性分析 .......................................................................................................... 245二、发行股份购买资产的合理性分析 .......................................................................................... 248第九章募集资金情况 .............................................................................................................. 254一、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 254二、本次配套募集资金的基本情况 .............................................................................................. 257三、募集配套资金的必要性 .......................................................................................................... 257四、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................................. 260五、募集配套资金用于项目投资的具体情况 .............................................................................. 261六、募集配套资金失败的补救措施和影响 .................................................................................. 267七、采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益 .............................................. 267第十章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 269一、基本假设 .................................................................................................................................. 269二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................................................... 269三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................................................. 272四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定 .............................................. 274五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .......................................................... 275六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .......................................................... 276七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第七条、第九条的相关条件 .............................................................................................................................. 276八、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件 ................................... 277
九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .............................................. 278十、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ................................... 279十一、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .......................................................... 280十二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .............................................................. 287十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...................................................... 291十四、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................................. 292十五、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ................... 293十六、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ...................................................................... 294十七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ................................... 295十八、关于盈利补偿安排的核查 .................................................................................................. 300第十一章独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ................................................................... 305一、内核程序 .................................................................................................................................. 305二、内核意见 .................................................................................................................................. 305第十二章独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 306
释义
除非另有所指，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注1：报告书引用的财务数据中，冠捷科技来自经普华永道审计的财务报告，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡来自经立信审计的财务报告。
注2：报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
注3：报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审字[2008]702号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%
股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。
募集配套资金将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
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|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本|定价基准日前120|13.04|

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|||次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|个交易日的股票交易均价的90%||
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

注：长城信息的换股价格为24.09元。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格，长城电脑采用定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5413股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即130,963,358股。
发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照募集配套资金的发行底价 18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 421,274,354股（含421,274,354股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
三、本次收购请求权和现金选择权情况
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权。根据中企华出具的评估结果，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
五、业绩承诺与补偿安排
圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，具体分别为 18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元，具体分别为 7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对于上市公司的影响
1、对上市公司主营业务的影响
（1）业务整合概述
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。
（2）本次拟整合的4家公司概述
本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡 4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
（3）整合后公司业务情况概述
4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、党政等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后的公司，依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
根据公司2014年、2015年1-9月经审计的财务数据以及公司2014年、2015年1-9月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司2014年营业利润从-6.94亿元增加至3.27亿元，2015年1-9月营业利润从-5.47亿元增加至2.16亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集
资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约128亿元，项目利润总额约20亿元。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达
产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|21.11%|
|中国电子产业信息集团有限公司|-|-|43,453.83|43,453.83|12.85%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|614.05|614.05|0.18%|
|其他配套融资认购者|-|-|42,127.44|42,127.44|12.46%|
|长城电脑其他中小股东|60,994.60|46.08%|-|60,994.60|18.04%|
|长城信息其他中小股东|-|-|119,557.45|119,557.45|35.36%|
|合计|132,359.39|100%|205,752.77|338,112.16|100%|

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司115,432.67万股，持股比例为34.14%。
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司2015年基本每股收益由交易前的-0.14元/股增至2016年的0.11元/股，增厚0.25元/股。在不考虑本次重组
后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有
显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持目前的经
营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。
鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价之和）为2,293,400.24万元，与长城电脑截至2014年12月31日经审计的资产总的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不会导致公司控制权的变化
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑53.92%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约34.14%的股份（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
3、本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易已经国防科工局原则性同意；
（3）本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；
（4）本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过；
（5）国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
2、本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）本次交易尚需获得国务院国资委的批复；
（2）本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
（4）本次交易尚需获得中国证监会核准；
（5）根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|长城电脑及其董事会、长城信息及其董事会|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|2||中国电子|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3|关于避免同业竞争的承诺|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给长城电脑或其控股企业。本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业提供优先受让权。自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺|中国电子|在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完|

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||||成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑其他股东的合法权益。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|5|关于保证上市公司独立性的承诺|中国电子|在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|6|关于股份锁定的承诺|中国电子|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|7||湖南计算机厂|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相|

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|||有限公司|应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|8|关于最近五年的诚信情况的声明|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|9||长城电脑、长城信息|本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。|
|10|关于持有标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺|中国电子|本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%股权、圣非凡100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、|

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|圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。本公司声明并保证在中原电子100%股权、圣非凡100%股权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持上述状态。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，在换股日登记于中登深圳分公司的长城信息所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部长城信息股票（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权而获得的长城信息股票）按照换股比例转换为长城电脑本次换股增发之A股股票。
十二、待补充披露的信息提示
报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披露。
若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广大投资者注意该风险。
二、审批风险
本次重组已经国防科工局原则性同意，本次重组需要向商务部递交经营者集中申报并将于股东大会审议通过本交易方案后履行申报程序，除此之外，就消除特定领域竞争、形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
本次交易已分别取得长城电脑董事会和长城信息董事会审议批准，尚需获得长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、国务院国资委的批复、中国证监会的核准、商务部经营者集中申报审查以及其他政府主管部门的审批或同意等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至报告
书签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04元/股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权
除息调整后并公告的对价，即人民币 24.09元/股的价格收购其持有的全部或部分长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也不得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高于收购请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若长城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，长城信息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑股价上涨的获利机会。
四、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为整合后公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的长城信息股份，该等股份在换股时一律转换成长城电脑的股份，原在长城信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的长城电脑股份上继续有效。
五、本次交易标的资产评估风险
中原电子采用资产基础法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面
价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，增值率为97.19%；母公司报表中净资产账面价值为828.62万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为245,132.98万元，增值率为29,583.34%。
圣非凡采用收益法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面值为10,375.55万元，评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率为555.78%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
六、圣非凡盈利预测风险
圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
本次重组中，圣非凡100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终确定为68,040.62万元。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益评估价值为13,551.54万元，评估增值率为30.61%，收益法下股东全部权益评估价值为68,040.62万元，评估增值率为555.78%。资产基础法与收益法评估值差异为54,489.08万元。
圣非凡评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益法评估值。尽管评估师对圣非凡价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非
凡收益法评估值与资产基础法评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风险。
八、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于净利润承诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、 2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中所约定业绩承诺的风险。
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 80亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价 18.99元/股计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过 421,274,354股（含421,274,354股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，将以自有资金或银行贷款等方式解决募投项目的资金需求。若采用上
述方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
十、重组整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致上市公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，上市公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
十一、股票价格波动风险
上市公司的股票价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第一章交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、维护国家权益：第五疆域需要确保安全，信息安全作为国家战略
（1）网络空间安全已成为国家主权安全
网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，网络空间体现的是国家主权，保障网络空间安全就是保障国家主权。
近年来，全球各国越来越多的在网络领域进行国家力量之间的博弈，部分强国表现了咄咄逼人的信息主权对抗姿态。中国作为飞速发展的大国，成为发达国家在和平时代的“假想敌”；随着互联网、物联网发展的深入和云计算、大数据的广泛应用，信息安全问题可以对国家国防、经济、社会造成灾难性的影响。
除国家之间的信息安全博弈外，现阶段我国实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划，使新一代信息技术在我国社会各个领域，尤其是党、政府、金融、能源等关键领域和重要行业得到广泛应用；但随之窃取信息、数据牟利、恶意攻击等信息安全事件层出不穷，并愈加频繁，对于我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
在时代发展的今天，必须要确保第五疆域的安全和稳定，进而维护国家权益。
（2）信息安全上升为国家战略
2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，总书记担任组长，在第一会议中，总书记强调：“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”。
2015年7月，新的《中华人民共和国国家安全法》经表决通过，其中要求，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可
控；2015年6月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社会公开征求意见，其中明确，对军事网络、国家机关、金融等关键领域及重要行
业的网络和信息实现重点保护。与此同时一系列相关产业扶持政策陆续出台。
领导小组的成立、国家的立法、一系列产业扶持政策的出台，表明了我国已将信息安全上升至国家战略高度，彰显了国家在保障网络安全、维护国家权益方面的坚强决心和意志，同时也为实现该战略明确了行动纲领和实施方向。
2、潮流不可阻挡：自主可控国产化市场空间广阔，信息化、自主可控、安全可信三者融合打造信息安全生态环境
（1）自主可控国产化的产业生态圈催生几万亿市场空间
自主可控是我们国家信息化建设最关键的环节。国家实现自主可控时，信息安全容易治理，产品和服务一般不存在恶意后门，并能不断改进或修补漏洞；不能实现自主可控，就意味着永远受制于人，网络安全就无从治理，国家网络安全更无从谈起，因此，自主可控是保障网络安全、国家安全的前提。
由于历史原因，现阶段我国信息关键设备、技术及服务大部分都依赖国外进口，我国远不能实现自主可控，网络疆域存在重大安全风险，国产化产品和服务通常容易满足自主可控的要求。因此，我国推进自主可控国产化替代势在必行，在对第五疆域起核心作用的信息关键基础设施和信息关键核心技术等方面，全面实现国产化替代，该国产化替代的趋势潮流不可阻挡。
实现自主可控，也是实现供给侧改革的重要体现，自主可控产业生态圈约有万亿级的市场空间。从海关统计数据来看，2014年中国电子信息产品进口额达到约3万亿元，占比贸易总额的约30%，大量核心基础设施及应用产品主要依赖进口；故此自主可控产业存在有巨大的填补空间，自主品牌的成熟，技术创新、国家政策牵引将会催化中国自主可控生态的进程，几万亿市场空间可期。
（2）国家关键领域和重要行业的网络空间需要确保安全，优先实现自主可控的应用
在网络空间领域，对于国防军队，党、政府、金融、电力等领域需要确保信息安全。
在国防军队领域，要实现自主可控和信息安全，否则再好的武器、再强的装
备也无法在信息化战的今天形成战斗力，国家安全形同虚设。
在党、政府、金融、电力等关键领域和重要行业，不实现自主可控和信息安全，如发生体系失灵、城市瘫痪、银行崩溃，将对国家社会造成毁灭性打击。
上述领域需要确保安全，因此需要优先确保自主可控的应用。实现从无到有，从有到行业初步应用，再到级数规模的全面应用。
（3）打造自主可控的核心品牌，才能形成信息安全的生态环境
实现自主可控是指依靠自身研发设计，全面掌握核心技术、关键零部件，实现信息系统从硬件、软件到云端的自主研发、生产、升级、维护的全程可控。
自主可控的初期阶段，是呈现掌握核心技术和可以支撑整个产业体系架构的自主品牌出现。然后依托该自主品牌的关键内容，实现产业延伸，在底层关键基础设施、上层应用等环节实现全面的自主可控产品和服务，逐步形成我国自主可控的生态环境。
目前我国的自主可控生态环境还处于极度初期阶段，需要率先形成自主可控的核心品牌，才能更好的促进产业发展。近年来，我国信息产业涌现了中国电子系、中国电科系、紫光系等优质的自主品牌。
（4）信息化、自主可控、安全可信三者融合发展，产业趋势顺应时代需求在人机物三元融合的新形势及移动互联、万物互联的发展趋势下，信息安全受到巨大的挑战。我国云计算、大数据等信息技术的应用虽然很快，但自主可控的设备和技术应用比例太小，并且对于终端、云端的安全保护的发展也远不足以应对如今的安全问题。目前我国对于信息技术的发展，自主可控和信息安全仅仅是“跟随”和“补丁”，这样已经无法满足时代需求。
顺应时代的变化，未来我国信息化技术的发展，肯定是需要伴随自主可控和信息安全同步进行发展。
为保障国家第五疆域的安全和顺应时代发展趋势，我国建立自主可控的产业体系，打造信息安全的生态环境。在该背景下，自主可控基础设施、解决方案及服务未来在国家关键领域和重要行业市场前景广阔，具备核心优势的国产厂商面
临巨大的发展机遇和广阔的市场空间。
3、捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信息化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的重要基础。
（1）守护第五疆域安全，打造强大中国网军
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略支援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的新型作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略支援军应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。根据军事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的“网络军
队”。
资料显示，美国国防部早在 2009年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括133支
部队，在全球近百个国家和地区的4000多个军事基地内拥有超过1.5万个电脑网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保护国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相继成立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的主要战场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全自主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当今的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作战力量。
（2）我军军事发展重点，军队信息化建设
中央军委近日印发《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到 2020年前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体
系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一体化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的构建，使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综合控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军队的两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为C4ISR），该系统是指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装备，是指全方位配备信息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数据显示，美军自上世纪
90年代起开始建设C4ISR系统，美军2010年信息化程度达到80%~90%，C4ISR系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够轻易战胜3倍于己的常规部队，1个数字化师已达到6个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻不容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通信及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点方
向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作战平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方面的投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
（3）实现海洋强国战略，发展海洋信息安全产业
党的十八大明确提出了“发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的重大战略部署，实现该前提是建立强大的海军力量
和海洋国防体系。
目前我国海洋信息安全和我们国家海洋利益的发展速度不匹配，海洋信息安全网络等方面的建设是制约我国海洋强国建设的薄弱环节，因此发展海洋信息安全产业化对我国海洋战略具有重要的意义，相关领域的需求广阔。
综上所述，我国“网军”建设、军队国防信息化等将全面带动国家国防军工和信息安全产业的发展，促进我国自主可控产业体系和信息安全生态环境的形
成；激发对自主可控计算、军队信息化系统及装备、网络信息安全、军队云、海洋信息安全产业等领域的迫切需求，预计承担相关领域任务的企业将迎来历史性的发展机遇。
4、确保信息安全：关键领域和重要行业，需要逐步实现自主可控
党、政府、金融等国家关键领域及重要行业要确保信息安全，需要逐步以自主品牌为主，实现自主可控的关键设施、安全解决方案和服务运营的全面应用。
目前云计算、大数据的应用已经形成时代趋势，因此我国必须形成对于云计算、大数据领域的安全可控能力。
（1）自主可控的基础，IT关键基础设施
IT基础设施自主可控是实现真正自主可控、保障信息安全的基础。IT基础设施自主可控主要涉及与信息安全相关的硬件，包括芯片、服务器、存储设备、通信设备、网络交换设备、整机终端等。
当前作为云计算、大数据发展和应用的前期阶段，基于云计算的自主可控基础设施，如高安全高性能服务器、高安全海量存储设备、高安全自主可控终端等蕴含巨大产业发展机会。
（2）关键领域需要安全解决方案，自主可控云计算解决方案及服务
①关键领域需要安全解决方案
党、政府、金融等关键领域和重要行业的业务需要信息化的发展，也需要确保信息安全。因此相关领域需要基于行业特点的，自主可控的行业安全解决方案。
②关键领域需要自主可控私有云/混合云解决方案及服务
当前IT服务正在向云计算全面转型，根据产业规划等精神，我国在“十三五”期间或将会形成国家级数据服务中心，逐步形成国家数据服务体系；在新的政务云采购上，政府会逐渐倾向于“采购云计算服务”。
上述信息表明，在云计算背景下，对于关键领域和重要行业的用户，升级原有IT基础架构，采用基于高端服务器、自主可控的私有云/混合云（如政务云等）实现安全可控服务正在成为发展趋势。
与此同时，我国需要尽快形成自主可控的云计算平台标准，才能更好的实现自主可控云计算生态的发展。
综上所述，在云计算发展的初期阶段，我国关键领域和重要行业，对于自主可控基础设施、行业解决方案，尤其是私有云/混合云计算整体解决方案和服务的需求广阔。与党政军客户建立长期稳定合作关系的厂商具有先发优势。
5、践行军民融合：军民融合深入发展催生巨大产业机会
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。
推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制改革，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来的重要举措。
推动军工技术向民品转化，军民技术融合发展以及引入社会资源投入，不仅可以提升我国军工产业的综合实力，同时可以促进我国工业、TMT等支柱型产业的全面发展，实现整体综合国力的提升。
在该背景下，自主可控计算、智慧城市、防护救灾系统、北斗卫星产业、网络信息安全、新能源装备、车联网等作为军民融合发展的重点领域，随着融合发展的逐步深入，新的市场空间将逐渐开启，相关产业链有望步入快速发展的阶段。
6、布局第五疆域：保障国家网络空间安全，打造信息安全长城
（1）中国电子是中国第五疆域安全的重要提供商
①中国电子产业概述，超前布局信息安全，打造网络安全长城
中国电子是中国最大的国有综合性IT企业集团，是国家信息安全产业和军工电子的国家队，肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命。
基于雄厚的产业基础和对国家网络安全需求的深刻理解，2011年，中国电子便超前着力布局第五疆域信息安全领域，打造网络安全长城，提出实施“信息安全系统工程”的战略举措（即中国电子二号工程）。
通过不断发展，中国电子已经逐步构建了从芯片、整机、操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整自主可控产业体系，初步形成了涵盖安全咨询、解决方案、服务运维等全生命周期的信息安全服务能力。中国电子已经成为中国信息安全的核心品牌之一。
②中国电子产业体系，基于核心芯片形成了完整的自主可控计算
中国电子初步构建自主可控产业体系，形成了完整的自主可控计算：基于
ARM技术的64核通用处理器芯片、存储控制芯片、交换芯片、自主研发的安全可靠操作系统、数据库、系统终端等。
中国电子秉承的国产ARM技术路线能较好实现我国自主可控生态的建立。
ARM架构在我国具有生态环境优势，能够实现从嵌入式终端、到桌面系统、到服务器的自主可控计算机体系结构；ARM架构具有在关键领域独立性强、低能耗、完全开放、应用广等优势，符合当前自主可控、信息安全、云计算的趋势。
基于ARM架构形成的自主可控系列产品有望得到国家的大力支持和发展，在我国军队、党政等关键领域中得到大力推广。
③中国电子的信息安全服务体系，行业安全和云计算解决方案及服务
A、行业安全解决方案
面向军队、党政等关键领域的安全解决方案：方案通过搭载可控芯片、可控操作系统，融入可信计算等信息安全关键技术，建立了从“终端”到“云端”的多层次全体系自主可控和信息安全。
B、云计算解决方案及服务
基于中国电子软硬件平台的建设及技术开发，中国电子已打造了完整的自主
可控云产业链生态圈，已形成了完整的自主可控云计算解决方案，包括基于 ARM架构的私有云，前端和后台系统，可以形成对原有 X86架构云平台的替代。
中国电子基于在自主可控关键设施、行业安全解决方案和云计算解决方案等方面的能力，亦初步具备了自主可控云服务的能力。
（2）本次中国电子拟对4家公司进行信息安全业务的深度整合
中国电子拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业；中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、党政等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
（二）本次重组的目标
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。
1、成为中国电子信息安全产业的重要载体和平台
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、成为军队信息系统和装备的重要提供商及服务商
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要推进作用。
3、成为信息安全基础设施及解决方案提供商，未来向服务运营商持续发展整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控云计算解决方案能力，包括基于 ARM架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
4、成为高度融合的军民融合发展平台
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
5、成为盈利能力更强和内涵价值更高的公司
本次整合涉及长城电脑、长城信息两家公司的合并，同时实现优质军工资产注入上市公司，以及置出亏损资产；整合后公司还将通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次整合以及相关募投项目达成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升。
预计整合后公司的军工业务收入占比将大幅提高，业务亦着重于关键领域和重要行业的信息安全解决方案。未来整合后公司通过深入实施重组整合和募投项目的达产增效，将实现信息安全和自主可控业务的跨越式升级发展，整合后公司将使投资者分享信息安全和军民融合发展所带来的投资收益，提升上市公司作为信息安全和军工股的内涵和价值。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案||长城电脑支付对价|项目|金额|
|1|换股合并|增发1,505,289,894股|长城信息全部资产及负债|1,962,898.02|
|2|重大资产置换|冠捷科技24.32%股权|中原电子64.94%股权|159,726.00|
|3|发行股份购买资产|增发130,963,358股|中原电子剩余35.06%股权|86,235.60|
||||圣非凡100%股权|68,040.62|
||||中国电子1.65亿元债权|16,500.00|
|4|配套募集资金|增发不超过421,274,354股|配套募集资金投资项目|800,000.00|

注：以上支付对价未考虑价格调整因素的影响。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
3、发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子35.06%股权、圣非凡
100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。
募集配套资金将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展，配套募集资金项目概况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|配套募集资金拟投入金额（万元）|
|1|自主可控关键基础设施及解决方案|140,000.00|
|2|空天地一体信息系统|150,000.00|
|3|海洋信息安全产业化|90,000.00|
|4|智能单兵综合信息系统建设|60,000.00|
|5|卫星导航及应用|100,000.00|
|6|危爆品智能环保拆解系统|30,000.00|
|7|特种装备新能源及应用建设|80,000.00|
|8|补充流动资金|150,000.00|
|合计||800,000.00|

（二）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权。根据中企华出具的评估结果，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为 245,961.60万元和 68,040.62万元。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
（三）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

注：长城信息的换股价格为24.09元。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格，长城电脑采用定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5413股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/股。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，发行股份购买资产发行数量为130,963,358股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 80亿元，按照募集配套资金的发行底价 18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 421,274,354股（含421,274,354股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。
（4）发行前后股本结构的变化
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|21.11%|
|中国电子产业信息集团有限公司|-|-|43,453.83|43,453.83|12.85%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|614.05|614.05|0.18%|
|其他配套融资认购者|-|-|42,127.44|42,127.44|12.46%|
|长城电脑其他中小股东|60,994.60|46.08%|-|60,994.60|18.04%|
|长城信息其他中小|-|-|119,557.45|119,557.45|35.36%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东||||||
|合计|132,359.39|100%|205,752.77|338,112.16|100%|

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司115,432.67万股，持股比例为34.14%。
6、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在
股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价之和）为2,293,400.24万元，与长城电脑截至2014年12月31日经审计的资产总额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（七）本次交易不会导致公司控制权的变化
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑53.92%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约34.14%的股份（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年 3月 6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
（九）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
以本次交易完成为前提，中原电子和圣非凡合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子和圣非凡股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）期间损益安排
长城电脑、中国电子双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
长城电脑、中国电子双方同意并确认，标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（十一）标的公司的利润补偿安排
圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，具体分别为
18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元，具体分别为 7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十二）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承担。
本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016年 2月 22日，召开了职工代表大会。长城信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率97.59%）。
（十三）债务处理
长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。
（十四）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续存续。
（十五）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
（十六）国拨资金形成的专项应付款
本次标的资产评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。
（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上市公司因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制定终止上市方案；
（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交股票终止上市的申请；
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披露股票终止上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需1-3个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
（十八）关于方案的其他说明
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制,因此换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性。
2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法
律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
（十九）独立财务顾问的保荐人资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
长城电脑聘请海通证券为本次交易的长城电脑独立财务顾问，海通证券具有保荐人资格。
长城信息聘请华融证券为本次交易的长城信息独立财务顾问，华融证券具有保荐人资格。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经国防科工局原则性同意；
3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过；
5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国务院国资委的批复；
2、本次交易尚需获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、本次交易尚需获得中国证监会核准；
5、根据相关法律法规的要求所必要的其他审批或同意。
第二章本次交易合并双方的基本情况
一、长城电脑
（一）长城电脑基本情况
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|公司名称|中国长城计算机深圳股份有限公司|
|英文名称|China Greatwall Computer Shenzhen Co., Ltd.|
|注册号|440301103219923|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|公司A股股票简称|长城电脑|
|公司A股股票代码|000066|
|法定代表人|杨军|
|董事会秘书|郭镇|
|成立日期|1997年6月19日|
|注册资本|1,323,593,886元|
|注册（办公）地址|深圳市南山区科技园长城计算机大厦|
|邮政编码|518057|
|电 话|0755-26634759|
|传 真|0755-26631106|
|互联网网址|www.greatwall.cn|
|电子信箱|stock@greatwall.com.cn|
|经营范围|电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49 号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务|

（二）长城电脑设立及历次股权变动情况
1、长城电脑设立并公开发行股票
1997年，经原国家电子工业部电子司（1997）236号文《关于中国长城计算机集团公司进行股份制改组的批复》、原国家经济体制改革委员会体改生
（1997）58号文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》批
复同意，公司由长城集团作为独家发起人，以社会募集方式设立。
1997年6月4日，经中国证监会证监发字（1997）309号文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为6.58元，并于1997年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易。深圳中华会计师事务所对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于1997年6月17日出具了股验报字第B003号《验资报告》予以验证。
2、长城电脑历次股本变动情况
（1）2000年6月，长城电脑配股
1999年12月29日，经中国证监会证监公司字（1999）151号文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司申请配股的批复》核准，公司于以1999年末的总股本 28,856.10万股为基数，每 10股配售 1.64835股（按 1997年末总股本15,855万股为基数每10股配售3股），配股价格为12元/股。由于法人股股东长城科技承诺全部放弃应配股份且不转让配股权，实际向其他股东配售 1,710万股，配售后公司总股本增至30,566.10万股。
深圳中天会计师事务所对本次配股而导致的股本增加的情况进行了审验，并于2000年3月7日出具了股验报字（2000）第B002号《验资报告》予以验证。
2000年6月，长城电脑向工商机关申请变更登记，将注册资本由 28,856.1万元变更为30,566.1万元。
（2）2006年12月，长城电脑实施股权分置改革
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）441号文《关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，2006年 4月20日，公司股东大会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司唯一非流通股股东长城科技为获得其持有的非流通股的上市流通权，以向方案实施股权登记日（即 2006年 5月 12日）在登记公司登记在册的公司流通股股东每10股支付3.2股作为对价安排，共支付58,003,200股份。
（3）2010年12月，长城电脑非公开发行股票
2010年 10月 22日，证监会出具证监许可（2010）1458号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意长城电脑非公开发行223,214,286股新股。
该次非公开发行A股股票发行数量为223,214,286股，发行价格为4.48元/股，募集资金总额为 1,000,000,001.28元，募集资金净额为 981,055,001.28元。信永中和对本次非公开发行而导致的股本增加的情况进行了审验，于 2010年11月2日出具（XYZH/2010SZA1017）号《验资报告》予以验证。
2010年12月13日，深圳市市场监督管理局为长城电脑换发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
3、最近三年重大资产重组情况
长城电脑近三年不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大购买、出售资产的情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
2010年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解决方案、自主可控信息安全、EMS电子制造服务、电源系统及光伏新能源业务。报告期内，长城电脑处于业务格局的调整期，已基本完成从传统电脑业务到信息安全、高端整机终端等业务的战略布局。
在信息安全系统与服务领域，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，是目前国内可基于多款主流国产处理器自主设计研发自主可控计算机及系统的公司，信息安全产品与系统被广泛应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行业。
在云计算与数据存储领域，长城电脑致力于自主知识产权的云计算应用技术和系统研究，融合数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务和服务自动化、可计量等先进技术，研发出自主可控的具有绿色节能、资源动态变更、均衡接入、管理自动化和一体化等特点的云计算系列产品与系统。
2、最近两年一期的主要财务指标
（1）资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|4,129,715.33|4,055,172.20|4,028,476.18|
|总负债|3,311,385.69|3,208,263.96|3,138,476.28|
|归属于母公司所有者权益合计|245,202.22|254,109.22|273,332.59|
|资产负债率（合并）|80.18%|79.12%|77.91%|
|资产负债率（母公司）|50.65%|42.29%|42.60%|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1–9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|5,167,578.25|7,720,537.57|7,945,483.93|
|营业利润|-54,681.87|-69,380.91|-197,148.82|
|利润总额|-36,516.62|-7,815.58|-49,384.19|
|归属于母公司所有者净利润|-13,837.53|-1,307.36|1,362.16|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.01|0.01|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.25|-0.18|-0.29|
|加权平均净资产收益率|-5.63%|-0.52%|0.50%|

3、最近三年利润分配情况
长城电脑最近三年未进行利润分配。
（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况
1、长城电脑控股股东及实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至报告书签署日，长城电脑与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中电长城计算机集团有限公司
15%
85%
长城科技股份有限公司
53.92%
中国长城计算机深圳股份有限公司
长城电脑控股股东为长城科技，截至报告书签署日，长城科技持有长城电脑71,364.79万股，占长城电脑总股本的53.92%。
（2）控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称|长城科技股份有限公司|
|营业执照注册号|440301102986798|
|统一社会信用代码|9144030027953640XB|
|组织机构代码|27953640-X|
|税务登记证号|深税登字44030027953640X号|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|人民币1,197,742,000元|
|实收资本|人民币1,197,742,000元|

|||
|-|-|
|法定代表人|刘烈宏|
|成立日期|1998年3月20日|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路2号|
|经营范围|开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发、GSM、CDMA手机生产、房屋租赁。|

（3）实际控制人基本情况
截至报告书签署日，中国电子通过长城科技间接持有长城电脑53.92%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人，国务院国资委是长城电脑的最终控制人。
中国电子情况详细见“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
自上市以来，长城电脑实际控制人未发生变更。
2013年12月16日，中国电子与其下属企业长城集团、长城科技签署了《中国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限公司之换股合并协议》。中国电子作为吸收方将同时吸收合并长城集团和长城科技，吸收合并完成后，中国电子作为存续方，将取得长城集团、长城科技的全部资产和负债并进而承继长城科技所持长城电脑 713,647,921股股份，并注销长城集团和长城科技的法人资格。
2014年7月，经香港联合交易所有限公司批准，长城科技撤回H股上市地位正式生效，中国电子与长城集团、长城科技签署换股吸收合并协议约定的生效条件已全部满足。中国电子将适时实施合并长城集团和长城科技；待合并完成后，长城集团和长城科技将注销法人资格，中国电子将成为长城电脑的控股股东。
截至报告书签署日，该事项仍在进行中。
（五）主要下属企业情况
除置出资产以外，截至 2015年 9月 30日，长城电脑主要参控股企业的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|中国长城计算机（香港）控股有限公司|100%|80,774.95（万港币）|电脑及有关产品贸易、投资及物业持有|
|2|广西长城计算机有限公司|100%|3,000|电子计算机硬件、电子产品、液晶电视、等离子电视生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|深圳中电长城能源有限公司|100%|15,252|太阳能光伏系统、光热系统、风能系统、储能系统的技术咨询、工程总包、工程设计、安装及技术服务；太阳能光伏电站运营；国内贸易，货物进出口，技术进出口。研发、生产、销售电源逆变器、变流器、太阳能电池组件、直流汇流柜、直流配电柜、交流配电柜，提供维修服务及产品售后技术服务。|
|4|海南长城系统科技有限公司|100%|1,600|计算机及网络相关软硬件产品的研发、销售及服务；信息应用产品与系统的规划、设计、研发、集成、运营和服务；新兴能源技术与产品的研发、销售、服务及工程项目的规划、实施和运营;智能家居、数字家庭和会议集控系统及相关产品的研发、销售及服务；房屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；其他信息技术类相关产品、产业的孵化、投资、设计研发、集成、生产、制造、销售和服务（以上项目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）|
|5|北海长城能源科技有限公司|100%|1,113|计算机电源、电池、音响的开发、生产、销售及其进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|桂林长海科技有限责任公司|41.525%|3,756.80|计算机及其零部件、办公自动化设备及其他电子产品的设计、生产、销售（许可、审批项目除外）；计算机软件开发及服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工（不含许可、审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|广州鼎甲计算机科技有限公司|26.38%|1,523.9838|电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数|

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|-|-|-|-|-|
|||||据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；游戏设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和辅助设备修理。|
|8|长信数码信息文化发展有限公司|24%|5,000|组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|9|深圳中电长城信息安全系统有限公司|14.89%|12,000|电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子计算机硬件、网络设备、通信设备的生产。|
|10|闪联信息技术工程中心有限公司|9.62%|5,200|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工立体电视设备、大屏幕彩电显示系统、电子显示屏、触摸屏、电视专用设备、终端显示设备、输入装置、输出装置、计算机外部设备进出口；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至报告书签署日，长城电脑不存在被中国证监会立案稽查事项；
长城电脑及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；
长城电脑及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、长城信息
（一）长城信息基本情况
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|-|-|
|公司名称|长城信息产业股份有限公司|
|英文名称|GreatWall Information Industry Co.,Ltd.|
|注册号|430000000044695|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|

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|-|-|
|公司A股股票简称|长城信息|
|公司A股股票代码|000748|
|法定代表人|何明|
|董事会秘书|王习发|
|成立日期|1997年6月27日|
|注册资本|81,481.86万元|
|注册（办公）地址|长沙市高新技术产业开发区尖山路39号|
|邮政编码|410100|
|电 话|0731－84932800|
|传 真|0731－84932862|
|互联网网址|http://www.gwi.com.cn|
|电子信箱|gwizqb@gwi.com.cn|
|经营范围|计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算 机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；经营国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）长城信息设立及历次股权变动情况
1、设立及公开发行股票
1997年4月29日，湖南省人民政府下发湘政函[1997]85号文《关于同意募集设立湖南计算机股份有限公司的批复》，同意由中国长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司四家企业作为发起人，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，通过募集社会公众股设立湖南计算机股份有限公司（长城信息产业股份有限公司原名）。
1997年5月8日，国家国有资产管理局下发国资企发[1997]79号文《关于湖南计算机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意：
（1）中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司将其共同拥有的湖南计算机厂中主要生产经营性资产连同相关负债、邵阳电源总厂以其全资子公司邵阳蓝宝电源厂的全部资产连同负债纳入股份制改造范围，北京建银电脑公司以现金方式投入，四家企业共同作为发起人，设立湖南计算机股份有限公
司。
（2）纳入股份制改造范围的资产评估结果经国家国有资产管理局[1997]362号文确认，湖南计算机厂纳入股改的净资产为11,094.66万元，邵阳电源总厂纳入股改的净资产为799.24万元，将净资产的66%折为股本，计7,849万股；北京建银电脑公司出资248万元按66%的比例折为164万股。股权设置均为国有法人股。
（3）中国长城计算机集团公司持有4,759万股，湖南电子信息产业集团有限公司持有2,563万股，邵阳电源总厂持有527万股，北京建银电脑公司持有164万股。
1997年6月10日，中国证监会下发证监发字[1997]339号文《关于湖南计算机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意湖南计算机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股4,500万股（含公司职工股450万股）。
1997年6月23日，湖南省会计事务所出具湘会师（1997）内验字第054号《验资报告》对上述出资事项予以验资。1997年6月，湖南计算机股份有限公司办理完毕工商设立登记手续。
2、历次股本变动情况
（1）1998年10月，送股及转增股本至21,272.10万股
1998年9月30日，湖南计算机股份有限公司1998年第一次临时股东大会审议通过了《1998年中期利润分配及公积金转增股本方案》。同日，湖南省证监会下发湘证监[1998]97号《关于同意湖南计算机股份有限公司1998年中期利润分配及公积金转增股本方案的批复》，同意湖南计算机股份有限公司以1997年度末总股本12,513万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时用公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股及转增股本后，湖南计算机股份有限公司总股本增加至212,721,000股。
1998年10月8日，湖南省会计师事务所出具湘会师[1998]内验字第076号《验资报告》对上述事项予以验证。1998年10月，湖南计算机股份有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（2）1999年11月，向全体股东配股至22,637.48万股
1999年6月11日，湖南计算机股份有限公司1999年第一次临时股东大会审议通过了《1998年度增资扩股预案》，经财政部1999年5月26日下发的财管字[1999]143号《关于湖南计算机股份有限公司国有股配股有关问题的批复》、湖南省证监会1999年6月14日下发的湘证监字[1999]21号《关于同意湖南计算机股份有限公司1998年度配股的报告》、中国证监会1999年9月9日下发的证监公司字[1999]92号《关于湖南计算机股份有限公司申请配股的批复》批准，湖南计算机股份有限公司向全体股东配售13,653,780股普通股，其中向国有法人股股东配售153,780股，向社会公众股股东配售13,500,000股。本次配股后，湖南计算机股份有限公司总股本增加至226,374,780股。
1999年11月8日，湖南开元会计师事务所出具开元所[1999]内验字第063号《验资报告》对上述事项予以验证。1999年11月，湖南计算机股份有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（3）2002年5月，增发5,000万股至27,637.48万股
2001年4月30日，湖南计算机股份有限公司2000年度股东大会审议通过了《公司2001年增发A股的议案》，经中国证监会2001年9月5日下发的证监发行字[2001]70号《关于核准湖南计算机股份有限公司增发股票的通知》核准，湖南计算机股份有限公司向社会公众股股东增发5,000万股人民币普通股。本次增发后，湖南计算机股份有限公司总股本增加至276,374,780股。
2002年4月5日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所[2002]内验字第020号《验资报告》对上述事项予以验证。2002年5月，湖南计算机股份有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（4）2006年9月，实施股权分置改革，股本减少至25,037.48万股
2006年5月22日，长城信息（2005年6月，湖南计算机股份有限公司更名为长城信息产业股份有限公司）2006年第一次临时股东大会审议通过了《股权分置改革方案、以资抵股方案及修改公司章程方案》。经国务院国有资产监督管理委员会2006年5月17日下发的国资产权[2006]548号《关于长城信息产业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，长城信息实施股权分置改革。股权
分置改革完成后，长城信息总股本减少至250,374,780股。
2006年7月7日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所内验字[2006]第011号《验资报告》对上述事项予以验证。2006年9月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（5）2008年9月，转增股本至 37,556.22万股
2008年4月17日，长城信息2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，长城信息以2007年度末总股本250,374,780股为基数，向全体股东每10股转增5股，长城信息总股本增加至375,562,170股。
2008年9月3日，深圳南方民和会计师事务所出具深南验字[2008]第YA1-037号《验资报告》对上述事项予以验证。2008年9月25日，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（6）2014年非公开发行，股本增至40,740.93万股
经证监会《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1313号）核准，长城信息以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了31,847,133股人民币普通股。
2014年12月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]12877号《验资报告》对上述事项予以验证，2014年12月30日，公司非公开发行新增的31,847,133股有限售条件的流通股，在深圳证券交易所上市，长城信息总股本增至407,409,303股。
2015年3月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（7）2015年7月，转增股本至 81,481.86万股
2015年4月15日，长城信息2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，长城信息以2014年度末总股本407,409,303股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，长城信息总股本增加至814,818,606股。2015年5月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]10859号《验资报告》对上述事项予以验证。
2015年7月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
3、最近三年重大资产重组情况
最近三年，长城信息无重大资产重组情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况
1、近三年主营业务发展情况
自成立以来，长城信息始终专注于电子信息技术的创新和整合，公司主营业务按行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务。
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院声学所长期合作。
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融电子升级换代的大趋势。
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
2、最近两年一期的主要财务情况
（1）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|505,108.55|402,936.72|284,525.33|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|166,413.19|161,618.05|142,788.39|
|归属于母公司所有者权益|330,295.99|233,583.33|130,115.56|
|资产负债率（合并）|32.95%|40.11%|50.18%|
|资产负债率（母公司）|12.38%|12.34%|21.20%|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|130,879.53|170,982.58|165,741.23|
|营业利润|3,415.83|3,427.45|5,884.45|
|利润总额|7,923.05|11,543.04|10,236.99|
|归属于母公司所有者净利润|6,559.65|9,082.40|9,505.76|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.24|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.11|0.25|
|加权平均净资产收益率|3.01%|6.82%|7.54%|

3、最近三年利润分配情况
（1）2014年度，每10股派发现金0.7元并以资本公积金向全体股东每 10股转增10股
经2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过，长城信息2014年度利润分配方案为：公司决定以2014年度末公司总股本40,740.93万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
（2）2013年度，每10股派发现金0.7元
经2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过，长城信息2013年度利润分配方案为：公司决定以2013年度末公司总股本37,556.22万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。
（3）2012年度，每10股派发现金0.5元
经2013年3月26日召开的2012年度股东大会审议通过，长城信息2012年度
利润分配方案为：公司决定以2012年度末公司总股本37,556.22万股为基数，向
全体股东每10股派发现金0.5元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。
（四）长城信息控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团公司
100%
20.17%
中电长城开拓投资管理公司
65%
湖南计算机厂有限公司
0.41%
长城信息产业股份有限公司
长城信息实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委。
（2）中国电子持有长城信息股份情况
截至2015年9月30日，中国电子直接持有长城信息A股股票164,326,164股，占长城信息总股本的20.17%，通过湖南计算机厂有限公司间接持有长城信息A股股票3,323,870股，占长城信息总股本0.41%。中国电子持有及控制的长城信息股份不存在质押、冻结或权属争议情况。
中国电子情况详细见“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
最近三年，公司的控股股东及实际控制人均没有发生变化。自上市以来，长
城信息实际控制人未发生变更。
（五）下属企业情况
截至2015年9月30日，长城信息下属子公司情况如下：
1、全资子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|1|湖南长城信息金融设备有限责任公司|100%|15,000|计算机、计算器及货币专用设备、电子工业专用设备、其他电子设备的制造；计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|湖南凯杰科技有限责任公司|100%|2,753.55|电路板装配及相关电子产品研发、生产制造、销售，电子元器件的分销和工业及商业用电子产品的开发、生产、销售及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|深圳市湘计长岛电脑设备有限公司|100%|1,000|计算机外部设备、终端设备的技术开发及销售；电子元器件的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。汽车配件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口货物及技术。|

2、控股子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|权益比例||注册资本（万元）|经营范围|
|||直接|间接|||
|1|长沙湘计海盾科技有限公司|93.17%|—|12,387.10|计算机技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；网络技术的研发；电子产品研发；通信产品研发；软件开发；地理信息加工处理；信息电子技术服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；计算机、通信设备、光电子器件及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司（为湘计海盾全资子公司）|—|—|300|光纤产品、电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、销售及相关的技术服务。（需资质证、许可证的项目应取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）|
|2|湖南长城医疗科技有限公司|98%|2%|5,000|医疗信息 、技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生产（限分支机构）；二类医疗器械生产；计算机外围设备制造；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；物联网技术研发；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|长沙中电软件园有限公司|70%|—|15,000|房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术服务；能源技术研究、技术开发服务；电子技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|长城信息海南系统技术有限公司|99%|1%|5,500|计算机终端及外部设备、金融机具、电子产品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、通信及网络产品以及数字音视频产品的开发、生产、销售和服务；计算机软件开发、系统集成和服务；电子产品及零部件加工制造；医疗信息管理系统、医疗电子设备和医用器械、医用高值耗材方面的业务；抗恶劣环境计算机主机、显示设备、电子设备、通信产品（不含卫星接、发收设备）、系统集成及工控产品的研究、开发、生产、销售和|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||相关的技术服务；国家政策允许的其它商贸产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|中电长城（长沙）信息技术有限公司（注1）|98%|2%|5,000|信息技术、嵌入式硬件技术的研究、开发及咨询服务；计算机网络工程、通信网络工程的设计、施工；计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版物）、工业自动控制系统装置、通信传输设备的研究、开发、销售及其相关的技术服务；计算机系统集成。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）|
|6|长沙湘计华湘计算机有限公司（注2）|40%|20%|200|计算机软件和硬件、办公自动化设备及配套的智能仪表、教学仪器、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务；计算机网络工程的设计、施工及服务；电器产品、钢材、电子器材、文化用品、体育用品的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修；废旧家电回收。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|7|深圳普士科技有限公司（注3）|40%|30%|1,000|研发、生产经营、出口金融电子交易终端设备（金融POS机）（深福环批[2010]401078号，取得消防验收合格后方可生产）|
|8|长沙恒昌机电科技有限公司|75%|—|500|燃油税控装置、税控加油机、油站信息管理系统、机电应用产品的开发、销售；机械设计及相关技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|

注1：中电长城（长沙）信息技术有限公司：长城信息为中电长城（长沙）信息技术有限公司第一大股东，持股比例为98%，长城信息控股子公司湖南长城医疗科技有限公司持股比例为2%。经长城信息董事会审议通过，长城信息将所持有的中电长城（长沙）信息技术有限公司98%股份转让给全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司，2016年1月，中电长城（长沙）信息技术有限公司办理完毕相关工商变更登记手续。
注2：长沙湘计华湘计算机有限公司：长城信息为长沙湘计华湘计算机有限公司第一大股东，持股比例40%。第二大股东长城计算机软件与系统有限公司与长城信息同受中国电子信息产业集团有限公司控制，持股比例为20%。根据长城信息与长城计算机软件与系统有限公司签订的一致行动协议，长城计算机软件与系统有限公司与长城信息为一致行动人，长城信息实质控制长沙湘计华湘计算机有限公司。
长城信息将所持长沙湘计华湘计算机有限公司40%股权经上海联合产权交易所公开挂
牌转让，于2016年1月，与通过网络竞价方式确定的受让方自然人陈洪签订《上海市产权交
易合同》，约定将长城信息持有的长沙湘计华湘计算机有限公司40%股权以人民币150万元的价格转让给陈洪。截至报告出具之日，股权转让的工商变更登记手续尚在办理中。
注3：深圳普士科技有限公司：长城信息为深圳普士科技有限公司第一大股东，持股比例为40%，第二大股东深圳市湘计长岛电脑设备有限公司系长城信息全资子公司，持股比例为30%。
（六）主要资产情况
截至2015年9月30日，长城信息的总资产为505,108.55万元。
1、固定资产基本情况
截至2015年9月30日，长城信息固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|固定资产原值|固定资产账面价值|
|房屋及建筑物|18,117.71|14,813.96|
|机器设备|11,923.13|3,652.51|
|运输设备|834.35|470.72|
|电子设备及其他|602.31|266.13|
|合计|31,477.51|19,203.32|

2、在建工程
截至2015年9月30日，长城信息在建工程情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|软件园一期后续项目|22,135.48|
|北京未来城项目|5,909.08|
|湘计海盾生产设备更新改造|5,108.97|
|合计|33,153.53|

3、主要土地房产情况
（1）土地使用权
截至2015年9月30日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证号|座落|使用权类型|面积（m2）|用途|终止日期|
|1|长城信息|京海国用（2007转）第4274号|海淀区中关村东路66号甲1号楼|出让地|123.84|办公|2053.2.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|长城信息|长国用（2009）第004266号|雨花区韶山北路478号|出让地|52.39|综合|2044.10.28|
|3|长城信息|长国用（2005）第1659号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南|出让地|81,500.66|工业用地|2054.4.21|
|4|长城信息|长国用（2015）第060994号|雨花区雨花路161号|出让地|5,006.19|工业用地|2046.4.18|
|5|长城信息|长国用（2012）号第003003号|岳麓区麓谷产业基地|出让地|129,213.15|工业用地|2057.6.24|
|6|长城信息|长国用（2009）第004181号|开福区芙蓉中路146号|出让地|216.43|商业用地|2049.7.18|
|7|长城信息|长国用（2009）第004182号|开福区芙蓉中路146号|出让地|20.47|商业用地|2049.7.18|
|8|长沙中电软件园有限公司|长国用（2014）第010451号|高新区麓谷产业基地|出让地|94,219.59|工业用地|2059.10.29|
|9|长沙中电软件园有限公司|长国用（2014）第010452号|高新区麓谷产业基地|出让地|78,208.01|工业用地|2059.10.29|
|10|长沙中电软件园有限公司|长国用（2014）第010453号|高新区麓谷产业基地|出让地|29,327.89|工业用地|2059.10.29|
|11|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2000）第007395号|雨花区韶山北路478号|出让地|52.39|综合|2044.10.28|
|12|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051048号|开福区芙蓉中路146号|出让地|23.28|住宅用地|2049.07.18|
|13|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051047号|开福区芙蓉中路146号|出让地|20.77|住宅用地|2049.07.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051046号|开福区芙蓉中路146号|出让地|20.35|住宅用地|2049.07.18|
|15|长沙湘计华湘计算机有限公司|长国用（2006）051045号|开福区芙蓉中路146号|出让地|17.98|住宅用地|2049.07.18|

（2）房产
截至2015年9月30日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下房产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|坐落|面积（m2）|
|1|长城信息|京房权证海股更字0109351号|海淀区中关村东路66号甲1号楼|1,133.71|
|2|长城信息|长房权证雨花字第709020899号|雨花区韶山北路478号1501、1502.|566.31|
|3|长城信息|长房权证星沙字第00044187号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101004栋|934.62|
|4|长城信息|长房权证星沙字第00044186号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101003栋.|11,092.51|
|5|长城信息|长房权证星字第711039806号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司生产门卫全部|16.66|
|6|长城信息|长房权证星字第711039807号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司主门卫全部|75.31|
|7|长城信息|长房权证星字第711039803号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司三号厂房全部|17,724.37|
|8|长城信息|沪房地静字2008第003592号|延平路69号301室|233.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|长城信息|长房权证雨花字第714026800号|雨花路021号第035栋（现雨花路161号）全部|89.3|
|10|长城信息|长房权证雨花字第714026803号|雨花路161号第001栋全部|7,133.5|
|11|长城信息|长房权证雨花字第714026797号|雨花路161号第002栋全部|661.88|
|12|长城信息|长房权证雨花字第714026808号|雨花路161号第003栋全部|237.66|
|13|长城信息|106房地证2006字第05698号|南岸区南坪街道南坪北路9号9—3号|249.35|
|14|长城信息|长房权证星字第00044185号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101002栋|1,834.01|
|15|长城信息|长房权证星字第711039805号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司四号厂房全部|17,712.04|
|16|长城信息|长房权证星字第00044184号|长沙县星沙镇东三线以西、319国道南辅道以南1101001栋|4,998.81|
|17|长城信息|长房权证星字第711039804号|泉塘街道办事处东三线以西、319国道南辅道以南长城信息产业股份有限公司一号科研楼全部|6,232.30|
|18|长城信息|长房权证开福字第709020907号|芙蓉中路146号301、302等12套|1,796.81|
|19|长城信息|长房权证开福字第709020874号|芙蓉中路146号504|170.62|
|20|长沙中电软件园有限公司|长房权证岳麓字第712229995号|尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼栋全部|56,646.62|
|21|深圳市湘计长岛电脑设备有限公司|深房地字第3000350482号|深华科技工业园2号厂房6层1-8轴|1,358.55|
|22|深圳市湘计长岛电脑设备有限公司|深房地字第3000179084号|深华科技工业园2号厂房6层8-16轴|1,475.2|
|23|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证雨花字第00091205号|韶山北路478号|566.31|
|24|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463104号|芙蓉中路146号|193.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463105号|芙蓉中路146号|172.41|
|26|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463106号|芙蓉中路146号|149.31|
|27|长沙湘计华湘计算机有限公司|长房权证开福字第00463107号|芙蓉中路146号|168.94|

长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司间存在房产抵押担保，具体情况如下：
2015年8月18日，长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签署CECF综信[2015]第042号—抵押第001号《最高额抵押合同》，将长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的房产抵押给中国电子财务有限责任公司，为长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签署的CECF综信[2015]第042号《综合授信合同》项下人民币2亿元授信额度提供担保，授信期限自2015年8月18日起至2016年8月18日止。
除长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的房产外，上述土地、房产不存在抵押或其他他项权利。
4、商标状况
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有12项商标权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|申请类别|有效期|
|1||长城信息|4822049|9|2009.05.07-2019.05.06|
|2||长城信息|7692187|9|2011.03.07-2021.03.06|
|3||长城信息|7508941|10|2010.10.21-2020.10.20|
|4||长城信息|7508960|35|2010.11.28-2020.11.27|
|5||长城信息|7508986|37|2010.11.07-2020.11.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|长城信息|7509027|38|2010.11.07-2020.11.06|
|7|长城信息|7509007|42|2012.08.07-2022.08.06|
|8|长城信息|7508916|44|2010.11.28-2020.11.27|
|9|长城信息|1263753|9|1999.04.14-2019.4.13|
|10|长城信息|1445709|37|2000.09.14-2020.9.13|
|11|长城信息|1448787|42|2000.09.21-2020.09.20|
|12|长沙湘计海盾科技有限公司|3560138|9|2004.11.28-2024.11.27|

上述商标不存在质押等权利受限情形，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
5、专利情况
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有260余项授权专利；上述专利不存在质押等权利受限情形。
本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，长城信息子公司原有专利不需要发生变更。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》的规定以及国家知识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴于长城信息母公司共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子控制的子公司共有，如未来国家知识产权局要求就该等共有专利的变更手续取得其他共有人同意，存续方长城电脑取得该等同意不存在实质性障碍。长城信息在注销法人主体资格后，由存续方长城电脑承继长城信息母公司专利权符合相关规定，不存在实质性法律障碍。
6、计算机软件著作权
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有 150余项计算机软件著作权；上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情形，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
7、域名
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其全资、控股子公司拥有 1项注册域名；上述域名不存在质押等权利受限情形，且该等域名系向有关域名注册机构注册取得，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
（七）主要负债情况
截至2015年9月30日，长城信息主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|1,800.00|1.09%|
|应付票据|22,889.28|13.90%|
|应付账款|43,928.68|26.69%|
|预收款项|3,513.31|2.13%|
|应付职工薪酬|1,797.53|1.09%|
|应交税费|1,064.96|0.65%|
|其他应付款|17,736.43|10.77%|
|长期借款|25,500.00|15.49%|
|专项应付款|5,800.00|3.52%|
|递延收益|25,809.25|15.68%|
|递延所得税负债|16,573.74|10.07%|
|负债合计|166,413.19|100%|

长城信息将于本次重大资产重组方案获得长城信息产业股份有限公司股东大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（八）担保情况
截至 2015年 9月 30日，长城信息对外担保主要为控股子公司长沙中电软
件园有限公司为其园区企业提供的担保，具体情况如下：
金额：万元
||||||
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|担保人|担保生效月份|对外担保单位|担保金额|担保期限|
|长沙中电软件园有限公司|2014年12月|湖南向日葵软件开发有限公司|900.00|发放贷款期限至办妥正式房产证抵押并将房产证交付按揭银行|
||2014年12月|湖南海尚环境生物科技有限公司|760.00||
||2014年12月|湖南军成科技有限公司|270.00||
||2015年2月|长沙鹏登生物陶瓷有限公司|120.00||
||2015年2月|长沙弘旭电子技术有限公司|100.00||
||2015年2月|湖南天冠电子信息技术有限公司|900.00||
||2015年3月|湖南中康医用技术有限公司|850.00||
||2015年3月|智慧眼（湖南）科技发展有限公司|900.00||
||2015年3月|长沙市希格斯信息科技有限公司|260.00||
||2015年4月|湖南中森通信科技有限公司|2,470.00||
||2015年6月|湖南洋马环境科技有限公司|900.00||
||2015年5月|湖南君安科技有限公司|280.00||
||2015年8月|长沙图恋信息技术有限公司|130.00||
||2015年8月|湖南善思测试技术有限公司|120.00||
||2015年9月|湖南今日科贸有限公司|141.00||
||2015年9月|湖南求真电子有限公司|110.00||
||合计||9,211.00||

除上述担保外，长城信息不存在对子公司以外的企业提供担保的情况。
（九）业务资质或经营许可
截至 2015年 9月 30日，长城信息及其控股子公司除拥有《载人航天工程科研生产单位资格证书》、《武器装备注册承制证书》等军工业务资质和许可外，还拥有如下资质和许可：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|资质证书|证书编号|颁证时间|有效期至|颁发单位|
|1|长城信息|软件企业认定证书|湘R-2013-0008|2013.9.22|--|湖南省经济和信息化委员会|
|2|长城信息|信息安全服务资质证书（安全工程类一级）|CNITSEC2014SRV-I-402|2014.6.12|2017.6.11|中国信息安全测评中心|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|长城信息|信息安全服务资质证书（安全开发类一级）|CNITSEC2014SRV-I-016|2014.6.12|2017.6.11|中国信息安全测评中心|
|4|长城信息|湖南省安全技术防范行业资质等级证书|151052|2015.3.12|2016.3.11|湖南省安全技术防范协会|
|5|长沙中电软件园有限公司|房地产开发企业资质证书|湘A342395|2014.6.18|2017.3.31|长沙市住房和城乡建设委员会|
|6|长沙湘计海盾科技有限公司|软件企业认定证书|湘R-2013-0198|2013.10.24|--|湖南省经济和信息化委员会|
|7|湖南长城医疗科技有限公司|软件企业认定证书|湘R-2013-0083|2013.9.22|--|湖南省经济和信息化委员会|
|8|湖南长城医疗科技有限公司|全国工业产品生产许可证|XK09-008-00253|2014.7.4|2017.7.19|国家质量监督检验检疫总局|
|9|湖南长城医疗科技有限公司|医疗器械生产企业许可证|湘食药监械生产许20140034号|2014.8.4|2019.8.3|湖南省食品药品监督管理局|
|10|湖南长城医疗科技有限公司|医疗器械经营企业许可证|湘010066|2014.6.23|2019.6.22|长沙市食品药品监督管理局|
|11|湖南长城医疗科技有限公司|信息系统集成及服务资质证书|XZ3430020090601|2015.8.1|2019.7.31|中国电子信息行业联合会|
|12|湖南长城信息金融设备有限责任公司|商用密码产品销售许可证|国密局销字SXS1937号|2013.8.22|2016.8.21|国家密码管理局|
|13|湖南长城信息金融设备有限责任公司|全国工业产品生产许可证|XK09-008-00120|2014.11.19|2019.11.18|国家质量监督检验检疫总局|
|14|湖南长城信息金融设备有限责任公司|软件企业认定证书|湘R-2013-0071|2013.9.22|--|湖南省经济和信息化委员会|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|中电长城（长沙）信息|软件企业认定证书|湘R-2013-0288|2013.11.13|--|湖南省经济和信息化委员会|

长城信息系控股型公司，母公司不持有军工业务资质或许可。其业务经营主要通过其下属子公司开展。长城信息旗下各子公司拥有独立业务资质或经营许可，各子公司开展业务无需依赖长城信息母公司之业务资质或经营许可。因此，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业务资质或经营许可不需要发生变更。长城电脑不再承继及重新办理长城信息母公司的资质如下：
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号）的规定，“根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自 2015年 2月 24日起，软件企业认定及年审工作停止执行”。因软件企业认定的行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续主体长城电脑将不再办理《软件企业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认定。
长城信息所持《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径80%左右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交易完成后上市公司的定位，因长城信息注销不能承继的业务资质、许可，需重新办理的业务资质、许可等事项不会对合并后公司的业务产生重大影响。
（十）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至报告书签署日，长城信息不存在被中国证监会立案稽查事项。
长城信息及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
长城信息及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况
一、中国电子
（一）公司概况
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|-|-|
|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|营业执照注册号|100000000010245|
|组织机构代码|10001024-9|
|税务登记证号|京税证字110108100010249号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,248,225.199664万元|
|实收资本|1,248,225.199664万元|
|法定代表人|芮晓武|
|成立日期|1989年5月26日|
|注册地址|北京市海淀区万寿路27号|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
中国电子的前身为中国电子信息产业集团公司。1989年 1月，国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1号）批准成立。
1991年，中国电子信息产业集团公司并入中国电子工业总公司。
1993年，国务院办公厅以《国务院关于组建中国电子信息产业集团公司的批复》（国函[1993]127号）批准恢复运营原中国电子信息产业集团公司。
1995年，原电子工业部对中国电子信息产业集团公司进行改革、改组、改
建，进一步授权其经营管理部属所有企业的国有资产。
2005年 8月，经国务院国资委批准，中国长城计算机集团公司并入中国电子信息产业集团公司。
2006年11月，国务院国资委《关于中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司的批复》（国资改革[2006]1455号），批准中国电子信息产业集团公司改建为国有独资公司，名称变更为中国电子信息产业集团有限公司。
2009年 3月，中国电子办理完毕相关工商变更手续，正式更名为中国电子信息产业集团有限公司。
2011年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 86.03亿元。2012年6月，中国电子办理完成工商变更登记手续。
2014年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 124.82亿元。2014年11月，中国电子办理完成工商变更登记手续。
（三）产权控制关系
中国电子为国务院国资委直接监管的国有独资企业。
（四）主营业务和财务情况
1、主营业务情况
中国电子成立于1989年5月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT企业集团。
近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和质量效益连创历史新高。2014年，中国电子实现营业收入 2039亿元，资产总额达 2343亿元，位列电子百强三甲，连续5年入选《财富》世界500强，排名第 366位。
中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示研发制造全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及信息安全服务提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片供应商，一流的电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产业园区建设者、运营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。
2、最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年/2014年12月31日|2013年/2013年12月31日|
|营业收入|20,385,154.65|19,681,915.17|
|利润总额|342,012.87|298,467.82|
|归属于母公司股东的净利润|140,914.87|99,545.38|
|资产总额|23,431,715.58|19,752,315.50|
|负债总额|17,317,324.94|14,501,494.47|
|归属于母公司所有者权益|2,872,698.45|2,144,859.88|

注：以上财务数据来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
（五）下属企业情况
截至2014年12月31日，除长城电脑、长城信息、本次重组标的公司、冠捷科技以外，中国电子下属主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中国电子进出口总公司|69,422|100%|
|2|中国电子财务有限责任公司|175,094|100%|
|3|中国软件与技术服务股份有限公司|49,456|48.39%|
|4|中电广通股份有限公司|32,973|53.47%|
|5|中国电子器材总公司|11,900|100%|
|6|中国电子产业工程公司|1,728|100%|
|7|上海浦东软件园股份有限公司|30,000|30.36%|
|8|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|31,500|35%|
|9|南京中电熊猫信息产业集团有限公司|366,229|70%|
|10|中国电子系统工程总公司|10,010|100%|
|11|中国电子信息产业集团有限公司第六研究所|32,494|100%|
|12|中国瑞达投资发展集团公司|17,654|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|13|中国电子产业开发公司|52,684|100%|
|14|中国电子物资总公司|35,718|100%|
|15|中电新视界技术有限公司|10,000|61%|
|16|北京华利计算机公司|880|100%|
|17|中国中电国际信息服务有限公司（原名：深圳桑达电子集团有限公司）|39,000|100%|
|18|深圳市爱华电子有限公司|4,714|100%|
|19|中电长城计算机集团公司|11,000|100%|
|20|上海贝岭股份有限公司|67,381|26.45%|
|21|上海新鑫创业投资有限公司|3,250|42.43%|
|22|中国振华电子集团有限公司|240,626|53.81%|
|23|中电长城网际系统应用有限公司|18,200|50.55%|
|24|中国电子投资控股有限公司|100,000|100%|
|25|中国信息安全研究院有限公司（原名：中电信息技术研究院有限公司）|48,000|100%|
|26|成都中电锦江信息产业有限公司|25,000|100%|
|27|深圳中电长城信息安全系统有限公司|12,000|100%|
|28|华大半导体有限公司|21,515|100%|
|29|中国电子东莞产业园有限公司|32,000|100%|
|30|彩虹集团公司|245,149|100%|
|31|国营长海机器厂|15,079|100%|
|32|中国华大集成电路设计集团有限公司|36,700|100%|
|33|中电华虹国际有限公司|4,095|100%|
|34|中国电子集团（BVI）控股有限公司|1美元|100%|
|35|中国电子为华实业发展有限公司|1,200|49.03%|
|36|中国长城开拓投资管理公司|7,242|100%|
|37|中软信息系统工程有限公司|15,000|51%|
|38|长城科技股份有限公司|119,774|94.66%|
|39|深圳市桑达实业股份有限公司|23,286|42.23%|
|40|深圳长城开发科技股份有限公司|147,126|44.51%|
|41|南京华东电子信息科技股份有限公司|35,916|22.70%|
|42|南京熊猫电子股份有限公司|91,384|40.92%|
|43|中国振华（集团）科技股份有限公司|46,934|36.13%|
|44|中国电子集团控股有限公司|1,598|59.42%|
|45|振华集团财务有限责任公司|15,000|100%|
|46|彩虹集团电子股份有限公司|26万港币|71.74%|
|47|彩虹显示器件股份有限公司|73,676|29.55%|

（六）与长城电脑及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系
或一致行动关系
中国电子为长城电脑与及其控股股东长城科技的实际控制人。
（七）中国电子向长城电脑及长城信息推荐董事情况
截至报告书签署日，中国电子向上市公司推荐的董事情况如下：
1、向长城电脑推荐董事情况
截至报告书签署日，长城电脑董事会由9名董事组成，其中中国电子推荐6名，独立董事3名。
2、向长城信息推荐董事情况
截至报告书签署日，长城信息董事会由9名董事组成，其中中国电子推荐5名，独立董事3名。
（八）中国电子及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至报告书签署日，中国电子及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；
同时中国电子及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第四章拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为长城电脑所持有的冠捷科技全部股份，占冠捷科技总股本的24.32%。
一、冠捷科技基本情况
（一）公司概况
冠捷科技成立于1998年，法定代表人宣建生，注册资本为4,000万美元，其主要从事CRT显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代工和自有品牌AOC显示器的研发、制造和销售等。冠捷科技是知名的个人电脑显示器生产商与第三大液晶电视生产商，并于1999年10月在香港交易所上市。冠捷科技以其原始设计制造模式，为多家著名的个人计算机及电视品牌客户设计和生产一系列个人计算机显示器及液晶电视。截至2015年9月30日，长城电脑持有冠捷科技24.32%的股权。
（二）产权控制关系
1、冠捷科技与控股股东、实际控制人的股权关系
冠捷科技及其实际控制人产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中电长城计算机集团
100% 有限公司
15%
85%
中国电子进出口
长城科技股份有限公司
总公司
100% 53.92%
中国长城计算机深圳
华电有限公司
股份有限公司
10.74%
1.99% 24.32%
冠捷科技有限公司
截至报告书签署日，长城电脑直接持有冠捷科技24.32%股份，为冠捷科技控股股东；中国电子直接与间接合计持有冠捷科技37.05%股份，为冠捷科技的实际控制人，国务院国资委是冠捷科技的最终控制人。
本次转让的股份为中国电子通过长城电脑持有的冠捷科技24.32%股份。
2、实际控制人基本情况
中国电子情况详见“第三章资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、中国电子”。
截至报告书签署之日，长城电脑持有的冠捷科技股权权属清晰，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（三）最近三年主营业务情况
最近三年世界经济仍处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势虽相对稳定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局；我国经济增速放缓，进入结构深度优化调整的“新常态”，冠捷科技2013年起出现亏损。
显示器业务：全球PC市场在报告期持续疲软，显示器销量有所下滑，目前仍然能够保持较高市场份额，盈利能力保持相对稳定。
液晶电视业务：全球电视市场趋于疲弱，液晶电视销量增长出现下滑。2014年完成收购TPVision全部股权，合并后朝着“全面融合、降低成本、产品创新”的方向发展，进一步减少亏损。
（四）最近两年一期的主要会计数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,985,255|3,906,489|3,884,382|
|负债合计|3,022,797|2,923,158|2,857,153|
|所有者权益合计|962,458|983,331|1,027,229|
|归属于母公司所有者权益|957,029|988,403|1,069,730|
|资产负债率|75.85%|74.83%|73.55%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,892,882|7,336,388|7,589,615|
|营业利润|-55,981|-69,386|-193,778|
|利润总额|-38,625|-10,457|-62,834|
|净利润|-60,124|-36,094|-96,013|
|归属于母公司所有者的净利润|-59,794|-7,083|-38,208|
|经营活动产生的现金流量净额|-101,544|81,363|54,145|
|毛利率|8.70%|9.58%|8.51%|
|每股收益（元）|-0.25|-0.03|-0.16|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本
（五）专利、土地及房产情况
截至2015年9月30日，冠捷科技持有400余项发明专利、500余项实用新型
专利、70余项外观专利；持有40余项土地使用权和土地所有权、100余项房屋产
权。
（六）本次交易涉及的债权债务转移
根据本次交易的相关协议，本次置出标的资产为长城电脑持有的冠捷科技股权，本次交易完成后冠捷科技实际控制人仍为中国电子，且仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由冠捷科技享有或承担。本次交易不涉及对冠捷科技原有债权债务的转移。
（七）置出资产作价情况
置出资产作价159,726.00万元，该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
（八）置出资产估值情况
1、估值方法选择
估值主要采用现金流折现法、历史交易价格、可比公司法、成本法等方法进行交易价格合理性分析，具体各估值方法运用情况如下：
（1）现金流折现法为基于未来预测的估值方法。本次交易对象为上市公司，在交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测。此外，由于本次交易的对象为香港联交所上市公司，公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次交易成功的不确定性，因此本次交易对象未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
（2）估值对象为香港上市公司，其股票在二级市场已经形成历史交易价格，故市场价格也是衡量本次交易定价合理性的重要参考。近些年受多方面因素影响，冠捷科技盈利能力较弱，但考虑到未来冠捷科技所处行业的前景及其行业地位等因素，采用历史交易价格法明显低估了估值对象的价值，市场股价未能很好反映其价值。
（3）估值所用成本法主要依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对冠捷科技出具的审计报告。该方法通过企业财会报表的全部资产和债务来呈现出企业的现时市场价值，但考虑到冠捷科技属于重资产型企业，财务报表所体现
的各类贬值不易估算，因此成本法估值结果适用性有限。
（4）基于本次交易置出资产的情况，结合上述分析，考虑的冠捷科技最近一年一期净利润为负数，因此，采用可比公司市净率法进行估值较为合适。
2、估值过程及金额
在 H股市场，本次交易的可比公司为主要从事电脑及周边器材的 H股上市公司。具体选取标准如下：（1）主要从事电脑及周边器材的H股上市公司，优先选取业务涉及液晶屏幕的企业；（2）剔除市值高于 100亿；（3）从业务、产品应用等多角度挑选与冠捷科技可比公司。
基于上述标准，选出 H股 8家可比上市企业，可比公司的市净率具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|2015年市净率（倍数）|2014年市净率（倍数）|主营业务|
|1|00710|精电|0.91|1.00|制造及销售液晶体显示器产品及电子消费产品|
|2|02308|研祥智能|0.94|0.96|生产及销售笔记本型电脑外壳及手持装备外壳业务|
|3|01050|嘉利国际|0.97|1.01|设计、制造及销售液晶显示器及有关产品|
|4|00465|富通科技|0.47|0.48|研究、开发、制造及分销特种计算机产品以及买卖电子产品及配件|
|5|01263|栢能集团|0.37|0.35|制造及销售五金及塑胶产品，磁带解码器、镭射打印机、多功能传真机、医疗产品及其他电脑周边产品|
|6|01079|松景科技|0.38|0.48|提供企业资讯科技基础架构产品、服务及解决方案|
|7|00732|信利国际|0.74|0.77|设计、开发及制造图像显示卡；提供电子生产服务，并制造其他电脑相关产品|
|8|03336|巨腾国际|0.64|0.64|生产及销售优质电脑部件及消费电子产品|
|平均值|||0.68|0.71|—|

数据来源：Wind资讯
注：2015年市净率=2015年12月31日收盘价/2015年半年报归属于母公司股东的每股净资
产；2014年市净率=2015年12月31日收盘价/2014年年报归属于母公司股东的每股净资产。
按照可比公司市净率法（采用的市净率区间为0.68-0.71）确定的估值对象
的合理价值区间为15亿元-17亿元。
3、与账面值有差异的原因
考虑到冠捷科技属于重资产型企业，相关固定资产较账面值存在一定的贬值；因此，在保护中小股东、不损害上市公司利益的前提下，同时满足国有资产监管要求，长城电脑和中国电子在高于市值、低于账面值的区间内协商确定了冠捷科技24.32%股权作价159,726.00万元。
（九）中国电子受让冠捷科技部分股权不触及境外上市公司监管法律法规项下的限制
本次交易前后，中国电子直接及通过下属控股公司间接拥有权益的冠捷科技的股份总数不变，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|中国电子|46,680,000|1.99%|617,130,000|26.31%|
|华电有限公司|251,958,647|10.74%|251,958,647|10.74%|
|长城电脑|570,450,000|24.32%|-|-|
|合计|869,088,647|37.05%|869,088,647|37.05%|

本次交易前，中国电子为冠捷科技的实际控制人，本次交易后，中国电子仍将为冠捷科技的实际控制人。
冠捷科技为香港上市公司。就本次交易，长城电脑将所持冠捷科技24.32%股权置出给中国电子属于同一控制下的调整，未导致中国电子在冠捷科技的权益发生变化，不触及香港《公司收购、合并及股份回购守则》项下的强制要约收购义务，不存在影响重组实施的限制。
第五章拟置入、购买资产基本情况
一、中原电子基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉中原电子集团有限公司|
|营业执照注册号|420100000038873|
|统一社会信用代码|914201001777175929|
|组织机构代码|17771759-2|
|税务登记证号|鄂国地税武字420101177717592号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|13,789.10万元|
|实收资本|13,789.10万元|
|法定代表人|向梓仲|
|成立日期|1999年1月27日|
|营业期限|2019年8月20日|
|注册地址|武汉市洪山区关东工业园（中原电子大厦）|
|经营范围|通信设备、仪器仪表、家用电器、汽车电子产品制造；通信设备系统工程及计算机网络安装、调试、技术服务；机械及电子配件加工、工模具制造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；通信设备、计算机及配件、仪器仪表零售兼批发；测量仪器、仪表、量具的计量检定、校准；元器件检测、封装；机械、电子、电气产品试验与检测；电磁兼容试验；计量检定、校准、试验与检测技术咨询；物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1999年1月，改制设立
武汉中原电子集团有限公司前身系武汉国营中原无线电厂（国营第七一〇厂）。1998年 4月，中华人民共和国电子工业部电子运字[98]464号文《关于国营第七一〇厂改制并组建中原电子集团的批复》，同意国营第七一〇厂按国有独资的特殊形式改制为武汉中原电子集团有限公司，改制的武汉中原电子集团有限公司国有股权由中国电子信息产业集团公司持有，武汉中原电子集团有限
公司的注册资本金按对国营第七一〇厂全部净资产进行评估确认的数额登记注
册。
1998年 8月，中评资产评估事务所与北京中恒信资产评估有限公司联合出具中评报字（1998）第 063号《国营中原无线电厂资产评估报告书》，经评定估算，国营中原无线电厂对组建的武汉中原电子集团有限公司投入的净资产评估值为 11,580.7万元。1998年 12月，中华人民共和国财政部作出财评字[1998]285号《关于对国营七一〇厂改制项目资产评估结果确认的批复》，对评估值予以确认。
武汉会计师事务所出具了“武会内字（98）107号”验资报告，对武汉中原电子集团有限公司的出资予以验证。1999年 1月，中原电子取得《企业法人营业执照》。
2、2004年9月，注册资本增加至12,789.1万元
2004年 4月，中原电子召开 2004年第一次董事会，根据中国电子信息产业集团公司《关于将中央级基本建设经营性基金本息余额转为 CEC投资的通知》（电财函[2002]11号）和信息产业部《关于中央及基本建设经营性基金本息余额转为国家拨款和国家资本金的通知》（信部运[2002]396号），将中央级基本建设经营性基金本息 12,084,442.87元转为中国电子信息产业集团公司投资，增加中原电子的注册资本。
湖北正信会计师事务有限责任公司对上述增资事项审验并出具了“鄂正验字（2004）第 0307号”验资报告。2004年 9月，中原电子办理完成工商变更登记，注册资本增加至12,789.1万元。
3、2014年9月，注册资本增加至13,789.1万元
根据中国电子信息产业集团有限公司股东决定及《关于下达武汉中原电子集团有限公司 2013年国有资本经营预算的通知》（中电财[2014]235号），中原电子召开三届董事会2014年第一次临时会议，将《基于自主可控卫星（北斗）应用的综合应急指挥系统》项目获得的国有资本经营预算 1,000万元作为中国电子出资增加注册资本。
2014年9月，中原电子办理完成工商变更登记，注册资本增加至 13,789.1
万元。
（三）产权控制关系
截至报告书签署日，中原电子控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
武汉中原电子集团有限公司
50%63.06%100%75.72%51% 100%100%
武 武 武 武 武 中 武
汉 汉 汉 汉 汉 国 汉
翰 长 中 中 中
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0.62%
（四）最近三年主要业务发展情况
中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案。近年来，中原电子一直致力于军工信息安全及其核心软硬件的国产化，构建自主可控的安全体系，以研发新一代信息安全技术为目标，围绕部队的信息化建设需求，通过集成创新和协同创新，不断拓宽产品领域。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，
拥有军工信息安全整体系统研发、制造能力，为国内各大军种提供通信设备和通信系统解决方案。中原电子自主开发核心技术，具备覆盖全频段产品线的战术通信系统及设备关键基础技术和前沿技术研究能力，超短波战术通信整体技术水平在国内处于领先水平，在国防信息安全领域的具有独特优势。
最近三年，中原电子主营业务未发生变化。
（五）重大会计政策及相关会计处理
中原电子最近两年及一期的财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
中原电子销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
⑥合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。中原电子根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
中原电子在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
由于标的资产中原电子截至 2015年 9月 30日存在下属子公司股权转让尚未办理完成工商变更登记等事项，为更准确反映拟购买资产中原电子的财务状况和盈利水平，模拟财务报表假设下述股权在报告期初已协议转让完成。
本次模拟财务报表编制基础如下：
A、根据《中国电子信息产业集团有限公司“关于协议转让武汉中原长江科技发展有限公司80%股权和武汉瀚兴日月电源有限公司50%股权的批复”文件》（中电资〔2015〕578号），中国电子同意武汉国营长江电源厂将所持有的武汉中原长江科技发展有限公司80%股权和武汉瀚兴日月电源有限公司50%股权以协议转让方式转让给中原电子。协议转让价格已经审计的2014年12月31日账面价值为基础。
为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设股权在报告期初已协议转让完成。
B、根据《中国电子信息产业集团有限公司“关于划拨武汉国营长江电源厂100%股权的批复”文件》（中电资〔2015〕579号），中国电子同意中原电子将持有武汉国营长江电源厂100%的股权无偿划转至中国电子。为更准确反映拟
购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设股权在报告期初已划转完成。
C、根据《中国电子信息产业集团有限公司“关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题的批复”文件》（中电资〔2015〕580号），中国电子同意中原电子对中元股份的非现金出资用现金予以置换，包括用于出资的部分土地及地上房产、长光电源有限公司63.06%股权和武汉中原电子信息公司100%股权。为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设现金置换在报告期初已完成。
D、根据中国电子《2016年第一次总经理办公会纪要》（办公[2016]1号），长城电脑拟以其持有的冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电子等值股权进行置换，同时长城电脑拟发行股份购买中国电子持有的中原电子剩余股权。
E、假设中原电子按照其架构在本模拟财务报表期初业已存在，中原电子按照此架构持续经营。
②持续经营
中原电子自报告期末起12个月的不存在影响持续经营能力的重大事项。
（2）合并财务报表范围、变化情况及原因
截止2015年09月30日，中原电子模拟合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|
|武汉中元通信股份有限公司|
|武汉中电通信有限责任公司|
|中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司|
|武汉中原电子信息公司|
|武汉长光电源有限公司|
|武汉瀚兴日月电源有限公司|
|武汉中原长江科技发展有限公司|

3、重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异
中原电子的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，中原电子不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|420,515.58|383,968.55|286,280.28|
|负债合计|245,742.92|219,651.45|150,957.80|
|所有者权益合计|174,772.66|164,317.09|135,322.48|
|归属于母公司所有者权益|124,732.27|118,221.73|94,376.73|
|资产负债率|58.44%|57.21%|52.73%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|215,388.54|251,535.17|215,160.98|
|营业利润|15,648.34|23,448.44|15,005.36|
|利润总额|19,396.68|23,619.74|15,394.22|
|净利润|16,884.90|20,499.45|12,827.74|
|归属于母公司所有者的净利润|12,795.45|15,302.04|9,421.79|
|毛利率|21.63%|25.03%|21.92%|
|基本每股收益（元）|0.93|1.11|0.74|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=净利润/期末股本。
注2：由于标的资产中原电子截至 2015年 9月 30日存在下属子公司股权转让尚未办理完成工商变更登记等事项，为更准确反映中原电子的财务状况和盈利水平，中原电子财务报表为模拟财务报表（不包含现金流量表），假设相关事项在报告期初已完成，因此主要财务数据中未包含经营活动产生的现金流量净额指标。
（七）主要资产情况
截至2015年9月30日，中原电子的总资产为420,515.58万元。主要情况如下：
1、固定资产
截至 2015年 9月 30日，中原电子的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|48,551.96|2,896.01|-|45,655.96|

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|-|-|-|-|-|
|机器设备|18,694.96|10,753.07|-|7,941.89|
|运输工具|2,749.75|1,121.45|-|1,628.31|
|电子设备|24,947.10|9,102.64|-|15,844.46|
|合计|94,943.77|23,873.16|-|71,070.61|

2、土地、房产权属情况
（1）房产权属情况
截至报告书签署日，中原电子及其子公司拥有房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|面积（m2）|土地位置|登记日期|
|中原电子|武房权证湖字第2013000659号|22,352.09|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 103（总装大楼）1-3层/室|2013.01.18|
||武房权证湖字第2013000660号|15,105.01|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 104（物流中心及仓库）栋1-2层/室|2013.01.18|
||武房权证湖字第2013000661号|15,518.10|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 105（机加厂房1）栋1-2层/室|2013.01.18|
||武 房 权 证 湖 字2013000662号|8,639.35|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 106（机加厂房2）栋1-2层/室|2013.01.18|
||武房权证湖字第2013000663号|604.93|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期107（仓库）栋1层/室|2013.01.18|
||武 房 权 证 湖 字2013000664号|3,909.87|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 108（动力中心）栋1-2层/室|2013.01.18|
||武房权证湖字第2013000665号|615.78|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 109（综合厂房1）栋1层/室|2013.01.18|
||武房权证湖字第2013000666号|5,133.49|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 110（驻厂军事代表楼）栋1-3层/室|2013.01.18|
||武房权证湖字第2013000667号|11,227.40|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子高新电子园一期 111（质检中心及计量站）栋1-3层/室|2013.01.18|
||武房权证湖字第2013005702号|16,699.01|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园112国际交流中心1栋1-5层|2013.04.28|
||武房权证湖字第2013005703号|12,546.99|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园112国际交流中心2|2013.04.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||栋1-5层||
||武房权证湖字第2013005704号|18,199.30|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园102中原电子科技大楼栋1-5层|2013.04.28|
||武房权证湖字第200000185号|14,857.70|东湖开发区关东工业园|—|
||武房权证湖字第2016001128号|745.55|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园一期 101b 会议室栋1层/室|2016.01.29|
||武房权证湖字第2016001127号|745.55|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园一期 101a 会议室栋1层/室|2016.01.29|
||武房权证湖字第2016001126号|24,026.47|东湖新技术开发区高新四路1号中原电子产业园一期101中原电子大楼栋-1-7层/室|2016.01.29|
|中元股份|京房权证丰股字第04666号|185.47|北京丰台风荷曲苑 12 号楼 12 幢3-1102|2007.03.05|
||京房权证丰股字第04667号|185.47|北京丰台风荷曲苑 12 号楼 12 幢3-1101|2007.03.05|
|武汉中原电子信息有限公司|武房权证市字第2016007908号|229.35|江岸区中山大道 707 号政和广场19层A1室|2016. 02.29|
||武房权证市字第2016007906号|229.35|江岸区中山大道 707 号政和广场19层A2室|2016. 02.29|
|武汉长光电源有限公司|武房权证经字第2011005665号|41.76|武汉经济技术开发区零部件区 III-7地块门房|2011.05.10|
||武房权证经字第2011005716号|1,351.18|武汉经济技术开发区零部件区 III-7地块办公楼|2011.5.11|
||武房权证经字第2011005715号|2,186.98|武汉经济技术开发区零部件区 III-7地块1#厂房|2011.5.11|
||武房权证经字第2011005714号|2,700.26|武汉经济技术开发区零部件区 III-7地块2#、3#厂房|2011.5.11|
||武房权证经字第2011005663号|328.76|武汉经济技术开发区零部件区 III-7地块污水站|2011.05.09|
||武房权证经字第2011005661号|6,663.33|武汉经济技术开发区零部件区 III-7地块车间|2011.05.09|
||武房权证经字第200902999号|4,581.36|武汉经济技术开发区零部件区 III-7地块综合车间（二）|2009.11.06|
||武房权证经字第200221122号|768.11|武汉经济技术开发区工业区III-7地块|2002.11.07|
||武房权证经字第200220986号|2074|武汉经济技术开发区 3M-7 地块南环路|2002.09.28|

截至报告书签署日，上述房屋所有权无他项权利，为中原电子及其子公司合
法拥有，不存在产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限制的情况。
（2）土地权属情况
截至报告书签署日，中原电子及其子公司土地使用权具体情况如下：
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|权属人|权证号|使用权面积（m2）|座落|使用期限|类型|地类（用途）|
|中原电子|武 新 国 用（2007）第074号|196,024.8|东湖开发区东一产业园|2007.07.30/2055.12.02|出让|工业用地|
||武 新 国 用（2006）第011号|145,362.16|关山二路以东、火炬东路以北|2006.03.16/2055.12.02|出让|工业用地|
||武 新 国 用（2013）第051号|18,447.76|九峰三路以北、光谷八路以西|2013.05.22/2063.04.15|出让|工业用地|
||武 新 国 用（2000）字第018号|23,413.69|关东科技工业园|2000.12.29/2043.03.11|出让|工业用地|
|武汉中原电子信息有限公司|岸 国 用 （ 交2016）第 1742号|8.19|江岸区中山大道707号政和广场19层A1室|2043.04.29|出让|城镇住宅用地|
||岸 国 用 （ 交2016）第 1743号|8.19|江岸区中山大道707号政和广场19层A2室|2043.04.29|出让|城镇住宅用地|
|武汉中原长江科技发展有限公司|汉国用（2014）第43005号|116,586.18|汉南区纱帽街通江二路与沿江大道交会处西南侧|2014.10.16/2064.09.25|出让|工业用地|
|武汉长光电源有限公司|武 开 国 用（2000）字第8号|34,041.07|武汉经济技术开发区工业区III-7地块|2023.12.14|出让|工业用地|
||武 开 国 用（2000）字第8-1号|4,871.29|武汉经济技术开发区工业区III-7地块|2023.12.14|出让|工业用地|

截至报告书签署日，上述土地使用权无他项权利，为中原电子及其子公司合法拥有，不存在产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限制的情况。
3、知识产权情况
（1）专利情况
截至报告书签署日，中原电子及其子公司专利具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|授权公告日|专利申请日|有效期|专利类型|
|1|一种AIS信号发生装置|中原电子|2012202344768|2013/1/23|2012/5/23|10年|实用新型|
|2|一种AIS射频发射装置|中原电子|2011202908253|2012/3/14|2011/8/11|10年|实用新型|
|3|一种电动汽车充电装置|中原电子|2010102379851|2012/5/30|2010/7/23|20年|发明|
|4|一种移相软开关变换器的控制方法|中原电子|2013104358919|2015/9/30|2013/9/23|20年|发明|
|5|一种电源均压均流装置及方法|中原电子|2013104301338|2015/3/25|2013/9/18|20年|发明|
|6|一种高效的电源转换装置|中原电子|2013205576206|2014/3/12|2013/9/9|10年|实用新型|
|7|一种小型化信标|中原电子|2013204462941|2013/12/11|2013/7/24|10年|实用新型|
|8|一种基于专用通道的AIS航标及通讯方法|中原电子|2013102080612|2015/9/2|2013/5/29|20年|发明|
|9|一种级联无线充电装置|中原电子|2011102122137|2013/7/31|2011/7/27|20年|发明|
|10|一种级联无线充电装置|中原电子|201120269110X|2012/2/29|2011/7/27|10年|实用新型|
|11|一种自适应无线充电系统|中原电子|2011101638228|2013/9/18|2011/6/17|20年|发明|
|12|一种雷达应答装置|中原电子|2011101638317|2014/5/14|2011/6/17|20年|发明|
|13|一种自动功率控制装置|中原电子|2011201352137|2011/11/16|2011/4/30|10年|实用新型|
|14|一种车载无线充电装置|中原电子|2010202892142|2011/6/8|2010/8/6|10年|实用新型|
|15|一种电动汽车充电装置|中原电子|2010202736746|2011/2/2|2010/7/23|10年|实用新型|
|16|电动汽车充电桩充电插头防水防拔装置|中原电子|2010202697050|2011/2/9|2010/7/20|10年|实用新型|
|17|太阳能电动车充电装置|中原电子|2010202315658|2011/5/11|2010/6/13|10年|实用新型|
|18|无线互联网控制装置|中原电子|2009200834436|2009/11/4|2009/1/16|10年|实用新型|

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|19|双通道单功放车载电台|中原电子|200920083446X|2009/11/4|2009/1/16|10年|实用新型|
|20|用于窄带高速电台的中频数字处理模件|中原电子|2007200851998|2008/3/26|2007/6/12|10年|实用新型|
|21|用于窄带高速电台的中心控制模件|中原电子|2007200852007|2008/3/26|2007/6/12|10年|实用新型|
|22|用于硅基液晶投影机的直角偏振分合光棱镜|中原电子|200720083864X|2008/2/6|2007/3/22|10年|实用新型|
|23|用于硅基液晶投影机的斜方偏振分合光棱镜|中原电子|2007200838654|2008/2/6|2007/3/22|10年|实用新型|
|24|一种动力电池电量计量装置|中原电子|2012101467869|2016/1/13|2012/5/11|20年|发明|
|25|一种反射式硅基液晶微显示光学引擎|中原电子|200610019364X|2010/5/26|2006/6/15|20年|发明|
|26|用于北斗/GPS 时间信号通信网络授时设备的原子钟模件|中元股份|2014208550077|2015/6/17|2014/12/30|10年|实用新型|
|27|基于超短波电台的异频组网通信控制中心平台|中元股份|2014208553605|2015/6/24|2014/12/30|10年|实用新型|
|28|基于软件无线电的超短波电台波形移植平台|中元股份|2014204183844|2014/12/31|2014/7/28|10年|实用新型|
|29|用于移动式无线通信设备的中功率电源模件|中元股份|201420418048X|2014/12/31|2014/7/28|10年|实用新型|
|30|基于自动化测试系统的通用信息处理平台|中元股份|2014204172483|2014/12/10|2014/7/28|10年|实用新型|
|31|基于场强定向/卫星定位的无线目标识别搜寻方法与装置|中元股份|2013104139644|2015/9/9|2013/9/12|20年|发明|
|32|基于场强定向/卫星定位的无线目标识别搜寻定向接收单元|中元股份|2013205649739|2014/2/26|2013/9/12|10年|实用新型|

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|33|自适应宽带跳频电台的双通道天线共用动态合路平台|中元股份|2013100740887|2015/4/22|2013/3/8|20年|发明|
|34|基于以太网技术的无线传输仿真平台|中元股份|2013200416291|2013/9/11|2013/1/25|10年|实用新型|
|35|基于多网口 END驱动实现路由功能的网络控制设备|中元股份|2013200376716|2013/9/11|2013/1/18|10年|实用新型|
|36|基于北斗一/北斗二/GPS 三模式的定位导航系统|中元股份|2012206614785|2013/7/24|2012/12/5|10年|实用新型|
|37|基于北斗一/北斗二/GPS 三模式的定位导航系统|中元股份|2012105152389|2015/3/4|2012/12/5|20年|发明|
|38|基于北斗/GPS 时间信号的通信网络授时系统|中元股份|2012204659635|2013/6/5|2012/9/13|10年|实用新型|
|39|车载式超短波跳频电台|中元股份|2012204654909|2013/3/13|2012/9/13|10年|实用新型|
|40|用于超短波频段电磁屏蔽的电源电缆|中元股份、中国人民解放军63963部队|2012204654646|2013/3/13|2012/9/13|10年|实用新型|
|41|无线通信设备技术性能指标自动检测仪|中元股份|2012100676053|2014/1/15|2012/3/15|20年|发明|
|42|可旋转调节送/受话组件的头戴装置|中元股份|2011204271305|2012/7/4|2011/11/1|10年|实用新型|
|43|射频宽带跳频预选滤波器|中元股份|2011204271409|2012/8/22|2011/10/31|10年|实用新型|
|44|宽带大功率放大器|中元股份|2011103407069|2014/5/7|2011/10/31|20年|发明|
|45|高速跳频宽带频率合成器|中元股份|2011204165043|2012/7/11|2011/10/26|10年|实用新型|
|46|采用千兆以太网支持3种数据接口实现数话同传的终端设备|中元股份|2011202397987|2012/3/14|2011/7/8|10年|实用新型|

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|47|采用千兆以太网支持3种数据接口的中心控制装置|中元股份|2011202101102|2012/3/7|2011/6/21|10年|实用新型|
|48|基于千兆以太网的综合业务处理通信平台及其组网拓扑架构|中元股份|2011101123081|2015/5/13|2011/4/27|20年|发明|
|49|大功率跳频共址滤波器|中元股份|2011100887168|2015/2/11|2011/4/11|20年|发明|
|50|基于提高跳频电台抗干扰能力的RS 级联码设计方法|中元股份|2011100759225|2014/1/15|2011/3/25|20年|发明|
|51|用于双频段宽带电台的天线共用装置|中元股份|2010206138718|2011/7/20|2010/11/19|10年|实用新型|
|52|可同时显示双频段宽带电台工作信息的面板部件|中元股份|2010205774326|2011/6/15|2010/10/25|10年|实用新型|
|53|双频段宽带电台野外联试通信仿真方法与平台|中元股份|2009102722020|2012/2/15|2009/9/24|20年|发明|
|54|双频段宽带电台室内联试通信仿真平台|中元股份|2009202281593|2010/7/7|2009/9/17|10年|实用新型|
|55|双频段宽带电台室内联试通信仿真方法与平台|中元股份|2009102721085|2013/4/24|2009/9/17|20年|发明|
|56|V波段大功率跳频共址滤波器|中元股份|2014204395617|2014/12/10|2014/8/6|10年|实用新型|
|57|V波段大功率宽带3dB正交耦合器带状三维版图拓扑架构|中元股份|2014204395119|2014/12/10|2014/8/6|10年|实用新型|
|58|基于飞机应用的机内乘员通信方法与设备|中元股份|2013104268221|2015/6/24|2013/9/18|20年|发明|
|59|基于自适应动态机制的无线分组网按需路由维护方法|中元股份|2012100414987|2014/12/10|2012/2/23|20年|发明|
|60|基于北斗/GPS 时间信号的通信网络授时系统|中元股份|2012103381434|2015/9/16|2012/9/13|20年|发明|

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|61|由宽范围输入电压转换成五种输出电压的电源部件|中元股份|201120120686X|2011/11/9|2011/4/20|10年|实用新型|
|62|集以太网数据线和电源线于一体的组合式电缆|中元股份|2011201206770|2011/9/28|2011/4/20|10年|实用新型|
|63|大功率跳频共址滤波器|中元股份|201120102345X|2011/11/9|2011/4/11|10年|实用新型|
|64|军用电源插头检测装置|长江科技|200920085940X|2010/5/12|2009/5/21|10年|实用新型|
|65|一种方型电池|长江科技|2011201198261|2011/12/14|2011/4/22|10年|实用新型|
|66|一种一次锂亚硫酰氯电池负极集流带|长江科技|2011201198219|2011/12/14|2011/4/22|10年|实用新型|
|67|锂电池正极盖组|长江科技|2011201157204|2011/11/16|2011/4/20|10年|实用新型|
|68|锂电池负极结构|长江科技|2012204220628|2013/4/3|2012/8/24|10年|实用新型|
|69|无毛刺镍冲孔网|长江科技|2012204220613|2013/4/3|2012/8/24|10年|实用新型|
|70|新型锂电池|长江科技|2012204220191|2013/4/3|2012/8/24|10年|实用新型|
|71|一种锂电池正极盖组|长江科技|2012204220863|2013/4/3|2012/8/24|10年|实用新型|
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|74|一次锂电池用正极盖组|长江科技|2013207687203|2014/6/25|2013/11/29|10年|实用新型|
|75|防止一次锂电池鼓胀的钢壳|长江科技|2013207684934|2014/6/25|2013/11/29|10年|实用新型|
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|80|功率型一次锂电池的非圆形正极盖组|长江科技|2013207688051|2014/6/25|2013/11/29|10年|实用新型|
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|83|一次锂电池安全保护装置|长江科技|2014205547316|2015/2/11|2014/9/25|10年|实用新型|
|84|蓄电池组的抗振装置|长江科技与中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所|2014205324981|2015/9/23|2014/9/17|10年|实用新型|
|85|机载锂离子蓄电池组系统|长江科技与中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所|2014205572962|2015/9/23|2014/9/25|10年|实用新型|
|86|一种电网电流低温漂检测装置|中电信息|2014208464531|2015/4/22|2014/12/26|10年|实用新型|
|87|双通道负荷管理终端|中电信息|2013204934694|2014/1/1|2013/8/13|10年|实用新型|
|88|多功能防窃电实时测录装置|中电信息|2007200835533|2008/1/9|2007/2/13|10年|实用新型|
|89|一种电表数据采集器检测系统|中电信息|2015206481306|2015/12/16|2015/8/25|10年|实用新型|
|90|一种胶体电池简易混合灌胶装置|长光电源|2014202894786|2014/12/3|2014/5/30|10年|实用新型|
|91|一种铅酸蓄电池化成槽装置|长光电源|2014202734236|2014/12/3|2014/5/26|10年|实用新型|
|92|蓄电池涂片工序淋酸回收装置|长光电源|2014202734560|2014/12/3|2014/5/26|10年|实用新型|
|93|滑块式蓄电池的气缸的自动复位焊烧装置|长光电源|2013202307443|2013/10/30|2013/4/28|10年|实用新型|
|94|可调式铅酸蓄电池电压测量装置|长光电源|201320230822X|2013/10/30|2013/4/28|10年|实用新型|
|95|蓄电池的定比配胶装置|长光电源|2013202299574|2013/10/30|2013/4/28|10年|实用新型|
|96|带有滤酸片的铅酸蓄电池|长光电源|2013202295751|2013/10/30|2013/4/28|10年|实用新型|

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|97|一种阀控式密封铅酸蓄电池|长光电源|2011204538227|2012/9/26|2011/11/16|10年|实用新型|
|98|铅酸蓄电池极柱整体式密封用密封组件|长光电源|2011204538369|2012/7/18|2011/11/16|10年|实用新型|
|99|铅酸蓄电池板栅|长光电源|2010202991152|2011/4/27|2010/8/18|10年|实用新型|
|100|非均匀电解质铅酸蓄电池|长光电源|2010202991222|2011/6/29|2010/8/18|20年|发明|
|101|大容量蓄电池外壳|长光电源|2014301784110|2014/12/24|2014/6/12|10年|外观设计|
|102|阀控式铅酸蓄电池|长光电源|2013101608043|2016/1/27|2013/5/3|20年|发明|
|103|新型锂电池正极盖组|瀚兴日月|2013207956182|2014/6/11|2013/12/6|10年|实用新型|
|104|具有增强绝缘效果的绝缘片|瀚兴日月|2013207681438|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|105|正极定量机|瀚兴日月|2013207687171|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|106|鼓风悬浮式干燥器|瀚兴日月|2013207687133|2014/4/30|2013/11/29|10年|实用新型|
|107|一次锂电池正极集流结构|瀚兴日月|2013207685744|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|108|锂电池唤醒仪器|瀚兴日月|2013207687947|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|109|具有安全泄放槽的锂电池钢壳|瀚兴日月|2013207686126|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|110|带有二极管的一次锂电池|瀚兴日月|2013207687608|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|111|折边镍网|瀚兴日月|2013207685320|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|112|摇摆机|瀚兴日月|2013207685570|2014/6/11|2013/11/29|10年|实用新型|
|113|正负极同向的锂电池|瀚兴日月|2012204833330|2013/4/3|2012/9/21|10年|实用新型|
|114|改进的锂电池正极集流结构|瀚兴日月|2012204222939|2013/4/24|2012/8/24|10年|实用新型|
|115|锂电池正极集流结构|瀚兴日月|2012204220454|2013/4/3|2012/8/24|10年|实用新型|
|116|抗冲击锂电池|瀚兴日月|201220422051X|2013/4/3|2012/8/24|10年|实用新型|
|117|锂电池正极引出条|瀚兴日月|2011201157543|2011/11/2|2011/4/20|10年|实用新型|

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|118|采用密封珠结构的电池|瀚兴日月|2011201162804|2011/11/2|2011/4/20|10年|实用新型|
|119|具有耐热纸垫的电池电芯|瀚兴日月|201120116145X|2011/11/2|2011/4/20|10年|实用新型|
|120|锂电池外控恒流激活电路|瀚兴日月|2011201151763|2011/9/21|2011/4/19|10年|实用新型|
|121|一种锂电池激活电路|瀚兴日月|2011201150099|2011/10/19|2011/4/19|10年|实用新型|
|122|一种锂电池的盖组|瀚兴日月|2009200861575|2010/5/12|2009/5/11|10年|实用新型|
|123|一种锂电池正极引出条|瀚兴日月|2009200861772|2010/5/12|2009/5/31|10年|实用新型|
|124|具有泄放槽的锂电池钢壳|瀚兴日月|200920086158X|2010/5/12|2009/5/31|10年|实用新型|
|125|一种扁形锂电池|瀚兴日月|2009200861594|2010/5/12|2009/5/31|10年|实用新型|
|126|热敏电阻保护装置|瀚兴日月|2014205545448|2015/3/4|2014/9/25|10年|实用新型|
|127|用于一次锂电池的包装外壳|瀚兴日月|2014205548041|2015/3/4|2014/9/25|10年|实用新型|
|128|一次锂电池预放电工装|瀚兴日月|2014205545876|2015/3/4|2014/9/25|10年|实用新型|
|129|能量型锂亚硫酰氯电池的正极结构|瀚兴日月|201420555093X|2015/3/4|2014/9/25|10年|实用新型|
|130|锂-二氧化硫电池正极片气动裁剪机|瀚兴日月|2009200859414|2010/5/12|2009/5/21|10年|实用新型|
|131|锂-二氧化硫电池测压器|瀚兴日月|2009200859429|2010/5/12|2009/5/21|10年|实用新型|

根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。截止报告书签署日，中原电子所拥有的专利均处于有效期内。
截至报告书签署之日，中原电子拥有的专利不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。本次交易中原电子为100%股权全部注入长城电脑，其原有专利不需要发生变更。
（2）商标情况
截至报告书签署日，中原电子及其子公司商标具体情况如下：
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|7525661||中原电子|2010年11月14日2020年11月13日|电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；防盗报警系统的安装与维修|
|7525677||中原电子|2013年08月28日2023年08月27日|电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；防盗报警系统的安装与维修|
|7529553||中原电子|2011年03月07日2021年03月06日|电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；防盗报警系统的安装与维修|
|7525598||中原电子|2010年11月07日2020年11月06日|电讯信息；调制解调器出租；光纤通讯；信息传送|
|7525620||中原电子|2010年11月07日2020年11月06日|电讯信息；调制解调器出租；光纤通讯；信息传送|
|7529565||中原电子|2012年07月14日2022年07月13日|电讯信息；调制解调器出租；光纤通讯；信息传送|
|9120019||中原电子|2012年08月28日2022年08月27日|电讯信息|
|7525583||中原电子|2010年12月21日2020年12月20日|工程；技术项目研究；科研项目研究；研究与开发(替他人)；计算机软件更新；计算机软件设计|
|7529573||中原电子|2014年05月14日2024年05月13日|工程；技术项目研究；科研项目研究；研究与开发(替他人)；计算机软件更新；计算机软件设计|
|1271157||中原电子|2009年05月07日2019年05月06日|成套无线电话；导航遥测设备；光通讯设备；信号遥控电动设备；收音机；电唱机；录音器；测量仪器；电器接插件；天线（系统）|
|7525542||中原电子|2012年12月21日2022年12月20日|电池用测酸计；航海器械和仪器|
|7525550||中原电子|2013年02月14日2023年02月13日|加工装置(信息处理器)；电子防盗装置；电池；蓄电池|
|7529536||中原电子|2011年03月07日2021年03月06日|电子防盗装置；电池；蓄电池|
|9120020||中原电子|2014年09月14日2024年09月13日|已录制的计算机操作程序；电子监听仪器|
|846780||中原电子|2016年06月14日2026年06月13日|电话机；电唱机；收音机|
|6951406||瀚兴日月|2010 年 8 月 28 日2020年8月27日|电池|
|1078578||长光电源|2007年8月14日2017年8月13日|全密闭免维护蓄电池|
|1084423||长光电源|2007年8月21日2017年8月20日|铅酸蓄电池|
|1678420||长光电源|2011年12月7日2021年12月6日|电池；蓄电池；蓄电瓶；电池极板；照明电池；车辆用蓄电池；太阳能电池；原电池；电池铅板；电池箱|

|||||
|-|-|-|-|
|3086673|长光电源|2013年5月14日2023年5月13日|蓄电池；|
|4418149|长光电源|2007年8月14日2017年8月13日|调压器；稳压电源；电子防盗装置；防盗报警器；车辆用蓄电池；蓄电瓶；电池箱；蓄电池；电池充电器；电池；|
|6060551|长光电源|2010年1月21日2020年1月20日|车辆用蓄电池；车辆电力蓄电池；蓄电瓶；照明电池；电池；原电池；电力蓄电池；蓄电池；太阳能电池；电池充电器；|
|6060552|长光电源|2010年1月21日2020年1月20日|车辆用蓄电池；车辆电力蓄电池；蓄电瓶；照明电池；电池；原电池；电力蓄电池；蓄电池；太阳能电池；电池充电器；|
|832479|长光电源|2006年4月21日2016年4月20日|电池；|
|832480|长光电源|2006年4月21日2016年4月20日|电池；|
|8810600|长光电源|2011年11月21日2021年11月20日|车辆用蓄电池；电池；电池极板；电池铅板；电池箱；太阳能电池；蓄电池；蓄电瓶；原电池；照明电池；|
|906276|长光电源|2006年11月28日2016年11月27日|电池；|
|906297|长光电源|2006年11月28日2016年11月27日|电池；|

截至报告书签署日，中原电子及其子公司所拥有的商标不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。
（3）专有技术情况
截报告书签署日，中原电子及其子公司主要拥有80余项专有技术。
（4）软件著作权情况
截至报告书签署日，中原电子及其子公司软件著作权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|首次发表日期|登记号|
|1|中原电子|ZYAtoN1000-RMCS航标遥测遥控系统V1.0|2013.12.9|2015SR051762|
|2|中原电子|ZY3000电子航道图系统V2.0.2|2014.3.9|2015SR051425|
|3|中原电子|船舶智能信息服务平台V1.0|2013.10.3|2013SR147292|
|4|中原电子|通航要素管理系统V1.0|2011.10.28|2012SR111362|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中原电子|海事移动执法信息系统V1.0|2012.8.31|2012SR111027|
|6|中原电子|中原考试宝典软件V1.0|2010.12.10|2011SR017286|
|7|中原电子|中原智能协同办公系统V1.0|2010.12.1|2011SR016223|
|8|中电信息|基于XML的嵌入式数据库系统V1.0|2014.9.30|2015SR103276|
|9|中电信息|中原电子一卡通管理平台软件V1.0|2013.3.3|2014SR163956|
|10|中电信息|中原电子视频监控移动平台软件V1.0|2013.12.28|2014SR052669|
|11|中电信息|中原电子移动防盗系统软件V1.0|2011.9.13|2013SR085993|
|12|中电信息|中原电子移动阅读软件V1.0|2012.5.15|2013SR085989|
|13|中电信息|中原电子TD-SCDMA移动智能终端多媒体系统V1.0|2013.7.28|2013SR085986|
|14|中电信息|中原电子移动增值业务管理系统V1.0|2012.9.20|2013SR085970|
|15|中电信息|中原电子无线门户系统V1.0|2011.8.18|2013SR085794|
|16|中电信息|中原电子移动考试通软件V1.0|2011.12.8|2013SR085783|
|17|中电信息|中原配网自动化终端FTU软件V1.0|2013.6.10|2013SR082955|
|18|中电信息|中原用电现场管理系统V1.0|2009.8.1|2013SR082808|
|19|中电信息|TD-SCDMA移动智能终端多媒体业务系统V1.0|2009.7.28|2010SR002338|
|20|中电信息|中原电子移动防盗小秘书软件（PPC版）V1.0|2006.6.13|2009SR049025|
|21|中电信息|中原电子来电智能过滤软件（PPC版）V1.0|2007.1.15|2009SR048847|
|22|中电信息|中原电子天气小秘软件V1.0|2008.6.13|2009SR048846|
|23|中电信息|中原电子口袋资讯系统V1.0|2004.4.15|2009SR048845|
|24|中电信息|中原电子电信增值业务应用系统V1.0|2007.11.20|2009SR048843|
|25|中电信息|中原电子PDA门户系统V1.0|2004.4.10|2009SR048842|
|26|瀚兴日月|锂电池综合性能测试系统V1.0|-|2011SR022052|
|27|瀚兴日月|锂电池安全性能检测系统V1.0|-|2011SR022153|
|28|瀚兴日月|3.6伏及其组合锂电池充电控制系统V1.0|-|2011SR022049|

截至报告书签署日，中原电子及其子公司所拥有的软件著作权不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况
（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情
况
1、业务资质与许可
截至报告书签署日，中原电子及其子公司除拥有《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》等军工业务资质和许可外，还拥有如下资质和许可：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证主体|证件编号|证书名称|发证日期/有效期|颁发机构|
|1|中原电子|AQBIIJX（鄂）201500248|安全标准化二级企业（机械）|2015.12.31/2018.12|湖北省安全生产监督管理局|
|2||4201316009|进出口货物收发货人报关注册登记证书|2008.01.02/2016.12.02|中华人民共和国东湖海关|
|3|武汉中原长江科技发展有限公司|AQBIIIQG（鄂）201600139|安全生产标准化证书（三级企业）|2016.01.18/2019.01|武汉市安全生产监督管理局|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|00113Q25337R0M/4200|质量管理体系认证证书|2013.06.04/2016.06.03|中国质量认证中心|
|5||00114E20850R0M/4200|环境管理体系认证证书|2014.05.06/2017.05.05|中国质量认证中心|
|6||00114S20519R0M/4200|职业健康安全管理体系认证证书|2014.05.06/2017.05.05|中国质量认证中心|
|7||ABQIIIQG（鄂）201600138|安全生产标准化证书（三级企业）|2016.01.18/2019.01|武汉市安全生产监督管理局|
|8||4201939120|进出口货物收发货人报关单位注册登记证书|2014.11.17/长期|中华人民共和国武汉海关|
|9|武汉中原电子信息有限公司|AQBIIIJX（鄂）201600086|安全生产标准化证书（三级企业）|2016.01.18/2019.01|武汉市安全生产监督管理局|
|10||鄂制00000218号|制造计量器具许可证|2013.06.06/2016.06.05|湖北省质量技术监督局|
|11||鄂武汉A-124|湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案书|2015.07.30/2016.07.29|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|
|12||2014010301718407|中国国家强制性产品认证证书|2014.08.28/2019.08.28|中国质量认证中心|
|13||5-4-00704-2015|承装（修、试）电力设施许可证|2015.09.30/2021.09.29|国家能源局华中监管局|
|14||XZ342002009741|信息系统集成及服务资质证书|2015.11.23/2019.11.22|中国电子信息行业联合会|
|15||016ZB15Q22040R4M|质量管理体系认证证书（GB/T19001-2008/|2016.01.22/2018.09.05|北京新世纪检测认证有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||ISO9001:2008）|||
|16||016ZB15S20792R1M|职业健康安全管理体系认证证书（GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007）|2016.01.22/2018.09.05|北京新世纪检测认证有限公司|
|17||016ZB15E20972R1M|环境管理体系认证证书（GB/T24001-2004/ISO14001:2004）|2016.01.22/2018.09.05|北京新世纪检测认证有限公司|
|18|武汉长光电源有限公司|XK06-006-00916|全国工业产品生产许可证（铅酸蓄电池）|2015.08.19/2020.08.18|国家质量监督检验检疫总局|
|19||00115S20210R1M/4200|职业健康安全管理体系认证证书（OHSAS18001:2007、GB/T 28001-2011）|2015.06.10/2018.02.03|中国质量认证中心|
|20||00115E20343R1M/4200|环境管理体系认证证书（ISO14001:2004、GB/T24001-2004）|2015.06.10/2018.02.03|中国质量认证中心|
|21||00115Q20828R1M/4200|质量管理体系认证证书（ISO9001:2008 、GB/T19001-2008）|2015.06.09/2018.01.20|中国质量认证中心|

本次交易中原电子为100%股权全部注入长城电脑，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，其原有非军工相关业务资质与许可不需要发生变更。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至报告书签署日，中原电子现有的相关军工建设项目已履行了法律规定的审批、建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）主要子公司情况
中元股份是中原电子最重要的子公司，报告期内，在规模方面，其资产总额占中原电子合并口径70%左右，净资产占中原电子合并口径100%以上；在业绩方面，其利润总额、净利润均占中原电子合并口径的90%以上，是中原电子业绩的主要来源；在业务方面，中元股份的军工电子业务是中原电子业务的主要组
成部分。
因此，其余6家子公司不构成占中原电子资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的经营性资产的情形。
中元股份情况如下：
1、中元股份概况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉中元通信股份有限公司|
|成立日期|2001年12月30日|
|公司住所|洪山区关东工业园（中原电子大厦）|
|法定代表人|向梓仲|
|注册资本|10,439.604万元|
|统一社会信用代码|91420100733555775A|
|经营范围|通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。（国家有专项规定的除外）|

2、历史沿革
（1）公司设立
武汉中元通信股份有限公司系经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1342号文《关于同意设立武汉中元通信股份有限公司的批复》批准发起设立。发起设立情况如下：中原电子以非货币资产出资，同时以货币资金委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，该4家与中原电子为代持关系。2001年12月28日，武汉中元通信股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意以各发起人出资折为各发起人持有的相应股本设立股份公司，每股面值1元，共计股本人民币10,439.6032万元。
中原电子以其拥有的截止 2000年 12月 31日评估价值共 120,609,279.44元的资产及负债，作价向中元股份出资认购中元股份 78,396,032股股份，具体出资包括：中原电子从事与通信产品生产业务相关的经营性资产与负债、持有100%股权的武汉中原移动通信工程公司和武汉中原电子信息公司的全部权益、
持有63.06%股权的武汉长光电源公司权益。上述资产已经中发国际资产评估有
限责任公司“中发评报字（2001）第 018号”评估报告评估，并经财政部财办
企[2001]687号文确认。中原电子以货币资金 4,000.00万元委托其余 4家代为出资，认购中元股份26,000,000股股份。
武汉众环会计师事务所出具了“武众会内（2001）053号”验资报告，对上述出资事项进行了验证。2001年12月30日，中元股份在武汉市工商局办理了工商设立登记并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 10,439.6032万元。
（2）2015年5月，终止代持关系
2015年 5月，中原电子召开董事会决定终止与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司的代持关系，并与其中的武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司签署了相应协议终止代持关系。与武汉楚天激光（集团）股份有限公司的协议中约定将武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有的0.62%股权转由其全资子公司新能源研究院持有（2015年 9月，中国电子出具了《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580号），同意将武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份0.62%股权收回由中原电子下属全资子公司新能源研究院持有）。
（3）2015年9月，更换出资方式
2015年 9月，根据中原电子董事会决议及中国电子信息产业集团有限公司“中电资[2015]580号”文《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题的批复》，中原电子对中元股份的部分非现金出资以现金出资予以替换。立信对上述更换出资事项进行审验并出具了验资报告。
3、产权及控制关系
中原电子持有的中元股份75.72%股权以及通过其全资子公司中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司间接持有的0.62%股权为中原电子合法持有。
4、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|306,578.57|259,668.85|191,473.73|

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|114,744.40|94,493.87|46,208.54|
|所有者权益|191,834.17|165,174.99|145,265.19|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|83,812.55|99,878.27|73,951.23|
|营业利润|17,527.86|22,438.79|14,954.37|
|利润总额|17,524.66|22,425.76|14,974.07|
|净利润|15,545.83|19,756.87|12,644.09|

5、中元股份的出资置换、评估情况
中元股份设立时，中原电子用以出资的非货币资产中，包括部分土地及地上房产、长光电源63.06%股权和武汉中原电子信息公司100%股权未完成过户登记办理手续。就该事项，中原电子于2015年9月召开董事会决定对出资方式进行更换，以 2015年 6月 30日为基准日，对上述资产进行评估，并按照经有权国有资产管理部门备案的评估结果以货币资金予以置换。
2015年 9月，中国电子出具了《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580号），同意中原电子对中元股份的部分非现金出资以现金予以替换。
2015年 9月，中企华出具了中企华评报字(2015)第 1417-05号、中企华评报字(2015)第 1417-04号、中企华评报字(2015)第 1417-03号《评估报告》，就部分土地及地上房产、长光电源和武汉中原电子信息公司分别进行了评估，账面值分别为 4,865.93万元、8,053.80万元、7,600.45万元，评估值分别为 7,496.13万元、11,315.12万元（选用资产基础法评估结果）、10,737.60万元（选用收益法评估结果），上述评估报告已经中国电子备案。
2015年12月，中原电子向中元股份支付了25,369.05万元货币资金，完成了出资方式置换。出资情况已经立信出具的验资报告审验。
本次出资置换系由中原电子以现金方式按未能出资到位的相关非货币出资在基准日的评估价值对中元股份补足出资，未损害中元股份的利益，并未违反法律、行政法规的禁止性规定，消除了因非货币出资未完成过户登记办理手续而可能对中元股份股东和债权人产生的潜在风险，注册资本已缴足，对本次重大重组
不构成重大影响。
6、代持解决情况
中元股份设立时，发起人中除武汉中原电子集团有限公司外，其余4家武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司出资均来源于中原电子，系代中原电子持有。
2015年 5月，中原电子召开董事会决定终止与上述 4家的代持关系，并与其中的武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司签署了相应协议终止代持关系。与武汉楚天激光（集团）股份有限公司的协议中约定将武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有的0.62%股权转由新能源研究院持有（2015年 9月，中国电子出具了《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580号），同意将武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份0.62%股权收回由中原电子下属全资子公司新能源研究院持有）。
截至报告书签署日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。
7、代持事项说明
（1）后续解决措施和期限
武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司均为武汉市地方国有企业，中国电子及中原电子后续将继续就相关事项与该2家国有企业进行协商，并根据法律法规的相关规定对协商过程中的进展信息及时履行相应的信息披露义务。
（2）对本次交易方案不构成重大影响
本次交易中，中原电子作价的资产范围里，中元股份股权仅有中原电子直接和间接持有的其76.34%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形，不存在影响中原电子注入以致于不符合重组条件的情形，未损害上市公司及其中小股东的权益。
武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司代中原电子持有的23.66%股权未纳入中原电子作价，因此对本次重大资产重组方案以及未来整合后的上市公司业务不构成重大影响。
（十）对外担保、非经营性资金占用及其他或有负债的情况
1、对外担保及主要负债情况
截至报告书签署日，中原电子不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中原电子的债权债务仍由其享有或承担。
截至报告书签署日，中原电子及其下属公司不存在未披露的重大或有负债。
2、员工安置情况
本次交易不涉及中原电子职工安置事项。
（十一）关联方资金占用及其他重大事项
1、关联方资金占用情况
截至报告书签署日，中原电子不存在关联方占用资金的情况。
2、诉讼仲裁情况及其他重大事项
截至报告书签署日，中原电子不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
截至报告书签署日，中原电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十二）标的资产为股权时的说明
1、本次交易标的资产为控股权
本次交易标的资产中的中原电子100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至报告书签署日，交易对方合法拥有中原电子100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、中原电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，中原电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合中原电子股权转让前置条件
本次交易标的资产中的中原电子100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在中原电子公司章程规定的前置条款障碍。
（十三）最近三年增资、转让、改制涉及评估的情况
详见本章“一、中原电子基本情况/（二）历史沿革”。
最近三年内，中原电子不存在因增资涉及评估的情形。
（十四）中原电子的评估情况
本次注入的标的资产中原电子的评估基准日为 2015年 9月 30日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。中原电子以资产基础法进行评估的情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟置入资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|中原电子100%股权|828.62|245,961.60|245,132.98|29,583.34%|

注：上述账面价值取自中原电子母公司报表，其合并报表中归属于母公司的净资产账面价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，增值率为97.19%。
1、评估目的
本次评估的目的是反映中原电子股东全部权益于评估基准日的市场价值，为长城电脑拟以其持有的冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电子等值股权进行置换、同时长城电脑拟发行股份购买中国电子持有的中原电子剩余股权所涉及的中原电子100%股权之经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象为中原电子股东全部权益，评估范围系截至评估基准日中原电子全部资产及负债。截止到评估基准日，中原电子总资产账面价值为 161,460.94万元，总负债账面价值为160,632.32万元，净资产账面价值828.62万元。
3、评估基准日
本次评估基准日为2015年9月30日。
4、评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
武汉中原电子集团有限公司属于投资控股公司，其集团本部主要为下属子公司提供战略策划、并保留军工技改项目的建设资质和军工专利申请资质以及对离退休人员进行管理。其下属各控股子公司在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股
公司中各公司的风险责任不会相互转嫁。
根据中原电子集团有限公司的组织架构，其公司本部为以管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其控股子公司，因此本次评估对中原电子集团有限公司本部采用资产基础法进行评估。对纳入评估范围的下列7家控股子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股（%）|评估方法||
|1|武汉中电通信有限责任公司|51.00|资产基础法|收益法|
|2|武汉中元通信股份有限公司|75.72|资产基础法|收益法|
|3|中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司|100.00|资产基础法|—|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|50.00|资产基础法|收益法|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|100.00|资产基础法|收益法|
|6|武汉长光电源有限公司|63.06|资产基础法|收益法|
|7|武汉中原电子信息有限公司|100.00|资产基础法|收益法|

本次评估对武汉长光电源有限公司采取了收益法和资产基础法进行评估，武汉长光电源有限公司主要生产密封铅酸蓄电池，财税〔2015〕16号《关于对电池涂料征收消费税的通知》提出“2015年 12月 31日前对铅蓄电池缓征消费税；自2016年1月1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税。”本次评估暂未考虑该税收的影响，但如果上述规定按期执行，将对武汉长光电源有限公司未来的经营状况及盈利能力的预测产生影响。由于2016年才开始实施上述规定，消费税征收对相关行业的影响尚不明确，包括企业能否完全转嫁该部分成本、相关行业采取何种应对措施等，评估师无法准确预测偏差影响大小，故本次评估采用基础资产法评估结果。
本次评估未对中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司仅采用资产基础法评估、未采用收益法评估。主要原因是截止评估基准日，新能源研究院尚处于前期研究阶段，未从事生产经营活动，未来年度的经营收益无法正常预测，故本次评估不采用收益法。
除武汉长光电源有限公司和中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司外，
其余5家子公司均采用收益法评估结果。
5、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除社会公众已知的变化外，评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势。
④假设被评估单位现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业发展稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不会与预测发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响。
⑤根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位所属军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。本次评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
6、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产。
货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、记账凭证及相关资料等，以核实后的价值确定评估值。
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
原材料，由于库存原材料均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不大，故本次对原材料评估以经审计后的账面值确认评估值。
材料采购(在途物资)，评估人员通过核实相关凭证及采购合同等方式确认后以经审计后的账面值确认评估值。
在用低值易耗品，在用低值易耗品为企业于评估基准日近期购置的低值易耗
品，评估基准日尚未进行摊销，本次对在用低值易耗品的评估以经审计后的账面值确认评估值。
其他流动资产，评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，对企业账面数值进行了核实，并对会计资料及相关资料进行了审核，以核实后的账面值确定评估值。
（2）可供出售金融资产
对于可供出售金融资产-股票，评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表在核实其流通性、持股数量后，以评估基准日该股票收盘价乘持股数量确定评估值；
对于可供出售金融资产-其他股权投资，评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，核实其投资协议、章程等，以评估基准日被投资单位报表净资产乘股权比例确定评估值；
对于参股公司“武汉中原印制板有限公司”：由于已被工商吊销营业执照，评估人员无法履行相关评估程序，本次评估按账面值保留。
（3）房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对列入评估范围的房屋建筑物类资产采用成本法评估，对驻京办房屋采用收益法评估。
收益法计算公式为：V=A×（1-1÷（1+r）n）÷r
式中：V为房地产价值；
A为年纯收益；
r为资本化率；
n为收益年期。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安工程造价
对于重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价
B、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中：尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。
在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅
助条件。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）机器设备
对于设备类资产主要采用成本法进行评估，对于部分购置年代较早的电子设备，直接参照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）规定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。由于被评估单位所生产的产品均为列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队，因此免征增值税。根据相关规定，若该固定资产用于生产的产品全部为免征增值税项目，则固定资产进项税额不允许抵扣，故本次评估中设备购置价格均为含税价格。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
a、设备购置价
机器设备主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
b、运杂费
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
c、安装工程费：根据设备所属行业及安装难易程度确定安装工程费。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
d、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费及资金成本之和为基数确定，对于合理工期小于半年的，不考虑资金成本。
B、运输设备
对于运输设备，重置全价一般包括车辆购置价、车辆购置税、牌照费等其他费用。
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+其它费用
其中：车辆购置税=含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)
购置价主要通过向经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类车型的市场报价确定
C、电子设备
对于电子设备，重置全价一般为设备购置价。
购置价主要通过查询评估基准日的市场报价信息确定，对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②综合成新率的确定
A、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，专家判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以评定。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
B、对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)。
首先，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。
然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)+勘查调整
对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（5）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
①未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
（6）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，各控股子公司涉及的相关土地使用权的评估方法主要由基准地价系数修正法、市场比较法等。
①基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的土地价格的方法。
②市场比较法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
（7）无形资产—专利技术
依据无形资产评估评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，采用成本法进行评估。
评估方法介绍
A、重置成本的确定
专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=研制成本+投资利息+专利费+合理利润
B、成新率的确定
本次评估根据专利的法定保护年限和专利已使用年限，并在此基础上综合考
虑专利所在行业的技术发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素确定合理使用年限，最终确定其成新率。
综合成新率=(合理使用年限-已使用年限)/合理使用年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（8）递延所得税资产
评估范围的递延税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，按核实后的可抵扣暂时性差异及适用的所得税率经计算后确定评估值。
（9）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为应付债券和专项应付款，我们根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（10）长期股权投资
企业纳入评估范围的长期投资共计7项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股（%）|是否控股|账面金额（元）|
|1|武汉中电通信有限责任公司|51.00|控股|2,020,000.00|
|2|武汉中元通信股份有限公司|75.72|控股|194,223,230.55|
|3|中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司|100.00|控股|20,000,000.00|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|50.00|控股|12,223,436.94|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|100.00|控股|36,973,826.35|
|6|武汉长光电源有限公司|63.06|控股|50,787,286.88|
|7|武汉中原电子信息有限公司|100.00|控股|76,004,533.64|
|合计||||392,232,314.36|

对于正常经营的各家控股长期投资，按照评估准则的要求根据其所属行业、
经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以武汉中原电子集团有限公司对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
本次评估对中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司仅采用基础资产法进行评估，除中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司外的6家控股子公司采用了资产基础法和收益法进行评估，收益法评估技术说明如下：
本次评估对除中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司外的6家控股子公司均选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
式中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
式中：
r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
7、评估结论
采用资产基础法，武汉中原电子集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 161,460.94万元，评估价值为 406,446.92万元，增值额为 245,132.98万元，增值率为151.82%；总负债账面价值为160,632.32万元，评估价值为160,632.32万元，无增减值变化；净资产账面价值为 828.62万元，净资产评估价值为 245,961.60万元，增值额为 245,132.98万元，增值率为29,583.34%。上述账面价值取自中原电子母公司报表，其合并报表中归属于母公司的净资产账面价值为124,732.27万元，评估价值为 245,961.60万元，增值额为 121,229.33万元，增值率为97.19%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|18,970.95|18,970.95|0.00|0.00|
|非流动资产|2|142,489.98|387,622.96|245,132.98|172.04|
|其中：长期股权投资|3|39,223.23|262,509.93|223,286.70|569.27|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|61,505.51|64,986.74|3,481.22|5.66|
|在建工程|6|19,062.79|19,524.59|461.80|2.42|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|7,100.91|23,352.39|16,251.48|228.86|
|其中：土地使用权|9|7,100.91|19,774.55|12,673.64|178.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其他非流动资产|10|15,597.54|17,249.32|1,651.77|10.59|
|资产总计|11|161,460.94|406,593.92|245,132.98|151.82|
|流动负债|12|112,995.46|112,995.46|0.00|0.00|
|非流动负债|13|47,636.86|47,636.86|0.00|0.00|
|负债总计|14|160,632.32|160,632.32|0.00|0.00|
|净资产|15|828.62|245,961.60|245,132.98|29,583.34|

8、长期股权投资评估情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|净资产账面价值|收益法评估价值|资产基础法评估价值|差异率（%）|选取评估方法|评估增值|增值率（%）|
|1|武汉中元通信股份有限公司|191,834.17|294,322.63|258,561.40|12.15|收益法|102,488.46|53.43|
|2|武汉中电通信有限责任公司|511.21|8,031.84|599.42|92.54|收益法|7,520.63|1,471.15|
|3|中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司|1,923.82|-|3,678.37|-|资产基础法|1,754.55|91.20|
|4|武汉瀚兴日月电源有限公司|2,546.96|9,344.49|4,798.84|48.65|收益法|6,797.53|266.89|
|5|武汉中原长江科技发展有限公司|-656.04|8,777.53|1,350.78|84.61|收益法|9,433.57|1,437.95|
|6|武汉长光电源有限公司|8,464.82|7,647.41|11,845.12|-54.89|资产基础法|3,380.30|39.93|
|7|武汉中原电子信息有限公司|8,677.54|10,954.92|10,940.39|0.13|收益法|2,277.38|26.24|

（1）武汉中元通信股份有限公司
武汉中元通信股份有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为294,322.63万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为258,561.40万元，两者相差35,761.23万元，差异率为12.15%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映中元股份评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
中元股份主要从事通信、计算机应用领域相关系统和设备设计、开发、生产和服务等业务，在国防建设领域通过了军工质量保证体系认证、国家二级保密资格认证，具有信息产业部颁发的军工电子装备科研生产许可证，已经取得良好声誉，并建立稳定的客户资源，成为行业内领先的企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。中元股份属高新技术企业，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，武汉中元通信股份有限公司评估结论采用收益法评估结果，即294,322.63万元。
（2）武汉中电通信有限责任公司
武汉中电通信有限责任公司收益法评估后的股东全部权益价值为 8,031.84万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为599.42万元，两者相差7,432.42万元，差异率为92.54%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中电通信有限责任公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
武汉中电通信有限责任公司主要从事通信等业务，在国防建设领域已经取得良好声誉，并建立稳定的客户资源，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的
价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
随着“一带一路”发展战略的推进，从通信领域规划发展方向来看，武汉中电通信有限责任公司所从事的业务领域是我国军品重点发展方向之一，未来营业收入将持续增长。在与中元股份协作基础上，武汉中电通信有限责任公司将通过协同效应获得巨大的发展机会，预计2016-2020年收入及利润将呈现高速增长。
综上，武汉中电通信有限责任公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉中电通信有限责任公司评估结论采用收益法评估结果，即8,031.84万元。
（3）中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司成立于 2011年11月28日，经营范围为新能源、化学电源及各类配套系统与设备的技术开发、技术转让、产品生产及销售。截止评估基准日，新能源研究院尚处于前期研究阶段，未从事生产经营活动，未来年度的经营收益无法正常预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,678.37万元，评估增值 1,754.55万元，评估增值率91.20%。评估增值的主要原因系其持有武汉中元通信股份有限公司0.62%的股权评估增值，中元股份0.62%股权账面价值100.00万元，评估价值1,824.80万元，评估增值1,724.80万元。
（4）武汉瀚兴日月电源有限公司
武汉瀚兴日月电源有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为 9,344.49万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,798.84万元，两者相差4,545.65万元，差异率为48.65%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉瀚兴日月电源有限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
武汉瀚兴日月电源有限公司主要从事锂电池的研发、设计、生产和服务等业务。盈利预测期间，武汉瀚兴日月电源有限公司预计将与水、电、热表龙头企业形成稳固的战略合作关系，其民用锂一次电池产品占有率将有所提高。同时，武汉瀚兴日月电源有限公司拟与中元股份合作，积极向军用市场拓展。综上，武汉瀚兴日月电源有限公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉瀚兴日月电源有限公司评估结论采用收益法评估结果，即9,344.49万元。
（5）武汉中原长江科技发展有限公司
武汉中原长江科技发展有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为 8,777.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,350.78万元，两者相差7,426.75万元，差异率为84.61%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中原长江科技发展有限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
武汉中原长江科技发展有限公司主要从事锂电池的研发、设计、生产和服务等业务，在国防建设领域通过了军工质量保证体系认证、国家二级保密资格认证，与国内部队、军事工厂、军工科研院所建立了良好的长期供需关系。盈利预测期间，在锂一次电池方面，预计水中兵器电池（产品）行业前景较好，由于武汉中原长江科技发展有限公司技术水平达到国内领先，其市场占有率将稳步增长；在锂二次电池方面，其机载电池技术已取得重要突破，瞄准机载、救生、灾备等特种领域市场，成为相关产品的重要提供商。综上，武汉中原长江科技发展有限公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉中原长江科技发展有限公司评估结论采用收益法评估结果，即8,777.53万元。
（6）武汉长光电源有限公司
武汉长光电源有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为 7,647.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,845.12万元，两者相差4,197.71万元，差异率为54.89%。
长光电源主要生产密封铅酸蓄电池，2015年 1月 26日，财政部、国家税务总局联合下发财税〔2015〕16号《关于对电池涂料征收消费税的通知》提出 “2015年 12月 31日前对铅蓄电池缓征消费税；自 2016年 1月 1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税。”本次评估暂未考虑该税收的影响，但如果上述规定按期执行，将对长光电源未来的经营状况及盈利能力的预测产生较大偏差，故本次评估不采用收益法评估结果。
根据上述分析，武汉长光电源有限公司评估结论采用资产基础法评估结果，即11,845.12万元。
（7）武汉中原电子信息有限公司
武汉中原电子信息有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为10,954.92
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,940.39万元，两者相差14.53万元，差异率为0.13%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中原电子信息有限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品牌优势、管理团队优势等因素。
采用收益法对武汉中原电子信息有限公司进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，武汉中原电子信息有限公司评估结论采用收益法评估结果，即10,951.49万元。
9、评估增值原因
以2015年9月30日为评估基准日，中原电子净资产账面值为828.62万元，净资产评估价值为 245,961.60万元，增值额为 245,132.98万元，增值率为29,583.34%，增值的原因主要是：
（1）本次评估对中原电子本部采用资产基础法进行评估，对其控股子公司采用基础资产法和收益法进行评估并主要采用收益法评估结果。根据中原电子的组织架构，其公司本部为以管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体现在其控股子公司。采用资产基础法结果不能体现中原电子控股子公司的价值，
收益法结果更能完整体现其未来稳健收益能力。
（2）在基础资产法评估结果中，长期股权投资大幅增值，主要原因为长期股权投资账面值按成本法核算，而收益法是从其盈利能力的角度将未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果更能全面地反映股东全部权益的价值，故实际价值远高于按成本法核算的长期股权投资账面值。
（3）中原电子属国防军工行业，主要从事军事电子领域的研发、制造与服务。现代战争对于信息化的要求日益提高，中国对于信息化武器装备的投入持续增加，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军事电子领域的投入，大力发展先进的军事电子产业。中国军费近5年连续保持两位数增长，表明未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例会相应的提升以实现我国军队信息化的要求。
（4）中原电子主要子公司多年来生产经营业绩良好，是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，市场覆盖全部五大兵种，战术通信整体技术水平在国内具备领先优势，拥有军工信息安全整体系统研发、制造能力，在国防信息安全领域的具有独特优势。
二、圣非凡基本情况
（一）公司概况
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|公司名称|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司|
|营业执照注册号|110106005146796|
|统一社会信用代码|91110106700215694J|
|组织机构代码|70021569-4|
|税务登记证号|京税证字110106700215694|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|4,500万元|
|实收资本|4,500万元|
|法定代表人|王宏志|
|成立日期|1999年1月8日|
|营业期限|1999年1月8日至2019年1月7日|
|注册地址|北京市丰台区小屯路8号9号楼|
|经营范围|通信设备研发生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销|

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|-|
|售计算机软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、1999年1月设立
1998年 12月 1日，中国电子信息产业集团公司作出《关于中国电子系统工程总公司同北京希电电子系统公司合资成立北京圣非凡电子系统技术开发有限公司的批复》（中电资[1998]313号），同意中国电子系统工程总公司（以下简称“系统公司”）与北京希电电子系统工程公司（以下简称“北京希电”）共同出资设立圣非凡。公司注册资本500万元，由双方以现金形式出资。
1998年12月11日，北京天正会计师事务所出具《报告书》（（98）正验字第298号），截至1998年12月8日，公司已经收到全体股东以货币缴纳的注册资本人民币500万元，占注册资本总额的100%。
1999年1月，圣非凡完成设立的工商登记手续，圣非凡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|系统公司|400|400|80|
|北京希电|100|100|20|
|合计|500|500|100|

2、2008年7月股权转让
2008年 7月 14日，北京首科中系希电信息技术有限公司（北京希电名称变更为北京首科中系希电信息技术有限公司，以下简称“首科希电”）与系统公司签订了《转股协议》，首科希电将其持有圣非凡20%的股权无偿转让给系统公司。
本次股权转让后，圣非凡成为系统公司全资子公司，圣非凡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|系统公司|500|500|100|
|合计|500|500|100|

3、2013年2月第一次增资
2012年 3月 28日，中国电子信息产业集团有限公司下发《关于同意对北
京圣非凡电子系统技术开发有限公司增资的批复》（中电资[2012]136号），同意系统公司对圣非凡增资2,500万元。
2012年12月31日，公司做出决议，注册资本由500万元增加为3,000万元，其中以2012年6月30日公司未分配利润（税后）转增1,200万元；以2012年 6月 30日公司资本公积转增 586.7982万元；以货币方式新增注册资本 713.2018万元。
2013年 1月 29日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中证天通[2013]验字第31003号），截止至2013年1月25日，公司以2012年6月30日公司未分配利润（税后）转增1200万元；以2012年6月30日公司资本公积转增 586.7982万元；以货币方式新增注册资本 713.2018万元，变更后的注册资本为3,000万元。
2013年2月，圣非凡完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，圣非凡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|系统公司|3,000|3,000|100|
|合计|3,000|3,000|100|

4、2015年9月第二次增资
2015年 7月 22日，中国电子信息产业集团有限公司下达《关于同意对北京圣非凡电子系统技术开发有限公司增资的批复》，同意对公司以货币方式增资1,500万元，增资完成后系统公司仍持有圣非凡100%的股权。
2015年9月，圣非凡完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，圣非凡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|系统公司|4,500|4,500|100|
|合计|4,500|4,500|100|

5、2015年12月无偿划转至中国电子
2015年10月22日，根据中国电子信息产业集团有限公司“中电资[2015]469
号”《关于划转北京圣非凡电子系统技术开发有限公司及后续管理的通知》，将中国电子系统工程总公司持有的北京圣非凡电子系统技术开发有限公司100%股权以其2015年6月30日账面值划转至中国电子信息产业集团有限公司。
2015年11月17日，圣非凡股东系统公司与中国电子签署了《股权划转协议》，将其持有圣非凡100%股权划转至中国电子。
2015年12月，圣非凡完成本次无偿划转的工商变更登记手续。
（三）产权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
（四）最近三年主要业务发展情况
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
最近三年，圣非凡主营业务未发生变化。
（五）重大会计政策及相关会计处理
圣非凡最近两年及一期的财务报告已经立信审计，并出具了信会师报字[2015]第725612号标准无保留意见的《审计报告》。
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认一般原则：
①圣非凡已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②圣非凡既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入圣非凡；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体方法
圣非凡生产部门完成产品生产并最终检验合格后通知市场部，市场部向客户申领产品入库单并将入库单交付条件保障部，条件保障部凭入库单将其所对应产品按期交付客户指定的收货单位，收货单位在收到货物并确认产品符合相关要求后，将收货回执交付公司，财务部收到市场部关于上述通知时确认收入并开具销售发票。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
②持续经营
圣非凡自报告期末起12个月的不存在影响持续经营能力的重大事项。
（2）合并财务报表范围、变化情况及原因
报告期内，圣非凡无下属子公司，不存在合并财务报表范围的变化。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异
圣非凡的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，圣非凡不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|29,647.04|31,852.08|21,007.54|
|负债合计|19,271.49|21,401.11|12,784.50|
|所有者权益合计|10,375.55|10,450.98|8,223.04|
|资产负债率|65.00%|67.19%|60.86%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,339.80|16,003.67|13,017.40|
|营业利润|-590.97|3,528.76|2,018.07|
|利润总额|-661.20|3,508.41|2,200.51|
|净利润|-661.20|2,942.92|1,825.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,614.99|2,012.85|4,407.20|
|毛利率|45.52%|35.63%|23.45%|
|基本每股收益（元）|-0.15|0.98|0.61|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益=净利润/期末股本
（七）主要资产情况
截至 2015年 9月 30日，圣非凡的总资产为 29,647.04万元。主要情况如下：
1、固定资产
圣非凡的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截至2015年9月30日，圣非凡固定资产情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|机器设备|3,785.38|3,361.03|424.35|
|运输工具|434.18|293.00|141.17|
|电子设备|387.73|245.66|142.07|
|办公设备|155.14|2.61|152.53|
|合计|4,762.44|3,902.31|860.13|

2、在建工程
截至2015年9月30日，圣非凡在建工程情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|北七家未来科技城中国电子基地|13,443.71|
|合计|13,443.71|

圣非凡在建工程为北七家未来科技城中国电子基地项目。2014年 2月，圣非凡与项目承建单位中国信息安全研究院有限公司（以下简称“信息研究院”）签署了《房屋定制协议》，在项目一期B栋地上第一层局部、第三、四层定制建筑面积 9,531平方米的科研办公室，每平米价格 13,000元，总价 12,390.30万元。
圣非凡与信息研究院约定，项目建成后，如信息研究院无法就房屋权属证书办到圣非凡名下，则圣非凡可以单方解除协议。圣非凡单方解除协议的，信息研究院将向圣非凡退还圣非凡已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，圣非凡将房屋退还给信息研究院并按房屋使用同期的租赁市场价向其支付房屋使用费。
3、无形资产
（1）专利
截至报告书签署之日，圣非凡拥有实用新型专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类别|专利号|专利申请日|授权公告日|
|圣非凡|免持式防噪对讲机|实用新型|201320888864.2|2013.12.31|2014.6.18|
|圣非凡|一种消噪短波电台|实用新型|201220111787.5|2012.3.22|2012.11.07|
|圣非凡|一种甚低频大功率发|实用|201320009579.9|2013.1.9|2013.7.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||射机|新型||||
|圣非凡|一种应用在甚低频天馈系统上的真空断路器|实用新型|201320009384.4|2013.1.9|2013.7.10|
|圣非凡|一种提高安防系统响应速度的分布式系统|实用新型|201220388686.2|2012.8.7|2013.3.13|
|圣非凡|一种非标准机柜|实用新型|201420406243.0|2014.7.22|2014.12.10|

根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。截止报告书签署日，圣非凡所拥有的专利均处于有效期内。
截至报告书签署之日，圣非凡拥有的专利不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。本次交易圣非凡为100%股权全部注入长城电脑，其原有专利不需要发生变更。
（2）域名
截至报告书签署之日，圣非凡目前实际使用域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册人|备案号|有效期限|
|Cec-sff.com|圣非凡|京ICP备案1507号|五年|

截至报告书签署之日，圣非凡拥有的域名不存在权利纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况。
（3）计算机软件著作权
截至报告书签署日，圣非凡拥有软件著作权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|首次发表日期|登记号|
|1|圣非凡|鹰眼-120B人流自动统计系统|2006-11-30|2015SR070070|
|2|圣非凡|东鸟集成编辑系统|2005-05-20|2015SR070044|
|3|圣非凡|鹰眼人脸识别系统|2005-05-20|2015SR070037|
|4|圣非凡|专用维修测试仪主机软件|2013-03-01|2013SR103504|
|5|圣非凡|综控系统服务器软件|2012-04-16|2013SR083574|
|6|圣非凡|综控系统全台监视软件|2012-05-11|2013SR083394|
|7|圣非凡|业务分系统仿真软件|2012-03-12|2013SR083363|

（4）商标权
截至报告书签署之日，圣非凡并未持有任何商标权。
4、租赁房屋
2010年12月30日，圣非凡与系统公司签订《房屋租赁协议》。根据租赁协议约定，系统公司将其位于北京市丰台区小屯路8号1号楼（南办公楼）1层16间房屋、1号楼（南办公楼）地下1层3间房屋、9号楼（科研楼）、1号楼（职工公寓）22间房屋无偿租赁给圣非凡使用，租赁房屋建筑面积为 4,205.9平方米，租赁期限为2011年1月1日—2014年12月30日。2014年12月30日，圣非凡与系统公司签订《房屋租赁协议》，对上述房屋办理续租，续租期为2015年1月1日—2018年12月31日。
（1）系统公司与中国电子的产权控制关系
根据全国企业信用信息系统的公开信息，系统公司为全民所有制企业，中国电子为系统公司的主管部门（出资人）。
（2）房屋续租是为无偿租赁
根据系统公司与圣非凡于2014年12月30日签署的《房屋租赁协议》（以下简称“续租协议”），系统公司继续将该等房产租赁给圣非凡作为办公使用，租赁期限为2015年1月1日至2018年12月31日，租赁期限内圣非凡仅需就租赁房产支付物业管理费、水费、电费、供暖费、电话费、网络使用费、租金税费（以下合称“物业管理费”）。
（3）无偿划转对租赁的影响
经核查，续租协议中并不存在限制圣非凡股东变更的条款，亦未约定圣非凡的股权变更将导致协议无效，故本次无偿划转不影响其房屋租赁关系的存续。
（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至报告书签署日，圣非凡拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质和许可。
本次交易圣非凡为100%股权全部注入长城电脑，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，其原有非军工相关业务资质与许可不需要发生变更。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至报告书签署日，圣非凡现有的相关军工建设项目已履行了法律规定的审批、建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）主要子公司情况
圣非凡无下属子公司。
（十）对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
1、对外担保及主要负债情况
截至报告书签署日，圣非凡不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，圣非凡的债权债务仍由其享有或承担。
截至报告书签署日，圣非凡不存在未披露的重大或有负债。
2、员工安置情况
本次交易不涉及圣非凡职工安置事项。
（十一）关联方资金占用及其他重大事项
1、关联方资金占用情况
截至报告书签署日，圣非凡不存在关联方占用资金的情况。
2、诉讼仲裁情况及其他重大事项
截至报告书签署日，圣非凡不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。
截至报告书签署日，圣非凡不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十二）标的资产为股权时的说明
1、本次交易标的资产为控股权
本次交易标的资产中的圣非凡100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至报告书签署日，交易对方合法拥有圣非凡100%股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，圣非凡不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合股权转让前置条件
本次交易标的资产中的圣非凡100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在圣非凡公司章程规定的前置条款障碍。
（十三）最近三年增资、转让、改制涉及评估的情况
详见本章“二、圣非凡基本情况/（二）历史沿革”。
最近三年内，圣非凡不存在因增资、转让涉及评估的情形。
（十四）圣非凡的评估情况
本次注入的标的资产圣非凡的评估基准日为 2015年 9月 30日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，圣非凡以资产基础法和收益法进行评估情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟置入资产|账面价值|收益法|||资产基础法|||评估值差异|
|||评估价值|增减值|增值率|评估价值|增减值|增值率||
|圣非凡100%股权|10,375.55|68,040.62|57,665.07|555.78%|13,551.54|3,175.99|30.61%|54,489.08|

注：评估值差异=收益法评估价值-资产基础法评估价值
1、评估目的
本次评估的目的是反映圣非凡股东全部权益于评估基准日的市场价值，为长城电脑发行股份购买资产所涉及的圣非凡100%股权之经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象为圣非凡股东全部权益，评估范围系截至评估基准日圣非凡全部资产及负债。截止到评估基准日，圣非凡总资产账面价值为29,647.04万元，总负债账面价值为19,271.49万元，净资产账面价值10,375.55万元。
3、评估基准日
本次评估基准日为2015年9月30日。
4、评估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
经分析，被评估企业适用收益法和资产基础法评估，主要基于以下原因：
（1）由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
（2）通过对圣非凡的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
（3）圣非凡各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
5、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除社会公众已知的变化外，评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
④假设被评估单位现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业发展稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不会与预测发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；
⑤根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位属军工企业，根
据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。本次评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
6、资产基础法评估技术说明
资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确定评估对象价值的方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确定评估对象价值的方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产。
①货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、记账凭证及相关资料等，以核实后的价值确定评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
④原材料，由于库存原材料均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不大，故本次对原材料的评估以经审计后的账面值确认评估值。
⑤在成品，评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程的合理性和准确性。本次评估通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
⑥其他流动资产，评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，对企业账面数值进行了核实，并对会计资料及相关资料进行了审核，以核实后的账面值确定评估值。
（2）机器设备
对于设备类资产主要采用成本法进行评估，对于部分购置年代较早的运输车辆及电子设备，直接参照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）规定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。由于被评估单位所生产的产品均为列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队，因此免征增值税。根据相关规定，若该固定资产用于生产的产品全部为免征增值税项目，则固定资产进项税额不允许抵扣，故本次评估中设备购置价格均为含税价格。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
I设备购置价
机器设备主要依据《2015中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
II运杂费
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
III安装工程费：根据设备所属行业及安装难易程度确定安装工程费。
IV前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
V资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费及资金成本之和为基数确定，对于合理工期小于半年的，不考虑资金成本。
B、运输设备
对于运输设备，重置全价一般包括车辆购置价、车辆购置税、牌照费等其他费用。
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+其它费用
其中：车辆购置税=含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)
购置价主要通过向经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类车型的市场报价确定
C、电子设备
对于电子设备，重置全价一般为设备购置价。
购置价主要通过查询评估基准日的市场报价信息确定，对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②综合成新率的确定
A、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，专家判定尚可使用年限后按年限法综合测算予以评定。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
B、对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)。
首先，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。
然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)+勘查调整
对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：①未完工项目
A、对于在建工程中外购房屋，账面值为被评估单位预付的房屋购置款，以核实后的账面价值作为评估值。
B、对于其他未完工在建工程项目首先分析基准日的价格水平是否有变化、如果有重大变化，需对材料价格进行价差调整，然后剔除其中不合理的费用，最后根据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本；如果基准日的价格水平变化不大，直接以账面价值剔除其中不合理的费用，最后根据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本。
对于工期小于6个月的不计取资金成本。
②纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
（4）无形资产—专利技术
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本基本无关的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利权或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用专利权及专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该技术在未来年期收益中的贡献率，计算专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n kRt
P
t1
(1 i)t
式中：
P：委估技术的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
（5）长期待摊费用
通过对长期待摊费用形成原因进行了解核实，了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（6）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款，非流动负债主要为专项应付款，我们根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（7）资产基础法评估结果
圣非凡评估基准日总资产账面价值为 29,647.04万元，评估价值为 32,823.03万元，增值额为3,175.98万元，增值率为10.71%；总负债账面价值为19,271.49万元，评估价值为19,271.49万元，无增减值变化；净资产账面价值为 10,375.55万元，净资产评估价值为 13,551.54万元，增值额为 3,175.98万元，增值率为30.61%。具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|15,297.95|16,499.72|1,201.77|7.86|
|非流动资产|2|14,349.10|16,323.31|1,974.21|13.76|
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|860.13|1,309.34|449.21|52.23|
|在建工程|6|13,443.71|13,443.71|||
|油气资产|7|||||
|无形资产|8||1,525.00|1,525.00||
|其中：土地使用权|9|||||
|其他非流动资产|10|45.26|45.26|||
|资产总计|11|29,647.04|32,823.03|3,175.98|10.71|
|流动负债|12|17,271.49|17,271.49|||
|非流动负债|13|2,000.00|2,000.00|||
|负债总计|14|19,271.49|19,271.49|||
|净资产|15|10,375.55|13,551.54|3,175.98|30.61|

7、收益法评估技术说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产价值的计算公式为：
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
（2）收益预测方法
①分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
②根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。
本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。
③对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
（3）折现率的选取
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
式中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
①权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
式中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
分析CAPM评估机构采用以下几步：
A、rf的确定：根据 Wind资讯查询，基准日银行间国债 10年期年收益(复利)率为3.2362%，故无风险利率取3.2362%。
B、MRP的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为7.15%。
C、β值
本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即）指标
平均值作为参照。
根据Wind资讯系统查询结果，通信设备行业可比公司平均β=1.0742。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=6.60%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的βe=1.1345。
D、特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、公司资本结构等方面对圣非凡的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。合计公司特定个体风险调整系数ε＝1.00%。
E、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Ke：Ke=3.2362%+1.1345×7.15%+1.0%=12.35%。
②债务资本成本
债务资本成本Rd取1-3年的贷款利率4.75%。
③资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。
被评估企业资本结构采用行业可比上市公司：D/E=6.60%
④折现率计算
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
WACC=11.84%
（4）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业总收入|17,788.20|23,149.25|27,603.50|29,743.15|31,815.15|34,495.21|34,495.21|
|二、营业总成本||||||||
|其中：营业成本|11,443.92|16,390.33|19,865.26|21,093.80|22,347.00|23,916.42|23,916.42|
|营业税金及附加|361.80|470.90|561.56|605.04|647.17|701.75|701.75|
|营业费用|59.56|233.78|275.49|305.05|319.40|328.13|328.13|
|管理费用|468.63|2,006.88|2,248.61|2,338.93|2,416.95|2,451.18|2,451.18|
|财务费用||||||||
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润|5,454.29|4,047.37|4,652.57|5,400.34|6,084.63|7,097.72|7,097.72|
|加：营业外收入|87.45|4,360.14|3,771.15|4,503.73|4,846.73|5,182.14|5,182.14|
|减：营业外支出||||||||
|四、利润总额|5,541.74|8,407.51|8,423.73|9,904.07|10,931.36|12,279.86|12,279.86|
|五、净利润|4,809.66|7,146.38|7,160.17|8,418.46|9,291.66|10,437.88|10,437.88|
|六、归属于母公司损益|4,809.66|7,146.38|7,160.17|8,418.46|9,291.66|10,437.88|10,437.88|
|加：折旧|110.37|2,243.86|3,397.49|3,406.16|3,591.72|3,573.15|3,573.15|
|加：摊销|8.38|57.58|39.30|30.00|30.00|30.00|30.00|
|减：资本性支出|435.78|6,864.45|9,862.46|97.42|1,098.65|99.33|3,603.15|
|减：营业资本增加|-2,691.75|4,626.42|575.10|1,411.09|903.47|1,151.41||
|七：自由现金流|7,184.39|-2,043.05|159.40|10,346.11|10,911.26|12,790.29|10,815.61|
|折现率|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|11.84%|
|折现期（年）|0.1250|0.7500|1.7500|2.7500|3.7500|4.7500||
|折现系数|0.9861|0.9195|0.8222|0.7351|0.6573|0.5877|4.9638|
|八、收益现值|7,084.60|-1,878.58|131.05|7,605.63|7,171.92|7,516.99|53,686.21|
|经营性资产价值|||||||81,317.81|

|||||
|-|-|-|-|
|基准日非经营性资产净值评估值|-1,277.19|溢余资产评估值||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）|||80,040.62|
|付息债务|12,000.00|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|68,040.62|

（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。
（6）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（7）收益法评估结果
圣非凡收益法评估后的股东全部权益价值为 68,040.62万元，增值额为 57,665.07万元，增值率为555.78%。
8、评估结论的分析和评估值的选取
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对圣非凡的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
圣非凡各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方
法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
二种评估方法形成的估值差异原因主要为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值较资产基础法评估高，主要原因如下：
①圣非凡属国防军工行业，目前，我国国防信息化建设正处于快速发展的关键时期，我国军事电子设备将面临大规模升级换代和自主可控的实现。2015年中国国防支出预算总额为 8,868.98亿元，较 2014年同期增加10.1%，中国军费已连续5年呈两位数增长，其主要用于加强国防科研和高新技术武器装备的发展。尽管我国国防费用持续增加，但与西方国家的差距仍然很大，2014年我国国防费用占GDP比重约为1.3%，西方大多数国家都超过2%，美国和俄罗斯更是超过4%。未来我国军费还有较大的提升空间，军费中用于信息化装备采购的经费处于持续加大趋势。
②圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。
③圣非凡经过十多年持续的研发投入和研发人才的培养，在专用通信领域积累了行业领先的技术优势和经验。同时，圣非凡资产及业务拥有完善的运营体制、较为稳定的产品需求，管理、技术人员具有丰富的行业知识等均为圣非凡未来较强的盈利能力提供了保证。
圣非凡作为高新技术企业和轻资产型公司，采用收益法评估是从预期获利能力的角度评价股东权益的市场价值，评估结果的测算基础为圣非凡预期的收入规模增长、利润增长情况及未来现金流量水平，较资产基础法，收益法评估结果更具有合理性。
9、评估增值原因
以 2015年 9月 30日为评估基准日，圣非凡净资产账面值为 10,375.55万元，收益法净资产评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率
为555.78%，增值的原因主要是：
（1）圣非凡为高新技术企业和轻资产型公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，资产基础法结果不能体现圣非凡的价值，收益法评估结果更为合理。
（2）圣非凡属国防军工行业，目前，我国国防信息化建设正处于快速发展的关键时期，我国军事电子设备将面临大规模升级换代及自主可控的实现。2015年中国国防支出预算总额为 8,868.98亿元，较 2014年同期增加10.1%，中国军费已连续5年呈两位数增长，这表明未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升以实现我国军队信息化的要求。
（3）圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。
（4）圣非凡专业从事通信产品研发制造的军工企业，具备较强的通信系统总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。经过十多年持续的研发投入和研发人才的培养，在专用通信领域积累了行业领先的技术优势和经验。同时，圣非凡资产及业务拥有完善的运营体制、较为稳定的产品需求，管理、技术人员具有丰富的行业知识等均为圣非凡未来较强的盈利能力提供了保证。
三、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权
（一）基本情况
中国电子拔给长城电脑的国拨资金项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|CEC拨款文号|资金来源文号|金额（万元）|到账时间|长城电脑账务处理|
|1|太阳能和云计算技术研发与产业化项目|中电财[2011]614号|财企[2011]333号|10,000|2012年3月9日|专项应付款|
|2|云计算安全研发及服|中电财|财企|4,500|2013年5|专项应付|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||务平台建设项目|[2013]191号|[2012]443号||月6日|款|
|3|基于可信计算的高等级安全防护系统与产业化项目|中电财[2014]242号|财企[2013]436号|2,000|2014年5月29日|专项应付款|
|合计||||16,500|||

中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权均具有明确的资金来源，长城电脑账务处理符合会计准则和国拨资金的相关规定，会计师已出具信会师报字[2015]第 711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。
中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权不存在抵押、质押、其他第三人权利，或重大争议、诉讼或仲裁事项。
（二）相关说明
中国电子因国有资本金确权对长城电脑债权 1.65亿元是国家财政部根据相关规定将资金拨付至中国电子并通过中国电子拨付至长城电脑所形成，属于国拨资金（国家财政拨付的资金）。财务报表列示的会计科目为负债项下的专项应付款，其账面价值为1.65亿元，未计提减值准备。
根据《公司注册资本登记管理规定（2014）》等相关规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
1、债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
2、经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
中国电子对长城电脑因国有资本金确权形成的 1.65亿元的债权属于国拨资金，不存在债权人相应的合同义务，不违反法律、行政法规、国务院决定或者公
司章程的禁止性规定，因此可转为股权。
第六章 业务与技术
一、长城电脑原有主营业务情况
（一）业务概览
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
2010年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解决方案、自主可控信息安全、EMS电子制造服务、电源系统及光伏新能源业务。
1、自主可控信息安全业务
自主可控信息安全业务方面，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，可基于多款主流国产处理器自主设计研发自主可控计算机整机及系统，信息安全产品与系统已应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行业，为国家“第五疆域”的安全提供了重要系统性保障。
公司经过多年的努力和发展，在政府、金融、电力、电信、能源、交通等领域都积累了丰富的经验，深入地了解了这些下游行业的业务特点和工作需求。公司针对下游企业的业务需求，结合强大的技术创新能力，不断开发出创新型产品，提高公司产品性能和服务质量，在市场竞争中取得优势地位。
2、云计算解决方案业务
长城电脑融合了数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务和服务自动化等先进技术，结合企业级服务器和桌面虚拟化的功能和优势，可向客户提供私有云、云计算数据中心等解决方案。
（1）私有云解决方案
长城私有云解决方案是集成硬件、管理软件与实施服务为一体的标准化企业私有云解决方案。平台可提供自助服务接口，使用户随时、随需申请资源；实现分级资源自动部署，并保证资源部署的一致性和高效利用率；内置虚拟化技术，通过管理优化提高资源使用率。长城私有云管理平台产品是基于 OpenStack社区版基础上，针对企业私有云的环境特点进行增强和优化的企业版本。
（2）云计算数据中心解决方案
长城云计算数据中心为用户提供基础计算服务和数据存储资源，使硬件利用率显著提升，大大减少了设备数量，节省机房空间、电能。数据中心采用长城云安全平台提供的数据传输保护技术、权限控制和审计策略，为用户提供数据共享与交换的安全性，实现数据中心的自主可控、安全可靠。
3、EMS电子制造服务
（1）服务器产品设计制造
长城电脑在与跨国公司合作中，不断开发完善服务器产品线，掌握了基于万兆级联技术、网络安全防护技术、大数据网络处理技术、多路高密度刀片式服务器技术，同时采用模块化设计理念，拥有工作组级、部门级、企业级以及机架式四大类七大系列产品，覆盖服务器领域的整个应用。秉承与 IBM合作20年的生产制造管理经验，拥有完整的服务器制造工艺设计体系、现代化生产信息管理系统、完善的质量管理体系以及一批高端服务器生产制造人才，能为客户的不同制造需求提供强劲的支持。
（2）计算机整机设计制造
长城电脑作为国内第一台中文计算机 0520CH的研发制造商，在计算机产品研究开发领域不断创新，积累近 30年的 PC生产制造管理经验，拥有业界最先进的全自动化SMT高速设备及各类生产制造设备、产品检验/检测仪器。长城牌微型计算机、长城牌笔记本电脑连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号。
4、电源系统以及光伏新能源业务
（1）电源系统
长城电脑是国内计算机电源产品种类最为齐全的厂商之一，电源产品涵盖了PC电源、服务器电源、液晶显示器电源、适配器、充电器、LED电源、机顶盒电源等。
长城电脑具有丰富的研发经验，具备25年研发史，180多位研发技术人员；
为GB/T14714《微小型计算机系统设备用开关电源通用规范》、GB9813《微型计算机通用规范第3部分服务器》、CSC/T44《微型计算机开关电源节能产品认证技术要求》、《信息技术开关型电源适配器通用规范》四项国家或者行业标准的主要起草者，确立了行业内的技术领先地位。长城电脑建立的“深圳市电源关键技术企业重点实验室”被深圳市批准为“深圳市重点实验室”，是国内开关电源方面唯一一个政府认定的企业实验室。长城电脑研制的超高性能要求的数据中心服务器计算机电源，填补国内空白，为国内多个数据中心及全球最快的超级计算机“天河二号”系统实现配套，其中“CDM3000”系列超级计算机电源产品获得2014年度中国电子学会科学技术奖科技进步类二等奖。此外，长城电脑将服务器电源智能控制技术应用于台式机电源，推出首款具备人机交互功能的智控“0分呗”系列计算机电源。
（2）光伏新能源
长城电脑子公司长城能源是光伏电站核心设备逆变器的知名生产厂家， 2011年长城能源的工业级逆变器销售在北美的市场份额达到第一。长城能源有多年光伏电站的建设、运营管理经验。此外，长城能源已在江西、湖北等地与当地政府签署合作协议，建设生态大棚光伏电站，并已获得部分政府批复。在光伏电站建设项目的立项、调研、建设、投产全过程中掌握了丰富的经验，并培养了一批光伏发电站建设与运营的人才队伍，为光伏电站的建设积累了宝贵的经验，并储备了一大批技术人才。
5、显示器业务
长城电脑子公司冠捷科技是全球 PC显示器行业及液晶电视行业的重要市场参与者，在上下游具备一定的议价能力。但近年来受全球PC市场持续疲软的
影响，显示器全球销量下滑，总体增速放缓。冠捷科技于 2013年起出现亏损。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|计算机相关设备制造业务|5,111,945.71|99.82%|7,630,156.72|99.79%|7,852,971.79|99.82%|
|新能源|2,798.84|0.05%|5,001.91|0.07%|3,752.75|0.05%|
|商业代理业务|6,519.61|0.13%|11,059.54|0.14%|10,348.64|0.13%|
|合 计|5,121,261.16|100%|7,646,218.17|100.00%|7,867,073.19|100.00%|

2、前五大客户情况
报告期内，长城电脑不存在向单个客户的销售额超过营业收入50%的情况，长城电脑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售额|占营业收入总额比例|
|2015年1-9月|1|客户A|491,620.94|9.51%|
||2|客户B|456,269.76|8.83%|
||3|客户C|264,878.99|5.13%|
||4|客户D|246,504.93|4.77%|
||5|客户E|201,787.23|3.90%|
||合计||1,661,061.85|32.14%|
|2014年度|1|客户A|790,823.31|10.24%|
||2|客户B|473,120.93|6.13%|
||3|客户C|455,861.83|5.90%|
||4|客户D|269,984.53|3.50%|
||5|客户E|236,841.60|3.07%|
||合计||2,226,632.19|28.84%|
|2013年度|1|客户A|839,424.08|10.56%|
||2|客户B|499,916.67|6.29%|
||3|客户C|341,161.48|4.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|客户D|310,469.27|3.91%|
|5|客户E|230,080.11|2.90%|
|合计||2,221,051.62|27.95%|

（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|计算机相关设备制造业务|4,661,788.17|99.83%|6,899,285.48|99.81%|7,183,097.81|99.81%|
|新能源|2,441.12|0.05%|3,926.53|0.06%|4,838.22|0.07%|
|商业代理业务|5,660.51|0.12%|9,444.73|0.14%|8,652.73|0.12%|
|合计|4,669,889.80|100%|6,912,656.74|100.00%|7,196,588.76|100.00%|

2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城电脑不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。长城电脑前五名供应商与长城电脑及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购额|占营业成本的比例|
|2015年1-9月|1|供应商A|826,198.30|17.57%|
||2|供应商B|353,879.42|7.53%|
||3|供应商C|325,163.88|6.92%|
||4|供应商D|298,385.91|6.35%|
||5|供应商E|224,014.17|4.76%|
||合计||2,027,641.67|43.12%|
|2014年度|1|供应商A|1,056,559.74|15.18%|
||2|供应商B|673,400.47|9.67%|
||3|供应商C|392,155.68|5.63%|
||4|供应商D|296,526.40|4.26%|
||5|供应商E|246,225.77|3.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||2,664,868.05|38.28%|
|2013年度|1|供应商A|885,228.32|12.21%|
||2|供应商B|514,342.54|7.09%|
||3|供应商C|486,407.31|6.71%|
||4|供应商D|348,334.48|4.80%|
||5|供应商E|199,986.73|2.76%|
||合计||2,434,299.37|33.57%|

（四）税收优惠政策
1、2014年，长城电脑取得国家税务机关颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201444200208），该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自2014年度起长城电脑适用的企业所得税税率为15%；
2、长城电脑之子公司柏怡控股，根据各纳税主体所在地的税法规定，适用15%-24%的企业所得税税率；
3、柏怡控股之子公司宝辉科技（龙南）有限公司系设立于赣州市的生产性外商投资企业，根据赣州国税局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》有关政策，自2012年1月 1日至2020年12月31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税；
4、根据香港《税务条例》，长城电脑之香港地区子公司的利得税税率是16.5%；
5、除上述以外的其他子公司适用25%的企业所得税税率。
（五）长城电脑的核心竞争优势
1、技术优势
长城电脑自2000年开始进入信息安全领域，依托自身强大的研发和制造实力，坚持自主创新。目前已具有安全计算机主板及整机的自主研发设计和生产制造能力，在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等多个领域掌控
核心技术。公司的长城安全BIOS、安全存储、安全平台、TCM（可信计算模块）、
身份识别技术、虚拟化技术、安全操作系统等安全计算机技术处于国内领先水平，
而且能同时提供基于龙芯、飞腾、申威三款主流国产CPU的安全主板及安全整机系统产品。长城电脑自主研发的安全产品运行稳定、信息存储量大、数据传输速度快，系统兼容性强以及信息安全保障，能够满足多级政府单位和军队的操作需求。
长城电脑作为国内唯一一家具有自主研发高性能服务器电源的电源生产厂家，自 2009年起，与浪潮、曙光等服务器厂商通力合作，推出了 30余款高性能服务器电源。
2、品牌优势
作为国内信息安全领域领导厂商，长城电脑自2000年开始就深耕信息安全领域，是最早提供国产服务器和PC的公司之一，并依托自身产品的优势建立起一定的品牌地位。
长城牌服务器连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号，公司为中国航天事业IT行业独家合作伙伴，获得“中国航天事业合作伙伴”、“中国航天事业赞助商”、“中国航天专用产品”等称号。
长城电脑连续获得CES（Consumer ElectronicShow，消费电子交易会）颁布的“十大中国消费电子领先品牌”，连续2年获得由国际数据集团（IDG）、美国市场调查及预测公司（IDC）等组织的“中国消费电子产业的奥斯卡”的荣誉，极大提升了公司产品在海外市场的品牌影响力。
3、资源整合优势
长城电脑实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子成立于 1989年 5月，是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委全资控股。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性IT企业集团。
中国电子业务涵盖国产操作系统、数据库技术、军用计算机设备研发、军工信息化技术等方面，长城电脑作为终端系统输出企业，在资源整合方面具有得天独厚的优势。
二、长城信息主营业务情况
（一）业务概览
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
1、高新电子领域
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院声学所长期合作。
2、金融电子领域
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融电子升级换代的大趋势。
3、医疗电子领域
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信息安全|109,867.40|83.94%|144,117.85|84.29%|140,254.84|84.62%|
|高新电子|7,607.52|5.81%|21,366.94|12.50%|25,337.95|15.29%|
|园区建设|13,434.61|10.25%|5,497.78|3.21%|148.45|0.09%|
|合计|130,879.53|100%|170,982.58|100%|165,741.23|100%|

报告期内，长城信息不存在向单个客户的销售额超过营业收入50%的情况，长城信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。
最近两年及一期，长城信息向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|销售额|占当期营业收入比例|
|2015年1-9月|1|中国工商银行股份有限公司|20,596.61|15.74%|
||2|中国建设银行股份有限公司|11,500.79|8.79%|
||3|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|10,536.01|8.05%|
||4|深圳市研祥新特科技有限公司|8,963.12|6.85%|
||5|湖南中森通信科技有限公司|3,543.31|2.71%|
||合计||55,139.85|42.13%|
|2014|1|中国工商银行股份有限公司|27,261.50|15.94%|
||2|中国建设银行股份有限公司|11,864.88|6.94%|
||3|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|10,740.98|6.28%|
||4|深圳市研祥新特科技有限公司|9,943.07|5.82%|
||5|株洲易力达机电有限公司|4,485.63|2.62%|
||合计||64,296.05|37.60%|
|2013|1|中国工商银行股份有限公司|19,354.17|11.68%|
||2|中国建设银行股份有限公司|12,203.68|7.36%|
||3|中国银行股份有限公司|9,821.14|5.93%|
||4|湖南昂达电子有限公司|8,560.18|5.16%|
||5|湖南时运电脑有限公司|7,874.13|4.75%|
||合计||57,813.29|34.88%|

（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业成本及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|信息安全|89,346.73|85.57%|114,468.01|85.96%|112,951.58|86.48%|
|高新电子|4,966.07|4.76%|14,427.81|10.83%|16,628.26|12.73%|
|园区建设|10,096.56|9.67%|4,266.25|3.20%|1,027.05|0.79%|
|合计|104,409.36|100%|133,162.07|100%|130,606.89|100%|

2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城信息不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。除中国电子器材深圳有限公司、长城电脑外，长城信息前五名供应商与长城信息及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城信息向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购额|占当期营业成本比例|
|2015年1-9月|1|中国电子器材深圳有限公司|19,755.33|18.92%|
||2|湖南华瀚文化传播有限公司|3,743.42|3.59%|
||3|中国长城计算机深圳股份有限公司|3,660.99|3.51%|
||4|深圳市兴创实业有限公司|2,858.95|2.74%|
||5|湖南省第五工程有限公司|2,486.08|2.38%|
||合计||32,504.77|31.13%|
|2014|1|中国电子器材深圳有限公司|17,158.34|12.89%|
||2|株州易力达机电有限公司|4,894.76|3.68%|
||3|中国长城计算机深圳股份有限公司|4,464.93|3.35%|
||4|DELLIERELECTRONICS(H.K.)LIMITED|4,261.17|3.20%|
||5|深圳市兴创实业有限公司|3,358.50|2.52%|
||合计||34,137.70|25.64%|
|2013|1|武汉艾德蒙科技股份有限公司|9,102.40|6.97%|
||2|三星（中国）投资有限公司|8,517.35|6.52%|
||3|株州易力达机电有限公司|5,722.39|4.38%|
||4|广州万宝贸易有限公司|4,997.30|3.83%|
||5|中国长城计算机深圳股份有限公司|4,067.67|3.11%|

||||
|-|-|-|
|合计|32,407.11|24.81%|

（四）税收优惠政策
截至报告书签署日，长城信息及其下属子公司目前享受的税收优惠政策情况如下：
1、根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、湖南长城医疗科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司和长沙湘计华湘计算机有限公司销售其自行开发生产的软件产品，享受此项优惠政策。
2、经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局审批，长城信息产业股份有限公司及子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、长沙湘计海盾科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司、湖南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技有限责任公司被认定为高新技术企业。
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经认定的高新技术企业在有效期内减按15%的税率征收企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局财税[2006]88号《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》，长城信息及子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司、长沙湘计海盾科技有限公司、湖南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技有限责任公司符合条件的技术开发费，在按规定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
（五）长城信息的核心竞争优势
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
公司核心竞争优势主要体现在如下几个方面：
1、悠久历史沉淀形成的品牌优势
长城信息拥有悠久的品牌沉淀史，多年来，长城信息立足于提供优质信息化产品、致力于发展专业信息化服务，在高新电子、金融电子、医疗电子等行业领域内拥有一定的品牌优势，良好的品牌优势为传统业务的顺利开展、创新业务的市场推广产生了积极促进作用。
2、研发优势
长城信息建立了多个创新平台，形成了开放式的科技创新资源聚集平台。建有一个博士后科研工作站、一个国家级科技创新平台复杂环境光纤信息技术国家地方联合工程实验室、两个省级科技创新平台湖南省特种显示工程技术中心和光纤传感技术湖南省工程实验室，两个市级科技创新平台长沙市金融终端设备工程技术研究中心和医疗信息工程技术中心。同时，长城信息积极参与自主可控关键软硬件、集成电路、卫星导航应用等产业联盟。
通过不断的技术创新，提升行业服务能力和区域重大信息化工程的能力，为国家信息安全、行业核心信息化产品、惠民信息工程发挥了重要作用。
3、客户资源优势
长城信息高新电子业务的客户主要是大型军工集团及其下属企业、军品研究所等；金融电子业务的客户主要是四大国有银行和股份制银行；医疗电子业务的客户主要是知名三甲医院，与此同时，长城信息还与部分客户开展了定制产品方面的合作。上述客户质地优良且具有一定的稳定性。
4、已确立了行业地位的先发优势
在高新电子领域，长城信息是国内少数几家拥有光纤水下探测设备研发制造能力的单位，在信号处理技术、光纤传感技术等方面处于行业领先地位；在金融电子领域，长城信息是我国金融电子行业规模较大、技术创新成果推广应用数量较多的企业，拥有一系列的金融电子行业应用技术自主知识产权，并率先开始高端金融机具的研制；在医疗电子方面，长城信息首创医院“银医一卡通”自助服务模式，医院自助综合服务系统市场占有率位居全国前列。
三、中原电子主营业务情况
（一）业务概览
中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案。近年来，中原电子一直致力于军工信息安全及其核心软硬件的国产化，构建自主可控的安全体系，以研发新一代信息安全技术为目标，围绕部队的信息化建设需求，通过集成创新和协同创新，不断拓宽产品领域。
在高新电子方面，中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，拥有军工信息安全整体系统研发、制造能力，为国内各大军种提供通信设备和通信系统解决方案。中原电子自主开发核心技术，具备覆盖全频段产品线的战术通信系统及设备关键基础技术和前沿技术研究能力，超短波战术通信整体技术水平在国内处于领先水平，在国防信息安全领域的具有独特优势。
在高新电子配套及相关业务方面，（1）应用电子：开发基于北斗导航技术的军民融合北斗终端及北斗应用产品；提供配电自动化、智能化的核心设备和系统软件；从事手机贸易。目前手机贸易虽然收入规模较大，但利润极低，且非中原电子核心业务，根据中原电子业务规划，未来拟逐步退出该业务。（2）能源业务：发展工业用、军用、储能用铅酸电池和锂电池。
报告期内，中原电子主营业务未发生变化。
（二）主要经营模式
1、采购模式
（1）高新电子
中原电子高新电子业务日常生产所需原材料主要包括国产、进口元器件、用户指定器件和一般原材料等。采购部门按照质量体系要求，考核、评估供应商质保能力及生产、财务能力，建立合格供应商目录，采购均从合格供方目录中选定，主要原材料采购合同每年一签。具体步骤：采购部门寻找备选供应商→供应商基
本情况调查→供应商管理体系、质量体系考察、评估→产品技术质量标准认定、样品试用、试验、检测→纳入合格供方目录→合同谈判→签订采购合同。
（2）高新电子配套及相关业务
应用电子：中原电子应用电子业务的采购部门制订了物资采购管理规定，并根据其进行采购：生产用国产器材的采购按设计文件的规定向合格供应商进行采购，生产用进口器材的采购在合格代理商中实行招标采购。
能源业务：中原电子能源业务每年由技术部、品保部等部门与供应商谈判技术标准和采购合同，确定初步的合格供应商名单，报经理会批准后由品保部汇总审核后发文形成当年合格供应商名单，并根据名单进行采购。
2、生产模式
（1）高新电子
中原电子高新电子业务采取订单化生产模式，即客户下达订单后，企业组织物料准备、装配生产、产品调试，生产过程包括：印制板装配、元器件加工及成型、线料加工、面板部件装配、模件装联、整机合拢等工序等工序，最后将产成品经过检验调试、经过抽检后销售给客户。
主要生产流程如下：
（2）高新电子配套及相关业务
应用电子：中原电子根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产部门组织完成产品生产并验收入库，在生产过程中，制造部实时跟踪生产计划的执行及落实，适时调整作业计划，均衡协调，密切做好动态控制。并在批次生产结束后及时小结，贯彻PDCA循环的方法，不断提高产品质量。
能源业务：能源板块主要采取订单化生产模式，即客户下达订单后，企业组织原材料采购、生产产品，最后销售给客户。
3、销售和结算模式
（1）高新电子
高新电子业务采取直销的销售方式，主要有四种形式：①客户以年度计划进行集中订货和补充订货的形式与中原电子签订订货合同；②客户依据其计划要求，分期分批与中原电子签订订货合同；③以单个项目竞标的方式获取订货合同；
④主动寻找目标客户，获取订货合同。
高新电子业务客户的付款方式主要有以下三种：①产品按合同要求、经客户驻厂代表进行厂内验收合格并交付后付款；②产品在客户总体设备完成客户验收后付款；③系统集成类产品在完成工程安装、调试、用户培训、用户现场验收合格后付款。
由于高新电子业务订货对象主要是机构客户，款项为专款，如果产品质量合格，符合合同要求，付款比较有保障。交付客户的产品由于集成制造和用户现场验收的原因，付款需要一定周期。
高新电子的主要客户为部队和军工企业，客户集中度较高。
（2）高新电子配套及相关业务
应用电子：北斗应用方面，中原电子参与国家电网北斗电力授时项目，通过招投标的方式向国网、南网提供北斗电力授时终端。配电自动化方面，客户集中度相对集中于国网、南网，客户对产品的安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，为了方便交货以及控制货款风险，产品销售主要采取直销模式。中原电子对主要客户的销售主要通过招投标方式实现。
能源业务：能源业务主要包括锂离子一次电池和铅酸蓄电池。其中锂一次电池由长江科技运营，主要向军方提供军用特种电池，军方根据年度计划采取集中订货和补充订货的形式，客户采取分期分批订货的形式。铅酸蓄电池由长光电源运营，铅酸蓄电池销售产品以出口为主，产品远销美国、意大利、中东等国家和地区，长光电源出口销售采用国际信用证进行结算，国内销售基本采用赊销形式。
（三）主要生产销售情况
1、生产的质量控制情况
中原电子一向重视产品质量控制，从原材料采购、产品生产和售后服务的主要环节，均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保成品生产的全过程控制。
中原电子具有健全的质量控制体系，全面高效的质量控制措施，截至 2015年9月30日，中原电子与客户未发生过重大产品质量纠纷。
2、收入及构成情况
最近两年一期，中原电子按业务性质分类的主营业务收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|高新电子|83,580.56|99,878.27|73,951.23|
|应用电子|95,419.42|98,180.55|93,757.01|
|能源业务|32,239.59|47,112.66|41,378.53|
|合 计|211,239.57|245,171.47|209,086.77|

3、前五大客户情况
报告期内，中原电子不存在向单个客户的销售额超过营业收入50%的情况，中原电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。报告期内，中原电子向前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||
|序号|客户|销售金额（万元）|占营业务收入的比重|
|1|ENERSYS.INC|9,530.74|4.42%|
|2|A1|7,829.36|3.63%|
|3|深圳市广信达电子有限公司|7,504.34|3.48%|
|4|内蒙古北方重工集团公司|7,193.22|3.34%|
|5|内蒙古第一机械集团有限公司|6,010.66|2.79%|
|合计||38,068.32|17.67%|
|2014年度||||
|1|ENERSYS.INC|14,789.65|5.88%|
|2|翰林汇信息产业股份有限公司|14,786.60|5.88%|
|3|A1|10,558.63|4.20%|
|4|内蒙古北方重工集团公司|9,499.88|3.78%|
|5|西北机电工程研究所|8,864.63|3.52%|
|合计||58,499.39|23.26%|
|2013年度||||
|1|A1|19,833.09|9.22%|
|2|ENERSYS.INC|11,871.50|5.52%|
|3|武汉楚光通信技术有限公司|9,795.87|4.55%|
|4|武汉龙安集团公司|8,677.86|4.03%|
|5|北京恒泰思源科技有限公司|4,988.20|2.32%|
|合计||55,166.52|25.64%|

（四）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，中原电子按业务性质分类的主营业务成本及构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|高新电子|47,924.42|52,074.97|39,328.71|
|应用电子|93,206.32|95,232.65|91,111.48|
|能源业务|24,307.52|36,765.90|33,141.37|
|合 计|165,438.26|184,073.52|163,581.55|

2、前五大供应商情况
最近两年一期，中原电子不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。中原电子前五名供应商与中原电子及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。报告期内，中原电子向前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||
|序号|供应商|采购金额（万元）|占营业务成本的比重|
|1|联通华盛通信有限公司|19,344.95|11.46%|
|2|湖北三江航天|9,302.36|5.51%|
|3|天音通信有限公司武汉分公司|8,450.59|5.01%|
|4|湖北金洋冶金股份有限公司|7,508.53|4.45%|
|5|北京慧清科技有限公司|5,975.21|3.54%|
|合计||50,581.64|29.96%|
|2014年度||||
|1|天音通信有限公司武汉分公司|30,515.46|16.18%|
|2|联通华盛通信有限公司|29,561.86|15.68%|
|3|湖北金洋冶金股份有限公司|12,210.08|6.47%|
|4|北京慧清科技有限公司|11,362.44|6.03%|
|5|武汉隆世达通讯器材有限公司|10,489.69|5.56%|
|合计||94,139.53|49.92%|
|2013年度||||
|1|联通华盛通信有限公司|48,521.53|28.88%|
|2|天音通信有限公司武汉分公司|21,056.51|12.53%|
|3|北京慧清科技有限公司|12,981.59|7.73%|
|4|湖北金洋冶金股份有限公司|12,182.26|7.25%|
|5|河南豫光金铅股份有限公司|9,066.29|5.40%|
|合计||103,808.18|61.79%|

（五）税收优惠等情况
1、企业所得税
根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中原电子下属子公司武汉中元通信股份有限公司及武汉瀚兴日月电源有限公司、武汉中原长江科技发展有限公司均于2011年被评为国家级高新技术企业，取得了高新技术企业证书，证书编号分别为GR201142000480、GR201142000136、GR201142000244，有效期为三年；2014年企业被重新认定为高新技术企业，认定结果已通过湖北省科学技术院网站公布，已取得网站公布信息文件。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局 1994年4月22日（94）财税字第 011号《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》的规定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。
（六）中原电子的核心竞争优势
中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，在专用通信领域具有明显的竞争优势，主要体现在以下几个方面：
（1）中原电子在军用超短波战术通信、抗干扰通信、数字移动通信等技术领域研发实力雄厚。中原电子具备较强的战术通信装备设计仿真和测试试验能力、战术通信系统顶层设计和试验验证能力、复杂电磁环境模拟仿真设计验证能力；具备战术通信系统及设备关键基础技术和前沿技术研究能力；积极承担国家重大工程项目和重点项目，拥有基于数字化、信息化的体系化研发平台，具备科研、生产、管理等综合信息化协同管理能力。
（2）中原电子拥有覆盖全频段的产品线，并坚持技术与市场紧密融合，适应新时期军事变革需要，积极拓展空、天、地、海、网络通信多个领域的市场需求，提供核心技术及整体解决方案和服务。近年来，中原电子研发的新产品在技术创新方面不断取得突破，为我军研制提供了技术先进、品质优良的信息化装备，缩小了与世界先进军事通信装备的差距，为推进国防信息现代化的发展做出了积
极贡献。
（3）中原电子积累超过六十年行业经验，目前达到陆军、海军、二炮，总参多个军种覆盖，并在装甲兵、通信兵、炮兵、工程兵、防化兵等军贸市场占据市场主导份额，拥有军工信息安全整体系统研发、制造的输出能力，拥有一流的技术方案、软件算法等专有技术，是中国电子在国防信息安全领域的重要力量。
四、圣非凡主营业务情况
（一）业务概况
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
（二）主要经营模式
1、采购模式
目前，圣非凡的主要采购模式为：
招标采购：当采购金额达到公司规定的标准时，按照招标采购的要求和流程，综合考虑质量、进度和成本等因素确定供货厂商。同等条件下，优先考虑与圣非凡长期合作的厂商和经销商。
询价、比价、议价采购：采购部分固定资产、原材料、进口件时，圣非凡会组织相关职能部门在每年评定的合格供方目录中，选择厂商或代理商直接与其谈判的方式进行采购。
定点采购：对于特殊定制产品，客户会指定配套件和备附件，市场部在接收采购计划需求后，按用户指定供货厂家和价格直接实施采购。
标准价采购：对于部分零星原材料的采购，市场部在参考近期采购单价的基础上，会按采购流程直接和厂商实施采购。
2、生产模式
圣非凡的生产模式为订单化生产模式，即客户下达订单后，圣非凡通过元器件采购、焊装检验、三防处理、整件组装、调试检验等工序，最后将产成品直接销售给客户。除整件焊装、印制电路板环节采用外协外，其他环节均为自行研制、自行生产。主要生产流程如下：
3、销售模式
国家对水下通信设备的研制具有严格的准入机制，研制单位必须拥有武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）和装备承制单位注册证书。圣非凡设立市场部专门负责产品销售。
圣非凡高新电子产品的采购方包括海军、相关研究院所和其他合作生产单位，其根据自身需求自主制定装备计划。圣非凡水下通信设备采取直销的方式进行销售，主要有四种形式：客户以年度计划进行集中订货和补充订货的形式与身份分签订订货合同；客户依据计划要求，分期分批与圣非凡签订订货合同；以单个项目竞标的方式获取订货合同；主动寻找目标客户，获取订货合同。
圣非凡军品定价方式可分为价格审核和竞争性采购定价两类。价格审核方式主要适用于单一来源采购装备定价，竞争性采购定价方式主要包括：招标定价、竞争谈判定价、询价定价等。目前，圣非凡军品产品基本属于单一来源采购渠道，定价方式为价格审核。
（三）主要生产销售情况
1、主要生产情况
圣非凡一向重视产品质量控制，从原材料采购、产品生产和售后服务的主要环节，均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保成品生产的全过程控制。
圣非凡具有健全的质量控制体系，全面高效的质量控制措施，截至2015年9月30日，圣非凡与客户未发生过重大产品质量纠纷。
2、主要销售情况
最近两年一期，圣非凡业务销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|高新电子|2,339.80|100%|16,003.67|100%|13,017.40|100%|

3、前五大客户情况
报告期内，圣非凡董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。
报告期内，圣非凡向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||
|序号|客户|销售金额（万元）|占营业收入的比重|
|1|中船重工集团第七二二研究所|959.57|41.01%|
|2|中国船舶工业系统工程研究院|686.24|29.33%|
|3|中船黄埔文冲船舶有限公司|144.44|6.17%|
|4|沪东中华造船（集团）有限公司|139.67|5.97%|
|5|广州广船国际股份有限公司|137.61|5.88%|
|合 计||2,067.53|88.36%|
|2014年度||||
|1|B1|11,507.61|71.91%|
|2|中船重工集团第七二二研究所|1,942.20|12.14%|
|3|中国船舶工业系统工程研究院|632.70|3.95%|
|4|江南造船（集团）有限责任公司|359.69|2.25%|
|5|B4|176.47|1.10%|
|合 计||14,618.67|91.35%|
|2013年度||||
|1|B1|9,758.18|74.96%|
|2|中船重工集团第七二二研究所|519.05|3.99%|
|3|江南造船（集团）有限责任公司|376.00|2.89%|
|4|B4|294.13|2.26%|
|5|中国船舶工业系统工程研究院|257.20|1.98%|
|合 计||11,204.56|86.08%|

（四）主要采购和供应商情况
圣非凡产品所用原材料主要通过国内市场获取，供应充足。部分需要从国外进口的元器件，圣非凡通过代理商向国外厂商采购。
圣非凡生产所需主要能源包括水、电、天然气等，均依当地市场价格和服务标准获取相关部门的供应服务。
最近两年一期，圣非凡前五名供应商与圣非凡及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系。
报告期内，圣非凡向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||
|序号|供应商|采购金额|占营业成本的比重|
|1|北京洲际领航科技有限公司|682.50|53.54%|
|2|北京欧时创通科技有限责任公司|295.35|23.17%|
|3|北京北方松阳机械技术有限公司|172.33|13.52%|
|4|重庆俊杰科技有限公司|160.67|12.60%|
|5|北京华兴太极信息科技有限责任公司|156.13|12.25%|
|合 计||1,466.98|115.09%|
|2014年度||||
|1|祁阳县杰科电子经营部|1,390.55|13.50%|
|2|北京东方佳通科技有限公司|334.39|3.25%|
|3|成都宝通天宇电子科技有限公司|270.00|2.62%|
|4|北京熙照润宁科技发展有限公司|237.87|2.31%|
|5|北京航玉众星电器技术有限公司|229.56|2.23%|
|合 计||2,462.37|23.90%|
|2013年度||||
|1|北京网鼎芯睿科技有限公司|588.00|5.90%|
|2|祁阳县杰科电子经营部|421.49|4.23%|
|3|北京欧时创通科技有限责任公司|398.86|4.00%|
|4|北京东鸟软件技术有限公司|336.00|3.37%|
|5|江津区益州电子产品经营部|320.76|3.22%|
|合 计||2,065.11|20.72%|

（五）税收优惠等情况
1、企业所得税
圣非凡为高新技术企业，证书编号：GR201311000421，有效期三年（自2013年1月1日至2015年12月31日），企业所得税减按15%的税率征收。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局 1994年4月22日（94）财税字第011号的规定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征
收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军
队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。圣非凡所生产军工产品原享受免征增值税政策，自2014年7月1日起，改为先征后返。
（六）圣非凡的核心竞争优势
圣非凡作为专业从事通信产品研发制造的军工企业，在专用通信领域具有明显的技术优势，其掌握甚低频通信和高频通信的核心技术，在高频远程通信、短波高可靠通信和甚低频通信业务领域处于国内领先地位，引领国内相关领域的技术发展和研究方向，并承担新型通信技术体制的研制任务。
研发及产品化实力雄厚，拥有先进的产品设计开发平台，具有较强的装备设计仿真及测试验证能力，在整机设计、可靠性、电磁兼容、产品质量等方面具有较高的综合优势。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《换股合并协议》
长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，协议主要内容如下：
（一）本次合并的方案
1、本次合并的方式
根据协议约定的条款和条件，长城电脑以换股吸收合并的方式吸收合并长城信息。长城电脑向长城信息全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的长城信息全部股票。本次合并完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。
2、换股
①新增股份种类和面值
长城电脑拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
②换股比例和换股价格
本次合并的换股价格以长城电脑和长城信息审议并同意本次合并方案的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%确定。
长城电脑审议本次合并事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为 13.04元/股，长城信息审议本次合并事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%为 24.09元/股，由此确定的长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413:1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5413股长城信息股份。
在长城电脑及长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，换股价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
长城信息换股股东取得的长城电脑股份应当为整数，如其长城信息股东根据按换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
③新增股份数量
根据上述换股比例，长城电脑本次合并涉及向长城信息股东新增发行股份数量共计1,505,289,894股。
④换股对价
本次换股合并中，长城电脑通过换股方式吸收合并长城信息的对价为长城电脑本次换股增发的 A股股票。根据本次合并安排，本次换股增发之 A股股票的发行价格为13.04元/股。
⑤换股价格调整方案
A、价格调整方案的调整对象为本次合并的换股价格。换股比例不进行调整（因除权除息调整的除外）。
B、价格调整方案生效条件
a、国务院国资委批准本次价格调整方案；
b、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
D、调价可触发条件
a、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；或
b、可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；或c、可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
E、换股价格调整机制及调价基准日
可调价期间内，“D.调价可触发条件”中 a或 b或 c项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%，长城信息的换股价格相应调整为：长城电脑调整后的换股价格/换股比例。
董事会决定不对换股价格进行调整的，则长城电脑、长城信息后续不再对换股价格进行调整。
F、新增股份的锁定期
中国电子及湖南计算机厂承诺，本次合并完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次合并完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格的，则以上中国电子及湖南计算机厂作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
如相关法律要求相关股东持有的本次合并后的长城电脑 A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
G、新增股份的上市地点
长城电脑本次合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（二）收购请求权
1、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日的异议股东，在收购请求权申报日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使收购请求权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。
3、在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股价格。
4、在协议生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照协议约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
（三）现金选择权
1、为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东，在现金选择权申报日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。
3、在现金选择权申报日，长城信息异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城信息换股价格。
4、在协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照协议约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
（四）本次合并的债务处理
长城电脑和长城信息将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的，相应债权将自换股合并的交割日起由合并后的长城电脑承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承担。
（六）交割
1、协议生效后，本次合并应于如下条件满足之后于双方约定的换股合并的交割日进行交割：本次交易已经通过商务部就本次交易进行的经营者集中审查；
就本次交易涉及的冠捷科技股权变动，中国电子已经取得商务部门及发改部门对其持有冠捷科技股权的备案。长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员均于换股合并的交割日转由长城电脑享有及承担。双方应于换股合并的交割日完成协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。长城信息同意将协助长城电脑办理长城信息所有财产由长城信息转移至长城电脑名下的变更手续。长城信息承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应长城电脑的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至长城电脑名
下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。
3、长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
4、本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续作为长城电脑的分公司存续。
5、双方确认，协议项下的交割与《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的交割应同时进行，如果《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的交割无法实施，协议项下的交割不实施。
（七）协议的生效及终止
1、生效条件
协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后即生效：
①本次交易己经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；
②本次交易已经中国电子董事会通过；
③本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
④本次交易已获得国务院国资委批准；
⑤本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
⑥本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联合交易所监管程序；
⑦本次交易已获得中国证监会的核准。
2、除协议另有约定外，双方一致书面同意解除协议时，协议方可解除。
（八）过渡期间安排
1、在过渡期间内，长城电脑或长城信息在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当事先与对方联系并进行商讨。
2、在过渡期间内，长城电脑及长城信息应当：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了各方及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
3、截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
二、《资产置换及发行股份购买资产协议》
长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）资产置换
长城电脑以其所持有的冠捷科技24.32%的股份与中国电子所持有的中原电子64.98%股权进行等额置换（如国务院国资委对相关评估结果或作价做出任何调整，则应以该等经调整的金额重新计算置换比例，且双方应签署补充协议以确认该等经调整后的置换比例）。
经双方协商一致确定，置出资产即长城电脑持有冠捷科技570,450,000股股份（占总股本24.32%）的作价为 159,726.00万元，就该部分股权以估值报告
评估结果作为相关决策参考。如国务院国资委对上述估值结果做出任何调整，则应以该等经调整的金额为准确定置出资产作价，且双方应签署补充协议以确认该等经调整后的作价。
双方同意，置入资产的作价以经国务院国资委备案确认后的、具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值以及会计师事务所出具的专项审核报告确认的债权额为依据，由双方协商确定，具体为：
中原电子100%股权截至2015年9月30日的评估值为 245,814.60万元；
经双方协商一致，标的资产中原电子100%股权的交易价格定为 245,814.60万元；
圣非凡100%股权截至 2015年 9月 30日的评估值为 68,212.35万元；经双方协商一致，标的资产圣非凡100%股权的交易价格定为68,212.35万元。
根据立信出具的信会报字[2015]第711652号《关于国有资本金经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》，中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权额为1.65亿元。
（二）发行股份购买资产
在本次资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，由长城电脑向中国电子非公开发行股份进行购买。
本次交易中，长城电脑向中国电子非公开发行的股票性质为人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次发行定价基准日为长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。长城电脑因本次发行的股票的发行价格为本次发行定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后的价格，即13.04元/股。
本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）÷发行价格，依此计算，长城电脑用于购买置入资产需向中国电子发行的股份数量为13,098.23万股。
双方同意，长城电脑最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，长城电脑如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（三）发行价格调整方案
本次发行的发行价格将依据价格调整方案进行调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，置出资产及置入资产的价格不进行调整。
价格调整方案自以下事项全部得到满足之日起生效：（1）国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；以及（2）长城电脑股东大会审议通过本次价格调整方案。
可调价期间为长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
当满足以下三个触发条件中至少一项条件的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，调价基准日为审议发行价格调整董事会决议公告日。
1、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
2、可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
3、可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（四）交割
1、交割条件
协议项下交易的交割条件如下：
①协议已生效；
②《换股合并协议》所约定的交割日条件均已得到满足或豁免。
2、置出资产的交割
长城电脑应当在《资产置换及发行股份购买资产协议》交割条件均已满足或豁免之日起30日内或双方另行约定的其他日期完成置出资产所有权人变更（即冠捷科技的股东变更）所需必要的全部法律手续。前述变更手续完成后，置出资产的交割完成。中国电子应就置出资产的交割提供必要的协助。
自置出资产交割日起，基于置出资产的全部权利义务由中国电子享有和承担。
3、标的资产的交割
中国电子应当在《资产置换及发行股份购买资产协议》交割条件均已满足或豁免之日起90日内或双方另行约定的其他日期完成标的资产所有权人变更（即目标公司的股东变更）的工商登记手续。前述手续完成后，标的资产的交割完成。
长城电脑应就标的资产的交割提供必要的协助；自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由长城电脑享有和承担。
（五）债权债务处理及员工安置
本次资产置换及发行股份购买资产不涉及冠捷科技或目标公司的债权债务处理或员工安置事宜。
如因法律法规要求或因冠捷科技、目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，长城
电脑应确保冠捷科技、中国电子应确保目标公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以长城电脑公告信息为限。
根据冠捷科技、目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或其他第三方同意的，长城电脑应确保冠捷科技、中国电子应确保目标公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的同意。
（六）业绩承诺及补偿措施
双方将就目标公司在业绩承诺期间内可能存在的利润补偿的具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为协议的补充协议。
（七）锁定期
中国电子承诺，其在本次交易中认购而取得的长城电脑股份，自股份在深交所上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
如因监管机构（包括并不限于中国证监会、深交所等）或依据相关法律、法规、规范性文件要求对前述股份锁定期进行调整，则前述股份锁定期将相应变更。
若长城电脑在锁定期内实施转增或送红股分配的，则中国电子因此获得的新增股份亦同样遵守协议的约定。
中国电子认购的长城电脑股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
中国电子违反上述有关限售期的约定给长城电脑造成损失的，应补偿由此给长城电脑造成的损失。
（八）期间损益安排
双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
双方同意并确认，目标公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（九）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，目标公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）国拨资金形成的专项应付款
本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国家国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。
（十一）协议的生效、履行、变更和解除
协议于双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次交易已经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经长城电脑及长城信息董事会、股东大会的表决通过；
2、本次交易已经中国电子董事会通过；
3、本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易已获得国务院国资委批准；
5、本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
6、本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联合交易所监管程序；
7、本次交易已取得中国证监会的核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整协议的生效要件。
协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行变更或补充约定。
协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，协议终止：
1、协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止协议时；除此之外，协议一方无权单方解除协议；
2、经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除协议。
（十二）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制、或因长城电脑股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
为进一步明确本次交易的具体交易内容及《资产置换及发行股份购买资产协议》未尽事宜，长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，其主要内容如下：
（一）对资产置换的进一步约定
根据双方最终确定的相关置出资产、置入资产的评估结果及交易价格，双方确认将《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定的本次资产置换所涉及的置换比例调整为：长城电脑以其所持有的冠捷科技24.32%的股份与中国电子所持有的中原电子64.94%股权进行等额置换。
经双方协商一致确定，置出资产即长城电脑持有冠捷科技570,450,000股股份（占总股本24.32%）的作价为 159,726.00万元，就该部分股权以估值报告
估值结果作为相关决策参考。
双方同意，置入资产的作价以经国务院国资委备案确认后的、具有证券从业资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值以及会计师事务所出具的专项审核报告确认的债权额为依据，由双方协商确定，具体为：根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016年1月8日出具的、并经国务院国资委备案的以 2015年 9月 30日为评估基准日的《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1417-02号），中原电子100%股权截至2015年9月30日的评估值为 245,961.60万元；依据前述评估值并经双方协商一致，标的资产中原电子100%股权的交易价格确定为 245,961.60万元；
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月8日出具的、并经国务院国资委备案的以 2015年 9月 30日为评估基准日的《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 1417-01号），圣非凡100%股权截至 2015年 9月 30日的评估值为68,040.62万元；依据前述评估值并经双方协商一致，标的资产圣非凡100%股权的交易价格确定为68,040.62万元。
根据立信会计师事务所出具的信会报字[2015]第 711652号《关于国有资本金经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》，中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的债权额为1.65亿元。
（二）对发行股份购买资产的进一步约定
在本次资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，由长城电脑向中国电子非公开发行股份进行购买。
本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）÷发行价格，依此计算，长城电脑用于购买置入资产需向中国电子发行的股份数量为13,096.34万股。
双方同意，长城电脑最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）协议的生效
《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议于双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次交易已经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经长城电脑及长城信息董事会、股东大会的表决通过；
2、本次交易已经中国电子董事会通过；
3、本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易已获得国务院国资委批准；
5、本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
6、本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联合交易所监管程序（如需）；
7、本次交易已取得中国证监会的核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
（四）其他
补充协议构成《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的部分，补充协议与《资产置换及发行股份购买资产协议》有约定不一致之处，以补充协议的约定为准，除补充协议对《资产置换及发行股份购买资产协议》的修订外，《资产置换及发行股份购买资产协议》的其他约定不变，对补充协议双方仍具有约束力。
四、《盈利预测补偿协议》
为确保长城电脑及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，长城电脑就中原电子和圣非凡分别与中国电子签订了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
（一）承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，标的公司在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议规定对长城电脑予以补偿。
（二）实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在 2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延。
（三）利润补偿的方式和补偿的实施
1、标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量根据协议约定的公式进行计算。
2、中国电子每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
注释：
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数。
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值。
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值。
已补偿股份为：中国电子在2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
3、在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照协议约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
5、若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
6、标的公司当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
此外，就中原电子，协议还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
3、如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（四）中国电子的业绩奖励
双方同意，如标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对标的资产根据协议下述减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对标的公司实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。标的公司在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
（五）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，长城电脑将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
2、就中原电子如发生中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量不足以支付上述减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
3、中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：中国电子资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
4、就中原电子如中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
5、中国电子因标的公司实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易标的资产的交易价格。
6、资产减值补偿的具体实施参照协议约定的相应安排进行。
7、前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）协议生效
1、协议经协议双方签署后成立。
2、协议与长城电脑和长城信息签署的《换股合并协议》、长城电脑和中国电子签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。
3、协议项下中国电子对长城电脑补偿的实施，以标的资产交割实施完毕为前提。如本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
五、《盈利预测补偿协议之补充协议》
鉴于标的资产相关评估以及盈利预测审核工作已经完成并已经国务院国资委备案确认，为进一步明确标的资产盈利预测补偿事宜，长城电脑与中国电子签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）对承诺净利润的进一步约定
中国电子承诺，中原电子在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元。该承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
根据中企华于 2016年 1月 8日出具的并经国务院国资委备案的以 2015年 9月 30日为评估基准日的《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1417-01号）、《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第1417-02号），双方确认，中国电子对标的公司的具体每年的盈利承诺数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|中原电子盈利承诺数|18,182.84|18,495.39|20,329.37|

|||||
|-|-|-|-|
|圣非凡盈利承诺数|7,146.38|7,160.17|8,418.46|

长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，标的公司在2016年、2017年、 2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照《盈利预测补偿协议》规定对长城电脑予以补偿。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
长城电脑及中国电子同意关于《盈利预测补偿协议》中约定的中国电子的业绩奖励，在计算标的公司承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
（二）补充协议的生效
1、补充协议经协议双方签署后成立。
2、补充协议与长城电脑和中国电子签署的《盈利预测补偿协议》同时生效。
（三）其他
1、补充协议所涉及财务数据的核算依据是本次交易过程中审计机构出具的标的资产审计报告中使用的会计政策和会计估计。
2、补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的部分，补充协议与《盈利预测补偿协议》有约定不一致之处，以补充协议的约定为准，除补充协议对《盈利预测补偿协议》的修订外，《盈利预测补偿协议》的其他约定不变，对补充协议双方仍具有约束力。
第八章 本次交易定价依据及公平合理性分析
本次重组涉及的换股合并及发行股份购买资产考虑了涉及资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了交易各方及两家上市公司全体股东的利益。本次交易有助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提升持续经营能力和盈利水平。本次交易换股价格及发行股份购买资产的发行价格采取上市公司定价基准日前120个交易日交易均价打九折的市场化定价方法，符合《重组管理办法》的相关规定；发行股份购买资产的标的资产交易价格为具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果，作价公允合理。
一、换股合并的合理性分析
（一）市场参考价的选择
根据《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
长城电脑的市场参考价情况如下：
||||
|-|-|-|
|20日均价|60日均价|120日均价|
|21.09|18.19|14.49|

长城信息的与之对应的交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|20日均价|60日均价|120日均价|
|36.26|30.45|26.76|

上述价格均考虑了除权除息调整。本次交易的换股合并长城电脑市场参考价选择前120个交易日均价，即14.49元/股；长城信息与之对应的交易均价选择前120个交易日均价，即26.76元/股。上述选择本着公允、对等的原则，有利于维护投资者的权益。
（二）换股合并定价依据充分、合理
在本次换股合并中，长城电脑、长城信息的换股价格以定价基准日前120个
交易日的交易均价的90%经除权除息调整后确定，分别为13.04元/股和24.09元/股。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格。
两家上市公司以各自首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的交易均价的90%为基础经除权、除息调整后确定换股价格和换股比例，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）收购请求权和现金选择权设置
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议本次合并的股东大会召开前确定。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的任一子议案时均未投出有效反对票，但对本次交易中的募集配套资金方案中的任一子议案投出有效反对票的股东）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入
的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；
②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为根据《重组管理办法》确定的对应换股价格，即定价基准日前120个交易日的长城电脑、长城信息交易均价的90%，定价依据充分、合理。
二、发行股份购买资产的合理性分析
（一）市场参考价的选择
上市公司发行股份购买资产的发行价格市场参考价与其换股价格一致，详见本章“一、换股合并的合理性分析/（一）市场参考价的选择”。
（二）发行价格定价依据充分、合理
本次交易的发行股份购买资产，长城电脑发行A股股份的发行价格为13.04元/股，以长城电脑首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前120个交易日的A股股票交易均价的90%为基础经除权除息调整后确定。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑停牌期间较长，期间A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑采用其定价基准日前120个交易日相应股票交易均价作为市场参考价，本次交易发行股份购买资产以长城电脑市场参考价的90%作为发行价格。
以定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为基础经除权除息调整后作为发行价格充分反映市场情况，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）资产作价合理
本次交易中相关当事人委托中企华对本次交易标的资产进行评估。中企华及其项目经办人员与发行股份购买资产的交易双方均没有现实的利益关系，该评估机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作原则完成了本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告，评估报告评估假设合理、评估方法恰当、评估结果公允。
1、评估假设合理
（1）中原电子
中原电子的评估假设具体情况请详见报告书“第五章拟置入、购买资产基本情况/一、中原电子基本情况/（十四）中原电子的评估情况”。
（2）圣非凡
圣非凡的评估假设具体情况请详见报告书“第五章拟置入、购买资产基本情况/二、圣非凡基本情况/（十四）圣非凡的评估情况”。
长城电脑董事会认为，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进
行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
2、选取的评估方法合理
（1）中原电子
中原电子的评估方法具体情况请详见报告书“第五章拟置入、购买资产基本情况/一、中原电子基本情况/（十四）中原电子的评估情况”。
（2）圣非凡
圣非凡的评估方法具体情况请详见报告书“第五章拟置入、购买资产基本情况/一、圣非凡基本情况/（十四）圣非凡的评估情况”。
长城电脑董事会认为评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
3、评估结果合理
（1）中原电子
根据拟收购资产中原电子评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子股东全部权益价值评估值为 245,961.60万元，比审计后合并归属于母公司所有者权益账面值增值121,229.33万元，增值率97.19%。
（2）圣非凡
根据拟收购资产圣非凡评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，圣非凡股东全部权益价值评估值为68,040.62万元，比审计后所有者权益账面值增值57,665.07万元，增值率555.78%。
长城电脑董事会认为，评估结论合理，评估定价具有公允性。
（四）交易定价与行业平均市盈率比较
根据拟收购资产中原电子审计、评估报告，中原电子100%股权的评估值为 245,961.60万元。中原电子 2014年合并归属于母公司所有者的净利润为 15,302.04万元，对应的 2014年市盈率为 16.07倍。中原电子 2015年预测的合并归属于母公司所有者的净利润为17,445.18万元，对应的2015年市盈率为
14.10倍，与同行业A股上市公司相比处于合理水平。
根据拟收购资产圣非凡审计、评估报告，圣非凡100%股权的评估值为 68,040.62万元。圣非凡 2014年净利润为 2,942.92万元，对应的 2014年市盈率为23.12倍。圣非凡2015年预测的净利润为4,148.46万元，对应的2015年市盈率为16.40倍，与同行业A股上市公司相比处于合理水平。
同行业A股可比上市公司于定价基准日的市盈率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年市盈率（倍）|2015年预测市盈率（倍）|
|1|600038.SH|中直股份|139.31|120.05|
|2|600118.SH|中国卫星|237.23|266.88|
|3|600184.SH|光电股份|123.45|925.89|
|4|600316.SH|洪都航空|338.41|2,267.79|
|5|600343.SH|航天动力|389.52|993.48|
|6|600372.SH|中航电子|132.76|282.11|
|7|600685.SH|中船防务|471.80|-|
|8|600893.SH|中航动力|142.00|204.81|
|9|600990.SH|四创电子|203.38|411.24|
|10|601890.SH|亚星锚链|349.89|255.23|
|11|000738.SZ|中航动控|249.74|227.27|
|12|000768.SZ|中航飞机|321.72|-|
|13|000801.SZ|四川九洲|208.73|139.09|
|14|002013.SZ|中航机电|78.31|155.64|
|15|002023.SZ|海特高新|58.02|300.77|
|可比公司市盈率平均值|||229.62|503.87|
|可比公司市盈率中位数|||208.73|266.88|
|中原电子市盈率|||16.07|14.10|
|圣非凡市盈率|||23.12|16.40|

注：2014年市盈率=股票交易均价/2014年基本每股收益；
2015年预测市盈率=股票交易均价/2015年预测每股收益（2015年预测每股收益按照2015年三季报年报数据年化得到）；
股票交易均价=定价基准日前20个交易日的股票交易总额/股票交易总量；
计算可比公司市盈率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前20个交易日内停牌的股票以及2014年市盈率为负值或超过500倍的可比公司；
计算可比公司市盈率平均值以及中位值时剔除了“申万国防军工”行业分类中2015年新上市和2015年才开始涉及国防军工业务的公司，因此并未将其列入上表比较。
（五）交易定价与行业平均市净率比较
根据拟收购资产中原电子审计、评估报告，中原电子100%股权的评估值为 245,961.60万元。中原电子截至 2014年 12月 31日合并归属于母公司所有者权益账面值为118,221.73万元，对应的市净率为2.08倍；截至评估基准日合并归属于母公司所有者权益账面值为 124,732.27万元，对应的市净率为1.97倍。
根据拟收购资产圣非凡审计、评估报告，圣非凡100%股权的评估值为68,040.62万元。圣非凡截至2014年12月31日所有者权益账面值为10,450.98万元，对应的市净率为6.51倍；截至评估基准日所有者权益账面值为 10,375.55万元，对应的市净率为6.56倍。
同行业A可比上市公司于定价基准日的市净率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年市净率（倍）|2015年预测市净率（倍）|
|1|600038.SH|中直股份|7.49|7.23|
|2|600118.SH|中国卫星|19.56|18.89|
|3|600184.SH|光电股份|7.85|15.47|
|4|600316.SH|洪都航空|6.79|6.69|
|5|600343.SH|航天动力|10.98|10.89|
|6|600372.SH|中航电子|15.40|15.04|
|7|600685.SH|中船防务|12.70|10.56|
|8|600893.SH|中航动力|9.71|9.59|
|9|600990.SH|四创电子|17.79|17.36|
|10|601890.SH|亚星锚链|3.76|7.59|
|11|000738.SZ|中航动控|10.12|9.82|
|12|000768.SZ|中航飞机|9.50|8.05|
|13|000801.SZ|四川九洲|11.91|9.53|
|14|002013.SZ|中航机电|6.37|8.07|
|15|002023.SZ|海特高新|5.52|6.27|
|可比公司市净率平均值|||10.36|10.74|
|可比公司市净率中位数|||9.71|9.59|
|中原电子市净率|||2.08|1.98|
|圣非凡市净率|||6.51|6.56|

注：2014年市净率=股票交易均价/2014年末每股净资产；
2015年市净率=股票交易均价/2015年9月30日每股净资产；
股票交易均价=定价基准日前20个交易日的总交易金额/总交易量；
计算可比公司市净率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前20个交易日内停牌的
股票以及2014年市盈率为负值或超过500倍的股票；
计算可比公司市净率平均值以及中位值时剔除了“申万国防军工”行业分类中2015年
新上市和2015年才开始涉及国防军工业务的公司，因此并未将其列入上表比较。
相较上述行业平均市净率情况，中原电子、圣非凡的市净率处于合理水平。
（六）独立董事对本次资产评估合理性的意见
公司独立董事认为：“本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。”
第九章 募集资金情况
一、前次募集资金使用情况
（一）长城电脑前次募集资金使用情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1458号文《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可[2010]1459号文《关于核准豁免长城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务的批复》核准，长城电脑向长城科技非公开发行股票187,500,001股，向深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票35,714,285股，合计发行总股数为223,214,286股，面值每股1元，每股发行价格4.48元，募集资金总额1,000,000,001.28元，实际募集资金净额981,055,001.28元。该募集资金已于2010年11月1日止全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司[XYZH/2010SZA1017]号《验资报告》验证。
2、前次募集资金投资项目变更情况
长城电脑未发生变更前次募集资金投资项目的情形。
3、前次募集资金使用情况
截止2015年9月30日，长城电脑2010年非公开发行募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已于2011年全部撤销。长城电脑前次募集资金使用情况如下：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：98,105.50变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||已累计使用募集资金金额：98,138.47（含利息收入）|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：98,138.47（含利息收入）其中，2010年：96,409.342011年：1,729.13|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到截至日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|增资长城香港|增资长城香港|70,000.00|70,000.00|68,303.79|70,000.00|70,000.00|68,303.79|-1,696.21|注1|
|2|偿还银行贷款|偿还银行贷款|28,000.00|28,000.00|28,105.50|28,000.00|28,000.00|28,105.50|105.50|注2|
|合计|||98,000.00|98,000.00|96,409.29|98,000.00|98,000.00|96,409.29|-1,590.71|—|

注1：长城电脑承诺增资长城香港人民币70,000.00万元（约合10,248.90万美元），2010年12月20日实际向长城香港增资人民币68,303.79万元（按当日汇率折合10,248.90万美元），长城香港已于2010年12月22日偿还中国农业银行香港分行贷款10,200.00万美元。
注2：长城电脑承诺偿还银行贷款28,000.00万元，截至2010年12月31日实际偿还银行贷款28,105.50万元。
注3：“已累计使用募集资金总额”与“实际投资金额合计”差额1,729.18万元系支付银行手续费0.06万元及用于补充流动资金1,729.11万元。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
长城电脑前次募集资金用于增资长城香港和偿还银行贷款，不适用实现效益情况。
（二）长城信息前次募集资金使用情况
1、基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1313号文《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，长城信息向中国电子及其他7名特定对象合计发行总股数31,847,133股，面值每股1元，每股发行价格31.40元，募集资金总额999,999,976.20元，实际募集资金净额979,599,976.20元。该募集资金已于2014年12月22日止全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2014]12877号《验资报告》验证。
2、前次募集资金投资项目变更情况
长城信息未发生变更前次募集资金投资项目的情形。
3、前次募集资金使用情况
截至 2015年 9月 30日，长城信息 2014年非公开发行募集资金已使用
11,800.14万元。长城信息前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：97,960.00变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||已累计使用募集资金金额：11,800.14|||||
|||||||各年度累计使用募集资金总额：11,800.14其中，2014年：5,484.162015年1-9月：6,315.98|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|光纤水下探测系统产业|光纤水下探测系统产业|31,935.00|31,935.00|4,084.66|31,935.00|31,935.00|4,084.66|-27,850.34|2019年6月|
|2|自主可控安全计算机产业化|自主可控安全计算机产业化|17,897.00|17,897.00|1,296.26|17,897.00|17,897.00|1,296.26|-16,600.74|2017年6月|
|3|基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台|基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台|27,858.00|27,858.00|1,105.19|27,858.00|27,858.00|1,105.19|-26,752.81|2017年4月|
|4|安全高端金融机具产业化|安全高端金融机具产业化|20,270.00|20,270.00|5,314.03|20,270.00|20,270.00|5,314.03|-14,955.97|2016年12月|
|合计|||97,960.00|97,960.00|11,800.14|97,960.00|97,960.00|11,800.14|-86,159.86|—|

（4）前次募集资金投资项目实现效益情况
根据长城信息董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》，长城信息前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目名称|截至日投资项目累计产能利用率|承诺效益（每年）|最近三年实际效益|||截至日累计实现效益|是否达到预计效益|
|||||2012年|2013年|2014年|||
|1|光纤水下探测系统产业|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|自主可控安全|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计算机产业化||||||||
|3|基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|安全高端金融机具产业化|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

相关募集资金投资项目均未达到预定可使用状态。
二、本次配套募集资金的基本情况
本次重组拟在换股合并、重大资产置换及发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 800,000.00万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金项目包括自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个投资建设项目以及补充流动资金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|配套募集资金拟投入金额（万元）|
|1|自主可控关键基础设施及解决方案|220,000.00|140,000.00|
|2|空天地一体信息系统|150,000.00|150,000.00|
|3|海洋信息安全产业化|200,000.00|90,000.00|
|4|智能单兵综合信息系统建设|60,000.00|60,000.00|
|5|卫星导航及应用|100,000.00|100,000.00|
|6|危爆品智能环保拆解系统|30,000.00|30,000.00|
|7|特种装备新能源及应用建设|100,000.00|80,000.00|
|8|补充流动资金|-|150,000.00|
|合计||860,000.00|800,000.00|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，整合后公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述配套募集资金投资项目可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于中国电子切实贯彻国家战略，实现信息安全及自主可控业务全面发展的战略目标，实现相关产业的聚合快速发展，将整合后公司打造成为自主可控计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台；同时，可以改善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和持续经营能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（一）配套募集资金项目建设的必要性分析
1、切实贯彻国家战略，进一步打造自主可控计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台
中国电子是国家信息安全产业和军工电子的国家队，依托其总体战略，肩负保障国家第五疆域安全、打造中国网络安全长城的重要使命。围绕打造自主可控计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台，整合后的公司将在发挥现有四家公司在自主可控计算、军工通信等方面的优势基础上，进一步通过本次配套募集资金投资项目，切实贯彻国家战略，实现信息安全及自主可控业务全面发展的战略目标，实现第五疆域信息安全和军民融合发展并成为国内领先的自主可控基础设施及解决方案提供商。
2、引入社会资本参与国防建设，强力推进军民融合深度发展
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。在军民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破题，国防科工局2015年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民融合深度发展取得突破性进展”。推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制改革，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来的重要举措。近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。
中国电子作为我国电子产业的骨干力量，肩负信息装备现代化建设的神圣使命和发展信息经济、建设信息强国的历史重任。本次募集资金项目建设将投向军工和军民融合技术改造项目，内容覆盖第五疆域信息安全、自主可控基础设施及整体解决方案以及在此基础上的军队国防信息化建设。借助上市公司的资本市场融资功能，在提升中国电子军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工和军民融合项目建设任务提供资金保障。通过引入社会资本参与国防建设，为第五疆域安全拓宽融资渠道，为自主可控基础设施的进一步发展提供资金支持，不断提升信息装备设计、研发、制造水平，全面提升核心竞争力，提升军民融合深度发展能力。
3、通过募集资金投资建设项目，构建国家信息安全生态环境
经过多年积累，本次重组涉及的四家公司均具备了较强的技术优势和人才优势，依托中国电子强有力的支持，拥有必要的技术准备与人才准备。本次配套募集资金投资建设项目作为军民融合发展的重点领域，整合后公司有望形成产业链深度协同的网络空间安全与自主可控基础设施及整体解决方案的专业产业集群，从而可以面向关键领域和重要行业，建构本质安全与过程安全并重的，兼顾信息安全和自主可控的国家信息安全生态环境，促进国家新型作战能力的形成和进化并满足国家相关行业的迫切需求。
4、切实提高上市公司质量，大幅提升收入和盈利水平
本次配套募集资金投资建设项目是对整合后公司的有力支持，整合后公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升资产质量和综合竞争力。项目全部实施后，整合后公司在业务规模和市场占有率方面将有极大突破，而各业务板块的协同发展，将进一步提高整合后公司的投融资能力、抗风险能力和可持续盈利能力。本次配套募集资金投资建设项目全部达产后，收入规模约 128亿元，整合后公司的盈利水平将大幅度提升，实现全体股东的共赢。
（二）募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性
1、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资产负债率将有所降低，
同时，流动比率与速动比率均有所提高，抵御流动性风险能力增强。
本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资本结构将得到优化，有利于进一步改善上市公司财务状况，提高其抗风险能力。
2、降低债务融资需求，减轻财务负担
根据上市公司经审计的备考数据，2014年及2015年1-9月，利润总额分别为43,643.37万元、30,633.31万元，利息支出分别为8,826.39万元、5,850.23万元，利息支出占利润总额的比例分别为20.22%、19.10%，占比较高。本次配套募集资金项目包括补充流动资金，可降低债务融资需求，对减轻上市公司的财务负担起到积极的促进作用。
3、提高整合效率，为未来的发展奠定基础
本次重大资产重组涉及4家公司的整合，整合完成后，随着业务和规模的进一步扩大，整合后在运营发展方面将需要更多的流动资金支持，通过部分配套募集资金补充流动资金，有助于整合后公司实现资本结构、债务结构合理化，提高整合效率，有助于主营业务的生产经营目标的实现，为整合后公司未来的发展奠定基础。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）募集配套资金股份发行价格
本次交易中，长城电脑采用询价方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为长城电脑审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日长城电脑的交易均价的90%，即不低于18.99元/股。在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等股票除权除息事项的，将对上述发行价格进行除权除息调整。引入价格调整方案的，发行底价将作相应调整。
长城电脑将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据配套募集资金发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定配套募集资金发行对象、发行价格和发行股数。
（三）募集配套资金金额、发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000.00万元，不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，按发行底价18.99元/股测算，股份发行数量不超过421,274,354股（含421,274,354股）。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）
在定价基准日至股份发行日期间，长城电脑如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
按照本次交易拟募集配套资金发行的股份数量不超过421,274,354股（含421,274,354股）测算，占上市公司本次交易后总股本的比例不高于12.46%。
（四）股份锁定期
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
五、募集配套资金用于项目投资的具体情况
（一）项目经济评价
本次配套募集资金涉及建设投资的7个项目全部完成后，预计每年可实现收入约128亿元，利润总额约20亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（二）自主可控关键基础设施及解决方案项目
本次募集配套资金中140,000.00万元将用于自主可控关键基础设施及解决
方案项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|自主可控关键基础设施及解决方案|
|项目承办单位|长城电脑（换股合并长城信息后）|
|项目拟办地点|深圳、长沙、株洲|
|建设期|5年|

1、项目概况
本项目主要进行自主可控关键基础设施及解决方案内容建设，以进一步巩固与扩大公司在我国云计算领域的技术和市场领先优势，促进信息安全建设，为公司可持续发展奠定基础。本项目建设主要包括以下内容：广泛应用于党政（深圳）及军工（长沙）两类市场软件平台建设；军工业务及党政业务硬件平台建设（株洲）。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资220,000.00万元，计划使用配套募集资金140,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期5年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目相关立项、环评等有关报批事项正在沟通过程中，项目建设土地为现有土地。
（三）空天地一体信息系统项目
本次募集配套资金中150,000.00万元将用于空天地一体信息系统项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|空天地一体信息系统|
|项目承办单位|中原电子|
|项目拟办地点|武汉市|
|建设期|3年|

本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，
由其进行项目建设。
1、项目概况
本项目建设总投资15亿元，建设内容涉及新建厂房、改造厂房、新增室外试验场地等，建设内容包括产品研发、研发能力建设、生产线扩建、检验线扩建。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资150,000.00万元，计划使用配套募集资金150,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目相关立项、环评等有关报批事项正在沟通过程中，项目建设土地为现有土地。
（四）海洋信息安全产业化项目
本次募集配套资金中90,000.00万元将用于海洋信息安全产业化项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|海洋信息安全产业化|
|项目承办单位|长沙湘计海盾科技有限公司|
|项目拟办地点|长沙市|
|建设期|3年|

本项目的拟实施主体为湘计海盾，公司将以募集资金向湘计海盾进行增资，由其进行项目建设。
1、项目概况
本项目建设总投资20亿元，拟新建生产厂房、研发楼、综合服务楼、科技展示大厦等。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资200,000.00万元，计划使用配套募集资金90,000.00万元
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目相关立项、环评等有关报批事项正在沟通过程中，项目建设土地为现有土地。
（五）智能单兵综合信息系统建设项目
本次募集配套资金中60,000.00万元将用于智能单兵综合信息系统建设项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|智能单兵综合信息系统建设|
|项目承办单位|中原电子|
|项目拟办地点|武汉市|
|建设期|3年|

本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，由其进行项目建设。
1、项目概况
本项目总投资6亿元，建设内容涉及新建厂房，建设内容包括基础设施建设、研发平台建设、生产平台建设、试验与测试平台建设。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资60,000.00万元，计划使用配套募集资金60,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目相关立项、环评等有关报批事项正在沟通过程中，项目建设土地为现有土地。
（六）卫星导航及应用项目
本次募集配套资金中100,000.00万元将用于卫星导航及应用项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|卫星导航及应用|
|项目承办单位|中原电子|
|项目拟办地点|武汉市|
|建设期|3年|

本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，由其进行项目建设。
1、项目概况
本项目总投资为10亿元，项目建设内容包括基础设施建设、产品研发及研发平台建设、生产能力及生产平台建设、支撑平台建设。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资100,000.00万元，计划使用配套募集资金100,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目相关立项、环评等有关报批事项正在沟通过程中，项目建设土地为现有土地。
（七）危爆品智能环保拆解系统项目
本次募集配套资金中30,000.00万元将用于危爆品智能环保拆解系统项目，
项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|危爆品智能环保拆解系统|
|项目承办单位|圣非凡|
|项目拟办地点|长沙市|
|建设期|3年|

本项目的拟实施主体为圣非凡，公司将以募集资金向圣非凡进行增资，由其进行项目建设。
1、项目概况
项目拟投资3亿元，用于建设危爆品智能环保拆解系统科研与生产基地。本项目建设内容主要包括：研制危爆品智能环保拆解系统及其核心装备、开展拆解物绿色环保再利用技术等研究、建设机动危爆品智能环保拆解系统联调联试基地。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资30,000.00万元，计划使用配套募集资金30,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目相关立项、环评等有关报批事项正在沟通过程中，项目建设土地为现有土地。
（八）特种装备新能源及应用建设项目
本次募集配套资金中80,000.00万元将用于特种装备新能源及应用建设项目，项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|特种装备新能源及应用建设|
|项目承办单位|中原电子|
|项目拟办地点|武汉市|
|建设期|3年|

本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，
由其进行项目建设。
1、项目概况
本项目总投资10亿元，建设生产厂房及建筑物，主要围绕特种装备新能源及应用建设项目的生产基地（新型环保锂电池产业园）和研发基地（新能源研究院）进行建设，以进一步巩固与扩大在特种装备新能源及应用领域的技术和市场优势。
2、项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资100,000.00万元，计划使用配套募集资金80,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
3、项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目相关立项、环评等有关报批事项正在沟通过程中，项目建设土地为现有土地。
六、募集配套资金失败的补救措施和影响
本次募集配套资金不超过800,000.00万元，募集配套资金以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资的实施。
本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金未成功，或者扣除发行费用后实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，整合后公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
七、采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于标的资产采取收益法评估的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第十章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
整合后的公司将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。符合国家相关产业政策的要求。
本次重大资产重组的相关方长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡从事的主要业务均符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
长城电脑将就本次换股合并所涉及相关交易向商务部递交经营者集中申报，本次重大资产重组符合反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，本次交易尚需获得国务院国资委完成对本次交易方案的正式批复、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股本总额将超过4亿股，其中社会公众股东的持股比例超过总股本的10%，符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市股权分布的要求。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易发行价格及定价依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格亦进行相应调整。
本次交易中，发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。中国电子因
国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿债权已经立信出具的信会师报字[2015]第711652号《关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》确认。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。
就本次交易中的换股合并，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后权属转移不存在重大法律障碍。
本次重大资产重组完成后，长城电脑、长城信息原有的债权债务将由合并后的公司享有和承担；长城电脑与长城信息将根据《公司法》等相关要求在各自股东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。本次重大资产重组相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，长城信息全部资产、负债、权益、业务和人员等均将由合并后的公司承继及承接，中原电子和圣非凡的现有军工电子相关业务均将随其股权被注入上市公司，本次重大资产重组不会导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。中国电子已针对保证上市公司独立性出具了相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升上市公司业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展，符合公司全体股东的利益。本次重大资产重组将使上市公司的资产质量和业务结构得到优化，盈利能力及抵御风险能力得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易前，长城电脑、长城信息和中国电子及其控制的企业存在关联交易，本次交易构成关联交易，但整合后公司的关联交易将因本次重组得到有效减少。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡，不会产生新的同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，整合后的公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信为长城电脑、长城信息最近二年及一期（即2013年、2014年度和 2015年度1-9月）财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
长城电脑、长城信息及各自现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司本次重大资产重组拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
就本次交易换股合并事宜，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转移不存在重大法律障碍。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。如相关法律程序得到适当履行，该等标的资产在约定期限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的规定
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易换股合并的换股价格、发行股份购买资产的发行价格均为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后的价格，即13.04元/股。不低于上市公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价
的90%。上市公司董事会决议审议通过的交易方案中说明了以董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价格的选择依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方中国电子为上市公司实际控制人。中国电子已出具承诺，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，其以资产认购的长城电脑新增股份发行上市之日起36个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定。
七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第七条、第九条的相关条件
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次募集配套资金的发行价格不低于长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即18.99元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条的规定。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易上市公司拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第九条的规定。
（三）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性，上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（三）项的规定。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后不会导致长城电脑控制权发生变化，不适用《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
八、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司2014年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条的规定。
九、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）交易标的定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
中企华对中原电子、圣非凡的股东全部权益进行了评估，并出具了评估报告，国务院国资委已对评估报告进行了备案。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2015年 9月 30日，经资产基础法评估，中原电子净资产账面价值为 828.62万元，净资产评估价值为 245,961.60万元，增值额为 245,132.98万元，增值率为29,583.34%。上述账面价值取自中原电子母公司报表，其合并报表中归属于母公司的净资产账面价值为 124,732.27万元，评估价值为 245,961.60万元，增值额为 121,229.33万元，增值率为97.19%。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2015年 9月 30日，经收益
法评估，圣非凡收益法评估后的股东全部权益价值为68,040.62万元，增值额为 57,665.07万元，增值率为555.78%。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见重组报告书内容和中企华出具的有关评估报告和评估说明。
（二）股份定价合理性分析
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次定价依据与发行价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|定价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%|不低于18.99|

注：长城信息的换股价格为24.09元。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
十、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华出具
的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以
确定。
中企华对中原电子、圣非凡的股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估结果合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
十一、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审计报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||重组前|备考||重组前|备考||
|流动资产：|||||||
|货币资金|395,001.65|168,549.99||364,056.21|261,125.35||
|以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产|41,013.10|-||1,332.10|-||
|衍生金融资产|72,102.20||-|54,520.30||-|
|应收票据|153,693.31|13,462.36||164,153.81|25,589.01||
|应收账款|1,156,366.72|223,919.93||1,232,698.19|186,643.99||
|预付款项|28,506.65|43,719.72||12,283.90|24,316.59||
|应收利息|27.98|27.98||60.8|60.80||
|其他应收款|106,145.09|11,765.24||193,553.64|13,975.31||
|存货|1,152,047.46|243,649.58||922,890.93|193,652.84||
|一年内到期的非流动资产|2,672.40|||32,208.00|||
|其他流动资产|104,966.60|19,356.72||162,671.54|5,605.12||
|流动资产合计|3,212,543.17|724,451.52||3,140,429.42|710,969.01||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|6,900.25|157,314.55|6,982.05|46,732.59|
|长期应收款|3,171.70||3,123.70||
|长期股权投资|46,466.72|6,445.22|43,928.82|5,090.92|
|投资性房地产|111,260.99|82,917.43|108,504.17|64,862.99|
|固定资产|337,150.26|135,001.57|357,661.13|117,701.02|
|在建工程|92,330.50|148,702.80|83,738.49|165,637.83|
|无形资产|95,354.83|35,259.33|97,005.64|36,688.56|
|开发支出||9,249.52||5,333.35|
|商誉|5,371.25|2,261.85|5,164.83|2,173.83|
|长期待摊费用|34,754.20|1,219.05|38,839.14|1,118.25|
|递延所得税资产|55,671.13|6,498.25|58,493.60|6,142.42|
|其他非流动资产|128,740.35|5,828.02|111,301.21|10,569.47|
|非流动资产合计|917,172.17|590,697.58|914,742.78|462,051.23|
|资产总计|4,129,715.33|1,315,149.10|4,055,172.20|1,173,020.24|

本次交易涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求的亏损资产冠捷科技。
由于冠捷科技主要财务数据占长城电脑合并口径主要财务数据的比例较大，本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的总资产规模从 4,055,172.20万元下降至 1,173,020.24万元，降幅达71.07%。公司 2015年 9月 30日的总资产规模从 4,129,715.33万元下降至 1,315,149.10万元，降幅达68.15%。本次交易前后，总资产规模下降较大的原因主要系置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技所致。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审计报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||重组前|备考|重组前|备考|
|流动负债：|||||
|短期借款|221,381.58|78,352.78|135,001.81|76,382.91|
|以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债|64,568.50||32,617.30||
|应付票据|113,395.27|49,376.89|105,945.00|37,081.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|1,473,909.78|206,319.47|1,508,425.04|172,664.65|
|预收款项|10,614.72|69,465.03|17,712.79|67,367.62|
|应付职工薪酬|68,117.67|9,290.49|78,389.21|15,625.14|
|应交税费|51,123.51|3,379.63|75,787.68|9,602.10|
|应付利息|1,107.14|1,979.31|2,911.56|3,185.96|
|应付股利|471.76|561.76|2.06|309.52|
|其他应付款|713,757.82|40,317.36|726,094.47|31,694.86|
|一年内到期的非流动负债|82,300.54|82,300.54|130,965.50|35,000.00|
|其他流动负债|99,653.54|16,891.14|86,984.60|15,738.60|
|流动负债合计|2,900,401.85|558,234.41|2,900,837.02|464,653.08|
|非流动负债：|||||
|长期借款|264,056.90|25,500.00|122,557.80|54,121.00|
|应付债券|0|30,000.00|49,948.09|79,948.09|
|长期应付款|48,868.80||49,437.20||
|长期应付职工薪酬|13,775.64|56.24|13,941.44|56.24|
|专项应付款|16,500.00|29,061.04|16,500.00|28,584.51|
|预计负债|727.85|727.85|768.08|768.08|
|递延所得税负债|21,556.21|16,707.00|15,816.330|129.48|
|递延收益-非流动负债|5,424.15|32,162.60|6,269.6|31,977.24|
|其他非流动负债|40,074.30||32,188.40||
|非流动负债合计|410,983.84|134,214.73|307,426.94|195,584.65|
|负债合计|3,311,385.69|692,449.14|3,208,263.96|660,237.72|

本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的总负债规模从 3,208,263.96万元下降至 660,237.72万元，降幅达79.42%。公司 2015年 9月 30日的总负债规模从 3,311,385.69万元下降至 692,449.14万元，降幅达79.09%。本次交易前后，总负债规模下降较大的原因主要系置出冠捷科技所致。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||重组前|备考|重组前|备考|
|流动比率|1.11|1.30|1.08|1.53|
|速动比率|0.71|0.86|0.76|1.11|
|资产负债率|80.18%|52.65%|79.12%|56.29%|

注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（c）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，公司2014年末资产负债率从79.12%下降至56.29%，流动比率由 1.08上升为1.53，速动比率由 0.76上升至1.11。公司 2015年 9月 30日资产负债率从80.18%下降至52.65%，流动比率由 1.11上升至1.30，速动比率由0.71上升至0.86。资产负债率较本次交易完成前大幅下降、流动比率和速动比率较本次交易完成前整体大幅上升的主要原因系置出亏损资产冠捷科技所致。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力均低于平均水平。本次交易完成后，公司的资产负债率大幅下降，长短期偿债能力有所提升。
可比公司最近一年一期偿债能力相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率||速动比率||资产负债率（%）||
||2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|
|航天发展|4.44|5.52|3.64|4.48|21.04|30.07|
|北斗星通|2.35|2.61|1.75|2.00|23.58|29.50|
|奥维通信|3.80|4.21|2.89|3.33|25.51|22.87|
|光迅科技|2.44|2.56|1.65|1.88|36.15|33.72|
|盛路通信|2.96|2.94|2.41|2.49|20.31|18.96|
|海格通信|3.95|2.49|2.69|1.83|27.01|36.55|
|波导股份|2.70|3.16|2.16|2.84|30.40|25.18|
|长江通信|2.57|2.96|2.21|2.60|20.06|17.62|
|信威集团|5.17|3.91|4.91|3.75|25.38|24.53|
|东方通信|5.16|4.25|3.78|3.36|16.13|19.93|
|平均值|3.55|3.46|2.81|2.86|24.56|25.89|
|中值|3.38|3.06|2.55|2.72|24.48|24.86|
|长城电脑（重组前）|1.11|1.08|0.71|0.76|80.18|79.12|
|长城电脑（备考）|1.30|1.53|0.86|1.11|52.65|56.29|

数据来源：可比公司指标来源于wind资讯。长城电脑重组前、备考相应指标计算公式为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/|2014年12月31日/|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年||
||重组前|备考|重组前|备考|
|应收账款周转率（次）|4.33|3.02|6.01|4.84|
|存货周转率（次）|4.53|2.31|7.76|3.93|
|总资产周转率（次）|1.26|0.50|1.91|0.72|

注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均；（b）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均；（c）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均；（d）2015年1-9月数据未年化
本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率由 6.01下降至4.84，存货周转率由 7.76下降至3.93，总资产周转率由 1.91下降至0.72。2015年 1-9月公司的应收账款周转率由4.33下降至3.02，存货周转率由4.53下降至2.31，总资产周转率由1.26下降至0.50。上述变化主要系置出冠捷科技所致。与同行业可比公司相较，重组前公司营运能力显著优于行业平均水平。本次交易完成后，相关指标仍高于行业中位水平。
可比公司最近一年一期资产运营效率相关指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||存货周转率||总资产周转率||
||2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|2014年12月31日|
|航天发展|1.02|2.17|0.43|1.13|0.11|0.27|
|北斗星通|1.25|2.62|1.38|2.99|0.23|0.53|
|奥维通信|0.46|1.10|0.86|1.78|0.22|0.52|
|光迅科技|3.28|4.61|1.80|2.73|0.59|0.78|
|盛路通信|1.61|1.86|2.74|3.74|0.39|0.45|
|海格通信|1.17|2.35|0.71|1.62|0.23|0.42|
|波导股份|11.63|20.33|6.89|17.07|0.91|1.40|
|长江通信|1.64|2.58|3.46|4.72|0.25|0.47|
|信威集团|0.61|2.81|0.38|0.94|0.11|0.43|
|东方通信|3.45|6.59|3.12|5.60|0.69|1.05|
|平均值|2.61|4.70|2.18|4.23|0.37|0.63|
|中值|1.43|2.60|1.59|2.86|0.24|0.50|
|长城电脑（重组前）|4.33|6.01|4.53|7.76|1.26|1.91|
|长城电脑（备考）|3.02|4.84|2.31|3.93|0.50|0.72|

数据来源：可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率来源于wind资讯。
长城电脑重组前、备考相应指标计算公式为应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平
均，存货周转率=营业成本/存货期初期末平均，总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末
平均。
（二）本次交易完成后对上市公司持续经营能力影响的分析
1、交易前后盈利能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||
||重组前|备考|重组前|备考|
|毛利率|9.01%|18.42%|9.83%|19.85%|
|销售净利率|-1.13%|4.35%|-0.44%|4.58%|
|全面摊薄净资产收益率|-5.64%|3.67%|-0.51%|6.42%|

注：（a）全面摊薄净资产收益率＝当年（期）归属于母公司股东的净利润/当年（期）末归属于母公司所有者权益；（b）毛利率＝（当年（期）营业收入-当年（期）营业成本）/当年（期）营业收入；（c）销售净利率＝当年（期）净利润/当年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，公司 2014年及 2015年 1-9月的毛利率分别由9.83%及9.01%上升至19.85%及18.42%；2014年及2015年1-9月的销售净利率分别由-0.44%及-1.13%上升至4.58%及4.35%；2014年的全面摊薄净资产收益率由-0.51%上升至6.42%，2015年1-9月的全面摊薄净资产收益率由-5.64%上升至3.67%。上述比率变动的主要原因是置出亏损资产冠捷科技和注入盈利能力相对较高的资产所致。
备考上市公司与同行业可比上市公司盈利能力指标比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|毛利率（%）||净利率（%）||全面摊薄净资产收益率（%）||
||2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|
|航天发展|54.12|35.81|24.91|26.78|2.49|9.08|
|北斗星通|28.88|30.26|-3.94|5.34|-0.87|2.61|
|奥维通信|21.73|31.29|-4.11|1.05|-0.74|1.20|
|光迅科技|25.29|22.59|7.85|5.92|6.86|6.06|
|盛路通信|31.58|30.84|14.67|8.96|6.95|3.92|
|海格通信|45.34|44.37|12.46|17.84|3.70|8.96|
|波导股份|8.56|10.85|2.73|4.64|3.39|8.27|
|长江通信|12.91|11.07|5.61|4.58|2.13|3.72|
|信威集团|87.66|91.85|72.17|60.50|10.15|17.55|
|东方通信|11.91|13.28|3.94|4.78|3.39|6.26|
|平均值|32.80|32.22|18.04|14.04|4.88|6.76|
|中值|27.09|30.55|10.16|5.63|3.55|6.16|
|长城电脑（重组前）|9.01|9.83|-1.13|-0.44|-5.64|-0.51|
|长城电脑|18.42|19.85|4.35|4.58|3.67|6.42|

||
|-|
|（备考）|

数据来源：Wind资讯，平均值计算剔除负值情况
由上表可知，重组完成后的上市公司备考报表毛利率、净利率、净资产收益率都实现大幅上升。
本次长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，整合重组4家企业后的公司，将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台。随着对各项业务的整合和资源的调配，整合后公司将提高管理效率，合理配置资源，继续推动上市公司盈利水平的提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审计报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||
|项目|||||
||重组前|备考|重组前|备考|
|营业总收入|5,167,578.25|620,054.10|7,720,537.57|818,206.46|
|营业收入|5,167,578.25|620,054.10|7,720,537.57|818,206.46|
|营业总成本|5,282,883.63|600,650.05|7,855,435.95|789,248.60|
|营业成本|4,701,808.34|505,858.91|6,961,522.54|655,813.66|
|营业税金及附加|7,037.17|3,851.77|7,528.15|4,205.99|
|销售费用|212,890.82|23,802.99|344,789.01|34,634.57|
|管理费用|209,792.70|61,191.97|324,535.13|82,779.00|
|财务费用|116,210.31|3,271.94|151,836.25|7,711.91|
|资产减值损失|35,144.30|2,672.47|65,224.87|4,103.47|
|公允价值变动净收|||||
||-7,444.40||39,470.50||
|益|||||
|投资净收益|68,067.92|2,234.58|26,046.97|3,783.24|
|其中：对联营|||||
|企业和合营企业的投资|2,024.37|-666.33|2,573.21|-426.19|
|收益|||||
|营业利润|-54,681.87|21,638.64|-69,380.91|32,741.10|
|加：营业外收入|18,601.72|10,228.67|64,032.04|11,498.77|
|减：营业外支出|436.47|1,233.99|2,466.71|596.50|
|其中：非流动|||||
||18.41|7 0 1 . 3 7|1,561.01|1 8 0 . 62|
|资产处置净损失|||||
|利润总额|-36,516.62|30,633.31|-7,815.58|43,643.37|
|减：所得税|21,914.21|3,663.56|26,164.21|6,180.28|
|净利润|-58,430.83|26,969.75|-33,979.79|37,463.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：少数股东损益|-13,837.53|6,821.87|-1,307.36|8,871.06|
|归属于母公司所有|||||
||-44,593.30|20,147.88|-32,672.44|28,592.02|
|者的净利润|||||
|加：其他综合收益|19,834.26|2,135.37|-805.38|93.55|
|综合收益总额|-38,596.57|122,718.06|-34,785.18|37,444.84|

根据公司2014年、2015年1-9月经审计的财务数据以及公司2014年、2015年1-9月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司2014年营业利润从-6.94亿元增加至3.27亿元，2015年1-9月营业利润从-5.47亿元增加至2.16亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
3、交易前后每股收益及每股净资产比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日||2014年度/2014年12月31日||
||重组前|备考|重组前|备考|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.07|-0.01|0.10|
|每股净资产（元/股）|1.85|1.86|1.92|1.50|

注：长城电脑备考基本每股收益=备考合并归属于母公司净利润 /备考后总股本；长城电脑备考每股净资产=备考归属于母公司所有者的权益/备考后总股本
从上表可知，本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益将得到提高，备考每股净资产略有下降。
十二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）对上市公司主营业务的影响
1、整合后公司定位
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势
和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
本次配套募集资金投资建设项目将是整合后公司着重发展的领域：自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设等项目。
2、业务方面的发展规划
（1）军工业务方面的发展规划
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要推进作用。
（2）网络安全与信息化业务方面的发展规划
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具
有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控云计算解决方案能力，包括基于 ARM架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
（3）军民融合业务方面的发展规划
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
根据公司2014年、2015年1-9月经审计的财务数据以及公司2014年、2015年1-9月经审计的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司2014年营业利润从-6.94亿元增加至3.27亿元，2015年1-9月营业利润从-5.47亿元增加至2.16亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集
资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模将约128亿元，项目利润总额约20亿元。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|21.11%|
|中国电子产业信息集团有限公司|-|-|43,453.83|43,453.83|12.85%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|614.05|614.05|0.18%|
|其他配套融资认购者|-|-|42,127.44|42,127.44|12.46%|
|长城电脑其他中小股东|60,994.60|46.08%|-|60,994.60|18.04%|
|长城信息其他中小股东|-|-|119,557.45|119,557.45|35.36%|
|合计|132,359.39|100%|205,752.77|338,112.16|100%|

长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司115,432.67万股，持股比例为34.14%。
十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《换股合并协议》，自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续存续。
根据《置换及发行股份购买资产协议》，（1）置出资产的交割，长城电脑应当在《资产置换及发行股份购买资产协议》交割条件均已满足或豁免之日起 30日内或双方另行约定的其他日期完成置出资产所有权人变更（即冠捷科技的股东变更）所需必要的全部法律手续。前述变更手续完成后，置出资产的交割完成。中国电子应就置出资产的交割提供必要的协助。自置出资产交割日起，基于置出资产的全部权利义务由中国电子享有和承担。（2）标的资产的交割，中国
电子应当在《资产置换及发行股份购买资产协议》交割条件均已满足或豁免之日
起90日内或双方另行约定的其他日期完成标的资产所有权人变更（即目标公司
的股东变更）的工商登记手续。前述手续完成后，标的资产的交割完成。长城电脑应就标的资产的交割提供必要的协助；自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由长城电脑享有和承担。
上述协议，相关违约责任约定：协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。如因法律或政策限制、或因长城电脑股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致合并后新公司在交易完成后不能及时获得对价，且相关违约责任约定合法有效。
十四、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司增强盈利能力的重要举措，其必要性参见报告“第一章交易概况”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制
度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后新增的日常关联交易系标的公司与其关联方现有关联交易的延续，符合长城电脑生产经营需要，不会损害长城电脑及其股东的利益，不会影响公司的独立性。本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害长城电脑及其非关联股东的情形。本次重大资产重组完成后，长城信息、中原电子及圣非凡与关联方之间仍存在关联交易，为规范持续性关联交易之目的，中国电子已出具合法有效并具有约束力的承诺，以规范和避免关联交易，该等承诺措施均有利于避免本次重大资产重组完成后的关联交易损害长城电脑及其非关联股东的情形。
十五、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团
公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。。
十六、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）本次换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的资产所处行业均属于“C39：计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易类型
长城电脑主营业务为信息安全、高端整机终端等业务，长城信息主营业务按行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务，中原电子主要从事高新电子业务，包括通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，圣非凡主要从事对潜通信领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务等业务。
本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组为换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至报告签署之日，长城电脑不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律、法规和规范性文件的规定及深交所的相关要求，合并双方及合并双方董事、监事、高级管理人员、项目经办人员，标的公司及标的公司相关人员，交易对方的主要负责人、项目经办人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和项目经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）对买卖长城电脑、长城信息股票情况进行了自查，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月，即2014年12月17日至 2015年 6月 17日（以下简称“自查期内”）。上述相关人员就自查期内是否进行买卖进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询相关情况，相关人员买卖长城电脑、长城信息情况如下：
（一）长城电脑
在自查期内，长城电脑董事钟际民累计买入长城信息股票8,600股、累计卖出长城信息股票8,600股。
在自查期内，长城电脑董事会秘书郭镇累计买入长城信息股票 10,600股、累计卖出长城信息股票10,600股。
钟际民出具书面说明如下：“本人钟际民在2015年9月10日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为 2015年 6月 5日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人钟际民买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
郭镇出具书面说明如下：“本人郭镇在 2015年9月10日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为 2015年 1月 14日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人郭镇买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城信息本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就钟际民、郭镇在自查期间内买卖长城信息股票的情形，长城电脑说明如下：钟际民、郭镇于2015年9月10日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（二）长城信息
在自查期内，长城信息董事黎军累计买入长城电脑股票4,000股、累计卖出长城电脑股票4,000股。
在自查期内，长城信息监事张葵累计买入长城电脑股票4,800股、累计卖出
长城电脑股票4,800股。
在自查期内，长城信息总法律顾问许明辉累计买入长城电脑股票8,000股、累计卖出长城电脑股票5,500股。
在自查期内，长城信息项目经办人员张晗累计买入长城电脑股票 7,900股；
累计卖出长城电脑股票17,100股。
在自查期内，长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆买入长城电脑股票100股、卖出长城电脑股票100股。
在自查期内，长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲买入长城电脑股票 2,000股，未卖出长城电脑股票。
黎军出具书面说明如下：“本人黎军在2015年12月4日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 5月 13日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人黎军买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张葵出具书面说明如下：“本人张葵在2015年12月4日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 3月 12日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人张葵买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
许明辉出具书面说明如下：“本人许明辉在2015年12月4日才知晓长城电
脑、长城信息本重大资产次重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 6月 4日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人许明辉买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张晗出具书面说明如下：“本人张晗在2015年9月10日才知晓长城电脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为 2015年 4月 30日，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，自查期内，本人张晗买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
廖可庆最后交易长城电脑股票日期为 2015年 1月 29日，就其在自查期内买卖长城电脑股票的情况，廖可庆出具书面说明如下：“本人廖可庆未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶朱姗姗或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
鲍玲最后交易长城电脑股票日期为 2015年 6月 15日，就其在自查期内买入长城电脑股票的情况，鲍玲出具书面说明如下：“本人鲍玲未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶余新培或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独
立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就黎军、张葵、张晗、许明辉在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息说明如下：张晗于 2015年 9月 10日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，黎军、张葵、许明辉于 2015年 12月 4日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015年 6月 18日停牌，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
就长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆、长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息说明如下：鲍玲、廖可庆未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，鲍玲、廖可庆买卖长城电脑股票的行为系鲍玲、廖可庆基于二级市场独立判断进行,该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）中国电子
在自查期内，中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票20,000股。
就其在2015年3月18日卖出长城电脑股票 20,000股的情况，马晓华出具书面说明如下：“本人马晓华未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人卖出长城电脑股票的行为系本人基于二级市场独立判断进行,该等股票卖出行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就中国电子自查人员配偶马晓华在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，中
国电子说明如下：中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票20,000股。
（四）海通证券
海通证券权益投资交易部及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司存在自主买卖长城电脑及长城信息股票的行为。根据上海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2015年修订）》第二十六条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关法律法规、不得进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”综上所述，海通证券权益投资交易部及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司买卖长城电脑及长城信息股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，长城电脑相关人员、长城信息相关人员、中国电子相关人员、海通证券及其子公司、湖南计算机厂买卖长城电脑或长城信息股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
十八、关于盈利补偿安排的核查
由于圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，具体分别为 18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元，具体分别为 7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
第十一章独立财务顾问内核程序简介和内核意见
一、内核程序
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
二、内核意见
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十二章独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的长城电脑独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与长城电脑的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易上市公司以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造中国电子军民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
2、本次交易不会新增同业竞争，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于减少关联交易金额，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。
5、本次交易有助于完善和拓展上市公司的的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
项目主办人：李世文 陈哲
项目协办人：刘君 何辛欣
部门负责人：姜诚君
内核负责人：张卫东
法定代表人（或授权代表）：任澎
海通证券股份有限公司二〇一六年三月