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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会的法律意见书
广东海大集团股份有限公司(下称“公司”)2017年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于2017年2月15日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《广东海大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第四届董事会第五次会议决定召集。2017年 1月 19日，公司第四届董事会第五次会议通过决议，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案》。公司第四届董事会第五次会议决议公告及召开本次股东大会的通知于 2017年 1月 20日刊登在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2.本次股东大会的召开
(1)现场会议
公司本次股东大会于2017年2月15日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42号海大大厦 2座 8楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
(2)网络投票
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月15日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2017年 2月 14日 15:00至 2017年 2月 15日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
东大会现场会议的股东或其代理人共计9名，持有公司股份共计930,689,037股，约占公司股份总数 1,541,503,454股的60.3754%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行表决的股东共计17名，代表公司有表决权的股份共计 38,967,993股，约占公司股份总数1,541,503,454股的2.5279%。以上通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四.关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、 1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。本次股东大会审议并通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： 1.关于对境外全资子公司增资的议案
表决结果：969,657,030股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；
0股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,592,679股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案
表决结果：969,640,130股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
3.关于2017年开展期货套期保值业务的议案
表决结果：969,640,130股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
4.关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：969,640,130股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃
权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
5.关于2017年开展外汇套期保值业务的议案
表决结果：969,640,130股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
6.关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案
表决结果：969,640,130股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
7.关于《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案
关联股东黄志健对本议案回避表决。本议案的有效表决权股份总数为 969,182,038股。
表决结果：969,165,138股同意，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
8.关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要的议案
关联股东黄志健对本议案回避表决。本议案的有效表决权股份总数为 969,182,038股。
表决结果：969,165,138股同意，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
9.关于《广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关联股东黄志健对本议案回避表决。本议案的有效表决权股份总数为 969,182,038股。
表决结果：969,165,138股同意，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
10.关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案
关联股东黄志健对本议案回避表决。本议案的有效表决权股份总数为 969,182,038股。
表决结果：969,165,138股同意，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
11.关于提请股东大会授权董事会办理公司核心团队员工持股计划相关事宜的议案关联股东黄志健对本议案回避表决。本议案的有效表决权股份总数为 969,182,038股。
表决结果：969,165,138股同意，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9983%；0股反对，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的0.0017%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：58,575,779股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9712%；0股反对，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；16,900股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0288%。
本次股东大会审议的议案2、7、9、10为特别决议事项，由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数 2/3以上通过；其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数1/2以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司二〇一七年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为2017年2月 15日。
本法律意见书正本三份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
陈强