中信建投证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
非公开发行 A股股票会后事项补充说明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“银星能源”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2016年8月31日获得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016年9月6日提交了封卷材料，封卷材料财务数据截止日为2016年6月30日。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构，对自过会及封卷之后发生的相关会后事项进行了持续关注，现就会后事项相关情况说明如下：
一、银星能源2016年前三季度业绩下滑
（一）银星能源2016年前三季度业绩情况
银星能源2016年1-9月与2015年1-9月合并利润表对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年1-9月|比上年同期增减|比上年同期增长率|
|一、营业总收入|91,437.79|88,741.53|2,696.26|3.04%|
|二、营业总成本|98,337.47|91,917.93|6,419.54|6.98%|
|其中：营业成本|66,739.47|54,981.62|11,757.85|21.39%|
|营业税金及附加|477.32|328.19|149.13|45.44%|
|销售费用|1,628.01|1,081.85|546.16|50.48%|
|管理费用|2,693.13|3,401.60|-708.47|-20.83%|
|财务费用|26,879.95|32,153.08|-5,273.13|-16.40%|
|资产减值损失|-80.41|-28.41|-52.00|-183.03%|

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|投资收益|-250.89|8.13|-259.02|-3,185.98%|
|三、营业利润|-7,150.57|-3,168.27|-3,982.30|-125.69%|
|加：营业外收入|2,996.88|2,384.34|612.54|25.69%|
|减：营业外支出|713.77|555.28|158.49|28.54%|
|四、利润总额|-4,867.45|-1,339.21|-3,528.24|-263.46%|
|减：所得税费用|24.22|93.42|-69.20|-74.07%|
|五、净利润|-4,891.67|-1,432.63|-3,459.04|-241.45%|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,771.86|-2,203.30|-2,568.56|-116.58%|
|少数股东损益|-119.81|770.67|-890.48|-115.55%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-5,990.98|-2,796.28|-3,194.70|-114.25%|

注：上述财务数据未经审计
（二）银星能源2016年前三季度业绩下滑的原因
2016年1-9月，公司营业收入为91,437.79万元，较2015年同期的88,741.53万元增加2,696.26万元，增幅为3.04%，主要原因为2015年10月中宁长山头99兆瓦风电场、太阳山五期50兆瓦风电场投入运营，2016年6月银星一井矿产压覆区 30兆瓦光伏电站投入运营，同时公司所属风力发电企业遭受区域性整体限电，使得公司在新增风电站、光伏电站的情况下营业收入仅增加3.04%；2016年1-9月，公司营业成本为66,739.47万元，较2015年同期的54,981.6万元增加 11,757.85万元，增幅为21.39%，主要原因为 2015年 10月公司中宁长山头 99兆瓦风电场、太阳山五期50兆瓦风电场投入运营，2016年6月新增银星一井矿产压覆区 30兆瓦光伏电站投入运营，使得固定资产折旧等营业成本增幅较大所致。
综上，2016年1-9月发行人归属于上市公司股东的净利润相对于2015年1-9月减少2,568.56万元，减幅为116.58%，主要原因为公司所属风力发电企业遭受区域性整体限电，使得公司营业收入增幅较小，同时2015年10月公司中宁长山头 99兆瓦风电场、太阳山五期 50兆瓦风电场投入运营，2016年 6月银星一井矿产压覆区 30兆瓦光伏电站投入运营，使得固定资产折旧等营业成本增幅较大所致。
（三）银星能源未来经营不存在较大风险
1、限电情况逐步改善
2016年，针对新能源发电限电严重的情况，国家发改委和能源局先后下发了《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管【2016】39号）、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源发【2016】 625号）及《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）等文件，有效缓解了新能源发电的限电问题；另外，公司通过参与新能源发电市场交易，争取发电量。从公司风力发电限电率来看，2016年第一季度限电较为严重，限电率39.43%，第二季限电率12.46%，第三季度限电率降至12%，限电情况正在逐步改善。
2、公司采取措施积极应对
面对公司业绩下滑，公司积极采取措施应对：一是成立风电总公司，对现有风电企业进行整合，减少管理成本支出，提升管理效率；二是加强风电设备检修维护，确保风电设备缺陷率控制在0.5%以内，确保应发必发；三是加强电量营销，确保基础电量同时，积极参与新能源发电市场交易，抢抓交易电量；四是利用现有优势资源，拓展风电安装、检修等服务市场，形成新的利润增长点；五是加强预算管理，严格控制各项成本支出。
3、公司经营业绩持续向好
从公司 2016年前三季度单季度业绩情况来看，第一季度净利润-7,918.88万元；第二季度净利润 689.20万元；第三季度净利润 2,457.82万元，经营状况持续向好。
（四）2016年前三季度业绩下滑未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过117,396.50万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目|22,798.69|

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|中宁长山头99MW风电项目|76,050.00|
|吴忠太阳山50MW风电场项目|39,214.57|
|补充流动资金|35,218.95|
||173,282.21|

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，资本结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。在募集资金投资项目完成并投产后，公司的竞争能力得到进一步的增强，公司的经营业绩将会改善，此外本次非公开发行也将减轻公司财务费用压力，公司未来整体的盈利能力将得到提升。2016年前三季度的经营业绩下滑不会影响公司未来整体发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（五）公司业绩下滑不影响本次非公开发行股票
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与银星能源实际情况对照如下：
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|序号|不得非公开发行股票的情形|银星能源实际情况|
|1|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|2|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|银星能源不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|3|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|银星能源及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|4|现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|银星能源不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受 到过证券交易所公开谴责的情况|
|5|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|银星能源或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|6|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外|银星能源2015年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告|

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|6|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|银星能源不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

二、公司董事、监事和高级管理人员换届及其他变动情况
2016年9月9日，公司召开了第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于同意李卫东先生辞去副总经理的议案》和《关于聘任李建忠先生为公司副总经理的议案》，独立董事发表了独立意见。李卫东先生因工作调整申请辞去副总经理职务，不在公司担任任何职务。经公司总经理王志强提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任李建忠先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
2016年10月13日，公司召开了第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于解聘吴春芳女士总会计师职务的议案》和《关于聘任马丽萍女士为公司总会计师的议案》，独立董事发表了独立意见。吴春芳女士因个人原因申请辞去总会计师职务，不在公司担任任何职务。经公司总经理王志强提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任马丽萍女士为公司总会计师。
2016年10月13日，公司公告收到监事贾新军先生的书面辞职函，贾新军先生辞职导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，且导致公司监事会内职工监事出现空缺，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2016年10月12日召开职工代表组长第三次联席会议，经与会的职工代表审议，选举张静超先生担任公司第六届监事会职工代表监事。
2016年11月11日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》和《关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工监事的议案》，选举许峰先生、吴解萍女士、王路军先生、王彦军先生、马建勋先生和王志强先生为非独立董事，选举王保忠先生和李宗义先生为独立董事；选举师阳先生和赵静女士为第七届监事会股东代表监事。
2016年11月11日，公司召开七届一次监事会会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，公司监事会选举师阳先生担任公司第七届监事会主席。
2016年11月11日，公司七届一次董事会会议审议通过了《关于选举公司董事
长及副董事长的议案》、《关于提名王幽深先生为公司第七届董事会独立董事候选
人的议案》、《关于续聘公司副总经理、总会计师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举许峰先生为公司董事长、吴解萍女士为公司副董事长；王幽深先生为公司第七届董事会独立董事候选人；王志强先生为公司总经理；翟建军先生、王海东先生、李正科先生、李建忠先生为公司副总经理；马丽萍女士为公司总会计师；副总经理李正科先生兼任公司董事会秘书。
2016年11月11日，公司第四次职工代表联席会议选举张静超先生为公司第七届监事会职工代表监事。
2016年11月30日，公司召开2016年第六届临时股东大会审议通过了《关于提名王幽深先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，选举王幽深为独立董事。
上述董事、监事及高级管理人员变动主要为公司正常的换届情况，公司生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。
三、公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号），保荐机构进行了逐项核查，并说明如下：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2013年、2014年和2015年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项说明和本公司律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司董事、监事及高级管理人员变动主要为公司正常的换届情况，公司生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次发行业务的保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师北京市天元律师事务所和审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）均未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、公司的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增的重大诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，经核查，保荐机构认为，公司自2016年8月31日通过中国证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明出具之日，未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】 15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的可能影响本次发行上市及
对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。公司本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
公司本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。
以下无正文。
（本页无正文，《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司非公开发行A股股票会后事项补充说明的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司年 月 日