河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2013年度股东大会
会议资料
二○一四年三月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
会议时间：2014年3月28日上午9：00
会议地点：公司科技大楼3楼会议室
参会人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等
主持人：董事长郑有全先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并介绍到会情况；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、本次会议审议以下事项，股东及股东代表围绕议案逐项讨论、审议、表决：
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|-|-|-|
|序号|股东大会议案|报告人|
|1|2013年度董事会工作报告|董事长：郑有全|
|2|2013年度监事会工作报告|监事长：王丰收|
|3|2013年度财务决算报告|财务总监：晁慧霞|
|4|2013年年度报告及其摘要|财务总监：晁慧霞|
|5|2013年度利润分配方案|董事长：郑有全|
|6|2013年度独立董事述职报告|独立董事代表：王芳|
|7|关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案|董事长：郑有全|

四、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决票进行收集并交给计票人进行票数统计；
五、宣布表决结果；
六、宣读本次股东大会决议；
七、签署股东大会会议记录及决议；
八、律师发表见证意见；
九、会议结束。
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2013年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为保证股东大会正常秩序和议事效率，切实维护股东的合法权益，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，特制定以下会议须知。
一、本次大会设立秘书处，负责大会的各项事务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到见证律师确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关、或将泄漏公司商业秘密、或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。为确保议事效率，每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可列席股东大会。
五、本次大会采用现场记名投票方式进行表决，参会股东及其代表以其所代表的有效股份数额行使表决权，请与会股东认真填写表决票。大会表决期间，股东不进行发言。
六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格处打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案一：
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司《2013年度董事会工作报告》详见 2014年 3月 5日在上交所网站http://www.sse.com.cn公开披露的公司《2013年年度报告》第四节董事会报告
部分，该报告已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
以上报告，请各位股东审议。
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董事会
二○一四年三月二十八日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案二：
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家做2013年度监事会工作报告，请审议。
2013年，监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和广大股东负责的精神，勤勉尽责、忠于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。
一、 2013年度监事会工作情况
（一）监事会在2013年共召开4次会议：
1、于2013年3月20日在公司科技楼三楼召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告及摘要》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《公司2012年度履行社会责任的报告》等议案。
2、于 2013年 4月 19日在公司科技楼三楼会议室召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《2013年第一季度报告正文及全文》。
3、于 2013年 8月 21日在公司科技楼三楼会议室召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。
4、于2013年10月23日在公司科技楼三楼会议室召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《公司2013年第三季度报告全文及正文》。
（二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况：
2013年，监事会全体成员列席了公司第五届第六次、第五届第七次、第五届第八次董事会；出席了2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会。
二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料生。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，聘请专业的咨询机构，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2013年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
2014年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。
以上报告，请审议。
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监事会
二○一四年三月二十八日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案三：
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2013年度财务决算情况，请予审议。
2013年，受欧美经济复苏缓慢影响，市场需求减弱，行业景气度未出现明显回升，公司的生产经营仍然面较大的困难和压力。面对错综复杂的市场环境和经济形势，以及企业综合成本的持续上升，公司经营层和全体员工在董事会的领导下，按照“稳健经营，规范管理”的经营方针，开拓市场，调整结构，推进创新，狠抓管理，严控风险，积极克服各种不利因素影响，充分发挥品牌、技术和管理方面的优势，公司上下齐心协力，努力化挑战为机遇，变压力为动力，转不利为有利，克服重重困难，确保了生产经营的稳定运行。
2013年度实现营业总收入2,129,142,076.55元，较2012年下降5.18%。其中工艺发条销售额1,086,684,735,99元，化纤假发销售额124,943,640.54元，化纤发条销售额441,235,471.92元，教习头销售额18，274，643.57元，人发假发销售额267，984， 232.23元；阻燃纤维销售额133,679,360.75。人发假发、化纤发条、教习头和化纤假发比上年分别增长21.81%、7.27%、21.68%和2.02%；工艺发条和阻燃纤维分别下降15.37%和0.2%。
2013年实现利润总额195,063,484.36元，实现净利润172,572,916.30元，分别比上年增长6.69%和8.86%。
2013年期间费用 450,491,437.99元，比去年同期 414,051,992.67元增加36,439,445.32元，增长8.8%。其中累计发生销售费用142,699,819.42元，比上年增加10,295,191.29元，同比增长7.78%，主要是店面装修费用、促销物料费用及工资较去年增加;2013年累计发生管理费用 183,458,739.06元，比上年增加13,834,383.86元，同比增长为8.16%，主要是社会保险、工资增加；2013年累计发生财务费用124,332,879.51元，比上年增加12,309,870.17元，增长为10.99%，主要是汇兑损失增加。
2013年入库各项税款2.85亿，其中增值税1.85亿，企业所得税、城建及附加等9135万元；实现增值税款免抵税额3672万元，成为许昌县财政收入支柱企业。
从资产管理分析指标看，2013年应收帐款周转率7.4次，较上年略有提高，收
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料款周期平均为48天，周转天数比上年平均减少2天；存货周转率为0.79次，存货周转期平均 456天，较比上年平均增加 66天。从盈利指标分析，加权平均每股收益为 0.18元。销售净利率为8.1%，销售净利率比上年增加 1.04个百分点。2013全年经营活动产生的现金及现金等价物流入 2,423,310,341.38元，现金流出2,378,206,354.45元，经营活动产生的现金净流量为45,103,986.93元。
2014年对于在经营管理中存在的问题，对此我们也将采取相应措施，其中包括：1、海外子公司的经营和财务风险控制需进一步加强。随着公司海外市场的进一步拓展，海外公司的建立及其经营规模的扩大，公司将进一步采取措施，从完善内控制度、健全海外公司法人治理结构、提高经营管理者的素质，以及通过企业管理信息化手段实现集中式财务管理等项措施，不断加强和完善海外公司管理和监控，在有效控制经营和财务风险的前提下不断提高海外公司的经营效益。2、2014年进一步提高资金使用效率，加快资金周转。具体一是要合理控制和压缩存货，二是加大货款回款力度。
2014年是国际经济形式更为艰难复杂多变的一年，公司一是要严格执行预算管理，加强内部管理，切实做好成本费用控制和成本管理，对预算执行情况跟踪分析评价，保证盈利能力；二是加快产品结构调整；三是加大研发投入，快速推出毛利率高的新产品。2014年要进一步积极应对和消化不利因素，完成各项经营计划，保证公司经营效益的持续稳定增长。
以上报告，请审议。
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董事会
二○一四年三月二十八日
议案四：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 2013年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
2014年 3月 3日公司召开了第五届董事会第十次会议，审议并通过了公司《2013年年度报告》全文及摘要，现提交股东大会予以审议。
《2013年年度报告》全文及摘要详见2014年3月5日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告。
以上议案，请审议。
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董事会
二○一四年三月二十八日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案五：
2013年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2013年度利润分配方案为：提取法定盈余公积12,566,813.06元（以母公司实现的净利润为基数），以截止 2013年 12月 31日总股本 943,321,200.00股为基数，拟以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金75,465,696.00元，其余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请审议。
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董事会
二○一四年三月二十八日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案六：
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们(王芳、阎登洪、李悦)作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事年报审计工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利。
现将我们2013年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王芳，北京大学金融学硕士，香港浸会大学访问学者。长期从事跨国企业集团金融风险管理和套期保值技术的研究，注重金融衍生品的使用及其对企业会计核算和利润水平的影响，关注外向型民营企业汇率风险的管理，以及我国场外金融衍生品市场的发展和建设情况。现任北京国家会计学院金融学副教授，兼任北京天地融科技股份有限公司独立董事、北京大学经济学院金融系研究生论文答辩校外评委。
阎登洪，具有证券法律行业多年从业经历，现任江苏泰和律师事务所高级合伙人，江苏省律师协会金融证券业务委员会委员。目前主要从事公司上市、证券、涉外及风险投资等领域的非诉法律业务。
李悦，经济学博士，应用经济学博士后。历任北京大学光华管理学院博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，兰州商学院校长助理（挂职），光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长。现任清华大学五道口金融学院金融硕士研究生指导教师，江西中江地产股份有限公司独立董事，中文天地出版传媒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内公司共召开了5次董事会，2次股东大会。我们认真履行职责，按时出席或委托他人出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。
本年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况，出席会议的具体情况如下：
董事会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会会议次数|出席方式||||是否连续两次未亲自出席会议|
|||现场方式|通讯方式|委托出席|缺席||
|王 芳|5|3|2|0|0|否|
|阎登洪|5|3|2|0|0|否|
|李 悦|5|3|2|1|0|否|

股东大会会议出席情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加股东大会会议次数|出席方式|||备注|
|||亲自出席|委托出席|缺席||
|王 芳|2|1|1|0|独立董事王芳女士因出国特委托独立董事阎登洪先生出席会议并代行表决签字权|

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|阎登洪|2|2|0|0|—|
|李 悦|2|2|0|0|—|

（二）2013年度公司董事会、股东大会审议通过了关于变更公司注册地址、修改公司章程、定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。
（三）在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策。
（四）在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务报表（初稿）并形成书面意见。在财务会计审计报告完成后，审计委员会向董事会提交了关于财务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的有关决议。我们参与年报审计的各个重要阶段，确保公司2013年度报告真实、准确、完整。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求对公司查核，报告
期内，公司没有发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金使用完毕，不存在违规行为。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2012年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2013年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定修订了《公司章程》中的分红政策，进一步明确了现金分红的比例。
2013年6月7日，公司实施了2012年年度利润分配方案，具体方案为以
943,321,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金75,465,696元。
（七）公司及股东承诺履行情况
2012年12月5日、6日控股股东通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份2,631,900股，并拟在未来6个月内以自身名义通过上海证券交易所证券交易系统继续增持累计不超过本公司总股本2%的股份，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。截至2013年6月4日，6个月的增持期限已届满，控股股东通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份4,609,597股，约占本公司总股本的0.49%。本次增持计划已实施完毕。
报告期内，控股股东严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告22份。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，在专业的内部控制体系建设咨询机构指导下全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。采用多种方式多次对公司部门负责人和业务骨干进行内部控制知识培训，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容，为公司建立内部控制奠定良好基础。
为了固化内控建设工作成果，公司在咨询机构指导下根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，建立了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了三个专门委员会，我们是三个委员会的成员，还分别是提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，
2013年度公司召开了四次审计委员会会议，运作规范。
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|-|
|（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项|
|无|

（十二）其他
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2013年，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，维护公司整体利益，维护中小股东
股东的的合法权益。2014年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料的规定和要求履行独立董事的职责，加强业务知识学习，认真履行忠实义务和勤勉义务，重点对公司未来战略发展等方面进行调查研究，为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为促进公司长远健康发展贡献力量。
以上报告，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
独立董事： 王芳 阎登洪 李悦
二○一四年三月二十八日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案七：
关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为
公司 2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在过去的 2013年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2013年的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为40万元,内控审计费用为10万元。
以上议案，请审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十八日