证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2017-009深圳万讯自控股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2017年4月14日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。有关的会议通知已于2017年4月1日以电子邮件方式通知全体监事，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席王洪先生主持，经与会监事审议与表决，本次会议决议如下：
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》
《2016年度监事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
2、审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《关于2016年年度报告披露的提示性公告》刊登于《证券时报》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
3、审议通过《2016年度财务决算报告》
《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2016年度经审计财务报告》
公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月14日出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017] 48500002号），《2016年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
5、审议通过《2016年度利润分配预案》
公司 2016年度利润分配预案为：拟以 2016年末总股本 266,588,197股扣除股权激励未达到解锁条件股本4,158,000股后262,430,197股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.32元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币8,397,766.30元。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
6、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，2016年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度并严格执行，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作
中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
8、审议通过《关于回购注销第三个解锁期已授予限制性股票的议案》
公司监事会经核查后认为，公司2016年度净利润及营业收入指标未达到《激励计划》第三批解锁条件，同意公司根据《激励计划》的规定，将未达到解锁条件的第三个解锁期415.8万股限制性股票予以回购注销，公司本次关于限制性股票回购注销程序符合公司《激励计划》的规定。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
9、审议通过《关于成都安可信电子股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
《关于成都安可信电子股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》、《业绩承诺实现情况审核报告》、《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
10、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。
《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
11、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟对非公开发行股票方案进行如下调整，未予调整部分以原方案为准。
（1）限售期
为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，公司非公开发行股票方案中的“限售期”条款作如下调整：
调整前内容：
本次非公开发行完成后，投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
调整后内容：
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
（2）募集资金用途
调整前内容：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过20,046.90万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟以募集资金|
||||项目名称||投资总额|||
||号||||||投入额|
|1||中高端数控系统研发及产业化项目||8,780.70||4,018.58||
|2||年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目||8,177.39||6,570.79||

|||||
|-|-|-|-|
|3|营销网络建设项目|4,290.00|1,988.00|
|4|基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目|2,351.95|1,469.53|
|5|补充流动资金项目|7,000.00|6,000.00|
|合计||30,600.04|20,046.90|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。
调整后内容：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过18,538.90万元人民币，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟以募集资金|
||||项目名称||投资总额|||
||号||||||投入额|
|1||中高端数控系统研发及产业化项目||8,780.70||4,018.58||
|2||年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目||8,177.39||6,570.79||
|3||营销网络建设项目||4,290.00||980.00||
|4||基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目||2,351.95||1,469.53||
|5||补充流动资金项目||7,000.00||5,500.00||
|合计||||30,600.04||18,538.90||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可以根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体投资金额进行适当调整。
在募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，差额部分由公司以自筹资金解决。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
12、审议通过《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》
《非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
13、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
14、审议通过《关于<非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>
的议案》
《非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
15、审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（二次修订稿）>的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施（二次修订稿）的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
16、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
公司于2016年5月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行决议有效期自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月内有效。鉴于目前公司本次非公开发行股票申请仍在核准过程中，为确保相关工作的顺利进行，公司监事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自届满之日起延长十二个月。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
监事会