证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-066上海中技投资控股股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海乾神航天科技（集团）有限公司
投资金额：不超过人民币20,000万元
特别风险提示：本协议为意向协议，标的资产总估值将按照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。同时由于该项投资是一种长期投资，短期内无确定的投资回报，此外不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）为持续推动公司业务转型，实现可持续发展，进军并布局军工产业，现拟向上海乾神航天科技（集团）有限公司（以下简称“上海乾神”）增资不超过人民币 20,000万元。
（二）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：上海乾神航天科技（集团）有限公司
注册号：310103000149108
注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢107室
注册资本：人民币 5,000万元
法定代表人：邵永华
公司性质：有限责任公司（国内合资）
经营业务范围：计算机软硬件及相关电子产品、网络工程、企业形象设计咨询（特殊许可除外）领域内的科技经营业务，计算机及相关电子产品的维修，网络工程的维护，企业形象设计咨询，机械加工及制造（特种设备除外，限分支机构经营），防雷工程及维护，商务咨询，金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
本次增资前的股权结构见下表：
金额单位：人民币/万元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|邵永华|3,950|79%|
|表周 辉儒|300|6%|
|上海亚创投资咨询有限公司|750|15%|
|总计|5,000|100%|

本次增资后的股权结构见下表：
金额单位：人民币/万元
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|股东名称|出资额|出资比例（暂定）|
|邵永华|3,950|71.1%|
|周辉儒|300|5.4%|
|上海亚创投资咨询有限公司|750|13.5%|
|中技控股|X|10%|
|共计|5,000+X|100%|

注：上表中X指中技控股拟增资不超过人民币20,000万元。
（三）标的公司主要业务介绍
上海乾神近年主营业务收入为军用智能测控单元组件销售、电解铜贸易及各种军用零配件的加工；同时兼做智能软件集成及民用大楼智能网络设备安装施
工。具体包括：智能测控单元组件、军工零配件加工、电解铜贸易、智能化集成系统、工程施工等，其中智能测控单元组件应用于军用车辆上的智能驱动模块组件和传感模块组件，为该公司新业务，也是今后重点发展的业务之一；智能化集成系统提供智能化软件集成系统和硬件集成电路系统。
（四）标的公司生产经营资质文件
1、上海乾神航天科技（集团）有限公司于2013年12月30日取得由武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》，有效期至 2016年9月25日。
2、上海赢新航天科技有限公司（上海乾神之子公司）于2013年12月取得由中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，有效期至 2017年12月。
3、上海赢新航天科技有限公司（上海乾神之子公司）于2011年12月6日取得由国防武器装备科研生产单位颁发的《三级保密资格单位证书》，有效期至2016年12月5日。
（五）标的公司主要财务状况（合并报表）
单位：元（人民币）
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|项目|2015.8.31（未审数）|2014.12.31（已审数）|
|资产总额|117,603,877.51|59,200,788.34|
|负债总额|34,703,105.47|14,236,062.25|
|资产净额|82,900,772.04|44,964,726.09|
|项目|2015年 1-8月（未审数）|2014 年度（已审数）|
|营业收入|148,574,343.90|54,070,220.40|
|营业成本|99,555,841.56|55,064,602.22|
|利润总额|44,661,844.95|-975,881.82|
|净利润|38,869,866.81|-455,533.30|

三、对外投资协议主要内容
（一）支付意向增资款的先决条件
1、标的公司股东会已就本次增资做出决议且决议合法有效；
2、相关审计机构以 2015年 5月 31日为基准日对公司进行审计并出具相应的审计报告；
3、投资人聘请的资产评估机构已以 2015年 5月 31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具关于标的资产的相应的评估报告；
4、截止本次认购对价被支付时，公司未发生重大不利变化；
5、中技控股本次对上海乾神增资的正式协议获得中技控股有权机构审批通过；
6、本次增资的正式协议获各方签署。
（二）本协议约定的条件成就后，投资人以本次认购对价认购本次增资额，本次认购对价与本次增资额之间的差额计入公司资本积金。各方同意投资前标的产估值暂定为不超过 185,000万元，具体按照具有证券从业资格的评估机构出具报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。投资人暂定本次向上海乾神增资的金额将不超过 20,000万元，增资完成后投资人持有的上海乾神注册资本的比例将暂定为10%。投资人本次投资的具体金额将待标的资产正式估值确定后，由双方协商确定，届时投资人所占的股权比例也将根据最终估值作相应调整。
本次增资后，经各方同意，中技控股届时可以继续对上海乾神增资或收购上海乾神股东的股权直至持股比例达到50%以上。
（三）投资人应在本协议约定的投资人支付本次认购对价的先决条件得到满足后5个工作日内一次性地将本次认购对价支付到上海乾神的指定账户，上海乾神应当在收到本次认购对价之日起5个工作日内，向工商局提交符合工商局要求的工商变更登记申请资料，投资人应予以必要的配合。自本次认购对价被支付之日起，投资人享有和承担与本次增资相应的作为公司股东的权利和义务。
（四）各方同意，标的公司原股东应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次增资实施完毕当年及其后连续两个会计年度（“业绩承诺期”）的净利润作出承诺，经各方协商，标的公司原股东承诺标的资产在 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币6,000万元、 13,000万元、20,000万元。
（五）如标的公司在约定的相应的会计年度内实现的净利润数低于本协议约
定的承诺净利润数，则应进行估值调整并由标的公司和公司控股股东邵永华在相
应的会计年度的审计报告出具后30日内对投资人进行现金补偿。其计算方式为：应补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润×本次认购对价-已补偿金额。业绩补偿未尽事宜，双方协商在正式增资协议中约定。
（六）标的公司因增资而取得的资金应用于公司日常运营资金、研发、业务扩展或董事会、股东会批准的其他用途。
（七）原股东向第三方转让其全部或部分股权，则投资人有权在同等的条件优先于该第三方受让拟转让的股权。
（八）自增资行为生效日起，如公司拟增加其注册资本，投资人根据其届时在公司的出资比例就该等拟新增的注册资本部分享有优先认购权。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对标的公司拟增资行为符合上市公司持续推动业务转型，实现公司可持续发展的需要，对公司进军并布局军工产业，增加上市公司新的业绩增长点，分散经营风险，实现多元化发展有着积极的意义和作用。
五、对外投资的风险分析
本协议为意向协议，标的资产总估值将按照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，具体以各方签订的正式协议为准。
同时由于该项投资是一种长期投资，短期内无确定的投资回报，同时存在因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。公司将充分关注市场变化，发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。
公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日