兴业证券股份有限公司
关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2443号”文核准，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公开发行新股不超过 2,084万股发行工作已于2016年11月8日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：青岛天能重工股份有限公司
英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
公司住所：山东省胶州市李哥庄镇大沽河工业园
注册资本：6,250万元（发行前）；8,334万元（发行后）
法定代表人：郑旭
电话：0532-58829955
传真：0532-58829955
互联网地址：http://www.qdtnp.com/
电子信箱：tnzgdb@163.com
公司系天能有限以2011年10月31日经审计账面净资产折股整体变更的股份公司，2011年12月16日公司在青岛市工商行政管理局登记注册，注册登记号为370281228043546，注册资本为6,250万元人民币。公司于2015年11月18日取得统一社会信用代码为91370200783729243W的营业执照。
公司股东的持股情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东（投资人）|发行前||发行后||
|||股份（万股）|股权比例|股份（万股）|股权比例|
|1|郑旭|2,500.00|40.00%|2,500.00|30.00%|
|2|张世启|1,250.00|20.00%|1,250.00|15.00%|
|3|南京华睿|278.00|4.45%|278.00|3.34%|
|4|北京信中达|278.00|4.45%|278.00|3.34%|
|5|湖北百年|269.00|4.30%|269.00|3.23%|
|6|张义|250.00|4.00%|250.00|3.00%|
|7|武汉康乐居|250.00|4.00%|250.00|3.00%|
|8|宋德海|250.00|4.00%|250.00|3.00%|
|9|李隽|250.00|4.00%|250.00|3.00%|
|10|牛舰|215.00|3.44%|215.00|2.58%|
|11|吉晔苌清|210.00|3.36%|210.00|2.52%|
|12|张军|200.00|3.20%|200.00|2.40%|
|13|赵会强|37.50|0.60%|37.50|0.45%|
|14|刘萍|12.50|0.20%|12.50|0.15%|
|15|社会公众股|-|-|2,084.00|25.01%|
|合 计||6,250.00|100.00%|8,334.00|100.00%|

（二）主营业务
公司自成立以来一直从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架生产商，核心产品主要为1.5MW及2.0MW风机塔架，未来将扩大3.0MW及以上风机塔架的产品比例。公司主要产品为风力发电用风机塔架，产品类型包括1.5MW、1.8MW、2.0MW、2.2MW、2.3MW、2.5MW、3.0MW、3.6MW等风机塔架，其中 1.5MW和 2.0MW风机塔架是公司的主力产品。风机塔架是风力发电机的支撑结构，是风力发电机组不可或缺的部分。根据风力发电机的型号不同，风机塔架所用钢板厚度、塔架高度有较大差异。一般而言，功率越大的风
机所需塔架的钢板越厚、高度越高。公司产品情况如下所示：
公司的主要客户包括中广核、华能新能源、中船重工、华润新能源、中节能、湘电新能源、大唐、国电、华电、中电等国内主要风电运营商，产品已经广泛应用于新疆、贵州、山东、湖北、吉林、云南、湖南、河北、山西、黑龙江、内蒙古、甘肃、辽宁、广东等地区的各大风电场。
2013年-2016年1-6月，公司主营业务收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
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|产品类型|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|3.0MW|-|-|-|-|1 , 7 5 8 .5 8|1.85%|-|-|
|2.5MW|2,070.51|3.70%|782.09|0 . 7 8 %|5,524.62|5.80%|-|-|
|2.3MW|2,302.73|4.11%|2,839.55|2 . 8 2%|-|-|-|-|
|2.2MW|2,521.49|4.50%|3,309.46|3 . 2 9%|-|-|-|-|
|2.0MW|42,009.46|74.98%|68,284.54|6 7 . 88%|49,078.46|51.51%|32,604.52|56.89%|
|1.8MW|1,185.78|2.12%|6,044.09|6 . 0 1%|-|-|-|-|
|1.5MW|5,881.95|10.50%|18,797.38|1 8 . 69%|38,389.19|40.29%|22,181.38|38.70%|
|其他|57.68|0.10%|542.26|0.54%|525.37|0.55%|2,526.66|4.41%|
|合计|56,029.59|100.00%|100,599.37|100.00%|95,276.22|100.00%|57,312.56|100.00%|

公司于2011年被认定为高新技术企业，2014年9月被复审认定为高新技术企业。公司自成立以来，持续投入研发力量，引进研发及技术人才，充分调动研发人员的创新积极性和主动性，持续强化技术优势，推动公司的技术创新。截至 2016年6月末，公司拥有24项实用新型国家专利。
（三）主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48210094号《审计报告》，公司近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
1.合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|105,039.38|118,528.59|93,459.75|93,391.69|
|资产总额|131,469.51|142,279.06|115,319.10|113,158.24|
|负债总额|54,449.44|76,534.89|67,420.49|72,894.18|
|股东权益|77,020.07|65,744.17|47,898.61|40,264.06|
|负债及股东权益总计|131,469.51|142,279.06|115,319.10|113,158.24|

2.合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|56,320.50|101,258.44|95,567.75|57,825.78|
|营业成本|36,392.02|63,729.65|69,162.23|43,363.17|
|营业利润|13,419.40|21,324.36|8,909.25|5,019.27|
|利润总额|13,436.83|21,346.45|9,177.35|5,016.74|
|净利润|11,275.89|17,845.56|7,634.56|4,134.73|
|归属于母公司股东净利润|10,955.81|17,261.04|7,358.70|3,917.11|

3.合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,643.48|18,096.19|16,248.91|10,045.40|
|投资活动产生的现金流量净额|1,673.72|-11,396.20|-10,273.48|-3,319.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,729.12|-4,450.49|-4,164.53|-9,435.01|
|现金及现金等价物净增加额|-2,698.88|2,249.50|1,810.91|-2,709.30|
|加：期初现金及现金等价物的余额|4,368.88|2,119.38|308.47|3,017.77|
|期末现金及现金等价物余额|1,670.00|4,368.88|2,119.38|308.47|

（四）主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.93|1.55|1.39|1.28|
|速动比率（倍）|1.33|0.92|0.72|0.65|
|资产负债率（母公司）|41.86%|54.50%|59.08%|64.23%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|11.96|10.20|7.44|6.26|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例|0.00%|0.00%|0.01%|0.02%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.26|2.93|3.50|2.54|
|存货周转率（次）|0.87|1.32|1.51|1.05|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,355.95|23,218.62|11,509.57|7,293.68|
|归属发行人股东净利润（万元）|10,955.81|17,261.04|7,358.70|3,917.11|

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|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）||10,941.55|17,244.65|7,139.04|3,921.14|
|利息保障倍数（倍）||119.90|89.39|13.87|6.22|
|每股经营活动现金净流量（元）||-0.26|2.90|2.60|1.61|
|每股净现金流量（元）||-0.43|0.36|0.29|-0.43|
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|1.75|2.76|1.18|0.63|
||扣除非经常性损益后|1.75|2.76|1.14|0.63|
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|1.75|2.76|1.18|0.63|
||扣除非经常性损益后|1.75|2.76|1.14|0.63|
|加权平均净资产收益率|扣除非经常性损益前|15.83%|31.32%|17.19%|10.54%|
||扣除非经常性损益后|15.81%|31.29%|16.68%|10.55%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 6,250万股，本次公开发行新股 2,084万股，不涉及股东公开发售股份。本次发行完成后总股本为8,334万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.01%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,084万股，其中，回拨后网下向配售对象询价配售股票数量为208.4万股，占本次发行总量的10%；回拨后网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,875.6万股，占本次发行总量的90%。本次发行全部为新股，不涉及发行人股东公开发售其所持股份。
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式。
本次网下发行有效申购数量为 314,600万股，为网下初始发行数量 1,260万
股的249.68倍，为回拨后网下发行数量208.4万股的1,509.60倍。本次网上发行有效申购户数为12,125,474户，有效申购数量为71,786,172,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0261275944%，有效认购倍数为 3,827.37111倍。本次网上投资者放弃认购股数为34,117股，网下投资者放弃认购股数为4,240股，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销比例为0.18%。
5、发行价格：41.57元/股，对应的市盈率为：
（1）15.06倍（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）20.08倍（每股收益按照经会计师事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合条件的网下配售对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票均无锁定期。
9、公司公开发行新股募集资金总额：86,631.88万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】48210008号《青岛天能重工股份有限公司验资报告》。
10、发行后每股净资产：17.23元/股（按 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：2.07元/股（每股收益按照经会计师事务所审计的，
遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人郑旭承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。
在本人担任天能重工董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于股票发行价。如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”公司自然人股东张世启、张义、李隽、宋德海、牛舰、张军、赵会强和刘萍及非自然人股东南京华睿、北京信中达、湖北百年、武汉康乐居和吉晔苌清承诺：“自天能重工股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业不转让本人/本企业持有的天能重工股份，也不会由天能重工回购该等股份。”担任公司董事或高级管理人员的张世启、李隽、宋德海和刘萍等4名自然人承诺：“在本人担任天能重工董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有天能重工股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的天能重工股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接和间接持有的本公司股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如天能重工在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
天能重工在深圳证券交易所上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持天能重工股票的锁定期限自动延长六个月。本人承诺以上责任不因本人离职而免除。”三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
兴业证券认为，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票经中国证监会“证监许可[2016]2443号”文核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为 8,334万股，每股面值 1元，不少于人民币3,000万元；
（三）公司本次公开发行的股份占公司发行后股份总数的25.01%，不低于公司发行后股份总数的25.00%；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，兴业证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构，不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）兴业证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合，因此产生的相关费用由发行人承担；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明、向证监会或者证券交易所报告；有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，兴业证券有权向中国证监会、证券交易所报告。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|兴业证券有权对发行人进行尽职调查，发行人应给予配合；与发行人指定人员和证券服务机构人员进行日常沟通；对持续督导期间内证券服务机构出具的意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与证券服务机构的签字人员沟通。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
住 所：福州市湖东路268号
联系地址：北京市西城区锦什坊街35号北楼601室
保荐代表人：吴志平、刘智
电 话：010-66290218
传 真：010-66290200
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
兴业证券股份有限公司认为，青岛天能重工股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，青岛天能重工股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐青岛天能重工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！