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中信建投证券股份有限公司
关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“广电网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广电网络拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]41号）核准，广电网络向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 800,000,000.00元，扣除承销及保荐费11,024,000.00元后，实际收到募集资金 788,976,000.00元。2018年7月3日，募集资金足额划至公司指定的资金账户，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2018）0046号《验资报告》。
上述募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司西安西稍门支行开立的募集资金专项账户。公司已经按照有关规定与两家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户的开立及存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户余额（万元）|
|中国建设银行股份有限公司西安新城支行|61050177001200000593|40,000.00|

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|交通银行股份有限公司西安西稍门支行|611301077018150097527|38,897.60|

二、募集资金投资项目及使用情况
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|根据公司可转债发行方案，本次公开发行可转换公司债券募集资金（扣除发|
|行费用后的净额）将全部用于投资“„秦岭云‟融合业务系统建设项目”，具体如下：|

单位：亿元
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|项目名称|项目总投资|
|“秦岭云”融合业务系统建设项目|25.08|
||25.08|

公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。由于本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后将予以置换。
公司“秦岭云”融合业务系统建设项目已于 2017年开始建设，截至本核查意见出具日，暂未使用上述募集资金。
三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）现金管理的额度
公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）现金管理的投资品种
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12个月的金融机构投资产品。投资产品不得质押。
（四）现金管理的有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）具体实施方式
公司董事会授权经理层在上述额度范围内负责办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资可能受市场波动影响，存在收益不确定的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照有关规定对使用闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应保全措施。若出现产品发行主体财务状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时，及时采取止损措施。公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查。
五、对公司日常经营的影响
公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。
六、审议程序以及专项意见
定。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅广电网络相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会第十五次会议以及第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；
2、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，并且有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
3、本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签字盖章页）保荐代表人： 杨鑫强 王国艳
中信建投证券股份有限公司 2018年8月13日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临 2014-039证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》及进一步规范公司治理的需要，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善。具体内容如下：
一、修订章程第四十四条
原文为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。以网络或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。”
现修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司主要业务经营地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开，公司并将按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。”
二、修订章程第七十八条
原文为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修订为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、修订章程第八十条
原文为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
现修订为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
本次修订尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年8月20日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016—023
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：一审已胜诉；
●上市公司所处的当事人地位：原告；
●涉案金额:人民币 888,692.48元及相关利息；
●是否会对公司损益产生负面影响：目前，公司尚未收到AMR金属交易有限公司支付的上述款项，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，最终影响将视本案后续执行结果而定。
一、本次诉讼的基本情况
2015年1月23日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）发布了《鑫科材料涉及诉讼的公告》（2015-004），披露了公司诉AMR金属交易有限公司、安徽五矿金属有限公司案。
二、一审判决结果
公司近日收到安徽省芜湖市经济技术开发区人民法院出具的（2014）芜经开民三初字第00118号民事判决书，判决如下：
1、被告 AMR金属交易有限公司于本判决生效后十日内偿还原告鑫科材料 888,692.48元，并以此为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准支付自2013年5月9日至本判决生效后确定给付之日止的逾期付款利息；
2、被告安徽五矿金属有限公司对被告 AMR金属交易有限公司的上述债务承
担连带偿还责任；
3、驳回被告AMR金属交易有限公司的反诉诉讼请求；
4、驳回被告安徽五矿金属有限公司的反诉诉讼请求。
如果被告AMR金属交易有限公司、安徽五矿金属有限公司未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费13,360元，保全费5,000元，合计18,360元（原告已预缴），由被告AMR金属交易有限公司、安徽五矿金属有限公司负担。反诉费4,960元，由被告AMR金属交易有限公司负担。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
目前，公司尚未收到 AMR金属交易有限公司支付的上述款项，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性，最终影响将视本案后续执行结果而定。
公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及时公告上述诉讼案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、安徽省芜湖市经济技术开发区人民法院出具的（2014）芜经开民三初字第00118号民事判决书。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会2016年5月18日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2014-015
中国国际航空股份有限公司
二零一三年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二零一三年度股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
一、本次会议的召开情况
1、现场会议召开时间：2014年5月22日（星期四）14:00。
网络投票时间：2014年5月22日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。
2、现场会议召开地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路 36号国航大厦 29层会议室召开。
3、本次会议召开方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议通过上海证券交易所交易系统向本公司的 A股股东提供网络形式的投票平台。
4、本次会议召集人和主持人：本次会议由本公司董事会召集，董事长蔡剑江先生作为会议主席主持本次会议。
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、本次会议的出席情况
出席现场会议和网络投票表决的股东和股东授权委托代表 23人，代表本公司股份10,256,575,032股，占本公司股份总数 13,084,751,004股的78.39%。
三、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议了以下议案：1、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2013年度经审计的财务报告的议案》
4、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》
5、《关于聘任公司2014年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》
6、《关于增加独立董事酬金的议案》
7、《关于选举公司董事的议案》
7.1选举宋志勇先生为公司执行董事
7.2选举史乐山（John RobertSlosar）先生为公司非执行董事
8、《关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案》
9、《关于一般性授权公司董事会发行债务融资工具的议案》
上述各议案的表决结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|10,254,967,924|99.9843|2,000|0.0000|1,605,108|0.0156|是|
|2|10,254,967,924|99.9843|2,000|0.0000|1,605,108|0.0156|是|
|3|10,254,973,924|99.9844|-|-|1,601,108|0.0156|是|
|4|10,255,227,224|99.9869|14,300|0.0001|1,333,508|0.0130|是|
|5|10,255,197,924|99.9866|-|-|1,377,108|0.0134|是|
|6|10,255,008,024|99.9847|238,400|0.0023|1,328,608|0.0130|是|
|7.1|10,121,148,300|98.6796|41,990,518|0.4094|93,436,214|0.9110|是|
|7.2|10,072,701,273|98.2073|90,437,445|0.8818|93,436,314|0.9110|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|8|9,764,112,031|95.1986|491,134,493|4.7885|1,328,508|0.0130|是|
|9|9,738,661,699|94.9504|435,365,657|4.2447|82,547,676|0.8048|是|

其中，A股股东对议案4的分段表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投票区段|同意股数|该区段同意 比 例(%)|反对股数|该区段反对比例(%)|弃权股数|该区段弃权比例(%)|
|持股1%以下|93,845,312|98.5841|14,300|0.0150|1,333,508|1.4008|
|持股1%-5%(含1%)|-|-|-||-|-|
|持股5%以上(含5%)|6,760,029,013|100.0000|-|-|-|-|
|持股1%以下且持股市值50万元以下|305,900|88.6153|14,300|4.1425|25,000|7.2422|
|持股1%以下且持股市值50万元以上(含50万)|93,539,412|98.6204|-|-|1,308,508|1.3796|

四、律师见证情况
本公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及本公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
承董事会命饶昕瑜董事会秘书中国北京，二零一四年五月二十二日
北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会有关事宜的
法律意见书
北京市奋迅律师事务所
二〇一四年九月二十二日
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北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
Suite 1008, 10/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话/TEL: 010-6505-9190传真/FAX: 010-6505-9422网址/WEB: www.fenxunlaw.com
北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会有关事宜的
法律意见书
广西丰林木业集团股份有限公司：
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（2014修订）（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及贵公司章程，就贵公司于 2014年 9月 22日在广西南宁市白沙大道 22号公司三楼会议室召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、贵公司的公司章程。
本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开
和表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
根据 2014年 9月 3日召开的贵公司第三届董事会第八次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。经本所律师查验，贵公司已于 2014年 9月5日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告，本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集程序是合法有效的。
贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董事长崔建国先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共2名，代表贵公司有表决权的股份 272,718,000股，占公司股份总额的58.15974%；参加网络投票的股东及股东授权代表共1名，代表公司股份数1,500股，占公司股份总额的0.00032%，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本所认为，本次股东大会的召开是合法有效的。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员主要包括：
(1)贵公司的部分股东及股东的授权代表；
(2)贵公司部分董事；
(3)贵公司部分监事；
(4)贵公司部分高级管理人员。
我们认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司章程，贵公司董事会有资格召集本次股东大会。经本所律师查验，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会。本所认为，出席本次股东大会的贵公司股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师查验，贵公司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本所认为，本次股东大会的表决程序是合法有效的。
四、结论意见
综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
本页为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会有关事宜的法律意见书》签字页，无正文。
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
温建利
二〇一四年九月二十二日
招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司使用暂时闲置募集资金
用于银行结构性存款的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就新五丰拟使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款事项进行了核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]462号《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 91,977,666股，发行价 5.76元/股，共募集资金 529,791,356.16元，扣除发行费用 7,701,857.30元，募集资金净额为 522,089,498.86元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 4月 15日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]2-15号《验资报告》验证确认。
二、发行申请文件承诺募集资金投向情况
公司在2014年5月30日公告的《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》中披露了募集资金投向为：“本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过52,979.14万元，扣除本次全部发行费用后拟用于补充流动资金。”
三、本次使用暂时闲置募集资金用于银行结构化存款的情况
（一）本次使用暂时闲置募集资金用于银行结构化存款计划具体内容
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟用
不超过16,000万元人民币暂时闲置募集资金用于安全性高、流动性好、保本保收益的银行结构性存款，该存款不属于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资且不得用于质押。该议案自上述资金实际用于银行结构性存款产品之日起12个月内有效，上述资金在该有效期内可滚动使用。公司董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次结构性存款的相关事宜，并签署相关合同。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行结构性存款属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司在将上述资金用于银行结构性存款后，应及时履行信息披露义务，包括银行结构性存款的名称、金额、期限、利率等。
（2）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司应及时分析和跟踪该银行结构性存款的进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时采取相应的保全措施，控制风险；
（3）公司内审部门负责对上述银行结构性存款的审计与监督，定期不定期进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（三）对公司的影响
在符合法律法规的相关规定，在确保公司募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款，不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、审议程序及专项意见
（一）公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款的议案》。
（二）公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款的议案》。
（三）公司独立董事出具了《关于使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款的独立意见》，同意公司使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定。
（二）公司本次使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款事项，未违反募集资金投向的相关承诺，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金用于银行结构性存款事项无异议。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议资料
2014年 7月
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议程
（2014年 7月 1日）
一、会议时间：2014年7月1日（星期二五）下午15：00
二、会议地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长郭海先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至 2014年 6月 24日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会须知。
（二）宣读议案，股东讨论
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料1、审议《关于公司为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
2、审议《关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的议案》（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）宣读股东大会决议
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）出席董事签字
（八）宣布会议结束
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料山煤国际能源集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议题
1、《关于公司为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
2、《关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的议案》
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料议案一：
《关于公司为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向
银行申请授信提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（简称“进出口公司”）向中信银行申请10亿元授信，期限三年；向招商银行申请5亿元授信，期限三年，公司拟为上述授信提供连带责任担保。
公司本次拟新增对外担保额为15亿元，占公司最近一期审计后（即2013年12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的18.81%。本次担保后公司累计对外担保人民币62.4431亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的78.30%。
公司本次担保的具体内容详见2014年6月14日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于公司为全资子公司山煤煤炭进出口有限公司向银行申请授信提供担保公告》（公告编号：2014-032号）。
该议案已经 2014年 6月 13日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年七月一日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料议案二：
《关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供
担保的议案》
各位股东及股东代表：
公司全资子公司太行海运有限公司（简称“太行海运”）与交银金融租赁有限责任公司和招银金融租赁有限公司申请不超过6亿元的融资租赁，期限十年，融得资金用于正常流动资金需要，公司为上述融资租赁提供连带责任担保。
公司本次拟新增对外担保额为6亿元，占公司最近一期审计后（即2013年12月31日）归属母公司所有者权益79.75亿元的7.52%。本次担保后公司累计对外担保人民币68.4431亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的85.82%。
公司本次担保的具体内容详见2014年6月14日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于公司为全资子公司太行海运有限公司融资租赁提供担保的公告》（公告编号：2014-033号）。
该议案已经2014年6月13日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一四年七月一日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-045昆山科森科技股份有限公司
关于控股股东部分股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月29日接到控股股东、实际控制人王冬梅女士办理股份补充质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的具体情况
2018年 9月 28日，公司控股股东、实际控制人王冬梅女士将其持有的5,450,000股限售流通股质押给红塔证券股份有限公司，质押股份数占公司总股本的1.31%。股票质押式回购交易的初始交易日为 2018年 9月 28日，购回交易日为2020年5月10日。本次质押是对王冬梅女士于2018年1月29日办理股票质押式回购交易的补充质押（公告编号：2018-005）。
上述质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
截至本公告日，王冬梅女士持有公司股份 63,700,000股，占公司总股本的15.33%，已质押 29,850,000股，占其持股总数的46.86%，占公司总股本的7.18%。
公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司股份 218,007,721股，占公司总股本的52.46%，已合计累计质押 73,293,380股，占其持股总数的33.62%，占公司总股本的17.64%。
二、控股股东的质押情况
1、股份质押的目的
公司控股股东、实际控制人王冬梅女士本次质押目的为补充质押，不涉及新增融资安排。
2、资金偿还能力及可能引发的风险及应对措施
王冬梅女士个人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益、个人收入等，质押风险可控。如后续出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于提前还款等措施应对上述风险。本次股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权的转移，不会导致公司实际控制权发生变更。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会2018年10月9日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2018-052
苏州纽威阀门股份有限公司
关于实际控制人增持公司股份进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日披露了《纽威股份关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-050）。公司实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生计划自2018年6月25日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持金额不低于人民币 6,000万元，不高于人民币16,000万元。
本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期的风险；可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
截至 2018年 6月 28日收盘后，公司实际控制人陆斌先生按本次增持计划，通过上海证券交易所集中竞价系统已增持公司股份445,800股；占公司总股本比例0.0594%。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28号收到公司实际控制人陆斌先生的通知，陆斌先生通过上海证券交易所系统增持了公司部分股份，现将增持计划进展情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
1、增持主体：陆斌先生；
2、本次增持前增持主体已持有股份的数量、持股比例：陆斌先生直接持有220,300股，占公司总股本的0.0294%；
公司实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生通过公司控股股东苏州正和投资有限公司间接持有595,000,000股，占公司总股本79.3333%；
四位实际控制人合计持有公司股份595,477,200股，占公司总股本79.3970%。
二、增持计划的主要内容
公司于2018年6月25日披露了《纽威股份关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-050）。具体内容详见公司《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn。公司实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生计划自2018年6月25日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持金额不低于人民币6,000万元，不高于人民币 16,000万元。
三、增持计划实施的进展情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|增持时间|增持前持股数(股)|本次增持金额(元)|本次增持股数（股)|本次增持后持股数（股）|本次增持后占公司总股本比例（%）|
|陆斌|董事、总经理|2018-06-28|220,300|6,205,750|445,800|666,100|0.0888|

四、增持计划实施的不确定性风险
本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期的风险；可能存在因增持资金未能及时到位，导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
五、其他事项说明
1、公司实际控制人陆斌先生及其控制的公司承诺，在增持实施期间及法定
期限内不减持所持有的公司股份。
2、增持主体在实施增持计划过程中，将严格遵守证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
3、增持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体将当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。
4、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注增持主体增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2018年06月29日
贵州长征天成控股股份有限公司
与
银河天成集团有限公司
之
附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议(二)
二〇一六年十二月
本补充协议由以下双方于2016年12月11日在中国遵义市订立：
甲方：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
住所：贵州省遵义市武汉路临1号
法定代表人：王国生
乙方：银河天成集团有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人/执行事务合伙人：潘琦
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票代码600112。甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）；
2、乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票。
3、双方已于2016年7月3日签署了《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，非公开发行的股份数量为129,147,842股人民币普通股，募集资金数额不超过人民币108，629，314元（含本数）。
4、双方已于2016年10月18日签署了《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，非公开发行的股份数量调整为 126,147,842股人民币普通股，募集资金数额调整为不超过人民币106,239.47万元（含本数）。
4、根据实际情况需要，双方现拟对《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》约定的发行股份数量及募集资金数额进行调整。
双方经协商一致，现对《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》做如下修订：
第一条定义与释义
1.1定义
除以下约定，本协议所使用的定义与其在《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》中的含义相同。
（1）《附条件生效的股份认购合同之补充协议》：甲乙双方于 2016年 10月 18日签署的《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。
1.2释义
（1）本协议以及双方确认为本协议附件的其他文件均构成《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》不可分割的一部分。
（2）除本协议明确修改的条款外，《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》的其余条款继续有效。
（4）本协议与《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》及《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》不一致的部分，以本协议为准。
第二条修订内容
2.1认购股数及认购金额
双方确认，将《附条件生效的股份认购合同之补充协议》中约定的乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量 108,629,314股（含 108,629,314股），调整为84,907,433股（含84,907,433股）。
甲方募集资金数额由不超过人民币106，239.47万元（含106，239.47万元），调整为83,039.47万元(含83,039.47万元)。
第三条协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
第四条其他
4.1本协议双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
4.2本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签署补充协议，补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.3若因审批、监管机关的原因，导致本次非公开发行方案发生变化，双方同意对本协议内容进行相应调整。
4.4未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
4.5本协议一式陆份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司与银河天成集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》之签署页）
甲方：贵州长征天成控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016年12月11日乙方：银河天成集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016年12月11日
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2019-084债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届监事会2019年度第四次临时会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会 2019年度第四次临时会议于 2019年 11月 19日以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事 3名，实际表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
详见公司于 2019年 11月 20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
康美药业股份有限公司监事会
二○一九年十一月二十日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2019-021乐凯胶片股份有限公司
关于继续与航天科技财务有限公司开展金融服务相
关业务的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本议案所涉及事项尚需要提交股东大会审议
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去12个月公司不存在与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据2019年业务拓展需要，公司拟与航天科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）在法律法规允许的范围内，在其提供比其他商业银行更优服务的条件下，继续开展存、贷款、结算等金融服务相关业务，合约期限三年，合约期内日均交易额不超过5,000万元人民币。
截至2018年12月31日，公司在财务公司贷款余额为人民币20,000.00万元，存款余额为7,194.44万元。
财务公司是公司实际控制人中国航天科技集团公司（以下简称“集团公司”）控制的公司，根据《股票上市规则》的有关规定，财务公司属于公司关联方，上述交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍和关联关系
企业名称：航天科技财务有限责任公司
法定代表人：刘永
注册资本：650,000万元
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层。
主营业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
财务公司于 2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由集团公司等16家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。作为集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求，以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥资金融通、金融服务功能，日益成为集团公司的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。
财务公司主要财务指标如下：截至 2018年12月31日，资产总额为
13,087,900.75万元，净资产为 1,037,814.97万元；实现营业收入 251,426.44万元，净利润148,059.20万元。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：与关联人继续开展存贷款等金融服务相关业务
交易标的：详见本公告一、关联交易概述
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易主要内容：详见本公告一、关联交易概述。
交易履约安排：公司将在股东大会批准上述关联交易后再行签署相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司继续与财务公司开展存贷款等金融服务相关业务，是根据2019年度公司经营计划审慎测算的，是公司生产经营所必需的。财务公司向公司提供的存贷款利率将优于商业银行，不收取结算手续费和工本费，业务审批流程短，效率更高。作为集团公司内部的金融服务供应商，财务公司对公司的运营情况有较为深入的了解，沟通顺畅，可以提供较商业银行更方便、更高效的金融服务，提高资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司股东的利益。
六、关联交易审议程序
1.董事会审议情况
公司于2019年4月8日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案》，关联董事滕方迁、王一宁、王英茹、侯景滨、任守用已回避表决。由4位非关联方董事投票表决并一致通过,同意提交股东大会审议。
2.独立董事事前认可意见：
针对上述关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
(1)公司提供的《关于继续与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案》，我们进行了事前审查与研究，我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。
(2)该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(3)该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(4)董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意提交股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1.公司第七届二十四次董事会决议
2.公司独立董事关于继续与航天科技财务有限公司开展金融服务相关业务的事前认可意见
3.公司独立董事关于继续与航天科技财务有限公司开展金融服务相关业务的独立意见
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会2019年4月10日
林海股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟对于2015年 11月13日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，调整后公司本次交易为通过发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的改制后的江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为林海股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“《重大资产重组预案》（修订稿）”）等与本次交易的相关议案，对公司本次重大资产重组发表如下独立意见：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，发行价格调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
4、《重大资产重组预案》（修订稿）及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司与福马集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重大资产重组预案》（修订稿）、公司与福马集团于 2015年 12月 16日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》（修订稿）具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》（修订稿）及相关协议的内容。
7、本次重大资产重组完成后，公司将持有改制后的林海集团100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易尚需获得国务院国资委对评估报告的备案及对本次交易的审批、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《林海股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签字页）
独立董事签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜