深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见的回复
广会专字[2018]G17001150138号
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深圳市盛讯达科技股份有限公司关于中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见的回复………………1-16
关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
对中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见的回复
广会专字[2018]G17001150138号中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年4月10日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180050号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们作为深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份收购标的公司的会计师，现就贵会反馈意见中提出的问题中的相应部分作如下说明：
问题1：申请文件显示，中联畅想所运营的游戏中玩家充值购买的金币即使未在游戏中消耗也不会予以退还，同时金币只能作为游戏的道具，玩家之间不能互相赠与，也不能作价出售，因此收入确认时无需考虑道具的类型及消耗情况。请补充披露：各报告
期末尚未消耗金币数量和金额，占当期消耗金币数量和收入的比例，是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司收入确认政策说明上述收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期金币消耗情况
（一）报告期内，金币充值与未消耗关系如下：
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|年度|当期充值及赠送金币数量|未消耗金币数量|未消耗数量占比总增加数量比重|充值流水（人民币元）|未消耗金额|未消耗金额占总流水比重|
|2015年度|154,454,623.35|16,205,767.11|10.49%|27,379,003.18|3,051,047.63|11.14%|
|2016年度|398,012,770.68|36,364,991.86|9.14%|61,935,166.78|5,244,802.15|8.47%|
|2017年度|587,469,736.59|45,662,182.59|7.77%|104,424,092.81|7,584,168.29|7.26%|

从上表看，报告期期末，未消耗金币数量占当期充值和赠送金币数量的比例以及未消耗金币金额占当期充值流水的比例差异不大，且逐年呈下降的趋势。公司收入确认政策具有一贯性，不存在提前确认收入的情况。
（二）各游戏消耗情况（单位：金额/元、数量/亿）：
1、《DominoQiuQiu》
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|年度|充值流水（人民币元）|金币充值数量“+”|金币赠送数量“+”|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|未消耗金币金额|
|2015年度|23,975,144.86|37,790,038.51|116,648,081.65|-138,235,000.35|16,203,119.81|2,515,390.27|
|2016年度|35,798,178.90|56,236,735.98|320,773,118.33|-358,364,270.47|34,848,703.65|3,395,559.93|
|2017年度|49,713,398.41|96,208,974.74|350,193,154.79|-442,303,241.93|38,947,591.25|4,298,103.73|

2、《Dummy》
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|年度|充值流水（人民币元）|金币充值数量“+”|金币赠送数量“+”|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|未消耗金币金额|
|2015年度|42,882.77|32.82|528.43|-394.15|167.10|12,767.41|
|2016年度|20,733,030.53|16,198.94|97,532.68|-108,455.66|5,443.06|991,412.57|
|2017年度|35,655,110.62|27,123.20|124,533.98|-148,752.07|8,348.17|1,947,364.34|

3、《CapsaSusun》
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|年度|充值流水（人民币元）|金币充值数量“+”|金币赠送数量“+”|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|未消耗金币金额|
|2016年度|2,461,087.81|3,290,396.53|17,579,609.29|-19,363,411.33|1,506,594.48|177,664.60|
|2017年度|2,425,556.05|3,153,237.81|30,874,025.43|-34,058,277.49|1,475,580.24|108,101.43|

4、《 HD》
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|年度|充值流水（人民币元）|金币充值数量“+”|金币赠送数量“+”|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|未消耗金币金额|
|2015年度|3,360,975.55|2,971.71|12,970.23|-13,461.75|2,480.20|522,889.95|
|2016年度|2,942,869.54|2,488.60|16,690.33|-17,408.46|4,250.66|680,165.05|
|2017年度|2,008,912.98|1,463.71|18,200.69|-18,017.33|5,897.73|663,158.21|

5、《冒险岛》
《冒险岛》于2017年5月上线，上线以来的金币消耗情况如下：
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|年度|充值流水（人民币元）|金币充值数量“+”|金币赠送数量“+”|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|未消耗金币金额|
|2017年度|7,471,127.89|14,851,222.21|83,355,321.97|-92,992,543.08|5,214,001.11|396,658.59|

6、《泰国棋牌合集》
《泰国棋牌合集》于2017年4月上线，上线以来的金币消耗情况如下：
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|年度|充值流水（人民币元）|金币充值数量“+”|金币赠送数量“+”|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|未消耗金币金额|
|2017年度|6,270,527.26|499.58|34,756.66|-34,301.63|954.60|169,782.01|

7、《印尼棋牌合集》
《印尼棋牌合集》于2017年8月上线，上线以来的金币消耗情况如下：
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|年度|充值流水（人民币元）|金币充值数量“+”|金币赠送数量“+”|金币消耗及其他方式减少数量（“-”）|金币结存数量|未消耗金币金额|
|2017年度|879,459.60|177,481.79|8,449,740.05|-8,617,412.34|9,809.49|999.98|

二、同行业收入确认政策
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|同行业上市公司|收入确认政策|
|掌趣科技（300315）|（1）移动终端单机游戏：在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。（2）移动终端联网游戏、互联网页面游戏：公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的往来游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。|
|游久游戏（600652）|联合运营模式收入的确认原则：联合运营模式是指游戏运营商和游戏平台类公司合作，共同联合运营游戏产品的运营方式。在联合运营模式下，游戏平台公司负责游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏运营商负责游戏运营、版本更新、技术支持和服务，并提供客户服务。公司与多家大型网络游戏平台签订合作运营游戏协议，玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。玩家通过购买平台发行的点卡充值，充值后兑换为虚拟货币进而购买道具、装备等虚拟货币。往来游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成成公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。|
|公司|公司的游戏运营模式主要是第三方联合运营模式，第三方联合运营是指公司将自主开发的游戏产品交由第三方游戏运营平台运营。在第三方联合运营模式下，游戏玩家需要注册成第三方平台的用户并下载移动游戏手机客户端，通过第三方平台自有充值渠道或游戏系统提供的其他充值渠道进行充值从而获得虚拟道具后消费。第三方联合运营公司负责平台的运营推广、充值服务、以及本平台计费系统的管理等，支付渠道提供商负责其他充值渠道计费系统的管理，公司提供技术支持、维护、市场运营以及客户服务等。每月末公司按照与第三方联合运营公司、支付渠道提供商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额，经双方核对无误后确认收入。|

公司收入按第三方联合运营模式确认，在联运模式下，公司收入按双方核对后的对账单确认，收入确认方法为净额确认。
三、按净额确认的依据
（一）同行业上市公司掌趣科技（300315）关于电信运营商收入确认的表述：
公司与电信运营商签订合作协议,由电信运营商提供游戏业务平台,向公司提供业务
接入和平台支撑服务,提供业务计费数据查询平台和对账平台。公司通过电信运营商提供的上述平台向游戏玩家提供游戏业务,同时通过其提供业务计费数据查询平台查询数据。
公司在非电信运营商渠道发布的游戏产品则通过支付服务商的计费系统实现收费,公司通过支付服务商的计费系统查询计费数据。
电信运营商或支付服务商计费系统采集的成功计费话单作为计费及其与公司的结算依据,按条计费的业务以游戏玩家成功接收为依据,包月计费的业务以客户真实定制为依据。因公司服务质量造成游戏玩家拒绝支付信息费或者产生欠费,以及停机用户费用、沉默用户费用、平均单条信息费过高的费用、退费费用等将在给公司实际结算信息费时予以扣除。
电信运营商或支付服务商按照约定时间通过指定的管理系统向公司提供计费账单,公司核对后如发现结算金额差异大于约定比例,可在规定期限内登陆对账系统，提起对账申请，核对数据。
收入确认原则：根据《企业会计准则》的相关规定，收入的金额能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业及相关的已发生成本或将发生的成本能够可靠计量是确认收入的三项重要原则，在公司取得客户结算单并完成核对工作前，公司无法对收入的金额进行可靠计量，也无法判断与之相关的经济利益是否能够流入公司，同时公司成本中的渠道分成、产品分成金额也需要根据已确定的收入金额进行计量。综上，并考虑会计信息质量要求中的可靠性、谨慎性、及时性，公司对移动终端单机游戏在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入。
（二）公司收入按净额确认的原因：
1、主要风险和报酬已发生转移：根据协议，公司仅负责游戏维护、技术支持、市场运营等，但公司并不直接对当地玩家负责。玩家充值后所发生的问题由第三方平台和当地支付渠道商解决，风险和报酬在公司将游戏放在第三方平台开始就已经转移。
2、收入金额在对账前无法可靠计量：根据协议，支付渠道商会将扣除当地税款、预提的基础运营商坏账损失后的金额作为分成的基数，由于前述事项的不确定性，故在与第三方支付渠道对账工作完成前，公司对应取得的收入无法进行可靠计量，根据后台估计的数据与实际结算数据会存在较大差异。
综上，我们认为，公司收入采用联运模式以净额确认是根据公司的实际经营情况制定的，收入确认政策符合企业会计准则的规定。
四、核查结论：
经核查，我们认为，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认方式保持了一惯性，未消耗金币数量占当期充值和赠送金币数量的比例以及未消耗金币金额占当期充值流水的比例不存在明细异常波动，不存在提前确认收入的情况。
问题2：请财务顾问和会计师补充披露对中联畅想货币真实性和报告期的业绩真实性所采取的核查措施，包括但不限于：核查范围、核查方法、核查结论。
回复：
一、中联畅想货币真实性所采取的核查措施
（一）核查过程
对于货币真实性的核查措施具体如下：
1、对银行存款账户真实性进行核查
（1）打印已开立银行账户清单，经核查不存在银行账户未入账的情况。
（2）对全部银行账户余额进行函证，函证结果无误，且不存在受限的情况。
2、对报告期银行流水进行核查
抽取银行流水金额大于1万元人民币的银行流水进行核查，其中重点对流水的时间、摘要、对方单位及金额进行核查，报告期内流水核查的比例如下：
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|年度|境内收入核查比例|境外收入核查比例|境内支出核查比例|境外支出核查比例|
|2015年度|99.96%|96.29%|100.00%|100.00%|
|2016年度|99.94%|95.65%|98.90%|100.00%|
|2017年度|99.96%|97.31%|99.69%|92.74%|

经核查，不存在第三方代客户付款的情况，通过员工及其他方支付的推广费等其他
费用分别占 2015年度、2016年度及 2017年度支出金额的比例为：58.46%、18.96%、
10.40%，代付比例逐年降低。所有流水金额均已在账面如实记录。
3、抽查货币资金明细账，重点检查大额货币资金流动的合理性和必要性
（1）结合收入合同、渠道商及第三方平台分成对账单以及后台数据，对全部大额收入的合理性及真实性进行核查。经核查，对账单数据已经双方对账确认，客户回款金额（扣除手续费前）与对账单金额相匹配。
（2）结合推广费合同、推广后台数据，对大额推广费的合理性及真实性进行核查。
经核查，账面支出金额与后台数据相匹配。
（3）结合员工人数及薪酬水平，分析支付工资的合理性及金额的准确性。经核查，无明显异常。
4、对期末现金进行盘点，经盘点不存在未入账的收入和支出以及其他坐支现金的情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为，中联畅想货币资金变动情况均由公司正常经营业务影响，货币资金收支真实、合理、合法。
二、报告期业绩真实性所采取的核查措施
（一）核查过程
1、核查范围
对中联畅想业绩真实性的核查范围主要括营业收入的真实性和成本费用的完整性。
中联畅想营业收入包括游戏运营收入、受托开发收入和租金收入，本次营业收入真实性核查主要围绕中联畅想运营的主要游戏产品及受托开发业务开展；鉴于各款游戏及受托开发的成本费用难以一一匹配分摊，故成本费用的完整性核查以中联畅想整体的成本费用进行核查。
2、核查方法
（1）核查中联畅想与主要联运方、支付渠道提供商签订的合作协议，并将合作协议中约定的分成规则与对账单实际执行情况进行核对；
（2）获取报告期内与主要支付渠道提供商的每月分成结算对账单，将其与发票金额进行核对，并将发票金额与银行对账单金额进行核对；获取报告期内与主要联运方的每月分成结算对账单，并将其与银行对账单金额进行核对；将主要联运方、支付渠道提供商的全年分成结算对账单金额与中联畅想确认的来自主要联运方、支付渠道提供商的收入进行核对；
（3）获取中联畅想游戏后台系统充值流水数据，将其与主要联运方、支付渠道提供商对账单中确认的充值流水金额进行核对；
（4）通过公开途径查询主要结算客户的主营业务信息，获取其工商登记资料，根据重要性原则对主要结算客户进行走访，佐证中联畅想与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系；
（5）根据重要性原则，对报告期内主要结算客户进行函证；
（6）取得各款游戏金币的本期增加额、本期减少额等数据，测算报告期玩家游戏币的充值消耗情况；
（7）取得主要服务器商和市场推广服务提供商确认的发票，并与中联畅想确认的成本和费用进行核对，对主要市场推广服务提供商进行函证；
（8）执行截止性测试以确认报告期内营业成本和市场推广费用是否存在跨期的情况；
（9）对职工薪酬的完整性进行测试；
（10）取得会计师对游戏运营后台系统执行商定程序的报告，充分利用专家的工作；
（11）检查游戏关键业务数据，获取报告期内按月统计的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、充值流水、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消耗比等情况，分析其合理性；
（12）随机抽取月份，核查主要游戏月内每日充值数据是否存在异常波动情况；
（13）对主要游戏进行穿行测试，以测试其后台系统是否能够准确、完整记录玩家注册、登录、充值、消费等信息；
（14）获取主要游戏玩家的信息，主要信息包括账号、昵称、级别、充值金额、充值兑换金币数量、留存金币数量、账号创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登录天数、充值天数、登陆日志、充值日志，并分析其合理性；
（15）获取中联畅想以开立银行结算账户清单，核查是否存在未纳入核算的银行账户；获取中联畅想银行账户的银行流水清单，并核查大额资金收支；
（16）获取中联畅想内部IP地址信息，并在游戏后台系统内进行匹配查询；
（17）获取中联畅想员工游戏账号信息，在游戏后台系统内导出相应的充值日志，查验是否存在异常；
（18）通过访谈了解内部测试账号充值的方式及后台系统记录情况，对主要使用内部测试账号的员工进行访谈，了解内部测试账号的使用、管理及充值情况。
（二）核查意见
经核查，中联畅想运营的主要游戏的运营指标符合个游戏的生命周期特征，主要游戏玩家的充值行为不存在异常情形，报告期中联畅想的游戏收入具有真实性；中联畅想的委托开发收入均为真实发生，不存在异常。
问题3：申请文件显示，中联畅想香港全资子公司欢乐畅想主要负责游戏运营，包括通过联合运营模式与APPLE、GOOGLE等联运方进行合作，以及与支付渠道提供商签订合作协议进行游戏充值结算，截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月 30日，中联畅想货币资金金额分别为 865.65万、4,848.79万和 11,134.94万，其中存放在境外的款项金额分别为646.07万、4,120.49万和6,593.08万，请补充披露:1）本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展的境外投资；2）中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金流入境内的方式及合规性，报告期内资金流与收入和利润的匹配性，针对汇兑风险所采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师检查并发表意见。
回复：
一、本次交易是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止
开展的境外投资
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，其禁止开展的境外投资包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
中联畅想及其子公司的主营业务为面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营，截至本回复出具日，涉及的海外市场包括印度尼西亚、泰国和马来西亚。
根据境外律师出具的法律意见书，中联畅想及其子公司运营的游戏未违反游戏运营地区的赌博相关规定。
基于前述，中联畅想及其子公司所经营的业务不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中所禁止境外投资的赌博业。
根据中联畅想的说明，中联畅想及其子公司从事的业务不涉及军事工业核心技术和产品输出，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品等《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中禁止开展境外投资的业务。
此外，根据中联畅想已取得的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400986号）以及欢乐畅想的相关公司资料，中联畅想就其投资设立香港子公司欢乐畅想，已经履行了相应的境外投资审批程序。
基于前述，中联畅想及其子公司未开展《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所禁止境外投资的业务，本次交易未违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》关于境外投资的禁止性规定。
二、中联畅想业务资金流情况、境外账户资金币种、资金权属、境外资金流入境内的方式及合规性，报告期内资金流与收入和利润的匹配性，针对汇兑风险所采取的应对措施
（一）中联畅想业务资金流情况
1、境外公司的资金流情况
境外公司的资金流系指注册地在香港地区的欢乐畅想所发生的资金流入和流出情况。
（1）资金流入情况
游戏用户通过第三方平台或支付渠道提供商进行游戏充值，充值使用的货币包括泰铢、印尼盾、马来西亚币、美元等；第三方合作平台和支付渠道提供商在对账完成后的信用期内根据合同约定将分成款项支付至公司之香港全资子公司香港欢乐畅想，前述分成款项均以美元或港币进行结算。报告期内，香港欢乐畅想的资金流入情况具体如下：
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|项目|2017年度原币||2016年度原币||2015年度原币||
||美元|港币|美元|港币|美元|港币|
|资金流入总金额|8,456,175.84|346,982.53|6,589,589.07|2,501,460.96|1,596,766.91|1,313,460.95|
|业务资金流入金额|7,956,175.84|345,683.30|6,114,452.16|2,397,511.14|1,285,477.78|1,256,710.38|
|其中：游戏分成流入|7,956,175.84|345,683.30|6,114,452.16|2,397,511.14|1,285,477.78|1,256,710.38|
|非业务资金流入金额|500,000.00|1,299.23|475,136.91|103,949.82|311,289.13|56,750.57|
|其中：股权款|-|-|-|-|49,997.60|-|
|关联往来|500,000.00|-|-|-|250,000.00|-|
|其他（员工还款、汇兑损益等）|-|1,299.23|475,136.91|103,949.82|11,291.53|56,750.57|

（2）资金流出情况
香港欢乐畅想支付境外渠道推广费、服务器费用、国内分成款（含版权金）等。报告期内，香港欢乐畅想资金流出情况具体如下：
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|项目|2017年度原币||2016年度原币||2015年度原币||
||美元|港币|美元|港币|美元|港币|
|资金流出总金额|2,563,716.66|6,853.71|1,390,205.64|2,467,152.29|729,642.13|192,665.17|
|业务资金流出金额|2,063,716.66|3,269.56|942,701.36|2,440,994.00|699,642.13|177,031.41|
|其中：推广及服务器|1,624,898.83|-|608,126.52|114,810.00|370,599.84|177,031.41|
|国内分成款（含版权金）|393,486.27|-|309,247.78|2,326,184.00|316,011.70|-|
|国外员工工资、办公费等|45,331.56|3,269.56|25,327.06|-|13,030.59|-|
|非业务资金流出金额|500,000.00|3,584.15|447,504.28|26,158.29|30,000.00|15,633.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度原币||2016年度原币||2015年度原币||
||美元|港币|美元|港币|美元|港币|
|其中：关联方往来|500,000.00|-|220,000.00|-|30,000.00|-|
|其他（员工还款、汇兑损益等）|-|3,584.15|227,504.28|26,158.29|-|15,633.76|

2、境内公司的资金流情况
（1）资金流入情况
境内公司业务资金流入情况主要有：①版权金收入；②游戏分成收入；非业务资金流入主要有：①理财收入；②股东增资款等。主要流入明细如下：
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资金流入总金额|142,743,572.10|18,738,449.04|2,807,042.53|
|业务资金流入金额|12,979,678.92|9,092,467.15|2,807,042.53|
|其中：版权金收入|5,995,722.04|5,000,000.00|2,000,000.00|
|游戏分成收入|5,628,860.97|4,075,719.07|-|
|其他（预交税费退还、备用金、利息等）|1,355,095.91|16,748.08|807,042.53|
|非业务资金流入金额|129,763,893.18|9,645,981.89|-|
|其中：收回理财|20,164,219.18|-|-|
|关联方往来|1,200,000.00|2,045,655.89|-|
|股东增资款|108,399,674.00|7,600,326.00|-|

（2）资金流出情况
境内公司业务资金流出情况主要有：①支付职工薪酬等；②支付税费及其他办公费；
非业务资金流出情况主要有：①购买房产；②购买理财产品；③股权投资款。主要流出明细如下： 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|资金流出总金额|105,511,802.77|13,651,276.95|5,594,932.12|
|业务资金流出金额|17,727,217.45|7,521,276.95|5,594,932.12|
|其中：职工薪酬等|10,977,622.61|4,902,540.81|2,809,986.29|
|推广及服务器|1,109,422.49|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|税费|2,018,531.57|84,541.74|-|
|办公费等其他支出|3,621,640.78|2,534,194.40|2,784,945.83|
|非业务资金流出金额|87,784,585.32|6,130,000.00|-|
|其中：购买房产|35,640,000.00|-|-|
|关联往来|6,144,585.32|6,130,000.00|-|
|股权投资款|26,000,000.00|-|-|
|购买理财产品|20,000,000.00|-|-|

（二）境外账户资金币种、资金权属
报告期内，除欢乐畅想因经营需要在境外开设了银行账户外，中联畅想及其境内子公司未在境外开设银行账户。报告期内各期期末，欢乐畅想境外账户的资金币种及结存余额如下：
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|年度|美元|||港币|||折合人民币合计|
||原币|折合人民币|占比（%）|原币|折合人民币|占比（%）||
|2015年|835,833.25|5,427,566.79|84.01|1,233,223.15|1,033,169.69|15.99|6,460,736.48|
|2016年|5,787,550.49|40,148,237.75|97.44|1,181,300.94|1,056,685.50|2.56|41,204,923.25|
|2017年|11,680,009.67|76,319,519.19|95.97|3,830,567.67|3,202,009.82|4.03|79,521,529.01|

上述境外账户的资金均属于欢乐畅想。
（三）境外资金流入境内的方式及合规性
中联畅想及其子公司境外收入流入境内的主要方式如下：：
1、游戏版权金及游戏分成款
（1）欢乐畅想向中联畅想、方拓网络支付的游戏版权金及游戏分成款
欢乐畅想与中联畅想、方拓网络已签署游戏授权及分成合同，约定中联畅想和方拓网络授权欢乐畅想在境外运营游戏，欢乐畅想依据合同约定向中联畅想和方拓网络支付游戏版权金及游戏分成款。中联畅想和方拓网络的外汇流入系来自于欢乐畅想支付的游戏版权金和分成收入。
（2）LONGTUKOREA Inc向中联畅想支付的游戏版权金
中联畅想、方拓网络授权LONGTUKOREA Inc在印尼和泰国地区运营《DominoQiuQiu》、《Dummy》、《Pokedeng》、《Capsasusun》游戏。LONGTUKOREA Inc根据合同约定，向中联畅想支付游戏版权金。
（3）境外游戏运营平台及支付渠道商向悠乐软件支付游戏分成款
悠乐软件与支付渠道商、第三方平台签署了相应的游戏分成合同及支付渠道协议，约定前述主体根据合同约定向悠乐软件支付游戏分成款项。悠乐软件的外汇流入均来自于支付渠道商及第三方平台的游戏分成收入。
综上，中联畅想及其境内子公司的境外流入资金均系日常经营所得，具有真实的交易背景，不存在虚构交易骗取资金收付或其他方式逃避外汇监管的情形。
2、汇入NRA账户
欢乐畅想将其存放于境外银行账户的收入转入其在境内银行开设的境外机构境内外汇账户（以下简称“NRA账户”，系境外机构在中国境内银行业金融机构开立的外币银行结算账户），报告期内，该账户发生一笔310万美元的定期存款。
根据《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇综发[2009]29号），除外管局另有规定外，NRA账户从境外收汇可根据客户指令直接办理；
欢乐畅想将部分收入转入NRA账户符合中国境内关于外汇管理的相关规定。
经核查，截至本回复出具日，中联畅想及其子公司均未受到外汇管理局关于外汇管理的行政处罚。
综上，中联畅想及其子公司境外资金流入境内的方式包括游戏版权金、游戏分成款及 NRA账户定期存款，其境外资金流入方式符合《外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》的相关规定。
（四）报告期内资金流与收入和利润的匹配性
1、中联畅想及其子公司的资金流入金额、收入和利润明细情况如下（合并报表口径）：
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|-|-|-|-|-|
|年度|资金流金额（折算为人民币）||收入金额|利润|
||业务资金流入|业务资金流出|||

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|年度|资金流金额（折算为人民币）||收入金额|利润|
||业务资金流入|业务资金流出|||
|2015年度|9,740,203.66|8,017,664.27|18,454,472.80|6,328,267.52|
|2016年度|47,795,771.67|11,839,650.09|42,243,472.67|26,547,048.79|
|2017年度|66,364,872.12|29,081,015.06|80,116,131.69|41,807,729.48|

注：以上数据不包含非业务资金流动，以及中联畅想及其子公司之间的资金流动。
2、报告期内资金流入金额与收入和利润的匹配性
2015年公司收入金额大于业务资金流入金额的原因：公司报告期内主要收入来源于境外全资子公司香港欢乐畅想的游戏运营收入，香港欢乐畅想于 2015年开展业务，而回款存在账期，导致初期运营收入中部分未收款形成了应收账款，故 2015年收入金额会大于业务资金流入。
2016年公司业务资金流入金额大于收入金额的原因：公司 2016年预收天津乐我文化传媒有限公司500万受托开发游戏定制费及维护费。
2017年业务资金流入小于收入的原因：公司业务增长较快，尤其是 2017年下半年随着推广增加，流水大幅增加，所以导致账期内应收游戏分成款金额较大。
2015年公司利润占业务资金流入比例较低的原因：①2015年公司新成立，很多游戏仍处于研发阶段，研发费用占比较大；②2015年公司游戏运营刚起步，初始投入的推广费占比较大。
基于上述，报告期内，中联畅想资金流入金额与收入金额的差异具有合理性，利润在业务资金流入的占比亦具有合理性；报告期内，业务资金流入与收入金额、利润均具有较强的匹配性。
（五）针对汇兑风险所采取的应对措施
针对于汇率风险，公司目前采取的措施主要有两类：
1、防守措施：针对汇率风险采取防守措施，比如公司将 310万美元转至NRA账户作定期存款。
2、进攻措施：公司大部分外币都是币值相对稳定的美元，针对汇率风险，除理财资金外，公司对剩余外币资金不采取任何措施，均存放在外币账户，根据美元汇率波动情况选择提前或延期结汇。
三、核查结论
经核查，公司资金不以投资为目的，资金主要通过主营业务获取，资金流入与经营成果完全正相关；公司使用币值稳定的货币，针对汇率风险也采取了比较简单的防范措施，存放于境外的资金安全，真实。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：胡敏坚
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