华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）
二零一六年八月
华泰联合证券有限责任公司关于力源信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受武汉力源信息技术股份有限公司委托，作为本次力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
华泰联合证券有限责任公司关于力源信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/力源信息/公司|指|武汉力源信息技术股份有限公司， 在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|武汉帕太/标的公司|指|武汉帕太电子科技有限公司|
|香港帕太|指|香港帕太电子科技有限公司|
|帕太集团/目标公司|指|帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|武汉帕太100%股权|
|上市公司/力源信息/公司|指|武汉力源信息技术股份有限公司， 在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|华泰联合证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|IC|指|半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|

华泰联合证券有限责任公司关于力源信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，力源信息主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，在电子元器件产业链中处于产业链中游，是连接上游电子元器件制造商与下游电子产品制造商的重要纽带，属于电子信息行业中的电子元器件行业。
本次交易拟购买资产为武汉帕太100%股权。武汉帕太为控股型公司，主要生产经营实体为其香港子公司香港帕太所持有的帕太集团。帕太集团为国内电子元器件分销领域的领军企业，业务覆盖了通信、家电、汽车和其他四大行业板块。因此，武汉帕太及其下属企业主要从事电子元器件的推广、销售及应用服务，亦属于电子信息行业中的电子元器件行业。
综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
华泰联合证券有限责任公司关于力源信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
本次交易的标的公司武汉帕太为控股型公司，主要生产经营实体为其香港子公司香港帕太所持有的帕太集团。帕太集团为国内电子元器件分销领域的领军企业，业务覆盖了通信、家电、汽车和其他四大行业板块。因此，武汉帕太及其下属企业与上市公司一样，亦从事电子元器件的推广、销售及应用服务业务。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购或上下游并购。
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000股股份，占上市公司总股本的23.28%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016年 6月 17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，在不考虑上市公司收购飞腾电子影响的情况下，赵马克先生将持有上市公司14.53%股份；在考虑上市公司收购飞腾电子且假设收购飞腾电子配套融资股份发行价格为 13.80元/股的情况下，赵马克先生将持有上市公司13.66%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，力源信息向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司以发行股份并支付现金的形式，购买其持有的武汉帕太100%股权。本次交易
华泰联合证券有限责任公司关于力源信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见前，力源信息未持有武汉帕太的股份；本次交易完成后，武汉帕太成为力源信息的全资子公司。同时，上市公司拟向高惠谊、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、北京海厚泰资本管理有限公司所设立并管理的契约型基金海厚泰契约型私募基金陆号、九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定增资产管理计划、南京丰同投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
华泰联合证券有限责任公司关于力源信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
华泰联合证券有限责任公司关于力源信息本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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