证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2019-012中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议在北京市海淀区板井路69号二层会议室以现场表决方式召
开，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《中国船舶重工股份有限公司2018年度独立董事述职报告》、《中国船舶重工股份有限公司审计委员会2018年度履职报告》。
（二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告>全文
及摘要的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事认为，公司董事会编制和审核2018年年度报告的程序符合法
律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了2018年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。
（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告
的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为67,275.32万元，提取盈余公积17,824.11万元后，期末可供分配的利润余额为49,451.21万元。截至2018年12月31日，公司合并报表口径累计未分配利润余额为1,423,479.79万元，母公司口径期末未分配利润余额为526,638.78万元。
现提出公司2018年度利润分配预案为：公司以截至2018年12月31日的总股本22,879,793,243股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.09元（含税），合计派发的现金红利总额为205,918,139.19元。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。
公司独立董事认为，公司2018年度利润分配预案符合公司2018年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，公司利润分配预案的决策程序合法合规。综上，我们同意上述利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度社会责任报告
的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司 2018年度内部控制审计报告>的议案》
公司独立董事认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2018年度内部控制自我评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司 2018年度风险评估报告>的议案》
公司独立董事已对公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存贷款关
联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司总经理王良先生2018年度税前薪酬为：人民币48.71万元；常务副总经理、财务总监、董事会秘书姚祖辉先生2018年度（5-12月）税前薪酬为：人民币27.22万元；公司原财务总监、董事会秘书华伟先生2018年度（1-4月）税前薪酬为：人民币63.84万元。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构
的议案》
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2019
年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计费用。
公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，具备足够的专业能力。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表审计机构及内控审计机构。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实施情况及 2019年度日常关联交易限额的议案》
董事会逐项审议通过了关于公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年
度日常关联交易限额的议案：
1、董事会同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）签订《产品购销原则协议(2019年度)》，2019年度公司与中船重工集团的销售金额上限为65亿元（不含税），采购商品金额上限为155亿元（不含税）；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
2、董事会同意公司与中船重工集团签订《服务提供原则协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为10亿元（不含税），接受综合服务金额上限为9亿元（不含税）；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联
董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
3、董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，同意2019年度日存款余额最高不超过人民币500亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
4、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事前认可并发表意见认为：（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2018年度与中船重工集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2019年度日常关联交易额度是基于公司2019年可能发生的交易情况作出的合理
预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于中国船舶重工股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易限额的的议案》。
（十三）审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司计划2019年度内按累计不超过人民币124.6亿元和美元3亿元的额度为
全资子公司和控股子公司中短期贷款、商业承兑汇票等融资事项提供担保，公司子公司为其下属控股子公司提供担保不超过人民币142亿元和美元5,000万元。综上，公司2019年度对下属公司担保上限拟定为人民币266.6亿元和美元3.5亿元。
同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长签署对于二级子公司的担保文
件。对于由二级子公司为其下属公司提供的担保，在该等子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权其法定代表人签署担保文件。提请股东大会授权公司董事长在年度总担保额度内，适时调整股东大会批准的被担保公司名单范围内单个子公司的担保额度。
公司独立董事发表意见认为：由于上述担保形式均为对公司所属企业的担
保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围，所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2019年度为所属子公司提供担保额度上限的公告》。
（十四）审议通过《关于2019年度为关联方提供担保额度上限的议案》
同意公司就下属船舶制造子公司的履约责任，于2019年度继续向相关担保方（或借款人）中船重工集团和/或中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）提供担保,累计担保额度上限不超过人民币100亿元。
公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署
了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元。
公司独立董事对前述事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：公司就下属船舶制造子公司履约责任为关联方中船重工集团、中国船贸提供累计金额不超过人民币100亿元的保证担保，系因公司正常的生产经营需要所发生的，有利于子公司的持续稳定经营，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。公司以下属子公司 2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中船重工集团提供的上限为人民币
271.9亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2019年度为关联方提供担保额度上限的公告》。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司于年末对可能出现减值迹象的单项金额重大的各类资产进行
了减值测试。同时，因公司下属两家子公司被法院裁定进入破产清算程序，根据管理人指定的评估机构针对清算资产价值出具的评估结果，公司对该两家子公司被裁定进入破产清算事项进行了损失测算。按照《企业会计准则》的相关规定，上述事项须计提相应的资产减值准备。2018年度，公司因上述事项拟计提减值准备12.36亿元。
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财
务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部于2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及2017年陆续发布的新金融准则的相关要求，公司分别对2018年度一般企业财务报表格式进行调整，并自2019年1月1日起按新金融准则的要求对财务报表涉及的相关项目进行调整。
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定新修订和颁布的会计准则以及公司的实际情况，对会计政策进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十七）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年第一季度报告
的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司 2018年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2018年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向公司股东发出召开公司2018年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日