华西证券有限责任公司
关于
四川和邦股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年四月
声 明
华西证券有限责任公司接受四川和邦股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对和邦股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由和邦股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对和邦股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读和邦股份董事会发布的《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ....................................................................................... 6一、本次交易概况................................................................................................ 6二、交易对方........................................................................................................ 6三、交易价格........................................................................................................ 7四、本次交易中的股票发行情况........................................................................ 7第二节本次交易实施情况 ..................................................................................... 10一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理情况.................................................................................. 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 12四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................................................... 12五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12六、相关后续事宜的合规性和风险.................................................................. 13七、独立财务顾问的结论性意见...................................................................... 13
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、和邦股份|指|四川和邦股份有限公司|
|和邦集团、控股股东|指|四川和邦投资集团有限公司|
|省盐总公司|指|四川省盐业总公司，本次资产重组的交易对方|
|和邦农科|指|本次交易的标的资产，乐山和邦农业科技有限公司|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|和邦股份拟向省盐总公司非公开发行股份购买省盐总公司持有的和邦农科51%股权|
|和邦股份发行股份购买资产报告书|指|四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书|
|标的资产/交易标的|指|省盐总公司持有的和邦农科 51%股权|
|基准日|指|本次交易的审计及评估的基准日，即 2013年11月30日|
|发行价格|指|定价基准日（和邦股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前 20 个交易日和邦股份股票交易均价，为14.66元/股。本次资产重组实施前，若和邦股份股票发行其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|《资产评估报告》|指|四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及乐山和邦农业科技有限公司 51%股权项目资产评估报告|
|《发行股份购买资产协议》|指|《四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之发行股份购买资产补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之盈利预测补偿协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|华西证券|指|华西证券有限责任公司，本次资产重组财务顾问|
|华信所|指|四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|

注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概况
和邦股份将通过向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。
本次交易前，和邦股份持有和邦农科49%股权，本次交易完成后，和邦股份将持有和邦农科100%的股权。
二、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：四川省盐业总公司。
四川省盐业总公司系主营盐的生产、加工、批发、零售及物流配送的省级大型国有企业，在四川省下设 11个区域性市州分公司，122个县级支公司，9个食盐配送中心，主要承担四川全省的食盐批发和食品加工用盐、小工业盐的供应，拥有覆盖全省乃至西南地区的“川盐连锁”营销网络和现代物流配送体系，现已形成产业投资、置业开发和连锁经营三大板块齐头并进的发展态势。省盐总公司的主管部门为四川省经济和信息化委员会，出资人为四川发展（控股）有限责任公司。省盐总公司基本情况如下：
公司名称：四川省盐业总公司
法定代表人：王建明
注册资本：17,676.6万元
实收资本：17,676.6万元
注册号：510000000116429
税务登记证：川国税直字510105201807986、川地税字519000201807986
注册地址：四川省成都市顺城大街229号
联系地址：四川省成都市顺城大街229号10楼
企业类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：盐加工、盐批发、盐零售；预包装食品批发兼零售（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；技术推广服务；
房地产开发经营；装卸服务；仓储业。
三、交易价格
本次交易标的交易价格以中联评估出具的、并经省国资委备案的《资产评估报告》（备案编号：2013备-061）确认的资产评估结果为基础确定。中联评估对标的资产分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，在比较资产基础法及收益法所得出评估结论的基础上，分析差异原因，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 999号），截至评估基准日 2013年 11月 30日，和邦农科51%股权的评估值为 81,432.5262万元。经交易双方协商一致同意，交易标的的价格确定为81,432.5262万元。
四、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
非公开发行股份购买资产的股份发行对象为四川省盐业总公司。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 14.66元/股，该发行价格已经上市公司 2013年第二次临时股东大会批准。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 0
发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）/（1＋K＋N）
1 0
（五）发行数量
依据交易标的作价 81,432.5262万元及 14.66元/股的发行价格计算，本次向省盐总公司发行股份数量为 55,547,425股，差额部分由上市公司以现金方式向省盐总公司补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为和邦集团，实际控制人仍为贺正刚先生；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）锁定期
省盐总公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12
个月内不得转让。
此外，从法定限售期届满之日起，省盐总公司需分三年共三次进行解锁，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号）及和邦股份与省盐总公司签署的《盈利预测补偿协议》，每次解锁比例具体如下：
第一次解锁比例=标的公司2014年承诺实现的净利润数÷2014年至2016年三
年合计承诺实现的净利润数=24.35%；
第二次解锁比例=标的公司 2015年承诺实现的净利润数÷2014年至 2016年三年合计承诺实现的净利润数=37.51%；
第三次解锁比例=标的公司于 2016年承诺实现的净利润数÷2014年至 2016年三年合计承诺实现的净利润数=38.14%。
具体第一次、第二次解锁的股份数量分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份总数扣除 2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿股份数量之后的股份数量。
本次交易结束后，省盐总公司因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）是否安排配套募集资金
本次交易不安排配套募集资金。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理情况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、和邦股份的决策过程
（1）2013年11月28日，和邦股份召开第二届董事第二十七次会议审议通过本次重组预案，和邦股份与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产协议》；
（2）2013年12月10日，和邦股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过本次资产重组正式方案及相关议案。和邦股份与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》；
（3）2013年 12月 26日，和邦股份召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、省盐总公司的决策过程
（1）2013年 9月 12日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于用新成立的双甘膦公司51%股权置换和邦股份公司股票的决议》，并将按国有资产管理工作程序报省国资委审批；
（2）2013年12月10日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于我司持有51%乐山和邦农业科技有限公司股权与四川和邦股份有限公司资产重组有关事项的决议》。
3、省国资委对本次重组的审批
（1）2013年 9月 23日，省国资委出具《关于同意四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司51%股权立项的批复》（川国资改革[2013]60号），原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦业务的新公司51%股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买的立项申请，准予立项；并要求省盐总公司严格按照国有资产管理相关规定，做好相关工作，并
将《四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产方案》报省国资委批准。
（2）2013年12月23日，省国资委出具《关于四川省盐业总公司以所持乐山和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案有关问题的批复》（川国资产权[2013]86号），原则同意四川省盐业总公司以所持乐山和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案。
4、中国证监会的核准
本次发行股份购买资产已经获得中国证监会《关于核准四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产的批复》的核准（证监许可【2014】363号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，和邦股份与交易对方省盐总公司完成了和邦农科51%股权的过户事宜，和邦农科已就资产过户履行了工商变更登记手续，并于2014年4月9日领取了变更后的营业执照。
变更前，和邦农科股东为省盐总公司（51%股权）、和邦股份（49%股权）；
变更后，和邦股份直接持有和邦农科100%股权，和邦农科为和邦股份的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次和邦股份向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科51%股权已经全部过户至和邦股份名下，工商变更登记已经办理完毕，变更完成后，和邦股份直接持有和邦农科100%股权。
（三）验资情况
2014年4月15日，华信所对和邦股份注册资本进行了审验，并出具验资报告（川华信验（2014）20号），根据该验资报告，截至 2014年 4月 9日，和邦股份已收到省盐总公司的新增注册资本55,547,425元。
（四）新增股份登记及后续事项
截至2014年4月17日，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。之后，上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（五）相关债权债务的处理
本次交易前后，和邦农科的债权债务均由和邦农科依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，和邦农科的债权债务均由和邦农科依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权、债务的转移事项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，和邦股份董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2013年 11月 28日，和邦股份与省盐总公司签署了《发行股份购买资产协议》。2013年 12月 10日，和邦股份与省盐总公司签署了《发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。截至本核查意见出具之日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，交易涉及的交易对方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属、交易对方利润补偿、控股股东避免同业竞争、实际控制人避免同业竞争、省盐总公司关于规范与和邦股份关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《和邦股份发行股份购买资产报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事宜的合规性和风险
上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，该事项不存在无法办理的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的和邦农科51%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。
同时，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。之后，上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜，上述事宜不存在无法办理完成的风险。在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
（本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵伟才 陈国星
法定代表人：
杨炯洋
华西证券有限责任公司年 月 日