关于
华数传媒控股股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于华数传媒控股股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0643号致：华数传媒控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、冯晟律师参加华数传媒2015年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华数传媒 2015年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华数传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华数传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华数传媒 2015年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，华数传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2016年5月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。2016年6月15日，公司就本次股东大会进行了提示性公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、审议《2015年度董事会工作报告》；
2、审议《2015年度监事会工作报告》；
天册律师事务所 法律意见书3、审议《2015年度财务决算报告》；
4、审议《2016年度财务预算报告》；
5、审议《2015年度权益分派预案》；
6、审议《2015年年度报告及其摘要》；
7、审议《关于续聘 2016年度会计师事务所及 2016年度内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于2016年申请银行总授信额度的议案》；
9、审议《关于 2015年度日常关联交易情况和 2016年度日常关联交易预计的议案》。
（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2016年6月20日（星期一）14:00，召开地点为浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心B座4楼。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月20日（星期一）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2016年6月19日15:00）至投票结束时间（2016年6月20日15:00）间的任意时间。股权登记日为 2016年6月13日（星期一）。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《华数传媒控股股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至 2016年 6月 13日（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及授权代表共计30人，共计代表股份1,155,408,007股，
天册律师事务所 法律意见书占华数传媒股本总额的80.6088%。其中：
通过现场投票的股东及授权代表共计13人，共计代表股份1,155,140,514股，占华数传媒股本总额的80.5902%；通过网络投票的股东共计 17人，共计代表股份267,493股，占华数传媒股本总额的0.0187%。
本所律师认为，华数传媒出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 1,155,197,807股，反对 175,200股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9818%。
2、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 1,155,197,807股，反对 175,200股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9818%。
3、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意 1,155,197,807股，反对 175,200股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9818%。
4、审议通过了《2016年度财务预算报告》；
表决结果：同意 1,155,062,207股，反对 310,800股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9701%。
5、审议通过了《2015年度权益分派方案》；
表决结果：同意 1,155,197,807股，反对 175,200股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9818%。
6、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 1,155,207,907股，反对 165,100股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9827%。
天册律师事务所 法律意见书7、审议通过了《关于续聘 2016年度会计师事务所及 2016年度内部控制审计机构的议案》；
表决结果：同意 1,155,207,907股，反对 165,100股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9827%。
8、审议通过了《关于2016年申请银行总授信额度的议案》；
表决结果：同意 1,155,207,907股，反对 165,100股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9827%。
9、审议通过了《关于 2015年度日常关联交易情况和 2016年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同 184,772,661股，反对 165,100股，弃权 35,000股。同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8918%。
关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司回避表决。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华数传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2016H0643号《关于华数传媒控股股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一六年六月二十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：冯晟
签署：