海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1803号文核准，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“发行人”、“公司”）拟非公开发行不超过 827,777,800股新股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为漳泽电力本次发行的保荐机构（主承销商），认为漳泽电力本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及漳泽电力有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合漳泽电力及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为非公开发行期首日（即2016年12月26日），发行价格不低于发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.49元/股，同时不低于本次非公开发行的发行底价3.60元/股，。
本次非公开发行股票的最终发行价格为 3.62元/股，相对于发行底价即 3.60元溢价0.56%，相对于本次非公开发行期首日（2016年 12月 26日）前 20个交易日均价3.49元溢价3.72%。
（二）发行数量
经发行人 2016年度第四次临时股东大会批准，本次发行数量为募集资金总
额除以发行价格，中国证监会《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1803号）批准的发行上限为827,777,800股。
本次发行的最终发行数量为 823,204,419股，不超过公司股东大会及中国证监会《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1803号）的核准数量。
（三）发行对象
本次发行对象共 6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人第八届董事会第一次会议、2016年度第四次临时股东大会决议，本次拟募集资金总额为298,000万元，本次实际募集资金总额为 2,979,999,996.78元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行承销费和保荐费总额 33,000,000元，募集资金净额2,946,999,996.78元，未超过本次募投项目投资金额298,000万元，符合漳泽电力相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资者报价后，海通证券连同山西科贝律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对象确定为大同煤矿集团有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司共6名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，海通证券对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
（1）发行人第七届董事会第二十五次会议于2015年12月30日召开，本次会议应到董事11人，实际出席董事9名。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的预案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》、《关于<非公开发行 A股股票预案>的预案》、《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的 A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案》等议案。
（2）发行人第八届董事会第一次会议于 2016年 6月 20日召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的预案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>的预案》、《关于重新签署<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案》等议案。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
（1）发行人2016年度第二次临时股东大会于2016年1月29日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2016年1月29日9时在太原
市晋阳街南一条 10号漳泽电力 13楼第九会议室召开；网络投票的时间为 2016年 1月28日-2016年1月 29日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的 A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于公司未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的议案》等议案。
（2）发行人 2016年度第四次临时股东大会于 2016年 6月 7日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于间2016年6月7日14时在太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室召开；网络投票的时间为2016年 6月6日-2016年6月 7日。会议由公司董事会召集，董事长文生元先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于重新签署<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年6月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了漳泽电力本次非公开发行股票。
2016年8月10日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1803号），核准公司非公开发行不超过827,777,800股新股。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016年 12月 23日，在山西科贝律师事务所律师见证下，发行人和保荐机构向 28家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至 2016年 12月 15日公司前 20名股东和已经提交认购意向书的 48名投资者发出了《认购邀请书》。
《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，确认其已收到《认购邀请书》。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2016年度第四次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
合法有效。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
发行对 申购价格 获配数量序号 发行对象 关联关系 锁定期 申购金额（元）
象类别 (元) （股）泰达宏利基金
1 基金 无关联关系 12个月 4.19 500,000,000 138,121,546管理有限公司
国开泰富基金
2 管理有限责任 基金 无关联关系 12个月 3.95 300,000,000 82,872,928公司
中投知本汇
一般法
3 （北京）资产 无关联关系 12个月 3.81 1,000,000,000 276,243,093人
管理有限公司
华安未来资产
一般法
4 管理（上海） 无关联关系 12个月 3.78 500,000,000 138,121,546人
有限公司
财通基金管理
5 基金 无关联关系 12个月 3.62 267,000,000 23,204,423有限公司
申购金额
小计 256,700 获配数量（股） 658,563,536（万元）
注：根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1.06万元。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过298,000万元且申购数量总和不超过 827,777,800股的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足298,000万元，且申购数量总和不足 827,777,800股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则：本次发行确定发行价格后，按照以下优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申购价格高者优先；
（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；
对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。认购价格等于发行价的有效申购按照申购金额较大者优先。
其次，对于认购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，保荐人（主承销商）将按其于2016年 12月 28日（T+2日）8:30-11:30之间提交《申购报价单》及认购邀请书之附件四所列示文件的传真时间（以传真显示的“发送时间”为准，现场律师见证；
若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》及附件，以第一次收到的有效报价单为准），时间较早者排序在前且满足全部配售对象不超过十名，按照其认购金额进行比例配售。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和保荐人（主承销商）对配售股份和相应配售金额进行调整。根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（3.62元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：序 发行对 发行价格 获配数量
发行对象 关联关系 锁定期 获配金额（元）
号 象类别 （元） （股）
大同煤矿集团
1 一般法人 控股股东 36个月 3.62 595,999,996.46 164,640,883有限责任公司
泰达宏利基金
2 基金 无关联关系12个月 3.62 499,999,996.52 138,121,546管理有限公司
国开泰富基金
3 管理有限责任 基金 无关联关系12个月 3.62 299,999,999.36 82,872,928公司
中投知本汇（北
4 京）资产管理有一般法人无关联关系12个月 3.62 999,999,996.66 276,243,093限公司
华安未来资产
5 管理（上海）有一般法人无关联关系12个月 3.62 499,999,996.52 138,121,546限公司
财通基金管理
6 基金 无关联关系12个月 3.62 84,000,011.26 23,204,423有限公司
注：方正东亚信托有限责任公司发送申购报价单时间为11:34，不满足认购邀请书中规定的报价时间8:30-11:30（申购8,287.2928万股）。
上述 6家发行对象符合漳泽电力股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，海通证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年 12月 29日，海通证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年12月30日11:30前将认购款划至海通证券指定的收款帐户。
截至2016年12月30日11:30，获配投资者向海通证券指定账户缴纳了认购款项。
2017年1月3日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2016)第6393号验资报告，截至2016年12月30日，募集资金人民币 2,979,999,996.78元已汇入海通证券为公司本次非公开发行股票开设的专项账户。
2016年 12月 30日，海通证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017年 1月 4日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2017）第 302001号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额为人民币2,979,999,996.78元，扣除本次承销保荐费用人民币33,000,000元（含税），募集资金净额为人民币 2,946,999,996.78元。截至 2016年 12月 30日止，发行人已收到上述募集资金净额人民币 2,946,999,996.78元，其中增加股本人民币823,204,419.00元，抵扣进项税额后增加资本公积人民币2,125,663,502.31元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、山西科贝律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行对象的核查
除发行人控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）外，最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。除发行人控股股东同煤集团外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，同煤集团为一般法人，其认购资金为自有资金。
综上所述，前述最终配售对象不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经保荐机构核查后认为，本次发行对象符合股东大会决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
山西漳泽电力股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2016年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛欣 薛阳
年 月 日法定代表人：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日