目录
目录
第一部分关于《评估说明》使用范围的声明 ........................... 1第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 ........................... 2第三部分评估对象与评估范围说明 ................................... 3第一节 评估对象 ....................................................................................... 3第二节 评估范围 ....................................................................................... 3第四部分资产核实情况总体说明 ..................................... 6第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程 ............................... 6第二节 影响资产核实的事项及处理方法 ............................................... 9第三节 核实结论 ....................................................................................... 9第五部分收益法评估技术说明 ...................................... 11第一节 收益法的应用前提及选择理由和依据 ...................................... 11第二节 收益预测的假设条件 ................................................................. 13第三节 宏观、区域经济因素及行业现状与发展前景分析 ................. 14第四节 企业的业务及经营情况 ............................................................. 24第五节 企业财务分析 ............................................................................. 28第六节 收益法评估模型 ......................................................................... 31第七节 收益期限及预测期的说明 ......................................................... 33第八节 折现率的确定 ............................................................................. 34第九节 经营性业务价值的估算及分析过程 ......................................... 38第十节 其他资产和负债价值的估算及分析过程 ................................. 44第十一节 收益法评估结果 ......................................................................... 45第六部分评估结论及分析 .......................................... 46第一节 评估结论 ..................................................................................... 46
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第1页
第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明
本评估说明仅供委托人、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第2页
第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托人和被评估单位编写并盖章，内容见附件一。
委托人：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）
被评估单位：北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第3页
第三部分 评估对象与评估范围说明
第一节 评估对象
评估对象为北方物流的股东全部权益。评估对象无质押和其他权利限制情况。
第二节 评估范围
评估范围为北方物流于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 27,838.17万元，负债账面价值 13,103.45万元，净资产账面价值 14,734.72万元。账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2019)第 110ZC3919号标准无保留的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|24,000.52|
|非流动资产|3,837.65|
|其中：长期股权投资|545.57|
|固定资产|2,274.71|
|无形资产|61.72|
|长期待摊费用|61.94|
|递延所得税资产|70.12|
|其他非流动资产|823.58|
|资产总额|27,838.17|
|流动负债|13,100.88|
|非流动负债|2.57|
|负债总额|13,103.45|
|净资产|14,734.72|

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人已承诺评估对象
和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第4页
评估范围内的资产权属清晰，为北方物流合法拥有。
纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|控制类型|持股比例|账面价值（万元）|
|1|上海北方万邦物流有限公司|控股|74.11|245.43|
|2|湛江北方普什国际发展有限公司|参股|39.00|300.14|

长期股权投资具体情况如下：
1.上海北方万邦物流有限公司
上海北方万邦物流有限公司成立于1993年5月，位于上海市宝山区安达路 30号 6幢，公司主营业务及产品：国际运输代理业务。截至评估基准日，注册资本500.00万元，实收资本500.00万元，由北方万邦物流有限公司、上海宝恒物流经济发展有限公司和朱健共同出资组建，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额(元)|持股比例(%)|
|上海宝恒物流经济发展有限公司|44,313.99|0.89|
|北方万邦物流有限公司|3,705,686.01|74.11|
|朱健|1,250,000.00|25.00|
|合计|5,000,000.00|100.00|

截止评估基准日，上海北方万邦物流有限公司资产总额3,432.51万元，负债总额1,769.39元，净资产1,663.12万元；2018年营业收入8,943.74万元，净利润413.12万元。上述列示的数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.湛江北方普什国际发展有限公司
湛江北方普什国际发展有限公司成立于 2003年 03月，位于湛江开发区乐山东路 35号银隆广场 2304-2305室；截至评估基准日，注册资本 500.00万元，实收资本500.00万元；由四川省宜宾普什集团有限公司、北方万邦物流有限公司和上海兴诚科技有限公司共同出资组建，其中：四川省宜宾普什集团有限公司认缴出资额255万元，占注册资本的51%，北方万邦物流有限公司认缴出资额195万元，占注册资本的39%，上海兴诚科技有限公司认缴出资额50万元，占注册资本的10%；
公司主营业务及产品：各类货物的物流服务业务、报验及物流咨询服务，销售：化工产品（除危险品外），矿产品，机电产品，轻工产品，建筑材料，金属及其
制品，纺织原料及纺织制品，植物产品，塑料及其制品，橡胶及其制品，纸及纸
制品。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第5页
截止评估基准日，资产总额831.16万元，负债总额61.56万元，净资产 769.60万元；2018年营业收入118.16万元，净利润-64.58万元。
一、实物资产的分布状况及特点
北方物流从事以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于物流行业，公司的实物资产主要有房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。上述实物资产主要分布在北方物流公司及天津、广州分公司，资产较集中。
具体实物资产类型及特点如下：
（一）固定资产—房屋建筑物
房屋建筑物：房屋共四处，共计1,386.80㎡，位于北方国际大厦十二层，用于办公。结构为框架结构，建成于2013年，均已办理产权证。企业资产日常使用及管理状况良好。
（二）固定资产—设备类资产
机器设备主要为皮带运输机、叉车等仓库内搬运货物使用的机器设备，分布在天津等分公司。
运输设备主要为各类轿车、白鸟运输车等生产、办公用车辆，分布在北方万邦物流有限公司和各分公司。
电子办公设备为各类计算机、空气净化器、家具、打印机、复印机等生产、办公用设备，分布在办公区域各处。
二、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产主要为北方物流货运管理软件等，评估人员对相关合同及权属证明进行核实，账面价值为61.72万元，公司无未记录的无形资产。
三、企业申报的表外资产情况
无。
四、引用其他评估机构出具的报告情况
无。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第6页
第四部分 资产核实情况总体说明
第一节 资产核实人员组织、实施时间和核实过程
接受资产评估委托后，北京天健兴业资产评估有限公司指定了评估项目总体负责人、现场负责人，组建了评估项目组。根据北方物流提供的评估申报表，制定了详细的现场清查核实计划，评估项目组在企业相关人员的配合下，于2019年2月13日至3月8日，对纳入评估范围的资产、负债进行了现场清查核实。
在企业如实申报资产并对被评估资产、负债进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了清查核实。非实物资产主要通过查阅企业的合同、核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性。实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项。
一、资产核实主要步骤
（一）指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料
评估人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估申报表”及其填写要求对纳入评估范围的资产、负债、未来收益状况进行填报，同时要求企业相关人员按照评估人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权证明文件和反映状态等情况的文件资料。
（二）初步审查被评估单位填报的评估申报表
评估人员通过翻阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经营状况，然后审阅企业提供的“评估申报表”，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确、不完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“评估申报表”是否符合要求，对于存在的问题反馈给企业进行补充完善。
（三）现场实地勘察和数据核实
在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，评估人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第7页
对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的清查核实方法。非实物资产、负债主要通过查阅企业的合同、核查企业债权债务的形成过程和函证，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性；
实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估的重要事项；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业申报的收益预测数据的基础上对企业管理层、各业务部门进行访谈并搜集相关资料。
（四）补充、修改和完善评估申报表
评估人员根据现场实地勘察结果，并和企业相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”、“收益预测表”，以做到：账、表、实相符及符合客观和企业实际情况。
二、资产清查核实主要方法
在清查核实工作中，评估人员针对不同资产的形态、特点及实际情况，采取了不同的清查核实方法。
（一）资产负债的清查核实
1.流动资产
对纳入评估范围的非实物性流动资产各科目，评估人员主要通过账务核对以及函证等行清查核实。评估人员对现金进行了盘点，对银行存款核对了银行对帐单和余额调节表，对往来账款进了部分函证和核验。
2.房屋建筑物
根据企业提供的评估申报表，评估人员在被评估单位有关人员的配合下对纳入评估范围的房屋建筑物进行了勘察。对于房屋的座落位置、建筑面积、建成年月与企业提供的有关资料进行核对；核实房屋建筑物的结构类型、层数、层高、建筑面积；勘察并记录房屋建筑物的装修、设施及其使用状况、实际用途；查阅有关房屋所有权证核对信息是否一致。
3.机器设备
根据企业提供的设备资产评估申报明细表，设备评估人员对表中所列的各类
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第8页
设备进行了现场勘察，设备产权主要通过查阅购置合同、购置发票、车辆行驶证等进行核查。
4.无形资产
为其他无形资产软件，评估人员查阅了无形资产的形成过程记录，收集了其他无形资产的购置合同及有关资料。
5.递延所得税资产
评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税。
6.长期股权投资
根据企业提供的长期股权投资资产评估申报明细表，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、出资证明、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、实收资本、经营范围等均核实无误。
7.各类负债
对纳入评估范围的负债，评估人员在账务核对的基础上，调查了其内容、形成原因、发生日期、相关合同等，并重点了解各类负债是否为企业评估基准日所需实际承担的债务。
（二）经营状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要包括外部环境、经营情况、资产情况、财务状况等，收集了解的主要内容如下：
1.企业所在行业相关经济要素及发展前景、企业生产经营的历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析；
2.企业内部管理制度、人力资源、核心技术、销售网络、管理层构成等经营管理状况；
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第9页
3.了解企业主要业务和产品构成，分析各产品和业务对企业销售收入的贡献情况及企业获利能力和水平；
4.了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
5.对企业历史年度主要经营数据进行调查和分析，主要包括收入、成本、费用、税金及附加、营业外收支、所得税、净利润等损益类科目，主营业务毛利率、成本费用率、投资收益情况、营业利润率等；
6.收集了解企业各项财务指标进行财务分析，分析各项指标变动原因及趋势；
7.企业偿债能力和营运能力分析。主要包括资产负债率、流动比率、速动比率、资金运用效率等；
8.了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
9.根据企业管理层提供的未来年度盈利预测数据及相关资料，对企业的未来经营状况进行全面分析和估算；
10.了解企业的税收及其他优惠政策；
11.对经营性资产、非经营性资产、溢余资产进行分析。
第二节 影响资产核实的事项及处理方法
本次评估未发现可能影响评估工作的重大事项。
第三节 核实结论
评估人员依据客观、独立、公正、科学的原则，对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，我们认为上述清查在所有重要的方面反映了委托评估资产的真实状况，资产清查的结果有助于对资产的公允价值进行公允的评定估算。
一、资产状况的清查结论
经清查，账、实、表相符，不存在错报、漏报的情况。
二、资产产权的清查结论
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第10页
经清查，资产产权清晰，不存在瑕疵事项。
三、账务清查结论
本次经济行为所涉及的北方物流的评估基准日的财务报表系经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次评估未发现需要调整的事项。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第11页
第五部分 收益法评估技术说明
第一节 收益法的应用前提及选择理由和依据
一、收益法的定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
二、收益法的应用前提
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如下三个前提条件：
（一）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（二）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（三）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第12页
三、收益法的选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（一）总体情况判断
根据对北方物流历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
1.被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
2.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
3.被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（二）评估目的判断
本次评估是因北方国际合作股份有限公司因重大资产重组于2016年与北方工业科技有限公司、江苏悦达集团有限公司签定了《盈利预测补偿协议》。依据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，在补偿期限届满时需要对置入标的资产实施减值测试，因此需要对北方万邦物流有限公司的股东全部权益进行评估。
要对北方物流的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（三）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第13页
用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
第二节 收益预测的假设条件
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
一、一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
二、收益法评估假设
（一）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第14页
（三）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（四）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（五）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（六）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（七）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（八）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（九）假设企业预测年度现金流为期末产生；
（十）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（十一）假设在未来预测期内境外业务的结算币种与人民币间的汇率与评估基准日汇率相当，不出现明显波动。
（十二）北方物流国际货代、贸易物流等业务主要在境外，假设公司业务模式和结算方式不发生重大变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
第三节 宏观、区域经济因素及行业现状与发展前景分析
一、影响企业经营的宏观、区域经济因素
2018年，在供给侧结构性改革的推动下，我国经济继续保持缓中趋稳、稳中向好的总体态势，经济增长速度继续在合理区间运行，经济结构进一步优化。
在诸多积极有利因素的支撑下，我国经济增长的韧性仍强：财政政策更加积极，四季度基础设施领域补短板的力度有望明显加大；稳健中性货币政策在保证流动性合理充裕的同时，金融服务实体经济的能力也在继续增强；重要领域和关键环节改革不断深入，减税降费等降成本工作力度进一步加大，对减轻企业负担
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第15页
和激发发展动力的效果将更为直接；新经济、新产业等新经济动能加速集聚，结构优化效应继续凸显等。
(一)工业增速仍然面临下行压力
据预测，2018年四季度规模以上工业增加值预计增长5.9%，全年增长6.3%，比2017年回落0.3个百分点。2019年预计增长5.8%，比2018年回落0.5个百分点。
2018年以来，工业经济总体保持平稳增长态势，供给侧结构性改革的效果继续显现。一方面，工业行业结构继续趋优。医药制造，通用设备制造，专用设备制造，电气机械及器材制造，计算机、通信和其他电子设备制造，仪器仪表制造等行业增加值增速持续显著高于其他行业；而采矿业增加值增速继续明显低于制造业。另一方面，工业企业总体经营状况良好。今年以来，工业企业利润率和成本率分别处于 2013年以来的高位和低位，工业企业总体利润增速虽较 2017年有所回落，但仍保持高位，工业企业资产负债率总体平稳。
从长期看，促进工业高质量增长的积极因素正在持续积累。一方面，随着简政放权的大力推进和营商环境的持续大力改善，企业税费负担继续减轻的同时也将更加合理化，公平竞争市场环境的营造将更有利于激发企业的积极性和创造性；
另一方面，科技领域制约创新能力提高的体制机制障碍将逐步减少，工业领域的科技创新及应用能力有望得到明显提升，高技术制造业与装备制造业等新动能对工业增长企稳及质量提升的支撑作用将继续增强。
但就短期而言，工业发展仍面临不少问题和困难，增速可能进一步趋缓。内、外需增速放缓叠加可能导致短期内工业增速下行，随此上行的企业债务率和杠杆率无疑会加大工业企业经营困难；2017年以来工业企业盈利状况改善在很大程度上与供给侧结构性改革推动的价格上涨因素有关，下阶段供给侧结构性改革通过价格因素对工业企业盈利的支撑将减弱；2018年下半年以来，虽然工业整体增速回落幅度有限，但除石油加工、炼焦、核燃料加工，化纤制造，黑色金属压延及冶炼加工，有色金属压延及冶炼加工等少数行业增加值增速提升外，其他行业2018年增速都不及2017年，工业产能利用率出现回落苗头，存货增速从二季度开始掉头向上，工业企业被动补库存现象有所显现；虽然国有企业资产负债率继续下降，
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第16页
但私营企业、股份制企业和集体企业的资产负债率都在上升。
(二)投资增速有望缓中趋稳
据预测，2018年四季度固定资产投资增长5.1%，受基建投资增速回落幅度较大的影响，全年增速将回落到6%以下（5.6%），比2017年回落1.6个百分点。2019年预计增长6.5%，比2018年提高0.9个百分点。
今年以来，制造业投资、民间固定资产投资以及房地产开发投资增速均高于 2017年，但受基建投资明显减速的拖累，固定资产投资总体增速仍然延续缓慢下行走势。预计下阶段固定资产投资将呈缓中趋稳的走势。
表 12018年四季度及2019年中国主要宏观经济指标预测
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|||||
||||一季度|二季度|三季度|四季度|
|6.76.08.110.4–7.72.0–1.4|6.96.67.210.310.81.66.5|6.66.35.69.25.72.23.4|6.86.87.59.87.12.23.7|6.76.65.29.02.81.84.1|6.56.04.59.19.62.34.1|6.55.95.19.03.22.41.9|

注：2016、2017年为实际值，2018年四季度及2019年为预测值；季度预测结果均
为同比；GDP和工业增加值均为实际增速。
一是制造业投资增速出现大幅回升的可能性较小。2018年以来，制造业投资增速继续回升，并超过固定资产投资增速，此属2013年以来的首次。分行业看，当前传统制造业投资位于低位，高技术制造业投资增长较快。在供给侧结构性改革和污染防治攻坚战的大背景下，传统制造业投资增速将依旧保持低位甚至继续下行，而高技术制造业体量尚小，另外，私营工业企业主营业务利润率走低和成本率维持高位也不利于这些企业的投资增长。另外，内外需增速回落对内、外资
企业固定资产投资的抑制效应有可能于 2018年四季度及 2019年初逐步显现。制
造业投资中，与出口、房地产基建投资相关行业占据“半壁江山”，其他投资则
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第17页
主要与终端消费有关，其中汽车、家电等消费对制造业投资影响较大。
二是基建投资增速年底有望回升，但幅度有限。受非标（非标准化债权资产）、PPP、城投债等融资渠道收紧的影响，2018年新增地方债规模和PPP投资规模都明显缩小，基建投资增速因此急转向下。7月 31日中央政治局会议提出“把补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板力度”，进入 8月份以来，有关部门加大了对地方债券发行的支持力度，地方政府专项债发行全面提速，受此推动，四季度财政政策可能结构性发力，基建投资增速因此可能出现反转，但大幅回升的可能性不大。
三是房地产开发投资短期内仍有一定韧性。在房地产严调控政策持续的背景下，2018年房地产开发投资增速超预期地走出明显高于2017年的走势，与固定资产投资增速之间的剪刀差扩大。但从房地产开发投资构成看，土地购置费超高速增长是2018年房地产开发投资增速超预期的主要内因（1—7月土地购置费累计同比增速高达72.3%），与此相应，土地购置费在房地产开发投资中的比重继续快速提高，从2017年12月的21.1%提高至2018年7月的29.4%。
从2018年年底到2019年的情况看，房地产开发投资仍有一定的韧性。第一，主动补库存需求将有所回升。2018年以来，商品房待售面积累计同比跌幅较 2017年明显扩大，去库存力度较大，一二线城市和热点城市供小于求的矛盾日渐突出，房企补库存行为开始出现。从增速对比看，土地购置费和土地购置面积增速之间差距的迅速扩大说明，当前土地购置主要以地价最高的一二线城市和热点城市为主，这些城市恰恰是去库存较为彻底和当前供需矛盾较为突出的地区，这些地区的土地购置将在较短时间内转入投资开发的实质阶段，成为房地产开发投资继续平稳增长的重要支撑。第二，先行指标显示房地产投资仍有望继续改善。购置土地面积、房屋新开工面积和房地产开发资金来源等先行指标同比增速提高，显示房地产投资增速短期内仍有望继续提高。第三，房地产销售增速有止跌企稳的可能。虽然近期内房地产调控政策几乎不存在放松的可能，信用持续紧缩，个人房贷利率上升，但2018年4月房地产销售面积累计同比增速降至此轮调整以来的最低点（1.3%）后缓慢回升，结合期房销售回升的情况，说明刚性需求对销售端的支撑作用可能将逐渐显现。
(三)消费继续呈现稳中趋缓的走势
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第18页
据预测，2018年四季度社会消费品零售总额增长9.0%，全年增长9.2%，比2018年回落1.1个百分点。2019年预计增长8.8%，比2018年回落0.4个百分点。
2018年以来，受居民收入增速放缓、居民部门杠杆率处于较高水平、房地产销售持续回落的滞后影响逐步显现、汽车消费需求不振等多重因素的影响，社会消费品零售总额累计同比增速继续下探，截至2018年9月份，社会消费品零售总额名义累计同比增速比2017年同期降低1.1个百分点，实际增速降幅接近2个百分点。
不利因素包括：2013年以来，新增就业的人数持续下降，居民收入增长趋缓，进而影响消费提升；房地产销售持续下行将继续拖累住房相关消费增长，近期一二线城市房租普涨也会在一定程度上挤压居民的其他消费；20世纪80年代后人口生育高峰出生人口的结婚潮逐步消退，登记结婚人数的逐渐减少将使得房地产以及与结婚相关的高端消费需求（金银珠宝、服装）边际弱化。
(四)外需增速预期向下，对经济增长的拉动作用趋弱
当前全球经济总体延续复苏态势，但贸易摩擦、地缘政治、主要发达经济体货币政策正常化等加大了全球经济和金融市场的不确定性，外部环境发生明显变化。美联储持续紧缩货币政策，今年已累计加息三次。欧洲经济复苏继续但势头弱于美国，欧央行货币政策可能于年底前后退出QE，但是加息可能将会推迟至2019年后半年。日本经济增长放缓，企业投资意愿和涨薪动力不足，通胀水平依然疲软。
新兴市场经济体总体增长较快，内部表现继续分化。印度经济保持较快增长，受石油等大宗商品价格回升推动，俄罗斯经济逐步企稳；巴西经济复苏势头放缓，南非经济仍较低迷。
受中美贸易摩擦升级的影响，短期内我国出口将面临较大的下行压力，外需对经济增长的拉动作用将因此再度转弱甚至成为拖累。虽然近两月出口增速依然较快，但这与关税落地前的提前抢出口有很大关系，而且抢出口的规模越大，后期出口下行压力可能也越大。在贸易战背景下，一方面，美国对中国产品征收的关税将部分转嫁至我国国内企业，且理论上中国对美出口商品可以转向其他国家或地区，但另一方面，中国出口产品总体附加值率较低，而且除美国外，中国主
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第19页
要出口商品在其他几大贸易伙伴进口额中的份额都处于较高水平，进一步提高对其出口比例和市场占有率的空间极其有限，而非主要贸易国的市场规模又相对有限。因此，找到美国市场的替代市场是十分困难的。相对有利的是，国家减税降费、调高货物出口退税率等举措有利于缓解中美贸易摩擦的影响，近期人民币兑美元汇率贬值也能局部缓解出口的下行压力。
(五)CPI保持温和上涨，PPI涨幅继续回落
据预测，2018年四季度 CPI上涨2.4%，全年上涨2.2%，涨幅比 2017年提高 0.6个百分点，2019年预计上涨2.1%；2018年四季度 PPI上涨1.9%，全年上涨3.4%，比2017年回落3.1个百分点，2019年预计上涨2.3%。
以下因素将对 CPI带来上涨压力。第一，恶劣天气对农产品生产的影响可能抬升四季度 CPI中枢水平。一是今年清明节前后，山西、陕西、甘肃、山东等鲜果和小麦主产区遭遇霜冻和持续降雨天气，部分地区果树花芽及小麦受损规模较大，可能造成水果和小麦等减收并导致年底相关农产品价格上涨；二是寿光洪灾和台风导致蔬菜价格明显上涨，虽然蔬菜生产周期较短，但考虑到四季度属于蔬菜种植淡季，上述价格上涨导致的 CPI中枢抬升将至少持续到年底。第二，猪肉价格可能止跌回升。一是近期爆发的非洲猪瘟疫情导致需求端明显萎缩，同时因养殖户加速出栏，因此疫情会缓解生猪养殖业供大于求的状况并加速出清过程，猪周期有提前触底并回升的可能；二是中国对美进口大豆加征25%关税的政策将导致大豆及饲料价格上升，由此导致生猪养殖成本增加，最终传导至终端猪肉价格；
三是终端供给看，中国对从美国进口猪肉加征关税在减少国内供给的同时，也会对国内价格带来一定的提升效应。第三，中美贸易战可能拉升国内消费物价水平。
作为对美国贸易挑衅行为的反制，我国对从美进口商品征收关税涉及众多消费品类型，对国内消费品价格上涨的影响值得关注。
对于PPI，随着翘尾因素的消退，再加上以下因素的影响，年内PPI走势大概率向下，与CPI之间的剪刀差有望继续收窄。一是国内需求短期内难以全面转暖。
受中美贸易摩擦的影响，国内经济增长预期的下调将对大宗商品和生产资料价格带来一定的下行压力。虽然四季度基建投资增速可能出现的反弹有利于相关生产资料价格上涨，但总投资增速难以显著提高。二是供给侧结构性改革和环保限产对相关产品价格的提振效应不断趋弱。随着供给侧结构性改革加速市场出清过程
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第20页
的逐步完成和环保限产对工业生产制约的日渐常态化，上述政策对工业产出和价格的影响也趋于稳定。三是国际油价大幅上涨的可能性较小。在俄罗斯、沙特等 OPEC国家协议增产、美国已成为全球最大的能源生产国的背景下，全球经济缓慢复苏的基本面并不支持油价继续大幅上涨，美国货币政策正常化支撑下的美元走强也将对油价形成一定的抑制效应。
二、物流及货运代理行业现状与发展前景分析
（一）物流行业分析
1.物流行业现状分析
（1）目前大部分的物流服务商只能提供简单的传统物流服务，而提供系统化、一体化综合物流服务的现代物流企业不多，即仍处在粗放经营阶段，初级物流服务多，高端物流服务少。竞争更多集中在低端的运输、仓储、装卸搬运层面，而少数的现代物流服务商服务集成度还不高；基础物流服务因进入门槛较低，竞争非常激烈，只有首先专注细分行业的物流服务，才能形成服务商的比较优势。
（2）大部分企业把精力过多地放在成本降低和价格竞争方面，提供的产品同质化严重，还不能满足物流需求社会化的需要。
（3）全行业物流信息化水平还比较低，难以利用信息化手段整合物流流程，提高市场反应速度。物流技术应用在模式创新和价值链重构中的作用日益突出。
（4）一些领先的物流企业从制造业需求出发，介入企业采购、生产、销售流程，共享资源、共担风险，成为制造企业不可或缺的合作伙伴。
（5）我国物流市场已逐步与国际市场接轨，本土企业将面临强大的国际物流企业的竞争压力，但本土企业可利用自身拥有的物流资源、服务网络和本土化优势，通过品牌建设、扩大服务规模和服务品质来化解面临的压力。
2.中国北方工业有限公司物流市场分析
中国北方工业有限公司是国家实施“走出去”战略的重要团队，在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。为配合中国北方工业公司的快速发展目标，进一步巩固和拓展在中国北方工业有限公司的物流战略地位，北方物流在中国北方工业有限公司民品物流需求涉及石油
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第21页
业务、矿产业务、民品国际化经营几大板块。
石油业务方面：中国北方工业有限公司海外油田项目的参股与控股数量不断增加，进一步扩大海外优质油气资源储备，并新控股 2个中型油气田，在哈萨克斯坦、巴基斯坦、缅甸、埃及等油气勘探开发区块设备运输物流需求明显加大；
矿产业务方面：“十三五”期间，以刚果（金）铜钴矿、缅甸铜矿、矿产品贸易为核心的开发项目将实现跨越式的发展，并兼顾镍、锌、铅、钴等有色金属，新并购 2个优质矿产资源项目；创新商业模式，开展期货业务，扩大铜金属贸易量，并开展以铝为主的大宗商品贸易业务；
民品国际化经营方面：主要包括轨道交通、电力工程、矿山工程、装备制造等，在亚、非、中东等地区，拥有一批地铁、电气化铁路、电站、输变电、公路、桥梁类的工程。在开拓水电、火电等传统项目基础上，开发太阳能、风电、核电等新能源项目。在矿山工程服务中，向采矿一体化工程服务转变。加大海外民爆产能建设投资，海外产能合作项目及爆破一体化项目10个以上，国际爆破工程实现跨越式发展。在装备制造方面，以运输车辆、工程机械、铁路车辆、石油装备等兵器行业重点装备制造为重点，利用国家政策支持，带动装备产品出口大幅增长。
因此，北方物流在上述板块所涉及的相关企业中，跟进客户发展需求，进一步加快北方系统、兵器相关行业市场的有效延伸，提升业务量占有率，确保核心市场业务稳步发展。
3.行业竞争格局、主要竞争对手情况、市场地位、占有率及竞争优劣势
由于物流行业进入门槛较低，企业数量较多，上下游环节及相同业务环节竞争普遍：
（1）物流服务上下游环节的行业竞争
结合物流上下游环节的发展趋势，货代企业已经逐渐改变了单纯从事为客户货物提供租船订舱服务的模式，向专业的物流服务商转变，提供一体化全方位服务，同时部分港口、堆场公司以及船东及其代理也在不断扩大业务范围，直接与客户签约，抢占货代企业市场。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第22页
（2）相同物流服务环节的行业竞争
一是工程项目业主旗下的货运物流公司，如中设国际商务运输代理有限公司、山东鸿运物流等。该类企业依托母公司市场拓展实现自身发展，在大型水电站项目、工程项目运输方面，经验丰富。一旦该类企业积极拓展外部市场业务，将成为公司工程项目物流不可忽视的竞争对手。
二是具有全球网络及行业经验的跨国公司。如辛克（SCHENKER）、丹莎（DHL-DANZAS）、法国仕嘉（SDV）等，为加大项目营销力度，该类企业通过常年的业务积累，形成了规范化的运作、服务质量一流，网络建设完善，可成为公司发展的战略合作伙伴，但也很容易从合作伙伴转化为竞争对手。
三是一些民营中小型货代公司。虽然资源实力同比一般，但因与特定航线的船东或其一级代理存在默契的合作关系，并利用船东的一部分资源，获取了一定的货运资源，也从中占据了部分市场。并且小企业在遇到突发事件时，具有操作灵活，扭转快的优点，但该类公司注册资本金普遍偏低，事故发生时赔付能力有限，网上订舱、网上操作全面实现后，很多小企业、报关行等靠信息转包生存的物流企业将走向末路。
（3）公司目前处于物流行业中上水平，并在项目物流业务方向上专业突出。
根据中国国际货运代理协会公布的全国货代物流企业百强排名，北方物流2017年在全国16万多家货代企业里位列百强，发展态势平稳。
（二）国际货运代理行业分析
1.国际货运代理的定义
国际货运代理是处于国际贸易与国际运输之间的边缘或共生产业，由于其业务范围遍布全球各地，涉及面广，环节多，情况复杂多变，任何一个运输业者或货主都不可能到世界各地亲自处理每一项具体业务，于是很多业务就需委托代理人代为办理。为了适应这种需要，在国际贸易与国际运输之间便产生了国际货运代理。
国际货运代理协会联合会（FIATA）认为国际货运代理是指根据客户的知识，并未客户的利益而揽取货物运输的人，其本人并不是承运人国际货运代理业可以依据这些条件，从事于运送合同有关的活动，如储货（含寄存）、报关、验收、收
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第23页
款等。
《中华人民共和国国际货运代理业务》（1995）认为国际货运代理是指接受进出口业务货物收货人、发货人的委托人，以委托人的名义或以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。
从以上定义可以看出，国际货运代理有两层含义：代理人角色和代理业务。
国际货运代理的基本是“货物的中间人”，这一点在过去的国际货代发展历程中体现得比较充分，但是随着国际货运代理业的发展，许多国际货运代理通过建立合作，成立组织，以“货运经营人”和“货运承运人”的角色来谋求更广阔的业务。
2.我国国际货运代理业的发展现状
20世纪50年代以来，随着世界各国经济贸易往来的日益频繁，跨国经济活动的增加，世界经济一体化进程的加快，国际货运代理行业在世界范围内迅速发展。
中国国际货运代理行业起步较晚，历史较短，但是由于国家重视,政策鼓励，规范发展，发展十分迅速。我国国际货运代理企业遍布全国各省、自治区、直辖市，分布在30多个部门和领域，国有、民营、外商投资、股份制等多种经济成份并存，已经成为中国对外贸易运输事业的重要力量，对于中国对外贸易和国际运输事业的发展，乃至整个国民经济的发展作出了不可磨灭的贡献。
3.我国国际货运代理业的发展前景
国际货运代理业在中国还不是一种成熟的产业，国内外客户的需求又有很大不同，根据本国特色，确定符合我国国情的货代物流产品是适应市场的首要条件。
另外，由于中国的货代企业长期处于低层次的粗放经营状态，系统组织能力很低，又缺乏有效的全球网络，提供全球供应链的管理服务有一定难度。所以，中国的货代企业首先要解决的是如何根据自己的条件，融入到全球物流体系之中，加速把过去传统的货代业提升为货代物流业，开发不同层次的物流服务，最大限度地在物流产业中受益。中国国际货运代理行业要破除物流分项管理，构筑一体化物流战略以降低物流成本，提高竞争力，离不开完善的物流法律、法规建设，物流基础设施建设，信息基础设施建设，国际货运代理市场的培育和发展等宏观环境以及相关政策的支援；离不开供应链合作伙伴的相互信任、相互依存、互惠互利和共同发展的价值观的建立。中国货运代理企业要勇于探索、锐意进取，直面国外竞争对手的强有力挑战；中国货运代理企业要增强竞争忧患意识，在抓住国内
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第24页
市场的同时，要放眼世界，构筑全球化战略，缩小同发达国家企业在货运代理业务和市场竞争力上的差距，提高中国国际货运代理企业在国际市场的竞争力，并在全球性竞争中立于不败之地。
第四节 企业的业务及经营情况
一、业务概况
1.主要业务分类及历史年度变化情况
从业务结构来看，2016-2018年综合国际货运代理业务均为北方物流的核心业务板块及主要收入来源，其收入占比均保持在84%以上；贸易物流起步较晚，占比较小，占营业收入的比重在16%以下。具体业务情况如下：
（1）综合国际货运代理业务
根据《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》的定义，国际货运代理业是指接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。
在实践中货运代理对其所从事的业务，正在越来越高的程度上承担承运人的责任，即已经更多地充当了合同的当事人，以货代自己的名义安排属于发货人或委托人的货物运输。
货运代理所处的业务环节如下图所示：
合同二：
合同一：
实际承
契约承
运人
运人
货主
货运代理人
承运人
北方物流的综合国际货运代理业务以项目物流为核心，以准确、迅速、低成本为原则，主要服务包括组织运输活动，选择运输方式、运输路线和承运人，协调货主、承运人、仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业服务和组织协调作用；近三年来，综合货运代理业务总收入均占公司营业收入的84%以上。北方物流依托项目物流积累优势和经验，围绕危险品及特种货物包机、矿产、
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第25页
化工、工程机械、车辆、轨道交通等优势领域展开业务，先后为国内大型央企、国企、民企和世界著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务。
危险品及
特种货物包机
工程机械项目
综合
车辆项目
国际
项目
货运
物流
轨道交通项目
代理
业务
石油装备项目
矿产项目
会展项目
项目物流是服务于特定项目的后勤保障服务系统，由物流企业提供某一环节或全过程的物资配送服务，目的是通过物流的专业技术服务，给予投资方最可靠的保障和最大的便利，大幅度地降低物流成本，加快项目的建设速度。
近几年来，北方物流通过整合物流资源、优化操作、降低成本，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案，提供门到门多式联运、租船订舱、包装、仓储、港口中转报关、报验、保险、设备安装等一站式服务及咨询，特别在工程机械、车辆、轨道交通、石油装备、水电站项目物流领域，具有专业优势。
2011年以来，北方物流成立矿产项目物流部，通过母子公司一体化物流供应链和海外派驻人员现场操作，在矿山设备出口运输服务中，将门到门全程服务延伸至海外内陆地区项目现场。在缅甸铜矿项目中，北方物流于2014年实现了对项目相关分包商物流业务的全覆盖、全承揽。在矿产品进口运输服务中，提供从国外产地到国内用户的运输、清关、仓储、检验制样、灌包及配送服务。北方物流借助自身在从事矿产资源项目相关设备、原材料等物流运作层面积累的经验，在矿产项目的设备出口和矿产品进口物流项目中发展迅速。
2012年以来，北方物流通过承揽中国北方工业公司南非、巴基斯坦防务展展
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第26页
品发运业务，实现了会展物流零的突破。会展物流主要包括展品集货、进出口报关报检、国际间海运、空运、国内运输、国内外进口清关、国外口岸接货、国外运输存储、国外展馆现场搬运及展品就位、展后包装及展品处置、展品回运或售出展品送往目的地等，为客户提供“门到展台”的会展物流服务。
在危险品及特种货物包机领域，凭借多年危险品运输及包机业务操作经验，北方物流针对货量大、货值高、时效性强且受航线及航班制约的危险品及特种货物设计了包机运输解决方案，并配备了专业危险品物流团队，在货物的管理、储存、运输过程中严格遵守国内外法律、法规。在石油机具、特种车辆、火工品（Class1）及放射源（Class7）等货物包机业务中取得了长足发展，成功发运绿洲石油伊拉克包机、长城钻探中东包机等项目。
在工程机械等领域，北方物流先后执行了玻利维亚工程机械、南非SKD、伊拉克鲁迈拉油田、委内瑞拉钻机及营房、莫桑比克钻机、中缅管道回运、伊朗地铁综合采购、伊朗马莎德轻轨车、伊朗地铁四号线、GE能源、老挝水电站等项目，成功开发外部市场客户，完成长安刚果（金）汽车、提拉杰北奔车、绿洲石油物资、西部钻探铁路运输、中核二二巴基斯坦电站等项目，有力保障了项目的顺利进行。
2018年重点执行了北方公司老挝特资产品内陆运输项目、北方国际巴基斯坦橙线项目、万宝矿产刚果（金）科米卡铜精矿回运项目、北方车辆古巴自卸车项目、北方装备MN16项目、奥信发展硝酸铵等重点项目。
项目物流已逐渐发展成为北方物流业务发展的支柱性业务。
（2）贸易物流
北方物流于2014年开始操作贸易物流业务，体现了北方物流的业务多元化战略。在2018年，北方物流发挥物流业务渠道信息优势，拓展与物流业务相关的贸易业务。北京本部针对万宝矿产（缅铜）项目创新贸易代理采购+物流的服务模式，并拓展至万宝矿产刚果（金）项目。子公司上海北方万邦物流有限公司积极探索向国际承包工程供应链服务商转变，向中建港务（吉布提）公司出口设备，为甘肃银光国外军工项目后勤保障部分提供采购服务，并成功试水食用农产品进口业务。2018年，公司借美元升值之机，大力发展贸易物流业务，贸易物流收入实现6,485.20万元，较以前年度有大幅增长。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第27页
综上，北方物流以综合国际货运代理业务为核心，通过多年的运作发展，能够为相关企业量身定做优质物流方案，形成了稳定的客户群体，同时凭借历史年度大项目操作经验，未来的业绩有一定的发展空间。
2.主要业务流程图
北方物流主要业务流程涉及海运、空运、陆运三类。具体操作流程如下：
（1）海运及空运业务操作流程：
接受客户委托 出具控制单 单证结算部 制作及发送
确定供应商 并转签合同 接受业务部 订舱委托
委托商
供应商费 清关单据 制作报关
办理保险
用与确认 制作 单据
客户费用确 收款进度的 支付运费 报关文件的 归档文件的认与收款 跟进与提醒 环节 返回跟进 收集整理（2）边贸陆运业务操作流程：
接受客户委 出具控制单 单证结算部 制作报关
托确定供应 并转签合同 接受业务部 单据
商 委托商
收款进度的 客户费用确 供应商费
办理保险
跟进与提醒 认与收款 用与确认
支付运费 报关文件的 归档文件的收
环节 返回跟进 集整理
3.主要经营模式
（1）销售模式
北方物流主要项目均通过投标形式获得。凭借多年的国际货运代理业务经验，
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第28页
北方物流向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行稳定的一站式门到门跨境综合物流产品和服务为客户提供制定方案、联系承运人、港口中转报关、设备安装等全程服务。在项目招标阶段，北方物流根据具体需要，组织专业人员探讨，制定专门运输方案，精心准备参与投标。
（2）采购模式
北方物流根据业务量大小，将供应商划分为Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级，其中：Ⅰ级供应商主要包括船东及其指定代理、航空公司及其指定代理，此类供应商应具备直接签发船公司及航空公司运输单据的能力。Ⅱ级供应商主要为货运代理及经纪人，该类供应商应具备较好的信誉，能够在特定航线提供优惠的运价及舱位保证。Ⅲ级供应商主要为与物流相关的服务类公司，该类供应商主要提供口岸操作如报关、报检、汽运、包装等，以及保险、检验鉴定等服务。
在确定选用供应商时，北方物流本着减少中间环节，有效控制成本和风险，并保证优质服务的原则，优先采用Ⅰ级供应商；如Ⅰ级供应商无法满足业务价格及服务要求，且Ⅱ级供应商能够弥补上述缺陷，或在部分特定航线拥有独特优势，能够提供优于Ⅰ级供应商水平的价格及服务，方可选用Ⅱ级供应商；Ⅲ级供应商的选择，应结合所需服务地域、时间、风险控制及成本需求，在同等服务水平下优先选择成本低的供应商作为服务提供者。
二、经营情况
2016年、2017年、2018年收入分别为30,383.45万元、28,346.45万元、42,823.10万元。2018年北方物流营业成本 37,710.82万元，同比增加 13,640.10万元，增幅56.67%，系收入增加成本相应增加；销售费用 2,369.98万元，同比增加 873.06万元，增幅58.32%。主要因办公费、运输费、房屋水电费、人工成本的上涨。管理费用1,463.64万元，同比增加 430.51万元，主要因为人工成本上涨。财务费用 5.78万元，同比减少350.17万元。主要由于汇兑损益变化导致。
第五节 企业财务分析
一、历史年度财务状况和经营状况
（一）历史年度财务状况表
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第29页
财务状况表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|流动资产合计|13,312.91|19,196.24|24,000.52|
|非流动资产合计|4,720.54|4,485.72|3,837.65|
|资产总计|18,033.44|23,681.96|27,838.17|
|流动负债合计|5,508.14|9,829.09|13,100.88|
|非流动负债合计|-|-|2.57|
|负债合计|5,508.14|9,829.09|13,103.45|
|所有者权益|12,525.31|13,852.88|14,734.72|

（二）历史年度经营状况表
经营状况表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|30,383.45|28,346.45|42,823.10|
|二、营业利润|1,849.13|1,675.83|1,209.83|
|三、利润总额|1,861.81|1,678.04|1,212.47|
|减：所得税费用|413.43|350.47|325.26|
|四、净利润|1,448.38|1,327.57|887.21|

上表中列示的2016年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2017）第110ZC5280号标准无保留意见审计报告；2017年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2018）第 110ZC3288号标准无保留意见审计报告；2018年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计并出具致同审字(2019)第 110ZC3919号标准无保留审计报告。
二、财务分析
（一）资产与负债结构分析
1.资产结构及重要项目分析
主要资产占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|
|货币资金|35.90%|39.77%|26.41%|
|应收账款|27.42%|17.74%|24.50%|
|预付账款|7.79%|14.96%|31.56%|
|合计|71.12%|72.46%|82.47%|

北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第30页
从上表可以看出，北方物流资产主要为应收账款、货币资金、预付账款等。
2.负债结构及重要项目分析
主要负债占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|
|短期借款|25.19%|13.30%|16.76%|
|应付账款|66.07%|73.27%|45.95%|
|预收款项|0.82%|7.25%|14.19%|
|合计|92.08%|93.81%|76.90%|

从上表可以看出，北方物流负债主要为短期借款、应付账款及预收账款。
（二）偿债能力分析
偿债能力是指企业用其资产偿还债务的能力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关键。企业偿债能力是反映企业财务状况和经营能力的重要标志。指标主要包括流动比率、速动比率、资产负债率。
公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|
|流动比率|2.42|1.95|1.83|
|速动比率|2.34|1.78|1.82|
|资产负债率（%）|31%|42%|47%|

从偿债来看，公司债务结构较稳健，偿还债务的能力较强，这个也为公司进一步扩张奠定了较好的基础。
（三）管理能力分析
资产管理能力主要用来衡量企业资产使用效率。指标主要包括应收账款周转率、总资产周转率。公司主要资产管理能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|
|应收账款周转率（次）|8.18|6.20|7.77|
|总资产周转率（次）|1.67|1.36|1.66|

从上表可以看出：应收账款周转率、各项资产周转率均保持在较合理水平，
说明企业的资产管理能力较强，应收账款回收期，营运资金使用效率较高。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第31页
（四）盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|
|毛利率|0.13|0.15|0.12|
|销售费用率|0.04|0.05|0.06|
|管理费用率|0.03|0.04|0.03|
|净利润率|0.05|0.05|0.02|

从上表可以看出：毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率存在波动，但水平较为稳定。
（五）成长能力分析
企业成长能力是指反映企业未来发展趋势与发展速度的能力，包括企业规模的扩大，利润和所有者权益的增加。反映成长能力的指标主要有营业收入增长率、净利润增长率等指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|
|营业收入增长率|-0.30|-0.07|0.51|
|净利润增长率|-0.45|-0.15|-0.07|

从上表可以看出：2018年营业收入增长较快，成长较好；净利润率降低，主要是由于企业近年执行的项目毛利降低影响。
第六节 收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
一、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第32页
二、计算公式
E＝V－D公式一
V＝P＋C＋C＋E’公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P=
 R
(
1+
r)−t
+ n+1 
(
1+
r)−n
公式三
t
(
r−
g)
t=1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
三、收益期的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第33页
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次评估收益期限为无限期限。
四、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
五、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
六、付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
七、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
第七节 收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第34页
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2023年为明确预测期，2024年及以后为永续期。
第八节 折现率的确定
一、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
( )
WACC= K +K1−t
e
D+E
d
D+E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K= R+MRP+R
e f c
式中：
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第35页
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
二、折现率具体参数的确定
（一）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，本评估报告以3.23%作为无风险收益率。
（二）贝塔系数βL的确定
1.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
 ( ) 
=1+1−tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的自身资本结构。
2.被评估单位无财务杠杠βU的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.9692
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第36页
作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|βL值|βU值|
|002245.SZ|澳洋顺昌|1.1364|0.8688|
|002711.SZ|欧浦智网|1.4838|1.2441|
|300013.SZ|新宁物流|1.6728|1.5305|
|600179.SH|安通控股|1.1697|1.0138|
|600575.SH|皖江物流|0.5360|0.3483|
|300240.SZ|飞力达|1.1833|0.9930|
|300250.SZ|初灵信息|0.9748|0.9716|
|600128.SH|弘业股份|0.9881|0.7839|
|平均值|||0.9692|

3.被评估单位资本结构D/E的确定
按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的资本结构D/E。
4.βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
 ( ) 
=1+1−tD E
L U
＝1.0637
（三）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第37页
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
（四）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业经营业务、产品和地区的分布；（2）企业经营规模；（3）财务风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.00%。
（五）折现率计算结果
1.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K= R+MRP+R
e f c
＝13.06%
2.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.00%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
( )
WACC= K +K1−t
e
D+E
d
D+E
＝11.82%
（六）永续期的折现率确定
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第38页
永续期折现率的计算与明确预测期相同，计算得出永续期折现率 r为11.82%。
第九节 经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为北方物流单体报表口径，预测范围为北方物流经营性业务，包括国际货代、贸易物流等业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是北方物流根据已经中国注册会计师审计的被评估单位 2016-2018年的会计报表，以近 3年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
一、营业收入预测
深入分析北方物流收入构成、经营模式、依据“十三五”规划、2019年度预算及未来盈利预测，对其高管、业务人员、财务人员等进行充分访谈，结合业务所在国家的政治、经济发展情况，综合对企业的盈业能力进行分析判断。
北方物流的主营收入为国际货代业务和贸易物流业务收入。北方物流货代收入较大部分为中国北方工业公司系统内相关的国际货代业务和贸易物流收入，主要依托中国北方工业公司系统内的中国北方工业公司、北方国际、北方装备、北方车辆、万宝工程等公司，北方系统内收入占53%以上，属于货主型货代公司，收入受系统内公司的未来业务情况影响较大，评估人员抽查相关业务合同，北方物流对北方系统内的收费和外部收费差异不大，基本属于市场化定价。收入历史数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|历史期|||
|||2016年度|2017年度|2018年度|

北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第39页
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|国际货代收入|28,926.10|25,143.62|36,327.56|
|2|贸易物流收入|1,457.35|3,202.83|6,485.20|
|3|合计|30,383.45|28,346.45|42,812.76|

从上表中看出2016年、2017年、2018年收入分别为30,383.45万元、28,346.45万元、42,812.76万元。
2018年执行了北方公司老挝特资产品内陆运输项目、北方国际巴基斯坦橙线项目、万宝矿产刚果（金）科米卡铜精矿回运项目、北方车辆古巴自卸车项目、北方装备MN16项目、奥信发展硝酸铵等重点项目。并且 2018年，公司借美元升值之机，大力发展贸易物流业务，贸易物流收入实现 6,485.20万元，较以前年度有大幅增长。
北方物流积极拓展海外新市场，2018年营业收入较以前年度增幅较大，因此在预测北方物流未来收入以2018年的业务收入规模为基础，结合管理层及业务部门的访谈并综合分析目前的市场及未来计划项目情况作出预测。
北方物流的未来收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|国际货代类|37,300.00|42,895.00|49,329.25|56,728.64|65,237.93|
|贸易物流类|5,500.00|6,325.00|7,273.75|8,364.81|9,619.53|
|合计|42,800.00|49,220.00|56,603.00|65,093.45|74,857.47|

二、营业成本预测
营业成本也是按照业务种类划分为国际货代成本和贸易物流成本，货代成本主要包括车船飞机运输费用、港口物流成本等，贸易成本主要包括采购成本、运费、港口费等。从历史数据来看，每种业务的成本率基本维持在比较稳定的状态，评估人员根据历史成本率乘以未来每年收入预测数据得出未来成本预测数。历史数据及未来预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|国际货代类|32,530.67|37,410.28|43,021.82|49,475.09|56,896.35|
|贸易物流类|5,197.40|5,977.01|6,873.57|7,904.60|9,090.29|
|合计|37,728.08|43,387.29|49,895.38|57,379.69|65,986.64|

北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第40页
三、税金及附加预测
税金及附加主要为增值税的附加税城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。本次评估对实际应交增值税额进行预测，进而对税金及附加做出预测。
具体预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|城建税|1.27|1.46|1.68|1.93|2.22|
|教育费附加|0.91|1.04|1.20|1.38|1.59|
|房产税|20.79|20.79|20.79|20.79|20.79|
|土地使用税|0.28|0.28|0.28|0.28|0.28|
|车船税|0.18|0.18|0.18|0.18|0.18|
|印花税|9.54|10.97|12.62|14.51|16.68|
|合计|32.97|34.73|36.75|39.07|41.74|

四、销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、折旧费、办公费、业务经费、交通费、差旅费、房租水电费、其他等。2019年及以后年度预测如下：
折旧费用是按目前现有固定资产折旧率水平、折旧年限等因素来确定。职工薪酬中销售人员工资及福利费等，按企业提供的工资水平考虑一定的增长进行确定。其他销售费用由于与收入关联性较强，因此按其占收入的比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|1,299.73|1,494.69|1,718.90|1,976.73|2,273.24|
|折旧费|108.20|108.20|108.20|108.20|108.20|
|办公费|99.52|114.45|131.62|151.36|174.07|
|运输费|70.80|81.42|93.64|107.68|123.83|
|保险费|-|-|-|-|-|
|差旅费|427.04|491.10|564.76|649.47|746.89|
|修理费|-|-|-|-|-|
|房租水电费|133.14|153.11|176.08|202.49|232.86|
|通讯费|3.24|3.73|4.29|4.93|5.67|
|业务经费|68.12|81.21|93.39|107.40|123.51|
|其他|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|

北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第41页
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|合计|2,213.80|2,532.91|2,896.87|3,315.27|3,796.28|

五、管理费用预测
管理费用主要为管理人员工资、办公费、折旧、业务招待费等，折旧、摊销，根据目前计入管理费用的固定资产折旧年限、残值率、无形资产摊销年限等，逐年计算确定，管理人员工资及福利费等，按企业提供的工资水平考虑一定的增长进行确定。其余管理费用根据历史数据结合评估人员判断进行预测，其他管理费用，主要是按照按占收入的比例进行预测，预测及历史数据如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬|1,074.27|1,235.41|1,420.73|1,633.83|1,878.91|
|折旧费|64.67|64.67|64.67|64.67|64.67|
|办公费|192.43|221.29|254.48|292.66|336.55|
|差旅费|18.65|21.44|24.66|28.36|32.61|
|业务招待费|28.55|32.83|37.76|43.42|49.93|
|累计摊销|34.44|34.44|34.44|15.29|5.04|
|其他|44.06|50.66|58.26|67.00|77.05|
|通讯费|1.56|1.79|2.06|2.37|2.73|
|房租水电费|14.47|16.65|19.14|22.01|25.32|
|交通费|34.15|39.27|45.17|51.94|59.73|
|审计、咨询费|37.23|42.81|49.23|56.62|65.11|
|合计|1,544.47|1,761.28|2,010.60|2,278.17|2,597.65|

六、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入、金融机构手续费、汇兑损益等。
利息支出根据目前企业的付息负债计算，利息收入及汇兑损益历史年度每年的波动较大，此处不做预测。财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|借款利息支出|65.89|65.89|65.89|65.89|65.89|
|银行手续费|22.76|26.17|30.09|34.61|39.80|
|合计|88.64|92.06|95.98|100.50|105.69|

北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第42页
七、营业外收支预测
对于营业外收支，包括：补贴收入、其他支出等。本次评估分析北方物流前几年数据，历史数据变动较大，不确定性较大，对损益影响较小，因此以后年度不进行预测。
八、所得税预测
北方物流没有所得税税收优惠政策，因此本次未来年度按25%税率预测。
九、折旧预测
企业固定资产主要包括办公用的房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧额。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|折旧|172.87|172.87|172.87|172.87|172.87|
|合计|172.87|172.87|172.87|172.87|172.87|

十、摊销预测
本次评估，基于企业现有资产规模，按照企业的无形资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的摊销额。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|摊销|34.44|34.44|34.44|15.29|5.04|
|合计|34.44|34.44|34.44|15.29|5.04|

十一、营运资金预测
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第43页
营运资金预测数据如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|预测期|||||
|||2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|1|营运资金增加额|-4,385.59|509.41|-16.45|136.79|264.51|

十二、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
根据被评估企业现有生产经营设施的成新度、合理使用年限、目前使用状况，预测未来各年保持简单再生产需要的更新投资。
十三、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|营业收入|42,800.00|49,220.00|56,603.00|65,093.45|74,857.47|74,857.47|
|营业成本|37,728.08|43,387.29|49,895.38|57,379.69|65,986.64|65,986.64|
|税金及附加|32.97|34.73|36.75|39.07|41.74|41.74|
|销售费用|2,213.80|2,532.91|2,896.87|3,315.27|3,796.28|3,796.28|
|管理费用|1,544.47|1,761.28|2,010.60|2,278.17|2,597.65|2,592.61|
|财务费用|88.64|92.06|95.98|100.50|105.69|105.69|
|其中：利息支出|||||||
|营业利润|1,192.04|1,411.74|1,667.42|1,980.76|2,329.46|2,334.50|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,192.04|1,411.74|1,667.42|1,980.76|2,329.46|2,334.50|
|所得税费用|298.01|352.94|416.86|495.19|582.37|583.63|
|净利润|894.03|1,058.80|1,250.56|1,485.57|1,747.09|1,750.87|
|加：折旧|172.87|172.87|172.87|172.87|172.87|172.87|
|加：无形资产摊销|34.44|34.44|34.44|15.29|5.04|-|
|减：追加资本性支出|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|172.87|
|减：营运资金净增加|-4,385.59|509.41|-16.45|136.79|264.51|-|
|加：扣税后利息|49.42|49.42|49.42|49.42|49.42|49.42|
|企业自由现金流|5,521.35|791.12|1,508.74|1,571.35|1,694.91|1,800.29|

北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第44页
十四、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为17,338.11万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|企业自由现金流|5,521.35|791.12|1,508.74|1,571.35|1,694.91|1,800.29|
|折现期|1.0000|2.0000|3.0000|4.0000|5.0000|6.0000|
|折现率|11.82%|11.82%|11.82%|11.82%|11.82%|11.82%|
|折现系数|0.8943|0.7998|0.7153|0.6397|0.5721|4.8401|
|折现值|4,937.74|632.74|1,079.20|1,005.19|969.66|8,713.58|
|现值和|17,338.11||||||

第十节 其他资产和负债价值的估算及分析过程
一、溢余资产C的分析及估算
1
溢余资产主要为溢余货币资金，用基准日账面货币资金扣除营运资金中的最低现金保有量确认溢余货币资金为0.00万元。
二、非经营性资产C的分析及估算
2
经核实，在评估基准日北方物流存在非经营性资产其他流动资产63.13万元、递延所得税资产 70.12万元、其他非流动资产 823.58万元、其他应收款 832.81万元。
在评估基准日北方物流有其他应付款 2,468.44万元、递延所得税负债 2.57万元，此部分为非经营性负债。
三、长期股权投资E’的估算及分析
根据评估基准日的审计后报表，企业存在长期股权投资，长期股权投资明细见下表，其中长期股权投资湛江北方普什国际发展有限公司，持股比例为39%，投资成本 195.00万元，截止到评估基准日湛江北方普什国际发展有限公司账面净资产 769.60万元，本次评估用上海日陆北方物流有限公司于评估基准日的报表净
资产乘以北方物流对其持股比例确定北方物流的长期股权投资价值。对于控股子
公司上海北方万邦物流有限公司具体评估过程见单独评估说明。
北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际重大资产重组涉及的北方物流股东全部权益价值减值测试项目资产评估说明 第45页
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例％|账面价值|评估值|
|1|上海北方万邦物流有限公司|74.11|245.43|2,159.37|
|2|湛江北方普什国际发展有限公司|39.00|300.14|300.14|
||合计||545.57|2,459.52|

第十一节 收益法评估结果
一、企业整体价值的计算
V＝P＋C＋C＋E’
1 2
＝17,338.11-681.37+2,459.52
＝19,116.26万元
二、付息债务价值的确定
在评估基准日，北方物流有短期借款2,196.22万元，此部分为付息债务。
三、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北方物流的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝16,920.04万元。
北京天健兴业资产评估有限公司
关于进行资产评估有关事项的说明 第47页
附件：关于进行资产评估有关事项的说明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
北京天健兴业资产评估有限公司
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况
企业名称：北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）
统一社会信用代码：91110000192472028J
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）法定代表人：原军
注册资本：人民币769,505,410元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
设立日期：1986年4月5日
上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：北方国际（000065）
经营范围：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北方国际的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。
经过多年的稳步经营与运作，公司实现了国际工程与专业化产品贸易的有机融合，充分发挥投资的驱动作用，在轨道交通、电力工程、石油矿产设施建设、市政房建、重型车辆与装备、包装容器研发与生产、物流一体化服务、太阳能照明等方面具有优秀业绩与较强竞争力。公司同世界许多国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要经济政治意义和国际影响力的大中型工程项目。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）
注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号
法定代表人：单继斌
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：1991年03月01日
营业期限：1991年03月01日至2024年02月29日
经营范围：国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务。（该公司2004年11月26日前为内资企业，于2004年11月26日变更为中外合资企业；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.历史沿革
北方万邦物流有限公司系由中华人民共和国商务部批准，由中国北方工业有限公司、万邦航运有限公司共同出资，于 2004年 11月 26日在北京成立，取得企业法人营业执照，注册号为企合京总副字第 022480号。公司注册资本人民币5,000.00万元，其中：中国北方工业有限公司出资2,550.00万元，占注册资本比
例的51％，万邦航运有限公司出资2,450.00万元，占注册资本比例的49%。2011年中国北方工业有限公司将持有的北方物流公司股权划拨给北方工业科技有限公司，北方工业科技有限公司成为北方物流公司的直接控制人。2016年10月21日，北方工业科技有限公司将其所持股权转让至北方国际合作股份有限公司。
3.股本结构以及股本情况
截至评估基准日2018年12月31日，北方物流股权结构如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|北方国际合作股份有限公司|2,550.00|51%|
|2|万邦航运有限公司|2,450.00|49%|
|3|合计|5,000.00|100%|

 4.长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|控制类型|持股比例|账面价值（万元）|
|1|上海北方万邦物流有限公司|控股|74.11|245.43|
|2|湛江北方普什国际发展有限公司|参股|39.00|300.14|

长期股权投资具体情况如下：
（1）上海北方万邦物流有限公司
上海北方万邦物流有限公司成立于1993年5月，位于上海市宝山区安达路30号 6幢，公司主营业务及产品：国际运输代理业务。截至评估基准日，注册资本500.00万元，实收资本500.00万元，由北方万邦物流有限公司、上海宝恒物流经济发展有限公司和朱健共同出资组建，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额(元)|持股比例(%)|
|上海宝恒物流经济发展有限公司|44,313.99|0.89|
|北方万邦物流有限公司|3,705,686.01|74.11|
|朱健|1,250,000.00|25.00|
|合计|5,000,000.00|100.00|

截止评估基准日，上海北方万邦物流有限公司资产总额3,432.51万元，负债
总额1,769.39元，净资产1,663.12万元；2018年营业收入8,943.74万元，净利
润413.12万元。
（2）湛江北方普什国际发展有限公司
湛江北方普什国际发展有限公司成立于 2003年 03月，位于湛江开发区乐山东路 35号银隆广场 2304-2305室；截至评估基准日，注册资本 500.00万元，实收资本500.00万元；由四川省宜宾普什集团有限公司、北方万邦物流有限公司和上海兴诚科技有限公司共同出资组建，其中：四川省宜宾普什集团有限公司认缴出资额 255万元，占注册资本的51%，北方万邦物流有限公司认缴出资额 195万元，占注册资本的39%，上海兴诚科技有限公司认缴出资额 50万元，占注册资本的10%；公司主营业务及产品：各类货物的物流服务业务、报验及物流咨询服务，销售：化工产品（除危险品外），矿产品，机电产品，轻工产品，建筑材料，金属及其制品，纺织原料及纺织制品，植物产品，塑料及其制品，橡胶及其制品，纸及纸制品。
截止评估基准日，资产总额 831.16万元，负债总额 61.56万元，净资产769.60万元；2018年营业收入118.16万元，净利润-64.58万元。
5.主营业务介绍及经营模式
北方物流主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案，是北方物流的核心业务。贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，采购执行等综合服务。北方物流在国际项目物流中为客户提供集海陆空货运、门到门多式联运、仓储、配送、保税、保险、物流方案设计等一站式服务，具体服务范围包括国际船舶代理业务、国际流通服务和无船承运业务、物流方案设计和咨询进出口贸易物流业务等，覆盖地区主要为中东、东南亚、拉美及非洲地区。
北方物流目前的经营模式，处于行业链条中的“运输”相关环节，其中委托方通常为项目出口商、工厂等，承运方为船公司、航空公司、陆运公司等，同时利用仓库、堆场、码头处理货物，为委托方提供一体化物流服务。
6.财务状况和经营成果
企业的财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|流动资产合计|13,312.91|19,196.24|24,000.52|
|非流动资产合计|4,720.54|4,485.72|3,837.65|
|资产总计|18,033.44|23,681.96|27,838.17|
|流动负债合计|5,508.14|9,829.09|13,100.88|
|非流动负债合计|-|-|2.57|
|负债合计|5,508.14|9,829.09|13,103.45|
|所有者权益|12,525.31|13,852.88|14,734.72|

经营成果表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|30,383.45|28,346.45|42,823.10|
|二、营业利润|1,849.13|1,675.83|1,209.83|
|三、利润总额|1,861.81|1,678.04|1,212.47|
|减：所得税费用|413.43|350.47|325.26|
|四、净利润|1,448.38|1,327.57|887.21|

上表中列示的财务数据，其中2016年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计并出具致同审字（2017）第 110ZC4847号标准无保留意见审计报告，2017年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计并出具致同审字（2018）第 110ZC3284号标准无保留意见审计报告，2018年数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计并出具致同审字(2019)第110ZC3919号标准无保留审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
被评估单位为委托人的控股子公司。
二、关于评估目的的说明
北方国际合作股份有限公司因重大资产重组于2016年与北方工业科技有限公司、江苏悦达集团有限公司签定了《盈利预测补偿协议》。依据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，在补偿期限届满时需要对置入标的资产实施减值测试，因此需要对北方万邦物流有限公司的股
东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值提供专业意见。
注1：标的资产为北方国际合作股份有限公司重大资产重组时置入的北方万邦物流有限公司51%股权；
注2：上述重大资产重组事宜已于2016年11月29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号）。
三、关于评估对象和评估范围的说明
（一）评估对象
评估对象为北方物流的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为北方物流于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 27,838.17万元，负债账面价值 13,103.45万元，净资产账面价值14,734.72万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|24,000.52|
|非流动资产|3,837.65|
|其中：长期股权投资|545.57|
|固定资产|2,274.71|
|无形资产|61.72|
|长期待摊费用|61.94|
|递延所得税资产|70.12|
|其他非流动资产|823.58|
|资产总额|27,838.17|
|流动负债|13,100.88|
|非流动负债|2.57|
|负债总额|13,103.45|
|净资产|14,734.72|

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致，不重不漏。
四、关于评估基准日的说明
评估基准日是2018年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
本次评估未发现可能影响评估工作的重大事项。
六、资产负债清查情况及收益预测说明
（一）资产负债清查情况说明
在本次清查过程中，北方物流进行了详尽的部署，由公司主要负责人直接领导，以财务部门为主，有关部门密切配合，对列入评估范围内的资产、负债进行清查。清查工作按照资产的不同种类分别进行，主要分为现金和银行存款的清查、债权和债务的清查、固定资产的清查盘点、无形资产的核实等。非实物资产主要由财务部负责，实物资产的清查按分管部门组织展开、清查结果统一报财务部门汇总。在资产清查过程中，未发现严重影响资产评估的事项，本公司承诺所有纳入评估范围的资产权属清晰。
（二）未来经营和收益状况预测说明
主要分析了企业历史经营情况和未来经营规划，对企业的经营业务、外部环境、经营情况、资产情况、财务状况等进行了调查，主要内容如下：
1.企业所在行业相关经济要素及发展前景、企业生产经营的历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析；
2.企业内部管理制度、人力资源、销售网络、管理层构成等经营管理状况；
3.企业主要业务和产品构成，分析各产品和业务对企业销售收入的贡献情况及企业获利能力和水平；
4.了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
5.对企业历史年度主要经营数据进行调查和分析，主要包括收入、成本、费用、税金及附加、营业外收支、所得税、净利润等损益类科目，主营业务毛利率、成本费用率、投资收益情况、营业利润率等；
6.收集了解企业各项财务指标进行财务分析，分析各项指标变动原因及趋势；
7.企业偿债能力和营运能力分析。主要包括资产负债率、流动比率、速动比率，存货周转速度、资金运用效率等；
8.企业未来年度的经营计划、投资计划等；
9.企业的税收及其他优惠政策；
10.对经营性资产、非经营性资产、溢余资产进行分析。
11.在以上调查分析的基础上编制企业未来年度收益预测表并提供相关资料。
具体情况详见《收益预测表》。
七、资料清单
1.经济行为文件；
2.企业法人营业执照、公司章程复印件；
3.《收益预测表》；
4.2016年、2017年、2018年的审计报告；
5.房屋所有权证、机动车行驶证；
6.借款合同及相关抵押、保证合同；
7.委托人及被评估单位承诺函；
8.有关财务资料、经营合同等资料。
（本页以下无正文）