株洲时代新材料科技股份有限公司
2016年年度股东大会
会议文件
2017年 4月 25日
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2016年年度股东大会会议议程
时间：2017年4月25日（星期二）下午两点
地点：株洲市天元区海天路 18号时代新材工业园 203会议室
召集人：董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
主持人：李东林先生
会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二）审议会议议案：
1、审议公司2016年年度报告及摘要；
2、审议公司2016年度财务决算报告；
3、审议公司2016年度利润分配预案；
4、审议2016年度董事会工作报告；
5、审议2016年度独立董事述职报告；
6、审议2016年度监事会工作报告；
7、审议公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8、审议关于变更部分募集资金投资项目议案；
9、审议公司与中国中车股份有限公司 2016年度日常关联交易执行情况、2017年度日常关联交易预计的议案；
10、审议公司拟注册发行短期融资券和超短期融资券的议案
11、审议续聘2017年年度外部审计机构的议案；
12、审议公司与各合作银行签订2017年综合授信业务的议案；
13、审议公司2017年度担保安排的议案；
14、审议关于选举独立董事的议案。
（三）股东发言、回答股东提问；
（四）推选计票人、监票人；
（五）填写表决票；
（六）统计投票结果；
（七）主持人宣布投票表决结果；
（八）律师宣布本次股东大会法律意见书。
议案一：
2016年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2016年年度报告请详见 2016年年度报告印刷文本，请予审议。
2017年4月25日
议案二：
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将2016年度财务决算情况报告如下。
(一)简化的财务决算报表
单位：万元
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|项 目|本年实际数|上年实际数|增减比率|
|营业收入|1,164,139.30|1,082,510.71|7.54%|
|营业利润|15,076.19|23,159.59|-34.90%|
|利润总额|27,116.43|26,857.20|0.97%|
|所得税|3,905.20|1,124.89|247.16%|
|归属于上市公司股东的净利润|24,198.90|25,557.43|-5.32%|
|总资产|1,340,710.68|1,308,417.82|2.47%|
|归属于母公司的所有者权益|483,631.08|466,876.08|3.59%|
|加权平均净资产收益率|5.09%|8.33%|减少3.24个百分点|
|资产负债率|63.44%|63.78%|减少0.34个百分点|
|流动比率|1.52|1.71|-11.11%|
|每股收益(元/股)|0.30|0.39|-23.08%|
|经营活动产生的现金流量|65,950.28|27,081.47|143.53%|

（二）部分指标分析说明
1、营业收入增加
本年度与上年度相比，公司总体营业收入增长8.16亿元，增幅7.54%。主要是轨道交通产品和汽车配件产品收入增长所致。
2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益减少
本年度较上年度相比，公司净利润减少 1,359万元，减幅为5.32%；本年每股收益
0.30元/股，较上年减少 0.09元/股；净利润下降5.32%主要是欧元借款的汇率变动导致汇兑损失增加所致；每股收益下降23.08%除净利润下降原因外，更主要是 2016年完成15亿元非公开发行后总股本较2015年度增加21.37%、每股收益摊薄所致。
3、加权平均净资产收益率减少
本年度加权平均净资产收益率5.09%，较上年减少 3.24个百分点，主要是 2015年12月非公开发行股份导致本期加权平均净资产增加所致。
4、经营活动产生的现金流量增加
本年度经营活动产生的现金净流量 6.60亿元，较上年变动143.53%，主要是 BOGE子公司优化收付款政策，提高经营资金的周转效率所致。
请予审议。
2017年4月25日
议案三：
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所审计确认，截至 2016年 12月 31日，本公司实现归属于母公司净利润 241,988,976.47元。本公司以 2016年度净利润人民币 241,988,976.47元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币 17,370,445.93元，加上期初未分配利润782,894,568.78元，本次实际可供分配的利润为1,007,513,099.32元。
经研究，拟定公司 2016年度利润分配预案为：以 2016年末总股本 802,798,152股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元(含税)，共计分配 80,279,815.20元，剩余未分配利润 927,233,284.12元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
请予审议。
2017年4月25日
议案四：
2016年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将2016年董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司围绕跨行业发展、国际化经营的指导思想，以国际化、信息化、高科技为战略核心，与德国 BOGE公司深入整合协同发展，践行产业选择和退出机制，积极开拓新市场和新项目，推进精益管理、IT国际化提升经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，各项工作有序推进。
公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品面向轨道交通、风力发电、汽车、特种装备等市场。报告期内，公司继续做深轨道交通市场、做大风电市场、做强汽车市场、做精特种装备市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要市场均实现了突破。报告期内,公司完成销售收入 116.41亿元，较上年同期增长 8.16亿元，增幅为7.54%；受欧元汇率变动导致汇兑损失的影响，归属于上市公司股东的净利润为2.42亿，较上年同期减少0.14亿元，减幅为5.32%。
轨道交通市场：轨道交通市场收入2016年整体稳中有升。报告期内公司积极开拓海外业务，与BT正式签署全球战略合作伙伴协议，与其欧洲老牌供应商康迪泰克和特瑞堡并列成为其三家全球战略合作伙伴，协议要求双方共同努力在三年内将公司的市场份额从17%提高到40%。公司首次突破CAF高速车市场，突破Talgo及SKODA的扭杆系统市场。2016年澳大利亚Delkor公司销售与利润再创历史新高，经营指标实现翻番，随着英国伦敦地铁项目、渥太华轻轨项目、澳大利亚西北线项目的获取，标志着Delkor公司全面进入全球线路市场。国内线路市场中，套靴项目继斩获蒙华重载铁路34万余套供货合同后，又成功获取该产品国内第一条客货混运重载应用线路呼准鄂铁路实验段的套靴订单，累计超过8000万元，公司是目前国内具备该产品资质的两家单位之一，也是铁科下属单位外的唯一一家。在国内铁路市场，公司继续保持 CRH380A高速动车组抗侧滚扭杆国产化主要供应商地位；CRH5型高寒动车组空气弹簧实现国产化替代，标志着公司该类产品已涵盖国内动车组所有车型；实现长客股份标准动车组项目扭杆、空簧、橡胶件全部供货资格；风挡产品实现重大突破，首次批量供货即签订 100列订单。在桥梁建筑市场，公司稳居行业前三，成功获取连镇项目行业 5年内最大连续梁包件订单，金额高达2.29亿元。在城轨市场，公司采取城轨产品系列化、多元化的营销战略，2016年斩获重庆地铁、上海地铁等多个订单。
风电市场：2016年，公司风电产业继续保持国内行业第三名，与远景能源签定战略合作协议，成为其叶片主要供应商。报告期内，公司加大对新技术、新产品的研发，共完成了四款叶片的开发，研发的海上风电叶片设计，可适应大部分主机厂的主流机型需求。自主设计的 3.0MW-59.5m叶片实
现了批量装机，并且产品设计开发周期缩短一半。推进叶片气动降噪技术研究，叶片运行噪声同比降低1-2分贝，开展了先进气动性能提升技术研究，在高海拔地区，叶片捕风效率同比提升了2-4%。
报告期内，公司继续完善风电市场产业布局，在风能资源丰富的西南部成立了昆明分公司，在东部近海地带成立了昆山工厂，初步实现了风电叶片的西南与东部的产业布局。株洲风电工业园计划2017年年底完成建设，建成后将成为我国南方最大的叶片生产基地之一，公司叶片年产将提升到2500套以上。
汽车市场：汽车市场业务主要依托公司并购的德国 BOGE公司来开展和推进。2014年 9月起德国 BOGE公司纳入公司财务报表合并范围，2016年 BOGE公司实现盈利 627.84万欧元，公司对德国BOGE的管理协同、全球扩能、全球采购降本、IT国际化等整合工作正齐头并进和初见成效。报告期内，BOGE公司新产品塑料踏板箱在中国新取得大众品牌MQB平台大额订单，在德国获得大众追加订单超过1.1亿欧元，获得保时捷超轻全塑踏板箱订单超过900万欧元，继续领跑全球轻量化踏板箱市场；BOGE公司主动控制减振产品发动机支撑继在全球首发获得 Q5批量销售后，可在不同行驶模式下切换工作特性的电子控制衬套又率先获奥迪订单 600万欧元，该类技术应用前景日益明朗。报告期内，BOGE无锡公司、日本子公司、墨西哥子公司相继完成注册并开始筹建。报告期内，BOGE公司获得保时捷A级供应商称号，斯洛伐克和澳大利亚工厂荣获通用汽车2015年度供应商质量卓越奖，上海和巴西工厂获得福特 Q1质量奖，保时捷和宾利塑料刹车踏板箱项目获得材料工程师协会(SPE)授予的设计一等奖。
新型材料市场：为确保公司可持续发展，进一步提升盈利能力，近年公司着力布局新型材料产业，相继研发成功可替代进口和填补国内空白的聚酰亚胺薄膜、芳纶制品、特种尼龙等先进高分子材料，正加快推进项目产业化建设。PI膜项目：继 2015年公司建成国内首条化学亚胺化法制膜中试线带料试车并实现批量化生产，报告期内公司已初步掌握高粘度树脂合成、化学亚胺化制膜、精密涂布等关键工艺技术，产品性能达到杜邦同类产品水平。完成进口PI膜生产线工艺包设计，具备了生产7微米至 125微米不同厚度产品的能力，目前该生产线设备安装和工厂附属配套设施全部完成，正进入调试阶段。芳纶项目：报告期内，完成芳纶纸板、异型件、毛毡等产品开发，均获客户认可，芳纶毡性能达国外同类产品水平，实现了进口替代。用芳纶复合层压板所制备的产品雷电冲击性能大幅提升，成为新型高压柜唯一备选材料。芳纶 A板胶黏剂通过中车电机公司首件评审，成功打破外国公司的独家垄断，成为国内首家、全球第二家芳纶A板胶生产制造企业。2017年初，公司与华南理工大学等共同投资成立时代华先公司，芳纶材料的产业化建设工作已经启动。特种尼龙项目目前也正在研究制定产业化方案，预计2017年年内可实施和完成。
为集中资源发展优势产业，继上年度公司先后出售电磁线业务、非绝缘涂料业务后，报告期内，公司继续践行产业选择和退出机制，通过公开挂牌方式出售汽车保险杠业务，2017年还将完成出售联营公司齐齐哈尔公司股权，吸收合并子公司时代工塑、注销子公司咸阳时代等工作。未来公司将继续围绕主业调整产业结构，剥离弱势产业，集中优势资源，不断提升公司整体盈利能力。
2017年，公司仍将坚持以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据
高端市场、整合全球资源，通过技术研发、市场突破、产业整合、IT国际化等多种途径，稳固并做深做精轨道交通、风电产业，加快转型提升BOGE公司盈利能力做强汽车产业，确保公司健康可持续发展。
二、报告期内主要经营情况
报告期内,公司完成销售收入116.41亿元，较上年同期增长8.16亿元，增幅为7.54%，主要为轨道交通、汽车市场收入增长所致；归属于上市公司股东的净利润为2.42亿，较上年同期减少0.14亿元，减幅为5.32%，主要是由于欧元汇率变动导致公司欧元借款汇兑损失4294万元；公司加权平均净资产收益率为5.09%，较上年减少3.24个百分点，主要是原因为2015年12月非公开发行股份导致本期加权平均净资产增加所致。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,641,393,007.08|10,825,107,108.04|7.54|
|营业成本|9,689,587,140.18|8,980,269,837.90|7.90|
|销售费用|508,817,611.84|487,424,550.18|4.39|
|管理费用|1,137,528,170.76|1,037,802,072.79|9.61|
|财务费用|97,040,721.00|8,528,936.09|1,037.78|
|经营活动产生的现金流量净额|659,502,804.13|270,814,682.74|143.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-967,594,284.87|-433,382,676.22|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-665,627,717.42|1,948,451,472.46|-134.16|
|研发支出|612,511,834.32|599,563,887.03|2.16|

营业收入的增长主要是由于本年轨道交通、汽车市场收入增长所致。
营业成本的增长主要是由于本年收入规模增长所致。
销售费用的增长主要是由于产品市场拓展费用增加所致。
管理费用的增长主要是由于德国BOGE公司费用的增长和国内社保、年金支出的增长所致。
财务费用的增长主要是由于欧元汇率变动导致汇兑损失增加所致，若均剔除汇兑损益因素影响后，本年财务费用7,776.20万元，较上年同期9,761.59万元下降20.34%。
经营活动产生的现金流量净额变动的原因主要是德国BOGE公司优化收付款政策，提高经营资金的周转效率所致。
投资活动产生的现金流量净额变动的原因主要是本年购买收益较高的短期银行理财产品增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动的原因主要是本年经营活动现金流的改善、集团跨境资金池提高了资金的使用效率以及上年度收到非公开发行股份资金的共同影响所致。
1.收入和成本分析
√适用□不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
2016年，公司为提高运营管理效率，促进公司产业形态和盈利模式全面升级，确保公司“国际化、信息化、高科技”的目标的实现，根据公司十三五战略发展规划，对公司运营管理组织架构进行了调整，业务单元由原来的主要按产品分类变更为按行业分类。为了更加清晰准确地反映各市场板块的经营情况，从本报告期起，公司开始采用按分行业来报告分析公司的主营业务开展状况，具体分类为轨道交通、风力发电、汽车、新型材料、特种装备及其它等。其中，轨道交通主要由原来的铁路弹性元件产品和桥建产品业务构成，风力发电主要由风电叶片产品和风电减振产品业务构成，汽车业务主要由并购的德国 BOGE橡胶塑料业务和本公司原有的汽车配件产品（BOGE株洲）业务组成，新型材料主要由原绝缘材料制品、聚酰亚胺薄膜制品、芳纶制品和特种尼龙制品等组成，特种装备及其它主要由包头力克、橡塑元件和中车华轩开展的业务构成。（下表中的上年数据也按新口径进行了相应调整）
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛 利率（%）|营 业 收入 比 上年 增 减（%）|营 业 成本 比 上年 增 减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|轨道交通|2,506,919,466.32|1,775,437,032.64|29.18|24.25|25.02|减少0.43个百分点|
|风力发电|2,720,550,003.77|2,391,304,031.89|12.10|-3.05|2.34|减少4.63个百分点|
|汽车|5,778,122,974.46|4,963,642,850.93|14.10|9.88|8.41|增加1.17个百分点|
|新型材料|351,124,733.66|309,020,903.00|11.99|-16.52|-17.49|增加1.04个百分点|
|特种装备及其它|284,675,828.87|250,182,321.72|12.12|-11.66|-7.43|减少4.01个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛 利率（%）|营 业 收入 比 上年 增 减（%）|营 业 成本 比 上年 增 减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|6,500,348,387.69|5,325,752,480.82|18.07|3.57|6.77|减少0.02个百分点|
|国外|5,141,044,619.39|4,363,834,659.36|15.12|13.02|9.31|增加0.03个百分点|

主营业务分行业情况的说明
√适用□不适用
轨道交通市场营业收入本年增加主要是客车配件收入增长及海外出口收入增长所致。
风力发电市场营业收入本年减少主要是叶片材料收入减少所致；毛利率较上年同期下降主要原因是报告期内材料价格增长和产量下降所致。
汽车市场营业收入本年增加主要是德国BOGE中高端汽车配件产品收入增长所致。
新型材料市场营业收入本年减少是投资的重点项目处于前期投资阶段，未实现销售，毛利率较上年同期下降是孵化项目的前期投入所致。
特种装备及其它营业收入本年减少主要是承接环保工程项目减少所致；毛利率较上年同期下降环保工程项目的毛利减少所致。
(2).成本分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|风力发电|直接材料|1,612,217,178.30|67.42|1,590,952,412.89|68.09|1.34|
||直接人工|314,375,915.80|13.15|277,902,821.42|11.89|13.12|
||制造费用|464,710,937.79|19.43|467,688,183.06|20.02|-0.64|
|轨道交通|直接材料|1,415,378,402.42|79.72|1,129,141,450.42|79.51|25.35|
||直接人工|128,140,198.17|7.22|111,695,677.01|7.87|14.72|
||制造费用|231,918,432.05|13.06|179,287,951.70|12.62|29.36|
|汽车|直接材料|3,406,051,724.31|68.62|3,136,465,073.75|68.50|8.60|
||直接人工|954,349,064.42|19.23|905,433,492.68|19.77|5.40|
||制造费用|603,242,062.20|12.15|536,882,563.13|11.73|12.36|
|新型材料|直接材料|217,148,988.54|70.27|266,340,260.96|71.11|-18.47|
||直接人工|14,983,464.66|4.85|17,324,066.75|4.63|-13.51|
||制造费用|76,888,449.80|24.88|90,882,516.56|24.26|-15.40|
|特种装备及其它|直接材料|163,093,855.53|65.19|168,387,712.34|62.30|-3.14|
||直接人工|6,868,371.77|2.75|8,599,193.11|3.18|-20.13|
||制造费用|80,220,094.42|32.06|93,286,462.11|34.52|-14.01|

注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。
成本分析其他情况说明
√适用□不适用
轨道交通产品各成本构成项目增加的原因主要是本年轨道交通产品收入增加所致。
汽车配件产品各成本构成项目增加的原因主要是汽车配件收入增加以及欧元汇率变动所致。
(3).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额171,482.23万元，占年度销售总额14.73%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额70,649.70万元，占年度采购总额9.91%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2.费用
√适用□不适用
本报告期内公司的销售费用、管理费用较上年同期相比有增长，但增长幅度均小于10%，主要原因是报告期内收入规模增长所致；财务费用较上年同期增加1037.78%，主要原因是欧元汇率变动导致汇兑损失增加所致，剔除汇兑损益后本年财务费用 7,776.20万元，较上年同期9,761.59万元下降20.34%。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告“经营情况讨论与分析”中第二点“报告
期内主要经营情况”中第一点“主营业务分析”内容。
3.研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|612,511,834.32|
|本期资本化研发投入|32,593,008.27|
|研发投入合计|645,104,842.59|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|5.54|
|公司研发人员的数量|1,441|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|20|
|研发投入资本化的比重（%）|5.05|

 4.现金流
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,040,182,374.41|11,431,898,442.99|5.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,546,831,934.43|8,206,734,327.52|4.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,321,441,296.95|182,216,655.78|625.20|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,709,104,066.56|45,000,000.00|3,698.01|
|吸收投资收到的现金|4,000,000.00|1,498,602,996.60|-99.73|
|取得借款收到的现金|594,500,000.00|1,876,759,124.70|-68.32|

销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品收到的回款增长所致。
购买商品、接收劳务支付的现金增加的原因主要是报告期内材料采购支付的现金增加所致。
收到其他与投资活动有关的现金增加的原因主要是报告期内购买的短期银行理财产品到期收到现金所致。
支付其他与投资活动有关的现金增加的原因主要是报告期内购买收益较高的短期银行理财产品支付现金所致。
吸收投资收到的现金减少的原因主要是上年度金额包含收到非公开发行股份收到现金所致。
取得借款收到的现金减少的原因主要是报告期内新增的银行借款减少所致。
(二)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收票据|1,728,836,967.23|12.89|1,267,082,610.65|9.68|36.44|
|应收账款|2,585,900,524.25|19.29|2,218,973,970.61|16.96|16.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|预付款项|152,982,158.15|1.14|101,632,712.46|0.78|50.52|
|其他应收款|36,632,391.23|0.27|102,996,356.35|0.79|-64.43|
|存货|1,647,673,487.93|12.26|2,033,122,858.35|15.54|-18.96|
|一年内到期的非流动资产|65,354,205.98|0.49|38,090,377.66|0.29|71.58|
|其他流动资产|583,403,619.82|4.34|180,349,881.09|1.38|223.48|
|在建工程|466,360,961.48|3.47|329,785,830.62|2.52|41.41|
|长期待摊费用|21,986,347.20|0.16|3,930,674.68|0.03|459.35|
|短期借款|225,670,000.00|1.68|769,447,579.20|5.88|-70.67|
|应付账款|2,475,549,077.10|18.42|1,939,711,844.85|14.82|27.62|
|预收款项|59,023,800.76|0.44|104,773,172.46|0.80|-43.67|
|应付职工薪酬|187,877,199.46|1.40|122,803,673.53|0.94|52.99|
|应交税费|81,417,430.73|0.61|31,137,721.67|0.24|161.48|
|一年内到期的非流动负债|939,898,449.18|6.99|202,710,289.42|1.55|363.67|
|长期借款|1,483,280,400.00|11.04|1,440,325,600.00|11.01|2.98|

应收票据增加的原因主要是报告期内票据回款增加所致。
应收账款增加的原因主要是报告期内销售规模增加所致。
预付款项增加的原因主要是报告期内预付经营性货款增加所致。
其他应收款减少的原因主要是报告期内应收非货币性质款项减少所致。
存货减少的原因主要是报告期内公司制定的加速存货周转的新政策起效所致。
一年内到期的非流动资产增加的原因主要是报告期内一年内到期的长期应收质保金增加所致。
其他流动资产增加的原因主要是报告期内购买短期银行理财产品增加所致。
在建工程增加的原因主要是报告期内对PI膜产业的投资增加所致。
长期待摊费用增加的原因主要是报告期内风电叶片基地经营租入固定资产的改良支出增加所致。
短期借款减少的原因主要是报告期内归还银行短期借款所致。
应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购额增加所致。
预收款项减少的原因主要是报告期内预收货款减少所致。
应付职工薪酬增加的原因主要是报告期内BOGE公司绩效奖金延迟发放所致。
应交税费增加的原因主要是报告期内12月收入较去年同比增长应缴增值税税款增加所致。
一年内到期的非流动负债增加的原因主要是报告期内7亿应付债券重分类增加所致。
长期借款增加的原因主要是报告期内欧元贷款的汇率变动所致。
(三)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
|||
|-|-|
|报告期内投资额|1,767.25|
|投资额增减变动数|-19,754.46|
|上年同期投资额|21,521.71|
|投资额增减幅度（%）|-91.79%|

 (1)重大的股权投资
√适用□不适用
公司第七届董事会第一次会议审议通过了本公司以现金出资方式出资 2000万港币在香港设立一家全资子公司，主要从事对外投融资、国际贸易等业务，报告期内实际支付投资额人民币1,167.25万元。
公司第七届董事会第八次会议审议通过了公司向控股子公司青岛中车华轩水务有限公司增资的议案，公司向中车华轩增资 600万元，增资后公司对其持股比例仍为60%，报告期内实际支付投资600万元。
(四)重大资产和股权出售
√适用□不适用
2015年12月22日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于挂牌转让汽车保险杠业务的议案》。2016年 3月 2日，本公司汽车保险杠项目部分资产在北京产权交易所挂牌转让，北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）为最终摘牌方，摘牌价格为3381.88万元。报告期内，公司与北汽模塑相关资产转让事项已全部完成。该事项的详细内容参见公司于 2015年 12月 23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2015-069号公告。
2016年11月25日，公司第七届董事会第十六次董事会审议通过了，公司以协议转让方式将原公司汽车产品事业部相关业务转让至博戈橡胶塑料（株洲）有限公司（该公司为时代新材全资子公司中国南车新材料科技有限责任公司之全资子公司）。本次业务转让事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实为公司及全资子公司的内部资源整合。
该事项的详细内容参见公司于 2016年11月27日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的公司临2016-046号公告。
(五)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|币 种|注册资本|持股比例|总资产|净资产|净利润|
|株洲时代橡塑元件开发有限|高分子减振降噪弹性元件|人民币|1,000.00|100%|3,117.73|2,908.82|51.68|

公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|株洲时代工程塑料制品有限公司|特种工程塑料制品||人民币|8,300.00|100%|14,963.12|14,929.8|12.11|
|株洲时代电气绝缘有限责任公司|绝缘制品及涂料、电磁线||人民币|16,201.00|100%|33,161.58|27,646.32|379.13|
|天津中车风电叶片工程有限公司|风电叶片||人民币|20,000.00|100%|44,086.26|27,032.07|428.03|
|齐齐哈尔时代橡塑有限责任公司|橡胶制品、橡胶弹性元件||人民币|300.23|50%|667.56|578.46|-113.51|
|咸阳时代特种密封科技有限公司|轨道交通装备和汽车及工业橡胶密封件生产、销售等||人民币|585.00|51%|1,461.35|668.14|-145.8|
|Delkor Rail PtyLtd|线路扣件系统产品的开发和销售及机车车辆弹性元件的代理销售||澳 元|0.129|100%|2,243.65|1,181.03|478.49|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|橡胶制品、塑料制品等||人民币|8,073.76|49.27%|19,641.20|9,785.36|118.43|
|青岛中车华轩水务有限公司|水处理设备及配件制造、销售等||人民币|3,250.00|60%|20,932.66|2,450.77|-2,211.22|
|CSR NewMaterialTechnologiesGmbH|橡胶塑料制品,海外投融资业务||欧 元|554.47|100%|68,270.84|33,611.71|627.84|
|CSR Times NewMaterial (USA)LLC.|橡胶塑料制品||美 元|85.00|100%|113.42|113.42|18.96|
|时代新材（香港）有限公司||国际贸易、海外|欧 元|236.10|100%|4,222.79|211.82|-12.95|
|||投资|||||||
|株洲时代新材国际贸易有限公司|||人民币|500.00|100%|937.54|613.90|73.39|
|||进出口业务|||||||

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
轨道交通产业：从全球市场分布来看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，而中东、南非、亚洲、南美等地区则呈现出轨道交通装备的较大需求。十二五期间，在国家政策导向下各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的市场需求大幅提升。中国已形成一个世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。根据《铁路中长期发展规划》指出，到十三五末，全国铁路营业里程将达到12万公里以上，期间将保持每年4000公里的增长态势。伴随我国持续加大对铁路市场的投入，轨道交通装备行业将进入稳步发展期。尤其是城市交通轨道，2015年城市交通运营里程达 3000公里，到 2020年，我国将建设城际轨道交通和客运专线约1.5万公里，预计投资2万亿，将为轨道交通装备制造业提供大约7000-8000亿元的市场空间。近年来，随着国内轨道交通装备制造企业自主研发能力显著增强，尤其是2015年中国南、北车合并为中国中车，成为全球最大的轨道交通装备制造商，跻身国际一流。在国家政府“一带一路”和“高铁外交”的战略的强力支持下，一大批国际重大工程项目接踵而来，为我国轨道交通产业发展带来新机遇。
风力发电产业：根据《全球风电发展展望》报告，到 2020年，全球风电累计装机容量保守估计将达 5.8亿千瓦，乐观估计可以达到 11亿千瓦。其中海上风电发展尤为迅速，十三五期间全球海上风电装机容量将增至4000万千瓦左右，年复合增长率达到28%，主要市场分布在英国、德国、丹麦和比利时为代表的欧洲地区。据风能协会统计，预计到2030年，非化石能源的占比提升到20%，新增8至10亿千瓦的风能、太阳能等其他清洁能源。预计在2018年前风电会出现一个小的抢装潮，结合业内预测的风电十三五末全国装机总容量不少于 2.1亿千瓦，国内风电将保持 2,000万千瓦左右的年平均新增装机容量。经过几年的高速发展，中国国内的风电装机容量已超越美国成为世界第一，风电行业将驶入快速发展轨道。
汽车产业：据预测十三五期间全球汽车销售情况将整体呈增长趋势。根据罗兰贝格公司对全球汽车行业的预测,从2016年到2020年全球汽车产量将由9100万台增加到1亿600万台,复合增长率为3%,而同期中国的汽车产量将由2400万台增加到3060万台,复合增长率达6.3%,为全球增长率的一倍以上。预计十三五期间中国仍将继续保持全球汽车销量第一的地位，在国际汽车行业体系中具有举足轻重的地位。预计到 2020年，中国高端车销量年均增长率将达到12.5%，预计到 2020年，中国高端车销量将增长到309.5万辆，仅次于西欧的340.2万辆。十三五期间，国内高端车市场的迅猛发展将带给汽车相关产业巨大的机遇。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
时代新材以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据高端市场、整合全球资源，成功布局了轨道交通、汽车、风电等产业。未来，公司的发展战略为：
做深轨道交通产业拓展国际化市场：顺应国家高端制造业“走出去”的要求，抓住中国中车成立以后的整合机遇，加快对海外轨道交通企业的收购，完成轨道交通产业的国际化布局。不断提升已有产品市场份额，加大新产品、新技术的开发与推广应用，着重发展高速车、城轨及维修市场相关产品。将国内的低成本开发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合，稳固在国内的行业领先地位，保持和提升盈利水平。
做大风电产业提升行业地位：加大低风速大功率叶片、碳纤维叶片、抗冰冻叶片等新产品的开发，确保产品技术及质量业内领先，大力发展海外业务，探索海外生产模式，确保行业规模前三。
积极发展可替代进口的包括风电减振器在内的其它高分子材料制品，并关注风电叶片技术向其它高附加值复合材料新兴市场的拓展。
做强汽车产业提升盈利能力：加快全球范围内的产品结构升级和生产布局调整，扩大高附加值产品份额以及新兴国家的市场份额，提高协同效应、降低运营成本，缩小与世界AVS行业前两名竞争对手的差距，力争在2020年成为中国最大的汽车橡塑配件供应商。
做好新型材料产业替代进口：以替代进口，填补国内空白为目标，在全球范围内整合原材料、工艺装备、技术研发等优势资源，加快高性能聚酰亚胺薄膜、芳纶材料与制品、高性能尼龙等新型材料的开发及产业化推广，通过自主开发、技术引进、合资合作、并购整合等多种方式，加速产业的成长，培育公司持续发展新的产业支柱。
(三) 经营计划
√适用□不适用
2017年公司计划完成营业收入118亿元。
2017年公司的重点工作举措为：
1、确保聚酰亚胺薄膜生产线按期联动调试成功，加快导热基膜和高尺寸稳定电子膜两类产品的量产进度，力争全年批量销售超过6000万元。
2、按期完成株洲县南洲工业园芳纶纸生产厂房的建设以及生产线的安装调试，同时，利用中试线加快芳纶纸、电容纸、PET纸等产品的客户开发和市场培育。
3、加快高流动性尼龙6、高透明共聚尼龙等新型树脂的客户推介，尽快完成产业化平台的构建。
4、推进与国际一流设计公司和龙头主机厂的合作，加快轻量化新型叶片、海上大功率叶片的研发和技术储备，保持在叶片技术领域的优势地位。
5、确保MQB平台PedalBox项目生产线顺利完成从德国到中国上海工厂的平移，按时量产。
6、推进BOGE墨西哥工厂建设并满足戴姆勒MFA2项目交付要求，加快BOGE无锡工厂的建设步伐，扩大在低成本地区的产能布局。
7、继续加强 MES制造执行系统在轨道交通、风电叶片生产车间的推广应用，打造可复制、标准化的工厂生产管理模式，提升产品质量和制造成本优势。
8、统一信息平台，全面推进“GlobalERP”项目，在中国株洲和德国达美建立东、西两半球的运营管理中心，打造对全球多时区、多国家业务数据和信息流的可视化、即时性精准管控体系，提升全球管控能力。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1、国际化经营风险
公司成功实施海外并购后成为经营规模达百亿跨国公司，跨国管控风险陡增。国际政治、经济形势瞬息万变，包括汇率变动、贸易保护主义加剧在内的外部不稳定、不确定因素增多，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与此相适应，对公司管理层的国际化经营管理能力提出了更高的要求。若公司无法提升国际化经营能力，将会增加公司的整体经营风险。
2、产业投资风险
公司并购德国BOGE公司后,全球范围内多个合作项目全面推进，项目总投资额达数亿元人民币；
国内新材料板块聚酰胺薄膜、芳纶、尼龙三大领域产业化项目同时推进，风电产业逐步推进调整产业布局。公司投入大量资源支持新产业投资，其产生效益是否达到预期存在不确定性风险。
3、信息化建设风险
随着公司国际化进程的加速，同时伴随着中国人口红利的逐渐消失和劳动力成本的逐步增加，公司现有信息化和生产自动化水平远不能满足公司国际化经营发展的需要，公司将不断加大投入，在信息化、生产自动化等方面进行大规模的升级、改造和新建，公司信息化建设与经营管理模式的契合效果存在不确定性风险。
请予审议。
2017年4月25日
议案五：
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，现就2016年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
黄珺女士：2012年4月起担任公司独立董事。现任湖南大学教授，并入选湖南省青年社会科学研究人才“百人工程”，湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。曾任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham大学商学院访问学者。
韩自力先生：2012年4月起担任公司独立董事。现任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所所长。曾任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道科学研究院金属与化学研究所所长等职。
林逸先生：2015年4月起担任公司独立董事。曾任吉林工业大学教授，北京理工大学教授，北京汽车集团有限公司副总工程师。
祁和生先生：2015年4月起担任公司独立董事。现任中国农机工业协会风力机械分会常务副理事长兼秘书长，兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长，中节能风力发电股份有限公司独立董事、华仪电气股份有限公司独立董事。曾被聘为国家科技部“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。
李中浩先生：2016年2月起担任公司独立董事。现任中国轨道交通协会技术装备专业委员会副主任。曾任铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、副司长，铁道部信息技术中心主任、党委书记，中铁信息工程集团董事长、总裁，铁道部信息技术中心正局
级调研员，西南交通大学、北京交通大学、兰州交通大学、同济大学兼职教授。
作为公司独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，公司共召开9次董事会，其中，现场会议1次，现场结合通讯会议1次，通讯会议7次。召开股东大会两次。本年度出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委 托 出席次数|缺席次数|本年度应参加股东大会次数|出席股东大会次数|
|黄珺|9|9|0|0|2|1|
|韩自力|9|9|0|0|2|0|
|林逸|9|9|0|0|2|0|
|祁和生|9|9|0|0|2|0|
|李中浩|8|8|0|0|2|2|

我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议中我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、聘任董监事和高级管理人员等重大事项进行了重点关注，做出客观、独立、公正的判断，发表了独立意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、资金占用情况
2016年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东
及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。2016年度，公司为下属控股子公司实际担保金额为 48,909万元，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放、使用募集资金的情形。
（四）关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况
1、关于董事、高管提名
报告期内，公司董事会完成部分董事和独立董事的提名，并聘任了一名高级管理人员，公司董事及高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的情形。
2、关于董事、监事和高管薪酬
我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员2015年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布了一份业绩预告和一份业绩修正公告。公司业绩预告情况符合相关法律法规规定，不存在因此导致内幕交易或其他损害中小股东利益的情形。
（六）关于聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司 2016年度外部审计机构，为公司提供 2016年度财务报告审计和2016年度内部控制审计服务。
经审查，德勤会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意续聘德勤会计师事务所为
公司2016年度外部审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本802,798,152股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计分配40,139,907.60元，剩余未分配利润782,894,568.78元结转以后年度分配。该年度不进行资本公积金转增股本。我们认为：上述利润分配方案现金分配比例符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的要求，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年6月，公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并后成立了中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）。中国中车于2015年8月5日就解决同业竞争出具了承诺函。该承诺正在履行中。
2015年8月31日，公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司(简称“中车株洲所”)及其关联方中国南车集团投资管理公司、中车株洲电力机车有限公司、中车四方车辆有限公司、中车资阳机车有限公司、中车集团石家庄车辆厂、中车集团株洲车辆厂、中车集团南京浦镇车辆厂、中车集团眉山车辆厂、中车大连机车车辆有限公司分别就公司非公开发行事项出具了承诺函，承诺自此承诺函出具之日起至公司2015年非公开发行股票完成后六个月内不减持公司股份。公司已于2016年1月15日完成2015年非公开发行工作。该承诺已履行完毕。
公司于2016年1月15日完成对控股股东中车株洲所的非公开发行工作，向中车株洲所发行股份141,376,060股，中车株洲所承诺自该笔新增股份上市流通之日起36个月内不减持。该承诺正在履行中。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求，经过认真核查、归类，我们认为公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 47份，定期报告 4份，全年披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为：公司 2016年度信息披露严格遵守相关规定，未出现信息披露重大违规事项。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》的基础上，我们认为公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年，公司董事会专门委员会共计召开会议8次，其中战略委员会1次，审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
我们分别作为薪酬与考核委员会，审计委员会、提名委员会的主任委员，按照各专门委员会工作制度的规定，就公司高级管理人员薪酬、2015年年度财务报告、董事及高管提名等事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2016年度履行职权过程中，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时，能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
请予审议。
独立董事：黄珺、韩自力、祁和生、林逸、李中浩2017年4月25日
议案六：
监事会 2016年度工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大会、列席董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会2016年工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议，会议情况如下：
1、2016年1月15日，公司召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过了关于置换已到期贷款并用募集资金归还的议案、关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
2、2016年 3月 29日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了公司 2015年度监事会工作报告，2015年度报告及摘要，2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司2014年度内控制度自我评估报告，与中国中车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及 2015年度日常关联交易执行情况、2016年度日常关联交易预计，公司2015年度社会责任报告，续聘2017年度外部审计机构的议案；变更部分资产分类范围和会计估计年限的议案，向各合作银行申请综合授信业务的议案，2015年度担保安排的议案，企业年金方案。
3、2016年4月 26日，公司第七届监事会第八次会议，审议通过了公司 2016年第一季度财务报告及摘要、会计估计变更的议案。
4、2016年 7月 8日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案。
5、2016年 8月 22日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了公司 2016
年半年度财务报告及摘要、2016年上半年募集资金存放与实际使用情况报告。
6、2016年10月26日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2016年第三季度报告。
二、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事参加了 2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会，列席公司召开的9次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。
监事会认为，公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范的运作，公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防范了管理、经营和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，对 2016年度公司财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的德勤华永会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面完整真实的反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为。
3、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金发表了意见，并对公司募集资金的存放、使用、管理等情况进行了检查。
监事会认为：公司募集资金的使用和管理符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害股东利益的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内公司所进行的关联交易遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，无内幕交易行为。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
请予审议。
2017年4月25日
议案七：
2016年募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现将公司2016年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本 517,341,440股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币 1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2723号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司非公开发行 141,376,060股。2015年 12月 28日，公司收到本次非公开发行募集资金。本次非公开发行募集资金总额人民币 1,499,999,996.60元，扣除发行费用人民币7,397,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,492,602,996.60元（以下简称“非公开发行募集资金”）。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了德师报(验)字(15)第1857号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、
兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行开设了募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额|2016年12月31日账户余额|其中：利息|
|中国建设银行股份有限公司株洲田心支行|43001505162059666688|36,472.82|5,126.28|468.73|
|中国银行股份有限公司株洲分行营业部|591161524304|34,110.02(注1)|982.02|379.38|
|中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行|1903020829024640975|19,806.27|-(注3)|65.62|
|兴业银行株洲分行|368080100100175922|12,430.00|237.42|229.35|
|中国光大银行股份有限公司株洲分行|79140188000070206|18,953.81|-(注2)|-|
|合计||121,772.92|6,345.72|1,143.09|

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币 312.96万元，已于 2013年6月19日在银行专户进行支出。
注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。
注3：该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。
上述非公开发行募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、中信银行株洲支行和上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行开设了募集资金专用账户。截至 2016年 12月 31日，公司项目募集资金存放情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额|2016年12月31日账户余额|其中：利息|
|中国银行股份有限公司株洲分行营业部|605467519683|39,420.00(注1)|6,764.79|993.33（注2）|
|中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行|1903020829200018807|30,000.00|5.93|6.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额|2016年12月31日账户余额|其中：利息|
|中信银行株洲支行|8111601012100061912|40,000.00|37.14|37.22|
|上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行|57040154500000081|40,000.00|-(注3)|11.47|
|合计||149,420.00|6,807.86|1,048.03|

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币159.70万元，已完成支付143.16万元，余款16.54万元已按相关会计准则转增资本公积。
注2：该账户利息中包含在非以上四个专户中使用募集资金购买理财产品所获得收益的转入。
注3：该账户于2016年4月销户，此账户余额全部转至中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
三、募集资金项目进展情况
一）配股募集资金
2016年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目及特种高分子耐磨材料产业化项目当年分别实现净利润4,048.63万元、8.44万元和55.97万元，实现效益较低主要是由于上述项目仍处于建设期，项目投资尚未完成所致。具体情况参见“附件一、配股募集资金使用情况对照表”。
二）非公开发行募集资金
公司非公开发行募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，2016年公司使用募集资金用于归还银行贷款1.65亿元，补充流动资金10.70亿元。具体情况参见“附件二、非公开发行募集资金使用情况对照表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
一）配股募集资金
经公司2015年7月22日召开的第七届董事会第四次(临时)会议、第七届监事会第三次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过6.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2015年7月23日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2015-048)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2016年7月11日，公司已按时将用于补充流动资金的6.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
经公司2016年7月13日召开的第七届董事会第十三次(临时)会议、第七届监事会第九次(临时)会议审议批准，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过5.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2016年7月14日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2016-035)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
二）非公开发行募集资金
公司于2016年1月15日召开第七次董事会第九次临时会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。2016年公司用闲置募集资现金理财具体实施情况请参见公司披露于上海证券交易所网站的公司临2016-012、023、030、033、036、041、045号公告。
六、募集资金投向变更的情况
2016年，公司无募集资金投向变更的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
请予审议。
2017年4月25日
附件一：配股募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||121,459.96||||本年度投入募集资金总额||15,110.41|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||61,257.33|||
|累计变更用途的募集资金总额3||||62,729.18|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||51.65%|||||||||
|承诺投资项目[和超募资金3]投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.弹性减震降噪制品扩能项目|否|55,600.00|55,600.00|52,750.87|2,550.01|22,148.70|(30,602.17)|41.99%|-|4,048.63|否|否|
|2.高性能绝缘结构产品产业化项目|否|60,002.00|36,472.82|36,472.82|12,512.35|16,815.35|(19,657.47)|46.10%|-|8.44|否|否|
|3.车用轻质环保高分子材料产业化项目|否|39,200.00|-|-|-|-|-|不适用|不适用|-|不适用|不适用|
|4.特种高分子耐磨材料产业化项目|否|12,430.00|12,430.00|12,430.00|48.05|2,421.94|(10,008.06)|19.48%|-|55.97|否|否|
|5.大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|否|19,806.27|19,806.27|19,806.27|-|19,871.34|65.07（注）|100.00%|-|-|不适用|否|
|合计||187,038.27|124,309.09|121,459.96|15,110.41|61,257.33|(60,202.63)|-||4,113.04|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||项目1、2：项目仍处于建设期，尚未完成项目投资；项目3：此项目终止投资；项目4：本项目受市场原因，投资进度暂缓。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经公司董事会决议，本公司于2013年7月以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33万元|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本公司累计四次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人也出具了专项核查意见。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||本表1、2、4号项目受市场原因，投资进度暂缓,除去暂时补充流动资金外分别结余982.02、5,126.28和237.42万元|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金为61,345.72万元（其中利息收入1,078.02万元），其中5.5亿元暂时用于补充流动资金|||||||||
|募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||||

注：此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。
附件二：非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||149,260.30||||本年度投入募集资金总额||123,500.47|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||123,500.47|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目[和超募资金3]投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.偿还银行贷款|否|16,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|-|100.00%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2.补充流动资金|否|132,760.30|132,760.30|132,760.30|107,000.47|107,000.47|(25,759.83)|80.601%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||149,260.30|149,260.30|149,260.30|123,500.47|123,500.47|(25,759.83)|82.74%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金为26,807.86万元（其中包含利息收入1,048.03），其中2亿元暂时用于购买银行保本理财产品。|||||||||
|募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||||

议案八：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
公司于2013年5月完成配股工作，共计募得资金12.14亿元。截至2016年底，部分募投项目由于市场变化及其他因素影响，项目进展缓慢。为避免配股募集资金长期闲置，能尽早发挥出投入产出效益，公司经慎重考虑，拟将部分募集资金项目进行变更。
具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）本次配股募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，本公司于2013年5月31日向全体股东发行了人民币普通股股票14,408.07万股，发行价格为人民币8.80元/股，募集资金总额为人民币126,790.97万元，扣除发行费用人民币 5,331.01万元之后，募集资金净额为人民币121,459.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明（2013）验字第60626562_A01号《验资报告》。
（二）本次发行募集资金投资情况
由于本次配股实际募集资金净额低于原计划募集资金总额，无法满足本次发行前计划的全部五个募集资金项目的资金需求，根据公司实际经营情况以及募投项目的轻重缓急，经慎重考虑，并提交公司第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议和公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，决定终止实施配股发行前计划投资的“车用轻质环保高分子材料产业化项目”及“高性能绝缘结构产品产业化项目”中的“年产6,000吨高性能柔性复合材料”、“年产6,000吨高性能层压制品产品”两个子项目。
经上述调整后，本次配股募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|截至2016年12月31日募集资金累计投资金额|
|1|弹性减振降噪制品扩能项目|52,750.87|22,148.70|
|2|高性能绝缘结构产品产业化项目|36,472.82|16,815.35|
|3|特种高分子耐磨材料产业化项目|12,430.00|2,421.94|
|4|大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|19,806.27|19,871.34|
||合计|121,459.96|61,257.33|

（三）拟变更募集资金投资项目
公司在 2014年 9月完成并购德国博戈橡胶塑料业务后，一跃成为汽车减振降噪业务全球排名第三的企业。为解决博戈上海青浦工厂产能已严重不足的实际困难以及快速提升国内中高端乘用车减振降噪零部件市场占有率的需要，公司拟在无锡新建“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。同时，为进一步巩固和提升公司原有业务风电叶片的竞争实力和市场占有率，公司拟在株洲新建“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”。为此，公司拟变更2013年配股的部分募集资金投向，具体调整情况如下：（1）原“弹性减振降噪制品扩能项目”之“汽车用减振降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”。新项目投资金额 22,100万元，将主要采用以募集资金向新材德国的全资子公司BOGE无锡增资的形式，由BOGE无锡公司负责实施。
（2）原“特种高分子耐磨材料产业化项目”终止实施，该项目募集资金专项账户余额（含银行存款利息）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”建设中。风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目总投资额为 15,180万元，拟使用募集资金9,963万元，自筹资金 5,217万元，由本公司风电产品事业部负责实施。
以上涉及变更投向的募集资金共计 32,063万元，占本次配股实际募集资金总额的26.4%。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）弹性减振降噪制品扩能项目部分变更的原因
弹性减振降噪制品扩能项目为技改扩能项目，由海外轨道交通移动装备减振降噪产品、汽车用减振降噪零部件、城市轨道交通减振制品和特种装备减振产品扩能等四个子项目构成。项目达产后，预计将形成年产 577.6696万件各类减振降噪产品的生产能力。
截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金22,148.7万元，主要投向了海
外轨道交通移动装备减振降噪产品、城市轨道交通减振制品和特种装备减振产品扩能等
项目，2013年至2016年累计实现收益11,247.78万元。
该项目中的主要产品线“汽车用减振降噪零部件”，因考虑收购德国 BOGE后的战略协同作用，前期项目建设有所放缓。德国 BOGE主营高端汽车橡胶减振件与精密注塑件，其拥有如大众、福特、戴姆勒、宝马、通用等优质的客户，强大的研发能力，优秀的销售、生产、研发技术人员储备，是全球汽车减振降噪排名前三的企业。在并购完成以及后续的整合过程中，公司认为以新材德国在中国新设的全资子公司 BOGE无锡为主体，来实施弹性减振降噪制品扩能项目中的汽车用减振降噪零部件子项目，更能确保项目预期目标的圆满实现，同时也能解决新材德国在上海青浦工厂的产能饱和、供应能力不足的问题。因此，该项变更只是变更了弹性减振降噪制品扩能项目之汽车用减振降噪零部件子项目的实施主体、实施地点和实施方式，未改变该项目投资的实质内容。
（二）特种高分子耐磨材料产业化项目变更的原因
本项目拟由公司工塑产品事业部在其红旗路基地生产超高分子量聚乙烯耐磨板、反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等高分子耐磨复合材料及制品，项目达产后预计年产超高分子量聚乙烯耐磨板200吨，反应成型尼龙耐磨件2,000吨，风电制动摩擦片 40万片。
截至2016年12月31日，该项目累计投入募集资金2,421.94万元，主要投向了超高分子量聚乙烯耐磨板产能的建设，2013年至2016年累计实现收益281.85万元。而其中反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等产业化项目因市场变化、拟建地点面临政府拆迁等原因暂停建设。
为避免配股资金长期闲置，尽早发挥募集资金投入产出效益，经慎重研究决定，停建特种高分子耐磨材料产业化项目中反应成型尼龙耐磨件、风电制动摩擦片等子项目，该项目募集资金专项账户余额（含银行存款利息）全部投入到“风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目”建设中，改由公司风电产品事业部租赁株洲高科发展有限公司为时代新材定向建设的叶片生产厂房，新增 10套叶片主、附件模具和配套的辅助生产设备，并配套叶片检测设备，组建10条2.0MW规格叶片生产线，形成550套/年的叶片产能。同时，建设5.0兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在 75m以下的叶片固有频率、静力和疲劳测试要求，并对风电叶片株洲基地现有生产线进行提质升级，优化模具、生产检测装备的配置和性能，进一步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面的能力。
三、本次变更部分募集资金投资项目情况
（一）博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目
1、项目的基本情况
BOGE无锡橡胶减振基地建设一期项目拟以 BOGE无锡公司为投资主体，在无锡锡山工业园投资约 3亿元，建成混炼胶和橡胶金属件的生产能力，并使得无锡成为 BOGE在亚太地区的汽车橡胶金属减振基地。该基地的主要产品将为乘用车底盘悬置产品以及动力悬置产品，达产后销售收入预计将达到7.43亿元/年，可实现净利润7549.5万元/年，财务内部收益率（税后）15%，投资回收期（税后）为10.88年。
2、项目的投资计划
无锡项目一期总投资额约 2.21亿人民币，建设期自 2016年至 2018年。项目投资主要用于获得土地使用权，建设工厂、采购设备以及相关审批和管理费用。若项目进展顺利，公司还将通过自筹等方式进行二期扩建建设，以实现更大的经济效益。
3、项目的可行性分析
（1）项目是博戈产业从高成本区域向低成本区域战略转移举措之一
将博戈现有产能资源从高成本向低成本区战略性转移是并购后提升博戈业绩的重要战略共识。
时代新材并购博戈时，该业务板块员工的70%、生产的70%和销售的70%都高度集中在以德国为中心的欧洲发达地区，成本居高不下，严重地限制了博戈的赢利能力，同时也是其未来经营改善的空间所在，因而制定了在十三五期间的产业转移战略：逐步将其销售，生产和人员向以中国市场为重点的新兴经济体转移，以实现降低成本、提升经营业绩的目的。
BOGE无锡基地与上海青浦基地相似，不仅仅只是面向中国市场，同时还肩负博戈全球低成本生产基地的战略使命，也是实现并购博戈既定盈利目标的重要举措之一。
（2）项目可对接国内中高端车以及新能源车持续快速发展带来的利好
根据罗兰贝格公司对全球汽车行业的预测,从2016年到2020年全球汽车产量将由 2015年的 9100万台,增加到 1亿 600万台,复合增长率为3%,而同期中国的汽车产量将由 2400万台增加到 3060万台,复合增长率达6.3%,为全球增长率的一倍以上，而对于BOGE所专注的中高端车市场，一些权威咨询机构如麦肯锡、普华永道的最新预测都高度一致，认为2020年中国区域的增长率将接近或超过12%，对于高端车型如豪华SUV，增
长率会接近20%。根据罗兰贝格的报告，到 2020年，中国乘用车AVS产品的市场容量为31亿欧元（当前约25亿欧元），超过220亿人民币，而一汽大众、上汽大众以及上汽通用占据了其中70%的市场份额，他们所代表的市场容量为150亿人民币，BOGE青浦的客户中，大众、通用以及福特是主要的客户群，在 2015年销售中占比73%，即使如此， BOGE青浦在以上主要市场的占有率也不到14%，具有巨大的提升空间，主要的途径一是并购后全球的降本策略，另一途径是通过扩充现有产品线，加大新技术产品如塑料件产品从欧洲的移入。
另外一方面，项目也有加快布局中国新能源车市场的战略考虑。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》规划，中国预计到2020年将实现年产200万辆新能源车产量目标，而《中国制造2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，并把轻量化列为节能与新能源汽车发展目标的核心技术，在新能源汽车产业化方面，重点提出了底盘系统的轻量化研究应用。罗兰贝格管理咨询公司联手德国亚琛汽车工程技术有限公司发布 2015年第一季度电动汽车指数称，轻量化材料的设计理念是电动汽车技术革命的主要推力。国内新能源车产业的快速发展对于 BOGE的轻量化产品技术意味着历史性机遇，仅以2015年全国38万辆的新能源产量计算，BOGE相关的底盘轻量化产品、注塑件、踏板等产品的市场空间有望达到每年 10亿人民币，且增长速度远高于上述传统车甚至中高端乘用车的增速。
（3）项目将实现对博戈上海青浦现有产能瓶颈的突破
以并购欧洲先进技术并移植到中国市场为战略目标，随着中国中高端车、新能源车市场的持续高速发展，BOGE上海青浦产能瓶颈已加快出现。
博戈 2008年开始投资中国市场,在上海青浦工业园区租借了 3万平米的厂房,2009年开始生产产品,当年销售额为 1.2亿元,2015年销售额达到 10.3亿元,今年有望达到12亿人民币，七年里销售额增加了近10倍,2015年实现利润近1亿元,复合增长率达到了惊人的33%，以博戈15%的销售,贡献了集团90%的利润。连年高速度的发展对博戈青浦的产能提出了严峻的挑战。目前,青浦工厂的厂房已接近用足,最晚于 2018年后将无潜可挖。
而与此同时，与博戈在欧洲德系车的市场占有率接近30%对比，博戈在目前中国德系车市场的占有率不到14%，仍有巨大的提升空间，即使忽略未来中国高端车市场的增长，若将中国区德系车的市场份额提升至与欧洲相当，将有再造一个博戈中国的空间，
即超过 10亿的收入增长，如果 BOGE中国的业务的复合增长速度即使在 2030年前由过去 7年的33%降至10%的水平，到 2030年底中国的业务总量也将达到 41亿人民币，与德系车轻量化产品市场份额的30%刚好相当，新增销售超过近30亿人民币，投资无锡项目势在必行。
（4）项目是积极应对竞争对手本地化竞争的重要行动举措
博戈的主要竞争对手，如特瑞堡（Trelleborg）、康迪泰克（Contitech）、东海（Tokai）等，都在中国设有多家工厂。以康迪泰克为例，自 2008年在中国设立第一家工厂后，与国内企业联合设立多家合资公司，并与 2011年设立第二家工厂。2012年，中国区销售额为2.79亿欧元，为2008年的3倍。增强博戈在中国的本地化布局，对提升博戈在中国市场的竞争力具有重要意义。
4、项目风险提示
（1）市场风险
无锡工厂项目主要依托中国汽车工业的持续发展并承接青浦工厂产能的溢出，若未来中国汽车市场发展不及预期，导致无锡工厂接单不足，会给项目带来潜在风险。
（2）工程的设计和施工风险
工程的设计与施工不能满足实际生产的风险，或者设计与施工管理过程中存在未能按设计执行的风险。
（3）汇率风险
本项目的设备主要在中国采购。有一些特殊设备，特别是炼胶线上的一些设备则是在德国采购。由于近阶段欧元与人民币的汇率波动较大，所以会对设备付款额产生影响。
5、项目投资结论
综上所述，该项目是 BOGE产业盈利业绩改善的重要举措之一，并将有助于加快实现 BOGE先进技术从欧洲向中国移植，项目建成后有助于上海青浦突破即将面临的产能瓶颈，抓住中国中高端以及新能源车市场迅猛发展的历史机遇，进一步做大做强中国中车高分子材料产业。本项目各项经济指标较好，因此本项目的实施是必要且可行的。
（二）风电叶片株洲基地提质扩能及试验能力提升项目
1、项目的基本情况
风电叶片是风力发电设备的关键零部件，随着我国风力发电的不断成熟和完善，在未来有着广阔而持续的发展潜力和市场前景。
时代新材风电产品事业部多年来一直致力于风电叶片的研发与制造，多款机型的叶片运行效果良好，在原有 1.5MW 40m叶片基础上，根据客户需求成功研发并批产 2MW51.5m、2MW53.8m、2MW 56.5m和2~3MW 59.5m等多款低风速叶型，市场需求旺盛。
（1）本项目通过由时代新材风电产品事业部在现有叶片的生产技术上，开发并采用新工艺，包括单组份脱泡工艺、在线灌注、在线涂胶、叶根合模端面自动切割、腹板一体化定位和叶根螺栓预埋等先进技术。
（2）建设 5.0兆瓦级大型风电叶片试验平台，满足总长度在 75m以下的叶片固有频率、静力和疲劳测试要求。
（3）对现有生产线进行提质升级，优化模具、生产检测装备的配置和性能，进一步提升叶片质量控制、工艺技术开发方面的能力。
（4）项目拟租赁株洲高科发展有限公司（以下简称株洲高科）为时代新材定向建设的叶片生产厂房，新增 10套叶片主、附件模具和配套的辅助生产设备，并配套叶片检测设备，组建10条2.0MW规格叶片生产线，形成550套/年的叶片产能。
2、项目的投资计划
本项目总投资为15,180万元，建设期18个月。项目投资主要用于设备购置 11,765万元，预备费和其它费用 415万元，铺底流动资金 3,000万元。租赁厂房建筑面积58， 176㎡，堆场面积40，000㎡。项目达产年可实现营业收入 82,940万元净利润 4,253万元，财务内部收益率（税后）29%，投资回收期（税后）为4.69年。本项目总投资 15,180万元人民币。其中，9,963万元使用变更后的配股募集资金，其余使用时代新材自有资金。
3、项目的可行性分析
（1）风电行业稳定发展，下游客户需求持续增加
据风能协会统计，2015年我国新增装机容量约3,050万千瓦，创历史新高，累计装机容量达到了 1.45亿千瓦。预计到 2030年，非化石能源的占比提升到20%，新增 8至 10亿千瓦的风能、太阳能等其他清洁能源。根据风电上网电价下调节奏和幅度，2018年调价幅度较大，预计在 2018年前风电会出现一个小的抢装潮，结合业内预测的风电“十三五”末全国装机总容量不少于2.1亿千瓦，国内风电将保持 2,000万千瓦左右的年平均新增装机容量。
市场需求的持续增加也给时代新材的风电叶片产品提供了进一步的发展空间。基于
现有客户的规模及未来发展分析，时代新材风电产品事业部预计叶片订单也将保持逐年上升的势头，到“十三五”末的 2020年，销售目标更是有望达到 3,000套，其中我国南方地区订单将占60%以上。而现有时代新材风电产品事业部所有基地总产能已不能满足客户的需要及后续发展需求。本项目顺利实施，可以扩充企业叶片产能，满足客户需求。
（2）公司在风电叶片生产、技术方面的长期积累是提质扩能的基础保障
时代新材自 2006年起就开始进行风电叶片的开发与制造。依托在高分子材料研究及工程化应用领域积累的丰富经验，联合国内复合材料研究领域的先进团队——国防科技大学航天与材料工程学院，并与国内主要风电整机厂建立良好合作关系，进行风电配件的设计开发与生产，目前已成为国内主要的风电叶片和风机减振器提供商。
在技术水平方面，公司全力推进族系延长、相似放大等技术在设计中的应用，以及涡流发生器等前沿技术开发，并率先在国内推出首款超低风速碳纤维叶片；将族系延长技术与模具柔性兼容生产合二为一，实现了所有叶型以叶根直径为族的全范围覆盖，现已成为国内低风速叶片族谱最丰富、开发周期最短的叶片供应商之一。目前正在积极推进分段叶片、海上风电叶片的工程化应用。
正是由于时代新材在风电叶片技术性能、产品研发方面不断取得突破，公司才能稳步开拓市场，也给未来叶片产品的提质扩能打下了坚实基础。
（3）高效管理模式的运行给项目实施提供了有力保障
为实现风电叶片经营管理的高效运转，时代新材目前实施的是“总部+生产工厂”的管理模式，即由总部集中进行市场营销、计划管理、产品设计研发和试验验证、采购控制。功率更大，叶型更长的新产品试制主要集中在株洲总部进行，充分验证生产过程和工艺的标准化，转批生产后再逐步转到外部基地，保证外部基地生产的顺利实施及产品质量。
本项目拟在株洲总部所在地建设叶片新的生产能力，因此有利于发挥管理模式优势，进行技术水平升级及产品质量控制，也可有效满足高端客户需求和高标准制造工艺要求。
4、项目风险提示
（1）市场竞争风险
本项目按照行业现有发展趋势及客户需求进行市场预测，随着国内外新供应商的不断进入，在技术水平、市场份额方面还将持续给公司带来冲击，再加上国内制造企业的
成本优势不断削弱，可以预见本项目实施将面临较强的市场竞争局面。
(2)原材料价格上升风险
自 2016年以来，国内生产企业用主要原材料的价格不断攀升，尽管项目所需的原材料主要为环氧树脂、玻璃纤维、夹芯材料等供应充分，但全面涨价的趋势不改，这也将将直接影响项目的盈利水平。
（3）能源、运输风险
项目所需的主要能源为电力及天然气，现由株洲电网供电，用电基本上可以得到保证，株洲市天然气供应可以得到保证，且价格稳定。但如果能源的供应和价格发生变化，将对企业的生产成本和利润水平造成影响。
企业对外运输主要靠公路、铁路及水路，随着企业规模的不断扩大，原材料供应和产品销售数量必然增加，若出现运输紧张状况，可能会影响企业的生产经营。
5、项目投资结论
风电叶片是风力发电设备的关键零部件，随着我国风力发电的不断成熟和完善，在未来有着广阔的发展潜力和市场前景。综上，为了满足市场及下游客户持续增长的需求，在时代新材高分子材料领域技术不断积累以及高效管理运营的帮助下，本次拟对时代新材风电叶片的株洲生产基地进行提质扩能。本项目各项经济指标较好，是有必要且可行的。
四、项目有关审批情况
公司本次募集资金投资项目的需进行有关政府投资管理、环保等部门的备案。
请予审议。
2017年4月25日
议案九：
关于与中国中车股份有限公司 2016年度日常关联交易执行及 2017年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
现将公司与间接控股股东中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）,及其下属企业2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度日常关联交易预计情况汇报如下：基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司 2016年度向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额 988,382,851.21元，采购各类产品合计金额 59,048,144.78元。预计公司及控股子公司 2017年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额 1,494,810,000.00元，采购各类产品合计金额 77,480,000.00元。明细情况参见附件一。
请予审议。关联股东需回避对本议案的表决。
2017年4月25日
附件：1、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况：
单位：元
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|关联方名称|交易标的|2016年发生额|2017年预计额|与本企业的关系|
|中车株洲电力机车研究所有限公司|风电产品|260,799,947.55|280,000,000.00|本公司控股股东、同受中国中车控制|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|客车配件|153,055,623.36|170,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车大连机车车辆有限公司|机车配件|119,158,304.23|380,000,000.00|同受中国中车控制|
|青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司|机车配件|86,241,555.14|90,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车株洲电力机车有限公司|机车配件、检测服务、层压产品|52,351,483.94|63,000,000.00|同受中国中车控制|
|江苏中车电机有限公司|电磁线、绝缘漆|49,971,283.49|50,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车长春轨道客车股份有限公司|客车配件|33,278,503.48|40,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车株洲电机有限公司|机车配件、检测服务、电磁线、绝缘漆|29,611,444.83|30,000,000.00|同受中国中车控制|
|成都中车电机有限公司|电磁线、树脂产品|25,026,039.36|26,000,000.00|同受中国中车控制|
|南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司|客车配件|22,992,425.15|30,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车南京浦镇车辆有限公司|客车配件|14,877,162.28|20,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车唐山机车车辆有限公司|客车配件|14,587,957.16|20,000,000.00|同受中国中车控制|
|宝鸡中车时代工程机械有限公司|工程机械|12,124,758.94|95,000,000.00|同受中国中车控制|
|株洲中车机电科技有限公司|电磁线、绝缘漆、云母带|10,544,338.52|12,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车广东轨道交通车辆有限公司|客车配件|9,784,205.12|20,000,000.00|同受中国中车控制|
|常州中车铁马科技实业有限公司|机车配件|8,302,665.80|15,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车大同电力机车有限公司|机车配件|8,073,120.00|15,000,000.00|同受中国中车控制|
|青岛阿尔斯通铁路设备有限公司|客车配件|7,742,346.73|11,000,000.00|同受中国中车控制|
|广州电力机车有限公司|机车配件|6,146,393.18|8,000,000.00|同受中国中车控制|
|西安中车永电金风科技有限公司|层压产品|5,601,975.68|7,000,000.00|同受中国中车控制|
|青岛中车电气设备有限公司|铁路产品|5,205,106.76|7,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车长江车辆有限公司株洲分公司|货车配件|4,950,247.68|6,000,000.00|同受中国中车控制|
|西安中车永电捷力风能有限公司|树脂产品|4,491,064.54|5,000,000.00|同受中国中车控制|
|株洲中车时代电气股份有限公司|冷却胶管、安全防爆膜|4,441,867.41|14,000,000.00|同受中国中车控制|
|哈密中车新能源电机有限公司|绝缘漆、压条|4,365,158.67|5,000,000.00|同受中国中车控制|
|Dynex Power inc|晶闸管|3,687,302.30|4,000,000.00|同受中国中车控制|
|湖南中车时代电动汽车股份有限公司|汽车配件|3,025,137.89|4,000,000.00|同受中国中车控制|
|长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司|客车配件|2,809,283.84|3,000,000.00|同受中国中车控制|

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|关联方名称|交易标的|2016年发生额|2017年预计额|与本企业的关系|
|上海阿尔斯通交通设备有限公司|客车配件|2,684,900.00|4,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|机车配件|2,642,700.35|6,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车戚墅堰机车有限公司|机车配件|2,157,908.56|6,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车资阳机车有限公司|机车配件|1,875,076.89|2,000,000.00|同受中国中车控制|
|襄阳中车电机技术有限公司|云母带|1,700,852.20|2,000,000.00|同受中国中车控制|
|包头中车电机有限公司|压条、树脂产品|1,492,770.51|2,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车西安车辆有限公司|货车配件|1,433,230.76|2,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车眉山车辆有限公司|货车配件|1,140,403.42|1,400,000.00|同受中国中车控制|
|中车石家庄车辆有限公司|货车配件|1,020,341.88|7,000,000.00|同受中国中车控制|
|长春中车轨道车辆有限公司|橡胶件|900,236.00|1,500,000.00|同受中国中车控制|
|中车洛阳机车有限公司|机车配件、树脂产品|842,326.47|1,800,000.00|同受中国中车控制|
|株洲时代电子技术有限公司|工程机械|824,392.31|2,000,000.00|同受中国中车控制|
|天津中车四方轨道车辆有限公司|地铁车辆配件|816,367.67|1,000,000.00|同受中国中车控制|
|青岛思锐科技有限公司|客车配件|647,876.92|1,000,000.00|同受中国中车控制|
|申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司|城轨地铁|524,118.80|7,000,000.00|同受中国中车控制|
|中车北京二七机车有限公司|电力机车配件|464,957.26|500,000.00|同受中国中车控制|
|中车四方车辆有限公司|客车配件|393,675.20|800,000.00|同受中国中车控制|
|中车齐齐哈尔车辆有限公司|橡胶件|363,076.92|500,000.00|同受中国中车控制|
|托克逊中车永电能源装备有限公司|树脂、压层|348,765.82|500,000.00|同受中国中车控制|
|中车株洲电力机车有限公司电气设备分公司|层压产品、绝缘漆|348,705.59|500,000.00|同受中国中车控制|
|中车永济电机有限公司|树脂产品、云母带|348,038.04|1,050,000.00|同受中国中车控制|
|中车长江车辆有限公司常州分公司|货车配件|308,102.56|400,000.00|同受中国中车控制|
|株洲南车奇宏散热技术有限公司|涂料|306,839.37|400,000.00|同受中国中车控制|
|中车洛阳机车有限公司襄阳分公司|机车配件|287,004.29|300,000.00|同受中国中车控制|
|株洲中车时代装备技术有限公司|工程机械|240,828.86|330,000.00|同受中国中车控制|
|中国北车集团财务有限公司|利息收入|205,142.76|300,000.00|同受中国中车控制|
|永济优耐特绝缘材料有限责任公司|云母带|134,477.26|200,000.00|同受中国中车控制|
|中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司|减振器|119,658.12|4,000,000.00|同受中国中车控制|
|西安中车永电捷力风能有限公司贵阳分公司|树脂、压层|108,307.69|200,000.00|同受中国中车控制|
|株洲中车物流有限公司|涂料|106,451.28|200,000.00|同受中国中车控制|

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|关联方名称|交易标的|2016年发生额|2017年预计额|与本企业的关系|
|杭州中车车辆有限公司|橡胶件|82,720.00|100,000.00|同受中国中车控制|
|北车（北京）轨道装备有限公司|其他|67,555.55|100,000.00|同受中国中车控制|
|中车北京南口机械有限公司|吊杆|54,700.86|150,000.00|同受中国中车控制|
|青岛中车四方销售服务有限公司|客车配件|50,880.00|100,000.00|同受中国中车控制|
|北京北九方科贸有限公司|其他|29,452.99|40,000.00|同受中国中车控制|
|株洲中车时代电气股份有限公司通信信号事业部|冷却胶管、安全防爆膜|21,000.00|40,000.00|同受中国中车控制|
|西安永电金风科技有限公司新疆分公司|压条|16,542.74|5,500,000.00|同受中国中车控制|
|中车太原机车车辆有限公司|机车配件|9,883.07|10,000.00|同受中国中车控制|
|宁波中车时代传感技术有限公司|树脂、压层|5,982.91|10,000.00|同受中国中车控制|
|牡丹江中车金缘铸业有限公司|树脂、压层|4,924.53|10,000.00|同受中国中车控制|
|中车北京二七车辆有限公司|货车配件|2,940.17|700,000.00|同受中国中车控制|
|北京中车重工机械有限公司|检测服务|1,245.28|10,000.00|同受中国中车控制|
|中车长江车辆有限公司|货车配件|786.32|10,000.00|同受中国中车控制|
|中车贵阳车辆有限公司|货车配件||1,150,000.00|同受中国中车控制|
|合计||988,382,851.21|1,494,810,000.00||

2、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业采购情况：
单位：元
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|关联方名称|交易标的|2016年发生额|2017年预计额|与本企业的关系|
|中车株洲电力机车研究所有限公司|房屋租金、咨询服务|2,756,225.03|4,000,000.00|本公司控股股东、同受中国中车控制|
|株洲中车机电科技有限公司|在建工程|11,027,350.44|12,000,000.00|同受中国中车控制|
|无锡中车时代智能装备有限公司|固定资产|10,153,846.12|12,000,000.00|同受中国中车控制|
|株洲中车物流有限公司|轨道配件|8,051,511.49|12,000,000.00|同受中国中车控制|
|广州中车骏发电气有限公司|云母带|5,115,000.00|9,000,000.00|同受中国中车控制|
|天津中车四方轨道车辆有限公司|电费|5,027,552.32|7,000,000.00||
|中车株洲电机有限公司|废铜|3,850,114.51|5,000,000.00|同受中国中车控制|
|株洲中车时代电气股份有限公司|冷却胶管、安全防爆膜|3,391,151.45|4,000,000.00|同受中国中车控制|
|株洲九方铸造有限责任公司|铸件|2,602,696.30|3,000,000.00|同受中国中车控制|
|襄阳中铁宏吉工程技术有限公司|技术服务费|2,005,598.29|2,500,000.00|同受中国中车控制|
|邢台中车环保科技有限公司|旁承轴箱轴向|1,465,021.01|1,600,000.00|同受中国中车控制|
|中国北车集团财务有限公司|利息支出|894,055.57|2,000,000.00|同受中国中车控制|
|湖南中车时代电动汽车股份有限公司|咨询服务|821,678.80|1,000,000.00|同受中国中车控制|

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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易标的|2016年发生额|2017年预计额|与本企业的关系|
|江苏中车电机有限公司|租赁费|455,062.80|500,000.00|同受中国中车控制|
|中车青岛四方车辆研究所有限公司|配件|400,000.00|500,000.00|同受中国中车控制|
|江苏朗锐茂达铸造有限公司|铸件|279,135.00|300,000.00|同受中国中车控制|
|中车长江车辆有限公司株洲分公司|模具|186,666.67|200,000.00|同受中国中车控制|
|义马金裕机械有限责任公司|轨道配件|170,053.49|200,000.00|同受中国中车控制|
|中国中车股份有限公司|利息支出|161,790.00|400,000.00|同受中国中车控制|
|北京中车重工机械有限公司|配件|129,743.58|120,000.00|同受中国中车控制|
|中车青岛四方机车车辆股份有限公司|配件|68,938.07|100,000.00|同受中国中车控制|
|中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|咨询服务|20,000.00|20,000.00|同受中国中车控制|
|中车大连机车车辆有限公司|闸调器|12,389.74|20,000.00|同受中国中车控制|
|成都中车电机有限公司|其他|2,564.10|20,000.00|同受中国中车控制|
|合计||59,048,144.78|77,480,000.00||

议案十：
关于公司拟注册发行短期融资券和超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，防范资金风险，满足公司快速发展对资金的需求，公司拟在合适时机在中国银行间债券市场交易商协会注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的短期融资券和不超过15亿元（含15亿元）的超短期融资券。具体方案如下：
一、本次发行短期融资券方案的主要条款
1、发行规模：总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。
2、发行期限：单次发行的短期融资券存续期限最长不超过1年（含1年），标准期限为3个月、6个月、9个月和1年期。
3、发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机分期发行。
4、发行利率：参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。
5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买者除外)。
6、资金用途：主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司营运资金、偿还银行贷款等。
7、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销。
8、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
二、本次发行超短期融资券方案的主要条款
1、发行规模：总额不超过人民币15亿元（含15亿元），符合《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》的有关规定。
2、发行期限：单次发行的超短期融资券存续期限最长不超过 270天（含 270天）。
3、发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机分期发行。
4、发行利率：参考发行时中国银行间市场交易商协会超短期融资券的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定。
5、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行(国家法律法规禁止购买者除外)。
6、资金用途：主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司营运资金、偿还银行贷款等。
7、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销。
8、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行。
三、决议有效期
本次发行短期融资券和超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在注册有效期（两年）内持续有效。
四、董事会提请股东大会授权事宜
为更好地把握发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事长根据有关法律法规的规定和核准机关的意见办理具体事宜，包括但不限于：
1、根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券和超短期融资券的发行时机、发行额度、发行方式、发行利率以及聘任相关中介机构，
2、办理必要手续，包括但不限于办理有关注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。
3、签署必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。
本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请予审议。
2017年4月25日
议案十一：
关于续聘 2017年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2015年年度股东大会审议批准，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司 2016年度外部审计机构，为公司提供2016年度财务报告审计和2016年度内部控制审计服务。
根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后，预计支付年度财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用55万元。
鉴于德勤会计师事务所在 2016年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平。同时，考虑到财务报告
和内部控制审计工作的延续性，拟提议继续聘请德勤会计师事务所为公司提供 2017年度财务报告审计和2017年度内部控制审计服务。
请予审议。
2017年4月25日
议案十二：
关于向各合作银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营及其他资金周转需求，公司及控股子公司拟向中国银行株洲分行等17家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币164.5亿元，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（亿元）|期限（年）|
|1|中国银行株洲分行|40.00|1|
|2|中国进出口银行湖南省分行|30.00|1|
|3|中国建设银行株洲田心支行|19.00|1|
|4|中国工商银行株洲高新技术开发支行|5.00|1|
|5|北京银行株洲分行|3.00|1|
|6|兴业银行股份有限公司株洲分行|8.00|1|
|7|中国光大银行股份有限公司株洲分行|3.50|1|
|8|广发银行株洲支行|6.00|1|
|9|中国民生银行株洲支行|4.00|1|
|10|上海浦东发展银行株洲支行|3.00|1|
|11|华融湘江银行株洲东一支行|4.00|1|
|12|中信银行株洲支行|3.00|1|
|13|汇丰银行（中国）有限公司|4.00|1|
|14|法兴银行（中国）有限公司|11.00|1|
|15|中国农业银行株洲高新区支行|10.00|1|
|16|国家开发银行湖南省分行|8.00|1|
|17|招商银行株洲支行|3.00|1|
||合计|164.50||

具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的实际授信批复为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
请予审议。
2017年4月25日
议案十三：
关于公司 2017年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司 2017年度使用银行综合授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等业务提供担保，担保总额度约为8亿元人民币或等值外币。明细如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|序号|担保方|被担保方|担保金额|
|公 司担保|1|株洲时代新材料科技股份有限公司|CSR New Material Technologies GmbH|7,970|
||2||时代新材（香港）有限公司|40,000|
||3||青岛中车华轩水务有限公司|12,000|
||4||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|2,030|
||5||株洲时代华先科技材料有限公司|10,000|
||6||博戈橡胶塑料（株洲）有限公司|8,000|
||担保合计|||80,000|

说明：
1.上述公司担保额度有效期限至2017年度股东大会召开日。
2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计基础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额度内提供担保。
3.上述担保计划总额度占公司 2016年底经审计净资产的16.32%，上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况（详见附表）。
三、对外担保累计金额及逾期担保的金额
截至 2016年 12月 31日，公司对子公司提供担保总额为 48,909万元，担保余额为18,346万元，占2016年末经审计净资产（归属于母公司）比例为3.74%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
请予审议。
2017年4月25日
附表：被担保方基本情况
单位：万元
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|被担保方名称|与公司的关系|注册地点|法定代表人|币种|注册资本|经营范围|截至2016年12月31日（注1）||||||预计2017年末资产负债率|
||||||||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|资产负债率||
|CSR NewMaterialTechnologiesGmbH|本公司全资子公司|德国达默|Dr.TorstenBremer，ChristophKrampe，刘建勋|欧元|554.47|高分子复合材料生产研发销售|68270.84|34659.12|33611.71|76654.37|627.84|50.77%|52.68%|
|时代新材（香港）有限公司|本公司全资子公司|香港|任云龙|港币|2000|进出口贸易、海外投融资业务|4222.79|4010.97|211.82|83.21|-12.95|94.98%|94.7%|
|青岛中车华轩水务有限公司|本公司持股60%的子公司|青岛黄岛|杨军|人民币|3250|专业从事水务服务，涉及水务工程投资（BT/BOT）、建设和运营；水处理技术和装备开发；水务咨询和技术服务 ；海水淡化、纯水、超纯水服务；新材料、新产品开发。|20932.66|18481.89|2450.77|6183.18|-2211.22|88.29%|70%|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|本公司持股49%的子公司|包头青山|杨军|人民币|8073．76|军用和民用各种车辆橡胶制品、车辆内饰、实心轮胎、履带式车辆挂胶履带板、挂胶履带销、各种减震橡胶制品、球磨机橡胶衬里、大型输水管道密封圈、海绵胶板及制品、塑料制品等的设计、制造、销售和服务；橡胶制品的试验和检测；车辆零|19641.2|9855.88|9785.36|21339.08|118.43|50.18 %|51.89%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方名称|与公司的关系|注册地点|法定代表人|币种|注册资本|经营范围|截至2016年12月31日（注1）||||||预计2017年末资产负债率|
||||||||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|资产负债率||
|||||||部件、非标设备的设计、制造、销售；机械加工；焊接。||||||||
|博戈橡胶塑料（株洲）有限公司|本公司全资子公司|株洲|Dr.TorstenBremer|人民币|4000|汽车及非公路机械工业和铁路工业的橡胶金融及塑料部件、轻量化复合材料、声学材料及相关零部件的设计、开发、制造、销售及相关技术咨询和售后服务|注2|||||||
|株洲时代华先科技材料有限公司|本公司持股67%的子公司|株洲|杨军|人民币|26738|绝缘制品、功能性材料、汽车动力电池材料、锂离子电池材料、非家用纺织制成品的研发、生产和销售。||||||||

注1：被担保方截至2016年12月31日的经营数据均为经审计后数据。
注2：博戈橡胶塑料（株洲）有限公司和株洲时代华先科技材料有限公司分别于2016年和2017年初成立，尚未发生实际经济业务，故暂无相关财务数据。
议案十四：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因个人原因，本公司独立董事韩自力先生现申请辞去其担任的公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员的职务，辞去上述职务后将不再担任公司其他职务。
公司董事会提名贺守华先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），并同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员的职务。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
请予审议。
2017年4月25日贺守华先生简历：
贺守华，男，1957年4月出生，学士学位，高级工程师，中共党员。曾任中科院军工办公室副主任、国防科委配套处处长、国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配套中心专家委员会首席专家等职务。现已退休。