股票简称：银河电子 股票代码：002519
江苏银河电子股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：江苏银河电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银河电子
股票代码：002519
信息披露义务人姓名：张红
住所：合肥市蜀山区长江西路 669号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路 66号
信息披露义务人的一致行动人：张恕华
住所：安徽省合肥市包河区金寨南路 446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路 66号
信息披露义务人的一致行动人：周文
住所：合肥市包河区金寨南路 446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路 66号
股份变动性质：增加
签署日期： 2014年 4月 10日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在银河电子拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在银河电子拥有的权益股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人本次取得银河电子发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人及其一致行动人持股变化的原因是根据银河电子与张红等13名交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，银河电子拟通过向信息披露义务人张红及其一致行动人张恕华、周文合计发行
目 录
信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3第一节释义................................................................................................................ 5第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍........................................................ 7一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况............................................. 7（一）信息披露义务人的基本情况.............................................................. 7（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况...................................... 7二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明........................................... 8三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 ...................................................................... 8第三节持股目的.......................................................................................................... 9一、本次权益变动的原因及目的....................................................................... 9二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划....................................... 9第四节权益变动方式................................................................................................ 10一、权益变动方式............................................................................................. 10二、本次交易方案............................................................................................. 10（一）标的资产的估值及定价.................................................................... 10（二）支付方式............................................................................................ 10（三）本次发行股份的价格和数量............................................................ 11（四）业绩补偿安排.................................................................................... 12（五）股份锁定安排.................................................................................... 15（六）过渡期损益归属................................................................................ 16三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系..................... 16四、本次交易履行的审批程序........................................................................... 16（一）本次交易已履行的决策过程............................................................ 16（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准.................... 17五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重
大交易情况........................................................................................................... 17六、未来与上市公司之间的其他安排............................................................... 17七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况..................................... 18（一）审计情况............................................................................................ 18（二）评估情况............................................................................................ 18第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 20第六节其他重大事项................................................................................................ 21第七节信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................ 22一、信息披露义务人声明................................................................................. 22二、信息披露义务人的一致行动人声明（一）............................................. 23二、信息披露义务人的一致行动人声明（二）............................................. 24第八节备查文件........................................................................................................ 25
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|信息披露义务人|指|张红|
|信息披露义务人的一致行动人|指|张红、张恕华|
|上市公司、公司、银河电子|指|江苏银河电子股份有限公司|
|同智机电/标的公司|指|合肥同智机电控制技术股份有限公司|
|标的资产|指|合肥同智机电控制技术股份有限公司100%的股权|
|高科创投|指|安徽高科创业投资有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|汇智投资/配套融资发行对象|指|张家港汇智投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电 100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电 100%的股权|
|发行股份购买资产|指|银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权|
|募集配套资金/配套融资|指|银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金|
|本次发行/本次非公开发行|指|包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分|
|本次交易总金额|指|同智机电 100%股权交易价格与本次配套融资金额之和|
|定价基准日|指|银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日|

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|审计评估基准日|指|2013 年10月31 日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购合同》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》|
|《评估报告》|指|《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2004号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司章程》|指|《江苏银河电子股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本报告书|指|江苏银河电子股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|安徽省国防科工办|指|安徽省国防科学技术工业办公室|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近两年及一期|指|2011 年、2012 年和2013年1-10月|
|业绩承诺期|指|本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，如本次交易在 2014 年度完成，则业绩承诺期为 2014 年、2015年及2016 年，以此类推|
|元、万元|指|人民币元、万元|

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
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|姓名|张红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34070219671026****|
|住所|合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室|
|通讯地址|合肥市高新区永和路66号|
|通讯方式|0551-65324452|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况
1、张恕华
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|-|-|
|姓名|张恕华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|34262519591117****|
|住所|安徽省合肥市包河区金寨南路446号**幢**室|
|通讯地址|合肥市高新区永和路66号|
|通讯方式|0551-65324452|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、周文
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|-|-|
|姓名|周文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34011119850107****|
|住所|合肥市包河区金寨南路446号**幢**室|
|通讯地址|合肥市高新区永和路66号|
|通讯方式|0551-65324452|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
张恕华系张红的姐姐，周文系张恕华的儿子，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，张红、张恕华及周文互为一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
为积极推进银河电子长期发展战略的实现，进一步优化公司业务结构，快速延伸产业链，发挥协同效应，拓宽市场领域，取得新的利润增长点，不断提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，银河电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
信息披露义务人张红及其一致行动人张恕华、周文合计持有同智机电89.46%的股权。本次交易中，为购买前述股权，银河电子将向张红、张恕华、周文发行股份合计47,362,184股并向张红、张恕华支付现金共计30,208.91万元。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不存在继续增持银河电子股份的计划。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的同智机
电股权认购本次银河电子非公开发行股份的方式。
二、本次交易方案
银河电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
根据银河电子与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》及其补充协议，本次交易的具体情况如下：（一）标的资产的估值及定价
根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第2004号《评估报告》，截至2013年10月31日，标的公司同智机电净资产账面价值为 22,358.92万元，资产基础法下的评估值为36,789.69万元，评估增值14,430.78万元，增值率64.54%；
收益法下的评估值合计为102,868.58万元，增值80,509.66万元，增值率360.08%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为102,868.58万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电100%股权交易价格为102,800万元。
（二）支付方式
各方同意，银河电子以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权以现金支付三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付，具体情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|69,764.69|23,254.90|22.62|46,509.79|45.24|
|2|张恕华|932.3988|20.29|20,862.03|6,954.01|6.76|13,908.02|13.53|
|3|高科创投|143.7490|3.13|3,216.32|--|--|3,216.32|3.13|
|4|兴皖创投|134.4838|2.93|3,009.02|--|--|3,009.02|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|1,644.53|--|--|1,644.53|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|1,342.47|--|--|1,342.47|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|1,118.28|--|--|1,118.28|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|559.14|--|--|559.14|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|349.04|--|--|349.04|0.34|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|307.67|--|--|307.67|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|223.66|--|--|223.66|0.22|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|223.66|--|--|223.66|0.22|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|179.49|--|--|179.49|0.17|
|合计||4,594.5000|100.00|102,800.00|30,208.91|29.39|72,591.09|70.61|

（三）本次发行股份的价格和数量
本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
本次交易标的资产交易价格为 102,800万元，其中现金支付30,208.91万元，股份支付金额为72,591.09万元，以发行价格13.04元/股计算，发行股份数量合计为55,668,010股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|张 红|46,509.79|35,667,020|
|2|张恕华|13,908.02|10,665,659|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|3|高科创投|3,216.32|2,466,505|
|4|兴皖创投|3,009.02|2,307,529|
|5|彭松柏|1,644.53|1,261,142|
|6|周 文|1,342.47|1,029,505|
|7|徐 亮|1,118.28|857,576|
|8|孙胜友|559.14|428,788|
|9|马 顶|349.04|267,671|
|10|孙龙宝|307.67|235,941|
|11|曹桂芳|223.66|171,515|
|12|白晓旻|223.66|171,515|
|13|刘启斌|179.49|137,644|
|合计||72,591.09|55,668,010|

2、发行股份募集配套资金
本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
本次拟配套融资9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量为6,901,840股。
若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格、发行数量均将作相应调整。
上述发行价格、发行数量需由银河电子董事会提请股东大会审议批准。
（四）业绩补偿安排
1、业绩承诺及盈利预测指标
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2014年度完成，则为2014年、2015年及2016年，以此类推）。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，
同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度
的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后年度|
|预测净利润|7,397.28|8,254.60|9,660.47|11,371.48|13,189.43|

2、盈利预测补偿的确定
（1）如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
（2）业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（3）业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
3、盈利预测补偿的方式及实施
（1）各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：
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|-|-|-|
|序 号|补偿义务人|承担补偿比例|
|1|张 红|72.61%|
|2|张恕华|21.71%|

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|序 号|补偿义务人|承担补偿比例|
|3|彭松柏|1.71%|
|4|周 文|1.40%|
|5|徐 亮|1.16%|
|6|孙胜友|0.58%|
|7|马 顶|0.36%|
|8|曹桂芳|0.23%|
|9|白晓旻|0.23%|
|合 计||100.00%|

（2）补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由银河电子以 1元总价回购。
②张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
（3）补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收
到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
（五）股份锁定安排
1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在银河电子没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。考虑到上市公司本次现金及发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次权益变动后，如配套融资得以实施，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司17.20%股份，如配套融资未能实施，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司17.64%股份，根据《上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的潜在关联人。
四、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2013年11月13日，银河电子召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交易；
3、2014年1月20日，国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电100%股权；
4、2014年1月26日，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案；
5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份；
认购合同》；
7、2014年2月18日，银河电子独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
8、2014年2月18日，银河电子召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组；
10、2014年4月2日，高科创投股东会审议通过了《关于签署<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；
11、2014年4月10日，银河电子与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》；
12、2014年4月10日，银河电子召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
1、安徽省国资委对本次评估结果进行备案；
2、银河电子股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。
六、未来与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，信息披露义
务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
七、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
（一）审计情况
瑞华对同智机电2011年度、2012年度、2013年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]34010011号标准无保留意见《审计报告》。同智机电最近两年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年10月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|17,197.75|18,831.19|11,483.77|
|非流动资产|8,012.28|7,329.90|918.86|
|资产总计|25,210.02|26,161.09|12,402.63|
|流动负债|2,635.11|6,778.94|1,772.79|
|非流动负债|216.00|1,616.00|216.00|
|负债合计|2,851.11|8,394.94|1,988.79|
|股东权益合计|22,358.92|17,766.15|10,413.84|
|归属于母公司股东权益|22,358.92|17,766.15|9,888.68|

注：以上财务数据已经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。
2、合并利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-10月|2012年度|2011年度|
|营业收入|12,600.47|12,789.09|8,557.43|
|营业利润|6,300.90|6,098.24|2,398.55|
|利润总额|7,793.88|7,106.70|3,378.75|
|净利润|6,890.01|6,172.10|3,367.56|
|归属于母公司股东的净利润|6,890.01|6,207.92|3,332.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,178.27|6,319.39|4,537.27|

注：以上财务数据已经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。
（二）评估情况
中水致远对同智机电100%股权截至评估基准日的价值采用基础资产法和收益法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中水致
远出具的中水致远评报字【2014】第2004号《评估报告》，同智机电100%股权
的评估值为102,868.58万元，评估增值率为360.08%。
经交易各方友好协商，同智机电100%股权的交易作价为102,800万元。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重
大信息。
第七节信息披露义务人及其一致行动人声明
一、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张红
签署日期：2014年4月10日
二、信息披露义务人的一致行动人声明（一）
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
张恕华
签署日期：2014年4月10日
二、信息披露义务人的一致行动人声明（二）
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
周文
签署日期：2014年4月10日
第八节备查文件
一、信息披露义务人张红及其一致行动人张恕华、周文的身份证明文件；
二、银河电子与信息披露义务人及其一致行动人等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
三、信息披露义务人的一致行动人关于股份锁定期的承诺；
四、信息披露义务人及其一致行动人的自查报告；
五、银河电子第五届董事会第十三次会议决议公告。
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||江苏银河电子股份有限公司|上市公司所在地|江苏省张家港市|
|股票简称||银河电子|股票代码|002519|
|信息披露义务人名称||张红|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量： 47,362,184股 变动比例： 17.20%至17.64%注：考虑到银河电子本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人及其一致行动人持有银河电子的股权比例将由0%增至17.20%，如配套融资未能实施，信息披露义务人及其一致行动人持有银河电子的股权比例将由0%增至17.64%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □不适用|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √本次交易尚须经银河电子股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
张红
信息披露义务人的一致行动人： 、
张恕华 周文
日期：2014年4月10日