国信证券股份有限公司
关于珀莱雅化妆品股份有限公司
首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集
资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，对珀莱雅首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878号文）核准，公司本次公开发行 5,000.00万股人民币普通股（A股），发行价格为每股15.34元，募集资金总额为人民币 76,700.00万元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币6,938.68万元后，募集资金净额为人民币69,761.32万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对珀莱雅首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2017]449号）。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《“管理办法》”）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司及保荐机构国信证券于2017年12月分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年9月30日，公司共有4个募集资金专户，均为活期账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|招商银行股份有限公司杭州余杭支行|571907097910304|0.05|活期|
|中国光大银行股份有限公司杭州分行|76790188000805140|6,759.92|活期|
|平安银行股份有限公司杭州西湖支行|15000090559246|33.18|活期|
|中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行|1205230029888055818|3,234.23|活期|
|合 计||10,027.38||

备注：2019年初，公司共有 5个募集资金专户，均为活期账户。募集资金账户北京银行股份有限公司杭州中山支行银行账户（20000032392800019278906）已于 2019年 6月 21日注销，注销时账户余额为0元。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年9月30日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|累计投入募集资金金额|投资进度（%）|募集资金专户余额|项目达到预定可使用状态日期|后续安排|
|1|营销网络建设项|47,516.83|48,061.43|101.15|0.05|2019年5月|拟结|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目||||||项|
|2|产品中心建设项目|16,793.42|10,618.60|63.23|6,793.10|2019年11月|拟结项|
|3|湖州分公司化妆品生产线技术改造项目|5,451.07|2,243.22|41.15|3,234.23|2020年2月|拟终止|
|合计||69,761.32|60,923.25||10,027.38|-||

注1：剩余募集资金中包括募集资金账户余额、理财收益和利息收入等，其中已经扣除已支付上市发行费用和银行手续费等。
注2：截至2019年9月30日，募集资金专户余额应为9,989.65万元，实际余额为10,027.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异系募集资金余额中包含尚未支付的上市费用37.73万元。
四、本次拟结项或终止的募集资金投资项目的实施情况及原因
（一）本次拟结项募集资金投资项目的实施情况及主要原因
1、“营销网络建设项目”实施情况及结项原因
本项目募集资金主要用于渠道形象建设及品牌建设。渠道形象建设计划更新改造现有日化专营店、商场、超市的柜台，品牌建设通过多元化媒体渠道提升公司品牌知名度。旨在满足公司在线下渠道柜台的更新改造需求，加大品牌宣传力度，提升品牌知名度和影响力。本项目投资总额估算为 63,198万元，募集资金计划投入金额为47,516.83万元，由公司自主组织和实施。
截至2019年9月30日，本项目已经全部完成投入，已投入募集资金48,061.43万元，累计投入金额超过承诺投入金额 544.60万元，是由于公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入，一并投入项目建设。目前该项目已建设完毕，公司拟将“营销网络建设项目”结项。
2、“产品中心建设项目”实施情况及结项原因
本项目募集资金主要用于建设产品中心，项目拟使用珀莱雅大厦共计5层，总建筑面积9,000平方米，产品中心主要包括市场研究中心、设计中心、创意中心、体验互动中心和大数据中心五大板块。本项目投资总额估算为 22,335.47万元，募集资金计划投入金额为16,793.42万元，由公司自主组织和实施。
截至 2019年 9月 30日，公司已投入募集资金 10,618.60万元，剩余募集资
金6,793.10万元（包含利息收入与理财收益）。募集资金出现结余的主要原因包
括：（1）在保证项目品质及进度的前提下，有效地减少了硬件、软件、创意服务购买费的开支；（2）本项目涉及的人工费用公司以自有资金支付；（3）募集资金存放期间及使用暂时闲置募集资金进行现金管理期间产生了一定的收益。目前该项目已达到可使用状态，公司拟将“产品中心建设项目”结项。
（二）本次拟终止募集资金投资项目的实施情况及主要原因
1、“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”实施情况及终止原因
本项目募集资金主要用于对现有厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自动生产线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造。本项目投资总额估算为 7,250万元，募集资金计划投入金额为5,451.07万元，本项目由公司湖州分公司组织和实施。
2018年 10月 29日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目的实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了继续保持公司技术、工艺的先进性，进一步适应市场的需求，公司拟对项目的部分机器设备进行优化调整。
由于对主要设备的购置、安装及调试周期相对较长，公司本着审慎和效益最大化原则，公司决定将“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的日期从2018年11月延期至2020年2月29日。
截至2019年9月30日，公司已投入募集资金2,243.22万元，剩余募集资金3,234.23万元（包含利息收入与理财收益）。募集资金实施情况及终止原因：（1）本项目募集资金主要用于对现有厂房进行装修改造，引进了2条先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的5条半自动生产线进行了替换，并对相应的仓储物流进行更新改造。在总产能不变的情况下减少用工 60人左右，提高了生产效率和产品质量，减少了用工成本。（2）随着设备生产商在技术、工艺方面的不断提升，以及公司充分利用多年来在化妆品制造领域积累的经验及有利条件，为提高资金使用效益，公司通过方案优化和改进，在达到相同效能的前提下，在设备选型及厂房改造和仓储物流系统改造等方面的投入均有一定程度的节约。
（3）目前公司现有产能所需的生产设备和人员结构基本匹配，公司生产的产品品种和数量也基本满足市场需求，保持较好的增长势头。故暂不引进其他两条全
自动化妆品生产线。
为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，拟将该募投项目终止，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。如果未来该募投项目产生的效益较好或市场需求扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。
五、拟结项或终止募集资金投资项目用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募投资金项目结项或终止不会对公司的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。
六、剩余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止后的结余资金共计 10,027.38万元（包含截至2019年9月30日的利息与理财收益）及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，上述具体金额以实际转出募集资金专用账户的金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营，募集资金专用账户将在结余募集资金全部转出后予以注销。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的 12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019年 10月 29日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况及意见
公司于 2019年 10月 29日召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并发表意见如下：
公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。我们同意公司结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了如下意见：
公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司长期稳定发展、不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔海燕 王东晖
国信证券股份有限公司年 月 日