南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-103
债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让
控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广西环江远丰糖业有限责任公司（以下简称“环江远丰公司”）为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的控股子公司，公司持有其75%股份。公司拟在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让公司所持有的环江远丰公司75%的股权（以下简称“本次交易”），挂牌底价为人民币1元（由于评估确认的净资产为负数）。
2、本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。
3、本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
4、截止至2019年9月30日，公司应收环江远丰公司款项余额合计
49,196.80万元，款项内容系公司为环江远丰公司提供财务资助及产生的利息，环江远丰公司对公司的前述债务由受让方代为清偿。
5、截止本公告披露日南宁糖业与环江远丰公司经营性往来余额为零。
6、本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对公司损益产生的影响以审计结果为准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
2019年10月15日，公司披露了《关于拟挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的提示性公告》（公告编号：2019-097），为了减少环江远丰公司对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，公司拟在产权交易所公开挂牌，转让控股子公司环江远丰公司75%股权。
经股东大会审议通过后，公司将在产权交易所公开挂牌转让控股子公司环江远丰公司75%的股权，挂牌底价为人民币1元起拍。价格系以中联资产评估集团有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟转让股权涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》(中联评报字【2019】第1220号）为基础。该评估报告已报广西农村投资集团有限公司备案登记。
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2019年10月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易事项将提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
(一)标的资产概况
本次拟挂牌转让的标的为公司持有的环江远丰公司75%的股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。环江远丰公司不是失信被执行人。
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
（二）基本情况
公司名称：广西环江远丰糖业有限责任公司
成立日期：2002年 6月 26日
注册地址：广西环江毛南族自治县思恩镇西南路87号
法定代表人：罗宇
注册资本：6,000万元
经营范围：食糖生产、销售及研究发展。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：
环江远丰公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资金额（人民币万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|南宁糖业股份有限公司|4,500|75.00|货币出资|
|2|广西富方投资有限公司|1,500|25.00|货币出资|
|合计||6,000|100.00||

（三）最近一年又一期的财务情况
环江远丰公司最近一年又一期的财务状况如下（最近一期未经审计）：金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2018 年 12月 31 日|2019 年6 月30 日|
|资产总额|13,133.28|12,570.55|
|负债总额|47,418.53|50,697.40|
|应收款项总额|48.39|2.50|
|净资产|-34,285.25|-38,126.85|
|营业收入|6,923.16|7,795.66|
|利润总额|-6,708.50|-3,841.61|
|净利润|-6,708.50|-3,841.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,786.24|-2,677.56|

四、标的资产的账面价值及评估价值
（一）标的资产的账面价值
经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所审计，环
江远丰公司资产在审计基准日2018年12月31日的账面值为人民币13，
133.28万元，净资产账面值为人民币-34,285.25万元；
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
（二）标的资产的评估价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团广西有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟转让股权涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第1220号），评估结果如下：截止评估基准日2018年12月31日,环江远丰净资产账面值为人民币-34,285.25万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为人民币-19,656.93万元，评估增值14,628.32万元。公司持有的环江远丰75%股权价值为人民币-14,742.69万元。
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|-|
|1、评估结果汇总|
|（1）资产基础法|
|经资产基础法评估，环江远丰公司于本次评估基准日的股东全部权益|
|价值评估值为-24,128.64 万元。|

资产基础法资产评估结果汇总表
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|5,540.51|5,447.05|-93.46|-1.69|
|2|非流动资产|7,592.77|17,842.84|10,250.07|135.00|
|3|其中： 可供出售金融资产|1,800.00|2,908.54|1,108.54|61.59|
|4|固定资产|3,559.49|6,775.64|3,216.15|90.35|
|5|其中：建 筑 物|2,113.70|3,841.25|1,727.55|81.73|
|6|设 备|1,445.79|2,934.39|1,488.60|102.96|
|7|无形资产|2,013.16|7,938.53|5,925.37|294.33|
|8|其中：土地使用权|2,013.16|7,938.53|5,925.37|294.33|
|9|长期待摊费用|220.13|220.13|-|-|
|10|资产总计|13,133.28|23,289.89|10,156.61|77.33|
|11|流动负债|47,418.53|47,418.53|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|47,418.53|47,418.53|-|-|

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14净资产（所有者权益） -34,285.25 -24,128.64 10,156.61 29.62（2）收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。在评估基准日环江远丰公司净资产（所有者权益）账面值为-34,285.25万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为-19,656.93万元，评估增值14,628.32万元。评估增值的原因为企业账面价值反映了企业资产投入的历史成本，而收益法则以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，受企业经营能力（获利能力）影响，往往会造成收益法评估值价值增减。
2、评估方法
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|-|-|-|-|
|资产基础法是成熟的评估方法，但在企业价值中，对企业人力资源、||||
||是成熟的评估方法，但在企业价值中，对企业人力资源、|||
|甘蔗供应的规划蔗区等等不符合会计资产定义的、无法在账上反映的无形||||
|资产价值很难得到体现，再者，在企业并购、企业价值管理中，投资者所||||
|关注的重点是未来的收益，现有资产的价值处于相对次要的地位。从企业||||
|持续经营考虑，中联资产评估集团广西有限公司认为收益法评估结果更能||||
|持续经营考虑，||认为收益法评估结果更能||
|较好的反映企业的价值，因此，中联资产评估集团广西有限公司出具的《南||||
|较好的反映企业的价值，因此，||||
|宁糖业股份有限公司拟转让股权涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司股||||
|东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1220 号）选||||
||||选|
|用收益法评估结果作为本次评估。||||
|用收益法评估结果作为本次评估。||||

五、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的选聘
公司聘请中联资产评估集团广西有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团广西有限公司作为本项目的评估机构，持有有关部门颁发的评估资格证书，为中国证监会批准的从事证券期货业务的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和
丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）评估机构的独立性
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
除为本次交易提供评估服务外，评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次交易所涉及标的环江远丰公司相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估结论的合理性
本次交易评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，环江远丰公司评估结论从企业未来收益的角度反映了企业价值。因此，资产评估价值公允、合理。
综上所述，公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
六、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见
公司独立董事认为：
1、针对本次交易，公司聘请中联资产评估集团广西有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规。中联资产评估集团广西有限公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；
2、评估公司中联资产评估集团广西有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；
3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年 12月 31日
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。
5、该交易旨在减少环江远丰公司对公司的不利影响，有利于进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该资产净资产评估价值的价格挂牌转让，交易事项表决程序合法，定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司第七届董事会第二次会议审议的《关于公开挂牌转让控股子公司广西环江远丰糖业有限责任公司75%股权的议案》。
七、其他情况
（一）环江远丰公司与南宁糖业经营性往来情况为：
1、南宁糖业向环江远丰公司采购食糖；
2、南宁糖业为环江远丰公司提供运输服务；
3、环江远丰公司向南宁糖业采购食糖、纸制品、副食品、五金配件；
4、南宁糖业为环江远丰公司代购甘蔗种苗。
以上业务往来结算账期都为一个月以内，截止本公告披露日南宁糖业与环江远丰公司经营性往来余额为零。
本次股权转让完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
（二）南宁糖业对环江远丰公司无相关担保、委托理财、资金占用情况。
（三）南宁糖业未委托环江远丰公司理财。
（四）截止至2019年9月30日，公司为环江远丰公司提供财务资助及产生的利息应收款项余额合计49,196.80万元。
八、定价依据及其他安排
（一）股权转让方案：公司通过在产权交易所以公开挂牌方式转让控股子公司环江远丰公司75%的股权，挂牌转让价格不低于人民币1元（由于评估确认的净资产为负数），最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
（二）过渡期损益处理：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间环江远丰公司经营产生的损益由受让方承担或享有。
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
（三）本次股权转让不涉及环江远丰公司职工安置。目前公司为环江远丰公司提供财务资助及产生的利息应收款项余额合计4.92亿元。本次交易挂牌转让完成后，环江远丰公司的债务不发生变更，本债务依然由环江远丰公司承担。环江远丰公司对公司的债务由受让方代为清偿，受让方清偿环江远丰公司对公司的债务后，有权向环江远丰公司追偿。
（四）董事会授权经理层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
九、交易协议的主要内容
本次股权转让正式协议尚未签署，公司将在挂牌完成确定最终受让方，满足所有生效条件后，签订股权转让协议。
十、交易目的和对公司的影响
（一）由于环江远丰公司近三年来连续亏损，转让公司所持环江远丰公司股权有利于减少对公司的不利影响，进一步优化资产结构，提高资产的运营效率，符合公司发展的需要。
（二）由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）本次交易成交价格以最终摘牌价格为准，对公司损益产生的影响以审计结果为准。本次交易完成后，环江远丰公司不再纳入南宁糖业合并报表范围。
十一、风险提示
本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、南宁糖业股份有限公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明；
5、《广西环江远丰糖业有限责任公司 2016年－2018年专项审计报告》（CAC专字【2019】1152号）；
6、《南宁糖业股份有限公司拟转让股权涉及的广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1220号）。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019年10月 26日