证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2016-015
浙江闰土股份有限公司
关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集
资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年4月19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、首次公开发行募集资金投资项目的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于 2010年 6月 23日向社会公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币 160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币 2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第 1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18万元计入 2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券
交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2010年7月23日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金 42,000万元和超募资金 26,144.61万元合计 68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与闰土新材料作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于 2012年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产 2.3万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资 4.63亿元，由原两个募投项目的募集资金 38,000万元和超募资金 8300万元解决，配套流动资金8,700万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产 4万吨氯化苯项目”和“年产 3万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产 6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与华弘化工作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于 2014年 11月 28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与赛亚化工作为一方同海通证券股份有
限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
三、募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用概述
募集资金的具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告，《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告、2012年第009号公告、2012年第010号公告、2012年第023号公告以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 2012年第 043号公告、2012年第046号公告、2013年第017号公告、2013年第026号公告、2013年第 028号公告、2014年第 002号公告、2014年第 003号公告、2014年第 014号公告、2014年第015号、2014年第022号、2014年第025号、2015年第009号、2015年第010号、2016年第006号、2016年第014号。
2、募投项目建设完成及终止情况
截止2016年4月19日，公司募投项目建设完成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|备注|
|高档分散染料项目|否|11,900.00|11,900.00|12,152.57||
|循环再生项目|否|8,000.00|8,000.00|9,018.62||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|萘系列项目|变更|20,000.00||1,136.33||
|苯系列项目|变更|18,000.00||1,209.99||
|离子膜烧碱项目（含配套项目）|是|42,000.00|68,144.61|70,255.38||
|氯化苯项目|||12,500|7,711.1|由苯系列项目变更来|
|混硝基氯苯项目|||10,800|8,298.8|由苯系列项目变更来|
|氯化聚乙烯项目|||23,000|2,110.67|终止|
|小计||99,900.00|134,344.61|111,893.46||

其他超募资金使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|其他超募资金用途|累计投入金额|备注|
|归还银行贷款|30,900.00||
|收购江苏明盛70%股权并增资|25,375.00||
|对约克夏化工控股增资取得60%股权|4,755.82||
|对江苏和利瑞增资|9,500.00||
|收购闰土热电100%股权|19,000.00||
|手续费支出|2.51||
|小计|89,533.33||

上述募集资金和超募资金投资募投项目完成和终止后，累计投资金额 201,426.79万元。
3、资金节余情况
截至 2016年 4月 19日，募集资金余额 29,058.07万元（包括已收到的银行存款利息和理财收益）。（上述数据未经审计。）
四、募集资金节余的主要原因
公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，
致使募集资金使用出现节余，主要原因如下：
1、公司在项目建设过程中，根据实际情况对相关项目建设方案进行进一步
优化和完善，适度调整了相关项目的工艺方案和设备采购方案，使得公司在该项目的节余募集资金较多。
2、公司通过严格执行设备统一集中采购和项目招投标制度，较好地控制了工程建设和设备采购的成本；
3、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支；
4、公司充分结合自身技术优势和经验，结合现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募集资金所投项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。
五、项目节余资金使用计划
除终止项目外，公司其他募投项目已达到预期建设目标，为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等规定，公司拟将募投项目节余募集资金29,058.07万元用于永久补充流动资金。
最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。本次永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
公司在本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金后 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司在银行开立的募集资金专户将不再使用，注销上述募集资金专项账户后，相关募集资金三方监管协议随之终止。
六、本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金的合理性和必要性
公司募投项目完成后，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。因此，本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金是合理和必要的。
七、本次事项相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案属于股东大会决策
权限，因此《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》还需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
1、公司独立董事认为：公司募投项目建设完成和终止后，将节余募集资金永久补充为公司流动资金，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益。
从内容和程序上，该行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事同意节余募集资金永久补充为公司流动资金
（三）公司监事会意见
第四届监事会第十四次会议审议通过《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》后认为：
公司此次将节余募集资金永久补充公司流动资金，符合公司生产经营的实际情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，也履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，也符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司将节余募集资金永久补充公司流动资金。
（四）公司保荐机构核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，意见认为：（一）闰土股份计划终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是其根据募集资金投资项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要所做出的决定，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，该募集资金使用计划的变更不会影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况；
（二）闰土股份最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司在本次使用节余募集资金用于永久补充流动资金后 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（三）闰土股份变更募集资金使用计划符合相关法律法规的要求，并经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
综上所述，本保荐机构对闰土股份本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十二日