证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-057福建冠福现代家用股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“本公司”、“公司”）第五届董事会第十一次会议于 2016年 6月 12日上午 9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于 2016年 6月 8日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事八人，董事陈烈权先生因工作原因无法亲自参会，授权委托董事王全胜先生代其行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司实际情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回
避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会同意公司拟向特定对象余江县金创盈投资中心（有限合伙）（简称“金创盈”）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（简称“金塑创投”）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、（以下简称“广信投资”）、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司（以下简称“万联天泽”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）以发行股份及支付现金方式购买其所持有的上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”、“标的公司”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响支付发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事陈烈权先生、王全胜先生在审议关联事项时回避表决。与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.2交易标的
本次标的资产为塑米信息100%股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.3交易标的的定价原则及交易价格
根据中联对塑米信息100%股权进行评估，本次交易标的资产于评估基准日的收益法评估价值168,240.00万元，经交易双方协商，确定本次交易标的交易价格为168,000.00万元。交易对方所持标的资产的具体作价情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|协商定价|
|1|金创盈|68.0000%|1,177,645,624.00|
|2|金塑创投|12.0000%|207,819,816.00|
|3|陈烈权|10.3704%|140,000,004.00|
|4|广信投资|3.3712%|55,624,800.00|
|5|卞晓凯|2.5926%|42,777,768.00|
|6|王全胜|1.4514%|19,594,476.00|
|7|张忠|1.1111%|18,333,348.00|
|8|万联天泽|1.0345%|17,068,964.00|
|9|康远投资|0.0688%|1,135,200.00|
|合计||100%|1,680,000,000.00|

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.4本次交易的支付方式
根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||||
||比例|金额（元）|股数（股）|比例|
|金创盈|80%|942,116,499.20|77,159,418|20%|
|金塑创投|80%|166,255,852.80|13,616,367|20%|
|陈烈权|100%|140,000,004.00|11,466,012|-|
|广信投资|100%|55,624,800.00|4,555,676|-|
|卞晓凯|100%|42,777,768.00|3,503,503|-|
|王全胜|100%|19,594,476.00|1,604,789|-|
|张 忠|100%|18,333,348.00|1,501,503|-|
|万联天泽|100%|17,068,964.00|1,397,950|-|
|康远投资|100%|1,135,200.00|92,972|-|
|||1,402,906,912.00|114,898,190||

注：金创盈及金塑创投均为邓海雄实际控制。本次向交易对方发行的股份数，
计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5股份发行情况
2.1.5.1发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5.2发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行股票，交易对方包括金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。
发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5.3发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。公司充分考虑近年的实际经营情况、停牌前估值水平、可比交易案例估值水平及同行业公司估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，为抵消 A股股市震荡对本次交易价格的影响，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为12.21元/股。
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|13.64|
|14.26|
|13.56|

自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第
A、B、C任一项情形且同时满足第 D项要求的（以下简称“调价触发条件”），
则按照《发行股份及支付现金购买资产补充协议》约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠幅股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠幅股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10％；或
C、公司股票价格在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为冠幅股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10％。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
（2）调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
前述调价触发条件成就后，公司在调价基准日出现之日起 10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5.4发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照本次交易价格及发行价格测算，本次发行股份购买资产中的股份发行数量如下：
||
|-|
|交易对方|
|金创盈|
|金塑创投|
|陈烈权|
|广信投资|
|卞晓凯|
|王全胜|
|张 忠|
|万联天泽|
|康远投资|

合计 114,898,190注：金创盈和金塑创投均由邓海雄先生实际控制。
上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整 1
后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=（交易价格的股份支付部分）÷P
1 1
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.5.5锁定期安排
金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；
②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应当遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公司股份，亦应当遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.6标的资产期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.7滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润
由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2016年3月31日的滚存未分配利润进行分配。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.1.8盈利预测补偿和业绩奖励
（1）利润补偿期间及承诺净利润数
补偿义务人金创盈投资、金塑创投承诺：
本次交易实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即2016年、2017年、2018年，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的净利润不低于 11,530万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易实施完毕日晚于 2016年 12月 31日，根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，则补偿义务人同意追加 2019年为利润补偿期间，且金创盈投资、金塑创投承诺 2019年塑米信息实现的净利润不低于《评估报告》确定的塑米信息 2019年度盈利预测数。如在利润补偿期间经审计塑米信息累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向本公司进行利润补偿。
（2）补偿安排
若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人应补偿金额，并根据补偿义务人持有冠福股份的权利状态情况确定补偿方案，并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，补偿义务人应在接到冠福股份通知后的 30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人当年度应补偿的股份数量并予以注销。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
补偿义务人各方需补偿的股份数量=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
对于现金补偿部分，补偿义务人各方需补偿的金额=补偿义务人各方本次转让标的公司股份占补偿义务人合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前 1年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额”，则补偿义务人应向冠福股份另行补偿。
（5）业绩奖励
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2募集配套资金方案
2.2.1发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.2发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为非公开发行股票，发行对象为不超过10名特定对象。
发行的股票将在深交所上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的90%，亦即不低于12.28元/股。募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.4发行数量
本次募集配套资金总额为 110,000万元，按照 12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过89,576,547股（含89,576,547股）。
上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整 1
后的发行数量N，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
调整后的发行数量：N=（募集配套资金）÷P
1 1
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.5锁定期安排
发行对象认购的公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起 12个月内不得转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.2.6募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。具体用途如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目名称|投资总额（元）|
|支付本次交易现金对价|277,093,088.00|
|支付中介机构费用|30,000,000.00|
|偿还公司金融机构借款|400,016,912.00|
|区域运营中心及配套物流园区建设项目|352,990,000.00|
|“塑米城”信息系统建设项目|39,900,000.00|
||1,100,000,000.00|

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.3本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
三、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，认为：本次交易对方中，陈烈权
先生持有公司股票的比例为12.96%，且任公司副董事长；王全胜先生持有公司
股票的比例为1.15%，且任公司董事、副总经理，均为公司关联方。本次交易完
成后，不考虑募集配套资金的因素，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投持有公司股票的比例为10.76%，为公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
四、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
五、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，认为公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组完成后实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
六、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定，公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，认为：
（1）本次发行股份及支付现金购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100％股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。塑米信息为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）塑米信息拥有生产经营所需的资产，本次交易拟购买的标的资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性，本次公司拟购买标的公司100％股权，交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于提高公司资产完整性。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
七、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向深圳交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
八、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《重组办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司董事会同意公司编制的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
九、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。
董事会同意公司与交易对方金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署附生效条件的《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司聘请具有从事证券期货业务资格的中联评估对塑米信息全部股东权益进行评估，并以 2016年 3月 31日为评估基准日出具了中联评报字[2016]第 653号的《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海塑米信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了如下核查意见：
（1）中联评估具有证券期货相关业务资格，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。中联资产评估集团有限公司分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合塑米信息实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
综上所述，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所聘请的中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
根据《重组办法》等相关法律法规以及本次交易的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的中联评估、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为此次发行股份及支付现金购买资产提供专业服务，公司董事会经审阅后同意中联资产出具的编号为中联评报字[2016]第 653号的《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海塑米信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告》；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第22-00099号《上海塑米信息科技有限公司2014年－2016年 3月审计报告》；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审阅字（2016）第304002号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审阅报告》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司聘请中联评估对塑米信息100%的股权进行评估，并出具了编号为中联评报字[2016]第653号的《福建冠福现代家用股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海塑米信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告》。根据上述评估报告，本次标的资产即标的全部股东权益收益法的评估价值为168,240万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为168,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（2016年3月16日）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格确定为12.21元/股。
经公司董事会核查，认为：中联评估及其评估师与塑米信息和其他相关当事方无利益关系，其选聘程序符合法律、公司章程的规定。本次交易标的塑米信息100%股权的价格以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
十三、在关联董事陈烈权先生和王全胜先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会同意公司本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施，并认同董事、高级管理人员和公司的控股股东作出的相应承诺。具体内容详见公司于2016年6月14日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的公告》。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易提供服务的议案》。
公司董事会同意公司聘请国金证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、中联评估分别作为本次以发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构，并继续聘请信达证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的财务顾问。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2016年6月30日召开2016年第一次临时股东大会。《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
福建冠福现代家用股份有限公司董事会
二○一六年六月十四日