2018年第二次临时股东大会
会议材料
二零一八年十二月
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会目录
一、股东大会须知 ..................................... 3二、股东大会会议议程 .................................. 5三、审议事项
议案一关于拟签署重大影院广告项目合同的议案 ....... 6
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会股东大会须知
为保障上海电影股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）发言时应首先报告
姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过 5分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会时间控制在 30分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018年 12月 10日（星期一）上午 10:00
二、现场会议地点：上海市新华路 160号上海影城五楼多功能厅三、会议召集人：公司第三届董事会
四、会议主持人：董事长任仲伦先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及代表股份
（二）审议事项：
议案一关于拟签署重大影院广告项目合同的议案
（三）股东发言及股东提问
（四）提名并选举监票人、计票人
（五）主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（六）统计现场投票表决结果
（七）宣布现场表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）主持人宣布现场会议结束
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会议案一 关于拟签署重大影院广告项目合同的议案
各位股东：
基于公司对未来影院银幕广告市场的趋势预判，结合当前市场行情，为了更好地锁定优质客户资源，争取收益最大化，公司拟与优幕广告有限公司(以下简称“优幕广告”)签订一系列《影院广告项目合同》(以下简称“本合同”)，就公司旗下已开业的直营影院、部分参控股及加盟影院未来五年的银幕广告业务(包含银幕广告、包场业务、影片宣发等)展开合作。合同的总金额为 71,500万元。
本合同整体履行期限为 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日（各影院履行期限以具体情况为准）。本合同主标的为相关影院在合作期内所有播映影片所有放映场次的银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权(包括胶片和数字影片)，上述银幕广告的发布时长为 10分钟。合同期内，优幕广告还将为本公司提供其他媒体资源，作为对本公司影院及影片宣发业务的支持。
合同详情如下：
一、合同对方基本情况
1.合同对方：优幕广告有限公司
注册资本：5000万人民币
营业范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：分众多媒体技术（上海）有限公司
2.主要业务基本情况
优幕广告为分众传媒信息技术股份有限公司（002027.SZ）下属的全资控股公司，系分众传媒旗下专业的广告代理公司。其影院广告业务已覆盖全国数百城市，是国内主要的影院广告代理商之一。
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会3.优幕广告与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。最近三个会计年度，优幕广告与本公司及控股子公司存在有关影院银幕广告的业务往来。2016年 1月至 2018年 10月，上述业务的总交易金额为 1136.94万元，占该类业务收入的3.35%。
4．优幕广告最近一年主要财务数据（未经审计）
资产总额：496,683,182.09元
资产净额：251,908,220.66元
营业收入：1,398,342,976.37元
净利润：195,666,594.60元
二、合同主要条款
1.合同主体：
甲方：优幕广告有限公司
乙方：上海电影股份有限公司
2.主要内容：
1）甲方购买乙方合作影院所有影厅合作期间所有播映影片所有放映场次的影院银幕映前广告独家招商权、发布权及贴片广告独家结算权（包括胶片和数字影片），利用甲方的客户资源优势，在乙方的影厅进行稳定和长期的广告发布。
2）合同期内，双方还将进行相应广告资源的合作。甲方将为乙方提供包括母公司分众传媒所持楼宇电梯广告等在内的广告渠道资源，为乙方影院及影片提供宣传支持。
3.合同金额：
合同涉及的乙方已开业合作影院五年合作总金额共计 71,500万元（人民币柒亿壹仟伍佰万元整）。
4.结算方式：
合同所涉的本公司已开业影院合作金额的付款时间及方式为：自 2019年 1月起至 2023年 12月 31日止，甲方一年四次，按季度支付给乙方当年合同金额的25%。
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会5.违约责任：
甲方未按本合同约定履行其应尽的义务或履行应尽义务不合格或导致本合同未能履行的，应当承担被乙方停播广告、支付违约金、赔偿损失或者被解除合同等违约责任。
乙方未按本合同约定履行其应尽的义务或履行应尽义务不合格或导致本合同未能履行的，应当承担赔偿损失、支付违约金等违约责任。
6.争议解决方式：
如因履行本合同发生争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成时，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
7.合同生效条件：
本合同自双方盖章后生效。
三、合同履行对本公司的影响
本次拟签署的合同总金额为人民币 71,500万元，超过本公司上一年度经审计营业收入的50%，属于特别重大合同。但由于合同自 2019年 1月 1日方开始正式履行，履行期限为 5年，合同所涉的营业收入及利润将按照实际执行年度进行分期确认，因此，本合同的签署对公司 2018年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润均不构成影响。
本合同的履行对自 2019年起合同期内各年度的营业收入及净利润将产生积极影响。
本合同的履行对上市公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行合同而与合同对方形成依赖的情形。
四、合同履行的风险分析
优幕广告为分众传媒信息技术股份有限公司（002027.SZ）下属的全资控股公司，系分众传媒旗下专业的广告代理公司。优幕广告具有成熟的运营经验和客户资源，从近三年的业务运转情况和财务状况来看，该公司具备正常履约的能力。
上海电影股份有限公司 2018年第二次临时股东大会本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海电影股份有限公司 2018年 12月