证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-012广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2018年 4月9日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》。
《公司 2017年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士分别提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》。
三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》。
《公司 2017年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-014。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》。
《公司 2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2017年度实现净利润853,204,717.28元，按净利润10%计提法定盈余公积金85,320,471.73元，不提取任意公积金，截至2017年12月31日可供股东分配的利润为1,666,017,453.05元。
基于 2017年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来的成长性以及广大投资者的合理诉求及持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行 2017年度利润分配：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每 10股派发现金股利 2.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2017年 12月 31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。
结合公司业务规模及快速成长的实际情况，基于对公司未来发展前景的预期和信心，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益
和长远利益，公司拟定了上述利润分配预案。上述利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，也符合公司《未来三年（2016－2018年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配方案符合公司分配政策。
公司独立董事发表独立意见认为：公司 2017年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2017年利润分配预案。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。
公司独立董事发表独立意见：经核查，2017年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构发表核查意见：经核查，认为：海大集团2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
《公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-015。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对《公司2017年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：1、经了解、核查，公司继续修订、健全及完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过
程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。2、《公司 2017年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合该评价报告，公司要进一步加强内部控制监督检查持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度内部控制规则落实自查表>的议案》。
《公司 2017年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年日常关联交易的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年日常关联交易的公告》，公告编号：2018-016。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年为公司全资及控股子公司提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年为公司全资及控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2018-017。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018
年开展套期保值业务的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年开展套期保值业务的公告》，公告编号：2018-018。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2018-019。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。
公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》，公告编号：2018-020。
十四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-021。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十五、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》。
公司董事田丽女士属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的公告》，公告编号：2018-023。
十六、以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司董事田丽女士属于《公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》中的持有人，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》，基于独立、客观判断的原则，发表了独立意见：一致同意《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》。
《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《核心团队员工持股计划之二期计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-024。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十七、以 6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司“海纳百川同心共赢”员工跟投计划（草案）>暨关联交易的议案》。
公司董事田丽女士属于作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
公司独立董事认真审阅《广东海大集团股份有限公司“海纳百川同心共赢”
员工跟投计划（草案）》，基于独立、客观判断的原则，发表了事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《广东海大集团股份有限公司“海纳百川同心共赢”员工跟投计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《员工跟投计划暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-025。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
十八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更内审负责人的议案》。
公司内审负责人冯宝峰先生近日申请辞去内审负责人职务。冯宝峰先生辞去公司内审负责人后将在公司另有任用。为保证公司内部审计工作的顺利进行，经审计委员会提名，聘任陈美玉女士为公司内审负责人，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满（简历详见附件）。
十九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司的持续健康发展做出了贡献。
公司董事会参照同行业及本地区上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况，拟对公司独立董事的津贴进行调整，同意将独立董事的津贴标准由每年 8万元/年（含税）调整为每年12万元/年（含税），从2018年起开始执行。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》，公告编号：2018-027。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一八年四月二十日
附：简历
陈美玉，女，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于中国石油大学会计学专业；2005年获中山大学会计学硕士学位。取得中国注册会计师、中国注册税务师、中国中级审计师及中国高级会计师证书。入选广东省科技厅高新技术企业评审专家库。曾任职于广东康元会计师事务所及广州广电运通金融电子股份有限公司，从事审计、企业内部审计等工作；2014年4月进入公司工作。
陈美玉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其作为公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的激励对象而持有公司股份；陈美玉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒。