北京德恒律师事务所
关于沈阳盛京资产管理集团有限公司
申请豁免要约收购
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于沈阳盛京资产管理集团有限公司
申请豁免要约收购
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的
法律意见
致：沈阳盛京资产管理集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京公司、收购人”）委托，就因沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）将持有的沈阳中兴商业集团有限公司（以下简称“中兴集团”）的股权整体划转到盛京公司，使得盛京公司间接收购中兴集团持有的中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”）33.86%的股份（以下简称“本次收购”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人间接收购中兴商业而触发要约收购义务，收购人申请豁免要约收购义务（以下简称“本次申请”）的有关事项出具本法律意见。
本所律师审阅并核查了盛京公司就本次收购事宜向本所提供的全部文件资料、对收购人在本次收购中涉及的主体资格、是否符合可以免于提出豁免申请的条件、批准程序等相关法律问题进行了审查。对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所律师仅基于本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及现行有
北京德恒律师事务所 关于沈阳盛京资产管理集团有限公司申请豁免要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的法律意见效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师已经得到收购人的保证，即其已经向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本法律意见仅供收购人就本次收购免于提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人将本法律意见作为就本次收购免于提出豁免要约收购申请所必备的法定文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
盛京公司成立于2017年7月25日，目前持有沈阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210100MA0UC46M9G，法定代表人为刘延辉，注册资本为 500,000万元，住所为辽宁省沈阳市和平区南堤西路 905号 13层（01－04，07－12）单元，经营范围为国有资产管理、实业投资、股权投资、投资信息咨询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，该公司为沈阳市国资委出资的国有独资有限责任公司。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在根据法律、法规和《公司章程》可能导致其终止营业的情形。
（二）收购人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
北京德恒律师事务所 关于沈阳盛京资产管理集团有限公司申请豁免要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的法律意见根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，收购人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，盛京公司为依法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）触发要约收购的事由
按照2017年7月24日，沈阳市国资委下发的《市国资委关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》（沈国资发[2017]61号），沈阳市国资委同意将持有的中兴集团国有股权划入盛京公司。
经本所律师核查，沈阳市国资委持有中兴集团100%的股权，中兴集团持有中兴商业33.86%的股份，盛京公司通过持有中兴集团100%的股权间接持有中兴商业33.86%股份，成为中兴商业的间接控股股东。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
经沈阳市国资委批准，收购人间接取得中兴商业33.86%的股份，从而实现对中兴商业的间接收购。
经核查，盛京公司均系沈阳市国资委全资子公司。本次收购完成后，中兴商业的实际控制人未发生变更，仍为沈阳市国资委，符合豁免要约收购的条件。
本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
北京德恒律师事务所 关于沈阳盛京资产管理集团有限公司申请豁免要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的法律意见导致中兴商业的实际控制人发生变化，属于《管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1.2017年7月24日，沈阳市国资委作出《市国资委关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》（沈国资发[2017]61号），沈阳市国资委同意将持有的中兴集团国有股权划入盛京公司。
2.2017年7月31日，盛京公司召开董事会，审议通过同意受让沈阳市国资委划转的中兴集团100%国有股权。
3.2017年 8月 1日，中兴集团股东沈阳市国资委作出股东决定，审议通过同意沈阳市国资委将持有的中兴集团100%的股权划转给盛京公司。
4.2017年 8月 1日，沈阳市国资委与盛京公司签订《国有股权无偿划转协议书》，约定沈阳市国资委将持有的中兴集团100%股权无偿转让给盛京公司，盛京公司同意受让该股权。
5.经查询全国企业信用信息公示系统，沈阳市国资委持有的中兴集团的股权已经于2017年8月2日变更为盛京集团持有。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需取得中国证监会对收购人本次申请免于发出要约收购出具无异议的意见。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，除尚需取得中国证监会对本次申请无异议意见外，本次收购相关方已经履行了相应的法律程序。
四、本次收购不存在法律障碍
经中兴商业说明并经本所律师核查，收购人本次收购的上市公司股份不存在被质押、冻结等限制本次收购的情形。经查询全国企业信用信息公示系统，沈阳市国资委持有的中兴集团的股权已经变更为盛京集团持有。
北京德恒律师事务所 关于沈阳盛京资产管理集团有限公司申请豁免要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的法律意见本所律师认为，本次收购符合《管理办法》的规定，已履行截至本法律意见出具日所必要的法定程序，本次收购不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件和说明并经核查，中兴商业于 2017年 8月 5日公告了《关于控股股东国有股权划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况。
截至本法律意见出具日，收购人已根据《管理办法》的有关要求编制了《沈阳中兴商业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）及《沈阳中兴商业股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”），并通知中兴商业公告《收购报告书摘要》，履行了法律法规要求的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人已履行了相应的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人的确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关证明材料并经本所律师核查，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次收购过程中不存在操纵市场、利用内幕信息进行交易等违法行为。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）收购人系依法设立并合法存续的企业法人，具有申请豁免履行要约收购义务的主体资格；
（二）收购人本次豁免申请，符合《管理办法》第六十二条有关申请豁免要约收购义务的规定；
（三）本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，本次收购尚需中国证监会对《收购报告书》审核无异议并取得中国证监会关于豁免收购人要约收购中兴商业股份的无异议意见；
北京德恒律师事务所 关于沈阳盛京资产管理集团有限公司申请豁免要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份的法律意见（四）本次收购如履行完毕前项所述事宜，将不存在实质性的法律障碍；
（五）本次收购所涉各方已履行了与收购进程相适应的信息披露义务，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（六）本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规规定的条件，不存在证券违法行为。
本法律意见一式六份，自本所负责人及承办律师签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
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