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|证券简称：海川智能 证券代码：300720|
|广东海川智能机器股份有限公司|
|2018 年股票期权激励计划|
|（草案）|
|二〇一八年六月|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|声明|
|本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性|
|陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|特别提示|
|一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券|
|法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：|
|股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东海川智能机器|
|股份有限公司章程》制订。|
|二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为广东海川智能机器|
|股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”或“本公司”）向激励对象定|
|向发行公司A股普通股。|
|三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 144万份，占本激励计划公告时|
|公司股本总额 7,200 万股的 2%。其中：首次授予 140 万份，占本激励计划公告|
|时公司股本总额 7,200 万股的 1.94%；预留 4 万份，占本激励计划公告时公司股|
|本总额 7,200 万股的 0.06%；预留部分占本次授予权益总额的 2.78%。公司在全|
|部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过公司股本总额|
|的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获|
|授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。|
|在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本|
|公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及|
|所涉及的标的股票总数将做相应的调整。|
|四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 38.11元/股。|
|在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本|
|公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权|
|的行权价格将做相应的调整。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|五、本激励计划授予的激励对象总人数为 27 人，包括公司公告本激励计划|
|时在公司（含控股子公司，下同）任职的管理人员、核心技术（业务）骨干人员。|
|预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划|
|存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个|
|月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。|
|六、本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期|
|权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。|
|七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权|
|激励的下列情形：|
|（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|
|表示意见的审计报告；|
|（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者|
|无法表示意见的审计报告；|
|（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进|
|行利润分配的情形；|
|（四）法律法规规定不得实行股权激励的；|
|（五）中国证监会认定的其他情形。|
|八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持|
|有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计|
|划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成|
|为激励对象的下列情形：|
|（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政|
|处罚或者采取市场禁入措施；|
|（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（六）证监会认定的其他情形。|

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|九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其|
|他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披|
|露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所|
|获得的全部利益返还公司。|
|十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。|
|十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定|
|召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在|
|60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留|
|部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。|
|十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。|

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|目录|

第一章释义 ....................................................................................................................... 6第二章实施激励计划的目的 ................................................................................................... 8第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 10第五章股票期权的来源、数量和分配 ................................................................................. 12第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ............................. 14第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......................................................... 17第八章股票期权的授予与行权条件 ..................................................................................... 18第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 21第十章股票期权的会计处理 ................................................................................................. 23第十一章股票期权激励计划的实施程序 ......................................................................... 25第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................ 28第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 30第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ......................................... 32第十五章附则 ..................................................................................................................... 33
海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|-|-|-|
|第一章释义|||
|以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：|||
|海川智能、本公司、|||
||指|广东海川智能机器股份有限公司|
|公司、上市公司|||
|||广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计|
|本激励计划|指||
|||划|
|||公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件|
|股票期权|指||
|||购买本公司一定数量股票的权利|
|||按照本激励计划规定，获得股票期权的公司管理人员、核|
|激励对象|指||
|||心技术（业务）骨干人员|
|||公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易|
|授予日|指||
|||日|
|||从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的|
|有效期|指||
|||时间段|
|||激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期|
|行权|指|权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计|
|||划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买海川智能股票的价格|
|||根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满|
|行权条件|指||
|||足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东海川智能机器股份有限公司章程》|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|注：|||
|1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数|||
|据和根据该类财务数据计算的财务指标。|||
|2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍|||
|五入所造成。|||

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第二章实施激励计划的目的|
|为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动|
|公司管理人员、核心技术（业务）骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、|
|公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在|
|充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、|
|《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的|
|规定，制定本激励计划。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第三章本激励计划的管理机构|
|一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、|
|变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权|
|董事会办理。|
|二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会|
|下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对|
|本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办|
|理本激励计划的其他相关事宜。|
|三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有|
|利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。|
|监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所|
|业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向|
|所有股东征集委托投票权。|
|公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监|
|事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及|
|全体股东利益的情形发表独立意见。|
|公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定|
|的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励|
|计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表|
|明确意见。|
|激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励|
|对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。|

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|第四章激励对象的确定依据和范围|
|一、激励对象的确定依据|
|（一）激励对象确定的法律依据|
|本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法|
|律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。|
|（二）激励对象确定的职务依据|
|本激励计划激励对象为公司的管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包|
|括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其|
|配偶、父母、子女）。|
|二、激励对象的范围|
|本激励计划涉及的激励对象共计 27人，包括：|
|（一）管理人员；|
|（二）核心技术（业务）骨干人员。|
|本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司|
|5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对|
|象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。|
|所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具|
|有雇佣或劳务关系。|
|预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确|
|定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具|
|法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超|
|过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首|
|次授予的标准确定。|
|三、激励对象的核实|
|（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和|
|职务，公示期不少于10天。|

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|（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公|
|司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况|
|的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。|

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|第五章股票期权的来源、数量和分配|
|一、本激励计划的股票来源|
|本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通|
|股。|
|二、授出股票期权的数量|
|本激励计划拟授予的股票期权数量为 144万份，占本激励计划公告时公司股|
|本总额 7,200 万股的 2%。其中：首次授予 140 万份，占本激励计划公告时公司|
|股本总额 7,200 万股的 1.94%；预留 4 万份，占本激励计划公告时公司股本总额|
|7,200万股的0.06%；预留部分占本次授予权益总额的 2.78%。|
|公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计未超过|
|公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股|
|权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。|
|在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本|
|公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及|
|所涉及的标的股票总数将做相应的调整。|
|三、激励对象获授的股票期权分配情况|
|本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期||占授予股票期权|||
||激励对象及人数||||||占目前总股本的比例|
||||权数量(万股)||总数的比例|||
|公司及子公司的管理人员、核心技术（业务）骨干人员||140||97.22%||1.94%||
|预留部分||4||2.78%||0.06%||
|||144||100%||2.00%||
||合计|||||||

||
|-|
|注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超|
|过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的|
|股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。|
|2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的|
|股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会|
|提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指|
|定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。|

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|第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期|||
|一、本激励计划的有效期|||
|本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全|||
|部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。|||
|二、本激励计划的授予日|||
|授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须|||
|为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激|||
|励对象进行授权股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完|||
|成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。预留权益的授|||
|予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，|||
|由董事会确认。|||
|三、本激励计划的等待期|||
|本激励计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予日起 12 个月，预留授|||
|予的股票期权等待期为预留授予日起 12个月。|||
|四、本激励计划的可行权日|||
|在本激励计划通过后，首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开|||
|始行权，预留授予的股票期权自预留授予日起满 12 个月后开始行权。可行权日|||
|必须为交易日，但不得在下列期间内行权：|||
|（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，|||
|自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；|||
|（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；|||
|（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件|||
|发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；|||
|（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。|||
|本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，预留授予的股票|||
|期权自预留授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。首|||
|次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：|||
|行权安排|行权时间|行权比例|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|-|-|-|
|首次授予股票期权第一|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予||
|||35%|
|个行权期|日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权第二|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予||
|||35%|
|个行权期|日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予股票期权第三|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予||
|||30%|
|个行权期|日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排安排如下表所示：|||
|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予股票期权第一|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至||
|||35%|
|个行权期|授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|预留授予股票期权第二|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至||
|||35%|
|个行权期|授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|预留授予股票期权第三|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至||
|||30%|
|个行权期|授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请|||
|行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行|||
|权的股票期权。|||
|五、本激励计划禁售期|||
|本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规|||
|范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：|||
|（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股|||
|份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持|||
|有的本公司股份。|||
|（二）激励对象为董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后|||
|6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司|||
|董事会将收回其所得收益。|||
|（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、|||
|法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关|||
|规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合|||

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》|
|的规定。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法|
|一、首次授予的股票期权的行权价格|
|首次授予股票期权的行权价格为每股38.11元，即满足授权条件后，激励对|
|象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股38.11元价格购买1股公司股票|
|的权利。|
|二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法|
|本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高|
|者：|
|（一）本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股|
|票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股 38.11元；|
|（二）本激励计划公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易|
|日股票交易总额/120个交易日股票交易总量），为每股 32.65 元。|
|三、预留股票期权行权价格的确定方法|
|预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权|
|情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较|
|高者：|
|（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价|
|（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者|
|120个交易日的公司股票交易均价之一。|

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|第八章股票期权的授予与行权条件|
|一、股票期权的授予条件|
|同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列|
|任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。|
|（一）公司未发生如下任一情形：|
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无|
|法表示意见的审计报告；|
|3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利|
|润分配的情形；|
|4、法律法规规定不得实行股权激励的；|
|5、中国证监会认定的其他情形。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：|
|1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚|
|或者采取市场禁入措施；|
|4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|6、中国证监会认定的其他情形。|
|二、股票期权的行权条件|
|行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：|
|（一）公司未发生如下任一情形：|
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无|
|法表示意见的审计报告；|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利||||
|润分配的情形；||||
|4、法律法规规定不得实行股权激励的；||||
|5、中国证监会认定的其他情形。||||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：||||
|1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；||||
|2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；||||
|3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚||||
|或者采取市场禁入措施；||||
|4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；||||
|5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；||||
|6、中国证监会认定的其他情形。||||
|公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已||||
|获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条||||
|规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当||||
|由公司注销。||||
|（三）公司层面业绩考核要求||||
|本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2018-2020年 3个会计年度，每||||
|年度考核一次，首次（含预留）各年度业绩考核目标如下表所示：||||
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；||
|第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%。||
|注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。（扣除股份||||
|支付的影响）||||
|公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票||||
|期权均不得行权，由公司注销。||||
|（四）个人层面绩效考核要求||||

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，|||||
|并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度|||||
|=标准系数×个人当年计划行权额度。|||||
|激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合|||||
|格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行|||||
|权的比例：|||||
|考核结果（S）|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|
|若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激|||||
|励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行|||||
|权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合|||||
|格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规|||||
|定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。|||||
|三、考核指标的科学性和合理性说明|||||
|公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司|||||
|股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核|||||
|公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及|||||
|企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考|||||
|虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相|||||
|关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。|||||
|经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2017|||||
|年净利润为基数，2018年-2020 年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%。|||||
|除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够|||||
|对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前|||||
|一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。|||||
|综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核|||||
|指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到|||||
|本次激励计划的考核目的。|||||

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第九章股票期权激励计划的调整方法和程序|
|一、股票期权数量的调整方法|
|若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩|
|股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：|
|（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|
|Q＝Q ×（1＋n）0|
|其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送|
|股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；|
|Q为调整后的股票期权数量。|
|（二）配股|
|Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P ＋P ×n）0 1 1 2|
|其中：Q 为调整前的股票期权数量；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配0 1 2|
|股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调|
|整后的股票期权数量。|
|（三）缩股|
|Q＝Q ×n0|
|其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n|
|股股票）；Q为调整后的股票期权数量。|
|（四）派息、增发|
|公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。|
|二、股票期权行权价格的调整方法|
|若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或|
|缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：|
|（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细|
|P＝P0÷（1＋n）|
|其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红|
|利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。|
|（二）配股|

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|P＝P ×（P ＋P ×n）÷[P ×（1＋n）]0 1 2 1|
|其中：P0 为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价|
|格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调|
|整后的行权价格。|
|（三）缩股|
|P＝P ÷n0|
|其中：P 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。0|
|（四）派息|
|P＝P0-V|
|其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。|
|经派息调整后，P仍须大于1。|
|（五）增发|
|公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。|
|三、股票期权激励计划调整的程序|
|当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权|
|价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》|
|和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后|
|公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。|

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|第十章股票期权的会计处理|
|按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每|
|个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信|
|息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当|
|期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。|
|一、股票期权的公允价值及确定方法|
|财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》|
|和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于 2018年1月1日起|
|在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》|
|中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价|
|值进行计算。|
|公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2018 年 6 月 25|
|日作为估值基准日对本激励计划拟首次授予的 140 万份股票期权进行了预测算，|
|拟首次授予 140 万份股票期权总价值为 777.18 万元。公司向激励对象授予股票|
|期权所产生的股份支付费用最终以公司董事会确定的授予日作为估值基准日计|
|算的结果为准。|
|1、标的股价：38.11元/股（假设授予日公司收盘价为 38.11 元/股）|
|2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权日|
|的期限）|
|3、历史波动率：21.26%、20.35%、31.00%（分别采用创业板综指最近一年、|
|两年和三年的波动率）|
|4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金|
|融机构1年期、2年期和3年期基准利率）|
|5、股息率：0.58%（取公司最近 1年的股息率）|
|二、股票期权费用的摊销方法|
|公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励|
|计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。|
|由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。|

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|根据中国会计准则要求，按照前述假设，本激励计划首次授予的股票期权对|
|各期会计成本的影响估计如下表所示：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的股票期||需摊销的费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||权数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|140||777.18||204.40||326.14||184.19||62.45||

||
|-|
|公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况|
|下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若|
|考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高|
|经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来|
|的费用增加。|
|本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成|
|本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披|
|露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果|
|的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。|

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|第十一章 股票期权激励计划的实施程序|
|一、本激励计划生效程序|
|（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划|
|时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当|
|在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审|
|议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。|
|（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否|
|存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。|
|（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股|
|东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务|
|（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示|
|意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及|
|公示情况的说明。|
|（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激|
|励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定|
|的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上|
|通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司|
|5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。|
|公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存|
|在关联关系的股东，应当回避表决。|
|（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予|
|条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事|
|会负责实施股票期权的授予、行权和注销。|
|二、股票期权的授予程序|
|（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授|
|予协议书》，以约定双方的权利义务关系。|
|（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激|
|励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。|

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|独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授|
|权益的条件是否成就出具法律意见。|
|（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意|
|见。|
|（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董|
|事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。|
|（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予|
|激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登|
|记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作|
|的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再|
|次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期|
|间不计算在60日内）。|
|预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，|
|超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。|
|（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确|
|认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。|
|三、股票期权的行权程序|
|（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就|
|本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表|
|明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于|
|满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对|
|象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施|
|情况的公告。|
|（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、高级管理人员所|
|持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确|
|认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。|
|四、本激励计划的变更、终止程序|
|（一）本激励计划的变更程序|

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|1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会|
|审议通过。|
|2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股|
|东大会审议决定，且不得包括下列情形：|
|（1）导致加速行权的情形；|
|（2）降低行权价格的情形。|
|（二）本激励计划的终止程序|
|1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董|
|事会审议通过。|
|2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当|
|由股东大会审议决定。|
|3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的|
|规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。|
|4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。|
|公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告|
|之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第十二章 公司/激励对象各自的权利义务|
|一、公司的权利与义务|
|（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励|
|对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按|
|本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。|
|（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及|
|其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|
|（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义|
|务。|
|（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记|
|结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权|
|但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激|
|励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。|
|（五）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。|
|二、激励对象的权利与义务|
|（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为|
|公司的发展做出应有贡献。|
|（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。|
|（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。|
|（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税|
|及其它税费，并履行纳税申报义务。|
|（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息|
|披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划|
|所获得的全部利益返还公司。|
|（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签|
|署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其|
|他相关事项。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第十三章 公司/激励对象发生异动的处理|
|一、公司发生异动的处理|
|（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但|
|尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：|
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无|
|法表示意见的审计报告；|
|3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利|
|润分配的情形；|
|4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；|
|5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。|
|（二）公司出现下列情况之一的，本激励计划正常实施：|
|1、公司控制权发生变更；|
|2、公司出现合并、分立的情形。|
|（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不|
|符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，|
|激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事|
|宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象|
|进行追偿。|
|董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。|
|二、激励对象个人情况发生变化|
|（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内|
|任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但|
|是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、|
|失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公|
|司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权|
|由公司注销。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获|
|准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行|
|权由公司注销。|
|（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期|
|权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入行权条件|
|（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：|
|1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授|
|的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效|
|考核结果不再纳入行权条件；|
|2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已|
|获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权作废|
|由公司注销。|
|（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：|
|1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由|
|其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照|
|身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。|
|2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行|
|权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权作废由公司注销。|
|（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制|
|公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发|
|生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、|
|沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生|
|之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或|
|纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。|

海川智能2018年股票期权激励计划（草案）
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|第十五章 附则|
|一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。|
|二、本激励计划由公司董事会负责解释。|
|广东海川智能机器股份有限公司|
|董事会|
|二〇一八年六月二十六日|