汕头万顺包装材料股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2014]第 5-00076号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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审核报告……………………………… 第 1 - 2页
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前次募集资金使用情况的专项报告 第 3 - 9页
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会计师事务所营业执照、资格证书
大信专审字[2014]第5-00076号汕头万顺包装材料股份有限公司董事会：
我们接受委托，对汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年3月31日止的前次募集资金使用情况进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年3月31日止前次募集资金的使用情况。
四、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李炜
中国·北京 中国注册会计师：李东坤
二○一四年六月六日
汕头万顺包装材料股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，发行价格为 18.38元/股，募集资金总额 974,140,000.00元，各项发行费用 35,953,117.66元(承销和保荐费用26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用9,599,617.66元)，募集资金净额为938,186,882.34元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2010年2月20日出具的大信验字[2010]第04-0005号《验资报告》验证确认。
2010年 12月 28日，财政部发布的财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司于2011年初对募集资金情况进行了相应调整。经调整，公司募集资金总额974,140,000.00元，各项发行费用32,282,493.44元（承销和保荐费用26,353,500.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用5,928,993.44元），实际募集资金净额为人民币941,857,506.56元，其中超募资金净额为566,187,506.56元。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
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|||开户行|||||
||||余额||||
||||账号||存款类型|金额|
|1701014170032021||||活期存款|||
|||开户行|||||
||||余额||||
||||账号||存款类型|金额|
||261117881371|||活期存款|||
|募集资金专户余额|||||||

二、前次募集资金的实际使用情况
1、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目“环保生态型包装材料生产线扩建项目”,总投资额为37,567.00万元。
2、2010年3月20日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》以及《关于超募资金使用计划的议案》。以本次募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 49,215,580.98元；同时，使用9,040万元超募资金偿还银行贷款，使用2,200万元超募资金补充流动资金。
3、2011年8月1日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 4.5亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有限公司股权的议案》，为提高公司超募资金使用效率，增强公司盈利能力和持续经营能力，经审慎研究、规划，公司使用超募资金45,000.00万元用于收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。
4、2012年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，为进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，公司在保证募集资金投资项目正常进行前提下，使用全部的剩余超募资金2,417.23万元永久性补充流动资金。
5、2012年8月13日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
6、2012年8月31日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意公司从募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”的投资总额中抽出4,000万元,利用全资子公司河南万顺的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的 1万吨产能变更为由河南万顺实施。
7、2013年2年7日（暂时补充流动资金到期日为2013年2月13日），公司将9,000.00万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
8、2013年2月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“环保生态型包装材料生产线扩建项目”的部分实施地点由汕头保税区B03、B04-1.2.3.4.5及B06地块厂房调整至汕头保税区A04地块厂房，并将募投项目的节余资金人民币及闲置厂房用于投资“导电膜生产项目”，由汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施，不足部分资金由公司自筹解决。
各项目具体使用情况统计请参见附件1。
三、募集资金调整及变更情况
（一）募集资金使用调整情况
2011年2月17日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目投资计划调整的议案》，根据公司项目建设的实际进展及市场状况，项目进度计划拟调整为：
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|投资年份|变更前投资金额（万元）|比例（%）|变更后投资金额（万元）|比例（%）|
|截止2010年（已投资）|24,687.4|65.71|11,217.28|29.86|
|2011年|12,880.0|34.29|9000.00|23.96|
|2012年|-|-|17,350.12|46.18|
|合 计|37,567.4|100.00|37,567.4|100.00|

（二）募集资金变更情况
1、2012年8月31日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司从募集资金投资项目的投资总额中抽出4,000.00万元,利用全资子公司河南万顺的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”中的1万吨产能变更为由河南万顺实施。
2、2013年2月18日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司将募投项目的部分实施地点由汕头保税区B03、B04-1.2.3.4.5及 B06地块厂房调整至汕头保税区 A04 ,
地块厂房并将节余资金用于投资“导电膜生产项目”，由汕头万顺包装材料股份有限公司光电薄膜分公司实施，不足部分资金由公司自筹解决。
除此之外，公司无其他变更及转出的情形。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年3月20日，经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第五次会议审议
通过，同意公司以募集资金49,215,580.98元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
本次置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大信专审字（2010）第 4-0001号审核报告。
五、闲置募集资金的使用
2012年8月13日，经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。2013年 2年7日（暂时补充流动资金到期日为2013年2月13日），公司将9,000.00万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2014年3月31日，公司尚未使用的募集资金为19,692,586.55元，全部存放于募集资金专户。
七、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照单位:万元
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|序号|投资项目|截止日期|信息披露累计投资金额|实际累计投资金额|
|1|环保生态型包装材料生产线扩建项目|2014年3月31日|28,103.72|28,103.72|
|2|导电膜生产项目|2014年3月31日|9,480.26|9,480.26|
|3|收购江苏中基75%股权|2014年3月31日|45,000.00|45,000.00|
|4|归还银行贷款|2014年3月31日|9,040.00|9,040.00|
|5|永久补充流动资金|2014年3月31日|4,617.23|4,617.23|
|募集资金投入合计||2014年3月31日|96,241.21|96,241.21|

八、募集资金实现效益情况
自上市以来，公司依靠资本市场，积极实施多元化发展战略，业绩逐步提升，最近一年实现归属于母公司所有者的净利润14,435.46万元，较上市前增长79.04%。
单位：万元
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|项目|上市前|上市当年|上市后|||
||2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|70,870.86|62,788.37|63,049.18|170,439.94|203,404.69|
|利润总额|9,494.76|9,575.70|9,674.88|19,122.56|20,763.28|
|净利润|8,062.73|8,176.98|8,234.01|15,219.81|17,268.36|
|归属于母公司所有者的净利润|8,062.73|8,176.98|8,234.01|12,905.74|14,435.46|

各募投项目具体实现情况请参见附件2
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会2014年6月 6日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：97,414.00 已累计使用募集资金总额：96,241.21
各年度使用募集资金总额：
2010年：22,457.28注2 2011年：6,154.37变更用途的募集资金总额：8,000.00注1 2012年：53,847.67注3 2013年：12,982.79变更用途的募集资金总额比例：8.21% 2014年1-3月：799.09
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额注4||
|环保生态型包装材料生产线扩建项目|环保生态型包装材料生产线扩建项目|37,567.00|29,567.00|28,103.72|37,567.00|29,567.00|28,103.72|1,463.28|
|导电膜生产项目|导电膜生产项目|0.00|8,000.00|9,480.26|0.00|8,000.00|9,480.26|-1,480.26|
|收购江苏中基 75%股权|收购江苏中基 75%股权|0.00|45,000.00|45,000.00|0.00|45,000.00|45,000.00|0.00|
|归还银行贷款|归还银行贷款|0.00|9,040.00|9,040.00|0.00|9,040.00|9,040.00|0.00|
|永久补充流动资金|永久补充流动资金|0.00|4,617.23|4,617.23|0.00|4,617.23|4,617.23|0.00|
||||96,224.23|96,241.21||96,224.23|96,241.21|-16.98|

注1：2013年2月，经公司股东大会审议通过，使用“环保生态型包装材料生产线扩建项目”所有节余募集资金及闲置厂房投资“导电膜项目”。但在当时无法准确测算节余募集资金的具体金额，暂以8,000万元列示。
注2：本报告2010年度募集资金使用金额为22,457.28万元，包含了置换以前年度用于募投项目的金额。
注3：公司2012年度报告中，披露2012年度投入募集资金总额为62,847.67万元。其中，2012年8月13日，公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金；并于2013年2月7日全部归还至募集资金专用账户。所以此处将 2012年度使用募集资金总额调整为 53,847.67万元。
注4：上表中“募集后实际投资金额”中包含了募集资金所产生的利息。
注5：投入“导电膜生产项目”的募集资金仅为该项目整体资金需求的一部分，其他资金需求由公司自筹解决，因此项目完工程度与募集资金使用进度不一致。该项目计划建设导电膜生产线5条，截至2014年3月31日，已有2条生产线达到预定可使用状态，因此完工程进度为40%。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-3月||
|环保生态型包装材料生产线扩建项目|67.68%|6,299.50|7,395.90|7,480.00|7,463.90|建设期注1|4,372.24注2|4,434.87|800.80|9,607.91|
|导电膜生产项目|不适用|--|--|--|--|--|-|49.38|184.56注3|233.94|
|收购江苏中基 75%股权注4|不适用|--|10,704.72|13,506.62|14,672.54|--|8,936.62|9,388.08|1,550.51|19,875.21|
|归还银行贷款|不适用|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|永久补充流动资金|不适用|--|--|--|--|--|--|--|--|--|

注1：2011年度，环保生态型包装材料生产线扩建项目尚处于建设期，与招股说明书中预测的前提基础不完全一致，因此不具备可比性。
注2：2012年度，环保生态型包装材料生产线扩建项目尚未完全达产，本报告中本项目实际实现效益为4,372.24万元，与年度报告披露相比，增加了公司本部利用募集资金形成新的产能而产生的效益。
注3：截至2014年3月31日，导电膜生产项目尚处于建设期。
注4：本报告中，收购江苏中基75%股权项目“承诺效益”与“实际效益”披露口径为江苏中基合并报表中的净利润,而公司年报中披露的“报告期实现效益”的口径为募集资金投资额对应的净利润，存在披露口径的差异。