民生证券股份有限公司
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对吉林敖东使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券，扣除发行费用
2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，用于“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”、“吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目”、“吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目”、“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”、“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目总投资额|募集资金拟投资金额|
|1|吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目|97,016.27|85,200.00|
|2|吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目|11,880.15|9,000.00|
|3|吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目|40,430.98|30,600.00|
|4|吉林敖东延吉药业科技园建设项目|59,902.41|51,500.00|
|5|补充流动资金项目|65,000.00|65,000.00|
|合计||274,229.81|241,300.00|

注：上述募集资金拟投资金额扣除各项发行费用等，募集资金净额较项目投资总投资额的不足部分将由公司以自有资金补足。
（二）闲置原因
由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，目前募集资金在短期内出现部分闲置的情况。截至2019年4月24日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户余额合计为 164,662.10万元。
（三）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2018年4月24日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过十二个月。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高公司募集资金使用效率。
（二）现金管理的投资产品品种
公司拟购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：1、
安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不
得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）现金管理额度
公司拟使用额度不超过 15亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
（四）现金管理有效期
本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自第九届董事会
第十四次会议通过之日起的 12个月内有效。
（五）具体实施方式
在上述期限及额度范围内授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金
购买银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等）等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（七）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设
以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
2019年4月24日，第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 15亿元闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过十二个月。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
（二）监事会决议情况
2019年4月24日，第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会经审议认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于
资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。独立董事认为：
1、公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。
2、公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；
3、同意公司本次使用不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对吉林敖东使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、吉林敖东使用闲置募集资金不超过人民币15亿元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。
2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、本次使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，民生证券对吉林敖东本次使用闲置募集资金不超过人民币15亿元进行现金管理无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人： _____________ ______________
张星岩 徐卫力
民生证券股份有限公司 2019年4月24日