证券代码：300075 证券简称：数字政通 公告编号：2015-095北京数字政通科技股份有限公司
关于投资设立焦作市市民健康促进服务有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）与北京天健源达科技有限公司（以下简称“天健源达”）签署了关于共同出资成立新公司的《合作协议》，公司与天健源达拟共同出资在河南省焦作市设立“焦作市市民健康促进服务有限责任公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准；以下简称“合资公司”或“新公司”）。新公司设立后将充分发挥投资双方在城市管理、智能交通、平安城市等其它智慧城市建设领域及智慧医疗相关的产品与实施服务、售后服务领域的优势，通过优势互补形成协同效应，力争使新公司的产品及服务水平处于行业领先位置，充分满足焦作市卫生管理部门及医院及医疗服务机构等各方面的需求。
新公司的性质为有限责任公司，注册资本暂定为1000万元人民币，其中：北京数字政通科技股份有限公司拟以人民币现金600万元出资，持有新公司60%股权；
北京天健源达科技有限公司拟以人民币现金 400万元出资，持有新公司40%股权。
天健集团目前为天健源达唯一股东，公司实际控制人吴强华先生持有天健集团26%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立焦作市市民健康促进服务有限责任公司暨关联交易的公告》，关联董事吴强华先生回避了表决，其余8名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、交易对手方介绍
北京天健源达科技有限公司
注册资本：1307.5907万美元
注册地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦19层A
法定代表人：姜跃滨
经营情况介绍：北京天健源达科技有限公司是国内最早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，秉承“专注、一流、协作、创新”的经营理念，注重自主知识产权产品的开发研制，不断开拓创新，市场占有率、技术能力和产品成熟度一直居于行业领先地位，至今已经为全国 1000多家医院和多个省市的区域医疗卫生信息化建设提供全面的软件产品、系统整合和运营服务。
三、投资标的基本情况
公司与天健源达拟共同出资在河南省焦作市设立“焦作市市民健康促进服务有限责任公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准）。新公司的性质为有限责任公司，注册资本暂定为1000万元人民币，其中：北京数字政通科技股份有限公司拟以人民币现金600万元出资，持有新公司60%股权；北京天健源达科技有限公司拟以人民币现金400万元出资，持有新公司40%股权。
新公司设立后将充分发挥投资双方在城市管理、智能交通、平安城市等其它智慧城市建设领域及智慧医疗相关的产品与实施服务、售后服务领域的优势，通过优势互补形成协同效应，力争使新公司的产品及服务水平处于行业领先位置，充分满足焦作市卫生管理部门、医院及医疗服务机构、全市居民和相关产业合作伙伴的各项需求。
四、对外投资合同的主要内容
1、合同方：
甲方：北京数字政通科技股份有限公司
乙方：北京天健源达科技有限公司
2、新公司的基本情况和各方持股比例
新公司的名称确定为“焦作市市民健康促进服务有限责任公司”，各方一致同意，新公司成立后，将以焦作市智慧医疗体系的建设、维护、运营和增值服务作为其主营业务。新公司的性质为有限责任公司，注册资本暂定为1000万元人民币，其中：北京数字政通科技股份有限公司拟以人民币现金 600万元出资，持有新公司60%股权；北京天健源达科技有限公司拟以人民币现金 400万元出资，持有新公司40%股权；
甲方承诺将在资金、人力和服务体系方面全力支持新公司在焦作市开展与智慧医疗产业相关的业务拓展，并努力推动新公司业务与焦作市城市管理、智能交通、平安城市等其它智慧城市建设内容的融合；
乙方承诺将其开发的最先进的能够满足《合作协议》要求的智慧医疗相关的产品及实施服务、售后服务（如需）等按市场最优惠价格出售或租赁给新公司，并将持续研发适合焦作市智慧医疗需求的最新产品，力争使新公司的产品水平处于行业领先位置，充分满足焦作市卫生管理部门、医院及医疗服务机构、全市居民和相关产业合作伙伴的各项需求。
3、新公司组织结构
各方一致同意，新公司设董事会，由 5名董事组成，其中甲方委派 3名，乙方委派2名。
各方一致同意，新公司设总经理 1名，总经理由董事会在乙方推荐的人选中聘任；设副总经理1名，由董事会在甲方推荐的人选中聘任。
各方一致同意，新公司的财务负责人由甲方推荐的人选担任，主管会计由乙方推荐的人选担任。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2015年2月6日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司与吴强华先生拟共同出资在天津市设立政通智慧城市运营科技有限公司，新设公司注册资本为人民币 5,000万元，公司以货币出资4,500万元，占注册资本的90%；吴强华先生以货币出资500万元，占注册资本的10%。
公司 2015年 5月 12日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
增资重庆小爱科技有限公司暨关联交易的议案》，北京数字政通科技股份有限公司与吴克忠先生、周忠华先生拟以增资方式向重庆小爱科技有限公司投资人民币 500万元。吴强华先生为公司实际控制人，与吴克忠先生是兄弟关系。本次交易构成了关联交易。
公司 2015年 5月 28日召开了第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增资控股北京数聚联盟科技有限公司暨关联交易的议案》，北京数字政通科技股份有限公司与吴强华先生、肖彤先生拟以增资方式向北京数聚联盟科技有限公司投资人民币950万元。
公司 2015年 8月 18日召开了第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用节余募集资金增资北京天健源达科技有限公司暨关联交易的议案》，北京数字政通科技股份有限公司以增资方式向北京天健源达科技有限公司投资人民币950万元。天健集团为天健源达唯一股东，公司实际控制人吴强华先生持有天健集团26%的股权，构成关联交易。
除了上述关联交易，2015年年初至披露日，公司与吴强华先生没有其他的关联交易。
六、审议程序
公司于2015年11月25日召开第三届董事会第五次会议，关联董事吴强华先生回避表决，其余 8名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第四次会议，通过了本议案。本次对外投资无需要提交公司股东大会审议。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次公司与天健源达拟共同出资设立焦作市市民健康促进服务有限责任公司，符合公司的战略规划，有利于公司业务扩张。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：此次对外投资，符合公司的战略规划，符合公司的发展需要，有利于增强公司在智慧医疗服务业务领域的竞争力。关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。
七、本次投资对公司的影响
北京天健源达科技有限公司是国内最早从事医疗信息系统开发研制的专业化企业之一，至今已经为全国1000多家医院和多个省市的区域医疗卫生信息化建设提供全面的软件产品、系统整合和运营服务，客户遍布全国各地，多年来公司一直位居中国医疗信息化厂商各项评选的排名前列，具有很强的技术实力和业务创新能力。
公司与天健源达已于2015年9月与焦作市卫生局共同签署了《焦作市智慧卫生项目合作协议》，新公司设立后，双方将更进一步加强合作，强强联手，共同拓展全国智慧医疗服务市场，探索智慧医疗建设新模式。以新公司为平台开展医疗信息化业务的试点工作，全面推进焦作市的智慧医疗建设及运营服务业务，帮助公司做大做强主营业务，成为国内医疗信息化领域的领军企业。
本次投资有利于公司在智慧医疗领域内挖掘新的业务成长点，进一步加强公司在智慧城市建设和服务方面的综合实力，能够为客户提供更加完整及有竞争力的智慧城市整体解决方案，对公司未来发展具有重要的战略意义。
八、风险提示
此次对外投资存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一定的不确定性。
公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风险。由于有关运营模式、运营团队等尚需进一步确定，且新公司业务前景受智慧医疗行业发展速度的影响，因此《合作协议》能否顺利实施及实施效果存在一定的不确定性。
公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、《北京数字政通科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2、《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
3、《北京数字政通科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
特此公告
北京数字政通科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十六日