深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015年 12月 31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1509号文核准，本公司于中国境内非公开发行 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于 2014年 3月通过深圳证券交易所发行A股 198,510,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 4.03元，受到股东认缴股款共计人民币 799,995,300.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 766,305,300.00元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】48250002号验资报告验证，上述募集资金人民币771,005,300.00元（含应付未付的募集资金发行费用人民币 4,700,000.00元）已于 2014年 3月 17日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的44201528600052534885募集资金专户。
上述募集资金到位后，本公司在中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳分行分别开立了39180188000032721、44201528600059999555、7441810182600032770的募集资金专户。截至 2015年 12月 31日止，该等专户存储的募集资金已使用完毕，余额为人民币0元，账户已注销。
上述募集资金到位后，本公司的全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）在中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行开立了 44201528600052537983的募集资金专户。截至2015年12月31日止，该专户的余额为人民币 116,709,791.21元，其中本金为人民币 116,525,180.00元，利息（扣除手续费）为人民币184,611.21元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的A股募集资金运用方案，“公司本次非公
开发行股票募集资金，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：部品部件研发生产基地建设投资和工程施工项目资金。”
截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
注：由于工作人员疏忽，公司出现误转前次募集资金的情形，公司已于2016年 3月21日将误转的1,074,820.00元转回募集资金专户。
2、前次募集资金变更情况
公司原计划在广州市白云区新广从路东侧建设部品部件研发生产基地，并已取得穗府国用(2012)第01100054号、穗府国用（2012)第01100055号《土地使用权证书》及已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地批准书》，但由于上述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工，导致未能开工建设，当地镇政府已就上述情况出具相关证明。由于涉及情况较为复杂，预计项目地块的问题短期内无法得到解决。为了发挥募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金实施该项目，待项目地块问题的解决取得重大进展后公司再行对其妥善安排。
公司计划不再实施募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资”，项目结余募集资金 41,914.98万元拟用于：1、收购深圳高文安设计有限公司60%股权共计 23,520.00万元；2、剩余募集资金18,394.98万元永久补充流动资金，变更募集资金投资项目占募集资金投资项目总额比例为54.70%。
2015年4月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2015年 5月 19日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
上述董事会决议、监事会决议及股东大会决议已通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》进行了公告披露。
前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-11,760.00万元，系将来需要支付的收购深圳高文安设计有限公司60%股权的第三期股权转让价款。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资 实际投入募 差异
投资项目 差异原因总投资 金投资总额 集资金总额 金额
收购深圳高文安设计
23,520.00 23,520.00 11,760.00 11,760.00将来需要支付有限公司60%股权
工程施工项目资金 34,715.55 34,715.55 34,715.55
合 计 58,235.55 58,235.55 46,475.55 11,760.00
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司于2014年4月22日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用累计余额不超过人民币 3.8亿元的部分闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该 3.8亿元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于2014年5月16日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
公司于 2014年 7月 1日以中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行募集资金专用账户（账号：39180188000032721）人民币 5,600.00万元以结构性存款方式存放于中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行账户（账号：39180181000010209），该募集资金已归还募集资金账户。
公司累计使用募集资金6.17亿元用于七天通知存款，明细如下：
金额 使用日 归还日
56,000,000.00 20140428 20140505
56,000,000.00 20140505 20140512
56,000,000.00 20140512 20140519
56,000,000.00 20140519 20140526
56,000,000.00 20140526 20140602
56,000,000.00 20140602 20140609
56,000,000.00 20140609 20140616
56,000,000.00 20140616 20140623
56,000,000.00 20140623 20140630
公司于2014年8月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过 25,000万元的闲置募集资金（不含工程施工项目资金）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金24,932.61万元，明细如下：
金额 使用日 归还日
50,000,000.00 20141009 20150727
20,000,000.00 20141010 20150727
20,000,000.00 20141020 20150727
10,000,000.00 20141022 20150727
20141023 20150727
129,326,079.84
20141107 20150731
20,000,000.00 20141107 20150731
截至2015年12月31日止，前次募集资金未使用金额为人民币 116,525,180.00元，占前次募集资金总额的比例为15.21%，系将来需要支付的收购深圳高文安设计有限公司60%股权的第三期股权转让价款。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
注：（1）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注：（2）收购深圳高文安设计有限公司60%股权：由于市场情况不如预期，该项目实现收益未达到预计效益。
注：（3）工程施工项目资金：与公司自筹资金共同使用，无法单独核算效益。
7、以资产认购股份的情况
根据 2013年 5月 31日公司第四届董事会第二十二次会议和 2013年 6月 17日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及公司、Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.、古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）于 2013年 5月 31日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，古少明和 Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.于2013年5月31日签署的《股份转让协议》，公司拟实施重大资产重组，重组方案为：
（1）、重大资产置换
本公司拟以截至评估基准日 2012年 12月 31日扣除货币资金 14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明持有的宝鹰建设股权中的等值部分进行置换。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3181号《评估报告》，截至资产评估基准日 2012年 12月 31日本次交易的置出资产的评估值为 62,359.32万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次置出资产定价 62,359.32万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第3178号《评估报告》，截至资产评估基准日 2012年 12月 31日拟注入资产宝鹰建设的评估值为 248,691.94万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》中对于置出资产及宝鹰建设的定价，古少明以其持有的宝鹰建设45.07%股权对应评估值 112,074.15万元中的等值部分与置出资产62,359.32万元进行置换。
（2）、发行股份购买资产
本公司针对重大资产置换中古少明持有的宝鹰建设45.07%股权评估值超过置出资产的差额部分 49,714.83万元，由本公司以 3.05元/股的发行价格，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，向古少明非公开发行 162,999,440股股份购买。
同时，本公司以 3.05元/股的发行价格分别向深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼和北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行 158,510,535股、144,100,486股、57,847,746股、39,227,355股、16,011,166股、10,807,536股、8,806,140股、7,412,576股和 5,203,628股股份，受让该等股东合计持有的宝鹰建设54.93%股权。
本公司合计向宝鹰建设全部 10名股东发行 610,926,608股股份，本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有宝鹰建设100%股权。
（3）、股权转让
古少明以自有资金4,700.00万元及置出资产为对价，受让 Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.持有的本公司107,622,239股，置出资产由 GlobeUnion（BVI）或其指定的第三方承接。
为实施本次重大资产重组，本公司于 2013年 11月 20日设立了全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司（以下简称“宝鹰投资”）。
2013年 12月 2日，宝鹰建设100%股权已过户至本公司及宝鹰投资名下，过户完成后，本公司直接持有宝鹰建设99.00%股权，并通过宝鹰投资间接持有宝鹰建设1.00%股权，合计控制宝鹰建设100%股权，相关工商变更登记手续已完成。
2013年12月4日，本公司、古少明及 GLOBEUNION（BVI）签署置出资产的《资产交割确认书》。
2013年 12月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，GLOBEUNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股票已过户至古少明名下，股份转让手续已完成。
2013年 12月 25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向宝鹰建设原全部10名股东发行股份认购资产总计发行的 610,926,608股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 2016年4月18日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||76,630.53|||已累计使用募集资金总额|||64,978.01||
|变更用途的募集资金总额|||41,914.98|||各年度使用募集资金总额|||64,978.01||
|||||||其中：2014年|||34,643.72||
|变更用途的募集资金总额比例|||54.70%|||2015年|||30,334.29||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|部品部件研发生产基地建设投资|收购深圳高文安设计有限公司60%股权|43,758.00|23,520.00|11,760.00|43,758.00|23,520.00|11,760.00|-11,760.00|50%|
|2|工程施工项目资金|工程施工项目资金|36,242.00|34,715.55|34,715.55|36,242.00|34,715.55|34,715.55|-|100%|
|合计|||80,000.00|58,235.55|46,475.55|80,000.00|58,235.55|46,475.55|-11,760.00||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|实际效益|截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015|||
|1|收购深圳高文安设计有限公司60%股权|100%|4,000.00|3,203.63|3,203.63|否|
|2|工程施工项目资金|100%|-|-|-|-|

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。