中国国际金融股份有限公司
关于湖北华舟应急装备股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为湖北华舟应急装备股份有限公司（以下简称“华舟应急”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华舟应急董事会出具的 2016年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表了如下核查意见：
一、公司内部控制目标
公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：湖北华舟重工应急装备股份有限公司及其全资子公司湖北华舟重工物资贸易有限公司、北京中船华舟贸易有限公司、武汉华舟研究设计院有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的包括内部环境、控制措施、风险评估、信息沟通和内部监督等五个方面的内容，具体纳入评价范围的主要业务和事项如下：
公司治理层面：治理结构、组织架构、人力资源、企业文化、内部审计。
业务流程层面：财务报告内部控制制度、销售与收款环节的控制、采购与付款环节的控制、实物资产管理的控制、全资及控股子公司的控制。
重点关注的高风险领域主要包括：关联交易控制、对外担保的控制、重大投资的控制及信息披露管理制度等事项。
（二）具体内控制度评价
1、内部环境
公司建立了规范的“三会一层”法人治理结构，制定了相应的议事规则。公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有独立于控股股东的生产、采购、和销售系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东，公司与控股股东之间不存在同业竞争。公司的劳务、人事、工资管理方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。
（1）治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》对上市公司的有关规定，不断完善公司法人治理结构，以《湖北华舟重工应急装备股份有限公司章程》为基础，制定了完整的内部管理制度，建立了规范运行的内部控制环境，股东大会、董事会、监事会和经理层。公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，履行各自职权。公司“三会”运作符合相关规定，所表决事项涉及关联董事、关联股东的，关联人均回避表决；重大投资、对外担保等事项的决策严格按照规定程序履行；监事会能够正常发挥作用，有效行使监督职能；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。
（2）组织机构
公司按照《公司法》的要求，参照行业标杆企业的通行做法，建立了法人治理结构，根据职责划分，结合公司实际情况，设立了9个职能部门。分设三个管理层级：决策层、监管层以及执行层。公司建立统分管控模式，实施财务集权、采购集中管理；公司以产品为对象，组建事业部（子、分公司），推行模块化生产，实施内部营销模式。各职能部门之间职责明确，相互牵制，分工合作，各行其责，人员配置合理，形成了有效的层级管理机制。
（3）人力资源管理
公司通过与员工签订劳动合同的形式确立劳动关系，并根据《劳动用工管理办法》、《劳动合同管理办法》等管理规定对员工实施必要的管理，公司针对高层管理人员、中层管理人员、一般管理人员及操作人员分别制定考核制度，形成较为系统、规范的业绩考评体系；公司在定员定编的范围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗和工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，有计划地对人力资源进行合理配置，通过员工招聘、培训、使用、考核、评价、激励、调整等一系列人力资源管理过程，调动员工的积极性和能动性，发挥员工的潜能，为公司创造价值，确保公司战略目标和经营目标的实现。
（4）企业文化
公司在致力于生产经营实践中逐步形成了整体员工所认同并遵守的《以应急交通保
障为己任，为人类安全作贡献》的公司精神，公司制定了《企业文化建设工作制度》、《文明创建工作细则》以建设良好的公司文化，促进公司和谐快速发展。
公司通过广播、厂报、网站、展厅、宣传橱窗等载体，对公司产品、员工诚信与道德价值观进行宣传，塑造公司和员工形象，将公司各项主要工作进展一一展示，优秀员工事迹报道详尽，成为公司企业文化建立、宣传的重要方式和纽带；同时，公司通过开展各项文化活动和技能竞赛，丰富员工生活，提高员工素质和技能，宣传公司文化，落实公司的核心价值观，增强公司凝聚力。
（5）内部审计
为加强内部审计工作，完善内部稽核体系，根据上市公司相关要求，公司设立了专门的审计监督部门并配备专职审计人员，负责执行内部控制的监督、检查及其他各项审计活动，独立行使审计监督职权。审计监督负责人由董事会任命，审计监督人员均要求具备相应胜任能力，以保证公司内部审计工作的独立有效运行。
公司审计监督部门制定了《审计监督管理制度》、《内部控制评价制度》、《内部审计工作规定》、《招议标监督管理办法》、《中层管理人员问责管理办法》等十个制度，这些制度的制定和执行，确保了公司的经营安全及有效地管理，保证了经济活动的稳步健康发展，使公司利益不受侵犯，并促进公司经营目标的实现。审计监督部门把强化内审职能、加强制度执行力作为公司提高内部管理水平的工作重点，在公司全面开展了内控管理制度等专项制度检查。
2、控制活动
公司不断强化风险控制力和执行力，在组织结构控制上，按照不相容职责相互分离、相互制约、相互监督和成本效益原则，设置相关职能部门，将业务管理的决策、执行、监督和反馈的重要环节落实到具体部门。在制度程序上，综合考虑职责分工、授权、审核批准、验证、复核、预算控制、资产保护、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析、绩效考核、信息技术等控制措施，覆盖公司重要的管理环节和活动。
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内：
（1）不相容职务分离控制：公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制：公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（3）会计系统控制：公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
（5）预算控制：公司实施了全面预算管理制度，明确了各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（6）运营分析控制：公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制：公司科学设置考核指标体系，对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（8）公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件能得到及时妥善处理。
3、风险评估
公司制定了《风险管理制度》、《合同管理制度》、《公司重大决策社会稳定风险评估管理办法》、《关联交易管理制度》和《三重一大事项决策管理办法》等七个风险评估管理制度，对风险评估程序做出了具体规定。公司风险评估工作主要通过股东大会、董事
会、监事会、管理层及各部门按照相应内控制度，发现并提出相应风险，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。
4、信息与沟通
公司通过不断优化提升自身信息化管理水平，加强信息系统的建设，为内外部、上下级信息沟通创造条件，公司制定了《内部横向沟通管理办法》、《公文管理办法》、《新闻信息管理办法》《公司内外网站管理办法》、《内部信息加密传输系统管理细则》等规定，并通过每月生产经营计划、财务报表、安全质量报告以及生产统计等报告生产经营情况，借助于内网在公司内部分享公司重要信息，同时通过召开生产例会、工程例会及月度例会等会议，确保公司经营决策得到有效贯彻落实。
5、内部监督
公司设有完善的内部监督体制，公司纪委和审计监督处是内部监督工作开展的主要机构，制定了《效能监察工作制度》、《工作督办管理办法》等制度。纪委和审计监督处通过开展持续监督和专项监督，以对公司生产经营和基建建设过程中的项目进行监督检查，并结合有效的内部审计和效能监察工作，以及时发现并纠正公司生产经营中存在的问题，为公司的生产经营运作服务。
6、财务报告内部控制制度
财务内部控制制度对公司财务管理目标的实现和保障公司财产安全有重要和直接的影响，公司以《会计法》、《公司法》、《会计基础工作规范》等法律法规为依据，结合公司的实际情况，依据所处行业环境和自身的生产经营特点，建立了科学、严谨、高效的财务控制管理制度。主要包括建立健全财务核算体系，如《财务管理制度》、《税务管理制度》、《筹资管理制度》、《现金管理办法》、《成本费用管理办法》、《应收账款管理办法》、《财务报告管理办法》、《会计档案管理实施细则》等制度。建立了《财务岗位说明书》、《财务岗位名单》，明确了岗位职责及岗位人员应具备的专业知识及工作经验。各岗位各司其职、互相配合、相互制约，关键岗位严格执行了不相容职务相分离原则。同时公司制定了统一的会计政策和会计估计，设定了统一的会计科目、会计报表。从制度上规范公司会计核算，保证会计数据的真实准确完整。
为加强对销售业务的内部控制，规范销售业务管理流程，提高收入确认的准确性与及时性，促进公司的利润目标的实现，公司制定了一系列与销售相关的管理制度，包括《营销工作制度》、《合同管理制度》、《军品贸易管理办法》、《客户管理办法》、《售后服务管理办法》、《客户信用管理办法》、《应收账款管理办法》、《价格管理办法》、《价格管理实施细则》、《市场调研工作细则》、《内部分包合同指导价格实施细则》、《内部分包合同指导价格实施细则的补充规定》、《完工产品管理及售后服务的补充规定》、《民品产品签订合同收款指导意见》、《内部合同及生产协作流程管理办法》等，同时公司制定了一套科学合理的销售业务管理流程，对公司本部及下属事业部、各分（子）公司对外销售商品、提供劳务过程中的销售计划的制定、客户信用管理、产品定价、销售合同的签订、客户提货、开具发票与收入确认、售后服务等各环节进行了规范。
8、采购与付款环节的控制
为了加强对公司物资采购与付款环节的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错与舞弊，减少采购风险，根据相关法律法规，结合公司的实际情况，公司制定了《物资采购管理办法》、《物资采购检验管理细则》、《供方管理制度》、《往来款项管理办法》等制度及相应的采购与付款管理流程。
实现了采购机构设置及人员配备的科学合理，职权分工明确：付款审批人员和付款执行人员不得同时办理寻求供应商和洽谈价格的业务；物资的请购人员与审批人员不得是同一人；采购合同的洽谈人员、订立人员和采购人员不得由一人同时担任；货物的采购人员不得同时担任货物的验收和记账工作。
（1）保证了物资采购与验收的管理流程及有关控制制度完整、清晰，执行严格。
主要体现在物资的招标比价采购制度完善、执行严格；采购合同的签订应公平、合法、明确、有效；购进商品的验收制度严谨、完备，执行顺利。
（2）规定了充分适当、明确、完备的物资请购的依据、事项、审批程序及付款的方式、程序、审批权限和与供应商的对帐等管理办法。
9、实物资产管理的控制
公司建立了资产管理制度，从存货和固定资产两方面对公司资产管理活动进行管理控制。公司建立了存货管理制度，规范存货的仓储保管、领用发出、清查盘点、报废物
资处置等业务操作，建立了固定资产管理制度，规范固定资产日常维护、固定资产清查、固定资产处置、计提折旧等业务操作，保证存货保管科学严谨、固定资产正确规范使用，保障资产安全和准确核算。
10、全资及控股子公司的控制
公司对全资及控股子公司的控制由《对外投资管理制度》予以规范，在遵守对外投资的申请、审批、决策等程序外，还在人事管理及财务管理和审计方面作了如下规定：公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
公司对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、董事长，并派出相应的经营管理人员(包括总会计师)，对控股公司的运营、决策起决定性作用。
公司的控股子公司应每月向本公司财务部门报送财务会计报表,并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报会计报表和提供会计资料。
公司可向控股子公司委派总会计师,总会计师对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
公司根据情况可以对控股子公司进行定期或专项审计。
11、关联交易的控制
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，公司制定了《关联交易关联制度》，规定了关联方的范围和关联交易的类别、关联交易的信息披露，并根据关联交易对公司财务状况和经营成果的影响程度制定了关联交易的决策程序，分别按交易性质和交易金额的标准明确了相应层次权利机构的决策权。
12、重大投资的控制
公司制定了《对外投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限和职能机构、对外投资的决策和资产管理、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理和审计、重大事项
报告和披露等事项，规范了公司投资行为，确保提高投资收益，降低投资风险。
13、对外担保的控制
公司制定了《对外担保管理制度》，明确了公司股东大会和董事会是对外担保（含控股或实际控制的子公司的对外担保）的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。
制度规定了对外担保的审批权限、对外担保申请的受理和审核、担保合同及反担保合同的订立、担保的日常管理和风险控制及担保的信息披露、法律责任等事项，规范公司对外担保行为，控制公司经营风险。
14、信息披露管理制度
公司制定了《信息披露管理制度》，规范了重大信息的内部管理、信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的规范、信息披露的责任追究等事项，确保信息披露的公平性，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以 2016年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报之一时，被分别认定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
|||
|-|-|
|缺陷|定量标准（财务报表的错报、漏报金额）|
|重大缺陷|1. 错报≥利润总额的5%；|
||2. 错报≥资产总额的0.5%；|
||3. 错报≥营业收入总额的0.5%|
||4. 错报≥所有者权益总额的0.8%。|
|重要缺陷|1. 利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；|
||2. 资产总额的0.1%≤错报＜资产总额的0.5%；|
||3. 营业收入总额的0.1%≤错报<营业收入总额的0.5%；|
||4. 所有者权益总额的0.2%≤错报＜所有者权益总额的0.8%。|
|一般缺陷|1. 错报＜利润总额的3%；|
||2. 错报＜资产总额的0.1%；|
||3. 错报＜营业收入总额的0.1%；|
||4. 错报＜所有者权益总额的0.2%。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；
②公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
③企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损失。
④注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
⑤企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见或对已公布的财务报告进行更正；
⑥控制环境无效；
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①重大缺陷定性标准中①②③④项造成的结果不重大但重要；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
以 2016年度合并财务报表数据为基准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重要缺陷损失金额≥资产总额0.5%；
②重要缺陷资产总额的0.1%≤损失金额＜资产总额的0.5%；
③一般缺陷损失金额小于＜资产总额的0.1%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：
①违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
②中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
③重要业务制度控制或系统失效，且缺乏有效的补偿性控制；
④信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
⑥决策程序不科学导致重大失误；
⑦其他对公司产生重大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，影响重要的认定为重要缺陷：
①关键岗位业务人员流失严重；
②重要业务制度控制或系统存在缺陷；
③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
④决策程序不科学导致一般失误；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，影响既不重大也不重要的认定为一般缺陷：
①一般岗位业务人员流失严重；
②一般业务制度控制或制度存在缺陷；
③内部控制评价的一般缺陷未得到整改
④决策程序不科学导致决策效率不高。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、会计师对华舟应急内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所对华舟应急 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制评价
报告执行了鉴证工作，并出具了《湖北华舟应急装备股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：华舟应急按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、保荐机构对华舟应急 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对华舟应急的内部控制合规性和有效性进行了核查：
1、列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；
2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；
3、抽查公司会计账册、会计凭证、重大合同、银行对账单；
4、与公司董事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所就重点问题进行沟通；
5、现场检查内部控制的运行和实施等途径。
通过核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。