华泰联合证券有限责任公司
关于
黑龙江京蓝科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）受黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见基于如下声明：1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对京蓝科技重大资产出售暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供京蓝科技重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本核查意见不构成对京蓝科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技公告的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ............................................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................................ 4第一节本次交易概述 ............................................................................................................ 6一、本次交易方案 ....................................................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ........................................................... 6三、本次交易支付方式 ............................................................................................................................... 7四、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查 ........................................................................................ 9一、本次交易履行的决策和审批程序 ....................................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ................................................................................. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................................... 11五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................... 12六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................................. 12七、相关事项的合规性及风险 ................................................................................................................. 12八、其他事项实施情况 ............................................................................................................................. 13九、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................................. 14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/公司/京蓝科技|指|黑龙江京蓝科技股份有限公司|
|交易标的/标的资产/拟出售资产|指|京蓝科技持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债|
|交易对方/海口启润|指|海口启润实业有限公司|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司，上市公司控股股东|
|天伦控股|指|天伦控股有限公司，上市公司股东，交易对方的控股股东|
|广州天穗达|指|广州市天穗达投资有限公司，上市公司子公司|
|广州天利达|指|广州天利达实业有限公司，上市公司子公司|
|广州润龙|指|广州市润龙投资有限公司，上市公司子公司|
|前海天伦能源|指|深圳前海天伦能源投资控股有限公司，上市公司子公司|
|贵州天伦能源|指|贵州天伦能源投资有限公司，上市公司子公司|
|田阳天伦矿业|指|广西田阳天伦矿业有限公司，上市公司子公司|
|本次重大资产出售/本次交易/本次重组|指|京蓝科技拟向海口启润出售其持有的除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产经营板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债|
|核查意见/本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》|
|《转让协议书》|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司与海口启润实业有限公司签署之转让协议书》|
|《保证合同》|指|京蓝科技、海口启润与天伦控股签署的《保证合同》|
|《交割确认书》|指|《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交割确认书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2015 年6月30日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次重大资产出售中上市公司将标的资产过户至交易对方名下之日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|会计师/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，具体包括以下三部分：
1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；
2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；
3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。
本次交易完成后，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债将全部剥离出上市公司。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014年实现营业收入 6,874.93万元，全部为商业地产板块及煤炭/矿业板块业务产生的收入。本次交易将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块相关资产全部出售，拟出售资产2014年营业收入占上市公司2014年营业收入比例为100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为海口启润，其控股股东为天伦控股。截至本核查意见签署之日，天伦控股持有上市公司7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就
上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股通过协议受让的方式受让天伦控股持有的上市公司18.65%的股份，并于 2014年 7月 17日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为梁辉。
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，不涉及向收购人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，海口启润拟用现金支付交易对价。
本次交易不涉及募集配套资金安排。
四、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1037号），以 2015年6月30日为评估基准日，拟出售资产的评估情况如下：
单位：万元
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|拟出售资产|账面价值|评估价值|增值率|
|除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债|-40,119.82|-37,027.54|7.71%|
|广州天穗达100%的股权|1,000.00|516.27|-48.37%|
|广州天利达100%的股权|2,198.83|8,051.31|266.16%|
|广州润龙90%的股权|7,200.00|63,534.25|782.42%|
|前海天伦能源100%的股权|134.02|134.02|0|

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|贵州天伦能源100%的股权|5,000.00|4,976.99|-0.46%|
|田阳天伦矿业55%的股权|0|0|0|
|合计|-24,586.97|40,185.30|263.44%|

在中联评估出具的《资产评估报告》基础上，经交易双方友好协商，标的资产交易作价为40,186万元。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的决策和审批程序
本次交易履行的决策和审批程序如下：
1、2015年8月20日，上市公司召开职工大会，审议通过了员工安置方案。
2、2015年9月29日，海口启润召开股东会，审议通过了本次交易相关议案。
3、2015年9月29日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
4、2015年 11月 6日，上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产对价的支付
2015年 11月 20日，海口启润按《转让协议书》约定向上市公司支付了 21,000万元，不低于本次标的资产对价的51%。根据《转让协议书》，海口启润将于2016年6月 30日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。
（二）标的资产的交割及债权债务处理情况
1、上市公司直接持有的相关资产和负债
本次交易中，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债全部为债权债务项目，具体如下：
截至2015年6月30日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
单位：元
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|债权项目|金额|债务项目|金额|

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|-|-|-|-|
|其他应收款|4,620,511.12|短期借款|294,000,000.00|
|||应付利息|3,859,388.12|
|||其他应付款|182,072,816.00|

基准日后，上市公司对部分金融债务予以偿还。截至《交割确认书》签署日，本次交易拟转移债权债务基本情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|债权项目|金额|债务项目|金额|
|其他应收款|98,993.12|应付利息|1,647,123.29|
|||其他应付款|468,712,816.00|

注：应付利息为公司应支付给天伦控股有限公司的利息费用；
其他应付款468,712,816.00元由以下部分组成：
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|科目|债权人|金额/元|
|其他应付款|广州市润龙投资有限公司|174,500,000.00|
||广州天利达实业有限公司|4,943,000.00|
||天伦控股有限公司|179,500,000.00|
||贵州天伦能源投资有限公司|49,769,816.00|
||海口启润实业有限公司|60,000,000.00|

根据《转让协议书》，如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债务存在差异，交易标的交易作价不变。
截至本核查意见出具日，就本次交易所涉及的债务转移事项，上市公司已取得全部债权人对债务转移事项的同意。在股东大会审议通过本次交易及相关议案后，上市公司按照有关法律法规的规定，就本次交易所涉及的债权转移事项，通知了相关债务人。上述资产、负债交割已经完成。
2、上市公司持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权的交割
截至本核查意见出具日，上市公司持有的煤炭/矿业板块、商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权、广州润龙90%股权、前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权工商变更登记完成，上市公司持有的上述子公司股权过户至海口启润。
3、《交割确认书》的签署
2015年 12月 28日，上市公司与海口启润签署《交割确认书》，确认上市公司将本次交易标的资产全部过户或交割给海口启润。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交割和过户已经完成，债权债务处置符合相关规定，不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露等）。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年11月27日，上市公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，公司第七届董事会董事任期已至，经公司第七届董事会提名，第八届董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人。董事候选人为肖志辉、陈峰、郭绍全、赵润涛；独立董事候选人为陈方清、石英、朱江。该议案已经上市公司第四次临时股东大会审议通过。本次为董事会正常换届选举，董事并未更换。
2015年11月27日，上市公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，公司第七届监事会届满到期，经公司第七届监事会提名，第八届监事会候选人名单为尹洲澄、孟陈。该议案已经上市公司第四次临时股东大会审议通过。本次为监事会正常换届选举，监事并未更换。
2015年12月14日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》等议案，选举肖志辉为董事长，聘任肖志辉为总经理，聘任刘冰、谢庆军、刘欣为副总经理，聘任郭同茂为财务负责人，聘任刘欣为董事会秘书。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司除高级管理人员发生更换外，不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年9月29日，上市公司与海口启润签署了《转让协议书》。
2015年9月29日，上市公司与海口启润、天伦控股签署了《保证合同》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，京蓝科技出具了《关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于拟出售资产权属及相关事项的承诺函》，京蓝科技董事、监事、高级管理人员出具了《关于所出具文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，海口启润出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于承接资产的承诺函》、关于本次交易相关事项的《承诺函》，天伦控股出具了《关于对海口启润出资的承诺函》，京蓝控股出具了《对交易价款承担连带责任保证的承诺函》，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关事项的合规性及风险
本次交易的后续事项主要如下：
1、海口启润尚需继续履行标的资产剩余对价的支付义务。京蓝控股已经出具《对交易价款承担连带责任保证的承诺函》，京蓝控股对本次海口启润需支付给上市公司的交易价款承担连带责任，具体见《重组报告书》相关内容。
2、上市公司、交易对方及相关方尚需继续履行本次交易涉及相关协议及承诺。
本独立财务顾问认为：交易各方按照本次交易相关协议及承诺履行各自义务情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
八、其他事项
（一）关联担保解除
上市公司为拟出售资产提供的担保情况如下，均为一定期限内的最高额担保：
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|担保对象|借款银行|担保合同编号|担保金额（万元）|协议签署日期|担保类型|
|广州润龙|平安银行广州信源支行|平银信源额保字20130125第001-1号|17,580|2013年1月10日|连带责任担保|
|广州润龙|平安银行广州信源支行|平银信源额保字20110307第001号|35,000|2014年11月10日|连带责任担保|

截至本核查意见出具日，上市公司已经取得平安银行广州信源支行对该最高限额担保的《担保责任解除通知书》，上市公司的上述担保责任已经解除。
（二）过渡期间损益归属
根据上市公司与海口启润签署的《转让协议书》，过渡期内，标的资产所产生的全部盈利和收益归海口启润享有，全部亏损及损失等亦由海口启润承担。
（三）人员安置
根据《转让协议书》的约定和上市公司职工代表大会通过的职工安置方案，按照“人随资产与业务走”的原则，与标的资产相关、并与上市公司签订劳动合同的人员（八名员工）将全部进入交易对方，具体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，员工在与上市公司的劳动关系存续期间基于双方劳动
关系所产生的任何费用（包括但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加
班费等款项）以及因终止与上市公司的劳动合同所产生的全部费用均由交易对方承担。
截至本核查意见出具日，上市公司已经与上述员工解除劳动关系，海口启润已经开始安置相关员工。
经核查，本独立财务顾问认为：上述关联担保解除、期间损益归属、以及人员安置等事项的实施符合相关法律、法规的规定。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司重组实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已经收到交易价款21,000万元，根据《转让协议书》，海口启润将于 2016年 6月 30日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用；标的资产已经交割完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；交易各方按照本次交易相关协议及承诺履行各自义务情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
孔祥熙 王志宏
华泰联合证券有限责任公司2015年12月29日