华林证券有限责任公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，作为安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”或“公司”）的保荐机构，华林证券有限责任公司（以下称“华林证券”、“保荐机构”）对鑫龙电器拟使用剩余募集资金永久性补充流动资金进行了认真、审慎调查，并出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,886.90万股，每股面值 1元，每股发行价人民币6.72元。截至2012年6月21日止，本公司共募集资金529,999,680.00元，扣除发行费用14,489,056.49元，募集资金净额515,510,623.51元。2012年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]188号”验资报告验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，鑫龙电器根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订和修订了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司从 2012年 6月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金使用专户，并与五家开户银行、保荐机构，以及项目实施的全资子公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》以及与定期存单监管有关的补充协议(以下简称《监管协议》，并严格协议规定存放和使用募集资金。
截至本公告日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|专用账户账号|专用账户用途|截止日账户内余额|存储方式|
|中国光大银行股份有限公司芜湖分行|79430188000103886|智能型高分断低压断路器生产线建设项目|7,999,687.25|活期|
|交通银行股份有限公司芜湖分行|342006018018010051304||295,064.52|活期|
|上海浦东发展银行芜湖分行|80030154500001436|高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|8,937,811.33|活期|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|498020100100018863|年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目|200,874.59|活期|
|中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行|733001040016430（已销户）|年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目|0|活期|
|中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行*注|733001040016778||0|活期|
|上海浦东发展银行芜湖分行|80030167020000575，80030167030000249/257/265/273/281/290/304/312/329|高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|10,683,209.40|定期存单|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|498020100200000677|年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目|28,000,000.00|定期存单|
|合 计|||56,116,647.09||

三、募集资金的使用、变更、剩余情况以及节余原因
（一）募集资金使用及剩余情况
1、根据《公司非公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额|||
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|1||年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目||20,000||20,000||

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|2||年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目|15,000||15,000||
|3||智能型高分断低压断路器生产线建设项目|10,000||10,000||
|4||高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|8,000||6,400||
||合计|||53,000||51,400|

2、公司非公开发行股票募集资金项目实际使用情况：
单位：万元
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|募集资金总额||51,551.06|||
|已累计投入募集资金总额||47,053.83|||
|其中：累计变更用途的募集资金总额||29,984.56|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|
|1、智能化固封极柱式高压真空断路器项目|是（注1）|20,000.00|654.41|654.41|
|2、智能型电力电器元件产品生产线项目|部分变更（注2）|15,000.00|5,000.00|2,391.09|
|3、智能型高分断低压断路器生产线建设项目|否|10,000.00|10,000.00|9,282.57|
|4、高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|否|6,400.00|6,400.00|4,741.21|
|变更后投资项目|||||
|1、永久补充流动资金|||19,984.56|19,984.56|
|2、收购天津泰达设计院|||10,000.00|10,000.00|
|合计||51,400.00|52,038.97|47,053.83|

注1：经公司2014年 1月 24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。
注2：经公司2014年6月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，决定将“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。
3、截至本公告日，存放在银行募集资金专户的余额合计约为5,611.66万元（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款），占公司2012年非公开发行股票募集资金净额的10.89%。
（二）募集资金具体变化情况如下：
1、2012年 8月 13日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》，将“智能型高
分断低压断路器生产线建设项目”、“年产 17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”和“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”三个项目的实施地点改为“芜湖市鸠江经济开发区”，上述项目的总投资额和建设内容不变。
2、经 2014年 1月 24日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施募投项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，合计金额199,845,562.65元。
3、经公司2014年6月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司将“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。
4、公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”和“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”达到预定可使用状态日期延后至2015年7月。
5、经公司2014年1月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元（自2014年1月24日至2015年1月23日止）。截止2015年1月20日公司已将暂借的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。
（三）募集资金节余原因
1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
2、公司自项目实施起，对募集资金采取定期存单，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
前行业环境下可供一段时间使用的产能配置。
四、剩余募集资金使用安排
鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约5,611.66万元（包括节余募集资金及累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。
公司本次拟将剩余募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，满足公司业务对流动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。
五、相关承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、公司本次使用剩余募集资金（包括节余募集资金和累计利息收入扣除手续费后的净额、已完工募投项目应付未付尾款）永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
六、履行的程序
《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第十四次会议及公司第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）认为：鑫龙电器本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29
号：募集资金使用》等相关规定。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项符合相关法律法规的规定。华林证券对鑫龙电器此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________
保荐代表人：______________
华林证券有限责任公司
年 月 日