《董事会提名委员会议事规则》修订说明
总体说明：董事会提名委员会为董事会专门下设工作机构，其议事规则由董事会审议决定即可，无需由股东大会层面决定，本次修订将股东大会层面降至董事会层面。另提名委员会主席由董事会任命，公司实际操作中也是这么做的，原议事规则中由提名委员会选举的条文需要修订。与《公司章程》重复的内容删除。
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|序号|页码|原内容|修改后|备注|
|1|2|第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特设立董事会提名委员会。|第一条 为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。|原第一、第二条合并|
|2|2|第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。|删除|原第一、第二条合并|
|3|2|第三条 董事会提名委员会是根据公司股东大会决议设立的，依据有关法律、法规和有关政策，以及本规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会的主要任务是负责公司董事、总经理及其他高级管理人员的考评及对任免事宜提出建议。|第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。|提名委员会为董事会下设专门办事机构|
|4|2|第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。|删除|与章程诉讼部分内容重复|
|5|2|第五条 提名委员会由三至五名成员组成，提名委员会委员成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生。|第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。|具体规则应该确定人数《上市公司治理准则》第五十二条|

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|6|2|第六条 提名委员会设主席一名，委员会主席应由有相关知识及工作经验的独立董事担任。提名委员会主席由全体委员的二分之一以上选举产生。|第四条 提名委员会设主席1名，由有相关知识及工作经验的独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主席经委员会推选，报请董事会批准产生。(cid:13)|根据公司实际情况简化操作流程|
|7|2|第七条 当提名委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主席职责。|删除|根据公司实际情况简化操作流程|
|8|2|第八条 提名委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。|删除|本条为任职董事的条件，提名委员会委员由董事担任，这块要求其实是和《公司章程》对董事的要求重复的|
|9|3|第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。提名委员会委员三年一届，与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。|第五条 前半条删除提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。|原因同上条|
|10|3|第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。|第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务。|不能规定不履职，董事辞职也要履职|
|11|3|第十一条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。|删除|本条内容已由修订后的第一条涵盖|
|12|3|第十二条 提名委员会主要职责权限为：（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；|第七条 提名委员会主要职责权限为：（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模|《上市公司治理准则》第五十五条，修改前的|

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|||（二）制定董事选择的标准和程序；（三）广泛搜寻合格的董事候选人；（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；（五）确定董事候选人，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议，并提交股东大会表决；（六）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。|和构成向董事会提出合理化建议；（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（五）公司董事会授予的其他事宜。|职责权限没有包含高管|
|13|3|第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。|删除|与第六章相关内容重复|
|14|3|第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。|删除|与《公司章程》中对董事相关内容相同|
|15|4|第十五条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。|删除|不能越级代替董事会审批|
|16|4|第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。|删除|与《公司章程》中对董事相关内容相同|
|17|4|第十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。|删除|本议事规则即规定董事、高级管理人员的选聘流程，无需再强调|
|18|4||第八条 董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名委员会依据公司的实际需求，对董事、高级管理人员的选任提出书面建议；（二）依照书面建议中所设定的候选人条件提供初选名单，名单应包含候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等内容；（三）在征得被提名人对提名的同意后，召开提名委员会会议，进行初审；（四）向董事会提出新董事和高级管理人员的建议和相关材料；（五）依据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。|增加|
|19|4|第十八条 提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上|第九条 提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，会议召开前3个工作日须通知全体委员。|缩短通知时间，根据公司需要再召开会议，减|

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|||一会计年度结束后的四个月内召开，并于董事会例会召开前举行。董事、提名委员会主席或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。||少会议召开次数的要求|
|20|4|第十九条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。|删除|根据公司实际情况简化操作流程|
|21|4|第二十条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。|第十条 提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。|传真表决就是通讯表决，此处无需展开|
|22|4|第二十一条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。|删除|缩短通知时间，便于公司灵活安排|
|23|5|第二十三条 提名委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。|第十二条 提名委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。|应与《公司章程》规定的通知方式一致|
|24|5|第二十四条 提名委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。|第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。|不是委员不可以表决无需强调|
|25|5|第二十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。|第十五条 委员会会议由主席主持，主席不能出席时可书面委托其他委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。(cid:13)|简化|
|26|5|第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使|删除|简化|

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|||表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。|||
|27|5|第二十九条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。|删除|已与原议事规则第二十四条合并|
|28|6|第三十条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。|删除|无需强调|
|29|6|第三十一条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。|删除|无需强调|
|30|6|第三十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。|删除|无需强调|
|31|6|第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。|删除|无需强调|
|32|6|第三十四条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。|第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通讯表决的方式。(cid:13)|简化|
|33|6|第三十五条 如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。|删除|无需强调|
|34|6|第三十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。|第十九条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。|会议记录放入下一章，后半句删除|
|35|6|第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。|第二十条 提名委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。出席会议的委员应当在会议决议上签字。|上一章已提到会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过|
|36|6|第三十八条 提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决|第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面|不指定具体人员，仅对|

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|||议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。|形式报公司董事会。|必须报送董事会做出说明|
|37|7|第四十一条 提名委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。|第二十四条 提名委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司证券事务部门整理后归公司档案室保存，会议档案应永久保存。|修订部门名称|
|38|7|第七章 回避制度第四十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。第四十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。第四十四条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第四十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第四十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。|删除|人员选聘，不是关联交易，不存在回避的情况，例如董事会选举董事长，董事长也不用回避一样|
|39|8|第八章 工作评估第四十七条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第四十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：（一）公司的定期报告；（二）公司的公告文件；（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；|删除|根据公司实际情况简化流程，且其他公司极少有此规定，建议删除|

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|||（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。第四十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。第五十条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况作出评估。|||
|40|8|第五十二条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效执行。|第二十七条 本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行。|职权下放至董事会|
|41|8|第五十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则。公司股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。|第二十六条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。。|职权下放至董事会|