股票代码：000659 股票简称：*ST中富珠海中富实业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告
二〇一五年十月
目录
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................... 2二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ............................................................... 4三、项目备案及环保审批情况 ................................................................................... 4四、结论 ....................................................................................................................... 8
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过215,150万元，扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充营运资金，其中167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。偿还借款具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付|39,788.13|
|银团借款|68,480.61|
|中期票据|59,000.00|
|合计|167,268.74|

（一）偿还借款
1、因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付
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|债券名称|募集资金|发行日|到期日|到期日欠付本金（万元）|是否违约|
|12中富01|5.9亿元|2012.5.28|2015.5.28|38,350|是|

2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。
2015年5月28日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币 20,650万元，占本期债券应付本金的35%，以及全部本金于 2014年 5月 28日至 2015年 5月 27日期间的利息 3,115.2万元，尚余 38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。
自公司债券发生违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，其中包括：
（1）公司筹措自有资金3,835万元；
（2）2015年 9月 22日，公司与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，由鞍山银行向公司提供借款14,400万元，用于偿还公司债券。上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；
（3）2015年 10月 20日，公司与长洲投资签订《借款协议》，公司向长洲
投资借款 18,500万元，用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息；上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户，公司将其中15,553.13万元偿还公司债券本金及逾期利息；
（4）公司拟进行非公开发行股票，向9名特定对象发行，募集不超过215,150万元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括①因偿还公司债券而形成的相关借款和资金垫付；②银团借款；③中期票据等，剩余资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。2015年 10月 16日，公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为 2,500万元、2,000万元，并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内；2015年 10月 22日，公司已经收到铁木真缴纳的保证金1,500万元，并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的公司债本金及逾期利息。如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。
截至本预案公告日，公司已全额偿还公司债券本金 38,350.00万元及逾期利息1,438.13万元。公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关借款及资金垫付合计39,788.13万元。
2、银团借款
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|借款方式|原定到期日|展期后到期日|金额（万元）|是否违约|
|银团贷款|2015年9月2日|2016年3月2日|68,480.61|否|

2012年 7月 5日，公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》，截至本预案公告日，公司已与上述银团签署《人民币 20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，修改后的协议约定本次银团贷款期限延长 6个月，统一至2016年3月2日到期。
3、中期票据
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|票据名称|募集资金|发行日|期限|是否违约|
|12珠中富MTN1|5.9亿元|2012年3月28日|5年|否|

2012年 3月 28日，公司 2012年度第一期中期票据（12珠中富MTN1）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，期限5年。2015年6月5日，12珠中富MTN1持有人会议召开并通过“要求‘12珠中富MTN1’加速到期的议案”，公司于2015年6月16日作出答复：“如果在2015年8月28日前，公司对于 12中富 01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实，则触发 12珠中富 MTN1中期票据加速到期的问题已得到解决，公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在 2015年 8月 28日前‚12中富 01公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%；
如果在2015年11月28日前‚12中富01公司债券仍未有明确解决计划，公司同意再提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%。”
截至本预案公告日，公司已偿还 12中富 01公司债券，触发“12珠中富MTN1”中期票据提前偿还的事项已解决。
（二）补充营运资金
公司拟将本次募集资金中的剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）偿还公司债务，缓解资金难题
公司主要债务情况如下：①公司“12中富01”公司债券于 2015年 5月 28日到期，到期日公司未能全额偿还公司债券本金，导致公司债违约，该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题，截至本预案公告日，公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还；
②公司银团借款68,480.61万元，原定还款日为2015年9月2日，根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期；③中期票据59,000.00万元。
综上所述，虽然公司债券已经偿还，但新借债务利息较高，公司还款压力实
有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务，且公司目前资产负债率、财务费用
均较高，除 2014年以外其他年份连续亏损，举债能力受到影响，难以通过新增借款偿还上述债务，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
（二）补充营运资金，助力未来发展
近年来，公司一直面临营运资金紧张的局面，为保证公司的正常运转，防止资金链断裂，公司一方面充分利用公司供应商应付账款信用期；另一方面严格限制资本开支，缩减研发投入。上述举措虽然保证了公司在困难时期的正常运营，但对公司的信用有所影响，亦在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于补充公司营运资金后，将大大缓解公司资金紧缺的难题，为公司未来的持续发展提供了保障。
（三）随着国民经济的发展及饮料塑料包装行业的壮大，公司未来业务规模的扩张、技术改造对营运资金的需求不断增加
随着经济的不断发展，包装已由原来的商品附属地位逐步提升为商品的重要组成部分，包装工业也已经成为我国国民经济的重要产业之一。作为包装行业的一个细分市场，饮料塑料包装市场的发展与宏观经济状况、包装行业整体发展趋势紧密相连。
1.包装行业持续稳步发展
伴随国民经济的持续快速增长，中国的包装行业长期保持快速发展的势头。
根据 Wind资讯数据显示，中国包装行业主营收入保持平稳增长，2012年达到 2,825.81亿元，2013年达到 3,781.31亿元，2014年达到 5,025.34亿元，2012年-2014年中国包装行业主营业务收入的复合增长率为33.36%；相应利润总额亦保持平稳增长趋势，2012年达到 260.97亿元，2013年达到 324.80亿元，2014年达到409.40亿元，2012-2014年中国包装行业利润总额的复合增长率为25.25%。
在中国经济保持稳定增长的预期下，中国包装行业也将继续维持快速发展的趋势。
2.饮料塑料包装行业未来具有发展潜力
中国的包装行业涵盖了与包装相关的各类产品及服务的供应商，具体包括：各类生产塑料、纸、金属及玻璃等材质包装产品的企业、各类提供包装印刷服务的企业、各类生产包装机械的企业，以及其他与包装相关的企业。根据中国包装
联合会的统计，目前塑料包装材料在各类包装材料总量中占比已超过30%。
近年来，城市消费的增长带动了中国包装行业特别是饮料塑料包装行业的快速发展，饮料行业已经成为中国塑料包装行业最大的市场之一。目前国内可以用于制作饮料包装容器的塑料品种主要包括PET、PE、PP等。在上述几种原料中，PET是开发最早、产量最大、应用最广的聚酯产品。与其他塑料包装比较，PET具有较好的气体阻隔性和透明度，最为适合代替玻璃制作饮料瓶。目前，PET瓶已经成为饮料、饮用水市场的主要包装形式，并且有可能在未来取代部分玻璃瓶，获得啤酒包装市场的一定份额。PET瓶已经成为饮料包装产品最为重要的组成部分。根据中国包装联合会的统计，我国碳酸饮料包装中，PET瓶的应用比例占57.40%，而随着茶饮料市场的崛起，热灌装 PET瓶已经成为聚酯瓶增长最快的品种，年增长率超过50%。
数据显示，2012年，我国 PET瓶行业产值达到了217.38亿元，同比增长了17.3%；2013年，我国PET瓶行业产值达到了237.54亿元，同比增长了9.3%，PET瓶生产行业仍具备一定的增长潜力。
3.公司未来仍有发展空间，但营运资金短缺已成为制约公司发展的主要瓶颈公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用 PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。
公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链，近年来公司业务不断向下游延伸，饮料代加工（OEM）业务规模逐步壮大。
饮料塑料包装行业的快速发展给公司带来较大的发展机遇，为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高技术水平，公司需要扩大营运资金规模。而公司近三年一期扣除非经常性损益后的净利润分别为-17,640.17万元、-110,618.95万元、-5,622.77万元和-978.81万元；资产负债率处于较高水平，分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%；截至 2015年 9月 30日，公司应收账款净额、存货净值分别为35,184.92万元和21,253.26万元，占资产总额的比例分别为10.18%和6.15%，说明公司的经营过程中应收账款、存货对资金占用较大，加之公司面临还款压力，
造成营运资金紧张，这已成为制约公司发展的主要瓶颈。
（四）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2012年-2015年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%，始终处于较高水平；流动比率分别为1.35、1.09、0.60和0.63，速动比率分别为1.08、0.87、0.47和0.51，流动比率和速动比率一直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大，面临较高的财务风险。
本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司 2015年9月30日合并报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为 215,150.00万元，其中， 167,268.74万元用于偿还公司债务，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：
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|项目|发行前|发行后|
|负债总额（万元）|234,540.80|67,272.07|
|资产总额（万元）|345,780.67|393,661.94|
|净资产（万元）|111,239.87|326,389.87|
|资产负债率（%）|67.83|17.09|
|流动比率|0.63|2.39|

公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。
（五）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
由于公司债务负担较重，使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费用中利息支出分别为 19,604.95万元、20,431.92万元和 17,337.62万元，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
公司本次募集资金用于偿还借款及补充营运资金，一方面将避免了未来高额的利息支付，另一方面将有效地减少未来对外借款的需求，公司的财务费用将大大降低，盈利水平将显著提高。
（六）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规
模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金偿还借款及补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
三、项目备案及环保审批情况
本次募集资金用于偿还借款及补充营运资金，不需相关备案和环保审批程序。
四、结论
综上所述，本次募集资金用于偿还借款及补充公司营运资金是十分必要且可行的，将有效地优化公司资本结构，增强抗风险能力和持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（本页无正文，为《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》之盖章页）
珠海中富实业股份有限公司董事会2015年10月30日