证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2016-012号
沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
（一）经常性关联交易
1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。
2、沈阳金山能源股份有限公司煤业分公司（以下简称“煤业分公司”）和白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。
4、华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务。
（二）非经常性关联交易
1、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心（以下简称“华电技经中心”）为辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）
阜新煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务。
2、铁岭公司将向中国华电物资集团有限公司（以下简称“华电物资”）购买翻车系统设备。
3、铁岭公司与华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）签订圆形煤仓及地道栈桥 EPC总承包工程、输煤栈桥转运站 PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同。
4、铁岭公司与中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同。
5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款。
交易金额：
（一）经常性关联交易
1、2016年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2016年预计煤业分公司和白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过 9亿元。
3、2016年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币 364万元。
4、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过 3000万元。
（二）非经常性关联交易
1、华电技经中心为铁岭公司及阜新公司提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务 300万元。
2、铁岭公司将向华电物资购买翻车系统设备 1640万元。
3、铁岭公司与华电重工签订圆形煤仓及地道栈桥 EPC总承包工程、输煤栈桥转运站 PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同约 11242万元。
4、铁岭公司与华电科工签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同 1960万元。
5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款 8亿元。
交易目的：
（一）经常性关联交易
1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；
2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。
3、为降低公司生产成本，保证生产用水。
4、有效控制工程造价，提高投资效益。
（二）非经常性关联交易
1、铁岭公司及阜新公司与华电技经中心签订的评审服务合同；
铁岭公司与华电物资签订的购买合同；铁岭公司与华电重工签订工程合同；铁岭公司与华电科工签订脱硝工程合同等相关合同，认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于
促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
2、中国华电集团公司委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
关联人回避事宜：上述关联交易经公司于 2016年 3月 29日召开的第六届董事会二次会议批准，公司关联董事金玉军先生、刘雷先生、张利、周可为先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
（一）经常性关联交易
1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。
公司于 2010年 3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至 2015年 12月 31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为 45,824.24万元。
公司于 2016年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。
2016年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、煤业分公司和白音华金山发电有限公司购买海州露天煤矿生产的原煤作为燃料进行发电。
预计 2016年度，煤业分公司和白音华金山发电有限公司将从海州露天煤矿分别采购原煤300万吨和350万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币 9亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。
3、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格 4元/吨收取，预计 2016年约提供 91万吨，全年交易金额预计不超过人民币 364万元。
海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。
4、华电电科院为沈阳金山能源股份有限公司及其子公司提供性能试验及技术服务项目服务，上述技术服务合同金额不超过 3000万元。交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。华电电科院是中国华电集团公司下属华电工程直属企业，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。
（二）非经常性关联交易
1、铁岭公司、阜新公司根据 2016年生产工作安排将与华电技经济中心执行可行性研究报告及初步设计评审项目，合同金额不超过为 300万元。
2、铁岭公司根据 2016年生产工作安排，将与华电物资执行翻车车系统设备买卖合同，合同金额为 1640万元。
3、铁岭公司 2016年将与华电重工执行圆形煤仓及地道栈桥 EPC总承包工程、输煤栈桥转运站 PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同，合计约 11242万元。
4、铁岭公司与华电科工有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同 1960万元。
华电技经中心是中国华电集团公司的直属企业；华电物资为中国华电集团公司全资子公司；华电重工为华电科工的子公司，华电科工为中国华电集团公司全资子公司。中国华电集团公司为沈阳金山能源股份有限公司实际控制人，依据相关法律法规规定，上述合同涉及关联交易。
5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷
款合计 8亿元，其中铁岭公司申请委贷 4亿元；白音华金山发电有限公司申请委贷 4亿元。委托贷款期限五年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。
公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第二次会议审议了上述关联交易的议案，公司关联董事金玉军先生、刘雷先生、张利先生、周可为先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、中国华电集团财务有限公司
法人代表：陈宇
注册资本：13.9亿元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2号中国华电大厦 B座 10层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况：截止 2015年 12月 31日，财务公司总资产 3,428,278.13万元，净资产：711,826.40万元。2015年净利润 120,154.05万元。
与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。
2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司
法定代表人：海立鑫
注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇
注册资本：58,834万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。
与本公司关系：本公司参股公司。
基本财务状况：截至 2015年底总资产 610,483.41万元，净资产 168,880.33万元。2015年度净利润 21.06万元。（未经审计）
3、华电电力科学研究院
注册地：浙江省杭州市西湖区西园路 10号
法定代表人：彭桂云
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重
及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至 2018年 12月 31日），国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基本财务状况：2015年年底净资产：60,942万元，2015年度净利润：9968万元。
5、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心
注册地：北京市西城区宣武门内大街 2号楼 B座 6层
法定代表人：孙青松
经营范围：电力工程咨询、工程造价咨询等咨询业务
经营情况：2015年末净资产 4211万元，2015年度净利润 1103万元。
6、中国华电集团物资有限公司
注册地：北京市昌平区昌平镇超前路 9号 3号楼
法定代表人：黄少雄
经营范围：电力成套设备及配件、机械电子、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、汽车（不含小轿车）、计算机及软件、办公设备、仪器仪表、汽车配件、针纺织品、农副产品（粮、棉除外）、文教用品、日用杂品（不含烟花爆竹）、劳保用品的销售；进出口业务；技术与经济咨询服务；高新技术产品的开发、利用；设备成套、设备监理；仓储服务；机械设备的租赁；商品信息咨询服务；
电子商务。
经营情况：2015年末净资产 36,370.78万元，2015年度净利润 14,986.09万元。
7、中国华电科工集团有限公司
注册地：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院 1号楼
法定代表人：孙青松
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
经营情况：2014年末净资产730,172万元，2014年度净利润88,652万元。
8、华电重工股份有限公司
注册地：北京市丰台区科学城海鹰路 9号 2号
法定代表人：孙青松
经营范围：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承
包；技术咨询；技术服务；货物进出口业务。
经营情况：2015年末净资产 356,482.15万元，2015年度净利润 36,369.1万元。
6、中国华电集团公司
注册地：北京市西城区宣武门内大街 2号
法定代表人：李庆奎
经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。
经营情况：2015年末净资产 14,030,895.92万元，2015年度净利润 1,891,686.46万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）经常性关联交易
1、2016年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2016年预计煤业分公司和白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过 9亿元。
3、2016年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币 364万元。
4、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过 3000万元。
（二）非经常性关联交易
1、华电技经中心为铁岭公司及阜新公司提供机组超低排放改造工程可行性研究和初步设计评审服务 300万元。
2、铁岭公司将向华电物资购买翻车系统设备 1640万元。
3、铁岭公司与华电重工签订圆形煤仓及地道栈桥 EPC总承包工程、输煤栈桥转运站 PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同约 11242万元。
4、铁岭公司与华电科工签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同 1960万元。
5、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款 8亿元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为：
1、华电财务向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。
2、煤业分公司和白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。
4、有效控制工程造价，提高投资效益。
（二）非经常性关联交易
1、铁岭公司及阜新公司与华电技经中心签订的评审服务合同；
铁岭公司与华电物资签订的购买合同；铁岭公司与华电重工签订工程合同；铁岭公司与华电科工签订脱硝工程合同等相关合同，认真贯彻落实国家环保政策要求，保证项目质量，保证项目顺利实施，有利于促进技改项目安全、高效的完成。有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。
2、中国华电集团公司委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生认为：
1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财
务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司所属煤业分公司和白音华金山购买海州露天煤矿生产的原煤进行发电，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
3、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
4、华电电力科学研究院为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务、中国华电集团电力建设技术经济咨询中心根据工作安排为公司全资及控股子公司可行性研究报告及初步设计评审、铁岭公司根据 2016年生产工作安排将与中国华电集团物资有限公司执行翻车车系统设备买卖合同、与华电重工股份有限公司执行圆形煤仓及地道栈桥 EPC总承包工程、输煤栈桥转运站 PC总承包工程及悬臂堆料机移位改造工程合同及与与中国华电科工集团有限公司签订#5、#6机组脱硝工程增项补充工程合同等关联交易，系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
5、中国华电集团公司为公司全资及控股子公司提供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
6、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。
7、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。
七、备查文件目录
1、本公司第六届董事会二次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O一六年三月三十一日