华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
二〇一六年十一月
华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行 A股股票申请文件反馈意见回复
目录
一、 重点问题 ........................................................................................................................... 6问题一 ................................................................................................................................... 6根据申请文件，本次募集资金10亿元，剔除收购资产的7亿元后，其余3亿元用于补充公司流动资金。申请人依据过去3年营业收入的年复合增长率19.52%作为未来三年营业收入的预测增长率进行测算，假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2015年水平不变，预计公司2016年至2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约为5.5亿元。而公司2015年非公开发行募集资金5.8亿的资金用途既为补充公司流动资金，当时的流动资金测算方法与本次相同，预计的资金缺口为2015年至2017年的资金缺口。
.................................................................................................................................................. 6（1）请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，并结合2015年募集资金补充流动资金的金额及测算情况，说明本次募集资金补充流动资金数量的合理性及必要性。 .................................................. 6（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ...................................................................................................... 6（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 .......................... 7问题二 ................................................................................................................................... 7根据申请文件，本次募集资金拟用7亿元收购安东油田服务DMCC公司40%股权，以享有安东伊拉克业务40%的权益。DMCC的股东是香港上市公司安东集团，其是一家民营一体化油田技术服务公司，安东集团的实际控制人为自然人罗林。安东集团持有安东国际100%股权，安东国际分别持有DMCC和FZE100%股权（合称“安东伊拉克业务公司”），DMCC和FZE设立在迪拜，均主要在伊拉克开展钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务等业务。 .................................................................................................. 7
请申请人披露说明：（1）仅收购标的公司40%股权的具体考虑，未来是否有进一步增持安东伊拉克业务权益的计划，本次仅收购标的公司40%的股权是否为规避重大资产重组的相关规定；（2）收购完成后标的公司的公司治理结构及实现投资收益的保障措施，包括但不限于：申请人在标的公司经营管理中的权利和义务，未来标的公司业务发展中各股东是否同比例增资，标的公司的现金分红制度；（3）FZE的历史沿革，FZE与DMCC的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易，安东集团最初考虑设立两家同业公司的原因；（4）标的资产实际控制人罗林的相关情况，其是否与申请人及申请人的实际控制人存在关联关系。 .............................................................................................. 7请保荐机构对上述事项进行核查，并对其是否存在损害上市公司中小股东利益的情况发表意见。 .................................................................................................................................. 8问题三 ................................................................................................................................. 14根据申请文件，标的公司的交易双方就标的公司2016年-2018年伊拉克业务的业绩情况进行承诺：“2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；2017年标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的30%；2018年标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的60%。即2017年标的公司合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人民币4.16亿元”，并约定了相关业绩补偿措施。除伊拉克业务外，DMCC和FZE还通过签署业务合同、在其他国家或地区设立子公司或分公司的形式，在伊拉克之外开展其他业务。安东集团及安东国际将对DMCC及FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算和/或逐步剥离。 ....................................... 14请申请人披露说明：（1）目前标的公司非伊拉克业务的剥离进度及未来剥离计划，安东集团是否还有其他伊拉克业务；（2）非伊拉克业务在DMCC的占比情况，包括但不限于人员、资产、收入、成本、费用、利润等指标；（3）业绩承诺的具体口径及金额，未达到业绩承诺的补偿措施；（4）本次收购仅包括伊拉克业务的原因；（5）如何确保标的资产伊拉克业务收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；（6）上述业绩承诺中，2017年、2018年仅明确了“原则上”的增长率，是否等同于2017年、2018年标的公司合计净利润分别不低于人民币3.38亿元、4.16亿元；（7）标的资产最新业绩情况，与业绩承诺是否存在较大差异。 ........................................................................................ 14请会计师核查标的公司伊拉克业务单独核算的方法，并提供能够单独核算的依剧；说明未来实施何种审计程序对伊拉克业务的业绩实现情况进行审计，并避免标的公司在不同业务间调节利润对审计结论造成影响。 ............................................................................ 15请保荐机构对上述问题进行核查，同时核查未来标的公司保证伊拉克业务经营业绩单独核算的措施是否充分并切实可行，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。 ....................................... 15问题四 ................................................................................................................................. 25根据申请文件，本次标的资产的评估假设包括：（1）本次评估没有考虑伊拉克业务剥离重组中可能产生的税费；（2）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料
和财务资料真实、准确、完整；（3）截至评估基准日，本次评估对象并非处于存续期的独立法人实体，评估范围仅依据经审计的模拟财务报表确定，未考虑委托方及被评估单位提供模拟财务报表范围以外可能存在的或有资产及或有负债。此外，标的公司中有2.45亿元其他应收款、1.09亿元其他应付款属于关联方资金拆借。 ............................ 25请评估机构说明上述假设是否符合评估准则要求，关联方资金拆借的具体内容及拆借对象。 ........................................................................................................................................ 25请保荐机构核查说明标的资产伊拉克业务剥离重组的税费金额。 ................................ 25请保荐机构及审计机构核查说明：①评估依据基础资料和财务资料是否真实、准确、完整；②本次收益法评估以安东油田服务集团伊拉克业务（DMCC与FZE）的合并口径模拟财务报表为基础，上述模拟财务报表的编制是否真实、准确、完整反映了标的资产的伊拉克业务，非伊拉克业务的剥离是否准确；③标的公司资金拆借的具体内容且拆借对象，是否存在标的公司控股股东占用其资金的情形。 ................................................ 25问题五 ................................................................................................................................. 33请提供标的资产收购FZE后经审计的资产负债表及利润表，并说明编制基础。未来剥离非伊拉克业务，如果可能对标的资产产生重大财务影响，请提供标的资产收购 FZE并剥离非伊拉克业务后经审计的资产负债表及利润表，并说明编制基础。 ................ 33问题六 ................................................................................................................................. 33请申请人披露说明本次募集资金拟补充流动资金不超过3亿元，是否可能间接增厚本次拟收购资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。 ................................................................................................................ 33问题七 ................................................................................................................................. 34关于募投项目“收购安东油田服务DMCC公司40%股权”。请申请人补充披露：（1）截至目前，该项目是否已取得发改委以及外汇管理部门等的备靠或审批；（2）根据《股权转让协议》的约定，FZE公司100%股权是否已于2016年6月30日前转让完成，DMCC公司40%股权是否已经完成交割，前述事项是否已完成阿联酋法律要求的变更或备案程序。 .................................................................................................................................... 34请保荐机构和申请人律师核查并发表核查意见。 ............................................................ 34问题八 ................................................................................................................................. 36申报材料显示，公司拟通过并购优秀的油服企业做大做强。本次募集资金中3亿拟用于补充流动资金，请申请人结合本次募集资金投向，补充披露是否存在明确的并购计划，是否存在变相使用募集资金的情形，如否，请补充承诺。 ............................................ 36请保荐机构和律师就申请人为确保本次募集资使用的合法合规性所采取的相应措施进行核查并发表核查意见。 .................................................................................................... 36问题九 ................................................................................................................................. 37
请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规范。 ...... 37二、 一般问题 ......................................................................................................................... 38问题一 ................................................................................................................................. 38请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。 .................................... 38问题二 ................................................................................................................................. 38请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ........................................................................................................ 38问题三 ................................................................................................................................. 41请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................................................................................................ 42问题四 ................................................................................................................................. 45标的公司涉及海外业务，请说明保荐机构就海外业务采取的核查程序。 .................... 45特别说明：文件中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 9月 30日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161975号）（简称“《反馈意见》”）收悉。华油惠博普科技股份有限公司（简称“惠博普”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市天元律师事务所（简称“发行人律师”）、审计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“瑞华”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）、评估机构中联资产评估集团有限公司（简称“评估机构”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。
现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
一、重点问题
问题一
根据申请文件，本次募集资金10亿元，剔除收购资产的7亿元后，其余3亿元用于补充公司流动资金。申请人依据过去3年营业收入的年复合增长率19.52%作为未来三年营业收入的预测增长率进行测算，假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2015年水平不变，预计公司2016年至2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约为 5.5亿元。而公司 2015年非公开发行募集资金 5.8亿的资金用途既为补充公司流动资金，当时的流动资金测算方法与本次相同，预计的资金缺口为2015年至2017年的资金缺口。
（1）请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性，并结合2015年募集资金补充流动资金的金额及测算情况，说明本次募集资金补充流动资金数量的合理性及必要性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
经发行人第二届董事会 2016年第十一次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，发行人已对本次非公开发行的募集资金投向进行调整，不再包含补充流动资金项目，调整后本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7亿元（含7亿元），扣除发行费用后将全部用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权。
问题二
根据申请文件，本次募集资金拟用 7亿元收购安东油田服务 DMCC公司40%股权，以享有安东伊拉克业务40%的权益。DMCC的股东是香港上市公司安东集团，其是一家民营一体化油田技术服务公司，安东集团的实际控制人为自然人罗林。
安东集团持有安东国际100%股权，安东国际分别持有 DMCC和FZE100%股权（合称“安东伊拉克业务公司”），DMCC和 FZE设立在迪拜，均主要在伊拉克开展钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务等业务。
请申请人披露说明：（1）仅收购标的公司40%股权的具体考虑，未来是否有进一步增持安东伊拉克业务权益的计划，本次仅收购标的公司40%的股权是否为规避重大资产重组的相关规定；（2）收购完成后标的公司的公司治理结构及实现投资收益的保障措施，包括但不限于：申请人在标的公司经营管理中的权利和义务，未
来标的公司业务发展中各股东是否同比例增资，标的公司的现金分红制度；（3） FZE的历史沿革，FZE与 DMCC的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易，安东集团最初考虑设立两家同业公司的原因；（4）标的资产实际控制人罗林的相关情况，其是否与申请人及申请人的实际控制人存在关联关系。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对其是否存在损害上市公司中小股东利益的情况发表意见。
答复：
一、仅收购标的公司40%股权的具体考虑，未来是否有进一步增持安东伊拉克业务权益的计划，本次仅收购标的公司40%的股权是否为规避重大资产重组的相关规定
（一）仅收购标的公司40%股权的具体考虑
公司本次收购标的公司DMCC40%股权而非控股权，主要是从自身的海外业务战略发展出发，根据交易双方的商业谈判情况确定的交易方案，具体的商业逻辑和收购动机说明如下：
标的公司DMCC近年来盈利能力良好，是安东集团的一块优质资产，也是安东集团利润的重要来源，从商业需求角度来看安东集团不希望放弃对DMCC的控股权，安东集团旨在引入惠博普作为战略合作方共同深耕伊拉克市场，更好地发挥协同效应。另外，本次交易的业绩承诺条款中约定使用股权进行业绩补偿的上限为9%，这也意味着在极端情况下，未来安东集团依然要求对DMCC的股权比例至少达到51%，仍然维持控股股东地位。所以从商业谈判以及交易双方的需求来看，公司无法通过本次收购取得DMCC的控股权。
从后续经营安排来看，标的公司在中东地区业务布局时间较长，基础较好，已经与多家国内外石油公司建立了长期稳定的业务关系。同时，标的公司在伊拉克境内从事包括钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务等在内的全产业链油服业务，而公司在油服行业上游产业链中的钻井、修完井等业务涉及较少，经验有限，如果公司取得DMCC控制权，可能会对后续大量钻井、采油运维等业务经营产生不利影响，也不利于伊拉克业务的长期发展，将无法充分发挥安东集团的产业优势。
从经营管理角度，由安东集团保持对标的公司的控股权，更有利于标的公司未来业务的持续稳定经营。
（二）未来是否有进一步增持安东伊拉克业务权益的计划
公司未来没有进一步增持标的公司权益的计划，将基于目前40%的股权比例履行重要股东职责，通过产业业务合作，参与决策管理以及市场共同拓展等经营措施保障公司各项权益。
（三）仅收购标的公司40%的股权是否为规避重大资产重组的相关规定
综上所述，公司仅收购标的公司40%股权是基于标的资产对于安东集团的战略重要性、安东集团的交易目的、公司自身的产业链布局及运作经验等进行商业谈判后的结果，收购参股权而非控股权具有客观背景；公司未来没有进一步增持标的公司权益的计划，将基于目前40%的股权比例履行重要股东职责，通过产业业务合作，参与决策管理以及市场共同拓展等经营措施保障公司各项权益；不存在规避重大资产重组相关规定的情形。
二、收购完成后标的公司的公司治理结构及实现投资收益的保障措施，包括但不限于：申请人在标的公司经营管理中的权利和义务，未来标的公司业务发展中各股东是否同比例增资，标的公司的现金分红制度
根据发行人及相关方针对本次交易签署的《股权转让协议》、《股东协议》及相关补充协议，收购完成后DMCC的公司治理结构及实现收益的保障措施具体如下：（一）董事会及经营管理层的组成
1、DMCC董事会由5名董事构成，其中安东国际委派 3名，香港惠华（惠博普之全资子公司）委派2名。一方委派的董事离任的，委派方有权委派其继任者。DMCC董事会应当至少每季度召开一次，年度董事会应当在每年的第一季度之内召开。
2、DMCC的下列事项，需要香港惠华或其委派的董事同意（但香港惠华及其委派的董事不得以不适当的理由拒绝或拖延同意），DMCC股东会或董事会方可通过相关的决议并予以实施：
（1）修改DMCC及FZE章程；（2）DMCC及FZE增加新的股东；（3）改变DMCC及FZE已发行股份的类别和/或权利、利益；（4）改变双方股东的股权比例、利润分配比例或权益回收比例；（5）正常经营范围外以及预算外的，或者超过500万美元公司向银行或其他人借用贷款；（6）DMCC及 FZE对外提供担保，或将资金借给他人；（7）DMCC及FZE的整体出售，或DMCC及FZE与他人的合并；或对其他企业进行收购，或 DMCC及FZE的清算、托管、停业、终止；（8）对DMCC及 FZE全部或实质性财产的出售；（9）制定、批准或实施任何针对员工的期权计划；（10）DMCC及FZE任何在伊拉克境外的投资；（11）批准任何子公司、分公司的解散、终止经营，或转让任何股权性投资；（12）对 DMCC及 FZE的战略规划或目前正在执行的战略规划进行任何实质性的改变；（13）签署在伊拉克实施的、金额超过 15,000万美元的业务合同，及签署在伊拉克境外实施的任何合同；（14）DMCC及其子公司改变其会计方法或会计政策、财务内控制度、更换审计师。
3、DMCC经营管理层包括总经理1人，副总经理4人，财务总监1人，财务经理 1人。其中，总经理由安东国际委派，副总经理由安东国际委派 3人，香港惠华委派 1人；财务总监由安东国际委派，财务经理由香港惠华委派；董事会根据安东国际、香港惠华委派的上述人选履行任命程序。经营管理层成员均应当按照董事会决议在总经理的领导下进行工作。
（二）关联交易
所有关联交易原则上均需按照市场公允价格执行。如公司进行未按照市场公允价格定价的关联交易，则应当在签署关联交易相关合同10日前向非关联方董事就定价的情况进行详细说明，并应当由全体董事审议批准后方可执行。
标的公司及安东国际应当确保香港惠华向标的公司（包括DMCC、FZE及伊拉克分公司）委派的人员参与或了解该等关联交易的准备和进行。
如果香港惠华对于DMCC、FZE的关联交易的公允性提出质疑，香港惠华有权委派审计师对此进行专项的审计，DMCC、FZE有义务提供相关业务和财务资料以及其他必要条件予以充分的配合。如果审计结果确认有任何利益输送，则受益方应当以现金方式对DMCC、FZE作出等额补偿。但受益方有权对审计结果作出说明和解释，并有权寻求司法救济。
（三）优先购买权
1、安东国际拟出售其在 DMCC的全部或任何部分股权时，在同等条件下，香港惠华享有优先购买权，安东国际应提前30天以书面方式通知其拟出售股权的条件，香港惠华应在收到该通知后的30天期限内明确答复是否行使优先购买权。未能在该期限内答复的，视为放弃优先购买权。
安东集团或罗林转让或间接转让安东国际股权或其控制权，从而导致实际转让其间接持有的DMCC股权时（“间接转让”），安东国际应保证香港惠华仍享有上述优先购买权，否则构成该转让方违约。
DMCC的任何一方股东或其关联方直接或间接转让其持有的DMCC股权，不应影响另一方根据上述约定享有的优先购买权。
2、安东国际拟将其持有的 DMCC股权转让给安东国际合并报表范围内的其他企业时，香港惠华不享有优先购买权。
（四）优先认购权
各方同意，如DMCC公司新增股本或新发证券，香港惠华享有以同等价格、同等条款和条件按其持股比例认购的优先认购权，以保证香港惠华持有的股权比例不被摊薄。
如果香港惠华届时不认购DMCC任何新增股本或新发证券，则可由其他人认购，但DMCC公司、安东国际及其关联公司应确保该认购的条款不应影响香港惠华在《股权转让协议》项下的权利且各方（包括后续增资认购方）应按增资后的股权比例行使权利。
（五）业绩承诺及补偿
关于业绩承诺及补偿的相关内容，详见“问题三”之“三、业绩承诺的具体口径及金额，未达到业绩承诺的补偿措施”的相关内容。
（六）利润分配
各方同意，DMCC每年度在盈利时应当进行现金分红，分红比例不超过 DMCC经审计的当年可供分配利润的（按照中国会计准则）70%，不低于经审计的当年可
供分配利润的50%，分红部分按照各自的持股比例进行分配。
三、FZE的历史沿革，FZE与 DMCC的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易，安东集团最初考虑设立两家同业公司的原因
（一）FZE公司的历史沿革
1、2008年 12月 1日，安东国际作出董事会决议，同意设立FZE。根据 2009年4月9日的《设立证书》，FZE成立时，安东国际出资贰佰万迪拉姆（Dh.2,000,000），共持有FZE 2股，占FZE注册资本的100%。
2、根据 2009年 7月 12日的《股份证书》，安东国际对 FZE增资贰仟叁佰万迪拉姆（Dh.23,000,000），增资后的出资额为贰仟伍佰万迪拉姆（Dh.25,000,000），持有FZE 25股。
3、根据2016年7月26日的《股份证书》，FZE的股东变更为DMCC，DMCC对FZE出资为贰仟伍佰万迪拉姆（Dh.25,000,000），持有FZE 25股。
（二）FZE与DMCC的业务关系
根据安东集团的说明、相关人员访谈及DMCC、FZE的《服务执照》、《贸易执照》，FZE公司的业务均为贸易服务，具体包括：油田设备配件贸易，测量控制系统贸易，重型设备及配件贸易，化学品贸易，泵，发动机及阀门等贸易。DMCC公司的业务包括贸易及工程技术服务，具体包括：润滑油脂贸易，油田化工品贸易，油田设备配件贸易，测量控制系统贸易，重型设备及配件贸易陆上及海上油气田服务，海外油气田开发钻井服务，海外油气田开发修理服务等。
综上，两家公司业务存在一定差异。FZE公司仅从事贸易服务，DMCC除从事贸易服务之外，另提供工程技术服务，业务范围更广。
安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）中，标的公司管理层编制的截至2016年3月31日止3个月期间及2015年度伊拉克业务模拟财务报表是在各业务组成单位的单体财务报表中剥离出来与伊拉克业务部相关的历史财务状况、经营成果以及现金流量的基础上编制的，编制范围包括 DMCC
伊拉克分公司、FZE伊拉克分公司以及 DMCC和 FZE公司整体业务中剥离出来的伊拉克分部资产，已包含对DMCC与FZE相关内部交易抵消。截至2016年7月26日，DMCC已成为 FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人，从DMCC合并报表层面，不存在与FZE的同业竞争及关联交易问题。
根据安东集团的说明及相关人员访谈，安东集团的海外发展战略系是从产品销售开始，所以安东集团先在阿联酋设立了主要从事贸易业务性质的FZE。随着安东集团海外市场的逐步扩大，业务种类也从最初的贸易服务变得更为多元，仅有贸易资质的FZE无法承接工程技术服务等业务。对此，安东集团调整发展战略，在阿联酋注册成立了DMCC，通过DMCC申请服务资质，以满足安东集团贸易及工程技术服务的业务需求。
四、标的资产实际控制人罗林的相关情况，其是否与申请人及申请人的实际控制人存在关联关系。
罗林，男，中国籍，拥有加拿大永久居留权，加入香港资本投资者入境计划，1967年10月出生，硕士研究生学历。1988年-1992年，于西南石油学院开发系钻井工程专业学习，取得学士学位；1992年-1994年，于塔里木石油勘探开发指挥部担任实习监督；1994年-1998年，于塔里木石油勘探开发指挥部企业管理处担任法律事务负责人；1998年-1999年，担任四川绵阳瑞星化工有限公司副总经理；2000年 -2006年，担任安东奥尔工程技术（集团）有限公司董事长；2006年至今，担任安东油田服务集团董事会主席。
根据罗林及发行人、发行人实际控制人黄松、白明垠、潘峰、肖荣出具的《承诺函》、罗林的说明以及中介机构的审慎核查，罗林与发行人及发行人的实际控制人不存在关联关系。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并对其是否存在损害上市公司中小股东利益的情况发表意见
保荐机构经过核查认为，本次收购标的公司40%股权符合上市公司的经营战略
发展以及真实地反映了交易双方公平、合理的商业安排，同时上市公司未来不存在进一步增持安东伊拉克业务权益的计划，不存在规避重大资产重组的相关规定；根据交易双方签署的《股权转让协议》和《股东协议》以及相关的补充协议约定，本次收购完成后标的公司的经营管理制度完善，投资收益保障措施健全；截至2016年7月26日，DMCC已成为 FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人，从 DMCC合并报表层面，不存在与 FZE的同业竞争及关联交易问题，安东集团最初设立两家从事伊拉克业务的公司具有合理背景；标的资产的实际控制人罗林与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。综上，保荐机构认为上述事项不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
问题三
根据申请文件，标的公司的交易双方就标的公司 2016年-2018年伊拉克业务的业绩情况进行承诺：“2016年合计净利润不低于人民币 2.6亿元；2017年标的公司的合计净利润增长率原则上不低于 2016年的30%；2018年标的公司的合计净利润增长率原则上不低于2016年的60%。即 2017年标的公司合计净利润不低于人民币 3.38亿元，2018年标的公司合计净利润不低于人民币 4.16亿元”，并约定了相关业绩补偿措施。除伊拉克业务外，DMCC和 FZE还通过签署业务合同、在其他国家或地区设立子公司或分公司的形式，在伊拉克之外开展其他业务。安东集团及安东国际将对DMCC及FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算和/或逐步剥离。
请申请人披露说明：（1）目前标的公司非伊拉克业务的剥离进度及未来剥离计划，安东集团是否还有其他伊拉克业务；（2）非伊拉克业务在DMCC的占比情况，包括但不限于人员、资产、收入、成本、费用、利润等指标；（3）业绩承诺的具体口径及金额，未达到业绩承诺的补偿措施；（4）本次收购仅包括伊拉克业务的原因；
（5）如何确保标的资产伊拉克业务收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；（6）上述业绩承诺中，2017年、2018年仅明确了“原则上”的增长率，是否等同于 2017年、2018年标的公司合计净利润分别不低于人民币 3.38亿元、4.16亿元；（7）标的资产最新业绩情况，与业绩承诺是否存在较大差异。
请会计师核查标的公司伊拉克业务单独核算的方法，并提供能够单独核算的依据；说明未来实施何种审计程序对伊拉克业务的业绩实现情况进行审计，并避免标的公司在不同业务间调节利润对审计结论造成影响。
请保荐机构对上述问题进行核查，同时核查未来标的公司保证伊拉克业务经营业绩单独核算的措施是否充分并切实可行，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
答复：
一、目前标的公司非伊拉克业务的剥离进度及未来剥离计划，安东集团是否还有其他伊拉克业务
根据交易双方签署的《股权转让协议》和《股东协议》约定，安东集团及安东国际需要对DMCC及FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算和/或逐步剥离。具体的剥离计划安排及目前进度情况如下：
1、截至本报告出具日，伊拉克业务相关的工作人员、业务机构、管理职能部门已经与非伊拉克业务明确区分，伊拉克业务活动对应的资产、债权债务以及财务体系达到独立核算的状态。
2、截至本报告出具日，标的公司已将从事非伊拉克业务的子公司按照账面净资产价值转让给安东集团，同时相关转让文件和申请资料均已提交有关主管部门并取得了受理，预计在2016年12月31日之前可以完成上述子公司转让事宜。
3、截至本报告出具日，标的公司已经停止所有非伊拉克业务分公司的运营，拟通过关闭或者分立方式将所有从事非伊拉克业务的分公司从DMCC中转出，由安东集团及其他关联方承接相关人员的劳动关系及业务、资产、债权债务等。目前部分分公司的关闭或分立申请文件已提交有关主管部门进行审理，预计将于2017年1季度末之前完成上述事宜。
4、截至本报告出具日，标的公司未签署或履行任何新增非伊拉克业务合同。
5、安东集团应当配合标的公司完成所有非伊拉克业务相关合同的转让工作；
非伊拉克业务合同确实无法完成转让的，由标的公司继续履行，直至履行完毕。非伊拉克业务实际经营管理和合同履行的决策由安东集团负责；截至本报告出具日，
标的公司已经与安东集团或其关联方就无法完成转让在执行的非伊拉克业务签订了分包协议，未来期间该等业务所产生的或与之相关的全部损益、债权债务、风险责任、税费由安东集团或其关联方享有和承担，不再归属于标的公司。
6、为保证安东集团不再从事其他伊拉克业务，避免与标的公司发生或构成潜在同业竞争，针对前期安东集团及关联方已签署合同的伊拉克业务需要按照以下方式处理：a)未经发行人同意，安东集团或其关联方不得与伊拉克业务的合同相对方协商终止相关业务合同；b)安东集团将相关业务完全分包予标的公司,相关业务合同仍由标的公司及伊拉克分公司负责履行，由于该等业务所产生的或与之相关的全部损益、债权债务、风险责任、税费由标的公司享有和承担，与安东集团无关。相关收益由安东集团直接汇入标的公司就伊拉克业务专门开设的银行账户。
安东集团并不直接从事相关上述合同约定的业务经营活动，而是由标的公司及伊拉克分公司负责实际履行的业务。为保证安东集团不再从事其他伊拉克业务，避免与标的公司发生或构成潜在同业竞争，安东集团已经严格按照前述处理原则和要求，将上述所有签署的伊拉克业务合同转包给标的公司，签署业务转包协议。
截至本报告出具日，除标的公司外，安东集团及其关联方不存在从事其他任何伊拉克业务的情形。
二、非伊拉克业务在DMCC的占比情况，包括但不限于人员、资产、收入、成本、费用、利润等指标
非伊拉克业务的工作人员数量在2015年-2016年间维持在100人左右，占DMCC（合并FZE后）员工总数的比例约为17%，其余均为伊拉克业务的工作人员。
截至2016年9月30日，非伊拉克业务的各项财务指标在DMCC（合并FZE后）的占比情况列示如下（注：未经审计）：
||||
|-|-|-|
|非伊拉克业务部分财务指标|2016年1-9月/2016年9月末||
||金额（人民币亿元）|占比|
|净资产|2.59|22.75%|
|营业收入|1.37|23.12%|
|毛利润|0.42|14.40%|
|净利润|0.27|12.79%|

三、业绩承诺的具体口径及金额，未达到业绩承诺的补偿措施
根据交易双方签署的《股东协议》及相关补充协议，标的公司针对伊拉克业务进行了2016-2018年的经营业绩承诺，承诺中业绩考核指标的口径为按照中国会计准则核算要求下标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。2016-2018年，具体金额分别为2.60亿元、3.38亿元、4.16亿元人民币。根据交易双方签署的《股东协议》，针对未来经营期内未达到业绩承诺时的补偿措施安排如下：
（1）标的公司截至当期期末累积实现净利润数不足业绩承诺净利润数的100%，但高于其90%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。虽有上述约定，但安东集团仍应在2019年补足三年累计的未实现的净利润金额，以保证香港惠华享有的三年累计利润总和为人民币4.056亿元人民币。安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合进行补足：
1）以现金进行补足；
2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补足，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。如果股权价值不足以补足上述利润的，安东集团仍应以现金进行补足。
（2）若2016年、2017年及2018年，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率低于90%，则安东集团可以选择以如下一种方式或几种方式的组合向香港惠华进行补偿：
1）以现金进行补偿；
2）以标的公司累计不超过9%的股权进行补偿，股权的价格以当年净利润参照《股东协议》中估值标准计算。补偿金额的计算公式为：截至当期期末业绩承诺期标的公司累计未完成的净利润金额×40%×17.5亿元/2016年至2018年三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额不冲回。
四、本次收购仅包括伊拉克业务的原因
本次收购标的公司DMCC40%股权需要将标的公司涉及的非伊拉克业务进行剥离，不包含在本次交易范围内，主要是基于以下几个方面的考虑：
1、伊拉克业务的经营情况
伊拉克油气资源丰富，而且仍拥有巨大的勘探潜力，未来的油气市场增长潜力被市场持续看好。安东伊拉克业务公司创建于2009年，现已发展成为伊拉克地区最大的中国油田技术服务企业，在伊拉克境内开展的相关油服业务经营稳定，服务链条完整，同时拥有完备独立的作业服务能力和较强的市场拓展优势，作业队伍经验丰富，产品及服务质量高，支持配套体系健全。伊拉克业务良好的经营环境和发展状况是未来持续稳定盈利能力的重要保障。
2、与上市公司海外市场布局一致
上市公司近年来以海外油气系统地面EPC项目为契机，通过项目承接、签署订单的形式加强与国际工程公司的合作，进一步打开国际市场。上市公司在2014年为 CNOOC IraqLimited（中海油伊拉克有限公司）在伊拉克市场提供专业油田工程服务，签订了合同总额达7.61亿元的中海油伊拉克米桑油田脱酸和水处理两项工程总承包项目，公司持续看好当地业务的未来发展，中东地区尤其是伊拉克市场的业务机会是上市公司开拓海外市场的一个重要部分。此次与安东集团的战略合作范围不包括非伊拉克业务，可以进一步加大惠博普在伊拉克市场的业务布局，符合公司当前的核心经营发展战略。
3、非伊拉克业务规模有限且分散
根据前文所述，标的公司的非伊拉克业务相比于伊拉克业务，在专业人员团队配置、订单收入规模、服务项目领域、经营利润贡献各个方面都较为有限，对标的公司的资产质量、盈利能力和经营情况不存在重大影响；加之非伊拉克业务的经营主体分、子公司处于不同的国家、地区，面临不同的市场竞争条件和当地政策环境，未来经营、管理、决策的难度较大，不利于上市公司专注于核心市场和业务的发展。
综上所述，为了充分发挥本次收购带来的协同效应，完善上市公司的油服产业链布局，提高在中东地区的竞争力，更好地保障中小股东的利益，本次收购范围只包括了标的公司的伊拉克业务部分。
五、如何确保标的资产伊拉克业务收入、成本和费用核算的真实、准确、完整标的公司分别从会计核算系统、内控制度流程两个方面进行管理，以有效地实现伊拉克业务收入、成本、费用核算的真实性、准确性、完整性：
（一）伊拉克业务的会计核算基础
标的公司在会计核算基础方面，为确保伊拉克业务收入、成本、费用核算真实、准确、完整，实施以下措施：
（1）伊拉克业务通过专用银行账户进行资金收支与管理
①向收款方开出账单时，在账单中注明伊拉克业务对应的银行账户，要求收款方将钱款汇入该账户中；
②向付款方付款时，在付款申请单中注明使用伊拉克业务的银行账户，要求通过伊拉克业务专用银行账户完成对外付款；
（2）伊拉克业务部门加强各类台帐运用与维护
①销售部门建立属于伊拉克业务的应收账款与收入明细台帐（按客户名称）及销售费用明细台帐；
②资金部门建立属于伊拉克业务的其他应收款和其他应付款明细台帐（按资金拆借对方名称）；
③供应链部门建立属于伊拉克业务的应付账款明细台帐及存货台帐（按供应商名称）以及成本明细账；
④行政部门建立属于伊拉克业务的管理费用明细台帐；
⑤人力资源部门建立属于伊拉克业务的工资、人数及其他人员信息台帐；
⑥根据上述财务基础资料汇总编制标的公司的资产负债清单，确保资产权属清晰、债务责任明确；
（3）搭建伊拉克业务与非伊拉克业务会计帐套，完善分离核算
为配合标的公司后续剥离计划，保证非伊拉克业务相关账务能够相应进行处理，不影响伊拉克业务的收入、成本和费用核算，标的公司已经在财务系统中设置针对“伊拉克业务”与“非伊拉克业务”的会计账套。标的公司还将积极推动非伊拉克业务的剥离，进一步落实、完善账套分离工作并持续加强伊拉克业务财务核算的独立性。
（4）后续将提高SAP财务系统管理效率
在确保伊拉克业务独立核算前提下，标的公司将继续提高SAP财务系统的管理效率，加强业务部门和财务部门系统数据的匹配度，保证原始数据确认及系统录入的及时性和一致性。
（二）伊拉克业务的内控制度流程
标的公司针对伊拉克业务建立多项针对性的内控制度，并保证制度在业务中实施：
（1）编制关帐清单，确保财务负责人员在编制伊拉克业务财务报表之前，先检查上述业务与财务数据的核对已经完成。关帐清单需要由业务部门及财务部门同时签署后，方可出具伊拉克业务的模拟财务报表；
（2）针对伊拉克业务的净资产设置控制措施。对净资产的变动过程进行控制，确保资产负债表日的净资产与损益变动情况匹配（假设不考虑利润分配）；
（3）进一步对伊拉克公司各个部门的共用资产进行核查及分割（如租房、职能部门的人员等）；难以在短时间内完成分割的，明确此类共用资产的成本拆分、费用分摊方式，包括利用工时表归集并分配在伊拉克业务和非伊拉克业务之间的共用资产等；
（4）在资金收付申请中，增加是否属于伊拉克业务的选项，并要求审核人就此进行检查核准；
（5）建立完善的资产管理控制程序，明确归属于伊拉克业务的存货减值测试、长期资产减值测试的操作指引，明确何时、何人及何种方式对资产进行减值迹象评估及减值测试；
（6）《股东协议》及相关补充协议已约定，要求加强标的公司与安东集团的内部关联交易管理控制，严格履行相关的内部关联交易审议程序，相关合同及协议资料备案及时、完整，定期核对关联方交易。同时明确各类交易的计价形式、支付条款并提供相关的内部控制执行文件，明确伊拉克方面的账务处理程序；
（7）加强固定资产和存货管理，对所有固定资产粘贴标签以便盘点，并定期进行实物盘点并保存盘点记录；对伊拉克存货管理设立专门的库管人员；
（8）定期就伊拉克业务与非伊拉克业务的资金往来余额及发生额进行核对，以准确计量当期的资金变动和余额；同时设立往来账龄明细台账，起到核查防范之效。
（9）销售部门、资金部门、供应链部门、行政部门、人力资源部门定期将各自维护的上述业务台帐与财务部门的会计帐套记录进行核对。
综上所述，标的公司通过针对伊拉克业务会计基础和内控制度两方面的进一步强化、完善，能够确保实现伊拉克业务收入、成本、费用核算的真实性、准确性、完整性。
六、上述业绩承诺中，2017年、2018年仅明确了“原则上”的增长率，是否等同于2017年、2018年标的公司合计净利润分别不低于人民币 3.38亿元、4.16亿元；
为避免产生歧义，交易双方已经签署相关补充协议，明确了业绩承诺中“原则上”的增长率即为承诺期内业绩考核净利润的实质测算增长率，即2016年-2018年的业绩承诺分别为2.60亿元、3.38亿元、4.16亿元人民币。
七、标的资产最新业绩情况，与业绩承诺是否存在较大差异。
标的公司2016年第二、三季度经营平稳，本年年初新签订的卢克石油等重要订
单项目已经开工启动，钻井、修完井和采油运维各条业务线项目运转正常，盈利状况良好。公司同时积极拓展当地市场，加大市场开发力度，客户多元化程度逐步提升。
2016年1-9月，标的公司伊拉克业务累计实现净利润折合人民币1.86亿元（未经审计），约为 2016年全年承诺业绩 2.60亿元的72%，与业绩承诺情况不存在较大差异。
八、请会计师核查标的公司伊拉克业务单独核算的方法，并提供能够单独核算的依据；说明未来实施何种审计程序对伊拉克业务的业绩实现情况进行审计，并避免标的公司在不同业务间调节利润对审计结论造成影响
（一）请会计师核查标的公司伊拉克业务单独核算的方法，并提供能够单独核算的依据
发行人年报审计机构瑞华对前述“五、如何确保标的资产伊拉克业务收入、成本和费用核算的真实、准确、完整”中提及的伊拉克业务单独核算的方法进行了复核，并对标的公司伊拉克业务相关的会计核算、财务系统及账务处理执行情况进行了核查，认为：
1、报表范围剥离非伊拉克业务，与伊拉克业务区分核算
标的公司根据系统成本中心所划分的业务分类，编制伊拉克业务模拟报表，从而反映出伊拉克业务的模拟经营情况；
2、伊拉克业务开设专用银行账户，对经营资金进行独立管理使用
在收付款申请环节在银行账单明确注明伊拉克业务对应的银行账户，同时注明每笔收支的收款来源、业务性质以及付款去向；
3、针对伊拉克业务建立科目台账并搭建会计账套
销售部门、资金部门、供应链部门、行政部门和人力资源部门均建立针对伊拉克业务的业务核算明细台账，并在财务系统设置针对“伊拉克业务”的会计账套；
4、伊拉克业务独立核算的相关内控流程设计合理
标的公司针对账务清查核对、资产负债表日报表编制方法、流程、资产权属的认定和分割、资金收付管理以及具体财务报表科目的核算方法均设置有效的内控管理流程；同时注重加强实物资产的管理，提高财务人员业务能力，优化经营管理效率。
审计机构针对伊拉克业务独立核算情况，采取的核查程序包括：取得了公司相关内控制度及关键节点执行记录文件；检查了伊拉克业务的资产、负债台帐设置，导出基础数据并审阅核对信息记录；查询了标的公司银行账户信息、银行账单凭证等证据以核查标的公司伊拉克业务资金的独立收支核算。
（二）说明未来实施何种审计程序对伊拉克业务的业绩实现情况进行审计，并避免标的公司在不同业务间调节利润对审计结论造成影响
在后续定期报告审计过程中，除实施审计准则要求的审计程序外，审计机构将重点采用如下审计程序对伊拉克业务的业绩实现情况进行审查，避免标的公司在不同业务间调节利润对审计结论造成影响：
1、检查标的公司针对伊拉克业务设立的内控流程并对内控流程执行情况进行测试，确保内控制度得到实际有效地执行；
2、针对标的公司对实际经营活动中的各类业务、资产、成本、费用的拆分执行情况进行测试，确保拆分结果能够合理反映伊拉克业务的实际经营情况，确保伊拉克业务与非伊拉克业务之间不存在利润调整情形；
3、检查伊拉克业务和安东集团其他业务之间的关联方交易、资金往来，判断其合理性与合规性，以确保其不存在调节利润性情形；
4、对标的公司伊拉克业务的往来款余额、主要业务开展情况向客户进行函证；
对实物资产包括存货、固定资产、在建工程进行现场盘点，关注各类资产的增减变动情况，判断资产的使用状态，注意与财务数据的勾稽关系核对；
5、收入核查方面：核对伊拉克项目当期销售台账，对当期确认收入项目进行抽查，检查相关的销售合同、工程进度确认凭证、验收单据及销售发票，确保收入确认的真实性；抽取销售合同，追查至销售台账、收入明细账，检查收入确认的完整性；核对应收账款与主营业务收入明细账及收入确认原始单据，对应收账款进行函
证，检查数量金额的准确性；关注收入和应收账款的期后回款情况，关注是否存在收入确认跨期调节情形；
6、成本核查方面：核对伊拉克项目的采购台账，对项目进行抽查，检查存货收发存台账、项目预算资料、进出口报关单以及其他成本结转资料，检查成本结转的真实性；抽取部分存货出库单追查至成本明细账，检查成本确认的完整性；核对应付账款和存货入库单、质量检验单等，并对应付款项进行函证，检查采购金额的准确性；涉及内部关联采购的交易，关注是否符合公司章程及财务管理制度对关联交易的规定，核查关联采购的必要性和定价合理性；
7、相关费用核查方面：检查伊拉克项目费用明细账，追查相关原始凭证，检查相关费用审批的内部控制的有效性，确保费用确认的真实性和准确性；对费用发生的原始凭证进行抽查，追查至费用明细账，检查费用确认的完整性。
通过执行上述审计程序，审计机构认为基本保证了对伊拉克业务的业绩实现情况的审计结论的公允，避免标的公司在不同业务间调节利润对审计结论造成影响。
九、请保荐机构对上述问题进行核查，同时核查未来标的公司保证伊拉克业务经营业绩单独核算的措施是否充分并切实可行，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
保荐机构通过与标的公司管理层进行问询、取得相关剥离计划及实际执行凭证、取得标的公司 2016年 1-9月相关经营数据、查阅《股权转让协议》、《股东协议》及相关补充协议等对相关问题进行核查，认为：标的公司非伊拉克业务在DMCC（合并FZE后）的占比较低，且标的公司已制定了较为明确的剥离计划并持续推进；本次交易对于业绩承诺及补偿措施进行了明确的约定；本次收购仅包括伊拉克业务具有商业合理性；标的公司伊拉克业务2016年1-9月业绩实现情况良好。
保荐机构通过与标的公司管理层、审计机构进行沟通，查阅标的公司基础财务账户账套台账设置情况、了解标的公司就独立核算采取的主要内控措施并会同审计机构就内控流程的实际执行情况进行核查，对标的公司伊拉克业务的独立核算情况进行核查，认为：标的公司保证伊拉克业务经营业绩单独核算的相关措施具有可行性，避免了“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上
市公司中小股东利益”的情形。
问题四
根据申请文件，本次标的资产的评估假设包括：（1）本次评估没有考虑伊拉克业务剥离重组中可能产生的税费；（2）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（3）截至评估基准日，本次评估对象并非处于存续期的独立法人实体，评估范围仅依据经审计的模拟财务报表确定，未考虑委托方及被评估单位提供模拟财务报表范围以外可能存在的或有资产及或有负债。
此外，标的公司中有2.45亿元其他应收款、1.09亿元其他应付款属于关联方资金拆借。
请评估机构说明上述假设是否符合评估准则要求，关联方资金拆借的具体内容及拆借对象。
请保荐机构核查说明标的资产伊拉克业务剥离重组的税费金额。
请保荐机构及审计机构核查说明：①评估依据基础资料和财务资料是否真实、准确、完整；②本次收益法评估以安东油田服务集团伊拉克业务（DMCC与FZE）的合并口径模拟财务报表为基础，上述模拟财务报表的编制是否真实、准确、完整反映了标的资产的伊拉克业务，非伊拉克业务的剥离是否准确；③标的公司资金拆借的具体内容且拆借对象，是否存在标的公司控股股东占用其资金的情形。
答复:
一、请评估机构说明上述假设是否符合评估准则要求，关联方资金拆借的具体内容及拆借对象。
评估假设是指在评估过程中，评估结论的得出及成立所具备的前提条件。该前提一部分是真实客观的事实；另一部分是根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎逻辑的推断。通过评估假设作为对评估对象的条件设定，排除或固化评估对象实体、法律和经济属性方面的不确定性；排除或固化评估对象市场条件或趋势这些外部环境的不确定性；排除评估分析中所使用委托方数据资料真实、准确、完整性方面的不确定性，设定上述要素都是确实的，是进行评估必不可少的环节。
（1）根据本次交易的相关安排，安东国际将根据《股权转让协议》，将其持有的FZE公司100%股权以1美元的价格转让给 DMCC公司，使得 DMCC公司成为FZE公司全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。安东集团及安东国际将对DMCC及FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算或/和逐步剥离。DMCC及FZE在伊拉克业务之外开展的非伊拉克业务的实际经营管理和合同履行由安东集团负责，由于该等业务所产生的或与之相关的全部损益、债权债务、风险责任由安东集团享有和承担，与DMCC、FZE无关。即剥离重组过程中产生的损益和债权债务属于评估范围之外，并不涉及评估对象，因此本次评估不考虑其过程中可能产生的税费，是考虑了交易安排中客观实际情况的设定，因此在评估假设中予以明确，符合评估准则的规定。
（2）本次评估对象为安东石油服务集团伊拉克业务的股东全部权益，不考虑评估范围之外的资产及负债；由于伊拉克业务未来预期独立经营，参照《资产评估准则——企业价值》，评估收集的资料主要包括：①评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；②企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要的产权和经营管理结构资料；③企业的资产、财务、经营管理状况资料；
④企业的经营计划、发展规划和未来收益预测资料；⑤评估对象、被评估企业以往的评估及交易资料；⑥影响企业经营的宏观、区域经济因素的资料；⑦企业所在行业现状与发展前景的资料；⑧证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；⑨可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
评估人员参照评估准则，收集了上述相关资料，确认委托方及产权持有单位提供的资料满足本次评估的要求，同时由委托方和产权持有单位作出书面说明，承诺其提资料的真实、准确和完整，本次评估结论是在委托方及产权持有单位提供的资料基础上得出的，委托方和产权持有单位提供的基础资料和财务资料的真实、准确、完整性是对本项目真实情况的客观设定，符合评估准则的相关规定。
（3）评估基准日时，评估对象虽然是不在存续期的法人实体，但其资产及负债、经营业务和人员均可明确且与两家公司的非伊拉克业务独立。伊拉克业务已独立开展多年，历史期经营状况良好，生产和经营范围边界明确，其同时交易双方为后续的交易进行了一系列的安排，确保DMCC作为经营伊拉克业务的唯一实体且不再经营非伊拉克业务，且上述操作过程不影响伊拉克业务的独立经营。因此，本次评估
按照《企业评估准则——企业价值评估》，以模拟报表范围内的伊拉克业务资产及负债作为评估范围。因此，以模拟财务报表和审计报告为基础认定不存在属于伊拉克业务的表外资产及负债，是根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎逻辑的推断，以此范围确定伊拉克业务归属于股东的价值，符合评估准则的相关规定。
（4）安东集团在历史经营期内进行资金的统一归集管理，即下属子公司的资金由安东根据先行回收，集团和各子公司根据实际经营资金需求进行内部调拨。作为安东集团下属的全资子公司，标的公司根据集团指示执行调拨资金，相应产生的资金往来分别计入其他应收款和其他应付款进行核算。截至 2016年3月31日，伊拉克业务中存在2.45亿元其他应收款、1.09亿元其他应付款属于关联方资金拆借，其中，对“安东油田服务集团（3337.HK）”其他应收款金额为人民币1.92亿元，对“安东石油技术（集团）有限公司”其他应付款金额为人民币0.93亿元。根据标的公司及安东管理层的相关说明及中介机构审慎核查，该等金额即产生于集团内部资金调拨所致，安永华明对关联方资金余额执行审计程序，未见重大异常情况。相关款项是单纯的资金收支往来，而不属于业务经营的债权债务；同时，交易双方对于未来的资金使用已经有明确、合理的安排。根据《资产评估准则——企业价值》，评估人员应当对非经营性资产、负债和溢余资产进行分析和调整，考虑到上述关联方往来的实质，本次评估将其作为溢余资产/负债，符合评估准则的规定。截至本报告出具日，标的公司、安东集团及其关联方已对上述内部资金拆借形成的其他应收款、其他应付款进行清理，并完成全部回收或偿付工作，不存在标的公司控股股东占用其资金的情形。同时标的公司将严格执行内部关联交易的管理制度，保证伊拉克业务的资金独立使用，避免出现集团对标的公司资金的各类拆借、使用情形。
评估师核查意见：本次评估中，对未考虑伊拉克业务剥离重组过程中的相关税费，委托方及产权持有单位提供的基础资料真实、准确、完整性以及模拟报表范围作为评估范围的设定，均为评估对象真实客观的事实、以及根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎逻辑的推断，是对评估对象具体的前提条件的基本设定，是评估结论成立的基础，评估假设合理、客观且具备实现性，同时评估报告对评估假设的影响做出了披露，符合评估准则的相关规定。关联方往来为集团内部资金调拨所致，属单纯的资金往来、不存在业务关系，评估处理符合准则规定。
二、请保荐机构核查说明标的资产伊拉克业务剥离重组的税费金额。
根据安东集团、安东国际出具的《关于安东油田服务DMCC公司收购安东石油国际FZE公司所涉及的税费情况及安东油田服务DMCC公司、安东石油国际 FZE公司非伊拉克业务重组或剥离所涉及的税费情况的说明》（以下简称“剥离税费说明”），并经保荐机构核查，安东集团及安东国际将对DMCC及FZE涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算或/和逐步剥离。
根据《剥离税费说明》并经保荐机构核查，DMCC公司收购 FZE公司已完成，此项未产生税费。非伊拉克业务重组与剥离分为两部分：一是子公司股权转让至安东国际，二是通过DMCC公司关闭转让或分立，实现分公司的剥离，同时逐渐实现DMCC公司、FZE公司伊拉克业务和非伊拉克业务的剥离。目前子公司股权转让已经启动，其中部分子公司已经完成股权变更，其他各家公司已经向有关主管部门提交转让相关文件并处于受理过程中。截至目前各法人均未涉及交税问题，如未来在子/分公司股权或资产转让过程中产生相关税费，将由安东集团进行承担。
根据《剥离税费说明》以及惠博普、香港惠华、安东集团、安东国际、罗林（安东集团实际控制人）共同签署的《股东协议》，安东集团及安东国际对 DMCC公司及FZE公司涉及的非伊拉克的其他所有业务进行单独财务核算或/和逐步剥离，DMCC公司及FZE公司在伊拉克业务之外开展的非伊拉克业务的实际经营管理和合同履行由安东集团负责，由于该等业务所产生的或与之相关的全部损益、债权债务、风险责任由安东集团享有和承担，与 DMCC公司、FZE公司和香港惠华无关。
因此，保荐机构认为，安东集团、安东国际针对 DMCC公司、FZE公司非伊拉克业务重组或剥离所涉及税费由安东集团承担，与DMCC公司、FZE公司和香港惠华无关，相关税费损益不纳入本次交易相关标的资产的合并报表范畴，亦不纳入本次资产评估范围的操作方式合理。
三、请保荐机构及审计机构核查说明：①评估依据基础资料和财务资料是否真实、准确、完整；②本次收益法评估以安东油田服务集团伊拉克业务（DMCC与FZE）的合并口径模拟财务报表为基础，上述模拟财务报表的编制是否真实、准确、完整反映了标的资产的伊拉克业务，非伊拉克业务的剥离是否准确；③标的公司资
金拆借的具体内容且拆借对象，是否存在标的公司控股股东占用其资金的情形
（一）评估依据基础资料和财务资料是否真实、准确、完整
本次资产评估采用收益法及市场法两种评估方法，并最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。
评估机构本次资产评估过程中依据的主要基础资料包括委托方提供的标的公司的主要经营资质、工商注册文件、公司章程、组织架构及人员构成情况、劳动合同、制度文件等，以及来源于 Wind资讯、Bloomberg、可比公司公开披露文件、国家统计局、行业报告等公开渠道的相关资料。中介机构对前述资料进行了复核，部分资料来源于公开市场资料，其他资料与标的公司的实际情况一致，反映了公司的整体情况，相关资料不存在重大异常。
评估机构本次资产评估过程中依据的主要财务资料包括安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）及其明细资料、基于与标的公司管理层沟通及评估分析后确定的未来经营规划及预测数据、标的公司重大商务合同及在手订单数据。中介机构对前述资料进行了复核，安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）对应的审计范围与本次评估报告的评估范围一致；最终使用的未来经营规划及预测数据与标的公司报告期内的业务情况、目前的在手订单及合同情况、保荐机构对相关客户及标的公司管理层的访谈沟通情况匹配，反映了公司的整体情况，相关资料不存在重大异常。
综上所述，保荐机构认为评估机构依据的基础资料和财务资料，在真实性、准确性、完整性方面，不存在重大异常。安永华明关于模拟财务报表的相关意见详见本题“（二）”的相关内容。
（二）本次收益法评估以安东油田服务集团伊拉克业务（DMCC与FZE）的合并口径模拟财务报表为基础，上述模拟财务报表的编制是否真实、准确、完整反映了标的资产的伊拉克业务，非伊拉克业务的剥离是否准确
1、模拟报表的整体编制思路及拆分剥离原则
伊拉克业务模拟财务报表的编制基础是假设伊拉克业务部的各业务组成单位自
始至终属于同一模拟财务报表范围，不包括各法律主体的其他非伊拉克业务的资产、负债、收入、成本和费用等财务部分。伊拉克业务核算范围包括DMCC伊拉克分公司、FZE伊拉克分公司以及从DMCC公司、FZE公司整体业务中剥离出来归属于伊拉克业务的石油技术服务业务。模拟报表的编制范围如下表所列：
|||
|-|-|
|业务主体名称|纳入模拟财务报表的范围|
|FZE伊拉克分公司|石油技术服务业务*|
|DMCC伊拉克分公司|石油技术服务业务*|
|FZE公司|从整体业务中剥离出来伊拉克分公司的石油技术服务业务*|
|DMCC公司|从整体业务中剥离出来伊拉克分公司的石油技术服务业务*|

*统称为“伊拉克业务部”。安东国际将根据约定在2016年6月30日前，将其持有的FZE公司100%股权以1美元的价格转让给DMCC公司，使得DMCC公司成为FZE公司全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。
截至2016年7月26日，DMCC已成为FZE全部已发行股本的100%的合法及受益所有人及控制人。
其中DMCC伊拉克分公司和FZE伊拉克分公司根据各自经营主体的单体财务报表进行财务核算，不涉及非伊拉克业务的拆分剥离事宜；而从DMCC公司及FZE公司整体业务中剥离出来的伊拉克业务部主要依据各业务组成单位财务报表项目发生额和余额明细所对应的业务部门和产品线信息进行剥离，并且根据项目性质、内部管理报告分析方法和对业务实质的了解进行分配或者估算。
涉及剥离部分与伊拉克业务有关的资产、负债、收入、成本、费用等各个具体科目的拆分核算方法说明如下（除DMCC公司及FZE公司需要剥离伊拉克业务之外，注册于其他地区的子/分公司拥有独立的财务帐套并独立核算，因并无伊拉克业务，故这些子/分公司无需拆分伊拉克业务）：
（1）利润表分拆原则
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|-|-|
|科目名称|拆分方法|
|营业收入|DMCC和FZE公司存在的伊拉克业务销售全部属于对伊拉克分公司的内部销售，可以根据销售对象进行收入分拆；|
|营业成本|DMCC和FZE公司相关的伊拉克业务成本全部属于对伊拉克分公司的内部销售对应结转的成本，可以根据销售对象进行成本分拆；|
|管理费用|DMCC公司和FZE公司发生的与伊拉克业务部相关的管理部门费用主要包括人员薪资、办公费用以及差旅与招待费用：1） 人员薪资根据归属部门设置及对应负责业务所在区域进行划分；2） 办公费用按照办公设施实际使用数量、面积和时间进行分摊；3） 差旅与招待费用根据差旅活动相关目的和人员编制进行分摊；|
|销售费用|DMCC公司和FZE公司发生的与伊拉克业务部相关的销售部门费用主要包括人员薪资、办公费用、差旅与招待费用以及租赁费用：1） 人员薪资根据归属部门设置及对应负责业务所在区域进行划分；2） 办公费用按照办公设施实际使用数量、面积和时间进行分摊；3） 差旅与招待费用根据差旅活动相关目的和人员编制进行分摊；|

|||
|-|-|
||4） 租赁费用根据租赁协议约定的使用主体和使用面积、时间、数量进行分摊；|
|财务费用|由于财务费用主要为对伊拉克业务部支出的保函手续费，故全部划分到伊拉克业务部|
|所得税费用|DMCC公司和FZE公司处于迪拜免税区，无需拆分所得税费用|

（2）资产负债表分拆原则
|||
|-|-|
|科目名称|拆分方法|
|货币资金|交易双方认定将货币资金全额划分至伊拉克业务部范围内|
|应收账款|DMCC公司和FZE公司账套中与伊拉克业务部相关的应收账款，主要为向伊拉克分公司销售产品所产生的应收账款|
|预付账款|DMCC公司和FZE公司账套中与伊拉克业务部相关的预付账款，主要为DMCC公司和FZE公司为采购设备及原材料而向供应商预付的款项|
|其他应收款|DMCC 公司和 FZE 公司账套中与伊拉克业务部相关的其他应收款，主要为DMCC公司和FZE公司将源于伊拉克的款项调拨至安东油服集团其他公司的款项|
|存货|DMCC公司和FZE公司账套中将用于伊拉克业务部的存货|
|待摊费用|DMCC公司和FZE公司账套中为伊拉克业务部支出的待摊费用|
|固定资产|DMCC公司和FZE公司账套中将用于伊拉克业务部相关部门的固定资产|
|应付账款|根据付款期间及存货采购额对DMCC公司和FZE公司的应付账款进行拆分|
|应付职工薪酬|DMCC公司和FZE公司负责伊拉克业务部的具体员工的应付职工薪酬余额|
|其他应付款|DMCC 公司和 FZE 公司账套中与伊拉克业务部相关的其他应付款，主要为DMCC公司和FZE公司从安东油服集团其他公司收到的将用于伊拉克业务部的款项|

在对上述DMCC伊拉克分公司、FZE伊拉克分公司以及剥离出来的伊拉克业务部相关业务各自的资产、负债、收入、成本和费用等财务数据和指标进行核算确认后，将各业务组成单位的相关业务进行模拟和内部交易抵消。
安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）已对模拟财务报表的编制基础进行了详细列述。
2、中介机构的核查情况及意见
中介机构在执行审计或尽职调查过程中，就标的公司截至2016年3月31日止3个月期间及2015年度伊拉克业务模拟财务报表是否与前述编制基础一致进行了检查，包括对DMCC伊拉克分公司和FZE伊拉克分公司单体财务报表信息执行相关审计程序，同时对相应的拆分假设的合理性进行复核，依据确定的拆分假设，通过抽查核
对基础凭证资料（包括合同、服务结算单、发票、成本核算单、出入库记录以及银
行流水单据等），核对财务与业务系统数据、复核内部交易抵消分录等方法，对DMCC
公司、FZE公司层面的拆分剥离情况进行核查。
根据上述有关伊拉克业务的描述，标的公司及安东管理层认为模拟报表的编制基础在整体模拟财务报表而言能真实、准确、完整反映伊拉克业务模拟经营情况。
基于交易双方对标的公司伊拉克业务模拟财务报表编制基础的签署确认，按照《中国注册会计师审计准则第1601号——对按照特殊目的编制基础编制的财务报表审计的特殊考虑》（第十三条注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，评价财务报表是否恰当提及或说明适用的财务报告编制基础），审计机构和保荐机构执行必要审计程序或开展尽职调查工作，对上述模拟报表相关编制基础、拆分原则、编制情况进行了分析性复核，经核查，安永华明认为模拟财务报表已在所有重大方面按照前述编制基础编制；保荐机构认为《专项审计报告》（安永华明(2016)专字第61269658_A01号）中所述的模拟报表编制基础及非伊拉克业务的剥离拆分原则合理，在整体模拟财务报表而言能真实、准确、完整反映伊拉克业务模拟经营情况。
（三）标的公司资金拆借的具体内容且拆借对象，是否存在标的公司控股股东占用其资金的情形
安东集团在历史经营期内进行资金的统一归集管理，即下属子公司的资金由安东根据先行回收，集团和各子公司根据实际经营资金需求进行内部调拨。作为安东集团下属的全资子公司，标的公司根据集团指示执行调拨资金，相应产生的资金往来分别计入其他应收款和其他应付款进行核算。
管理层在模拟财务报表中就主要关联交易余额进行了披露，截至2016年3月31日，伊拉克业务中存在2.45亿元其他应收款、1.09亿元其他应付款属于关联方资金拆借，其中，对“安东油田服务集团（3337.HK）”其他应收款金额为人民币1.92亿元，对“安东石油技术（集团）有限公司”（安东油田服务集团（3337.HK）之全资子公司）其他应付款金额为人民币0.93亿元。根据标的公司及安东管理层的相关说明及中介机构审慎核查，该等金额即产生于集团内部资金调拨所致，安永华明对关联方资金余额执行审计程序，未见重大异常情况。
截至本报告出具日，标的公司、安东集团及其关联方已对上述内部资金拆借形
成的其他应收款、其他应付款进行清理，并完成全部回收或偿付工作，不存在标的公司控股股东占用其资金的情形。同时标的公司将按照《股东协议》的相关要求，严格执行内部关联交易的管理制度，保证伊拉克业务的资金独立使用，避免出现集团对标的公司资金的各类拆借、使用情形。
问题五
请提供标的资产收购 FZE后经审计的资产负债表及利润表，并说明编制基础。
未来剥离非伊拉克业务，如果可能对标的资产产生重大财务影响，请提供标的资产收购 FZE并剥离非伊拉克业务后经审计的资产负债表及利润表，并说明编制基础。
答复：
标的公司管理层编制的截至2016年3月31日止3个月期间及2015年度伊拉克业务模拟财务报表是在各业务组成单位的单体财务报表中剥离出来与伊拉克业务部相关的历史财务状况、经营成果以及现金流量的基础上编制的，编制范围包括 DMCC伊拉克分公司、FZE伊拉克分公司以及DMCC和FZE公司整体业务中剥离出来的伊拉克分部资产。
根据交易双方签署的《股权转让协议》以及其他补充协议中约定的标的公司重组剥离方案，标的公司 DMCC在收购FZE100%股权并对下属所有的非伊拉克业务进行剥离后得到的伊拉克业务范围与上述模拟报表的范围一致，在编制范围、涵盖的业务内容以及涉及的财务报表科目方面不存在差异。
问题六
请申请人披露说明本次募集资金拟补充流动资金不超过 3亿元，是否可能间接增厚本次拟收购资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。
答复：
经发行人第二届董事会 2016年第十一次会议、2016年第四次临时股东大会审
议通过，发行人已对本次非公开发行的募集资金投向进行调整，不再包含补充流动资金项目，调整后本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7亿元（含7亿元），扣除发行费用后将全部用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权。
问题七
关于募投项目“收购安东油田服务DMCC公司40%股权”。请申请人补充披露：（1）截至目前，该项目是否已取得发改委以及外汇管理部门等的备靠或审批；（2）根据《股权转让协议》的约定，FZE公司100%股权是否已于 2016年 6月 30日前转让完成，DMCC公司40%股权是否已经完成交割，前述事项是否已完成阿联酋法律要求的变更或备案程序。
请保荐机构和申请人律师核查并发表核查意见。
答复：
一、关于政府部门对该项目的审批或备案
1、2016年5月27日，发行人取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201600642号），批准发行人将香港惠华作为投资路径向DMCC投资70,000万元，证书有效期2年。
2、2016年6月28日，发行人取得北京市发展和改革委员会下发的《北京市发展和改革委员会关于华油惠博普科技股份有限公司收购阿拉伯联合酋长国 Anton Oilfield Services DMCC部分股权项目备案的通知》，准予对发行人在阿联酋收购DMCC40%股权项目备案，备案通知书有效期1年。
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据上述规定及公司说明，并经中介机构核查，截至本报告出具之日，发行人已经成功向香港惠华汇出3.57亿元投资款，并就汇出上述投资款项取得了中国银行股份有限公司北京西城支行于2016年7月18日出具的《业务登记凭证》。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人已就收购DMCC公司40%股权项目取得了相关政府部门的批准和备案。
二、关于《股权转让协议》约定的FZE公司100%股权转让及DMCC公司40%股权交割事项的进展
1、根据FZE最新的《股权证书》，FZE公司100%股权已于2016年7月26日转让给DMCC公司，DMCC公司成为 FZE公司的总发行股本全部25股普通股的合法所有人及控制人，每股价值 1,000,000AED（阿联酋迪拉姆）。安东国际将其持有FZE公司全部股权转让给DMCC事项已完成阿联酋法律要求的变更或备案程序。
2、2016年7月26日，安东集团向发行人出具《关于安东油田服务DMCC公司（Anton Oilfield ServicesDMCC）股权已完成交割先决条件的说明》。发行人确认后，香港惠华向交易对方安东国际支付了交易对价中的 3.57亿元人民币，于 2016年 7月26日完成了本次收购的交割工作。发行人于2016年7月28日发布《华油惠博普科技股份有限公司关于完成安东油田服务DMCC公司40%股权交割的公告》，对股权交割事项进行了说明。
实际交割日（2016年 7月 26日）晚于《股权转让协议》约定的最晚交割时间（2016年 6月 30日），系因阿联酋政府有关变更工作需时较长等客观因素导致。
对此，各方于2016年10月19日签署《股权转让协议之补充协议（一）》，一致同意上述已延期交易，任何一方不因此承担违约责任。
3、根据迪拜多种商品交易中心（Dubai Multi Commodities CentreAuthority）于2016年8月31日出具的认证文件，香港惠华委派的黄松、张中炜已经登记成为DMCC公司董事，《股权转让协议》及《股东协议》约定的DMCC董事变更已经完成。
4、根据迪拜多种商品交易中心（Dubai Multi Commodities CentreAuthority）于2016年10月23日出具的《股权证明》，香港惠华已经成为 DMCC公司的800股的
合法所有人及控制人，每股价值100,000AED（阿联酋迪拉姆）。安东国际将其持有DMCC公司40%股权转让给香港惠华事项已完成阿联酋法律要求的变更或备案程序。
综上，保荐机构和发行人律师认为，FZE公司100%股权已转让完成，DMCC公司40%股权已经完成交割，前述事项已完成阿联酋法律要求的变更或备案程序。
问题八
申报材料显示，公司拟通过并购优秀的油服企业做大做强。本次募集资金中 3亿拟用于补充流动资金，请申请人结合本次募集资金投向，补充披露是否存在明确的并购计划，是否存在变相使用募集资金的情形，如否，请补充承诺。
请保荐机构和律师就申请人为确保本次募集资使用的合法合规性所采取的相应措施进行核查并发表核查意见。
答复：
经发行人第二届董事会 2016年第十一次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，发行人已对本次非公开发行的募集资金投向进行调整，不再包含补充流动资金项目，调整后本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7亿元（含7亿元），扣除发行费用后将全部用于收购DMCC公司40%股权。
根据发行人出具的承诺函，并经保荐机构和发行人律师核查，发行人为确保本次募集资金使用的合法合规性采取如下措施：
（一）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规的规定，发行人制定并持续完善了《华油惠博普科技股份有限公司募集资金管理办法(2015年修订)》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（二）为保障发行人规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，发行人董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，发行人将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专户存储；
2、发行人在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、发行人严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、发行人在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
5、发行人财务部门对募集资金的使用情况设立台账，发行人内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、配合保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
综上所述，发行人已对本次非公开发行的募集资金投向进行调整，不再包含补充流动资金项目，调整后本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7亿元（含 7亿元），扣除发行费用后将全部用于收购 DMCC公司40%股权。经核查，保荐机构和发行人律师认为，申请人为确保本次募集资金使用的合法合规性已采取了必要且适当的措施。
问题九
请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12个月的情形予以规范。
答复：
经发行人第二届董事会 2016年第十一次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，发行人已对本次非公开发行的股东大会决议有效期进行规范，调整后的有效期为12个月。
二、一般问题
问题一
请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
答复：
发行人已于2016年6月18日、2016年11月18日，分别对本次拟收购资产的评估报告及评估说明书进行全文挂网披露。
问题二
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、履行的审议程序和信息披露情况
1、2016年6月17日、2016年6月28日，公司第二届董事会2016年第七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》，并对《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明公告》进行公告。
2、2016年 10月 19日、2016年 11月 4日，公司第二届董事会 2016年第十一次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明的议案》，并对《关于本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况的说明公告（修订稿）》进行公告。
二、本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况
（一）公司2015年主要财务指标
根据公司2015年审计报告及年度报告，其主要财务指标情况如下所示：
|||
|-|-|
|2015年度||
|归属母公司所有者的净利润（万元）|16,149.69|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）|15,924.82|
|基本每股收益（元/股）|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.16|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.16|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.16|

注：2015年度利润分配方案是以公司2015年年末总股本535,625,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述每股收益指标已追溯调整2015年利润分配方案实施的影响。
（二）本次发行当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势及分析
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2016年11月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、公司已经于2016年7月末完成标的股权交割；
4、假设公司在不考虑收购标的公司利润贡献的情况下，2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与2015年持平；
5、假设标的公司 2016年全年的净利润、扣除非经常性损益后净利润均为其全年业绩承诺值，且公司享有的标的公司投资收益=标的公司 2016年全年的扣除非经常性损益后净利润*40%*5/12；
6、公司 2015年度利润分配方案已于 2016年 6月 28日实施完毕，且未新增其他利润分配事项；
7、假设本次发行融资规模为7亿元，假设最终的发行价格为定价基准日确定的发行底价，即根据 2016年 6月已实施完毕的 2015年利润分配方案，对发行价格作除权除息调整后的6.26元/股；
8、根据财政部2015年11月4日发布的《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），等待期内计算基本每股收益时，分母不应包含限制性股票的股数。因此，在
计算基本每股收益时，分母中扣除公司已经办理登记且尚处于等待期内的限制性股
票，因而调整后 2016年期初发行在外的普通股为 515,625,000股，与公告股本数据存在一定差异，特此说明；此外，假设 2016年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
9、在计算稀释每股收益时，假设上市公司授予激励对象的所有限制性股票在2016年1月1日全部解除锁定，则2016年期初发行在外的普通股为535,625,000股；
另外假设2016年不存在回购注销已授予限制性股票和公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。
具体测算结果如下：
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|-|-|-|
|2016年度|||
|项目|发行前|发行后|
|2016 年发行在外普通股加权平均数（股）（基本）注1|1,031,250,000|1,040,568,424|
|2016 年发行在外普通股加权平均数（股）（稀释）注2|1,071,250,000|1,080,568,424|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|16,149.69|20,483.02|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润（万元）|15,924.82|20,258.15|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.15|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.15|0.19|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.15|0.19|

注1：在计算基本每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为515,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；
注2：在计算稀释每股收益时，基于前述假设，2016年初发行在外普通股数为535,625,000股，发行前后加权平均股本基于此数据进行计算；
注3：每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
经测算，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣除非经常性损益前后）、稀释每股收益（扣除非经常性损益前后）均高于2015年的水平及2016年发行前的水平，因此不存在摊薄即期回报的情况，本次发行有利于提升公司盈利水平，并保障投资者利益。
同时，公司亦将采取如下措施，以进一步保障中小投资者权益：
1、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将严格执行公司已制定的分红政策，按照《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》等的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了募集资金管理的相关制度，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将按照制度要求，对募集资金进行专户管理，并定期对募集资金的使用情况进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强对标的公司的监督与管理以实现业绩承诺
公司将通过委派董事、副总经理、财务经理，约定相关重大事项的监督管理权限等方式，对参股公司施加重大影响，并对其日常经营管理进行监督。通过加强监督管理，督促标的公司加大业务开发力度、稳步开展业务、控制经营风险，以实现业绩承诺，从而提升公司整体的盈利水平，实现对股东的利益保障。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次非公开发行股票对公司即期回报影响情况有关的董事会、股东大会会议资料，包括但不限于会议通知、议案、会议记录、会议决议等文件，并对信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣除非经常性损益前后）、稀释每股收益（扣除非经常性损益前后）均高于2015年的水平及2016年发行前的水平，因此不存在摊薄即期回报的情况。发行人履行的程序及信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定。
问题三
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人已披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施，于2016年11月18日进行了公开披露，相关公告的主要内容如下：
“一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：（一）中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对华油惠博普科技股份有限公司专项检查情况的监管意见》（京证公司发[2011]221号）的相关情况
北京证监局于2011年11月3日至15日对公司进行了现场检查，关注的问题以及公司整改措施如下：
1、“三会”相关问题
（1）股东大会计票、监票及会议记录亟待完善；
（2）个别董事会通知时间不符合规定；
（3）“三会”会议通知内容不规范，签字页、表决票有瑕疵；
（4）“三会”会议记录不完整。
整改措施：继续认真学习和贯彻《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规章制度，根据《公司章程》规定，进一步明确对股东大会、董事会、监事会等会议工作的筹备、组织、记录和文件保管的职责和义务。完善“三会”召开流程，按照《公司章程》的要求，补充完善签字盖章页及表决票；确保“三
会”会议通知内容、时间符合相关规定；完善股东大会计票、监票程序；确保“三会”会议纪要符合相关规定要求。
2、公司《内部审计制度》亟待修订，内部审计机构执行不符合规定
整改措施：根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，2012年 4月 6日，公司召开了第一届董事会 2012年第一次会议，审议通过了《内部审计制度（修订）》。同时，进一步督促内部审计部门严格按照制度规定执行，由审计委员会提名，董事会任免，重新聘任了内部审计部门的负责人，保证内部审计部门的专职人员不少于三人。
3、监事会功能需进一步提高
整改措施：正确认识监事会在上市公司治理中的地位和作用，组织监事会成员认真学习《公司法》等法律法规，进一步明确监事会的权利和职责，增强权利意识和责任意识，进一步明确上市公司规范运作的内涵和监事会的运作方式。依据法律法规及《公司章程》的规定，规范履行监督职责，进一步加强监事会职能，抓住重点，讲究方法，从遵守法规与财务制度情况入手，发挥监督作用。
4、内幕知情人名单不够完整
整改措施：按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）要求，2012年4月6日，公司召开了第一届董事会2012年第一次会议，审议通过了《内幕信息知情人员登记管理制度（修订）》。进一步抓好内幕信息知情人登记报备工作，遇须登记事项时，自内幕信息首次讨论或相关会议召开后便进行内幕信息知情人的信息登记，同时作保密义务提醒，控制内幕信息的知情人范围以及知情人对信息范围知悉的程度，减少内幕信息外泄的可能，防止内幕交易的发生。
二、“中小板关注函[2012]第13号”关注函的相关情况
2012年 3月 12日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对华油惠博普科技股份有限公司副总经理郭金辉配偶违规买卖公司股票的监管关注函》（中小板关注函[2012]第 13号），主要内容为：公司定于 2012年 4月 7日披露 2011年年度报告，公司副总经理郭金辉的配偶在公司定期报告前30日内买卖公司股票5,200股，
涉及金额77,376元，且在买卖公司股票时没有提前以书面方式通知上市公司董事会秘书，违反了深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条、第3.8.16条的规定。
整改措施：公司董事会及时组织全体董事、监事、高级管理人员参加培训会议，会上首先通报了本次事件的基本情况，说明违规事件的严重性，充分吸取教训，杜绝今后类似事件再次发生，相关违规人员在会议上做了深刻的检查。会上公司再次组织全体董监高人员学习相关股票交易及内幕信息管理的法律法规、规范性文件及公司内部制度，进一步强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。经讨论，会议通过了以下改进措施：
1、董事、监事、高级管理人员作为公司内幕信息的主要知情人和重点监管对象，公司强烈建议董事、监事、高级管理人员本人及配偶、亲属不要买卖公司股票；
2、公司证券部应在窗口期等敏感时间到来前及时发布提示信息。同时，董监高人员及其配偶等亲属确要买卖公司股票的，应严格执行提前向公司董事会秘书报告
的制度。董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责，审查董监高人员买卖股票行为是否合法合规，并依法及时地对相关信息予以披露。
3、公司将周期性的组织培训和学习，并要求董事、监事、高级管理人员本人及配偶在有关学习资料上签字确认，切实做到让政策法规深入人心。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。”
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见经核查，除2011年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对华油惠博普科技股份有限公司专项检查情况的监管意见》（京证公司发[2011]221号）、2012年 3月收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“中小板公司管理部”）《关于对华油惠博普科技股份有限公司副总经理郭金辉配偶违规买卖公司股票的监管关注函》（中小板关注函[2012]第13号）外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
针对发行人最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况，保荐机构在尽职调
查中查阅并取得了北京证监局及中小板公司管理部下发的监管文件、发行人现场检查记录、发行人及相关当事人关于整改措施的书面回复、相关的公司治理规则修订资料、发行人后续三会会议文件，并对发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属的后续减持情况进行核查。基于上述尽职调查工作，保荐机构认为，发行人对上述监管措施制定了切实可行的具体整改措施并予以逐条落实，达到了相应的整改效果。
问题四
标的公司涉及海外业务，请说明保荐机构就海外业务采取的核查程序。
答复：
除对其他中介机构的相关报告、文件进行沟通、审阅、分析、复核外，保荐机构针对标的公司海外业务采取的核查程序主要包括：
（1）保荐机构在尽职调查期间对标的公司进行了海外现场走访，具体核查工作包括①对主要客户进行实地访谈，了解双方的业务开展情况、当地油服行业发展情况、具体合作内容及交易事项、后续合作及订单情况等；②对标的公司经营管理层进行实地访谈，了解标的公司设立及架构情况、业务开展及历史业绩情况、在手订单情况、业务模式、客户开拓及发展战略等；③现场参观标的公司的经营场所；
（2）对标的公司在手订单情况进行统计，了解标的公司后续业绩的可实现性，查阅并存档公司报告期内及尚在执行的重要商务合同；
（3）核查标的公司提供的客户资料，并通过互联网及公开渠道检索方式，核查标的公司客户的背景情况及其在伊拉克的业务布局情况；
（4）对大额的收入确认情况进行抽查，包括但不限于取得对应的商务合同、项目验收文件、相关设备及材料领用的出库记录、销售发票、记账凭证、银行收款流水单据等；
（5）对大额的采购情况进行抽查，包括但不限于取得对应的商务合同、内部采购计划申请表、入库记录、供应商开具的发票、记账凭证、银行付款流水单据等；
（6）查阅并存档公司各项内部制度、业务资质、业务介绍材料等其他业务、法
律资料，了解公司整体内控及业务流程；现场翻阅标的公司会计账簿、登陆标的公司财务系统了解会计核算及会计基础情况等。
（本页无正文，为华油惠博普科技股份有限公司关于《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
华油惠博普科技股份有限公司2016年11月18日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________
陈泉泉
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欧阳瑭珂
保荐机构：中国国际金融股份有限公司2016年11月18日