湖北今天律师事务所
关于襄阳汽车轴承股份有限公司
2015年第二次临时股东大会法律意见
致：襄阳汽车轴承股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈琬红、韩骥律师出席公司2015年第二次临时股东大会并就本次股东大会的有关事宜发表法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司 2015年第二次临时股东大会进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2015年7月12日召开的五届董事会第二十九次会议上，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，相关决议公告已于 2015年7月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。
2、公司已于2015年7月13日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告。该公告载明了召开本次股东会议的时间、地点、召开方式、会议审议事项、出席对象，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。对参与网络投票股东身份认证方法、网络投票程序予以了明确说明。该公告列明了本次股东大会的议题，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。
3、2015年7月31日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告。
4、2015年8月5日下午14:00本次股东大会现场会议如期在湖北省襄阳市高新区邓城大道97号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼2楼圆桌会议室召开。
13:00-15:00:；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015
年8月4日下午15:00-2015年8月5日下午15:00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、股东及股东代理人。
通过现场和网络投票的股东3人，代表股份211,225,130股，占上市公司总股份的49.2275％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份211,159,130股，占上市公司总股份的49.2121％。
通过网络投票的股东 1人，代表股份 66,000股，占上市公司总股份的0.0154％。
2、中小股东出席的总体情况。
通过现场和网络投票的股东 1人，代表股份 66,000股，占上市公司总股份的0.0154％。
其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东 1人，代表股份 66,000股，占上市公司总股份的0.0154％。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他人员。
经核查，本所律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。
三、公司本次股东大会的表决程序
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
总表决情况：
1.1.1.选举高少兵先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:211,159,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
1.1.2.选举梅汉生先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
1.1.3.选举袁宏亮先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
1.1.4.选举杨跃华先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
1.1.5.选举张雷先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
1.1.6.选举何一心先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
中小股东表决情况：
1.1.1.选举高少兵先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:2股，占出席会议中小股东所持股份的0.003%；
1.1.2.选举梅汉生先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
1.1.3.选举袁宏亮先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
1.1.4.选举杨跃华先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
1.1.6.选举何一心先生为公司第六届董事会非独立董事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
1.2、关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案
总表决情况：
1.2.1、选举傅孝思先生为公司第六届董事会独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
1.2.2、选举高文进先生为公司第六届董事会独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
1.2.3、选举汤金云先生为公司第六届董事会独立董事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
中小股东表决情况：
1.2.1、选举傅孝思先生为公司第六届董事会独立董事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
1.2.2、选举高文进先生为公司第六届董事会独立董事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
1.2.3、选举汤金云先生为公司第六届董事会独立董事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
总表决情况：
2.1、选举景小清女士为公司第六届监事会股东代表监事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
2.2、选举姚萍女士为公司第六届监事会股东代表监事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
2.3、选举张同军先生为公司第六届监事会股东代表监事；
同意股份数:211,159,130股，占出席会议所有股东所持股份的99.97％，表决结果为当选。
中小股东表决情况：
2.1、选举景小清女士为公司第六届监事会股东代表监事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
2.2、选举姚萍女士为公司第六届监事会股东代表监事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；
2.3、选举张同军先生为公司第六届监事会股东代表监事；
同意股份数:0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
经见证，本所律师认为，本次股东大会的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序及通过的决议符合法律、法规和公司章程的规定。
本法律意见书正本二份。
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湖北今天律师事务所
负责人：岳琴舫
见证律师：陈琬红
韩骥