证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2017-060天津鹏翎胶管股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三期解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的股权激励对象共计34人；
2、本次限制性股票解锁数量为1,794,400股，占目前公司总股本的0.9659%；
3、本次限制性股票需在相关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年8月10日召开第七届董事会第二次会议，根据2014年第二次临时股东大会批准的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”、“本计划”）第七章“公司授予限制性股票的解锁安排及考核条件“的相关规定，符合限制性股票激励计划第三期解锁条件的激励对象共计34名，本次解锁数量共计1,794,400股，占目前公司总股本的0.9659%。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2014年6月13日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于2014年6月13日召开第七届监事会第二次会议，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行
核实。
2、2014年7月8日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
3、公司于2014年8月12日召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案及其摘要》、《天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年8月18日召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2014年8月18日，本次授予完成后，公司股份总数由原来的88,691,478股增加至91,101,478股。
6、公司于2015年7月30日召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
公司于2015年7月30日召开第七届监事会第八次会议审议并通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。
7、公司于2015年9月6日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十次会议，董事会逐项审议并通过了《关于天津鹏翎胶管股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，监事会审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第一期解锁事宜。另外，由于张熙成、郁从旺二人2014年度个人考核结果为合格，按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定,该等二人第一期考核的限制性股票解锁80%，即解锁55,200股，其余20%股份（即13,800股）由公司回购注销。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司32名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。公司董事会同意根据2014年第二次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票解锁相关事宜。因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张
万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证劵监督管理委
员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月，本次不予以解锁，待锁定期满后方可解锁。故本次解锁对象共计32名，解锁数量共计 1,264,200股，占目前公司总股本的0.6799%。公司独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了法律意见书。
8、2015年11月13日，激励对象李风海、张万坤、王培利、刘原欣4人锁定期已满（因激励对象李风海曾担任公司第五届董事会董事、激励对象张万坤、王培利、刘原欣曾担任公司第五届监事会监事，根据中国证券监督管理委员会和深圳证劵交易所相关规定，上述4人自离职之日起持有的股份锁定18个月）。本次解锁数量168,000股，占公司总股本0.0904%，其中实际可上市流通的限制性股份数量为168,000股，占公司股本总额的0.0904%。
9、公司于2016年3月14日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划中，激励对象张熙成、郁从旺二人由于2014年度个人考核结果为合格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，对其二人未达到第一期解锁条件的20%股份即（即13,800股），由公司回购注销，回购价格为7.425元/股。
同时，公司原激励对象孙智因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部84,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.425元/股。
10、公司回购注销股权激励限制性股票97,800股,已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月8日出具的信会师报字【2016】第211508号验资报告予以验证。2016年8月15日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销。公司总股本由185,931,988股变更为185,834,188股。
11、2016年10月10日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司35名激励对象解锁资格合法有
效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件。同时，公司激励对象
李金楼、程森林、郁从旺、张宝慧、王培利、韩龙泉、薛从旗等7名激励对象因个人考核结果为合格，其持有股份的20%由公司回购注销，共计49,800股。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销49,800股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
13、2017年1月6日经深圳证券交易所、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准，公司完成限制性股票回购注销（回购注销股权激励限制性股票49,800股）。
公司总股本由185,834,188股变更为185,784,388股。
14、2017年8月10日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三期限制性股票解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定办理限制性股票第三期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件。同时，激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位，其持有的第三期股权激励48,000股由公司回购注销；公司激励对象李金楼、程森林、郁从旺3名激励对象因个人考核结果为合格，其持有的第三期股权激励限制性股票的20%由公司回购注销，合计37,600股。董事会同意按照《限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的相关规定，并根据第三个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销85,600股限制性股票。监事会对回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销85,600股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关的法律意见书。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件的
说明
1、锁定期即将届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》关于锁定期的规定：自首次限制性股票授予日起12个月为锁定期。授予日起12个月后可申请解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占|
|锁定期|解锁安排||
|||限制性股票数量比例|

||||
|-|-|-|
|首次授予日当日至授予日当日起 12 个月内最后一日|第一批：自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
||第二批：自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
||第三批：自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定首次授予的限制性股票第三个解锁期约定的条件进行了审查，详见解锁条件的具体说明：
|||
|-|-|
|第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、以 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率达到或超过 47%；2016年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于12.50%；解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经公司审计机构-立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 138,780,069.049元，较 2013 年度净利润 93,171,157.93 增长48.95%，高于股权激励计划解锁条件的 47.00%；2016 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 12.61%，高于股权激励解锁条件的12.50%，且 2016 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未低于授权日前最近三个会计年度的平均水平。因此2016年度公司业绩满足解锁条件。|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职 期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经 营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。|公司34名激励对象考核结果均为合格及以上|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定，于解锁期届满后办理首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。
三、首次授予的限制性股票第三期可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划》第十章公司与激励对象的权利义务的相关规定：激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
2014年度权益分派方案：以公司总股本91,101,478股为基数，向全体股东每10股派3.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年5月8日公司实施完毕权益分派工作，公司总股本由91,101,478股变更为182,202,956股。
根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对
象共计34人，申请解锁的限制性股票共计1,794,400股，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/岗位|获授限制性股票数量（股）|第三期可解锁限制性股票数量（股）|本次解锁限制性股票数量（股）|备注|
|1|张宝新|董事、总经理|520,000|208,000|208,000||
|2|李金楼|战略投资部长|240,000|96,000|76,800|注①|
|3|高贤华|董事、副总经理|240,000|96,000|96,000||
|4|刘世玲|董事、董秘|180,000|72,000|72,000||
|5|王忠升|财务总监|240,000|96,000|96,000||
|6|张万坤|生产运营总监|180,000|72,000|72,000||
|7|李风海|总工程师|160,000|64,000|64,000||
|8|刘志伟|副总工程师|160,000|64,000|64,000||
|9|郁从旺|江苏工厂副经理|80,000|32,000|25,600|注②|
|10|王 健|江苏工厂经理|150,000|60,000|60,000||
|11|程森林|区域经理|150,000|60,000|48,000|注③|
|12|张洪利|华苑工厂经理|150,000|60,000|60,000||
|13|张熙成|副总经理|150,000|60,000|60,000||
|14|薛俊芳|材料研发部部长|140,000|56,000|56,000||
|15|孙国军|产品设计部部长|120,000|48,000|48,000||
|16|王金喜|设备部部长|120,000|48,000|48,000||
|17|闫少杰|生产制造部部长|80,000|32,000|32,000||
|18|王景强|质保部部长|140,000|56,000|56,000||
|19|刘原欣|人力资源部部长|120,000|48,000|48,000||
|20|张学轮|采购部部长|120,000|48,000|48,000||
|21|张宝慧|区域经理|100,000|40,000|40,000||
|22|韩龙泉|区域经理|40,000|16,000|16,000||
|23|刘凤利|区域经理|100,000|40,000|40,000||
|24|王培利|区域经理|100,000|40,000|40,000||
|25|张金来|区域经理|100,000|40,000|40,000||
|26|刘建林|产品开发一科科长|70,000|28,000|28,000||
|27|黎书杰|动力总成科科长|70,000|28,000|28,000||
|28|张兆峰|产品开发二科科长|70,000|28,000|28,000||
|29|张学震|生产技术科科长|90,000|36,000|36,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30|赵玉明|燃油系统科科长|80,000|32,000|32,000||
|31|王学荣|空调系统科科长|90,000|36,000|36,000||
|32|王 娟|树脂管路科科长|80,000|32,000|32,000||
|33|张桂林|冷却系统科科长|80,000|32,000|32,000||
|34|宋会勐|重点实验室副主任|70,000|28,000|28,000||
|35|薛从旗|华苑工厂副经理|120,000|48,000|0|注④|
|合 计|||4,700,000|1,880,000|1,794,400||

注①激励对象李金楼2016年个人考核成绩为合格，其持有的第三期股权激励限制性股票解锁80%，其余20%由公司回购注销。
注②：激励对象郁从旺2016年个人考核成绩为合格，其持有的第三期股权激励限制性股票解锁80%，其余20%由公司回购注销。
注③：激励对象程森林在2016年个人考核成绩为合格，其持有的第三期股权激励限制性股票解锁80%，其余20%由公司回购注销。
注④：激励对象薛从旗由于岗位调整，调整后的岗位不属于关键核心激励岗位。
其持有的第三期股权激励限制性股票48,000股由公司回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第三个解锁期解
锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《限
制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情况，不存在不得成为激励对象的情况，限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条
件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，公司独立董事同意公司办理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的核查
意见:
公司监事会对本次可解锁激励对象名单进行核查后认为：本次34名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
公司本次激励计划限制性股票的第三期解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司2014年限制性股票激励计划之第三期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会