网宿科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
1公司基本情况
本公司系由上海网宿科技发展有限公司整体变更设立，于2008年6月10日依法在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续，换领编号为310114000449293号新的《企业法人营业执照》，变更后的注册资本为人民币6000万元。
根据 2008年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司注册资本增至6,571.4286万元。根据2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司注册资本增至6,771.4286万元。2009年9月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1010号)核准，公司首次公开发行人民币普通股股票，并于 2009年 10月 30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市（股票简称：网宿科技股票代码：300017）。2009年12月4日，公司完成了工商变更登记手续，变更后的注册资本为人民币 9,071.4286万元。根据公司2010年4月13日召开的2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司按每 10股转增 7股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 63,500,000股，每股面值 1元，共计增加股本人民币 63,500,000.00元，变更后注册资本为人民币154,214,286.00元，公司名称由上海网宿科技股份有限公司变更为网宿科技股份有限公司。2013年12月30日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，变更后的公司注册资本为人民币15,675.8866万元，公司股份总数为15,675.8866万股。2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，变更后的公司注册资本为人民币31,367.9188万元，2014年11月11日，公司完成了工商变更登记，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2.1内部控制及其目标
本报告所称的内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。其目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2.2公司的法人治理结构
公司的法人治理结构遵从《公司法》的要求，由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，分别行使最高权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责。各机构在日常运行中权责明晰，相互协调，互相制衡，确保了公司的合法运作和合理决策，保证了公司战略的实施。
2.3公司组织架构
公司依据现代企业管理的要求，结合自身的生产经营特点建立了与管理框架体系结构相匹配的的职能部门，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织架构，明确界定了各个部门和岗位的目标、职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责机制，确保了各部门在自己权责范围内履行各项职责。形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为保证公司组织正常运营和长远发展发挥了至关重要的作用。
2.4内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。审计委员会下设审计部，在审计委员会指导下独立开展审计监督工作。
2.5企业文化
随着公司不断发展壮大，“诚信、规范”的良性文化要求也逐渐显现。我们秉承“扎实稳健、和谐融洽、志存高远、厚积薄发”的企业文化，逐步推动并完善良性企业文化。
3内部控制风险识别与评估
本公司以核心技术为依托，坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，长期坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管理团队。公司重视风险有效的管理，不断地通过积累和摸索，逐步识别和应对公司可能遇到的内部和外部风险。
3.1市场方面风险
市场风险主要表现为政策法规、市场需求、市场竞争和大客户自建比重扩大等方面带来的风险。（1）政策法规因素：因我国涉及到互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中，随着新的政策法规不断调整，可能对互联网行业带来一些影响，从而直接影响公司销售业绩。（2）市场需求变化因素：作为互联网业务服务平台提供商，公司存在随着客户需求变化而产生的风险。（3）市场竞争因素：竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的可能，公司面临产品毛利率下降的风险。（4）大客户自建比重扩大因素：大客户倾向采用自建及外包的业务模式，随着客户业务量的增长自建比例可能变大。
3.2技术风险
由于公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点，因此，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上行业的发展，会对公司发展造成不利影响。同时，公司的核心竞争力是核心技术，如果核心技术人员流失，将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
3.3管理方面风险
公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，将可能面临业务与服务网点人力资源的动态匹配、业务范围扩大与人员规模扩大等带来的管理风险。
3.4新业务、新领域开拓风险
互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，为了有效保持公司的竞争优势，公司根据市场需求开拓新业务、新领域。但新业务、新领域市场接受需要一定周期，如果公司产品不能快速被市场接受，将带来新业务、新领域市场拓展的风险。
4内部控制活动
4.1销售业务方面
公司实施总部营销中心与各地分公司（办事处）销售部两级业务管理模式，从销售的岗位分工、审批授权、业务流程与记录资料上进行控制。分工与授权上：销售部、核算部、法务部、商务及客户服务部、财务部等部门各司其职，层层把控。流程与记录上：明确预算、信用评估，客户资质管理，合同谈判及审批，合同保管，催款收款，费用结算等各环节要求，加强控制。
销售业务中充分保证下列不相容职务分离：（1）客户信用调查与评估；（2）销售合同的审批、签订与实施；（3）销售款项的确认、回收与相关会计记录；（4）销售款项的退回与相关会计记录；（5）销售业务经办人与发票开具、管理；（6）坏账的审批与核销。
2014年，营销中心据实修订了《网宿科技客户管理办法_2014》、《营销人心销售人员绩效管理制度_2014》、《CNC-SKGL-收款管理制度-V4-1404》和《营销中心培训管理细则》等制度。通过客户管理和绩效激励，鼓励公司销售人员全面、系统地拓展潜在客户、维护与促进客户关系，最大可能地实现公司的服务收益，建立起公平有序的内部工作环境，从而吸引和稳定优秀销售人员和业务骨干，为销售人员建立清晰的职业发展通道，促进公司业务更加高效发展。
4.2采购业务方面
公司采购部严格履行《采购管理制度》中关于采购预算、资源购买审批制度、效果评价制度、采购价格比质比价和验收付款规定等相关控制。在采购需求、请购与审批、询比价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与会计记录、付款等环节明确了各部门和岗位的权责要求与及相互制约措施。采购在预算范围内进行，并根据资源限制与客户需求情况进行灵活的调整。对超预算和预算外的请购事项，均按照预算外项目的调整程序上报审核批准。
2014年公司修订了《CNC-CGGL采购管理制度-V4》，调整了采购相关的需求审批流程、采购合同审批流程、资源退用流程等，从采购岗位职责出发，完善了授权与审批、采购方式、供应商管理控制的要求，在保证公司业务正常运营的前提下，力求降低投资成本，以获得较更优的品质和性价比。
4.3财务方面
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管
理制度及相关操作规程，明确了各类会计业务工作流程、核算办法，以确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性。
在财务管理方面，公司设置了较为合理的岗位，配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。审批、执行、记录等关键职能分别独立进行，充分发挥了会计的监督职能。
2014年，公司修订和更新了《CNC-ZJGL-资金管理制度V3-2014-06-04》、《CNC-FYBX-费用报销制度V5-2014-06-12下载》、《CNC-SKGL-收款管理制度-V4-1404》，优化了相关资金业务的审批权限及流程，更加强了投资筹资、理财一类业务的规范操作流程，确保财务活动控制有效。
4.4人事管理方面
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并逐步完善了薪酬与绩效管理。公司充分重视技术研发工作，重视技术才人，在人才招聘、技术考核等方面做了详细规定，为保证研发质保量的进行奠定了坚实的基础。不断完善员工聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度，一贯坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工。
2014年度，公司制订和修订了《员工休假管理制度（201401）》、《2014绩效管理制度》、《2014年销售人员绩效管理制度》、《培训管理制度201403》、《任职资格及晋升管理制度-VI-2014-05-05》。上述制度强化了企业人力资源管理的有效性，也突出了建立员工个人工作业绩与个人收入、与企业经济效益与岗级晋升紧密挂钩的机制，并实现了员工学习需求与企业发展需求的共同保障。
通过科学考核发现人才、培训人才、使用人才、激励人才，为员工提供一个竞争有序、积极向上的发展平台，也为更好地促进公司战略目标实现奠定了基础。
4.5财产保护方面
实物资产管理分工明确，区分自有设备与客户设备进行管理。明确管理部门和保管人员及其责任，严格限制未经授权人员接触和处理资产。
5重点内部控制执行情况
5.1预算控制
公司 2012年度根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。该制度从预算编制、审批、执行到预算考分析等均做出了明确规定，为公司整体目标的实现提供了制度保障。各部门定期进行预算监督和分析并出具预算分析，研究落实并解决预算执行中存在的问题，纠正预算执行偏差。增强内部管理的时效性和针对性，并将预算考核与公司绩效考核相结合，通过公司全面绩效考核落实预算指标的执行与奖惩。
5.2绩效考核控制
公司实施的员工绩效考核，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价。2014年度，公司修订了《绩效管理制度_2014》，明确了员工个人收入与企业经济效益和个人履行岗位职责紧密联系、个人工作业绩与工资升降和岗位调整、岗级晋升紧密挂钩的机制。旨在通过科学考核发现人才、使用人才，从而激励员工高效、勤奋工作，为员工提供一个竞争有序、积极向上的工作氛围，来更好地实现公司、部门和员工的绩效目标，促进公司战略目标实现。
《绩效管理制度_2014》包括了绩效考核的管理体系、绩效结果分配、考核流程、奖金发放、结果运用与申斥等关键要求，明确了“组织绩效”与“个人绩效”的不同考核维度细则，以及不同考核周期的人员对应的具体职能界定标准，保证了绩效考核的顺利实施。
5.3信息系统控制
公司已建立了良好的信息与沟通制度，必要的网络和通讯设施充分保障了公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集、传递职责，反映公司目前的运营情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。利用OA、EHR、CRM和SCM系统、邮件系统等作为公司管理信息传递的有效平台，在对公司日常业务进行远程监控、督导、审批的同时，及时为财务会计系统提供准确的经济管理活动信息，同时又帮助员工了解必要的制度和经营信息等。
5.4募集资金控制
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。对募集资金的存储、使用、项目变更、以及日常管理与监督等方面作了明确规定。公司募集资金与保荐人、相关商业银行按规定签署三方监管协议，存放于经批准的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专款专用。
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2013年4月12日召开的2012年年度股东大会审议批准，公司决定将超募资金7,600万元用于建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。该使用计划于2013年4月3日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关董事会决议公告。2014年11月，网宿科技、上海云宿科技有限公司（项目实施公司）、国信证券、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。目前该项目正处于前期筹备阶段，尚未使用募集资金。
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准，公司决定将使用资金人民币 6,600万元用于“网宿 CDN技术平台云化改造项目”，其中节余募集资金（含利息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，项目周期从2014年8月到2015年7月。该使用计划于2014年7月31日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关董事会决议公告。目前，该项目正按计划实施。
经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并经2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准，公司计划使用超募资金人民币 5,600.00万元用于“网宿超清视频分发平台”项目，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备，项目周期为一年；计划使用超募资金人民币8,000.00万元用于“网宿流量经营平台”项目，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备，项目周期为1.5年。
5.5信息披露控制
2012年公司对外公告了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分，以及档案管理、信息保密等内容，目标是为了保证公司信息真实、准确、完整地披露。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
2014年度，公司信息披露在所有重大方面遵循了上述制度和相关法律法规的规定。
5.6关联交易的内部控制情况
公司高度重视关联交易的内部控制管理，修订了《关联交易管理制度》，《内幕信息知情人登记制度》。公司对关联交易的确认、关联交易的决策程序及关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。报告期内，公司未发生关联交易事项。
5.7对外担保的内部控制情况
2012年公司公告了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的基本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。报告期内，公司未发生对外担保事项。
5.8内部审计
内部审计工作在审计委员会的领导下独立开展，《内部审计制度》对审计部门的职责权限、内部审计程序做了具体规定。
本年度审计部按照年度计划实施内部控制和内部审计工作，内控方面：首次整理成型公司内部控制手册，覆盖了12个业务板块，涵盖约260个业务流程；通过实施审计程序，对发现的问题进行分析，并与被审计部门和人员进行充分沟通，提出整改要求和审计建议，以推动相关部门落实整改工作。
2014年度，审计部推动了《内部控制检查与缺陷认定管理办法》的建立。本办法明确了纳入内部控制的主要业务和主要事项，提出了高风险领域的评价范围，规定了内部控制缺陷的认定标准，以及日常监督与评价的工作实施步骤，进一步稳扎稳打，把内部监督工作落到实处。
5.9内部控制存在的问题和改进
经过内部控制自我监督与检查评估，截止2014年12月31日，本公司未发现内部控制存在重大缺陷。但需要在下列方面进一步完善：
(一)强化内控意识，持续监控及时反应
审计部门一方面将在 2014年的舞弊宣传基础上，深入浅出地为公司各级人员展示内控的方方面面，让大家有兴趣、有意识地接受和遵守内控要求。另一方面，也会在监控范围内，及时监控异常现象，迅速反应和报告，沟通整改和计划；长期监控，分析控制偏差趋势，争取在短时间收到良好的整改效果。
(二)加强研发业务管理，规范对知识产权、专利等无形资产的管理和监督
(三)进一步完善销售客户服务与管理
2014年度，公司修订发布了《客户管理制度》、《收款管理制度》等，从实际出发，优化了客户开发、签约、服务、收款的各环节的细节操作管理，但在客户信用管理这方面存在提升管理的需求。目前，商务和客服部与财务部共同采集和分析客户服务、收款信息，计划于 15年发布相关客户信用管理制度，更具操作性地规范和指导客户信用期限的授予及管理。
6公司管理层对内部控制制度的总体评价
2014年度在所有重大方面未发现公司存在内部控制设计和执行缺陷。公司现有的内部控制制度符合《创业板上市公司规范运作指引》和《内部控制控制基础规范》，以及有关法律法规和监管要求，符合当前公司自身发展的实际需要，在公司管理的各关键过程、环节、风险等方面继续发挥较好的控制与防范作用；能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
公司将严格按照证券监管部门的要求，结合自身发展实际需要，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。
公司董事会认为，本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
网宿科技股份有限公司董事会2015年3月12日