证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-022
游族网络股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易概述
广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“游族网络”）的全资子公司，公司持有掌淘科技100%的股权。公司目前由于发展战略和业务结构布局调整，拟与自然人陈礼标签署股权转让协议，将公司持有的掌淘科技58%的股权及其相关附属权利转让给自然人陈礼标。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值及会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易转让价格拟定为人民币 34,800万元，对应掌淘科技合并口径归属于母公司的股东全部权益价值为人民币60,000万元。
鉴于自然人陈礼标为公司现任董事、高级管理人员之一，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次所涉关联交易金额为人民币 34,800万元，超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，董事陈礼标在本次董事会中回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司本次对外出售资产暨关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上关联交易无需相关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易关联方介绍
本次交易对方自然人陈礼标为公司现任董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其构成上市公司的关联自然人。本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产权属情况：
掌淘科技为公司全资子公司，本次关联交易标的为掌淘科技58%的股权。
2、交易标的基本情况：
企业名称：广州掌淘网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401010545180670
注册地址：广州市天河区科韵路12号之一901-905室
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、本次交易前，掌淘科技的股权结构如下：
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|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|游族网络|非国有企业法人|147.05885|100%|
|总计|-|147.05885|100%|

交易后掌淘科技股权结构如下：
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|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|陈礼标|自然人|85.294133|58%|
|游族网络|非国有企业法人|61.764717|42%|
|总计|-|147.05885|100%|

4、标的资产财务数据
掌淘科技的一年一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017 年 12月 31 日|2018 年 9月 30 日|
|资产总额|9,000,432.19|81,552,669.56|
|负债总额|78,609,906.36|113,643,502.47|
|应收账款总额|83,322.00|67,037,830.15|
|净资产|-69,609,474.17|-32,090,832.91|
|项目|2017 年|2018 年 1-9 月|
|营业收入|1,345,141.43|86,976,739.54|
|营业利润|-41,894,208.89|36,882,194.89|
|净利润|-41,691,291.10|37,780,042.63|
|经营活动产生的现金流量净额|6,067,638.69|6,744,858.79|

注：2017年度掌淘科技财务数据依据备考合并财务报表列示。
5、标的资产评估方法及评估值：根据开元资产评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司拟转让广州掌淘网络科技有限公司股权涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]037号），截至评估基准日2018年9月30日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 58,260.37万元。
经交易双方友好协商，结合评估报告和审计报告的报告结果，本次交易标的掌淘科技58%股权的对价为人民币 34,800万元，对应掌淘科技合并口径归属于母公司的股东全部权益价值为人民币 60,000万元，交易对价公允公正，符合上市公司和股东的利益。
6、截至本公告日，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，掌淘科技由游族网络的全资子公司变更为参股公司，游族网络持有其42%的股权，掌淘科技不再纳入公司合并范围内。公司不存在为掌淘科技提供担保、委托该子公司理财的情况。截止评估基准日 2018年 9月 30日，
掌淘科技应付公司款项共计 103,008,375.16元，上述款项均在掌淘科技为上市
公司全资子公司时期历史年度发生的公司支付的用于掌淘科技经营的款项。本次交易完成后，掌淘科技将于 2019年 12月 31日之前归还应付公司款项，同时在此期间，掌淘科技参照公司融资成本，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮10%即4.785%向上市公司按日计息，如提前还款，则按实际资金占用金额及期限计算利息。
四、交易定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告和审计报告的报告结果，经交易双方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方：甲方（出让方）为游族网络，乙方（受让方）为陈礼标
2、交易标的：掌淘科技58%的股权
3、转让价款：人民币 34,800万元
4、支付方式：自有现金交易
5、支付安排：双方同意，本协议项下的股权转让价款应分为两笔支付，第一笔转让对价为6,960万元，（大写：人民币陆仟玖佰陆拾万元整）；第二笔转让对价为剩余的27,840万元（大写：人民币贰万柒仟捌佰肆拾万元整）。
在本协议签署之日起十五个工作日内，乙方应向甲方指定的收款账户足额支付第一笔转让对价6,960万元。甲方收到第一笔转让对价后，双方尽快办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成后，乙方应在十五个工作日内，向甲方指定的收款账户足额支付第二笔转让对价27,840万元。
6、协议生效条件：本协议自甲、乙双方签署完毕且甲方股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争，本次股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易完成后，掌淘科技的股
权结构将变更为陈礼标持股58%，上市公司持有掌淘科技42%股权，根据《公司法》及相关规定，公司董事陈礼标通过掌淘科技经营公司同类业务之事项，需要取得公司股东大会的同意。因此，根据《公司法》及相关规定，提请股东大会审议本次关联交易并允许公司现任董事陈礼标通过掌淘科技从事与公司同类的业务。本次交易完成后，掌淘未来将继续为上市公司提供大数据服务，公司预计未来将与掌淘科技产生关联交易，公司将按照相关规定及时履行相关审议批准及信息披露程序。
七、当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
游族网络（及下属子公司）当年年初至公告日与陈礼标及其控制的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司掌淘科技的主营业务为大数据服务业务，主要借助数据覆盖优势及高效处理技术，为企业提供高效的数据营销解决方案，自 2015年以来为公司提供了丰富有力的大数据服务支持。公司基于聚焦主业的战略需求，将掌淘科技的控股权进行转让，为公司创造收益，有利于公司核心业务稳定发展，符合公司与股东的整体利益。掌淘科技提供的大数据服务在公司整体业务中占比较小，且公司游戏业务发展良好，经公司财务部门初步测算，本次交易预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营情况产生不利影响，对公司的独立性无不利影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表意见：我们认为，公司基于发展战略和业务结构布局调整做出以上关联交易，通过出售相关资产获得相应的投资收益，审议程序、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略，交易价格公允公正，不存在损坏公司和中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项发表了独立意
见：我们认为，公司此次出售资产符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司此次出售资产暨关联交易。
十、风险提示
本次关联交易协议尚未签署，交易尚未完成，还需经股东大会审议后才可实施，交易结果仍有不确定性，提示各位投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事事前认可及独立意见
4、审计报告
5、资产评估报告
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2019年3月29日