证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2019－018
债券代码：136970 债券简称：17沪建 Y1
债券代码：143977 债券简称：18沪建 Y1
债券代码：136955 债券简称：18沪建 Y3
上海建工集团股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需提交股东大会审议
日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖
日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》，对公司2018年度日常关联交易实际执行情况作了总结，并预计了2019年度日常关联交易。（详见《上海建工2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计公告》公告编号：临2019－009）
2019年4月29日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计及提请股东大会授权的议案》，对公司2019年度日常关联交易预计作了细化。公司非关联董事悉数表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：“2019年度日常关联交易预计”能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对2019年度日常关联交易金额的预计和定价原则是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2019年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。独立董事同意将公司相
关议案提交公司董事会和股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
经预计，2019年度公司与公司控股股东及关联企业可能发生的日常关联交易预计为30.25亿元，预计分类情况如下。
单位：人民币百万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|2019年度预计发生金额|占同类业务比例|上年实际发生金额|
|上海东庆建筑劳务有限公司|1050|0.89%|817.47|
|上海群利实业有限公司|1000|0.84%|345.81|
|上海诚杰华建设工程咨询有限公司|2|0.00%||
|小计|2052|1.73%|1163.28|
|上海建一实业有限公司|90|0.08%|12.50|
|上海建四实业有限公司|90|0.08%|5.12|
|上海市建筑教育培训服务中心|2|0.00%|0.22|
|上海市工程建设咨询监理有限公司|30|0.03%|13.25|
|上海地久保安服务有限公司|60|0.05%|32.37|
|上海诚杰华建设工程咨询有限公司|20|0.02%|6.92|
|上海国际招标有限公司|1|0.00%|0.04|
|上海木材工业研究所有限公司|5|0.00%|0.82|
|上海新世纪实业有限公司|10|0.01%|0.13|
|上海建工医院|10|0.01%||
|上海建工出租汽车有限公司|1|0.00%||
|小计|319|0.27%|71.37|
|上海建工(集团)总公司|25|6.26%|17.73|
|上海建一实业有限公司|20|5.00%|7.93|
|上海建二实业有限公司|20|5.00%|12.44|
|上海建五实业有限公司|20|5.00%|2.47|
|上海建四实业有限公司|7.5|1.88%||
|上海枫景园林实业有限公司|6.5|1.63%||
|上海建工医院|0.5|0.13%|0.57|
|小计|99.5|24.90%|41.14|
|宁波中心大厦建筑发展有限公司|250|0.19%||
|上海建工医院|20|0.02%|84.16|
|上海市建筑教育培训服务中心|2|0.00%|1.09|
|上海五建实业有限公司|80|0.06%|1.56|
|小计|352|0.27%|86.81|
|上海建工(集团)总公司|60|0.05%|2.36|
|上海建一实业有限公司|40|0.03%|10.26|

上海建工锦江大酒店有限公司 1 0.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海建工医院|30||0.02%|15.41||
|上海建二实业有限公司|15||0.01%|1.19||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|15||0.01%|||
|上海市建筑教育培训服务中心|1||0.00%|0.75||
|上海市花木有限公司|10||0.01%|7.50||
|上海地久保安服务有限公司|4||0.00%|||
|小计|176||0.14%|37.47||
|中国上海外经（集团）有限公司|5||0.71%|2.63||
|上海枫景园林实业有限公司|5||0.71%|3.24||
|上海建一实业有限公司|10||1.41%|5.68||
|上海建二实业有限公司|5||0.71%|2.26||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|1||0.14%|0.52||
|上海群利实业有限公司|0.1||0.01%|0.01||
|小计|26.1||3.69%|14.34||
|||3024.6|||1414.41|

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因说明：由于公司及子公司建筑施工业务规模扩大，预计2019年度与关联方上海东庆建筑劳务有限公司、上海群利实业有限公司的劳务分包业务规模将显著增加。宁波中心大厦是公司参与投资和建设的重要项目。随着该工程施工开展，预计2019年度与宁波中心大厦建筑发展有限公司（项目公司）的工程承包业务规模将显著增加。
二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本 30
亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员。
（2）宁波中心大厦建设发展有限公司，注册资本197,103万元人民币，系由公司与宁波都市房产开发有限公司共同投资的企业（公司持股40%），为宁波中心大厦项目公司，主要经营范围：房地产开发、经营；物业管理；实业投资；
建筑技术开发、技术服务、技术咨询；会展服务；酒店管理等。公司副总裁叶卫东兼任该企业董事，构成公司关联方。
（3）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全
资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，
金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司为其子公司。
（4）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。
（5）上海建四实业有限公司，注册资本2046.30万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，机械设备的维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。上海新世纪实业有限公司、上海地久保安服务有限公司为其子公司。
（6）上海建五实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造，租赁，周转设备材料租赁，建材，百货的销售。
（7）上海东庆建筑劳务有限公司，注册资本800万元人民币，系上海建一实业有限公司全资子公司，主要经营范围为：建筑劳务服务，系统内建筑劳务输出，室内装潢，物业管理，建筑设备租赁，建筑材料销售。
（8）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司，主要经营范围为：建筑劳务分包；
钢管租赁；销售：金属材料、建材、木材、机电产品、五金交电、汽配件、家用电器等。
（9）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围：园林绿化、园林建筑、市政设施、装饰、土方工程的设计、施工、养护管理，园林绿化苗木和花卉研发、培育、销售，房地产开发经营、物业管理，园艺用品、设备的销售，会务服务、展览展示服务。
（10）上海市花木有限公司，注册资本1000万元人民币，系建工总公司全资子公司上海枫景园林实业有限公司的子公司，主要经营范围：花卉、苗木、种球、盆景及附件、土肥药剂、园艺装饰、机械用具、动物及动物标本、动物饲料、仿真植物、工艺品、旅游用品、书画、文化用品的销售，园林绿化工程设计、施工、养护、摆花等。
（11）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围：承包国外工程，境内外资工程，经援项目，外派劳务，工程所需设备材料出口，举办海外非贸易企业，上海市外商投资的咨询代理，在沪外资工程的代为转，分包及施工人员招用；国家商务部部批准的进出口业务，技术进出口；房屋建筑工程施工总承包，工程项目管理，工程咨询。
上海国际招标有限公司为其子公司。
（12）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工总公司举办的二级甲等综合性医院。
（13）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华建设工程咨询有限公司为其子公司。
（14）上海木材工业研究所有限公司，注册资本230万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：木材、环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；木材及木制产品检测；销售仪器仪表，粘胶剂等，为建工总公司全资子公司。
（15）上海市建筑教育培训服务中心，全民所有制，注册资本 30万元人民币，为建工总公司全资子公司，主要经营范围：建筑管理人员和技工的培训、考核、咨询，编写建筑专业教材，建筑专业技术交流与合作。
（16）上海建工出租汽车有限公司，注册资本1950万元人民币，系建工总公司子公司，主要经营范围：出租汽车，室内装潢，销售日用百货，汽车配件，针纺织品，五金交电，建筑材料，装潢材料，电料，机械配件，二类机动车维修等。
（17）上海建工锦江大酒店有限公司，注册资本1000万元人民币，为建工总公司全资子公司，主要经营范围：自有房屋租赁，酒店管理。
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对
方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合
预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、关联交易协议签署情况
经公司2015年度股东大会审议通过，公司与控股股东建工总公司续签了《上
海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2015年度股东大会资料和股东大会决议公告）。
经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司拟提请股东大会审批续签《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司的日常关联交易协议》（2019～2021年度），详见公司《关于续签<日常关联交易协议>的公告》(公告编号：临2019－012)。
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司拟提请股东大会批准前述额度的日常关联交易额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行2019年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件。
2、授权董事会根据招投标和业务发展需要，在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值5%的范围内，追加年度日常关联交易金额。授权管理层在不超出公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的范围内，调整不同关联交易类别的交易金额，调整关联方开展预计范围内的业务。
3、在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度日常关联交易预计情况执行当年度日常关联交易事项。
上述授权自 2019年1月1日起生效。
六、备查文件
1、《上海建工集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议》
2、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
上海建工集团股份有限公司董事会2019年4月30日