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湖南新五丰股份有限公司
独立董事⒛13年述职报告
作为湖南新五革股份有限公司(以下简称
“
公lll”
)的独立董事,⒛13年度我们严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权斋保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董Tr制度》等有关法律、法规之规定,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及
时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展情况,按
时出席公司
2013年度召开的,认 ,对
相关会议 真审议公司董事会各项议案 公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,充分发挥了独立董事的独立作用,切
实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们⒛13年履行职责情况述职如下 :一、独立董事的基本情况
(—)个
人工作履历、专业背景及兼职情况
:
李树丞,1943年7月生,研究生,教授。现任公司独立董事,湖
南大学教授、博士生导师。曾任哈尔滨理工大教员,湖
南大学电子信息工程学院讲师,湖南大学工商管理学院副教授,湖
南大学科技处处长、校长助理、副校长,湘潭大学校长兼党委副书记,湖南涉外经济学院校长,湖
南永清环保股份有限公司监事等职。
陈斌,1964年9月生,博士,教授。现任公司独立董事,唐
人神集团股份有限公司独立董事,湖南农业大学教授、博士生导师,政协长沙市第十一届委员会常务委员,政协湖南省第十一属委员会委员。曾任湖南农学院助教、讲师、副教授,政协长沙市第九届委员会委员,政扔vK沙
市第十届委员会常务委员等职。
潘彬,1969年1t月生,博士、教授。现任公司独立董事,湖
南大学教授、博士后、工商管理学院会计系主任,财
政部财政科学研究所博士生导师。
曾任湘潭大学副教授、教授、商学院财务管理系副主任等职。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
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噔求的独讧性,个存在仟屮刂影响本人犭」1讧性的怙氵
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二、独立董事年度履职概况
(^)|||席
童丁会、股东大会的情况
:
2013年吱,公
司共计召开了
9次童荜会会议,2次
股东大会。本年吱内的董事会及任职的专门委员会和股东大会我们均亲白出席,无
委托出席及缺席情况。
(二)相
关决议及表诀结果
:
报告期内,我们对董事会审议的相关议案进行了独立、审慎的判断,并均投出赞成票,对公司有关事项未有提出异议的情况。
报告期内,我
们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《公i司章程》等的有关规定,对
公司
2012年度利润分配、续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司
⒛13年度审计机构、续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司
2013年度内控审计机构、⒛12年
度对外担保情况、控股子公司对湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目迫加投资、主要人事任免等重大事项发表独立意见或专项说明。在促进公司的良性发展、落实股东大会决议、行使董事会权利等方面发挥了积极、重要的作用。
(三)在各专门委员会中履行职责情况
报告期内召开了二次审计委员会会议。听取了管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报,参与年报编制工作,两
次发出《督促会计师事务所按期提交审计报告的函》,推进年报审计工作的顺利进行,审
阅了会,与
计师事务所出具审计意见前后的财务报告 年审会计师就审讠}"清况进行沟通,并组织审议了年度财务报告及续聘会计师事务所的预案,形
成了会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告。
报告期内召开了一次薪酬与考核委员会会议,审
议了
2012年
度公司董事(非独立董事)和高级管理人员薪酬情况等事宜。
报告期内召开了二次战略委员会会议,审
议了关于增资扩股衡阳怡农生态农牧发展有限公司的议案、公司控股子公司对湖南Κ株潭广联生猪交易市场建设项目追加投资的预案等事宜。
报告期内召开了一次内部控制汇报会议,听
取了公司审计部和外部审计机构关于公司⒛12年度内部控制情况的汇报。
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我们亻彳辶为公l刂各←门委员会委
员,叨
实履彳∫职责,不)(极参勹公司审大Ⅰ务,并
从个业竹唧、
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务会计、人力资源、-|∶衍养仙Ii、饲卡
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产竹←业角}攴 ,为公i刂发展私l/ll0铿占献策。
(Vq)J,b场
考察及公司配合独
讧童申I作
情况
2013年,我们对公司及其重点项H进行了实地考察,密切关注公ΙJ的∫产|∶经营情况和财务状况,并j蓬过与胥理层的定期交流,及
时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态,高
度夫注外部环境及市场变化对公司的影响。
公司己为我们行使职权提供了充分的工作条件并给予了大力的配合,对
重大事项,在正式审议前,会提前给我们进行现场、实地专项汇报,认
真听取我们的意见。凡须经董事会决策的事项,公
司均按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(-)关
联交易情况
公司的关联交易符合公司发展需要,定价客观、公允,审
批程序符合有关法规和公司章程的规定,未
存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对
外担保及资金占用情况
,根
报告期内 据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与l、
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是的态度,对公司⒛12年度对外担保的情况发表了独立意见:经查验,⒛12年度,公司除为控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司(以 “ ”
下简称广联公司)申请2亿元银行授信提供担保外,无其他对外担保情况。该担保事宜己经公司第三属董事会第四十工次会议审议通过,并经2012年9月 13日召开的⒛12年第三次临时股东大会审议通过。截止至⒛12年12月31日,公司为广联公司实际发生担保额5000万元,担
保金额占公司⒛12年末经审计净资产的9.0俄。我们认为:⒛12年度,公
司对外担保的诀策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》的有关规定,没
有损害股东的利益
~。
2、
截l匕至⒛13年12月31日
,公
司为广联公司实际发生担保额⒛,000万元 ,
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屮!保个额占公l刂2()l∶;年木经审计氵11资i冫的{;b.lu)j
(三)齐
策资命的使用情况
报缶期内,公
i刂
不存在使用募集资命的情况。
(LH)高
级符理人员提名以及薪酬情况
2013年11月26凵,我
们对公i刊
第四届董事会第十一次会议审议的《关干聘任公i刂
副总经理的议案》发表以下独立意见:公
i列
第四属董事会聘任周森林先生为公司副总经理的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定;同时,经审阅上述人员的履历,我
们认为上述人员具各与其行使职权相适应的任职条件,因此我们表示同意。
报告期内,公
lll董事
(非独立董事)和高级人员在公司领取的报酬均按照公司相关制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(五)业
绩预告及业绩快报情况
报告期内,公
司分别于
⒛13年3月14日、8月5日披露了公司
2012年度业绩快报、⒛13年半年度业绩快报。公司严格按照了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及信息披露相关规则的规定,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并且其内容真实、准确和完整。
(六)聘
任或者更换会计师事务所情况
⒛13年4月11日,我们对第四届董事会第三次会议暨
⒛12年董事会年度会议审议的《关于续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为
公司
⒛13年度审计机构的预案》发表以下独立意见:天
健会计师事务所
(特殊普通合伙)在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较
好地履行了双方签订的
《业务约定书》所规定的责任与义务,同意续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为
公司
2013年
度审计机构,并同意提交公司股东大会审议。该议案经公司
2013年5月23日召开的
⒛12年年度股东大会审议通过。
2013年
月
l1日,我
们对第四属董事会第三次会议暨
⒛12年董事会年度4∶
会议审议的《关于公司续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为
公司
2013年度内控审计机构》发表以下独立意见:天
健会计师事务所
(特殊普通合伙)具有证券、期货审计业务资格,在以往多年来对公司的财务审计工作中,能够勤勉尽职,而且熟悉本行业以及本公司业务,同意续聘天健会计师事务所
(特殊普通
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合伙)为
公丬2()l∶}年
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内钿j控制中i|机构,丿丨:|司忘提交公叫股东大会审议.该议案经公i刂
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凵召廾的2()12年午丨攴股尔大会审议j递过。
(七)现
金分红及J1他投资者冂报情况
2013年
1卢Jll凵
,我
们对笫 O童事会第三次会议暨2012年童事会年吱会议审议的《关于审议公司
2012年`q庋l「利润分配的预案》发表以下独立意见:公司董事会拟定的利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定 ,亦符合公司经营的实际情况,不存在损害中小股东利益的情况,同意将该利润分配方案提交公i列股东大会审议。该议案经公司2013年5月23日召开的 2012年年度股东大会审议通过。
⒛13年7月9日,公
司刊登了
⒛12年度利润分配实施公告,股
权登记日为7月12日,除息日为7月15日,红
利发放日为7月19日。
(八)公
司及股东承诺履行情况
4号——
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告【2013】
55号)的
规定及中国证券监督管理委员会湖南监管局
《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》(湘证监公司字【⒛14】
3号)的要求 ,公司对承诺相关方承诺及履行情况进行了专项白查,并
于
2014年2月14日披露了
《公司关于承诺相关方承诺及履行情况的公告》,公
司没有不符合监管指引要求和超期未履行的承诺等相关情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公
司完成了
2012年年度报告、⒛13年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作,同
时完成公司各类临时公告⒛
项。⒛13年度,公
司能够严格按照《~L海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司己根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务与事项均己建立了内部控制,形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行,为公司各项生产
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报告期内,公i刂堇耵会共百廾
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2次审计委员会、l次2次
新酬勹考核委员会会议、 战Ⅲ胬委员会会议。会议严格按照《公i刂章程》、《童耵会议扌规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董手会的表决程序合法。公司董事会以及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
2013年,我们忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责,切
实维护了公司及全体股东的合法权益。⒛14年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司及全体股东负责的精神,保
证公司董事会的客观、公正与独立运,为 ,增
作 公司董事会提供决策参考建议 强公司董事会的决策能力和领导水平,维
护公司整体利益和中小股东合法权益。
湖南新五丰股份有眼公司独亠
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C,t勺⒛14年3月21日