天风证券股份有限公司
关于联化科技股份有限公司
剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对联化科技剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行核查，具体情况如下：一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968号）核准，联化科技以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）70,135,334股，每股面值1元，每股发行价格15.96元/股，募集资金总额为1,119,359,930.64元，扣除发行费用22,990,302.37元，募集资金净额为1,096,369,628.27元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司于2017年1月3日汇入公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“信会师验字[2017]第110002号”《验资报告》。
（二）募集资金投资项目存放及管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》
的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
公司于2017年3月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《联化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。公司现金管理仅为对募集资金存款利率的约定，不属于投资产品。对募集资金使用不存在影响，可以随时取用，没有锁定期。仅在满足一定存款期和存款额的前提下，可以获得高于活期利率的优惠。使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募投资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施（详见公司于2017年3月27日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2017-031）。
2、募集资金专户存储情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，联化科技及子公司与天风证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
联化科技（盐城）有限公司于台州银行股份有限公司开立的募集资金专户530268641800015因募集资金已使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对上述涉及的募集资金专户进行了注销（详见公司于2019年5月30日在指定信息披露媒体披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》，公告编号：2019-042）。
截至2019年9月19日，公司剩余募集资金专户中资金余额（含利息收入等）情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户名称|开户银行及账号|专户余额|
|1|联化科技（台州）有限公司|台州银行股份有限公司530266620400015|25,774,891.09|
|2|联化科技（盐城）有限公司|中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行19915101040138398|33,529,241.52|
|3|联化科技股份有限公司|中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行1207031129045509633|319,139.34|
|合计|||59,623,271.95|

（三）募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,108.22万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA11048号鉴证报告（详见公司于2017年3月27日在指定信息披露媒体披露的《联化科技股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-029）。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月12日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途（详见公司于2018年3月13日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-010）。
2018年12月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月（详见公司于2018年12月19日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2018-081）。
2018年12月24日经公司开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途（详见公司于2018年12月25日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-085）。
2019年5月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金28,370万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月（详见公司于2019年5月6日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2019-037）。
公司2017年第五次临时股东大会和第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目进行调整事项的议案》。“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”由公司全资子公司盐城联化实施。盐城联化将利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施年产9000吨氨氧化系列产品项目。该项目原计划具体生产公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。
由于市场和外部环境发生变化，为了提高募集资金的使用效率，公司从整体利益和产品布局的角度，将对“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整。即“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原方案生产五种产品，本次调整为生产三种产品。调整掉的产品为：2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺（计划500吨）和2-氰基-4-硝基苯胺（计划 1,000吨）。本次对“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整，不影响项目建成后继续生产对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈等产品（详见公司于2017年8月30日在指定信息披露媒体披露的《关于对部分募集资金投资项目进行调整事项的公告》，公告编号：2017-085）。
公司2019年第一次临时股东大会和第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于市场情况变化，若继续投入年产1,000吨LH-1技改项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。基于对募集资金使用的审慎态度，公司尚未投入募集资金用于该项目建设。为更好维护公司及全体股东利益，保证募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司已终止年产1,000吨LH-1技改项目并将剩余募集资金31,264.20万元（含利息）永久补充流动资金，满足公司日常经营活动需要，并对上述涉及的募集资金专户进行注销。
（详见公司于2019年2月1日在指定信息披露媒体披露的《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的》，公告编号：2019-006）。
4、剩余募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至2019年9月19日，剩余募集资金投资项目已达到预定可使用状态，具体募集资金节余情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|拟投入募集资金金额|累计投入金额|累计投入金额占拟投入募集资金比例|节余募集资金（含利息）|节余募集资金（含利息）占拟投入募集资金的比例|
|年产400吨LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体项目|56,000.00|54,395.37|97.13%|2,577.49|4.60%|
|年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目|16,000.00|13,035.17|81.47%|3,352.92|20.96%|
|补充流动资金|7,636.96|7,636.96|100.00%|31.91|0.42%|
|合计|79,636.96|75,067.50|94.26%|5,962.33|7.49%|

注：合计数与各分项之和尾数不符系四舍五入造成。
二、本次结项的募集资金投资项目资金节余主要原因
1、在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，由于目前项目铺底流动资金尚未使用完毕，因而形成了募集资金节余。
2、由于市场和外部环境发生变化，公司从整体利益和产品布局的角度，对“年产9,000吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行了调整，形成了募集资金节余。
3、公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益。
三、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将节余募集资金5,962.33万元（具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动等。
本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销募集资金专户，公司董事会授权公司经营管理层及财务部门办理募集资金专户注销手续。
四、本次使用募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，本次使用节余募集资金永
久性补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，满足公司日常经营的流
动资金需求，降低财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
五、本次节余募集资金永久补充流动资金的其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，公司承诺：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；
2、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；
3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、公司在此次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事、监事会对本次剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
在公司剩余募集资金投资项目已达到预定可使用状态的情况下，将剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次将剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久
补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，提升公司经营效益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次将剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司剩余非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签章页）
保荐代表人签名：_________________ ____________________
吴丽 曹再华
天风证券股份有限公司 2019年 9月25日