华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华联股份”、“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华联股份发布的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书，以及相关审计报告、上市公司2017年年度报告等文件。
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）目录
释义 .......................................................................................................................................... 3一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................................... 7三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 .......................................................... 15四、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 16五、资产重组业绩承诺情况 .................................................................................................. 18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 21
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）释义
在本督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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注：1、本督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3、本督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
本次交易中，华联股份以发行股份的方式购买上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，并向西藏山南发行股份募集配套资金。
1、经交易各方协商，上海镕尚持有的山西华联99.69%股权交易作价为 44,583.81万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按 3.37元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
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|交易对方|重组前持有山西华联股权比例（%）|本次交易对方出售山西华联股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|99.69|99.69|44,583.81|
||99.69|99.69|44,583.81|

2、经交易各方协商，上海镕尚和中信夹层合计持有的海融兴达100%股权交易作价为41,712.67万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按3.37元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|交易对方|重组前持有海融兴达股权比例（%）|本次交易对方出售海融兴达股权比例（%）|交易对价（万元）|
|上海镕尚|80.91|80.91|33,750.01|
|中信夹层|19.09|19.09|7,962.66|
||100.00|100.00|41,712.67|

本次交易完成后，华联股份将持有山西华联99.69%股权以及海融兴达100%股权。
3、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向西藏山南发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 86,000万元，按 3.37元/股的发股价格计算，发行数量为
255,192,878股。
（二）交易资产的交付、过户情况
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）1、发行股份购买资产
经核查，山西华联依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
截至2017年1月18日，上海镕尚已将其持有的山西华联99.69%股权过户至华联股份名下，太原市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向山西华联出具了变更后的《企业信息查询单》，至此，山西华联过户手续已办理完成，上市公司已合法持有山西华联99.69%的股权。
海融兴达依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2017年1月20日，上海镕尚和中信夹层已将其合计持有的海融兴达100%股权过户至华联股份名下，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局为此进行了工商变更登记手续，并向海融兴达核发了变更后的《营业执照》，至此，海融兴达过户手续已办理完成，上市公司已合法持有海融兴达100%的股权。
上市公司已于2017年2月6日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年2月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次因购买资产增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。该批股份的上市日为2017年4月28日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次交易的标的资产是山西华联99.69%股权和海融兴达100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
2、募集配套资金
2017年2月9日，华泰联合证券向西藏山南发出了缴款通知书，2月10日，西藏山南已缴款859,999,998.86元，认购了本次非公开发行的 255,192,878股股份。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2017年2月13日出具了关于本次非公开发行股份认购资金总额的《验证报告》（信会师报字[2017]第ZI10049号），经审验，截至2017年2月10日17：00时止，华泰联合实际收到西藏山南缴纳的非公开发行股票网下认购资金总额人民币 859,999,998.86元（大写：
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）人民币捌亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分）。上述股份认购款已全部存入华泰联合在中国工商银行深圳振华支行账号为4000010229200147938的指定认购账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币 859,999,998.86元（大写：人民币捌亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角陆分），其中：股本 255,192,878元，资本公积604,807,120.86元。
截至本督导意见签署之日，上市公司已完成本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的新增股份登记及上市手续。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华联股份已经完成山西华联99.69%股权和海融兴达100%股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，华联股份已合法持有标的资产。配套募集资金的发行对象已缴款完毕。华联股份业已完成本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的新增股份登记及上市手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|
|华联股份及其董事、监事、高级管理人员；华联集团；海南文促会；山西华联；海融兴达|关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函|

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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|-|-|
|华联股份的董事、监事及高级管理人员|关于五年内不存在处罚的承诺函|
|海 南 文 促会、华联集团、上海镕尚、中信夹层、西藏山南|关于减少与规范关联交易的承诺函|
|海 南 文 促会、华联集团|关于避免同业竞争的承诺函|

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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|关于保证上市公司独立性的承诺函|

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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|海 南 文 促会、华联集团、华联股份董事及高级管理人|摊薄即期回报的承诺函|
|华联股份及其董事、监事、高级管理人员；海南文促会；华联集团；上海镕尚、中信夹层、西藏山南、山西华联、海融兴达|关于不存在内幕交易的承诺函|
|西藏山南|关于股份锁定的承诺函|
|上海镕尚||

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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|中信夹层|

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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|上海镕尚、中信夹层、西藏山南|关于诚信情况的承诺函|
||关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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||关于五年内不存在处罚的承诺|
||关于避免同业竞争的承诺|
|上海镕尚、中信夹层|关 于 真实、合法持有交易资产的承诺函|

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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||关于标的资产无违法情况的承诺函|
||关于补足摊薄每股收益的承诺|
|西藏山南|关于资金来源合法性的承诺函|
|上海镕尚|关于基金备案的承诺函|

关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）
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||关于房地产业务合规性承诺|
|中信夹层|关于房地产业务合规性承诺|

（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，本次交易各方当事人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
2017年度上市公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务。2008年上市公司实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，上市公司通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。2016年上市公司联合耀莱影院设立控股子公司华联院线，利用公司行业资源，从事影院投资建设和运营管理业务。2017年1月，上市公司正式成立华联（北京）商业保理有限公司，主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务。
截至2017年12月31日，上市公司正式营业的购物中心共28家，其中北京地区14家，京外地区14家；自持购物中心5家，建筑面积为28.58万平方米，租赁或管理购物中心 23家，建筑面积约为 143.29万平方米。总体来看，上市公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。通过与多家院线公司合作，华联院线现已运营管理7家影城，65块银幕。上市公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置，以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展，并提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
2017年度，上市公司实现营业总收入109,595.61万元，同比增长7.76%；营业利润
3,514.64万元，同比下降79.39%；归属于母公司股东的净利润1,986.28万元，同比下降
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）82.87%。
（二）2017年度上市公司主要财务数据（合并口径）
单位：元
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|2017年12月31日|||
||13,888,938,021.47|10,747,783,164.74|
||7,908,153,448.41|6,255,376,835.27|
||7,761,852,177.11|6,222,139,525.03|
|2017年度|||
||1,095,956,093.64|1,017,002,960.14|
||33,209,604.45|124,197,210.36|
||10,162,722.32|104,446,949.42|
||19,862,779.19|115,976,901.32|

（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易收购的标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未实现收益。本独立财务顾问将督促上市公司严格按照相关信息披露文件披露的建设和经营计划开展工作，使得标的公司尽早完工并实现收益，从而提高上市公司的长期盈利能力。
四、公司治理结构与运行情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等中国证监会规定和《公司章程》的要求，上市公司在本次交易前已经完善了公司的法人治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司继续保持《公司章程》规定的相关法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）公司治理及运行的具体情况
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）1、关于股东与股东大会
上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司的关系
上市公司的控股股东为华联集团、实际控制人为海南文促会。本次交易完成后，上市公司继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司当前董事会设董事 11名，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
董事会各专门委员会的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职。
4、关于监事和监事会
上市公司当前监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司监事会会议召集召开程序符合相关法律法规和公司内控制度。公司监事依法对上市公司董事和高级管理人员的行为进行有效监督，切实维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司建立了公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）程序。上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度
上市公司按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
报告期内，上市公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
8、关于投资者关系
上市公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
五、资产重组业绩承诺情况
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）（一）业绩承诺的实现情况
本次交易各方未对本次交易购买资产的盈利情况作出相应业绩承诺。
（二）其他需要说明的事项
1、过渡期损益安排及实施情况
上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
1、对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
2、对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对上市公司的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。
各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向上市公司应支付的赔偿金。
本次交易的过渡期为 2016年 1月 1日至 2017年 1月 31日。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为“致同专字（2017）第 110ZC2277号”和“致同专
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）字（2017）第110ZC2278号”的《过渡期损益审计报告》，海融兴达经审计的过渡期净利润为-4,851,147.92元，山西华联经审计的过渡期净利润为-1,570,040.84元。根据《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易对方上海镕尚应向上市公司补偿的现金合计为5,490,332.22元，中信夹层应向上市公司补偿的现金合计为926,050.79元。根据中国农业银行提供的电子回单，上市公司已全额收到上述现金补偿款共计人民币6,416,383.01元。
2、关于补足摊薄每股收益的承诺履行情况
本次交易中，上海镕尚、中信夹层做出了《关于补足摊薄每股收益的承诺》，承诺内容如下：
“如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为：
A=B*C-D*E-F*G-H
其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益；
C=本次交易导致的上市公司新增股份数量；
D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；
E=上市公司持有山西华联的股权比例；
F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润；
G=上市公司持有海融兴达的股权比例；
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）若本次交易在2016年内实施，则：
H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失；
若本次交易在2017年内实施，则：
H=交易对方在2017年内已补偿的标的资产过渡期（2017年1月1日至交割日）损失；
当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。
当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。”
根据前述公式测算，上市公司每股收益未因本次交易摊薄，承诺人无需进行补偿。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司披露的重组报告书，山西华联所属太原胜利路购物中心项目，原预计竣工开业时间为2016年底至2017年一季度；海融兴达所属黄岛缤纷港购物广场南区项目，原预计竣工开业时间为 2017年10月。
根据上市公司提供的说明，募集资金投资项目“太原胜利购物中心项目”因地铁施工及周边主干道修建立交桥，项目周边设立围挡，导致工程和开业时间推迟；“青岛黄岛缤纷港购物中心项目”受地铁站口位置调整以及地铁施工影响，公司需要重新调整项目局部规划，影响施工进度。
经核查，本独立财务顾问认为：除前述在建项目延期开业外，截至本督导意见签署之日，交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问亦将督促上市公司积极推进在建购物中心的建设和装修，尽早实现收益。
关于华联股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见（2017年度）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
范磊 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司年 月 日