中工国际工程股份有限公司独立董事意见中工国际工程股份有限公司独立董事意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》、《关于 2014年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》、《关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案》、《关于与国机财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于 2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于 2014年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》、《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司 2亿元银行授信提供担保的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于补选独立董事的议案》发表以下独立意见：
一、关于公司 2014年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的 2014年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2012-2014年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
二、关于 2014年度公司内部控制评价报告
中工国际工程股份有限公司独立董事意见公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》的议案
公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因此，我们同意公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》。
四、关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案
公司在股东大会批准范围内委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理，可以充分利用中工投资管理有限公司的资金资产管理功能，在严格控制各类风险、保证资金具有适当流动性的前提下争取较高的资金收益，符合公司和广大股东的利益。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
中工国际工程股份有限公司独立董事意见规定。
五、关于与国机财务有限责任公司续签《金融服务合作协议》的议案
由于国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）为公司控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的企业，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
此次续签《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
六、关于 2015年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
七、关于 2014年度高管人员考核
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2014年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2014年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准
中工国际工程股份有限公司独立董事意见则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
八、关于公司 2015年度日常关联交易
公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
九、关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案
公司投资参股国机资本公司（筹）有利于借助中国机械工业集团有限公司资源优势和资金支持，推动公司转型升级，符合公司发展战略。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案
中工国际（加拿大）有限公司为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（含其子公司）3,000万加元贷款提供担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银
中工国际工程股份有限公司独立董事意见行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
十一、关于为全资子公司中工资源贸易有限公司 2亿元人民币银行授信提供连带责任担保的议案
为全资子公司中工资源贸易有限公司 2亿元人民币银行授信提供连带责任担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
十二、关于回购注销部分限制性股票的议案
1、公司激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计12人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根
中工国际工程股份有限公司独立董事意见据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述 13名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票 320,400股，回购价格为 7.625元/股。
十三、关于补选独立董事的议案
1、本次提名的第五届董事会独立董事候选人葛长银先生符合《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
2、提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
3、同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司 2014年度股东大会审议。
本次会议审议的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》、《关于 2014年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》、《关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案》、《关于与国机财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于 2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于 2014年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》、《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》、《关于中工国际（加拿大）
中工国际工程股份有限公司独立董事意见有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司 2亿元银行授信提供担保的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于补选独立董事的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》、《关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案》、《关于与国机财务有限责任公司续签〈金融服务合作协议〉的议案》、《关于 2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司 3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于补选独立董事的议案》提交股东大会审议。
独立董事：孙伯淮、王化成、王德成
二○一五年四月二日