江苏恩华药业股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2015年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、公司担保的主要情况
单位：（人民币）万元
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|序号|担保对象|担保合同签署日期|担保期限|担保类型|保证方式|审议批准的担保额度|实际发生担保金额|逾期担保金额|截止报告期末的担保余额|
|1|恩华和润|2014年01月30日|1年|流动资金借款担保|连带责任|20,000.00|1,000.00|0.00|0.00|
|2|恩华和润|2014年02月08日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|0.00|
|3|恩华和润|2014年02月12日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|0.00|
|4|恩华和润|2014年05月08日|1年|流动资金借款担保|连带责任||3,000.00|0.00|0.00|
|5|恩华和润|2014年08月29日|1年|流动资金借款担保|连带责任||700.00|0.00|0.00|
|6|恩华和润|2014年09月26日|1年|流动资金借款担保|连带责任||150.00|0.00|0.00|
|7|恩华和润|2015年03月05日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|0.00|
|8|恩华和润|2015年03月09日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|9|恩华和润|2015年05月27日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|10|恩华和润|2015年07月01日|1年|流动资金借款担保|连带责任||3,000.00|0.00|3,000.00|
|11|恩华和润|2015年08月24日|1年|流动资金借款担保|连带责任||3,000.00|0.00|1,900.00|
|12|恩华和润|2015年04月22日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|2,000.00|
|13|恩华和润|2015年09月29日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|500.00|
|14|恩华连锁|2014年08月|1年|流动资金|连带||1,000.00|0.00|1,000.00|

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|||13日||借款担保|责任|3,000.00||||
|15|恩华连锁|2015年11月03日|2年|流动资金借款担保|连带责任||500.00|0.00|500.00|
|16|恩华连锁|2015年09月18日|2年|流动资金借款担保|连带责任||500.00|0.00|500.00|
|17|远恒药业|-|--|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|0.00|0.00|0.00|
|18|恩华贸易|2014年08月19日|1年|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|200.00|0.00|0.00|
|19|恩华贸易|2014年09月12日|1年|流动资金借款担保|连带责任||500.00|0.00|0.00|
|20|恩华贸易|2015年09月15日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|300.00|
|21|恩华和信|-|-|流动资金借款担保|连带责任|5,000.00|0.00|0.00|0.00|
|22|恩华赛德|-|-|流动资金借款担保|连带责任|5,000.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||-|-|-|-|37,000.00|25,550.00|0|11,700.00|

2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
3、公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的债务担保金额（余额）11,700.00万元。
4、报告期内，本公司对外担保发生额为25,550.00万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2015年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为37,000.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为20.39%；本公司对控股子公司的担保余额为11,700.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为6.45%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为11,700.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为6.45%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
6、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
二、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经审查，截至2015年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规占用资金情况。
三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：
经审查，立信会计师事务所在担任公司2015年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2016年度财务报告
的审计机构。
四、独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会发布的《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2015年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
五、独立董事关于《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见
经立信会计师事务所有限公司审计，截止2015年12月31日，公司实现营业收入2,766,567,622.87元，营业利润293,892,149.63元，归属于母公司所有者的净利润258,347,050.64元，提取10%的法定盈余公积26,724,090.99元后（以母公司净利润267,240,909.88元为基数提取），本期可供分配的利润为231,622,959.65元，加上期初未分配利润552,745,046.15元，减去已分配的2014年度分红金额102,211,200.00元，公司累计可供股东分配的利润为682,156,805.80元。截至2015年12月31日，公司的资本公积为534,734,027.46元。
根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定2015年度利润分配及资本公积转
增股本预案为：
1、以2015年12月31日总股本485,166,833.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润29,110,009.98元，剩余未分配利润653,046,795.82元结转以后年度进行分配。
2、以2015年12月31日总股本485,166,833.00股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，本次转增股本145,550,050股。转增后资本公积余额389,183,977.46元结转以后年度转增。
本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由485,166,833.00股增至630,716,883股。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案表独立意见如下：
公司上述利润分配及资本公积转增股本预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，同意提交公司2015年年度股东大会审议通过后实施。
六、独立董事关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的独立意见
作为公司的独立董事，经核查，现对公司关于为控股子公司提供2016年度银行贷款担保额度的事项发表如下独立意见：
1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为37,000万元人民币，占公司2015年末经审计净资产的比例为20.39%。公司实际担保余额为11,700.00万元，占公司2015年末经审计净资产的比例为6.45%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计37,000.00万元,占公司2015年末经审计净资产的比例为20.39%，均为对公司控股子公司提供的担保。
2、本次担保已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
七、独立董事关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见
我们认真审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事对相关事项的专项说明和独立意见》之签字页）
江苏恩华药业股份有限公司独立董事：
曹海伦 王广基 李玉兰
2016年2月17日