浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司
全部股权项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 4193号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十二月七日
浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................... 1评估报告摘要 ........................................................................................... 2评估报告正文 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 24三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 24四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 28五、评估基准日 .................................................................................................. 28六、评估依据 ...................................................................................................... 28七、评估方法 ...................................................................................................... 30八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 35九、评估假设 ...................................................................................................... 38十、评估结论 ...................................................................................................... 39十一、特别事项说明 ............................................................................................ 41十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 43十三、评估报告日 ................................................................................................ 43评估报告附件 ......................................................................................... 44
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江帝龙新材料股份有限公司、苏州美生元信息科技有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司全部股权
评估对象：苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益
评估范围：苏州美生元信息科技有限公司于评估基准日经审计后的全部资产与负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债。
评估基准日：2015年 9月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
苏州美生元信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 29,366.37万元，总负债账面价值为 12,214.28万元，净资产账面价值为 17,152.09万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 347,160.69万元，增值额为 330,008.60万元，增值率为1924.01%。即，苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 347,160.69万元。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 9月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告正文
浙江帝龙新材料股份有限公司、
苏州美生元信息科技有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金，用于收购苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益在 2015年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为浙江帝龙新材料股份有限公司、苏州美生元信息科技有限公司，被评估单位为苏州美生元信息科技有限公司。
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方
委托方一概况：
1.企业名称：浙江帝龙新材料股份有限公司(简称“帝龙新材”)
2.注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958号
3.法定代表人：姜飞雄
4.注册资本：贰亿陆仟肆佰肆拾捌万肆仟伍佰元
7.企业类型：股份有限公司（上市）
8.成立日期：2000年 01月 18日
9.营业期限：2000年 01月 18日至长期
10.经营范围：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、三聚氰胺板、装饰材料印花的
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生产、销售，装饰材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11.公司概况：
帝龙新材之前身万利实业成立于 2000年 1月，系由自然人沈伟和赵彩英按当时有效之《公司法》共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的名称为“浙江临安万马防雷器材有限公司”，注册资本为 100万元。经过历次股本演变，截至变更为股份有限公司前的注册资本为 2352.94万元，股东为浙江帝龙控股有限公司、姜飞雄、过鑫富、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、阳志勇。
2007年6月，万利实业依法整体变更为股份有限公司并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司整体变更之后的名称为“浙江帝龙新材料股份有限公司”，注册资本为 5000万元。
2008年 8月，经中国证监会证监许可〔2008〕670号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，帝龙新材公开发行人民币普通股股票 1680万股，公司股本总额由 5000万元变更为 6680万元，股份总数由 5000万股变更为 6680万股。
2010年 6月，经帝龙新材 2009年年度股东大会审议同意，帝龙新材以 2009年末公司总股本 6680万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 5股。本次权益分派后公司股本总额由6680万元变更为10020万元，股份总数由6680万股变更为 10020万股。
2013年 5月，经帝龙新材 2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监许可〔2012〕1660号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，帝龙新材非公开发行股票 2860万股。本次非公开发行后，帝龙新材股本总额由 10020万股变更为 12880万元，股份总数由 10020万股变更为 12880万股。
2014年 5月，经帝龙新材 2013年年度股东大会审议同意，帝龙新材以2013年末公司总股本12880万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，本次分红后公司股本总额由
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12880万元变更为 25760万元，股份总数由 12880万股变更为 25760万股。
2014年9月，中国证监会确认帝龙新材报送的限制性股票激励方案无异议并备案及帝龙新材 2014年第二次临时股东会大审议通过《<浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》，经第三届董事会第十一次会议审议，帝龙新材向 124名激励对象授予 662.70万股限制性股票，同时因限购原因决定暂缓对另外两名激励对象授予 38万股的限制性股票。本次限制性股票激励实施后，公司股本总额由 25760万元变更为 26422.70万元，股份总数由 25760万股变更为 26422.70万股。
2014年 11月，经帝龙新材第三届董事会第十四次会议审议，鉴于激励对象汤飞涛先生限购期限已届满，帝龙新材向其授予限制性股票 18万股。2015年 3月，经帝龙新材第三届董事会第十七次会议审议，鉴于激励对象姜祖明先生限购期限届满，帝龙新材向其授予限制性股票 20万股。前述限制性股票授予后，帝龙新材的股本总额由 26422.70万元变更为 26460.70万元，股份总数由 26422.70万元变更为 26460.70万股。
2015年 11月，经帝龙新材第三届董事会第二十二次董事会审议通过，帝龙新材回购及注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票 122,500股。本次回购注销部分限制性股票后，公司股本总额由26460.70万元变更为26448.45万元，股份总数由 26460.70万股变更为 26448.45万股。
截至评估报告出具日，帝龙新材的前十大股东如下表所示：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|股本性质|
|1|浙江帝龙控股有限公司|48,950,000|A股流通股|
|2|姜飞雄|18,492,300|限售流通A股,A股流通股|
|3|姜祖功|14,700,000|限售流通A股,A股流通股|
|4|姜筱雯|13,000,000|A股流通股|
|5|姜超阳|13,000,000|A股流通股|
|6|黄炬培|12,690,900|A股流通股|
|7|姜丽琴|7,500,000|限售流通A股,A股流通股|

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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|股本性质|
|8|中国银行股份有限公司-国投瑞银锐意改革灵活配置混合型证券投资基金|5,422,548|A股流通股|
|9|长安基金-工商银行-长安元健1号分级资产管理计划|3,162,991|A股流通股|
|10|全国社保基金一一四组合|2,831,960|A股流通股|
||合计|139,750,699||

委托方二：
企业名称：苏州美生元信息科技有限公司
(二)被评估单位简介
1.被评估单位概况
(1)企业名称：苏州美生元信息科技有限公司(简称“苏州美生元”)
(2)注册地址：苏州市高铁新城南天成路 58号
(3)注册资本：2200万元人民币
(4)企业类型：有限责任公司
(5)营业期限：自 2013年 11月 15日至 2028年 10月 07日
(6)经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；维修、租赁：计算机；企业管理咨询、企业形象策划；销售：计算机软件及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
2013年 11月 11日，魏朝昱、肇珊、薄彬和胡皓签署《苏州美生元信息科技有限公司章程》，章程载明苏州美生元信息科技有限公司注册资本为 200万元，其中魏朝昱以货币出资 55万元，肇珊以货币出资 55万元，薄彬以货币出资 45万元，胡皓以货币出资 45万元。
2013年 11月 13日，苏州乾正会计师事务所(普通合伙)出具乾正验字[2013]第 924号《验资报告》验证，截至 2013年 11月 13日，苏州美生元信息科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人
民币 200万元，出资形式为货币出资。
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2013年 11月 15日，苏州美生元信息科技有限公司经苏州市相城工商行政管理局核准成立，并取得注册号为 320507000196665的《企业法人营业执照》。
苏州美生元信息科技有限公司设立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(％)|
|1|魏朝昱|55|27.50|
|2|肇珊|55|27.50|
|3|薄彬|45|22.50|
|4|胡皓|45|22.50|
|合计||200|100.00|

经一次股权转让和两次增加注册资本，截至评估基准日，苏州美生元信息科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名或名称|出资额(万元)|出资比例(％)|
|1|余海峰|835.56|37.98|
|2|魏朝昱|510.62|23.21|
|3|肇珊|510.62|23.21|
|4|袁隽|22.00|1.00|
|5|杭州哲信信息技术有限公司|189.20|8.60|
|6|火凤天翔科技（北京）有限公司|132.00|6.00|
|合计||2200.00|100.00|

3.长期股权投资概况
截至基准日，苏州美生元拥有 11家全资子公司，股权控制关系情况如下：
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a、北京点我网络技术有限公司
(1)企业名称：北京点我网络技术有限公司
(2)注册住址：北京市海淀区华清嘉园 7号楼 12层 1502
(3)法定代表人：胡皓
(4)注册资本：1000万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司（法人独资）
(6)成立日期：2008年 10月 08日
(7)营业期限：2008年 10月 08日至 2028年 10月 07日
(8)经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；企业策划、设计；会议服务；销售电子产品；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017年 7月 17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(9)企业概况：
北京点我网络技术有限公司是 2008年 10月 8日在北京市工商行
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政管理局海淀分局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号110108011370107，由杜方明、贾效珍和田洪霞三方共同出资组建，组建时公司名称为北京仁兴兆通科技有限公司，其中杜方明以货币出资 1.2万元，占注册资金40%；贾效珍以货币出资 1.2万元，占注册资本的40%；田洪霞以货币出资 0.6万元，占注册资本的20%。2013年12月17日，法定代表人变更为胡皓。2014年4月3日，公司名称变更为北京点我网络技术有限公司。经多次注册资本增加与股权转让后，2015年 6月 16日，北京点我股东胡皓作出决定将其持有北京点我100％股权计1000万元出资额转让给苏州美生元；并同意将经营范围变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
企业策划，设计；会议服务；销售电子产品；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017年 7月 17日）。”
同日，苏州美生元与胡皓签订《出资转让协议书》，约定苏州美生元以 1000万元价格受让胡皓持有的北京点我100％股权。
2015年7月2日，北京点我就本次股权转让及经营范围变更办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
至评估基准日，北京点我网络技术有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|1000|1000|100%|100%|
|合计||1000|1000|100%|100%|

b、天津点我信息科技有限公司
(1)企业名称：天津点我信息科技有限公司
(2)注册住址：天津市武清区大碱厂镇幸福道 9号 102
(3)法定代表人：胡皓
(4)注册资本：1000万元人民币
实收资本：0.00万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(6)成立日期：2014年 08月 19日
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(7)营业期限：2014年 08月 19日至长期
(8)经营范围：信息技术开发，软件开发、转让、咨询服务，通讯工程、计算机网络工程施工，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)企业概况：
天津点我信息科技有限公司是 2014年 8月 19日在天津市工商行政管理局武清分局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号120222000272124，由刘红利、岳蘭双方共同出资组建，注册资本共计 1000万元，其中刘红利以货币出资 500万元，占注册资金50%；岳蘭以货币出资 500万元，占注册资金50%；
经数次股权变更，2015年 6月 29日，天津点我股东会作出决议，同意北京点我将其持有的99.9％股权计 999万元出资额、胡皓将其持有的0.1％股权计 1万元出资额转让给苏州美生元。
同日，苏州美生元分别与北京点我、胡皓签署《股权转让协议》，约定北京点我、胡皓分别将其持有的天津点我99.9％股权、0.1％股权转让给苏州美生元。
2015年 6月 29日，天津点我就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
至评估基准日，天津点我信息科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|1000|-|100%|-|
|合计||1000|-|100%|-|

《天津点我信息科技有限公司章程》显示股东应于 2035年 5月 31日前缴足认缴出资额。
c、北京西信联创科技有限公司
(1)企业名称：北京西信联创科技有限公司
(2)注册住址：北京市海淀区魏公村街1号韦伯豪家园2号楼5单
元 201
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(3)法定代表人：胡皓
(4)注册资本：100万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司（法人独资）
(6)成立日期：2005年 08月 25日
(7)营业期限：2005年 08月 25日至 2025年 08月 24日
(8)经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2016年 01月 22日）；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；技术开发。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(9)企业概况：
北京西信联创科技有限公司是 2005年 8月 25日在北京市工商行政管理局海淀分局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号1101082885641，由马义福和陈爱美双方共同出资组建，其中马义福以货币出资 90万元，占注册资金90%；陈爱美以货币出资 10万元，占注册资本的10%。2010年 11月 16日，股东刘伟林将其持有的股份转让给魏朝昱北京西信联创科技有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》 (注册号：110108008856412)，注册资本人民币 100万元，法定代表人魏朝昱。
2015年 8月 28日，西信联创作出股东决定，魏朝昱将其持有的公司100％股权计 100万元出资额转让给苏州美生元。同日，苏州美生元与魏朝昱签订《出资转让协议书》，约定苏州美生元以 100万元的价格受让魏朝昱持有的西信联创100％的股权。
2015年 8月 31日，西信联创在北京市工商行政管理局海淀分局完成本次变更登记核准。
至评估基准日，北京西信联创科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|100|100|100%|100%|
|合计||100|100|100%|100%|

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d、鹰潭市双赢科技有限公司
(1)企业名称：鹰潭市双赢科技有限公司
(2)注册住址：江西省鹰潭市月湖区五洲南路 1号 2栋 4单元 3号(3)法定代表人：胡皓
(4)注册资本：50万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
(6)成立日期：2012年 2月 7日
(7)营业期限：2012年 2月 7日至长期
(8)经营范围：计算机技术咨询服务，计算机系统服务，商务咨询，软件开发。（国家法律、法规有专项规定的除外）
(9)企业概况及历史沿革
鹰潭市双赢科技有限公司的前身鹰潭市双赢信息咨询有限公司是 2012年 2月 7日在鹰潭市月湖区工商行政管理局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号360602210011408，由魏蓉、杨永强双方共同出资组建，设立时的注册资本为 3万元人民币，其中魏蓉以货币出资1.53万元，占注册资金51%；杨永强以货币出资1.47万元，占注册资本的49%。2013年 3月 25日，公司变更公司名称为鹰潭市双赢科技有限公司。
经一次注册资本增加和数次股权变更后，2015年 7月 22日，鹰潭双赢作出股东会决议，同意刘彦竹、王丽均、薄彬、邸柄华将其持有的鹰潭双赢100％股权转让给苏州美生元；同意修改公司章程。
同日，苏州美生元分别与王丽均、薄彬、刘彦竹、邸柄华签署《股权转让协议》约定，苏州美生元分别受让王丽均、薄彬、刘彦竹、邸柄华各自持有的鹰潭双赢25％股权。
至评估基准日，鹰潭市双赢科技有限公司通目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|50|50|100%|100%|
|合计||50|50|100%|100%|

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e、北京奇酷无限科技有限责任公司
(1)企业名称：北京奇酷无限科技有限责任公司
(2)注册住址：北京市朝阳区东四环中路 62号楼 1304室。
(3)法定代表人：薄彬
(4)注册资本：100万人民币
(5)公司类型：有限责任公司（法人独资）
(6)成立日期：2009年 7月 14日
(7)营业期限：2009年 7月 14日至 20029年 7月 13日
(8)经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；销售电子产品；
计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(9)企业概况：
北京奇酷无限科技有限责任公司是 2009年 7月 14日在北京市工商行政管理局朝阳分局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号110105012089094，由潘伟涛、山厚霞双方共同出资组建，其中潘伟涛以货币出资 60万元，占注册资金60%；山厚霞以货币出资 40万元，占注册资本的40%。2015年 4月 24日，法定代表人变更为魏朝昱。
2015年 8月 31日，奇酷无限作出股东会决议，同意魏朝昱、魏奇明将其合计持有的奇酷无限100%股权计 100万元出资额转让给苏州美生元信息科技有限公司。
2015年 8月 26日，魏朝昱、魏奇明分别与苏州美生元签署《股权转让协议》，约定将其合计持有的奇酷无限100%股权计 100万元出资额转让给苏州美生元。
2015年 8月 31日，奇酷无限就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
至评估基准日，北京奇酷无限科技有限责任公司目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|

北京中企华资产评估有限责任公司 14
浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|100|100|100%|100%|
|合计||100|100|100%|100%|

f、北京星乐晨曦文化发展有限责任公司：
(1)企业名称：北京星乐晨曦文化发展有限责任公司
(2)注册住址：北京市海淀区上地十街 1号院 2号楼 5层 516室
(3)法定代表人：薄彬
(4)注册资本：100万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(6)成立日期：2009年 09月 03日
(7)营业期限：2009年 09月 03日至 2029年 09月 02日
(8)经营范围：组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；技术推广；企业策划；销售工艺品、金属制品、文化用品、体育用品；计算机、软件及辅助设备；信息服务费（不含固定网电话信息服务和互联网信息费）。（增值电信业务经营许可证有效期至 2017年 7月 17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(9)企业概况：
北京星乐晨曦文化发展有限责任公司是 2009年 9月 2日在北京市工商行政管理局海淀分局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号110108012225238，由王嘉乐、师君两方共同出资组建，其中王嘉乐货币出资 50万元，占注册资金50%；师君货币出资 50万元，占注册资本的50%，注册时公司名称为北京君星乐餐饮管理有限公司。2012年1月5日，公司更名为北京星乐晨曦文化发展有限责任公司，同时，股东师君、王嘉乐分别将其持有的公司注册资本100%的股份转让给刘芬、苗宇。
2015年 8月 28日，星乐晨曦作出股东会决议，同意苗宇、王敬
红分别将其持有的星乐晨曦50％股权计 50万元出资额转让给苏州美
生元。
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同日，苏州美生元分别与王敬红、苗宇签署《出资转让协议书》，约定苏州美生元受让王敬红、苗宇分别持有的星乐晨曦50％股权。
2015年 8月 28日，星乐晨曦在北京市工商行政管理局海淀分局完成本次变更登记核准。
至评估基准日，北京星乐晨曦文化发展有限责任公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|100|100|100%|100%|
|合计||100|100|100%|100%|

g、北京月宝盒信息科技有限公司
(1)企业名称：北京月宝盒信息科技有限公司
(2)注册住址：北京市朝阳区来广营乡来广营西路 28号内二层 2201室望京西路 48号院 9号楼一层 1号商业
(3)法定代表人：胡皓
(4)注册资本：100万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(6)成立日期：2012年 01月 11日
(7)营业期限：2012年 01月 11日至 2032年 01月 10日
(8)经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2017年 04月 09日）；增值电信业务（信息服务业务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017年 03月 06日）；技术推广服务；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；礼仪服务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；室内家
居装饰设计；家庭服务；企业策划；劳务派遣；市场调查；经济贸
易咨询；计算机系统服务；计算机系技术培训。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(9)企业概况：
北京月宝盒信息科技有限公司是 2012年 1月 11日在北京市工商行政管理局朝阳分局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号110105014565246，由魏德军出资组建，其中魏德军出资100万元，占注册资金100%。
经数次股权变更，2014年1月4日，股东李学瑞、肇珊、苗英、蒋赫将其持有的股份转让给胡吉冬。注册资本人民币100万元，法定代表人胡吉冬。
由此北京月宝盒信息科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|胡吉冬|100|100|100%|100%|
|合计||100|100|100%|100%|

2015年 7月 31日，北京月宝盒股东胡吉冬作出股东决定，决定将其持有的北京月宝盒100%股权转让给苏州美生元。
同日，苏州美生元和胡吉冬签署《出资协议转让书》，约定胡吉冬将其持有的北京月宝盒信息科技有限公司全部股权转让给苏州美生元。
至评估基准日，北京月宝盒信息科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|100|100|100%|100%|
|合计||100|100|100%|100%|

2015年10月21日，北京月宝盒科技有限公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记并取得换发后的营业执照。
本次股权转让后北京月宝盒科技有限公司成为苏州美生元全资
子公司。
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h、北京掌中帛科技有限公司
(1)企业名称：北京掌中帛科技有限公司
(2)注册住址：北京市海淀区农大南路 88号 1号楼 B1-631
(3)法定代表人：胡皓
(4)注册资本：100万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(6)成立日期：2011年 07月 25日
(7)营业期限：2011年 07月 25日至 2031年 07月 24日
(8)经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(9)企业概况：
北京掌中帛科技有限公司是 2011年 7月 25日在北京市工商行政管理局海淀分局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号110108014086656，由钟丽萍和孙慷慷共同出资组建，其中钟丽萍以货币出资 2.9万元，占注册资金96.67%；孙慷慷以货币出资 0.1万元，占注册资本的3.33%。
2015年 8月 28日，北京掌中帛作出股东决议，同意陈凤兰、魏朝昱、张文丽将其合计持有的北京掌中帛100％股权转让给苏州美生元；同意修改章程。
同日，苏州美生元分别与陈凤兰、魏朝昱、张文丽签署《出资转让协议书》，约定苏州美生元受让陈凤兰、魏朝昱和张文丽分别持有的北京掌中帛34％股权即 34万元出资额、33%股权即 33万元出资额、33％股权即 33万元出资额。
2015年 8月 31日，北京掌中帛就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。
至评估基准日，北京掌中帛科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|100|100|100%|100%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100|100|100%|100%|

i、石家庄易盟科技有限公司
(1)企业名称：石家庄易盟科技有限公司
(2)注册住址：石家庄长安区中山东路 265号汇景国际 1-2401室
(3)法定代表人：周晏清
(4)注册资本：200万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司（法人独资）
(6)成立日期：2008年 11月 3日
(7)营业期限：2008年 11月 3日至 2018年 11月 2日
(8)经营范围：计算机软件研发及技术服务，短信息服务业务（河北省范围，增值电信业务经营许可证有效期至 2018年 12月 2日）（法律法规规定需专项审批的，在未批准前不得开展经营活动）
(9)企业概况：
石家庄易盟科技有限公司是 2008年 11月 3日在石家庄市长安区工商行政管理局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号130100000216847，其中商艳秋出资 70万元，占注册资金70%；崔德鸿出资 30万元，占注册资本的30%。
2015年 6月 29日，石家庄易盟股东周晏清作出决定，决定将其持有的石家庄易盟100％股权计 200万元出资额转让给苏州美生元；
同意修改公司章程。
同日，苏州美生元与周晏清签署《股权转让协议》约定，苏州美生元以 200万元的价格受让周晏清持有的苏州美生元100％股权.
2015年 7月 21日，石家庄易盟就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得换发后的营业执照。
至评估基准日，石家庄易盟科技有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|200|200|100%|100%|
|合计||200|200|100%|100%|

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j、北京艾付科技有限公司
(1)企业名称：北京艾付科技有限公司
(2)注册住址：北京市海淀区高里掌路 1号院 2号楼 2层 201-052
(3)法定代表人：薄彬
(4)注册资本：100万元人民币
实收资本：0.00万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(6)成立日期：2015年 05月 11日
(7)营业期限：2015年 05月 11日至 2035年 05月 10日
(8)经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(9)企业概况：
北京艾付科技有限公司是 2015年 5月 11日在北京市工商行政管理局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号11010819078739，由苏州美生元信息科技有限公司以货币出资 100万元，占注册资本的100%。
至评估基准日，北京艾付科技有限公司目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|100|-|100%|-|
|合计||100|-|100%|-|

《北京艾付科技有限公司章程》显示股东应于 2030年 4月 30日前缴足认缴出资额。
k、北京点我文化传播有限公司
(1)企业名称：北京点我文化传播有限公司
(2)注册住址：北京市海淀区高里掌路 1号院 2号楼 2层 201-090
(3)法定代表人：胡皓
(4)注册资本：100万元人民币
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实收资本：0.00万元人民币
(5)公司类型：有限责任公司(法人独资)
(6)成立日期：2015年 05月 11日
(7)营业期限：2015年 05月 11日至 2025年 05月 10日
(8)经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
(9)企业概况：
北京点我文化传播有限公司是 2015年 5月 11日在北京市工商行政管理局注册设立的有限责任公司，企业法人营业执照注册号110108019080210，由苏州美生元信息科技有限公司出资组建，其中，苏州美生元信息科技有限公司出资 100万元，占注册资金100%。
至评估基准日，北京点我文化传播有限公司目前的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|认缴出资比例|实际出资比例|
|1|苏州美生元信息科技有限公司|100|-|100%|-|
|合计||100|-|100%|-|

《北京点我文化传播有限公司章程》显示股东应于 2030年 4月 30日前缴足认缴出资额。
4.被评估单位主营业务概况
苏州美生元的主营业务是移动单机游戏的研发与发行。成立之初，苏州美生元主要从事移动单机游戏的发行业务。进入 2015年后，苏州美生元逐步由游戏发行商向移动游戏开发与发行商转型。
2015年 8月，苏州美生元与 Y2 Game联合发行了首款移动联网游戏《斗破苍穹》，开始向联网手游业务方向发力。2015年二季度开始，苏州美生元将移动广告业务独立成部门，至评估基准日，移动广告
业务经历了快速的增长。截至基准日，苏州美生元初步形成了以移
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苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告
动单机游戏业务为主，辅以移动联网游戏业务和移动广告业务的业务结构。
5.近年经营、资产、财务状况
苏州美生元信息科技有限公司单体和合并口径下的评估基准日及以前年度经审计资产负债简表和利润简表如下：
苏州美生元信息科技有限公司(单体)资产负债简表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产合计|201.78|1,329.87|22,811.25|
|长期股权投资|-|-|5,526.13|
|固定资产|1.75|16.90|20.51|
|无形资产|-|66.020|1,008.47|
|非流动资产合计|1.75|82.92|6,555.12|
|资产总计|203.52|1,412.79|29,366.37|
|流动负债|20.52|1,323.05|12,214.28|
|负债合计|20.52|1,323.05|12,214.28|
|所有者权益|183.01|89.74|17,152.09|

苏州美生元信息科技有限公司(单体)利润简表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|一、营业收入|12.74|1,323.04|24,710.77|
|减：营业成本|5.61|878.85|12,976.07|
|营业税金及附加|0.03|7.8|103.6|
|销售费用|0.36|7.95|108.67|
|管理费用|23.04|477.39|23,846.92|
|财务费用|0.04|0.05|0.22|
|资产减值损失|0.66|44.27|674.31|
|二、营业利润|-16.99|-93.26|-12,999.02|
|加：营业外收入||-|-|
|减：营业外支出||-|2.77|
|三、利润总额|-16.99|-93.27|-13,001.79|

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苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|减：所得税费用||-|-|
|四、净利润|-16.99|-93.27|-13,001.79|

苏州美生元信息科技有限公司(合并口径)资产负债简表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产合计|4,413.91|8,675.72|24,586.60|
|固定资产|3.31|58.45|52.87|
|无形资产||66.02|1,008.47|
|递延所得税资产|20.02|110.28|53.64|
|非流动资产合计|23.33|234.75|1,114.99|
|资产总计|4,437.24|8,910.47|25,701.59|
|流动负债|947.68|4,208.09|8,440.46|
|非流动负债||||
|负债合计|947.68|4,208.09|8,440.46|
|所有者权益|3,489.55|4,702.38|17,261.13|

苏州美生元信息科技有限公司(合并口径)利润简表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|一、营业收入|3,670.79|6,332.42|28,158.31|
|减：营业成本|1,806.61|3,262.59|14,166.73|
|营业税金及附加|125.36|54.57|167.75|
|销售费用|12.53|28.26|305.7|
|管理费用|411.59|1,206.57|24,524.70|
|财务费用|0.41|0.11|0.7|
|资产减值损失|34.49|156.41|672.62|
|加：投资收益||||
|二、营业利润|1,279.79|1,623.92|-11,679.90|
|加：营业外收入|0.12|29.76|76.52|
|减：营业外支出|0.2|0|4.81|
|三、利润总额|1,279.71|1,653.67|-11,608.18|

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苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|减：所得税费用|324.34|440.85|371.07|
|四、净利润|955.37|1,212.83|-11,979.26|

注：以上 2013年、2014年及基准日财务数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为：瑞华审字【2015】 48440004号。
6.委托方与被评估单位之间的关系
委托方一浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购委托方二暨被评估单位苏州美生元信息科技有限公司全部股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
浙江帝龙新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买苏州美生元信息科技有限公司股东全部权益，为此需要对苏州美生元信息科技有限公司进行评估，以确定在评估基准日时苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益价值，为此次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日评估范围内的资产包括流动资产及长期股权投资、固定资产、无形资产，总资产账面价值为 29,366.37万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 12,214.28万元；净资产账面价值 17,152.09万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
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苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告
1.长期股权投资：为 11家全资子公司，至评估基准日长期股权
投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例(单位：%)|账面价值(单位：元)|
|1|北京点我网络技术有限公司|100%|11,018,129.60|
|2|天津点我信息科技有限公司|100%|11,223,826.36|
|3|北京西信联创科技有限公司|100%|11,077,384.53|
|4|鹰潭市双赢科技有限公司|100%|952,689.79|
|5|北京奇酷无限科技有限责任公司|100%|1,152,969.38|
|6|北京星乐晨曦文化发展有限责任公司|100%|7,249,775.77|
|7|北京月宝盒信息科技有限公司|100%|787,027.67|
|8|北京掌中帛科技有限公司|100%|5,066,469.78|
|9|石家庄易盟科技有限公司|100%|6,733,043.74|
|10|北京点我文化传播有限公司|100%|0|
|11|北京艾付科技有限公司|100%|0|
|合计|||55,261,316.62|

2.固定资产
纳入本次评估范围的苏州美生元及其子公司固定资产为电子设
备及办公家具。主要包括：服务器、电脑等办公电子设备与办公家具，共 481项。电脑、打印机等办公电子设备及家居等分布于苏州美生元及其子公司办公场所。少量服务器由专业服务器托管机构托管。
3.无形资产
纳入本次评估范围的无形资产内容为：苏州美生元及其子公司所有的 2项外部授权IP、捕鱼游戏及其衍生版本版权与移动支付平台专有技术、25项软件著作权及 12项域名。
截至基准日，苏州美生元及其子公司拥有的 25项软件著作权具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|登记号|首次发表日期|作品登记日期|备注|
|1|泥球大冒险游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR141585|2015/6/1|2015/7/23||
|2|公路冲锋游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR141325|2015/6/1|2015/7/23||

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苏州美生元信息科技有限公司全部股权项目评估报告
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|登记号|首次发表日期|作品登记日期|备注|
|3|猪猪侠之终极决战游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR104513|2015/5/1|2015/6/11|同一游戏|
|4|猪猪侠之百变联盟游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR065506|2015/1/6|2015/4/20||
|5|美生元猪猪爱射击游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR072248|2015/3/3|2015/4/30|同一游戏|
|6|猪猪侠爱射击V1.0|苏州美生元|2015SR072216||2015/4/30||
|7|美生元疯狂暴龙游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR072202||2015/4/30|已下线|
|8|美生元开心超人打灰机游戏软件V1.8|苏州美生元|2015SR072110|2015/1/28|2015/4/30|已下线|
|9|美生元光头强飞车游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR048756|2015/1/4|2015/3/19|无上线计划|
|10|美生元熊大卖场游戏软件V1.0|苏州美生元|2014SR187111|2014/10/8|2014/12/3|无上线计划|
|11|美生元开心宝贝向前冲游戏软件V1.0.0|苏州美生元|2014SR068428|2014/5/16|2014/5/28|已下线|
|12|美生元熊出没游戏软件V1.0.0|苏州美生元|2014SR068427|2014/5/14|2014/5/28|无上线计划|
|13|美生元开心塔防游戏软件V1.0|苏州美生元|2014SR067861|2014/5/16|2014/5/28|已下线|
|14|美生元猪猪侠勇闯巨人岛游戏软件V1.0|苏州美生元|2014SR066793|2014/5/15|2014/5/26|已下线|
|15|美生元天天空战英雄游戏软件V1.0|苏州美生元|2014SR065203|2014/2/5|2014/5/23|已下线|
|16|美生元3D暴力漂移游戏软件V1.0|苏州美生元|2014SR065201|2014/2/1|2014/5/23|已下线|
|17|美生元智能手机游戏支付SDK系统软件V1.0|苏州美生元|2014SR027119||2014/3/6||
|18|伊甸征途游戏软件V1.0|西信联创|2011SR021701||2011/04/19|已下线|
|19|捕鱼街机厅游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR225147|2015/7/22|2015/11/17|同一游戏|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|登记号|首次发表日期|作品登记日期|备注|
|20|街机捕鱼狂人游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR225149|2015/6/16|2015/11/17||
|21|街机海王捕鱼游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR225148|2015/7/22|2015/11/17||
|22|街机金蟾捕鱼游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR225150|2015/5/13|2015/11/17||
|23|英雄捕鱼联盟游戏软件V1.0|苏州美生元|2015SR225151|2015/7/22|2015/11/17||
|24|美生元开心宝贝向前冲2游戏软件V2.0|苏州美生元|2015SR214153|2015/4/10|2015/11/5||
|25|美生元游戏发行综合管理平台系统软件V2.0|苏州美生元|2015SR226088|2015/8/30|2015/11/18||

截至基准日，苏州美生元及其子公司拥有的 12项域名具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期|
|1|天津点我|thorassist.com|2014.12.26-2015.12.26|
|2|美生元|szmeishengyuan.com|2014.9.5-2016.9.5|
|3|西信联创|bjxixinlianchuang.com|2014.9.5-2016.9.5|
|4|西信联创|ytshuangying.com|2014.9.5-2016.9.5|
|5|苏州美生元|combgroup.cn|2015.2.28-2018.2.28|
|6|苏州美生元|combgroup.com.cn|2015.2.28-2018.2.28|
|7|北京点我|iizhifu.com|2014.12.22-2015.12.22|
|8|北京点我|abr6.com|2014.12.23-2015.12.23|
|9|西信联创|bjxuangushuma.com|2014.9.5-2016.9.5|
|10|北京点我|keepme.cn|2012.7.26-2019.7.26|
|11|北京点我|keepme.com.cn|2014.3.4-2016.3.4|
|12|北京点我|keepme.tv|2014.3.4-2016.3.4|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 9月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改保险法等五部法律的决定》第三次修正)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
7.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
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1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
(四)权属依据
1.企业法人营业执照；
2.企业出资证明(章程、验资报告)；
3.计算机软件著作权登记证书；
4.域名注册证书；
5.其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及产权证明。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
2.被评估单位提供的未来经营预测等有关资料；
3.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
4.评估基准日银行存贷款基准利率；
5.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.苏州美生元信息科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；
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2.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为：瑞华审字【2015】48440004号；瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告，报告号为：瑞华阅字【2015】48440001号；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
对苏州美生元及其 11家全资子公司采用合并口径预测。主要原因为被评估单位与其 11家全资子公司联合经营业务，以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
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1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测期末年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款和其他应付款，采用成本法对其确认。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采
用成本法对其确认。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
(1)货币资金，主要为银行存款，通过银行函证、核实银行对账单等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失
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扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
2.长期股权投资
长期股权投资主要为对下属全资子公司的长期投资。
由于本次评估将苏州美生元信息科技有限公司及其 11家全资子公司采用合并口径进行收益法评估，故对苏州美生元信息科技有限公司各家全资子公司单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资产基础法评估结果乘以苏州美生元信息科技有限公司所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。
3.设备类资产
对于设备类资产主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的电子设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
本次评估范围的机器设备均为电子设备及办公家具，而电子设备，如电脑、打印机、服务器等设备，一般就经销商负责安装及运输，销售价格即为重置全价。该类设备的重置全价以市场询价确定。
(2)成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4.无形资产
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本次纳入评估范围的无形资产主要为外部授权的IP、外购的捕鱼类游戏软件及其衍生版本游戏的收益权、外购移动支付平台专有技术及原始取得的计算机软件著作权。
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，具体评估方法如下：
①基准日正在使用及预计未来将带来收益的计算机软件著作权
的评估方法选择如下：
与被评估单位拥有的基准日正在使用及预计未来将带来收益的
计算机软件著作权可比的市场交易案例及相关交易数据较难获取，因此较难获取市场可比价格，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的部分经营收入源于通过 2项系统管理软件的捕鱼类游戏及游戏软
件产品的发行运营，所以简单的以成本核算不能真实合理的反应其价值，故本次评估采用收益法（收入分成法）对企业拥有的捕基准日正在使用及预计未来将带来收益的计算机软件著作权进行评估。
收入分成法技术思路是把基准日正在使用及预计未来将带来收
益的计算机软件著作权所分别对应的未来预计营业收入折现后加和，得出评估值。计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收入
Qt为第 t年的无形资产成新率
K为无形资产提成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
②对应的游戏产品处于已下线状态或预计不上线运营相应游戏
的软件著作权评估方法选择如下：
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所对应的游戏产品处于已下线状态或预计不上线运营相应游戏
的软件著作权，未来不再产生收益，同时处于对自主研发游戏软件著作权的权益保护，企业也不对外授权使用或转让，故本次评估对该部分软件著作权评估为零。
③苏州美生元及其子公司拥有的 12项域名评估方法选择如下：截至基准日，苏州美生元及其子公司所拥有的 12项域名在基准日前及未来预测都只用于公司介绍，与主营业务无直接收益相关关
系。故不适宜采用收益法评估。同时，可比的域名交易案例及相关数据较难获取，故不适宜用市场法评估。最终，域名使用成本法进行评估。评估人员通过市场询价获取了注册 12项域名所需的重置成本，由于域名类无形资产无实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值，评估值为市场询价注册 12项域名的价格合计。
5.流动负债
被评估单位的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，了解苏州美生元信息科技有限公司实际应承担的债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 8月 28日至 2015年 12月 7日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 8月 28日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
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接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内资产的特点，准备了评估计划和相关培训材料。
2.组建评估团队
我公司成立了本项目评估工作小组，确定了该项目的负责人，并根据资产量大小、资产分布、资产价值特点，分别成立收益法评估组、资产基础法评估组和综合清查组等专业评估小组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了被评估单位培训材料，对被评估单位相关人员进行了指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，落实拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 8月 28日至 2015年 11月 20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
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错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的产权证明文件等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请被评估单位核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
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对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
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1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平基础上，主要经营业务的营运模式、合作分成比例等与基准日时点一致；
3.假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来同类别的游戏收益在现有游戏基础上不产生较大波动；
4.假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
苏州美生元信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 29,366.37万元，总负债账面价值为 12,214.28万元，净资产账面价值为 17,152.09万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 347,160.69万元，增值额为 330,008.60万元，增值率为1924.01%。
(二)资产基础法评估结果
苏州美生元信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 29,366.37万元，评估价值为 31,317.38万元，增值额为 1,951.01万元，增值率为6.64%；总负债账面价值为 12,214.28万元，评估价值为 12,214.28万元，无增减值变化；净资产账面价值为 17,152.09万元，净资产评估值为 19,103.10万元，增值额为 1,951.01万元，增值率为11.37%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|22,811.25|22,811.25|-|-|
|非流动资产|2|6,555.12|8,506.13|1,951.01|29.76|
|长期股权投资|3|5,526.13|5,638.68|112.55|2.04|
|固定资产|4|20.51|16.22|-4.29|-20.92|
|无形资产|5|1,008.47|2,851.22|1,842.75|182.73|
|资产总计|6|29,366.37|31,317.38|1,951.01|6.64|
|流动负债|7|12,214.28|12,214.28|-|-|
|非流动负债|8|-|-|-|-|
|负债总计|9|12,214.28|12,214.28|-|-|
|净资产|10|17,152.09|19,103.10|1,951.01|11.37|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 347,160.69万元，资产基础法评估后的净资产评估值为 19,103.10万元，两者相差 328,057.59万元，差异率为1717.30%。
(四)评估结果的选取
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够较客观、全面的反映被评估单位的。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
苏州美生元信息科技有限公司及其子公司是一家以移动游戏研
发和发行为主营业务的游戏公司，具有“轻资产型企业”的特性。其所
需的固定资产投入较小，账面值不高。而企业的主要价值来源除了固
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定资产、营运资金等有形资源外，也来源于企业研发团队的经验与能力、上下游客户资源、业务网络整合、行业声誉、内部管理水平及所享受的各项优惠政策等重要的无形资源。资产基础法仅对各单项有形、无形资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地反映苏州美生元信息科技有限公司的企业价值，故本次评估以收益法的结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州美生元信息科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 347,160.69万元。
本评估报告的结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以及缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)基准日至报告出具日，苏州美生元经两次股权转让后的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|余海峰|835.56|37.98|
|2|肇 珊|384.79|17.49|
|3|天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|330|15|
|4|杭州哲信信息技术有限公司|189.20|8.60|
|5|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|180.62|8.21|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|6|火凤天翔科技（北京）有限公司|132.00|6.00|
|7|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|39.38|1.79|
|8|袁 隽|22.00|1.00|
|9|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|23.54|1.07|
|10|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|23.54|1.07|
|11|周团章|39.38|1.79|
|合 计||2200.00|100.00|

(三)截至基准日，天津点我信息科技有限公司、北京点我文化传播有限公司和北京艾付科技有限公司尚未实际出资，公司章程显示应分别于 2035年 5月 31日、2030年 4月 30日和 2030年 4月 30日缴足出资额。
(四)苏州美生元信息科技有限公司于 2014年 7月 2日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏R-2014-E0039。根据财政部《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)，苏州美生元自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。故 2015-2016年苏州美生元免征企业所得税；预测期 2017-2019年按25%的50%，即12.5%计征企业所得税；预测期 2020年及永续年度预测按25%计征企业所得税。
(五)苏州美生元于 2014年 9月 20日与苏州高铁新城经济发展局签署了《苏州高铁新城经济发展局企业入园协议》，协议约定：对于苏州美生元信息科技有限公司产生的税收，苏州高铁新城经济发展局给予上缴税收中地方留存的80%作为奖励，期限为五年。据此，2015年 10月至 2019年 9月，预测苏州美生元信息科技有限公司的营业外收入为上缴税收地方留存部分的80%。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论的影响。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。