国泰君安证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，对天津松江 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2014]1107号文《关于核准天津松江股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津松江于2015年1月非公开发行普通股（A股）309,090,908股，每股发行价为人民币 5.50元，募集资金总额为人民币 1,699,999,994.00元，募集资金总额扣除承销保荐费用人民币 33,999,999.88元以及其他发行费用人民币 1,990,000.00元后的净额为人民币 1,664,009,994.12元。2015年 2月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]第 01970002号《验资报告》，确认截至 2015年 2月 2日，公司已收到出资款人民币1,664,009,994.12元（已扣除全部发行费用）。募集资金净额已存入公司募集资金专项帐户，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2015年度募集资金专户的使用及结余情况
公司 2015年募集资金累计支出 166,850.20万元，其中置换募投项目前期投入资金22,938.58万元，募投项目工程支出53,911.62万元，补充流动资金90,000.00万元。2015年共收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 521.16万元，购买保本型理财产品收益为629.92万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为701.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，公司制定了《天津松江股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
2015年5月29日，天津松江以及作为项目实施主体的子公司天津松江置地有限公司（以下简称“松江置地”）、天津松江市政建设有限公司（以下简称“松江市政”）和天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）分别与天津农村商业银行股份有限公司河西支行以及保荐机构国泰君安签订了募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2015年度监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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|公司名称|开户行名称|账号|余额（元）|
|天津松江股份有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000207987|0|
|天津松江集团有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000208171|8,407.29|
|天津松江置地有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000208000|2,496,240.88|
|天津松江市政建设有限公司|天津农村商业银行股份有限公司河西支行|9190101000010000208245|4,514,178.86|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年2月12日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换美湖里商业综合体项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 35,678,561.26元置换前期已预先投入美湖里商业综合体项目的自筹资金。
2015年 5月 7日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换张贵庄南侧 A地块项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金193,707,201.72元置换前期已预先投入张贵庄南侧A地块项目的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年2月12日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截止2016年1月26日，上述30,000万元募集资金已归还至募集资金专用账户。
2015年5月27日，公司召开第八届董事会第三十七会议，审议通过了《关于使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前尚处于有效使用期限内。
2015年8月18日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金 30,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前尚处于有效使用期限内。
2015年 12月 11日，公司召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用张贵庄南侧A地块项目闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司分别使用美湖里商业综合体项目闲置募集资金 15,500万元和张贵庄南侧
A地块项目闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。目前尚处于有效使用期限内。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2015年 4月 9日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司松江置地在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 4亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。本决议自董事会审议通过之日起至2015年12月31日有效。
2015年 6月 8日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司松江置地和松江市政在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，分别对最高额度不超过人民币 1.2亿元和 1.8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至 2015年 12月 31日，公司累计获得已到期的现金管理收益共计人民币6,299,101.80元，2015年度公司获得已到期的现金管理收益具体如下：
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|序号|银行名称|认购金额（万元）|投资期限|产品类型|年化收益率|收益及利息（万元）|
|1|渤海银行股份有限公司梅江支行|40,000|2015-04-17 至2015-05-20|保本浮动收益型理财产品|3.90%|141.04|
|2|中信银行股份有限公司天津分行|40,000|2015-05-29 至2015-07-03|保本浮动收益类理财产品|3.20%|122.74|
|3|中信银行股份有限公司天津分行|12,000|2015-06-19 至2015-07-24|保本浮动收益类理财产品|3.20%|38.34|
|4|中信银行股份有限公司天津分行|18,000|2015-06-19 至2015-07-24|保本浮动收益类理财产品|3.20%|55.76|
|5|中信银行股份有限公司天津分行|40,000|2015-07-10 至2015-08-14|保本浮动收益类理财产品|3.50%|134.25|
|6|廊坊银行股份有限公司天津分行|22,000|2015-10-08 至2015-11-10|保本浮动收益类理财产品|3.60%|69.44|
|7|廊坊银行股份有限公司天津分行|21,000|2015-11-11 至2015-12-15|保本浮动收益类理财产品|3.60%|68.35|

（五）公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况
（七）节余募集资金使用情况
无。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：天津松江股份有限公司 2015年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：天津松江股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||166,401.00||本年度投入募集资金总额|||||166,850.20||||
|变更用途的募集资金总额|||—||已累计投入募集资金总额|||||166,850.20||||
|变更用途的募集资金总额比例|||—|||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|张贵庄南侧A地块项目|否|66,401.00|—|未作分期承诺|32,192.77|32,192.77|—|—|2016年6月||项目尚在建设中|—|否|
|美湖里商业综合体项目|否|100,000.00|—|未作分期承诺|21,718.85|21,718.85|—|—|2016年12月竣工||项目尚在建设中|—|否|
|募集资金投资项目先期投入置换|否|—|—|—|22,938.58|22,938.58|—|—|—||—|—|—|
|补充流动资金|否|—|—|—|90,000.00|90,000.00|—|—|—||—|—|—|
|合计|—|166,401.00|—|—|166,850.20|166,850.20|—|—|—|||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||张贵庄南侧A地块项目由于APEC会议期间和国家70周年阅兵要求停工以及雾霾天气建设行政主管部门要求停工等原因，致使工期延误半年，原计划2015年12月竣工，根据目前进度预计2016年6月底竣工|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||详见本核查意见之“三、（二）”|||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本核查意见之“三、（三）”|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见本核查意见之“三、（四）”|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 健 康赞亮
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日