证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2018-027上海透景生命科技股份有限公司
关于第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 4月 8日通过邮件或专人送达的方式向各位董事送出。
2、本次会议于2018年4月18日在上海市张江高科技园区碧波路572弄115号1幢会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应出席董事 7名，实际参加会议的董事 7名，其中独立董事 3名。
4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作的《2017年度总经理工作报告》，认为2017年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，
公司整体经营情况良好。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
公司 2017年度独立董事喻立忠先生、余颖先生和吴健民先生分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2017年度报告及其摘要的议案》
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件运作。董事会认为公司《2017年年度报告及其摘要》客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》
公司 2017年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司 2017年度募集资金实际存放及使用情况，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《【中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见】》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、审计机构的鉴证报告及保荐机构的核查意见详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2017年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2017年内部控制评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止 2017年 12月 31日，公司未发现内部控制重大缺陷。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构出具了《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》详见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、审议通过《关于公司 2017年度审计报告的议案》
公司 2017年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年度）》（[2018]第ZA11533号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2017年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
营业利润为 14,392.83万元，比去年同期增长35.91%；利润总额为 14,718.11万元，比去年同期增长30.24%；净利润为12,681.50万元，比去年同期增长29.71%；
基本每股收益为 2.31元，比去年同期增长6.45%；加权平均净资产收益率为18.74%，比去年同期增加-22.30%。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2017年度利润分配预案为：公司拟以公司股份总数60,562,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金红利人民币24,224,840.00元（含税），占2017年归属于上市公司股东可分配利润的21.23%；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增30,281,010股，转增后公司总股本增加至90,843,150股；不送红股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
因公司拟通过 2017年度利润分配方案，转增股本实施后，将使公司注册资本及股本发生变更，公司总股本由6,056.21万股增至9,084.315万股，公司注册资本由 6,065.21万元增至 9,084.315万元。公司拟变更注册资本并对《公司章程》中第六条、第十九相关内容进行修订。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》和修改后的
《公司章程（2018年4月）》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的议案》
2017年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的关联方违规占用资金情况。
公司独立董事对该等议案有关事项发表了同意的独立意见，公司审计机构出具了2017年度公司控股股东及其关联方占用资金的情况的专项审计说明。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，负责公司 2018年会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于对公司 2017年度关联交易确认及 2018年度关联交易预计的议案》
公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司 2017年度关联交
易预测的议案》，公司在 2017年度的日常关联交易预算总额为 200万元。2017年全年实际发生的关联交易金额为154.80万元，未超过前述预算总额。
公司根据 2018年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2018年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；上述交易与全年营业收入相比金额较少，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了《中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2017年度关联交易确认及2018年度关联交易预计的核查意见》。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于对公司2017年关联交易确认及2018年度关联交易预计的公告》。
表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；董事姚见儿先生作为关联董事对此议案回避表决；0名弃权；0名反对。
13、审议通过《关于公司 2018年度董事、监事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟定公司2018年度董事和监事薪酬情况如下：
董事薪酬方案
公司独立董事津贴为 7.2万/年（含税），按月发放；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事薪酬。
监事薪酬方案
未在公司担任其他职务的监事不在公司领取薪酬；在公司兼任其他职位的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事薪酬。
经审议，董事会认为：公司 2018年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发展需求和市场公允性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司 2018年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员薪酬公允情况，公司拟定2018年度高级管理人员的薪酬情况如下：
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖金和特殊贡献构成。基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放。
绩效奖金结合个人绩效考核结果和日常工作情况，同时结合各高级管理人员承担的责任、风险等综合确定。高级管理人员在公司经营过程中有特殊贡献、完成重大临时性事项或公司超额完成年度任务时给予特殊贡献奖励。
经审议，董事会认为：公司 2018年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发展需求市场公允性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司在不影响募投项目进度安排及募集资金安全的前提下，拟对最高额度不超过 30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资银行理财产品，期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月以内，可滚动使用，并授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金进行现金管理事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《【中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见】》。
详细内容请见公司于同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
16、审议通过《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》
同意公司于 2018年 5月 11日下午 14:00时在上海市浦东新区汇庆路 412号召开公司2017年度股东大会。
详细内容请见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2017年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
1、与会董事签署的第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议的相关事项的独立意见。
上海透景生命科技股份有限公司
董事 会