上海汽车集团股份有限公司 2013年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2013年度股东大会资料
2014年 6月 19日
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2013年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开始前 10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过 5分钟。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、大会表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司股东大会秘书处
2014年 6月 19日
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授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司 2013年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：2014年 月 日 委托有效期： 天
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|表决议案|同意|反对|弃权|
|1、《2013年度董事会工作报告》；||||
|2、《2013 年度监事会工作报告》；||||
|3、《2013 年度独立董事述职报告》；||||
|4、《2013 年度利润分配预案》；||||
|5、《2013 年度财务决算报告》；||||
|6、《2013 年年度报告及摘要》；||||
|7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；||||
|8、《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》；||||
|9、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》；||||
|10、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；||||
|11、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》；||||
|12、《关于补选公司董事的议案》。||||

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；
2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；
3、法人股东委托书需加盖公章。
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2013年度股东大会会议议程
会议时间：2014年 6月 19日（星期四）下午 2时
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路 79号）3号楼 3楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2013年度董事会工作报告》；
2、《2013年度监事会工作报告》；
3、《2013年度独立董事述职报告》；
4、《2013年度利润分配预案》；
5、《2013年度财务决算报告》；
6、《2013年年度报告及摘要》；
7、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
8、《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》；
9、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》；
10、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；
11、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》；
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12、《关于补选公司董事的议案》。
四、对上述议案进行投票表决
五、统计有效表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见
主持人宣布会议结束
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2013年度股东大会会议材料之一
2013年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2013年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
2013年是公司全面贯彻党的十八大精神，积极推进创新发展，确保公司顺利实施“十二五”规划承前启后的关键一年，同时也是公司促业绩增长、谋未来蓝图，发展质量与经济效益取得新成绩的一年。在宏观经济总体运行平稳、国内汽车市场呈现超预期增长的环境中，董事会围绕提高创新强实力、提增应变促发展、提升管控防风险的年度工作主题，审慎分析、科学决策，引领公司积极把握市场机遇，实现公司整车销量跃上 500万辆新台阶，集团经营效益实现两位数增长，经营质量保持稳中有升。
一、2013年董事会主要工作
（一）抓机遇、促增长，引领公司平稳快速发展
2013年，我国宏观经济增长总体保持平稳运行态势，国内汽车市场受消费信心回暖、限购预期刺激提前消费、投资项目加快推进等因素拉动，一举摆脱连续两年小于5%的低迷增长，全年国内整车销售 2223.7万辆，同比增长14.6%，其中，乘用车 1699.4万辆，同比增长19.7%；商用车 524.3万辆，同比增长0.6%。面对变化中的市场形势和发展机遇，董事会提出要积极研究市场发展阶段和需求变化趋势，努力抓住市场机遇，发挥产品优势深耕市场，提高生产效率加快响应。经过全年努力，公司整车销量达到 510.6万辆，同比增长13.7%，超出国内第二位汽车集团 157.1万辆，牢牢占据国内市场领先地位。公司经营质量与经济效益继续较快增长，营业收入位列《财富》杂志 2012年度
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世界 500强第 103位，较上年度提升 27位。
在注重公司经济效益、确保经营资产保值增值的同时，董事会引导公司积极关注社会效益、有效履行社会责任，树立上汽集团作为行业蓝筹的企业形象。公司董事会连续 6年发布公司社会责任报告；支持公司及所属企业向市慈善基金会捐款 1000万元用于四川雅安芦山地震的救灾援助；批准公司向上海市老年基金会捐赠 30辆大通商用车，大力推动“老年宜居社区建设”。
（二）谋发展、促转型，持续推进两个能力建设
一是继续推动自主创新升能级。董事会始终把提升自主创新能力作为提高公司核心竞争能力的关键举措。年初，董事会审议通过了 51.9亿元母体投资计划，主要用于自主品牌研发及技术中心的建设，为公司提升自主创新能力提供了持续的资金保障。
公司外部董事（含独立董事）在董事会会议上鼓励公司自主品牌进一步理清发展定位，坚持差异化发展的道路，不断提高产品竞争力和品牌美誉度。自主品牌方面，产品能级显著提升。自主品牌乘用车全年销售 23万辆，较 2012年增长15%，质量与服务水平明显提升，市场竞争能力持续增强，公司还在年内投放了搭载全新高技术 DCT和 Start-Stop的荣威550。同时，自主品牌商用车优化营销体系，加强网络建设，开拓行业用户，年内完成大通 V80整车销售 10157辆，同比增长75%。新能源车方面，深化产业技术研发。2013年，荣威 550插电强混新能源车正式上市，该款车型应用全新自主研发混合动力系统，百公里油耗最低2.3L。同时，公司继续加快开发低成本混合动力技术的解决方案，并聚焦电池管理系统、电池集成技术和电机控制技术，纵深推进“三电”技术研发。
二是加快推进海外经营扩布局。董事会继续将加快提升国际
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经营能力、加快推进海外经营布局作为公司发展战略的核心内容之一。董事会通过审议批准公司1+5滚动规划，积极促进公司抓住新兴市场发展机遇，整合资源加快战略布局，突破限制，打造多层次的海外经营体系。公司与泰国正大集团在泰国合资的海外项目整体进展顺利，合资整车企业已完成注册，公司的商用车、零部件、物流等企业也在泰国实施布点。此外，公司正积极探索拓展中东和南美等新兴市场的网络布局。
三是研究长远战略目标谋转型。立足于把上汽建设成为世界著名汽车公司，围绕提升公司的核心竞争能力和国际经营能力，结合 SAIC价值观和公司发展愿景，公司在董事会带领下启动了上汽2030战略目标研究项目，并初步勾画了上汽2030战略目标。
同时，为适应市场与用户需求的变化趋势，公司积极探索业务模式创新，加快转型发展步伐，如筹建上汽电子商务平台，探索基于互联网的产品营销服务全新商业模式；在上海自贸区内设立上海汽车国际商贸有限公司，建设汽车散件运作中心，探索国际经营新模式；积极开展金融创新，上汽财务公司率先获得银监会原则批准，可向汽车产业链上下游企业适当延伸金融服务。
（三）严规范，促提升，优化治理完善自身建设
一是按监管要求，持续完善公司治理。2013年，根据监管要求和治理需要，修订了《募集资金管理制度》和《总裁工作细则》，持续优化完善公司治理，及时充分履行相关信息披露义务，持续有效开展各项投资者关系工作。公司董事会的召集、召开和审议表决程序，均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》进行，如有审议涉及关联方事项，关联方严格履行回避表决义务。
董事会年内共召开 1次战略委员会会议、5次审计委员会会议和 2次提名、薪酬与考核委员会会议，专门委员会的充分履职为确
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保董事会相关决策的科学合理发挥了重要作用。
二是按规范要求，有效加强内控建设。2013年，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在披露公司年度财务审计报告同时，首次公开披露公司内控审计报告，进一步提升内控审计和信息披露的质量。报告期内，公司内控建设在董事会审计委员会的领导下有序开展，年内重点完善了对外投资管理、附属公司股东会、董事会/执行董事的管理以及回购业务管理等三方面的关键业务流程，并持续对相关关键控制活动点进行定期跟踪监测，进一步加强风险控制，规范流程运作。同时，将内控建设纳入企业年度考核，抓紧落实集团内控及风险管理三年工作计划（2013年-2015年）。
三是按发展要求，实施激励基金计划。为不断提高公司经营业绩，实现可持续发展，董事会根据 2012年审议批准的《公司激励基金计划》，认定公司 2012年度经营业绩符合激励基金计划实施条件，审议批准了《公司激励基金计划 2012年度实施方案》，实际激励对象共计 288人，包括公司中高级管理人员和关键骨干等核心人员。公司高级管理人员已将所获的全部激励金额投入长江养老保险股份有限公司设立的专门投资账户，该账户通过二级市场主要配臵了公司的流通股票，公司实施长期激励迈出了重要的一步。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2013年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，共召开了 1次股东大会、8次董事会会议，同时根据信息披露要求，完成了 4期定期报告和 34个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，保证投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司的真实状况。
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（一）董事会会议召开审议情况
1、公司于 2013年 3月 27日召开了五届五次董事会会议，审议通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度总裁工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2012年度利润分配预案》、《2012年度财务决算报告》、《2012年年度报告及摘要》、《关于 2013年度对外担保事项的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》、《关于上海汽车工业销售有限公司为其投资的经销商提供担保的议案》、《关于上海汽车集团股权投资有限公司为汽车经销商提供担保的议案》、《关于<公司 2012年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司 2012年度社会责任报告>的议案》、《公司“1+5”滚动发展规划（2013年-2017年）》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》、《关于召开公司 2012年度股东大会的议案》。
2、公司于 2013年 4月 22日以通讯方式召开了五届六次董事会会议，审议通过了《关于向四川雅安地震灾区捐赠的议案》。
3、公司于 2013年 4月 24日以通讯方式召开了五届七次董事会会议，审议通过了《公司 2013年第一季度报告》。
4、公司于 2013年 5月 14日召开了五届八次董事会会议，审议通过了《关于<公司激励基金计划 2012年度实施方案>的议案》和《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
5、公司于 2013年 6月 4日以通讯方式召开了五届九次董事
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会会议，审议通过了《关于接受吴磊先生辞去公司副总裁的议案》。
6、公司于 2013年 8月 21日以通讯方式召开了五届十次董事会会议，审议通过了《关于接受叶永明先生辞去公司副总裁的议案》。
7、公司于 2013年 8月 28日召开了五届十一次董事会会议，审议通过了《关于<公司 2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《2013年半年度报告及摘要》、《关于<公司 2013年上半年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司内部审计章程>的议案》、《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》、《关于向上海市老年基金会捐赠的议案》。
8、公司于 2013年 10月 29日以通讯方式召开了五届十二次董事会会议，审议通过了《公司 2013年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司于 2013年 5月 30日召开了 2012年度股东大会，并审议通过了：
1、《2012年度利润分配预案》，公司于 2013年 7月 16日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司总股本 11,025,566,629股为基准，每 10股派送现金红利 6.00元（含税），计 6,615,339,977.40元；
2、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币 60亿元（含 60亿元）的担保，担保的有效期为自股东大会通过后至 2014年召开的年度股东大会之日止，截至 2013年 12月 31日，公司对上汽通用汽车金融有限责任公司的担保余额为人民币 3.5亿元；
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3、《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》，批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币 3亿元（含 3亿元）的担保，担保的有效期为自公司股东大会通过后至 2014年召开的公司年度股东大会之日止，截至 2013年 12月 31日，上海汽车进出口有限公司未对安悦汽车物资有限公司提供此项担保额度;
4、《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》，批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币 1亿元（含 1亿元）的担保，担保的有效期为自公司股东大会通过后至 2014年召开的公司年度股东大会之日止，截至 2013年 12月 31日，上海汽车工业销售有限公司对安吉租赁有限公司提供的担保余额为人民币 1亿元;
5、《关于上海汽车工业销售有限公司为其投资的经销商提供担保的议案》，批准上海汽车工业销售有限公司为其投资的经销商提供总额累计不超过人民币 5亿元（含 5亿元）的担保，担保的有效期为自公司股东大会通过后至 2014年召开的公司年度股东大会之日止，截至 2013年 12月 31日，上海汽车工业销售有限公司未对其投资的经销商提供此项担保额度 ;
6、《关于上海汽车集团股权投资有限公司为汽车经销商提供担保的议案》，批准上海汽车集团股权投资有限公司为汽车经销商提供总额累计不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的担保，担保的有效期为自公司股东大会通过后至 2014年召开的公司年度股东大会之日止，截至 2013年 12月 31日，上海汽车集团股权投资有限公司未对汽车经销商提供此项担保额度。
三、2013年度经营工作完成情况
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（一）主要经营指标完成情况
2013年公司国产整车销量达到 510.6万辆，其中，乘用车销售 396.1万辆，同比增长20.1%；商用车销售 114.5万辆，同比下降3.9%。在努力开拓市场的同时，公司更加注重提质增效，采取了多种有力措施，推动公司经营效益实现两位数较快增长，经营质量继续稳中有升。2013年公司营业总收入 5658.07亿元，同比增长17.64%；归属于上市公司股东的净利润 248.04亿元，同比增长19.53%；基本每股收益 2.25元，同比增长19.55%；净资产收益率（加权）19.07%，比上一年度增加 0.55个百分点。
（二）主要工作完成情况
1、抓住机遇，加强板块协同，推动集团整车销量再创新高。
面对激烈的竞争态势，集团充分发挥整车产品优势，营销服务体系优势，以及零部件、服务贸易、汽车金融等板块的产业链保障优势，精心安排产销，共同开拓市场，确保整车销量顺利迈上新台阶。
2、着眼长远、练好内功，继续深化自主品牌建设与自主创新。一是对优化荣威、MG品牌定位形成共识，明确了品牌内涵和下一步建设重点。二是新产品技术能级有显著提升，全新荣威 550广泛运用双离合自动变速器、start-stop微混系统、inkanet车联网等多种先进技术。三是新能源汽车产业化取得新突破，荣威 550插电强混轿车正式投产，达到国内领先、国际一流的技术水平。四是 A架构开发取得阶段性成果，已完成架构开发策略、架构方案细化等工作。五是集团上下合力推进自主品牌发展，集团总部及一大批下属企业从多方面全力支持自主品牌建设。
3、全力开拓出口市场，积极稳妥探索海外经营。一是整车出口稳步增长，全年达 10.7万辆，同比增长12.2%。二是泰国
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项目整体进展顺利，合资整车公司完成注册，厂房改造和主要设备安装调试工作基本完成。三是公司零部件业务推进内外饰业务国际兼并重组，加快进入全球 OEM供应体系步伐。四是抢抓上海自贸区建设机遇，在区内成立上海汽车国际商贸有限公司。
4、适应市场与用户需求变化趋势，加快探索业务模式创新。
一是筹建上汽电子商务平台，探索基于互联网技术的产品营销服务全新商务模式。二是各整车企业积极开展网络销售。三是金融创新取得积极进展，上汽财务公司在国内率先获得银监会原则批准，可向汽车产业链上下游适当延伸金融服务。
5、加强风险防范，深化内控建设。落实集团内控及风险管理三年工作计划（2013-2015），内控建设 2013年起纳入企业年度考核。同时，年内重点完善了对外投资管理，附属公司股东会、董事会/执行董事的管理，回购业务管理等三方面关键业务流程。
四、2014年主要工作任务
2014年，从经济形势看，世界经济仍将延续缓慢复苏态势，国内宏观经济面临一定下行压力，但仍将保持稳中趋缓的总体格局，全年 GDP增速预计为7.5%左右。从外部环境看，党的十八届三中全会已经拉开全面深化改革的序幕，未来改革红利的不断释放将成为中国经济持续增长的源泉;同时，上海深化国资改革促进国企发展大会提出的改革内容将对上海国资国企的发展产生深远影响。从汽车行业看，预计 2014年国内汽车市场仍将保持平稳增长格局，但外部环境对于行业的严峻挑战愈发增多，改革所带来的市场开放与监管调整的影响将逐步释放，行业发展面临新的机遇和挑战，尤其对我国汽车业加快转型升级将提出越来越紧迫的要求。
综合 2014年我国宏观经济形势和国内汽车市场走势等多方
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面因素，结合公司实际情况，公司经营的主要任务是：
（一）加快市场开拓，稳步提高经营质量。
（二）深化自主品牌建设，优化品牌战略，提升自主研发能力。
（三）抓好整车出口，抓紧泰国项目，加强新兴市场开拓，努力提高海外经营能力。
（四）积极推进汽车服务贸易、汽车金融等领域的业务模式创新。
（五）进一步优化完善运行机制和业务流程。
（六）继续抓好安全生产、质量体系建设、前瞻性研究等基础管理工作。
2014年，面对激烈的市场竞争和外部环境的挑战，董事会将增强责任意识和危机意识，用改革创新精神统领全局,突破发展瓶颈，始终坚持稳中求进、提质增效，加快转型发展，确保公司经济运行平稳健康发展，确保公司各项工作顺利完成。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司董 事 会
2014年 6月 19日
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2013年度股东大会会议材料之二
2013年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2013年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2013年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开 4次会议，分别对公司定期报告、内部控制、募集资金使用等重要事项进行了审议和监督。具体如下：
（一）监事会五届四次会议于 2013年 3月 27日召开，全体监事出席并审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度报告及摘要》、《公司 2012年度利润分配预案》、《公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2012年度内部控制评价报告》、《公司 2012年度社会责任报告》。
（二）监事会五届五次会议于 2013年 4月 24日以通讯方式召开，审议通过了《公司 2013年第一季度报告》。
（三）监事会五届六次会议于 2013年 8月 28日召开，全体监事出席并审议通过了《公司 2013半年度报告及摘要》、《公司 2013上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司
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2013上半年度内部控制评价报告》。
（四）监事会五届七次会议于 2013年 10月 29日以通讯方式召开，审议通过了《公司 2013年第三季度报告》。
报告期内公司监事会列席了各次董事会现场会议和股东大会，委派监事列席了董事会各专门委员会会议，并对董事会会议和股东大会召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督。
二、监事会独立意见
（一）依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）信息披露情况
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了 4期定期报告和 34个临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。
报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
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（三）检查公司财务情况
公司 2013年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称“德勤”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2013年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
2010年 12月 10日公司通过非公开发行 A股股票方式，以 13.87元/股的价格，发行了 720,980,533股股票，共募集资金 9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上汽财务公司开立的募集资金专用账户，2010年 12月 31日该募集资金实际余额为 988,271.45万元（含利息收入）。
截至 2013年 12月 31日，上述专户余额为人民币 330,456.81万元（包含 2011年、2012年和 2013年的利息收入人民币 34,502.29万元）；公司已累计使用募集资金人民币 692,316.93万元，其中：2011年全年实际使用人民币 177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币 99,380.41万元；2013年全年实际使用人民币 170,558.09万元；用于臵换 2010年 12月 31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币 245,304.96万元。
公司保荐人中信证券股份有限公司就公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《关于上海汽车集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海汽车集团股份有限公
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司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该募集资金在 2013年度的存放和使用，符合有关法律法规和公司规定。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。
（五）关联交易情况
公司在 2011年底完成重组整体上市后，关联交易已大幅减少。对于尚存在的少量关联交易事项，公司均按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。公司报告期内无重大关联交易事项。
（六）内部控制评价情况
公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号--年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截止2013年 12月 31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。
同时，聘请德勤对公司 2013年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司 2013年度内部控制评价报告》。
（七）公司现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上
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市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。 2013年度公司拟总股本 11,025,566,629股为基准，每 10股派送现金红利人民币 12.00元（含税），计人民币 13,230,679,954.80元。公司 2013年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定，当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到53.34%。监事会认同董事会编制的《公司 2013年度利润分配预案》。
2014年是贯彻落实党的十八届三中全会精神，加快改革发展的重要一年，也是上汽集团承前启后、转型发展的关键一年，公司监事会将继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的共同利益，以及各方股东的合法权益，促进公司治理水平持续提升。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会
2014年 6月 19日
上海汽车集团股份有限公司 2013年度股东大会
上海汽车集团股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之三
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
现将 2013年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。
作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司 2013年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，切实维护公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们于 2013年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2012年 5月 24日，经公司 2011年度股东大会选举，周勤业先生、王方华先生、于英辉先生成为上海汽车集团股份有限公司第五届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
周勤业：研究生学历，经济学硕士，博士生导师。曾任上海证券交易所副总经理、总会计师。现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、复旦大学博士生导师、厦门大学、上海财经大学兼职教授，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
上海汽车集团股份有限公司 2013年度股东大会
王方华：研究生学历，经济学硕士，教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院长，现任上海交通大学校长特聘顾问，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
于英辉：大专学历，高级经济师。曾任中国人民银行新疆自治区分行计划信贷科副科长、科长、调查统计处副处长、乌鲁木齐市分行副行长、上海市分行金融研究所副所长、货币金银处处长，上海总部金融服务一部副主任（副局级）,现任上海汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
公司 2013年共召开了 1次年度股东大会，股东大会分别审议通过 2012年度报告、利润分配预案、审计机构聘请、对外担保等事项，独立董事周勤业先生、王方华先生、于英辉先生均出席了大会。
（二）出席董事会会议情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|

上海汽车集团股份有限公司 2013年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|周勤业|8|8|0|0|
|王方华|8|7|1|0|
|于英辉|8|8|0|0|

在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，并按照规定对相关事项发表了独立意见，我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2013年董事会专门委员会共召开 8次会议，包括 1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，2次提名、薪酬与考核委员会会议，其中各位独立董事工作情况如下：
周勤业先生作为审计委员会主任委员，以及提名、薪酬与考核委员会委员，召集和主持了 5次审计委员会会议，并出席了 2次提名、薪酬与考核委员会会议。周勤业先生充分发挥在上市公司监管、财务管理方面的专业优势，为公司编制定期财务报告、完善内部控制体系提供了建议，并对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行了认真审查，对公司激励基金计划 2012年度实施方案进行了仔细审核。周勤业先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，并对公司编制 2013年度报告进行了督促。
王方华先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，以及战略委员会委员，召集和主持了 2次提名、薪酬与考核委员会会议，并出席了 1次战略委员会会议。王方华先生充分发挥在企业管理方面的专家优势，对在公司领取薪酬董事、高管的薪酬情况进行
认真审查，对公司激励基金计划 2012年度实施方案进行了仔细
上海汽车集团股份有限公司 2013年度股东大会
审核，并为公司科学制定发展规划、有效整合业务资源、积极开拓海外经营等重要战略举措提供了建议。
于英辉先生作为审计委员会委员，出席了 5次审计委员会会议。于英辉先生充分发挥长期在人民银行任职的行业管理专业优势，为公司编制定期财务报告、加强内部控制体系、防范法律风险等方面提供了建议。于英辉先生同样出席了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，参与了对公司 2013年年度报告编制工作进行的督促安排。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制 2013年年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。
在我们担任上汽集团独立董事后，积极开展企业调研，深入了解经营现状。2013年 2月，周勤业先生和王方华先生现场调研公司发展规划，深入了解公司的发展战略及“1+5”滚动规划，并对公司的发展目标和规划制订提出建议；8月，于英辉先生现场调研上海大众汽车（新疆）有限公司，对上海大众新疆公司的项目建设、生产组织、质量控制以及公司党建与和谐民族关系建设等方面进行了深入了解，对上海大众优化生产布局、拓展西部市场给予了肯定。通过深入、广泛的现场调研，我们参与讨论公司加快提升自主创新能力和国际经营能力的发展战略，深入了解公司的生产布局情况，这都为我们更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决策提供了充分依据和有利条件。
三、年度重点关注事项的情况
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报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
（一）关联交易情况
公司报告期内无重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。我们在公司五届十三次董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见，报告期内公司对外担保总额为人民币 7.32亿元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2010年 12月 10日以每股 13.87元的价格非公开发行 720,980,533股 A股股票，募集资金总额为 9,999,999,992.71元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 9,878,999,992.71元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户，截至 2010年 12月 31日，该募集资金实际余额为人民币 988,271.45万元（含利息收入）。截至 2013年 12月 31日，公
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司已累计使用募集资金人民币 692,316.93万元，上述专户余额为人民币 330,456.81万元（包含 2011年、2012年和 2013年的利息收入人民币 34,502.29万元）。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计 12期。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2012年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2013年度财务审计工作的会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司 2012年度利润分配以公司总股本 11,025,566,629股为基准，每 10股派送现金红利人民币 6元（含税），共计人民币 6,615,339,977.40元。公司于 2013年 7月 5日刊登《2012年度利润分配实施公告》，利润分配工作于 2013年 7月 16日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共发布了 4期定期报告和 34份临时公告，我们对
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公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有需加以更正或补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会五届十三次会议审议通过《公司 2013年度内部控制评价报告》，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉履行独立董事义务，通过公司调研、参与规划评审等方式，加快了解和掌握公司业务和发展的实际情况；同时,充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
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我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实与勤勉的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：周勤业、王方华、于英辉
2014年 6月 19日
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上海汽车集团股份有限公司
2013年度股东大会会议材料之四
2013年度利润分配预案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
 2012年年末母公司未分配利润为 40,644,381,002.81元；
 2013年 5月，根据公司 2012年度利润分配方案，共派分现金红利 6,615,339,977.40元；
分配后结转的未分配利润余额为 34,029,041,025.41元。
 2013年度母公司净利润为 17,417,504,918.68元;
按《公司法》规定本年实现税后利润扣除事项：
1、提取的法定盈余公积金 1,741,750,491.87元；
2、提取的任意盈余公积金 1,741,750,491.87元；
2013年度母公司当年实现的可分配利润额为 13,934,003,934.94元。
2013年度母公司累计可分配利润额为47,963,044,960.35元。
利润分配预案为：以公司总股本 11,025,566,629股为基准，每 10股派送现金红利 12.00元（含税），计 13,230,679,954.80元。公司未分配利润结余为 34,732,365,005.55元。
本次不进行资本公积金转增。
公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到53.34%。
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以上预案请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
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2013年度股东大会会议材料之五
2013年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2013年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2013年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：56,580,701.16万元，比上年增长17.64％。
2、营业利润：4,017,911.49万元，比上年增长2.13％。
3、利润总额：4,149,299.77万元，比上年增长3.33％。
4、归属于母公司的净利润：2,480,362.63万元，比上年增长19.53％。
5、总资产：2013年末 37,364,074.08万元，比上年增长17.79％。
6、归属于母公司的股东权益：2013年末 13,775,723.86万元，比上年增长12.60％。
7、基本每股收益 2.250元，比上年增长19.55％。
8、每股净资产 12.49元，比上年增长12.52％。
9、加权平均净资产收益率19.07％，比上年18.52％增加 0.55个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算 1.869元，比上年 1.777元增长5.18％。
11、资产负债率：56.71％，比上年54.29%增加 2.42个百分点。
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二、2013年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：1,858,556.65万元，比上年增长4.35％。
2、营业利润：1,722,265.71万元，比上年增长3.47％。
3、利润总额：1,738,551.63万元，比上年增长2.34％。
4、净利润：1,741,750.49万元，比上年增长2.29％。
5、总资产：2013年末 14,312,029.29万元，比上年增长4.46％。
6、股东权益：2013年末 12,661,280.02万元，比上年增长8.55％。
7、资产负债率：11.53％，比上年14.87％减少 3.34个百分点。
以上报告请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
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2013年度股东大会会议材料之六
2013年年度报告及摘要
各位股东：
请审议 2013年年度报告及摘要（详见印刷本）。
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2014年 6月 19日
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2013年度股东大会会议材料之七
关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上海通用汽车有限公司的市场销售，公司拟为其提供总额累计不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至 2015年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币 50亿元（含 50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。
以上议案请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
附：
上汽通用汽车金融有限责任公司是由公司控股98.59%的上海汽车集团财务有限责任公司与 Ally FinancialInc.和上海通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业。截至 2013年 12月 31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币 15亿元，总资产为 458.79亿元，净资产为 73.13亿元，资产负债率84.06%，资本充足率为18.35%。
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2013年度股东大会会议材料之八
关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司
提供担保的议案
各位股东：
为保证安悦汽车物资有限公司（以下简称“安悦物资”）业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，公司全资子公司上海汽车进出口有限公司（以下简称“上汽进出口公司”）拟为其提供总额累计不超过人民币 2.5亿元（含 2.5亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至 2015年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币 2.5亿元（含 2.5亿元）的限额内批准上汽进出口公司为安悦物资提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。
以上议案请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
附：
安悦物资是公司全资子公司上汽进出口公司的全资子公司，主要从事钢材、油品、有色金属等大宗生产物资的商贸服务业务。
截至 2013年 12月 31日，安悦物资注册资本为人民币 3亿元，总资产人民币 29.23亿元，总负债人民币 28.06亿元,年平均资产负债率为88.75%，年末资产负债率为96%。
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2013年度股东大会会议材料之九
关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司
提供担保的议案
各位股东：
为保证安吉租赁有限公司（以下简称“安吉租赁”）业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，公司全资子公司上海汽车工业销售有限公司（以下简称“上汽销售公司”）拟为其提供总额累计不超过人民币 1亿元（含 1亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至 2015年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币 1亿元（含 1亿元）的限额内批准上汽销售公司为安吉租赁提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。
以上议案请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
附：
安吉租赁是由公司全资子公司上汽销售公司于 1993年设立的全资子公司，主要从事融资租赁业务，涉及车辆、汽车制造设备、环保设备及船舶四大板块。截至 2013年 12月 31日，安吉租赁注册资本金为人民币 3.2亿元，总资产为 30.03亿元，总负债 26.11亿元，资产负债率86.95%。
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2013年度股东大会会议材料之十
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司 2012年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2013年度财务审计机构。
2013年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费金额人民币 810万元。
2014年度，公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计工作，同时，考虑到公司规模扩大、业务增长等因素，公司拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人民币 835万元。
以上议案请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
附：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是一家依据中国法律设立的中外合作会计师事务所，具有经财政部、中国证监会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格，主要提供审计、税务、企业管理咨询和财务咨询等专业服务,具有丰富的大型国有上市公司及合资公司等审计经验。
上海汽车集团股份有限公司 2013年度股东大会
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2013年度股东大会会议材料之十一
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司 2012年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司 2013年度内部控制审计机构。
2013年度公司支付给德勤的年度报酬总额为人民币 195万元。
2014年度，公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作；
同时，公司拟支付给德勤的年度报酬总额不超过 200万元。
以上议案请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
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2013年度股东大会会议材料之十二
关于补选公司董事的议案
各位股东：
因到龄退休，胡茂元先生已辞去公司董事职务。根据《公司章程》第一百零五条“董事会由 9名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人”的规定，公司董事会提名陈志鑫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期与本届董事会任期一致。
陈志鑫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，具备相关任职资格，并已同意出任公司第五届董事会非独立董事候选人。
陈志鑫先生的简历附后。
以上议案请股东大会审议。
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2014年 6月 19日
简历：
陈志鑫，男，1959年 5月出生，中共党员，研究生毕业，
管理学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理。