国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对海欣食品拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
海欣食品经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,770万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为29元/股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用4,150.00万元后的实际募集资金净额为47,180.00万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2012）验字C-002号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储,并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号公告），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|投资项目名称|项目备案编号|投资总额|拟使用募集资金金额|
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|闽发改备【2009】E06007号|22,100.00|22,100.00|
|营销网络建设项目|闽发改备【2009】K00047号|3,622.40|3,622.40|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|闽发改备【2009】K00042号|2,285.30|2,285.30|

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|合计|28,007.70|28,007.70|

三、募集资金使用情况
2012年 11月 23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意调整年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目的投资方案，并用 8,213.00万元超募资金追加投资，追加投资的资金以增资方式投向东山腾新；同时审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 4,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月。2013年5月28日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金 4,500.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年5月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币 6,100.00万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月。2014年 4月 22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金4,500.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。截至 2014年 8月 5日，公司根据上述决议使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为 3,500.00万元。
2014年 1月 2日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》，同意公司使用不超过 7,655.00万元超募资金收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村食品有限公司100%股权。截至目前，公司已按照相关合同约定支付了相关的股权转让款、所得税款和中介机构费用合计6,956.07万元。
2014年3月18日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用 2,009.00万元超募
资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资，并在嘉兴松村食品有限公司完成工商变更登记备案手续后执行。截至 2014年3月26日，嘉兴松村食品有限公司的工商变更登记备案手续已经完成。上述 2,009.00万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》。
2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，资金缺口82.93万元由超募资金补足。
2014年6月，公司已将上述资金缺口82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。同时审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用1,000.00万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司。截至目前，就公司拟在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司的相关事项，公司正在与有关方面洽谈中，1,000.00万元超募资金尚未支付。
2014年4月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000.00万元提高到不超过20,000.00万元，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。相关事项于2014年4月26日在公司指定媒体公告。截至2014年8月5日，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为15,400.00万元。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案和审议程序
（一）拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案
通过之日起不超过12个月。
（二）审批程序
本次《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司董事会全体董事和公司监事会全体监事审议一致通过，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划。
五、保荐机构核查意见
作为海欣食品的保荐机构，国金证券经核查后认为：
1、本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定；
2、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述募集资金的使用计划已经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
4、公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
5、公司承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。
本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，国金证券认为海欣食品本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，国金证券同意海欣食品本次募集资金使用计划。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日