华泰联合证券有限责任公司
关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]1436号文”核准，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“迈瑞医疗”或“公司”）12,160.00万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已完成。发行人已承诺发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为迈瑞医疗首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为迈瑞医疗申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称（中文）：深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
发行人名称（英文）：Shenzhen Mindray Bio-Medical Electronics Co., Ltd.
法定代表人：李西廷
迈瑞有限成立日期：1999年1月25日
整体变更设立日期：2001年12月26日
注册资本：109,409.1266万元（本次发行前），121,569.1266万元（本次发行后）
住所：深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路迈瑞大厦1-4层
经营范围：生产经营医疗电子仪器及其配套试剂及产品的软件开发（不含国家限制项目）；自产产品售后服务，自有房屋租赁
主营业务：公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务，主要产品涵盖三大领域：生命信息与支持、体外诊断以及医学影像，目前已拥有丰富的产品品类。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）中的医疗仪器设备及器械制造（分类代码：C358）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业（分类代码：C35）。
邮政编码：518057
电话号码：0755-81888398
传真号码：0755-26582680转88398
网站地址：http://www.mindray.com
电子信箱：ir@mindray.com
董事会秘书：李文楣
（二）发行人的设立情况
公司前身为开曼迈瑞医疗电子（深圳）有限公司，由迈瑞（开曼）有限公司于1999年出资设立。
2001年 10月 18日，迈瑞有限股东会做出决议，同意以发起设立方式将迈瑞有限变更为股份有限公司，根据深圳天健信德会计师事务所出具的信德深特审报字（2001）第 56号审计报告，将迈瑞有限截至 2001年 7月 31日经审计的净资产 86,265,839.55元中的 86,000,000元折为迈瑞医疗 86,000,000股（每股面值为人民币 1元），余额 265,839.55元计入资本公积。迈瑞有限全体股东作为发起人，以各自在迈瑞有限中的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2001年 12月 18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关
于迈瑞有限整体变更设立股份有限公司的相关议案。2001年 12月 26日，深圳市工商行政管理局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》。
（三）发行人主营业务概述
公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务，始终以客户需求为导向，致力于为全球医疗机构提供优质产品和服务。历经多年的发展，公司已成为中国最大、全球领先的医疗器械及解决方案供应商，产品覆盖生命信息与支持、体外诊断、医学影像三大主要领域，拥有国内同行业中最全的产品线，以安全、高效、易用的“一站式”整体解决方案满足临床需求。
公司总部设在中国深圳，在北美、欧洲、亚洲、非洲、拉美等地区的超过30个国家设有39家境外子公司；在国内设有17家子公司，超过40家分支机构。
公司产品及解决方案已经应用于全球190多个国家和地区，形成了庞大的全球化研发、制造、营销及服务网络。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|1,450,814.54|1,443,843.90|1,297,403.70|1,236,304.44|
|负债合计|707,272.77|778,431.24|837,329.14|582,503.39|
|归属于母公司股东权益合计|739,923.21|661,993.02|451,980.87|637,338.43|
|少数股东权益|3,618.56|3,419.65|8,093.69|16,462.61|
|股东权益合计|743,541.76|665,412.67|460,074.56|653,801.05|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|323,628.29|1,117,379.54|903,172.32|801,310.97|
|利润总额|95,377.89|293,136.74|185,155.62|108,950.24|
|净利润|80,918.02|260,119.11|161,218.46|94,050.46|
|归属于母公司股东的净利润|80,719.11|258,915.48|160,045.70|90,987.96|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,259.90|330,036.69|303,952.65|202,390.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,831.10|1,308.39|106,011.36|200,745.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-867.14|-245,252.58|-179,285.98|-388,015.41|
|现金及现金等价物净增加额|7,736.48|70,504.55|243,967.29|19,236.69|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）||1.56|1.38|1.31|1.39|
|速动比率（倍）||1.26|1.13|1.13|1.19|
|资产负债率（母公司）||41.88%|42.51%|56.73%|28.45%|
|资产负债率（合并）||48.75%|53.91%|64.54%|47.12%|
||扣除土地使用权后的无形资产占净|6.66%|7.73%|10.78%|8.23%|
||资产的比例|||||
||归属于母公司普通股股东的每股净|6.76|6.05|4.13|18.21|
||资产（元）|||||
|财务指标||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）||9.27|9.13|8.06|6.20|
|存货周转率（次）||2.53|2.84|3.14|3.15|
|息税折旧摊销前利润（万元）||104,595.51|333,005.21|221,993.72|146,243.93|
||归属于公司普通股股东的净利润|80,719.11|258,915.48|160,045.70|90,987.96|
||（万元）|||||
||扣除非经常性损益后归属于公司普|77,764.65|258,005.31|178,141.76|133,957.69|
||通股股东的净利润（万元）|||||
||利息保障倍数（倍）|77.96|37.19|28.52|28.44|
|每股经营活动产生的现金流量（元）||0.40|3.02|2.78|5.78|
|每股净现金流量（元）||0.07|0.64|2.23|0.55|

注：2018年1-3月周转率指标已经年化处理。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为109,409.1266万股，本次公开发行12,160.00万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 121,569.1266万股。本次发行公司
原股东不公开发售股份。
（一）发行概况
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|股票种类||人民币普通股（A股）||
|每股面值||人民币1.00元||
||发行股数、占发行后总||本次公开发行 12,160 万股，占发行后总股本 10.00%，不进行老股|
||股本的比例||转让|
|每股发行价格||48.80元||
|发行市盈率|||22.99 倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前|
||||后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本|
||||计算）|
|发行前每股净资产|||6.05 元（根据 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益|
||||除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|||10.18 元（根据发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益加上|
||||本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率||4.80倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）||
|发行方式|||本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结|
||||合的方式|
|发行对象|||符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易|
||||账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中|
||||国证监会规定的其他对象|
|承销方式||主承销商余额包销||
|募集资金总额||593,408.00万元，根据发行价格乘以发行股数确定||
|募集资金净额||575,179.95万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定||
|发行费用概算（不含税）|||18,228.05万元（其中：保荐承销费用13,839.62万元、审计验资费|
||||用1,603.79、律师费用2,088.37万元、用于本次发行的信息披露费|
||||用449.91万元、发行手续费用246.36万元）|

的，减持底价作相应调整）；
3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2019年4月16日）收盘价低于发行价的（自迈瑞股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本企业持有的迈瑞股票锁定期限自动延长六个月；
4、本企业承诺将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
5、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担迈瑞、迈瑞其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持迈瑞股票的收益将归迈瑞所有。”
2、实际控制人承诺
公司实际控制人李西廷、徐航承诺如下：
“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的迈瑞股份，也不由迈瑞回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
2、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；
3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2019年4月16日）收盘价低于发行价的（自迈瑞股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的迈瑞股票锁定期限自动延长六个月；
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任迈瑞董事、高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份，也不由迈瑞回购该等股份；若本人在迈瑞股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；
若本人在迈瑞股票在深圳证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；
5、本人承诺将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
3、担任公司董事、高级管理人员的股东承诺
“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的迈瑞股份，也不由迈瑞回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；
3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2019年4月16日）收盘价低于发行价的（自迈瑞股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本人持有的迈瑞股票锁定期限自动延长六个月；
4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任迈瑞董事、高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份，也不由迈瑞回购该等股份；若本人在迈瑞股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；
若本人在迈瑞股票在深圳证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；
5、本人承诺将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
4、担任公司监事的股东承诺
“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的迈瑞股份，也不由迈瑞回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任迈瑞董事、高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份，也不由迈瑞回购该等股份；若本人在迈瑞股票在深圳证券交易所上市之日起六个月内（含第六
个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；
若本人在迈瑞股票在深圳证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；
3、本人承诺将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
4、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
5、其他股东承诺
（1）公司股东睿隆管理、睿福投资承诺如下：
“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的迈瑞股份，也不由迈瑞回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；
2、本企业承诺将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
3、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”
（2）其他四十位公司股东承诺如下：
“1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，以及相关法律法规及证券监管机构要求的其他期限内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的迈瑞股份，也不由迈瑞回购该等股份；
2、本企业承诺将严格遵守中国证监会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
3、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 121,569.1266万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票12,160.00万股，占发行人股本总额的比例不低于10%；
4、发行人本次发行后，发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程|

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|事 项|安 排|
|提供担保等事项，并发表意见|序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和代表人的联系方式
保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
保荐代表人：高元、吕洪斌
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳
证券交易所创业板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券
交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）