广东海印集团股份有限公司公告（2016）广东海印集团股份有限公司
董事会关于 2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司 2014年非公开发行募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于 2014年 5月 9日向社会非公开发行人民币普通股（A股） 99,880,239.00股，每股面值 1元，每股发行价人民币 8.35元，募集资金合计 833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币 18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币 815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014年 5月 15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）（二）以前年度已使用金额情况
公司本次非公开发行募集资金于 2014年 5月 15日到位。2014年年内，公司募集资金项目使用 37,037.21万元，取得利息收入 711.17万元。其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87万元，使用募集资金补充流动资金 23,147.34万元。
（三）本年度使用金额及余额情况
报告期内，公司募集资金项目使用 5,166.80万元，取得利息收入 1,279.96万元。截止至 2015年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 41,334.87万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行于 2014年 6月 4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议内容与《信息披露业务备忘录第 30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2016）单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|平安银行股份有限公司广州中大支行||11014596249333||413,251,344.29||募集资金专户||
|广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行||06691331000000239||97,323.93||募集资金专户||
|合计||--||413,348,668.22||--||

三、2015年年度募集资金的使用实际情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||81,547.21|||本年度投入募集资金总|||5,166.80|||
|募集资金总额|||||||||||
||||||额||||||
|报告期内变更用途||0.00||||||42,204.01|||
|的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募||58,400.00|||已累计投入募集资金总||||||
|集资金总额|||||额||||||
|累计变更用途的募||71.61%|||||||||
|集资金总额比例|||||||||||
||是否||||||||||
||已变|||||截至|||||
||||||||项目达|||项目可|
||更项|募集资|||截至期|期末|||||
|承诺投资项目|||调整后|本报告|||到预定|本报告|是否达|行性是|
||目|金承诺|||末累计|投资|||||
|和超募资金投|||投资总|期投入|||可使用|期实现|到预计|否发生|
||(含|投资总|||投入金|进度|||||
|向|||额(1)|金额|||状态日|的效益|效益|重大变|
||部分|额|||额(2)|(3)＝|||||
||||||||期|||化|
||变|||||(2)/(1)|||||
||更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|广州国际商品|||||||2016年2||||
||是|58,400.00|58,400.00|5,166.80|19,056.67|32.63%||不适用|不适用|否|
|展贸城|||||||月10日||||
|补充流动资金|否|23,147.21|23,147.21|0.00|23,147.34|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目|||||||||||
||--|81,547.21|81,547.21|5,166.80|42,204.01|--|--|--|--|--|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|不适用||||||||||
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进|受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州||||||||||

广东海印集团股份有限公司公告（2016）
|||
|-|-|
|度或预计收益|国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。目前，“广州国际商品展贸城”已完成|
|的情况和原因|部分建设，包括招商中心 1栋（五层，建筑面积约 0.77万㎡）、综合大楼1|
|（分具体项目）|栋（五层，建筑面积约 1.33万㎡）、A区商业综合楼 11栋（四层，建筑面积|
||约7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。|
|项目可行性发||
|生重大变化的|不适用|
|情况说明||
|超募资金的金||
|额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资||
|项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资||
|项目实施方式|不适用|
|调整情况||
||公司于2014年 6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议|
|募集资金投资|通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意|
|项目先期投入|用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为|
|及置换情况|68,869,393.15元（详情请见 2014年6月12日披露的 2014-44号《关于以募|
||集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》）。|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现||
|募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
|集资金用途及|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||无|
|的问题或其他||
|情况||

广东海印集团股份有限公司公告（2016）四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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||||||||||||截至期|||||||||
||||||变更后||||||||项目达||||||变更后项|
||||||||||||末投资||||本期||是否|||
||变更||对应的||项目拟||本年度||截至实||||到预定||||||目的可行|
||||||||||||进度||||实现||达到|||
||后的||原承诺||投入募||实际投||际累计||||可使用||||||性是否发|
||||||||||||（%）||||的效||预期|||
||项目||项目||集资金||入金额||收入(2)||||状态日||||||生重大变|
||||||||||||(3)＝||||益||效益|||
||||||总额(1)||||||||期||||||化|
||||||||||||(2)/(1)|||||||||
|广州国际商品展贸城||广州国际商品展贸城—国际汽车展览交易中心||58,400||5,166.80||19,056.67||32.63%||||不适用||||||
||||||||||||||2016年2月|||||||
||||||||||||||||||不适用||否|
||||||||||||||10日|||||||
||承诺|--||58,400||5,166.80||19,056.67||32.63%||--||--||--||--||
||项目|||||||||||||||||||
||小计|||||||||||||||||||
|||变更募集资金用途的原因：1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢；2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求；3、为提高募投项目的资金使用效率。公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。公司决策程序及信息披露情况：公司于2014年7月 17日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。（具体内容详见公司于2014 年7月19日披露的2014-50号《关于变更募集资金用途的公告》）2014年8月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于 2014年8月5日披露的2014-54号公告《2014年第二次临时股东大会决议公告》）||||||||||||||||||
||变更|||||||||||||||||||
||原因、|||||||||||||||||||
||决策|||||||||||||||||||
||程序|||||||||||||||||||
||及信|||||||||||||||||||
||息披|||||||||||||||||||
||露情|||||||||||||||||||
||况说|||||||||||||||||||
||明|||||||||||||||||||

广东海印集团股份有限公司公告（2016）
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|未达|受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。目前，“广州国际商品展贸城”已完成部分建设，包括招商中心1栋（五层，建筑面积约 0.77万㎡）、综合大楼1栋（五层，建筑面积约 1.33万㎡）、A区商业综合楼11 栋（四层，建筑面积约7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。|
|到计||
|划进||
|度或||
|预计||
|收益||
|的情||
|况和||
|原因||
|变更|报告期内无此种情况。|
|后的||
|项目||
|可行||
|性发||
|生重||
|大变||
|化的||
|情况||
|说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、关于“广州国际商品展贸城”项目建设情况的说明
截至本报告出具之日，“广州国际商品展贸城”已完成部分建设，包括招商中心 1栋（五层，建筑面积约 0.77万㎡）、综合大楼 1栋（五层，建筑面积约 1.33万㎡）、A区商业综合楼 11栋（四层，建
筑面积约 7.94万㎡），已完工的建筑正在进行招商。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）目前，受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段，项目建设将于 2018年 12月 31日前完成。为最大限度地维护公司全体股东利益，保障募集资金的投资回报率，公司将充分审慎地评估该项目的发展前景，稳妥推进项目工程进度。若“广州国际商品展贸城”项目在推进过程中发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相关情况。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十七日