国投电力控股股份有限公司
2019年第六次临时股东大
会会议材料
国投电力控股股份有限公司2019年第六次临时股东大会会议材料
国投电力控股股份有限公司
2019年第六次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2019年7月15日（星期一）下午 14: 30
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.《关于续聘会计师事务所的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
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议案一：
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《股票上市规则（2018年修订）》及公司实际情况，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）现对《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称章程、公司章程）中董事会、股东大会及其他部分条款提出修订建议，拟修订内容请示如下：
一、股东大会部分
（一）修订股东大会职权
根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司实际情况，建议修改股东大会职权的相关表述，将章程第 4.2.1条第十二项至十四项修订如下：
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|章节|原条文|建议修订文本（下划线为修订内容）|
|第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定|4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十二）审议批准公司在一年内对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5％以上（含5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除外）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十四）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；„„|4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十四）审议批准第4.2.2条规定的担保及其他交易事项;„„|

（二）修订股东大会审议的交易
在符合法律法规的情况下，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11
月）》第9.3条的规定，明确了提交股东大会审议的公司交易内容，与上市公司信
息披露的监管规则相衔接，拟将章程第4.2.2条修订如下：
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|章节|原条文|建议修订文本（下划线为修订内容）|
|第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定|4.2.2 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。|4.2.2 公司或控股子公司发生的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。本章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元以上的担保。|

二、董事会部分
（一）修订董事会职权
根据上交所《股票上市规则（2018年11月）》第10.2.3条、第10.2.4条，进一步提高公司决策效率，拟将章程第5.2.4条原第八项删除，修改原第九、十项作为第八、九项（原第十一项至第十九项序号依次递减）；因与章程第 5.2.15条重复，拟删除该条最后一款。对章程第5.2.4条的修改具体如下：
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|章节|原条文|建议修订文本（下划线为修订内容）|
|第五章董事会第二节董事会|5.2.4 董事会行使下列职权:„„（八）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金额超过公司最近一期经审计归母净资产百分之一（含百分之一），且在一年内累计计算未超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（不含百分之三十）的事项；|5.2.4 董事会行使下列职权:„„（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关|

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|（九）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（十）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提交股东大会审核以外的对外担保。„„董事会作出前款决议事项，第（十）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。|联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；（九）审议批准本章程第5.2.7条规定的应由董事会审核的担保及其他交易事项；„„|

（二）修订董事会审议的交易
在符合法律法规的情况下，根据上海证券交易所《股票上市规则（2018年11月）》第9.2条，考虑公司实际情况，明确了提交董事会审议的公司交易内容，与上市公司信息披露的监管规则相衔接，拟将章程第5.2.7条修订如下：
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|章节|原条文|建议修订文本（下划线为新增内容，删除线为删减内容）|
|第五章董事会第二节董事会|5.2.7 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会依据本章程第5.2.4条规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|5.2.7董事会应当按照本章程规定的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押、对外担保、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议批准：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十；2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2条规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。（二）公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十；2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过1000万元；3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过100万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十，或虽达|

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|章节|原条文|建议修订文本（下划线为新增内容，删除线为删减内容）|
|||到前述标准但绝对金额未超过1000万元；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

三、总经理及其他高级管理人员部分
在符合法律法规的情况下，为了与修订后的公司章程第4.2.2条、第5.2.4条和第5.2.7条相衔接，考虑公司的实际情况，拟将章程第6.5条第三项、第四项修订如下：
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|第六章总经理及其他高级管理人员|6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（三）审议批准公司单项标的对外投资、购买、出售重大资产、资产抵押金额占公司最近一期经审计归母净资产百分之一以下（不含百分之一）的事项；依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；（四）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以下，或金额在公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；„„|6.5 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（三）审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一；2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之一，或绝对金额未超过300万元；3．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元；4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额未超过300万元；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一，或绝对金额未超过30万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。（四）审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5% 的关联交易；公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。„„|

《公司章程》的其他条款保持不变。全文详见公司于2019年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投电力公司章程》。
以上议案已于2019年6月28日经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。
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议案二：
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），《公司章程》附件《国投电力控股股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）建议作相应修改，具体如下：
一、将第四条第十二项修改为：“（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事
项”。
二、将第四条第十四项修改为：“（十四）审议批准以下对外担保事项：
1．公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保„„”。
三、增加下列内容到第四条作为第十八项：“（十八）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
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公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相关规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
原第十八项序号递延至第十九项。
《股东大会议事规则》的其他条款保持不变。全文详见公司于2019年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
以上议案已于2019年6月28日经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。
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议案三：
国投电力控股股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据拟修订的《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），《章程》附件《国投电力控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）建议作相应修改，具体如下：
一、董事会职权的相关规定
1.建议将《董事会议事规则》第四条第八款、第九款修改为：“（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额；
（九）审议批准法律法规、监管部门、《公司章程》及本章程规定应由董事会审核的担保及其他交易事项”。
2.因上述修改，建议将《董事会议事规则》第四条第十项至第十七项序号顺延。
3.建议将《董事会议事规则》第四条最后一款修改为：“董事会作出前款决议事项，除根据相关法律、法规、《公司章程》及本规则规定董事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；董事会就前款第（九）项事项作出决议，除需公司全体董事过半数同意外，还必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定”。
二、对董事会审议事项的修改
建议增加以下内容作为《董事会议事规则》第五条第三款：“
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公司或控股子公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），均应由董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之五十；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过 5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之五十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及根据《公司章程》应提交股东大会审核的，由董事会审议批准。
公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），董事会授权董事长审核批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之一以上不满百分之十；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金额未超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一以上不满百分之十，或虽达到前述标准但绝对金
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额未超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《董事会议事规则》的其他条款保持不变。全文详见公司于2019年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
以上议案已于2019年6月28日经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。
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议案四：
国投电力控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成
了公司委托的各项工作。建议公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
以上议案已于2019年6月28日经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。