华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年二月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3二、前言........................................................................................................................ 4三、本次回购股份的方案要点.................................................................................... 5四、公司基本情况........................................................................................................ 61、上市公司基本情况........................................................................................... 62、控股股东和实际控制人情况........................................................................... 73、公司前十大股东持股数量及持股比例........................................................... 74、公司经营情况................................................................................................... 8五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定............................................ 91、股票上市已满一年........................................................................................... 92、最近一年无重大违法行为............................................................................... 93、回购股份后，具备持续经营能力................................................................... 94、回购股份后，股权分布符合上市条件........................................................... 9六、本次回购的必要性分析...................................................................................... 10七、本次回购的可行性分析...................................................................................... 101、上市公司日常营运能力分析......................................................................... 102、上市公司偿债能力分析................................................................................. 113、上市公司盈利能力分析................................................................................. 11八、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 111、回购股份对上市公司股价的影响................................................................. 112、回购对上市公司财务状况的影响................................................................. 123、回购对上市公司股本结构的影响................................................................. 124、回购对其他债权人的影响............................................................................. 13九、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13十、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 13十一、备查文件.......................................................................................................... 14十二、本财务顾问联系方式...................................................................................... 14
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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|鹏翎股份/上市公司/公司|指|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|鹏翎股份拟以不低于人民币 5,000 万元，不超过 10,000万元自有资金，按不超过 18.00 元/股的价格回购部分社会公众股份并依法予以注销的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《关于天津鹏翎胶管股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
华泰联合证券有限责任公司接受天津鹏翎胶管股份有限公司的委托，担任本次鹏翎股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对鹏翎股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由鹏翎股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对鹏翎股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与鹏翎股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请鹏翎股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的方式|通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。|
|回购股份的处置|本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。|
|回购股份的价格、定价原则|本次回购股份价格为不超过人民币18.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|拟用于回购的资金总额以及资金来源|本次回购的资金总额最低不低于人民币5,000万元，最高不超过人民币 10,000 万元，由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。公司将以公司自有资金进行股份回购。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。|
|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|回购股份的种类为公司已发行的 A 股股份。按照回购的资金总额最高不超过人民币 10,000 万元，回购股份价格不超过人民币18.00 元/股的条件进行测算，预计回购股份约为 5,555,555 股，占公司目前已发行总股本比例约2.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份的股东权利丧失时间|回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。|
|回购股份的期限|回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至起四个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|

四、公司基本情况
1、上市公司基本情况
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|公司中文名称|天津鹏翎胶管股份有限公司|
|公司英文名称|TIANJIN PENGLING RUBBER HOSE CO.，LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|鹏翎股份|
|股票代码|300375|
|法定代表人|张洪起|
|设立日期|1988年10月24日|
|注册资本|20,168.9471万人民币|
|住所|天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号|
|邮政编码|300270|
|联系电话|022-63267828|
|联系传真|022-63267817|
|公司网址|www.pengling.cn|
|电子信箱|office@pengling.cn|
|经营范围|橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

公司系 1998年 9月 7日经天津市人民政府津股批（1998）9号文《关于同意设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等248名自然人发起设立的股份公司。1998年9月14日，天津津港会计师事务所出具了津港会验字[98]第342号《验资报告》，248名发起人出资20,575,200元全部到位。1998年9月25日，天津市工商行政管理局核发了股份公司营业执照。
2014年 1月，公司经中国证监会证监许可[2014]22号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售
和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开公司人民币普通股（A股）
2,220万股（其中公开发行新股 1,170万股，公开发售老股 1,050万股），每股面
值1元，首次公开完成后公司注册资本增至88,691,478元。
2014年8月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项>的议案》，向36位股权激励对象发行限制性股票。本次股权激励事项完成后，公司注册资本增至91,101,478元。
2015年 4月 22日，经公司股东大会决议通过，公司以 2014年 12月 31日总股本91,101,478股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本91,101,478股，转增股本后，公司注册资本变更为182,202,956元。
经过2015年8月非公开发行股票，2016年、2017年历次回购注销股权激励授予的限制性股票，以及2017年12月非公开发行股票，截至本独立财务顾问报告出具日，公司注册资本变更为201,689,471元。
2、控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张洪起先生直接持有股份 71,268,863股，占总股本的35.34%，为公司控股股东、实际控制人。
张洪起，男，出生于1956年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级经济师。1989年 8月起任职于中塘胶管厂，为公司创立人之一，历任公司前身中塘胶管厂厂长，1994年任大港鹏翎副董事长兼总经理职务，并担任法定代表人。1998年 9月公司发起设立后，任公司董事长兼总经理。2014年 3月至今任公司董事长。拥有近30年橡胶行业生产、市场和企业管理实践经验。
3、公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2017年12月13日，鹏翎股份非公开发行股票上市后的前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|张洪起|71,268,863|35.34%|
|2|刘世菊|5,400,066|2.68%|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|3|博正资本投资有限公司|5,138,800|2.55%|
|4|孙伟杰|5,117,600|2.54%|
|5|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划|3,868,472|1.92%|
|6|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划|3,868,471|1.92%|
|7|李金楼|3,781,258|1.87%|
|8|王泽祥|3,593,848|1.78%|
|9|张宝海|3,086,386|1.53%|
|10|全国社会保障基金理事会转持三户|3,004,442|1.49%|
|合计||108,128,206|53.61%|

4、公司经营情况
公司专注于汽车流体管路的研发、生产和销售，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列2,000多种规格的汽车管路。公司为国内汽车主机厂配套生产橡胶软管，隶属于非轮胎橡胶制品行业，同时公司产品是构建汽车管路系统的主要部件，因而又可以归为汽车零部件行业范畴。
经过近三十年的发展，公司已积累了一定的技术优势和丰富的客户资源，产品为一汽大众、上海大众、长城汽车、比亚迪汽车、上汽通用五菱、一汽丰田等著名主机厂进行配套，已成为我国汽车流体管路行业的主要供应商。
最近三年及一期，公司经营状况良好，业务得到快速发展，生产、采购、销售等运营模式未发生重大变化。鹏翎股份最近三年及一期的主要财务指标如下：
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|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产（万元）|157,675.19|156,706.36|141,953.91|117,045.56|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|132,179.32|126,900.77|112,870.80|92,094.42|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|83,035.21|108,783.85|98,532.21|109,915.42|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|8,699.05|15,731.50|12,475.45|12,541.47|

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|扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（万元）|7,908.68|13,878.01|11,947.42|11,884.32|
|经营性活动现金流量净额（万元）|6,857.88|12,382.96|11,747.97|10,067.59|
|基本每股收益（元）|0.47|0.86|0.69|1.43|
|加权平均净资产收益率（%）|6.68|13.29|12.57|14.91|

数据来源：Wind资讯
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
1、股票上市已满一年
经核查，鹏翎股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
2、最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站等公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，鹏翎股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
3、回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，鹏翎股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”。
4、回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按照回购金额10,000万元、回购价格18.00元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为5,555,555股，占截至本报告出具日公司总股本的比例为2.75%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司
已发行总股本的比例为准。
依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告出具日，上市公司总股本为20,168.9471万股，若按回购股份数量5,555,555股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对鹏翎股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，鹏翎股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为鹏翎股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
鉴于近期股票市场出现较大波动，为合理反映公司投资价值、切实回报上市公司股东，公司拟依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。目前，公司行业地位稳固，业务发展良好，经营业绩稳定。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，使用自有资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，公司本次股份回购具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
1、上市公司日常营运能力分析
本次用于回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000
万元，资金来源为公司自有资金。根据公司2017年度第三季度报告，截至 2017年 9月 30日，公司总资产 157,675.19万元，归属于上市公司股东的净资产 132,179.32万元，货币资金 30,698.01万元，资产负债率为16.17%，2017年 1-9月归属于上市公司股东的净利润8,699.05万元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、上市公司偿债能力分析
按照本次预计使用的回购资金上限10,000万元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少10,000万元。以2017年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|项目|回购前|回购后|
|流动比率|5.52|4.94|
|速动比率|4.02|3.44|
|资产负债率|16.17%|17.26%|

根据上表，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对鹏翎股份的偿债能力造成重大不利影响。
3、上市公司盈利能力分析
本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。2017年三季度公司基本每股收益为 0.47元，按照股份最高回购金额 10,000万元，回购价格 18.00元/股进行测算，股份回购完成后，公司2017年三季度基本每股收益为0.48元，基本每股收益约增加 0.01元。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购的实施不会对公司的盈利能力产生不利影响。
综上所述，公司本次回购具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
1、回购股份对上市公司股价的影响
回购期内鹏翎股份将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也
有利于增加鹏翎股份股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
2、回购对上市公司财务状况的影响
以上市公司 2017年三季报的财务数据为基础，按照回购金额 10,000万元、回购价格18.00元/股测算，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：
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|项目|回购前|回购后|
|资产总额（万元）|157,675.19|147,675.19|
|负债总额（万元）|25,495.87|25,495.87|
|所有者权益（万元）|132,179.32|122,179.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|132,179.32|122,179.32|
|每股收益（元）|0.47|0.48|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.12|6.78|
|资产负债率（%）|16.17|17.26|
|流动比率|5.52|4.94|
|速动比率|4.02|3.44|
|公司总股本（万股）[注]|18,569.88|18,014.32|

注：为保持财务数据的可比性，公司总股本的变化以2017年9月30日的股权结构为准。
根据上述测算，本次回购后，公司的每股收益从0.47元/股增加至0.48元/
股，归属于上市公司股东的每股净资产自7.12元/股降低至6.78元/股。总体上本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。
3、回购对上市公司股本结构的影响
按照股份回购金额10,000万元，回购价格18.00元/股进行测算，以2017年12月13日非公开发行股票上市后的股权结构为基础，本次回购前后上市公司前十名股东的持股比例变动情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|回购前持股比例|回购后持股比例|
|张洪起|71,268,863|35.34%|36.34%|
|刘世菊|5,400,066|2.68%|2.75%|
|博正资本投资有限公司|5,138,800|2.55%|2.62%|
|孙伟杰|5,117,600|2.54%|2.61%|

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|股东名称|持股数量（股）|回购前持股比例|回购后持股比例|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划|3,868,472|1.92%|1.97%|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划|3,868,471|1.92%|1.97%|
|李金楼|3,781,258|1.87%|1.93%|
|王泽祥|3,593,848|1.78%|1.83%|
|张宝海|3,086,386|1.53%|1.57%|
|全国社会保障基金理事会转持三户|3,004,442|1.49%|1.53%|

4、回购对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的自有资金占上市公司资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且公司将在回购期限内以集中竞价方式回购股份时支付相应的对价，而非一次性支付全部回购价款，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为鹏翎股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须鹏翎股份的股东大会审议通过。
2、就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
3、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大
投资者注意股价短期波动的风险。
4、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
5、本次回购股份将导致公司每股净资产的下降。以截至 2017年 9月 30日鹏翎股份的财务数据为基础，按照回购资金总额上限 10,000万元，回购价格 18元/股测算，本次回购完成后，公司每股净资产将由7.12元/股降低至6.78元/股，提请广大投资者予以关注。
6、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖鹏翎股份股票的依据。
十一、备查文件
1、鹏翎股份第七届董事会第九次会议决议。
2、鹏翎股份关于回购公司部分社会公众股份的预案。
3、鹏翎股份独立董事关于回购公司部分社会公众股份的独立意见。
4、鹏翎股份2014年度、2015年度、2016年度、2017年第三季度财务报告。
十二、本独立财务顾问联系方式
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
联系人：陈浩、丁璐斌、李伟
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司2018年2月28日