证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-124
张家港化工机械股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“张化机”）第二届董事会第二十五次会议通知于 2014年 10月 29日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2014年10月31日以现场会议方式召开。
会议由陈玉忠董事长召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事 9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以 9票赞同、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，并对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：
1.1评估基准日
2014年6月30日。
1.2发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.3发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
1.4现金购买的交易对象及发行对象
本次现金购买资产的交易对象为张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港。本
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次发行股份购买资产的发行对象为张秉新和叶宓曚。
1.5发行价格和定价依据
公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 6.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
1.6发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，本次重组中为购买上海宝酷95.238%的股权，上市公司拟向张秉新、叶宓曚发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象类别||发行对象||发行数量（万股）|
|发行股份购买资产部分||张秉新||14,018.69||
|||叶宓曚||1,557.63||
|小计||||15,576.32||

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
1.7支付现金
公司拟向张秉新支付 4,500万元以购买其所持有的上海宝酷网络技术有限公司（以下简称“上海宝酷”）4.286%的股权，向叶宓曚支付 500万元以购买其所持有的上海宝酷0.476%的股权，向利诚（香港）科技控股有限公司（以下简称“利诚香港”）支付42,450万元以购买其所持有的金华利诚信息技术有限公司（以下简称“金华利诚”）100%的股权，向酷宝（香港）网络科技有限公司（以下简称“酷宝香港”）支付 2,550万元以购买其所持有的酷宝信息技术（上海）有限公司（以下简称“酷宝上海”）100%的股权。
1.8评估基准日至交割日标的资产的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期
间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交
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易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有。上述期间损益将根据张化机的会计师审计后的结果确定。
1.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司分别与张秉新、叶宓曚、利诚香港和酷宝香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于前述协议生效日后的二个月内或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），各方应尽最大努力在交割日之后规定的期限内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于深交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续、张化机复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于张化机在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续及现金支付完毕之日完成。
如果上述协议一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或赔偿由此给守约方造成的全部实际损失，但最多不超过2,000万元。
如果张化机未能按时支付现金或发行股份，则张化机应就未按时支付部分金额（未按时支付部分为现金的，即为未按时支付的现金金额；未按时支付部分为股份的，即为未按时发行股份的股数与每股发行价格的乘积）按照10%的年化利率按月向资产出售方支付利息。如果逾期超过一个月，则超出月份按照14%的年化利率按月向资产出售方额外支付罚息。
1.10锁定期
交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露目标公司于本次股份发行完成日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让25%的对价股份（不能早于股份发行完成日后十二个月）；披露目标公司本次股份发行完成日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让30%的对价股份；披露目标公司于本次股份发行完成日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让45%的对价股份。实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配
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股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
张秉新、叶宓曚如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
1.11拟上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
1.12滚存利润安排
本次发行完成后，张化机截至本次发行完成日的未分配利润将由张化机新老股东按照发行后的股份比例共享。
1.13决议有效期
本次交易决议的有效期为本次交易相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。
2、会议以 9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案》，董事会同意公司与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以 9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议的议案》，公
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司董事会同意公司与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以 7票赞同、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：
公司拟向上市公司实际控制人陈玉忠非公开发行7,788.16万股募集现金5亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买标的资产的现金对价。具体方案如下：4.1发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
4.2发行方式
本次交易的发行方式为向陈玉忠非公开发行。
4.3发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行的发行对象为陈玉忠。
4.4发行价格及定价方式
本次配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即6.42元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4.5配套融资数量
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根据标的资产的交易价格以及上市公司股票发行价 6.42元/股，募集配套资金总额未超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，即根据该股票发行价格募集5亿元配套资金。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象类别||发行对象||认购数量（股）|
|配套募集资金发行部分||陈玉忠||77,881,620||

4.6锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
4.7募集资金用途
上市公司拟配套募集资金5亿元，扣除发行费用后全部用于向交易对方支付购买标的资产的现金对价。
4.8滚存利润安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
4.9拟上市地点
上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
4.10决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
本次配套融资方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。
5、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于签订附条件生
效的非公开发行A股股票的认购协议之补充协议的议案》，关联董事陈玉忠、钱
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润琦在审议本议案时回避了表决。董事会同意公司与陈玉忠签署附条件生效的《非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以 7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于<张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。
董事会同意了《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重组构成关联交易的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。由于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认为：
（1）公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了资产基础法和收益法对标的资产
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价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（4）本次交易以标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
9、会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》，通过了公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以 9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司董事会认为：公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
11、会议以 7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体而言：
（一）标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
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有关报批事项的；涉及有关报批事项的，公司在本次重组预案和报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性，本次重大资产重组完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，不会新增公司不必要的关联交易和同业竞争。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、会议以 7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款相关规定的议案》，关联董事陈玉忠、钱润琦在审议本议案时回避了表决。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款相关规定，具体而言：
本次交易系上市公司为增强与现有主营业务互补而采取的重要举措，本次交易后，公司将成为拥有压力容器、非标设备的设计、制造和互联网业务并行的双主业上市公司，将形成两轮驱动的价值增长路径，有利于提升公司价值。本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、会议以 9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》，公司董事会同意将公司名称由“张家港化
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工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”（最终以工商核定为准），并修改公司章程及办理相关工商变更登记事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议了《关于提议召开 2014年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2014年11月19日召开2014年第三次临时股东大会。有关事项详见《张家港化工机械股份有限公司关于召开第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。
张家港化工机械股份有限公司董事会二〇一四年十一月四日