证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临 2018-003
江苏舜天股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2018年3月13日以书面方式向全体董事发出第八届董事会第十九次会议通知，会议于2018年3月23日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长杨青峰先生主持，经过充分讨论，通过如下决议：
一、总经理2017年度工作报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、董事会2017年度工作报告，并提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、公司2017年度财务决算报告，并提交公司2017年度股东大会审议。
1、损益情况
公司 2017年度累计实现营业收入 5,499,472,798.93元，营业利润 124,137,586.19元，投资收益 44,024,300.76元，公允价值变动收益 4,014,096.11元，营业外收入18,667,375.32元；当年累计结转营业成本4,995,654,404.90元，发生税金及附加 12,725,097.20元，销售、管理及财务费用合计 414,983,996.19
元，营业外支出1,367,861.13元，资产减值损失16,005,497.31元；收支相抵，实现利润总额 141,437,100.38元，扣除所得税 20,139,342.77元、少数股东损益38,406,425.57元，2017年度实现净利润（归属于母公司）82,891,332.04元。
2、资产负债情况
截至 2017年 12月 31日，公司总资产 3,932,955,932.43元，负债合计为1,979,119,776.62元，少数股东权益为 216,882,491.23元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,736,953,664.58元。
3、主要经济指标
1、资产负债率：50.32%（合并报表）、45.32%（母公司报表）；
2、基本每股收益：0.1898元；
3、净资产收益率：全面摊薄4.77%、加权平均4.35%。
公司2017年度财务决算的详细情况，详见经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”）审计的公司2017年度财务报表及其附注。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、公司2017年年度报告及其摘要。
江苏舜天股份有限公司2017年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、公司2017年度利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
公司2017年度财务报告已经过苏亚金诚所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额58,883,856.07元，净利润57,639,854.89元。依据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润5,763,985.49元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润 51,875,869.40元；加上年初未分配利润363,542,843.60元；扣减2017年实施2016年度利润分配方案而支付的普通股股利30,575,725.18元；公司2017年末可供股东分配的利润为 384,842,987.82元。
2017年度，公司拟以2017年末总股本436,796,074股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配股利 34,943,685.92元。
3、分配后剩余利润349,899,301.90元转入下年未分配利润。
该利润分配预案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，现金分红金额占公司合并报表归属于母公司所有者净利润比例达 42.16%，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站公司www.sse.com.cn《独立董事关于2017年年度报告有关事项的独立意见》）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、公司2017年度内部控制评价报告。
《江苏舜天股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
1、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2018年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2017年度股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2017年度财务报告审计工作情况，决定支付其财务报告审计费用92万元。2016年度财务报告审计费用为 92
万元。
2、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘苏亚金诚所担任本公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2017年度股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
公司董事会考量了苏亚金诚所为公司提供的2017年度内部控制审计工作情况，决定支付其内部控制报告审计费用38万元。2016年度内部控制报告审计费用为38万元。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、公司高级管理人员2017年度薪酬方案，并将董事高松先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司2017年度股东大会审议。
公司高级管理人员2017年度薪酬详见公司《2017年年度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。
公司2018年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过6亿元综合授信额度，包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。
公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在 700万元、150万元及450万元额度内办理结算融资业务，共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度；公司对上述三
家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供
保证担保，承担连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、关于为子公司提供担保的议案，并将为江苏舜天信兴工贸有限公司提
供担保的议案提交 2017年度股东大会审议。
1、公司拟为控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司向银行申请不超过 1,500万元人民币授信额度提供连带责任保证。由于江苏舜天信兴工贸有限公司资产负债率超过70%，本决议须经公司股东大会审议批准后方可实施，保证期限自股东大会决议生效之日至2019年6月30日。
2、公司拟为全资子公司舜天（香港）有限公司向银行申请不超过 17,000万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自董事会决议生效之日至 2020年4月30日。
详见临2018-004《江苏舜天股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十一、公司 2018年度日常关联交易事项，并提交公司2017年度股东大会
审议。
本议案详见临 2018-005《江苏舜天股份有限公司2018年度日常关联交易公告》。
董事会表决本项议案时关联董事杨青峰先生、董燕燕女士回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决结果：同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
十二、关于修改与江苏省国信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》
暨关联交易预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
本议案详见临2018-006《江苏舜天股份有限公司关于修改与江苏省国信集团财务有限公司签订的<金融服务协议>暨关联交易公告》。
董事会表决本项议案时关联董事杨青峰先生、董燕燕女士回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。
表决结果：同意4票，回避2票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
公司2017年度股东大会召开时间另行通知。
上网公告附件：
1、公司独立董事关于2017年年度报告有关事项的独立意见；
2、公司独立董事关于公司续聘2018年度财务审计及内部控制审计机构的事前认可声明；
3、《2017年度内部控制评价报告》。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一八年三月二十七日