平安证券股份有限公司
关于湖南中科电气股份有限公司
使用部分超募资金购买理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）对中科电气本次计划使用部分超募资金（含募集资金利息）购买理财产品的有关事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
湖南中科电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1312号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，发行价格每股36.00元，募集资金总额55,800万元，扣除各项发行费用4,612.84万元后，募集资金净额为 51,187.16万元。以上募集资金已由中准会计师事务所有限公司于 2009年 12月 21日出具的中准验字[2009]第 1019号《验资报告》验证确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
（二）截至目前公司超募资金使用情况
1、2010年 6月 19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 4,000万元永久补充流动资金。公司已于2010年6月20日完成补充流动资金事项。
金中的 1,672.8万元收购湖南岳磁高新科技有限公司51%股权，于 2010年 11月15日办理了变更登记手续。
3、2012年 3月 13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 5,000万元永久补充流动资金。
4、2015年 1月 22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买理财产品的议案》。董事会授权公司经营管理层在确保公司资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 28,000.00万元的超募资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起 1年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
5、2016年 8月 22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。公司计划利用首次公开发行股份超额募集资金中195,032,812.50元支付公司非公开发行股份及支付现金购买资产交易现金交易对价，使用不超过 11,500,000.00元支付本次交易所涉及的包括财务顾问、法律和会计等在内的中介服务费。同时，计划使用不超过 11,726,562.50元的超募资金购买星城石墨主要股东皮涛等三人因履行购买承诺于星城石墨在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后受让的星城石墨其他投资者持有的不超过2.3453125%的星城石墨股权。
6、截止本次超募资金使用计划前，公司尚有超募资金 9,454.66万元未使用。
二、本次使用超募资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高超募资金的使用效率，在保证超募资金安全的前提下，合理利用超募资金，购买保本型银行理财产品，提高超募资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过1.0亿元的超募资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）保本型银行理财产品。
4、决议有效期
自公司董事会审议通过之日起1年内有效。
5、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司副总经理、财务总监负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分超募资金购买银行理财产品是在确保公司资金安全的前提下进行。通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升超募资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品；
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事、监事会有权对公司超募资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
公司于2017年5月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.0亿元的超募资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，自董事会审议通过之日起1年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。本议案无需公司股东大会批准。
（二）监事会审议情况
公司监事会认为：公司使用超募资金购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司本次使用超募资金购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品事项。
（三）独立董事的独立意见
公司使用不超过1.0亿元的超募资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》的相关规定，公司使用超募资金购买银行理财产品有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意公司滚动使用额度不超过人民币1.0亿元的超募资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置超募资金购买银行理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置超募资金购买
期限不超过12个月的保本理财产品，该额度内资金可以滚动使用。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司使用部分超募资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
欧阳刚 程建新
平安证券股份有限公司