北京市君合（深圳）律师事务所
专项核查意见（二）
二○一六年八月
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专项核查意见（二）
致：深圳市同洲电子股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”或“同洲电子”）的委托，就深圳证券交易所下发的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第251号）（以下简称“《问询函》”）项下相关律师核查事项，担任同洲电子的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并根据《问询函》的要求，本所律师在对《问询函》中要求律师核查的事项进行核查的基础上出具《北京市君合（深圳）律师事务专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就有关事项向小牛资本管理集团有限公司（“小牛资本”）、深圳市小牛投资管理有限公司（“小牛投资”）、彭铁先生等相关方作了询问和调查。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了小牛资本、小牛投资以及彭铁先生作出的如下书面保证：其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本核查意见至关重要北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
本所及本所律师仅就与本次核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关投资决策等非法律专业事项发表意见。
本核查意见仅供同洲电子为答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为同洲电子答复《问询函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、《问询函》：“1、三家私募基金向小牛商置提供借款是否严格按照合伙协议约定的用途使用。”
核查意见：
经本所律师核查，依据《深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）合伙协议书》、《深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》、《深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》的约定，深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）（以下简称“共赢十三号基金”）、深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）（以下简称“共赢十五号基金”）、深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）（以下简称“慧赢五号基金”，与共赢十三号基金和共赢十五号基金合称“三家私募基金”）的合伙目的为主要通过直接或间接的方式投资于上市公司股权或联合上市公司实施股权并购，通过一级市场、二级市场、协议转让等多种方式并购具备热门概念的优质企业，实现合伙企业资产增值的目的，经营范围均为股权投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
根据小牛投资提供的三家私募基金的合伙人会议决议，三家私募基金合伙人会议分别作出决议，认可并同意合伙企业向深圳市小牛商置资产管理有限公司（以下简称“小牛商置”）提供借款，借款用途为缴纳对深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（以下简称“小牛龙行”）的出资款，并确认该项借款符合合伙
企业的合伙协议约定的资金用途。
据此，三家私募基金合伙人会议已确认三家私募基金向小牛商置提供借款符合合伙协议约定的资金用途。
二、《问询函》：“2、三家私募基金在资金募集、投资运作方面是否符合私募基金行业的有关规定。”
核查意见：
1、资金募集情况
（1）《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号，以下简称“《私募办法》”）第十四条规定，“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”
根据小牛投资和小牛新财富管理有限公司（以下简称“小牛新财富”）出具的《确认函》并经本所律师适当核查，小牛投资为三家私募基金的基金管理人，小牛投资和小牛新财富为三家私募基金的销售机构，三家私募基金的资金募集不存在向合格投资者之外的单位和个人进行募集的情况，也不存在通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介的情形。
（2）《私募办法》第十五条规定，“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”
根据小牛投资和小牛新财富出具的《确认函》并经本所律师适当核查，小牛投资和小牛新财富在三家私募基金的资金募集过程中不存在向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的情形，三家私募基金的合伙协议中也约定了普通合伙人及合伙企业对有限合伙人不承担返还投资本金、担保投资收益的义务。
本所律师同时注意到，三家私募基金的募集文件《小牛共享·上市公司并购基金》中描述的风控措施之一为预约受让，即“若有限合伙人分配到的收益低于8%/年，则管理人将执行预约受让协议，以保障有限合伙人本金和预期收益实现”。
小牛投资出具的《确认函》说明，因注意到该风控措施可能与相关法规的要求不
符，因此其并未与任何投资者签署预约受让协议，并且向投资者声明了小牛投资对投资者的投资不承诺保本也不承诺最低收益。
（3）《私募办法》第十六条第一款和第二款规定，“私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。”
经本所律师核查，小牛投资和小牛新财富制定了《投资者适当性管理办法》等投资者适当性管理制度，并通过制作《个人投资者风险适应性评估问卷》及风险提示书等方式对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估。
（4）《私募办法》第十七条规定，“私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。”
根据小牛投资提供的《小牛资本管理集团投资理财产品风险评级标准（试行）》和《产品的评价情况》，小牛投资自行对三家私募基金进行了风险评级。
2、投资运作情况
（1）《私募办法》第二十条规定，“募集私募证券基金，应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）。基金合同应当符合《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定。募集其他种类私募基金，基金合同应当参照《证券投资基金法》第九十三条、第九十四条规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。”
根据《深圳市小牛共赢十三号投资企业（有限合伙）合伙协议书》、《深圳市小牛共赢十五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》和《深圳市小牛慧赢五号投资企业（有限合伙）合伙协议书》，三家私募基金的合伙协议分别对合伙目的、经营范围、经营期限、合伙人及其出资、合伙事务的执行、合伙人的权利和义务、合伙企业的投资、收益分配与亏损分担、费用、合伙人会议、入伙、退伙、转让、出质、信息披露、解散与清算、违约责任等事项作出了约定。
（2）《私募办法》第二十一条规定，“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中
明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”
根据三家私募基金的合伙人会议决议，三家私募基金的合伙人会议分别同意：合伙企业不在银行开设托管账户，所有合伙企业资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益，均通过合伙企业的基本账户收取及进行管理，有限合伙人有权随时查阅合伙企业的基本账户、财务会计账簿等财务资料；若有限合伙人对合伙企业资金及/或从转让投资项目股权所收回的投资收益有异议或纠纷的，有限合伙人的指定代表有权以书面形式将该等异议或纠纷通知普通合伙人，普通合伙人应在收到该等通知的十个工作日内以书面回复对该等异议或纠纷的解决方案，若有限合伙人不接受普通合伙人提出的解决方案的，应与普通合伙人进一步协商解决该等异议或纠纷的可行解决方案。
（3）《私募办法》第二十二条规定，“同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。”
本所律师核查了小牛投资提供的《公平交易管理办法》和《员工个人交易制度》，该等办法及制度对防范利益冲突和利益输送的机制进行了规定，并明确公司及员工与客户之间发生利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则。
（4）《私募办法》第二十三条规定，“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。”
根据小牛投资的确认并经本所律师核查，小牛投资和小牛新财富作为私募基金管理人和销售机构，对于三家私募基金的投资运作不存在《私募办法》第二十三条禁止的行为。
（5）《私募办法》第二十四条规定，“私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益
的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。”
本所律师核查了小牛投资于2016年6月16日出具的三家私募基金的管理运行报告，该等报告对三家私募基金向小牛商置提供借款用于向小牛龙行缴纳出资、以及小牛龙行与袁明先生之间的借款纠纷情况作出说明。
（6）《私募办法》第二十五条规定，“私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的 4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。”
根据小牛投资的说明，小牛投资目前正在进行备案的相关准备工作，待三家私募基金的备案手续办理完毕后将按照中国证券投资基金业协会的规定及时更新三家私募基金的信息。
（7）《私募办法》第二十六条规定，“私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。”经本所律师审查小牛投资和小牛新财富制定的《私募投资基金募集行为管理办法》，，该等办法规定了公司建立私募基金募集活动相关资料的保管制度，相关资料的保管期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
综上所述，除尚需按照《私募办法》第二十五条规定完成三家私募基金的备案手续外，三家私募基金在资金募集、投资运作方面符合《私募办法》的上述有关规定。
三、《问询函》：“3、小牛资本管理集团有限公司和彭铁的出资资金是否存在挪用私募基金资产的情形。”
核查意见：
本所律师核查了小牛资本提供的相关资金往来凭证、借款合同、验资报告以及说明材料等文件，对于小牛资本和彭铁先生的出资资金情况核查如下：
1、彭铁先生的3亿元出资中，2亿元来源于小牛资本提供的借款；1亿元来源于第三方自然人提供的借款。
2、小牛资本向深圳市小牛华信投资有限公司（“小牛华信”）提供3.75亿元借款的资金来源于自有资金3.47亿元，以及第三方公司提供的借款0.28亿元。
本核查意见一式三份，经本所负责人签字，并经律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所专项核查意见（二）》的签字页）
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（公章）
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张建伟 张建伟律师
留永昭律师
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