证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-077号广州海格通信集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2017年8月24日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2017年8月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司 2017年半年度报告全文及摘要刊登于 2017年 8月 28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2017年半年度报告摘要同时刊登于 2017年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》。）
二、审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于2017年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司已于 2017年 7月 4日完成“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”相关新增股份登记和上市工作，公司股本由 2,145,751,654股增加161,644,175股，为2,307,395,829股。注册资本将由2,145,751,654元增至2,307,395,829元。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，拟对公司注册资本进行变更，并授权公司董事会办理注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已于 2017年 7月 4日完成“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”相关新增股份登记和深圳证券交易所上市工作，公司股本由2,145,751,654股增加161,644,175股，为2,307,395,829股。依据上述情况，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
同时，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关法规、文件精神，结合公司具体情况，公司拟在《公司章程》增加党建工作的章节和条款。
并授权公司董事会办理《公司章程》变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
五、审议通过了《关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司收购北京小牛奔奔科技有限公司股权的议案》
根据公司的发展战略以及控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司（以下简
称“嵘兴实业”）经营发展需要，为了能够快速适应民用领域短平快的业务特点，及时抓住市场机遇并为后续公司产品技术实现可持续发展奠定坚实基础，嵘兴实业拟以现金方式收购北京小牛奔奔科技有限公司100%股权，总投资1,350万元。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司收购北京小牛奔奔科技有限公司股权的公告》刊登于2017年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
六、审议通过了《关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司拟公开挂牌增资的议案》
公司控股子公司嵘兴实业为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟实施增资扩股引进战略投资者。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，嵘兴实业本次增资采取公开挂牌方式在广州产权交易所挂牌征集投资方。嵘兴实业本次拟以不低于 29,703.07万元人民币的评估价值公开挂牌引进增资方，增资金额不低于994万元，其中98.81万元计入注册资本，占增资后注册资本的3.24%，增资金额超出注册资本的部分计入资本公积。
本次增资扩股完成后，嵘兴实业的注册资本将由 2,950.92万元人民币增至 3,049.73万元人民币。公司持有嵘兴实业的股权由67%下降至64.83%，嵘兴实业仍为公司控股子公司。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于控股子公司深圳市嵘兴实业发展有限公司拟公开挂牌增资的公告》刊登于 2017年 8月 28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、审议通过了《关于控股子公司广东海格怡创科技有限公司参与广东南方海岸科技服务有限公司股权司法拍卖竞拍的议案》
为优化控股子公司广东南方海岸科技服务有限公司（以下简称“南方海岸”）股权结构与董事会成员结构，促进南方海岸健康发展。公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“海格怡创”）拟参与南方海岸25%股权的司法拍卖竞拍。海格怡创决定与南方海岸股东贸易通电子贸易有限公司（以下简称“贸易通”）以联合体的形式，并由贸易通委托以海格怡创的名义竞拍。竞拍比例为海格怡创占10%，贸易通占15%。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于控股子公司广东海格怡创科技有限公司参与广东南方海岸科技服务有限公司股权司法拍卖竞拍的公告》刊登于2017年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
八、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司（简称“怡创科技”）拟使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；公司控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（简称“驰达飞机”）拟在取得全国中小企业股份转让系统关于驰达飞机 2016年第一次股票发行的书面批复后，使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》刊登于 2017年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
为进一步规范公司政府补助会计处理，提高会计信息质量，贯彻落实财政部《企业会计准则第16号——政府补助》，公司按照相关要求适时进行会计政策变
更。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于会计政策变更的公告》刊登于2017年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2017年 9月 28日（星期四）下午14：30在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电中心 A塔三楼会议中心召开 2017年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》刊登于 2017年 8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2017年8月25日
附件：
广州海格通信集团股份有限公司
公司章程修订案（2017年8月）
一、鉴于公司已于2017年7月4日完成“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”相关新增股份登记和深圳证券交易所上市工作，公司股本由2,145,751,654股增加161,644,175股，为2,307,395,829股。依据上述情况，为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司拟对《公司章程》进行相应的修改，具体如下：
（一）原《章程》第六条：
“公司注册资本为人民币2,145,751,654元。”
修改为：
“公司注册资本为人民币2,307,395,829元。”
（二）原《章程》第二十五条：
“公司股份总数为2,145,751,654股。……”
修改为：
“公司股份总数为2,307,395,829股。……”
二、根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关法规、文件精神，结合公司具体情况，公司在《章程》中新增以下章节及条款，原章节条款顺延：
“第十六条根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。”
第八章党建工作
第一百九十二条公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体
责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百九十三条公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第一百九十四条公司党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属企业党组织提请议定的重要事项等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百九十五条公司党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经理层认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第一百九十六条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经理层进行决策。
公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。”