国金证券股份有限公司
与华金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买
之 2016年度持续督导意见
签署日期：二〇一七年
释义
本意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司和华金证券股份有限公司作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过核查，结合上市公司2016年年报，出具了关于本次重大资产购买的持续督导意见。
本意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明；
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。
2014年11月27日，经上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以支付现金方式购买易生科技27.22%的股权。
国金证券和华金证券作为上市公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司本次重大资产购买进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产的交付或者过户情况
经核查，易生科技已依法就上市公司支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的营业执照。截至 2016年 12月 31日，标的公司27.22%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下。
本次交易的标的资产是易生科技的27.22%股权，因此不涉及相关债权债务处理。
经核查，独立财务顾问认为：凯利泰重大资产购买的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户事宜办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于资产权属的承诺
鼎亮星诚承诺：（1）本企业依法持有易生科技27.22%的股权。对于本企业所持上述股权，本企业确认，本企业已经依法履行对易生科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响易生科技合法存续的情况。（2）本企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本企业所持易生科技过户或转移不存在法律障碍。本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
截至本意见出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本公司/本人保证在持有凯利泰股份或在凯利泰任职期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与凯利泰及其子公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与凯利泰及其子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与凯利泰及其子公司相同的业务，不经营有损于凯利泰及其子公司利益的业务，不生产经营与凯利泰及其子公司相同的产品；如因任何原因引起与凯利泰及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给凯利泰及其子公司造成的全部经济损失。”
截至本意见出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（三）关于规范关联交易的承诺函
上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、本公司/本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现行有效的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。”
截至本意见出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年 12月31日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司本次重大资产购买涉及的承诺履行情况良好。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第114557号”盈利预测审核报告，易生科技2016年度未进行盈利预测。
四、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域，同时继续推进管理规范化工作和科学管理体系的建设，提升公司整体运营效率、盈利能力和行业地位。
2016年度，公司总体经营情况良好，业绩实现了稳定增长。公司实现营业收入为 55,059.66万元，较上年同期增长18.95%；营业利润和利润总额分别为18,053.47万元和19,373.10万元，分别较上年同期增长7.96%和11.90%，归属于公司普通股股东的净利润为15,884.09万元，较上年同期增长31.66%。
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
1、关于股东及股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
2016年度，公司共召开了1次年度股东大会，6次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
2016年度，公司共召开10次董事会，均由董事长召集、召开。
3、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2016年度，公司共召开9次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。
4、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东及相关人员的来访和咨询。公司指定《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。
7、投资者关系管理情况
（1）报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，日常工作方面：
①积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。
②通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，解答投资者的疑问。
（2）互动交流方面：
报告期内，公司于2016年5月10日通过投资者互动平台（http://irm.p5w.net）举行了 2015年年度报告说明会的公告，公司总经理袁征先生、财务负责人汪远根先生、董事会秘书丁魁先生、独立董事鲁旭波先生、保荐代表人刘昊拓先生参加了网上说明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流；（2）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”（http://ircs.p5w.net/ircs/ssgs/index.do），就投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：2016年度，公司治理结构健全，运行情况良好。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：凯利泰本次重大资产购买各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买之2016年度持续督导意见》之签章页）
法定代表人
冉云
部门负责人
任鹏
内部核查机构负责人
廖卫平
财务顾问主办人
王正睿 魏娜
项目协办人
郭菲 王舜
张涵
说明：项目协办人王舜已从国金证券股份有限公司离职。
国金证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买之2016年度持续督导意见》之签章页）
法定代表人
宋卫东
部门负责人
陈琨
内部核查机构负责人
陈琨
财务顾问主办人
沈勇 李凯
华金证券股份有限公司年 月 日