国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
年股票期权与限制性股票激励计划
2018
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
2018
年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次实行股票期权与限制性股票激励计划的（以下简称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中衡设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|中衡设计／公司|指|中衡设计集团股份有限公司（证券代码：603017）|
|公司章程|指|《中衡设计集团股份有限公司章程》|
|本次激励计划|指|中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《计划草案摘要》|指|《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》|
|《考核管理办法》|指|《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

三、法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行
法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国法律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《股权激励办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供中衡设计为本次股票期权与限制性股票激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、中衡设计实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立及上市情况
2011年9月28日，江苏省工商行政管理局向苏州工业园区设计研究院股份有限公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：320594000030267）。
2014年 12月 10日，中国证监会出具证监许可[2014]1334号《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行不超过1,500万股新股。
2014年12月30日，上海证券交易所出具上证公告（股票）[2014]42号《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司自2014年12月31日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：园区设计，股票代码：603017。
（二）中衡设计基本情况
中衡设计现持有江苏省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913200001348450681的《营业执照》，公司类型为股份有限公司(上市)；注册资本 27,528.9728万人民币；地址为苏州工业园区八达街 111号；经营范围为国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；
城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营范围为1995年4月14日至—。
根据公司提供的说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其它情形。
（三）不存在《股权激励办法》第七条规定的禁止性情形
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2018］第 ZA13365号《审计报告》、公司 2015年至 2017年年度报告并经核查，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得施行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，中衡设计为依法设立且有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、 公司本次激励计划的内容
根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》的相关规定，本所律师核查了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，本次激励计划内容符合《股权激励办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划所涉及的标的股票来源与数量及获授的股票期权和限制性股票分配情况、本次激励计划有效期、股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排及禁售期，股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格及其确
国浩律师（上海）事务所 法律意见书认方法，股票期权和限制性股票的授予条件、行权条件及解除限售条件，股票期权及限制性股票的实施程序、数量及价格的调整方法与程序，限制性股票的回购注销，本次激励计划的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了上述内容，符合《股权激励办法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《激励计划(草案)》、《实施考核办法》的规定，公司本次激励计划设置了股票期权及限制性股票授予及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划(草案)》中详细披露了绩效考核指标，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划获授条件和绩效考核，符合《股权激励办法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，限制性股票的来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过920万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的3.34%。其中股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,528.9728万股的1.45%。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过 520万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 27,528.9728万股的1.89%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的标的股票来源符合《股权激励办法》第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权有效期为3年，自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划的限制性股票有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划的有效期符合《股权激励办法》第十三条的规定。
（五）多期股权激励计划
经本所律师核查后认为，中衡设计全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《股权激励办法》第十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%。本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《股权激励办法》第二十三条的规定。
本所律师认为，本次股票激励计划关于授予价格及其确定方法的规定符合《股权激励办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予登记完成后即行锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||比例|
|第一次解除限售|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本所律师认为，本激励计划的限制性股票限售及解除限售期的相关规定符合《股权激励办法》第二十四、二十五条的规定。
（八）股票期权的行权价格及确定方案
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的价格为 12.41元/股，行权价格取下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即11.68元/股；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即12.41元/股。
本所律师认为，本次股票激励计划关于行权价格及其确定方案的规定符合《股权激励办法》第二十九条的规定。
（九）股票期权的等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。
本所律师认为，本次股票激励计划关于股票期权的等待期的规定符合《股权
激励办法》第三十条、第三十一条的规定。
（十）回购注销事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《激励计划（草案）》对公司应当终止实施股权激励计划、激励对象未达到解除限售条件的情形时公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票事项、激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存在不符合行权条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定。
本所律师认为，本次股票激励计划关于回购注销事项的规定符合《股权激励办法》第二十六条、第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《股权激励办法》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并决定提交公司董事会审议。
2、2018年6月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、2018年6月15日，公司召开第三监事会第四次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表意见。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
4、公司应当在股东大会召开前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明；
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段应履行的程序，符合《股权激励办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、 本次激励计划的激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，中衡设计独立董事、监事不在本次激励计划的激励对象范围内。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计261人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在授予时及本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动或聘用合同。
（三）激励对象的核实
根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《股权激励办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，亦无持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《股权激励办法》及相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第三届董事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》之日起2个交易日内，将按照相关规定公告董事会决议、监事会决议、《股权激励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》、股票期权激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励办法》规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。
根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书权激励办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事及监事会出具的意见并经本所律师核查，本激励计划中对授予股票期权行权的价格、行权的条件等作出了明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划（草案）》，中衡设计实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。
本次激励计划的激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
公司独立董事一致认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
本所律师认为,《激励计划（草案）》符合《股权激励办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及其摘要的议案》、《关于<中衡设计集团股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
董事张谨、柏疆红、詹新建、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时符合《股权激励办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励办法》的规定；《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《股权激励办法》及相关法律、法规的规定；公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励办法》的有关规定；公司已就本次激励计划履行了必要的信息批露义务，符合《股权激励办法》的相关规定；
《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）