第七届董事会第十六次会议公告文件证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2019-064
九芝堂股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九芝堂股份有限公司第七届董事会第十六次会议召开通知于2019年8月19日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于2019年8月29日以通讯方式召开，应到董事8人，参加会议董事8人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案及报告：
1、关于部分会计政策变更的议案
本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2019-061）全文。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
2、九芝堂股份有限公司 2019年半年度报告及其摘要
全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2019年半年度报告》（公告编号：2019-062），摘要请参看公告在在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-063）
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
3、关于修改公司部分制度的议案
（1）《董事会行使职权实施细则》
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|原董事会行使职权实施细则|修改后董事会行使职权实施细则|
|第九条 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案。1、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式由董事会提出可行性研究报告，并组织专家论证确定。2、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案经股东大会批准|第九条 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案。1、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式由董事会提出可行性研究报告，并组织专家论证确定。2、公司重大收购、按本公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立|

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第七届董事会第十六次会议公告文件
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|后由董事会执行。|和解散及变更公司形式的方案经股东大会批准后由董事会执行。|
|第十条 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（一）审批超过公司最近一期经审计净资产5%且不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。1、公司的对外投资、收购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：a.涉及金额占公司净资产50%以上的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。b.涉及金额超过公司净资产 5%且不超过公司净资产50%的，由董事会负责审批。c. 涉及金额超过3000万元且在公司净资产5%以下（含本数）的，董事会授权公司董事长负责审批。涉及金额在3000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。d．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外投资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外投资决策程序。3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；c.向控股或参股企业追加投资；d.公司依法可以从事的其他投资。本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。|第十条 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（一）审批超过公司最近一期经审计净资产5%且不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产（本公司章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净资产的50%。1、公司的对外投资、收购出售资产（本公司章程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：a.涉及金额占公司净资产50%以上的，经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。b.涉及金额超过公司净资产5%且不超过公司净资产50%的，由董事会负责审批。c. 涉及金额超过3000万元且在公司净资产5%以下（含本数）的，董事会授权公司董事长负责审批。d.涉及金额在3000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。e．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外投资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外投资决策程序。3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；c.向控股或参股企业追加投资；d.公司依法可以从事的其他投资。本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。|

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第七届董事会第十六次会议公告文件
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|公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。（二）收购出售资产事项审批公司在一年内购买、出售重大资产超过3000万元，但低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（三）对外担保事项1、审批《公司章程》第四十一条列明情形以外的担保事项；2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对外提供担保，履行相应的审批程序。3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务所审计的公司财务报告确定的净资产。（二）对外担保事项1、审批本公司章程第四十一条列明情形以外的担保事项；2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对外提供担保，履行相应的审批程序。3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保事宜（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产5%且涉及金额在3000万元以上的关联交易事项。超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。|
|新增第十八条，后续条文序号依次后移|第十八条 对按照本公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议。第十八条内容为新增，后续条文序号依次后移。|

（2）《董事会审计委员会实施细则》
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|原董事会审计委员会实施细则|修改后董事会审计委员会实施细则|
|第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。|第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。|
|第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。|
|第八条 审计委员会的主要职责权限。（一）提议聘请或更换外部审计机构。（二）监督公司的内部审计制度及其实施。（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（四）审核公司的财务信息及其披露。（五）审查公司内控制度。（六）公司董事会授权的其他事宜。|第八条 审计委员会的主要职责权限。（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构。（2）监督及评估公司的内部审计制度及其实施。（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（4）审核公司的财务信息及其披露。（5）监督及评估公司内控制度。（6）负责法律法规、公司章程及公司董事会授权的其他事宜。|

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第七届董事会第十六次会议公告文件（3）《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》
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|原董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则|修改后董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则|
|第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限。（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议。（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（六）董事会授权的其他事宜。|第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限。（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。（4）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（6）负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事宜。|

以上修改后的制度全文披露在巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
九芝堂股份有限公司董事会2019年8月31日
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