证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-076】顾地科技股份有限公司
关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求，董事会对公司 2015年 1-6月募集资金存放与实际使用情况以及募投项目的进展情况进行了核查，具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]927号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）36,000,000.00股，发行价格每股 13.00元，募集资金总额为 468,000,000.00元,扣除各项发行费后,公司募集资金净额为 432,852,598.72元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具勤信验字[2012]1007号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及节余情况
截止2015年6月30日，公司已累计使用募集资金 36,748.33万元，募集资金余额 7,421.46万元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额 884.53万元)，扣除应付未付金额 2,855.46万元和待执行合同金额 1652.92万元，公司节余募集资金合计 2,913.08万元，占募集资净额的比例为6.73%。募资基金投资项目投入具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|截至2015年6月30日累计投入金额|应付未付金额|待执行合同金额|
|1|年产43,000吨管道基地建设项目|23,765.34|2,351.49|1,482.95|

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|2|重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目|11,686.36|339.19||
|3|研发中心建设项目|1,296.63|164.78|169.97|
|合 计||36,748.33|2,855.46|1652.92|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《顾地科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开户银行|账号|资金用途|账户余额|
|中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行|17597201040011275|年产43,000吨管道基地建设项目|2,565,521.53|
|中国银行股份有限公司鄂州分行|559959993438|年产43,000吨管道基地建设项目|30,917,396.05|
|广发银行股份有限公司武汉洪山支行|140012516010000358|年产43,000吨管道基地建设项目|15,207,607.28|
|中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行|31200401040068866|年产26,500吨管道扩建项目|18,819,166.14|
|平安银行股份有限公司武汉光谷支行|11013532430502|年产 26,500 吨管道扩建项目、研发中心建设项目|6,704,903.26|
|合 计|||74,214,594.26|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月（即2013年11月4日起至2014年5月3日止）。公司已于2014年4月30日将人民币5,000万元全部归还至募集资金专户。
（四）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
收回全部本金及收益。
2015年3月3日，公司使用闲置募集资金3100万元向中国银行股份有限公司鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年3月30日到期，收回全部本金及收益。
2015年6月5日，公司使用闲置募集资金2800万元向中国银行股份有限公司鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于2015年6月30日到期，收回全部本金及收益。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（七）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2015年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：
年产43,000吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备购置延后。截止2014年12月31日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为9,432.13万元，其中，资金利息828.08万元，未使用项目资金4,848.51万元，应付项目尾款及质保金合计3,755.54万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的11.20%。公司计划于2015年6月30日以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由2014年12月31日延期至2015年6月30日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：
年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减
至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。
重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。
上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：
年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。
重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。
上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。
（二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：
为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；
PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。
本次募投项目产品规模调整内容详见下表：
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|投入主体|项目名称|项目投入产品类别|调整前计划生产线条数|调整前计划生产纲领（吨）|调整前投资额（万元）|调整后募投项目生产线条数|调整后募投项目生产纲领（吨）|调整后投资额（万元）|
|股份公司|年产43000吨管道基地建设项目|高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材|4|8000|1832|1|2000|458|
|||埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材|1|1500|690|3|7500|2064|
|||小计|5|9500|2522|4|9,500|2522|

上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
顾地科技股份有限公司
董事会
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||43,285.26|||本年度投入募集资金总额|||2,066.58|||
|累计变更用途的募集资金总额||9,644.00|||已累计投入募集资金总额|||36,748.33|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||22.28%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目 （含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产43,000吨管道基地建设项目|是|28,285|28,285|635.05|23,765.34|84.02%|2015年6月30日||否|否|
|重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目|是|13,385|13,385|1,007.24|11,686.36|87.31%|2015年6月30日||否|否|
|研发中心建设项目|否|1,615|1,615|424.29|1,296.63|80.29%|2015年6月30日||否|否|
|补充公司流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||43,285|43,285|2,066.58|36,748.33||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||不适用||
|补充流动资金（如有）|||||||||不适用||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详见三、（七）||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的用途、金额及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三、（三）|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|