北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对郑州光力科技股份有限公司
的重组问询函》相关问题的
专项法律意见
京天股字（2016）第645-1号致：郑州光力科技股份有限公司
本所接受光力科技的委托，担任光力科技本次交易的专项法律顾问，并已出具“京天股字（2016）第645号”《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深圳证券交易所“创业板许可类重组问询函【2016】第104号”《关于对郑州光力科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的问询意见，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到光力科技的如下保证：其已向本所提供为
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|北京总部北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032电话：010-5776-3888|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深深圳邮电|圳分所圳市福田区深南大道2012号深证券交易所广场写字楼3401编：518038话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所仅就本次交易涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、本所同意光力科技依据有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见中所使用简称的含义均与《法律意见》中使用的简称含义一致。
5、本法律意见仅供光力科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
一、重组报告书（草案）披露，根据相关规定以及标的公司拥有的资格、证书，常熟亚邦具备军工配套企业所需相关业务资质。请你公司：(1)补充披露标的公司目前尚在有效期内的生产相关资质证书、合格供应商认证情况等信息。(2)补充披露标的公司已获得和正在申请的与生产相关的专利、商标、软件著作权等知识产权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第二题）
回复：
（一）标的公司的经营资质、合格供应商认证情况等信息
1、经核查，截至本法律意见出具日，常熟亚邦已取得如下经营证照：
(1)常熟亚邦现时持有北京军友诚信质量认证有限公司于2013年11月核发的《武器装备质量管理体系认证证书》，有效期至2017年11月14日；
(2)常熟亚邦现时持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于 2015年 3月核发的《三级保密资格单位证书》，有效期自 2015年 3月 3日至 2020年3月2日；
(3)常熟亚邦现时持有中央军委装备发展部于2016年11月核发的《装备承制单位注册证书》，有效期至 2021年11月。
2、依据常熟亚邦现行有效的《营业执照》及确认，常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售”，同时，常熟亚邦作为军工配套企业，具有独立的法人主体资格，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发和生产，并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》。
依据相关规定，常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围，常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》。
3、常熟亚邦与客户的合作方式
依据常熟亚邦确认，常熟亚邦主要为客户提供工程装备电控系统、训练模拟器，其现时为国内军用工程装备（舟桥）电控系统、训练模拟器的主要供应商，客户均为军工单位或军工企业；就常熟亚邦与客户的合作方式，常熟亚邦在企业法人资格、质量管理体系、保密资质、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力、履约信用情况等方面符合军方单位的要求，并参与相应军品项目的立项、研发、设计定型等阶段，前述相应军品项目经军方设计定型后，由常熟亚邦向总装单位供应相关配套产品，取得军方的认可后，成为总装单位的合格供应商；在军品配套阶段，常熟亚邦根据客户的订单，及时、保质地组织生产，经军方检验合格后交付产品。
综上所述，本所律师认为，常熟亚邦已按照相关法律法规的规定取得其从事相关业务的经营资质证书，具备军工配套企业所需相关业务资质。
（二）标的公司的知识产权情况
1、依据常熟亚邦提供的《专利证书》并经核查，截至本法律意见出具日，常熟亚邦拥有如下专利，并已取得该等专利的权属证书，该等专利不存在纠纷或潜在纠纷：
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|序号||专利号||专利名称||类型||申请日|法律状态|
||201620663697.5||一种操舵手柄||实用新型||2016.06.29|||
||201620663728.7||船舶操舵随动控制装置||实用新型||2016.06.29|||
||201620737957.9||一种船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620737967.2||一种便于排线的船舶控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620737952.6||一种船舶防水控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620737953.0||一种多控制板的船舶控制箱体||实用新型||2016.07.14|||
||201620738172.3||一种视频控制盒||实用新型||2016.07.14|||
||201620738173.8||一种视频遥控接收机||实用新型||2016.07.14|||
||201620738177.6||一种船舶用控制箱||实用新型||2016.07.14|||
||201620738178.0||一种阀组控制箱||实用新型||2016.07.14|||
||201620737969.1||一种双控制板的控制盒||实用新型||2016.07.14|||

2、依据常熟亚邦提供的《专利申请受理通知书》及确认，截至本法律意见出具日，常熟亚邦正在申请的专利如下：
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|序号||申请号||专利名称||类型|申请日|
||201610551439.2||一种架桥模拟训练监控机||发明|||
||201610551406.8||一种双控制板的控制盒||发明|||
||201620737968.7||一种舟桥模拟训练机||实用新型|||
||201620737956.4||一种仿真舟桥模拟训练机||实用新型|||
||201620738181.2||一种架桥模拟训练监控机||实用新型|||
||201620738176.1||一种视频遥控操作盒||实用新型|||
||201620738179.5||一种船舶控制箱用控制线路板||实用新型|||
||201620738182.7||一种船舶用上车控制箱||实用新型|||

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|201620737951.1|一种运载车控制箱体|实用新型|

3、依据常熟亚邦确认，截至本法律意见出具日，常熟亚邦未拥有商标和计算机软件著作权。
二、请你公司补充披露，本次交易是否需要获得行业主管部门的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第三题）
回复：
依据常熟亚邦现行有效的《营业执照》及确认，常熟亚邦的经营范围为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售”，其现时主要从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产与销售。
依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号，以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条之规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”
依据相关规定，常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围，常熟亚邦从事目前业务无需办理和取得《武器装备科研生产许可证》，本次交易不须国家国防科工局审批。
综上所述，本所律师认为，常熟亚邦产品及项目不在武器装备科研生产许可目录范围，本次交易无需依据《军工事项审查办法》规定获得国家国防科工局的批准。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对郑州光力科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的专项法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
胡华伟
蔡家文
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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