广发证券股份有限公司关于
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的独立财务顾问核查意见（三）
二零一七年七月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供宜通世纪全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宜通世纪、交易对方（方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资）及倍泰健康提供。宜通世纪、倍泰健康和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宜通世纪全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对宜通世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宜通世纪董事会发布的《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|宜通世纪/公司/上市公司/发行人|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|倍泰健康/标的公司|指|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|
|交易标的/标的股权/标的公司股权/标的资产|指|倍泰健康100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向股份对价交易对方发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|汤臣倍健|指|汤臣倍健股份有限公司|
|深圳电广|指|深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）|
|长园盈佳|指|拉萨市长园盈佳投资有限公司|
|播谷投资|指|深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）|
|睿日投资|指|樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）|
|尽皆投资|指|樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）|
|齐一投资|指|樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、标的公司股东|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|股份对价交易对方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、长园盈佳、深圳电广|
|现金对价交易对方|指|莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|业绩补偿承诺方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|
|股份对价业绩补偿承诺方|指|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广|
|核心管理团队|指|方炎林、李询、李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟|
|方炎林及其一致行动人|指|方炎林、李培勇、深圳电广|
|国投瑞银|指|国投瑞银基金管理有限公司|
|富国基金|指|富国基金管理有限公司|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司|
|汇银富通|指|汇银富通资产管理有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|

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|募集配套资金|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|《法律意见书》|指|《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》|
|《审计报告》、《倍泰健康审计报告》|指|《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司审计报告及财务报表》（广会专字[2017]G16037800058号）|
|《备考审阅报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（广会专字[2017]G16037800080号）|
|《资产评估报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司拟实施资产重组事宜所涉及深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股东全部权益价值的评估报告》【联信（证）评报字[2016]第A0619号】|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《资产购买协议之补充协议（二）》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|定价基准日|指|宜通世纪关于本次重组的第三届董事会第四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年7月31日|
|股权交割日|指|标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年度|
|报告期末|指|2016年12月31日|
|最近一年|指|2016年|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年、2018年、2019年|
|过渡期|指|自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司董事会|

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|监事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|

一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16名交易对方持有的倍泰健康100%股权。
2016年 9月 30日，上市公司与标的公司及方炎林等 16名交易对方签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价值为 100,010.51万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的56%（56,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 39,353,478股，其余44%部分（44,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付|||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付金额（万元）|支付数量（股）|占总对价比例|
|方炎林|40,227.56|-|-|40,227.56|28,269,543|40.23%|
|汤臣倍健|19,125.00|19,125.00|19.13%|-|-|-|
|睿日投资|17,292.23|17,292.23|17.29%|-|-|-|
|深圳电广|6,215.51|-|-|6,215.51|4,367,892|6.22%|
|李培勇|4,380.17|-|-|4,380.17|3,078,124|4.38%|
|长园盈佳|3,672.00|-|-|3,672.00|2,580,464|3.67%|
|播谷投资|3,060.00|3,060.00|3.06%|-|-|-|
|齐一投资|2,409.45|2,409.45|2.41%|-|-|-|
|莫懿|1,530.00|1,530.00|1.53%|-|-|-|
|尽皆投资|583.32|583.32|0.58%|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|赵宏田|313.52|-|-|313.52|220,323|0.31%|
|周松庆|313.52|-|-|313.52|220,323|0.31%|
|张彦彬|292.59|-|-|292.59|205,615|0.29%|
|王有禹|208.99|-|-|208.99|146,866|0.21%|
|胡兵|188.07|-|-|188.07|132,164|0.19%|
|王崟|188.07|-|-|188.07|132,164|0.19%|
|合计|100,000.00|44,000.00|44.00%|56,000.00|39,353,478|56.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,200.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易税费。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额|
|1|支付本次交易现金对价|44,000.00|
|2|支付中介机构费用等交易税费|4,200.00|
|合计||48,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份具体情况
本次股票发行分为两个部分：上市公司向方炎林等 10名股份对价交易对方以发行股份的方式支付本次交易的对价；上市公司向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
（1）发行股份购买资产发行对象
发行股份购买资产的发行对象：方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、长园盈佳、深圳电广。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名符合条件的特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为财通基金、汇银富通、国投瑞银、富国基金等4名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
①发行对象基本情况
财通基金基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|财通基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|刘未|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务|
|成立日期|2011年6月21日|
|营业期限|至长期|

汇银富通基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|汇银富通资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5D8YUPXK|
|住所|深圳市福田区梅林街道上梅林中康路126号卓越城二期A栋2305|
|法定代表人|林金妹|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；|

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|-|-|
||投资信息咨询；投资顾问；财务顾问；国内贸易；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询；市场调查；企业形象设计；会议策划；展览展示策划|
|成立日期|2016年3月22日|
|营业期限|至长期|

国投瑞银基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|国投瑞银基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|9131000073883903XW|
|住所|上海市虹口区东大名路638号7层|
|法定代表人|叶柏寿|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务|
|成立日期|2002年6月13日|
|营业期限|至长期|

富国基金基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|富国基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000710924515X|
|住所|中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期16-17楼|
|法定代表人|薛爱东|
|注册资本|30,000万元|
|公司类型|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围|公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理|
|成立日期|1999年4月13日|
|营业期限|至长期|

②认购情况及资金来源
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|序号|发行对象名称|配售对象名称|委托人|出资比例|获配金额（元）|获配股数（股）|认购资金来源|
|1|国投瑞银|国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金|-|-|92,999,992.50|8,493,150|公募基金|
|||国投瑞银创新动力混合型证券投资基金|-|-|7,000,006.50|639,270|公募基金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|富国基金|富国-富城定增1号资产管理计划|青岛城投金融控股集团有限公司|100.00%|5,333,328.90|487,062|资产管理计划|
|||中国太平洋人寿股票主动管理型产品(保额分红)|中国太平洋人寿保险股份有限公司|100.00%|5,333,328.90|487,062|资产管理计划|
|||富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金|-|-|5,333,328.90|487,062|公募基金|
|||富国天博创新主题混合型证券投资基金|-|-|5,333,328.90|487,062|公募基金|
|||富国天益价值混合型证券投资基金|-|-|8,000,004.30|730,594|公募基金|
|||富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|-|-|8,000,004.30|730,594|公募基金|
|||富国高端制造行业股票型证券投资基金|-|-|2,666,675.40|243,532|公募基金|
|3|财通基金|财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|-|-|14,700,002.70|1,342,466|公募基金|
|||财通基金-玉泉石船山1号资产管理计划|石船山事件驱动策略私募基金三期|100.00%|1,199,999.55|109,589|资产管理计划|
|||财通基金-玉泉716号资产管理计划|海通证券股份有限公司|100.00%|9,999,999.90|913,242|资产管理计划|
|||财通基金-玉泉426号资产管理计划|海通证券股份有限公|100.00%|49,999,999.50|4,566,210|资产管理计划|

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||司|||||
|财通基金-祥和1号资产管理计划|中国对外经济贸易信托有限公司（福字99号财富传承财产信托）|9.07%|9,000,002.10|821,918|资产管理计划|
||陈立新|2.83%||||
||龚卫宁|2.83%||||
||蒋淑兰|2.78%||||
||沈彤|1.70%||||
||李毅|1.70%||||
||文建山|1.70%||||
||方晓|1.70%||||
||马波涛|1.70%||||
||毕雪芬|1.70%||||
||靳简等合计111名自然人|72.29%||||
|财通基金-富春定增1195号资产管理计划|安华定增1号私募投资基金|99.50%|9,999,999.90|913,242|资产管理计划|
||李茹|0.5%||||
|财通基金-浦睿1号资产管理计划|林婵贞|11.31%|1,999,995.60|182,648|资产管理计划|
||沈冬燕|4.73%||||
||张根明|4.57%||||
||简惠香|4.57%||||
||陈慧芬|4.57%||||
||周仁东|4.57%||||
||胡凯|4.57%||||
||虞伯乐|4.53%||||
||徐真理|4.53%||||
||钟晋倖|3.39%||||
||苏子茹等合计21名自然人|48.65%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财通基金-辉耀1号资产管理计划|华润信托·增盈单一资金信托|100.00%|19,999,999.80|1,826,484|资产管理计划|
|财通基金-新民5号资产管理计划|华创招商新民3号定向资产管理计划|100.00%|14,999,999.85|1,369,863|资产管理计划|
|财通基金-玉泉751号资产管理计划|长江资管长利优选1号定向资产管理计划|100.00%|4,999,999.95|456,621|资产管理计划|
|财通基金-玉泉平安定增1号资产管理计划|平安财富*定盈1号组合定增投资私募基金|100.00%|3,000,004.35|273,973|资产管理计划|
|财通基金-锦聚定增1号资产管理计划|财通锦聚1号私募投资基金|100.00%|3,000,004.35|273,973|资产管理计划|
|财通基金-富春定增1152号资产管理计划|黄艳|34.38%|1,999,995.60|182,648|资产管理计划|
||王伟|31.25%||||
||徐松莉|12.50%||||
||袁源|9.38%||||
||王芳|6.25%||||
||张斯|6.25%||||
|财通基金-东洋定增4号资产管理计划|东洋资产运用（株）|98.64%|7,499,994.45|684,931|资产管理计划|
||何慧清|1.36%||||
|财通基金-东洋定增5号资产管理计划|东洋资产运用（株）|97.75%|4,500,001.05|410,959|资产管理计划|
||刘红|2.25%||||
|财通基金-穗银1号资产管理计|粤财信托·财|100.00%|14,999,999.85|1,369,863|资产管理计划|

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|-|-|-|-|-|-|
|划|通1号单一资金信托|||||
|财通基金-玉泉768号资产管理计划|朗润通聚宝盆8号定增私募基金|100.00%|3,000,004.35|273,973|资产管理计划|
|财通基金-富春定增1095号资产管理计划|王妙英|10.57%|2,300,003.70|210,046|资产管理计划|
||周晓华|6.34%||||
||梁涛|6.34%||||
||刘彬阳|6.34%||||
||李永安|6.34%||||
||鄢必华|5.50%||||
||曹丹宁|4.86%||||
||刘兆柱|4.23%||||
||马跃|4.23%||||
||王树龙|4.23%||||
||王志霞等合计18个自然人或机构|41.01%||||
|财通基金-富春定增1176号资产管理计划|连芯|8.52%|1,799,993.85|164,383|资产管理计划|
||梁海鹏|5.68%||||
||王伟然|5.68%||||
||姚建娥|5.68%||||
||李毅|5.68%||||
||吕松|4.55%||||
||段正华|3.98%||||
||张娟|3.41%||||
||许晓龙|2.84%||||
||梁玉环|2.84%||||
||刘建新等合计18名自然人|51.14%||||
|财通基金-财智定增16号资产管理计划|恒泰证券股份有限公司财智多策略成长三|33.33%|1,499,996.70|136,986|资产管理计划|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期私募基金托管专户|||||
||高通鑫泰FOF基金4期|12.67%||||
||周晓蓉|9.33%||||
||谢年生|8.00%||||
||杨天骥|6.67%||||
||李德玲|6.67%||||
||王友权|3.33%||||
||姜蓉鑫|3.33%||||
||王爱华|3.33%||||
||卢金蕊|3.33%||||
||谢涛等合计3名自然人|10.00%||||
|财通基金-富春定增1258号资产管理计划|孙庆莲|2.50%|9,999,999.90|913,242|资产管理计划|
||韩建华|2.00%||||
||薛秋宝|1.50%||||
||何初江|1.50%||||
||陈长兰|1.43%||||
||王增贤|1.10%||||
||周卫|1.00%||||
||王小宁|1.00%||||
||朱艳燕|0.98%||||
||成钢|0.80%||||
||冯先梅等合计172名自然人|86.20%||||
|财通基金-嘉实定增驱动12号资产管理计划|屈艳琍|10.00%|1,499,996.70|136,986|资产管理计划|
||张翠英|6.67%||||
||张汝忻|6.67%||||
||杨卫国|6.67%||||
||辛蓉|6.67%||||
||陈旻|3.33%||||
||李琴|3.33%||||
||徐海洋|3.33%||||
||刘奇容|3.33%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||张金林|3.33%||||
||||张福林等合计14名自然人|46.67%||||
|||中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合|中国人寿保险(集团)公司|100.00%|29,999,999.70|2,739,726|资产管理计划|
|4|汇银富通|汇银富通资产管理有限公司|-|-|119,999,998.80|10,958,904|自有资金|

③与公司之间的关系
富国基金本次参与发行认购的产品富国天博创新主题混合型证券投资基金为公司截至2017年6月15日的第十大股东，该产品与富国基金本次参与发行认购的其他产品均受富国基金管理。本次发行后，富国基金旗下产品合计持有公司的股份超过5%，为公司关联方。除此之外，最终获配的 4家投资者与公司、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，且获配的4家投资者及其关联方与公司最近一年未发生重大交易、其认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，
同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第四次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为 25.70元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
2017年4月26日，上市公司实施了《2016年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 443,930,136股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元人民币（含税）；同时，进行资本公积转增股本，以截至 2016年 12月 31日公司总股本 443,930,136股为基数向全体股东每 10股转增 8股。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.23元/股。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于 10.95元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于10.95元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2017年6月13日（T-2日）。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 10.95元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按照标的资产股份对价56,000.00万元、调整后发行股份购买资产的发行价格14.23元/股计算，发行数量为 39,353,478股。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 44,018,264股。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
股份对价交易对方方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）方炎林、李培勇的股份锁定承诺
方炎林、李培勇承诺自发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补
偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿和减值补偿承诺后，累计可转让100%。
（2）深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的股份锁定承诺
深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟承诺：
如其在 2017年 2月 5日（含当日）之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，其应在履行其全部业绩补偿和减值补偿承诺后方可转让其在本次交易中取得的上市公司股份；
如其在 2017年 2月 6日（含当日）之后取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取得的上市公司股份；自发行结束之日起十二个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
①上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；
③上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿后，累计可转让100%。
（3）长园盈佳的股份锁定承诺
长园盈佳承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次交易中取
得的上市公司股份。
（4）关于股份锁定的其他约定
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，股份对价业绩补偿承诺方不得在其所持的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。在股份对价业绩补偿承诺方拟将其所持的尚未解锁的上市公司股份质押时，其应书面通知上市公司董事长，上市公司在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为上市公司同意；如上市公司提出异议的，则股份对价业绩补偿承诺方不得将其所持的尚未解锁的上市公司股份设置质押或其他权利限制。
如股份对价业绩补偿承诺方根据《资产购买协议》的约定负有股份补偿义务的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则股份对价业绩补偿承诺方当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
股份对价交易对方承诺锁定的股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于《资产购买协议》约定的锁定期的，上市公司、股份对价交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）新增股份上市安排
股票上市数量：44,018,264股
股票上市时间：2017年7月12日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
2016年 9月 30日和 2016年 10月 21日，上市公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年 9月 30日，公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协议》。2016年 10月 21日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。
2016年 11月 9日，上市公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年1月16日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议（二）》。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 9月 30日，汤臣倍健总经理同意将汤臣倍健所持倍泰健康22.50%股权转让予上市公司，该决定于 2016年 10月 19日经汤臣倍健董事会决议通过并确认。
2016年9月30日，睿日投资执行事务合伙人方炎林同意将睿日投资所持倍泰健康16.1413%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，深圳电广执行事务合伙人方炎林同意将深圳电广所持倍泰健康5.8018%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，播谷投资全体合伙人一致同意将其所持的倍泰健康3.60%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，齐一投资执行事务合伙人方炎林同意将齐一投资所持倍泰健康2.2491%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，尽皆投资全体合伙人一致同意将尽皆投资所持倍泰健康0.5445%股权转让予上市公司。
2016年9月30日，根据唯一股东长园集团董事会决议，长园盈佳股东同意长园盈佳将其所持倍泰健康4.32%股权转让予上市公司。
（三）倍泰健康的决策过程
2016年9月30日，倍泰健康召开股东会，全体股东一致同意将其持有的倍泰健康100%股权转让予宜通世纪。
（四）中国证监会核准
2017年 4月 5日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号）对本次交易予以核准。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年 4月 5日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
倍泰健康已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年4月17日，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的《营业执照》。交易对方所持倍泰健康100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰健康变更成为宜通世纪的全资子公司。
2017年4月27日，审计机构出具了广会验字[2017]G16037800091号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年4月26日，宜通世纪已收到方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以股权认缴的新增注册资本合计39,353,478.00元，本次变更后，宜通世纪的累计注册资本为838,427,722.00元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2017年5月12日上市。
本次交易合计向方炎林等10名股份对价交易对方合计发行股份39,353,478股，新增股份具体况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|方炎林|28,269,543|详见本核查意见“二、本次发行股份具体情况/（六）发行股份的锁定期”|上市首日|
|2|深圳电广|4,367,892||上市首日|
|3|李培勇|3,078,124||上市首日|
|4|长园盈佳|2,580,464||上市首日|
|5|赵宏田|220,323||上市首日|
|6|周松庆|220,323||上市首日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张彦彬|205,615||上市首日|
|8|王有禹|146,866||上市首日|
|9|胡兵|132,164||上市首日|
|10|王崟|132,164||上市首日|
|合计||39,353,478|-|-|

（三）发行股份募集配套资金实施情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2017年6月12日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2017年 5月 31日公司前 20名股东（除 11位关联方外，共 9家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及 64家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
（1）截至2017年5月 31日发行人前20名股东
|||
|-|-|
|序号|股东名称|
|1|童文伟|
|2|史亚洲|
|3|钟飞鹏|
|4|樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）|
|5|唐军|
|6|刘昱|
|7|方炎林|
|8|吴伟生|
|9|杜振锋|

|||
|-|-|
|10|中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合型证券投资基金|
|11|陈真|
|12|雷鸣|
|13|中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金|
|14|LI HAI XIA|
|15|李志鹏|
|16|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金|
|17|中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金|
|18|广东宜通世纪科技股份有限公司－第1期员工持股计划|
|19|中国建设银行股份有限公司－富国高端制造行业股票型证券投资基金|
|20|中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|

注：上表中序号1至8，12，15，18股东为关联方，不向其发送认购邀请书。
（2）20家证券投资基金管理公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|平安大华基金管理有限公司|11|大成基金管理有限公司|
|2|宝盈基金管理有限公司|12|天弘基金管理有限公司|
|3|银华基金管理股份有限公司|13|民生加银基金管理有限公司|
|4|新华基金管理股份有限公司|14|万家基金管理有限公司|
|5|南方基金管理有限公司|15|华商基金管理有限公司|
|6|鹏华基金管理有限公司|16|新沃基金管理有限公司|
|7|中信建投基金管理有限公司|17|富国基金管理有限公司|
|8|光大保德信基金管理有限公司|18|天治基金管理有限公司|
|9|方正富邦基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|博时基金管理有限公司|20|国泰基金管理有限公司|

（3）10家证券公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|爱建证券有限责任公司|6|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|2|申万宏源证券有限公司|7|江海证券有限公司|
|3|东莞证券股份有限公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|平安证券有限责任公司|9|安信证券股份有限公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|东北证券股份有限公司|

（4）5家保险机构投资者
|||
|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|
|1|安邦资产管理有限责任公司|
|2|信泰人寿保险股份有限公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|
|4|天安财产保险股份有限公司|

|||
|-|-|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|

（5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
|||
|-|-|
|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|
|2|信诚基金管理有限公司|
|3|华安基金管理有限公司|
|4|东海基金管理有限责任公司|
|5|浙江智盛辉恒资产管理有限公司|
|6|中融基金管理有限公司|
|7|创金合信基金管理有限公司|
|8|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|9|民生通惠资产管理有限公司|
|10|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|11|东海证券股份有限公司|
|12|郭军|
|13|诺德基金管理有限公司|
|14|天风证券股份有限公司|
|15|翁仁源|
|16|北京和聚投资管理有限公司|
|17|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|18|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|19|西藏瑞华资本管理有限公司|
|20|中信证券股份有限公司|
|21|国华人寿保险股份有限公司|
|22|北京点石汇鑫投资管理有限公司|
|23|北京京泰阳光投资有限公司|
|24|池州市东方辰天贸易有限公司|
|25|德邦基金管理有限公司|
|26|广证领秀投资有限公司|
|27|广州证券股份有限公司|
|28|海通证券股份有限公司|
|29|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|30|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|31|汇添富基金管理股份有限公司|
|32|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|33|江西高技术产业投资股份有限公司|
|34|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|35|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|36|申万菱信基金管理有限公司|
|37|深圳市景云资本管理有限公司|
|38|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|39|物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|40|兴证证券资产管理有限公司|
|41|张怀斌|
|42|浙江壹加壹投资管理有限公司|
|43|新宸盛元股权投资基金管理（深圳）有限公司|
|44|华鑫证券有限责任公司|
|45|上海通晟资产管理有限公司|
|46|吴兰珍|
|47|广东鑫纪元资本管理有限公司|
|48|第一创业证券股份有限公司|
|49|九泰基金管理有限公司|
|50|诺安基金管理有限公司|
|51|平安资产管理有限责任公司|
|52|长江投资（芜湖）有限公司|
|53|中新融创资本管理有限公司|
|54|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|55|上银基金管理有限公司|
|56|汇安基金管理有限责任公司|
|57|中国银河投资管理有限公司|
|58|财通基金管理有限公司|
|59|兴全基金管理有限公司|
|60|国机资本控股有限公司|
|61|国投瑞银基金管理有限公司|
|62|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|63|兴业财富资产管理有限公司|
|64|汇银富通资产管理有限公司|

2、发行价格及确定依据
（1）申购统计
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有4家投资者按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|
|1|国投瑞银|11.95|10,000.00|
|2|富国基金|10.95|15,000.00|
|3|财通基金|11.23|19,100.00|
|||11.05|19,100.00|
|||10.95|22,200.00|
|4|汇银富通|11.00|12,000.00|

（2）发行价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为10.95元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份数量为44,018,264股。
3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量
本次宜通世纪募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 10.95元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为44,018,264股，募集资金总额为481,999,990.80元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量见表2。
表2：获配明细表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|国投瑞银|11.95|10,000.00|99,999,999.00|9,132,420|12|
|2|汇银富通|11.00|12,000.00|119,999,998.80|10,958,904|12|
|3|财通基金|11.23|19,100.00|221,999,993.40|20,273,972|12|
|||11.05|19,100.00||||
|||10.95|22,200.00||||
|4|富国基金|10.95|15,000.00|39,999,999.60|3,652,968|12|
|合计||-|-|481,999,990.80|44,018,264|-|

4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|委托人|出资比例|获配金额（元）|获配股数（股）|认购资金来源|
|1|国投瑞银|国投瑞银瑞泰定增灵活配置混合型证券投资基金|-|-|92,999,992.50|8,493,150|公募基金|
|||国投瑞银创新动力混合型证券投资基金|-|-|7,000,006.50|639,270|公募基金|
|2|富国|富国-富城定增|青岛城|100.00%|5,333,328.90|487,062|资产管|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基金|1号资产管理计划|投金融控股集团有限公司||||理计划|
|||中国太平洋人寿股票主动管理型产品(保额分红)|中国太平洋人寿保险股份有限公司|100.00%|5,333,328.90|487,062|资产管理计划|
|||富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金|-|-|5,333,328.90|487,062|公募基金|
|||富国天博创新主题混合型证券投资基金|-|-|5,333,328.90|487,062|公募基金|
|||富国天益价值混合型证券投资基金|-|-|8,000,004.30|730,594|公募基金|
|||富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|-|-|8,000,004.30|730,594|公募基金|
|||富国高端制造行业股票型证券投资基金|-|-|2,666,675.40|243,532|公募基金|
|3|财通基金|财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|-|-|14,700,002.70|1,342,466|公募基金|
|||财通基金-玉泉石船山1号资产管理计划|石船山事件驱动策略私募基金三期|100.00%|1,199,999.55|109,589|资产管理计划|
|||财通基金-玉泉716号资产管理计划|海通证券股份有限公司|100.00%|9,999,999.90|913,242|资产管理计划|
|||财通基金-玉泉426号资产管理计划|海通证券股份有限公司|100.00%|49,999,999.50|4,566,210|资产管理计划|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财通基金-祥和1号资产管理计划|中国对外经济贸易信托有限公司（福字99号财富传承财产信托）|9.07%|9,000,002.10|821,918|资产管理计划|
||陈立新|2.83%||||
||龚卫宁|2.83%||||
||蒋淑兰|2.78%||||
||沈彤|1.70%||||
||李毅|1.70%||||
||文建山|1.70%||||
||方晓|1.70%||||
||马波涛|1.70%||||
||毕雪芬|1.70%||||
||靳简等合计111名自然人|72.29%||||
|财通基金-富春定增1195号资产管理计划|安华定增1号私募投资基金|99.50%|9,999,999.90|913,242|资产管理计划|
||李茹|0.5%||||
|财通基金-浦睿1号资产管理计划|林婵贞|11.31%|1,999,995.60|182,648|资产管理计划|
||沈冬燕|4.73%||||
||张根明|4.57%||||
||简惠香|4.57%||||
||陈慧芬|4.57%||||
||周仁东|4.57%||||
||胡凯|4.57%||||
||虞伯乐|4.53%||||
||徐真理|4.53%||||
||钟晋倖|3.39%||||
||苏子茹等合计21名自然人|48.65%||||
|财通基金-辉耀|华润信|100.00%|19,999,999.80|1,826,484|资产管|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1号资产管理计划|托·增盈单一资金信托||||理计划|
|财通基金-新民5号资产管理计划|华创招商新民3号定向资产管理计划|100.00%|14,999,999.85|1,369,863|资产管理计划|
|财通基金-玉泉751号资产管理计划|长江资管长利优选1号定向资产管理计划|100.00%|4,999,999.95|456,621|资产管理计划|
|财通基金-玉泉平安定增1号资产管理计划|平安财富*定盈1号组合定增投资私募基金|100.00%|3,000,004.35|273,973|资产管理计划|
|财通基金-锦聚定增1号资产管理计划|财通锦聚1号私募投资基金|100.00%|3,000,004.35|273,973|资产管理计划|
|财通基金-富春定增1152号资产管理计划|黄艳|34.38%|1,999,995.60|182,648|资产管理计划|
||王伟|31.25%||||
||徐松莉|12.50%||||
||袁源|9.38%||||
||王芳|6.25%||||
||张斯|6.25%||||
|财通基金-东洋定增4号资产管理计划|东洋资产运用（株）|98.64%|7,499,994.45|684,931|资产管理计划|
||何慧清|1.36%||||
|财通基金-东洋定增5号资产管理计划|东洋资产运用（株）|97.75%|4,500,001.05|410,959|资产管理计划|
||刘红|2.25%||||
|财通基金-穗银1号资产管理计划|粤财信托·财通1号|100.00%|14,999,999.85|1,369,863|资产管理计划|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单一资金信托|||||
|财通基金-玉泉768号资产管理计划|朗润通聚宝盆8号定增私募基金|100.00%|3,000,004.35|273,973|资产管理计划|
|财通基金-富春定增1095号资产管理计划|王妙英|10.57%|2,300,003.70|210,046|资产管理计划|
||周晓华|6.34%||||
||梁涛|6.34%||||
||刘彬阳|6.34%||||
||李永安|6.34%||||
||鄢必华|5.50%||||
||曹丹宁|4.86%||||
||刘兆柱|4.23%||||
||马跃|4.23%||||
||王树龙|4.23%||||
||王志霞等合计18个自然人或机构|41.01%||||
|财通基金-富春定增1176号资产管理计划|连芯|8.52%|1,799,993.85|164,383|资产管理计划|
||梁海鹏|5.68%||||
||王伟然|5.68%||||
||姚建娥|5.68%||||
||李毅|5.68%||||
||吕松|4.55%||||
||段正华|3.98%||||
||张娟|3.41%||||
||许晓龙|2.84%||||
||梁玉环|2.84%||||
||刘建新等合计18名自然人|51.14%||||
|财通基金-财智定增16号资产管理计划|恒泰证券股份有限公司财智多策略成长三期私募|33.33%|1,499,996.70|136,986|资产管理计划|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基金托管专户|||||
||高通鑫泰FOF基金4期|12.67%||||
||周晓蓉|9.33%||||
||谢年生|8.00%||||
||杨天骥|6.67%||||
||李德玲|6.67%||||
||王友权|3.33%||||
||姜蓉鑫|3.33%||||
||王爱华|3.33%||||
||卢金蕊|3.33%||||
||谢涛等合计3名自然人|10.00%||||
|财通基金-富春定增1258号资产管理计划|孙庆莲|2.50%|9,999,999.90|913,242|资产管理计划|
||韩建华|2.00%||||
||薛秋宝|1.50%||||
||何初江|1.50%||||
||陈长兰|1.43%||||
||王增贤|1.10%||||
||周卫|1.00%||||
||王小宁|1.00%||||
||朱艳燕|0.98%||||
||成钢|0.80%||||
||冯先梅等合计172名自然人|86.20%||||
|财通基金-嘉实定增驱动12号资产管理计划|屈艳琍|10.00%|1,499,996.70|136,986|资产管理计划|
||张翠英|6.67%||||
||张汝忻|6.67%||||
||杨卫国|6.67%||||
||辛蓉|6.67%||||
||陈旻|3.33%||||
||李琴|3.33%||||
||徐海洋|3.33%||||
||刘奇容|3.33%||||
||张金林|3.33%||||
||张福林|46.67%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||等合计14名自然人|||||
|||中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合|中国人寿保险(集团)公司|100.00%|29,999,999.70|2,739,726|资产管理计划|
|4|汇银富通|汇银富通资产管理有限公司|-|-|119,999,998.80|10,958,904|自有资金|

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的 4家投资者中，汇银富通不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，以自有资金参与认购，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案；国投瑞银、财通基金和富国基金属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
富国基金本次参与发行认购的产品富国天博创新主题混合型证券投资基金为公司截至2017年6月15日的第十大股东，该产品与富国基金本次参与发行认购的其他产品均受富国基金管理。本次发行后，富国基金旗下产品合计持有公司股份超过5%，为公司关联方。除此之外，最终获配的 4家投资者与公司、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系，且获配的 4家投资者及其关联方与公司最近一年未发生重大交易、其认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
5、缴付认股款项情况
2017年6月19日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次
发行的发行价格为10.95元/股，发行股份数量为44,018,264股，预计募集资金
总额为481,999,990.80元。
2017年6月19日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述4家认购对象发出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2017年 6月 21日 15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币肆亿捌仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元捌角（￥481,999,990.80）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与4名最终确定的发行对象分别签订了《广东宜通世纪科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
6、募集配套资金到账和验资情况
2017年6月15日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-42号”《广东宜通世纪科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至 2017年 6月 15日 12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹仟贰佰万元整（￥12,000,000.00）。”
2017年6月21日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-44号”《广东宜通世纪科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“经我们审验，截至2017年6月21日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680的人民币
申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰
玖拾元捌角（￥481,999,990.80）。”
2017年6月23日，本次发行的新增注册资本及实收资本（股本）情况已经正中珠江审验，并出具了“广会验字[2017]G16037800103号”《验资报告》：
“经我们审验，截至 2017年 6月 22日止，贵公司募集资金总额为人民币 481,999,990.80元，扣除股票发行费用人民币 26,893,371.74元（含税），贵公司实际募集资金净额为人民币 455,106,619.06元，考虑发行费用的增值税进项 1,522,266.33元后，其中计入股本人民币 44,018,264.00元，计入资本公积人民币412,610,621.39元。”
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 7月 4日受理宜通世纪递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），宜通世纪尚需完成以下后续事项：
1、按照《资产购买协议》的约定分期向现金对价交易对方支付现金对价；
2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、其他相关后续事项。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司
本次重组前后，宜通世纪董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|童文伟、钟飞鹏、史亚洲、刘昱、吴伟生、胡伟、王卫东、李红滨、余应敏|钟飞鹏、童文伟、吴伟生、史亚洲、李志鹏、胡伟、王卫东、李红滨、罗乐|
|监事|雷鸣、江敏健、曹燕|黄革珍、江敏健、曹燕|
|高级管理人员|史亚洲、吴伟生、李志鹏、黄革珍、黄晓宣|吴伟生、李志鹏、石磊、黄晓宣、郭汉鹏|

（二）标的公司
深圳市市场监督管理局准予倍泰健康董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：
||||
|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|方炎林、李培勇、黄剑锋、李丽敏、林志成、李询、许晓文|方炎林、钟飞鹏、童文伟、郭汉鹏、李询|
|监事|张晓燕|张晓燕|
|高级管理人员|李询|李询|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后宜通世纪、倍泰健康董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司资金、
资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016年9月30日，上市公司与全体交易对方、标的公司签订附条件生效的《资产购买协议》。2016年 10月 21日，上市公司与业绩补偿承诺方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》。2017年1月16日，上市公司与股份对价交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易双方出具的承诺
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺主要内容|
|（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺||
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿|本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广|本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|长园盈佳、汤臣倍健|本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|倍泰健康|本公司承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺||
|长园盈佳|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。|

|||
|-|-|
||2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于股份回购权或反摊薄等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业绩对赌条款。4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|汤臣倍健|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于委派人员、股份回购、现金赔偿等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及业绩对赌条款。4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|睿日投资、尽皆投资、齐一投资、深圳电广|1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及合伙协议的规定需要终止的情形。2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。4、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。5、根据本企业现时有效的合伙协议，本企业有权决策机构已审议通过本次交易相关的议案，该等决定具有法律效力，本企业已就本次交易履行完整有效的内部审批程序。|
|莫懿|1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。|
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟|1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形。|

|||
|-|-|
||2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。4、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。5、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本人保证向宜通世纪、倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。|
|（三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函||
|深圳电广、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一投资|1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|长园盈佳、汤臣倍健|1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟、莫懿|1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|（四）关于避免同业竞争的承诺||
|股份对价业绩补偿承诺方|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进|

|||
|-|-|
||一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。3、本承诺函一经作出不可撤销。|
|宜通世纪实际控制人|1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人及本人控制的企业：（1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。5、本承诺函一经作出不可撤销。|
|（五）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明||
|长园盈佳、汤臣倍健|最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|

|||
|-|-|
|深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资、播谷投资|最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|
|方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、莫懿|最近五年内，本人不存在下列情形：1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。3、其他不良诚信记录。|
|宜通世纪实际控制人|1、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形之一：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、最近五年内，本人不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、最近五年内，本人不存在下列情形：（1）受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。（3）其他不良记录。|
|（六）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺||
|交易对方|本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限|

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||制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜通世纪名下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法律责任。|
|（七）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|股份对价交易对方|作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|现金对价交易对方|作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|宜通世纪|本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配|

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||套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|倍泰健康|本公司保证为宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（八）关于规范和减少关联交易的承诺||
|股份对价交易对方|1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。2、本承诺一经作出，不可撤销。|
|宜通世纪实际控制人|1、本次交易完成后，在本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。2、本承诺一经作出，不可撤销。|
|（九）关于股份锁定期的承诺||
|长园盈佳|本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及|

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||宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|深圳电广|1、本企业如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；2、本企业如在2017年2月6日（含当日）之后取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的标的股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|方炎林、李培勇|本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起12个月内不转让；本次发行股份结束日起12个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。|

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||同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股东、倍泰健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》所指称的内容为准。|
|赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟|1、本人如在2017年2月5日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；2、本人如在2017年2月6日（含当日）之后取得的标的股份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让其在标的股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2017年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2018年度《专项审核报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让60%；（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康2019年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应2019 年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让100%。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监|

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||管意见和相关规定进行相应调整。本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。|
|（十）关于不存在内幕交易的承诺||
|宜通世纪|宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|（十一）上市公司董监高声明||
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。|
|（十二）关于无违法违规行为的承诺||
|宜通世纪董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|宜通世纪控股股东、实际控制人|1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|宜通世纪董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；|

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||4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|（十四）关于保证上市公司独立性的承诺||
|宜通世纪实际控制人|在本人作为宜通世纪的实际控制人期间，将保证与宜通世纪做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：1、关于人员独立性（1）保证宜通世纪的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证宜通世纪的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于宜通世纪的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整性（1）保证宜通世纪具有独立完整的资产，且资产全部处于宜通世纪的控制之下，并为宜通世纪独立拥有和运营。（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有宜通世纪的资金、资产；不以宜通世纪的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。3、关于财务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业不与宜通世纪及下属子公司共用一个银行账户。（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预宜通世纪的资金使用调度。（3）不干涉宜通世纪依法独立纳税。4、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与宜通世纪之间不产生机构混同的情形，不影响宜通世纪的机构独立性。5、关于业务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于宜通世纪的业务。（2）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉宜通世纪的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预宜通世纪的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与宜通世纪相竞争的业务。（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与宜通世纪的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|

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||以上本人及本人控制的其他企业不包括宜通世纪及其子公司。|
|（十五）关于任职期限与竞业禁止的承诺||
|方炎林|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人及本人配偶李询在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除上述补偿金。但宜通世纪同意本人或李询离职的情形除外。就上述离职补偿金支付事宜，本人与配偶李询互负连带赔偿责任。3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|

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|李询|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=本人离职时的年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人配偶方炎林基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除本人应支付上述离职补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。就本人与本人配偶方炎林上述离职补偿金支付事宜，本人与方炎林互负连带赔偿责任。3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|
|李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、王崟|1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本人仍需至少在倍泰健康任职60个月(以下简称“服务期”)。2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年|

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||薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对价中扣除相关补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。3、本人承诺，未经宜通世纪同意，本人在倍泰健康任职期限内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服务。违反上述承诺的所得归倍泰健康所有。5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任何情形之一：（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康造成损害的；（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。|
|（十六）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺||
|方炎林|鉴于倍泰健康及其下属子公司目前租赁房产均未办理备案手续，本人在此承诺：倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或下属子公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向倍泰健康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。|
|（十七）关于私募基金备案的承诺||
|播谷投资|1、本企业承诺将于2016年12月5日前（含当日）完成私募投资基金备案手续。若因任何原因未完成该事项的，宜通世纪有权决定是否收购本企业所持倍泰健康 3.6%的股权，本企业接|

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|受宜通世纪的决定，并签订相应补充协议。2、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先购买权。3、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股权转让，本企业承诺本企业于2012年2月28日与倍泰健康、方炎林、李培勇、拉萨市长园盈佳投资有限公司订立的《增资协议书》第3.4条、本企业于2014年3月31日与倍泰健康、方炎林、李培勇订立的《补充协议》第4条、第5条、第6条的效力终止。|

2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
宜通世纪本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，宜通世纪已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
宜通世纪本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为
2017年6月13日，通过询价及申购最终确定的发行价格，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2017年修订）、《管理办法》等法律法规和《认购邀
请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的4家投资者中，汇银富通不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，以自有资金参与认购，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案；国投瑞银、财通基金和富国基金属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。所确定的发行对象符合宜通世纪董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《管理办法》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为宜通世纪具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐宜通世纪本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司2017年7月7日