股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-038
浙大网新科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司转让控股子公司北京浙大网新科技有限公司95%股权以及公司对北京浙大网新科技有限公司享有的总额为 8,948.70万元人民币的债权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。同时本次交易需经信达地产股份有限公司董事会审议批准，相关评估报告需获得北京始于信投资管理有限公司上级集团公司的备案。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：在转让合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此仍然存在一定的履约风险及不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：
公司拟将全资子公司北京网新95%股权（以下简称“标的股权”）以及公司对北京网新享有的总额为 8948.70万元人民币的债权（以下简称“标的债权”）转让给北京始于信投资管理有限公司（以下简称“始于信公司”），转让价款共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元
（¥469,974,350.00元），其中标的股权转让价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（¥380,487,350.00元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（¥89,487,000.00元）
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见： 2015年 6月 3日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第四十一次会议，公司全体董事一致同意并通过上述议案。独立董事认为：公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次转让的标的股权业经北京中科华资产评估有限公司评估，作价合理，不会损害公司及股东利益，同意提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
由于本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，根据上海证券交易所上市规则第 9.3条的规定,本次交易需提交公司股东大会审议。同时本次交易需经始于信公司控股股东——信达地产股份有限公司董事会审议批准，相关评估报告需获得始于信公司上级集团公司的备案。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：北京始于信投资管理有限公司
2、注册资金：人民币 1000万元
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦 C座 16层
4、法人代表：卢庆九
5、经营范围：投资管理、资产管理、物业管理。
6、控股股东及实际控制人：始于信公司成立于 2015年 5月 11日，其控股股东为信达地产股份有限公司（SH：600657,以下简称“信达地产”），
实际控制人为财政部。
7、控股股东的财务状况： 单位：万元
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||2014年12月 31日|
|资产总额|3,771,417.05|
|负债总额|2,948,330.81|
||2014年1月1日-12 月31日|
|营业收入|485,049.38|
|净利润|76,767.85|

8、信达地产，是本次转让合同的差额补足义务人。信达地产同意为始于信公司在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如始于信公司未按合同约定向共管账户、本公司指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向本公司支付违约金、赔偿金等，本公司有权要求信达地产承担差额补足义务。
9、交易对方与上市公司之间的关系：始于信公司及其控股股东信达地产与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的包括：北京网新95%股权（标的股权）以及公司对北京网新享有的总额为 8948.70万元人民币的债权
2、北京网新的基本情况：
（1）公司名称：北京浙大网新科技有限公司
（2）注册资金：人民币 3000万元
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18号 A座 03-3A-01室（4）法人代表：史烈
（5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新
技术企业孵化；对高新技术企业投资；计算机系统集成；销售自行开发的
产品，电子产品、计算机软硬件及外部设备、仪器仪表、机械电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承接环境保护工程；
物业管理。
（6）北京网新财务状况： 单位:万元
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||2014年12月31日（经审计）|2015年3月31日（经审计）|
|资产总额|12,285.21|12,347.76|
|负债总额|8,981.83|9,120.47|
|资产净额|3,303.37|3,227.29|
||2014年|2015年1月1日—3月31日|
|营业收入|1,246.03|200.46|
|净利润|172.56|-76.08|
|扣除非经常性损益后的净利润|172.56|-76.08|

上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2015〕5903号审计报告。
3、标的股权评估及作价情况
本次股权转让作价以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 081资产评估报告为基础。报告显示：以 2015年 3月 31日为评估基准日，北京网新总资产账面价值为 12,348.09万元，采用资产基础法评估评估价值为 49,782.40万元，增值额为 37,434.31万元，增值率为303.16%。总负债账面价值为 9,133.36万元，评估价值为 9,133.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为 3,214.73万元，净资产评估价值为 40,649.04万元，增值额为 37,434.31万元，增值率为1,164.46%。
固定资产帐面价值 11,944.56万元，评估价值 49,378.87万元，增值率313.40%，主要是北京网新持有的北京国际大厦 A座 3-10层房产增值，该房产于 2006年 3月以 14,328.96万元价格买入，截止评估基准日已提折
旧 2,461.67万元，房产净值为 11,867.29万元，现评估价值为 49,276.45
万元，评估增值 37,409.16万元。
经采用资产基础法评估，至评估基准日 2015年 3月 31日，北京网新的股东全部权益价值为 40,649.04万元，参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，北京网新95%股权的交易价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（¥380,487,350.00元）。
4、标的债权作价情况
截止 2015年 3月 31日，公司对北京网新享有人民币 8,948.70万元的债权。债权按 1:1价格转让,债权的转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（¥89,487,000.00元）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。
1、合同主体：
甲方（转让方）：浙大网新科技股份有限公司
乙方（受让方）：北京始于信投资管理有限公司
丙方（差额补足义务人）：信达地产股份有限公司
2、交易价格：甲方将所持有的北京网新95%股权及甲方对北京网新享有的总额为 8,948.70万元人民币的债权转让给乙方，转让价格共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（¥469,974,350.00元）。丙方是本次转让合同的差额补足义务人,为乙方在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务。
3、转让价款的支付：
（1）在合同生效之日起 5个工作日内，乙方应将第一期转让价款即人民币贰亿肆仟玖佰伍拾万元（¥249,500,000.00元）汇入共管账户。甲方负责办理目标公司名称及其土地使用证、房屋所有权证的更名，完成更名后将第一期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户，由甲方专项用于解除房产抵押登记。
（2）工商部门受理目标公司股权过户申请后 5个工作日内，乙方将
第二期转让价款即人民币壹亿玖仟柒佰万元（¥197,000,000.00元）汇入共管账户，并在目标公司股权工商变更登记至乙方名下等条件具备后 2个工作日内，将第二期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户。
（3）完成交接手续且本合同签订满 1年后的 5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万肆仟叁佰伍拾元（¥23,474,350.00元）。
4、目标公司资产及债权债务的剥离
（1）甲方应在股权过户日前完成相关资产的剥离，相关资产剥离所产生的费用由甲方承担。
（2）目标公司债权由甲方进行清理，在股权过户日之前予以剥离。
（3）在目标公司已披露的债务中，除标的债权对应的债务外的其余债务由甲方采取剥离的方式处理，如甲方未能剥离的，乙方有权在最近一期应付转让价款中予以相应扣除。
5、丙方的差额补足义务
丙方为乙方在本合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如乙方未按本合同约定向共管账户、甲方指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向甲方支付违约金、赔偿金等，甲方有权要求丙方承担差额补足义务，丙方应在收到甲方通知后二个工作日内以现金方式补足差额部分。
6、违约责任
（1）如甲方严重违反承诺、声明和保证给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。如由此导致乙方无法受让标的股权或目标公司持有的资产存在严重瑕疵的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已收到的转让价款，并按已收到转让价款的5%支付违约金。
（2）因一方原因导致未能按本合同约定办理目标公司名称、房屋所有权证书及土地使用权证书的更名手续、标的股权变更登记手续和交接手续等，迟延在三十日以内的，违约方应按日向守约方支付违约金。迟延在
三十日以上的，守约方有权解除本合同。
（3）乙方怠于或迟延向共管账户支付或重新划入款项或乙方不同意、不配合共管账户款项支付至甲方指定账户，延迟在三十日以内的，乙方按日向甲方支付违约金，迟延在三十日以上的，甲方有权解除本合同。乙方迟延支付第三期转让价款，按日向甲方支付违约金。
（4）甲方怠于或迟延配合解除共管账户的共管，按日向乙方支付违约金。
7、合同的生效条件
（1）合同经各方依法签署；
（2）甲方转让标的股权及标的债权事项获得董事会、股东大会审批同意；
（3）乙方受让标的股权及标的债权事项获得丙方董事会审批同意；
（4）乙方或丙方为本合同项下标的股权及标的债权受让事宜聘请的中介机构所出具的资产评估报告已经获得乙方上级集团公司的备案。
五、出售的目的和对公司的影响
公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次交易预计产生股权转让收益为 29,669.02万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资产负债率。本次交易是双方共建良好合作关系的开端，同时也为公司与始于信公司及其控股股东信达地产股份有限公司未来在相关业务等领域展开跨地域跨平台的全方位战略合作奠定了基础。
本次交易完成后，公司仍将持有北京网新5%的股权，北京网新不再纳入本公司合并报表范围，公司不存在为北京网新提供担保的情况，也不存在北京网新资金占用的情况。
六、交易的风险
本次交易需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，同时需提交信达地产股份有限公司董事会审议批准。因始于信公司为国有控股企业，相关评估报告需获得始于信公司上级集团公司的备案，本次交易尚存在一定的审批风险。同时在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）北京网新审计报告
（三）北京网新评估报告
特此公告
浙大网新科技股份有限公司董事会二 0一五年六月三日