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北京市中伦律师事务所
关于中兵红箭股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：中兵红箭股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中兵红箭股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司 2016年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中兵红箭股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2017年 4月 24日召开的第九届董事会第三十六次会议表决通过。
2.2017年4月26日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站上对召开本次股东大会的通知进行了公告。2017年4月28日，公司刊登《关于召开 2016年年度股东大会的通知的更正公告》。该等通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2017年5月16日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2017年 5月 15日 15:00至 2017年5月 16日 15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4.2017年5月16日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长陈建华先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 16名，代表股份816,504,962股，占公司有表决权股份总数的58.1779%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年5月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 4名，代表股份 667,002,792股，占公司有表决权股份总数的47.5255%。
法律意见书（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计12名，代表股份149,502,170股，占公司有表决权股份总数的10.6524%。
3.公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列以下议案。经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对下列议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
法律意见书 2.审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
3.审议通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
4.审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
5.审议通过了《关于2017年度财务预算（草案）的议案》
同意816,123,158股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9532%；反对 381,804股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0468%。
6.审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
法律意见书该事项构成关联交易，关联股东豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、西安现代控制技术研究所、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、江南工业集团有限公司回避表决。
8.审议通过了《关于2016年度独立董事述职报告的议案》
8.1审议通过了《2016年度独立董事述职报告（李志宏）》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
8.2审议通过了《2016年度独立董事述职报告（郑锦桥）》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。。
8.3审议通过了《2016年度独立董事述职报告（韩赤风）》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
9.审议通过了《关于确定2016年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
10.审议通过了公司《关于确定2016年度非职工监事报酬的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
法律意见书 11.审议通过了《关于 2016年度日常关联交易金额调整及 2017年度日常关联交易预计的议案》
同意125,783,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9740%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0260%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
该事项构成关联交易，关联股东豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、西安现代控制技术研究所、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、江南工业集团有限公司回避表决。
12.审议通过了《关于2017年度综合授信的议案》
同意125,783,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9740%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0260%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
该事项构成关联交易，关联股东豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、西安现代控制技术研究所、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、江南工业集团有限公司回避表决。
13.审议通过了《关于2017年度为全资子公司融资提供担保的议案》
同意125,783,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9740%；反对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0260%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
该事项构成关联交易，关联股东豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司、西安现代控制技术研究所、中兵投资管理有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、江南工业集团有限公司回避表决。
14.审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反
法律意见书对32,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0040%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
15.审议通过了《关于修订公司章程的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对23,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%；弃权9,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0011%。
16.审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
同意816,472,262股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9960%；反对23,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0029%；弃权9,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0011%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2016年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中兵红箭股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
经办律师：
田雅雄