证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2018-125东方日升新能源股份有限公司
第二届监事会第四十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）第二届监事会第四十八次会议于2018年11月20日下午在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2018年11月10日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席曾学仁先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
监事会逐项审议通过了公司公开发行可转换公司债券方案的有关内容，具体如下：
1、本次发行证券的种类
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 290,000.00万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
11、赎回条款
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
16、债券持有人会议相关事项
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
○1公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
○2公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
○3公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
○4保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
○5修订可转换公司债券持有人会议规则；
○6发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
○7法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
○1公司董事会提议；
○2单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
○3法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集；
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
○1会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
○2提交会议审议的事项；
○3以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
○4授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
○5确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
○6召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
○7召集人需要通知的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额预计不超过290,000万元（含290,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|
|投资总额（万元）|
|325,641|
|14,549.50（澳元）|
|40,000|
|-|

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金管理及存放账户
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司本次公开发行可转换公司债券的方案尚需经公司 2018年第七次临时股
东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的
方案为准。
三、审议通过了《关于<东方日升公开发行可转换公司债券预案>的议案》;表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《东方日升公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于<东方日升公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《东方日升公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<东方日升公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《东方日升公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于东方日升前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《东方日升前次募集资金使用情况报告》，会计师出具了《东方日升前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升前次募集资金使用情况报告》及《东方日升前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于东方日升公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2018-126）及《东方日升关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》（公告编号：2018-128）。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<东方日升可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《东方日升可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>
的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《东方日升未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东方日升未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计293万股限制性股票。
公司独立董事戴建君、史占中、杨淳辉发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东方日升关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-129）。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于调整公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》；
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,930,000股，本次回购注销完成后，公司注册资本将由 904,289,941.00元变更为901,359,941.00元，公司股份总数将由904,289,941股变更为901,359,941股。
拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
（一）原第六条公司注册资本为人民币904,289,941.00元。
现修改为公司注册资本为人民币901,359,941.00元。
（二）原第十九条公司股份总数为904,289,941股，均为普通股。
现修改为公司股份总数为901,359,941股，均为普通股。
本议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司监事会
2018年11月20日