股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-041
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2018年度经营业绩未达到 2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，决定对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计 6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款 38,395,997.83元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少 6,302,689股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
现将相关情况公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月12日、2017年10月31日，公司分别召开第三届董事会第六十五次会议及 2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
2、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以 2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。
3、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为 352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26
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人合计放弃认购股份共 356,300股。由此，首次授予激励对象人数由 393人变为 368人，首次授予限制性股票数量由 13,000,000股调整为 12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》（2017-129），该部分股份的上市日为2017年12月21日。
4、2018年4月16日、2018年5月17日，公司分别召开第三届董事会第七十三次会议及 2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对王锋等 9人所持激励股份进行回购注销。详见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网上发布的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2018-028）。公司于2018年5月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-065）。
5、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施 2017年度利润分配方案后调整 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。
6、2018年7月11日、2018年7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共 10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 542,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-105）。
7、2018年10月12日，2018年10月30日，公司分别召开第四届董事会第
九次会议及公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符
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合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共 7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,500股将由公司全部回购注销。
公司于 2018年 11月 16日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于 2018年 11月 20日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-147）。
8、2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。
9、在授予日后资金缴纳过程中 2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由 3,000,000股调整为2,978,000股。公司于2018年11月27日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于 2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（2018-150），该部分股份的上市日为2018年11月28日。
10、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司 2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为 335人，申请解锁的限制性股票数量为 4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。公司于2018年12月18日发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》（2018-159），本次解除限售股份上市流通日期为2018年12月21日。
11、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
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二、回购注销原因、回购数量及回购价格
1、离职激励对象所持激励股份回购注销情况
2017年限制性股票激励计划中首次授予股份的激励对象梁晨、陆敏、李燕、李灵、滕小红、潘莹、张淼淼共7人因离职已不符合解锁条件，公司对其所持全部激励股份回购注销。在 2017年限制性股票激励计划第一次解锁后至本次董事会召开前一日，陆建鸣、凌晨、留琴、曹雪、林火明、郑海丽、王琛琛、沈艳冬、赵东秀、梅璐豪共 10人因离职已不符合解锁条件，公司对其所持激励计划第二期、第三期激励股份回购注销。上述回购注销人员共17人，回购股份合计 438,330股，回购注销价格为6.47元/股（为授予价格扣除该等股份已取得的现金分红）。
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||||应回购股份||回购价格||应支付回购款|||
||激励对象||||||||回购股份所在期间|
||||（股）||（元/股）||（元）|||
|2017 年激励计划离职激励对象（7人）||148,875||6.47||963,221.25||首次授予的全部激励股份||
|2017 年激励计划离职激励对象（10人）||289,455||6.47||1,872,773.85||首次授予的第二期、第三期||
|合计||438,330||||2,835,995.10||||

2、2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份回购情况
由于公司 2018年度经营业绩未达到 2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定对325名首次授予的激励对象所持第二个解锁期待解锁股份 4,375,359股进行回购注销，回购价格为 6.47元/股（为授予价格扣除该等股份已取得的现金分红）。
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||激励||||应回购股份||回购价格||应支付回购款||回购股份所|
||||职务|||||||||
||对象||||（股）||（元/股）||（元）||在期间|
|贺武||董事、财务总监||119,000||6.47||769,930.00||首次授予股份第二期||
|张一满||副总经理||181,300||||1,173,011.00||||
|郭镭||副总经理、董秘||66,500||||430,255.00||||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计322人）||||4,008,559||||25,935,376.73||||
|合计||||4,375,359||||28,308,572.73||||

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3、2017年激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期股份回购情况
由于公司 2018年度经营业绩未达到 2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定对 24名预留授予的激励对象所持第一个解锁期待解锁股份 1,489,000股进行回购注销，回购价格为 4.87元/股（同授予价格）。
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||激励||||应回购股份||回购价格||应支付回购款|回购股份所在期间|
||||职务||||||||
||对象||||（股）||（元/股）||（元）||
|郭镭||副总经理、董秘||100,000||4.87||487,000.00||预留授予股份第一期|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计23人）||||1,389,000||||6,764,430.00|||
|合计||||1,489,000||||7,251,430.00|||

综上，上述回购股份共计6,302,689股，公司应支付股份回购款 38,395,997.83元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.7118%（公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少 6,302,689股。
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||||应回购股份||回购价格||应支付回购款|回购股份所在期间|
||激励对象||||||||
||||（股）||（元/股）||（元）||
|2017 年激励计划离职激励对象（17人）||438,330||6.47||2,835,995.10||回购时激励对象所持首次授予的全部股份|
|2017 年激首次授予股份的激励对（325人）||4,375,359||6.47||28,308,572.73||首次授予股份第二期|
|2017 年激励计划预留授予股份的激励对象（24人）||1,489,000||4.87||7,251,430.00||预留授予股份第一期|
|合计||6,302,689||||38,395,997.83|||

三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构变动情况如下：
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||||本次变动前||||本次回购||本次变动后|||
||项目|||||||||||
||||股数||比例||注销||股数||比例|
|一、限售流通股（非流通股）||354,517,685||40.04%||6,302,689||348,214,996||39.61%||
|1.高管锁定股||311,092,940||35.14%||||311,092,940||35.39%||

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|2.首发后限售股|33,445,374|3.78%||33,445,374||
|3.股权激励限售股|9,979,371|1.13%|6,302,689|3,676,682|0.42%|
|二、无限售流通股|530,899,289|59.96%||530,899,289|60.39%|
|三、总股本|885,416,974|100.00%|6,302,689|879,114,285|100.00%|

注：本次变动前的股本结构为公司2019年4月18日收市后的股本情况。
四、对公司业绩影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
相关会计处理：
本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本 6,302,689股，减少资本公积 32,093,308.83元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务 38,395,997.83元。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销离职激励对象股份，及回购注销2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份、预留授予的限制性股票第一个解锁期股份符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象已获授尚未解锁的全部限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司 2017年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特
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七、法律意见书
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；众信旅游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2019年4月23日