证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2019-038
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为67人；
2、公司 2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为2,144,400股，占公司目前总股本的0.7002%；
3、本次解除限售股份可上市流通日2019年5月9日。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2019年4月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件均已达成。
根据公司 2018年第一次临时股东大会之授权及《2018年限制性股票激励计划》的规定，同意为符合解除限售条件的 67名激励对象办理第一期解除限售的上市流通事宜，现将具体情况说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 5月 4日公司办理完首次授予 180.1万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于 2018年 5月 8日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由 10,000.00万股增加至10,180.10万股。
7、公司于 2018年 5月 15日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股转增 10股派 1.00元。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2018年 5月 30日实施完毕。转增后公司总股本变更为20,360.20万股。
第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年 7月 19日公司办理完预留部分 59.4万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来20,360.20万股增加至20,419.60万股。
10、2019年2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2019年 3月 19日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019年 4月 18日完成回购注销 2名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解除限售的首次授予的限制性股票 18,000股，首次授予的限制性股票回购数量减少至 358.4万股。公司股份总数由原来20,419.60万股减少至20,417.80万股。
12、2019年3月19日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以 2018年 12月 31日的总股本 204,196,000股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。转增后公司总股本变更为30,626.70万股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于2019年4月26日实施完毕，公司股份总数由20,417.80万股增加至30,626.70万股。
13、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次）会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、董事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解
除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予限制性股票上市之日起12个月。首次授予的限制性股票的第一次解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年3月22日，首次授予限制性股票的上市日为2018年5月8日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2019年5月8日届满。
2018年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权|2名激励对象因离职不再具备激励资格，2名激励对象被选举为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格。其余67名激励对象未发生前述情形，满足首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件。|

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|激励的；（6）、证监会认定的其他情形。||
|3、公司层面业绩指标考核条件：（1）2018 年的净利润较 2017 年增长率不低于15%；（2）以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为191,761,376.07元（剔除本激励计划股份支付费用影响的数值），相比2017年归属于上市公司股东的净利润增长 77.31%。公司已达到本次业绩指标考核条件。|
|4、个人层面绩效考核条件：根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X＜60。考评结果为90≤X≤100，可解除限售的比例为100%、考评结果为60≤X＜90，可解除限售的比例为X/100%、考评结果为X＜60，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。|1、2018年度，67名激励对象综合考评结果90≤X≤100，达到考核要求，满足首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件，按照可解除限售比例100%解除限售。2、2名激励对象因离职不再具备激励资格（已完成回购注销）；2名激励对象被选举为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票。|

综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2018年3月22日，公司召开的第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年3月22日为授予日，授予71名激励对象180.10万股限制性股票。并于2018年5月4日实施并完成了2018年限制性股票首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为 2018年 5月 8日。公司股本总数由 10,000.00万股增加至10,180.10万股。
2018年5月15日，公司经2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年
度利润分配预案》，决定以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股派 1.00元。
上述权益分派已于 2018年 5月 30日实施完毕，公司总股本变更为 20,360.20
万股。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司于2018年7月13日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过审议《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》等议案，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的回购数量由 180.10万股调整至 360.20万股，首次授予的回购价格由 24.43元/股调整为12.165元/股。
2018年7月13日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2018年7月19日办理完预留部分 59.4万股限制性股票登记事项，预留部分授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来20,360.20万股增加至20,419.60万股。
2019年4月23日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并经 2018年度股东大会审议通过。公司董事会同意公司以自有资金回购注销2名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解除限售的首次授予的限制性股票 18,000股。公司于 2019年 4月 18日完成回购注销，首次授予的限制性股票回购数量减少至358.4万股，公司股份总数由原来20,419.60万股减少至20,417.80万股。
2019年3月19日，公司经2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，决定以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股派 1.00元。
上述权益分派已于 2019年 4月 26日实施完毕，公司股份总数由原来 20,417.80万股减少至 30,626.70万股。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司于2019年4月26日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对 2018年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。首次授予回购数量由 358.4万股调整为 537.60万股，首次授予回购价格由 12.165元/股调整为 8.043元/股；预留部分授予的回购数量由 59.40万股调整为 89.10万股，预留部分授予的回购价格由 15.64元/股调整为
10.36元/股。同时，首次授予限制性股票的 2名激励对象胡婷及康淑霞因公司 2018年监事会换届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格，公司拟以 8.043元/股的价格，回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计15,000股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年5月9日；
2、本次解除限售股份的激励对象人数为67人；
3、本次解除限售股份的数量为2,144,400股，占公司目前总股本的0.7002%；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
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||||||||本次可解除限售的||||本次解除限售|
||||||获授的限制性||||剩余未解除|||
||||||||首次授予限制性股||||股份数量占总|
||姓名||职务||股票数量||||限售的限制|||
||||||||票数量||||股本的比例|
||||||(股)||||性股票（股）|||
||||||||(股)||||（%）|
|邱焕文||董事、副总经理||309,000||123,600||185,400||0.0404%||
|王 燕||副总经理、董秘||195,000||78,000||117,000||0.0255%||
|刘 毅||副总经理||306,000||122,400||183,600||0.0400%||
|石为民||副总经理||186,000||74,400||111,600||0.0243%||
|蓝宇红||财务总监||195,000||78,000||117,000||0.0255%||
|张全洪||总工程师||180,000||72,000||108,000||0.0235%||
|中层管理人员、核心技术人员（61人）||||3,990,000||1,596,000||2,394,000||0.5211%||
|合计||||5,361,000||2,144,400||3,216,600||0.7002%||

注：1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予71名激励对象的限制性股票为1,801,000股，其中2名因离职而不符合激励条件的激励对象首次授予的限制性股票合计9,000股，2名因成为公司监事而不符合激励条件的激励对象首次授予的限制性股票合计5,000股。公司实施2017年权益分派（每10股转增10股派1.0元）及2018年权益分派（每10股转增5股派1.00元）后导致“获授的限制性股票数量”有所调整（已履行相应的审批程序），本次解除限售的数量为获授限制性股票总数的40%。综上所述，公司本次解除限售股份的激励对象人数为67人，可解除限售的限制性股票数量为2,144,400股，占公司目前总股本的0.7002%；
2、截至本公告日，上述董事及高管除持有公司2018年限制性股票外，均未直接持有公司股份。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定。根据上述规定，邱焕文先生本次实际可上市流通股份数量为77,250股；王燕女士本次实际可上市流通股份数量为48,750股；刘毅先生本次实
际可上市流通股份数量为76,500股；石为民先生本次实际可上市流通股份数量为46,500股；蓝宇红女士
本次实际可上市流通股份数量为48,750股；张全洪先生本次实际可上市流通股份数量为45,000股。同时，
董事及高管买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+、-）|本次变动后||
||数 量（股）|比 例（%）||数 量（股）|比 例（%）|
|一、有限售条件股份|213,267,000|69.63%|-1,938,750|211,328,250|69.00%|
|首发前限售股|207,000,000|67.59%||207,000,000|67.59%|
|股权激励限售股|6,267,000|2.05%|-2,144,400|4,122,600|1.35%|
|高管锁定股|0|0%|+205,650|205,650|0.07%|
|二、无限售条件股份|93,000,000|30.37%|+1,938,750|94,938,750|31.00%|
|三、总股本|306,267,000|100.00%||306,267,000|100.00%|

注：1、上表中“有限售条件股份”、“股权激励限售股”、“总股本”中含2名激励对象胡婷及康淑霞已获授尚未解除限售的限制性股票合计15,000股，其被选举为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格，公司将尽快回购注销该部分限制性股票。上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、“高管锁定股”：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员在职期间所持股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定。本次高管可解除限售的首次授予限制性股票中205,650股将被继续锁定。最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授予第一个解锁期解锁的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会