证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2018-018北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日在北京市海淀区门头馨园路 1号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第八次会议。本次会议为董事会定期会议。会议通知于2018年4月13日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《北京乾景园林股份有限公司 2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年年度报告》，以及在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司 2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度财务决算报告》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司《2017年度内部控制评价报告》评价范围明确、评价依据及缺陷认定标准合理，评价结果客观、真实地反映了公司内控制度 2017年度运行的基本情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。报告期内，公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，并根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，适合当前公司经营活动实际需要。公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，并得到不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，能够发挥较好的控制与防范风险的作用。同意公司2017年度内部控制评价报告。
会计师事务所意见：乾景园林公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《北京乾景园林股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-020）
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。公司2017年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储，募集资金使用符合规定程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
会计师事务所鉴证意见：乾景园林公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了乾景园林公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
保荐机构核查意见：乾景园林 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《北京乾景园林股份有限公司2017年度利润分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 89,658,831.98元。其中，2017年度母公司实现净利润 84,620,689.90元，按10%提取法定公积金 8,462,068.99元，加 2017年初未分配利润342,185,308.17元，减2016年度现金分红15,600,000.00元，2017年度可供投资者分配的利润为402,743,929.09元。
综合考虑公司 2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，兼顾公司可持续发展和投资者回报，并根据《公司章程》利润分配政策，公司 2017年度利润分配预案为：公司拟以2017年末总股本500,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.19元（含税），共计分配9,500,000.00元。本年度不送股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。
关于 2017年度利润分配预案的说明详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于2017年度利润分配预案的说明公告》（公告编号：临2018-021）。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司2017年度利润分配预案系综合考虑公司 2017年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展和投资者回报而制定的，具有合理性和可行性，同时履行了规定的审议决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
10、审议通过《关于2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事及高级管理人员2017年度从公司获得的税前薪酬情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期起始日期|任期终止日期|2017年度税前薪酬总额（万元）|
|回全福|董事长|2011年7月4日|2020年8月22日|58.84|
|杨静|副董事长|2011年7月4日|2020年8月22日|35.03|
|张磊|董事、副总经理|2011年11月5日（注）|2020年8月22日|34.98|
|张文丽|独立董事|2017年8月23日|2020年8月22日|2|
|刘金龙|独立董事|2016年7月4日|2020年8月22日|6|
|王金满|总经理|2016年9月2日|2020年8月22日|50.32|
|朱仁元|副总经理|2011年11月5日|2020年8月22日|40.18|
|苏建华|副总经理|2011年11月5日|2020年8月22日|25.64|
|张永胜|财务总监|2011年11月5日|2020年8月22日|36.12|
|李萍|董事会秘书|2011年11月5日|2020年8月22日|36.36|
|汪宁|独立董事|2011年7月4日|2017年8月23日|4|
|合计|/|/|/|329.47|

注：张磊，董事任期起始日期2016年7月4日，副总经理任期起始日期2011年11月5日。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：2017年度公司董事及高级管理人员薪酬综合考虑了同行业水平、2017年度公司经营业绩的实际情况及个人工作考核目标完成情况等因素，并履行了必要的审议程序，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司制定的薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。同
意2017年度公司董事及高级管理人员薪酬支付安排。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于续聘 2018年度审计机构的公告》（公告编号：临2018-022）
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017年度财务审计服务工作中，工作认真严谨，有良好的职业精神和较强的专业水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，较好的履行了双方业务约定书中规定的责任与义务。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计的公告》（公告编号：临2018-023）
表决结果：同意票数为 3票（关联董事回全福、杨静回避表决），反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事事前认可意见：公司2018年度日常关联交易预计以 2017年度实际发生金额为基础，预计合理，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2018年度日常关联交易预计情况。
独立董事意见：公司 2017年度日常关联交易出于公司日常经营和业务发展需要，关联交易价格公允，符合公开、公正、公平的原则，履行了规定的决策程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。公司2018年度日常关联交易预计以2017年度实际发生金额为基础，预计合理，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计履行了规定的决策程序，关联董事回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年度日常关联交易预计情况。
13、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：临2018-024）
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的相应变更，变更后的公司会计政策符合上述规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
14、审议通过《关于修订<公司章程>暨修订公司利润分配政策的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：临2018-025）、《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-026），以及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司章程》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事意见：公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所上市公司现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，进一步明确了现金分红条件、发放股票股利的条件，修订了现金分红比例，在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要。本次修订从保障中小投资者权益的角度出发，明确了就现金分红具体方案和调整利润分配政策听取独立董事和股东意见的措施，增加独立董事征集中小股东意见并提出分红预案、增加未分配利润使用原则，并对不进行现金分红时的说明、差异化的现金分红政策内容进行完善，有利于维护股东特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更详细、可行，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
15、审议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披
露的《北京乾景园林股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订公司<对外提供财务资助管理办法>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
20、审议通过《关于修订公司<规范与关联方资金往来制度>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司规范与关联方资金往来制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
21、审议通过《关于修订公司<控股子公司管理办法>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司控股子公司管理制度》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
22、审议通过《关于修订公司<董事长工作细则>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司董事长工作细则》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
23、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。
内容详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2018-027），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
24、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2018年5月18日（周五）下午 2:00在北京市海淀区门头馨园路 1号公司会议室召开 2017年度股东大会。会议召开的具体安排详见 2018年 4月 26日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-028），以及在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《北京乾景园林股份有限公司2017年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2018年4月25日