证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－024河南中原高速公路股份有限公司
2015年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海交易所《股票上市规则》相关规定，现将公司 2015年预计日常关联交易公告如下：
一、预计公司2015年日常关联交易的基本情况
（一）公司2015年收费、监控及路桥设施维护日常关联交易的基本情况
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|序号|关联方|关联关系|交易内容|交易金额（万元）||
|||||2015年计划金额|2014年实际金额|
|1|河南通安高速公路养护工程有限责任公司|同一控股股东|养护服务|879.93|979.07|
|2|河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司|同一控股股东|养护服务|1,244.46|2,130.76|
|3|河南通和高速公路养护工程有限责任公司|同一控股股东|养护服务|857.41|552.85|
|5|河南省高速公路实业开发有限公司|同一控股股东|养护服务|1,667.09|1,332.44|
|6|河南中天高新智能科技开发有限责任公司|同一控股股东|系统维护|12.13|48.25|
|合 计||||4,661.02|5,043.37|

注：按照交通部《公路工程施工招标投标管理办法》（部令2006年第7号）第三条“抢险救灾工程可以不招标”规定，拟将2015年公司路桥的除雪融冰工程参照该项规定，不再实施公开招投标，直接由各路段运营管理分公司与公司关联方签订相关维修维护施工合同，该项费用合计为721万元。
按照谨慎性原则，2015年路桥小修维护费用关联交易按2015年路桥小修维护费用业务预算 4,515万元的87%进行预估，预估金额为 3,927.89万元。上述两项养护服务的关联交易预计 4,648.89万元。
（二）公司2015年接受劳务日常关联交易的基本情况
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|序号|关联方|关联关系|交易内容|交易金额（万元）||
|||||2015年计划金额|2014年实际金额|
|1|河南高速公路试验检测有限公司|同一控股股东|咨询费||8.00|
||合计|||-|8.00|

注:根据《招投标法》及公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公司30万元以上的监理及咨询需采用招标确定咨询机构。预计2015年公司不存在监理咨询日常关联交易。
（三）公司2015年租赁业务日常关联交易的基本情况
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|关联方|关联关系|交易内容|交易金额（万元）||
||||2015年计划金额|2014年实际金额|
|河南高速公路发展有限责任公司|同一控股股东|承租郑漯高速公路|1,189.27|1,189.27|
|||承租郑漯高速公路及房屋|97.16|97.16|
|河南中石化中原高速石油有限责任公司|联营企业|出租裕达房屋|48.3|43.15|
|河南中石化中原高速石油有限责任公司|联营企业|出租郑尧服务区加油站|822.8|748.00|
|合计|||2,157.53|2,077.58|

注：将2001年及2002年土地租赁协议中约定的土地租赁面积自2009年1月1日起调整为9,949,021.03平方米（其中郑漯路土地使用权面积计8,706,053.83平方米，黄河大桥土地使用权面积计1,242,967.20平方米），租赁期限不变，郑漯路土地租金计11,892,708.72元，黄河大桥土地租金计5,026,109.80元，两项租金合计每年16,918,818.52元。并根据高发公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，本公司与高发公司在本次签署的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如本公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意本公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。在上述租赁及续租期间，高发公司不向本公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
2012年 9月 29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自 2012年 10月 8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。本公司与高发公司于 2012年12月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除所述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产租赁，租赁资产终止租赁的基准日为
2012年10月8日。
将 2007年资产转让协议中总计 20,181,558.00元的土地使用权 3,853.33
平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007年1月1日起至2026年12月 31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金 840,898.20元。
2010年4月，本公司与高发公司签订协议，约定将 2007年资产转让协议中总计 3,137,400.00元的土地使用权 26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007年 1月 1日起至 2026年 12月 31日止共计 20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-租赁费”中，年均租金130,725.00元。
2013年3月20日公司与中石化中原高速公司签订《房屋租赁协议》，公司将裕达国际贸易中心15层西半部份536.66平方米出租给中石化中原高速公司，租赁期限自2013年1月1日起2年，截至目前房屋租赁合同尚未续签，预计2015年租赁收入48.3万元。结算方式为现金支付，按年结算。
2013年 3月 2日公司与中石化中原高速公司签订《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速公司，租赁期限至 2017年 12月31日止，其中2015年租金822.8万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、河南高速公路发展有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“高发公司”）
高发公司为交投集团的全资子公司，设立于 2000年 8月 4日。法定代表人为高建立，注册资本为 661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。
2、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简
称“通安公司”）
通安公司为实业公司的子公司，设立于 2004年 12月 16日。法定代表人为白成毅，注册资本为3,000万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段229号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
3、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）
通和公司为实业公司的子公司，设立于 2004年 12月 15日。法定代表人为刘伟，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。
4、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）
通瑞公司为实业公司的子公司，设立于 2004年 12月 16日。法定代表人为郭剑，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
5、河南通源高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通源公司”）
通源公司为实业公司的子公司，设立于 2004年 12月 16日。法定代表人为王峰，注册资本为2,200万元，住所为连霍高速公路三门峡西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁施工工程（凭证）等。
6、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）
中天高新公司为高发公司的子公司，设立于2006年4月20日。法定代表人为余曙光，注册资本为5,000万元，住所为郑州市高新区国槐街8号火炬大厦北12楼，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。
7、河南省高速公路实业开发有限公司（与本公司同一控股股东，简称“实
业公司”）
实业公司是交投集团的全资子公司。设立于 1993年 2月 20日。注册资本 6,310.50万元，营业执照注册号：410000000000101，住所为郑州市交通路 73号，法定代表人：李宏志，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。
8、河南高速公路试验检测有限公司（与本公司同一控股股东，简称“高速检测公司”）
高速检测公司为高发公司的子公司。设立于2006年1月28日。注册资本
1000万元，营业执照注册号：410183000011099，住所为荥阳市豫龙镇郑上路赵家庄段北侧，法定代表人:冀孟恩，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：公路工程、建筑工程、桥梁工程、桩基工程检测试验。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
9、河南中石化中原高速石油有限责任公司（本公司的参股企业，简称“中石化中原高速公司）
中石化中原高速公司为本公司的联营企业，设立于 2008年 1月，注册资本1,000万元，法定代表人：徐顺岭，主要经营范围为：汽油、柴油、炼油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经营，有效期至2012年4月2日）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。
（二）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）收费、监控及路桥设施维护业务
收费、监控业务均不高于市场平均价格。路桥设施维护业务主要是小修保养、除雪抢险、水毁抢修等。其中小修保养工程的定价，是按照省交通运输厅下发的
《关于印发河南省高速公路维修保养工程费用标准（试行）》（豫交文〔2013〕673号）的费率标准，并参照 2014年同路段养护费用单价，经过充分协商确定；除雪抢险、水毁抢修工程的定价，是依据《河南省高速公路养护工程预算定额及编制办法》并参照市场价格和 2014年同路段抢修费用单价，经过充分协商确定。
（二）租赁业务
1、承租业务
（1）2001年 6月公司与高发公司签署了《土地租赁合同书》，2002年 9月双方签署了《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，公司向高发公司承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地 10,065,573.61平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积计 8,824,426.41平方米，郑州黄河大桥土地使用权面积计 1,241,147.20平方米），租赁期限自 2000年 12月 28日起 20年，租金合计每年 1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照高发公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。
2009年4月17日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与高发公司签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由 10,065,573.61平方米调整为 9,949,021.03平方米，年租金相应调整为 16,918,818.52元，租赁期限自 2009年 1月 1日至 2020年 12月 31日。根据高发公司于 2002年 9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与高发公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
上述《补充协议书》还对公司与高发公司之间的资产转让有关事项进行了调整。2007年4月公司与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯高
速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计 20,181,558元的土地使用权（3,853.33平方米）和房屋（9,912.06平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自 2007年 1月 1日至 2026年 12月 31日共计 20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金840,898.25元。
2010年4月12日公司与高发公司签订《补充协议书》，将2007年4月公司与高发公司签署《资产转让协议》中约定的 36,647,500元的土地使用权（79,428.28平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自 2007年 1月 1日至 2026年 12月 31日共计 20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金2,524,303.57元。
定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第 308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
2012年 9月 29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自 2012年 10月 8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。本公司与高发公司于 2013年3月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产的租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日，该日期为租赁资产终止租赁手续办理及租金费用结算之基准日。
（2）将 2007年《资产转让协议》中总计 20,181,558.00元的土地使用权 3,853.33平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007年 1月 1日起至 2026年 12月 31日止共计 20年期，租赁期限到期后
自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。
定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告
及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
2010年4月，本公司与高发公司签订协议，约定将2007年《资产转让协议》中总计 3,137,400.00元的土地使用权 26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自 2007年 1月 1日起至 2026年 12月 31日止共计 20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-租赁费”中，年均租金130,725.00元。
2、出租业务
2013年 3月 2日公司与中石化中原高速公司签订《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速公司租赁期限至 2017年 12月 31日截止，其中2015年租金822.8万元。
定价依据：根据市场情况，协议定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
郑漯高速公路为公司经营的路桥资产，本公司与高发公司关于上述路桥及其沿线附属设施相关土地、房屋租赁的关联交易，均符合实际使用情况和公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定的环境。其他关联交易，均属按相关规则及市场实际情况正常经营事项。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述
关联交易系日常经营事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、2014年关联交易金额与2015年预计金额差异较大情况分析
公司2014年关联交易金额与2015年预计金额差异不大。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
1、公司2014年的日常关联交易事项，均遵循了公开、公平、公正原则，定价公允；关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、公司在 2014年日常关联交易的基础上，对 2015年该事项进行的预计，较为客观，同意将该关联交易事项提交公司董事会讨论。
（二）独立董事的独立意见
1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意上述关联交易预计事项。
七、备查文件
1、独立董事关于公司 2015年预计日常关联交易事项的确认函；
2、独立董事关于公司 2015年预计日常关联交易事项的独立意见。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2015年4月30日