华泰联合证券有限责任公司
关于新希望六和股份有限公司对外担保的保荐意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对新希望六和对外担保事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅被担保人基本资料、公司 2014年度经审计财务报告、公司对外担保相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司各项业务和管理规章制度，对新希望六和对外担保事项进行了核查。
二、公司对外担保基本情况
（一）对外担保概况
2016年2月15日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对公司2016年度担保额度进行预计的议案》，为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司为下属公司、养殖场（户）或经销商等提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在上述额度内作出决定并签署担保协议文件。
本次审议的担保总额度预计为人民币978,353.12万元，占公司最近一期经审计（2014年度）净资产 2,188,898.72万元的44.70%，其中为公司控股子公司提供的担保总额为780,335.00万元，为养殖场（户）或经销商等提供的担保总额为198,018.12万元（包括公司下属担保公司提供的担保 195,000.00万元）。根据《公
司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议。
（二）有关被担保人基本情况
1、公司控股子公司
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||||||||||||||产权及控|
||||||法定代||||注册资本|||||
||序号||名称||||注册地点||||经营范围||制关系|
||||||表人||||（万元）|||||
||||||||||||||（比例）|
|1||北京千喜鹤食品有限公司||黄代云||北京平谷||48,000.00||生猪屠宰||99.15%||
|2||辽宁千喜鹤食品有限公司||周再勇||沈阳市沈北新区宏业街16号||6,351.00||许可经营项目：肉制品（酱卤肉制品）生产、加工、销售；货物专用运输（冷藏保鲜）一般经营项目：生猪收购、屠宰、销售、冷藏；冷鲜猪肉加工、销售；自营和代理各类商品和技术出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储（不含危险化学品）服务||90.50%||
|3||河北千喜鹤肉类产业有限公司||周再勇||南宫市城市工业二区||6,000.00||屠宰生猪||75.26%||
|4||拉萨新希望实业有限公司||朱黎强||西藏拉萨市金珠西路158号世通阳光新城4幢5单元3层2号-1||1,000.00||饲料销售；畜、禽业业及渔业的产业化养殖和销售；进出口贸易；项目投资，科技交流和推广||55.00%||
|5||西藏林芝新希望六和养殖有限公司||李兵||西藏自治区林芝地区林芝县布久乡孜热村||2,058.10||牲畜的饲养及销售；饲料销售||60.00%||
|6||贵阳新希望农业科技有限公司||黄代云||贵阳市观山湖区金华镇||500.00||饲料生产销售||100.00%||
|7||新希望新加坡（私人）有限公司||刘畅||新加坡||58,457.54||投资与进出口贸易||100.00%||

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|8|新希望国际控股（私人）有限公司|刘畅|新加坡|9,416.77|投资与进出口贸易|100.00%|
|9|新希望生物科技（私人）有限公司|刘畅|新加坡|223.79|动物饲料添加剂生产；动物饲料销售（预混料）|51.00%|
|10|北京新希望六和商贸有限公司|陶煦|北京市东城区建国门北大街8号华润大厦第2层206A室|1,800.00|销售饲料；货物进出口、代理进出口、技术进出口|100.00%|
|11|大连新希望圭泽贸易有限公司|顾众|辽宁省大连市沙河口区会展路67号3单元20层1号|5,000.00|国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；粮食收购|55.00%|
|12|山东新希望六和集团有限公司|刘永好|青岛市城阳区青大工业园|52,000.00|一般经营项目：进出口业务；饲料药物添加剂销售：以下限分支机构经营：肉食品加工，销售；畜禽配合饲料，浓缩饲料；种禽的加工孵化，生产经营；粮食收购；动物育种，饲养；兽医咨询；餐饮连锁店经营，企业管理类教育培训|100.00%|
|13|新希望六和饲料股份有限公司|刘永好|青岛市崂山区滨海大道生物产业园|9,010.00|一般经营项目：畜禽配合饲料，浓缩饲料；种禽的加工孵化，生产经营（生产仅限分支机构）畜禽养殖；计算机设备维护咨询；畜禽科技研究、技术推广、交流；建材销售；货物进出口；粮食收购（限下设分公司凭有限收购证经营）；以下仅限分支机构生产或经营：预混料生产经营、饲料添加剂销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可经营）|100.00%|
|14|青岛田润食品有限公司|陶煦|青岛平度市崔家集驻地|22,200.00|许可经营项目：生产速冻调制食品；兽药制剂销售；家禽屠宰、生产预制肉制品；一般经营项目：畜禽养殖、饲料添加剂销售，货物进出口|60.00%|

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|15|阜新六和农牧有限公司|陶煦|阜新市太平区水泉镇户部营子村|12,260.00|非强制免疫兽用生物制品零售（以下项目仅限分支机构经营）饲料生产，种鸡繁育，肉鸡饲养、孵化、加工、畜禽饲养，技术咨询服务，清真禽类屠宰、加工，粮食收购|90.00%|
|16|莱芜新希望六和食品有限公司|翟新军|莱芜市莱城区市场监督管理局|800.00|肉鸭的屠宰、加工、销售（有效期限以许可证为准）；肉鸡、肉鹅、肉兔、生猪制品的销售；鸡苗、鸭苗的购销。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|17|山西大象农牧集团有限公司|吕锐峰|吕梁文水县胡兰镇大象村|14,998.00|许可经营项目：兽药销售；生产海兰褐、海兰灰、罗斯、艾维茵、科宝禽屠宰、生产预制肉制品；一般经营项目：畜禽养殖、饲料添加剂销售，货物进出口|53.26%|
|18|江西联合农牧发展有限公司|陶煦|南昌市进贤县张公镇工业园|2,000.00|饲料的技术研究、技术推广交流；畜禽科技研究、技术推广、交流；企业管理咨询、服务；实业投资|55.00%|
|19|上海易久易国际贸易有限公司|陶煦|上海浦东新区金桥路58号银东大厦21楼A座|100.00|自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），饲料及饲料原料、日用百货、食品（不含熟食）的销售|100.00%|
|20|阿坝州新希望牦牛产业有限公司|周再勇|阿坝州若尔盖县达扎寺镇若松路6号|4,000.00|畜禽屠宰、畜产品、蛋和蛋制品及政策允许上市的中药材收购及进出口业务经营，副产品及其它副食品。日用百货、服装鞋帽、家用电器零售，畜禽产品及其副产品市场信息咨询，畜禽养殖、牧草种植|51.00%|
|21|红原新希望牦牛产业有限公司|赵品康|四川省阿坝藏族羌族自治州红原县工业园区|1,800.00|畜禽屠宰|100.00%|
|22|郑州新希望六和鸿源饲料有限公司|朱宏凯|郑州市中牟县姚家镇姚家村|1,500.00|配合饲料（畜禽、水产）、浓缩饲料（畜禽）的生产与销售；粮食收购；饲料原料销售|51.00%|

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|23|闻喜县象丰农牧科技有限公司|吕锐锋|闻喜县礼元稹|7,000.00|禽肉类生肉制品生产、加工；饲料加工及销售|92.86%|
|24|聊城六和荣达农牧有限公司|陶玉岭|山东省高唐县滨湖路南首|3,500.00|禽类屠宰、初加工、冷冻及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60.00%|
|25|滨州六和隆达农牧有限公司|范开梅|滨州市滨城区梧桐二路56号|800.00|前置许可证经营项目：抗生素、兽药制剂的销售(有效期截止2016.6.24)：肉鸭、肉鸡屠宰、分割。 一般经营项目：肉鸭、肉鸡收购；购销鸡苗、鸭苗；肉鸭、肉鸡冷藏、销售(须经审批的，未获批准前不得经营)|52.00%|

2、养殖场（户）或经销商等
被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
（三）担保的主要内容
1、对公司控股子公司的担保
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||序||||||担保金额|||
||||公司名称||担保方式||||担保方|
||号||||||（万元）|||
|1||贵阳新希望农业科技有限公司||连带责任保证担保||2,000.00||新希望六和股份有限公司||
|2||新希望新加坡（私人）有限公司||连带责任保证担保||277,120.00||新希望六和股份有限公司||
|||||备用信用证||14,720.00||新希望六和股份有限公司||
|3||新希望国际控股（私人）有限公司||连带责任保证担保||12,800.00||新希望六和股份有限公司||
|4||新希望生物科技（私人）有限公司||连带责任保证担保||2,560.00||新希望新加坡（私人）有限公司||
|5||北京新希望六和商贸有限公司||连带责任保证担保||10,000.00||新希望六和股份有限公司||
|6||西藏林芝新希望六和养殖有限公司||连带责任保证担保||5,000.00||新希望六和股份有限公司||
|7||北京千喜鹤食品有限公司||连带责任保证担保||10,000.00||新希望六和股份有限公司||
|8||辽宁千喜鹤食品有限公司||连带责任保证担保||10,000.00||新希望六和股份有限公司||
|9||河北千喜鹤肉类产业有限公司||连带责任保证担保||10,000.00||新希望六和股份有限公司||
|10||阿坝州新希望牦牛产业有限公司||连带责任保证担保||4,000.00||四川新希望六和农牧有限公司||
|11||红原新希望牦牛产业有限公司||连带责任保证担保||3,000.00||四川新希望六和农牧有限公司||
|12||拉萨新希望实业有限公司||连带责任保证担保||10,000.00||新希望六和股份有限公司||
|13||山东新希望六和集团有限公司||连带责任保证担保||143,000.00||青岛和美饲料有限公司、滨州六和饲料有限公司、庆云六和饲料有限公司、莱阳六和饲料有限公司、潍坊六和饲料有限公司||
|14||新希望六和饲料股份有限公司||连带责任保证担保||127,000.00||山东新希望六和集团有限公司||
|15||青岛田润食品有限公司||连带责任保证担保||8,000.00||山东新希望六和集团有限公司||
|16||阜新六和农牧有限公司||连带责任保证担保||20,000.00||山东新希望六和集团有限公司||
|17||山西大象农牧集团有限公司||连带责任保||50,000.00||山东新希望六和集团有限公||

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|||证担保||司|
|18|江西联和农牧发展有限公司|连带责任保证担保|2,000.00|新希望六和饲料股份有限公司|
|19|上海易久易国际贸易有限公司|连带责任保证担保|10,135.00|山东新希望六和集团有限公司|
|20|莱芜新希望六和食品有限公司|连带责任保证担保|5,000.00|山东新希望六和集团有限公司|
|21|大连新希望圭泽贸易有限公司|连带责任保证担保|30,000.00|新希望六和股份有限公司|
|22|郑州新希望六和鸿源饲料有限公司|连带责任保证担保|3,000.00|偃师六和饲料有限公司|
|23|闻喜县象丰农牧科技有限公司|连带责任保证担保|1,000.00|文水县大象禽业象丰饲料有限公司|
|24|聊城六和荣达农牧有限公司|连带责任保证担保|6,000.00|山东新希望六和集团有限公司|
|25|滨州六和隆达农牧有限公司|连带责任保证担保|4,000.00|山东新希望六和集团有限公司|
|合 计|||780,335.00||

2、对养殖场（户）或经销商等的担保
（1）担保方式：连带责任保证担保
（2）担保额度的有效期：2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日（即担保协议在该期间签署并生效，额度包含以前年度签署并延续至 2016年度的担保）。
（3）担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定。
（4）担保人及担保额度
①公司下属担保公司提供的担保
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||序号||担保公司名称||担保方式|预计担保金额（万元）|
|1||普惠农牧融资担保有限公司||连带责任保证担保||80,000.00|
|2||青岛平和担保有限公司||连带责任保证担保||25,000.00|
|3||潍坊昌和农牧担保有限公司||连带责任保证担保||25,000.00|
|4||临沂沂和融资担保有限公司||连带责任保证担保||20,000.00|
|5||盘锦普惠融资担保有限公司||连带责任保证担保||15,000.00|
|6||乐山新兴农牧融资担保有限责任公司||连带责任保证担保||15,000.00|

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|7|三台新希望农牧融资担保有限公司|连带责任保证担保|15,000.00|
|合 计|||195,000.00|

②公司下属其他公司提供的担保
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||名称||担保方式||预计担保金额（万元）|
|海南澄迈新希望农牧有限公司||连带责任保证担保||3,018.12||

海南澄迈公司预计的担保金额为2015年续存的担保金额，2016年不再新增担保金额。
（5）风险防范措施：①仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）或经销商等提供担保；②求拟借款的养殖场（户）或经销商等向我公司提供财产抵押（质押）；③公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况。
（四）提供本次担保的必要性
本次公司及控股子公司提供的担保事项，能提高各公司向银行等金融机构申请贷款的审批效率，及时保证各分、子公司生产经营和业务发展的资金需求。
公司提供连带责任保证担保的控股子公司，财务状况良好，担保风险较小，公司为其提供保证担保，除保障其生产经营所需外，同时也是为了满足控股子公司生产建设及拓展业务，符合公司战略发展目标，有利于增强其市场综合竞争力。
公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，为其购买公司的产品向银行等金融机构借款提供保证担保，有助于发挥产业链的优势，促进公司产品的销售，确保食品安全，从而保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控，符合公司整体利益，并为股东创造良好回报。
三、对外担保的决策程序
2016年2月15日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《关于对公司2016年度担保额度进行预计的议案》，上述议案无须提交公司股
东大会审议。
公司独立董事温铁军、胡智及王璞对董事会审议通过的对外担保事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效，为本公司的控股子公司提供担保有助于其及时获得所需资金，发展壮大生产经营；对养殖场（户）或经销商等的担保有助于发挥公司产业链的优势，促进公司产品的销售，保障公司产品质量的可追溯与各环节的可控。以上担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，故同意本次担保事项。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述担保属于正常生产经营所需，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。该担保事项已经新希望六和第六届董事会第二十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保的担保金额在公司董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
基于上述核查，保荐机构对新希望六和上述对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司对外担保的保荐意见》签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕瑜刚 牟晶
华泰联合证券有限责任公司（公章） 2016年2月17日