青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司 2014年
第三次临时股东大会的法律意见书
竞律非诉字（2014）第046号
致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王正文、崔浩律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的 2014年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2014年 8月 20日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《青海盐湖工业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司决定于 2014年9月4日下午14:30在青海省格尔木市黄河路28号公司办公楼16楼会议室召开
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会现场会议；网络投票时间为 2014年 9月 3日至 2014年 9月 4日。公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间及表决程序。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2014年 9月 4日下午 14:30在青海省格尔木市黄河路 28号公司办公楼 16楼会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长王兴富先生主持。会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会网络投票于 2014年 9月 3日至 2014年 9月 4日进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 9月 3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 9月 3日 15:00至 2014年 9月 4日 15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表
根据截至 2014年 8月 28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共 20人（包括现场出席 5人，网络投票 15人），持有和代表股份数量1,116,250,907股，占公司总股本1,590,509,203股的70.1820%。
（二）出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）具体表决结果如下:
1、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于对控股子公司青海盐湖镁业有限公司提供贷款担保的议案》。具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为1,116,250,907股，同意1,116,250,407股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权 500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为126,594,622股，同意 126,594,122股，占该等股东有效表决权股份数的99.9996%；反对 0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权 500股，占该等股东有效表决权股份数的0.0004%。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书议案》。具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为1,116,250,907股，同意1,116,248,807股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9998％；反对 1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%，弃权500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为 126,594,622股，同意 126,592,522股，占该等股东有效表决权股份数的99.9983%；反对 1600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0013%；弃权500股，占该等股东有效表决权股份数的0.0004%。
3、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司申请银行贷款31.5亿元的议案》。具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为1,116,250,907股，同意1,116,248,807股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9998％；反对 1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%，弃权500股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为 126,594,622股，同意 126,592,522股，占该等股东有效表决权股份数的99.9983%；反对 1600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0013%；弃权500股，占该等股东有效表决权股份数的0.0004%。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书股份数的99.9994%；反对 0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权 700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0006%。
5、股东大会以普通决议方式表决通过了《关于公司从青海银行股份有限公司申请贷款暨关联交易议案》。具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为623,349,253股，同意 623,348,553股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权700股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为 126,594,622股，同意126,593,922股，占该等股东有效表决权股份数的99.9994%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权 700股，占该等股东有效表决权股份数的0.0006%。此议案表决时,关联股东青海省国有资产投资管理有限公司回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
青海竞帆律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为《青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
青海竞帆律师事务所 见证律师：王正文
负责人：王四林 崔浩
二〇一四年九月四日