证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-027证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2016年5月24日以书面形式发出通知，于2016年5月27日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事8人，执行董事兼总裁奚国华先生、执行董事傅建国先生因其他公务未能出席现场会议，委托副董事长刘化龙先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权，独立非执行董事陈嘉强先生因其他公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事张忠先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司就是否符合非公开发行 A股股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意公司申请非公开发行A股股票，具体方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司共计5名特定对象。其中，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚（北京）投资基金有限公司、国开思远（北京）投资基金有限公司。
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月28日。截至2016年5月28日，公司A股股票前20个交易日的交易均价为人民币 9.62元/股（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币8.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
按照本次发行价格人民币8.66元/股计算，本次非公开发行A股股票数量为不超过1,385,681,291股（含1,385,681,291股）。其中，中国中车集团公司拟认购数量为692,840,646股，国开金融有限责任公司拟认购数量为173,210,161股，国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司拟认购数量为 173,210,161股（通过国开精诚（北京）投资基金有限公司拟认购的数量为 115,473,441股，通过国开思远（北京）投资基金有限公司拟认购的数量为 57,736,720股），上海兴瀚资产管理有限公司拟认购数量为 230,946,882股，上海招银股权投资基金管理有限公司拟认购数量为 115,473,441股。
在上述发行数量范围内，将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（七）锁定期
中国中车集团公司、国开金融有限责任公司、国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司、上海兴瀚资产管理有限公司、上海招银股权投资基金管理有限公司认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币120亿元（含人民币 120亿元），该等募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金。
（九）本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排
为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
同意公司非公开发行A股股票预案。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与公司控股股东中国中车集团公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
独立董事已对本议案发表独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国中车股份有限公司关于关联方认购非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与国开金融有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》。
同意公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》。
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，就公司控股股东中国中车集团公司与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及该协议项下所涉及的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下关连交易需经过公司独立股东在股东大会上批准，公司须依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定成立独立董事委员会，就上述关连交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见。公司董事会经审议相关议案，同意成立独立董事委员会，成员包括公司独立非执行董事李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于委任独立财务顾问的议案》。
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司须委任一名独立财务顾问，就本次非公开发行所涉及的关连交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益等事宜向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。公司董事会经审议相关议案，同意委任百德能证券有限公司为独立财务顾问。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。
同意公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
的议案》。
同意公司前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于提请中国中车股份有限公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行 A股股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内办理本次非公开发行 A股股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项。
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜。
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。
9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
同意提请公司股东大会授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。
同意公司向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并与开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》，同时授权公司董事长办理相关具体事宜。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年——2018年）股东回报规划的议案》。
同意公司未来三年（2016年——2018年）股东回报规划。
独立董事认为：《中国中车股份有限公司未来三年（2016年——2018年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报；符合相关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定;同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国中车股份有限公司未来三年（2016年——2018年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。
独立董事认为：《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的制订符合公司现有业务板块运营状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力；符合相关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国中车股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会二〇一六年五月二十七日