中信建投证券股份有限公司
关于
杭州中恒电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一四年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”、“发行人”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中恒电气全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对中恒电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中恒电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中恒电气的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中恒电气董事会发布的关于《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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经中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司向杭州中恒科技投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1295号）核准，中恒电气向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等 8名特定对象发行股份，购买后者合计持有的中恒博瑞100%股权事宜已经实施完毕。中信建投作为中恒电气本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中恒电气进行持续督导。本独立财务顾问就中恒电气本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行23,654,595股股份，购买后者合计持有的中恒博瑞100%股权。本次交易完成后，中恒博瑞成为上市公司全资子公司，中恒投资仍为上市公司控股股东，朱国锭仍为上市公司实际控制人。
（二）资产交付及过户情况
2012年10月8日，本次交易对方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭将其所持有的中恒博瑞100%股权变更登记至公司名下，并在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕股权过户手续，取得了该局核发注册号为110108005607779的《企业法人营业执照》。
2012年 10月 29日，中瑞岳华对公司本次新增注册资本进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0295号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年10月8日止，中恒电气已收到交易对方缴纳的新增注册资本人民币23,654,595元，本次非公开发行后公司注册资本为人民币126,794,595元。
（三）本次发行股份的登记与上市情况
本次非公开发行的股份数量为 23,654,595股，其中：向中恒投资发行
8,922,431股，向中博软通发行 1,732,366股，向恒博达瑞发行 160,204股，向周庆捷发行5,753,155股，向张永浩发行2,611,443股，向杨景欣发行2,176,202股，向胡淼龙发行1,305,721股，向朱国锭发行993,073股。
2012年11月2日，本次发行新增23,654,595股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2012年 11月 19日，中恒电气本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（四）公司办理工商变更登记的情况
中恒电气已于 2012年 12月 13日就本次发行股份购买资产事宜向浙江省工商行政管理局办理了注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得了注册号为330000000036983的《企业法人营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：中恒电气本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。目前，本次交易标的资产已经完成过户手续，中恒电气向交易对方发行的人民币普通股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记，中恒电气已就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份限售期的承诺
根据本次重组交易对方所做的股份限售承诺，其所持股份的限售期如下：
1、法定限售期
中恒投资、朱国锭所持新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
中博软通、恒博达瑞、张永浩、杨景欣及胡淼龙所持新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；周庆捷所持4,570,026股新增股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、1,183,129股新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。具体限售期限如下表所示：
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|发行数量（股）|限售股份（股）|限售期（月）|
|8,922,431|8,922,431|36|
|1,732,366|1,732,366|12|
|160,204|160,204|12|
|5,753,155|4,570,026|12|
||1,183,129|36|
|2,611,443|2,611,443|12|
|2,176,202|2,176,202|12|
|1,305,721|1,305,721|12|
|993,073|993,073|36|

2、特殊限售股份
自前述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个会计年度出具专项审核报告后 10个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=标的资产出让方本次认购的股份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承诺利润总额）。
此外，本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍处在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产业绩补偿承诺
交易对方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭承诺中恒博瑞2012年、2013年、2014年的净利润分别为3,500万元、4,160万元、5,000万元（以下简称“承诺利润”）。若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，交易对方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。
补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），
并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁
定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由中恒电气以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1、截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
2、截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
3、补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合计值；
4、已补偿股份为认购方在补偿期限内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
5、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
交易对方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据天健会计出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2013]261号），中恒博瑞2012年扣除非经常损益后的净利润为3,606.97万元，超过2012年3,500万元的承诺净利润数，因此相关承诺人2012年度无需履行补偿义务。
2、根据中瑞岳华出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]33010007号），中恒博瑞 2013年扣除非经常性损益后的净利润为 4,390.76万元，超过 2013年 4,160万元的承诺净利润数，因此相关承诺人2013年度无需履行补偿义务。
（三）朱国锭、中恒投资及其他交易对方关于规范关联交易的承诺
公司实际控制人朱国锭、控股股东中恒投资及本次交易其他交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及中恒电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将杜绝一切非法占用中恒电气的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中恒电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
股东的合法权益。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给中恒电气造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。
（四）朱国锭、中恒投资关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易后与公司未来可能发生的同业竞争情况，公司实际控制人朱国锭、控股股东中恒投资分别作出如下承诺：
“鉴于本次发行股份购买资产导致中恒电气业务范围增加等客观因素，并考虑到本承诺人的实际情况及为明确/酌定原《承诺函》的适用情形，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，但为本函之目的，不包括中恒电气及其下属公司，下同）现就与中恒电气间避免同业竞争的持续性安排进一步确认、承诺及/或保证如下：
1、本承诺人及所控制的其他企业目前并没有直接或间接地从事与中恒电气主营业务存在竞争的业务活动。
2、本承诺人不会，而且会促使本承诺人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。
3、凡本承诺人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即以书面通知中恒电气，并将上述商业机会无偿提供给中恒电气。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。
（五）中恒投资关于保证本次交易后中恒电气的独立性的承诺
本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，公司控股股东中恒投资已作出承诺：本次交易完成后，中恒投资将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持中恒电气的独立性，保证中恒电气保持健全有效的法人治理结构，保证中恒电气的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及中恒电气《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受中恒投资的干预。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺人不存在违反该等承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）上市公司盈利预测实现情况
中恒电气于 2012年上半年报送本次重组申请文件，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定，中恒电气提供了 2012年的备考合并盈利预测报告。中瑞岳华对中恒电气 2012年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具中瑞岳华专审字[2012]第1510号盈利预测审核报告。根据该备考盈利预测审核报告，中恒电气2012年度预测实现净利润7,807.30万元，其中归属于母公司所有者的净利润7,807.30万元。
根据天健会计出具的中恒电气 2012年度审计报告（天健审[2013]258号），中恒电气 2012年实际实现净利润 8,564.15万元，其中归属于母公司所有者的净利润8,564.15万元。因此，中恒电气2012年度实现的净利润超过盈利预测水平。
（二）标的资产盈利预测实现情况
根据中瑞岳华出具的标的资产盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2012]第1509号），中恒博瑞2012年度预测实现净利润3,293.96万元。
根据中企华评报字（2012）第 3178号《评估报告》及其评估说明，本次重组标的资产出让方承诺中恒博瑞 2012年、2013年、2014年和 2015年的净利润
数分别为 3,500万元、4,160万元、5,000万元和 5,600万元。净利润数以具有证券业务资格的会计师事务所审核的中恒博瑞对应年度扣除非经常性损益后的净利润为准。
根据中恒电气2012年度审计报告（天健审[2013]258号）以及天健会计出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2013]261号），中恒博瑞2012年实际实现净利润 3,560.98万元，扣除非经常损益后的净利润为 3,606.97万元，超过 2012年度盈利预测以及承诺净利润数。
根据中瑞岳华出具的《关于北京中恒博瑞数字电力科技有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]33010007号），中恒博瑞 2013年扣除非经常性损益后的净利润为 4,390.76万元，超过 2013年 4,160万元的承诺净利润数。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，中恒电气资产质量获得提高，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。2012年度上市公司实现了重组时的盈利预测，2012年度、2013年度标的资产的实际盈利均已超过盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2012年度，中恒电气完成了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项。
中恒电气在重组报告书管理层讨论与分析中提及的本次发行对上市公司的影响，包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响，都正在稳步实现。
通过本次重组，公司在巩固原有高频开关电源系统市场地位的基础上，向电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和智能变电站及智能充电站软件等电力信息化领域延伸，从而使公司产品种类进一步完善，抗风险能力和持续经营能力得到显著提高，公司综合实力和市场竞争力得到全面提升，使公司成为软硬件兼备的电力设备及软件服务提供商。
2013年公司积极把握国内外经济发展的有利因素，稳步有序地推进各项工作，进一步提升公司产品在各个领域的竞争力和影响力，较好地完成了 2013年的各项经营目标，主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|98,528.27|93,841.63|
|12,438.15|15,315.49|
|86,090.13|78,526.14|
|86,090.13|78,526.14|
|2013年度|2012年度|
|43,188.53|39,612.85|
|8,894.84|8,564.15|
|8,894.84|8,564.15|

2013年，公司按行业和产品分类的主营业务经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|

分行业
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|-|-|-|-|-|
|20,344.72|13,285.26|34.7%|-2.16%|-0.04%|
|9,008.42|6,303.46|30.03%|-6.33%|-6.51%|
|12,553.78|3,215.84|74.38%|39.03%|30.17%|

分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|20,344.72|13,285.26|34.7%|-2.16%|-0.04%|
|9,008.42|6,303.46|30.03%|-6.33%|-6.51%|
|12,553.78|3,215.84|74.38%|39.03%|30.17%|

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司的资产规模和盈利水平均大幅上升，公司的主导产品和业务范围有所扩大，公司的业务体系和经营模式进一步完善，公司的抗风险能力、可持续发展能力及市场竞争能力得以增强。
因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况
2013年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的相关规定，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平不断提升，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
2013年，公司严格按照国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，规范运作，及时、完整、真实、准确、公平地履行信息披露义务，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（二）公司内部控制情况
为规范公司的生产经营、财务管理和信息披露等各方面工作，公司根据自身的实际情况，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求及时、完整、真实、准确、公平地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。同时，上市公司还参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，形成了一套较为完善、健全、有效的内部控制体系，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，中恒电气本次交易的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；各交易对方不存在违反所出具的承诺的情况；中恒电气及中恒博瑞已实现了盈利预测；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，中恒电气的治理结构不断完善，法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
本独立财务顾问提示投资者继续关注各交易对方关于股份锁定、标的资产利润承诺、避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性等承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之盖章页）
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