证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2019-012
美格智能技术股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2019年4月13日以书面方式发出了公司第二届董事会第八次会议的通知。本次会议于2019年4月24日在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2018年度总经理报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事黄晖、黄力、夏成才向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交至公司 2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-016）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-017）详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交至公司 2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2019年度第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事认真审议了公司《2019年第一季度报告》全文及正文，认为公司 2019年第一季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-018）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-019）详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，本公司母公司实现净利润50,027,644.48元，扣除按10%提取的法定盈余公积5,002,764.45元，加上母公司年初未分配的净利润 119,417,575.85元，减去 2017年度现金分红 10,667,000.00元，截止 2018年 12月 31日，母公司可供股东分配的利润为 153,775,455.88元。截止2018年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为158,063,409.33元（合并）。综上，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为153,775,455.88元。
董事会同意：以公司 2018年 12月 31日总股本 181,339,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.27元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述预案共计派发现金红利 4,896,153.00元。剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交至公司 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对 0票；弃权0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZI10333号审计报告，公司2018年度财务决算报告如下：
2018年度，公司实现营业收入 98,982.79万元，比上年同期增长54.07%；
实现归属于上市公司股东的净利润4,665.56万元，比上年同期下降17.11%；基本每股收益 0.2573元/股，加权平均资产收益率9.14%。截至 2018年 12月 31日，公司总资产为89,769.37万元，归属于上市公司股东的净资产为 52,932.25万元。
本议案需提交至公司 2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见,公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2019-020）。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司出具了核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交至公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交至公司 2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案中兼任高级管理人员的董事王平、杜国彬、夏有庆、黄敏回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交至公司 2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于提请召开 2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟于2019年5月17日（星期五）召开2018年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-015）。
三、备查文件
2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、东莞证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会2019年4月26日