证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-069深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保延续构成对外担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司）
四川金仁：四川金仁医药集团有限公司（原名：四川海王金仁医药集团有限公司）
一、担保情况概述
因四川金仁未完成约定业绩，公司与四川金仁原股权出让方（自然人刘碧武、黄嵩、黄利嵩，以下简称“原股东”）按照 2017年双方签署的协议约定，经友好协商，签署了《合作终止协议》，协议签署后后四川金仁不再为公司合并报表范围内子公司。
公司第七届董事局第十七次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过了为四川金仁在金融机构申请借款提供担保等担保事项，截至 2019年 5月底公司为四川金仁向金融机构借款提供担保余额为人民币 29,970.22万元。因信贷审批等原因，在公司与原股东签署《合作终止协议》时，四川金仁无法解除上述授信担保，鉴于四川金仁原股东提供了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对四川金仁担保事项，本事项构成对外担保，对外担保金额不超过目前公司对四川金仁实际担保余额人民币 29,970.22万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
上述事项业经公司于2019年6月24日召开的第七届董事局第三十三次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项
不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对四川金仁担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
二、被担保方目前基本情况
（一）四川金仁医药集团有限公司的基本情况
1、法定代表人：刘碧武
2、注册资本：人民币5555.56万元
3、成立日期：2004年12月07日
4、住所：成都市金牛区金丰路112号6幢1、2、3、4层5、6号
5、经营范围：批发:生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性
生物制品)、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、预包装食品;销售:一、二、三类医疗器械、消毒用品、化妆品、家庭用品、保健用品、家用电器、五金产品、洗涤用品、办公用品;商务信息咨询;设计、制作、代理发布广告;会议服务;仓储服务(不含危险品);普通货运;食品经营。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、股东持股：自然人刘碧武、黄嵩合计持有其100%股份。
7、主要财务指标：
截止2018年12月31日，四川金仁总资产约为人民币6.14亿元，净资产约为人民币1.22亿元；2018年营业收入约为人民币14.25亿元，净利润约为人民币0.23亿元。
8、经查询，四川金仁不是失信被执行人。
9、与本公司的关系：四川金仁原为本公司合并范围子公司，因其未完成约定业绩，公司近日与原股东签署了《合作终止协议》，签署协议后，公司不再持有四川金仁股权，四川金仁不再为公司子公司。
三、本公司目前为四川金仁提供的担保情况及延续说明
1、目前公司为四川金仁提供的担保金额为人民币 3亿元，截止 2019年 5月31日担保余额为人民币 29,970.22万元，原担保合同到期日为2020年6月。
担保的授信主体为国内商业银行。
2、担保延续原因及到期日
（1）公司近日与四川金仁原股东签署《合作终止协议》，因信贷审批等原因，在公司与原股东签署《合作终止协议》时，四川金仁无法解除上述授信担保。故导致公司构成对外担保。
（2）根据公司与四川金仁原股东签署的《合作终止协议》，2019年11月底前且不晚于四川金仁新的银行授信批复下发后3个月内，原股东、四川金仁有义务完全解除本公司（含本公司子公司）为四川金仁对外债务所提供的任何形式的担保。
（3）《合作终止协议》签订后直至约定债项清偿完毕，原股东、四川金仁不得增加本公司（含本公司子公司）对四川金仁所担保主债权的实际发生额。
四、担保协议主要内容
根据公司近日与四川金仁原股东签署的《合作终止协议》，担保金额不超过目前公司对四川金仁实际担保余额人民币 29,970.22万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
2019年11月底前且不晚于四川金仁新的银行授信批复下发后3个月内，原股东、四川金仁有义务完全解除本公司（含本公司子公司）为四川金仁对外债务所提供的任何形式的担保。
五、董事局意见及保障措施
1．提供担保的原因、影响及风险
鉴于公司近日与四川金仁原股东签署了合作终止协议，签署后四川金仁不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，在公司与原股东签署《合作终止协议》时，四川金仁无法解除上述授信担保，且四川金仁原股东提供了一定的反担保措施，四川金仁原股东提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司拟同意延续对四川金仁的担保，担保期限至公司对四川金仁担保义务履行完毕之日止且不超过《合作终止协议》约定的期限。
2、被担保方提供的保障措施
根据约定，四川金仁原股东将为本公司提供的担保提供如下保障措施：
1、在未完全解除公司的担保责任及风险的情况下，四川金仁账面资产除用于支付四川金仁实际发生的合理范围内的应付职工薪酬、水电费、到期贷款及银行利息、税费、日常经营性付款外，应优先用于偿还公司所担保的四川金仁负债，原股东在此不可撤销地授权公司委派的四川金仁财务总监无需经原股东、四川金仁另行审批而直接实施。且原股东、四川金仁不得增加银河投资及海王生物所担保主债权的实际发生额。
2、若原股东违约，原股东拥有合同权益的坐落于成都市金牛区金丰路112
号6幢1、2、3、4层5、6号的不动产之处置权、收益权归属于本公司全资子公司银河投资，该不动产产生的租金及其他收益原股东应直接交付给银河投资用于清偿原股东相关义务。
3、2019年11月底前且不晚于四川金仁新的银行授信批复下发后3个月内，原股东、四川金仁有义务完全解除银河投资及海王生物为四川金仁对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使银河投资及海王生物免于因四川金仁对外债务而承担任何担保责任及其风险，原股东、四川金仁解除该等担保的措施包括但不限于：（1）原股东、四川金仁或者其指定的其他第三方向四川金仁债权人提供替代担保以置换银河投资及海王生物提供的担保；或者（2）原股东、四川金仁将由银河投资及海王生物担保的四川金仁对外债务清偿完毕等。
原股东、四川金仁确认：若原股东、四川金仁未按照本条约定解除银河投资及海王生物担保的，将对银河投资及上市公司海王生物造成巨大的财务损失、经营损失、合规损失及其他损失，视为原股东、四川金仁严重违约，原股东、四川金仁除应赔偿银河投资及海王生物因此遭受的损失外，还应当就此向银河投资及海王生物支付违约金1000万元。
4、自然人刘碧武、黄嵩、黄利嵩对前款约定承担连带保证担保责任，保证期间为四川金仁约定的各项义务履行期间届满之日起两年。
3、担保协议说明
董事局会议本次审议为被担保方股权转出不再为公司合并范围子公司，担保延续造成对非合并范围内子公司构成对外担保的审议。公司不再为被担保方新签订担保协议。
六、独立董事的独立意见
本次为四川金仁医药集团有限公司（以下简称“四川金仁”）提供担保，是因公司与四川金仁原股东签署了《合作终止协议》，四川金仁不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。四川金仁原股东提供了一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对四川金仁对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次为四川金仁医药集团有限公司（以下简称“四川金仁”）提供担保为担保延续构成的对外担保，四川金仁原股东提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。
八、累计对外担保情况
截止2019年5月31日，本公司累计担保余额约为人民币35.28亿元（全部为对子公司提供的担保），约占公司2018年度经审计合并报表净资产的比例为49.56%，约占公司2018年度经审计归属于母公司净资产的比例为59.33%，不存在逾期担保的情况。
九、备查文件
1、第七届董事局第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事局第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、合作终止协议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一九年六月二十五日