立昂技术股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会审核意见的回复
独立财务顾问
二零一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
2018年11月29日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第63次会议审核，立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，立昂技术股份有限公司已会同西部证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就审核意见认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。
若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
审核意见：请申请人补充披露标的资产沃驰科技的行业竞争优势，并结合最新财务数据说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、沃驰科技的行业竞争优势
（一）核心业务团队深耕行业多年，积累了丰富的公司管理及业务开展经验
增值电信业务具有技术更迭快、产品生命周期短、消费内容日新月异等特点。
随着行业市场竞争的日趋激烈，运营商对增值电信业务投诉率和交易量等指标的要求在不断提高，技术进步与文娱消费升级也提升了产品运营团队把握消费热点与开发新产品的难度。因此，拥有一支高水平的人才团队是能否在行业竞争中取得成功的关键因素。特别是从业经验丰富、市场理解深刻、用户偏好洞察力强的高水平人才团队，始终属于增值电信业务市场的稀缺资源。
沃驰科技核心业务团队成员均拥有多年的增值电信业务及其相关行业的从业经验，在产业链条中的内容整合、产品与技术研发、业务运营、媒体合作等多方面均积累了较丰富的经验；且伴随着运营商增值电信业务的不断发展，沃驰科技核心业务团队长期与运营商多地省公司及基地公司合作，在业务运营与产品开发方面保持着良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象，积累了丰富的客户资源；该核心业务团队多年的合作经验确保了沃驰科技具有稳定性的管理策略与强大的团队凝聚力，能够依据对市场需求、技术发展趋势等行业竞争要素的洞察，及时准确地预判市场需求变化，调整业务拓展方向。综上，高水平且稳定的核心业务团队奠定了沃驰科技应对行业市场竞争的人才基础。
沃驰科技核心业务团队主要从业经历如下：
|||
|-|-|
|姓名|目前任职情况|
|金泼|沃驰科技董事长、总经理|

|||
|-|-|
|姓名|目前任职情况|
|李张青|沃驰科技董事、副总经理|
|王晨|杭州上岸副总裁|
|王建国|沃驰科技董事、技术总监|
|娄炜|沃驰科技董事、副总经理|

（二）主要运营商基地客户保持深度合作，新基地业务不断拓展
自中国移动于 2006年推出中国移动无线音乐基地至今，三大基础电信运营商已成立了三十多个专业化业务基地。基地业务按照产品业务领域进行划分，如阅读、音乐、视频、游戏、应用、动漫等。目前，沃驰科技已与各运营商主流基地进行了深度合作，同时不断开拓新基地业务。
1、沃驰科技与主要运营商基地客户保持深度合作
截至2018年9月30日，沃驰科技开展合作的运营商基地已涵盖三大运营商
的主流基地。相较行业内部分竞争对手业务高度集中于某一家运营商或者少数基地的情况而言，沃驰科技的客户结构更加分散。且伴随着合作基地的自身业务增长，沃驰科技作为基地供应商获得了增值电信业务市场增长的赋能，与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张。
从各基地获取的收入规模来看，沃驰科技的收入来源自主要合作的沃阅读、咪咕阅读、天翼空间、天翼视讯等 4个基地，收入规模从 2016年的 9,459.41万元增长至2017年的17,910.16万元；从主要合作的基地数量来看，沃驰科技合作收入规模在 500万元以上的基地数量由 2016年的 4个基地增长至 2017年的 9个。具体情况如下表所示：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基地名称||||||
||2018年1-9月||2017年|||
||金额|占基地业务收入比|金额|占基地业务收入比|金额|
|咪咕阅读|7,208.87|39.07|8,561.92|36.58|5,737.26|
|咪咕动漫|137.64|0.75|115.06|0.49|48.84|
|12580|174.40|0.95|271.46|1.16|-|
|天翼视讯|2,901.64|15.72|3,861.31|16.50|532.89|
|天翼空间|2,731.55|14.80|4,063.80|17.36|2,973.37|
|天翼阅读|550.43|2.98|524.66|2.24|127.42|
|爱动漫|541.45|2.93|724.19|3.09|80.18|
|信元|516.45|2.80|529.96|2.26|248.51|
|21cn|252.21|1.37|642.25|2.74|621.77|
|沃阅读|1,445.95|7.84|1,423.14|6.08|215.89|
|小沃科技|535.86|2.90|626.31|2.68|2.79|

注：沃驰科技运营商基地增值电信业务收入包含自有产品业务收入与其他方产品业务收入，此分类下，自有产品业务收入直接结算方为各运营商基地，其他方产品业务收入直接结算方为浙江出版集团数字传媒有限公司等第三方。此处增值电信业务收入按照基地口径划分，系以收入最终来源基地为依据，即同时包含该基地的自有产品业务收入以及在该基地运营的其他方产品业务收入。
2、沃驰科技新基地业务不断拓展
沃驰科技在与部分电信运营商基地保持良好合作的基础上，也在积极开拓新
的基地业务，并在持续做大阅读类基地业务的基础上，积极拓展音乐、游戏、短视频等基地业务。
在音乐类业务拓展方面，沃驰科技与时尚类 APP堆糖达成了长期战略合作协议，凭借堆糖APP在垂直领域 TOP10的品牌影响力，结合其储备的丰富正版音乐、音频内容，并于 2018年 3月成功接入咪咕音乐联合会员业务。在短视频领域，沃驰科技组建了专业摄制一体的内容制作团队和互联网短视频运营团队，并拥有自己的拍摄影棚专业设备，目前已制作推出包括《吧唧研究所》、《栗子学姐》等在内的多个短视频栏目。虽然，目前沃驰科技部分新开拓的基地收入规模较小，但凭借其成熟的产品开发与运营管控经验，未来该部分新增基地发展空间较大。
沃驰科技主要新开拓基地报告期收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年|
||销售收入|销售收入|
|咪咕游戏|266.70|15.02|
|咪咕动漫|137.64|115.06|
|咪咕音乐|149.99|84.49|
|联通宽带|194.95|368.89|
|联通信导|113.73|-|
|号码百事通|155.19|153.37|
|江苏公信|131.84|266.55|
||1,150.04|1,003.38|

（三）运营商计费代码资源丰富，运营能力及新产品研发能力强
1、沃驰科技运营商增值电信业务计费代码资源丰富
计费代码作为开展运营商增值电信业务重要资源，如能准确预判和理解可能出现的产品计费需求，并在运营管理上先于市场制定和执行一套完整有效的业务
拓展方案，是赢得未来增值电信服务市场的重要条件。
截至 2018年 9月末，沃驰科技在三大运营商主要合作基地合计运营 532个
计费代码，且新申请的计费代码需求在不断增加。现有运营的计费代码类型包括短信话费点播、短信包月、应用内按次计费、应用内包月等，涵盖应用领域广泛，应用领域包括移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等，能够满足各类终端产品及增值业务需求。
沃驰科技运营的较多优质计费代码资源，在运营商增值电信业务计费代码资源相对稀缺的环境下赋予了其在产业链条中的优势地位。同时，计费代码的资源优势使得沃驰科技能够与众多内容提供商建立和保持稳定、良好的合作关系，进一步确保了计费代码产品包的高使用率。
2、沃驰科技运营能力及新产品研发能力强
各运营商基地依据行业发展趋势以及客户消费需求会向内容与运营服务提供商发出产品或内容合作招募邀请，并依据供应商公司综合实力、资源版权情况、运营能力及经验、市场营销方案等方面确定合作伙伴。其中，运营商基地关于优质产品包合作伙伴的要求门槛较高，比如会对产品包7天阅读量指标、渠道推广月度考核指标、渠道信用积分指标、合作期间无重大违规情况指标等提出具体要求。
沃驰科技及其核心业务团队深耕行业多年，在产品开发与渠道推广方面具备丰富的经验，也塑造了其良好的企业形象与商业信誉，使得沃驰科技能够持续满足运营商基地高门槛新业务的合作标准，从而不断获得优质计费代码资源与新业务合作机会。
如移动 MM商城对参加 B类应用包月业务评审的基础申报要求需满足“申报应用在易观或艾瑞第三方专业数据机构榜单日活/独立设备数达到300万以上”或“企业注册资金 300万以上，应用使用或注册用户累计 300万以上”的要求。
在满足上述条件的基础上，为接入移动 MM商城，沃驰科技一方面在前期储备了数十个拥有软件著作权的软件应用，类型涵盖阅读类、音乐类、生活综合类等类型，同时沃驰科技仍在持续进行自主软件开发和合作，进一步提高业务资源储备。另一方面，沃驰科技与海康威视萤石视频达成深度合作协议，在移动 MM上推出“萤石会员包月业务”，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合
及品牌协同，满足用户的多元化需求，同时实现了与客户之间的深度合作。
（四）具备运营商增值电信业务全产业链运营能力，自有平台业务发展迅速
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，纵向参与产业链各环节业务，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业具有较强竞争优势。
内容整合发行方面，沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开始布局视频及音乐产品；运营推广方面，沃驰科技不仅建立了丰富多元的渠道资源，同时拥有自有媒体的推广渠道；计费方面，沃驰科技的支付服务系统已经实现与三大电信运营商平台的对接，服务范围覆盖全国大部分省市自治区。
同时，沃驰科技基于运营商基地业务开展的经验积累，于 2017年度也开始拓展自有平台业务，经过一段时间发展逐渐取得了一定的竞争地位：沃驰科技旗下微信公众号阅读打开率近10%，远超行业平均打开率2%；抖音矩阵内容相对垂直，便于未来做内容电商及广告的变现，且由于视频由专业制作团队完成，成片质量远高于外部普通达人；此外，沃驰科技也着重于开拓文字阅读内容的多元化转换，如与行业优秀的有声内容及视频内容的制作团队等进行合作。沃驰科技自有平台业务的拓展，既能作为其运营商业务的有效补充，产生一定协同效应，也是沃驰科技参与未来自有平台业务竞争的基础。
二、沃驰科技盈利预测可实现性分析
（一）沃驰科技2018年度经营情况良好，盈利预测具有较强可实现性
沃驰科技经审计的2018年1-9月净利润7,623.06万元，占2018年盈利预测净利润的比例为76.71%。沃驰科技未经审计的2018年1-10月净利润为 8,797.64万元，占2018年盈利预测净利润的比例为88.53%。同时，截至本核查意见回复之日，沃驰科技 2018年 1-11月的预估净利润为 9,792.30万元，占 2018年盈利预测净利润的比例为98.54%。根据沃驰科技目前的经营规模和用户存量，预计
2018年盈利预测具备可实现性。
（二）沃驰科技历史业绩增长率较高，经营规模持续增长
从沃驰科技报告期内运营商增值电信业务历史经营业绩来看，沃驰科技凭借较高的运营质量和良好的企业形象，在与运营商基地的合作保持了稳定且快速的业绩增长。2017年度沃驰科技剔除收购杭州上岸影响后的收入增长率为41.22%，显著高于本次盈利预测中沃驰科技运营商基地业务未来 2019年至 2022年19%、15%、7%、3%的收入增长率，未来增长可期。
2018年来沃驰科技自有平台业务发展迅猛。2018年 1-9月期间沃驰科技累计充值金额超过2,400万元，收入快速增长。按目前的收入增速，沃驰科技 2019年预测的自有平台业务5,000万元收入可实现性较高。且本次盈利预测中，2020年至 2022年沃驰科技自有平台收入增长率分别为20%、16.67%、0%，2022年之后收入增长率为0%，与历史期收入增长率水平相比盈利预测收入增长率较为谨慎。
（三）行业增长迅速，同行业可比公司业绩增长情况良好
根据易观国际发布的《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，移动阅读正处于高速增长的阶段，预计中国移动阅读市场规模仍将以较高的增长率快速发展。
单位：亿元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|62.53|88.4|101|118.6|153.2|196.6|257.8|
|-|41.37|14.24|17.43|29.2|28.3|31.1|

同时，基于行业规模增长较快，沃驰科技同行业公司受各自业务规模及发展侧重不同增速有所差异，但普遍增长较快。沃驰科技同行业可比公司 2016年度至2018年1-9月营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|金额|金额|较上年增长率|金额|
|70,031.86|90,995.05|94.01|46,901.77|
|-|21,002.23|49.84|14,016.59|
|36,811.76|38,836.94|12.86|34,411.00|
|141,891.71|166,699.05|39.19|119,763.04|
|54,823.98|84,508.59|50.11|56,297.90|
|34,965.30|41,175.83|3.44|39,807.61|
|18,736.24|56,980.64|44.47|39,440.89|
|20,678.48|23,993.42|110.73|11,385.62|

数据来源：上述可比公司公开披露信息。
（四）同行业可比交易案例盈利预测对比，沃驰科技盈利预测具备合理性
与同行业可比交易案例相比，沃驰科技收入及净利润预测增长率处于合理区间范围内；由于杭州搜影历史营业收入包含移动视频推广收入、广告推广收入和单机游戏收入，其中单机游戏收入比重很小，且未来该部分收入预计将停止运营，因此预测第二期剔除艾格拉斯收购杭州搜影案例影响，行业预测第2期收入平均增长率为32.74%，预测第2期净利润平均增长率为24.37%，2019年沃驰科技收入及净利润预测增长率处于可比案例相应指标平均水平。同时，2020年至 2023年沃驰科技收入及净利润预测增长率均低于可比案例相应指标平均水平。沃驰科技盈利预测较为谨慎。
具体情况如下所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测第2期|预测第3期|预测第4期|预测第5期|
|收入增长率|31.52|25.08|12.00|5.00|
|净利润增长率|30.53|25.24|13.30|3.79|
|收入增长率|39.62|37.67|25.49|13.69|
|净利润增长率|29.75|29.78|20.37|-9.35|
|收入增长率|-7.31|8.74|5.36|5.74|
|净利润增长率|-4.08|24.69|6.02|3.93|
|收入增长率|27.59|24.19|16.08|6.32|
|净利润增长率|24.99|20.26|17.18|4.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测第2期|预测第3期|预测第4期|预测第5期|
|收入增长率|32.22|28.65|28.75|30.76|
|净利润增长率|12.21|28.09|23.34|35.07|
|收入增长率|24.73|24.87|17.54|12.30|
|净利润增长率|18.68|25.62|16.04|7.68|
|收入增长率|27.49|15.28|8.62|2.85|
|净利润增长率|25.16|20.23|10.17|4.49|

综上所述，结合历史经营情况以及最新经营业绩情况、行业发展趋势以及同行业可比公司与可比交易案例情况，沃驰科技盈利预测具有可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西部证券、审计机构中汇会计师认为：沃驰科技的行业竞争优势主要体现在：核心业务团队深耕行业多年，积累了丰富的公司管理及业务开展经验；与主要运营商基地客户保持深度合作的同时不断拓展新基地业务；运营商基地计费代码丰富，运营能力及新产品研发能力强，具备全产业链运营能力；自有平台业务的拓展既能为运营商基地业务带来协同效应，也是沃驰科技参与未来自有平台业务竞争的基础。结合历史经营情况以及最新经营业绩情况、行业发展趋势以及同行业可比公司与可比交易案例情况，沃驰科技盈利预测具有可实现性。
四、补充披露
上述内容已于交易报告书“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析”中补充披露。
（本页无正文，为《立昂技术股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签字盖章页）
立昂技术股份有限公司2018年12月5日