广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年一月
目录
释义........................................................................................................... 3重要声明 .................................................................................................... 5第一节对重组预案的核查意见 ............................................................ 7一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求。 ......................................................................... 7二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。 ............................................................................... 7三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 ... 8四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。 ................................................................................................... 9五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求 ......................................................................................................... 10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 ..................................... 14七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 ..................................................................... 15八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ..................................................................................................... 15九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ..................................................... 16
十、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析。 ..................................................... 19十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 19第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................... 21一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 21二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 22
释义
在本独立财务顾问意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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重要声明
新时达于2014年1月26日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。广发证券接受新时达的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产行为的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产预案出具核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由新时达、众为兴及本次交易对方提供。新时达、众为兴及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本公司
内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请新时达的全体股东和广大投资者认真阅读新时达董事会发布的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
第一节对重组预案的核查意见
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求。
新时达董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案包括以下主要内容：本次交易的背景和目的；上市公司基本情况；交易对方基本情况；本次交易的具体方案；交易标的基本情况；本次交易对上市公司的影响；本次交易的报批事项及风险提示；保护投资者合法权益的相关安排；独立财务顾问的核查意见；其他重要事项；交易对方的声明与承诺；上市公司及全体董事声明。
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干规定》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问核查后认为，本次交易的交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德已根据《若干规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
上市公司已于2014年1月26日首次召开董事会审议本次交易事项之前，分别与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、生效条件符合相关要求
该《发行股份及支付现金购买资产协议》第二十一条规定了如下生效条件（甲方指新时达）：
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
（2）本次交易方案经甲方董事会及股东大会审议通过。
（3）本次交易方案取得中国证监会的核准。
2、该《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易内容、标的资产、定价依据、对价支付方式、标的资产交割、违约责任、定向发行股份的发行对象、认购价格、发行数量确定原则、锁定期安排等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产行为与交易对方签订了附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；
交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。
2014年1月26日，新时达第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易预案的相关议案。
对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
1、本次交易拟购买的资产为众为兴100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；鉴于担任众为兴董事、监事和高级管理人员所持有的众为兴股份存在转让限制，交易对方一致同意在本次交易获中国证监会核准后标的资产交割前，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限公司，并办理完成相关工商变更登记，除此之外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。众为兴为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
众为兴所从事的主营业务是为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。
交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，新时达的股本总额预计约为392,663,337股，社会公众股不
少于 155,887,255股，满足社会公众股东持股比例高于25%的最低要求。因此，本次交易完成后，新时达符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为新时达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日上市公司股票的均价为 10.59元/股。新时达发行股份购买资产的发行价格为 10.59元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价10.59元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害新时达及其股东利益的情形。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，新时达将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和新时达本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为众为兴100%股份。经核查，该股权为曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，相关债务债权处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要业务领域包括：电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品。本次收购的标的众为兴，在运动控制系统领域有着多年的积淀，对该领域技术有着较为深刻的理解，自主研发生产了运动控制卡、运动控制器、伺服系统等运动控制系统核心部件，产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等新兴应用领域，在运动控制行业内已形成一定的品牌优势，拥有包括富士康在内的一批优质客
户。本次交易可增强公司与众为兴在工业自动化控制领域内的技术整合，有利于双方在资源渠道方面的共享和业务结构的互补，发挥协同效应，实现上市公司布局运动控制系统行业和完善工业自动化控制产业链的长期发展战略目标。
因此，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，新时达和众为兴均已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，新时达将保持健全有效的公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求。
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于新时达进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动新时达快速稳健发展，进一步提高新时达的行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高新时达资产质量和盈利能力、改善新时达财务状况、增强新时达持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，新时达同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，新时达最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013]第111918号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：新时达本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权
属转移手续。符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于新时达进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动新时达快速稳健发展，进一步提高新时达的行业地位。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款（即：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条）的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
新时达董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、对上市公司董事会决议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
本次交易标的资产为发行对象曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德持有的众为兴100%股份。根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问核查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的众为兴100%的股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
本独立财务顾问认真阅读了新时达董事会编制的预案。经核查，预案在“重大风险提示”和“第七节本次交易的报批事项及风险提示/二、本次交易的风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，具体包括：审批风险、交易终止风险、标的资产评估风险、本次交易形成的商誉减值风险、收购整合风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、大客户依赖的风险、市场竞争风险、技术创新的风险、增值税退税优惠政策变动影响众为兴盈利的风险、股市风险、其他风险等十二项风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
经核查，本独立财务顾问认为，新时达董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和众为兴的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：新时达董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
新时达于2013年11月22日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公告披露前最后一个交易日（2013年11月20日）公司股票收盘价为10.98元，前第20个交易日（2013年10月24日）公司股票收盘价为11.00元，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为-0.18%。同期，中小板指数累计涨幅为-2.29%，深证行业综合指数成份类——制造指数累计涨幅为0.25%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本次自查期间，新时达董事朱强华、监事会主席沈辉忠、职工监事张晋华、副总经理彭胜国、董事会秘书兼副总经理冯骏、参与筹划本次发行股份购买资产事项洽谈的研发总监严彩忠，以及股票停牌后参与尽职调查工作的财务部经理葛达明等7人在新时达股票停牌前6个月期间有单边减持新时达股票的行为，严彩忠之配偶张楠等1人在新时达股票停牌前 6个月期间有买卖新时达股票的行为，情况如下表：
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|职务|减持日期|减持股份数量|
|董事|2013年8月27日|5,096,600股|
|监事会主席|2013年8月26日|130,000股|
||2013年8月27日|124,830股|
|职工监事|2013年8月9日|6,300股|
||2013年8月23日|6,441股|
|副总经理|2013年6月24日|75,261股|
||2013年8月26日|110,000股|
|董事会秘书兼副总经理|2013年8月28日|14,660股|
|研发总监|2013年6月24日|30,000股|
|财务部经理|2013年6月26日|5,000股|
||2013年6月27日|5,000股|
||2013年8月8日|91股|
||2013年8月23日|3,500股|

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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|严彩忠之配偶|2013年6月13日|卖出100股|
||2013年6月21日|卖出15股|
||2013年8月6日|买入10,000股|
||2013年8月9日|卖出10,000股|

以上人员单边减持或买卖新时达股票的时间为 2013年 6月至 8月期间，当时新时达尚未与众为兴开始筹划本次发行股份购买资产事项，相关发行股份购买资产事项系自 2013年 10月 25日起，才开始交易方的首次接触，故上述单边减持或买卖新时达股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关。且以上人员中的公司董事、监事、高级管理人员在其减持新时达股票之前已向新时达董事会办公室提交了《上海新时达电气股份有限公司董事、监事、和高级管理人员买卖公司股票备案表》报备。
以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次发行股份购买资产事项内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，新时达其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前 6个月内买卖过新时达股票。
本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“资管广发君泽利 1号”集合资产管理计划、“资管广发金管家法宝量化对冲1期”集合资产管理计划、“广发证券股份有限公司”自营账户对于新时达（股票代码：002527）有如下交易记录：
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|日期|买卖方向|
|2013.07.31|买入|
|2013.09.03|卖出|
|2013.09.24|买入|
|2013.10.10|卖出|
|2013.10.15|买入|
|2013.10.31|买入|
|2013.11.19|卖出|
|2013.09.26|买入|
|2013.09.27|卖出|

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|2013.10.10|卖出|

上述交易中，“资管广发君泽利 1号”集合资产管理计划、“资管广发金管家法宝量化对冲1期”集合资产管理计划、“广发证券股份有限公司”自营账户分别获利88,007元、-1,539.64元、481,155.00元。广发证券资产管理部管理的“资管广发君泽利1号”和“资管广发金管家法宝量化对冲1期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据广发君泽利集合资产管理计划相关投资策略和“量化对冲策略程序化交易模型”，不涉及到内幕信息交易；
“广发证券股份有限公司”自营账户所发生的新时达股票买卖事项，系广发证券在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，与其托管客户进行的大宗交易。新时达股东周凤剑于 2013年 9月 26日将其所持新时达股票 3,571,500股通过大宗交易系统转让给广发证券，并于 2013年 9月 27日、2013年 10月 10日通过大宗交易系统将同等数量股票购回。上述交易的目的是周凤剑为了完成其所持已解禁的首发限售股相应个人所得税的缴纳，并不涉及内幕交易。
本次自查期间，银信评估参与评估工作的评估师谷晓婧之母亲李丹妮在新时达股票停牌前6个月期间有买卖公司股票的行为，情况如下：
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|身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|谷晓婧之母|2013年9月17日|买入400股|
||2013年9月24日|卖出400股|

根据银信评估和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的时间为 2013年 9月期间，当时新时达尚未与众为兴开始筹划本次发行股份购买资产事项，交易发生时银信评估及谷晓婧均未参与本次交易的评估事项，故上述买卖新时达股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关。
李丹妮买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次发行股份购买资产事项内幕
信息进行股票交易的情形。
李丹妮已保证自该声明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完成之
日期间，不再买卖新时达股票。
除李丹妮外，银信评估其他人员及其近亲属均未在新时达股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
本独立财务顾问经核查后认为：本次《预案》披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新时达股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴可以取得 156,600,000元现金及34,504,247股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内众为兴业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，具有可行性。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、新时达本次发行股份及支付现金购买资产交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；
向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、新时达与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。设立项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》、《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对发行股份及支付现金购买资产申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次交易有关的文件后认为：
上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》及《备忘录第18号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于强化新时达的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
计刚 胡衍军
方逸峰 宋乐铃
项目协办人：
吴广斌 顾培培
万小兵 汪柯
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2014年1月27日