证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2015-087
浙江金固股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金固股份”）拟非公开发行总额不超过13,495.28万股A股普通股股票，其中本次发行对象包括财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员。2015年 11月 16日，资产管理计划与公司签订了《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》，承诺以叁亿元人民币的现金认购公司本次非公开发行的A股股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于 2015年 11月 16日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事孙锋峰先生、孙金国先生、倪永华先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）上海财通资产管理有限公司（以下称“财通资管”）
1、概况
名称：上海财通资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢231室
法定代表人：刘未
注册资本：2000万元
成立日期：2013年6月3日
2、控股股东、实际控制人关系
财通资管的控股股东系财通基金管理有限公司，实际控制人为浙江省财务开发公司。
3、主营业务情况
公司专门从事特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务。
4、最近一年简要财务数据
截至2014年末，财通资管资产总额15,188.14万元，所有者权益合计5,028.69万元。2014年实现营业收入17,329.82万元，实现净利润2,559.61万元。
5、财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次发行完成后，财通资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。
（二）财通资管拟设立的资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由财通资管筹建和管理，用于投资金固股份本次非公开发
行的股票。公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共 5人承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司存在关联关系。
目前，上述 5名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|认购金额（万元）|
|孙锋峰|董事长、总经理|23,100|
|倪永华|董事、财务总监、董事会秘书|3,900|
|孙华群|子公司浙江世轮实业有限公司总经理、公司采购部经理|1,500|
|金佳彦|副总经理|600|
|孙群慧|董事长特别助理兼战略投资部总监|900|
|合计||30,000|

孙锋峰认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司及利益相关方不为其提供任何形式的财务资助或补偿。其余4名中高层管理人员认购资管计划的资金均来源于其自筹资金，公司、控股股东及利益相关方不为该等人员提供任何形式的财务资助或补偿。
2、最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、同业竞争和关联交易
上述资产管理计划由本公司中高层管理人员出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次发行完成后，该资产管理计划与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
4、本次发行预案披露前24个月财通资管拟设立的资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
5、相关承诺
财通资管承诺资管计划将不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融
资或分级等结构化设计产品；上述5名中高层管理人员承诺其认购资金来源为自
有资金或合法自筹资金。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为 20.01元/股。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整。
本次非公开发行股票的具体发行价格，将由公司董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。财通资管同意按该具体发行价格认购。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
五、《附条件股份认购协议》的主要内容
（一）认购金额及认购数量
财通资管承诺以叁亿元人民币的现金认购公司本次非公开发行的普通股股票。
对财通资管的发行数量将根据上述认购款总金额与竞价确定的具体发行价格确定；公司和保荐机构（主承销商）有权确定财通资管的最终应认购数量；向财通资管发行的股份数量应取整，前述财通资管认购款总金额将根据对其的最终发行数量和前述发行价格的乘积，予以相应调减或调增。
（二）认购方式和认购价格
本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票。
本次发行底价为定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为 20.01元/股。如果公司
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整。
本次非公开发行股票的具体发行价格，将由公司董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。上述具体发行对象同意按该具体发行价格认购。
（三）锁定期
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效
1、本合同及本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
2、本合同及本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
（五）违约责任主要条款
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。如因资管计划之特定投资者未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而导致认购价款不足，不构成特定对象违约，但在法律规定的或本合同、资管计划合同所约定的范围内，特定对象有义务协助发行人采取必要法律措施以弥补发行人损失（如有）。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本合同。
承担任何赔偿或补偿；但是，在发行人终止本次非公开发行的情况下，本合同解除。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金将全部用于“汽车后市场O2O平台建设项目”，公司致力于以互联网方式整合汽车后市场，延伸产业链，实现战略转型，符合公司长期可持续发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。
公司将围绕“汽车超人”电子商务品牌，以自营平台（PC端+APP端），快速深入汽车后市场，前期以换胎、补胎、动平衡、四轮定位、汽车保养、车身清洗等汽车配套服务为切入点，全方位打造专业、便捷、贴心的汽车服务品牌，致力于中国汽车后市场服务的提升。项目总体的运营模式为：“线上商城平台+线下门店服务”的O2O+B2C运营模式。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
资产管理计划出资人均为公司中高层管理人员，他们参与认购本次非公开发行股票，体现了公司管理层对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次公司非公开发行股票的相关议案符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，其中财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划有关认购交易构成关联交易。
个交易日股票交易总量），即发行底价为20.01元/股。我们认为，上述定价原则符合相关法律、法规、规章的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、我们对《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案》及公司与认购方之间《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》等法律文件予以认可。
综上所述，我们认为，本次非公开发行股票有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司综合竞争力和持续发展能力，所涉关联交易亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司整体利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票所涉关联交易事项提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，届时关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
1、本次非公开发行股票事宜涉及财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划按照届时竞价确定的发行价格以现金方式认购本次非公开发
行股票的关联交易，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，且符合公允、合理的原则。本次非公开发行及所涉关联交易，有利于公司进一步发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
2、在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
综上所述，公司本次非公开发行股票及涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
国信证券股份有限公司核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见、公司与认购对象签署的股份认购合同等相关文件，并访谈了公司管理层，了解了上述关联交易的必要性及后续安排，经核查，保荐机构认为：公司本次向财
通资管非公开发行的发行价格将不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于20.01元/股，且将与其他投资者经竞价认购确定的发行价格相同，符合相关法律、法规的规定。
本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立认可意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施。
综上所述，保荐机构认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。国信证券同意金固股份本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、保荐机构关于相关事项的核查意见；
5、公司与资产管理计划签署的《非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会2015年11月16日