证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-038
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于全资子公司漳州诏发置业有限公司
与关联方签署《施工合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１.公司全资子公司漳州诏发置业有限公司（以下简称“诏发置业”）就开发的漳发·尚水名都SY－5#楼工程项目以邀请招标方式确定承包人，由公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）下属企业漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）中标。
2.公司全资子公司诏发置业与漳州一建签署工程施工合同：由漳州一建承接诏发置业漳发·尚水名都SY－5#楼工程，工程价款为
4,993,263.73元。
3.鉴于漳州一建为控股股东福建漳龙的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2015年08月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交
易已事前认可并发表了意见。
4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同主体介绍
（一）漳州诏发置业有限公司
法定代表人：许汉忠
注册资本：7000万人民币
住 所：漳州市诏安县南诏镇澹园街玉良路外经大楼二层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设
截止2015年06月30日，诏发置业未经审计的总资产为29,720.52万元，净资产为 9,753.27万元，该公司房地产项目尚在开发阶段，目前未产生收益。
（二）漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本：50000万人民币
住 所：漳州市芗城区南昌路 8号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总
承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；房地产开发经营；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 06月 30日，漳州一建未经审计的总资产为 136,959.94万元，净资产 57,991.68万元，实现营业收入 22,876.91万元，净利润 431.00万元。
履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
诏发置业与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接尚水名都5＃楼工程的建设施工:
（1）工程地点：诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧 C02地块
（2）工程内容：建筑面积 1774.85平方米
（3）合同工期：120日历天
（4）合同价款：4,993,263.73元
四、关联交易的主要内容和定价依据
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。
工程质量标准：达到国家现行《工程施工质量验收规范》的合格
标准。
承包范围：由漳州一建包工包料。
定价政策：以公开招投标价为定价依据，在工程审核预算造价的基础上下浮9%。
工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为本月完成工程量的60%；②单体工程验收合格后，支付至合同价款总额的80%；
③工程结算审核定案，工程资料完整归档、备案后 15日内支付至审核后工程造价总额的95%；④预留工程结算总价的5%作为工程质量保修金，在保修期满后无息退还。⑤缺陷责任期：缺陷责任期的具体期限：自竣工验收合格之日起 2年。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于子公司正常业务经营活动的需要，保证了诏发置业开发的尚水名都项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司、孙公司发生各类关联交易总额为 11,633.35万元，占公司最近一期经审计净资产的7.96%，具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及全资子公司|||关联交易|关联交易|关联交易定|关联交易总||
||关联交易方|关联关系|||||公告情况|
|或孙公司|||类型|内容|价原则|金额||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||遵循平等、互|||
||||||利的原则，定|||
|福建漳发建设有限|福建漳龙管业科技|控股股东附属|日常关联|||||
|||||设备采购|价与独立第|1,950.00|2015年03月31日|
|公司|有限公司|企业|交易额度|||||
||||||三方的定价|||
||||||一致|||
||漳州商贸集团有限||日常关联|||||
|||||||2,950.00||
||公司||交易额度||遵循平等、互|||
|||||设备采购||||
||||||利的原则，定|||
|福建信禾房地产开|福建漳龙管业科技|控股股东附属|日常关联|||||
||||||价与独立第|50.00|2015年03月31日|
|发有限公司|有限公司|企业|交易额度|||||
||||||三方的定价|||
||福建大农景观建设||日常关联|||||
||||||一致|||
|||||绿化工程||100.00||
||有限公司||交易额度|||||
|漳州华骏天捷汽车||||||||
||||||以邀请招标|230.00||
|贸易有限公司|漳州市一建工程有|控股股东附属||||||
||||关联交易|工程施工|方式确定价||2015年03月31日|
|漳州华骏天润汽车|限公司|企业||||||
||||||格|213.07||
|贸易有限公司||||||||
|||||转让全资||||
|福建漳州发展股份|福建漳龙集团有限||||以评估价格||2015 年 07 月 13|
|||控股股东|关联交易|子公司股||2,419.87||
|有限公司|公司||||为依据||日|
|||||权||||
||||||以邀请招标|||
|漳州诏发置业有限|漳州市一建工程有|控股股东附属|||||2015 年 08 月 22|
||||关联交易|工程施工|方式确定价|499.33||
|公司|限公司|企业|||||日|
||||||格|||
|漳州东墩污水处理|||||遵循平等、互|||
|||||||2,789.84|2015年8月22日|
|有限公司|漳州商贸集团有限|控股股东附属|||利的原则，定|||
||公司|企业|关联交易|材料采购|价与独立第|||
|平和发展水务有限|||||||2015 年 08 月 22|
||||||三方的定价|431.24||
|公司|||||||日|
||||||一致|||
|合 计|||||----|11,633.35|----|

七、独立董事意见
根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们
认为，公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与控股股东下属子公司
漳州市一建工程有限公司签署施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。
八、保荐机构意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件
1.第六届董事会第十七次会议决议；
2.第六届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事独立意见
4.国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见；
5.双方签署的《施工合同》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一五年八月二十二日