证券代码：002061 证券简称：江山化工 公告编号：2015-074浙江江山化工股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江江山化工股份有限公司（下称“公司”或“江山化工”或“上市公司”）第六届董事会第十六次会议通知已于 2015年 12月 23日以书面及电子邮件形式发出，会议于 2015年 12月 30日在杭州金都宾馆以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议的董事10人，实际参加会议的董事10人（其中2名董事以通讯表决的形式参加会议），会议由董事长董星明先生召集并主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于<浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2015年12月31日刊登于巨潮资讯网上的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及同日刊登于巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》上的《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
董事会同意公司与浙江省铁路投资集团有限公司（下称“浙铁集团”）、宁波浙铁大风化工有限公司（下称“浙铁大风”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的浙铁大风100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方中，浙铁集团系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。公司以发行股份及支付现金的方式向浙铁集团购买其所持有的浙铁大风股权的行为，构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其持有的浙铁大风100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
（2）公司拟以询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为浙铁集团。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
经上市公司与交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为8.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.支付方式
按照浙铁大风100%股权的交易价格96,723.00万元、股份支付比例为85%，现金支付比例为15%、发行价格8.04元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为102,256,903股，拟支付现金14,508.45万元，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||||现金对价|||
||总对价|||||||||||
||||||||占总对价||||占总对价|
||（万元）|||||||||||
||||数量（股）||金额（万元）||||金额（万元）|||
||||||||比例||||比例|
|96,723.00||102,256,903||82,214.55||85.00%||14,508.45||15.00%||

本次交易完成后，浙铁大风将成为上市公司的全资子公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.股份锁定期
浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购上市公司的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，浙铁集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。浙铁集团以其持有的浙铁大风股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.业绩承诺及补偿安排
公司与浙铁集团、浙铁大风签署的《盈利预测补偿协议》主要内容如下：
（1）业绩承诺
浙铁集团作为补偿义务人承诺浙铁大风 2016年-2020年经江山化工聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元(以下简称“承诺利润数”)，且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和。
预测利润数及实际利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
（2）利润补偿的计算及实施
补偿义务人承诺期末需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式为：应补偿股份数=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］÷发行价格
如果在利润承诺期末，补偿义务人没有足够的上市公司股票用于补偿，则补偿义务人应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：
补偿金额=［（承诺利润数–承诺期内所有会计年度累积实际利润数）÷承诺利润数×标的资产交易总价］－（已补偿股份数×本次发行价格）
补偿义务人应于上市公司发出补偿通知之日起30日内支付。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及补偿金额上限进行相应调整。
（3）减值测试
利润承诺期限届满后江山化工聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第五个承诺年度《专项审核报告》出具后 30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，浙铁集团应对上市公司以现金方式另行补偿。应补偿现金数量＝期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金总数。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.过渡期间损益安排
过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由收购完成后上市公司新老股东共同享有，所产生的亏损由浙铁集团以现金方式向上市公司补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9．未分配利润的处理
标的资产截至本次评估基准日经审计确认的未分配利润由收购完成后全体股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司计划向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,723.00万元，募集配套资金金额不超过拟收购资产交易价格的100%。
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为江山化工第六届董事会第十五次会议决议公告日。
发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.04元/股。（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行方式、对象及数量
本次募集配套资金采取询价方式向不超过十名投资者发行股票募集不超过96,723.00万元资金。本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司
及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
以发行底价 8.04元/股测算，募集配套资金发行股份数量不超过120,302,238股。最终发行数量及募集资金金额由中国证监会最终核准确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.募集资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费、标的公司项目建设及补充流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位前已投入标的公司募投项目的自有资金，在募集资金到位后予以置换。
具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资总额||募集资金投入||比例|
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||15.00%||
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||3.10%||
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||9.96%||
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||21.94%||
|5||补充流动资金||48,361.50||48,361.50||50.00%||
|合计||||97,745.95||96,723.00||100.00%||

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.本次募集配套资金采取询价方式的原因
本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行股份的锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月
内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于发行结束之日起 36个月内不
得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的江山化工股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定,“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的江山化工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在可调价期间，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的将触发调价条件，公司有权召开董事会对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格进行一次调整，调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日：
（1）中小板综指（399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月 9日收盘点数（即10,425.22点）跌幅超过10%；
（2）证监会化学制品指数（883123）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较江山化工因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年9月9日收盘点数（即2,620.96点）跌幅超过10%。
当满足调价触发条件时，江山化工将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准
日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次方案及其它相关决议有效期
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案及其它有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
六、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》。
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟收购资产交易价格的100%。本次募集配套资金除用于支付本次交易现金对价、交易中介费用及税费及补充流动资金外，其余部分主要用于本次收购标的浙铁大风聚碳酸酯产品多元化开发项目和聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目的建设。
公司董事会认为，本次配套募集资金用于浙铁大风聚碳酸酯多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺和应用开发项目符合上市公司重大资产重组法律法规对配套融资用途的要求和规定；募投项目具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高浙铁大风产品技术水平、提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条的规定。
根据公司《募集资金管理制度》，公司将设立募集资金专项账户存储本次募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。
公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体内容详见公司于 2015年 12月 31日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
具体内容详见公司于 2015年 12月 31日刊登于巨潮资讯网上的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构；
5、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
6、如法律法规、监管部门对发行股份及募集配套资金有新的规定、政策，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进
行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次重大资产重组的评估机构，并已出具坤元评报〔2015〕704号《评估报告》。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，
公司董事会认为：本次重大重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司于 2015年 12月 31日刊登于巨潮资讯网上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》。
董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具编号为天健审〔2015〕7348号《审计报告》、编号为天健审〔2015〕7353号《审阅报告》，批准坤元资产评估有限公司为本次交易出具编号为坤元评报〔2015〕704号《浙
江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及《浙江江山化工股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的宁波浙铁大风化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于同意浙江省铁路投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易前，浙铁集团及其一致行动人浙江省发展资产经营有限公司合计持有公司31.40%股份，本次交易完成后，浙铁集团及其一致行动人持有公司股份的数量及比例将在原基础上继续增加。
鉴于浙铁集团已承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会同意浙铁集团免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》。
具体内容详见公司于 2015年 12月 31日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》上的《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的风险提示及填补回报安排的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事孙勤芳、麻亚峻、周峰在交易对方浙江省铁路投资集团有限公司及其下属全资子公司任职，作为关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2016年 1月 19日召开公司 2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于 2015年 12月 31日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》上《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会2015年12月31日