证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2017-29
经纬纺织机械股份有限公司
关于下属公司北京中融鼎新投资管理有限公司
公开挂牌转让其子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、内容提示
经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”或“公司”或“本公司”）于2017年3月3日召开第八届董事会临时会议审议了《关于公司下属公司中融鼎新转让中融国富投资管理有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司中融信托国际有限公司（以下简称“中融信托”）之全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）通过产权交易所公开挂牌方式以评估价人民币40049.272万元为底价，转让其持有的中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）80%的股权，详情请见公司于2017年3月4日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司北京中融鼎新投资管理有限公司拟公开挂牌转让其子公司股权的公告》（公告编号2017-07）。
上述事项已于2017年3月24日由公司2017年第一次临时股东大会审议批准，详情请见公司于 2017年 3月 25日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2017-18）。
二、进展情况介绍
中融鼎新委托北京产权交易所将其持有的中融国富的80%股权公开挂牌转让，2017年 6月 5日，经公开挂牌征集只产生了一名意向受让方，为北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”），详情请见公司于 2017年 6月 6日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司北
京中融鼎新投资管理有限公司公开挂牌转让其子公司股权的进展公告》（公告编号2017-27）。
2017年6月9日，公司召开第八届董事会临时会议审议了《关于中融国富投资管理有限公司股权转让事宜签署盈利预测补偿协议的议案》，董事会以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司董事会同意《北京万通地产股份有限公司支付现金购买中融国富投资管理有限公司100%股权之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的形式和内容。根据北京产权交易所挂牌流程，在《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》签署后，同意中融鼎新与万通地产、滕胜春签署《盈利预测补偿协议》。因本次交易的定价依据为沃克森评报字【2017】第0117号《北京中融鼎新投资管理有限公司拟转让股权项目涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“评估报告”），同意若未来三年（2017年、2018年、2019年）中融国富经营业绩未达到该评估报告中盈利预测的要求，中融鼎新将给予万通地产一定的补偿，根据中融鼎新持有中融国富的80%股权，对应可能的最高补偿金额如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|总计|
|中融国富盈利预测金额|54,289,297.08|62,063,493.25|72,728,685.22|189,081,475.55|
|中融鼎新最高补偿金额|43,431,437.66|49,650,794.6|58,182,948.18|151,265,180.4|

2017年6月9日，根据北京产权交易所挂牌流程，中融鼎新与万通地产签署《产权交易合同》、《产权交易合同之补充合同》，转让价格为人民币 40049.272万元。同日，中融鼎新与万通地产、滕胜春签署《盈利预测补偿协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》所规定，万通地产与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
三、受让方基本情况
1.万通地产基本信息
公司名称：北京万通地产股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
住址：北京市海淀区农大南路1号院9号楼5层501-551
法定代表人：李虹
注册资本：2,054,009,302元人民币
统一社会信用代码：91110000633715962Q
经营范围：房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；信息咨询；
技术咨询；劳务派遣；投资；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.万通地产最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
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|项目|2016 年度|2017 年 3月 31 日|
|资产总额|1,420,070.80|1,387,778.32|
|净资产|659,568.99|667,114.84|
|营业收入|233,588.83|68,092.72|
|营业利润|18,393.82|12,079.36|
|净利润|11,030.67|7,558.04|

四、交易标的情况
本次交易标的为公司下属公司中融鼎新持有的中融国富的80%股权，具体情况请见公司于2017年3月4日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司北京中融鼎新投资管理有限公司拟公开挂牌转让其子公司股权的公告》（公告编号2017-07）。
五、产权交易合同主要内容
2017年6月9日，中融鼎新与万通地产签署《产权交易合同》（以下简称为
“本合同”或“合同”），合同主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：北京中融鼎新投资管理有限公司；
受让方（以下简称“乙方”）：北京万通地产股份有限公司；
标的企业：中融国富投资管理有限公司；
产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的80%股权转让给乙方；
1.产权转让标的
1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80%股权。
1.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资8000万元人民币，已经缴清 600万元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照标的企业的公司章程规定应于 2018年4月8日缴足。
2.标的企业
2.1本合同所涉及之标的企业中融国富投资管理有限公司公司是合法存续的、并甲方合法持有其80%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，出具了以2017年1月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。
2.3标的企业不存在第2.2条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。
2.4标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。
2.5甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
3.产权转让方式
本合同项下产权交易已于2017年4月6日经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌，挂牌截止日为2017年6月2日，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
4.产权转让价款及支付
4.1转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆亿零肆拾玖万贰仟柒佰贰拾圆整〖即：人民币（小写）40049.272万元〗转让给乙方。
乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
4.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
4.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后3个工作日内将除保证金外的剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后 3个工作日内将全部产权转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。
5.产权转让的交割事项
5.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
5.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 20个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
6.过渡期安排
6.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
6.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
但标的企业进行正常经营的除外。
6.3除非甲方未尽足够的善良管理义务或违反过渡期约定，标的企业有关
资产的损益均由乙方承担。
7.产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
8.未缴纳出资的责任承担
8.1根据前述第1.2条，甲方就其持有的股权在标的企业已经实缴出资 600万元人民币，尚有 7400万元人民币未缴足，依据标的企业公司章程规定，未实缴部分出资应于2018年4月8日之前缴纳。就此，甲方已如实披露。
8.2乙方受让甲方所转让股权的同时，将承担实际缴纳未实缴部分出资的义务。
9.违约责任
9.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的0.05%向对方一次性支付违约金，违约金不足以弥补由此给相对方造成的损失的，无故终止合同方还应承担损失赔偿责任。
9.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付转让价款的每日万分之五计算。逾期付款金额超过转让价款的5%且逾期付款时间超过30日的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的0.05%承担违约责任，违约金不足以弥补由此给甲方造成的损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。
9.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的0.05%向乙方支付违约金。
9.4本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
10.合同的变更和解除
10.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
10.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第9条所述违约情形的。
10.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
11.合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
12.其他
双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
六、产权交易合同之补充合同主要内容
2017年6月9日，中融鼎新与万通地产签署《产权交易合同之补充合同》（以下简称为“本合同”或“合同”），根据支付安排实际情况，本合同各方同意对上述《产权交易合同》内转让价款支付方式条款（本公告内第五节 4.3条）“乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后3个工作日内将除保证金外的剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部产权转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。”修订为“乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后2017年7月15日前将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至甲方指定银行账户。”
七、盈利预测补偿协议主要内容
根据北京产权交易所征集结果及审核确认，万通地产作为本次股权交易的意向受让方认购中融国富投资管理有限公司80%股权。同时，万通地产拟以不低于
收购80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富剩余20%的股权。确认万通地产的意向受让方资格后，万通地产向中融鼎新、滕胜春提出了增加设立盈利预测补偿机制、并签署盈利预测补偿协议的要求。经上述各方协商一致并经公司董事会批准，中融鼎新于 2017年 6月 9日与万通地产、滕胜春签署《北京万通地产股份有限公司支付现金购买中融国富投资管理有限公司100%股权之盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”或“本协议”），主要内容如下：
甲方：北京万通地产股份有限公司；
乙方一：北京中融鼎新投资管理有限公司；
乙方二：滕胜春；
鉴于：
根据甲方与乙方一签署的《产权交易合同议》、甲方与乙方二签署的《股权转让协议》（上述两份合同以下统称为“股权转让合同”），甲方拟向乙方一和乙方二支付现金购买其合计持有的中融国富100%的股权。
1.定义
补偿义务人：乙方一、乙方二。
补偿期限：指2017年、2018年、2019年。
承诺净利润：中融国富于补偿期限各年度合并报表归属于母公司股东的净利润。
实际净利润：中融国富在补偿期限各年度实现的经各方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润。
2.补偿义务
2.1中融国富 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于54,289,297.08元、62,063,493.25元、72,728,685.22元。
2.2补偿义务人因本协议约定所承担的盈利预测补偿金额累计不得超过其承诺的各年度净利润总额，即不得超过 189,081,475.55元。2017年度、2018年度、2019年度补偿义务人因本协议约定所承担的盈利预测补偿金额分别不得
超过54,289,297.08元、62,063,493.25元、72,728,685.22元。
乙方一各年度承担的盈利预测补偿金额累计不得超过补偿义务人承诺的各年度净利润总额的80%，乙方二各年度承担的盈利预测补偿金额累计不得超过补偿义务人承诺的各年度净利润总额的20%。
2.3盈利预测补偿
若标的公司在任一补偿期限截至当期期末累积实际净利润数额（以本协议第3条项下专项审计报告所确定的数据为准，下同）未能达到本协议第2.1条所列截至当期期末累积承诺净利润数额，就未达到承诺净利润的差额部分，该年度补偿义务人同意按照如下约定向甲方履行补偿义务：
2.3.1补偿金额
如标的公司截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应将累积承诺净利润数与累积实际净利润数之间的差额部分以现金补足（为免歧义，现金补偿金额为上述差额部分扣除之前年度已补偿的金额）。如截至当期期末累积承诺净利润数小于或等于截至当期期末累积实际净利润数，则无需进行补偿，但已补偿的金额不冲回。每年超出承诺净利润的部分，可以累计到下一年度。
2.3.2补偿方式
补偿义务人以现金进行补偿时，应按照其各自持有的标的公司的股权比例进行补偿。
乙方一补偿金额=当期补偿金额×80%
乙方二补偿金额=当期补偿金额×20%
补偿义务人应当于业绩承诺期内标的公司各年度专项审计报告出具之日起45日内完成上述现金补偿事项。
3.实际净利润的确定
在本次交易完成后，甲方应在补偿期限内各个会计年度结束后聘请各方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润情况出具
专项审计报告，以确定在上述补偿期限内每年度标的公司的实际净利润。
4.协议效力
4.1本协议自各方签字盖章之日起生效。
4.2本协议为股权转让合同之补充协议，本协议没有约定的，适用股权转让合同的相关约定。股权转让合同被解除或被认定为无效的，本协议亦应被视为同时解除或失效；股权转让合同进行修改的，本协议亦应相应进行修改。
八、交易对公司的影响
本次交易完成后，中融国富将不再纳入公司合并报表范围。公司对于交易定价依据的前述评估报告内中融国富未来年度盈利预测值的实现有信心，但考虑实际经营中的诸多不确定因素，发生盈利补偿的可能性仍存在，本次交易扣除相关税费后将为中融鼎新带来的收益约在人民币1.75亿元至2.89亿元之间。
九、备查文件
1.第八届董事会临时会议决议；
2.《产权交易合同》；
3.《产权交易合同之补充合同》；
4.《北京万通地产股份有限公司支付现金购买资产中融国富投资管理有限公司100%股权之盈利预测补偿协议》。
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司董事会
2017年6月10日