展鹏科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
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2019年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《展鹏科技关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2019年10月14日（星期一）15:00。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
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|序号|事项|报告人|
|1|股东及股东代表签到进场||
|2|宣布会议开始|主持人|
|3|宣读现场会议股东到会情况|主持人|
|4|宣读参会须知|主持人|
|5|宣读投票表决办法|主持人|
|6|推选计票人、监票人|主持人|
|7|宣读议案|主持人|
|7.1|《关于变更部分募集资金投资项目的议案》||
|7.2|《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》||
|8|股东或股东代表发言、提问||
|9|董事、监事、公司高管回答提问||
|10|现场投票表决||
|11|统计现场表决结果||
|12|宣布现场表决结果|监票人|

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|序号|事项|报告人|
|13|宣布休会，等待网络投票结果并统计|主持人|
|14|宣布议案表决结果|监票人|
|15|宣读本次股东大会决议|主持人|
|16|律师宣读见证法律意见|律师|
|17|宣布会议结束|主持人|

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2019年第一次临时股东大会会议投票表决办法
为规范公司 2019年第一次临时股东大会投票表决工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
第二条本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条本次股东大会投票表决审议事项共 2项。
第四条本次审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。
第五条现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票表决的统计和汇总工作。
第六条现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
展鹏科技2019年第一次临时股东大会会议材料议案一：
关亍变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，为了提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，公司拟将原募投项目“五万套电梯门系统产品建设项目”及“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”合并调整为“电梯智能化门系统及配套项目”，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值1.00元人民币，发行价格为每股7.67元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币 36,468,347.92元后，本次募集资金净额为人民币 362,371,652.08元。上述资金于 2017年 5月 10日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第4742号《验资报告》。
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目:
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目总投资预算|计划募集资金使用量|
|1|五万套电梯门系统产品建设项目|9737.52|8769.43|
|2|电梯一体化控制系统项目|4853.79|4371.23|
|3|电梯轿厢及门系统配套部件建设项目|5154.06|4641.65|
|4|技术研发中心升级项目|5331.00|4801.00|

展鹏科技2019年第一次临时股东大会会议材料
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|5|营销服务网络升级项目|4952.20|4459.86|
|6|补充流动资金|10000.00|9194.00|
|合计||40028.57|36237.17|

以上募投项目中的“五万套电梯门系统产品建设项目”计划使用募集资金总额 8769.43万元，“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”计划使用募集资金总额 4641.65万元，截至 2019年 6月 30日，“五万套电梯门系统产品建设项目”累计使用募集资金共计 1002.05万元，占计划使用募集资金总额的11.43%，“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”累计使用募集资金共计 349.34万元，占计划使用募集资金总额的7.53%。
公司拟将原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分合并调整为“电梯智能化门系统及配套项目”，合并后的新项目投产后，产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件。
新项目实施地点拟由公司原有厂房变更为拟购置位于芦中路与创新路交叉口东北侧，与现有公司厂区相连的新地块。该地块政府部门拟进行招拍挂，公司拟参与上述土地的招拍挂，如果公司取得上述土地，将用于新项目的实施。
本次变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
根据公司招股说明书披露，“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”实施地点均为公司原有厂房，随着新建产能的部分投产，原有厂房利用率趋于饱和，上述项目继续实施面临厂房空间不足的压力。
为更好实施募投项目，确保募投项目的实施效果，同时为公司未来发展预留一定的空间，经公司董事会审慎考虑，拟将原募投项目中“五万套电梯门系统产品建设项目”和“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分调整为“电梯智能化门系统及配套项目”，并拟购置与公司现有厂区相连的地块作为新项目的实施地点。
新项目投产后产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件，与原
项目相同，因此本次变更后募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发
展鹏科技2019年第一次临时股东大会会议材料展规划相符。
三、变更后的募集资金投资项目具体情况
（一）项目名称：电梯智能化门系统及配套项目。
（二）实施地点：拟购置芦中路与创新路交叉口东北侧的新地块。
（三）资金投入计划：拟投入原 2个项目未实施的部分，即募集资金12,059.69万元，其中，土地购置费用1,632万元，厂房及配套设施投资费用7,000万元，设备购置费用 3,180万元，铺底流动资金 247.69万元，未来若该项目存在资金缺口，公司将以自有资金解决。
（四）项目完成时间：2021年12月
（五）项目预计经济效益：项目完成后，预计新增就业人员150人，新增产值11,000万元，新增税收1,650万元。
（六）项目预计进度：
2019年：土地投资，厂房及附属设施建设；
2020年：厂房及附属设施建设，一期生产线和设备预计投入部件自动装配生产线2条，智能化钣金零件加工中心，WMS仓储数字化系统，物流自动输送系统，以及其它部分辅助设施；
2021年：二期生产线和设备预计投入建设部件自动装配生产线 1条，主机自动装配生产线2条，SCADA数据采集与监视控制系统，MES生产管理系统系统，打造智能化工厂；投入生产无速度传感门机控制系统生产线，智能门机控制系统生产线。
项目建成后，将巩固公司核心技术的行业领先地位，完善电气技术和机械技术的覆盖能力，加强公司核心部件一体化配套能力的技术布局。
（七）项目可行性：公司拟购置的土地位于无锡市梁溪区扬名传感信息园五星工业园区芦中路与创新路交叉口东北侧，与公司现有厂区相连，开发区基础设施配套完善，新地块供水、供电、排污、物流运输等问题都能与公司现有厂区进行高效整合。
四、部分募集资金投资项目变更对公司的影响
展鹏科技2019年第一次临时股东大会会议材料公司本次对部分募集资金投资项目进行变更是根据实际生产经营及管理需要进行的调整，能够加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，优化资源配置。新项目投产后产品仍为电梯门系统产品、电梯轿厢及门系统配套部件，与原项目相同，本次变更后募集资金用途未发生实质变更，与公司主营业务、发展规划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形。
因此，本次对部分募集资金投资项目进行变更不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
特此报告，提请各位股东审议。
展鹏科技2019年第一次临时股东大会会议材料议案二：
关亍修改《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，修改后的对外投资管理制度全文详见公司2019年9月28日于指定披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司对外投资管理制度》。
特此报告，提请各位股东审议。