北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明北京中同华资产评估有限公司关于深交所
对山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜问询函的说明
本问询函说明所述的词语或简称与《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所：
根据2015年10月20日贵所下发的《关于对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板问询函【2015】第 42号）的要求，本评估机构现答复说明如下：
（四）报告书显示，本次交易设置了上海激创“业绩不低于承诺净利润的80%”及上海麟动“业绩不低于承诺净利润的70%”的业绩奖励，如此安排下可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励的情形，且其取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额。请你公司结合标的资产业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述安排设置原因，调整比例与调整上限确定依据及公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。同时，请公司就本次交易业绩奖励安排风险在重大事项部分进行补充提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、标的资产交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿情况
根据上市公司与上海激创交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，相关的交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿安排具体如下：
北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明
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|条款|触发条件|
|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的105%。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的80%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的115%。|
|业绩承诺与补偿|上海激创在2015年度、2016年度及2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.5万元。|
|交易对价调整|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的100%。且在上述两个条件均满足的情况下，调整后的交易对价最高不超过90,000万元，即最高不超过交易作价的约1.256倍。|
|业绩奖励|①业绩承诺期各年度实现的净利润均不低于各年度承诺净利润的70%；②业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的125.63%。且在上述两个条件均满足的情况下，按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润1.2563倍差额的50%进行奖励。|
|业绩承诺与补偿|上海麟动在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元。|

北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明从上述交易对价调整、业绩奖励及业绩承诺与补偿条款可以看出，交易对价调整及业绩奖励触发的一个基本条件为三年业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%或更高，业绩承诺与补偿条款系对业绩承诺期各年度净利润单独进行的承诺并按照约定补偿。在交易完成后可能会出现业绩承诺某一年度未达标，但后续年度业绩实现金额大幅超过承诺金额，业绩承诺方同时获取交易对价调整或业绩奖励的情形。
但从业绩承诺及补偿的本质看，业绩承诺期单个年度实现净利润未达标仅为触发当期进行业绩补偿的触发条件，实际补偿金额的计算公式考虑了以前年度超额业绩实现对以后年度业绩未达标的影响，即以前年度业绩超额实现可以抵减以后年度业绩未达标部分的影响。业绩承诺及补偿的安排系对业绩承诺期累计承诺净利润实现的保证手段，并不能保证业绩承诺期每个年度承诺净利润的实现。因此，从业绩承诺及补偿安排的本质角度看，系保证业绩承诺期累计承诺净利润的达标，交易对价对价调整及业绩奖励的解发条件完全满足上述要求。
此外，本次交易属于产业并购，《重组办法》并未对业绩补偿进行强制性规定，业绩承诺及补偿系交易各方商业化谈判的结果。在现有利润补偿安排下，存在业绩承诺期累计承诺净利润达标，但某年度未达标而需要向上市公司补偿的情形。
但某个年度标的资产净利润未达标并不能反映标的资产的真实盈利能力，业绩承诺期累计承诺净利润的实现情况更能反映标的资产的真实价值，而交易对价调整、业绩奖励正是在考虑标的资产真实价值后对业绩承诺方或管理层的补偿或奖励。
本次交易中业绩补偿和交易对价调整的计算方式，均是以整体交易作价、累计承诺净利润为参数设计的，两者具有对等性，在该条件下即使存在业绩承诺方取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额的情形，亦不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、标的资产业绩预测的可实现性及评估情况
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，上海激创整体预估值约为 101,500.00万元，上海麟动整体预估值约为 72,000.00万元。经双方友好协商，同
北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定上海激创100%股权交易作价为101,500.00万元，上海麟动100%股权交易作价为71,650.00万元。
标的资产的业绩可实现性情况请详见本问询函回复之“问题（二）”答复。
3、交易对价调整及业绩奖励设置的原因
（1）交易对价的调整有利于反映交易标的真实价值，有利于交易的达成
为确保本次交易的顺利进行，上海激创交易对方关于未来三年的净利润、上海麟动交易对方关于未来四年的业绩承诺较为谨慎，考虑到标的公司所处互联网广告及公共关系等营销传播行业的良好的发展前景及上海激创、上海麟动不断增长的订单情况，交易双方约定通过设置对价调增机制使得标的资产的真实价格得以更好体现，有利于本次交易的顺利达成。此外，本次交易中交易对价调整的获取对象为承担业绩补偿义务的业绩承诺方（叶青将该部分交易对价调整的收益与管理团队进行分享），业绩承诺方承担了业绩补偿义务，对业绩承诺期内超额业绩增长在一定上限范围内获取对价调整，亦相对较为公平。
（2）业绩奖励措施有利于交易标的核心人员的稳定性
为维持标的公司管理团队及技术骨干的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理团队利益的绑定，鼓励标的公司核心经营团队在考核期内每个会计年度实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经联创股份跟上海激创交易对方友好协商，将业绩奖励对象确定为叶青及上海激创的管理团队。经联创股份跟上海麟动交易对方友好协商，将业绩奖励对象确定为王蔚及上海麟动管理层成员。
3、调整比例与调整上限确定依据及公允性
标的资产交易对价和业绩奖励的调整比例及调整上限的确定系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在违反法律法规的情形。此外，2015年10月8日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次交易预案等相关方案，其中包括本次交易业绩补偿、交易对价调整及业绩奖励条款的方案。本次交易待审计、评估工作结束后，上市公司将再次召开董事会审议相关方案，且需要提交股东大会审议通过。
北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明本次交易作价是参考标的资产的评估预估值、经交易各方协商确定的。本次预评估选择了收益法的评估值作为评估结果，即标的资产的估值结果及交易价格是建立在标的资产的未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的利润承诺。
受宏观经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在上海激创、上海麟动未来经营业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据标的公司未来经营业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观反映标的资产的实际价值。若标的公司承诺期实际实现扣非后的净利润未达到利润承诺，反映本次交易作价高于标的资产的实际价值，在此情况下，交易对方需向上市公司补偿；反之，若标的公司承诺期累计完成扣非后的净利润超过了承诺期累计承诺扣非后的净利润，反映本次交易作价低于标的资产的实际价值，在此情况下，上市公司需向交易对方补偿。
因此，本次交易对价调整及业绩奖励条款的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则。
4、对上市公司和和中小股东权益的影响
本次交易中交易对价的调整均设置了上限，其中上海激创交易对价的调整金额最高为15,225万元，上海麟动交易对价的调整金额最高为 18,350万元。上海激创业绩承诺期累计承诺净利润26,687.50万元，上海麟动业绩承诺期累计承诺净利润22,470.00万元，上述两标的公司累计承诺净利润完全覆盖了对价调增金额。
本次交易中的业绩奖励系在业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润一定幅度的前提下进行的，且按照超出金额的50%进行奖励，超额实现的净利润将会覆盖该部分的影响。
因此，本次交易中交易对价调整及业绩奖励条款的设置不会对上市公司造成较大不利影响，不会损害中小股东的利益。
本评估机构认为：本次交易中交易对价调整及业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果，体现了公平、合理的市场交易原则，不会对上市公司造成较大不
北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明利影响，不会损害中小股东的利益。
（九）报告书显示，标的公司上海激创、上海麟动分别于2015年4月及 2014年 4月增资，增资各方均未实缴出资。请补充披露标的公司上海激创、上海麟动增资各方未实缴出资的原因、近期的缴款进展、后续安排、及未实缴出资可能对标的公司的影响等。同时，请补充披露本次交易使用收益法对标的公司上海激创、上海麟动估值时是否充分考虑了上述因素。请财务顾问、评估师发表明确意见。
答复：
1、标的公司的认缴出资情况及后续安排
（1）上海激创的认缴出资情况及后续安排
2015年3月16日，上海激创通过股东会决议，同意公司注册资本由100万元增至1,000万元。上海激创该次增资为认缴出资，截至本问询函回复出具日，各出资方均未实际缴纳出资款。上海激创本次增资主要为满足部分客户对供应商的注册资本要求。
根据上海激创《章程修正案》，上述出资将于2035年3月16日前缴足。本次交易完成后，上海激创成为联创股份全资子公司。上市公司将根据上海激创经营所需，适时缴纳本次增资款项。
（2）上海麟动的认缴出资情况及后续安排
2014年4月24日，上海麟动股东会做出决议，同意上海麟动注册资本由原来的 100万元增加至 500万元。上海麟动该次增资为认缴出资，截至本问询函回复出具日，各出资方均未实际缴纳出资款。上海麟动本次增资系为了满足新客户，尤其是广汽传祺客户的拓展对公司注册资本的要求。
本次交易完成后，上海麟动成为联创股份全资子公司。上市公司将根据上海麟动经营所需，适时缴纳本次增资款项。
2、标的公司出资情况对本次交易估值的影响
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法对标的资产
北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明进行评估。
上海激创主营业务为互联网营销服务，上海麟动主要提供公共关系服务，属于营销传播行业中的不同细分领域，均属于轻资产运营企业。标的公司部分注册资本未实际缴纳，对标的公司的正常经营不存在重大不利影响。
本次评估中，评估机构评估的是企业截止评估基准日各方已经实缴的出资的价值，不包含尚未实缴的出资。
本评估机构认为：标的公司增资系为满足部分客户对供应商的注册资本要求。
标的公司未实际缴纳增资对标的公司正常经营不存在重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据标的公司经营需要，适时缴纳认缴出资款项。本次评估中，评估机构已充分考虑上述事项对标的公司预估值的影响。
以下无正文。
北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的说明》之签章页）
北京中同华资产评估有限公司2015年10月23日