华泰联合证券有限责任公司
关于北京千方科技股份有限公司
部分募集资金投资项目实施方式变更的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定等有关规定，就千方科技拟变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股 46,680,497股，每股发行价格 38.56元，募集资金人民币 1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币 1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。
截止2017年6月30日，公司累计支付项目投资款共计226,349,654.43元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额56,687,993.88元，期末余额为1,604,211,623.27元。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|城市综合交通信息服务及运营项目|208,112.20|180,000.00|

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|合计|208,112.20|180,000.00|

以上各项目类别项目建设支出金额如下：
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|序号|项目|投资额（万元）|
|1|智能公交综合信息服务与运营|89,215.00|
|2|智能停车服务与运营|81,000.00|
|3|出租车综合信息服务及运营|18,750.00|
|合计||188,965.00|

注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。
三、本次变更的原因及方式等说明
(一) 募投项目实施方式变更的原因及内容
为了尽快提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，结合公司发展战略及行业状况经过审慎考虑，拟将实施地点为北京的“智能停车综合信息服务及运营”项目19,000万元部分由自行建造变更为以租赁北京总部基地（简称“总部基地”）停车场经营权的方式。
北京总部基地停车场（以下简称“目标车场”）位于中关村丰台科技园二期，地处西南四环交汇处。目标车场系目前北京市最大且唯一的规模化写字楼停车场。
车场共分17区，共8496个车位，地面车位6056个，地库车位2440个，约占有丰台科技园内总停车位的1/3，地面车位有土地权证，地库车位有产权证及土地权证，经营管理权唯一。位于地库的652个车位作为地上建筑物配属，同地上建筑物一并存在抵押，但并未存在权利限制，其他停车场及停车位均未处于抵押、司法保全等权利限制状态。
(二) 变更对公司的影响
总部基地占地规模大，园内是商业成熟的大型商圈，通过租赁总部基地停车场经营权方式获得优质的停车资源，公司提前锁定优质超大规模停车场运营相关市场资源，有利于该业务快速拓展，在短时间内占据北京停车发展先机，增强公
司的可持续经营能力，实现公司“大交通”战略布局。
(三) 交易对方概况
本次交易对手方为北京道丰总部基地物业管理有限公司，其基本信息如下：
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|公司名称|北京道丰总部基地物业管理有限公司|
|统一社会信用代码|911101067577064431|
|公司住所|北京市丰台区南四环西路 188号5区3 号楼二层|
|法定代表人|许为平|
|注册资本|500万人民币|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|物业管理；机动车公共停车场服务；通讯设备租赁；专业承包；设备维修；餐饮管理（不含食品生产经营）；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2004年 01月02日|
|股权结构|北京道丰总部基地商务投资管理有限公司 100%|

(四) 租赁协议主要内容
1、出租期限
掌城科技承租停车场并进行运营的期限为12年，自2018年1月1日开始至2029年12月31日停止。
2、租金
(1)租金
各方确认，就停车场出租期间的租赁，掌城科技应向道丰物业支付的租金总额为人民币壹亿玖千万元（小写：190,000,000.00元）。
(2)租金的支付
掌城科技应当在双方签订租赁协议后五个工作日内支付订金人民币叁仟陆
佰万元（小写：36,000,000.00元），在支付订金后的两个月内支付租金为人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写：136,000,000.00元），同时掌城科技支付的订金转为租金，于上述第二笔租金支付之日起6个月内将剩余租金人民币壹仟捌佰万元（小
写：18,000,000.00元）支付给道丰物业。
(1)运营内容
在承租期间内，掌城科技有权对停车场采取以下方式进行运营、改造、开发，获取经营、增值、开发收益。
(2)成本承担
掌城科技对停车场进行经营所产生成本、费用由掌城科技承担。出租期间内停车场的用电费用由掌城科技承担。如在出租期间掌城科技进行充电桩、电动汽车分时租赁等停车场增值经营，安装单独电表另行计费。
(3)收益获取
在出租期间内，掌城科技经营停车场所获得全部收益由掌城科技享有。
4、停车场经营管理
(1)物业管理
除停车位的运营、管理之外，总部基地的物业管理仍然由总部物业依照《物业管理合同》的约定承担物业管理责任。
(2)停车场收费人员
停车场的收费、疏导、巡视人员由掌城科技指派。道丰物业移交给掌城科技的安全岛、岗亭等设施作为上述人员的休息、办公场所。掌城科技维护、增加、更换安全岛、岗亭、道闸等设施的费用由掌城科技承担。
5、交接
自掌城科技付清上述约定订金次日起至 2017年 12月 31日为交接期。各方应当在交接期内委派人员进行协议所约定的各项交接。
四、变更部分募集资金投资项目实施方式对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施方式，有利于公司把握市场发展机遇，加快“城市综合交通信息服务及运营项目”的实施进度，尽快实现投资收益，实现募集资金实施效益的最大化，最大可能维护股东利益。公司仅更变部分募集资金投资项目的实施方式，并未改变募集资金投资项目建设内容和投资额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次变更不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳
证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次变更的相关程序
公司于2017年7月25日召开第三届董事会第四十四次会议，全体董事一致审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。
1、独立董事意见
独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目实施方式是根据市场开展进度及项目实际情况做出的决定，未构成募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响；本次实施方式的变更事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，也符合公司的整体利益及未来发展规划。
2、监事会意见
监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目实施方式，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不会出现影响公司及全体股东的利益情形。监事会同意公司本次变更募集资金投资项目实施方式事项。
根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》相关规定，本次募集资金投资项目实施方式变更尚需股东大会批准。
六、核查意见
作为千方科技非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司上述变更事项进行了审慎核查，认为本次部分募集资金投资项目实施方式变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，华泰联合证券同意本次部分募集资金投资项目实施方式变更计划。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京千方科技股份有限公司部分募集资金投资项目实施方式变更的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
李金虎 白岚
华泰联合证券有限责任公司年 月 日