中国中投证券有限责任公司
关于航天长征化学工程股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对航天工程本次部分限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】26号）核准，航天工程向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）8,230万股，并于 2015年 1月 28日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本41,230万股。
航天工程首次公开发行并上市后未实施盈余公积或资本公积金转增股本情况，股本未发生变化。截至本核查意见出具之日，航天工程股本总额为 41,230万股，其中限售股33,000万股，占股本总额的80.04%；无限售条件流通股 8,230万股，占股本总额的19.96%。
二、公司限售股东承诺及履行情况
航天工程首次公开发行股票前，限售股份持有人对所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺如下：
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后公司股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位间接持有的公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有。如本单位未将违规减持所得交公司，则本单位愿依法承担相应责任。
2、公司控股股东中国运载火箭技术研究院承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后公司股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本单位无减持所持有公司股份的计划，本单位计划长期持有公司的股份，维持控股地位。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满 24个月后，本单位减持公司股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本单位方减持公司股份。本单位如违反上述承诺擅自减持公司股份的，本单位承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本单位未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
3、公司股东航天投资控股有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本单位在公司股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
公司上市后公司股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 12个月内本单位减持股份不超过本单位所持有公司股份的10%，锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内本单位减持股份不超过本单位所持有公司股份的30%；减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本单位减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本单位方减持公司股份。本单位如违反上述承诺擅自减持公司股份的，本单位承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本单位未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
公司公告之日起3个交易日后，本单位方减持公司股份。本单位如违反上述承诺擅自减持公司股份的，本单位承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本单位未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
5、公司股东北京航天产业投资基金（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后公司股票6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本单位减持股份不超过本单位所持有公司股份比例的100%，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；
本单位减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本单位方减持公司股份。本单位如违反上述承诺擅自减持公司股份的，本单位承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本单位未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
6、公司自然人股东卢正滔承诺：自公司工商变更登记之日起 36个月内,本人不转让所持有的公司股份，且自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
经核查，截至本核查意见出具之日，航天工程首次公开发行股票的限售股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。
三、本次可上市流通股份情况
本次解除股份限售的为自然人股东卢正滔，解除限售的股份数量为6,470,588股，占公司股本总额的比例为1.57%。公司本次限售股份上市流通日为2016年1月28日。
四、股本变动结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|291,176,471|0|291,176,471|
||2、境内自然人持有股份|6,470,588|-6,470,588|0|
||3、其他|32,352,941|0|32,352,941|
||有限售条件的流通股份合计|330,000,000|-6,470,588|323,529,412|
|无限售条件的流通股份|A股|82,300,000|6,470,588|88,770,588|
||无限售条件的流通股份合计|82,300,000|6,470,588|88,770,588|
|股份总额||412,300,000|0|412,300,000|

五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：
航天工程首次公开发行股票的限售股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；
本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈宇涛 万久清
中国中投证券有限责任公司年 月 日