股票代码：002159 股票简称：三特索道 上市地点：深圳证券交易所武汉三特索道集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：2015年6月
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的
审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披
露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等 8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，本次交易完成前枫彩生态股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||出资金额（万元）||持股比例|
|蓝森环保||6,750.8870||44.8790%||
|当代集团||2,121.2121||14.1015%||
|天风睿合||1,515.1515||10.0725%||
|普邦园林||1,091.2428||7.2544%||
|睿沣资本||606.0606||4.0290%||
|博益投资||509.5140||3.3872%||
|王自兰||480.0000||3.1910%||
|苏州科尔曼||467.8654||3.1103%||
|西藏一叶||360.0000||2.3932%||
|王曰忠||216.0000||1.4359%||
|薛菲菲||216.0000||1.4359%||
|徐小平||165.9744||1.1034%||
|何国梁||149.7420||0.9955%||
|孙大华||108.0000||0.7180%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|杨晨|108.0000|0.7180%|
|阮俊堃|66.6360|0.4430%|
|张长清|33.1992|0.2207%|
|刘崇健|22.1616|0.1473%|
|徐华|16.5996|0.1104%|
|魏伟|9.9576|0.0662%|
|刘馨|4.9788|0.0331%|
|韩冰|4.9788|0.0331%|
|郭海涛|4.9788|0.0331%|
|李克江|4.9788|0.0331%|
|许小东|4.9788|0.0331%|
|赵建国|1.6632|0.0111%|
|左洁|1.6632|0.0111%|
|合计|15,042.4242|100%|

本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态100%股权。为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
本次发行前后，当代集团均为上市公司控股股东，艾路明先生均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产预估值情况
截至本预案出具日，枫彩生态涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
评估机构拟以 2015年4月 30日作为预估基准日，对枫彩生态100%股权进行预
评估，预评估的结果约为248,200万元。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本预案中枫彩生态相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权预估值以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||枫彩生态||三特索道||占比（%）|
|资产总额||2,482,000,000.00||2,090,696,253.49||118.72%||
|营业收入||61,813,598.20||386,299,350.50||16.00%||
|资产净额||2,482,000,000.00||914,860,013.58||271.30%||

注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态2014年12月31日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态2014年合并财务报表数据（枫彩生态数据均未经审计）；
2、本次交易标的资产预估值约为248,200万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理
办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持三特索道股份5,000,000股，与其一致行动人共持有三特索道股份 17,787,958股，占三特索道总股份的14.82%，成为三特索道控股股东。
本次交易上市公司拟发行股份购买当代集团持有枫彩生态14.1015%股权，天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到23.91%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨慎性原则，天风睿合、睿沣资本和当代集团存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，当代集团与天风睿合、睿沣资本互为一致行动人。本次交易上市公司同时拟向天风睿合、睿沣资本发行股
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份购买其合计持有枫彩生态14.1015%股权，即本次交易上市公司拟向当代集团及其一致行动人购买其合计持有枫彩生态28.2030%股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额（按预估值计算）孰高共计7亿元。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，其实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。
综上所述，上市公司累计向当代集团购买7亿元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即 141,977.96万元）的49.30%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
三特索道向蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，预估值为248,200.00万元。
1、三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权：
三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格
2、三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5家企业以及其他 19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态71.7969%股权：
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（1/6）
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生态的股权比例×（5/6）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||20.6364||18.5727||
|前60个交易日||21.9302||19.7372||
|前120个交易日||22.3633||20.1270||

（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产预估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发股数量（股）||现金对价（元）|
|蓝森环保||49,959,470||185,649,393.02||
|当代集团||18,837,459||-||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|天风睿合|13,455,328|-|
|普邦园林|8,075,666|30,009,177.08|
|睿沣资本|5,382,131|-|
|博益投资|3,770,622|14,011,635.04|
|王自兰|3,552,206|13,200,000.04|
|苏州科尔曼|3,462,405|12,866,298.54|
|西藏一叶|2,664,155|9,900,000.03|
|王曰忠|1,598,493|5,940,000.02|
|薛菲菲|1,598,493|5,940,000.02|
|徐小平|1,228,282|4,564,296.01|
|何国梁|1,108,155|4,117,905.01|
|孙大华|799,246|2,970,000.01|
|杨晨|799,246|2,970,000.01|
|阮俊堃|493,135|1,832,490.01|
|张长清|245,688|912,978.00|
|刘崇健|164,005|609,444.00|
|徐华|122,844|456,489.00|
|魏伟|73,690|273,834.00|
|刘馨|36,845|136,917.00|
|韩冰|36,845|136,917.00|
|郭海涛|36,845|136,917.00|
|李克江|36,845|136,917.00|
|许小东|36,845|136,917.00|
|赵建国|12,308|45,738.00|
|左洁|12,308|45,738.00|
|合计|117,599,560|297,000,000.84|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”
2、西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
（1）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
（2）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、除上述 5名机构股东之外的 3名机构以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的 16名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
七、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（三）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
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||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||56,000.00||30,139,935||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|吴君亮|5,000.00|2,691,065|
|刘素文|5,000.00|2,691,065|
|范松龙|5,000.00|2,691,065|
|合计|98,000.00|52,744,884|

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）配套募集资金发行股份之锁定期安排
当代集团等六名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。
（五）配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即枫彩生态100%股权的评估值采用收益法取值。
（一）当代集团之上市公司业绩承诺
1、业绩承诺额
当代集团承诺上市公司2015年至2017年三个会计年度经审计后的净利润为
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案正数，且三年合计实现净利润不低于人民币9,000万元（该净利润金额不含枫彩生态及其子公司实现的净利润）。
2、三特索道实际实现净利润金额的确定
三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。
3、盈利预测的补偿方式
（1）如果三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实际的净利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）如三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至当年净利润为正数。即：
当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数(以负值计算)，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
（3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿 9,000万元与三特索道于 2015年至 2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。
（二）交易对方之标的公司业绩承诺
1、业绩承诺额
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）蓝森环保及其实际控制人王群力承诺，枫彩生态 2015年、2016年及2017年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币12,000万元、18,000万元及24,000万元（以下简称“业绩承诺额”）。
如评估报告最终确定的枫彩生态盈利预测数值高于前述数值的，则蓝森环保及其实际控制人王群力应当提高业绩承诺额，使其不低于评估报告确定的枫彩生态盈利预测数值。
（2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。
2、盈利预测的补偿方式
（1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于各年业绩承诺金额的20%时，按0取值。
（3）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数总额未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－已经支付的现金补偿额。补偿现金金额小于0时，按0取值。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
九、业绩奖励
本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。
十、本次交易对上市公司的影响
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——民众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。
目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区经营、景观房地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务已覆盖内蒙古、陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个市场化、差异化、有竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合旅游运营服务商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、专业化旅游企业集团。
枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强市场竞争力，开始突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内“美丽中国”、“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态园模式属于典型的平台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游集团建设的步伐。
十一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||发行完成前||发行完成后||
||股东名称|||||
|号||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|1|当代集团|20,897,958||15.0706%||69,875,352||22.6126%||
|2|武汉东湖新技术开发区发展总公司|17,563,305||12.6658%||17,563,305||5.6837%||
|3|上市公司原其他股东|100,205,403||72.2635%||100,205,403||32.4278%||
|4|睿沣资本|--||--||14,531,754||4.7027%||
|5|天风睿合|--||--||13,455,328||4.3543%||
|6|蓝山汇投资|--||--||5,382,131||1.7417%||
|7|吴君亮|--||--||2,691,065||0.8709%||
|8|刘素文|--||--||2,691,065||0.8709%||
|9|范松龙|||||2,691,065||0.8709%||
|10|蓝森环保及王曰忠|--||--||51,557,963||16.6848%||
|11|枫彩生态其他股东合计（除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本以及天风睿合之外）|--||--||28,366,679||9.1798%||
|合计||138,666,666||100%||309,011,110||100%||

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司69,875,352股，持股比例为22.6126%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到31.9284%，当代集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
十二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 6月 26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约；
4、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺事项|
|1||当代集团及艾路明||关于保证上市公司独立性的承诺函||
|||||关于避免同业竞争的承诺函||
|||||关于规范和减少关联交易的承诺函||

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺事项|
|1||三特索道||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|||||关于守法情况的承诺函||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函|
|||关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的承诺函|
|2|三特索道全体董事|关于申请文件真实、准确、完整的承诺函|
|3|三特索道全体董事、监事及高级管理人员|关于守法情况的承诺函|

（三）枫彩生态股东作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺事项|
|1||全体交易对方||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|||||关于标的资产股权完整的承诺函||
|||||关于持有三特索道股票锁定期的承诺函||
|||||关于放弃优先购买权的承诺函||
|||||关于守法情况的承诺||
|||||关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函||
|2||蓝森环保及王群力||关于避免同业竞争的承诺函||
|||||关于规范和减少关联交易的承诺函||
|||||关于使用基本农田的承诺函||

（四）配套融资认购方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺事项|
|1||当代集团等六名配套融资认购方||关于提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|||||关于持有三特索道股票锁定期的承诺函||
|||||关于守法情况的承诺函||
|||||关于不存在未兑现的与证券市场有关的承诺的承诺函||

十四、对股东权益保护做出的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）标的资产业绩承诺补偿安排
鉴于上市公司已就本次交易与蓝森环保及其实际控制人王群力、当代集团签署了明确可行的业绩补偿协议（详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”之“（二）交易对方关于枫彩生态业绩情况的承诺”以及“（三）当代集团关于三特索道业绩情况的承诺”，有利于保护上市公司及其股东合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（三）认购股份的限售期”。
（五）提供股东大会网络投票平台
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十五、股票停复牌安排
因筹划重大事项（上市公司投资设立并购基金），上市公司股票自2015年1月15日起停牌。2015年2月1日上市公司接当代集团通知，拟筹划重大资产重组事项，并于2月3日进入重大资产重组停牌。上市公司将于董事会审议通过本预案及本次交易相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、待补充披露的信息提示
本次重大资产重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案提供的内容与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。
4、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购合同》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。
四、本次交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产枫彩生态100%股权的预估值约为 248,200.00万元，较被评估企业未经审计的母公司账面净资产增值163,049.21万元，增值率191.48%（以母公司账面数为基数）。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意估值风险。
五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，在正式评估报告出具前，由交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力就枫彩生态的未来业绩做出如下承诺：枫彩生态 2015
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年、2016年及2017年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 12,000万元、18,000万元及24,000万元。
上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司近十年经营所积累的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和枫彩生态管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果枫彩生态未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予枫彩生态支持，积极发挥枫彩生态的优势，保持枫彩生态的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
七、标的公司的相关风险
（一）四季彩色生态观光园运营风险
在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景下，枫彩生态依托自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类、组培技术等方面较明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。该商业模式在满足枫彩生态扩大
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案再生产需求并提升业绩的同时，能够促进当地旅游观光产业和现代农业科技发展，改善区域生态环境、居住环境和工作环境，建设生态环保、经济可持续发展的新型城镇，建设美丽中国。
枫彩生态四季彩色生态园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对接旅游观光、生态农业等业务，未来将形成新的利润增长点。但是枫彩生态作为一个非旅游企业，其在观光园运营方面的专业能力、人才储备等方面仍存在一定的不足，对其观光园稳定、可持续发展存在不利影响。
为有效降低观光园运营风险，枫彩生态将专门成立项目运营子公司，同时借力三特索道管理团队及其在旅游景区运营方面的优势和经验，进行后续运营对接。同时为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入盈利预测中。
（二）市场竞争风险
枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，体现在枫彩生态对大规格彩色苗木具备较强定价权。但目前彩色苗木种植企业较多，如果未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。
（三）重大自然灾害风险
枫彩生态以承包及流转方式取得约 1.92万亩土地用作彩色苗木种植基地，分布于全国若干地区，包括南京市六合区、南京市高淳区、合肥市肥西县、山西省晋城市沁水县以及北京市顺义区等地区。目前，枫彩生态所有种植基地所处地理位置、地形条件和气候等均适合自有彩色苗木的种植，不属于重大极端气候、地质灾害、病虫害频发的地区，优选的彩色苗木本身病虫害风险小。枫彩生态利用组织培养技术，对优选的彩色苗木进行克隆生产，从而保证遗传的稳定性，枫彩生态生产的彩色苗木属于非油性植物且含水量高，难以燃烧。同时，枫彩生态在各园区已建设了完整的排水系统和节水灌溉滴灌系统，有效降低了洪水和干旱
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案造成的自然灾害，并且枫彩生态各园区已建立工业化生产、管理体系，实现机械化操作和水肥一体化管理，保证了彩色苗木生产品质的稳定性，能够一定程度上防范并降低重大自然灾害对彩色苗木生长的不利影响。但若未来彩色苗木种植基地所在地区遭遇重大自然灾害，枫彩生态自有种植彩色苗木的生长仍可能受到重大不利影响，其业绩将面临下滑风险。
（四）承包/流转土地使用权涉及基本农田的经营风险
枫彩生态作为国内规模最大的彩色苗木种植企业之一，枫彩生态主要通过农村集体土地承包及流转方式取得苗木生产用地，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约1.92万亩。
枫彩生态承包/流转用地存在使用基本农田的情形。截至本预案出具日，其使用基本农田进行苗木种植的面积为 8,586.86亩。（相关土地的详细情况见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产、抵押及担保情况”之“1、主要资产情况”）。
根据《土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施的风险。
为了规范用地行为，针对枫彩生态土地承包/流转涉及使用基本农田的现状，枫彩生态制定如下解决方案：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||园区位置||面积(亩)||情况说明||解决方案||具体措施|
|青岛园区||1,190.73||正常生产中||移栽||用于新建生态观光园项目中||
|北京园区||1,354.45||正常生产中||||||
|合肥园区||约930||协议租赁面积为 4,500 亩，但该等土地涉及土地征收，枫彩生态正在逐步退出种植，目前实际种植面积约930亩||||||
|南京六合园区||5,224.26||已被当地政府规划为非基本农田，并计划下次用地规划调整中完成规划变更||调整规划||如调规遇到障碍，并被当地主管部门要求清退，则将进行苗木移栽||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述移栽清退方案具体见“第五节交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产、抵押及担保情况”的租赁土地使用权相关内容。”鉴于枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，虽已制定移栽清退方案，未来仍存在被行政处罚之风险。对此，枫彩生态的控股股东及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其子公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》（财税【2008】149号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号），枫彩生态从事自有彩色苗木销售为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，枫彩生态从事自有彩色苗木销售免征增值税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对枫彩生态未来经营业绩产生较大影响。
八、整合风险
本次交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司，并成立项目运营子公司，与上市公司合作四季生态观光园的开发运营。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与枫彩生态尚存在一定差异，与枫彩生态实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对枫彩生态的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
九、其他风险
（一）股市风险
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，三特索道提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，三特索道一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，三特索道将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3重大风险提示 ...................................................... 22目录 .............................................................. 29释义 .............................................................. 32第一节本次交易的背景和目的 ....................................... 36一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 36二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 39第二节本次交易的具体方案 ......................................... 42一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 42二、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 42三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 50四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 51五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 51六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 52七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 53八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 .................................................................... 53第三节上市公司基本情况 ........................................... 55一、公司基本情况................................................................................................................ 55二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 55三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 57四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 57五、公司主营业务情况 ........................................................................................................ 58六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................ 59第四节交易对方基本情况 ........................................... 61一、交易对方概况................................................................................................................ 61二、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 62三、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................................... 99四、交易对方之间关联关系 .............................................................................................. 103五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................................................................................................................. 103六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 104七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 .............................................. 104第五节交易标的基本情况 .......................................... 106一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 106二、标的公司所处行业情况 .............................................................................................. 197第六节本次发行股份情况 .......................................... 216一、本次发行股份基本情况 .............................................................................................. 216二、本次募集配套资金的合规性分析 .............................................................................. 221三、本次募集配套资金的必要性分析 .............................................................................. 222第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 227一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...................................................... 227二、盈利预测补偿协议的主要内容 .................................................................................. 233三、募集配套资金股份认购合同的主要内容 .................................................................. 237第八节本次交易对上市公司的影响 .................................. 239一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 239二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 240三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 240四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 242五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 243六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...................................................................... 244第九节本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 245一、本次交易审批风险 ...................................................................................................... 245二、本次交易被取消的风险 .............................................................................................. 246三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险 .............................................. 246四、本次交易标的资产估值风险 ...................................................................................... 246五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 .......................................................... 247六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................. 247七、标的公司的相关风险 .................................................................................................. 248八、整合风险 ..................................................................................................................... 251九、其他风险 ..................................................................................................................... 252第十节保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 253一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 253二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .................................................................. 253三、标的资产业绩承诺补偿安排 ...................................................................................... 253四、锁定期安排 ................................................................................................................. 254五、提供股东大会网络投票平台 ...................................................................................... 254六、利润分配政策.............................................................................................................. 254第十一节其他事项 ................................................ 258一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................................. 258
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ...................................... 258三、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .......................................................................... 261第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 262一、独立董事意见.............................................................................................................. 262二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 262
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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|本预案|指|《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、三特索道|指|武汉三特索道集团股份有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|三特索道与资产出售方于2015年6月26日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于2015年 6月26日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购合同》||三特索道与募集配套资金的交易对方于 2015 年 6月 26 日就本次交易签订的《附条件生效的股份认购合同》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|本公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过的交易方案，即向枫彩生态全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有的枫彩生态 100%的股权，向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙发行股份募集不超过 98,000.00万元的配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方、资产出售方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为枫彩生态的全体股东，包括蓝森环保、当代集团、天风睿合、普邦园林、睿沣资本、博益投资、王自兰、苏州科尔曼、西藏一叶、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许小东、赵建国、左洁|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|募集配套资金的交易对方/认购人|指|本次募集配套资金的交易对方为本次募集配套资金发行股份的认购方，包括当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙|
|交易标的、标的资产|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100%股权|
|标的公司、枫彩生态|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|
|枫彩园林|指|苏州枫彩园林景观有限公司|
|枫彩农业|指|江苏枫彩农业科技有限公司|
|南京枫彩|指|南京枫彩农业科技有限公司|
|青岛怡景|指|青岛红叶怡景苗木有限公司|
|青岛青彩|指|青岛青彩生态农业科技有限公司|
|沁水枫彩|指|沁水县枫彩农业科技有限公司|
|芜湖枫彩|指|芜湖枫彩农业科技有限公司|
|湖州枫彩|指|湖州枫彩生态农业科技有限公司|
|长兴新彩|指|长兴新彩苗木有限公司|
|上海分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司|
|南京分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司|
|六合分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司|
|青岛分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司|
|合肥分公司|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司|
|蓝森环保|指|青岛蓝森环保科技有限公司，枫彩生态控股股东|
|蓝森软件|指|青岛蓝森软件开发有限公司|
|康美实业|指|普宁市康美实业有限公司，康美实业有限公司|
|上海瀚鸣|指|上海瀚鸣企业管理有限公司|
|昌盛阜创投|指|江苏昌盛阜创业投资有限公司|
|通顺创投|指|江苏通顺创业投资有限公司|
|弘丰创投|指|苏州工业园区弘丰创业投资有限公司|
|博益投资|指|深圳市博益投资发展有限公司|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|盘实投资|指|苏州盘实投资中心（有限合伙）|
|信中利投资|指|广东信中利投资有限公司|
|睿信投资|指|深圳睿信投资管理公司|
|西藏一叶|指|西藏一叶商贸有限责任公司|
|苏州科尔曼|指|苏州科尔曼花木有限公司|
|普邦园林|指|广州普邦园林股份有限公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|天风天睿|指|天风天睿投资有限公司|
|睿沣资本|指|武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）|
|天风睿合|指|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|
|睿信资本|指|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|
|天风睿信|指|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|
|天风睿通|指|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|
|招商财富|指|招商财富资产管理有限公司|
|蓝山汇投资|指|武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）|
|江苏缤纷园|指|江苏缤纷园苗木有限公司|
|白马湖管理办|指|淮安市白马湖规划建设管理办公室|
|白马湖项目、白马湖模式|指|淮安白马湖森林公园 PPP项目|
|田野牧歌俱乐部公司|指|武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司|
|KCK|指|KCK Farms LLC|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|华创证券、独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|定价基准日|指|三特索道第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，即 2015年6月26日|
|审计、评估基准日|指|2015年4月30日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家战略层面，将生态文明建设提到新高度
党的十七大首次提出“建设生态文明”，与经济建设、政治建设、文化建设、社会建设相提并论，提高到国家发展战略高度，成为社会主义建设的有机组成部分；十七届五中全会上，进一步提出“加快建设资源节约型、环境友好型社会，提高生态文明水平”战略决策。
党的十八大报告首次独立成章提出：“面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”十八大报告首次单篇论述生态文明建设，首次把“美丽中国”作为未来生态文明建设的宏伟目标，首次把生态文明建设摆在总体布局的高度来论述，首次把生态文明建设摆在“五位一体”的高度来论述。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步提出：“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局。”
2015年3月24日召开的中共中央政治局会议上首次提到“绿色化”概念，这是对十八大提出的“新四化”（即“新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化”）概念的提升。
2015年4月25日中共中央、国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，文件指出生态文明建设是中国特色社会主义事业的重要内容，关系人民福祉，关乎民族未来，事关“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的实现。加快推进生态文明建设是加快转变经济发展方式、提高发展质量和效益的
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内在要求，是坚持以人为本、促进社会和谐的必然选择，是全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴中国梦的时代抉择，是积极应对气候变化、维护全球生态安全的重大举措。要充分认识加快推进生态文明建设的极端重要性和紧迫性，切实增强责任感和使命感，牢固树立尊重自然、顺应自然、保护自然的理念，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，加快形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局，开创社会主义生态文明新时代。
党和政府对生态文明建设的高度重视与深化认识，以及中国社会经济发展的客观要求，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。
（二）社会生活层面，民众对生态环境的需求更为迫切
1、生态环境改善是人民群众的基本诉求
改革开放以来，中国的经济以前所未有的速度发展，取得了举世瞩目的成就。
然而，因经济模式仍处摸索期，伴随着经济飞速发展的同时，中国亦付出了高昂的生态环境代价。近年来，经党和政府及社会各界的持续努力，中国森林覆盖率由 2007年18.2%恢复到 2014年21.6%，水土流失、土地荒漠化亦得到一定程度遏制，但总体而言，中国生态环境问题依然严峻。
随着我国经济的发展和国民教育水平的提高以及互联网时代的信息传递与分享日益便捷，人民群众对生态环境问题的现状有了比较清醒的认识，对生态环境与个体发展之间的广泛而密切之关系亦有了更为深刻的理解。要求尽快、有效、持续地改善生态环境之基本诉求，已是中国社会最大公约数之一。
2、提升生活品质是人民群众的更高需求
伴随着经济的发展，在物质生活水平不断提高的同时，人民群众要求进一步提升生活品质，尤其是在生态环境所涉方面，其实质系中国推进生态文明建设的必然要求和内核特征。生态环境，广泛并深刻的影响人类社会的方方面面，不仅是空气、水源以及其他人类生存所依赖的环境基础，也是人类文明向前推进的主要动因之一，亦是建设中国精神文明的核心基础之一。近年来不断攀升的出境游
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人数，更趋人文化的出境游内容，以及中国生态环境保持较好区域所体现的旅游度假市场价值，已充分反映了人民群众不断要求提升生活品质与人文体验的需求与中国生态环境尚不足以满足前述需求的矛盾。
（三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——民众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，大城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持和行业机遇凸显的关键时刻，公司面临着重大的发展机遇和挑战。
目前，公司正处于商业模式的升级期，正努力向综合旅游服务提供商升级，积极布局大城市周边旅游资源。为了快速推进做大做强发展战略，上市公司将积极借助资本市场，通过并购具有竞争实力且与公司业务高度契合的标的公司，实现外延式发展。
2、资本市场政策向好，鼓励产业并购
2010年 8月 28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，„„即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
1、突破自然条件限制，增强核心竞争力
通过多年的积累，上市公司已形成较为明显的核心竞争优势，主要体现在具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力。自上市以来，公司聚焦于开发自然景观潜质突出、外部交通条件有明显改善预期，且尚需建设和培育的自然观光型景区。但近年来，随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。针对这一趋势，公司积极加快在大城市周边旅游资源的布局，开发田野牧歌式的乡村旅游度假产品。但城市周边的景观受到自然条件的制约，观光价值有限，给项目的开发和运营带来了一定风险。
枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以打破城市周边自然条件的束缚，极大地弥补城市周边自然景观匮乏的的缺憾。同时，通过多种观赏苗木的组合种植，四季彩色生态观光园可以突破传统观花、观叶游游览期短的限制，真正形成可以四季观赏、持续吸引游客的景观。上市公司将其与本身已具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力相结合，增强打造旅游园林、地产园林的能力，在利用自然旅游资源同时，丰富田野牧歌式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，从而进一步提升公司在旅游行业内的核心竞争力。
2、改善商业模式，提升盈利能力
基于目前旅游行业经营特点，旅游资源综合开发属于资本密集型行业，其投入大，回收期长，回报稳定。目前，公司有大量项目处在建设期或市场培育期，短期内影响上市公司业绩。枫彩生态已步入生产投入良性循环阶段，其打造的四
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案季彩色生态观光园除具备观赏价值外，还实现了苗木的销售，能够缓解上市公司景区开发初期的资金压力。生态观光园建成后，又成为枫彩生态的苗木生产基地，可实现稳定的苗木增值和销售收入。通过本次交易，上市公司的长短期投资收益可以得到一定程度的平衡。
本次收购的标的公司盈利能力较强。一是基于枫彩生态的自身优势，经过多年的积累，已经建立了较大的先发优势、技术优势、规模优势和产品差异化优势，竞争力较强；二是近年各地市政园林和地产园林建设加速，彩色苗木市场需求旺盛，枫彩生态的苗木销售业务进入高速增长期。枫彩生态 2013年实现营业收入 2,699.93万元、净利润 587.92万元；2014年实现营业收入 6,181.36万元、净利润 3,543.78万元（注：以上数据未经审计）。根据枫彩生态控股股东及其实际控制人的业绩承诺，2015年、2016年及2017年枫彩生态在扣除所约定的非经常性损益后的净利润不低于 12,000万元、18,000万元和 24,000万元。将极大提升上市公司未来三年的盈利水平，改善上市公司业绩，也为上市公司继续集中资源打造在建景区创造了时间和空间。
（二）标的公司层面
1、业务协同提升议价能力
枫彩生态通过多年的积累，在彩色苗木的培育、种植和养护方面已形成了一定的技术壁垒，且彩色苗木储备规模在行业内处于领先地位，具备同时启动多个“四季彩色生态观光园”的基础。
但是，对枫彩生态而言，其未来打造的“四季彩色生态观光园”，是集现代农业、观光旅游等多功能的彩色生态平台。“观光园”是一个可持续性生态项目，建成后需要长期的维护、运营。作为一个非旅游企业，枫彩生态在旅游方面的专业能力、人才储备等方面存在不足，需要与专业的旅游企业进行合作，共同进行四季彩色生态观光园的运营管理。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验。通过本次交易，上市公司可将成熟
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的景区开发和运营经验带入枫彩生态，确保旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的成功合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。
通过引入上市公司品牌和成熟的景区运营管理模式，枫彩生态在“四季彩色生态观光园”的选址和合作单位的选择上将具备更强的议价能力，从而争取更优惠的开发条件，进一步降低开发成本，减少经营风险。
2、借助资本市场，迅速做大做强
经过多年的积累，枫彩生态目前处于业务快速发展期。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从竞争激烈的园林绿化行业脱颖而出，需借力资本市场。通过本次并购重组，借助资本市场的放大效益，枫彩生态未来的投融资能力将得到极大增强，上市公司的品牌效益也将进一步提升其市场竞争力和影响力。
在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，上市公司希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
枫彩生态作为上市公司经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，拓展了未来的发展空间。双方本次合作是基于企业发展战略层面考量的产业并购，将形成双方共赢的良好局面。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等 8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权。同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
二、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产基本情况
三特索道向蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，预估值为248,200.00万元。
（1）三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态的14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权：
三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格
（2）三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5家企业以及其他 19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态71.7969%股权：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（1/6）
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他 19名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（5/6）÷发行价格
2、发行股份及支付现金购买资产之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||20.6364||18.5727||
|前60个交易日||21.9302||19.7372||
|前120个交易日||22.3633||20.1270||

3、发行股份及支付现金购买资产之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量及现金支付情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据前述确定的交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：
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||交易对方||发股数量（股）||现金对价（元）|
|蓝森环保||49,959,470||185,649,393.02||
|当代集团||18,837,459||-||
|天风睿合||13,455,328||-||
|普邦园林||8,075,666||30,009,177.08||
|睿沣资本||5,382,131||-||
|博益投资||3,770,622||14,011,635.04||
|王自兰||3,552,206||13,200,000.04||
|苏州科尔曼||3,462,405||12,866,298.54||
|西藏一叶||2,664,155||9,900,000.03||
|王曰忠||1,598,493||5,940,000.02||
|薛菲菲||1,598,493||5,940,000.02||
|徐小平||1,228,282||4,564,296.01||
|何国梁||1,108,155||4,117,905.01||
|孙大华||799,246||2,970,000.01||
|杨晨||799,246||2,970,000.01||
|阮俊堃||493,135||1,832,490.01||
|张长清||245,688||912,978.00||
|刘崇健||164,005||609,444.00||
|徐华||122,844||456,489.00||
|魏伟||73,690||273,834.00||
|刘馨||36,845||136,917.00||
|韩冰||36,845||136,917.00||
|郭海涛||36,845||136,917.00||
|李克江||36,845||136,917.00||
|许小东||36,845||136,917.00||
|赵建国||12,308||45,738.00||
|左洁||12,308||45,738.00||
|合计||117,599,560||297,000,000.84||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛以及左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”（2）西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）除上述 5家企业股东之外的 3家企业以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的 16名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集配套资金
1、配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
3、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套
资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|当代集团|56,000.00|30,139,935|
|睿沣资本|17,000.00|9,149,623|
|蓝山汇投资|10,000.00|5,382,131|
|吴君亮|5,000.00|2,691,065|
|刘素文|5,000.00|2,691,065|
|范松龙|5,000.00|2,691,065|
|合计|98,000.00|52,744,884|

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、配套募集资金发行股份之锁定期安排
当代集团等六名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。
5、配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
（三）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买资产枫彩生态100%股权的评估值采用收益法取值。
1、当代集团之上市公司业绩承诺
当代集团承诺上市公司2015年至2017年三个会计年度经审计后的净利润为
正数，且三年合计实现净利润不低于人民币9,000万元（该净利润金额不含枫彩
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生态及标的公司子公司实现的净利润）。
三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。
（1）如果三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实际的净利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）如三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至当年净利润为正数。即：
当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数(以负值计算)，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
（3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿 9,000万元与三特索道于 2015年至 2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。
2、交易对方之标的公司业绩承诺
（1）蓝森环保及其实际控制人王群力承诺，枫彩生态 2015年、2016年及 2017三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 12,000万元、18,000万元及 24,000万元。如评估报告最终确定的枫彩生态盈利预测数值高于前述数值的，则蓝森环保应当提高业绩承诺额，使其不低于评估报告确定的枫彩生态盈利预测数值。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。
（3）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的净利润数不足业绩承诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式按照约定向三特索道进行补偿。
（4）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于业绩承诺额的20%时，按0取值。
（5）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－已经支付的现金补偿额。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）业绩奖励
本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序|||||||||||
||||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||号|||||||||||
||||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|1||当代集团||20,897,958||15.0706%||69,875,352||22.6126%||
|2||武汉东湖新技术开发区发展总公司||17,563,305||12.6658%||17,563,305||5.6837%||
|3||上市公司原其他股东||100,205,403||72.2635%||100,205,403||32.4278%||
|4||睿沣资本||--||--||14,531,754||4.7027%||
|5||天风睿合||--||--||13,455,328||4.3543%||
|6||蓝山汇投资||--||--||5,382,131||1.7417%||
|7||吴君亮||--||--||2,691,065||0.8709%||
|8||刘素文||--||--||2,691,065||0.8709%||
|9||范松龙||||||2,691,065||0.8709%||
|10||蓝森环保及王曰忠||--||--||51,557,963||16.6848%||
|11||枫彩生态其他股东合计（除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本以及天风睿合之外）||--||--||28,366,679||9.1798%||
|合计||||138,666,666||100%||309,011,110||100%||

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例
达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持
有上市公司69,875,352股，持股比例为22.6126%，当代集团一致行动人罗德胜、
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到31.9284%，当代集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权预估值以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||枫彩生态||三特索道||占比（%）|
|资产总额||2,482,000,000.00||2,090,696,253.49||118.72%||
|营业收入||61,813,598.20||386,299,350.50||16.00%||
|资产净额||2,482,000,000.00||914,860,013.58||271.30%||

注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态2014年12月31日合并报表的总资产额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态2014年合并财务报表数据（枫彩生态数据均未经审计）；
2、本次交易标的资产预估值约为248,200万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8家企业以及其他 19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事
务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，根据实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，已提请关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到累计首次达到100%以上的原则。
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持三特索道股份5,000,000股，与其一致行动人共持有三特索道股份 17,787,958股，占三特索道总股份的14.82%，成为三特索道控股股东。
本次交易上市公司拟发行股份购买当代集团持有枫彩生态14.1015%股权，天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到23.91%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨慎性原则，天风睿合、睿沣资本和当代集团存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，当代集团与天风睿合、睿
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案沣资本互为一致行动人。本次交易上市公司同时拟向天风睿合、睿沣资本发行股份购买其合计持有枫彩生态14.1015%股权，即本次交易上市公司拟向当代集团及其一致行动人购买其合计持有枫彩生态28.2030%股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额（按预估值计算）孰高计7亿元。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，其实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。
综上所述，上市公司累计向当代集团购买7亿元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即 141,977.96万元）的49.30%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由138,666,666股变更为 309,011,110股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 6月 26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。
4、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 武汉三特索道集团股份有限公司
公司英文名称 Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd.
曾用名 无
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002159.SZ
证券简称 三特索道
注册地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼
注册资本 138,666,666元
法定代表人 刘丹军
通讯地址 湖北省武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
联系电话 027-87341809
传真电话 027-87341811
机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、
经营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺
经营范围
美术品制造、销售；房地产开发及商品房销售（B，需持有效证件经
营）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
1989年3月27日，经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室“武新管二字（1989）7号文”批准，本公司的前身武汉市三特电气研究所，于 1989年3月31日在武汉市工商行政管理局注册成立，注册资本20万元。
1989年 8月 2日，武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》（武体改[1989]31号文），同意武汉市三特电气研究所试行股份制、更名为武汉市三特电气股份有限公司。
1989年 8月 10日，经中国人民银行武汉市分行“武银管[1989]126号文”批准，同意武汉市三特电气研究所向社会公众发行股票 500.00万股，每股面值
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为人民币 1元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为 500.00万元，公司更名为武汉市三特电气股份有限公司。
1991年11月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1991]98号文”、中国人民银行武汉市分行“武银管[1991]138号文”批准同意公司增发股票1,153.7万股，股票发行完成后的注册资本为 1,653.7万元，公司更名为武汉三特企业股份有限公司。
1993年3月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1993]26号文”、武汉市证券管理领导小组办公室“武证办[1993]11号文”批准同意公司股东大会1992年度分红送股方案，即以1992年股本为基数每10股送红股0.833股，公积金转增 2.167股，总计送转股 496.11万股。同意公司发行人民币普通股股票2,850.19万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股3元。此次送、扩股后，公司注册资本为5,000万元，公司更名为武汉三特企业（集团）股份有限公司。
1993年12月，经国家体改委《关于同意武汉三特企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》（体改生[1993]247号文）的批准，公司进行规范化的股份制企业试点。1996年，经公司股东大会决议通过，公司名称变更为武汉三特企业集团股份有限公司。
1998年 4月，经公司临时股东大会决议通过，修订公司章程，并将公司名称变更为武汉三特索道集团股份有限公司。
2007年 8月 17日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]199号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，并在深圳证券交易所挂牌交易。注册资本为人民币8,000.00万元。
（二）历次股本变动情况
2008年 5月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利润转增股本人民币4,000.00万元，转增后注册资本变更为人民币12,000.00万元。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年8月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]876号”文批准，公司向特定投资者实际非公开发行人民币普通股1,866.6666万股，此次发行后注册资本变更为人民币13,866.6666万元。
综上，自2014年8月非公开发行至今，公司总股本一直为13,866.6666万股，未曾发生改变。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
2013年12月5日，武汉当代科技产业集团股份有限公司通过深圳证券交易所大宗交易方式增持本公司股份 5,000,000股，与其一致行动人共持有本公司股份 17,787,958股，占公司总股份的14.82%，成为本公司控股股东。变更前，武汉东湖新技术开发区发展总公司持有本公司股份17,563,305股，占公司总股份的14.64%，为公司第一大股东。
最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东的基本情况
截至本预案出具日，当代集团及其一致行动人持有三特索道21,697,958股股份，占上市公司总股本的15.6475%，为公司控股股东。当代集团的基本情况详见“第四节交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（二）当代集团”。
（二）公司实际控制人
艾路明先生直接持有当代集团24.88%的股权，通过武汉九恒投资有限责任公司（下称“九恒投资”）间接持有当代集团3.33%的股权，为当代集团的控股股东及实际控制人。当代集团及其一致行动人持有三特索道15.6475%，为公司控股股东。因此，艾路明通过当代集团控制本公司，进而成为本公司的实际控制人。本公司的股权控制关系结构图如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
周汉生 张晓东 余磊 杜晓玲
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.21%|14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|10.00%|1|0.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|12.35%|1|0.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
15.0706%
武汉三特索道集团股份有限公司
五、公司主营业务情况
本公司以风景区客运索道运输服务为主营业务，辅以旅游景区经营、景观房地产开发及景区酒店业务。目前公司收入主要来源于索道门票收入，少量来源于景区服务、旅游房地产租售、酒店餐饮收入和旅行社业务收入。
公司自 1995年确定客运索道为主导产业以来，经过十多年不懈地努力，通过跨区域开发、经营与探索，在客运索道的经营和管理方面积累了丰富的经验，并在客运索道拥有数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。公司是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一，也是中国索道协会的副理事长单位。
公司目前经营开发的旅游项目主要有：陕西华山索道、海南猴岛跨海索道、庐山三叠泉有轨缆车、珠海石景山索道（滑道）、内蒙古克什克腾旗青山索道、广州白云山滑道（极限运动中心）、海南陵水猴岛公园、海南定安塔岭飞禽世界、贵州梵净山景区及索道、陕西华山宾馆、福建武夷山武夷源生态旅游区、湖北神农架木鱼镇民俗风情商业街、湖北咸丰坪坝营生态旅游区、海南猴岛浪漫天缘海上旅游项目等。
随着中国旅游产业由观光旅游时代向休闲度假时代的转型升级，公司已逐步
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展为以旅游客运索道经营为主、景区及景观房地产开发经营为辅的跨区域、专业化旅游企业集团，并已形成了“经营一批、开发一批、储备一批”的资源战略和经营模式，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，确立了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。
六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产|2,090,686,253.49|1,671,953,392.40||1,419,779,639.45||
|总负债|943,112,895.78|817,013,285.25||821,722,514.80||
|股东权益|1,147,573,357.71|854,940,107.15||598,057,124.65||
|归属于母公司所有者权益|914,860,013.58|576,383,348.80||531,348,923.28||

注：以上数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||386,299,350.50||342,795,432.43||369,832,444.93||
|利润总额||4,118,765.78||68,028,319.70||91,308,286.99||
|净利润||-25,937,385.26||42,138,,907.46||59,110,596.04||
|归属于母公司所有者净利润||-37,265,309.72||31,231,467.03||55,211,466.41||

注：以上数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||95,085,352.12|39,731,784.38||72,462,256.61|
|投资活动产生的现金流量净额||-215,869,487.94|-260,248,299.74||-170,780,355.07|
|筹资活动产生的现金流量||357,044,412.66|212,926,862.12||132,222,393.23|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净额||||
|现金及现金等价物净增加额|236,258,495.49|-7,589,527.38|33,905,018.48|

注：以上数据已经审计。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为枫彩生态全体 27名股东。
本次募集配套资金的交易对方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙。
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方概况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||蓝森环保||6,797.6712||44.87899%||
|2||当代集团||2,121.2121||14.10150%||
|3||天风睿合||1,515.1515||10.07250%||
|4||普邦园林||1,091.2428||7.25440%||
|5||睿沣资本||606.0606||4.02900%||
|6||博益投资||509.5140||3.38720%||
|7||苏州科尔曼||421.0812||3.11031%||
|8||西藏一叶||360.0000||2.39320%||
|9||王自兰||480.0000||3.19100%||
|10||王曰忠||216.0000||1.43590%||
|11||薛菲菲||216.0000||1.43590%||
|12||徐小平||165.9744||1.10340%||
|13||何国梁||149.7420||0.99550%||
|14||杨晨||108.0000||0.71800%||
|15||孙大华||108.0000||0.71800%||
|16||阮俊堃||66.6360||0.44300%||
|17||孙长清||33.1992||0.22070%||
|18||刘崇健||22.1616||0.14730%||
|19||徐华||16.5996||0.11040%||
|20||魏伟||9.9576||0.06620%||
|21||刘馨||4.9788||0.03310%||
|22||韩冰||4.9788||0.03310%||
|23||郭海涛||4.9788||0.03310%||
|24||李克江||4.9788||0.03310%||
|25||许小东||4.9788||0.03310%||
|26||赵建国||1.6632||0.01110%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|27|左洁|1.6632|0.01110%|

（二）募集配套资金认购方概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||56,000.00||30,139,935||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|刘素文||5,000.00||2,691,065||
|范松龙||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,884||

二、交易对方基本情况
（一）蓝森环保
1、基本情况
公司名称 青岛蓝森环保科技有限公司
法定代表人 徐锦波
注册资本 200万元
成立日期 2003年1月28日
注册地址 青岛市崂山区留学生创业园303、309室
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册号 370200400117798
组织机构代码 74399767-3
税务登记证号码 370212743997673
主要办公地点 青岛市崂山区银川东路1号16号楼102
苗木的培育、种植及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2003年1月，蓝森环保设立
蓝森环保成立于 2003年 1月，由自然人徐少灵、徐绍萍共同出资组建，成立时注册资本50万元，其中徐少灵出资40万元，徐绍萍出资10万元。2003年
1月27日，青岛中才有限责任会计师事务所对本次出资进行审议并出具（2003）
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案青中才验字第 098号《验资报告》，截至 2003年 1月 27日，蓝森环保收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，均为货币出资。2003年 1月 28日，蓝森环保取得青岛市工商行政管理局崂山区分局核发的《企业法人营业执照》。
蓝森环保设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||徐少灵||40.00||80.00||
|2||徐绍萍||10.00||20.00||
|合 计||||50.00||100.00||

（2）2003年9月，蓝森环保第一次股权转让
2003年9月10日，蓝森环保召开股东会，审议通过徐少灵、徐绍萍分别将所持股权转让给外籍自然人王群力、青岛蓝森软件开发有限公司（以下简称“蓝森软件”）事项。
2003年 9月 24日，徐少灵与王群力签署《股权转让协议》，徐少灵将其持有的蓝森环保40万元出资以40万元价格转让给王群力；徐绍萍与蓝森软件签署《股权转让协议》，徐绍萍将其持有的蓝森环保 10万元出资以 10万元转让给蓝森软件。
2003年 10月 29日，青岛市高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意并购内资企业举办中外合资企业“青岛蓝森环保科技有限公司”可行性报告、合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》（青高新企字[2003]137号）。
2003年 11月 11日，青岛市人民政府向蓝森环保核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸青府高字[2003]0052号）。
2003年 11月 28日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝森环保成为外商投资企业，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王群力||40.00||80.00||
|2||蓝森软件||10.00||20.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|50.00|100.00|

（3）2005年2月，蓝森环保第一次增资
2004年2月2日，蓝森环保通过董事会决议，增加蓝森环保注册资本至 200万元，增加的150万元由原股东按持股比例认缴，其中王群力以相当于120万元人民币的美元出资，蓝森软件出资30万元人民币。
2004年10月25日、2004年12月22日、2005年1月6日，青岛大明会计师事务所分别对分期出资进行审验并出具大明验字[2004]1043号《验资报告》、大明验字[2004]1144号《验资报告》、大明验字[2005]001号《验资报告》予以确认，截至 2004年 12月 30日，蓝森环保共收到股东缴纳的相当于 200万元人民币的注册资本。
2005年2月17日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后蓝森环保股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王群力||160.00||80.00||
|2||蓝森软件||40.00||20.00||
|合 计||||200.00||100.00||

截至本预案出具日，除上述股权变更之外，蓝森环保股权结构未发生其他变更。
3、产权控制关系结构图
王群力先生直接持有蓝森环保80%股权，为蓝森环保的控股股东、实际控制人。截至本预案出具日，蓝森环保的产权控制关系如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案徐锦波 陈林
10% 90%
王群力
蓝森软件
80% 20%
蓝森环保
4、主要业务发展情况
蓝森环保最近三年未开展实际经营性业务。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||94,339,447.22||94,616,673.58|76,687,776.22||
|负债总额||1,728,429.56||1,790,583.66|1,567,394.55||
|所有者权益||92,611,017.66||92,826,089.92|75,120,381.67||
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0|0||
|利润总额||4,458,315.03||17,705,708.25|-983,759.32||
|净利润||3,874,606.43||17,705,708.25|-983,759.32||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案披露日，蓝森环保除持有枫彩生态44.8790%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||||
||企业名称|||持股情况||主营业务|
|苏州蓝森物业管理有限公司||300.00||100%|物业管理||

（二）当代集团
1、基本情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人 周汉生
注册资本 100,000万元
成立日期 1988年7月20日
注册地址 湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号
企业类型 股份有限公司
注册号 420100000024936
组织机构代码 17806826-4
税务登记证号码 鄂国地税武字420101178068264
主要办公地点 湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦
高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计
经营范围 算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不
含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项
规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营。）
2、历史沿革
（1）1988年7月，公司成立
武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于1988年7月20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为2,000元。
武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（元）||出资比例|
|周汉生||350.00||17.50%||
|艾仁宽||330.00||16.50%||
|张小东||330.00||16.50%||
|贺锐||330.00||16.50%||
|潘瑞军||330.00||16.50%||
|陈华||330.00||16.50%||
|合计||2,000.00||100.00%||

（2）1992年8月，第一次增资、第一次名称变更
1992年8月10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到340万
元，经武汉市洪山区审计事务所出具了No.008431号企业登记验资证明，公司名
称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案明出资58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；
张晓东出资42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资 24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资 24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资 8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资8.704万元，出资占比2.56%；职工持股69.36万元，出资占比20.40%；武汉洪山区科学技术委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。
（3）1993年6月，第一次股权转让
1993年 6月 1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。
（4）1993年12月，第二次股权转让
1993年12月8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份分别转让给艾路明4.012万元、周汉生2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。
（5）1994年1月，第一次公司性质变更
1994年 1月 5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。
（6）1995年1月，第二次增资
1995年1月27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第 77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资 231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资 231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；
王一鸣出资133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资46.944万元，出资占比
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。
（7）1996年2月，第三次增资
1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 630.77万元，出资占比22.52%；周汉生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；
张小东出资 460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资 265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资 265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资 93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资 93.66万元，出资占比3.35%；职工持股 69.36万元，出资占比2.48%。
（8）2001年2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更
2001年2月21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资 616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资 352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资69.36万元，出资占比0.79%。
（9）2001年4月，第三次名称变更
2001年4月25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。
（10）2001年4月，第三次股权转让
2001年4月29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司 69.36万元股份转让给刘家清。
（11）2001年11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更
2001年 11月 23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至 1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第44号验资报告验证。
此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资 1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资 1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资400万元，出资占比4.00%；陈华出资 400万元，出资占比4.00%；刘家清出资 79万元，出资占比0.79%。
（12）2003年10月，第五次名称变更
2003年 10月 22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。
（13）2004年8月，第六次名称变更
2004年 8月 2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
（14）2004年12月，第四次股权转让
2004年12月30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司 500万股股份分别转让给白玲 200万股、杨毅300万股。
（15）2006年12月-2007年3月，第五次股权转让
2006年 12月至 2007年 3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。
（16）2008年1月，第六次股权转让
2008年 1月 22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。
（17）2010年6月，第七次股权转让
2010年 6月 22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份转让给艾路明。
（18）2011年5月，第八次股权转让
2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。
（19）2013年12月，第九次股权转让
2013年 12月 3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计1500万股分别转让给余磊500万股、王学海500万股、陈海淳500万股。
（20）2014年12月，第六次增资
2014年12月1日，九恒投资以实物资产认购当代集团11,731,250.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至111,731,250.00元，该出资已经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 02号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.248%、周汉生12.530%、张小东10.740%、张晓东8.950%、陈海淳8.950%、王学海8.950%、余磊8.950%、
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杜晓玲4.475%、刘家清0.707%、九恒投资10.500%。
（21）2014年12月，第七次增资
2014年 12月 5日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 457,518,750.00元按现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至569,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第03号《验资报告》验证。
（22）2014年12月，第八次增资
2014年12月21日，九恒投资以现金认购当代集团 5,000,000.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至574,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 05号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.0282%、周汉生12.4209%、张小东10.6465%、张晓东8.8721%、陈海淳8.8721%、王学海8.8721%、余磊8.8721%、杜晓玲4.4360%、刘家清0.7009%、九恒投资11.2791%。
2014年 12月 21日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 195,000,000.00元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团的注册资本增至769,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第06号《验资报告》验证。
（23）2014年12月，第九次增资
2014年12月30日，九恒投资以现金认购当代集团4,615,000.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至773,865,000.00元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第013号《验资报告》验证。
本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明24.8789%、周汉生12.3468%、张小东10.5830%、张晓东8.8192%、陈海淳8.8192%、王学海8.8192%、余磊8.8192%、杜晓玲4.4096%、刘家清0.6967%、九恒投资11.8082%。
2014年 12月 30日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 226,135,000.00元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团注册资本增
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至 10亿元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第014号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||周汉生|||||||||||||
|28.21%||14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|10.00%|1|0.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|1|12.35%|10.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
4、主要业务发展情况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。
5、最近三年简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||2,193,836.09||1,657,567.12||1,129,688.99||
|负债总额||1,289,760.92||1,011,067.50||703,096.26||
|所有者权益||904,075.16||646,499.62||426,592.73||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||886,582.85||714,101.29||495,095.39||
|利润总额||122,013.99||108,581.31||71,603.01||
|净利润||97,461.49||84,514.85||59,037.19||
|归属于母公司所有者的净利润||33,195.52||23,189.44||9,388.72||

注：以上财务数据均已经审计。
6、下属企业情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案披露日，当代集团除持有枫彩生态14.10%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|1||人福医药集团股份公司||64,302.45||24.49%||医药研发、生产、销售等||
|2||安徽华茂集团有限公司||11,293.00||36.77%||纺织品、服务贸易，纺织设备配件销售等||
|3||安庆市华茂房地产开发有限责任公司||4,000.00||80.00%||房地产开发（三级凭有效资质证经营）||
|4||武汉当代地产开发有限公司||6,000.00||100.00%||房地产开发||
|5||武汉当代物业发展有限公司||6,000.00||85.00%||物业管理；建筑装饰材料等||
|6||湖北南湖当代学生公寓物业有限公司||13,000.00||98.46%||学生公寓及配套开发；物业管理等||
|7||汇康生物科技有限责任公司||6,000.00||55.00%||化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售||
|8||新疆安格香料有限责任公司||1,000.00||70.00%||天然香精香料和种植、收购、加工、销售||
|9||武汉鸣皋教育投资有限责任公司||30,000.00||68.75%||教育项目投资及咨询||
|10||武汉晟道创业投资基金管理有限公司||2,000.00||100.00%||咨询服务业务||
|11||湖北恒顺矿业有限责任公司||28,000.00||90%||磷矿开采||
|12||武汉三特索道集团股份有限公司||13,866.67||15.07%||索道项目及旅游景区的开发、建设、经营等||
|13||常州光洋轴承股份有限公司||18,590.60||7.53%||汽车精密轴承的研发、制造与销售||
|14||武汉新星汉宜化工有限公司||10,995.95||51.28%||矿产品、化工产品等||
|15||武汉道博股份有限公司（通过武汉新星汉宜化工有限公司间接持有）||16,401.85||21.43%||磷矿石贸易、学生公寓管理、文化业务||

（三）天风睿合
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
企业名称 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
合伙份额 69,710.26万元
成立日期 2015年3月20日
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
科大厦4层02室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 自2015年3月20日至2020年3月19日
注册号 420100000479741
组织机构代码 30379444-2
税务登记证号码 420101303794442
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
主要办公地点
科大厦4层02室
对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及期
经营范围 货投资咨询）、投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目
经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2、历史沿革
（1）2015年3月，企业成立
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），系天风睿通（武汉）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2015年 3月 20日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000479741，注册资本为100,100.00万元。天风睿合成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实缴出资额（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司||0.00||100.00||0.10%||
|招商财富资产管理有限公司||0.00||100,000.00||99.90%||
|合计||0.00||100,100.00||100.00%||

（2）2015年5月，合伙人认缴出资额变更
2014年 5月 6日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，天风睿合注册资本变更为 697,102,610.00元，合伙人认缴出资额合计为
697,102,610.00元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（元）|认缴出资额（元）|出资比例|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|3,000,000.00|3,000,000.00|0.43%|
|招商财富资产管理有限公司|694,102,610.00|694,102,610.00|99.57%|
|合计|697,102,610.00|697,102,610.00|100.00%|

3、产权控制关系及合伙人情况
（1）产权控制关系图
天风证券股份有限公司
100.00%
天风天睿投资有限公司
65.00%
天风睿通（武汉）投资管理有限公司 招商财富资产管理有限公司
0.43%(GP) 99.57%(LP)
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
（2）合伙人的简要情况介绍
截至本预案出具日，天风睿合共有两名合伙人，其中执行事务合伙人为天风睿通（武汉）投资管理有限公司，具体情况如下。
公司名称 天风睿通（武汉）投资管理有限公司
法定代表人 冯晓明
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2015年3月11日
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
注册地址
层05室
公司类型 有限责任公司
注册号 420100000476616
组织机构代码 33342197-0
税务登记证号码 420101333421970
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4
主要办公地点
层05室
实业投资、对企业项目投资;为客户提供与股权投资相关的投资顾
经营范围 问、投资管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规
定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、主要业务发展情况
天风睿合的主营业务为对外投资。
5、最近三年合并口径的财务数据
天风睿合为持股型主体，截至本预案出具日，未编制财务报表。
6、投资企业情况
截至本预案出具日，天风睿合除持有枫彩生态10.0725%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙份额|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|天风睿翼（武汉）投资中心（有限合伙）||10,000.00||99.00%||对外投资||
|天风睿泽（武汉）投资中心（有限合伙）||10,000.00||99.00%||对外投资||
|天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）||10,000.00||99.00%||对外投资||

（四）普邦园林
1、基本情况
公司名称 广州普邦园林股份有限公司
法定代表人 曾伟雄
注册资本 161,152.4970万元
成立日期 1995年7月19日
注册地址 广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册号 440101000113186
组织机构代码 23122971-8
粤地税字440104231229718号
税务登记证号码
粤国税字440102231229718号
广东省广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢
主要办公地点
34楼
园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；
绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程
业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工
经营范围
程技术咨询服务；工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏
装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路
牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务（其他服务业）。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年股本变化
2012年3月，经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，普邦园林首次公开发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，首次公开发行后，普邦园林股本变更为 17,468万股。普邦园林股票于 2012年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“002663”。
2012年8月17日，普邦园林2012年第二次临时股东大会审议通过2012半年度利润分配预案，同意普邦园林以 2012年 6月 30日总股本 17,468万股为基数，以资本公积金每10股转增股本6股，并按每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。本次转增方案实施后总股本增至27,948.80万股。
2013年5月21日，普邦园林2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配预案，同意普邦园林以2012年12月31日总股本27,948.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金股利4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增方案实施后总股本增至55,897.60万股。
2014年12月，经中国证监会证监许可[2014]1157号文核准，普邦园林非公开发行8,473万股人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行完成后，股本变更为64,370.60万股。
2015年5月13日，普邦园林2014年年度股东大会审议通过2014年年度权益分派方案，同意普邦园林以 2014年末总股本 64,370.6万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），共分配现金股利 3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，转增后总股本为160,926.50万股，剩余未分配利润结转以后分配。自分配方案披露至实施期间，普邦园林股本总额因股权激励对象行权发生了变化，由 64,370.6万股增加至 64,596.60万股，分配方案相应调整为以资本公积金向全体股东每 10股转增 14.947520股。本次转增方案实施后总股本增至161,152.50万股。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产权控制关系结构图
截至本预案出具日，涂善忠直接持有普邦园林 50,013.04万股股份，持股比例为31.05%，为普邦园林的控股股东和实际控制人。普邦园林的产权控制关系如下：
涂善忠
黄庆和 其他股东
31.05% 16.38%% 52.57%
%
普邦园林
4、主要业务发展情况
普邦园林主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。经过多年的发展，普邦园林构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商，在企业品牌、一体化服务、跨区域运作、项目风险管控、信息化管理等方面形成了核心竞争力。2012年、2013年、2014年普邦园林主营业务收入分别为185,081.24万元、239,343.03万元、316,086.27万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,018.73万元、30,485.13万元、39,790.23万元，盈利能力不断提升。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||5,485,848,353.36||3,397,753,232.69||2,251,535,021.39||
|负债总额||1,870,127,054.64||1,218,044,715.81||346,259,560.78||
|所有者权益||3,615,721,298.72||2,179,708,516.88||1,905,275,460.61||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||3,160,862,677.72||2,393,430,328.86||1,850,812,389.87||
|利润总额||480,848,535.58||366,898,484.27||288,027,280.04||
|净利润||397,788,353.87||305,199,500.28||240,187,260.51||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：以上财务数据均已经审计。
6、下属企业情况
截至本预案披露日，普邦园林除持有枫彩生态7.2544%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股情况||主营业务|
||号||||（万元）|||||
|1||佛山林樵建设投资有限公司||3,000.00||100.00%||对建设项目进行投资，建设项目投资管理，建设工程管理咨询。||
|2||佛山市南海区博汇投资有限公司||2,000.00||100.00%||对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。||
|3||佛山市南海区博景投资有限公司||2,000.00||100.00%||对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。||
|4||佛山市南海区叠泉织锦投资有限责任公司||500.00||100.00%||对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。||
|5||佛山市南海区映月投资有限公司||500.00||100.00%||对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。||
|6||普邦园林(香港)有限公司||--||100.00%||投资||
|7||广东普邦苗木种养有限公司||14,000.00||100.00%||苗木种植，养护，销售，推广，培育。||
|8||上海普天园林景观设计有限公司||500.00||100.00%||风景园林建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，工程项目策划，投资咨询，投资管理，旅游信息咨询等。||
|9||广东城建达设计院有限公司||2,000.00||90.00%||建筑行业（建筑工程）甲级，市政公用行业工程设计，城乡规划编制，工程监理，工程招标代理，房屋安全鉴定。||
|10||PBLA LIETIED||--||100.00%||投资||
|11||Pubang Overseas SDN BHD||林吉特50||100.00%||投资||
|12||泛亚环境国际控股有限公司||港币780||25.50%||景观评估、规划、设计及其他相关咨询服务。||
|13||广州普融小额贷款有限公司||20,000||30.00%||贷款||

（五）睿沣资本
1、基本情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业名称 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 睿信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
合伙份额 22,400.00万元
成立日期 2013年9月6日
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
科大厦4层01室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2013年9月6日至2020年9月5日
注册号 420100000364090
组织机构代码 07449965-X
税务登记证号码 42010107449965X
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18号高
主要办公地点
科大厦4层01室
对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及期
经营范围 货投资咨询）、投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项
目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
2、历史沿革
（1）2013年9月，企业成立
武汉睿沣资本投资中心（有限合伙），系上海泓汉投资有限公司、睿沣资本（武汉）投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙企业。2013年8月20日，睿沣资本完成企业名称核准。2013年 9月 6日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000364090，注册资本为 100.00万元。睿沣资本成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||认缴出资额|||
||股东名称||||||出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|上海泓汉投资有限公司||0.00||1.00||1.00%||
|睿沣资本（武汉）投资管理有限公司||0.00||99.00||99.00%||
|合计||0.00||100.00||100.00%||

（2）2014年5月，合伙人变更
2014年4月24日，上海泓汉投资有限公司与天风天睿签署了出资转让协议，
上海泓汉投资有限公司将占睿沣资本认缴出资份额1%共计人民币1.00万元出资
按零元价格转让给天风天睿。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 4月 24日，睿沣资本召开了 2014年第一次合伙人会议，会议审议通过了相关合伙人变更事宜。
2014年5月21日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，睿沣资本股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实缴出资额（万元）||认缴出资额（万元）||出资比例|
|天风天睿投资有限公司||0.00||1.00||1.00%||
|睿沣资本（武汉）投资管理有限公司||0.00||99.00||99.00%||
|合计||0.00||100.00||100.00%||

（3）2015年4月，合伙人变更
2015年4月22日，天风天睿与睿信资本（武汉）投资管理有限公司（前身为睿沣资本（武汉）投资管理有限公司）签署了出资转让协议，天风天睿将占睿沣资本认缴出资份额1%共计人民币 1.00万元出资按零元价格转让给睿信资本（武汉）投资管理有限公司。
2015年 4月 22日，睿沣资本召开了 2015年第一次合伙人会议，会议审议通过了相关合伙人变更事宜，并同意武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）出资22,300.00万元认缴睿沣资本新增有限合伙份额，成为睿沣资本的有限合伙人。
2015年4月23日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，睿沣资本股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额||认缴出资额|||
||股东名称||||||出资比例|
||||（万元）||（万元）|||
|睿信资本（武汉）投资管理有限公司||6.00||100.00||0.45%||
|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）||10,000.00||22,300.00||99.55%||
|合计||10,006.00||22,400.00||100.00%||

（4）2015年4月，执行事务合伙人变更
2015年 4月 23日，经武汉市工商行政管理局核准，“睿沣资本执行事务合伙人由睿沣资本（武汉）投资管理有限公司（委派代表：冯晓明）”变更为“睿
信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）”。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、产权控制关系结构图
天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65%
睿信资本（武汉）投资管理有限公司
0.45%(GP)
武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
注：睿沣资本的 LP为武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），天风睿信由天风天睿（出资20%）、睿信资本（武汉）投资管理有限公司（出资2%）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资30%）、湖北楚天高速投资有限责任公司（出资30%）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（出资8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资6%）、武汉光谷投资担保有限公司（出资4%）出资设立。
4、主要业务发展情况
睿沣资本的主营业务为对外投资。
5、最近三年合并口径的财务数据
睿沣资本为持股型主体，截至本预案出具日，未编制财务报表。
6、投资企业情况
截至本预案出具日，睿沣资本除持有枫彩生态4.0290%的股权外，无其他对外投资企业。
（六）博益投资
1、基本情况
公司名称 深圳市博益投资发展有限公司
法定代表人 王廉君
注册资本 2,000万元
成立日期 2007年5月14日
注册地址 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦3105
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业类型 有限责任公司
注册号 440301104105489
组织机构代码 66100600-4
税务登记证号码 440300661006004
主要办公地点 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦3105
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询及其他经济信息咨询（不含
经营范围
限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
博益投资成立于 2007年 5月，由康美实业有限公司（曾用名，普宁市康美实业有限公司，以下简称“康美实业”）、许冬瑾共同出资组建，成立时注册资本 2,000万元，其中康美实业出资 1,800万元，许冬瑾出资 200万元。2007年 4月 29日，深圳银展会计师事务所对出资进行审验并出具银展验资报字（2007）第 066号《验资报告》，截至 2007年 4月 26日，博益投资以收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000万元，均为货币出资。2007年 5月 14日，博益投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本预案出具日，博益投资的股权结构未发生变更，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||康美实业||1,800.00||90.00||
|2||许冬瑾||200.00||10.00||
|合 计||||2,000.00||100.00||

3、产权控制关系结构图
康美实业持有博益投资90%股权，为博益投资控股股东；马兴田持有康美实业88.5%股权，为康美实业的控股股东，因此马兴田通过康美实业间接控制博益投资，为博益投资的实际控制人。截至本预案出具日，博益投资的产权控制关系如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案马兴田 马文添
11.5%
88.5%
%
%
10%
许冬瑾
康美实业
10% 90%
博益投资
4、主要业务发展情况
博益投资主要从事实业投资、股权投资、投资咨询等业务。自 2007年以来相继投资了多家企业，取得了良好的经济效益，企业规模不断壮大，目前资产总额达12亿元左右。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||1,212,374,346.64||1,055,919,627.01||202,574,459.65||
|负债总额||771,726,948.33||693,380,108.56||252,776,087.35||
|所有者权益||440,647,398.31||362,539,518.45||-50,201,627.70||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||12,999,158.65||685,718.06||263,954.00||
|利润总额||95,152,029.72||549,875,927.73||-34,150,151.33||
|净利润||78,107,879.86||412,741,146.15||-35,614,448.20||

注：以上财务数据均已经审计。
6、下属企业情况
截至本预案披露日，博益投资除持有枫彩生态3.3872%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||企业名称||||持股情况||主营业务|
||||（万元）|||||
|蓝盾信息安全技术股份有限公司||19,600.00||11.79%||安全产品的研发、生产及销售||
|广州普邦园林股份有限公司||161,152.50||1.79%||园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及养护||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）苏州科尔曼
1、基本情况
公司名称 苏州科尔曼花木有限公司
法定代表人 Keith Melvin Coleman
注册资本 200万美元
成立日期 2014年7月29日
注册地址 苏州工业园区唯正路8号
企业类型 有限责任公司（外商合资）
注册号 320594400036248
组织机构代码 31055201-1
税务登记证号码 苏园国/地税字321700310552011号
主要办公地点 苏州工业园区唯正路8号
观赏花木的生产、销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
苏州科尔曼成立于2014年7月29日，由自然人Keith Melvin Coleman出资设立，成立时注册资本为100万美元，2014年7月29日苏州科尔曼取得了由苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2015年2月4日，苏州科尔曼增加注册资本至200万美元，由自然人 Kevin Robert Coleman出资100万美元。2015年2月4日苏州科尔曼取得了由苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、产权控制关系结构图
Keith Melvin Coleman Kevin Robert Coleman
50% 50%
苏州科尔曼
4、主要股东情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）Keith MelvinColeman基本情况
姓名 Keith Melvin Coleman
性别 男
国籍 美国
护照号码 426909410
住所 美国俄勒冈州（Oregon）
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
最近三年任职情况 在KCK任产品经理（ProductionManager）
控制企业及关联企业持有KCK公司50%股权
（2）Kevin Robert Coleman基本情况
姓名 Kevin Robert Coleman
性别 男
国籍 美国
护照号码 077800772
住所 美国俄勒冈州（Oregon）
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
最近三年任职情况 在KCK任总经理（GeneralManager）
控制企业及关联企业持有KCK公司50%股权
5、主要业务发展情况
苏州科尔曼成立至今，未发生实际业务。
6、最近三年简要财务数据
截至本预案出具日，苏州科尔曼为持股投资主体，无具体经营业务。
7、下属企业情况
截至本预案披露日，苏州科尔曼除持有枫彩生态3.1103%的股权外，无其他对外投资企业。
（八）西藏一叶
1、基本情况
公司名称 西藏一叶商贸有限责任公司
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人 段小花
注册资本 30万元
成立日期 2013年1月17日
注册地址 拉萨开发区阳光新城B区6-6-1
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 540091200005273
组织机构代码 58579338-3
税务登记证号码 540108585793383
主要办公地点 拉萨开发区阳光新城B区6-6-1号
化工产品及原料（不含危险品）、洗涤用品、日用百货、包装材料及
经营范围 容器，家用电器、电子产品、仪器仪表、机械设备、办公设备、零
配件的销售。
2、历史沿革
西藏一叶成立于2013年1月，由上海瀚鸣企业管理有限公司（以下简称“上海瀚鸣”）、段小花共同出资组建，成立时注册资本 30万元，其中上海瀚鸣出资29.7万元，段小花出资0.3万元。2013年1月7日，西藏金秋会计师事务所有限公司对出资进行审议并出具藏金会验字[2013]0010号《验资报告》，截至2013年 1月 7日，西藏一叶已收到各股东缴纳的出资共计人民币 30万元，均为货币出资。2013年1月17日，西藏一叶取得拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本预案出具日，西藏一叶的股权结构未发生变更，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海瀚鸣||29.70||99.00||
|2||段小花||0.30||1.00||
|合 计||||30.00||100.00||

3、产权控制关系结构图
上海瀚鸣间持有西藏一叶99%的股权，为西藏一叶控股股东；王自兰持有上海瀚鸣96.7%的股权，为上海瀚鸣的控股股东，因此王自兰通过上海瀚鸣间接控制西藏一叶，为西藏一叶的实际控制人。此外，王自兰直接持有枫彩生态3.1910%
的股权。截至本预案出具日，西藏一叶的产权控制关系如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王自兰 喻立忠
96.7% 3.3%
%
段小花
上海瀚鸣
1% 99%
西藏一叶
4、主要业务发展情况
西藏一叶成立至今，未开展实际业务。
5、最近三年简要财务数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||8,051.74||31,851.38|-||
|负债总额||155,790.00||13,500.00|-||
|所有者权益||-147,738.26||18,351.38|-||
||项目||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||0||0|-||
|利润总额||-166,089.64||-281,648.62|-||
|净利润||-166,089.64||-281,648.62|-||

注：以上财务数据均未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案披露日，西藏一叶除持有枫彩生态2.3932%的股权外，无其他对外投资企业。
（九）王自兰
1、基本情况
姓名 王自兰
性别 女
国籍 中国
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 36012219********20
住所 江西省南昌市桑海经济技术开发区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年1月至今||退休||退休||否||

3、控制的企业及关联企业
除持有枫彩生态3.1910%股份外，其他控制的企业如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|上海瀚鸣企业管理有限公司||300.00||企业咨询||96.7%||王自兰||
|西藏一叶商贸有限责任公司||30.00||批发零售||99%||段小花||
|上海常茵投资管理有限公司||30.00||投资管理||100%||万晓丽||

（十）王曰忠
1、基本情况
姓名 王曰忠
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020219********11
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年1月至今||离休||无||否||

3、控制的企业及关联企业
王曰忠除持有枫彩生态1.4359%股份外，无其他控制的企业。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）薛菲菲
1、基本情况
姓名 薛菲菲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33030419********21
住所 浙江省温州市瓯海区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
薛菲菲最近三年无任职情况。
3、控制的企业及关联企业
薛菲菲除持有枫彩生态1.4359%股份外，无其他控制的企业。
（十二）徐小平
1、基本情况
姓名 徐小平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010619********57
住所 广东省珠海市香洲区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 是
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2002年至今||江西凯地置业有限公司||董事长||是||

3、控制的企业及关联企业
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案徐小平除持有枫彩生态1.1034%股份外，其他控制的企业如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|江西凯地置业有限公司||3,000.00||房地产开发||75%||徐小平||

（十三）何国梁
1、基本情况
姓名 何国梁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33050219********75
住所 浙江省湖州市吴兴区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至2014年1月||国网浙江省电力公司湖州供电公司||职工||否||
|2014年1月至今||湖州新伦送变电工程有限公司||总经理||否||

3、控制的企业及关联企业
何国梁除持有枫彩生态0.9955%股份外，无其他控制的企业。
（十四）杨晨
1、基本情况
姓名 杨晨
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33900519********22
住所 浙江省杭州市西湖区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2010年至今||浙江机电职业技术学院||教师||否||

3、控制的企业及关联企业
杨晨除持有枫彩生态0.7180%股份外，无其他控制的企业。
（十五）孙大华
1、基本情况
姓名 孙大华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32098119********19
住所 江苏省东台市弶港镇
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至今||江苏省东台市弶港镇渔舍居委会||无||否||

3、控制的企业及关联企业
孙大华除持有枫彩生态0.7180%股份外，无其他控制的企业。
（十六）阮俊堃
1、基本情况
姓名 阮俊堃
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022119********5X
住所 上海市闵行区
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至今||退休||无||否||

3、控制的企业及关联企业
阮俊堃除持有枫彩生态0.4430%股份外，无其他控制的企业。
（十七）张长清
1、基本情况
姓名 张长清
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010519********52
住所 上海市浦东新区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2001年至今||上海虹桥正瀚律师事务所||合伙人律师||是||

3、控制的企业及关联企业
张长清除持有枫彩生态0.2207%股份外，无其他控制的企业。
（十八）刘崇健
1、基本情况
姓名 刘崇健
性别 男
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国籍 中国
身份证号码 37020219********1X
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2004年至今||青岛奥得投资置业有限公司||总经理||是||

3、控制的企业及关联企业
刘崇健除持有枫彩生态0.1473%股份外，其他控制的企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|青岛奥得投资置业有限公司||500.00||房地产投资||95%||刘崇健||
|青岛拥湾资产管理有限责任公司||1,400.00||投资管理||7.14%||刘佳生||

（十九）徐华
1、基本情况
姓名 徐华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050419********14
住所 江苏省苏州市沧浪区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2002年2月至今||苏州东吴建筑设计院有限责任公司||总建筑师||否||

3、控制的企业及关联企业
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案徐华除持有枫彩生态0.1104%股份外，无其他控制的企业。
（二十）魏伟
1、基本情况
姓名 魏伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020219********17
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2006年至今||新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司||总经理||否||

3、控制的企业及关联企业
魏伟除持有枫彩生态0.0662%股份外，无其他控制的企业。
（二十一）刘馨
1、基本情况
姓名 刘馨
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37020219********25
住所 山东省青岛市市北区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 是
2、最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与所任职单|
|起止日期|任职单位|职务||
||||位存在产权关系|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2012年至今|青岛半岛魅丽文化传播有限公司|副总经理|否|

3、控制的企业及关联企业
刘馨除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
（二十二）韩冰
1、基本情况
姓名 韩冰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37011119********15
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2010年4月至今||青岛顺泰协和国际船务有限公司||总经理||是||

3、控制的企业及关联企业
韩冰除持有枫彩生态0.0331%股份外，其他控制的企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||主要业务||持股比例||法定代表人|
|青岛顺泰协和国际船务有限公司||500.00||国际货运||51%||韩冰||

（二十三）郭海涛
1、基本情况
姓名 郭海涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020519********10
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 武汉市江岸区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2002年至今||武汉奇致激光技术股份有限公司||职员||无||

3、控制的企业及关联企业
郭海涛除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
（二十四）李克江
1、基本情况
姓名 李克江
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13040319********16
住所 山东省青岛市四方区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年5月至2015年5月||中航工业青岛前哨精密机械有限责任公司||工会副主席||否||

3、控制的企业及关联企业
李克江除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
（二十五）许小东
1、基本情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案姓名 许小东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020419********52
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2006年12月至今||新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司||副总经理||否||

3、控制的企业及关联企业
许小东除持有枫彩生态0.0331%股份外，无其他控制的企业。
（二十六）赵建国
1、基本情况
姓名 赵建国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37020219********16
住所 山东省青岛市市南区
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
赵建国最近三年无任职情况。
3、控制的企业及关联企业
赵建国除持有枫彩生态0.0111%股份外，无其他控制的企业。
（二十七）左洁
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
姓名 左洁
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21010219********45
住所 山东省青岛市
通讯地址 江苏省苏州市工业园区唯正路8号
联系电话 0512-67990966
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2009年至今||青岛国际机场集团有限公司||职工||否||

3、控制的企业及关联企业
左洁除持有枫彩生态0.0111%股份外，无其他控制的企业。
三、募集配套资金认购方基本情况
（一）当代集团
当代集团的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）当代集团”。
（二）蓝山汇投资
1、基本情况
企业名称 武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司(委派人:乔云生)
合伙份额 10,000万元
成立日期 2015年6月10日
注册地址 武汉东湖新技术开发区老武黄公路206号慧谷时空2幢7层29号
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 自2015年6月10日至2022年6月9日
注册号 420100000508233
组织机构代码 33360190-4
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案税务登记证号码 420101333601904
主要办公地点 武汉东湖新技术开发区老武黄公路206号慧谷时空2幢7层29号
股权投资、对企业项目的投资；投资咨询（不含对证券及期货的投
经营范围 资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
武汉蓝山汇投资中心（有限合伙），系久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司、乔云生、付东、黄欣共同出资设立的有限合伙企业。2015年6月10日取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000508233，合伙份额为10,000万元。蓝山汇投资成立时股权结构如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元|）||出资比例|
|久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司||0.00||100.00||1.00%||
|乔云生||0.00||1,980.00||19.80%||
|付东||0.00||4,950.00||49.50%||
|黄欣||0.00||2,970.00||29.70%||
|合计||0.00||100,100.00||100.00%||

3、产权控制关系及合伙人情况
（1）产权控制关系图
乔云生 黄欣
40% 60%
久泰蓝山（苏州）投资
管理有限公司
乔云生 付东 黄欣
1%（GP） 19.8%
49.5% 29.7%
武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
（2）合伙人的简要情况介绍
截至本预案出具日，蓝山汇投资共有4名合伙人，其中普通合伙人及执行事
务合伙人为久泰蓝山（苏州）投资管理有限，具体情况如下。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司
法定代表人 乔云生
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2015年5月26日
注册地址 苏州高新区华圩路18号12幢
公司类型 有限责任公司
注册号 320512000243124
组织机构代码 33915171-3
税务登记证号码 320508339151713
主要办公地点 苏州高新区华圩路18号12幢
投资管理；股权投资及股权投资管理；企业重组、并购策划；企业
经营范围 管理、商务、投资信息的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、主要业务发展情况
蓝山汇投资的主营业务为对外投资。
5、最近三年合并口径的财务数据
蓝山汇投资为持股型主体，未编制财务报表。
6、投资企业情况
截至本预案出具日，蓝山汇投资无对外投资企业。
（三）吴君亮
1、基本情况
姓名 吴君亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33262419********53
住所 上海市徐汇区虹漕南路
通讯地址 上海市徐汇区虹漕南路
联系电话 139******41
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|职务|是否与所任职单|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||位存在产权关系|
|2011年1月至今|上海益森园艺用品有限公司|总经理|否||

3、控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，吴君亮无控制的企业。
（四）刘素文
1、基本情况
姓名 刘素文
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010919********65
住所 上海市临沂路
通讯地址 上海市临沂路
联系电话 186******22
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
刘素文为自由职业，最近三年无任职情况。
3、控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，刘素文无控制的企业。
（五）范松龙
1、基本情况
姓名 范松龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34082419********11
住所 江苏省常州市天宁区
通讯地址 江苏省常州市天宁区
联系电话 138*******70
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2012年至今||常州市中医医院||主治医师||否||

3、控制的企业及关联企业
截至本预案出具日，范松龙无控制的企业。
（六）睿沣资本
睿沣资本的基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（五）睿沣资本”。
四、交易对方之间关联关系
1、自然人王曰忠与蓝森环保的控股股东王群力为父子关系；
2、自然人王自兰是西藏一叶的实际控制人；
3、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到23.91%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨慎性原则，天风睿合、睿沣资本和当代集团存在关联关系。
除上述关联关系之外，根据交易对方分别确认，截至本预案出具日，交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方之一当代集团持有上市公司15.07%的股
份，为上市公司控股股东，当代集团构成上市公司关联方。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，天风睿合、睿沣资本构成上市公司的关联方。
本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，蓝森环保及其一致行动人王曰忠构成上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，当代集团向上市公司推荐的董事为郑文舫、王鸣以及高管郑文舫、王栎栎。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方蓝森环保有权向上市公司推荐一名董事。
除上述情况外，不存在其他交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案出具日，本次各交易
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为枫彩生态100%股权，交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司。
一、标的公司基本情况
（一）枫彩生态基本信息
公司名称 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2006年7月26日
注册地址 苏州工业园区唯亭镇唯正路8号
注册资本 15,042.4242万元
法定代表人 MICHAEL TWANG（王群力）
营业执照注册号 370212018074830
税务登记证号码 苏园国税四税字321700790818471号
组织机构代码 79081847-1
主要办公地点 苏州工业园区唯亭镇唯正路8号唯亭科技创业大厦6层
经营范围 苗木培育、种植、销售及新品种开发。
营业期限 截至2056年7月25日
（二）枫彩生态历史沿革
1、设立情况
2006年 7月，蓝森环保出资设立了青岛蓝森林业科技有限公司（后依次更名为“青岛枫彩农业科技有限公司”、“苏州工业园区枫彩农业科技有限公司”、“苏州枫彩生态农业科技集团有限公司”，以下统称“枫彩生态”），设立时的注册资本为100万元。2006年7月19日，青岛振青会计师事务所有限公司对本次出资进行审验并出具了青振会内验字（2006）第10-003号《验资报告》，截至2006年 7月 18日，枫彩生态已收到股东蓝森环保出资 100万元，出资方式为货币资金。2006年7月26日，枫彩生态取得青岛市工商行政管理局崂山分局核发的《企业法人营业执照》。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案枫彩生态设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||100.00||100.00||
|合 计||||100.00||100.00||

2、历次增资及股权转让情况
（1）2009年9月，第一次增资（未分配利润转增注册资本）
2009年 9月 10日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本增至 1,000万元。
2009年9月24日，山东新华有限责任会计师事务所对本次增资进行审验并出具了鲁新会师内验字[2009]第1-A170号《验资报告》，截至2009年9月24日，枫彩生态已将 2008年末的未分配利润 900万元转增注册资本，变更后的注册资本为 1,000万人民币。2009年 9月 30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||100.00||
|合 计||||1,000.00||100.00||

（2）2010年6月，第二次增资
2010年 6月 5日，枫彩生态股东作出决定，将注册资本由 1,000万元增至1,056.2249万元，新增注册资本由江苏昌盛阜创业投资有限公司（以下简称“昌盛阜创投”）及江苏通顺创业投资有限公司（以下简称“通顺创投”）认缴，昌盛阜、通顺创投分别以700万元、700万元认缴28.11245万元、28.11245万元注册资本。本次增资价格为每元注册资本24.9元。
2010年 6月 8日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出具了信会师报字（2010）第24491号《验资报告》，截至2010年6月1日，枫彩生态已收到昌盛阜创投及通顺创投缴纳的出资合计1,400万元，均为货币出资，其中56.2249万元计入注册资本，1,343.7751万元计入资本公积。
2010年 6月 30,枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||94.6768||
|2||昌盛阜创投||28.11245||2.6616||
|3||通顺创投||28.11245||2.6616||
|合 计||||1,056.2249||100.00||

（3）2010年10月，第三次增资
2010年6月28日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,056.22万元增至 1,103.29万元，新增注册资本由徐小平、沈玉将等 14名新增自然人股东认缴。本次增资价格为每元注册资本24.90元，各股东缴纳的出资款及认缴的注册资本金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||缴纳出资款金额（万元）||认缴注册资本金额（万元）|
|1||徐小平||498.00||20.00||
|2||沈玉将||249.999984||10.04016||
|3||阮俊堃||199.99788||8.03212||
|4||王凯丽||99.60||4.00||
|5||刘 馨||14.94||0.60||
|6||韩 冰||14.94||0.60||
|7||魏 伟||14.94||0.60||
|8||郭海波||14.94||0.60||
|9||李克江||14.94||0.60||
|10||郭宗元||14.94||0.60||
|11||赵立波||14.94||0.60||
|12||邵晓君||9.96||0.40||
|13||赵建国||4.98||0.20||
|14||高玉才||4.98||0.20||
|合 计||||1,172.157624||47.07468||

2010年9月17日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2010）第 25253号《验资报告》，截至 2010年 7月 29日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计1,172.15万元，其中47.07万元计
入注册资本，1,125.08万元计入资本公积。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 10月 15日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1000.00||90.6380||
|2||昌盛阜创投||28.11||2.5478||
|3||通顺创投||28.11||2.5478||
|4||徐小平||20.00||1.8128||
|5||沈玉将||10.04||0.9100||
|6||阮俊堃||8.03||0.7278||
|7||王凯丽||4.00||0.3626||
|8||刘 馨||0.60||0.0544||
|9||韩 冰||0.60||0.0544||
|10||魏 伟||0.60||0.0544||
|11||郭海波||0.60||0.0544||
|12||李克江||0.60||0.0544||
|13||郭宗元||0.60||0.0544||
|14||赵立波||0.60||0.0544||
|15||邵晓君||0.40||0.0363||
|16||赵建国||0.20||0.0181||
|17||高玉才||0.20||0.0181||
|合 计||||1,103.29||100.00||

（4）2010年12月，第四次增资
2010年 11月 25日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由 1,103.29万元增至1,187.96万元，新增注册资本由新增股东苏州工业园区弘丰创业投资有限公司（以下简称“弘丰创投”）、刘崇健、徐华及原股东昌盛阜创投、通顺创投、沈玉将认缴。本次增资价格为每元注册资本 37.5元，各股东缴纳的出资款及认缴的注册资本金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||缴纳出资款金额（万元）||认缴注册资本金额（万元）|
|1||弘丰创投||1,500.00||40.00||
|2||刘崇健||100.00||2.666667||
|3||徐 华||75.00||2.00||
|4||昌盛阜创投||500.00||13.33333||
|5||通顺创投||500.00||13.33333||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|沈玉将|500.00|13.33333|
|合 计||3,175.00|84.666657|

2010年12月3日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2010）第 25673号《验资报告》，截至 2010年 12月 3日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资合计 3,175万元，其中 84.67万元计入注册资本，3,090.33万元计入资本公积。
2010年 12月 30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||84.1779||
|2||昌盛阜创投||41.44||3.4883||
|3||通顺创投||41.44||3.4883||
|4||弘丰创投||40.00||3.3671||
|5||沈玉将||23.38||1.9681||
|6||徐小平||20.00||1.6836||
|7||阮俊堃||8.03||0.6759||
|8||王凯丽||4.00||0.3367||
|9||刘崇健||2.67||0.2248||
|10||徐 华||2.00||0.1684||
|11||刘 馨||0.60||0.0505||
|12||韩 冰||0.60||0.0505||
|13||魏 伟||0.60||0.0505||
|14||郭海波||0.60||0.0505||
|15||李克江||0.60||0.0505||
|16||郭宗元||0.60||0.0505||
|17||赵立波||0.60||0.0505||
|18||邵晓君||0.40||0.0337||
|19||赵建国||0.20||0.0168||
|20||高玉才||0.20||0.0168||
|合 计||||1,187.96||100.00||

（5）2011年6月，第五次增资
2011年5月23日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,187.96万元
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增至1,258.06万元，新增注册资本由新增股东苏州盘实投资中心（有限合伙）（以下简称“盘实投资”）认缴，盘实投资以2,800.00万元认缴注册资本70.10万元。
本次增资价格为每元注册资本39.94元。
2011年3月16日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出具了信会师报字（2011）第 50236号《验资报告》，截至 2011年 2月 24日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资2,800.00万元，其中70.10万元计入注册资本，2,729.9万元计入资本公积。
2011年6月17日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||79.4875||
|2||盘实投资||70.10||5.5721||
|3||昌盛阜创投||41.44||3.2940||
|4||通顺创投||41.44||3.2940||
|5||弘丰创投||40.00||3.1795||
|6||沈玉将||23.38||1.8584||
|7||徐小平||20.00||1.5897||
|8||阮俊堃||8.03||0.6383||
|9||王凯丽||4.00||0.3179||
|10||刘崇健||2.67||0.2122||
|11||徐 华||2.00||0.1590||
|12||刘 馨||0.60||0.0477||
|13||韩 冰||0.60||0.0477||
|14||魏 伟||0.60||0.0477||
|15||郭海波||0.60||0.0477||
|16||李克江||0.60||0.0477||
|17||郭宗元||0.60||0.0477||
|18||赵立波||0.60||0.0477||
|19||邵晓君||0.40||0.0318||
|20||赵建国||0.20||0.0159||
|21||高玉才||0.20||0.0159||
|合 计||||1,258.06||100.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）2011年12月，第六次增资
2011年11月9日，枫彩生态召开股东会，决定将注册资本由1,258.06万元增至1,301.40万元，新增注册资本由新增股东广东信中利投资有限公司（以下简称“信中利投资”）认缴，信中利投资以3,000.00万元认缴注册资本43.34万元。
本次增资价格为每元注册资本69.22元。
2011年 12月 20日，立信会计师事务所有限公司对本次增资进行审议并出具了信会师报字（2011）第50862号《验资报告》，截至2011年12月20日，枫彩生态已收到本次增资对象缴纳的货币出资3,000.00万元，其中43.34万元计入注册资本，2,956.66万元计入资本公积。
2011年 12月 30日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||76.8403||
|2||盘实投资||70.10||5.3865||
|3||信中利投资||43.34||3.3303||
|4||昌盛阜创投||41.44||3.1843||
|5||通顺创投||41.44||3.1843||
|6||弘丰创投||40.00||3.0736||
|7||沈玉将||23.38||1.7965||
|8||徐小平||20.00||1.5368||
|9||阮俊堃||8.03||0.6170||
|10||王凯丽||4.00||0.3074||
|11||刘崇健||2.67||0.2052||
|12||徐 华||2.00||0.1537||
|13||刘 馨||0.60||0.0461||
|14||韩 冰||0.60||0.0461||
|15||魏 伟||0.60||0.0461||
|16||郭海波||0.60||0.0461||
|17||李克江||0.60||0.0461||
|18||郭宗元||0.60||0.0461||
|19||赵立波||0.60||0.0461||
|20||邵晓君||0.40||0.0307||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|21|赵建国|0.20|0.0154|
|22|高玉才|0.20|0.0154|
|合 计||1,301.4|100.00|

（7）2012年6月，第一次股权转让
2012年5月15日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于赵立波、郭宗元分别向许小东、魏伟转让所持枫彩生态股权的事宜。2012年5月20日，赵立波、郭宗元分别与许小东、魏伟签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||赵立波||许小东||0.60||0.0461||30.00||
|2||郭宗元||魏 伟||0.60||0.0461||30.00||

 2012年 6月 5日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||1,000.00||76.8403||
|2||盘实投资||70.10||5.3865||
|3||信中利投资||43.34||3.3303||
|4||昌盛阜创投||41.44||3.1843||
|5||通顺创投||41.44||3.1843||
|6||弘丰创投||40.00||3.0736||
|7||沈玉将||23.38||1.7965||
|8||徐小平||20.00||1.5368||
|9||阮俊堃||8.03||0.6170||
|10||王凯丽||4.00||0.3074||
|11||刘崇健||2.67||0.2052||
|12||徐 华||2.00||0.1537||
|13||魏 伟||1.20||0.0922||
|14||刘 馨||0.60||0.0461||
|15||韩 冰||0.60||0.0461||
|16||郭海波||0.60||0.0461||
|17||李克江||0.60||0.0461||
|18||许小东||0.60||0.0461||
|19||邵晓君||0.40||0.0307||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|20|赵建国|0.20|0.0154|
|21|高玉才|0.20|0.0154|
|合 计||1,301.4|100.00|

（8）2012年6月，第七次增资（资本公积转增注册资本）
2012年 6月 5日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资本10,698.60万元，转增后注册资本由1,301.40万元增加至12,000.00万元。2012年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具了信会师报字（2012）第 113350号《验资报告》，截至 2012年 6月 5日，枫彩生态已将资本公积 10,698.60万元转增注册资本，本次变更后，注册资本增至12,000.00万元。2012年6月11日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||9,220.836||76.8403||
|2||盘实投资||646.380||5.3865||
|3||信中利投资||399.624||3.3302||
|4||昌盛阜创投||382.116||3.1843||
|5||通顺创投||382.116||3.1843||
|6||弘丰创投||368.832||3.0736||
|7||沈玉将||215.580||1.7965||
|8||徐小平||184.416||1.5368||
|9||阮俊堃||74.040||0.6170||
|10||王凯丽||36.888||0.3074||
|11||刘崇健||24.624||0.2052||
|12||徐 华||18.444||0.1537||
|13||魏 伟||11.064||0.0922||
|14||刘 馨||5.532||0.0461||
|15||韩 冰||5.532||0.0461||
|16||郭海波||5.532||0.0461||
|17||李克江||5.532||0.0461||
|18||许小东||5.532||0.0461||
|19||邵晓君||3.684||0.0307||
|20||赵建国||1.848||0.0154||
|21||高玉才||1.848||0.0154||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|12,000.00|100.00|

（9）2013年6月，第二次股权转让
2013年4月18日，枫彩生态召开股东会，审议通过关于信中利投资等股东向深圳睿信投资管理有限公司（以下简称“睿信投资”）等受让方转让所持枫彩生态股权的事宜。2013年4月18日，信中利投资等股东分别与睿信投资等受让方签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||信中利投资||睿信投资||399.624||3.3302||3,000.00||
|2||盘实投资||何国梁||166.380||1.3865||1,081.0916||
|3||盘实投资||杨 晨||480.00||4.00||3,118.9084||
|4||王凯丽||张长清||36.888||0.3074||99.60||
|5||蓝森环保||王自兰||480.00||4.00||1,296.1949||
|6||蓝森环保||薛菲菲||240.00||2.00||648.0974||
|7||蓝森环保||王曰忠||240.00||2.00||648.0974||

 2013年 6月 6日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,260.836||68.8403||
|2||王自兰||480.00||4.0000||
|3||杨 晨||480.00||4.0000||
|4||睿信投资||399.624||3.3302||
|5||昌盛阜创投||382.116||3.1843||
|6||通顺创投||382.116||3.1843||
|7||弘丰创投||368.832||3.0736||
|8||王曰忠||240.00||2.0000||
|9||薛菲菲||240.00||2.0000||
|10||沈玉将||215.58||1.7965||
|11||徐小平||184.416||1.5368||
|12||何国梁||166.38||1.3865||
|13||阮俊堃||74.04||0.6170||
|14||张长清||36.888||0.3074||
|15||刘崇健||24.624||0.2052||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|16|徐 华|18.444|0.1537|
|17|魏 伟|11.064|0.0922|
|18|刘 馨|5.532|0.0461|
|19|韩 冰|5.532|0.0461|
|20|郭海波|5.532|0.0461|
|21|李克江|5.532|0.0461|
|22|许小东|5.532|0.0461|
|23|邵晓君|3.684|0.0307|
|24|赵建国|1.848|0.0154|
|25|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

（10）2013年12月，第三次股权转让
2013年 11月 15日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向深圳市博益投资发展有限公司（以下简称“博益投资”）转让所持枫彩生态股权的事宜。2013年 11月 15日，昌盛阜创投等股东分别与博益投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||昌盛阜创投||博益投资||229.272||1.9106||1,490.268||
|2||通顺创投||博益投资||229.272||1.9106||1,490.268||
|3||弘丰投资||博益投资||221.292||1.8441||1,438.398||
|4||睿信投资||博益投资||399.624||3.3302||3,063.784||
|5||沈玉将||博益投资||129.348||1.0779||840.762||
|6||邵晓君||博益投资||3.684||0.0307||23.946||

 2013年 12月 19日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,260.836||68.8403||
|2||博益投资||1,212.492||10.1041||
|3||王自兰||480.00||4.0000||
|4||杨 晨||480.00||4.0000||
|5||王曰忠||240.00||2.0000||
|6||薛菲菲||240.00||2.0000||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|徐小平|184.416|1.5368|
|8|何国梁|166.38|1.3865|
|9|昌盛阜创投|152.844|1.2737|
|10|通顺创投|152.844|1.2737|
|11|弘丰创投|147.54|1.2295|
|12|沈玉将|86.232|0.7186|
|13|阮俊堃|74.04|0.6170|
|14|张长清|36.888|0.3074|
|15|刘崇健|24.624|0.2052|
|16|徐 华|18.444|0.1537|
|17|魏 伟|11.064|0.0922|
|18|刘 馨|5.532|0.0461|
|19|韩 冰|5.532|0.0461|
|20|郭海波|5.532|0.0461|
|21|李克江|5.532|0.0461|
|22|许小东|5.532|0.0461|
|23|赵建国|1.848|0.0154|
|24|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

（11）2014年5月，第四次股权转让
2014年 4月 1日，枫彩生态召开股东会，审议通过昌盛阜创投等股东向博益投资转让所持枫彩生态股权的事宜。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰创投、沈玉将等股东分别与博益投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||昌盛阜创投||博益投资||152.844||1.2737||993.486||
|2||通顺创投||博益投资||152.844||1.2737||993.486||
|3||弘丰投资||博益投资||147.54||1.2295||959.010||
|4||沈玉将||博益投资||86.232||0.7186||560.508||

 2014年 5月 6日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,260.836||68.8403||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|博益投资|1,751.952|14.5996|
|3|王自兰|480.00|4.0000|
|4|杨 晨|480.00|4.0000|
|5|王曰忠|240.00|2.0000|
|6|薛菲菲|240.00|2.0000|
|7|徐小平|184.416|1.5368|
|8|何国梁|166.38|1.3865|
|9|阮俊堃|74.04|0.6170|
|10|张长清|36.888|0.3074|
|11|刘崇健|24.624|0.2052|
|12|徐 华|18.444|0.1537|
|13|魏 伟|11.064|0.0922|
|14|刘 馨|5.532|0.0461|
|15|韩 冰|5.532|0.0461|
|16|郭海波|5.532|0.0461|
|17|李克江|5.532|0.0461|
|18|许小东|5.532|0.0461|
|19|赵建国|1.848|0.0154|
|20|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

（12）2014年9月，第五次股权转让
2014年8月10日，枫彩生态召开股东会，审议通过博益投资、蓝森环保等股东向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”）、江珊、孙大华等受让方转让所持枫彩生态股权的事宜。2014年8月10日，博益投资、蓝森环保等股东将其所持枫彩生态出资额分别转让给普邦园林、江珊、孙大华，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||博益投资||普邦园林||1,212.492||10.1041||8,347.426||
|2||蓝森环保||江 珊||120.00||1.00||780.00||
|3||蓝森环保||孙大华||120.00||1.00||780.00||

2014年9月12日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||8,020.836||66.8403||
|2||普邦园林||1,212.492||10.1041||
|3||博益投资||539.460||4.4995||
|4||王自兰||480.00||4.0000||
|5||杨 晨||480.00||4.0000||
|6||王曰忠||240.00||2.0000||
|7||薛菲菲||240.00||2.0000||
|8||徐小平||184.416||1.5368||
|9||何国梁||166.38||1.3865||
|10||江 珊||120.00||1.0000||
|11||孙大华||120.00||1.0000||
|12||阮俊堃||74.04||0.6170||
|13||张长清||36.888||0.3074||
|14||刘崇健||24.624||0.2052||
|15||徐 华||18.444||0.1537||
|16||魏 伟||11.064||0.0922||
|17||刘 馨||5.532||0.0461||
|18||韩 冰||5.532||0.0461||
|19||郭海波||5.532||0.0461||
|20||李克江||5.532||0.0461||
|21||许小东||5.532||0.0461||
|22||赵建国||1.848||0.0154||
|23||高玉才||1.848||0.0154||
|合 计||||12,000.00||100.00||

（13）2015年1月，第六次股权转让
2014年 12月 16日，枫彩生态召开股东会，审议通过杨晨向西藏一叶商贸有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）转让所持枫彩生态股权的事宜。2014年 12月 16日，杨晨与西藏一叶签署《股权转让协议》，杨晨将其持有的枫彩生态360万元出资作价2,340万元转让给西藏一叶。
2015年1月28日，枫彩生态完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|蓝森环保|8,020.836|66.8403|
|2|普邦园林|1,212.492|10.1041|
|3|博益投资|539.460|4.4995|
|4|王自兰|480.00|4.0000|
|5|西藏一叶|360.00|3.0000|
|6|王曰忠|240.00|2.0000|
|7|薛菲菲|240.00|2.0000|
|8|徐小平|184.416|1.5368|
|9|何国梁|166.38|1.3865|
|10|杨 晨|120.00|1.0000|
|11|江 珊|120.00|1.0000|
|12|孙大华|120.00|1.0000|
|13|阮俊堃|74.04|0.6170|
|14|张长清|36.888|0.3074|
|15|刘崇健|24.624|0.2052|
|16|徐 华|18.444|0.1537|
|17|魏 伟|11.064|0.0922|
|18|刘 馨|5.532|0.0461|
|19|韩 冰|5.532|0.0461|
|20|郭海波|5.532|0.0461|
|21|李克江|5.532|0.0461|
|22|许小东|5.532|0.0461|
|23|赵建国|1.848|0.0154|
|24|高玉才|1.848|0.0154|
|合 计||12,000.00|100.00|

（14）2015年4月，第七、八次股权转让及第八次增资
2015年 4月 7日，枫彩生态召开股东会，通过以下决议：同意郭海波将其持有的枫彩生态 5.532万元出资（占注册资本0.0461%）以 14.94万元的价格转让给郭海涛；同意高玉才将其持有的枫彩生态 1.848万元出资（占注册资本0.0154%）以4.98万元的价格转让给左洁。2015年4月4日，郭海波、高玉才分别与郭海涛、左洁签署了《股权转让协议》。
2015年4月13日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保等股东向当代集团转让所持枫彩生态股权的事宜。2015年4月10日，当代集团与张长清、阮
俊堃、刘馨等19名自然人股东签署《股权转让协议》，与蓝森环保、普邦园林、
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案博益投资等3名法人股东签署《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额||转让出资比例|||
||序号||转让方||受让方||||||对价（万元）|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||王曰忠||当代集团||24.00||0.20000||396.00||
|2||薛菲菲||||24.00||0.20000||396.00||
|3||徐小平||||18.4416||0.15368||304.2864||
|4||何国梁||||16.638||0.13865||274.5270||
|5||杨 晨||||12.00||0.10000||198.00||
|6||江 珊||||120.00||1.0000||1,980.00||
|7||孙大华||||12.00||0.10000||198.00||
|8||阮俊堃||||7.404||0.06170||122.166||
|9||张长清||||3.6888||0.03074||60.8652||
|10||刘崇健||||2.4624||0.02052||40.6296||
|11||徐 华||||1.8444||0.01537||30.4326||
|12||魏 伟||||1.1064||0.00922||18.2556||
|13||刘 馨||||0.5532||0.00461||9.1278||
|14||韩 冰||||0.5532||0.00461||9.1278||
|15||郭海涛||||0.5532||0.00461||9.1278||
|16||李克江||||0.5532||0.00461||9.1278||
|17||许小东||||0.5532||0.00461||9.1278||
|18||赵建国||||0.1848||0.00154||3.0492||
|19||左 洁||||0.1848||0.00154||3.0492||
|20||蓝森环保||当代集团||802.0836||6.68403||13,234.3794||
|21||普邦园林||||121.2492||1.01041||2,000.6118||
|22||博益投资||||29.9460||0.24995||494.1090||

2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至 15,042.4242万元，新增注册资本 3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本天风睿合分别认缴：当代集团出资 15,200万元，其中 921.2121万元计入注册资本、14,278.7879万元计入资本公积；睿沣资本出资10,000万元，其中 606.0606万元计入注册资本、9,393.9394万元计入资本公积；天风睿合出资25,000万元，其中1,515.1515万元计入注册资本、23,484.8485万元计入资本公积。
2015年4月30日，枫彩生态完成本次股权转让、增资事宜的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让、增资完成后，枫彩生态的股权结构如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||7,218.7524||47.98929||
|2||当代集团||2,121.2121||14.10153||
|3||天风睿合||1,515.1515||10.07252||
|4||普邦园林||1,091.2428||7.25443||
|5||睿沣资本||606.0606||4.02901||
|6||博益投资||509.5140||3.38718||
|7||王自兰||480.0000||3.19098||
|8||西藏一叶||360.0000||2.39323||
|9||王曰忠||216.0000||1.43594||
|10||薛菲菲||216.0000||1.43594||
|11||徐小平||165.9744||1.10338||
|12||何国梁||149.7420||0.99546||
|13||杨 晨||108.0000||0.71797||
|14||孙大华||108.0000||0.71797||
|15||阮俊堃||66.6360||0.44299||
|16||张长清||33.1992||0.22070||
|17||刘崇健||22.1616||0.14733||
|18||徐 华||16.5996||0.11035||
|19||魏 伟||9.9576||0.06620||
|20||刘 馨||4.9788||0.03310||
|21||韩 冰||4.9788||0.03310||
|22||郭海涛||4.9788||0.03310||
|23||李克江||4.9788||0.03310||
|24||许小东||4.9788||0.03310||
|25||赵建国||1.6632||0.01106||
|26||左 洁||1.6632||0.01106||
|合 计||||15,042.4242||100.00||

（15）2015年5月，第九次股权转让
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 KCK与蓝森环保于 2010年 7月 19日达成协议约定， KCK因向枫彩生态提供观赏树木（价值 130万美元）及技术服务（价值 65万美元）享有对枫彩生态合计195万美元的债权， KCK将在收到前述195万美元后，将其支付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的占截至 2009年 12月 31日枫彩生态注册资本5.074%的股权。基于KCK与蓝森环保双方于2010年7月19日达成协议以及双方于 2015年签署的关于恢复代持关系的确认函（该等协议及确认函已经枫彩生态全体股东认可），KCK于2010年7月19日已经形成对枫彩生态的股权关系（占枫彩生态当时注册资本的5.074%，相当于枫彩生态截至 2015年 4月 30日注册资本的3.1103%），但该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，KCK持有枫彩生态的股权一直委托蓝森环保代持。
由于枫彩生态全体股东拟将其持有枫彩生态的全部股权出售给上市公司，枫彩生态将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与KCK友好协商，拟解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩生态 467.8654万元出资额（相当于枫彩生态截至2015年4月30日注册资本的3.1103%）转让给KCK指定的苏州科尔曼。该次股权转让的对价为已经支付给蓝森环保的相当于 195万美元的人民币资金。
2015年 5月 5日，KCK、苏州科尔曼、蓝森环保共同出具《确认函》对股权代持解除相关事项进行确认：本次解除代持关系之目的下的股权转让系KCK、苏州科尔曼及蓝森环保等各方真实意思之表达，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等情况，KCK指定苏州科尔曼作为实际受让方已经KCK及苏州科尔曼内部有效批准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK及苏州科尔曼与蓝森环保之间不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。KCK对枫彩生态的历次股权变动及蓝森环保与KCK之间的上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩生态发生纠纷。蓝森环保与苏州科尔曼针对枫彩生态的股权转让交易完成后，KCK、苏州科尔曼与枫彩生态、蓝森环保不存在其他与枫彩生态股权有关的未了事项，也不存在与枫彩生态股权有关的估值调整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼对该次股权转让事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 5月 8日，枫彩生态召开股东会，审议通过蓝森环保向苏州科尔曼转让股权事宜。同日，蓝森环保与苏州科尔曼签署《股权转让协议》，蓝森环保将其代KCK持有的枫彩生态467.8654万元出资作价转让给苏州科尔曼。
2015年5月28日，枫彩生态完成本次股权转让的工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，枫彩生态的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||蓝森环保||6,750.8870||44.8790||
|2||当代集团||2,121.2121||14.1015||
|3||天风睿合||1,515.1515||10.0725||
|4||普邦园林||1,091.2428||7.2544||
|5||睿沣资本||606.0606||4.0290||
|6||博益投资||509.5140||3.3872||
|7||王自兰||480.0000||3.1910||
|8||苏州科尔曼||467.8654||3.1103||
|9||西藏一叶||360.0000||2.3932||
|10||王曰忠||216.0000||1.4359||
|11||薛菲菲||216.0000||1.4359||
|12||徐小平||165.9744||1.1034||
|13||何国梁||149.7420||0.9955||
|14||孙大华||108.0000||0.7180||
|15||杨 晨||108.0000||0.7180||
|16||阮俊堃||66.6360||0.4430||
|17||张长清||33.1992||0.2207||
|18||刘崇健||22.1616||0.1473||
|19||徐 华||16.5996||0.1104||
|20||魏 伟||9.9576||0.0662||
|21||刘 馨||4.9788||0.0331||
|22||韩 冰||4.9788||0.0331||
|23||郭海涛||4.9788||0.0331||
|24||李克江||4.9788||0.0331||
|25||许小东||4.9788||0.0331||
|26||赵建国||1.6632||0.0111||
|27||左 洁||1.6632||0.0111||
|合 计||||15,042.4242||100.00||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，除上述增资及股权转让之外，枫彩生态股权结构未发生其他变更。
（三）枫彩生态产权控制关系
1、主要股东股权比例
截至本预案出具日，枫彩生态的股权结构如下：
王群力 蓝森软件
80% 20%
王曰忠 蓝森环保 普邦园林 博益投资 苏州科尔曼 西藏一叶1.4359% 44.8790% 7.2544% 3.3872% 3.1103% 2.3932%枫彩生态
14.1015% 10.0725% 4.0290% 9.3371%
当代集团 天风睿合 睿沣资本 王自兰等18名自然人
蓝森环保持有枫彩生态44.8790%股权，为枫彩生态控股股东。王群力持有蓝森环保80%股权，为蓝森环保的控股股东，此外，王曰忠为王群力的父亲，与蓝森环保为一致行动人关系，因此王群力间接控制枫彩生态46.3149%股权，为枫彩生态的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案出具日，枫彩生态公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，枫彩生态将保持原有管理团队稳定，现有经营机制不做重大调整，枫彩生态的运营应符合上
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司子公司规范运营的相关要求。
本次交易完成后，枫彩生态的财务负责人由上市公司提名。在业绩承诺期内，蓝森环保有权要求更换，但重新更换的财务负责人仍由上市公司提名。
王群力承诺至少在枫彩生态或其子公司持续任职至 2019年 12月 31日，如无合理理由，不得随意提出辞职，上市公司或枫彩生态亦不得无故解除王群力职务；枫彩生态的主要经营管理人员和核心技术人员承诺至少在标的公司持续任职至 2017年 12月 31日，并承诺在任职期间及离职后的二年内，不得在标的公司外从事或经营与标的公司具有竞争性的工作或业务。
本次交易完成后，枫彩生态主要经营管理人员和核心技术人员的激励机制按照上市公司相同标准执行。
4、是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，枫彩生态不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）组织结构及人员构成
1、组织结构
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东会
执行董事
总经理
研发中心 财务总监 销售总监 运营总监 行政总监
|||
|-|-|
|总工|程师|

IT部 项目部 生产部 行政部
组培实验
销售部 种植园区 人事部
室
课题组
售后部
设备部 员工发展
容器苗部 档案室
2、人员构成
（1）员工结构
截至本预案披露日，枫彩生态共有正式员工122名，构成情况如下：标的公司员工按专业岗位划分，行政管理人员30人，占比24.60%；财务人员5人，占比4.10%；研发人员 32人，占比26.23%；销售人员 15人，占比12.30%；生产人员40人，占比32.79%，结构如下图：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）核心技术人员情况
王群力（Michael TWang）博士，美国籍，枫彩生态执行董事、总经理。1992年在美国阿克伦大学取得工商管理硕士学位；1992年至1993年，任美国可口可乐公司市场分析员；1993年至2003年，先后担任美国霍瑞斯公司董事、美国百科公司董事、及美国种子种苗公司董事；2003年至2006年，在山东大学取得管理学博士学位；2003年至今，任蓝森环保控股股东；2005年至2009年，分别在美国赛斯特苗园公司、美国KCK Farms,LLC公司、美国西北组培实验室学习；
2006年至今，任枫彩生态董事长、法定代表人。
何其永先生，大专文凭，枫彩生态生产总监。2002年至2005年，在山东农业大学学习林学专业；2005年至2006年，任青岛蓝森环保科技有限公司生产管理员；2006年至今，在枫彩生态就职，分别担任园区经理、容器苗生产部总经理、生产总监。
叶小波先生，硕士，枫彩生态组培实验室经理。2000年至2004年，在长江大学取得园艺系学士学位；2006年至2007年，在云南农业大学取得作物遗传育种学硕士学位；2007年至2009年，在中国农业科学院取得作物遗传育种学硕士学位；2009年至 2010年，任云南省德宏州农业局农艺师；2010年至 2011年，在爱索特植物园艺上海有限公司负责组培技术支持及生产管理；2011年至今，在枫彩生态就职，分别担任温室经理、组培实验室经理。
（3）外部技术顾问（非公司员工）
常永健（YongjianChang）博士，美国籍，枫彩生态高级技术顾问。毕业于美国华盛顿大学，曾就职于美国加州林业研究中心及美国美印农业发展委员会，现任美国西北组培实验室主任。常永健博士在美国林业及园林领域享有很高声誉，近年来专攻植物组织培养，并在此方面取得重大突破，将大型乔木的生产周期由 12个月缩短为 4个月，大大加快了新品种培育的进程，其在植物克隆方面有很高的理论水平和实践经验。自 2011年以来，常永健博士接受枫彩生态的聘请，以高级技术顾问的身份为枫彩生态提供技术服务，主要为枫彩生态提供枫树、桦树、蓝莓等植物的组织培养技术指导。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）枫彩生态分公司、子公司和参股公司情况
截至本预案出具日，枫彩生态有全资子公司8家、参股公司1家、分公司5家，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||苏州枫彩园林景观有限公司||1,000||100%||园林苗木||
|2||江苏枫彩农业科技有限公司||1,000||100%||园林苗木||
|3||南京枫彩农业科技有限公司||300||100%||园林苗木||
|4||青岛红叶怡景苗木有限公司||100||100%||园林苗木||
|5||青岛青彩生态农业科技有限公司||200||100%||园林苗木||
|6||沁水县枫彩农业科技有限公司||200||100%||园林苗木||
|7||芜湖枫彩农业科技有限公司||1,000||100%||园林苗木||
|8||湖州枫彩生态农业科技有限公司||300||100%||园林苗木||
|9||长兴新彩苗木有限公司||500||30%||园林苗木||
|10||苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司||--||分公司||园林苗木||
|11||苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司||--||分公司||园林苗木||
|12||苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司||--||分公司||园林苗木||
|13||苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司||--||分公司||园林苗木||
|14||苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司||--||分公司||园林苗木||

1、全资子公司基本情况
（1）枫彩园林
2011年 3月，枫彩生态出资设立了苏州枫彩园林景观有限公司。该公司设立时的注册资本为1,000万元，均为货币出资。本次出资已由苏州德富信会计师事务所有限公司“苏德富信会验字【2011】第142号”《验资报告》所验证。
2011年 3月 31日，枫彩园林获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：320594000189111），经营范围为：花卉、草坪、苗木的研究开发、种
植、培育、销售和出租；销售：园艺配件及设备工具；园林绿化、庭院景观、建
筑工程和装潢工程的设计、施工和维护；园林管理咨询。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）枫彩农业
2011年 4月，枫彩生态出资设立了江苏枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为1,000万元，均为货币出资。本次出资已由江苏中正同仁会计师事务所有限公司“同仁验【2011】第071号”《验资报告》所验证。
2011年 4月 26日，枫彩农业获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：320123000215767），经营范围为：苗木新品种研发；苗木种植、销售。
（3）南京枫彩
2010年10月，枫彩生态出资设立了南京枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为300万元，均为货币出资。本次出资已由南京永信联合会计师事务所有限公司“宁信验字【2010】第3036号”《验资报告》所验证。
2010年10月26日，南京枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：320125000107509），经营范围为：苗木新品种开发；苗木培育、种植、销售。
（4）青岛怡景
2014年12月，枫彩生态出资设立了青岛红叶怡景苗木有限公司。该公司设立时的注册资本为 100万元。2014年 12月 17日，公司获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：370203020001025），经营范围为：苗木的种植和销售。
（5）青岛青彩
2012年 4月，枫彩生态出资设立了青岛青彩生态农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为200万元，均为货币出资。本次出资已由北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司“中瑞诚验字【2012】第02-019号”《验资报告》所验证。
2012年 5月 10日，青岛青彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：370212230048922），经营范围为：生态农业种植技术研发，苗木培育、种植及新品种开发。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）沁水枫彩
2012年 9月，枫彩生态出资设立了沁水县枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为200万元，均为货币出资。本次出资已由晋城晟达会计师事务所有限公司“晋城晟达验【2012】第0195号”《验资报告》所验证。
2012年9月3日，沁水枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：140521200006734），经营范围为：苗木培育、种植及新品种开发。
（7）芜湖枫彩
2012年12月，枫彩生态出资设立了芜湖枫彩农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为 1000万元，均为货币出资。本次出资已由芜湖振诚会计师事务所有限公司“芜振会验【2012】第474号”《验资报告》所验证。
2012年12月28日，芜湖枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：340223000031755），经营范围为：苗木培育、种植、销售；新品种开发。
（8）湖州枫彩
2013年12月，枫彩生态出资设立了湖州枫彩生态农业科技有限公司。该公司设立时的注册资本为300万元，均为货币出资。本次出资已由湖州嘉业会计师事务所有限公司“湖嘉会验【2013】所设第121号”《验资报告》所验证。
2013年12月26日，湖州枫彩获得了本次设立对应的《企业法人营业执照》（注册号：330504000068307），经营范围为：城镇绿化苗种植、销售；苗木培育、种植、销售；新品种开发。
枫彩生态下设子公司，主要目的为配合各种植园区办理土地流转、苗木生产许可证照等事宜。
2、参股公司基本情况
长兴新彩苗木有限公司位于浙江省湖州市长兴县，成立于 2013年 10月 25日，枫彩生态占有其30%的股权（出资 150万元），为枫彩生态的参股公司，枫
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案彩生态董事长兼任该公司董事职务。长兴新彩苗木有限公司主要采购幼苗进行种植，未来将直接对外销售成品苗。
3、分公司基本情况
（1）上海分公司
2009年 10月 10日，枫彩生态设立了上海分公司。该公司营业场所为上海市金山区廊下镇漕廊公路9258号，经营范围为造林苗、城镇绿化苗生产、销售。
2009年 10月 10日，上海分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：310228001253405），经营范围为：造林苗、城镇绿化苗生产、销售。
（2）南京分公司
2012年 10月 25日，枫彩生态设立了南京分公司。该公司营业场所为高淳县桠溪镇蓝溪村万墙园51号，经营范围为苗木培育、种植、销售及新品种开发。
2012年 10月 25日，南京分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：320125000134434），经营范围为：苗木培育、种植、销售及新品种开发。
（3）六合分公司
2012年 10月 24日，枫彩生态设立了六合分公司。该公司营业场所为南京市六合区冶山镇平庄村，经营范围为苗木种植、销售。2012年 10月 24日，六合分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：320123000253618），经营范围为：苗木种植、销售。
（4）青岛分公司
2012年 10月 14日，枫彩生态设立了青岛分公司。该公司营业场所为青岛市崂山区海尔路 61号，经营范围为苗木种植、销售及新品种开发。2012年 10月 14日，青岛分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：370212330006858），经营范围为：苗木种植、销售及新品种开发。
（5）合肥分公司
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年12月6日，枫彩生态设立了合肥分公司。该公司营业场所为合肥市肥西县高刘镇长岗街道，经营范围为苗木种植、销售及新品种开发。2013年 12月 6日，合肥分公司公司取得了《企业法人营业执照》（注册号：340100000880837），经营范围为：苗木种植、销售及新品种开发。
（六）主营业务情况
1、主营业务概述
枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。其早期的业务模式以直接销售彩色苗木为主，主要是向园林工程企业和其他终端客户销售苗木。
基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景，结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设经营四季彩色生态观光园经营模式，该商业模式属于典型的平台型模式，具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域，包括观光园景区运营、对接旅游观光和苗木生产种植等业务。
2、主要产品介绍
枫彩生态主要生产中高档彩色苗木产品，按照产品种类分为乔木和花灌木两大类，具体分为秋红枫○R系列、桦树系列、榉树系列、橡树系列、蜡树系列、蓝杉系列、海棠系列、梨花系列、樱花系列、彩枝木系列、大丽花系列等共计 20个产品系列，每个系列又根据观赏特性不同分为多种细分产品，主要分类情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||大类||次类||系列||品种||观赏颜色|
|1||乔木||秋红枫○R||秋红枫系列||F1-F11、B1-B2、R1-R3||枫叶红色||
|2||||其它枫树||美国红枫||-||枫叶红、黄色||
|3||||||夏日红枫||-||枫叶嫩红色||
|4||||||金叶挪威槭||N1||黄色||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|5|||彩顶银槭||红色、黄色|
|6||--|桦树系列|Q1-Q3|干白色、叶黄色|
|7|||榉树系列|J1-J2|黄色、褐红色|
|8|||橡树系列|Z1-Z4|绿色、红色|
|9|||蜡树系列|A1-A4|叶绿色、花白色|
|10|||蓝杉（长青）系列|S1-S4|银蓝色|
|11||--|海棠系列|H1-H10|花白色、粉色、红色|
|12|||梨花系列|L1-L2|花白色|
|13|||樱花系列|C1-C5|花白色、粉红色|
|14|花灌木||彩枝木系类||枝条红色、粉色、黄色|
|15|||大丽花系列|-|花红色、橙色、黄色、白色、黑色、紫色等|

（1）秋红枫○R F1
○R
秋红枫 F1是枫彩生态靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值，同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能力 2 2
较强，具有较高的环保价值；此外，该品种能够耐寒零下35℃，抗冬季和早春枝条抽干，具有较强的适应性。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至黑龙江省，南至江西省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长10-20厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色||
|高度||一般可达20米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度较快，正常情况下树径年生长量为1-2厘米||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|产品实景||

（2）秋红枫○RF2
秋红枫®F2是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能力 2 2
较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至广东省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长10-15厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色||
|高度||一般可达15米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度一般，正常情况下树径年生长量为1-1.5厘米||
|环保功能||吸收CO 和SO 能力较强2 2||
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约两周左右。||||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|产品实景|

（3）秋红枫○RF3
秋红枫®F3是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能力 2 2
较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至内蒙古，南至江西省南||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长10-20厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色||
|高度||一般可达20米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度一般，正常情况下树径年生长量为1-2厘米||
|环保功能||吸收CO 和SO 能力较强2 2||
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约一周左右。||||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|产品实景|

（4）秋红枫○RF4
秋红枫®F4是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能力 2 2
较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至山东省北，南至广东省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长5-15厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色，冬季枝条为暗红色||
|高度||一般可达15米左右||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|冠幅|一般可达8米左右|
|冠幅形状|椭圆形向上|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度一般，正常情况下树径年生长量为1厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约三周左右。||
|产品实景||

（5）秋红枫○RF5
秋红枫®F5是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能力 2 2
较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至江西省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长10-15厘米||
|四季效果||春季红色花絮，夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|高度|一般可达15米左右|
|冠幅|一般可达8米左右|
|冠幅形状|椭圆形向上|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间迟于F1约两周左右。||
|产品实景||

（6）秋红枫○RF6
秋红枫®F6是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能力 2 2
较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至江西省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长5-10厘米||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|四季效果|春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红、紫、黄、绿色|
|高度|一般可达15米左右|
|冠幅|一般可达8米左右|
|冠幅形状|椭圆形向上|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间早于F1约一周左右。||
|产品实景||

（7）秋红枫○RF7
秋红枫®F7是枫彩生态依靠多年积累的克隆技术繁育的大型彩色乔木园艺品种，具有较高的经济价值；该品种长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；同时，该品种吸收二氧化碳（CO）和二氧化硫（SO）能力 2 2
较强，具有较高的环保价值。多年实践证明，该品种是目前全球最优秀的行道树和景观树之一。
该品种的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至北京市，南至江西省||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶10-20厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为红色、黄色||
|高度||一般可达15米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|冠幅密度|中等|
|生长速度|生长速度一般，正常情况下树径年生长量为-1.5厘米|
|环保功能|吸收CO 和SO 能力较强2 2|
|该品种与秋红枫○RF1相比较，色彩更鲜艳，秋季变色时间同于F1。||
|产品实景||

（8）火焰波姬槭
火焰波姬槭的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||槭树科，槭树属||
|适种区域||北至黑龙江省，南至江西||
|寿命||150年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||手掌状，叶长5-10厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片由橘黄色变为红色，夏季结红色翅状果实||
|高度||一般可达4米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||扇形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度较快，正常情况下树径年生长量为1-2厘米||
|环保功能||吸收CO 和SO 能力较强2 2||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|产品实景|

（9）北美耐寒枫香
北美耐寒枫香的具体特征如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||金镂梅科，枫香树属||
|适种区域||北至山东省，南至广东省||
|寿命||300年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||叶片5-7裂，长10-18厘米，叶柄长6-10厘米||
|四季效果||春夏季叶片为绿色，秋季叶片为紫、红、黄、绿彩色||
|高度||一般可达25米左右||
|冠幅||一般可达8米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||生长速度较快，正常情况下树径年生长量为1-2厘米||
|树形和叶色表现不统一，不耐污染，对移栽要求较高||||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|产品实景|

（10）海棠系列
海棠系列的具体特征如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||产品特性|||
|科和属||蔷薇科，苹果属||||
|适种区域||北至辽宁省，南至江西省||||
|寿命||100年+||||
|光照||部分阳光或全日阳光||||
|叶子形状||卵形，长椭圆形||||
|四季效果||春季观花，夏秋季观果||||
|高度||一般可达4-5米左右||||
|冠幅||一般可达4-5米左右||||
|冠幅形状||椭圆形向上||||
|冠幅密度||中等||||
|生长速度||正常情况下树径年生长量为1厘米左右||||
|产品实景||||||
|海棠H1||||海棠H2|海棠H3|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（11）梨花系列
梨花系列的具体特征如下：
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|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||蔷薇科、梨属||
|适种区域||北至内蒙古，南至广东省||
|寿命||300年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||卵形，长椭圆形||
|四季效果||春季开白花，秋季叶片为橘红色||
|高度||一般可达8-10米左右||
|冠幅||一般可达4-5米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||正常情况下年生长量为1-1.5厘米左右||
|产品效果||||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（12）蓝杉
蓝杉的具体特征如下：
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|-|-|-|-|
||项目||产品特性|
|科和属||松科，云杉属，嫁接园艺品种||
|适种区域||北至黑龙江省，南至江西省||
|寿命||500年+||
|光照||部分阳光或全日阳光||
|叶子形状||针叶状||
|四季效果||四季常青，春夏秋季针叶为银蓝色，冬季为蓝绿色||
|高度||一般可达10米左右||
|冠幅||一般可达5米左右||
|冠幅形状||椭圆形向上||
|冠幅密度||中等||
|生长速度||正常情况下年生长量为25厘米左右||
|产品效果S1-S3||||

3、核心技术情况
（1）组织培养核心环节
脱毒和诱导生根植物的组织培养是根据植物细胞具有全能性的理论，利用植
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案物体离体的器官、组织或细胞，在无菌和适宜的人工培养基及光照、温度等条件下，诱导出愈伤组织、不定芽、不定根，最后形成完整的植株母体，并可用化学方法和高温处理去除细胞组织中的病毒，脱毒和诱导生根是这一步骤的核心环节。枫彩生态通过多年的研发探索，已经完全掌握这一核心技术。
（2）培养基配方
组织培养技术在发育阶段需使用培养基给植物提供养分。组培技术自 20世纪上半叶即进入我国，70年代开始我国农学领域科研机构正式开始组培技术的研究，至今已在我国已经过几十年发展，取得巨大成就，大量的公开文献及技术资料中基本涵盖了国内常见植物的培养基配方。
在公开资料的基础上，枫彩生态经过多年的技术实验，在历经无数次尝试和失败之后，目前已研发出多种高效、低碳繁育的培养基营养配方。枫彩生态掌握的几百种不同培养基配方，适用于不同品种苗木及花卉的组织培养。与常见配方不同的是，枫彩生态所研发的培养基配方，根据培养的植物品种，添加特定的微量元素，并调整了主要养分的配比，以满足培养植物大规模繁育之需求。
（3）掌握用细胞技术产业化繁育
枫彩生态领先于其他同行业企业的优势之一是用细胞技术组织培养木本和草本植物，实现高品质快速、大规模产业化生产。基于前述脱毒细胞母体建立、培养基配方等优势，加之植物研发、选种、驯化等多种优化技术路线图，枫彩生态形成了一整套完善的组培繁育技术体系，目前已具备每年1,000万株的生产能力。
（4）拥有多项专利技术
枫彩生态目前已拥有多项专利技术，详见本节“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产、抵押及担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）发明专利与实用新型专利”。
4、主要产品生产工艺流程
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）组织培养
组织培养，是指在无菌条件下，将离体的植物组织小块置于适宜的人工培养和环境条件下进行无菌培养，使培养体逐步分化出器官，一个组织或单个细胞接种到培养基，在人工控制的条件下（包括营养、激素、温度、光照等）进行培养，使其形成完整植株的过程。组织培养一般包括切割接种、瓶苗繁殖、炼苗复壮三个阶段。
枫彩生态位于上海市金山区的组织培养实验室，占地面积195亩，由一栋组培实验室、两栋双胆智能温室、两栋智能玻璃温室、一栋冷库以及一处储存仓库组成，具备组培、繁育、复壮、研发、展示等多种功能，是枫彩生态的技术核心和生产流程的起点。通过实验室内精准的环境控制系统对幼苗生理环境条件进行控制，使苗木生长不受或很少受外界自然条件制约，能够实现苗木连续生产和快速繁殖。通过组培可以大幅提高单位土地利用率、产出率和经济效益，使苗木生产安全无污染，生产操作省时省力。
①接种切割
枫彩生态将优质观赏花木品种利用细胞技术组织培养，在组培实验室的无菌环境下，由人工进行细胞级切割操作，通过破坏植物细胞壁，并依次经过脱毒、诱导、增殖、状苗、发根等程序，保障优质种源产业化生产的遗传稳定性。
接种切割的工艺流程及实验室实景详见下图：
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||接种、切割阶段工艺流程图|
|接种切割无 无 继 增杀无 菌 菌 代 殖外 菌菌 菌 体 切 切 发植 、培 株 系 割 割 根体 消养 筛 构 工 工毒选 建 艺 艺||
||接种、切割阶段及组培实验室实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②瓶苗繁殖
上述经过无菌切割后的发根苗，接种于特制的容器——繁殖瓶中，称为“瓶苗”。根据不同品种和习性，每瓶含苗 15-40株不等。繁殖瓶由富含植物所需的各种养分的培养基填充，一般含有碳源、氮源、无机盐、生长素、水分以及二氧化碳等必需养分，不同的品种需要不同的配方。制作好的瓶苗统一存放于封闭、无菌的培养室内培养，利用人造光源管模拟阳光照射，温度、湿度可控。经过大约3周左右的培养，种苗细胞增殖一次，然后取出再次进行无菌切割操作，如此反复操作，扩繁到一定数量后，即可进入下一阶段。
瓶苗繁殖阶段的工艺流程及实验室实景详见下图：
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||瓶苗繁殖阶段工艺流程图|
|瓶苗繁殖继培 培 培 代母 复 发养 养 养 、液 壮 根基 基 基 增配 培 培分 灭 储 殖制 养 养装 菌 藏 培养||
||瓶苗繁殖阶段实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③炼苗复壮
在瓶苗阶段完成繁殖步骤后，种苗被移植到双胆温室，目的是为了让种苗开始适应自然环境，并从无菌环境向有菌环境过渡。按照生产计划，瓶苗被分批次移植至双胆温室，温室内的光线、温度、湿度、水分、肥料、空气由人工调控，双胆温室带有地暖控温和双胆控温控湿，一方面可以不受季节因素所限，另一方面可以让瓶苗逐渐适应自然环境，同时智能化管理，节能、环保、低碳。经过2周至3个月左右的炼苗，种苗长至10cm左右，选取茎杆粗壮、节位稀疏的优质种苗，淘汰弱苗，然后进入下一阶段。
炼苗复壮阶段的工艺流程及炼苗大棚实景详见下图：
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||炼苗复壮阶段工艺流程图|
|炼苗复壮光逐发 温正 步根 水常 适组 肥生 应培 气理 自苗 人代 然定 工谢 环植 调境控||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|炼苗大棚实景|

（2）容器苗培育
在幼苗经过炼苗复壮、适应自然气候后，可移至容器在自然环境中生长，在器中以椰糠、草炭和缓释肥作为养料供给，此时的幼苗被称为容器苗。容器苗的特点是节省空间，用配方基质优化苗木培育基的物理结构，并保障养分供给，便于精细化管理，而且，全根移栽，有效缩短了培育周期，并可经冷库储存，延长栽植周期，是下到大田种植的之前一步。容器苗高度一般在 30-200cm不等，易于储存，长到100cm时即可下大田种植，一般不超过200cm。从实验室组培到在容器苗中生长至100-200cm状态仅需1年，与传统培育方式相比，培育周期缩短1年。由于容器苗全根移栽，避免了断根移栽需要的缓苗期，配置水肥一体化管理，苗木的培育周期可再缩短1-2年，容器苗培育阶段的主要工作分为栽植和养护两个部分。该阶段工艺流程及容器苗管理中心实景如下图所示：
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|容器苗培育阶段工艺流程图|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|栽植 养护装 病水盆 虫拌 定 肥 草 整、 害料 植 管 控 形摆 防理盆 治||
||枫彩生态容器苗管理中心实景|

（3）大田种植
在完成实验室组织培养、温室炼苗和容器苗生长之后，苗木即可下大田种植。
初下大田时，植株行间距一般在2m×0.4m，待植株生长 2-3年后，将苗木重新定植，使苗木行株距按3m×2m，以满足其生长的空间需求。移栽至大田的幼苗树径长至6cm时，一般需要5-6年，树径长至8cm时，一般需要7-8年。
大田种植阶段工艺流程及园区实景如下图所示：
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||大田种植阶段工艺流程图|
|基础建设 栽植 养护 移植给 道配排 路 病电 水水 、 虫 裸 土系 整 定 肥 草 整系 围 害 根 球统 地 植 管 控 形统 栏 防 苗 苗建 理建 建 治设设 设||
||枫彩生态园区实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
枫彩生态的生产园区从栽苗到起苗均实现机械化操作，并全部安装了先进的水肥一体化节水节能滴灌系统，大田种植已完全覆盖现代化管理系统。仅土壤整理要机械化完成：地形落差排水整理、深松、深翻、粉碎、耙平、养分改良、酸碱调整、细碎。
枫彩生态使用的机械化设施实景如下图所示。
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|枫彩生态园区机械化设施实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|机械化深松|
|水肥一体化滴灌系统智能化管理泵房|
|机械化高效喷雾打药机|

（4）起苗出圃
枫彩生态采用现代化起苗机，全程机械化操作。树径在 9cm以下的苗木使用旋转式起苗机，树径在 9cm以上的苗木使用液压式起苗机，保证每株起苗土球的直径达到规范的要求，并将土球用铁丝框固定，辅以可降解麻袋捆扎，确保运输途中不发生散球。全程机械化操作可使起苗的工作效率大幅提高，并能保证土球质量，且土球规格一致，便于运输。
起苗阶段工艺流程及作业实景如下图所示。
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|起苗出圃阶段工艺流程图|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|起苗出圃处理 吊树 装起 包根 、苗 装、 运树 输冠||
||枫彩生态起苗机作业实景|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据客户订单，枫彩生态由就近的园区选择合适规格的苗木进行起苗、包装、装车后，运输至采购合同指定的交货地点。根据枫彩生态的销售协议约定，枫彩生态负责起苗、包装及装车的费用，运输费用一般由采购方承担。
5、主要经营模式
基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”背景，为抓住新的发展契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态近年来开始积极主动寻求、探索并完善新型业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设、开发和运营四季彩色生态观光园经营模式，该商业模式属于典型的平台型模式，具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。同时，枫彩生态作为彩色生态平台投资商以及管理服务商参与当地生态文明建设，促进当地旅游休闲产业发展。
枫彩生态由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为四季彩色生态观光园建设和运营的模式主要历经以下几个重要发展阶段：
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||业务模式||发展阶段||模式特点|
|传统苗木种植销售模式||2006-2011年||（1）种植基地较为分散，规模效应不明显；（2）客户来源较为分散，针对性不强。||
|四季彩色生态观光园建设和运营模式||初期阶段（2011-2013年）||（1）种植基地较为集中，规模效应较为明显；（2）作为中高端彩色苗木提供商，并积极参与当地生态旅游建设。||
|||成型阶段（2013-2015年）||（1）枫彩生态作为彩色生态平台建设和运营商；（2）四季彩色生态观光园是集种植、观光旅游、生态文明建设一体的平台。规模效应明显，并能拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。||

（1）传统苗木种植销售模式
枫彩生态早期培育彩色苗木时，因其处于起步阶段，资金投入和生产规模等方面受限，种植基地分布较为分散，总体占地面积不大，同时苗木数量及种类均较少。基于植物的自然属性而需要漫长的自然生长周期，在此阶段，枫彩生态逐
步积累组培研发、大田种植管理等方面技术与管理经验，为其向规模化生产奠定
了基础。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另一方面，由于彩色苗木市场处在培育期，此阶段销售主要表现为一次性，客户来源较为分散。基于加强并凸显自身先发优势和建设彩色生态观光旅游大景区考虑，此阶段后期，枫彩生态逐渐减少大规格彩色苗木的销售，保持并提高大规格彩色苗木的储备。
此阶段已销售项目的实景如下图所示：
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||枫彩生态销售项目实景||
|青岛鲁信花园项目1||青岛鲁信花园项目2|
|北京石景山公园项目||青岛城市广场项目|

（2）四季彩色生态观光园建设、开发、运营模式
近年来，国内花木观赏旅游受到市场的热烈追捧，但国内现有的花木观赏类景点存在以下不足：
①观赏期短，客流分布不平衡
植物的生长周期遵循其自然规律。无论是观花还是观叶，其观赏期通常在一
至二周，最长很难超过一个月。这导致现有的花木观赏类景点的客流在时间上分
布严重不平衡：在花木的观赏期内，景区内游客人数急剧上升，严重挑战景区接
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案待能力，游客体验下降；而在平时，景区游客人数少，收入下降，又无法覆盖景区日常经营的开销。总的来说，观赏期的局限性极大限制了该类项目的竞争力。
②旅游产品单一，盈利能力不足
从目前的市场情况来看，受观赏花木旅游产品品种、数量和规格储备的约束，花木观赏类景区旅游产品单一，如景区要素仅仅是樱花园，或是牡丹园等，多种生态旅游产品组合不足。这一情况严重影响了类似花园、公园等景区的收入，也使其盈利能力严重依赖在单一花木观赏期内到访的游客，未能充分利用到访游客的消费能力，盈利能力未能充分发挥。
③现有项目以花卉观赏为主，产品雷同情况显著
现有的花木观赏类景区通常以花海、花园为核心景观。花卉多为草本植物，其成长期短，可复制性强。目前，国内观赏花卉以玫瑰、郁金香、薰衣草为主，这些品类景区种植面积不大、准入门槛比较低。这一情况使得全国范围内的花卉观赏类景点大多业态雷同，难以形成优质的旅游产品。
枫彩生态在已建成并接待游客的江苏高淳国际慢城枫彩园和正在建设中的江苏淮安白马湖彩色森林公园的基础上，计划在北京、武汉、成都、南京、郑州和上海等这样的大型城市周边1小时城市圈内，积极迎合目前国内周边游市场高速增长的趋势，建设和运营枫彩四季彩色生态观光园。在已成形的和未来规划中的四季生态彩色观光园计划占地通常在 5000-10,000亩左右，通过引入国际级水平的生态旅游观光景区设计，以多种彩色花木的搭配形成核心景观。枫彩生态拟通过和三特索道等专业旅游公司合作，形成大城市周边新的乡村休闲、观光旅游景点。枫彩生态打造的四季彩色生态观光园能够有效解决目前花木观赏类景点存在的不足：
枫彩生态通过多年的积累，掌握了多种彩色观赏花木的种源储备和繁育种植技术。枫彩生态目前已储备秋红枫系列、海棠系列、樱花系列、梨花系列、玫瑰系列、蓝杉系列、彩莓系列、彩枝木系列、大丽花系列等多种观赏花木的种源。
通过各色花木的搭配，枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以突破传统花木观
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赏花期短暂的限制。在四季彩色生态观光园里，游客可以春季观花、夏季赏花和采莓、秋季观叶、冬季观枝（例如彩枝木系列、蓝杉系列等花木的色彩）。多种彩色花木的搭配可以确保四季彩色生态观光园一年四季都具备观赏价值，从而打破景区对单一景色观赏期的依赖，提升景区的竞争力。
枫彩生态打造的四季彩色生态观光园的核心景观是由枫彩生态利用自身先进的技术平台，自行培育种植的多种彩色花木。凭借自身的技术平台和在多品种、大规格彩色花木储备等方面的优势，枫彩生态打造的四季彩色生态观光园景观更为独特，不易被其他企业复制。
①初期阶段（2011-2013年）
随着时代的发展，社会对绿化观念也发生深刻的变化，传统的绿色植物只“绿”不“美”、绿化形式比较单调，已经不能满足人们对城市绿化环保、生态、美感的需求。城市绿化不仅是简单的植树种草，还要求因地制宜、适地适栽，实现人文景观和自然景观的有机结合，并伴以丰富的环境色彩，逐渐由单一的“绿色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变。彩色苗木的应用不但丰富了园林植物材料的种类，又提升了园林风景的品味。
经过多年的积累，枫彩生态掌握了高品质规模化培育彩色苗木的组培技术，其优点在于能够脱毒并保证优秀品质完整遗传的同时，产业化生产。此阶段种植基地选取开始围绕大城市周边建设，基于苗木基地所体现的生态与色彩价值对当地生态文明建设的促进作用，旅游观光景区开始呈现。
此阶段枫彩生态参与的典型案例是“南京高淳国际慢城枫彩园项目”以及“淮安白马湖森林公园PPP项目”。
A、南京高淳国际慢城枫彩园项目
南京高淳国际慢城枫彩园是枫彩生态于2010年开工建设，于2011年完工。
该项目是枫彩生态现代农业生产园区与彩色生态观光旅游相结合的成功案例，园区的景观特点是春花秋色，每年园区吸引了大批游客，并提供彩色苗木产品。
B、淮安白马湖森林公园 PPP项目
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案a、项目简介
2014年枫彩生态吸收普邦园林作为其股东之一，并与其建立战略合作关系。
双方强强联合，发挥各自优势。枫彩生态积极参与项目方案设计，结合自身产品优势，提供“彩色生态景观”的整体解决方案；普邦园林具备园林工程施工一级资质，发挥其工程施工、园区维护的专业优势，成功中标“淮安白马湖森林公园 PPP项目”。该项目是园林业内首个以“PPP公私合作模式”进行的市政园林项目。
b、合作模式
该项目枫彩生态与淮安市白马湖规划建设管理办公室合作存在两个模式：
第一种模式为彩色苗木销售。淮安市白马湖规划建设管理办公室于 2014年2月、2015年3月分别向枫彩生态采购总价值3,807.59万元、7,276.17万秋红枫系列产品。
第二种模式为合作种植。2014年 2月，枫彩生态与淮安市白马湖规划建设管理办公室签署了《淮安市白马湖森林公园7,000亩彩色苗木生产基地建设方案合作协议》，协议约定基地基础建设费（含土地整理、土壤准备、排水网络、滴管系统和道路以及地上附着物的清理等）由淮安市白马湖规划建设管理办公室负责；所有苗木费用由枫彩生态负责，为满足森林公园的配套景观需求，枫彩生态应将基地苗木分六年逐步移走，余下每亩 22株归安市白马湖规划建设管理办公室所有；双方各自承担自有苗木相对应的日常养护管理费用。
在“淮安白马湖森林公园 PPP项目”中，枫彩生态与项目承包商达成战略合作，并积极参与项目的整体策划，在苗木销售的基础上提供方案设计、苗木种植、后期养护等一系列增值服务，与单纯的苗木销售模式相比，枫彩生态的参与度更高，与各方的合作程度更深，比原有模式更具竞争力。
南京高淳国际慢城枫彩园和淮安白马湖彩色森林公园项目的建设是枫彩生态积极探索业务升级转型成功的实践，也标志枫彩生态在城镇化建设业务的拓展上开始走出一条差异化的发展路径。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|淮安白马湖项目实景（2105年春季栽种）|

②成型阶段（2013-2015年）
从十七大开始，党中央、国务院高度重视生态文明建设，先后出台了一些列重大决策部署，积极推动生态文明建设。党和政府的高度重视，将生态文明建设提到了前所未有的高度，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。
基于国家大力倡导建设“生态文明”和“美丽中国”的背景，为抓住新的发展契机，并结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，枫彩生态在四季彩色生态观光园建设和运营模式初期阶段所积累的品牌效应基础上，由积极参与建设生态园林向主导建设生态园林深化。并且将这一模式集中打造成典型的平台型模式，从而具备打造成现代农业、观光旅游等多功能彩色生态平台的能力，能够拓宽枫彩生态业务领域以及盈利模式。同时，枫彩生态作为彩色生态平台投资商以及管理运营服务商参与当地生态文明建设，促进当地现代农业和旅游观光产业发展。
目前正在计划建设的枫彩四季彩色生态观光园项目有“大冶四季彩色生态观光园”（服务武汉地区），“都江堰四季彩色生态观光园”（服务成都地区），“廊坊四季彩色生态观光园”（服务北京地区），“句容四季彩色生态观光园”（服务南京地区）等，以大冶四季彩色生态观光园为例：
a、项目简介
为了加快推进大冶生态文明建设，在武汉地区打造亮点突出的生态休闲观光
旅游景区，带动当地现代农业和旅游观光产业发展，打造宜居的优质生活环境，
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建设可持续发展的区域经济，枫彩生态与大冶市人民政府经友好协商签署了《关于加快推进生态文明建设——投资建设运营大冶四季彩色生态观光园之合作协议书》。
该项目总投资15亿元，总占地面积10,000亩，枫彩生态每亩需投入不低于 10万元彩色苗木。四季彩色生态观光园建成后将包括千亩花海、红叶谷、四季彩色景观、彩莓采摘及农业高科技科普中心等内容。枫彩生态将作为该生态平台投资建设运营主体。
b、项目建设内容及方式
项目整体建设除苗木种植外分为两个部分内容：
第一个部分为枫彩生态投资 10亿元彩色花木旅游产品，在大冶建设四季彩色生态观光园，枫彩生态利用彩色生态观光园培育彩色花木产品，发展农业种植第一产业；同时，利用培育的彩色花木产品形成彩色景观，发展观光旅游第三产业；
第二部分为大冶市人民政府成立的项目公司向枫彩生态采购总金额为 1.655亿元彩色花木，用于建设彩色大冶，同时，双方另行签署了《加快推进生态文明建设——建设市民彩色休闲公园合作协议》，协议约定大冶市人民政府2015年投资建设大冶尹家湖彩色休闲公园拟采用枫彩生态提供的彩色花木约8,000万元。
枫彩生态将出售产品的收入部分用于支付彩色生态园基础建设和花木养护费用。
该项目对当地政府而言，在以较低投入的前提下，不仅改善当地生态环境，还可以大幅增加旅游业收入，新增大量就业岗位，带动第三产业发展，并且能够实现项目周边土地增值收入。
基于当地政府生态文明建设需求、枫彩生态自身竞争优势以及已有项目经验，该模式具备高度可操作性和可复制性，在实现收益的前提下，迎合了当地政府改善生态环境、打造新兴旅游景点的需求，最终将达到枫彩生态、当地政府、居民多方共赢的局面。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，除大冶四季彩色生态观光园项目外，枫彩生态还与郑州市二七区樱桃沟管委会签署了《建设“枫彩四季彩色生态观光园”项目合作意向协议》、与都江堰市人民政府签署了《都江堰枫彩四季彩色生态观光园项目备忘录》。同时，枫彩生态正与其他若干个主要城市深入洽谈彩色生态观光园。
枫彩生态“四季彩色生态观光园”规划如下图所示：
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|四季彩色生态观光园（规划图）|

6、生产经营资质
（1）林木种子经营许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）
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||||有效区域||经营方||
|序号|证书编号|经营者||经营种类||有效期限|
||||||式||
|1|苏林经0803第004号|枫彩生态|苏州市|城镇绿化苗木、花卉|批发、零售|2013.7.12-2016.7.12|
|2|苏林经0108第0001号|江苏枫彩|南京市六合区|○R秋红枫 、海棠、樱花等城镇绿化苗|批发、零售|2014.6.19-2017.6.18|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|3|0504第0042号|湖州枫彩|南浔区|城镇绿化苗|种植、销售|2013.12.4-2016.12.3|
|4|2012第015号|芜湖枫彩|南陵县|苗木|销售|2012.12.27-2015.12.26|
|5|沁2015第0015号|沁水枫彩|--|苗木培育、种植、销售及新品种开发|批发、零售|2015.5.13-2018.5.12|
|6|沪金林生第1402号|上海分公司|金山区|造林苗、城镇绿化苗|批发、零售|2014.6.18-2017.6.17|
|7|苏林经0113第1501号|南京枫彩|高淳区|城镇化幼苗|批发、零售|2015.5.13-2018.5.12|

（2）林木种子生产许可证（公司、分公司和子公司目前实际使用）
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|序号|证书编号|生产者|生产地点|生产面积|生产种类|有效期限|
|1|苏林生0803第004号|枫彩生态|苏州工业园区唯亭镇|140亩|造林绿化苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉|2013.7.12-2016.7.12|
|2|苏林生0108第0005号|江苏枫彩|南京市六合区冶山镇白云山路1号|300公顷|○R秋红枫 、海棠、樱花等城镇绿化苗|2014.6.19-2017.6.18|
|3|沪金林生第1402号|上海分公司|金山区廊下镇漕廊公路9258号|75亩|造林苗、城镇绿化苗|2014.6.18-2017.6.17|
|4|沁2015第0014号|沁水枫彩|山西省沁水县郑庄镇石室村|1866亩|城镇绿化苗|2015.5.13-2018.5.12|
|5|苏林生0113第1501号|南京枫彩|南京市高淳区桠溪镇大山|1500亩|城镇绿化苗|2015.5.13-2018.5.12|

截至本预案出具日，枫彩生态及其下属公司从事苗木生产和经营的资质尚存在如下瑕疵：
北京园区由枫彩生态经营管理，为进一步完善园区管理，枫彩生态已启动设立北京分公司工作（截至目前，工商行政部门已受理枫彩生态设立分公司的申请），用于运营北京园区，待北京分公司营业执照取得后按照程序尽快办理相应林木种子经营与生产许可证。
截至本预案出具日，枫彩生态正在办理覆盖青岛园区的林木种子生产和经营
许可资质；六合园区因苗木生产扩大需要，新增苗木种植面积，目前枫彩生态正
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在办理覆盖六合园区的林木种子生产资质。
7、产品质量
（1）产品质量认证及荣誉
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||时间||认证/荣誉||颁发机构|
|2010年1月5日||质量管理体系认证证书（编号：00110Q20104R0S/3700）||中国质量认证中心||
|2010年12月17日||2010（中国•青岛）地产文化与转型发展论坛——城市绿化最佳景观运营商||青岛市房地产协会、商周刊社||
|2011年12月||金鸡湖双百人才计划——科技领军人才||中共苏州工业园区工作委员会、苏州工业园区管理委员会||
|2012年10月25日||高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编 号 ：GR201232001448）||江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局||
|2014年5月||江苏省民营科技企业（苏民科企证字第EC20140717号）||江苏省民营科技企业协会||
|2014年6月30日||江苏省科技型中小企业（证书编号：143205Y7KJQY000010）||苏州市科学技术局||
|2014年7月10日||重合同守信用企业证书（证书编号：14035）||苏州工业园区工商行政管理局||
|2014年11月||高新技术产品认定证书（产品名称：枫○R彩秋红枫 ，产品编号：140GX8G2041N）||江苏省科学技术厅||

（2）质量控制措施
为控制产品质量，枫彩生态制定并严格执行了一系列生产标准或制度，包括《枫彩生态繁育标准化手册》、《枫彩生态生产园区管理制度》、《枫彩生态生产工作标准及流程》等。
（3）质量纠纷
枫彩生态严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。
8、税收及优惠政策
（1）增值税
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第 15条和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第 35条之规定，公司自产苗木产品免征增值税。其他应税产品的增值税税率为17%。
（2）企业所得税
公司于 2012年 10月 25日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准为高新技术企业，有效期为 3年。公司 2014年度企业所得税按15%税率征收。公司下属子公司均按应纳税所得额的25%税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 93条之规定，公司及其下属子公司从事农业项目的所得免征企业所得税。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||808,658,808.56||269,489,363.89||201,555,983.47||
|非流动资产||52,252,792.24||56,604,165.44||48,495,409.80||
|资产合计||860,911,600.80||326,093,529.33||250,051,393.27||
|流动负债||78,816,911.82||107,247,460.51||68,977,853.12||
|非流动负债||2,237,440.00||2,334,720.00||-||
|负债合计||81,054,351.82||109,582,180.51||68,977,853.12||
|归属于母公司所有者权益||779,857,248.98||216,511,348.82||181,073,540.15||

注：以上数据未经审计。
报告期内，随着业务和经营规模的快速增长，枫彩生态资产总额呈逐年增长的趋势。2015年4月末、2014年末和2013年末，枫彩生态总资产分别为86,091.16
万元、32,609.35万元和 25,005.14万元，相应较上年末分别增长了 53,481.81万
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元和7,604.21万元，2015年4月末资产总额大幅增加主要系2015年4月当代集团、天风睿合、睿沣资本对枫彩生态增资50,200.00万元所致。
报告期内公司存货金额较大，主要原因是消耗性生物资产苗木在出圃前需要经历较长的生长周期，为满足市场不断增长、差异化的园林绿化需求，公司多年来不断积累并培育了大量优质苗木，存货保有量较高；其次，公司部分苗木树龄较大较为珍贵，使得期末消耗性生物资产增加，公司存货价值上涨。
在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景下，枫彩生态结合自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类以及组培技术等方面较明显的竞争优势，于 2013年开始积极主动寻求、探索并完善新型业务模式，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设、开发和经营四季彩色生态观光园经营模式。基于各方对枫彩生态四季彩色生态观光园经营模式未来发展空间及公司发展前景达成的一致共识，当代集团、天风睿合以及睿沣资本为支持枫彩生态投资建设四季彩色生态观光园并快速复制，积极抓住这一历史发展机遇，避免由于重组和配套融资的不确定性对枫彩生态四季彩色生态观光园的洽谈和建设产生不利影响，于 2015年 4月对枫彩生态增资共计 50,200.00万元，导致枫彩生态报告期末资产总额大幅增长。
从负债结构来看，报告期内枫彩生态的负债大部分由流动负债构成。2014年年末较 2013年年末负债总额的增长主要是由于新增短期借款及预收账款增加引起；2015年4月末负债总额减少的原因为归还了部分其他应付款及应付账款。
2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项目||2015年1-4月||2014年度||2013年度|
|营业总收入||76,075,024.71||61,813,598.20||26,999,269.85||
|营业总成本||14,849,700.02||29,710,727.39||22,103,905.21||
|营业利润||61,204,789.74||32,052,646.24||4,895,333.64||
|利润总额||61,345,900.16||35,964,349.37||6,080,358.43||
|净利润||61,345,900.16||35,437,808.67||5,879,242.30||

注：以上数据未经审计。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）主要资产、抵押及担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至2015年4月30日，枫彩生态及其下属公司的固定资产主要为生产设备、运输设备、电子设备与办公设备，其固定资产整体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||生产设备||运输设备||电子设备|办公设备||合计|
|账面原值||33,556,508.58||2,947,543.94||1,311,136.93||1,542,539.68|39,357,729.13||
|累计折旧||10,329,595.76||2,601,096.65||1,154,550.81||778,588.48|14,863,831.70||
|账面净值||23,226,912.82||346,447.29||156,586.12||763,951.20|24,493,897.43||

注：以上数据未经审计。
（2）房屋租赁
截至本预案出具日，枫彩生态及其子公司并不拥有房屋土地所有权，其房屋土地租赁情况如下：
①主要办公场所租赁用房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋|房产证||房屋|面积||||
|||房屋出租人|||用途|租金|期限|
|所在地|编号||承租人|（m2）||||
|江苏省苏州市工业园区唯正路8号|00429896|苏州工业园区唯亭创业投资有限公司|枫彩集团|1,352.40|非居住|40元/m2·月|2015.01.01-2015.06.30|

②与上海金山现代农业园区建设发展有限公司的土地、房产、设备租赁协议 2008年 5月 5日，枫彩生态与上海市金山区现代农业园区管理委员会控股子公司上海金山现代农业园区建设发展有限公司（下称“金山园区公司”）签署
租赁协议，约定金山园区公司向枫彩生态租赁位于上海市金山区廊下镇中华村
11组的土地及相关设施（已有设施包括温室大棚 51平方米，456平方米、办公
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用房 547平方米、生产车间 848平方米），同时金山园区公司将新建 2,500平方米组培实验室及400平方米生活用房一并租赁给枫彩生态使用。租赁期限自2008年 5月 1日至 2028年 4月 30日。土地租金为第一年每亩 700元/亩，第二年每亩800元/亩，第三年起年租金1000斤晚梗谷价格及800元/亩孰高者为准。大棚设施的租金为前六年免费，自第七年起每年 30万元。金山园区公司新建设施租赁费为其总投资额的8%。
2011年8月30日，枫彩生态与金山园区公司签署租赁协议，约定金山园区公司将位于上海市金山区廊下镇漕廊公路9166号，土地面积为35亩的土地及地上建筑物（包括组培实验室及办公楼，建筑面积 3,018平方米；温室 9,984平方米；工作车间，583平方米，及相关辅助设施）作为农业设施租赁给枫彩生态。
租赁期限自2011年9月1日至2026年12月31日。自2011年9月1日至2011年12月31日的租金为21.7万元，其后为110万元/年。
（3）承包及流转土地
枫彩生态作为国内规模较大的彩色苗木种植企业之一，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约 1.92万亩。枫彩生态主要通过农村集体土地承包及流转方式取得苗木生产用地。截至本预案出具日，枫彩生态及其下属公司承包及流转土地具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承包方/承租|发包方/出|合同面积|||土地使用情||
|序号||||租金计算方式|合同日期||土地性质|
||方|租方|（亩）|||况说明||
|一、青岛园区（一）||||||||
|1|青岛青彩|即墨市七级镇西七级东村民委员会|400|年租金500元/亩，以后每年递增1%|2012.6.1-2034.10.31|苗木种植|农用地（基本农田）|
|2|枫彩生态|即墨市七级镇西七级东村民委员会|78.5|年租金600元/亩，以后每年递增1%|2011.1.20-2029.9.29|苗木种植|农用地（基本农田）|
|3|枫彩生态|即墨市七级镇西七级东村民|6|年租金600元/亩，以后每年递增1%|2012.1.20-2029.9.29|苗木种植|农用地（基本农田）|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||委员会||||||
|4|枫彩生态|即墨市移凤店镇西太祉庄村民委员会|22.5|年租金600元/亩|2007.3.2-2036.11.30|苗木种植|农用地（基本农田）|
|5|枫彩生态|即墨市七级镇湍湾石棚村民委员会|251.04|年租金600元/亩|2006.12.1-2029.9.29|苗木种植|农用地（基本农田）|
|6|枫彩生态|巩合从|4.6|年租金600元/亩|2007.6.26-2036.11.30|苗木种植|农用地（基本农田）|
|7|枫彩生态|史修从|4.8|年租金600元/亩|2007.6.26-2036.11.30|苗木种植|农用地（基本农田）|
|8|枫彩生态|即墨市七级镇湍湾西南村民委员会|65.9|年租金600元/亩|2007.11.1-2029.9.29|苗木种植|农用地（基本农田）|
||面积小计||833.34||涉及基本农田面积||833.34|
|二、青岛园区（二）||||||||
|9|青岛青彩|李顺光|19.6|年租金为260元/亩|2013.10.1-2034.10.31|苗木种植|农用地（非基本农田）|
|10|枫彩生态|即墨市普东镇抬头二村村民委员会|63.59|年租金600元/亩|2010.2.1-2017.4.30|苗木种植|农用地（基本农田）|
|11|枫彩生态|即墨市普东镇抬头三村村民委员会|143.5|年租金600元/亩|2010.2.1-2017.4.30|苗木种植|农用地（基本农田）|
|12|枫彩生态|即墨市普东镇抬头四村村民委员会|122|年租金600元/亩|2010.2.1-2017.4.30|苗木种植|农用地（基本农田）|
|13|青岛怡景|李成法|2.95|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|农用地（基本农田）|
|14|青岛怡景|李成信|6|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|农用地（基本农田）|
|15|青岛怡景|李永君|10|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|农用地（基本农田）|
|16|青岛怡景|李永明|1.7|年租金600元/亩|2010.2.5-2029.2.5|苗木种植|农用地（基本农田）|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|青岛怡景|李永乔|3.5|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|农用地（基本农田）|
|18|青岛怡景|李永先|4.15|年租金600元/亩|2010.2.1-2029.10.1|苗木种植|农用地（基本农田）|
||面积小计||376.99||涉及基本农田面积||357.39|
|三、上海园区||||||||
|19|枫彩生态|上海金山现代农业园区建设发展有限公司|160|1、土地：土地第一年 700 元/亩.第二年 800 元/亩.第三年起年租金1000斤晚粳谷价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）及800元/亩孰高者为准。2、大棚设施：第一年至第六年免租金，第七年起每年租金30万元3、新建设施：2010年10月1日起每年租金38.448万元|2008.5.1-2028.4.30|组培实验室、温室大棚|农用地（非基本农田）|
|20|枫彩生态|上海金山现代农业园区建设发展有限公司|35|2011.9.1 至 2011.12.31为21.7万元，此后年租金为110万元|2011.9.1-2026.12.31|组培实验室用地、炼苗大棚用地|农用地（非基本农田）|
|21|枫彩生态|上海金山现代农业园区建设发展有限公司|518|1、土地租金：每亩年租金500斤晚粳稻价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）2、基础设施租金：每亩年租金 400 斤粳稻价格（按上海市政府上一年挂牌收购价计算）3、大棚租金：租赁期内总租金为60万元|2013.10.1-2029.12.31|容器苗放置|农用地（基本农田）|
||面积小计||713||涉及基本农田面积||518|
|四、北京园区||||||||
|22|枫彩生态|北京市顺义区木林镇大韩庄村经济合|1332.98|前六年中，第一年为每亩1200元，以后每年递增2.5%，第七年开始递增5%。此外，对于土地|2010.9.30-2029.9.30|苗木种植|农用地（基本农田）|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||作社||面积以外的封闭管理道路（18.33亩），年租金1200元/亩||||
|23|枫彩生态|北京市顺义区木林镇大韩庄村经济合作社|26.65|前六年中，第一年为每亩1200元，以后每年递增2.5%，第七年开始递增5%|2010.10.10-2029.10.9|苗木种植|农用地（基本农田）|
|24|枫彩生态|北京市顺义区木林镇大韩庄村经济合作社|13.1|前六年中，第一年为每亩1200元，以后每年递增2.5%，第七年开始递增5%|2010.9.30-2029.9.30|苗木种植|农用地（基本农田）|
||面积小计||1,372.73||涉及基本农田面积||1,372.73|
|五、南京园区||||||||
|25|枫彩生态|高淳县瑶池生态农业开发有限公司|1434.01|水田600元/亩，旱地350元/亩，茶叶800元/亩，水面200元/亩。第5年起，每三年以2009年水稻国家保护价调整一次，实行就高不就低原则|2010.2.20-2026.10.31|苗木种植|农用地（目前国土部门确认基本农田279.14亩）|
|26|枫彩生态|冶山镇平庄村村民委员会|6353.88|土地流转金为 450 斤杂交稻/亩年，同时按 150斤杂交稻/亩年的标准设立福利基金和扶持基金|2011.1.1-2025.8.31|苗木种植|农用地（基本农田5224.26亩，其余为非基本农田）|
|27|江苏枫彩|冶山镇岗陈村村民委员会|1720|土地流转金为 450 斤杂交稻/亩年，同时按 150斤杂交稻/亩年的标准设立福利基金和扶持基金|2011.3.1-2025.8.31|苗木种植||
||面积小计||9,507.89||涉及基本农田面积||5,503.4|
|六、合肥园区||||||||
|28|枫彩生态|肥西县岗北村村民委员会|4500|2012.2.1 至 2017.7.31日，年租金500元/亩；2017.8.1日起，年租金为每亩 600 斤中灿稻收购保护价|2012.2.1-2025.12.31|苗木种植|因国家建设需要，该部分土地政府需要收回|
|七、山西园区||||||||
|29|枫彩生态|沁水县郑|1866|年租金800元/亩|2012.1.1-202|苗木种植|农用地（非基|

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
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||庄镇石室村村民委员会||8.12.31|本农田）|
|合计面积||19,169.95|基本农田面积合计|8,586.86|

注1：上表中第1项对应土地，原由即墨市七级镇西七级东村村民委员会将400亩地发包至枫彩生态子公司青岛青彩，截至目前，青岛青彩正在办理将该块土地流转至枫彩生态的手续。
注2：上表中第9项对应土地，原由李顺光直接流转给枫彩生态子公司青岛青彩，截至目前，青岛青彩正在办理将该块土地流转至枫彩生态的手续。
注3：上表中第13-18项对应土地，原由李成法等6名村民直接流转给枫彩生态子公司青岛怡景，截至目前，青岛怡景正在办理将该块土地流转至枫彩生态的手续。
枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本预案出具日，经相关政府部门确定其使用基本农田进行苗木种植的面积为8,586.86亩。
根据《土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施。
为了规范自身用地行为，枫彩生态对各园区农村集体土地承包及流转和使用基本农田事项进行了专项梳理，详细情况如下：
①青岛园区
青岛园区为枫彩生态最早开展苗木种植、经营的园区。由于种植时间最早，该园区的苗木平均树龄最高，为枫彩生态大中型苗木的主要集中地之一。青岛园区土地中除19.6亩为非基本农田，其余均为基本农田。
根据青岛园区所在地即墨市移风店镇、大信镇镇政府及相关村委会出具的证明：枫彩生态承包及流转上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；其中，由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种
植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或
被国土部门要求清退的情况。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②上海园区
上海园区为枫彩生态组培实验室、炼苗大棚所在地。该等土地位于上海市金山区现代农业园区，出租方均为上海金山现代农业园区建设发展有限公司。该园区分两部分，其中：
195亩土地属于枫彩生态组培实验室用及大棚用地。根据上海市金山区现代农业园区管理委员会出具的说明，枫彩生态租用的土地及地上建筑为上海市财政支农整合项目，土地性质为集体用地，该等土地不属于基本农田。
其余518亩土地属于枫彩生态容器苗放置用地，移动、运输较为方便。根据枫彩生态出具的说明，该等土地曾经为农田，但由于环境污染因素，该等土地难以继续用于耕种。该等土地属于基本农田。
根据上海园区所在地上海市金山区廊下镇人民政府及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；该等土地均通过流转方式取得，且已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
③北京园区
北京园区土地为枫彩生态苗木种植用地，所种植的苗木树龄较小，多数为幼苗。该园区土地均为基本农田。
根据北京园区所在地北京市顺义区木林镇人民政府及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会 2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④南京园区
南京园区下分为高淳园区及六合园区，均为枫彩生态苗木种植用地，其中：经南京市国土资源局高淳分局桠溪国土资源实地测量并出具证明，确认经测量的枫彩生态承包及流转土地中非基本农田454.48亩、基本农田279.14亩；
经南京市六合园区人民政府冶山街道办事处确认，枫彩生态承包及流转土地中5,224.26亩土地为基本农田。根据南京市六合区冶山镇政府编制的土地利用规划，六合园区涉及的基本农田目前属于规划调整中，待调整完成后，该等土地变为非基本农田。
根据南京市高淳区桠溪镇政府、南京市六合区政府冶山街道办事处及相关村委会出具的证明，枫彩生态承租上述土地按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；由村委会发包取得的土地已经过村民代表大会2/3以上村民代表决议通过并取得镇政府审批，通过流转方式取得的土地已经过村委会备案；枫彩生态以承包/流转方式取得的农用地进行苗木种植，未破坏基本农田，毁坏种植条件，不存在因占用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。
⑤合肥园区
根据枫彩生态与肥西县高刘镇政府、肥西县林业局签订的项目合作协议书，肥西县高刘镇政府进行招商引资，邀请枫彩生态在当地建设生态园，并向枫彩生态提供 4,500亩土地。肥西县高刘镇政府承诺该等土地中的 3,000亩为非基本农田。在土地流转期内，如遇国家建设需要征用土地的情况，则由肥西县高刘镇人民政府向枫彩生态补偿。根据枫彩生态与肥西县岗北村村民委员会签署的《农村土地承包经营权委托流转合同》，肥西县岗北村村民委员会承诺该等 4,500亩土地中3,000亩为非基本农田，否则其负责协调置换。枫彩生态最近两年降低了合肥园区的种植面积，实际种植面积仅为约930亩。根据合肥经济技术开发区高刘镇人民政府2015年5月23日出具的证明文件，因国家建设需要，枫彩生态流转的土地需要收回。截至本预案出具日，枫彩生态正与高刘镇政府协商搬迁补偿事
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项，待补偿事项确定后，枫彩生态将配合政府土地征收计划及程序完成土地清退及苗木搬迁。
针对枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的现状，枫彩生态制定如下解决方案：
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||园区位置||面积(亩)||情况说明||解决方案||具体措施|
|青岛园区||1,190.73||成熟苗木||移栽||向枫彩生态近期将新签署的生态园中移栽||
|北京园区||1,372.73||以幼苗为主||||||
|合肥园区||约930||协议租赁面积为 4,500亩，但该等土地涉及土地征收，枫彩生态正在逐步退出种植，目前实际种植面积约930亩||||||
|南京六合园区||5,224.26||已被当地政府规划为非基本农田，并计划下次用地规划调整中完成规划变更||调整规划||如调规遇到障碍，并被当地主管部门要求清退，则将进行苗木移栽||

①移栽
由于北京及青岛园区整体为基本农田，而合肥园区因土地征收需要退还土地，枫彩生态计划将该等园区种植的苗木用于近期将建设的彩色生态观光园。根据枫彩生态目前的规划，未来两年枫彩生态在全国至少建设两个四季彩色生态观光园项目，如郑州四季彩色生态观光园占地约6,000亩（目前已签署框架协议），北京四季彩色生态观光园占地约 10,000亩，合计约 16,000亩。基于签署项目规划，并考虑苗木移栽的可行性，北京、青岛及合肥园区现有苗木，除正常销售外，将依据便利性、经济性原则分别向北京及郑州生态园进行移栽。北京及郑州生态园的彩色苗木来源：1）枫彩北京园区约1,400亩；2）枫彩青岛园区约1200亩；
3）枫彩合肥园区约 900亩。上述三个园区合计已种植的约 3,500亩土地上的彩色苗木可满足上述两个生态园约 7,000亩（按苗木正常生长需要，株行距扩大 1倍）土地的苗木供应，余下不够部分的苗木需从枫彩生态新育的彩色苗木中（如南京园区）提供。
②配合土地调规
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，六合园区5,224.26亩土地已纳入政府规划调整方案，枫彩生态将积极配合当地政府工作。
如调规未能实现，并且当地主管部门要求停止利用该等土地进行苗木种植的，枫彩生态将立即制定苗木移栽计划，用于现有或近期将取得的生态园。
此外，枫彩生态上海园区518亩土地性质为基本农田，但该地块用于容器苗的放置，不存在种植苗木的情况。如该等土地因涉及使用基本农田而被主管部门要求搬迁的，则枫彩生态将就近寻找替代用地。
综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本预案出具日，枫彩生态土地承包及流转关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦不存在因使用基本农田而受到行政处罚或被国土部门要求清退的情况。如因使用基本农田进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清退的，枫彩生态已制定了符合其彩色生态园建设规划的苗木清退方案。尽管如此，枫彩生态使用基本农田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田，从而导致枫彩生态受到相关行政处罚或遭受其他经济损失的风险，对此，枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其下属公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
（4）无形资产
枫彩生态及其下属公司的无形资产主要为专利权以及办公软件。根据枫彩生态未经审计的财务报表，截至2015年4月30日，枫彩生态无形资产情况如下：单位：元
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||||软件使用||专利-阔叶植||专利-苗木培||专利-种阔叶植物叶|||
||项目||||||||||合计|
||||权||物测定方法||育改进结构||片测定方法|||
|账面原值||650,172.02||80,000.00||160,000.00||60,000.00||950,172.02||
|累计摊销||205,068.46||80,000.00||160,000.00||60,000.00||505,068.46||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|账面净值|445,103.56|-|-|-|445,103.56|

枫彩生态及其下属公司拥有的无形资产具体情况如下所示：
（1）商标
截至本预案出具之日，枫彩生态持有如下商标专用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|权利人|商标名称|类别||注册号||有效期|
|1||枫彩生态||31|7100217||2010.12.14-2020.12.13||
|2||枫彩生态||31|7100218||2010.9.14-2020.9.13||
|3||枫彩生态||31|8085360||2011.5.7-2021.5.6||

枫彩生态有1个商标正在申请中，目前已经国家工商行政管理总局商标局受理：
||||||||
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||序号|申请人|商标名称|类别|申请号|申请日期|
|1||枫彩生态||44|15074764|2014.8.1|

（2）发明专利与实用新型专利
截至本预案出具之日，枫彩生态持有如下专利：
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||||专利申请日||||||||
||序号|专利名称|||专利号（申请号）||证书号|类型||专利权人|
|1||一种阔叶植物叶片测定方法|2005.3.11|ZL200510046004.4||300606||发明|枫彩生态||
|2||一种裸根苗木长途运输方法|2010.7.21|ZL201010235540.X||1132997||发明|枫彩生态||
|3||一种提高繁育槭树科苗木成活率的方法|2010.8.3|ZL201010245445.8||840569||发明|枫彩生态||
|4||一种扦插用枝条剪枝前的处理方法|2010.8.3|ZL201010245460.2||882194||发明|枫彩生态||
|5||一种提高苗木扦插后成活率的方法|2010.8.3|ZL201010245450.9||1106212||发明|枫彩生态||
|6||栎属植物的苗|2006.12.15|ZL200620168223.X||992490||实用新|枫彩生态||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||木培育的改进结构||||型||
|7|移栽苗木根部土球固定装置|2010.6.7|ZL201020223152.5|1801176|实用新型|枫彩生态|

2、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案出具日，枫彩生态主要财产无抵押或权利受限、对外担保的情况。
（九）100%股权预估情况
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年4月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
1、标的资产预估值及预估方法
评估机构对于枫彩生态100%股权分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。
以 2015年4月 30日为评估基准日，枫彩生态100%股权的预评估价值约为248,200.00万元，较枫彩生态母公司截至2015年4月30日未经审计的所有者权益账面值85,150.79万元增值163,049.21万元，增值率191.48%。
2、预估结论说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。对各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具
体评估方法得出。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法预估包含了被评估单位的专利技术、优秀的研发团队、经营管理团队、行业竞争优势、品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法初步结果更为合理。
3、本次预估假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（10）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（11）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（12）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（13）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（14）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（15）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、质押等担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（16）枫彩生态于2012年12月25日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（17）枫彩生态目前经营租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、资产基础法预估技术思路
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值，对于外币账户，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的金额确认评估值。
②各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收回相应资产或权利的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
④原材料，采用市场法评估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项资产的评估值。存货跌价准备评估为零。
⑤在产品，企业在产品主要为种植在各个园区的苗木，其中部分苗木尚处于培植阶段，部分苗木正常销售。本次评估以其完全成本为基础，对于培植阶段的苗木，通过复核企业成本计算表，核实其原料、人工、制造费用核算方法是否合理，通过分析计算，扣除其中不合理费用后确定评估值。对于正常销售的苗木，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值。
（2）长期股权投资
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对纳入评估范围的由枫彩生态全资控股的南京枫彩农业科技有限公司、苏州枫彩园林景观有限公司、江苏枫彩农业科技有限公司、青岛青彩生态农业科技有限公司、沁水县枫彩农业科技有限公司、芜湖枫彩农业科技有限公司、湖州枫彩生态农业科技有限公司及青岛红叶怡景苗木有限公司，本次评估已采用收益法和母公司进行合并预测，因此对上述8家长期股权投资按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
对于参股的长期股权投资单位长兴新彩苗木有限公司，在判断资产价值没有大的变动条件下，根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产乘以股权比例计算确定评估值。
（3）设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估，部分设备直接采用市场二手价评估。
①成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
a、机器设备的重置全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》（2015年）及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
b、通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案c、对于通用类电子设备，通过查阅 2015年《UDC联合商情》和网上的购置价确定重置全价。
B、综合成新率的确定
a、对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b、对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
c、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
②评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
③对于二手市场购买的车辆，采用市场法评估。
评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
（4）无形资产—其他无形资产
①专利
对专利权技术类无形资产评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
又由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
基于已对企业未来收入、成本、费用等因素进行了预测，因此可以选择收益法对企业拥有的无形资产进行评估。即预测运用待估无形资产实施的项目未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。由于各项专利权共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，本次评估对无形资产进行打包评估，收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业 EBITDA的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
R为第t年的收益
t
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
②商标
对于纳入本次评估范围的商标资产，考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡献不大，本次按成本法评估。
（5）长期待摊费用
评估人员审核了其合法性、合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况；其评估值根据评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。
（6）其他非流动资产
评估人员调查了其他流动资产的缴税凭据、凭证等信息，以经核实后账面值作为评估值。
（7）负债
负债具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
5、收益法预估技术思路
本次采用收益法对枫彩生态股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由枫彩生态及其全资子公司南京枫彩农业科技有限公司、苏州枫彩园林景观有限公司、江苏枫彩农业科技有
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限公司、青岛青彩生态农业科技有限公司、沁水县枫彩农业科技有限公司、芜湖枫彩农业科技有限公司、湖州枫彩生态农业科技有限公司及青岛红叶怡景苗木有限公司组成。
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据枫彩生态的实际状况及企业经营规模，预计枫彩生态在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年5月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对枫彩生态所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑枫彩生态历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值的确定
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由苏州枫彩生态农业科技集团有限公司及其全资子公司南京枫彩农业科技有限公司、苏州枫彩园林景观有限公司、江苏枫彩农业科技有限公司、青岛青彩生态农业科技有限公司、沁水县枫彩农业科技有限公司、芜湖枫彩农业科技有限公司、湖州枫彩生态农业科技有限公司及青岛红叶怡景苗木有限公司组成，则长期股权投资仅为枫彩生态参股的长兴新彩苗木有限公司，该长期股权投资价值根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产乘以股权比例计算确定。
（12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。有息债务以核实后的账面值作为评估值。
6、标的资产预估增值的主要原因
以 2015年4月 30日为评估基准日，枫彩生态100%股权的预评估价值约为248,200.00万元，较枫彩生态母公司截至2015年4月30日未经审计的所有者权益账面值85,150.79万元增值163,049.21万元，增值率191.48%。
增值率较高的主要原因如下：
（1）资源储备优势
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案枫彩生态是国内最早引进并实现北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木规模化种植的企业之一，目前储备的各种规格北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木数量较多。在近两年市场上对北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木成品树的需求迅速扩大，但由于大型乔木培育期较长，目前市场上北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木成品树数量少、价格较高。枫彩生态在北美红枫系列、花树系列、蓝杉系列等优质彩色苗木成品树上的资源储备成为其目前最大的优势之一。
（2）品种结构优势
枫彩生态主要经营品种为彩色苗木产品。经过数年的精心培育和驯化，枫彩成功优选出几十种适合中国自然环境和地理条件的、拥有极高生态价值和市场效益的彩色苗木。枫彩生态还运用品种嫁接改良等技术将常规苗木变为特色苗木，提高苗木的观赏价值，增强其新颖性、特异性，有效满足了市场的多样化需求。
通过丰富产品品种，枫彩生态具备为下游客户设计不同产品组合设计的能力。
（3）研发优势
枫彩生态主要从事自主繁育特色苗木品种的引种驯化、品种选育、种苗组培快繁，以及定植、栽培管理、大树移栽、断根处理、防治病虫害、嫁接改良等关键技术的应用性研发，已具备研发新品种及较强的产业化转化能力。目前，枫彩生态已拥有几百种特色品种花木的组培快繁技术，组培快繁技术作为一种植物克隆技术，特别是木本植物的组织培养，技术进入壁垒较高，其优点在于能保证母本的品质遗传，并通过技术脱毒，改善母本的品质，同时，可缩短种苗生产周期，降低生产成本，上述繁育技术为枫彩生态积极发展自主繁育特色品种花木的产品发展战略奠定了坚实的基础，同时研发队伍丰富的研发经验以及较强的研发能力保证了其未来的技术先导性。
（4）工业化生产优势
枫彩生态采用现代化工业设施和设备，利用先进的生产工艺，实现了苗木工厂化生产。通过建立工业化生产模式，枫彩生态快速实现了规模化经营，并利用
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标准化的生产技术，使得苗木的质量及外形保持一致、稳定，大大提升了生产效率。
（5）彩色苗木行业市场未来发展空间大
基于国家长远发展角度，不论是生态文明建设、美丽中国建设、新型城镇化建设还是人民生活质量需求、城乡环境改善、国土绿化保护等都需要大量花卉苗木产品，花卉及观赏苗木市场具有广阔的发展空间。根据国家林业局制定的《全国花卉产业发展规划（2011-2020年）》提出的发展目标，到 2015年花卉种植总面积稳定在130万公顷左右；销售额达到 1,700亿元；2016-2020年，花卉生产面积继续稳定在130万公顷左右，产业结构更趋合理，花卉生产用地逐步向不适宜粮食生产的非农业用地和城郊转移。据此测算，绿化观赏苗木 2015年市场规模约为850亿元。未来随着人们生活质量的不断提高，产品需求亦将不断升级，高品质的观赏苗木产品会受到市场更多的青睐，市场规模有望持续扩大。国内彩色苗木生产起步相比发达国家较晚，从20世纪80年代才开始得到重视并进行彩色绿化苗木品种的发展与培育。截至 2014年，国内彩色苗木在整个绿化工程中使用的比例不足3%，而国外一些国家已达到35%，经行业专家预测，国内彩色苗木使用未来可占到绿化苗木总量的15-20%，彩色苗木行业的发展空间巨大，市场前景广阔。
7、最近三年增资、股权转让及评估情况
除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估事项。
（1）股权转让情况
枫彩生态最近三年即自2012年6月股权转让至本次交易事项具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让||||||转让出资额||交易对价||对应企业整体|
||||||转让方||受让方|||||||
||号||时间||||||（万元）||（万元）||估值（亿元）|
|1||2012年6月||赵立波||许小东||0.60||30.00||6.50||
|||||郭宗元||魏 伟||0.60||30.00||6.50||
|2||2013年6月||信中利投资||睿信投资||399.624||3,000.00||9.00||
|||||盘实投资||何国梁||166.380||1,081.0916||7.80||
|||||盘实投资||杨 晨||480.00||3,118.9084||7.80||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||王凯丽|张长清|36.888|99.6|3.24|
|||蓝森环保|王自兰|480.00|1,296.1949|3.24|
|||蓝森环保|薛菲菲|240.00|648.0974|3.24|
|||蓝森环保|王曰忠|240.00|648.0974|3.24|
|3|2013年12月|昌盛阜创投|博益投资|229.272|1,490.268|7.80|
|||通顺创投|博益投资|229.272|1,490.268|7.80|
|||弘丰投资|博益投资|221.292|1,438.3980|7.80|
|||睿信投资|博益投资|399.624|3,063.7840|9.20|
|||沈玉将|博益投资|129.348|840.7620|7.80|
|||邵晓君|博益投资|3.684|23.9460|7.80|
|4|2014年5月|昌盛阜创投|博益投资|152.844|993.49|7.80|
|||通顺创投|博益投资|152.844|993.49|7.80|
|||弘丰投资|博益投资|147.54|959.01|7.80|
|||沈玉将|博益投资|86.232|560.51|7.80|
|5|2014年9月|博益投资|普邦园林|1,212.492|8,347.43|8.30|
|||蓝森环保|江 珊|120.00|780.00|7.80|
|||蓝森环保|孙大华|120.00|780.00|7.80|
|6|2015年1月|杨 晨|西藏一叶|360.00|2,340.00|7.80|
|7|2015年4月|郭海波|郭海涛|5.532|14.9364|3.24|
|||高玉才|左 洁|1.848|4.99|3.24|
|||张长清、阮俊堃、刘馨等19名自然人股东|当代集团|246.7212|4,070.90|19.80|
|||蓝森环保、普邦园林、博益投资|当代集团|953.2788|15,729.10|19.80|
|8|2015年5月|蓝森环保|苏州科尔曼|467.8654|1,331.07|4.27|

关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：
①最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异
最近三年标的资产同次股权转让之间、历次股权转让之间均存在一定差异，主要差异原因有以下几种情况：
a、同次转让存在差异的原因
2013年 6月，信中利投资将其持有枫彩生态3.3302%股权以 3,000.00万元
价格转让给睿信投资。信中利投资与睿信投资为关联企业，该次股权转让系关联
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业之间的投资结构调整。因此，信中利投资将其持有股权以取得的成本价格转让给睿信投资。
2013年6月，王凯丽将其持有枫彩生态0.3074%股权以99.60万元转让给张长清。王凯丽因个人财务安排，将其持有股权以取得的成本价格转让给亲属张长清。
2013年6月，蓝森环保分别将其持有枫彩生态4%、2%、2%股权以1,296.20万元、648.10万元、648.10万元转让给薛菲菲、王自兰以及王曰忠。其中，外部投资者薛菲菲具有业务资源、王自兰则为蓝森环保实际控制人王群力先生母亲的同乡及远房亲戚，并均愿意助力枫彩生态快速发展，因此，蓝森环保按照2010年6月首次引入外部投资者时的增资价格分别向薛菲菲、王自兰转让240万元、 480万元出资额，对应的枫彩生态整体估值为 3.24亿元。同时，蓝森环保实际控制人王群力基于家族内部财务结构安排，由蓝森环保按照本次转让给薛菲菲、王自兰的价格向王群力父亲王曰忠转让240万元出资额。
2013年12月，睿信投资将其持有的3.3302%股权以3,063.78万元转让给博益投资。基于其投资入股成本高于其同次其他转让股东所取得股权的投资成本，睿信投资为实现一定投资收益，经与股权受让方博益投资友好协商，最终确定的本次转让价格高于同次其他股权转让价格。
2014年9月，博益投资将其持有的10.1041%股权以8,347.43万元转让给普邦园林。基于其投资入股成本高于其同次其他转让股东所取得股权的投资成本，博益投资为实现一定投资收益，经与股权受让方普邦园林友好协商，最终确定的本次转让价格高于同次其他股权转让价格。
2015年4月，郭海波将其持有枫彩生态0.0461%股权以14.94万元价格转让给郭海涛；高玉才将其持有枫彩生态0.0154%股权以4.98万元价格转让给左洁。
其中，郭海波与郭海涛为兄弟关系，高玉才与左洁为夫妻关系，本次转让系家庭内部财务安排而进行的亲属之间的股权转让。
b、历次转让存在差异的原因
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年6月，赵立波、郭宗元分别将其持有枫彩生态0.0461%、0.0461%股权以 30.00万元、30.00万元价格转让向许小东、魏伟转。赵立波、郭宗元主要基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分别转让给许小东、魏伟实现退出。
2013年 6月，盘实投资分别将其持有枫彩生态1.3865%、4.00%股权以 1,081.09万元、3,118.91万元价格转让给何国梁、杨晨。盘实投资基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，将其股权以高于取得的成本价格分别转让给何国梁、杨晨实现退出。
2013年12月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将、邵晓君分别将其持有枫彩生态1.9106%、1.9106%、1.8441%、1.0779%、0.0307%股权以1,490.27万元、1,490.27万元、1,438.40万元、840.76万元、23.95万元价格转让给博益投资；2014年 5月，昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、沈玉将分别将其持有枫彩生态1.2737%、1.2737%、1.2295%、0.7186%股权以993.49万元、993.49万元、959.01万元、560.51万元价格转让给博益投资。昌盛阜创投、通顺创投、弘丰投资、睿信投资、沈玉将、邵晓君基于收回投资成本并实现一定投资收益考虑，分别将其股权全部以高于取得的成本价格转让给枫彩生态新引入的战略投资者博益投资。
2014年9月，博益投资将其持有枫彩生态10.1041%股权以8,347.43万元价格转让给普邦园林。博益投资基于内部投资安排以及收回部分投资成本并实现一定收益，将其持有的部分股权转让给普邦园林。
2014年 9月，蓝森环保为吸引投资者，将其持有枫彩生态1.00%、1.00%分别以780.00万元、780.00万元价格转让给江珊、孙大华。
2015年 1月，杨晨将其持有枫彩生态3.00%股权以 2,340.00万元价格转让给西藏一叶。2013年 6月，盘实投资调整投资计划，要求蓝森环保协助落实其退出枫彩生态的安排，经沟通后，王自兰邀请杨晨协助蓝森环保落实盘实投资退出要求，根据商务谈判结果，杨晨以 3,118.91万元价格受让盘实投资所持枫彩生态 480万元出资；2014年初，由于枫彩生态谋求国内上市的前景不明朗且杨
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案晨有新的的资金安排，杨晨有退出枫彩生态的意愿，鉴于杨晨系经王自兰介绍投资枫彩生态，经友好协商，王自兰与杨晨于 2014年上半年启动股权转让协商，并最终约定由王自兰控制的西藏一叶按照杨晨入股时的价格受让杨晨所持枫彩生态360万元出资（占当时注册资本的3.00%），本次股权转让于2015年1月完成工商变更登记手续。
2015年4月，枫彩生态全体股东将其合计持有枫彩生态10%股权以19,800.00万元价格转让给当代集团。枫彩生态全体股东一致同意引入战略投资者当代集团，加快枫彩生态资本运作。
2015年5月，蓝森环保将其持有枫彩生态3.1103%股权以195万美金价格转让给苏州科尔曼。本次股权转让的实质是KCK与蓝森环保解除代持关系。相关背景详见本预案之“第五节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）枫彩生态历史沿革”之“2、历次增资及股权转让情况”之“（15）2015年 5月，第九次股权转让”。因此，本次解除代持关系涉及的转让作价标准，系以2009年12月31日枫彩生态的经营情况为标准，以195万美元（1,331.07万元）对价获得枫彩生态当时5.074%的股权（经枫彩生态2012年6月资本公积转增股本及2015年4月增资，KCK现持有枫彩生态467.8654万元出资，占注册资本的3.11031%）。
最近三年，枫彩生态基于历次股权转让所体现的整体估值存在一定的变动，除部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排之外，整体估值变动主要参考枫彩生态不同发展阶段所体现的市场价值为依据。从 2011年起，枫彩生态掌握了规模化培育苗木的组培技术，同时随着时间推移，枫彩生态所拥有彩色苗木的规格和市场价格都处于持续增长阶段，枫彩生态整体市场价值随之增长，并得到各投资者的认可。即最近三年枫彩生态的股权交易价格均为交易各方根据各自财务、投资安排并参考枫彩生态经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。
②本次交易价格与最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异
本次交易标的资产预估值约为248,200.00万元，资产评估机构对标的资产采
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。
本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，除因部分原股东内部股权调整、亲属之间股权转让以及基于个人或机构财务安排之外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：
a、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；
b、本次交易主要以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值也具有不确定性。
综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。
（2）增资情况
2012年 6月 5日，枫彩生态召开股东会，决定将部分资本公积转增注册资本 10,698.6万元，转增后注册资本由 1,301.4万元增加至 12,000.00万元。资本公积转增股本为枫彩生态股东权益内部调整事项，与本次交易作价不具备比较基础。
2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至 15,042.4242万元，新增注册资本 3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本及天风睿合分别认缴：当代集团出资15,200万元，其中921.2121万元计入注册资本、14,278.7879万元计入资本公积；睿沣资本出资 10,000万元，其中 606.0606万元计入注册资本、9,393.9394万元计入资本公积；天风睿合出资 25,000万元，其中 1,515.1515万元计入注册资本、23,484.8485万元计入资本公积。本次增资价格为16.5元/1元注册资本，对应的估值水平与本次交易标的
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预估值的差额为本次增资总金额，即50,200.00万元。
（十）其他事项
1、出资及合法存续情况
根据枫彩生态工商档案，枫彩生态历次出资均为货币出资，均经会计师事务所审验并出具《验资报告》，所有股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；枫彩生态的设立、历次增资及股权转让均履行了股东会决议程序、依法上报工商管理部门并获得相应的批准，枫彩生态主体资格合法有效。
截至本预案出具日，蓝森环保等27名交易对方分别出具承诺：
（1）本次交易对方已经依法履行对枫彩生态的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响枫彩生态合法存续的情况。
（2）本次交易对方持有的枫彩生态的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
2、关联方资金占用
截至本预案出具日，枫彩生态不存在《上市规则》第十章第一节定义的关联方占用枫彩生态资金的情况。
3、受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
2014年7月2日苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）开庭审理江苏缤纷园与枫彩生态苗木销售合同纠纷一案（二〇一四年苏中商初字第 0039号），江苏缤纷园请求苏州中院判决枫彩生态向其交付美国秋红枫 4,693棵（树径12-12.4公分），截至目前，此案正在审理过程中，尚未作出有效判决。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，除上述情况之外，枫彩生态不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
二、标的公司所处行业情况
（一）行业分类
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，枫彩生态所属的行业为农业（行业代码：A01）；根据《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》国家标准，枫彩生态属于花卉种植业（行业代码：A0143）。
（二）行业管理体制及相关法律法规政策
1、行业管理体制
花卉种植企业由行业主管部门按照职能分工及相关法律法规要求对其进行监督管理，同时接受行业协会的自律管理。
农业部种植业管理司、国家林业局造林绿化管理司为我国花卉行业的主管部门。农业部种植业管理司的相关职责为：负责花卉行业的行政管理；拟定花卉行业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；指导种植业结构和布局调整及标准化生产；拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施；提出种植业科研、技术推广项目建议，承担重大科研、推广项目的遴选及组织实施工作；组织监测发布植物疫情，组织农情调度；负责种植业防灾减灾工作；起草植物保护与检疫方面的法律法规和有关标准，并监督实施，负责植物检疫审批等。国家林业局造林绿化管理司的相关职责为：组织拟定全国造林绿化、林业花卉建设等方面的方针、政策、法规、规程、标准并监督执行；指导商品林(包括用材林、经济林、竹林)、花卉的建设；指导林木种苗工作和林木种苗基地建设与管理；指导森林病虫鼠害防治、预测预报以及森林植物检疫及其行政执法管理工作等。
建设部城市建设司为我国园林绿化工程业务方面的主管部门，其相关职责为：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城市规划区的绿化工作等。
中国花卉协会是全国性的花卉行业自律组织，其依据产业经营领域划分设立了绿化观赏苗木分会专门从事观赏苗木相关业务。
2、主要法律法规及产业政策
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||颁布时间||法律法规及政策||颁布机构||主要内容|
|2000年12月||《中华人民共和国种子法》||全国人大||管理农作物品种的审定和种子的鉴定、检验、检疫、生产、加工、贮藏和经营等||
|2004年7月||《关于加快林木种苗发展的意见》||国家林业局||有力地推动了林木种苗法治建设进程，强化了林木种苗行政管理。||
|2010年10月||《全国林木种苗发 展 规 划（ 2011-2020年）》||国 家 发 改委、财政部、国家林业局||完善林木良种选育、审定、示范、推广体系：采用杂交、选优等常规育种技术，结合基因工程、体细胞胚胎发生技术等细胞工程高新技术，开展主要造林树种、重要木本粮油树种及特色经济林树种、名优花卉、专用草的选育和快繁研究||
|2011年6月||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》||国 家 发 改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局||“林木、花卉新品种”被列入目录，包括“用材林、能源林、经济林树种及新品种，特有或珍稀种质资源、速生丰产优质用材林、生态保护与城市绿化种/苗，名贵花卉新品种及组织快繁技术，球根花卉种球繁育技术”。||
|2011年8月||《林业发展“十二五”规划》||国家林业局||加快培育花卉苗木产业，坚持“优化产业结构、合理区域布局、增加科技含量、提高经济效益”的原则，构建花卉苗木良种选育推广、现代花卉苗木栽培技术研发推广、花卉苗木产业集群、花卉苗木现代化信息系统、花卉文化等五大体系，提高花卉苗木生产水平；实施繁荣生态文化战略，推进城乡绿化美化一体化建设。规划中将花卉苗木产业列为重点培育的十大主导产业之一，提出结合区域优势和发展现状，重点发展花卉苗木的种子（种籽、种苗、种球）生产基地建设，引导切花切叶、盆花、盆栽观叶植物、盆景、花坛植物、绿化苗木中心产区基地建设。||
|2012年11月||《关于促进城市||住建部||提出采取各种有效措施，加强城市园林绿||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||园林绿化事业健康发展的指导意见 》（ 建 城[2012]166 号）||化规划设计、建设和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展。|
|2013年1月|《全国花卉产业发 展 规 划（2011-2020）年》|国家林业局|提出发展目标：2011-2015年我国花卉种植总面积稳定在130万公顷左右，销售额达到1,700亿元，培育产值超亿元花卉企业 20 个；2016-2020 年种植面积保持基本稳定，产业结构更趋合理，培育超亿元花卉企业30个。|
|2013年2月|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|国家发改委|将“碳汇林建设、植树种草工程及林木种苗工程”、“城镇园林绿化及生态小区建设”列为鼓励类项目。|
|2013年3月|《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》|住建部|计划新建绿色建筑10亿平方米，建设100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015 年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准。|
|2014年3月|《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》|中共中央、国务院|提出“顺应现代城市发展新理念新趋势，推动城市绿色发展，提高智能化水平，增强历史文化魅力，全面提升城市内在品质”，“合理划定生态保护红线，扩大城市生态空间，增加森林、湖泊、湿地面积”。|
|2015年4月|《关于加快推进生态文明建设的意见》|中共中央、国务院|明确提出：大力推进绿色城镇化，根据资源环境承载能力，构建科学合理的城镇化宏观布局，严格控制特大城市规模，增强中小城市承载能力，促进大中小城市和小城镇协调发展；加快美丽乡村建设，依托乡村生态资源，在保护生态环境的前提下，加快发展乡村旅游休闲业。|

3、行业资质管理制度
根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》、《普及型国外引种试种苗圃资格认定管理办法》和《引进林木种子、苗木检疫审批与监管规定》等相关规定，我国对绿化苗木种子的生产、经营、引进实行资质管理制度。
根据《林木种子生产、经营许可证管理办法》规定，从事主要林木商品种子
生产的单位和个人应当取得林木种子生产许可证，按林木种子生产许可证的规定
生产；从事林木种子经营的单位和个人应当取得林木种子经营许可证，按林木种
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案子经营许可证的规定经营。
根据《引进林木种子、苗木检疫审批与监管规定》，凡从国外引进林木种子、苗木，除草种和暂免隔离试种植物种类之外均应当进行隔离试种。引进需要隔离试种种类的申请人，应当具有国家认定的普及型国外引种试种苗圃资格的种植地。引进乔木、灌木、竹、藤等种类的，应当全部进行隔离试种，时间不得少于6个月。
根据《普及型国外引种试种苗圃资格认定管理办法》规定，从事林木种子、苗木和其他繁殖材料生产、经营的单位或者个人，可以向国家林业局申请普及型国外引种试种苗圃资格认定。
（三）行业发展现状及趋势
1、行业发展现状
（1）绿化观赏苗木行业近年来保持稳步发展
党的十八大提出，大力推进生态文明建设，把生态文明建设融入我国经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。花卉产业既是美丽的公益事业，又是新兴的绿色朝阳产业。
进入21世纪后，我国花卉产业规模稳步发展，生产格局基本形成，科技创新得到加强，市场建设初具规模，花文化日趋繁荣，对外合作不断扩大，对于绿化美化环境、调整产业结构、增加农民收入、扩大社会就业、提高人民生活质量、促进经济社会发展和生态文明建设等发挥了重要作用。
2008年以来，我国花卉行业及观赏苗木细分行业的发展情况如下：
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||项目|||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年|
|种植面积（万公顷）||花卉行业整体|77.6||83.41||91.8||102.4||112.03||122.71||
|||增长率|-||7.49%||10.06%||11.55%||9.40%||9.53%||
|||观赏苗木|42.49||45.27||50.2||56.17||63.77||71.41||
|||增长率|-||6.54%||10.89%||11.89%||13.53%||11.98%||
|销售额（亿||花卉行业整体|666.96||719.76||861.96||1,065.80||1,207.70||1,288.11||
|||增长率|-||7.92%||19.76%||23.65%||13.31%||6.66%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|元）|观赏苗木|304.75|343.1|434.76|544.33|615.93|652.32|
||增长率|-|12.58%|26.72%|25.20%|13.15%|5.91%|

数据来源：农业部、中国花卉协会。
由上表可见，近年来我国花卉行业及观赏苗木细分行业的种植面积、销售额均保持持续增长，其中观赏苗木种植面积增长速度快于花卉行业整体增速，销售额保持在行业整体销售额50%左右，是花卉行业重要的细分行业。
从长远发展来看，不论是生态文明建设、美丽中国建设、新型城镇化建设还是人民生活质量需求、城乡环境改善、国土绿化保护等都需要大量花卉苗木产品，花卉及观赏苗木市场具有广阔的发展空间。根据国家林业局制定的《全国花卉产业发展规划（2011-2020年）》提出的发展目标，到 2015年花卉种植总面积稳定在130万公顷左右；销售额达到 1,700亿元；2016-2020年，花卉生产面积继续稳定在130万公顷左右，产业结构更趋合理，花卉生产用地逐步向不适宜粮食生产的非农业用地和城郊转移。据此测算，绿化观赏苗木2015年市场规模约为 850亿元。未来随着人们生活质量的不断提高，产品需求亦将不断升级，高品质的观赏苗木产品会受到市场更多的青睐，市场规模有望持续扩大。国内彩色苗木生产起步相比发达国家较晚，从20世纪80年代才开始得到重视并进行彩色绿化苗木品种的发展与培育。截至 2014年，国内彩色苗木在整个绿化工程中使用的比例不足3%，而国外一些国家已达到35%，经行业专家预测，国内彩色苗木使用未来可占到绿化苗木总量的15-20%，彩色苗木行业的发展空间巨大，市场前景广阔。
（2）高品质观赏苗木市场处于结构性、阶段性供求失衡阶段
随着人们生活水平的提高，绿化观念也发生深刻的变化，逐渐由单一的“绿色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变，彩色苗木作为新兴观赏苗木品种的一部分，由于良好的观赏价值被市场快速接受，在绿化观赏苗木行业中的地位越来越突出。
绿化工程期望园林景观效果立竿见影，且对苗木有特定质量和专类需求，市
场对大规格苗、高品质苗、色彩丰富的彩色特色树种需求量很大，但因其培育周
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期长、资金投入大、管理技术要求较高，散户缺乏资金投入、市场需求信息渠道及市场预测能力，使该类苗木生产量相对不足，绿化需求缺口大，现状在短期内难以改变。
（3）园林绿化建设持续升温为绿化观赏苗木行业提供广阔发展空间
随着我国城市化进程的加速推进和城市群的蓬勃兴起，加强城市绿化美化，完善城市生态功能，消减工业“三废”、噪音污染、钢筋水泥丛林和热岛效应带来的“城市病”，建设森林城市、园林城市和宜居城市，成为市民的普遍愿望，得到政府的高度重视。党的十八大将“美丽中国”首次作为执政理念提出，2013年11月15日公布的《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步将生态环境建设提高到战略高度；2012年 11月 26日，为深入贯彻落实党的十八大精神，切实推进生态文明建设，以创建为抓手促进已获国家园林城市命名的城市向更高层次的生态园林城市发展，住建部对《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》中生态园林城市部分进行了修订，形成并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生态园林城市分级考核标准》，进一步推动了园林绿化的发展和升级。
此外，随着我国经济社会的发展，温饱问题基本解决，人们不再仅仅满足于衣食住行等物质生活的需要，而是越来越追求更加丰富的文化休闲等精神生活。
与生态园林相关的旅游、观光、休闲、体验、教育、会展、婚庆、节日、文化、艺术等活动蓬勃开展，越来越受到人们的青睐。2011年8月30日，国家林业局发布的《林业发展“十二五”规划》提出：“十二五”期间，要加快发展森林旅游业，大力打造休闲度假、登山、漂流、滑雪、科考探险、养生、科普教育、民俗体验等特色森林旅游产品，增强森林旅游在旅游市场的竞争力和知名度；2013年 2月 2日，国务院发布《国民旅游休闲纲要》，提出将旅游业发展成为战略性产业的要求；2014年 8月 9日，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，并于2015年1月21日发布其任务分解表，明确提出四十多条改革意见，分别从简政放权、改善交通、提高信息化水平、给予财政扶持等相关方面促进旅游业发展。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述因素导致园林绿化建设持续升温，近年来，各级政府部门及相关基础设施投资建设主体对园林绿化的投资持续增加，根据《中国统计年鉴》，城市公园绿地面积从 2008年的 35.95万公顷增加到 2013年的 54.74万公顷，年复合增长率8.77%；全国城镇环境基础设施建设投资中园林绿化的投资额从 2008年的823.92万元增长至2013年的2,234.90万元，年复合增长率22.09%。随着城市园林绿化进程的不断推进，园林绿化投资额将持续增加，为绿化苗木行业提供广阔发展空间。
2、行业发展趋势
（1）生态理念逐渐渗入到园林绿化建设
近年来，环保意识不断深入人心，政府以及城市居民进一步意识到园林绿化对于城市环境净化、美化的重要性。随着社会的进步和人民生活水平的提高，我国已将城市园林绿化的发展水平提到保护生态平衡的高度来认识，2012年，住建部对《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》中生态园林城市部分进行了修订，形成并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生态园林城市分级考核标准》，进一步推动了园林绿化的发展和升级。
（2）PPP模式为园林绿化企业提供发展契机
2014年下半年以来，政府陆续推出多项促进PPP模式的政策：2014年9月23日，财政部发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，明确尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式（PPP）发展的制度体系；2014年11月26日，国务院发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，提出了吸引社会投资的 7大重点领域和相应的政策措施，并制定了详细的政策推进时间表；2014年 11月 29日，财政部发布了《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》，11月 30日，财政部又发布了《关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》，发布“政府和社会资本合作示范项目名单”，共 10个领域 30个项目，包括“柘林湖湖泊生态环境保护项目”、“南明河水环境综合整治二期项目”等2个新建环境综合治九江市理项目。
相对于原有BT模式，政府从原有债务方转变为权益方，而且政府往往以非现金
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形式出资，其在态度上更加积极，行政资源会更加向项目倾斜，以保证项目稳定的现金流。PPP模式崛起将改变园林行业的商业模式，园林企业有望从政府“融资工具”角色转变为“合作伙伴”。截至目前，普邦园林、棕榈园林、东方园林、岭南园林、铁汉生态等多家园林行业上市公司均公告了签署 PPP项目合作协议的相关事项。
（3）绿化观赏苗木行业整合进程不断加快
我国绿化观赏苗木种植业生产规模呈持续快速增长趋势，但是从供需匹配结构来看，存在品种规格供应单调与需求多样化、内在质量整体不高与需求要求较高、苗木成活率低与需求存活率高、一致性低与需求一致性强之间的矛盾，目前我国绿化观赏苗木供应状况难以完全、充分满足绿化工程用苗需求。
随着绿化观赏苗木种植行业内优势龙头企业的崛起并不断发展壮大，巩固和扩大市场竞争地位，推动产业结构优化和内部整合，促进行业集中度的提高，行业整体生产作业方式由小规模、分散化转变为现代化、工厂化、规模化，绿化观赏苗木种植业的苗木供应质量、效率得到极大提高，与绿化工程用苗需求更加匹配，苗木供需矛盾将得到有效解决。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策支持绿化苗木种植行业发展
绿化观赏苗木行业属于农业种植行业，我国政府历来高度重视农业问题， 2006年至 2015年的十年间，有九年的中央“1号文件”均专门针对农业发展，推出一系列扶持政策。此外，在税收方面给予了农业企业较大优惠政策，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，企业销售自产的绿化苗木免征增值税、营业税。上述各项涉农优惠政策对发展农业的积极支持将有力促进我国绿化苗木种植业的发展。
同时，国家出台了一系列和园林绿化相关的政策： 2007年，国家提出了“建
明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展；2012年11月，住建部发布《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》（建城[2012]166号），提出采取各种有效措施，加强城市园林绿化规划设计、建设和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展；2013年3月，住建部出台《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，计划新建绿色建筑 10亿平方米，建设 100个绿色生态城区，鼓励房地产开发企业建设绿色住宅小区，2015年直辖市及东部沿海省市城镇的新建房地产项目力争50%以上达到绿色建筑标准；2015年4月25日，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，就生态文明建设作出全面专题部署，不仅明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系，更加突出体现了战略性、系统性和可操作性。国家政策大力支持园林绿化产业的发展，对园林绿化行业产生了积极的引导作用，同时也为位于产业链上游的绿化苗木种植企业带来了良好的发展机遇。
（2）大气污染防治刺激各级政府园林绿化投资的热情
近年来，大气污染愈发严重，特别是雾霾天气已影响全国大部分地区。2013年9月，针对日渐严重的雾霾天气，国务院公开发布《大气污染防治行动计划》，以PM2.5为防治重点，确定10条35项具体大气污染防治措施，提出目标：“经过五年努力，全国空气质量总体改善，重污染天气较大幅度减少；京津冀、长三角、珠三角等区域空气质量明显好转。力争再用五年或更长时间，逐步消除重污染天气，全国空气质量明显改善”。2014年4月，十二届全国人大常委会第八次会议表决通过了《环保法修正案》，这部中国环境领域的基本法律完成了25年来的首次修订，在处理力度、执法手段加大加严，对地方政府、领导干部的约束增
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加。植物有吸收各种有毒有害气体和净化空气的功能，城市绿化是大气污染防治的一种经济有效的措施。在未来大气污染防治行动计划实施期间，各级政府势必会加大对园林绿化的投资力度。
（3）城镇化进程不断推进为园林绿化投资打开新的市场
根据国家统计局的统计数据，截至2013年末，我国的城镇化率达到53.7%，与发达国家平均80%的城镇化率相比，存在很大的发展空间。2013年公布的《国务院关于城镇化建设工作情况的报告》指出未来除了继续发展京津冀、长江三角洲和珠江三角洲三个世界级城市群以外，将打造包括哈长、呼包鄂榆、太原、宁夏沿黄、江淮、北部湾、黔中、滇中、兰西、乌昌石在内的 10个区域性城市群。
2014年3月，中国中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，提出目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇人口持续增加带来公共绿地的需求成为城市园林发展的坚实基础。
（4）生活品质的提升影响城市绿化观念的改变
随着生活水平的提高，人们更注重生活品质的提升，不再仅仅满足于衣食住行等物质生活的需要，而是越来越追求更加丰富的文化休闲等精神生活，与生态园林相关的旅游、观光、休闲、体验、教育、会展、婚庆、节日、文化、艺术等活动蓬勃开展，城市生态园林越来越受到人们的青睐。同时，社会对绿化观念也发生深刻的变化，传统的绿色植物只“绿”不“美”、绿化形式比较单调，已经不能满足人们对城市绿化环保、生态、美感的需求。城市绿化不仅是简单的植树种草，还要求因地制宜、适地适栽，实现人文景观和自然景观的有机结合，并伴以丰富的环境色彩，逐渐由单一的“绿色海洋”向四季交替变化的“色彩缤纷世界”转变。彩色苗木的应用不但丰富了园林植物材料的种类，又提升了园林风景的品味，对于构建新型生态园林城市具有重大的意义，有着非常广阔的应用前景。
（5）城市周边花木观赏旅游日渐受到青睐
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①大城市周边游市场日趋火热
近年来，城市周边短途旅游市场增长迅速，这一趋势是由中国人口特征和中国休假制度所决定的。
a、城市人口出行热情高涨，需求日趋多元化
与许多发展中国家一样，中国经济发展存在区域性的不平衡。政府机构、公共设施和第二、第三产业主要聚集在大、中型城市。这些领域的从业人员文化水平相对较高，平均收入也相对较高。根据社科文献出版社和上海社科院于 2012年发布的《国际城市发展报告》，到2020年，中国中产阶级的人数将占到人口总数的40%，主要集中在大、中型城市。与广大农村人口相比较，我国城市人口的消费能力较强，旅游消费需求也更加旺盛。
世界旅游组织研究表明，当人均 GDP达到 2,000美元时，旅游将获得快速发展；当人均 GDP达到 3,000美元时，旅游需求出现爆发性需求；当人均 GDP达到5,000美元时，步入成熟的度假旅游经济，休闲需求和消费能力日益增强并出现多元化趋势。2012年中国人均GDP为6,000美元，2014年，主要城市的人均GDP已经超过10,000美元。针对城市人口的旅游市场将迎来高速增长和多元化发展并行的阶段。在这一趋势下，针对城市人口的旅游市场呈现出高速增长的趋势，其中，城市周边游的增速又最为突出。以北京地区为例，2010年北京市居民在京及周边旅游人次为6,120万次，总消费达183亿元，2011年更是突破了8,000万人次，总消费达245亿元，增长超过30%。
b、我国休假制度限制了城市人口的旅游范围
首先，与建立了成熟的带薪休假制度的西方国家不同，我国的假期主要以双休日和短假期为主。根据有关研究的统计，欧美等劳动保障制度相对完善的西方国家的法定休息日通常在每年10天以上，法定带薪休假日在每年10天至30天。
而中国的法定休息日为每年 12天，普通劳动者的带薪休假时间为 5-10天/年，且常常得不到保障。国内劳动者无法像与外国居民那样动辄选择行为期 10天以上的远程度假游，只能选择为期2－3天的短途游。从出游半径来看，一日游的
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案旅游半径在100-150公里左右，二日游的旅游半径在 200-300公里左右。因此，大城市周边游最能满足城市居民出行的时间要求。
综上所述，城市人口的旅游需求是旺盛的，而休假时间游限制了其出行的范围。在这双重因素的作用下，周边游市场的火热成了国内旅游市场的必然发展趋势。在未来两三年里，城市周边短途旅游市场将会迎来一个爆发式增长的阶段，城市人群也将会期待更具特色，更丰富的旅游产品选择来满足其周末、短假期的消费需求。
②国内花木观赏旅游的市场空间广阔
在国际旅游市场上，位于大城市周边的以彩色花木和景观园林为核心景观的景区也成为了知名等旅游胜地，例如位于荷兰阿姆斯特丹郊区的库肯霍夫花园（KeukenhofGarden）、位于加拿大温哥华周边的布查特花园（ButchartGarden）等。
从目前中国旅游市场的情况来看，旅游的核心产品在于景区（景点），即有专人管理的，具有观赏、游览、娱乐等功能的，能满足游客多种旅游需求的，游独立边界的区域。景区又分为自然景观类和人文景观类。目前，国内景区以自然景观类为主。
单纯从地理条件来讲，大城市周边的自然景观通常缺乏特色，在缺少地质奇观的情况下，观光价值有限。而彩色花木的种植对地质条件要求不高，可以独立成为具备观光价值的旅游资源。我国幅员辽阔，植物种类丰富，其中不乏成规模的、极具观赏价值的彩色花木。一直以来，国内游客有相约出行观赏花木的传统，彩色花木的观赏历来是旅游产品的重要组成部分。北京香山的红叶、武汉大学校园内的樱花、江西省婺源的油菜花、洛阳的牡丹花等都已成为当地标志性的旅游产品。每年，成千上万的游客在有限的观赏期内涌入景点，欣赏彩色花木的同时，也给景区和周边相关的旅游产业带来了客观的人气和收入。在此趋势的引导下，部分大城市的植物园市场火爆，部分城市和地区开始投资建设以彩色花木为核心资源的观光园林，或举办各类花卉节等，也取得了较好的市场效果。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、不利因素
（1）绿化苗木种植业的行业集中度不高，产品科技含量低
我国从事绿化苗木种植的主体多是农户和苗圃，较为分散，受土地规模、资金实力与技术储备的约束，采取科学化、集约化、规模化现代经营方式少，品种结构调整带有一定盲目性和趋同性，容易造成部分产品在一定区域内结构性过剩。过度分散的经营模式，也限制了“新、特、奇、优”苗木品种的开发和现代农业种植技术的导入，产品科技含量低，产品的外观质量（如规格、株型等）、内在质量（如成活率、抗逆性等）均不高。
（2）资金瓶颈制约行业发展
绿化苗木的主要需求来自于绿化工程，苗木产品要达到用于绿化工程的要求，生产周期较长，导致企业存货资金占用较大，流动资金周转较慢，除少数龙头企业外，大多数企业规模较小、融资能力弱，主要通过自身的资金积累谋求发展。资金瓶颈已经成为行业整体发展的制约因素之一。
（五）进入行业的主要障碍
绿化观赏苗木行业的主要进入壁垒如下：
1、资金壁垒
绿化苗木的主要需求来自于绿化工程，苗木产品要达到用于绿化工程的要求，生产周期较长，生产时间周期较长。较长的生产周期，导致企业存货资金占用较大，流动资金周转较慢，对绿化苗木企业的资金实力提出了较高的要求。
2、技术壁垒
绿化观赏苗木产品生产过程涉及到的生产技术较多，包括组培快繁、扦插培育、播种育苗、定植、修剪整形、断根处理、特殊施肥、病虫害防治、嫁接改良、促花促果等，上述技术整体组合并大规模运用于各个生产环节，特别是掌握将生苗变为熟苗、提高苗木品质及一致性、促进苗木快速生长等提高苗木经济价值的关键生产环节技术，需要企业有较强的技术支持与积累。此外，随着经济的发展
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及人们对居住环境要求的不断提高，市场需求向“新、特、奇、优”苗木产品的方向发展，要求苗木生产企业具备自主研发并产业化生产绿化观赏苗木新品种的技术实力。
（六）行业技术水平及发展方向
我国绿化苗木种植作为规模化产业发展的起步较晚，经过十多年的努力，行业技术进步显著，在新品种引进、选育、繁育、栽培管理等诸多技术领域取得了一定进展，具体包括品种培育技术、种苗繁育技术、成品栽培技术等。
我国绿化苗木种植行业科技发展方向及重点领域主要如下：（1）新品种选育，一是加强我国植物品种资源的收集、整理和开发利用；二是利用传统育种方法与现代生物技术育种相结合培育新品种；三是有选择地引进推广国外优良品种。（2）主要病虫害检验检疫、发生规律、预测预报及综合防治技术和专用生物农药、生物肥料技术研究。（3）研究推广苗木设施栽培及其配套技术。（4）进一步完善苗木质量标准体系和检测检验技术，加强苗木产品的质量监督。（5）提高苗木流通领域的科技含量。一方面研究流通过程中的苗木包装技术；另一方面提高流通过程中的物流、信息流的速度。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性特征
绿化观赏苗木行业与市政、地产园林绿化投资息息相关。市政园林绿化投资与当地的经济实力和发展水平关系密切，通常在经济发展态势良好时，在园林绿化方面的投资相对较大；地产园林绿化投资取决于房地产投资，由于中国房地产行业与宏观经济周期性相关行较强，与房地产开发紧密联系的地产园林会表现出一定的周期性。但由于园林绿化投资还受到政策导向、生态环境保护、城镇化进程、居民需求等多重因素影响，随着经济的快速发展和经济结构的优化，居民生活水平不断改善和生活品质逐步提升，园林绿化投资建设需求呈现刚性特点，导致绿化观赏苗木行业周期性相对不明显。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、区域性特征
我国绿化观赏苗木种植行业的生产经营存在一定的区域性特征。我国国土面积广阔，地形复杂，因各地气候、资源和区位市场条件的差异，不同地区适宜生产的苗木产品存在一定差异；此外，不同省份之间由于行业起步时间、产业发展规划及政策支持力度方面的不同，导致目前不同地区产业化发展水平、规模有较大差异。
3、季节性特征
不同生态习性苗木的最适宜播种育苗、扦插培育、移植时间及气候要求往往不同。我国北方地区冬季寒冷，不适合植物生长及园林绿化施工，冬季为生产经营淡季，季节性特征相对明显；南方地区气候较为温暖湿润，除异常气候对植物生长及园林绿化施工产生一定影响之外，季节性特征不明显。
（八）行业上下游分析
枫彩生态所处行业为绿化观赏苗木种植业，由于掌握植物繁育组织培养技术，枫彩在行业中具有明显的顶端优势，其下游销售客户主要为政府市政项目公司、房地产开发商和园林绿化工程公司。
1、行业上游分析
近年来，随着我国城市化建设进程的加快，城市绿化、美化对树种、品种的要求越来越高，常规的种苗品种已难以满足城市绿化的需求，需要根据各地的不同发展目标，围绕城市绿化市场需求，有针对性地培育品质更高、品种多样化的城市绿化种苗。由于优质彩色花木的产业化高品质繁育技术要求高，大型彩色乔木的培育周期长，规模化生产资金投入大，目前国内具有技术优势，产品优势和产业化优势的观赏花木种植企业少而又少。
2、行业下游分析
苗木行业的下游主要为绿化工程用户，成品树的销售客户主要为政府部门、房地产公司、园林工程公司等。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）市政园林
目前，由于彩色苗木景观效果显著，市政园林特别是政府主导的园林景观工程为彩色苗木的主要应用领域之一。
（2）地产园林
地产园林是绿化苗木重要应用领域之一，使用彩色苗木的房地产项目通常为花园小区、别墅、酒店、度假村等。
（3）其他苗木生产经营商
苗木生产经营商之间的销售以幼苗为主。鉴于幼苗销售价格、利润率较低以及容易培育竞争对手等因素，枫彩生态并不将该销售领域作为未来发展方向，目前主要销售给战略合作伙伴。
（九）行业竞争格局及标的公司的竞争优势
1、行业竞争格局
（1）绿化观赏苗木企业竞争情况
目前，我国花卉行业产业格局基本形成，已初步形成了以江苏、浙江、河南、山东、四川、湖南、安徽等省为主的绿化观赏苗木产区。但我国目前绿化观赏苗木行业集中度较低，生产种植以农户或苗圃为主，数量多而分散、平均种植规模小、资金实力及技术力量薄弱、以传统农业生产方式为主，规模化、专业化、科学化生产少；苗木品种结构性过剩，经营品种在同一区域内趋同，传统品种多而特色品种少、小苗相对过剩而中大规格苗木不足。
（2）北美红枫行业竞争情况
枫彩生态是国内最早从事北美红枫系列产品并大规模培育种植的企业之一，截至目前，枫彩生态组培技术繁育秋红枫系列产能可达 1,000万株/年，以承包及流转的方式取得种植基地面积约1.92万亩。公开资料显示，除枫彩生态之外，国内主要红枫种植企业还包括嵊州市华石红枫科技有限公司（以下简称“华石红
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案枫”）、青岛颐丰环保科技有限公司（以下简称“青岛颐丰环保”）、青岛亿方达园林工程有限公司（以下简称“青岛亿方达”）、辽宁盛世绿源科技有限公司（以下简称“辽宁盛世绿源”）、北京富邦通达园林科技有限公司（以下简称“北京富邦通达”）等。行业内其他企业的北美红枫种植情况如下：
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||企业名称||红枫种植情况|
|华石红枫||自 2003 年起，华石彩色苗木繁育基地就进行从世界各地引种美国红枫的园艺种的工作，目前独资苗圃达 12,000 亩，在全国还有数万亩的合作红枫种植基地。||
|青岛颐丰环保||青岛颐丰环保成立于2003年，专业从事彩色苗木的引种、繁育、驯化、培育、销售，重点培育的美国红枫系列产品。共建有四处林业园，总占地约3,200亩。||
|青岛亿方达||青岛亿方达主要从事美国秋火焰(Autumn Blaze Maple)的繁殖、培育和推广工作，拥有种植基地3,000亩。||
|辽宁盛世绿源||辽宁盛世绿源成立于 2006 年，从北美、欧洲、日本等地引进红枫、红栎、海棠、白蜡、花楸、皂角等彩叶、彩果树达 80 余个品种，50 余万株。已在大连、沈阳、北京、天津、徐州、青岛建成了7个苗木繁育种植基地，圃地总面积2万余亩，现已繁育各种优质苗木达500余万株。||
|北京富邦通达||北京富邦通达是一家集花卉、林木种子种苗生产、销售为一体的大型花木公司，是美国比亚特种子公司、德国莱恩种苗公司、以色列捷尼种子公司的中国代理商，已从北美引进美国改良红枫、欧洲多花蓝果树等数十种适合国内栽培的欧美名贵树种。||

注：以上信息源自各公司网站。
根据公开信息，国内主要红枫生产商主要销售幼苗，因此目前市场个别红枫品种幼苗供应较多。此外，由于近年来北美红枫成品树价格较高，市场目前进入竞争者较多，但多数竞争者只能利用扦插手段对可扦插繁育的品种进行繁育，产品品质相对难以保证；同时规模相对较小；此外，由于进入时间相对较晚，在成品大规格北美红枫上储备量较少，品种单一。
2、枫彩生态竞争优势
（1）资源储备优势
枫彩生态是国内最早引进并实现北美红枫系列产品等彩色苗木规模化种植
的企业之一，目前储备的各种规格北美红枫系列等彩色苗木数量较多。在近两年
市场上对北美红枫等彩色苗木成品树的需求迅速扩大，由于大树培育周期较长，
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前市场上北美红枫等彩色苗木成品树数量少、价格较高。枫彩生态在北美红枫系列等彩色苗木成品树上的资源储备无论是品种、规格还是数量都成为其目前最大的优势之一。
（2）技术优势
枫彩生态主要从事自主繁育特色苗木品种的引种驯化、品种选育、种苗组培快繁，以及定植、栽培管理、大树移栽、断根处理、防治病虫害、嫁接改良等关键技术的应用性研发，已具备研发新品种及较强的产业化转化能力。目前，枫彩生态已拥有几百种特色品种花木的组培快繁技术，组培快繁技术作为一种植物克隆技术，特别是木本植物的组织培养，技术进入壁垒较高，其优点在于能保证母本的品质遗传，并通过技术脱毒，改善母本的品质，同时，缩短种苗生产周期，降低生产成本，上述繁育技术为枫彩生态积极发展自主繁育特色品种苗木的产品发展战略奠定了坚实的基础，同时技术研发队伍丰富的研发经验以及较强的研发能力保证了其未来的技术先导性。
（3）种植基地优势
土地是绿化苗木生产中最基本、最重要的生产要素，合法有效取得生产所需土地是生产的必要前提，也是绿化苗木生产企业未来持续经营的基础。目前，枫彩生态以承包及流转的方式取得约 1.92万亩土地用作苗木种植基地，在行业内规模较大，具备规模优势。同时通过在各地建立彩色生态园区，进一步增加种植规模的同时，实现了对主要销售市场的覆盖，完善全国性市场布局。
（4）品种结构优势
枫彩生态主要经营品种为彩色苗木产品。经过数年的精心培育和驯化，枫彩成功培育出几十种适合中国自然环境和地理条件的、拥有极高生态价值和市场效益的彩色苗木。枫彩生态还运用品种嫁接改良等技术将常规苗木变为特色苗木，提高苗木的观赏价值，增强其新颖性、特异性，有效满足了市场的多样化需求。
通过丰富产品品种，枫彩生态具备为下游客户设计不同产品组合设计的能力。
（5）生产优势
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案枫彩生态花木繁育和生产的智能化和机械化程度较高。栽树、病虫害控制、起树全部机械化，水肥全部采用滴灌自动化系统。在人力成本快速上升的时代，枫彩生态有较强的成本竞争优势。
枫彩生态已专营彩色苗木繁育和种植 10余年，在多年的苗木生产中在各个环节掌握了成熟、稳定的技术，保证了苗木价值随着生产各环节持续提升；同时枫彩生态将现代农业生产技术整体组合并大规模运用在各个生产环节中，保证苗木生产中的科学化、集约化、精细化，在保证单一品种、规格苗木产品规模化供应的同时保证苗木产品的一致性。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||20.6364||18.5727||
|前60个交易日||21.9302||19.7372||
|前120个交易日||22.3633||20.1270||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行数量及发行对象
根据本次枫彩生态100%股权预估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：
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||交易对方||发股数量（股）||现金对价（元）|
|蓝森环保||49,959,470||185,649,393.02||
|当代集团||18,837,459||-||
|天风睿合||13,455,328||-||
|普邦园林||8,075,666||30,009,177.08||
|睿沣资本||5,382,131||-||
|博益投资||3,770,622||14,011,635.04||
|王自兰||3,552,206||13,200,000.04||
|苏州科尔曼||3,462,405||12,866,298.54||
|西藏一叶||2,664,155||9,900,000.03||
|王曰忠||1,598,493||5,940,000.02||
|薛菲菲||1,598,493||5,940,000.02||
|徐小平||1,228,282||4,564,296.01||
|何国梁||1,108,155||4,117,905.01||
|孙大华||799,246||2,970,000.01||
|杨晨||799,246||2,970,000.01||
|阮俊堃||493,135||1,832,490.01||
|张长清||245,688||912,978.00||
|刘崇健||164,005||609,444.00||
|徐华||122,844||456,489.00||
|魏伟||73,690||273,834.00||
|刘馨||36,845||136,917.00||
|韩冰||36,845||136,917.00||
|郭海涛||36,845||136,917.00||
|李克江||36,845||136,917.00||
|许小东||36,845||136,917.00||
|赵建国||12,308||45,738.00||
|左洁||12,308||45,738.00||
|合计||117,599,560||297,000,000.84||

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36个月。
其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”
（2）西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）除上述 5名机构股东之外的 3名机构以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的 16名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
（二）本次募集配套资金基本情况
1、募集配套资金金额及占交易金额比例
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金股份发行情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
（3）发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数量（股）|
|当代集团||56,000.00||30,139,935||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|刘素文||5,000.00||2,691,065||
|范松龙||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,884||

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（4）锁定期安排
当代集团等六名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。
3、募集配套资金用途
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易拟募集配套资金 98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
募集资金在扣除中介费用后的净额约为95,000万元，其具体使用用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||预计金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||29,700.00||
|2||上市公司增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司||35,000.00||
|3||偿还银行借款||28,000.00||
|4||补充流动资金||约为2,300.00||
|合计||||约为95,000.00||

上市公司为按田野牧歌投资理念打造旅游目的地，对部分景区投资建设“三特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营管理，上市公司将全资子公司田野牧歌俱乐部公司作为投资平台，系统开发“三特营地”项目。具体投资“三特营地”项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资金额（万元）|
|1||内蒙热水三特营地项目||10,500.00||
|2||崇阳隽水河三特营地项目||8,500.00||
|3||咸丰坪坝营三特营地项目||8,000.00||
|4||南漳三特营地项目||5,000.00||
|5||神农架三特营地项目||3,000.00||
|合计||||35,000.00||

具体募集资金用途将结合公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
二、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满
足以下要求：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易标的资产交易价格约为248,200万元，拟募集配套资金总额不超过98,000万元，为交易对价的39.48%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易中，募集配套资金用于补充流动资金的金额约为2,300万元，占募集配套资金总额2.35%，符合上述规定。
三、本次募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金情况
1、2014年非公开发行股票
经2014年8月20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876号）文核准，本公司于 2014年 10月 14日向当代集团、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 22.50元，募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案403,181,318.33元。
2、前次募集使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||40,318.13||2014年度投入募集资金总额||||15,614.18||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||15,614.18||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|8,100.00|8,100.00|1,705.38|1,705.38|21.05%|建设中|不适用|不适用|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|17,700.00|17,700.00|3,116.34|3,116.34|17.61%|建设中|不适用|不适用|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|6,300.00|6,300.00|2,792.46|2,792.46|44.32%|建设中|不适用|不适用|否|
|4、偿还银行贷款|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|2,220.00|2,218.13|2,000.00|2,000.00|90.17%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||40,320.00|40,318.13|15,614.18|15,614.18|38.73%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无此情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无此情况|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无此情况|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的 7,113.87 万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的众环专字（2014）010906号专项报告鉴证。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无此情况|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无此情况|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户内|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无此情况|||||||

截至 2014年 12月 31日，上市公司前次非公开发行股票募集资金总额 403,181,318.33元，2014年度已投入募集资金总额为 156,141,800.00万元，累计投入募集资金总额156,141,800.00万元，三个承诺投资项目仍处于建设中，不存
在未达到计划进度或预计收益的情形。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）上市公司业务发展需要资金支持
1、上市公司短期资金存在缺口
近年来为进一步推动发展战略，加大旅游资源投入，公司投资活动现金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司有大量项目处在建设期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进行融资以满足投资需求。
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-22,404,752.79||95,085,352.12||39,731,384.11||
|投资活动产生的现金流量净额||-96,483,069.11||-215,869,487.94||-260,248,299.74||
|筹资活动产生的现金流量净额||36,901,402.02||357,044,412.66||212,926,862.12||
|现金及现金等价物净增加额||-81,986,594.88||236,258,495.49||-7,589,527.38||
|期末现金及现金等价物余额||290,090,338.03||372,076,932.91||135,318,037.15||

截至 2015年 3月 31日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为290,090,338.03元。相关数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|货币资金（元）||290,090,338.03||372,076,932.91||
|交易性金融资产（元）||-||-||
|短期借款（元）||293,500,000.00||323,500,000.00||
|一年内到期的非流动负债（元）||265,926,655.97||275,526,655.97||
|长期借款（元）||147,500,000.00||143,000,000.00||

如上表所示，公司截至2015年3月31日货币资产余额为290,090,338.03元，
而公司短期借款余额 293,500,000.00元、一年内到期的非流动负债余额为
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 265,926,655.97元，为满足公司生产经营周转，公司短期资金缺口达到269,336,316.06元。
2、上市公司资产负债率较高影响盈利能力
根据2014年度经审计、2015年一季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司（合并口径）的资产负债率比较情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||资产负债率|||
|||证券代码||证券简称||主营产品类型|||||
|||||||||2014年12月31日||2015年3月31日|
|1|000430.SZ||张家界||酒店、旅行社、旅游景点||27.21%||30.16%||
|2|000802.SZ||北京文化||酒店、旅游景点||38.15%||37.29%||
|3|000888.SZ||峨眉山A||酒店、旅游景点||18.09%||15.70%||
|4|000978.SZ||桂林旅游||出租汽车、酒店、旅行社、旅游景点、长途客运||47.66%||45.29%||
|5|002033.SZ||丽江旅游||旅游景点||21.78%||21.29%||
|6|002059.SZ||云南旅游||旅游景点||50.51%||46.79%||
|7|002159.SZ||三特索道||景区配套设施、旅游景点||45.11%||46.36%||
|8|300144.SZ||宋城演艺||旅行社、旅游景点||8.54%||7.60%||
|9|600054.SH||黄山旅游||酒店、旅行社、旅游景点||34.42%||32.38%||
|10|600138.SH||中青旅||酒店、旅行社、旅游景点||36.57%||33.69%||
|11|600258.SH||首旅酒店||公共服务、酒店、旅行社、旅游景点||39.74%||65.67%||
|12|600593.SH||大连圣亚||旅游景点||42.71%||44.14%||
|13|600706.SH||曲江文旅||酒店、旅游景点||54.87%||55.06%||
|14|603099.SH||长白山||客车、旅游景点、专业咨询服务||5.80%||5.80%||
|15|603199.SH||九华旅游||旅游景点||41.46%||29.95%||
|同行业上市公司行业算术平均数|||||||34.18%||34.48%||
|同行业上市公司行业中位数|||||||38.15%||33.69%||

截至 2015年 3月 31日，公司资产负债率达到46.36%，显著高于同行业上市公司平均水平，公司整体运营面临较大的资金压力。此外，上市公司2013年、 2014年财务费用分别达到 44,684,413.98元、55,224,880.04元，较高的资产负债
率严重影响了上市公司盈利能力。本次交易完成后，公司可偿还部分借款，适当
降低公司的资产负债率，从而降低公司的财务成本，增强公司的行业竞争力和盈
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利水平。
3、上市公司业务布局及发展需要资金支持
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消费总量呈稳步上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也不断升级——游客不仅关注自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更加关注旅游地的民俗风情、特色购物和娱乐、住宿体验和其他生活便利条件。在这一趋势下，涵盖旅游核心吸引物并具备多种休闲消费产品组合的旅游目的地日益受到市场的追捧。
“三特营地”是上市公司针对国内休闲度假游市场稳步增长的趋势而打造的旅游休闲综合体。本次部分配套募集资金拟用于对田野牧歌俱乐部公司进行增资，并在部分景区开发“三特营地”，分别包括：内蒙热水三特营地项目、崇阳隽水河三特营地项目、咸丰坪坝营三特营地项目、南漳三特营地项目、神农架三特营地项目。
本次交易完成后，上述项目的资金需求得以解决，并极大丰富了上述旅游目的地的产品体系，有助于上市公司盈利能力的进一步提升。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年6月26日，上市公司与枫彩生态全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易定价及支付方式
1、经各方协商，各方一致同意，上市公司将聘请具有证券业务资格的审计、评估机构，对标的资产价值进行评估。若标的资产价值经评估确认的价值等于或超过 24.82亿元，标的资产的交易价格为 24.82亿元；若标的资产价值经评估确认的价值低于24.82亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
2、各方一致同意，三特索道以发行股份或发行股份及支付现金方式向认购人购买其合计持有的标的公司100%股权（对应出资额 15,042.4242万元）。各方确认本次交易相关事项按照以下方式确定：
（1）本次交易涉及的发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。
（2）本次交易涉及的发行股份的定价基准日前二十个交易日三特索道股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为20.64元/股，三特索道董事会确定本次交易涉及的发行股份的发行价格为18.58元/股，该价格不低于本次交易涉及的发行股份的定价基准日前二十个交易日三特索道股票交易均价的90%。基于前述原则，各方同意本次交易涉及的发行股份的价格为 18.58元/股。在定价基准日至本次向认购人发行股份发行完成日期间，因三特索道进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，三特索道向认购人发行股份的价格按中
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
3、三特索道本次交易中购买标的资产的对价及支付方式具体为：
如标的资产交易价格为24.82亿元，则三特索道分别向认购人发行的股份及支付的现金如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||发行股份数||对应标的公司||||对应标的公司|
||||认购人||||||支付现金额（元）|||
||号||||（股）||的股权比例||||的股权比例|
|1||青岛蓝森环保科技有限公司||49,959,470||37.3992%||185,649,393.02||7.4798%||
|2||武汉当代科技产业集团股份有限公司||18,837,459||14.1015%||-||-||
|3||天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）||13,455,328||10.0725%||-||-||
|4||广州普邦园林股份有限公司||8,075,666||6.0454%||30,009,177.08||1.2091%||
|5||武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）||5,382,131||4.0290%||-||-||
|6||深圳市博益投资发展有限公司||3,770,622||2.8226%||14,011,635.04||0.5645%||
|7||王自兰||3,552,206||2.6591%||13,200,000.04||0.5318%||
|8||苏州科尔曼花木有限公司||3,462,405||2.5919%||12,866,298.54||0.5184%||
|9||西藏一叶商贸有限责任公司||2,664,155||1.9944%||9,900,000.03||0.3989%||
|10||王曰忠||1,598,493||1.1966%||5,940,000.02||0.2393%||
|11||薛菲菲||1,598,493||1.1966%||5,940,000.02||0.2393%||
|12||徐小平||1,228,282||0.9195%||4,564,296.01||0.1839%||
|13||何国梁||1,108,155||0.8296%||4,117,905.01||0.1659%||
|14||杨晨||799,246||0.5983%||2,970,000.01||0.1197%||
|15||孙大华||799,246||0.5983%||2,970,000.01||0.1197%||
|16||阮俊堃||493,135||0.3692%||1,832,490.01||0.0738%||
|17||张长清||245,688||0.1839%||912,978.00||0.0368%||
|18||刘崇健||164,005||0.1228%||609,444.00||0.0246%||
|19||徐华||122,844||0.0920%||456,489.00||0.0184%||
|20||魏伟||73,690||0.0552%||273,834.00||0.0110%||
|21||刘馨||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|22||韩冰||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|23||郭海涛||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|24||李克江||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|25||许小东||36,845||0.0276%||136,917.00||0.0055%||
|26||赵建国||12,308||0.0092%||45,738.00||0.0018%||

三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|左洁|12,308|0.0092%|45,738.00|0.0018%|
|合计||117,599,560|88.0338%|297,000,000.84|11.9662%|

如最终交易价格低于24.82亿元的，则三特索道将按照前述比例调整发行股份及支付现金数额，届时各方将签署补充协议进行约定。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行完成日期间，因三特索道进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，三特索道向认购人发行股份的发行数量按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（三）认购股份的限售期
1、蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本、天风睿合、郭海涛、左洁所认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
（1）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
（2）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本、天风睿合、西藏一叶、郭海涛、左洁外的其他认购人同意所认购的股份锁定期根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定依法确定，锁定期不少于十二个月。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
4、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）标的资产的交割
交易各方同意，在中国证监会核准本次交易后 20个工作日内，各方应尽最大努力办理标的资产资产交割，向主管工商行政管理部门办理标的公司变更登记手续。
（五）期间损益
1、交易各方同意，在交割日后30个工作日内，由各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
2、交易各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由三特索道享有，运营所产生的亏损由蓝森环保补足。
（六）本次交易完成后标的公司的运作
1、本次交易完成后，标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以三特索道公告信息为限。根据标的公司及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，认购人应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意。
2、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
3、各方同意，业绩承诺期内，标的公司业务发展及企业经营管理按如下约定执行：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本次交易完成后，三特索道及蓝森环保同意保持标的公司原有管理团队稳定，现有经营机制不做重大调整，标的公司的运营应符合上市公司子公司规范运营的相关要求。标的公司董事会成员由5名组成，其中上市公司提名3名，蓝森环保提名2名，董事长由蓝森环保提名的人员担任。
（2）本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司提名。在业绩承诺期内，蓝森环保有权要求更换，但重新更换的财务负责人仍由上市公司提名。
4、王群力在标的公司任职期限及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）。王群力违反本项承诺的所得归标的公司所有。
王群力承诺至少在标的公司或其子公司持续任职至 2019年 12月 31日，如无合理理由，不得随意提出辞职，上市公司或标的公司亦不得无故解除王群力职务；蓝森环保应当促成标的公司的主要经营管理人员和核心技术人员（承诺至少在标的公司持续任职至 2017年 12月 31日，并承诺在任职期间及离职后的二年内，不得在标的公司外从事或经营与标的公司具有竞争性的工作或业务。
前述具体竞业禁止及任职期限安排将在相关主体另行签署的《不竞争承诺函》中约定。
6、本次交易完成后，蓝森环保有权向三特索道提名一名董事。
7、本次交易完成后，标的公司主要经营管理人员和核心技术人员的激励机制按照上市公司相同标准执行。
（七）发行股份的时间安排及现金支付时间
1、三特索道将于标的资产过户至三特索道名下之日起 45个工作日内完成协议项下三特索道向认购人发行股份事宜。
2、各方同意，为履行标的资产的交割和三特索道向认购人发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、上市公司向认购人支付的现金应于下列较早期限前支付完毕：
（1）交割日起的60个工作日；
（2）上市公司本次交易配套的募集资金到账之日起20个工作日。
（八）合同的生效条件和生效时间
除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、三特索道董事会及股东大会均批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会核准。
（九）违约责任条款
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因三特索道股东大会未能审议通过本次交易，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户及三特索道无法向认购人发行股份或支付现金的，不视为任何一方违约。
3、除不可抗力或本条第2项规定的情况，认购人于协议生效后20个工作日内未完成标的资产的交割，则三特索道有权按照本条第1项的规定追究认购人的违约责任。
4、除不可抗力或本条第 2项规定的情况，若三特索道未能按照协议的约定向认购人支付股份和/或现金对价，认购人有按照本条第 1项的规定追究三特索道的违约责任。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、任何一方依据协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年6月26日，上市公司与蓝森环保、王群力以及当代集团签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方关于枫彩生态业绩情况的承诺
1、业绩承诺额
（1）蓝森环保及王群力承诺，枫彩生态2015年、2016年及2017三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币12,000万元、18,000万元及24,000万元（以下简称“业绩承诺额”，协议中元均指人民币元，下同）。如评估报告最终确定的枫彩生态盈利预测数值高于前述数值的，则蓝森环保、王群力应当提高业绩承诺额，使其不低于评估报告确定的枫彩生态盈利预测数值。
（2）为协议之目的，各方同意在计算本条第（1）点项下的“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；协议未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。
2、枫彩生态实际扣非净利润金额的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，三特索道将聘请具有
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券业务资格的会计师事务所对枫彩生态扣非净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认枫彩生态在承诺期内实现的扣非净利润。
3、盈利预测的补偿方式
（1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的净利润数不足业绩承诺额，蓝森环保及王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式按照协议约定向三特索道进行补偿。
（2）各方同意，业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过协议项下的当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于业绩承诺额的20%时，按0取值。
（3）各方同意，业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－蓝森环保及王群力已经支付的现金补偿额。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
（4）如根据上述约定，蓝森环保及王群力需实际履行补偿责任的，蓝森环保及王群力应于审计机构出具专项审计报告之日起 30个工作日内将补偿现现金金额支付至三特索道指定的银行账户。
（5）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求进行业绩承诺和利润补偿。
（6）协议各方同意，本次交易完成后将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。在业绩承诺期内，每一个考核会计年度结束三十日内由王群力就枫彩生态核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括王群力在内的枫彩生态董事会审议确定，在枫彩生态该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
（三）当代集团关于三特索道业绩情况的承诺
1、业绩承诺额
当代集团承诺，三特索道2015年至2017年会计年度每年经审计后的净利润为正数，且三个会计年度合计实现净利润不低于9,000万元（该净利润金额不含枫彩生态及其子公司实现的净利润，下同）。
2、三特索道实际实现净利润金额的确定
三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。
3、盈利预测的补偿方式
（1）如果三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实际的净利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）如三特索道在 2015年至 2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行补偿至当年净利润为正数。即：
当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数(以负值计算)，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
（3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿 9,000万元与三特索道于 2015年至 2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。
（4）如根据上述约定，当代集团需实际履行补偿责任的，当代集团应于审计机构分别出具三特索道2015年、2016年及2017审计报告之日起30个工作日内将应补偿现金支付至三特索道指定的银行账户。
（三）违约责任
凡因《盈利预测补偿协议》引起或与《盈利预测补偿协议》有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方应依法向三特索道所在地人民法院提起诉讼。
（四）协议生效条件和生效时间
《盈利预测补偿协议》经三方签字盖章后成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易经三特索道董事会及股东大会审议通过。
2、本次交易获得中国证监会核准。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金股份认购合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年6月26日，三特索道与当代集团等6名配套融资认购方签署了《股份认购合同》。
（二）认购股份数量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（万元）||认购的股份发行数（股）|
|当代集团||56,000.00||30,139,935||
|睿沣资本||17,000.00||9,149,623||
|蓝山汇投资||10,000.00||5,382,131||
|吴君亮||5,000.00||2,691,065||
|刘素文||5,000.00||2,691,065||
|范松龙||5,000.00||2,691,065||
|合计||98,000.00||52,744,884||

（三）认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。本次非公开发行的股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为20.6364元/股，90%则为18.5727元/股，公司董事会确定本次非公开发行的股票的发行价格为18.58元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的的发行价格将相应调整。
（四）认购方式及支付方式
1、认购方式：现金认购。
2、支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后 5个工作日内一次性将认
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
1、认购人所认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
（六）协议生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
2、发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使其他守约方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应由违约方向其他守约方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的一切损失。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——民众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。
目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区经营、景观房地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务已覆盖内蒙古、陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个市场化、差异化、有竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合旅游运营服务商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、专业化旅游企业集团。
枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强市场竞争力，开始突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内“美丽中国”、“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态园模式属于典型的平台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富田野牧歌式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游集团建设的步伐。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态100%股权，枫彩生态成为三特索道的全资子公司并纳入合并范围。随着四季彩色生态观光园模式逐渐成熟，枫彩生态的品牌形象及市场影响力将不断提升，在良好的经济、社会及生态效益的示范作用下，市场将进一步被打开，提高上市公司整体业绩及盈利能力。
蓝森环保及王群力承诺，枫彩生态 2015年、2016年及 2017三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 12,000万元、18,000万元及 24,000万元。本次交易完成后，将大幅提高上市公司的资产、收入规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，为避免与上市公司、枫彩生态可能产生的同业竞争，承担义务补偿的交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人/本公司及本人/本公司的关联自然人、关联法人（除枫彩集团之外的关联法人）、关联企业（以下统称‘本人/本公司及关联方’）目前未从事任何
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与三特索道及其下属公司（包括枫彩生态，下同）相同或相近构成竞争的业务及活动（上述业务及活动范围为：1、风景区客运索道运输服务、旅游景区经营、景观房地产开发、景区酒店；2、观赏苗木繁育、生产和销售以及由此而形成的生态观光园规划、建设和运营。下同），亦未从事以第三方名义为三特索道及其下属公司代理等中介业务。
2、本次交易完成后，在本人/本公司持有三特索道的股份锁定期内（自取得非公开发行股份之日起36个月）及之后二年内，本人/本公司及关联方将不直接或间接从事任何与在商业上对三特索道及其下属公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对三特索道及其下属公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与三特索道及其下属公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、本人/本公司将持续对自身及关联方的生产经营活动进行监督和约束。在本人/本公司及关联方持有三特索道的股份锁定期内及之后二年内，如本人/本公司及关联方经营业务或产品出现与三特索道业务或产品相同或相近情况，或从任何第三方获得的任何商业机会与三特索道及其下属公司现有主营业务有竞争关系，本人/本公司将立即通知三特索道，并承诺将通过以下措施解决：
（1）本人/本公司将自行或敦促关联方终止或转让该等业务；
（2）在征得第三方允诺后，本人/本公司及关联方尽力将相关商业机会及利益让与三特索道及其下属公司；
（3）其他三特索道提出的消除同业竞争的措施。
4、本承诺函自出具之日起生效，本人/本公司愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本人/本公司及关联方违反本承诺，给三特索道及其下属公司造成损失的，本人/本公司承诺赔偿三特索道及其下属公司所有损失、损害和支出。”
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易对上市公司关联交易的影响
截至本预案出具日，本次交易对方之一当代集团持有上市公司15.07%的股份，为上市公司控股股东；天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%，根据《上市规则》相关规定，天风睿合、睿沣资本构成上市公司关联方。本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，蓝森环保及其一致行动人王曰忠构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本预案时，关联董事郑文舫、王鸣已按照公司章程等公司治理制度相关的规定回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见。
同时，根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，在其被认定为三特索道、枫彩生态的关联方期间，承诺：“1、承诺人与三特索道之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害三特索道及其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺不利用三特索道股东地位，损害三特索道及其他股东的合法利益。
3、承诺人将杜绝一切非法占用三特索道的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三特索道向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额初步测算，本次交易完成后，三特索道将新增 170,344,445股，总股本数增至309,011,110股。本次交易完成前后三特索道的股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序|||||||||||
||||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||号|||||||||||
||||||（股）||（%）||（股）||（%）|
|1||当代集团||20,897,958||15.0706%||69,875,352||22.6126%||
|2||武汉东湖新技术开发区发展总公司||17,563,305||12.6658%||17,563,305||5.6837%||
|3||上市公司原其他股东||100,205,403||72.2635%||100,205,403||32.4278%||
|4||睿沣资本||--||--||14,531,754||4.7027%||
|5||天风睿合||--||--||13,455,328||4.3543%||
|6||蓝山汇投资||--||--||5,382,131||1.7417%||
|7||吴君亮||--||--||2,691,065||0.8709%||
|8||刘素文||--||--||2,691,065||0.8709%||
|9||范松龙||||||2,691,065||0.8709%||
|10||蓝森环保及王曰忠||--||--||51,557,963||16.6848%||
|11||枫彩生态其他股东合计（除蓝森环保、王曰忠、当代集团、睿沣资本以及天风睿合之外）||--||--||28,366,679||9.1798%||
|合计||||138,666,666||100%||309,011,110||100%||

本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司 800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司69,875,352股，持股比例为22.6126%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司 800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到31.9284%，当代集团仍为上市公司控股股东。
本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案更；社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致公司不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，三特索道已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 6月 26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。
4、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与当代集团签署的《股份认购合同》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。
四、本次交易标的资产估值风险
本次交易的标的资产枫彩生态100%股权的预估值为 248,200.00万元，较被评估企业未经审计的母公司账面净资产增值163,049.21万元，增值率191.48%（以母公司账面数为基数）。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，在正式盈利预测报告出具前，由交易对手蓝森环保及其实际控制人王群力就枫彩生态的未来业绩做出如下承诺：枫彩生态2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 12,000万元、18,000万元及24,000万元。
上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司近十年经营所积累的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和枫彩生态管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果枫彩生态未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予枫彩生态支持，积极发挥枫彩生态的优势，保持枫彩生态的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、标的公司的相关风险
（一）四季彩色生态观光园运营风险
在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景下，枫彩生态依托自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类、组培技术等方面较明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。该商业模式在满足枫彩生态扩大再生产需求并提升业绩的同时，能够促进当地旅游观光产业和现代农业科技发展，改善区域生态环境、居住环境和工作环境，建设生态环保、经济可持续发展的新型城镇，建设美丽中国。
枫彩生态四季彩色生态园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对接旅游观光、生态农业等业务，未来将形成新的利润增长点。但是枫彩生态作为一个非旅游企业，其在观光园运营方面的专业能力、人才储备等方面仍存在一定的不足，对其观光园稳定、可持续发展存在不利影响。
为有效降低观光园运营风险，枫彩生态将专门成立项目运营子公司，同时借力三特索道管理团队及其在旅游景区运营方面的优势和经验，进行后续运营对接。同时为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入盈利预测中。
（二）市场竞争风险
枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，体现在枫彩生态对大规格彩色苗木具备较强定价权。但目前彩色苗木种植企业众多，未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。
（三）重大自然灾害风险
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案枫彩生态以承包及流转的方式取得约1.92万亩土地用作彩色苗木种植基地，分布于全国若干地区，包括南京市六合区、南京市高淳区、合肥市肥西县、山西省晋城市沁水县以及北京市顺义区等地区。目前，枫彩生态所有种植基地所处地理位置、地形条件和气候等均适合自有彩色苗木的种植，不属于重大极端气候、地质灾害、病虫害频发的地区，优选的彩色苗木本身病虫害风险小。枫彩生态利用组织培养技术，对优选的彩色苗木进行克隆生产，从而保证遗传的稳定性，枫彩生态生产的彩色苗木属于非油性植物且含水量高，难以燃烧。同时，枫彩生态在各园区已建设了完整的排水系统和节水灌溉滴灌系统，有效降低了洪水和干旱造成的自然灾害，并且，枫彩生态各园区已建立工业化生产、管理体系，实现机械化操作和水肥一体化管理，保证了彩色苗木生产品质的稳定性，能够一定程度上防范并降低重大自然灾害对彩色苗木生长的不利影响。但若未来彩色苗木种植基地所在地区遭遇重大自然灾害，枫彩生态自有种植彩色苗木的生长仍可能受到重大不利影响，其业绩将面临下滑风险。
（四）承包/流转土地使用权涉及基本农田的经营风险
枫彩生态作为国内规模最大的彩色苗木种植企业之一，枫彩生态主要通过承包及流转方式取得苗木生产用地，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约1.92万亩。
枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本预案出具日，其使用基本农田进行苗木种植的面积为 8,586.86亩。（相关土地的详细情况见本预案“第五节标的公司基本情况”之“（八）主要资产、抵押及担保情况”之“1、主要资产情况”）。
根据《土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施的风险。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了规范用地行为，针对枫彩生态承包及流转取得的土地涉及使用基本农田的现状，枫彩生态制定如下解决方案：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||园区位置||面积(亩)||情况说明||解决方案||具体措施|
|青岛园区||1,190.73||正常生产中||移栽||用于新建生态观光园项目中||
|北京园区||1,354.45||正常生产中||||||
|合肥园区||930||协议租赁面积为 4,500 亩，但该等土地涉及土地征收，枫彩生态正在逐步退出种植，目前实际种植面积约930亩||||||
|南京六合园区||5,224.26||已被当地政府规划为非基本农田，并计划下次用地规划调整中完成规划变更||调整规划||如调规遇到障碍，并被当地主管部门要求清退，则将进行苗木移栽||

上述移栽清退方案具体见“第五节交易标的的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（八）主要资产、抵押及担保情况”的承包及流转土地使用权相关内容。
综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本预案出具日，枫彩生态土地承包法律关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦未曾因占用基本农田而受到镇政府及下属机关作出的行政处罚或被收回土地的情况。如因使用基本农田进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清退的，枫彩生态已制定了苗木清退方案。并且该等清退方案涉及的苗木移栽方案本身符合枫彩生态的彩色生态园的建设规划。尽管如此，枫彩生态因使用基本农田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田的情况，从而导致枫彩生态受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。对此，枫彩生态的控股股东及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其子公司因上述占用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案加工范围（试行）》（财税【2008】149号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 48号），枫彩生态从事彩色苗木培育为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，枫彩生态从事彩色苗木培育免征增值税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对枫彩生态未来经营业绩产生较大影响。
（六）核心人才流失风险
枫彩生态作为一家高科技农业企业，经过近十年发展，已拥有一个在彩色苗木组织培养技术研发、生产领域以及大田管理方面积累了丰富专业知识和经营的人才团队，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对枫彩生态稳定和持续发展具有重要影响。为保持枫彩生态核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对枫彩生态主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及枫彩生态已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，彩色苗木种植行业对规模化技术研发、生产性人才争夺将日趋激烈，扔不排除核心人才流失的风险。
八、整合风险
本次交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司，并成立项目运营子公司，与上市公司合作四季生态观光园的开发运营。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与枫彩生态尚存在一定差异，与枫彩生态实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对枫彩生态的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，三特索道提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，三特索道一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，三特索道将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、标的资产业绩承诺补偿安排
本次交易枫彩生态100%股权采用收益法评估并作为定价依据。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺，枫彩生态 2015年、2016年及 2017年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 12,000万元、 18,000万元及 24,000万元。鉴于本次交易各方已签署明确可行的补偿协议，能
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案够有利于保护上市公司及其股东合法权益。
四、锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（三）认购股份的限售期”。
五、提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
六、利润分配政策
公司 2015年 2月 27日召开的 2015年度第一次临时股东大会审议修改后的公司章程中关于公司分红政策如下：
“第一百五十五条公司对利润分配有关事项规定如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配形式。
2、现金分红的条件和比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过 10,000万元。
3、现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：
公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：
公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节其他事项
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
三特索道因筹划重大事项（上市公司投资设立并购基金），向深圳证券交易所申请公司股票自2015年1月15日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月14日）公司股票收盘价为每股22.39元，停牌之前第20个交易日（2014年 12月 16日）公司股票收盘价为每股 21.29元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5.17%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2015年1月14日）中小板综指收盘价为 7,979.70点，停牌前第 20个交易日（2014年 12月 16日）中小板综指收盘价为8,323.49点，停牌之前20个交易日内中小板综指累计跌幅4.13%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为9.30%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于旅游行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015年 1月 14日）SW旅游综合Ⅲ（申万行业指数）收盘价为 3,511.58点，停牌之前第 20个交易日（2014年 12月 16日）该板块指数收盘价为 3,551.12点，该板块指数累计跌幅为1.11%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.28%，累计涨幅未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，三特索道股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
三特索道已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为三特索道停牌前六个月，即自2014年7月15日至2015年1月14日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、三特索道及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、枫彩生态、枫彩生态董事、监事、高级管理人员；
3、枫彩生态全体股东及有关知情人；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用三特索道本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕信息进行交易。
自查期间，除三特索道董秘王栎栎之父王在平、三特索道副总裁舒本道之妻林琼、三特索道副总裁吕平之妹吕华瑛存在买卖三特索道股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖三特索道股票的情形。
（一）自然人王在平买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人王在平买卖三特索道股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|数量（股）|结余股数|交易行为|
|2014年12月23日|2,000|2,000|买入|
|2014年12月24日|-2,000|0|卖出|
|截至目前余额|0|0||

针对前述买卖三特索道股票事宜，王在平承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道2015年1月15日停牌前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）自然人林琼买卖三特索道股票的情况说明
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自查期间，自然人林琼买卖三特索道股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|数量（股）|结余股数|交易行为|
|2014年9月11日|-400|2,600|卖出|
|2014年9月12日|-2,600|0|卖出|
|截至目前余额|0|0||

针对前述买卖三特索道股票事宜，林琼承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道2015年1月15日停牌前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）自然人吕华瑛买卖三特索道股票的情况说明
自查期间，自然人吕华瑛买卖三特索道股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|数量（股）|结余股数|交易行为|
|2014年7月17日|-4,700|0|卖出|
|截至目前余额|0|0||

针对前述买卖三特索道股票事宜，吕华瑛承诺：
“买卖三特索道股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为；在三特索道2015年1月15日停牌前，本人并未获知三特索道关于本次交易的任何信息，亦未知晓本次交易的内容及具体方案等，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（四）律师事务所专项核查意见
针对上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为，上海市锦天城律师事务
所进行了专项核查并出具了以下核查意见：
“根据三特索道等相关方提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳分公司开具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、王在平、林琼、吕华瑛出具的《关于本次重大资产重组涉及内幕信息知情人买卖公司股票情况的声明》及三特索道出具的《关于本次重大资产重组涉及内幕信息知情人买卖公司股票情况的声明》，本所律师核查后认为，王在平、林琼、吕华瑛买卖三特索道股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，该等股票交易行为不属于内幕交易，该等交易行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”
三、关于“本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等有关规定，三特索道独立董事对公司提交的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组暨关联交易有关的材料进行了认真的事前核查，本着独立、客观、公正的原则，并基于独立判断，发表独立意见如下：1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关协议的签署，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则3》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案合理、可行。
2、公司本次交易将进一步完善公司资产质量，扩大业务规模并合理配置资源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。
4、本次交易的评估机构具备证券业务资质，评估机构及经办评估师与公司、本次交易对象、交易标的不存在关联关系，也不存在其他影响本次交易价格评估值确认的事项，评估机构具有独立性。
二、独立财务顾问核查意见
公司已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。枫彩生态针对报告期内使用基本农田用于苗木种植的法律瑕疵情形，已制定苗木清退方案，同时枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其下属公司因上述使用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本核查意见签署日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制、审议并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以依规披露，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
武汉三特索道集团股份有限公司年 月 日