北京华胜天成科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，公正发表独立意见。报告期内，我们恪尽职守，积极参加董事会，在公司治理、经营等方面提出了诸多建设性意见，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司有三名独立董事:
沈青华，1945年出生，硕士研究生，高级工程师。现任中国信息协会特邀副会长。原国家统计局总工程师。原国务院信息化领导小组办公室重大课题专家组成员。
目前的主要工作方向为信息化技术在我国的应用；信息化促进我国的工业化。曾任本公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。
仝允桓，1950年出生，清华大学经济管理学院创新、创业与战略系教授。曾任清华大学经济管理学院副院长、第一、二、三、四届全国工商管理硕士教育指导委员会秘书长。本公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事。
姜培维，1963年出生，中国社会科学院研究生院工业经济管理专业在职博士研究生，高级会计师。曾任轻工业部昆明三聚磷酸纳厂财务处副处长，中国工商银行总行华强科技开发实业公司副总经理，新华会计师事务所有限责任公司总经理，北京浩维投资有限公司董事长。2012年 5月至今，任道生国际融资租赁股份有限公司董事长。现任本公司第五届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，在任的全体独立董事都严格按照相关规定履行职责出席董事会。不存
在无故缺席、连续三次不亲自出席的情形。
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|姓名|报告期内应参加会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|沈青华|10|10|0|0|
|仝允桓|10|10|0|0|
|姜培维|10|10|0|0|

作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表意见，在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对公司涉及重大关联交易的事项进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司仅对所属全资子公司或控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会（如需）审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金净额|本年度投入募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|
|2016年|非公开发行|237,765.14|95,059.21|95,059.21|142,705.93|
|合计|/|237,765.14|95,059.21|95,059.21|142,705.93|

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 30日出具的《验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0594号）审验确认，公司于2016年9月29日通过非公开发行股票的方式获得募集资金净额2,377,651,371.83元，拟用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目、大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目及用于补充公司流动资金。经审查，我们认为公司在报告期内严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年1月，我们与公司就2016年度业绩预告事项进行了沟通。认为公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关披露业绩预告的相关规定，无需披露2016年度业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在讨论审议聘任年审会计师时，我们继续强调年审会计师事务所要加强对公司深入了解，掌握公司行业特点，为公司提供高质量的审计报告及管理建议书。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司通过实际行动真正做到了“积极回报投资者”。公司一贯重视股利分配政策，
给投资者实实在在的回报。2004年上市之后，公司实现了每年度进行一次分红。
报告期内,公司实施了2016年度现金分红。我们认为：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并能兼顾公司的持续发展需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第一大股东、董、监、高继续履行于2015年7月作出的“自2015年7月10日起至2016年1月31日止合计增持300万股本公司股票且不减持其本人所持有的华胜天成股票的承诺。”，截至2016年1月7日，本承诺已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告91次，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，较好地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司全面按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自身的经营特点，完善公司风险数据库，补充修订内部控制制度、编制内部控制手册,提升公司的内部控制管理体系。
公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告和后续报告。公司经营审计部负责内部控制检查监督工作，直接受董事会审计委员会领导，该部门负责人的任免直接由公司管理层决定。同时该部门配备了专职内部审计人员，对公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督。对于发现的内部控制缺陷，层层落实进行有效整改，将整改效果纳入绩效考核体系。通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开了1次提名委员会会议、3次薪酬和考
核委员会会议和5次审计委员会会议，各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。
本述职报告将提交公司2016年年度股东大会审议。
北京华胜天成科技股份有限公司独立董事：沈青华、仝允桓、姜培维 2017年4月18日