证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2016-049江苏宏图高科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 9日披露了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
鉴于公司独立财务顾问平安证券以及其他各中介机构在进一步的核查中发现，赛富科技项目较为复杂且资料尚不完备，因此本次发行股份及现金支付购买赛富科技100%股权的前置条件暂时不具备。
为保护投资者利益、减少公司实施本次交易的不确定性，公司董事会于 2016年 4月 10日召开第六届董事会临时会议，经审慎研究后认为，赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买，并重新审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件，并对原预案进行了相应的更新、补充和完善，涉及的主要内容如下：
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|预案章节|预案修订前内容|预案修订后内容|
|重大事项提示|一、本次交易方案概述本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买匡时国际100%的股权，拟通过向高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民|删除了有关发行股份及支付现金收购赛富科技的相关内容|

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|先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞发行股份及支付现金的方式购买赛富科技 100%股权．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）||
|二、标的资产预估作价情况本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估。匡时国际的预估值为270,152.27 万元，截至 2015 年 12 月 31日，匡时国际净资产账面价值为36,287.22万元，预估增值率为644.48%。赛富科技的预估值为78,027.58万元，截至2015年12月31日，赛富科技净资产账面价值为22,951.55万元，预估增值率为 239.97%．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技预估作价的相关内容|
|三、本次交易定价依据及支付方式上市公司拟发行 207,532,667 股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的匡时国际100%股权，拟发行 34,865,677 股股份及支付 32,639.75 万元用于购买高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、原点创投、蓝海投资、悦达创投、禾裕科贷、太道投资及华鹏飞持有的赛富科技 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为13.01元/股，发行股份数量合计242,398,344股．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关向赛富科技股东发行股份数量的相关内容|
|五、业绩承诺及补偿安排根据上市公司与高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资生签署的《盈利预测补偿协议》，高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资同意对赛富科技在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技股东业绩承诺及补偿安排的相关内容|
|六、股份锁定安排1）本次交易完成后，原点创投、蓝海投资、太道投资、悦达创投、禾裕科贷、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生承诺本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12 个月内不得转让。若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则取得本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技股东取得股份的锁定期安排|

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||七、本次交易不构成重大资产重组截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技的数据对比|
||八、本次交易构成关联交易本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为匡时文化、董国强先生、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技的内容|
||十、本次交易对上市公司的影响本次交易后，宏图高科通过收购匡时国际跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并延伸产业链条；通过收购赛富科技进军分销信息与技术服务领域，实现公司主营业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的抗风险能力．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关收购赛富科技对上市公司的影响|
||十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序2016年4月8日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016年4月7日，宏图高科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，与匡时文化、董国强先生、蓝海投资、太道投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生签署了《盈利预测补偿协议》．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关收购赛富科技及其股东已履行程序及尚需履行程序的内容|
||十二、本次交易相关方作出的重要承诺关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函。|删除了有关赛富科技相关方的承诺|
|特别风险提示|本次交易的审批风险．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关收购赛富科技的相关风险|
|释义|相关释义|删除了有关收购赛富科技的释义|
|第二节 交易对方基本情况|一、交易对方概况本公司拟以发行股份方式购买匡时文化及董国强先生持有匡时国际 100%的股权。拟以发行股份及支付现金的方式购买原点创投、蓝海投资、悦达创投、禾裕小贷、太道投资、华鹏飞、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生及杨建民先生持有的赛富科技100%的股权。同时，拟向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 150000 万元，不超过拟购买资产交易对价的 100%．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关发行股份及支付现金购买赛富科技100%股权的相关内容|

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||三、赛富科技股东的基本情况（一）苏州工业园区原点创业投资有限公司．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技股东的相关内容|
|第三节 本次交易背景、目的及原则|一、本次交易的背景（ 三 ） 我 国 信 息 技 术 产 业 高 速 发展．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关信息技术产业的相关内容|
||二、本次交易的目的通过本次资产收购，公司将进入行业壁垒较高、发展前景广阔、盈利能力较强的文化艺术 品 和 分 销 信 息 及 技 术 服 务 行业．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关收购赛富科技目的的相关内容|
|第四节 本次交易具体方案|一、本次交易方案的主要内容本次交易的标的资产为匡时国际 100%股权及赛富科技 100%股权。上市公司拟以发行股份的方式购买匡时国际 100%股权，并以发行股份并支付现金方式购买赛富科技100%股权．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关发行股份及支付现金收购赛富科技100%股权的相关内容|
||二、本次交易相关合同的主要内容（三）宏图高科与标的赛富科技股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关发行股份及支付现金购买赛富科技的协议及盈利预测补偿协议的相关内容|
||四、本次交易不构成重大资产重组截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未 完 成 标 的 资 产 的 审 计 、 评 估 工作．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了赛富科技的相关数字对比|
||五、本次交易构成关联交易本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化、董国强先生，发行股份购买资产及支付现金的交易对方为高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生、太道投资、蓝海投资、原点创投、悦达创投、禾裕科贷、华鹏飞．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技的相关内容|
||七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定交易对方持有的赛富科技 100%股权权属对本次交易不存在实质性法律障碍，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍。具体请见“第五节交易标的基本情况”之“二、赛富科技基本情况”之“（七）赛富科技股权权属情况” ．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技相关内容|
||九、本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序（一）本次交易已获得的授权与审批．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技及其股东的相关内容|
|第五节 交易标的基本情况|二、赛富科技基本情况（一）基本情况．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技的情况|

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|第六节 非现金支付方式情况|三、上市公司拟发行股份的数量赛富科技 100%股权于评估基准日的预估值为78,027.58万元，交易对价为78,000.00万元。其中现金支付 32,639.75 万元，发行股份购买资产 45,360.25 万元，按照本次发行股票价格13.01元/股计算，预计向赛富科技股东发行34,865,677股，占发行后总股本的比例为2.36%．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关向赛富科技股东发行股份数量的相关内容|
||五、自愿锁定所持股份的相关承诺（二）赛富科技股东自愿锁定所持股份承诺．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技股东的自愿锁定承诺|
||六、本次交易对股本结构和控制权的影响上市公司目前总股本为1,150,198,350股，根据本次匡时国际及赛富科技的交易对价，共发行股份 242,398,344 股。其中向匡时文化发行 188,854,727 股，向董国强先生发行18,677,940股，向袁亚非先生发行46,526,054股，向刘益谦发行46,526,054股，向赛富科技禾裕科贷、悦达创投、原点创投、太道投资、蓝海投资、高胜涛先生、戴伟明先生、陈安明先生、杨建民先生共发行34,865,677股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为1,485,648,802股．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关收购赛富科技对上市公司股本结构和控制权的影响|
||七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排根据赛富科技交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关赛富科技的过渡期损益安排|
|第七节 募集配套资金|一、募集配套资金概况上市公司本次募集的配套资金150,000.00万元拟投向以下项目．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|更新了募投项目投向|
||三、募集配套资金的必要性上市公司本次募集配套资金扣除支付购买资产的现金对价部分外，拟用于上市公司连锁店面拓展项目、信息系统建设项目、匡时国际增设分子公司项目及匡时国际艺术电商项目等 4 类项目的建设运营．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|更新了募投项目投向及必要性|
|第八节 本次交易对上市公司的影响|二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，公司在 3C 连锁销售及工业制造等传统业务之外，增加新的拍卖业务与分销信息与技术服务业务，有助于提高上市公司资产质量，确保盈利增长点的多元化，保证本公司持续稳定发展．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了分销信息与技术服务业务对上市公司的影响|
||三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交|删除了赛富科技同业竞争及|

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||易的影响（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|关联交易的影响及相关承诺|
||五、本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的预估值348,000万元，支付现金对价 32,639.75 元，且按照募集配套资金150,000.00万元计算，本次交易前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所示．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了收购赛富科技对上市公司股权结构的影响|
|第九节 本次交易的相关风险因素提示|一、本次交易的审批风险．．．．．．（以下内容因篇幅过大，略）|删除了有关收购赛富科技的风险提示|

特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一六年四月十一日