国浩律师（上海）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市之
法律意见书
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二〇一七年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板
上市之法律意见书
国浩律师（上海）事务所依据与深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，就发行人首次公开发行股票后申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2015年 4月 21日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》，该决议有效期限为自该次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2016年 3月 25日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》，该决议有效期限为自该次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2016年 12月 9日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市方案>之“发行数量及比例”、“募集资金用途”条款的议案》，将发行人本次发行上市方案中涉及的“发行数量及比例”、“募集资金用途”进行了调整，其余本次发行上市方案未发生变化。
（二）2017年 1月 6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人下发《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2017]39号”，以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过4,200万股。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的审核同意。除本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权，发行人具备本次发行上市必要的主体资格。
发行人系由深圳康泰生物制品有限公司整体变更设立的股份有限公司，2002年12月11日，深圳市工商行政管理局就整体变更向深圳康泰生物制品股份有限公司核发更新后的《企业法人营业执照》。
发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618837873J的《营业执照》，发行人住所为深圳市南山区科技工业园科发路6号；注册资本为36,900万元人民币；法定代表人为杜伟民；经营范围为：开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运。
本所律师经核查后认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具备了《证券法》第五十条及《上市规则》对首次公开发行股票申请在创业板上市所要求的下列条件：
(一)根据《核准批复》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的审核同意，符合《证券法》第五十条第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）款规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书(二)根据《核准批复》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17002850011号”《验资报告》，发行人首次公开发行股票前的股本总额为36,900万元，首次公开发行4,200万股，发行后股本总额为 41,100万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
(三)发行人首次公开发行股票前的股份总数为 36,900万股，首次公开发行股份为 4,200万股。首次公开发行后，发行人股份总数为 41,100万股，首次公开发行的股份达到发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
(四)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，发行人首次公开发行股份完成后，发行人股东人数超过200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）款的规定。
(五)根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016SZA40758”《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
(六)发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
(七)经查验，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
(八)本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票的上市符合《证券法》及《上市规则》等法律法规中有关上市条件的规定。
四、保荐机构和保荐代表人
本次上市已聘请中信建投证券股份有限公司作为保荐机构，该公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。保荐机构已依法指定两名经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人具体负责本次上市的
保荐工作，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；
本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票后上市交易的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的条件。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 吴小亮
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韦 玮