国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票 2016年现场检查报告
上海证券交易所：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”或“公司”）首次公开发行股票并于2014年2月10日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本次发行”）。晶方科技本次发行56,674,239股，其中新股发行数为 37,196,955股，老股转让数为19,477,284股。发行新股实际募集资金净额为66,735.81万元，已于2014年1月28日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“我公司”）作为本次发行的保荐人，指定吴卫钢、刘凌云担任保荐代表人，持续督导的期间为 2014年2月10日至2016年12月31日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2016年11月2日，我公司保荐代表人刘凌云及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自上次现场检查日（2015年10月29日—30日）后至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名，监事会设监事会主席一名。
2、内部控制的完善和执行情况
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司未对已有内部控制制度进行修订。公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会2次，董事会6次、监事会7次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息 63份，具体详见下表：
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|序号|名 称|披露日期|
|1|《关于公司股东股份质押公告》|2015-10-30|
|2|《第二届董事会第七次临时会议决议公告》|2015-11-24|
|3|《第二届监事会第二次临时会议决议公告》|2015-11-24|
|4|《关于公司搬迁技改项目的公告》|2015-11-24|
|5|《关于公司资产处置公告》|2015-11-24|
|6|《股票交易异常波动公告》|2015-12-18|
|7|《关于收到政府补助的公告》|2015-12-31|
|8|《2015年度业绩预减公告》|2016-1-15|
|9|《2015年度独立董事述职报告》|2016-4-12|
|10|《2015年度社会责任报告》|2016-4-12|
|11|《2015年度审计报告》|2016-4-12|
|12|《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》|2016-4-12|
|13|《第二届董事会第八次会议决议公告》|2016-4-12|
|14|《第二届监事会第十次会议决议公告》|2016-4-12|
|15|《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》|2016-4-12|
|16|《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》|2016-4-12|
|17|《2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的公告》|2016-4-12|
|18|《关于2016年远期结、售汇业务的公告》|2016-4-12|
|19|《关于公司资产处置进展公告》|2016-4-12|
|20|《关于利润分配预案的公告》|2016-4-12|
|21|《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》|2016-4-12|
|22|《关于召开2015年度业绩说明会的公告》|2016-4-12|
|23|《关于召开2015年年度股东大会的通知》|2016-4-12|
|24|《年报》|2016-4-12|
|25|《年报摘要》|2016-4-12|
|26|《2015年度内部控制评价报告》|2016-4-15|
|27|《内部控制审计报告》|2016-4-15|
|28|《2015年度股东大会资料》|2016-4-21|
|29|《2015年度业绩说明会会议纪要》|2016-4-21|
|30|《2016年第一季度报告》|2016-4-28|
|31|《关于营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的公告》|2016-4-28|
|32|《2015年年度股东大会的法律意见书》|2016-5-6|
|33|《2015年年度股东大会决议公告》|2016-5-6|
|34|《2015年度分红派息实施公告》|2016-5-13|
|35|《关于持股5%以上股东减持计划的公告》|2016-5-16|

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|36|《关于股东权益变动的提示性公告》|2016-5-21|
|37|《简式权益变动报告书》|2016-5-21|
|38|《第二届董事会第九次会议决议公告》|2016-5-25|
|39|《第二届监事会第十一次会议决议公告》|2016-5-25|
|40|《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》|2016-5-25|
|41|《独立董事候选人声明（罗正英）》|2016-5-25|
|42|《独立董事候选人声明（陶冲）》|2016-5-25|
|43|《独立董事候选人声明（徐百）》|2016-5-25|
|44|《独立董事提名人声明（罗正英）》|2016-5-25|
|45|《独立董事提名人声明（陶冲）》|2016-5-25|
|46|《独立董事提名人声明（徐百）》|2016-5-25|
|47|《关于选举职工监事的公告》|2016-5-25|
|48|《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》|2016-5-26|
|49|《关于股东权益变动的提示性公告》|2016-5-27|
|50|《简式权益变动报告书》|2016-5-27|
|51|《2016年第一次临时股东大会资料》|2016-6-8|
|52|《2016年第一次临时股东大会法律意见书》|2016-6-18|
|53|《2016年第一次临时股东大会决议公告》|2016-6-18|
|54|《第三届董事会第一次会议决议公告》|2016-6-18|
|55|《第三届监事会第一次会议决议公告》|2016-6-18|
|56|《独立董事关于第三届董事会聘任高级管理人员的独立意见》|2016-6-18|
|57|《2016年半年度业绩预减公告》|2016-7-15|
|58|《2016年半年度报告》|2016-8-17|
|59|《2016年半年度报告摘要》|2016-8-17|
|60|《2016年第三季度报告》|2016-10-29|
|61|《第三届董事会第三次会议决议公告》|2016-10-29|
|62|《第三届监事会第三次会议决议公告》|2016-10-29|
|63|《关于对全资子公司增加投资的公告》|2016-10-29|

经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）业务独立
公司主营业务为集成电路封装测试服务，公司已建立了较为完整的职能部门
架构，拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，能够独立开展业务。
（2）资产完整
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人股东及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。
（3）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。
（4）机构独立
根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法行使各自职权。公司建立了完善的组织机构，生产、办公场所与股东单位的办公机构及生产经营场所分开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情况。
（5）财务独立
公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]50号批准，公司于 2014年 1月 23日首次向社会公开发行人民币普通股股票 56,674,239股，其中新股发行数量为 37,196,955股，老股转让数量为 19,477,284股，每股发行价格为人民币 19.16元，新股募集资金及老股转让所得资金总额人民币 1,085,878,419.24元，扣除发行费用人民币 69,074,393.80元，实际新股募集资金及老股转让所得净额为人民币 1,016,804,025.44元，其中新股募集资金净额 667,358,119.77元，老股转让所得净额349,445,905.67元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2014]0268号）。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，新股发行募集资金存放于中国建设银行苏州工业园区支行32201988836051528556账户。2014年2月，晶方科技、保荐人共同与中国建设银行苏州工业园区支行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效，于 2016年 12月 31日解除。我公司委派保荐代表人刘凌云和吴卫钢对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截止2014年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币0.00元，各专户明细如下：
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|序号|开户行|账号|余额（元）|
|1|中国建设银行苏州工业园区支行|32201988836051528556|0.00|
|合计||-||

2、募集资金使用
经检查，截止2014年12月31日，公司已累计投入募集资金 66,990.52万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。具体情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|66,735.81|
|减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金|-|
|置换预先投入募集项目资金|49,761.87|
|直接投入募集项目资金|17,228.65|
|加：利息收入|254.71|
|募集资金专用账户期末余额|0.00|

3、募投项目先期投入及置换情况
为确保募投项目建设计划顺利实施，尽早实现经济效益，公司在 2014年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对项目进行了先行投入。截止2014年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币497,618,693.27元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2014]1328号），公司独立董事与保荐机构国信证券均对募集资金置换先期投入的自筹资金发表了明确同意的意见。公司已完成募集资金的置换事宜。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
2016年1-9月，公司与关联方发生的关联交易情况如下：
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|关联方名称|关联关系|关联交易类型|2016年1-9月的交易金额（万元）|
|omnivisiontechnologiessingapore pte ltd|与公司第三大股东OMNIH受同一实际控制人控制|向其提供芯片封装服务|14,202.43|

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|Engineering and IPAdvancedTechnologies Ltd.|公司股东|专利授权服务|40.87|

经检查，上述关联交易均履行必要的审批程序，符合公司《关联交易决策制度》的相关规定。
2016年度 1-9月，公司的关联交易主要是向 omnivision technologies singapore pteltd（以下简称：“omnivision”）提供封装服务，2016年1-9月份，公司向 omnivision提供封装服务实现营业收入 14,202.43万元，占同期公司同类交易金额的比例为40.53%。关联交易价格参考市场价格确定，不存在显失公允的情形。
2、对外担保
检查期内，公司不存在对外担保事项。
3、重大对外投资
检查期内，公司不存在重大对外投资事项。
（六）经营状况
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度1-9月|
|营业收入|35,043.73|45,200.86|
|营业利润|2,511.98|9,152.63|
|利润总额|3,586.38|11,164.30|
|净利润|3,026.25|9,565.39|

 2016年1-9月公司实现营业收入 35,043.73万元，较上年同期下降22.47%，主要是由于全球半导体产业周期性调整，市场整体下滑，PC、智能手机等市场趋于饱和，增速放缓，导致封测行业订单与价格竞争日趋激烈，从而使得公司销售规模随之下降。
2016年 1-9月公司实现净利润 3,026.25万元，较上年同期下降68.36%，主要是由于：1）PC、智能手机市场增速放缓导致 2016年前三季度公司营业收入较上年同期下降22.47%；2）PC、智能手机市场增速放缓，封测行业竞争加剧，造成封测服务单价下降，进而影响公司的毛利率，公司 2016年 1-9月毛利率由
上年同期的41.45%下降至29.62%。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意事项及建议
无
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有限公司首次公开发行股票2016年现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
吴卫钢 刘凌云
国信证券股份有限公司2016年 月 日