长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3一、发行人概况 ....................................................................................................................... 6（一）发行人概况 ............................................................................................................... 6（二）发行人设立情况及其股权结构 ............................................................................... 6（三）上市公司前十大股东情况 ..................................................................................... 12（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 ..................................................... 13二、申请上市股票的发行情况 ............................................................................................. 14（一）发行种类和面值 ..................................................................................................... 14（二）发行方式及发行对象 ............................................................................................. 14（三）发行价格及定价原则 ............................................................................................. 14（四）发行数量 ................................................................................................................. 15（五）锁定期安排 ............................................................................................................. 16（六）募集资金量及用途 ................................................................................................. 16（七）发行前后控制权变化情况 ..................................................................................... 17（八）本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件 ................. 17三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明 ............................................. 18（一）本次上市的批准和授权 ......................................................................................... 18（二）本次上市的主体资格 ............................................................................................. 19（三）本次上市的实质条件 ............................................................................................. 19四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ................................. 20五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ..................................................................... 20六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ................................................. 21七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 ............................................................................. 22八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................................. 22九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ............................................................. 22
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释义
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|一、交易方案相关简称|||
|上市公司/长江润发/发行人|指|长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002435|
|长江医药投资|指|长江润发张家港保税区医药投资有限公司|
|标的资产|指|长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权及长江医药投资持有的贝斯特100%股权、海灵化药100%股权及新合赛100%股权|
|交易对方|指|截至评估基准日，长江医药投资全体股东|
|配套融资认购方/认购对象|指|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企源投资有限公司5名认购对象|
|本保荐书|指|华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书|
|本次交易|指|上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元、最终募集11亿元，并构成关联交易的行为|
|发行股份购买资产/本次重组|指|上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产100%股权的行为|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年12月31日|
|定价基准日|指|长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|二、交易对方及相关方|||
|长江集团|指|长江润发集团有限公司|
|杨树创投|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|平银能矿|指|深圳市平银能矿投资管理有限公司|
|平银新动力|指|深圳市平银新动力投资管理有限公司|
|松德投资|指|中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|三、募集配套资金认购方及相关方|||
|杨树恒康|指|杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|

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|长江投资|指|长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）|
|华安资管|指|华安资产管理（香港）有限公司|
|企源投资|指|吉林市企源投资有限公司|
|四、其他|||
|独立财务顾问/华泰联合证券/保荐人|指|华泰联合证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号文核准，长江润发向长江集团发行123,587,570股股份、向杨树创投发行31,096,227股股份、向平银能矿发行7,403,863股股份、向平银新动力发行7,403,863股股份、向松德投资发行56,497,175股股份购买相关资产，上述标的资产已于2016年10月21日过户至长江润发名下；同时核准长江润发非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；最终配套资金共计非公开发行66,788,097股。上述共计292,776,795股股份已于2016年11月14日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，完成登记手续。
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资格。
华泰联合证券认为长江润发申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》及《上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
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一、发行人概况
（一）发行人概况
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||长江润发机械股份有限公司|
|公司名称||
||CHANGJIANG RUNFA MACHINERY CO.,LTD.|
|公司英文名称||
||002435|
|股票代码||
||长江润发|
|股票简称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||股份有限公司|
|公司类型||
||江苏省张家港市金港镇镇山东路|
|注册地址||
||江苏省张家港市金港镇镇山东路|
|办公地址||
||19,800.00万元|
|注册资本||
||郁霞秋|
|法定代表人||
||1999年9月9日|
|成立时间||
||2010年6月18日|
|上市时间||
||1999年9月9日至长期|
|经营期限||
||913205007141233790|
|统一社会信用代码||
||215631|
|邮政编码||
||0086-512-56926615|
|联系电话||
||0086-512-58317005|
|传真||
||http://www.cjrfjx.com|
|公司网址||
||升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）发行人设立情况及其股权结构
1、公司设立
公司系由长江润发（张家港）机械有限公司整体变更设立而来。2007年10
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月22日，润发机械原有股东签署《发起人协议》，一致同意将润发机械整体变更为股份有限公司，以截至2007年9月30日经审计的净资产 5,045.77万元按1.01:1的比例折股，注册资本为5,000.00万元。2007年11月1日，公司依法办理了工商变更登记手续。股份公司设立时的股权结构为：
股份公司设立时股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||2,550.00||51.00%||
|2||郁全和||400.00||8.00%||
|3||郁霞秋||330.00||6.60%||
|4||李柏森||300.00||6.00%||
|5||邱其琴||225.00||4.50%||
|6||黄忠和||200.00||4.00%||
|7||黄妍||186.00||3.72%||
|8||卢凤清||175.00||3.50%||
|9||汪仁平||172.00||3.44%||
|10||邱惠兴||170.00||3.40%||
|11||龚凤香||120.00||2.40%||
|12||施亚娟||97.00||1.94%||
|13||卢斌||75.00||1.50%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

2、2007年12月，注册资本增加至7,200万元
2007年12月10日，公司召开2007年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意增加江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、高新开创投资公司（以下简称“高新开创”）、张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金港镇资产公司”）、倪平、陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平作为公司新的股东，公
司注册资本由5,000万元增加至7,200万元，新进入股东按每股5.00元的价格以
现金认购新增2,200万股股份。2007年12月18日，公司依法办理了工商变更登
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记手续，本次增资扩股完成后股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||2,550.00||35.42%||
|2||沙钢集团||600.00||8.33%||
|3||高新开创||400.00||5.56%||
|4||金港镇资产公司||300.00||4.17%||
|5||郁全和||400.00||5.56%||
|6||郁霞秋||330.00||4.58%||
|7||倪平||325.00||4.51%||
|8||李柏森||300.00||4.17%||
|9||邱其琴||225.00||3.13%||
|10||陈菊英||220.00||3.06%||
|11||黄忠和||200.00||2.78%||
|12||黄妍||186.00||2.58%||
|13||卢凤清||175.00||2.43%||
|14||汪仁平||172.00||2.39%||
|15||邱惠兴||170.00||2.36%||
|16||龚凤香||120.00||1.67%||
|17||顾卫东||100.00||1.39%||
|18||夏玉静||100.00||1.39%||
|19||曹绍国||100.00||1.39%||
|20||施亚娟||97.00||1.35%||
|21||卢斌||75.00||1.04%||
|22||刘平||55.00||0.76%||
|合计||||7,200.00||100.00%||

3、2008年5月，注册资本增加至9,000万元
2008年4月28日，公司以2007年12月31日总股本7,200万股为基数，向
全体股东每10股派发股票红利1.50股，以资本公积向全体股东每10股转增1.00
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股。公司依法办理了工商变更登记手续，注册资本增加到 9,000万元。本次增资扩股完成后股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||3187.50||35.42%||
|2||沙钢集团||750.00||8.33%||
|3||高新开创||500.00||5.56%||
|4||金港镇资产公司||375.00||4.17%||
|5||郁全和||500.00||5.56%||
|6||郁霞秋||412.50||4.58%||
|7||倪平||406.25||4.51%||
|8||李柏森||375.00||4.17%||
|9||邱其琴||281.25||3.13%||
|10||陈菊英||275.00||3.06%||
|11||黄忠和||250.00||2.78%||
|12||黄妍||232.50||2.58%||
|13||卢凤清||218.75||2.43%||
|14||汪仁平||215.00||2.39%||
|15||邱惠兴||212.50||2.36%||
|16||龚凤香||150.00||1.67%||
|17||顾卫东||125.00||1.39%||
|18||夏玉静||125.00||1.39%||
|19||曹绍国||125.00||1.39%||
|20||施亚娟||121.25||1.35%||
|21||卢斌||93.75||1.04%||
|22||刘平||68.75||0.76%||
|合计||||9,000.00||100.00%||

4、2009年6月，注册资本增加至9,900万元
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全体股东每 10股派发股票红利 1.00股。2009年 6月 30日，公司依法办理了工商变更登记手续，注册资本增加到9,900万元。本次利润分配完成后股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||长江集团||3,506.25||35.42%||
|2||沙钢集团||825.00||8.33%||
|3||高新开创||550.00||5.56%||
|4||金港镇资产公司||412.50||4.17%||
|5||郁全和||550.00||5.56%||
|6||郁霞秋||453.75||4.58%||
|7||倪平||446.88||4.51%||
|8||李柏森||412.50||4.17%||
|9||邱其琴||309.38||3.13%||
|10||陈菊英||302.50||3.06%||
|11||黄忠和||275.00||2.78%||
|12||黄妍||255.75||2.58%||
|13||卢凤清||240.63||2.43%||
|14||汪仁平||236.50||2.39%||
|15||邱惠兴||233.75||2.36%||
|16||龚凤香||165.00||1.67%||
|17||顾卫东||137.50||1.39%||
|18||夏玉静||137.50||1.39%||
|19||曹绍国||137.50||1.39%||
|20||施亚娟||133.38||1.35%||
|21||卢斌||103.13||1.04%||
|22||刘平||75.63||0.76%||
|合计||||9,900.00||100.00%||

5、2010年6月，长江润发首次公开发行
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万股，发行价格为15.50元/股，公司注册资本和实收资本由 9,900万元人民币变更为 13,200万元人民币，公司类型由股份有限公司（法人控股）变更为股份有限公司（上市，法人控股）。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（万股）||持股比例|
|一、发起人股||||||
|长江集团||3,506.2500||26.56%||
|沙钢集团||825.0000||6.25%||
|高新开创||220.0000||1.67%||
|金港镇资产公司||412.5000||3.13%||
|郁全和||550.0000||4.17%||
|郁霞秋||453.7500||3.44%||
|倪平||446.8750||3.39%||
|李柏森||412.5000||3.13%||
|邱其琴||309.3750||2.34%||
|陈菊英||302.5000||2.29%||
|黄忠和||275.0000||2.08%||
|黄妍||255.7500||1.94%||
|卢凤清||240.6250||1.82%||
|汪仁平||236.5000||1.79%||
|邱惠兴||233.7500||1.77%||
|龚凤香||165.0000||1.25%||
|顾卫东||137.5000||1.04%||
|夏玉静||137.5000||1.04%||
|曹绍国||137.5000||1.04%||
|施亚娟||133.3750||1.01%||
|卢斌||103.1250||0.78%||
|刘平||75.6250||0.57%||
|全国社会保障基金理事会转持三户||330.0000||2.50%||
|小计||9,900.0000||75.00%||

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||股份类型|持股数量（万股）||持股比例|
|二、社会公众股||3,300.0000|25.00%||
|三、总股本||13,200.0000|100.00%||

6、2013年6月，注册资本增加至19,800万元
2013年 6月 26日，公司以 2012年 12月 31日深圳证券交易所收市后的总股本132,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利 13,200,000元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 66,000,000股，转增后，公司总股本增加至198,000,000股。
7、2016年2月，控股股东增持
2016年 2月，出于履行上市公司“在复牌一个月内增持不少于 6,000万元”的承诺，长江集团共增持上市公司 4,350,174股，增持后长江集团共持有上市公司59,878,152股，持股比例为30.24%。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司的前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（万股）||持股比例（%）|
|长江润发集团有限公司||57,065,019|28.82%||
|李柏森||6,187,500|3.13%||
|郁全和||6,187,500|3.13%||
|郁霞秋||5,104,687|2.58%||
|招商银行股份有限公司－中邮核心主题混合型证券投资基金||4,600,079|2.32%||
|百瑞信托有限责任公司||4,190,651|2.12%||
|邱其琴||3,480,468|1.76%||
|张家港市金港镇资产经营公司||3,340,000|1.69%||
|黄忠和||3,093,841|1.56%||

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|东吴证券－南京银行－东吴长江润发1号集合资产管理计划|2,813,133|1.42%|

（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（和信审字（2014）第000088号、和信审字（2015）第000281号、和信审字（2016）第000169号）及管理层2016年1-9月未经审计财务报表，上市公司主要财务数据和财务指标如下：
1、近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||项目||||||
||||30日||||
|资产总额||138,366.45||142,253.95|136,977.93|122,575.49|
|负债总额||51,338.65||54,148.95|51,260.26|39,690.52|
|归属于母公司股东的所有者权益||87,027.79||88,105.00|85,717.67|82,884.98|

2、近三年一期利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||74,446.72||106,470.85|122,788.22|115,484.43|
|利润总额||2,209.53||5,014.32|5,702.64|6,028.93|
|净利润||1,892.79||4,367.33|4,812.70|5,158.94|

3、近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||18,580.86||1,057.55||4,202.42||223.49|
|投资活动产生的现金流量净额||-7,330.62||-7,213.90||-6,378.31||-11,677.56|
|筹资活动产生的现金流量净额||-9,739.10||4,536.22||4,225.01||1.32|
|现金及现金等价物净增加||1,577.57||-1,432.73||2,049.46||-11,619.30|

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||
|-|
|额|

4、主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.22||0.24||0.26||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）||0.10||0.21||0.24||0.26||
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月|
||项目|||||||||
||||||||||31日|
|每股净资产（元）||4.40||4.45||4.33||4.19||
|资产负债率||37.10%||38.06%||37.42%||32.38%||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有长江医药投资100%股权的长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资5名长江医药投资股东。长江投资、杨树恒康、企源投资、华安资管、陈实等5名配套融资认购方。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易停牌前，A股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20个交易日内收盘价格累计跌幅52.21%。为抵消A股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购买资产”股票发行价格的影响，市场参考价选取了定价基准日前 120个交易日股票交易均价。发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股。本次配套募集资金的股份发行价格为
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2016年 3月 28日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16元/股。2016年 4月 25日，公司召开了股东大会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行股份发行价格为14.16元/股，配套融资发行价格为16.47元/股。
（四）发行数量
长江医药投资100%股权的评估值为 351,451.03万元，经本次交易双方协商交易价格为350,000万元，本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即14.31元/股，2016年4月25日，上市公司召开了股东大会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16元/股。由此计算交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次发||支付股份||支付现金|
||序||||认购股份|||||||
||||认购人||||行后的股||对价金额||对价金额|
||号||||（股）|||||||
||||||||本比例||（万元）||（万元）|
|1||长江集团||123,587,570||24.87%||175,000.00||-||
|2||杨树创投||31,096,227||6.26%||44,032.26||-||
|3||平银能矿||7,403,863||1.49%||10,483.87||11,250.00||
|4||平银新动力||7,403,863||1.49%||10,483.87||11,250.00||
|5||松德投资||56,497,175||11.37%||80,000.00||7,500.00||
|||合计||225,988,698||45.48%||320,000.00||30,000.00||

本次交易募集配套资金发行股份数量合计为66,788,097股股份，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||发行股份（股）||拟认购金额（万元|）||实际认购金额（元|）|
|1||长江投资||12,143,290||20,000.00|||199,999,986.30|||
|2||杨树恒康||31,572,556||52,000.00|||519,999,997.32|||
|3||华安资管||18,214,936||30,000.00|||299,999,995.92|||
|4||企源投资||3,035,822||5,000.00|||49,999,988.34|||
|5||陈实||1,821,493||3,000.00|||29,999,989.71|||

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|66,788,097|110,000.00|1,099,999,957.59|

本次交易共计发行292,776,795股。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份及部分交易对方曾经持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||锁定期|
|郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团||在本次交易完成后 12 个月内，本公司/本人将不转让本公司在本次交易前直接或间接持有的长江润发股份。如该等股份由于长江润发送红股、转增股本等原因而增加的，增加的长江润发股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。本公司/本人在长江润发拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。||
|长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资、长江投资、杨树恒康、华安资管、企源投资、陈实||本次交易获得的股份自股份上市之日起36个月。||
|长江集团||本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。||

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金量及用途
本次配套资金不超过120,000.00万元，实际募集110,000.00万元，将用于以下用途：
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||||||项目预算总投资金额||募集配套资金拟投入|
||序号||具体用途|||||
||||||（万元）||金额（万元）|
|1||抗感染系列生产基地建设项目||34,717.00||28,717.00||
|2||复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目||15,417.00||13,417.00||
|3||卢立康唑系列生产车间建设项目||15,537.00||15,537.00||
|4||企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目||13,753.00||11,753.00||
|5||企业信息化建设项目||7,576.00||7,576.00||
|6||中介机构费用||3,000.00||3,000.00||
|7||现金对价||30,000.00||30,000.00||
|合计||||120,000.00||110,000.00||

在上述募集资金投入项目的范围内，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）发行前后控制权变化情况
本次交易前，长江集团持有上市公司59,878,152股股份，占上市公司总股本的30.24%，为上市公司控股股东，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和通过控制长江集团进而实际控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，长江集团直接持有长江润发 183,465,722股股份，占公司股份总数的37.38%，通过长江投资持有上市公司 12,143,290股股份，占上市公司2.47%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团、长江投资共持有长江润发213,475,508股股份，占公司股份总数的43.50%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（八）本次重大资产重组实施完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，长江润发股本总数为 490,776,795股，社会
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公众股持股数量超过10%，长江润发的股权分布仍具备上市条件。
三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、2015年7月7日，上市公司因重大事项停牌。
2、2015年12月19日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
3、2015年 12月 19日，杨树创投召开合伙人会议，同意杨树创投参与上市公司重大资产重组。
4、2015年 12月 25日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
5、2015年 12月 25日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
6、2015年 12月 19日，松德投资召开合伙人会议，同意松德投资参与上市公司重大资产重组。
7、2016年1月4日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的长江医药投资100%股权转让予本公司。
8、2016年 1月 14日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
9、2016年4月12日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
10、2016年4月25日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
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12、2016年10月14日，上市公司取得中国证监会证监许可《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号），核准本次重大资产重组。
（二）本次上市的主体资格
1、根据张家港市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由张家港市工商行政管理局年检的《企业法人营业执照》，并经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《上市规则》规定的上市条件，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
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四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|-|-|-|-|
||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目||

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||的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每半年至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
财务顾问主办人：武光宇、廖逸星
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券认为：发行人股票具备在
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深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
项目主办人：
武光宇 廖逸星
华泰联合证券有限责任公司年 月 日