北京国枫律师事务所
关于神雾节能股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0052号
致：神雾节能股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司 2019年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，出具以下法律意见：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第八届监事会第四次临时会议决定召开并由监事会召集。贵公司监事会于2019年1月31日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公开发布了《神雾节能股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于 2019年 2月 15日在北京市昌平区振兴路气象科技园 2号楼5层第二会议室召开，由贵公司监事会主席方敬蕊女士主持。
本次会议网络投票时间为2019年2月14日至2019年2月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年2月14日15:00至2019年 2月15日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司监事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司监事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计5名，代表股份323,046,697股，占贵公司股份总数的50.6943%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共7名，代表股份2,877,600股，占贵公司有表决权股份总数的0.4516%；本次会议无股东委托独立董事投票情况。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2019年 2月 12日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并逐项表决了以下议案：
1.《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）；
1.1选举朱家辉为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 325,063,004股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7357%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,473,004股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6657%。
1.2选举王正军为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 325,063,004股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7357%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,473,004股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6657%。
1.3选举袁申鹤为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意32,566,004股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7367%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,476,004股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.7017%。
1.4选举吴浪为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 325,063,004股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7357%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,473,004股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6657%。
1.5选举张亮为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 325,063,004股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7357%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,473,004股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6657%。
1.6选举宋欣为第九届董事会非独立董事
表决结果：同意 325,063,004股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7357%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,473,004股，占出席
会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.6657%。
2.《关于公司董事会换届选举及选举第九届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）。
2.1选举骆公志为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 325,122,904股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7541%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,532,904股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3844%。
2.2选举邓德强为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 325,122,904股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7541%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,532,904股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3844%。
2.3选举张杰为第九届董事会独立董事
表决结果：同意 325,122,904股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7541%。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 7,532,904股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.3844%。
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。
（二）本次会议的表决结果
根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中小投资者的表决情况，当场公布表决结果。《神雾节能股份有限公司关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于神雾节能股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2019年2月15日