证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-06甘肃上峰水泥股份有限公司
关于2015年上半年公司对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月13日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》，同意公司在2015年上半年银行综合授信时，由公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，该议案尚需提交公司临时股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据2015年公司生产经营的整体规划，公司对2015年上半年融资工作进行了安排，经与相关金融机构商谈并达成意向，2015年上半年公司对外担保计划全部为公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。计划担保总额为 134,600万元（其中 31,300万元为重复追加担保），对外担保额明细如下：
2015年上半年计划对外担保额明细表 单位：万元
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|担保人名称|被担保人名称|投资类型|持股比例|计划金融机构|担保额度|备注|
|甘肃上峰水泥股份有限公司|铜陵上峰水泥股份有限公司|全资子公司|100%|中国农业银行铜陵分行|23,500.00||
|||||交通银行铜陵分行|7,800.00||
|||||光大银行合肥分行|10,000.00||

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|||||浦发银行铜陵支行|8,000.00||
|甘肃上峰水泥股份有限公司|浙江上峰建材有限责任公司|全资子公司|100%|中国进出口银行|40,000.00||
|甘肃上峰水泥股份有限公司|台州上峰水泥有限公司|控股子公司|70%||2,000.00||
|浙江上峰建材有限责任公司|铜陵上峰水泥股份有限公司|同为全资子公司|100%|中国农业银行铜陵分行|23,500.00|追加担保|
|||||交通银行铜陵分行|7,800.00|追加担保|
|铜陵上峰水泥股份有限公司|怀宁上峰水泥有限公司|铜陵上峰下属全资子公司|100%|光大银行合肥分行|5,000.00||
|||||浦发银行铜陵支行|3,000.00||
||铜陵上峰节能发展有限公司|铜陵上峰下属全资子公司|100%|浦发银行铜陵支行|4,000.00||
|合计|||||134,600.00||

二、担保对象基本情况
1、铜陵上峰水泥股份有限公司
企业类型：股份公司
企业住所：安徽省铜陵县天门镇
法定代表人：俞锋
注册资本：258,980,000元
经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产
股权结构：本公司持有其100%股权
财务情况：截止 2013年 12月 31日，铜陵上峰资产总额 292,629.66万元，净资产 121,587.09万元，资产负债率58.45%。2013年主营业务收入为 218,752.29万元，净利润为23,982.49万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。
2、浙江上峰建材有限公司
企业类型：有限公司
企业住所：浙江省诸暨市次坞镇
法定代表人：俞小峰
注册资本：326,000,000.元
经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产
股权结构：本公司持有其100%股权
财务情况：截止 2013年 12月 31日，浙江上峰资产总额 329,629.16万元，净资产 145,752.73万元，资产负债率55.78%。2013年主营业务收入为 254,372.76万元，净利润为25,556.69万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。
3、台州上峰水泥有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：台州市黄岩芦村港码头
法定代表人：黄建灿
注册资本：22,959,200元
经营范围：水泥制造
股权结构：本公司持有其70%股权
财务情况：截止 2013年 12月 31日，台州上峰资产总额11,953.21万元，净资产 3,581.44万元，资产负债率70.04%。2013年主营业务收入为 23,700.63万元，净利润为1,012.01万元。以上数据经中勤万信会计师事务所审计。
4、怀宁上峰水泥有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：安徽省怀宁县高河镇
法定代表人：俞锋
注册资本：200,000,000元
经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产
股权结构：铜陵上峰持有其100%股权
财务情况：截止 2013年 12月 31日，怀宁上峰资产总额 118,873.33万元，净资产 40,288.67万元，资产负债率66.11%。2013年主营业务收入为91,067.97万元，净利润为 9,489.25万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。
5、铜陵上峰节能发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：安徽省铜陵县天门镇
法定代表人：孟维忠
注册资本：37,150,000元
经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电
股权结构：铜陵上峰持有其100%股权
财务情况：截止 2013年 12月 31日，铜陵上峰节能发展公司资产总额 25,498.87万元，净资产 22,009.24万元，资产负债率13.69%。2013年主营业务收入为8,846.44万元，净利润为4,891.01万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。
三、担保目的和风险评估
近三年来，以上各子公司生产经营稳定，经营业绩良好，资产负债率较低，计划的融资额为正常生产经营与发展所需资金，财务风险可控。
四、担保协议主要内容
在上述额度内，以上公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，有效期为自2015年第二次临时股东大会做出决议之日起一年内有效，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订相关担保协议。
五、反担保情况
本次担保对象按规定向担保方提供反担保。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截止2015年1月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2013年12月31日经审计总资产的比例为31.96%，占净资产的比例为72.49%，公司于第七届董事会第八次会议和2013年度股东大会审议通过公司2014年度对外担保额度为121,000万元，第七届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过公司2014年度对外担保额度增加至144,500万元，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。
公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。
七、董事会意见
1、2015年上半年公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。
2、同意将该项担保议案提交2015年度第二次临时股东大会审议，提请同意2015年上半年对外担保额计划自2015年第二次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。
3、同意授权公司董事长俞锋先生批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件。
八、独立董事意见
我们审议了《关于 2015年上半年公司对外担保额度的议案》，对公司累计对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、公司认真执行了相关担保制度，截止2015年1月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2013年12月31日经审计总资产的比例为31.96%，占净资产的比例为72.49%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。2015年上半年公司计划的担保额为134,600万元，占公司2013年12月31日经审计总资产的比例为40.65%，占净资产的比例为91.47%。
2、公司对外担保全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，属于公司正常生产经营融资保证需要，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，严格与审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。
4、同意公司及所属子公司在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保总额不超过本次授予的担保额度，同意授权公司董事长俞锋先生在2015年上半年批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会
二〇一五年二月十三日