长城证券股份有限公司
对江西恒大高新技术股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年九月
独立财务顾问声明
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受江西恒大高新技术
股份有限公司（以下简称“恒大高新”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称为“本次
重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见系依据中国证
监会于 2016年 6月 24日颁布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上
市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问题与解答”）的要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽
职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会及
有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”情形的问题与解答》的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基
础上提出的。对此，独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
管机构，随《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对恒大高新的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒大高新董事会发布的《江西恒大高
新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，就中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
【回复】：
经核查恒大高新相关承诺的资料、上市公司公告等文件，恒大高新及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况如下表：
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|承诺事由|承诺人|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|首 次公 开发 行时 所作 承诺|公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉以及公司股东周小根、彭伟宏、李建敏、邓国昌和唐明荣|关 于股 份锁 定的 承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|2011-06-21|2011-06-21至2014-06-20|履行完毕|
||担任公司董事、监事及高级管理人员的朱星河、胡恩雪、胡恩莉、邓国昌、周小根、彭伟宏、李建敏、唐明荣|关于股份锁定的承诺|在上述限售期限届满后，只要其仍然担任公司董事、监事或公司其他行政职务，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让其所持有的公司股份。|2011-06-21|长期|正在履行|
||深圳市和泰成长创业投资有限责任公司|关于股份锁定的承诺|因受让胡恩莉股份而持有的 50 万股股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。|2011-06-21|2011-06-21至2014-06-20|履行完毕|
||天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、深圳市中科招商投资管理有限公司、|关于股份锁定的承诺|公司于2010年3月29日完成增资扩股，自完成该次增资的工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。|2010-03-29|2010-03-29至2013-03-28|履行完毕|

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|承诺事由|承诺人|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||中森投资发展有限公司和深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||||||
||公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉|关 于同 业竞 争方 面的 承诺|1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与恒大高新的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为恒大高新主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，如将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，则在同等条件下赋予恒大高新该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销且持续有效，直至我们不再成为恒大高新主要股东为止；5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿恒大高新及恒大高新其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。|2011-06-21|长期|正在履行|
||担任公司董事、监事及高级管理人员的朱星河、胡恩雪、胡恩莉、邓国昌、郭华平、周建、聂政、李云龙、卢福财、朱正吼、傅哲宽、彭伟宏、李进、周小根、唐明荣、李建敏|关 于同 业竞 争方 面的 承诺|本人目前未在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的任何其它公司担任任何职务，亦未在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的其他公司或业务上拥有利益或投资；本人担任公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员职务期间及于其后十二个月内，不会接受直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的任何其他公司给予或安排的任何职务，亦不会在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的其他公司或业务上拥有利益或投资。但本人持有在任何经认可的股票交易所上市及交易的任何公司的股票不在此限。|2011-06-21|长期|正在履行|
|其 他对 公|公司实际控制人朱星河及其家族|利 润分 配|自公司股票上市后三年内每年向年度股东大会提出“当年利润分配|2011-06-21|2011-06-21至|履行完毕|

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|承诺事由|承诺人|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|司 中小 股东 所做 承诺|关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉|的 承诺|比例不低于公司当年实现的可分配利润的20%”的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。||2014-06-21||
||江西恒大高新技术股份有限公司|募集资金使用承诺|2013年4月16日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用公司闲置募集资金暂时补充公司流动资金之议案》，公司承诺，在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。|2013-04-16|2013-04-16至2014-04-16|履行完毕|
||江西恒大高新技术股份有限公司|募集资金使用承诺|2013年11月18日，公司第二届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于终止实施“非金属系列防磨抗蚀材料生产及防护、再造建设项目”暨使用部分募集资金合资设立新公司的议案》，公司承诺，在最近十二个月内未进行证券投资，并承诺在剩余募集资金全部永久补充公司流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。|2013-11-18|2013-11-18至2014-11-18|履行完毕|
||江西恒大高新技术股份有限公司|募集资金使用承诺|公司承诺在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在剩余募集资金全部永久补充公司流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。|2014-12-31|2014-12-31至2015-12-30|履行完毕|
||胡长清、胡恩雪、朱倍坚、朱光宇|股份减持承诺|胡长清先生、朱光宇先生、朱倍坚先生、胡恩莉女士承诺连续六个月内通过深圳证券交易所大宗交易、集中竞价等方式减持股份将低于公司股份总数的5%。|2014-10-29|2014-10-29至2015-05-29|履行完毕|
||朱星河、胡恩雪|股份减持承诺|控股股东、实际控制人朱星河先生、胡恩雪女士基于对公司未来发展的信心，承诺自2014年10月28日起至2015年6月30日不减持其持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）|2014-10-28|2014-10-28至2015-06-30|履行完毕|
||朱星河、胡恩雪、胡长清、邓国昌、李建敏、唐明荣、彭伟宏、周小根|股份减持承诺|1、从即日起6个月内，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员不通过二级市场减持本公司股份；2、履行大股东职责，着力提高上市公司质量，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。|2015-07-10|2015-07-10至2016-01-09|履行完毕|

经核查，独立财务顾问认为，除上述正在履行中的承诺外，恒大高新及其控
股股东、实际控制人切实履行各自于首次公开发行股票时所作出的相关承诺，不
存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
【回复】：
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形
独立财务顾问查阅了上市公司披露的最近三年的年度报告、大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的关于公司最近三年的审计报告以及控股股东及其
他关联方占用资金情况审核报告、恒大高新独立董事分别于 2014年4月16日、2015年4月25日、2016年4月25日出具的《江西恒大高新技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》、《江西恒大高新
技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意
见》、《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会
议有关事项的独立意见》。经核查，最近三年恒大高新不存在违规资金占用、违
规担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、根据恒大高新及其主要子公司取得的无违规证明、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国法院公告查询平台、全国法院被执行人信息查询平台等公开查询网站披露信息。经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、根据相关方出具的承诺，并查询公开信息，除下述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
（1）2015年2月4日，深圳证券交易所中小板公司管理部向上市公司出具了中小板监管函【2015】第13号监管函，公司未及时披露上海瑞恩能源投资有限公司与第三方存在债务纠纷导致《福建瑞联捷能科技有限公司股权转让合同》无法履行及对公司业绩的影响，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和第7.6条的规定，深圳证券交易所要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，积极整改，杜绝上述问题的再次发生，认真和及时地履行信息披露义务。
（2）2015年10月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部向上市公司出具了中小板监管函【2015】第136号监管函，关注到公司对于前期会计差错的更正及追溯调整行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的相关规定。公司董事长朱星河、董事兼总经理胡恩雪和董事兼财务总监彭伟宏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的相关规定，深圳证券交易所要求公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
【回复】：
（一）上市公司最近三年业绩情况
2013—2015年度恒大高新实现营业收入分别33,281.35万元、24,879.31万
元、18,514.28万元，归属于母公司的净利润分别为3,167.81万元、591.03万元、 -6,645.46万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 2,130.74万元、
260.30万元、-7,663.41万元。最近三年，恒大高新受宏观经济下行压力影响，
在行业下游产业经济环境整体低迷的情况下，经营业绩出现下滑。
具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|18,514.28|24,879.31|33,281.35|
|减：营业成本|14,018.58|17,450.47|25,172.63|
|营业税金及附加|278.72|357.38|364.67|
|销售费用|1,631.79|954.28|903.34|
|管理费用|4,790.81|3,522.30|3,077.70|
|财务费用|490.13|358.67|8.77|
|资产减值损失|2,307.71|1,652.12|1,232.14|
|投资收益|-2,829.86|-341.31|538.28|
|二、营业利润|-7,833.33|242.79|3,060.38|
|加：营业外收入|1,204.94|487.56|730.00|
|减：营业外支出|191.17|52.64|119.17|
|三、利润总额|-6,819.56|677.71|3,671.21|
|减：所得税费用|-14.99|138.43|503.41|
|四、净利润|-6,804.57|539.28|3,167.81|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,663.41|591.03|3,167.81|

报告期内，公司营业收入主要来自于防磨抗蚀主业，公司防磨抗蚀业务主
要为钢铁、水泥、电力等下游行业提供设备防护服务。随着钢铁、水泥、电力
等下游行业产能的过剩，公司主营业务收入对应下降，2014年较 2013年下降
25.25%，2015年较2014年下降25.58%。报告期内，公司毛利率分别为24.36%、29.86%和24.28%，公司毛利率波动不大。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政
策，比较最近三年营业收入、营业成本、毛利率的波动情况，分析其变动趋势
是否正常。独立财务顾问获取了公司报告期收入、成本明细，对主要客户、主
要供应商的合同进行了检查，抽查其收付款情况。经核查，本独立财务顾问认
为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关联交易
最近三年，上市公司发生关联交易情况如下：
1、关联采购情况
单位：万元
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|江西恒大声学技术工程有限公司|劳务|房屋租赁|市场价|-|17.92|17.72|
|江西恒大声学技术工程有限公司|劳务|工程施工|市场价|-|101.92|42.46|

2、关联销售情况
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|北京信力筑正新能源技术股份有限公司|销售|货款|市场价|-|-|1,965.81|

3、关联担保情况
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|担保方|被担保方|抵押担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

胡恩雪、朱星河江西恒大表面工程有限公司 400.00 2013/11/22 2014/11/21 是
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|本公司|江西恒大表面工程有限公司|110.00|2013/8/22|2014/8/21|是|
|本公司|江西恒大表面工程有限公司|280.00|2013/8/22|2014/8/21|是|
|本公司|江西恒大表面工程有限公司|240.00|2013/9/5|2014/9/4|是|
|本公司|江西恒大表面工程有限公司|90.00|2013/10/9|2014/10/8|是|
|本公司|江西恒大表面工程有限公司|120.00|2013/10/18|2014/10/17|是|
|本公司|江西恒大表面工程有限公司|70.00|2013/11/14|2014/11/13|是|
|本公司|江西恒大新能源科技有限公司|145.00|2013/5/23|2019/5/22|否|
|朱星河、胡恩雪夫妇|本公司|1,000.00|2014/12/5|2016/12/4|否|
|朱星河、胡恩雪夫妇|本公司|3,000.00|2015/8/27|2017/8/26|否|

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，了解最近三年发生的关联交易的目的、性质、关联交易的类型、定价政策；独立财务顾问获取了公司关联方名单，对主要关联方企业获取了其财务报表，了解其主要经营业务，并对其银行流水进行了检查；独立财务顾问对主要关联自然人，公司董事、高管，获取了其个人信用报告，并对个人银行账户的银行流水进行了检查。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在关联方利益输送的情形。
（三）不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，分析了最近
三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对报告期内财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：
单位：万元
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|财务报表项目|2013年12月31日||2013年1月1日||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|其他非流动负债|678.05|-|1,005.81|-|
|递延收益|-|678.05|-|1,005.81|

上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额、净资产以及2013年度净利润均未产生影响。
公司最近三年未发生过会计估计变更。
2、销售费用、管理费用变动情况
（1）销售费用变动原因
上市公司2015年销售费用变动情况如下：
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|序号|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|增减额（万元）|
|1|职工薪酬|300.05|244.10|55.96|
|2|行政办公费|957.06|236.25|720.81|
|3|折旧及资产摊销|62.65|56.02|6.64|
|4|租赁费|114.88|39.09|75.79|
|5|税费|38.68|28.63|10.05|
|6|其他|158.48|350.20|-191.73|
|合计||1,631.79|954.28|677.51|

变动原因：①由于受宏观经济的影响，特别是水泥、钢铁行业的减产和限
产，对公司业务有很大的冲击。为了能在激烈的市场环境中生存，在靠公司的
品牌和技术，维护好原有的老客户基础上，同时也要开拓新的市场，以致于公
司市场开拓费及客户维护费同比迅速增长，导致2015年行政办公费中的差旅
费用大幅增加；②各地的办事处房租金涨价，特别是北京、上海等地，2015
年办事处租金开支增加；③公司加大了宣传力度，在各大报刊杂志的宣传费用
增长。
（2）管理费用变动原因
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|序号|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|增减额（万元）|
|1|职工薪酬|1,259.78|1,089.61|170.17|
|2|行政开支|718.79|539.89|178.91|
|3|税费|224.51|186.12|38.40|
|4|折旧及资产摊销|889.99|469.14|420.85|
|5|中介费|169.30|106.85|62.45|
|6|董事会费|208.43|187.87|20.55|
|7|研发支出|1,209.30|834.71|374.60|
|8|其他|110.71|108.12|2.59|
||合计|4,790.81|3,522.30|1,268.51|

变动原因：①2014年12月份公司新增的研发大楼及倒班楼，在2015年全年计提折旧；②2015年9月福建鼎信项目以资产抵债，从2015年10月起至年末计提了折旧；③2015年由于公司加大了研发投入，研发费用增长；④由于“恒大”商标侵权案发生中介费用比上年同期大幅增加；⑤为了调动员工的积极性，公司2015年年初为员工调薪，调薪幅度5%-10%。
独立财务顾问获取上市公司销售费用、管理费用明细，对上市公司费用变
动进行了分析性复核，同时项目组抽查销售费用、管理费用大额凭证，检查其
审批流程、原始单据的完整，对销售费用、管理费用进行了截止性测试。经核
查，上市公司销售费用、管理费用确认符合相关规定。
3、最近三年资产减值准备计提情况
最近三年，公司资产减值计提情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|坏账损失|418.98|1,652.12|1,232.14|

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|存货跌价损失|52.45|-|-|
|在建工程减值损失|1,836.28|-|-|

报告期内，恒大高新资产减值准备主要为按账龄计提的坏账准备以及 2015年在建工程计提的减值准备。
（1）坏账准备
独立财务顾问复核了公司应收账款、其他应收款账龄明细表，公司按账龄分析法对应收款项计提资产减值准备，计提比例报告期内未曾发生变化。经核查：报告期内，恒大高新坏账准备计提情况符合会计准则规定。
（2）在建工程减值损失
2015年度，公司计提的在建工程减值损失，全部为在建的山西南娄水泥生产线余热发电项目计提减值而成。
2014年3月，公司以合同能源管理方式在山西南娄集团的南娄水泥厂投资兴建余热发电项目。2015年10月28日，公司收到山西南娄集团的《关于南娄水泥厂现状说明》，说明称：由于受国内经济大环境和房地产市场持续低迷的影响，南娄集团股份有限公司水泥厂自2015年迄今处于停产状况。并且无法给出复厂时间，也无法确定何时能提供尾气用于余热发电。针对山西南娄集团水泥生产线余热发电项目存在的上述不确定性，2015年11月公司召开总经理会议，决定委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对山西南娄水泥生产线余热发电项目相关资产进行评估，按资产评估价值和相关会计准则对在建工程计提相关资产减值损失。
2016年1月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《江西恒大新能源科技有限公司单项资产或资产组合评估报告》（中铭评报字【2016】第2001号）。评估结论为：“截止于评估基准日2015年12月31日，在特定的假设前提下，江西恒大新能源科技有限公司所持有山西南娄集团2500t/d水泥熟料生产线4.5MW纯低温余热发电站在建工程账面价值为3,461.62万元，经评估后的在建工程可回收价值合计为1,625.34万元，减值1,836.28万元”。公司据此计提了相关资
产减值损失。
独立财务顾问获取了公司山西南娄水泥生产线余热发电项目在建工程的明
细账，对在建工程的形成过程进行了检查。独立财务顾问查看了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西恒大新能源科技有限公司单项资产或资产组合评估报告》，评估师采用重置成本法对上述在建工程价值进行了评估。公司采用具证券期货资格的评估师出具的评估报告作为公司在建工程计提资金减值损失的依据，恒大高新在建工程减值损失计提情况符合会计准则规定。
4、投资收益
最近三年，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年发生额|2014年发生额|2013年发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-2,909.41|-496.64|225.66|
|其他|79.54|155.33|312.62|
|合计|-2,829.86|-341.31|538.28|

2013年、2014年公司的投资收益主要为股权投资收益、购买理财产品产生的收益和子公司合并报告抵消产生的相关损益。2015年公司投资损失为2,829.86万元，主要是公司持有北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下简称“北京信力筑正”）30%的股权，北京信力筑正2015年经审计净利润为-8,470.20万元，公司根据收益法确认投资损失2,541.06万元。公司持有恒大车时代信息技术（北京）有限公司（以下简称“恒大车时代”）45%的股权，根据恒大车时代经审计的净利润，确认投资损失368.35万元。
北京信力筑正于2007年12月成立，注册地址为北京市石景山区实兴东街 11号北楼B1020，主营业务为高炉炉顶余压发电节能系统（TRT），喷煤节能项目，烧结余热发电及鼓风脱湿节能系统；转炉干法除尘、湿法除尘系统，重力干法除尘余热发电节能系统；三电设计和干熄焦项目的工程总包等。受传统行业萎缩的影响，北京信力筑正业绩出现大幅下滑。
独立财务顾问查看了公司投资北京信力筑正的相关合同、北京信力筑正近三年的审计报告，上述投资损失的确认符合会计准则的规定。独立财务顾问查看了公司投资恒大车时代的相关合同、恒大车时代2014年、2015年的审计报告，对恒大车时代投资损失的确认符合相关会计准则的规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
【回复】：
本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司对江西恒大高新技术股份有限公司
<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答>的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
庞霖霖 李璐
长城证券股份有限公司
年 月 日