东吴证券股份有限公司
关于
千足珍珠集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年一月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受千足珍珠的委托，担任千足珍珠本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向千足珍珠全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供千足珍珠全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对千足珍珠的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读千足珍珠董事会发布的《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与千足珍珠和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
2、已对千足珍珠和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|千足珍珠/公司/本公司/上市公司|指|千足珍珠集团股份有限公司（股票代码：002173）|
|建华医院|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|
|康华医院|指|海宁康华医院有限公司|
|福恬医院|指|江苏福恬康复医院有限公司|
|标的公司|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|千足珍珠以非公开发行股份的方式购买康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资 5 名股东合计持有的建华医院 100.00%股权，长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 12 名股东合计持有的康华医院 100.00%股权以及乐康投资、建东投资、岚创投资 3 名股东合计持有的福恬医院100.00%股权；并向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易资产价格的100%|
|本次重大资产重组交易对方/本次发行股份收购资产的交易对方/交易对方|指|康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资 8 家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人|
|标的资产/交易标的|指|齐齐哈尔建华医院有限责任公司 100.00%股权、海宁康华医院有限公司 100.00%股权、江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议（建华医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司//上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协|指|《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公|

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|议（康华医院）》||司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议（福恬医院）》|指|《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《公司章程》|指|《千足珍珠集团股份有限公司章程》|
|重组报告书（草案）|指|《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|千足珍珠关于本次发行的第四届第十二次董事会决议公告日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|康瀚投资|指|上海康瀚投资管理中心（有限合伙）|
|岚创投资|指|杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）|
|浦东科投|指|上海浦东科技投资有限公司|
|赋敦投资|指|上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建恒投资|指|齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）|
|建东投资|指|齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）|
|乐康投资|指|常州乐康投资管理中心（有限合伙）|
|长海包装|指|浙江长海包装集团有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异系由于四舍五入造成。
目录
第一节本次交易方案概述
一、交易概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
千足珍珠拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为昌健投资实际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌健投资37.50%股权。
二、本次交易标的评估值及定价
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年4月30日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|评估价值|交易价格|
|建华医院100.00%股权|2015年4月30日|93,000.00|93,000.00|
|康华医院100.00%股权|2015年4月30日|48,000.00|48,000.00|
|福恬医院100.00%股权|2015年4月30日|9,000.00|9,000.00|
|合计|--|150,000.00|150,000.00|

三、交易方案简述
（一）发行股份购买资产
赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|
|2|建恒投资|429.59|14.32|
|3|岚创投资|329.03|10.97|
|4|浦东科投|322.58|10.75|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|
|合计||3,000.00|100.00|

2、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买康华医院100%股权。
康华医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|
|3|孙杰风|970.38|12.13|
|4|王艳|833.34|10.42|
|5|马建建|759.80|9.50|
|6|岚创投资|516.66|6.46|
|7|王益炜|506.53|6.33|
|8|卢丹|303.92|3.80|
|9|金漪|261.18|3.26|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|
|11|王钢|126.63|1.58|
|12|戴耀明|126.63|1.58|
|合计||8,000.00|100.00|

3、2015年6月23日、2015年9月21日，公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买福恬医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|
|2|建东投资|793.40|39.67|
|3|岚创投资|377.78|18.89|
|合计||2,000.00|100.00|

本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据评估情况，经各方协商确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份为12,733.45万股。
本次交易具体情况如下：
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|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|

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|4|王艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|
|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|

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|-|-|-|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合计|127,334,463|150,000.00|

四、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份收购资产的发行对象为康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家合伙企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人；
2、发行股份募集配套资金的发行对象为昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋。
（三）认购方式
1、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
（1）康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资以合计持有的建华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（2）长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以合计持有的康华医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（3）乐康投资、建东投资、岚创投资以合计持有的福恬医院100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象以现金认购股份
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行价格
本次发行股份的发行价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价13.08元/股的90%。
（五）发行数量
1、向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量
向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明10名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（建华医院100.00%股权的交易价格+康华医院100.00%股权的交易价格+福恬医院100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商初步确定，本次标的资产交易总金额 150,000.00万元，其中建华医院交易价格为 93,000.00万元、康华医院交易价格为 48,000.00万元、福恬医院交易价格为9,000.00万元。本次交易千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10名自然人发行股份数约为12,733.45万股，具体情况如下：
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|1、建华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持建华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|康瀚投资|1,751.06|58.37|46,080,473|
|2|建恒投资|429.59|14.32|11,304,928|
|3|岚创投资|329.03|10.97|8,658,740|
|4|浦东科投|322.58|10.75|8,488,964|
|5|赋敦投资|167.74|5.59|4,414,263|
|合计||3,000.00|100.00|78,947,368|
|2、康华医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持康华医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|

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|-|-|-|-|-|
|1|长海包装|1,675.00|20.94|8,531,409|
|2|卫保川|1,666.66|20.83|8,488,951|
|3|孙杰风|970.38|12.13|4,942,492|
|4|王艳|833.34|10.42|4,244,495|
|5|马建建|759.80|9.50|3,869,949|
|6|岚创投资|516.66|6.46|2,631,565|
|7|王益炜|506.53|6.33|2,579,939|
|8|卢丹|303.92|3.80|1,547,980|
|9|金漪|261.18|3.26|1,330,309|
|10|祁婧怡|253.26|3.17|1,289,969|
|11|王钢|126.63|1.58|644,985|
|12|戴耀明|126.63|1.58|644,985|
|合计||8,000.00|100.00|40,747,028|
|3、福恬医院100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持福恬医院出资额（万元）|出让股权比例（%）|千足珍珠拟向其发行股份数（股）|
|1|乐康投资|828.82|41.44|3,166,128|
|2|建东投资|793.40|39.67|3,030,814|
|3|岚创投资|377.78|18.89|1,443,125|
|合计||2,000.00|100.00|7,640,067|

2、向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份数量
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|冯美娟|40,322,580|47,500.00|
|昌健投资|33,955,857|40,000.00|
|岩衡投资|16,977,929|20,000.00|

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|陈建生|8,488,964|10,000.00|
|毛岱|8,488,964|10,000.00|
|陈越孟|8,488,964|10,000.00|
|林桂忠|6,366,723|7,500.00|
|朱文弋|4,244,482|5,000.00|
|合计|127,334,463|150,000.00|

本次交易拟发行股份数总计25，466.89万股,占本次交易后总股本的55.74%。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
（1）建华医院股东股份锁定承诺
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）康华医院股东股份锁定承诺
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其于 2015年 6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（3）福恬医院股东股份锁定承诺
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定期间损益安排：标的公司在过渡期产生的收益由上市公司享有；
在此期间所产生亏损，则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易审批、核准过程
1、因筹划重大事项公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2014年 12月 1日开市起停牌，并于次日发布了《重大事项停牌公告》，停牌期间，公司每周发布一次重大事项继续停牌公告。
2、2014年12月27日，公司确认该重大事项构成重大资产重组，并发布《重大资产重组停牌公告》。
3、2014年12月31日,公司召开第四届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
公司股票停牌期间，每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2015年1月27日，由于相关准备工作尚未完成，公司申请公司股票于 2015年1月27日开市起继续停牌，并发布了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》。
停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、（1）2015年6月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。（2）同日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》；与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（康华医院）》；与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》。
华医院）》；与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》。
7、2015年10月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2015年 11月 13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015年第 97次并购重组委工作会议，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
9、2015年11月27日，公司取得中国证监会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
交易对方康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资已将持有的建华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于 2016年 1月 7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为912302003324939XL的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有建华医院100%股权，建华医院成为千足珍珠全资子公司。
交易对方长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明已将持有的康华医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于 2016年 1月 8日取得了工商行政管理部门下发的统一社会信用代码为913304817707330329的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有康华医院100%股权，康华医院成为千足珍珠全资子公司。
交易对方乐康投资、建东投资、岚创投资已将持有的福恬医院100%股权过户至千足珍珠名下，并于 2016年 1月 7日取得了工商行政管理部门下发的统一社会
信用代码为913204813311313479的新营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，千足珍珠持有福恬医院100%股权，福恬医院成为千足珍珠全资子公司。
至此，标的资产过户手续已办理完成，千足珍珠直接持有建华医院、康华医院、福恬医院100%股权。
经核查，建华医院、康华医院、福恬医院已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（二）后续事项
千足珍珠尚需向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、乐康投资、建东投资8家企业及卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明 10名自然人发行 127,334,463股股份，在昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋的认购资金到位后向上述8名募集资金认购方发行127,334,463股股份，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，并需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与千足珍珠已完成标的资产的交付，建华医院、康华医院、福恬医院已完成相应的工商变更登记手续。千足珍珠尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，并需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
上述后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。
三、重组过程中的信息披露差异情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次重组中标的资产交割已经完成。本次交易标的资产已过户至千足珍珠名下，千足珍珠已合法持有建华医院100%的股权、康华医院100%股权、福恬医院100%股权；
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ____________
郑中巧 钟名刚
东吴证券股份有限公司2016年1月11日