证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2014-41湛江国联水产开发股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 23日召开了第二届董事会第三十一次会议。本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式进行，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长李忠先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《公司 2014年第三季度报告全文》
经审核，董事会认为《公司2014年第三季度报告全文》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司2014年第三季度报告全文》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》根据公司《股票期权激励计划》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2013年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，拟向在第一个行权期（2014年11月22日至2015年11月21日）考核通过的100名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计190万份，行权价格为6.00元。本次行权采用自主行权模式。关联董事黄智敏先生和吴丽青女士回避了本次表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件以及《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会任期已经届满，经广泛征询意见，公司董事会提名李忠先生、陈汉先生、李国通先生、吴丽青女士、鲁承诚先生、赵红梅女士、刘杰生先生、刘建勇先生、杨静女士为第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中刘杰生先生、刘建勇先生、杨静女士为第三届董事会独立董事候选人。任期为三年，自股东大会审议通过之日算起。
公司第二届董事会独立董事叶富良、刘杰生、宁凌发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。
本议案将提交公司股东大会采用累计投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司全资子公司广东国美水产食品有限公司（以下简称“国美水产”）因生产经营需要，向招商银行股份有限公司湛江分行申请人民币1000万元的银行综合授信，国美水产目前资产质量、信用状况等良好，具有偿还债务能力，为支持全资子公司的经营发展，一致同意公司为国美水产提供最高额为人民币1000万元的连带责任担保。本次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
关于公司为全资子公司国美水产提供担保的具体内容，请参见公司同日于中国证监会指定信息披露网站之公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于设立美国全资孙公司的议案》
为便于境外投资项目的投资与管理，拟在美国立全资孙公司“国联（美国）投资控股有限公司”（暂定名称，以最终注册登记名称为准），由公司全资子公司国联（香港）国际投资有限公司全资控股，注册资金为1美元。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规范性文件的要求，并结合自身情况及发展需要，决定对《公司章程》中的条款进行部分修订，《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》等相关规范性文件的要求，并结合自身情况及发展需要，决定对《股东大会议事规则》中的条款进行部分修订，《<股东大会议事规则>修订对照表》及修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》
公司定于2014年11月10日下午14:30在公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，会议通知详见同日公告的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2014年10月24日
附件：
第三届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
李忠，男，公司创始人之一，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA、北京大学光华管理学院EMBA。全国工商联水产业商会会长、中国渔业协会副会长、全国五四青年奖章获得者、首届全国“兴渔富民”十大新闻人物、当代中国优秀企业家、广东省人大代表、广东省十大杰出青年、广东省劳动模范、广东省青联常委、广东省海洋大学客座教授。李忠拥有多年丰富的水产行业经验，1986年从事水产批发业务，并于 2001年创办本公司，现任本公司董事长。李忠先生合计持有公司股票9,250.73万股，占公司总股份的26.28%，为公司实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3所规定的情形。
陈汉，男，公司创始人之一，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学MBA，广东省五一劳动奖章获得者、广东海洋大学客座教授、湛江市人大代表、湛江市水产进出口协会副会长。陈汉拥多年的水产从业经历，1987年就职于湛江市坡头外经冷冻厂。2001年参与创立本公司，曾任公司副总经理，现任公司董事、总经理。陈汉先生间接持有公司股票 5,973.27万股，占公司总股份的16.97%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
李国通，男，公司创始人之一，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学MBA。李国通拥有多年的水产行业从业经历，2001年参与创立本公司，现任公司董事、副总经理、国通水产董事长。李国通先生间接持有公司股票 5,906.31万股，占公司总股份的16.78%，与公司实际控制人李忠先生为兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形
吴丽青，女，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。先后就职于湛江市霞山区会计师事务所、湛江市中正会计师事务所。2007年加入本公司，现任本公司财务总监兼董事。吴
丽青女士间接持有公司股票 22.59万股。与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
鲁承诚，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任深圳市兆方投资控股股份有限公司企划部主管、平安证券有限责任公司投行二部高级业务总监、华林证券有限责任公司投行二部执行副总经理，现任我司常务副总经理。鲁承诚先生持有公司股票79万股，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
赵红梅，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学MBA。
先后就职于济宁市进出口公司、青岛海虹国际货运代理有限公司。2004年加入本公司，历任国际业务部经理、公司副总经理。赵红梅女士间接持有公司股票18.07万股。与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
刘杰生，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。1988年 12月至今任职于立信羊城会计师事务所有限公司，现任副主任会计师。从事会计、审计工作二十三年，曾负责多家上市公司及其他大中型企业的股份制改组、上市申报、再融资以及年度审计、财务税务顾问工作。熟悉中国税收和财务会计制度，通晓企业股份制改组和申请上市的相关法规和操作流程，熟悉企业并购的财务处理及会计核算方法。刘杰生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
刘建勇，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，水生生物学博士学历。曾任广东海洋大学水产学院养殖系工程师、副教授，现任广东海洋大学水产学院养殖系教授，硕士生导师，主要从事水产养殖理论与技术、水产经济动物育种等相关教学生产科研等工作，曾获得多项水产养殖相关省、市级科学技术进步奖励，广东海洋大学年度先进个人，曾在国内外多家水产养殖专业刊物发表论文四十余篇。刘建勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
杨静，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，中级会计师。1993年至今就职于广东海洋大学，曾任财务出纳、会计员，现任财务主管。杨静女士未持有公司股份，与第二届董事宁凌先生为夫妻关系，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。