证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-055老百姓大药房连锁股份有限公司
（住所：湖南省长沙市开福区湘雅路 288号）
老百姓大药房连锁股份有限公司
2016年公司债券上市公告书
（面向合格投资者）
牵头主承销商、簿记管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联席主承销商、债券受托管理人
中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39号
二〇一六年八月
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书重要提示
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对老百姓大药房连锁股份有限公司 2016年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末净资产为23.80亿元人民币（截至2016年3月31日未经审计合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.01亿元（取自 2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本次债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次债券上市前的财务指标符合相关规定。
如无特别说明，本上市公告书中所有名词简称与《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》及《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券发行公告》相同。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第一节发行人简介
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：老百姓大药房连锁股份有限公司
英文名称：Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company
2、住所：湖南省长沙市开福区湘雅路 288号
3、法定代表人：谢子龙
4、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
5、注册资本：267,000,000元人民币
6、设立日期：2005年12月1日
7、统一社会信用代码：91430000782853875C
8、联系方式：
联系人：张钰
电话：0731-84035189
邮政编码：410005
9、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（连锁）；中医诊所（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；I类、II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂、含6840类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、钙检测试剂等尿液干化学试纸）和Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品经营；水生野生动物的经营利用（限经营利用许可证所许可的物种和区域）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；贸易代理；国产酒类零售，提供互联网药品信息服务、互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）；本公司《保健食品经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品零售；贸易代理；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、化妆品、小家电的零售；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书（二）发行人设立及股本变更情况
1、公司前身及其股权变动情况
1）老百姓有限设立
本公司前身为老百姓有限。医药投资、陈秀兰、石展于2005年11月1日召开会议，同意共同以货币出资设立老百姓有限，注册资本为1,000万元，设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|医药投资|9,500,000|95.00|
|陈秀兰|475,000|4.75|
|石展|25,000|0.25|
|合计|10,000,000|100.00|

2005年11月25日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所对老百姓有限的设立出资进行了审验，并出具了深南长分验字（2005）第YA028号《验资报告》。
2005年12月1日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为4300002007447）。
2）第一次股权转让
老百姓有限于2007年11月18日召开股东会，同意医药投资分别与陈秀兰、石展和生达星签署《股权转让合同》，医药投资以298.53万元的价格向陈秀兰转让老百姓有限27.139%的股权、以58.68万元的价格向石展转让老百姓有限5.335%的股权、以46万元的价格向生达星转让老百姓有限4.168%的股权。
上述转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|医药投资|5,835,800|58.358|
|陈秀兰|3,188,900|31.889|
|石展|558,500|5.585|
|生达星|416,800|4.168|
|合计|10,000,000|100.00|

2007年11月26日，老百姓有限就上述股权转让办理了相关工商变更登记，将股东变更为医药投资、陈秀兰、石展及生达星。本次股权转让已履行了相应的法律程序。
生达星成立于1999年1月29日，其成立时的住所为武汉市硚口区中山大道555
号，注册资本为326万元，其股权结构如下：
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|张孝勇|1,960,000|60.12|
|张敏珠|1,300,000|39.88|
|合计|3,260,000|100.00|

生达星主要通过其子公司在湖北从事药品、保健品以及医疗器械的销售。
3）第二次股权转让及第一次增资
老百姓有限于2007年12月6日召开股东会，同意老百姓有限、陈秀兰、石展、生达星与泽星投资签署《股权转让及增资协议》、《合资经营合同》及《章程》，并将公司从内资有限责任公司变更为台港澳与境内合资的有限责任公司。根据上述文件及参照湖南鹏程于2007年10月25日出具的湘鹏程评报字[2007]第0105号《资产评估报告书》，公司的股权转让及增资情况如下：
（1）陈秀兰、石展分别以161,975,523元和13,813,949元的价格将其持有的老百姓有限25.567%、2.18%的股权转让给泽星投资；
（2）泽星投资以美元现汇折合成246,752,000元对老百姓有限进行增资，认购新增注册资本3,894,678元。本次增资的资金来源为EQT Greater China II LimitedPartnership的合伙人以及EQT Greater China II LimitedPartnership跟随投资计划的投入，资金来源合法合规并已足额到位；
（3）上述股权转让和增资完成后，老百姓有限以资本公积转增注册资本方式，将注册资本由13,894,678元增至120,000,000元。
2008年7月24日，商务部出具商资批[2008]948号批件，同意本次股权转让及增资。2008年7月25日，商务部向老百姓有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资资审A字[2008]0141号。
2008年9月17日，湖南鹏程出具了湘鹏程验字[2008]第5017号《验资报告》，确认截至2008年9月17日，上述变更后的累计注册资本120,000,000元，实收资本120,000,000元。
2008年9月22日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。
上述股权转让及增资完成后，老百姓有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|泽星投资|57,600,000|48.00|
|医药投资|50,400,000|42.00|
|陈秀兰|5,460,000|4.55|

老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|生达星|3,600,000|3.00|
|石展|2,940,000|2.45|
|合计|120,000,000|100.00|

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。
4）第二次增资及第三次股权转让
老百姓有限于2010年11月30日召开董事会，同意老百姓有限及全体股东与长沙瑞途、长沙正和及西安圣大签署《老百姓大药房连锁有限公司增资协议》。根据该增资协议，公司的增资情况如下：
（1）长沙瑞途以1,401.05万元的价格认购老百姓有限的新增注册资本280.21万元、长沙正和以1,105.15万元认购新增注册资本221.03万元、石展以239.05万元认购新增注册资本47.81万元；其中长沙瑞途和长沙正和的出资来源为全体合伙人缴纳的出资，石展的出资来源为个人自有资金，资金来源合法合规并已足额到位；
（2）西安圣大以其持有的陕西老百姓49%股权评估作价1,215.35万元认购新增注册资本243.07万元。本次增资的对价为西安圣大持有陕西老百姓49%股权，出资合法合规并已足额到位。
本次增资完成后，老百姓有限的注册资本由12,000万元变更为12,792.12万元。长沙瑞途及长沙正和是以公司管理层及业务骨干作为合伙人的有限合伙企业。
关于前述陕西老百姓49%股权的出资，根据中铭国际于2010年11月21日出具了中铭评报字[2010]第0055-1号《资产评估报告书》，对陕西老百姓49%股权的评估价值为1,366.02万元，经西安圣大及老百姓有限全体股东一致确认作价1,215.35万元。
此外，经老百姓有限本次董事会决议同意，生达星与泽星投资、医药投资、陈秀兰和石展签署《老百姓大药房连锁有限公司股权转让协议》，生达星将持有老百姓有限的全部股权按股权比例转让给泽星投资、医药投资、陈秀兰及石展，其中：以890.7万元向泽星投资转让178.14万元出资，以779.4万元向医药投资转让155.88万元出资，以84.45万元向陈秀兰转让16.89万元出资，以45.45万元向石
展转让9.09万元出资。
上述增资及股权转让于2010年12月9日取得湖南省商务厅出具的湘商外资
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书[2010]148号文的批复。
2010年12月22日，中磊会计师事务所湖南分所出具了磊湘验字[2010]第032号《验资报告》，确认截至2010年12月22日止，上述变更后的累计注册资本为人民币12,792.12万元，实收资本12,792.12万元。
2010年12月30日，老百姓有限取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。
增资及股权转让完成后，老百姓有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|泽星投资|59,381,400|46.42|
|医药投资|51,958,800|40.62|
|陈秀兰|5,628,900|4.40|
|石展|3,509,000|2.74|
|长沙瑞途|2,802,100|2.19|
|西安圣大|2,430,700|1.90|
|长沙正和|2,210,300|1.73|
|合计|127,921,200|100.00|

本次股权转让及增资已履行了必备的法律程序。
2、公司改制、设立及上市
1）公司改制、设立
老百姓有限于2011年1月15日召开董事会，同意老百姓有限整体变更为股份有限公司，以截至2010年12月31日经审计的净资产为基数，按一定比例折为老百姓的股本，溢价部分作为资本公积，各股东持股比例不变。企业类型由“外商投资有限责任公司”整体变更为“外商投资股份有限公司”，公司名称变更为“老百姓大药房连锁股份有限公司”，老百姓有限在此前的权利和义务由老百姓全部承继。
2011年2月27日，泽星投资、医药投资、长沙瑞途、西安圣大、长沙正和、陈秀兰及石展签署了《老百姓大药房连锁股份有限公司发起人协议》。
2011年4月1日，湖南省商务厅出具了湘商外资[2011]48号批复，同意老百姓有限整体变更事宜。
2011年4月14日，老百姓召开创立大会，审议通过了整体变更为股份公司的各项有关决议。全体股东一致同意公司的总股本以截至2010年12月31日老百姓有
限母公司的经审计的账面净资产367,942,390元为基数，按54.35%的比例折算为
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书20,000万股（每股面值一元），老百姓有限母公司的经审计的账面净资产扣除总股本后的余额部分167,942,390元转为公司资本公积。
普华永道对本公司注册资本到位情况进行了审验，并于2011年4月22日出具普华永道中天验字（2011）第153号《验资报告》。
2011年4月29日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为430000000015859）。
2）首次公开发行股票及上市
2015年4月2日，中国证监会下发证监许可[2015]548号《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过6,700万股。首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|股本数量（股）|所占比例（%）|
|泽星投资|92,840,660|34.77|
|医药投资|81,235,578|30.43|
|陈秀兰|8,800,521|3.29|
|石展|5,486,233|2.05|
|长沙瑞途|4,380,978|1.64|
|西安圣大|3,800,308|1.42|
|长沙正和|3,455,722|1.29|
|公众股东|67,000,000|25.09|
|合计|267,000,000|100.00|

（三）最近三年实际控制人变化情况
报告期内，公司一直由谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT共同控制。截至2015年12月31日，公司的股权结构图如下所示：
谢子龙、
EQT 陈秀兰夫
妇
99.30% 100.00%
泽星投资 医药投资 陈秀兰 石展 长沙瑞途 西安圣大 长沙正和 公众股东34.77% 30.43% 3.29% 2.05% 1.64% 1.42% 1.29% 25.09%
老百姓大药房连锁股份有限公司
截至 2015年 12月 31日，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资持有公司股份
及陈秀兰直接持有公司股份并支配表决权。EQT通过泽星投资持有公司股份并
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书支配表决权。为确保发行人控制权的稳定，谢子龙、陈秀兰夫妇、EQT及泽星投资和医药投资于2012年1月20日签署了《共同控制协议书》，对公司自 2008年9月以来的控制权进行了确认，并对未来持续的共同控制结构进行了约定。《共同控制协议书》的主要内容包括：
1、双方共同确认自医药连锁于2008年9月变更为外商投资企业以来，双方共同协商一致后通过董事会和股东大会对公司重大事项作出决策，共同为公司的实际控制人，任何一方不存在对公司的单独控制；
2、双方共同同意，在协议有效期内（协议自双方签字之日起生效，至上市后三年期满时终止），双方继续保持对老百姓实施共同控制，任何一方均不单独控制或谋求单独控制公司；
3、协议还对双方共同控制事宜作出了具体约定，明确了双方的权利与义务、责任。
（四）报告期内重大资产重组情况
自上市以来，报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
二、发行人主要业务介绍
（一）发行人主营业务经营情况
截至2015年12月31日，公司全国营销网络覆盖全国15个省、自治区及直辖市，共有直营零售连锁药店1,483家。
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|地区|省级营销网络|门店总数|
|中南区域|湖南省|512家|
||广西壮族自治区|114家|
||广东省|33家|
||湖北省|89家|
|华北区域|天津市|4家|
||陕西省|115家|
||河南省|103家|
||山东省|122家|
||河北省|27家|
||北京市|12家|
|华东区域|浙江省|7家|

老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书
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|上海市江苏省安徽省|94家|
||42家|
||69家|
|总计 15个|1,483家|

公司的主营业务流程如下图所示：
订单 请货
供应商 物流配送中心 门店 消费者
发货 配送 销售
本公司业务环节
（二）发行人主要产品情况
公司主要通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，截至2015年12月31日常经营品规已超过5.3万余种，范围主要包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品。
公司最近三年及一期主要商品的销售情况如下表所示：
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||2016年1-3月 2015年度||2014年 2013年度||
||主营业务收入（万元）|主营业务 占主占主营业收入（万 业务务收入比元） 入|营 主营业务 占主营主营业务收收 收入（万 业务收入（万元）比 元） 入比|占主营业务收入比|
|中西成药|94,989.71|319,414.5 70.471.48%4|5266,592.94 68.16% 221,597.48%|67.27%|
|健康食品、普通食品|13,786.90|10.910.37% 49,679.23|647,348.11 12.11% 42,049.58%|12.76%|
|中药饮片、养生中药|11,762.86|8.85% 40,544.05 8.94|% 37,355.80 9.55% 30,971.92|9.40%|
|健康器材|6,800.67|5.12% 24,024.99 5.30|% 21,243.11 5.43% 18,357.89|5.57%|
|个人护理、生活用品|1,592.16|1.20% 7,319.60 1.61|% 8,618.73 2.20% 8,661.47|2.63%|

公司最近两年主要商品的销售规模及销售价格
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||2015年度|2014年度||
||数量 金额 单（万件） （万元） （|位价格 数量 金额元/件） （万件） （万元）|单位价格（元/件）|
|中西成药|22,134.50 319,414.54|14.43 16,689.40 266,592.94|15.97|
|健康食品、普通食品|1,610.90 49,679.23|30.84 1,483.80 47,348.11|31.91|
|中药饮片、养生中药|10,206.50 40,544.05|3.97 11,938.00 37,355.80|3.13|

老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书
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||2015年度|||2014年度|||
||数量（万件）|金额（万元）|单 位价格（元/件）|数量（万件）|金额（万元）|单位价格（元/件）|
|健康器材|3,055.50|24,024.99|7.86|2,206.50|21,243.11|9.63|
|个人护理、生活用品|1,571.00|7,319.60|4.66|1,922.00|8,618.73|4.48|

三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、现金管理风险
由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的不断扩张，公司现金收支规模将持续增大。本公司非常重视现金管理工作，并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然公司坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给公司带来一定风险。
2、销售费用及管理费用上升的风险
2015年度、2014年度和2013年度，本公司的销售费用及管理费用合计占营业收入的比重分别为28.59%、27.89%和26.99%，逐年有所上升。随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而进一步提高公司的人力成本，影响盈利水平。此外，本公司未来拟继续通过扩张业务规模、提升物流配送体系和信息管理系统、拓展新业务模式等方式提升市场竞争力，也可能导致销售费用及管理费用进一步上升。
3、存货跌价的风险
为了保证销售的正常进行，公司必须保持合理的存货水平。随着营销网络的不断扩张，公司存货水平可能会继续增长。如果因个别商品滞销而出现近效期的情况，或者部分商品价格由于政府管制或经济下滑等因素出现下降，则本公司有可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。此外，本公司的全
资子公司药圣堂生产所用的中药材原材料及生产辅助材料可能受到气候、游资炒
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书作及其他不可预见因素影响，从而使得产品价格出现一定幅度波动，也可能导致公司需要相应计提存货跌价准备。
4、应收账款不能全额回收的风险
本公司的应收账款主要为应收各地医保管理机构的医保卡结算款。随着公司拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，报告期内公司医保销售的金额及占比不断提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，从而使得本公司不能及时全额回收相应款项。
5、商誉减值的风险
本公司报告期内完成了对于安徽百姓缘、常德民康、安乡康源、西安龙盛、湖南康一馨、常州庆和堂、河南医药超市、杏林医药、福寿堂、敬一堂、马鞍山百缘等股权或资产并购交易。截至2016年3月31日，本公司因并购交易形成的商誉总额为76,046.76万元。
本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。
6、返利对公司经营业绩影响的风险
供应商为激励销售，按照与公司签署的购销框架合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议，根据本公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。2015年度、2014年度和2013年度，公司从供应商处获得的返利分别为 8,092.32万元、7,816.76万元和6,472.79万元，分别占当期毛利的比例为4.76%、5.36%和5.43%。
如果由于政策或其他因素导致公司返利出现下降甚至无法收取返利，本公司的利润有可能在一段时间内受到影响。
7、资本性支出压力大的风险
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书本公司通过新开及并购门店的方式扩大经营规模。2015年度、2014年度和 2013年度，本公司资本性支出总额分别为 57,264.88万元、22,101.35万元和 35,866.10万元，本公司的资本性支出主要用于购置固定资产及并购门店。若未来业务扩张仍需要较大的资金投入，则公司将面临一定的资本性支出压力。
8、资产周转能力下降的风险
受医保销售收入增长、采购备货力度加大等因素的影响，报告期内公司的应收账款周转率及存货周转率均有所下滑。2015年末、2014年度和2013年度，公司的应收账款周转率分别为12.47、13.50和13.79；公司的存货周转率分别为3.49、3.48和3.63。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
9、税收优惠的风险
本公司的子公司陕西老百姓是设立于西安市的企业，根据西部大开发企业所得税优惠政策，其位于西安市的门店经西安市国税局和新城区国税局的批准于 2012年至 2014年享受15%的优惠所得税税率。由于 2015年度陕西老百姓是否可享受15%的企业所得税优惠税率尚需得到税务部门的批复，因此陕西老百姓于 2015年暂按25%税率计算企业所得税；公司的子公司药圣堂经认定为高新技术企业，2011年至2013年、2014年至2016年享受15%的优惠所得税税率。
另外，公司还根据相关法律法规享受计生用品、中药饮片等商品减免增值税等税收优惠。如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对公司利润造成影响。
（二）经营风险
1、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至 2015年 12月 31日，本公司共有零售门店 1,483家，均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近，这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水平相对较高。2015年度，公司房租占营业收入比例为7.56%，是公司费用的重要组成部分之一，如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定压力。
2、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
根据我国现行法律法规，租赁物业应在有权房管部门进行备案登记。目前公司有少部分门店的租赁物业暂未完成备案登记手续，尽管公司租赁物业大多取得了房屋权属证明、建设文件或出租方出具的说明，并在合同中约定了由出租方承担因出租房屋合法性问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不完善而导致租赁期提前终止或门店因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，则将暂停门店运营，且会产生额外的迁移成本，从而使门店的经营业务在短期内受到一定影响。
3、商品采购价格上升的风险
公司主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品出厂价格，进而导致本公司部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价格继续上升，且本公司无法相应及时调整售价，则本公司的销售毛利率可能有所降低，从而影响盈利水平。
4、并购风险
除新设直营门店以外，本公司亦考虑以并购其他零售药店企业的方式进行业务拓展。对于未来新的并购项目，如果公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、商品组合不适应当地消费者需求、无法留住关键管理人员等情况，有可能导致被收购企业业绩低于公司管理层预期。此外，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的机会，本公司有可能无法持续获得合适的并购机会或无法筹集充足的资本完成并购，从而影
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书响公司业务拓展的速度。
5、物流配送及商品存储可能引致的风险
目前，本公司依托湖南长沙的全国物流中心、浙江杭州的区域物流中心及各省级配送中心对门店进行商品配送。物流配送体系的高效运转对公司的正常运营具有重要作用，如果本公司的物流中心或配送中心由于自然灾害、所在地建设规划改变等各种原因出现暂停运营或者搬迁等情况，则有可能在一段时间内影响有关地区门店商品的物流配送，导致物流配送成本上升和效率下降，进而影响门店销售情况和盈利水平，给公司区域经营带来一定风险。
为了确保质量安全，药品在物流及仓储过程中需要进行持续养护和检查，本公司在商品入库验收至门店配送的全过程建立了完善的内部控制体系，但如果因在仓储环节或依靠第三方进行物流配送过程中由于操作不当而导致药品出现毁损、丢失等情况，则可能会给公司经营带来一定风险。
6、不能适应消费者需求变化的风险
零售药店经营业绩的提升在很大程度上依赖于对消费者需求的准确判断以及消费者对门店商品组合的认可，本公司凭借多年药品零售经验、覆盖全国的采购渠道以及消费者调查等手段来判断消费者需求趋势的变化，以此来选择合适的商品组合、预测销售情况及确定合理的库存水平。如果本公司所采购商品组合不能完全满足消费者需求，或者无法对消费者需求的变化予以及时响应并做出调整，则可能影响公司门店的经营业绩。
7、公司商标受到侵权的风险
本公司商标“老百姓”在多年的经营过程中广受广大消费者认可，并被国家工商总局认定为中国驰名商标，拥有良好的品牌形象，对于公司的业绩稳步提升具有重要的作用。本公司聘请专业人员进行品牌形象维护工作，并通过各种途径消除非法侵权行为。但由于本公司品牌知名度高，在部分区域仍有少数零售药店冒用“老百姓”商标的行为发生。如果本公司无法完全消除现在和未来的侵权行为，可能会对公司的品牌形象及经济效益等方面造成不利影响。
8、业务资质无法展期的风险
根据相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范证（GSP证）、药品生产质量管理规范证（GMP证）等业务资质，
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视业务资质管理，但公司仍不能保证未来相关资质到期后都能顺利展期，如果出现无法展期的情况，则有可能影响公司的经营业绩。
9、药品销售受电商模式冲击的风险
目前，互联网药品电子商务呈现快速发展态势。各大药品流通企业普遍构建或整合集分销、物流、电子商务集成服务模式以及数据处理的现代化智能化服务平台，成为推动药品流通增值服务的新载体。在零售药店领域中，除网上药店销售逐年扩大外，移动互联网技术的普及和应用，正在促进电子商务与传统零售药店服务模式的相互融合。医药电子商务模式和业务继续快速发展，对传统经营模式和渠道的冲击和影响也越来越大。在未来，倘若公司无法应对医药电子商务模式和业务的冲击，将会对公司在医药零售行业的优势地位产生威胁。
10、开展电子商务业务的风险
公司正在拓展药品及其他相关商品的电子商务业务，并积极探索推进B2C业务、O2O业务等新业务模式。这些业务的开展需要公司对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻理解和有效执行，如果公司无法向消费者提供具有吸引力的电子商务服务，或者无法有效控制电子商务业务可能出现的有关风险，可能导致公司电子商务业务无法达到业绩预期，从而影响公司经营情况。
（三）管理风险
1、门店管控的风险
零售药店的门店管理涉及多方面的工作，需要依靠门店管理人员、一线销售人员的相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程，才能够有效控制门店运营中可能面临的风险。本公司门店接待顾客数量较多，如果门店员工对于公司管理措施执行不到位，可能出现商品丢失、服务投诉等情况，或在商品效期管理、处方药销售、医保刷卡管理等方面出现个别违规行为，导致本公司违反医保部门规定或受到监管部门处罚，可能对企业形象以及门店经营情况造成不利影响。
2、信息系统可能引致的风险
随着公司跨区域营销网络及经营规模的不断扩大，公司在门店运营、物流配
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书送及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将为公司的管理及正常运行带来一定程度的风险。
3、营销网络持续扩张的管理风险
本公司营销网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内累计净增门店743家。
营销网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对公司在门店选址、物流配送、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。
本公司在商品采购、物流配送、销售等环节制订了相应的管理办法，保证了门店拓展的标准化和可复制性，但如果未来本公司在进一步扩张营销网络时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情况，可能影响公司的业务发展及经营业绩。
4、专业技术人才短缺和变动的风险
本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对执业药师、坐堂医师等一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。
（四）市场和政策风险
1、零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至2013年底，全国零售药店数量达到432,659家，呈现出“小而散”的竞争格局。
同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的颁
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。
尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
2、行业管理政策变化的风险
药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。
此外，国家自 2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。
（五）其他风险
1、主要股东和实际控制人控制及变更风险
公司目前共同实际控制人谢子龙先生、陈秀兰女士和 EQT合计控制公司68.49%的股份，处于实际控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权等方式，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面加以影响，作出与公司及中小股东的利益不一致的决定。公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影响，存在主要股东控制风险。
另外，公司目前控股股东之一泽星投资拟在锁定期届满后开始减持所持的公司股份。根据基金EQT Greater China II Limited Partnership合伙协议的规定，基
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书金的合伙期限为10年，将于2016年5月31日到期。EQT已以EQT GC II GP LP的普通合伙人的身份出具书面声明，将基金期限至少延至2018年5月31日；且在基金期限届满后，作为基金清算受托人将继续受股份锁定承诺约束。基金期限有可能影响泽星投资的减持，导致未来公司的控股股东及实际控制人发生变动。
另外，公司控股股东之一医药投资目前存在部分股权质押的情况，若医药投资质押其所持发行人股份获得的融资在到期后不能按时偿还、从而要求以医药投资质押的发行人股份进行偿还，则可能会导致发行人的控股权发生变更。
2、药品质量可能引致的风险
公司严格按照 GSP的规定，对销售商品的采购渠道和商品合法性进行严格的抽检和检验，且采取对部分中药饮片进行化验、对部分商品进行抽检、送检及生产环节现场考察等方式强化质量控制，但由于公司主要经营药品零售业务，无法控制商品的内在质量，另外，发行人亦销售部分由全资子公司药圣堂生产的中成药及中药饮片。如果公司所销售或生产的药品存在质量问题，可能对公司的业务经营带来风险。
另外，除公司直接采购其他供应商的商品外，发行人亦委托其他厂商采用贴牌的方式加工、生产发行人部分自有品牌。2015年度、2014年度和2013年度，贴牌商品占发行人营业收入的比例分别为2.92%、2.14%和3.05%。发行人与厂商均签订了《贴牌品种合同》，在合同中明确由厂商对其所生产的贴牌商品的质量进行负责，同时采取抽检等措施对贴牌商品进行质量控制，但公司仍无法避免因贴牌产品质量原因对公司业务经营带来的影响。如果公司销售的贴牌商品存在质量问题，可能对公司的自有品牌形象造成不利影响。
3、环保风险
公司全资子公司药圣堂主营业务为中成药及中药饮片制造，属于国家对环保要求较高的行业。如果发行人在生产经营中未能持续符合有关环保要求，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书4、不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第二节债券发行概况
一、债券名称
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会“证监许可[2016]334号文”核准。
三、发行总额
本次债券发行规模为人民币8亿元。
四、票面金额和发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
五、债券期限及规模
本次债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。
（二）发行对象
本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本次债券票面利率为3.53%，在存续期内前3年固定不变。发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；发行人将于第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，刊登关于是否调整本次债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本次债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2016年7月19日。
2、付息日：2017年至2021年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
3、兑付日：本次债券的兑付日为 2021年 7月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本次债券发行的主承销商及承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
本次债券的主承销商为瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司。
九、债券信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
十、担保情况
本次债券无担保。
十一、募集资金的确认
本次债券发行总额为人民币8亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已汇入发行人指定的银行账户。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第三节债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上证所同意，本次债券将于2016年8月12日起在上证所挂牌交易。本次债券简称为“16老百姓”，上市代码“136561”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。
债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134561”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第四节发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。
普华永道依据中国注册会计师审计准则对老百姓 2015年 12月 31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并及公司的资产负债表；2015年度、2014年度和 2013年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。普华永道对上述报表及其附注分别出具了普华永道中天审字（2016）第 10105号、（2015）第 11007号标准无保留意见的审计报告。老百姓截至2016年3月31日止3个月期间的财务报表未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|855,616,291|784,092,571|466,402,763|390,995,083|
|应收票据|11,951,078|7,610,055|4,867,873|1,719,702|
|应收账款|472,081,368|420,041,771|312,735,684|266,500,478|
|其他应收款|54,329,764|25,605,115|17,586,893|13,741,856|
|预付款项|214,505,818|177,597,288|142,745,425|137,938,995|
|存货|990,593,953|902,086,183|739,328,900|671,268,581|
|一年内到期的非流动资产|13,081,745|11,155,651|8,168,967|7,572,816|
|流动资产合计|2,612,160,017|2,328,188,634|1,691,836,505|1,489,737,511|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|29,680,139|29,275,451|26,553,248|21,353,323|
|长期股权投资|-|-|-|3,164,760|
|固定资产|210,777,168|209,562,628|181,892,477|157,660,381|
|在建工程|8,243,121|2,556,025|15,239,026|13,294,985|
|无形资产|119,212,163|120,414,179|97,571,971|98,914,253|
|商誉|760,467,606|760,467,605|399,191,655|317,890,686|
|长期待摊费用|173,963,249|168,354,530|89,861,851|54,179,465|
|递延所得税资产|31,211,092|25,898,206|27,530,205|23,493,169|
|其他非流动资产|190,533,376|155,860,000|-|-|
|非流动资产合计|1,524,087,914|1,472,388,624|837,840,433|689,951,022|
|资产总计|4,136,247,931|3,800,577,258|2,529,676,938|2,179,688,533|

老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|240,000,000|100,000,000|286,042,000|311,500,000|
|应付票据|345,880,740|346,674,406|323,984,036|186,991,889|
|应付账款|762,291,460|599,891,267|487,062,306|502,866,906|
|预收款项|36,436,326|36,642,429|30,913,089|22,743,762|
|应付职工薪酬|74,044,672|100,798,931|86,393,846|79,888,296|
|应交税费|79,715,307|66,398,800|70,775,253|53,099,362|
|应付股利|895,000|2,145,000|2,145,000|1,170,000|
|其他应付款|192,732,331|227,949,696|70,924,782|63,917,673|
|一年内到期的非流动负债|5,000,000|5,000,000|2,270,000|3,318,956|
|其他流动负债|3,216,485|6,993,167|2,802,204|2,853,488|
|流动负债合计|1,740,212,321|1,492,493,696|1,363,312,516|1,228,350,332|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|58,000,000|115,000|
|长期应付款|-|-|5,000,000|16,000,000|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|425,578|-|
|递延所得税负债|13,788,311|14,050,289|15,089,664|15,826,302|
|递延收益|1,889,661|2,037,589|2,208,370|2,938,159|
|非流动负债合计|15,677,972|16,087,878|80,723,612|34,879,461|
|负债合计|1,755,890,293|1,508,581,574|1,444,036,128|1,263,229,793|
|所有者权益（或股东权益）|||||
|股本/实收资本|267,000,000|267,000,000|200,000,000|200,000,000|
|资本公积|1,085,111,817|1,085,111,817|142,084,127|154,358,117|
|盈余公积|43,899,478|43,899,478|30,104,356|10,569,129|
|未分配利润|901,503,753|822,433,791|595,727,103|444,880,249|
|归属于母公司股东权益合计|2,297,515,048|2,218,445,086|967,915,586|809,807,495|
|少数股东权益|82,842,590|73,550,598|117,725,224|106,651,245|
|股东权益合计|2,380,357,638|2,291,995,684|1,085,640,810|916,458,740|
|负债和股东权益总计|4,136,247,931|3,800,577,258|2,529,676,938|2,179,688,533|

2、利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,328,880,702|4,568,482,861|3,942,877,295|3,321,294,644|
|减：营业成本|(840,219,829)|(2,867,900,962)|(2,483,980,131)|(2,128,375,926)|
|营业税金及附加|(9,037,276)|(31,227,302)|(28,266,079)|(25,709,867)|
|销售费用|(312,966,103)|(1,068,641,616)|(894,747,656)|(715,018,419)|
|管理费用|(54,963,972)|(237,375,808)|(204,984,127)|(181,346,280)|
|财务费用－净额|(4,627,096)|(7,527,786)|(24,369,279)|(13,320,331)|
|资产减值损失|(1,604,758)|(7,574,140)|(4,559,642)|(10,854,196)|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|加：投资收益|-|-|510,634|1,087,906|
|其中：对合营企业的投资收益|-|-|-|(452,889)|
|二、营业利润|105,461,668|348,235,247|302,481,015|247,757,531|
|加：营业外收入|8,657,655|14,067,419|11,072,207|7,948,977|
|减：营业外支出|(851,524)|(4,265,648)|(2,462,156)|(2,554,212)|
|其中：非流动资产处置损失|-|(655,324)|(499,686)|(349,417)|
|三、利润总额|113,267,799|358,037,018|311,091,066|253,152,296|
|减：所得税费用|(24,905,845)|(80,303,949)|(73,092,829)|(59,517,822)|
|四、净利润|88,361,954|277,733,069|237,998,237|193,634,474|
|归属于母公司股东的净利润|79,069,962|240,501,810|202,382,081|160,720,726|
|少数股东损益|9,291,992|37,231,259|35,616,156|32,913,748|
|五、每股收益|||||
|基本每股收益|0.30|0.98|1.01|0.80|
|稀释每股收益|0.30|0.98|1.01|0.80|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|88,361,954|277,733,069|237,998,237|193,634,474|
|归属于母公司股东的综合收益总额|79,069,962|240,501,810|202,382,081|160,720,726|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,291,992|37,231,259|35,616,156|32,913,748|

3、现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,547,080,687|5,193,971,768|4,483,000,116|3,751,479,829|
|收到的税费返还|-|142,483|580,205|1,488,255|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,447,817|22,248,980|13,138,655|14,497,477|
|经营活动现金流入小计|1,557,528,504|5,216,363,231|4,496,718,976|3,767,465,561|
|购买商品、接受劳务支付的现金|(949,998,988)|(3,328,137,505)|(2,856,575,689)|(2,540,061,282)|
|支付给职工以及为职工支付的现金|(193,045,069)|(606,523,034)|(529,642,425)|(412,346,361)|
|支付的各项税费|(100,216,820)|(334,735,293)|(300,982,983)|(267,050,316)|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|(213,729,924)|(689,818,142)|(562,373,196)|(411,489,973)|
|经营活动现金流出小计|(1,456,990,801)|(4,959,213,974)|(4,249,574,293)|(3,630,947,932)|
|经营活动产生的现金流量净额|100,537,703|257,149,257|247,144,683|136,517,629|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|1,207,699|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|516,575|731,157|2,339,942|2,845,052|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|2,145,394|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|1,530,000|-|
|投资活动现金流入小计|516,575|731,157|6,015,336|4,052,751|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|(60,580,213)|(148,171,164)|(117,629,267)|(72,060,873)|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|(49,374,444)|(264,350,201)|(98,903,939)|(157,374,250)|
|支付其他与投资活动有关的现金|(34,840,000)|(155,860,000)|(3,100,000)|(17,433,212)|
|投资活动现金流出小计|(144,794,657)|(568,381,365)|(219,633,206)|(246,868,335)|
|投资活动产生的现金流量净额|(144,278,082)|(567,650,208)|(213,617,870)|(242,815,584)|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,013,983,689|2,070,000|720,000|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|其中：子公司吸收少数股东收到的现金|-|-|2,070,000|720,000|
|取得借款收到的现金|140,000,000|190,000,000|512,042,000|550,356,583|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|140,000,000|1,203,983,689|514,112,000|551,076,583|
|偿还债务支付的现金|-|(436,312,000)|(480,663,956)|(431,300,132)|
|分配股利或偿付利息支付的现金|(3,865,090)|(88,298,156)|(68,966,866)|(32,205,245)|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|(1,250,000)|(82,840,399)|(18,490,116)|(17,892,373)|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|(16,321,052)|(713,484)|(631,822)|
|筹资活动现金流出小计|(3,865,090)|(540,931,208)|(550,344,306)|(464,137,199)|
|筹资活动产生的现金流量净额|136,134,910|663,052,481|(36,232,306)|86,939,384|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|92,394,531|352,551,530|(2,705,493)|(19,358,571)|
|加：年初现金及现金等价物余额|577,879,232|225,327,702|228,033,195|247,391,766|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|670,273,763|577,879,232|225,327,702|228,033,195|

（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|465,895,670|416,895,951|215,928,832|203,671,350|
|应收股利|64,707,500|64,707,500|88,979,446|28,243,987|
|应收账款|113,133,606|92,975,975|58,428,778|52,530,620|

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|-|-|-|-|-|
|其他应收款|261,030,967|230,273,133|31,069,016|14,894,501|
|预付款项|187,542,308|134,599,093|27,840,758|26,004,938|
|存货|150,639,578|153,052,455|106,353,810|76,944,523|
|一年内到期的非流动资产|3,031,695|2,755,825|1,891,082|2,463,017|
|流动资产合计|1,245,981,324|1,095,259,932|530,491,722|404,752,936|
|非流动资产|||||
|长期应收款|9,475,992|8,603,778|8,002,720|4,827,921|
|长期股权投资|611,310,347|611,310,347|611,310,347|586,344,055|
|固定资产|84,159,275|83,523,791|80,436,630|70,158,669|
|在建工程|7,842,421|2,251,471|8,658,690|13,294,985|
|无形资产|30,262,839|30,715,606|31,287,720|29,217,636|
|商誉|175,768,358|175,768,358|55,957,471|25,677,528|
|长期待摊费用|61,174,263|58,300,742|28,067,706|15,612,318|
|递延所得税资产|8,831,922|5,777,013|6,309,351|6,394,190|
|其他非流动资产|174,230,210|139,360,000|-|-|
|非流动资产合计|1,163,055,627|1,115,611,106|830,030,635|751,527,302|
|资产总计|2,409,036,951|2,210,871,038|1,360,522,357|1,156,280,238|
|流动负债|||||
|短期借款|240,000,000|100,000,000|286,042,000|310,000,000|
|应付票据|244,894,434|214,000,000|219,482,800|108,100,000|
|应付账款|3,185,291|-|15,694,093|36,890,620|
|预收款项|5,024,938|4,892,643|3,753,009|3,527,460|
|应付职工薪酬|20,384,033|31,488,391|23,486,367|23,893,307|
|应交税费|27,196,444|17,433,948|18,660,001|10,497,220|
|其他应付款|77,944,159|69,586,898|109,186,749|186,575,086|
|一年内到期的非流动负债|-|-|2,000,000|-|
|其他流动负债|439,378|2,504,313|1,231,401|1,162,874|
|流动负债合计|619,068,677|439,906,193|679,536,420|680,646,567|
|非流动负债|||||
|长期借款|-|-|58,000,000|-|
|长期应付款|-|-|-|16,000,000|
|非流动负债合计|-|-|58,000,000|16,000,000|
|负债合计|619,068,677|439,906,193|737,536,420|696,646,567|
|股东权益|||||
|股本/实收资本|267,000,000|267,000,000|200,000,000|200,000,000|
|资本公积|1,110,970,080|1,110,970,080|167,942,390|167,942,390|
|盈余公积|43,899,478|43,899,478|30,104,356|10,569,129|

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|未分配利润|368,098,716|349,095,287|224,939,191|81,122,152|
|股东权益合计|1,789,968,274|1,770,964,845|622,985,937|459,633,671|
|负债及股东权益总计|2,409,036,951|2,210,871,038|1,360,522,357|1,156,280,238|

2、利润表
单位：元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|351,040,068|1,127,875,051|880,789,250|705,301,765|
|减：营业成本|(218,371,564)|(688,694,144)|(534,233,743)|(433,623,127)|
|营业税金及附加|(2,134,714)|(6,297,690)|(5,087,766)|(5,500,378)|
|销售费用|(84,810,218)|(266,217,248)|(200,341,723)|(155,437,843)|
|管理费用|(17,902,820)|(91,900,713)|(71,896,444)|(74,087,601)|
|财务费用－净额|(2,747,467)|944,637|(13,241,661)|(6,041,066)|
|资产减值（损失）/转回|(1,365,644)|(2,889,001)|(235,478)|(3,092,261)|
|加：投资收益|-|84,395,358|152,166,564|19,164,593|
|其中：对合营企业的投资收益|-|-|-|(452,889)|
|二、营业利润|23,707,641|157,216,250|207,918,999|46,684,082|
|加：营业外收入|2,179,834|3,526,392|3,568,899|981,515|
|减：营业外支出|(456,215)|(1,973,257)|(644,937)|(416,656)|
|其中：非流动资产处置损失|(32,872)|(15,964)|(63,300)|(47,809)|
|三、利润总额|25,431,260|158,769,385|210,842,961|47,248,941|
|减：所得税费用|(6,427,832)|(20,818,167)|(15,490,695)|(8,056,296)|
|四、净利润|19,003,428|137,951,218|195,352,266|39,192,645|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|19,003,428|137,951,218|195,352,266|39,192,645|

3、现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|385,209,317|1,269,720,744|1,013,414,203|785,150,001|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,384,951|85,224,284|26,713,104|53,528,886|
|经营活动现金流入小计|394,594,268|1,354,945,028|1,040,127,307|838,678,887|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|(260,151,713)|(914,794,016)|(624,189,285)|(472,474,923)|
|支付给职工以及为职工支付的现金|(57,001,739)|(158,616,873)|(132,948,096)|(105,234,755)|
|支付的各项税费|(19,070,366)|(75,902,178)|(55,177,591)|(53,201,215)|
|支付其他与经营活动有关的现金|(48,901,152)|(257,123,026)|(257,850,815)|(105,592,074)|
|经营活动现金流出小计|(385,124,970)|(1,406,436,093)|(1,070,165,787)|(736,502,967)|
|经营活动产生的现金流量净额|9,469,298|(51,491,065)|(30,038,480)|102,175,920|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||-|-|1,207,699|
|取得投资收益所收到的现金|-|108,667,304|90,920,471|15,066,482|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|95,178|56,040|233,567|62,730|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|2,145,394|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|30,000,000|
|投资活动现金流入小计|95,178|108,723,344|93,299,432|46,336,911|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|(20,398,225)|(40,785,824)|(40,010,887)|(39,456,733)|
|投资支付的现金|-|-|-|-|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|(27,200,000)|(119,808,451)|(59,194,120)|(203,525,000)|
|支付其他与投资活动有关的现金|(34,840,000)|(410,387,734)|(3,100,000)|-|
|投资活动现金流出小计|(82,438,225)|(570,982,009)|(102,305,007)|(242,981,733)|
|投资活动产生的现金流量净额|(82,343,047)|(462,258,665)|(9,005,575)|(196,644,822)|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,013,983,689|-|-|
|取得借款收到的现金|140,000,000|188,000,000|502,042,000|501,042,000|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|140,000,000|1,201,983,689|502,042,000|501,042,000|
|偿还债务支付的现金|-|(434,042,000)|(466,000,000)|(381,042,000)|
|分配股利或偿付利息支付的现金|(2,473,749)|(4,516,440)|(44,665,379)|(9,084,355)|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|(713,484)|(631,822)|
|筹资活动现金流出小计|(2,473,749)|(438,558,440)|(511,378,863)|(390,758,177)|
|筹资活动产生的现金流量净额|137,526,251|763,425,249|(9,336,863)|110,283,823|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净(减少)/增加额|64,652,502|249,675,519|(48,380,918)|15,814,921|
|加：年初现金及现金等价物余额|316,395,951|66,720,432|115,101,350|99,286,429|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|381,048,453|316,395,951|66,720,432|115,101,350|

二、发行人报告期内主要财务指标（合并报表口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|盈利指标|||||
|平均净资产收益率|3.78%|16.45%|23.77%|23.48 %|
|毛利率|36.77%|37.22%|37.00%|35.92%|
|净利率|6.65%|6.08%|6.04%|5.83%|
|偿债指标|||||
||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|42.45%|39.69%|57.08%|57.95%|
|流动比率|1.50|1.56|1.24|1.21|
|速动比率|0.93|0.96|0.70|0.67|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润EBITDA（万元）|13,561.41|44,198.29|39,340.81|31,642.32|
|EBITDA利息保障倍数|46.19|51.78|18.62|22.11|
|营运指标|||||

老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转次数|2.98|12.47|13.50|13.79|
|存货周转率|0.89|3.49|3.48|3.63|
|总资产周转率|0.33|1.44|1.67|1.75|

上述指标的计算公式如下：
1、平均净资产收益率：净利润÷（期初所有者权益+期末所有者权益）×2
2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
3、净利率=净利润÷营业收入
4、资产负债率＝总负债÷总资产
5、流动比率＝流动资产÷流动负债
6、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
8、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
9、应收账款周转次数＝营业收入÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2
10、存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2
11、总资产周转率=营业收入÷（期初总资产余额+期末总资产余额）×2
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第五节本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本次债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
公司2013年、2014年、2015年合并口径实现营业收入分别为33.21亿元、39.43亿元和45.68亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1.61亿元、2.02亿元和2.41亿元，良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障。
2、银行授信额度充足
截至2016年3月31日，公司获得多家银行授信额度共计人民币11.55亿元，其中尚未使用额度为 4.55亿元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。
截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 23.28亿元，其中货币资金余额为7.84亿元（其中受限部分为2.06亿元）、其他应收款余额为 0.26亿元、存货余额为 9.02亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过加强其他应收账款回收、抵押或处置部分存货等方法来获得必要的偿债支持。
三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请中银国际证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
在本次债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议及募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本次债券本息偿付的支持。
（六）公司承诺
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书根据公司2015年第二届第十七次会议董事会决议及2015年第二次临时股东大会决议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺，在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施；
（5）增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；
（6）设置由受托管理人监管的专门账户，归集资金确保优先偿还债券本息；
（7）提前偿付全部或者部分债券本息；
（8）暂缓新增债务或者为第三方提供担保；
（9）设置债券回售条款。
四、违约责任及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（八）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向北京仲裁委员会请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第六节债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信评估投资服务有限公司的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注老百姓外部经营环境的变化、影响老百姓经营或财务状况的重大事件、老百姓履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映老百姓的信用状况。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年老百姓经审计的年度财务报告披露日起两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，老百姓应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注与老百姓有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
定期跟踪评级前向老百姓发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向老百姓发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书间。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第七节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第八节募集资金运用
一、募集资金运用计划
经发行人2015年11月19日董事会批准，本次债券募集资金用途为补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本次公司债券将设专项账户进行管理，同时，募集资金用途不得变更。
本次公司债券的募集资金用于补充流动资金将有利于本公司发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对于发行人负债结构的影响
本公司合并财务报表资产负债率将由2016年3月31日的42.45%增至51.78%，合并财务报表流动负债占比将由2016年3月31日的99.11%降至68.09%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，本公司合并报表流动比率将由发行前的1.50增长至发行后的1.96，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。
本次债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
三、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第九节其他重要事项
一、对外担保事项
截至2015年12月31日，本公司及其附属公司不存在对外担保的情形。
二、未决诉讼或仲裁的情况
截至2015年12月31日，公司及控股子公司不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
截至2015年12月31日，公司的股东泽星投资及医药投资、公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
截至 2015年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第十节有关机构
（一）发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司
住所：湖南省长沙市开福区湘雅路288号
法定代表人：谢子龙
联系人：张钰
电话：0731-8403 5189
传真：0731-8403 5199
（二）主承销商
1、牵头主承销商、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：张紫清、李凯
项目组人员：杨艳萍、贾楠、许凯、张什、周其远、王佳璇
电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8954
2、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
项目负责人：陈志利、蔡亮
电话：010-6622 9000
传真：010-6657 8961
（三）律师事务所
1、发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：丁少波
经办律师：谢勇军、许智、赵超
电话：0731-8295 3777
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书传真：0731-8295 3779
2、主承销商律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：戴华、邓盛
电话：010-5809 1000
传真：010-5809 1000
（四）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星辰银行大厦6楼
首席合伙人：李丹
签字注册会计师：王斌、李晓蕾
电话：021-2323 8888
传真：021-2323 8800
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：朱荣恩
评级人员：熊桦、王婷亚
电话：021-6350 1349
传真：021-6350 0872
（六）债券受托管理人
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
项目主办人：陈志利、蔡亮
电话：010-6622 9000
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书传真：010-6657 8961
（七）募集资金专项账户开户银行
开户行：招商银行长沙大河西先导区支行
住所：湖南省长沙市雨花区韶山南路（中意一路103号）天剑华城1楼
联系人：高博
联系电话：0731-85631252
传真：0731-8532 9636
（八）本次债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021- 6880 8888
传真：021- 6880 4868
（九）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：聂燕
电话：021-3887 4800
传真：021-6887 0059
老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券上市公告书第十一节备查文件
除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：老百姓大药房连锁股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市开福区湘雅路 288号
联系人：张钰
电话：0731-8403 5189
传真：0731-8403 5199
互联网网址：www.lbxdrugs.com
（以下无正文）