高盛高华证券有限责任公司
关于江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街 7号英蓝国际金融中心大厦18层）
二零一五年十一月
目录
目录 ...................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................... 3独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 6第一节本次交易基本情况 .................................................................................. 10第二节本次交易实施情况的核查意见 ................................................................ 17
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、中天科技|指|江苏中天科技股份有限公司|
|中天科技集团|指|中天科技集团有限公司，中天科技控股股东|
|南通中昱|指|南通中昱投资股份有限公司|
|中天宽带|指|中天宽带技术有限公司|
|中天合金|指|中天合金技术有限公司|
|江东金具|指|江东金具设备有限公司|
|江东置业|指|南通中天江东置业有限公司，为中天科技集团有限公司的控股子公司|
|本次重组、本次交易|指|中天科技本次向中天科技集团和南通中昱非公开发行股份购买标的资产并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为|
|募集配套资金、配套融资|指|中天科技向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|重组报告书|指|《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|交易对方|指|中天科技集团和南通中昱|
|标的资产|指|中天合金 100%股权、中天宽带 100%股权、江东金具 100%股权|
|标的公司|指|中天合金、中天宽带、江东金具|
|定价基准日|指|中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015年5月25日|
|审计基准日|指|指本次发行股份购买资产中，标的资产的审计基准日，为 2015年3月31日|

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|评估基准日|指|指本次发行股份购买资产中，标的资产的评估基准日，为 2015年3月31日|
|《资产评估报告》|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第 01-158 号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第 01-159 号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第 01-160 号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与交易对方于 2015年5月21日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|公司与交易对方于 2015年9月11日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与交易对方于 2015年5月21日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|公司与中天科技集团于 2015年9月11日签署的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、高盛高华|指|高盛高华证券有限责任公司|
|本核查意见|指|《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事、评估机构|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
独立财务顾问声明与承诺
高盛高华证券有限责任公司接受江苏中天科技股份有限公司委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本核查意见。本财务顾问特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本次交易各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的信息、文件和资料，并且承诺向本独立财务顾问所提供的、与本独立财务顾问讨论的或经本独立财务顾问审阅的信息、文件和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）为出具本核查意见之目的，本独立财务顾问依据并假设向本独立财务顾问所提供的、与本独立财务顾问讨论的或经本独立财务顾问审阅的所有财务、法律、合规、税务、会计及其他信息准确且完整，除法律、法规、规定要求的核查义务外，本独立财务顾问不对上述信息承担任何独立核查义务，也不就上述信息承担任何责任。经中天科技同意，本独立财务顾问假设公司管理层提供所有预测数据已经合理准备，并反映了公司管理层当前所能做出的最佳的预测及判断；
（三）如本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本独立财务顾问仅有的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；
（四）本独立财务顾问假设本次交易将按照《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》、《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》、《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》和《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下合称“交易协议”）中所载条款完成，且不存在对上述协议任何条款或条件的豁免或修订导致对本独立财务顾问之分析产生任何实质影响的情形；
（五）对于本核查意见至关重要而又无法进行独立核查或需要法律、审计或其
他专业人员来核查的事实或分析，本独立财务顾问已依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（六）本独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何中天科技股东或参与配套融资的潜在投资人的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东或参与配套融资的潜在投资人，应咨询其有关专业顾问；
（七）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的关于本次交易的信息，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本核查意见未对中天科技参与本次交易的商业决策基础发表意见，也未就本次交易相对于中天科技可得的任何战略性替代方案的优势发表意见；除本核查意见已发表的意见外，本核查意见未发表任何其他法律、合规、税务或会计意见。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
（十）本独立财务顾问发表意见是基于本核查意见出具日现有的经济、货币、市场、行业和其他情形，以及截至本核查意见出具日可由本独立财务顾问获取的信息而作出的，本独立财务顾问对本核查意见出具日后发生的情形、发展或事件不承担任何更新、修改或确认本核查意见的责任；
（十一）本独立财务顾问特别提请中天科技全体股东和中天科技投资者认真阅读中天科技董事会发布的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）、关于本次交易的相关决议、公告、与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书及其补充法律意见等文件之全文；
（十二）除本核查意见已发表的意见外，本独立财务顾问不对中天科技的股票在任何时点上的交易价格发表任何意见，也不对本次交易对中天科技或交易对方的偿付能力或存续能力的影响，或对中天科技或交易对方在债务到期时予以清偿的能
力发表任何意见；本独立财务顾问对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能发
生的风险不承担任何责任；
（十三）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考量；
（十四）除本核查意见发表的意见外，本独立财务顾问未就中天科技或标的公司的资产及负债情况（包含任何或有、衍生及其他表外资产与负债）进行独立评估或估值；除北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第 01-158号、北方亚事评报字[2015]第 01-159号及北方亚事评报字[2015]第 01-160号《资产评估报告》及本核查意见对该评估报告进行引用外，本独立财务顾问也未曾被提供过任何其他评估或估值报告。为支持本核查意见的部分结论，包括与第三方所进行的分析（包括《资产评估报告》）相关的结论，本独立财务顾问已经按照其内部流程审阅了相关财务和其他资料并进行了其认为适当的财务分析；
（十五）本独立财务顾问所提供的咨询服务及就本核查意见发表的意见是根据监管机构的要求出具，该等意见不构成对中天科技任何股东就关于本次交易或与本次交易有关的任何其他事项的投票建议。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照适用的法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的《中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所述的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的专业意见已提交高盛高华内核委员会审查，内核委员会同意出具本专业意
见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易基本情况
一、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：中天科技、中天科技集团、南通中昱、中天宽带、中天合金、江东金具以及不超过十名特定投资者。其中：上市公司中天科技为股份发行方；中天科技集团及南通中昱为股份认购方及交易对方；不超过 10名符合条件的特定投资者为配套募集资金的发行对象。
二、标的资产
本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。
三、交易方案
本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。
同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价 224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带 4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。
四、交易价格
根据《资产评估报告》，本次交易以 2015年 3月 31日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|项目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|中天宽带100%股权|19,839|95,370|75,531|380.72%|
|中天合金100%股权|21,806|55,569|33,763|154.84%|
|江东金具100%股权|22,883|73,984|51,101|223.31%|
|合计|64,528|224,923|160,395|248.57%|

标的资产账面价值合计为 64,528万元，评估价值合计为 224,923万元，评估增值合计为 160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为 224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为 95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为 55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以北方亚事对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为224,923万元。
五、发行价格
本次交易中，中天科技向交易对方发行股票的发行价格为 14.69元/股，不低于公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日）前 120个交易日股票交易均价的90%。在中天科技 2014年度利润分配方案实施以后，本次发行价格相应调整为14.58元/股。
本次交易中配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日（公司第五届董事会第十八次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.46元/股。在中天科技 2014年度利润分配方案实施以后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为 16.35元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
六、发行数量
根据《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，中天宽带100%
股权、中天合金100%股权和江东金具100%股权的评估价值分别为：95,370万元、55,569万元和 73,984万元。经交易各方友好协商，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易总对价确定为 224,923万元，由中天科技以发行股份方式向交易对方支付。按调整后的 14.58元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量合计154,268,176股，其中向中天科技集团发行133,970,782股，向南通中昱发行20,297,394股。
此外，本次交易配套融资不超过 60,000万元，如果按本次发行价格不低于 16.35元/股计算，拟将向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过36,697,247股。
七、业绩补偿
本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于 2015年实施完毕，则业绩补偿期限为 2015年、 2016年及 2017年。如果本次交易未于 2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。
根据标的公司 2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标的资产 2015年、2016年及 2017年的合计预测净利润分别不低于 14,241万元、15,603万元和17,909万元。
中天科技应在业绩补偿期限内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实际盈利情况分别出具专项审核报告。业绩补偿期限内标的资产实际利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利情况专项审核报告结果进行确定。在募集配套资金顺利实施的情况下，实际利润数将扣除实际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入。
标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以1元的总价格回购中天科技集团应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。
在业绩补偿期限届满时，中天科技将对标的资产进行减值测试，同时，中天科
技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产的交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。
业绩补偿期限届满后，在标的公司的盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核意见正式出具后 10个工作日内，中天科技应确定业绩补偿期限内中天科技集团应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知。中天科技应于董事会审议通过定向回购事宜后，依法发出股东大会通知。
若股东大会未通过定向回购事宜的议案，中天科技应在相关股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知中天科技集团，中天科技集团应在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将全部应补偿股份赠送给中天科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中天科技集团之外的其他股东，除中天科技集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天科技集团所持有的中天科技全部股份数量后中天科技的股本数量的比例获赠股份。
八、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
九、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产 2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技 2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|项目|标的资产合计经审计数据|标的资产交易金额|中天科技2014年末或2014年度经审计数据|数据比例|
|资产总额|139,813|224,923|1,179,917|19.06%|
|资产净额|60,038|224,923|785,822|28.62%|
|营业收入|182,604|—|864,134|21.13%|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产 2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技 2014年末经审计资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产 2014年度经审计合计营业收入比中天科技2014年度经审计营业收入的值确定。
本次交易中，标的资产交易金额为 224,923万元，不超过上市公司 2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在 2014年度所产生的合并营业收入为 182,604万元，不超过上市公司 2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为 224,923万元，不超过上市公司 2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有公司173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。
同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占公司2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。
综上，本次交易亦不构成借壳上市。
十一、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款，“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，及“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。
中天科技集团符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、本次交易前，中天科技集团持股 173,232,371股，占公司股本总额的20.08%，本次交易完成后，中天科技集团将合计持有的公司股份为 307,203,153股，占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果）。
2、本次交易已经中天科技于 2015年 6月 10日召开的 2015年第一次临时股东大会非关联股东批准，中天科技股东大会亦同意中天科技集团免于以要约方式增持认购公司股份。
3、中天科技集团已承诺本次交易获得的公司股票，自上市之日起 36个月内不得转让，如本次交易完成后 6个月内中天科技股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。
4、本次交易完成后，中天科技集团持股占公司股本总额的30.21%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股的稀释效果），仍为公司的控股股东，薛济萍仍为公司实际控制人，本次交易不会导致其对中天科技的控制权发生变化。
综上所述，中天科技集团本次交易符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
十二、标的资产过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司实现的盈利及收益由上市公司享有，产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱共同承担。具体承担方式如下：
1、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失由中天科技集团和南通中昱按照其在届时涉及亏损及损失的标的公司中的持股比例以现金方式共同和/或分别向中天科技承担；
2、标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失应在《发行股份购买资产协议》约定的专项审计完成之日起 10日内由相关交易对方一次性向中天科技指定的账户足额支付；
3、中天科技集团在业绩补偿期间（如果本次交易于 2015年实施完毕，则业绩补偿期限为 2015年，2016年及 2017年。如果本次交易未于 2015年度实施完毕，则补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年）的补偿义务按照中天科技和中天科技集团分别于 2015年 5月 21日和 2015年 9月 11日签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定执行，不扣除中天科技集团和南通中昱就标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损及损失向中天科技支付的现金金额。
第二节本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易的决策过程及批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年5月21日，中天科技召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》、《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》、《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条要求的议案》、《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的议案》、《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等与本次交易相关的议案，并决议就上述议案提交中天科技 2015年第一次临时股东大会审议。
2015年5月21日，中天科技召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。中天科技独立董事就本次交易发表了独立意见。
2015年 5月 21日，中天科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年5月21日，中天科技与中天科技集团签署了《业绩补偿协议》。
2015年 6月 10日，中天科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，并且中天科技股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本次发行的股份。
根据中天科技 2015年第一次临时股东大会授权，2015年 9月 11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司及交易对方的决策过程
2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权及江东金具60%股权转让予中天科技。
2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技。
2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；
2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；
2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技。
（三）本次交易取得的相关政府部门的批准情况
2015年 9月 30日，商务部反垄断局出具《不进一步实施审查通知》（商反垄初审函[2015]第243号），同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查。
2015年 10月 28日，中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司
向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为，中天科技本次交易履行了必要的决策、审批及核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定。
三、本次交易的具体实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产包括：中天宽带100%的股权、中天合金100%的股权以及江东金具100%的股权。标的资产的过户情况如下：
2015年 11月 4日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了中天宽带股东变更申请，中天宽带的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天宽带100%股权。
2015年 11月 4日，如东县市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了江东金具股东变更申请，江东金具的股东已由中天科技集团和南通中昱变更为中天科技。变更后，中天科技持有江东金具100%股权。
2015年11月6日，南通市经济技术开发区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了中天合金的股东变更申请，中天合金的唯一股东已由中天科技集团变更为中天科技。变更后，中天科技持有中天合金100%股权。
截至本核查意见出具之日，上述股权过户至中天科技名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕，中天宽带、中天合金和江东金具已成为中天科技的全资子公司。
（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2015年11月9日，中兴华对中天科技本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了中兴华验字（2015）JS0080号《验资报告》。经中兴华审验，截至 2015年 11月 6日止，中天科技已收到中天科技集团以其拥有的中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具60%股权，南通中昱以其拥有的江东金具40%股权出资的新增注册资本（股本）合计人民币 15,426.8176
万元。截至 2015年 11月 6日止，中天科技变更后的累计注册资本为人民币101,703.5699万元，实收资本为人民币101,703.5699万元。
（三）标的资产过渡期损益的确认
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方确定本次交易的交割审计基准日为2015年10月31日，并对标的资产过渡期间的损益进行了确认。
中兴华对中天宽带、中天合金及江东金具过渡期间利润表进行了审计，并分别出具了中兴华专审字（2015）JS第 0432号、中兴华专审字（2015）JS0431号和中兴华专审字（2015）JS0430号《专项审计报告》。自 2015年 4月 1日至 2015年 10月 31日，中天宽带、中天合金及江东金具的净利润均为正，不存在亏损情况。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，该等权益由中天科技享有。
（四）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 11月 11日出具的《证券变更登记证明》，中天科技本次向中天科技集团发行的 133,970,782股股份、向南通中昱发行的20,297,394股股份的证券登记手续已经办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续已经完成；
标的资产在过渡期间的净利润均为正，不存在亏损的情形，该等权益由中天科技享有；本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。中天科技本次发行股份购买资产涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，中天科技董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。本次发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：中天科技就本次交易与中天科技集团、南通中昱签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；中天科技与中天科技集团签订的附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
中天科技集团和南通中昱作为本次交易对方，就本次交易完成后新持有的中天科技股份锁定事宜出具了承诺函。此外，中天科技集团作为收购人，还就本次交易前持有中天科技股份的锁定事宜出具了承诺函。
中天科技集团作为本次交易的关联方，就标的资产在本次交易实施完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）内的业绩情况出具了承诺函。
中天科技集团作为中天科技的控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于清理报告期内资金占用的承诺函》。
中天科技集团作为江东金具主要股东以及所涉瑕疵房产的主要土地权利人，就江东金具部分瑕疵房产解决措施出具了承诺函。
以上相关承诺的主要内容已在《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件中披露，截至本核查意见出具之日，本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，未发生违反承诺的情况。
八、本次交易的信息披露情况
中天科技第五届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会和第五届董事会第二十次会议的决议公告文件已经分别于2015年5月25日、2015年6月 11日和 2015年 9月 14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次交易之《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2015年 5月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 83次工作会议审核通过了公司本次交易，审核结果相关情况已于 2015年 9月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
中国证监会于2015年10月28日出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准本次交易，相关情况已于 2015年 11月 4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，公司对重组报告书进行了相应的补充、修改和完善，并于 2015年 11月 4日将重组报告书修订说明、重组报告书（修订稿）及其摘要和其他相关文件在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
经核查，本独立财务顾问认为：中天科技本次交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关规定。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，中天科技尚待根据中国证监会的批复实施本次交易的配套融资方案，募集的配套资金尚待验资机构验资，募集配套资金涉及的非公开发行的股份尚待办理证券登记手续。中天科技尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
十、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批及核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关规定；中天科技已经按照有关规定履行了相关信息披露义务；本次交易标的资产的工商变更登记手续已办理完毕，资产过户手续已经完成；标的资产在过渡期间的净利润均为正，不存在亏损的情形，该等权益由中天科技享有；本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资，涉及的新增股份已经办理完毕证券登记手续。中天科技尚待根据中国证监会的批复实施本次交易的配套融资方案，募集的配套资金尚待验资机构验资，募集配套资金涉及的非公开发行的股份尚待办理证券登记手续。中天科技尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。