证券代码：002811 证券简称：亚泰国际 公告编号：2017-046
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
关于终止部分募投项目并将
剩余募集资金投入其他募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 27日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》。该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，现将有关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711号）核准，亚泰国际首次公开发行人民币普通股 4,500万股，每股发行价格为 13.99元，募集资金总额 62,955.00万元，扣除发行费用 6,754.40万元后，募集资金净额为 56,200.60万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月5日出具了瑞华验字［2016］48320008号《验资报告》，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016年 9月 5日汇入本公司募集资金监管账户。
根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对上述资金进行了专户存储管理。2016年 9月 26日，公司与子公司（作为一方）、保荐机构国泰君安（作为一方）与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会
大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行（分别作为一方）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
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||||募集资金承诺投资金额（万元）|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）||
|1|创意设计中心项目|13,350.77|13,350.77|
|2|木制品工业化建设项目|11,947.30|10,773.75|
|3|营销网络建设项目|4,654.00|4,654.00|
|4|信息化建设项目|2,096.20|2,096.20|
|5|补充装饰工程施工业务营运资金|35,026.60|25,325.88|
|合计||67,074.87|56,200.60|

（二）拟变更的项目情况
公司拟终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目建设，本次变更不涉及关联交易，具体变更情况如下：
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|项目||变更项目涉及的总金额（万元）|占 募 集资 金 总额 的 比例|已投入金额（万元）|变更后项目投资总额（万元）|变更后占募集资金净额的比例|
|拟终止项目的名称|木制品工业化建设项目|11,947.30|19.17%|0|0|0%|
|扩大投资项目名称|创意设计中心项目|13,350.77|23.76%|0|24,124.52|42.93%|

二、拟终止的募投项目计划和实际投资情况
木制品工业化建设项目是将建筑装饰所需的木制品模块化、部件化，利用信息化、自动化、数控等先进技术，通过成熟的工艺、规范的流程、先进的设备进
行环保节能的工厂化生产。最后通过物流和现场安装将工厂化生产融入建筑装饰
有机整体服务过程中，达到提高建筑装饰效益的目的。
该项目以公司对全资子公司亚泰高科增资的方式由亚泰高科具体负责实施。
项目总投资约11,947.30万元。其中，项目基建和厂房设备配套6,221.10万元；
生产设备投资 2,424.81万元；工器具投资 200万元；办公设备投资 100万元；
环保设施投资 200万元；铺底流动资金 630.84万，计划一年投资完成。项目投资中土地购置费 1,173.55万元已经由公司自行筹集并已购置完成，不在募集资金中列支。
单位：万元
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|序号|投资项目|金额|
|1|建设投资|10,142.90|
|1.1|厂房建筑工程|6,221.10|
|其中：|建安工程费|4,142.60|
||消防设施费|30.00|
||厂区、园区绿化费用|150.00|
||建筑工程装修费|1,898.50|
|1.2|生产设备购置费|2,424.81|
|1.3|生产设备安装费|96.99|
|1.4|电力及其他设施购置费|150.00|
|1.5|给/排水系统建设费|150.00|
|1.6|总图运输费|150.00|
|1.7|环保设施建设费|200.00|
|1.8|工器具|200.00|
|1.9|其他费用|550.00|
|其中：|工程委托方管理费|80.00|
||生产筹备费|80.00|
||办公及生活家具购置费|100.00|
||勘察设计费|60.00|
||工程监理费|50.00|
||工程保险费|40.00|

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||不可预见费用|140.00|
|2|土地购置费|1,173.55|
|3|铺底流动资金|630.84|
|4|项目总投资（1+2+3）|11,947.30|

关于木制品工业化建设项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年8月29日刊载的《招股说明书》第十三章“募集资金运用”相关章节。
截至 2017年 9月 30日，木制品工业化建设项目的募集资金已使用 0万元，该项目募集资金及其利息结余为 10,796.32万元，其中含购买理财产品 5,000.00万元、暂时补充流动资金3,000万元。
三、终止募投项目实施的原因
（一）原本确定木制品工业化建设项目的原因
木制品部品部件是公司的主要采购商品之一，并在设计、工期、安装、质地等方面需要供应商较高的配合度。木制品部品部件加工工厂化后将提高公司装饰施工效率和部品部件供应能力，保证装饰品质，提升工程承接能力。公司每年外购木制品部品部件金额较大，木制品工业化建设项目的设计产能与公司的采购需求基本匹配，与确定此项目时的经营规模相适应。
现代建筑装饰业发展趋势是标准化、工业化和信息化。木制品工业化建设项目有利于公司整合上下游资源，优化各种生产要素，通过机械化、规范化的施工和管理，提高劳动生产率，减少现场作业，简化现场操作，改善工作条件，提高建筑装饰的质量和性能，降低劳动强度，提高生产效率，并实现公司产业链的延伸。
（二）终止木制品工业化建设项目的原因
1、成本持续上升，利润空间压缩
近年来，随着我国东北国有林区商品林停伐政策的实施，目前我国大径优质木材主要依靠进口，但由于国内市场需求的增加以及国外木材出口严控政策施行，
国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原料价格不断上涨。同时，由于国内
劳务用工成本的提高，人工费、加工费、运输费等成本不断增加，使木材总体成
本一直居高不下。成本攀升带来的利润缩减，使得木材加工企业的利润空间进一步压缩。根据以木材为原料的其他同行业上市公司已经公布的半年度报告，今年的毛利率相比去年同期水平，出现了一定程度的下滑，说明原材料以及人工成本的上涨对整个行业造成了一定的冲击。
2、投资回报率下降
由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，目前，该募投项目的投资回报显著低于 2013年计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发行变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。
为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止实施木制品工业化建设项目。
四、变更剩余募集资金及其利息用途投入创意设计中心项目的原因
1、创意设计中心项目实施的可行性
从战略层面考虑，公司将设计业务放在发展战略的首位，公司装饰工程设计业务量稳定且保持在较高水平主要得益于公司拥有行业内领先的设计团队，经过多年的耕耘，公司在装饰工程设计业务方面积累了非常丰富的行业经验。创意设计中心是对现有设计部门的体系化升级和科学化扩充，将为公司进一步强化创意设计优势提供强大平台载体，利于公司人才引进、资源积累和专业交流，推动公司的设计优势从酒店室内设计向更广阔领域扩展，促进设计实力在声、光、色等各细分专业方向上纵深，并与营销和施工能力相协同。在市场储备方面，本项目完成实施后，可以加快推进公司目前承接项目的进程，为客户提供更周到、快捷的服务。
创意设计中心项目的实施，能够在有效满足市场对高水平设计需求的同时提高公司业务收入，并能巩固公司的设计业务的技术领先优势。创意设计中心项目也将提升公司的设计研发能力，从而巩固公司设计业务在行业内的优势地位。装饰工程设计业务量的稳定且保持较高盈利水平使得公司营业收入的结构多元化，增强了公司的抗风险能力。
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础。因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公司在2013年起草募集资金可行性研究报告时，深圳市的商业物业价格较为稳定，且与目前相比处于低位水平。近年来随着我国经济的不断发展，全国大中城市尤其是一线城市的房价及商业物业的成交价格持续大幅上涨，根据深圳市国土部门公布的数据，截至目前，商业物业的平均价格相比计划投资创意设计中心时上涨了一倍多，因此公司已很难在深圳市区找到价格可接受且符合募投项目和自身商务运营需求的商业物业。
公司曾考虑以租赁的方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，但在与业主商谈时，物业出租方均表示只能签订短期租赁合同，且租金每年递增。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。
公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
3、创意设计中心项目的实施有利于提高投资回报率
由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，该募投项目的投资回报显著降低。经过测算，公司在扩大创意设计中心投资规模的情况下，其投资收益回报率依然能够保持较高水平，为了提高募集资金的使用效率，保护广大股东的利益，公司经审慎研究决定，拟终止实施原木制品工业化建设项目的投资，拟将该项目募集资金及其利息用于扩大创意设计中心项目的投资规模。
此举将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。
五、本次拟扩大实施项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：创意设计中心项目
3、项目实施周期：以本次募投项目扩大投资议案审议通过当年为T年，T+1年为项目的建设投产试运行年，T+2年开始全面经营。
4、项目总投资：项目投资预算总额为 28,678.84万元，包含建设投资22,678.00万元、设备投资3,909.00万元、预备费1,329.35万元及铺底流动资金773,49万元。
附：项目投资汇总
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|变动后|比例|
|1|建设投资|万元|22,678.00|79.05%|
|2|设备投资|万元|3,909.00|13.63%|
|3|预备费|万元|1,329.35|4.63%|
|4|铺底流动资金|万元|773.49|2.70%|
|5|总投资|万元|28,689.84|100.00%|
|说明：若该项目募集资金不足以实施该项目，则公司以自有资金予以补足，确保该募投项目的得以实施。|||||

（二）项目经济效益分析
创意设计中心项目拟于T+2年开始全面运营，并产生经济效益，根据公司近三年财务数据，结合该项目能有预期产生的经济效益测算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|1|营业收入|-|10,483.20|23,961.60|29,952.00|29,952.00|
|2|营业成本|1,157.14|7,892.62|16,671.75|19,959.26|19,959.26|
|3|税金及附加|-|-|-|146.79|251.60|
|4|营业费用|-|157.25|359.42|449.28|449.28|
|5|管理费用|-|422.50|826.85|1,006.56|1,006.56|
|6|税前利润|-1,157.14|2,010.83|6,103.58|8,390.12|8,285.30|
|7|所得税||213.42|1,525.89|2,097.53|2,071.33|
|8|净利润||1,797.41|4,577.68|6,292.59|6,213.98|
|9|毛利率||24.71%|30.42%|33.36%|33.36%|
|10|净利润率||17.15%|19.10%|21.01%|20.75%|

六、项目投资风险提示
创意设计中心项目的建设符合全国装饰行业的发展方向，但由于种种原因，也存在一些风险：
（一）行业的系统风险
国家宏观调控导致固定资产投资增长变缓，可能会制约建筑装饰行业的增长速度；WTO和经济全球化使国内竞争国际化，国内企业将面临与强大对手的竞争；
房地产开发企业及材料和部件供应商向建筑装饰行业渗透，挤压企业的生存空间；
“低价中标”带来行业整体利润水平下降；不正当竞争现象对规范经营企业的伤害。
（二）装饰个性化、规格多样化带来风险
室内装饰设计风格千变万化，业主审美情趣也各有千秋，这就要求我们的设计中心人员与业主和设计单位沟通时，仔细推敲设计方案，在装饰观念上树立硬装饰体现集成化、软装饰体现个性化的理念。通过加强设计人员的沟通能力，拓宽设计人员的设计视野来规避此类风险。
（三）项目回款风险
货币紧缩及房地产调控下，将使收入结算有所放缓，由此公司计划上市，通过上市可以大大缓解公司回款压力，加强公司在资金方面的优势。
（四）通货膨胀的风险
建筑装饰企业除了建材、人工这两大块直接成本之外，流动资金及固定资产投资等也是成本之一，而这一切都逃不脱通胀的魔手。由通货膨胀给本项目带来的最大挑战是人工成本的上涨，项目通过年薪制的确定，能在短时间能稳定设计人员的人工成本，来规避该类风险，再通过整个社会的一个传导机制，最后把通货膨胀的压力传导给最终的消费者。
七、项目实施的必要性
公司此次拟扩大创意设计中心项目的投资规模及终止木制品工业化建设项目的实施，将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。
创意设计中心项目通过组建国际一流的创意设计队伍，引进具有国际设计经验的国际一流设计人员，提升企业国际竞争实力，带动行业人才国际化。公司通
过扩大创意设计中心项目的投资规模，建设行业的人才高地，推动国内装饰设计行业向国际化方向发展，推动着人才的高端化。
与此同时，设计是行业发展的龙头，不仅文化、科技含量高，也是国际竞争最激烈的领域，肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。繁荣设计创作，提高设计技术水平，必须引起全行业的高度重视。目前，国内整体行业设计和施工项目同质化严重，创意设计中心项目的实施将一定程度上扭转国内行业创新不足的现象，通过自身建设水平的提高，引领同行企业对设计工作的高度重视，提高文化创意水平。
八、独立董事、监事会、保荐机构对终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的意见
1、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司拟终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目建设，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。因此，独立董事同意公司本次终止实施木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目等事宜，并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，认为：公司本次终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目，符合公司实际情况，有助于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东合法权益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目等事项，并同意提交股东大会审议。
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：亚泰国际本次终止木制品工业化建设项目并将剩余
募集资金及其利息投入创意设计中心项目事项不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。公司本次募投项目变更事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将由公司股东大会审议，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的相关要求。国泰君安证券对亚泰国际本次募投项目变更事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、独立董事第二届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰建设集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见
特此公告。
深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会2017年10月30日