法律意见书安徽天禾律师事务所关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书安徽天禾律师事务所关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会之法律意见书
皖天律证字[2014]第00122号致：安徽荃银高科种业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、徐兵律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2014年 8月 8日召开的荃银高科 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银高科的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
法律意见书（一）本次会议的召集
2014年 7月 21日，荃银高科董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2014年第一次临时股东大会拟定于2014年8月8日召开，本次股东大会的召开经公司2014年7月21日召开的第三届董事会第五次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2014年 8月 8日下午 14:00在合肥市高新区公司二楼多功能厅召开，会议由公司第三届董事会董事长张琴主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共15人，于股权登记日（2014年8月4日）合计持有股份50604324股，占公司股份总数的31.95%；其中有表决权股份数 36705924股，占公司股份总数的23.17%。
通过网络投票的股东或股东代理人共84人，于股权登记日（2014年8月4日）合计持有股份 22846272股，占公司股份总数的14.4232%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
法律意见书经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、审议《关于中新融创资本管理有限公司通过其控股子公司控制的投资平台——重庆中新融泽投资中心（有限合伙）采用认购公司非公开发行A股股票方式对公司进行战略投资的议案》；
2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（该议案内容需逐项审议）：（1）发行票面的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行数量；
（4）发行对象及认购方式；
（5）上市地点；
（6）定价基准日、发行价格及定价方式；
（7）本次非公开发行股票的限售期；
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（9）本次发行决议有效期限；
（10）募集资金投向。
4、审议《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》；
5、审议《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行方案的论证分析报告》；
6、审议《安徽荃银高科种业股份有限公司非公开发行股票预案》；
7、审议《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》；
8、审议《关于公司与重庆中新融泽投资中心（有限合伙）签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》；
法律意见书本次中新融创资本管理有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》；
10、审议《安徽荃银高科种业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上提案已经2014年7月21日公司第三届董事会第五次会议决议通过（公告编号为2014—048），且公司独立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2014年 8月 8日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2014年8月7日下午15:00至2014年8月8日下午15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果，本次会议审议议案表决情况及结果如下：
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
法律意见书本次股东大会的第1-9项议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决未获通过；第 10项议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议决议合法、有效。
法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司2014年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一四年八月八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐兵