国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保（集团）股份有限公司对外担保的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”、“上市公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，就盛运环保对外担保的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司本次对外担保情况概述
（一）公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司拟为安庆皖能中科环保电力有限公司提供担保
安庆皖能中科环保电力有限公司为加快安庆垃圾发电二期扩建项目的专项建设，配合安庆市政府及相关部门取得了国家 2016年度第一批专项资金 6,000万元支持。此项专项基金是由安庆市城投所属的安庆市同安实业有限公司申报，由安徽省国开行投放，报经安庆市政府同意此专项基金用于安庆市生活垃圾焚烧发电二期扩建项目的建设。安庆市政府批复文件中注明该笔基金由安庆市同安实业公司委托国开行将此项基金贷款给安庆皖能中科环保电力有限公司，用于二期工程建设，并由安徽皖能环保发电有限公司向安庆市同安公司提供第三方担保。
鉴于项目担保按规定是由股东各方按出资比例分别进行担保，北京中科通用能源环保有限责任公司按30%出资比例向安徽皖能环保发电有限公司提供1,800万元反担保，再由安徽皖能环保发电有限公司向安庆市同安实业有限公司提供第三方全额担保。
上述担保事项尚须提交公司临时股东大会审议并以特别决议方式审议批准。
（二）公司拟为阜新中科环保电力有限公司提供担保
用能源环保有限公司参股的阜新中科环保电力有限公司（持股比例为14.45%）为解决工程建设资金需求，向四川信托有限公司申请总额不超过 21,000.00万元（人民币贰亿壹仟万元整）的信托贷款。根据资金方要求，本公司按持股比例为上述贷款提供连带责任保证担保，本公司为该笔融资提供 3,034.50万元担保，融资期限不超过 12个月。上述事项具体见公司于 2016年 4月 26日披露的《关于为阜新中科环保电力有限公司提供担保的公告》。上述融资以及担保事项已经于近日到期，四川信托有限公司拟继续向阜新中科环保电力有限公司提供 21,000.00万元一年期贷款，本公司将按持股比例为上述贷款提供 3,034.50万元连带责任保证担保。具体担保事宜以公司与四川信托有限公司签订的《连带保证合同》约定为准。
上述担保事项尚须提交公司临时股东大会审议并以特别决议方式审议批准。
（三）公司拟为锦州中科绿色电力有限公司提供担保
2016年 4月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司全资子公司北京中科通用能源环保有限公司参股的锦州中科绿色电力有限公司（持股比例为10.00%）为解决工程建设资金需求，向四川信托有限公司申请总额不超过21,000.00万元（人民币贰亿壹仟万元整）的信托贷款。根据资金方要求，本公司同意公司按持股比例为上述资金需求提供连带责任保证担保，本公司为该笔融资提供2,100.00万元担保，融资期限不超过12个月。上述事项具体见公司于2016年4月 26日披露的《关于锦州中科绿色电力有限公司提供担保的公告》。上述融资以及担保事项已经于近日到期，四川信托有限公司拟继续向锦州中科绿色电力有限公司提供 21,000.00万元一年期贷款，本公司将按持股比例为上述贷款提供 2,100.00万元连带责任保证担保。具体担保事宜以公司与四川信托有限公司签订的《连带保证合同》约定为准。
上述担保事项尚须提交公司临时股东大会审议并以特别决议方式审议批准。
（四）公司拟为桐城盛运环保电力有限公司提供担保
桐城盛运环保电力有限公司为加快公司业务发展，拟向中国银行桐城支行申请人民币 10,000.00万元贷款。为此，公司对桐城盛运环保电力有限公司向上述银行的融资行为提供全额连带责任保证担保，具体担保事项以实际签订的担保合
同为准。
上述担保事项尚须提交公司临时股东大会审议并以特别决议方式审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）安庆皖能中科环保电力有限公司
公司名称：安庆皖能中科环保电力有限公司
住所：安徽省安庆市大观区山口乡联胜村
注册资本：5,690.00万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：固体废弃物（生活垃圾，可接受的工业垃圾、污泥、秸杆等）处理；电力生产销售；供热生产、销售；电力服务（不含许可经营项目）；灰、渣销售。
与本公司关系：安徽皖能环保发电有限公司持有安庆皖能中科环保电力有限公司70%股权，安徽皖能环保发电有限公司与公司不存在关联关系；公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司持有安庆皖能中科环保电力有限公司30%股权，安庆皖能中科环保电力有限公司为全资子公司的参股公司。
财务情况：截至2016年12月31日，安庆皖能中科环保电力有限公司总资产24,788.51万元，负债17,452.09万元，所有者权益7,336.42万元。2016年1-12月份实现营业收入6,121.28万元，实现净利润377.03万元(经审计)。
（二）阜新中科环保电力有限公司
公司名称：阜新中科环保电力有限公司
注册地址：阜蒙县伊吗图镇伊吗图村
注册资本：人民币11,740万元。
企业类型：其他有限责任公司
公司经营范围：固体废弃物处理（危险废弃物除外）、垃圾发电、生活垃圾处理、灰渣回收综合利用（生产和经销）、污水处理、供热服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名(名称)|统一社会信用代码|出资金额|出资方式|持股比例|
|北京中科通用能源环保有限责任公司|91110108101944027K|1,696.00|货币|14.45%|
|芜湖长辉投资基金（有限合伙）|91340202MA2MW9HH7N|10,044.00|货币|85.55%|
|合 计|-|11,740.00||100.00%|

与本公司关系：芜湖长辉投资基金（有限合伙）持有阜新中科环保电力有限公司85.55%股权，与公司不存在关联关系。公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司持有阜新中科环保电力有限公司14.45%股权，阜新中科环保电力有限公司为全资子公司的参股公司。
财务情况：截至2016年年底，阜新中科环保电力有限公司总资产
444,870,760.90元，负债338,866,973.70元，所有者权益106,003,787.20元，2016年全年实现净利润-2,614,213.27元（经审计）。
（三）锦州中科绿色电力有限公司
公司名称：锦州中科绿色电力有限公司
注册地址：辽宁省锦州市凌海市大凌河街道办事处靠山村
注册资本：人民币9,757万元。
企业类型：其他有限责任公司
公司经营范围：生活垃圾及污泥焚烧处理（除危险品废弃物）；余热发电项目投资；发电。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东持股明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名(名称)|统一社会信用代码|出资金额|出资方式|持股比例|
|北京中科通用能源环保有限责任公司|91110108101944027K|975.70|货币|10.00%|
|芜湖长辉投资基金（有限合伙）|91340202MA2MW9HH7N|8,781.30|货币|90.00%|
|合 计|-|9,757.00||100.00%|

与本公司关系：芜湖长辉投资基金（有限合伙）持有锦州中科绿色电力有限公司90.00%股权，与公司不存在关联关系。公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司持有锦州中科绿色电力有限公司10.00%股权，锦州中科绿色
电力有限公司为全资子公司的参股公司。
财务情况：截至2016年年底，锦州中科绿色电力有限公司总资产
418,676,451.96元，负债 335,859,920.43元，所有者权益 82,816,531.53元，2016年全年实现净利润-3,800,424.29元（经审计）。
（四）桐城盛运环保电力有限公司
公司名称：桐城盛运环保电力有限公司
住所：桐城市龙腾街道办事处和平村叶庄组
注册资本：4,000.00万
类型：其他有限责任公司
经营范围：垃圾焚烧发电；蒸气生产、销售；灰渣销售；提供本公司相关技术服务、咨询（以上经营不含国家法律、法规禁止项目，涉及行政许可或国家法律、法规限制项目，未经批准，不许经营）。
与本公司关系：安徽盛运环保（集团）股份有限公司持有桐城盛运环保电力有限公司75%股权，桐城盛运环保电力有限公司为公司控股子公司；桐城市建设投资发展有限责任公司持有桐城盛运环保电力有限公司25%股权，与公司不存在关联关系。
财务情况：截至2016年12月31日，桐城盛运环保电力有限公司总资产
30,954.64万元，负债25,672.7万元，所有者权益5,281.94万元。2016年1-12
月份实现营业收入1,831.11万元，实现净利润276.23万元。
三、担保主要内容
同意北京中科通用能源环保有限责任公司按30%出资比例向安徽皖能环保发电有限公司提供 1800万元反担保，再由安徽皖能环保发电有限公司向安庆市同安实业有限公司提供第三方全额担保。
为满足安徽盛运环保（集团）股份有限公司全资子公司北京中科通用能源环保有限公司参股的阜新中科环保电力有限公司（持股比例为14.45%）工程建设资金需求，同意公司按持股比例为阜新中科环保电力有限公司向四川信托有限公司申请总额不超过 21,000.00万元（人民币贰亿壹仟万元整）的信托贷款提供3,034.50万元连带责任保证担保。具体担保事宜以公司与四川信托有限公司签订的《连带保证合同》约定为准。
为满足安徽盛运环保（集团）股份有限公司全资子公司北京中科通用能源环保有限公司参股的锦州中科绿色电力有限公司（持股比例为10.00%）工程建设资金需求，同意公司按持股比例向四川信托有限公司申请总额不超过 21,000.00万元（人民币贰亿壹仟万元整）的信托贷款提供 2,100.00万元连带责任保证担保。具体担保事宜以公司与四川信托有限公司签订的《连带保证合同》约定为准。
为满足桐城盛运环保电力有限公司业务快速发展的需求，同意公司为桐城盛运环保电力有限公司向中国银行桐城支行申请人民币 10,000.00万元贷款提供全额连带责任保证担保，具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，上市公司和控股子公司对外担保合同金额累计数量为人民币366,549.82万元（含对全资子公司担保230,755.44万元），实际担保金额累计数量为 317,499.82万元，占最近一期公司净资产的60.40%，无担保逾期情况。
五、对外担保事项的审批情况
（一）董事会意见
公司董事会于2017年5月19日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于北京中科通用能源环保有限责任公司为安庆皖能中科环保电力有限公司提供担保的议案》、《关于为阜新中科环保电力有限公司提供担保的议案》、《关于为锦州中科绿色电力有限公司提供担保》和《关于为桐城盛运环保电力有限公司提供担保》。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。为满足项目的资金需求，保证项目施工的顺利进行，全体董事一致同意北京中科通用能源环保有限责任公司为安庆皖能中科环保电力有限公司提供担保，公司向阜新中科环保电力有限公司、锦州中科绿色电力有限公司和桐城盛运环保电力有限公司提供担保。
（二）独立董事意见
针对公司全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司拟为安庆皖能中
科环保电力有限公司提供担保，独立董事已发表书面同意意见，认为：
安庆皖能中科环保电力有限公司为公司参股孙公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能出现债务违约的经营风险。本次公司全资
子公司北京中科通用能源环保有限责任公司按照持股比例为其项目建设贷款提
供的担保行为不会对公司及公司子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司全资子公司为其项目建设贷款按出资比例提供担保符合股东方之间的规定，此次担保行为不存在损害上市公司的利益情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法规要求。公司全体独立董事同意北京中科通用能源环保有限责任公司为安庆皖能中科环保电力有限公司提供
担保。
针对公司拟为阜新中科环保电力有限公司提供担保，独立董事已发表书面同意意见，认为：
阜新中科环保电力有限公司为公司全资子公司的参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能出现债务违约的经营风险。本次公司按照持股比例为其工程建设贷款提供的担保行为不会对公司及公司子公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。公司为其工程建设贷款按出资比例提供担保不存在损害上市公司的利益情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法规要求。公司全体独立董事同意公司为阜新中科环保电力有限公司提供担保。
针对公司拟为锦州中科绿色电力有限公司提供担保，独立董事已发表书面同意意见，认为：
锦州中科绿色电力有限公司为公司全资子公司的参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能出现债务违约的经营风险。本次公司按照持股比例为其工程建设贷款提供的担保行为不会对公司及公司子公司的
正常运作和业务发展造成不良影响。公司为其工程建设贷款按出资比例提供担保不存在损害上市公司的利益情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法规要求。公司全体独立董事同意公司为锦州中科绿色电力有限公司提供担保。
针对公司拟为桐城盛运环保电力有限公司提供担保，独立董事已发表书面同意意见，认为：
桐城盛运环保电力有限公司为公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能出现债务违约的经营风险。本次为其银行贷款提供的担保行为不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良
影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法规要求。公司全体独立董事同意为桐城盛运环保电力有限公司提供担保。
（三）监事会意见
公司监事会于2017年5月19日召开第五届监事会第九次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。全体监事一致同意北京中科通用能源环保有限责任公司为安庆皖能中科环保电力有限公司提供担保，公司向阜新中科环保电力有限公司、锦州中科绿色电力有限公司和桐城盛运环保电力有限公司提供担保。
六、保荐机构意见
国海证券审阅了本次担保事项的董事会文件、监事会文件以及公司章程等相关文件，经核查后认为：北京中科通用能源环保有限责任公司为安庆皖能中科环保电力有限公司提供担保，以及盛运环保为阜新中科环保电力有限公司、锦州中科绿色电力有限公司和桐城盛运环保电力有限公司提供担保，有利于其加快业务发展。上述被担保公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其流动资金贷款提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保行为不存在损害上市公司的利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经盛运环保第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。盛运环保为上述公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。
国海证券同意北京中科通用能源环保有限责任公司为安庆皖能中科环保电力有
限公司提供担保，以及盛运环保为阜新中科环保电力有限公司、锦州中科绿色电力有限公司和桐城盛运环保电力有限公司提供担保。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司对外担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司年月日