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关于岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司/岭南园林”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，现就公司本次交易之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见。
就本次交易，本所已于2017年4月10日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于2017年4月24日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2017年 6月 28日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》、于2017年7月17日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》、于2017年7月27日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）》、于2017年8月10日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（五）》；就本次交易实施情况，本所已于 2017年 10月 17日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》（以下简称“《实施法律意见》”）。本法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充
法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《实施法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《实施法律意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《实施法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。对于本法律意见所说明的事项，以本法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《实施法律意见》中所使用简称的含义相同。
本法律意见仅供公司为实施本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司在申报材料中部分或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
根据岭南园林提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次非公开发行已取得的批准情况如下：
（一） 岭南园林的批准
2017年4月10日，岭南园林召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年 4月 26日，岭南园林召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年6月28日，岭南园林召开第三届董事会第十次会议，审议通过了调整本次交易方案的相关议案。
（二） 中国证监会的核准
2017年9月28日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1763号），核准了本次交易。
综上所述，本所经办律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具
备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一） 本次非公开发行的承销
根据公司与广发证券签订的《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾问协议》等相关约定，广发证券担任公司本次交易的独立财务顾问和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定。
（二） 认购邀请及申购报价
公司与本次非公开发行的主承销商广发证券共同确定了《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，向下列特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》：公司截至2017年11月15日的前20名股东（除5位关联方外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向公司和广发证券表达认购意向的22家其他投资者。《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定。
本所经办律师查验了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定制作，并已经公司加盖公章、财务顾问主办人签署，内容与形式符合法律、法规及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定。
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间，即2017年12月1日9:00～12:00期间，公司及广发证券共收到有效申购报价单1份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定，所收到的 1份《申购报价单》有效。
申购具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|玄元（横琴）股权投资有限公司||25.48||22,800||
|||24.15||22,850||

（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、申购金额优先、时间优先、公司和主承销商按公平协商的原则确定。结合本次募集配套融资资金需求量，公司和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格
为 24.15元/股，发行数量为 9,461,697股，募集资金总额为 228,499,982.55元。发行
对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||获配价格（元/股）||获配股数（股）||获配金额（元）|
|玄元（横琴）股权投资有限公司||24.15||9,461,697||228,499,982.55||

经本所律师现场见证及查验，本次非公开发行的发行结果确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
（四） 发出缴款通知书和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，公司和广发证券向发行对象发出《岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
2017年12月7日，公司与玄元（横琴）股权投资有限公司签订了《岭南园林股份有限公司与玄元（横琴）股权投资有限公司股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
经本所经办律师查验，公司与发行对象签订的《股份认购合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，《股份认购合同》内容合法有效。
（五） 发行对象的主体资格
根据玄元（横琴）股权投资有限公司的承诺及本所经办律师的核查，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、公司的董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行的发行认购。
根据玄元（横琴）股权投资有限公司的确认及本所经办律师于中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的核查，玄元（横琴）股权投资有限公司以其成立的玄元达渡私募股权投资基金参与认购，玄元（横琴）股权投资有限公司和玄元达渡私募股权投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记及私募基金的备案。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
（六） 缴款及验资
2017年 12月 11日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2017]G17001660356号），验证：截至2017年12月8日，公司收到华希投资缴纳的新增注册资本10,579,183元，华希投资以股权出资247,500,000元，其中10,579,183元作为注册资本、236,920,817
元作为资本公积；同时公司通过以每股 24.15元的价格向玄元（横琴）股权投资有限公
司非公开发行9,461,697股A股共筹得228,499,982.55元，均以现金形式投入，扣除相
关发行费用 15,060,000.00元，净筹得 213,439,982.55元，其中 9,461,697.00元为股本，203,978,285.55元为资本公积。
本所经办律师认为，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
三、 结论
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股份认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
（以下无正文）