中航动力股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 编制目的：为规范中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性、统一性。
第二条 适用范围：公司及各分、子公司所发生的关联交易。
第三条 编制原则和依据：公司处理关联交易应遵循的基本原则
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。
（六）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《中航动力公司章程》，结合中航动力实际，制定本办法。
第四条 公司关联交易管理办法由财务管理部归口管理。实行由财务管理部、资本与证券部分工负责、协同工作的管理体制。
第五条 财务管理部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算关联交易金额，协助资本与证券部披露关联交易。
第三章 关联交易的定义和内容
第六条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第七条 关联交易内容包括但不限于以下内容：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保(反担保除外)；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条 关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:
1.直接或间接地控制公司的法人；
2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3.公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；
4.持有公司5%以上股份的法人；
5.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.本办法第八条第(一)项第 1小项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4.本条第1、2项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人:
1.因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条（一）、（二项）规定情形之一的；
2.过去十二个月内，曾经具有第八条（一）、（二项）规定情形之一的。
第四章关联交易的价格确定与管理
第九条 关联交易的定价方法是：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；
如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（一）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；
（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（三）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；
（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十条关联交易价格的管理。
（一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报财务管理部，由财务管理部对合同价格进行审查。
关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；
（二）财务管理部应每半年一次将半年度或全年各项关联交易的平均价格及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；
（三）公司董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。
第五章关联交易的审核及决策
第十一条 公司应于每年年初将公司及各分、子公司当年日常经营性关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按决策权限提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。
第十二条 公司及各分、子公司及职能部门在经营管理过程中，如遇按办法规定的与关联人之间关联交易情况的，关联交易预计发生额需以书面形式报送公司财务管理部，由财务管理部报送公司总经理，报告应包括以下内容：
1.关联人的名称，住所；
2.具体关联交易的项目以及金额；
3.关联交易价格的定价原则及定价依据；
4.该项关联交易的必要性；
5.其他事项。
第十三条 公司总经理收到报告后，应提请召开总经理办公会就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。
由公司总经理根据本制度第五章关联交易的审核及决策组织实施或提议召开董事会会议审议。
第十五条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本办法第六章决策权限组织实施或提交股东大会审议。
第十六条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会需按《公司法》、《公司章程》规定程序发出召开股东大会会议通知。
第十七条 关联交易（受赠资产和提供担保除外）的决策权限：
公司及各分、子公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万以上的关联交易，公司及各分、子公司与关联法人发生的交易金额在 300-3000万（不包括本数）的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不包括本数）的关联交易由公司总经理将关联交易情况以书面形式向董事会报告，由董事会审议通过后实施。
公司及各分、子公司拟与关联人发生的交易金额未达到上述标准的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向总经理报告，经董事长批准后实施。
公司及各分、子公司发生的金额在 3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式向董事会报告，董事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。
第十八条公司关联交易应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《中航动力信息披露管理制度》等有关规定进行披露。
（一）对于经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在半年度和年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况；如果执行过程中主要条款发生重大变化
的，应提请经董事会或者股东大会审议通过。
（二）公司及各分、子公司需要在年报披露前合理预测下年度关联交易预计发生额，在半年报和年度报中披露关联交易内容的执行情况，具体包括：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易：采购商品、接受劳务等。
（2）出售商品/提供劳务的关联交易：销售商品、提供劳务等。
（3）关联方租赁、担保、委托贷款：逐笔披露。
（4）存贷款情况：反映在关联方财务有限公司的存贷款情况。
（5）其他关联交易事项。
（三）财务管理部以及相关部门应定期与控股股东及关联方核对资金往来，按要求披露公司与控股股东及关联方非经营性资金、经营性资金的往来情况。
第七章 相关责任
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假提供关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求，对因非公允关联交易造成公司利益受损
的，公司有关人员应承担责任。
第八章 附则
第二十条 关联交易管理办法的实施情况由财务管理部、证券与投资部负责监督检查，各业务部门配合执行，对于存在的问题应及时向有关部门反映，督促整改，逐步完善。
第二十一条 本办法由董事会负责解释和修订。
第二十二条 本办法自董事会审议通过并发布之日起
施行。