债券简称：16冀中01 债债券券代代码码：112292债券简称：16冀中02 债债券券代代码码：112432债券简称：17冀中01 债债券券代代码码：112557冀冀中中能能源源股股份份有限公司
（住所：：河北省邢台市中兴西大街 191号））
公公司司债债券券临临时时受受托托管管理理事事务务报报告告
债券受托管理人
（住所：中国（（上海）自由贸易试验区商城路 661188号）
2019年 2月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于冀中能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）对外公布的《冀中能源股份有限公司关于公司债务人破产重整的公告》、《冀中能源股份有限公司关于公司债务人重整的进展公告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《关于冀中能源股份有限公司 2015年公司债券之受托管理协议》和《关于冀中能源股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下合称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
目录
一、 本次债券核准情况 ......................................................................................... 4二、 本次债券的主要条款 ..................................................................................... 4三、 本次债券的重大事项 ................................................................................... 13四、 提醒投资者关注的风险 ............................................................................... 15五、 受托管理人的联系方式 ............................................................................... 15
一、 本次债券核准情况
（一）2016年公司债券
本次公司债券已经中国证监会于 2015年 7月 10日签发的“证监许可[2015]1605号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，2016年 3月 23日至 3月 24日，发行人成功发行冀中能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“16冀中01”），发行规模15亿元；2016年8月22日至8月23日，发行人成功发行冀中能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（简称“16冀中02”），发行规模15亿元。
（二）2017年公司债券
本次公司债券已经中国证监会于 2017年 6月 15日签发的“证监许可[2017]914号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元。2017年 7月 26日至 7月 27日，发行人成功发行冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“17冀中01”），发行规模20亿元。
二、 本次债券的主要条款
（一）16冀中01
1、债券名称：冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：债券简称“16冀中01”、债券代码“112292”。
3、发行主体：冀中能源股份有限公司。
4、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权。
5、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币 30亿元（含30亿元），其中本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 10亿元，最终发行规模为15亿元。
6、发行方式：本次公司债券经中国证监会“证监许可[2015]1605号”文件核准，分两期在中国境内公开发行。首期发行规模为人民币 15亿元，在获准发行后的12个月内完成发行；第二期的发行规模为人民币15亿元，在获准发行后的24个月内发行完毕。本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，票面年利率为5.40%，票面利率在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变；
如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个
交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、起息日：本期债券的起息日为2016年3月23日。
13、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月23日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的 3月 23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：本期债券的到期日为2021年3月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月23日。
15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2019年3月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、发行价格：本期债券按面值平价发行。
19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
21、担保情况：冀中能源集团有限责任公司为本次公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
23、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。
26、上市交易场所：深圳证券交易所。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
（二）16冀中02
1、债券名称：冀中能源股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
2、债券简称及代码：债券简称“16冀中02”、债券代码“112432”。
3、发行主体：冀中能源股份有限公司。
4、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币 30亿元（含30亿元），其中本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 10亿元，最终发行规模为15亿元。
6、发行方式：本次公司债券经中国证监会“证监许可[2015]1605号”文件
核准，分两期在中国境内公开发行。首期发行规模为人民币 15亿元，在获准发行后的12个月内完成发行；第二期的发行规模为人民币15亿元，在获准发行后的24个月内发行完毕。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，票面年利率为4.77%，票面利率在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变；
如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
9、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、起息日：本期债券的起息日为2016年8月22日。
13、付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的8月22日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的 8月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
14、到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年8月22日。
15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年8月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2019年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、发行价格：本期债券按面值平价发行。
19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
21、担保情况：冀中能源集团有限责任公司为本次公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
22、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
23、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。
26、上市交易场所：深圳证券交易所。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
（三）17冀中01
1、债券名称：冀中能源股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：债券简称“17冀中01”、债券代码“112557”。
3、发行主体：冀中能源股份有限公司。
4、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行总额：本次债券发行规模为不超过人民币 20亿元（含20亿元），其中本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 15亿元，最终发行规模为20亿元。
6、发行方式：本次公司债券经中国证监会“证监许可[2017]914号”文件核准，采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、债券利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确
定，票面年利率为5.17%，票面利率在债券存续期限前 3年固定不变；如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
12、起息日：本期债券的起息日为2017年7月26日。
13、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的 7月 26日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至2020年每年的7月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月26日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年7月26日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、发行价格：本期债券按面值平价发行。
18、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
19、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。
20、担保情况：本期债券由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
21、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
22、信用级别及资信评级机构：根据大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。
25、上市交易场所：深圳证券交易所。
26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银
行贷款。
三、 本次债券的重大事项
国泰君安作为“16冀中01”、“16冀中02”和“17冀中01”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。发行人于 2018年 9月 4日披露了《冀中能源股份有限公司关于公司债务人破产重整的公告》，并于2019年1月22日和2019年 2月 1日披露了《冀中能源股份有限公司关于公司债务人重整的进展公告》。
国泰君安于 2018年 9月 7日和 2019年 1月24日出具了《冀中能源股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》。国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《受托管理协议》等的规定及约定，现就本次债券重大事项的进展情况报告如下：
（一）破产重整及进展情况
根据天津市第二中级人民法院公告（[2018]津 02破 12-27号），天津市第二中级人民法院根据债权人的申请于2018年8月24日裁定受理天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“天铁集团”）、天津铁厂、崇利制钢有限公司（以下简称“崇利制钢”）等16家企业重整，并指定渤钢系企业清算组担任上述重整企业管理人（以下简称“渤海系企业重整案”）。天津铁厂为发行人控股子公司金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）的股东，现持有金牛天铁50%的股权。同时，天津铁厂是天铁集团的核心子公司。崇利制钢是天津铁厂的控股子公司，天津铁厂持有其62.93%的股权。天津铁厂、崇利制钢为或曾为发行人及下属公司的客户或债务人。就上述情况，发行人于 2018年 9月 4日在指定信息披露媒体披露了《关于公司债务人破产重整的公告》（2018临-031）。
发行人根据天津市第二中级人民法院公告（[2018]津02破12-27号）的要求，就发行人截至2018年8月24日所涉及的债权进行了申报。就上述情况，发行人于2019年1月22日在指定信息披露媒体披露了《关于公司债务人重整的进展公告》（2019临-001）。
2019年1月30日，渤海系企业重整案第二次债权人会议在最高人民法院全
国企业破产重整案件信息网以网络会议形式召开，会议审议通过了《渤钢系企业重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。在《重整计划》中，管理人对本次重整所涉及债权的清偿方式进行了明确。
2019年1月31日，天津第二中级人民法院和天津市高级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，终止天津冶金集团有限公司、渤海钢铁集团有限公司等48家企业重整程序。
（二）对发行人的影响
1、《重整计划》及发行人债权预期清偿情况
根据《重整计划》，渤钢系企业采用“出售式重整”模式，重整后，渤钢系企业将一分为二，分别重组为“钢铁资产平台（新渤钢）”和“非钢资产平台（老渤钢）”。
（1）每一家普通债权中 50万元以下（含 50万元）债权部分由钢铁资产平台（新渤钢）在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额清偿。
（2）普通债权超过 50万元以上的债权部分将按照52%:48%的比例分别在钢铁资产平台通过债转股予以清偿、在非钢资产平台通过信托收益权份额予以清偿。
根据《重整计划》的安排，发行人所涉及债权具体清偿情况如下：
①现金受偿金额 150.00万元，信托计划发行人所占份额公允价值 33,945.61万元，发行人所持债转股股权公允价值9,189.57万元，预期可收回金额43,285.18万元；
②账面损失金额=113,630.05-43,285.18=70,344.87万元；
③发行人已计提坏账准备 24,310.48万元，2018年末需补提资产减值损失46,034.39万元，将减少2018年度归属于母公司的净利润29,177.51万元。
2、对发行人财务数据的影响
截至2018年8月24日，发行人及下属公司对天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢有限责任公司（以下简称“天铁第一轧钢”）应收账款已确认金额合计113,630.05万元，已计提坏账准备24,310.48万元，根据《重整计划》，发行人2018年需补提资产减值损失46,034.39万元，发行人2018年度归属于母公司的净利润预计将减少29,177.51万元（具体金额以发行人2018年度审计报告为准）。
渤钢系企业重整债权中尚有部分暂缓确认的债权及未申报债权，最终的偿付金额尚存在不确定性。
发行人将依据有关法律、法规规定，根据重整进展情况及时履行信息披露义务，发行人指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网，有关情况均以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、 提醒投资者关注的风险
为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，国泰君安就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》等的有关规定出具本临时受托管理事务报告，就发行人涉及的债务人重整事项，提醒投资者关注相关风险。
发行人2017年度和2018年1-9月净利润分别为108,959.45万元和103,790.15万元。截至2018年8月24日，发行人及下属公司对天津铁厂、崇利制钢、天铁第一轧钢应收账款已确认金额合计 113,630.05万元，已计提坏账准备 24,310.48万元，根据《渤钢系企业重整计划（草案）》对本次重组所涉及债权的清偿方案，发行人 2018年需补提资产减值损失 46,034.39万元，发行人 2018年度归属于母公司的净利润预计将减少29,177.51万元（具体金额以发行人2018年度审计报告
为准）。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：韩宇、娄一晟
联系电话：010-59312899
（本页无正文，为《冀中能源股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》签章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日