国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
二〇一五年五月
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）国浩律师（上海）事务所
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（七）致：江苏新美星包装机械股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2012年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），并于 2013年 3月、2013年 9月、2014年 6月、2014年9月、2015年3月、2015年4月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（四）》、《国浩律师（上海）事务所关于江
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（五）》和《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（六）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会相关反馈意见的要求，出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（七）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《创业板上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则29号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|《执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）|
|《公司章程》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》|
|《公司章程草案》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、公司、新美星|江苏新美星包装机械股份有限公司|
|新美星有限|发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司，2004年2月更名为江苏新美星包装机械有限公司|
|德运咨询|张家港德运投资咨询有限公司|
|上海汇寅|上海汇寅投资中心（有限合伙）|
|海得汇金|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|海得泽广|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|新美星销售|江苏新美星机械设备销售有限公司|
|德运机械|张家港新美星德运机械有限公司|
|香港德运|香港德运科技股份有限公司|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）
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|新美星技术|江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司|
|德大机械|原名张家港市全达纺织有限公司，2005年4月更名为江苏德大机械有限公司|
|宝德机械|张家港宝德机械有限公司|
|汇博机械|原名张家港汇博进出口有限公司，2009年2月更名为张家港汇博机械制造有限公司|
|贝尔机械|张家港市贝尔机械有限公司|
|兰航机械|张家港市兰航机械有限公司|
|星A集团|江苏星A包装机械集团有限公司|
|张家港美星|张家港美星饮料机械制造有限公司|
|江苏美星|江苏美星饮料机械有限公司|
|美星塑料|江苏美星塑料机械有限公司|
|顺峰机械|江苏美星顺峰机械有限公司|
|顺峰集团|张家港市美星顺峰饮料机械集团有限公司|
|基金业协会|中国证券投资基金业协会|
|本所、国浩、发行人律师|国浩律师（上海）事务所|
|保荐人、主承销商、广发证券|广发证券股份有限公司|
|公证天业|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天资产|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|本次发行、首发|江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市|

三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（8）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）第二节 反馈意见部分
一、招股说明书披露，“目前客户群体已拓展到福建达利食品集团有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、农夫山泉股份有限公司、达能集团、深圳市景田食品饮料有限公司、康师傅控股有限公司、华润怡宝食品饮料有限公司、椰树集团、厦门银鹭食品有限公司、可口可乐公司、雀巢公司、统一企业、黑牛食品股份有限公司、佛山市海天调味食品股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、九三粮油工业集团有限公司、福建公元食品有限公司，珠海中富实业股份有限公司等知名液态食品企业。”反馈意见显示，其中对娃哈哈集团 2012年销售排在第 29位，2013、2014年只有配件销售；对达能集团 2012年销售排在第 42位，2013、2014年只有配件销售；对康师傅控股 2012年销售排在第 10位，2013、2014年无销售；对可口可乐目前有正在履行的合同，尚未确认收入；对雀巢公司 2013年销售收入排在第 38位。请保荐机构、发行人律师对相关披露的可理解性发表意见，说明是否易导致投资者的误解。(反馈意见问题 11)
反馈回复：
液态食品包装机械行业的特点为：机械设备均属于定制化产品，属于固定资产投资，客户根据其自身投资计划决定固定资产采购。同时，客户向发行人购买过设备后，在日后的运行、升级及维护中，一般都会向发行人购买备件，因此，可能会出现客户在报告期内仅向发行人采购了备件的情况。招股书说明书披露的“目前客户群体已拓展到福建达利食品集团有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、农夫山泉股份有限公司、达能集团、深圳市景田食品饮料有限公司、康师傅控股有限公司、华润怡宝食品饮料有限公司、椰树集团、厦门银鹭食品有限公司、可口可乐公司、雀巢公司、统一企业、黑牛食品股份有限公司、佛山市海天调味食品股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、九三粮油工业集团有限公司、福建公元食品有限公司，珠海中富实业股份有限公司等知名液态食品企业。”中涉及的该等客户群体，均与发行人签订销售合同和订单，确是发行人已经拓展到的客户群体。
截止2014年末，上述提及的客户向发行人购买的设备中，已经完成
收入确认的情况如下：
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|序|客户名称|截止2014年末已经完成收入确认的情况|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）
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|号|||
|1|福建达利食品集团有限公司|2012年-2014年向发行人购买灌装等设备|
|2|杭州娃哈哈集团有限公司|2012年向发行人购买灌装设备|
|3|农夫山泉股份有限公司|2013年向发行人购买二次包装设备|
|4|达能集团|2012年向发行人购买灌装设备|
|5|深圳市景田食品饮料有限公司|2012年、2013年向发行人购买灌装设备|
|6|康师傅控股有限公司|2012年向发行人购买灌装设备|
|7|华润怡宝食品饮料有限公司|2012、2014年向发行人购买灌装设备|
|8|椰树集团|2010年向发行人购买理瓶设备|
|9|厦门银鹭食品有限公司|2009年-2011年向发行人购买灌装设备|
|10|可口可乐公司|2012年、2013年向发行人购买二次包装设备|
|11|雀巢公司|2013年向发行人购买二次包装设备|
|12|统一企业|2007-2010年向发行人购买灌装设备|
|13|黑牛食品股份有限公司|2012年向发行人购买灌装设备|
|14|佛山市海天调味食品股份有限公司|2012年向发行人购买灌装设备|
|15|加加食品集团股份有限公司|2014年末处于安装调试阶段|
|16|九三粮油工业集团有限公司|2012年、2013年向发行人购买灌装设备|
|17|福建公元食品有限公司|2013年向发行人购买灌装设备|
|18|珠海中富实业股份有限公司|2012年、2013年向发行人购买灌装设备|

综上，本所律师认为，原招股说明书表述发行人已经拓展到上述客户群体，具备可理解性且不存在歧义，不会引起投资者的误解。此外，经发行人确认，为了更好地让投资者理解，发行人将在招股说明书相关章节删除报告期外的客户椰树集团、厦门银鹭、统一企业，以及处于安装调试中的客户加加集团，只披露报告期内向发行人购买过设备的客户名称。
二、请保荐机构、发行人律师说明对发行人自然人股东在公司历次股本变换中是否存在应缴未缴的税收事项，并说明核查过程和意见。(反馈意见问题 12)
反馈回复：
本所律师查阅了发行人的工商资料，发行人自然人股东何德平、何云涛在发行人的历次股本变更过程中，除2012年6月发行人前身新美星有限按净资产折股整体变更为股份有限公司时需缴纳个人所得税外，无
其他应缴税收事项。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）根据张家港市人民政府办公室于2011年6月出具的张政办抄[2011]6号《抄告单》，拟上市企业股份制改造时，凡个人股东用未分配利润转增股本缴纳的个人所得税数额较大的，报经苏州市人民政府金融办审核同意后，由税务部门实行缓征，缓征期限两年，从第三年开始按照30%、30%、40%的比例分三年缴清，期间如拟上市企业成功上市，则在挂牌后一次性缴清。发行人自然人股东何德平、何云涛依据前述规定申请了缓征个人所得税，缓征金额合计为1314.08万元。
发行人于 2012年改制，因此2012、2013年为缓征期，何德平、何云涛需自2014年起按照30%、30%、40%的比例分三年缴清上述缓征税款。根据发行人提供的税收完税证明，何德平、何云涛已按规定缴纳了第一期30%个人所得税，缴纳金额为394.22万元，剩余应交个人所得税为919.86万元。发行人自然人股东何德平、何云涛第二期个人所得税缴纳正在办理过程中。
综上，本所律师经核查后认为，发行人自然人股东在发行人历次股本变换过程中的所得税缴纳情况符合相关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（七）第三节 补充法律意见书结语
一.补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二○一五年五月二十日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为钱大治律师、狄朝平律师。
二.补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
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