国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
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目录
释义 ................................................................................................................................ 4正文 ................................................................................................................................ 8一、本次重组的方案 .................................................................................................... 8二、本次重组各方的主体资格 .................................................................................. 15三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 27四、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 30五、本次重组签署的协议及其合法性 ...................................................................... 40六、本次重组拟购买资产 .......................................................................................... 51七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................. 80八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................. 82九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况 .......................................... 82十、本次重组相关知情人员买卖欧比特股票的情况 .............................................. 84十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .................. 86十二、结论意见 .......................................................................................................... 87
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
GLG/SZ/A1664/FY/2014-144号致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受珠海欧比特控制工程股份有限公司委托，担任珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了珠海欧比特控制工程股份有限公司、广东铂亚信息技术股份有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
珠海欧比特控制工程股份有限公司、广东铂亚信息技术股份有限公司以及其他相关方已作出如下保证：其就珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对珠海欧比特控制工程股份有限公司、广东铂亚信息技术股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7．本所律师同意公司部分或全部在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具法律意见如下：
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本所/国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|欧比特/上市公司/公司|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|铂亚信息、标的公司|指|广东铂亚信息技术股份有限公司|
|铂亚有限|指|广州市铂亚计算机有限公司，是铂亚信息的前身，曾用名广州宇思计算机有限公司|
|标的资产|指|广东铂亚信息技术股份有限公司100%股份|
|资产转让方|指|向欧比特转让铂亚信息股份的相关股东，且根据上下文具体语境，具体指称全体股东或部分股东|
|融泰投资|指|石河子融泰投资管理有限公司，及其更名前的名称广州市合臣电子有限公司，系铂亚信息股东|
|粤科钜华|指|广东粤科钜华创业投资有限公司，系铂亚信息股东|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司，系铂亚信息股东|
|中科白云|指|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司及其更名前的名称广东中科白云新兴产业创业投资有限公司，系铂亚信息股东|
|粤科润华|指|广东粤科润华创业投资有限公司，系铂亚信息股东|
|合富投资|指|广东合富投资管理有限公司，系铂亚信息股东|
|罗尔晶华|指|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙），系铂亚信息股东|
|江西分公司|指|广东铂亚信息技术股份有限公司江西分公司|
|成都分公司|指|广东铂亚信息技术股份有限公司成都分公司|
|北京分公司|指|广东铂亚信息技术股份有限公司北京分公司|
|长沙分公司|指|广东铂亚信息技术股份有限公司长沙分公司|
|颜军|指|YAN JUN（颜军），系欧比特股东及实际控制人|

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|交易各方|指|欧比特、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份认购方颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力该20名主体中的全部或部分主体，交易各方根据上下文具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方|
|本次非公开发行/本次发行/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|欧比特向李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力发行股份及支付现金购买其合计持有铂亚信息100%股份以及向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|欧比特与李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力就本次重组签订的附生效条件的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《补偿协议》|指|欧比特与李小明、顾亚红、陈敬隆就本次重组签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》|
|《认股协议》|指|欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康就本次重组签订的附生效条件的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|《发行股份及支付现金|指|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募|

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|购买资产并募集配套资金方案》||集配套资金具体方案的议案》|
|《重组报告书》|指|《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《铂亚信息资产评估报告》|指|银信评估出具的银信评报字[2014]沪第755号《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广东铂亚信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《上市公司备考合并审计报告》|指|大华出具的大华审字[2014]006277号《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》|
|《上市公司备考盈利预测报告》|指|大华出具的大华核字[2014]004826号《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|《铂亚信息审计报告》|指|大华出具的大华审字[2014] 006278号《广东铂亚信息技术股份有限公司审计报告》|
|《铂亚信息盈利预测报告》|指|大华出具的大华核字[2014]004827号《广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测审核报告》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国家商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|国家知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《珠海欧比特控制工程股份有限公司章程》|
|东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案概述
根据 2014年 10月 18日欧比特第三届董事会第六次会议审议通过并拟提交股东大会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《补偿协议》、《认股协议》，本次重组的整体方案是由欧比特向铂亚信息全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的铂亚信息100%股份，同时向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。欧比特本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，欧比特募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
1.非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（1）交易方案
欧比特向铂亚信息全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的铂亚信息100%股份，交易价格为52,500万元，其中发行股份支付比例合计为70%，总计367,499,959.05元，现金支付比例合计为30%，总计157,500,040.95元。
向铂亚信息各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
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||||||股份认购方式|||||
||||||||||现金支付金额|
||序号||股东名称||||股份支付金额|||
||||||发行股份（股）||||（元）|
||||||||（元）|||
|1||李小明||3,762,120||65,573,751.60||28,103,048.40||
|2||顾亚红||2,821,590||49,180,313.70||21,077,286.30||

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|3|陈敬隆|2,821,590|49,180,313.70|21,077,286.30|
|4|融泰投资|1,935,542|33,736,497.06|14,458,502.94|
|5|粤科钜华|1,813,253|31,604,999.79|13,545,000.21|
|6|张征|1,433,735|24,990,001.05|10,709,998.95|
|7|中科恒业|1,349,398|23,520,007.14|10,079,992.86|
|8|中科白云|910,000|15,861,300.00|6,797,700.00|
|9|粤科润华|843,373|14,699,991.39|6,300,008.61|
|10|合富投资|843,373|14,699,991.39|6,300,008.61|
|11|谭云亮|728,810|12,703,158.30|5,444,201.70|
|12|罗尔晶华|481,566|8,393,695.38|3,597,304.62|
|13|贾国有|310,648|5,414,594.64|2,320,545.36|
|14|朱康军|250,904|4,373,256.72|1,874,243.28|
|15|唐志松|189,759|3,307,499.37|1,417,500.63|
|16|乔法芝|168,675|2,940,005.25|1,259,994.75|
|17|苏志宏|143,373|2,498,991.39|1,071,008.61|
|18|张鹏|129,036|2,249,097.48|963,902.52|
|19|刘湧|126,506|2,204,999.58|945,000.42|
|20|凌力|21,084|367,494.12|157,505.88|
|合 计||21,084,335|367,499,959.05|157,500,040.95|

注：本法律意见书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。
（2）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
（3）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为铂亚信息现有股东即李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的铂亚信息的相应股份为对价进行认购。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价即
17.43元/股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为铂亚信息100%股份。
根据银信评估出具的《铂亚信息资产评估报告》，标的资产于评估基准日即2014年8月31日的评估值为52,800万元，欧比特与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为52,500万元。
（6）发行数量
本次收购标的资产的股份支付对价金额为367,499,959.05元，按照每股定价17.43元计算，公司向李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力共发行21,084,335股股份作为股份支付对价，占本次发行后总股本的9.1225%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铂亚信息股东各自按本次重组前所各自持
有标的公司的股份比例向公司以现金方式补足。
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（9）本次非公开发行股票的限售期
①标的公司股东李小明认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
②标的公司股东顾亚红、陈敬隆认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起满12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三次解除股份转让限制，具体以顾亚红、陈敬隆与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定的情况为准。
③标的公司股东融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、
朱康军、苏志宏、张鹏认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
④标的公司股东粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
⑤标的公司股东粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自
发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过12个月（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁
定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（10）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果标的公司对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则欧比特同意对任职于标的公司并取得欧比特股份的标的公司高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由标的公司执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的20%的金额）不从净利润实现额中扣除，但实际会计处理不受影响。
（11）权属转移手续办理事宜
以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，铂亚信息各股东在过渡期内尽快促使铂亚信息及时按照全国股份转让系统的程序完成其股票终止挂牌及
相关事项。铂亚信息各股东应在铂亚信息股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且公司关于本次重大资产重组的股东大会通过相关决议后立即将铂亚信息
的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。铂亚信息公司形式变更前后，铂亚信息原股东各自持有铂亚信息的股份（股权）比例不变。铂亚信息各股东在铂亚信息变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的铂亚信息的股权向公司认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃铂亚信息股权的优先购买权。
公司应在本次重组获得中国证监会核准后六个月内实施本次发行以及完成
标的资产的交割，并在标的资产交割完成之日起15个交易日内完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至标的公司相关股东名下
的手续，标的公司相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（12）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起12个月。
2.本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，欧比特拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集 17,500万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的25%。具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的股份发行对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康，其均以现金进行认购。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日，公司第三届董事会第六次会议召开前，公司已于2014年9月1日停牌，停牌前20个交易日的股票交易均价为17.43元/股。发行价格拟以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价即17.43元/股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
（4）发行数量
公司拟募集配套资金17,500万元，按照每股定价17.43元，则公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆以及李康共发行10,040,159股股份，占发行后总股本的
4.34%，其中，颜军出资3,500万元认购公司2,008,032股股份，李小明出资1,600
万元认购公司917,957股股份，顾亚红出资1,200万元认购公司688,468股股份，陈敬隆出资1,200万元认购公司688,468股股份，李康出资10,000万元认购公司
5,737,234股股份。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（5）募集资金投向
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后将用于支付本次收购中的
现金对价，不足部分将由欧比特自行筹集资金解决。支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于补充标的公司的营运资金。
欧比特本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（7）限售期
本次募集配套资金所发行股份的发行对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
（8）上市地点
在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（9）决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。
本所律师认为，欧比特的本次发行股份购买资产方案合法有效。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条、第十三条关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
经本所律师核查，欧比特近三年的控股股东及实际控制人一直为颜军，欧比特的控制权近三年未发生变更；本次重组完成后，颜军继续保持欧比特控股股东及实际控制人地位，欧比特的控制权在本次重组完成后不会发生变化。
本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
（四）本次重组构成关联交易
经本所律师核查，欧比特以发行股份并支付现金的方式收购铂亚信息100%股份不构成关联交易。
鉴于颜军为欧比特控股股东、实际控制人和董事长，欧比特向颜军发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易，该事项在董事会及股东大会审议时关联
董事、关联股东应回避表决。
（五）本次重组不会导致控制权的变更
截至本法律意见书出具之日，欧比特控股股东颜军直接、间接持有公司45,887,000股股份，占公司总股本的22.9435%。以欧比特本次合计发行31,124,494股计算，发行后欧比特总股本为 231,124,494股，其中颜军直接、间接持有欧比特合计 47,895,032股股份，占本次重组后公司总股本的20.7226%，仍为欧比特控股股东、实际控制人。本次重组不会导致欧比特控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本所律师认为，欧比特本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）本次重组的股份发行方即标的资产购买方欧比特
经本所律师核查，欧比特系本次重组的股份发行方，即标的资产购买方，其基本情况如下：
1.欧比特概况
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|-|-|
|公司名称|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|英文名称|Zhuhai Orbita Control Engineering Co., Ltd.|
|注册地址|珠海市唐家东岸白沙路 1号欧比特科技园|
|法定代表人|YAN JUN（颜军）|
|成立时间|2000年3月 20日|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|上市地点|深交所|
|上市时间|2010年2月 11日|
|股票代码|300053|
|股票简称|欧比特|
|注册资本|200,000,000元|
|实收资本|200,000,000元|

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|-|-|
|总股本|200,000,000股|
|企业法人营业执照注册号|440400400002663|
|税务登记号码|440401721169041|
|组织机构代码|72116904-1|
|经营范围|集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。|

2.股份公司设立及股本变动
（1）股份公司设立
欧比特系经中华人民共和国商务部于2008年1月22日《关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2008]9号）批准，由欧比特（珠海）软件工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，变更为股份有限公司后欧比特的总股本为7,500万股，注册资本为7,500万元。2008年3月 26日，珠海市工商局向欧比特核发注册号为 440400400002663的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份（万股）|比例（%）|
|1|颜军|3493.35|46.578%|
|2|上海联创永宣创业投资企业|1381.50|18.42%|
|3|珠海市欧比特投资咨询有限公司|1306.65|17.422%|
|4|宁波明和投资管理有限公司|375.00|5%|
|5|上海新鑫投资有限公司|331.50|4.42%|
|6|上海健运投资管理有限公司|280.50|3.74%|
|7|上海苏阿比贸易有限公司|165.75|2.21%|
|8|上海科丰科技创业投资有限公司|165.75|2.21%|
|合计||7500|100%|

（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2010]96号文件批准、深交所以深证上[2010]55号《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司向社会公开发行2,500万股股票，并于2010年2月11日在深交所上市交易。本次公开发行股票并上市后，公司股本增至10,000万股。
（3）2011年5月，资本公积金转增股本
2011年5月23日，欧比特实施了2010年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司的总股本增至20,000万股。
（4）截至本法律意见书出具之日，欧比特总股本为20,000万股。
本所律师经核查认为，欧比特上述股本变动均履行了必要的法律程序，合法有效。
3.欧比特的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，颜军直接、间接持有公司45,887,000股股份，占公司总股本的22.9435%，为欧比特的控股股东、实际控制人。
4.欧比特的业务
（1）欧比特的经营范围及主营业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特《企业法人营业执照》记载的经营范围为“集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）”。该经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经珠海市工商局依法登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特的主营业务为生产、销售SOC芯片类产品、SIP芯片类产品、系统集成类产品以及产品代理，未超出其业经依法登记的经营范围，经营合法、合规。
（2）欧比特的业务资质或许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特已取得如下主要业务资质或许可：
①装备承制单位注册证书
欧比特现持有中国人民解放军总装备部于2014年4月核发的注册编号为14DYS01315的《装备承制单位注册证书》，该证书载明欧比特符合混合集成电路——电路模块及组件、飞机——飞机技术保障装备（总线测试设备）、直升机——飞机技术保障装备（总线测试设备）的研制、生产资格条件要求，有效期至2018年4月。
②中华人民共和国武器装备科研生产许可证
欧比特现持有国家国防科技工业局于2014年2月14日核发的编号为XK国防-02-44-KS-2201的《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》，该许可证载明欧比特具备从事地面综合测控系统二类、数字集成电路二类、混合集成电路二类生产活动的资格，有效期至2019年2月13日。
（3）欧比特的持续经营情况
经本所律师核查，欧比特的经营范围已经珠海市工商局依法登记，符合相关法律、法规的规定；欧比特自成立以来至2013年前历年均通过了工商年检；根据《工商总局关于停止企业年度检验工作的通知》（工商企字〔2014〕28号），国务院发布的《注册资本登记制度改革方案》将企业年度检验制度改为企业年度报告
公示制度，据此工商总局决定自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检验工作。
经本所律师登陆珠海市上市主体登记许可及信用信息公示平台（http://ssgs.zhuhai.gov.cn）进行查询，欧比特已按照前述规定对2013年年度报告
进行了公示。经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行查询，公司经营状态显示为“存续”。
经本所律师核查，欧比特最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
欧比特不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
综上，本所律师认为，欧比特不存在持续经营的法律障碍。
5.欧比特的规范运作
（1）根据欧比特信息披露情况，欧比特具有健全的组织机构。欧比特现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；欧比特最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；欧比特股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）根据欧比特信息披露情况，欧比特最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（3）根据欧比特信息披露情况，截至本法律意见书出具之日，欧比特不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，欧比特为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；欧比特现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）铂亚信息的资产出售方
经本所律师核查，标的公司的全部现有股东为本次重组的标的资产出售方，其基本情况如下：
1.李小明
李小明，男，汉族，1969年5月20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市海珠区海联路，身份证号码为44010219690520XXXX。
李小明现持有铂亚信息17.8432%的股份，任铂亚信息董事长。
2.顾亚红
顾亚红，男，白族，1975年 12月 20日出生，中国国籍，无境外永久居留
权，住址为贵州省毕节市翠屏路，身份证号码为52252619751220XXXX。
顾亚红现持有铂亚信息13.3824%的股份，任铂亚信息董事、总经理。
3.陈敬隆
陈敬隆，男，汉族，1973年4月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为贵州省毕节市威宁路，身份证号码为52240119730421XXXX。
陈敬隆现持有铂亚信息13.3824%的股份，任铂亚信息董事、副总经理。
4.融泰投资
融泰投资现持有铂亚信息9.18%的股份。根据铂亚信息提供的相关资料及本所律师核查，融泰投资现持有石河子工商行政管理局于2013年1月15日核发的注册号为 440106000297823的《企业法人营业执照》，根据该营业执照并经本所律师核查，融泰投资住所为石河子开发区北四东路37号5-21室，法定代表人为张国泳，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市企业提供直接融资的相关服务。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，融泰投资出资结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||张国泳||49.5||99%||
|2||李伟锋||0.5||1%||
|合计||||50||100%||

5.粤科钜华
粤科钜华现持有铂亚信息8.6%的股份。根据铂亚信息提供的相关资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查情况，粤科钜华现持有佛山市顺德区市场安全监管局于 2014年 5月 30日核发的注册号为 440681000250333的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，粤科钜华住所为佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路
北 1号 F栋三楼3A，法定代表人为何文钜，公司类型为有限责任公司，经营范
围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，对
创业投资企业进行投资。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，粤科钜华出资结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||佛山市顺德区钜华投资有限公司||14,000||70%||
|2||广东省粤科金融集团有限公司||6,000||30%||
|合计||||20,000||100%||

6.张征
张征，男，汉族，1973年12月7日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市朝阳区定福庄南里，身份证号码为11010819731207XXXX。
张征现持有铂亚信息6.8%的股份。
7.中科恒业
中科恒业现持有铂亚信息6.4%的股份。根据铂亚信息提供的相关资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查情况，中科恒业现持有中山市工商行政管理局于 2012年 9月 9日核发的注册号为 442000000407424的《企业法人营业执照》，根据该营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，中科恒业住所为中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号，法定代表人为谢勇，公司类型为有限责任公司，经营范围为“法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，中科恒业出资结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||中山市玛丽艳娜美容品有限公司||15,000||15.385%||
|2||中山市州际新天投资有限公司||12,000||12.308%||
|3||中山火炬开发区临海工业园开发有限公司||9,000||9.231%||
|4||中山市长虹企业投资有限公司||8,000||8.205%||
|5||恩平市元子投资置业有限公司||4,000||4.103%||
|6||中山市大华实业投资有限公司||3,500||3.59%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500|3.59%|
|8|中山市三乡镇桂山投资管理有限公司|3,000|3.077%|
|9|广东中科招商创业投资管理有限公司|2,000|2.051%|
|10|中山祥发包装印刷有限公司|2,000|2.051%|
|11|中山市恒隆商业投资有限公司|2,000|2.051%|
|12|中炬高新技术实业（集团））股份有限公司|1,000|1.026%|
|13|孙志坚|3,500|3.59%|
|14|陈湘丽|3,000|3.077%|
|15|林观雄|3,000|3.077%|
|16|梁结珍|2,500|2.564%|
|17|郑敏超|2,500|2.564%|
|18|伍丽叶|2,000|2.051%|
|19|方学平|2,000|2.051%|
|20|苏惠娟|2,000|2.051%|
|21|林雪阳|2,000|2.051%|
|22|陈德强|2,000|2.051%|
|23|龚双娥|2,000|2.051%|
|24|何洪标|1,300|1.333%|
|25|郭艳玲|1,000|1.026%|
|26|卢嘉文|1,000|1.026%|
|27|李家勇|1,000|1.026%|
|28|陈俊坚|1,000|1.026%|
|29|何锦标|700|0.718%|
|合计||97,500|100%|

8.中科白云
中科白云现持有铂亚信息4.316%的股份。根据铂亚信息提供的相关资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查情况，中科白云现持有广州市工商局于 2014年 3月 14日核发的注册号为 440126000323582的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师在全国企业信
用信息公示系统核查，中科白云住所为广州市番禺区小谷围街外环东路280号广
东药学院院系一号楼505-2室，法定代表人为关易波，公司类型为其他有限责任
公司，经营范围为“创业投资;股权投资；”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司经营状态显示为“已开业”。
截至本法律意见书出具之日，中科白云出资结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）||52,500||21%||
|2||广东省粤科金融集团有限公司||50,000||20%||
|3||中山市玛丽艳娜美容品有限公司||50,000||20%||
|4||完美（上海）商业有限公司||40,000||16%||
|5||天津邦泽投资有限公司||30,000||12%||
|6||广州市番禺信息技术投资发展有限公司||20,000||8%||
|7||叶德林||7,500||3%||
|合计||||250,000||100%||

9.粤科润华
粤科润华现持有铂亚信息4%的股份。根据铂亚信息提供的相关资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查情况，粤科润华现持有江门市工商行政管理局蓬江分局于2014年3月15日核发的注册号为为 440703000095635的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，粤科润华住所为江门市篁庄大道西10号7幢2-515，法定代表人为田少华，公司类型为有限责任公司，经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，股权投资咨询业务，为创业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，粤科润华出资结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心||5,000||19.747%||
|2||江门市科创润华投资管理有限公司||320||1.264%||
|3||广东省粤科金融集团有限公司||3,000||11.848%||
|4||江门科润股权投资合伙企业（有限||4,000||15. 798%||

|||||
|-|-|-|-|
||合伙）|||
|5|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000|19.747%|
|6|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000|23.697%|
|7|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|1,000|3.949%|
|8|江门市蓬江区生产力促进中心|1,000|3.949%|
|合计||25,320|100%|

10.合富投资
合富投资现持有铂亚信息4%的股份。根据铂亚信息提供的相关资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查情况，合富投资现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于 2014年 6月 17日核发的注册号为 440400000341866的《企业法人营业执照》，根据该营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，合富投资住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-662，法定代表人为邵日耀，公司类型为有限责任公司，经营范围为“项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及其他金融业务）；
投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司经营状态显示为“存续”。
截至本法律意见书出具之日，合富投资出资结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||深圳市国富金源投资管理有限公司||100||1%||
|2||邵仲伟||3,000||30%||
|3||刘志峰||2,300||23%||
|4||曾金水||2,300||23%||
|5||林木治||2,300||23%||
|合计||||10,000||100%||

11.谭云亮
谭云亮，男，汉族，1960年8月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
住址为广州市海珠区涌尾角横4号，身份证号码为44010519600810XXXX。
谭云亮现持有铂亚信息3.4566%的股份。
12.罗尔晶华
罗尔晶华现持有铂亚信息2.284%的股份。根据铂亚信息提供的相关资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查情况，罗尔晶华现持有广州市工商局于2014年6月6日核发的注册号为为440101000217662的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，罗尔晶华住所为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237号，执行事务合伙人为上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）（委派代表：姜绪荣），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“股权投资。”经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，公司经营状态显示为“已开业”。
截至本法律意见书出具之日，罗尔晶华出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）||1,000||6.6667%||
|2||陈龙海||5,000||33.3333%||
|3||陈中信||5,000||33.3333%||
|4||赵思俭||3,000||20%||
|5||姜绪荣||1,000||6.6667%||
|合计||||15,000||100%||

13.贾国有
贾国有，男，汉族，1940年5月4日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市罗湖区东门南路，身份证号码为23010319400504XXXX。
贾国有现持有铂亚信息1.4734%的股份。
14.朱康军
朱康军，男，汉族，1968年 11月 17日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省仙居县白塔镇祝庄村，身份证号码为33262419681117XXXX。
朱康军现持有铂亚信息1.19%的股份。
15.唐志松
唐志松，男，汉族，1973年9月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
住址为湖南省郴州市北湖区骆仙路，身份证号码为43282319730925XXXX。
唐志松现持有铂亚信息0.9%的股份，任铂亚信息董事会秘书、财务总监。
16.乔法芝
乔法芝，男，汉族，1980年 11月 13日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市白云区文盛庄路，身份证号码为37068219801113XXXX。
乔法芝现持有铂亚信息0.8%的股份，任铂亚信息营销中心总监、监事会主席。
17.苏志宏
苏志宏，男，汉族，1973年1月16日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市东山区龟岗四马路，身份证号码为44011219730116XXXX。
苏志宏现持有铂亚信息0.68%的股份。
18.张鹏
张鹏，男，汉族，1982年 4月 7日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为陕西省延川县永坪镇瑶坪北区，身份证号码为61042419820407XXXX。
张鹏现持有铂亚信息0.612%的股份。
19.刘湧
刘湧，男，汉族，1977年3月31日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为贵州省遵义市汇川区宁波路，身份证号码为52210119770331XXXX。
刘湧现持有铂亚信息0.6%的股份，任铂亚信息营销中心公安行业部总监。
20.凌力
凌力，男，汉族，1971年 7月 8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为南宁市良庆区三叠石路，身份证号码为45252519710708XXXX。
凌力现持有铂亚信息0.1%的股份，任铂亚信息财务经理。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，前述第1至第3项、第6、11项、第 13至第 20项共计 13名自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有参与本次重组的主体资格；前述第4、5、7、8、9、10、12共计7家企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（三）配套资金的股份认购方
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》和《认股协议》，本次为募集配套资金所发行股份的认购方为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康，该等主体情况主要如下：
1．颜军，加拿大公民，护照号码为BA483224。颜军现担任欧比特董事长、法定代表人，亦为欧比特实际控制人。
2．李小明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44010219690520XXXX。李小明现持有铂亚信息17.8432%的股份，任铂亚信息董事长。
3．顾亚红，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为52252619751220XXXX。顾亚红现持有铂亚信息13.3824%的股份，任铂亚信息董事、总经理。
4．陈敬隆，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为52240119730421XXXX。陈敬隆现持有铂亚信息13.3824%的股份，任铂亚信息董事、副总经理。
5．李康，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44082119670302XXXX。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康作为为募集配套资金所发行股份的认购方，符合我国现行法律、法规、规范性文件及其他相关文件的规定，具备认购本次非公开发行股票的资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）欧比特的内部授权和批准
1.2014年10月15日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。
2. 2014年 10月 18日，欧比特召开第三届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》。
3. 2014年 10月 18日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
1.融泰投资
2014年9月23日，融泰投资召开股东会，同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购融泰投资持有的铂亚信息9.18%的股份。
2.粤科钜华
2014年9月23日，粤科钜华召开董事会，同意欧比特以发行股份并支付现金的方式收购粤科钜华持有的铂亚信息8.6%的股份。
3.中科恒业
2014年9月18日，中科恒业召开投资决策委员会会议，同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购中科恒业持有的铂亚信息6.4%的股份。
4.中科白云
2014年9月12日，中科白云召开投资决策委员会会议，同意欧比特以发行股份并支付现金的方式收购中科白云持有的铂亚信息4.316%的股份；2014年9月23日，中科白云的法定代表人出具《授权委托书》，授权李德文签署相关交易文件。
5.粤科润华
2014年9月23日，粤科润华召开董事会，同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购粤科润华持有的铂亚信息4%的股份；2014年10月15日，粤科润华出具《法人授权委托证明书》，授权其总经理黎柏其签署相关交易文件。
6.合富投资
2014年9月30日，合富投资召开股东会，同意欧比特以发行股份并支付现金的方式收购合富投资持有的铂亚信息4%的股份。
7.罗尔晶华
2014年9月23日，经罗尔晶华投资决策委员会委员投票表决，罗尔晶华同意欧比特以发行股份及支付现金的方式收购罗尔晶华持有的铂亚信息2.284%的股
份。
（三）标的公司的相关内部程序
2014年9月16日，铂亚信息召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于引入战略投资者并购整合的议案》。
2014年10月8日，铂亚信息召开2014年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于引入战略投资者并购整合的议案》，原则性同意公司与战略投资者实施并购整合，具体并购整合方案由董事会授权董事长与战略投资者协商确定。
（四）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需欧比特股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》中有关资产重组的实质性条件
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
经本所律师核查，铂亚信息的主营业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安全技术防范解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，铂亚信息所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分
类标准》(GB/T4754-2011)规定，铂亚信息所处行业属于门类“I-信息传输、软
件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术产业化重点领域，并将“软件和信息技术服务业”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
通过本次交易，欧比特将在原有核心业务的基础上，大力拓展包括安全技术防范解决方案和系统集成解决方案提供的业务领域，本次重组符合国家相关产业政策。
根据铂亚信息的说明，其不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105
号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中规范的范围；标的公司在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
经本所律师核查以及铂亚信息的书面确认，铂亚信息使用自有厂房及租赁房屋进行生产经营，不存在其他用地行为，根据铂亚信息提供的房地产权证书及房屋租赁合同，铂亚信息的生产经营符合国家土地管理相关的法律法规。
经本所律师核查，欧比特收购铂亚信息100%股份尚未达到国务院规定的经营者集中申报标准，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2.本次重组完成后欧比特仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》、《补偿协议》，本次重组完成后，社会公众持股的比例超过欧比特股份总额的25%，公司的股份分布仍然符合《证券法》和《股票上市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产交易价格，系以具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的评估结果为作价参考依据确定，交易价格的确定标准合法、公允。公司独立董事已就选聘评估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。本次重组符合《重组办法》第十条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
经本所律师核查，本次重组涉及的铂亚信息100%的股份现时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁
止转让的情形。本次重组拟置入欧比特的铂亚信息100%的股份为李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力等 20名股东合法拥有，资产产权均权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十条第四款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5.本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，欧比特的主营业务为生产、销售SOC芯片类产品、SIP芯片类产品、系统集成类产品以及产品代理。
本次重组实施完成后，铂亚信息将成为欧比特的全资子公司，欧比特业务范围将拓展到安全技术防范解决方案和系统集成解决方案提供的业务领域，进一步丰富了产品类型，提升了欧比特的核心竞争力。
根据大华出具的《铂亚信息盈利预测报告》及《上市公司备考盈利预测报告》，本次重组实施完成后，铂亚信息将成为欧比特的全资子公司，该等资产均为经营性资产，不存在可能导致欧比特重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6.本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据欧比特的说明并经本所律师核查，欧比特在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。铂亚信息亦是独立运营的公司，业务、资产、财务、人员、机构等方面独立运行。本次重组后，铂亚信息将成为上市公司的全资子公
司，有利于上市公司保持独立。
欧比特的实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）保证欧比特资产完整
将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于颜军控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）保证欧比特人员独立
将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在颜军及颜军控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在颜军及颜军控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在颜军及颜军控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与颜军及颜军控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
（3）保证欧比特财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺上市公司资金使用不受颜军及颜军控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于颜军控制的除上市公司以外的其他企业。承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）保证欧比特机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。颜军承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与颜军控制
的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与颜军控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（5）保证欧比特业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于颜军及其控制的除上市公司以外的其他企业。
颜军将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺将遵守中国证监会的相关规定以及所作的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
颜军承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
综上，本所律师认为，若上述承诺得以落实，本次重组将有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重组办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7.本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据欧比特的说明并经本所律师核查，欧比特已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对欧比特的法人治理带来不利影响。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
（二）本次重组符合《重组办法》中有关发行股份购买资产的特别规定
1.本次重组遵循了有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争的原则
经本所律师核查，本次重组实施前，铂亚信息与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形。根据《重组报告书》、大华出具的《上市公司备考盈利预测报告》、《铂亚信息盈利预测报告》及相关主体签署的《关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，本次重组有利于提高欧比特的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十二条第一款关于“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
2.欧比特最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，大华对欧比特2013年度财务会计报告出具了标准无保留意见的大华审字[2014]004746号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
3.欧比特拟发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本所律师核查后认为，欧比特本次发行股份所购买的铂亚信息100%股份权属清晰，铂亚信息的所有股东等依法有权进行转让；交易各方能够按照《发行股份购买资产协议书》约定的期限办理完成权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
4.欧比特向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，欧比特本次重组拟向李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔
法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力发行21,084,335股股份作为收购铂亚信息股份的股份对价，前述股份及募集配套资金的股份全部发行完成后欧比特的总股本为231,124,494股。欧比特向李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力发行股份的数量占发行后欧比特总股本的9.1225%，符合《重组办法》第四十二条第二款关于“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的要求。
（三）本次重组符合《重组办法》规定的其他要求
1.本次重组已提供盈利预测报告
大华出具了《铂亚信息盈利预测报告》、《上市公司备考盈利预测报告》，符合《重组办法》第十八条关于“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告”的要求。
2.本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合要求
根据银信评估出具的《铂亚信息资产评估报告》，本次重组拟进入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组办法》第十九条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”的要求。
2014年10月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。
2014年10月18日，公司独立董事出具了《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于本次资产重组资产评估有关事项的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第十九条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
3.欧比特发行股票价格符合要求
本次发行的股票价格以本次发行的股票定价基准日前 20个交易日股票均价
为确定依据，但若股票定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，发行价格则相应调整。据此，欧比特发行股票价格符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
4.本次重组交易各方已出具关于股份锁定的承诺函
本次以资产认购而取得上市公司股份的股份认购方李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力已出具关于股份锁定的承诺函，李小明承诺因本次发行而认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；顾亚红、陈敬隆承诺因本次发行而认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，满12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三次解禁，解禁期间及解禁比例按前述二人与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》执行；融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏承诺本次认购的欧比特非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让；粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力承诺若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过12个月（即在2015
年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述承诺符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
（四）本次重组符合《发行办法》规定的条件
1.欧比特财务运作规范、内控机制健全
根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 4月 11日出具的大华审字[2012]3827号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》、大华于 2013年 4月 18日出具的大华审字[2013]004482号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》、大华于2014年4月16日出具的大华审字[2014]004746号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》以及大华会计师事务所有限公司于 2012年 4月 11日出具的大华核字[2012]2711号《珠海欧比特控制工程股份有限公司截至 2011年 12月 31日内部控制鉴证报告》、大华于 2014年 4月 16日出具的大华核字[2014]003776号《珠海欧比特控制工程股份有限公司内部控制鉴证报告》，欧比特符合《发行办法》第九条第（二）项关于“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
2.欧比特最近二年按照公司章程的规定实施现金分红
根据欧比特最近二年其时有效的公司章程之规定，经检索欧比特公开披露信息，公司最近二年均能按照《公司章程》和中国证监会有关利润分配的政策规定执行公司的利润分配政策，履行相关的法定程序，未出现公司盈利但未提出现金利润分配预案的情况。本所律师认为，欧比特符合《发行办法》第九条第（三）项关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
3.欧比特最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 4月 11日出具的大华审字[2012]3827号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》、大华于 2013年 4月 18日出具的大华审字[2013]004482号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》、大华于2014年4月16日出具的大华审字[2014]004746号《珠海欧比特控制工程股份有限公司审计报告》，注册会计师均对欧比特的财务报表出具了标准无保留的审计意见。据此，本所律师认为，欧比特符合《发行办法》第九条第（四）项关于“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
4.欧比特经营独立，且最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占有的情形
根据本所律师适当核查并经欧比特、实际控制人书面确认，欧比特与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；欧比特最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第（六）项的规定。
5.本次重组募集配套资金所发行股份的认购对象不超过五名
根据欧比特第三届董事会第六次会议决议以及欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康于 2014年 10月 17日签署的《认股协议》，欧比特为本次募集配套资金所发行股份的认购方为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康，发行对象不超过五名，符合《发行办法》第十五条的规定。
6.本次重组募集配套资金的股份发行价格与发行对象的持股期限符合相关规定
根据欧比特第三届董事会第六次会议决议以及欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康签署的《认股协议》，欧比特本次募集配套资金拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份的价格为17.43元元/股，不低于公司董事会作出本次重组决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康已经承诺本次认购的股份在深交所创业板上市之日起三十六个月内不得转让。
截至本法律意见书出具之日，欧比特控股股东颜军直接、间接持有公司45,887,000股股份，占公司总股本的22.9435%。以欧比特本次合计发行31,124,494股计算，发行后欧比特总股本为 231,124,494股，其中颜军直接、间接持有欧比特合计 47,895,032股股份，占本次重组后公司总股本的20.7226%，李小明、顾亚红、陈敬隆持有欧比特合计 11,700,193股份，占本次重组后公司总股本的5.0623%。本次重组完成之后，颜军仍为欧比特控股股东、实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
综上，欧比特本次重组符合《发行办法》第十六条的规定。
7.欧比特不存在根据《发行办法》不得发行证券的情形
（1）根据欧比特公开披露信息并经欧比特及其实际控制人书面确认，本次发行的申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）根据欧比特公开披露信息并经欧比特及其实际控制人书面确认，欧比特不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）根据欧比特的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，欧比特在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）根据颜军的书面确认，并经本所律师通过公开信息渠道适当核查，欧比特的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）根据欧比特公开披露信息，欧比特现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦未在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）根据欧比特公开披露信息并经欧比特书面确认，欧比特不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本所律师认为，欧比特本次重组符合《重组办法》及《发行办法》规定的各项条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方就本次重组分
别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《补偿协议》和《认股协议》，具体情况如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2014年10月17日，欧比特与标的公司股东李小明、顾亚红、陈敬隆、融泰投资、粤科钜华、张征、中科恒业、中科白云、粤科润华、合富投资、谭云亮、罗尔晶华、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。该协议书的主要内容如下：
1.标的资产、交易价格及定价依据
本次重组的标的资产为标的公司100%的股份。
标的资产的交易价格以经银信评估出具的银信评报字[2014]沪第755号《铂亚信息资产评估报告》确认的评估价值52,800万元为依据，确定为52,500万元。
2.支付方式
欧比特以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产转让方所转让的标的
资产，其中发行股份支付比例合计为70%，总计人民币367,499,959.05元，现金支付比例合计为30%，总计人民币157,500,040.95元。
欧比特应在中国证监会核准本次重组且配套融资资金到账后五个工作日内，向资产转让方足额支付全部现金支付金额。
若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金金额不足的，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现金对价，并应在本次交易完成日后三十个工作日内，向资产转让方支付完毕全部现金支付金额。
3.发行股份的种类、面值
本次购买资产拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4.定价基准日
本次发行定价基准日为欧比特首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届
董事会第六次会议决议公告日。
5.发行价格
发行价格以定价基准日前20个交易日欧比特股票交易均价，即人民币17.43元/股为确定依据，若欧比特股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发
行价格应相应调整。
6.发行数量
按照资产转让方合计持有标的资产的交易价格的70%除以欧比特本次发行
的每股发行价格计算，确定资产转让方合计认购欧比特本次发行的股份数量为
21,084,335股。
如本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整
的，转让方认购欧比特本次发行的股份数量相应调整依照上述计算方法和原则相应调整。
7.标的资产交付及过户安排
在本次重组获得中国证监会核准之日起6个月内，完成标的资产的交割，交割方式为依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
8.限售期
①资产转让方李小明在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。
②资产转让方顾亚红、陈敬隆认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，自发行结束之日起满12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解禁。
第一次解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易完成日（以标的资产已完成股权交割、依法进行股东名册的变更并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续为准）后满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异
情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）之日（以最后一个条件成就之日为准）；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的27%。
第二次解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易完成日后满24个月，且前一年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的33%。
第三次解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易完成日后满36个月且前一
年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的40%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向顾亚红、陈敬隆共计两方发行的股份总数—补偿股份数。
③资产转让方融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
④资产转让方粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在
2015年6月11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
⑤资产转让方粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发
行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转
让；若持有时间超过12个月（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，资产转让方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次重组中资产转让方各自所认购的股份之锁定
期有不同要求的，资产转让方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
9.与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，标的资产成为欧比特的全资子公司，标的资产的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的资产
与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
10.过渡期安排
自评估基准日至标的资产交割完成日的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由资产转让方各自按本次重组前各自持有标的公司的股份比例向欧比特以现金方式补足。
资产转让方同意，以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内尽快促使铂亚信息及时按照全国股份转让系统的程序完成其股票终止挂牌
及相关事项。
资产转让方同意，在铂亚信息股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且欧比特关于本次交易的股东大会通过相关决议后立即将铂亚信息的公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。铂亚信息公司形式变更前后，铂亚信息原股东各自持有铂亚信息的股份（股权）比例不变。转让方承诺在铂亚信息从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的铂亚信息的股权向欧比特认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。
11.公司治理
李小明、顾亚红、陈敬隆承诺自本次交易完成后在铂亚信息的第一期任职期限不少于60个月，并从铂亚信息的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由欧比特提名李小明担任，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行，且标的公司的法定代表人由执行董事担任。
本次交易完成后，李小明、顾亚红、陈敬隆有权共同向欧比特推荐1席董事候选人进入欧比特董事会担任董事。
标的公司在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，欧比特不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。欧比特
充分尊重李小明、顾亚红、陈敬隆对标的公司日常业务的经营管理权并由李小明、顾亚红、陈敬隆共同推荐一人担任标的公司的总经理。除依据法律法规、上市规则或欧比特公司章程规定须由欧比特审议并披露的与标的公司日常经营相关的
事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，由目标公司的总经理和执行董事共同审批同意后方可实施。
12.超额盈利奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间的各年度的净利润承诺数，则欧比特同意对任职于铂亚信息并取得欧比特股份的铂亚信息高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资
产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。
各方同意，计算上述的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的20%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
13.竞业禁止
李小明、顾亚红、陈敬隆承诺，在过渡期满后的合理期限内（具体期限以资产转让方各自出具的承诺函为准），相关资产转让方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与欧比特届时从事的标的公司业务有直接或间接竞争关系的经营
活动，也不得直接或间接投资于任何与欧比特届时正在从事的标的公司业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时资产转让方的附属企业仍存在与欧比特从事的标的公司业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，资产转让方应向欧比特如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据欧比特的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如欧比特决定收购该等企业股份或业务资产的，资产转让方应按照市
场公允的价格，以股份转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至欧比特；
（2）如欧比特决定不予收购的，资产转让方应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
14.生效条件
协议为不可撤销之协议，经交易各方签章并经各方授权代表签署后成立，并在本次重组经欧比特董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
15.违约责任
交易各方任何一方违反协议的，将承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿。
（二）《补偿协议》
2014年10月17日，欧比特（作为受让方）与标的公司控股股东李小明、顾亚红、陈敬隆（该等主体一并作为转让方）签署了《补偿协议》。该协议的主要内容如下：
1.业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和 2016年度。若标的公司之股份转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2015年度、2016年度和2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
2.对标的资产价值的承诺
标的资产的转让方承诺，本次非公开发行股份及支付现金所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于《铂亚信息资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
根据《铂亚信息资产评估报告》，标的资产2014年9-12月、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润预测数分别为 2511.64万元、4166.85万元、5106.48万元和6039.17万元。根据大华出具的大华审字[2014]006278号《铂亚信息审计报告》，目标公司2014年1-8月归属于母公司股东的净利润（以合并报表数据计
算）为7,085,528.09元。
本协议项下的转让方承诺，标的公司 2014年度、2015年度和 2016年度净利润承诺数分别为 3,400万元、人民币 4,200万元和人民币 5,140万元。如本次重组于 2014年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度净利润承诺数为人民币6,048万元。
3.补偿方式
在业绩补偿测算期间，欧比特应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
根据前述专项核查意见所确认的结果，若标的资产的净利润实现数低于净利润承诺数的，本协议项下的转让方将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依法进行补偿。补偿金额以本协议项下的转让方及标的公司其他股东（该等主体合计持有标的公司100%股份）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
本协议项下的转让方内部各自承担的补偿金额比例为其各自因本次交易所获得的交易对价除以本协议项下的转让方合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且本协议项下的转让方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
在利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则本协议项下的转让方应向欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
（1）在利润补偿期内任一会计年度，若标的资产截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额小于该期累计净利润承诺数的10%（含10%），则本协议项下的转让方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数-已补偿的利润差额
本协议项下的转让方按照下列顺序对欧比特进行补偿：
①以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
②现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，欧比特股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由本协议项下的转让方以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由本协议项下的转让方以自有或自筹现金补偿。
（2）在利润补偿期内任一会计年度，若标的资产截至当期期末累计净利润实现数小于截至当期期末累计净利润承诺数，且截至当期期末累计净利润实现数同截至当期期末累计净利润承诺数之差额超过截至当期累计净利润承诺数的10%（不含10%），则本协议项下的转让方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
本协议项下的转让方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格。
本次发行股份价格为17.43元/股。
欧比特若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
欧比特在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
②尚未出售的股份不足以补偿的，以本协议项下的转让方以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
③现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，欧比特股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由本协议项下的转让方以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿。
④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由本协议项下的转让方以自有或自筹现金补偿。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购欧比特的股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
4.减值测试
各方确认，在补偿测算期间届满时，欧比特应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行
价格，则本协议项下的转让方应对欧比特另行补偿，具体补偿金额及方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
首先以本协议项下的转让方在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿
的，若截至补偿义务发生时点，欧比特股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由本协议项下的转让方以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，由本协议项下的转让方以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷标的股份发行价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由本协议项下的转让方以自
有或自筹现金补偿。无论如何，本协议项下的转让方对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本协议项下的转让方及标的公司其他股东（该等主体合计持有目标公司100%股权）自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
本协议项下的转让方内部各自承担的补偿金额比例为本协议项下的转让方
各自因本次交易所获得的交易对价除以本协议项下的转让方合计因本次交易所
获得的交易对价所得的数值，且本协议项下的转让方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
5.违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
6.法律适用和争议解决
协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.协议生效和解除
协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
（三）《认股协议》
2014年10月17日，欧比特与颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康签署了《认股协议》。该协议的主要内容如下：
1.募集配套资金发行股份的种类、面值
欧比特本次募集配套资金拟发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.定价
以欧比特首次审议本次重组事宜的第三届董事会第六次会议决议公告前20
个交易日欧比特A股股票交易均价，即人民币17.43元/股为确定依据，若欧比特A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
3.认购方式
以现金方式认购。
4.发行数量
本次通过非公开发行A股股票募集的配套资金17,500万元，按照每股股票
17.43元的标准，共计向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股票10,040,159股。其中，颜军出资3,500万元认购欧比特2,008,032股股份，李小明出资1,600万元认购欧比特917,957股股份，顾亚红出资1,200万元认购欧比特688,468股股份，陈敬隆出资1,200万元认购欧比特688,468股股份，李康出资10,000万元认购欧比特5,737,234股股份。
5.限售期
颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康承诺其所认购的公司本次非公发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6.募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次并购重组交易中的现金对价、本次交易相关的中介机构费用及补充本次重大资产重组所涉及的标的公司的营运资金。
7.生效条件
协议经交易各方签字盖章后成立，并在欧比特董事会、股东大会批准本次重组及《认股协议》，以及本次重组经中国证监会核准后生效。
8.违约责任
交易各方任何一方违反协议的，将承担违约责任，并对守约方赔偿由此产生的损失。
本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《补偿协议》及《认股协议》的内容均为签署各方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《补偿协议》及《认股协议》为附生效条件的协议，经协商各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
本次重组拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买铂亚
信息100%股份。铂亚信息的相关情况如下：
（一）铂亚信息的基本情况
|||
|-|-|
|名称|广东铂亚信息技术股份有限公司|
|住所|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2楼1201房|
|法定代表人|李小明|
|注册资本|5,000.0000万元|
|实收资本|5,000.0000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|440106000334339|
|税务登记号码|粤国税字440106716387394、粤税字440106716387394|
|组织机构代码|71638739-4|
|经营范围|计算机批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机零配件批发；软件批发；安全技术防范产品批发；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。|
|成立日期|1999年8月20日|
|营业期限|1999年8月20日至长期|

根据铂亚信息的说明并经本所律师登陆广州红盾信息网（http://www.gzaic.gov.cn）进行查询，铂亚信息自成立以来至 2013年前历年均通过了工商年检，2013年度已依照《注册资本登记制度改革方案》（国发[2014]7号）等相关规定将企业年度报告予以公示。截至本法律意见书出具之日，各股东所持铂亚信息股份不存在质押情况。
截至本法律意见书出具之日，铂亚信息的股份结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份（股）||持股比例|
|1||李小明||8,921,600||17.8432%||
|2||顾亚红||6,691,200||13.3824%||
|3||陈敬隆||6,691,200||13.3824%||
|4||融泰投资||4,590,000||9.1800%||
|5||粤科钜华||4,300,000||8.6000%||
|6||张征||3,400,000||6.8000%||
|7||中科恒业||3,200,000||6.4000%||
|8||中科白云||2,158,000||4.3160%||
|9||粤科润华||2,000,000||4.0000%||
|10||合富投资||2,000,000||4.0000%||
|11||谭云亮||1,728,320||3.4566%||
|12||罗尔晶华||1,142,000||2.2840%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|贾国有|736,680|1.4734%|
|14|朱康军|595,000|1.1900%|
|15|唐志松|450,000|0.9000%|
|16|乔法芝|400,000|0.8000%|
|17|苏志宏|340,000|0.6800%|
|18|张鹏|306,000|0.6120%|
|19|刘湧|300,000|0.6000%|
|20|凌力|50,000|0.1000%|
|合计||50,000,000|100%|

（二）铂亚信息的设立和历史沿革
1．1999年8月20日，铂亚有限设立
1999年 8月 1日，钱骏、郭为颖签署了铂亚有限的公司章程，决定共同出资设立铂亚有限，该公司注册资本为人民币50万元，钱骏、郭为颖各出资25万元，出资比例为各50%。
1999年 8月 6日，广东中侨会计师事务所出具了《验资报告》（中会资字[1999]S069号），根据该报告，截至1999年8月5日止，铂亚有限已收到其股东投入的资本50万元，各股东均以货币出资。
1999年8月20日，铂亚信息在广州市工商局办理完毕工商登记手续，领取了注册号为 440106000334339的《企业法人营业执照》，铂亚有限设立时的名称为“广州宇思计算机有限公司”，。
铂亚有限设立时的股东及股权结构如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||钱骏||25||25||50%||
|2||郭为颖||25||25||50%||
|合计||||50||50||100%||

2．2003年8月22日，注册资本增加至100万元
2003年8月3日，铂亚有限作出股东会决议，决定将注册资本由50万元变更为100万元，其中，钱骏出资50万元，郭为颖出资50万元。
2003年8月5日，广州明通会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（明
通会师验字[2003]06078号），根据该报告，截至 2003年 8月 4日止，铂亚有限
已收到钱骏和郭为颖缴纳的新增注册资本合计人民币 50万元，各股东均以货币
出资。
2003年8月22日，铂亚有限在广州市工商局办理完毕本次注册资本工商变更登记手续。
本次注册资本变更后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|持股比例|
|1||钱骏|50||50||50%|
|2||郭为颖|50||50||50%|
|合计|||100||100||100%|

3．2004年10月13日，股权转让及注册资本变更至500万元
2004年 9月 20日，郭为颖与钱骏签署了《股东转让出资合同书》，约定郭为颖将对铂亚有限的原出资50万元以50万元的价格转让给钱骏。
2004年 9月 20日，铂亚有限作出股东会决议，同意股东郭为颖将出资 50万元（占公司注册资本的50%）转让给钱骏；同意公司注册资本由原来的 100万元增加至500万元，其中钱骏出资100万元，王启飞出资100万元，陈敬隆出资120万元，顾亚红出资110万元，刘振宇出资70万元。
2004年 9月 28日，广州华天会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》（华天会验字[2004]第HZ0218号），根据该报告，截止2004年9月23日止，铂亚有限已收到股东陈敬隆、顾亚红、王启飞、刘振宇缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，各股东均以货币出资。
2004年 10月 13日，铂亚有限在广州市工商局办理完毕本次股权转让及注册资本的变更工商登记手续。
本次股权转让、注册资本变更完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||钱骏||100||100||20%||
|2||王启飞||100||100||20%||
|3||刘振宇||70||70||14%||
|4||顾亚红||110||110||22%||
|5||陈敬隆||120||120||24%||
|合计||||500||500||100%||

4．2006年8月28日，股权转让及注册资本变更至1,500万元
2006年8月15日，钱骏、刘振宇、王启飞与李小明签署了《股东转让出资
合同书》，约定钱骏将对铂亚有限的原出资 100万元以 100万元的价格转让给李小明，王启飞将对铂亚有限的原出资100万元以100万元的价格转让给李小明，刘振宇将对铂亚有限的原出资70万元以70万元的价格转让给李小明。
2006年8月15日，铂亚有限作出股东会决议，同意钱骏将原出资100万元（占注册资本的20%）的转让给李小明，王启飞将原出资100万元（占注册资本的20%）转让给李小明，刘振宇将原出资 70万元（占注册资本14%）转让给李小明；同意新增注册资本1,000万元，分别由陈敬隆出资330万元，顾亚红出资340万元，李小明出资330万元。
2006年 8月 22日，广州灵智通会计师事务所出具了《验资报告》（灵智通验字[2006]第Y215号），根据该报告，截至2006年8月22日止，铂亚有限已收到陈敬隆、顾亚红、李小明缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，各股东均以货币出资。
2006年8月28日，铂亚有限在广州市工商局办理完毕本次股权转让及注册资本的变更工商登记手续。
本次股权转让、注册资本变更完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李小明||600||600||40%||
|2||顾亚红||450||450||30%||
|3||陈敬隆||450||450||30%||
|合计||||1,500||1,500||100%||

5．2008年11月12日，注册资本变更至3,000万元
2008年10月26日，铂亚有限作出股东会决议，决定公司新增注册资本1,500万元，由李小明出资600万元，顾亚红、陈敬隆各出资450万元。
2008年10月31日，广州远华会计师事务所出具了《验资报告》（穗远华验字[2008]第B1285号），根据该报告，截至2008年10月31日止，铂亚有限已收到李小明、陈敬隆、顾亚红缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,500万元，各股东均以货币出资
2008年 11月 12日，铂亚有限在广州市工商局天河分局办理完毕本次注册
资本变更工商登记手续。
本次注册资本变更完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李小明||1,200||1,200||40%||
|2||顾亚红||900||900||30%||
|3||陈敬隆||900||900||30%||
|合计||||3,000||3,000||100%||

6．2010年11月17日，股权转让
2010年11月4日，李小明、陈敬隆、顾亚红与张鹏、张季、融泰投资签署了《股东转让出资合同书》，约定李小明将出资 30万元以 30万元的价格转让给张鹏、将出资30万元以30万元的价格转让给张季、将出资132万元以132万元的价格转让给融泰投资；顾亚红将出资144万元以144万元的价格转让给融泰投资；陈敬隆将出资144万元以144万元的价格转让给融泰投资。
2010年 11月 4日，铂亚有限作出股东会决议，同意李小明将出资 30万元（占公司注册资本的1%）转让给张鹏；李小明将出资30万元（占公司注册资本的1%）转让给张季；李小明将出资132万元（占公司注册资本的4.4%）转让给融泰投资；顾亚红将出资144万元（占公司注册资本的4.8%）转让给融泰投资；
陈敬隆将144万元（占公司注册资本的4.8%）转让给融泰投资。
2010年 11月 17日，铂亚有限在广州市工商局天河分局办理完毕本次股权转让变更登记手续。
本次股权转让完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李小明||1,008||1,008||33.6%||
|2||顾亚红||756||756||25.2%||
|3||陈敬隆||756||756||25.2%||
|4||融泰投资||420||420||14%||
|5||张鹏||30||30||1%||
|6||张季||30||30||1%||
|合计||||3,000||3,000||100%||

7．2011年3月7日，注册资本变更至31,666,667元
2011年 1月 24日，铂亚有限作出股东会决议，同意公司的注册资本增加
1,666,666.50元，新增注册资本全部由新股东张征以货币方式出资。
2011年2月23日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广
兴师验字[2011]第A022号），根据该报告，截至2011年2月22日止，铂亚有限已收到张征缴纳的新增注册资本（实收资本）1,666,666.50元，股东以货币出资。
2011年 3月 7日，铂亚有限在广州市工商局天河分局办理完毕本次注册资本变更登记手续。
本次注册资本变更完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李小明||1,008||1,008||31.83%||
|2||顾亚红||756||756||23.87%||
|3||陈敬隆||756||756||23.87%||
|4||融泰投资||420||420||13.26%||
|5||张鹏||30||30||0.95%||
|6||张季||30||30||0.95%||
|7||张征||166.66665||166.66665||5.26%||
|合计||||3, 166.66665||3, 166.66665||100%||

8．2011年6月，股权转让及注册资本变更至31,666,667元
2011年 5月 13日，张季与融泰投资签署了《股东转让出资合同书》，约定张季将其对铂亚有限的出资30万元以30万元的价格转让给融泰投资。
2011年 5月 13日，铂亚有限股东会作出决议，同意公司的注册资本增加 1,666,666.50元，新增注册资本全部由股东张征以货币方式缴纳；同意股东张季将出资30万元（占公司注册资本的0.9%）转让给融泰投资。
2011年6月3日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广兴师验字［2011］第 A108号），截至 2011年 3月 28日止，铂亚有限已收到张征缴纳的新增注册资本（实收资本）1,666,666.50元，股东以货币出资。
2011年5月24日，铂亚有限就上述增资及股权转让，向公司登记机关提交了《公司变更登记申请书》，2011年6月，广州市工商局天河分局向铂亚有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次股权转让及注册资本变更完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李小明||1,008||1,008||30.24%||
|2||顾亚红||756||756||22.68%||
|3||陈敬隆||756||756||22.68%||
|4||融泰投资||450||450||13.5%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|张鹏|30|30|0.9%|
|7|张征|333.3333|333.3333|10%|
|合计||3,333.3333|3,333.3333|100%|

9．2011年7月8日，股权转让
2011年6月19日，顾亚红与谭云亮、贾国有签署了《股东转让出资合同书》，约定顾亚红将原出资中的 36.11万元以 72.22万元的价格转让给谭云亮、将原出资中的63.89万元以127.78万元的价格转让给贾国有。
2011年6月19日，陈敬隆与贾国有、朱康军、苏志宏签署了《股东转让出资合同书》，约定陈敬隆将原出资中的 8.3333万元以 16.6666万元的价格转让给贾国有、将出资58.3333万元以116.6666万元的价格转让给朱康军、将出资中的33.3333万元以66.6666万元的价格转让给苏志宏。
2011年 6月 19日，李小明与谭云亮签署了《股东转让出资合同书》，约定李小明将出资133.3333万元以266.6666万元的价格转让给谭云亮。
2011年6月19日，铂亚有限作出股东会决议，同意股东李小明将原来出资1,008万元（占公司注册资本的30.24%）中的133.3333万元（占公司注册资本的4%）转让给谭云亮；顾亚红将原出资756万元（占公司注册资本的22.68%）中的36.11万元（占公司注册资本的1.0833%）转让给谭云亮、63.89万元（占公司注册资本的1.9167%）转让给贾国有；陈敬隆将原出资756万元（占公司注册资本的22.68%）中的8.3333万元（占公司注册资本的0.25%）转让给贾国有、58.3333万元（占公司注册资本的1.75%）转让给朱康军、33.3333万元（占公司注册资本的1%）换让给苏志宏。
2011年 7月 8日，铂亚有限在广州市工商局天河分局办理完毕本次股权转让变更登记手续。
本次股权转让完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李小明||874.6668||874.6668||26.24%||
|2||顾亚红||656||656||19.68%||
|3||陈敬隆||656||656||19.68%||
|4||融泰投资||450||450||13.5%||
|5||张征||333.3333||333.3333||10%||
|6||谭云亮||169.4433||169.4433||5.0833%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|贾有国|72.2233|72.2233|2.1667%|
|8|朱康军|58.3333|58.3333|1.75%|
|9|苏志宏|33.3333|33.3333|1%|
|10|张鹏|30|30|0.9%|
|合计||3,333.3333|3,333.3333|100%|

10．2011年10月10日，注册资本变更至39,215,686元
2011年9月16日，铂亚有限作出股东会决议，同意中科恒业向公司投入现金2,400万，其中313.7255万元作为公司新增注册资本，其余 2,086.2745万元进入公司资本公积；粤科钜华向公司投入现金2,100万元，其中274.5098万元作为公司新增注册资本，其余1,825.4902万元进入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由原来的3,333.3333万元增加至3,921.5686万元。
2011年9月16日，广州广兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广兴验字[2011]第A171号），根据该报告，截至2011年9月16日止，公司已收到粤科钜华和中科恒业缴纳的投资款4,500万元，其中计入新增注册资本（实收资本）合计5,882,353元，计入资本公积39,117,647元，各股东均以货币出资。
2011年 10月 10日，铂亚有限在广州市工商局天河分局办理完毕本次注册资本变更登记手续。
本次注册资本变更完成后，铂亚有限的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|1||李小明||874.6668||874.6668||22.304%||
|2||顾亚红||656||656||16.728%||
|3||陈敬隆||656||656||16.728%||
|4||融泰投资||450||450||11.475%||
|5||张征||333.3333||333.3333||8.5%||
|6||中科恒业||313.7255||313.7255||8%||
|7||粤科钜华||274.5098||274.5098||7%||
|8||谭云亮||169.4433||169.4433||4.3208%||
|9||贾有国||72.2233||72.2233||1.8417%||
|10||朱康军||58.3333||58.3333||1.4875%||
|11||苏志宏||33.3333||33.3333||0.85%||
|12||张鹏||30||30||0.765%||
|合计||||3,921.5686||3,921.5686||100%||

11．2012年7月9日，整体变更为股份有限公司
2012年6月8日，铂亚有限召开2012年度第一次股东会议并作出决议，同意以发起设立方式将铂亚有限整体变更为股份有限公司，公司确定为“广东铂亚信息技术股份有限公司”，全体股东签署《关于共同发起设立广东铂亚信息技术股份有限公司之发起人协议》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2012年5月18日出具的《审计报告》（天健深审[2012]867号），截至2011年12月31日，铂亚有限经审计的净资产为107,517,582.81元。
根据北京恒信德律资产评估有限公司于2012年5月21日出具的《广州市铂亚计算机有限公司拟股份制改组涉及的广州市铂亚计算机有限公司净资产价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2012]第 0062号），截至 2011年 12月31日，铂亚有限经评估确认的净资产评估值为11,038.66万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月25日出具的《验资报告》（天健验[2012]3-34号），截至 2012年 6月 21日止，公司股本 4,000万元已经全部到位。
2012年6月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了相关议案和公司章程，并选举了股份公司第一届董事会非独立董事及第一届监事会成股东代表监事。2012年6月8日，经职工代表大会选举产生了职工代表监事。
2012年7月9日，广州市工商局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：440106000334339）。根据该《企业法人营业执照》的记载，公司的注册资本为 4,000万元，实收资本为 4,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：电子计算机、网络设备销售；计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统，自动化系统，计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。
本次变更后，铂亚信息发起人及其持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份（股）||持股比例|
|1||李小明||8,921,600||22.304%||
|2||顾亚红||6,691,200||16.728%||
|3||陈敬隆||6,691,200||16.728%||
|4||融泰投资||4,590,000||11.475%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|张征|3,400,000|8.5%|
|6|中科恒业|3,200,000|8%|
|7|粤科钜华|2,800,000|7%|
|8|谭云亮|1,728,320|4.3208%|
|9|贾有国|736,680|1.8417%|
|10|朱康军|595,000|1.4875%|
|11|苏志宏|340,000|0.85%|
|12|张鹏|306,000|0.765%|
|合计||40,000,000|100%|

12．2012年12月6日，注册资本变更至4,315.8万元
2012年11月5日，铂亚信息作出股东大会决议，同意公司新增注册资本人民币 315.8万元。本次增资扩股的具体方案为中科白云以货币资金人民币 1,650万元对公司进行增资，其中 215.8万元计入注册资本，其余人民币 1,434.2万元计入资本公积金并由新老股东共享；合富投资以货币资金人民币 764.6万元对公司进行增资，其中人民币100万元计入注册资本，其余人民币 664.6万元计入资本公积并由新老股东共享。本次增资扩股完成后，公司注册资本（股份总额）变更为人民币4,315.8万元。
2012年11月22日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健验[2012]3-56号），根据该报告，截至2012年11月21日止，公司已收到中科白云与合富投资缴纳的货币出资2,414.6万元，其中新增注册资本合计人民币 315.8万元，计入资本公积2,098.8万元。
2012年12月6日，铂亚信息在广州市工商局办理完毕本次注册资本变更登记手续。
本次注册资本变更完成后，铂亚信息的股东及股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份（股）||持股比例|
|1||李小明||8,921,600||20.672%||
|2||顾亚红||6,691,200||15.504%||
|3||陈敬隆||6,691,200||15.504%||
|4||融泰投资||4,590,000||10.6353||
|5||张鹏||306,000||0.709%||
|6||张征||3,400,000||7.878%||
|7||谭云亮||1,728,320||4.0046%||
|8||贾国有||736,680||1.7069%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|朱康军|595,000|1.3787%|
|10|苏志宏|340,000|0.7878%|
|11|粤科钜华|2,800,000|6.4878%|
|12|中科恒业|3,200,000|7.4146%|
|13|中科白云|2,1580,00|5.0002%|
|14|合富投资|1,000,000|2.3171%|
|合计||43,158,000|100%|

13．2014年4月24日，全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年 11月 26日，铂亚信息召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。公司董事会同意将前述议案提交公司 2013年第二次临时股东大会审议。
2013年12月12日，铂亚信息召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案。
2014年4月24日，铂亚信息在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份代码为430708。
14．2014年6月10日，定向增发及注册资本变更至5,000万元
2014年 5月 20日，铂亚信息召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于审议<广东铂亚信息技术股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意发行股票684.20万股，发行价格为8.10元/每股。本次股票发行对象及认购数量具体如下：粤科润华以 16,200,000元认购 2,000,000股，14,200,000元计入资本公积；粤科钜华以 12,150,000元认购 1,500,000股，10,650,000元计入资本公积；罗尔晶华以 9,250,200元认购 1,142,000股，8,108,200元计入资本公积；合富投资以 8,100,000元认购 1,000,000股，7,100,000元计入资本公积；唐志松以 3,645,000元认购450,000股，3,195,000元计入资本公积；乔法芝以3,240,000元认购400,000股，2,840,000元计入资本公积；刘湧以 2,430,000元认购 300,000股，2,130,000
元计入资本公积；凌力以405,000元认购50,000股，355,000元计入资本公积。
2014年 5月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2014]3-24号《验资报告》，根据该报告，截至 2014年 5月 28日止，铂亚信息已收到粤科钜华、粤科润华、合富投资、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力缴纳的货币出资 55,420,200元，其中新增注册资本合计人民币 6,842,000元，计入资本公积48,578,200元。
2014年6月10日，铂亚信息在广州市工商局办理完毕本次注册资本变更登记手续。
本次定向增发及注册资本变更完成后，铂亚信息的股东及股份结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持有股份（股）||持股比例|
|1||李小明||8,921,600||17.8432%||
|2||顾亚红||6,691,200||13.3824%||
|3||陈敬隆||6,691,200||13.3824%||
|4||融泰投资||4,590,000||9.1800%||
|5||粤科钜华||4,300,000||8.6000%||
|6||张征||3,400,000||6.8000%||
|7||中科恒业||3,200,000||6.4000%||
|8||中科白云||2,158,000||4.3160%||
|9||粤科润华||2,000,000||4.0000%||
|10||合富投资||2,000,000||4.0000%||
|11||谭云亮||1,728,320||3.4566%||
|12||罗尔晶华||1,142,000||2.2840%||
|13||贾国有||736,680||1.4734%||
|14||朱康军||595,000||1.1900%||
|15||唐志松||450,000||0.9000%||
|16||乔法芝||400,000||0.8000%||
|17||苏志宏||340,000||0.6800%||
|18||张鹏||306,000||0.6120%||
|19||刘湧||300,000||0.6000%||
|20||凌力||50,000||0.1000%||
|合计||||50,000,000||100%||

15．2014年10月，向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌
铂亚信息于 2014年 9月 16日召开公司第一届董事会第十一次会议，并于 2014年 10月 8日召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议通过关于申请将
其股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关决议，2014年10月13日，
铂亚信息向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌，目前尚待取
得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意公司股票终止挂牌的文件。
综上，本所律师认为，铂亚信息是依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格，其历次变更均依法履行了相关内部程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法有效。
（三）铂亚信息分公司情况
截至本法律意见书出具之日，铂亚信息共有分公司5家。其公司的具体情况如下：
1．北京分公司
北京分公司，是铂亚信息设立的一家分支机构，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108014648402的《营业执照》，成立于2012年 2月 23日，负责人为顾亚红，营业场所为北京市海淀区中关村甲 3号 10号楼 1单元1501，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的开发、研究及维护；电子计算机、网络设备销售；计算机网络系统、自动化系统、计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
2．成都分公司
成都分公司，是铂亚信息设立的一家分支机构，目前持有成都市锦江工商行政管理局核发的注册号为 510104000128071的《营业执照》，成立于 2011年 11月11日，负责人为顾亚红，营业场所为成都市锦江区人民南路二段18号川信大厦25层2-2号，经营范围为：电子计算机、网络设备销售；计算机研究及维护；
计算机网络系统；自动化系统；计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。
3．长沙分公司
长沙分公司，是铂亚信息设立的一家分支机构，目前持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430192000047213（1-1）S的《营业执照》，成立于2012年 2月 21日，负责人为顾亚红，营业场所为长沙市岳麓区岳麓大道 233号湘高科
大厦十七楼 1707号，经营范围为：电子计算机、网络设备销售；计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统、计算机机房、自动化系统、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（不含前置审批和许可项目，设计行政许可的，凭许可证经营）。
4．江西分公司
江西分公司，是铂亚信息设立的一家分支机构，目前持有南昌市青山湖区工商行政管理局核发的注册号为 360111220007500的《营业执照》，成立于2013年11月19日，负责人为乔法芝，营业场所为南昌市上海路173号南昌航空大学工训大楼四楼402室，经营范围为：电子计算机、网络设备销售、计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统、自动化系统、计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）。
5．深圳分公司
深圳分公司，是铂亚信息设立的一家分支机构，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301111250188的《分支机构营业执照》，成立于2014年9月4日，负责人为廖育宁，营业场所为深圳市罗湖区黄贝街道凤凰路海珑华苑海天阁1705A，经营范围为“一般经营项目：计算机批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机零配件批发；软件批发；安全技术防范产品批发；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：无。”
（四）铂亚信息的业务资质与行政许可
1．铂亚信息的经营范围
经核查，铂亚信息的经营范围为：计算机批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机零配件批发；软件批发；
安全技术防范产品批发；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。
2．业务资质与行政许可
①高新技术企业证书
铂亚信息现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局于2011年11月3日联合核发的编号为GF201144000373的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
根据铂亚信息提供的资料及其说明，目前铂亚信息正在重新申请高新技术企业认定，并已进入公示阶段。
②软件企业证书
铂亚信息现持有广东省经济和信息化委员会于 2013年 12月 31日核发的编号为粤R-2013-0662的《软件企业认定证书》，认定铂亚信息为软件企业。
③计算机信息系统集成企业资质证书
铂亚信息现持有中华人民共和国工业和信息化部于2012年6月22日核发的编号为Z1440020090392的《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定铂亚信息的计算机信息系统集成企业资质为壹级，有效期至2015年7月31日。
④工程设计与施工资质证书
铂亚信息现持有广州市城乡建设委员会于 2013年 5月 28日核发的编号为 C344024029的《工程设计与施工资质证书》，核定公司的资质等级为贰级，业务范围为“建筑智能化工程设计与施工贰级”，有效期至2016年1月9日。
经本所律师核查，铂亚信息的注册资本为 5,0000万元，但公司的《广东省计算机信息系统安全服务备案证》上载明的注册资本仍为 4,315.8万元。根据铂亚信息的确认，其已就注册资本变更向相关主管单位申请变更。
⑤广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证
铂亚信息现持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室于 2014年 9月 5日核发的编号为粤 GA498号的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，核定铂亚信息的资质等级为壹级，资格范围为“安全技术防范系统设计、施工、维修”，有效期至2016年9月5日。
⑥广东省计算机信息系统安全服务备案证
铂亚信息现持有广东省公安厅公共信息网络安全监察部门于2014年2月13日核发的编号为粤 GA030061的《广东省计算机信息系统安全服务备案证》，核定服务范围为“安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位）”，有效期至2017年2月17日。
经本所律师核查，铂亚信息的注册资本为 5,0000万元，但铂亚信息的《广
东省计算机信息系统安全服务备案证》上载明的注册资本仍为 4,315.8万元。根据铂亚信息的确认，其已就注册资本变更向相关主管单位申请变更。
⑦计算机信息系统安全服务等级证
铂亚信息现持有广东省信息网络服务协会于 2013年 7月 7日核发的编号为GDA030012的《计算机信息系统安全服务等级证》，核定能力等级为三级，服务范围为“电子计算机，网络设备销售；计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统，自动化系统，计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。”有效期至2016年7月7日。
经本所律师核查，铂亚信息的注册资本为 5,0000万元，但铂亚信息的《计算机信息系统安全服务等级证》上载明的注册资本仍为 4,315.8万元。根据铂亚信息的确认，其已就注册资本变更向相关主管单位申请变更。
⑧商用密码产品销售许可证
铂亚信息现持有国家密码管理局于 2014年 1月 9日核发的编号为国密局销字SXS2042号的《商用密码产品销售许可证》，核定的经营范围为“销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品”，有效期至2017年1月8日。
⑨安全生产许可证
铂亚信息现持有广东省住房和城乡建设厅于2014年4月28日核发的编号为 JZ安许证字[2014]000204号的《安全生产许可证》，许可范围为“建筑施工”，有效期至2017年4月28日。
（五）铂亚信息及其分公司的主要资产
1．房地产所有权
根据房地产证书登记的信息、广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于2014年9月18日出具的《房地产权情况证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息拥有房地产权共计6项，房屋所有权人登记为“广东铂亚信息技术股份有限公司”，具体情况如下：
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|序号|证书编号|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|登记时间|权利限制|
|1|粤房地权证穗字第0210245428号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技产业大厦1座906|厂房|235.48|2013年6月20日|无|
|2|粤房地权证穗字第0210245430号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1201|厂房|439.48|2013年6月20日|无|
|3|粤房地权证穗字第0210245429号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1202|厂房|517.56|2013年6月20日|无|
|4|粤房地权证穗字第0210245433号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1203|厂房|395.29|2013年6月19日|无|
|5|粤房地权证穗字第0210245431号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1204|厂房|266.89|2013年6月19日|无|
|6|粤房地权证穗字第0210245432号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1205|厂房|362.91|2013年6月19日|无|

经核查，本所律师认为，铂亚信息现拥有的房产权属清晰，房产证书完备有
效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形，铂亚信息合法拥有上述房产。
2．租赁房产
根据铂亚信息提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|租金|面积（㎡）|租赁期限|
|1|南昌航空大学科技园|江西分公司|南昌市上海路173号南昌航空大学工训大楼四楼402 室|800元/月|—|2013.10.28-2016.10.27|
|2|王勇|铂亚信息|成都市武侯区棕南正街2号3单元203 室|2,000元/月|103|2014.09.26-2015.9.25|
|3|北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司|北京分公司|北京市海淀区信息路28 号7层A128号|6,500元/年|10|2013.10.31-2015.10.30|
|4|湖南省生产力促进中心|铂亚有限|长沙市岳麓大道233号湘高科大厦1707 房|每天0.7元/㎡|163|2012.02.01-2015.1.31|

经本所律师核查，铂亚信息未提供上述租赁房屋的相应产权资料，本所律师无法判断租赁合同的合法性事宜。
本所律师认为，该等租赁房屋并非铂亚信息生产经营核心用房，仅为分公司办公使用，且面积较小，即使该等租赁房产为无证房产或存在权利限制，但对铂亚信息的生产经营均不会造成实质影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
3．商标专用权
根据铂亚信息提供的资料并经本所律师检索商盾网（http://www.chaxun9.com）相关信息，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息共拥有5项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标样式|商标注册证编号|核定使用商品|注册有效期限|

|||||
|-|-|-|-|
|1|10388661|广告；电视商业广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；计算机网络上的在线广告；广告策划；组织商业或广告展览；为广告或销售组织时装展览；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化|2013年3月14日至2023年3月13日|
|2|10388841|技术项目研究；质量检测；测量；化妆品研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机系统设计|2013年3月14日至2023年3月13日|
|3|10388834|技术项目研究；质量检测；测量；化妆品研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机系统设计|2013年3月14日至2023年3月13日|
|4|10388705|广告；电视商业广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；计算机网络上的在线广告；广告策划；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化|2013年7月14日至2023年7月13日|
|5|10874559|计算机软件（已录制）；计算机；光学字符识别器；测量仪器；光学器械和仪器；芯片（集成电路）；报警器；电子监控装置；可视电话；照相机（摄影）|2013年8月28日至2023年8月27日|

经本所律师核查，上述注册商标的权利人均为铂亚有限，且均处于“变更待审”状态。根据铂亚信息的说明，上述注册商标均在办理更名手续。
经核查，本所律师认为，铂亚信息现拥有的商标专用权权属清晰，不存在权利质押或被冻结查封的情形，铂亚信息合法拥有上述注册商标的专用权，公司正在办理商标专用权人由铂亚有限变更至铂亚信息名下的情况对本次重组不构成实质法律障碍。
4．专利权
根据铂亚信息提供的资料以及本所律师检索国家知识产权局中国专利查询
系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，铂亚
信息共拥有3项专利权，权利人均登记为“广东铂亚信息技术股份有限公司”，
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|保护年限|取得方式|权利限制|
|1|一种物联网联动报警人脸识别门禁控制系统|实用新型|ZL201220433150.8|2012年8月29日|10|原始取得|无|
|2|一种具有二代身份证读取功能的笔记本电脑|实用新型|ZL201220433149.5|2012年8月29日|10|原始取得|无|
|3|一种具有同轴电缆视频输入功能的笔记本电脑|实用新型|ZL201220434652.2|2012年8月29日|10|原始取得|无|

经核查，本所律师认为，铂亚信息现拥有的专利权权属清晰，专利证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形，铂亚信息合法拥有上述专利权。
5．计算机软件著作权
根据铂亚信息提供的资料并经本所律师检索中国版权在线（http://www.chinacopyright.org.cn）相关信息，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息共拥有76项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|
|1|2006SR09864|铂亚短信服务平台软件V1.0|铂亚有限|2005年9月30日|原始取得|
|2|2013SR091519|人脸识别会见软件V1.0|铂亚信息|2013年6月20日|原始取得|
|3|2013SR091386|入监评估软件V1.0|铂亚信息|2013年6月27日|原始取得|
|4|2013SR086017|宽见管理软件V1.0|铂亚信息|2013年6月10日|原始取得|
|5|2013SR085229|远程视频会见软件V1.0|铂亚信息|2013年6月9日|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|2013SR076826|亲情电话软件V1.0|铂亚信息|2013年5月31日|原始取得|
|7|2013SR047847|铂亚会见软件V2.0|铂亚信息|2013年3月6日|原始取得|
|8|2013SR003584|电子政务软件V1.0|铂亚信息|2011年3月10日|原始取得|
|9|2012SR137516|商品销售管理软件V1.0|铂亚信息|2012年5月10日|原始取得|
|10|2012SR136858|智能小区人脸识别门禁软件V1.0|铂亚信息|2012年5月17日|原始取得|
|11|2012SR136828|医疗体检管理软件V1.0|铂亚信息|2012年6月22日|原始取得|
|12|2012SR136042|铂亚视频浓缩及检索软件V1.2|铂亚信息|2012年7月14日|原始取得|
|13|2012SR136022|驾校管理软件V1.0|铂亚信息|2012年5月10日|原始取得|
|14|2012SR129683|人脸识别专用采集软件V1.03|铂亚信息|2012年10月15日|原始取得|
|15|2012SR129675|工资管理软件V1.0|铂亚信息|2012年8月22日|原始取得|
|16|2012SR129673|高清卡口人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2012年10月10日|原始取得|
|17|2012SR129658|学生档案管理软件V1.0|铂亚信息|2012年8月10日|原始取得|
|18|2012SR128729|居民健康档案管理软件V1.0|铂亚信息|2012年7月20日|原始取得|
|19|2012SR115047|铂亚运行维护管理软件V2.1|铂亚信息|2012年11月13日|原始取得|
|20|2012SR111299|企业设备管理软件V1.0|铂亚信息|2010年2月15日|原始取得|
|21|2012SR111290|就业信息管理软件V1.0|铂亚信息|2010年2月16日|原始取得|
|22|2012SR111273|办公用品管理软件V1.0|铂亚信息|2010年4月10日|原始取得|
|23|2012SR110931|BMS 博客管理软件V1.0|铂亚信息|2010年3月15日|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|24|2012SR078185|ATM管理软件V1.0|铂亚信息|2012年4月27日|原始取得|
|25|2012SR077463|贸易通商务软件V1.0|铂亚信息|2012年4月20日|原始取得|
|26|2012SR077354|Cgt DBScan 人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2011年8月15日|原始取得|
|27|2012SR077264|人像应用共享服务软件V1.0|铂亚信息|2011年6月15日|原始取得|
|28|2012SR077243|人脸识别考勤软件V1.0|铂亚信息|2012年5月11日|原始取得|
|29|2012SR077115|图书管理软件V1.0|铂亚信息|2012年5月20日|原始取得|
|30|2012SR067983|教学管理软件V1.0|铂亚信息|2012年3月13日|原始取得|
|31|2012SR065489|企业物资管理软件V1.0|铂亚信息|2012年3月7日|原始取得|
|32|2012SR065112|物流配送软件V1.0|铂亚信息|2012年4月9日|原始取得|
|33|2012SR057342|校园安全管理软件V1.0|铂亚信息|2011年6月10日|原始取得|
|34|2012SR056991|进销存软件V1.0|铂亚信息|2012年3月30日|原始取得|
|35|2012SR056676|火车站安防软件V1.0|铂亚信息|2011年3月15日|原始取得|
|36|2012SR056662|边防检查软件V1.0|铂亚信息|2011年1月10日|原始取得|
|37|2012SR056510|酒店管理软件V1.0|铂亚信息|2010年12月10日|原始取得|
|38|2012SR049780|网上售票软件V1.0|铂亚信息|2011年5月20日|原始取得|
|39|2012SR049776|仓库管理软件V1.0|铂亚信息|2011年05月10日|原始取得|
|40|2012SR049715|ERP 管理软件V1.0|铂亚信息|2011年3月1日|原始取得|
|41|2012SR021334|网吧人像识别管理软件V1.0|铂亚信息|2011年5月20日|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|42|2012SR021293|医院HIS 管理软件V1.0|铂亚信息|2010年5月20日|原始取得|
|43|2012SR021096|金库人像识别管理软件V1.0|铂亚信息|2011年11月11日|原始取得|
|44|2012SR021093|动态人脸识别布控软件V1.0|铂亚信息|2011年12月20日|原始取得|
|45|2012SR020869|OA管理软件V1.0|铂亚信息|2011年8月20日|原始取得|
|46|2012SR020818|会议室预约管理软件V1.0|铂亚信息|2011年12月20日|原始取得|
|47|2011SR086129|车管考试软件V1.0|铂亚信息|2011年8月20日|原始取得|
|48|2011SR086127|面像识别门禁控制软件V1.0|铂亚信息|2011年5月20日|原始取得|
|49|2011SR020708|AB门进出控制软件V1.0|铂亚信息|2010年12月15日|原始取得|
|50|2011SR020434|消息服务器（中间件）软件V1.0|铂亚信息|2010年9月15日|原始取得|
|51|2011SR020433|交通流采集融合软件V1.0|铂亚信息|2010年11月15日|原始取得|
|52|2011SR020253|交通地理信息系统V1.0|铂亚信息|2010年10月15日|原始取得|
|53|2011SR009893|集成指挥调度系统V1.0|铂亚信息|2010年10月15日|原始取得|
|54|2011SR009891|AB门生物识别控制系统V1.0|铂亚信息|2010年11月15日|原始取得|
|55|2011SR009889|接处警系统V1.0|铂亚信息|2010年8月27日|原始取得|
|56|2011SR009888|基于面像识别技术应用管理软件V1.0|铂亚信息|2010年11月15日|原始取得|
|57|2011SR009869|视频控制及应用管理系统V1.0|铂亚信息|2010年10月18日|原始取得|
|58|2009SR025306|POYA人脸识别身份认证系统软件[简称：POYA FaceLogin]V1.0|铂亚信息|2009年5月15日|原始取得|

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|60|2009SR01034|基于小灵通定位功能的家校通管理平台软件V1.0[简称:定位家校通管理平台软件]|铂亚信息|2007年5月10日|原始取得|
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|62|2013SR121730|铂亚基于人脸识别技术的交通违规收费软件V2.1|铂亚信息|2013年8月1日|原始取得|
|63|2013SR122689|铂亚驾驶员考试人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2013年5月20日|原始取得|
|64|2013SR121724|铂亚人体特征识别软件V1.0|铂亚信息|2013年8月30日|原始取得|
|65|2013SR121860|铂亚实时视频预警软件V2.3|铂亚信息|2013年7月10日|原始取得|
|66|2014SR143472|铂亚高速公路防逃费应用软件V2.0|铂亚信息|2014年6月25日|原始取得|
|67|2014SR014563|铂亚云计算服务运营管理软件V1.0|铂亚信息|2013年8月30日|原始取得|
|68|2014SR024241|铂亚人口信息人像比对平台V1.0|铂亚信息|2013年11月10日|原始取得|
|69|2014SR014555|铂亚云计算虚拟化资源动态安全管理软件V1.1|铂亚信息|2013年8月30日|原始取得|
|70|2014SR146224|铂亚警用身份核查软件V1.0|铂亚信息|2013年9月14日|原始取得|
|71|2014SR146237|铂亚港口视频监控软件V1.0|铂亚信息|2013年9月14日|原始取得|

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|72|2014SR146235|铂亚人口信息照片身份比对软件V1.0|铂亚信息|2013年11月10日|原始取得|
|73|2014SR146222|铂亚视频定时取样分析软件V1.0|铂亚信息|2013年8月1日|原始取得|
|74|2014SR146220|铂亚人像照片质量检测软件V1.0|铂亚信息|2013年8月|原始取得|
|75|2014SR146216|铂亚分布式人脸识别软件V1.0|铂亚信息|1日2013年9月14日|原始取得|
|76|2014SR146214|铂亚二代身份证人脸识别身份验证软件V1.0|铂亚信息|2013年11月10日|原始取得|

经核查，本所律师认为，铂亚信息现拥有的计算机软件著作权权属清晰，计算机软件著作权登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形，铂亚信息合法拥有上述计算机软件著作权。
6．软件产品登记证书
根据铂亚信息提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息共拥有11项在有效期内的软件产品，具体情况如下：
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|序号|证书编号|软件名称|持有人|发证日期|有效期限|
|1|粤DGY-2013-2303|铂亚视频浓缩及检索软件V1.2|铂亚信息|2013年12月31 日|五年|
|2|粤DGY-2012-1742|铂亚动态人脸识别布控软件V1.0|铂亚信息|2012年11月14 日|五年|
|3|粤DGY-2011-0938|铂亚AB门进出控制软件V1.0|铂亚信息|2011年8月17日（变更日期：2012年10月24日）|五年|

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|4|粤DGY-2012-0361|铂亚面像识别门禁控制软件V1.0|铂亚信息|2012年4月24 日（变更日期：2012年10月24日）|五年|
|5|粤DGY-2011-0939|铂亚基于面像识别技术应用管理软件V1.0|铂亚信息|2011年8月17日（变更日期：2012年10月24日）|五年|
|6|粤DGY-2011-0940|铂亚交通流采集融合软件V1.0|铂亚信息|2011年8月17日（变更日期：2012年10月24日）|五年|
|7|粤DGY-2013-0295|铂亚人像应用共享服务软件V1.0|铂亚信息|2013年2月22 日|五年|
|8|粤DGY-2012-1743|铂亚网吧人像识别管理软件V1.0|铂亚信息|2012年11月14日|五年|
|9|粤DGY-2014-0114|铂亚Cgt DBScan人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2014年3月17 日|五年|
|10|粤DGY-2014-0115|铂亚实时视频预警软件V2.3|铂亚信息|2014年3月17 日|五年|
|11|粤DGY-2013-0315|铂亚智能小区人脸识别门禁软件V1.0|铂亚信息|2013年2月22 日|五年|

经核查，本所律师认为，铂亚信息现拥有的软件产品权属清晰，软件产品登记证书完备有效，且不存在权利质押或被冻结查封的情形，铂亚信息合法拥有上述软件产品。
（六）铂亚信息享受的税收优惠情况
根据铂亚信息提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息近
三年享受的税收优惠情况如下：
1．企业所得税税收优惠情况
铂亚信息于2011年11与3日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局联合核发编号为GF201144000373的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据广州市番禺区地税局出具的番地税城[2012]0092号《受理备案通知书》以及番地税[城][2012]受字第[0060]号《受理备案通知书》，广州市番禺区地方税务局于 2014年 3月 27日出具的《企业所得税税收优惠备案（居民企业）登记表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]3-247号《审计报告》，铂亚信息2011年度、2012年度、2013年度和2014年度，均减按15%税率征收企业所得税。
根据广州市番禺区地方税务局于2012年5月18日出具的《受理备案通知书》（番地税[城][2012]受字第[0087]号），广州市番禺区地方税务局于 2013年 5月17日出具的《企业所得税税收优惠备案（居民企业）登记表》，广州市番禺区地方税务局于2014年5月12日出具的《企业所得税税收优惠备案（居民企业）登记表》，铂亚信息在2011年度、2012年度和2013年度执行研究开发费用税前加计扣除。
2．增值税税收优惠情况
广东省经济和信息化委员会向公司核发了编号为粤R-2006-0153的《软件企业认定证书》，根据广州市番禺区地税局于2013年1月6日出具的《关于广东铂亚信息技术股份有限公司退（抵）税批复的通知》（穗番国税一退审[2013]1号），于2013年12月2日出具的《关于广东铂亚信息技术股份有限公司退（抵）税批复的通知》（穗番国税一退审[2013]185号）、《关于广东铂亚信息技术股份有限公司退（抵）税批复的通知》（穗番国税一退审[2013]186号）、《关于广东铂亚信息技术股份有限公司退（抵）税批复的通知》（穗番国税一退审[2013]187号），于 2013年 12月 27日出具的《关于广东铂亚信息技术股份有限公司退（抵）税批复的通知》（穗番国税一退审[2013]268号），于2014年3月13日出具的《关于广东铂亚信息技术股份有限公司退（抵）税批复的通知》（穗番国税一退审[2014]110号）、以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]3-247号《审计报告》，铂亚信息自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值税，其实际税负超过3%部分予以退还。
本所律师认为，铂亚信息享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（七）铂亚信息的对外担保情况
根据铂亚信息提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息不存在对外担保情况。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据铂亚信息所在地的工商、税务、人力资源和社会保障局等政府部门出具的证明文件及铂亚信息出具的书面说明，并经本所律师检索全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）相关信息，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据铂亚信息提供的相关资料并经本所律师核查，铂亚信息曾于 2012年 8月 28日受到广州市番禺区国家税务局第一税务分局的行政处罚，处罚决定书编号为“穗番国税一罚[2012]175号”。处罚事由为铂亚信息逾期办理税务登记变更，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条规定，被处以罚款2,000元。
根据铂亚信息的确认，上述违规行为系因公司工作人员疏忽所致，铂亚信息及时缴纳了罚款并办理了相关税务变更登记，对相关人员进行了批评教育，铂亚信息未来将严格执行财务相关制度，避免此类情形的再次发生。根据广州市番禺区国家税务局于 2013年 12月 18日出具的《纳税证明》（穗番国税一纳[2013]100433号），铂亚信息在 2011年 1月 1日至 2013年 12月 17日期间不存在重大税务违法违规行为。
本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，对铂亚信息的生产经营不会产生实质不利影响。
（九）综上所述，本所律师认为：
1．铂亚信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
2．铂亚信息股东现时合法持有铂亚信息合计100%的股份，权属清晰，不存
在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
3．铂亚信息合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．截至本法律意见书出具之日，铂亚信息不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次收购铂亚信息不涉及关联交易
根据转让铂亚信息100%股份的所有股东出具的书面说明，该等股东与欧比特不存在关联关系，欧比特发行股份及支付现金收购铂亚信息100%股份不涉及关联交易。
2.欧比特向颜军发行股份构成关联交易
鉴于颜军为欧比特控股股东、实际控制人和董事长，欧比特向颜军发行股份募集本次重组的配套资金构成关联交易，该事项在董事会及股东大会审议时关联董事、关联股东应回避表决。
3.本次重组前，欧比特和铂亚信息及其股东不存在关联交易
根据转让铂亚信息100%股份的所有股东出具的书面说明，该等股东与欧比特不存在关联关系；根据大华出具的《上市公司备考合并审计报告》和《铂亚信息审计报告》，本次重组前，欧比特和铂亚信息及其股东不存在关联交易。
4.减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范相关主体在本次重组完成后与欧比特的关联交易，维护欧比特及其中小股东的合法权益，李小明、顾亚红、陈敬隆均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要如下：
（1）对于未来可能的关联交易，该等承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用其股东地位，就上市公司与该等承诺人及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）该等承诺人及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
（3）如果上市公司与该等承诺人及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则该等承诺人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。该等承诺人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
（4）该等承诺人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
本所律师认为，李小明、顾亚红、陈敬隆做出的上述承诺将有利于减少和规范欧比特与该等主体之间的关联交易行为，保障欧比特及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
根据李小明及其他参与认购本次欧比特发行股份的铂亚信息相关自然人股东的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，李小明及上述相关自然人与标的公司不存在同业竞争问题。
本次重组完成后，为避免与欧比特及标的公司可能产生的同业竞争问题，李小明、顾亚红、陈敬隆出具了《关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺事项主要如下：
1.截至本声明及承诺函出具之日，除铂亚信息，该等承诺人及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，该等承诺人及其控制的企业与上市公司、铂亚信息及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕该等承诺人持有的上市公司股份之后一年内，以及该等承诺人在铂亚信息任职期间及从铂亚信息离职后36个月内，该等承诺人及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、铂亚信息及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表
任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；
该等承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与该等承诺人以及受该等承诺人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，该等承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购该等承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，该等承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；该等承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本所律师认为，为避免与欧比特及其控股子公司的同业竞争，李小明、顾亚红、陈敬隆已出具了上述承诺，该等承诺对李小明、顾亚红、陈敬隆具有约束力并有助于保护欧比特及其中小股东的合法权益。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，铂亚信息成为欧比特的全资子公司，铂亚信息的债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权债务的转移；铂亚信息与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特就本次重组履行的主要信息披露情况如下：
1.2014年 9月 6日，欧比特在《中国证券报》、《证券时报》和 www.cninfo.com.cn网站上发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。
2. 2014年 9月 6日，欧比特在《中国证券报》、《证券时报》和 www.cninfo.com.cn网站上发布了《第三届董事会第五次会议决议公告》，公告公司董事会已于2014年9月4日审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》。
3.2014年 9月 16日、2014年 9月 23日、2014年 10月 11日、2014年 10月 18日，欧比特在《中国证券报》和《证券时报》上公告了《重大资产重组进展公告》，并在www.cninfo.com.cn网站上予以披露。2014年9月30日，欧比特欧比特在《中国证券报》和《证券时报》上公告了《关于重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，并在 www.cninfo.com.cn网站上予以披露。
4.2014年 10月 15日，欧比特独立董事签署了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。
5.2014年 10月 18日，欧比特召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》等议案，并拟就第三届董事会第六次会议决议及《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等文件依法进行公告。
6.经本所律师核查，大华对本次交易标的资产铂亚信息出具了《铂亚信息审
计报告》、《铂亚信息盈利预测报告》、《上市公司备考合并审计报告》、《上市公司备考盈利预测报告》，银信评估以 2014年 8月 31日为评估基准日，对本次交易标的资产铂亚信息进行评估，出具了《铂亚信息资产评估报告》，本次重组的独立财务顾问东海证券就本次重组事宜出具了独立财务顾问报告，本所拟为本次重组事宜出具本法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待依据有关规定由欧比特在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，欧比特履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖欧比特股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1.发行方：欧比特及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
2.交易对方：铂亚信息股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；
3.本次募集配套资金的认购方李康及其直系亲属；
4.中介机构：为本次重组提供中介服务的东海证券、国浩律师、大华、银信评估及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。
（二）相关人员买卖欧比特股票的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月12日、2014年9月15日及2014年10月17日出具的查询证明，自 2014年 9月 1日欧比特停牌前 6个月起至本法律意见书出具之日止期间（以下统称“核查期间”），上述纳入内幕知情人核查范围的人士以及上述人士直系亲属在核查期间内买卖欧比特A股股票的情况如下：
1.发行方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
（1）发行方股东王洪永在核查期间买卖欧比特股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|

||||
|-|-|-|
|2014.03.05|300|买入|
|2014.03.15|300|卖出|

（2）发行方股东颜军在核查期间买卖欧比特股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数|交易方向|
|2014.05.28|2,430,000|卖出|
|2014.05.28|3,500,000|卖出|
|2014.06.06|2,000,000|卖出|
|2014.06.06|2,050,000|卖出|

2.交易对方及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
本次重组交易对方及其主要负责人、相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股票的情况。
3.本次募集配套资金的认购方李康及其直系亲属买卖股票情况
募集配套资金的认购方李康及其直系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股
票的情况。
4.参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
本次交易聘请的东海证券、国浩律师、大华、银信评估以及项目经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不存在买卖欧比特股票
的情况。
（三）相关人员买卖欧比特股票的性质
1.欧比特实际控制人颜军就其在核查期间买卖欧比特股票的情况出具书面
说明如下：
“上述交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关停牌
重组事宜。本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
本所律师认为，颜军已声明其获取本次重组信息发生在上述买卖欧比特股票
行为之后，其买卖股票的交易属于相关自然人正常的交易行为，该等交易不涉及内幕交易情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
2.欧比特监事王洪永就其在核查期间买卖欧比特股票的情况出具书面说明
如下：
“上述交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关停牌重组事宜。本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本人于2014年5月9日被选举为欧比特公司监事，在此之前本人不属于欧比特公司董事、监事或高级管理人员，上述交易行为不构成短线交易。”
本所律师认为，王洪永已声明其获取本次重组信息发生在上述买卖欧比特股票行为之后，其买卖股票的交易属于相关自然人正常的交易行为，该等交易不涉及内幕交易情形，对本次重组不构成实质法律障碍。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1.根据东海证券获发的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，东海证券作为欧比特本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2.根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为欧比特本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3.根据大华获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具审计报告及盈利预测报告的大华及其经办会计师的资格合法、有效。
4.根据银信评估获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为铂亚信息出具评估报告的银信评估及其经办评估师的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需取得欧比特股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 谢道铕