北特科技股东大会材料上海北特科技股份有限公司
2014年年度股东大会材料
上海北特科技股份有限公司
董事会
二○一五年五月
北特科技股东大会材料北特科技2014年度股东大会会议议程............................................................................3一、会议时间......................................................................................................................3上海北特科技股份有限公司..............................................................................................52014年度董事会工作报告.................................................................................................5上海北特科技股份有限公司............................................................................................12 2014年度监事会工作报告...............................................................................................12公司2014年年度报告及报告摘要..................................................................................15关于公司2014年度利润分配预案的议案......................................................................16关于公司独立董事津贴的议案........................................................................................17关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案..............................................................18上海北特科技股份有限公司............................................................................................19独立董事2014年度述职报告..........................................................................................19关于2015年度公司申请银行授信总额度的议案..........................................................24上海北特科技股份有限公司独立董事............................................................................25关于2014年度利润分配预案的独立意见......................................................................25上海北特科技股份有限公司独立董事............................................................................26关于聘请2015年度财务审计机构的独立意见..............................................................26上海北特科技股份有限公司独立董事............................................................................27关于2015年度公司申请银行授信总额度的独立意见..................................................27
北特科技股东大会材料北特科技 2014年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2015年5月27日14点00分
与会人员签到时间：2015年5月27日13点30分至13点50分。
（二）网络投票时间：
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 5月 27日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月27日的9:15-15:00。
二、会议地点
上海寰鑫富贵天地大酒店（上海市嘉定区宝安公路3189号）
三、会议议程
（一）董事长宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及所持股份
（二）董事长作董事会工作报告
（三）监事会主席作监事会工作报告
（四）独立董事向股东大会述职
（五）宣读介绍议案
公司2014年年度报告及摘要
公司2014年度利润分配预案
公司2015年独立董事津贴的议案
关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案。
关于2015年度公司申请银行授信总额度的议案。
（七）审议议案
（八）确定计票人、监票人
公司监事代表、见证律师参加计票、监票，同时推举股东代表 2人参加计票、
北特科技股东大会材料监票
（九）进行投票表决
（十）计票（现场、网络），监票人宣读表决结果
（十一）董事长宣读股东大会决议
（十二）出席会议的董事和相关人员签署2014年度股东大会决议、会议记录等文件。
（十三）董事长宣布会议结束
北特科技股东大会材料议案一
上海北特科技股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
本人受董事会委托，就2014年公司运营情况、董事会工作和 2015年主要工作安排向本次股东大会作以汇报。请审议。
一、一年来主要工作
（一）生产经营方面
2014年，在各界支持和全体员工的共同努力下，公司生产经营继续保持良好的态势。市场开发、工艺改进、技术创新、内部管理等工作均取得不同程度的进步和提高。
全年销售各类产品 5991.6万件，比上年增长13%，其中转向器类部件销售 2065万件，比上年增长24.3%，减振器类部件销售3926万件，比上年增长7.8%；实现主营业务收入62663万元，同比增长19.7%；实现净利润4542.9万元，同比增长9.6%。
营销方面，公司扎实做好老客户和现有产品的维护，同时加大新客户和新产品的开发力度。公司销售部门广泛收集信息，积极了解市场动态，通过早期的技术沟通和服务，与客户同步开发等形式，进一步拓展了市场和产品范围。如本年我们开发了上海采埃孚转向系统有限公司双齿电控助力转向系统蜗杆产品。该产品精度要求高，未来要求量大。该产品的开发，不仅使公司在该客户的产品更加多样化，还进一步提升了公司的制造水平、市场占有率和知名度。为耐世特汽车系统（苏州）有限公司开发的电控皮带齿条助力转向系统齿条及蜗杆，该产品组装的转向系统将出口美国于用中级轿车。为美国一家公司开发的空心活塞杆已进入道路测试阶段。
如该产品开发成功，公司活塞杆产品将进入新的更高档次的配套领域。
北特科技股东大会材料技术质量方面，继续深入开展工艺改进、技术创新工作，加强新产品研发、试制，加快产能建设，满足客户需求。在新产品开发方面，以市场为导向，以成品活塞杆和成品齿条为目标，主要突出产品的研发，抢占市场。在技术改造方面，以新技术、新工艺推广应用为主，通过技术创新达到降低成本或提高质量的目的，从而提高现有产品的市场竞争力。公司《BT高性能轿车传动杆件》项目被认定为上海市高新技术成果转化项目，享受相应的税收优惠。在技术能力建设方面，紧紧围绕年初制定工作目标，加快研发核心能力建设，注重核心技术开发使用，加强研发人员培训，提升研发水平。引进特殊人才，加强研发人才队伍建设。知识产权工作稳步进行。全年共申报专利3项，全年获得专利3项。2014年公司被评为上海市企业技术中心；通过了高新技术企业重新认定。质量管理取得进步。客户反映质量问题、投诉有所降低。但质量成本控制仍需加强，用于质量控制的监督、复检岗位需要精简。
内部管理方面，在生产组织上，生产部门克服产能不足、原材料不均衡到货等不利因素，积极挖掘内部潜力，通过优化生产计划、提高生产线有效作业时间等措施，基本满足了客户的需求。
公司推行预算管理，按月召开成本、效益分析会，促进降成本工作的开展。
公司注重职工队伍建设。通过招聘、人才引进和内部培养，逐渐改善员工队伍结构。大专以上学历、工作经验三年以上员工比例稳步增长。员工队伍稳定。按照《薪酬管理制度》和《2014年度员工岗位工资调整方案》，在客观评价员工业绩的基础上，实现个人基准薪酬与岗位价值相匹配、个人薪酬与绩效相匹配、薪酬总额与公司效益相匹配。通过薪酬和考核制度的结合，提高员工工作热情，奖励先进、鞭策后进，体现出选拔、竞争、激励、淘汰为核心的用人机制。根据公司《培训管理制度》，人力资源部建立比较系统的培训体系，成立了专业的内训师队伍，并围绕岗位技能培训、职业素养培训及管理技能、领导力培训等重点，制定了有针对性的培训计划，强化对培训的评估，进一步提高了培训质量。同时加强对转岗员工的培训，确保转岗员工能够快速进入岗位角色。
（二）董事会会议、决议情况
2014年1月25日，召开了第二届董事会第三次会议。会议审议通过了《关
北特科技股东大会材料于同意报出公司2011年度、2012年度、2013年度三年经审计财务报告的议案》。
2014年 3月 13日，召开了第二届董事会第四次会议。会议审计通过了《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2014年度财务预算报告》、《关于决定公司独立董事2014年度津贴的议案》、《关于 2014年度公司向银行申请授信额度的议案》、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》、《关于 2013年度利润分配的议案》、《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》
2014年4月1日，召开了第二届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于修改<上海北特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》、《关于变更首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订<上海北特科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于修订上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票并上市相关文件的议案》、《关于修改<上海北特科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告>议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
2014年 5月 10日，召开了第二届董事会第六次会议。会议审议通过了《关于修改<上海北特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
2014年6月5日，召开了第二届董事会第七次会议。会议审议通过了《关于修改<上海北特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》、《关于变更首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》。
2014年 7月 29日，召开了第二届董事会第八次会议。会议审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》、《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》。
2014年 8月 27日，召开了第二届董事会第九次会议。会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任天津北特汽车零部件有限公司总经理的议
北特科技股东大会材料案》。
2014年9月10日，召开了第二届董事会第十次会议。会议决定购置土地约 88亩，用于房厂设施建设。
2014年10月27日，召开了第二届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《上海北特科技股份有限公司第三季度报告》。
2014年11月20日，召开了第二届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于选派长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事、上海北特汽车零部件有限公司董事的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
2014年 12月 8日，召开了第二届董事会第十三次会议。会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》、《2014年前三季度利润分配预案》、《关于修订完善提交股东大会的内控制度的议案》、《关于修订完善内控制度的议案》、《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
二、2015年工作安排
（一）公司面临的形势
2015年1月20日，国家统计局发布了《2014年国民经济在新常态下平稳运行》的报告，公布了 2014年有关宏观经济数据。全年国内生产总值比上年增长7.4%。
宏观经济反映出如下特征：一是经济平稳增长。国内生产总值一季增长7.4%，二季度增长7.5%，三季度增长7.3%，四季度增长7.3%。二是工业生产运行在合理区间。
全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长8.3%。三是固定资产投资增速放缓。全年固定资产投资比上年名义增长15.7%；房地产开发投资比上年名义增长10.5%；房屋新开工面积比上年下降10.7%；全国商品房销售面积和销售额比上年分别下降7.6%和6.3%。四是居民收入继续增加。全年居民人均可支配收入比上年名义增长10.1%，扣除价格因素实际增长8.0%。从上述数据看，经济平稳增长、居民收入继续增加，对于汽车消费是有利的。房地产市场的降温，也会间接地促进汽车消费的增加。
汽车行业，尽管 2014年汽车产销增长速度比 2013年有所下降，但趋势上仍延续2013年发展态势，保持了平稳增长。2014年汽车产销稳中有增，产销量双超2300
北特科技股东大会材料万辆，产销量保持世界第一。中国汽车工业协会统计，2014年我国累计生产汽车2372.29万辆，同比增长7.3％，销售汽车2349.19万辆，同比增长6.9％。其中乘用车产销 1991.98万辆和1970.06万辆，同比分别增长10.2%和9.9%。 2013年，我国全年累计生产汽车 2211.68万辆，同比增长14.76%，销售汽车 2198.41万辆，同比增长13.87%。其中乘用车产销1808.52万辆和1792.89万辆，同比分别增长16.50%和15.71%。
如果 2015年汽车市场能延续2014年的态势，或者说增长速度略有下降。那么市场形势对我公司来说，还是一个谨慎乐观的局面。
从公司内部看，经过几年的上市历程，公司的基础工作、经营管理水平不断地加强和提高，市场开发、技术创新依然保持着较高的强度，企业得到了进一步发展。
但新的一年我们还面临着诸多的困难。如客户对老产品降价的要求越来越高；质量成本、劳动用工成本不断增加，这些都是我们要面对的挑战。
（二）2015年工作安排
1、总体目标
完成产品销售6358万件，实现主营业务收入72500万元，较上年增长14.20%。
2、主要工作
进一步完善绩效管理体系，保证经营目标的实现。保持公司业务的稳定增长，是公司保持市场优势、提升竞争力、获得更多利润的基础。实现了上述经营目标，利润就得以保证，公司的利益、股东的利益就得以实现。为了更好地落实2015年的经营计划，实现经营目标，我们要把完善绩效管理体系、加强绩效考核当作一项关键工作来抓。公司实施的经济责任制，已经运行了几年，收到了一定的效果，但还需要不断地完善。只有体系完善、KPI指标合理、任务分解落实到位，才能充分调动各方面的积极性，促进工作提高，从而保证公司实现年度经营目标。
积极做好新客户、新产品的开发，同时做好老客户、老产品的维护，解决好客户反映较集中的问题。目前公司产品在市场占有率方面还保持着一定的优势，生产经常是处在满负荷的状态。但随着新建和改造项目的投产，公司产能逐渐增加，开发新客户、新产品的问题将变得至关重要。前期我们购置了八十几亩土地，如果新项目建成了，我们还能不能保持原有市场占有率。这些都需要我们尽早做好准备。
北特科技股东大会材料在老客户维护方面，一定要解决好客户抱怨回复不及时，或得不到妥善解决的问题。市场部门和工厂的销售人员要加强与客户沟通，及时掌握客户生产计划变动情况，调整好公司内部的生产计划，保证客户的需求，从而减少乃至消除客户抱怨，提高客户满意度。
另外，要认真对待产品交付问题。生产厂要进一步提高生产组织水平，计划要科学、组织要到位。目前，客户需求计划的变更，钢材采购的周期性，是客观存在的困难。但在这样的条件下，如何提高生产计划缜密性、科学性尤为重要，生产厂要在生产计划和组织方面作进一步改进和提高。
技术部门要做好产能匹配设计，针对已开发的市场，设备购置要提前考虑，并且要考虑全面。要避免产能不足影响生产，或主机具备生产能力而工装辅具不到位的情况。
做好成本控制，挖掘降本潜力。市场的竞争就是产品的竟争，同样产品的竞争靠的是价格的竞争，而价格的优势取决于成本的控制。当前，受整车厂价格竞争的传导，客户对老产品降价的要求幅度越来越大。能不能满足市场要求，保持竞争优势，实质是一个“适者生存”的问题。所以我们要站在这样高度来看待成本管理和降本问题。今年的降本工作，重点应放在采购和技术创新两个方面。通过比价采购等措施降低辅料采购成本，通过工艺优化和技术改造，实现工艺成本的降低。
提高产品质量、降低废品率也是降低成本的有途径。出现废品，不仅损失经济利益，又浪费了本来就不足的产能，发给客户后还面临着索赔。我们的技术部门、质保部门、生产部门要研究有效的控制措施，通过严肃考核、检查指导等一系列措施，最大程度地降低废品率，特别是要杜绝批次废品的出现。要严格执行工艺纪律、严格考核，兑现奖惩；要加强操作人员的培训，提高员工的操作技能。2014年公司质量工作有很大的进步和提高，但我们要做的工作还很多。
加强内部控制制度建设，防范管理风险。随着公司的发展壮大，公司各方面工作有了长足进步，如基础工作、制度建设等方面都有不同程度的提高。但我们也应看到，还有一些工作或环节在流程和制度方面存在或多或少的问题。有的工作有流程、有控制，有的工作还没有流程，还有的有流程但执行不到位。2015年是公司内控制度建设之年，我们要用尽可能短的时间对公司内控制度进行梳理，该制定的制
北特科技股东大会材料定，该完善的完善，该落实的抓好落实，让公司内控制度建设再上一个新的台阶。
进一步提高对人力资源的认识，抓好员工队伍的建设。要通过引进、培养、提供职业发展通道、配合以有竞争力的薪酬激励制度，逐步建立起一支高素质的员工队伍。要加强人才的引进。除了引进成熟型人才外，还要引进部分应届大学生。要做好人才培养。每年要有一定的具备担任各级领导职务的后备人选。员工是企业最基本、最重要的资源之一，做好人力资源的开发和人力资源的配置，需要公司人资部门和各级组织做更深入细致的工作。各级单位的领导都是员工队伍建设的第一责任人，不仅要对下属员工负有培养责任，还要对员工的流失担责任。
现场 5S管理要取得明显进步。现场管理是企业最基本的管理工作，也是企业的门面。客户来审核，友好单位来参观，第一印象就是现场。我们公司厂房建设时间比较早，设备多、场地紧张是客观事实，但我们更应该注重现场。希望新的一年5S管理工作能有显著的提高。
各位股东、股东代理人，2015年是公司新发展时期重要的一年，充满了希望和挑战。我们有诸多的工作要做、要完善，我相信，在股东的关心和支持下，经过全体员工的共同努力，公司定能取得更加显著的业绩。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料议案二
上海北特科技股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年，公司监事会及全体监事依法依规独立行使职权，通过监督检查、参加各类会议、进行审议并发表意见等多种形式，积极地开展工作，维护了广大股东、本公司和员工的合法权益。
一、监事会会议召开情况
2014年公司监事会共召开会议五次。
2014年 3月 13日召开了公司第二届监事会第三次会议。会议审议通过《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2014年度财务预算》、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》和《关于 2014年度公司向银行申请授信额度的议案》。
2014年4月1日召开了公司第二届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于修订<上海北特科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<上海北特科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于修订上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票并上市相关文件的议案》。
2014年 7月 29日召开了公司第二届监事会第五次会议。会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》。
2014年10月27日召开了公司第二届监事会第六次会议。会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《上海北特科技股份有限公司第三季度报告》。
2014年12月8日召开了公司第二届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于2014年前三季度利润分配预案》、《关于修订完善提交股东大会的内控制度的议案》、《关于修订完善内控制度的议案》。
二、本年度监事会工作和对有关事项的独立意见
（一）监督、检查公司依法运作情况
北特科技股东大会材料按照规定，公司监事出席、列席了股东大会、董事会以及公司其它重要会议，对公司董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及高级管理人员履行职责等情况进行了监督、检查。监事会认为：2014年度公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够很好的落实；公司内部控制制度进一步健全完善；公司董事、高级管理人员在工作中勤勉尽责，严格遵守国家有关法律、法规及公司各规章制度，未发现董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况进行检查
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理及经营状况进行了认真地核查。
监事会认为：公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。
公司2014年度财务报告真实地反映了2014年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司重大投资、出售资产情况
公司于 2014年 8月 13日、2014年 8月 15日分别与北京银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海嘉定支行签订了购买理财产品的协议。购买北京银行稳健系列人民币35天期限银行间保证收益理财产品5000万元；购买浙商银行永乐理财2014第43期B款（电子银行专享）理财产品2000万元。北京银行理财产品于2014年9月17日到期兑付，获得收益206,164.38元。浙商银行理财产品于2014年10月11日到期兑付，获得收益166,115.83元。
2014年 9月 15日，公司参加了上海市土地交易事务中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得上海市嘉定区华亭镇 1301号地块的国有建设用地使用权，面积为58854.6平方米，总价款4415万元。并于当日与上海市嘉定区规划和土地管理局签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。截止 2014年 10月 15日公司已支付全部土地价款，土地证尚在办理之中
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了有效的监督检查，不存在与控股东，持股5%上股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联人的关联交易事项。
（五）公司对外担保情况
按照制度要求，公司对外提供担保，需取得公司董事会、股东大会议审批。目
北特科技股东大会材料前公司无对外担保事项。
三、2015年度工作计划
2015年度，监事会将继续严格依照《公司法》、《证券法》、《上海北特科技股份有限公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行职责，做好监督检查工作，进一步促进公司规范化运作，维护好股东和公司的利益。工作重点主要包括以下几方面：
1、加强学习，不断提升监事会成员的专业技能和综合素质，为履行好监事会职责夯实基础。
2、做好日常检查工作，重点关注公司投资、资产处置、关联交易、对外担保等重大事项。发现问题及时反映。
3、积极参与公司内控建设工作。2015年是公司内控体系完善之年，监事会将通过审核评价、监督落实、提出意见等方式积极参与内控制度完善工作，为公司内控制度的建设和有效运行提供保障。
4、监督公司董事和高级管理人员履行职务情况，避免损害公司利益和形象的行为发生。
5、监督股东大会各项决议的落实情况，保障公司健康、持续发展。
以上报告，请予以审议。
上海北特科技股份有限公司
监事会
二〇一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料议案三
公司 2014年年度报告及报告摘要
具体内容详见 2015年 4月 29日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海北特科技股份有限公司 2014年年度报告》和《上海北特科技股份有限公司2014年年度报告摘要》
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料议案四
关于公司 2014年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司（合并报表）2014年实现净利润45,429,787.09元，其中归属于母公司所有者净利润 44,091,615.89元。母公司 2014年实现净利润-11,866,428.13元，加年初未分配利润 90,007,155.75元,母公司 2014年末可供分配的未分配利润为78,140,727.62元。
2014年12月26日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司2014年前三季度利润分配的议案，决定以本公司2014年9月末总股本106,670,000股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利23,467,400.00元。该方案已经实施。
考虑到公司现阶段发展的资金需求以及已实施的 2014年前三季度分红方案，2014年度公司不再向股东分配红利。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料议案五
关于公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟定2015年公司独立董事津贴为税前人民币6万元。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料议案六
关于聘请公司 2015年度财务审计机构的议案
各位股东：
2014年公司聘请的财务审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）。天职担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任天职为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料议案七
上海北特科技股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的相关要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东的合法权益。现将2014年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
耿磊先生，1972年1月出生，大学本科学历，中国注册会计师。历任上海上会会计师事务所业务副主任、董事。现任上海上会会计师事务所管理合伙人。自2010年9月16日起担任公司独立董事。
荣惠康先生，1934年5月出生，大学本科学历，高级工程师。历任第一汽车集团技术员、科长、规划处处长、副总工程师、总经理助理，中国汽车工业协会副秘书长、技术委员会常务副主任。现任全国醇醚汽车专委会技术委副主任。2010年 9月16日至2014年12月26日担任公司独立董事。
薛文革先生，1970年4月出生，大学本科学历，执业律师。历任黑龙江省鸡西市梨树区人民法院书记员、审判员、庭长，黑龙江天辅律师事务所上海分所律师，浙江新台州律师事务所上海分所主任律师。现任上海君锦律师事务所主任律师。自2014年12月 26日起担任公司独立董事。
二、参加会议情况
因独立董事薛文革自 2014年 12月 26日任职起至本年度末，公司未召开过董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，因此我们仅就独立董事耿磊、荣惠康参加会议情况作以汇报。
（一）董事会会议
2014年公司召开董事会会议 11次，我们亲自出席了历次会议，本着诚信负责
北特科技股东大会材料的原则，就提交董事会审议的所有议案进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，对所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形。
（二）股东大会会议
本年公司召开股东大会4次，耿磊亲自出席了历次股东大会，荣惠康亲自出席了3次。2014年第三次临时股东大会荣惠康因事未能参加。
（三）专门委员会会议
2014年公司召开董事会审计委员会会议4次、提名委员会会议 3次、战略委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议 1次，我们均亲自出席了历次会议。作为专门委员会主任或委员，我们对有相关事项做出了客观、公正的判断，提出了意见和建议。
三、重要事项发表独立意见情况
（一）2014年7月29日，在公司第二届董事会第八次会议上发表了《独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见》。
公司以募集资金 149,974,324.39元置换预先已投入募集资金投资项目的等同金额的自筹资金，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。决策过程符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，履行了必要的审批程序。天职国际会计师事务所对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了专项鉴证报告。我们同意公司以募集资金净额 149,974,324.39元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。
（二）2014年8月27日，在公司第二届董事会第九次会议上发表了《独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见》和《独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》
关于理财事项的独立意见：
公司使用自有闲置资金进行委托理财业务，择机购买商业银行的低风险的理财产品，累计额度不超过8000万元（含本数），期限不超过一年，上述额度一年内可循环使用，授权董事长靳坤先生按照上述方案组织实施并签署有关合同或协议。
北特科技股东大会材料实施此委托理财方案，提高了公司资金使用效率、提高了资产收益率，维护了广大股东的利益。购买低风险委托理财产品风险可控。委托理财方案（议案）的审批符合公司法、上海证券交所有关规则、本公司章程及内控制度的规定和程序。我们同意上述使用自有闲置资金进行委托理财的方案。
关于聘任高级管理人员的独立意见：
本次聘任的相关人员，具备了《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。
我们同意聘任靳晓堂、徐鸿飞、祁卫忠、崔攀峰为公司副总经理；同意聘任徐鸿飞为公司财务负责人；同意聘任靳晓堂为公司子公司天津北特汽车零部件有限公司总经理。
（三）2014年10月27日，在公司第二届董事会第十一次会议上发表了《独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。
本次会计政策变更是依据财政部关于2014年新修订会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行的要求而实施，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。会计政策变更的审批符合公司法、上海证券交所有关规则、本公司章程及内控制度的规定和程序。
（四）2014年11月20日，在公司第二届董事会第十二次会议上发表了《独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见》。
本次聘任的相关人员，具备了《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。相关人员的教育背景、工作经历、业务能力和身体状况，能够胜任公司相应岗位，有利于公司的生产经营管理和发展。
同意聘任靳晓堂为公司总经理；同意靳晓堂出任长春北特汽车零部件有限公
北特科技股东大会材料司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事，同意靳晓堂出任上海北特汽车零部件有限公司董事。
（五）2014年 12月8日，在公司第二届董事会第十三次会议上发表了《独立董事关于 2014年前三季度利润分配的独立意见》和《独立董事关于董事会提名独立董事候选人的独立意见》。
关于2014年前三季度利润分配的独立意见：
公司 2014年前三季度利润分配方案，符合公司的利润分配政策和对首次发行股票前滚存未分配利润的安排。公司本次利润分配方案以本公司 2014年 9月末总股本106,670,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利23,467,400.00元，这样安排既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司现阶段发展的资金需求和可持续发展，分红额度是适当的。2014年前三季度利润分配预案的制定与批审符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，我们同意该利润分配方案。
关于董事会提名独立董事候选人的独立意见：
薛文革先生具备了《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事之情形；亦不存在近三年被中国证监会行政处罚、近三年被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评等不良记录。董事会提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规范性文件的规定。我们同意提名薛文革先生为公司独立董事候选人。
四、保护股东合法权益方面所做的其他工作
（一）关注公司信息披露
2014年是公司上市的第一年，我们将公司信息披露工作作为重点关注内容之一。上市后公司发布各类公告 23次。信息披露严格执行了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《公司信息披露制度》，保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
（二）在公司治理框架内积极工作、认真履责
北特科技股东大会材料我们对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关材料进行认真审核，能够独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
作为公司董事会专门委员会主任或委员，在审计方面，就审计过程中出现的问题积极与相关人员进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性；
在人事提名方面，积极了解公司董事、高管等相关人员背景情况，监督相关人员提名方式及程序、任职资格等事项的合理、合规性；在薪酬与考核方面，积极组织对董事、监事及高级管理人员的工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况；在发展战略上，尽自已所能提出相关的建议和意见。
同时我们时刻关注经济形势、外部市场变化对公司经营状况的影响，关注媒体、网络等有关公司的相关报道，获悉公司各重大事项的进展，掌握公司的经营与发展情况，及时提示风险。
五、其他工作
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开临时股东大会的情况；
3、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年，作为公司的独立董事，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公司和股东的合法权益。我们忠心感谢大广股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：耿磊荣惠康薛文革
二○一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料议案八
关于 2015年度公司申请银行授信总额度的议案
各位股东：
截止2014年12月31日公司使用银行信用总额度为31462万元，其中借款21950万元，票据9512万元。为了满足公司生产经营需求，公司及所属子公司2015年度拟申请银行综合授信额度不超过人民币5亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定。上述额度内使用银行信用，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供担保。公司为控股子公司上海北特汽车零部件有限公司提供担保额度不超过4000万元。
请各位股东审议。
上海北特科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十日
北特科技股东大会材料上海北特科技股份有限公司独立董事
关于 2014年度利润分配预案的独立意见
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料。根据《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
一、根据公司的利润分配政策，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。
二、2014年12月26日召开的公司 2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司 2014年三前季度利润分配的议案，决定以本公司 2014年 9月末总股本106,670,000股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利23,467,400.00元。上述分红方案已实施。
三、考虑到公司现阶段发展的资金需求、可持续发展，以及已实施的 2014年三前季度分红方案，2014年度公司不再向股东分配红利，此利润分配预案是适当的。
四、《公司2014年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配政策；
本次 2014年度利润分配预案的制定与批审符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，我们同意该利润分配预案。
特此意见。
独立董事：耿磊 薛文革
二○一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料上海北特科技股份有限公司独立董事
关于聘请 2015年度财务审计机构的独立意见
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》。我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料。根据《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
2014年度，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2014年度审计的各项工作，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
特此意见。
独立董事：耿磊 薛文革
二○一五年四月二十八日
北特科技股东大会材料上海北特科技股份有限公司独立董事
关于 2015年度公司申请银行授信总额度的独立意见上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度公司申请银行授信总额度的议案》。我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料。根据《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
公司及所属子公司 2015年度拟申请银行综合授信额度不超过人民币 5亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定。上述额度内使用银行信用，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供担保。
公司为控股子公司上海北特汽车零部件有限公司提供担保额度不超过 4000万元。
此议案满足了公司当前生产经营活动所需的配套资金，并考虑了生产经营规模进一步扩大的空间，有利于公司的持续发展。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意《关于2015年度公司申请银行授信总额度的议案》，并提交公司股东大会审议。
特此意见。
独立董事：耿磊 薛文革
二○一五年四月十日