附件：普华永道就问询函所做回复的专项意见
问题一：
草案披露，标的资产报告期内前五大客户存在较大波动，集中度较低，且部分客户成立时间较短。请补充披露：(1)前五大客户主要从事的业务领域、具体成立时间、是否为广告投放的终端客户，如否，请披露主要终端客户名称，该种情况是否为行业特点；(2)标的资产前五大客户存在较大波动的原因，结合行业现状、可比公司情况、客户合作期限、新客户开发情况等补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性；(3)部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性；(4)草案披露了主要服务客户的APP图标，与前五大客户名称难以对应，说明相关原因；(5)结合上述情形，进一步说明标的资产未来持续盈利能力的稳定性，并在草案中充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“公司、本公司、股份公司、上市公司、天创时尚”)的回复：
本问询函回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中所指含义相同。
(一）前五大客户主要从事的业务领域、具体成立时间、是否为广告投放的终端客户，如否，请披露主要终端客户名称，该种情况是否为行业特点
1、前五大客户基本情况及合作情况
报告期内，北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技、标的公司”)前五大客户合作情况如下：
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|序号|名称|成立时间|公司类型（终端客户/广告代理）|终端客户情况|主要合作内容|公司介绍|
|2015年度前五大客户|||||||
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|2006年4月19日|终端客户|-|程序化推广|纳斯达克上市公司，股票代码 BIDU，是全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|2000年1月18日|终端客户|-|移动应用分发与推广||

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|序号|名称|成立时间|公司类型（终端客户/广告代理）|终端客户情况|主要合作内容|公司介绍|
||北京百度网讯科技有限公司|2001年6月15日|终端客户|-|移动应用分发与推广||
|2|北京爱普新媒体科技股份有限公司|2010年12月08日|广告代理|百度公司|移动应用分发与推广|新三板挂牌公司（证券代码 870089），爱普新媒主营业务为以综合自媒体矩阵为载体的和以移动互联网营销大数据平台为基础的广告推广业务|
|3|北京阳光谷地科技发展有限公司|2008年11月24日|终端客户（赶集网）|-|移动应用分发与推广|北京阳光谷地科技发展有限公司系赶集网（www.ganji.com）运营公司，2015年与58同城合并|
|4|北京今奇互动科技有限公司|2014年3月20日|广告代理|爱酷游游戏|移动应用分发与推广|北京今奇互动公司,是一家以移动互联网、互联网广告媒体资源整合营销、购买、技术开发为主的新锐互联网公司。|
|5|南京掌领互动文化传媒有限公司|2013年08年27日|广告代理|瓜子二手车、VC 浏览器、平安证券等|移动应用分发与推广|南京掌领互动文化传媒有限公司（现更名为“南京四合创为网络科技有限公司”）旗下四合传媒致力于为客户提供更专业更实效的移动广告营销解决方案。公司成立以来，先后为过百家知名客户提供服务，服务内容包括互联网的营销推广、媒体采购投放策略、广告数据优化以及流量采购等，客户涵盖电商、汽车、医疗、金融、快消等多个行业。|
|2016年度前五大客户|||||||
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|2006年4月19日|终端客户|-|程序化推广|纳斯达克上市公司，股票代码 BIDU，是全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|2000年1月18日|终端客户|-|移动应用分发与推广||
||北京百度网讯科技有限公司|2001年6月15日|终端客户|-|移动应用分发与推广||
|2|竞技世界（北京）网络技术有限公司|2007年12月26日|终端客户（JJ 斗地主）|-|移动应用分发与推广|棋牌类手游经营商，主要APP为JJ斗地主，日在线人数平均为200万人|
||竞技世界（杭州）网络技术有限公司|2012年3月9日|终端客户（JJ 斗地主）|-|移动应用分发与推广||
|3|南京掌领互动文化传媒有限公司|2013年8年27日|广告代理|瓜子二手车、VC 浏览器、平安证券等|移动应用分发与推广|南京掌领互动文化传媒有限公司（现更名为“南京四合创为网络科技有限公司”）旗下四合传媒致力于为客户提供更专业更实效的移动广告营销解决方案。公司成立以来，先后为过百家知名客户提供服务，服务内容包括互联网的营销推广、媒体采购投放策略、广告数据优化以及流量采购等，客户涵盖电商、汽车、医疗、金融、快消等多个行业。|

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|序号|名称|成立时间|公司类型（终端客户/广告代理）|终端客户情况|主要合作内容|公司介绍|
|4|海南阿洋科技有限公司|2015年11月04日|广告代理|椰子DSP|程序化推广|椰子传媒广告联盟，接入了广点通、百度以及自有 DSP等的广告聚合平台。|
|5|北京趣拿软件科技有限公司|2006年10月10日|终端客户（去哪儿网、去哪儿旅行）|-|移动应用分发与推广|国内著名OTA网站去哪儿网的运营主体，拥有去哪儿网、去哪儿旅行等多家知名网站与APP|
|2017年1-3月前五大客户|||||||
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|2006年4月19日|终端客户|-|程序化推广|纳斯达克上市公司，股票代码 BIDU，是全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|2000年1月18日|终端客户|-|移动应用分发与推广||
||北京百度网讯科技有限公司|2001年6月15日|终端客户|-|移动应用分发与推广||
|2|上海技维信息科技有限公司|2013年02月20日|广告代理|多 盟 、MMdata Dsp（指间营销）|程序化推广|根据该公司官网，该公司是中国互联网广告人群实时竞价市场的倡导者，率先在广告技术领域采用大数据研究方法，搭建了以 Hadoop集群为基础的云计算平台，成为大数据在广告技术领域应用的实践者，打造研发了中国首个基于海量数据的广告智能优化平台。|
|3|南京四合创为网络科技有限公司|2013年08年27日|广告代理|瓜子二手车、VC 浏览器、平安证券等|移动应用分发与推广|南京四合创为网络科技有限公司旗下四合传媒致力于为客户提供更专业更实效的移动广告营销解决方案。公司成立以来，先后为过百家知名客户提供服务，服务内容包括互联网的营销推广、媒体采购投放策略、广告数据优化以及流量采购等，客户涵盖电商、汽车、医疗、金融、快消等多个行业。|
|4|北京优捷讯达科技有限公司|2016年02月26日|广告代理|360手机卫士|移动应用分发与推广|该公司为 360手机卫士的主要代理商之一，拥有自主产权 APP比翼双开。|
|5|浙江归零网络科技有限公司|2016年04月18日|广告代理|百度网盟推广合作（Wap网站）|程序化推广|该公司是百度网盟wap网站网盟推广的代理商之一。|

2、小子科技的主要客户同时包括终端客户与代理商符合行业特点
相对于传统媒体营销，移动互联网广告营销具有媒体渠道种类与数量众多，投放专业性较强等特点。广告主自身商务部门人员、精力、资源有限，基于扩大投放覆盖面、减少运营成本等方面考虑，通常会将广告投放业务委托至多家移动互联网营销服务商。同时，由于行业媒体渠道种类与数量众多，单一移动互联网营销服务商掌控的媒体渠道资源有限，无法满足广告主的投放需求，故移动互联网营销服务商中通常通过多级代理商进行推广，以扩大广告投放覆盖面，实现良好的投放效果。综上，报告期内小子科技的主要客户同时包括终端客户、代理商的情形，符合行业特点。
（二）标的资产前五大客户存在较大波动的原因，结合行业现状、可比公司情况、客户合作期限、新客户开发情况等补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性
1、前五大客户波动原因分析
报告期内，小子科技前五大客户波动主要原因分析如下：
（1）小子科技紧跟行业发展趋势，业务模式的不断发展
报告期内，小子科技紧跟互联网营销行业发展趋势和广告主投放需求，积极拓展自身业务模式，各年度不同业务的收入占比有所不同。其中，2015年，小子科技的收入主要来源于移动应用分发与推广业务，前五大客户中程序化投放业务客户仅有百度时代网络技术（北京）有限公司。2015年 8月，小子科技开始开展程序化推广业务并着力拓展业务规模。随着投放效果、投放量得到客户的认可，2016年度小子科技程序化推广业务迅猛发展，包括百度时代网络技术（北京）有限公司与海南阿洋科技有限公司等在内的程序化推广业务客户的收入占比与排名大幅提升。
（2）小子科技积极拓展市场规模，部分新客户收入规模较大
报告期内，互联网广告营销行业快速发展。小子科技作为专业的移动互联网营销服务商，凭借自身的良好的市场口碑，积极拓展市场规模、不断开发新客户，客户数量快速增加。报告期内，部分新增客户如北京趣拿软件科技有限公司等投放规模较大，超越上年度原有主要客户，造成了主要客户排名情况发生变动。
（3）广告主各年度投放预算有所差异，排名情况出现波动
作为移动互联网营销服务商，小子科技承接的广告业务受各广告主的年度投放策略与投放预算的直接影响。面对广告主的投放预算调整，小子科技亦会根据自身的发展实际和与客户的历史合作情况，确定渠道资源分配，从而导致各期主要客户出现一定的波动。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”进行了补充披露。
2、小子科技前五大客户波动情况与可比公司一致
由于近年来移动互联网营销行业发展迅速，相关并购与申请挂牌公司较多，故选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大客户变化情况进行对比。
（1）北京时间互联网络科技有限公司（南极电商（002127）并购标的）
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|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|唯品会（中国）有限公司|厦门美图之家科技有限公司|北京天世通广告有限公司|
|2|五八信息公司|杭州时趣信息技术有限公司|北京电通广告有限公司|
|3|上海星艾网络科技有限公司|美丽说（北京）网络科技有限公司|谷歌广告（上海）有限公司|
|4|美丽联合集团|桔子酒店管理（中国）有限公司|北京紫云群星广告有限公司|
|5|北京字节跳动科技有限公司|快看世界（北京）科技有限公司|杭州昂虎广告有限公司|

（2）北京博睿赛思信息系统集成有限公司（普邦股份（002663）并购标的）
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|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|江苏万圣广告传媒有限公司|中国移动通信集团江苏有限公司/中国移动通信集团广东有限公司|北京亿号东方信息技术有限公司|
|2|深圳银狐游戏网络有限公司|深圳市数字鱼通信信息技术有限公司|中国移动通信集团江苏有限公司|
|3|北京凡木盛世广告传播有限公司|北京北天纵横科技发展有限公司|人民网股份有限公司|
|4|Apps Discover Technologies PvtLtd|北京飞龙无限科技有限公司|上海蔚蓝计算机有限公司|
|5|北京泛亚创世广告有限公司|北京英达森锐科技有限公司|南京乐欢在线信息技术有限公司|

（3）武汉飞游科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
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|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|日月同行信息技术（北京）有限公司|小子科技|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|海南至尊联盟网络科技有限公司|海南创新梦想网络科技有限公司|
|3|小子科技|日月同行信息技术（北京）有限公司|北京胡杨风信息技术有限公司|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|
|5|上海高欣计算机系统有限公司|海南创新梦想网络科技有限公司|北京博通信达科技有限公司|

（4）长沙聚丰网络科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
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|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|2|日月同行信息技术（北京）有限公司|海南至尊联盟网络科技有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|
|3|海南至尊联盟网络科技有限公司|日月同行信息技术（北京）有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|
|4|上海高欣计算机系统有限公司|海南亦兴网络科技有限公司|北京博通信达科技有限公司|
|5|山西成宁科技有限公司|广州市动景计算机科技有限公司|北京胡杨风信息科技有限公司|

（5）北京万象新动移动科技有限公司（万润科技（002654）并购标的）
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|序号|2016年1-6月|2015年度|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司|
||腾讯科技（深圳）有限公司|深圳市万易启科技有限公司|
||腾讯科技（北京）有限公司||
|2|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|||腾讯科技（北京）有限公司|
|3|喀什乐信信息科技有限公司|深圳天使传媒有限公司|
||深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司||
||深圳市万易启科技有限公司||
|4|上海曦久网络科技有限公司|北京天盈九州网络技术有限公司|
|5|北京天盈九州网络技术有限公司|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|

由上述分析可见，同行业可比公司前五大客户均出现较大波动。报告期内，小子科技主要客户变动情况与同行业公司主要客户变动情况相符合。
3、行业现状分析
目前，我国移动互联网广告营销目标市场具有以下特征：
（1）客户众多，互联网巨头市场规模较大
移动端互联网营销的主要推广产品是手机APP、手机应用平台及其他软件应用等。报告期内，手机APP、手机应用平台及其他软件应用数量不断增加，且产品更新速度较快，行业的客户目标群体较大，客户数量不断增加。其中，百度、腾讯等互联网巨头旗下的相关产品众多，资金实力雄厚，广告预算投放水平较高，是互联网营销行业的主要客户。行业客户结构决定了互联网营销公司需要与百度、腾讯等互联网巨头保持长期合作关系，方能获得较为稳定的盈利能力。
（2）广告主通常按年度制定投放预算，灵活调整投放策略
互联网广告营销的最终广告主在制定营销投放策略时，会全面考虑自身发展战略、产品发展阶段、市场竞争情况、营销效果等因素。广告主通常以年度为周期制定、分配投放预算和营销策略，以便能够随时调整产品投放策略，提高投放效果。广告主各年度的广告投放预算规模会出现一定的波动。广告主与代理商通常按年度签订框架合同。广告主投放预算和投放策略的变动，对各互联网营销的客户结构、主要客户排名会产生直接影响。同时互联网行业发展迅速、竞争激烈，行业的不断兼并整合、主体变更及优胜劣汰，也会对各互联网营销企业的主要客户情况产生一定影响。
（3）行业发展迅速，程序化推广业务成为未来发展重点
我国移动互联网行业在近几年持续快速增长，其中尤以程序化推广业务增长迅猛。2015年以来，程序化推广业务市场份额连年上升，未来市场份额将逐年进一步提高。与此同时，以程序化推广业务为业务发展重心的互联网营销公司的市场份额逐渐上升，市场地位不断提高。
4、主要客户持续合作情况分析
小子科技与客户主要签订年度框架合同。2015年至 2017年 6月，小子科技与主要客户的持续合作情况如下：
（1）2015年度前五大客户持续合作情况
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|序号|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1|百度公司|合作|合作|合作|
|2|北京爱普新媒体科技股份有限公司|合作|合作|合作|
|3|北京阳光谷地科技发展有限公司|未合作|未合作|合作|
|4|北京今奇互动科技有限公司|合作|合作|合作|
|5|南京掌领互动文化传媒有限公司|合作|合作|合作|

注：2016年9月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。
除北京阳光谷地科技发展有限公司外，2015年度的主要客户均在 2016年与小子科技继续开展了合作。北京阳光谷地科技发展有限公司为赶集网（www.ganji.com）的运营主体，自2014年开始与小子科技进行合作。2015年赶集网与 58同城合并，小子科技停止了与北京阳光谷地科技发展有限公司的合作。
赶集网、58同城在后续经营过程中主要通过北京城市网邻信息技术有限公司与小子科技进行了持续合作。
（2）2016年度前五大客户持续合作情况
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|序号|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1|百度公司|合作|合作|合作|
|2|竞技世界公司|合作|合作|合作|
|3|南京掌领互动文化传媒有限公司|合作|合作|合作|
|4|海南阿洋科技有限公司|合作|合作|-|
|5|北京趣拿软件科技有限公司|合作|合作|-|

注：2016年9月南京掌领互动文化传媒有限公司更名为南京四合创为网络科技有限公司。
2016年度的主要客户均在 2017年与小子科技继续开展了合作。海南阿洋科技有限公司为小子科技程序化推广业务新增客户。北京趣拿软件科技有限公司为
小子科技2016年新开发的大客户。
（3）2017年1-3月前五大客户持续合作情况
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|序号|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1|百度公司|合作|合作|合作|
|2|上海技维信息科技有限公司|合作|合作|合作|
|3|南京四合创为网络科技有限公司|合作|合作|合作|
|4|北京优捷讯达科技有限公司|合作|-|-|
|5|浙江归零网络科技有限公司|合作|合作|-|

北京优捷讯达科技有限公司为 360手机卫士代理商，为小子科技新拓展的大客户。
5、客户拓展情况
2015年，小子科技客户数量为 89家。2016年，随着移动互联网营销行业快速发展及自身不断进行客户开发，小子科技的客户数量较 2015年大幅增加，全年新增客户112家。报告期内小子科技客户拓展态势良好。
（三）部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性
2013年以来，随着智能手机的快速普及以及“互联网+”概念的提出，移动互联网行业快速发展，移动端 APP数量快速增加，广告主推广需求的迅猛增加，为移动互联网营销行业的发展提供了巨大的市场空间，众多移动互联网营销服务商也随之成立。移动互联网营销服务商的快速发展主要依赖核心团队，行业公司成立前，核心团队往往已经具有丰富的行业经验和资源。行业公司成立后，相关业务可以在短期内得到快速复制与发展。因此，小子科技部分前五大客户成立时间较短具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”之“1、前五名客户情况”进行了补充披露。
（四）草案披露了主要服务客户的 APP图标，与前五大客户名称难以对应，说明相关原因；
为了便于投资者理解小子科技的服务客户类型，《重组报告书》中披露的报告期内小子科技服务的客户APP图标为小子科技推广的部分知名度较高的APP，部分图标如百度糯米、作业帮、JJ斗地主等属于前五大客户投放产品。由于投放收入差异，所列图标不仅限于在前五大客户的广告主范围内，与前五大客户之间不具备一一对应关系。
为了准确说明小子科技与该等客户的关系，《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“1、主营业务概况”进行了补充披露如下：
“报告期内，小子科技服务的客户如下：
注：为了便于投资者理解小子科技的服务客户类型，上图为报告期内小子科技推广的部分知名度较高的APP，与前五大客户无直接对应关系。”
（五）结合上述情形，进一步说明标的资产未来持续盈利能力的稳定性，并在草案中充分提示相关风险
1、标的资产未来持续盈利能力的稳定性说明
伴随着移动互联网行业的高速发展，近年来移动互联网营销行业也保持着高速发展的势头。报告期内，小子科技营业收入与净利润均呈现出高速增长的态势，2016年度营业收入与净利润较2015年分别增长183.89%与608.61%。
互联网营销行业中，以百度、腾讯为代表的互联网企业，凭借自身雄厚的资金实力和资源聚合能力，占据了互联网营销行业较大的市场需求份额，是行业内的核心客户。报告期内，小子科技处于快速成长期，与百度等互联网巨头建立了长期、稳定的合作关系，为小子科技盈利能力的稳定性奠定了坚实基础。
同时，为提高自身盈利能力持续性，小子科技积极拓展市场，扩大客户规模，客户数量快速增加，凭借良好的投放效果与服务与主要客户保持了持续的合作关系，客户收入贡献水平稳步提高。同时，基于移动互联网营销行业的特性，小子科技还与诸多行业内中小型企业建立了稳定的业务关系，不断扩展客户规模，提升自身盈利能力。
综上所述，小子科技前五大客户波动较大，部分成立时间较短且包含终端与代理符合行业特性。小子科技所处行业发展良好，未来持续盈利能力稳定。
2、补充风险提示
《重组报告书》已在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”部分补充披露如下内容：
“（三）客户波动风险
报告期内，小子科技前五大客户变动情况较大，这是由移动互联网营销行业特点以及小子科技业务结构变化等多种因素所决定的。尽管小子科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户发生大幅波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。”
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题二：
草案披露，标的资产报告期内前五大供应商存在较大波动，且集中度较低。(1)请结合行业现状、可比公司情况、供应商合作期限、媒体渠道拓展情况补充披
露标的资产与主要供应商合作的稳定性；(2)标的资产的主要媒体渠道(APP图标)与前五名供应商名称无法对应的原因；(3)标的资产前五大客户和供应商中
均存在百度公司的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
天创时尚的回复：
（一）请结合行业现状、可比公司情况、供应商合作期限、媒体渠道拓展情况补充披露标的资产与主要供应商合作的稳定性
1、小子科技主要供应商持续合作情况分析
小子科技与供应商通常按年度签订框架合同，根据实际投放情况定期进行结算。2015年至2017年6月，小子科技与各期前五大供应商的持续合作情况如下：
（1）2015年前五大供应商
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|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1|武汉飞游科技有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|2|海南创新梦想网络科技有限公司|移动应用分发与推广|-|合作|合作|
|3|深圳市爱酷游网络技术服务有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|4|杭州人在旅途商务服务有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|

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|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|5|百度公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|

（2）2016年前五大供应商
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|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1|北京金山云网络技术有限公司|移动应用分发与推广、程序化推广|合作|合作|-|
|2|明家联合|移动应用分发与推广、程序化推广|合作|合作|-|
|3|武汉飞游科技有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|4|聚信互联（北京）科技有限公司|程序化推广|合作|合作|-|
|5|风尚云起文化传媒（北京）有限公司|移动应用分发与推广、程序化推广|合作|合作|-|

注：卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司均系受明家联合（300242）控制之公司，相关数据合并计算。
小子科技与明家联合各子公司之间分别进行业务谈判、签订业务合同，并分别开展业务合作。2016年，主要与卓识互联（上海）文化传媒有限公司开展程序化推广业务且采购金额较大，2017年双方继续保持合作。
（3）2017年1-3月前五大供应商
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|序号|名称|主要业务类型|2017年1-6月|2016年|2015年|
|1|北京时光互通科技有限公司|程序化推广|合作|-|-|
|2|淘宝（中国）软件有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|3|北京玉米无限传媒有限公司|程序化推广|合作|合作|-|
|4|广州美泰信息科技有限公司|移动应用分发与推广|合作|合作|合作|
|5|新疆云上顺渠网络科技有限公司|程序化推广|合作|合作|-|

由上表可见，小子科技与报告期各期前五大供应商保持了较为长期、稳定的合作关系。
（4）2016年前五大供应商差异说明
公司 2017年 6月 23日签署的《重组报告书》中，2016年前五大供应商未对同受明家联合控制的卓识互联（上海）文化传媒有限公司、霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科技有限公司采购金额进行合并披露，仅披露了第五大供应商卓识互联（上海）文化传媒有限公司的采购情况。
本次《重组报告书（修订稿）》中将卓识互联（上海）文化传媒有限公司、
霍尔果斯智赢互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司、深圳市浩云科
技有限公司采购金额合并至明家联合披露，相应金额有所上升，故采购金额与排名亦有所变动。
2、小子科技前五大供应商波动原因分析
报告期内，小子科技前五大供应商波动原因主要如下：
（1）小子科技业务结构的变化
报告期内，随着小子科技业务构成及收入占比的变动，主要供应商的排名发生变动。2015年，小子科技主要从事移动应用分发与推广业务，相应供应商的排名较为靠前。2016年、2017年 1-3月小子科技程序化推广业务快速发展，收入规模较大。小子科技不断积极拓展拥有长尾流量资源的供应商，部分程序化推广渠道供应商排名较高。
（2）广告主的投放需求变动
受广告主投放预算等因素影响，小子科技各年度主要客户出现变动。报告
期内不同阶段，广告主对投放形式、投放样式、投放位置有不同的要求，小子科技需根据客户需求为其匹配相应的媒体渠道。同时报告期内，广告主的对程序化推广业务的需求显著增加。客户变动及客户投放需求的差异，导致了各年度前五大供应商出现一定波动。
（3）根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否继续合作小子科技与下游媒体渠道根据合同约定按期完成广告投放后，小子科技会根据下游媒体渠道的实际投放量、投放质量等情况确定是否与其继续合作。若出现下游媒体实际投放量较低、投放效果不能达到广告主预期、下游渠道出现流量异常等情形，小子科技会视情况终止与对方的合作，也导致了报告期内前五大供应商出现一定的变动。
3、小子科技主要供应商变动情况符合行业现状
目前，互联网广告营销渠道具有以下特征：
（1）互联网广告营销行业渠道类型广泛、数量众多
互联网营销行业媒体渠道类型广泛，包括网页、APP、手机应用平台、微信等诸多展现渠道。报告期内，随着智能手机的快速普及、互联网行业的快速发展，网页、网站及 APP等数量迅猛增加。数量众多的媒体渠道需要积极变现取得投资回报，为互联网营销提供了丰富的媒体渠道资源。
（2）程序化推广业务为长尾媒体渠道提供广阔空间
报告期内，中国互联网营销行业中程序化推广业务快速发展，客户需求迅猛增加，投放份额连年上升。程序化推广业务的快速发展，极大刺激了对长尾媒体渠道市场需求。以长尾媒体为核心的供应商的采购金额水平大幅提高。随着程序化推广业务的持续快速发展，相关供应商的市场份额将继续提高。
4、小子科技主要供应商变动情况与可比公司一致
选取部分与小子科技业务较为接近的公司报告期前五大供应商变化情况进行对比，对比情况如下：
（1）北京时间互联网络科技有限公司（南极电商（002127）并购标的）
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|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|腾讯公司|腾讯公司|-|
|2|百度公司|无锡买卖宝信息技术有限公司|-|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|上海全土豆文化传播有限公司|-|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|福建百度博瑞网络科技有限公司|-|
|5|紫博蓝网络科技（北京）股份限公司|东莞市讯怡电子科技有限公司|-|

注：时间互联2014年成本均为人工成本，无对外采购
（2）北京博睿赛思信息系统集成有限公司（普邦股份（002663）并购标的）
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|-|-|-|-|
|序号|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|深圳市快读科技有限公司|上海酷游网络科技有限公司|苏州泽润网络科技有限公司|
|2|北京多点科技股份有限公司|北京世通宝网络科技有限公司|苏州福临网络科技有限公司|
|3|北京万圣广告有限公司|上海掌鸿信息科技有限公司|苏州浩润网络科技有限公司|
|4|喀什尚河信息科技有限公司|深圳市酷卓软件有限公司|上海缜深信息技术有限公司|
|5|北京热葫芦科技有限公司|北京酷划在线网络技术有限公司|掌乐（上海）信息技术有限公司|

（3）武汉飞游科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
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|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|黄山市黄山区益创网络科技有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|
|2|江苏万圣伟业网络科技有限公司|上海游讯信息科技有限公司|湖北五五互联科技有限公司|
|3|上饶市奇天乐地科技有限公司|上饶市悦人网络科技有限公司|武汉宇酷网络技术有限公司|
|4|北京九九互联科技有限公司|上海珍岛信息技术有限公司|武汉网友科技有限公司|
|5|上海展盟网络科技有限公司|北京时代联通科技有限公司|大庆日上创发网络科技有限公司|

（4）长沙聚丰网络科技有限公司（恒大高新（002591）并购标的）
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|-|-|-|-|
|序号|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司|上饶市奇天乐地科技有限公司|上饶市奇天乐地科技有限公司|
|2|重庆和诚天下网络科技有限公司|上海高欣计算机系统有限公司|网络星辰文化传媒（北京）有限公司|
|3|杭州快定网络股份有限公司|上饶市华风网络科技有限公司|郴州七啸网络科技有限公司|
|4|上海展盟网络科技有限公司|上海珍岛信息技术有限公司|武汉盛游天下网路科技有限公司|
|5|武汉盛游天下网络技术有限公司|上海展盟网络科技有限公司|江苏中宏信息技术有限公司|

（5）北京万象新动移动科技有限公司（万润科技（002654）并购标的）
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|-|-|-|
|序号|2016年1-6月|2015年度|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|淮安爱月科技有限公司|
||腾讯科技（深圳）有限公司|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|||宿迁梦想网络科技有限公司|
|2|宿迁梦想网络科技有限公司|深圳市亿春秋科技有限公司|
||淮安爱月科技有限公司||
||江苏万圣伟业网络科技有限公司||
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|苏州美生元信息科技有限公司|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|深圳市趣虹科技有限公司|
|5|北京美数信息科技有限公司|厦门快云信息科技有限公司|

由上述对比可见，同行业公司的前五大供应商变动较大，小子科技前五大供应商波动情况与同行业公司相符。
5、媒体渠道拓展情况
报告期内，小子科技业务规模的不断扩大并不断拓展媒体资源。2015年，小子科技共有 154家供应商；2016年，随着小子科技业务的快速发展，特别是程序化推广的显著发展，带动供应商数量大量增加，2016年较2015年新增 189家供应商；随着小子科技对媒体渠道的持续拓展，截至2017年6月，小子科技发生交易的供应商新增110家供应商，供应商数量稳步增加。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”之“2、前五名供应商情况”进行了补充披露。
（二）标的资产的主要媒体渠道（APP图标）与前五名供应商名称无法对应的原因
为了便于投资者理解小子科技接入媒体渠道的类型，《重组报告书》中披露的报告期内小子科技服务的媒体渠道 APP图标为小子科技较为知名的媒体渠道的APP图标，与前五大供应商无直接对应关系。
为了准确说明小子科技与该等媒体渠道的关系，《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“1、主营业务概况”进行了补充披露：
“报告期内，小子科技接入媒体渠道如下：
注：为了便于投资者理解小子科技的接入媒体渠道的类型，上图为报告期内小子科技接入的较为知名的媒体渠道APP图标，与前五大供应商无直接对应关系。”
（三）标的资产前五大客户和供应商中均存在百度公司的原因
1、百度公司作为客户的情况
报告期内，小子科技为包括百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司在内的百度子公司提供移动互联网营销服务，具体业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主要服务内容|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|程序化推广|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|移动应用分发与推广：以CPA模式推广百度手机助手、百度手机卫士、百度输入法等|
|3|北京百度网讯科技有限公司|移动应用分发与推广：以CPA模式推广百度糯米、百度贴吧；以CPT模式在应用宝、小米商店等应用平台推广百度地图、百度音乐、百度图片等；以CPD模式推广百度觅题等。|

报告期内，小子科技来自百度旗下公司的收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|815.30|6,982.66|793.94|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|29.62|74.10|70.02|
|3|北京百度网讯科技有限公司|19.01|409.68|325.41|
|合计||863.92|7,466.44|1,189.37|

2、百度公司作为供应商的情况
百度作为国内最大的搜索引擎，拥有百度、hao123等网站资源以及百度视频等知名应用，可作为媒体渠道为广告主提供推广。报告期内，百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司作为小子科技供应商，小子科技向其采购的主要内容如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主要采购内容|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|在百度旗下hao123网站上推广瓜子二手车|
|2|北京百度网讯科技有限公司|在百度视频上推广赶集网、畅思游戏、传奇霸业、JJ斗地主等移动应用|

报告期内，小子科技向百度旗下公司采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|1|百度时代网络技术（北京）有限公司|1.14|11.56|0.11|
|2|北京百度网讯科技有限公司|-|-|255.34|
|合 计||1.14|11.56|255.45|

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）前五名客户、供应商情况”进行了补充披露。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题三：
草案披露，标的资产的移动应用分发与推广业务计费主要采用CPA、CPD、 CPT结算模式，程序化推广业务采用 CPC结算模式，即分别采用激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数作为结算依据，公司每月与广告主及媒体渠道对账。请补充披露：(1)上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；(2)披露具体的对账与监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施；(3)详细说明销售收入确认的具体原则、依据和时点；(4)标的资产对于上述业务开展的相应内控措施及有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。请财务顾问和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。
天创时尚的回复：
（一）上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；
1、CPA业务
CPA业务中移动应用激活次数由移动应用厂商（最终广告主）统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。
2、CPD业务
CPD业务中移动应用下载次数主要由投放的渠道统计并提供，并经小子科技与客户双方确认的数据作为结算依据。
3、CPT业务
CPT业务中小子科技与客户在业务合同中确定的投放排期与投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道统计并提供的投放单与客户进行对账，双方确认后进行结算。
4、CPC业务
CPC业务中点击次数主要由客户后台统计并提供，小子科技可通过登录客户相关后台系统进行查询。
综上所述，小子科技与客户就上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法与统计数据来源遵循行业惯例，根据不同计费模式有所差异，不存在第三方监测平台作为计算依据。
（二）披露具体的对账与监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施
1、对账方式
小子科技与客户按月进行对账，先以电子邮件等形式初步确认相关业务数据，双方确认无误后，以纸质对账单的形式由双方盖章确认。
2、监控方式、技术保障以及差异处理措施
（1）CPA结算模式
CPA模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，小子科技依约定周期按日、按周或按月获取广告主提供的投放效果初步统计数据，并与媒体渠道商务人员进行初步核对，若广告主统计数据与媒体渠道统计数据存在差异，则由双方业务人员进行对接，分析差异形成原因，并对相关数据进行复核。
（2）CPD结算模式
CPD模式下，小子科技与客户约定以媒体渠道统计的下载数据作为结算标准，小子科技与客户就结算数量统计方面不存在差异。
（3）CPT结算模式
CPT模式下，小子科技与客户在业务合同或下单邮件中确定的投放排期与
投放渠道，并按照排期进行投放。小子科技以媒体渠道提供的投放单与客户进行对账，小子科技与客户就结算时长统计方面不存在差异。
（4）CPC结算模式
CPC模式下，小子科技与客户约定以广告主后台统计的有效激活数据作为结算依据。在业务开展过程中，百度等广告主的业务后台在每天均会提供前一天的总展现以及点击量报表。同时，小子科技通过将SDK嵌入或API接入各类媒体产品，记录广告投放素材包在具体媒体上展示及点击的具体过程，并将相关信息传输至柚子移动SSP，进行广告点击量的追踪记录。小子科技日志处理系统会根据 SSP统计数据与百度等广告主的统计数据计算出损耗率，当损耗超过10%时，会产生报警事件。运营人员需在报警产生后与受影响媒体渠道进行沟通，了解媒体渠道近期的变更情况，分析异常情况；同时，小子科技还将与广告主进行沟通，由技术协调解决与处理差异并申请复议。
（5）报告期内关键数据差异情况
报告期内小子科技在与广告主就广告投放关键数据监控与对账方面未发生过明显差异，也未因关键数据差异产生纠纷、仲裁、诉讼。
（三）详细说明销售收入确认的具体原则、依据和时点
根据《企业会计准则》的规定，小子科技提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：1、收入的金额能够可靠计量；2、相关的经济利益很可能流入公司；3、交易的完工进度能够可靠确定；4、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
根据不同结算模式，具体收入确认情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|结算模式|收入确认原则|收入确认依据|收入确认时点|
|CPA|CPA方式是指软件产品的激活量或有效使用量等流量数据进行计费的收入实现方式。公司根据广告客户确认后的激活或使用等行为的数量以及约定的单价结转收入。|经双方确认的投放激活量数据|双方对账完成后，计入收入到对应的结算期间|
|CPD|CPD方式是指根据软件产品的下载数量进行计费的收入实现方式。公司根据广告客户确认后的下载量以及约定的单价结转收入。|经双方确认的下载量数据||
|CPT|CPT方式是指依据双方约定的营销投放位置和投放时长，以公司自有或具有运营权的互联网广告位为客户提供营销投放服务的实现收入的方式。公司根据已经广告客户确认后的广告投放排期表列示的服务天数以及约定的单价结转收入。|经双方确认的广告展示时间||
|CPC|CPC方式是指根据广告点击的数量进行收费的收入实现方式，公司根据已经广告客户确认后的点击量以及约定的单价结转收入。|经双方确认的有效点击量||

（四）标的资产对于上述业务开展的相应内控措施及有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。请财务顾问和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。
1、相关内控制度及有效性
小子科技日常业务开展主要由运营部门进行，针对后台系统的技术开发、运营维护以及升级主要由技术部门负责，各类媒体资源的售卖及与客户对账由销售部负责，媒体渠道维护与供应商业务数据对账由媒介部负责，对账完毕后开票与结算由财务部门进行负责。
小子科技与客户/供应商按月进行对账，先以电子邮件等形式初步确认相关业务数据，双方确认无误后，以纸质对账单的形式由双方盖章确认。小子科技的业务人员在与客户/供应商对账后，将结算数据上传至业务台账系统，并经部门经理审核。财务部会计每月核对业务台账系统数据、结算单及发票信息一致后，确认收入及成本至相应的期间。财务经理审核收入及成本记账凭证信息是否准确无误。
小子科技在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，不同职能部门之间有着明确的分工安排与业务防火墙。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
截至本回复签署之日，基于独立财务顾问与会计师执行的工作，小子科技已经制定了较为完善的与销售收入确认相关的内控制度，未发现小子科技对销售收入确认相关的内部控制存在重大缺陷。
2、关键数据真实准确性以及刷单等虚增收入情况的核查
（1）核查方法
针对报告期内小子科技业务关键数据的真实、准确性，独立财务顾问与会计师进行了如下核查程序
①获取报告期内小子科技与主要客户的合同，查阅包括收入确认方式、关键数据来源、关键数据确认方式、争议解决措施等主要条款；
②获取报告期内小子科技与主要客户的投放台账，对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单，并与合同主要条款进行核对；针对存在业务后台的客户，登陆报告期内小子科技主要客户的业务后台，将相关数据与结算数据进行核对；
③对主要客户进行走访，与客户相关业务负责人进行访谈，在客户现场核对结算单与业务后台数据情况。
（2）核查过程与核查结果
①合同检查
独立财务顾问与会计师获取了报告期各期小子科技前十大客户的合同，查阅了包括收入确认方式、关键数据来源、关键数据确认方式、争议解决措施等主要条款。
经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技与主要客户签署的合同明确约定了关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式、争议解决措施等条款，并在日常经营中严格依照合同约定执行。
②核对对账材料
独立财务顾问与会计师获取了报告期内小子科技与主要客户的投放台账，对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单，并与合同主要条款进行核对。
经核对，小子科技与主要客户的投放台账、对账邮件（聊天记录）、经双方盖章确认的结算单关键数据相符，且确认方式与合同约定一致。
同时，独立财务顾问与会计师还登陆了报告期内小子科技主要客户的业务后台，查阅了业务后台中相关关键数据，并将相关数据与对账数据、结算数据进行了核对。经核对，业务后台中相关关键数据与对账数据、结算数据相符。
经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技为主要客户提供的移动互联网营销业务中关键数据系经双方对账确认的数据，且确认方式与合同约定一致。
③走访主要客户
对小子科技报告期内各期前十大及其余部分重要客户进行了现场走访，与相关业务负责人了解了与小子科技的业务合作方式以及关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况，并于现场查看了主要客户与小子科技的结算单、后台系统数据，并与小子科技现场获取的结算单、客户后台系统数据进行了交叉核对。经核查，相关关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况与合同约定一致，主要客户现场查阅的关键数据与结算情况相符。
经核查，独立财务顾问与会计师认为：小子科技与主要客户在相关关键数据的确认方式、关键数据的来源、关键数据确认方式等情况与合同约定一致，主要客户现场查阅的关键数据与结算情况相符，相关关键数据在主要客户与小子科技端不存在重大差异。
④对主要客户的收入金额进行函证
对主要客户的收入金额进行函证，2015年度，2016年度以及 2017年3月 31日止期间收入交易发函金额占集团合并收入的比例分别为72%，87%以及90%。对回函不符的函证，逐笔核实差异的原因，检查形成差异原因的相关单据，并确认是否需要进行审计调整；对于未回函的函证，实施替代程序，检查期后收款情况或检查合同、发票、结算单/系统后台数据等，以验证交易发生额的真实性以及准确性。经核查，对于主要客户执行的函证程序中确认的收入金额与小子科技的账面确认金额相符，不存在重大差异。
上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、销售模式”进行了补充披露。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。小子科技有着较为完善的内控体系保障业务关键数据的真实性。
销售收入是基于真实发生并与客户/供应商确认后的激活次数、点击次数等关键数据进行确认，相关收入确认在重大方面符合《企业会计准则》。
问题四：
草案披露，标的资产已与包括腾讯、百度、奇虎 360等众多大型互联网公司建立了长期稳定的合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。请补充披露：(1)标的资产与上述腾讯等公司建立了何种合作关系，报告期内销售/采购金额及占总营业收入/营业成本中的比例； (2)上述主要头部、长尾媒体的具体名称、采购金额及占营业成本的比例。请财务顾问和会计师发表意见。
天创时尚的回复：
（一）标的资产与上述腾讯等公司建立了何种合作关系，报告期内销售/采购金额及占总营业收入/营业成本中的比例。
报告期内，小子科技为腾讯、百度、奇虎 360及旗下公司等长期合作，合作方式主要为小子科技为上述公司提供互联网营销服务。同时小子科技也在上述公司自有渠道上进行广告推广。
1、小子科技为大型互联网公司提供互联网广告营销服务
报告期内，小子科技持续为大型互联网公司提供互联网广告营销服务。具体合作形式包括直接与上述公司合作以及通过代理商进行推广合作。小子科技与大型互联网公司直接合作的具体收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|百度公司|863.92|18.71%|7,466.44|42.25%|1,189.37|19.11%|
|腾讯公司|26.96|0.58%|82.63|0.47%|30.18|0.48%|
|奇虎360|56.67|1.23%|305.80|1.73%|253.58|4.07%|

注：腾讯公司包括腾讯科技（北京）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司；
2015年度，奇虎 360包括光锐恒宇（北京）科技有限公司、三六零科技股份有限公司、北京先看网络科技有限公司、奇飞翔艺（北京）软件有限公司；2016年、2017年1-3月，奇虎 360包括光锐恒宇（北京）科技有限公司、三六零科技股份有限公司、奇飞翔艺（北京）软件有限公司。
2、小子科技向大型互联网公司采购广告营销渠道
报告期，百度、淘宝等大型互联网公司为小子科技持续提供了营销推广渠道。报告期内，小子科技向上述公司直接采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|百度公司|1.14|0.04%|11.56|0.12%|255.45|6.01%|
|淘宝（中国）软件有限公司|203.84|7.22%|156.47|1.56%|20.27|0.48%|

（二）上述主要头部、长尾媒体的具体名称、采购金额及占营业成本的比例
1、头部、长尾媒体定义
头部为统计学名词，指正态分布中突起部分。头部媒体是指规模较大、访问量较多的媒体渠道。
长尾为统计学名词，指正态分布中相对平缓的部分。长尾媒体是指大量规模较小，访问量较少的媒体渠道。
访问/展现量
如上图所示，左侧绿色部分访问/展现量较高的媒体渠道为头部媒体，右侧黄色部分访问/展现量较低的媒体渠道为长尾媒体。由于头部/长尾媒体无明确的界定，下述头部媒体与长尾媒体的识别，均为小子科技管理层基于行业通行惯例进行界定。
2、小子科技相关采购情况
（1）头部媒体采购情况
报告期内，小子科技头部媒体投放主要通过淘宝（中国）软件有限公司、北京金山云网络技术有限公司、北京百度网讯科技有限公司在包括阿里云应用商店、搜狐视频、百度信息流、手机百度、百度视频等头部媒体渠道进行。报告期各期，小子科技相关采购金额及占当期营业成本比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|头部媒体|479.01|16.96%|933.19|9.33%|366.03|8.62%|

（2）长尾媒体采购情况
报告期内，与小子科技合作的长尾媒体数量众多，具体包括抢红包神器、淘小说、一元赚、双开助手、网上厨房等众多媒体。由于互联网领域存在明显的长尾效应，小子科技主要媒体渠道采购亦主要来自于长尾媒体。报告期各期，小子科技相关采购金额及占当期营业成本比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长尾媒体|2,345.38|83.04%|9,073.84|90.67%|3,881.79|91.38%|

（三）风险提示
《重组报告书》已在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”部分补充披露如下内容：
“（四）媒体渠道采购稳定性风险
报告期内，小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于移动互联网行业存在较明显的长尾效应，以及小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，小子科技通过其进行投放存在一定的稳定性风险。
尽管小子科技在积极拓展与大型互联网公司在媒体渠道领域的合作，并通
过强化中小型互联网公司的媒体开发储备工作，以降低媒体渠道采购的稳定性
风险，但小子科技仍存在因媒体渠道稳定性不足而影响广告投放的情况。”
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。
问题六：
草案披露，标的资产 2015年、2016年、2017年 1-3月毛利率分别为31.76%、43.37%、38.84%，毛利率较高，波动较大。其中，程序化业务毛利率分别为60.19%、55.46%、52.19%；移动应用分发与推广业务中CPA、CPD、CPT结算模式的毛利率同样波动巨大。请结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露标的资产报告期两类业务四种结算模式的毛利率水平的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
天创时尚的回复：
小子科技主要业务包括移动应用分发与推广业务与程序化推广业务。
（一）移动应用分发与推广业务毛利率比较分析
移动应用分发与推广业务与同行业同类业务毛利率情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|主营业务|毛利率||
||||2016年|2015年|
|恒大高新|武汉飞游|软件营销及推广|46.67%|32.86%|
|恒大高新|长沙聚丰|软件营销及推广|56.55%|36.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|主营业务|毛利率||
||||2016年|2015年|
|普邦园林|博睿赛思|效果广告业务|30.98%|41.04%|
|南极电商|时间互联|移动互联网媒体投放平台业务|13.24%|8.46%|
|万润科技|万象新动|应用分发|24.01%|22.32%|
|平均值|||34.29%|28.29%|
|天创时尚|小子科技|移动应用分发与推广业务|29.47%|26.51%|

其中：武汉飞游、长沙聚丰为2016年1-10月数据。万象新动为2016年 1-6月数据。
由上表可见，报告期内，小子科技移动应用分发与推广业务毛利率略低于同行业同业务水平，但处于合理范围内。
主要同行业公司未具体披露不同业务模式的毛利率情况。2015年，梅泰诺（300058）的并购标的日月同行信息技术（北京）有限公司披露的相似业务各结算模式毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类型|结算模式|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|软件营销服务|CPA|18.62%|23.84%|16.44%|
||CPT|69.07%|25.16%|54.16%|
|软件营销服务综合毛利率||44.68%|24.07%|30.64%|

由上表可见，日月同行软件营销服务综合毛利率较为稳定，但各业务毛利率波动较大，与小子科技移动应用分发与推广业务毛利率波动情况一致。
应用分发与推广业务中，不同年度之间客户会根据实际投放需求及年度投放预算情况，选择的具体投放方式。移动互联网营销商会根据自身技术与经验、客户需求情况、历史投放效果等确定投放渠道。同时移动互联网营销市场尚没有统一的行业定价标准，也无完全可相互替代的标准化服务，各移动互联网营销商为开拓市场对于不同客户、服务定价存在一定差异，内部的各业务的资源分配也存在差异以上原因造成了移动应用分发与推广业务中不同结算模式的毛利率会出现一定波动。总体上小子科技移动应用分发与推广业务毛利率与同行业同业务水平基本一致，具有合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论分析”之“三、小子科技经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率及其变动情况分析”进行了补充披露。
（二）程序化推广业务毛利率比较分析
以程序化推广业务为主业的公众公司主要有仙果广告、品友互动，两家公
司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|股票代码|公司基本情况|
|仙果广告|834136|即北京仙果广告股份有限公司，成立于2010年11月，公司主营业务为移动精准营销广告平台（Goalmobi平台），商业模式可简述为：呈现在手机等移动终端上的，借助仙果大数据能力为不同的用户画像，从而以千人千面方式展示出不同广告主投放的广告，从而达到广告效果最大化，核心为程序化DSP及大数据平台。|
|品友互动|839795|即北京品友互动信息技术股份公司，成立于2009年4月，公司主要产品及服务包括基于程序化购买的数字广告需求方技术平台（优弛）以及为广告主提供第一方数据管理平台（品友DMP及多米诺）。|

可比公司毛利率对比如下：
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|-|-|-|
|公司名称|毛利率||
||2016年度|2015年度|
|仙果广告|40.14%|49.47%|
|品友互动|32.16%|37.32%|
|平均值|36.15%|43.40%|
|小子科技|55.46%|60.19%|

注：其中品友互动为2016年1-3月数据，品友互动于2016年10月27日取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌函，后未披露2016年年度报告。
由上表可见，行业内程序化推广业务的毛利率水平普遍较高。小子科技程序化推广业务毛利率高于同行业公司，主要是由于小子科技根据自身优势，采取差异化发展战略，在行业内较早建立了柚子 SSP平台，汇聚了丰富的渠道资源，并能够为渠道提供填充率优化、收益优化、品牌保护等多项优化服务。凭借丰富的渠道资源，小子科技保持了与多家 DSP平台的长期稳定合作，提高了小子科技程序化推广业务的收入水平。同时，小子科技通过自有 SSP平台的长期稳定运营，有效提升了自身的运营管理效率，从而获得了较高的毛利率水平。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论分析”之“三、小子科技经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、主营业务毛利率及其变动情况分析”进行了补充披露。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。
问题七：
草案显示，报告期内流动比率、资产负债率、应收账款周转率、总资产周转率均显著优于同行业上市公司。请结合同行业可比公司的情况，分析具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
天创时尚的回复：
（一）小子科技偿债能力指标与同行业上市公司比较分析
1、流动比率比较分析
报告期内，小子科技流动比率与同行业上市公司相应指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|思美传媒|1.87|2.32|
|蓝色光标|1.04|1.08|
|省广股份|1.80|1.30|
|明家联合|1.76|1.69|
|平均值|1.62|1.60|
|小子科技|5.04|3.34|
|小子科技（剔除明家联合、横琴安赐合计3,000万出资款）|3.65|1.47|

同行业上市公司与小子科技同属于广告营销行业，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司名称|股票代码|基本情况|
|思美传媒|002712|成立于2000年8月，是一家综合服务类广告企业，业务范围包括消费者调研、品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐行销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务。报告期内，公司的主要业务类型有电视广告、内容及内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理、其他广告等|
|蓝色光标|300058|成立于2008年1月，定位于致力为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务，基于一站式商业智能营销服务通过端到端的整合营销解决方案，优化并促进广告主营销传播预算的最终消费者有效到达。目前主营业务是品牌管理与营销业务，其中数字营销业务占比较大。|
|省广股份|002400|成立于1981年5月，着力打造覆盖全产业链的全营销生态平台，形成了品牌营销、数字营销、媒介营销、内容营销、场景营销、自有媒体六大业务板块|
|明家联合|300242|成立于2002年5月，传统业务为电涌保护产品研发生产和销售业务。2014年起逐步转型成为互联网营销公司，目前主营业务为移动互联网广告业务、搜索引擎营销。|

注：上述信息来源于各上市公司2016年年度报告
与同行业上市公司相比，小子科技成立时间较短。2015年小子科技接受明家联合及横琴安赐合计 3,000万元投资，显著提高了小子科技流动资产水平。
若扣除该投资，则当年小子科技流动比率与同行业流动比率水平基本保持一致。
2016年末，小子科技流动比率高于同行业上市公司，主要因为当年度随着经营规模扩大，期末货币资金、应收账款等流动资产大幅增加；小子科技无短期借款，流动负债主要由日常经营过程中产生的应付账款组成，流动负债水平较低，因而流动比率相对较高。
选取与小子科技发展阶段、经营规模类似的互联网营销公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|普邦股份|博睿赛思|3.21|4.08|
|南极电商|时间互联|1.73|1.45|
|万润科技|万象新动|1.32|1.32|
|恒大高新|武汉飞游|3.69|7.60|
|恒大高新|长沙聚丰|2.31|1.32|
|平均值||2.45|3.15|
|天创时尚|小子科技|5.04|3.34|
|天创时尚|小子科技（剔除明家联合、横琴安赐合计3,000万出资款）|3.65|1.47|

注：万象新动为2016年6月末数据、武汉飞游、长沙聚丰为2016年10月末数据。
如上表所示，剔除明家联合、横琴安赐 3000万增资款，2015年末，小子科技流动比率低于可比公司，主要由于小子科技仅成立一年，经营规模较小、流动资产较少所致。2016年末，小子科技流动比率水平相对较高，主要是由于当年小子科技程序化推广等业务快速发展，经营规模大幅提高，期末货币资金、应收账款等流动资产显著增加所致。
2、资产负债率比较分析
小子科技资产负债率与同行业上市公司相应指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）||
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|思美传媒|41.54|45.02|
|蓝色光标|64.45|66.75|
|省广股份|47.69|65.65|
|明家联合|23.68|23.92|

||||
|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（%）||
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|平均值|44.34|50.33|
|小子科技|19.00|29.29|
|小子科技（剔除明家联合、横琴安赐合计3,000万增资款）|25.82|65.00|

剔除明家联合、横琴安赐 3,000万出资款影响，2015年末，小子科技资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要系小子成立时间较短，处于初创期，资产规模较低所致。2016年末，随着小子科技经营规模的不断扩大，小子科技的资产规模快速上升。小子科技负债均由流动负债组成，流动负债中主要为日常经营产生的应付账款；同时小子科技无长期借款等非流动负债，整体负债水平较低。因此小子科技资产负债率低于同行业上市公司。
选取与小子科技发展阶段、经营规模类似的互联网营销公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年12月31日|2015年12月31日|
|普邦股份|博睿赛思|30.97%|24.45%|
|南极电商|时间互联|57.22%|67.87%|
|万润科技|万象新动|74.92%|75.23%|
|恒大高新|武汉飞游|25.71%|11.91%|
|恒大高新|长沙聚丰|28.99%|67.85%|
|平均值||43.56%|49.46%|
|天创时尚|小子科技|19.00%|29.29%|
|天创时尚|小子科技（剔除明家联合、横琴安赐合计3,000万增资款）|25.82%|65.00%|

注：万象新动为2016年6月末数据、武汉飞游、长沙聚丰为2016年10月末数据。
如上表所示，处于成长期的互联网营销公司资产负债率水平差异较大，主要由于各自业务模式、融资渠道等不同所致。
剔除明家联合、横琴安赐 3,000万出资款影响，2015年末，小子科技资产负债率高于可比公司平均水平，主要系小子成立时间相对较短，资产规模较低所致。2016年末，随着小子科技经营规模的不断扩大，小子科技的资产规模快速上升；且小子科技无对外借款，整体负债水平较低，因此资产负债率水平低于可比公司平均水平。
（二）小子科技经营效率指标与同行业上市公司比较分析
1、应收账款周转率比较分析
小子科技应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|思美传媒|5.74|3.30|
|蓝色光标|2.87|2.89|
|省广股份|4.40|4.99|
|明家联合|5.81|4.34|
|平均值|4.71|3.88|
|小子科技|8.32|7.88|

根据上表的对比分析，2015年度、2016年度，小子科技应收账款周转率高于同行业上市可比公司平均水平。主要由于小子科技处于快速成长时期，收入规模快速上升。同时小子科技规模较小，资金实力有限，在日常经营中加强客户信用管理，应收账款周转速度相对较快。
选取与小子科技发展阶段、经营规模类似的互联网营销公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2016年度|2015年度|
|普邦股份|博睿赛思|5.76|5.15|
|南极电商|时间互联|12.68|17.71|
|万润科技|万象新动|5.22|5.40|
|恒大高新|武汉飞游|11.14|3.96|
|恒大高新|长沙聚丰|12.19|8.26|
|平均值||9.40|8.10|
|天创时尚|小子科技|8.32|7.88|

其中：万象新动为2016年6月末数据，武汉飞游、长沙聚丰为2016年10月末数据，均进行了年化处理。
如上表所示，2015年度、2016年度，小子科技与同行业公司的应收账款周转率水平基本一致。
2、总资产周转率比较分析
报告期内，小子科技总资产周转率与同行业上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|思美传媒|1.78|1.73|

||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|
|蓝色光标|0.75|0.60|
|省广股份|1.20|1.52|
|明家联合|1.05|0.62|
|平均值|1.19|1.12|
|小子科技|2.10|2.23|

根据上表的对比分析，2015年、2016年度，小子科技总资产周转率高于同行业上市可比公司平均水平。主要是由于小子科技成立时间较短，尚处于快速成长期，资产规模相对较小。
选取与小子科技发展阶段、经营规模类似的互联网营销公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的名称|2016年度|2015年度|
|普邦股份|博睿赛思|2.59|2.15|
|南极电商|时间互联|4.23|5.66|
|万润科技|万象新动|4.44|4.09|
|恒大高新|武汉飞游|2.54|1.46|
|恒大高新|长沙聚丰|2.80|2.28|
|平均值||3.32|3.13|
|天创时尚|小子科技|2.10|2.23|

其中：万象新动为2016年6月末数据，武汉飞游、长沙聚丰为2016年10月末数据，均进行了年化处理。
如上表所示，2015年度、2016年度小子科技总资产周转率低于同行业公司平均水平，但处于合理区间范围内。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。
问题九：
标的资产2015和2016年净利润分别为754.17万元和5,344.10万元，大幅增长。2017-2019年承诺业绩分别为6,500万元、8,450万元和1.1亿元，增长率较高。请公司：(1)结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露小子科技如何实现在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长的合理性；(2)结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
天创时尚的回复：
（一）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露小子科技如何实现在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长的合理性
1、小子科技成立以来业绩大幅增长原因与合理性
（1）客户数量与合同金额情况
小子科技主营业务为移动应用分发与推广及程序化推广。小子科技通常与客户签署框架协议对整体合作意向进行约定，并根据实际投放情况进行结算。
根据统计，小子科技2015年执行合同105份，形成收入6,224.41万元；2016年执行合同 302份，形成收入 17,670.19万元；2017年 1-3月执行合同 76份，形成收入4,618.08万元。
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|合同份数|76|302|105|
|确认收入金额（万元）|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|单一合同金额（万元）|60.76|58.51|59.28|

报告期内小子科技合同执行数量呈现高速增长的态势。同时，由于移动互联网营销行业的季节性主要受广告主预算确定、投放周期等影响，一般情况下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动小子科技整体收入提升。
（2）同行业可比公司情况
近年互联网营销行业可比交易案例中，历史年度收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|报告期首年|报告期次年|报告期次年收入增长率|
|武汉飞游|1,495.64|2,666.78|78.30%|
|长沙聚丰|1,883.10|3,944.28|109.46%|
|万圣伟业|5,668.26|46,559.87|721.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|报告期首年|报告期次年|报告期次年收入增长率|
|日月同行|1,637.56|6,847.98|318.18%|
|冉十科技|1,357.85|7,686.18|466.06%|
|快云科技|-|1,859.81|-|
|猎鹰网络|283.76|1,921.76|577.25%|
|微赢互动|2,354.05|16,352.46|594.65%|
|泰一指尚|23,903.09|37,027.04|54.90%|
|互众广告|-|2,306.64|-|
|平均值|||365.03%|
|小子科技|6,224.41|17,670.19|183.89%|

注：快云科技和互众广告由于成立时间较晚，报告期首年未实现收入，在计算平均收入增长率时未将其包括在内。
从上表可以看出，可比案例在报告期均实现了业绩大幅增长。移动互联网营销行业自 2013年突破 100亿元市场规模后，进入快速成长期。2013年～ 2015年的年复合增长率达到176.80%。互联网营销行业的轻资本投入，重业务运营、重技术运用的行业特征决定了行业内优质企业均有经历一段高速成长期，收入水平和净利润水平会在短期内快速增长，从而在激烈的竞争中脱颖而出。
上述可比公司中，快云科技、冉十科技和互众广告成立时间较晚，分别是 2013年10月、2012年11月和2013年3月，在成立较短的时间内均呈现业绩大幅增长，与小子科技报告期的增长情况相似。
上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（五）评估依据的合理性分析”之“1、小子科技成立以来业绩大幅增长原因与合理性”进行了补充披露。
2、小子科技业绩承诺期间高速增长的合理性
（1）行业高速发展
2015年，中国网络营销收入突破2,000亿元，同期电视广告收入1,060亿元， 2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的 2倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。
2016-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
单位：亿元 6,000
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E电视广告收入规模广播广告收入规模网络广告收入规模
报纸广告收入规模杂志广告收入规模
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》
（2）移动互联网营销受众不断增长
根据中国互联网络信息中心发布的第 39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016年 12月，我国网民规模达 7.31亿人，全年共计新增网民4,299万人。互联网普及率为53.2%，较2015年末进一步提升2.9%。
100,000 60%50% 80,000
40% 60,000
30% 40,000
20% 20,000
10% 0 0% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
网民数（万人） 互联网普及率
资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
同时，随着高速通信网络的建设以及智能手机的广泛运用，手机已成为我国网民接入互联网的主要设备。
100% 95.1%
90.1%
80%
67.6%
60.1%
60%
38.7%
36.8%
40% 31.5%31.5%
25.0%17.9%
20%
0%
台式电脑 笔记本电脑 手机 平板电脑 电视2015年 2016年
资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
截至 2016年 12月，我国手机网民规模达 6.95亿人，较 2015年底增加7,550万人。网民中使用手机上网人群的占比由2015年的90.1%提升至95.1%，提升5个百分点，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。
80,000 100% 70,000 90% 60,000 80% 50,000 70% 40,000 60% 30,000 50% 20,000 40% 10,000 30% 0 20% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
手机网民规模（万人） 手机网民占整体网民比例
资料来源：CNNIC中国互联网发展状况统计调查
与此同时，移动互联网用户每日在线时长也保持着高速的增长趋势，根据《2017年互联网趋势报告》，2016年我国网民移动互联网在线时长已超过250,000万小时，增幅超过30%。
网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。
（3）报告期业绩高速增长
小子科技自 2014年成立以来，经过 3年的发展，业绩呈现出高速增长，2016年小子科技净利润较2015年度增加608.61%。报告期内收入与利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|移动应用分发与推广|2,242.51|8,355.29|5,254.48|
||程序化推广|2,354.18|9,237.27|969.93|
||其他|21.39|77.62|-|
||合计|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|营业利润||1,346.00|5,433.77|964.89|
|净利润||1,333.90|5,344.10|754.17|

报告期内小子科技业绩的高速增长，为业绩承诺期内小子科技增长率提供了支撑。
（4）同行业可比公司情况
参考同行业可比重组案例中标的公司预测期营业收入复合增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期营业收入复合增长率（%）|
|1|恒大高新|武汉飞游科技有限公司|13.91|
|2|恒大高新|长沙聚丰网络科技有限公司|14.44|
|3|利欧股份|江苏万圣伟业网络科技有限公司|15.22|
|4|梅泰诺|日月同行信息技术（北京）有限公司|13.34|
|5|深大通|冉十科技（北京）有限公司|24.87|
|6|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|21.31|
|7|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|15.35|
|8|明家联合|北京微赢互动科技有限公司|15.93|
|9|浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|29.42|
|10|吴通控股|互众广告（上海）有限公司|36.71|
|平均数|||20.05|
|11|天创时尚|小子科技|15.62|

由上表可知，近年来 A股市场可比交易中标的公司预测期营业收入复合增
长率平均值为20.05%。小子科技营业收入复合增长率为15.62%，低于同行业
可比案例的20.05%。
参考同行业可比重组案例中标的公司预测期净利润复合增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|预测期净利润复合增长率（%）|
|1|恒大高新|武汉飞游科技有限公司|11.97|
|2|恒大高新|长沙聚丰网络科技有限公司|11.27|
|3|利欧股份|江苏万圣伟业网络科技有限公司|16.74|
|4|梅泰诺|日月同行信息技术（北京）有限公司|17.43|
|5|深大通|冉十科技（北京）有限公司|24.74|
|6|龙力生物|厦门快云信息科技有限公司|24.39|
|7|智度股份|上海猎鹰网络有限公司|7.31|
|8|明家联合|北京微赢互动科技有限公司|17.65|
|9|浙江富润|杭州泰一指尚科技有限公司|41.00|
|10|吴通控股|互众广告（上海）有限公司|35.97|
|平均数|||20.85|
|11|天创时尚|小子科技|14.02|

由上表可知，可比案例交易中标的公司预测期净利润复合增长率平均值为20.85%。小子科技净利润复合增长率为14.02%，低于同行业可比案例的20.85%。
综上所述，小子科技营业收入和净利润的增长率符合互联网营销行业的增长规律，小子科技在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“七、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（五）评估依据的合理性分析”之“4、小子科技业绩承诺期间高速增长的合理性”进行了补充披露。
（二）结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
1、营业收入准确性的核查
（1）合同检查
获取主要客户的合同，审阅了小子科技与客户签署合同的主要条款，合同条款中关于合作内容、结算依据、回款期限与业务实际执行情况相符。
（2）核对收入明细账、业务台账、结算单及后台系统数据
获取收入明细账、业务台账、发票及经客户及小子科技双方确认的结算单，
核对投放产品、单价、数量、金额等信息；针对存在后台系统的客户，登录客
户的后台系统，核对后台统计的结算金额与业务台账的金额是否一致，并对后台系统数据查询结果截图留档。经核对未发现重大差异。核查收入的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|检查收入金额|3,795.25|13,295.54|5,225.59|
|营业收入总额|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|检查比例|82.18%|75.24%|83.95%|

（3）对交易金额进行函证
对主要客户交易金额进行函证。对回函不符的公司，逐笔核实差异的原因，检查形成差异原因的相关单据，并确认是否需要进行审计调整。对于未回函的公司，实施替代程序，检查期后收款情况或检查合同、发票、结算单/系统后台数据。
对主要客户的函证情况统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|发函金额|4,154.13|15,332.97|4,511.14|
|发函占收入比例|89.95%|86.77%|72.47%|
|回函金额|2,805.48|6,377.65|2,520.11|
|回函占发函收入比例（剔除百度公司）|85.27%|81.07%|75.87%|
|收入总额|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|其中：百度公司收入|863.92|7,466.44|1,189.37|
|不含百度公司收入|3,754.16|10,203.75|5,035.04|

百度公司为标的公司的主要客户，由于小子科技推广的产品在报告期间由不同部门及不同人员对接，百度公司人员回复难以确认报告期间与小子科技的全部交易额，因此未回函。对于标的公司与百度公司营业收入的确认，主要采用替代性核查方式：登录百度公司的后台系统，将账面月度收入金额逐笔与百度后台系统确认的金额进行核对；获取银行流水单，将账面百度公司回款与银行流水单的金额及汇款户名进行核对。
（4）实地走访主要客户
对报告期内主要客户进行了实地走访，访谈客户的营业收入占 2017年 1-3月、2016年及 2015年的比例分别为76.29%、73.42%、49.14%。通过访谈了解合作开始时间、交易背景、客户的主要业务类型、与小子科技的合作模式、付款与结算方式等，并对交易情况进行了核对。
客户走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-3月|2016年|2015年|
|走访客户的营业收入金额|3,522.92|12,972.93|3,058.73|
|营业收入总额|4,618.08|17,670.19|6,224.41|
|走访客户占营业收入比例|76.29%|73.42%|49.14%|

（5）检查回款情况
获取了报告期内所有银行流水，将大额收款的银行流水与账面记录的回款单位和回款金额进行核对。经核对，银行流水中回款金额和回款单位均与账面记录一致。
2、营业成本准确性的核查
（1）合同检查
获取小子科技主要供应商的合同，审阅主要合作条款，合同条款中关于合作内容、结算依据、付款期限与业务实际执行情况相符。
（2）核对成本明细账、业务台账及结算单
取得小子科技成本明细账、采购业务台账及结算单，核对经双方确认的结算单中的投放产品、数量、单价、金额等信息是否与采购业务台账、成本明细账一致。并且，将成本业务台账中的广告投放结算信息匹配至对应的收入业务台账结算信息。经核对，未发现重大差异。核对情况统计如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|检查采购金额|1,925.49|6,430.77|3,576.01|
|采购总金额|2,746.65|10,465.56|4,570.23|
|检查比例|70.10%|61.45%|78.25%|

（3）对主要供应商实地走访
对小子科技主要供应商进行了现场走访，在供应商现场与业务主要负责人员了解交易背景、与小子科技的合作模式、付款与结算方式等，并核实交易情况。
走访供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年1-3月|2016年|2015年|
|走访供应商的采购金额|1,862.22|4,728.21|2,720.10|
|采购总金额|2,746.65|10,465.56|4,570.23|
|走访供应商占采购金额比例|67.80%|45.18%|59.52%|

（4）采购金额函证
对主要供应商实施函证程序。对回函不符的单位，逐笔核实差异原因，检查形成差异金额的相关单据，并确认是否需要进行审计调整。对于未回函的公司，实施替代程序，检查期后付款情况或检查合同、发票、结算单。供应商回函情况汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|发函采购金额|2,349.41|6,813.92|3,090.02|
|发函占采购总金额比例|85.54%|65.11%|67.61%|
|回函采购金额|2,142.58|5,925.09|2,398.42|
|回函占发函金额比例|91.20%|86.96%|77.62%|
|采购总金额|2,746.65|10,465.56|4,570.23|

（5）检查付款情况
获取报告期内所有银行流水，将大额付款的银行流水与账面记录的付款供应商单位和付款金额进行核对；经核对，银行流水中付款金额和付款供应商单位与账面记录一致。
3、费用准确性的核查
（1）对工资薪金的核查
获取报告期内小子科技的职工人数和工资明细表，并与账面记录的每月职工薪酬入账金额核对一致；复核员工人均薪酬在报告期内的变动情况，分析其薪酬总额变动与小子科技业务增长情况大致相符；检查报告期间工资支付凭证，经检查支付金额与入账金额一致。
（2）对期间费用的核查
①获取研发费用明细表，查看主要的研发明细情况，审阅大额研发合同的主要条款，并抽查大额研发费用对应的发票及银行付款记录，经核对无重大差异。
②将期间费用中各项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
经勾稽核对，未发现异常。
③对其他销售费用和管理费用，抽查相应的合同、发票和支付凭证，经检查合同、发票金额与入账金额一致。
④对期间费用实施截止性测试，根据检查，报告期内各期间费用记录于正确的会计期间。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，包括合同检查、核对收入成本明账表、业务台账、结算单及后台系统数据、函证程序、实地走访以及视频电话访谈、检查回款/付款、费用核查等，小子科技报告期内的相关收入、成本、费用的确认在重大方面符合《企业会计准则》，上述回复在重大方面与我们在审计小子科技财务报表过程中审核的小子科技会计资料以及了解的信息一致。
问题十二：
本次重组存在业绩奖励安排。请补充披露：(1)设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响；(2)业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整。请财务顾问和会计师发表意
见。
天创时尚的回复：
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响
1、业绩奖励方案
本次交易的业绩承诺主体为李怀状、刘晶、林丽仙及其三人出资设立的云众投资，根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩奖励方案具体如下：
（1）利润承诺期限届满后，如标的公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则上市公司不对业绩承诺主体或目标公司管理团队进行奖励。
（2）如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的目标公司管理团队，具体分配由业绩承诺主体与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
2、业绩奖励方案的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响
（1）设置业绩奖励方案的原因
小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放，针对投放渠道及终端用户的数据挖据、分析、处理与管理的技术水平直接决定了广告的投放效果并影响着经营业绩。
李怀状、刘晶和林丽仙为标的公司主要股东、本次交易的业绩承诺主体的同时，也是标的公司的创始人、核心管理及技术人员，业绩承诺主体及小子科技的其他核心人员多来自于百度、奇虎 360等知名互联网企业，具有多年移动
互联网营销经验，在客户开拓、营销方案设计、程序算法设计、媒体渠道选择与营销投放管理等方面拥有领先的技术和丰富的经验。
因此，为提高小子科技管理技术团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后小子科技持续稳定发展，经上市公司与业绩承诺主体协商，达成了上述超额业绩奖励安排。
（2）业绩奖励方案的依据及合理性
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，基于上述原因，上市公司及业绩承诺主体协商约定，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分）的30%由上市公司奖励给业绩承诺主体指定的目标公司管理团队且奖励总额不应超过本次交易作价的20%，奖励总额占超额业绩的比例及占交易作价的比例符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，业绩奖励方案具备合理性。
（3）业绩奖励方案对公司可能造成的影响
本次交易完成后，上市公司将保持小子科技核心团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以确保小子科技在未来市场竞争中竞争优势的持续性与市场地位的稳固性。同时，上市公司将结合小子科技的业务模式，对机构设置与日常管理模式进行优化，促进标的公司的健康发展。
业绩奖励方案能够在提高小子科技管理技术团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后小子科技持续稳定发展的同时，实现小子科技核心管理和技术团队及上市公司股东的共赢，符合上市公司未来对标的公司的整合计划，最终从根本上充分保障上市公司及全体投资者的利益。
（二）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整
1、相关会计处理方法
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易的利润承诺期为 2017年、2018年及 2019年，业绩承诺人李怀状、刘晶、林丽仙及樟树市云众投资管理中心（有限合伙）为小子科技主要股东，合计持有小子科技98.4998%的股权。
若小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到承诺净利润的90%（不含90%)，则业绩承诺人将优先以现金方式向上市公司进行补偿，如果业绩承诺人以现金方式无法完成补偿义务的，业绩承诺人将以其所持上市公司股份进行补偿。
若小子科技在利润承诺期限届满后，利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润的110%（不含110%），则上市公司将以现金方式奖励给业绩承诺人指定的小子科技管理团队。业绩承诺人将在利润承诺期限届满后，与管理团队协商确认具体支付对象及支付安排。小子科技的管理团队包括李怀状、刘晶及林丽仙，但业绩奖励的具体支付对象尚未确定，故业绩奖励实际是由上市公司给予小子科技主要股东，再由其进行分配安排。李怀状、刘晶及林丽仙作为
小子科技主要管理团队人员，其薪酬水平与其他管理团队成员的薪酬水平一致，且业绩奖励的金额与支付安排不受李怀状、刘晶及林丽仙是否在利润承诺期任职的影响。
该或有支付计算的指标是小子科技在利润承诺期限内的净利润，该净利润指标也是交易双方在确定小子科技股东全部权益公允价值、协商交易对价时依据的指标。
故综上所述，上述业绩补偿与业绩奖励均属于上市公司收购小子科技100%股权时进行的或有支付，是企业合并的或有对价。
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，该基于小子科技净利润承诺期的实际业绩的情况而收支的或有对价，不满足权益工具的确认条件，故划分为以金融资产、金额负债结算的或有对价。上市公司按照现行会计准则规定，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关要求，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
上市公司根据现时小子科技于利润承诺期的盈利预测情况对产生或有对价的可能性进行了估计，并结合或有对价支付方的信用风险、利润承诺期的货币时间价值影响等因素，认为该等或有对价于购买日的公允价值金额很小。因此，上市公司并未在购买日对该等或有对价进行确认。
2、支付安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，“利润承诺期限届满后，如目标公司利润承诺期限累计实际净利润超过累计承诺净利润，但不超过累计承诺净利润的10%（含10%），则甲方不对乙方或目标公司管理团队进行奖励。
如果目标公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的10%（不含10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总额10%的部分，下同）的30%由甲方奖励给乙方指定的目标公司管理团队，具体分配由乙方与管理团队协商。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由乙方和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，若需由目标公司代扣代缴税费的，乙方和被奖励人员不得提出异议。”
业绩承诺人将在利润承诺期限届满后，与上市公司协商确认具体安排，并制定具体支付对象。
3、超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整
如上所述，根据《资产购买协议》的相关约定及《企业会计准则第 20号-企业合并》的相关要求，超额业绩奖励属于上市公司收购小子科技100%股权时进行的或有支付，该支付安排的目的是根据未来小子科技实际盈利情况调整交易对价，从而减少目标公司盈利不确定性对于合并定价的影响，是企业合并的或有对价。超额业绩奖励安排构成本次交易的对价调整。
上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“2、本次交易的业绩奖励对上市公司的影响”进行了补充披露。
普华永道的意见：
我们将上述回复所载资料与我们在审阅备考财务报表过程中审核的天创时尚相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复在重大方面与我们在审阅备考财务报表过程中审核的天创时尚会计资料以及了解的信息不存在重大不一致，天创时尚对业绩奖励的相关会计处理符合《企业会计准则》。