证券代码：300392 证券简称：腾信股份 上市地点：深圳证券交易所北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（预案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|北京瀚天润海广告有限公司|北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦702B|
|配套募集资金方|住所及通讯地址|
|不超过5名特定对象|待定|

独立财务顾问
二零一六年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价暂定为 39,900万元，上市公司拟向瀚天润海发行股份7,448,662股及支付现金15,960万元购买其持有的瀚天星河90%股权。具体如下：
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|股东|对应标的公司股权（万元）|股份对价（股）|比例|现金对价（万元）|比例|
|瀚天润海|39,900|7,448,662|60%|15,960|40%|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的62.66%。其中15,960万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不
构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权。同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。
根据瀚天星河未经审计、腾信股份经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年度|腾信股份|瀚天星河|占比|
|资产总额|146,660.51|39,900.00|27.21%|
|资产净额|89,868.85|39,900.00|44.40%|
|营业收入|145,238.61|29,812.84|20.53%|

注：瀚天星河资产总额、资产净额分别为22,907.70万元、788.21万元，低于交易价格39,900万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瀚天润海，其实际控制人为周飞先生，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后瀚天润海持有的股份未达到5%，且周飞先生不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 25,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5
名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前徐炜直接持有124,264,260股上市公司股份，持股占比32.36%，，徐炜为公司的控股股东、实际控制人。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至391,448,662股，徐炜持股比例为31.74%，徐炜仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（未经审计，资产总额与交易金额孰高）占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.21%，未达到100%。
综上分析，腾信股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。
公司向瀚天润海发行股份的价格为 32.14元/股，即本次重组定价基准日前 20个交易日公司股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份7,448,662股。具体情况如下：
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|序号|股东|对应标的公司股权（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|1|瀚天润海|39,900|7,448,662|15,960|

若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分（如有），瀚天润海同意放弃该差额部分。
（三）股份锁定安排
1、双方同意，腾信股份对瀚天润海通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。
2、如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾信股份股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对标的公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对标的公司补偿期限第四年度期|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

3、如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾信股份股份自对价股份登记日起 12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的45%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。||
|第四期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

4、如瀚天润海因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致其在规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则瀚天润海相应年度的实际可解锁股份数为0。
5、瀚天润海承诺，瀚天润海依据本协议取得的对价股份，未经腾信股份书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、盈利承诺
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，瀚天润海对目标公司业绩承诺的期限为四年，即本次重组实施完成日当年及其后三个会计年度。
瀚天润海承诺，目标公司在 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于 3,520万元，2017年度实现的净利润不低于 4,210万元，2018年度实现的净利润不低于 4,940万元，2019年度实现的净利润不低于 5,520万元。如本次重组于 2016年12月31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延。相应年度的承诺净利润数按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告预测净利润数确定。
2、盈利补偿
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，目标公司于承诺期
内的 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度对应实现的考核净利润低于承诺净利润，则公司应分别在其 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知瀚天润海。瀚天润海应在接到公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差额（即利润差额）：（1）公司将以总价人民币 1元的价格定向回购瀚天润海持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的公司对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时瀚天润海获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则瀚天润海承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瀚天润海之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除瀚天润海持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿期限内，目标公司每年年末至次年4月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额，则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
3、资产减值补偿
在约定的补偿期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则瀚天润海应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。腾信股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，腾信股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
四、募集配套资金安排
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的62.66%。其中15,960.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（四）锁定期及上市安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金的股份锁定期应遵循如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于如下用途：
（1）15,960万元用于支付本次交易的现金对价；
（2）其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
若本次交易中募集配套资金额小于上述项目拟使用募集资金额，公司将根据实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体用途安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次交易标的评估及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产预估值为依据，并由交易各方协商确定。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
以评估基准日2015年12月31日，瀚天星河股东全部权益预估值为44,438.75万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值（未经审计）增值43,793.19万元，增值率6783.74%。经本次交易各方协商，瀚天润海持有的瀚天星河90%
股权作价暂定为39,900万元。
截至本预案出具之日，本次交易拟购买的标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标
的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 384,000,000股。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至 391,448,662股。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|徐炜|124,264,260|32.36%|124,264,260|31.74%|
|特思尔大宇宙投资咨询有限公司|94,223,520|24.54%|94,223,520|24.07%|
|浙江星月创业投资有限公司|24,352,380|6.34%|24,352,380|6.22%|
|瀚天润海|-|-|7,448,662|1.90%|
|其他股东|141,159,840|36.76%|141,159,840|36.06%|
|合 计|384,000,000|100.00%|391,448,662|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
考虑到瀚天星河良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
七、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
八、相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
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|承诺方|承诺与声明内容|
|上市公司的全体董事、监事或高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人徐炜|1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。|
|交易对方瀚天润海|1、本公司将及时向腾信股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给腾信股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任；2、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将不转让本公司在腾信股份拥有权益的股份；3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结|

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|算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|
|交易对方瀚天润海|1、瀚天润海及周飞在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务；2、瀚天润海及其实际控制人周飞及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务；3、如违反以上承诺，瀚天润海及周飞愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|标的公司实际控制人周飞||
|上市公司控股股东及实际控制人|1、在承诺函签署之日,本方及本方直接或间接控制的子企业(公司及其控股子公司除外,下同)均未生产、开发、提供任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品或服务,未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与公司生产的产品、提供的服务或其他经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、在持有公司5%及以上股份期间,本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发、提供任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品或服务,不直接或间接经营其他任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与公司生产的产品、提供的服务或经营的其他业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、在持有公司5%及以上股份期间,如公司进一步拓展其产品、服务和业务范围,本方及本方直接或间接控制的子企业将不与公司拓展后的产品、服务或业务相竞争;若与公司拓展后的产品、服务或业务产生竞争,本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产产品、提供服务或经营相竞争的其他业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营或转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争；4、本方及本方直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,本方将向公司赔偿一切直接和间接损失。|

（三）减少和避免关联交易的承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|
|标的公司实际控制人周飞|1、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞与公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证|

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||按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；2、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞不会利用公司股东地位,损害公司及其他股东的合法利益；3、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。|
|上市公司控股股东及实际控制人|1、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人与公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；2、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人不会利用公司股东地位,损害公司及其他股东的合法利益；3、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向公司赔偿一切直接和间接损失。|

（四）标的公司合法合规性的承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|
|交易对方瀚天润海|1、本公司合法持有瀚天星河股权,对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；2、本公司对瀚天星河不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、本公司不存在非法占用瀚天星河资金和资产的情形；4、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查或受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形或其他不良记录；5、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；6、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况；7、瀚天润海无控制或持有其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况；8、本公司承诺，如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。|

（五）股份锁定的承诺
交易对方关于股份锁定的承诺内容具体参见本预案“重大事项提示”之“三、
（三）股份锁定安排”。
（六）其他承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|
|标的公司实际控制人周飞|本方保证,在北京腾信创新网络营销技术股份有限公司通过向北京瀚天润海广告有限公司发行股份及支付现金的方式购买北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权并募集配套资金之交易过程中:不存在泄露本次交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议他人进行买卖证券的情形。|
|交易对方瀚天润海||
|上市公司控股股东及实际控制人徐炜|本方保证,在北京腾信创新网络营销技术股份有限公司通过向北京瀚天润海广告有限公司发行股份及支付现金的方式购买北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权并募集配套资金之交易过程中:不存在泄露本次交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议他人进行买卖证券的情形。|

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 384,000,000股。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 391,448,662股。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月20日开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司分别于2016年1月26日、2016年2月2日、2016年 2月 16日、2016年 2月 25日、2016年 3月 9日、2016年 3月 18日、2016年3月28日及2016年4月1日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年1月19日）收盘价为31.90元，连续停牌前第20个交易日（2015年12月22日）收盘价为43.62元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-26.87%。公司连续停牌前20个交易日内，深证成指（399001）收盘点位从 13139.13点下跌至 10501.79点，累计涨幅为-20.07%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于互联网和相
关服务业（I64）。公司股票连续停牌前 20个交易日内，互联网软件与服务指数
（882510.WI）从4484.32点下跌到3451.35点，累计涨跌幅为-23.04%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指（399001）和互联网软件与服务指数（882510.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为-6.80%和-3.83%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。以及对中小投资者的投票情况单独进行统计并予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的公司相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、标的资产增值率较高的风险
在基准日2015年12月31日，瀚天星河的预估价值为44,438.75万元，较未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 43,793.19万元，增值率6783.74%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，瀚天星河90%股权作价 39,900.00万元。本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
五、标的公司承诺净利润无法实现的风险
瀚天润海承诺瀚天星河 2016年、2017年、2018年和 2019年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 3,520万元、4,210万元、4,940万元和 5,520万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划等因素所做出的承诺。若瀚天星河在业绩承诺期内市场开发及业务扩展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较低，可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、募集配套资金无法实施的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为 15,960万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的货币资金规模，进而影响公司可能参与的其他商业机会；同时，如果通过商业贷款等方式筹集部分资金，这将导致公司财务费用增加，减少公司经营业绩。
八、标的资产的经营风险
（一）互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险
瀚天星河根据客户需求为客户制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。2015年瀚天星河采购的互联网媒介资源占营业成本的比重高。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响瀚天星河客户投放需求，也会影响公司经营业绩。
（二）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险
瀚天星河在执业过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，瀚天星河又未能及时发现，致使营销信息违反相关法律法规，则可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。
（三）产业政策变化的风险
互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对瀚天星河的业务发展造成影响。
九、并购整合风险
本次交易完成后，瀚天星河将成为腾信股份的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。尽管公司与瀚天星河的业务均属于互联网广告服务业，在客户结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
十、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于汽车行业整体不景气、互联网营销投放预算减少或者瀚天星河自身因素导致未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ........................................................... 2交易对方承诺 ....................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市..... 5三、发行股份及支付现金购买资产概况............................................................. 6四、募集配套资金安排....................................................................................... 11五、本次交易标的评估及定价........................................................................... 13六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响............... 14七、本次交易合同生效的条件........................................................................... 15八、相关方作出的重要承诺............................................................................... 15九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求................................... 18十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................... 18十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 19十二、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 19重大风险提示 ...................................................... 20一、审批风险....................................................................................................... 20二、本次交易被暂停、终止或取消的风险....................................................... 20三、财务、估值数据使用的风险....................................................................... 21四、标的资产增值率较高的风险....................................................................... 21五、标的公司承诺净利润无法实现的风险....................................................... 21六、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 21七、募集配套资金无法实施的风险................................................................... 22八、标的资产的经营风险................................................................................... 22九、并购整合风险............................................................................................... 22十、商誉减值风险............................................................................................... 23十一、其他风险................................................................................................... 23目录 ............................................................ 24
释义 ............................................................ 28第一节本次交易概况 .............................................. 30一、交易背景及目的........................................................................................... 30二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 31三、本次交易方案概述....................................................................................... 33四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市... 33第二节上市公司基本情况 .......................................... 36一、上市公司基本情况简介............................................................................... 36二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 36三、最近三年的控股权变动情况....................................................................... 37四、最近三年的重大资产重组情况................................................................... 38五、控股股东和实际控制人概况....................................................................... 38六、上市公司主营业务情况............................................................................... 38七、最近两年主要财务数据和财务指标........................................................... 39八、上市公司遵纪守法情况............................................................................... 39第三节交易对方基本情况 .......................................... 40一、本次交易对方总体情况............................................................................... 40二、本次交易对方详细情况............................................................................... 40第四节交易标的的基本情况 ........................................ 45一、标的公司基本信息....................................................................................... 45二、标的公司历史沿革....................................................................................... 45三、标的公司产权控制情况............................................................................... 45四、标的公司下属公司情况............................................................................... 46五、报告期主要财务指标................................................................................... 47六、瀚天星河主营业务发展情况....................................................................... 47七、标的资产评估情况....................................................................................... 49九、其他事项....................................................................................................... 50第五节发行股份情况 ............................................... 51一、本次交易方案概况....................................................................................... 51
二、本次交易发行股份的具体情况................................................................... 51三、本次发行前后上市公司股本结构变化....................................................... 61四、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市................... 61第六节本次交易对上市公司影响 .................................... 62一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 62二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析....................................... 62三、本次重组对上市公司关联交易的影响情况............................................... 63第七节风险因素 ................................................... 67一、审批风险....................................................................................................... 67二、本次交易被暂停、终止或取消的风险....................................................... 67三、财务、估值数据使用的风险....................................................................... 67四、标的资产增值率较高的风险....................................................................... 68五、标的公司承诺净利润无法实现的风险....................................................... 68六、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 68七、募集配套资金无法实施的风险................................................................... 69八、标的资产的经营风险................................................................................... 69九、并购整合风险............................................................................................... 69十、商誉减值风险............................................................................................... 70十一、其他风险................................................................................................... 70第八节保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 71一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 71二、严格履行相关的审批程序........................................................................... 71三、网络投票安排............................................................................................... 71四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................... 72五、确保本次交易标的资产定价公允............................................................... 73六、股份锁定及业绩补偿承诺........................................................................... 74七、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................... 74第九节独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................... 77一、独立董事意见............................................................................................... 77
二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 78董事声明 .......................................................... 80
释 义
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|一般名词|||
|腾信股份、上市公司、公司|指|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，股票代码：300392|
|瀚天星河、标的公司、目标公司|指|北京瀚天星河广告有限责任公司|
|瀚天润海、交易对方|指|北京瀚天润海广告有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|瀚天润海持有的瀚天星河90%的股权|
|瀚天星海|指|上海瀚天星海广告有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组|指|腾信股份以发行股份及支付现金的方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%的股权|
|募集配套资金|指|腾信股份在本次重组的同时，向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|腾信股份以发行股份及支付现金的方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|预案、报告书|指|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天润海广告有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《业绩补偿框架协议》|指|腾信股份与瀚天润海签署的附条件生效的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司业绩补偿框架协议》|
|标的资产的预估值|指|瀚天星河股东全部权益在评估基准日（2015年12月31日）的预估值的90%|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低|
|专项审核报告|指|在业绩承诺期间，由会计师事务所根据该年度目标公司应收账款收回情况对年报税后净利润进行复核、确认并出具的报告|
|考核净利润|指|专项审核报告确认的标的公司净利润|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|补偿期限|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|指瀚天润海承诺的2016年度、2017年度、2018年度和2019年度净利润，具体为：2016年度实现的净利润不低于3,520万元，2017年度实现的净利润不低于4,210万元，2018年度实现的净利润不低于4,940万元，2019年度实现的净利润不低于5,520万元|

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|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中伦、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2014年、2015年|
|专业名词|||
|艾瑞|指|艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|垂直网站|指|主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。|
|媒介排期表|指|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|

注：本草案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）互联网广告全行业及汽车行业互联网广告投放市场不断扩大
随着互联网行业的高速发展，网民规模的扩大，互联网广告已逐渐成为广告投放的主流渠道。2009年中国互联网广告收入超越户外广告收入，2011年中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2014年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4亿元，增长率为41.0%。预计到 2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元。1
在展示广告市场规模中，汽车行业广告投放已连续五年领跑，占比达20%以上。并且汽车展示广告投放规模持续上升，市场规模从2009年的14.9亿元增加至2014年的81.7亿元。此外，在国内汽车市场销售增速减缓的大背景下，汽车厂商不断加大线上营销和推广比例，互联网媒体不断压缩传统媒体的整体份额。2015年互联网渠道汽车广告投放占比为26.8%，预计 2017年将超过电视广告市场份额成为最大的投放渠道。
（二）互联网广告行业竞争激烈，市场集中度不断提高
我国互联网广告服务业属于充分竞争行业，各家互联网广告服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。受国家政策的支持及市场竞争的影响，经过多年的发展，我国本土广告公司显现出集团化、规模化的发展趋势，并购交易不断涌现。大型互联网广告服务公司，通过全平台综合服务，不断提高客户服务广度和深度，通过规模化集中采购提高互联网广告服务公司在媒体方的议价能力，在竞争激烈的市场环境中，获得成本优势，提升盈利能力。
（三）外延式发展利于公司整合资源、实现快速发展
内生式成长和外延式发展相结合的发展方式是实现公司跨越式发展的必由之路。公司内生式发展战略主要通过提高公司管理效率、技术水平，提升现有人 1数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
员素质、拓展客户服务范围的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内能够与公司现有业务产生协同效应的公司，实现公司做大的目标。2014年9月，公司实现首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、品牌效应得到显著提高；同时，通过公司多年的积累，公司具备了并购所需的人才及平台，为本次重组实施奠定基础。公司本次收购瀚天星河，有利于拓展行业客户，实现良好的协同效应，符合公司外延式发展战略。
（四）整合客户资源，充分发挥协同效应
瀚天星河专注于提供汽车行业互联网广告服务，主要服务的客户包括上海大众汽车销售有限公司、大众汽车（中国）投资有限公司、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等多家知名汽车厂商和品牌。上市公司作为国内领先的整合式互联网营销服务商，坚持以“技术驱动实现快速增长”的发展思路，基于现有的互联网营销技术，上市公司在互联网广告方面的技术优势将对瀚天星河拓展服务领域与服务范围起到促进作用。
本次交易完成后，上市公司与瀚天星河采购规模的大幅提升有助于提升两家公司的议价能力，采购协同效应降低公司采购成本，提高盈利水平。
（五）增强公司盈利能力和抗风险能力
瀚天星河2015年未经审计的归属于母公司股东的净利润为688.21万元，根据《业绩补偿框架协议》瀚天润海承诺 2016年、2017年、2018年、2019年瀚天星河经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润分别不低于 3,520万元、4,210万元、4,940万元和 5,520万元。本次重组完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、腾信股份的内部批准
本次交易已履行完成的决策程序如下：
（1）2016年 4月 11日，本公司与瀚天润海签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《业绩补偿框架协议》。
（2）2016年 4月 11日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
（3）2016年 4月 11日，腾信股份全体独立董事出具《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的独立意见》，认为本次交易的方案、定价原则等方面均符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定，同意关于本次交易的方案及相关议案。
2、交易对方的内部批准
2016年4月11日，瀚天润海召开股东会并通过决议，同意腾信股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持瀚天星河90%的股权。
3、目标公司的内部批准情况
2016年4月11日，瀚天星河召开股东会并通过决议，同意腾信股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买瀚天润海所持瀚天星河90%的股权，本次交易完成后，目标公司成为上市公司全资子公司。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、批复或核准以及最终取得批准、批复或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
三、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价暂定为 39,900万元，上市公司拟向瀚天润海发行股份7,448,662股及支付现金15,960万元购买其持有的瀚天星河90%股权。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|对应标的公司股权（万元）|股份对价（股）|比例|现金对价（万元）|比例|
|瀚天润海|39,900|7,448,662|60%|15,960|40%|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的62.66%。其中15,960万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不
构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买瀚天润海持有的瀚
天星河90%股权。同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。
根据瀚天星河未经审计、腾信股份经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|腾信股份|瀚天星河|占比|
|资产总额|146,660.51|39,900.00|27.21%|
|资产净额|89,868.85|39,900.00|44.40%|
|营业收入|145,238.61|29,812.84|20.53%|

注：瀚天星河资产总额、资产净额分别为22,907.70万元、788.21万元，低于交易价格39,900万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瀚天润海，其实际控制人为周飞先生，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后瀚天润海持有的股份未达到5%，且周飞先生不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 25,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前徐炜直接持有124,264,260股上市公司股份，持股占比32.36%，，徐炜为公司的控股股东、实际控制人。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至391,448,662股，徐炜持股比例为31.74%，徐炜仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（未经审计，资产总额与交易金额孰高）占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.21%，未达到100%。
综上分析，腾信股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|名称|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|
|外文名称|Beijing Tensyn Digital Marketing Technology Joint Stock Company|
|住所及办公地点|北京市朝阳区光华路15号院2号楼601室|
|法定代表人|高鹏|
|注册资本|38,400万元|
|设立日期|2001年12月6日|
|统一社会信用代码|91110000801169113H|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|腾信股份|
|股票代码|300392|
|上市日期|2014年9月10日|
|董事会秘书|蔡可|
|联系电话|010-52937866|
|传真|010-52937865|
|电子邮箱|board@tensynchina.com|
|公司网站|www.tensynchina.com|
|经营范围|技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；计算机网络技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询；销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立及股份公司改制
腾信股份前身系设立于 2001年 12月的北京腾信互动广告有限责任公司。
2010年9月23日，公司以腾信有限截止2010年8月31日经审计净资产折股，以整体变更方式设立为股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]844号文核准，腾信股份公开发
行 1,600万股人民币普通股。2014年 9月 10日，腾信股份首次公开发行的股票
在深圳证券交易所上市。公司首次发行后股本6,400万股。
（三）股本变动情况
2015年 4月 16日，腾信股份 2014年年度股东大会审议通过了《关于关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以2014年12月31日的公司总股本64,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至128,000,000股。
2015年 9月 11日，腾信股份 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于 2015年半年度利润分配方案的议案》，以 2015年 6月 30日总股本 128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。资本公积金转增后公司总股本将增加至384,000,000股。
（四）公司股本结构
截止2015年末，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
||数量|比例|
|一、有限售条件股份|223,274,670|58.14%|
|1、国家持股|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|
|3、其他内资持股|223,274,670|58.14%|
|其中：境内法人持股|94,223,520|24.54%|
|境内自然人持股|129,051,150|58.18%|
|4、外资持股|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|160,725,330|41.86%|
|1、人民币普通股|160,725,330|100.00%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|384,000,000|100.00%|

三、最近三年的控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东、实际控制人均为徐炜先生，控股权未发生变
动。
四、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人均为徐炜先生。截至本报告书签署日，徐炜先生持有公司32.36%的股权。最近三年以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
徐炜先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学哲学学士、法律辅修学士，哈佛大学哲学、公共政策双硕士。徐炜先生1996年至1998年在北大方正集团集团办任职，1998年至 2003年在美国哈佛大学留学，2003年下半年回国并筹备长春四达工业激光科技有限公司设立，2004年至2005年长春四达工业激光科技有限公司担任董事长、总经理，2005年 4月至 2005年 12月任上海多来米中文网总经理。2006年起至 2016年 1月任公司董事长、总经理。2016年1月至今任公司董事。
六、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。上市公司的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。上市公司在为客户提供互联网广告和公关服务的过程中，需要辅助以技术手段进行数据的采集、分析和应用，从而提高营销服务效果。上市公司通过对互联网营销服务进行平台化和标准化开发及应用，建立了稳定和持续的盈利模式。
最近两年腾信股份主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|互联网广告服务|1,382,957,326.40|95.22%|742,344,218.93|88.45%|
|互联网公关服务|69,428,805.83|4.78%|96,968,269.30|11.55%|
|合计|1,452,386,132.23|100.00%|839,312,488.23|100.00%|

七、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|总资产|1,466,605,133.24|962,406,363.55|
|净资产|898,688,476.45|765,597,834.17|
|营业收入|1,452,386,132.23|839,312,488.23|
|利润总额|167,968,920.52|102,573,478.90|
|净利润|146,530,642.28|89,544,792.48|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润|146,099,018.95|86,314,309.32|
|经营活动产生现金流量净额|-138,836,714.47|-31,392,866.30|
|资产负债率（母公司）|38.33%|20.45%|
|毛利率|17.39%|18.35%|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|0.38|1.72|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|0.38|1.66|

八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方为瀚天星河股东瀚天润海，瀚天润海的控股股东及实际控制人为周飞先生。截至本报告书出具日，周飞先生持有瀚天润海90%股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）瀚天星河股东
截至本报告书出具之日，瀚天星河的产权控制结构如下：
1、瀚天润海基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京瀚天润海广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所及办公地点|北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦702B|
|法定代表人|周飞|
|注册资本|1,000万元|
|设立日期|2006年4月11日|
|统一社会信用代码|91110105787764556Q|

|||
|-|-|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；广告信息咨询；会议服务；企业形象策划；市场调查；销售服装鞋帽、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、工艺品、办公用品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、瀚天润海历史沿革
（1）瀚天润海设立
2006年 4月，周飞和杨敏分别出资 25.50万元、24.50万元设立北京瀚天润海广告有限公司，设立时住所为北京市朝阳区日坛东路甲 11号 303室，注册资本为50万元，实收50万元，法定代表人为周飞。2006年4月11日，瀚天润海取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的企业法人营业执照（注册号：1101052948457）。
瀚天润海设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|注册资本（万元）|占比（%）|
|1|周飞|货币（人民币）|25.50|51.00|
|2|杨敏|货币（人民币）|24.50|49.00|
|合计|||50.00|100.00|

（2）瀚天润海第一次增资
2009年 10月 26日，瀚天润海第三届第一次股东会决议同意增加公司注册资本50万元，增资后公司注册资本为100万元。2009年11月18日，周飞以货币形式出资 50万元。2009年 12月 7日，瀚天润海取得了增资后北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的企业法人营业执照（注册号：110105009484572）
本次增资后瀚天润海股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|注册资本（万元）|占比（%）|
|1|周飞|货币（人民币）|75.50|75.50|
|2|杨敏|货币（人民币）|24.50|24.50|
|合计|||100.00|100.00|

（3）瀚天润海第二次增资
2014年 12月 11日，瀚天润海第一届第五次股东会决议同意公司注册资本
由 100万元增加至 1000万元，其中周飞增加货币出资 674.5万元，杨敏增加货
币出资225.5万元。2014年12月12日，北京市工商局朝阳分局核准了瀚天润海本次增资的工商变更登记。本次增资后瀚天润海股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|注册资本（万元）|占比（%）|
|1|周飞|货币（人民币）|750.00|75.00|
|2|杨敏|货币（人民币）|250.00|25.00|
|合计|||1000.00|100.00|

3、瀚天润海股东情况
周飞，出生于1956年2月，中国国籍，身份证号码：220103195602******，无境外永久居留权，中央戏剧学院戏剧文学系进修班毕业。1972年5月至1985年8月任职吉林省话剧团演员；1985年8月至1994年5月任职长春话剧院编
导；1994年5月至1999年10月任职长春天天广告有限责任公司总经理；1999年10月至2006年4月任北京瀚天广告有限公司执行董事；2006年4月至今历任北京瀚天润海广告有限公司监事、执行董事、经理；2015年5月至今历任北京瀚天星河广告有限责任公司经理、执行董事。
杨敏，出生于 1970年 5月，中国国籍，身份证号码：220202197005******，无境外永久居留权，吉林市江南师范学院毕业。1993年 6月至 1995年 7月任职吉林市电视台；1995年 7月至 1999年 10月任职长春天天广告有限责任公司客户经理；1999年 10月至 2006年 4月任职北京瀚天广告有限公司经理；2006年 4月至今历任北京瀚天润海广告有限公司执行董事、经理、监事；2015年5月至今任职北京瀚天星河广告有限责任公司监事。
4、瀚天润海主要业务
瀚天润海为一家综合性广告代理公司，主要为客户提供全案广告代理业务。主要服务包括品牌策略与规划、创意设计、媒介购买、市场调研、公关活动策划与执行、展览展示、广告印刷与制作、礼品设计与制作等。主要服务对象为汽车行业客户，包括中国第一汽车集团公司多产品线、上海大众汽车销售有限公司多产品线、大众汽车（中国）投资有限公司、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、福特汽车（中国）有限
公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等众多知名公司和汽车品牌。未来，
根据瀚天星河与瀚天润海之间的业务规划，瀚天润海从事传统广告业务，瀚天星
河从事互联网广告业务。除非因瀚天星河资质等原因，瀚天润海将不再承接互联网广告营销业务，由瀚天星河直接对外承接业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|27,575.60|3,847.44|
|净资产|171.57|-9.87|
|营业收入|35,934.24|11,830.49|
|利润总额|128.75|182.30|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除瀚天星河外，瀚天润海尚无其他下属企业。
（二）募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 25,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）交易对方与上市公司间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瀚天润海，其实际控制人为周飞，在本次交易之前与上市公司均不存在关联关系。
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 25,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行
对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易对方与上市公司间不存在关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况及诚信情况
本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的的基本情况
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京瀚天星河广告有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所及办公地点|北京市朝阳区光华路15号院2号楼6层602室|
|法定代表人|周飞|
|注册资本|1,000万元|
|设立日期|2015年5月19日|
|注册号|110105019135996|
|组织机构代码|33561613-0|
|税务登记证|110105335616130|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；体育运动项目经营（不含高危险性体育运动项目）；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、标的公司历史沿革
2015年 5月，瀚天润海、腾信股份出资设立瀚天星河，注册资本人民币 1,000万元。其中，瀚天润海认缴人民币 900万元出资，持有瀚天星河90%的股权；腾信股份认缴人民币100万元出资，持有瀚天星河10%的股权。
2015年5月19日，瀚天星河在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商注册登记并领取了注册号为110105019135996的《企业法人营业执照》。瀚天星河设立时的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|瀚天润海|900|900|90%|
|腾信股份|100|100|10%|
|合 计|1,000|1,000|100%|

截至本报告书日，瀚天星河股权结构未再发生变化，亦无股权转让或增资事项，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、标的公司产权控制情况
截至本报告书出具之日，瀚天星河的产权控制结构如下：
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，瀚天星河拥有一家下属公司，即上海瀚天星海广告有限公司。
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|上海瀚天星海广告有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所及办公地点|上海市嘉定工业区叶城路912号J130室|
|法定代表人|周飞|
|注册资本|500万元|
|设立日期|2015年11月26日|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT2G769|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），体育赛事策划，网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
2015年11月瀚天星河出资设立瀚天星海，注册资本为人民币500万元，全
部由瀚天星河以货币出资。瀚天星河持有上海瀚天星海100%股权。
2015年11月，上海瀚天星海在上海市嘉定区市场监督管理局办理了工商注
册登记，并于 2015年 11月 26日取得该局核发《营业执照》。上海瀚天星海设立时的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|瀚天星河|500|500|100%|
|合 计|500|500|100%|

截至本报告书日，瀚天星海股权结构未再发生变化，亦无股权转让或增资事项，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、报告期主要财务指标
2015年 12月 31日，瀚天星河报告期未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产合计|22,614.79|
|非流动资产合计|292.92|
|资产总计|22,907.70|
|流动负债合计|22,119.49|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|22,119.49|
|所有者权益|788.21|
|营业收入|29,812.84|
|营业利润|917.54|
|利润总额|917.62|
|净利润|688.21|
|归属于母公司股东的净利润|688.21|
|经营活动产生的现金流量净额|330.99|
|资产负债率|96.56%|
|毛利率|8.03%|

六、瀚天星河主营业务发展情况
1、主要产品或服务
瀚天星河专注于提供汽车行业的互联网广告服务，服务内容包括提供广告策略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、创意策划。主要
服务对象包括上海大众汽车销售有限公司多产品线、大众汽车（中国）投资有限
公司多产品线、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等多家知名汽车厂商和品牌。
2、主要产品或服务的变化情况
瀚天星河由北京瀚天润海广告有限公司出资90%、腾信股份出资10%成立，自公司成立之初期即专注于汽车行业互联网广告服务业务，主营业务和服务均未发生重大变化。
瀚天星河股东瀚天润海，由周飞先生于2006年出资设立。瀚天润海为一家综合性广告代理公司，为客户提供全案广告代理业务。主要业务包括品牌策略与规划、创意设计、媒介购买、市场调研、公关活动策划与执行、展览展示、广告印刷与制作、礼品设计与制作等。主要服务对象为汽车行业客户，包括中国第一汽车集团公司多产品线、上海大众汽车销售有限公司多产品线、大众汽车（中国）投资有限公司、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等多家知名汽车厂商和品牌。
随着互联网产业的蓬勃发展以及汽车客户的年轻化态势，汽车行业客户互联网广告的投放和新媒体形式的运用的高度重视，不断提高互联网营销的投放比例和投放规模。瀚天润海作为传统广告代理商，缺少互联网广告服务的技术平台与技术人才储备，其承接的客户互联网广告业务委托如腾信股份互联网营销服务商实施。基于瀚天润海对腾信股份互联网营销服务能力的认可，以及与腾信股份良好的业务合作关系，两家公司决定成立专门公司提供汽车行业的互联网广告服务。经过2015年业务磨合以及双方认识的加深，瀚天润海股东认可腾信股份公司及发展前景，同时腾信股份存在扩大客户群做大市场的需求。双方达成共识，腾信股份通过发行股份并支付现金的方式取得瀚天润海持有的瀚天星河90%的股权。交易完成后，瀚天星河成为腾信股份全资子公司，瀚天润海持有7,448,662股公司股份。
七、标的资产评估情况
截至本报告出具之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。
相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的资产价格根据标的公司预估值的90%由交易双方协商确定。
1、标的公司预估值
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。截至本预案出具之日，以 2015年 12月 31日，瀚天星河（母公司）评估基准日总资产账面价值为 27,584.30万元，总负债账面价值为 26,938.74万元，净资产账面价值为 645.56万元（未经审计）。股东全部权益预估值为 44,438.75万元，增值额为 43,793.19万元，增值率为6783.74%。
上述预估值不代表标的公司的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估确定。
2、标的公司预估方法
瀚天星河属于互联网广告行业，致力于互联网各类媒体广告的代理业务，根据财务数据显示标的公司的盈利能力快速提升，标的公司将以目前的经营模式、管理水平持续经营并扩大规模。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
鉴于标的公司的评估工作尚在进行当中，评估机构仅依据其掌握的部分条件及参数对标的公司进行了预估，该预估结果尚不能代表该标的公司的最终评估结果。评估机构将结合标的公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素选择可比上市公
司，通过分析、比较标的公司与可比上市公司的相关参数，并采用适当的方法对价值乘数进行修正、调整，最终得出被评估单位的评估值；同时采用其他评估方法对该评估结果进行对比验证。
九、其他事项
（一）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（二）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
瀚天星河已召开股东会，同意上市公司向瀚天润海以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的瀚天星河90%股权。
（三）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，腾信股份拟以发行股份及支付现金的方式收购瀚天润海持有的瀚天星河90%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
以评估基准日2015年12月31日，瀚天星河股东全部权益预估值44,438.75万元。经交易各方协商，瀚天星河90%股权交易暂定为39,900万元。
根据腾信股份与交易各方签订的协议，按照上市公司本次交易中 32.14元/股的发行价格计算，本次交易中腾信股份发行股份及支付现金数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||股份（股）|现金（万元）|
|瀚天润海|90%|39,900|7,448,662|15,960|

（二）募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的63.66%。其中15,960.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为本次重组的交易对方瀚天润海。本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次重组相关议案的董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|35.71元/股|32.14元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|41.33元/股|37.20元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|46.54元/股|41.89元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产交易中向各发行对象发行股份数量具体如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|上市公司支付股份对价（股）|
|瀚天润海|7,448,662|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行
价格作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）双方同意，腾信股份对瀚天润海通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。
（2）如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾信股份股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对标的公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2、按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对标的公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2、按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3、自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股
权持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾
信股份股份自对价股份登记日起 12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2、按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3、自对价股份登记日起已满十二个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2、按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的45%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2、按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第四期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2、按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3、自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||易日。||

（4）如瀚天润海因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致其在规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则瀚天润海相应年度的实际可解锁股份数为0。
（5）瀚天润海承诺，瀚天润海依据本协议取得的对价股份，未经腾信股份书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
7、过渡期间损益归属
目标公司自评估基准日至交割日期间盈利的，盈利部分归腾信股份享有；目标公司自评估基准日至交割日期间亏损的，亏损部分由瀚天润海按照其持有目标公司的股权比例以现金方式向腾信股份补偿。
腾信股份应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对瀚天星河的期间损益进行审计，瀚天润海应提供必要的配合并促使瀚天星河提供必要的配合。双方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对瀚天星河的期间损益出具审计报告。
若经审计，瀚天星河期间损益为负的，则瀚天润海应在审计报告出具之日起十个工作日内向腾信股份支付现金补偿。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的63.66%。其中15,960.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上
市公司流动资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行价格
根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
5、锁定期及上市安排
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金的股份锁定期应遵循如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于如下用途：
（1）15,960万元用于支付本次交易的现金对价；
（2）其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
若本次交易中募集配套资金额小于上述项目拟使用募集资金额，公司将根据实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体用途安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、募集配套资金的可行性与必要性
（1）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可(2014)844号”文《关于核准北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司向社会首次公开发行股票人民币普通股 1600万股（A股），每股面值 1.00元，发行价格 26.10元人民币，募集资金总额为人民币 417,600,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币68,649,547.95元，实际募集资金净额为人民币 348,950,452.05元。
募集资金已由主承销商、上市保荐人招商证券于 2014年 9月 3日汇入公司募集资金监管账户。扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币 13,142,347.95元，实际募集资金净额 348,950,452.05元。其中：增加股本16,000,000.00元，增加资本公积332,950,452.05元。
上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2014】第 211239号《验资报告》。
截至2015年12月31日该次募集资金使用情况汇总表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至2015年12月31日累计投入金额|截至期末投入进度%|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||
|1、互联网营销平台升级改造项目|179,672,700.00|38,270,838.75|21.30|否|
|2、研发中心扩充改造项目|24,719,800.00|||否|
|3、移动终端平台项目|36,351,800.00|23,364,876.39|64.27|否|
|4、总部基地建设项目|107,100,000.00|107,232,290.46|100.12|否|
|承诺投资项目小计|347,844,300.00|168,868,005.60|48.55|否|
|超募资金投向|||||
|1、存于募集资金专户|1,106,152.05||||
|超募资金投向小计|1,106,152.05||||
|合计|348,950,452.05|168,868,005.60|||

（2）上市公司货币资金状况
根据2015年度经审计的财务数据，上市公司的货币资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金（合并口径）|21,490.10|51,065.59|
|货币资金（母公司口径）|21,405.19|50,920.94|

上述货币资金2015年末主要为剩余募集资金18,008.25万元，具有明确用途。
因此，本次交易需要募集配套资金，用以支付本次交易中的现金对价。
（3）标的公司货币资金状况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|货币资金（合并口径）|430.99|
|货币资金（母公司口径）|131.01|

上述货币资金为其日常经营的流动资金。
（4）上市公司债务结构的同行业比较
根据上市公司公开披露的 2015年度经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
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|-|-|-|
|股票简称|股票代码|资产负债率（%）|
|当代东方|000673.SZ|17.86|
|省广股份|002400.SZ|65.65|
|思美传媒*|002712.SZ|23.71|
|蓝色光标*|300058.SZ|72.50|
|华谊嘉信|300071.SZ|57.33|
|中视传媒*|600088.SH|16.41|
|北巴传媒|600386.SH|45.15|
|引力传媒|603598.SH|37.12|
|同行业上市公司算数平均值||41.97|
|腾信股份||38.72|

*其中思美传媒、蓝色光标、中视传媒为2015年三季报资产负债率。
如上表所示，公司相比同行业上市公司平均资产负债率略低。
（5）募集配套资金合理性分析
①上市公司未来货币资金需求
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|-|-|-|
|序号|资金用途|金额（万元）|
|1|支付瀚天星河的现金对价|15,960.00|
|2|设立研发中心|16,000.00|
|3|拟追加投资TMT产业并购基金|9,200.00|
|4|伊利项目2016年服务备用流动资金|6,000.00|
||合计|47,160.00|

涉及本次交易外，公司未来已有明确用途的资金需求包括：
A、设立研发中心
2016年3月24日，公司召开第二届第十六次董事会通过了《关于公司拟以自有资金购买房产的议案》。根据公司发展战略规划，公司拟以自有资金出资购买房产，作为公司为业务拓展而设立的研发中心，总金额不超过人民币1.6亿元。
B、拟追加投资TMT产业并购基金
2016年2月29日，公司召开第二届第二次临时董事会，决议通过《关于拟追加投资 TMT产业并购基金的议案》，同意公司对上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）追加投资人民币9,200万元。
C、伊利项目2016年服务备用流动资金6,000万元。
②上市公司授信情况
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|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度（万元）|已用额度（万元）|余额|
|杭州银行北京分行|5,000.00|5,000.00|-|
|交通银行中关村支行|3,000.00|3,000.00|-|
|平安银行北京分行|20,000.00|14,000.00|6,000.00|

截至 2016年 4月 8日，公司尚可使用的银行授信额度为 6,000万元，考虑到未来公司的资金使用计划，无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。
综上所述，上市公司未来资金使用计划 47,160万元，与公司目前可使用的货币资金之间存在较大资金缺口，本次募集配套资金不超过 25,000万元，与上市公司实际资金需求规模匹配，具有融资的必要性及合理性。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股本为 384,000,000股。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至 391,448,662股。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|徐炜|124,264,260|32.36%|124,264,260|31.74%|
|特思尔大宇宙投资咨询有限公司|94,223,520|24.54%|94,223,520|24.07%|
|浙江星月创业投资有限公司|24,352,380|6.34%|24,352,380|6.22%|
|瀚天润海|-|-|7,448,662|1.90%|
|其他股东|141,159,840|36.76%|141,159,840|36.06%|
|合 计|384,000,000|100.00%|391,448,662|100.00%|

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳
上市
本次交易前徐炜直接持有 124,264,260股上市公司股份，持股占比32.36%，，徐炜为公司的控股股东、实际控制人。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至 391,448,662股，徐炜持股比例为31.74%，徐炜仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
第六节 本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，腾信股份的主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。
公司的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。公司的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
瀚天星河专注于提供汽车行业互联网广告服务，主要服务的客户包括上海大众汽车销售有限公司、大众汽车（中国）投资有限公司、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等多家知名汽车厂商和品牌。上市公司作为国内领先的整合式互联网营销服务商，坚持以“技术驱动实现快速增长”的发展思路，基于现有的互联网营销技术，上市公司在互联网广告方面的技术优势将对瀚天星河拓展服务领域与服务范围起到促进作用。
本次交易完成后，上市公司与瀚天星河采购规模的大幅提升有助于提升两家公司的议价能力，采购协同效应降低公司采购成本，提高盈利水平。
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
瀚天星河具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次重组对上市公司关联交易的影响情况
（一）交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情
况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司与控股股东间新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、公司首次公开发行股票并上市时，上市公司控股股东、实际控制人就避免与上市公司间发生同业竞争出具了相关承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
二、本人在作为腾信创新的控股股东或实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。
三、本人承诺，本人在作为腾信创新的控股股东或实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与腾信创新生产经营构成竞争的业务，本人将按照腾信创新的要求，将该等商业机会让与腾信创新，由腾信创新在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与腾信创新存在同业竞争。
四、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成腾信创新经济损失的，
本人将赔偿腾信创新因此受到的全部损失。”
2、本次交易上市公司控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺：针对本次交易，徐炜出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.在承诺函签署之日,本方及本方直接或间接控制的子企业(发行人及其控股子公司除外,下同)均未生产、开发、提供任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品或服务,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与发行人生产的产品、提供的服务或其他经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
2.在持有发行人5%及以上股份期间,本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发、提供任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品或服务,不直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与发行人生产的产品、提供的服务或经营的其他业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
3.在持有发行人5%及以上股份期间,如发行人进一步拓展其产品、服务和业务范围,本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品、服务或业务相竞争;若与发行人拓展后的产品、服务或业务产生竞争,本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产产品、提供服务或经营相竞争的其他业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营或转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争;
4.本方及本方直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
5.如承诺函被证明是不真实或未被遵守,本方将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”
3、本次交易的交易对方瀚天润海出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
瀚天润海作为本次交易完成后成为发行人的股东,周飞作为瀚天润海的实际
控制人承诺：
“1、瀚天润海及周飞在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
2、瀚天润海及其实际控制人周飞及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
3、如违反以上承诺，瀚天润海及周飞愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（三）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
瀚天润海及其实际控制人已向腾信股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、瀚天润海及周飞在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
2、瀚天润海及其实际控制人周飞及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
3、如违反以上承诺，瀚天润海及周飞愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 384,000,000股。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至 391,448,662股。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|徐炜|124,264,260|32.36%|124,264,260|31.74%|
|特思尔大宇宙投资咨询有限公司|94,223,520|24.54%|94,223,520|24.07%|
|浙江星月创业投资有限公司|24,352,380|6.34%|24,352,380|6.22%|
|瀚天润海|||7,448,662|1.90%|
|其他股东|141,159,840|36.76%|141,159,840|36.06%|
|合 计|384,000,000|100.00%|391,448,662|100.00%|

第七节风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的公司相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、标的资产增值率较高的风险
在基准日2015年12月31日，瀚天星河的预估价值为44,438.75万元，较未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 43,793.19万元，增值率6783.74%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，瀚天星河90%股权作价 39,900.00万元。本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
五、标的公司承诺净利润无法实现的风险
瀚天润海承诺瀚天星河 2016年、2017年、2018年和 2019年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 3,520万元、4,210万元、4,940万元和 5,520万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划等因素所做出的承诺。若瀚天星河在业绩承诺期内市场开发及业务扩展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较低，可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、募集配套资金无法实施的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为 15,960万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的货币资金规模，进而影响公司可能参与的其他商业机会；同时，如果通过商业贷款等方式筹集部分资金，这将导致公司财务费用增加，减少公司经营业绩。
八、标的资产的经营风险
（一）互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险
瀚天星河根据客户需求为客户制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。2015年瀚天星河采购的互联网媒介资源占营业成本的比重高。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响瀚天星河客户投放需求，也会影响公司经营业绩。
（二）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险
瀚天星河在执业过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，瀚天星河又未能及时发现，致使营销信息违反相关法律法规，则可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。
（三）产业政策变化的风险
互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对瀚天星河的业务发展造成影响。
九、并购整合风险
本次交易完成后，瀚天星河将成为腾信股份的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。尽管公司与瀚天星河的业务均属于互联网广告服务业，在客户结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到
预期效果及其所需时间均存在不确定性。
十、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于汽车行业整体不景气、互联网营销投放预算减少或者瀚天星河自身因素导致未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
腾信股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次资产重组的进展情况。
二、严格履行相关的审批程序
1、本次交易中标的公司将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。以及对中小投资者的投票情况单独进行统计并予以披露。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，公司董事会及股东大会审议了《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑因素：
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则：
①本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期现金分红。
②本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
③在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（3）股东分红回报规划制定与修改的具体流程：
①公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
②若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。
（5）公司上市后前三年股东分红回报具体规划：
①公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的15%。
②如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；
也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
③公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。
④上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
五、确保本次交易标的资产定价公允
本公司已聘请会计师、评估机构对标的公司进行审计、评估审核，并聘请独
立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
六、股份锁定及业绩补偿承诺
本公司交易对方关于股份锁定及业绩补偿承诺详见“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”。
七、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本预案公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于2016年3月30日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大资产重组事项的自查名单，经查询，公司本次交易停牌前 6个月至本次交易重组报告书公告之日止（自2015年7月19日至2016年1月17日），相关主体交易腾信股份股票的情况如下：
1、腾信股份相关人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|人员|职务/关系|合计买入股数（股）|合计卖出股数（股）|买卖时间|
|1|张康慧|何非之母|52,500|52,500|2015年7月14日至2015年8月6日|
|2|郦建宜|胡定坤之母|2,000|2,000|2015年8月28日至2015年9月2日|

何非就自查期间买卖腾信股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“在本人母亲张康慧女士买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股
票时，本人并不知晓北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天星河
广告有限责任公司的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以
及利用任何内幕信息进行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票买卖和为自身谋取利益，也未向张康慧女士等任何第三方透露北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的任何内幕信息。张康慧买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好高配送次新股票做出的个人投资决策，不存在任何利用北京腾信创新网络营销技术股份有限公司本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
张康慧就自查期间买卖腾信股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“在本人买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票时，本人并不知晓北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天星河广告有限责任公司的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票买卖和为自身谋取利益，也未从任何第三方获知北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的任何内幕信息。本人买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好高配送次新股票做出的个人投资决策，不存在任何利用北京腾信创新网络营销技术股份有限公司本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
胡定坤就自查期间买卖腾信股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“在本人母亲郦建宜女士买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票时，本人并不知晓北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天星河广告有限责任公司的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票买卖和为自身谋取利益，也未向郦建宜女士等任何第三方透露北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的任何内幕信息。郦建宜女士买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好高配送次新股票做出的个人投资决策，不存在任何利用北京腾信创新网络营销技术股份有限公司本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
郦建宜就自查期间买卖腾信股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“在本人买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票时，本人并不知晓北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天星河广告有限责任公司的重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票买卖和为自身谋取利益，也未从任何第三方获知北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的任何内幕信息。本人买卖北京腾信创新网络营销技术股份有限公司股票的行为完全是依据大盘持续上涨和看好高配送次新股票做出的个人投资决策，不存在任何利用北京腾信创新网络营销技术股份有限公司本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
2、招商证券
||||
|-|-|-|
|合计买入股数（股）|合计卖出股数（股）|买卖时间|
|5,000|5,000|2015年7月22日至2015年7月27日|

招商证券就自查期间买卖腾信股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“本公司严格执行《信息隔离墙管理制度》，买卖腾信股份股票为本公司自营业务部门根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做出的交易行为，本公司没有从事市场操纵，内幕交易等禁止交易的行为。”
综上所述，根据相关方的说明与承诺其在市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情形不涉及内幕交易。
第九节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，已事前审阅了公司董事会提交的本次交易的相关资料，现基于独立判断立场，就本次交易相关事项发表独立意见如下：
“一、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
二、公司本次交易不构成关联交易，公司第二届董事会第十七次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，在审议本次交易事项时已履行了法定程序。
三、本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易定价系按照评估作价，公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
四、公司为本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系；除依照委托合同约定收取服务费用外，评估机构与上述各方也不存在既有或预期的其他利害关系。
五、本次交易实施完成后，公司将取得目标公司100%股权，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于提高公司的资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易不会影响公司独立性。
六、公司本次与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金具备可行性和可操作性，公司已经审计和披露的本次交易事项符合国家相关法律、法规及规范性文件和公司章程的有关规定。
七、《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
八、待本次资产重组的相关审计、评估审核工作完成后，公司就本次资产重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
九、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会审议通过，以及中国证监会核准。
综上所述，我们认为：本次交易的方案、定价原则等方面均符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定；同意公司关于本次交易的方案及相关议案。”
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、腾信股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《准则第 26号》及《指引》等法律、法规及规范性文件的规定；本次信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易不构成关联交易；
5、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、鉴于腾信股份将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
董事声明
本公司及董事会全体成员保证《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
高鹏 徐炜 田炳信
何非 中山国庆 伍刚
周斌 胡子骐
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》之盖章页）
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2016年4月11日