中信证券股份有限公司
关于兰州黄河企业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受兰州黄河企业股份有限公司的委托，担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供兰州黄河全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对兰州黄河的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请兰州黄河的全体股东和广大投资者认真阅读兰州黄河董事会发布的《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。
目录
声明与承诺 ..................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................ 3
释义 ............................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概况 ............................................................................. 10
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ........................... 11
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................. 11
四、标的资产评估作价情况 ...................................................................... 16
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 17
六、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 18
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 22
九、关于长江鑫远成长1号未来减持公司股票事宜 .................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................... 29
一、本次交易相关的风险 ......................................................................... 29
二、业务与经营风险 ................................................................................ 30
三、财务风险 ........................................................................................... 33
四、募集配套资金投资项目实施风险 ....................................................... 34
五、摊薄即期回报的风险 ......................................................................... 34
六、其他风险 ........................................................................................... 34
第一节本次交易概况 ................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 37
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 38
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更 ....................... 44
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 ............................................. 44
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 45
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 45
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 45
第二节上市公司基本情况 ........................................................................... 47
一、兰州黄河基本情况 ............................................................................. 47
二、公司的设立及股本变动情况 .............................................................. 47
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况 ....................... 49
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 50
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况 .................................. 51
六、上市公司最近三年守法情况 .............................................................. 53
第三节交易对方基本情况 ........................................................................... 54
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ..................................... 54
二、募集配套资金发行对象 ...................................................................... 66
第四节置出资产基本情况 ........................................................................... 71
一、置出资产概况 .................................................................................... 71
二、置出资产产权结构及下属公司基本情况 ............................................. 71
三、置出资产主要财务数据 ...................................................................... 79
四、置出资产股权资产情况 ...................................................................... 79
五、置出资产非股权资产情况 .................................................................. 80
六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况 ..................................... 85
七、置出资产职工安置情况 ...................................................................... 87
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ....................... 87
第五节拟置入资产的基本情况 .................................................................... 88
一、鑫远集团的基本情况 ......................................................................... 88
二、历史沿革 ........................................................................................... 88
三、产权结构及下属公司基本情况 ......................................................... 102
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 113
第六节发行股份情况 ................................................................................. 125
一、本次发行股份购买资产情况 ............................................................ 125
二、本次募集配套资金情况 .................................................................... 129
第七节本次交易评估情况 ......................................................................... 144
一、置出资产的评估情况 ....................................................................... 144
二、拟置入资产的评估情况 .................................................................... 157
三、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析 ... 190
四、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析 ... 193
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 201
第八节本次交易的主要合同 ...................................................................... 203
一、《重组协议》 .................................................................................. 203
二、《发行股份购买资产协议》 ............................................................ 208
三、《盈利补偿协议》 ........................................................................... 212
四、《附条件生效的股份认购协议》 ..................................................... 215
第九章独立财务顾问核查意见 .................................................................. 220
一、基本假设 ......................................................................................... 220
二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 220
三、本次交易的定价依据及合理性分析 .................................................. 234
四、本次交易的评估合理性分析 ............................................................ 236
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ..................... 237
六、交易完成后上市公司地位、经营业绩及持续发展能力 ..................... 242
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 243
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................... 243
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................. 244
十、盈利预测补偿安排 ........................................................................... 245
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................................... 245
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序 246
第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................ 247
一、中信证券内核程序 ........................................................................... 247
二、中信证券内核意见 ........................................................................... 248
三、中信证券结论性意见 ....................................................................... 248
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|报告书、重组报告书|指|兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告、独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|兰州黄河、公司、上市公司|指|兰州黄河企业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为000929|
|鑫远集团、标的公司|指|湖南鑫远投资集团有限公司|
|长大投资|指|湖南长大投资有限公司，鑫远集团前身|
|拟购买资产、标的资产、置入资产|指|鑫远集团100%股权|
|置出资产|指|兰州黄河截至2015年11月30日除应交税费外的全部资产和负债|
|发行股份购买资产交易对方|指|昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠|
|本次重大资产置换、重大资产置换|指|兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分|
|股权转让|指|黄河新盛将所持200万股公司股票转让给甘肃新盛，转让完成后，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资|
|本次重大资产重组、本次重组、重组|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让|
|募集配套资金|指|兰州黄河向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为|
|本次交易|指|本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让及募集配套资金|
|昱成投资|指|湖南昱成投资有限公司|
|鑫长投资|指|湖南鑫长投资有限公司，昱成投资前身，于2009年3月25日更名为昱成投资|
|鑫长置业|指|湖南鑫长置业有限公司，鑫长投资前身，于2008年4月8日更名为鑫长投资|
|鑫长建设|指|湖南鑫长建设有限公司，鑫长置业前身，于2004年3月29日更名为鑫长置业|

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|黄河新盛|指|兰州黄河新盛投资有限公司，兰州黄河控股股东|
|甘肃新盛|指|甘肃新盛工贸有限公司|
|黄河集团|指|兰州黄河企业集团公司|
|北方物业|指|深圳市北方物业管理有限公司|
|上海鑫达|指|上海鑫达医疗健康管理有限公司|
|长沙鑫资|指|长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鑫远水务|指|湖南鑫远水务有限公司|
|鑫远酒店|指|湖南鑫远酒店管理有限公司|
|湖州鑫远|指|湖州鑫远投资有限公司|
|白天鹅分公司、白天鹅酒店|指|湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店|
|湘立同投资|指|湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长沙排水|指|长沙市排水有限责任公司|
|长大建设|指|湖南长大建设集团股份有限公司|
|隆宇建设|指|湖南隆宇建设有限公司|
|亨达贸易|指|湖南亨达贸易有限公司|
|春宏园林|指|长沙春宏园林有限公司|
|楚润建材|指|湖南楚润建材贸易有限公司|
|杰明劳务|指|湖南杰明劳务有限公司|
|钧壹投资|指|深圳市钧壹投资有限公司|
|白天鹅集团|指|白天鹅酒店集团有限公司|
|白天鹅管理公司|指|广州白天鹅酒店物业管理公司|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|股权投资计划|指|鑫远集团管理层与核心员工参与认购兰州黄河非公开发行股份的股权投资计划|
|长江鑫远成长1号|指|长江鑫远成长1号定向资产管理产品|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|律师、君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产审计机构|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），拟置出资产审计机构|
|中企华、中企华评估、评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|兰州黄河与交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于2015年2月23日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《重组协议》|指|兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》|
|《盈利补偿协议》||兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于2016年2月23日签订的《盈利补偿协议》|

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|《附条件生效的股份认购协议》|指|兰州黄河与长江养老于2016年2月23日签订的《附条件生效的股份认购协议》|
|《置出资产评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第3035号《兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告》|
|《置入资产评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远资集团有限公司股权项目评估报告》|
|《置出资产审计报告》|指|瑞华出具的瑞华专审字[2015]62030008号《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》|
|《置入资产审计报告》|指|信永中和出具的XYZH/2016CSA20039《湖南鑫远投资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、2012年度审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|信永中和出具的XYZH/2016CSA20044《湖南鑫远投资集团限公司2015年12月、2016年度合并盈利预测审核报告》|
|《备考审计报告》|指|信永中和出具的XYZH/2016CSA20045《兰州黄河企业股份有限公司2015年1-11月、2014年度备考审计报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|信永中和出具的XYZH/2016CSA20047《兰州黄河企业股份有限公司2015年12月和2016年度备考合并盈利预测审核报告》|
|定价基准日|指|兰州黄河审议本次交易的董事会决议公告日，即2016年2月23日|
|审计、评估基准日、交易基准日|指|2015年11月30日|
|交割日|指|交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损，为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，以交易交割日为基础确定的时间为审计基准日（如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）|
|报告期、最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-11月|
|报告期各期末、最近三年一期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年11月30日|
|四证|指|《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》|
|限购令|指|2010年4月《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》出台后部分房价过高的城市相继颁布限制家庭购房套数的规定|

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|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|央行|指|中国人民银行|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|项目开发管理中心|指|长沙项目开发管理中心|
|BOT|指|建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|
|TOT|指|移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的项目的一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投资人在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：（一）重大资产置换
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。
（二）发行股份购买资产
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
（四）募集配套资金
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
本次交易前，黄河新盛为上市公司控股股东，昱成投资为上市公司主要股东。
本次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会审议表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东将回避表决。
截至2014年12月31日，上市公司经审计的合并财务报表资产总额为152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、交易方式
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产及负债（置出资产）与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。同时，公司向昱成投资非公开发行A股股票购买其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，并向谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权。
2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价格确定为308,810.33万元。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
4、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|昱成投资|112,293,677|
|2|谭岳鑫|86,035,994|
|3|谭亦惠|4,538,793|
|合计||202,868,464|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
6、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个
月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
8、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|鑫远•和城（二期）|107,717.85|76,000.00|
|2|鑫远•嘉城一期|39,508.17|29,000.00|
|3|鑫远•南郡一期|26,435.24|20,000.00|
|4|长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程|54,237.28|50,000.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|5|偿还贷款|75,000.00|75,000.00|
|合计||302,898.54|250,000.00|

在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、标的资产评估作价情况
（一）拟置出资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报告》，截至2015年11月30日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为90,726.73万元，置出资产经审计的净资产账面价值为42,896.04万元，评估价值增值47,830.70万元，增值率111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价90,726.73万元。
（二）拟置入资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》，截至2015年11月30日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为308,810.33万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，评估价值增值
221,985.01万元，增值率255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
方友好协商，拟置入出资产作价308,810.33万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|资产总额（万元）|162,087.22|458,641.93|182.96%|152,766.51|414,597.48|171.39%|
|负债总额（万元）|43,618.86|358,621.42|722.17%|42,455.55|349,404.32|722.99%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|75,451.29|100,020.51|32.56%|68,547.24|65,193.16|-4.89%|
|资产负债率（%）|26.91%|78.19%|上升51.28个百分点|27.79%|84.28%|上升56.48个百分点|
|每股净资产（元/股）|4.06|2.57|-36.77%|3.69|1.71|-57.96%|
|项目|2015年1-11月|||2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入（万元）|64,415.36|130,567.04|102.70%|79,571.43|144,969.80|82.19%|
|利润总额（万元）|9,329.99|17,590.86|88.54%|14,627.20|25,840.95|76.66%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,904.05|11,736.75|70.00%|7,790.23|19,500.47|150.32%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润（万元）|2,704.66|11,073.17|309.41%|2,077.69|19,238.19|825.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.3717|0.302|-18.75%|0.4194|0.5017|19.62%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1456|0.2849|95.67%|0.1118|0.495|342.75%|
|扣非后净资产收益率（%）|3.58%|11.07%|上升7.49个百分点|3.03%|29.51%|上升26.48个百分点|

注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|黄河新盛|39,547,372|21.29|37,547,372|9.66|
|昱成投资|16,502,658|8.88|128,796,335|33.14|
|谭岳鑫|-|-|86,035,994|22.14|
|谭亦惠|-|-|4,538,793|1.17|
|其 他 公 众股东|129,715,970|69.83|131,715,970|33.89|
|合计|185,766,000|100.00|388,634,464|100.00|

六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
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|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；甘肃新盛；黄河新盛；长江养老|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|承诺人为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在兰州黄河拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交兰州黄河董事会，由兰州黄河董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|谭岳鑫、昱成投资|关于保证上市公司独立性的承诺|承诺人不会因本次重大资产重组完成后承诺人直接或间接持有的兰州黄河的股份增加而损害兰州黄河的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与兰州黄河保持分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用兰州黄河提供担保，不违规占用兰州黄河资金，保持并维护兰州黄河的独立性，维护兰州黄河其他股东的合法权益。|
|谭岳鑫、昱成投资|关于避免同业竞争的承诺|1.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不会利用承诺人对兰州黄河的控股关系进行损害兰州黄河及其中小股东、兰州黄河控股子公司合法权益的经营活动。2.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与兰州黄河或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不会利用从兰州黄河或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与兰州黄河或其控股子公司相竞争的业务。4.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与兰州黄河及其控股子公司产生同业竞|

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|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||争，并将促使承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与兰州黄河及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方获得与兰州黄河及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给兰州黄河或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给兰州黄河或其控股子公司。若兰州黄河及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予兰州黄河选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|谭岳鑫、昱成投资|关于减少与规范关联交易的承诺|1.在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护兰州黄河及其中小股东利益。2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害兰州黄河及其中小股东的合法权益。|
|谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资|关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺|承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；承诺人自2012年1月1日以来不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。|
|谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资|关于股份锁定的承诺|承诺人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人通过本次重大资产重组获得的兰州黄河A股股票的锁定期自动延长六个月。|
|谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资|关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺|承诺人所持标的股权权属清晰、完整，承诺人就标的股权已履行了全额出资义务；承诺人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；承诺人所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍权属转移的其他情况。|
|谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资|关于无处罚和信用记录良好的承诺|承诺人最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。承诺人在承诺函签署日最近5年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|||或可发生的诉讼、仲裁）。承诺人在承诺函签署日最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|上市公司董事和高管|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|黄河新盛、杨世江|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益|
|长江养老|关于长江鑫远成长1号定向资产管理产品的承诺函|1、本公司管理的参与本次认购的定向资产管理产品在中国证监会并购重组委审核通过本次重大资产重组方案后，将足额募集并依法办理定向资产管理产品的备案登记手续，定向资产管理产品采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本公司与定向资产管理产品委托人、鑫远集团、鑫远集团的股东及鑫远集团董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。3、本公司与兰州黄河、兰州黄河持股5%以上股东及兰州黄河董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。4、本公司作为定向资产管理产品管理人力所能及的了解，此次定向资产管理产品参与认购的资金全部来源于定向资产管理产品委托人的个人账户，不存在其他方代委托人向定向资产管理产品提供资金的情形。|
|上市公司董事、监事、高管；黄河新盛；杨世江；谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资|关于不存在未披露的土地闲置等违法违规情形的承诺函|除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况外，鑫远集团及其控股子公司截至承诺函出具日不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承诺函出具日存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州黄河和投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资|关于《不存在未披露的土地闲置等违法违规情形的承诺函》之承诺|不论本次重大资产重组是否完成，兰州黄河截至本承诺函出具日的董事、高级管理人员和实际控制人如因在本次重大资产重组过程中出具的《关于不存在未披露的土地闲置等违法违规情形的承诺函》而被相关部门处罚或追究责任，给该等人员造成损失的，承诺人将负责足额补偿，且无需该等人员支付任何对价。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2015年 10月 9日公司发布《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》，确认筹划重大资产重组。在公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。
在承诺年度（指2016年度、2017年度和2018年度，下同）内，如果鑫远集团各年扣除非经常性损益后累积实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“实现净利润”）合计数小于预测利润合计数，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
若鑫远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市公司股份进行补偿。具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×补偿义务人在本次发行中认购的上市公司股份数。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
如标的资产期末减值额÷标的资产在本次发行中的交易价格＞补偿义务人按照上述约定计算的应补偿股份总数÷补偿义务人在本次发行中认购的上市公司股份总数，则补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行的每股价格×标的资产中补偿义务人分别所持份额占标的资产的比例－补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产本次发行的交易价格减去承诺年度届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行所取得上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。
若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
4、股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其各自应补偿的股份并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指承诺年度最后1个年度对应的年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿义务人或上市公司就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（五）股份锁定的安排
本次交易中，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠以资产认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（六）过渡期间损益的安排
根据《重组协议》，在本次交易最终完成的前提下，置出资产在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛享有和承担。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即兰州黄河）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
（七）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次交易对公司即期回报的影响分析
（1）主要假设和前提
①假设本次重大资产重组于 2016年 6月底完成，募集配套资金于 2016年 11月底到账。该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终完成时间以本次交易经证监会核准并实际完成的时间为准；
②假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行202,868,464股，本次募集配套资金发行的股票数量为232,558,139股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
③根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002号《审计报告》，公司 2015年 1-11月实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,904.05万元和2,704.66万元，假设公司2015年度每月实现的利润是均匀的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为7,531.69万元和2,950.54万元；
④根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），鑫远集团 2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为26,070.87万元，据此，假设公司2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为26,070.87万元；
⑤假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；
⑥公司对2016年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
⑦上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对 2015年度、2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司即期回报的影响
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|||重组完成后|交易完成后|
|总股本（万股）|18,576.60|38,863.45|62,119.26|
|2015年归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,531.69|||
|2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,950.54|||
|2016年归属于上市公司股东的净利润（万元）|26,070.87|||
|2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|26,070.87|||
|基本每股收益（元）|0.41|0.67|0.42|
|稀释每股收益（元）|0.41|0.67|0.42|
|扣非后基本每股收益（元）|0.16|0.67|0.42|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.16|0.67|0.42|

2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），公司2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为26,070.87万元，本次交易完成后，公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益（扣非后）将得到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，不排除鑫远集团不能实现盈利预测的可能性。
为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目建设周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适时机，提高去化速度，争取尽快实现收益。
（2）积极盘活存量资产，提升公司运营效率
鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房地产成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收益的基础上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售回笼资金改善公司财务结构，降低财务费用。
（3）提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控制人、高级管理人员承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、关于长江鑫远成长 1号未来减持公司股票事宜
根据《长江鑫远成长1号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准），长江鑫远成长 1号的存续期为 48个月，自兰州黄河募集配套资金非公开发行的股票登记至长江鑫远成长 1号名下时起算，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，其存续期限相应延期。经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长 1号存续期限可予以延长。解锁期内，长江养老在收到鑫远集团所提交的《提前结束确认函》后，应及时通知托管人，并与托管人分别计算鑫远集团持有的本产品份额净值，经核对后向鑫远集团报告。长江养老应在收到鑫远集团确认的《提前结束确认函》后5个工作日内提出《减持方案》，经与鑫远集团协商一致后，长江养老应根据《减持方案》完成其持有的产品份额的变现（即减持股份）。因此，公司提请投资者关注该事项。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现土地、工商、税收政策的变化调整以及其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为鑫远集团100%股权。截至 2015年11月30日，鑫远集团母公司报表所有者权益账面价值为86,825.33万元，评估后的股东全部权益价值为 308,810.33万元，评估增值 221,985.01万元，增值率为255.67%，评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
（四）拟置出资产涉及的股权转让风险
本次拟置出的资产包含公司下属子公司（有限责任公司）股权，其转让需取得除公司外的其他股东过半数的同意及其对优先受让权的放弃，该事项存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）拟置出资产未能如期完成过户手续的风险
本次拟置出的资产为上市公司除应交税费外所有资产和负债，其过户手续的完成时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 250,000.00万元，扣除发行费用后将用于鑫远集团主营业务发展及偿还贷款。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹资金解决，这可能对公司的资金使用安排产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
本次拟置入资产的经营情况受国内外经济周期影响较大，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略，则拟置入资产的经营业绩将存在一定波动风险。
（二）政策风险
本次拟置入资产包括房地产投资开发业务和污水处理业务，受国家宏观调控政策及当地区域政策影响较大。政府为引导和规范房地产行业的健康发展，多次出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类型等方面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。此外，政府对污水处理价格的调整和水质要求的变化，将对公司污水处理业务的经营情况和盈利能力产生相应的影响。
（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，受长沙市区域市场变动影响较大。虽然鑫远集团已成立全资子公司湖州鑫远在长沙市以外地区开展医养业务，将在一定程度上减少拟置入资产业务区域市场较为集中的风险，但湖州鑫远的业绩贡献需要一定时间，提请投资者关注相关风险。
（四）房地产业务风险
1、市场风险
（1）房地产市场需求下降风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展，目前二三线城市房地产市场已趋于供求平衡状态。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。
（2）房地产价格波动的风险
房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对拟置入资产的生产经营产生重大不利影响。同样，如果房价大幅快速上涨，或将造成拟置入资产面临政策环境的不确定性增加，也不利于企业的健康发展。
（3）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益激烈。虽然拟置入资产有多年的房地产开发经验，并具有一定的品牌形象，但若不能在规划设计、营销策划、质量监控等方面继续提升，将可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。
2、管理风险
（1）项目开发风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，项目开发控制的难度增大。尽管鑫远集团具备较强的项目操作能力，但如果
项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（2）工程质量风险
鑫远集团一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。尽管如此，鑫远集团未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害鑫远集团品牌声誉和市场形象，并使其遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（五）污水处理业务风险
鑫远集团在污水处理业务方面已建立一套严密的质量控制体系，并在污水处理的各个环节严格管控，但仍存在出现恶劣天气（如暴雨）导致污水处理系统运营成本增加或影响正常生产的风险。同时，鑫远集团目前管理运营的开福污水处理厂采用特许经营方式经营，特许经营期限有效期至 2036年，存在特许经营期满后无法继续获得特许经营权的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）医养地产及医疗健康服务业务未来盈利不确定性的风险
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划：积极推进现有地产项目的开发，做大环保产业，做实医养产业，逐步发展成为以环保产业、医养地产、医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。鑫远集团已与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，并已开始建设该项目的营销展示中心。由于鑫远集团在医养地产及医疗健康服务业务领域尚未积累足够相关经验，市场上亦无成功案例经验可供参考，因此，鑫远集团医养地产及医疗健康服务业务的未来盈利性在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）注入资产实现其业务发展计划存在不确定性的风险
截至 2015年 11月 30日，拟注入资产鑫远集团共有 15个在建和拟建房地产开发项目，占地面积合计约 104.60万平方米，总建筑面积合计约 367.14万
平方米，可满足未来5-6年的开发需求。同时，鑫远集团将在加快现有地产项目开发的基础上，积极做大环保产业，做实医养产业，以增强其未来持续盈利能力。
但受宏观经济环境、行业发展态势、经营管理经验积累等因素影响，鑫远集团能否成功实现上述业务发展计划，存在一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
最近三年及一期，鑫远集团资产负债率分别为90.73%、87.82%、83.99%和78.24%，高于同行业可比上市公司平均水平；最近三年及一期，公司流动比率分别为1.15、1.36、1.20和1.63，速动比率分别为0.20、0.23、0.15和0.46，低于同行业可比上市公司平均水平。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债能力。
（二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-11月，鑫远集团经营活动产生的现金流量净额分别为0.46亿元、1.18亿元、-0.39亿元和3.32亿元。若未来公司采用积极的项目开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大甚至持续为负的风险。
（三）房地产销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，鑫远集团将承担一定的经济损失。
（四）鑫远集团业绩承诺实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠承诺鑫远集团 2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润不低于 26,592.30万元、29,688.53万元、45,021.06万元。鑫远集团未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于政策及市场不确定性、销售不及预期等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，提请投资者注意风险。
（五）收入稳定性风险
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|根据信永中和出具的《置入资产审计报告》，鑫远集团 2012年度的主要收|
|入来源于转让土地收入，占当期主营业务收入比例为 87.04%，该经营活动收入|
|来源在未来经营活动中存在较大不确定性，提醒投资者关注收入稳定性风险。|

四、募集配套资金投资项目实施风险
公司本次募集配套资金投向鑫远•和城（二期）、鑫远•嘉城一期、鑫远•南郡一期等三个房地产开发项目和开福污水处理厂提标改造及扩建工程项目，尽管公司本次募集配套资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工到实现效益需要2-3年的时间，且项目实施过程中存在一些不确定性因素，因此，本次募集配套资金投资项目能否按期实施、预期效益能否实现存在一定不确定性。提请投资者关注相关风险。
五、摊薄即期回报的风险
本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，由于募集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析摊薄即期回报影响过程中的相关假设，以及为应对摊薄即期回报而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（二）自然灾害风险
在房地产开发项目和污水处理项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、啤酒行业缓慢增长、大集团垄断竞争格局下，上市公司主营啤酒业务发展空间受限，近年发展缓慢
在经过多年的新建工厂、搬迁扩建和并购提升啤酒产能下，中国啤酒市场的容量已趋于饱和，呈现缓慢增长的态势。竞争格局上，大集团垄断竞争的格局已经形成。目前，百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超过五成的份额，啤酒行业前20家企业效益占行业的80%以上，呈现出集中化、规模化的发展趋势。上市公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速度和空间高于全国水平。但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。
2012年、2013年和 2014年公司主营业务收入分别为 81,644.00万元、 88,767.83万元和 79,571.43万元，年均复合增长率为-1.28%，2015年 1-9月主营业务收入为59,267.30万元，相比去年同期下降12.24%。
2、稳步发展的鑫远集团拟实现新的飞跃
经过十多年的发展，本次交易拟置入资产鑫远集团已发展成为一家以房地产投资开发和污水处理为主要业务领域的民营企业集团。在房地产投资开发业务方面，鑫远集团深耕长沙房地产市场，优质项目储备丰富，可满足未来5-6年的开发；在污水处理业务方面，鑫远集团以 BOT形式投资建设的开福污水处理厂于 2008年 4月正式运行，日处理污水能力达 20万吨，收入和现金流稳定。在国内经济结构调整和资本市场快速发展的大背景下，鑫远集团在经过深入研究后确定了未来的发展方向，即在稳步发展房地产投资开发业务的基础上，大力发展与污水处理业务相关的环保产业，并积极布局医养产业。
随着中国的老龄化问题进一步加剧，庞大的养老潜在需求为大健康产业带来巨大机遇。国家出台多项政策加快发展养老服务业，鼓励民营资本进入养老产业。
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划，确立了医养产业的发展方向，并与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太
湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，打造一座集合综合医疗、健康管理、养老养生、温泉度假和文化旅游的智慧健康新城。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
上市公司现有主营业务啤酒业务，市场容量饱和，在大集团垄断竞争格局下，发展空间有限。上市公司现有资产质量一般，缺乏规模竞争优势，抗风险能力较低。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良好、盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空间的上市公司，从而有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、鑫远集团通过资本市场做大做强
成立十多年以来，鑫远集团虽取得了长足的发展，但囿于缺乏资本运作平台，发展受到了一定的限制。特别对于目前所从事的房地产投资开发业务、污水处理业务，以及未来重点发展的医养产业均系资本密集型行业，其发展壮大更需要借力资本市场。为此，鑫远集团拟抓住本次有利时机，搭建资本运作平台，进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，借助资本市场的力量做大做强。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，在稳步发展现有业务的基础上，积极推进公司战略布局的落地，将上市公司发展成为以房地产开发、环保行业和医养产业为主业的具有持续盈利能力的公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：（一）重大资产置换
1、交易方式
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产及负债置出资产与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。
自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由甘肃新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。
2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价格确定为308,810.33万元。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
4、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资、谭岳
鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
5、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|昱成投资|112,293,677|
|2|谭岳鑫|86,035,994|
|3|谭亦惠|4,538,793|
|合计||202,868,464|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
7、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股
票的锁定期自动延长6个月。
8、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）向甘肃新盛支付对价包括：上市公司置出资产、其所持甘肃新盛45.95%股权及200万股兰州黄河股票。
（四）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|鑫远•和城（二期）|107,717.85|76,000.00|
|2|鑫远•嘉城一期|39,508.17|29,000.00|
|3|鑫远•南郡一期|26,435.24|20,000.00|
|4|长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程|54,237.28|50,000.00|
|5|偿还贷款|75,000.00|75,000.00|
|合计||302,898.54|250,000.00|

在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|黄河新盛|39,547,372|21.29|37,547,372|9.66|
|昱成投资|16,502,658|8.88|128,796,335|33.14|
|谭岳鑫|-|-|86,035,994|22.14|
|谭亦惠|-|-|4,538,793|1.17|
|其 他 公 众股东|129,715,970|69.83|131,715,970|33.89|
|合计|185,766,000|100.00|388,634,464|100.00|

五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
截至2014年12月31日，上市公司经审计的合并财务报表资产总额为152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资
产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，黄河新盛为上市公司控股股东，昱成投资为上市公司主要股东。
本次重组完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易方案时，杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东应回避表决。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的比例均不低于25%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|资产总额（万元）|162,087.22|458,641.93|182.96%|152,766.51|414,597.48|171.39%|
|负债总额（万元）|43,618.86|358,621.42|722.17%|42,455.55|349,404.32|722.99%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|75,451.29|100,020.51|32.56%|68,547.24|65,193.16|-4.89%|
|资产负债率（%）|26.91%|78.19%|上升51.28个百分点|27.79%|84.28%|上升56.48个百分点|
|每股净资产（元/股）|4.06|2.57|-36.77%|3.69|1.71|-57.96%|
|项目|2015年1-11月|||2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入（万元）|64,415.36|130,567.04|102.70%|79,571.43|144,969.80|82.19%|
|利润总额（万元）|9,329.99|17,590.86|88.54%|14,627.20|25,840.95|76.66%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,904.05|11,736.75|70.00%|7,790.23|19,500.47|150.32%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润（万元）|2,704.66|11,073.17|309.41%|2,077.69|19,238.19|825.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.3717|0.302|-18.75%|0.4194|0.5017|19.62%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1456|0.2849|95.67%|0.1118|0.495|342.75%|
|扣非后净资产收益率（%）|3.58%|11.07%|上升7.49个百分点|3.03%|29.51%|上升26.48个百分点|

注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司股东权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|黄河新盛|39,547,372|21.29|37,547,372|9.66|
|昱成投资|16,502,658|8.88|128,796,335|33.14|
|谭岳鑫|-|-|86,035,994|22.14|
|谭亦惠|-|-|4,538,793|1.17|
|其 他 公 众股东|129,715,970|69.83|131,715,970|33.89|
|合计|185,766,000|100.00|388,634,464|100.00|

第二节上市公司基本情况
一、兰州黄河基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|兰州黄河企业股份有限公司|
|公司英文名称：|LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,Ltd|
|注册地址：|甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号|
|法定代表人：|杨世江|
|注册资本：|185,766,000元|
|企业类型：|股份有限公司（上市）|
|股票简称：|兰州黄河|
|股票代码：|000929|
|成立日期：|1993年12 月27日|
|股票上市日期：|1999年6 月23日|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码：|916200002243453154|
|董事会秘书：|魏福新|
|通讯地址：|甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层|
|邮政编码：|730030|
|联系电话：|0931-8449039|
|经营范围：|啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机械的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作物栽培（不含种子），养殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽），高新技术的开发、服务及转化，资产租赁（非金融性）。|

二、公司的设立及股本变动情况
（一）1993年公司设立
公司系于1993年9月21日经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1993]77
号文批准设立，设立股本为 8,680.00万股，主要发起人黄河集团以其所拥有的
兰州黄河啤酒有限公司51.00%的股权及现金出资，占总股本的57.60%。
1993年12月27日，甘肃省工商行政管理局出具《核准登记通知书》（甘工商企准字（1993）第 566号），同意兰州黄河登记注册，兰州黄河设立时的名称为“兰州黄河企业股份有限公司”，住所为兰州市七里河区郑家庄108号，法定代表人为杨纪强，经济性质为股份制，注册资金为8,680万元。
（二）1995年核减股本
经 1995年度股东大会通过并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1995]14号文批准，公司以股份回购方式核减股本 2,160.00万股，核减后公司股本变更为6,520.00万股。
（三）1996年核减股本
经 1996年度股东大会通过，并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1996]11号文批准，公司以股份回购方式核减股本 1,200.00万股，核减后公司股本变更为5,320.00万股。
（四）1999年首次公开发行并上市
1999年 5月 13日，经中国证监会证监发字[1999]49号文批准，公司在深交所向社会公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票4,500.00万股，发行后公司总股本变更为9,820.00万股，其中黄河集团持股比例为40.73%。
（五）2000年资本公积转增股本
经公司 1999年年度股东大会审议通过，并报经甘肃省人民政府经济体制改革办公室以甘体改函字〔2001〕6号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2001]24号文批准，以 1999年 12月 31日总股本 9,820.00万股为基数，用资本公积按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增1,964.00万股，转增后公司股本变更为11,784.00万股。
（六）2003年资本公积转增股本
经公司 2002年年度股东大会审议通过，并报经人民政府经济体制改革办公室以甘体改函字[2003]8号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2003]81号文批准，以2002年12月31日总股本11,784.00万股为基数，用资本公积按10转 4的比例向全体股东转增股本，共计新增股份 4,713.60万股，转增后公司股本变更
为16,497.60万股。
（七）2006年股权分置改革
经公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于 2006年 12月 1日实施股权分置改革方案，公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增2.75股，转增后，流通股股份增加为9,639.00万股；公司非流通股股东按照公积金转增前的原流通股股数每10股支付2股的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付 1,512.00万股股份。2007年 1月 18日，公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本的议案》。股权分置改革实施后，公司总股本将增加至18,576.60万股。
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变动，黄河新盛一直为公司控股股东、杨世江一直为公司实际控制人。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
1、控股股东变更
2006年3月6日，黄河集团与甘肃新盛有限公司签订《股东出资协议书》，约定共同出资设立黄河新盛，其中黄河集团以其所拥有的兰州黄河3,920万股股份出资（评估值为 6,716.53万元，其中：3,500万元用于出资，剩余 3,216.53万元的资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余贷款本金及应付利息，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司对兰州黄河经营性占用资金的偿还，剩余部分作为资本公积由各方股东共享），甘肃新盛以货币1,500万元出资。黄河新盛设立后成为公司新的控股股东。
2、实际控制人变更
根据甘肃省高级人民法院的民事调解书（2007甘民二初字第15号）和民事裁定书（2007甘民二初字第 15-2号），黄河集团与鑫远集团就 16,649万元债权本金及利息700万元达成调解协议，黄河集团将其所持有的黄河新盛49.30%
股权（作价 10,000万元）、甘肃新盛45.95%股权（作价 7,349万元）转让给鑫远集团，折抵等额债权。
上述股东变更于 2008年 6月 25日完成工商变更登记。本次股权转让后，甘肃新盛的股东包括杨世江、鑫远集团及其他自然人股东，持股比例分别为48.65%、45.95%和5.40%。
由于杨世江直接持有甘肃新盛48.65%股份，其他持股5.40%自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江为甘肃新盛控制股东。甘肃新盛持有黄河新盛50.70%股权，为其控股股东，并通过黄河新盛控制上市公司。
本次股权转让后，杨世江成为公司新的实际控制人。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售，是西北地区最大的啤酒及啤酒原料生产企业。近几年，在国民经济由高速增长转入中高速增长的新常态下，我国啤酒行业总体增速放缓，2014年啤酒行业全年累计产量 4,921.85万千升，多年来首度出现下滑。公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速度和空间高于全国水平，但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。2012年、2013年和2014年公司啤酒产量分别为29.79万千升、29.05万千升和 24.01万千升。2012年、2013年和 2014年公司啤酒销量分别为29.94万千升、29.25万千升和23.92万千升。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|162,087.22|152,766.51|143,913.98|139,204.39|
|负债总计|43,618.86|42,455.55|42,205.05|42,093.34|
|所有者权益合计|118,468.36|110,310.96|101,708.92|97,111.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|75,451.29|68,547.24|61,314.21|58,825.61|

注：相关数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|64,415.36|79,571.43|88,767.83|81,644.00|
|营业成本|41,038.93|48,012.91|56,800.68|50,260.29|
|利润总额|9,329.99|14,627.20|6,471.98|6,265.02|
|净利润|8,237.41|10,625.89|4,644.91|4,486.07|
|归属母公司所有者的净利润|6,904.05|7,790.23|2,535.64|2,173.66|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|2,704.66|2,077.69|1,090.45|1,170.51|

注：相关数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,625.43|12,342.49|11,593.70|5,067.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,871.25|118.66|5,632.13|-6,652.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,557.95|-3,792.18|-5,263.19|5,446.63|
|现金及现金等价物净增加额|-3,803.78|8,668.96|11,962.65|3,861.04|

注：相关数据已经审计
4、主要财务指标（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月/2015年11月30日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|毛利率（%）|36.29|39.66|36.01|38.44|
|净利率（%）|12.79%|13.35%|5.23%|5.49%|
|基本每股收益（元）|0.37|0.42|0.14|0.12|
|摊薄每股收益（元）|0.37|0.42|0.14|0.12|
|加权平均净资产收益率|9.59%|11.95%|4.22%|3.87%|
|资产负债率（%）|26.91|27.79|29.33|30.24|

五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况
截至本报告签署之日，黄河新盛为公司控股股东、杨世江为公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
杨世江
48.65%
甘肃新盛工贸有限公司
50.70%
兰州黄河新盛投资有限公司
21.29%
兰州黄河企业股份有限公司（000929）
（一）控股股东情况
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|-|-|
|公司名称：|兰州黄河新盛投资有限公司|
|统一社会信用代码：|916200007896058238|
|法定代表人：|杨世江|
|成立日期：|2006年05 月08日|
|注册资本：|71,000,000 元|
|注册地址：|兰州市七里河区郑家庄108 号|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营范围：|实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务（不含中介）；企业策划。|

（二）实际控制人情况
杨世江，男，中国国籍，汉族，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，黄河集团副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河总经理。现任兰州黄河法定代表人、董事长，黄河新盛法定代表人、董事长，甘肃新盛法定代表人、董事长。
（三）公司前十大股东情况
截至 2015年11月30日，兰州黄河前十名股东情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|兰州黄河新盛投资有限公司|39,547,372|21.29|A股流通股|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|湖南昱成投资有限公司|16,502,658|8.88|A股流通股|
|甘肃省工业交通投资公司|6,978,947|3.76|A股流通股|
|芜湖长元股权投资基金（有限合伙）|6,000,000|3.23|A股流通股|
|钟林荣|1,523,500|0.82|A股流通股|
|杨冬华|1,442,400|0.78|A股流通股|
|上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|1,024,700|0.55|A股流通股|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|785,392|0.42|A股流通股|
|陈玉莲|742,300|0.40|A股流通股|
|任娜嘉|722,800|0.39|A股流通股|
|合 计|75,270,069|40.52||

注：湖南昱成投资有限公司持股数包括其信用账户中股份数。
六、上市公司最近三年守法情况
截至本报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠。
（一）昱成投资
1、基本情况
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|公司名称：|湖南昱成投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司注册地：|长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室|
|主要办公地点：|长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室|
|法定代表人：|谭岳鑫|
|注册资本：|80,000,000 元|
|统一社会信用代码：|91430000743188956A|
|成立时间：|2003年06月30日|
|邮政编码：|410114|
|联系电话：|0731-85191923|
|经营范围：|以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目筹划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年6月，设立
昱成投资前身系湖南鑫长建设有限公司，成立于2003年6月30日，注册资本为2,000.00万元，其中，主要发起人谭岳鑫出资1,600.00万元，占总出资比例的80%；宁琛出资400.00万元，占总出资比例的20%。
2003年6月20日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达财验
字（2003）第209号），验证出资到位。
鑫长建设设立时工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|1,600.00|80.00|
|2|宁琛|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）2004年3月，第一次更名
2004年3月28日，鑫长建设通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长置业有限公司”。2004年3月29日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（3）2004年9月，第一次股权转让
2004年9月8日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资（鑫远集团前身，长大投资于2004年9月28日更名为鑫远集团）。
2004年9月9日，谭岳鑫与长大投资签订《股东股权转让协议》，约定谭岳鑫将其所持有的鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资，转让价格为1,600.00万元。
2004年9月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|长大投资|1,600.00|80.00|
|2|宁琛|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

基于长大投资受让鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际支付对价。对此，2004年9月28日，谭岳鑫与鑫远集团签订《委托持股协议》，确认鑫远集团系受谭岳鑫委托持有鑫长置业80%的股权。
（4）2006年7月，第二次股权转让及第一次增资
2006年6月14日，宁琛与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫长置业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛，转让价
格为200.00万元。
2006年6月15日，鑫长置业通过股东会决议，同意鑫远集团将其所持有的鑫长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，将其所持有的鑫长置业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛；增加公司注册资本3,000.00万元，其中谭岳鑫新增2,100.00万元，宁琛新增900.00万元。
2006年6月21日，湖南里程有限责任会计师事务所就前述3,000.00万元增资出具了《验资报告》（湘程验字（2006）第226号）。
2006年7月11日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为1,400.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|3,500.00|70.00|
|2|宁琛|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于鑫远集团所持鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，上述股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远集团之间的委托持股关系解除。
（5）2006年7月，第三次股权转让
2006年7月11日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将所持有的鑫长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟。
2006年7月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定谭岳鑫将其所持有的鑫长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让价格为3,500.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|苏丽娟|3,500.00|70.00|

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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|2|宁琛|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于苏丽娟受让鑫长置业70%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际支付对价。对此，2006年7月25日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认苏丽娟系受谭岳鑫委托持有鑫长置业70%的股权。
（6）2008年4月，第二次更名及第四次股权转让
2008年3月20日，鑫长置业通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长投资有限公司”；同意宁琛将其所持有的鑫长置业30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给王冬松。
2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的鑫长投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给王冬松，转让价格为1,500.00万元。
2008年4月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长投资工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|苏丽娟|3,500.00|70.00|
|2|王冬松|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于王冬松受让鑫长投资30%股权系代宁琛所持，上述股权转让未实际支付对价。对此，2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《委托持股协议》，确认王冬松系受宁琛委托持有鑫长投资30%的股权。
（7）2009年3月，第三次更名及第五次股权转让
2009年3月22日，鑫长投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南昱成投资有限公司”；同意王冬松将其所持有的鑫长投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝。
2009年3月22日，曾麟芝与王冬松签订《转让协议》，约定王冬松将其所持
有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为
1,500.00万元。
2009年3月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|苏丽娟|3,500.00|70.00|
|2|曾麟芝|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于王冬松所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，且曾麟芝受让昱成投资30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，王冬松与宁琛之间的委托持股关系解除。对此，2009年3月22日，宁琛与曾麟芝签订《委托持股协议》，确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（8）2010年6月，第六次股权转让
2010年6月21日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
2010年6月21日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定苏丽娟将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为3,500.00万元。
2010年6月21日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定曾麟芝将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,500.00万元。
2010年6月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|3,500.00|70.00|
|2|宁琛|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解除。
（9）2010年11月，第七次股权转让
2010年11月8日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟；同意宁琛将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝。
2010年11月8日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定谭岳鑫将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让价格为3,500.00万元。
2010年11月8日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为1,500.00万元。
2010年11月18日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|苏丽娟|3,500.00|70.00|
|2|曾麟芝|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于苏丽娟受让昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝受让昱成投资30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。对此，2010年11月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认苏丽娟系受谭岳鑫委托持有昱成投资70%的股权；2010年11月11日，宁琛与曾麟芝签订《委托持股协议》，确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（10）2011年12月，第八次股权转让
2011年12月7日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所
持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
2011年12月7日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定苏丽娟将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为3,500.00万元。
2011年12月7日，曾麟芝与宁琛签订《股东股权转让协议》，约定曾麟芝将其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,500.00万元。
2011年12月9日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|3,500.00|70.00|
|2|宁琛|1,500.00|30.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解除。
（11）2013年4月，第九次股权转让
2013年4月22日，昱成投资通过股东会决议，同意股东宁琛其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店；同意宁琛将其所持有的昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫。
2013年4月22日，宁琛与鑫远酒店签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店，转让价格为100.00万元。
2013年4月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持有的昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为1,400.00万元。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|4,900.00|98.00|
|2|鑫远酒店|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于鑫远酒店本次受让昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，且鑫远酒店和谭岳鑫合计受让宁琛所持昱成投资30%股权系谭岳鑫和宁琛因进行财产分割所需，上述股权转让未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认鑫远酒店系受谭岳鑫委托持有昱成投资2%股权。
（12）2013年12月，第十次股权转让
2013年12月19日，昱成投资股东会通过决议，同意股东鑫远酒店将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫；股权转让后，股东谭岳鑫出资5,000.00万元，占公司出资总额的100%，公司变更成一人有限责任公司。
2013年12月19日，鑫远酒店与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定鑫远酒店将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为100.00万元。
2013年12月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于鑫远酒店所持昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远酒店之间的委托持股关系解除。
（13）2014年6月，第十一次股权转让
2014年6月18日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠。
2014年6月18日，谭岳鑫与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其
所持有的昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为250.00万元。
2014年6月26日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|4,750.00|95.00|
|2|谭亦惠|250.00|5.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于谭亦惠为谭岳鑫之女，上述股权转让并未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认谭岳鑫与谭亦惠为父女关系，谭岳鑫将其所持有昱成投资5%股权给谭亦惠系无偿赠与，谭亦惠无需支付任何股权转让价款。
（14）2015年11月，第二次增资
2015年11月5日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫和谭亦惠按原持股比例同比例增资3,000.00万元，增资完成后，股东谭岳鑫出资7,600.00万元，占公司出资总额的95%；股东谭亦惠出资400.00万元，占公司出资总额的5%。
2015年11月23日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验字（2015）第005号）审验了上述出资。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|谭岳鑫|7,600.00|95.00|
|2|谭亦惠|400.00|5.00|
|合计||8,000.00|100.00|

3、最近三年注册资本变化情况
2015年11月，谭岳鑫和谭亦惠对昱成投资按原持股比例同比例增资3,000.00万元，增资完成后，昱成投资注册资本由5,000.00万元变为8,000.00万
元，具体参见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（一）
昱成投资”之“2、历史沿革”。
4、最近三年主要业务发展情况
昱成投资主要从事股权投资管理业务，自身不从事具体业务。
5、最近两年主要财务数据
昱成投资最近两年主要会计数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|61,133.58|53,056.56|
|负债总计|55,680.89|51,263.05|
|股东权益|5,452.69|1,793.51|
|归属于母公司所有者权益|4,688.02|1,154.56|

注：相关数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,949.80|7,589.08|
|营业成本|6,389.12|6,268.38|
|利润总额|1,508.58|263.74|
|净利润|1,030.87|169.19|
|归属于母公司所有者的净利润|905.14|63.09|

注：相关数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-662.54|-1,310.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,218.14|-2,612.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,162.02|4,442.63|

注：相关数据已经审计
（4）主要财务指标（合并口径）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|毛利率（%）|19.63|17.40|

||||
|-|-|-|
|净利率（%）|12.97|2.23|
|资产负债率（%）|91.08|96.62|

6、产权控制结构图
谭岳鑫 谭亦惠
95.00% 5.00%
湖南昱成投资有限公司
7、对外投资情况
截至本报告签署之日，除鑫远集团外，昱成投资其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股（出资）比例（%）|主营业务|
|物业管理|||||
|1|北方物业|1,000.00|49.00|物业管理|
|科学研究和技术服务|||||
|2|上海鑫达|1,000.00|100.00|医药咨询|
|金融|||||
|3|长沙鑫资|10,000.00|33.19|股权投资|
|4|黄河新盛|7,100.00|49.30|投资|
|批发和零售|||||
|5|甘肃新盛|1,850.00|45.95|批发零售|

（二）谭岳鑫
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谭岳鑫|
|曾用名|谭月兴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|430111196401****33|
|住所|长沙市芙蓉区文艺路****|
|通讯地址|长沙市芙蓉区文艺路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|与任职单位存在产权关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|与任职单位存在产权关系|
|1|昱成投资|2013年4月至今|执行董事|直接持股95%|
|2|鑫远集团|2001年3月至今|董事长、总裁|直接持股29.95%，昱成投资持股68.47%|
|3|长沙天心合作银行|2002年1月至今|董事|直接持股0.28%，鑫远集团持股2.48%|
|4|北方物业|2008年1月至2015年12月|董事|昱成投资持股49%|
|5|黄河新盛|2008年6月至今|董事|昱成投资持股49.30%|
|6|鑫远酒店|2011年3月至今|执行董事、总经理|鑫远集团全资子公司|
|7|鑫远水务|2014年7月至今|执行董事、总经理|鑫远集团全资子公司|
|8|湖州鑫远|2014年7月至今|执行董事、总经理|鑫远集团全资子公司|
|9|上海鑫达|2014年11月至今|执行董事|昱成投资全资子公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭岳鑫未控制其他企业。
（三）谭亦惠
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|谭亦惠|
|曾用名|谭依慧|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|430103199208****26|
|住所|深圳市福田区景田路****|
|通讯地址|深圳市福田区景田路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1|昱成投资|2014年6月至今|监事|直接持股5%|
|2|长沙恒驰文化传媒有限公司|2014月7日至2015年10月|监事|2015年10月12日前直接持股51%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭亦惠未投资其他企业。
（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明
1、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，昱成投资持有上市公司16,502,658股股份，占比8.88%，是上市公司第二大股东；本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为上市公司实际控制人。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为上市公司关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
最近五年内，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、交易对方之间一致行动关系
由于谭岳鑫为昱成投资控股股东，谭亦惠为谭岳鑫之女，根据《上市公司收购管理办法》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠之间存在一致行动关系。
二、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者。其中长江鑫远成长1号为鑫远集团核心员工认购的，委托长江养老管理的定向资产管理产品。长江养老及长江鑫远成长1号相关情况如下：
（一）长江养老
1、基本概况
|||
|-|-|
|公司名称|长江养老保险股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|91310000662467312C|

|||
|-|-|
|注册地址|上海市浦东南路588号7楼A区、B区|
|注册资本|78,760.9889万元|
|法定代表人|苏罡|
|成立日期|2007年5 月18日|
|经营范围|团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要财务数据
长江养老主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|95,126.65|78,610.69|
|负债总额|21,583.40|12,551.16|
|所有者权益|73,543.25|66,059.54|
|归属于母公司股东所有者权益|73,543.25|66,059.54|
|营业收入|25,111.02|15,309.80|
|净利润|5,961.64|-2,736.14|
|归属于母公司股东净利润|5,961.64|-2,736.14|

注：相关数据已经审计。
3、股权结构
截至本报告签署之日，长江养老的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国太平洋人寿保险股份有限公司|33,210.9889|42.17%|
|2|太平洋资产管理有限责任公司|7,550.00|9.59%|
|3|宝钢集团有限公司|6,000.00|7.62%|
|4|国网英大国际控股集团有限公司|5,500.00|6.98%|
|5|上海机场（集团）有限公司|5,000.00|6.35%|
|6|上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司|5,000.00|6.35%|
|7|上海锦江国际投资管理有限公司|4,000.00|5.08%|
|8|上海汽车工业（集团）总公司|2,500.00|3.17%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|9|申能（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|10|东方国际（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|11|沪东中华造船（集团）有限公司|2,500.00|3.17%|
|12|江南造船（集团）有限责任公司|2,500.00|3.17%|
|合计||78,760.9889|100.00%|

4、与上市公司的关联关系
截至本报告签署之日，长江养老与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、下属企业情况
截至本报告签署之日，长江养老无下属企业。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份有限公司独立董事期间（2009年至 2012年）因公司年度报告信息披露违规行为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以3万元罚款。除此之外，长江养老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）长江鑫远成长1号
1、基本情况
为了完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长 1
号定向资产管理产品”，参与本次募集配套资金的认购。
长江鑫远成长 1号所认购股票的来源为公司本次募集配套资金所发行的股票。认购股权投资计划的鑫远集团管理层与核心员工总人数不超过 125人，认购本计划的总份额合计不超过 25,000万份，每份 1.00元，资金总额不超过25,000万元。其中，认购本计划的董事、监事及高级管理人员有谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧和许明德（董事），谢红文、宋敏和贾超群（监事）以及蔡江（高级管理人员）共9人，合计认购不低于12,000万份，其认购份额占本计划的总份额比例为48.00%。本次鑫远集团管理层与核心员工认购股权投资计划的资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。该股权投资计划不存在委托及代为持股的情形，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、存续期
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，其存续期限相应延期。
经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长1号存续期限可予以延长。
解锁期内，长江鑫远成长 1号资产均为货币资金时，长江鑫远成长 1号可提前终止。长江鑫远成长1号的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
3、管理
鑫远集团选任长江养老作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订《长江鑫远成长1号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保险监督管理委员会备案的合同为准）。
4、股权投资计划认购人基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||认购金额（万元）|占总认购金额比例|公司职务|
|1||谭岳鑫|3,980.00|15.92%|鑫远集团董事长、总裁|
|2||喻磊|1,600.00|6.40%|鑫远集团董事、常务副总裁|
|3||冯世权|1,600.00|6.40%|鑫远集团董事、副总裁、财务总监|
|4||贺韧|1,650.00|6.60%|鑫远集团董事、副总裁|
|5||许明德|1,200.00|4.80%|鑫远集团董事、总裁助理、投融资总监|
|6||宋敏|150.00|0.60%|鑫远集团监事会主席、行政人事部经理|
|7|||400.00|1.60%|鑫远集团监事、企业发展副总监、企业发展部经理|
|||谢红文||||
|8||贾超群|120.00|0.48%|鑫远集团监事、审计监察部副经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||认购金额（万元）|占总认购金额比例|公司职务|
|9||蔡江|1,300.00|5.20%|鑫远集团副总裁|
|其他116名自然人|||13,000.00|52.00%|鑫远集团核心员工|
|合计|||25,000.00|100.00%||

5、备案情况
长江鑫远成长 1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
第四节置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易的置出资产为截至2015年11月30日兰州黄河除应交税费外的全部资产和负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为置出资产出具的资产评估报告列入评估的资产及负债为准，拟置出资产的基本情况、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标请参见本报告“第二节上市公司基本情况”相关内容。
二、置出资产产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
黄河新盛为上市公司的控股股东，杨世江为上市公司的实际控制人。最近三年，上市公司实际控制人没有发生变化。
兰州黄河《公司章程》中规定，当发生公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须
得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。截至本报告签署之日，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员已出具确认函，声明“本人赞成兰州黄河进行本次重组，赞成根据相关方签署的《重组协议》的约定改组董事会、监事会，重新聘任高级管理人员，若相关股东大会、董事会决议提前解除本人的兰州黄河董事/监事/高级管理人员职务，本人不可撤销地承诺，同意兰州黄河无需因此而向本人支付《兰州黄河企业股份有限公司章程》第十条第二款约定的经济补偿”。
除上述约定外，兰州黄河《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告签署之日，上市公司共有七家控股子公司和一家参股子公司，具体情况如下：
1、兰州黄河高效农业发展有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|兰州黄河高效农业发展有限公司|
|法人代表：|杨世江|
|注册资本：|2,567.22万元|
|注册地址：|兰州市城关区庆阳路219号（金运大厦 22层）|
|企业性质：|一人有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91620100719057489N|
|成立时间：|2001年2 月7日|
|经营范围：|高效模式化农作物栽培及畜禽养殖(不含种畜禽)；草业种植（不含草种）；农产品储藏、保鲜及综合利用农业技术开发及推广业务；农业技术咨询服务。|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|2,567.22|100.00|
|合计||2,567.22|100.00|

（3）主要财务数据
兰州黄河高效农业发展有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|12,735.84|11,903.74|
|净资产|7,707.33|6,670.92|
|营业收入|77.13|232.06|
|净利润|1,036.41|1,782.82|

2、兰州黄河投资担保有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|兰州黄河投资担保有限公司|
|法人代表：|杨世江|
|注册资本：|8,600万元|
|注册地址：|甘肃省兰州市城关区庆阳路219 号（金运大厦22层）|
|企业性质：|一人有限责任公司|
|统一社会信用代码：|916201007202210638|
|成立时间：|2001年12 月21日|
|经营范围：|以自有资产进行房地产项目、科技项目、城市基础设施的投资（不含金融类业务）；贷款担保、项目融资担保（有效期至 2016 年 3 月 30 日）；经济和科技会展 服务；高新技术的开发服务及转化（国家禁止和须取得专项许可的除外）；软件开发生产及系统集成；生产经营设施、设备租赁|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|8,600.00|100.00|
|合计||8,600.00|100.00|

（3）主要财务数据
兰州黄河投资担保有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|18,051.36|14,732.18|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|净资产|17,047.19|12,905.48|
|营业收入|-|-|
|净利润|4,141.71|3,163.03|

3、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|兰州黄河（金昌）麦芽有限公司|
|法人代表：|杨世江|
|注册资本：|6,000万元|
|注册地址：|甘肃省金昌市金川区经济技术开发区|
|企业性质：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91620300750919681T|
|成立时间：|2003年7 月11日|
|经营范围：|啤酒、麦芽生产销售；啤酒大麦及其他农副产品的购销（凭有效许可经营）；麦根等麦芽生产副产物的销售|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|4,400.00|73.33|
|2|贠文杰|600.00|10.00|
|3|金昌市金川区园艺场|400.00|6.67|
|4|金昌康远供销有限公司|600.00|10.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（3）主要财务数据
兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|26,039.08|26,394.74|
|净资产|7,176.08|7,584.21|
|营业收入|14,508.08|19,094.40|
|净利润|-108.13|293.85|

4、酒泉西部啤酒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|酒泉西部啤酒有限公司|
|法人代表：|杨世江|
|注册资本：|443.5923 万美元|
|注册地址：|甘肃省酒泉市肃州区解放路62 号|
|企业性质：|有限责任公司（中外合资）|
|营业执照注册号：|620000400001872|
|成立时间：|2004年11 月30日|
|经营范围：|啤酒、软饮料的制造与销售；啤酒酿造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货物配送、交通物流服务|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|221.79615|50.00|
|2|丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司|221.79615|50.00|
|合计||443.5923|100.00|

（3）主要财务数据
酒泉西部啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|6,398.12|6,575.93|
|净资产|5,159.31|5,254.88|
|营业收入|2,383.48|2,673.94|
|净利润|-95.57|-41.67|

5、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|兰州黄河嘉酿啤酒有限公司|
|法人代表：|杨世江|
|注册资本：|2,537.27万美元|
|注册地址：|甘肃省兰州市七里河郑家庄108 号|
|企业性质：|有限责任公司（中外合资）|

|||
|-|-|
|营业执照注册号：|620100400000225|
|成立时间：|2004年10 月18日|
|经营范围：|啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、生啤酒、特种啤酒）、饮料[碳酸饮料（汽水类）]生产、销售；初级农副产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运配载、交通物流服务|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|1,268.6369|50.00|
|2|丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司|1,268.6369|50.00|
|合计||2,537.27|100.00|

（3）主要财务数据
兰州黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|70,967.00|65,706.93|
|净资产|53,704.48|50,245.05|
|营业收入|39,923.49|45,760.28|
|净利润|3,459.42|5,027.20|

6、天水黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|天水黄河嘉酿啤酒有限公司|
|法人代表：|杨世沂|
|注册资本：|767.8777 万美元|
|注册地址：|甘肃省天水市麦积区马跑泉东路 6号|
|企业性质：|有限责任公司（中外合资）|
|营业执照注册号：|620000400000423|
|成立时间：|2004年11 月30日|
|经营范围：|啤酒、饮料[碳酸饮料（汽水）类]的制造和销售；啤酒酿造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；农副产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运配载、交通物流服务|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|383.9388|50.00|
|2|丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司|383.9388|50.00|
|合计||767.8777|100.00|

（3）主要财务数据
天水黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|13,240.78|13,250.41|
|净资产|9,694.47|9,362.24|
|营业收入|10,324.72|10,192.74|
|净利润|332.23|624.28|

7、青海黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|青海黄河嘉酿啤酒有限公司|
|法人代表：|杨世江|
|注册资本：|1,048.7696 万美元|
|注册地址：|西宁市城北区生物园经四路2 号|
|企业性质：|有限责任公司（中外合资）|
|营业执照注册号：|630000400003718|
|成立时间：|2004年8 月19日|
|经营范围：|啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）、饮料[碳酸饮料（汽水）类]生产、销售；道路普通货物运输，物流辅助服务（仓储服务、装卸搬运服务）|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|349.5899|33.33|
|2|丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司|524.3848|50.00|
|3|青海生物科技产业园开发建设有限公司|174.7949|16.67|
|合计||1,048.7696|100.00|

（3）主要财务数据
青海黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|12,656.83|12,965.72|
|净资产|10,220.21|10,948.95|
|营业收入|7,963.61|14,124.19|
|净利润|-728.74|-71.27|

8、兰州黄河源食品饮料有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|兰州黄河源食品饮料有限公司|
|法人代表：|杨世涟|
|注册资本：|2,316万元|
|注册地址：|兰州市七里河区郑家庄108号|
|企业性质：|有限责任公司|
|营业执照注册号：|620100000014330|
|成立时间：|2001年1 月16日|
|经营范围：|生产饮料、包装饮用水（“黄河源”牌纯净水、矿物质水）；包装品批发零售；仓储服务、货运代理、货运配载|

（2）股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|兰州黄河|8,365,444.57|36.1202|
|2|兰州黄河啤酒有限公司|2,975,736.71|12.8486|
|3|兰州涟漪投资咨询有限公司|11,518,818.72|49.7358|
|4|于存远|200,000|0.8636|
|5|张瀚月|100,000|0.4318|
|合计||23,160,000.00|100.00|

（3）主要财务数据
兰州黄河源食品饮料有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|5,124.87|4,081.72|
|净资产|2,556.57|2,439.05|
|营业收入|3,263.45|3,279.26|
|净利润|228.27|128.68|

三、置出资产主要财务数据
截至评估基准日，置出资产母公司包括的主要资产和负债情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|货币资金|357.90|
|应收股利|1,000.00|
|其他应收款|4,931.21|
|流动资产|6,289.11|
|长期股权投资|35,410.07|
|固定资产|151.02|
|无形资产|1,923.06|
|非流动资产|37,484.15|
|资产总计|43,773.26|
|应付职工薪酬|32.91|
|其他应付款|844.31|
|负债合计|877.22|
|净资产合计|42,896.04|

注：上述数据已经审计
四、置出资产股权资产情况
截至 2015年11月30日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|注册地|主要产品或服务|注册资本|持股比例|账面价值（万元）|
|1|兰州黄河高效农业发展有限公司|兰州市|农业生产|2,567.22万元|100%|2,356.88|
|2|兰州黄河投资担保有限公司|兰州市|投资担保|8,600万元|100%|8,599.62|
|3|兰州黄河（金昌）麦芽有限公司|金昌市|麦芽生产销售|6,000万元|73.33%|5,443.76|
|4|酒泉西部啤酒有限公司|酒泉市|啤酒生产销售|443.5923万美元|50%|2,833.33|
|5|兰州黄河嘉酿啤酒有限公司|兰州市|啤酒生产销售|2,537.27万美元|50%|10,500.00|
|6|天水黄河嘉酿啤酒有限公司|天水市|啤酒生产销售|767.8777万美元|50%|2,986.65|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|注册地|主要产品或服务|注册资本|持股比例|账面价值（万元）|
|7|青海黄河嘉酿啤酒有限公司|西宁市|啤酒生产销售|1,048.7696万美元|33.33%|1,738.65|
|8|兰州黄河源食品饮料有限公司|兰州市|纯净水生产销售|2,316万元|36.12%|951.18|

本次置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，兰州黄河置出下属非全资控股的子公司股权需该子公司其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告签署之日，兰州黄河已分别获得兰州黄河（金昌）麦芽有限公司、兰州黄河源食品饮料有限公司的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；青海黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司的少数股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司放弃优先购买权的同意函尚未取得，其取得不会有障碍。
根据《重组协议》，就置出股权及资产中的兰州黄河所持控股或参股子公司股权的置出，兰州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得该等子公司全部其他股东关于同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，且兰州黄河及其相关子公司、甘肃新盛应在本协议生效之日起三个月内完成该等股权置出相关的股权转让协议签署及相关内部决策程序的履行、子公司章程及合资合同（如需）修改、商务部门审批（如需）及工商变更登记手续。各方同意，就兰州黄河与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资经营的子公司中方股权的置出，若因丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，各方同意不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反本协议约定的法律责任，各方应积极协商解决方案。
五、置出资产非股权资产情况
置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
（一）房屋建筑物情况
截至 2015年11月30日，兰州黄河房屋建筑物情况如下：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（平方米）|他项权利|

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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（平方米）|他项权利|
|1|兰房（城股）产字第43542号|兰州黄河|兰州市城关区白银路街道庆阳路359号|865.27|无|

（二）土地使用权情况
2003年12月29日，黄河集团与兰州黄河签署《土地使用权转让合同》，约定黄河集团将《国有土地使用证》（兰国用（99）字第临 037号）项下除黄河瓶箱厂实际占用土地以外、面积为77.84亩的土地按现状出让给兰州黄河，双方同意按照评估值确定转让费为4,032.36万元。
截至本报告签署之日，上述土地使用权仍登记在黄河集团名下。
根据《重组协议》，置出资产的承接方甘肃新盛确认，其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵或负债、或有负债、责任等（以下统称“置出股权及资产瑕疵”，不包括因昱成投资、谭岳鑫原因导致的瑕疵），承诺其不会因置出资产瑕疵要求兰州黄河或昱成投资或昱成投资的关联方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重组协议》；如置出资产未能在约定的时限之前完成置出过户手续，其不会要求兰州黄河或昱成投资或昱成投资的关联方承担延迟过户的任何法律责任（因昱成投资、谭岳鑫原因导致的延迟过户除外）。
据此，上述土地使用权尚未变更登记至兰州黄河名下对本次重组不构成重大不利影响。
（三）商标情况
截至 2015年11月30日，兰州黄河商标情况如下：
1、境内注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|注册类别|注册有效期限|注册地|
|1||兰州黄河|271725|36|1986/12/10-2016/12/9|中国|
|2||兰州黄河|767304|32|1995/9/21-2025/9/20|中国|
|3||兰州黄河|1095571|32|1997/9/7- 2017/9/6|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|兰州黄河|1107514|32|1997/9/21-2017/9/20|中国|
|5|兰州黄河|4232908|32|2006/11/28-2016/11/27|中国|
|6|兰州黄河|4784140|32|2008/4/7-2018/4/6|中国|
|7|兰州黄河|5278354|32|2009/4/14-2019/4/13|中国|
|8|兰州黄河|4784139|32|2008/4/7-2018/4/6|中国|
|9|兰州黄河|1095572|32|1997/9/7-2017/9/6|中国|
|10|兰州黄河|4615680|32|2008/3/14-2018/3/13|中国|
|11|兰州黄河|796908|32|1995/12/7-2025/12/6|中国|
|12|兰州黄河|796907|32|1995/12/7-2025/12/6|中国|
|13|兰州黄河|5278356|32|2009/6/28-2019/6/27|中国|
|14|兰州黄河|5278355|32|2009/6/28-2019/6/27|中国|
|15|兰州黄河|4441179|32|2007/9/28-2017/9/27|中国|
|16|兰州黄河|4444971|32|2007/6/28-2017/6/27|中国|
|17|兰州黄河|4444973|32|2007/9/28-2017/9/27|中国|
|18|兰州黄河|4444968|32|2007/8/14-2017/8/13|中国|
|19|兰州黄河|4642148|32|2008/2/21-2018/2/20|中国|
|20|兰州黄河|4728325|32|2008/3/21-2018/3/20|中国|
|21|兰州黄河|5510098|32|2009/6/14-2019/6/13|中国|
|22|兰州黄河|5742848|32|2009/10/7-2019/10/6|中国|
|23|兰州黄河|5889992|32|2010/1/7-2020/1/6|中国|
|24|兰州黄河|6402273|32|2010/3/7-2020/3/6|中国|
|25|兰州黄河|6650389|32|2010/3/28-2020/3/27|中国|
|26|兰州黄河|7861661|32|2012/5/7-2022/5/6|中国|
|27|兰州黄河|6650395|32|2011/4/14-2021/4/13|中国|
|28|兰州黄河|1647388|32|2001/10/7-2021/10/6|中国|
|29|兰州黄河|1647389|32|2001/10/7-2021/10/6|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|兰州黄河|1647386|32|2001/10/7-2021/10/6|中国|
|31|兰州黄河|1651362|32|2001/10/14-2021/10/13|中国|
|32|兰州黄河|1647382|32|2001/10/7-2021/10/6|中国|
|33|兰州黄河|1647383|32|2001/10/7-2021/10/6|中国|
|34|兰州黄河|4214941|32|2007/4/21-2017/4/20|中国|
|35|兰州黄河|4426247|32|2007/6/28-2017/6/27|中国|
|36|兰州黄河|4426248|32|2007/6/28-2017/6/27|中国|
|37|兰州黄河|4426249|32|2007/6/28-2017/6/27|中国|
|38|兰州黄河|4355476|32|2007/5/28-2017/5/27|中国|
|39|兰州黄河|4388888|32|2007/7/7-2017/7/6|中国|
|40|兰州黄河|4379026|32|2007/6/7-2017/6/6|中国|
|41|兰州黄河|4379022|32|2007/6/7-2017/6/6|中国|
|42|兰州黄河|4379023|32|2007/6/21-2017/6/20|中国|
|43|兰州黄河|4444969|32|2007/10/7-2017/10/6|中国|
|44|兰州黄河|1579481|32|2001/5/28-2021/5/27|中国|
|45|兰州黄河|1651389|32|2001/10/14-2021/10/13|中国|
|46|兰州黄河|1647379|32|2001/10/7-2021/10/6|中国|
|47|兰州黄河|1651388|32|2001/10/14-2021/10/13|中国|
|48|兰州黄河|794840|32|1995/11/28-2025/11/27|中国|
|49|兰州黄河|1535080|32|2001/3/7-2021/3/6|中国|
|50|兰州黄河|4275683|32|2007/2/28-2017/2/27|中国|
|51|兰州黄河|1542641|33|2001/3/21-2021/3/20|中国|
|52|兰州黄河|4275682|33|2007/2/28-2017/2/27|中国|
|53|兰州黄河|1648116|1|2001/10/14-2021/10/13|中国|
|54|兰州黄河|4214943|21|2007/8/21-2017/8/20|中国|
|55|兰州黄河|1138006|21|1997/12/28-2017/12/27|中国|
|56|兰州黄河|4214942|31|2007/6/14-2017/6/13|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|57|兰州黄河|4232909|31|2007/2/21-2017/2/20|中国|
|58|兰州黄河|3833011|31|2005/9/7-2025/9/6|中国|
|59|兰州黄河|971148|31|1997/3/28-2017/3/27|中国|
|60|兰州黄河|811869|35|1996/1/28-2026/1/27|中国|
|61|兰州黄河|811944|37|1996/1/28-2026/1/27|中国|
|62|兰州黄河|809961|38|1996/1/21-2026/1/20|中国|
|63|兰州黄河|811912|39|1996/1/28-2026/1/27|中国|
|64|兰州黄河|809825|40|1996/1/21-2026/1/20|中国|
|65|兰州黄河|817929|41|1996/2/21-2026/2/20|中国|
|66|兰州黄河|819982|42|1996/2/28-2026/2/27|中国|
|67|兰州黄河|4444972|32|2007/9/28-2017/9/27|中国|
|68|兰州黄河|4379023|32|2007/6/21-2017/6/20|中国|

2、境外注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|注册类别|注册有效期限|注册地|
|1||兰州黄河|300639784|32|2006/5/16-2016/5/15|香港|
|2||兰州黄河|300639793|32|2006/5/16-2016/5/15|香港|
|3||兰州黄河|300639775|32|2006/5/16-2016/5/15|香港|
|4||兰州黄河|N/022705|32|2006/10/9-2020/10/9|澳门|
|5||兰州黄河|N/022706|32|2006/10/9-2020/10/9|澳门|
|6||兰州黄河|N/022707|32|2006/10/9-2020/10/9|澳门|
|7||兰州黄河|01251354|32|2007/2/16-2017/2/15|台湾|
|8||兰州黄河|01251355|32|2007/2/16-2017/2/15|台湾|
|9||兰州黄河|676163|32|2017/6/13|马德里国际注册（白俄罗斯、吉尔|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|所有权人|注册号|注册类别|注册有效期限|注册地|
|||||||吉斯斯坦、塔吉克斯坦）|
|10||兰州黄河|678183|32|2017/6/13|马德里国际注册（白俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦）|
|11||兰州黄河|IV/20940/2014|32|无固定有效期，3-5年登记一次|缅甸|
|12||兰州黄河|IV/20941/2014|32|无固定有效期，3-5年登记一次|缅甸|
|13||兰州黄河|IV/20942/2014|32|无固定有效期，3-5年登记一次|缅甸|
|14||兰州黄河|IV/20943/2014|32|无固定有效期，3-5年登记一次|缅甸|
|15||兰州黄河|17374|32|2008/5/19-2018/5/19|老挝|
|16||兰州黄河|17375|32|2008/5/19-2018/5/19|老挝|
|17||兰州黄河|17376|32|2008/5/19-2018/5/19|老挝|
|18||兰州黄河|17377|32|2008/5/19-2018/5/19|老挝|
|19||兰州黄河|136150|32|2008/5/23-2018/5/22|越南|
|20||兰州黄河|134249|32|2008/5/12-2018/5/11|越南|
|21||兰州黄河|134248|32|2008/5/12-2018/5/11|越南|
|22||兰州黄河|98/00979|32|1998/1/27-2018/1/27|南非|
|23||兰州黄河|98/00980|32|1998/1/27-2018/1/27|南非|

（四）《重组协议》关于置出资产权属转移的约定
根据《重组协议》，就置出股权及资产中需要办理过户登记手续的除商标以外的资产，兰州黄河、甘肃新盛应在协议生效之日起二个月内完成相关的过户登记手续；就置出股权及资产中的商标，兰州黄河、甘肃新盛应在协议生效之日起二个月内启动变更登记手续；就置出股权及资产中无需办理过户登记手续的资产，兰州黄河、甘肃新盛应在本协议生效之日起一个月内完成交付。
六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况
（一）相关债务转移取得债权人同意的情况
1、债务转移情况
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬（32.91万元）的转移无需债权人特别同意；截至本报告签署之日，其他应付款中 9.70万元已经支付，在剩余 834.61万元中，755.06万元已取得债权人出具的债务转移同意函，另有79.55万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的债务转移同意函。
截至本报告签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
2、担保责任转移
截至 2015年 11月 30日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为12,500万元的保证担保。截至本报告签署之日，子公司已偿还本金金额为 1,600万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同意在兰州黄河2015年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额10,900万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。
（二）《重组协议》关于置出资产债务转移的约定
根据《重组协议》，各方应根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组履行必要的通知义务或取得必要的书面同意，包括相关债权人的同意。甘肃新盛承诺，因任何原因兰州黄河于交割日未就置出资产中的债务取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致兰州黄河遭受的任何直接或间接损失，由甘肃新盛或其指定的第三方予以现金全额补偿。
同时甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给兰州黄河造成损失的，甘肃新盛或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向兰州黄河进行追偿的权利。
甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给兰州黄河造成损失的，其或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向兰州黄河追偿的权利。
综上，本次重组中债务转移的相关安排不会给上市公司带来偿债风险和其他或有风险。
七、置出资产职工安置情况
（一）职工大会情况
2016年1月21日，兰州黄河召开职工大会，听取并审议通过本次重组《职工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，所有员工与兰州黄河解除劳动关系，同时与甘肃新盛依据劳动法律法规签订新的劳动合同，兰州黄河员工现有组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和薪酬福利等由甘肃新盛接受并继续执行。本次重组如导致兰州黄河对职工存在任何赔偿、补偿、补缴费用或其他支付义务的，以及职工安置相关费用和成本，均由甘肃新盛承担。
（二）相关协议约定
根据《重组协议》，各方同意兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置，兰州黄河应于《重组协议》生效后十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员工与甘肃新盛依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就该员工安置事项依法应向员工提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛承担。
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，上市公司未进行股权转让、增资、减资或改制，未进行资产评估。
第五节拟置入资产的基本情况
本次重组拟置入资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团
100%股权。
一、鑫远集团的基本情况
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|-|-|
|公司名称：|湖南鑫远投资集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址：|长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑 20栋10楼|
|主要办公地点：|长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑 20栋10楼|
|法定代表人：|谭岳鑫|
|注册资本：|29,500万元|
|成立时间：|2001年3 月27日|
|统一社会信用代码：|914300007074416863|
|经营范围：|以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房地产的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；（下列项目限分支机构凭许可证经营）住宿、餐饮、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）2001年3月，设立
2001年3月6日，谭岳鑫、吴建伟、何立伟、黄国兴共同签署《湖南长大投资有限公司章程》，约定共同设立长大投资，注册资本为5,000.00万元，均为现金出资，其中谭岳鑫认缴出资额2,000.00万元，吴建伟认缴出资额1,400.00万元，黄国兴认缴出资额1,400.00万元，何立伟认缴出资额200.00万元。
2001年3月23日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所
验字2001第071号），确认截至2001年3月23日止，长大投资已收到股东投入
的货币资金5,000.00万元，全部为实收资本。其中，谭岳鑫出资2,000.00万元，吴建伟出资1,400.00万元，黄国兴出资1,400.00万元，何立伟出资200.00万元。
2001年3月27日，长大投资经湖南省工商行政管理局核准设立，并颁发了《企业法人营业执照》。
长大投资设立时，工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|2,000.00|40.00|
|2|吴建伟|1,400.00|28.00|
|3|黄国兴|1,400.00|28.00|
|4|何立伟|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100.00|

基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，长大投资成立时黄国兴、何立伟系代谭岳鑫、吴建伟出资。
对此，2014年12月15日，吴建伟与何立伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认何立伟系受吴建伟委托持有鑫远集团4%的股权；
2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与吴建伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受吴建伟委托持有鑫远集团8%的股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与谭岳鑫签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受谭岳鑫委托持有鑫远集团20%的股权。
（二）2001年6月，第一次股权转让
2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁琛出资1,000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。
同日，长大投资新股东签署了新的公司章程。
2001年5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让协议》，
约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的200.00万元、400.00万元股权
转让给陈婕，转让价格分别为200.00万元、400.00万元。同日，黄国兴与宁琛
签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的1,000.00万元股权转给宁琛，转让价格为1,000.00万元。
2001年6月12日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|2,000.00|40.00|
|2|吴建伟|1,400.00|28.00|
|3|宁琛|1,000.00|20.00|
|4|陈婕|600.00|12.00|
|合计||5,000.00|100.00|

根据吴建伟与何立伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月何立伟将其代吴建伟所持鑫远集团4%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和何立伟的委托持股关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与吴建伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代吴建伟所持鑫远集团8%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和黄国兴的委托持股关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代谭岳鑫所持鑫远集团20%股权转让给谭岳鑫配偶宁琛后，谭岳鑫和黄国兴的委托持股关系终止。在上述协议中，各方确认未就代持安排、代持股权权属等事宜发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此提出或主张任何权利。
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，本次股权转让完成后，谭岳鑫与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与何立伟之间的委托持股关系解除，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，陈婕为吴建伟之配偶，上述股权转让未实际支付对价。
（三）2002年5月，第一次增资
2002年5月8日，长大投资股东会通过决议，同意长大投资增加注册资本3,000.00万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资。谭岳鑫、吴建伟、
宁琛、陈婕认缴的新增注册资本分别为1,200.00万元、840.00万元、600.00万元
和360.00万元。
同日，股东签署了新的公司章程。
2002年5月16日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所验字2002第226号），确认截至2002年5月16日止，长大投资已收到全体股东缴纳的新增注册资本3,000.00万元，均为货币出资。
2002年5月21日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次增资后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|3,200.00|40.00|
|2|吴建伟|2,240.00|28.00|
|3|宁琛|1,600.00|20.00|
|4|陈婕|960.00|12.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（四）2003年7月，第二次股权转让
2003年 5月 22日，长大投资股东会通过决议，同意吴建伟将其持有的长大投资28%股权（即2,240.00万元出资额）转让给谭岳鑫，陈婕（吴建伟之配偶）将其持有的长大投资12%股权（即960.00万元出资额）转让给宁琛（时为谭岳鑫之配偶）；同意对股份转让及资产、债权债务等有关事宜的处理另行签订股份内部转让及资产债权债务处理协议书。
2003年 5月 22日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将其所持有的长大投资12%股权（即960万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,248.00万元。同日，吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让协议》，约定吴建伟将其所持有的长大投资28%股权（即 2,240.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为 2,912.00万元。
2003年7月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|5,440.00|68.00|
|2|宁琛|2,560.00|32.00|
|合计||8,000.00|100.00|

前述为长大投资 2003年7月第二次股权转让的工商登记情况，但该次转让
实质构成了对长大投资的分立及增资。具体如下：
2003年 6月 20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》及其附件。根据该协议书及其附件：
1、吴建伟将所持有长大投资28%的股份转让给谭岳鑫，陈婕将其所持有的长大投资12%股份转让给宁琛；
2、依据工商登记变更的规定，股东会履行股份内部转让手续，且协议经双方签字生效后进行工商变更登记。双方共同对长大投资现有资产进行清算，受让方（谭岳鑫和宁琛）按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）将长大投资购置的现有财产中属于转让方的部分以现金形式支付给转让方（吴建伟和陈婕），同时将双方共同投资建设长沙大道二、三段工程时政府回报的土地，按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）分至转让方（吴建伟和陈婕）名下；
3、转让方（吴建伟和陈婕）在接受上述资产及土地时，同时亦按其原出资比例承担长大投资相应债务；
4、上述转让及分配手续完成后，转让方在长大投资的股份不再存在，不再享有长大投资的权利和义务，不再以长大投资名义参与长沙大道二、三段以外的工程投资建设。但对本协议签订之前其再长大投资按原持股比例应承担的债务及本协议中与其相关条款承担法律责任。
2003年 6月 20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《银行贷款还款协议》。2003年6月20日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《长沙大道二、三段工程及工程材料欠款支付协议》。根据该等协议，长大投资投资长沙大道二、三段的工程建设至今仍有大量的工程及材料应付账款尚未支付，为了按时偿还债务、转让双方根据《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》有关债务分摊的条款，就工程欠款偿还问题达成如下协议：
1、通知所有债权人到长大投资财务部申报债权，核对债权金额，确定付款期限。
2、根据已审核、确认的各债权人申报的债权，登记造册，编制债务汇总表（应付账款汇总表），经转让双方及债权人签字。
3、按双方持股比例即：受让方60%，转让方40%双方共同承担偿还债务的义务。（1）按照负债总金额并结合债权人的意愿，按双方持股比例划分双方各自需承担偿还义务的债权人，且最终双方各自需承担债务金额的比例仍为 6:4.若有一方未达到应偿债金额的，应按持股比例以现金找补给对方。双方按统一格式逐一与债权人签订债务确认与偿还协议书，明确今后债务归还的主体。
2003年 7月 18日，谭岳鑫（甲方）、吴建伟（乙方）签订《谭岳鑫、吴建伟土地分割明细》约定：根据转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛于 2003年 6月 20日签订的《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》，经双方认真协商，就未来长沙大道二、三段两厢回报用地地块的具体分配达成一致意见，其中甲方获得2,340.01亩，乙方获得1,557.57亩。甲方同意将乙方土地分配情况由长大投资上报市国土局及相关部门备案。
2003年 9月 26日，转让方吴建伟、受让方谭岳鑫签订《关于湖南长大投资有限公司原有资产的处理结果》，约定长大投资原有财产就此清结。
2004年 7月 15日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》补充协议，双方就回报用地及找补地块的具体位置、数量、找补资金进行了约定并结清。
2005年 3月 17日，鑫远集团（长大投资于 2004年 9月 28日更名为鑫远集团）向湖南省长沙市地方税务局二分局（以下简称“市地税二分局”）提交的《关于成本分摊计算问题的请示》。根据该请示，“长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司股东从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已完成投资额对投资取得的回报用地权益及相应的债权债务进行分配，形成实质上的公司分立。股东吴建伟、陈婕将分得的回报用地 1,557.57亩的收益权及债权债务委托他们共同出资成立的湖南天城置业发展有限公司（简称“天城置业公司”）接收处置。这些用地均以市国土局的名义统征，分期分批转让开发。长沙大道二、三段工程投资主体为鑫远集团的前身湖南长大投资有限公司，投资建设二、三段工程的成本费用均归集在鑫远集团账上，天城置业公司取得吴建伟、陈婕分得的土地后，在开发过程中成本计算问题需要明确，鉴于长沙大道二、三段工程结算已经市财政评审中心审定的实际情况，拟聘请湖南广地税务师事务所对原长大投资公司股东分得土地使用权时应分摊的长沙大道二、三段投资成本及土
地开发成本进行审计确认，报贵局审批调账。”
2005年 5月 20日，市地税二分局主持召开了鑫远集团开发成本分摊协调会，市地税二分局、鑫远集团、天城置业（吴建伟、陈婕于2003年6月设立的、为承接从鑫远集团分出的资产和负债的公司）参加了会议，并形成了《开发成本分摊的会议纪要》。根据会议纪要，“鑫远集团的前身原湖南长大投资有限公司在长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已完成的投资额对投资取得的回报用地收益权及相应的债权债务进行分配，已形成实质上的公司分立。会议同意按分立的方式进行成本分摊处理；进行开发成本分摊的具体数额按湖南广地税务师事务所有限公司出具的《鉴证报告》执行，鑫远集团和天城置业据此进行账务分立、调整。”
根据谭岳鑫、宁琛、鑫远集团和吴建伟、陈婕、天城置业于2016年1月25日签署的《确认函》，鑫远集团上述股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，各方对此确认如下：
“（1）虽然鑫远集团未按照《公司法》的相关规定履行分立程序，但本次股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，鑫远集团为存续主体，天城置业实质为分立后的新设主体，天城置业设立时的注册资本为 2,000万元，吴建伟和陈婕合计持有天城置业100%股权。
（2）截至目前，分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质分立提出任何异议，本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，若因本次实质分立给鑫远集团造成损失由谭岳鑫、宁琛承担，与吴建伟、陈婕无关，若因本次实质分立给天城置业造成损失由吴建伟、陈婕承担，与谭岳鑫、宁琛无关。
（3）分立前鑫远集团注册资本为 8,000万元，吴建伟和陈婕合计持有分立前鑫远集团3,200万元注册资本，分立后鑫远集团的注册资本需相应减少 3,200万元，根据各方达成的一致意见，为了不对鑫远集团分立后的生产经营造成影响，同意在分立的同时由谭岳鑫和宁琛对鑫远集团增资3,200万元。鉴于谭岳鑫、宁琛在鑫远集团发展过程中发挥了主要作用，吴建伟和陈婕同意补偿谭岳鑫和宁琛3,200万元，该等补偿款项的支付方式为：代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资
款 3,200万元。吴建伟和陈婕不可撤销地承诺：不会因其代谭岳鑫和宁琛支付3,200万元增资款项的行为就鑫远集团曾经、现在或将来的股东权益主张任何权利。
（4）基于上述，谭岳鑫、宁琛无需就本次股权转让向吴建伟、陈婕支付相应对价。本次分立及增资完成后，鑫远集团的注册资本维持8,000万元不变，吴建伟、陈婕对鑫远集团不再享有任何权益。
（5）各方就鑫远集团上述分立、增资、补偿行为未曾发生过任何争议或纠纷，将来亦不会就上述行为提出任何异议或主张，就分立、增资、支付补偿款项过程产生的任何税费，各方按照法律法规的规定依法承担。
（6）各方对《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》、《股份内部转让及资产债权债务处理协议书补充协议》、《关于湖南长大投资有限公司原有资产的处理结果》等相关协议以及与上述资产和债权债务分配处理相关的协议或安排的履行没有任何争议或纠纷和未了结债权债务，吴建伟、陈婕、天城置业就鑫远集团股权、现有资产或权益（包括但不限于土地等任何资产）不享有任何权益，亦不会就鑫远集团股权、现有资产提出任何权利要求或主张或要求鑫远集团、谭岳鑫、宁琛承担相关债务。”
2016年1月25日，信永中和出具《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2003年股权转让及资产债权债务处理事宜的专项鉴证报告》，根据该专项鉴证报告， “2003年 6月，鑫远集团进行实质分立账务处理，减少实收资本 3,200万元，同时向吴建伟、陈婕分配24,097.68万元的账面开发成本以及20,897.68万元负债（含银行借款）”，“2005年 4月，吴建伟和陈婕委托天城置业向鑫远集团支付应承担银行借款时，同时委托天城置业向鑫远集团支付3,200万元，代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款 3,200万元，鑫远集团据此进行增资的账务处理，增加实收资本 3200万元”，信永中和认为：“经我们对鑫远集团的记账凭证、原始财务凭证、股东会决议、确认函和会议纪要等与鉴证事项相关的资料进行审核，我们认为，截止 2005年 7月 31日鑫远集团注册资本为人民币 8,000万元，实收资本为人民币8,000万元，其中：谭岳鑫出资为人民币5,440万元，占注册资本的68%；宁琛出资为人民币2,560万元，占注册资本的32%。”
2016年 1月 28日，湖南省工商行政管理局、长沙市天心区人民政府、天心区工商行政管理局等政府部门召开会议，并形成《关于研究湖南鑫远投资集团有限公司2003年股权转让及资产债权债务处理相关事宜的会议纪要》（天府区（2016）4号）。根据该会议纪要，鑫远集团2003年股权转让及资产债权债务处理已构成实质分立，该次实质分立已于 2005年7月最终完成，该次实质分立所涉及的资产债权债务已处理完毕，相关各方均无任何异议。本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，不会影响鑫远集团存续的合法性。
综上，鑫远集团上述股权转让及资产债权债务处理构成鑫远集团的实质分立，并在分立同时由谭岳鑫和宁琛对其进行增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续。鉴于分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质分立提出任何异议，且本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，而且截至 2005年 7月 31日鑫远集团注册资本为人民币 8,000万元，实收资本为人民币8,000万元，不会影响鑫远集团存续的合法性，因此，鑫远集团本次实质分立及增资行为未履行相关工商变更登记手续不会给鑫远集团的合法存续及本次交易造成重大不利影响。
（五）2004年9月，第一次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远投资有限公司。
2004年9月27日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（六）2004年9月，第二次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远投资集团有限公司。
2004年9月28日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（七）2008年4月，第三次股权转让
2008年，鑫远集团拟筹备登陆资本市场，谢忠光向谭岳鑫介绍资本运作平台，谭岳鑫承诺向谢忠光支付报酬，作为保障，谭岳鑫将所持鑫远集团10%股权（对应800.00万元出资额）转让给谢忠光作为质押，待谭岳鑫实际支付相关报酬后由谢忠光返还给谭岳鑫。
2008年3月，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将所持有的鑫远集团10%股权转让给谢忠光。
鑫远集团新老股东签署了章程修正案。
2008年3月18日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其持有的鑫远集团10%股权（即800.00万元出资额）转让给谢忠光。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|4,640.00|58.00|
|2|宁琛|2,560.00|32.00|
|3|谢忠光|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（八）2008年10月，第二次增资
2008年10月14日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本1,300.00万元，鑫远集团注册资本变更为9,300.00万元，新增注册资本均由谭岳鑫缴纳。
同日，鑫远集团股东签署了章程修正案。
2008年10月20日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立验报字2008变第49号），确认截至2008年10月16日止，鑫远集团已收到谭岳鑫缴纳的新增注册资本1,300.00万元，均为货币出资。
2008年10月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|5,940.00|63.87|
|2|宁琛|2,560.00|27.53|
|3|谢忠光|800.00|8.60|
|合计||9,300.00|100.00|

（九）2013年1月，第四次股权转让
2013年1月21日，鑫远集团股东会通过决议，同意谢忠光将所持有的鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。谢忠光与谭岳鑫无关联关系。
2013年1月21日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢忠光将其所持鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。
本次股权转让系谭岳鑫拟终止与谢忠光关于鑫远集团资本运作的合作关系，并由谭岳鑫向谢忠光支付报酬的安排，但谭岳鑫与谢忠光在确定具体报酬时产生分歧，故提交长沙市中级人民法院进行调解。长沙市中级人民法院于2013年1月21日出具《民事调解书》（（2012）长中民四终字第3261号），“谢忠光将登记在其名下的鑫远集团8.6%股权（对应800万元注册资本）返还给谭岳鑫，并配合办理股权变更登记手续；谢忠光持有上述股权期间基于该股权产生的全部权益及相应损失均由谭岳鑫享有和承担；谢忠光认可其作为鑫远集团股东期间由其签字或者授权签字的所有股东会决议、董事会决议，并保证上述股权不存在任何第三方可主张的权利，否则，由此给谭岳鑫造成的损失由谢忠光承担赔偿责任。谭岳鑫支付谢忠光800万元作为谢忠光退出鑫远集团‘借壳上市’合作事宜的补偿”。据此，谢忠光将所持鑫远集团8.6%股权（对应800万元出资额）转让给谭岳鑫，鑫远集团向谢忠光支付800万元。
2013年1月22日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|6,740.00|72.47|
|2|宁琛|2,560.00|27.53|
|合计||9,300.00|100.00|

（十）2013年4月，第五次股权转让
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价
款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|6,740.00|72.47|
|2|昱成投资|2,560.00|27.53|
|合计||9,300.00|100.00|

此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远集团100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司2013年 4月24日至2013年12月19日期间股权转让相关事宜的确认协议》， 2013年 4月 24日至 2013年 12月 19日期间曾经在工商行政管理部门登记为昱成投资持有的鑫远集团27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。
2013年 4月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股权转让）。此外，宁琛承诺，本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。
（十一）2013年 12月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为2,560.00万元。
转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年12月12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|6,740.00|72.47|
|2|宁琛|2,560.00|27.53|
|合计||9,300.00|100.00|

（十二）2013年 12月，第七次股权转让
2013年12月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团22.53%股权转让给谭岳鑫，将其持有的鑫远集团5%股权转让给其女谭亦惠。
2013年12月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团22.53%股权（即2,095.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为2,095.00万元。同日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持有的鑫远集团5%股权（即465.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为465.00万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2013年12月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|谭岳鑫|8,835.00|95.00|
|2|谭亦惠|465.00|5.00|
|合计||9,300.00|100.00|

2013年12月30日，宁琛与谭岳鑫、谭亦惠签订《股权转让补充协议》，约定谭岳鑫受让宁琛所持鑫远集团22.53%股权系离婚而进行财产分割所需，宁琛将所持鑫远集团5%股权转让给谭亦惠系无偿赠与，谭岳鑫和谭亦惠均无需支付股权转让价款。
（十三）2014年 12月，第八次股权转让
2014年12月3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投资出资总额8,649.00万元，其中谭岳鑫出资额为8,370.00万元，出资比例96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额279.00万元，出资
比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，
为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
2014年12月17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将8,370.00万元出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将279.00万元出资转让湘立同投资。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约定谭岳鑫、谭亦惠分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|湘立同投资|8,649.00|93.00|
|2|谭岳鑫|465.00|5.00|
|3|谭亦惠|186.00|2.00|
|合计||9,300.00|100.00|

工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。
谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集团无关。
（十四）2015年6月，第九次股权转让
2015年6月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将8,370万元、279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年6月5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转让协议》，约定湘立同投资分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额，转让后湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|谭岳鑫|8,835.00|95.00|
|2|谭亦惠|465.00|5.00|
|合计||9,300.00|100.00|

（十五）2015年 11月，第三次增资
2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元，增资价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团制订了新的公司章程。
2015年 11月 13日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20060），确认截至2015年11月12日止，鑫远集团已收到昱成投资缴纳的新增注册资本20,200.00万元，均为货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为29,500.00万元。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|昱成投资|20,200.00|68.47|
|2|谭岳鑫|8,835.00|29.95|
|3|谭亦惠|465.00|1.58|
|合计||29,500.00|100.00|

三、产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
95% 5%
谭岳鑫 谭亦慧 昱成投资
29.95% 1.58% 68.47%
白天鹅分公司 鑫远集团
100% 100% 100%
鑫远酒店 鑫远水务 湖州鑫远
谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95%股权，通过昱成投资间接持有鑫远集团68.47%股权，为鑫远集团实际控制人。最近三年，鑫远集团实际控制人没有发生变化。鑫远集团《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告签署之日，鑫远集团共有鑫远水务、鑫远酒店、湖州鑫远三家全资子公司，白天鹅分公司一家分公司，具体情况如下：
1、鑫远水务
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湖南鑫远水务有限公司|
|法人代表：|谭岳鑫|
|注册资本：|10,292万元|
|实收资本：|10,292万元|
|注册地址：|长沙市开福区芙蓉北路199号|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码：|91430000782890537N|
|成立时间：|2006年1 月23日|
|经营范围：|以自有资产从事自来水厂的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2006年1月，鑫远水务设立
2005年12月29日，鑫远集团和长沙排水签署《湖南鑫远水务有限公司章程》，约定鑫远水务注册资本为10,292.00万元，鑫远集团出资90%，长沙排水出资10%。
2006年1月19日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立验报字[2006]第009号），确认截至2006年1月18日，鑫远水务已收到鑫远集团和长沙排水缴纳的注册资本合计10,292.00万元，均为货币出资。
2006年1月23日，湖南省工商行政管理局向鑫远水务核发了《企业法人营业执照》。
鑫远水务成立时工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫远集团|9,262.80|90.00|
|2|长沙排水|1,029.20|10.00|
|合计||10,292.00|100.00|

②2006年7月，第一次股权转让
2006年7月11日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业（昱成投资前身）。
同日，鑫远水务新老股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2006年7月12日，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业，转让价格为8,233.60万元。
2006年7月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫长置业|8,233.60|80.00|
|2|鑫远集团|1,029.20|10.00|
|3|长沙排水|1,029.20|10.00|
|合计||10,292.00|100.00|

基于鑫长置业受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
③2008年4月，第二次股权转让
2008年3月20日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长置业将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年3月20日，鑫长置业和鑫远集团签订了《股东股份转让协议》，约定鑫长置业将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价格为8,420.00万元。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫远集团|9,262.80|90.00|
|2|长沙排水|1,029.20|10.00|
|合计||10,292.00|100.00|

基于鑫长置业持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
④2008年5月，第三次股权转让
2008年5月21日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资（鑫长置业于2008年4月8日更名为鑫长投资）。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的鑫远水务80%股权（即以8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资，转让价格为8,420.00万元。
2008年5月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫长投资|8,233.60|80.00|
|2|鑫远集团|1,029.20|10.00|
|3|长沙排水|1,029.20|10.00|
|合计||10,292.00|100.00|

基于鑫长投资受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未
实际支付对价。
⑤2008年8月，第四次股权转让
2008年7月31日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长投资将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年7月31日，鑫长投资和鑫远集团签订了《转让协议》，约定鑫长投资将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价格为8,233.60万元。
2008年8月6日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫远集团|9,262.80|90.00|
|2|长沙排水|1,029.20|10.00|
|合计||10,292.00|100.00|

基于鑫长投资持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未实际支付对价。
根据鑫远集团和昱成投资于2014年12月21日签订的《关于湖南鑫远水务有限公司股权的确认协议》，2006年7月至2008年4月、2008年5月至2008年8月期间，昱成投资系受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权，2008年8月昱成投资将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，昱成投资和鑫远集团关于鑫远水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和昱成投资确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
⑥2008年11月，第五次股权转让
2008年7月16日，长沙市公用事业管理局出具《关于市排水公司在开福污水处理厂项目中所占10%的股权退出函》（长公用发[2008]272号），由于长沙排水在开福项目所占10%股权注册资本金没有到位，经2008年7月2日市长专题会议研究决定，同意长沙排水退出开福污水处理厂项目公司（鑫远水务）所占10%
股权，由鑫远集团承接。
2008年11月12日，鑫远水务股东会作出决议，同意长沙排水将其所持鑫远水务10%股权（即1,029.20万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远集团签署了鑫远水务新的章程。
2008年11月12日，长沙排水和鑫远集团签订了《转让协议》，约定长沙排水将其所持鑫远水务10%股权以1,029.20万元转让给鑫远集团。
2008年11月14日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫远集团|10,292.00|100.00|
|合计||10,292.00|100.00|

根据长沙排水、鑫远集团和鑫远水务于2016年1月12日签署的《关于股权情况的确认协议》，长沙排水于2006年1月18日缴足出资款1,029.20万元；2006年1-2月期间，长沙排水向鑫远水务借款合计1,029.20万元，长沙排水上述借款导致其对鑫远水务的出资实际未到位，故以原始出资额作价退出对鑫远水务的投资，转让时未履行评估等程序，但经长沙市长专题会议审议批准；截至2008年12月31日，长沙排水欠鑫远水务的借款1,029.20万元已由鑫远集团代长沙排水偿还给鑫远水务，鑫远集团向鑫远水务支付该等款项后，长沙排水无需再向鑫远水务偿还该等借款，鑫远集团亦无需向长沙排水支付股权转让价款1,029.20万元；鑫远集团代长沙排水向鑫远水务偿还借款款项1,029.20万元后，视为长沙排水已清偿向鑫远水务的借款1,029.20万元，鑫远水务不得就该笔债务要求长沙排水承担违约金、赔偿金等任何责任，并视为鑫远集团已履行完毕支付长沙排水股权转让款的义务，长沙排水不得就该笔债务要求鑫远集团承担违约金、赔偿金等任何责任。
根据长沙市财政局于2016年1月15日出具的《关于确认长沙市排水有限责任公司退出湖南鑫远水务有限公司10%股权有关事项的函》（长财资函[2016]3号），鉴于长沙排水所持鑫远水务10%股权对应的注册资金没有到位，且双方已完成该股权变更的相关手续，故长沙市财政局对长沙排水退出鑫远水务10%股权并由鑫
远集团承继受让的行为予以确认。
综上，长沙排水上述股权转让虽未履行评估、公开转让等程序，存在一定瑕疵，但鉴于长沙排水实际上注册资金未到位，且长沙市财政局对上述行为予以确认，长沙排水上述股权转让行为的效力得到了长沙市财政局的确认。因此本次股权转让不会对本次交易造成重大不利影响。
⑦2013年3月，第六次股权转让
2013年3月6日，鑫远水务股东作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给亨达贸易。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年3月6日，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远集团将其所持鑫远水务80%股权（出资额为8,233.60万元）转让给亨达贸易。
2013年3月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|亨达贸易|8,233.60|80.00|
|2|鑫远集团|2,058.40|20.00|
|合计||10,292.00|100.00|

基于亨达贸易受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
⑧2013年12月，第七次股权转让
2013年12月18日，鑫远水务股东会作出决议，同意亨达贸易将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）以8,233.60万元转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年12月18日，亨达贸易和鑫远集团签订《股权转让协议》，约定亨达贸易将其所持鑫远水务的80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价格为8,233.60万元。基于亨达贸易持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并未实际支付对价。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫远集团|10,292.00|100.00|
|合计||10,292.00|100.00|

根据鑫远集团和亨达贸易于2013年12月20日签订的《股权转让补充协议》，2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权，2013年12月亨达贸易将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，亨达贸易和鑫远集团关于鑫远水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和亨达贸易确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
2015年9月6日，鑫远集团将所持鑫远水务51%股权质押给西藏信托有限公司，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远水务主要开展污水处理业务，主要运营项目为长沙市开福污水处理厂。
（4）主要财务数据
鑫远水务最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债情况|||||
|资产总计|81,759.59|51,522.61|52,199.71|49,245.27|
|负债总计|56,755.57|28,088.19|31,311.35|31,248.02|
|所有者权益合计|25,004.01|23,434.41|20,888.36|17,997.25|
|利润情况|||||
|营业收入|2,976.24|3,501.61|3,213.50|3,280.64|
|营业利润|2,117.70|3,075.78|2,559.59|2,639.58|
|利润总额|2,110.25|3,079.13|2,559.59|2,639.53|
|净利润|1,569.60|2,546.05|2,891.11|2,188.79|

2、鑫远酒店
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湖南鑫远酒店管理有限公司|
|法人代表：|谭岳鑫|
|注册资本：|200万元|
|实收资本：|200万元|
|注册地址：|长沙市天心区新韶东路 498号湘府华城北 4栋107|
|企业性质：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号：|430103000077336|
|成立时间：|2011年3 月1日|
|经营范围：|酒店管理；文化活动的策划；企业管理咨询（涉及行政许可范围的凭许可证经营）；以下经营范围限分公司经营：餐饮。|

（2）历史沿革
2011年2月19日，鑫远集团制定了《湖南鑫远酒店管理有限公司章程》，约定鑫远集团独资成立鑫远酒店，注册资本为200.00万元，设执行董事1名。
2011年2月25日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验字（2011）第013号），确认截至2011年2月25日，鑫远酒店已收到鑫远集团缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
2011年3月1日，长沙市工商行政管理局天心分局向鑫远酒店核发了《企业法人营业执照》。
鑫远酒店工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫远集团|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

鑫远酒店最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告签署之日，鑫远集团持有鑫远酒店100%的股权。
2015年12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远酒店主要从事酒店管理业务。
（4）主要财务数据
鑫远酒店最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债情况|||||
|资产总计|138.10|1,889.11|3,300.40|3,587.92|
|负债总计|1,410.12|3,004.33|4,015.04|4,005.07|
|所有者权益合计|-1,272.02|-1,115.22|-714.64|-417.15|
|利润情况|||||
|营业收入|16.51|52.47|216.28|94.47|
|营业利润|-156.79|-400.58|-297.48|-463.69|
|利润总额|-156.79|-400.58|-297.48|-463.72|
|净利润|-156.79|-400.58|-297.48|-463.72|

3、湖州鑫远
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湖州鑫远投资有限公司|
|法人代表：|谭岳鑫|
|注册资本：|19,663万元|
|注册地址：|湖州市太湖旅游渡假区小梅口31号|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号：|330500000026047|
|成立时间：|2014年7 月23日|
|经营范围：|实业投资，自有资产管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁。|

（2）历史沿革
2014年7月15日，鑫远集团制定了《湖州鑫远投资有限公司章程》，湖州鑫远注册资本为19,663万元，全部由鑫远集团出资，于2016年7月15日前缴足。
2014年7月23日，湖州市工商行政管理局向湖州鑫远核发了《营业执照》。
湖州鑫远工商登记的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|鑫远集团|19,663|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|19,663|100.00|

湖州鑫远至设立以来未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告签署之日，鑫远集团持有湖州鑫远100%的股权。
（3）主营业务
湖州鑫远主要从事医养业务，主要运营项目为鑫远·太湖国际健康城项目。
（4）主要财务数据
湖州鑫远最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2015年11月30日/2015年1-11月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产负债情况|||||
|资产总计|6,816.70|213.48|-|-|
|负债总计|6.66|103.28|-|-|
|所有者权益合计|6,810.04|110.20|-|-|
|利润情况|||||
|营业收入|-|-|-|-|
|营业利润|-180.16|-79.80|-|-|
|利润总额|-180.16|-79.80|-|-|
|净利润|-180.16|-79.80|-|-|

4、白天鹅分公司
|||
|-|-|
|公司名称：|湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店|
|负责人：|喻磊|
|注册地址：|长沙市天心区湘府中路258号湘府东苑二期 1001|
|企业性质：|有限责任公司分公司|
|营业执照注册号：|430100000169473|
|成立时间：|2012年11 月7日|
|经营范围：|宾馆、足浴、美容、美发、茶座、体育健身场所、游泳池、二次供水（凭许可证、审批文件经营）；餐饮服务（凭许可证、审批文件经营）；预包装食品零售（凭许可证、审批文件经营）；打字复印（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；会议服务；停车服务；棋牌；洗衣服务；订票服务；保洁服务；自有场地的租赁；酒店管理；日用百货的销售（涉及许可审批的经营|

||
|-|
|项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）鑫远集团主要资产情况
截至 2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|占比|
|货币资金|83,779.78|18.27%|
|应收账款|3,976.33|0.87%|
|预付款项|5,242.07|1.14%|
|其他应收款|7,888.70|1.72%|
|存货|256,846.94|56.00%|
|流动资产合计|357,733.81|78.00%|
|可供出售金融资产|266.00|0.06%|
|长期应收款|36,639.41|7.99%|
|投资性房地产|23,549.52|5.13%|
|固定资产|30,276.12|6.60%|
|在建工程|110.46|0.02%|
|递延所得税资产|10,066.61|2.19%|
|非流动资产合计|100,908.12|22.00%|
|资产总计|458,641.93|100.00%|

由上表可知，鑫远集团主要资产包括存货、长期应收款、固定资产及投资性房地产等，其中：
1、存货
截至 2015年11月30日，鑫远集团存货主要为相关房地产开发项目，包括开发产品和开发成本等。
2015年11月末，开发产品具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|余额（万元）|
|和城一期一二批|2014年12月|25,362.60|
|尚苑二期|2014年12月、2015年11月|20,695.54|
|尚苑一期|2013年8月、2014年1月|20,665.37|
|和城一期三批|2015年9月|9,889.26|
|国际一期|2015年1月|8,434.42|
|文苑二期一批|2014年12月|6,488.91|

||||
|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|余额（万元）|
|逸园|2013年3月|4,180.81|
|文苑二期二批|2015年8月|4,005.08|
|华城一期|2009年9月|3,180.71|
|文苑一期|2013年12月|1,701.28|
|东苑一期|2007年12月|883.58|
|华城二期|2011年9月|744.78|
|东苑二期|2011年5月|289.82|
|合计||106,522.17|

 2015年11月末，开发成本具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计竣工时间|余额（万元）|
|南郡一期|2016年10月|2019年12月|29,697.91|
|和城二期|2015年10月|2019年6月|25,960.38|
|融城广场|2015年12月|2020年6月|24,665.78|
|嘉城一期|2016年10月|2019年6月|14,484.51|
|尚苑三期|2013年12月|2016年3月|14,089.96|
|文苑二期三批|2014年4月|2016年6月|9,176.65|
|文苑三期|2015年6月|2017年8月|6,418.46|
|综合医院|2016年8月|2017年12月|5,021.60|
|和城一期四批|2018年7月|2019年12月|4,620.40|
|名苑|2017年7月|2018年12月|4,008.03|
|城市广场|2017年10月|2019年12月|3,045.39|
|新都|2016年11月|2018年12月|2,689.07|
|锦城|2017年6月|2018年11月|2,540.48|
|国际二期|待定|待定|2,126.53|
|文苑二期四批|2017年6月|2018年12月|2,108.58|
|项目展示中心|2015月1月|2015月12月|656.64|
|鑫远湖州国际健康城|待定|待定|458.66|
|新城|2031年3月|2033年3月|72.35|
|天心实验小学|待定|待定|6.79|
|合计|||151,848.16|

2、长期应收款
2015年11月30日，鑫远集团长期应收款账面价值为36,639.41万元，系开福污水处理工程（一污二期）特许经营权。
根据《企业会计准则解释第2号》，合同规定基础设施建成后的一定期间内，
项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认建造合同收入的同时确认金融资产。
2006年 4月 26日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》，约定以建设-运营-移交方式（BOT）建设长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目，特许经营期限自合同签订之日起30年，并约定按照实际处理的污水处理量以及协议约定的污水处理收费方式收取污水处理费，长沙市公用事业管理局在运营期内提供的污水量不能达到基本水量时应按基本水量支付污水处理服务费。特许经营期满后，鑫远水务将长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目的所有权和所有权益无偿和完整的移交给长沙市政府指定的机构和部门，因此将长沙市开福污水处理工程（一污二期）特许经营权确认为长期应收款。
其中，与上述特许经营权相关的房屋建筑物和土地使用权情况如下：
（1）房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|用途|详细地址|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|
|1|鼓风机房、配电房1|生产|开福区金霞大道马厂|806.40|155.82|
|2|综合楼|办公|开福区金霞大道马厂|1,435.00|179.86|
|3|机修间、仓库、车库及化验室|生产|开福区金霞大道马厂|623.50|96.04|
|4|传达室及大门|生产|开福区金霞大道马厂|45.00|10.37|
|5|配电房2|生产|开福区金霞大道马厂|130.00|29.10|
|6|污泥脱水间|生产|开福区金霞大道马厂|753.00|88.45|
|7|筒车坝机修、配电及值班室|生产|开福区滨河北路|230.00|38.90|
|8|墙板厂机修、配电及值班室|生产|开福区沿河路与车站北路交汇处|230.00|38.77|
|9|金霞机修、配电及值班室|生产|开福区金霞大道马厂|230.00|38.77|
|合计||||4,482.90|676.08|

上述9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。其中，1至6项已办理报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物；7至9项未办理报建手续，
存在被拆除、被处罚款的风险，鑫远集团正积极联系有关部门，完善报建等相关手续。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺：1）办理上述房屋建筑物报权属证书时需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担；2）如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于2015年 12月15日出具的证明，鑫远水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
截至本报告签署之日，鑫远水务尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房屋建筑物、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。
综上，前述9项房屋建筑物虽未取得权属证书，但不会对鑫远水务的经营和本次交易产生重大不利影响。
（2）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|土地使用权类型|土地坐落|土地用途|面积（平方米）|终止日期|
|长国用（2007）第037324号|授权经营|开福区综合农场|公用设施用地|2,100.01|2036年4月30日|
|长国用（2007）第037325号|授权经营|开福区综合农场|公用设施用地|3,335.68|2036年4月30日|
|长国用（2009）第018815号|划拨地|开福区金霞大道马厂|公用设施用地|70,815.59|-|

如上表所示，鑫远水务所拥有的长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第037325号两宗土地使用权类型为授权经营。根据国家关于土地授权经营的相关规定，鑫远水务不符合使用授权经营土地的条件，但鑫远水务在取得该两宗土地使用权时，经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，因此，鑫远水务已向长沙市国土资源局申请完善相关手续。
3、固定资产
截至 2015年11月30日，鑫远集团固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|28,656.77|4,232.41|-|24,424.36|
|机器设备|4,597.68|1,470.95|-|3,126.73|
|运输设备|551.21|359.00|-|192.22|
|办公设备|360.05|267.08|-|92.97|
|其他设备|7,414.38|4,974.53|-|2,439.85|
|合计|41,580.09|11,303.97|-|30,276.12|

截至 2015年 11月 30日，固定资产中房屋建筑物共计 45项（建筑面积合计 45,404.64平方米），其中 28项（建筑面积合计 38,907.87平方米）已取得房屋所有权证并办理完成土地使用权分户登记；16项（建筑面积合计 6,392.84平方米）尚未办理土地使用权分户登记；1项（建筑面积为 103.93平方米）已完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记。
固定资产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|数量（项）|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|状态|账面净值（万元）|占资产总额比例|
|1|尚苑一期办公楼|16|天心区湘府西路31号|6,392.84|自用|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|2,459.34|0.54%|
|2|东苑二期设备配套用房|1|天心区湘府中路258号|103.93|自用|尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记|36.39|0.01%|
||合计|17||6,496.77|||2,495.73|0.54%|

鑫远集团已办理上述固定资产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
4、投资性房地产
截至 2015年11月30日，鑫远集团投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|21,563.39|4,637.68|106.47|16,819.24|
|土地使用权|7,900.79|1,179.50|-|6,730.29|
|合计|25,229.33|5,808.19|106.37|23,549.53|

截至 2015年 11月 30日，投资性房地产中房屋建筑物共计 296项（建筑面积合计 105,780.49平方米），118项（建筑面积合计 23,396.83平方米）已取得房屋所有权证并已完成土地使用权分户登记；140项（建筑面积合计 76,274.56平方米）已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记；38项（建筑面积合计 6,109.10平方米）已完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记。
投资性房地产中土地1宗，占地面积为76,076.22平方米，已取得土地使用权证。
投资性房地产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|数量（项）|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|状态|账面净值（万元）|占资产总额比例|
|1|杰座大厦车库|1|天心区芙蓉南路一段828号|3,734.76|出租|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|448.71|0.10%|
|2|华城一期住宅|3|天心区新韶东路498号|454.95|自用|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|0.12|0.00%|
|3|华城一期商铺|9|天心区新韶东路498号|1,909.20|自用/出租|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|1,729.71|0.38%|
|4|华城一期车库|1|天心区新韶东路498号|47,033.50|出租|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|1,749.31|0.38%|
|5|东苑一期车库|1|天心区湘府路258号|13,885.07|出租|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|442.09|0.10%|
|6|尚苑住宅|1|天心区湘府西路31号|134.32|自用|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|46.5|0.01%|
|7|文苑一期住宅|118|天心区新韶西路287号|4,303.08|出租|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|1,430.26|0.31%|
|8|文苑一期商铺|2|天心区新韶西路287号|4,573.43|出租|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|1,533.22|0.33%|
|9|和城一期商铺|4|天心区芙蓉南路二段368号|246.25|出租|已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记|88.86|0.02%|
|10|和城一期商铺|15|天心区芙蓉南路二段368号|1,262.91|出租|尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记|453.17|0.10%|
|11|文苑二|17|天心区新韶|3,060.66|出租|尚未办理房屋所有|1,159.93|0.25%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|数量（项）|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|状态|账面净值（万元）|占资产总额比例|
||期商铺||西路288号|||权证及土地使用权分户登记|||
|12|国际一期商铺|6|天心区书香路658号|1,785.53|出租|尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记|749.65|0.16%|
||合计|178||82,383.66|||9,037.12|1.97%|

鑫远集团已办理上述投资性房地产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
截至 2015年11月30日，固定资产及投资性房地产中尚未办妥权属证书的房屋建筑物账面价值合计11,532.85万元，占鑫远集团2015年11月30日经审计资产总额 458,641.93万元的比例为2.51%，占比较低。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，未来办理上述固定资产和投资性房地产权属证书时需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担。
综上，固定资产和投资性房地产虽存在部分未办妥产权证的情形，但不会对本次交易产生重大不利影响。
5、临时建筑
截至 2015年11月30日，鑫远集团共有2项临时建筑，位于芙蓉南路东侧，作为长期待摊费用均已摊销完毕，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|建设工程规划许可证|临时建筑建设工程规划审批单|有效期|建筑面积（平方米）|
|营销服务中心|2007-008C|2007字第008C号|至2009年9月28日|2,768.76|
|原集团办公楼|2008-001C|2008字第001C号|至2010年1月3日|2,969.01|

其中，上述2,768.76平方米的临时建筑已对外出租，上述2,969,01平方米的临时建筑主要用于鑫远集团办公，均已过有效期。
根据长沙市城乡规划局天心分局于 2016年 1月 25日出具的《证明》，鑫远集团自成立以来遵守工程规划法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形，同意鑫远集团按现状继续使用其所建设的、位于天心区芙蓉
南路东侧两栋建筑物（原集团办公楼和集团营销中心），不会就该等建筑物的建
设及使用行为对鑫远集团进行行政处罚。
鑫远集团计划于 2016年将办公场所搬迁至鑫远集团拥有的、位于长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋9楼、10楼的自有房产。
综上，鑫远集团使用上述临时建筑不会给鑫远集团的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
6、无形资产
截至 2015年11月30日，鑫远集团无形资产账面价值为零，其拥有和被许可使用的商标情况如下：
（1）注册商标
截至 2015年 11月 30日，鑫远集团及其子公司共拥有 16项注册商标，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|核定使用商品类别|注册有效期|取得方式|
|1||7118938|41|2011年2月21日至2021年2月20日|原始取得|
|2||4606815|35|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|3||4606813|36|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|4||4606809|37|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|5||7118934|43|2010年9月7日至2020年9月6日|原始取得|
|6||7118930|40|2011年2月21日至2021年2月20日|原始取得|
|7||4606814|36|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|8||7118929|40|2010年9月14日至2020年9月13日|原始取得|
|9||4606812|37|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|10||4606816|35|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|11||4606811|42|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|12||7118937|41|2010年11月14日至2020年11月13日|原始取得|
|13||4606810|42|2008年10月21日至2018年10月20日|原始取得|
|14||7118935|44|2010年8月14日至2020年8月13日|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|核定使用商品类别|注册有效期|取得方式|
|15||7118936|44|2011年1月7日至2021年1月6日|原始取得|
|16||7118933|43|2010年8月14日至2020年8月13日|原始取得|

（2）被许可的注册商标
根据白天鹅集团与鑫远集团于 2010年 12月 15日签订《商标使用许可合同》，白天鹅集团许可鑫远集团使用在 42类的第 769001号注册商标，使用形式为普通使用许可及非独占使用许可。在鑫远集团与白天鹅集团下属白天鹅管理公司签订的《委托经营管理合同》有效履行期间，鑫远集团可在该酒店服务的活动中使用该商标。许可使用期限为2010年12月1日至该酒店开业（含试开业）满7年之日（如与《委托经营管理合同》有效期不一致，以《委托经营管理合同》有效期为准），有效期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合同。
（二）鑫远集团主要资产抵押、质押及担保情况
截至 2015年11月30日，鑫远集团及其子公司为向银行、信托等金融机构借款，存在以拥有的资产提供抵押、质押及担保的情况，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
|1|2013007|鑫远集团|中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000404 号、长国用（2010）第000748号）、在建工程（融和雅苑12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、24、25、26栋）抵押|32,000|2013/6/19-2016/6/18|
|2|华银（长沙分行）房地产贷字（2014）年第（0004）号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以长沙市天心区新韶西路288号御文雅苑14、15、16栋在建项目抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|12,000|2014/10/31-2017/4/30|
|3|华银长（星沙支）房地产贷字[2015]年第 001号|鑫远集团|华融湘江银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第00739号、长国用（2010）第 00738 号、长国用（2010）第 00746 号、长国用（2009）第072617 号）担保，以在建工程（尚玺苑 1、2、3、5 栋）抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|20,000|2015/3/31-2018/3/30|
|4|CSTL1200011N|鑫远集团|东亚银行（中国）有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第711218421、711218423号）抵押，谭岳鑫、宁琛、鑫远酒店提供连带责任保证|21,000|2012/12/18-2020/6/18|
|5|渤长分经营贷（2013）第4号|鑫远集团|渤海银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（天心区芙蓉中路一段828号杰座大厦）抵押，以公司杰座租金收益权提供质押担保，谭岳鑫、宁琛提供连带责任担保|5,000|2013/9/26-2020/9/25|
|6|天心合行（营业部）最高 额 借 字 [2015] 第052601号|鑫远集团|长沙天心农村合作银行|鑫远集团以以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋801-808、901-908、1001、1002共18套）抵押|4,000|2015/5/26-2020/5/26|
|7|2014-17-014|鑫远集团|陕西省国际信托股份有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第072612号）抵押、以长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑未销售住宅、商业在建工程抵押，谭岳鑫提供连带责任保证|15,000|2015/1/21-2018/1/21|
|8|072720151002011022000|鑫远集团|长沙银行股份有限公司南城支行|鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第714324908-714324919、714324921、714324925号）抵押|2,500|8年|
|9|2015X01DK465-4|鑫远集团|交银国际信托有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000741 号、长国用（2010）第000744号、长国用（2009）第072613号），谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|29,000|24个月|
|10|天心合行（营业部）最|鑫远水务|长沙天心农村合作|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋101-105、|4,000|2015/4/24-2020/4/24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|贷款人|担保方式|借款金额（万元）|借款期限|
||高 额 借 字 [2015] 第042401号||银行|201共6套）抵押|||
|11|渤长分流贷（2015）第19号|鑫远水务|渤海银行股份有限公司长沙分行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋4、5、6、7楼）抵押，鑫远集团、谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证|4,000|2015/6/23-2016/6/23|
|12|2015070000001726|鑫远水务|长沙银行股份有限公司南城支行|鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路31号尚玺苑20栋1007、长沙天心区盛湘路189号逸园7栋101）抵押，并提供连带责任保证|1,500|2年|
|13|TTCO-I-S-DH14-201508-XTHT-01|鑫远水务|西藏信托有限公司|鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第00678号、长国用（2010）第 00677 号）抵押，以鑫远集团持有鑫远水务 51%股权质押，并提供连带责任保证，鑫远水务以长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目污水处理机器设备抵押，以污水处理费收费权质押|37,000|2015/9/15-2023/9/15|

（三）鑫远集团对外担保情况
截至本报告签署之日，鑫远集团及其控股子公司不存在对外担保的情形。
（四）主要负债情况
截至2015年11月30日，鑫远集团合并报表负债总额358,836.56万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|短期借款|4,000.00|1.11%|
|应付票据|25,000.00|6.97%|
|应付账款|88,126.33|24.56%|
|预收款项|37,467.28|10.44%|
|应付职工薪酬|405.68|0.11%|
|应交税费|6,226.17|1.74%|
|应付利息|804.49|0.22%|
|其他应付款|23,859.40|6.65%|
|一年内到期的非流动负债|33,200.00|9.25%|
|流动负债合计|219,089.34|61.06%|
|长期借款|125,350.00|34.93%|
|预计负债|262.95|0.07%|
|递延收益|11,227.21|3.13%|
|递延所得税负债|2,907.06|0.81%|
|非流动负债合计|139,747.22|38.94%|
|负债合计|358,836.56|100.00%|

（五）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署之日，鑫远集团股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署之日，鑫远集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第六节发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠等3名交易对方发行股份购买资产以及向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价之90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|11.45|10.75|
|定价基准日前60交易日均价|16.22|14.60|
|定价基准日前120交易日均价|18.43|16.59|

本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为10.75元/股。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（二）发行股份的调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（四）发行股份的数量及发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入资产作价308,810.33万元，两者差额为218,083.60万元。据此计算，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|发行股份数量占发行后总股本的比例|
|1|昱成投资|112,293,677|28.89%|
|2|谭岳鑫|86,035,994|22.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|发行股份数量占发行后总股本的比例|
|3|谭亦惠|4,538,793|1.17%|
|合计||202,868,464|52.20%|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
（五）发行股份的锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后 6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。
昱成投资已出具承诺：
“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次重大资产重组获得的兰州黄河A股股票的锁定期自动延长六个月。”
谭岳鑫和谭亦惠已出具承诺：
“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过本次重大资产重组获得的兰州黄河A股股票的锁定期自动延长六个月。”
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺
本次交易构成借壳上市，上市公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江、及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产交易对方谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资，募集配套资金交易对方长江养老已出具承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|资产总额（万元）|162,087.22|458,641.93|182.96%|152,766.51|414,597.48|171.39%|
|负债总额（万元）|43,618.86|358,621.42|722.17%|42,455.55|349,404.32|722.99%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|75,451.29|100,020.51|32.56%|68,547.24|65,193.16|-4.89%|
|资产负债率（%）|26.91%|78.19%|上升51.28个百分点|27.79%|84.28%|上升56.48个百分点|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|每股净资产（元/股）|4.06|2.57|-36.77%|3.69|1.71|-57.96%|
|项目|2015年1-11月|||2014年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率|交易前|交易后（备考）|变化率|
|营业收入（万元）|64,415.36|130,567.04|102.70%|79,571.43|144,969.80|82.19%|
|利润总额（万元）|9,329.99|17,590.86|88.54%|14,627.20|25,840.95|76.66%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,904.05|11,736.75|70.00%|7,790.23|19,500.47|150.32%|
|扣非后归属于母公司所有者净利润（万元）|2,704.66|11,073.17|309.41%|2,077.69|19,238.19|825.94%|
|基本每股收益（元/股）|0.3717|0.302|-18.75%|0.4194|0.5017|19.62%|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1456|0.2849|95.67%|0.1118|0.495|342.75%|
|扣非后净资产收益率（%）|3.58%|11.07%|上升7.49个百分点|3.03%|29.51%|上升26.48个百分点|

注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司股东权益。
（八）本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金影响，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|黄河新盛|39,547,372|21.29|37,547,372|9.66|
|昱成投资|16,502,658|8.88|128,796,335|33.14|
|谭岳鑫|-|-|86,035,994|22.14|
|谭亦惠|-|-|4,538,793|1.17|
|其他公众股东|129,715,970|69.83|131,715,970|33.89|
|合计|185,766,000|100.00|388,634,464|100.00|

二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金金额不超过 250,000.00万元，占拟购买资产交易价格 308,810.33万元的比例为80.96%，不超过交易总金额的100%。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金金额不超过250,000.00万元。按照本次发行底价10.75元/股计算，发行的股票数量合计不超过23,255.82万股，占发行后总股本的比例不超过37.44%。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、发行股份的锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得转让。
7、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
||||||
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|募集资金拟投入金额占投资总额比例|
|1|鑫远•和城（二期）|107,717.85|76,000.00|70.55%|
|2|鑫远•嘉城一期|39,508.17|29,000.00|73.40%|
|3|鑫远•南郡一期|26,435.24|20,000.00|75.66%|
|4|长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程|54,237.28|50,000.00|92.19%|
|5|偿还贷款|75,000.00|75,000.00|100.00%|
|合计||302,898.54|250,000.00|82.54%|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
1、鑫远•和城（二期）
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远•和城（二期）
项目总投资：约107,717.85万元
项目预计开发周期：2015年10月至2019年6月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：109,040.00平方米
总建筑面积：368,378.32平方米
预计销售额：179,924.28万元
（2）项目基本情况
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，总体定位为中高档宜居住宅小区。本项目占地面积 109,040.00平方米，总建筑面积 368,378.32平方米。
（3）项目的市场前景
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以北的核心区域，位于长沙市长株潭城市群中心地带。项目紧靠即将开通的地铁一号线，位于地铁披塘站，大白站两站之间，具有较强区位优势。项目周边道路配套完善，商圈配套便利，出行交通便利。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
|||
|-|-|
|项目|证书编号|
|立项备案|长发改备案（2016）22号|
|环境影响评价|长环管[2014]54号|
|国有土地使用权证|长国用（2010）第000747号长国用（2010）第000748号长国用（2010）第000404号|
|建设用地规划许可证|出[2011]0070号出[2011]0074号出[2011]0075号|
|建设工程规划许可证|建2[2014]0141号建2[2014]0199号建1[2015]0049号|
|建筑工程施工许可证|430101201510140401|

（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目投资|金额|
|1|土地费用|12,390.56|
|2|前期工程费|8,846.66|
|3|基础建设设施费|8,325.35|
|4|建筑安装工程费|68,557.53|
|5|公共配套设施建设费|1,830.43|
|6|管理费用|2,056.73|
|7|财务费用|0.00|
|8|销售费用|3,598.49|
|9|不可预见费|2,112.11|
|项目总投资||107,717.85|

（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 76,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 179,924.28万元，实现净利润 39,779.27万元，投资净利润率为36.93%，销售净利率为22.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|经营收入|销售收入|179,924.28|
|2||出租收入|-|
|3||自营收入|-|
|4||小计|179,924.28|
|5|经营成本|产品分摊成本|102,062.64|
|6||运营成本|5,655.21|
|7||小计|107,717.85|
|8|土地增值税||5,397.73|
|9|经营税金及附加||10,075.76|
|10|利润总额||56,732.94|
|11|税前弥补亏损||-|
|12|所得税||16,953.66|
|13|净利润||39,779.27|
|14|投资净利润率||36.93%|
|15|销售净利率||22.11%|

2、鑫远•嘉城一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远•嘉城一期
项目总投资：约39,508.17万元
项目预计开发周期：2016年10月至2019年 12月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：33,157.24平方米
总建筑面积：102,028.44平方米
预计销售额：62,357.09万元
（2）项目基本情况
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，为鑫远•嘉城第一期建设工程，占地面积33,157.24平方米，总建筑面积约102,028.44平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁1号线，湖南省科技馆正对面。本项目定位为新城市中心 YOHO时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府文化等公园，地铁1号线即将开通，瞬息通达全城。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
|||
|-|-|
|项目|证书编号|
|立项备案|长发改备案（2016）34号|
|环境影响评价|长环评更[2016]01号|
|国有土地使用权证|长国用（2010）第000744号|
|建设用地规划许可证|出[2005]0109号|

（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目投资|金额|
|1|土地费用|6,206.30|
|2|前期工程费|3,506.33|
|3|基础建设设施费|1,222.09|
|4|建筑安装工程费|23,792.07|
|5|公共配套设施建设费|1,046.17|
|6|管理费用|713.76|
|7|财务费用|-|
|8|销售费用|1,870.71|
|9|不可预见费|1,150.72|
|项目总投资||39,508.17|

（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 29,000万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额62,357.09万元，实现净利润13,582.34万元，投资净利润率为34.38%，销售净利率为21.78%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|
|1|经营收入|销售收入|62,357.09|
|2||出租收入|-|
|3||自营收入|-|
|4||小计|62,357.09|
|5|经营成本|产品分摊成本|36,923.69|
|6||运营成本|2,584.47|
|7||小计|39,508.17|
|8|土地增值税||1,247.14|
|9|经营税金及附加||3,492.00|
|10|利润总额||18,109.79|
|11|税前弥补亏损||-|
|12|所得税||4,527.45|
|13|净利润||13,582.34|
|14|投资净利润率||34.38%|
|15|销售净利率||21.78%|

3、鑫远•南郡一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远•南郡一期
项目总投资：约26,435.24万元
项目预计开发周期：2016年10月至2017年 12月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：37,308.06平方米
总建筑面积：61,426.67平方米
预计销售额：49,845.81万元
（2）项目基本情况
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区。项目占地面积
37,308.06平方米，总建筑面积约61,426.67平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区，位于省政府对面的地质博物馆及群众艺术馆以南，省政府景观中轴线从南郡中心南北贯穿，桂花坪路和乌塘路横穿本项目用地，其中桂花坪路为城市次干道，与景观中轴线的交通关系为下穿景观轴，乌塘路规划为步行道，与景观轴平面相交。项目东临广场东路，西邻广场西路，南临李洞路，东面长沙南北交通要道芙蓉南路，具有极其优越的地理位置和环境。项目致力于打造高端住宅休闲娱乐综合体，配套高档餐饮和、品牌主力店、生态休闲酒店和总部专业写字楼，构成开放型但不混杂的顶级高尚社区。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
|||
|-|-|
|项目|证书编号|
|立项备案|2015288|
|环境影响评价|长环管[2012]38号|
|国有土地使用权证|长国用（2009）第072613号|
|建设用地规划许可证|出[2010]0104号|

（5）投资估算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目投资|金额|
|1|土地费用|5,166.00|
|2|前期工程费|2,869.05|
|3|基础建设设施费|802.43|
|4|建筑安装工程费|14,590.19|
|5|公共配套设施建设费|840.00|
|6|管理费用|437.71|
|7|财务费用|-|
|8|销售费用|959.92|
|9|不可预见费|769.96|
|项目总投资||26,435.24|

（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 20,000万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额49,845.81万元，实现净利润14,342.87万元，投资净利润率为54.26%，销售净利率为28.77%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目||金额|
|1|经营收入|销售收入|49,845.81|
|2||出租收入|-|
|3||自营收入|-|
|4||小计|49,845.81|
|5|经营成本|产品分摊成本|25,037.62|
|6||运营成本|1,397.62|
|7||小计|26,435.24|
|8|土地增值税||1,495.37|
|9|经营税金及附加||2,791.37|
|10|利润总额||19,123.83|
|11|税前弥补亏损||-|
|12|所得税||4,780.96|
|13|净利润||14,342.87|
|14|投资净利润率||54.26%|
|15|销售净利率||28.77%|

4、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程
（1）项目基本情况
长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区及厂区西部、北部预留地。厂区用地为沐霞路、规划农安路和规划滨河路合围区域。本项目已被纳入湖南省“两供两治”项目清单和长沙市“六个走在前列”重大项目。在目前开福污水处理厂厂区范围内，本项目将新建一座10万吨/天处理规模的污水处理厂（即扩建工程），以及对原污水处理厂20万吨/天的工程进行提标改造。
（2）项目发展前景
项目将使开福污水处理厂在目前20万吨/天的污水处理规模的基础上，增加
10万吨/天的污水处理规模。项目的处理工艺方案结合了预处理（改造部分）、BAF（即 Biological AeratedFilter，一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧生物反应器，新增部分）、反硝化滤池（新增部分）、高密度沉淀池（新增部分）和紫外消毒（改造部分）等，最终处理后的尾水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准。一期20万吨/天的已建污水处理规模将在现状工艺下新增反硝化滤池、高密度沉淀池，将使尾水水质由目前的一级B提标改造到一级A，并配套建设规模30万吨/天的除臭工艺。本项目将严格按环评批复要求对废水、污泥、臭气、噪声以及水质等分项的环保控制标准和指标要求，深化污水处理工艺及除臭、防护绿化带等设施设计，进一步完善环境风险应急预案，满足环保要求。提标改造及扩建工程完成后，将解决目前开福污水处理厂一期出水水质标准偏低的问题。另外，开福污水处理厂在本次提标改造及扩建工程中已增设除臭措施，将减小污水厂运营期产生的恶臭对周边环境的影响。
（3）项目建设内容
项目主要建设内容包括生产处理的建、构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附属工程。相关建设对象主要有初沉池、BAF、2座中间提升泵站、反硝化滤池、高密度沉淀池、紫外线消毒池、污泥脱水间、机修仓库、鼓风机房、加药间、配电间、综合楼等。
（4）项目立项和环评情况
|||
|-|-|
|项目|证书编号|
|立项批复|长发改[2015]202号|
|环境影响评价|长环管更[2015]1号|

（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目投资|金额|
|1|建筑工程|19,320.33|
|2|安装工程|7,274.51|
|3|设备购置|17,647.30|
|4|建设工程其他费用|4,794.79|
|5|预备费|4,904.00|

||||
|-|-|-|
|序号|项目投资|金额|
|6|建设期利息|/|
|7|铺底流动资金|296.35|
|项目总投资||54,237.28|

（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工。项目计划使用募集资金 50,000万元，其余资金公司将通过自有资金和银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
经测算，本项目财务内部收益率为9.98%。项目各项经济指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|指标|
|1|项目新增总投资|万元|54,237.28|
||其中：建设投资|万元|53,940.93|
||铺底流动资金|万元|296.35|
|2|资金来源|万元|54,237.28|
||企业自筹|万元|54,237.28|
|3|项目投资财务内部收益率|||
||税后全部投资|%|9.98|
||税前全部投资|%|12.84|
|4|项目投资财务净现值（i=5%）|||
||税后全部投资|万元|29,980.41|
||税前全部投资|万元|48,322.48|
|5|项目投资回收期|||
||税后全部投资|年|9.88|
||税前全部投资|年|8.49|
|6|项目投资年平均投资收益率|%|8.08|
|7|项目资本金年平均净利润率|%|7.10|
|8|平均盈亏平衡点|%|59.63|
|9|年均营业收入|万元|20,691.06|
|10|年均总成本费用|万元|14,579.02|
|11|年均利润总额|万元|6,112.04|
|12|年均利税|万元|1,528.01|
|13|长期借款偿还期|年|6.00|
|15|单位收费|元/吨|2.00|
|16|单位成本费用|元/吨|1.42|
|17|单位经营成本|元/吨|1.012|

5、偿还贷款
本次募集配套资金中不超过75,000.00万元将用于偿还贷款。部分募集配套资金用于偿还贷款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的财务稳健性。若以鑫远集团目前各类融资的加权平均融资成本8.80%测算，本次募集配套资金75,000.00万元用于偿还贷款每年可节约利息支出约6,601万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、有利于促进重组完成后上市公司业务持续快速发展和提升核心竞争力
本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务。本次募集配套资金用于鑫远•和城（二期）、鑫远•嘉城一期、鑫远•南郡一期、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程及偿还贷款，对重组完成后上市公司业务发展有着积极的推动作用。同时，本次募集配套资金可优化资本结构，为公司长期发展奠定坚实基础，从而有利于进一步提升公司核心竞争力。
2、有利于优化重组完成后上市公司资本结构，进一步提高抗风险能力
截至 2015年11月30日，鑫远集团合并口径资产负债率为78.24%，高于行业平均水平。
同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||||
|||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|002208.SZ|合肥城建|78.06|74.03|72.91|69.35|
|600052.SH|浙江广厦|80.46|78.66|81.95|77.41|
|002133.SZ|广宇集团|61.57|60.98|69.22|67.52|
|600622.SH|嘉宝集团|62.85|61.33|60.26|64.32|
|600745.SH|中茵股份|45.32|48.35|69.79|82.52|
|000965.SZ|天保基建|34.15|17.16|50.77|46.89|
|002077.SZ|大港股份|67.27|80.48|81.98|80.12|
|600862.SH|南通科技|84.69|83.86|77.56|70.05|
|600185.SH|格力地产|83.28|82.06|80.84|79.75|
|平均值||66.41|65.21|71.70|70.88|
|中值||67.27|74.03|72.91|70.05|
|鑫远集团||78.24|83.99|87.82|90.73|

注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿
元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，鑫远集团主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。因此，本次募集配套资金可以有效降低资产负债率，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险能力，实现公司和股东利益最大化。
3、鑫远集团报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年11月30日，鑫远集团合并口径的货币资金余额为 83,779.78万元，主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等，已有明确用途，考虑上述因素后可用于支付流动资金款项金额为负数，存在一定资金缺口，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|货币资金余额|83,779.78|
|加：应收款项|17,107.10|
|减：应付款项|156,889.34|
|减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证金|42,363.48|
|2、一年内到期的短期借款|4,000.00|
|3、一年内到期的长期借款|33,200.00|
|截至2015年11月30日，可用于支付流动资金款项金额|-135,565.95|

鉴于鑫远集团货币资金的现状，本次募集配套资金能够缓解其货币资金紧张局面，有利于增强交易完成后上市公司的经营能力。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次募集配套资金不超过 250,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
中国证监会上市部 2015年 9月 18日发布的《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易构成借壳上市，其中募集配套资金未用于补充流动资金，符合上述法规和政策要求。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金所获资金拟用于鑫远集团房地产项目的开发与建设、污水处理厂的提标改造与扩建工程以及偿还贷款。如本次发行股份购买资产实施完成但募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用自筹资金、银行贷款等方式解决公司对上述项目的资金需求。
第七节本次交易评估情况
一、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构中企华以2015年 11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值 42,896.04万元，资产基础法评估价值 90,726.73万元，增值 47,830.70万元，增值率111.50%；收益法评估价值 70,312.03万元，增值 27,415.99万元，增值率63.91%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，确定为90,726.73万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）应收股利
评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过查阅相关账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
2、长期股权投资
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
3、固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价（或离岸价）并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物主要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商品房中，对于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
4、在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法评估并扣减尚需支付的工程款或费用。
（2）未完工项目：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，其中资金成本按下列原则确定：
①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。
（3）纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
5、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，经分析，本次土地使用权的评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计算公式如下:
V E ET R R RV R
a d 1 2 3 E 3
式中：V
──土地使用权价格；
E
a──土地取得费（征地补偿费）；
E
d──土地开发费；
T──税费;
R
1──利息；
R
2──利润；
R
3──土地增值收益；
V
E──土地成本价格。
6、其他无形资产-商标
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,289.11|6,288.82|-0.29|0.00|
|非流动资产|2|37,484.15|85,315.13|47,830.99|127.60|
|其中：长期股权投资|3|35,410.07|78,615.97|43,205.91|122.02|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|151.02|743.23|592.21|392.15|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|1,923.06|5,955.93|4,032.87|209.71|
|其中：土地使用权|8|1,922.30|3,554.71|1,632.41|84.92|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|43,773.26|91,603.96|47,830.70|109.27|
|流动负债|11|877.22|877.22|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|877.22|877.22|0.00|0.00|
|净资产|14|42,896.04|90,726.73|47,830.70|111.50|

兰州黄河评估范围内的净资产评估结果为90,726.73万元。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量（终值）；
n
r──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如下： e
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量（终值）；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
被评估企业不存在付息债务。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，兰州黄河置出资产的资产账面值为43,773.26万元，负债账面值为 877.22万元，净资产账面值为 42,896.04万元，净资产评估值为 70,312.03万元，评估增值27,415.99万元，增值率为63.91%。
（五）评估结论选取及增减值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业申报评估的置出资产进行评估，资产基础法的评估结果为 90,726.73万元，收益法的评估结果为
70,312.03万元，两者相差20,414.70万元，差异率29.03%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，兰州黄河主要从事啤酒生产，该类业务受宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，即本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业净资产的评估结论，兰州黄河评估范围内的净资产评估结论为 90,726.73万元。
2、评估增值分析
拟置出资产评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|6,289.11|6,288.82|-0.29|0.00|
|非流动资产|2|37,484.15|85,315.13|47,830.99|127.60|
|其中：长期股权投资|3|35,410.07|78,615.97|43,205.91|122.02|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|151.02|743.23|592.21|392.15|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|1,923.06|5,955.93|4,032.87|209.71|
|其中：土地使用权|8|1,922.30|3,554.71|1,632.41|84.92|
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|43,773.26|91,603.96|47,830.70|109.27|
|流动负债|11|877.22|877.22|0.00|0.00|
|非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|877.22|877.22|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|净资产|14|42,896.04|90,726.73|47,830.70|111.50|

（1）长期股权投资评估增值分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|兰州黄河高效农业发展有限公司|100%|2,356.88|8,407.10|6,050.22|256.70%|
|兰州黄河投资担保有限公司|100%|8,599.62|17,144.36|8,544.74|99.36%|
|兰州黄河（金昌）麦芽有限公司|73.33%|5,443.76|6,012.91|569.14|10.45%|
|青海黄河嘉酿啤酒有限公司|33.33%|2,833.33|5,711.20|2,877.87|101.57%|
|兰州黄河嘉酿啤酒有限公司|50%|10,500.00|30,513.69|20,013.69|190.61%|
|酒泉西部啤酒有限公司|50%|1,738.65|3,328.83|1,590.18|91.46%|
|天水黄河嘉酿啤酒有限公司|50%|2,986.65|6,574.45|3,587.80|120.13%|
|兰州黄河源食品饮料有限公司|36.12%|951.18|923.43|-27.74|-2.92%|
|合计||35,410.07|78,615.97|43,205.91|122.02%|

兰州黄河长期股权投资总体评估增值 43,205.91万元，增值率122.02%。
评估增值主要由于兰州黄河长期股权投资采用成本法核算，未包含已实现的收益。
（2）无形资产评估增值分析
兰州黄河无形资产含土地使用权和商标两部分，具体增值情况如下。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|土地使用权|1,922.30|3,554.71|1,632.41|184.92%|
|商标|0.76|2,401.22|2,400.46|314056.16%|

兰州黄河土地使用权账面价值为1,922.30万元，评估增值1,632.41万元，增值率为184.92%。评估增值的原因为宗地所在区域经济的发展，配套设施不断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格攀升，造成土地使用权评估增值。
兰州黄河商标评估值2,401.22万元，评估增值率达到3,140.56倍，主要因
为兰州黄河商标历史取得成本较低，从而其账面价值也很低，而商标带来的收益
往往大大高于其实际取得成本，本次评估结果考虑了商标未来可能获得的收益，导致评估增值。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产评估机构中企华以 2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》。
本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，资产基础法评估价值 308,810.33万元，增值 221,985.01万元，增值率255.67%；收益法评估价值 310,209.81万元，增值223,384.48万元，增值率257.28%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估结果作为参考，确定为308,810.33万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
（4）存货
存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。
①原材料
原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②开发产品
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以开发产品“和城一期三批（19-26栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
和城一期三批（19-26栋）项目总占地面积35,340.43平方米，由8栋高层住宅组成，规划总建筑面积 107,023.95平方米，规划可售面积 86,846.66平方米，地下室面积19,582.52平方米，容积率2.47。
和城一期三批（19-26栋）项目，于 2015年 9月底竣工，可售建筑面积 86,846.66平方米，其中普通75,486.97平方米，非普通住宅11,359.69平方米，地下车位313个。
B.预计销售金额
对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
a.已销售部分房地产价值
根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售许可证、预售合同清单的情况，截至评估基准日，该项目已销售73,755.62平方米，已销售部分明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|内容|销售面积（㎡）|销售平均单价（元/平方米）|销售合同金额（万元）|
|普通住宅|64,528.10|5,456.07|35,207.00|
|非普通住宅|9,227.52|4,964.51|4,581.01|
|合计|73,755.62||39,788.01|

截至评估基准日，和城一期三批（19-26栋）项目已结转收入及成本面积为 65,669.30平方米。已结转部分明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|内容|销售面积（㎡）|销售平均单价（元/平方米）|已结转收入金额（万元）|
|普通住宅|59,262.99|5,456.07|32,404.80|
|非普通住宅|6,406.31|4,964.51|3,265.78|
|合计|65,669.30||35,670.58|

评估基准日已销售尚未结转收入成本的具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积（㎡）|单价（元/平方米）|金额（万元）|
|已签定合同但未结转部分|8,086.32||4,117.43|
|普通住宅|5,265.11|5,322.21|2,802.20|
|非普通住宅|2,821.21|4,661.94|1,315.23|

b.未售房地产价值
评估基准日后已签约住宅建筑面积 2,248.38平方米，未售房地产建筑面积 10,842.66平方米、地下车位313个，具体面积如下：
|||
|-|-|
|评估基准日后已签销售合同的部分|面积|
|普通住宅（平方米）|1,548.76|

|||
|-|-|
|非普通住宅（平方米）|699.62|
|评估基准日剩余未签销售合同的部分|面积|
|普通住宅（平方米）|9,410.11|
|非普通住宅（平方米）|1,432.55|
|地下车位（个）|313.00|
|合计|13,091.04|

对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
市场分析：
和城项目位于长沙市天心区，天心区是长沙百年商贾繁荣的起源地和聚集区，位于于长沙、株洲、湘潭三市融城的核心区域，京广铁路和 107国道穿境而过，城市二、三环线紧紧相绕，距京珠高速公路不足2公里，距黄花国际机场仅20公里，项目西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。周边湘府英才小学、明德中学、湘府长郡中学等五所名校，三馆一中心环伺，位于城市主干道芙蓉南路和韶山路的交汇处，地处地铁 1号线、地铁 5号线与长株潭城际铁轨枢纽口岸，交通便捷，生活配套设施齐全。
根据和城一期三批（19-26栋）项目所处区位及物业类型，选定金房奥斯卡、夏威夷碧水春城、天和家园等项目进行分析。
从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅及底层商业等。可比项目概况如下：
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|案例|项目名称|房屋座落|交易时间|用途|楼盘建筑面积（㎡）|均价|
|||||||（元/㎡）|
|待估楼盘|和城一期三批（19-26栋）|长沙市天心区芙蓉南路|2015年11月|高层住宅|106,867.08||
|1|金房奥斯卡|天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角|2015年11月|高层住宅|124,004.00|5,270|
|2|夏威夷碧水春城|天心区芙蓉南路二段312号|2015年11月|高层住宅|420,000.00|5,320|
|3|天和家园|天心区芙蓉南路二段169号|2015年11月|高层住宅|65,859.00|5,400|

◆金房奥斯卡
楼盘位置：天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角。
主力户型：共建有10栋高层住宅楼、一栋高层公寓楼及沿街面少量商业，一居28-42平方米，二居59-75平方米，三居84-123平方米。
楼盘销售均价为住宅5,270元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60,000元/个。
◆夏威夷碧水春城
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段312号。
主力户型：现建有 18栋高层住宅楼及沿街面商业，二居 89-127平方米，三居90-141平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,320元/平方米，装修情况均为毛坯；车位55,000-70,000元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。
主力户型：建有 19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127平方米，四居110-180平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,400元/平方米，装修情况均为毛坯；车位60,000-70,000元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|因素|待估房地产|实例A|实例B|实例C|
|位置|和城一期三批（19-26栋）|金房奥斯卡|夏威夷碧水春城|天和家园|
||长沙市天心区芙蓉南路|天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角|天心区芙蓉南路二段312号|天心区芙蓉南路二段169号|
|交易均价|待估|5,270|5,320|5,400|
|交易时间|2015年11月|2015年11月|2015年11月|2015年11月|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|物业类型|毛坯高层住宅|毛坯高层住宅|毛坯高层住宅|毛坯高层住宅|

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|因素|||待估房地产||实例A||实例B||实例C||
|区域因素|基础设施|电力、煤气、通讯、供暖系统|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给||道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给||道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给||道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给||
|||与主干道通达程度|临近芙蓉南路、中意二路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线大托站，处于天心区核心区域，交通较便利。||临近芙蓉南路、新开辅路、坡塘路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线大托站，处于天心区核心区域，交通较便利。||临近芙蓉南路、刘家冲中路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线桂花坪站，处于天心区核心区域，交通较便利。||临近芙蓉南路、雀园路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线桂花坪站，处于天心区核心区域，交通较便利。||
|||附近车站客流量|小区有125、702、802、140路公交车直达公交车停靠，公交便捷度一般。||小区附近有105、140、134、802路公交车停靠，公交便捷度一般。||小区附近有105，125，705路公交车停靠，公交便捷度一般。||小区有20路、125路、206路、705路公交车直达公交车停靠，公交便捷度一般。||
||繁华程度|商业服务业繁华度|银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。||银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。||银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。||银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。||
||环境质量|绿化、文化|自然环境和人文环境良好||自然环境和人文环境良好||自然环境和人文环境良好||自然环境和人文环境良好||
|个别因素|实物状况因素|土地性质及剩余使用年限|出让，70年||出让，70年||出让，70年||出让，70年||
|||楼层结构|18层高层住宅||16-18层高层住宅||16-18层高层住宅||16-18层高层住宅||
|||面积|106,867.08||124,004.00||420,000.00||65,859.00||
|||朝向||南北||南北||南北||南北|
|||房型|90-180平方米高层住宅||42-123平方米高层住宅||89-141平方米高层住宅||89-1807平方米高层住宅||
|||物业管理水平|物业公司管理，管理水平较好||物业公司管理，管理水平较好||物业公司管理，管理水平良好||物业公司管理，管理水平较好||
|||设施、设备|安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素||待估房地产|实例A|实例B|实例C|
||装修情况|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|
||建筑结构|框架|框架|框架|框架|

结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定和城一期三批（19-26栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅5,000元/平方米、高层非普通住宅4,700元/平方米、地下车位55,000元/个。
和城一期三批（19-26栋）项目未销售部分价值测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|销售面积（平方米，个）|销售平均单价（元/平方米，元/个）|金额（万元）|
|一|基准日后已签销售合同的部分||||
|1|高层普通住宅|1,548.76|5,253|813.63|
|2|高层非普通住宅|699.62|4,563|319.27|
|二|剩余未签销售合同的部分||||
|1|高层普通住宅|9,410.11|5,000.00|4,705.06|
|2|高层非普通住宅|1,432.55|4,700.00|673.30|
|3|地下车位|313.00|55,000.00|1,721.50|
|合计||||8,232.75|

和城一期三批（19-26栋）项目未销售房地产开发总价值为8,232.75万元。
开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值，测算如下表：
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|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|已签定合同但未结转部分|4,117.43|
|2|基准日后已签销售合同的部分|1,132.90|
|3|未售房地产开发总价值|7,099.85|
|4|开发产品销售收入合计|12,350.19|

和城一期三批（19-26栋）项目总销售收入测算如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|评估基准日项目已结转销售收入|35,670.58|
|2|开发产品销售收入|12,350.19|
|项目销售总收入合计||48,020.76|

C.销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次评估按上述销售收入的2.0%计取，则：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|金额（万元）|
|1|未销售房地产开发收入||8,232.75|
|2|销售费用率||2.00%|
|3|销售费用|3=1×2|164.66|

D.销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。
各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。则销售税金及附加测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|金额（万元）|
|1|销售收入||12,350.19|
|2|税率||5.60%|
|3|销售税金及附加|3=1×2|691.61|

E.未付工程款
经向企业财务及工程人员核实，该项目不存在未入账的应付未付工程款。
F.土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；
和城一期三批（19-26）栋项目土地增值税计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目（住宅）|计算公式|费率％|物业类型|||合计金额|
|||||普通住宅|非普通住宅|地下车位||
|一|转让房地产取得的收入总额|||40,725.69|5,573.58|1,721.50|48,020.76|
|二|扣除项目金额|||33,367.55|4,990.25|5,254.05|43,611.85|
|1|取得土地使用权所支付金额|||2,680.06|403.31|444.65|3,528.02|
|2|新建房屋及配套设施的成本|||21,232.95|3,195.25|3,522.77|27,950.98|
|3|新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）|(1＋2)*费率|10%|2,391.30|359.86|396.74|3,147.90|
|4|与转让房地产有关的税金|（一）*费率|5.60%|2,280.64|312.12|96.40|2,689.16|
|5|加计扣除项目||20%|4,782.60|719.71|793.48|6,295.80|
|三|转让房地产的增值额|||7,358.14|583.33|-3,532.55|4,408.91|
|四|增值额与扣除项目金额的比率|||22.05%|11.69%|-67.23%||
|五|土地增值税税率|||30%|30%|0%||
|六|速算扣除比率|||0%|0%|0%||
|七|应纳土地增值税|||2,207.44|175.00|0|2,382.44|
|八|企业累计已结转土地增值税金额||||||1,810.96|
|九|实际应交土地增值税||||||571.48|

则土地增值税为571.48万元。
G.所得税
根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算公式|费率|金额（元）|
|1|销售收入|||12,350.19|
|2|开发产品账面成本|||9,889.26|
|3|管理费用|||-|
|4|销售费用||2.00%|164.66|
|5|经营税金及附加|销售收入*费率|5.60%|691.61|
|6|土地增值税|||571.48|
|7|利润总额|7=1-2-3-4-5-6||1,033.18|
|8|利润率|8=7/(2+3+4)||10.00%|
|9|所得税|9=7×25%||258.30|

H.应补交的出让金
该项目土地出让金已全部缴清，不再补交地价。
I.适当数额净利润
和城一期三批（19-26栋）项目尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣除30%的净利润。
J.开发产品评估值
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚未支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。
具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|费率|公式|金额（万元）|
|一|已签定合同但未结转部分|||4,117.43|
|二|基准日已签订合同及未签定合同部分预计销售金额|||8,232.75|
|三|预计销售金额合计||（一）＋（二）|12,350.19|
|四|销售费用|2.00%|（二）×费率|164.66|
|五|销售税金及附加|5.60%|（三）×费率|691.61|
|六|已完工尚未支付的工程费用|||-|
|七|土地增值税|||571.48|
|八|企业所得税||按税法规定||
|九|适当数额的净利润|30%||232.47|
|十|开发产品评估价值||（三）-（四）-（五）-（六）-（七）-（八）-（九）-（十）|10,431.68|

综合，作为开发产品的“和城一期三（19-26栋）”项目评估值为 10,431.68万元。
③开发成本
开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税
金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。
计算公式为：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以开发成本“文苑三期（17-21栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
项目总占地面积 23,220.99平方米；项目规划总建筑面积 105,306.56平方米，规划计容总面积85,114.65平方米（其中高层普通住宅72,863.14平方米、非普通住宅4,221.82平方米、商业3,232.74平方米、幼儿园4,369.89平方米、物管及其他用房 427.06平方米），不计容面积 20,191.91平方米（其中地下非人防车库面积 18,974.85平方米、地下公共面积 1,217.06平方米），规划总容积率3.67。
该项目用地信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|地块|土地使用权证号|土地面积（平方米）|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|
|文苑三期（17-21栋）|长国用（2010）第000737号|23,220.99|商住|2008-10-24|商业2048-10-24住宅2078-10-24|

该项目取得的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|土地证编号|长国用(2010）第000737号|
|项目用地规划许可证|出[2010]0098号|
|建设工程规划许可证号|建1[2014]0241、0242号|
|建筑工程施工许可证号|430101201505150101|

B.项目建设开发经营期的确定
该项目已于 2015年 6月开工建设，预计项目后续建设开发期至 2017年，销售期至2020年。
C.项目预计销售收入的确定
a.可供销售面积的确定
根据委托方及被评估单位提供的资料，可供销售面积具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|单位|数量|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|单位|数量|
|文苑三期（17-21栋）项目|高层普通住宅|平方米|72,863.14|
||高层非普通住宅|平方米|4,221.82|
||地下机动车位|个|495.00|
||商铺|平方米|3,232.74|

b.基准日项目销售进展情况
至评估基准日，该项目尚未开始预售。
c.未来年度销售状况
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
根据文苑三期（17-21栋）项目所处区位及物业类型，评估人员通过市场调查，了解类似区域同类住宅、商业（例如天湖光山色、金房奥斯卡、湘水熙园）等不同物业类型的平均销售价格并结合该项目的区位条件和项目特点，综合确定各类物业的平均销售单价。
◆天城湖光山色
楼盘位置：天心区新韶西路 229号
主力户型：
主力户型：建有 10栋 18-26高层住宅楼及沿街面商业，三居 60-127平方米，四居110-160平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,280元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业14,000-18,000元/平方米；车位60,000-70,000元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段169号。
主力户型：建有 19栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127平方米，四居110-180平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,400元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13,000-18,000元/平方米；车位60,000-70,000元/个。
◆湘水熙园
楼盘位置：天心区新联路319号
主力户型：建有13栋高层住宅楼及沿街面商业，二居59-90平方米，四居 87-160平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,200元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业13,000-20,000元/平方米；车位60,000-70,000元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|||待估房地产|实例A|实例B|实例C|
|位置|||文苑二期三批（14-16栋）|天城湖光山色|天和家园|湘水熙园|
||||长沙市天心区新韶西路|天心区新韶西路229号|天心区芙蓉南路二段169号|天心区新联路319号|
|交易均价|||待估|6,280|5,400|6,200|
|交易时间|||2015年11月|2015年11月|2015年11月|2015年11月|
|交易情况|||正常|正常|正常|正常|
|物业类型|||毛坯高层住宅|毛坯高层住宅|毛坯高层住宅|毛坯高层住宅|
|区域因素|基础设施|电力、煤气、通讯、供暖系统|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给|道路、电力、供水、排水、煤气、通讯系统保证供给|
||交通状况|与主干道通达程度|临近书香路，新联路，友谊路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线友谊路站，处于天心区核心区域，交通较便利。|临近书香路、新韶西路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线友谊路站，处于天心区核心区域，交通较便利。|临近芙蓉南路、雀园路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线桂花坪站，处于天心区核心区域，交通较便利。|临近湘府西路、新韶西路等城市交通主次干道，临近在建地铁1号线友谊路站，处于天心区核心区域，交通较便利。|
||繁华程度|商业服务业繁华度|银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。|银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。|银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。|银行营业网点一般、无超市等购物设施，生活配套服务设施一般，商业繁华度较差。|
||环境质量|绿化、文化|自然环境和人文环境良好|自然环境和人文环境良好|自然环境和人文环境良好|自然环境和人文环境良好|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|因素|||待估房地产||实例A||实例B||实例C||
|个别因素|实物状况因素|土地性质及剩余使用年限|出让，70年||出让，70年||出让，70年||出让，70年||
|||楼层结构|12-18层高层住宅||高层住宅||16-18层高层住宅||高层住宅||
|||面积|59,814.68||111,675.00||65,859.00||149,213.00||
|||朝向||南北||南北||南北||南北|
|||房型|75-145平方米高层住宅||75-160平方米高层住宅||89-141平方米高层住宅||59-160平方米高层住宅||
|||物业管理水平|物业公司管理，管理水平较好||物业公司管理，管理水平较好||物业公司管理，管理水平良好||物业公司管理，管理水平较好||
|||设施、设备|安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||安全监控系统、24小时巡逻系统、停车控制及车牌识别系统、应急电源、照明和扩音系统、智能自动火警系统、宽带网络系统等齐全。||
|||装修情况|毛坯||毛坯||毛坯||毛坯||
|||建筑结构|框架||框架||框架||框架||

结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分析确定文苑三期（17-21栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅 5,500元/平方米、非普通住宅 5,100元/平方米、底层商业 13,000元/平方米、地下车位60,000元/个。
文苑三期（17-21栋）项目未销售部分价值测算如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|销售面积|销售平均单价（元/平方米,元/个）|销售金额（万元）|
|1|高层普通住宅|72,863.14|5,500|40,074.73|
|2|高层非普通住宅|4,221.82|5,100|2,153.13|
|3|地下车位（个）|495.00|60,000|4,202.56|
|4|商铺|3,232.74|13,000|2,970.00|
|合计||||49,400.42|

D.未来年度销售收入预测
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算
表见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1.1|普通住宅单价|元/平方米|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|1.2|销售面积|平方米|0.00|65,576.83|7,286.31|0.00|0.00|
|1.3|销售收入|万元|0.00|36,067.25|4,007.47|0.00|0.00|
|2.1|非普通住宅单价|元/平方米|5,100.00|5,100.00|5,100.00|5,100.00|5,100.00|
|2.2|销售面积|平方米|0.00|3,799.64|422.18|0.00|0.00|
|2.3|销售收入|万元|0.00|1,937.82|215.31|0.00|0.00|
|3.1|商铺单价|元/平方米|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|
|3.2|销售面积|平方米|0.00|3,232.74|0.00|0.00|0.00|
|3.3|销售收入|万元|0.00|4,202.56|0.00|0.00|0.00|
|4.1|地下车位单价|万元/个|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|4.2|个数|个|0.00|50.00|50.00|198.00|197.00|
|4.3|销售收入|万元|0.00|300.00|300.00|1,188.00|1,182.00|
|物业销售收入合计|||0.00|42,507.63|4,522.79|1,188.00|1,182.00|

E.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费以及建筑安装工程费。
a.项目投资情况
①基准日投资情况
截至评估基准日，文苑三期（17-21栋）已动工建设，开发成本已完成投资金额（含贷款利息）为6,418.46万元，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|成本项目|基准日前已支出金额（万元）|
|一|土地成本|2,662.49|
|二|前期费用|1,142.31|
|二|建筑安装工程费|788.88|
|四|公共配套及基础工程费|128.64|
|五|红线内市政管网工程费|421.95|
|六|开发间接费|25.33|
|七|贷款利息（已支付）|1,248.87|
|至评估基准日项目支出||6,418.46|

②项目总投资
评估人员查阅了企业提供的成本预算等成本资料，并调查长沙市同类楼盘的建安造价信息，综合确定项目开发成本为32,663.33万元，如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|成本项目|项目金额（万元）|
|一|土地成本|2,662.49|
|二|前期费用|3,775.75|
|二|建筑安装工程费|18,158.40|
|四|公共配套及基础工程费|3,172.73|
|五|红线内市政管网工程费|538.74|
|六|开发间接费|1,764.12|
|七|贷款利息|2,591.10|
|项目总支出||32,663.33|

b.续建成本
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|基准日前已支出金额|预算金额|后续开发成本|
|一|土地成本|2,662.49|2,662.49|0.00|
|二|前期费用|1,142.31|3,775.75|2,633.44|
|二|建筑安装工程费|788.88|18,158.40|17,369.52|
|四|公共配套及基础工程费|128.64|3,172.73|3,044.10|
|五|红线内市政管网工程费|421.95|538.74|116.79|
|六|开发间接费|25.33|1,764.12|1,738.80|
|七|贷款利息|1,248.87|2,591.10|不考虑资本化利息|
|项目总支出||6,418.46|32,663.33|24,902.65|

根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|
|续建成本|1,867.85|5,759|14,973|2,303|

F.销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业
通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销年售金额的2%的比例预测本
项目各年度付现的销售费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|-|0.00|850.15|90.46|23.76|23.64|

G.管理费用
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，按照年成本投资金额的5%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|-|93.39|287.93|561.47|129.57|86.38|

H.销售税金及附加
根据国家和长沙市地方的现行税法及相关规定，销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育附加为营业税的2%。合计为销售收入的5.60%。
I.土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入1.5%-3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业税金及附加。经过如上测算，各年度营业税金及附加现金流出预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|税率|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加合计|5.60%|0.00|0.00|2,380.43|253.28|66.53|66.19|
|营业税|5.00%|0.00|0.00|2,125.38|226.14|59.40|59.10|
|城市维护建设税|7.00%|0.00|0.00|148.78|15.83|4.16|4.14|
|教育费附加|5.00%|0.00|0.00|106.27|11.31|2.97|2.96|
|预交土地增值税|2.00%|0.00|0.00|711.84|70.42|23.76|23.64|
|累计预交土地增值税||0.00|0.00|711.84|782.26|806.02|829.66|

长沙市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据按当期房屋类型按预售收入的1.5%-3%预征预，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进行核算后汇算清缴。计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目（住宅）|计算公式|费率％|物业类型|||合计金额（万元）|
|||||普通住宅|非普通住宅|非住宅||
|一|转让房地产取得的收入总额|||40,074.73|2,153.13|7,172.56|49,400.42|
|二|扣除项目金额|||30,932.19|1,782.81|9,145.34|41,860.33|
|1|取得土地使用权所支付金额|||1,953.79|113.21|595.49|2,662.49|
|2|新建房屋及配套设施的成本|||20,113.90|1,165.44|6,130.41|27,409.75|
|3|新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）|（1＋2）*费率|10%|2,206.77|127.86|672.59|3,007.22|
|4|与转让房地产有关的税金|一*费率|5.60%|2,244.18|120.58|401.66|2,766.42|
|5|加计扣除项目|（1＋2）*费率|20%|4,413.54|255.73|1,345.18|6,014.45|
|三|转让房地产的增值额|||9,142.54|370.32|-1,972.77||
|四|增值额与扣除项目金额的比率|||29.56%|20.77%|-21.57%||
|五|土地增值税税率|||30%|30%|0%||
|六|速算扣除比率|||0%|0%|0%||
|七|应纳土地增值税|||2,742.76|111.10|0.00|2,853.86|
|八|土地增值税预征总额||||||829.66|
|九|土地增值税清缴||||||2,024.20|

根据上述测算，该项目预计需缴纳土地增值税为 2,853.86万元，土地增值税清缴金额为2,024.20万元。
J.企业所得税
销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估企业认定的预计毛利率为24%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为25%。
项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-销售税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-土地增值税）×所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|所得税|-|0.00|2,550.46|271.37|71.28|-650.59|2,964.03|

K.项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|现金流入|0.00|0.00|42,507.63|4,522.79|1,188.00|1,182.00|49,400.42|
|销售收入|0.00|0.00|42,507.63|4,522.79|1,188.00|1,182.00|49,400.42|
|现金流出|1,961.24|6,046.63|22,026.97|3,118.57|271.71|1,573.46|34,998.58|
|开发成本|1,867.85|5,758.70|14,972.62|2,303.48|0.00|0.00|24,902.65|
|营业税金及附加|0.00|0.00|2,380.43|253.28|66.53|66.19|2,766.42|
|管理费用|93.39|287.93|561.47|129.57|86.38|86.38|1,245.13|
|销售费用|0.00|0.00|850.15|90.46|23.76|23.64|988.01|
|土地增值税|0.00|0.00|711.84|70.42|23.76|2,047.84|2,853.86|
|所得税|-|0.00|2,550.46|271.37|71.28|-650.59|2,242.51|
|开发项目净现金流量|-1,961.24|-6,046.63|20,480.66|1,404.22|916.29|-391.46|14,401.84|

L.折现率的确定
折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次采用累加法，计算公式如下：
折现率=WACC+项目风险溢价
a.加权平均资本成本(WACC)
加权平均资本成本(WACC)计算式如下：
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
K
①权益资本成本 e
权益资本成本K的计算式如下：
e
K=R+×MRP
e f L
式中：R──无风险报酬率；
f

──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
Ⅰ.无风险报酬率 f
经查询Wind资讯，评估基准日10年期国债平均到期收益率为3.0404%，则本次评估无风险报酬率取3.0404%。
Ⅱ.股东权益的系统风险系数
L
通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数并取其均值作为 L
，D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
L
通过上述测算，确定为1.1200，D/E为54.14%。
L
Ⅲ.市场风险溢价MRP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
Ⅳ.权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K=3.0404%+1.1200×7.15%
e
=11.05%
②债务资本成本K
d
债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率4.90%。
③加权平均资本成本WACC
E D
 
WACC K K 1T
eDE dDE
=11.05%×1/(54.14%+1)+4.90%×54.14%/(54.14%+1)×（1-25%）=8.46%
b.项目风险溢价
项目风险溢价主要是考虑项目的投资风险、融资风险、管理风险，评估人员通过综合分析，确定项目风险溢价为3.0%。
c.折现率
折现率=WACC+项目风险溢价
=8.46%+3.0%
=11.46%
M.开发成本评估值的确定
开发成本价值=销售收入现值-续建成本现值-续建管理费用现值-续建销售费用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
根据以上公式，开发成本评估结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|现金流入|0.00|0.00|42,507.63|4,522.79|1,188.00|1,182.00|
|销售收入|0.00|0.00|42,507.63|4,522.79|1,188.00|1,182.00|
|现金流出|1,961.24|6,046.63|22,026.97|3,118.57|271.71|1,573.46|
|开发成本|1,867.85|5,758.70|14,972.62|2,303.48|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|2,380.43|253.28|66.53|66.19|
|管理费用|93.39|287.93|561.47|129.57|86.38|86.38|
|销售费用|0.00|0.00|850.15|90.46|23.76|23.64|
|土地增值税|0.00|0.00|711.84|70.42|23.76|2,047.84|
|所得税|-|0.00|2,550.46|271.37|71.28|-650.59|
|开发项目净现金流量|-1,961.24|-6,046.63|20,480.66|1,404.22|916.29|-391.46|
|折现率|11.46%|11.46%|11.46%|11.46%|11.46%|11.46%|
|折现年期|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|
|折现系数|1.00|0.94|0.84|0.76|0.68|0.61|
|折现现金流|-1,961.24|-5,683.84|17,203.75|1,067.21|623.08|-238.79|
|开发成本评估值|11,010.17||||||

开发成本文苑三期（17-21栋）评估值为11,010.17万元。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产共1项，系对长沙天心农村合作银行的股权投资，股权比例2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。
3、长期股权投资
本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
4、投资性房地产
评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估方法如下：
（1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本为尾盘商品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，扣除适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品房销售合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
（2）土地使用权
新城土地至评估基准日已出租，租赁期至 2030年，且未来收益及风险可用货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式如下：
n a
V
 i

1
rn
i1
式中：V
──房地产评估值；
n
──未来可获收益的年限；
a
i──未来第i年的净收益；
r──折现率。
5、固定资产
评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费
设备购置费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为住宅和酒店及配套用房，对于住宅，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，因此采用市场法评估。对于酒店及配套用房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
6、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经分析，本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下：
 
PP
1K
KD
1b i j
P
式中：──土地使用权价格；
Pb──待估宗地对应的基准地价；
K
i──宗地因素修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D——土地开发程度修正值。
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以2015年11月30日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|347,731.14|513,979.12|166,247.98|47.81|
|非流动资产|2|80,387.08|132,654.38|52,267.30|65.02|
|其中：长期股权投资|3|17,562.00|34,227.45|16,665.45|94.89|
|投资性房地产|4|23,549.52|40,415.57|16,866.05|71.62|
|固定资产|5|30,163.14|38,583.74|8,420.60|27.92|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|8,043.95|8,043.95||
|其中：土地使用权|8|0.00|8,043.95|8,043.95||
|其他非流动资产|9|9,112.42|11,383.67|2,271.25|24.92|
|资产总计|10|428,118.22|646,633.50|218,515.28|51.04|
|流动负债|11|249,850.67|249,850.67|0.00|0.00|
|非流动负债|12|91,442.22|87,972.50|-3,469.72|-3.79|
|负债合计|13|341,292.89|337,823.17|-3,469.72|-1.02|
|所有者权益|14|86,825.33|308,810.33|221,985.01|255.67|

截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22万元，评估值为 646,633.50万元，增值额为 218,515.28万元，增值率为51.04%；负债账面值为 341,292.89万元，评估值为 337,823.17万元，评估减值 3,469.72万元，减值率1.02%；所有者权益账面值为86,825.33万元，评估值为 308,810.33万元，增值额为 221,985.01万元，增值率为255.67%。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量（终值）；
n
r──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致
的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
其中，权益资本成本K采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如下： e
K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量（终值）；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22万元，负债账面值为 341,292.89万元，所有者权益账面值为 86,825.33万元，股东全部权益评估值为310,209.81万元，增值额为223,384.48万元，增值率为257.28%。
（五）评估结论选取选取及评估增值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为308,810.33万元，收益法的评估结果为310, 209.81万元，两者相差1,339.48万元，差异率0.45%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论，主要系：第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方
式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
基于上述原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
2、评估增值分析
（1）评估增值原因分析
本次拟置入资产评估增值主要由存货、投资性房地产及长期股权投资评估增值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|347,731.14|513,979.12|166,247.98|47.81|
|非流动资产|2|80,387.08|132,654.38|52,267.30|65.02|
|其中：长期股权投资|3|17,562.00|34,227.45|16,665.45|94.89|
|投资性房地产|4|23,549.52|40,415.57|16,866.05|71.62|
|固定资产|5|30,163.14|38,583.74|8,420.60|27.92|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|8,043.95|8,043.95||
|其中：土地使用权|8|0.00|8,043.95|8,043.95||
|其他非流动资产|9|9,112.42|11,383.67|2,271.25|24.92|
|资产总计|10|428,118.22|646,633.50|218,515.28|51.04|
|流动负债|11|249,850.67|249,850.67|0.00|0.00|
|非流动负债|12|91,442.22|87,972.50|-3,469.72|-3.79|
|负债合计|13|341,292.89|337,823.17|-3,469.72|-1.02|
|所有者权益|14|86,825.33|308,810.33|221,985.01|255.67|

①存货评估增值分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|127.40|127.40|-|0.00%|
|开发产品|106,522.17|120,599.02|14,076.85|13.21%|
|开发成本|145,711.26|296,181.07|150,469.81|103.27%|
|存货合计|252,360.84|416,907.49|164,546.66|65.20%|
|减：存货跌价准备|1,701.33|-|-1,701.33|-100.00%|
|存货净额|250,659.51|416,907.49|166,247.98|66.32%|

开发产品的评估值 120,599.02万元较账面价值 106,522.17万元增值 14,076.85万元，增值率为13.21%。开发产品评估增值的原因主要是鑫远集团的土地取得较早，成本较低，其开发产品成本较市场销售价格低，因此表现为评估增值。
开发成本的评估值 296,181.07万元较账面值 145,711.26万元增值 150,469.81万元，增值率为103.27%。鑫远集团开发成本系尚未开发的土地，评估增值的原因主要是前述土地取得时间较早，成本较低，楼面地价相对较低，房屋销售收入高于项目建设投资及相关税费之和。
②投资性房地产增值原因分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|投资性房地产|29,464.18|23,549.52|40,415.57|40,415.57|37.17%|71.62%|

鑫远集团投资性房地产采用成本法计量，评估增值的原因主要是大部分投资性房地产建成日期较早，其土地取得成本及开发成本较低。
③长期股权投资增值原因分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|持股比例|账面值|评估值|评估增减值|增值率|
|湖州鑫远投资有限公司|100.00%|7,070.00|6,810.24|-259.76|-3.67%|
|湖南鑫远水务有限公司|100.00%|10,292.00|28,678.05|18,386.05|178.64%|
|鑫远酒店管理公司|100.00%|200.00|-1,260.84|-1,460.84|-730.42%|
|合计||17,562.00|34,227.45|16,665.45|94.89%|

鑫远集团长期股权评估增值16,665.45万元，其中全资子公司湖南鑫远水务
有限公司评估增值18,386.05万元，增值原因主要有两方面：一方面，鑫远集团
母公司财务报表长期股权投资账面值为初始投资成本，未反映下属子公司留存收
益，本次对长期股权投资评估需考虑子公司留存收益；另一方面，湖南鑫远水务有限公司根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》从事污水处理行业，未来收益稳定，收益法盈利预测及评估导致长期股权投资评估增值。
三、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
中企华接受公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。中企华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
中企华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
②假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
④假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
③假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
④假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑤假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，本次交易拟置出资产评估的评估假设前提合理。
3、本次拟置出资产的评估方法
本次对拟置出资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置出资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估结果为90,726.73万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对拟置出资产适用。由于兰州黄河系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟置出资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，无类似置出资产案例。
故拟置出资产不采用市场法评估。
综上，本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。评估方法选取合理、评估目的相关。
（二）拟置出资产估值依据的合理性分析
按照资产基础法评估，兰州黄河在基准日市场状况下的净资产评估值为 90,726.73万元；按照收益法评估，兰州黄河在相应评估假设条件下股东全部权益价值评估值为70,312.03万元，比成本法评估结果低20,414.70万元，差异率为29.03%。
本次评估采用资产基础法结论，主要理由如下：
兰州黄河为平台运营型公司，无主营业务，收益法的数据准确性相对较差，资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法的评估结果。
（三）拟置出资产交易价格的公允性分析
本次中企华对拟置出资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结论作为拟置出资产的交易定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，拟置出资产在基准日市场状况下净资产评估值为90,726.73万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为90,726.73万元。
本次交易价格以评估值为基础，定价公允。
四、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性分析
中企华接受公司委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。中企华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。中企华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
⑥本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
⑦本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；
⑧本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
⑨本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
⑩本次评估时，未完工程后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工决算时，项目专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
⑪本次对房地产开发项目进行评估时，项目尚未完成竣工面积的测绘工作，本次评估采用管理层提供的可供销售面积进行测算，未考虑企业最终测绘的销售面积与管理层目前提供数据可能存在差异对评估结果的影响。
⑫本次对房地产开发项目进行评估时，假设在项目销售完成后进行土地增值税清算。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
本次交易拟置入资产评估的评估假设前提合理。
3、本次拟置入资产的评估方法
本次对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置入资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估结果为 308,810.33万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对拟置入资产适用。由于鑫远集团系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟置入资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得，故拟置入资产不采用市场法评估。
综上，本次拟置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估方法选取合理，评估目的相关。
（二）拟置入资产估值依据的合理性分析
按照资产基础法评估，鑫远集团在基准日市场状况下的净资产评估值为 308,810.33万元；按照收益法评估，鑫远集团在相应评估假设条件下股东全部权益价值评估值为 310, 209.81万元，比资产基础法评估结果高1,339.48万元，差异率为0.45%。
本次评估采用资产基础法结论，主要理由如下：
第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路。
第二，2014年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
因此，以资产基础法的评估结果作为评估结论，作为估值定价依据，符合拟置入资产所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，估值依据合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入资产未来财务数据预测是以鑫远集团2012年至2015年11月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
鑫远集团的核心业务为房地产行业，其未来收入及业绩主要来源于已经获得的土地储备的开发销售，土地成本已经确定，对于估值影响较大的指标为销售价格。
销售价格的敏感性分析情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|售价变化幅度|评估值（万元）|估值变化幅度|敏感性系数|
|10.00%|364,308.31|17.97%|179.72%|
|5.00%|335,357.85|8.60%|85.97%|
|0.00%|308,810.33|0.00%|0.00%|
|-5.00%|281,625.09|-8.80%|-88.03%|
|-10.00%|247,569.47|-19.83%|-198.31%|

针对鑫远集团估值的敏感性分析，当销售价格上调10%，估值增加17.97%，敏感性系数为179.92%；当销售价格下调10%，评估值下调19.83%，敏感性系数为198.31%。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次重组完成后，公司截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产及负债置出，同时置入鑫远集团100%股权，公司转型为房地产行业上市公司。
本次重组完成前后，2014年度及2015年1-11月上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||公司|公司备考|公司|公司备考|
|营业收入|64,415.36|130,567.04|79,571.43|144,969.80|
|营业成本|41,038.93|83,018.30|48,012.91|85,321.79|
|营业利润|8,339.14|17,178.35|13,810.93|25,491.80|
|利润总额|9,329.99|17,590.86|14,627.20|25,840.95|
|归属于母公司所有者净利润|6,904.05|11,736.75|7,790.23|19,500.47|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|2,704.66|11,073.17|2,077.69|19,238.19|

本次重组将从根本上提高上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备考2015年1-11月的营业收入增加了66,151.67万元，营业利润增加了8,839.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增加8,368.51万元。
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产投资开发及污水处理业务，实现“房地产主业突出，相关产业并举发展”的多元化产业布局，大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
（六）置入资产交易定价的公允性
本次中企华对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结论作为拟置入资产交易定价的依据。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》，拟置入资产在基准日市场状况下净资产评估值为 308,810.33万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为 308,810.33万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016CSA20039号《置入资产审计报告》，拟置入资产2014年度实现的归属于母公司股东的净利润为19,500.47万元，截至审计、评估基准日的归属于母公司股东的净资产为99,805.37万元，据此计算本次交易拟置入资产交易作价的静态市盈率（对应 2014年度净利润）为15.84倍，市净率为3.09倍。
鑫远集团所处行业为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“房地产业”（K70），“房地产业”（K70）A股上市公司截至 2015年 11月 30日的市盈率（LYR）、市净率（LF）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)|市净率PB(LF)|
|000002.SZ|万科A|10.58|1.87|
|000006.SZ|深振业A|29.50|3.52|
|000011.SZ|深物业A|20.00|4.21|
|000014.SZ|沙河股份|73.74|6.78|
|000029.SZ|深深房A|46.64|6.53|
|000031.SZ|中粮地产|43.42|4.40|
|000042.SZ|中洲控股|30.99|2.53|
|000043.SZ|中航地产|16.70|2.52|
|000046.SZ|泛海控股|32.02|4.92|
|000402.SZ|金融街|9.58|1.16|
|000514.SZ|渝开发|55.22|2.40|
|000517.SZ|荣安地产|83.70|7.11|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)|市净率PB(LF)|
|000534.SZ|万泽股份|90.71|3.62|
|000537.SZ|广宇发展|16.61|2.41|
|000540.SZ|中天城投|27.20|4.89|
|000609.SZ|绵世股份|34.11|3.20|
|000616.SZ|海航投资|58.93|2.66|
|000620.SZ|新华联|45.50|3.34|
|000631.SZ|顺发恒业|25.84|4.12|
|000656.SZ|金科股份|24.23|1.76|
|000671.SZ|阳光城|18.55|3.69|
|000718.SZ|苏宁环球|45.53|6.64|
|000732.SZ|泰禾集团|40.73|3.29|
|000736.SZ|中房地产|61.99|2.76|
|000797.SZ|中国武夷|78.40|8.38|
|000838.SZ|财信发展|80.77|3.94|
|000863.SZ|三湘股份|91.36|4.44|
|000926.SZ|福星股份|15.71|1.76|
|000965.SZ|天保基建|23.48|1.45|
|000979.SZ|中弘股份|75.47|3.55|
|000981.SZ|银亿股份|31.89|3.91|
|002133.SZ|广宇集团|45.87|2.19|
|002146.SZ|荣盛发展|11.69|2.53|
|002208.SZ|合肥城建|40.83|4.86|
|002244.SZ|滨江集团|24.27|2.38|
|002285.SZ|世联行|64.52|7.73|
|002305.SZ|南国置业|17.04|2.99|
|600007.SH|中国国贸|29.18|2.85|
|600048.SH|保利地产|8.46|1.57|
|600052.SH|浙江广厦|29.24|3.34|
|600064.SH|南京高科|23.17|1.83|
|600067.SH|冠城大通|16.78|1.78|
|600094.SH|大名城|66.62|4.01|
|600159.SH|大龙地产|42.46|2.64|
|600162.SH|香江控股|39.37|2.48|
|600173.SH|卧龙地产|20.53|3.29|
|600177.SH|雅戈尔|10.77|1.78|
|600185.SH|格力地产|36.76|3.32|
|600208.SH|新湖中宝|43.90|1.84|
|600223.SH|鲁商置业|38.70|3.79|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(LYR)|市净率PB(LF)|
|600239.SH|云南城投|16.69|1.95|
|600240.SH|华业资本|47.85|4.51|
|600266.SH|北京城建|16.13|1.29|
|600322.SH|天房发展|33.95|1.25|
|600325.SH|华发股份|26.79|1.52|
|600340.SH|华夏幸福|19.24|5.53|
|600376.SH|首开股份|16.21|1.44|
|600383.SH|金地集团|14.94|1.88|
|600393.SH|东华实业|55.18|3.45|
|600510.SH|黑牡丹|37.65|1.84|
|600565.SH|迪马股份|44.22|4.14|
|600621.SH|华鑫股份|44.64|3.63|
|600622.SH|嘉宝集团|21.02|2.47|
|600638.SH|新黄浦|43.05|2.04|
|600639.SH|浦东金桥|58.27|3.11|
|600641.SH|万业企业|32.61|3.54|
|600649.SH|城投控股|24.72|2.47|
|600657.SH|信达地产|13.24|1.30|
|600658.SH|电子城|13.81|2.24|
|600663.SH|陆家嘴|54.65|7.22|
|600665.SH|天地源|19.50|2.33|
|600684.SH|珠江实业|25.73|3.16|
|600696.SH|匹凸匹|72.64|9.23|
|600716.SH|凤凰股份|42.18|3.26|
|600724.SH|宁波富达|83.73|3.41|
|600730.SH|中国高科|82.07|9.17|
|600736.SH|苏州高新|57.27|2.03|
|600743.SH|华远地产|19.12|3.20|
|600748.SH|上实发展|16.21|2.97|
|600791.SH|京能置业|47.25|2.54|
|600823.SH|世茂股份|10.88|1.22|
|601588.SH|北辰实业|31.72|1.50|
|平均值||38.60|3.30|
|中位数||34.03|2.98|
|标的资产||15.84|3.09|

数据来源：wind资讯
注：样本选择范围为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“房地产业”（K70）
A股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司
截至 2015年11月30日，房地产行业平均静态市盈率（对应 2014年度净利润）为 38.60倍，行业平均市净率 3.30倍，即本次交易拟置入资产的市盈率及市净率低于行业平均市盈率、市净率，因此拟置入资产的交易价格是公允的。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、股份发行价对应的市盈率、市净率分析
截至2015年11月30日，兰州黄河归属于母公司所有者权益合计75,451.29万元，对应每股净资产 4.06元/股，对应本次发行股份购买资产的股份发行价10.75元/股的市盈率为2.65倍。
根据兰州黄河2014年年度报告，兰州黄河2014年度基本每股收益 0.4194元，对应本次发行股份购买资产的股份发行价10.75元/股的市盈率为25.63倍。
兰州黄河 2014年度扣非后基本每股收益 0.1118元，对应本次发行股份购买资产的股份发行价10.75元/股的市盈率为96.15倍。
本次交易标的资产的交易市盈率低于本次股份发行价对应的市盈率，股份发行定价充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易定价合理。
（八）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生重要变化事项。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易相关方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和交易相关方的董事、监事、高级管理人员无关
联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法及收益法对置出资产进行了评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果，采用资产基础法及收益法对置入资产进行了评估并将资产基础法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与公司、鑫远集团所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
第八节本次交易的主要合同
一、《重组协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月23日，兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、谭岳鑫签订了《重组协议》。
（二）重大资产重组整体方案
1、昱成投资以所持鑫远集团68.47%股权中与全部置出股权及资产等值的部分与兰州黄河的置出股权及资产进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承接；
2、兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非公开发行A股股票购买其持有的全部鑫远集团股权（其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分）；
3、昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购；
4、甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；
5、甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资；
6、兰州黄河同时非公开发行A股股票募集配套资金。
（三）各方支付对价
为获得兰州黄河本次发行的标的股份及黄河新盛50.70%股权，昱成投资、谭岳鑫及其关联方需要支付的总对价为：（1）将鑫远集团100%股权置入兰州黄河；（2）由黄河新盛代昱成投资将所持200万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛作为对价的一部分（甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资后黄河新盛将成为昱成投资的全资子公司）；（3）昱成投资以股权支付的方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购。
为获得置出股权及资产、甘肃新盛45.95%股权和黄河新盛所持200万股兰州黄河股票，杨世江、甘肃新盛及其关联方需要支付的总对价为：甘肃新盛所持黄河新盛50.70%股权转让给昱成投资。
为获得置入资产，兰州黄河需要支付的总对价为：将置出股权及资产置出给甘肃新盛，并向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠发行股份。
（四）置出置入资产范围及定价依据
本次重大资产重组置出股权及资产为截至2015年11月30日兰州黄河拥有的资产及负债、或有负债（但不包括无法置出的资产），具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为置出股权及资产出具的资产评估报告列入评估的资产及负债为准；置入资产为昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠合计持有的鑫远集团100%股权。
兰州黄河以置出股权及资产与置入资产中昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承接。
置入资产和置出股权及资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由各方协商确定。与置出股权及资产等值的昱成投资所持鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例=置出股权及资产的交易价格÷置入资产的交易价格。
（五）置出资产交割
1、过渡期损益安排
置出股权及资产在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛承担，兰州黄河按交割时置出股权及资产的现状进行交割。
2、资产交付或过户的时间安排
就置出股权及资产中的兰州黄河所持控股或参股子公司股权的置出，兰州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得该等子公司全部其他股东关于同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，且兰州黄河及其相关子公司、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起三个月内完成该等股权置出相关的股权转让协议签署及相关内部决策程序的履行、子公司章程及合资合同（如需）修改、商务部门审批（如需）及工商变更登记手续。就兰州黄河与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资经营的子公司中方股权的置出，若因丹麦嘉士伯啤
酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定的法律责任，各方应积极协商解决方案。
就置出股权及资产中需要办理过户登记手续的除商标以外的资产，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起二个月内完成相关的过户登记手续；
就置出股权及资产中的商标，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起二个月内启动变更登记手续；就置出股权及资产中无需办理过户登记手续的资产，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起一个月内完成交付。
就置出股权及资产中兰州黄河的债权，兰州黄河应在《重组协议》生效之日起十五个工作日内向各债务人发出通知，告知其债权转让事宜。
就置出股权及资产中兰州黄河的债务，包括但不限于兰州黄河财务报表其他应付款科目下的债务及兰州黄河为其下属子公司提供保证担保的或有负债等，兰州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得债权人同意本次资产置换或相关债务之债务人变更（包括保证人变更）的书面同意文件。
3、与置出资产相关的人员安排
兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置。兰州黄河应于《重组协议》生效后十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员工与甘肃新盛依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就该员工安置事项依法应向员工提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛承担。兰州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内组织召开职工大会审议通过本次重大资产重组的职工安置方案。
（六）发行股份购买资产
作为本次重大资产重组的一部分，兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非公开发行 A股股票购买其持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，本次发行完成后昱成投资及其关联方将成为兰州黄河的控股股东。
本次发行股份购买资产的其他具体事宜由兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠另行签署《发行股份购买资产协议》进行约定。
（七）股权转让
在本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记至昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起二个工作日内，由甘肃新盛启动昱成投资以股权支付的方式将其所持甘肃新盛45.95%股权交由甘肃新盛回购并注销该等股权，甘肃新盛相应减少注册资本。
在本次本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记至昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起十五个工作日内，黄河新盛以协议转让或大宗交易的方式将所持200万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛。
在本次重大资产重组获中国证监会核准、标的股份已在中登公司登记至昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下且黄河新盛以协议转让或大宗交易的方式将所持 200万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛之日起十五个工作日内，甘肃新盛和黄河新盛应在有权工商登记机关将黄河新盛50.70%股权变更登记至昱成投资名下。
（八）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自下列全部条件成就之日起生效：
1、《重组协议》已成立；
2、按照相关法律法规及各公司章程的规定，《重组协议》经昱成投资、甘肃新盛、黄河新盛、兰州黄河各自内部有权决策机构审议通过；
3、取得中国证监会核准本次交易的书面文件；
4、甘肃新盛股东会就同意股权回购及减资作出决议；
5、经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠无需或可免于履行要约收购义务；
6、《发行股份购买资产协议》约定的该协议生效要件中，除《重组协议》生效外的其他生效要件均已具备。
（九）违约责任条款
如有下列情形之一发生，视为一方违约：
1、一方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致其他方依据《重组协议》获得的权利无效、可撤销或不完整；
2、一方未履行《重组协议》项下任何义务、保证或承诺，并且在守约方发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行；
3、一方在《重组协议》或与《重组协议》有关的文件中向其他方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
4、因一方的其他作为或不作为导致其他方在《重组协议》项下应获得的重大权利无效、可撤销或不完整或者导致相关重组事项不合理地拖延。
除《重组协议》另有约定外，如果一方违约，则守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，且守约方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济措施的权利：
1、暂停履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
2、要求违约方实际履行义务；
3、要求违约方支付违约金；
4、要求违约方赔偿守约方因《重组协议》发生的全部损失。
一方不履行《重组协议》项下的金钱给付义务，并且在收款方发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行的，收款方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利，且收款方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济措施的权利：
1、暂停履行义务，待付款方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成收款方不履行或迟延履行义务；
2、要求付款方实际履行义务；
3、要求付款方每延期支付一日按其到期应付而未付款总额的0.01%支付违约金；
4、要求付款方赔偿收款方因《重组协议》发生的全部损失。
如因中登公司或证券交易所或其他监管机构不予办理过户手续导致甘肃新盛受让的兰州黄河 200万股股票转让无法完成，则昱成投资、谭岳鑫、黄河新盛均无需承担违约责任。
若因丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，各方同意不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定的法律责任。
兰州黄河因存在《重组协议》项下的违约情形被追究违约责任的，甘肃新盛、杨世江、黄河新盛应于相关损失发生之日起十五个工作日内足额补偿兰州黄河因此而遭受的任何损失。
除《重组协议》另有约定外，任何一方当事人违反《重组协议》的有关规定，给其他方造成损失时，该方应向其他方赔偿由此导致的其他方一切损失，该等损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用和预期获得的收益。
《重组协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利或救济。
《重组协议》一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在《重组协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
甘肃新盛和杨世江应对《重组协议》项下甘肃新盛、杨世江、黄河新盛和兰州黄河四方义务的履行及责任的承担（包括但不限于违约金的支付）承担连带责任，但承担前述连带责任以置出股权及资产在本次交易中的评估价值为上限。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 23日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订《发行股份购买资产协议》
（二）标的资产及定价依据
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A股股票购买其持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。
（三）发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告之日；每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（即 10.75元/股），拟定为 10.75元/股。最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
3、调价机制
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司本次向发行对象发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量根据以下方式确定：向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份数量根据以下方式确定：发行的股份数量=持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入资产作价308,810.33万元。据此计算，本次向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|昱成投资|112,293,677|
|2|谭岳鑫|86,035,994|
|3|谭亦惠|4,538,793|
|合计||202,868,464|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
5、股份锁定
谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠承诺：本次交易完成后，其在本次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，各认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执行。本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于
标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）置入资产的交割
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后3个月内将置入资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，并完成鑫远集团国税、地税变更登记。鑫远集团办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前书面通知公司。
除鑫远集团评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司披露的鑫远集团负债、或有负债外，评估基准日前鑫远集团形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由各交易对方按于评估基准日持有鑫远集团的股权比例承担，若公司因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日持有鑫远集团的股权比例向公司作出足额补偿。
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
（五）过渡期损益的处理
置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对鑫远集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定鑫远集团运营的损益。
（六）滚存未分配利润的处理
交割日前鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
《发行股份购买资产协议》自以下条件均获满足之日起生效：
1、《发行股份购买资产协议》经谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、按照相关法律法规及各公司章程的规定，《发行股份购买资产协议》经昱成投资、公司各自内部有权决策机构审议通过；
3、取得中国证监会核准本次交易的书面文件；
4、经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，交易对方无需或可免于履行要约收购义务；
5、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河新盛、兰州黄河等各方就本次交易其他事项签署的《重组协议》生效。
（八）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 23日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利补偿协议》。
（二）盈利预测情况
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团 2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为 26,592.30万元、 29,688.53万元、45,021.06万元。
（三）业绩补偿方式
1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
公司应当在承诺年度最后1个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在承诺年度内累积实现净利润与承诺年度内各年的预测净利润数总和的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若鑫远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市公司股份进行补偿。
具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×补偿义务人在本次发行中认购的上市公司股份数。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额÷标的资产在本次发行中的交易价格＞补偿义务人按照上述约定计算的应补偿股份总数÷补偿义务人在本次发行中认购的上市公司股份总数，则补偿义务人将另行补偿。
另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行的每股价格×标的资产中补偿义务人分别所持份额占标的资产的比例－补偿义务人在承诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产本次发行的交易价格减去承诺年度届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其各自应补偿的股份并依法予以注销。
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
（五）补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行所取得上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。
若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（六）合同的生效条件和生效时间
《盈利补偿协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿协议》亦相应未生效或无效。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。违约方应依《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
四、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年 2月 23日，兰州黄河与长江养老签订了《附条件生效的股份认购协议》
（二）发行价格
本次非公开发行（指本次交易中的募集配套资金发行股份，下同）股份的定价基准日为关于本次非公开发行兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日兰州黄河股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.75元/股，最终发行价格将在兰州黄河取得中国证券监等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由兰州黄河董事会与本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。长江养老发行的定向资产管理产品不参与竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间，如兰州黄河股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
1、认购金额
长江养老发行的定向资产管理产品承诺以不超过人民币 3亿元且不低于人民币2亿元现金认购本次非公开发行所发行股份。
2、认购数量
长江养老发行的定向资产管理产品同意认购兰州黄河本次非公开发行所发行股份的数量为认购款总金额除以发行价格。
在定价基准日至本次非公开发行的发行首日期间，如兰州黄河股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将进行相应调整。
（四）锁定期
长江养老发行的定向资产管理产品认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起36个月内不得转让。
（五）支付方式
长江养老同意本次非公开发行获得中国证监会核准、定向资产管理产品之委托人将资产管理产品认购款缴付至长江养老指定账户且资产管理产品成立后，长江养老应自收到兰州黄河和独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将认购款足额汇入独立财务顾问（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
如因长江养老发行的定向资产管理产品之委托人未能支付足额委托财产至定向资产管理产品专项账户导致认购价款不足，长江养老不承担违约责任，但长江养老有义务协助兰州黄河，就定向资产管理产品之未足额支付资金的相关委托人由此给兰州黄河造成的损失以及相关委托人承诺向兰州黄河额外支付的补偿进行索赔。
（六）合同的生效、终止和解除
1、合同的生效
《附条件生效的股份认购协议》在以下条件均获满足之日起生效：
（1）兰州黄河、长江养老双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章；
（2）本次非公开发行经兰州黄河董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经兰州黄河股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）本定向资产管理产品发行获得中国保险监督管理委员会同意。
2、合同的终止与解除
在下列情形出现时，兰州黄河有权单方终止或解除《附条件生效的股份认购协议》：
（1）长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品违反《附条件生效的股份认购协议》的约定，而且在兰州黄河发出书面通知要求长江养老对违约做出补救后15日内未进行补救；
（2）长江养老在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份认购协议》有关的文件中向兰州黄河作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
（3）《附条件生效的股份认购协议》生效后，长江养老发行的定向资产管理产品不符合相关法律法规及监管部门所要求的认购本次非公开发行所发行股份的资格；
（4）长江养老发行的定向资产管理产品不能在认购通知约定的认购款支付时间内支付全部认购款；
（5）法律规定的兰州黄河可单方解除《附条件生效的股份认购协议》的其他情形。
在下列情况出现时，长江养老可以代表其发行的定向资产管理产品有权单方终止或解除《附条件生效的股份认购协议》：
（1）兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的约定，而且在长江养老发出书面通知要求兰州黄河对违约做出补救后15日内未进行补救；
（2）兰州黄河在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份认购协议》有关的文件中向长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品作出的声明、陈述、保证或承诺，以及本次非公开发行的申请文件被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导。
《附条件生效的股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）《附条件生效的股份认购协议》经兰州黄河、长江养老双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力导致本次非公开发行不能完成；
（3）兰州黄河据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）中国证监会决定不予以核准本次非公开发行；
（5）兰州黄河依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条件生效的股份认购协议》，在兰州黄河解除《附条件生效的股份认购协议》的书面通知送达长江养老后《附条件生效的股份认购协议》立即终止；
（6）长江养老依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条件生效的股份认购协议》，在长江养老解除《附条件生效的股份认购协议》的书面通知送达兰州黄河后《附条件生效的股份认购协议》立即终止。
（七）违约责任
如果任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》约定或者未能完全履行《附条件生效的股份认购协议》项下的责任和义务，从而导致《附条件生效的股份认购协议》不能履行或者本次非公开发行股份最终不能完成的，该方应向守约方赔偿由此而导致的守约方的一切损失（该等损失包括但不限于诉讼费用、律师费用及其他主张债权的费用）。
如因有关法律、法规、规章、政策或监管部门的规定、决定或要求发生变化或其他客观原因而兰州黄河不能向长江养老发行的定向资产管理产品发行《附条件生效的股份认购协议》规定的长江养老发行的定向资产管理产品全部或部分认购股份，不视为兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的规定，但兰州黄河应将长江养老发行的定向资产管理产品已缴纳的股份认购款加算同期银行活期存款利息返还给长江养老发行的定向资产管理产品。
如因本次实际募集的配套资金总额少于预计金额、本次非公开发行全部或部分失败、监管部门的要求及《附条件生效的股份认购协议》约定的情况，导致长江养老发行的定向资产管理产品缴纳的最终认购款少于《附条件生效的股份认购协议》约定的认购款，兰州黄河将不承担发售不足的责任，但兰州黄河会将长江养老发行的定向资产管理产品已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给长江养老发行的定向资产管理产品。
如果因定向资产管理产品之委托人原因，导致长江养老发行的定向资产管理产品未能按照《附条件生效的股份认购协议》约定完成认购兰州黄河本次非公开
发行，长江养老不承担任何违约责任或赔偿责任，由上述定向资产管理产品委托人作为责任的最终承担方，承担相应的赔偿责任及违约责任。
第九章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产主要从事房地产投资开发和污水处理业务，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
鑫远集团在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，未因环保方面的问题受到环境保护主管部门的行政处罚。
鑫远集团拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。鑫远集团的房地产开发项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
鑫远集团从事的业务所属行业属于竞争性行业，不构成垄断或潜在垄断。
根据鑫远集团的说明及有关政府机构出具的守法证明文件，报告期内，鑫远集团及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的比例均不低于25%，公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易实施后，兰州黄河仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）置出资产与置入资产的定价
本次交易中，置出资产与置入资产交易价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易评估假设、参数的确定按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合置出资
产和置入资产的实际情况，评估假设、参数选取具有合理性。交易中资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次用于购买标的资产的新增股份的市场参考价按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定。发行价格确定为10.75元/股，不低于市场参考价的90%。
定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易置出资产为上市公司的除应交税费外的全部资产和负债，上市公司合法拥有置出资产的相关权属，权属转移不存在重大法律障碍。
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬（32.91万元）的转移无需债权人特别同意；截至 2016年 1月 31日，其他应付款中 9.70万元已经支付，在剩余 834.61万元中，800.64万元已取得债权人出具的债务转移同意函，另有33.97万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的债务转移同意函。截至本报告签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。因此，债务转移不存在重大法律障碍。
本次交易标的资产为鑫远集团100%股权，截至本报告签署之日，标的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次交易完成后鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务转移；标的资产所对应的主要
经营性资产（开发项目及下属子公司）不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，盈利能力和发展前景良好，上市公司的资产质量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为实际控制人。昱成投资及谭岳鑫已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。综上所述，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”截至 2014年 12月 31日，上市公司经审计的合并财务报表资产总额为152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易中，拟置入资产鑫远集团100%股权的交易价格为 308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资产总额为 458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠作为收购方，承诺不存在《上司公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠作为收购人，具备收购上市公司的资格和条件。
1、拟置入资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件
本次交易拟置入资产对应的经营实体为鑫远集团，该公司是依法设立且合法存续的有限责任公司，且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
2、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况
（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
鑫远集团目前的董事、监事和高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营鑫远集团的能力；监事具备对鑫远集团财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护鑫远集团及其股东的合法权益。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团及其子公司将成为上市公司的经营实体。公司将相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事（含独立董事）候选人，经
股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后和职工监事一起进入监事会开展工作；聘请包括鑫远集团目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任公司的高级管理人员。
因此，鑫远集团现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对鑫远集团董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。鑫远集团的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、完善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交易。如关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司
章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，保证关联交易的合理性、公允性和必要性，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，昱成投资、谭岳鑫已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
（3）关于同业竞争
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为上市公司的控股股东，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。
①上市公司与其控股股东之间不存在同业竞争
截至本报告签署之日，昱成投资主要从事股权投资业务，自身不从事具体业务。因此，上市公司与昱成投资之间不存在同业竞争。
②上市公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，除上市公司外，昱成投资控制的其他企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股（出资）比例|主营业务|
|1|黄河新盛|100.00%（注1）|投资|
|2|北方物业|49.00%（注2）|物业管理|
|3|上海鑫达|100.00%|医药咨询|
|4|长沙鑫资|33.19%（注3）|股权投资|

注1：截至本报告签署之日，昱成投资持有黄河新盛49.30%股权，本次交易完成后，昱成投资将持有黄河新盛100%股权；
注2：截至本报告签署之日，虽昱成投资持有北方物业49%股权，但根据北方物业《公司章程》，北方物业董事会由 5人构成，其中 3人由昱成投资推荐。因此，昱成投资对北方物业具有控制权。
注3：长沙鑫资为有限合伙企业，截至本报告签署之日，昱成投资对其出资比例为33.19%，且昱成投资为长沙鑫资的执行事务合伙人。因此，昱成投资对长沙鑫资具有控制权。
因此，上市公司与昱成投资控制的其他企业不存在同业竞争。
③上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。截至本报告签署之
日，除控制昱成投资外，谭岳鑫无其他控制的企业。
④避免同业竞争的相关措施
为了更好的维护中小股东的利益，避免潜在同业竞争，昱成投资、谭岳鑫出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（4）关于增强上市公司独立性
本次交易标的资产鑫远集团具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。为了保护上市公司和中小股东利益，昱成投资、谭岳鑫出具了保证上市公司独立性的相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团100%股权。截至本报告签署之日，该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
兰州黄河本次交易募集配套资金不超过25.00亿元，将用于鑫远集团的募投项目建设及偿还贷款，不超过标的资产交易价格的100%，未来将一并提交并购重组审核委员会审核。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本报告签署之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（六）鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定
1、主体资格
（1）鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告签署之日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）鑫远集团成立于2001年3月27日，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定
（3）鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第十四条中关于公司治理结构的规定。
（2）鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报告签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）鑫远集团规范运作，截至本报告签署之日，不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本报告签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告签署之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015年11月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。因此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）鑫远集团最近三个会计年度合并报表归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；截至本报告签署之日，鑫远集团的注册资本为 29,500万元，不少于人民币 3,000万元；截至2015年11月30日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；②鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；③鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行
条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
兰州黄河本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。兰州黄河非公开发行股票募集配套资金的发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《发行管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟置出资产的定价依据及合理性分析
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3035号《置出资产评估报告》，截至2015年11月30日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为90,726.73万元，置出资产经审计的净资产账面价值为 42,896.04万元，评估价值增值 47,830.70万元，增值率111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价90,726.73万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）拟置入资产的定价依据及合理性分析
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3057号《置入资产评估报告》，截至 2015年 11月 30日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为 308,810.33万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为 86,825.33万元，评估价值增值221,985.01万元，增值率255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置入出资产作价 308,810.33万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置入资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构中企华以2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报告》。
本次交易拟置入资产评估机构中企华以 2015年11月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》。
根据资产基础法、收益法的评估情况，本次交易均采用了资产基础法作为拟置出资产及拟置入资产的评估结果作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对拟置出资产及拟置入资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次中企华对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法的评估结论作为拟置入资产交易定价的依据。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报告》，拟置入资产在基准日市场状况下净资产评估值为308,810.33万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以2015年11月30日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为 308,810.33万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016CSA20039号《置入资产审计报告》，拟置入资产2014年度实现的归属于母公司股东的净利润为19,500.47万元，截至审计、评估基准日的归属于母公司股东的净资产为99,805.37万元，据此计算本次交易拟置入资产交易作价的静态市盈率（对应2014年度净利润）为15.84倍，市净率为3.09倍。
截至2015年11月30日，房地产行业平均静态市盈率（对应 2014年度净利润）为 38.60倍，行业平均市净率 3.30倍，即本次交易拟置入资产的市盈率及市净率低于行业平均市盈率、市净率，因此拟置入资产的交易价格是公允的。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估结果具备合理性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）重组前后资产构成比较分析
本次重组前后，上司公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||重组前上市公司|重组后上市公司备考|重组前上市公司|重组后上市公司备考|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,172.50|83,779.78|56,913.42|17,870.85|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|25,994.95|-|17,090.32|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||重组前上市公司|重组后上市公司备考|重组前上市公司|重组后上市公司备考|
|益的金融资产|||||
|应收票据|31.35|-|-|-|
|应收账款|1,414.04|3,976.33|2,040.97|3,291.27|
|预付款项|671.99|5,242.07|2,184.27|8,430.99|
|应收利息|13.14|-|-|-|
|其他应收款|1,312.18|7,888.70|1,327.57|8,966.17|
|存货|37,139.33|256,846.94|31,770.37|271,199.55|
|其他流动资产|1,366.20|-|-|400.00|
|流动资产合计|122,115.66|357,733.81|111,326.92|310,158.82|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|266.00|-|1,946.01|
|长期应收款|-|36,639.41|-|36,281.89|
|长期股权投资|951.18|-|908.73|6,654.90|
|投资性房地产|-|23,549.52|-|20,424.38|
|固定资产|30,179.57|30,276.12|32,216.11|30,606.48|
|在建工程|674.55|110.46|110.30|56.51|
|生产性生物资产|1.47|-|1.47|-|
|无形资产|7,294.39|-|7,607.58|-|
|商誉|90.00|-|90.00|-|
|递延所得税资产|780.40|10,066.61|505.40|8,468.48|
|非流动资产合计|39,971.56|100,908.12|41,439.60|104,438.65|
|资产总计|162,087.22|458,641.93|152,766.51|414,597.48|

本次重组完成后，截至2015年11月30日，模拟计算的上市公司备考的资产总额将从重组前的 162,087.22万元上升至重组后的 458,641.93万元，增长1.83倍，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，重组后上市公司的流动资产占总资产的比重有所增加，其中主要是由于存货大幅增加5.92倍所致。
（二）重组前后负债构成比较分析
本次重组前后，上市公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||重组前上市公司|重组后上市公司备考|重组前上市公司|重组后上市公司备考|
|流动负债：|||||
|短期借款|17,500.00|4,000.00|17,000.00|-|
|应付票据|1,098.56|25,000.00|35.71|-|
|应付账款|5,142.20|88,126.33|5,327.05|71,658.38|
|预收款项|1,176.92|37,467.28|2,654.38|46,515.80|
|应付职工薪酬|2,977.41|405.68|2,690.41|396.01|
|应交税费|-215.14|6,011.03|1,170.92|11,581.14|
|应付利息|30.49|804.49|30.49||
|其他应付款|14,802.94|23,859.40|10,923.88|84,143.56|
|一年内到期的非流动负债|-|33,200.00|-|45,400.00|
|其他流动负债|407.16||496.59||
|流动负债合计|42,920.54|218,874.20|40,329.42|259,694.89|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|125,350.00|-|75,030.00|
|专项应付款|63.43||715.26||
|预计负债|-|262.95|-|212.77|
|递延收益|634.89|11,227.21|1,002.80|11,888.65|
|递延所得税负债|-|2,907.06|408.07|2,578.02|
|非流动负债合计|698.32|139,747.22|2,126.12|89,709.44|
|负债合计|43,618.86|358,621.42|42,455.55|349,404.32|

本次重组完成后，截至2015年11月30日，模拟计算的上市公司备考的负债总额为358,621.42万元，负债规模大幅提升。
从整体负债结构来看，重组后上市公司的流动负债占总负债的比重下降，其中主要是由于重组前上市公司非流动负债极少，重组完成后，上市公司流动负债及非流动负债结构得到优化。
（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
本次重组前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日||2014年12月31日||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|流动比率（倍数）|2.85|1.63|2.76|1.19|
|速动比率（倍数）|1.98|0.46|1.97|0.15|
|资产负债率（合并）|26.91%|78.19%|27.79%|84.28%|

注：上述指标计算公式如下：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
本次重组后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过51.28个百分点，主要系本次重组后上市公司主要从事房地产开发业务，负债金额较重组前大幅提升；上市公司备考的流动比率和速动比率相比重组前小幅下降，短期偿债能力下降，主要由于重组后上市转型为主要从事房地产投资开发业务，财务杠杆较高。
2、资产运营效率分析
本次重组完成前后，上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|应收账款周转率|45.55|32.84|38.99|44.05|
|存货周转率|1.10|0.32|1.51|0.31|
|总资产周转率|0.40|0.28|0.52|0.35|

注：上述指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款期末余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货期末余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产期末余额
本次重组完成后，上市公司的应收账款周转率与重组前基本处于同一水平。
存货周转率、总资产周转率较重组前小幅下降，主要由于重组完成后，公司存货及资产规模大幅增加。
（四）重组前后盈利规模比较
本次重组完成前后，2014年度及2015年1-11月上市公司的收入及利润情
况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|营业收入|64,415.36|130,567.04|79,571.43|144,969.80|
|营业成本|41,038.93|83,018.30|48,012.91|85,321.79|
|营业利润|8,339.14|17,178.35|13,810.93|25,491.80|
|利润总额|9,329.99|17,590.86|14,627.20|25,840.95|
|归属于母公司所有者净利润|6,904.05|11,736.75|7,790.23|19,500.47|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|2,704.66|11,073.17|2,077.69|19,238.19|

本次重组将从根本上提高上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备考2015年1-11月的营业收入增加了66,151.67万元，营业利润增加了8,839.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增加8,368.51万元。
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产投资开发及污水处理业务，实现“房地产主业突出，相关产业并举发展”的多元化产业布局，大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
（五）重组前后盈利能力比较
本次重组完成前后，2014年度及2015年1-11月盈利能力指标情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|扣非后净资产收益率|3.58%|11.07%|3.03%|29.51%|
|扣非后总资产收益率|1.67%|2.41%|1.36%|4.64%|
|扣非后销售净利率|4.20%|8.48%|2.61%|13.27%|

注：上述指标计算公式如下：
扣非后浄资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司股东权益；
扣非后总资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末总资产；
扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
本次重组完成后，上市公司备考2014年扣非后净资产收益率由3.03%上升至29.51%，扣非后总资产收益率利率由1.36%下降至4.64%；上市公司备考
2015年1-11月的扣非后净资产收益率由3.58%上升至11.07%，扣非后总资产
收益率利率由1.67%提高至2.41%。本次重组完成后，上市公司的扣非后销售
净利率也得到较大幅度提高，本次重组将将有力提高公司的资产盈利能力。
整体而言，本次重组后，上市公司的盈利能力将得到改善和增强。
（六）重组前后每股收益比较
本次重组完成前后，2014年度及2015年1-11月每股收益指标情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||上市公司|上市公司备考|上市公司|上市公司备考|
|基本每股收益（元/股）|0.3717|0.3020|0.4194|0.5017|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.1456|0.2849|0.1118|0.4950|

注：公司备考每股收益数据按照本次重组完成后，公司预计总股本数计算。
本次重组完成后，备考上市公司2014年度及2015年 1-11月的扣除非经常性损益后基本每股收益较重组前显著增厚。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
六、交易完成后上市公司地位、经营业绩及持续发展能力
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的比例均不低于25%，公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将进一步提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2016年 2月 23日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订《发行股份购买资产协议》
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A股股票购买其持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。
《发行股份购买资产协议》约定交易对方应在本协议生效后3个月内将置入资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，并完成鑫远集团国税、地税变更登记。鑫远集团办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相
关文件或办理相关手续时，须提前书面通知公司。
除鑫远集团评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司披露的鑫远集团负债、或有负债外，评估基准日前鑫远集团形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由各交易对方按于评估基准日持有鑫远集团的股权比例承担，若公司因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日持有鑫远集团的股权比例向公司作出足额补偿。
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对鑫远集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定鑫远集团运营的损益。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付股权后不能及时获得对价的风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，黄河新盛为上市公司控股股东，昱成投资为上市公司主要股东。
本次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开股东大会表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东应回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、盈利预测补偿安排
2016年 2月 23日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利补偿协议》
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远集团 2016年度、2017年度、2018年度预测净利润分别为 26,592.30万元、 29,688.53万元、45,021.06万元。
公司应当在补偿期限最后1个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在补偿期限内累积实现净利润与补偿期限内各年的预测净利润数总和的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
若鑫远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的承诺净利润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市公司股份进行补偿。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫远集团不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过25.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，长江鑫远成长 1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
第十章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中信证券内核程序
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法律法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由项目主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由项目主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
中信证券内核小组于2016年2月22日在中信证券大厦11层10号会议室召开了内核会议，对兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
三、中信证券结论性意见
中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于避免同业竞争和减少关联交易，提高上市公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马尧
内核负责人：
朱洁
独立财务顾问主办人：
丁勇才 李威
项目协办人：
张新 马思翀 郭延洋
中信证券股份有限公司年 月 日