证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-118
厦门金达威集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于 2015年 12月 27日上午在厦门市海沧区公司五层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会临时会议通知已于 2015年 12月 24日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，公司董事会成员应参加表决人数九人，实际参加表决人数九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式表决通过了以下议案：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟调整非公开发行股票方案，董事会对照《上市公司证券发行管理办法》等上市公司非公开发行股票相关法律、法规和规范性文件，经认真自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
二、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况，董事会决议重新确定本次非公开发行股票的定价基准日，并调整发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向。本次调整后的非公开发行股票方案如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式发行，
在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次发行对象为包括厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。金达威投资承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份。除金达威投资外，其他最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，根据股东大会的授权，由董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
本次发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(四)发行价格和定价原则
本次发行的股票价格不低于公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股 14.75元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
金达威投资将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(五)发行数量
本次发行的股票数量为不超过 45,559,322股。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(六)限售期
金达威投资认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(七)募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过67,200.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|拟使用募集资金额|
|1|购买美国Vitatech公司主要经营性资产|64,069.57|62,868.00|
|2|补充收购Vitatech公司主要经营性资产持续运营所需流动资金|4,335.38|4,332.00|
|合计||68,404.95|67,200.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(八)滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(九)上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(十)决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对调整后的公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
公司根据调整后的非公开发行股票方案制作了《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，详见巨潮资讯网。
关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对调整后的公司非公开发行股票事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据调整后的非公开发行股票方案制作了《厦门金达威集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，详见巨潮资讯网。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于截至 2015年10月 31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
《厦门金达威集团股份有限公司截至 2015年 10月 31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-124号公告。
六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司调整后的非公开发行股票方案和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司控股股东厦门金达威投资有限公司认购公司非公开发行股票事宜构成关联交易，董事会同意该关联交易事项。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-125号公告。
关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司
与控股股东厦门金达威投资有限公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
董事会同意公司控股股东厦门金达威投资有限公司认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行股票总数的20%，同意公司与厦门金达威投资有限公司签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第 2015-125号公告。
关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准厦门金达威投资有限公司免于发出收购要约的议案》
公司控股股东厦门金达威投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的情形，董事会同意提请股东大会非关联股东批准厦门金达威投资有限公司免于发出收购要约。
关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。
九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利推进本次非公开发行股票事项，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规和规范性文件规定的范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会决议，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与发行相关的其他具体事宜；
2、办理本次发行募集资金投资项目的审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同；
3、聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次发行相关的保荐协议、承销协议及其他相关协议和文件；
所、证券登记结算机构办理审核、登记、备案等手续，批准、签署、执行、修改与本次发行相关的所有必要文件；
5、在股东大会决议范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际需要对其具体安排进行适当调整；
6、与本次发行的相关方（包括但不限于本次发行的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行相关的协议和其他必要文件；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
9、根据本次发行的实际情况、市场条件、政策调整或者监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对发行价格、发行数量、募集资金投资项目等本次发行方案相关事项进行调整，或者决定终止本次发行；
10、设立本次发行募集资金专项账户；
11、办理与本次发行相关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据公司调整后的非公开发行股票方案，公司编制了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》，详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-123号公告。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于 VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告的议案》
同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 115787号《VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》,具体内容详见巨潮资讯网。
十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2016年 1月 13日下午 2时 30分在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
4、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》5、《关于截至2015年10月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》6、《关于公司控股股东认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、《关于公司与控股股东厦门金达威投资有限公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
8、《关于提请股东大会批准厦门金达威投资有限公司免于发出收购要约的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》11、《关于VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告
的议案》
详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2015-126号公告。
本次董事会会议审议通过的第1至第11项议案尚需提交公司股东大会审议；
除第1、5、11项议案外，其余议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方能实施。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日