华英证券有限责任公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行 A股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于2015年9月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，中国证监会2015年10月23日核发证监许可〔2015〕2352号核准批文，核准东方海洋向山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、北京盛德玖富投资管理有限公司（以下简称“北京盛德玖富”）、朱春生、李北铎、车志远5名特定投资者非公开发行不超过10,000万股（含10,000万股）。
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东方海洋本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及东方海洋有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东方海洋及其全体股东的利益。
现将东方海洋本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告日（即2015年4月1日），本次非公开发行股票的发行价格为13.73元/股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
经发行人2015年3月31日第五届董事会第六次会议、2015年4月16日2015年
度第一次临时股东大会、2015年9月15日第五届董事会2015年第一次临时会议审议通过，东方海洋本次发行的股票不超过10,000万股人民币普通股（A股）。
东方海洋本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量10,000万股，占发行后总股本的29.08%，符合中国证监会核准的东方海洋非公开发行股数。
（三）募集资金金额
本次实际募集资金总额为人民币137,300万元，符合东方海洋2015年度第一次临时股东大会决议关于本次非公开发行股票募集资金不超过13.73亿元的规定。
募集资金总额扣除承销费用、保荐费用等发行费用人民币26,822,400.00元，募集资金净额为人民币1,346,177,600.00元，不超过预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额13.73亿元。
（四）发行对象
本次非公开发行的对象为东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远5名特定投资者。其中，东方海洋集团以现金认购6,000万股，占本次发行的60%；北京盛德玖富投资管理有限公司以现金认购2,400万股，占本次发行的24%；朱春生以现金认购1,000万股，占本次发行的10%；李北铎以现金认购400万股，占本次发行的4%；车志远以现金认购200万股，占本次发行的2%。本次非公开发行的对象符合东方海洋董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行决策审批情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年3月31日，东方海洋召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交东方海洋2015年度第一次临时股东大会审议。
2015年4月16日，东方海洋召开2015年度第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。
2015年9月15日，东方海洋召开第五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年9月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，东方海洋本次非公开发行股票申请获得通过。
2015年 10月 23日，中国证监会核发《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2352号），核准东方海洋非公开发行不超过10,000万股新股，有效期6个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
发行人于2015年3月31日召开了第五届董事会第六次会议，审议并通过本次发行的发行对象为东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远。
发行人于2015年3月30日及2015年9月16日分别与发行对象签订了《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远同意以现金认购公司本次非公开发行全部股票。
东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起60个月内不得转让。
协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：1、东方海洋董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议；2、东方海洋本次非公开发行获中国证监会核准。
（二）缴款、验资情况
2015年11月6日，主承销商向发行对象发出《关于缴纳山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月9日出具的中天运[2015]验字第90053号验资报告，截至2015年11月9日，发行对象东方海洋集团、北京盛德玖富、朱春生、李北铎、车志远按照《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到东方海洋本次非公开发行股票募集资金13.73亿元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 9日出具的中天运[2015]验字第90054号验资报告，2015年11月9日，华英证券在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。东方海洋本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,373,000,000.00元，扣除发行费用人民币 26,822,400.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,346,177,600.00元，其中，计入实收资本人民币100,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,246,177,600.00元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、发行对象的合规性
公司本次非公开发行的对象为东方海洋集团、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生、李北铎、车志远5名特定投资者。
东方海洋集团为公司控股股东，朱春生为发行人监事，车志远为公司实际控制人车轼先生之子。其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和主承销商无关联关系。
发行对象东方海洋集团非仅以“进行投资活动为目的设立的公司”，不存在“由基金管理人或普通合伙人管理”的情形。其认购本次非公开发行的资金来源为其自有资金、自筹资金等合法途径。
发行对象北京盛德玖富投资管理有限公司不存在“由基金管理人或普通合伙人管理”的情形。其认购本次非公开发行的资金来源为公司自有资金、自筹资金等合法途径，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
朱春生、李北铎、车志远认购本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金，不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
公司本次非公开发行的对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条、第十三条（三）的规定，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
公司本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
五、结论意见
综上所述，华英证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、东方海洋集团为公司控股股东，朱春生为发行人监事，车志远为公司实际控制人车轼先生之子。其他发行对象及其最终投资人和受益人与公司和主承销商无关联关系。公司本次非公开发行的对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条、第十三条（三）的规定，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。
发行人本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自
筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
刘林
保荐代表人（签字）：
岳远斌
葛娟娟
华英证券有限责任公司2015年11月【】日