江苏鹿港文化股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2017年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经验及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、巢序先生，1971年 3月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所有限公司董事，公司独立董事。
2、范尧明先生，1963年出生，中国国籍，中共党员。1986年至今任江苏沙洲职业工学院教师，教研主任，公司独立董事。
3、匡建东先生，1953年出生，中国国籍，大专学历，中共党员；曾任，张家港市毛纺公司经理；张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长；张家港鹿苑镇党委书记；张家港市经贸委副书记、副主任；张家港市温州办事处主任。现任，张家港市机械装备行业秘书长；江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会情况
2017年度,我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次|）|

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|-|-|-|-|-|
|巢序|10|10|0|0|
|范尧明|10|10|0|0|
|匡建东|7|7|0|0|

2.出席股东大会情况
2017年度，公司召开了2次股东大会，巢序先生因出差未出席2017年第一次临时股东大会。
其余股东大会我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的财务报表年度审计、股权激励项目等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
2017年，针对公司董事会审议的相关事项，我们在与公司充分沟通的基础上，对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年，在对公司财务报表年度审计、对外投资等重大事项审议过程中，我们认真到公司现场考察，和公司高管人员进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度,我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
1.关联交易情况
2017年公司审议通过《关于收购天意影视45%股权暨关联交易的议案》，我们认为本次交易有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；并根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》相关规定,将关联交易提交公司股东大会审议。
2.回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
经核查，本公司部分激励对象冯丽青等 15人因子公司业绩考核部分达标。根据公司《激励计划》的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票，回购价格为2.82元/股。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司 2015年第一次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述15人已获授权但尚未解锁的 17.28万股限制性股票。
3.调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格
我们认为：公司此次调整首次授予限制性股票的回购价格调整符合《公司法》、《证券法》及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合规。独立董事一致同意公司将首次授予限制性股票的回购价格调整为2.82元/股。
4.关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案
经核查，公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。基于上述理由，我们同意按照公司股权激励计划的规定，对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。
5．募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募集资金使用违规的情况。
6.对外担保及资金占用情况
经核查，本年度内除为全资子公司为江苏鹿港毛纺织染有限公司不超过 10,000万元综合授信额度提供担保、为全资子公司江苏鹿港科技有限公司申请不超过 26,000万元综合授信额度提供担保、为全资子公司张家港保税区鹿港国际贸易有限公司申请不超过 15,000万元综合授信额度提供担保、为控股子公司江苏鹿港朗帕服饰有限公司申请不超过3,000万元综合授信额度提供担保、为全资子公司为世纪长龙影视有限公司不超过 50,000万元综合授信额度提供担保，为控股子公司为浙江天意影视有限公司不超过 30,000万元综合授信额度提供担保外，
公司无对外担保及资金占用的情况。
7.高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年度,董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况。我们对根据绩效考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
8.聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构发表了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构》及《关于会计师事务所审计报酬预案的议案独立意见》，认为聘请江苏公证天业会计师事务所为公司 2017年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，江苏公证天业会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，我们同意继续聘任该事务所担任公司2017年度审计机构。
9．现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配议案》，公司决定以2017年3月31日登记的总股本894,068,404.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.70元（含税），共计派发现金红利 62,584,788.28元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2016年度利润分配不进行资本公积金转增股本。该方案已于2017年实施完毕。
我们认为公司在报告期内的利润分配符合公司实际情况，合理有效，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在故意损害投资者利益的情况。
10．业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
11.公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
12.信息披露的执行情况
为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
公司严格按照监管要求建立、建全、完善内部控制制度，在 2012年 3月制定了《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
14.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，在本年度内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极。
特此报告。
江苏鹿港文化股份有限公司
独立董事：巢序、范尧明、匡建东2018年4月20日