海通证券股份有限公司
关于石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1621号）的许可，石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“发行人”、“东方热电”或“公司”）于2013年12月开始非公开发行不超过 183,908,000股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东方热电非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年5月30日召开的第四届董事会第十九会议及2013年9月2日召开的2013年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格确定为4.35元/股，即定价基准日（2013年6月7日发行人第四届董事会第十九会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，相对于本次非公开发行日前20个交易日公司股票交易均价 4.72元/股折扣率为92.16%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为183,908,000股，不超过公司2013年第一次临时股东大会批准的最高发行数量18,390.80万股。
（三）发行对象
本次发行对象为中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）、上海指点投资管理有限公司，除中电投集团外，其余两家放弃认购，最终认购对象为1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 799,999,800.00元。发行费用共计18,023,908.00元，扣除发行费用后募集资金净额为781,975,892.00元。本次募集资金拟投资项目总共需资金80,000.00万元。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
东方热电于2013年5月30日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司非公开发行股票方案》等议案；发行人于2013年9月2日召开了2013年第一次临时股东大会，出席会议现场及参加网络投票的股东及股东代表对《公司非公开发行股票方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案进行了逐项表决，并批准了前述议案。
发行人于2013年8月22日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]830号）。
发行人本次非公开发行申请于2013年10月8日由中国证券监督管理委员会受理，于2012年12月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013年12月23日，中国证监会核发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1621号），核准了东方热电本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了国务院国有资产监督管理委员的批复和中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的认购及缴款过程
（一）认购过程
本次非公开发行的价格为 4.35元/股，发行数量 183,908,000股，全部由发行对象认购，发行股本占发行后总股本的比例为38.05%，认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|认购金额（万元）|认购股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|中国电力投资集团公司|4.35|79,999.98|183,908,000|38.05%|
|合计|||79,999.98|183,908,000|38.05%|

经核查，保荐机构认为，本次认购过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、发行股份的数量符合发行人2013年第一次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员会的批复和中国证券监督管理委员会的批准。
（二）缴款与验资
海通证券于 2013年 12月 25日向中电投集团、北京丰实联合投资基金（有限合伙）、上海指点投资管理有限公司发出了《石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知上述认购对象按规定于 2013年 12月26日15:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
上述发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据认购对象确认单，本次发行对象中的北京丰实联合投资基金（有限合伙）以及上海指点投资管理有限公司放弃了本次发行拟认购的全部股票。根据中电投集团与发行人签署的股票认购协议，中电投集团承诺以本次发行数量（经监管部门核准的发行数量上限）为限，认购前述两家实际认购数量之外的其余部分。根据中电投集团上述承诺，发行人与保荐机构（主承销商）在确认前述两家放弃认购后向中电投集团追加发出认购及缴款通知书，中电投集团应在原有 91,954,023股的基础上追加认购 91,953,977股。根据中电投集团先后两次回执的认购对象确认单，最终认购股数为 183,908,000股。中电投集团已于 2013年 12月 26日 15:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
上海上会会计师事务所有限公司于2013年12月26日出具了上会师报字（2013）
第2555号《验资报告》。经审验，截至2013年12月26日，保荐机构（主承销商）
收到本次非公开发行认购对象缴纳的申购款人民币799,999,800.00元。
2013年 12月 27日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2013年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第 90480003号《验资报告》，根据该报告，本次发行股票募集的股款人民币799,999,800.00元，扣除应支付证券承销及保荐费的款项人民币 15,500,000.00元后，余款人民币 784,499,800.00元。海通证券股份有限公司将余款于 2013年 12月 27日汇入发行人账户，其中 781,975,892.00元汇入发行人在中国农业银行股份有限公司总行营业部和中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行开设的人民币账户，为计入所有者权益的实际可使用募集资金（183,908,000元计入股本，598,067,892.00元计入资本公积）；剩余款项 2,523,908.00元汇入发行人在中国建设银行股份有限公司石家庄建华南大街支行开设的人民币账户，为应支付的其他发行费用。
经核查，本保荐机构认为本次发行的认购过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
（二）本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
汤金海 王磊
2013年12月30日保荐机构
法定代表人签名：
王开国