北京太空板业股份有限公司 公告证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2016-126北京太空板业股份有限公司
关于资产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京太空板业股份有限公司（下简称“公司”）同意以现金方式收购
孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞持有的北京元恒时代科技有限公司（下
简称“元恒时代”）100%的股权（下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略，公司同意收购孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞合计持
有的北京元恒时代科技有限公司100%股权，收购价格为人民币5,560万元，
孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞持股比例情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|孟瑾|216.50|43.3|
|徐杰|141.50|28.3|
|杨采霞|116.50|23.3|

北京太空板业股份有限公司 公告
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|李东明|25.50|5.1|
|合计|500.00|100|

就本次交易，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会
B审字（2016）1724号《北京元恒时代科技有限公司审计报告》，孟瑾、徐
杰、李东明、杨采霞共同承诺元恒时代2016年、2017年、2018年的净利润
分别不低于 600万元、650万元、745万元，在此基础上，经各方协商同意
确定元恒时代100%股权的整体价值为人民币 5,560万元，各方于 2016年
10月13日签署了《北京太空板业股份有限公司与孟瑾、杨采霞、徐杰、李
东明关于北京元恒时代科技有限公司之股权购买协议》（下简称“股权购买
协议”）。
（二）交易批准情况
本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。公司7名董事
全部参与表决，并同意公司以5,560万元收购元恒时代100%股权。
独立董事发表了独立意见，认为本次交易公司聘请具有证券、期货从业
资格的审计机构进行了审计，选聘的审计机构具有独立性，以审计结果作为
定价参考依据并考虑交易对方未来三年的盈利承诺的交易价格公平、合理，
不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。不需要提交股东
大会审议。
二、交易对方介绍
本次交易的交易对方均为自然人，其具体情况如下：
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|股东姓名|身份证号码|住所|
|孟瑾|1101021976******31|北京市朝阳区富力又一城 A区10号楼 7单元502|
|徐杰|6402021973******36|北京市丰台区大成南里一区|

北京太空板业股份有限公司 公告1号楼 5-902
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|杨采霞|6421231979******29|北京市朝阳区大望路华贸公寓5号楼 1703|
|李东明|1101081973******10|北京市海淀区中关村北一条1号楼1单元 307室|

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
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|公司名称|北京元恒时代科技有限公司|
|法定代表人|孟瑾|
|设立日期|2002年 11 月25日|
|注册资本|500万元|
|住所|北京市海淀区花园路 2号牡丹科技楼 B 座310 室|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|统一社会信用代码|91110108745496266D|

（二）最近一年一期的财务情况
元恒时代最近一年一期经审计的财务报表数据情况如下：
单位：人民币元
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|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年6月 30日/2016年1-6月|

北京太空板业股份有限公司 公告
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|流动资产合计|22,570,183.92|19,527,921.53|
|非流动资产合计|386,513.68|392,088.70|
|资产总计|22,956,697.60|19,920,010.23|
|流动负债合计|24,743,461.84|19,173,820.85|
|负债总计|24,743,461.84|19,173,820.85|
|股东权益合计|-1,786,764.24|746,189.38|
|负债和股东权益合计|22,956,697.60|19,920,010.23|
|营业收入|54,205,407.71|23,937,787.32|
|利润总额|-3,405,082.27|2,635,974.84|
|净利润|-3,187,582.94|2,532,953.62|

四、股权购买协议的主要内容
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以支付现金的方
式购买标的资产。
2、本次交易的标的资产为元恒时代100%的股权。
3、自本次交易实施完毕日起，甲方成为标的公司的股东，持有标的公
司100%的股权。甲方将按照持股比例享有作为标的公司股东的一切权利和
利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。
4、标的资产的交易对价为人民币5,560万元。
5、本次交易对价按照以下进度支付：
（1）本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付购买价款总额
的10%，即人民币556万元。
（2）2016年 12月 31日前，甲方向乙方支付购买价款总额的10%，即
人民币556万元。
（3）第三期款项为购买价款总额的25%，即人民币 1,390万元，由甲
方于2016年度上市公司审计报告出具之日起十日内支付。
（4）第四期款项为购买价款总额的25%，即人民币 1,390万元，由甲
北京太空板业股份有限公司 公告方于2017年度上市公司审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付。
（5）第五期款项为购买价款总额的30%，即人民币 1,668万元，由甲
方于 2018年度有关标的公司三年业绩承诺的《专项审核报告》出具之日起
十个工作日内向乙方支付。
甲方按照乙方各股东持有标的公司的股权比例向乙方各股东分别支付
股权购买价款。
6、为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，甲方支付首期购买款后
10个工作日内完成标的资产的交割。
7、业绩承诺
（1）本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
（2）本次交易的业绩承诺方为孟瑾、杨采霞、徐杰、李东明。
（3）业绩承诺方对甲方承诺标的公司在业绩承诺期实现的净利润情况
如下：
1）标的公司 2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润之和不低于
600万元；
2.）标的公司 2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润之和不低于
650万元；
3）标的公司 2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润之和不低于
745万元。
4）标的公司业绩承诺期内各年度扣除非经常损益后的净利润之和不低
于1,995万元。
（4）标的公司在业绩承诺期内的合计承诺净利润之和低于 1,995万元
的，乙方应当以现金方式向甲方做出补偿，乙方应补偿金额=（业绩承诺期
内累计承诺净利润－业绩承诺期内累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度
承诺净利润之和×本次交易的总对价。
乙方应以现金方式向甲方予以补偿。若甲方负有价款支付义务，则甲方
有权扣除乙方应补偿的现金余额后再行支付当期价款，如果价款不足的，则
乙方在收到甲方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银
北京太空板业股份有限公司 公告行转账）方式将不足部分支付到甲方指定账户。
乙方向甲方支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。
乙方应补偿金额在乙方各主体之间按股权比例进行分摊，乙方各主体之
间为补偿金额的支付向甲方承担连带责任。
8、元恒时代截至审计基准日的未分配利润由标的资产交割完成后标的
公司的股东按照持股比例享有。
9、各方同意，因本次交易产生的相关税金、行政规费等费用，依照法
律法规各自承担。
10、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公
司将继续履行与其员工的劳动合同。甲方、标的公司致力于最大限度地实现
协同效应。
11、乙方承诺在业绩承诺期内维持与标的公司的劳动关系，如果到期后
离职的，则乙方承诺5年内不得直接或通过他人经营与标的公司及太空板业
在本合同签定时相同业务或有竞争关系的业务。
五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
本次交易将推动太空板业BIM业务向云服务、云平台、云数据处理的发
展，拓宽太空板业BIM业务的发展空间，巩固太空板业BIM业务在国内的领
先地位，加速国内BIM服务市场向云端迁移的进程，提升我国的BIM服务的
信息技术发展水平。
本次交易系进一步对公司业务结构进行调整，集中资源实现公司向装配
式住宅综合服务承包商的战略转型，增强公司核心竞争力，符合公司整体发
展战略。
六、独立董事意见
公司独立董事王爱群、袁泉、郑洪涛对此次资产收购发表了表示同意的独立意见，公司独立董事认为：
本次交易公司聘请具有证券、期货从业资格的审计机构进行了审计，选聘的审计机构具有独立性，交易对价在审计结果的基础上并考虑交易对方未来三年的盈利承诺，交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股
北京太空板业股份有限公司 公告东的利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、其他事项说明
1、本次交易系收购元恒时代100%股权，收购后元恒时代仍然保留独立法人地位，不涉及职工安置。
2、本次交易不涉及债权债务转移情形。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
3、亚会B审字（2016）1724号《北京元恒时代科技有限公司审计报告》
4、股权购买协议
特此公告。
北京太空板业股份有限公司董事会2016年10月14日