证券代码：002550 证券简称：千红制药公告编号：2018-003
常州千红生化制药股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
 预留限制性股票授予日：2018年2月2日
 预留限制性股票授予数量：10万股
 预留限制性股票授予人员：1名
 预留限制性股票授予价格：3.03元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《常州千红生化制药股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的相关规定，常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于 2018年 2月 2日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留股份的议案》，确定预留股份授予日为2018年2月2日，向1名激励对象授予限制性股票10万股，现将相关情况说明如下：
一、股权激励计划简述及授权情况
（一）履行的相关审批程序
公司 2017年限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订，相关情况及审批程序如下：
1. 2017年8月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2. 2017年8月22日至2017年8月31日，公司对本次授予激励对象名单及职务通过公司宣传栏、OA办公平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2017年 9月 16日，公司监事会发表了《常州千红生化制药股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》。
3. 2017年 9月 22日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2017年 10月 26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核查。
5. 2018年 2月 2日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留股份的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的1名激励对象进行了核查。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1. 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1名激励对象授予10万股预留限制性股票，与股权激励计划的安排不存在差异。
（三）权益授予的具体情况
1. 预留股份授予日：2018年2月2日。
2. 授予数量：预留股份授予数量为10万股，占公司股本总额的0.0078%。
3. 授予价格和定价方式：
（1）预留限制性股票授予价格为每股3.03元；
（2）预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a预留限制性股票授予董事会决议公布前1交易日的公司股票交易均价的50%，为2.67元；
b预留限制性股票授予董事会决议公布前20交易日的公司股票交易均价的50%，为2.73元；
c预留限制性股票授予董事会决议公布前60交易日的公司股票交易均价的50%，为2.75元；
d预留限制性股票授予董事会决议公布前 120交易日的公司股票交易均价的50%，为2.9元；
（3）因当前公司股价较首次授予价格有所下跌，因此公司综合考虑，此次预留股份授予价格仍与首次授予价格保持一致。
4. 股票来源：本激励计划股票来源为公司回购的社会公众股份。
5. 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）激励计划的有效期：
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予日起54个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自首次限制性股票登记完成之日起 30个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）激励计划的限售期：
本计划预留股份授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限|自首次授予登记完成之日起30个月后的|50%|

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|售期|首个交易日起至授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止 ；||
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止。|50%|

（3）解除限售安排
本激励计划的解除限售考核年度为 2017年-2020年，分阶段进行绩效考核并行权，第一阶段为2017-2019年，第二阶段为2017-2020年，以完成绩效考核指标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划的考核包括公司层面考核和激励对象层面考核。激励对象已获授的限制性股票权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定，必须同时满足公司层面和激励对象层面考核要求，方可按比例解除限售。
（3.1）公司层面的考核指标为：
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|解除限售安排|公司层面考核指标|
|第一个解除限售期|以 2016年母公司的净利润为基数，2017-2019年度母公司的净利润累计增长率不低于 45%；|
|第二个解除限售期|以 2016年母公司的净利润为基数，2017-2020年度母公司的净利润累计增长率不低于60%。|

注：
（a）表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以激励成本摊销前扣除非经常性损益后母公司的净利润为计算依据。
（b）2017-2019年母公司净利润累计增长率=（Σ 母公司净利润-2016年 2017-2019
母公司净利润×3）÷2016年母公司净利润×100%
2017-2020年母公司净利润累计增长率=（Σ 母公司净利润-2016年母 2017-2020
公司净利润×4）÷2016年母公司净利润×100%
（3.2）个人层面的考核指标为：
个人层面绩效考核年度为 2017年-2020年四个会计年度，分阶段按以下方
式进行绩效考核，激励对象层面的考核等级依据考核评分结果共分为A、B、C
三个等级，各等级对应的当期解除限售比例如下表所示：
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|等级|分数区间|当期解除限售比例|
|A良好|S≧80分|100%|
|B达标|60分≦S﹤80分|按考核期内绩效考核得分计算|
|C未达标|S﹤60分|0|

（a）第一阶段解除限售个人绩效考核以激励对象2017、2018、2019三个年度的年度绩效得分为依据，具体按如下方式计算：
激励对象如在考核期内任一年度考核等级均为 A级（S≧80分）且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例为100%，个人当期实际解除限售额度即为个人当期计划解除限售额度；
激励对象如在考核期内任一年度考核等级出现C级（S﹤60分），当期解除限售比例为0，个人当期实际解除限售额度为0，未能解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。
激励对象如在考核期内年度考核等级均在B级（60分≦S﹤80分）或以上且出现 B级，且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例按考核期内平均得分计算，即：
个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×该考核期平均年度得分÷100
（b）第二阶段解除限售个人绩效考核以激励对象 2020年度的年度绩效得分为考核依据，具体按如下方式计算：
激励对象如在考核期内为 A级（S≧80分）且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例即为100%，个人当期实际解除限售额度即为个人当期计划解除限售额度；
激励对象如在考核期内考核等级为C级（S﹤60分），当期解除限售比例为0，个人当期实际解除限售额度为0，未能解除限售的限制性股票将由公司以回
购价格回购并注销。
激励对象如在考核期内年度考核等级为 B级（60分≦S﹤80分），且未违反激励对象与公司签订的《限制性股票授予协议书》，当期解除限售比例按 2020年度绩效考核得分计算。
即：个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×年度绩效考核得分÷100
若公司层面的考核指标完成，激励对象当期可解除限售的限制性股票根据其激励对象层面的考核结果按比例解除限售；反之，若公司层面的考核指标未完成，无论激励对象层面的考核是否达标，均不可解除限售。未能解除限售的限制性股票将由公司以回购价格回购并注销。
6. 激励对象名单及授予情况：核心业务人员朱婷女士，授予其预留限制性股票10万股。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划预留股份确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1.本次被授予预留限制性股票的激励对象朱婷女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，不是公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2.公司和本次预留股份授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
3.监事会同意以 2018年 2月 2日为预留股份授予日，授予朱婷女士 10万股预留限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，本次预留限制性股票激励计划中未有董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
因本次预留限制性股票数量较少，因此本次预留限制性股票 10万股授予不单独进行成本摊销。公司2017年限制性股票激励计划全部摊销成本如下：
2017-2021年具体摊销情况如下表所示
单位：万元
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|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|各年摊销限制性股票成本费用|35.94|215.63|215.63|124.80|26.46|618.46|

上述结果不代表最终的会计成本，对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、相关说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、独立董事发表的独立意见
1.公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。
2.公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3.董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2018年 2月 2日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。
4.公司本次授予激励对象的认购预留限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意公司以 2018年2月2日为2017年限制性股票激励计划预留股份授予日，向符合条件的 1名激励对象授予 10万股预留限制性股票。
七、法律意见
国浩律师（南京）事务所对公司本次限制性股票激励计划预留股份授予事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，本次限制性股票预留股份授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票预留股份授予的授予日、授予数量及授予价格均已经董事会、监事会审议通过，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；公司和本次限制性股票预留股份授予的激励对象不存在《股权激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票预留股份授予的条件已成就，公司向激励对象授予预留股份符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
本次限制性股票预留股份授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事宜。
八、备查文件
1. 第四届董事会第五次会议决议；
2. 第四届监事会第五次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第五次会议的独立意见；
4. 国浩律师（南京）事务所《关于常州千红生化制药股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留股份授予事项之法律意见书》
特此公告！
常州千红生化制药股份有限公司
董事会
2018年2月6日