江苏舜天船舶股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
江苏舜天船舶股份有限公司全体股东：
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”）控制制度、评价方法、内部控制的日常监督和专项监督的实施情况，对公司截至 2014年 12月 31日内部控制情况进行了检查，对内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、工作概述
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，以保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。我们的审计通过与日常的专项审计工作相结合，协调公司各部门及子公司等相关责任人进行有效的对接与整合，在各部及子公司指定了内控评价工作的联络员，为内部评价工作的开展提供了保证；设计并发放了内控评价调查问卷，实施包括了解、查阅、
访谈、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性等我们认为必要的相关程序。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险领域。纳入评价范围的单位有：公司及所属的全资子公司、控股子公司。包括：江苏舜天船舶股份有限公司、江苏舜天船舶发展有限公司、舜天造船（扬州）有限公司、扬州舜天顺高造船有限公司、江苏舜天船舶技术有限公司、顺高船务有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、部门职责与分工、公司日常经营管理制度、价值观与企业文化、人力资源、社会责任、风险评估、信息系统与沟通、交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、信息系统控制等。重点关注的高风险领域主要包括：对子公司的控制、财务资金管理、关联交易、对外投资及对外担保、重大投资及信息披露等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部治理文件组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
属于财务报告重大缺陷的情形：
①公司董事、监事及高级管理人员的舞弊行为；②公司更正已发布的财务报告；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计内控部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
属于财务报告重要缺陷的情形：
①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；②公司内控系统未建立反舞弊程序和控制措施；③重要的业务流程或系统存在缺陷；④当期财务报告出现重要错报。
属于财务报告一般缺陷的情形：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
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|-|-|-|-|
|定量标准指标|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|收入总额潜在错报|合并错报额﹥合并报表收入总额的5%|合并报表收入总额的3%≤合并错报额≤合并报表收入总额的5%|合并错报额<合并报表收入总额的3%|

注：收入总额、税前利润、资产总额等以当年经审计的财务报表为准。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷设计业务的性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
非财务报告重大缺陷的存在迹象包括：
①严重违反国家法律、法规，并造成重大损失；
②公司决策违反程序并导致重大失误；
③重要业务制度性缺失或系统性失效；
④中高级管理人员和高级技术人员流失严重。
非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：
①决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；
②违反企业内部规章，形成损失；
③关键岗位业务人员流失严重；
④内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
非财务报告一般缺陷的存在迹象包括：
①违反企业内部规章，未形成损失；
②一般业务制度或流程存在缺陷。
注：收入总额以当年经审计的财务报表为准
（三）公司内部控制执行情况
1、内部环境
（1）公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及国家有关法律、法规的规定，制定了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经营管理层，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，严格执行有关法律法规，规范运作、权责分明、各司其职。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，按照各专门委员会工作细则规定的职责权限，充分发挥其作用。独立董事按照证监会、证券交易所的相关规定，履行监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，整个公司内部已建立起以科学管理为基础的管理体系，公司的治理体制步入一条良性发展的轨道。
（2）组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括公司办公室、人力资源中心、财务部、信息中心、证券法务部、审计部、督察室、规划发展部、船舶项目管理部、船舶经营部、船舶业务成本中心、物资部、船运业务管理部、综合业务管理部等14个业务和行政管理部门。公司制定《子公司管理制度》，拥有4家全资子公司：江苏舜天船舶发展有限公司、舜天造船(扬州)有限公司、舜天造船（江都）有限公司、顺高船务有限公司和1家控股子公司：江苏舜天船舶技术有限公司；在海外设立了18家全资孙公司和1家控股孙公司。
公司上述各个职能部门、内部组织机构以及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下运作，对优化业务流程、提高管理效率起到了积极成效。
（3）公司日常经营管理制度
公司已于2008年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证发证审核，并于2012年10月完成了ISO9001：2008升级审核工作，通过严格有效执行该质量管理体系，保证公司持续改进、有效运行和公司确定的质量方针和质量目标的实现。建立了较为完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面，制定并不断完善相关经营管理制度，为公司日常管理提供了制度保障。
（4）价值观和企业文化
公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。
公司一直秉承“高瞻远瞩、自主创新、以人为本”的经营理念，准确把握时机，科学决策，开拓创新，不断努力，重视每一位员工的价值，尊重人才，培养同舟共济、同声同行的团队合作精神，诚信守法，承担社会责任，为创建和谐社会做出贡献。
（5）人力资源政策
公司根据自身业务需求和行业特点已经创建了一套招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。
（6）社会责任
公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。制定一系列安全生产管理规定，贯彻以预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度，设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作，同时加强生产设备的经常性维护管理，及时排除安全隐患。
2、风险评估
公司以风险管控导向为原则，结合自身技术行业特点，建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化；通过日常管理监督、内部审计、外部审计等方式进行动态的风险评估，确保公司经营安全。
公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部等部门用以判别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，将企业的风险控制在可承受的范围内。避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务,也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
3、信息与沟通机制
公司已建立一系列了良好的信息与沟通制度，并且建立必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通，针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通；组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责；与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。公司通过制定《信息披露制度》、《重大信息内部保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时、有效。公司设置董事会秘书和证券法务部，负责信息披露和与证券监管部门沟通的工作，尽可能的保证了公司信息披露及时、准确、完整。
4、控制程序
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在职责范围内行使相应的职权，经办人员也必须在职责范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和公司领导审批制度；
对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录与相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）本公司已制订了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司建立了内部控制监督管理制度，定期对各项内部控制进行评价，规范内部控制自我评价的规划与实施，促进公司不断完善内部控制体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行，内部控制评价报告的真实、准确。
（四）重点内部控制活动
1、对子公司的管理控制
（1）公司职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及服务。对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、重要岗位人员录用、调配、任免及战略采购实行统一管理，以保证公司在经营管理上的重要事项高度集中。
（2）公司加强了对战略规划、投资决策、财务管理、成本控制以及销售方案的制定及过程控制。公司通过项目部实现对项目前期准备阶段、项目设计阶段、项目施工阶段、产品销售及售后服务阶段等全过程、全方位进行跟踪，保证公司生产经营活动的正常高效运行。
（3）公司对控股子公司执行公司统一的财务管理制度，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导。
（4）公司建立了对子公司、控股子公司的绩效考核体系并不断完善，定期对各控股子公司进行经营绩效考核和经营绩效审计，监督其控制风险，督促其规范运行。
通过上述主要控制措施，公司确保了控股子公司的经营活动及经营方向符合国家法律法规及公司的经营管理目标和总体发展战略。
2、关联交易的控制
公司与关联人之间合理、必要的关联交易应遵循公正、公开、公平的原则，关联交易定价应符合商业原则，按照公司关联交易的决策程序审核批准，并按规定进行信息披露。
为规范公司的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，公司《关联交易决策制度》明确了关联交易的回避制度、关联交易的决策权限等，以保护公司及中小股东的合法利益。
3、对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定公司对外担保的担保对象、审批程序和审批权限、担保合同的订立和风险管理。公司的对外担保实行统一管理,公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，不得对外提供担保。
4、重大投资及合同的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》和《合同管理制度》中明确规定了总经理、董事会、股东大会对于对外投资、重大合同的审批权限，根据《公司法》和《公司章程》，制定了《重大交易决策制度》。2014年，公司的重大事项均严格履行了相应的审批程序及信息披露义务，未超越股东大会、董事会、总经理的审批权限，未存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。
5、信息披露的内部控制
公司根据实际情况制定了信息披露流程，明确了各个环节的责任人并已制订了《信息披露管理制度》。2014年公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所的《股票上市规则》对《内幕信息知情人管理办法》进行了修改。2014年公司通过信息披露加强了与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，努力实现公司价值与股东利益最大化。
在与明德重工合作建船中，公司未充分披露与明德重工合作中可能产生的重大风险、未及时、准确披露重大合同的进展情况、未及时披露可能导致公司遭受重大损失的重大事
项。
公司分别于2013年7月5日、7月16日、8月28日委托公司职员张立新作为名义上的出借人，分别与昌旭初、芜湖首创房地产开发有限公司（以下简称“芜湖首创”）、南京丰安科技有限公司（以下简称“丰安科技”）签订了总计1.22亿元借款合同，并于2013年7月至2014年1月间对外支付了上述借款。由于上述借款系基于公司委托代理形成，因此实际债权人为公司。根据借款合同约定，借款人按每月2%的利率按季支付利息，借款期限6-12个月不等。截至2014年10月，上述对外借款全部到期，借款人均未按期归还。
公司的上述借款属于对外提供财务资助行为，且连续12个月内累计对外提供财务资助金额达2.35亿元，超过公司2012年经审计净资产的10%。对于此重大事项，公司未针对通过张立新向昌旭初、芜湖首创、丰安科技的借款事宜以及借款逾期未归还事项及时履行信息披露义务。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷为：
（1）缺陷性质及影响
①公司将以前年度已取消采购订单不符合预付账款性质的长账龄预付进口设备款，仍挂列预付账款，直接影响了财务报表的准确性。
②公司将以前年度不符销售确认的船舶按分期收款确认销售，从而直接影响了财务报表的准确性。
（2）缺陷整改情况
鉴于公司目前所面临的实际经营情况，虽经公司管理层的努力，但是公司尚未在 2014年度完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但在编制 2014年度财务报表时已对这些可能存在的差错予以关注、避免和纠正，并对前期对应数据相应进行了追溯调整及重述。
（3）整改计划
①公司将进一步加强往来账款的日常管理，坚持做好每季度末对往来账款进行账龄分析，并对账龄较长的往来账款分析原因，对金额较大的往来款项制定回收计划，进行催收及处理，加强款项收付方面的稽核。
②公司将加强销售确认条件的审核，重新梳理公司业务履行情况，并定期进行业务会商，随时跟踪合同履行情况。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷1个。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷：
（1）缺陷性质及影响
公司分别于2013年7月5日、7月16日、8月28日委托公司职员张立新作为名义上的出借人，分别与昌旭初、芜湖首创、丰安科技签订了总计1.22亿元借款合同，并于2013年7月至2014年1月间对外支付了上述借款。由于上述借款系基于公司委托代理形成，因此实际债权人为公司。根据借款合同约定，借款人按每月2%的利率按季支付利息，借款期限6-12个月不等。截至2014年10月，上述对外借款全部到期，借款人均未按期归还。
公司的上述借款属于对外提供财务资助行为，且连续12个月内累计对外提供财务资助金额达2.35亿元，超过公司2012年经审计净资产的10%。对于此重大事项，公司未履行相应的审批程序，决策违反程序并导致重大失误。
（2）缺陷整改情况
为防止损失进一步扩大，公司正在积极与相关债务人协商沟通，争取早日收回对外提供的财务资助。同时，公司对难以协商收回的债务人，正在积极寻求司法救济途径，以期尽快解决。
（3）整改计划
公司将进一步加强决策程序的落实，严格根据相关的法律法规及规则制度履行相应的决策程序，避免公司遭受因违反决策程序而导致的损失。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷1个。
综上所述，公司今后将加强对信息披露规定的学习和信息披露管理，提高风险防范意识。严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并提高信息披露质量。未来，公司将依据法律法规、规则制度坚决执行内部决策程序，同时，根据经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平的变化对内控制度及时加以调整，继续完善内部控制制度，
进一步强化规范运作管理，促进内部控制制度的有效执行，强化内部控制的监督检查，推动公司生产经营持续、稳定、健康地发展。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会 2014年4月27日