证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-150南宁八菱科技股份有限公司
关于终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》和《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》，同意终止实施 2015年非公开发行股票募集资金项目——《印象•沙家浜》驻场实景演出项目（以下简称“沙家浜项目”、“本项目”），并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（以下简称“印象沙家浜”）。
公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚须提交公司股东大会审议和保荐机构发表核查意见。现将相关事项公告如下：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，公司于 2015年 12月采取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田4名特定投资者合计发行33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币17.37元,募集资金总额为 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第4-00068号）予以验资。
1、募集资金投资计划
根据公司《2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》，非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|17,044.16|
|合计||67,055.50|57,434.46|

2、募集资金使用情况（截止 2018年 12月 20日，未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|累计投入募集总额|募集资金余额|完工情况|项目达到预定可使用状态日期|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|39,847.42|1,664.16|已完工|2017年12月|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|17,044.16|15.75|19,332.74|未完工|-|
|合计||57,434.46|39,863.17|20,996.90|||

截止2018年12月20日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已完工并达到可使用状态，累计投入募集资金39,847.42万元，募集资金余额1,664.16万元（含利息）。
截止2018年12月20日，《印象•沙家浜》驻场实景演出项目（以下简称“《印象•沙家浜》项目”）尚未投入建设，累计使用募集资金 15.75万元（属于前期研究评估费用），募集资金专户余额19,332.74万元（含利息）。
二、公司拟终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的说明
（一）拟注销控股子公司的基本情况
公司名称：苏州印象沙家浜文化艺术有限公司
统一社会信用代码：91320581323587547G
企业类型：有限责任公司
住所：常熟市沙家浜风景区春来街坊
法定代表人：黄生田
注册资本：6000万元整
成立日期：2015年01月09日
营业期限：长期
经营范围：文化艺术项目策划、制作；营业性演出；文化、旅游工艺产品设计、销售；演出门票销售；广告经营等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
苏州印象沙家浜文化艺术有限公司由南宁八菱科技股份有限公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司共同出资设立，其中公司出资比例为70%，苏州沙家浜旅游发展有限公司出资比例为30%。苏州印象沙家浜文化艺术有限公司实际出资额为 100万元人民币，其中公司出资 70万元，苏州沙家浜旅游发展有限公司出资30万元。
经会计师事务所审计，苏州印象沙家浜文化艺术有限公司 2017年总资产 983,378.01元，净资产983,378.01元，营业收入0元，营业利润 1,881.86元，净利润 1,881.86元（截止 2017年 12月 31日印象沙家浜尚处于筹建阶段，报告期印象沙家浜的利润来源于银行存款利息收入）。
（二）拟终止实施募集资金投资项目的基本情况
前几年，红色旅游文化盛行，公司对常熟的地域文化、自然资源、市场环境等进行充分调研之后，确定实施《印象•沙家浜》驻场实景演出项目，利用常熟沙家浜景区优良的地理条件和浓郁的文化底蕴，以京剧《沙家浜》和交响乐《沙家浜》为表演和音乐的基本素材，以沙家浜景区优美的自然景观为基础，采用天然景观和人工置景造型相结合的模式，借助大型舞台机械、特技特效设计、高等级投影、大型水幕、现场感极强的音效和音响等多种手段，运用高科技的演艺表现形式，再现“芦花放，稻谷香，岸柳成行”的美丽江南水乡、优雅的江南古镇、
军民英勇抗战的战争实景场面，打造一台集观赏性、红色经典和爱国主义教育为一体的大型驻场实景演出节目。项目建设内容主要包括：演出管理机构和演出剧团的组建，主创策划编导、音乐音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光舞美服装等的创作设计和设备设施的购置、制作、安装，剧场设施建设，古镇场景建设，公司用房建设配套，组建营销机构和运营管理等。
项目计划总投资26,665.20万元，拟使用募集资金17,044.16万元。项目形成后，将形成年日场演出300场次，年夜场演出280场次的规模。项目达产后，正常年度预计年收入为13,899万元，运营后年平均净利润为5,255.20万元。
项目原计划在 2018年 10月完成。2018年 10月 29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于暂缓实施<印象•沙家浜>募投项目的议案》，同意将《印象•沙家浜》项目暂缓至2018年12月，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。项目至今尚未投入建设。
（三）拟终止实施募集资金投资项目并注销控股子公司的原因
随着《远去的恐龙》大型科幻演出项目的推进，公司对《印象•沙家浜》驻场实景演出项目演出方案有了更高的要求。为提高《印象•沙家浜》项目的演出效果及市场轰动效应，避免与其他演出项目的同质化竞争，降低项目技术风险、投资风险和运营风险,公司认为《印象•沙家浜》项目需借鉴和运用《远去的恐龙》的表演形式、表演技术，包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等成熟的技术和创作经验，因此，在《远去的恐龙》未上演之前，《印象•沙家浜》项目未大规模投入。《远去的恐龙》自2018年5月正式公演，经过半年时间的运营，效益未能达到预期，并出现了较大亏损，拖累了公司整体业绩。
根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目的状况，考虑到当前经济环境形势，各种不确定性因素增加，为控制投资风险，公司对《印象•沙家浜》项目进行了重新论证，认为该项目未来实施情况将无法达到公司预期目标，因此，公司董事会同意《印象•沙家浜》项目终止实施。
苏州印象沙家浜文化艺术有限公司系《印象•沙家浜》驻场实景演出项目的实施主体。鉴于《印象•沙家浜》驻场实景演出项目拟终止实施，经公司与苏州
沙家浜旅游发展有限公司协商，拟对苏州印象沙家浜文化艺术有限公司进行注销，并由苏州沙家浜旅游发展有限公司办理相关注销登记手续。
三、拟终止实施募集资金投资项目及注销控股子公司对公司经营的影响
公司拟终止实施《印象•沙家浜》项目系基于当前外部市场环境和公司经营发展需要，有利于降低募集资金投资风险，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。
公司将根据主营业务发展状况和资金需求，尽早确定终止项目的募集资金用途，以提高募集资金使用效率。
由于苏州印象沙家浜文化艺术有限公司尚未实质经营，注销该公司不涉及资产处置、人员安置、债务重组等情况，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
苏州印象沙家浜文化艺术有限公司注销完成后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司当期损益产生实质性影响。
四、拟终止实施募集资金投资项目并注销控股子公司的审批程序及相关审核意见
（一）决策程序
公司于 2018年 12月 21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》和《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。公司本次拟终止<印象•沙家浜>募投项目的议案尚须提交公司股东大会审议和保荐机构出具核查意见。
（二）监事会的专项意见
监事会认为：公司本次终止实施《印象•沙家浜》项目是结合外部市场环境
及公司实际经营情况做出的决定，有利降低公司投资风险，符合公司和全体股东的整体利益，审议决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意终止实施《印象•沙家浜》项目并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次终止实施《印象•沙家浜》项目是结合外部市场环境及公司经营发展情况做出的审慎决定，目的在于控制募集资金投资风险，已履行了必要的审批决策程序，符合相关管理法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。因此，我们同意终止实施《印象•沙家浜》项目并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。
五、备查文件
1、《第五届董事会第二十九次会议决议》；
2、《第五届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2018年12月24日