证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-042
华芳纺织股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议（临时会议）通知于2014年9月29日发出，会议于2014年10月8日上午10：00时在张家港市城北路178号华芳国际大厦16层公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的董事应到 9人，实到 9人。会议由公司董事长戴云达先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，公司董事会拟进行换届选举，组成公司第七届董事会。公司第七届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。
经公司董事会提名，推选管建忠、沈新华、邵生富、汪建平、顾丽静、王宏亮 6人为公司第七届董事会非独立董事候选人；推选李磐、宗刚、于沛 3人为公司第七届董事会独立董事候选人（上述9名董事候选人简历详见附件）。
上述董事候选人将由公司董事会提请公司 2014年第一次临时股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司第七届董事会董事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文件的规定,合并持有公司股份总额3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式联合提名董事候选人，单独或合并持有公司股份总额1%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司 2014年第一次临时股东大会召开前10日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将以等额选举方式进行选举。
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述 9名董事候选人的提名。《公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于变更公司名称、住所及经营范围的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，控股股东已由华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）变更为浙江嘉化集团股份有限公司，公司原有全部资产、负债、人员、业务已全部由华芳集团及其指定第三方承接，公司成为仅持有浙江嘉化能源化工有限责任公司100%股权的上市公司，公司的资产、业务全面发生变更。
为适应公司发展的需要，公司拟将公司名称、住所及经营范围作如下变更（最终以工商行政主管部门核准的相关内容为准）：
1、公司名称拟变更为“浙江嘉化能源化工股份有限公司”。
2、公司住所拟变更为“嘉兴市乍浦经济开发区”。
3、公司经营范围拟变更为“许可经营项目：液氯、盐酸、32%氢氧化钠、48%氢氧化钠、30%氢氧化钠、次氯酸钠、98%硫酸、96%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢（副产）、氢气（副产、管道）、液体三氧化硫、氯磺酸、甲苯磺酸（中间产品）、对甲苯磺酸、对甲苯磺酰氯（含自用）、邻/对甲苯磺酰氯（中间产品）、邻甲苯磺酰氯、硝化酸混合物、盐酸（副产）、60%硫酸（副产）、30%盐酸（副产）、氯苯（回收）、废硫酸（回收）、乙醇（回收）、二氯甲烷（回收）的生产（凭有效浙江省安全生产许可证生产经营），批发（直拨直销）：液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液碱、盐酸。发电服务。一般经营项目：供热服务。实业投资及资产管理，社会经济咨询，对甲苯磺酰异氰酸脂（PTSI）、脂肪醇、脂肪酸、脂肪酸甲脂、甘油、油脂、其他化工产品的制造，化工原料和化工产品、塑料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏（副产）的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，移动式压力容器充装（凭许可证经营）、气瓶检验（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限止和许可经营的项目）”。
同意提请股东大会授权公司管理层具体办理上述事项的工商变更登记手续以及与此相关的一切事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
根据本次重大资产重组实施后的股份发行情况、公司资产及业务的变更情况，以及中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司拟对公司章程进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站《华芳纺织股份有限公司章程（2014年10月修订）》及《华芳纺织股份有限公司章程修正案（2014年10月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司浙江嘉化能源化工有限责任公司的议案》；
鉴于公司本次重大资产重组工作已基本完成，公司原有全部资产、负债、人员、业务已全部由华芳集团及其指定第三方承接，公司成为仅持有浙江嘉化能源化工有限责任公司100%股权的上市公司，上市公司母公司并无实质性经营业务。为简化公司管理层级、提高公司治理效率，同意由公司吸收合并全资子公司浙江嘉化能源化工有限责任公司，并提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述吸收合并项下的有关法律文件。
合并完成后，公司作为吸收合并方，继续存续经营；浙江嘉化能源化工有限责任公司作为被吸收合并方，予以注销。浙江嘉化能源化工有限责任公司的所有债权、债务均由公司整体继承，所有职工均由公司全部接纳，统一安置。
同意提请股东大会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的工商、税务、资产移交、资产权属变更等事宜。在公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，尽快办理相关手续。
《华芳纺织股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司浙江嘉化能源化工有限责任公司的公告》详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2014年度财务审计机构变更的议案》；
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司已由棉纺行业变更为能源化工行业，业务类型已发生全面变化，基于公司审计工作的实际需要，公司2014年度财务审计机构拟由上会会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），聘请立信为公司 2014年度财务审计机构，审计费用提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与立信协商确
定。
公司已就拟解聘事项与上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，并取得了对方的理解与同意。
公司独立董事对公司更换2014年度财务审计机构事项发表了独立意见，同意改聘立信为公司2014年度财务审计机构。《公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议审议事项的独立意见》、《华芳纺织股份有限公司关于2014年度财务审计机构变更的公告》详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开华芳纺织股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2014年10月24日下午14:00时在张家港市城北路178号华芳国际大厦16层公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，对相关事项进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。
《华芳纺织股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
华芳纺织股份有限公司董事会二○一四年十月八日
附件：
公司第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
管建忠：男，1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。管建忠先生1985年11月参加工作，历任杭州萧山三江精细化工有限公司总经理、三江化工有限公司总经理；现任浙江嘉化能源化工有限责任公司(原浙江嘉化能源化工股份有限公司)董事长，杭州浩明投资有限公司总经理，浙江嘉化集团股份有限公司董事长、总经理、财务负责人，中国三江精细化工有限公司主席兼执行董事，浙江兴兴新能源科技有限公司董事长，嘉兴江浩置业有限公司董事长，浙江省嘉兴市工商联合会总商会副会长等职。
管建忠先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
截至2014年10月8日，管建忠先生直接持有本公司20,058,364股股份；同时，管建忠先生持有杭州浩明投资有限公司75%的股份，杭州浩明投资有限公司持有嘉化集团67.43%的股份，管建忠同时直接持有嘉化集团1.64%的股份，而嘉化集团作为本公司第一大股东，目前持有本公司569,244,992股股份，持股比例为45.63%。因此，管建忠先生为本公司的实际控制人。
沈新华：男，1961年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化学历，高级会计师职称。沈新华先生1980年10月参加工作，历任嘉兴化工厂财务科副科长、科长、厂长助理、副厂长，浙江嘉化集团股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；现任浙江嘉化能源化工有限责任公司(原浙江嘉化能源化工股份有限公司)董事，浙江嘉化集团股份有限公司副董事长，浙江美福石油化工有限责任公司董事长、总经理，浙江兴兴新能源科技有限公司董事等职。
沈新华先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
截至2014年10月8日，沈新华先生直接持有本公司1,450,501股股份；同时，沈新华先生持有嘉化集团3.83%的股份（嘉化集团作为本公司第一大股东，目前持有本公司569,244,992股股份，持股比例为45.63%）。
邵生富：男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师职称。邵生富先生1984年6月参加工作，历任嘉兴化工厂副厂长，浙江嘉化集团股份有限公司副总经理，浙江省计经委技改处挂职副处长，浙江嘉化集团股份有限公司常务副总经理、总经理；现任浙江嘉化能源化工有限责任公司(原浙江嘉化能源化工股份有限公司)董事，浙江嘉化集团股份有限公司董事、副总经理，浙江兴兴新能源科技有限公司董事、总经理等职。
邵生富先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
截至2014年10月8日，邵生富先生直接持有本公司1,036,072股股份；同时，邵生富先生持有嘉化集团2.84%的股份（嘉化集团作为本公司第一大股东，目前持有本公司569,244,992股股份，持股比例为45.63%）。
汪建平：男，1972年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化学历，工程师职称。汪建平先生1991年8月参加工作，历任浙江嘉化集团股份有限公司热电厂电气车间主任、副厂长、常务副厂长、厂长，浙江嘉化能源化工股份有限公司热电项目负责人、热电厂厂长、总经理助理、副总经理、总经理；现任浙江嘉化能源化工有限责任公司(原浙江嘉化能源化工股份有限公司)董事、总经理。
汪建平先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
截至2014年10月8日，汪建平先生直接持有本公司1,036,072股股份；同时，汪
建平先生持有嘉化集团0.89%的股份（嘉化集团作为本公司第一大股东，目前持有本公司569,244,992股股份，持股比例为45.63%）。
顾丽静：女，1963年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化学历，高级工程师职称。顾丽静女士1980年10月参加工作，历任嘉兴化工厂工会副主席、农药厂厂长，浙江嘉化集团股份有限公司总经理助理、副总经理，浙江嘉化能源化工股份有限公司副总经理，浙江嘉化集团股份有限公司董事、副总经理；现任浙江嘉化能源化工有限责任公司(原浙江嘉化能源化工股份有限公司)董事、常务副总经理。
顾丽静女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
截至2014年10月8日，顾丽静女士直接持有本公司1,036,072股股份；同时，顾丽静女士持有嘉化集团1.88%的股份（嘉化集团作为本公司第一大股东，目前持有本公司569,244,992股股份，持股比例为45.63%）。
王宏亮：男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学化学工程硕士学位，高级工程师职称、浙江省劳动模范。王宏亮先生1996年7月参加工作，历任浙江嘉化集团股份有限公司特化厂车间主任、厂长助理、技术中心主任、精化厂厂长，浙江嘉化能源化工股份有限公司新材料厂厂长、技术中心主任、副总工程师、总经理助理、党委副书记；现任浙江嘉化能源化工有限责任公司(原浙江嘉化能源化工股份有限公司)总经理助理、副总工程师、党委副书记。
王宏亮先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
截至2014年10月8日，王宏亮先生直接持有本公司518,036股股份；同时，王宏亮先生持有嘉化集团0.15%的股份（嘉化集团作为本公司第一大股东，目前持有本公司569,244,992股股份，持股比例为45.63%）。
二、独立董事候选人简历
李磐：男，1976年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律学系，本科学历。李磐先生历任北京市中伦金通律师事务所律师，北京通商律师事务所合伙人，浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事；现任北京市中伦律师事务所合伙人，上海泰威技术发展股份有限公司独立董事。
李磐先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
截至2014年10月8日，李磐先生未持有本公司股份。
宗刚：男，1957年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学产业经济专业，经济学博士。宗刚先生历任北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长，北京工业大学循环经济研究院副院长、经管学院应用经济学科部主任，浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事；现任北京工业大学科学技术发展院副院长兼社会科学研究处处长，北京经济社会发展研究院副院长。
宗刚先生不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
截至2014年10月8日，宗刚先生未持有本公司股份。
于沛：女，1954年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，吉林师范大学数学专业，本科学历，会计学教授职称，曾获省级优秀教师。于沛女士历任嘉兴学院会计学院院长，浙江嘉化能源化工股份有限公司独立董事；现任嘉兴学院商学院教师。
于沛女士不存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
截至2014年10月8日，于沛女士未持有本公司股份。