浙江菲达环保科技股份有限公司
董事会审计委员会 2018年度履职情况报告
根据上海证券交易所 2013年 12月发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，现将浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）2018年度履职情况报告如下：
一、审计委员会人员构成
公司第六届董事会审计委员会由史习民、陈吕军、宣卫忠、顾大伟、王柱五名董事组成，其中，史习民、陈吕军、宣卫忠为独立董事，召集人由会计专业人士史习民担任。
2018年6月，公司完成董事会换届。第七届董事会审计委员会由杨莹、方建、汪利民、王剑波、周胜军、沈东升、金赞芳七名董事组成，其中，杨莹、周胜军、沈东升、金赞芳为独立董事，召集人由会计专业人士杨莹担任。
公司审计委员会人员构成符合相关监管要求和公司规定。
顾大伟：本科，工程师；现任菲达集团有限公司董事、法定代表人；
2011年 2月至 2018年 6月，任公司董事。
史习民：博士，会计学教授。现任浙江财经大学会计学院教授；2015年 5月至 2018年 6月，任公司独立董事。
陈吕军：博士。现任清华大学循环经济研究院副院长；2015年 5月至2018年6月，任公司独立董事。
宣卫忠：本科，二级律师。现任浙江新兴律师事务所主任；2012年 5月至 2018年 6月，任公司独立董事。
王柱：博士，经济师。现任巨化控股有限公司董事及总经理，衡所华威电子有限公司董事长兼总经理。2015年 12月至 2018年 6月，任公司董事。
杨莹：研究生，会计学专业高级实验师（副教授）。现任杭州电子科技大学会计学院会计信息化与实验中心主任；2018年 6月至今，任公司独立董事。
方建：本科，高级工程师。曾任巨化集团公司热电厂副厂长、厂长,巨宏热电有限公司董事长、总经理,巨化衢州公用有限公司执行董事、总经理，浙江巨化热电有限公司执行董事；2018年 6月至今，任公司董事、总经理。
汪利民：本科，教授级高级会计师。现任巨化集团副总会计师、财务资产部部长，巨化集团财务有限责任公司董事长，浙江巨化股份有限公司董事等职；2018年 6月至今，任公司董事。
王剑波：本科，教授级高级工程师。曾任公司副总工程师、工程成套部部长、大气事业部总经理、副总经理、董事等职。2018年 6月至今，任公司董事、副总经理、总工程师。
沈东升：博士，二级教授，注册环保工程师。现任浙江工商大学环境科学与工程学院教授、博士生导师、西湖学者、院长，浙江省高等学校钱江高级人才特聘教授（简称：钱江学者），浙江省固体废物处理与资源化重点实验室主任，有色金属废弃物资源化浙江省工程实验室主任，《环境污染与防治》编委。2018年 6月至今，任公司独立董事。
周胜军：本科，经济师，律师。现任浙江春森翔律师事务所主任、合伙人；2018年 6月至今，任公司独立董事。
金赞芳：博士，教授。现任浙江工业大学教授、博士生导师，浙江景兴纸业股份有限公司和浙江新和成股份有限公司独立董事；2018年 6月至今，任公司独立董事。
二、审计委员会会议召开情况及重大事项专项意见
（一）2018年度，审计委员会共召开 9次会议。各次会议，各委员均亲自参加，具体如下：
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|会议届次|召开日期|审议事项|决议情况|
|2018 年第一次会议|2018年2月5日|关于收购光大能源20％股权的议案|一致同意|
|2018 年第二次会议|2018年4月11日|公司2017年度内部控制审计报告、公司2017年度财务会计报告、关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案、2017 年度内部审计工作报告、2018 年内部审计工作计划、公司2017年度内部控制评价报告|一致同意|
|2018 年第三次会议|2018年4月18日|关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案、关于与巨化集团签订《日常生产经营合同书》的议案、关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况与2018 年度计划的议案|一致同意|
|2018 年第四次会议|2018年4月20日|公司2018年第一季度报告全文及正文|一致同意|
|2018 年第五次会议|2018年8月16日|公司2018年半年度报告及摘要|一致同意|
|2018 年第六次会议|2018年10月15日|关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的议案|一致同意|
|2018 年第七次会议|2018年10月29日|公司2018年第三季度报告全文及正文|一致同意|
|2018 年第八次会议|2018年11月27日|关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案|一致同意|

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|2018 年第九次会议|2018年12月11日|关于良协基金合伙份额转让的议案|一致同意|

（二）报告期内出具的重大事项专项意见
1、关于收购光大能源20％股权的议案
公司拟收购巨化集团有限公司持有的光大环保能源（衢州）有限公司20％股权，该交易有利于公司避免同业竞争，拓展固废处理市场，增强公司盈利能力；本次关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，关联董事回避了该事项的表决，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法规制度规定，符合公司和股东利益；本次关联交易议案在董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会批准。
2、关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案
公司拟与巨化集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》，开展金融合作，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资风险、控制贷款成本并获得便利、优质的服务，有利于公司稳定健康发展；本次关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法规制度规定，符合公司和股东利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
3、关于与巨化集团签订《日常生产经营合同书》的议案
公司（含附属企业，下同）与巨化集团有限公司（含附属企业，下同）签订《日常生产经营合同书》，为正常生产经营所必需，有利于规范双方日常经营关联交易行为，实现资源合理配置、专业协作，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回
避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和
股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、关于公司日常关联交易 2017年度计划执行情况与 2018年度计划的议案
该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的议案
公司转让巨化集团财务有限责任公司部分股权有利于盘活国有资产，缓解当前资金压力，保障公司环保产业发展战略的推进实施，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本次交易价格以巨化集团财务有限责任公司股东权益评估值为依据，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
6、关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案
公司转让江苏菲达宝开电气股份有限公司100％股权有利于盘活国有资产，推进业务归核，更好地聚焦战略，专注于发展环保主业，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以江苏菲达宝开电气股份有限公司股东权益评估值为底价经产权交易所挂牌拍卖确定，体现了公平
公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益。本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
7、关于良协基金合伙份额转让的议案
公司转让杭州良协股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）12％合伙份额有利于提高资源使用效率，推进业务归核，更好地聚焦战略，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以评估值为底价协商确定，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益。本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
三、审计委员会主要履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、经审计委员会认真讨论、评估，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）从 2000年开始已连续十八年从事公司的外部审计工作，勤勉尽责，对公司的组织架构和经营状况较为熟悉，能够独立、客观、公正地开展审计业务；提请董事会审议：续聘天健事务所为公司的 2018年度内部控制与财务报告审计机构。
2、经审核，公司实际支付天健事务所 2018年度内部控制与财务报告
审计费用总计 210万元，与公司 2018年年度报告中披露的审计费用情况相符。
3、与天健事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分讨论与沟通，并积极督促天健事务所按计划完成审计工作及出具审计报告。
（二）指导内部审计工作
审阅、督促实施公司内部审计工作计划，审阅内部审计工作报告，指导内部审计部门的有效运行。
（三）审阅公司财务报告
审阅公司会计政策、财务信息、财务报告，并发表意见：公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，同意提交董事会审议。
（四）评估内部控制的有效性
于内部控制评价报告基准日（2017年 12月 31日），公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，存在财务报告内部控制重大缺陷，审计委员会积极督促公司完成了整改。
四、总体评价
2018年度，审计委员会遵照相关法律法规及公司制度的规定规范运作、勤勉尽职地履行了各项职责与义务，有效促进了公司的科学规范决策与经营，切实维护了公司与全体股东的合法权益。
审计委员会委员：杨莹、方建、汪利民、王剑波、沈东升、周胜军、金赞芳 2019年4月17日