天津惠华律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司2016年第一次临时股东大会律师见证法律意见书
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
天津惠华律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2016年 9月 14日召开的2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会的各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集人资格以及召集、召开程序
1、本次股东大会的召集人以及召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于 2016年 8月 30日在《中国证券报》及《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”），于2016年9月8日在上述媒体刊载了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述会议通知就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参加会议人员的主体资格、登记办法等相关事项公告通知全体股东。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议已于2016年9月14日下午14:00在公司1103会议室如期召开，会议由公司董事长秦焕明先生主持，就《会议通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与《会议通知》所载明的相应事项一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集与召开的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的主体资格
1、经查验，通过现场和网络投票的股东439人，代表股份1,179,410,756股，占上市公司总股份的73.9362％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 1,151,586,420股，占上市公司总股份的72.1919％。
通过网络投票的股东437人，代表股份27,824,336股，占上市公司总股份的1.7443％。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司的公司董事及董事候选人、监事及监事候选人、高级管理人员、本所律师。
经查验，本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的主体资格。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次大会审议了会议通知列明的如下议案：
1、选举公司第六届董事会董事；
（1）选举毕文权先生为公司第六届董事会董事,任期与第六届董事会相同；
（2）选举尤峥先生为公司第六届董事会董事,任期与第六届董事会相同；
2、选举公司第六届监事会监事；
（1）选举姚景超先生为公司第六届监事会监事,任期与第六届监事会相同；
3、关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；
4、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告
的议案；
6、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
7、关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售具体方案的议案；
（1）交易对方；
（2）交易标的；
（3）交易价格；
（4）交易对价支付；
（5）资产交付或过户的时间安排；
（6）期间损益安排；
（7）《股权转让协议》的生效与终止；
（8）违约责任；
（9）决议有效期；
8、关于天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；
9、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
10、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案；
11、关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施的议案；
12、关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
13、授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案。
（二）在本次股东大会上，股东没有提出其它新的提案。
（三）本次股东大会对上述议案进行了审议，采取现场投票和网络投票的方
式进行表决。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。
1、选举公司第六届董事会董事
（1）选举毕文权先生为公司第六届董事会董事,任期与第六届董事会相同
总表决情况：同意股份数:1,156,544,086股
中小股东总表决情况：同意股份数:4,957,666股
该议案获得表决通过。
（2）选举尤峥先生为公司第六届董事会董事,任期与第六届董事会相同
总表决情况：同意股份数:1,156,759,573股
中小股东总表决情况：同意股份数:5,173,153股
该议案获得表决通过。
2、选举公司第六届监事会监事
（1）选举姚景超先生为公司第六届监事会监事,任期与第六届监事会相同
总表决情况：同意股份数:1,156,809,049股
中小股东总表决情况：同意股份数:5,222,629股
该议案获得表决通过。
3、关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；
总表决情况：同意392,233,901股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8396％；反对25,679,143股，占出席会议所有股东所持股份的6.1436％；弃权70,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0168％。
中小股东总表决情况：同意2,075,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.4578％；反对25,679,143股，占出席会议中小股东所持股份的92.2902％；弃权70,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.2519％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
规定》第四条规定的议案；
总表决情况：同意392,263,901股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8468％；反对25,649,843股，占出席会议所有股东所持股份的6.1366％；弃权69,400股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0166％。
中小股东总表决情况：同意2,105,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.5657％；反对25,649,843股，占出席会议中小股东所持股份的92.1849％；弃权69,400股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.2494％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
5、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告
的议案；
总表决情况：同意392,233,901股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8396％；反对25,679,143股，占出席会议所有股东所持股份的6.1436％；弃权70,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0168％。
中小股东总表决情况：同意2,075,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.4578％；反对25,679,143股，占出席会议中小股东所持股份的92.2902％；弃权70,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.2519％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
6、关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案；
总表决情况：同意392,233,901股，占出席会议所有股东所持股份的
中小股东总表决情况：同意2,075,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.4578％；反对25,658,943股，占出席会议中小股东所持股份的92.2176％；弃权90,300股（其中，因未投票默认弃权30,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.3245％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
7、关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售具体方案的议案；
（1）交易对方；
总表决情况：同意392,188,601股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8288％；反对22,892,138股，占出席会议所有股东所持股份的5.4768％；弃权2,902,405股（其中，因未投票默认弃权2,898,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6944％。
中小股东总表决情况：同意2,029,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.2950％；反对22,892,138股，占出席会议中小股东所持股份的82.2738％；弃权2,902,405股（其中，因未投票默认弃权2,898,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.4312％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（2）交易标的；
总表决情况：同意392,216,001股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8354％；反对22,868,738股，占出席会议所有股东所持股份的5.4712％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6934％。
中小股东总表决情况：同意2,057,193股，占出席会议中小股东所持股份的7.3935％；反对22,868,738股，占出席会议中小股东所持股份的82.1897％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.4168％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（3）交易价格；
总表决情况：同意392,173,501股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8252％；反对22,941,238股，占出席会议所有股东所持股份的5.4886％；弃权2,868,405股（其中，因未投票默认弃权2,864,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6862％。
中小股东总表决情况：同意2,014,693股，占出席会议中小股东所持股份的7.2408％；反对22,941,238股，占出席会议中小股东所持股份的82.4503％；弃权2,868,405股（其中，因未投票默认弃权2,864,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.3090％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（4）交易对价支付；
总表决情况：同意392,188,601股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8288％；反对22,896,138股，占出席会议所有股东所持股份的5.4778％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6934％。
中小股东总表决情况：同意2,029,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.2950％；反对22,896,138股，占出席会议中小股东所持股份的82.2882％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.4168％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（5）资产交付或过户的时间安排；
总表决情况：同意392,188,601股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8288％；反对22,896,138股，占出席会议所有股东所持股份的5.4778％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6934％。
中小股东总表决情况：同意2,029,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.2950％；反对22,896,138股，占出席会议中小股东所持股份的82.2882％；弃
权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.4168％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（6）期间损益安排；
总表决情况：同意392,188,601股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8288％；反对22,896,138股，占出席会议所有股东所持股份的5.4778％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6934％。
中小股东总表决情况：同意2,029,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.2950％；反对22,896,138股，占出席会议中小股东所持股份的82.2882％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.4168％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（7）《股权转让协议》的生效与终止；
总表决情况：同意392,188,601股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8288％；反对22,896,138股，占出席会议所有股东所持股份的5.4778％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6934％。
中小股东总表决情况：同意2,029,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.2950％；反对22,896,138股，占出席会议中小股东所持股份的82.2882％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.4168％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（8）违约责任；
总表决情况：同意392,188,601股，占出席会议所有股东所持股份的
权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.6934％。
中小股东总表决情况：同意2,029,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.2950％；反对22,896,138股，占出席会议中小股东所持股份的82.2882％；弃权2,898,405股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议中小股东所持股份的10.4168％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（9）决议有效期；
总表决情况：同意392,188,601股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8288％；反对22,702,438股，占出席会议所有股东所持股份的5.4314％；弃权3,092,105股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议所有股东所持股份的0.7398％。
中小股东总表决情况：同意2,029,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.2950％；反对22,702,438股，占出席会议中小股东所持股份的81.5920％；弃权3,092,105股（其中，因未投票默认弃权2,894,405股），占出席会议中小股东所持股份的11.1130％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
8、关于天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订附条件生效的《股权转让协议》的议案；
总表决情况：同意392,233,901股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8396％；反对25,632,243股，占出席会议所有股东所持股份的6.1324％；弃权117,000股（其中，因未投票默认弃权29,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0280％。
中小股东总表决情况：同意2,075,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.4578％；反对25,632,243股，占出席会议中小股东所持股份的92.1217％；弃权117,000股（其中，因未投票默认弃权29,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.4205％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
9、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
总表决情况：同意392,286,601股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8523％；反对25,410,643股，占出席会议所有股东所持股份的6.0793％；弃权285,900股（其中，因未投票默认弃权59,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0684％。
中小股东总表决情况：同意2,127,793股，占出席会议中小股东所持股份的7.6472％；反对25,410,643股，占出席会议中小股东所持股份的91.3252％；弃权285,900股（其中，因未投票默认弃权59,600股），占出席会议中小股东所持股份的1.0275％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
10、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案；
总表决情况：同意392,211,901股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8344％；反对25,627,643股，占出席会议所有股东所持股份的6.1313％；弃权143,600股（其中，因未投票默认弃权139,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0344％。
中小股东总表决情况：同意2,053,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.3788％；反对25,627,643股，占出席会议中小股东所持股份的92.1051％；弃权143,600股（其中，因未投票默认弃权139,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.5161％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
11、关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施的议案；
总表决情况：同意392,211,901股，占出席会议所有股东所持股份的
持股份的0.0344％。
中小股东总表决情况：同意2,053,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.3788％；反对25,627,643股，占出席会议中小股东所持股份的92.1051％；弃权143,600股（其中，因未投票默认弃权139,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.5161％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
12、关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
总表决情况：同意392,211,901股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8344％；反对25,627,643股，占出席会议所有股东所持股份的6.1313％；弃权143,600股（其中，因未投票默认弃权139,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0344％。
中小股东总表决情况：同意2,053,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.3788％；反对25,627,643股，占出席会议中小股东所持股份的92.1051％；弃权143,600股（其中，因未投票默认弃权139,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.5161％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
13、授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案。
总表决情况：同意392,211,901股，占出席会议所有股东所持股份的
93.8344％；反对25,627,643股，占出席会议所有股东所持股份的6.1313％；弃权143,600股（其中，因未投票默认弃权139,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0344％。
中小股东总表决情况：同意2,053,093股，占出席会议中小股东所持股份的7.3788％；反对25,627,643股，占出席会议中小股东所持股份的92.1051％；弃权143,600股（其中，因未投票默认弃权139,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.5161％。
该议案获得股东大会特别决定表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有
限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（四）经查验，本次股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行监票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人均未对表决结果提出异议。
（五）会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。
据此，本所律师认为，本次股东大会审议并通过的议案的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司2016年第一次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第一次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（本页以下空白处无正文）
（本页无正文，系天津惠华律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司2016年第一次股东大会的律师见证法律意见书之签字盖章页）
天津惠华律师事务所
经办律师：
刘佳
经办律师：
李明宇
二零一六年九月十四日