证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-038
中山大学达安基因股份有限公司
关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示内容：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“余江安勤”）99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。
3、本次关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
4、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司于 2015年 6月 16日召开第五届董事会 2015年第三次临时会议，会议以 8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易预案》。独立董事事前认可
并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次预案尚需提交公司股东大会审议。现将本次共同投资有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司拟与余江安勤创业投资中心（有限合伙）共同投资设立广州安琨投资管理有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为 100.00万元，其中：达安科技以自有资金出资 19.90万元人民币，占注册资本的19.90%；余江安勤出资80.10万元人民币，占注册资本的80.10%。
2、关联关系说明
公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易。
二、关联方情况介绍
公司名称：余江安勤创业投资中心（有限合伙）
注册地址：江西省余江县平定乡政府院内
注册资本：10.00万元
执行事务合伙人：程钢
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资服务（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业历史沿革：该公司成立于2014年9月15日。
股东情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序 号|股东|类型|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|营胜|有限合伙人|0.001|0.01%|货币|
|2|程钢|普通合伙人|9.999|99.99%|货币|
|合计|-|-|10.000|100.00%|-|

主要财务指标：截止 2014年 12月 31日，公司总资产：526.540万元，净
资产：-0.014万元，主营业务收入：0.000万元，净利润：-0.014万元；截止2015年3月31日，公司总资产：526.540万元，净资产：-0.014万元，主营业务收入：0.000万元，净利润：-0.00001万元。
关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为达安科技的关联企业。余江安勤设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广州安琨投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：程钢
4、经营场所：广州市高新技术产业开发区香山路19号213房
5、注册资本：100.00万元人民币
6、主营项目类别：商务服务业
7、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；市场调研服务。
8、股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股 东|出资金额（人民币：万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|达安科技|19.90|19.90%|货币|
|2|余江安勤|80.10|80.10%|货币|
|合计|-|100.00|100.00%|-|

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。
四、出资协议的主要内容
1、出资方式、出资额的约定
合资公司注册资本拟定为 100.00万元，其中：达安科技以自有资金出资
19.90万元人民币，占注册资本的19.90%；余江安勤出资80.10万元人民币，占
注册资本的80.10%。
2、治理结构
①股东会由公司全体股东组成，其为公司的最高权力机构。双方应按其各自持有的公司注册资本比例在股东会行使投票权。必须经全体股东一致通过的事项,由公司章程作出规定。
②公司设董事会。由三名董事组成，其中余江安勤委派 2名、达安科技委派1名，由股东会选举产生。董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。董事长是公司法定代表人，由董事会选举产生。
③公司不设监事会，仅设监事一名，由余江安勤委派。公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。
④合资公司设总经理和财务总监各1名，总经理及财务总监均由余江安勤提名，由董事会根据提名聘任。总经理和财务总监的任期均为三年，连聘可以连任。
3、合资期限
合资公司的合资期限为 20年。营业执照颁发日即为合资公司成立日。合资期限届满时合资公司解散。但根据规定办理合资期限延长手续并获得批准时不在此限。
4、违约责任
①合资一方当事人未按协议规定如期如数缴清出资额的，每逾期一日，违约方应按其剩余应缴付出资额的千分之一向合资他方当事人（“守约方”）支付违约金，违约金由守约方按比例分配；如违约方逾期两个月以上，且经守约方催告，违约方在一个月内仍未缴清的，违约方除应赔付前述违约金外，还应当赔偿守约方因合资企业终止所遭受的经济损失。
前述违约方已按协议缴付部分出资的，守约方有权从该项出资中扣除违约方应赔付的违约金。
②由于一方的过错，造成协议无法履行或无法完全履行时，由过错方承担其行为给他方造成的损害。
③各方违反协议规定的各自应遵守的声明、保证、约定、保密等义务的，在收到其他当事人通知后 30天内仍不采取纠正其违约行为的措施，该方则构成违约；违约方应承担责任并赔偿守约方或合资公司由此遭受的损失。
五、2015年 1月 1日至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为零。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）共同投资设立投资管理公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的。本投资管理公司的设立符合公司长期产业化布局的发展目标，以极低的成本较大幅度提升公司在大健康产业投资领域的影响力，同时使旗下产业项目具备更多的金融合作伙伴，加快项目的融资和资本化步伐，有利于项目的快速成长，帮助达安基因更快更好地完成产业布局，构建共赢的大健康产业生态圈。
该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会 2015年第三次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2015年第三次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）共同投资设立投资管理公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司达安科技此次拟对外投资 19.90万元人民币为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身的产业布局与发展，培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具有达安特色的产业投资模式。达安基因在构建特色产业投资模式的同时，已设立了一些基金管理公司，且建设了一支在大健康产业领域具有专业水平及良好投资风险管理能力的基金团队。目前资本市场正在迅速的发展，达安基因的投资管理团队凭借多年的投资经验及成果，得到了外部基金的认可，现已有部分外部投资基金有意与公司的基金管理团队合作，聘请公司基金管理团队为投资顾问，参与其基金管理。基于此，公司特设立本投资管理公司，在大健康产业基金领域拓展投资顾问业务。本投资管理公司的设立符合公司长期产业化布局的发展目标，以极低的成本较大幅度提升公司在大健康产业投资领域的影响力，同时使旗下产业项目具备更多的金融合作伙伴，加快项目的融资和资本化步伐，有利于项目的快速成长，帮助达安基因更快更好地完成产业布局，构建共赢的大健康产业生态圈。
八、备查文件
1、公司第五届董事会2015年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、《广州安琨投资管理有限公司出资协议》；
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事会