中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于深圳市速易网络科技有限公司
2016年度业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
众环专字（2017）060022号鸿利智汇集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利公司”）编制的《关于深圳市速易网络科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“深圳速易公司业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
鸿利公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制深圳速易公司业绩承诺实现情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对深圳速易公司业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对深圳速易公司业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，深圳速易公司业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳速易公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供鸿利智汇2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张俊
中国注册会计师：周小春
中国 武汉 2017年5月2日
关于深圳市速易网络科技有限公司
2016年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）编制了《关于深圳市速易网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
(一)重大资产重组方案
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本公司与深圳市速易网络科技有限公司（以下简称“深圳速易公司”）及其全体股东李牡丹、杨云峰（以下简称为“交易对方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《重组协议》，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳速易公司100%的股权。本次重组交易定价以资产评估机构采用收益法对深圳速易公司截至 2016年 6月 30日100%股权的股权价值评估结果作为参考依据。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016]第A0736号《资产评估报告》，深圳速易公司100%股权收益法评估价值为 90,086.32万元，各方协商确定本次交易最终总对价为 90,000万元，其中54,000万元由本公司以向交易对方发行股份的方式支付，其余36,000万元由本公司以现金支付。
本次交易完成后，深圳速易公司将成为本公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组效率，本公司拟以锁价方式向 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过38,200万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次重组交易的现金对价、支付本次交易的中介费用等费用。
(二)本次重大资产重组发行股份具体情况
1、发行股份购买资产
(1)定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，即12.70元/股。
在定价基准日至股票发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
(2)发行数量
本次重组交易对价中的 54,000万元由本公司以向交易对方李牡丹、杨云峰非公开发行股份的方式支付。根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.70元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为42,519,684股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，而发行股份数量也将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
(1)定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
(2)发行数量
本次交易拟募集配套资金金额不超过38,200万元，按发行价格13.95元/股计算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过27,383,511股。
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，而发行股份数量也将作相应调整。
(三)本次重大资产重组相关事项的决策及审批核准程序
1、上市公司的决策过程
2016年12月2日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》等相关议案。
2016年12月16日，本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》。
2017年1月4日，本公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈鸿利智汇集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年12月2日，李牡丹、杨云峰与本公司签署了附生效条件的《重组协议》，同意将其持有的深圳速易公司100%股权转让给本公司。
3、深圳速易公司的决策过程
2016年12月1日，深圳速易公司召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给本公司。
4、本次交易已履行的审批程序
2017年4月13日，本次交易经证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第16次会议审议，并获无条件通过，但尚未获得证监会关于本公司此次重大资产重组交易的行政许可批复文件。
(四)本次重大资产重组相关事项实施情况
截至本业绩承诺实现情况说明对外报出日止，本次重大资产重组因尚未获得证监会批文而尚未开始实施。
二、本次重大资产重组业绩承诺
根据《重组协议》，李牡丹、杨云峰承诺深圳速易公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于6,300万元、7,600万元、9,650万元。同时上述承诺净利润应当均不低于评估机构于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016]第A0736号《资产评估报告》，本次交易收益法评估预测深圳速易公司2016年度、2017年度和2018年度净利润分别为6,282.73万元、7,534.18万元和9,482.82万元。由此可见，交易对方所承诺深圳速易公司各年度业绩金额均高于评估机构确定的净利润预测值。
本次交易完成后，若承诺期内本公司以现金方式向深圳速易公司提供财务资助或本公司对速易网络进行增资的，则李牡丹、杨云峰的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额。业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同期银行贷款利率×（1-深圳速易公司的所得税税率）×资助资金/增资金额实际使用天数÷365。
如在承诺期内，深圳速易公司截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，交易对方李牡丹、杨云峰将以现金进行补偿，以现金补偿后仍不足的部分，以尚未
转让的上市公司股份进行补偿。
三、深圳速易公司2016年度业绩承诺实现情况
金额单位：万元
||
|-|
|行次|
|123=1-245=3-45=3÷4|

深圳速易公司2016年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为7,934.09万元，已完成了2016年度业绩承诺金额。
鸿利智汇集团股份有限公司2017年5月2日