中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
公司声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任云南西仪工业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供西仪股份全体股东及有关方面参考。作为西仪股份本次交易的独立财务顾问，中信建投对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由西仪股份、交易对方和有关各方提供。西仪股份、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问对本次交易发表的意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的；
（四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对西仪股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西仪股份董事会发布的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见；
（八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 5释 义 ....................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 21三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 22四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................ 22五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 22六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 25七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺............................................................ 26八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 39九、独立财务顾问的保荐人资格 ....................................................................................... 43重大风险提示 ............................................................................................................. 44一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 44二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 47第一章本次交易的具体方案 ................................................................................. 52一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 52二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 53三、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 55四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 64五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 65六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ............................ 65七、本次交易的审批程序 ................................................................................................... 66八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 68第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 71一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 71二、公司设立及历次股权变动情况 ................................................................................... 71
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................ 73四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 73五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 75六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................... 76七、最近三年合法合规情况 ............................................................................................... 76第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................. 78一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 78二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................... 79三、其他事项说明 ............................................................................................................. 110第四章交易标的基本情况 ................................................................................... 112一、基本情况 ..................................................................................................................... 112二、历史沿革 ..................................................................................................................... 112三、产权控制关系 ............................................................................................................. 136四、下属公司及分支机构情况 ......................................................................................... 138五、交易标的主要资产及权属情况 ................................................................................. 144六、交易标的主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .......................................... 150七、主营业务情况 ............................................................................................................. 152八、报告期内财务信息及会计政策 ................................................................................. 164九、最近三年进行资产评估、股权转让、增资及改制情况 .......................................... 167十、其他事项 ..................................................................................................................... 167第五章本次发行股份情况 ................................................................................... 169一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 169二、本次发行股份的价格调整 ......................................................................................... 169三、股票发行基本情况 ..................................................................................................... 170四、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 173五、本次交易前后主要财务数据的变化 ......................................................................... 181六、本次交易前后上市公司股权结构的变化 ................................................................. 181七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化.............................................................. 182第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 183一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 183二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 183三、支付方式 ..................................................................................................................... 183
四、业绩承诺补偿及奖励 ................................................................................................. 185五、锁定期安排 ................................................................................................................. 188六、标的股权交割及其后的整合 ..................................................................................... 189七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................................. 190八、与资产相关的人员安排 ............................................................................................. 190九、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 190十、违约责任条款 ............................................................................................................. 190第七章独立财务顾问意见 ................................................................................... 192一、基本假设 ..................................................................................................................... 192二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 192三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的分析 .......................... 202四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 .................................................. 203五、董事会对本次交易发行股份定价合理性及公允性的分析 ...................................... 209六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................. 212七、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 .................................. 222八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .. 223九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................. 227十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 228十一、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 228第八章独立财务顾问内部审查意见 ................................................................... 230一、内部审核程序简介 ..................................................................................................... 230二、内部审查意见 ............................................................................................................. 230
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|一、一般术语|||
|公司、上市公司、西仪股份|指|云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002265|
|西仪公司|指|云南西仪工业有限公司，西仪股份前身|
|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|报告书|指|云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|南方工业集团、集团公司|指|中国南方工业集团公司|
|南方资管|指|南方工业资产管理有限责任公司|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600112|
|长征电气|指|贵州长征电气股份有限公司，后更名为贵州长征天成控股股份有限公司|
|长征电器|指|贵州长征电器股份有限公司，后更名为贵州长征电气股份有限公司|
|友佳投资|指|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|苏垦银河、标的公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产、标的股权|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权|
|承德银河|指|承德银河连杆有限公司，为苏垦银河的前身|
|银河机械|指|江苏银河机械有限公司|
|扬州子公司、扬州银河|指|扬州苏垦银河连杆有限公司|
|盐城分公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|
|长征电器集团公司|指|贵州长征电器集团有限责任公司|
|银河集团|指|广西银河集团有限公司，后更名为银河天成集团有限公司|
|银河天成集团|指|银河天成集团有限公司|
|银河电气|指|北海银河科技电气有限公司|
|盐城银河|指|盐城银河汽车连杆有限公司|
|交易对方|指|江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公|

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|||司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|交易双方|指|西仪股份与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人|
|周作安等 27 名自然人、周作安、范士义等27名自然人|指|周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭雪梅|
|李文子等33名自然人|指|李文子、李圣新、卢国辉、孙国昌、郭希华、孙锡进、郑国喜、杜立新、李同举、佟秀臣、刘宝林、丁文印、张秀艳、李建国、张丽平、陆义勇、王志飞、朱海青、孙利涛、邸永华、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、孙海燕、王志、常利刚、高凤玉、刘淑贤、苏爱民、封钰、杨路辉、谢泽兵|
|郭大学等20名自然人|指|郭大学、杨帆、杨向丽、张维全、张旭升、赵彩云、范士华、王旭、王玉华、王玉泉、王玉武、肖树义、郑永发、王仕英、许小浩、佟爱全、齐伟光、王丽丽、张建德和赵俊|
|武慧凝等5名自然人|指|武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆和滕树文|
|陆义勇等49名自然人|指|蔚立群、周向起、卢国辉、许小浩、佟爱全、李圣新、孙锡进、陆义勇、陆淑玲、张旭升、杨向丽、张维全、肖树义、张建德、王玉华、王玉泉、范士华、王旭、孙国昌、朱海青、齐伟光、郑国喜、赵彩云、杨帆、郭大学、张秀艳、张丽平、赵凤侠、刘红征、王九合、邢贺娟、王仕英、郑永发、王丽丽、杜立新、李同举、孙海燕、王志、常利刚、刘淑贤、李建国、孙利涛、邸永华、佟秀臣、武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆、滕树文|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人|
|发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组、本次重组|指|西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持有的苏垦银河100%股份|
|配套融资、募集配套资金|指|西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%|
|定价基准日|指|西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|资产交割日、股权交割日、交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间|

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|承诺期间、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|实际净利润|指|苏垦银河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|
|《发行股份购买资产协议》、协议、本协议|指|西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|西仪股份与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就苏垦银河承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构、中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|资产评估报告、评估报告、评估报告书、本评估报告书|指|云南西仪工业股份有限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限公司股权项目资产评估报告书（中资评报[2015] 409号）|
|被评估资产|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权|
|被评估单位|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司|

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|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期||指|2014年和2015年|
|最近三年||指|2013年、2014年和2015年|
||二、专业术语|||
|主机厂||指|汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商|
|整车厂||指|汽车整车生产厂家|
|主机配套市场、OEM||指|Original Equipment Manufacturer，零部件供应商为主机厂或整车厂配套而提供汽车零部件的市场|
|售后维修市场、AM||指|After-Market，修理或更换汽车零部件的售后服务市场|
|商用车||指|汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车|
|乘用车||指|汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座|
|规模以上企业||指|2010 年以前为年主营业务收入 500 万元及以上的法人工业企业；2011年以后为年主营业务收入在2,000万元及以上的法人工业企业|
|ISO/TS16949||指|由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容|
|ISO14001||指|国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于1996年正式颁布|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部||指|中华人民共和国工业与信息化部|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|财政部||指|中华人民共和国财政部|
|质检总局||指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|海关总署||指|中华人民共和国海关总署|
|曲轴||指|发动机的重要零件之一，其功能是将活塞的往复运动转化为旋转运动|
|北京现代||指|北京现代汽车有限公司，由北京汽车投资有限公司和韩国现代自动车株式会社共同设立合资公司|
|东风悦达起亚||指|东风悦达起亚汽车有限公司，由东风汽车公司、江苏悦达投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社共同组建的中外合资公司|
|长城汽车||指|长城汽车股份有限公司|
|上海通用||指|上海通用汽车有限公司，上汽集团下属合资公司|
|广汽菲亚特||指|广汽菲亚特汽车有限公司，由广州汽车集团股份有限公司与菲亚特合资建立|
|神龙汽车||指|神龙汽车有限公司，东风汽车集团下属合资公司|
|现代威亚||指|山东现代威亚汽车发动机有限公司|

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|东风乘用车|指|东风汽车集团股份有限公司乘用车公司|
|长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司|
|长安标致雪铁龙|指|长安标致雪铁龙汽车有限公司|
|标致雪铁龙|指|法国标致雪铁龙汽车股份有限公司|
|江铃集团|指|江铃汽车集团公司|
|奇瑞汽车|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|华晨汽车|指|华晨汽车集团控股有限公司|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权。本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的全资子公司。
同时，西仪股份向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产的生效和实施不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
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|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例|
|1|江苏省农垦集团有限公司|2,500.00|50.00%|
|2|贵州天成控股股份有限公司|1,500.00|30.00%|
|3|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|

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|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|李文子|10.00|0.20%|
|20|陈永龙|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（三）交易价格及定价
本次交易中标的资产的作价以经有权部门备案的由具有证券期货从业资格的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由西仪股份及交易对方协商确定。
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结果如下表所示：单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

本次交易各方参照上述评估结果，协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元。
截止本独立财务顾问报告签署日，上述资产评估价值已经南方工业集团、江苏省国资委备案。
（四）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、购买资产所发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金所发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。
（五）以前年度未分配利润
本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归上市公司所
有，苏垦银河自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。在股份交割日之后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由上市公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例承担。
（七）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期间
业绩补偿的承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。
2、补偿承诺
苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015年 11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015年 11月 30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。
截至 2015年 11月 30日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补助如下：
单位：万元
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|-|-|
|政府补助项目|政府补助金额|
|裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究|42.74|
|高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目|135.00|

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|-|-|
|连杆裂解激光设备补助款|283.21|
|高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目|300.00|
|工程实验室、检测中心项目|190.00|
|合计|950.95|

截至 2015年 11月 30日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准文件，预计2016年至2018年苏垦银河及其下属子公司每年可取得200万元政府补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。
相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|已收到政府补助预计对净利润影响数|80.83|80.83|59.08|
|根据批准文件预计取得的政府补助对净利润影响数|170.00|170.00|170.00|
|对净利润影响数|250.83|250.83|229.08|

3、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关交易方认可。
（1）现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期
末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%
以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累
积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
4、减值补偿
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（八）实现超额业绩的奖励
1、超额业绩奖励的计算方式
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺对应净利润口径一致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间盈利预测对应净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现
金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
2、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下
企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。
（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
（九）本次发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、发行股份募集配套资金股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份。根据西仪股份2015年度经审计的财务数据、标的公司 2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|标的资产作价|西仪股份|财务指标占比|
|资产总额|45,006.94|34,919.76|77,049.61|58.41%|
|资产净额|20,129.03||48,890.67|71.42%|
|营业收入|38,088.98||45,978.28|82.84%|

注：西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2015年12月31日经审计的资产负债表数据45,006.94万元为依据、资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据38,088.98万元为依据。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且交易标的的资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本独立财务顾问报告签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计19,238.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即 837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有公司股份比例变更为59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司履行的决策程序及报批程序
2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015年 12月 17日，南方工业集团召开第 103次党政联席会议，审议通过关于本次交易的相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 6月 24日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015年 12月 25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东
向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）江苏农垦
2015年 12月 24日，江苏农垦召开总经理办公会 2015年第 14次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年1月15日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23号），同意江苏农垦参与西仪股份的资产重组。
2016年 6月 24日，江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]26号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
（2）天成控股
2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年 1月 14日，天成控股召开 2016年第一次临时股东大会，同意参与认购西仪股份非公开发行股票的议案。
（3）友佳投资
2015年 12月 25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件
生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重组方案；
2、公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、中国证监会核准本次重组方案；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以上述批准的取得为前提条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|77,049.61|140,445.62|82.28%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,151.93|86,484.88|79.61%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.65|2.76|67.27%|
|项目|2015年度||增幅|
||交易前|交易后||
|营业收入|45,978.28|84,067.26|82.84%|
|营业利润|-4,147.02|-1,697.60|-59.06%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,118.48|-943.63|-69.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.03|-72.73%|

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股、募集配套资金部分发行价格 14.33元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|南方工业资产管理有限责任公司|14,027.73|48.20%|14,027.73|44.81%|14,027.73|43.65%|
|中国南方工业集团公司|5,075.67|17.44%|5,075.67|16.22%|5,075.67|15.79%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|1,053.48|3.62%|1,053.48|3.37%|1,053.48|3.28%|
|武汉长江光电有限公司|80.38|0.28%|80.38|0.26%|80.38|0.25%|
|上市公司其他股东|8,865.35|30.46%|8,865.35|28.32%|8,865.35|27.58%|
|江苏省农垦集团有限公司|-|-|1,099.49|3.51%|1,099.49|3.42%|
|贵州长征天成控股股份有限公司|-|-|659.69|2.11%|659.69|2.05%|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|-|-|93.98|0.30%|93.98|0.29%|
|周作安等27名自然人|-|-|345.81|1.10%|345.81|1.08%|
|配套资金部分认购股东|-|-|||837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

七、本次交易相关方及中介机构作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺||
|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员|上市公司的全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人直接或间接在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中国南方工业集团公司|公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司间接在上市公司拥有权益的股份。|
|南方工业资产管理有限责任公司|公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司在上市公司拥有权益的股份。|
|江苏省农垦集团有限公司|公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|周作安等27名自然人|本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|二、关于避免同业竞争的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。六、如因公司及公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，公司及公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，公司及公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。|

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|承诺方|承诺事项|
||六、如因公司及公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，公司及公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，公司及公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|江苏省农垦集团有限公司|一、公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且公司承诺，在上述期间内，公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，公司及公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，公司及公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或公司持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向公司提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且公司承诺，在上述期间内，公司不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截|

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|承诺方|承诺事项|
||止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，公司及公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，公司及公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。|
|杨金余、陈冬兵、黄永生、王良俊、周作安|本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于2018年12月31日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且公司承诺，在上述期间内，本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。|
|三、关于规范关联交易的承诺||
|中国南方工业集团公司|一、尽量避免或减少公司及公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、公司及公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为公司及公司的下属企业、公司的关联企业进行违规担保。五、就公司及公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经|

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|承诺方|承诺事项|
||济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|南方工业资产管理有限责任公司|一、尽量避免或减少公司及公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用公司控股股东地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用公司控股股东地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、公司及公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为公司及公司的下属企业、公司的关联企业进行违规担保。五、就公司及公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。|
|江苏省农垦集团有限公司|本次交易完成后，公司及公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予公司及公司的下属企业优于市场第三方的权利；公司及公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，公司及公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；公司及公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|本次交易完成后，公司及公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予公司及公司的下属企业优于市场第三方的权利；公司及公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，公司及公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；公司及公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。|

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|承诺方|承诺事项|
|四、关于股份锁定的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司|一、公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，公司同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|贵州长征天成控股股份有限公司|一、公司承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，公司同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。|

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|承诺方|承诺事项|
||四、公司因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|一、本合伙企业承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本合伙企业同意在自股份上市之日起 12 个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上第三银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本合伙企业基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本合伙企业因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|周作安等27名自然人|一、本人承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。二、在上述约定股份锁定期届满后，本人同意在自股份上市之日起12个月后，在本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：解锁期 解锁条件 解锁股份比例自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利日届满12个月且苏垦 承诺； 本次以资产认购第一银河2016年专项审计 或者虽未实现业绩 的上市公司股份期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 数量的30%者较晚者为准） 务充分履行自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购日届满24个月且苏垦 承诺； 的上市公司股份第二银河2017年专项审计 或者虽未实现业绩 数量的30%（累积期报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 可解锁股份比例者较晚者为准） 务充分履行 为60%）自本次新增股份上市之 苏垦银河实现盈利 本次以资产认购第三日届满36个月且苏垦 承诺； 的尚未解锁的上期银河2018年专项审计 或者虽未实现业绩 市公司股份全部|

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|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%（累积可解锁股份比例为60%）|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部|

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|承诺方|承诺事项|
||报告公告之日起（以二 承诺但业绩补偿义 解锁（累积可解锁者较晚者为准） 务充分履行 股份比例为100%）三、本人基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦将遵守上述的规定。四、本人因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|
|五、关于保证上市公司独立性的承诺||
|中国南方工业集团公司|在本次交易完成后，公司及公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对公司具有法律约束力。若违反上述承诺，公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|南方工业资产管理有限责任公司|在本次交易完成后，公司及公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对公司具有法律约束力。若违反上述承诺，公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。|
|六、关于持股与合规经营相关事项的承诺函||
|江苏省农垦集团有限公司|1、公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、公司用以取得苏垦银河股份所用资金系公司自有资金，公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。公司所持有的上述苏垦银河股份系公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、公司合规经营，公司及公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管|

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|承诺方|承诺事项|
||措施或受到证券交易所处分的情形；5、公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；|
|贵州长征天成控股股份有限公司|1．公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2．公司用以取得苏垦银河股份所用资金系公司自有资金，公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。公司所持有的上述苏垦银河股份系公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3．公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4．公司合规经营，公司及公司主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5．公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6．公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承|

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|承诺方|承诺事项|
||诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|周作安等25为自然人|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|姚国平|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、2011年5月25日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定书》（[2011]4号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任何上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为。5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|陈永龙|1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议项下权利、义务的资格；2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；4、本人曾因受贿罪于2010年11月24日经江苏省射阳县人民法院判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|七、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27名自然人|1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验收手续及排污许可证。2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。|
|八、关于租赁瑕疵土地房产的承诺||
|江苏省农垦集团有限公司；贵州长征天成控股股份有限公司；承德友佳投资咨询中心（有限合伙）；周作安等27|若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|名自然人|造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。|
|盐城银河汽车连杆有限公司；江苏银河机械有限公司|1、盐城银河与苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等租赁系按照公平和市场价原则作价，价格公平合理；2、盐城银河出租给苏垦银河盐城分公司的厂房、机器设备等资产均系其所有，不存在争议；所出租厂房占用土地系盐城银河向江苏省农垦新洋农场有限公司（以下简称“新洋农场”）租赁使用，土地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；3、由于盐城银河汽车连杆有限公司出租给苏垦银河盐城分公司使用的上述厂房尚未取得产权证书，且所占土地性质属于划拨用地，存在租赁合同无效等风险。盐城银河汽车连杆有限公司承诺，若苏垦银河盐城分公司因租赁盐城银河汽车连杆有限公司无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河汽车连杆有限公司给予全额补偿，盐城银河汽车连杆有限公司股东银河机械承担连带责任。|
|九、关于不再以任何方式买卖西仪股份股票的承诺||
|安稳、郭大学、李宋、钱华平、秦建红、孙黎明、佟媛媛、王家兴、王阔、邢贺娟、张立华、张丽平、张淑华、张秀艳、张旭升|直至①西仪股份完成本次重组；②本次重组事项成功或西仪股份宣布终止本次重组事项，本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件或证券主管机关颁布的相关规则文件的要求，不再以任何方式买卖西仪股份股票。本人保证上述声明及承诺事项真实、准确、完整，并愿意就任何不真实、不准确、不完整的情形承诺法律责任。|
|十、对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|中信建投、中伦律师、立信会计师、中资评估及其签字人员|在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|十一、发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司现任全体董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司|承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。|
|十二、其他相关承诺||
|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员|上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司董事、监事、高级管理人员|1．本人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，拥有中国国籍；2．截止本函出具之日，本人最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券从业资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格采用第四次董事会第五次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%作为本次发行股份的价格，发行价格为15.88元/股。
公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计及资产评估。标的资产作价以经有权机关备案的标的公司评估报告
的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易的发行股份价格与标的资产作价公允，并未损害中小股东的利益。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
（六）股份锁定的安排
本次交易，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排详见“第一章本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次发行股份的锁定期安排”。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，为此，本次交易各方在
《发行股份购买资产协议》中明确业绩补偿相关事项。关于标的资产业绩补偿的具体安排详见“第一章本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（八）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）期间产生的收益由西仪股份享有，所产生的亏损由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股权比例承担，亏损部分由标的资产股东按各自持有本次交易标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。
西仪股份聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由标的资产股东在该专项审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式向西仪股份补足。
（九）现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定的有关要求，公司着手建立了《关于公司未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。
（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、测算假设及前提
（1）本次交易于2016年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.88元/股，发行数量为 2,198.98万股。本次募集配套资金总额为 12,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为底价 14.33元/股，发行数量为 837.40万股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
（4）上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即-3,680.37万元。
（5）苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、 3,200万元、3,500万元。假设苏垦银河 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,000万元。
（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||重组前|重组后||
||||不考虑配套融资|考虑配套融资|
|总股本（万股）|29,102.60|29,102.60|31,301.58|32,138.98|
|扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,680.37|-3,680.37|-3,180.37|-3,180.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.1016|-0.1016|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.0990|-0.0990|

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
但是若苏垦银河 2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
（十一）其他保护投资者权益的安排
公司已聘请具有证券从业资质的审计机构、资产评估机构开展审计和评估工作，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的交易定价和股份发行定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对交易实施过程、相关协议及承诺内容的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐人资格
中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：国务院国资委批准本次重组方案；公司股东大会审议通过本次重组方案；中国证监会核准本次重组方案；其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
根据中资评估出具的评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2015年8月31日为基准日，标的公司100%股权的评估结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

苏垦银河100%股权的评估价值较其账面净资产增值较大，主要原因是标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全
部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管发生不利变化，导致标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测，从而使标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利预测及补偿无法实现的风险
标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
此外，本次交易中，交易对方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对西仪股份承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，苏垦银河将成为公司的全资子公司，本次收购有利于公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。西仪股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。如果本次重组未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。
为了便于投资者参考，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 211085号），假设以 2014年 1月 1日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 12,195.55万元商誉，商誉占总资产比例达到8.62%。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
上市公司收购苏垦银河100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则 20号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，苏垦银河无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下
滑，因此每股即期回报可能被摊薄。同时，由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此短期内公司的净资产收益率也可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
二、标的资产经营风险
（一）宏观经济周期波动的风险
标的公司主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产与销售，属于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，与宏观经济相关性明显。国际国内宏观经济周期性波动引起市场需求的变动，将对汽车生产和销售带来较大影响。通常当宏观经济处于上升阶段时，市场对商用车、乘用车的需求会增加；相应的当宏观经济处于下行阶段时，市场需求减少，整个汽车行业发展速度会放缓。
虽然目前我国经济平稳增长态势没有出现较大的逆转，人均收入的增长和家庭消费能力的提升将会继续推动汽车特别是乘用车消费市场的繁荣。但如果我国宏观经济环境出现短期剧烈波动并导致汽车产业出现萎缩，公司的经营将受到一定程度的不利影响。
（二）国内汽车消费政策和产业政策变化的风险
随着汽车保有量的快速增长，机动车尾气排放对城市环境污染影响加剧，交通出行状况不断恶化，能源消耗加大等问题逐步凸显，从 2011年开始国家汽车消费和产业政策出现转向，部分一、二线城市，如上海、北京、贵阳、广州、天津、杭州等相继施行限购，同步配套一些车辆限行措施。受上述政策影响，我国汽车消费市场增速有所减缓，特别是一线城市汽车销量出现下降。与此同时，国家也出台了一系列的推动汽车节能减排、产业升级、鼓励自主品牌及新能源汽车发展的政策，为我国汽车行业健康发展指明了方向。总体来看，我国汽车消费市
场虽然面临着短期内消费政策趋紧的局面，但长期依然被看好。但如果标的公司不能有效应对汽车消费政策带来的市场变化，或无法适应汽车产业转型升级的发展趋势，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。
（三）市场竞争风险
现阶段我国汽车零部件行业竞争较为激烈。随着我国汽车行业的快速发展，国际各大知名汽车零部件及配件制造厂商均瞄准了我国汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，试图以其研发能力、技术实力、生产规模和品牌影响等获取我国汽车零部件及配件市场份额，给本土汽车零部件厂商带来了巨大的挑战。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
（四）新能源汽车技术发展带来的风险
标的公司产品主要为汽车发动机配套零部件。目前，无论国际还是国内，新能源汽车已开始逐步兴起，并受到各国政策的大力支持。与传统以石油为动力的内燃机汽车不同，新能源汽车，尤其是以蓄电池作为动力的纯电动车，无需配置目前传统的汽车发动机。虽然新能源汽车在节能、环保、安全、经济适用等各方面还有很多问题有待克服，但随着技术的发展，未来五至十年新能源汽车很有可能会在汽车市场占有重要的一席，其中纯电动汽车也很可能逐步成为汽车市场主流车型之一，这将会给发动机及发动机零部件行业格局带来深远的影响。
未来倘若标的公司不能及时开发出适应市场发展的汽车零部件新产品，则将会给标的公司生产经营带来不利影响。
（五）下游客户产品降价转嫁成本压力的风险
作为汽车产业价值链上重要环节的汽车发动机零部件制造业企业，其产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。随着下游整车厂商市场竞争激烈程度日益加剧，未来降价趋势越发明显。一般情况下，整车厂为了保证其利润水平，会向上游供应商转嫁成本压力，要求配套商相应产品有一定比例的降价。
作为汽车发动机零部件行业企业，虽然主机厂在选择供应商时首要考虑的因素是质量和技术而非价格，但汽车产品价格走势特点决定了在单个项目产品批量供应后主机厂凭借其在产业链上的强势地位仍有一定降价诉求。如果标的公司客户未来大幅度压低采购价格或者公司应对销售价格下降的措施失效，销售价格大幅下降仍将会对标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
（六）下游客户集中度较高风险
2014年及 2015年，标的公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为75.30%和74.82%，客户集中度较高。这种状况主要是由汽车行业整车厂集中度较高的行业特性和主机厂一般对单个零部件采取相对集中的采购政策决定的。目前标的公司主要客户结构较为稳定，均为知名汽车整车或发动机生产厂商，规模较大、实力雄厚、信用状况良好，报告期内主要客户都不存在严重经营问题，也未出现上述多家客户同时产生较大经营问题的情况。未来标的公司将继续通过加大研发投入和扩大生产规模，积极开拓整车厂商市场，特别是在保持韩系车市场优势地位以外，继续加大美系车、德系车和法系车的市场开拓力度。
（七）税收优惠政策风险
标的企业报告期内被认定为河北省高新技术企业，证书号GF201413000050，发证日期为2014年9月19日，并依据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。高新技术企业资格的有效期为三年，每三年进行一次复核。若标的公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠政策，标的公司所得税的有效税率将会上升，对标的公司的经营成果产生一定影响。
（八）部分生产经营场所租赁风险
苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用，该等办公和生产场所未取得房地产产权证书，虽然已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍存在被要求搬迁或到期无法顺利续租的风险。如无法继续租用现有厂房和办公楼，而苏垦银河盐城分公司及扬州子公司又未能及时重新租赁或自建其他生产经营场所，将会对其生产经营造成不利影响。
（九）搬迁风险
目前盐城分公司用于生产经营的厂房和办公楼均系租赁而来。截止本独立财务顾问报告签署之日，上述厂房、办公楼未取得权属证书。另外，近年随销量增长，标的公司整体产能受限于场地，给公司的持续稳定增长造成一定阻碍。目前，标的公司正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，目前已完成协议的签署并支付部分款项，相关资产购置完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购置自有土地、房产中。
目前标的公司正在购置相关土地厂房，目前已完成协议的签署并支付部分款项，能否按计划完成搬迁工作存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。
（十）未取得环评验收及未办理排污许可证风险
截止本独立财务顾问报告签署日，苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证尚未办理完毕。目前，扬州子公司及盐城分公司正在补办环保验收手续，并申请取得排污许可证。扬州子公司、盐城分公司相关生产线未履行环评验收及未取得排污许可证，存在环保部门按照国家有关法律规定处以行政处罚的可能。
鉴于扬州子公司及盐城分公司均从事汽车连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。报告期内，扬州子公司及盐城分公司未受到环境保护相关行政处罚，目前已经在依法补办环评验收及申领排污许可证，因此，扬州子公司、盐城分公司相关生产线未取得环评验收及尚未取得排污许可证事项不构成本次交易重大法律障碍。
为避免上述瑕疵事项可能对苏垦银河生产经营造成的不利影响，苏垦银河全体股东也已出具承诺函，若苏垦银河盐城分公司与扬州子公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚或受到其他损失，苏垦银河全体股东承诺将代苏垦银河盐城分公司与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河盐城分公司与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。
（十一）核心人才流失的风险
作为汽车发动机零部件的制造和销售企业，高素质的管理与技术人才对公司的未来发展举足轻重。公司为大力推进创新和技术进步，需要加速形成具有企业特色的管理团队和核心技术团队。
标的公司的管理团队和核心人员均在汽车零部件制造行业从业多年，具有丰富的市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于标的公司的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，苏垦银河若发生核心员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如下安排：本次交易完成后，苏垦银河相关生产、销售高管等自本次交易资产交割完成后，将在苏垦银河持续服务不少于五年。同时，苏垦银河的核心技术人员、销售人员等业务骨干承诺自本次交易资产交割完成后，在苏垦银河持续服务期限不少于五年。如发生违约，则要收回在西仪股份服务期间的所有绩效工资。
第一章 本次交易的具体方案
一、本次交易的背景
（一）汽车发动机零部件行业稳步增长，连杆市场规模持续扩大
近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行业发展起到重要推动作用。
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。
根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内燃机工业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到9,420万台，其中汽车用内燃机3,000万台。根据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在2015年将达到或接近 3,000万辆，2020年达到 4,000万辆。由此进行推算，预计到 2020年，中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只。市场容量空间广阔。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《重组办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
为夯实公司作为汽车发动机连杆制造商的市场地位，公司将采取内生式发展和外延式并购相结合的方式加速公司发展，坚持围绕经营目标开展投资并购。公司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过并购汽车发动机连杆领域中的优秀公司，充分利用上市公司及标的公司在工艺、技术、客户、管理等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
本次收购苏垦银河是公司外延式发展、强化汽车发动机连杆制造板块领先地位的重要举措。通过本次交易，公司将与苏垦银河在战略协同、渠道整合、工艺优化、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养、资质互补等多个方面实现广泛而深入的合作，苏垦银河在汽车发动机连杆领域服务知名整车厂商所形成的常年累积优势将为公司进一步拓展高端整车市场提供丰富的渠道及客户资源和先进工艺技术支持，而且将为公司做大做强汽车发动机连杆业务板块打下坚实基础。
资本市场为西仪股份并购重组创造了有利的条件，有利于上市公司巩固现有业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（四）苏垦银河在汽车发动机连杆行业优势明显
苏垦银河经过十几年的发展，在质量控制流程、精密制造工艺、客户资源等方面积累了丰富经验，在汽车发动机连杆制造领域优势明显。
苏垦银河依靠高素质的发动机零部件专业设计人员、操作工人及管理人员，采用先进的设备、优质的材料以及有效的质量管理流程，严格按照标准组织生产，从技术上、生产上和管理上确保了产品的质量，并通过了 ISO/TS16949质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证；近年来还引进吸收了当今世界先进制造技术—裂解连杆加工技术，并在国内率先实现了裂解连杆的批量加工与销售，成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业；苏垦银河同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户群覆盖北京现代、东风悦达起亚、长城汽车、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等优质整车厂商。苏垦银河的核心竞争优势符合上市公司业务发展战略要求，收购将有利于上市公司做大做强，实现跨越式增长。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司市场地位及竞争力与苏垦银河可以共用销售渠道实现客户资源互补协同
苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。
西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（二）有助于上市公司技术工艺水平的提升
标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。
（三）上市公司成熟的管理体制助力苏垦银河增强市场竞争力
上市公司建立了规范完整的管理体系，通过重组后整合，可以从总体上提升苏垦银河的管理运营能力，从而为苏垦银河进一步优化工艺流程、拓展海内外市场、提升市场占有率等提供支撑。有效规范的管理运行模式也将助力苏垦银河形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
（四）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用
西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市
场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。
（五）提升业务规模和盈利水平
2015年度，苏垦银河实现经审计的营业收入38,088.98万元，归属于母公司股东的净利润2,830.70万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的82.84%、-90.77%。根据《发行股份购买资产协议》中关于业绩承诺的约定，苏垦银河 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,000万元、3,200万元和3,500万元。
本次交易完成后，如苏垦银河补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
三、本次交易具体方案
本次交易为西仪股份发行股份购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权；同时西仪股份向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集不超过 12,000.00万元配套资金，用于标的公司项目建设及支付本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份购买苏垦银河100%股权
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为苏垦银河100%的股权。
2、交易对方
发行股份购买苏垦银河100%股权的交易对方为江苏农垦、天成控股、友佳投资等三家机构以及周作安等27名自然人。
3、标的资产估值及交易定价
根据中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），以2015年 8月 31日为评估基准日，中资评估分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权价值进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果。具体评估结
果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|增值额|增值率|
|苏垦银河100%股权|18,891.74|34,919.76|16,028.02|84.84%|

交易各方一致同意，以《资产评估报告》中确定的苏垦银河截至评估基准日股东全部权益评估价值作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，苏垦银河股东全部权益评估价值为 34,919.76万元。截止本独立财务顾问报告签署日，上述资产评估价值已经有权机关备案。
4、发行股份的定价原则及发行价格
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产拟发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|拟向其发行股份数（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886.00|
|2|天成控股|6,596,931.00|
|3|友佳投资|939,842.00|
|4|周作安|883,593.00|
|5|姚国平|571,734.00|
|6|范士义|248,176.00|

||||
|-|-|-|
|7|黄永生|191,671.00|
|8|杨金余|191,671.00|
|9|陈冬兵|191,671.00|
|10|杜秀良|131,938.00|
|11|金 鑫|131,938.00|
|12|赵 俊|107,723.00|
|13|孟庆义|105,550.00|
|14|袁 野|87,959.00|
|15|王秀华|70,367.00|
|16|苏爱民|52,775.00|
|17|封 钰|52,775.00|
|18|谢泽兵|52,775.00|
|19|陈永龙|43,979.00|
|20|李文子|43,979.00|
|21|田立国|40,197.00|
|22|王志飞|37,690.00|
|23|杨路辉|35,183.00|
|24|丁文印|34,611.00|
|25|郭希华|31,401.00|
|26|徐德彪|30,785.00|
|27|闫桂英|21,989.00|
|28|薛洪波|21,989.00|
|29|郭雪梅|21,989.00|
|30|高凤玉|21,989.00|
|合计||21,989,756.00|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合西仪股份发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，西仪股份拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份的定价原则
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。
2、发行数量
按照14.33元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行股票数量为837.40万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10名特定投资者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
4、配套募集资金用途
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集不超过 12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（三）发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、发行股份募集配套资金股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度（承诺期）。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺苏垦银河2016年度、2017年度及2018年度的净利润（特指“扣除除2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
补偿义务主体共同承诺苏垦银河的净利润为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回 2015年 11月 30日前已取得的与资产相关政府补助对考核期净利润的影响数，加回 2015年 11月 30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助对考核期净利润的影响数。
截至 2015年 11月 30日，苏垦银河及其下属公司已收到与资产相关政府补助如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|政府补助项目|政府补助金额|
|裂解技术在汽车发动机连杆制造中的应用研究|42.74|
|高端增压清洁型汽车发动机连杆开发能力建设项目|135.00|
|连杆裂解激光设备补助款|283.21|
|高端连杆粉末冶金裂解连杆产业项目|300.00|
|工程实验室、检测中心项目|190.00|
|合计|950.95|

截至 2015年 11月 30日，根据苏垦银河及其下属公司已取得相关政府批准文件，预计2016年至2018年苏垦银河及其下属子公司每年可取得200万元政府补助。但预测期内政府补助收入的实现取决于地方政府的财政实力和地方政府的资金使用计划等因素，预测期内政府补助收入能否实现以及能否按期实现均存在
一定的不确定性，存在预测政府补助收入不能实现的风险。
相关政府补助对业绩承诺期净利润的预计影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|已收到政府补助预计对净利润影响数|80.83|80.83|59.08|
|根据批准文件预计取得的政府补助对净利润影响数|170.00|170.00|170.00|
|对净利润影响数|250.83|250.83|229.08|

2、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由相关交易方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
（1）现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即
已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
（五）减值测试与补偿
1、减值测试
业绩承诺期届满后，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>现金补偿金额+已补偿股份总数×本次发行股份价格，则补偿义务人将另行补偿现金，另行补偿的金额为：另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润支付的补偿额。
2、补偿承诺
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（六）实现超额业绩的奖励
1、超额业绩奖励的计算方式
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺计算口径一致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间承诺净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
2、超额业绩奖励的会计处理方式
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》“第十一条（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”
同时，根据证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》中的规定，“基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下
企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
依据苏垦银河交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。
（1）购买日，上市公司应对苏垦银河承诺期内业绩做出合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付交易对方的奖励款，该金额作为企业对价的一部分计入合并对价，按照其在购买日的公允价值据此确认为预计负债计入企业合并成
本。
（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份。根据西仪股份2015年度经
审计的财务数据、标的公司 2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|标的资产作价|西仪股份|财务指标占比|
|资产总额|45,006.94|34,919.76|77,049.61|58.41%|
|资产净额|20,129.03||48,890.67|71.42%|
|营业收入|38,088.98||45,978.28|82.84%|

注：西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2015年12月31日经审计的资产负债表数据45,006.94万元为依据、资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据38,088.98万元为依据。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且交易标的的资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本独立财务顾问报告签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计19,238.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即 837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有公司股份比例变更为59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司履行的决策程序及报批程序
2015年9月7日，西仪股份召开2015年第四次董事会临时会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。
2015年 12月 17日，南方工业集团召开第 103次党政联席会议，审议关于本次交易的相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年 12月 28日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
2016年 6月 24日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
2016年6月27日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议案。
2、苏垦银河履行的决策程序及报批程序
2015年 12月 25日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易；同意在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）江苏农垦
2015年 12月 24日，江苏农垦召开总经理办公会 2015年第 14次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年1月15日，江苏农垦召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。
2016年3月29日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23号），同意江苏农垦参与西仪股份的资产重组。
2016年 6月 24日，江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备[2016]26号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）资产评估结果进行备案。
（2）天成控股
2015年12月28日，天成控股召开2015年第六次临时董事会，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相
关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
2016年 1月 14日，天成控股召开 2016年第一次临时股东大会，同意参与认购西仪股份非公开发行股票的议案。
（3）友佳投资
2015年 12月 25日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重组方案；
2、公司股东大会审议通过本次重组方案；
3、中国证监会核准本次重组方案；
4、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以上述批准的取得为前提条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告及备考审阅报告及备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|77,049.61|140,445.62|82.28%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,151.93|86,484.88|79.61%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.65|2.76|67.27%|
|项目|2015年度||增幅|

|||||
|-|-|-|-|
||交易前|交易后||
|营业收入|45,978.28|84,067.26|82.84%|
|营业利润|-4,147.02|-1,697.60|-59.06%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,118.48|-943.63|-69.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.03|-72.73%|

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股、募集配套资金部分发行价格 14.33元/股进行测算，本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|南方工业资产管理有限责任公司|14,027.73|48.20%|14,027.73|44.81%|14,027.73|43.65%|
|中国南方工业集团公司|5,075.67|17.44%|5,075.67|16.22%|5,075.67|15.79%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|1,053.48|3.62%|1,053.48|3.37%|1,053.48|3.28%|
|武汉长江光电有限公司|80.38|0.28%|80.38|0.26%|80.38|0.25%|
|上市公司其他股东|8,865.35|30.46%|8,865.35|28.32%|8,865.35|27.58%|
|江苏省农垦集团有限公司|-|-|1,099.49|3.51%|1,099.49|3.42%|
|贵州长征天成控股股份有限公司|-|-|659.69|2.11%|659.69|2.05%|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|-|-|93.98|0.30%|93.98|0.29%|
|周作安等27名自然人|-|-|345.81|1.10%|345.81|1.08%|
|配套资金部分认购股东|-|-|||837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化
截止本独立财务顾问报告签署之日，南方工业集团直接及间接通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计 19,238.77万股，占公司股本总额的
65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至
32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有公司股份比例变更为59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|云南西仪工业股份有限公司|
|公司英文名称|YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO., LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002265|
|证券简称|西仪股份|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|云南省昆明市西山区海口镇山冲|
|办公地址|云南省昆明市西山区海口镇山冲|
|注册资本|29,102.60万元|
|实收资本|29,102.60万元|
|法定代表人|高辛平|
|统一社会信用代码|91530000216521606P|
|邮政编码|650114|
|联系电话|0871-68580658|
|传真|0871-68598357|
|公司网站|http://www.ynxygf.com|
|经营范围|出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售。|
|成立日期|1997年3月18日|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
根据国务院国资委《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》（国资改革[2005]328号）批准，以西仪公司全体股东共同作为发起人，西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司
出具的“中瑞华恒信审字[2005]第10109号”《审计报告》，西仪股份以截至 2004
年 12月 31日经审计的净资产 218,026,771.63元，按 1:1的比例折合成股本 218,026,000股，其余 771.63元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验并于 2005年 3月 9日出具“中瑞华恒信验字[2005]第 2003号”《验资报告》。2005年 3月 28日，公司在云南省工商局领取了营业执照，注册号为 5300001002272号，注册资本 21,802.60万元。西仪股份设立时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|中国南方工业集团公司|52,522,463|24.09|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|152,618,200|70.00|
|3|云南省国有资产经营有限责任公司|10,901,300|5.00|
|4|武汉长江光电有限公司|1,090,130|0.50|
|5|昆明仪丰达贸易有限公司|893,907|0.41|
|合计||218,026,000|100.00|

（二）首次公开发行股票上市
公司于 2008年 7月 8日经“证监许可[2008]903号”《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2008年7月25日向社会公开发行人民币普通股股票73,000,000股（每股发行价人民币2.88元），申请增加注册资本 73,000,000元，变更后的注册资本为人民币 291,026,000元。本次增资经由中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于2008年7月30日出具了“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。本次增资后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|中国南方工业集团公司|52,522,463|18.05|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|152,618,200|52.44|
|3|云南省国有资产经营有限责任公司|10,901,300|3.75|
|4|武汉长江光电有限公司|1,090,130|0.37|
|5|昆明仪丰达贸易有限公司|893,907|0.31|
|6|社会公众普通股股东|73,000,000|25.08|
|合计||291,026,000|100.00|

（三）上市后股本变动情况
上市后至今，公司股本未发生变化。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年公司控股权未发生变动，亦未进行重大资产重组。
四、控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署之日，西仪股份的产权控制关系如下图所示：国务院国资委
100.00%
中国南方工业集团公司
100.00% 100.00%
南方工业资产管理有限责任公司 武汉长江光电有限公司
17.44%
48.20% 0.28%
云南西仪工业股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南方工业资产管理有限责任公司|
|公司住所|北京市月坛南街7号|
|主要办公地点|北京海淀区车道沟10号院|
|法定代表人|李守武|
|注册资本|200,000万元|
|营业执照注册号|100000000035700|
|经营范围|实业投资；信息咨询|
|成立日期|2001年08月28日|

公司控股股东为南方工业资产管理有限责任公司，南方工业资产管理有限责
任公司成立于2001年，注册资金20亿元，是南方工业集团的全资子公司。作为
资本运营和产融结合平台，是南方工业集团新兴产业培育和发展的孵化器、现有产业转型升级的助推器、利润贡献中心和资本运营中心。经过十余年的发展，南方资管已成为资本实力雄厚、市场机制灵活、以股权及产业投资、证券金融投资、资产经营三大业务体系支撑的综合性资产管理公司。
南方资管积极参与集团公司旗下及社会优质企业的股权投资、资产经营、债务重组、改制上市工作，目前已在特种装备、汽车零部件、新材料、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业25家，其中包括上市公司8家。
（三）实际控制人的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国南方工业集团公司|
|公司住所|北京市西城区三里河路46号|
|主要办公地点|中国北京海淀区车道沟10号院|
|法定代表人|唐登杰|
|注册资本|1,746,968万元|
|营业执照注册号|100000000031933|
|经营范围|国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。|
|成立日期|1999年06月29日|

公司实际控制人为中国南方工业集团公司，成立于 1999年 6月，是中央直接管理的国有重要骨干企业。集团公司现拥有长安、天威等 50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌。集团公司汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地，年产销规模近400万辆。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化创新，由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应
用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台
1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。
集团公司在全球建立了 30多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系。2014年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业 500强、列第 169位。
五、上市公司主营业务概况
公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。
汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一（缸体、缸盖、曲轴、连杆和凸轮轴），自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地之一。
其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品系国家特许生产。
机床零部件等产品的生产是发行人利用机械加工能力和地域优势形成的业务，该项业务目前已经初具规模；且公司正利用技术优势，从关键功能部件的配套入手，逐步进入机床整机（数控机床和加工中心）制造领域。
西仪股份最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|1、汽车连杆类|37,308.75|87.20%|33,316.17|76.96%|27,398.48|80.05%|
|2、机床类及其他|1,334.57|3.12%|1,994.32|4.61%|2,860.91|8.36%|
|3、其他工业产品类|4,140.47|9.68%|7,977.87|18.43%|3,966.34|11.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|42,783.79|100.00%|43,288.36|100.00%|34,225.73|100.00%|

 2013年度至 2015年度，汽车连杆类销售收入分别为 27,398.48万元、33,316.17万元和37,308.75万元，占主营业务收入的比例分别为80.05%和76.96%和87.20%，为西仪股份主营业务收入的最主要组成部分。
六、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|77,049.61|77,921.65|75,865.49|
|负债总额|28,158.94|25,455.35|24,191.69|
|归属于母公司所有者权益|48,151.93|51,561.44|50,734.30|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|45,978.28|46,784.40|36,743.31|
|营业利润|-4,147.02|225.55|-743.88|
|利润总额|-3,413.00|844.72|608.04|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,118.48|827.14|585.99|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.65|1.77|1.74|
|资产负债率|36.55%|32.67%|31.89%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|0.03|0.02|
|加权平均净资产收益率|-6.48%|1.62%|1.16%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.06|0.02|0.04|

七、最近三年合法合规情况
上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方系苏垦银河的全体股东，分别为江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等27名自然人。
截止本独立财务顾问报告签署日，各交易对方持有苏垦银河的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|持股比例|
|1|江苏省农垦集团有限公司|2,500.00|50.00%|
|2|贵州天成控股股份有限公司|1,500.00|30.00%|
|3|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|李文子|10.00|0.20%|
|20|陈永龙|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|

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|-|-|-|-|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5000.00|100.00%|

二、本次交易对方详细情况
（一）江苏省农垦集团有限公司
1、江苏农垦的基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏省农垦集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所|南京市珠江路4号|
|主要办公地点|江苏省南京市|
|法定代表人|李春江|
|注册资本|200,000万元|
|实收资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91320000608951816U|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营。|
|成立日期|1997年06月25日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1997年6月，江苏省农垦设立
江苏农垦前身为 1952年 2月由中国人民解放军原步兵第 102师整建制转为的农建四师。1979年11月，江苏省农垦农工商联合总公司成立。
1996年11月6日，江苏省人民政府出具《省政府关于省农垦总公司改制为
省农垦集团有限公司的批复》（苏政复[1996]103号），“同意省农垦农工商联合
总公司改制为江苏省农垦集团有限公司，省农垦集团有限公司是直属省政府领导的国有独资公司，省政府授权其对直属企业和事业单位的国有资产实施资产经营管理。”
1997年3月18日，江苏人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于江苏省农垦集团有限公司为其直属单位和事业单位国有资产投资主体的函》（苏政办函[1997]23号），同意江苏农垦为其直属企业和事业单位国有资产投资主体。
1997年3月27日，江苏省国有资产管理局出具《关于同意省农垦集团有限公司国有资产投资主体实施方案的批复》（苏国资企[1997]29号），同意江苏农垦依据投资和国有资产授权经营形成的产权关系统一持有集团内各成员企业的国有资产产权，对子公司行使出资者权利；同意将徐州市农垦公司等 81家企业单位的国有资产划转给江苏农垦，其国有资产总额为138,825万元。授权后江苏农垦国有资产总额为148,518万元（含“非转经”国有资产 9,693万元），同意按国家资本81,800万元注册。1997年4月，江苏农垦完成国有资产产权登记。
1997年6月25日，根据《省政府关于省农垦总公司改制为省农垦集团有限公司的批复》（苏政复［1996］103号文），农垦农工商联合总公司改制为江苏省农垦集团有限公司。江苏农垦成立时注册资本为 81,800万元，出资人为江苏省人民政府，持股比例为100%。
江苏农垦设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏省人民政府|81,800.00|100.00%|
|合计|81,800.00|100.00%|

（2）2007年8月，江苏农垦第一次增资
2007年 8月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦集团公司关于增加注册资本及修改公司章程的情况说明》（苏恳集资[2007]211号），同意江苏农垦注册资本由81,800万元增加到88,476万元，其中以资本公积增加5,676万元，以资产重组增加1,000万元。
2007年8月8日，江苏众兴会计师事务所有限公司出具“众兴验字（2007）
42号”《验资报告》，对新增的注册资本进行了验证。
2007年8月14日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏省人民政府|88,476.00|100.00%|
|合计|88,476.00|100.00%|

（3）2013年8月，江苏农垦第二次增资
2013年6月28日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准《江苏省农垦集团有限公司公司章程修正案》，同意江苏农垦注册资本增加至20亿元。
2013年7月10日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具“同仁验字[2013]第103号”《验资报告》，截至2013年6月30日止，江苏农垦已将资本公积111,524万元转增为注册资本，增资后江苏农垦注册资本和实收资本变更为200,000万元。
2013年8月29日，江苏农垦完成了工商变更登记手续，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏省人民政府|200,000.00|100.00%|
|合计|200,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
截止本独立财务顾问报告签署之日，江苏省人民政府持有江苏农垦100%股权，其股权及控制关系如下图所示：
江苏省人民政府
100%
江苏省农垦集团有限公司
江苏省人民政府持有江苏农垦100%的股权，根据2004年《江苏省政府办公
厅关于印发江苏省人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员
编制规定的通知》（苏政办发[2004]50号）和《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发[2004]14号）的精神，江苏省政府授权江苏省国资委代表省政府履行出资人职责，江苏农垦实际控制人为江苏省国资委。
4、其他主要对外投资情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河50%的股权外，江苏农垦其他主要控股子公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
|1|江苏省东辛农场|100.00%|林、牧、渔业|
|2|江苏省云台农场|100.00%|林、牧、渔业|
|3|江苏省岗埠农场|100.00%|林、牧、渔业|
|4|江苏省三河农场|100.00%|林、牧、渔业|
|5|江苏省宝应湖农场|100.00%|林、牧、渔业|
|6|江苏省国营白马湖农场|100.00%|林、牧、渔业|
|7|江苏省复兴圩农场|100.00%|林、牧、渔业|
|8|江苏省黄海农场|100.00%|林、牧、渔业|
|9|江苏省国营滨淮农场|100.00%|林、牧、渔业|
|11|江苏省临海农场|100.00%|林、牧、渔业|
|12|江苏省农垦新洋农场有限公司|100.00%|林、牧、渔业|
|13|江苏省国营东坝头农场|100.00%|林、牧、渔业|
|14|江苏省新曹农场|100.00%|林、牧、渔业|
|15|江苏省农垦弶港农场实业有限公司|100.00%|林、牧、渔业|
|16|江苏省国营海安农场|100.00%|林、牧、渔业|
|17|江苏省国营江心沙农场|100.00%|林、牧、渔业|
|18|江苏省南通农场|100.00%|林、牧、渔业|
|19|江苏省农垦集团南通有限公司|100.00%|林、牧、渔业|
|20|江苏通宇房地产开发有限责任公司|85.00%|房地产开发|
|21|江苏省农垦投资管理有限公司|100.00%|金融信托与管理|
|22|江苏省勤奋药业有限公司|50.50%|化学药品制造|
|23|南京中山大厦有限公司|100.00%|餐饮、住宿、商品、零售|

|||||
|-|-|-|-|
|24|江苏省机械工业供销储运总公司|100.00%|仓储|
|25|江苏省苏舜集团有限公司|100.00%|汽车经销|
|26|江苏省农垦物业管理有限公司|100.00%|物业管理、会务服务|
|27|江苏省农垦棉业有限公司|80.00%|棉、麻批发|
|28|江苏省农垦麦芽有限公司|100.00%|农产品初加工|
|29|江苏省农垦农业机械安全监理所|100.00%|为农机提供监理保障|
|30|江苏省农垦农业发展股份有限公司|93.10%|谷物的种植|
|31|连云港苏垦农友种苗有限公司|100.00%|蔬菜种植|
|32|江苏农垦汤泉国际生态科技发展有限公司|80.00%|农业种植技术交流推广、农产品销售|
|33|江苏省农垦金属材料有限公司|88.00%|金属材料、建筑材料、装饰材料销售|

5、主营业务发展状况
江苏农垦主要从事政府授权范围内的国有资产经营。经过六十多年的改革发展，江苏农垦形成了农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五个产业板块。
6、最近两年主要财务数据
江苏农垦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,980,691.89|1,811,683.69|
|负债总计|1,123,721.40|1,072,930.71|
|净资产|856,970.49|738,752.98|
|归属于母公司所有者权益|783,387.05|686,600.42|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,134,506.45|1,141,108.33|
|营业利润|125,044.86|129,227.78|
|利润总额|127,914.13|137,677.49|
|净利润|110,442.54|119,355.39|
|归属于母公司所有者净利润|108,483.54|110,628.55|
|综合收益总额|110,491.55|119,131.55|

注：以上数据引自江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚审[2016]868号《审计报告》。
（二）贵州长征天成控股股份有限公司
1、天成控股的基本情况
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|-|-|
|公司名称|贵州长征天成控股股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|公司住所|贵州省遵义市武汉路临1号|
|主要办公地点|贵州省遵义市|
|法定代表人|王国生|
|注册资本|50,920万元|
|实收资本|50,920万元|
|营业执照注册号|520000000037463|
|税务登记证号|黔国税字520303214796622号|
|组织机构代码|21479662-2|
|经营范围|投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。|
|成立日期|1997年11月13日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1997年长征电器设立
1997年 4月 4日，贵州省证券委员会上报中国证监会《关于推荐“长征电器集团公司”公开发行 A股并上市的申请》（黔证券字（1997）22号），推荐长征电器集团发起设立长征电器股份有限公司公开发行股票并上市。
1997年11月13日，经贵州省人民政府“黔府函（1997）146号”文及证监会“证监发字[1997]494号”文批准，贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入其与电器设备生产相关的主要资产，同时向社会公开发行股票募集设立股份有限公司，并于上海证券交易所挂牌上市，企业名称为“贵州长征电器股份有限公司”。
长征电器设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|长征电器集团公司|12,000.00|75.00%|
|社会公众股|4,000.00|25.00%|
|合计|16,000.00|100.00%|

（2）1999年长征电器配股
1999年 4月 23日，长征电器作出股东大会决议，同意长征电器以总股本16,000万股为基数，按10:3比例配股，其中：国家股股东可获配3,600万股；社会公众股可获配1,200万股。经国家财政部财管字（1999）96号文批准同意，国家股股东承诺放弃认购本次可配股份且不向其他股东转让。
1999年 7月 2日，经中国证券监督管理委员会批准，长征电器向社会公众股股东配售1,200万股。
长征电器本次配股后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|长征电器集团公司|12,000.00|69.77%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（3）2002年长征电器股权划转
为理顺产权关系，2002年 7月 9日，财政部出具《财政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]269号），批准贵州长征电器集团有限责任公司将其所持发行人 12,000万股国家股中的 8,460.30万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。股权划转后，遵义市国有资产投资经营有限公司成为控股股东。
长征电器本次股权划转后的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|遵义市国有资产投资经营有限公司|8,460.30|49.19%|
|长征电器集团公司|3,539.70|20.58%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（4）2003年长征电器股权转让
2003年5月23日，长征电器股东长征电器集团公司经公开拍卖将持有的长征电器 35,397,040股国家股以评估价 3,291.92万元转让给成都财盛投资有限公司。
长征电器本次股权转让完成后的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|遵义市国有资产投资经营有限公司|8,460.30|49.19%|
|成都财盛投资有限公司|3,539.70|20.58%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（5）2004年长征电器股权转让
经贵州省人民政府《省人民政府关于贵州长征电器股份有限公司国家股股权转让有关问题的批复》（黔府函[2003]267号）、国务院国资委《关于贵州长征电器股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权函[2003]423号），中国证监会《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》（证监公司字[2004]20号）批准，同意遵义市国有资产投资经营有限公司将其持有长征电器的 84,602,960股国家股中的 46,440,000股转让给广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”），其余38,162,960股转让给北海银河科技电气有限责任公司（以下简称“银河电气”）。
2004年 5月，股权过户完成，银河集团成为公司控股股东。长征电器本次股权转让完成后的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|银河集团|4,644.00|27.00%|
|银河电气|3,816.30|22.19%|
|成都财盛投资有限公司|3,539.70|20.58%|
|社会公众股|5,200.00|30.23%|
|合计|17,200.00|100.00%|

（6）2006年长征电器股权分置改革
2005年 12月 29日，长征电器作出股东大会决议，审议并通过了《贵州长征电器股份有限公司资本公积金转增股本及股权分置改革方案》，同意长征电器向全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每10股转增1.5518股，长征电器非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增5.1329股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。
2006年2月27日，长征电器正式完成股权分置改革，股票简称由“长征电器”变更为“G长征”。长征电器本次股权分置改革完成后的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|银河集团|4,644.00|23.37%|
|银河电气|3,816.30|19.21%|
|成都财盛投资有限公司|3,539.70|17.82%|
|社会公众股|7,869.10|39.60%|
|合计|19,869.10|100.00%|

（7）2007年长征电器资本公积金转增股本
2007年 5月 15日，经长征电器召开的 2006年度股东大会审议通过了《公司 2006年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2006年末总股本198,690,960股为基数，用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本，转增后，长征电气总股本增至 258,298,248股。长征电器于 2007年 5月 24日完成上述新增股本的登记手续。
（8）2007年长征电器变更公司名称
2007年8月3日，经长征电器召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，公司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司”。
2007年8月8日，长征电器的证券简称变更为“长征电气”。
（9）2008年，长征电气发放股票股利及资本公积金转增股本
2008年 2月 27日，经长征电气召开的 2007年度股东大会审议通过了《公
司 2007年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2007年末总股本 258,298,248股为基数，每 10股送红股 1股并派送现金 0.12元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 1.5股，分红及转股后长征电气总股本增至322,872,810股。长征电器于2008年3月12日完成上述新增股本的登记手续。
（10）2010年，长征电气发放股票股利
2010年3月1日，经长征电气召开的2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，同意以2009年末总股本322,872,810股为基数，每10股送红股2股并派送现金0.23元（含税），本次分配共配送出红股64,574,562股，分红后长征电气总股本增至 387,447,372股。长征电气于 2010年 3月 10日完成上述新增股本的登记手续。
（11）2010年，长征电气非公开发行股票
2010年 4月 1日，根据中国证监会核发的《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]386号），公司向特定对象非公开发行股票 36,890,000股，非公开发行股票上市后，长征电气总股本由387,447,372股增至424,337,372股。
（12）2012年，长征电气资本公积金转增股本
2012年 5月 18日，经长征电器召开的 2011年度股东大会审议通过了《公司 2011年度利润分配及资本公积金转增预案》，同意以 2011年末总股本424,337,372股为基数，用资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本，转增后，长征电气总股本增至509,204,846股。长征电器于2012年6月1日完成上述新增股本的登记手续。
（13）2012年，长征电气控股股东名称变更
2012年6月4日，长征电气控股股东“广西银河集团有限公司”更名为“银河天成集团有限公司”
（14）2013年，长征电气变更公司名称
2013年 12月 9日，经长征电气召开的 2013年第五次临时股东大会审议通
过，公司名称由“贵州长征电气股份有限公司”变更为“贵州长征天成控股股份有限公司”。2013年12月24日，长征电气的证券简称变更为“天成控股”。
3、股权结构及控制关系
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
16.38%
国海证券股份有限公司
1.96%
贵州长征天成控股股份有限公司
银河天成集团成立于 2000年 9月，注册地为广西南宁市，注册资本 4.7亿元。经过多年的发展，旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。银河天成集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。银河天成集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。
4、其他主要对外投资情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河30%的股权外，天成控股其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务范围|
|1|贵州长征电气有限公司|100.00%|电力设备|
|2|贵州长征中压开关设备有限公司|100.00%|电力成套设备|

|||||
|-|-|-|-|
|3|江苏银河长征风力发电设备有限公司|100.00%|电气设备|
|4|遵义长征矿业有限公司|100.00%|矿产品加工|
|5|北海银河开关设备有限公司|100.00%|电力成套设备|
|6|广西银河迪康电气有限公司|100.00%（间接）|电气设备|
|7|遵义市通程矿业有限公司|100.00%|矿产|
|8|贵州博毫矿业有限公司|100.00%|矿产品开发利用|
|9|北京国华汇银科技有限公司|100.00%|技术开发|
|10|遵义市恒生矿产投资有限责任公司|100.00%|矿产|
|11|遵义市裕丰矿业有限责任公司|100.00%|矿产品开采经营|
|12|江苏银河机械有限公司|41.70%|汽车零部件|
|13|香港长城矿业开发有限公司|19.00%|矿产品开发利用|
|14|上海双威科技投资管理有限公司|15.00%|科技型项目投资|
|15|贵州泰和保险经纪有限公司|10.00%|保险服务|
|16|贵州泰永长征技术有限公司|2.84%|电气设备|
|17|贵州长征电气成套有限公司|0.74%|电气成套设备|
|18|贵州遵义汇川农村商业银行股份有限公司|9.83%|金融|

5、主营业务发展状况
天成控股自 1997年募集设立并上市以来，陆续开展并推进工业电器、电器元件及成套设备、风力发电设备、机械加工、矿产品开采、矿产品加工等业务。
发展至今，天成控股的主营业务包括：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；
新能源产业投资、销售及售后服务；提供金融、商业信息咨询。
6、最近两年主要财务数据
天成控股最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|237,898.98|263,341.61|

||||
|-|-|-|
|负债总计|121,953.55|136,577.42|
|净资产|115,945.43|126,764.19|
|归属于母公司所有者权益|115,945.43|126,764.19|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|67,034.74|48,916.26|
|营业利润|-17,739.29|1,792.61|
|利润总额|-17,227.08|2,481.06|
|净利润|-17,659.10|1,591.12|
|归属于母公司所有者净利|-17,659.10|1,591.12|

注：以上数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2016]48040023号《审计报告》。
（三）承德友佳投资咨询中心（有限合伙）
1、友佳投资的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|公司住所|承德市开发区雹神庙村居住组团商业1段101号|
|执行事务合伙人|陆义勇|
|认缴出资|299.18万元|
|实缴出资|0万元|
|统一社会信用代码|91130805MA07M4GM60|
|经营范围|投资咨询（金融、借贷、证券、期货、教育咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月23日|

2、历史沿革及股本变动情况
友佳投资成立于2015年12月23日，系陆义勇、赵彩云、杨帆等49位自然人出资299.18万元共同设立的有限合伙企业。
3、出资关系图
陆义勇等49名自然人
100%
承德友佳投资咨询中心（有限合伙）
4、合伙人基本情况
友佳投资设立于2015年12月23日，设立时认缴出资额为299.18万元，具体出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|陆义勇|7.0000|2.3397%|普通合伙人|
|2|赵彩云|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|3|杨 帆|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|4|郭大学|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|5|张旭升|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|6|杨向丽|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|7|张维全|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|8|肖树义|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|9|王仕英|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|10|郑永发|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|11|王丽丽|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|12|齐伟光|2.8000|0.9359%|有限合伙人|
|13|张建德|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|14|王玉华|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|15|王玉泉|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|16|范士华|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|17|王 旭|4.9980|1.6706%|有限合伙人|
|18|许小浩|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|19|佟爱全|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|20|李圣新|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|21|卢国辉|9.9960|3.3411%|有限合伙人|
|22|孙国昌|4.2000|1.4038%|有限合伙人|
|23|孙锡进|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|24|郑国喜|2.8000|0.9359%|有限合伙人|
|25|杜立新|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|26|李同举|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|27|佟秀臣|0.7000|0.2340%|有限合伙人|
|28|武慧凝|0.2800|0.0936%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|田立民|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|30|苏振国|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|31|张玉庆|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|32|滕树文|0.1050|0.0351%|有限合伙人|
|33|张秀艳|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|34|李建国|0.9940|0.3322%|有限合伙人|
|35|张丽平|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|36|陆淑玲|7.0000|2.3397%|有限合伙人|
|37|朱海青|3.4020|1.1371%|有限合伙人|
|38|孙利涛|0.9940|0.3322%|有限合伙人|
|39|邸永华|0.9940|0.3322%|有限合伙人|
|40|赵凤侠|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|41|刘红征|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|42|王九合|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|43|邢贺娟|2.0020|0.6692%|有限合伙人|
|44|孙海燕|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|45|王 志|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|46|常利刚|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|47|刘淑贤|1.4000|0.4679%|有限合伙人|
|48|蔚立群|77.0000|25.7370%|有限合伙人|
|49|周向起|77.0000|25.7370%|有限合伙人|
|合计||299.18|100.00%||

5、其他主要对外投资情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，友佳投资除持有苏垦银河213.70万股、4.27%的股份以外，无其他下属企业。
6、最近两年主要财务数据
友佳投资于2015年12月23日设立，成立时间较短，无最近两年财务数据。
（四）周作安等27名自然人
1、周作安
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周作安|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924195502******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|江苏银河机械有限公司|董事长|5.5%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 2,009,100股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
2、姚国平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚国平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320902196502******|
|住所|北京市海淀区紫竹院路100号17栋3单元|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2005.4至今|银河天成集团有限公司|董事、总裁|18.64%|
|2007.10至今|四川都江机械有限责任公司|董事长|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 1,300,000股份外，控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资比例|主营业务/所属行业|
|1|银河天成集团有限公司|18.64%|项目投资管理、接受委托对企业进行管理、电子信息、生物工程等|

3、范士义
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|范士义|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195709******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|总经理，党委书记|1.13%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 564,300股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
4、黄永生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄永生|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196706******|
|住所|江苏省盐城市大庆西路桃源居9号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-2015.3|江苏银河机械有限公司|总经理|1.1%|
|2015.4-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.87%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 435,820股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
5、杨金余
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨金余|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924195611******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场纬四中路262号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|江苏银河机械有限公司|副总经理|1.10%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 435,820股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
6、陈冬兵
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈冬兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924195503******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场纬四中路262号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-2015.3|江苏银河机械有限公司|副总经理|1.10%|

2015年 3月退休，退休后未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 435,820股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
7、杜秀良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜秀良|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|130802195705******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 300,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
8、金鑫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195305******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 300,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
9、赵俊
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196511******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场纬三路10号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|四川永星电子有限公司|财务总监|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 244,940股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
10、孟庆义
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟庆义|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802194312******|
|住所|河北省承德市双桥区御龙瀚府|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 240,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
11、袁野
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁野|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321302198812******|
|住所|江苏省宿迁市宿城区黄运路宏都大厦|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，从事个体经营活动，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 200,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
12、王秀华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王秀华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|321002195404******|
|住所|江苏省扬州市开发区兴义东路67号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|

|||
|-|-|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年 3月已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 160,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
13、苏爱民
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苏爱民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196712******|
|住所|江苏省扬州市莱茵苑|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.24%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 120,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
14、封钰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|封钰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|321002195507******|
|住所|江苏省扬州市开发区扬子江中路364号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|扬州苏垦总工程师|0.24%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 120,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
15、谢泽兵
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢泽兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321002196910******|
|住所|江苏省扬州市邗江区回望亭路488号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|扬州苏垦银河连杆有限公司|财务总监|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 120,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
16、李文子
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李文子|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|130803194809******|
|住所|河北省承德市双桥区陕西营15号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.2%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 100,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
17、陈永龙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈永龙|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|320924196106******|
|住所|江苏省盐城市射阳县国营临海农场|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|射阳苏欣农机有限公司|经理|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 100,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
18、田立国
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田立国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195504******|
|住所|河北省承德市双桥区庄头营西楼5号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|副总经理|0.18%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 91,400股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
19、王志飞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410782197410******|
|住所|河北省承德市双桥区大石庙|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|负责人|0.17%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 85,700股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
20、杨路辉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨路辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321002195311******|
|住所|江苏省扬州市联谊路银泰雅苑|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 80,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
21、丁文印
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁文印|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130503196910******|
|住所|河北省承德市双桥区袁家庄西大院|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|工会主席、总经办主任、纪委副书记|0.16%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 78,700股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
22、郭希华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭希华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130820196912******|
|住所|河北省承德市双桥区庄头营|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|代理总工程师|0.14%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 71,400股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
23、徐德彪
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐德彪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321102196912******|
|住所|江苏省盐城市射阳县新洋农场|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2008.10-至今|江苏银河机械有限公司|财务总监|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 70,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
24、闫桂英
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|闫桂英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|130802195712******|
|住所|河北省承德市双桥区碧峰门东街44号|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年已退休，最近三年，未在相关单位工作或任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
25、薛洪波
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|薛洪波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130802196309******|
|住所|河北省承德市双桥区庄头营西楼|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|

|||
|-|-|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德承丰汽车配件制造有限公司|总经理|15.2%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
26、郭雪梅
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|郭雪梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|132627197002******|
|住所|河北省承德市双桥区佟王府|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，未在相关企事业单位任职，不存在任职单位产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
27、高凤玉
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|高凤玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|130105196710******|
|住所|河北省承德市高新区阳光四季城|
|通讯地址|河北省承德市开发区东区曲轴连杆厂院内|
|通讯方式|0314-2123005|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013.1-至今|承德苏垦银河连杆股份有限公司|财务副部长|0.1%|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，除持有苏垦银河 50,000股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方姚国平在时任北海银河高科技产业股份有限公司董事、总经理期
间，银河科技虚增2004年度、2005年度销售收入、利润并隐瞒关联方资金往来、
对外担保、银行贷款事项，于2011年5月被中国证监会给予警告并处以30万元
罚款（详见中国证监会行政处罚决定书2011年[19]号），并被认定为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，7年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务（详见中国证监会市场禁入决定书 2011年[4]号）。
交易对方陈永龙因收取贿赂，于2010年11月被江苏省射阳县人民法院以受贿罪判处有期徒刑五年六个月，并没收财产人民币九万元，受贿所得依法没收，上缴国库。在假释期间被依法实行社区矫正，2015年9月16日矫正期满，被依法解除社区矫正。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|承德苏垦银河连杆股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住所|承德开发区东区曲轴连杆厂院内|
|办公地址|承德开发区东区曲轴连杆厂院内|
|法定代表人|孙宝成|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|130805000003410|
|税务登记证号|冀承国税高新字130811758934448号冀承地税高新字130811758934448号|
|组织机构代码|75893444-8|
|经营范围|内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范围经营）|
|成立日期|2004年3月10日|

二、历史沿革
（一）2004年设立
承德银河连杆有限公司成立于 2004年 3月 10日，成立时注册资本为 500万元，其中江苏银河机械有限公司货币出资446万元，占注册资本的89.2%；自然人范士义货币出资 20万元，占注册资本的4%；自然人蔚立群货币出资 10万元，占注册资本的2%；自然人周向起货币出资10万元，占注册资本的2%；自然人杜秀良货币出资 5万元，占注册资本的1%；自然人金鑫货币出资 5万元，占注册资本的1%；自然人孟庆义货币出资 4万元，占注册资本的0.8%。2004年 3月 10日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2004）承热会所验字第28号），对上述出资情况进行审验。
2004年3月10日，承德银河在承德市工商行政管理局注册成立，并取得了
注册号为 1308052303102的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下
表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|446.00|89.20|
|2|范士义|20.00|4.00|
|3|蔚立群|10.00|2.00|
|4|周向起|10.00|2.00|
|5|杜秀良|5.00|1.00|
|6|金鑫|5.00|1.00|
|7|孟庆义|4.00|0.80|
|合计||500.00|100.00|

（二）2008年第一次增资
2008年9月1日，承德银河作出股东会决议：同意以公司未分配利润 2,500万元按出资比例转增实收资本；同意银河机械以货币资金增加投资980万元，其中增加实收资本700万元、资本公积280万元，共计增加注册资本3,200万元。
对于承德银河增资事项，2008年5月30日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2008）第1035号《评估报告书》，对承德银河全部股东权益进行评估。经评估，截至2008年4月30日，银河有限净资产为4,205.33万元。
2008年 9月 6日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）承热会所变验字第30号），对上述出资情况进行审验。
2008年 9月 9日，承德银河就本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|3,376.00|91.24|
|2|范士义|120.00|3.25|
|3|蔚立群|60.00|1.62|
|4|周向起|60.00|1.62|
|5|杜秀良|30.00|0.81|
|6|金鑫|30.00|0.81|
|7|孟庆义|24.00|0.65|
|合计||3,700.00|100.00|

（三）2008年第二次增资
2008年 9月 8日，承德银河作出股东会决议：同意银河机械以货币资金增加投资820万元，其中增加实收资本586万元、资本公积234万元，共计增加注册资本586万元。
2008年 9月 10日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）承热会所变验字第 32号），验证截至 2008年 9月 10日，承德银河已收到银河机械缴纳的新增注册资本586万元。
2008年9月11日，承德银河已就本次增资完成工商变更。本次增资完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|3,962.00|92.44|
|2|范士义|120.00|2.80|
|3|蔚立群|60.00|1.40|
|4|周向起|60.00|1.40|
|5|杜秀良|30.00|0.70|
|6|金鑫|30.00|0.70|
|7|孟庆义|24.00|0.56|
|合计||4,286.00|100.00|

（四）2008年第一次股权转让
2008年10月6日，承德银河股东银河机械与长征电气、江苏农垦、黄永生、陈冬兵、杨金余和周作安签订《股权转让协议书》，约定银河机械将其持有的承德银河43.16%的股权作价 2,451.44万元转让给长征电气；银河机械将其持有的承德银河41.14%的股权作价 2,335.95万元转让给江苏农垦；银河机械将其持有的承德银河1.02%的股权作价 57.74万元转让给黄永生；银河机械将其持有的承德银河1.02%的股权作价 57.74万元转让给陈冬兵；银河机械将其持有的承德银河1.02%的股权作价 57.74万元转让给杨金余；银河机械将其持有的承德银河5.08%的股权作价288.71万元转让给周作安。本次股权转让价格系依据上述“苏
中资评报字（2008）第1035号”《评估报告书》评估结果的基础上经各方协商确
定。
本次转让具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资额占注册资本的比例|转让价格（万元）|
|银河机械|长征电气|1,850.25|43.16%|2,451.44|
||江苏农垦|1,763.09|41.14%|2,335.95|
||黄永生|43.58|1.02%|57.74|
||陈冬兵|43.58|1.02%|57.74|
||杨金余|43.58|1.02%|57.74|
||周作安|217.91|5.08%|288.71|
|合计||3,962.00|92.44%|5,249.34|

2008年 10月 6日，公司作出股东会决议，同意股东银河机械将其持有的92.44%公司股权转让给长征电气、江苏农垦、黄永生、陈冬兵、杨金余、周作安。
2008年 10月 24日，承德银河已就本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|贵州长征电气股份有限公司|1,850.25|43.16|
|2|江苏省农垦集团有限公司|1,763.09|41.14|
|3|周作安|217.91|5.08|
|4|范士义|120.00|2.80|
|5|黄永生|43.58|1.02|
|6|杨金余|43.58|1.02|
|7|陈冬兵|43.58|1.02|
|8|蔚立群|60.00|1.40|
|9|周向起|60.00|1.40|
|10|杜秀良|30.00|0.70|
|11|金鑫|30.00|0.70|
|12|孟庆义|24.00|0.56|
|合计||4,286.00|100.00|

（五）2008年第二次股权转让并第三次增资
2008年10月25日，承德银河股东长征电气与股东江苏农垦签订《股权转
让协议书》，长征电气将其持有的承德银河8.16%的股权作价490.36万元转让给
江苏农垦。2008年10月25日，承德银河作出股东会决议：同意股东长征电器将其持有的承德银河股权8.16%转让给江苏农垦，其他股东同意放弃优先认购
权；同意江苏农垦及姚国平、田立国、赵俊、王秀华承德银河增加投资 999.60
万元，其中714万元计入注册资本。本次股权转让及增资价格系依据上述“苏中资评报字（2008）第1035号”《评估报告书》评估结果的基础上经各方协商确定。
2008年11月12日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2008）承热会所变验字第40号），验证截至2008年11月10日，承德银河已收到银河机械缴纳的新增注册资本 714万元。2008年 11月 13日，承德银河已就本次股权转让及增资完成工商变更。本次股权转让及增资完成后，承德银河的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏省农垦集团有限公司|2,500.00|50.00|
|2|贵州长征电气股份有限公司|1,500.00|30.00|
|3|周作安|217.91|4.36|
|4|姚国平|150.00|3.00|
|5|范士义|120.00|2.40|
|6|田立国|100.00|2.00|
|7|蔚立群|60.00|1.20|
|8|周向起|60.00|1.20|
|9|王秀华|60.00|1.20|
|10|黄永生|43.58|0.87|
|11|杨金余|43.58|0.87|
|12|陈冬兵|43.58|0.87|
|13|杜秀良|30.00|0.60|
|14|金鑫|30.00|0.60|
|15|孟庆义|24.00|0.48|
|16|赵俊|17.34|0.35|
|合计||5,000.00|100.00|

本次增资时，出资人田立国和王秀华接受 33名自然人委托出资，实际出资
情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名义出资人（工商登记）|序号|实际出资人|出资额（元）|
|田立国|1|田立国|91,400.00|
||2|李文子|100,000.00|
||3|李圣新|50,000.00|
||4|卢国辉|71,400.00|
||5|孙国昌|30,000.00|
||6|郭希华|71,400.00|
||7|孙锡进|50,000.00|
||8|郑国喜|20,000.00|
||9|杜立新|10,000.00|
||10|李同举|10,000.00|
||11|佟秀臣|5,000.00|
||12|刘宝林|5,000.00|
||13|丁文印|78,700.00|
||14|张秀艳|14,300.00|
||15|李建国|7,100.00|
||16|张丽平|14,300.00|
||17|陆义勇|100,000.00|
||18|王志飞|85,700.00|
||19|朱海青|24,300.00|
||20|孙利涛|7,100.00|
||21|邸永华|7,100.00|
||22|赵凤侠|14,300.00|
||23|刘红征|14,300.00|
||24|王九合|14,300.00|
||25|邢贺娟|14,300.00|
||26|孙海燕|10,000.00|
||27|王 志|10,000.00|
||28|常利刚|10,000.00|
||29|高凤玉|50,000.00|
||30|刘淑贤|10,000.00|
|王秀华|31|王秀华|160,000.00|
||32|苏爱民|120,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|名义出资人（工商登记）|序号|实际出资人|出资额（元）|
||33|封 钰|120,000.00|
||34|杨路辉|80,000.00|
||35|谢泽兵|120,000.00|

2008年 10月 29日至 11月 7日间，承德银河股东范士义与郭大学等 20名自然人分别签订《股权转让协议书》，约定范士义将持有的承德银河1.26%的股权（合635,700股）作价889,980元转让给郭大学等20名自然人，其中承德银河原股东赵俊受让了承德银河0.143%的股权（合71,500股），同时约定由范士义代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008年11月4日，承德银河股东周向起与自然人郭雪梅签订《股权转让协议书》，约定周向起将持有的承德银河0.10%的股权（合 50,000股）作价 70,000元转让给郭雪梅，同时约定由周向起代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008年12月1日，承德银河股东周作安与自然人陈永龙、徐德彪签订《股权转让协议书》，约定周作安将持有的承德银河0.20%的股权（合 100,000股）作价 140,000元转让给陈永龙；周作安将持有的承德银河0.14%的股权（合 70,000股）作价 98,000元转让给徐德彪，同时约定由周作安代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利；2008年 12月 12日，承德银河股东蔚立群与自然人薛洪波签订《股权转让协议书》，约定蔚立群将持有的承德银河0.10%的股权（合50,000股）作价70,000元转让给薛洪波，同时约定由蔚立群代为持有受让的承德银河股权并代为行使股东权利。上述股权转让款于签订合同当日完成支付并开具收据。上述股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|占注册资本的比例|转让价格（元）|
|范士义|郭大学|14,300|0.03%|20,020|
||杨 帆|14,300|0.03%|20,020|
||杨向丽|35,700|0.07%|49,980|
||张维全|35,700|0.07%|49,980|
||张旭升|35,700|0.07%|49,980|
||赵彩云|14,300|0.03%|20,020|
||范士华|35,700|0.07%|49,980|
||王 旭|35,700|0.07%|49,980|

||||||
|-|-|-|-|-|
||王玉华|35,700|0.07%|49,980|
||王玉泉|35,700|0.07%|49,980|
||王玉武|50,000|0.10%|70,000|
||肖树义|35,700|0.07%|49,980|
||郑永发|10,000|0.02%|14,000|
||王仕英|10,000|0.02%|14,000|
||许小浩|50,000|0.10%|70,000|
||佟爱全|50,000|0.10%|70,000|
||齐伟光|20,000|0.04%|28,000|
||王丽丽|10,000|0.02%|14,000|
||张建德|35,700|0.07%|49,980|
||赵 俊|71,500|0.14%|100,100|
|周向起|郭雪梅|50,000|0.10%|70,000|
|周作安|陈永龙|100,000|0.20%|140,000|
||徐德彪|70,000|0.14%|98,000|
|蔚立群|薛洪波|50,000|0.10%|70,000|
|合计||905,700|1.80%|1,267,980|

2008年12月承德银河股改之前，组织形式为有限责任公司，股东数的上限为50名，鉴于实际股东人数超过50人，部分员工认购新增出资委托田立国、王秀华代为行使股东权利，部分通过受让方式取得股权的自然人股东委托股权转让方（范士义、周向起、周作安和蔚立群）代为行使股东权利，未办理相应的工商登记。上述增资及股权转让完成后，承德工商登记股东与实际出资股东具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记|||实际||||
|出资人|出资额|持股比例|序号|出资人|出资额|持股比例|
|江苏农垦|2,500.00|50.00%|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|长征电气|1,500.00|30.00%|2|长征电气|1,500.00|30.00%|
|周作安|217.91|4.36%|3|周作安|200.91||
||||4|陈永龙|10.00|0.20%|
||||5|徐德彪|7.00|0.14%|
|姚国平|150.00|3.00%|6|姚国平|150.00|3.00%|
|范士义|120.00|2.40%|7|范士义|56.43|1.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||8|郭大学|1.43|0.03%|
||||9|杨 帆|1.43|0.03%|
||||10|杨向丽|3.57|0.07%|
||||11|张维全|3.57|0.07%|
||||12|张旭升|3.57|0.07%|
||||13|赵彩云|1.43|0.03%|
||||14|范士华|3.57|0.07%|
||||15|王 旭|3.57|0.07%|
||||16|王玉华|3.57|0.07%|
||||17|王玉泉|3.57|0.07%|
||||18|王玉武|5.00|0.10%|
||||19|肖树义|3.57|0.07%|
||||20|郑永发|1.00|0.02%|
||||21|王仕英|1.00|0.02%|
||||22|许小浩|5.00|0.10%|
||||23|佟爱全|5.00|0.10%|
||||24|齐伟光|2.00|0.04%|
||||25|王丽丽|1.00|0.02%|
||||26|张建德|3.57|0.07%|
||||27|赵 俊|7.15|0.14%|
|田立国|100.00|2.00%|28|田立国|9.14|0.18%|
||||29|李文子|10.00|0.20%|
||||30|李圣新|5.00|0.10%|
||||31|卢国辉|7.14|0.14%|
||||32|孙国昌|3.00|0.06%|
||||33|郭希华|7.14|0.14%|
||||34|孙锡进|5.00|0.10%|
||||35|郑国喜|2.00|0.04%|
||||36|杜立新|1.00|0.02%|
||||37|李同举|1.00|0.02%|
||||38|佟秀臣|0.50|0.01%|
||||39|刘宝林|0.50|0.01%|
||||40|丁文印|7.87|0.16%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||41|张秀艳|1.43|0.03%|
||||42|李建国|0.71|0.01%|
||||43|张丽平|1.43|0.03%|
||||44|陆义勇|10.00|0.20%|
||||45|王志飞|8.57|0.17%|
||||46|朱海青|2.43|0.05%|
||||47|孙利涛|0.71|0.01%|
||||48|邸永华|0.71|0.01%|
||||49|赵凤侠|1.43|0.03%|
||||50|刘红征|1.43|0.03%|
||||51|王九合|1.43|0.03%|
||||52|邢贺娟|1.43|0.03%|
||||53|孙海燕|1.00|0.02%|
||||54|王 志|1.00|0.02%|
||||55|常利刚|1.00|0.02%|
||||56|高凤玉|5.00|0.10%|
||||57|刘淑贤|1.00|0.02%|
|蔚立群|60.00|1.20%|58|蔚立群|55.00|1.10%|
||||59|薛洪波|5.00|0.10%|
|周向起|60.00|1.20%|60|周向起|55.00|1.10%|
||||61|郭雪梅|5.00|0.10%|
|王秀华|60.00|1.20%|62|王秀华|16.00|0.32%|
||||63|苏爱民|12.00|0.24%|
||||64|封 钰|12.00|0.24%|
||||65|杨路辉|8.00|0.16%|
||||66|谢泽兵|12.00|0.24%|
|黄永生|43.58|0.87%|67|黄永生|43.58|0.87%|
|杨金余|43.58|0.87%|68|杨金余|43.58|0.87%|
|陈冬兵|43.58|0.87%|69|陈冬兵|43.58|0.87%|
|杜秀良|30.00|0.60%|70|杜秀良|30.00|0.60%|
|金鑫|30.00|0.60%|71|金鑫|30.00|0.60%|
|孟庆义|24.00|0.48%|72|孟庆义|24.00|0.48%|
|赵俊|17.34|0.35%|73|赵俊|17.34|0.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00%|合计|5,000.00|100.00%|

注：实际出资中股东赵俊（序号27）与赵俊（序号73）系同一人，其委托范士义代为行使股东权利的部分股权为其从范士义受让取得；为满足《公司法》关于股东人数的限制，同时期从范士义受让取得股权的自然人股东均未办理工商变更登记。
江苏农垦分别于 2008年 10月、11月受让承德银河股权，并于 2008年 11月对承德银河增资，上述股权受让与增资时间与 2008年 9月银河机械向承德银河增资时间相隔较短，2008年 9月银河机械向承德银河增资时曾委托江苏中天资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具“苏中资评报字（2008）第 1035号”《资产评估报告》，鉴于彼时上述评估报告仍在有效期内（自 2008年 4月30日至2009年4月29日），江苏农垦受让股权及增资时，均依据上述评估报告的结果协商确定，未另行评估，亦未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。江苏农垦已出具《关于承德苏垦银河连杆股份有限公司历史沿革相关事项的确认》，对其历史上受让及增资承德银河前述相关事项予以确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰。
经核查，独立财务顾问认为，江苏农垦以受让及增资方式取得承德银河股权时未进行专项评估并进行备案，存在一定的程序瑕疵，但上述经济行为确系依据评估结果为基础作价；江苏农垦已对其历史上受让及增资承德银河相关事项予以确认，对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资[2008]60号）的要求；综上，前述未进行专项评估并履行备案程序瑕疵不会导致江苏农垦受让及增资承德银河的行为无效，江苏农垦持有标的公司股权权属清晰，受让股权及增资时资产评估程序瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。
经核查，中伦律师认为，江苏农垦已对历史上入股情形予以确认，并对相关交易价格及交易结果予以认可，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资[2008]60号）的要求，上述股权变动不会影响江苏农垦持有苏垦银河股份的合法性，股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。
（六）2008年整体变更
2008年 12月 5日，承德银河作出股东会决议，同意将承德银河以 2008年
11月30日为基准日整体变更为股份有限公司。
2008年 12月 5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏公W[2008]A551号），截至2008年11月30日承德银河经审计净资产为 6,657.75万元。
2008年 12月 5日，江苏中天资产评估事务所有限公司以 2008年 11月 30日为基准日，就本次整体变更出具“苏中资评报字[2008]第1075号”《承德银河连杆有限公司拟改制而进行的整体资产评估报告书》，以 2008年11月30日为基准日，承德银河净资产的评估值为6,917.20万元。
2008年12月5日，苏垦银河召开创立大会，同意承德银河整体变更为股份有限公司；决定将截至 2008年 11月 30日经审计的净资产值折合为股份公司股本总额5,000万元，折股后剩余部分列入股份公司资本公积。
2008年12月18日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2008]B163号），截至 2008年 12月 15日，苏垦银河已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元。
2008年 12月 29日，苏垦银河已就本次整体变更完成工商变更。本次整体变更完成后，承德银河的工商登记及实际股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记|||实际股东||||
|出资人|出资额|持股比例|序号|出资人|出资额|持股比例|
|江苏农垦|2,500.00|50.00%|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|长征电气|1,500.00|30.00%|2|长征电气|1,500.00|30.00%|
|周作安|217.91|4.36%|3|周作安|200.91|4.02%|
||||4|陈永龙|10.00|0.20%|
||||5|徐德彪|7.00|0.14%|
|姚国平|150.00|3.00%|6|姚国平|150.00|3.00%|
|范士义|120.00|2.40%|7|范士义|56.43|1.13%|
||||8|郭大学|1.43|0.03%|
||||9|杨 帆|1.43|0.03%|
||||10|杨向丽|3.57|0.07%|
||||11|张维全|3.57|0.07%|
||||12|张旭升|3.57|0.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||13|赵彩云|1.43|0.03%|
||||14|范士华|3.57|0.07%|
||||15|王 旭|3.57|0.07%|
||||16|王玉华|3.57|0.07%|
||||17|王玉泉|3.57|0.07%|
||||18|王玉武|5.00|0.10%|
||||19|肖树义|3.57|0.07%|
||||20|郑永发|1.00|0.02%|
||||21|王仕英|1.00|0.02%|
||||22|许小浩|5.00|0.10%|
||||23|佟爱全|5.00|0.10%|
||||24|齐伟光|2.00|0.04%|
||||25|王丽丽|1.00|0.02%|
||||26|张建德|3.57|0.07%|
||||27|赵 俊|7.15|0.14%|
|田立国|100.00|2.00%|28|田立国|9.14|0.18%|
||||29|李文子|10.00|0.20%|
||||30|李圣新|5.00|0.10%|
||||31|卢国辉|7.14|0.14%|
||||32|孙国昌|3.00|0.06%|
||||33|郭希华|7.14|0.14%|
||||34|孙锡进|5.00|0.10%|
||||35|郑国喜|2.00|0.04%|
||||36|杜立新|1.00|0.02%|
||||37|李同举|1.00|0.02%|
||||38|佟秀臣|0.50|0.01%|
||||39|刘宝林|0.50|0.01%|
||||40|丁文印|7.87|0.16%|
||||41|张秀艳|1.43|0.03%|
||||42|李建国|0.71|0.01%|
||||43|张丽平|1.43|0.03%|
||||44|陆义勇|10.00|0.20%|
||||45|王志飞|8.57|0.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||46|朱海青|2.43|0.05%|
||||47|孙利涛|0.71|0.01%|
||||48|邸永华|0.71|0.01%|
||||49|赵凤侠|1.43|0.03%|
||||50|刘红征|1.43|0.03%|
||||51|王九合|1.43|0.03%|
||||52|邢贺娟|1.43|0.03%|
||||53|孙海燕|1.00|0.02%|
||||54|王 志|1.00|0.02%|
||||55|常利刚|1.00|0.02%|
||||56|高凤玉|5.00|0.10%|
||||57|刘淑贤|1.00|0.02%|
|蔚立群|60.00|1.20%|58|蔚立群|55.00|1.10%|
||||59|薛洪波|5.00|0.10%|
|周向起|60.00|1.20%|60|周向起|55.00|1.10%|
||||61|郭雪梅|5.00|0.10%|
|王秀华|60.00|1.20%|62|王秀华|16.00|0.32%|
||||63|苏爱民|12.00|0.24%|
||||64|封 钰|12.00|0.24%|
||||65|杨路辉|8.00|0.16%|
||||66|谢泽兵|12.00|0.24%|
|黄永生|43.58|0.87%|67|黄永生|43.58|0.87%|
|杨金余|43.58|0.87%|68|杨金余|43.58|0.87%|
|陈冬兵|43.58|0.87%|69|陈冬兵|43.58|0.87%|
|杜秀良|30.00|0.60%|70|杜秀良|30.00|0.60%|
|金鑫|30.00|0.60%|71|金鑫|30.00|0.60%|
|孟庆义|24.00|0.48%|72|孟庆义|24.00|0.48%|
|赵俊|17.34|0.35%|73|赵俊|17.34|0.35%|
|合计|5,000.00|100.00%|合计||5,000.00|100.00%|

承德银河整体变更设立苏垦银河时，江苏农垦未办理股份有限公司国有股权管理审批，江苏农垦作为苏垦银河国有股东，已确认其持有的苏垦银河2,500万
股股份（占股本总额的50%）为国有法人股。
（七）股份公司设立至 2015年12月股权变动
2009年 8月 5日，苏垦银河股东陆义勇（委托田立国持股）与自然人陆淑玲（陆义勇的妹妹）签署《股权转让协议》，约定陆义勇将由田立国代持的苏垦银河0.10%的股权（合50,000股）作价70,000元转让给陆淑玲。2008年12月5日，陆淑玲借予陆义勇 70,000元，经访谈陆义勇与陆淑玲，陆义勇已于当日收到款项并出具收据。2009年 8月股权转让时，双方商定以上述债权作为股权转让款支付。
2010年1月26日，苏垦银河股东姚国平与自然人袁野签订《股权转让协议书》，约定姚国平将持有的苏垦银河0.40%的股权（合 200,000股）作价 280,000元转让给袁野，同时约定由姚国平代为持有受让的苏垦银河股权并代为行使股东权利，以上股权转让款于2010年1月29日完成支付并开具收据。
2014年4月，标的公司员工刘宝林从标的公司离职，因离职后不便于股权管理，2014年5月8日，刘宝林与武慧凝等5名自然人签署《股权转让协议》，约定刘宝林将由田立国代为持有的苏垦银河0.01%的股权（合5,000股）作价17,500元转让给标的公司武慧凝、田立民、苏振国、张玉庆、滕树文等5名员工。
根据标的公司相关人员的说明，本次股权转让作价系由转让双方参考标的公司净资产基础上协商确定。根据标的公司提供的资料，截至2014年4月30日，标的公司归属于母公司股东净资产为15,965.75万元，每股净资产为3.19元，股权转让作价3.50元/股具有合理性。
本次重组中对于标的资产苏垦银河的作价以经有权机关备案的由具有证券期货从业资格的资产评估机构中资评估出具的《资产评估报告》（中资评报[2015]409号）确定的评估结果为依据，以 2015年 8月 31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏垦银河100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结果，即 34,919.76万元，参照该评估结果，交易双方最终协商确定苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元。
本次重组中苏垦银河100%股权转让作价为6.98元/股，与2014年5月8日刘宝林将由田立国代持的苏垦银河0.01%的股权作价 3.50元/股转让给武慧凝等
5名自然人相比，股权转让作价存在差异，主要系估值方法、估值时点及支付手段不同所致：
（1）估值方法不同
苏垦银河 2014年股权转让未履行评估程序，股权作价以截至 2014年 4月 30日，苏垦银河归属于母公司股东净资产为依据交易双方协商确定的结果。本次重组股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险。
（2）估值时点不同
苏垦银河2014年股权转让协议签署时间为2014年5月8日，与本次重组确定的评估基准日（2015年8月31日）存在一定的时间间隔；此外，苏垦银河 2014年股权转让作价以截至2014年4月30日苏垦银河归属于母公司股东净资产为基础交易双方协商确定，而本次重组评估结论采用的收益法则基于苏垦银河 2015年度及以后年度的经营业绩为测算基础，2015年及以后年度的经营业绩预计将有一定程度的提升。考虑到两次股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据有一定差异，因此导致两次股权转让的最终作价产生差异。
（3）支付手段不同
苏垦银河 2014年股权转让交易全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存在审批风险。而本次重组以上是公司股份作为支付对价，交易作价综合考虑了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。因此两次交易的支付手段存在较大差异。
综上所述，鉴于苏垦银河 2014年股权转让与本次重组之间的估值方法、估值时点及支付手段等因素存在差异，因此导致苏垦银河 2014年股权转让与本次重组股权转让作价存在差异。
本次重组交易作价以收益法评估结果为依据，股份作价充分考虑了评估对象未来收入及增长率预测、交易对方的业绩补偿、股份锁定、审批风险等因素，因此本次重组股权转让作价高于苏垦银河 2014年股权转让作价，本次重组股权作价以及2014年股权转让作价均具有一定合理性。
上述股权转让后，承德银河的工商登记及实际股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工商登记|||实际股东||||
|出资人|出资额|持股比例|序号|出资人|出资额|持股比例|
|江苏农垦|2,500.00|50.00%|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|长征电气|1,500.00|30.00%|2|长征电气|1,500.00|30.00%|
|周作安|217.91|4.36%|3|周作安|200.91|4.02%|
||||4|陈永龙|10.00|0.20%|
||||5|徐德彪|7.00|0.14%|
|姚国平|150.00|3.00%|6|姚国平|130.00|2.60%|
||||7|袁野|20.00|0.40%|
|范士义|120.00|2.40%|8|范士义|56.43|1.13%|
||||9|郭大学|1.43|0.03%|
||||10|杨 帆|1.43|0.03%|
||||11|杨向丽|3.57|0.07%|
||||12|张维全|3.57|0.07%|
||||13|张旭升|3.57|0.07%|
||||14|赵彩云|1.43|0.03%|
||||15|范士华|3.57|0.07%|
||||16|王 旭|3.57|0.07%|
||||17|王玉华|3.57|0.07%|
||||18|王玉泉|3.57|0.07%|
||||19|王玉武|5.00|0.10%|
||||20|肖树义|3.57|0.07%|
||||21|郑永发|1.00|0.02%|
||||22|王仕英|1.00|0.02%|
||||23|许小浩|5.00|0.10%|
||||24|佟爱全|5.00|0.10%|
||||25|齐伟光|2.00|0.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||26|王丽丽|1.00|0.02%|
||||27|张建德|3.57|0.07%|
||||28|赵 俊|7.15|0.14%|
|田立国|100.00|2.00%|29|田立国|9.14|0.18%|
||||30|李文子|10.00|0.20%|
||||31|李圣新|5.00|0.10%|
||||32|卢国辉|7.14|0.14%|
||||33|孙国昌|3.00|0.06%|
||||34|郭希华|7.14|0.14%|
||||35|孙锡进|5.00|0.10%|
||||36|郑国喜|2.00|0.04%|
||||37|杜立新|1.00|0.02%|
||||38|李同举|1.00|0.02%|
||||39|佟秀臣|0.50|0.01%|
||||40|武慧凝|0.20|0.0040%|
||||41|田立民|0.075|0.0015%|
||||42|苏振国|0.075|0.0015%|
||||43|张玉庆|0.075|0.0015%|
||||44|滕树文|0.075|0.0015%|
||||45|丁文印|7.87|0.16%|
||||46|张秀艳|1.43|0.03%|
||||47|李建国|0.71|0.01%|
||||48|张丽平|1.43|0.03%|
||||49|陆义勇|5.00|0.10%|
||||50|王志飞|8.57|0.17%|
||||51|朱海青|2.43|0.05%|
||||52|孙利涛|0.71|0.01%|
||||53|邸永华|0.71|0.01%|
||||54|赵凤侠|1.43|0.03%|
||||55|刘红征|1.43|0.03%|
||||56|王九合|1.43|0.03%|
||||57|邢贺娟|1.43|0.03%|
||||58|孙海燕|1.00|0.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||59|王 志|1.00|0.02%|
||||60|常利刚|1.00|0.02%|
||||61|高凤玉|5.00|0.10%|
||||62|刘淑贤|1.00|0.02%|
||||63|陆淑敏|5.00|0.10%|
|蔚立群|60.00|1.20%|64|蔚立群|55.00|1.10%|
||||65|薛洪波|5.00|0.10%|
|周向起|60.00|1.20%|66|周向起|55.00|1.10%|
||||67|郭雪梅|5.00|0.10%|
|王秀华|60.00|1.20%|68|王秀华|16.00|0.32%|
||||69|苏爱民|12.00|0.24%|
||||70|封 钰|12.00|0.24%|
||||71|杨路辉|8.00|0.16%|
||||72|谢泽兵|12.00|0.24%|
|黄永生|43.58|0.87%|73|黄永生|43.58|0.87%|
|杨金余|43.58|0.87%|74|杨金余|43.58|0.87%|
|陈冬兵|43.58|0.87%|75|陈冬兵|43.58|0.87%|
|杜秀良|30.00|0.60%|76|杜秀良|30.00|0.60%|
|金鑫|30.00|0.60%|77|金鑫|30.00|0.60%|
|孟庆义|24.00|0.48%|78|孟庆义|24.00|0.48%|
|赵俊|17.34|0.35%|79|赵俊|17.34|0.35%|
|合计|5,000.00|100.00%|合计||5,000.00|100.00%|

（八）2015年12月股权转让即代持关系解除
为清理历史上存在的股权代持行为，苏垦银河工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等7名自然人股东将其代真实权益持有人持有的公司股份转让给相关权益持有人。为完成本次交易，苏垦银河需由股份有限公司变更为有限责任公司；为满足《公司法》关于有限责任公司股东人数不超过50人的要求，49名实际权益持有人成立友佳投资，名义持有人将所代49名实际权益持有人持有股份直接转让给友佳投资；另外，名义持有人将除前述49名实际权益持有人拥有的股份以外的股份直接转让给16名实际权益持有人，
具体情况如下：
2015年12月24日，公司工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等 7名自然人分别与友佳投资、苏爱民、谢泽兵等 16名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计 355.43万股股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽兵等16名自然人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名|受让方|转让股份数（股）|占股本总额比例|
|1|周作安|陈永龙|100,000|0.20%|
|2||徐德彪|70,000|0.14%|
|3|姚国平|袁 野|200,000|0.40%|
|4|范士义|友佳投资|514,200|1.03%|
|5||赵 俊|71,500|0.14%|
|6||闫桂英|50,000|0.10%|
|7|田立国|友佳投资|522,800|1.05%|
|8||李文子|100,000|0.20%|
|9||郭希华|71,400|0.14%|
|10||丁文印|78,700|0.16%|
|11||王志飞|85,700|0.17%|
|12||高凤玉|50,000|0.10%|
|13|蔚立群|友佳投资|550,000|1.10%|
|14||薛洪波|50,000|0.10%|
|15|周向起|友佳投资|550,000|1.10%|
|16||薛洪波|50,000|0.10%|
|17|王秀华|苏爱民|120,000|0.24%|
|18||封 钰|120,000|0.24%|
|19||杨路辉|80,000|0.16%|
|20||谢泽兵|120,000|0.24%|
|合计|||3,554,300|7.11%|

本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例(%)|
|1|江苏农垦|2,500.00|50.00%|
|2|天成控股|1,500.00|30.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|友佳投资|213.70|4.27%|
|4|周作安|200.91|4.02%|
|5|姚国平|130.00|2.60%|
|6|范士义|56.43|1.13%|
|7|黄永生|43.58|0.87%|
|8|杨金余|43.58|0.87%|
|9|陈冬兵|43.58|0.87%|
|10|杜秀良|30.00|0.60%|
|11|金 鑫|30.00|0.60%|
|12|赵 俊|24.49|0.49%|
|13|孟庆义|24.00|0.48%|
|14|袁 野|20.00|0.40%|
|15|王秀华|16.00|0.32%|
|16|苏爱民|12.00|0.24%|
|17|封 钰|12.00|0.24%|
|18|谢泽兵|12.00|0.24%|
|19|陈永龙|10.00|0.20%|
|20|李文子|10.00|0.20%|
|21|田立国|9.14|0.18%|
|22|王志飞|8.57|0.17%|
|23|杨路辉|8.00|0.16%|
|24|丁文印|7.87|0.16%|
|25|郭希华|7.14|0.14%|
|26|徐德彪|7.00|0.14%|
|27|闫桂英|5.00|0.10%|
|28|薛洪波|5.00|0.10%|
|29|郭雪梅|5.00|0.10%|
|30|高凤玉|5.00|0.10%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（九）股权代持的形成与解除
1、股权代持关系的形成
在2008年10月至2008年11月，为实现员工与公司利益一致，苏垦银河拟引入内部员工成为股东。但由于上述期限内苏垦银河处于有限责任公司阶段，公司法要求有限责任公司的股东不超过 50人，为满足工商登记的人数要求，苏垦银河部分工商登记股东存在股权代持情形。
2008年12月，全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更设立股份有限公司。股份公司设立后，苏垦银河部分股东也陆续将其部分股权转让，亦未办理相应工商登记备案手续，形成新的股权代持关系。
截至2015年11月，苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人|代持股份数（股）|占股本总额比例|
|1|周作安|陈永龙|100,000|0.2000%|
|2||徐德彪|70,000|0.1400%|
|3|姚国平|袁 野|200,000|0.4000%|
|4|范士义|赵彩云|14,300|0.0286%|
|5||杨 帆|14,300|0.0286%|
|6||郭大学|14,300|0.0286%|
|7||张旭升|35,700|0.0714%|
|8||杨向丽|35,700|0.0714%|
|9||张维全|35,700|0.0714%|
|10||肖树义|35,700|0.0714%|
|11||赵 俊|71,500|0.1430%|
|12||王仕英|10,000|0.0200%|
|13||郑永发|10,000|0.0200%|
|14||王丽丽|10,000|0.0200%|
|15||齐伟光|20,000|0.0400%|
|16||张建德|35,700|0.0714%|
|17||王玉华|35,700|0.0714%|
|18||王玉泉|35,700|0.0714%|
|19||范士华|35,700|0.0714%|
|20||王 旭|35,700|0.0714%|
|21||许小浩|50,000|0.1000%|
|22||闫桂英|50,000|0.1000%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人|代持股份数（股）|占股本总额比例|
|23||佟爱全|50,000|0.1000%|
|24|田立国|李文子|100,000|0.2000%|
|25||李圣新|50,000|0.1000%|
|26||卢国辉|71,400|0.1428%|
|27||孙国昌|30,000|0.0600%|
|28||郭希华|71,400|0.1428%|
|29||孙锡进|50,000|0.1000%|
|30||郑国喜|20,000|0.0400%|
|31||杜立新|10,000|0.0200%|
|32||李同举|10,000|0.0200%|
|33||佟秀臣|5,000|0.0100%|
|34||武慧凝|2,000|0.0040%|
|35||田立民|750|0.0015%|
|36||苏振国|750|0.0015%|
|37||张玉庆|750|0.0015%|
|38||滕树文|750|0.0015%|
|39||丁文印|78,700|0.1574%|
|40||张秀艳|14,300|0.0286%|
|41||李建国|7,100|0.0142%|
|42||张丽萍|14,300|0.0286%|
|43||陆义勇|50,000|0.1000%|
|44||陆淑玲|50,000|0.1000%|
|45||王志飞|85,700|0.1714%|
|46||朱海青|24,300|0.0486%|
|47||孙利涛|7,100|0.0142%|
|48||邸永华|7,100|0.0142%|
|49||赵凤侠|14,300|0.0286%|
|50||刘红征|14,300|0.0286%|
|51||王九合|14,300|0.0286%|
|52||邢贺娟|14,300|0.0286%|
|53||孙海燕|10,000|0.0200%|
|54||王 志|10,000|0.0200%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代持人姓名|被代持人|代持股份数（股）|占股本总额比例|
|55||常利刚|10,000|0.0200%|
|56||高凤玉|50,000|0.1000%|
|57||刘淑贤|10,000|0.0200%|
|58|蔚立群|薛洪波|50,000|0.1000%|
|59|周向起|郭雪梅|50,000|0.1000%|
|60|王秀华|苏爱民|120,000|0.2400%|
|61||封 钰|120,000|0.2400%|
|62||杨路辉|80,000|0.1600%|
|63||谢泽兵|120,000|0.2400%|
|合计|||2,454,300|4.9086%|

2、股权代持关系的解除与持股平台的设立
为彻底解决标的公司存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方， 2015年 11月，全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经中伦律师全程见证，均系由相关本人亲自签署。
根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向苏垦银河的全体股东购买其所持有的苏垦银河100%股权，但由于苏垦银河的公司类型为股份有限公司，且全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为苏垦银河董事/监事/高级管理人员，据公司法的规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五且离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，因此根据本次交易的交易方案，标的公司拟在本次交易获得中国
证监会的核准后整体变更为有限责任公司，因此，为保证本次交易的顺利实施，
标的公司股东陆义勇、赵彩霞等 49名股东签署有限合伙协议，共同出资设立持
股平台友佳投资（友佳投资具体情况详见报告书之“第三章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）承德友佳投资咨询中心（有限合伙）”），通过友佳投资间接持有标的公司股份。
2015年 12月 24日，全体代持人与友佳投资、其他被代持人共同签署《股份转让协议书》，将代持人代被代持人持有的标的公司股份按照原始出资作价转让给全体被代持人，即友佳投资与苏爱民、谢泽兵等 16名自然人（具体情况详见本章之“二、历史沿革”之“（八）2015年12月股权转让即代持关系解除”）。
至此，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，全体交易对方也出具承诺，截止本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的全体交易对方已经出具《关于出资和持股的承诺函》，承诺其持有的标的公司股份系其真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；对其所持有的标的公司股份拥有完全、有效的处分权，不存在依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索；其拥有的上述标的公司股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险。
经核查，独立财务顾问认为，苏垦银河历史上存在的股权代持情形并未违反法律、行政法规的强制性规定；代持各方已确认股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；苏垦银河全体股东已确认不存在委托、受托、信托持股情形，股权代持清理彻底；历史上的股权代持行为不会对苏垦银河目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河的股权结构如下图所示：
陆义勇等49名 江苏省人民政 银河天成集团
自然人 府 有限公司
100.00% 100.00% 16.38%
承德友佳投资咨询 江苏省农垦集团 贵州长征天成控 周作安等27
中心（有限合伙） 有限公司 股股份有限公司 名自然人
4.27% 50.00% 30.00% 15.73%
承德苏垦银河连杆股份有限公司
80.00%
扬州苏垦银河连杆有 承德苏垦银河连杆股份有
限公司 限公司盐城分公司
（二）标的资产权属及章程对本次重组的影响
苏垦银河系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形；江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人合法持有并有权处置苏垦银河股权，其所持股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。交易对方承诺，对所持苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。公司拥有的上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险。
截止本独立财务顾问报告出具日，苏垦银河为股份有限公司，部分自然人股东同时为苏垦银河董事、监事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为苏垦银河的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，在协议生效后三十个工作日内，交易对方负责将苏垦银河公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在苏垦银河组织形式变更后不会因行
使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，苏垦银河召开股东大会审议同意在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
综上，江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人将相关股权转让给上市公司不存在法律障碍。
四、下属公司及分支机构情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河下属公司及分支机构基本情况如下：
（一）控股子公司情况
苏垦银河下属子公司共有一家，为扬州苏垦银河连杆有限公司，从事商用车连杆制造业务，扬州银河具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州苏垦银河连杆有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|1994年8月9日|
|注册资本|879.5211万元|
|实收资本|879.5211万元|
|注册地址|扬州市吴家西路10号|
|法定代表人|范士义|
|营业执照注册号|321000000005561|
|税务登记证号|321001140915712|
|组织机构代码|14091571-2|
|股东持股情况|苏垦银河持股80%|
|经营范围|内燃机连杆、内燃机配件生产、销售；金属材料、电器、机械设备及器材批发、零售；自营和代理各类商品进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品除外）。|

2、历史沿革
（1）1994年8月设立
1994年7月28日，扬州市郊区计划经济委员会下发《关于同意新办“扬州
市文峰连杆厂”的批复》（扬郊计经（94）计字第166号），批准扬州市文峰小学新办“扬州市文峰连杆厂”，企业性质为校办企业。
1994年7月27日，扬州市郊区审计师事务所出具《验核注册资金报告书》，验证截至 1994年 7月 27日，扬州市文峰连杆厂收到扬州市文峰小学出资 200万元，出资形式为货币资金与实物资产，其中现金50万元，房屋设备150万元。
经扬州市郊区工商行政管理局核准，扬州市文峰连杆厂于 1994年 8月 9日成立，并取得《企业法人营业执照》，注册资金200万元。
（2）2004年1月改制并名称变更
2003年5月30日，根据扬州柴油机厂在1994年至2001年以各类设备、流动资产投入到扬州市文峰连杆厂的帐册、《文峰连杆分厂与文峰一分厂资产置换协议书》，以及扬州机电资产经营管理有限责任公司下发的《关于扬柴厂文峰连杆分厂与扬柴一分厂资产置换的批复》（机电发[2003]086号），扬州市财政局下发《关于对扬州柴油机厂投入到扬州市文峰连杆厂资产进行产权界定的批复》（扬财企[2003]10号），界定扬州市文峰连杆厂为扬州柴油机厂全资子企业，全部资产为国有资产。
2003年6月11日，江苏苏中会计师事务所有限公司出具《江苏银河机械有限公司拟收购扬州文峰连杆厂整体资产项目资产评估报告》（苏中会评报（2003）020号），截至2003年3月31日，扬州市文峰连杆厂经评估总资产为11,815,175.45元，总负债为4,732,046.40元，净资产7,083,129.05元。
2003年 9月 6日，扬州市直工业企业改革改制办公室下发《关于扬州柴油机厂全资子企业文峰连杆厂深化改革方案的批复》（工改办（2003）29号），同意《扬柴厂全资子企业文峰连杆厂深化改革方案》，同意江苏银河机械有限公司、扬州柴油机有限公司、扬州文峰连杆厂经营管理层等出资将扬州文峰连杆厂整体改制为有限责任公司。
2003年 9月 25日，江苏苏中会计师事务所出具《审计报告》（苏中会发字（2003）421号），审计 2003年 3月 31日至 2003年 8月 31日间净资产变动情况，截至2003年8月31日，扬州市文峰连杆厂经审计资产总额为 12,554,789.86
元，负债总额为5,398,575.15元，净资产为7,156,214.71元。
2003年 10月 21日，扬州市财政局进行了资产评估项目备案，对江苏苏中会计师事务所有限公司出具的《江苏银河机械有限公司拟收购扬州文峰连杆厂整体资产项目资产评估报告》（苏中会评报（2003）020号）及《审计报告》（苏中会发字（2003）421号）进行确认。
2003年 11月 19日，江苏省扬州工商行政管理局核发《名称变更预核登记核准通知书》（（010200）名称变更预核[2003]第 11190006号），核准名称为“扬州银河汽车连杆有限公司”。
2003年 11月 20日，扬州市金融债权管理办公室下发《扬州市金融债权落实证明认定书》（[2003]26号）对有关债权金融机构出具的《金融债权落实证明书》进行了认定。
2003年 12月 8日，江苏苏中会计师事务所出具《验资报告》（苏中会验字（2003）283号），验证截至2003年11月30日止，扬州银河汽车连杆有限公司收到全体股东缴纳的注册资本5,000,000元，各股东以货币出资1,823,740.32元，改制企业净资产出资3,176,259.68元。
2003年 12月 18日，扬州市财政局审定了扬州机电资产经营管理有限责任公司填报的《企业国有资产注销产权登记表》，明确了国有产权转让收入处置方式。
2004年1月16日，扬州银河已就本次改制完成工商变更，改制后的注册资本为500万元。
本次改制后，扬州银河的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏银河机械有限公司|400.00|80.00|
|2|扬州柴油机有限责任公司|75.00|15.00|
|3|王秀华|9.80|1.96|
|4|封钰|7.60|1.52|
|5|杨路辉|7.60|1.52|

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|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|

（3）2009年7月名称变更
2009年5月26日，扬州银河做出股东会决议，决定将公司名称变更为“扬州苏垦银河连杆有限公司”。
2009年7月28日，江苏省扬州工商行政管理局核发《公司准予变更登记通知书》（（10000031）公司变更[2009]第07240006号），核准公司名称变更为“扬州苏垦银河连杆有限公司”。
（4）2009年7月增资并股权转让
2009年 5月 26日，扬州子公司做出股东会决议，将 3,795,211.17元未分配利润转增扬州子公司注册资本，实施转增后扬州子公司的注册资本变更为 8,795,211.17元。同时，同意控股股东银河机械将其持有的扬州子公司的80%股权转让给苏垦银河。
2009年 5月 26日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2009]B053号），验证截至2009年5月26日止，扬州子公司已将未分配利润3,795,211.17元转增注册资本。
2009年 6月 3日，银河机械与苏垦银河双方法定代表人就本次股权转让签订了《股权转让协议书》，约定银河机械以人民币 7,395,786.67元的价格将其持有的扬州子公司80%股权转让给苏垦银河。
2009年7月24日，扬州子公司完成本次增资及股权转让的工商变更。
本次增资及股权转让后，扬州子公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|承德苏垦银河连杆股份有限公司|703.62|80.00|
|2|扬州柴油机有限责任公司|131.93|15.00|
|3|王秀华|17.24|1.96|
|4|封钰|13.37|1.52|
|5|杨路辉|13.37|1.52|
|合计||879.52|100.00|

3、股权结构
截止本独立财务顾问报告签署之日，扬州子公司的股权结构如下图所示：
扬州市人民政府国有资
产监督管理委员会
100.00%
江苏亚星汽车集团
有限公司
100.00%
王 封 杨
承德苏垦银河连杆 扬州柴油机有限责
秀 路
股份有限公司 任公司
华 钰 辉
80.00% 15.00% 1.96% 1.52% 1.52%
扬州苏垦银河连杆有限公司
4、财务情况
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,289.89|4,628.43|
|负债合计|3,364.16|3,704.64|
|所有者权益合计|925.73|923.79|
|损益项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|3,592.79|4,312.88|
|营业利润|-125.03|-85.55|
|利润总额|-122.03|-64.07|
|净利润|-119.46|-60.63|

注：以上数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）参股子公司情况
截止本独立财务顾问报告签署日，苏垦银河参股子公司共有一家，为天津润和汽车零部件有限公司。
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|天津润和汽车零部件有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2013年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|注册地址|天津市静海经济开发区北区七号路与岩丰西道交口|
|法定代表人|吴玉明|
|统一信用社会代码|120223000121246|
|股东持股情况|苏垦银河持股10%|
|经营范围|汽车零部件、汽车配件制造；锻件加工；货物及技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

因天津润和控股股东、实际控制人去世，天津润和自成立之日起一直未实际开展任何经营活动，因未报送年报资料而被列入经营异常，无任何违法违规经营的情形。目前苏垦银河正在与天津润和控股股东、实际控制人的财产继承人及其他股东积极沟通，争取尽快办理天津润和的清算、注销手续。
（三）分公司情况
苏垦银河下属分公司共有一家，为承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司，盐城分公司具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司|
|公司类型|股份有限公司分公司|
|设立日期|2010年10月21日|
|注册地址|江苏省国营新洋农场纬四东路8号|
|负责人|王志飞|
|营业执照注册号|320924000118428|
|税务登记证号|盐国射税登字320924562995927号|
|组织机构代码|56299592-7|
|经营范围|内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2010年 10月 21日，盐城市射阳工商行政管理局下发《分公司准予设立登记通知书》（（09240161）分公司设立[2010]第10210001号），核准名称为“承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司”。
经盐城市射阳工商行政管理局核准，盐城分公司于2010年10月21日成立，并取得《营业执照》（注册号：320924000118428）。
五、交易标的主要资产及权属情况
（一）固定资产情况
苏垦银河主要的固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
截至 2015年 12月 31日，苏垦银河固定资产原值为 25,690.57万元，净值为16,572.07万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|净值占比|
|房屋及建筑物|5,489.95|546.91|4,943.04|29.83%|
|机器设备|19,196.53|8,106.72|11,089.81|66.92%|
|运输设备|266.89|101.98|164.90|1.00%|
|电子设备|737.20|362.89|374.31|2.26%|
|合计|25,690.57|9,118.50|16,572.07|100.00%|

1、房屋建筑物情况
（1）自有房屋建筑物情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河自有房屋共3处，系自建取得，总建筑面积为21,418.91平方米，具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（m2）|主要用途|
|1|苏垦银河|承房权证开发区辖区字第201605763号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆生产车间|12,030.23|生产车间|
|2|苏垦银河|承房权证开发区辖区字第201605761号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆综合实验楼|3,448.98|办公楼|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|苏垦银河|承房权证开发区辖区字第201605762号|开发区东西营工业园区A4-16地块银河连杆餐厅及职工宿舍|5,939.70|食堂、宿舍|

（2）房屋建筑物租赁情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，盐城分公司主要生产经营场所为向关联方银河机械租赁取得，扬州子公司主要生产经营场所为向扬州市文峰村及扬州柴油机厂租赁取得，租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租方|房产座落|面积|租赁期限|用途|
|1|盐城银河汽车连杆有限公司|盐城分公司|江苏省国营新洋农场纬四东路8号|8,200㎡|2015.1.1至2015.12.31|厂房、办公|
|2|扬州柴油机厂|扬州子公司|扬州市吴家西路10号|6,088㎡|2015.1.1至2016.12.31|厂房、办公|
|3|扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会|扬州子公司|扬州市吴家西路10号|约2,000㎡|2015.1.1至2016.12.31|厂房、办公|

注：盐城分公司与盐城银河汽车连杆有限公司租赁合同已续签，租赁期限为 2016年 1月 1日至盐城分公司搬迁日
盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房、办公楼未取得权属证书。根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明，其向盐城分公司出租的厂房等资产均属其所有，所出租厂房占用土地使用权属于新洋农场，现供苏垦银河盐城分公司使用，已经取得新洋农场的确认和许可；盐城银河承诺，若苏垦银河盐城分公司因租赁盐城银河无证房产导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），由盐城银河给予全额补偿。目前，苏垦银河正在购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，相关资产购置完毕后，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购置自有土地、房产中。
扬州子公司租赁的扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）土地、厂房均未取得权属证书，租赁的扬州柴油机厂厂房也未取得
房产权属证书。根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰
村委会”）出具《情况说明》，确认其租赁给扬州子公司使用的上述土地为集体建
设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州子公司在协议约定范围内继续使用该集体用地没有异议。扬州市广陵区文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。
扬州子公司租赁相关土地、房产的租赁合同到期日为 2016年 12月 31日，目前租赁合同履约正常，与出租人之间不存在经济纠纷；扬州子公司已租赁相关土地、房产多年，一直正常续租，到期无法续租的风险较小；扬州子公司租赁房产面积约为8,088平方米，均为简单框架结构，如一旦无法继续续租使用该等房屋，苏垦银河及扬州子公司将尽快在周边或其他地方寻找到新的生产经营场所，对苏垦银河的持续经营不会造成重大影响。
针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股东承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担。
本次交易收益法评估过程中，已考虑盐城分公司搬迁至标的公司拟购置土地、房产对估值所带来的相关影响；也考虑扬州子公司租金费用变动的影响因素。
经核查，独立财务顾问认为，针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失，出租方盐城银河已出具承诺予以补偿，交易标的全体股东亦出具承诺对上述潜在经济损失予以补偿；针对租赁瑕疵房产、土地事项对经营活动带来的潜在影响，苏垦银河已提出相应措施防范上述风险；本次交易收益法评估过程中，已考虑盐城分公司搬迁至标的公司拟购置土地、房产对估值所带来的相关影响；也考虑扬州子公司租金费用变动的影响因素。
2、主要生产设备情况
截至2015年12月31日，苏垦银河主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|购置日期|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|1|ALFING胀断组合机床|2014.06.30|1,118.63|159.47|959.16|
|2|格林绗磨机|2014.12.31|469.48|44.62|424.86|
|3|日本安永精镗床|2014.06.30|476.78|67.97|408.81|
|4|单头圆台立轴磨床|2014.06.30|298.48|42.55|255.93|
|5|富士衍磨机|2014.06.30|265.31|37.82|227.49|
|6|激光刻槽裂解机床|2015.02.28|239.32|18.95|220.37|
|7|综合测量机|2015.05.31|220.34|12.22|208.12|
|8|连杆自动测量仪|2014.11.30|222.22|22.88|199.34|
|9|激光刻槽/裂解机床|2012.09.20|243.59|78.11|165.48|
|10|螺栓装配拧紧机床|2015.02.28|119.66|9.48|110.18|

（二）无形资产情况
截至2015年12月31日，苏垦银河无形资产详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|净值|净值占比|
|土地使用权|1,725.44|158.17|1,567.28|97.05%|
|软件|101.20|53.47|47.72|2.95%|
|合计|1,826.64|211.64|1,615.00|100.00%|

1、主要土地使用权
（1）自有土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河及下属公司拥有土地使用权共1宗，总面积为44,771.00平方米，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落|面积（㎡）|使用权类型|权利终止日期|权利人|
|1|承市开国用2011第11号|承德市开发区东西营工业园区|44,771.00|工业用地|2061.5.16|苏垦银河|

（2）土地租赁情况
扬州子公司租赁的扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文
峰村委会”）集体建设用地（12,206㎡），上述土地未取得权属证书。根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）出具《情况说明》，确认其租赁给扬州子公司使用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对上述租赁协议的履行及扬州子公司在协议约定范围内继续使用该集体用地没有异议。扬州市广陵区文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。
针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股东承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体建设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失），则该等股东全额代为承担。
2、商标
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河及下属公司拥有商标共2项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图形|商标类别|注册有效期||
|||||起始日|到期日|
|1|7314641||核定使用商品（第7类）|2010/8/14|2020/8/13|
|2|7314646||核定使用商品（第7类）|2010/8/14|2020/8/14|

3、专利
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河及下属公司已获授权专利共21项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|类型|取得时间|
|1|测量连杆螺栓承压面相对螺纹孔中心|ZL200920217503.9|苏垦银河|实用新型|2011/3/23|

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|-|-|-|-|-|-|
||垂直度的专用检具|||||
|2|一种测量连杆大小头孔平行度专用检具|ZL200920217507.7|苏垦银河|实用新型|2010/6/9|
|3|一种粗镗连杆小头孔专用夹具|ZL200920217506.2|苏垦银河|实用新型|2010/6/9|
|4|一种连杆半精镗大小孔夹具|ZL200920217504.3|苏垦银河|实用新型|2010/8/11|
|5|一种分体连杆组合铣侧面夹具|ZL200920217505.8|苏垦银河|实用新型|2010/8/18|
|6|一种量产防磕碰连杆周转箱|ZL200920217502.4|苏垦银河|实用新型|2010/10/6|
|7|加工连杆承压面和螺栓孔的专用夹具|ZL201120565156.6|苏垦银河|实用新型|2012/8/29|
|8|连杆精镗大小端孔夹具|ZL201120564802.7|苏垦银河|实用新型|2012/8/29|
|9|连杆螺栓出口加工专用夹具|ZL201120565945.X|苏垦银河|实用新型|2012/8/29|
|10|一种粗镗连杆身盖半圆孔铣瓦槽专用夹具|ZL201120565930.3|苏垦银河|实用新型|2012/11/21|
|11|一种钻粗镗连杆小孔的专用夹具|ZL201120565905.5|苏垦银河|实用新型|2012/11/21|
|12|一种测量连杆大小头落差的检具|ZL201320420340.0|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|
|13|连杆油孔加工夹具|ZL201320421042.3|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|
|14|连杆衬套压装专用夹具以及包含该专用夹具的压装机|ZL201320421205.8|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|
|15|连杆大小孔的绗磨专用夹具|ZL201320428643.7|苏垦银河|实用新型|2014/1/22|
|16|双镗刀镗削连杆螺栓定位孔柔性夹具|ZL200810122920.5|苏垦银河|发明|2010/6/2|
|17|一种连杆座屈试验用夹具|ZL201420549382.9|苏垦银河|实用新型|2015/3/18|
|18|一种平切活塞连杆时用于固定连杆的夹具|ZL201420548489.1|苏垦银河|实用新型|2015/3/18|
|19|一种用于活塞连杆磨削加工过程的夹具|ZL201420548621.9|苏垦银河|实用新型|2015/3/18|
|20|一种连杆的加工工艺|ZL201110075792.5|扬州子公司|发明|2012/4/6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|一种螺栓支撑面铦铣刀|ZL201320051568.7|扬州子公司|实用新型|2013/8/20|

4、软件使用权
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河及下属公司拥有软件使用权共1项，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|用途|购买日期|所有权人|
|1|NX系统|连杆工艺设计|2010.9.21|上海优宏信息技术有限公司|

（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至2015年12月31日，苏垦银河资产共设置抵押一项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押物|数量（㎡）|评估价值（万元）|抵押金额（万元）|抵押率|抵押权人|设立日|所在地|
|土地|44,771.00|2,871.34|1,700.00|59.23%|中国银行股份有限公司承德分行|2012.11.16|承德市开发区东西营工业园区|

本项抵押的主债权为中国银行股份有限公司承德分行与苏垦银河自 2012年11月19日起至2017年5月18日止因签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务而发生的债权。
除上述抵押外，苏垦银河资产未设置其他抵押、质押或对外担保。
六、交易标的主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
截至2015年12月31日，苏垦银河的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额|占比|
|短期借款|3,000.00|12.06%|
|应付账款|11,662.27|46.88%|
|预收款项|4.28|0.02%|
|应付职工薪酬|1,610.68|6.47%|

||||
|-|-|-|
|应交税费|446.45|1.79%|
|应付股利|1,404.24|5.64%|
|其他应付款|3,010.48|12.10%|
|一年内到期的非流动负债|1,300.00|5.23%|
|流动负债合计|22,438.40|90.19%|
|长期借款|1,900.00|7.64%|
|递延收益|539.52|2.17%|
|非流动负债合计|2,439.52|9.81%|
|负债合计|24,877.92|100.00%|

1、短期借款情况
截至2015年12月31日，苏垦银河短期借款具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|借款期限|合同金额（万元）|合同签订日期|
|1|苏垦银河|中国银行股份有限公司承德分行|12个月|1,000.00|2015.3.18|
|2|苏垦银河|中国银行股份有限公司承德分行|12个月|2,000.00|2015.11.30|

2、长期借款情况
2012年11月6日，苏垦银河与中国银行股份有限公司承德分行签订《固定资产借款合同》，共计借款 5,000万元用于苏垦银河新建厂房及扩能项目，约定于2014年5月28日至2017年11月23日间分期返还，截至2015年12月31日，借款余额共计 3,200万元，其中 1,300万元预计于一年内归还，计入一年内到期的非流动负债，1,900万元计入长期借款。
3、其他应付款情况
截至 2015年 12月 31日，苏垦银河其他应付款主要为江苏农垦提供给苏垦银河的集团内借款，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|借款期限|合同金额（万元）|合同签订日期|
|1|苏垦银河|江苏农垦|24个月|2,000.00|2014.10.28|

（二）关联方资金占用情况
截至 2015年 12月 31日，不存在关联方非经营性资金占用苏垦银河款项的
情形。
（三）对外担保情况
截至2015年12月31日，苏垦银河不存在对外担保的情形。
七、主营业务情况
（一）主要产品及用途
苏垦银河的主要产品是汽车发动机连杆。标的公司产品主要包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品，占比约为87%，商用车以及工程机械连杆占比约为13%。按照产品加工方式进行分类，标的公司产品包括传统平切连杆及裂解连杆，其中裂解连杆占比63%，平切连杆占比37%。按照材料进行分类，标的公司产品主要为高碳钢连杆与中碳钢连杆，占比为94%，粉末冶金连杆占比为6%。
连杆是汽车发动机五大核心零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴）之一。连杆的作用是连接曲轴与活塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞轮传送给底盘机构，以驱动汽车车轮转动。
标的公司主要产品如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品图片|配套客户|主要配套车型|
|4G15T连杆||长城汽车股份有限公司|哈弗H6/H2（汽油动力）|
|4D20连杆裂解连杆||长城汽车股份有限公司|哈弗H6/H2（柴油动力）|
|C15VVT连杆||上海通用汽车有限公司|英朗、科鲁兹|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品图片|配套客户|主要配套车型|
|EP6连杆裂解连杆||神龙汽车有限公司|标致：3008、408、508雪铁龙：C4L、C5|
|EP8连杆裂解连杆||长安标致雪铁龙汽车有限公司|DS5/DS6|
|EC8连杆裂解连杆||神龙汽车有限公司|标致：3008、408雪铁龙：C4L|
|EB2连杆裂解连杆||神龙汽车有限公司|标致：2008、301、508雪铁龙：爱丽舍、世嘉|
|α系列连杆||北京现代汽车有限公司|雅绅特、伊兰特|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|千里马RIO 、赛拉图|
|β系列连杆||北京现代汽车有限公司|名驭、悦动、索纳塔、途胜|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|赛拉图、狮跑、福瑞迪|
|γ系列连杆裂解连杆||北京现代汽车有限公司|瑞纳、I30、悦动、朗动|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|秀尔、KX3、K3、福瑞迪|
|θ连杆（GDI\MPI）粉末冶金+裂解连杆||北京现代汽车有限公司|索纳塔8代、IX35、全新胜达|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|K5、智跑|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品图片|配套客户|主要配套车型|
|Nu系列连杆裂解连杆||北京现代汽车有限公司|朗动、名图、索纳塔8代、IX35|
|||东风悦达起亚汽车有限公司|K3、K4、K5、智跑|
|L连杆||四川现代汽车有限公司|创虎|
|FIRE1.4T连杆裂解连杆||广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|菲翔、致悦、JEEP|
|RD58/DE08 连杆||韩国斗山集团|5-8L挖掘机|

（二）主要产品的工艺流程图
标的公司的连杆生产工艺主要包括连杆裂解工艺和连杆平切工艺。
1、连杆裂解工艺流程图
OP020 OP030 OP040 OP050 OP00
OP010 磨面两端 钻粗镗大小 铣大头定位 铣螺栓出口毛坯准备
探伤
孔及倒角 面
OP110 OP100 OP090 OP080 OP070 OP060精磨两端面 螺栓一次上 连杆大孔裂 切割裂解槽 毛刺清理及 加工身盖承力 解 连杆清洗 压面及螺栓孔 OP120 OP130 OP140 OP150 OP160 OP170精镗大小孔 珩磨大孔 清洗 成品外观检 成品综合检 成品稳重打
及倒角 查 测 标
OP180 OP180
分组包装 连杆成品后
OP020 OP030 OP040 OP050 OP00
OP010 磨面两端 钻小头孔 粗镗身小头 倒小孔角毛坯准备
探伤
孔
OP110
OP100 OP090 OP080 OP070 OP060加工身盖承
粗铣身盖承 粗铣身盖分 粗镗盖半圆 粗镗身半圆 铣大头定位压面及螺栓 压面 开面 孔 孔 面孔
OP120
OP130 OP140 OP150 OP160 OP170加工身盖分
铣身盖瓦槽 去刺、清洗、 精磨两端面 半精镗大小 倒大头孔角开面及螺栓
组装 头孔
孔
OP220 OP210 OP190 OP180 OP230
珩磨大小头 精镗大小头
OP200
倒小孔角 铣小头落差成品清洗
孔 孔
瓦槽倒角
OP270
OP240 OP250 OP260
分组包装入库
外观检查 综合检测 称重打标识
2、连杆平切工艺
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司所涉及的采购品主要为钢材、毛坯件、螺栓和衬套。标的公司原材料和外购零部件由生产部门统一向供应商采购，长期以来已建立了一条较为完整的供应链体系。标的公司建立了《采购控制程序》、《供方评价控制程序》，对采购过程进行严格规范。
根据《采购控制程序》，苏垦银河采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由生产部采购人员根据生产计划编制，经生产部部长审核，总经理批准后采购
人员实施采购；技术部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；
生产部负责组织对供方的监察、管理及服务质量的评价。
苏垦银河按照《供方评价控制程序》执行严格的合格供应商选择机制，由技术部、质量部、生产部等组成评估小组，对潜在供应商的制造水平、质量体系运行情况以及是否能够满足组织及其顾客的发展要求进行评估，并对于关键物料的供方进行现场评审，选择合格供应商。针对客户直接指定的供应商，苏垦银河会通过严格的评价控制程序进行审核，客户未指定供应商的，则由生产部门从合格供方名单中按供方选择程序安排采购。苏垦银河还建立了供方档案，包括：《供方能力调查表》、《质量体系认证证书》、《供方综合评价表》、《纠正措施要求书》、《质量保证协议》，定期对供方进行跟踪评审，并将评审结果作为是否将其继续列入合格供应商名单的参考依据。
2、生产模式
苏垦银河销售部门根据订单情况制定销售计划，并将销售计划以及客户提供的产品要求和图纸传递给生产部及技术部、质量管理部，生产部每年初根据市场需求编制《年度生产计划》并根据库存情况和市场销售情况在每月制定《月份生产计划》，经总经理审批后以文件形式下发到各部门。生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。
3、销售模式
公司销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂商。
销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，标的公司进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。
一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至标的公司，标的
公司经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致后，标的公司按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后向标的公司下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量及价格变动情况
（1）主要产品的生产能力及其利用情况
单位：万只
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|乘用车连杆|1,086.00|922.02|84.90%|1,046.00|864.02|82.60%|896.00|622.88|69.52%|
|商用车连杆|107.00|55.17|51.56%|107.00|71.95|67.24%|102.00|75.25|73.77%|
|工程机械连杆|7.00|3.50|50.00%|7.00|6.35|90.71%|7.00|4.83|69.00%|
|合计|1,200.00|980.69|81.72%|1,160.00|942.31|81.23%|1,005.00|702.96|69.95%|

（2）主要产品的销售情况及产销率
单位：万只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||销量|产销率|销量|产销率|销量|产销率|
|乘用车连杆|877.33|95.15%|791.83|91.64%|597.22|95.88%|
|商用车连杆|55.37|100.36%|62.80|87.28%|78.67|104.54%|
|工程机械连杆|3.5|100.00%|5.83|91.81%|3.49|72.26%|
|合计|936.2|95.46%|860.46|91.31%|679.38|96.65%|

（3）主要产品销售价格的变动情况
单位：元/只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||均价|变动率|均价|变动率|均价|变动率|
|乘用车连杆|39.10|0.05%|39.08|3.47%|37.77|1.68%|
|商用车连杆|63.33|20.72%|52.46|7.17%|48.95|15.99%|
|工程机械连杆|106.99|22.79%|87.13|4.94%|83.03|-1.16%|

近年来，标的公司加大客户资源的拓展力度，先后承接了上海通用以及东风神龙等知名整车厂商的订单。2013年以来，标的公司共计新建 1条东风神龙生产线、2条上海通用生产线，并对上述生产线进行了产能扩建。标的公司报告期内产能、产量以及销量均呈稳定上升态势。
2013年以来，标的公司产品结构逐渐向高端连杆升级，承接了包括上海通用、东风神龙等知名整车厂的高端连杆生产项目，因此，2013年以来标的公司连杆产品的定价呈上升态势。
2、前五大客户销售情况
最近三年，苏垦银河向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（单位：万元）|占当期营业收入比例（%）|
|2015年度||||
|1|山东现代威亚汽车发动机有限公司|7,928.79|20.82|
|2|上海通用汽车有限公司|7,141.07|18.75|
|3|东风悦达起亚汽车有限公司|5,734.78|15.06|
|4|长城汽车股份有限公司|3,855.26|10.12|
|5|北京现代汽车有限公司|3,839.64|10.08|
|合计||28,499.54|74.82|
|2014年度||||
|1|山东现代威亚汽车发动机有限公司|7,383.81|20.94|
|2|东风悦达起亚汽车有限公司|6,725.08|19.07|
|3|北京现代汽车有限公司|6,142.32|17.42|
|4|长城汽车股份有限公司|4,252.03|12.06|
|5|神龙汽车有限公司|2,050.24|5.81|
|合计||26,553.48|75.30|
|2013年度||||
|1|东风悦达起亚汽车有限公司|6,033.33|21.84|
|2|北京现代汽车有限公司|5,828.43|21.10|
|3|山东现代威亚汽车发动机有限公司|4,722.58|17.10|
|4|长城汽车股份有限公司|3,226.77|11.68|
|5|广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|777.73|2.82|

||||
|-|-|-|
|合计|20,588.82|74.54|

注：上海通用汽车有限公司含上海通用东岳动力总成有限公司；长城汽车股份有限公司含保定长城内燃机制造有限公司
2013年度、2014年度以及2015年度，苏垦银河不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。最近三年，苏垦银河及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏垦银河5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料情况
标的公司生产耗用的主要原材料为连杆毛坯、螺栓、衬套以及销钉，其中以连杆毛坯为主，2013年度、2014年度以及2015年度连杆毛坯占主要原材料采购总额的比例分别为86.34%、81.43%以及74.17%。最近三年，苏垦银河主要原材料情况如下表所示：
单位：万只，元/只，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2015年度|||2014年度|||2013年度|||
||数量|单价|金额|数量|单价|金额|数量|单价|金额|
|连杆毛坯|665.63|14.78|9,834.90|937.75|15.09|14,147.36|726.80|15.79|11,478.39|
|螺栓|1,459.40|1.08|1,574.31|1,887.45|0.84|1,588.54|1,453.82|0.78|1,133.63|
|衬套|330.84|5.16|1,708.12|376.05|4.08|1,535.43|152.02|4.12|625.96|
|销钉|532.60|0.27|142.46|474.22|0.22|102.84|258.49|0.22|56.20|
|合计|2,988.47|-|13,259.79|3675.47|-|17,374.17|2591.13|-|13,294.18|

2、主要能源情况
标的公司经营生产所需主要能源为电力。最近三年，苏垦银河主要能源采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|数量（千瓦时）|单价（元/千瓦时）|金额（万元）|
|2015年度|6,483,482.40|0.69|447.40|
|2014年度|8,245,088.40|0.69|567.58|
|2013年度|6,480,936.60|0.72|465.98|

3、主要原材料及能源占主营业务成本情况
标的公司营业成本中原材料所占比例较大，而能源成本占营业成本的比例较小。最近三年，苏垦银河主要原材料及能源占主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业成本|28,735.77|26,992.96|22,116.93|
|原材料采购总金额|13,259.79|17,374.17|13,294.18|
|原材料采购总金额占营业成本比重|46.14%|64.37%|60.11%|
|能源采购金额|447.40|567.58|465.98|
|能源采购金额占营业成本比重|1.56%|2.10%|2.11%|

2015年原材料采购金额及占比下降的原因为部分领用2014年剩余原材料库存，因此减少了当年采购量。另外，2015年苏垦银河增加了加工工序少、能耗低的连杆制造比例同时加强了车间节能降耗管理措施，2015年能源采购金额与占比相对2014年降低。
4、前五大供应商的采购情况
最近三年，苏垦银河向前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额（单位：万元）|占同期营业成本的比例|
|2015年度||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|3,267.20|16.81%|
|2|宿迁市飞驰机械锻造有限公司|662.05|3.41%|
|3|张家港市华博锻造有限公司|569.74|2.93%|
|4|日照鸿本机械制造有限公司|472.00|2.43%|
|5|北京金万和科技有限公司|340.54|1.75%|
|合计||5,311.53|27.23%|
|2014年度||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|2,668.26|9.89%|
|2|宿迁市飞驰机械锻造有限公司|701.38|2.60%|
|3|日照鸿本机械制造有限公司|447.94|1.66%|
|4|张家港市华博锻造有限公司|431.51|1.60%|
|5|ILGAHNGCO.,LTD|307.06|1.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||4,556.15|16.88%|
|2013年度||||
|1|江苏宏宝锻造有限公司|1,311.38|5.93%|
|2|宿迁市飞驰机械锻造有限公司|851.99|3.85%|
|3|日照鸿本机械制造有限公司|487.73|2.21%|
|4|张家港市华博锻造有限公司|475.84|2.15%|
|5|SINTERONCO.,LTD|397.69|1.80%|
|合计||3,524.62|15.94%|

2013年度、2014年度以及2015年度，苏垦银河不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，苏垦银河及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏垦银河5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（六）主要生产技术情况
苏垦银河经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。标的公司主要生产技术包括：裂解技术在连杆生产中的应用、粉末冶金材料在涨断连杆中的应用，标的公司通过对国外先进技术的引进与吸收，在国内率先实现了批量加工与销售，弥补了国内该项技术领域的空白。
1、裂解技术在连杆生产中的应用
近年来连杆裂解技术作为一种先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，并逐步取代传统平切加工工艺，成为连杆加工业的一大趋势。连杆裂解加工是通过在连杆大头轴承孔适当位置设计并预制缺口，形成初始断裂源，在主动施加垂直于预定断裂面的载荷进行引裂时缺口处将产生应力集中，当满足发生脆性断裂的条件时，在几乎不发生塑性变形的情况下，连杆于缺口处规则断裂，实现连杆体与连杆盖的无屑断裂部分。由于断裂面呈犬牙交错的自然形态，具有极高的定位与配合精度，无需再加工。在后续的大头孔精加工及装配过程中，以
断裂部分的三维曲面定位，分离后的连杆盖与连杆体在断裂面处自然啮合，精确
合装，确保了后续连杆大头轴承孔的精加工及连杆装配质量。
标的公司目前拥有8条国内最先进的裂解连杆加工生产线，经过近年来的成长与发展，已成为国内裂解连杆加工技术的龙头企业，该项技术已广泛应用于北京现代、东风悦达起亚、广汽菲亚特、长城汽车、神龙汽车等连杆的生产供货中。
2、粉末冶金材料在裂解连杆中的应用
粉末冶金材料在裂解连杆中的应用技术作为一种先进的制造技术，亦逐渐成为连杆加工业的一大趋势，与碳钢锻造成型连杆毛坯相比，通过将粉末冶金填充于模具中，粉末冶金成型连杆毛坯具有几何形状规整、重量误差少等优点，极大地提高了连杆加工的精度，另外，由于粉末冶金成型连杆毛坯的精确度高，可取消连杆毛坯粗加工，减少了材料费用和加工工序，粉末冶金成型连杆毛坯甚至在成型时就可预压出裂纹槽，从而可取消初始裂纹槽加工工序。
但另一方面，新材质毛坯在连杆加工中的应用将涉及加工设备、加工工艺的改进调整以及裂解参数的重新设定、验证，国内将该技术应用于大批量生产供货的企业目前较少，苏垦银河通过生产加工设备的更新、工艺技术的改进以及与上游粉末冶金连杆毛坯生产商对于材料参数的共同探讨磨合，在国内率先实现了批量加工与销售，目前该项技术已应用于北京现代高端汽车连杆的批量供应生产。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
苏垦银河目前所从事的主要业务不属于高危险行业。标的公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合具体生产情况，制定了健全的安全管理制度，如《应急准备与响应控制程序》和《工作环境控制程序》等制度。通过落实上述安全管理制度，以及配套与此相关的安全生产措施，有效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免安全事故的发生。
根据承德市高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的证明，标的公司自 2012年 1月 1日以来，在安全生产方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，不存在违法违规行为，不存在违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件的行为，也没有受到过本局作出的行政处罚。
2、环境保护情况
苏垦银河不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少，主要污染物为固体废弃物。标的公司十分重视环境保护和污染防治工作，制定了《重要环境因素清单》以及《重要环境因素管理方案》，并组织各部门有关人员进行环境因素的识别、汇总、评价，确定重要环境因素后编制相关因素的控制程序文件及控制措施并进行实施监督。标的公司针对重要环境因素制定的管理制度包括：《节能降耗控制程序》、《固体废弃物控制程序》等。
根据承德市环境保护局高新区分局出具的证明，自 2013年 1月 1日至证明出具之日，苏垦银河遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的规定，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，不存在违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件的行为，也没有受到过该局给予的行政处罚。
截止本独立财务顾问报告签署日，苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产线环评验收手续及排污许可证尚未办理完毕。扬州子公司及盐城分公司均从事汽车连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。目前，扬州子公司及盐城分公司正在补办环保验收手续，并申请取得排污许可证。
就上述情形苏垦银河全体股东已出具承诺函，若苏垦银河盐城分公司与扬州子公司因上述审批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处罚或受到其他损失，苏垦银河全体股东承诺将代苏垦银河盐城分公司与扬州子公司承担损失，或在苏垦银河盐城分公司与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬州子公司进行全额补偿。
（八）质量控制情况
苏垦银河严格遵守行业及客户的质量标准，建立起严密而行之有效的质量控制体系，确保公司产品质量得到客户的广泛认可。
1、质量控制程序文件
苏垦银河从行业和自身实际情况出发，依据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国计量法》以及行业内相关质量控制标准法律法规建立健全质量管理体系。苏垦银河按照 ISO/TS16949:2009质量
管理体系及ISO14001:2004环境管理体系要求，制定并发布了《质量环境管理体系程序文件》，并编制了《标识和可追溯性控制程序》、《测量系统分析控制程序》、《内部审核控制程序》、《过程审核控制程序》、《产品审核控制程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防测试控制程序》等质量控制文件，作为指导苏垦银河生产过程质量控制的指导文件。
2、质量控制措施
标的公司下设质量管理部门，负责公司的质量控制，并将质量控制管理贯穿于生产过程中各关键环节。其中，在前期策划阶段，由总工程师成立多功能小组，识别与预测产品使用中可能发生问题的部位与薄弱环节，提出纠正措施，确保满足客户质量要求；多功能小组还针对整个产品及制造工序开展FMEA（特性失效模式及影响后果分析）分析活动，制定控制措施，避免或减少潜在失效的发生。
在生产过程中各质量控制环节，标的公司都制定了详细的质量控制程序图及质量控制环节、控制点一览表，其中设置了若干停止点、环节、控制点应进行的操作、工作依据、要求及责任人，将质量控制管理进行分解、细化，将整个生产过程置于严密的监控和检测之下。质量管理部每月会对不合格品情况进行汇总，生产部将工序不合格品落实到工序操作者，按标的公司《员工薪酬考核办法》规定执行。
标的公司还严格执行《测量系统分析控制程序》、《监视和测量控制程序》、《数据分析和应用控制程序》等，通过不断优化测量系统的精度、缩小检测误差范围等手段提升质量控制管理的有效性。
3、质量控制效果
苏垦银河自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守国家有关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，报告期内未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门的处罚。
八、报告期内财务信息及会计政策
（一）报告期内财务信息
1、主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第210504号《审计报告》，苏垦银河最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|45,006.94|44,357.32|
|负债总计|24,877.92|26,535.10|
|股东权益|20,129.03|17,822.22|
|归属于母公司所有者权益|19,943.88|17,613.18|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|38,088.98|35,262.52|
|利润总额|3,343.17|3,585.19|
|净利润|2,806.81|3,082.17|
|归属于母公司净利润|2,830.70|3,094.30|

2、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-6.11|69.06|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|244.33|973.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.32|-14.41|
|所得税影响额|-35.89|-156.39|
|非经常性损益净额|202.02|871.62|
|少数股东权益影响额|-0.30|-3.22|

（二）重要会计政策
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
苏垦银河以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营
苏垦银河自报告期末起 12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、收入确认政策
收入确认原则和计量方法：
（1）销售商品收入的确认一般原则：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则：
①其他工业产品：根据合同的具体约定，一般情况下产品完工入库后，客户进行产品验收，签字确认并开具发票后确认收入。
②汽车连杆类产品：根据合同的具体约定要求，一般情况下，主机厂商客户装机领用后或者领用待产品验收合格后，根据客户月底或者月初开具的通知单（数量确认单据）、双方确认数量金额，双方确认无误后确认收入；其他客户根据合同约定确认收入。
③机床及其他类：根据合同具体的约定，一般情况下，公司需要负责产品运输的，待产品送达客户，客户签字验收取得对方签字验收单后确认收入；公司无需送货，客户进行自提的，按照取得自提清单后，确认收入。
3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，苏垦银河主要会计政策与会计估计与上市公司存在的差异如下：
||||
|-|-|-|
|会计政策|苏垦银河|西仪股份|
|应收账款会计政策|对所有应收款项均采用账龄分析法计提减值准备|采用信用风险特征组合集体坏账准备的会计政策，将向特定购货方销售其他工业产品产生的应收款项划分为组合1，其他应收款项划分为组合 2，对组合 1 采用不计提坏账准备，对组合 2采用账龄分析法计提减值准备|
|存货会计政策|原材料、低值易耗品、包装物按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法结转成本|原材料购入时按计划成本计价，月末材料成本差异将领用和发出原材料的计划成本调整为实际成本，低值易耗品、包装物按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出的低值易耗品、包装物的计划成本调整为实际成本，产成品发出采用加权平均法结转成本|

西仪股份应收账款会计政策以行业为基准将采用信用风险特征组合集体坏账准备的会计政策分类两类，将向特定购货方销售的其他工业产品产生的应收款项划分为组合1，不计提坏账准备，将其他行业（包括连杆业务）形成应收款项划分为组合2，对组合2采用账龄分析法计提减值准备；西仪股份连杆业务形成的应收账款会计政策与苏垦银河应收账款会计政策一致。
西仪股份根据南方工业集团财务管理要求及内部核算需要，原材料采购、发出按照计划成本，月末调整为实际成本，产成品发出采用加权平均法结转成本；
苏垦银河存货取得按照实际成本、发出按照加权平均法结转成本。苏垦银河存货会计政策与西仪股份存货会计政策不存在重大差异，两种处理方法均符合企业会计准则的相关规定。
报告期内苏垦银河主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
苏垦银河所处行业不存在特殊的会计处理政策。
4、合并财务报表范围变化
报告期内，苏垦银河合并财务报表范围未发生变化。
九、最近三年进行资产评估、股权转让、增资及改制情况
最近三年，苏垦银河未发生股权转让及增资情形，未进行评估或估值。
十、其他事项
（一）原高管团队安排及员工安置
为保持管理和业务的连贯性，本次交易后，新改组董事会选聘管理层时将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定。根据《发行股份购买资产协议》，收购完成后，苏垦银河具体的经营仍由苏垦银河的总经理及核心经营团队负责，西仪股份将不对苏垦银河的核心经营团队做重大调整，但原则上，西仪股份将派出董事长、党委书记、董事、监事、财务负责人，其他核心人员的委任具体由苏垦银河根据新公司章程的规定由股东会或董事会决定。
（二）诉讼仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
（三）立案侦查及违法违规情况
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
第五章 本次发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。
二、本次发行股份的价格调整
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及配套融资的发行底价将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
（3）上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
（4）派送现金股利：P1=P0-D；
（5）上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
同时，本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行股份数量将按照发行股份购买资产的交易对价、配套融资的金额以及参照经上述公式计算的除权除息后发行价格进行相应调整。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：西仪股份拟通过向江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27名自然人发行股份方式购买苏垦银河100%股权；（2）发行股份募集配套资金：西仪股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 12,000.00万元，配套募集资金占本次拟购买资产交易价格的比例为100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人。
2、募集配套资金的发行方式及发行对象
发行方式为向其他特定投资者非公开发行募集配套资金，发行对象为不超过10名合格投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 34,919.76万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为2,198.98万股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|拟向其发行股份数（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886.00|
|2|天成控股|6,596,931.00|
|3|友佳投资|939,842.00|
|4|周作安|883,593.00|
|5|姚国平|571,734.00|
|6|范士义|248,176.00|
|7|黄永生|191,671.00|
|8|杨金余|191,671.00|
|9|陈冬兵|191,671.00|
|10|杜秀良|131,938.00|
|11|金 鑫|131,938.00|
|12|赵 俊|107,723.00|
|13|孟庆义|105,550.00|
|14|袁 野|87,959.00|
|15|王秀华|70,367.00|
|16|苏爱民|52,775.00|
|17|封 钰|52,775.00|
|18|谢泽兵|52,775.00|
|19|陈永龙|43,979.00|
|20|李文子|43,979.00|
|21|田立国|40,197.00|
|22|王志飞|37,690.00|
|23|杨路辉|35,183.00|
|24|丁文印|34,611.00|
|25|郭希华|31,401.00|

||||
|-|-|-|
|26|徐德彪|30,785.00|
|27|闫桂英|21,989.00|
|28|薛洪波|21,989.00|
|29|郭雪梅|21,989.00|
|30|高凤玉|21,989.00|
|合计||21,989,756.00|

2、募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额 12,000.00万元，按照发行底价 14.33元/股计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量上限为837.40万股。
若出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量及占比具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|本次交易前西仪股份全体股东|29,102.60|100.00%|29,102.60|92.97%|29,102.60|90.55%|
|发行股份购买资产交易方|-|-|2,198.98|7.03%|2,198.98|6.84%|
|募集配套资金认购方|-|-|-|-|837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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|-|-|-|
|解锁期|解锁条件|解锁股份比例|

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|-|-|-|-|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

2、募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市公司滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（六）上市地点
本次重组发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集不超过 12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用
及交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
（1）募集配套资金的比例
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》要求，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 12,000.00万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
（2）募集配套资金的用途
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金拟用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|

||||
|-|-|-|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

本次募集配套资金用途符合中国证监会的规定。
2、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
根据《非公开发行细则》，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行对象属于前述规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金的价格不低于公司第四次董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即14.33元/股，发行对象为不超过10名合格投资者，锁定期为12个月，符合相关规定。
公司聘请中信建投担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2008]903号文)核准，并经深圳证券交易所同意，西
仪股份向社会公开发行人民币普通股(A股)7,300万股，每股面值 1.00元，发行价格每股2.88元，募集资金总额为人民币210,240,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的各项发行费用人民币 19,993,754.87元后，实际募集资金净额为人民币190,246,245.13元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了“中瑞岳华验字[2008]第2161号”《验资报告》。
根据立信会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（信会师报字（2011）第82224号），截至2011年8月31日，前次募集资金投资项目已建设完成，不存在变更募集资金用途的情况；已募集尚未使用的募集资金余额63,315,784.27元。
经公司第三届董事会第三次会议并经 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司根据生产经营需要，将扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金59,453,602.30元永久性补充公司流动资金。至此，公司前次募集资金全部使用完毕。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，西仪股份合并报表层面货币资金账面余额3,070.30万元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金 900.01万元，可动用货币资金2,170.30万元，用于满足日常经营流动资金需求。
截至2015年12月31日，苏垦银河合并报表层面货币资金账面余额3,605.12万元，计划部分用于偿还股东单位或银行借款，并为日常经营活动准备充足的流动资金。
3、募集配套资金项目投资的必要性
（1）汽车发动机零部件行业稳步增长，连杆市场规模持续扩大
汽车发动机是汽车工业的核心。中国汽车工业的快速发展极大地促进了汽车零部件制造业的发展。近年来我国先后颁布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》等多项与汽车产业发展相关的政策，重点强调实现汽车关键零部件自主化，对我国汽车发动机零部件行业发展起到重要推动作用。
在全球一体化背景下，世界各大整车厂商已逐渐减少汽车零部件自制率，采用零部件全球采购策略。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球产业转移已成为我国本土零部件企业发展的新机遇。
根据工信部发布的《中国内燃机工业“十二五”发展规划》，我国内燃机工业“十二五”发展目标预计全行业产品产量达到9,420万台，其中汽车用内燃机3,000万台。根据中国行业研究网相关内容显示，中国汽车产量在2015年将达到或接近 3,000万辆，2020年达到 4,000万辆。由此进行推算，预计到 2020年，中国汽车发动机连杆市场需求量将突破一亿只。市场容量空间广阔。
（2）对提高发动机的整机性能具有积极意义
曲轴连杆是发动机的核心关键零件，在高频率疲劳交变载荷下工作，其质量性能直接影响到发动机的可靠性、使用寿命和油耗等重要性能指标。募投项目中连杆产品采用先进的裂解加工工艺，具有加工工序少、节省精加工设备、省料节能、产品质量高、生产成本低等优点。优异的产品质量对提高我国汽车和发动机的整机性能、降低生产成本、增加经济效益、增强产品在国内外的市场竞争力具有积极意义。
（3）坚持技术创新和可持续发展战略是企业的发展方向
标的公司作为有十余年专业汽车发动机连杆生产的企业，积累了丰富生产经验，在复杂多变市场机遇面前，实施本次募投项目，极其有利于扩大并巩固标的公司进入高端产品市场优势，推动企业向“专业化、数字化、自动化、柔性化、标准化”方向发展，提升作为国内外一流汽车制造公司配套商的品牌知名度，实现可持续发展战略的企业目标。
（4）开发高附加值的新产品是提升企业市场核心竞争能力的保证
目前，国内中档轿车连杆的产量增速为26%，高档轿车连杆的产量增速为24%，并呈逐年增长的趋势。现在国内连杆的低端市场（1.3L以下）行业平均毛利率约为10%，连杆的中、高端市场（1.3L以上）行业平均毛利率在20%左右。
开发高品质连杆是汽车发动机连杆制造企业为提升产品结构、档次，提高产品技术含量和附加值，增强企业市场核心竞争能力，巩固产品市场地位而采取的重要
举措。
本次募投项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中“先进内燃机及关键零部件制造”的鼓励类项目。通过募投项目的实施，标的公司将采用先进的生产工艺和技术，新增和改造关键的生产和检测设备，进一步提高生产效率和产品质量，提升市场竞争力。
（四）募集配套资金投资项目的具体情况
1、苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目
（1）项目概况
①项目名称：小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目
②项目总投资：7,000万元
③建设内容：新建2条小排量增压型中碳钢裂解环保连杆生产线。
④项目经营主体：承德苏垦银河连杆股份有限公司
⑤项目建设地点：承德高新区东西营工业园区承德苏垦银河连杆股份有限公司原有厂区内
⑥项目建设期：36个月
（2）项目基本情况及前景
本项目拟投资7,000万元，建成2条裂解连杆生产线。本项目建设期为3年，从 2016年 1月开始建设到 2018年 12月项目建成，共新购置设备 51台（含 2套工装、刀辅具、量检具）组成两条中碳钢裂解连杆生产线。项目分两期建设，一期购置设备29台（含1套工装、量检具、刀卡具）新建第一条生产线，从 2016年1月开始到2017年12月项目建成，2018年达到年产70万件的生产能力；二期购置设备22台（含1套工装、刀辅具、量检具）改建第二条生产线，从2017年 1月开始到 2018年 12月项目建成，2019年达到年产 280万件的生产能力。
项目利用原有连杆车间厂房进行建设，无新征土地和新建建筑物。
本项目采用国内外先进的生产技术和工艺设备，项目产品质量及性能处于国
内领先水平，可较好地满足国内外市场需求。项目符合国家产业发展政策，发展前景客观。
苏垦银河整体实力较强，为项目的实施提供了可靠的保证；苏垦银河在人员组织、技术准备、市场需求以及外部技术支持等方面做好了充分的准备，具有较强的项目承办能力。项目建设场址位于承德苏垦银河连杆股份有限公司原有厂区内，各项公用和辅助设施以及资源供应可满足项目建设和生产需要，为项目建设提供了有利条件和可靠保证。
本项目通过2条裂解连杆生产线的建设，实现上市公司年产高品质连杆 280万支生产能力，有利于提升公司连杆机加生产技术水平和产品质量。本项目完成后，每年可实现销售收入 10,500万元，净利润 1,487.03万元，将会为企业带来丰厚的经济效益和社会效益。
（3）项目经济效益评价
本项目预计营业收入为 10,500万元，净利润为 1,487.03万元，税后的财务内部收益率为19.02%，税后投资回收期为6.69年。
2、苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目
（1）项目概况
①项目名称：年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目
②项目总投资：3,500万元
③建设内容：新建1条高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线
④项目经营主体：承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司
⑤项目建设地点：射阳经济开发区武进工业园
⑥项目建设期：23个月
（2）项目基本情况及前景
本项目拟投资3,500万元，新购生产用设备28台，新购工装夹具28套，新购刀辅具及检具 12套以及全线生产用工具箱整套输送线及附属设施。新建 1条
高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线。本项目计划项目建设期从 2016年 1月开始，到2017年11月竣工投产。
本项目的实施，有利于进一步提高企业对技术创新投入的积极性，提高产品的科技含量和附加值。通过对先进技术和先进机械加工设备的应用，提高装备的先进性、可靠性和稳定性，提高产品的质量和档次，增强产品的市场竞争能力。
本项目通过1条高强度节能型中碳钢连杆生产线的建设，实现上市公司年产高品质连杆140万支生产能力，本项目完成后，每年可实现销售收入6,188万元，净利润1,177.45万元，将更好地满足市场需求，为企业带来较好的经济效益，形成规模效益。
（3）项目经济效益评价
本项目预计营业收入为 6,188万元，净利润为 1177.45万元，税后的财务内部收益率为33.24%，税后投资回收期为4.66年。
（五）募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。公司定期由内部审计部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向审计委员会、董事会、监事会报告。
（六）募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（七）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
在本次交易中，中资评估对于苏垦银河100%股权分别采用资产基础法、收
益法两种方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。中资评估本次对苏垦银河采用收益法进行评估时，以苏垦银河盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：苏垦银河在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资金和借贷资金，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影响。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具有必要性和合理性；募集配套资金的定价方法、锁定期符合《重组办法》的相关规定；上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
五、本次交易前后主要财务数据的变化
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|77,049.61|140,445.62|82.28%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|48,151.93|86,484.88|79.61%|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.65|2.76|67.27%|
|项目|2015年度||增幅|
||交易前|交易后||
|营业收入|45,978.28|84,067.26|82.84%|
|营业利润|-4,147.02|-1,697.60|-59.06%|
|归属于母公司股东的净利润|-3,118.48|-943.63|-69.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.03|-72.73%|

六、本次交易前后上市公司股权结构的变化
按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股、募集配套资金部分发行价格 14.33元/股进行测算。本次交易完成前后的上市公司股权结构情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||交易后||
||||（不考虑募集配套资金）||（考虑募集配套资金）||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|南方工业资产管理有限责任公司|14,027.73|48.20%|14,027.73|44.81%|14,027.73|43.65%|
|中国南方工业集团公司|5,075.67|17.44%|5,075.67|16.22%|5,075.67|15.79%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司|1,053.48|3.62%|1,053.48|3.37%|1,053.48|3.28%|
|武汉长江光电有限公司|80.38|0.28%|80.38|0.26%|80.38|0.25%|
|上市公司其他股东|8,865.35|30.46%|8,865.35|28.32%|8,865.35|27.58%|
|江苏省农垦集团有限公司|-|-|1,099.49|3.51%|1,099.49|3.42%|
|贵州长征天成控股股份有限公司|-|-|659.69|2.11%|659.69|2.05%|
|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|-|-|93.98|0.30%|93.98|0.29%|
|周作安等27名自然人|-|-|345.81|1.10%|345.81|1.08%|
|配套资金部分认购股东|-|-|||837.40|2.61%|
|合计|29,102.60|100.00%|31,301.58|100.00%|32,138.98|100.00%|

七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化
截止本独立财务顾问报告签署之日，南方工业集团直接及间接通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计 19,238.77万股，占公司股本总额的65.92%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至32,138.98万股（募集配套资金发股数量按上限即837.40万股计算），南方工业集团直接及间接持有公司股份比例变更为59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 12月 28日，西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2016年6月27日，签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易中标的资产作价以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，并经有权机关备案的《资产评估报告》中确认标的资产评估值为准。
根据中资资产评估有限公司就本次交易出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号），标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估价值为34,919.76万元。交易双方在此基础上经协商确定标的公司100%股权的作价暂定为 34,919.76万元。若有权机关备案的标的资产评估值与上述评估值有差异，各方同意届时以备案的标的资产评估值作为本次交易中标的资产的价格。
三、支付方式
本次重组中，上市公司购买交易对方持有的标的股权，由上市公司以向交易对方定向发行股份的方式支付交易对价。经交易各方友好协商，根据《重组办法》等有关规定，购买标的资产之股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日。上市公司本次购买资产之股份发行的作价为定价基准日之前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即购买资产之股份发行价格为 15.88元/股。在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
购买资产之股份发行数量的计算方式如下：发行数量=本次交易标的股权的对价总额÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。
本次交易标的股权的对价总额为 34,919.76万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格15.88元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为2,198.98万股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|应向其支付的股份对价（股）|
|1|江苏农垦|10,994,886.00|
|2|天成控股|6,596,931.00|
|3|友佳投资|939,842.00|
|4|周作安|883,593.00|
|5|姚国平|571,734.00|
|6|范士义|248,176.00|
|7|黄永生|191,671.00|
|8|杨金余|191,671.00|
|9|陈冬兵|191,671.00|
|10|杜秀良|131,938.00|
|11|金 鑫|131,938.00|
|12|赵 俊|107,723.00|
|13|孟庆义|105,550.00|
|14|袁 野|87,959.00|
|15|王秀华|70,367.00|
|16|苏爱民|52,775.00|
|17|封 钰|52,775.00|
|18|谢泽兵|52,775.00|
|19|陈永龙|43,979.00|
|20|李文子|43,979.00|
|21|田立国|40,197.00|
|22|王志飞|37,690.00|
|23|杨路辉|35,183.00|
|24|丁文印|34,611.00|
|25|郭希华|31,401.00|
|26|徐德彪|30,785.00|
|27|闫桂英|21,989.00|

||||
|-|-|-|
|28|薛洪波|21,989.00|
|29|郭雪梅|21,989.00|
|30|高凤玉|21,989.00|
|合计||21,989,756.00|

若有权机关备案的标的资产评估值与上述评估值有差异，各方同意届时以备案的标的资产评估值作为本次交易中标的资产的价格。上述上市公司应向交易对方支付的股份对价也将相应调整。
四、业绩承诺补偿及奖励
（一）业绩承诺补偿
1、业绩承诺期间
业绩补偿的承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。
2、业绩补偿承诺
苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（特指“扣除除 2015年 11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。
3、补偿方式与数量的确定
若苏垦银河承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数，苏垦银河现股东江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人股东应对西仪股份承担补偿义务。苏垦银河现股东对西仪股份进行逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
西仪股份应当在承诺期内的每个会计年度结束后对苏垦银河承诺期间实际实现的累积净利润数与截至当期末承诺净利润数的差异进行审查，并由具有证
券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，会计师事务所由相关
交易方认可。
（1）现金补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且小于金额在截至当期期末累积承诺净利润金额的20%以内（含20%），由苏垦银河现股东按净利润差额以现金方式向上市公司进行补偿。
现金补偿计算公式如下：
如满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%
则：当期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）－已进行现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
业绩承诺方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
在触发现金补偿时，西仪股份及各业绩承诺方应在苏垦银河专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照上述原则和方法确定各业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额；各业绩承诺方应在披露之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（2）股份补偿
在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实际净利润金额小于截至当期期末累积承诺净利润金额，且差额部分高于截至当期期末累积承诺净利润金额的20%，高于20%的部分由各业绩承诺方以本次交易获得的西仪股份的股份进行补偿。
补偿计算公式如下：
如：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿由现金补偿与股份
补偿两部分构成：A.当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－已进行现金补偿金额；B.当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实际净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承诺期内累积承诺净利润总金额×（标的资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
股份补偿总数量不超过各业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。
业绩承诺方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
4、减值补偿
在承诺期届满时，西仪股份将聘请由相关交易方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏垦银河进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如苏垦银河期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格＋现金补偿总额，则业绩承诺方应当以现金的方式向公司另行补偿。
苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数×发行价格＋承诺期内已补偿现金金额）
业绩承诺方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额×（业绩承诺方各自获得上市公司股份/业绩承诺方获得上市公司股份总数）×100%
各业绩承诺方应在减值测试专项报告出具之日起 20个工作日内以现金（包括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。
（二）超额业绩奖励
若承诺期内苏垦银河实际累积实现的净利润（与业绩承诺对应净利润口径一
致，不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期间盈利预测对应净利润合计数的110%，上市公司则将超出部分的30%作为业绩奖励，以现金方式支付给本次交易业绩承诺方（即业绩奖励方与业绩承诺方一致）。
奖励金额计算方式如下：业绩奖励总金额＝（承诺期实际净利润金额－承诺期承诺净利润金额×110%）×30%
业绩奖励方各自奖励金额＝业绩奖励金额×（业绩奖励方各自获得上市公司股份/业绩奖励方获得上市公司股份总数）×100%
上述所述奖励金额在承诺期届满当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由苏垦银河董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案；上述业绩奖励金由上市公司以现金的方式一次性发放给各业绩承诺方，具体发放事宜届时交易各方协商确定。
五、锁定期安排
交易对方本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
同时，为确保本次交易业绩承诺补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照30%、30%和40%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
即本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满12个月之日后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁条件|解锁股份比例|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满12个月且苏垦银河2016年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满24个月且苏垦银河2017年专项审计报告公告之日起|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的上市公司股份数量的30%；累积可解锁股份比例为|

|||||
|-|-|-|-|
||（以二者较晚者为准）||60%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满36个月且苏垦银河2018年专项审计报告公告之日起（以二者较晚者为准）|苏垦银河实现盈利承诺；或者虽未实现业绩承诺但业绩补偿义务充分履行后|本次以资产认购的尚未解锁的上市公司股份全部解锁|

六、标的股权交割及其后的整合
交易双方一致同意，为保障本次交易顺利实施，本协议生效后 30个工作日内，交易对方负责将标的公司的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
交易双方一致同意，本次交易完成后至承诺期届满，标的公司的公司治理结构安排如下：
标的公司董事会由5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名1名董事，标的公司董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；标的公司监事会由 5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名2名监事，标的公司监事会主席由江苏农垦提名的监事担任（该名监事包含在本条由江苏农垦提名的2名监事人选中）。
自标的股权交割完成之日起五年内，原则上应保证标的公司包括总经理、生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员保持不变，该等人员丧失法律、法规、规章、规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合该职务的任职资格的除外。该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的，也应保证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务。标的公司的党委书记、财务负责人由上市公司委派。
交易双方共同保证并承诺，标的公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但标的公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或标的公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或标的公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。
本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身
经营需要决定及管理其人力资源事项等。
为确保标的公司的持续盈利能力及顺利实现增长目标，交易双方共同同意并促使确保标的股权交割后标的公司继续使用现有字号、商号。
七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意并确认，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有，标的公司自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由标的公司股东按照本次交易前各自在标的公司的持股比例予以承担。
八、与资产相关的人员安排
鉴于购入资产性质为企业股权，因此本次资产重组不涉及与购入资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
九、合同的生效条件和生效时间
本协议自下列条件全部满足之日起，正式生效：
1、就本协议的签署和履行，交易各方均获得各自内部会议批准和授权；
2、江苏省国有资产监督管理委员会、国务院国资委批准本次重组事宜；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组事宜；
4、中国证监会核准本次重组事宜。
本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的条件。
如非因一方或各方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
十、违约责任条款
1、本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
2、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为致使：（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的股权、标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致本协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
4、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
5、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的苏垦银河100%股权。苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），不属于限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
苏垦银河所从事的业务对环境影响较小，生产经营活动符合国家和地方相关环保要求，报告期内苏垦银河不存在重大环境违法违规行为，没有因违反环保法律法规而受到行政处罚，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
苏垦银河生产经营涉及的土地符合国家和地方有关土地管理的法律法规的规定。
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,198.98万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，西仪股份总股本增至31,301.58万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次标的资产苏垦银河100%股权的评估值为34,919.76万元，公司与交易对
方协商确定本次交易价格为 34,919.76万元。本次交易拟注入上市公司资产的最终交易价格以经有权机关备案的由具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构中资评估出具的《评估报告》确定的评估结果为准。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的并经有权机关备案评估结果为准；西仪股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价情况
①发行股份购买资产所涉及发行股份定价情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为西仪股份第四届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股；发行价格高于董事会决议公告日前20个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
②配套募集资金涉及发行股份定价情况
本次交易中配套融资所发行股份的发行价格为不低于定价基准日（公司第四次董事会第五次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及本次
配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为苏垦银河100%股权，不涉及债权债务的转移。交易对方所持有的标的权属清晰、完整，未设置质押、权利担保等情形。
截止本独立财务顾问报告出具日，苏垦银河为股份有限公司，部分自然人股东同时为苏垦银河董事、监事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为苏垦银河的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，在协议生效后三十个工作日内，交易对方负责将苏垦银河公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在苏垦银河组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，苏垦银河召开股东大会审议同意在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟购买苏垦银河100%股权，本次交易完成后，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司。
本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，将有助于公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国际知名整车厂商销售渠道的拓展，从而进一步提升公司的持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将按照上市公司要求，建立和完善相关管理制度及法人治理结构。本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司全资子公司，标的公司的全部资
产和业务将纳入上市公司体系，上市公司资产质量将得到改善；并有助于上市公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 210504号），2014年度及 2015年度，苏垦银河实现营业收入分别为35,262.52万元和38,088.98万元，占同期上市公司营业收入的75.37%和82.84%；
同期苏垦银河实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,094.30万元和 2,830.70万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的374.10%和-90.77%。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于降低关联交易比例
本次交易前，公司与苏垦银河之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易前，苏垦银河存在的关联交易详见报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易情况”。
本次交易完成后，苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的交易将会形成上市公司新增关联交易；由于苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司交易额较小，交易完成后，上市公司关联销售金额占营业收入比重将会降低。
上市公司将对苏垦银河的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，苏垦银河将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
（2）避免同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系；也未从事与本次交易标的公司相同或类似业务。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公
司与实际控制人之间不存在同业竞争。
（3）增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为西仪股份 2015年度的财务会计报告
出具了“信会师报字[2016]第 210395号”的标准无保留意见《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的标的资产为苏垦银河100%股权。标的公司股东对所持标的公司股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在信托、委托持股或其他类似安排，未设置任何形式的担保或第三方权利，不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情形或安排；所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。
截止本独立财务顾问报告签署日，苏垦银河为股份有限公司，部分自然人股东同时为苏垦银河董事、监事或高级管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为苏垦银河的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有
限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
根据上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，在协议生效后三十个工作日内，交易对方负责将苏垦银河公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。为保证交易对方在苏垦银河组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍，苏垦银河召开股东大会审议同意在苏垦银河股东向西仪股份转让股权时，全体股东放弃优先购买权。
综上所述，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司与标的公司均为汽车发动机连杆生产企业。本次交易有助于上市公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展并实现上市公司向高端连杆生产领域升级的战略目标，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，实现上市公司跨越式的快速发展。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金规模不超过 12,000.00万元，不超过标的资产交易价格34,919.76万元的100%。募集配套资金将用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据交易方案及各方协商，本次发行股份购买资产的股票价格为第四次董事会第五次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为 15.88元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准）。符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
《重组办法》第四十六条及其适用意见规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据西仪股份与苏垦银河交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，各交易对方通过本次发行取得的西仪股份的股份，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，
应当按照30%、30%、40%比例分期解锁。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件
1、本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权依据市场询价结果确定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不转让，因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。因此，本次交易符合第三十八条第（三）的规定。
（七）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
截止本独立财务顾问报告签署之日，西仪股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买苏垦银河100%股份。根据西仪股份2015年度经审计的财务数据、标的公司 2015年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|标的资产作价|西仪股份|财务指标占比|
|资产总额|45,006.94|34,919.76|77,049.61|58.41%|
|资产净额|20,129.03||48,890.67|71.42%|
|营业收入|38,088.98||45,978.28|82.84%|

注：西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度审计报告；根据《重组办法》的相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至2015年12月31日经审计的资产负债表数据45,006.94万元为依据、资产净额指标以本次交易作价34,919.76万元为依据、营业收入指标以2015年度经审计的财务数据38,088.98万元为依据。
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例达到50%以上，且交易标的的资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
截止本独立财务顾问报告签署之日，南方工业集团直接及通过南方资管、武汉长江光电间接持有公司股份共计19,238.77万股，占公司股本总额的65.92%，
为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本数量增加至 32,138.98万股
（募集配套资金发股数量按上限即 837.40万股计算），南方工业集团直接及间
接持有公司股份比例变更为59.69%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
公司本次交易聘请的评估机构中资评估具有证券期货从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与公司、交易对方及评估对象除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（四）评估定价的公允性
本次重组以经有权机关备案的具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重组聘
请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析及其对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间存在较强的协同效应，具体详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易的具体方案”之“二、本次交易的目的”。但由于该等协同效应无法量化，本次评估中未考虑上述协同效应带来的增值影响。
（六）关于交易定价的公允性
1、本次交易作价依据
本次交易涉及的标的资产作价是以经有权机关备案的具有证券期货从业资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、本次交易作价的估值分析
根据中资评估出具的评估报告，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产评估值为 34,919.76万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为34,919.76万元。
（1）标的公司的市盈率
本次交易苏垦银河100%的股权作价34,919.76万元，根据审计机构出具的审计报告，2014年度苏垦银河实现的归属于母公司股东的净利润为3,094.30万元，截至 2015年 8月 31日，苏垦银河归属于母公司所有者权益为 18,996.21万元。
依据上述内容计算，苏垦银河静态市盈率为11.29、静态市净率为1.84。
（2）标的公司与同行业可比上市公司估值比较
选取申万汽车零部件行业中汽车发动机零部件行业上市公司作为同行业可比上市公司样本，本次交易标的的估值水平与同行业可比上市公司估值的比较，
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|静态市净率|
|1|000030.SZ|富奥股份|18.79|2.63|
|2|000338.SZ|潍柴动力|7.50|1.18|
|3|000559.SZ|万向钱潮|55.99|10.27|
|4|000581.SZ|威孚高科|15.48|2.05|
|5|000700.SZ|模塑科技|21.95|2.35|
|6|000887.SZ|中鼎股份|48.73|8.50|
|7|000903.SZ|云内动力|34.97|1.55|
|8|000980.SZ|金马股份|81.42|1.67|
|9|001696.SZ|宗申动力|40.95|4.44|
|10|002048.SZ|宁波华翔|12.67|1.37|
|11|002085.SZ|万丰奥威|32.27|6.33|
|12|002101.SZ|广东鸿图|27.58|2.35|
|13|002126.SZ|银轮股份|31.37|2.49|
|14|002283.SZ|天润曲轴|54.30|2.22|
|15|002284.SZ|亚太股份|42.64|2.94|
|16|002328.SZ|新朋股份|46.72|1.80|
|17|002355.SZ|兴民钢圈|74.78|1.90|
|18|002363.SZ|隆基机械|98.40|3.36|
|19|002406.SZ|远东传动|33.68|2.02|
|20|002434.SZ|万里扬|35.28|3.03|
|21|002448.SZ|中原内配|28.17|2.62|
|22|002454.SZ|松芝股份|19.23|2.28|
|23|002472.SZ|双环传动|41.08|3.16|
|24|002536.SZ|西泵股份|77.27|1.78|
|25|002553.SZ|南方轴承|99.81|10.35|
|26|002590.SZ|万安科技|49.67|4.81|
|27|002662.SZ|京威股份|19.41|2.02|
|28|002664.SZ|信质电机|50.59|6.87|
|29|002708.SZ|光洋股份|57.74|4.02|
|30|002725.SZ|跃岭股份|27.68|3.00|
|31|300100.SZ|双林股份|38.85|2.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|300237.SZ|美晨科技|54.70|4.46|
|33|300258.SZ|精锻科技|24.96|2.57|
|34|300304.SZ|云意电气|34.32|2.95|
|35|300375.SZ|鹏翎股份|23.36|3.04|
|36|300432.SZ|富临精工|55.11|9.14|
|37|600081.SH|东风科技|31.57|6.13|
|38|600480.SH|凌云股份|40.54|2.68|
|39|600523.SH|贵航股份|40.17|2.85|
|40|600660.SH|福耀玻璃|13.73|2.03|
|41|600699.SH|均胜电子|47.26|6.70|
|42|600741.SH|华域汽车|8.15|1.51|
|43|600742.SH|一汽富维|8.37|1.24|
|44|601311.SH|骆驼股份|18.09|2.89|
|45|601689.SH|拓普集团|28.54|3.70|
|46|601799.SH|星宇股份|18.90|2.66|
|47|603006.SH|联明股份|33.48|3.81|
|48|603009.SH|北特科技|65.39|6.51|
|49|603023.SH|威帝股份|33.93|7.03|
|50|603158.SH|腾龙股份|55.82|6.77|
|51|603306.SH|华懋科技|35.00|4.25|
|52|603788.SH|宁波高发|35.10|5.13|
|53|603997.SH|继峰股份|35.03|5.68|
|平均值|||38.99|3.81|
|中位数|||35.00|2.94|
|苏垦银河|||11.29|1.84|

注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）；
注2：（1）可比上市公司市盈率=该公司2015年8月31日市值÷该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；
（2）可比上市公司市净率=该公司2015年8月31日市值÷该公司截至2015年6月30日归属于母公司股东的净资产；
注3：（1）标的公司市盈率=标的公司评估基准日2015年8月31日评估值÷标的公司2014年度归属于母公司股东的净利润；（2）标的公司市净率=标的公司评估基准日2015年8月31日评估值÷标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。
同行业可比上市公司在评估基准日（2015年8月31日）的静态市盈率平均
值为38.99，中位数为35.00；静态市净率的平均值为3.81，中位数为2.94。而标
的公司在评估基准日的静态市盈率为11.29，静态市净率为1.84，不高于可比公司及行业平均水平。因此，本次标的公司的评估作价未被高估。
（3）同行业可比交易案例估值比较
近年国内上市公司收购从事汽车零部件相关业务公司的交易估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|收购方|标的|交易作价|静态市盈率|静态市净率|标的主营业务|
|2014/10/31|光洋股份|天海同步100%股权|55,000.00|-|2.79|汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售|
|2014/9/30|金飞达|奥特佳100%股权|266,500.00|13.22|3.12|汽车空调压缩机的研发、生产和销售|
|2014/5/31|双林股份|湖北新火炬100%股权|82,000.00|12.40|3.97|汽车轮毂轴承及其单元的研发、生产和销售|
|2014/12/31|万丰奥威|万丰镁瑞丁100%股权|135,000.00|12.11|1.38|汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展|
|2014/9/30|均胜电子|Quin GmbH100%股权|75,246.54|26.60|3.55|德系高端汽车品牌内饰功能件和高端方向盘总成汽车零部件供应商|
|2013/12/31|京威股份|福尔达100%股权|112,769.25|10.66|4.25|乘用车智能电子集成控制系统、照明系统、关键功能件等设计、研发与制造|
|平均值||||15.00|3.18||
|中位数||||12.40|3.34||
|本次交易||||11.14|1.81||

注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（负值）；
注2：（1）静态市盈率=交易作价÷最近一年完整会计年度已实现归属于母公司股东净利润；（2）评估基准日市净率=交易作价÷评估基准日归属于母公司股东的净资产
同行业可比交易在评估基准日的静态交易市盈率平均值为15.00，中位数为12.40；静态交易市净率的平均值为3.18，中位数为3.34。而标的公司在评估基准日的静态交易市盈率为11.29，静态交易市净率为1.84，不高于同行业可比交易的平均水平。因此，本次标的公司的评估作价合理。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据评估结果，以 2015年 8月 31日为评估基准日，苏垦银河100%股权评估值为34,919.76万元，各方协商确定本次公司收购苏垦银河100%股权的交易价格为34,919.76万元，本次交易价格与评估结果无差异。
（八）从报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况等角度分析本次评估的合理性
苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，其产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，故在预测时，依据各连杆产品所处不同寿命期间对未来进行预测，其中α、β连杆、DPCAEC8连杆等产品处于生产寿命周期的末期，在考虑合理预测期后，未来不再预测其销售收入；EB02连杆、EP8连杆、DPCAEB2连杆等产品刚开始生产或处于生产周期前期，依据市场预计增加其未来年度的收入预测；
EG01T、A16/15连杆等处于生产周期的中期，未来年度在保持稳定的情况下，依据预计的市场变化对未来收入略作调整。除现有产品外，依据标的公司的投资计划及预测的资本性支出，未来年度新增了NGC新产品连杆、K连杆等新产品的收入预测。苏垦银河未来收入情况是依据标的公司实际产品生产规划进行预测，与标的公司经营情况及未来生产计划相符，因此，从报告其及未来财务预测的相关情况来看，交易标的的定价是合理的。
苏垦银河所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况的具体内容详见报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”、“（二）标的公司市场地位及竞争优势”。从苏垦银河所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度来看，交易标的的评估是合理的。
（九）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
苏垦银河为汽车发动机连杆生产企业，产品主要包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆，其中乘用车连杆为标的公司最主要产品。截止本独立财务顾问报告签署之日，苏垦银河所处行业、政策、宏观环境、技术、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大变化的趋势，不会对交易标的的评估构成重大影响。苏垦银河所处行业、政策、宏观环境的具体内容详见报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业概况”。
（十）收入及毛利率对评估或估值影响的敏感性分析
以苏垦银河2015-2020年的收入为基准，假设其他变量保持不变，苏垦银河
股东全部权益评估值的收入敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|+3%|38,498.51|10.25%|
|+2%|37,305.59|6.83%|
|+1%|36,112.67|3.42%|
|0|34,919.76|0|
|-1%|33,726.84|-3.42%|
|-2%|32,533.92|-6.83%|
|-3%|31,341.01|-10.25%|

由以上分析可以发现，收入对苏垦银河股东全部权益评估值比较敏感。
以苏垦银河2015-2020年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，苏垦银河股东全部权益评估值的毛利率敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|+3%|38,618.10|10.59%|
|+2%|37,385.32|7.06%|
|+1%|36,152.54|3.53%|
|0|34,919.76|0|
|-1%|33,686.98|-3.53%|
|-2%|32,454.19|-7.06%|
|-3%|31,221.41|-10.59%|

由以上分析可以发现，毛利率对苏垦银河股东全部权益评估值也比较敏感。
（十一）评估或估值基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项和其对交易作价的影响
评估基准日至报告书披露日交易标的未发生重要变化。
五、董事会对本次交易发行股份定价合理性及公允性的分析
（一）发行股份定价符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据交易方案及各方协商，本次发行股份购买资产的股票价格为第四次董事会第五次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为 15.88元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准）。符合《重组办法》第四十五条的规定。
（二）与同行业可比上市公司估值比较
选取申万汽车零部件行业中汽车发动机零部件行业上市公司作为同行业可比上市公司样本，本次西仪股份发行股份定价基准日前一交易日（2015年 8月31日）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|静态市净率|
|1|000030.SZ|富奥股份|18.79|2.63|
|2|000338.SZ|潍柴动力|7.50|1.18|
|3|000559.SZ|万向钱潮|55.99|10.27|
|4|000581.SZ|威孚高科|15.48|2.05|
|5|000700.SZ|模塑科技|21.95|2.35|
|6|000887.SZ|中鼎股份|48.73|8.50|
|7|000903.SZ|云内动力|34.97|1.55|
|8|000980.SZ|金马股份|81.42|1.67|
|9|001696.SZ|宗申动力|40.95|4.44|
|10|002048.SZ|宁波华翔|12.67|1.37|
|11|002085.SZ|万丰奥威|32.27|6.33|
|12|002101.SZ|广东鸿图|27.58|2.35|
|13|002126.SZ|银轮股份|31.37|2.49|
|14|002283.SZ|天润曲轴|54.30|2.22|
|15|002284.SZ|亚太股份|42.64|2.94|
|16|002328.SZ|新朋股份|46.72|1.80|
|17|002355.SZ|兴民钢圈|74.78|1.90|
|18|002363.SZ|隆基机械|98.40|3.36|
|19|002406.SZ|远东传动|33.68|2.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|002434.SZ|万里扬|35.28|3.03|
|21|002448.SZ|中原内配|28.17|2.62|
|22|002454.SZ|松芝股份|19.23|2.28|
|23|002472.SZ|双环传动|41.08|3.16|
|24|002536.SZ|西泵股份|77.27|1.78|
|25|002553.SZ|南方轴承|99.81|10.35|
|26|002590.SZ|万安科技|49.67|4.81|
|27|002662.SZ|京威股份|19.41|2.02|
|28|002664.SZ|信质电机|50.59|6.87|
|29|002708.SZ|光洋股份|57.74|4.02|
|30|002725.SZ|跃岭股份|27.68|3.00|
|31|300100.SZ|双林股份|38.85|2.61|
|32|300237.SZ|美晨科技|54.70|4.46|
|33|300258.SZ|精锻科技|24.96|2.57|
|34|300304.SZ|云意电气|34.32|2.95|
|35|300375.SZ|鹏翎股份|23.36|3.04|
|36|300432.SZ|富临精工|55.11|9.14|
|37|600081.SH|东风科技|31.57|6.13|
|38|600480.SH|凌云股份|40.54|2.68|
|39|600523.SH|贵航股份|40.17|2.85|
|40|600660.SH|福耀玻璃|13.73|2.03|
|41|600699.SH|均胜电子|47.26|6.70|
|42|600741.SH|华域汽车|8.15|1.51|
|43|600742.SH|一汽富维|8.37|1.24|
|44|601311.SH|骆驼股份|18.09|2.89|
|45|601689.SH|拓普集团|28.54|3.70|
|46|601799.SH|星宇股份|18.90|2.66|
|47|603006.SH|联明股份|33.48|3.81|
|48|603009.SH|北特科技|65.39|6.51|
|49|603023.SH|威帝股份|33.93|7.03|
|50|603158.SH|腾龙股份|55.82|6.77|
|51|603306.SH|华懋科技|35.00|4.25|
|52|603788.SH|宁波高发|35.10|5.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53|603997.SH|继峰股份|35.03|5.68|
|平均值|||38.99|3.81|
|中位数|||35.00|2.94|
|54|002265.SZ|西仪股份|558.73|9.20|

注1：数据来源Wind资讯，计算均值和中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）；
注2：（1）可比上市公司市盈率=该公司2015年8月31日市值÷该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；
（2）可比上市公司市净率=该公司2015年8月31日市值÷该公司截至2015年6月30日归属于母公司股东的净资产；
注3：（1）西仪股份市盈率=西仪股份股份发行价格*截至2015年8月31日总股本÷西仪股份2014年度归属于母公司股东的净利润；（2）西仪股份市净率=西仪股份股份发行价格*截至2015年8月31日总股本÷西仪股份截至2015年8月31日归属于母公司股东的净资产。
同行业可比上市公司在定价基准日前一交易日（2015年8月31日）的静态市盈率平均值为38.99，中位数为35.00；静态市净率的平均值为3.81，中位数为2.94。而本次发行股份购买资产的股票发行市盈率为558.73，发行市净率为9.20，高于可比公司及行业平均水平。因此，本次发行股份价格保证了上市公司及中小股东利益不会受到损害。
（三）与上市公司二级市场交易均价比较
本次发行股份定价与公司第四次董事会第五次会议决议公告日前交易均价对比情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|交易指标|加权平均价格|参考价格的90%|
|前20个交易日|15.91|14.33|
|前60个交易日|17.64|15.88|
|前120个交易日|17.22|15.50|

本次发行股份购买资产的发行价格选择三个价格中最高，即采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%作为本次西仪股份发行股份的价格，与董事会公告日前的不同时间范围内股票交易均价90%有不同程度的溢价。本次发行股份定价不存在损害中小股东利益的行为，定价合理、公允。
六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西仪股份2014年及2015
年审计报告以及西仪股份2014年及2015年备考审阅报告，本次交易前、后上市公司的财务状况如下：
（一）重组后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,070.30|3.98%|6,675.42|4.75%|
|应收票据|9,960.63|12.93%|11,459.84|8.16%|
|应收账款|9,410.95|12.21%|15,328.39|10.91%|
|预付款项|419.85|0.54%|702.37|0.50%|
|其他应收款|472.45|0.61%|538.54|0.38%|
|存货|23,916.36|31.04%|36,728.11|26.15%|
|一年内到期的非流动资产|28.94|0.04%|28.94|0.02%|
|其他流动资产|265.97|0.35%|426.76|0.30%|
|流动资产合计|47,545.46|61.71%|71,888.36|51.19%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|465.63|0.60%|765.63|0.55%|
|长期股权投资|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|1,307.42|1.70%|1,307.42|0.93%|
|固定资产|25,791.64|33.47%|43,912.93|31.27%|
|在建工程|1,190.34|1.54%|1,525.24|1.09%|
|无形资产|108.90|0.14%|6,368.19|4.53%|
|商誉|0.00|0.00%|12,195.55|8.68%|
|长期待摊费用|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|442.05|0.57%|489.87|0.35%|
|其他非流动资产|198.17|0.26%|1,992.43|1.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|29,504.15|38.29%|68,557.27|48.81%|
|资产总计|77,049.61|100.00%|140,445.62|100.00%|

2、主要负债及构成分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,300.00|15.27%|7,300.00|13.76%|
|应付票据|3,235.45|11.49%|3,235.45|6.10%|
|应付账款|11,160.62|39.63%|22,822.89|43.03%|
|预收款项|204.84|0.73%|209.12|0.39%|
|应付职工薪酬|936.01|3.32%|2,546.69|4.80%|
|应交税费|28.71|0.10%|475.16|0.90%|
|应付利息|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付股利|0.00|0.00%|1,404.24|2.65%|
|其他应付款|6,743.31|23.95%|9,753.78|18.39%|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00%|1,300.00|2.45%|
|流动负债合计|26,608.94|94.50%|49,047.33|92.48%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|0.00|0.00%|1,900.00|3.58%|
|专项应付款|800.00|2.84%|800.00|1.51%|
|其他非流动负债|750.00|2.66%|1,289.52|2.43%|
|非流动负债合计|1,550.00|5.50%|3,989.52|7.52%|
|负债合计|2,8158.94|100.00%|53,036.85|100.00%|

3、本次收购前后偿债能力比较分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率（合并）|36.55%|37.76%|
|流动比率|1.79|1.47|

||||
|-|-|-|
|速动比率|0.89|0.72|

4、本次收购前后资产运营效率比较分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的资产运营效率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|应收账款周转率|4.37|4.94|
|存货周转率|1.83|2.02|

（二）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析
本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|营业收入|45,978.28|100.00%|84,067.26|100.00%|
|营业成本|42,927.35|93.36%|71,859.03|85.48%|
|营业利润|-4,147.02|-9.02%|-1,697.60|-2.02%|
|利润总额|-3,413.00|-7.42%|-725.67|-0.86%|
|净利润|-3,284.60|-7.14%|-1,133.64|-1.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,118.48|-6.78%|-943.63|-1.12%|

（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）测算假设及前提
①本次交易于2016年10月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
③本次交易在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.88元/股，发行数量为2,198.98万股。本次募集配套资金总额为12,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为底价14.33元/股，发行数量为837.40万股。（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
④上市公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即-3,680.37万元。
⑤苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。假设苏垦银河2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为3,000万元。
⑥本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||重组前|重组后||
||||不考虑配套融资|考虑配套融资|
|总股本（万股）|29,102.60|29,102.60|31,301.58|32,138.98|
|扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,680.37|-3,680.37|-3,180.37|-3,180.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.1016|-0.1016|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.1265|-0.1265|-0.0990|-0.0990|

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
但是若苏垦银河2016年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
2、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）实现客户资源互补协同，提升市场占有率
苏垦银河经过多年的业务扩展，已同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦达起亚、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。
西仪股份依托国企背景资源，主要客户集中于自主品牌整车厂商，其中主要有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车、昌河铃木、奇瑞汽车等，并与客户关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（2）有助于上市公司技术工艺水平的提升
标的公司经过十余年的生产经验积累，已经具备了精密加工的工艺技术，并得到稳定可靠的批量化应用。
近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。
（3）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用
西仪股份地处西南边陲，汽车发动机连杆产品的上下游均在云南省以外，物流费用较高，而苏垦银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市场，物流费用相对较低，本次收购后将有利于公司整体市场战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集不超过12,000.00万元配套资金，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易税费，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目|7,000.00|
|2|苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目|3,500.00|
|3|支付本次交易中介机构费用及交易税费|1,500.00|
|合计||12,000.00|

标的公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）分类，标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造业。上述项目均围绕标的公司的主营业务和发展战略展开，用于开发高品质连杆，提高产品技术含量和附加值，扩大并巩固标的公司进入高端产品市场优势，资金投向与标的公司所处行业一致。。
标的公司作为有十余年专业汽车发动机连杆生产的企业，在工艺研发、生产、市场等方面积累了丰富的经验。作为国内汽车发动机连杆行业龙头企业，标的公司吸引了众多在生产、技术、销售及行业管理方面经验丰富的人才。同时，公司核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在业内具有丰富的从业经验。有力保证了生产的持续开展及后续的稳健经营，有利于募投项目的实施。
标的公司近年来一直致力于提升精密加工工艺技术。募投项目所涉及连杆裂解技术，在国外各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势，标的公司凭借丰富的连杆加工制造经验，将上述技术应用于连杆的加工生产中，均已实现了裂解连杆的批量生产。
此外，标的公司经过多年的发展，在国内外市场建立了突出的行业地位和较
为丰富的营销体系建设经验。在自主品牌整车市场，上市公司积累了长安汽车、
长城汽车等一批优质客户；在合资品牌整车市场，标的公司与北京现代、上海通
用等汽车厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系。稳定优秀的客户资源及丰富的营销体系建设经验为实施募投项目提供了保障。
4、公司制定的填补回报的具体措施
（1）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
标的公司股东江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人对苏垦银河未来年度的盈利进行了承诺并作出可行的补偿安排。业绩承诺方在与上市公司签署的《发行股份购买协议》中承诺苏垦银河在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、3,200万元、3,500万元。如果承诺期内任一期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于截至当期末承诺的净利润累积数或根据减值测试需另行补偿，则业绩承诺方将按照《发行股份购买协议》中约定的补偿方式进行补偿。
（2）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产。主要产品为轿车、微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆、其他工业产品以及机床关键零部件。自1994年第一条生产线建成以来，公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和市场拓展，公司已经成为国内规模最大、技术最先进、市场占有率最高、业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地之一。
2013年度至2015年度，上市公司分别实现营业收入36,743.31万元、46,784.40万元以及45,978.28万元，实现净利润618.63万元、825.47万元和-3,284.60万元。
2014年度净利润增长的主要原因为公司连杆和其他工业产品业务均发展良好，销售业绩增长；2015年度公司净利润为负数，主要原因为毛利率较高的其他工业产品业务在2015年度产生收入较少。
本次交易完成后，苏垦银河将成为西仪股份的全资子公司。上市公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公
司的发展前景。西仪股份将一方面利用上市公司规范完整的管理体系和资本运作平台优势，对标的公司提供技术、人员、管理、市场、投融资等多方面支持；另一方面，利用标的公司在汽车发动机连杆领域的技术和客户资源，提升上市公司精密制造技术，弥补其在粉末冶金材料连杆制造技术领域的空白；并通过共用销售渠道实现客户资源互补协同，双方互相弥补市场空白，扩大市场占有率。
（3）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
①全面提升公司日常运营效率，做好成本控制
公司将继续积极推进实施公司发展战略，不断提升科研水平，加大对于产品新技术、新工艺的研发，充分发挥整合绩效，改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
②进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
③加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为进一步加强募集资金的管理和运用，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会制订的《上市公司监管指引第2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）的规定，公司已对《募集资金管理制度》进行重新修订，修订后的《募集资金管理制度》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
④严格执行利润分配机制，强化股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划。上述制度已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
5、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
此外，公司控股股东及实际控制人均就上市公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事宜承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
6、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
（一）资产及业务整合计划
西仪股份与苏垦银河同为汽车发动机连杆制造商，本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的子公司，但在具体业务的运营方面，仍由标的公司作为经营主体独立运营。
标的公司在汽车发动机连杆行业经营多年，已经积累了先进的工艺技术和丰富的客户资源，并取得了一定的核心竞争优势地位。本次交易完成后，公司将在资产和业务方面与标的公司进行整合，一方面利用上市公司规范完整的管理体系
和资本运作平台优势，对标的公司提供技术、人员、管理、市场、投融资等多方面支持；另一方面，利用标的公司在汽车发动机连杆领域的技术和客户资源，提升上市公司精密制造技术，弥补其在粉末冶金材料连杆制造技术领域的空白；并通过共用销售渠道实现客户资源互补协同，双方互相弥补市场空白，扩大市场占有率。从而实现规模经济和协同效应，增强上市公司的持续盈利能力和市场竞争力。
（二）人员调整计划
标的公司董事会由5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名1名董事，标的公司董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；标的公司监事会由 5人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名2名监事，标的公司监事会主席由江苏农垦提名的监事担任（该名监事包含在本条由江苏农垦提名的2名监事人选中）。
标的公司的管理团队从事汽车发动机连杆制造行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，为了保持管理和业务的连贯性，新改组董事会选聘管理层时将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定，原则上保证标的公司包括总经理、生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员保持不变，该等人员丧失法律、法规、规章、规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合该职务的任职资格的除外。该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的，也应保证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务。标的公司的党委书记、财务负责人由上市公司委派。
交易双方共同保证并承诺，标的公司不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但标的公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或标的公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或标的公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。
本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司全资子公司，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，上市公司资产质量将得到改善；并有助于上市公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 210504号），2014年度及 2015年度，苏垦银河实现营业收入分别为35,262.52万元和38,088.98万元，占同期上市公司营业收入的75.37%和82.84%；
同期苏垦银河实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,094.30万元和 2,830.70万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的374.10%和-90.77%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）交易完成后上市公司的治理结构
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（3）关于董事与董事会
公司现有董事 9名，其中独立董事 3名，其中会计专家 1名，法律专家 1名、行业专家1名。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）关于监事与监事会
公司监事会由5人组成，其中2人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（5）关于信息披露与透明度
公司已制定了较为完善的信息披露基本制度，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等法律、法规和制度的规定，进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及关联方完全独立，具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。
（1）业务独立
公司拥有独立完整的开发、原材料采购、汽车零部件生产、质量管理和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。与控股股东及实际控制人之间无同业竞争，控股股东及实际控制人不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（2）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（3）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有独立的采购和销售系统。
公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占公司资产的情况。
（4）机构独立
公司设有健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司连杆精密制造工艺的改进、主机配套市场占有率的提升以及国内外知名整车厂商销售渠道的拓展并实现上市公司向高端连杆生产领域升级的战略目标，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，并增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析
2015年 12月 28日，西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
（一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由上市公司享有；苏垦银河在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在苏垦银河的持股比例承担。
（二）资产交割安排
《发行股份购买资产协议》生效后 30个工作日内，交易对方负责将标的公
司的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，并完成标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、独立财务顾问结论性意见
中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对西仪股份发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与西仪股份及其他中介机构充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第八章 独立财务顾问内部审查意见
一、内部审核程序简介
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投内部审查工作小组成员在认真审核了本次重组报告书及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问报告；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王瑀
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
项晖
法定代表人
王常青
中信建投证券股份有限公司
2016年6月27日