浙江京华激光科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料浙江京华激光科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年 1月 10日
浙江京华激光科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料浙江京华激光科技股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、现场会议召开时间：2019年1月10日14:00
2、现场会议召开地点：浙江省绍兴（国家）高新技术开发区嵊山路135号公司会议室
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2019年1月10日至2019年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
(一)股东参会人员签到。
（二）由会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（三）公司董事会秘书向大会宣读《2019年第一次临时股东大会会议须知》。
（四）主持人宣读本次会议议案并提请股东大会审议。
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（五）现场会议股东发言、提问。
（六）主持人提请与会股东推选两名股东代表作为计票人，与会监事推选一名监事作为监票人。
（七）现场与会股东对议案进行投票表决，计票人、监票人统计投票结果。
（八）主持人宣布现场会议表决结果，中场休会待网络投票统计结果。
（九）计票人、监票人合计统计网络和现场投票结果；
（十）主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东大会会议决议。
浙江京华激光科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料（十一）律师宣读法律意见书。
（十二）主持人宣布会议结束。
浙江京华激光科技股份有限公司2019年1月10日
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2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填毕由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江京华激光科技股份有限公司2019年1月10日
浙江京华激光科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟变更部分募集资金将用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1722号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,278万股，发行价为每股人民币16.04元，共计募集资金 36,539.12万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 33,152.33万元。上述募集资金全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4926号《验资报告》。
根据《浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次股票发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|子项目名称|投资总额|拟用于募投项目资金|备案单位及文号|
|年产 5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目|29,800|29,800|绍兴市越城区发展和改革局越发改备[2016]34号|
|激光全息防伪包装材料研发中心建设项目|3,360|3,360||
||33,160|33,160||

（二）募集资金拟变更情况
浙江京华激光科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料本次变更部分募集资金用途，拟对“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”中部分募集资金进行变更，变更后将募集资金用于收购欧亚联思持有的瑞敏包装54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的欧科创盈100%股权，郭明亮持有的瑞明科技2%股权。根据募投计划，年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目包含两个子项目，分别为精准定位激光全息防伪纸项目和精准定位激光全息薄型金属板项目，项目预计总投资29,800万元。截至2018年12月20日，精准定位激光全息防伪纸项目已累计投入12,218.79万元，仍需投入4,329.21万元；精准定位激光全息薄型金属板项目尚未投入募集资金。本次收购项目拟投入总资金14,684.0682万元，其中，募集资金变更投入14,045.10万元（募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额及理财收益793.10万元），剩余638.9682万元由公司以自有资金补足。
二、募集资金投资项目变更的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”于 2016年10月在绍兴市越城区发展和改革局备案，项目计划投资总额29,800万元，截至 2018年 12月 20日，精准定位激光全息防伪纸项目已累计投入 12,218.79万元，仍需投入4,329.21万元；精准定位激光全息薄型金属板项目尚未投入募集资金。
（二）变更的具体原因
自成立以来，公司一直专注于以塑料和纸张为载体的激光全息防伪业务，对塑料软包装及纸张的防伪板块有较为深入的了解，并具备一定的技术优势，而在金属包装市场无足够的市场资源，目前外部经济形势较为严峻，项目能否实施成功及是否能按照既定规划实现预期的经济效益存在一定风险；将精准定位激光全息防伪技术应用于金属包装领域尚属市场空白，精准定位激光全息薄型金属板作为金属包装市场的新产品，前期引导与培育受到未知市场诸多不确定因素的影响与制约，未来应用市场存在一定的不确定性。
鉴于上述原因，为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止精准定位激光全息薄型金属板项目，将该部分募集资金
浙江京华激光科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，最终实现对瑞明科技100%股权的收购。
瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业，主推 Frestamp,INC.,及菲涅尔制版科技有限公司（以下简称“香港菲涅尔”）的铂金浮雕、水晶浮雕、薄型猫眼等新光刻制版技术，以“个性定制、创意包装”为理念，为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。产品主要包括复合膜、复合纸、转移膜、转移纸、电化铝等，兼具高度防伪功能和突出视觉效果，广泛应用于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域。
通过本次收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权将有利于上市公司提升技术、增强产品竞争力、提高产能利用率、增强盈利能力和降低客户集中度较高的风险。
三、新项目的具体内容
（一）资金投向
公司本次拟变更部分募集资金将用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权。
（二）资金缺口处理
公司收购瑞敏包装54.46%股权的交易作价为7,246.06万元、收购欧科创盈100%股权的交易作价为7,146.0082万元、收购瑞明科技2%股权的交易作价为292万元。公司本次变更部分募集资金用于支付上述交易对价，不足部分由公司自有资金补足。
如公司股东大会召开时间晚于公司首期支付瑞敏包装54.46%股权，欧科创盈100%股权，瑞明科技2%股权的交易对价时间，公司拟通过自有资金先行支付首期股权转让对价，待公司关于变更部分募集资金投资项目的议案经股东大会审议后再进行置换，如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
具体内容详见公司于指定信息披露网站上披露的《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-031）。
浙江京华激光科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料本项议案已经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。现提请股东大会审议。
浙江京华激光科技股份有限公司2019年1月10日