四川汇源光通信股份有限公司
关于《深圳证券交易所对四川汇源光通信股份有限公司的
关注函》之回复
深圳证券交易所公司管理部：
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 18日收到贵所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第101号），对公司2017年年度股东大会审议的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》未获表决通过表示关注。现就函中所关注的内容回复如下：
一、2018年 5月 18日，你公司披露 2017年年度股东大会决议公告，公告显示，关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案及关于修订《监事会议事规则》的议案均未获表决通过。
1、近日有媒体报道称，你公司修订《公司章程》部分条款，将授予董事长更大权限。请说明前述情况是否属实，公司如此做的必要性与合理性，是否符合法律法规对公司治理及股东大会、董事会职权的相关规定。
回复：
2017年 12月 27日，公司收到中证中小投资者服务中心发来的《股东建议函》，称《公司章程（2013年 5月版）》中“征集投票权持股比例、分红政策、中小投资者单独计票、股东权利限制”等尚有不完善之处，并提出修改建议。公司收到建议后十分重视，及时安排工作人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订》）（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、等相关法律法规规定，对现行《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（前述章程及规则经 2012年股东大会审议通过后披露于巨潮资讯网）进行了梳理，并对公司章程和三会议事规则部分条款进行了修订和完善。
其中，关于《公司章程》第一百一十二条董事长职权的修订原因如下：
（1）2013年 5月 9日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案（相关议案均披露于巨潮资讯网）。修订后的《公司章程》与《董事会议事规则》关于董事长职权的表述对比如下：
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|公司章程（现行）|董事会议事规则（现行）|章程修正案（拟修订内容）|
|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时报告的披露等；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）行使法定代表人的职权；根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）向董事会提出公司总经理、董事会秘书人选；（九）董事会授予及《公司章程》规定的其他职权。|（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时报告的披露等；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）根据经营需要,向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（九）提出公司总经理、董事会秘书人选；（十）董事会授予及《公司章程》规定的其他职权。|

公司基于《章程》与《三会议事规则》在内容上保持一致性的考量，以及便
于实务操作，拟将《董事会议事规则》关于董事长职权的表述体现在公司内部更
高效力的文件《公司章程》内，因此对《公司章程》该条款进行了相应补充修订。
（2）根据《上市公司规范运作指引》规定，“董事会可以在会议闭会期间，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所相关规定和公司章程等规定的授权原则下，授权董事会成员、经理人员或者其他机构代为行使除《公司法》、《公司章程》规定应由董事会审议的其他重大业务和事项外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督，对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。”
另依据《公司信息披露事务管理制度（公司第七届董事会第十次会议审议通过）》规定，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，是信息披露的直接责任人；董事会办公室在董事会秘书的领导下具体负责日常信息披露管理工作。
以及临时报告草拟、传递、审核、披露程序等。董事长作为信息披露的第一责任人，为保证公司信息披露的准确性、及时性、完整性，有责任和义务对临时报告
进行审查，若每一个临时公告都先经董事会讨论后再进行披露，不利于临时公告的及时披露要求，以及投资者知情权的保障。为此，公司在《公司章程》内补充了董事长“在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权,如决定临时报告的披露等”的内容。
（3）根据《上市公司规范运作指引》的规定，上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。公司在《公司章程》内明确由董事长“向董事会提出公司总经理、董事会秘书人选”，与前述规定相符。
（4）此外，公司在《公司章程》中修订了关于征集投票权持股比例、分红政策、中小投资者单独计票、股东权利限制等内容，进一步明确了相关事项，更有利于保护中小投资者的利益。
综上所述，公司本次对《公司章程》相关条款修订的原因并不是为了授予董事长更大权限，而是为了响应中证中小投资者服务中心的建议，进一步完善和规范公司的管理制度，将《董事会议事规则》关于董事长职权的表述体现在公司更高效力的内部文件内，保持内容上的衔接和一致性，以更有利于维护投资者的合
法权益。《公司章程》相关条款的补充和完善并未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等现行法律法规规定，具有必要性和合理性，同时也符合法律法规对公司治理及股东大会、董事会职权的相关规定。
2、请你公司及时了解并说明投出反对票的主要股东对上述议案投反对票的原因。
回复：
公司收到《关注函》后立即通过电话、书面、邮件等方式与投出反对票的主要股东进行沟通，了解到股东投出反对票的原因为：“1）、上述议案调整后的治理结构不够完善，未能有效履行与之相应的战略决策、纪律监督与经营管理职能。
2）、对议案 1-5项投同意票，因公司正常经营情况，对此无异议；对议案 6-10项投反对票，因在业绩亏损、股票大幅下跌的情况下，公司不仅没有给出改善经营的良好建议，反而通过一系列制度修订来扩大董事会的权利，有待商榷。3）、公司现任董事会、监事会与经营管理层对既定的经营发展目标未能有效地落实与监督，导致公司业绩表现不佳，盈利能力欠缺；《议案》的调整尚不足以使公司的治理与经营情况发生改善。4)、认为公司董事会对资产重组事项不积极推进，对乐铮要约收购不表态，侵害中小股东利益，以投反对票方式表达不满，希望引起重视，推动改进。5）对大股东承诺履行不满意，没有实质性的改变。”
3、请说明本次股东大会相关议案被否决对你公司的影响，你公司的后续安排，是否存在继续推进本次股东大会否决事项的计划，如是，请按照《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》第三十八条等的规定履行审议和信息披露义务。
回复：
本次股东大会相关议案被否决对公司章程及相关制度的完善有一定影响，但不会对公司的日常经营造成影响。为维护广大投资者的合法权益，公司将积极与相关股东进行沟通，在了解相关原因后，根据现行有效的法律、法规及相关规则的规定，将继续推进对前述议案的修订和完善并按照《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》的规定履行审议程序。
在此，感谢投资者对完善公司制度的建议和规范运营的监督，同时也期望广大投资者对公司的经营发展给予持续支持和帮助。
四川汇源光通信股份有限公司董事会二〇一八年五月二十三日