北京超图软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京超图软件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：超图软件
股票代码：300036
信息披露义务人姓名：钟耳顺
住所：北京市朝阳区
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层
股份变动性质：减持以及重大资产重组新增股份上市导致持股比例降低
签署日期：2016年7月14日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编制本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》及《准则第 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京超图软件股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京超图软件股份有限公司中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义 ....................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ......................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...................................... 4第三节权益变动目的及持股计划 ..................................... 5一、本次权益变动的原因及目的 .................................... 5二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 ...................... 5第四节权益变动方式 ............................................... 6一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ...................... 6二、权益变动的具体内容 .......................................... 6四、信息披露义务人在其他公司任职情况 ............................ 7五、信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形 .... 7六、最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形 ..................... 7七、上市公司是否已履行必要的批准程序 ............................ 8八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 ........ 8第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 9第六节其他重大事项 .............................................. 10信息披露义务人声明 ................................................ 11第七节备查文件 .................................................. 12附表简式权益变动报告书 .......................................... 13
第一节释义
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|本报告书、本权益变动报告书|指|北京超图软件股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|钟耳顺，北京超图软件股份有限公司实际控制人|
|上市公司、超图软件|指|北京超图软件股份有限公司|
|南京国图|指|原南京国图信息产业股份有限公司，现为超图软件全资子公司，并更名为南京国图信息产业有限公司|
|日本超图|指|日本超图株式会社，上市公司控股子公司|
|浙江中科|指|浙江中科数城软件股份有限公司，上市公司参股公司|
|超图国际|指|超图国际有限公司，上市公司全资子公司|
|克拉玛依超图|指|克拉玛依超图软件技术有限公司，上市公司全资子公司|
|本次交易/本次重组/本次发行/本次重大资产重组|指|上市公司发行股份及支付现金购买南京国图 100%股权，同时向五名特定投资者募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人姓名：钟耳顺
曾用名：无
性别：男
身份证号：450104195603******
国籍：中国
住所：北京市朝阳区
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层通讯方式：010-59896000
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人钟耳顺先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人基于自身资金需求及安排减持了其所持有的超图软件的部分股份。此外，因上市公司发行股份及支付现金购买南京国图100%股权并募集配套资金项目实施完毕，非公开发行的新增股份于2016年7月12日上市，导致信息披露义务人持有的超图软件股份比例因被动稀释而降低。上述原因共同导致信息披露义务人本次权益变动。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有减持计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有超图软件股份数量为 53,542,080股，占总股本比例为11.91%。
二、权益变动的具体内容
1、2013年11月因股权激励计划导致持股比例下降
2013年 11月，上市公司向激励对象定向发行 230.968万股限制性股票，钟耳顺持股数量未发生变化，持股比例由首次公开发行股票并上市后的16.91%下降至16.59%。
2、2013年12月减持股份
2013年 12月 19日，信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售流通股200万股，减持股份数约占公司总股本的1.63%，具体情况如下：
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|钟耳顺|合计持有股份|2,029.44|16.59%|1,829.44|14.96%|
||其中：无限售条件股份|507.36|4.15%|307.36|2.51%|
||有限售条件股份|1,522.08|12.44%|1,522.08|12.44%|

3、2016年6月减持股份
2016年6月30日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售条件流通股500万股，合计占公司总股本的1.28%。具体情况如下：
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|钟耳顺|合计持有股份|5,854.208|14.95%|5,354.208|13.67%|
||其中：无限售条件股份|1,463.552|3.74%|963.552|2.46%|

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|有限售条件股份|4,390.656|11.21%|4,390.656|11.21%|

注：2014年6月，上市公司向激励对象定向发行27万股限制性股票；2014年12月，上市公司回购注销145,000股限制性股票；2015年12月，上市公司回购注销73,818股限制性股票。鉴于上述变动，钟耳顺持股数量未发生变化，持股比例由 2013年 12月减持后的14.96%下降至14.95%。
4、2016年7月因增发稀释股权比例
经中国证监会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号）核准，结合公司 2015年利润分配方案的实施，公司非公开发行的 57,935,627股已于 2016年 7月 12日上市，公司总股本由391,643,340股增加至449,578,967股。
因上述新增股份上市，且钟耳顺先生的持股数量未发生变化（为 53,542,080股），导致其持股比例由13.67%下降至11.91%，进而导致钟耳顺先生持股比例自公司首次公开发行股票并上市后（为16.91%）累计下降了5%。
四、信息披露义务人在其他公司任职情况
信息披露义务人在其他公司任职情况如下：
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|在其他单位是否领取报酬津贴|
|钟耳顺|超图国际|董事长|2006年12月|-|否|
||日本超图|董事|2001年7月|-|否|
||浙江中科|董事|2001年5月|-|否|
||克拉玛依超图|执行董事、经理|2013年12月|-|否|

五、信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
六、最近 3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记
录的情形。
七、上市公司是否已履行必要的批准程序
上市公司已履行必要的批准程序。
1、2016年1月1日，超图软件召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与发行相关的议案。
2、2016年 2月 1日，超图软件召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与发行相关的议案。
3、2016年 4月 15日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 824号），核准超图软件本次发行。
八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有超图软件53,542,080股股份，其中43,906,560股为有限售条件股份，9,635,520股为无限售条件股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有超图软件53,542,080股股份，其中 5,000,000股以股票质押方式质押给国元证券股份有限公司，具体情况详见超图软件于 2016年 4月 6日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于控股股东解除股份质押以及再质押的公告》。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署日起前六个月内买卖超图软件股票的情形如下：
1、减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|钟耳顺|大宗交易|2016年6月30日|23.77|500|1.28|
|合计||||500|1.28|

2、本次减持前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（万股）|占总股本比例|股数（万股）|占总股本比例|
|钟耳顺|合计持有股份|5,854.208|14.95%|5,354.208|13.67%|
||其中：无限售条件股份|1,463.552|3.74%|963.552|2.46%|
||有限售条件股份|4,390.656|11.21%|4,390.656|11.21%|

第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
钟耳顺
2016年7月14日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件。
二、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表 简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京超图软件股份有限公司|上市公司所在地|北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107楼6层|
|股票简称|超图软件|股票代码|300036|
|信息披露义务人名称|钟耳顺|信息披露义务人地址|北京市朝阳区|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股比例发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易√协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他√ 本次重大资产重组新增股份上市，信息披露义务人持股比例因被动稀释而降低|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：12,684,000股持股比例：16.91%（注：该股份数量以及股份比例为信息披露义务人在公司首次公开发行股票并上市后的股份数量以及持股比例）|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：53,542,080股 持股比例：11.91%变动比例：5.00%（注：该变动比例为信息披露业务人自公司首次公开发行股票并上市后至今的累计变动比例）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市股票|是√ 否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控|是□ 否√|||

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|制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情况|是□ 否√|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是√ 否□|

（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人签字：
钟耳顺
2016年7月14日