江苏沙钢股份有限公司
内部控制鉴证报告
天衡专字（2016）00140号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡专字（2016）00140号江苏沙钢股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2015年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司关于内部控制有效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至2015年12月31日的会计报表有效的内部控制。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度报告
使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕丛平
中国·南京
中国注册会计师：王伟庆
江苏沙钢股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
江苏沙钢股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2015年 12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏沙钢股份有限公司及其控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部环境
（1）治理结构
为增强公司核心竞争力，符合战略规划和生产经营的需要，公司建立了科学合理地内控组织架构。设立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。为保证股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营层的规范运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《总经理工作细则》等相关制度，明确了“三会”、专门委员会及经营层的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，确保了决策、经营、监督相互分离并形成制衡，保证了公司经营、管理工作的顺利进行。
（2）企业文化
公司宗旨为“公司始终以创新为理念，以科技进步和企业管理为着力点，以经济效益为中心，实现高起点、集约化、国际化。按照市场需求自主组织经营，实现产品结构多元化，通过不断提高生产力水平和经济效益，实现全部资产的保值增值，建立具有行业特色和较强竞争力的特钢企业。保护股东的合法权益，使全体股东获得良好的投资回报。”秉承“自力更生、艰苦奋斗、勇于创新、不断登攀”的企业精神，大力建设“百炼成钢、铸就非凡”的企业文化，实现“发展公司、行业领先、回报股民、回馈社会”的企业愿景。
（3）内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，配备了专职审计人员，建立了《内部审计制度》。公司内部审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，对公司及下属子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部负责人由
董事会直接聘任。
公司综合管理部负责内部控制体系的建设，内部审计部负责内部控制健全性及有效性的评价，实现了内部控制建设与评价职能的有效分离。
（4）人力资源
根据《中华人民共和国劳动法》和相关法律法规规定及公司发展需要，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面进行了详细的规定，并按照国家规定，为职工个人缴纳了“五险一金”，即社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险、工伤保险金以及住房公积金等。
（5）社会责任
公司坚持经济效益与社会贡献相结合，不断提升企业经营业绩的同时，致力于与社会、自然协调发展，与股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商等和谐共赢，自觉把社会责任融入到企业战略、文化和生产经营的全过程中，积极推进环境保护、资源节约与循环经济等建设，参与、捐助社会公益慈善事业，以自身发展带动地方经济振兴，积极履行社会责任，全面提升企业价值。
2、风险评估
公司根据战略目标和发展规划，以内控建设为契机，将风险管理工作与内控建设相结合，切实将风险管理融入、细化到相关制度与流程中，全面完善、落实以防范风险为导向的内部控制体系，进一步提升公司风险管理水平。
公司对战略、市场、财务、法律和运营等方面的风险进行细致的分析、辨识与评估，充分识别经营活动中存在的潜在风险，通过规范管理机制、完善业务规则，采取有效的风险防范控制措施进行解决。
3、控制活动
（1）职责划分
公司的各业务职能部门和生产部门各司其职，通过合理分工，制定相应管理制度，科学划分职责权限，确保业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。
对业务实施中的各个环节中的不同职务进行识别确认，并通过流程规定和岗位设置与职责明确分工，形成相互制衡机制。
（2）授权审批控制
公司具有完善的授权审批控制制度，根据《公司章程》、《对外提供财务资助管理制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资管理制度》等有关法规制度的要求，规定了股东会、董事会、独立董事、监事会以及总经理在经营方针及投资计划、重大资产购置、关联交易、财务决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重大事项方面的审批权限。
（3）会计系统控制
公司严格按照《企业会计准则》执行，公司制定的《财务管理制度》，对公司财务会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告
的处理程序进行了详细的规定。公司的会计业务按照相关规定执行，保证了公司会计资料真实完整。
（4）财产保护控制
公司《财务管理制度》规定了存货、固定资产及工程项目、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有专门的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，确保公司资产安全与完整。
（5）绩效考评控制
公司已建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合相关法律法规和公司内部规章制度的规定。公司董事及高级管理人员的绩效评价采取自我评价与绩效评价相结合，建立以岗位、绩效、薪酬相结合的方式，对董事、高级管理人员实行年薪制，采取年薪与年度经营指标完成情况挂钩。同时根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《2015年度经营管理责任考核办法》等相关文件规定，对公司董事、高级管理人员履职情况、权限和职责范围进行明确规定以及有效的综合考评。
（6）对控股子公司的管理控制
按照相关法律法规以及《公司章程》等内部控制文件，公司制定了《子公司管理制度》，要求控股子公司在生产经营、人员、财务等各个方面均应按上市公司的标准规范运作，进一步强化了对子公司的日常管理控制，规范了子公司内部运作流程。
（7）财务管理控制
公司建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，制定了《公司财务管理制度》等制度，明确了资金流转及会计核算分级授权等内部控制环节，从岗位相互制约角度规定了不相容职务的相分离。
（8）信息披露控制
公司建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大事件信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外进行披露。规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未发生违反相关规定的情况。
（9）关联交易控制
公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分了公司股东大会、董事会的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作出了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚信、公正、公平、公开的原则，有效保护公司及中小股东的利益。
（10）对外担保控制
公司建立了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，并由股东大会批准。未经董事会、股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（11）重大投资控制
公司建立了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、审慎安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。
4、信息与沟通
（1）加强信息披露工作
为了规范信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等相关制度，对公司信息披露的管理、内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范。公司明确规定相关信息的收集、处理、传递程序和范围等，各部门和子公司及时将重大信息告知董事会秘书，以便董事会秘书对信息进行筛选、核对、分析、整合，确保公司及时、准确、完整获取信息并
履行相应信息披露义务。
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸《中国证券报》和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上进行信息披露，所披露的信息真实、准确、及时、完整。报告期内，公司在信息披露方面没有发生违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况。
（2）加强公司与投资者关系
公司通过业绩说明会、接待机构投资者来访、电话沟通、互动平台交流等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，切实保护中小投资者的利益。
（3）完善信息交流和沟通
在内部信息与沟通方面，公司积极拓宽内部信息渠道，结合书面报告形式，通过董事会、总经理办公会等方式，使管理层及时了解公司经营情况，以保证公司良性运作。同时，公司还通过内部文件、内部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、重大业务信息和企业文化信息的发布，以提高公司管理效率。
在对外信息与沟通方面，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈。并通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司制定了《内部审计制度》、《审计委员会议事规则》、《内部控制制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度提出改进建议。
公司内部审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
公司重点关注的高风险领域，主要包括对控股子公司的管理控制、财务管理控制、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制等各个相关环节。
上述纳入公司评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域，已涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
导致公司不能及时防止或发现并纠正财务报告中错报的财务内控缺陷。
（1）定量标准：公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：财务报告的编制、汇报的过程中可能导致错漏或其它财务信息不真实、不完整的金额大于等于财务报告重要性水平，或其他等效影响程度。
重要缺陷：财务报告的编制、汇报的过程中可能导致错漏或其它财务信息不真实、不完整的金额大于等于财务报告重要性水平的50%并小于财务报告重要性水平，或其他等效影响程度。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制定量缺陷。
（2）定性标准：公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。财务报告中出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A、控制环境无效；
B、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
C、企业更正已公布的财务报表；
D、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
E、中高级管理人员和骨干员工流失严重；
F、公司董事会审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
重要缺陷：单独或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内部控制定性缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
因公司未能及时防止或发现并纠正而导致的内部控制缺陷。
（1）定量标准：公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：①由于违反法律法规，可能导致政府和监管机构的调查、引起诉讼并伴随着罚款或损失的金额大于等于财务报告重要性水平，或其他等效影响程度。②可能导致资产不
完整、损毁、泄露、被盗抢或挪用、灭失、贬值的金额大于等于财务报告重要性水平，或其他等效影响程度。
重要缺陷：①由于违反法律法规，可能导致政府和监管机构的调查、引起诉讼并伴随着罚款或损失的金额大于等于财务报告重要性水平的50%并小于财务报告重要性水平，或其他等效影响程度。②可能导致资产不完整、损毁、泄露、被盗抢或挪用、灭失、贬值的金额大于等于财务报告重要性水平的50%并小于财务报告重要性水平，或其他等效影响程度。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制定量缺陷。
（2）定性标准：公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：①民主决策程序失效，如重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序失效。②严重违反国家法律、法规。③非财务制度体系失效或重要业务缺乏制度控制。
重要缺陷：①违反法律法规给公司造成重要影响。②非财务制度体系存在重要漏洞，给公司经营效率和效果造成重要损失。③其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制定性缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
对照上述标准，报告期内公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
公司将在进一步健全完善公司内部控制制度的同时建立定期检视制度，定期对内控制度的执行情况进行跟踪检查，对体系的运行做好维护和优化，保证公司内控建设得以持续完善。
董事长：何春生
江苏沙钢股份有限公司