奥维通信股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“奥维通信”）拟申请非公开发行股票并用部分募集资金购买上海雪鲤鱼计算机科技有限公司（以下简称“雪鲤鱼”）100%股权，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下：
一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况
本次非公开发行拟向包括公司实际控制人杜方先生在内的 10名特定对象发行不超过18,100.00万股A股股票，拟募集资金总额不超过 177,018.00万元，扣除本次发行费用后，具体使用计划如下：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购雪鲤鱼100%股权|154,000.00|154,000.00|
|补充流动资金|23,018.00|23,018.00|
|合计|177,018.00|177,018.00|

注：如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
二、收购雪鲤鱼100%股权项目
（一）雪鲤鱼基本情况
1、雪鲤鱼概况
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|公司名称|上海雪鲤鱼计算机科技有限公司|
|法定代表人|程雪平|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2005年5月18日|
|注册地址|上海市青浦区白鹤镇鹤祥路1号H-762|

2、雪鲤鱼的股东情况
截至本报告出具日，雪鲤鱼股权结构如下：
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|股东|认缴注册资本额（元）|持股比例|
|俞思敏|1,095.23|36.5077%|
|程雪平|1,140.98|38.0325%|
|诸一楠|763.79|25.4598%|

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|股东|认缴注册资本额（元）|持股比例|
|合计|3,000.00|100.0000%|

3、雪鲤鱼主要财务数据（合并报表）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|9,952.13|11,118.76|
|负债总额|2,317.86|2,012.73|
|所有者权益合计|7,634.27|9,106.04|
|归属于母公司所有者权益合计|7,634.27|9,106.04|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|3,334.66|12,647.64|
|营业利润|2,442.99|8,772.27|
|利润总额|2,443.15|9,145.31|
|净利润|2,034.05|7,476.52|
|归属于母公司所有者的净利润|2,034.05|7,476.52|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,001.23|4,983.56|
|投资活动产生的现金流量净额|1,207.41|-4,994.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|918.18|-203.83|
|现金及现金等价物净增额|3,126.83|-215.04|

雪鲤鱼成立于 2005年 5月，其主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营，在移动互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。
在功能手机游戏方面，雪鲤鱼在 2007年开创了国内的“app-store”模式，在其出厂的手机中内置雪鲤鱼游戏应用商店小鱼乐园，游戏玩家在小鱼乐园中可以免费下载手游，让功能手机具备了智能手机的特性。让客户使手机厂商和手机应
用开发商在国产手机产业链中获得更大价值，同时也让终端用户获得更为精彩的
使用体验。截至目前，雪鲤鱼已和宝捷讯和国通世纪等240家国内主流的功能机厂商建立了战略合作关系，雪鲤鱼在功能手机游戏制作、音视频解码和流媒体技术、UI设计等领域，均有较好的业绩和口碑。在手机 UI设计领域经验丰富，魔幻 UI产品曾获最佳手机图形化解决方案金枝奖；所研发的手机游戏连续多年获得上方网中国手机游戏企业 30强称号。雪鲤鱼“app-store”项目也因其对手机产业链的创新价值获得国家科委创新基金立项支持，并于 2009年获国家科技部上海市科技企业称号。
经过2010年度至2012年度功能手机市场被智能手机的逐渐替代、功能手机游戏市场的激烈竞争之后，雪鲤鱼的大部分竞争对手于 2013年度退出该市场，雪鲤鱼与原有合作的功能手机厂商仍保持较好的、稳定的合作关系。由于业务较为成熟，市场和客户资源目前都较为稳定，雪鲤鱼目前能够从功能手机游戏业务中获得较为稳定的收入来源。
在智能手机游戏方面，雪鲤鱼先后自主研发并推出多款手游，包括 2013年推出的棋牌类手游《金榜斗地主》、休闲类手游《全民爱消除》以及动作类手游《疯狂游戏厅》；2014年开发并推出的休闲类手游《泡泡龙勇者传奇》、棋牌类手游《单机麻将》以及在研动作类手游《超级格斗之王》。其中2015年1月，中国移动通信集团旗下的咪咕互动娱乐有限公司揭晓了 2014年度移动游戏“金叹号奖”。在本次揭晓的奖项中，《金榜斗地主》游戏获得“最佳单机棋牌类游戏”奖。截至 2015年 3月《金榜斗地主》累计激活玩家 1,362万人，玩家累计消费6,932万元。
手游渠道接入平台是公司基于近十年手游开发经验及行业资源沉淀，在行业内率先推出的线上渠道接入服务及支付服务业务。游戏研发商使用易接平台，一次接入实现适配市场上全部主流线上渠道SDK，同时易接平台还能够为移动游戏提供安全、便捷、好用的专业支付服务。自 2014年 7月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，月增长率达45%，截至 2015年3月31日，易接平台共沉淀移动游戏研发商937个，对接的线上渠道共112个，呈现继续快速增长的势头。
雪鲤鱼是国家高新技术企业，拥有计算机软件著作权 32项、软件产品登记证书 2项，开发团队人数 78人，拥有较强的自主研发能力。同时，雪鲤鱼经营
管理团队稳定，内部分工明确，且多具有丰富的专业经验。基于管理团队对市场需求变化有精准预判和强有力的执行力，雪鲤鱼近年来业务迅速发展，成为手机游戏领域内的快速成长的企业。经审计，雪鲤鱼 2015年 1-3月实现营业收入 3,334.66万元，净利润 2,034.05万元，2014年实现营业收入 12,647.64万元，净利润7,476.52万元。未来，雪鲤鱼还将陆续为合作方提供游戏推广、广告、数据分析等各项与移动游戏产业相关的第三方服务，行业渗透性还将进一步加强，盈利能力及综合实力还将进一步提升。
（二）奥维通信收购雪鲤鱼必要性分析
1、移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎，奥维通信应紧跟行业发展形势及客户新需求
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服务商，立足于通信及信息化领域，一直专注行业内的专业化细分和服务的升级换代，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标。伴随着移动通信领域技术飞跃提升，我国3G、4G用户总数由2011年底的1.18亿快速增长至 2015年 3月末的 4.76亿，呈现大规模增长态势，我国通信行业进入3G、 4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增长，移动通信从模拟到数字、从 2G到 4G以及将来的 xG演进，通信用户需求由无线语音服务向无线多媒体服务转变，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间，电子商务、广告、视频、游戏等移动互联网应用市场的全面开启，移动互联网商业模式不断创新，高品质的信息服务和移动互联网增值业务将成为行业发展方向，三大基础运营商均纷纷加大投入，移动互联网业务已成为运营商通信业务的新引擎，移动数据及互联网业务收入占运营商收入比重超过四分之一，已成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。
在上述背景下，公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商、三大运营商的专业服务商，立足于通信及信息化领域，一直专注行业内的专业化细分和服务的升级换代，必须坚持以市场需求为导向，在运营商大力发展移动互联网业务的市场契机下，紧跟行业新动态以及客户新需求，利用自身在移动通信领域长期积累的技术经验和客户资源，抓住移动互联网带来的发展机遇，尽快形成“通信+互联网”的业务布局，向移动互联网平台运营商提升和转变，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。
雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力以及与运营商的合作资源，进一步强化奥维通信在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力；此外，公司在移动通信领域良好的业务基础为公司拓展移动互联网应用领域业务及雪鲤鱼未来业务提供了良好的基础，收购完成后，可以共享客户资源、增加市场份额、充分满足客户新需求，协同效应明显。公司计划将充分利用与移动运营商的客户资源，进一步加强在移动互联网领域的业务拓展，通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为移动互联网领域新的佼佼者。
2、以并购方式收购雪鲤鱼有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机
移动互联领域人才、平台及经营模式的先发优势均非常重要，相关企业均需一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。雪鲤鱼作为国内规模较大的移动游戏研发商及移动游戏渠道接入平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。
若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过并购行业内领先企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的外延式发展。
3、收购雪鲤鱼有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
当前，全球的移动互联及移动互联游戏行业处于快速发展阶段，移动游戏第三方服务行业内的领先企业发展较为迅速，通过本次交易，公司快速切入了移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。经审计，雪鲤鱼2014年度实现营业收入12,647.64万元，净利润7,476.52万元；2015年第1季度实现营业收入3,334.66万元，净利润2,034.05万元。
此外，雪鲤鱼原股东承诺2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
综上所述，公司收购雪鲤鱼是必要的。
三、补充流动资金项目
随着公司经营规模不断扩大和新业务的布局拓展，公司对流动资金的需求量增加，需要进一步补充流动资金以支持公司进一步发展。根据公司制定的经营计划，公司未来的流动性资金使用主要集中在以下几个方面：
（一）业务发展要求公司进一步完善并加强全国性服务网络，并配备充裕的流动资金
在中国移动、中国联通和中国电信加强建设各自2G、3G、4G核心网的情况下，技术服务的个性化要求增高、工程方案设计、施工、质量控制难度加大，服务人员的经验、响应速度、对设备与系统的熟悉程度要求增高，客观上要求无线网络优化覆盖服务提供商具备较强的技术、充裕的流动资金等综合实力，建立更加完善的全国性服务网络，能够适应4G时代各运营商的新要求，快速及时提供全方位专业水准的服务。资金实力较弱的小服务商将逐步被淘汰，未来行业集中度将进一步提高。因此，技术服务的业务发展要求公司完善全国性服务网络，并配备充裕的流动资金。
（二）无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务的业务特点使得公司流动资金占用比重较大
公司无线网络优化覆盖设备、系统集成及技术服务销售模式主要是通过客户招标方式取得市场，无论是设备销售还是系统集成及技术服务，在投标阶段，都会按照招标文件的要求缴纳标的额一定比例的投标保证金，中标后需转换为履约保证金，而且周期较长，占用了公司的资金；
由于市场竞争激烈，造成无线网络优化覆盖设备、系统集成服务销售价格每年呈下降趋势，也是造成公司资金紧张的一个因素；
行业特点决定了无线网络优化覆盖设备、系统集成服务业务占用公司流动资金比重较大，主要体现在：
1、在实施过程中需支付工程人员工资、差旅费及聘请当地施工队进行工程建设的费用；
2、用于工程项目的辅材需全额垫支；
3、安装建设周期较长，运营商在验收之后，才能结算；
5、结算后的集成项目基本上按工程项目总价的5%-10%扣留质量保证金；
6、公司生产或采购的无线网络优化覆盖设备及器材由于部分原材料为电子原器件，加之市场竞争激烈，采购时需先行预付上游供应商材料款等，以上因素，决定了公司业务需要前期投入铺垫资金及占用大量的流动资金，这是造成公司流动资金紧张的主要因素之一。
（三）行业特征导致各期末应收账款余额较高，对经营活动现金流量占用较大
由于业务特点和信用政策的影响，一般情况下，公司超过60%的收入集中在下半年确认。运营商验收之后，其内部资金审批流程较长，资金拨付尚需要一定的时间，导致公司各年末应收账款余额较大。此外，基于公司客户目前主要集中于移动通信运营商，资金实力雄厚且信誉度高，同时考虑到公司大部分产品均有一定安装建设周期，因此，公司对移动通信运营商采取了较为积极的信用政策。
随着无线网络优化覆盖设备以及技术服务业务规模的逐年增长，公司应收账款年末余额也逐年增加，对经营活动现金流量占用较大。
（四）公司未来产业布局及业务整合要求大量资金支持
公司作为移动通信及信息化领域专业解决方案提供商和产品开发制造商，专注行业内的专业化细分和产品升级换代，以“服务+产品”的运营模式，满足不同客户的技术个性化需求。上市公司自上市以来，即积极的由传统移动通信领域的设备供应商向供应商的综合服务商转型。在此基础上，公司积极拓展通信领域的各种衍生业务。目前，公司已构建成无线网络优化覆盖设备及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息技术产业板块。未来，公司还将积极推动各战略板块的业务发展，实现公司各业务的协同发展。由于各业务板块还处于前期开拓和布局时期，宣传、市场开拓等均需大量流动资金支持，形成构成较大资金压力。
（五）公司已积极利用自身的信用额向银行进行信用借款，但公司的业务特征及固定资产情况使得公司再通过银行以抵押借款形式进行融资补充流动资金的金额非常有限
期末公司应收账款余额较大，但公司未使用应收账款质押的方式向银行进行短期借款，主要原因是公司的业务特点限制该短期融资方式的运用。报告期内，公司负债主要由应付账款和短期借款构成，公司面临一定的短期偿债压力。在系统集成业务中，客户最终同公司进行结算周期长达 12-24个月，应收账款质押融
资在实际经营中会变为短债长投，债务风险上升。虽然各期末公司募投项目资金均有暂时结余，但是限于专款专用，不能用于偿债。
若公司向银行举借长期贷款需使用固定资产和土地使用权进行抵押，抵押率一般不超过70%。截至 2015年 1季度末，公司固定资产及投资性房地产账面价值合计为7,049.69万元，因此传统的抵押方式的负债融资额度有限，难以解决拓展业务的资金需求。截至 2015年 1季度末，公司土地使用权账面价值为 218.69万元，面积为11,523.70m2；根据《关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》（沈规国土发[2008]64号），公司土地为3级工业用地，沈阳市基准地价标准为717元/m2，公司土地市场价值约为826.25万元；公司使用土地使用权抵押融资，最多可贷款融资额度也十分有限。
截至2015年3月末，公司已通过信用借款的形式向银行取得短期借款10,000万元，公司已积极利用自身的信用额向银行进行信用借款，但公司的业务特征及固定资产情况使得公司再通过银行以抵押借款形式进行融资补充流动资金的金额非常有限。
综上所述，公司通过本次非公开发行股票补充流动资金项目是必要的。
四、本次非公开发行股票对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次非公开发行股票完成后，公司收购雪鲤鱼有利于快速拓展移动互联业务，实现公司战略业务的外延式发展，并为公司提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力及公司价值，更好的保护中小股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司净资产将大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的偿债能力明显提升。因此，本次非公开发行股票能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。
本次收购雪鲤鱼，有利于上市公司快速进入移动互联网游戏领域，实现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和综合竞争力。
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来经营
活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司盈利能力、投融资能力和抗风险能力将得到增强。通过本次非公开发行股票募集资金的运用，公司快速切入了移动游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升，对提升公司价值、更好保护中小股东利益具有十分重要的作用。
奥维通信股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日