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关于罗顿发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一五年十二月
关于罗顿发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）委托，指派律师出席罗顿发展2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对罗顿发展本次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供罗顿发展为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为罗顿发展本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对罗顿发展提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
罗顿发展董事会于 2015年 12月 12日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上发布《罗顿发展股份有限公司第六届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议公告》、《罗顿发展股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，于 2015年 12月 17日发布《罗顿发展股份有限公司关于 2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》、于
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2015年12月21日发布《罗顿发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》及《罗顿发展股份有限公司 2015年第一次临时股东大会资料》，以公告形式通知召开本次临时股东大会，并充分披露了本次临时股东大会将审议的议案。
经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。另外，持有罗顿发展3%以上股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司在本次股东大会召开 10日前提出了临时提案并书面提交召集人，且召集人在收到临时提案后 2日公告了临时提案的内容，罗顿发展已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，罗顿发展本次临时股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
罗顿发展本次临时股东大会现场会议于 2015年 12月 28日下午 14:00在北京市三里河路1号西苑饭店会议室如期召开。
罗顿发展股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2015年12月28日至2015年12月28日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经合理查验，罗顿发展董事会已就本次临时股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东，持有罗顿发展3%以上股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司在本次股东大会召开 10日前提出了临时提案并书面提交召集人，且召集人在收到临时提案后2日公告了临时提案的内容，罗顿发展本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，罗顿发展本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理
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人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共【1】人，代表股份【4,304,973】股，占罗顿发展股份总数的【0.98】%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经罗顿发展核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计【10】名，代表股份【180,900】股，占罗顿发展股份总数的【0.04】%。
据此，罗顿发展本次临时股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计【11】名，合计代表股份【4,485,873】股，占罗顿发展股份总数的【1.02】%。
除上述股东及委托代理人之外，罗顿发展7名董事、2名监事和董事会秘书出席了本次会议，经理和其他高级管理人员及公司聘请的中介机构也列席了本次临时股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
经合理查验，出席罗顿发展本次临时股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。最后罗顿发展按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
罗顿发展通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向罗顿发展提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次临时股东大会投票结束后，罗顿发展合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）审议并通过了《关于出售公司部分房地产暨关联交易的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意【4,408,773】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.28】％；反对【77,100】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.72】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.00】％。
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其中持股比例在5%以下的中小投资者投票结果：同意【4,408,773】股，占出席会议所有股东所持股份的【98.28】％；反对【77,100】股，占出席会议所有股东所持股份的【1.72】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.00】％。
（二）审议并通过了《关于公司与关联方签署〈增资扩股协议〉及补充协议的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意【4,485,873】股，占出席会议所有股东所持股份的【100.00】％；反对【0】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.00】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.00】％。
其中持股比例在5%以下的中小投资者投票结果：同意【4,485,873】股，占出席会议所有股东所持股份的【100.00】％；反对【0】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.00】％；弃权【0】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.00】％。
根据罗顿发展指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《罗顿发展股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知》、《罗顿发展股份有限公司关于 2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，罗顿发展本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
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