广州鹏辉能源科技股份有限公司二届四次董事会会议决议
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
二届四次会议决议
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或称“股份公司”）二届四次董事会会议通知于2015年2月15日以书面形式递交各董事。会议于2015年 2月 26日以现场表决与通讯表决相结合方式召开，应表决董事 9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的方案》。
议案具体内容：
根据公司的发展前景和未来规划，公司已向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并于适当时机在证券交易所上市，现按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定修改公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的方案，具体如下：
（一）股票种类：人民币普通股(A股)
（二)每股面值：人民币1.00元
（三)发行股数：不超过2,100万股，占本次发行后公司总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）
（四）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户并已开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象
(五)发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律、法规及国家有权部门规定的其他方式
(六)定价方式：通过向网下询价对象询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或法律、法规及国家有权部门规定的其他方式
(七)上市地点：深圳证券交易所创业板
(八)决议有效期：自公司股东大会审议通过本决议之日起 24个月。
广州鹏辉能源科技股份有限公司二届四次董事会会议决议
二、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2012年度、2013年度及2014年度内部控制评价报告的议案》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于批准公司 2012年至 2014年 12月 31日的审计报告的议案》。
议案具体内容：公司委托广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表， 2012年度、2013年度和2014年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》，现将该报告提交董事会审议。请各位董事审议批准该报告，并批准公司根据需要向对外报出该报告。
独立董事对公司在此期间发生的关联交易的公允性发表了独立意见。
四、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
以上决议一尚须股东大会审议通过。
（本页以下无正文）
广州鹏辉能源科技股份有限公司二届四次董事会会议决议
（本页为广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会二届四次会议决议签字页）
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年 月 日
广州鹏辉能源科技股份有限公司一届十五次董事会会议决议
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
一届十五次会议决议
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或称“股份公司”）一届十五次董事会会议通知于 2014年 3月 20日以书面形式递交各董事。会议于 2014年 4月 1日以现场表决与通讯表决相结合方式召开，应表决董事 9名，实际参与表决董事 9名，符合《公司法》和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于修改公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的方案》。
议案具体内容：
根据公司的发展前景和未来规划，公司已向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并于适当时机在证券交易所上市，现按照《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定修改公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的方案，具体如下：
(一)股票种类：人民币普通股(A股)，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份（以下或简称“老股转让”）。
(二)每股面值：人民币 1.00元。
(三)发行股数：不超过2,100万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后公司总股本的25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
(四)发行价格：股东公开发售股份的价格与公司公开发行新股的价格相同，通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（五）预计发行新股数量：不超过 2100万股。
（六）预计公司股东公开发售股份的数量和上限：不超过 1260万股。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（七）公司股东公开发售股份的相关安排：公司股东公开发售股份总数不得
广州鹏辉能源科技股份有限公司一届十五次董事会会议决议
超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。截至目前，除深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的 300万股公司股份的时间未超过36个月外，公司其他股东持有公司股份的时间均超过36个月。
公司各股东公开发售股份数量=该股东发行前持有公司股份数量/[全体公司股东发行前持股总数-深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司股份数量]×公司股东公开发售股份总数。按照上述计算公式，若在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则（1）在公司首次公开发行股票时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；（2）上述超出部分全部由股东夏仁德公开发售，即夏仁德公开发售股份的总数量为：夏仁德发行前持有公司股份数量/(全体公司股东发行前持股总数-深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司股份数量)×公司股东公开发售股份总数+上述超出部分。
如公司股东所持股份由法定或其他原因导致无法公开发售，应由该股东公开发售的股份改由其他股东公开发售，具体方案由公司董事会确定。
（八）新股发行与公司股东公开发售股份（即老股转让）数量的调整机制：公司新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额大幅超过募投项目所需资金总额的，公司减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但预计公司股东公开发售股份的数量不超过1260万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过2100万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。
（九）发行费用分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用：公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用（包括但不限于审计费、律师费、评估费等）由公司承担。
（十）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户并已开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。
(十一)发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或法律、法规及国家有权部门规定的其他方式。
广州鹏辉能源科技股份有限公司一届十五次董事会会议决议
(十二)定价方式：通过向网下询价对象询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或法律、法规及国家有权部门规定的其他方式。
(十三)上市地点：深圳证券交易所创业板。
(十四)决议有效期：自公司股东大会审议通过本决议之日起24个月。
二、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A股并在创业板上市的具体事宜》。
议案具体内容：为确保公司申请首次公开发行并在创业板上市工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会在股东大会决议范围内，全权决定和办理本次 A股发行上市有关的事宜。本授权自公司股东大会审议通过本决议之日起 24个月内有效。
三、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票的募集资金投资项目投资额及项目可行性研究报告的议案》。
议案具体内容：原经公司董事会及股东大会批准的公司首次公开发行股票的募集资金投资项目相关的可研报告为 2012年编制的，距今已两年，随着近年锂电池市场需求的急剧增长，以及我公司产销能力的不断提升，上述项目的规模已不能满足我公司销售需求。为此，公司拟加大上述项目的投资力度，进一步提升项目产能，故拟对项目作出如下调整：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|预计使用募集资金数额|实施单位|项目内容|
|1|绿色高性能锂离子二次电池扩建项目|29,729.00|29,729.00|河南鹏辉能源科技有限公司|本项目通过建设锂离子二次电池生产车间，购置锂离子二次电池生产线，扩大锂离子二次电池的产能，增加公司营业收入，增强公司盈利能力。该项目的实施，将使公司锂离子二次电池年产能增9000万安时，产值新增4.95亿元，|

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||||||提升公司的行业地位。|
|2|绿色高性能一次锂铁电池扩建项目|4,200.00|4,200.00|河南鹏辉能源科技有限公司|本项目通过建设锂铁电池生产车间，引进国内外先进的生产设备，建设锂铁电池生产线，提升锂铁电池的生产技术和制造水平，增强和完善产品制造能力，最终增强企业的盈利能力和整体竞争实力，保持公司在全球锂铁电池产品的行业中的领先地位。该项目的实施，将使公司锂铁电池年产值新增5,350万元，提升公司的行业地位。|
|3|研发中心建设项目|4,979.00|4,979.00|河南鹏辉能源科技有限公司|本项目重点针对锂一次电池、锂二次电池、镍氢电池进行设计研发，同时对电池产品的检验、制造工艺等进行研究开发。本项目的实施将显著提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，提高锂电池、镍氢电池产品的技术竞争力和市场竞争力，最终提高公司的盈利能力，增强公司整体实力。|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|河南鹏辉能源科技有限公司|改善公司的财务结构，提高公司的营运能力，为公司业务的进一步拓展提供资金支持|

上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。如果本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由公司通过自筹资金或其他途径补充解决。募集资金到位之前，可以先由公司通过自筹资金或银行贷款先期投入；
募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷款。
四、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权
票数的100%，审议通过《广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年内稳定公
司股价的预案》。
广州鹏辉能源科技股份有限公司一届十五次董事会会议决议
五、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
六、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
以上决议一至决议五尚须股东大会审议通过。
（本页以下无正文）
广州鹏辉能源科技股份有限公司一届十五次董事会会议决议
（本页为广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会一届十五次会议决议签字页）
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二0一四年四月一日