袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所
袁隆平农业高科技股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
二〇一四年一月
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，即2013年7月6日。本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分红（每10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股。
本次发行股份购买资产的新增股份82,250,000股上市日为2014年1月 10日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向发行对象发行合计82,250,000股的股票锁定期为36个月，上市流通时间为2017年1月10日。
本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书目 录
目 录............................................................................................................................................ 3释义 ............................................................................................................................................... 4一、上市公司基本情况 ......................................................... 6二、本次新增股份发行情况 ..................................................... 7（一）本次新增股份发行类型 ...................................................................................................... 7（二）本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 7（三）发行时间 .............................................................................................................................. 8（四）发行方式 .............................................................................................................................. 8（五）发行数量 .............................................................................................................................. 8（六）发行价格 .............................................................................................................................. 9（七）资产过户和债务转移情况 .................................................................................................. 9（八）验资情况 ............................................................................................................................ 11（九）新增股份登记托管情况 .................................................................................................... 11（十）发行对象认购股份情况 .................................................................................................... 11（十一）新增股份锁定期 ............................................................................................................ 13（十二）发行对象情况介绍 ........................................................................................................ 14（十三）中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ 17三、本次新增股份上市情况 .................................................... 20（一）新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 20（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 20（三）新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 20（四）新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 20四、本次股份变动情况及其影响 ................................................................................................ 21（一）本次发行前后公司前十大股东的变化情况 .................................................................... 21（二）发行前后公司控制权的变化 ............................................................................................ 21（三）发行前后公司股本结构的变化 ........................................................................................ 22（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 22（五）财务状况分析 .................................................................................................................... 23（六）本次交易前后本公司财务指标影响 ................................................................................ 23（七）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况 ............................................ 27五、本次发行股份中介机构情况介绍 ............................................ 32（一）独立财务顾问 .................................................................................................................... 32（二）法律顾问 ............................................................................................................................ 32（三）财务审计机构 .................................................................................................................... 32（四）资产评估机构 .................................................................................................................... 32六、独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................................ 34（一）财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................................................ 34（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................ 34七、备查文件 ................................................................................................................................ 35（一）备查文件目录 .................................................................................................................... 35（二）备查地点 ............................................................................................................................ 35
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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|隆平高科/发行人/上市公司/公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|新大新股份|指|湖南新大新股份有限公司|
|湖南隆平|指|湖南隆平种业有限公司（原湖南隆平高科农平种业有限公司）|
|亚华种子|指|湖南亚华种子有限公司|
|安徽隆平|指|安徽隆平高科种业有限公司|
|涛海投资|指|长沙高新开发区涛海投资管理有限公司|
|合肥绿宝|指|合肥绿宝种苗有限责任公司|
|目标公司/标的公司|指|湖南隆平、安徽隆平、亚华种子|
|交易标的/目标股权|指|湖南隆平45%股权、安徽隆平34.5%股权、亚华种子20%股权|
|本次重组/本次交易/发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次非公开发行股份购买资产/本次非公开发行|指|隆平高科向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行股份购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份购买其合计持有的亚华种子20%的股权。|
|发行对象/交易对方|指|湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛、杨文星、谭志军、龙和平、范小兵、刘爱民、张德明、邓应德、王令纯、欧阳爱辉、张克明、邓竹清、马国辉、廖景红、王爱民、汤长云、陈述洪、姚震球、何金武、程雪梅、郭武强、邓小林、王成和、周武承、陶璨、陈星霏、杨震宇、邓毛菊、邓锋、伍雄辉、武小金、周坤炉、黄磊、康自立、陈南祥、王健美、温术根、沈泓、杨理萍、唐振东、易图华、刘文生、黄大辉、曾孝春、肖为一、张展等47名自然人；安徽隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞；亚华种子的股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉。|
|定价基准日|指|确定本次非公开发行股票价格的基准日，隆平高科第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（2013年7月6日）|
|评估基准日|指|2013年4月30日|
|交割日|指|协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的日期。自交割日起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重大资产重组框架协议》|指|隆平高科与交易对方签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》|
|《重大资产重组协议》|指|隆平高科与交易对方签署的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|隆平高科与交易对方签署的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券有限责任公司|
|启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾数差异。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书一、上市公司基本情况
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|公司名称|袁隆平农业高科技股份有限公司|

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|公司英文名称|Yuan Longping High-tech Agriculture Co.,Ltd.|

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|证券简称|隆平高科|

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|证券代码|000998|

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|股票上市地|深圳证券交易所|

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|发行前注册资本|41,580万元|

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|发行后注册资本|49,805万元|

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|注册地址|长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内|

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|办公地址|湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼|

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|所属行业|农业|

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|法定代表人|伍跃时|

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|营业执照注册号|430000000047752|

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|税务登记证|430102712192469|

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|组织机构代码|71219246-9|

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|邮政编码|410001|

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|董事会秘书|陈志新|

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|联系电话|0731-8218 3880|

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|公司网站|http//www.lpht.com.cn|

以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农经营范围 副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书二、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2013年5月8日，隆平高科召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于启动重大资产重组的议案》。
2、2013年7月4日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人参与的本次重大资产重组方案。2013年7月4日，安徽隆平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方案。2013年 7月 4日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。
3、2013年7月5日，隆平高科召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。隆平高科独立董事已就本次重大资产重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。
4、2013年7月5日，隆平高科与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
5、2013年9月6日，隆平高科召开第五届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司独立董事已就相关事项出具事前及事后独立意见。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2013年9月25日，隆平高科召开2013年第一次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及相关议案。
7、2013年 12月 5日，中国证监会并购重组审核委员会 2013年第 43次会议有条件审核通过了本次交易。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书8、2013年12月27日，隆平高科取得中国证监会证监许可[2013]1636号《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》，核准了隆平高科本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。
9、湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等 47名自然人将合计持有的湖南隆平45%股权过户至隆平高科名下，湖南省工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向湖南隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。安徽隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞将合计持有的安徽隆平34.5%股权过户至隆平高科名下，合肥市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向安徽隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。亚华种子的股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉将合计持有的亚华种子20%股权过户至隆平高科名下，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局为此进行了工商变更登记手续，并向亚华种子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
10、2013年 12月 30日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，上市公司本次向各发行对象发行的人民币普通 A股股票将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）发行时间
本次发行的时间为2013年12月30日。
（四）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。
（五）发行数量
根据开元评估出具的开元评报字[2013]1-052号、[2013]1-053号、[2013]1-054号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日2013年4月30日的评估价值合计为164,535.34195万元，由此确定标的资产的交易价格合计为164,500万元。根据发行价格以及标的资产的交易价格，隆平高科同意以每股人民币20元的价格向各交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份作为支付对价，其中：
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书（1）向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付购买湖南隆平45%股权的对价；
（2）向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；
（3）向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750
万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。
（六）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，隆平高科发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为隆平高科第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 20.14元/股扣除上市公司 2012年度分红（每 10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，隆平高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（七）资产过户和债务转移情况
1、资产交付及过户
湖南隆平、安徽隆平、亚华种子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
湖南隆平的股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人将合计持有的湖南隆平45%股权过户至隆平高科名下，湖南省工商行政管理局为此进行了工商
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书变更登记手续，并向湖南隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。
安徽隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞将合计持有的安徽隆平34.5%股权，过户至隆平高科名下，安徽省工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向安徽隆平核发了变更后的《企业法人营业执照》。
亚华种子的股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉将合计持有的亚华种子20%股权，过户至隆平高科名下，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局为此进行了工商变更登记手续，并向亚华种子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，隆平高科已持有湖南隆平100%的股权、安徽隆平100%股权、亚华种子100%股权。
2、期间损益的确认和归属
根据上市公司与发行对象签署的《重大资产重组协议》，自评估基准日至交割日期间，拟购买资产在过渡期间产生的盈利由隆平高科享有；如发生亏损，则由发行对象承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。
上市公司分别与发行对象签署了《资产交割确认书》，各方同意以 2013年11月30日作为基准日，由各方共同认可的财务审计机构对标的资产评估基准日至交割审计日期间的损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据天健出具的天健湘审[2013]826号和天健审[2013]2-219号《审计报告》， 2013年 4月 30日至 2013年 11月 30日期间，湖南隆平实现归属于母公司所有者净利润为 453,331.63元；根据天健出具的天健湘审[2013]827号和天健审[2013]2-218号《审计报告》，2013年 4月 30日至 2013年 11月 30日期间，安徽隆平实现归属于母公司所有者净利润1,513,596.85元；根据天健出具的天健湘审[2013]825号和天健审[2013]2-220号《审计报告》，2013年4月30日至 2013年11月30日期间，亚华种子实现净利润11,600,146.76元。根据本次交易方案和相关协议，该等利润归上市公司所有。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书3、相关债权债务处理
本次发行股份购买资产的标的资产为湖南隆平45%的股权、安徽隆平34.5%股权及亚华种子20%股权。标的公司的债权债务均由标的公司依法各自承担，本次交易为隆平高科收购控股子公司少数股东权益，未涉及债权债务的转移情况。
（八）验资情况
根据天健出具的天健验[2013]2-24号《验资报告》，确认截至 2013年 12月 27日止，隆平高科已收到本次发行对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币82,250,000元，出资者均系以股权出资。截至2013年12月27日，隆平高科变更后的累计注册资本为人民币 498,050,000元，累计实收资本为人民币498,050,000元。
（九）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月30日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日（即2014年1月9日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。隆平高科本次非公开发行新股数量为 82,250,000股（其中限售流通股数量为82,250,000股），本次非公开发行股票后隆平高科总股本为498,050,000股。
（十）发行对象认购股份情况
公司向交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权，其中：向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付购买湖南隆平45%股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。
本次交易具体发行数量如下：
A、向湖南隆平交易对方发行数量：
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
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|||发行对象持有湖南隆平的股权比例（%）||
|序号|发行对象||发行股份数（股）|
||袁丰年|13.247069||
||廖翠猛|10.296213||
||杨文星|3.616451||
||谭志军|3.087398||
||龙和平|3.005301||
||范小兵|2.412649||
||刘爱民|2.103951||
||张德明|2.025000||
||邓应德|1.000000||
||王令纯|0.497500||
||欧阳爱辉|0.283998||
||张克明|0.243998||
||邓竹清|0.186000||
||马国辉|0.185185||
||廖景红|0.184499||
||王爱民|0.149700||
||汤长云|0.137500||
||陈述洪|0.127500||
||周武承|0.125000||
||姚震球|0.125000||
||程雪梅|0.125000||
||何金武|0.125000||
||郭武强|0.125000||
||王成和|0.125000||
||邓小林|0.125000||
||陶 璨|0.099100||
||陈星霏|0.099100||
||杨震宇|0.092500||
||邓毛菊|0.075000||
||邓 锋|0.075000||
||伍雄辉|0.074100||
||武小金|0.064040||
||黄 磊|0.062500||
||周坤炉|0.062500||
||康自立|0.062500||
||王健美|0.050000||
||陈南祥|0.050000||
||沈 泓|0.037500||
||杨理萍|0.037500||
||温术根|0.037500||
||唐振东|0.025000||

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
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|-|-|
|黄大辉|0.025000|
|易图华|0.025000|
|刘文生|0.025000|
|曾孝春|0.025000|
|肖为一|0.025000|
|张 展|0.018750|
|长沙高新开发区涛海投资管理有限公司|0.187500|
||45.000000|

注：根据协议，湖南隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分累计21股隆平高科股份无偿赠予袁丰年。
B、向安徽隆平交易对方发行数量：
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|-|-|-|-|
|||发行对象持有安徽隆平的股权比例（%）||
|序号|发行对象||发行股份数（股）|
||张秀宽|12.8||
||戴 飞|9.7||
||合肥绿宝种苗有限责任公司|12.0||
|||34.5||

注：根据协议，安徽隆平交易对方同意将持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分累计1股隆平高科股份无偿赠予张秀宽。
C、向亚华种子交易对方发行数量
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|-|-|-|-|
|||发行对象持有亚华种子的股权比例（%）||
|序号|发行对象||发行股份数（股）|
||张德明|6.0||
||青志新|5.2||
||陈遵东|2.8||
||汤健良|2.0||
||陈同明|2.0||
||吕红辉|2.0||
|||20.0||

（十一）新增股份锁定期
本次发行对象承诺，其在本次重大资产重组中取得的隆平高科的股份自相
关股份上市之日起36个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十二）发行对象情况介绍
1、发行股份购买湖南隆平45%股权之交易对方
（1）涛海投资
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|公司名称|
|企业类型|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|注册地及住所|
|营业执照注册号|
|税务登记证|
|组织机构代码|
|营业期限|
|经营范围|

（2）袁丰年、廖翠猛等47名自然人股东
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|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|袁丰年|65010219690517****|乌鲁木齐市天山区光明路北巷|
|2|廖翠猛|43011119650104****|长沙市芙蓉区远大二路892号|
|3|杨文星|43280219651211****|长沙市芙蓉区远大二路732号|
|4|谭志军|43011119641204****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|5|龙和平|43011119650220****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|6|范小兵|43011119690920****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|7|刘爱民|43010219650821****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|8|张德明|43242119650125****|长沙市芙蓉区远大路480号|
|9|邓应德|43011119630426****|长沙市芙蓉区远大二路732号|
|10|王令纯|43011119630728****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|11|欧阳爱辉|43012419650817****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|12|张克明|43011119650223****|长沙市芙蓉区远大二路892号|
|13|邓竹清|43302119751228****|长沙市芙蓉区远大二路892号|
|14|马国辉|43011119590504****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|15|廖景红|43280219620927****|湖南省资兴市汉宁路|
|16|王爱民|43280219631217****|湖南省资兴市汉宁路|
|17|汤长云|36250119700508****|江西省抚州市临川区上顿渡镇公园路|

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|18|陈述洪|43280219640112****|湖南省资兴市东江中路|
|19|周武承|43293019640615****|湖南省祁阳县浯溪镇|
|20|姚震球|43022319650514****|湖南省攸县城关镇|
|21|程雪梅|43011119631119****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|22|何金武|43011119640324****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|23|郭武强|43302119670903****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|24|王成和|43011119531019****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|25|邓小林|43302119500828****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|26|陶 璨|62010219671205****|长沙市芙蓉区远大二路892号|
|27|陈星霏|43302119680920****|湖南省长沙县星沙镇开元路|
|28|杨震宇|43012319740116****|长沙市芙蓉区八一路509号|
|29|邓毛菊|43302119600422****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|30|邓 锋|43011119701101****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|31|伍雄辉|43011119710212****|长沙市芙蓉区远大二路247号|
||||广东省深圳市南山区深圳大学城清华大学研究生院|
|32|武小金|43011119621016****||
|33|黄 磊|43011119731223****|长沙市芙蓉区远大二路892号|
|34|周坤炉|43011119441021****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|35|康自立|43011119621015****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|36|王健美|43011119650203****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|37|陈南祥|43052819621211****|湖南省新宁县金石镇|
|38|沈 泓|42011119740415****|长沙市芙蓉区远大二路892号|
|39|杨理萍|43250219720808****|长沙市芙蓉区杨家山鱼塘村|
|40|温术根|43042419560926****|湖南省长沙县星沙镇开元路社区|
|41|唐振东|43011119750721****|长沙市芙蓉区远大二路736号|
|42|黄大辉|43302119651019****|长沙市芙蓉区远大二路1004号|
|43|易图华|43302119710920****|湖南省洪江市黔城镇|
|44|刘文生|43052719640607****|湖南省绥宁县长铺镇|
|45|曾孝春|43072219591220****|湖南省汉寿县龙阳镇|
|46|肖为一|43232119570103****|湖南省益阳市赫山区化工北路|
|47|张 展|43011119660129****|长沙市芙蓉区东二环一段|

注：上述股东中，邓小林与邓竹清为父女关系。
2、发行股份购买安徽隆平34.5%股权之交易对方
（1）合肥绿宝
||
|-|
|公司名称|
|企业类型|
|成立时间|
|注册地及住所|
|注册资本|
|法定代表人|

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
||
|-|
|营业执照注册号|
|税务登记证号|
|组织机构代码|
|营业期限|
|经营范围|

（2）张秀宽、戴飞
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|身份证号码|住所|
||张秀宽|34213019680913****||
||戴 飞|34010319651020****||

3、发行股份购买亚华种子20%股权之交易对方
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|身份证号码|住所|
||张德明|43242119650125****||
||青志新|11010819700209****||
||陈遵东|42010619660727****||
||汤健良|43030319650316****||
||陈同明|43021919631022****||
||吕红辉|43010519691125****||

4、发行对象与公司之间关联关系及交易情况
（1）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。除上述4名关联人外，本次发行的其他发行对象与公司无关联关系。
（2）发行对象中的关联方与公司最近一年发生重大交易情况
2011年 10月 27日，隆平高科第五届董事会召开第四次（临时）会议，审议通过了《关于转让亚华种子有限公司部分股份的议案》，其主要内容为：为
了稳定现有杂交水稻核心人才，防止人才流失，保持现有产业发展规模和行业
地位，隆平高科现拟将持有的亚华种子的20%股权（600万元）转让给亚华种子
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书的高级管理人员等人员。转让价格以截至 2011年 8月 31日亚华种子经有证券从业资质的审计机构审定的净资产为基础来确定。同时受让亚华种子股权的人员承诺：2011-2013年的三个会计年度内，亚华种子的经审计的净利润以 2010年度的净利润为基数，年复合增长达到25%；或者亚华种子在2012、2013两个会计年度中任一会计年度的经审计的净利润达到 4,132.56万元以上（以上承诺的净利润是指提取各项奖励后的净额）（以下简称为“净利润承诺”）。如果在承诺期限内，承诺条件没有达到，则受让亚华种子股权的人员承诺由隆平高科按照收购时经审计的净资产价格收购本次受让亚华种子股权人员的全部股份。
公司第五届董事会于 2013年 4月 25日召开了第二十二次会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南亚华种子有限公司少数股东权益按约定确认到其管理层名下的议案》，确认亚华种子达到了上述净利润承诺，并同意将少数股东权益按约定确认到其管理层名下，其中张德明取得亚华种子 180万元股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该次交易构成共同投资类型的关联交易。
公司第五届董事会于2013年6月14日召开了第二十五次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于将湖南隆平种业有限公司代持股权还原至隐名股东的议案》。根据湘潭仲裁委员会作出的（2013）潭仲裁字第 32号裁决书，公司同意湖南隆平其他自然人股东按照仲裁裁决将其代持的股权还原至隐名股东，其中关联方廖翠猛持有 10,296,212.50元股权，龙和平持有 3,005,301.25元股权，张德明持有 2,025,000元股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项构成共同投资的关联交易。除上述共同投资类型的关联交易外，上述4名关联人与公司最近一年未发生其他交易。
（十三）中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广州证券认为：
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重大资产重组实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响。发行人本次发行的新增股份登记已经完成，本次发行的新增股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的核准。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
隆平高科尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、律师的结论意见
启元律师认为：
（1）本次重大资产重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；
（2）本次重大资产重组所涉标的资产已依法完成过户，发行人已经依法取得标的资产的所有权，标的资产过户的行为合法、有效。虽然湖南隆平及其子公司、安徽隆平及其子公司部分房屋存在权属瑕疵，但该等情形不构成本次重大资产重组实施的实质性障碍，亦不会对未来发行人经营构成重大影响；
（3）发行人本次发行的新增股份登记已经完成，本次发行的新增股票上市事宜尚需取得深圳证券交易所的核准；
（4）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人已履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（5）在本次重大资产重组的实施过程中，发行人不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书及其关联人提供担保的情形；
（6）在本次重大资产重组的实施过程中，交易各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务、承担相关责任，不存在违反相关协议及承诺的行为；
（7）相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下相关后续事项对隆平高科不存在重大法律风险；
（8）本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已获得深圳证劵交易所批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：隆平高科
证券代码：000998
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2014年1月10日。
（四）新增股份的限售安排
本次向发行对象发行合计82,250,000股的股票锁定期为36个月，上市流通时间为 2017年 1月 10日，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十大股东的变化情况
上市公司本次重组发行股份前后十大股东对比情况如下：
1、截至2013年12月31日，公司前十大股东为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|比例（%）|
||71,700,005||
||33,428,571||
||17,789,707||
||15,289,973||
||13,680,077||
||10,355,556||
||6,685,715||
||6,520,682||
||5,136,988||
||5,049,901||

2、新增股份登记到账后，本公司前十大股东为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|比例（%）|
||71,700,005||
||33,428,571||
||17,789,707||
||14,727,817||
||14,620,294||
||13,680,077||
||11,447,100||
||10,355,556||
||9,171,480||
||8,598,260||

（二）发行前后公司控制权的变化
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书本次交易前，新大新股份持有公司 71,700,005股股份，占公司股本总额比例为17.24%。本次交易完成后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额将变更为49,805万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为14.40%，但仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。本次交易是公司收购主要控股子公司少数股东权益，不构成借壳上市，未安排配套融资。
（三）发行前后公司股本结构的变化
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||||发行后||
|股份类别||||||||
|||股份数量（股）||占总股本比例||股份数量（股）|占总股本比例|
||415,800,000||100%||415,800,000|||
||0||0%||82,250,000|||
||415,800,000||100%||498,050,000|||

（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次交易的交易对方中廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易向公司董事或高级管理人员发行股份合计 28,461,156股占本次发行 8,225万股的34.60%，占发行后总股本 49,805万股的5.71%。本次交易前后关联方持股情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易||本次新增发行股份|||||本次交易后||
|关联方股东|||||||||||
|||前持股数|||||||||
|名称|||||||||||
|||（股）|||||占本次发行|||占发行后总|
|||||发行股份数（股|）||||持股数（股）||
||||||||中的比例|||股本比例|
||0||11,447,100|||13.92%||11,447,100|||
||0||9,171,480|||11.15%||9,171,480|||
||0||4,501,350|||5.47%||4,501,350|||
||0||3,341,226|||4.06%||3,341,226|||
||0||28,461,156|||34.60%||28,461,156|||

除上述 4名高管外，公司其他董事、监事及高级管理人员持股情况未发生
变化。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书（五）财务状况分析
根据公司 2012年度经天健会计师事务所出具的天健审（2013）第 2-177号《审计报告》、天健审[2013]2-254号《备考合并审计报告》，公司2012年、2013年1-9月模拟备考前后主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年9月30日||2013年9月30日||2012年公司|2012年公司|
|项目||||||||
|||公司实际财务数据||公司备考财务数据||实际财务数据|备考财务数据|
||340,271.33||340,271.33||359,165.45|||
||94,730.57||94,730.57||170,530.98|||
||5,070.42||5,070.42||22,624.52|||
||8,748.81||8,748.81||28,218.98|||
|归属于母公司股东||||||||
|||5,369.27||9,734.16||17,106.00|28,010.88|
|净利润(万元)||||||||
||54.54||54.54||54.31|||
||0.13||0.20||0.41|||
||2.90||2.75||2.93|||
||4.40||6.94||14.94|||

本次交易前后，资产负债结构未发生变化，归属于上市公司的每股净资产有所减少，归属于上市公司股东的净利润提升明显。
（六）本次交易前后本公司财务指标影响
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|2010年12月31日|
||340,271.33||359,165.45||297,861.17|||
||185,588.75||195,075.53||159,271.53|||
||154,682.58||164,089.92||138,589.64|||
||136,884.47||122,107.22||107,340.79|||
|项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度|2010年度|
||94,730.57||170,530.98||155,226.92|||
||8,734.82||28,737.20||22,863.38|||
||8,748.80||28,218.98||22,763.43|||
||5,369.27||17,106.00||13,338.01|||

注:2010年、2011年、2012年年度报告已经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，
2013年1-9月财务数据取自备考合并报表。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书1、交易前财务状况分析
（1）资产结构分析
上市公司近两年一期的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||193,449.83|56.85%|232,071.02|64.61%|202,127.54||
||36,912.96|10.85%|43,380.07|12.08%|48,707.50||
||-|-|535.00|0.15%|49.41||
||8,165.68|2.40%|14,501.12|4.04%|15,440.52||
||18,453.42|5.42%|10,031.50|2.79%|24,649.38||
||9,874.62|2.90%|7,618.93|2.12%|6,493.08||
||117,517.63|34.54%|139,627.98|38.88%|101,616.26||
||146,821.50|43.15%|127,094.43|35.39%|95,733.64||
||27,131.81|7.97%|16,430.61|4.57%|20,973.04||
||59,992.70|17.63%|56,466.15|15.72%|44,405.86||
||28,857.58|8.48%|26,947.81|7.50%|15,856.60||
||340,271.33|100.00%|359,165.45|100.00 %|297,861.17||

截至 2013年 9月 30日，公司资产总额 340,271.33万元，其中，流动资产总额193,449.83万元，占资产总额的56.85%；非流动资产总额146,821.50万元，占资产总额的43.15%。
①最近两年及一期，公司资产结构以流动资产为主、流动资产占总资产比例均在50%以上，资产结构较为稳定；
②公司截至2012年末总资产较2011年末增加61,304.28万元，增长20.58%：主要原因为：
1）流动资产增加的主要原因系 2012年公司转让新疆银隆国际贸易股份有限公司股权增加现金收入12,100万元、公司正常业务拓展存货增加 38,011.72万元；
2）公司非流动资产增加的主要原因系 2012年控股子公司取得国有土地使
用权增加了无形资产及对生产加工线建设增加投资；
3）公司 2013年 9月末流动资产较 2012年末减少 38,621.19万元，主要原
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书因系 2013年 1-9月支付上年制种基地种子收购款及控股子公司发货结算经销商货款，公司流动负债及流动资产均有所下降；
4）公司流动资产主要由货币资金和存货构成。2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 9月 30日，上述项目账面价值合计占当年总资产的比例分别为50.47%、50.96%和45.39%,整体结构保持稳定。
（2）负债结构分析
公司近两年一期的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||128,292.04|69.13%|141,195.88|72.38%|149,846.33||
||58,550.00|31.55%|32,650.00|16.74%|49,120.00||
||5,015.00|2.70%|5,020.00|2.57%|-||
||10,307.64|5.55%|38,643.07|19.81%|24,250.82||
||19,975.36|10.76%|34,814.96|17.85%|29,678.98||
||18,074.58|9.74%|15,587.15|7.99%|15,058.36||
||57,296.72|30.87%|53,879.66|27.62%|9,425.21||
||9,000.00|4.85%|6,500.00|3.33%|5,000.00||
||44,496.57|23.98%|44,396.87|22.76%|-||
||3,800.14|2.05%|2,982.78|1.53%|2,457.71||
||185,588.75|100.00%|195,075.53|100.00%|159,271.53||

①2012年与2011年比，公司总资产增加同时，负债规模也相应增加；流动负债总额基本持平，总负债占比2012年末较2011年末降低21.7%。主要原因系2012年公司调整负债结构，发行45,000万元公司债券增加导致长期负债增加。
②2013年9月末与2012年比，公司总资产与总负债均有所减少，流动负债减少12,903.84万元，主要原因系公司2013年1-9月支付上年制种基地种子收购款及控股子公司发货结算经销商货款。
（3）资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|54.54|54.31|

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
|||
|-|-|
|219.98|218.88|
|56.85|64.61|
|68.97|72.38|

偿债能力
|||
|-|-|
|1.51|1.64|
|0.59|0.65|
|-0.04|0.11|
|-0.06|0.15|
|2.56|4.66|

2012年末与 2011年末流动负债与总负债占比下降21.7%，已获利息倍数2012年末较2011年末下降2.34，主要原因系公司2012年发行45,000万元公司债券导致长期负债增加。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|
||556.28|411.62||
||523.98|380.01||
||32.30|31.60||
||0.69|0.95||
||11.14|11.39||
||0.59|0.79||
||2.17|3.38||
||0.36|0.52||

公司2012年存货周转天数较2011年增加，主要原因系2012年公司业务规模扩大，存货增加所导致存货周转天数增加。
2、交易前经营成果分析
（1）利润构成与盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年1-9月||2012年|2011年|
||94,730.57||170,530.98|||
||92,592.22||159,543.56|||
||66,251.78||114,270.11|||

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
|||
|-|-|
|9,291.06|13,406.78|
|11,020.26|19,097.54|
|5,693.80|8,094.90|
|2,936.86|11,679.00|
|5,070.42|22,624.52|
|8,734.82|28,737.20|
|8,748.81|28,218.98|
|5,369.27|17,106.00|
|0.29|6.62|

2012年，公司实现营业收入 170,530.98万元，较2011年同期增长9.86%；
营业利润22,624.52万元，较2011年同期增长10.22%；归属于上市公司股东的净利润17,106.00万元，较2011年同期增长28.25%。
（2）每股指标分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年1-9月||2012年|2011年|
||0.13||0.41|||
||2.90||2.94|||
||-0.18||0.50|||

上述变动主要原因系 2012年公司实施了 2011年资本公积转增股本方案，以资本公积每10股转增5股。
（七）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
本次交易是公司收购其控股子公司湖南隆平45%股权、安徽隆平34.5%股权以及亚华种子20%股权，本次交易前后上市公司的业务体系、经营范围、经营模式、业务技术水平、合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、费用等均没有发生变化。本次交易后，归属上市公司的所有者权益与归属上市公司净利润有所增加，少数股东权益与少数股东收益有所
减少。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]-254号《备考合并审计报告》，以 2013年 9月 30日为对比基准日，本次交易前，上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（1）对上市公司主要资产结构的影响
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013/9/30（交易完成前）||2013/9/30（交易完成后）||2012/12/31（交易完成前）||2012/12/31（交易完成后）||
|项 目|||||||||
||金额（万元）|占总资产比重|金额（万元）|占总资产比重|金额（万元）|占总资产比重|金额（万元）|占总资产比重|
||193,449.83|56.85%|193,449.83|56.85%|232,071.02|64.61%|232,071.02||
||36,912.96|10.85%|36,912.96|10.85%|43,380.07|12.08%|43,380.07||
||-|-|-|-|535.00|0.15%|535.00||
||8,165.68|2.40%|8,165.68|2.40%|14,501.12|4.04%|14,501.12||
||18,453.42|5.42%|18,453.42|5.42%|10,031.50|2.79%|10,031.50||
||9,874.62|2.90%|9,874.62|2.90%|7,618.93|2.12%|7,618.93||
||117,517.63|34.54%|117,517.63|34.54%|139,627.98|38.88%|139,627.98||
||146,821.50|43.15%|146,821.50|43.15%|127,094.43|35.39%|127,094.43||
||27,131.81|7.97%|27,131.81|7.97%|16,430.61|4.57%|16,430.61||
||59,992.70|17.63%|59,992.70|17.63%|56,466.15|15.72%|56,466.15||
||28,857.58|8.48%|28,857.58|8.48%|26,947.81|7.50%|26,947.81||
||340,271.33|100.00%|340,271.33|100.00%|359,165.45|100.00%|359,165.45||

（2）对上市公司主要负债结构的影响
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013/9/30||2013/9/30（交易完成后）||2012/12/31（交易完成前）||2012/12/31（交易完成后）||
||（交易完成前）||||||||
||金额|占总负债比重|金额（万元）|占总负债比重|金额（万元）|占总负债比重|金额（万元）|占总负债比重|
||（万元）||||||||
||128,292.04|69.13%|128,292.04|69.13%|141,195.88|72.38%|141,195.88||
||58,550.00|31.55%|58,550.00|31.55%|32,650.00|16.74%|32,650.00||
||5,015.00|2.70%|5,015.00|2.70%|5,020.00|2.57%|5,020.00||
||10,307.64|5.55%|10,307.64|5.55%|38,643.07|19.81%|38,643.07||
||19,975.36|10.76%|19,975.36|10.76%|34,814.96|17.85%|34,814.96||
||18,074.58|9.74%|18,074.58|9.74%|15,587.15|7.99%|15,587.15||
||57,296.72|30.87%|57,296.72|30.87%|53,879.66|27.62%|53,879.66||
||9,000.00|4.85%|9,000.00|4.85%|6,500.00|3.33%|6,500.00||
||44,496.57|23.98%|44,496.57|23.98%|-|-|-||

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3,800.14|2.05%|3,800.14|2.05%|2,982.78|1.53%|2,982.78|
|185,588.75|100.00%|185,588.75|100.00%|195,075.53|100.00%|195,075.53|

（3）对上市公司偿债能力的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013/9/30|2013/9/30（交易完成后）|2012/12/31|2012/12/31|
||（交易完成前）||（交易完成前）|（交易完成后）|

偿债能力
||||
|-|-|-|
|1.51|1.51|1.64|
|0.59|0.59|0.65|
|54.54%|54.54%|54.31|

本次交易，对上市公司的资产结构、负债结构和偿债能力未发生变化。
2、本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1月-9月（交易完成前）|2013年1月-9月（交易完成后）|2012年（交易完成前）|2012年（交易完成后）|
|项 目|||||
||94,730.57|94,730.57|170,530.98||
||92,592.22|92,592.22|159,543.56||
||66,251.78|66,251.78|114,270.11||
||||111.58||
||9,291.06|9,291.06|13,406.78||
||11,020.26|11,020.26|19,097.54||
||5,693.80|5,693.80|8,094.90||
||275.37|275.37|4,562.64||
||2,936.86|2,936.86|11,679.00||
||5,070.42|5,070.42|22,624.52||
||8,734.82|8,734.82|28,737.20||
||8,748.81||28,218.98||
|||8,748.81|||
||5,369.27||17,106.00||
|||9,734.16|||
||3,379.54|-985.36|11,112.98||

袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书 28,010.88万元，5,369.27万元增长至 9,734.16万元，增长幅度分别为63.75%和81.29%。
通过本次交易，公司提高了归属母公司的所有者权益，减少了少数股东权益，增强了公司的资本实力。
3、对上市公司持续经营的影响
本次交易系收购公司控股子公司的少数股权，交易前后公司控制的资产规模并未发生变化，公司资产产生的营业收入与相应的营业成本以及期间费用也未发生变化，公司的利润总额在交易前后也未发生变化。
本次交易后，公司归属母公司的净利润增加，少数股东收益将减少；归属母公司的所有者权益增加，少数股东权益将减少；每股收益、净资产收益率有一定幅度的增长。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]2-254号《备考合并审计报告》，天健审[2013]2-225号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司交易前后反映未来持续经营能力的主要指标如下：
（1）重组前后有变化的报表项目分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前后变化的|2013 年 1-9月|||2012 年度|||
|财务指标|||||||
||重组前|备考重组后|变化率|重组前|备考重组后|变化率|
||5,369.27|9,734.16|81.29%|17,106.00|28,010.88||
||3,379.54|-985.36|-129.16%|1 1,112.99|208.11||
||120,540.03|136,884.47|13.56%|122,107.22|144,841.24||
||34,142.55|17,798.11|-47.87%|41,982.70|19,248.68||

从公司重组前后变化的报表项目分析：
1）2012年、2013年1－9月备考重组后，公司归属母公司的净利润分别较
重组前增加10,904.88万元、6,485.27万元，增长幅度分别为63.75%、81.29%；
少数股东损益分别较重组前减少 10,904.88万元、4,364.90万元，减少幅度分别
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书为 98.13%、129.16%。通过本次交易，公司提升了归属母公司净利润，减少了少数股东收益，提高了公司归属上市公司净利润。
2）2012年末、2013年9月30日备考重组后，公司归属母公司的所有者权益分别较重组前增加22,734.02万元、16,344.44万元，增长幅度分别为 18.62%、 13.56%；少数股东权益分别较重组前减少 22,734.02万元、16,344.44万元，减少幅度分别为 54.15%、47.87%%。通过本次交易，公司提高了归属母公司的所有者权益，减少了少数股东权益，增强了公司的资本实力。
（2）重组前后有变化的财务指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年 1-9月|||2012 年度|||
|交易前后变化的|||||||
|财务指标|重组前|备考重组后|增长率|重组前|备考重组后|增长率|
||0.13|0.20|51.35%|0.41|0.56||
||0.13|0.20|51.35%|0.41|0.56||
||4.40%|6.94%|57.69%|14.94%|20.78%||
||4.40%|6.94%|57.69%|14.94%|20.78%||
||2.90|2.75|-5.17%|2.93|2.91||

1）2012年、2013年1－9月备考重组后基本每股收益、稀释每股收益比重组前分别增加 0.15元、0.07元，增长幅度分别为 36.59%、51.35%。本次交易将给公司的股东带来更多的回报。
2）2012年、2013年1－9月备考重组后全面摊薄的净资产收益率分别比重组前增长5.84%、2.54%；加权平均的净资产收益率分别比重组前增长 5.84%、2.54%，本次交易提升了公司资产的盈利能力。
3）2012年、2013年1－9月备考重组后每股净资产分别比重组前下降了0.68%、5.17%；由于本次发行 8,225万股股份，比发行前总股本股份增加了19.78%，导致公司每股净资产被摊薄。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书五、本次发行股份中介机构情况介绍
（一）独立财务顾问
广州证券有限责任公司
法定代表人：刘东
地 址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦1509室
电 话：010-57385582
传 真：010-57385582
经办人员：孙昕、杨忠、程鹏
（二）法律顾问
湖南启元律师事务所
负责人：李荣
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
电 话：0731-82953778
传 真：0731-82953779
经办律师：蔡波、丁少波、甘露
（三）财务审计机构
天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
单位负责人：曹国强
地 址：长沙市芙蓉中路二段 189号新世纪大厦19-20楼
电 话：0731-85179881
传 真：0731-85179801
经办注册会计师：李第扩、李剑
（四）资产评估机构
开元资产评估有限公司
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书法定代表人：胡劲为
地 址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17楼电 话：0731-85179817
传 真：0731-85172855
经办注册评估师：陈迈群、邓文
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书六、独立财务顾问的上市推荐意见
（一）财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
本公司与广州证券有限责任公司签署了《财务顾问协议》。广州证券有限责任公司指定杨忠、程鹏作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人，孙昕作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问协办人。
（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问广州证券经核查认为隆平高科具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐隆平高科本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书七、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》；
3、广州证券有限责任公司出具的《广州证券有限责任公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、湖南启元律师事务所出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》；
5、天健会计师事务所出具的天健验[2013]2-24号《验资报告》及标的资产权属转移证明；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（二）备查地点
1、袁隆平农业高科技股份有限公司
地址：长沙市车站北路459号证券大厦9楼
电话：0731-82183880
传真：0731-82183880
联系人：陈志新
2、广州证券有限责任公司
地址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦1509室
电话：010-57385582
传真：010-57385582
联系人：孙昕、杨忠、程鹏
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书。
袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书（本页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之签章页）
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一四年一月九日