国信证券股份有限公司
关于完美环球娱乐股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为完美环球娱乐股份有限公司（简称“完美环球”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就《完美环球娱乐股份有限公司2015年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
国信证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：完美环球娱乐股份有限公司、北京完美影视传媒有限责任公司及下属各子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素，具体包括广播电视节目制作经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：公司治理、资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、
薪酬、税务、股票期权激励、财务报告和信息系统。高风险领域主要包括市场环境、电影电视剧成本管理和收入确认。
1、控制环境
（1）公司战略
公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证目标的实现。按照远期商业计划设立战略目标和经营计划，指导经营行为。根据政策变化和市场情况，及时调整战略和经营计划。通过定期的预算和经营分析及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。
（2）组织结构与权责分配
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已根据战略发展和经营目标，合理设置了与其相一致的组织结构，明确界定了各部门职责和管理权限，并贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。公司指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证与财务报告内部控制制度的贯彻实施。
（3）治理层的参与
公司章程中明确规定了董事会、监事会与股东大会的责任和义务等。治理层积极参与监督公司运营及与财务报告相关的内部控制，并且对其产生重大影响。
（4）管理层基调
公司管理层负责企业的运营策略和程序的制定、执行与监督。公司积极建立企业文化，创造良好的工作环境；关注财务报告相关的内部控制，并对其实施有效地监督。公司实施科学民主的决策机制，严格控制越权行为。建立预防、识别舞弊风险的内部控制措施与程序，预防可能存在的舞弊行为，对违背政策和流程的问题及时有效地处理。
（5）员工行为和道德准则
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，公司一贯重视营造良好氛围。公司人力资源部制定了《员工行为规范》，包括仪容仪表、言行举止、工作
准则、公司财产使用与维护、正确行使职权、知识产权和保密、雇佣关系、避免利益冲突、信息披露、对外交往、安全问题。
（6）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了科学的人事管理制度，并聘用胜任的人员完成岗位职责范围内的工作。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根据实际工作的需要，展开多种形式的培训，充分考虑公司各职能部门和关键岗位的需要，将公司战略、文化、员工守则、举报机制、财务制度、内部控制、企业信息管理等内容纳入培训，使员工能够胜任目前所处的工作岗位。公司实施有激励效果的薪酬管理，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。
（7）信息系统环境
公司运营和财务报告使用了稳定且功能适用的信息系统，致力实现信息化办公。系统功能不仅涵盖立项、合同审批、执行和付款、收款等业务执行与审批，而且支持总账、应收、应付、固定资产、项目和资金等财务操作和处理。系统根据公司授权机制下进行相应设置，支持各流程遵循公司规定严格执行。公司建立并维护信息环境，包括信息规划、信息制度和信息资产管理等，依此对信息系统的开发、变更和信息安全等进行管理。公司提供有效资源保障整个信息系统的正常、有效运行。公司管理层一直重视并推广信息化办公，辅助管理决策。
2、风险评估
风险评估作为内部控制活动的基础，为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司建立风险识别机制对内部与外部风险因素进行预期与识别，并采取适当的应对措施。
3、控制活动
企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司在关键业务流程领域，根据风险水平设计并执行了恰当的控制活动。在资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统方面建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制。针对主营业务流程的控制，明确了业务流程层面
的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作要求等，保证将公司内部控制的要求落实到业务领域。尤其在重点关注的高风险领域，实施了有针对性的控制措施。
具体如下：
（1）公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，办理资金业务的不相容岗位相互分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行的相关规定制定了银行存款的结算程序。公司对银行账户的开立和撤销执行审批，对现金定期盘点、对银行账户定期检查，通过内部控制加强资金管理和监督。
（2）公司合理地规划了采购与付款职能和岗位，通过预算和审批程序，建立了成本费用控制体系,汇总报告成本执行情况。
（3）公司对影视剧的发行及广告、音乐的销售成立职能部门，对立项、合同签订、收款与结算、资料归档等流程采取适当的管理措施。公司将收款责任落实到发行部门，并将销售回款率作为主要考核指标之一。财务部门设置专门岗位收集现金流和应收账款信息，配合发行部门加强账款回收的管理力度。
（4）为严格控制投资和筹资风险，公司重大投资和筹资决策执行严格审查，对外投资的权限集中于公司本部，执行集中讨论和审批程序。
（5）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、资产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的重大损失。
4、信息沟通
公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有效沟通。采取预算和定期的经营分析及时地计划、了解和应对管理经营事项，并且使管理层决策信息有效传达到执行层面。明确信息披露职责和方式，进行合理授权。
5、监督
公司建立了内部审计机制，通过内部审计职能，对内部控制独立的进行分析、评估、建议等，评价经营活动和内部控制的有效性，为管理层、内部审计委员会和董事会加强内部控制体系的建设和完善，改善经营效率和运作方式提供支持。
公司管理层高度重视监管机构和内部控制的各职能部门的报告及建议，并积极采取措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（按照孰低原则）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|缺陷等级缺陷影响|||||||
|||重大||重要||一般|
|对财务报告的影响（错漏报占税后净利润%）|≥5%||3%~5%||＜3%||
|直接经济损失占销售收入或资产总额%|≥1%||0.5%~1%||＜0.5%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：违反法律、法规较严重；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；公司董事、监事、和高级管理人员的舞弊行为。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
内部控制缺陷评价的定量和定性标准。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升。具体包括以下几个方面：
（1）在公司发展战略的指导下，积极关注和预测政策变化和市场情况，有充分准备地应对变化情况。
（2）不断提升资金管理和应收账款管理，加速资金流转。
（3）持续开展培训工作，根据政策、市场和管理要求的变化，学习相关法律法规制度准则，及时更新专业知识，不断提高管理人员的水平和员工相应的工作胜任能力。
（4）进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍，使其能对合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等进行更有效的监督。
（5）持续完善内部控制体系的建设，使内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，提高内部控制制度的执行力，加大内部控制的监督检查力度，提升风险的应对和管控能力，促进公司健康、可持续发展。
三、其他内部控制相关重大事项说明
未发现可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
四、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会编制的《完美环球娱乐股份有限公司2015年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人： ______________ ______________
蔡军强 陈敬涛
国信证券股份有限公司2016年4月28日