证券代码：002259 证券简称：*ST升达 公告编号：2019-053四川升达林业产业股份有限公司
关于公司自查对外担保、资金占用事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“升达林业”）于2018年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于四川证监局对公司问询函回复的公告》（公告编号：2018-103），公司披露截至2019年5月14日，经公司自查，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）对外借款提供担保且尚未偿还的额度为 23,415万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为15.67%）；升达集团占用公司资金金额约 116,634.56万元（占最近一期经审计净资产的比例为78.70%）；另外，存在10笔可能涉及升达集团占用公司资金，在继续核查中，金额总计 23,857.02万元（占最近一期经审计净资产的比例为15.97%）。
一、升达集团违规占用公司资金及公司违规为升达集团提供担保事项
（一）公司控股股东升达集团违规占用公司资金，具体情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|
|序号|项目|占用金额|
|1|违规从公司账户划出资金形成占用|174,017,865.40|
|2|违规对升达集团及其子公司提供担保|657,931,960.96|
|3|以公司名义进行民间借款承担偿债义务形成资金占用|332,394,811.68|
|4|其他形式形成的占用|2,000,939.07|
||小计|1,166,345,577.11|

1、违规对升达集团及其子公司提供担保
公司原实际控制人凌驾于内控之上，在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，以公司名义向升达集团的债务提供担保，形成资金占用，具体明细列
示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人名称|担保余额|承担连带清偿责任形成的资金占用金额|担保起始日|担保到期日|
|贵州中弘达|升达集团|厦门国际银行厦门分行|30,000.00|30,400.99|2017-7-17|2018-7-17|
|贵州中弘达|升达环保|厦门国际银行厦门分行|20,000.00|20,269.31|2017-7-17|2018-7-17|
|公司|升达集团|秦栋梁|980.00|1,167.00|2018-2-6|2018-3-5|
|公司|升达集团|姜兰|1,760.00|1,955.89|2016-8-31|2020-8-30|
|公司|升达集团|杨陈|11,000.00|12,000.00|2017-12-15|2018-12-15|
|小计|||63,740.00|65,793.20|||

注 1: 2017年7月17日，升达集团同厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订综合授信额度合同，由厦门国际银行股份有限公司厦门分行向升达集团授信 3亿元，有效期为2017年7月17日起至2018年7月17日止。贵州中弘达能源有限公司（以下简称“贵州中弘达”）以存放于厦门国际银行厦门分行处的定期存单及相应存款利息为该授信提供质押担保。升达集团未按期偿还借款，厦门国际银行于2018年7月18日扣划贵州中弘达在该行的存款，实际扣划金额30,400.99万元。
注 2: 2017年7月17日，升达环保同厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订综合授信额度合同，由厦门国际银行股份有限公司厦门分行向升达环保授信 2亿元，有效期为2017年7月17日起至2018年7月17日止。贵州中弘达以存放于厦门国际银行厦门分行处的定期存单及相应存款利息为该授信提供质押担保。
由于升达环保未按期偿还借款，厦门国际银行禾祥支行于 2018年7月18日扣划贵州中弘达在该行的存款，实际扣划金额20,269.31万元。
注 3: 2018年 2月 6日,升达集团与秦栋梁签署书面《借款合同》(编号:SDJK20180206),升达集团向秦栋梁借款 1000万元,用于补充流动资金,借款期限为 30日。本公司为该笔借款提供保证担保。升达集团未能按期偿还借款，四川省成都市中级人民法院裁决本公司承担连带保证，2018年 10月 17日，四川省成都市中级人民法院扣划本公司银行存款，实际扣划金额 1,167.00万元。
注4：姜兰与升达集团于2016年8月31日和2016年10月26日分别签定
了《资金使用合同》,升达集团向姜兰借款 2,565.00万元，本公司为上述借款提
供保证担保。双方在 2018年 3月 20日对债权债务进行清理并确认,截止 2018
年 2月 28日,升达集团尚未归还借款本金为人民币 2,010.00万元。本公司代升达集团偿还借款本金250万元，升达集团尚余1,760.00万元借款未归还。姜兰提请钦州仲裁委员会进行仲裁，根据钦州仲裁委员会（2018）钦仲案字第516号仲裁决定，2018年9月28日，四川省成都市中级人民法院扣划本公司银行存款，实际扣划金额1,955.89万元。
注5：2017年12月15日，升达集团与杨陈签订借款合同，借款金额 20,000万元（实际到账1.4亿元），公司为该笔借款承担连带保证担保责任。因升达集团未按时偿付本息，公司被债权人起诉，要求公司承担担保责任。2019年2月3日，浙江省杭州市中级人民法院扣划本公司用募集资金购买的理财产品份额 120,000,000.00元。
2、以上市公司名义进行民间借款承担偿债义务形成资金占用
公司原实际控制人凌驾于内控之上，在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，以公司名义代控股股东升达集团对外借款或向升达集团的债务提供担保，形成资金占用，具体明细列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|债权人|借款日期|借款本金余额|占用金额|实际扣划金额|
|胡静谊|2018/4/12|10,600,000.00|55,122,901.67|55,122,901.67|
|熊昕|2018/4/12|40,000,000.00|||
|刘立强|2017/12/11|25,000,000.00|53,231,827.00|53,231,827.00|
||2018/1/25|20,000,000.00|||
|拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司|2017/7/5|25,000,000.00|28,442,636.99|26,562,500.00|
|顾民昌|2018/1/22|10,000,000.00|12,564,258.90||
|安徽中安融资租赁股份有限公司|2016/9/12|28,620,937.50|31,492,289.44|28,716,058.50|
|蔡远远|2018/1/29|80,000,000.00|102,123,914.99||
|安徽合泰融资租赁有限公司|2016/7/29|21,798,167.00|25,942,883.49||
|王俊浩|2018/6/5|16,985,600.00|23,474,099.20||
|合计||278,004,704.50|332,394,811.68|163,633,287.17|

注1：2018年 4月 12日，升达集团违规以公司名义与胡静谊、熊昕签订借款暨担保合同，升达集团、江昌政、江山作为保证人，约定借款本金1,060万、
4,000万元，年利率36%，借款期间为2018年4月13日至2018年5月2日，借
款直接划入升达集团账户。2018年5月14日，因未按时偿付本金及利息，公司
被债权人起诉。2018年8月10日，公司募集资金账户被深圳福田区人民法院划扣55,122,901.67元用于偿还借款本息。
注2：2017年12月11日，升达集团违规以公司名义与刘立强签订借款合同，升达集团、江昌政、江山、薛英、刘东斌作为保证人，合同约定借款本金 5,000万元，月利率5%，借款期限自 2017年 12月 11日至 2018年 3月 10日；2018年 1月 25日，升达集团违规以公司名义与刘立强签订借款合同，升达集团、江昌政、江山、薛英、刘东斌、陈德珍、彭山中海、成都市青白江升达家居制品有限公司作为保证人，合同约定借款本金2,000万元，借款期限2018年1月25日至2018年3月10日，借款利息为每日0.2%。截至起诉前尚有4,500万元本金及相关利息未偿付。2018年5月 3日，上述两笔借款尚有4,500万元本金未偿还，公司被债权人起诉。2018年 6月 7日，公司募集资金账户被湖南省长沙市中级人民法院划扣53,231,827.00元用于偿还借款本息。
注3：2017年7月5日，升达集团违规以公司名义与拉萨经济技术开发区恒耀商务咨询有限公司签订了《资金使用合同》，借款本金 2500万元，年利率15%，借款期限自2017年7月10日至2018年5月31日，升达集团为该笔借款提供担保。2018年 6月 26日，因未按时偿付本金和利息，公司被起诉。2019年 1月 24日，本公司募集资金账户被成都市中级人民法院划扣 26,562,500.00元用于偿还借款本息。
注4：2018年 1月 22日，升达集团违规以公司名义与顾民昌签订《资金使用合同》，借款金额 1000万，期限一个月，顾民昌当日履行了出借义务，成都市青白江升达家居制品有限公司为该笔借款提供担保。2018年8月28日，因未按时偿付本息，公司被起诉。根据四川省成都市新都区人民法院出具的（2018）川114民初6863号民事判决书，公司应归还顾民昌借款本金1000万元，并支付资金使用费（资金使用费以未还借款本金为基数,按照日利率2%计算至借款还清之日止），同时公司应向顾民昌支付律师代理费300,000.00元、诉讼财产保全保险费用11,433.30元。同时，法院冻结了公司银行账户11,433,300.00元，并查封了公司名下位于成都市锦江区东华正街 42号 1单元 B1楼 A5和 B2号（权0610744）、26-27楼（权0610738）、成国用（2006）第854号、成国用（2006）第1271号房产和土地。
注5：2016年 9月 12日，升达集团违规以公司名义与安徽中安融资租赁股份有限公司签订《资产转让合同》，同日签订《融资租赁合同》，租赁本金 6,000万元，租赁期 3年，利率6.175%，升达集团为该笔融资提供担保。因未按约偿付剩余本息，公司于 2018年 7月 27日被诉。2018年 10月 10日，安徽省合肥市中级人民法院出具（2018）皖 01民初 951号民事判决书，公司应支付中安融资租赁租金 28,620,937.50元、迟延利息 19,121.00元(暂计算至 2018年 6月 20日，之后迟延利息仍按此方法计算至款清之日止)，还应支付中安融资租赁留购价款 1,000.00元，并支付律师费 75,000.00元,案件的诉讼费用、财产保全费用等由公司、升达集团承担。2019年2月26日，公司募集资金账户被合肥市中级人民法院扣划28,716,058.50元。
注6：2017年 12月，公司、升达集团、董静涛、江昌政作为共同借款人与蔡远远签订《借款合同》，实际借款本金5,000.00万元，借款期限自2017年12月22日至2018年2月21日止，款项直接转入升达集团账户；2018年1月，公司、升达集团、董静涛、江昌政作为共同借款人与蔡远远签订《借款合同》，借款本金 3,000.00万元，月利率2%，借款期限自 2018年 1月 29日至 2018年 2月 12日止，款项转入公司账户。上述两份借款合同约定共同借款人为该项合同的债务承担连带清偿责任，即升达集团、董静涛、江昌政为该笔借款提供担保。
2018年 9月 17日，蔡远远起诉各方，要求各方偿还借款本金 8,000万元，以及自2018年1月29日起至实际清偿日止、按年利率24%计算的利息。
注7：2016年 7月 29日，升达集团违规以公司名义与安徽合泰融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，租赁本金5,000万元，概算总租金 55,017,187.00元，租赁期 36个月，名义货价 1,000元，升达集团、江昌政为该笔融资提供担保。因未支付剩余租金21,798,167.00元，公司于2018年9月4日被起诉。2018年 7月 31日，安徽省合肥市中级人民法院裁定在 2,500万元范围内冻结公司财产。2018年 11月 9日，公司以法院管辖权不符合规定为由提请上诉，2018年12月3日，合肥市中级人民法院驳回上诉，维持原判。
注8：2018年6月5日，升达集团违规以公司名义与原告王俊浩签订借款合同，借款合同约定的借款本金为 25,000万元，实际借款本金 16,985,600.00元，因未支付利息，被原告解除借款合同，且王俊浩已将债权转让给杭州展夏科技有
限公司，目前公司收到对方解除借款合同通知书，被要求偿还本金 16,985,600.00元，以及利息3,244,249.60元。
3、其他形式形成的占用
刘凤向公司原分公司四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司（该项资产已于2016年12月通过重大资产重组出售给升达集团，四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司已于 2017年 1月注销）出售杂木、木片，分公司尚未支付货款 575,009.00元而被起诉。2018年 10月 22日，公司募集资金账户被成都市温江区人民法院划扣580,000.00元用于支付该笔货款。
2018年3月22日,升达集团通过龙泉驿区龙泉街办沈记建材营业部自新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源”）借款270万元,借款期限6个月。2018年7月，公司将所持有的新奥能源30%的股权以作价1,420,939.07元转让给宁波皓甬管理咨询有限公司，由于升达集团欠付新奥能源借款未归还，以升达集团欠款冲抵公司应收股权转让款，形成资金占用1,420,939.07元。
（二）公司违规为升达集团提供担保事项尚未偿还的情况
截至2019年5月14日，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保且尚未偿还的额度为 23,415万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为15.67%），担保余额为 23,415万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为15.67%）。
1、公司为控股股东升达集团违规提供担保未被起诉或已被起诉但尚未裁定事项
截至2018年年度报告批准报出日，公司为控股股东升达集团违规提供担保未被起诉或已被起诉但尚未裁定事项共计4笔，涉及违规担保金额23,415.00万元。具体情况列示如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|债权人|借款人|尚未归还的借款本金|备注|
|成都市高新区金坤小额贷款有限公司|升达集团|5,800,000.00|注1|
|马太平|升达集团|25,000,000.00|注2|
|富嘉融资租赁有限公司|升达集团、升达广元|105,850,000.00|注3|
|成都农村商业银行股份有限公司|升达集团|97,500,000.00|注4|
|合计||234,150,000.00||

注1：2018年3月，升达集团与成都市高新区金坤小额贷款有限公司签订了借款合同，借款本金580万，年利率14%，借款期限至2019年4月7日。公司违规对该笔借款提供了担保，因升达集团未按时支付本息，该笔借款已违约。2018年9月29日，公司收到律师函，要求对升达集团欠付的借款本金、利息、罚息、复利的担保责任。成都市高新区金坤小额贷款有限公司尚未起诉本公司。
注2：2017年11月，升达集团与马太平签订借款合同，借款本金3000万元，借款期限2017年11月2日至2018年2月1日。升达集团尚欠付本金2,500万元，2018年10月16日，公司收到律师函，要求公司承担升达集团欠付马太平本金及逾期利息的连带责任。马太平尚未起诉本公司。
注3：2017年6月，升达集团、广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）与富嘉融资租赁有限公司签订融资租赁合同，升达集团、升达广元向富嘉融资租赁有限公司借款2亿元，2018年7月，升达集团、升达广元未按时归还到期借款，出现违约，公司违规为该笔借款提供保证。根据四川省成都市中级人民法院于2019年1月11日下发的执行通知书，升达集团、升达广元欠付的借款本金为10,585.00万元。富嘉融资租赁有限公司尚未起诉本公司。
注4：2014年9月，升达集团与成都农村商业银行股份有限公司签订借款合同，升达集团向成都农村商业银行借款38,700万元，升达林业以回购升达广元的股权为上述借款提供担保。升达集团未能按期偿还剩余借款本金9,750万元，公司作为担保方一并被起诉，该案件尚未判决。
2、因公司原分支机构升达集团温江人造板分公司与供应商纠纷，公司作为共同被告尚未裁定的诉讼事项
温江人造板分公司与供应产纠纷，公司作为共同被告尚未裁定的诉讼事项列示如下：
单位：元
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|起诉单位或自然人名称|诉讼金额|公司所处位置|
|广州亿鼎电器技术有限公司|2,567,026.97|共同被告|
|赵莎|35,825.00|共同被告|
|徐玉全|385,664.00|共同被告|
|杨永艳、雷廷春、钱安英、贾晓琴|945,909.00|共同被告|

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|-|-|-|
|闵刚|83,368.00|共同被告|
|蒋莉|402,359.00|共同被告|
|合计|4,420,151.97||

二、公司违规为升达集团提供担保及升达集团资金占用事项的进展情况
2018年11月2日，上海升达林产有限公司(以下简称“上海升达”)股东办理完毕上海升达的股权质押手续，将上海升达股权质押给公司。四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告书》（川天平评报字[2018]0453号），认定上海升达股东全部权益采用资产基础法评估价值为：47,641.84万元（大写：肆亿柒仟陆佰肆拾壹万捌仟肆佰元整）。如2018年12月31日升达集团仍未偿还所占用公司的资金，上海升达的所有股权将抵偿给公司。升达集团与公司签署《关于剥离资产后续遗留问题之协议书》（以下简称“《遗留问题协议》”），就公司为升达集团在《遗留问题协议》中担保的债务提供担保进行反担保，以解除违规担保问题。在前述措施无法解决对公司资金占用和解除违规担保，升达集团全资子公司山南大利通投资管理有限公司会将所持有的巴塘县砂西玉山矿业
有限公司67%的股权用作清偿对公司的资金占用和违规担保。
升达集团为解决资金占用及公司的违规担保，将加快与各战略投资者的谈判进程，将通过不限于转让股权引入战略投资者、出售升达集团资产，协调合法贷款或者转让对公司的控股权等方式推进升达集团资产重组、债务重组以积极筹措资金解决对公司的资金占用及违规担保事项。升达集团将争取在11月与相关各方签署正式合作协议，获得资金支持或资产注入，保障升达集团在12月31日前解决对公司资金占用和违规担保事项。具体内容详见公司于2018年11月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东对四川证监局行政监管措施决定书相关问题公开说明的公告》（公告编号：2018-117）。
2018年11月16日，升达集团的股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬已与保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称“保和堂（海南）”）签署了《江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）现代农业科
技有限公司关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”），江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有
的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂（海南），转让完毕后，公司实际控制人发生变更。《股权转让协议》对公司违规为升达集团提供担保及升达集团资金占用事项解决进行了约定，具体内容和进展情况详见公司于2018年11月17日、11月21日分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东股权变更暨实际控制人发生变更的的提示性公告》（公告编号：2018-124）、《详式权益变动报告书》（公告编号：2018-127）、《简式权益变动报告书》（公告编号：2018-126）。
《股权转让协议》签署后，2018年 11月 23日，保和堂（海南）及升达集团全体股东按照《股权转让协议》的约定将相关股权过户资料递交工商管理部门的过程中，升达集团的债权人包商银行司法冻结了江昌政及江山所持升达集团的股权，导致江昌政及江山所持有的升达集团82.33%的股权转让无法按原计划过户。董静涛、向中华、杨彬已将其持有升达集团的股权完成工商过户手续，过户至保和堂（海南）名下。为保证本次交易能够顺利实施，各方通过友好协商，于 2018年 12月 11日签署《关于四川升达林产工业集团有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就原《股权转让协议》相关条款进行了完善和部分修改。
《补充协议》同时约定升达集团的资金占用和违规担保事项具体解决时间和要求以保和堂（海南）和升达林业向交易所报备的解决方案为准。具体内容和进展情况详见公司于 2018年 12月 12日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东股东与相关方签署<补充协议>暨权益变动的进展公告》（公告编号：2018-137）。
2019年1月25日，公司向升达集团发出关于升达集团清欠解保工作进展及承诺用于抵偿占用的公司股权变更进展的《通知函》。2019年1月25日，公司收到升达集团出具的《回复函》，具体内容如下：
“目前，上海升达林产有限公司（以下称“上海升达”）股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司持有上海升达100%的股权因为诉讼纠纷已于 2018年 11月 13日被法院冻结，暂时无法办理股权过户手续。在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的资金占用问题尚未完全解决时，上海升达股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司仍将继续将股权抵偿给你公司。目前，巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%股权因为诉讼纠纷正处于冻结状态，暂时无法办理工商过户手续。在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的资金占用及你公司对升达集团的违规担保问题尚未完全解决时，升达集团仍将继续将股权抵偿给你公司。”截至本公告披露日，上述股权未过户至公司名下。
公司于 2019年 1月 17日及 1月 31日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于保和堂（海南）现代农业科技有限公司对四川证监局问询函回复的公告》（公告编号：2019-004）和《关于对四川证监局问询函回复的公告》（公告编号：2019-015），根据保和堂（海南）出具的说明，其将在获得升达集团股权之日起五个工作日内出具解决升达集团对升达林业的资金占用及升达林业对升达集团的违规担保问题的具体措施及安排，在 2019年 3月 31日前解决不低于 4亿元的资金占用，在 2019年6月30日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。截至2019年 4月 13日，公司尚未收到保和堂（海南）关于解决 4亿元资金占用的详细方案。
海南保和堂承诺在2019年6月30日前解决所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保：2019年3月15日，焦作保和堂股东签订《保和堂（焦作）制药有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据《增资协议》的约定，投资者向焦作保和堂增资100,000万元，增资资金用途为海南保和堂解决升达林业资金占用及违规担保问题；根据上海浦东发展银行北京建国路支行于
2019年4月10日出具的《财产证明书》，海南保和堂股东郝靖伟在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币活期储蓄余额超过 4亿元人民币；2019年 4月 10日，郝靖伟出具说明，在升达林业解决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的 4亿元将用于升达集团偿还对升达林业的违规资金占用。
三、风险提示
上述事项中，公司对外担保、关联方资金占用未履行审批程序及未及时履行信息披露义务，公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时公司将密切关注升达集团对公司资金占用和违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一九年五月十四日