中德证券有限责任公司
关于西安饮食股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2013年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对西安饮食2013年内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中德证券对西安饮食内部控制制度自我评价报告的核查工作
中德证券保荐代表人通过访谈企业相关人员、查阅公司各项业务和管理规章制度、查阅公司出具的2013年度内部控制评价报告等核查工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、西安饮食的内部控制基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司本部和各分公司以及控股子公司西安福迎门大香港酒楼有限公司、西安常宁宫休闲山庄有限公司、西安桃李旅游烹饪专修学院、西安中国烹饪博物馆、陕西桃李旅游烹饪技术学校、西安旅游烹饪职业学校、西安大业食品有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的89.98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.94%。
对子公司管理、关联交易、信息披露、工程项目、合同管理等内容。
（1）组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责组织实施股东大会、董事会决议，主持公司经营管理工作。公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。
公司的组织结构图如下：
西安饮食股份有限公司
董事会战略委员会
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|股股东东大大会会|

董事会薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
董事会财务与资金
监督管理委员会
董事会审计委员会 经理层
总 计 业 人 法 全 董党
经 划 务 力 律 质 事群
理 财 经 资 法 安 会
工
办 务 营 源 规 保 办
作
部
公 部 部 部 部 部 公
室 室
g
子公司 分公司
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|西安常宁宫 休闲山庄有限 公司|安|西安|

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|西安|
|秦颐餐饮管理有限公司|

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|西安|
|桃李旅游烹饪学院|

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|西安|
|家和置业有限公司|

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|西安|
|泰晤士酒店管理有限公司|

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|陕西|
|桃李旅游烹饪技术学校|

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|陕西|
|东大融迪温泉疗养有限责任公司|

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|西安|
|大业食品有限公司|

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|西安|
|中国烹饪博物馆|

西 德 五 西 春 同 老 聚 东 永 联 鲜 解 桃 清 老安 发 一 安 发 盛 孙 丰 亚 宁
合
达 放 李 雅 孙食
饭 长 饭 烤 生 祥 家 园 饭 宫 饮 路 村 斋 家品
庄 酒 店 鸭 饭 饭 饭 饭 店 大
分
品 饺 饭 饭 筹店 店 店 庄 庄 店 酒 公 公 子 店 庄 建店 司 司 馆 处(2)发展战略
公司制定了《战略管理办法》、《战略委员会工作细则》、《战略委员会议事规则》等相关制度。在董事会下设战略委员会，战略委员会对董事会负责，战略委员会委员熟悉公司业务经营运作特点，了解国家宏观政策及行业发展。公司战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略委员会分析影响发展战略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，制定发展目标和战略规划。公司通过制订年度工作计划、编制预算等方式，将发展战略逐步细化，确保发展战略的落实。建立发展战略评估制度，加强对战略制定与实施的事前、事中和事后评估。
(3)企业文化
公司文化核心理念为，企业价值观：诚信为本，民富企强；经营方针：以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业发展；企业精神：秉承传统、开拓创新；
企业作风：全力以赴，做得更好；菜品文化：食寓文化，文化寓食；家家特色鲜明，
店店风味突出；盘盘有典故，样样显风情；并将企业文化以组织员工学习、采取举办
知识竞赛、内部报纸专栏介绍等多种形式宣传贯彻，将企业文化渗透到企业经营活动，使员工精神面貌得到提升，有效促进了企业经营管理。
(4)社会责任
公司奉行“为股东创造最大效益、为社会创造最大财富”的企业宗旨。安全生产、注重产品质量、保护环境、节约资源、促进就业、保护员工权益，维护了广大消费者、投资者及债权人等利益相关方的权益，积极履行企业社会责任。
（5）内部信息传递
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《反舞弊制度》、《内部报告管理及审核办法》等制度，促进企业生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，来提高企业管理的能力，提升企业市场竞争力的重要支撑，有效实施内部控制。
（6）内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立日常监督和专项监督体系，明确内部审计部门在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。内部审计部门通过日常监督对公司实施的内部控制情况进行常规、持续的监督检查，通过专项监督对公司可能发生较大调整或变化的情况，及内部控制某方面进行针对性的审计、监督，切实履行监督检查职责。
（7）财务报告
公司制订了《财务报告与财务分析管理制度》、《合并财务报表管理办法》、《重大事项会计处理办法》、《信息披露事务管理办法》等制度并有效执行。公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
(8)资产管理
公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《财产清查管理制度》等管理规定。存货收、发、存管理，确保存货的质量、安全和完整，对存货的范围、存货计划和采购、采购流程及领用等方面进行了相关的规定。
公司仓库的进出必需有记录，入库要有验收，出库要有相关责任人审批及单据与实物相符；公司对存货除不定期盘点外，建立和实施严格的定期盘点制度，以保证会计核算资料的完整性，确保账、物相符；防止存货积压或短缺导致流动资金占用过量、存货价值毁损或生产中断。固定资产的取得、验收与款项支付分离；固定资产投保的申请与审批分离；固定资产的保管与清查分离；固定资产处置的申请与审批、审批与执行分离；固定资产业务的审批、执行与相关会计记录分离；公司不由同一部门或个人办理固定资产的全过程业务。定期盘点、核对实物资产。公司采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和流失，保证公司财产安全完整。
(9)资金活动
公司制定了《资金管理办法》、《现金管理办法》、《银行存款管理办法》、《票据管理办法》等制度并有效实施。
公司制定了《融资管理办法》。规定公司必须按照法律规定程序和公司规定取得资金；根据公司生产经营的需要确定筹集资金数额；选择最合适的筹资方式和渠道或筹资组合；风险与效益相统一；不相容岗位分离。由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。公司应当根据筹资目标和规划，结合年度预算，拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等内容。
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金使用及存放管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，形成专项报告并在公司年度报告中进行披露。报告期内，公司未发生违反募集资金使用有关规定等情形，建立了较完善的募集资金使用内控机制。
(10)采购业务
公司制定了《供应商准入制度》、《供货商选择管理规定》、《大宗原辅材料、商品采购配送管理办法》、《原辅料采购验收标准》等制度，对原料物资的请购、审
批、采购、验收及保管等程序进行了明确的规定，并建立定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市场动态。按照岗位分工与授权批准，存货的采购、验收与付款分离；
存货的保管与清查分离；存货业务的审批、执行与相关会计记录分离；公司内不得由同一部门或个人办理采购的全过程业务。精心编制采购计划，杜绝库存短缺或积压导致企业生产停滞或资源浪费。审慎选择供应商，避免采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。付款过程中严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票，查明原因及时报告处理。选择合理的付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。
（11）销售业务
公司制定了《销售管理办法》、《产品价格管理办法》、《应收账款管理办法》等管理规定。公司定期编制销售计划；餐饮价格、客房等价格需履行相应的审核程序方可执行；公司规定了餐饮服务流程、小吃餐饮服务流程、宾馆业务销售与收款业务流程等，预防销售过程中的差错和舞弊行为，保证销售业务的真实、完整，防止销售过程中公司内外部有关交易人员侵害公司利益的行为；公司建立了销售与收款控制岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
（12）人力资源
公司加强人力资源管理，建立完善的人力资源管理制度体系，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等相关制度，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司坚持人才引进和培养并重，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立了有效的激励和约束机制，公司注重员工培训和素质教育，每年对管理、技术等人员都制定相应的培训计划以提高员工管理水平、专业技能和业务水平，开展多种形式的培训和继续教育，不断提高员工的专业胜任能力和综合素质，以增强公司的竞争力。
（13）担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》。本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险，非特殊情况不对外提供担保。并且公司在《公司章程》中也明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。本年度内,公司未发生对外担保情形。
（14）重大投资
为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司除在《公司章程》中明确规定重大投资的审批权限及决策程序外，公司还制定了《投资管理制度》并认真执行。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。报告期内，公司的重大投资事项履行了审核和决策程序，不存在违反投资管理有关规定等情形。
（15）对子公司的管理
公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。子公司财务负责人均由公司委派，公司定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。每年初，公司与子公司签订经营目标责任书，落实本年经营目标。年末严格按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。通过上述有效措施，子公司内控管理体系得到了进一步完善，有效规避了相关经营风险。
（16）公司关联交易的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定，《关联交易管理办法》明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等均作了明确规定。报告期内，公司发生的关联交易严格遵循了《关联交易管理办法》的规定。公司在进行关联交易前均由独立董事对交易事项发表独立意见。各关联交易经独立董事事前认可并通过董事会审议批准后执行，符合公平公正原则，保障了公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（17）信息披露
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等，同时，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范
内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易。根据有关法律、法规以及《公司章程》等规定，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《投资者关系管理制度》和《外部信息使用人管理制度》等有关规章制度，对公司公开信息披露进行有效的控制。公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照《内幕信息知情人登记制度》严格控制知情人范围。特别是定期报告的内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。
（18）工程项目
公司制订了《工程项目管理制度》、《新、改建装修工程制度》等相关制度并严格执行。在项目工程的立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保企业项目管理符合国家法律、法规和和相关监管机构的要求，保证项目管理体系高效运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康发展和战略目标的实现。
（19）合同管理
公司建立了销售、采购、资金业务、人力资源等主要合同管理的业务流程，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益，促进合同的有效履行。对主要业务登记台帐，及时记录合同执行情况，以便根据变化情况，及时对合同进行修改、变更、补充或中止和终止，保障公司利益。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。内部控制评价程序主要有制定内部控制自我评价方案、成立内部控制自我评价工作小组、开展内部控制自我评价工作、内部控制缺陷认定、编制内部控制自我评价报告。
评价过程中，公司采用了对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单
位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的财务报告内部控制缺陷具体认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
一般控制缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重大缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的10%；
②重要缺陷：错报影响或财产损失大于或等于合并财务报表税前净利润的5%，但小于10%；
③一般缺陷：错报影响或财产损失小于合并财务报表税前净利润的5%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷
I.控制环境无效；
II.董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
III.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
IV.决策程序导致重大失误；
V.违反国家法律法规并受到处罚；
VI.中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
VII.媒体频现负面新闻，涉及面广；
VIII.重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
IX.其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
②重要缺陷
I.决策程序导致出现一般失误；
II.违反企业内部规章，形成损失；
III.关键岗位业务人员流失严重；
IV.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
V.重要业务制度或系统存在缺陷；
VI.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③一般缺陷
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的1%；
②重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额的0.5%，但小于1%；
③一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额的0.5%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷
I.决策程序导致重大失误；
II.违反国家法律法规并受到处罚；
III.中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
IV.媒体频现负面新闻，涉及面广；
V.重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
VI.其他对公司负面影响重大的情形。
②重要缺陷
I.决策程序导致出现一般失误；
II.违反企业内部规章，形成损失；
III.关键岗位业务人员流失严重；
IV.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
V.重要业务制度或系统存在缺陷；
VI.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③一般缺陷
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据认定标准，结合日常监督、专项监督和本次内控自评工作，公司在内控评价范围内，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
在内部控制制度建设中，随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，2014年公司仍将需要不断修订和完善内部控制制度，同时加大内部控制制度的培训，加强内部控制制度的执行力度，以达到强化风险管理，确保公司持续、健康、快速发展。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经对西安饮食内部控制情况进行充分核查后，中德证券认为：西安饮食现有的内部控制制度符合我国有关法律和证券监管机构的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。西安饮食2013年度内部控制评价报告真实、客观地反应了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：陈亚东 2014年2月18日
陈祥有 2014年2月18日
保荐机构公章： 2014年2月18日