300041 2019-31
湖北回天新材料股份有限公司
关于调整回购公司股份预案（第二期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》，并于 2019年 1月 14日召开 2019年第一次临时股东大会审议批准了该事项。公司于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司 2018年 12月 27日对外披露的《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》（以下简称“《回购预案（第二期）》”）中回购股份用途、每种用途的资金总额上下限、资金来源等内容进行补充修订。现将具体调整内容公告如下：
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|《回购预案（第二期）》项目|调整前|调整后|
|一、拟回购股份的目的及用途|（一）拟回购股份的目的及用途基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，在继续执行第一期股份回购方案的同时，公司拟使用自有或自筹资金进行第二期股份回购计划。本次回购的股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票|（一）拟回购股份的目的及用途基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，在继续执行第一期股份回购方案的同时，公司拟使用自有资金进行第二期股份回购计划。本次回购的股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公|

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||的公司债券、依法注销减少注册资本等法律法规允许的情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内转让或者注销。|司债券等法律法规允许的情形，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内转让或者注销。|
|二、增加“（二）回购股份符合相关条件”，且以下序号相应调整|无|（二）回购股份符合相关条件本次公司回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件，即：1、公司股票上市已满一年；2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；4、中国证监会规定的其他条件。|
|三、拟用于回购股份的资金总额以及资金来源|（三）拟用于回购股份的资金总额以及资金来源本次拟回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金或自筹资金。|（四）拟用于回购股份的资金总额以及资金来源本次拟回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。|
|四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A 股社会公众股份。按回购股份的资金总额上下限人民币 2 亿元、1.5亿元及回购股份价格上限人民币 10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为 1,500 万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的 3.52%至 4.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的回购股份数合计不超过公司总股本的10%。……|（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A 股社会公众股份。按回购股份的资金总额上下限人民币 2 亿元、1.5 亿元及回购股份价格上限人民币 10 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为1,500万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的 3.52%至4.70%。其中，将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不高于人民币1.8亿元|

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|||且不低于人民币1.35亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的回购股份数合计不超过公司总股本的10%。……|
|五、拟回购股份的实施期限|（六）拟回购股份的实施期限……回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。2、公司不得在下述期间回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。……|（七）拟回购股份的实施期限……回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。2、公司不得在下述期间回购公司股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内。……|
|六、预计回购后公司股权结构的变动情况|（七）预计回购后公司股权结构的变动情况按照回购股份的金额上限2亿元及回购价格上限 10 元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 2,000 万股，约占公司总股本的4.70%。在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）回购股份后，公司股权的变动情况如下：1、若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划等用途，预计本次（第二期）回购股份转让后，公司股权的变动情况如下：……2、若本次回购股份全部予以注销，预计本次（第二期）回购股份后，公司股权的变动情况如下：……3、本次回购股份也可能部分用于股权激励计划或员工持股计划等，部分用|（八）预计回购后公司股权结构的变动情况按照回购股份的金额上限2亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为2,000 万股，约占公司总股本的 4.70%。按照回购股份的金额下限1.5亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为 1,500万股，约占公司总股本的3.52%。1、若按上述回购金额上限 2 亿元测算，本次回购股份10%用于股权激励计划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并且全部锁定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）回购股份实施后，公司股权的变动情况如下：……2、若按上述回购金额下限1.5亿元测算，本次回购股份10%用于股权激励计划|

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||于注销的情形，该情形暂不做测算。……|或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并且全部锁定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）回购股份实施后，公司股权的变动情况如下：……|
|七、管理层关于本次回购股对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析|（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至 2018 年 9月 30日，公司未经审计的总资产为2,347,598,515.89元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,772,930,915.55 元 ， 流 动 资 产1,481,673,083.43元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为8.52%、11.28%和13.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。……|（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至 2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 2,347,598,515.89 元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,772,930,915.55 元 ， 流 动 资 产1,481,673,083.43元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为8.52%、11.28%和13.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，公司管理层认为，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。……|
|八、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东增减持情况|（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明……除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联|（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划……除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前|

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||合进行内幕交易及市场操纵的行为。|六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持计划如下：公司控股股东、实际控制人章锋（现任公司董事长）、刘鹏（现任公司董事）、吴正明计划自2018年9月25日起三个交易日后的六个月内，以大宗交易方式合计减持公司股份不超过 8,423,062 股（占公司总股本的 1.98%）。其中，章锋计划减持股份数量不超过 5,976,385 股（占公司总股本的 1.40%），刘鹏计划减持股份数量不超过 1,223,321 股（占公司总股本的0.29%），吴正明计划减持股份数量不超过1,223,356股（占公司总股本的0.29%）。详见公司于 2018 年 9 月 26 日、2018 年11月8日披露的《关于大股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2018-41）、《关于重大事项停牌进展暨复牌的公告》（公告编号：2018-57）。截至本公告日，前述股东尚未实际减持相关股份。|
|九、增加“（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排”，且以下序号相应调整|无|（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司回购的股份未能在回购完成之后相关法律法规规定的期限内按照上述用途转让，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购|

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|股份注销的决议后，依照相关法律法规规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。|

除修订上述条款外，《关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告》中“二、回购预案的审议及实施程序”也进行了同步调整，“三、回购方案的风险提示”中删除“未能获得股东大会审议通过”的风险，并对以上调整内容在“重要内容提示”中进行相应修改，其他内容不变，修订后的具体内容详见公司于同日披露的《关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告》（公告编号：2019-32）。
本次对回购方案的补充修订符合《回购细则》等法律法规要求，符合公司和全体股东利益。
根据《公司法》、《公司章程》的规定及公司 2019年第一次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次调整回购股份方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会2019年3月20日