证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2019-075
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2019年9月20日为授予日，以5.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予5.8万股限制性股票。现将相关内容公告如下：一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年 7月 20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由 131名变更为 126名，首次授予的限制性股票数量由 385.88万股变更为 369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018年 8月 24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向 122名激励对象授予 3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。
公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
7、2019年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数量，同意拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。
8、2019年 8月 29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书》。
9、2019年 9月 20日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司 2018年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划预留授予的条件已经成就。
四、本次预留限制性股票的授予情况说明
1、授予日：2019年9月20日。
2、授予数量：5.8万股。
3、授予人数：2人。
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.78元50%，为每股5.89元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 10.89元50%，为每股5.45元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占预留授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|核心骨干员工（2人）|5.8|100%|0.03%|
|合计||5.8|100%|0.03%|

7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
8、限制性股票限售期安排的说明：
（1）限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划中，本次预留授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

9、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予限制性股票的考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%；||
|预留授予第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%。||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果||优秀||良好||合格||不合格|
|评价标准（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60||
|标准系数||1.0||0.8||0.6||0||

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
五、本次授予限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的预留限制性股票的授予日为 2019年 9月 20日，公司以预留授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行测算，
每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日收盘价-授予价格，为每股
5.92元。公司根据每股限制性股票的公允价值确认预留授予部分限制性股票激励成本，并在经常性损益中列支。
经测算，预计本次限制性股票激励成本为34.34万元，则2019年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予的限制性股||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5.8||34.34||7.22||20.94||6.18||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取
标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公
司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、监事会意见
经审核，监事会认为本次预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
综上，监事会同意以2019年9月20日为授予日，以5.89元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予5.8万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限
制性股票激励计划的预留部分的授予日为2019年9月20日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司以2019年9月20日为预留部分限制性股票授予的授予日，并同意以5.89元/股向2名激励对象授予5.8万股限制性股票。
十、律师意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划授予事已经取得现阶段必要的批准和授权；公司授予激励价格、激励对象及授予日的确定已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的条件已经满足。本次授予尚需履行信息披露义务，并办理确认登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，和胜股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，和胜股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会2019年9月21日