天茂实业集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇一五年一月
目录
释义 .......................................................................................................................................... 2一、本次募集资金使用计划............................................................................................... 5二、收购国华人寿43.86%股权的可行性分析 ................................................................ 5（一）国华人寿基本情况 ........................................................................................... 5（二）国华人寿历史沿革 ........................................................................................... 7（三）公司对其持有的国华人寿股权变化情况的说明 ..................................... 14（四）国华人寿所处行业情况 ................................................................................. 16（五）国华人寿主营业务发展情况 ........................................................................ 26（六）国华人寿竞争优势 ......................................................................................... 28（七）国华人寿主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债情况 ..................................................................................................................................... 30（八）主要业务资质情况 ......................................................................................... 31（九）国华人寿最近一年的财务信息摘要 ........................................................... 31（十）标的股权预估值情况 ..................................................................................... 32（十一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 ............................. 34（十二）国华人寿高级管理人员的调整计划 ....................................................... 35（十三）《附条件生效的股权转让协议》的内容摘要 ....................................... 35三、对国华人寿进行增资 ................................................................................................. 36（一）贯彻国华人寿发展战略，优化业务结构 .................................................. 37（二）提高国华人寿的偿付能力充足率 ............................................................... 37四、偿还银行贷款和补充公司流动资金 ....................................................................... 37五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 38（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响 .................................................. 38（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 .................................................. 38六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .......................................................... 38七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 39
释义
本报告中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|本公司、公司、上市公司、天茂集团|指|天茂实业集团股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|本公司向特定对象非公开发行 A股股票募集资金，用于收购国华人寿股权、对国华人寿增资以及偿还银行贷款和补充流动资金的行为|
|本次收购|指|本公司以本次非公开发行募集资金收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿 20%、20%和 3.86%股权的行为|
|公司董事会|指|天茂实业集团股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|天茂实业集团股份有限公司股东大会|
|本报告|指|天茂实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|国华人寿|指|国华人寿保险股份有限公司|
|新理益集团|指|新理益集团有限公司|
|上海日兴康|指|上海日兴康生物工程有限公司|
|上海合邦投资|指|上海合邦投资有限公司|
|上海汉晟信|指|上海汉晟信投资有限公司|
|海南博伦科技|指|海南博伦科技有限公司|

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|上海博永伦|指|上海博永伦科技有限公司|
|海南凯益|指|海南凯益实业有限公司|
|重庆平华|指|重庆平华置业有限公司|
|荆门城华|指|荆门市城华置业有限公司|
|华瑞保险|指|华瑞保险销售有限公司|
|宁波华凯|指|宁波华凯置业有限公司|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|
|大信会计师上海分所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所|
|荆门产权交易所|指|武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司|
|大类资产监管办法|指|《保险资金运用管理暂行办法》|
|承保保费、承保保费收入|指|所有保险产品（含传统寿险产品、分红险、投连险等）的销售收入|
|《决定》|指|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司|
|太保寿险|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|人保寿险|指|中国人民人寿保险股份有限公司|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险股份有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|

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|安邦人寿|指|安邦人寿保险股份有限公司|
|生命人寿|指|生命人寿保险股份有限公司|
|中邮人寿|指|中邮人寿保险股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《保险法》|指|《中华人民共和国保险法》|
|“新国十条”|指|《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》|
|《若干意见》|指|《国务院关于保险业改革发展的若干意见》|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后用于收购上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。公司已于2015年1月12日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式收购其持有的国华人寿20%、20%和3.86%股权。收购完成后，公司将持有国华人寿51%股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将25.50亿元募集资金用于对国华人寿进行增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次股权转让完成后各方按股权转让后的股权比例同比例对国华人寿增资）。募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次拟收购股权的最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过72.37亿元。
二、收购国华人寿43.86%股权的可行性分析
（一）国华人寿基本情况
1、国华人寿概况
公司名称： 国华人寿保险股份有限公司
营业执照注册号： 310000000093588
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 280,000万元
法定代表人： 刘益谦
成立日期： 2007年11月8日
营业期限： 2007年11月8日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、
08、10单元
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保
险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、国华人寿股权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告披露日，国华人寿不存在控股股东或实际控制人，其股权结构图如下：
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|沈纪英|费建强|

83.32% 16.68% 93.69% 6.31% 57,74% 42.26% 97.59% 2.41%许璟 钱锋 王琴 吴文元 王丽芳 新理益集团60.00% 23.44% 16.56% 60.00% 40.00% 23.78%上海合邦投资 上海日兴康 海南凯益 上海博永伦 上海汉晟信 天茂集团20.00% 20.00% 19.19% 17.74% 15.93% 7.14%￥%% 4国华人寿
本次非公开发行募集资金到位后，公司拟收购上海日兴康、上海合邦投资及上海汉晟信持有的国华人寿20%、20%和3.86%股权，上述交易对手方及其自然人股东与本公司及本次非公开发行的发行对象新理益集团、刘益谦及王薇之间不存
在关联关系、委托持股关系及其他特殊利益安排；上述交易对手方及其自然人股
东与新理益集团、刘益谦及王薇也不存在一致行动关系。
（2）控制关系
截至本报告披露日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产需要而设立的子公司。各子公司的基本情况如下：
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|公司名称|注册资本|成立时间|经营范围|
|华瑞保险销售有限公司|5000万元|2013年8月6日|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其他业务（凭许可证经营），基金销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|重庆平华置业有限公司|3000万元|2011年3月7日|房地产开发（凭相关资质证执业）；物业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；健身运动场馆管理；投资管理（不含期货及证券）；销售：建筑材料、装饰材料、化工原料（均不含危险化学品）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|
|荆门市城华置业有限公司|3000万元|2012年3月21日|一般经营项目：房地产开发及销售，酒店管理，健身运动场馆管理，投资管理，建筑材料、装饰材料、化工原料（不含国家专项规定项目）、五金、家用电器、服装百货、文教体育用品、工艺美术品销售。|
|宁波华凯置业有限公司|3000万元|2013年08月21日|许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发与经营；酒店、体育场所的投资，投资管理，投资咨询；健身运动场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和学科经营的项目。）***|

（二）国华人寿历史沿革
1、2007年11月，国华人寿设立
国华人寿系由天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技与海南凯益于2007年11月发起设立的股份有限公司。国华人寿注册资本30,000万人民币，其中：天茂集团出资5,997万元、上海汉晟信出资5,700万元、上海日兴康出资 5,700万元、上海合邦投资出资 5,700万元、海南博伦科技出资 4,053万元、海南凯益出资 2,850万元，出资形式均为货币资金。2007年 5月 25日，大信会计师上海分所对上述出资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2007）第016号”《验资报告》。
国华人寿设立时的股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|5,997.00|19.99|
|上海汉晟信投资有限公司|5,700.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|5,700.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|5,700.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|4,053.00|13.51|
|海南凯益实业有限公司|2,850.00|9.50|
|合计|30,000.00|100.00|

2007年10月31日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1381号”《关于国华人寿保险股份有限公司开业的批复》。2007年 11月 8日，国华人寿取得上海市工商局核发的“310000000093588号”《企业法人营业执照》。
2、2008年8月增资
2008年 5月 17日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由3亿元增加至6亿元。天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 5,997.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、4,053.00万元、2,850.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2008年 5月 27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2008）第014号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|11,994.00|19.99|
|上海汉晟信投资有限公司|11,400.00|19.00|

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|上海日兴康生物工程有限公司|11,400.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|11,400.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|8,106.00|13.51|
|海南凯益实业有限公司|5,700.00|9.50|
|合计|60,000.00|100.00|

2008年8月19日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2008）1106号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年 8月 27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
3、2009年12月增资
2009年 7月 24日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由6亿元增加至8亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 3,998.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、2,702.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2009年 8月 27日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2009）第 0022号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|15,992.00|19.99|
|上海汉晟信投资有限公司|15,200.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|15,200.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|15,200.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|10,808.00|13.51|
|海南凯益实业有限公司|7,600.00|9.50|
|合计|80,000.00|100.00|

2009年10月22日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2009）1077号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2009年12月29日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
4、2010年7月增资
2010年 5月 21日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由
8亿元增加至 10亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、
海南博伦科技和海南凯益分别认缴 4,008.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 3,800.00万元、2,692.00万元、1,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2010年6月8日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2010）第 0006号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|20,000.00|20.00|
|上海汉晟信投资有限公司|19,000.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|19,000.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|19,000.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|13,500.00|13.50|
|海南凯益实业有限公司|9,500.00|9.50|
|合计|100,000.00|100.00|

2010年6月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2010）770号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年 7月 19日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
5、2011年12月增资
2011年 9月 4日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 10亿元增加至 12亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资和海南博伦科技分别认缴4,000.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、3,800.00万元、 4,600.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2011年 9月 6日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2011）第00021号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|24,000.00|20.00|
|上海汉晟信投资有限公司|22,800.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|22,800.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|22,800.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|18,100.00|15.08|
|海南凯益实业有限公司|9,500.00|7.92|
|合计|120,000.00|100.00|

2011年10月14日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2011）1615
号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2011年12月16日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
6、2012年9月增资
2012年 2月 28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 12亿元增加至 15亿元，天茂集团、上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 6,000.00万元、5,700.00万元、5,700.00万元、 5,700.00万元、4,524.00万元、2,376.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。
2012年7月20日，大信会计师上海分所出具了“大信沪验字（2012）第0014号”《验资报告》，对出资进行了验证。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|天茂实业集团股份有限公司|30,000.00|20.00|
|上海汉晟信投资有限公司|28,500.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|28,500.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|28,500.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|22,624.00|15.08|
|海南凯益实业有限公司|11,876.00|7.92|
|合计|150,000.00|100.00|

2012年9月13日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1119号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年 9月 25日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
7、2012年12月，股权转让
2012年9月，天茂集团与海南凯益签订股权转让协议，天茂集团将其持有的10,500万股国华人寿股份转让给海南凯益。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海汉晟信投资有限公司|28,500.00|19.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|28,500.00|19.00|
|上海合邦投资有限公司|28,500.00|19.00|
|海南博伦科技有限公司|22,624.00|15.08|
|海南凯益实业有限公司|22,376.00|14.92|

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|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|13.00|
|合计|150,000.00|100.00|

2012年11月28日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1372号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2012年12月12日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
8、2012年12月增资
2012年11月28日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 15亿元增加至 20亿元，上海汉晟信、上海日兴康、上海合邦投资、海南博伦科技和海南凯益分别认缴 11,500.00万元、11,500.00万元、11,500.00万元、7,541.33万元、7,958.67万元注册资本，出资形式均为货币资金。2012年 12月5日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2012）第0019号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海汉晟信投资有限公司|40,000.00|20.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|40,000.00|20.00|
|上海合邦投资有限公司|40,000.00|20.00|
|海南凯益实业有限公司|30,334.67|15.17|
|海南博伦科技有限公司|30,165.33|15.08|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|9.75|
|合计|200,000.00|100.00|

2012年12月25日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监发改（2012）1488号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2012年12月27日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
9、2014年1月增资
2013年11月10日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由 20亿元增加至 23.2亿元，上海汉晟信和新理益集团分别认缴 5,100.00万元和 26,900.00万元注册资本，出资形式均为货币资金。2013年 12月 4日，大信会计师上海分所对本次增资进行了验证，并出具了“大信沪验字（2013）第1-0014号”
《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|

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|-|-|-|
|上海汉晟信投资有限公司|45,100.00|19.44|
|上海日兴康生物工程有限公司|40,000.00|17.24|
|上海合邦投资有限公司|40,000.00|17.24|
|海南凯益实业有限公司|30,334.67|13.08|
|上海博永伦科技有限公司1|30,165.33|13.00|
|新理益集团有限公司|26,900.00|11.59|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|8.41|
|合计|232,000.00|100.00|

2013年12月30日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2013）603号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 1月 20日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
10、2014年4月增资
2014年 3月 14日，国华人寿股东大会审议并通过了增资议案，注册资本由23.2亿元增加至28亿元，上海日兴康、上海合邦投资和海南凯益分别认缴 16,000万元、16,000万元、16,000万元注册资本，出资形式均为货币资金。2014年 3月18日，大信会计师上海分所对本次增资进行了审验，并出具了“大信沪验字（2014）第1-0004号”《验资报告》。本次增资完成后，国华人寿股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海合邦投资有限公司|56,000.00|20.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|56,000.00|20.00|
|海南凯益实业有限公司|46,334.67|16.55|
|上海汉晟信投资有限公司|45,100.00|16.11|
|上海博永伦科技有限公司|30,165.33|10.77|
|新理益集团有限公司|26,900.00|9.61|
|天茂实业集团股份有限公司|19,500.00|6.96|
|合计|280,000.00|100.00|

 2014年 4月 8日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）302号”《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2014年 4月 21日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
11、2015年1月，股权转让
1海南博伦科技有限公司于2013年10月更名为“上海博永伦科技有限公司”。
2014年2月，天茂集团与上海汉晟信签订股权转让协议，上海汉晟信将其持有的国华人寿 497.25万股股份转让给天茂集团。2014年 12月，新理益集团与上海博永伦签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿 19,500万股股份转让给上海博永伦。2014年 12月，新理益集团与海南凯益签订股权转让协议，新理益集团将其持有的国华人寿7,400万股股份转让给海南凯益。
此次股权转让后，国华人寿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|上海合邦投资有限公司|56,000.00|20.00|
|上海日兴康生物工程有限公司|56,000.00|20.00|
|海南凯益实业有限公司|53,734.67|19.19|
|上海博永伦科技有限公司|49,665.33|17.74|
|上海汉晟信投资有限公司|44,602.75|15.93|
|天茂实业集团股份有限公司|19,997.25|7.14|
|合计|280,000.00|100.00|

2014年12月29日，国华人寿取得中国保监会核发的“保监许可（2014）1131号”《关于国华人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。2015年1月6日，国华人寿于上海市工商局完成了工商变更登记。
（三）公司对其持有的国华人寿股权变化情况的说明
国华人寿自2007年设立以来已经过8次增资，作为国华人寿的发起人股东，公司参与了前 5次增资。但自国华人寿 2012年 9月增资完成后，公司未再参与对国华人寿的增资，并转让了部分国华人寿的股份。历史上公司针对国华人寿的投资决策，均是基于当时寿险行业发展环境和状况、国华人寿的经营状况，并结合公司自身的经营状况和财务状况而作出的决策。现将公司持有国华人寿股权变化的具体情况及原因说明如下：
寿险行业的盈利周期较长，新公司在成立初期往往需要股东大量的持续投入，以支持其业务的发展。为满足国华人寿业务发展需要，达到偿付能力充足率的监管要求，国华人寿自 2007年成立以来也一直需要股东持续的增资投入。作
为国华人寿的发起人股东，公司一直看好国内寿险行业长期的发展前景，在自身
财务状况良好的情况下，公司也持续的对国华人寿进行了增资投入。然而自 2011
年以来，由于保险资金投资渠道受限以及国内资本市场持续疲软，寿险行业出现了全行业低迷，公司判断国华人寿的盈利周期将会拉长，且受宏观经济下行及产能过剩等因素影响，公司 2011年度主营业务出现了亏损，导致公司的财务状况不能继续为国华人寿提供更多的投入。为改善公司的财务状况，避免公司连续亏损，2012年9月，公司以1.8元/股的价格将持有的国华人寿10,500万股股权转让给海南凯益，该笔交易取得投资收益 14,021.78万元，有效弥补了公司主营业务产生的亏损。此外，公司亦决定放弃认购国华人寿 2012年12月的增资，公司董事会和股东大会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案。
2011年以来公司投入了大量资金进行化工产业链的建设，公司财务状况难以支撑对国华人寿的持续投入，因此2013年11月，公司董事会审议通过了关于放弃认购国华人寿增资份额的议案，但该议案未通过公司股东大会审议，之后公司重新召开董事会通过参与国华人寿增资的议案。由于国华人寿该次增资方案已上报中国保监会，且已实施完毕，为了执行股东大会决议，后经公司管理层与国华人寿其他股东友好协商，上海汉晟信同意以当时的增资价格 1.25元/股向公司转让其持有的国华人寿497.25万股股权，股权转让的数量为公司放弃的增资份额。
2014年 2月公司与上海汉晟信签订了股权转让协议，该次股权转让于 2014年 12月完成。
2012年度和 2013年度公司的主营业务持续亏损，公司的财务状况也未有改善，而国华人寿2013年度仍然出现了较大的亏损，且从 2014年1季度情况看国华人寿的经营情况也未有明显改善，公司根据当时的宏观经济环境及资本市场状况，判断国华人寿短期内经营情况难以扭转，因此 2014年 4月，公司决定以公开挂牌方式出售持有的国华人寿全部股权，公司董事会及股东大会通过了相关议案。公司在荆门产权交易所公开挂牌转让所持有的国华人寿19,500万股股权，挂牌期满后公司与符合条件的意向受让方上海博永伦签订了股权转让协议，转让价格为25,350万元。
但自公司与上海博永伦签订股权转让协议以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况均发生了重大变化。2014年5月大类资产监管办法正式生效，保险资金投资渠道及运用效率大幅提升；2014年8月国务院发布了保险行业“新国十条”，将保险行业定位为国家支柱产业，并规划了 2020年以前促进保
险行业发展的政策方向，为保险行业的发展打开了巨大的空间；且 2014年 4季度起，国内资本市场结束了持续多年的低迷状态，市场出现了较大幅度的上涨。
受上述因素影响，国华人寿 2014年 3季度以来经营业绩大幅提升，未来持续盈利的前景良好。为抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于对国内经济转型发展及一系列改革措施的推出将对寿险行业带来长期利好的判断，公司及时调整了发展战略，未来公司将通过控股国华人寿涉足金融保险行业，实现公司长期可持续发展。因此，公司决定不再执行与上海博永伦的股权转让合同，并通过本次定向增发筹集资金收购上海日兴康、上海合邦及上海汉晟信持有的国华人寿43.86%的股权，实现对国华人寿的控股。由于公司已与上海博永伦签订了股权转让合同，为保护公司利益，2014年 12月公司控股股东新理益集团代公司履行了本次股权转让义务，新理益集团将其持有的国华人寿19,500万股股份转让给上海博永伦。
（四）国华人寿所处行业情况
1、中国保险行业的发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；
截至2013年，保险公司机构数已达到174家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2013年，保险公司原保费收入达到17,222.24亿元，年复合增长率达到16.07%。
2014年1-11月，国内保险公司原保费收入18,714.76亿元，同比增长17.80%。其中，财险公司原保费收入6,774.23亿元，同比增长16.05%；寿险公司原保费收入11,940.41亿元，同比增长18.82%。
2003-2013年我国保险行业原保费收入（亿元）
数据来源：WIND资讯
2003-2013年我国保险机构数（家）
数据来源：WIND资讯
2003-2013年我国财险公司及寿险公司原保费收入情况（亿元）
数据来源：WIND资讯
2、中国保险行业的监管情况
（1）行业监管体制
中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。此外，保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。
（2）行业主要法律法规
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。
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|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
|保险业务经营许可|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|实收资本|《保险公司管理规定》|
|经营范围|《保险法》、《保险业务外汇管理暂行规定》|
|对外担保|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|
|公司治理|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险独立董事管理暂行办法》、《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》|
|保险条款和费率|《人身保险产品审批和备案管理办法》|
|保证金|《保险法》|
|准备金|《企业会计准则解释第2号》、《人寿保险精算规定》、《人身保险新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险精算规定的通知》、《关于修订短期意外伤害保险法定责任准备金评估有关事项的通知》|
|一般风险准备金|《金融企业财务规则》|
|保险保障基金|《保险保障基金管理办法》|
|偿付能力充足率|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》|
|保险资金的运用|《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金境投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办|

|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规|
||法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》|
|保险代理人|《保险法》、《保险营销员管理规定》、《关于加强银行代理寿险业务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知》、《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、《商业银行代理保险业务监管指引》|
|保险资产管理公司|《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》|
|再保险规定|《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安全性有关问题的通知》|
|反洗钱|《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》|

3、中国人寿保险市场的竞争格局
（1）行业集中度高。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平。按照2014年1-11月原保费收入来计算，前十大寿险公司占据了82%的市场份额。目前，前五大的寿险公司（中国人寿、中国平安、新华保险、太保寿险、人保寿险）已经在资本市场上市并初步完成金融集团建设，其资本实力和综合经营优势更加明显。
（2）地方系保险公司快速增加和全国化发展。随着地方系保险公司的快速增加和全国化发展，保险行业的竞争区域从东部沿海经济发达地区向中西部潜力地区扩展，激烈的市场竞争将进一步增加行业主体经营成本，使得各保险公司在成本控制、业务开展、资本金充足等各方面都面临较大的竞争压力，资本实力较强的保险公司在竞争中将更加具有优势。
（3）保险销售渠道日益多元化。近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元化。保险营销员渠道方面，招募及保留优质保险营销员团队的成本正在逐步上升；
银行保险渠道方面，随着银行逐步完成入股保险公司的布局，使银行系保险公司在银保渠道上获得优势，从而加剧了银保渠道的竞争；互联网等新兴渠道方面，近年来随着互联网对保险领域的逐步渗透，传统的保险行业与互联网平台的跨界合作开始走向深度融合，互联网作为迄今为止最高效的营销渠道所具有的独特优
势，使得中小型保险公司有机会从互联网渠道中获得更多的市场份额，实现渠道
的差异化竞争。
4、影响人寿保险行业发展的有利因素
（1）经济快速增长，居民收入不断提高
改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管 2008年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。2004年至 2013年间我国国内生产总值增长情况如下：
国内生产总值（亿元）
数据来源：国家统计局
在经济快速发展带动下，我国农村家庭人均年纯收入和城镇家庭人均年可支配收入均大幅上升。2004年至 2013年间，我国城镇人均年可支配收入年均复合增长率达12.39%，农村人均年纯收入年均复合增长率达13.11%，具体增长情况如下：
数据来源：国家统计局
国内经济的快速增长和居民收入水平的大幅提高，也推动了国内寿险需求端的增长。近年来，国内寿险公司的保费收入总体呈现高速增长态势，具体情况如下图所示：
寿险公司保费收入（亿元）
数据来源：中国保监会
（2）城镇化程度不断提高和高储蓄率
国家统计局第六次全国人口普查的统计结果显示，中国城镇人口比重已由2000年的36.22%上升至2012年的52.57%。2013年8月27日，联合国开发计划署和中国社会科学院城市发展与环境研究所联合发布《2013中国人类发展报告》，预计到2030年中国城镇人口比重将达到70.00%，即2013至2030年期间中国将新增3.10亿城镇人口。
由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，他们可能将更加关注自身的健康状况和人生保障，因此对保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。
另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计，该指标由2004年的45.60%逐年攀升至2013年的50.20%，远高于美国（2013年为16.67%）、
英国（2013年为11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013年为31.44%）、日本（2013年为21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。（美国、英国、韩国和日本的国内总储蓄率来自国际货币基金组织统计数据）
2004年至2013年，中国居民的总储蓄率变化情况如下：
数据来源：国家统计局
（3）老龄化程度不断提高，养老金制度不断完善
中国正经历人口结构的重大转变。根据国家统计局数据，我国人口的预期寿命已由1990年的68.55岁延长至2010年的74.83岁，而出生率由1990年的21.06%下降至2012年的12.10%。根据联合国人口署统计数据，2010年至2040年，中国60岁及以上人口的比重将由12.40%上升至28.10%，即30年期间60岁及以上的人口比重增长15.70个百分点。
由于预期寿命延长和出生率下降，劳动人口比例将降低，而随着中国老龄人口的增加，他们需要赡养的退休人员将不断增加。这些现象会为保障型寿险和年金产品带来巨大的增长机遇。与此同时，中国政府正在设立更全面的养老金制度，这些都将推动中国寿险行业的稳步发展。
（4）政府对保险业的支持
2006年 6月，国务院颁布了《国务院关于保险业改革发展的若干意见》。根据《若干意见》，中国将完善多层次社会保障体系；《若干意见》鼓励保险公司提
供商业养老保险、健康保险、责任保险等保险产品，以满足不同收入水平和职业的城乡居民的保险需求。2010年 10月，全国人大通过《中华人民共和国社会保险法》，并已于2011年7月1日起施行，其中明确了社会保险制度框架。这些社会福利改革措施可增加对寿险、健康险、养老金及其他相关保险产品的需求，并为人寿保险业的进一步发展创造新机遇。2011年3月通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》表明政府将大力支持保险业，这将为国内寿险产业带来发展机遇。
2014年 8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到2020年要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定了保险业高速发展的基础。
5、未来寿险行业的发展前景
（1）我国保险行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间巨大
根据国家统计局和保监会最新数据测算，2013年度，我国保险行业的保险密度和保险深度与全球保险行业对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|我国保险行业|全球保险行业|我国寿险行业|全球寿险行业|
|保险密度（元/人）|1,265.67|3,932.00|789.37|2,215.00|
|保险深度（%）|2.93|3.40|1.83|3.69|

由上表可见，虽然近年来我国保险行业持续高速增长，但是保险的密度和深度较国际平均水平还有一定的差距。2014年8月出台的保险行业“新国十条”中提出，到2020年，我国的保险密度要达到 3500元/人，保险深度达到5%。因此，未来整个保险行业依然有很大的增长空间。
（2）销售渠道的多元化推动保险行业快速发展
目前，国内寿险公司主要通过保险营销员、银行保险等传统的渠道销售保险
产品。近年来，互联网金融的兴起带动了保险行业销售渠道的不断创新。根据《互
联网保险行业发展报告》，2011-2013年，我国参与互联网保险的市场主体数量和
保费规模增长迅速：其中，经营互联网保险业务的保险公司从28家上升至60家，年均复合增长率达46%；互联网保险规模保费从 31.99亿元增长到 291.15亿元，增幅为 8.10倍。美国独立保险人协会预测，未来 10年，全球保险业务中将有近30%的商业险和40%个人险通过互联网渠道销售。随着互联网金融的不断兴起和消费者对互联网保险的关注度不断提高，未来互联网保险还有极大的发展空间，同时销售渠道的多元化也将推动保险行业快速发展。
（3）投资渠道不断拓宽，行业投资进入大资管时代
长期以来，我国保险投资资金主要集中在收益率较低的银行存款和国债上，致使我国寿险行业投资收益率较发达国家的美国（1995-2012年，寿险净投资收益率均值为6.46%）相比偏低。2003年以来，中国保监会逐步放宽了保险公司投资资金的监管要求，为保险公司分散风险和获得稳定且高额收益提供了保障。
2012年10月，保险投资渠道进一步拓宽，不动产、基建债权投资计划、PE投资等另类投资政策放开。2013年起，非标资产的配置也为保险公司资产配置调整带来又一个亮点。2014年5月，大类资产监管办法正式生效，险资运用的灵活性大大提高。2014年 12月，保监会批准了保险资金设立私募基金，进一步拓宽了险企的投资渠道。
综合来看，保险资金投资渠道不断拓展，引领行业跨进了大资管时代，对于保险公司分散风险、获取更为稳定且高额收益提供了重要保障。最新的保险行业投资范畴如下表所示：
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|-|-|-|
|投资范畴|主要类型|投资比例|
|流动性资产|现金、货币型基金、活期存款、通知存款、剩余期限不超过 1 年的政府债券和准政府债券、逆回购协议等|-|
|固定收益类资产|普通定期存款、协议存款、具有银行保本承诺的结构性存款、剩余期限在 1 年以上的政府债券和准政府债券、金融企业（公司）债、非金融企业（公司）债、债券型基金等|-|
|权益类资产|股票、股票型基金、混合型基金等上市权益类资产，以及未上市企业股权、股权投资基金等未上市权益类资产|账面余额不高于上季末总资产的30%|
|不动产类资产|基础设施投资计划、不动产及不动产投资相关金融产品，以及房地产信托投资基金（REITS）等境外品种|账面余额（不包括保险公司购置的自用性不动产）不高于上季末总资|

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|-|-|-|
|||产的 30%；保险公司购置自用性不动产的账面余额，不高于本公司上季末净资产的50%。|
|其他金融资产|商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司项目资产支持计划、没有银行保本承诺的结构性存款等|账面余额不高于上季末总资产的25%|

注：境外投资余额合计不高于本公司上季末总资产的15%。
资料来源：《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》
（4）社会养老保险制度的改革为寿险带来了巨大的增长潜力
随着我国人口老龄化程度的不断提高，政府也在不断的修订和完善养老制度相关政策。2013年 11月，党的十八届三中全会《决定》中已明确提出研究制定延迟退休制度；2014年 12月，十二届人大常委会第十二次会议审议通过了统筹推进城乡社会保障体系建设工作情况的报告，未来将推进机关事业单位养老保险制度改革，建立与城镇职工统一的养老保险制度。随着延迟退休制度的完善、机关事业单位养老金双轨制度的取消以及养老险税延等政策的不断落地，国内寿险市场未来存在巨大的增长潜力。
（5）医疗制度改革为商业健康险迎来了“蓝海”
2006年出台的《国务院关于保险业改革发展的若干意见》指出，支持保险业积极参与多层次的医疗保障体系建设，并鼓励保险公司投资医疗机构；2009年出台的《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确鼓励商业保险机构开发适应不同消费者需要的健康保险产品，鼓励企业和个人通过参加商业保险及多种形式的补充保险解决基本医疗保障之外的需求。2014年，“新国十条”确定加快发展商业健康保险，其中最主要的措施是全面推进商业保险机构受托承办城乡居民大病保险。2014年 8月，继保险行业“新国十条”发布后，《关于加快发展商业健康保险的若干意见》明确指出将推动完善医疗保障服务体系，全面推进并规范商业保险机构承办城乡居民大病医保，商业健康保险赔付支出占卫生总费用的比重将显著提高。随着各省市大病医保方案的相继出台，未来寿险公司将
分享医疗改革带来的红利，扩大其健康险业务规模。
（五）国华人寿主营业务发展情况
国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。
1、承保保费情况
承保保费包含了寿险公司承保的所有保单收入，包括传统险、分红险、万能险和投连险的保费，可以充分揭示寿险公司主营业务的实际经营情况。
2012年至 2014年，国华人寿的承保保费（含万能险及投连险保费）分别为 813,764.03万元、1,155,870.55万元和1,842,788.05万元，承保保费规模增长迅速。
国华人寿承保保费（万元）
2、主要险种类型
国华人寿主营业务按保险责任类型分为寿险、年金险、健康保险和意外伤害保险。下表列示了2012年至2014年按险种划分的承保保费情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||2012年||
|承保保费|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|寿险及年金险|1,797,769.39|97.56%|1,133,101.25|98.03%|799,761.58|98.28%|
|健康保险|35,990.90|1.95%|11,662.26|1.01%|6,251.73|0.77%|
|意外伤害保险|9,027.76|0.49%|11,107.03|0.96%|7,750.71|0.95%|
|合计|1,842,788.05|100.00%|1,155,870.55|100.00%|813,764.03|100.00%|

3、分支机构
截至2014年12月31日，国华人寿已拥有了18家省级分公司、77家中心支公司、52家支公司及营销服务部、3,500余名保险营销员、6,600余家合作银行保险网点和约800名银保客户经理。
目前，国华人寿拥有18家省级分公司，按区域划分，东部地区11家，中部地区5家，西部地区2家。具体情况如下：
国华人寿分公司情况表（按区域）
|||
|-|-|
|名称|地址|
|东部地区||
|北京分公司|北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心5层501室|
|河北分公司|河北省石家庄市长安区育才街56号九派大厦10层|
|上海分公司|上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦1区办公楼4层|
|江苏分公司|江苏省南京市游府西街46号19楼|
|浙江分公司|浙江省杭州凤起东路189号新城时代广场1901、1902室|
|山东分公司|山东省济南市市中区经四路万达广场B座22层|
|广东分公司|广东省广州市海珠区新港东路618号南丰汇大厦801室|
|天津分公司|天津市和平区南京路85号君隆广场B3座11层|
|辽宁分公司|辽宁省沈阳市沈河区惠工街10号卓越大厦27层2703室-2708室|
|青岛分公司|青岛市市南区香港中路40号数码港旗舰大厦1806室|
|深圳分公司|深圳市福田区福华三路88号财富大厦6F2G|
|中部地区||
|河南分公司|河南省郑州市郑东新区商务外环路19号河南农信大厦12楼|
|湖北分公司|湖北省武汉市江汉区新华路218号浦发大厦12楼|
|山西分公司|山西省太原市新建南路127号贵通大厦A幢18层|
|安徽分公司|安徽省合肥市包河区包河万达广场23层|
|湖南分公司|湖南省长沙市芙蓉中路三段142号友阿光大大厦B座7楼|
|西部地区||
|重庆分公司|重庆市渝中区临江支路2号合景大厦A幢21楼|
|四川分公司|四川省成都市青羊区大墙西街33号鼓楼国际39楼|

从区域分布来看，国华人寿目前的承保保费收入主要来自经济较为发达以及人口较多的东部地区。承保保费收入的区域分布情况如下图：
（六）国华人寿竞争优势
1、覆盖全国的高效益网络布局
截至本报告披露日，国华人寿已在上海、北京、天津、河南、河北、浙江、山东、广东、江苏、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、深圳、安徽等地开设18家省级分公司。此外在省级分公司下设立了77家中心支公司（地级市）和 52家支公司及营销服务部。在设立分支机构时，国华人寿对投资产出进行了深入分析，战略性选择在东部发达地区和中、西部主要市场布局，着重覆盖经济和保费大省，仅用60%的地区覆盖，就完成了80%的保费覆盖。未来国华人寿将在现有网络上继续扩张三、四级机构，深耕已覆盖市场，进一步推动公司发展。
2、领先行业的投资能力
保险公司的盈利主要通过承保利润和投资利润两个渠道获得，随着保险产品同质化竞争加剧，负债端的成本越来越高，承保利润被严重挤压，因此通过投资获取收益就成为保险公司获得盈利的关键。近三年，国华人寿保险资金运用收益率均高于保险行业资金运用平均收益率，即国华人寿资金运用能力显著优于行业平均水平。
3、规模和效益并重的成本管理模式
在国内竞争激烈的寿险市场中，产品、营销策略和客服理念被同行业效仿度高，所以核心竞争力的形成很大程度取决于辅助活动的效率高低，国华人寿已建立了在行业内极具特色的成本管理模式，通过制定精细化、差异化的业务费用政策，提高了资金的使用效率。此外，国华人寿的高管团队中大部分人员有财务从业经历，因此具有很强的成本管理能力。
4、多元化的销售渠道
（1）完善的银保渠道
银保渠道是国华人寿的核心销售渠道。目前，国华人寿已拥有非常完善的银保渠道合作体系，与多家全国性银行和区域性银行建立紧密合作关系。国华人寿已与工、农、中、建、邮等大型国有银行建立了银保合作关系，目前工、农、中、建、邮五大渠道业务量占到机构业务量的85%以上。
在与国有大型银行建立良好的合作关系的同时，国华人寿还与主要商业银行及地方性银行建立辅助渠道合作关系，如上海银行、招商银行、华夏银行、东亚银行、民生银行等，形成了多渠道合作局面，避免过度依赖一两家主要合作伙伴。
（2）电商渠道的创新者
电商渠道相比其他渠道有成本低、客户群体大等优势，未来发展潜力巨大。
2011年中国保监会颁布电商渠道相关法规后，国华人寿于2011年年底设立电子商务部筹备电商渠道，2012年10月正式开展业务。目前，国华人寿在电商渠道已奠定了明显优势，取得了优异的销售业绩，成为保险行业内电商业务的开拓者。根据《互联网保险行业发展报告》统计显示，2012年12月，国华人寿初次在淘宝销售的聚划算产品累计完成承保保费1.16亿元，创造了淘宝历史上首个“单团破亿”的销售记录。2013年度，互联网寿险业务承保保费收入，国华人寿排名第一，具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|排名|公司名称|互联网寿险业务承保保费|
|1|国华人寿|19.89|
|2|泰康人寿|6.44|
|3|阳光人寿|4.98|

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|-|-|-|
|4|光大永明|3.69|
|5|弘康人寿|3.52|

数据来源：中国保险业协会《互联网保险行业发展报告》
截至本报告披露日，国华人寿已与淘宝、网易、腾讯、苏宁易购、中国电信等渠道建立了深入的合作关系。
5、与渠道创新相结合的产品创新
目前互联网保险正从保险销售模式的创新步入到更深层次的产品创新，就互联网而言，其最有价值的核心优势就是其所拥有的大数据，这些数据经过处理和分析，能够很好地反映广大用户的行为、需求和偏好特征。国华人寿运用自身的创新能力和经验，携手阿里巴巴、网易等国内电商巨头推出了多种创新的互联网金融产品。
（七）国华人寿主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至本报告披露日，本次拟收购的国华人寿43.86%的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
2、对外担保情况
截至本报告披露日，国华人寿不存在对外担保，也不存在对关联方的担保。
3、资金占用情况
截至本报告披露日，国华人寿不存在关联方资金占用的情况。
4、主要负债情况
截至2014年12月31日，国华人寿未经审计合并报表的负债总额为4,375,543.12万元，其中主要负债包括：保户储金及投资款2,445,166.02万元、寿险责任准备金977,542.66万元、卖出回购金融资产款591,000.00万元、递延所得税负债184,377.68万元、应付债券45,000.00万元和独立账户负债42,330.52万元。
（八）主要业务资质情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。
国华人寿已取得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》（机构编码：000102），许可的业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。”此外，国华人寿已将其保险公司不动产投资能力（保监资备[2012]97号）、股票直接投资能力（保监资备[2012]59号）、保险公司股权投资能力（保监资备[2012]98号）和信用风险管理能力（保监资备[2012]102号）等资质于中国保监会完成备案。
国华人寿控股子公司华瑞保险已取得中国证监会核发的《中华人民共和国基金销售业务资格证书》（编号：000000802）。
（九）国华人寿最近一年的财务信息摘要
国华人寿最近一年的主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总计|5,191,116.61|
|负债合计|4,375,543.12|
|归属于母公司股东的权益合计|810,622.82|
|项目|2014年度|
|营业收入|802,664.03|
|其中：保险业务收入|413,257.31|
|投资收益|352,492.48|
|营业利润|144,112.75|
|归属于母公司股东的净利润|142,663.11|

注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第2号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险混合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆出的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。
（十）标的股权预估值情况
国华人寿全部股东权益预估值为165亿元，43.86%股权对应的预估值为72.37亿元；由于国华人寿的审计、评估工作尚未完成，本次拟收购的标的股权交易价格尚未最终确定。
评估人员对收购国华人寿43.86%股权于2014年12月31日的股东全部权益的市场价值进行了预评估，预评估方法如下：
本次预评估主要采用收益法和市场法两种方法。
1、收益法
采用股权自由现金流量模型计算国华人寿股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债+长期股权投资评估值
股权自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的股权自由现金流量折现值和明确的预测期之后的股权自由现金流量折现值。
股东全部权益净现金流量折现值按以下公式确定：
（1）股东全部权益净现金流量折现值=明确的预测期期间的股东权益净现金流量现值+明确的预测期之后的股东权益净现金流量（终值）现值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（股东权益现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（股东权益现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）折现率
折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东全部权益净现金流，则折现率选取股东权益资本成本。采用资本资产定价模型（CAPM）估算，公式为：
Re=Rf+β×ERP+Rt
其中：R：折现率；
e
R：无风险回报率；
f
β：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
R：公司特有风险超额回报率。
t
（3）盈利预测
根据国华人寿过往年度经营业绩，结合国华人寿的发展趋势，在一些基本假设和前提下，国华人寿编制并提供了盈利预测。该盈利预测的编制在重大方面遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定，作为使用收益法进行预估值测算的基础。
盈利预测的各项数据均是基于国华人寿过往年度经营业绩及未来发展规划
而作出的预测，评估人员对其合理性和可行性进行了分析。
2、市场法
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法或交易案例比较法。
（1）上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
①分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
②确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被评估企业的价值乘数。
⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
（2）交易案例比较法的基本操作步骤具体如下：
对于搜集到手具有可比性的交易案例，主要掌握交易标的、交易时间、交易形式、交易价格、交易标的的状况（交易形式、资产管理业务范围、行业排名、人员资质、管理费率等），然后对交易形式、业务资质种类、行业排名、人员资质、管理费率等因素进行修正，综合得出评估基准日评估对象的评估值。
（十一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
国华人寿《公司章程》“第二十六条股份处置”中关于公司股东转让其持有公司股份的规定如下：
“公司股东转让或质押其持有的公司股份应满足下列条件：
（一）该等转让或质押不应给公司带来任何不利影响；
（二）股东转让其所持有的公司股份的，受让方为符合向保险公司投资的法定条件的法人；
（三）股东将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生之日起五个工作日内，向公司作出书面报告；
（四）公司股份的转让不能违反相关的法律法规和规章，包括但不限于公司法关于股份有限公司股东人数的规定，以及中国保监会关于单个股东（及其关联方）的持股比例限制的规定。
股东转让其持有的公司股份应报中国保监会批准或备案。”
除上述条款外，国华人寿《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
（十二）国华人寿高级管理人员的调整计划
为保持国华人寿日常经营的稳定性，国华人寿的股权转让过户完成后，公司将保持国华人寿高管人员的稳定，暂不对原高管人员进行调整。
（十三）《附条件生效的股权转让协议》的内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司
乙方：天茂实业集团股份有限公司
协议签署时间：2015年1月12日
2、标的股权转让
上海日兴康将其持有国华人寿56,000万股（占国华人寿总股本的20%）的全部股权转让给天茂集团；
上海合邦投资将其持有国华人寿56,000万股（占国华人寿总股本的20%）的全部股权转让给天茂集团；
上海汉晟信将其持有国华人寿10,802.75万股（占国华人寿总股本的3.86%）的部分股权转让给天茂集团。
3、股权转让定价
①甲方、乙方同意，以双方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明的国华人寿全部权益的评估价值作为定价依据。
②转让价款=国华人寿全部权益的评估价值×转让比例，但转让价款分别最高不超过人民币330,000万元（上海日兴康）、330,000万元（上海合邦投资）和
63,659.06万元（上海汉晟信）。
4、协议生效条件
协议自中国证监会核准乙方本次非公开发行股票之日起生效。
5、过渡期安排
（1）自协议签订之日起至协议项下股份完成过户的期间为过渡期。
（2）过渡期内，除为挽救国华人寿面临严重财务困难的情形外，乙方不得提议改选国华人寿董事会；乙方及其关联方不得与国华人寿进行交易。
（3）过渡期内，双方有义务保证国华人寿不得进行有重大影响的投资、购买和出售资产行为。
（4）协议约定的评估机构出具的评估报告确定的评估基准日至股份完成过户之日，协议项下股份所对应的国华人寿的收益部分由乙方享有，发生的亏损由甲方承担。
6、违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
如果乙方未能按协议规定按时支付股权转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
如发生下述情形不构成违约：
（1）乙方非公开发行股票未获得其股东大会审议通过；
（2）中国证监会对乙方非公开发行股票作出不予核准的决定；
（3）中国保监会未批准乙方收购国华人寿股份及增资。
三、对国华人寿进行增资
基于天茂集团和国华人寿其他相关股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，各相关股东方于2015年1月12日签署了《附条件生效的增资扩股协议》，同
意在本次股权转让完成后，天茂集团使用25.50亿元对国华人寿进行增资，其他相关股东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为50亿元。
本次增资用于充实国华人寿资本金，以支持未来业务发展。
（一）贯彻国华人寿发展战略，优化业务结构
目前国华人寿正处于第二个五年规划，即“优化与成长”阶段，国华人寿将在继续扩大客户数量的同时，通过再次开发和提供增值服务实现业务结构的不断优化，实现其业务持续、健康、稳定的发展，并快速提升国华人寿内含价值，形成具有国华人寿特色的发展模式和企业文化，树立国华人寿的企业品牌，使其进入稳定的盈利期。本次增资可充实国华人寿自身资本金，从而推动其优化业务结构的战略布局。
（二）提高国华人寿的偿付能力充足率
中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能力充足率的最低要求为100%。国华人寿偿付能力较为充足，但未来随着保险资金运用渠道的逐步放开，以及国华人寿业务的增长，其偿付能力充足率势必面临着挑战。此外，自2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发【2013】42号）等文件，并与2014年4月发布了《保险公司偿付能力监管规则》第1号-第8号的征求意见稿，未来保险行业将从“偿一代”过渡到“偿二代”，对保险公司的偿付能力提出了更高的监管要求，因此，本次增资将有利于国华人寿提高偿付能力充足率，支持未来业务的发展。
四、偿还银行贷款和补充公司流动资金
本次发行募集资金用于收购国华人寿股权和对国华人寿增资后的剩余部分（约0.63亿元），将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，化解公司债务风险，优化财务结构，并缓解上市公司原有医药化工业务面临的资金压力。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天茂集团将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，公司将转型成为保险、医药和化工业务为主营业务的上市公司，业务范围将延伸至寿险等金融领域。考虑到保险行业良好的发展前景和国华人寿向好的经营形势，本次收购将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
2014年度，国华人寿归属于母公司股东的净利润为142,663.11万元（合并报表，未经审计）。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力将大幅提高，可持续发展能力大幅改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
国华人寿全部股东权益预估值为165亿元，43.86%股权对应的预估值为72.37
亿元。根据上述预估值和国华人寿2014年度未经审计财务数据测算，本次交易对应2014年度净利润的市盈率为11.57倍，对应2014年末净资产的市净率为2.04倍，符合保险行业估值现状。最终交易价格将依据双方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定。
截至本报告披露日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行募集资金运用可行性分析报告
修订版中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证监会的核准和中国保监会的批准。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。