河南科迪乳业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的
补充回复
二〇一六年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年5月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160940号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，河南科迪乳业股份有限公司会同中原证券股份有限公司和北京市嘉源律师事务所等有关中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，并对相关问题提交了回复。同时对于贵会关注的其他问题，补充回复如下：
为阅读方便，在以下答复中凡涉及尽职调查报告内容修改或补充披露的，均以楷体加粗表示。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
目录
1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过75,427万元人民币，拟使用2.2亿元偿还银行贷款。 ........................................................ 3请申请人：（1）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 ................................. 3请保荐机构：针对上述事项进行核查并发表明确意见。 ................................. 32、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金47,427万元投资“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性。请保荐机构发表明确核查意见。 .......................................................................................... 93、请申请人和保荐机构说明公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。 ........................................................................................................... 18
1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 75,427万元人民币，拟使用2.2亿元偿还银行贷款。
请申请人：（1）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：针对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
一、公司资产负债率水平与同行业上市公司比较，处于较高水平
截至2015年12月31日和2016年3月31日，申请人合并资产负债率分别为46%和46%，以上述时点进行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如下（同行业选取标准：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于食品制造业（C14），共有 34家上市公司，未进行剔除）：
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日合并资产负债率|2015年12月31日合并资产负债率|

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|-|-|-|
|同行业平均值|31%|32%|
|同行业中位数|30%|32%|
|发行人（本次发行前）|46%|46%|
|发行人（本次发行后）|34%|34%|

从上表可知，本次发行完成前后公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平和中位数。
二、偿还银行贷款降低利息支出可以提高公司盈利能力
截至2015年12月31日，公司负债总额合计92,018.67万元，其中流动负债合计为84,189.33万元，包括短期借款69,000.00万元、一年内到期的非流动负债7,982.45万元（由一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款组成），非流动负债总额合计 7,829.35万元，其中长期借款 2,330.69万元，长期应付款4,531.41万元，有息负债占比为91.12%，公司每年有息负债产生的利息费用较高。
报告期内，公司利息支出占同期归属于母公司股东净利润的比例逐年快速提高，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|3,562.11|2,252.68|1,060.83|
|归属于母公司股东净利润|9,667.71|9,446.31|7,691.61|
|利息支出/归属于母公司股东净利润|36.85%|23.85%|13.79%|

注：利息支出中扣除了当期资本化利息支出和利息收入。
公司利用募集资金偿还部分银行借款，将降低有息负债减少利息支出。若以2015年10月24日公布的六个月至一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利率水平测算（假设不考虑利率上浮因素），本次募集资金偿还银行贷款 22,000万元，公司每年可节省财务费用约957.00万元,可显著提升发行人的盈利水平。
三、公司短期偿债压力大，利用本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力
截至 2015年 12月 31日，公司货币资金余额为 60,312.62万元，扣除截至2015年12月31日尚未使用的前次募集资金余额4,930万元，公司实际可以自由
支配的货币资金余额为55,382.62万元。截至2015年12月31日，公司短期借款
金额为 69,000万元，该部分借款期限均在一年以内，同时，在未来一年内公司还需支付一年内到期的长期借款和长期应付款7,982.45万元，公司未来一年内还款压力大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
四、增强资本实力，为公司未来发展提供重要保障
公司近年来从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛养殖基地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖北市场为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，实行城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。
充分利用资本市场，以资本化运作思路，巩固并进一步发展发行人已取得的区域竞争优势。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公司未来发展提供重要保障。
综上，公司以部分募集资金偿还银行贷款具有合理性，偿还银行借款金额与实际需求相符。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了同行业上市公司及发行人的资产负债率情况，核查了发行人本次非公开发行募集资金使用计划和拟偿还银行借款明细、借款合同等文件，对发行人本次偿还银行贷款测算进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人选取了中国证监会行业分类“食品制造业”全部 34家上市公司（未进行剔除）进行对比分析，具有合理性。本次发行前，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平和中位数，不考虑发行费用，本次募集资金到位后，发行人资产负债率水平仍然高于同行业上市公司。同时，发行人短期偿债压力大，利用本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，有效降低发行人的利息支出，提高盈利能力、抗风险能力、增强资本实力，为发行人未来发展提供重要保障。因此，发行人本次偿还银行贷款的金额与实际需求相符。
（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，公司自本次非公开发行首次董事会决议日 2016年 1月 13日前六个月（2015年 7月 12日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的达到前述标准的重大投资或资产购买的具体情况如下：
2015年12月7日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与洛阳巨尔乳业有限公司股东签署<股权转让协议>的议案》。2016年 1月 13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签订<股权转让补充协议>的议案》。
根据董事决议，公司与洛阳巨尔的股东陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰、洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，以支付现金方式收购其合计持有的洛阳巨尔100%股权。根据协议约定，交易双方以评估值为基础确定的目标股权转让总价款为人民币 17,600万元。收购资金为公司自有资金。
截至目前，公司已按照合同约定支付10,560万元收购款，洛阳巨尔100%股权已全部变更登记到公司名下。未支付的 7,040万元收购款作为出让方作出的 2016-2018年利润承诺的保证金，将根据协议约定的利润承诺的相关条款进行支
付。该笔支付款将在未来三年逐步支付，公司每年实现的盈利足以支付该笔收购款。
2015年6月30日成功登陆资本市场后，公司积极响应国家关于加快企业兼并重组的号召，并根据乳制品行业发展现状和公司实际经营情况，提出通过内生性增长与外延式扩张相结合的快速做大做强主业的发展战略。洛阳巨尔主营业务为常温乳制品、低温乳制品的生产和销售，与公司主营业务相同，收购洛阳巨尔符合公司发展战略，有利于公司完善市场布局，做优做强公司乳品产业，提高公司整体竞争力和盈利能力。
二、公司未来三个月无进行重大资产投资或资产购买的计划
截至本核查意见出具日，除上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427万元，扣除发行费用后，其中22,000万元用于偿还银行贷款，计划偿还贷款的用途均为流动资金借款。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》及公司内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）上述重大资产购买发生在本次非公开发行筹划之前，前述项目在启动并实施时均有明确的资金来源及使用计划，且大部分款项已支付完毕，不存在以变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）内控制度为本次募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监督
等进行了明确的规定。同时，公司内部已建立了严格和完善的内控制度，公司拥有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，设立专项募集资金银行账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（三）公司出具承诺，确保本次募集资金不变相用于实施重大投资、资产购买或用于其他用途
为确保本次募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已于 2016年6月13日出具承诺，承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额，将全部用于本次非公开募投项目（含偿还银行贷款）。在募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，设立募集资金专项银行账户，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，不变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。”
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过核查发行人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关借款合同，核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买情况、相关公告文件、合同等资料，以及发行人制定的《募集资金管理办法》等内部控制制度相关文件，访谈了发行人相关管理人员、业务人员，取得了发行人的相关承诺，对发行人上述说明事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，发行人本次拟以募集资金偿还的 22,000万元银行均真实存在，且本次募集资金用途清晰、明确。
（二）发行人除了上述已披露的重大投资或资产购买事项及本次募集资金投资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，也无在未来三个月进行重大投资或资产购
买的计划。
（三）发行人已建立完善的《募集资金管理办法》和内控制度，能够保证募集资金按照计划用途使用。同时，发行人已出具承诺，承诺将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用本次募集资金，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
2、申请文件显示，本次非公开发行股票预拟使用募集资金 47,427万元投资“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”。请申请人补充披露：披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
公司本次非公开发行股票拟使用募集资金 47,427.00万元投资“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”（以下简称“该项目”），该项目建设内容和产品方案为：通过对现有生产线进行改造和新增生产线，实现低温奶日产能340吨；依托现有销售网络，建立完整的低温奶冷链物流系统。
一、投资构成、具体金额、测算依据及其合理性
（一）投资构成与具体金额
“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”总投资为 47,427.00万元，投资构成与具体金额构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资额（万元）|比率（%）|
|1|建设投资|38,719|81.64%|
|1.1|建筑工程|775|1.63%|
|1.2|设备购置及安装|33,359|70.34%|
|1.3|辅助工程|1,064|2.25%|
|1.4|预备费|3,520|7.42%|

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|-|-|-|-|
|2|铺底流动资金|8,708|18.36%|
|合计|总投资|47,427|100%|

（二）测算依据
投资测算范围包括低温乳品生产线和综合车间改造、新建冷库、公用工程、污水处理、辅助工程、预备费及铺底流动资金。
投资测算依据如下：
1、《轻工业建设项目投资估算办法》、《轻工业工程设计概算编制办法》、《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》以及国家有关政策法规。
2、设备价格依现行价估算。安装费用为设备价款的3%-10%。
3、建构筑物造价按当地单位造价资料及河南省工程预算定额编制。
4、基本预备费率10%。
5、其它费用根据国家有关建设项目投资估算办法的规定及本项目实际情况估算。
投根据上述测算依据，具体测算情况如下：
1、建筑工程投资金额共计 775万元，其中生产车间工程费用为 700万元、新建冷库工程费用为75万元。
2、设备购置及安装投资金额共计 33,359万元，其中设备购置费为 32,497万元，安装费为862万元。具体设备投入及价格如下：
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|序号|设备名称|规格型号/单位|数量|单价(万元)|总价（万元）|厂家|备注|
|一|工艺生产设备|||||||
|1|全自动超洁净塑瓶灌装机|DUBL10-10/C|3|700|2,100|杭州中亚||
|2|爱克林灌装机|EL-4|2|1,100|2,200|爱克林||
|3|全自动塑杯成型灌装封切机|DXR-12000HB|3|584|1,752|杭州中亚||
|4|全自动爱克林灌装机|EL-2|3|265|795|爱克林||
|5|全自动利乐冠灌装机||1|2,900|2,900|利乐||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号/单位|数量|单价(万元)|总价（万元）|厂家|备注|
|6|全自动玻璃瓶灌装机|GDGR4/4B|2|280|560|中亚||
|7|全自动板式灭菌机组系统||2|420|840|利乐||
|8|前处理设备|成套设备|1|2,000|2,000|||
|9|水处理|成套设备|1|150|150|天津新亚||
|10|空压机|成套设备|2|15|30|上海复盛||
|11|洁净通风设施|成套设备|1|600|600|山东金光||
|12|化验设备|成套设备|1|400|400|||
|二|公用配套设备|||||||
|13|配电设施|成套设备|1|300|300|电业局||
|14|一体完全冷凝燃气蒸汽锅炉|WNS10-1.25-Q|1|120|120|安阳方快||
|15|智能立体冷库|成套设备|1|950|950|江苏高科||
|16|污水处理|成套设备|1|300|300|南京嘉庆||
|三|冷链运输设备|||||||
|17|冷藏车|辆|100|15|1,500|||
|18|冷柜|万台|10|1,500|15,000|||
|19|信息发布系统||||||现有|
|19.1|大屏幕显示屏（2米×1米)|套|1||||现有|
|19.2|信息编辑控制主机|套|1||||现有|
|19.3|图文视频信息源（录像机、DVD播放机各1台)|套|1||||现有|
|19.4|音响系统(功放、音箱)|套|1||||现有|
|19.5|服务器操作系统|套|1||||现有|
|19.6|信息制作PC（包括制作软件）|台|2||||现有|
|19.7|防病毒软件|套|1||||现有|
|19.8|网上应用开发|套|1||||现有|
|20|信息管理系统||||||现有|
|20.1|PC服务器|台|1||||现有|
|20.2|PC终端|台|2||||现有|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号/单位|数量|单价(万元)|总价（万元）|厂家|备注|
|20.3|操作系统|套|1||||现有|
|20.4|数据库SQL|套|1||||现有|
|20.5|应用系统开发|套|1||||现有|
|21|附属系统||||||现有|
|21.1|UPS（4KVA)|台|1||||现有|
|21.2|空调|台|2||||现有|
|合计|||||32,497|-|-|

3、辅助工程投资金额共计1,064万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|前期工作费|341|
|建设单位管理费|210|
|联合试运转费|205|
|提前进厂费|10|
|办公用具购置费|16|
|勘察设计费|50|
|质量监测费、监理费|205|
|国内培训费|28|
|合计|1,064|

上述辅助工程系从该项目筹建起到竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备及工、器具购置费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的项目。辅助工程投资金额在项目建设过程中将计入在建工程，并在该项目达到预订可使用状态时转入固定资产。
4、预备费
预备费是指由于如下原因导致费用增加而预留的费用：
（1）设计变更导致的费用增加；
（2）不可抗力导致的费用增加；
（3）隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加。
基本预备费一般按照前五项费用（即建筑工程费、设备安装工程费、设备购置费、工器具购置费及其他工程费）之和乘以一个固定的费率计算。其中，费率往往由各行业或地区根据其项目建设的实际情况加以制定。
该项目预备费基数为建设投资和辅助工程之和，费率为10%，符合《轻工业工程设计概算编制办法》的规定。
5、铺底流动资金
（1）铺底流动资金根据本项目生产经营实际需要进行估算。
（2）未来三年（2016年-2018年）公司流动资金需求量的测算
根据公司历史的营运情况以及收入增长来测算未来三年（2016年-2018年）流动资金需求，具体测算情况如下：
①相关计算公式
公司未来三年流动资金需求规模测算公式如下：
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据百分比）
补充流动资金需求规模=2018年预计流动资金占用额-2015年流动资金占用额
存货销售百分比=存货/营业收入*100%
应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%
预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%
应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%
应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%
预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%
应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%
②2016年-2018年各年营业收入测算
报告期内，公司产能利用率分别为92.97%、94.29%和94.22%，已经满负荷生产，产销率分别为98.85%、102.42%和100.09%，报告期内，公司乳制品产能（以下简称“原有产能”）已充分利用。同时，公司利用首次公开发行股票募集资金投资建设的年产20万吨常温液态奶项目（以下简称“年产20万吨液态奶建设项目”、“本项目”）已于2016年5月份投产，本项目可研报告预计项目达产情况为：投产第一年达产60%，投产第二年达产80%，以后各年均为100%；投产后前三年实现的销售收入分别为 75,060.00万元、100,080.00万元和 125,100.00万元。未来三年公司营业收入的增长主要来源于新增产能实现的收入。
综上，2016年-2018年公司各年营业收入的测算由两部分构成，一部分为公司原有产能实现的营业收入，一部分为年产 20万吨液态奶建设项目投产带来的新增营业收入。
原有产能实现营业收入测算：因公司原有产能已充分利用，因此假定公司通过原有产能在 2016年-2018年各年实现的营业收入与 2015年实现营业收入保持一致，均为68,306.41万元；
年产 20万吨液态奶建设项目实现营业收入测算：综合目前公司产品供不应求的现状、年产 20万吨液态奶建设项目建成后投产安排、未来市场需求情况、公司消化新增产能措施等因素，并遵循谨慎性原则，假设公司2016年-2018年完成可研报告预计本项目实现销售收入的100%和50%两种情况进行测算，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年产20万吨液态奶建设项目实现的营业收入测算表|||
||2016年|2016年|2016年|
|完成可研报告预计销售收入的100%对应的营业收入|50,040.00|91,740.00|116,760.00|
|完成可研报告预计销售收入的50%对应的营业收入|25,020.00|45,870.00|58,380.00|

注：2016年预计实现营业收入=第一年预计销售收入（75,060.00万元）*（8/12）；
2017年预计实现营业收入=第一年预计销售收入（75,060.00万元）*（4/12）+第二年预计销售收入（100,080.00万元）*（8/12）;
2018年预计实现营业收入=第二年预计销售收入（100,080.00万元）*（4/12）+第三年
预计销售收入（125,100.00万元）*（8/12）。
综上，2016年-2018年，公司预测营业收入如下：
A、完成可研报告预计销售收入的100%情况下，2016年-2018年，公司预测营业收入分别为118,346.41万元、160,046.41万元和185,066.41万元。
B、完成可研报告预计销售收入的50%情况下，2016年-2018年，公司预测营业收入分别为93,326.41万元、114,176.41万元和126,686.41万元。
③公司2013年至2015年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况
公司2013年至2015年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年/2015/12/31||2014年/2014/12/31||2013年/2013/12/31||比例均值|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例||
|营业收入|68,306.41|-|66,620.71|-|63,879.53|-|-|
|应收票据|10.69|0.02%|50.00|0.08%|-|0.00%|0.03%|
|应收账款|4,641.04|6.79%|5,123.83|7.69%|3,728.79|5.84%|6.77%|
|预付款项|7,591.39|11.11%|6,407.28|9.62%|12,216.12|19.12%|13.28%|
|存货|4,639.54|6.79%|5,891.01|8.84%|7,773.43|12.17%|9.27%|
|经营性流动资产合计|16,882.66|24.72%|17,472.11|26.23%|23,718.33|37.13%|29.36%|
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|0.00%|
|应付账款|3,392.76|4.97%|5,337.28|8.01%|2,856.70|4.47%|5.82%|
|预收款项|1,080.87|1.58%|676.40|1.02%|2,661.61|4.17%|2.25%|
|经营性流动负债合计|4,473.64|6.55%|6,013.67|9.03%|5,518.32|8.64%|8.07%|

年产 20万吨液态奶建设项目是对公司现主要产品常温乳制品产能的增加，本项目投产后的经营模式和现有业务经营模式保持一致，年产 20万吨液态奶建设项目投产后公司经营性流动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例与报告期内公司的相关比例保持一致。因此，选取公司2013年至2015年经营性流动资产和经营性流动负债占同期营业收入的比例的平均值为测算流动资金需求的销售百分比指标。
④公司未来三年（2016年-2018年）营业收入增长对流动资金的需求量预测
根据公司2013年至2015年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收
入的比例情况，以估算的2016年至2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
A、按年产20万吨液态奶建设项目完成可研报告预计销售收入的100%测算的公司流动资金需求情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年/2015年末实际数|2013年至2015年平均销售百分比|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31|2018年/2018.12.31|2018年期末预计数-2015年期末实际数|
|营业收入|68,306.41|-|118,346.41|160,046.41|185,066.41|116,760.00|
|应收票据|10.69|0.03%|35.78|48.39|55.95|45.26|
|应收账款|4,641.04|6.77%|8,017.06|10,841.92|12,536.83|7,895.79|
|预付账款|7,591.39|13.28%|15,722.30|21,262.14|24,586.04|16,994.65|
|存货|4,639.54|9.27%|10,968.24|14,832.97|17,151.80|12,512.26|
|经营性流动资产|16,882.66|29.36%|34,743.39|46,985.41|54,330.62|37,447.97|
|应付票据|-|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|3,392.76|5.82%|6,883.99|9,309.59|10,764.96|7,372.20|
|预收账款|1,080.87|2.25%|2,668.44|3,608.67|4,172.82|3,091.94|
|经营性流动负债合计|4,473.64|8.07%|9,552.42|12,918.27|14,937.78|10,464.14|
|营运资金（经营性流动资产-经营性流动负债）|12,409.02|-|25,190.97|34,067.14|39,392.85|26,983.83|

注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经测算，假设年产 20万吨液态奶建设项目 2016年-2018年完成可研报告预计销售收入的100%，到 2018年末，公司流动资金需求规模为 26,983.83万元，本次非公开发行募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”所需流动资金未超过公司未来三年流动资金需求量。
B、按年产 20万吨液态奶建设项目完成可研报告预计销售收入的50%测算的公司流动资金需求情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015年/2015年末实际数|2013年至2015年平均销售百分比|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31|2018年/2018.12.31|2018年期末预计数-2015年期末实际数|
|营业收入|68,306.41|-|93,326.41|114,176.41|126,686.41|58,380.00|
|应收票据|10.69|0.03%|28.22|34.52|38.30|27.61|
|应收账款|4,641.04|6.77%|6,322.15|7,734.58|8,582.03|3,940.99|
|预付账款|7,591.39|13.28%|12,398.40|15,168.32|16,830.27|9,238.88|
|存货|4,639.54|9.27%|8,649.41|10,581.77|11,741.19|7,101.65|
|经营性流动资产|16,882.66|29.36%|27,398.18|33,519.19|37,191.79|20,309.14|
|应付票据|-|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|3,392.76|5.82%|5,428.62|6,641.42|7,369.11|3,976.35|
|预收账款|1,080.87|2.25%|2,104.29|2,574.41|2,856.48|1,775.61|
|经营性流动负债合计|4,473.64|8.07%|7,532.91|9,215.84|10,225.59|5,751.96|
|营运资金（经营性流动资产-经营性流动负债）|12,409.02|-|19,865.26|24,303.35|26,966.20|14,557.18|

注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经测算，假设年产 20万吨液态奶建设项目 2016年-2018年完成可研报告预计销售收入的50%，到2018年末，公司流动资金需求规模为14,557.18万元，本次非公开发行募集资金投资项目“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”所需流动资金未超过公司未来三年流动资金需求量。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资的“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的投资构成和金额测算依据充分，募集资金需求适度，具有合理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了“低温乳品改扩建及冷链物流建设项目”的可行性研究报告、项目备案文件、国家产业政策和发行人现有资产和业务情况，对发行人高管进行访谈，查阅了同行业类似建设项目的相关资料。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资的“低温乳品改扩建及冷
链物流建设项目”的投资测算依据充分，金额合理。
3、请申请人和保荐机构说明公司最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、公司《公司章程》关于现金分红的规定
公司现行有效的《公司章程》关于现金分红的规定如下：
“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司 2015年 6月首次公开发行股票并上市。上市后，公司严格执行证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定及《公司章程》关于分红的规定。公司最近三年利润分配情况如下表：
单位：万元
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|项目|现金分红金额|合并报表下归属于母公司所有者的净利润|母公司报表实现的可分配利润|现金分红/母公司报表实现的可分配利润|
|2015年度|1,476.36|9,667.71|7,363.57|20.05%|
|2014年度|1,570.00|9,446.31|7,844.90|20.01%|
|2013年度|1,160.00|7,691.61|5,796.08|20.01%|
|合计|4,206.36|26,805.63|21,004.55|20.03%|
|最近三年年均净利润（万元）||||8,935.21|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||||47.08%|

财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具
体分配比例。
报告期内，公司母公司报表实现的可分配利润均低于合并报告下实现的可分配利润，按照财政部的规定，公司以母公司报表实现的可分配利润为基础进行年度利润分配。
根据公司投资计划，公司在建项目需要新增投资金额 18,777万元，占 2015年末净资产的比例为17%、占 2015年公司实现的归属于母公司净利润的比例为194%，2016年，公司处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段。
在制定2015年度利润分配方案时，公司充分考虑了公司2016年度投资支出计划和公司资金状况，为了充分保护中小投资者权益，公司采用现金方式进行2015年度利润分配，利润分配金额占2015年度实现的可分配利润的20.05%，符合《公司章程》的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》；查阅了发行人报告期内历次与利润分配相关的会议资料、公告及利润分配实施相关凭证；核查了发行人报告期内的投资支出情况；访谈了发行人高级管理人员。经核查：发行人以现金方式对 2015年度实现的可分配利润进行分配，且现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，符合发行人《公司章程》关于现金分红的规定。
河南科迪乳业股份有限公司2016年7月5日