证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—076大连壹桥海参股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2017年9月6日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于 9月1日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘晓庆女士主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，并由刘德群指定的公司承接前述资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为刘德群，刘德群为公司控股股东、实际控制人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本次重大资产出售暨关联交易方案如下：
（一）本次重大资产出售交易方案
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，并由刘德群指定的公司承接前述资产。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为刘德群。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）定价依据及交易价格
以2017年6月30日为评估基准日，经预估，标的资产预估值为人民币 157,084.81万元，交易双方初步确定标的资产的交易价格为 157,084.81万元。标的资产的最终交易价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确定的评估值为基础，经双方协商后通过签署补充协议的方式确定。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。在过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由上市公司享有或承担。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）标的资产的对价支付
在刘德群与公司签订《资产出售协议》生效之日起至2019年12月31日期间，刘德群以现金方式向公司分批支付交易对价：
刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计 80,000.00万元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；截至2018年6月30日前，应足额支付二期款项计 10,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；截至 2018年 12月 31日前，应足额支付三期款项计 30,000.00万元至壹桥股份指定的银行账户；截至 2019年 12月 31日前，应足额支付全部剩余款项计37,084.81万元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=77,084.81万元*利率 /365天*A1+67,084.81万元*利率/365天*A2+37,084.81万元*利率/365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，A1为首期款项 80,000.00万元支付日之次日至二期款项 10,000.00万元支付日之间的天数，A2为二期款项 10,000.00万元支付日之次日至三期款项30,000.00万元支付日之间的天数，A3为三期款项30,000.00万元支付日之次日至全部剩余款项37,084.81万元支付日之间的天数。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）与标的资产相关的人员安排
根据“人随业务走”的原则，公司应于交割完成日，办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由双方另行协商
确定）的劳动关系变更手续，其中选择与刘德群指定公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；
不愿意与刘德群指定公司签署劳动合同的人员，与上市公司签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿金、赔偿金等。若未按照上述承诺进行人员安置的，刘德群本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）标的资产交割及违约责任
1.标的资产交割
根据交易双方签署的附条件生效的《资产出售协议》，交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，公司应当完成以下工作：a)对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及公司提供的其他权属证明文件等），公司应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；b)对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，公司应与刘德群、指定公司完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
在完成前述工作的基础上，公司与刘德群、指定公司应当共同签署资产交割确认书。
资产交割确认书签署后，即视为公司已经向刘德群指定公司履行完毕本协议项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归刘德群指定公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至刘德群指定公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，公司应配合刘德群指定公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
公司与刘德群、指定公司共同签署交割确认书的日期即为本协议项下之交割完成日。
刘德群及其指定公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
2.违约责任与补救措施
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方继续履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）若任何一方严重违约，守约方可以要求违约方支付违约金。特别地，如乙方未能依照本协议第四条的规定及时、足额地支付相关款项，甲方除要求乙方应依照本协议第（1）项和第（2）项的规定向甲方承担赔偿责任以外，还应当要求乙方另行支付违约金，违约金为以下公式的计算结果：违约金=交易价格*10%。
（4）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案及摘要》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议的议案》（一）、本次会议审议通过公司与刘德群签署的附条件生效的《资产出售协议》，双方就标的资产的交易价格、交易价格的支付方式、标的资产的交割、过渡期间的损益安排、协议的生效与终止、违约责任等事项进行了约定。
（二）、本次会议审议通过公司与刘德群签署的《附生效条件的商标使用许可协议》，双方就许可商标、许可期限、许可费用、支付期限、支付方式、许可使用商标的交付、双方的权利和义务、违约责任、协议的生效与终止等事项进行了约定。
（三）、本次会议审议通过公司与刘德群签署的《附生效条件的资产租赁协议》，双方就租赁资产、租赁期限、租金及其支付期限、支付方式、租赁资产的交付、双方的权利和义务、违约责任、协议的生效与终止等事项进行了约定。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
董事会就本次重大资产出售事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产出售履行法律程序的说明
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；
在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会二〇一七年九月七日