国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：深圳欧菲光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第三届董事会第十四次会议决议，决定于2015年11月16日（星期一）下午14:30召开本次股东大会。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分披露。
3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2015年11月16日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2015年11月15日——2015年11月16日
通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00期间的任意时间。
现场会议地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共11人，代表公司股份数358,978,667股，占公司股份总数的34.832%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共2人，代表公司股份数354,577,657股，占公司股份总数的34.405%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共9人,代表公司股份总数为4,401,010股，占公司股份总数的0.427%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票
25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份25,063,547股，同意票
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。
3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票 18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份 25,063,547股，同意票 25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票 4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票 18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。
4、《关于公司非公开发行股票预案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 358,978,667股，其中同意票 358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票22,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0064%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份 25,063,547股，同意票 25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票22,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0914%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
5、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票 18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份 25,063,547股，同意票 25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票 4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票 18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。
6、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 358,978,667股，其中同意票358,955,767股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对票4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权票 18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0053%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份 25,063,547股，同意票 25,040,647股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9086%；反对票 4,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0160%；弃权票 18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。
7、审议《关于银行授信及担保的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份358,978,667股，其中同意票358,953,067股，占出席会议有表决权股份总数的99.9929%；反对票6,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0019%；弃权票 18,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0052%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份 25,063,547股，同意票 25,037,947股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.8979%；反对票 6,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0267%；弃权票 18,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0754%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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