东方花旗证券有限公司
关于浙江海利得新材料股份有限公司
保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：东方花旗证券有限公司|被保荐公司名称：浙江海利得新材料股份有限公司|

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”、“发行人”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||
|-|-|
|保荐机构名称：|东方花旗证券有限公司|
|保荐机构编号：|Z40631000|
|注册地址：|上海市中山南路318号24楼|
|法定代表人：|马骥|
|保荐代表人：|葛绍政、张仲|
|联系电话：|021-23153888|

三、发行人基本情况
|||
|-|-|
|发行人名称：|浙江海利得新材料股份有限公司|
|证券代码：|002206|
|注册地址：|浙江海宁市马桥镇经编产业园区内|

|||
|-|-|
|法定代表人：|高利民|
|联系电话：|0573-87989889|
|年报披露时间：|2018年3月20日|

四、2016年非公开发行股票发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕989号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用现金方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,550.30万股，发行价为每股人民币 16.90元，共计募集资金60,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 1,200.00万元（含税）后的募集资金为 58,800.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2016年 6月 30日汇入公司的募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为58,531.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕253号）。
公司以前年度已使用募集资金37,075.95万元，以前年度收到的银行存款利息、保本型商业银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为13.68万元；2017年度实际使用募集资金1,783.62万元，2017年度收到的银行存款利息、保本型商业银行理财产品扣除银行手续费等的净额为 983.50万元；累计已使用募集资金38,859.57万元，累计收到的银行存款利息、保本型商业银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为997.18万元。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 20,669.28万元（包括累计收到的银行存款利息、保本型商业银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自 2016年 7月 18日起由东方花旗负责海利得 2016年非公开发行股票的持续督导工作，持续督导期至2017年12月31日止。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合
中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，对相关关联交易发表独立意见；
（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项；
（9）持续关注公司及股东相关承诺的履行情况。
2、对发行人进行现场检查
持续督导期内，保荐代表人按要求分别于每年进行1次以上现场检查。保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对海利得的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情
况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。
3、对发行人进行培训
保荐机构分别于2016年12月、2017年12月对海利得进行了培训工作，保荐代表人向海利得股东代表、董事、监事、高级管理人员发放了书面文件，通过现场讲解及交流的方式，分别就《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及行为规范的建设，杜绝违规买卖公司股票行为等进行了重点培训。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）公司涉及重大诉讼
2014年9月11日，公司向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，诉与地博矿业（公司2013年3月使用自有资金9,828万元增资地博矿业11.30%的股权）（被告一）、鑫鑫投资（被告二）、孙文忠（被告三）、施琴芳（被告四）、广西田阳中金金业有限公司（被告五）新增资本认购纠纷，嘉兴市中级人民法院于当天受理了公司的诉讼请求并向公司发出了（2014）浙嘉商初字第11号受理案件通知书。2015年7月6日，嘉兴市中级人民法院一审审理后作出（2014）浙嘉商初字第 11号一审民事判决书判决。
2015年7月，公司就（2014）浙嘉商初字第11号案向浙江省人民法院提起上诉并被受理。2016年7月27日，浙江省高级人民法院于（2015）浙商终字第149号民事裁定书中，认定一审判决“对海利得公司所提出诉讼请求的认定存有错误，由此导致判非所请，且适用公司法第一百四十三条第一款存有错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（A）撤销嘉兴市中级人民法院（2014）浙嘉商初字第11号民事判决；（B）本案发回嘉兴市中级人民法院重审。海利得公司预交的二审案件受理费661329元，予以退还。
目前，本案在嘉兴市中级人民法院重审中。
根据上述事项，公司认为所持有的地博矿业股权存在减值迹象，并于2014年聘请坤元资产评估有限公司对于公司所投资的地博矿业股权截至2014年12月31日的可收回性进行了测算。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江海利得新
材料股份有限公司拟进行资产减值测试涉及其持有的广西地博矿业集团股份有限公司11.30%股权价值分析项目价值分析报告》（坤元评咨〔2015〕5号）报告，相关股权预计的减值金额为33,255,100.00元。
报告期内，公司分年度分别计提了相应的减值准备。截至2016年12月31日，地博矿业股权已完成全部减值计提，账面价值为零。
公司会计师已于 2016年度审计报告附注中将上述诉讼事项作为或有事项进行了详细披露，并且对地博矿业股权减值准备的计提依据做了阐述，上述事项已经在财务报告中充分反映。截至 2016年 12月 31日，地博矿业股权已完成全部减值计提，账面价值为零，之后不会对公司持续经营产生重大不利影响。
（二）董事、监事和高级管理人员变动情况
1、董事变动情况
2015年 6月 6日，发行人董事孟宏亮、沈国芳因其所任职企业对所属人员兼职管理调整的原因，辞去公司第五届董事会董事职务。发行人随后修改公司章程，将公司董事调整为9人。
2016年 8月 9日，公司 2016年第三次临时股东大会选举换届选举高利民、高王伟、葛骏敏、姚峻、黄卫书、杨鹰彪和平衡为公司第六届董事会董事，其中黄卫书、杨鹰彪和平衡为独立董事。
2、监事变动情况
2015年 6月 6日，发行人监事吴玲芳、施莉莎因其所任职企业对所属人员兼职管理调整的原因，辞去公司第五届监事会监事职务。发行人随后修改公司章程，将公司监事调整为3人。
2016年8月9日，公司2016年第三次临时股东大会选举熊初珍为股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事钱培华、陆瑛娜共同组成了公司第六届监事会。
3、高级管理人员变动情况
经理，聘任葛骏敏、姚峻、姚桂松、王国松、马鹏程、章林、沈玉华、彭皓和薛永峰为公司副总经理，聘任吕佩芬为公司副总经理、财务负责人和董事会秘书。
经核查，持续督导期内9名董事中仅黄立新先生和陈希琴女士由于董事会任期届满而进行换届选举的原因而离任董事职务；高级管理人员中张悦翔先生由于工作调动的原因导致的调整；另外，由于公司规模的扩大以及业务发展的需要，新增章林、沈玉华、彭皓和薛永峰为公司副总经理。上述公司董事和高级管理人员的聘任和解聘履行了必要的法律程序，符合中国法律以及《公司章程》的有关规定；发行人的经营未因上述调整受到重大不利影响。
（三）安全生产事故
2016年11月22日，公司位于海宁市马桥街道经编园区新民路18号的锅炉房水煤浆锅炉（即有机热载体锅炉）烟气脱硫脱硝工程施工现场发生一起安全生产事故，造成2人死亡，3人受伤。
本起事故造成 2人死亡、3人受伤；造成直接经济损失共计 767.5万元，其中，公司承担的人员死亡赔偿、伤者治疗费以及锅炉房屋、设备和停车材料损失等共计537.5万元；承包方设备材料损失共计100万元；分承包方承担的人员死亡赔偿、伤者治疗费以及工机具级材料损失等共计130万元。
经调查，事故调查组认定分承包方对本起事故的发生负有主要责任、承包方对本起事故的发生负有责任；分承包方、承包方的主要负责人对本起事故的发生负有领导责任。
综上，本起事故是由工程承包方、分承包方第三方原因造成，公司对该起事故不承担责任，公司相关人员亦未涉及刑事犯罪。
根据事故调查报告，本起事故为一般生产安全责任事故。2016年 12月 19日公司已恢复聚酯生产线的生产。截至2017年1月7日，公司已全面恢复生产。
承包方已对火灾事故发生的实际损失进行了赔偿。
针对本次安全生产事故，公司及时采取了一系列整改措施并取得了较好的整改效果并且完善建立公司安全检查和隐患排查治理管理的长效机制等多个制度规定，从而使得公司在安全生产方面形成了一套较为完备、健全的管理体系。
经核查，保荐机构认为：“11.22”安全生产事故并未导致公司相关人员涉及刑事犯罪；事故发生后，公司已及时进行整改并取得了效果；公司的安全生产制度健全并已得到有效实施。
七、对海利得 2016年度及 2017年度报告披露的结论性意见
海利得已分别于 2017年 3月 28日和 2018年 3月 20日披露 2016年年报及 2017年年报，经核查、审阅，海利得 2016年年报及 2017年年报披露符合法律法规的要求，内容符合真实性、准确性、完整性的要求，不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导阶段，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。
十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
十一、对募集资金使用审阅的结论性意见
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币 20,669.28万元（包括累计收到的银行存款利息、保本型商业银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
海利得募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
十二、中国证监会要求的其他事项
截至2017年12月31日，公司尚有人民币20,669.28万元募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛绍政 张仲
法定代表人签名：
_______________
马骥
东方花旗证券有限公司年月 日