北京市中伦律师事务所法律意见书
关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板
上市之法律意见书
2016年 11月
北京市中伦律师事事务所法律意见见书
北京市中中伦律师师事务所
关于于宁波激智智科技股股份有限公公司
首次次公开发行行的股票申申请于深深圳证券交交易所创创业板
上市之之法律意意见书
致：宁波激智科技股份有有限公司
北京市中伦律师事务务所（以下下简称“本所所”）接受宁宁波激智科科技股份有限限公司（以下简称称“发行人””或“公司司”）的委托托，担任发行行人申请首首次公开发行行人民币币普通股（AA股）及在在深圳证券交交易所上市市事宜（以下下简称“本次次发行”或“本次发发行上市”）的专项法法律顾问。
根据《中华华人民共和和国证券法》（以下简称称“《证券法法》”）、《中中华人民共和和国公司司法》（以下下简称“《公公司法》”）等等有关法律律、法规和中中国证券监监督管理委员员会（以以下简称“中国证监会会”）发布的的《公开发发行证券公司司信息披露露的编报规则则第 12号号——法律律意见书和律律师工作报报告》（以下下简称“《第第 12号编报报规则》”）、《首次公公开发行股股票并在创业业板上市管管理办法》（2016年 1月 1日起施施行）（以下下简称““《创业板首首发管理办法法》”）以及及《深圳证券券交易所创业板股票上上市规则（22014年修修订）》（以下简称“《《上市规则》》”）等有关关规定和规范范性文件，按照律师行行业公认认的业务标标准、道德规规范和勤勉尽尽责精神，本所现就公公司本次发发行上市股票票申请于于深圳证券券交易所创业业板上市相相关事宜出具具本法律意意见书。
第第一部分声明事项
（一）为出具本法律律意见书，本本所律师根根据有关法律律、行政法法规、规范性性文
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的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行上市事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法定文件，
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随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（九）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1.发行人于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的一揽子议案。
2.发行人于 2014年 9月 4日召开 2014年第二次临时股东大会，就本次发行上市部分事项进行了调整，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于宁波激智科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016年）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的
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一揽子议案。
3.因公司经营情况即业务发展的需要，公司决定调整募集资金投资项目，并分别于2015年5月5日和2015年5月22日召开第一届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
4.发行人分别于 2016年 1月 28日和 2016年 2月 19日，召开第一届董事会第十二次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》以及《关于填补摊薄即期回报措施相关承诺的议案》。
5.发行人分别于 2016年 9月 12日和 2016年 9月 28日召开第二届董事会第三次会议和2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整首次公开发行股票发行方案的议案》以及《关于调整首次公开发行股票募集资金投向的议案》。
(二)中国证监会的核准
2016年 10月 26日，中国证监会核发《关于核准宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2441号）（以下简称“证监许可[2016]2441号”），核准发行人公开发行新股不超过1,990万股。
(三)发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已履行内部批准和授权手续，并取得中国证监会的核准，发行人上述公开发行股票的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的需要终止经营的情形。公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第
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182条规定予以解散的情形。
(二)经核查，发行人现持有宁波市工商行政管理局于 2015年 12月 16日换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91330200799507506N，系自激智有限整体变更设立而来，激智有限于 2007年 3月 9日经宁波市工商行政管理局登记成立，于2013年7月12日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。
(三)根据发行人现行章程，公司性质为永久存续的股份有限公司。根据宁波市工商行政管理局于2015年12月16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330200799507506N），发行人营业期限为2008年10月20日至长期，不存在经营期限届满的情形。
(四)经核查，并经公司确认，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；
公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；公司不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第182条规定予以解散的情形。
(五)经核查，发行人及其前身自 2007年 3月 9日设立至今，已通过历年工商年检及完成2013年度报告、2014年度报告、2015年度报告公示手续。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行的基本情况
根据《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》、《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金情况出具的“信会师报字[2016]第610867号”《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本次发行的基本情况如下：
（一）股票种类：人民币普通股（A股）。
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（二）每股面值：人民币1.00元。
（三）发行股数：本次拟公开发行股票不超过1,990万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四）每股发行价格：14.94元/股。
（五）发行市盈率：22.98倍（计算口径：每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（六）每股净资产：
1、发行前每股净资产：4.31元（以截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）。
2、发行后每股净资产：6.39元（以截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以发行后总股本计算）。
（七）发行市净率：2.34倍（计算口径：每股净资产以公司发行后每股净资产值计算）。
（八）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（九）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十）承销方式：余股包销。
（十一）本次募集资金总额为29,730.60万元，募集资金净额为25,158.71万元。
（十二）本次网上定价有效申购户数为11,490,388户，有效申购股数为120,230,882,000股，配号总数为240,461,764个，起始号码为000000000001，截止号码为000240461764。本次网上定价发行的中签率为0.0165514880%，网上投资者有效申购倍数为6,041.75286倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为31,187股，包销金额为465,933.78元，主承销商包销比例为0.16%。
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四、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会“证监许可[2016]2441号”《关于核准宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
(二)根据中国证监会“证监许可[2016]2441号”《关于核准宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》和《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金情况出具的“信会师报字[2016]第 610867号”《宁波激智科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
(三)发行人本次发行前股本总额为人民币 5,969万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 610867号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人股本总额为人民币7,959万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项与《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
(四)根据中国证监会“证监许可[2016]2441号”《关于核准宁波激智科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第610867号”《验资报告》，发行人本次发行股份1990万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项与《上市规则》第 5.1条第（三）项的规定。
(五)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，发行人本次发行完成后，公司股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
(六)根据发行人书面承诺及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《宁波激智科技股份有限公司审计报告及财务报表（2013年1月1日至2016年6月30日止》（信会师报字[2016]第610645号），并经
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本所律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，且财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
(七)发行人控股股东、实际控制人张彦承诺自发行人股票上市之日起 36个月内：不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于股票上市的实质条件。
五、保荐机构与保荐代表人
(一)发行人本次发行及本次上市由保荐机构广发证券股份有限公司保荐。广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1条的规定。
(二)发行人已与广发证券股份有限公司于2014年10月签署《承销暨保荐协议》，明确双方在公司申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，协议中已约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第4.2条第一款的规定。
(三)广发证券股份有限公司已指定赵瑞梅、陈立国作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、发行人本次上市的申请
(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深圳证券交易所承诺，保证提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员已经依据深圳证券交易所的相关规定，在本所律师的见证下，签署《上市公司董事（监事、高级管理人员）
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声明及承诺书》，并报送交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市的授权和批准合法有效；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
代贵利
年月日