华林证券有限责任公司
关于松德智慧装备股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”、“独立财务顾问”）担任松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对智慧松德进行持续督导。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对智慧松德本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：释义
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一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、重大资产重组股份发行和上市情况
2014年 12月 16日，中国证监会出具了证监许可[2014]1357号《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本次发行新增 82,163,501股股份已于 2014年 12月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条流通股，上市日为2014年12月31日。
具体发行情况如下：
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|发行人对象情况|
|原标的公司股东|

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|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|原标的公司股东|
|上市公司实际控制人|

2、本次发行股份的锁定期安排
深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称：“标的公司”）原股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
原标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
郭景松承诺其或其所控制的企业所认购的松德股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、限售股股份变动情况
2015年 5月 12日智慧松德召开的 2014年年度股东大会审议通过以公司总股本 195,393,501股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，共转增390,787,002股。本次转增完成后，上述非流通限售股变为246,490,503股。
4、2015年12月31日上市流通的限售股情况
根据股份锁定安排，何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石持有的限售股份将于 2015年 12月 31日上市流通。何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石具体持有的股份情况如下：
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|发行股份数|转增的股份数|合计的股份数|

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|-|-|-|
|（万股）|（万股）|（万股）|
|1,318.7434|2,637.4868|3,956.2302|
|301.9542|603.9084|905.8626|
|376.7861|753.5722|1,130.3583|
|183.9681|367.9362|551.9043|
|2,181.4518|4,362.9036|6,544.3554|

二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
1、本次解除限售股份的股东承诺的相关事项
①何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石股份锁定的承诺
标的公司原股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
②向日葵朝阳、卫伟平不增持的承诺
向日葵朝阳、卫伟平已出具《关于不增持松德机械股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：
“自本企业/本人因本次交易而成为上市公司的股东之日起36个月内，本企业/本人不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本企业/本人单方意愿形成的被动增持除外。”
③何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石不签署一致行动的承诺
本次交易标的全体股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出承诺:“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”
④何锋、卫伟平、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）放弃表决权的承诺
何锋、卫伟平、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本企业/本人因本次交易成为上市公司股东之日起，本人放弃所持有的上市公司股份
所对应的股东大会表决权。
⑤卫伟平、何锋避免同业竞争承诺函
出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
⑥何锋、向日葵朝阳、卫伟平关于规范关联交易的承诺
何锋、向日葵朝阳、卫伟平分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本人（或本公司、本企业，下同）将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
德股份违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
2、本次解除限售股份的股东承诺相关事项履行情况
截至本核查意见签署之日，上述承诺履行情况较好，未发现何锋、向日葵
朝阳、卫伟平、青岛金石有违反相关承诺的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2015年12月31日。
2、本次解除限售股份的数量6,544.3554万股，占公司总股本的11.16%
3、本次解除限售的股东及持股数量：
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|持有股份数（万股）|
|3,956.2302|
|905.8626|
|1,130.3583|
|551.9043|
|6,544.3554|

四、本次限售股份可上市流通安排
经核查，独立财务顾问认为：松德智慧装备股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司重大资产重组时所做的股份锁定承诺等相关承诺事项；公司本次限售股份上市流通，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对智慧松
德此次限售股份上市流通事项无异议。
【本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于松德智慧装备股份有限公司非
公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页】
财务顾问主办人： __________ __________
崔永新 朱文瑾
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