东海证券股份有限公司
关于金洲慈航集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为金洲慈航集团股份有限公司（原金叶珠宝股份有限公司，于2016年3月29日完成工商变更，正式更名为金洲慈航集团股份有限公司）（以下简称“金洲慈航”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就金洲慈航2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
金洲慈航发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2403号《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年11月向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）504,739,931股，其中发行股份购买资产部分发行股份278,263,421股，发行股份募集配套资金部分发行股份 226,476,510股，每股发行价为人民币11.92元，应募集资金总额为人民币 2,699,599,999.20元，根据有关规定扣除发行费用5,020.00万元后，实际募集资金净额为 2,649,399,999.20元。上述募集资金已于2015年11月12日到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第 7-00022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金2,684,001,333.99元，包括直接投入募集资金项目的款项 2,633,000,000.00元，中介机构费用50,500,000.00元，发行登记费500,473.99元，汇款手续费860.00元；节余募集资金及利息收入已低于募集资金净额1%，公司已将节余资金转入公司其他账户用于补充流动资金。公司已注销募集资金专用账户（锦州银行国贸支行：410100195568904），于2017年5月13日披露临2017-24号《关于注销募集资金专户的公告》。截至2017年12月31日，上述募集资金专户余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年11月17日，公司、东海证券股份有限公司（以下简称东海证券）在锦州银行股份有限公司北京国贸支行（以下简称锦州银行国贸支行）签署《募集资金三方监管协议》，在锦州银行国贸支行开设募集资金专项账户（账号：410100195568904）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|余额|账户状态|
|金洲慈航集团股份有限公司|锦州银行国贸支行|410100195568904|0|已销户|

三、募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 2,684,001,333.99元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止，公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问通过：（一）查阅上市公司三会会议资料、信息披露文件；（二）查阅上市公司募集资金管理相关的内控制度；（三）查阅募集资金使用原始凭证；（四）与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通；（五）查阅会计师事务所出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，对金洲慈航募集资金存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
金洲慈航2017年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||269,960.00||2015年投入募集资金||268,400.13|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||268,400.13|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|收购丰汇租赁90%股权的现金对价及支付中介机构等费用|否|269,960.00|269,960.00|268,400.13|99.42|2015.11|84,705.55|是|否|
|承诺投资项目小计||269,960.00|269,960.00|268,400.13|99.42|2015.11|84,705.55|是|否|
|超募资金投向|不适用|||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|节余募集资金及利息收入已低于募集资金净额 1%，公司已将节余资金转入公司其他账户用于补充公司流动资金，该募集资金专用账户已注销。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

本年度实现的效益为丰汇租赁2017年度扣除非经常性损益后实现的净利润金额。
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东海证券股份有限公司（盖章）年 月 日