股票代码：600231 债券代码：122087
股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债
编 号：临2016-052
凌源钢铁股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易需经公司股东大会审议。
●凌钢集团转让其两座120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产事宜需经国资部门批准。
●为维护公司及全体股东利益，公司与凌钢集团在《高炉及相关资产转让协议》中特别约定：
“若标的资产2017年1—6月份正常生产经营期间的平均生产成本高于铁水市场平均价格1%时，经双方确认后，甲方应于 2017年 7月 31日前租回标的资产，并于租回之日起30日内补偿乙方，补偿期间为2017年1月1日起至租回之日止，补偿金额为该期间标的资产的平均生产成本高于铁水市场平均价格的部分。
铁水市场平均价格＝炼钢生铁市场平均价格－生铁铸块成本。”
●2014年6月19日，凌钢集团与信达金融就本次收购的两座 120吨转炉及2300m3高炉部分资产签订了编号为XDZL2014-019的《融资租赁合同》，涉及资产账面原值 76,507.59万元（其中两座 120吨转炉 43,383.72万元，2300m3高炉33,123.87万元）,净值74,210.79万元（其中两座120吨转炉42,755.13万元，2300m3高炉 31,455.66万元）,融资金额为 5亿元。截止本次收购资产协议签署日，凌钢集团已按合同约定还款36,691万元，并且将于2016年12月20日，即本次收购资产交割日 2016年 12月 28日前，按照约定还款 4,380万元，至本次
资产交割日，尚余8,929万元未到还款期限。
2016年 11月 25日，公司与凌钢集团共同向信达金融申请同意本次资产转让事宜，并承诺在《融资租赁合同》未履行完毕前，不改变租赁期限内租赁物占有和使用的现状，不影响信达金融对租赁物的所有权，也不影响《融资租赁合同》项下凌钢集团义务的履行。即凌钢集团尚未支付完毕的租金仍由凌钢集团负责向信达金融偿还。
信达金融已回复公司和凌钢集团，在不影响其对租赁物的所有权及在《融资租赁合同》和相关担保合同项下权益的前提下，同意公司本次资产收购。
●至本公告披露日，过去 12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过交易类别相关的交易。
●公司4名关联董事回避了关联交易议案的表决。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
1.收购凌源钢铁集团有限责任公司两座120吨转炉及相关资产
近年来，公司积极推动“普转特”战略，不断加大优特钢产品的研发和市场开拓力度，产品逐步向中高端方向拓展，公司战略转型正处于关键时期。但由于生产优特钢的转炉炼钢设备在控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”），对公司优特钢产品的研发和生产组织产生了一定影响，每年因该项资产发生的关联交易金额较大。为进一步理顺生产管理，置入优特钢资产，完善公司的优特钢生产工艺流程，减少关联交易，规范公司运作，2016年11月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司转炉及相关资产的议案》，公司拟自筹资金收购凌钢集团的两座 120吨转炉及相关资产。同日，在辽宁省凌源市，公司与凌钢集团签订了《转炉及相关资产转让协议》。协议约定，公司收购的资产为凌钢集团的两座 120吨转炉及相关资产，收购资产的价格以经评估后的资产净值确定。凌钢集团的两座120吨转炉及相关资产是生产优特钢的关键设备，关系公司“普转特”战略的成败，主要为公司后序轧材系统提供必需的钢水。主要资产包括 2套 KR搅拌法铁水预处理
系统、2座公称容量 120t顶底复吹转炉、2座 120t LF精炼炉、2座 LT烟气除尘系统和 2套转炉二次除尘系统，年产钢能力 256万吨，2015年实际产钢 157万吨。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第 074号)，截止2016年11月5日资产评估基准日，本次收购的两座120吨转炉及相关资产账面价值为95,673.22万元，评估价值为 91,080.77万元，评估增值为-4,592.45万元，增值率为-4.80%。本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为 91,080.77万元。
2.收购凌源钢铁集团有限责任公司2300m3高炉及相关资产
鉴于公司拟将凌钢集团生产优特钢的两座120吨转炉置入公司，为弥补公司优特钢生产所必需的质量稳定的优质铁水缺口，保证优特钢产品质量，理顺供需关系，完善公司的优特钢生产工艺流程，进一步减少关联交易，2016年11月27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购凌源钢铁集团有限责任公司高炉及相关资产的议案》，公司拟自筹资金收购凌钢集团的2300m3高炉及相关资产。同日，在辽宁省凌源市，公司与凌钢集团签订了《高炉及相关资产转让协议》。协议约定，公司收购的资产为凌钢集团的2300m3高炉及相关资产，收购资产的价格以经评估后的资产净值确定。凌钢集团的 2300m3高炉及相关资产是生产优特钢的重要装备，主要为本次收购的两座120号转炉提供生产优特钢所必需的优质铁水。主要资产为2300m3高炉，有效炉容2386m3，分为高炉本体、热风炉、供料、供水、鼓风机站、TRT余压发电、渣处理、喷煤、煤气干法除尘、环境除尘十个系统，年产铁水能力 190万吨，2015年实际产铁水 196万吨。根据辽宁元正资产评估有限公司为公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第073号)，截止 2016年 11月 5日资产评估基准日，本次收购的2300m3高炉及相关资产账面价值为 93,010.20万元，评估价值为 90,138.70万元，评估增值为-2,871.50万元，增值率为-3.09%。本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为 90,138.70万元。
为维护公司及全体股东利益，公司与凌钢集团在《高炉及相关资产转让协议》
中特别约定：
“若标的资产2017年1—6月份正常生产经营期间的平均生产成本高于铁水市场平均价格1%时，经双方确认后，甲方应于 2017年 7月 31日前租回标的资产，并于租回之日起30日内补偿乙方，补偿期间为2017年1月1日起至租回之日止，补偿金额为该期间标的资产的平均生产成本高于铁水市场平均价格的部分。
铁水市场平均价格＝炼钢生铁市场平均价格－生铁铸块成本。”
3.租赁与收购资产相关的土地
鉴于公司拟收购凌钢集团的两座 120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及其相关资产，未包括上述两项资产所占用的土地使用权，公司需向凌钢集团租赁该部分土地使用权进行生产经营。2016年 11月 27日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签署〈土地租赁协议〉的议案》。同日，在辽宁省凌源市，公司与凌钢集团签订了《土地租赁协议》。协议约定，公司拟租赁的土地面积为24.1万m2，租赁费用为361.5万元/年，租赁期限为一年。
4.2014年6月19日，凌钢集团与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融”）就本次收购的两座120吨转炉及2300m3高炉部分资产（以下简称“租赁物”）签订了编号为 XDZL2014-019的《融资租赁合同》，涉及资产账面原值 76,507.59万元（其中两座 120吨转炉 43,383.72万元，2300m3高炉 33,123.87万元）,净值 74,210.79万元（其中两座 120吨转炉 42,755.13万元，2300m3高炉 31,455.66万元）,融资金额为 5亿元。截止本次收购资产协议签署日，凌钢集团已按合同约定还款36,691万元，并且将于2016年12月20日，即本次收购资产交割日 2016年 12月 28日前，按照约定还款 4,380万元，至本次资产交割日，尚余8,929万元未到还款期限。
2016年 11月 25日，公司与凌钢集团共同向信达金融申请同意本次资产转让事宜，并承诺在《融资租赁合同》未履行完毕前，不改变租赁期限内租赁物占有和使用的现状，不影响信达金融对租赁物的所有权，也不影响《融资租赁合同》
项下凌钢集团义务的履行。即凌钢集团尚未支付完毕的租金仍由凌钢集团负责向信达金融偿还。
信达金融已回复公司和凌钢集团，在不影响其对租赁物的所有权及在《融资租赁合同》和相关担保合同项下权益的前提下，同意公司本次资产收购。
除上述情况外，本次收购的两座 120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
针对上述情况，公司对凌钢集团在本次收购资产交割日后尚未支付信达金融的租金，待其在收回租赁物所有权日起十个工作日内再行向其支付。自凌钢集团收回租赁物所有权日起，租赁物所有权归公司所有。
同时，凌钢集团在《转炉及相关资产转让协议》和《高炉及相关资产转让协议》中均声明、承诺及保证“如标的资产日后无法交付或过户给乙方，甲方应自出现无法交付或过户情形之日起三十个工作日内分期返还乙方已支付的全部价款，并按同期银行贷款利率支付乙方利息，赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照收购价格的10%向乙方支付违约金。”
5.凌钢集团及本次收购的两座 120吨转炉和2300m3高炉是中华人民共和国工业和信息化部首批公布的符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》的钢铁企业及装备，不属于落后产能。
6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司870,873,278股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团是公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12个月公司与同一关联人及其他关联人未进行过交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：郝志强
注册资本：16亿元
成立日期：1998年7月14日
统一社会信用代码：912113007017559320
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构图
朝阳市国有资产监督管理委员会
↓100%
凌源钢铁集团有限责任公司
（三）关联关系
凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司870,873,278股股权，占公司总股本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。
（四）业务情况
凌钢集团是以钢铁为主业，兼营机械制造、轮胎化工、新材料、新能源、矿产资源、金融的大型国有企业集团。
（五）最近三年主要财务指标
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日或2015年度|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|资产总计|2,777,900.20|2,413,369.23|2,292,887.28|
|负债总计|1,980,988.31|1,740,721.64|1,629,031.36|
|所有者权益合计|796,911.89|672,647.59|663,855.92|
|营业收入|894,249.97|1,388,061.43|1,536,861.87|
|利润总额|-98,986.03|-96,501.10|5,567.53|
|净利润|-71,862.24|-71,904.99|10,492.50|
|经营活动产生的现金流量净额|179,357.70|142,298.06|113,180.93|

上述财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易的标的
1.收购凌钢集团两座120吨转炉及相关资产
交易标的为：凌钢集团目前所有和预期可取得所有权的两座 120吨转炉设备及其相关资产
2.收购凌钢集团2300m3高炉及相关资产
交易标的为：凌钢集团目前所有和预期可取得所有权的 2300m3高炉设备及其相关资产
3.租赁与收购资产相关的土地
交易标的为：两座120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及其相关资产所占用的24.1万m2土地使用权
（二）权属状况
1.2014年6月19日，凌钢集团与信达金融就本次收购的两座 120吨转炉及2300m3高炉部分资产签订了编号为XDZL2014-019的《融资租赁合同》，涉及资产账面原值 76,507.59万元（其中两座 120吨转炉 43,383.72万元，2300m3高炉33,123.87万元）,净值74,210.79万元（其中两座120吨转炉42,755.13万元，2300m3高炉 31,455.66万元）,融资金额为 5亿元。截止本次收购资产协议签署
日，凌钢集团已按合同约定还款36,691万元，并且将于2016年12月20日，即
本次收购资产交割日 2016年 12月 28日前，按照约定还款 4,380万元，至本次资产交割日，尚余8,929万元未到还款期限。
2016年 11月 25日，公司与凌钢集团共同向信达金融申请同意本次资产转让事宜，并承诺在《融资租赁合同》未履行完毕前，不改变租赁期限内租赁物占有和使用的现状，不影响信达金融对租赁物的所有权，也不影响《融资租赁合同》项下凌钢集团义务的履行。即凌钢集团尚未支付完毕的租金仍由凌钢集团负责向信达金融偿还。
信达金融已回复公司和凌钢集团，在不影响其对租赁物的所有权及在《融资租赁合同》和相关担保合同项下权益的前提下，同意公司本次资产收购。
除上述情况外，本次收购的两座 120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
针对上述情况，公司对凌钢集团在本次收购资产交割日后尚未支付信达金融的租金，待其在收回租赁物所有权日起十个工作日内再行向其支付。自凌钢集团收回租赁物所有权日起，租赁物所有权归公司所有。
同时，凌钢集团在《转炉及相关资产转让协议》和《高炉及相关资产转让协议》中均声明、承诺及保证“如标的资产日后无法交付或过户给乙方，甲方应自出现无法交付或过户情形之日起三十个工作日内分期返还乙方已支付的全部价款，并按同期银行贷款利率支付乙方利息，赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照收购价格的10%向乙方支付违约金。”
2.本次拟租用的24.1万m2土地使用权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况
凌钢集团两座 120吨转炉和2300m3高炉始建于 2011年 10月，均是通过自建方式取得，均于2012年10月投入使用。
凌钢集团及本次收购的两座 120吨转炉和2300m3高炉是中华人民共和国工
业和信息化部首批公布的符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》的钢铁企业及装备，不属于落后产能。
上述资产最近一年又一期财务报表账面价值如下：
1.两座120吨转炉及相关资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产原值|1,070,250,569.89|1,070,069,915.39|
|累计折旧|106,603,642.40|75,399,568.58|
|资产净值|963,646,927.49|994,670,346.81|

 2.2300m3高炉及相关资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产原值|1,062,403,063.32|1,047,827,070.13|
|累计折旧|123,803,247.81|85,872,233.13|
|资产净值|938,599,815.51|961,954,837.00|

上述所有资产均处于正常使用状态中，未进行过单独审计。
（四）定价原则及交易价格
1.收购凌钢集团两座120吨转炉及相关资产
本次收购凌钢集团两座 120吨转炉及相关资产价格以评估后的净资产值确定。
具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司为本次收购资产出具了《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第074号)。报告的主要内容包括：
（1）评估基准日：2016年11月5日。
（2）评估方法：本次评估采用成本法。
（3）本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
A.基本假设
a.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
d．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
B.评估外部环境假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
c.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C.评估对象和范围方面的假设
a.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
b.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
c.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
d.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
D.有关资料真实性的假设
a.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（4）本次评估的资产账面值为95,673.22万元，评估价值为91,080.77万元，评估增值为-4,592.45万元，增值率为-4.80%。
资产评估结果汇总表
2016年11月5日
金额单位：人民币万元
|||||||
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|流动资产|1|||||
|非流动资产|2|95,673.22|91,080.77|-4,592.45|-4.80|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|||||
|投资性房地产|5|||||
|固定资产|6|95,673.22|91,080.77|-4,592.45|-4.80|
|其中：建筑物|7|30,753.31|30,227.30|-526.01|-1.71|
|机器设备|8|64,919.91|60,853.47|-4,066.44|-6.26|
|在建工程|9|||||
|无形资产|10|||||
|其中：土地使用权|11|||||
|其它资产|12|||||
|资产总计|13|95,673.22|91,080.77|-4,592.45|-4.80|
|流动负债|14|||||
|非流动负债|15|||||
|负债总计|16|||||
|净资产|17|95,673.22|91,080.77|-4,592.45|-4.80|

（5）特别事项说明
A．本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定
的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出
的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
B．由被评估单位管理层及其有关人员提供的所有资料，是编制本报告的基础。委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、准确性和全面性负责。
C.本次评估房屋建（构）筑物面积和房屋结构是企业根据实际，全部进行现场核查、测量后企业与最终房产竣工图纸面积和结构进行了核对，由于实地现场测量和核查结果与企业提供的房产竣工图纸面积基本接近、结构相同，所以本次以最终房产竣工图纸面积和结构申报为准进行评估；本次委估建筑物尚未办理房屋所有权证，本次评估未考虑上述建筑物办理权证可能产生的税费等事项，也未考虑该事项对委估资产评估价值的影响。
D．委托方申报的房屋建筑物共有16项（具体明细详见清查评估明细表）皆未办理房屋所有权证，委托方承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。
E.2014年6月，凌钢集团公司与信达金融租赁有限公司签订售后回租融资租赁合同，租赁物价值 74,211万元，融资金额 50,000万元，截止 2016年 11月5日，按合同约定还款36,691万元，未到还款期13,309万元，此融资租赁设备全部包含在本次评估申报的2#、3#转炉和2300高炉设备内。
F.本次委估建筑物评估价值中未包含其占用范围内国有土地使用权价值。
G.本次房屋、构筑物评估值是假设按原有功能继续使用状态下的价值，假设土地使用年限能满足房屋的使用年限，未考虑土地因素对估价结论的影响。未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及自然力和其他不可抗力对估价结论的影响。
H.本次委估设备评估值为不含税价值。
I．下书事项的发生均可能影响评估结论，但非本评估机构人员执业能力和水平所能评定估算的。
a.未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，也未对各种建（构）筑物的隐蔽工程和地下埋藏的管线做技术检测。评估人员是在假设被评
估单位所提供的相关技术资料真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
b.委估建筑物未取得其权属证明，其权属以委托方申报为准。
J．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
a.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
b.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
c.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
以上特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以关注。
2.收购凌钢集团2300m3高炉及相关资产
本次收购凌钢集团2300m3高炉及相关资产价格以评估后的净资产值确定。
具有证券、期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司为本次收购资产出具了《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第073号)。报告的主要内容包括：
（1）评估基准日：2016年11月5日。
（2）评估方法：本次评估采用成本法。
（3）本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
A.基本假设
a.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
d．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
B.评估外部环境假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
c.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C.评估对象和范围方面的假设
a.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
b.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
c.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
d.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
D.有关资料真实性的假设
a.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（4）本次评估的资产账面值为93,010.20万元，评估价值为90,138.70万元，评估增值为-2,871.50万元，增值率为-3.09%。
资产评估结果汇总表
2016年11月5日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B*100%|
|流动资产|1|||||
|非流动资产|2|93,010.20|90,138.70|-2,871.50|-3.09|
|长期应收款|3|||||
|长期投资|4|||||
|投资性房地产|5|||||
|固定资产|6|93,010.20|90,138.70|-2,871.50|-3.09|
|其中：建筑物|7|11,200.90|11,006.08|-194.82|-1.74|
|机器设备|8|81,809.30|79,132.62|-2,676.68|-3.27|
|在建工程|9|||||
|无形资产|10|||||
|其中：土地使用权|11|||||
|其它资产|12|||||
|资产总计|13|93,010.20|90,138.70|-2,871.50|-3.09|
|流动负债|14|||||
|非流动负债|15|||||
|负债总计|16|||||
|净资产|17|93,010.20|90,138.70|-2,871.50|-3.09|

（5）特别事项说明
A．本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。
B．由被评估单位管理层及其有关人员提供的所有资料，是编制本报告的基
础。委托方及产权持有者应对其提供资料的真实性、准确性和全面性负责。
C.本次评估房屋建（构）筑物面积和房屋结构是企业根据实际，全部进行现场核查、测量后企业与最终房产竣工图纸面积和结构进行了核对，由于实地现场测量和核查结果与企业提供的房产竣工图纸面积基本接近、结构相同，所以本次以最终房产竣工图纸面积和结构申报为准进行评估；本次委估建筑物尚未办理房屋所有权证，本次评估未考虑上述建筑物办理权证可能产生的税费等事项，也未考虑该事项对委估资产评估价值的影响。
D．委托方申报的房屋建筑物共有22项（具体明细详见清查评估明细表）皆未办理房屋所有权证，委托方承诺产权归其所有，不存在产权纠纷。
E.2014年6月，凌钢集团公司与信达金融租赁有限公司签订售后回租融资租赁合同，租赁物价值 74,211万元，融资金额 50,000万元，截止 2016年 11月5日，按合同约定还款36,691万元，未到还款期13,309万元，此融资租赁设备全部包含在本次评估申报的2#、3#转炉和2300高炉设备内。
F.本次委估建筑物评估价值中未包含其占用范围内国有土地使用权价值。
G.本次房屋、构筑物评估值是假设按原有功能继续使用状态下的价值，假设土地使用年限能满足房屋的使用年限，未考虑土地因素对估价结论的影响。未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及自然力和其他不可抗力对估价结论的影响。
H.本次委估设备评估值为不含税价值。
I．下书事项的发生均可能影响评估结论，但非本评估机构人员执业能力和水平所能评定估算的。
a.未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，也未对各种建（构）筑物的隐蔽工程和地下埋藏的管线做技术检测。评估人员是在假设被评估单位所提供的相关技术资料真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
b.委估建筑物未取得其权属证明，其权属以委托方申报为准。
G．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
a.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
b.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
c.对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
以上特别事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以关注。
3.租赁与收购资产相关的土地
本次公司拟租赁的土地面积为 24.1万m2，租赁费用由双方协商确定，为361.5万元/年。
（五）本次收购的两座 120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产的价格分别为 91,080.77万元和 90,138.70万元，与账面值 95,673.22万元和 93,010.20万元相比，评估增值-4,592.45万元和-2,871.50万元，增幅-4.80%和-3.09%。本次收购价格以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情况。
四、交易的主要内容
（一）收购凌钢集团两座120吨转炉及相关资产
1、协议名称：《转炉及相关资产转让协议》
2、交易双方法定名称：
甲方（转让方）：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方（受让方）：凌源钢铁股份有限公司
3、签约日期：2016年11月27日
4、签约地点：辽宁省凌源市
5、交易标的：凌钢集团目前所有和预期可取得所有权的两座 120吨转炉设备及其相关资产
6、定价原则及收购价格：
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第074号)，截止 2016年 11月 5日资产评估基准日，本次收购的两座 120吨转炉及相关资产账面价值
为95,673.22万元，评估价值为 91,080.77万元，评估增值为-4,592.45万元，增值率为-4.80%。本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为 91,080.77万元。
7、评估基准日：2016年11月5日
8、协议的其他主要内容：
第四条支付方式
1、甲乙双方同意，本协议资产交割日为2016年12月28日。
2、自资产交割日起，标的资产中目前由凌钢集团所有的资产的所有权归乙方；自凌钢集团收回租赁物所有权日起，租赁物所有权归乙方（以下统称为“所有权转移日”）。
3、甲方应自所有权转移日起20个工作日内将与标的资产有关的一切材料完整的交给乙方。甲方负责依法办妥标的资产从甲方转至乙方名下的一切手续。
4、乙方应向甲方支付的资产转让价款分三期支付，具体如下：
（1）自本合同签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第一期资产转让价款，即人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整）；
（2）自乙方审议本次资产转让事项的股东大会通过之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第二期资产转让价款，即人民币 56,400万元（大写：人民币伍亿陆仟肆佰万元整）；
（3）自甲方收回租赁物所有权日起十个工作日内，乙方向甲方支付最后一期资产转让价款，即人民币 4,680.77万元（大写：人民币肆仟陆佰捌拾万零柒仟柒佰元整）。
第五条声明、承诺及保证
1、甲方声明、承诺及保证
（1）在乙方进行收购时，甲方已就资产转让事宜征得信达金融的书面同意，甲方有权将标的资产按照本协议的条款和条件转让给乙方。
（2）如乙方因本协议项下的资产转让事项而遭受损失，甲方同意补偿乙方因此遭受的直接和间接损失。
（3）对于标的资产于交割日所包含的专有技术，甲方将许可乙方无条件无
偿继续使用；如果甲方将来就该等专业技术申请专利，甲方承诺仍将无条件无偿许可乙方使用。
（4）如标的资产日后无法交付或过户给乙方，甲方应自出现无法交付或过户情形之日起三十个工作日内分期返还乙方已支付的全部价款，并按同期银行贷款利率支付乙方利息，赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照收购价格的10%向乙方支付违约金。
2、乙方声明、承诺及保证
乙方同意按本协议约定的条件及方式向甲方购买资产。
第六条重大事项
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或交易标的有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对甲方/乙方或标的资产提起的诉讼、仲裁，或标的资产的任何灭失或毁损。在此上述情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。
第七条违约责任
双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的一切损失。
第九条协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经双方权力机构批准之日起生效。
（二）收购凌钢集团2300m3高炉及相关资产
1、协议名称：《高炉及相关资产转让协议》
2、交易双方法定名称：
甲方（转让方）：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方（受让方）：凌源钢铁股份有限公司
3、签约日期：2016年11月27日
4、签约地点：辽宁省凌源市
5、交易标的：凌钢集团目前所有和预期可取得所有权的2300m3高炉设备及其相关资产
6、定价原则及收购价格：
根据辽宁元正资产评估有限公司为公司出具的《关于凌源钢铁集团有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告》(元正（沈）评报字［2016］第 073号)，截止 2016年 11月 5日资产评估基准日，本次收购的2300m3高炉及相关资产账面价值为93,010.20万元，评估价值为 90,138.70万元，评估增值为-2,871.50万元，增值率为-3.09%。本次收购价格以评估后的净资产值确定，即为 90,138.70万元。
7、评估基准日：2016年11月5日
8、协议的其他主要内容：
第四条支付方式
1、甲乙双方同意，本协议资产交割日为2016年12月28日。
2、自资产交割日起，标的资产中目前由凌钢集团所有的资产的所有权归乙方；自凌钢集团收回租赁物所有权日起，租赁物所有权归乙方（以下统称为“所有权转移日”）。
3、甲方应自所有权转移日起20个工作日内将与标的资产有关的一切材料完整的交给乙方。甲方负责依法办妥标的资产从甲方转至乙方名下的一切手续。
4、乙方应向甲方支付的资产转让价款分三期支付，具体如下：
（1）自本合同签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第一期资产转让价款，即人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元整）；
（2）自乙方审议本次资产转让事项的股东大会通过之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第二期资产转让价款，即人民币 55,500万元（大写：人民币伍亿伍仟伍佰万元整）；
（3）自甲方收回租赁物所有权日起十个工作日内，乙方向甲方支付最后一期资产转让价款，即人民币4,638.7万元（大写：人民币肆仟陆佰叁拾捌万柒仟
元整）。
第五条特别约定
若标的资产2017年1—6月份正常生产经营期间的平均生产成本高于铁水市场平均价格1%时，经双方确认后，甲方应于2017年7月31日前租回标的资产，并于租回之日起30日内补偿乙方，补偿期间为2017年1月1日起至租回之日止，补偿金额为该期间标的资产的平均生产成本高于铁水市场平均价格的部分。
铁水市场平均价格＝炼钢生铁市场平均价格－生铁铸块成本。
第六条声明、承诺及保证
1、甲方声明、承诺及保证
（1）在乙方进行收购时，甲方已就资产转让事宜征得信达金融的书面同意，甲方有权将标的资产按照本协议的条款和条件出售给乙方。
（2）如乙方因本协议项下的资产转让事项而遭受损失，甲方同意补偿乙方因此遭受的直接和间接损失。
（3）对于标的资产于交割日所包含的专有技术，甲方将许可乙方无条件无偿继续使用；如果甲方将来就该等专业技术申请专利，甲方承诺仍将无条件无偿许可乙方使用。
（4）如标的资产日后无法交付或过户给乙方，甲方应自出现无法交付或过户情形之日起三十个工作日内分期返还乙方已支付的全部价款，并按同期银行贷款利率支付乙方利息，赔偿因此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照收购价格的10%向乙方支付违约金。
2、乙方声明、承诺及保证
乙方同意按本协议约定的条件及方式向甲方购买资产。
第七条重大事项
在本协议签署之后至交割日之前，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或交易标的有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对甲方/乙方或标的资产提起的诉讼、仲裁，或标的资产的任何灭失或毁
损。在此上述情况下，由双方协商确定是否根据本协议进行交割。
第八条违约责任
双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的一切损失。
第十条协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经双方权力机构批准之日起生效。
（三）租赁与收购资产相关的土地
1、协议名称：《土地租赁协议》
2、交易双方法定名称：
甲方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司
乙方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司
3、签约日期：2016年11月27日
4、签约地点：辽宁省凌源市
5、交易标的：与本次收购资产相关的 24.1万m2土地使用权
6、定价原则及交易价格：土地租赁费用由双方协商确定，为 361.5万元/年。
7、协议期限：2017年1月1日起至2017年12月31日止
8、协议的其他主要内容：
第三条 租金及支付
3.1双方同意，该土地使用权的租金每年为人民币叁佰陆拾壹万伍仟元整(361.5万元)。
3.2乙方应按季度向甲方支付租金，在每个季度结束后的五（5）日内付款。
3.3除非本协议双方另有明确规定，乙方应在本协议规定的付款期限内将本协议项下的租金汇入甲方向乙方提供的银行账户内。
3.4甲方银行账号如有变更，应在变更后十（10）日内以书面形式通知乙方，
由于甲方未及时通知此项变更而造成租金延付所导致的任何费用及损失，乙方概不承担责任。
第四条 双方的承诺和保证
4.1甲乙双方在此相互承诺和保证如下：
(1)其为根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人；
(2)其拥有签订本协议及履行本协议义务的全部权利和授权；
(3)其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
4.2甲方在此向乙方承诺并保证：
(1)甲方已取得合法拥有该土地使用权所需的一切批准文件和证明文件，是该土地使用权的唯一合法拥有者；
(2)甲方未在该土地使用权上设置或导致设置或允许存在任何保证、抵押、担保或其它任何形式的权益负担，如因该土地使用权的租赁引起任何第三方向乙方进行追偿或提起诉讼，甲方将代为支付一切所需支出及费用（包括但不限于法律费用）并赔偿乙方因此所遭受之一切损失；
(3)在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得将本协议项下的土地使用权转让、出租或抵押给任何第三方或以任何其它方式给与任何第三方任何权利；或自动交还国家，放弃其拥有的土地使用权。
(4)甲方将按乙方要求向乙方出示该土地使用权的一切法定权利证书，包括但不限于土地使用权证、土地出让协议等，以证明甲方系该土地使用权的唯一合法拥有人。
(5)甲方将于本协议签订后协助乙方向有关土地管理部门办理国有土地使用权租赁登记；
(6)甲方将按时缴纳与该土地有关的税项；
(7)如有必要，甲方将以土地使用权拥有人的身份协助乙方就乙方于土地上兴建的建筑物办理登记手续或其它有关事宜。
第十条 违约责任
10.1甲方未按照本协议条款规定向乙方交付该土地的，应赔偿乙方的损失；
10.2乙方逾期交付租金的，除如数补交外，还应支付滞纳金。每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于逾期未付款项万分之三的滞纳金。
五、人员安置
本次收购的两座 120吨转炉共有职工468人，2300m3高炉共有职工 190人，收购时上述人员将随资产一并转入公司。
六、资产转让方式
鉴于本次资产转让系公司与控股股东之间为理顺生产管理和供需关系，完善优特钢生产工艺流程进行的，该项交易将以协议转让方式完成。
七、交易的目的以及对上市公司的影响：
近年来，公司积极推动“普转特”战略，不断加大优特钢产品的研发和市场开拓力度，产品逐步向中高端方向拓展，公司战略转型正处于关键时期。但由于生产优特钢的转炉炼钢设备炼铁设备在控股股东凌钢集团公司，对公司优特钢产品的研发和生产组织产生了一定影响，公司每年因上述资产与凌钢集团之间发生的关联交易金额较大。本次关联交易主要是为进一步理顺公司生产管理和供需关系，置入优特钢资产，完善公司的优特钢生产工艺流程，减少关联交易，规范公司运作进行的。
本次收购完成后，将与公司的RH真空精炼炉、300*360/390x510mm2五机五流大方坯连铸机、160x160/200 x 240mm2八机八流方矩坯连铸机、160x160mm2八机八流小方坯连铸机、大中小棒材生产线、倒棱、矫直、喷丸、探伤精整装置及全自动铣样机、美国 ARL直读光谱仪、日本岛津 X荧光光谱仪、瑞士恩斯特端淬硬度计、美国力可ON、H气体分析仪、德国蔡司金相光学显微镜、德国蔡司扫描电镜等国际顶级的优特钢检测检验设备，形成“大高炉-大转炉-LF精炼-RH真空脱气-大小方坯铸机-精品棒线轧机”完整的优特钢生产工艺流程，完善了公司优特钢生产工艺流程,丰富了公司产品结构。有利于提高优特钢产品质量,增强市场竞争能力；有利于公司“普转特”战略的实现和可持续发展；有利于大幅减少关联交易，每年可减少因上述资产发生的关联采购金额 36亿元以上，关联销售金额30亿元以上；有利于进一步提升公司的法人治理水平，规范公司运作。
公司具有独立的产、供、销系统，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
（一）关联交易的审议程序
董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事郝志强先生、文广先生、沈洵先生、卢亚东先生均回避表决，其余五名有表决权的非关联董事均100%同意。
公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生事前认可本次关联交易，认为本次关联交易是根据公司发展战略和实际情况做出的，交易定价公允、合理，有利于大幅减少关联交易，有利于公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第二十四次会议进行审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生认为：
1、公司自筹资金收购凌钢集团的两座120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产，每年可减少关联采购金额36亿元以上，关联销售金额 30亿元以上，有利于进一步提升公司的法人治理水平，规范公司运作。
2、上述资产是公司生产优特钢的关键设备，关系公司“普转特”战略的成败。收购完成后,可理顺公司的生产管理和供需关系，优化优特钢生产工艺流程,丰富产品结构，有利于提高公司优特钢产品质量，增强市场竞争能力；有利于公司实现战略转型和可持续发展，对公司的独立性不产生影响。
3、本次收购资产以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允。公司与凌钢集团在《高炉及相关资产转让协议》中作出的特别约定维护了公司及全体股东的利益，土地租赁费用是由交易双方协商确定的，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
4、凌钢集团于2014年6月19日与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融”）就本次收购的两座120吨转炉及2300m3高炉部分资产签订融资租赁事宜，公司已进行妥善安排，不影响本次资产的收购。
5、凌钢集团及本次收购的两座120吨转炉和2300m3高炉是中华人民共和国
工业和信息化部首批公布的符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》的钢铁企业及装备，不属于落后产能。
6、上述关联交易符合中国证监会关于减少关联交易有关文件要求，关联交易公平合理，表决程序合法。
同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：
1、公司自筹资金收购控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）的两座 120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产，每年可减少关联采购金额 36亿元以上，关联销售金额 30亿元以上，有利于进一步提升公司的法人治理水平，规范公司运作。
2、上述资产是公司生产优特钢的关键设备，关系公司“普转特”战略的成败。
收购完成后,可理顺公司的生产管理和供需关系，优化优特钢生产工艺流程,丰富产品结构，有利于提高公司优特钢产品质量，增强市场竞争能力；有利于公司实现战略转型和可持续发展，对公司的独立性不产生影响。
3、本次交易标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允。公司与凌钢集团在《高炉及相关资产转让协议》中作出的特别约定维护了公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、凌钢集团于 2014年 6月 19日与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融”）就本次收购的两座120吨转炉及2300m3高炉部分资产签订融资租赁事宜，公司已进行妥善安排，不影响本次资产的收购。
5、凌钢集团及本次收购的两座 120吨转炉和2300m3高炉是中华人民共和国工业和信息化部首批公布的符合《钢铁行业规范条件（2012年修订）》的钢铁企业及装备，不属于落后产能。
综上，我们同意该项关联交易并提交公司董事会和股东大会审议。
（四）本次收购凌钢集团的两座120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产两项关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述两项关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对上述两项关联交易议案的投票权。
（五）凌钢集团转让其两座120吨转炉及相关资产和2300m3高炉及相关资产事宜需经国资部门批准。
九、备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）转炉及相关资产转让协议
（三）高炉及相关资产转让协议
（四）土地租赁协议
特此公告
凌源钢铁股份有限公司董事会
2016年11月29日