北京市中伦律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司
非公开发行 A股股票的
补充法律意见书（三）
二〇一八年二月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
补充法律意见书（三）北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司
非公开发行 A股股票的
补充法律意见书（三）
致：广西桂东电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广西桂东电力股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“桂东电力”）的委托，担任公司申请非公开发行股票（下称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》及《北京市中伦律师事务所关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），现根据中国证券监督管理委员会171788号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（三）(以下简称“本补充法律意见书”)。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含
补充法律意见书（三）义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
关于反馈问题的回复
一、申请人 2014年归属于上市公司股东的净利润为负数，仍然分配现金红利是否符合利润分配相关规定。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见。（反馈意见问题5）
反馈意见回复：
根据发行人分别于 2015年 3月 28日、2015年 4月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第九次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》、《2014年年度报告》、《2014年审计报告》、《关于召开2014年年度股东大会的通知》、《2014年年度股东大会会议材料》，2015年4月18日公告的《2014年年度
补充法律意见书（三）股东大会决议公告》，2015年5月22日公告的《2014年度利润分配实施公告》，2015年5月29日公告的《关于收到贺州市地税局不予享受税收优惠决定书的公告》，2015年6月5日公告的《关于公司2014年财务报告会计差错更正的公告》、《关于广西桂东电力股份有限公司财务报告会计差错更正情况专项说明》，发行人2014年度的利润分配情况具体如下：
2015年 3月 26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2014年度财务报告进行了审计，并出具了大信审字[2015]第5-00106号《审计报告》，发行人合并报表口径归属于母公司股东的净利润为 38,325,638.63元，母公司 2014年度实现净利润为432,780,580.18元。
根据发行人《2014年度利润分配预案》，桂东电力母公司 2014年度实现净利润为432,780,580.18元，依照《公司法》和公司章程的规定，在净利润中提取10%公积金 43,278,058.02元后，加年初未分配利润 11,848,845.81元，2014年度实际可供股东分配的净利润为 401,351,367.97元。根据公司的实际情况，利润分配方案为：可供股东分配的利润401,351,367.97元以2014年期末总股本 27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元（含税），合计派现77,259,000.00元，剩余 324,092,367.97元结转下一年度。《2014年度利润分配预案》于 2015年4月17经公司2014年年度股东大会审议通过。
根据发行人《关于公司2014年度财务报告会计差错更正的公告》，发行人在 2014年度财务决算中，企业所得税按照15%的优惠税率预提预缴。2015年 5月27日，贺州市地方税务局直属税务分局出具了《不予享受税收优惠决定书》（贺州地税直属所得审字﹝2015﹞1号），对公司于2015年4月30日提出的2014年享受设在西部地区的鼓励类企业减按15%优惠税率征收企业所得税申请，贺州市地方税务局直属税务分局决定不予公司享受税收优惠，公司需依法补缴相应税项。公司按照25%的企业所得税率补缴相应税项。
公司根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对补税等事项按照追溯重述法进行了会计差错更正，调整后对 2014年度合并财务报表项目的影响为公司 2014年归属于上市公司股东的净利润由 38,325,638.63元变更为-8,106,399.99元，对2014年度母公司的财务报表项目影响为母公司2014
补充法律意见书（三）年度净利润由432,780,580.18元变更为386,348,541.56元。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件中利润分配相关规定，上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；上市公司制定现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
公司分配 2014年现金红利时有效的《公司章程》中关于现金分红的规定主要如下：
1.第一百五十四条：“„„（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。„„（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。„„” 2.第一百五十五条：“公司利润分配需履行的决策程序如下：（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（四）股东大会对现金分红具体方案进行审
补充法律意见书（三）议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。”
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规定，“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础”。发行人2014年现金分红数额为 77,259,000.00元，未超过累计可分配利润数额（调整前为 401,351,367.97元）的范围。公司由于补税等事项，在利润分配完成后，按照追溯重述法对财务报告进行了会计差错更正，更正后的母公司可分配利润为 359,562,532.81元，仍符合利润分配的相关规定。发行人《2014年度利润分配预案》经公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事对利润分配事项发表了独立意见，并经公司第六届第九次监事会审议通过，提交公司 2014年年度股东大会审议通过，发行人2014年度利润分配履行的决策程序符合《公司章程》及法律法规的规定。
综上所述，公司 2014年度在分红实施完毕后因补税事项进行了会计差错更正，调整后2014年度发行人母公司年末可供分配利润余额为 35,956.25万元，现金分红仍符合当时有效的《公司章程》的规定。公司在分红时履行了必要的决策程序，依照相关规定进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定和当时有效的《公司章程》的规定。
二、总投资 294,452万元的“贺州市铝电子产业动力车间项目（煤电项目）和动力车间铁路专用线”，发行人已经分别投资 177,448万元和 34,835万元，前者于 2017年 10月被国家发改委要求停建。请发行人说明并披露：（1）铝电子产业动力车间被要求停建的原因、背景、目前项目进展情况、预计恢复建设
补充法律意见书（三）的可能性，项目的合规性；（2）结合该项目所需获得的各项批准、许可或者备案，说明项目决策依据及决策过程；（3）项目停建对发行人经营状况及财务状况的影响，并进一步说明发行人面临的风险及拟采取的对应措施；（4）铝电子产业动力车间及铁路专用线与铝电子产业一期 220千伏送出线路工程的关系，前者暂停对后一期项目的影响，本募投项目的合规性、项目进展、投资的合规性风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。（反馈意见问题7）反馈意见回复：
（一）铝电子产业动力车间被要求停建的原因、背景、目前项目进展情况、预计恢复建设的可能性，项目的合规性；
1.项目建设的背景
根据发行人的说明，为解决贺州市铝电子产业发展遇到的电力瓶颈，加快完成铝电子产业链的发展布局，将贺州市打造成全国最大的铝电子产业基地，促进贺州市经济发展，经贺州市相关部门研究，发行人启动贺州市铝电子产业项目立项建设。2014年 9月 3日，铝电子产业项目业主桂东电力向贺州市发改委报送了请求开展贺州市铝电子产业项目前期工作的请示，建设内容包括异地搬迁桂东电子现有1至3期的厂房、生产线，并择机建设4、5期工程（用电量将达到 38亿千瓦时），同时配套建设产业自备电厂（亦称“动力车间”）。贺州市铝电子产业动力车间项目为公司全资子公司桂旭公司投资建设的项目，动力车间为贺州市铝电子产业项目的自备电厂，该工程为2*35万千瓦的燃煤火电机组。
根据《政府核准的投资项目目录》（2014年本）规定，铝电子产业类项目不属于需要政府核准类型的项目，按照“企业投资目录外的项目，实行备案管理”。
尚未有明确法律、法规要求自备电厂需要单独进行立项、环评等审批，发行人关于自备电厂根据其配套的产业、以配套基础设施的形式与铝电子产业项目类作为整体进行审批，贺州市发改委认定贺州市铝电子产业项目属备案类项目，并于 2015年 3月 27日，向发行人颁发项目备案登记证（“贺发改工业登字﹝2015﹞161号”）。
贺州市铝电子产业动力车间项目已纳入了贺州市“多规合一”发展规划。2014
补充法律意见书（三）年 8月 26日，国家发改委、国土部、环保部和住建部四部委联合下发《关于开展市县“多规合一”试点工作的通知》（发改规划〔2014〕1971号），提出在全国 28个市县开展“多规合一”试点，贺州市列为全国第一批“多规合一”先行先试的试点市。国家发改委及自治区人民政府先后批复同意贺州市先行先试，组织实施《贺州市空间规划（2016-2030年）》。贺州市铝电子产业项目（含动力车间）作为贺州市发展铝电子产业的重点项目纳入了《贺州市空间规划（2016-2030年）》的产业布局规划。同时，2015年11月24日广西壮族自治区人民政府印发了《广西铝产业二次创业中长期方案的通知》（桂政办发〔2015〕109号），贺州市铝电子产业项目（含动力车间）作为贺州市发展铝电子产业的重点项目纳入了广西铝产业二次创业中长期方案的建设项目规划。
2016年1月21日贺州市第三届人民代表大会第七次会议第二次全体会议通过了《贺州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，铝电子动力车间项目被纳入“先进制造业和战略性新兴产业发展重点项目”；同时在能源综合体系布局中，铝电子公里车间项目作为完善贺州市能源布局的重点建设项目。
2.停建原因及背景
2015年 11月 30日，国家发改委、国家能源局颁布《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》（以下简称“意见”），意见明确，新（扩）建燃煤自备电厂项目（除背压机组和余热、余压、余气机组外）要统筹纳入国家依据总量控制的火电建设规划，由地方政府依据《政府核准的投资项目目录》核准。
但该意见中没有明确对已建、在建自备电厂的处理意见。
2017年 10月 13日，桂旭公司收到贺州市发改委（以下简称“贺州市发改委”）《关于转发 2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》（以下简称“停建通知”），桂旭公司铝电子动力车间燃煤发电因“未纳入规划建设”被列入停建名单。
3.建设情况
根据桂旭公司的说明，动力车间预计投资总额为 29.4亿元，截至本补充法律意见书出具之日，该项目已投入超过20亿元，投入比例已达投资总额的70%，
补充法律意见书（三）具体情况如下：
土建施工部分：热力系统完成97%；供水及水处理系完成95%；除灰渣系统完成98%；输煤系统完90%；附属生产工程完成80%；电气系统完成98%；
脱硫系统完成90%；消防系统完成完成78%；与厂址相关的单项工程完成100%。
设备安装部分：热力系统已完成82%，燃料供应系统已完成90%，除灰系统已完成85%，水处理系统已完成90%，供水系统已完成95%，电气系统已完成82%，热工控制系统已完成75%，脱硫系统已完成50%，脱硝系统已完成50%，附属生产工程已完成92%。
4.恢复建设的可能性
根据国家能源局颁布的《电力规划管理办法》（2016年5月），“电力规划是指导电力工业发展的纲领性文件，是能源规划的重要组成部分，应纳入国民经济和社会发展规划。本办法所称电力规划指五年期规划，与国民经济和社会发展规划同步，定期编制并公开发布。电力规划主要包括全国电力规划（含区域电力规划，下同）和省级电力规划。全国电力规划由国家能源局负责编制，经国家发展和改革委员会审定后，由国家能源局公开发布。省级电力规划由省级能源主管部门负责编制，报国家能源局衔接并达成一致后，由省级人民政府批准并公开发布。”
“第十九条全国电力规划应重点提出五年规划期内大型水电（含抽水蓄能）、核电规模及项目建设安排（含投产与开工），风电、光伏（光热）等新能源发电建设规模，煤电基地开发规模，跨省跨区电网建设安排（含投产与开工），省内 500千伏及以上电网项目建设安排（含投产与开工），以及省内自用煤电、气电规模。
第二十条省级电力规划应重点明确所属地区的大中型水电（含抽水蓄能）、煤电、气电、核电等项目建设安排（含投产与开工），进一步明确新能源发电的建设规模和布局，提出 110千伏（66千伏）及以上电网项目建设安排（含投产和开工）和35千伏及以下电网建设规模。”
“第三十条未纳入电力规划的重大项目、不符合规划布局的电力项目不予
补充法律意见书（三）核准。特殊情况下，应先调整规划后再行核准。„„”
“第三十四条规划实施过程中，可根据实际情况对电力规划进行适当滚动和调整。电力规划发布两至三年后，国际能源局和省级能源主管部门可根据经济发展情况和规划实施情况对五年规划进行滚动。如遇重大变化，或应电力企业申请，也可由规划编制部门按程序组织对规划具体项目进行调整。”
“第三十六条开展电力规划调整的，应委托规划研究机构开展专题研究，经专门机构评估论证后，按程序将新增电力项目纳入规划，或将相关项目调出规划。
第三十七条全国电力规划滚动调整由国家能源局组织，按程序公开发布；
省级电力规划滚动调整由省级能源主管部门负责，经与全国规划衔接调整后，按程序公开发布。”
根据公司的说明及提供的资料，接到“停建通知”后，公司起草了申请恢复建设动力车间的相关请示，通过贺州市发改委逐级上报至自治区发改委、能源局，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未收到发改委、能源局对恢复建设事项的进一步指示，恢复建设的时间尚未确定。根据公司的说明，公司将根据相关主管部门的要求补交纳入规划的相关手续，由省级能源主管部门进行省级规划滚动调整，并经与全国规划衔接调整后，按照现行法律法规关于燃煤自备电厂的要求办理相关核准审批程序。
5.合规性
贺州市铝电子产业项目已取得的备案、批复或许可如下：
（1）公司于2014年9月报送开展“贺州市铝电子产业项目（一期）工程”项目前期工作的请示，贺州市发改委于 2015年 3月根据《政府核准的投资项目目录（广西壮族自治区2014年本）》，结合《产业结构调整指导目录（2011年本）》，对“贺州市铝电子产业项目（一期）工程项目”进行了备案登记，登记备案号为“贺发改工业登字﹝2015﹞161号”，建设内容为市铝电子产业项目动力车间及配套设施建设。
补充法律意见书（三）（2）贺州市环境保护局于 2015年 3月 16日核发关于贺州市铝电子产业项目环境报告书的批复（贺环管﹝2015﹞12号），认定贺州市铝电子产业项目环境报告书可作为环境管理和项目开展污染防治工程设计的依据。
（3）贺州市国土资源局出具的确认项目压覆矿产资源调查评估范围内无国家出资查明重要矿产资源储量的函（贺国土资函﹝2015﹞50号）。
（4）贺州市国土资源局出具的《关于贺州市铝电子产业项目（一期）工程建设用地预审的批复》（贺国土资函[2015]70号）。
（5）贺粤桂县域经济产业合作示范区（信都工业区）管理委员会出具的同意贺州市铝电子产业动力车间项目选址的意见。
（6）广西壮族自治区文化厅出具的关于同意项目在完成考古调查区域内（未发现文物古迹）进行建设的函。
（7）贺州市安全生产监督管理局出具的同意项目职业病危害预评价报告的批复（贺安监职预审﹝2015﹞3号）。
（8）广西壮族自治区地震局出具的关于项目地震安全性评价结果审定的行政许可决定书（桂震许决字﹝2015﹞第118号）。
（9）广西壮族自治区林业厅出具的关于贺州市铝电子产业项目（一期）工程的《准予行政许可（审批）决定书》（桂林审政字﹝2015﹞330号）。
（10）贺州市水利局出具同意贺州市铝电子产业项目（一期）工程水土保持方案的批复（贺水水保﹝2015﹞39号）。
（11）贺州市水利局出具关于贺州市铝电子产业项目（一期）工程的取水决定许可。
（12）贺州市发改委出具的同意项目节能评估报告书的批复（贺发改环资﹝2015﹞561号）。
（13）贺州市八步区乡镇建设局核发的贺州市铝电子产业项目（一期）工程（2）建设项目的《建设工程规划许可证》。
（14）贺州市规划局出具的《关于贺州市铝电子产业公里车间选址的答复》。
（15）贺州市环境保护局核发的《关于贺州市铝电子产业项目变更环境报告
书的批复》（贺环审﹝2017﹞4号）。
补充法律意见书（三）根据公司提供的不动产权证书和说明，公司已就贺州市铝电子产业项目建设占用的土地取得了“桂（2016）贺州市不动产权第 000191号”、“桂（2017）贺州市不动产权第0002124号”不动产权证书。
综上所述，铝电子动力车间建设时已根据当时的法律、法规规定取得了相关部门的批准文件。并经访谈公司相关负责人员、贺州市发改委，铝电子产业动力车间项目已依法进行了立项备案，该项目停建前的建设符合当时的相关规定，桂东电力和桂旭公司不存在因该项目被贺州市发改委处罚的记录以及被潜在处罚的风险。
基于上述，本所律师认为，贺州市铝电子产业动力车间项目已依照当时的相关规定进行了立项备案、环评等手续，符合当时的法律法规规定。
（二）结合该项目所需获得的各项批准、许可或者备案，说明项目决策依据及决策过程；
广西自治区人民政府发布的《广西壮族自治区人民政府关于加快项目前期工作的若干意见》（桂政发[2008]47号）第二条规定：
“„„（二）除《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）规定由国家和自治区核准的项目、建设地点跨设区的市的项目（含跨设区的市河流利用开发项目）以及国家有特殊规定要求的项目外，属政府投资项目的，授权设区的市人民政府投资主管部门审批；属企业投资项目的，由市、县（区）人民政府投资主管部门核准。
（三）项目城市规划、用地、林地、环评、水保等审批手续，除国家明文规定必须由国家和自治区审批外，其它全部下放项目审批、核准、备案机关同级的相关部门审批。
„„”
根据上述法规要求，本项目应取得贺州市人民政府投资主管部门的核准或备案，其他审批手续亦应取得市一级主管机关的审批、核准或备案。同时，根据《政府核准的投资项目目录》（2014年本）规定，需要政府核准的十二大类型的项目均不含铝电子产业类，因此该项目应按照“企业投资目录外的项目，实行备案管理”。
补充法律意见书（三）根据公司当时有效的《公司章程》的第一百一十条，公司重大投资项目符合下列条件的，必须报股东大会批准：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。根据《公司章程》上述规定，投资贺州市铝电子产业动力车间项目需提交公司股东大会审议批准。
针对贺州市铝电子产业动力车间项目，公司已履行的内部审议程序包括：公司 2015年 4月 3日的召开第六届董事会第十次会议、2015年 4月 17日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司拟增资桂旭能源公司并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的议案》，同意公司向全资子公司桂旭公司增资 5亿元，并由其投资29.45亿元建设贺州市铝电子产业动力车间项目。
（三）项目停建对发行人经营状况及财务状况的影响，并进一步说明发行人面临的风险及拟采取的对应措施；
1.对发行人经营状况的影响
截至本补充法律意见书出具之日，公司现有水电站总装机容量为38.2625万千瓦，其所发电量主要通过其自有电网进行输配，提供给下游客户。在枯水期或下游客户需求大于公司自有电厂所发电量时，公司将向南方电网及其他小水电采购电力，满足下游需求。建设动力车间系为了弥补公司自发电量的不足，减少外购电量。动力车间停建期间，公司仍可采用向南方电网以及其他小水电采购电力的方式继续经营，并将外购电售给下游终端客户。因此，动力车间的停建不会对公司目前已有的经营业务产生实质性影响。
2.对发行人财务状况的影响
补充法律意见书（三）公司及其全资子公司桂旭能源动力车间建设资金主要为公司自有资金以及公司2016年非公开发行的公司债券，发行的公司债券基本情况如下：
2016年2月4日，公司2016年非公开发行公司债券（第一期）发行完毕，发行规模为人民币10亿元，债券票面利率为6.3%，期限为5年；2016年3月1日，公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）发行完毕，债券发行总额为人民币10亿元，债券票面利率为5.7%，期限为5年。
根据公司的说明，上述发行的公司债券第一期 10亿元全部用于投资建设动力车间；第二期10亿元中的5亿元用于建设动力车间，合计金额 15亿元，其产生的年利息为 9,150万元。根据《企业会计准则第 17号——借款费用》第四条规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。因此，动力车间建设期间该部分利息公司已做资本化处理。
根据《企业会计准则第 17号——借款费用》第十一条规定，符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。公司于 2017年收到动力车间停建通知，本次被停建属于非正常中断，且至2017年12月底已满3个月，已满足会计准则中的暂停借款费用资本化的条件，因此，未来该部分利息只能做费用化处理记入当期损益，停建期间增加的财务费用将直接影响到公司未来的利润情况。
根据公司的说明，公司在收到国家发改委等三部委发出的停建通知后即起草了申请恢复建设动力车间的相关请示，贺州市发改委及自治区发改委对动力车间事项高度重视，但恢复建设需取得国家发改委同意，目前公司尚未接到上级主管部门的进一步指示。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第四条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值，根据公司会计师出具的《非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》（大信备字[2018]第5-00003号），会计师认为“贺州市铝电子产业动力车间项目目前受政策影响停建，
补充法律意见书（三）由于其投资已经超过70%，停建对地方经济将产生非常大的负面影响，各级政府也在积极协调重建工作，故恢复重建的可能性很大，所以不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值。但未来若无法恢复建设，将对公司经营状况及财务状况产生较大影响”。
3.发行人采取的应对措施
动力车间停建后，公司起草了《关于支持贺州市铝电子产业项目动力车间建设有关情况的请示》，通过贺州市政府逐级向上请示对动力车间恢复建设，必要时将向有关部门补充报送纳入规划相关申请文件。
（四）铝电子产业动力车间及铁路专用线与铝电子产业一期 220千伏送出线路工程的关系，前者暂停对后一期项目的影响，本募投项目的合规性、项目进展、投资的合规性风险。
为保证贺州市铝电子产业动力车间电能送出，完善公司网架结构，公司投资建设贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程项目，项目建设的具体内容为：主要包括动力车间-立头变和动力车间-蝴蝶变两段输电线路工程。根据公司的说明，输电线路经过动力车间，但不以动力车间为起点/终点，若未来动力车间仍无法纳入规划并进行正常发电，可将两根杆塔以导线相连，该工程仍可与公司现有电网形成220kV环网，不会对输电能力及效果产生影响。
铝电子产业一期 220千伏送出线路工程（以下简称“铝电子产业线路工程”）已独立取得以下批复、许可：（1）贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）、《固定资产投资项目节能登记表》（贺发改节能字（2015）124号）；（2）贺州环保局出具的《关于贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程环境影响报告表的批复》（贺环审[2016]19号）；（3）贺州市规划局出具的批准铝电子产业线路工程路径方案的复函（贺规划函﹝2015﹞ 374号）；（4）贺州市工业和信息化委员会出具的《广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程项目的批复》（﹝2016﹞-18号），批复指出建设铝电子产业线路工程是必要的，项目符合《贺州市电力发展
补充法律意见书（三）规划（2016~2030）》，同意建设铝电子产业线路工程；（5）贺州市平桂管理区国土资源局出具意见，原则同意铝电子产业线路工程路径；（6）贺州市水利局出具《关于贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程水土保持方案的批复》（贺水水保﹝2016﹞3号）。
根据公司的说明，及经访谈公司项目负责人、贺州市发改委，截至本补充法律意见书出具之日，铝电子产业线路工程中“扩建至桂水变电站 2个 220kV出线间隔”与”铝电子产业项目（一期）至蝴蝶变电站 110kV和 220kV混压同塔 4回线路”已基本完工，“铝电子产业项目（一期）工程至立头变双回 220kV线路”中 85公里 292基已完成基础浇制 248基、杆塔组建 241基、线路架设 21.5公里。
综上所述，铝电子产业线路工程的建设已依法取得必要的立项、环评等批复，铝电子产业线路工程的立项、环评等文件均独立于铝电子动力车间。针对上述情况，贺州市发改委出具了《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程项目核准的批复无需变更的说明》，说明指出：“经核查，你公司已按核准批复内容开工建设，贺州市铝电子产业动力车间项目停建事宜不影响桂东电力贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程的建设及规划；若贺州市铝电子产业动力车间项目将来仍不能纳入规划，亦不影响桂东电力贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程的建设及使用，《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）无需变更”。本所律师认为，铝电子产业线路工程项目已依照法律法规的相关规定，取得了必要的立项、环评文件，铝电子动力车间项目的暂停不会对铝电子产业线路工程项目的建设产生重大影响。
综上所述，铝电子动力车间项目因国家法律法规政策变化，要求将自备电厂统一纳入电力规划而被国家发改委因“未纳入规划”原因要求停建，恢复建设尚具有不确定性。项目建设时已依据当时的法律法规规定取得了立项、环评等审批文件，并通过了公司董事会、股东大会的审批，履行了必要的内部审批程序。公
补充法律意见书（三）司会计师认为，项目停建期间增加的财务费用将直接影响公司未来的利润情况，但目前情况尚不能表明该项资产已被闲置或终止使用，无需对其进行减值。根据公司的说明，公司已通过贺州市政府逐级向上请示恢复项目建设，未来将根据现行法律法规的要求完善规划、审批手续。铝电子产业一期220千伏送出线路工程已就项目本身取得了独立的立项、环评文件，根据贺州市发改委的说明，铝电子动力车间项目的暂停不会导致铝电子产业线路工程项目的立项备案的变更，不会对铝电子产业线路工程项目的建设产生重大影响。
三、报告期内，申请人涉及房地产业务的桂东广场项目，其中住宅均为解决员工的住房需求并改善居住环境，不对外销售。请发行人说明：（1）贺州市桂东广场项目总体规划建设项目的开发成本以及资金来源，目前开发进展状况；
（2）是否已与员工签订预售合同或意向性合同，是否建立防范非员工购房的相关机制；（3）自行开发房地产并向公司员工出售是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况，是否违反国家资金管理规定，项目未来是否会受国家对房地产调控的影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。（反馈意见问题8）
（一）贺州市桂东广场项目总体规划建设项目的开发成本以及资金来源，目前开发进展状况；
1.项目的开发成本以及资金来源
根据公司的说明和贺州市发展和改革委员会关于项目一期、二期的批复文件（贺发改投资﹝2016﹞390号、贺发改投资﹝2016﹞405号），并经本所律师核查，贺州市桂东广场两期项目总投资估算合计为 63,438.85万元，其中项目一期总投资估算为38,154.21万元，项目二期为25,284.64万元，全部建设资金由公司自筹解决。在项目实际建设过程中，公司使用自有资金解决项目资金需求，不存在向本单位职工集资的情形。
2.项目开发进展状况
“桂东广场”一期建设项目已取得了建设用地规划许可证（地字第
补充法律意见书（三）451101201600040号）、建设工程规划许可证（建字第 451101201600075号）、建筑工程施工许可证（贺建施许字编号451101201705180601）。项目一期工程于2017年3月开工建设，计划竣工日期为 2019年3月。根据公司的说明，截至2017年 12月 31日，“桂东广场”一期已投入 17,000万元，占项目一期投资总额的44.56%；一期工程的商业写字楼为钢结构，目前已经完成地下室及地上二层的钢柱吊装工作，二层钢梁吊装已完成，地下室负一层结构完成。
“桂东广场”二期建设项目已取得了建设用地规划许可证（地字第451101201600040号）、建设工程规划许可证（建字第 451101201600076号），建筑工程施工许可证正在办理中。“桂东广场”二期建设项目已于 2017年8月开始招标，计划于2018年3月开工建设，计划项目竣工日期为2020年3月。
（二）是否已与员工签订预售合同或意向性合同，是否建立防范非员工购房的相关机制；
贺州市桂东广场项目一期建设内容包括地下室、商业写字楼，二期建设内容包括商业建筑、住宅、幼儿园、架空层、门卫。天祥投资于2017年5月18日获得贺州市桂东广场项目一期的施工许可，根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，一期商业写字楼已经开工建设，二期住宅等建筑尚未开始建设，公司尚未和员工签订预售合同或意向性合同。
公司就仅向员工出售房产出具了《关于“桂东广场”项目用途的承诺函》，承诺，项目建设开发的城镇住宅建成后将全部用于出售或出租给本公司员工。为规范员工购买贺州市桂东广场项目拟建设的住宅事宜，公司已起草《员工购房管理制度》，该制度在房屋申购资格、申购程序、产权登记、转让限制、公司在特定情形下收回房屋、监督惩罚措施等方面对防范非员工购房进行了规制，相关具体条款如下表所列：
||||
|-|-|-|
|序号|条款|条款内容|
|1|第三条|本制度规定的公司自建房屋出售对象为和本公司或本公司的全资、控股子公司及其控制的企业（以下简称“子企业”）建立合法、有效劳动关系的全日制员工，不包括非全日制员工、试用期员工、退休返聘员工。|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|2|第七条|同时符合以下条件的员工可申请购买公司自建房屋：（1）已和本公司或子企业签署书面劳动合同并登记在本公司或子企业的员工名册或者系统中，和本公司或子企业建立了合法、有效的劳动关系；（2）和本公司或子企业且建立合法、有效的劳动关系已达到1年以上（含1年）……|
|3|第 十一条|员工申购公司自建房屋需提交的资料包括：……（2）和公司或者子企业签署的书面劳动合同复印件一份，同时查验原件；（3）公司或者子企业出具的员工已登记在公司或子企业员工名册或者系统的书面证明原件一份（需加盖公司或者子企业公章）……|
|4|第 十六条|公司或子企业的全体员工均可对公示的申购资格审核结果在公示期结束之日起 5 个工作日前向公司纪律检查委员会提出异议，并提交异议的相关证明文件。公司纪律检查委员会应在核查后对异议的评判结果告知异议人、申请人并进行公示。|
|5|第 十九条|……已获得购房资格的申请人不得私自转让其已取得的购房资格。|
|6|第 二十三条|员工按照已签订的购房合同支付全额购房款后，公司可按照合同约定在具备办证条件时为申购人办理房屋产权登记，房屋产权登记仅能够登记至申购人本人名下。如因上述原因导致房产不能登记，应当由申购人自行承担损失。|
|7|第 二十四条|员工购买公司自建房屋 2 年内（从房屋所有权变更登记到员工名下之日起算，以下简称“限制转让期间”）不得对公司员工以外的人出售，所购自建房屋只能用于自身居住使用。|
|8|第 二十五条|在限制转让期间内发生以下任一情形的，公司有权要求员工将购买的房屋转让回给公司或者公司指定的其他公司员工，转让价格视具体情况确定：（1）在限制转让期间，员工辞职与公司或子企业解除劳动关系的（不包括因工作要求员工在公司与子公司，子公司与子公司之间的劳动关系变动，及员工因已到法定的退休年龄而与公司解除劳动关系的），应当将已取得的自建房产转让给公司或公司指定的其他员工（2）在限制转让期间，员工因违反公司管理规定被公司开除，导致和公司或者子企业解除劳动关系的，公司有权要求员工按照其购买价格向公司转让自建房屋（3）公司发现员工申请购买公司自建房屋的材料存在虚假、伪造情况，该等虚假、伪造材料导致员工不具备本制度规定的申请购买公司自建房屋的申请条件的，公司有权要求员工按照其购买价格向公司转让自建房屋；（4）公司发现员工系代他人购买公司自建房屋的，公司有权要求员工按照其购买价格向公司转让自建房屋；（5）公司有明确、合理理由和相应证据认为员工购买的公司自建房屋应当收回的其他情形。|
|9|第 二十六条|已取得自建房产的员工，在限制转让期间可向符合本制度规定条件的本公司其他员工转让房产，转让价格由双方协商确定；„„|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|10|第 三十条|员工被发现系代他人购买公司自建房屋，公司有权停止向该员工销售房屋；已经销售的，公司有权收回，并根据公司内部相关规章制度对其进行处罚。|
|11|第 三十一条|员工在限制转让期间内违反本规定对外出售从公司购买取得的自建房屋的，其对外转让房屋取得的价款和从公司购买取得该房屋的价款之间的差额部分归属公司，公司有权要求员工支付该差额部分，员工应当向公司支付该差额部分，且公司有权按照公司内部相关规章制度对其进行处罚。|
|12|第 三十五条|公司或子企业全体员工对公司自建房屋申购资格审核、申购摇号程序、房屋买卖协议签署、房屋权属变更等事宜有监督、异议和举报的权利。公司纪律检查委员会负责处理上述监督、异议和举报事宜，并核实相关事实。处理后发现存在违反本制度规定情形的，公司可根据本规定和公司相关内部管理制度对所涉人员进行相应惩戒或采取收回房屋等其他措施予以处理。|

（三）自行开发房地产并向公司员工出售是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况，是否违反国家资金管理规定，项目未来是否会受国家对房地产调控的影响。
1.自行开发房地产并向公司员工出售是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策
（1）贺州市桂东广场项目建设主体为发行人全资子公司天祥投资，其持有贺州市住房和城乡建设局核发的房地产开发业务资质证书（编号：4511L0243），有效期至2018年9月18日。就项目建设用地，天祥投资已取得国有土地使用权证书（贺州国用（2015）第220364号）。
天祥投资建设贺州市桂东广场项目已依法已依法取得立项、环评等审批、核准、备案文件，主要包括：
①贺州市水利局关于项目水土保持方案的批复（贺水水保﹝2016﹞32号）；
②贺州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第451101201600040号）；
③贺州市环境保护局关于项目环境影响报告表的批复（贺环审﹝2016﹞51号）；
④贺州市市政管理局核发的绿地规划指标审查批复（贺市政函﹝2016﹞198
补充法律意见书（三）号）；
⑤贺州市发展和改革委员会关于项目一期、二期的批复（贺发改投资﹝2016﹞390号、发改投资﹝2016﹞405号）；
⑥贺州市发展和改革委员会关于项目节能评估报告书的审查批复（贺发改环资﹝2016﹞449号）；
⑦贺州市规划局核发项目一期、二期的《建设工程规划许可证》（建字第451101201600075号、建字第451101201600076号）；
⑧贺州市住房和城乡建设局核发的项目一期《建筑工程施工许可证》（贺建施许字编号451101201705180601）。
综上所述，天祥投资拥有房地产开发业务资质，持有贺州市桂东广场项目建设占用土地的使用权证书，建设项目已依法取得立项、环评等审批、备案文件，天祥投资开发该房地产项目符合相关法律法规的规定。
2016年下半年以来，国家出台了新一轮对房地产的调控政策。此轮房地产调控政策的目的，是抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场泡沫，预防系统性风险的发生。同时，本轮调控政策也需要顾及到部分城市去库存的压力，故而国家层面并没有明确出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更大的主导权，采取“因城施策”的方法。
（2）贺州市住房和城乡建设局、贺州市国土资源局、贺州市工商行政管理局、贺州市物价局等部门于2017年9月28日联合发布的《关于加强房地产市场调控促进房地产市场平稳健康发展的意见》（贺住建发﹝2017﹞150号，以下简称“《意见》”）对贺州市房地产市场调控事项做出了规定，对房屋限购/限售的规定包括：①自《意见》印发之日起，购房人在贺州市辖区购买第四套及以上新建商品住房的，须取得不动产证书满两年后方可转让；②为居民家庭在贺州市辖区已拥有 2套及以上住房或有 2条及以上未结清住房贷款记录（含住房公积金记录），暂停向其购买第3套及以上住房发放商业性个人住房贷款。《意见》对贺州市房屋限购/限售的规定体现在限售期限、贷款限制等方面，未限制购房人资格。
为保证员工购房不违反当地购房限制规定，公司在《员工购房管理制度》中作出以下规定：第四条：“员工购买自建房屋，应当严格遵守法律、行政法规的
补充法律意见书（三）规定，不得违反当地房地产政策”；第七条：“同时符合以下条件的员工可申请购买公司自建房屋：……（3）申请人认购公司自建房屋不违反当地房屋限购等相关规定；……”；第十一条：“员工申购公司自建房屋需提交的资料包括：（4）贺州市房产管理部门出具的房产记录/无房产记录的证明……”。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未开始向员工出售自建房屋，且发行人已建立相关制度防止向员工出售自建房会导致违反当前国家有关房地产调控政策的相关规定的情形。
2.项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况，是否违反国家资金管理规定
根据公司的书面说明及经核查，贺州市桂东广场项目资金来源为公司自有资金，不存在向公司员工集资的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，项目住宅未达到可预售条件，公司尚未将住宅预售或出售给员工，不存在为职工代垫资金购房的情况。为保证公司未来不为员工代垫资金购房，公司《员工购房管理制度》第二十二条规定：“公司和员工签订商品房预售合同、购房合同后，员工需按照合同的约定支付定金或预付款、购房款。该款项由员工自筹，公司或子企业不得直接或者间接提供任何财务资助。”
综上，公司在项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况，不存在违反国家资金管理规定的情形。
3.项目未来是否会受国家对房地产调控的影响
贺州市桂东广场项目作为房地产开发项目应遵守国家对房地产调控的相关规定和政策，该等规定和政策未来的变更会在不同程度上直接或者间接影响贺州市桂东广场项目。为应对国家对房地产调控的相关规定和政策未来可能的变化，公司承诺若因未来国家对房地产调控的相关规定和政策发生变化，导致公司需要对贺州市桂东广场项目的建设、房屋销售、出租、使用、转让事宜做出相应变更、调整时，公司将按照国家最新相关规定和政策做出相应变更、调整，以保证符合国家对房地产调控的政策和规定。
综上所述，本所律师核查后认为，贺州市桂东广场项目总投资估算合计为
补充法律意见书（三） 63,438.85万元，资金来源于公司自筹。项目一期包括写字楼地下停车场工程等已开始建设，项目二期包括住宅小区及配套用房等部分尚未开始建设且公司未与员工签订房屋预售合同或意向性合同。为防范非员工购房，公司已起草《员工购房制度》，制度就仅向员工开放购房、购房不得违反当地房产限售规定、公司不得向员工提供财务资助等做出了规定，不存在违反公司资金管理规定及当地房地产限售政策的情形；且公司承诺未来将按照国家对房地产调控政策对桂东广场项目进行相应变更，以保证符合国家对房地产调控的政策和规定。
四、请发行人说明报告期主要诉讼及进展情况，对公司的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。（反馈意见问题9）
报告期内，发行人主要诉讼及进展情况、对公司的影响具体说明如下：
(一)发行人正在进行的重大诉讼
1.广西永盛与广西景裕燃料有限公司买卖合同纠纷案
2015年4月29日，广西永盛就与广西景裕燃料有限公司（以下简称“被告”）买卖合同纠纷一案向广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院提起诉讼，请求判令被告向广西永盛支付货款 2,800,000元并支付逾期付款违约金 104,533元、支付码头占用费1,611,423元、赔偿石油焦价格下跌损失2,324,473元、承担本案诉讼费用。2017年8月2日，广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院作出判决（（2015）青民二初字第 1172号），判决被告向广西永盛支付货款 2,800,000元、码头堆存费 332,000元、赔偿损失 1,100,000元，驳回广西永盛的其他诉讼请求，案件受理费被告负担 37,836元，由广西永盛负担 21,847元。一审被告向南宁市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回广西永盛其他诉讼请求，由广西永盛承担全部诉讼费用。二审法院于 2018年 1月开庭审理上述案件，截至本补充法律意见书出具之日，二审法院尚未作出判决。
上述未决诉讼性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，涉案金额为 6,840,429元（其中货款2,800,000元），涉案金额相较发行人的净利润、净资产，占比较小，且发行人已将其中 1,400,000元计提坏账准备，因此该诉讼不会对公
补充法律意见书（三）司构成重大不利影响。
2.广西永盛与广西南宁台协干商贸有限公司、防城港市信润石化有限公司买卖合同纠纷案
2015年8月18日，广西永盛于就与广西南宁台协干商贸有限公司（以下简称“台协干公司”）、防城港市信润石化有限公司（以下简称“信润公司”）买卖合同纠纷一案向广西钦州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除相关合同、台协干公司向广西永盛退还货款 15,011万元、支付违约金、赔偿资金占用费损失等。2016年 1月 4日，经广西永盛申请财产保全，广西壮族自治区钦州市中级人民法院于裁定对信润公司的 6宗土地予以查封，查封期限为 3年。2016年 2月29日，广西壮族自治区钦州市中级人民法院作出判决：（一）解除原告广西永盛与被告台协干公司、被告信润公司于 2013年12月签订的《供销铁矿石、石油化工产品等贸易框架协议书》及原告广西永盛与被告台协干公司于 2013年 12月 22日签订的三份《铁矿采购合同》；（二）被告台协干公司返还原告广西永盛货款 15,011万元；（三）被告台协干公司向原告广西永盛支付违约金 1,501.1万元；（四）被告台协干公司向原告广西永盛支付资金占用费487.1182万元及 2016年5月20日之后的资金占用费；（五）被告信润公司对第二项、第三项、第四项债务承担连带清偿责任；（六）驳回原告广西永盛的其他诉讼请求；案件受理费 871,158元由被告台协干公司、信润公司共同负担。信润公司提起上诉，因未在限定期限内预交案件受理费，法院裁定按自动撤回上诉处理，一审判决生效。
截至本补充法律意见书出具之日，广西永盛已向法院申请强制执行上述判决，因未发现被告有可供执行的财产（已有多地多家法院对上述信润公司6宗土地予以查封，导致广西永盛无法执行该 6宗土地），广西永盛已向法院申请追加信润公司的股东为执行当事人。
综上，本所律师认为，上述案件判决已生效，广西永盛作为原告胜诉，截至本补充法律意见书出具之日，案件正在申请执行中，上述判决结果存在不能得到完全执行的风险；根据《审计报告》，公司已将与台协干的上述应收货款全额计提坏账准备，上述判决不能执行完毕的风险不会对公司构成重大不利影响。
补充法律意见书（三） 3.广西永盛与茂名市名油商贸有限公司、保证人陈超海、李志强、简少强买卖合同纠纷案
广西永盛于2013年12月2日就与茂名市名油商贸有限公司、保证人陈超海、李志强、简少强买卖合同纠纷一案向广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院提起诉讼，请求判令被告茂名市名油商贸有限公司向广西永盛返还预付货款余额 1,323万元、支付资金占用费及律师费、案件受理费等，并要求保证人陈超海、李志强、简少强对上述债务承担连带保证责任。2017年7月11日，茂名市茂南区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤 0902民初3154号），判决：（一）限被告茂名公司在判决发生法律效力之日起十日内支付货款 11,730,000元及资金占用费（资金占用费以货款 11,730,000元为基数，从2012年9月27日起按年利率18%计至付清款项时止）给广西永盛；（二）被告陈超海、李志强对上述第一项债务承担连带清偿责任；（三）驳回原告广西永盛其他的诉讼请求。根据公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，被告未提起上诉，上述判决已生效，公司正在申请强制执行中。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，根据公司《审计报告》和公司的说明，公司已将上述案件中与茂名市名油商贸有限公司的相关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司生产经营构成重大不利影响。
4.广西永盛与广东国储能源化工投资有限公司买卖合同纠纷案
原告广东国储能源化工投资有限公司（以下简称“国储能源”）于 2017年4月 20日就买卖合同纠纷向广州市中级人民法院起诉发行人控股子公司广西永盛，请求：（1）判令解除双方于 2014年 2月 23日签订的编号分别为ysgdgc-201402B-1、ysgdgc-201402B-2、ysgdgc-201402B-3的三份《铁矿采购合同》和原告与被告于2014年3月27日签订的编号为ysgdgc-201402B-3A的《补充协议》；（2）判令被告返还货款人民币 2,000万元及相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率自 2014年 4月 20日止为 3,201,972.22元）；（3）判令被告承担本案受理费。本案涉案金额约 23,201,972.22元。广州中级人民法院于 2017年 5月 8日正式受理本案；广西永盛与国储能源于 2017年 8月 3日在广州市中
补充法律意见书（三）级人民法院的主持下达成了调解协议，广西永盛分三期向国储能源偿还本金及利息：第一期于 2018年2月 14日前偿还 1000万元及自 2014年 4月24日之日起至偿还之日的利息，第二期于 2018年 6月 30日前偿还 500万元及自 2014年 4月24日之日起至偿还之日的利息，第三期于2018年12月31日前偿还500万元及自2014年4月24日之日起至偿还之日的利息。根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，广西永盛已向国储能源偿还上述第一期款项本金及利息，第二、三期款项尚未支付。
根据公司的说明，该案系由于广西永盛与台协干的货物纠纷导致广西永盛无法按期向国储能源交付货物而产生，为公司日常经营过程中的买卖合同纠纷。
综上所述，本所律师核查后认为，上述案件为公司子公司广西永盛日常经营中的买卖合同纠纷，且截至本补充法律意见书出具之日，该案已调解结案。该案件的处理结果不会对公司生产经营构成重大不利影响。
(二)报告期内发行人已完结的诉讼
1.广西永盛与广西铁投冠信贸易有限公司买卖合同纠纷
2015年7月24日，广西永盛就与广西铁投冠信贸易有限公司（以下简称“被告”）买卖合同纠纷一案向钦州市钦南区人民法院提起诉讼，请求判令被告向广西永盛支付货款 12,633,232.79元并支付逾期付款违约金、承担案件诉讼费用。
2016年 4月，经钦州市钦南区人民法院一审判决，判令被告偿还给广西永盛3,378,767.06元货款及利息、案件受理费97,599元、公告费700元，由被告负担326,803元，广西永盛负担71,496元。2017年2月，广西壮族自治区钦州市中级人民法院（以下简称“广西高院”）作出终审判决（（2016）桂07民终792号），判决撤销一审判决，驳回永盛公司诉讼请求，案件受理费、公告费由广西永盛承担。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，根据公司《审计报告》和公司的说明，公司已将上述案件中与广西铁投冠信贸易有限公司的相关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司构成重大不利影响。
2.广西永盛与正海控股集团有限公司、广州市中油润澳石化有限公司买卖
补充法律意见书（三）合同纠纷案
2014年10月8日，广西永盛起诉被告一广州市中油润澳石化有限公司、被告二正海控股集团有限公司、被告三俞西林、被告四广西保税区诚欣宏国际贸易有限公司、被告五广州正海物业管理有限公司，案由为合同纠纷。广西永盛诉请：（1）判令被告一、被告二共同向其支付货款人民币 1,008万元，并由被告二按该笔货款的30%即人民币 302.4万元支付违约金，由被告一按该笔货款的2%即人民币20.16万元支付违约金；（2）由被告三、被告四、被告五对被告二的上述债务承担连带责任；（3）案件受理费由被告一、被告二承担。钦州市钦南区人民法院作出裁定（[2015]钦南民初字第 374号），裁定驳回广西永盛的起诉，案件受理费由广西永盛承担。广西永盛不服一审裁定，向广西钦州市中级人民法院提起上诉。钦州市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2017）桂07民终1242号），裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，根据公司《审计报告》和公司的说明，公司已将上述案件中与正海控股集团有限公司的相关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司生产经营构成重大不利影响。
3.广西永盛与华能海南发电股份有限公司债权转让纠纷案
广西永盛于 2014年 5月 5日向海南省海口市中级人民法院提起诉讼，被告为华能海南发电股份有限公司（以下简称“被告”或者“华能公司”），第三人为珠海市金电燃料有限公司、中国工商银行股份有限公司珠海南山支行，案由为债权转让纠纷。广西永盛请求判令被告向广西永盛支付其受让的对被告的债权（煤炭货款）2,112.96万元、逾期支付的利息并承担案件诉讼费用。海南省海口市中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）海中法民二初字第58号），判决驳回广西永盛的诉讼请求，案件受理费由广西永盛负担。上述判决作出后，广西永盛未提出上诉，上述判决生效。截至本补充法律意见书出具之日，该案件已终结。
根据公司提供的资料和说明，上述案件中广西永盛追索的货款债权系从广州博材燃料有限公司（以下简称“博材公司”）处受让取得，受让对价为博材公司欠付广西永盛的120,655,360元应收货款和预付购货款 64,805,014.00元，因此广
补充法律意见书（三）西永盛受让上述债权时仅签署协议书，未实际支付受让费用。广西永盛于 2016年10月27将博材公司欠付的上述120,655,360元以120,655,360元的价格转让给贺州市广元资产运营有限公司（以下简称“广元公司”），广元公司已支付债权受让款。就剩余64,805,014元的债权，广西永盛起诉博材公司并胜诉，申请强制执行判决后，因博材公司下落不明且无财产可供执行，法院终止该次执行程序，公司将该笔债权无偿转让予广元公司，根据公司《审计报告》，公司已对该笔债权全额计提坏账准备，详细情况参见以下“广西永盛与博材公司买卖合同纠纷案”。
综上，与华能公司债权转让纠纷案中，广西永盛败诉后未成功从华能公司收取款项，但因广西永盛购买该笔债权的对价为博材公司欠付广西永盛的债务，而该债务的一部分已平价转让给广元公司并收取了转让款，一部分已全额计提坏账准备，因此上述案件不会对公司构成重大不利影响。
4.广西永盛与博材公司买卖合同纠纷案
2014年 12月 16日，广西永盛起诉广州博材燃料有限公司，案由为合同纠纷，诉讼标的金额为64,805,014元。2015年11月，广西永盛收到南宁市青秀区人民法院送达的《民事判决书》（(2015)青民二初字第702号），判决被告广州博材燃料有限公司向广西永盛退还预付货款 64,805,014元；被告向广西永盛赔偿利息损失；案件受理费379,269元，由被告广州博材负担。广西永盛已向法院申请强制执行。执行过程中，法院依法向被执行人的登记地址发出执行通知书，因无人在该地址办公而无法送达，经法院裁决，终结本次执行程序；终结本次执行程序后，如申请执行人发现被执行人有财产可供执行或原不具备执行条件的财产现已具备执行条件的，可就尚未实现的债权向本院申请恢复执行，申请执行人提出恢复执行申请不受执行期间的限制。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，根据公司《审计报告》和公司的说明，公司已对上述广州博材燃料有限公司的其他应收款全额进行计提坏账准备，因此上述案件不会对公司生产经营构成重大不利影响。
5.广西永盛与广州生源能源发展有限公司买卖合同纠纷案
2014年 12月 19日，广西永盛起诉广州生源能源发展有限公司（以下简称
补充法律意见书（三）“被告”），案由为买卖合同纠纷，诉讼标的金额 31,338,410.96元（其中资金占用费为 1,338,410.96元）。2015年 7月 28日，广州市天河区人民法院作出判决（（2015）穗天法民二初字第 221号），判决被告向广西永盛退还预付货款 3,000万元及资金占用损失（以 3,000.00万元为计算基数，自 2014年 3月 4日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。一审被告不服判决上诉，二审法院广东省广州市中级人民法院作出判决（（2015）穗中法民二终字第1468号），判决撤销一审民事判决，驳回广西永盛的诉讼请求，一审受理费 198490元、二审案件受理费 198,490元均由广西永盛负担。截至本补充法律意见书出具之日，该案件已终结。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，根据公司《审计报告》和公司的说明，公司已将上述案件中与广州生源能源发展有限公司的相关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司生产经营构成重大不利影响。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书（三）