南洋科技2018年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
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浙江南洋科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
法律意见书
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二〇一八年十一月
南洋科技2018年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江南洋科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
法律意见书
致：浙江南洋科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《浙江南洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
南洋科技2018年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，贵公司董事会于2018年11月9日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和电话号码等。
2.本次股东大会的现场会议于2018年11月26日在北京大成路九号宾馆三层会议室召开，公司董事长李锋先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
3.股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日 2018年 11月 19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。
2.经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 10人，代表股份423,571,425股，占贵公司股份总数的44.7720％；通过网络投票系统进行有效表决的股东共41人，代表股份122,429,239股，占贵公司股份总数的12.9409％。
出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者共 45人，代表股份28,328,764股，占贵公司股份总数的2.9944％。
3.经本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
南洋科技2018年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。贵公司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场公布现场会议表决结果。
2.深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决股份数和统计数，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者进行单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于公司实施业务整合的议案》
表决情况：同意 545,901,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9818%；反对 99,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意28,229,564股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6498%；反对 99,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3502%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2.《关于变更公司名称的议案》
表决情况：同意 545,957,764股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9921%；反对 42,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意28,285,864股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8486%；反对 42,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1514%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3.《关于变更公司证券简称的议案》
表决情况：同意 545,891,864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9801%；反对 99,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权9,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意28,219,964股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.6159%；反对 99,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3502%；弃权 9,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0339%。
南洋科技2018年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所4.《关于 2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意 545,815,364股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9661%；反对 126,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0232%；弃权58,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意28,143,464股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.3459%；反对126,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.4480%；弃权 58,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2062%。
5.《关于变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的议案》表决情况：同意 545,783,064股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9601%；反对 99,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权118,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0217%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意28,111,164股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.2319%；反对 99,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3502%；弃权 118,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.4179%。
6.《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次业务整合相关事宜的议案》
表决情况：同意 545,843,064股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9711%；反对 99,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权58,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意28,171,164股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.4437%；反对 99,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3502%；弃权 58,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.2062%。
7.《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 545,885,564股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9789%；反对 99,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0182%；弃权15,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0029%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意28,213,664股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.5937%；反对 99,200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.3502%；弃权 15,900股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0561%。
南洋科技2018年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次会议审议的议案1、7已获得出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文，下接签署页）
南洋科技2018年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江南洋科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：倪金丹
负责人：沈田丰 练慧梅
二零一八年十一月二十六日