信息披露管理制度（2014年4月修订）
西安宝德自动化股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露工作，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定以及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法的规定以及证券监管部门和证券交易所的要求，及时、公平地同时向所有投资者公开披露所有对公司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、陕西省证监局和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）要求披露的其他信息。
第四条本制度所称的信息披露是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送中国证监会、陕西省证监局及交易所。
第五条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。
第六条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监
信息披露管理制度（2014年4月修订）
会和交易所监管。
第七条公司及相关信息披露义务人的信息披露应遵循以下原则：
（一）依法合规原则。应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度的规定以及证券监管部门和证券交易所的要求披露信息；
（二）真实、准确、完整原则。应保证真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公开、公平、公正、同时原则。应保证同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏；
（四）主动、及时披露原则。除依《上市规则》等规定依法披露信息外，公司及相关信息披露义务人在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息；
（五）持续披露原则。信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务。
第八条公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第九条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第十条公司或相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、证券监管
信息披露管理制度（2014年4月修订）
部门或证券交易所认可的其他情形，履行披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，公司或相关信息披露义务人可以根据规定向证监会或深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第十一条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送陕西省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章信息披露事务的管理
第十三条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
第十四条公司董事会秘书负责与中国证监会及陕西省证监局、交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系。
第十五条对公司涉及信息披露的有关会议，会议召集人或主持人应当保证公司董事会秘书及时得到有关会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第十六条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在做出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第十七条公司董事会秘书为本公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第三章信息披露的内容
第一节新股和可转换公司债券的发行与上市
第十八条公司应当按照中国证会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第十九条公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；
申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十条公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）交易所要求的其他文件。
第二十一条公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）交易所要求的其他文件。
第二十二条经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节定期报告
第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的期限内，按照证券监管部门及交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十四条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计
信息披露管理制度（2014年4月修订）
年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，在每个会计年度的前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度报告。
预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，公司在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条公司董事会应当按照证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第二十六条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十七条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
信息披露管理制度（2014年4月修订）
（二）因最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告而被暂停上市；
（三）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但证监会或者深圳证券交易所有规定的除外。
第三十条公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明，并在定期报告中披露专项说明的情况，同时应当向交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十一条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告或公告。
第三十三条在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票、可转换公司债券及其他衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十四条公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三十五条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所
信息披露管理制度（2014年4月修订）
的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节临时报告
第三十六条公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
临时报告包括但不限于下列事项:
（一）董事会、监事会、股东大会决议；
（二）应披露的交易；
（三）关联交易；
（四）其他重大事件。
第三十七条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第三十八条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前述第三十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十九条公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品中交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；
信息披露管理制度（2014年4月修订）
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品中交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄露的；
（四）中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。
第四十条公司按照前述第三十七条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十一条公司按照前述第三十七条或第三十八条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十二条公司按照前述第三十七条或第三十八条规定报送的临时报告不符合《上市
信息披露管理制度（2014年4月修订）
规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十三条公司控股子公司、全资子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》及本制度的相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十四条公司信息披露的具体内容、是否达到对外披露的标准及对外披露公告的格式应当按照《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第四节应披露的交易
第四十五条本制度所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十六条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
信息披露管理制度（2014年4月修订）
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第四十七条公司与同一交易方同时发生第四十五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十八条公司发生第四十五条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十九条对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十条公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
第五十一条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
信息披露管理制度（2014年4月修订）
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十二条公司披露提供担保事项，除适用第五十一条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
信息披露管理制度（2014年4月修订）
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十二条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十三条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第五十四条公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第五十五条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第五十条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见和保荐机构意见；
（五）交易所要求提供的其他文件。
第五十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
信息披露管理制度（2014年4月修订）
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第五十一条规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十七条公司与关联人进行《上市规则》10.1.1条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据《上市规则》的规定，提交董事会或者股东大会审议并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照相关规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《上市规则》的相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照《上市规则》的相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第五十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
信息披露管理制度（2014年4月修订）
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第五十九条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五节应披露的其他重大事件
第六十条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述标准的，适用本条规定。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十一条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
（四）交易所要求的其他材料。
第六十二条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第六十三条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第六十四条募集资金的相关信息按照公司《募集资金管理办法》进行披露。
第六十五条公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（四）期末净资产为负。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第六十六条公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告。
第六十七条公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）交易所要求的其他文件。
第六十八条公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第六十九条公司根据交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向交易所提交下
信息披露管理制度（2014年4月修订）
列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）交易所要求的其他文件。
第七十条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第七十一条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）交易所要求的其他文件。
第七十二条公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
第七十三条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第七十四条公司在实施方案前，应当向交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）交易所要求的其他文件。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第七十五条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十六条方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
第七十七条股票交易被证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第七十八条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第七十九条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对重要问题的关注、核实情况的说明；
信息披露管理制度（2014年4月修订）
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）交易所要求的其他内容。
第八十条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第八十一条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第八十二条本制度第八十三条至第八十九条适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和交易所的其他相关规定执行。
第八十三条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括下列内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第八十四条公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第八十五条公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,在交易所网站公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例等。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第八十六条采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议，并将相关材料报送中国证监会和交易所备案，同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第八十七条公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第八十八条采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下履行报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以公告；
（三）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第八十九条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。
公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异作出解释说明。
第九十条公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第九十一条投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20％时，应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告，并通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20％及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。
第九十二条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第九十三条公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第九十四条公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第九十五条在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第九十六条公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十七条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第九十八条在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的股东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
第九十九条公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第一百条在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第一百零一条公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。收购人对收购要
信息披露管理制度（2014年4月修订）
约条件作出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
第一百零二条公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
第一百零三条因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5％或者变动幅度达到该公司已发行股份的5％的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
第一百零四条公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第一百零五条公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第一百零六条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
第一百零七条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所及有关监管部门。
第一百零八条公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第一百零九条公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百一十条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第一百一十一条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；
（十二）交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百一十二条公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生
信息披露管理制度（2014年4月修订）
变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）交易所或者公司认定的其他情形。
第一百一十三条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露，并至少应包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生
信息披露管理制度（2014年4月修订）
有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第一百一十四条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第一百一十五条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百一十六条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百一十七条公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百一十八条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
第一百一十九条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记
信息披露管理制度（2014年4月修订）
等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第四章信息披露的程序
第一百二十条定期报告的编制组织与审议程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告及其相关文件的编制组织工作；董事会秘书处作为定期报告编制的具体牵头部门；
（二）定期报告在董事会及监事会会议召开前送达公司董事、监事和高级管理人员并保证董事和监事有足够的时间审阅定期报告；
（三）董事会审计委员会审议定期报告的财务报告；
（四）董事会审议批准定期报告；
（五）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（六）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
（七）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告及其相关文件提交深圳证券交易所和陕西省证监局，并在指定的报刊及网站上发布。
第一百二十一条临时报告的编制与审议程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司（全资子公司）的负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的应披露的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息，并应立即提供书面与电子版相关材料。所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求，经其本人或公司部门、控股子公司负责人签字确认后，报送董事会秘书和董事会办公室。
如果董事会秘书认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
提供信息的部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员认真核对相关信息资料，并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）董事会秘书及董事会办公室在获得报告或通报的信息后，根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需要提交财务部、审计部等相关部门对披露内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；
（三）临时报告应经董事长（或授权人）签发或经董事会决议通过后（如需），由董事会秘书（其他董事、监事、高级管理人员经董事会书面授权后）对外公布。监事会公告由监
信息披露管理制度（2014年4月修订）
事会主席签发；
（四）董事会秘书在规定时间内在指定报刊及网站上发布；
（五）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，各相关单位要及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和董事会办公室应持续给予关注。
第五章信息披露管理与职责
第一百二十二条公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长为信息披露管理的第一责任人，公司各部门以及各子分公司的负责人是各部门以及各级子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子分公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。
董事会秘书在董事会领导下负责协调和组织信息披露工作的具体事宜，组织和管理董事会办公室具体开展公司信息披露工作。
第一百二十三条董事及董事会的职责：
（一）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任；
（二）董事和董事会有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息；
（四）董事应认真阅读公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响；
（五）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第一百二十四条监事及监事会的职责：
（一）监督公司信息披露执行情况，监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订；
（二）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；
（三）监事和监事会有责任保证董事会秘书和董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（五）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（六）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
第一百二十五条高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事会报告公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事件时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）子公司经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，
信息披露管理制度（2014年4月修订）
子公司经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第一百二十六条董事会秘书与董事会办公室的职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告交易所和中国证监会；
（三）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和公司章程，以及上市规则中关于其法律责任的内容；
（四）经董事会授权，协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息；
（五）负责组织信息披露管理制度的培训工作。董事会办公室应当定期对董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训；
（六）负责协同公司相关部门处理与主要股东协同披露事宜。
第一百二十七条公司各部门以及各子公司应根据本办法，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合《重大信息内部报告制度》中信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。
第六章信息披露文件的存档管理
第一百二十八条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。
第一百二十九条公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案制度，投资者关系活动
信息披露管理制度（2014年4月修订）
档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）其他内容。
第七章信息保密和责任
第一百三十条公司董事长及其他董事会成员、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、证券事务代表等公司信息披露的执行主体，在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第一百三十一条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求提供意见的，公司须拒绝。
第一百三十二条上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。
第一百三十三条公司的内幕信息的知情人，对其知晓的公司尚未披露的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第一百三十四条董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在最小的范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票、可转换债券及其他衍生品种交易价格。
第一百三十五条公司各部门以及各子分公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第一百三十六条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票、可转换为股票的公司债券及其他衍生品种的交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第一百三十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及陕西省证监局、交易所公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百三十八条公司对相关人员违反本办法，发生以下行为，给公司造成损失的，将
信息披露管理制度（2014年4月修订）
对相关的责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可视情况提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据证券监管部门及交易所的要求，将有关处理结果报相关机构备案。
（一）编造虚假信息的；
（二）信息报告不准确、不及时的；
（三）故意或过失泄漏信息的；
（四）擅自披露信息的。
第一百三十九条本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务，具体如下：
（一）公司董事、监事分别由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事的职务；
（二）公司高级管理人员由董事会免除其职务；
（三）除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘。
第一百四十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章公司信息披露常设机构和联系方式
第一百四十一条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第一百四十二条公司董事会办公室联系方式如下：
地 址：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西段
邮 编：710304
咨询电话：029-89010616
传 真：029-89010610
公司网站：www.bode-e.com
电子邮箱：dongmiban@bode-e.com
第九章附则
信息披露管理制度（2014年4月修订）
第一百四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司《章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、部门规章和规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按法律、行政法规、部门规章和规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》的规定执行，并及时修订。
第一百四十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第一百四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一四年四月