北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专项核查意见
致：安徽江南化工股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据安徽江南化工股份有限公司（以下称“公司”或“江南化工”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下称“《问答》”）的要求，本所及经办律师对《问答》涉及的相关事项进行了核查，本所谨出具本专项核查意见。
本所同意将本核查意见作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
本核查意见仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具本核查意见如下：
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|一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行|
|完毕的情形。|

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|经本所核查，江南化工于 2008 年 5 月 6 日在深圳证券交易所（以下称“深||||||
|交所”）挂牌上市，上市后公司、持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事||||||
|及高级管理人员承诺情况如下：||||||
|序号|承诺人|承诺背景|承诺内容|承诺生效时间及期限|履行情况|
|1|熊立武、宁波科思机电有限责任公司、合肥永天机电设备有限公司、蔡卫华|公司股票上市|（1）熊立武承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；（2）宁波科思机电有限责任公司、合肥永天机电设备有限公司、蔡卫华承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。|自公司股票上市之日起12个月、36个月内及董事离职半年内|已履行|
|2|公司董事李惠（持有合肥永天机电设备有限公司50%股权，已于2009年2月12日离任）|公司股票上市|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数|自公司股票上市之日起十二个月及离职后半年内|已履行|

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||||的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。|||
|3|盾安控股集团有限公司（以下称“盾安控股”）和安徽盾安化工集团有限公司（以下称“盾安化工”）及合肥永天机电设备有限公司|2011年重大资产重组承诺|盾安控股和盾安化工认购的江南化工该次发行的股份，自上市首日起三十六个月内不转让。合肥永天机电设备有限公司作为一致行动人，承诺对于其持有的江南化工的股份，自该次新增股份上市首日起36个月内不转让。|2011年重大资产重组完成之日起36个月|已履行|
|4|盾安控股和盾安化工及姚新义先生|2011年重大资产重组承诺|（1）在重大资产重组完成后的12个月内，盾安控股将其持有的新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司44.35%股权和持有的林州市宇豪化工科技有限公司51%的股权全部或者部分转让给江南化工或其他无关联第三方；（2）避免同业竞争承诺|2011年重大资产重组完成之日起12个月、长期|已履行/正在履行|
|5|盾安控股和盾安化工|2011年重大资产重组承诺|（1）规范关联交易的承诺；（2）该次重大资产重组完成后，如盾安控股向公司及其子公司提供资金，相关资金往来利率按照同期银行基准贷款利率计算，不再上浮10%。|长期|正在履行|
|6|盾安控股和盾安化工|2011年重大资产重|截至该次重大资产重组评估基准日，该次重大资产重组事项|2011年重大资产重组|已履行|

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|||组承诺|相关标的公司拥有的部分土地、房屋及其他建筑物由于新建、未及时办理等原因，未办理相关权证。对办理相关权证已经发生的费用，合计2,616,007.60元，盾安控股、盾安化工承诺在标的资产交割完成前将前述已发生费用足额补偿支付给相关标的公司。|交割完成之日前||
|7|盾安控股和盾安化工|2011年重大资产重组承诺|为保证发行股份购买注入上市公司的标的资产的盈利能力，盾安控股和盾安化工共同承诺，标的资产对应的2011年度、2012年度及2013年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币16,027.90万元、17,579.67万元及21,096.13万元。|2011年重大资产重组完成之日起12个月、24个月、36个月|已履行|
|8|盾安控股、盾安化工|2011年重大资产重组承诺|自成为江南化工股东之日起，保证江南化工建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证江南化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障江南化工的独立性。|长期|正在履行|

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|9|江南化工董事、监事及高级管理人员|2011年重大资产重组承诺|在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。|长期|正在履行|
|10|江南化工|日常经营业务|2011年9月，公司与中国平安人寿保险股份有限公司安徽分公司签订平安大厦17层房屋租赁协议，房屋租赁期5年，合同期内承诺按时支付房屋租赁费用。|房屋租赁合同约定期限|已履行|
|11|江南化工|日常经营业务|2013年1月，公司与国际商业机器（中国）有限公司签订IBM业务咨询及系统整合服务协议，承诺支付相应的咨询服务费用； 2013年8月24日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司与AUSTINPOWDER CHINA ,INC.（简称奥斯汀）签订了《技术协助及培训协议》、《爆破软件许可协议》，奥斯汀向公司提供特定的技术协助、爆破服务培训、有限数量的针对奥斯汀专有软件的仅在中华人民共和国境内使|合同约定期限|已履行|

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||||用的排他性许可，协议总额1,000万美元。|||
|12|江南化工董事及高级管理人员|2015年非|公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺|长期|正在履行|
|||公开发行||||
|||承诺||||
|现就上述承诺事项详细说明如下：||||||
|（一）公司原股东熊立武、宁波科思机电有限责任公司、合肥永天机电设备||||||
|有限公司、蔡卫华2008年股票限售承诺||||||
|1、承诺背景及内容||||||
|公司于 2008 年 5 月上市。公司当时控股股东熊立武承诺自公司股票上市之||||||
|日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，||||||
|也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让||||||
|的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不||||||
|转让所持有的公司股份；宁波科思机电有限责任公司、合肥永天机电设备有限公||||||
|司、蔡卫华承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其||||||
|已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。||||||
|2、履行情况||||||
|经本所核查，熊立武、宁波科思机电有限责任公司、合肥永天机电设备有限||||||
|公司、蔡卫华已严格履行上述股票限售义务。||||||
|（二）公司原董事李惠（持有合肥永天 50%股权，已于 2009 年 2 月 12 日离||||||
|任）2008年股票限售承诺||||||
|1、承诺背景及内容||||||
|公司于 2008 年 5 月上市。公司当时董事李惠（持有合肥永天 50%股权，已||||||
|于2009年2月12日离任）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他||||||
|人管理其间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满||||||
|后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百||||||
|分之二十五，在离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。||||||
|2、履行情况||||||
|经本所核查，李惠已严格履行上述股票限售义务。||||||

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|（三）盾安控股和盾安化工及合肥永天机电设备有限公司 2011年股票限售承|
|诺|
|1、承诺背景及内容|
|公司于 2011 年 5 月完成重大资产重组。重大资产重组完成后，盾安控股持|
|有江南化工87,640,000股股份，盾安化工持有江南化工36,160,000 股股份。盾|
|安控股和盾安化工承诺如下，对于其认购的江南化工该次发行的股份，自上市首|
|日起三十六个月内不转让；合肥永天机电设备有限公司作为一致行动人，承诺对|
|于其持有的江南化工的股份，自该次新增股份上市首日起36 个月内不转让。|
|2、履行情况|
|经本所核查，盾安控股、盾安化工及合肥永天机电设备有限公司自 2011 年|
|6月22日至2014年6月23日，已严格履行上述股票限售义务。|

（四）盾安控股和盾安化工2011年关于避免同业竞争的承诺
1、承诺背景及内容
（1）盾安控股、盾安化工于 2009年 11月 26日就江南化工 2011年重大资产重组完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“
A、盾安控股、盾安化工及其持有权益达50%以上（不含50%）之子公司（以下统称“附属公司”）从事的生产或业务均不与江南化工构成同业竞争。
B、盾安控股、盾安化工及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
C、盾安控股、盾安化工将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
D、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，盾安控股、盾安化工将向江南化工赔偿一切直接和间接损失。”
（2）姚新义先生于 2010年 2月 2日就江南化工 2011年重大资产重组完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“
A、截至本承诺签署之日，本人未直接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；本次交易完成后，本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子公司以外的企业所从事的业务均不与江南化工构成同业竞争关系；
B、本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子
公司以外的企业未来不直接或间接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；
C、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向江南化工赔偿一切直接和间接损失；
D、本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别作出。”
（3）为避免公司2011年重大资产重组完成后可能存在的同业竞争风险，盾安控股于2010年9月28日出具承诺如下：“
A、盾安控股拥有新疆雪峰44.35%股权，新疆雪峰注册资本为20,000万元，新疆雪峰的实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。盾安控股承诺在本次重大资产重组完成后 12个月内，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以及新疆雪峰《章程》的相关规定，将盾安控股拥有的新疆雪峰44.35%股权全部或部分转让给江南化工或无关联关系的独立第三方，转让后盾安控股将不再拥有新疆雪峰股权。
B、盾安控股拥有林州宇豪51%股权，林州宇豪注册资本为 300万元。盾安控股承诺在本次重大资产重组完成后 12个月内，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，以及林州宇豪《章程》的相关规定，将盾安控股拥有的林州宇豪51%股权全部或部分转让给江南化工或无关联关系的独立第三方，转让后盾安控股将不再拥有林州宇豪股权。”
（4）盾安控股于 2010年 1月 10日出具相关说明，河南华通化工有限公司（简称“华通化工”）取得的《民用爆炸物品生产许可证》（MB生许证字[052]号）包括林州宇豪年生产 12,000吨改性铵油炸药的生产许可，如因林州宇豪原因导致或造成华通化工任何损失或损害的，盾安控股将向华通化工赔偿一切直接和间接损失。
2、履行情况
经本所核查，盾安控股、盾安化工及姚新义先生已严格履行上述避免同业竞争义务。
（五）盾安控股和盾安化工2011年规范关联交易的承诺
1、承诺背景及内容
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，盾安控股、盾安化工于 2009年11月26日分别出具承诺如下：“
1、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求与江南化工达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为。”
同时，盾安控股于 2010年 9月 28日出具承诺，公司 2011年重大资产重组完成后，如盾安控股向江南化工及其子公司提供资金，相关资金往来利率按照同期银行基准贷款利率计算，不再上浮10%。
2、履行情况
经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，盾安控股、盾安化工能够严格履行上述规范关联交易义务。
（六）盾安控股和盾安化工2011年费用补偿承诺
1、承诺背景及内容
盾安控股、盾安化工于2010年12月24日就公司2011年重大资产重组出具承诺：“截至本次交易评估基准日，本次交易相关标的公司拥有的部分土地、房屋及其他建筑物由于新建、未及时办理等原因，未办理相关权证。对办理相关权证已经发生的费用，合计 2,616,007.60元，盾安控股及盾安化工承诺在标的资产交割完成前将前述已发生费用足额补偿支付给相关标的公司。”
2、履行情况
经本所核查，盾安控股、盾安化工已履行上述承诺足额支付费用给相关标的公司。
（七）盾安控股和盾安化工2011年业绩承诺
1、承诺背景及内容
为保证 2011年江南化工重大资产重组项目中注入公司的标的资产的盈利能力，盾安控股和盾安化工共同承诺，标的资产对应的2011年度、2012年度及2013年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币16,027.90万元、17,579.67万元及21,096.13万元。具体承诺如下：“（1）在业绩补偿期间（即2011年度、2012年度及2013年度）的任一年度
内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的补偿股份数量。
（2）在补偿期限届满时，江南化工将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则盾安控股及盾安化工将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
（4）如盾安控股及盾安化工根据《利润补偿协议之补充协议（二）》约定须向江南化工进行补偿，则江南化工在向盾安控股及盾安化工发出书面通知后的10个工作日内召开董事会，按照《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定计算应补偿股份数；盾安控股及盾安化工应协助江南化工通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
江南化工在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议之补充协议（二）》项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，江南化工将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。
若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则江南化工应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知盾安控股及盾安化工，盾安控股及盾安化工将在接到通知后的 30日内将上述应补偿股份无偿赠送给江南化工赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除盾安控股及盾安化工持有的股份数后江南化工的股本数量的比例享有获赠股份。”
2、履行情况
经本所核查，2011年公司重大资产重组中涉及标的资产承诺期限内业绩承诺均已实现，盾安控股和盾安化工无需履行上述补偿义务。
（八）盾安控股、盾安化工关于保证公司“五独立”的承诺
1、承诺背景及内容
盾安控股、盾安化工承诺自成为江南化工股东之日起，保证江南化工建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证江南化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障江南化工的独立性。
2、履行情况
经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，盾安控股、盾安化工不存在不履行承诺的情形。
（九）江南化工董事、监事及高级管理人员股票限售承诺
1、承诺背景及内容
江南化工董事、监事及高级管理人员承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。
2、履行情况
经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，江南化工董事、监事及高级管理人员不存在不履行承诺的情形。
（十）江南化工2011年经营租赁承诺
1、承诺背景及内容
江南化工与中国平安人寿保险股份有限公司安徽分公司于 2011年 9月签订平安大厦 17层房屋租赁协议，房屋租赁期 5年，公司承诺合同期内按时支付房屋租赁费用。
2、履行情况
经本所核查，公司在上述房屋租赁协议期限内已严格履行支付房租义务。
（十一）江南化工2013年日常经营业务承诺
1、承诺背景及内容
江南化工与国际商业机器（中国）有限公司于 2013年 1月签订 IBM业务咨询及系统整合服务协议，承诺支付相应的咨询服务费用；2013年8月24日，江南化工第三届董事会第十五次会议审议通过，公司与 AUSTIN POWDER CHINA ,INC.（简称奥斯汀）签订了《技术协助及培训协议》、《爆破软件许可协议》，奥斯汀向公司提供特定的技术协助、爆破服务培训、有限数量的针对奥斯汀专有软件的仅在中华人民共和国境内使用的排他性许可，协议总额 1,000万美元。
2、履行情况
经本所核查，公司已严格履行上述承诺义务。
（十二）江南化工董事、高级管理人员2015年非公开发行承诺
1、承诺背景及内容
就公司 2015年非公开发行事项，公司董事、高级管理人员对公司该次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：“
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、履行情况
经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，江南化工董事及高级管理人员不存在不履行承诺的情形。
基于上述，本所认为，江南化工上市后，公司、持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺已履行完毕或者正在履行，截至本专项核查意见出具之日，不存在不规范承诺、不履行承诺的情形。
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|二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等|
|情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员|
|是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或|
|者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会|
|立案调查或者被其他有权部门调查等情形。|

（一）上市公司违规资金占用、违规对外担保情况
经本所核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月13日出具《安徽江南化工股份有限公司2013年度审计报告》（瑞华审字[2014]34020005号），于2015年3月23日出具《安徽江南化工股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字[2015]34020006号）和《关于安徽江南化工股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]34020003号），于2016年4月14日出具《安徽江南化工股份有限公司2015年度审计报告》（瑞华审字[2016]34010004号），公司独立董事分别于2014年8月26日、2015年8月19日、2016年8月22日出具《安徽江南化工股份有限公司独立董事对公司关联方占用公司资金及对外担保的专项说明和独立意见》，上述文件载明上市公司近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
1、上市公司
深交所于2015年8月11日出具《关于对安徽江南化工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第378号），认为公司因筹划非公开发行股票，公司股票自2015年7月6日开市起停牌，至2015年8月11日尚未申请股票复牌，深交所对此表示高度关注；要求公司于2015年8月17日前向深交所提交书面说明材料，说明所筹划非公开发行股票的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，维护投资者合法权益。
根据公司说明并经核查，公司已于2015年8月14日向深交所递交《安徽江南化工股份有限公司关于非公开发行股票停牌事项的说明》，说明了公司停牌期间
筹划非公开发行工作的进展情况以及下一步的工作计划，公司股票已按照计划于
2015年8月31日复牌。股票停牌期间，公司严格按照国家有关法律、法规规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
根据公司出具的承诺并经核查，除上述情形外，最近三年上市公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、控股股东
根据盾安控股于2016年12月出具的《承诺函》并经核查，盾安控股自2014年 1月 1日以来，未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、实际控制人
根据姚新义先生于2016年12月出具的《承诺函》并经核查，姚新义先生自2014年1月1日以来，未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
4、现任董事、监事、高级管理人员
本所对江南化工现任董事、监事、高级管理人员所涉行政处罚、刑事处罚等相关事项进行了核查，公司现任董事、监事、高级管理人员如下：
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|姓名|职务|
|冯忠波|董事长|
|沈跃华|总裁、董事|
|赵海涛|副总裁、董事|
|赵磊|董事、董秘|
|王涌|董事|
|赵智勇|董事|
|李生校|独立董事|
|杨棉之|独立董事|
|张大亮|独立董事|

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|李孔啟|监事会主席|
|景文博|监事|
|蒙群英|监事|
|李庭龙|副总裁|
|王自军|副总裁|
|邬本志|副总裁|
|王敦福|财务总监|
|王永斌|总工程师|

深交所于2016年4月14日出具《关于对安徽江南化工股份有限公司监事蒙群英的监管函》（中小板监管函[2016]第66号），认为蒙群英作为公司监事，其配偶夏智厚在公司年度报告公告前30日内买入公司股票，违反了《股票上市规则
（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，蒙群英未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，因此对蒙群英予以监管关注。
根据蒙群英出具的《承诺函》并经核查，除上述情形外，最近三年，其未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
除蒙群英外，根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》并经核查，最近三年，公司现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除本专项核查意见已披露情形外，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形。
本专项核查意见正本五份，副本若干份。
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》签字盖章页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
2017年 1月23日