证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2018—16云南罗平锌电股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年3月16日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。会议于2018年3月28日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事为9名，实际到会的董事为9名。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、审议通过了公司《关于2017年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事华一新先生、朱德良先生、蔡庆辉先生已向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了公司《关于2017年度财务决算及2018年度财务预算报告的议案》
2017年公司实现营业收入161,875.80万元，比上年同期增加61.27%；实现利
润总额7,410.12万元，比上年同期减少23.73%。其中归属于母公司所有者的净利润5,528.97万元，比上年同期减少33.32%。
提示：2018年公司财务预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因
素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
公司监事会对此发表了意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了公司《关于2018年度生产经营计划的议案》
提示：2018年公司生产经营计划数为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、审议通过了公司《关于2017年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018KMA10021号无保留意见的审计报告确认，2017年度，公司共实现合并净利润54,712,332.57元，归属于母公司所有者的净利润为55,289,658.19元，年末未分配利润为
-65,115,484.00元；母公司实现净利润为173,193,756.59元，加上年初母公司累计未分配利润-258,765,303.28元，年末母公司可供投资者分配的利润数为
-85,571,546.69元。
由于公司实际可供股东分配利润为负，公司拟定2017年利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。
公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了公司《关于高级管理人员（含董事长）2017年度薪酬的议案》
公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了公司《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-24”的《公司2017
年年度报告摘要》。
公司监事会对此发表了意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、逐项审议通过了公司《关于2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度预计日常关联交易的议案》
为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公
司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司发生日常关联交易，具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-18”的《关于2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度预计日常关联交易的公告》。
8.1公司《关于与罗平县锌电公司2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度预计日常关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、李尤立先生(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金选先生（总经理）在表决时回避了对该项议案的表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，表决通过。
8.2、公司《关于与兴义黄泥河发电有限责任公司关于2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度预计日常关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方兴义黄泥河
发电有限责任公司任职的公司董事长杨建兴先生(董事)在表决时回避了对该项
议案的表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。
8.3、公司《关于与永善金沙矿业有限责任公司关于2017年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及2018年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会逐项审议。
9、审议通过了公司《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司监事会和独立董事对《公司2017年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议通过了公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-19”的《公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会对此发表了意见，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构对《公司关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018KMA10023）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、审议通过了公司《关于部分固定资产报废处理的议案》
具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-20”的《公司关
于部分固定资产报废处理的公告》。
公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
12、审议通过了公司《关于重大资产重组购入资产 2017年度盈利预测补
偿补充承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-21”的公司《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公
告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测补偿补充承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018KMA10024）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此发表了意见，内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13、审议通过了公司《关于非公开发行股票募集资金收购资产2015年度、
2016年度、2017年度业绩承诺实现情况》的议案
具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-22”的公司《关于非公开发行股票募集资金收购资产2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的公告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票募集资金购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018KMA10025）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此发表了意见，内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对、0票弃权，表决通过。
14、审议通过了公司《关于非公开发行股票募集资金收购普定县宏泰矿业
有限公司100%股东权益价值减值测试的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对普定县宏泰矿业有限公司100%股东权益减值测试报告的审核报告》（XYZH/2018KMA10026）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此发表了意见，内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
15、审议通过了公司《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度审计机构的议案》
审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
公司监事会对此发表了意见，公司独立董事就公司聘任2018年度审计机构发表了独立意见，内容详见2018年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过了公司《关于全资子公司承包经营的议案》
具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-23”的《公司关于全资子公司承包经营的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
17、审议通过了公司《关于向银行申请综合授信的议案》
（1）为解决公司生产经营所需的流动资金，公司拟向中信银行曲靖分行申
请人民币8000万元一年期综合授信额度贷款，担保方式为罗平县锌电公司提供
连带责任保证担保。
（2）为解决公司生产经营所需的流动资金，公司拟向兴业银行股份有限公
司曲靖分行申请人民币肆亿元的一年期综合授信（融资），其中：敞口金额不
超过贰亿元，低风险金额不超过贰亿元。由普定县德荣矿业有限公司名下采矿
证许可号为 C5200002012123220128312的金坡铅锌矿采矿权和普定县向荣矿业
有限公司名下采矿证号为 C5200002012123220128313的芦茅林铅锌矿采矿权提
供抵押担保，公司股东罗平县锌电公司提供连带责任保证担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
18、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及股东利益的情形。摘要如下：
（一）变更内容
1、2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自 2017年 5月
28日起执行。
2、2017年 12月 25日，财政部发布财会〔2017〕30号“关于修订修订印
发一般企业财务报表格式的通知”，对一般企业财务报表格式进行了修订，适
用于2017年度及以后期间财务报表。
公司按照上述会计准则及通知的要求，对相关会计政策进行变更。
（二）变更审议程序
公司于2018年3月28日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。依照《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会
计变更无需提交股东大会审议。
具体内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-28”的公司《关于会计政策变更的公告》。
公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对、0票弃权，表决通过。
19、审议通过了公司《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司决定于2018年4月19日（星期四）下午14:30召开2017年年度股东大会，
通知内容详见2018年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2018-29”的《公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司
董事会
2018年3月28日