证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2014－75
佛山佛塑科技集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 10月 20日以传真及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第八届董事会第十七次会议的通知，会议于2014年10月27日在公司总部二楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李曼莉女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司本次发行股份购买广州华工百川科技股份有限公司（以下简称“华工百
川”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
（一）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、本次发行股份购买资产的交易标的为广州华南理工大学科技园有限公司（以下简称“科技园”）、上海联创创业投资有限公司（以下简称“联创创业”）、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）、张海、广州诚信创业投资有限公司（以下简称“诚信创业”）、广州浩淼自控系统工程有限公司（以下简称“浩淼自控”）、中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“惠洋电器”）、广州懋森信息科技有限公司（以下简称“懋森信息”）、深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创业”）合法持有的华工百川100%股权。
本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过及经广东省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国教育部、中华人民共和国财政部、中国证监会审批，公司已在《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露向有关主管部门报批的进展情况及尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
2、标的资产的转让方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的情形。华工百川不存在股东出资不实或者影响合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将持有华工百川100%的股权，对华工百川拥有控股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（二）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、华工百川不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，华工百川将成为公司全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
4、公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的对价以及配套募集资金的股份数量，本次交易所发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%，且本次交易完成后，公司的实际控制人不发生变更。
（三）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（一）本次交易整体方案
公司拟以非公开发行股份的方式购买科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业（以下合称“交易对方”）合计持有的华工百川100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为不超过20,000万元，不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次募集配套资金”）。本次交易完成后，佛塑科技将持有华工百川100%股权。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产的交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业合计持有的华工百川100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为合计持有华工百川100%股份的科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）本次发行股份购买资产交易价格和交易方式
本次发行股份购买资产由公司与交易对方在具有证券期货相关业务资格的评估机构对华工百川全部股东权益进行评估所出具的评估报告确认的评估价值基础上进行协商确定交易价格。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的“中联羊城评字[2014]第VSGQC0221号”《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司全部股东权益资产评估报告》，华工百川100%股权在截至2014年6月30日（以下简称“评估基准日”）的评估价值为71,498.20万元。根据前述评估结果，本次发行股份购买资产有关各方经充分协商并一致同意，公司购买华工百川100%股权的交易价格为71,498万元。
公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股份募集配套资金金额
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过人民币20,000万元，不超过本次交易总额的25%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产、本次募集配套资金所发行股票的种类均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的发行方式均采用向特定对象非公开发行股票的方式。
1、本次发行股份购买资产所发行股份的发行对象为：科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业共10名合计持有华工百川100%股权的股东。
2、本次募集配套资金所发行股份的发行对象为：不超过 10名特定投资者，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）发行股份购买资产所发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产所发行股份的价格为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20个交易日的股票交易均价，即 5.95元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
若公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产完成前有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）发行股份募集配套资金所发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金所发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于5.36元/股。
若公司股票在定价基准日至本次募集配套资金完成前有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）发行股份购买资产所发行股份数量
根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，本次发行股份购买资产拟向交易对方发行股份数量为 120,164,700股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）|
|1||科技园||28,565,577||
|2||联创创业||22,671,092||
|3||马铁军||19,131,275||
|4||达晨财信||11,993,009||
|5||张海||7,142,360||
|6||诚信创业||9,463,916||
|7||浩淼自控||7,209,951||
|8||惠洋电器||5,667,773||
|9||懋森信息||5,485,860||
|10||达晨创业||2,833,887||
|合计||||120,164,700||

在定价基准日至本次发行股份购买资产完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）发行股份募集配套资金所发行股份数量
公司本次发行股份购买资产的同时，拟发行股份募集总额不超过20,000万元配套资
金。按照本次发行底价 5.36元计算，本次募集配套资金拟向不超过 10名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过37,313,432股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。
在定价基准日至本次募集配套资金完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）发行股份购买资产所发行股份的锁定期
1、科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业10名交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自本次发行股份购买资产所发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
2、自本次发行股份购买资产所发行股份上市之日起满 12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次发行股份购买资产获得的公司股份数量的70%。
3、自本次发行股份购买资产所发行股份上市之日起满 12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森可转让的股份数量不超过其于本次发行股份购买资产获得的公司股份数量的30%；否则，科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森在本次发行股份购买资产所发行股份上市之日起满36个月前及按约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次发行股份购买资产获得的公司股份。
4、自本次发行股份购买资产所发行的股份上市之日起满 12个月后，科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森于本次发行股份购买资产获得的公司股份数量的70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次发行股份购买资产获得的公司股份数量的30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份购买资产所发行股份上市之日起满36个月后及按规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可
依法转让。
5、公司将根据标的公司2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按约定履行应尽的补偿义务。
6、本次发行股份购买资产结束后，交易对方于本次发行股份购买资产中所获得的公司股份由于公司配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、若交易对方本次交易所获得公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次募集配套资金所发行股份的锁定期
本次募集配套资金向不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行股份结束后，发行对象持有本次募集配套资金所发行股份由于公司配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份锁定期。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）上市地点
本次发行股份购买资产及本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）标的公司未分配利润和过渡期损益的归属
华工百川截至标的资产转让给公司并完成工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）前的未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的华工百川的全体股东按届时所持华工百川的股权比例享有。
如华工百川在评估基准日起至交割日（以下简称“过渡期”）内的生产经营发生亏损的，华工百川在过渡期所产生的亏损全部由交易对方按各自在本次发行股份购买资产前所持华工百川股份比例承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，支付中介费用后，将全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成前公司滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）本决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要；
同意《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关审计报告的议案》；
为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司聘请广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）对华工百川2012年度、2013年度以及2014年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了“广会专字【2014】G14038120015号”《广州华工百川科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-6月审计报告》，同时对公司2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出具了“广会专字【2014】G14001210452号”《佛山佛塑科技集团股份有限公司2013年1月1日至2014年6月30日备考财务报表的审计报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关资产评估报告的议案》；
公司聘请了广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”）以 2014年 6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，根据中联羊城出具的“中联羊城评字[2014]第VSGQC0221号”《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司全部股东权益资产评估报告》，华工百川股东全部权益于评估基准日2014年6月30日的市场价值为人民币71,498.20万元。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关盈利预测审核报告的议案》；
结合 2014年 7-12月、2015年度的经营计划和本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司和华工百川编制了盈利预测报告，公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以及华工百川的上述盈利预测报告进行了审核，并分别出具了“广会专字[2014]G14001210463号”《佛山佛塑科技集团股份有限公司 2014年度和2015年度备考合并盈利预测审核报告》、广会专字[2014]G14038120025号《广州华工百川科技股份有限公司2014年度和2015年度盈利预测审核报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》的规定，公司董事会对于本次发行股份购买资产涉及的评估事项发表如下意见：
（一）为本次发行股份购买资产之需要，公司聘请中联羊城提供资产评估服务，选聘工作履行了必要的程序。
（二）中联羊城具有相关证券业务资格，除本次评估业务之外，中联羊城及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）中联羊城为本次发行股份购买资产出具的评估报告时，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）中联羊城本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，标的资产评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司与交易对方、华工百川签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<股份补偿协议>的议案》；
为了保证本次发行股份购买资产不损害公司及股东的利益，同意公司与交易对方就本次发行股份购买资产涉及的股份补偿事宜签署附生效条件的《股份补偿协议》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会及全体董事声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关协议和文件；
（三）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、交易协议及其他
申报文件进行相应调整；
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜；
（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚须公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于授权公司经营管理层就本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请中介机构的议案》；
董事会同意授权公司经营管理层具体决定并聘请法律顾问、审计和评估等中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供专业服务，并签署相关聘用协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司拟聘请中山证券有限责任公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问暨关联交易的议案》；
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关联交易公告》。
公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；
根据公司经营发展的需要，公司拟修改《募集资金管理制度》，修改内容主要包括募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金用途的变更、募集资金的管理与监督、发行
股份涉及收购资产的管理和监督等。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案尚须公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开公司二〇一四年第四次临时股东大会的议案》
同意公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开二〇一四年第四次临时股东大会，审议前述须提交股东大会的第一至第七项、第九项、第十项、第十二项、第十五项议案。
鉴于本次交易尚需经国有资产管理部门批准，公司拟暂不发出股东大会通知。公司董事会将根据本次交易的进程确定股东大会时间，后续发布召开公司股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关议案发表了独立意见，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的独立意见》。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董事会
二○一四年十一月一日