广东君信律师事务所 法律意见书广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一三年五月
广东君信律师事务所 法律意见书目录
释 义 ......................................................................................................................... 2第一部分承诺和声明 ................................................................................................. 4第二部分正文 ....................................................................................................... 6一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 6二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 6三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 7四、发行人的设立 .............................................................................................. 10五、发行人的独立性 .......................................................................................... 10六、发起人和股东 .............................................................................................. 11七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 11八、发行人的业务 .............................................................................................. 12九、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 12十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 13十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 14十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 14十三、发行人《章程》的制定和修改 .............................................................. 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 15十六、发行人的税务 .......................................................................................... 15十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 16十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 16十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 16二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 17二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................... 17第三部分本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 18
广东君信律师事务所 法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》
《编报规则》：指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
发行人、公司：指广东红墙新材料股份有限公司
本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为
本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为
红墙有限：指发行人的前身惠州市红墙化学建材有限公司
莆田森瑞：指莆田森瑞建材有限公司（原名称为“福州森瑞建材有限公司”）河北红墙：指河北红墙新材料有限公司
广西红墙：指广西红墙新材料有限公司
本所：指广东君信律师事务所
本律师：指钟欣、邓洁律师
正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所有限公司
关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人
最近三年：指2010年、2011年和2012年三年
《律师工作报告》：指本所《关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》
三年《审计报告》：指正中珠江于2013年4月24日出具的广会所审字[2013]第10004350130号《审计报告》
《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
元：指人民币元
广东君信律师事务所 法律意见书广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《编报规则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》和《律师工作报告》。
广东君信律师事务所 法律意见书第一部分承诺和声明
为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》和《编报规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
3、本所及本律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所及本律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本律师已对《招股说明书》的有关内容进行了审慎审阅。
5、发行人已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
6、本《法律意见书》和《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》和《律师工作报告》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向发行人出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》和《律师工作报告》对前述专业机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
广东君信律师事务所 法律意见书7、对于本《法律意见书》应当载明的相关事实材料，及其核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过程、核查和验证结果、国家有关规定、结论性意见、所涉及的必要文件资料等，均已在《律师工作报告》中完整记载和反映。
8、本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
广东君信律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人2013年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议内容合法、有效。
（三）本次股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格。
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人是以发起设立方式设立、由红墙有限整体变更而来的股份有限公司，自红墙有限于2005年3月31日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人所从事的行业属国家允许发展的产业，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
刘连军现持有发行人 3,828.87万股股份，占发行人总股本的63.815%，为发行人的控股股东和实际控制人。刘连军在最近三年内间接或直接持有发行人股份超过发行人的其他股东，其作为发行人的实际控制人在最近三年内没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在
广东君信律师事务所 法律意见书重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备发行上市条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件。
1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在本次发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后确定发行价格、发行起止日期，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 6,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
广东君信律师事务所 法律意见书5、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为 2,000万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的关于“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”的上市条件，待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。
1、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、发行人能够规范运行，符合《管理办法》第二十一条至第二十七条的规定。
（1）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）通过国都证券有限责任公司、正中珠江及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的不得任职的情形。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
（6）发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。目前，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
广东君信律师事务所 法律意见书人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）发行人资产负债结构合理，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由正中珠江出具了标准无保留意见的《广东红墙新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据三年《审计报告》，按照扣除非经常性损益前后归属于发行人普通股股东的净利润较低者计算，发行人最近三年合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润均为正数，且累计超过3,000万元；最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，营业收入累计超过3亿元；本次发行前股份总额不少于3,000万元；最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额占归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补的亏损，均符合《管理办法》第三十三条规定的条件。
（7）发行人最近三年依法纳税，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
广东君信律师事务所 法律意见书及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的不得出现的情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
5、发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人是由红墙有限整体变更设立的股份有限公司。在变更过程中，发行人未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）红墙有限整体变更为发行人过程中，履行了必要的财务审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）红墙有限整体变更为发行人时，依法召开了创立大会，有关会议程序及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本《法律意见书》出具日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人业务具有独立性。发行人的业务范围与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不同，且不存在同业竞争。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
广东君信律师事务所 法律意见书（二）发行人资产具有独立性。发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员具有独立性。发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（五）发行人机构具有独立性。发行人的组织机构完善且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人财务具有独立性。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并具有规范的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度；不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（七）发行人在独立性方面均不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人设立时的 3名发起人，及其现有的 23名股东（包括 2名法人股东、21名自然人股东），均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人或股东并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、发行人的股本及演变
（一）红墙有限设立时的股权结构合法有效，其整体变更为发行人前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）红墙有限整体变更为发行人时，发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股权变动合法、合规、
广东君信律师事务所 法律意见书真实、有效。
（三）发行人股东所持发行人股份目前不存在质押、被冻结的情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。
（四）发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面承诺。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经依法办理登记手续，其经营范围和经营方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人及其子公司没有在中国大陆地区以外经营。
（三）发行人最近三年主营业务未发生变更。
发行人最近三年经营范围的变更已履行了必要的内部审批程序，依法办理了工商变更登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。有关变更事项不属国家禁止或限制发行人开展的经营业务，且未导致发行人主营业务发生变化，不构成发行人持续经营的法律障碍或风险。
（四）发行人主营业务突出，最近三年的营业收入和利润主要来自主营业务。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方和关联关系
1、发行人的控股股东、实际控制人：刘连军；
2、除控股股东外，持有发行人5%以上股份的其他股东：广东省科技创业投资公司、深圳市富海灿阳投资发展有限公司；
3、在过去十二个月曾持有发行人5%以上股份的公司：惠州市护城河投资管理有限公司；
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：简捷投资有限公司、惠州市御河商贸有限公司、香港御河商贸有限公司；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制的或担任董事、高级管
广东君信律师事务所 法律意见书理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；
6、与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及其控制的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，主要包括：赵延安、赵瑞华、刘瑞华、刘爽、深圳市坦诚建材有限公司、珠海市奥嘉电子科技有限公司、海口华石达电子科技有限公司；
7、其他关联方：成都陆信电子科技有限公司（已注销）、红墙国际控股有限公司（已注销）、厦门森瑞建材有限公司（已注销）、洋浦红墙建材有限公司（已注销）、福州红墙化学建材有限公司（已注销）、珠海市简捷贸易商行（已注销）、深圳市驰越投资发展有限公司（已被吊销营业执照）。
8、发行人的子公司：莆田森瑞、河北红墙、广西红墙。
（二）发行人与关联方发生的关联交易均为发行人生产经营所必需，其决策程序不违反发行人当时有效的管理、决策制度的规定。
（三）发行人与关联方之间发生的关联交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人对重大关联交易事项均履行必要的内部审批程序，对一方为股东单位的关联交易事项采取了必要的措施，以保护其他股东的利益。
（五）发行人已在现行《章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级高级人员已就避免同业竞争出具承诺。
（七）发行人已对关联交易和同业竞争事项进行了充分披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的财产主要包括土地使用权、房产、专利、注册商标、生产设备等，不存在产权纠纷或其他潜在的纠纷。
（二）发行人及其子公司已合法取得其名下财产的权属证书，其法律手续完备、合法，财产产权关系明晰，不存在法律争议。
广东君信律师事务所 法律意见书（三）发行人部分财产因向银行融资而设定抵押，但发行人使用相关抵押财产并无限制，不影响发行人的正常生产经营。
发行人部分财产因向银行融资而设定了抵押。该等抵押事项已依法办理了抵押登记手续，符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定，未影响发行人的生产经营。但发行人未经抵押权人同意，不得处置上述已经抵押的财产。
当发行人不能履行抵押人的义务时，抵押权人有权优先从抵押物处置价款中获得清偿。届时，发行人将失去被处置部分资产的所有权或使用权，从而不能合法占有、使用抵押物。
（四）发行人目前不存在租赁房屋、土地使用权的情形，其子公司莆田森瑞租赁房屋的行为合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
（二）发行人正在履行和将要履行的重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除《律师工作报告》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（五）发行人的其他应收、应付款均是因发行人正常的经营活动所产生的，是合法、有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）除《律师工作报告》已经披露的增资扩股事项以及红墙有限收购莆田森瑞股权外，发行人设立至今无其他增资、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
广东君信律师事务所 法律意见书十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定及其最近三年所作的历次修改均已经股东大会审议通过，履行了必要的法定程序。
（二）发行人目前施行的《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已按《上市公司章程指引》的有关规定制订了《章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具备健全的组织机构。
（二）发行人已经具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，其董事、监事及高级管理人员最近三年内历次变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（三）发行人已依照法律、法规和规范性文件的规定设立独立董事。发行人现任独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性
广东君信律师事务所 法律意见书文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司最近三年依法申报纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
（三）发行人及其子公司最近三年享受的各项财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，政府有权部门并已就此出具意见。
（二）发行人最近三年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（三）发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟用于发行人年产5.5万吨高性能混凝土外加剂项目、广西红墙年产 25万吨高性能混凝土外加剂项目二期、河北红墙年产 20万吨高性能混凝土外加剂及企业研发中心项目，该等投资项目已经发行人股东大会表决通过，并经有权部门批准。
（二）募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（三）本次发行募集资金投资项目由发行人及其全资子公司自行实施，不涉及与他人合作的情形。
（四）发行人本次发行为首次公开发行股票，不存在改变成立时的募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规
广东君信律师事务所 法律意见书定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、实际控制人及发行人子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
广东君信律师事务所 法律意见书第三部分本次发行上市的总体结论性意见
发行人本次发行上市的主体资格、发行和上市条件，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》的规定，发行人具备本次发行上市的资格和条件。发行人与本次发行上市申请相关的行为合法、合规，《招股说明书》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
||
|-|
|广东君信律师事务所 法律意见书|
|本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师： 钟 欣负责人：谈 凌|
|中国 广州 邓 洁年 月 日|