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2013年年度股东大会的法律意见书
致：西安航空动力股份有限公司
北京市君合律师事务所受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《西安航空动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派林海宁律师和刘涛律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第七届董事会第十二次会议决议及于2014年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的《西安航空动力股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，本次股东大会网络投票已于股东大会召开当日通
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过上海证券交易所交易系统进行。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2014年4月17日在西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室召开本次股东大会现场会议，贵公司董事长因工作原因无法到会，会议由公司副董事长张民生先生主持。
（五）根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表贵公司有表决权股份580340912股，占贵公司股份总数的53.26%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2014年4月10日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
（二）根据上海证券交易所系统的确认，贵公司通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的股东共20名，代表贵公司有表决权股份44612395股，占贵公司股份总数的4.09%。
（三）根据贵公司第七届董事会第十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所作的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议通过如下决议，具体情况如下：
1、《关于2013年度董事会工作报告的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、《关于2013年度监事会工作报告的议案》
表决情况：624838247股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
115060股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、《关于公司2013年度报告及摘要的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、《关于2013年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、《关于2013年关联交易执行情况的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东西安航空发动机(集团)有限公司回避表决。
表决情况：44578135股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.74%；115060股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.26%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、《关于公司2014年度财务预算的议案》
表决情况：624838247股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
115060股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、《关于申请2014年度45.6亿元的融资额度并授权总经理签署相关协议的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11、《关于2014年度对子公司担保的议案》
表决情况：624838247股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
115060股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、《关于聘任2014年度外部审计师的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
13、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东西安航空发动机(集团)有限公司回避表决。
表决情况：44655935股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
14、《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东西安航空发动机(集团)有限公司回避表决。
表决情况：44578135股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.74%；115060股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.26%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
15、《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
16、《关于选举梁工谦先生为公司独立董事的议案》
表决情况：624916047股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；37260股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
17、《关于选举邱国新先生、高敢先生为公司董事的议案》
表决情况：580340912股同意，占出席会议有表决权股份总数的92.86%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；44612395股弃权，占出席会议有表决权股份总数的7.14%。
综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）