证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2017-009
江苏维尔利环保科技股份有限公司
关于全资子公司认购创业投资基金份额的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好的利用资本市场，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，加快公司产业链发展的步伐，提高公司的综合竞争力，近日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）的全资子公司江苏维尔利环境投资有限公司(以下简称“维尔利环境投资”)与深圳市汇通金控基金投资有限公司（以下简称“汇通金控”）、北京鼎青投资管理有限公司等签订了《深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），维尔利环境投资拟作为有限合伙人参与深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“创业投资基金”），维尔利环境投资拟出资2000万元认购该创业投资基金的份额，占该创业投资基金份额的13.33%,本次交易资金为公司自有资金。
2017年1月24日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司认购合作设立创业投资基金份额的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资前十二个月公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情况，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情况。公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金用于永
久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、合伙协议各方介绍
1、江苏维尔利环境投资有限公司
公司名称：江苏维尔利环境投资有限公司
注册地址：常州市新北区汉江路156号
注册资本：50000万元
法定代表人：李月中
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320411MA1MK3073B
经营范围：环境污染治理项目的投资、建设和运营管理；渗滤液处理工程、城市污水处理设施的投资、建设和运营管理；城市生活垃圾综合处置及固体废弃物治理工程的投资、建设和运营管理；公用性基础设施项目的投资、建设和运营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保技术推广服务。
维尔利环境投资为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、深圳市汇通金控基金投资有限公司
公司名称：深圳市汇通金控基金投资有限公司
注册地址：深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼
注册资本：200000万人民币
法定代表人：刘理
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：914403003591007023
经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理。
深圳市汇通金控基金投资有限公司为国有独资企业，其股东为深圳市南山区国有资产监督管理委员会。
公司名称：北京鼎青投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路21号楼7层1单元717
注册资本：500万人民币
法定代表人：刘卿
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911101053443060896
经营范围：投资管理；资产管理。
股东情况：
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|名称|出资额|持股比例|
|孙鼎青|250万元|50%|
|刘卿|250万元|50%|
|合计|500万元|100%|

北京鼎青投资管理有限公司的实际控制人为孙鼎青先生。
北京鼎青投资管理有限公司为私募股权投资管理机构，已完成在基金业协会的备案工作。
4、深圳鼎青投资有限公司
公司名称：深圳鼎青投资有限公司
注册地址：深圳市南山区南山街道泰邦科技大厦 10A
注册资本：500万人民币
法定代表人：刘卿
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911101053443060896
经营范围：股权投资。
股东情况：
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|名称|出资额|持股比例|
|北京鼎青投资管理有限公司|500万元|100%|
|合计|500万元|100%|

深圳鼎青投资有限公司为北京鼎青投资管理有限公司的全资子公司,其实际
控制人为孙鼎青先生。
深圳鼎青投资有限公司为私募股权投资管理机构，目前正在进行基金业协会的备案工作。
5、张绮丽女士，所在地为广东省深圳市龙岗区。
6、李婉晴女士，所在地为北京市东城区。
7、陈照仁先生，所在地为广东省深圳市南山区。
8、王强先生，所在地为广东省广州市越秀区。
上述当事人与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，上述当事人中，深圳鼎青投资有限公司为北京鼎青投资管理有限公司的全资子公司,双方为一致行动人。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本基金份额的认购、不在本基金中任职。
三、基金基本情况
1、基金名称：深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、基金规模：1.5亿元
4、执行事务合伙人：深圳鼎青投资有限公司
5、经营范围：创业投资。
6、基金周期：存续期限为7年，分为投资期和回收期。
7、出资方式：货币出资。
8、出资进度：1月25日前完成首期50%的资金到位
9、合伙人出资比例：
单位:万元
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|
|深圳市汇通金控基金投资有限公司|有限合伙人|3750|25.00%|
|江苏维尔利环境投资有限公司|有限合伙人|2000|13.33%|
|张绮丽|有限合伙人|2000|13.33%|
|陈照仁|有限合伙人|500|3.33%|
|李婉晴|有限合伙人|3000|20.00%|

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|王强|有限合伙人|500|3.33%|
|北京鼎青投资管理有限公司|有限合伙人|3050|20.33%|
|深圳鼎青投资有限公司|普通合伙人|200|1.35%|
|合计||15000|100%|

10、退出机制：IPO、并购、回购等方式退出。
11、管理和决策机制：执行事务合伙人委托管理，管理公司设投资决策委员会，投票决策。
12、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制：各投资人同股同权，按照合伙协议的约定履行权利义务，按照项目退出先分本金再分收益的方式。
13、投资方向：节能环保、TMT等战略新兴产业。
四、合伙协议的主要内容
协议签订各方：深圳市汇通金控基金投资有限公司、江苏维尔利环境投资有限公司、张绮丽、李婉晴、陈照仁、王强、北京鼎青投资管理有限公司、深圳鼎青投资有限公司
为充分利用各方各自优势，实现各方合作共赢之目的，本着优势互补、互利互惠、长期合作、共同发展的原则，各方拟共同合作在南山区注册成立一家以创业投资为主要业务的合伙企业。设立的合伙企业名称为深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）。
1、合伙企业的目的
合伙企业的目的为：在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
2、投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，或共同发起设立企业，以取得相应比例的股权。
3、组织形式
合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（RMB150,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|
|深圳市汇通金控基金投资有限公司|有限合伙人|3750|25.00%|
|江苏维尔利环境投资有限公司|有限合伙人|2000|13.33%|
|张绮丽|有限合伙人|2000|13.33%|
|陈照仁|有限合伙人|500|3.33%|
|李婉晴|有限合伙人|3000|20.00%|
|王强|有限合伙人|500|3.33%|
|北京鼎青投资管理有限公司|有限合伙人|3050|20.33%|
|深圳鼎青投资有限公司|普通合伙人|200|1.35%|
|合计||15000|100%|

5、普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，普通合伙人的职权包括：
(1)召集和主持合伙人大会；
(2)筛选投资项目；
(3)决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；
(4)根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
(5)管理投资项目；
(6)决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；
(7)配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；
(8)实施合伙企业的利润分配；
(9)按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；
(10)办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
(11)代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
(12)办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
(13)代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；
(14)处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。
6、普通合伙人应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
7、普通合伙人的下列职权应由投委会行使：
(1)审议决策合伙企业的对外投资；
(2)审议决策合伙企业的投资退出；
(3)授权管理团队制定、修改合伙企业的投资协议及补充协议及对外签订的其他合同；投委会决定上述协议的核心条款；
(4)本协议或合伙人大会授予的其他职权。
8、投委会的组成
(1)投委会由五名委员组成，普通合伙人有权提名四名，汇通金控有权提名一名，投委会委员的组成由合伙人大会一致同意。
(2)投委会设主任一名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。
(3)投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。
(4)普通合伙人有权调整投委会的四名委员的人选，但是投委会委员的调整需经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过。
(5)普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
9、投资对象及投资限制
合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
合伙企业对外投资应集中于以下领域：节能环保、TMT等战略新兴产业。
合伙企业重点投向节能环保和TMT等，投资此类企业的资金比例不低于合伙企业可投资金总额的百分之六十。
合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的百分之二十。
五、本次投资对公司的影响及风险
公司全资子维尔利环境投资本次认购的创业投资基金的主要投资方向为节能环保、TMT等战略新兴产业，其有利于公司借助专业的投资管理平台，整合
各参与方合作及优势资源，拓宽公司投资范围、加强公司的投资能力，提高公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益和公司长期发展战略。
该创业投资基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。针对上述主要风险，本公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范各方面的投资风险，维护投资资金的安全。
公司将密切关注投资基金后续运作情况，并根据《相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会议第十一次会议决议》；
2、《深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会2017年1月24日