关于
唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划
的法律意见书
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划的
法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)的委托，担任唐人神实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对唐人神提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就唐人神提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到唐人神的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于唐人神向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且唐人神已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对唐人神本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为唐人神实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意唐人神在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但唐人神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供唐人神为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.唐人神已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所现出具法律意见如下：
一、唐人神注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权的授权和批准
法律意见书1.《唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）已经中国证监会备案无异议，并于2012年3月23日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
2.根据《股票期权激励计划》，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。公司 2012年第三次临时股东大会已授权公司董事会依《股票期权激励计划》已列明的原因取消激励对象的行权资格。
3.公司 2012年第三次临时股东大会已授权公司董事会依《股票期权激励计划》决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。
4.2017年8月7日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，同意根据股东大会的授权，注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权。
5.2017年8月7日，公司三名独立董事出具《唐人神集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会根据股东大会的授权，注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权。
6.2017年8月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，同意根据股东大会的授权，注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权。
经核查，本所律师认为，公司注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
法律意见书二、本次股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整及注销情况
根据公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，同意根据股东大会的授权，注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权，具体情况如下：
1.员工离职涉及的调整及注销
（1）鉴于首次授予股票期权的原激励对象王永庆、黄练斌、卢黎明共 3人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 17.4万份将由公司予以注销。经调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原 68人调整为 65人，已授予未行权的首次授予股票期权数量由 511.2万份调整为493.8万份。
（2）鉴于预留股票期权的原激励对象胡化开在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量7.2万份将由公司予以注销。
经调整，公司预留股票期权的激励对象由原14人调整为13人，已授予未行权的预留股票期权数量由93.6万份调整为86.4万份。
2.未达到行权条件所涉及的注销
（1）首次授予股票期权第五个行权期未达到行权条件，对获授股票期权予以注销的调整
根据《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的 65名激励对象第五个行权期可行权阶段不符合《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的245%；因公司2015年存在再融资行为，即净利润为扣除募投项目|2016年公司净利润201,020,352.55元，扣除非经常性损益后的净利润192,580,749.53元，扣除募投项目2016年产生的净利润绝对值1,276,618.04元，低于2011年度净利润的245%（277,228,143.54元），|

法律意见书
||||
|-|-|-|
||2016年产生的净利润。|不满足行权条件。|
|2|可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%；因公司2015年存在再融资行为，净资产为扣除2015年再融资数量后的净资产值。|2016年净资产值为扣除2015年再融资数量后的净资产值，为1,957,027,522元，加权平均净资产收益率为10.65%，不满足行权条件。|

根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的65名激励对象第五个行权期获授的可行权数量493.8万份由公司予以注销。
（2）预留股票期权第三个行权期未达到行权条件，对获授股票期权予以注销的调整
根据《股票期权激励计划》，预留股票期权的13名激励对象第三个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股票期权激励计划设定的财务业绩考核指标|是否满足行权条件的说明|
|1|可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的245%；因公司2015年存在再融资行为，即净利润为扣除募投项目2016年产生的净利润。|2016年公司净利润201,020,352.55元，扣除非经常性损益后的净利润192,580,749.53元，扣除募投项目2016年产生的净利润绝对值1,276,618.04元，低于2011年度净利润的245%（277,228,143.54元），不满足行权条件。|
|2|可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11.5%；因公司2015年存在再融资行为，净资产为扣除2015年再融资数量后的净资产值。|2016年净资产值为扣除2015年再融资数量后的净资产值，为1,957,027,522元，加权平均净资产收益率为10.65%，不满足行权条件。|

根据《股票期权激励计划》，预留股票期权的 13名激励对象第三个行权期获授的可行权数量86.4万份由公司予以注销。
综上，首次授予股票期权的激励对象由68人调整为65人，已授予未行权的
首次授予股票期权数量调整为 0份（不含预留股部分），公司本次应合计注销已
法律意见书授予的首次授予股票期权 511.2万份；预留股票期权的激励对象由 14人调整为 13人，已授予未行权的预留股票期权数量调整为 0份，本次应合计注销已授予的预留股票期权93.6万份。
综上，本所律师认为，公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整及注销已授权未行权的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司注销本次股票期权激励计划已授权未行权的股票期权已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整及注销已授权未行权的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
陈益文：
刘佳：
2017年8月7日