证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-21南宁化工股份有限公司
关于转让所持子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：转让本公司持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、梧州市联溢化工有限公司54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司57.35%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有南宁狮座建材有限公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司股权；拟本次股权转让价格为人民币1元；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次《股权转让协议》已经公司2014年8月14日召开的第六届第二次临时董事会会议审议通过，提交股东大会审议。
一、交易概述
2014年 6月 16日，公司召开第六届第一次临时董事会会议审议通过了《股权转让框架协议》，拟将公司持有的控股子公司南宁狮座建材有限公司（以下简称“狮座建材”）100%股权、梧州市联溢化工有限公司（以下简称“联溢化工”）54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司（以下简称“立根电冶”）51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以下简称“华虹化工”）57.35%股权转让给公司控股股东南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），转让后本公司不再持有狮座建材、联溢化工、立根电冶及华虹化工股权。
2014年 8月 14日召开的第六届第二次临时董事会会议审议通过《股权转让协议》，拟本次股权转让价格为人民币1元。
本次交易构成关联交易。本次《股权转让协议》提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方主要情况
公司名称：南宁化工集团有限公司
成立日期：1997年01月 04日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册号：企450100000010623（1-1）
注册资本：11,984万元
实收资本：11,984万元
法定代表人：覃卫国
注册地址：南宁市南建路 26号
经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：桂南（江）安WH经（乙）字【2012】000026；有效期至214年04月07日）；普通货运、危险货物运输（2类1项、2类2项、2类3项、3类、4类3项、6类1项、6类2项、8类）（有效期至2014年08月05日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；以下项目限分支机构经营；铁路专用线公用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工。
（二）与本公司的关联关系
南化集团持有本公司股份 75,248,058股，占公司总股本的32.00％，为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
1．标的股权：甲方所持有的狮座建材100%股权、联溢化工54.10%股权、立根电冶51.54%股权、安龙华虹57.35%股权。
2.依据大信会计师事务所于2014年5月23日出具的大信桂审字[2014]第00098号《审计报告》，狮座建材截至 2013年 12月 31日公司净资产为 32,997,194.28元；
依据大信会计师事务所于 2014年5月23日出具的大信桂审字[2014]第00097号《审计报告》，联溢化工截至 2013年 12月 31日公司净资产为-7,824.78万元；依据大信
会计师事务所于2014年5月23日出具的大信桂审字[2014]第00096号《审计报告》，立根电冶截至2013年12月31日公司净资产为-1,808,104.79元；依据大信会计师事务所于 2014年 5月 23日出具的大信桂审字[2014]第 00095号《审计报告》，安龙华虹截至2013年12月31日公司净资产为-102,366,643.59元。
3.该标的转让行为已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会同意批准。
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于 2014年 7月 28日印发了《关于协议受让南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司和兴义市立根电冶有限公司部分国有股权的批复》（桂国资复[2014]154号）：“一、同意南宁化工集团有限公司以协议转让方式受让南宁化工股份有限公司持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司57.35%股权、梧州市联溢化工有限公司54.10%股权和兴义市立根电冶有限公司51.54%股权。”
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）标的转让价格及支付方式
1.本次股权转让的基准日为2013年12月31日。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第 2-101号《资产评估报告》，安龙华虹经评估总资产评估值为 9,645.39万元，总负债评估值为19,989.62万元，净资产评估值为-10,344.23万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第 2-102号《资产评估报告》，狮座建材经评估总资产评估值为 4,077.99万元，总负债评估值为1,158.96万元，净资产评估值为2,919.03万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第2-103号《资产评估报告》，联溢化工经评估总资产评估值为27,249.03万元，总负债评估值为33,489.79万元，净资产评估值为-6,240.76万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第 2-104号《资产评估报告》，立根电冶经评估总资产评估值为 1,656.15万元，总负债评估值为2,442.06万元，净资产评估值为-785.91万元。
2.以上评估报告已获得广西北部湾港务集团有限公司同意，且广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于2014年7月28日印发了《关于协议受让南
宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司和兴义市立根电冶有限公司部分国有股权的批复》（桂国资复[2014]154号）：“三、在确定上述股权转让价格时，请以经我委核准的资产评估结果为底价，在充分协商的基础上合理确定协议转让价格，妥善处理好转让标的企业的债权债务关系和职工劳动关系，转让所得按有关规定使用”；又于2014年7月31日印发了《关于南宁化工股份有限公司转让所持有的南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司股权资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2014]157号）：“三、本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求。评估基准日为2013年12月31日，评估报告所揭示的评估结论仅对你公司以企业国有股权转让为目的的行为有效，2014年12月31日起失效。”综上，甲乙双方经友好协商，本次股权转让的价格为人民币壹元。双方约定在本协议经双方签字盖章后的十日内由乙方一次性以现金支付。
（二）股权的变更
本协议转让的股权办理工商过户登记的条件为：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准和转让价款的支付。
（三）承诺及保证
1.甲方的承诺及保证
（1）甲方承诺本次股权转让相关手续符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等法律法规的规定，甲方保证所转让的股权未设置任何质押、赠与、转让等，该标的股权所代表权益的完整性和合法性未受任何形式的侵害。
（2）甲方承诺，本次股权转让完成前甲方对所持标的股权享有完整的权利，且其具有完全的转让标的股权的主体资格。甲方承诺在本次股权转让完成后，该股权涉及的财产及权益真实合法。
（3）甲方签署并履行本合同不会违背其已经签订并对其有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向其他任何第三方作出的任何承诺或保证相冲突的情形。
（4）甲方签署并履行本合同下义务已履行了必要的内部批准程序，并按照国有产权转让有关规定履行了有关转让的必要审批手续。本协议签订后，对甲方
具有法律约束力。
（5）甲方保证其向乙方交付的文件、资料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏和虚假。
（6）甲方的签字代表已获得必要的授权。
（7）甲方保证积极签署有关本次股权转让的必要文件，协同乙方尽快完成本次股权转让的过户手续，以促使本次转让的顺利进行。
（8）甲方自标的股权完成变更手续之日起，不再享有出资人的权利，也不再承担出资人的义务。
2.乙方的承诺及保证
（1）乙方具有受让标的股权的完全民事权利能力和民事行为能力，且不违反有关法律法规的禁止性规定。
（2）乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。
（3）乙方保证按照本协议的约定按时足额支付转让价款。
（4）乙方签署并履行本合同项下义务已履行了必要的内部批准程序，乙方签署并履行本合同不会违背其已经签订并对其有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与乙方已经向其他任何第三方作出的任何承诺或保证相冲突的情形。本协议签订后，对乙方具有法律约束力。
（5）乙方保证其向甲方交付的文件、资料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏和虚假。
（6）乙方的签字代表已获得必要的授权。
（7）乙方保证积极签署有关本次股权转让的必要文件，协同甲方尽快完成本次股权转让的过户手续，以促使本次转让的顺利进行。
（8）乙方保证自标的股权过户之日起承担出资人的全部责任。
（四）职工的安置
本次股权转让不涉及职工分流安置。
（五）债权、债务处理
本次股权转让不涉及债务处置。
（六）税费负担
经甲、乙双方约定，因本次股权转让产生的税费由甲、乙双方按照法律法规的规定依法各自承担。
(七)转让双方的违约责任
1、协议各方应遵守和履行本协议约定的义务，如任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方的损失；
2、本协议的任何一方违反本协议约定的，在守约方书面通知之日起 15个工作日内仍不纠正的，守约方有权利解除本协议，并要求违约方赔偿守约方的经济损失。
3、如因审批机关、证券交易所、中国证监会的审批或者司法机关的司法强制措施的原因，导致本协议约定的转让不能完成的，各方互不承担违约责。
(八)协议生效条件
本协议生效必须同时具备的两个条件：
1、双方签署本协议；
2、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
五、出售股权对公司的影响
本次股权转让事项是公司控制方广西北部湾国际港务集团有限公司履行承诺的事项。根据公司目前的经营情况和未来搬迁发展的不确定性，为了更好地保护中小投资者的利益，经公司与控股股东充分协商，达成本次股权转事宜，本次转让可以降低公司经营风险，更好地保护中小投资者的利益。
六、备查文件目录
1、公司第六届第二次临时董事会会议决议
2、股权转让协议。
南宁化工股份有限公司董事会
2014年8月14日