证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所惠州中京电子科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
标的公司 交易对方
新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、珠海元盛电子科技 Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、股份有限公司 元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海
珠海亿盛科技开发
胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹
有限公司
独立财务顾问
二零一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应认真阅读重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易双方与交易标的
1、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
2、实施主体：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）
3、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司
4、交易对方：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）5、交易标的：（1）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），以及（2）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到76.12%。
（二）交易方案概述
1、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其46.94%股权，其他中小股东合计持有其53.06%股权，股权结构如下：
2、本次交易具体安排
（1）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前出资额||转让出资额||转让出资额占|
||序号||转让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||注册资本的比例|
|1||胡可||508.3480||279.5914||16.74%||
|2||张宣东||356.7120||196.1916||11.75%||
|3||何波||263.6224||144.9923||8.68%||
|4||徐景浩||263.6224||144.9923||8.68%||
|5||林艺明||113.6200||62.4910||3.74%||
|6||富歌||79.1580||43.5369||2.61%||
|7||雷为农||59.6190||32.7905||1.97%||
|8||韩於羹||25.2982||13.9140||0.83%||
|合计||||1,670.0000||918.5000||55.00%||

（2）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体
安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||转让股份数量||转让股份占|
||序号||转让方|||||||
||||||持股数量（万股）||（万股）||股本的比例|
|1||新迪公司||766.00||421.3000||5.99%||
|2||华烁科技||589.30||324.1150||4.61%||
|3||中山立顺||530.40||291.7200||4.15%||
|4||APPLE||530.40||291.7200||4.15%||
|5||嘉兴兴和||350.00||192.5000||2.74%||
|6||元盛科技||345.20||189.8600||2.70%||
|7||上海金嵛||249.40||137.1700||1.95%||
|8||正达联合||222.00||122.1000||1.74%||
|9||富国东海||147.30||81.0150||1.15%||
|合计||||3,730.00||2,051.5000||29.18%||

（三）标的资产评估值及定价
本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 4.56亿元，珠海亿盛全部股权评估值为 2.15亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（四）交易结构及资金来源
1、交易结构
本次交易的实施主体为中京电子控股子公司中京投资，以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。截至目前，相关出资结构如下：
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||||||||认缴出资额||拟实缴出资额||占比|
||序号||合伙人名称||合伙人类型|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||中京科技||执行事务合伙人、普通合伙人||13,998.00||11,548.00||34.99||
|2||粤财信托||普通合伙人||2.00||2.00||0.01||
|3||方正证券||有限合伙人||26,000.00||21,450.00||65.00||
|合计||||||40,000.00||33,000.00||100.00||

本次交易完成后，中京投资将直接持有元盛电子29.18%的股权，并通过珠海亿盛间接控制元盛电子46.94%的股权，合计控制其76.12%的股权，实现对元盛电子的控制。中京电子将通过出资和实际管理对中京投资实现控制，进而在本次交易完成后实现对珠海亿盛、元盛电子的实际控制。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下所示：
2、资金来源
本次交易所需资金总额约3.30亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约 1.155亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金。截至2017年12月末，公司账面货币资金余额约2.37亿元，扣除日常生产经营必须的流动资金后，足够覆盖本次交易自筹资金部分1.155亿元。此外，截
至2017年12月末，公司尚未使用的授信额度约5.77亿元，为本次交易自筹资
金部分提供了额外的有利支持和保障。
其二，外部投资者出资约 2.145亿元，相关出资系由建设银行组织安排。
2018年 2月 9日，相关资金安排已经建设银行广东省分行审批同意，建设银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《说明函》：“经我行决策，在符合相关国家法律法规以及我行的相关条件下，同意为你单位拟以现金方式收购珠海元盛电子科技股份有限公司超过50%的股权提供人民币 21,448.35万元的资金服务，期限和费率以具体的法律文件为准。”
（五）交易对价支付安排
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
根据《股权转让协议》和《股份购买协议》，本次交易履行交割手续后的10个工作日内公司应向交易对手方一次性支付所有交易对价。
（六）过渡期安排
标的公司自基准日（2017年 9月 30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，交易对手方应促使珠海亿盛/元盛电子不得进行利润分配。珠海亿盛/元盛电子进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿，包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿。交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并控股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。按照元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
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||项目||上市公司2016年度/||元盛电子2016年度/||占上市公司相||交易||占上市公司相|
||（单位：亿元）||2016年12月31日||2017年9月30日||同指标的比例||对价||同指标的比例|
|营业收入||7.94||7.15||90.07%||-||-||
|资产总额||15.66||7.66||48.89%||3.30||21.07%||
|资产净额||9.72||2.94||30.24%||3.30||33.95%||

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
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||||2017年9月30日||||2016年12月31日|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总计||155,572.50||255,029.59||156,628.80||251,446.36||
|负债合计||59,698.32||144,303.28||59,435.93||141,669.39||
|所有者权益合计||95,874.18||110,726.32||97,192.87||109,776.97||
|资产负债率||38.37%||56.58%||37.95%||56.34%||
||||2017年1-9月||||2016年度|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||77,211.70||136,892.67||79,418.85||150,951.35||
|净利润||813.49||2,713.55||11,098.04||14,394.90||

本次交易完成后，一方面，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到明显地提升；另一方面，由于本次收购融资以及标的公司本身资产负债率较高，因此备考合并 2017年 9月末的资产负债率将由38.37%上升至56.58%；结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利能力及整合后显著的协同效应，总体风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板（PCB，含HDI）的研发、生产和销售与服务。公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的新兴应用高科技领域。
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB领域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》。
2018年 2月 12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》及相关审计报告、评估报告等。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买协议》及《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple BaseLimited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海、华烁科技已通过其有关本次交易的决策程序。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、根据《重组管理办法》的要求对以下文件进行披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易
标的的资产评估报告，且中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本摘要的相关章节，并注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有权益的股份。||
|交易对方||本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给元盛电子或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中京电子或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董||

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||事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份，对所持有的元盛电子/珠海亿盛股份拥有合法的完全所有权和处置权。本企业/本人已按照法律法规、元盛电子/珠海亿盛公司章程的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。|
|标的公司|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本摘要签署日，上市公司的控股股东为京港投资，实际控制人为杨林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
本企业/本人原则同意本次重组。”
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本摘要签署日，上市公司控股股东为京港投资，实际控制人为杨林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：
“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如下：
1、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本企业/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
2、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本企业/本人存在新增持有上市公司股份的情况，本企业/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下：
“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。
2、本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。
3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。重组报告书将提交董事会、股东大会讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、中京电子向深圳证券交易所报送且在官方指定网站公告《重组管理办法》要求的文件。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，所需资金总额约 3.30亿元人民币，其来源主要包括两个部分：其一，公司自筹资金约 1.155亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金和部分银行贷款（如需要）；其二，外部投资者出资约2.145亿元，相关出资系由建设银行组织安排。
虽然本次交易外部融资方案已取得建设银行审批同意，建设银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《说明函》，但仍然存在宏观经济环境、相关金融监管政策、相关方内部审批等因素导致外部投资者资金无法及时到位的可能。
如果外部投资资金无法到位，公司承诺将及时采取其他备选方案（包括但不限于自筹资金、控股股东支持等）筹措本次收购所需资金。
如果外部投资者资金无法及时到位，且公司未能及时采取备选方案，本次交易存在因交易支付款项不足而取消或款项延迟支付而需支付违约金的风险。
（三）财务风险
本次收购将通过外部机构筹集部分收购价款，收购完成后，公司存在潜在的偿还外部投资者投资款的义务，负债总额将增加2.145亿元，使公司资产负债率将有所上升，从而提升公司财务风险。此外，按照每年7.00%的综合费率测算，
本次收购将新增每年约1,501万元财务费用，如果标的资产效益未能达到预期，甚至如果无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。
另一方面，由于元盛电子2017年9月30日资产负债率为61.62%，因此本次收购完成、实现对元盛电子并表后，中京电子的资产负债率将有所上升，从而提升公司的财务风险。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的财务结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||项目（单位：万元）||||||||
||||交易前|交易后||交易前||交易后|
|资产总计||155,572.50||255,029.59|156,628.80||251,446.36||
|负债合计||59,698.32||144,303.28|59,435.93||141,669.39||
|所有者权益合计||95,874.18||110,726.32|97,192.87||109,776.97||
|资产负债率||38.37%||56.58%|37.95%||56.34%||

由上可知，本次交易完成后公司 2017年 9月末资产负债率将由38.37%上升至56.58%，与同行业上市公司相比处于中等偏高水平，公司财务风险相较收购前将会有一定程度的上升。但结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利预期以及整合后显著的协同效应，总体财务风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（四）评估增值及溢价收购的风险
1、评估增值情况
根据东洲评估出具的评估报告，在评估基准日 2017年 9月 30日，本次交易标的资产评估情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产基础法评估值||收益法评|||||||
||单位：万元||账面价值||||||评估值||评估增值||增值率|
||||||||估值|||||||
|元盛电子100%股权||29,194.02||39,907.99||45,600.00||45,600.00||16,405.98||56.20%||
|珠海亿盛100%股权||2,148.05||21,487.95||-||21,487.95||19,339.90||900.35%||
||元盛电子29.18%股权||8,519.42||11,645.98||13,307.03||13,307.03||4,787.61||56.20%|
||珠海亿盛55.00%股权||1,181.43||11,818.37||-||11,818.37||10,636.95||900.35%|
|标的资产评估值合计||9,700.85||23,464.35||-||25,125.40||15,424.55||159.00%||

元盛电子全部股权价值的评估值为4.56亿元，增值率约为56.20%，评估增值主要原因是：一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值导致标的资产公允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发能力及技术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等要素的综合体现。
珠海亿盛全部股权价值的评估值为2.15亿元，增值率约为900.35%，评估增值率较高，主要系所持元盛电子46.94%股权按成本法记账、与实际价值差异较大以及评估增值两个原因综合所致。
本次交易标的资产评估值较账面价值总体增值率约为159.00%。
2、溢价收购情况
本次交易定价以评估报告的评估值为依据，经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
3、评估增值及溢价收购的风险
本次交易定价相较评估值溢价率约为31.34%，相较标的资产账面价值溢价率约为240.18%。如果收购完成后公司无法充分落实本次收购的整合效果、实现协同效应，则可能造成增量收入、成本费用节约等协同效应不达预期的情况，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对手方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行补偿。除此以外，本次交易对手方未作出明确的业绩承诺及补偿。
本次交易对手方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
上市公司已和交易对方在《股份购买协议》及《股权转让协议》中约定，本次交易后交易对方需将其持有的标的公司剩余股权质押给上市公司或提供其他相应担保措施。因此，如果标的公司业绩在本次收购完成后发生较大波动甚至出现亏损，上述担保便于上市公司和交易对方协商，采取相关措施以保护上市公司股东的权益。
本公司提醒投资者特别关注。
（六）商誉减值风险
重大资产购买的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，将确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司因本次收购将新增约 1.25亿元商誉。如果最终标的公司元盛电子未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
二、最终标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
FPC作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济
景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来FPC需求将深受国内、国际两个市场的影响。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前 FPC主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上游FPC产业，导致FPC市场整体需求下滑，并进一步加剧 FPC市场竞争。
（二）下游市场需求变化导致的风险
FPC主要应用领域——智能手机、平板电脑等消费电子产品市场竞争比较激烈，产品更新换代周期短，给 FPC生产厂商带来较大的经营波动风险。包括：（1）能否及时跟进主要客户产品升级换代。如配套智能手机的生物识别等技术，一方面，从推广到普及时间很短，如果不能超前研发、同步开发，则无法适应客户需求，面临被其他竞争对手淘汰的风险；另一方面，相关技术逐步成熟后将面临较为激烈的市场竞争，原来具备先发优势的产品毛利率将逐步回归正常水平；（2）主要客户自身经营波动的风险。手机等消费电子品牌众多、可选择度大、产品同质化严重、广告等营运费用高，生产厂商面临较大的经营风险。
为有效应对下游市场需求变化，元盛电子已建立起快速反应的产供销研体系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向具备集成供货能力的核心客户集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动性。但鉴于元盛电子在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表国际先进水平的日、韩、美、台等 FPC行业龙头企业相比，仍存在一定的差距，无法完全避免产品研发不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动引致的市场需求变化风险。
（三）客户相对集中的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，元盛电子前五大客户销售额占比分别为76.07%、80.90%、82.42%，其中第一大客户京东方销售额占比分别为
34.67%、35.32%、43.92%，第二大客户欧菲科技销售额占比分别为17.43%、28.99%、20.14%，销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。
元盛电子客户主要包括京东方、欧菲科技、天马、伯恩、莱宝、硕贝德、丘钛等液晶显示模组、触摸屏、生物识别、摄像头模组等领域的系统集成龙头企业，其对产品质量要求较严格，因此，对合格供应商的遴选评审周期较长，对供应商稳定性非常重视，一旦实现批量供货不会轻易更换供应商。
然而，一方面，由于大客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致元盛电子整体毛利率下降，从而影响经营业绩；另一方面，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对元盛电子的经营业绩造成较大影响。
未来，元盛电子在发挥产品开发和质量稳定优势，发展高端市场的同时，将继续推进大客户战略，强化服务核心客户的能力。通过提升服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低大客户自身发展引致的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动带来的业务风险。
（四）环境保护相关风险
元盛电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故，从而可能对元盛电子未来的生产经营产生不利的影响。日常生产经营中，元盛电子一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。
但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能会限制元盛电子的生产及扩张；或者导致元盛电子为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高的环保相关费用，从而在一定程度上对元盛电子的经营业绩造成不利影响。
（五）管理层及核心人员流失的风险
元盛电子属于高新技术行业，人才是不可或缺的核心要素。根据上市公司目前的规划，未来元盛电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营。因此，元盛电子管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和发展。
针对本次交易，上市公司已和交易对方在《股份购买协议》及《股权转让协议》中约定，标的公司的核心人员自2018年起至少服务5年，以保证元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然如此，如果上市公司和元盛电子无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
三、公司治理与整合风险
（一）整合风险
本次交易完成后，元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成覆盖刚性电路板、挠性电路板的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品一体化全面服务，在实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展的同时，有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）上市公司治理风险
本次收购完成后，元盛电子将继续作为法人主体独立运营，上市公司将继续保持元盛电子组织结构的完整性、延续各部门的职能分配，同时结合本次收购所带来的新形势新要求，通过加强和完善内控制度，提升管理。
如果上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易完成后上市
公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会对公司经营造成不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易期间及交易完成后，公司将严格按照《深交所上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在此特别提示投资者注意相关风险。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易的方案概述 ........................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 8三、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 9四、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 9五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 9六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 11七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 12八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 13九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 14十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 15重大风险提示 ................................................................................................. 17一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 17二、最终标的公司的经营风险 .................................................................. 20三、公司治理与整合风险 ......................................................................... 23四、其他风险 ........................................................................................... 24目录 .............................................................................................................. 25释义 .............................................................................................................. 27第一节本次交易概况 ..................................................................................... 32一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 32二、本次交易的方案 ................................................................................. 34三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................ 39四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 40五、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 40六、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 41
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 41第二节备查文件 ............................................................................................ 43一、备查文件 ........................................................................................... 43二、备查方式 ........................................................................................... 43
释义
一、常用术语
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司、本公司、中京电子、上市|||||
|||指|惠州中京电子科技股份有限公司||
|公司|||||
|中京科技||指|惠州中京电子科技有限公司，中京电子全资子公司||
||||惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易的实施||
|中京投资、SPV、持股平台||指|||
||||主体，中京电子控股子公司||
|本次交易、本次收购、本次重组|、||中京电子（或其下属子公司）以支付现金的方式向交易对方购买||
|||指|||
|本次重大资产重组|||元盛电子29.18%的股权和珠海亿盛55.00%的股权||
|本摘要、摘要、重组报告书摘要|、||惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘||
|||指|||
|重大资产购买报告书摘要|||要（修订稿）||
|报告书、重组报告书、重大资产|||惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修||
|||指|||
|购买报告书|||订稿）||
|重组预案、重大资产购买预案、|||||
|||指|惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）||
|预案|||||
||||胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹|、|
||||新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、||
|交易对方||指|Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、||
||||元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达||
||||联合投资有限公司、株式会社富国东海中的一方或多方||
|标的公司||指|珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司||
||||珠海元盛电子科技股份有限公司29.18%的股权、珠海亿盛科技开||
|交易标的、标的资产||指|||
||||发有限公司55.00%的股权||
|最终标的公司||指|珠海元盛电子科技股份有限公司||
||||深圳市京港投资发展有限公司（后更名为“惠州市京港投资发展有||
|控股股东、京港投资||指|||
||||限公司”）||
|香港中扬||指|香港中扬电子科技有限公司||
|惠州普惠||指|惠州市普惠投资有限公司||
|广东科创||指|广东省科技创业投资有限公司||
|北京兆星||指|北京兆星投资有限公司||
|上海昊楠||指|上海昊楠实业有限公司||
|元盛电子||指|珠海元盛电子科技股份有限公司||

||||
|-|-|-|
|珠海亿盛|指|珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东|
|香港元盛|指|元盛电子科技（香港）有限公司，元盛电子的子公司|
|南昌元盛|指|南昌元盛电子科技有限公司，元盛电子的子公司|
|元盛电路|指|珠海元盛电路科技有限公司，元盛电子的子公司|
|新加坡元盛|指|元盛电子（新加坡）有限公司，元盛电子的合营企业|
|富元电子|指|珠海富元电子科技有限公司，元盛电子曾经的参股公司|
|新迪公司|指|新迪公司，元盛电子股东|
|中山立顺|指|中山市立顺实业有限公司，元盛电子股东|
|立顺丝印|指|中山市立顺丝印材料有限公司，中山立顺的前身|
|华烁科技|指|华烁科技股份有限公司，元盛电子股东|
|化学院、湖北化学院|指|湖北省化学研究院，华烁科技股份有限公司的前身|
|APPLE|指|Apple Base Limited，元盛电子股东|
|元盛科技|指|元盛科技（香港）有限公司，元盛电子股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子股东|
|富国东海|指|株式会社富国东海，元盛电子股东|
|上海金嵛|指|上海金嵛投资有限公司，元盛电子股东|
|正达联合|指|北京正达联合投资有限公司，元盛电子股东|
|兴和创投|指|嘉兴市兴和创业投资管理有限公司|
|中兴创投|指|深圳市中兴创业投资基金管理有限公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|兴科投资|指|浙江兴科科技发展投资有限公司|
|深圳和康|指|深圳市和康投资管理有限公司|
|云威投资|指|深圳市云威投资有限公司|
|华成峰实业|指|深圳市华成峰实业有限公司|
|嘉兴创业|指|嘉兴市创业风险投资管理有限公司|
|南湖投资|指|嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司|
|嘉兴服务|指|嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司|
|深圳尚和|指|深圳市尚和投资中心（普通合伙）|
|深圳文德|指|深圳市文德投资中心（普通合伙）|
|深圳古德|指|深圳市古德投资中心（普通合伙）|
|深圳珈乐|指|深圳市珈乐科技有限公司|
|||京东方科技集团股份有限公司（含子公司），中国知名的显示技|
|京东方|指||
|||术、产品与解决方案提供商，证券代码：000725|

|||||
|-|-|-|-|
|||欧菲科技股份有限公司（含子公司），国内领先的精密光电薄膜||
|欧菲科技|指|||
|||元器件制造商，证券代码：002456||
|||天马微电子股份有限公司（含子公司），国内知名的液晶显示器||
|天马|指|||
|||制造商，证券代码：000050||
|||伯恩光学（深圳）有限公司（含子公司），国内知名手机玻璃制||
|伯恩|指|||
|||造商||
|||深圳莱宝高科股份有限公司（含子公司），国内知名导电玻璃、||
|莱宝|指|彩色滤光片、TFT-LCD 面板专业制造企业，深交所上市，证券代||
|||码：002106||
|||惠州硕贝德无线科技股份有限公司（含子公司），国内知名无线||
|硕贝德|指|||
|||通信终端天线的制造企业，深交所上市，证券代码：300322||
|||下田（香港）有限公司，日本大型工贸集团下田工业株式会社之||
|香港下田|指|||
|||子公司||
|深圳国显|指|深圳市国显科技有限公司，国内知名液晶显示模组制造商||
|江西盛泰|指|江西盛泰光学有限公司，国内知名摄像模组制造商||
|鹏鼎控股|指|鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，国内知名PCB制造商||
|||厦门弘信电子科技股份有限公司，国内知名FPC制造商，深交所||
|弘信电子|指|||
|||上市，证券代码：300657||
|||江苏传艺科技股份有限公司，国内知名FPC制造商，深交所上市|，|
|传艺科技|指|||
|||证券代码：002866||
|粤财信托|指|广东粤财信托有限公司||
|||方正证券股份有限公司（代其设立的方正证券建方65号定向资产||
|方正证券|指|||
|||管理计划）||
|中京前海|指|深圳中京前海投资管理有限公司，中京电子全资子公司||
|蓝韵影像|指|深圳蓝韵医学影像有限公司||
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-9月||
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司||
|君合律师|指|北京市君合律师事务所||
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）||
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司||
|《独立财务顾问报告》|指|光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于惠州||

||||
|-|-|-|
|||中京电子科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告|
|||（修订稿）》|
|||北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于惠州|
|《法律意见书》|指||
|||中京电子科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|||注册于香港的君合律师事务所出具的《新迪公司（New|
|||Technology Co.）之香港法律意见书》、《元盛电子科技（香港）|
|《香港法律意见书》|指|有限公司（Topsun Electronic Technology (Hong Kong) Co.,|
|||Limited）之香港法律意见书》及《元盛科技（香港）有限公司|
|||（Topsun Technology (Hong Kong) Limited）之香港法律意见书》|
|《日本法律意见书》|指|日本渥美坂井律师事务所对富国东海出具的《法律意见书》|
|||Travers Thorp Alberga律师事务所对Apple公司出具的《BVI Due|
|《BVI法律意见书》|指||
|||Dilligence Opinion》|
|||天健会计师事务所（特殊普通合伙）对元盛电子最近两年一期财|
|||务报表出具的审计报告（天健审〔2018〕2-26号），以及对珠海|
|《审计报告》|指||
|||亿盛最近两年一期财务报表出具的审计报告（天健审〔2018〕2-27|
|||号）|
|||天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中京电子最近一年一期合|
|《备考审阅报告》|指||
|||并备考财务报表出具的审阅报告（天健审〔2018〕2-28号）|
|||上海东洲资产评估有限公司出具的《惠州中京电子科技股份有限|
|||公司拟支付现金购买珠海元盛电子科技股份有限公司股权所涉及|
|《元盛电子评估报告》|指||
|||的珠海元盛电子科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|||（东洲评报字【2018】第0118号）|
|||上海东洲资产评估有限公司出具的《惠州中京电子科技股份有限|
|||公司拟支付现金购买珠海亿盛科技开发有限公司股权所涉及的珠|
|《珠海亿盛评估报告》|指||
|||海亿盛科技开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报|
|||字【2018】第0117号）|
|《股权转让协议》|指|《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》|
|||《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司|
|《股权转让框架协议》|指||
|||全体股东之股权转让框架协议》|
|《股份购买协议》|指|《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》|
|||《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限|
|《股份购买框架协议》|指||
|||公司相关股东之股份购买框架协议》|
|股东大会|指|惠州中京电子科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司董事会|

||||
|-|-|-|
|监事会|指|惠州中京电子科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂|
|《暂行规定》|指||
|||行规定》（2016年9月9日修订）|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市|
|《准则第26号》|指||
|||公司重大资产重组》（2017年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专用术语
||||
|-|-|-|
|||Printed Circuit Board，在通用基材上按预定布局提供点到点连接|
|印制电路板、电路板、PCB|指||
|||及印制元器件的印制板|
|刚性印制电路板、刚性电路板|指|只采用刚性基材制作的印制电路板|
|||High Density Interconnect，即“高密度互连”，一种采用细线路、|
|HDI|指||
|||微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板技术|
|挠性印制电路板、柔性电路板、|||
||指|Flexible Printed Circuit，只采用挠性基材制作的印制电路板|
|挠性电路板、FPC|||
|刚挠结合印制电路板、刚挠印制|||
||指|同时采用刚性基材和挠性基材制作的印制电路板|
|电路板|||
|SMT|指|Surface Mount Technology，表面贴装技术|

注：本摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合上市公司的战略发展目标
PCB业务是中京电子的核心业务，公司通过多年发展已经在刚性PCB（单双面板、多层板和 HDI板）产品方面建立了较强的市场竞争力，尤其是随着前期募投项目在2017年产能有序释放，公司整体业务规模和盈利能力都迈上了新的台阶。
在公司战略层面，PCB业务是公司的主营业务，也是公司最为倚重的核心业务。因此，一方面，公司紧跟市场变化，稳健发展 PCB主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端 PCB市场，重点发展中HDI、FPCB、刚挠结合板等高新技术产品；另一方面，公司积极布局 PCB产业链纵向一体化以及横向一体化，力争实现上下游产业协同发展。
本次重组标的公司元盛电子属于 PCB制造行业，主要产品为 FPC及其组件，和公司“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标相符。
2、下游产业蓬勃发展推动 FPC市场快速增长
近年来，消费电子、汽车电子等 FPC下游产业蓬勃发展，显示化、触控化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更新率明显上升。根据工信部发布的《2016年电子信息制造业运行情况》，我国2016年度生产手机21亿部，同比增长13.6%；生产电视机15,770万台，同比增长8.9%。根据工信部发布的《2016年汽车工业经济运行情况》，我国 2016年度生产汽车2,811.9万辆，同比增加14.5%。
下游需求的不断增加带动了 FPC行业的快速发展。此外，随着消费电子民族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO等突飞猛进的发展，国内 FPC厂商迎来良好的历史发展机遇，有望依托与国内客户良好的合作关系，通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内 FPC市场的良性发展。
3、国家政策支持电子信息产业通过兼并重组做大做强
2013年 1月 22日，工信部、发改委、财政部联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，要求电子信息行业大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。
PCB作为电子信息产业的基础组件，被誉为“电子产品之母”，然而目前国内 PCB行业集中度较低，呈现“千亿市场、千家企业”的格局，竞争激烈。PCB行业的兼并重组既是响应国家政策号召，又有利于提升企业规模、促进资源优化重组、提高核心竞争力、实现做大做强。
综上所述，国家政策对电子信息产业实施兼并重组的鼓励以及国内成熟的资本市场条件，有利于公司通过外延式并购将PCB主业做大做强。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品组合、提升产品竞争力
中京电子目前主要从事 PCB的研发、生产和销售与服务，产品全部为刚性电路板；元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品全部为挠性电路板及相关产品。
本次收购完成后，中京电子将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列PCB产品组合，迅速丰富公司产品结构，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
2、强强联合，提升企业知名度，为客户提供一体化全面服务
元盛电子系国内最早从事 FPC开发的企业之一，也是目前国内 FPC行业的领先企业之一，近年来紧抓国内消费电子和汽车电子快速发展的市场机遇，充分发挥新品开发能力较强、产品质量稳定以及规模化、模组化、定制化生产
的优势，重点围绕“核心客户、高端市场”定位，已成为京东方、欧菲科技、伯恩、天马等行业龙头企业的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象。
中京电子通过产品结构调整和升级，已成为国内为数不多的 HDI产品规模化供应企业，且在客户开拓方面形成了自身的优势，拥有TCL、比亚迪、LG电子、普联技术（TP-LINK）、光宝科技（LITE-ON）、纬创资通（Wistron）、霍尼韦尔（Honeywell）、闻泰科技等一批优质客户群。收购完成后，中京电子将进一步扩大市场份额、增加市场占有率，实现做大做强；同时中京电子将迅速提升自身在下游消费电子、网络通讯、汽车电子行业的知名度，协同利用双方的销售渠道、客户资源，有效拓展挠性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占有率，为客户提供覆盖全系列PCB产品组合的一体化全面服务。
3、整合产供销研资源，推动横向一体化，实现协同效应
近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家 PCB产业的转移，国内 PCB行业发展迅速。然而，由于产业发展时间较短，上下游供应链不完整、产业资金不足等原因，国内企业规模普遍偏小，行业集中化程度较低。
对于国内 PCB厂商而言，一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力部分转移到上游；另一方面，由于技术水平、生产规模和外资 PCB厂商仍然存在一定差异，且国内外消费电子以及汽车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理严格，因此，国内 PCB厂商进入高端下游市场的难度较大。
本次收购完成后，公司将与元盛电子共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，充分发挥协同效应，有望进一步扩大营收、优化生产成本、降低费用，盈利能力将有显著提高，实现“1+1>2”的经济效应。
二、本次交易的方案
（一）交易双方与交易标的
1、上市公司：惠州中京电子科技股份有限公司
2、实施主体：惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）
3、标的公司：珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司
4、交易对方：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）5、交易标的：（1）珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），以及（2）元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权）
由于珠海亿盛直接持有元盛电子46.94%的股权，且珠海亿盛为持股型公司，无具体经营业务，所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时，本次交易完成后，中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到76.12%。
（二）交易方案概述
1、本次交易前标的公司股权结构
本次交易前，元盛电子的控股股东珠海亿盛持有其46.94%股权，其他中小股东合计持有其53.06%股权，股权结构如下：
2、本次交易具体安排
（1）收购珠海亿盛股权
中京电子拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前出资额||转让出资额||转让出资额占|
||序号||转让方|||||||
||||||（万元）||（万元）||注册资本的比例|
|1||胡可||508.3480||279.5914||16.74%||
|2||张宣东||356.7120||196.1916||11.75%||
|3||何波||263.6224||144.9923||8.68%||
|4||徐景浩||263.6224||144.9923||8.68%||
|5||林艺明||113.6200||62.4910||3.74%||
|6||富歌||79.1580||43.5369||2.61%||
|7||雷为农||59.6190||32.7905||1.97%||
|8||韩於羹||25.2982||13.9140||0.83%||
|合计||||1,670.0000||918.5000||55.00%||

（2）收购元盛电子股权
中京电子拟向元盛电子除珠海亿盛之外的其他全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||转让股份数量||转让股份占|
||序号||转让方|||||||
||||||持股数量（万股）||（万股）||股本的比例|
|1||新迪公司||766.00||421.3000||5.99%||
|2||华烁科技||589.30||324.1150||4.61%||
|3||中山立顺||530.40||291.7200||4.15%||
|4||APPLE||530.40||291.7200||4.15%||
|5||嘉兴兴和||350.00||192.5000||2.74%||
|6||元盛科技||345.20||189.8600||2.70%||
|7||上海金嵛||249.40||137.1700||1.95%||
|8||正达联合||222.00||122.1000||1.74%||
|9||富国东海||147.30||81.0150||1.15%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,730.00|2,051.5000|29.18%|

（三）标的资产评估值及定价
本次交易标的资产以2017年9月30日作为评估基准日。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。
根据东洲评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 4.56亿元，珠海亿盛全部股权评估值为 2.15亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 4.56亿元溢价31.58%；标的资产定价为3.30亿元，较评估值2.51亿元溢价31.34%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）上市公司与标的公司之间存在较为显著的协同效应；2）标的公司对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；3）按照本次交易定价，元盛电子和同行业公司相比具有一定的估值优势；4）相比于公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务，按照本次交易定价收购元盛电子具有成本优势；5）本次交易定价系交易各方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果。
（四）交易结构及资金来源
1、交易结构
本次交易的实施主体为中京电子控股子公司中京投资，以支付现金方式购买珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。截至目前，相关出资结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||拟实缴出资额||占比|
||序号||合伙人名称|合伙人类型|||||||
|||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||中京科技||执行事务合伙人、普通合伙人|13,998.00||11,548.00||34.99||
|2||粤财信托||普通合伙人|2.00||2.00||0.01||
|3||方正证券||有限合伙人|26,000.00||21,450.00||65.00||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|40,000.00|33,000.00|100.00|

本次交易完成后，中京投资将直接持有元盛电子29.18%的股权，并通过珠海亿盛间接控制元盛电子46.94%的股权，合计控制其76.12%的股权，实现对元盛电子的控制。中京电子将通过出资和实际管理对中京投资实现控制，进而在本次交易完成后实现对珠海亿盛、元盛电子的实际控制。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下所示：
2、资金来源
本次交易所需资金总额约3.30亿元人民币，其来源主要包括两个部分：
其一，公司自筹资金约 1.155亿元人民币，主要来自于公司账面之自有资金。截至2017年12月末，公司账面货币资金余额约2.37亿元，扣除日常生产经营必须的流动资金后，足够覆盖本次交易自筹资金部分1.155亿元。此外，截至2017年12月末，公司尚未使用的授信额度约5.77亿元，为本次交易自筹资金部分提供了额外的有利支持和保障。
其二，外部投资者出资约 2.145亿元，相关出资系由建设银行组织安排。
2018年 2月 9日，相关资金安排已经建设银行广东省分行审批同意，建设银行惠州市分行已向公司出具了关于资金安排的《说明函》：“经我行决策，在符合相关国家法律法规以及我行的相关条件下，同意为你单位拟以现金方式收购珠海元盛电子科技股份有限公司超过50%的股权提供人民币 21,448.35万元的资金服务，期限和费率以具体的法律文件为准。”
（五）交易对价支付安排
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。
根据《股权转让协议》和《股份购买协议》，本次交易履行交割手续后的10个工作日内公司应向交易对手方一次性支付所有交易对价。
（六）过渡期安排
标的公司自基准日（2017年 9月 30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。
未经中京电子书面同意，过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，交易对手方应促使珠海亿盛/元盛电子不得进行利润分配。珠海亿盛/元盛电子进行利润分配后，中京电子有权根据利润分配的情况调整交易对价。
于过渡期内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则交易对方应向本次交易实施主体进行补偿，包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实施主体进行现金补偿。交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易相关议案。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买框架协议》及《股权转让框架协议》。
2018年 2月 12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易的《重组报告书》及相关审计报告、评估报告等。同日，中京电子与交易对方签署了附生效条件的《股份购买协议》及《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple BaseLimited、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海、华烁科技已通过其有关本次交易的决策程序。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、根据《重组管理办法》的要求对以下文件进行披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且中京电子向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
2、公司召开股东大会批准本次交易正式方案。
在取得相关批准且完成深交所的信息公告备案前，本次重组不得实施。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本摘要的相关章节，并注意投资风险。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两家标的公司，但珠海亿盛除持有并控股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。按照元盛电子的资产总额（或交易金额）、资产净额（或交易金额）、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司2016年度/||元盛电子2016年度/||占上市公司相||交易||占上市公司相|
||（单位：亿元）||2016年12月31日||2017年9月30日||同指标的比例||对价||同指标的比例|
|营业收入||7.94||7.15||90.07%||-||-||
|资产总额||15.66||7.66||48.89%||3.30||21.07%||
|资产净额||9.72||2.94||30.24%||3.30||33.95%||

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方为：（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple BaseLimited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海）。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
中京电子自上市以来，控股股东及实际控制人均未曾发生变化，且本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，惠州市京港投资发展有限公司及杨林先生仍分别为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月30日||||2016年12月31日|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产总计||155,572.50||255,029.59||156,628.80||251,446.36||
|负债合计||59,698.32||144,303.28||59,435.93||141,669.39||
|所有者权益合计||95,874.18||110,726.32||97,192.87||109,776.97||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率||38.37%||56.58%||37.95%||56.34%||
||||2017年1-9月||||2016年度|||
||项目（单位：万元）|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|营业收入||77,211.70||136,892.67||79,418.85||150,951.35||
|净利润||813.49||2,713.55||11,098.04||14,394.90||

本次交易完成后，一方面，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到明显地提升；另一方面，由于本次收购融资以及标的公司本身资产负债率较高，因此备考合并 2017年 9月末的资产负债率将由38.37%上升至56.58%；结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利能力及整合后显著的协同效应，总体风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事印制电路板（PCB，含HDI）的研发、生产和销售与服务。公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的新兴应用高科技领域。
元盛电子目前主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售，产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头模组、生物识别、智能终端（智能手机、平板电脑等）等领域。
本次交易完成后，最终标的公司元盛电子将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成覆盖刚性电路板（多层板和 HDI为核心）、挠性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）的全系列 PCB产品组合，为客户提供 PCB产品一体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB领域的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。
第二节备查文件
一、备查文件
1、中京电子关于本次交易的董事会决议；
2、交易对方关于本次交易的有关决议；
3、中京电子独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、中京电子与交易对方签署的《股权转让协议》及《股份购买协议》；
5、光大证券出具的独立财务顾问报告；
6、君合律师出具的法律意见书；
7、天健会计师对珠海亿盛 2015年度、2016年度、2017年 1-9月财务报表出具的审计报告；
8、天健会计师对元盛电子 2015年度、2016年度、2017年 1-9月财务报表出具的审计报告；
9、天健会计师对中京电子 2016年度、2017年1-9月备考合并财务报表出具的审阅报告；
10、东洲评估出具的关于珠海亿盛全部股权价值的资产评估报告书；
11、东洲评估出具的关于元盛电子全部股权价值的资产评估报告书；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、惠州中京电子科技股份有限公司
联系地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号
电话：0752-2057992
联系人：黄若蕾
2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
联系人：陆郭淳、张娜、陈稼雨
投资者亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本摘要及重组报告书全文。
（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
惠州中京电子科技股份有限公司2018年 3月9日