证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-052万方城镇投资发展股份有限公司
关于签订《互保协议》暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、互保情况概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行借款提供互保，互保总额度为叁亿元人民币的贷款，用于补充项目开发资金及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。根据《互保协议》中关于反担保的约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，同时，万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易涉及关联交易。
2014年10月27日第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<互保协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避对该议案的表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。公司与万方集团将在《互保协议》的有效期及额度范围内向金融机构申请贷款，公司授权董事长在股东大会审议通过该议案后，在协议约定的范围内代表公司签署具体担保协议书，不再另行召开董事会或股东大会，公司将根据进展情况履行披露义务。
二、互保对方基本情况
（一）万方投资控股集团有限公司
成立日期：2001年3月7日
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A座3102号
经营范围：一般经营项目：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
法定代表人：张晖
注册资本： 13000万元
营业执照号：110000001978668
最近一年及一期财务状况（未经审计）
单位：元
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||项目||2013年12月 31日||2014年 6月31日|
||资产总额||8,682,415,655.80||9,853,859,912.66|
||负债总额||2,532,764,974.11||3,271,597,294.90|
||净资产||6,149,650,681.69||6,582,262,617.76|
|营业收入||5,176,261,427.59||2,741,083,982.46||
||利润总额|999,634,191.07||548,624,767.35||
||净利润|749,725,643.30||432,611,936.07||

万方集团与公司关联关系：
三、《互保协议》的主要内容
1、互保期限及总额度
（1）互保期限为二年，互保期限为自双方股东大会审议通过后的两年。
（2）互保额度为（人民币）300,000,000.00元，大写（叁亿元）
2、互保形式
双方提供互保的形式为连带责任保证。
3、互保的具体内容
（1）当任何一方向银行申请贷款时，另一方有义务按本协议约定为贷款一方提供信用担保。
（2）担保一方应当在接到贷款一方的书面通知后，根据银行的要求按时提供有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向贷款一方发放贷款之日起五日内，贷款一方应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。
（3）贷款到期前如需展期，贷款一方应当提前15个工作日通知担保一方，担保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一方不再承担保证责任。
（4）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
（5）具体担保金额、期限、范围以及担保人和贷款人的其它权利义务以具体签署的担保协议为准。
（6）一方为另一方具体贷款担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
（7）反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
4、担保贷款使用范围
贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，不得用于非法用途。
5、违约责任
（1）任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保，守约方有权终止本协议，同时违约方应当按照应担保金额的5%向守约方支付违约金。
（2）贷款一方若未能按期归还银行贷款本息，担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（4）任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。
如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
（5）本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：在对万方集团的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等全面评估的基础上，与万方集团进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、本次关联担保符合证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。
2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
3、与万方集团的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。
4、本次交易公平、公正，协议中约定了反担保措施，相对保证了上市公司及中小投资者的利益。
综上所述，我们同意《关于审议签订<互保协议>暨关联交易的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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|||||被担保方与||2014年|||||||
|||被担保方名||||||担保||||担保到期时|
|序号||||上市公司关||9月30日对外担||||担保期限|||
|||称||||||方式||||间|
|||||系||保金额|||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||60.00||连带责任保证||历史遗留问题||1999-04-20||
|1|||||||||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||2.50||连带责任保证||历史遗留问题||1999-07-20||
|2|||||||||||||
||中辽国际北方公司||原控股股东的子公司||5.00||连带责任保证||历史遗留问题||1998-02||
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||绥芬河市千航木业有限公司||非关联关系||500||连带责任保证||正在履行||2014-7-9||
|4|||||||||||||
||同江市渤海经贸有限公司||非关联关系||500||连带责任保证||正在履行||2014-7-9||
|5|||||||||||||
||北京伟业通润经贸有限公司||关联关系||8900||连带责任保证||正在履行||2014-4||
|6|||||||||||||
||万方投资控股集团有限公司||关联关系||1,199,66.52||连带责任保证||正在履行||2014-7-16||
|7|||||||||||||
||合计||||129,934.02||||||||

截至目前，公司对外担保数额为：129,934.02万元（其中对控股子公司的担
保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为 129,866.52万元，占 2013年度经审计净资产的598.7%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。
六、备查文件
1．第七届董事会第十四次会议决议。
2．独立董事意见。
3．《互保协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二〇一四年十月二十七日