江苏南方轴承股份有限公司保荐总结报告书江苏南方轴承股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号||
|年报披露时间|2014年2月18日|
|申报时间|2014年2月20日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦||
|主要办公地址||深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦||
|法定代表人||吴晓东||
|联系人||贾红刚、刘惠萍||
|联系电话||025－83290752\84579976||
|其他||无||

三、发行人基本情况
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||情况||内容|
|发行人名称||江苏南方轴承股份有限公司||
|证券代码||002553||
|注册资本||8700万元人民币||
|注册地址||江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路 9 号||
|主要办公地址||江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路 9 号||
|法定代表人||史建伟||
|实际控制人||史建伟、史娟华与史维||
|联系人||蔡卫平||
|联系电话||0519-89810127||
|本次证券发行类型||首次公开发行人民币普通股||
|本次证券发行时间||2011年2月16日||
|本次证券上市时间||2011年2月25日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|其他||无||

四、保荐工作概述
南方轴承首次公开发行股票并上市工作于2011年2月完成，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”、“原保荐机构”）担任其首次公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限至2013年12月31日止。
2011年 8月 25日中国证券监督管理委员会核准了华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）之间的业务整合方案。根据整合方案，华泰证券将除国债、非金融企业债务融资工具承销业务以外的承销与保荐业务和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务及相关资产转让给华泰联合，相关的员工和客户（项目）由华泰联合接收。因此，华泰联合接替华泰证券履行南方轴承首次公开发行股票持续督导职责，原持续督导的权利和义务一并由华泰联合承继。
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||项 目||情 况|
|1、保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作||1、尽职推荐阶段：按照相关法律法规要求，原保荐机构对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提||

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|交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。2、持续督导阶段：（1）督导规范运作持续督导期间，本保荐机构督导南方轴承按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规和规则的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善各项管理制度。本保荐机构督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。目前，南方轴承已经按照上市公司规范运作的要求建立了比较完善的内控制度体系，能够适应公司管理和业务发展需要。（2）督导信息披露本保荐机构相关保荐代表人及时审阅了南方轴承发行上市期间及上市后的所有信息披露文件，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等进行了披露，未发现有违反上市公司信息披露等相关制度、规章的情形发生。南方轴承年度报告编制前，保荐代表人均和公司进行事前沟通，要求公司对证监会和深圳证券交易所关于年度报告披露的最新规定进行学习，并按照要求编制，在公司年度报告编制完毕后，由保荐代表人进行审阅并提出修改意见。保荐机构对公司年度报告进行了认真核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（3）督导募集资金使用南方轴承已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往南方轴承现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。南方轴承严格按照深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。|

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||（4）现场检查工作保荐代表人定期或不定期前往南方轴承进行现场检查，协助公司完善公司治理及内部控制相关制度，现场检查和了解南方轴承募集资金专户存储和使用情况、生产经营、公司治理、财务状况、关联交易、内部决策与控制、投资者关系管理以及控股股东承诺的履行情况等，按照深圳证券交易所相关要求形成半年度现场检查报告并报送至深圳证券交易所。（5）培训工作保荐代表人定期或不定期就证监会、深圳证券交易所相关规定，结合公司规范运作情况，为公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员和控股股东、持有 5%以上股份的股东进行了每年至少一次的培训，并形成培训报告，报送至深圳证券交易所。（6）出具专项意见根据发行人的经营情况，保荐代表人针对发行人实际情况，对募集资金使用、规范运作等方面，不定期进行核查，并出具专项意见，报送至深圳交易所。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向原保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构包括江苏泰和律师事务所、江苏天衡会计师事务|

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||所有限公司。原保荐机构认真审核了上述中介机构及其签名人员对发行人所出具的专业意见和报告书等文件，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；均能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构包括江苏泰和律师事务所（后变更为国浩律师（南京）事务所）、江苏天衡会计师事务所有限公司（后更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙））。本保荐机构认真审核了上述中介机构及其签名人员对发行人所出具的专业意见和报告书等文件，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；均能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。|
|4、其 他|无|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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||事项||说明|
|1、变更保荐机构||2011年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1353 号文件、证监许可[2011]1354 号文核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司进行业务整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债、非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合证券承接，华泰联合证券接替华泰证券履行公司首次公开发行股票持续督导职责。||
|2、变更保荐代表人||2011 年 12 月，保荐代表人唐涛先生由于个人原因离职，保荐代表人刘惠萍女士接替唐涛先生履行持续督导职责。||

六、其他申报事项
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||申报事项||说明|
|无||无||

书之签章页）
保荐代表人(签字)：
贾红刚 刘惠萍
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日