宁波拓普集团股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
证券代码：601689
2017年年度股东大会会议材料
目 录
一、2017年年度股东大会议程 ......................................... 3二、2017年年度股东大会会议须知 ..................................... 5三、2017年年度股东大会会议议案 ..................................... 7议案1：关于2017年度董事会工作报告的议案.................................................. 7议案2：关于2017年度监事会工作报告的议案.................................................. 8议案3：关于2017年度独立董事履职报告的议案.............................................. 9议案4：关于2017年度财务决算报告的议案.................................................... 10议案5：关于2018年度向银行申请授信额度的议案........................................ 11议案6：关于2018年度开展票据池业务的议案................................................ 12议案7：关于续聘2018年度审计机构的议案.................................................... 13议案8：关于2017年度利润分配的议案............................................................ 14议案9：关于《2017年年度报告》全文及摘要的议案.................................... 15议案10：关于确认2017年度关联交易事项的议案.......................................... 16议案11：关于预测2018年度日常关联交易事项的议案.................................. 17议案12：关于2018年度向子公司提供委托贷款的议案.................................. 18议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案.......................................................................................................... 19议案14：关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案.......... 20议案15：关于《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案 .... 21议案16：关于修订《公司章程》的议案.......................................................... 22四、2017年年度股东大会议案附件 .................................... 23
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附件一：拓普集团2017年度监事会工作报告.................................................. 23附件二：拓普集团2017年度财务决算报告...................................................... 27附件三：《公司章程》修订对照表.................................................................. 32
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一、2017年年度股东大会议程
网络投票时间：自2018年6月22日至2018年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2018年6月22日14：30
现场签到时间：2018年6月22日14：00－14：20
现场会议地点：宁波拓普集团股份有限公司总部107会议室（宁波市北仑区
黄山西路215号）
会议主持人：董事长邬建树
（一）.签到
1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）.宣布会议开始
2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、宣布现场会议的计票人和监票人
4、宣读大会会议须知
（三）.会议议案
5、宣读议案1：审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》
6、宣读议案2：审议《关于2017年度监事会工作报告的议案》
7、宣读议案3：审议《关于2017年度独立董事履职报告的议案》
8、宣读议案4：审议《关于2017年度财务决算报告的议案》
9、宣读议案5：审议《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》
10、宣读议案6：审议《关于2018年度开展票据池业务的议案》
11、宣读议案7：审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》
12、宣读议案8：审议《关于2017年度利润分配的议案》
13、宣读议案9：审议《关于<2017年年度报告>全文及摘要的议案》
14、宣读议案10：审议《关于确认2017年度关联交易事项的议案》
15、宣读议案11：审议《关于预测2018年度日常关联交易事项的议案》
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16、宣读议案12：审议《关于2018年度向子公司提供委托贷款的议案》
17、宣读议案13：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》
18、宣读议案14：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
19、宣读议案15：审议《关于<未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》
20、宣读议案16：审议《关于修订<公司章程>的议案》
（四）.审议与表决
20、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答
21、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
（五）.宣布现场会议结果、汇总投票结果
22、休会15分钟，监票、计票人统计表决结果
23、主持人宣读现场会议表决结果
24、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果
（六）.宣布决议和法律意见
25、宣读本次股东大会决议
26、见证律师发表本次股东大会的法律意见
27、签署会议决议和会议记录
28、主持人宣布2017年年度股东大会结束
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2018年6月7日
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二、2017年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
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的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2018年 6月 7日
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三、2017年年度股东大会会议议案
议案1：关于2017年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《拓普集团2017年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。现根据《公司章程》等有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告。该报告的内容详请参阅《拓普集团2017年年度报告》第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”的内容。公司2017年年度报告已于2018年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案2：关于2017年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《拓普集团2017年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第四次会议审议通过。现根据《公司章程》等有关规定，监事会向本次年度股东大会提交审议该报告。《拓普集团2017年度监事会工作报告》详见附件一。
请审议。
附件一：《拓普集团2017年度监事会工作报告》
宁波拓普集团股份有限公司监事会 2018年 6月 7日
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议案3：关于2017年度独立董事履职报告的议案
各位股东及股东代表：
《拓普集团2017年度独立董事履职报告》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。现根据《公司章程》等有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告。公司已于2018年4月20日已将上述履职报告披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详请参阅。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案4：关于2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
《拓普集团2017年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。现根据《公司章程》等有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告，该报告详见附件二。
请审议。
附件二：《拓普集团2017年度财务决算报告》
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案5：关于2018年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司2018年度的生产经营计划及资金需求状况，提请股东大会授权董事会向中国银行（或中国农业银行、浦发银行、宁波银行、浙商银行、平安银行）等银行申请办理总额不超过人民币30亿元的各类业务（包括但不限于贷款、银票承兑、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理等及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务）。授权期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。
同时，为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本议案审议事项自主决策，并根据公司内部流程办理贷款的具体事宜。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案6：关于2018年度开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的商业银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并报表范围内子公司共享最高不超过30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币30亿元，实施期限自
2018年7月1日起至2019年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。授权期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用.
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案7：关于续聘2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务的过程中，表现出了较高的业务水准和专业素养。从审计工作的连续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案8：关于2017年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润
822,579,845.07元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积82,257,984.51元，另外加上吸收合并拓普底盘科技的留存收益5,313,958.27元，当年实现可分配利润
745,635,818.83元；加上年初未分配利润1,057,295,425.97元，2017年末累计可供分配利润1,802,931,244.80元。
自2015年上市以来，公司加速扩张，先后在春晓、武汉、北仑、杭州湾新区合计购买了约1000亩土地用于产能扩充。此外，公司还在成渝地区、长株潭地区、西北地区积极布局和完善生产基地，确保覆盖服务周边主机厂。在上述生产制造基地，目前有多个项目正在建设或布局，均需投入大量资金。
此外，公司于2017年10月以现金6.42亿元人民币收购了浙江家力汽车部件有限公司、四川福多纳汽车部件有限公司100%股权。公司目前正对其底盘业务进行产能扩建，并拟在未来数年继续对其加大投入。
综上所述，从公司战略角度来看，未来须对多个项目持续投入大量资金。为此公司于2017年5月通过非公开发行募集了部分资金，一定程度上缓解了资金压力，但按照相关规定，募集资金只能用于募投项目EVP和IBS的建设，其他项目所需资金只能自筹。因此，为确保其他项目的建设和发展不受影响，亦从公司长期可持续发展、股东利益等多方面综合考虑，公司拟定2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。2017年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司多个项目的建设和发展需求。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
2017年年度股东大会会议材料
议案9：关于《2017年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《拓普集团2017年年度报告》的全文及摘要已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。现根据《公司章程》等有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告。
公司已于2018年4月20日将上述报告的全文及摘要披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详请参阅。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案10：关于确认2017年度关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司2017年度发生的关联交易情况确认如下：
单位：人民币元
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|关联方|采购商品/接受劳务情况|2017年度预测发生额|2017年度实际发生额|
|宁海县金索尔汽车部件厂|外协件|35,000,000.00|17,169,224.80|
|宁海县赛普橡塑部件厂|外协件|3,000,000.00|3,566,191.26|
|宁海县锦新包装有限公司|包装物|8,000,000.00|6,230,795.67|
|宁波拓普电器有限公司|外协塑料件|10,000,000.00|1,209,273.41|
|宁海县中昊塑料制品有限公司|塑料外协件|29,000,000.00|16,503,877.24|
|宁海县西店清清塑料厂|外协件|10,000,000.00|8,612,997.96|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|外协件|29,000,000.00|10,093,379.65|
||小计|124,000,000.00|63,385,739.99|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|出售商品/提供劳务情况|2017年度预测发生额|2017年度实际发生额|
|宁波拓普电器有限公司|商品、劳务等|15,000,000.00|6,309,193.82|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|商品、劳务等|50,000,000.00|39,234,970.68|
|重庆安通林拓普车顶系统有限公司|劳务等|1,000,000.00|604,955.66|
|宁海县中昊塑料制品有限公司|商品等|1,000,000.00|2,794.87|
||小计|67,000,000.00|46,151,915.03|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|其他|2017年度预测发生额|2017年度实际发生额|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|委托贷款|19,000,000.00|18,500,000.00|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|利息|1,000,000.00|694,635.58|
||小计|20,000,000.00|19,194,635.58|

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|-|-|-|
|关联交易 总计|211,000,000.00|128,732,290.60|

请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案11：关于预测2018年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年度生产经营计划，现对公司与关联方之间在2018年度发
生的日常性关联交易事项提出如下预测：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|关联方|采购商品/接受劳务情况|2018年度预测发生额|
|宁海县金索尔汽车部件厂|外协件|25,000,000.00|
|宁海县赛普橡塑部件厂|外协件|5,000,000.00|
|宁海县锦新包装有限公司|包装物|8,000,000.00|
|宁波拓普电器有限公司|外协塑料件|3,000,000.00|
|宁海县中昊塑料制品有限公司|塑料外协件|23,000,000.00|
|宁海县西店清清塑料厂|外协件|12,000,000.00|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|外协件|18,000,000.00|
||小计|94,000,000.00|

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|-|-|-|
|关联方|出售商品/提供劳务情况|2018年度预测发生额|
|宁波拓普电器有限公司|商品、劳务等|12,000,000.00|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|商品、劳务等|50,000,000.00|
|重庆安通林拓普车顶系统有限公司|劳务等|900,000.00|
|宁海县中昊塑料制品有限公司|商品等|100,000.00|
||小计|63,000,000.00|

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|-|-|-|
|关联方|其他|2018年度预测发生额|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|委托贷款|28,500,000.00|
|宁波博格思拓普汽车部件有限公司|利息|1,500,000.00|
||小计|30,000,000.00|

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|-|-|
|关联交易 总计|187,000,000.00|

上述关联交易是根据公司实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的
基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营
成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生
依赖。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
2018年 6月 7日
2017年年度股东大会会议材料
议案12：关于2018年度向子公司提供委托贷款的议案
各位股东及股东代表：
宁波博格思拓普汽车部件有限公司（以下简称“博格思拓普”）是公司持有50%股权的子公司，目前该公司注册资本人民币2100万元。近年来,博格思拓普面临较好的发展机遇，但面临发展资金不足的压力。为缓解其融资压力，公司拟使用自有资金以委托贷款的形式向博格思拓普提供总额不超过人民币3000万元
的财务资助，单笔不超过12个月，并按同期银行贷款基准利率收取利息，授权期限为自2018年4月18日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过本议案之日起12个月内。
博格思拓普另一非关联法人Johann BorgersGmbH持有博格思拓普50%的股
权，也向博格思拓普提供同等财务资助。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
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议案13：关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案
各位股东及股东代表：
因本次非公开发行股票所募集资金金额巨大，募投项目的资金投放时间存在一定时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况，为了最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2018年7月1日起至2019年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。
同时，为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品，购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
2017年年度股东大会会议材料
议案14：关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
自公司非公开发行股票成功以来，公司对募集资金进行了专户存储，并计划根据募投项目的推进逐步投入资金，做到规范管理，合理运用。但因本次非公开发行股票所募集资金金额巨大，募投项目的资金投放时间存在一定时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况，根据有关规定，为最大限度地提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年5月26日起至2019年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，在上述授权额度和期限内可循环滚动使用，到期前将归还至公司募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
公司本次将闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
2017年年度股东大会会议材料
议案15：关于《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，结合《公司章程》的规定，公司在《未来三年（2014—2017年）股东分红回报规划》到期后，制定了《未来三年（2018—2020年）股东分红回报规划》。公司已将上述规划于2018年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详请参阅。
请审议。
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
2017年年度股东大会会议材料
议案16：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
随着证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等一批规章制度的修订更新，公司拟对拓普集团现有版本的《公司章程》做出同步修订和完善，并授权公司管理层办理后续工商备案登记事宜。
本次章程修订的内容请见附件三：《公司章程》修订对照表。修订后的章程详请参阅公司2018年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团公司章程》。
请审议。
附件三：《公司章程》修订对照表
宁波拓普集团股份有限公司董事会 2018年 6月 7日
2017年年度股东大会会议材料
四、2017年年度股东大会议案附件
附件一：拓普集团2017年度监事会工作报告
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事职责，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况等事项进行了督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司第二届、第三届监事会均有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下，全体监事均亲自出席：
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|召开会议的次数|11次||
|召开时间|次数|会议内容|
|2017年3月29日|第二届监事会第十九次会议|1、审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》3.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》|
|2017年4月18日|第二届监事会第二十次会议|1、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》2、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》3、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的议案》4、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》5、审议通过《关于2016年度利润分配的议案》6、审议通过《关于<2016年年度报告>全文及摘要的议案》7、审议通过《关于确认2016年度关联交易事项的议案》8、审议通过《关于预测2017年度日常关联交易事项的议案》9、审议通过《关于2017年度向子公司提供委托贷款的议案》|
|2017年4月24日|第二届监事会第二十一次会议|1、审议《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》|
|2017年5月26日|第二届监事会第二十二|1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本|

2017年年度股东大会会议材料
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||次会议|型理财产品的议案》3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》|
|2017年6月19日|第二届监事会第二十三次会议|1、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》|
|2017年7月12日|第二届监事会第二十四次会议|1、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》2、审议通过《关于使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的银行承兑汇票的议案》3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》|
|2017年8月25日|第二届监事会第二十五次会议|1、审议通过《关于<拓普集团2017年半年度报告>及其摘要的议案》2、审议通过《关于<拓普集团2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3、审议通过《关于会计政策变更的议案》|
|2017年9月27日|第二届监事会第二十六次会议|1、审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》2、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》|
|2017年10月18日|第三届监事会第一次会议|1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》2、审议通过《关于股权收购的议案》|
|2017年10月27日|第三届监事会第二次会议|1、审议《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》|
|2017年12月01日|第三届监事会第三次会议|1、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》|

二、监事会换届情况
2017年9月27日，公司第二届监事会任期届满，公司于当日进行换届选举，颜群力先生、段小成先生被提名为第三届监事会股东代表监事候选人，公司于同日召开了职工代表大会，会议选举王成才先生为公司第三届监事会职工代表监事。
2017年10月16日公司召开2017年第三次临时股东大会，选举通过了颜群力先生、段小成先生为公司第三届监事会股东代表监事，与职工代表监事王成才先生共同组成公司第三届监事会，任期三年。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、
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董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，逐步建立并完善了内部控制制度，公司运行情况良好。2017年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。
未发现公司董事、高级管理人员在履职时违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司 2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和 2017年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所为公司 2016年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等涉及募集资金使用的事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）再融资情况
报告期内，公司完成了非公开发行A股股票，经对照发行法规及结合公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行的条件；公司制定的发行方案符合公司的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；本次募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次非公开发行进行全面的了解；公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；实际控制人参与认购本次非公开发行股份事项符合相关法规的规定，涉及的关联交易是公开、公平、合
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理的，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司以现金 64,200万元人民币收购浙江家力汽车部件有限公司100%股权、四川福多纳汽车部件有限公司100%股权，并于2017年12月26日完成交割。监事会经审查、听取意见后，认为公司收购资产已履行了必要的审批程序，不存在重大法律障碍，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司关联交易情况
监事会对公司 2017年发生的关联交易事项进行了检查和监督，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的情况。
（七）公司内部控制情况
监事会对公司 2017年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的覆盖公司经营、管理各环节的内部控制制度，并得到了有效执行。2017年度的内部控制运行符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司内部控制的基本原则以及自身的实际情况。内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、公司监事会 2018年工作计划
2018年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依法维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
宁波拓普集团股份有限公司监事会2018年6月7日
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附件二：拓普集团2017年度财务决算报告
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括母公司宁波拓普集团股份有限公司及30家子公司。
与上期相比本期新增 4家子公司：⑴晋中拓普汽车部件有限公司于2017年8月18日取得山西省晋中市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为编号为91140700MA0HMDTD9B《企业法人营业执照》，以子公司形式纳入本公司 2017年合并报表范围。⑵深圳拓为汽车技术有限公司于2017年10月17日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为编号为91440300MA5ERTN44F《企业法人营业执照》，以子公司形式纳入本公司 2017年合并报表范围。⑶四川迈高汽车部件有限公司于 2017年12月19日取得遂宁市安居区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510904071417225P《企业法人营业执照》,2017年
12月以非同一控制下的合并纳入本公司 2017年合并报表范围。⑷浙江拓为汽车部件有限公司于 2017年12月26日取得武义县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330723MA29PBM72F《企业法人营业执照》,2017年12月以非同一控制下的合并纳入本公司 2017年合并报表范围。
另外，公司本期吸收合并子公司拓普底盘科技，拓普底盘科技不再作为独立法人纳入合并报表。
2、公司执行《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及应用指南、解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。境外子公司以其注册地流通的法定货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
二、2017年度公司财务报表的审计情况
公司 2017年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2018]第ZF10280号文出具了标准无保留意见的审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
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单位：元币种：人民币
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|报表项目|2017 年 12 月 31 日（或2017年度）|2016 年 12 月 31 日（或 2016 年度）|变动比率（%）|
|总资产|10,734,713,766.56|4,946,377,520.40|117.02|
|归属于上市公司股东的净资产|6,468,637,906.38|3,371,544,291.58|91.86|
|经营活动产生的现金流量净额|929,012,976.04|276,312,818.13|236.22|
|营业收入|5,090,219,715.78|3,937,723,916.66|29.27|
|归属于上市公司股东的净利润|738,000,258.97|615,689,649.91|19.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|674,972,206.51|590,977,971.71|14.21|
|加权平均净资产收益率（%）|14.42|18.67|减少4.25个百分点|
|基本每股收益（元/股）|1.06|0.95|11.58|
|稀释每股收益（元/股）|1.06|0.95|11.58|

四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及主要变动情况
截止 2017年 12月 31日，公司资产总额 10,734,713,766.56元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
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|报表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变动比率|变动原因|
|货币资金|1,473,621,709.55|329,875,749.59|346.72%|主要系本期收到非公开发行募集资金所致|
|应收票据|1,124,262,255.60|286,306,296.77|292.68%|主要系本期开展票据池业务，收到银行承兑汇票增加所致|
|预付款项|86,652,853.49|43,335,912.58|99.96%|主要系本期预付材料款增加|
|应收股利|14,500,000.00|-|100.00%|主要系本期末应收合营企业股利|
|存货|1,239,355,447.08|882,683,026.78|40.41%|主要系本期销售规模扩大，库存商品和发出商品增加|
|其他流动资产|1,415,416,807.39|47,706,264.44|2866.94%|主要系本期购买理财产品金额增加|

2017年年度股东大会会议材料
主要系本期厂房、设固定资产 1,949,363,270.88 1,332,517,173.33 46.29%
备购置增加所致
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|在建工程|924,259,000.82|216,040,936.76|327.82%|主要系本期在建厂房增加所致|
|无形资产|550,823,073.82|380,633,451.08|44.71%|主要系本期购入土地使用权增加所致|
|商誉|286,784,889.95|7,138,909.06|3917.21%|主要系本期非同一控制企业合并所致|
|长期待摊费用|42,558,138.46|29,806,209.53|42.78%|主要系本期装修费、模具费增加所致|
|递延所得税资产|62,671,754.32|22,361,540.01|180.27%|主要系本期内部交易未实现利润、递延收益增加导致递延所得税资产增加|
|资产总计|10,734,713,766.56|4,946,377,520.40|117.02%||

2、负债结构及变动情况
截止 2017年 12月 31日，公司负债总额 4,242,801,639.80元，主要负
债构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
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|报表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变动比率|变动原因|
|短期借款|809,000,000.00|200,000,000.00|304.50%|主要系本期银行借款增加所致|
|应付票据|1,099,025,491.55|68,892,082.01|1495.29%|主要系本期开展票据池业务，公司开具银行承兑汇票增加所致|
|应付账款|1,588,845,802.42|1,063,194,503.46|49.44%|主要系本期材料采购量增加所致|
|应付职工薪酬|116,305,520.70|78,506,317.40|48.15%|主要系本期人员增加年终奖余额增加所致|
|应付利息|9,867,050.77|108,702.44|8977.12%|主要系本期往来单位资金拆借利息增加所致|
|应付股利|15,466.92|-|100.00%|主要系子公司现金分红归属于少数股东的股利|
|其他应付款|402,828,362.14|6,296,077.95|6298.08%|主要系本期期末应付股权转让款增加所致|
|递延收益|101,471,537.52|29,206,666.67|247.43%|主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致|
|递延所得税负债|14,273,559.71|-|100.00%|主要系本期非同一控制企业合并|

2017年年度股东大会会议材料
资产评估增值导致递延所得税负债增加
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|负债合计|4,242,801,639.80|1,550,181,510.40|173.70%|

3、所有者权益结构及变动情况
截止 2017年 12月 31日，归属于上市公司股东的所有者权益为
6,468,637,906.38元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
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|报表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变动比率|变动原因|
|股本|727,577,758.00|649,100,000.00|12.09%|主要系本期非公开发行股份增加所致|
|资本公积|3,736,849,854.07|1,454,898,442.98|156.85%|主要系本期非公开发行募集资金到位|
|其他综合收益|-1,475,545.19|-139,731.93|-955.98%|主要系本期外币财务报表折算差额|
|盈余公积|297,500,718.34|215,242,733.83|38.22%|主要系本期计提的法定盈余公积|
|未分配利润|1,708,185,121.16|1,052,442,846.70|62.31%|主要系本期增加了未分配利润|
|归属于母公司所有者权益合计|6,468,637,906.38|3,371,544,291.58|91.86%||

（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
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|报表项目|2017年度|2016年度|变动比率|变动原因|
|营业收入|5,090,219,715.78|3,937,723,916.66|29.27%|主要系本期主要客户销售量增加|
|营业成本|3,612,667,196.91|2,707,534,702.86|33.43%|主要系本期营业收入增加相应引起营业成本增加|
|税金及附加|42,079,965.29|31,203,037.85|34.86%|主要系本期土地使用税、房产税、印花税增加所致|
|销售费用|269,379,394.64|201,495,158.87|33.69%|主要系本期销量增加相应的运输费、仓储费增加|
|管理费用|396,285,638.41|331,729,925.24|19.46%|主要系本期研究开发费增加|

2017年年度股东大会会议材料
主要系本期利息支出、财务费用 16,492,427.96 -24,847,834.87 166.37%
汇兑损失增加
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|资产减值损失|4,485,568.47|29,159,157.15|-84.62%|主要系本期计提的坏账准备减少|
|投资收益|43,307,857.03|36,931,492.90|17.27%|主要系本期对联营企业和合营企业的投资收益增加|
|营业外收入|54,183,656.55|24,907,803.40|117.54%|主要系本期收到与收益相关的政府补助增加|
|营业外支出|3,042,869.53|8,274,162.39|-63.22%|主要系本期缴纳的水利建设专项资金减少|
|净利润|740,489,489.71|615,677,382.91|20.27%||

（三）现金流量情况
单位：元币种：人民币
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|报表项目|2017年度|2016年度|变动比率|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|929,012,976.04|276,312,818.13|236.22%|主要系从本期开始开展票据池业务，加大了银行承兑汇票的使用力度|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,918,798,658.96|-163,318,686.28|不适用||
|筹资活动产生的现金流量净额|2,944,270,646.46|-202,583,918.50|不适用|主要系本期非公开发行募集资金到位|

综上所述，公司在本报告期内各项财务指标良好，营业收入与归属于上市公司股东的净利润上升，实现了公司2017年的经营目标。
宁波拓普集团股份有限公司董事会2018年6月7日
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附件三：《公司章程》修订对照表
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|修订前|修订后|
|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。连续九十日以上持有或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合并持有股份总数3％以上的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规定执行。董事会、监事会可以向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|