开源证券股份有限公司
关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一七年五月
声明与承诺
开源证券接受万福生科（湖南）农业开发股份有限公司委托，担任万福生科本次重大资产出售及购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，开源证券就万福生科本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4、开源证券同意将本独立财务顾问报告作为万福生科本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对万福生科的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万福生科董事会发布的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对万福生科本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查之义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：
1、本次资产出售交易包括万福生科以现金11,589.72万元的价格向佳沃集团出售万福农业100%的股权、以现金 5,706.31万元的价格向佳沃集团出售万福粮油100%的股权；交易完成后，万福生科不再持有万福农业、万福粮油的股权，佳沃集团将直接持有万福农业100%的股权、万福粮油100%的股权。
2、本次资产购买交易包括万福生科以现金17,422.60万元增资的方式取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份 39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
二、本次交易是否构成关联交易
本次交易中的资产出售交易对方为佳沃集团，佳沃集团为万福生科的控股股东。因此，本次交易中的资产出售构成关联交易。
本次交易中的资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易中的资产购买不构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、拟出售资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|
|拟出售资产合计|16,093.64|498.44|14,142.12|
|万福农业（100%股权）|11,122.34|-|10,095.41|
|万福粮油（100%股权）|4,971.30|498.44|4,046.72|
|标的资产财务数据占万福生科相应指标比重|67.50%|72.60%|67.06%|

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
根据上市公司、拟购买资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|
|拟购买资产（国星股份55%股权）|52,563.95|91,611.89|6,644.52|
|拟购买资产成交额合计|19,200.00|-|19,200.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占万福生科相应指标比重|220.47%|13343.61%|91.04%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易标的的评估作价情况
1、拟出售资产的估值情况
拟出售资产包括万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权在2016年12月31日的市场价值采用资产基础法进行了评估。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值|增值率|资产评估报告|
|万 福 农 业100%股权|10,095.41|11,589.72|1,494.31|14.80%|中水致远评报字[2017]第010034号|
|万 福 粮 油100%股权|4,046.72|5,706.30|1,659.59|41.01%|中水致远评报字[2017]第010031号|

依据上述评估值，经各方协商确定万福农业100%股权作价11,589.72万元，万福粮油100%股权作价5,706.31万元，即万福生科拟合计现金17,296.03万元转让万福农业100%股权、万福粮油100%股权。
2、拟购买资产的估值情况
拟购买资产为国星股份55%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在 2016年 12月 31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告|

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|国星股份100%股权|14,160.94|18,035.83|收益法|18,035.83|中水致远评报字[2017]第010038号|

依据上述评估值，经各方协商确定国星股份100%股权作价17,486.49万元，以国星股份股本 36,400,000股计算，每股价格为 4.80元/股；万福生科拟增资 17,422.60万元取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，受国家政策和下游市场的影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，出现了生产性亏损，因此，上市公司于2014年10月开始实施暂时性停产措施，2015年 8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审计报告》（利
安达审字[2017]第 2124号）以及利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|
|总资产|23,841.97|85,554.86|
|净资产|21,090.08|35,288.42|
|归属母公司所有者权益|21,090.08|23,653.08|
|营业收入|686.56|91,845.94|
|营业利润|-407.66|3,514.39|
|利润总额|587.97|4,706.74|
|净利润|587.97|4,664.53|
|归属于母公司所有者的净利润|587.97|3,157.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-407.66|1,730.41|

根据利安达出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模大幅增加，盈利能力显著提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经万福生科董事会审议通过；
2、本次交易中的资产出售交易已经购买方佳沃集团股东会审议通过；
3、本次交易方案已经国星股份董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易方案经国星股份股东大会表决通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于重组报告书披露信息真实、准确、完整的声明|万福生科及其全体董事、监事、高级管理人员|“本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|国星股份|“本公司已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|万福农业、万福粮油|“本公司已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和|

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|||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|佳沃集团|“本公司及时向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”|
|关于提供信息真实、准确、完整的声明|张志刚、李宏伟|“本人已向万福生科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人在此承诺并保证，若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司|

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|||拥有权益的股份。”|
|关于避免与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司同业竞争的承诺函|佳沃集团|“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。2、本公司将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。3、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让予万福生科，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让给万福生科。4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”|
|关于避免与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司同业竞争的承诺函|联想控股|“1、截至本承诺出具之日，本公司控制的KB Food公司虽然主营业务为水产品的生产、贸易和销售，但KB Food公司主营的产品类别、销售区域与万福生科本次重组标的公司青岛国星股份有限公司从事的业务不存在重合，因此，本次重组完成后，万福生科、KB Food公司不存在实质性同业竞争。2、本公司将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。3、本公司承诺KB Food公司的战略定位为澳大利亚区域性的水产品生产、贸易和销售公司，同时出口自身拥有捕捞配额的活鲜海产品，这与万福生科拟从事的水产品生产贸易和销售不构成市场竞争。4、本公司不排除未来将KB Food公司托管给万福生科，以及不排除未来7年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB Food公司注入万福生科，以规避潜在的同业竞争。5、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但|

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|||不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给万福生科，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让给万福生科。6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”|
|关于保持万福生科（湖南）农业开发股份有限公司独立性的承诺|佳沃集团、联想控股|“1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）保障上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。（3）保障上市公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会或股东大会通过符合法律法规和上市公司章程做出的人事任免决定。2、保持上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）保证上市公司不会向本公司违规提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。|

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|||（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障上市公司独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法违规干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于规范及减少关联交易的承诺|佳沃集团、联想控股|“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对万福生科的股东表决权及重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业明显优于市场第三方的权利。2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。4、本次交易完成后，本公司承诺在万福生科股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。|

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|||5、本次交易完成后，本公司促使佳沃集团有限公司保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科造成损失的，将由本公司承担。”|
|关于国星股份股权权属清晰的承诺函|张志刚、李宏伟|“本人持有的国星股份的股权不存在出资不实或影响国星股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三方权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权力处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。本人持有国星股份的股权已依法足额缴纳出资，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的责任及义务的行为。”|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易批准程序等相关决策及审批程序
1、本次交易中拟购买资产和拟出售资产已由具有相关证券业务资格的会计
师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、针对本次交易事项，万福生科严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方出售资产，构成关联交易，董事会在审议相关事项时，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已回避表决。
4、根据《公司法》、深交所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东需回避表决。
5、本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并履行相关程序后实施。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易价格以评估机构出具的拟出售资产、拟购买资产的评估价值确定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易定价方式的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产
过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）现金对价支付安排
1、《股权转让协议》的对价支付安排
根据《股权转让协议》，万福生科出售万福农业100%股权、万福粮油100%股权的对价支付安排为：佳沃集团将于协议生效后十个工作日内以现金方式一次性向万福生科支付购买万福农业及万福粮油股权的对价。
2、《增资及股份转让协议》的对价支付安排
根据《增资及股份转让协议》，万福生科以增资方式和股权受让方式取得国星股份股权的对价支付安排为：
（1）增资价款的支付
万福生科将于协议生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。
（2）股权转让价款的支付
《增资及股份转让协议》生效后五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款 5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款3,887,000元。
（六）过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的收益由万福生科享有，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的亏损由佳沃集团承担。
根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出
或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向万福生科披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向万福生科补足。
（七）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方佳沃集团、张志刚、李宏伟已出具承诺函，已向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组办法》，万福生科已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估。万福生科聘请的独立财务顾问和法律顾问已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、其他重要事项
（一）上市公司财务报告的审计意见类型为保留意见加强调事项段非无保留意见
万福生科2015年度、2016年度财务报告的审计意见类型均为保留意见加强调事项段非无保留意见。
导致保留意见的事项为万福生科 2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14万元的减值准备，利安达无法判断万福
生科计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对 2016年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项无法获取充分、适当的审计证据。
强调事项说明为自2014年10月至今，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。
本次交易上市公司拟出售亏损资产，并购买盈利能力较强的资产。如本次交易无法实施，则对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍将持续存在，上市公司未来盈利情况仍存在较大不确定性。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，该业务的经营主体为国星股份。
联想控股控制的公司KB Food公司从事水产品的生产、贸易和销售。
本次交易完成后，万福生科、KBFood公司主营业务的情况比较如下：
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|公司名称|万福生科|KB Food公司|
|主要经营地|中国青岛|澳大利亚珀斯|
|主营产品|狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等的加工、销售|三文鱼、南美白对虾、澳洲肺鱼、巴沙鱼、澳洲活龙虾等的生产和销售|
|销售区域|中国、北美洲、欧洲|澳大利亚、新西兰、越南、泰国|
|采购区域|俄罗斯、北美洲、中国|澳大利亚、新西兰、中国、越南、泰国|
|主要财务数据|2016年度销售收入91,611.89万元，净利润3,469.34万元（数据来源于国星股份财务报告）|2016年度销售收入40,336.76万澳元，净利润549.40万澳元（数据来源于KB Food公司财务报告）|

通过上表比较可知，本次交易完成后，万福生科、KB Food公司的主营的产品类别、销售区域不存在重合，因此，万福生科、KB Food公司不存在实质性同业竞争。具体情况见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。
投资者可在中国证监会指定的创业板信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）重组无法获得批准的风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会非关联股东表决通过。如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准，本次交易将无法实施，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估或估值风险
本次重组的资产评估机构中水致远采用了适当的评估方法对拟出售和拟购买资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买国星股份55%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果国星股份未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模保持不变。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来良好收益，有助于公司每股收益的提高。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、业务与经营风险
本次重组完成后，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。
（一）业务整合的风险
本次交易完成后，国星股份将成为万福生科的控股子公司，公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，公司业务规模增长。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致并购后国星股份管理团队与万福生科作为控股股东进行现代化公司治理的管理融合和文化融合不顺畅的风险，这将直接影响公司的稳定发展和市场拓展。
（二）零售渠道拓展的风险
万福生科收购国星股份后，将积极拓展零售渠道。目前，国内海鲜零售渠道尚处于整合过程中，公司零售渠道的拓展有可能不及预期，这将带来较大的营销费用投入，影响公司业绩。
（三）人才流失或不足的风险
公司和国星股份各自拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和国星股份非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但不排除公司未来存在专业人才流失的风险，另外，国星股份目前正处于快速布局国内零售渠道过程中，需要不断地引进相关领域的专业人才，如果不能及时引进优秀专业人才，则有可能大大降低拓展的效率和成功概率。
（四）食品安全风险
国星股份主要从事水产品贸易、加工及销售。随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。
虽然国星股份高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了MSC（监管链标准）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律法规要求，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平。
但不排除发生产品质量问题并因此产生赔偿并对公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）市场竞争风险
国星股份所处的水产品加工行业是一个市场化、充分竞争的行业。目前国星股份外销收入稳定增长，国星股份正在积极拓展国内市场，力争国内市场销售取得较大增长。随着人民生活水平的不断提高，居民消费结构的逐步升级，以及世界范围内产业的转移，在行业机遇面前，水产品行业将不断地有新竞争者加入，从而加剧行业竞争的激烈性。如公司不能紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下滑。
（六）原材料价格波动风险
鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等水产品为国星股份水产产品的主要原材料，原材料采购成本占国星股份生产成本的比例达到80%以上。国星股份水产产品所需原材料主要由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供。原材料采购成本主要受如下两种因素影响：品种的资源稀缺性（稀缺品种价格高）、世界原油价格（通过运输成本影响产品价格）。如今后随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖等因素影响，原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。
（七）经营业绩季节性波动风险
由于水产品捕捞及养殖具有较强的季节性，国星股份的采购和销售也呈现出同样的季节性特点，其中国星股份的原材料采购旺季在3-6月，富华和众的原材料采购旺季在 8-10月，销售旺季在秋冬季节。由于行业季节性因素的影响，国星股份经营业绩在全年中具有季节性波动风险。
（八）汇率风险
国星股份水产品原材料主要从国外采购；鳕鱼等产品主要出口至国外市场， 2015年、2016年，国星股份出口业务收入分别为 47,663.92万元、49,281.31万元，占主营业务收入的比例分别为57.39%、55.82%。国星股份进出口业务以美元为结算货币，人民币兑换美元汇率的波动将对公司经营产生影响。
（九）资产负债率偏高和偿还债务的风险
2015年12月31日、2016年12月31日，国星股份的资产负债率（母公司）分别为79.69%、85.37%。国星股份资产负债率偏高是由水产行业特征和国星股份自身的特点决定的。原材料采购需要根据水产品捕获季节集中采购，所以在原材料采购季节均会采用进口押汇的贸易融资方式获取大量的经营流动资金，导致行业企业的资产负债率偏高。国星股份偿还流动资金借款能力与应收账款和存货周转效率密切相关，若国星股份不能及时偿还借款并获得新的借款，将会给公司的生产经营带来不利影响。
本次交易，万福生科拟向国星股份增资 17,422.60万元，如果本次交易顺利实施，将有效降低国星股份的偿债风险。
（十）客户依赖风险
2015年、2016年，国星股份前五位客户的销售额占当期营业收入的比例分别为51.83%和53.10%，其中对第一大客户 Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH的销售额占当期营业收入的比例分别为31.87%和31.84%。国星股份与 Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH合作时间较长，一直保持良好的合作关系，但如果上述客户不再继续从国星股份采购，将对国星股份的盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 4一、本次交易方案的主要内容 .................................................................................... 4二、本次交易是否构成关联交易 ................................................................................. 4三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 4四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 5五、本次交易标的的评估作价情况 ............................................................................. 6六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 7七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 8八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................... 9九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 14十、其他重要事项 .................................................................................................... 17重大风险提示 ................................................................................................. 19一、本次交易相关风险 ............................................................................................. 19二、业务与经营风险 ................................................................................................ 20三、其他风险 ........................................................................................................... 23目录 ................................................................................................................ 24释义 ................................................................................................................ 27第一章本次交易概况 ..................................................................................... 30一、本次交易的背景 ................................................................................................ 30二、本次交易的目的 ................................................................................................ 31三、本次交易方案 .................................................................................................... 32四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 35五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 36六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 36七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......................................................... 36八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 37九、本次重组不存在摊薄即期回报情况 .................................................................... 38第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 43一、公司基本信息 .................................................................................................... 43二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................................... 43三、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................... 46四、公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 48五、公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 48六、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................... 48七、上市公司最近两年主要财务指标 ....................................................................... 49八、上市公司最近三年处罚情况 ............................................................................... 51
第三章交易对方 ............................................................................................ 53一、拟出售资产的交易对方情况 ............................................................................... 53二、拟购买资产的交易对方情况 ............................................................................... 61三、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况 .................................................. 62四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ................................ 62五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明 ......................... 63第四章拟出售资产的基本情况 ...................................................................... 64一、万福农业 ........................................................................................................... 64二、万福粮油 ........................................................................................................... 71第五章拟购买资产的基本情况 ...................................................................... 83一、国星股份的基本信息 ......................................................................................... 83二、国星股份的历史沿革 ......................................................................................... 83三、最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况 .................................................. 88四、国星股份的股权结构及控制关系情况 ................................................................ 89五、国星股份下属子公司情况 .................................................................................. 90六、国星股份的主营业务 ......................................................................................... 99七、国星股份的主要资产及生产经营资质 ...............................................................113八、国星股份的主要财务数据 .................................................................................116九、国星股份主要资产和主要负债的具体构成情况 .................................................118十、会计政策及相关会计处理 .................................................................................119十一、其他事项 ...................................................................................................... 121第六章本次交易主要合同 ........................................................................... 125一、万福生科与佳沃集团签署的《股权转让协议》主要内容 .................................. 125二、万福生科与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《增资及股份转让协议》主要内容 ............................................................................................................................... 128第七章独立财务顾问核查意见 .................................................................... 137一、基本假设 ......................................................................................................... 137二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 137三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 .............................................................. 141四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ............................................ 141五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................................................................. 145六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的分析 ..................................... 148七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................. 153八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 154九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................................... 159十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................ 161十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ....................... 161第八章独立财务顾问结论意见 .................................................................... 162第九章独立财务顾问内部核查意见 ............................................................. 163一、内核程序 ......................................................................................................... 163二、内核意见 ......................................................................................................... 163
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|本报告书|指|开源证券股份有限公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|公司、本公司、上市公司、万福生科|指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|
|万福农业|指|桃源县万福生科农业技术开发有限公司|
|万福粮油|指|桃源县万福生科粮油加工经营有限公司|
|国星股份|指|青岛国星食品股份有限公司|
|国星有限|指|青岛国星食品有限公司，国星股份前身|
|富华和众|指|青岛富华和众贸易有限公司|
|青岛海买|指|青岛海买网海洋科技有限公司|
|北京海买|指|北京海买网海洋科技有限公司|
|国星贸易|指|国星贸易有限公司|
|湛江旭骏|指|湛江旭骏水产有限公司|
|国星国际|指|国星国际有限公司|
|佳沃集团|指|佳沃集团有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|本次重大资产出售|指|万福生科以现金交易的方式向佳沃集团转让万福农业100%股权及万福粮油100%股权的行为|
|拟出售资产|指|万福农业100%股权、万福粮油100%股权|
|本次重大资产购买|指|万福生科以增资方式取得国星股份36,267,004股股份，以受让方式取得国星股份 3,699,848 股股份，从而合计取得国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55%的行为|
|拟购买资产|指|国星股份55%股权|
|标的资产|指|拟出售资产以及拟购买资产|
|本次交易、本次重组|指|万福生科本次重大资产出售和本次重大资产购买行为|

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|拟出售资产交易对方|指|佳沃集团|
|拟购买资产交易对方|指|张志刚、李宏伟|
|《股权转让协议》|指|万福生科与佳沃集团签署的《关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议》及《关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议》|
|《增资及股份转让协议》|指|万福生科与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|专业术语|||
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。线下服务可以用线上来揽客，消费者可以用线上来筛选服务，成交可以在线结算|
|HACCP|指|Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析与关键控制点）是识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品生产过程中需要不间断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持在确定的可控范围内。SSOP（卫生标准操作程序）与 GMP（良好生产规范）是 HACCP（危害分析与关键控制点）的前提条件|
|BRC|指|British Retail Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性贸易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇店铺、网络卖场等各类零售商，产品涉及种类非常广泛。1998年，英国零售商协会应行业需要，制定了BRC食品技术标准（BRC Food Technical|

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|||Standard），用以评估零售商自有品牌食品的安全性。目前，它已经成为国际公认的食品规范，用以评估零售商的供应商。英国大多数大型零售商只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作为供货商|
|MSC 及 MSC 产销监管链的认证|指|Marine Stewardship Council（水产品认证）是一项已被认可的针对海洋渔业以及加工水产品的良好管理的供应链认证项目。主要支持机构包括主要的欧洲及美国零售商，制造商以及食品服务运营机构。MSC产销监管链的认证（Chain of custody certification），对于捕渔业以及加工流通阶段管理（COC）的认证，是由MSC所认定的机关根据MSC的标准进行的。水产品产销监管链认证是对水产品从原产海洋区域的鱼类及其运输、加工、流通直至最终消费者的整个过程进行认证。由于水产品从原产海洋区域的鱼类到产品再到达最终消费者手中这个过程形成了一个链，所以水产品认证又称为产销监管链认证|

注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司需改善持续经营能力
上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，该行业受国家政策和下游产品的影响极大。上市公司在2013年、2014年度试图通过技术改造、提升产品质量、降低生产成本等措施进行恢复性生产，但受粮食收购的最低保护价政策以及玉米糖浆价格更低等同类产品等诸多因素影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，加剧了生产性亏损，2014年下半年更是出现了“稻强米弱”的格局，同时上市公司主营业务中的糖浆生产所需主要原料节米价格居高不下，而糖浆价格持续低迷，利润空间压缩厉害，因此，上市公司于 2014年 10月开始实施暂时性停产措施。2015年行情并未好转，故上市公司调整战略方向，于 2015年 8月份宣布对所有生产业务实施阶段性停产措施，进入产业调整期。
2015年、2016年，上市公司的主营业务收入均为0，收入来源于稻谷购销和粮食保管等其他业务收入，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-9,962.43万元、-407.66万元，连续两年为负，截至2016年12月31日，上市公司累计亏损已达约3亿元左右，审计师对上市公司的财务报表出具了保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告，认为上市公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性。因此，上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，上市公司将对主营业务进行适当调整，调整方向包括但不限于在大农业领域范畴内向无关联的第三方购买资产注入上市公司。本次交易则拟将停产业务的相关不良资产整体出售，并收购从事水产品业务的国星股份，从而拓展上市公司的主营业务，使上市公司业务走上良性、健康的发展轨道，为上市公司持续经营发展奠定基础。
（二）水产品行业市场潜力巨大
中国已成为海鲜消费大国，随着消费水平的逐渐提高，越来越多的进口海鲜产品也为国内消费者了解和接受。随着中国国内消费水平的提高，消费者对于海鲜需求也趋于多样化，选择面也越来越广。可以预见，随着居民家庭可支配收入的增长、消费品种的优化和消费理念的转型，以及在国内销售渠道和销售网络不断的开拓下，我国水产品消费内销市场拥有较大潜力。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，保障股东利益
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）发挥国星股份竞争优势，大力发展水产品业务
本次交易完成后，本公司将控制国星股份，主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。
经过多年的经营积累，国星股份已经构建起全球深海野生海鲜采购、加工、销售完整的产业链，通过了MSC（监管链标准）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的注册认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律法规要求。国星股份的出口业务稳步增长，与多家客户建立了长期稳定战略合作关系；内销业务积极拓展进口海鲜 O2O业务模式，通过主要互联网电商平台，逐步扩大国内市场份额。
上市公司收购国星股份后，将在以下方面重点布局：
1、北极甜虾模式复制：以成熟渠道带动新品销售推广，把阿根廷红虾、加拿大龙虾、雪蟹等单品复制北极甜虾模式，逐步形成3-5个品类的竞争优势；
2、渠道深化：以多种海鲜品类不断推动内销全渠道布局，重点拓展国内零售渠道，尤其是加盟店和连锁餐饮渠道；打造“海买”全国化的中高端海鲜品牌；
实时推进商超和餐饮海鲜销售渠道的并购整合；
3、稳定出口：出口业务保持稳定，不断调整产品结构和客户结构，提高盈利能力，形成国际海鲜资源采购的规模效应，并为内销提供良好的产品和供应链支持；
4、物流网络：夯实全国性冷冻海鲜产品的冷链物流服务网络，提高对各零售点的配送和服务能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将抓住市场机遇，通过发挥国星股份竞争优势，将水产品业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由本次资产出售交易和本次资产购买交易组成：
1、本次资产出售交易包括万福生科以现金11,589.72万元的价格向佳沃集团出售万福农业100%的股权、以现金 5,706.31万元的价格向佳沃集团出售万福粮油100%的股权；交易完成后，万福生科不再持有万福农业、万福粮油的股权，佳沃集团将直接持有万福农业100%的股权、万福粮油100%的股权。
2、本次资产购买交易包括万福生科以现金17,422.60万元增资的方式取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份 39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易标的资产包括拟出售资产万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权以及拟购买资产国星股份55%的股权。
1、拟出售资产的估值情况
拟出售资产包括万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对万福农业100%的股权和万福粮油100%的股权在2016年12月31日的市场价值采用资产基础法进行了评估。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值|增值率|资产评估报告|
|万福农业100%股权|10,095.41|11,589.72|1,494.31|14.80%|中水致远评报字[2017]第010034号|
|万福粮油100%股权|4,046.72|5,706.30|1,659.59|41.01%|中水致远评报字[2017]第010031号|

依据上述评估值，经各方协商确定万福农业100%股权作价11,589.72万元，万福粮油100%股权作价5,706.31万元，即万福生科拟合计17,296.03万元现金转让万福农业100%股权、万福粮油100%股权。
2、拟购买资产的估值情况
拟购买资产为国星股份55%的股权，评估基准日为2016年12月31日。
根据中水致远出具的评估报告，中水致远对国星股份的股权在 2016年 12月 31日的市场价值采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。拟购买资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法|收益法|最终选取的评估方式|评估结果|资产评估报告|
|国星股份100%股权|14,160.94|18,035.83|收益法|18,035.83|中水致远评报字[2017]第010038号|

依据上述评估值，经各方协商确定国星股份100%股权作价17,486.49万元，以国星股份股本 36,400,000股计算，每股价格为 4.80元/股；万福生科拟增资 17,422.60万元取得国星股份 36,267,004股股份，同时，以现金 888.70万元受让张志刚持有的国星股份1,849,924股股份以及以现金888.70万元受让李宏伟持有的国星股份 1,849,924股股份；本次交易完成后，万福生科直接持有国星股份39,966,852股股份，占增资后国星股份总股本的比例为55.00%。
（三）过渡期损益安排
1、拟出售资产的过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的收益由万福生科享有，万福农业、万福粮油在过渡期内产生的亏损由佳沃集团承担。
2、拟购买资产的过渡期损益安排
根据《增资及股份转让协议》，无论国星股份在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格；对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的国星股份及其子公司的债务，包括但不限于国星股份及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及张志刚、李宏伟未向万福生科披露的债务或损失，由张志刚、李宏伟内部以连带责任方式以现金向万福生科补足。
（四）现金对价支付安排
1、《股权转让协议》的对价支付安排
根据《股权转让协议》，万福生科出售万福农业100%股权、万福粮油100%股权的对价支付安排为：佳沃集团将于协议生效后十个工作日内以现金方式一次性向万福生科支付购买万福农业及万福粮油股权的对价。
2、《增资及股份转让协议》的对价支付安排
根据《增资及股份转让协议》，万福生科以增资方式和股权受让方式取得国星股份股权的对价支付安排为：
（1）增资价款的支付
万福生科将于协议生效后十个工作日内向国星股份支付全部增资款。
（2）股权转让价款的支付
《增资及股份转让协议》生效后五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付首期股权转让价款 5,000,000元；自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，万福生科向张志刚、李宏伟各支付剩余股权转让价款3,887,000元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、拟出售资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|
|拟出售资产合计|16,093.64|498.44|14,142.12|
|万福农业（100%股权）|11,122.34|-|10,095.41|
|万福粮油（100%股权）|4,971.30|498.44|4,046.72|
|标的资产财务数据占万福生科相应指标比重|67.50%|72.60%|67.06%|

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。
根据上市公司、拟购买资产经审计的2016年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|万福生科（2016年末/2016年度）|23,841.97|686.56|21,090.08|

|||||
|-|-|-|-|
|拟购买资产（国星股份55%股权）|52,563.95|91,611.89|6,644.52|
|拟购买资产成交额合计|19,200.00|-|19,200.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占万福生科相应指标比重|220.47%|13343.61%|91.04%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中的资产出售交易对方为佳沃集团，佳沃集团为万福生科的控股股东。因此，本次交易中的资产出售构成关联交易。
本次交易中的资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易中的资产购买不构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经万福生科董事会审议通过；
2、本次交易中的资产出售交易已经购买方佳沃集团股东会审议通过；
3、本次交易方案已经国星股份董事会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易方案经国星股份股东大会表决通过；
2、本次交易方案经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
上述批准或核准取得之前，本次交易不得实施。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，受国家政策和下游市场的影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，出现了生产性亏损，因此，上市公司于2014年10月开始实施暂时性停产措施，2015年 8月起对全部产品生产线实施阶段性停产，进入产业调整期。上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务指标的影响
根据利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审计报告》（利安达审字[2017]第 2124号）以及利安达出具的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|
|总资产|23,841.97|85,554.86|
|净资产|21,090.08|35,288.42|
|归属母公司所有者权益|21,090.08|23,653.08|
|营业收入|686.56|91,845.94|
|营业利润|-407.66|3,514.39|
|利润总额|587.97|4,706.74|
|净利润|587.97|4,664.53|
|归属于母公司所有者的净利润|587.97|3,157.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-407.66|1,730.41|

根据利安达出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产规模大幅增加，盈利能力显著提升。
九、本次重组不存在摊薄即期回报情况
（一）本次交易对每股收益的影响
1、本次交易不会摊薄上市公司2016年每股收益
本次交易前，上市公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收
益为-0.03元/股，根据利安达出具的万福生科最近一年《备考财务报表审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），假设本次交易在 2016年 1月 1日完成，上市公司2016年度实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、本次交易对上市公司2017年预计每股收益的影响
（1）本次重组即期回报测算的假设
假设1：本次重组于2017年5月31日完成。该完成时间仅为假设，最终实际完成时间以上市公司公告为准。
假设2：上市公司、桃源县万福生科农业技术开发有限公司和桃源县万福生科粮油加工经营有限公司2017年扣除非经常性损益后的净利润与2016年一致，且 2017年 1-5月扣除非经常性损益后的净利润=2017年扣除非经常性损益后的净利润×5÷12。
假设3：国星股份 2017年度实现预测业绩，即扣除非经常性损益后的净利润为31,039,461元，且2017年6-12月扣除非经常性损益后的净利润=2017年扣除非经常性损益后的净利润×7÷12。
假设4：编制2017年合并报表时，将国星股份财务报表账面金额进行合并，未考虑可辨认净资产公允价值与账面价值的差额。
假设5：假设上市公司2017年股本不发生变化。
假设6：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及交易前后公司主要财务指标的情况仅为测算上市公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（2）本次重组即期回报的测算
根据上述假设，本次重组前后上市公司2017年每股收益情况如下：
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|-|-|-|
|项目|本次重组完成前|本次重组完成后|
|发行在外的普通股加权平均股数（股）|134,000,000.00|134,000,000.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|-4,076,631.79|10,474,347.71|
|基本每股收益（元）|-0.03|0.08|
|稀释每股收益（元）|-0.03|0.08|

根据上述测算及假设，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但如标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报被摊薄的风险。
（二）上市公司填补即期回报措施
本次重大资产重组实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，国星股份将成为上市公司控股子公司，为上市公司主要盈利主体。上市公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。凭借现有资本市场平台，合理运用各种融资工具和渠道，拓展上市公司业务规模，提升上市公司的盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|
|股票简称|万福生科|
|股票代码|300268|
|上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|13,400.00万人民币|
|法定代表人|汤捷|
|成立日期|2003年5月8日|
|注册地址|湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|
|办公地址|湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号|
|统一社会信用代码|914307007073662926|
|邮政编码|415701|
|联系电话|0736-6689376|
|传真号码|0736-6686578|
|电子信箱|wanfushk@126.com|
|经营范围|生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、异构化糖）、糖果、饼干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产、销售稻壳活性炭；畜牧养殖加工。水产品加工、批发；食品加工、批发。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
1、有限公司设立
公司前身为成立于2003年的湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（简称“桃
源湘鲁万福”）。2006年 3月，公司更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司（简
称“湘鲁万福”）。
2003年5月1日，杨荣华与龚永福签订《出资协议书》，约定共同出资设立桃源湘鲁万福，注册资本为300万元人民币，杨荣华、龚永福各出资150万元人民币，各占出资比例50%，出资方式均为实物出资。
2003年 5月 1日，桃源湘鲁万福召开第一次股东会，决定了公司名称、住所、股东及出资额、经营范围、营业期限。2003年 5月 6日，桃源湘鲁万福召开第二次股东会，决定了公司章程、执行董事、监事和财务负责人等内容。
2003年 5月 6日，杨荣华、龚永福向桃源县工商行政管理局申请公司名称预先核准，取得了桃源县工商行政管理局同意的核定结果。
2003年5月8日，桃源丰源会计师事务所出具丰源所评报字[2003]18号《湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司（筹）资产评估报告》，对杨荣华用于出资的早籼稻谷 590吨、早籼稻米 116.5吨、黄米 190吨、糖浆 540吨、油糠 61吨评估价值为 1,500,027.5元；对龚永福用于出资的早籼稻米 1,463.5吨评估价值为1,500,087.5元，合计评估价值为3,000,115元。
2003年 5月 8日，桃源丰源会计师事务所丰源所验字[2003]20号《验资报告》审验确认：截止 2003年 5月 8日，桃源湘鲁万福（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，各股东以流动资产出资300万元。桃源湘鲁万福设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（元）|出资比例|
|龚永福|实物|1,500,000.00|50%|
|杨荣华|实物|1,500,000.00|50%|
|合计||3,000,000.00|100%|

2003年5月8日，桃源县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号4307252000318，名称湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，住所陬市镇下街，法定代表人杨荣华，注册资本人民币300万元，经营范围收购早、中、晚稻，加工、销售大米、饲料，生产销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖、糖果、
饼干、豆奶粉。
2、股份公司设立
2009年10月7日，经湘鲁万福股东会审议通过，以经审计的截至2009年9月 30日的净资产值 149,663,389.24元为基础，按照 1:0.3341的比例折为 5,000万股（其余99,663,389.24元计入资本公积），整体变更设立万福生科（湖南）农业开发股份有限公司。2009年 10月 28日，公司领取了常德市工商行政管理局核发的 430700000018951号《企业法人营业执照》，股份公司注册资本为 5,000万元，法定代表人为龚永福。
股份公司设立时各发起人持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|龚永福|2,009.50|40.19%|
|2|杨荣华|2,009.50|40.19%|
|3|深圳市盛桥投资管理有限公司|320.00|6.40%|
|4|余小泉|200.00|4.00%|
|5|刘丽|180.00|3.60%|
|6|南京鸿景创业投资有限公司|80.00|1.60%|
|7|陈鑫|55.50|1.11%|
|8|彭志勇|44.50|0.89%|
|9|苏州工业园区中晓生物科技有限公司|40.00|0.80%|
|10|李方沂|30.00|0.60%|
|11|张苏江|20.00|0.40%|
|12|邓鹰|11.00|0.22%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）股份公司设立之后股本变动情况
1、首次公开发行并在创业板上市
2011年 9月 5日，中国证监会核发《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1412
号文），核准万福生科公开发行不超过1,700万股新股。2011年9月15日，公司
向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股（每股面值1元），发行价每股
25.00元，共计募集资金净额为39,481.05万元，公司股本增加至6,700万元。2011年9月27日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2、资本公积金转增股本
2012年5月25日，万福生科召开了2011年年度股东大会，审议通过了《公司 2011年利润分配及资本公积金转增预案》，以经审计的截止 2011年 12月 31日公司总股本6,700万股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以6,700万股为基数向全体股东每10股转10股，共计转增6,700万股，转增后公司总股本将增加至134,000万股。
2012年6月29日，万福生科在常德市工商行政管理局办理完成转增股本的登记手续，领取了注册号为 430700000018951的《企业法人营业执照》，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为13,400万元，法定代表人为龚永福。
三、公司控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，佳沃集团持有公司35,598,919股，占本次交易前公司股本总额的26.57%，为公司的控股股东；联想控股直接及间接合计持有佳沃集团100%的股权，是公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
中国科学院 柳传志、朱
|||
|-|-|
|10|0%|

中国科学院 北京联持志 鹏、唐旭东
中国泛海控 北京联恒永
国有资产经 远管理咨询 、宁旻、黄
股集团有限 信投资中心 H股股东
营有限责任 中心(有限 少康6名自
公司 (有限合伙)
公司 合伙) 然人
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|29.0|4%|

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|20.3|7%|

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|16.9|8%|

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|7.5|5%|

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|9.4|3%|

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|16.6|3%|

联想控股股份有限公司
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|10|0%|

联想控股（天津）有限公司
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|99|%|

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|1|%|

佳沃集团有限公司
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|26.5|7%|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
（二）控股股东情况
有关本公司控股股东的情况见本报告书“第三章交易对方”之“一、拟出售资产的交易对方情况”。
（三）实际控制人情况
万福生科的实际控制人为联想控股。联想控股的基本情况如下：
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|公司名称|联想控股股份有限公司|
|住所|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701|
|法定代表人|柳传志|
|注册资本|235,623.09万人民币|
|企业类型|其他股份有限公司|
|成立日期|1984年11月9日|
|经营范围|投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

联想控股股份有限公司为香港联交所主板上市公司。
四、公司最近三年控股权变动情况
2014年1月 20日，湖南省桃江县人民法院作出（2013）桃执字第 194-1号《执行裁定书》，裁定将龚永福先生持有的万福生科 25,087,719股限售流通股和杨荣华女士持有的万福生科10,000,000股限售流通股（合计占万福生科股份总额的比例为26.18%）划拨给桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”），用于清偿被执行人龚永福、杨荣华夫妇对执行申请人桃源湘晖的债务。2014年12月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为桃源湘晖，实际控制人变更为卢建之。
2016年 12月 7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科35,598,919股股份（占万福生科总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，从而导致万福生科控制权发生变更。本次权益变动完成后，桃源湘晖通过表决权委托的方式将上市公司的控制权转移给佳沃集团，上市公司实际控制人变更为联想控股。
2017年 2月 20日，桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》，佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科 35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%，即佳沃集团协议受让以表决权委托方式控制的上市公司的股份。2017年 3月 6日，中国证券登记结算有限公司出具了《证券过户登记确认书》。本次权益变动完成后，佳沃集团在上市公司拥有表决权的股份数量仍为 35,598,919股，占上市公司总股本的26.57%，未发生变化，上市公司实际控制人仍为联想控股。
五、公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务高麦芽糖浆、饲料蛋白粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，该行业受国家政策和下游市场的影响极大。上市公司在2013年、2014年度试图通过技术改造、提升产品质量、降低生产成本等措施进行恢复性生产，但受粮食收购的最低保护价政策以及玉米糖浆价格更低等同类产品等诸多因素影响，上市公司产品的盈利能力受到极大的限制，加剧了生产性亏损，2014年下半年更是出现了“稻强米弱”的格局，同时上市公司主营业务中的糖浆生产所需主要原料节米价格居高不下，而糖浆价格持续低迷，利润空间压缩厉害，因此，上市公司于 2014年 10月开始实施暂时性停产措施。2015年行情并未好转，故上市公司调整战略方向，于 2015年 8月份宣布对所有生产业务实施阶段性停产措施，进入产业调整期。
七、上市公司最近两年主要财务指标
单位：万元
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|资产负债表摘要|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|5,016.48|5,169.50|
|非流动资产|18,825.50|21,442.59|
|总资产|23,841.97|26,612.09|
|流动负债|1,090.89|4,396.98|
|非流动负债|1,661.00|1,713.00|
|总负债|2,751.89|6,109.98|
|所有者权益合计|21,090.08|20,502.11|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|21,090.08|20,502.11|
|利润表摘要|2016年度|2015年度|
|营业收入|686.56|692.49|
|营业利润|-407.66|-9,962.43|
|利润总额|587.97|-9,944.32|
|净利润|587.97|-9,944.32|
|归属于母公司股东的净利润|587.97|-9,944.32|
|现金流量表摘要|2016年度|2015年度|

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|经营活动产生的现金流量净额|273.00|-1,576.42|
|投资活动产生的现金流量净额|5,587.75|-6,128.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,058.67|-3,361.22|
|现金及现金等价物净增加额|3,802.08|-11,065.66|
|基本财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.04|-0.74|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.57|1.53|
|资产负债率（合并口径）|11.54%|22.96%|
|加权平均净资产收益率|2.83%|-39.04%|

1、2016年4月22日，利安达对万福生科2015年度财务报表出具了利安达审字[2016]2325号保留意见加强调事项段的非无保留意见《审计报告》，载明：“三、导致保留意见的事项
万福生科在 2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14万元的减值准备，对公司计提的上述减值准备，我们无法判断其准确性及合理性。
四、保留意见
我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科2015年度亏损99,443,173.16元，扣除非经常性损益后，万福生科 2015年度亏损 99,624,307.21元；截止 2015年 12月 31日，万福生科累计亏损已达 307,376,681.66元；自 2014年 10月至此次审计报告日，万福生科的主营生产销
售业务一直处于停产状态。万福生科已在财务报表附注二、（二）中披露了拟采
取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大
不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、2017年4月13日，利安达对万福生科2016年度财务报表出具了利安达审字【2017】第2124号保留意见加强调事项段的非无保留意见《审计报告》，载明：
“三、导致保留意见的事项
万福生科存货减值准备期末余额为644,137.85元；固定资产减值准备期末余额为27,352,168.13元；在建工程减值准备期末余额为 151,603,844.96元；无形资产减值准备期末 683,333.08元；由于 2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14万元的减值准备，我们无法判断公司计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对本年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。
四、保留意见
我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、（二）所述，万福生科从 2014年 10月起主营生产销售业务一直处于停产状态，截至 2016年12月31日止，万福生科累计亏损已达约3亿元左右。万福生科已在财务报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
八、上市公司最近三年处罚情况
公司于2013年10月22日收到中国证监会《行政处罚决定书》【﹝2013﹞47
号】。依据《证券法》的有关规定，中国证监会对公司涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并对公司涉嫌欺诈发行股票行为和涉嫌违规披露、不披露重要信息行为移送司法机关处理，且说明相应违法事实中涉及的虚构销售收入、营业利润等财务数据，以司法机关认定为准。
2014年12月26日，湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）对公司及相关被告单位和个人出具了《刑事判决书》【（2014）长中刑二初字第00050号】。经长沙中院审理查明，公司欺诈发行股票罪罪名成立：“万福生科大肆虚构了2008年至2011年6月期间的营业收入、营业成本和利润等财务数据，并据此在万福生科的发行、上市申报材料和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中隐瞒重要财务事实和编造重大财务虚假内容，于 2011年 9月 6日骗取了中国证监会的股票发行核准，随后万福生科公开发行人民币普通股 1,700万股，每股发行价 25元，共计募集资金 4.25亿元。公司股票于 2011年 9月27日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300268。”
根据《刑事判决书》【（2014）长中刑二初字第 00050号】，长沙中院的判决结果如下：被告单位万福生科（湖南）农业开发股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币八百五十万元。
第三章交易对方
一、拟出售资产的交易对方情况
本次资产出售的交易对方为佳沃集团。
（一）佳沃集团基本情况
佳沃集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|佳沃集团有限公司|
|成立时间|2012年5月18日|
|注册资本|500,000.00万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈绍鹏|
|注册地址/通讯地址|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|统一社会信用代码|911101085960368637|
|经营期限|2012年05月18日至2062年05月17日|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2012年佳沃集团设立
佳沃集团由联想控股有限公司与陈绍鹏于2012年5月18日设立，设立时的名称为“佳沃有限公司”，注册资本为20,000万元。
2012年5月28日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具“京全企验字
[2012]第V-0110号”《验资报告》，对佳沃有限公司设立时各股东出资情况进行了
审验，其中联想控股有限公司以货币出资3,750万元，陈绍鹏以货币出资250万元。
佳沃有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股有限公司|3,750.00|19,500.00|97.50%|
|陈绍鹏|250.00|500.00|2.50%|
|合计|4,000.00|20,000.00|100.00%|

2、2012年实缴注册资本
2012年 10月 15日，佳沃有限公司召开股东会，同意联想控股有限公司实缴注册资本15,750万元。
2012年 10月 15日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具“京全企验字[2012]第V-0196号”《验资报告》，经审验，截至2012年10月15日止，佳沃有限公司已收到联想控股有限公司缴纳的第二期出资15,750万元人民币。
本次变更后，佳沃有限公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股有限公司|19,500.00|19,500.00|97.50%|
|陈绍鹏|250.00|500.00|2.50%|
|合计|19,750.00|20,000.00|100.00%|

3、2012年股权转让
2012年 10月 17日，佳沃有限公司召开股东会，同意联想控股有限公司将1,061万元出资额转让给青岛君和道同咨询中心（有限合伙）。
2012年 10月 17日，联想控股有限公司和青岛君和道同咨询中心（有限合
伙）签署《股权转让协议》，联想控股有限公司将其持有佳沃有限公司5.305%股
权（出资额为1,061万元）转让给青岛君和道同咨询中心（有限合伙）。
本次变更后，佳沃有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股有限公司|18,439.00|18,439.00|92.20%|
|陈绍鹏|250.00|500.00|2.50%|
|青岛君和道同咨询中心（有限合伙）|1,061.00|1,061.00|5.30%|
|合计|19,750.00|20,000.00|100.00%|

4、2013年实缴注册资本、变更名称
2013年 5月 3日，佳沃有限公司召开股东会，同意陈绍鹏实缴注册本，并同意更改公司名称为“佳沃集团有限公司”。
2013年 5月 8日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具“京全企验字[2013]第V-0072号”《验资报告》，经审验，截至2013年5月6日止，已收到陈绍鹏缴纳的出资250万元人民币。
本次变更后，佳沃有限公司名称变更为“佳沃集团有限公司”，股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股有限公司|18,439.00|18,439.00|92.20%|
|陈绍鹏|500.00|500.00|2.50%|
|青岛君和道同咨询中心（有限合伙）|1,061.00|1,061.00|5.30%|
|合计|20,000.00|20,000.00|100.00%|

5、2014年股东名称变更
2014年 2月，佳沃集团股东联想控股有限公司名称变更为“联想控股股份有限公司”，佳沃集团相应地对章程进行了修订。
6、2014年股权转让
2014年 12月 31日，佳沃集团有限公司召开股东会，同意陈绍鹏将所持出
资500万元转让给联想控股股份有限公司，同意青岛君和道同咨询中心（有限合伙）将所持出资1,061万元转让给联想控股股份有限公司。
2014年 12月 31日，陈绍鹏、青岛君和道同咨询中心（有限合伙）分别就上述股权转让事项与联想控股股份有限公司签署《股权转让协议》。
本次变更后，佳沃集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股股份有限公司|20,000.00|20,000.00|100.00%|
|合计|20,000.00|20,000.00|100.00%|

7、2016年第一次增加注册资本
2016年5月31日，联想控股股份有限公司做出佳沃集团有限公司股东会决议，同意联想控股股份有限公司认缴佳沃集团新增注册资本466,200万元。
本次增资完成后，佳沃集团的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股股份有限公司|20,000.00|486,200.00|100.00%|
|合计|20,000.00|486,200.00|100.00%|

8、2016年6至7月，实缴注册资本
2016年 6月 16日，联想控股对佳沃集团实缴出资 153,500万元；2016年 7月29日，联想控股对佳沃集团实缴出资11,470万元。上述注册资本实缴完成后，佳沃集团的实缴注册资本变更为184,970万元。
9、2016年第二次增加注册资本
2016年 8月 1日，佳沃集团有限公司召开股东会：同意联想控股股份有限公司增加并实缴注册资本8,800万元；同意增加联想控股（天津）有限公司为股
东，由联想控股（天津）有限公司增加并实缴注册资本 5,000万元。
本次增资完成后，佳沃集团的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|认缴出资额|认缴出资比例|
|联想控股股份有限公司|193,770.00|495,000.00|99.00%|
|联想控股（天津）有限公司|5,000.00|5,000.00|1.00%|
|合计|198,770.00|500,000.00|100.00%|

2016年8月5日，联想控股对佳沃集团实缴出资8,800万元，联想控股（天津）有限公司对佳沃集团实缴出资5,000万元。
10、2016年9月至12月，实缴注册资本
2016年 9月 9日，联想控股对佳沃集团实缴出资 10,664万元；2016年 10月31日，联想控股对佳沃集团实缴出资30,000万元；2016年11月22日，联想控股对佳沃集团实缴出资4,350万元；2016年12月20日，联想控股对佳沃集团实缴出资64,500万元；2016年12月27日，联想控股对佳沃集团实缴出资 40,000万元；2017年1月31日，联想控股对佳沃集团实缴出资 10,000万元。
截至本报告书签署之日，佳沃集团的实缴注册资本为358,284万元。
（三）佳沃集团与其控股股东、实际控制人的权属关系
截至本报告书签署之日，佳沃集团股权控制结构如下：
中国科学院 柳传志、朱
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|-|-|
|10|0%|

中国科学院 北京联持志 鹏、唐旭东
中国泛海控 北京联恒永
国有资产经 远管理咨询 、宁旻、黄
股集团有限 信投资中心 H股股东
营有限责任 中心(有限 少康6名自
公司 (有限合伙)
公司 合伙) 然人
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|-|-|
|29.0|4%|

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|-|-|
|20.3|7%|

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|-|-|
|16.9|8%|

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|7.5|5%|

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|-|-|
|9.4|3%|

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|-|-|
|16.6|3%|

联想控股股份有限公司
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|-|-|
|10|0%|

联想控股（天津）有限公司
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|-|-|
|99|%|

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|-|-|
|1|%|

佳沃集团有限公司
联想控股为香港联交所主板上市公司。
（四）主营业务发展状况和主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
佳沃集团成立于 2012年 5月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。
2、最近两年主要财务指标
佳沃集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|612,725.23|435,830.76|
|负债合计|219,942.83|543,483.66|
|所有者权益合计|392,782.40|-107,652.90|
|归属于母公司股东的所有者权益|379,994.72|-105,242.63|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|124,414.60|163,885.81|

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|-|-|-|
|利润总额|40,247.31|-2,941.53|
|净利润|37,557.52|-5,224.72|
|归属于母公司所有者净利润|37,338.99|-4,801.60|
|现金流量表项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量|-254,794.28|42,948.34|
|投资活动产生的现金流量|-146,290.36|-16,855.39|
|筹资活动产生的现金流量|420,733.38|-9,526.12|
|现金及现金等价物净增加额|19,853.78|17,001.72|

以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除万福生科外，佳沃集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务||
|1|青岛品鲜海洋产业发展有限公司|10,000万元|100%|货物进出口||
|2|西藏天域胜景农业发展有限公司|5,000万元|100%|农产品种植、销售及相关业务运营||
|3|浙江佳润进出口有限公司|1,000万元|51%||自营和代理各类货物和技术的进|
||||||出口业务|
|4|佳沃（青岛）现代农业有限公司|10,000万元|100%||水果及蔬菜种植、销售及及相关业|
||||||务运营|
|5|丰联酒业控股集团有限公司|171,251.1957万元|79.71%|制造及分销白酒||
|6|杭州龙冠实业有限公司|3,000万元|56%|茶叶种植、加工及相关业务运营||
|7|佳沃（香港）投资有限公司|1,000港元|100%|对外投资||
|8|佳沃（青岛）农业投资有限公司|5,610万美元|100%（间接持股）|对外投资||
|9|青岛沃泰置业有限公司|1,000万元|51%|房地产开发经营，物业管理||
|10|广西佳霖信诚投资有限公司|22,000万元|100%|对外投资||

截至本报告书签署之日，除上述受控制的企业外，佳沃集团主要关联企业情
况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务|
|1|湖南省华文食品有限公司|19,800万元|20%|食品生产，批发兼零售|
|2|北京沃谷农业发展有限公司|1,238.3901万元|15%|新鲜水果及蔬菜销售|
|3|深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司|25,438万元|39.31%（间接持股）|水果种植、仓储及贸易|
|4|佳沃（北京）葡萄酒有限公司|500万元|20%|葡萄酒进口、销售|

（六）与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或高级管理人员情况
1、佳沃集团与上市公司的关联关系
佳沃集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，佳沃集团系本公司的关联方，佳沃集团与本公司具体股权控制关系见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人”。
2、佳沃集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
佳沃集团向上市公司推荐的董事为汤捷（董事长）、田立川、陈绍鹏、陈功栋；佳沃集团向上市公司推荐的高级管理人员为田立川（总经理）、殷海丰（财务总监）。
（七）佳沃集团及主要管理人员最近五年内受到行政（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，佳沃集团及其主要管理人员近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）佳沃集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，佳沃集团及其主要管理人员近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
二、拟购买资产的交易对方情况
（一）张志刚
1、张志刚基本情况
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|-|-|
|姓名|张志刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外永久居留权|无|
|住址|北京市朝阳区光熙门北里**楼**号|
|通讯地址|山东省即墨市通济西元庄村西元庄段7号|
|身份证号码|110102196303******|

2、张志刚最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国星股份|2003年至今|董事长|直接持有股权|
|富华和众|2014年1月至今|监事|间接持有股权|
|湛江旭骏|2014年1月-2016年12月|执行董事|2016年12月，间接持有的股权已转让|

3、张志刚控制或投资的企业
截至本报告书签署之日，除持国星股份股权外，张志刚未直接持有其他公司股权。
（二）李宏伟
1、李宏伟基本情况
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|-|-|
|姓名|李宏伟|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外永久居留权|无|
|住址|北京市东城区民旺园**楼**门**号|
|通讯地址|山东省即墨市通济西元庄村西元庄段7号|
|身份证号码|110108196612******|

2、李宏伟最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国星股份|2003年至今|董事、总经理|直接持有股权|
|富华和众|2014年1月至今|执行董事、总经理|间接持有股权|
|青岛海买|2013年2月至今|执行董事、总经理|间接持有股权|
|北京海买|2013年12月至今|执行董事|间接持有股权|
|湛江旭骏|2014年1月-2016年12月|监事|2016年12月，间接持有的股权已转让|

3、李宏伟控制或投资的企业
截至本报告书签署之日，除持国星股份股权外，李宏伟未直接持有其他公司股权。
三、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况
拟出售资产的交易对方佳沃集团持有上市公司26.57%的股份，为上市公司的控股股东。因此，佳沃集团与上市公司存在关联关系。
拟购买资产的交易对方张志刚、李宏伟与佳沃集团、上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
佳沃集团向万福生科推荐的董事为汤捷（董事长）、田立川、陈绍鹏、陈功
栋；佳沃集团向万福生科推荐的高级管理人员为田立川（总经理）、殷海丰（财
务总监）。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章拟出售资产的基本情况
本次交易中，拟出售的标的资产为万福农业100%股权和万福粮油100%股权。
一、万福农业
（一）万福农业的基本信息
万福农业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|桃源县万福生科农业技术开发有限公司|
|成立时间|2014年8月1日|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|田晨|
|注册地址|常德市桃源县陬市镇团结路社区桂花路1号|
|统一社会信用代码|91430725395719537R|
|经营期限|长期|
|经营范围|农业科研开发。|

（二）万福农业的历史沿革
2014年7月25日，桃源县工商局作出“（桃源）名私字[2014]第250号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“桃源县万福生科农业技术开发有限公司”。
根据万福生科于 2014年 7月 31日披露的《关于设立子公司的公告》，万福生科全资设立万福农业，万福生科以实物资产约 15,350万元（包括食堂、供水车间、科研楼、宿舍楼、球场和绿化带、新葡萄糖车间、新污水处理厂、空地约
60亩等）认缴全部注册资本，超额部分计入万福农业资本公积。
万福农业设立事项已经万福生科第一届董事会第三十八次会议、万福生科
2014年第一次临时股东大会审议通过。
2014年 8月 1日，万福农业获得桃源县工商局核发的注册号为430725000044297的《营业执照》，注册资本为1,000万元，经营范围：农业科研开发。万福农业设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|万福生科|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

由于工作人员疏忽，其在办理万福农业设立登记时，将公司章程中的出资方式误填为货币出资，2014年 10月 20日，万福农业将公司章程中的出资方式由货币出资纠正为实物出资，并在桃源县工商局完成备案手续。
（三）万福农业最近三年的增减资和股权转让情况
万福农业 2014年设立时，万福生科以实物履行出资义务。根据万福生科与万福农业于2014年8月19日签署的《资产交割清单》显示，万福生科实际向万福农业投入的资产主要包括：土地、房产、机器设备、在建工程等。
上述《资产交割清单》签署后，双方办理了相关资产的移交、接管手续，且万福生科、万福农业进行了相应的账务处理。截至目前，万福生科投入万福农业的有关土地、房产均已于2015年6月办理完成资产权属过户手续。
经核查，万福生科向万福农业投入的实物资产未履行资产评估手续，桃源县食品药品工商质量监督管理局就万福农业设立时的实物资产出资未履行评估程序的瑕疵出具了不予处罚以及万福农业近两年未受到其行政处罚的证明文件。
本次重大资产出售的交易对方佳沃集团就万福农业上述出资瑕疵事项出具了承诺函，“1、本公司不会因为上述万福农业、万福粮油出资瑕疵要求万福生科承担任何法律责任。2、本公司收购万福农业100%股权及万福粮油100%股权后，如因万福农业、万福粮油上述出资程序瑕疵可能产生的任何第三方责任、主管部
门行政处罚等后果，均由本公司承担，本公司无条件放弃对万福生科追偿的权
利。”
综上所述，万福农业设立的实物资产出资虽未履行评估程序，但桃源县食品药品工商质量监督管理局就此出具了不予处罚的证明、佳沃集团就此出具了承诺函。据此，万福农业上述情形不会对本次资产置出构成实质性障碍。
（四）万福农业的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，万福农业股权控制结构如下：
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

桃源县万福生科农业技术开发有限公司
（五）万福农业的主营业务
万福农业设立以来，未开展经营活动。
（六）万福农业的主要资产
1、自有土地
截至本报告书签署之日，万福农业持有的土地使用权证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号|宗地位置|面积（m2）|土地用途|终止日期|抵押|
|桃国用（2015）第01250号|桃源县陬市镇李家岗村|25,521.99|工业用地|2060.2.10|无|
|桃国用（2015）第01251号|桃源县陬市镇李家岗村|21,191.55|工业用地|2060.2.10|无|
|桃国用（2015）第01252号|桃源县陬市镇李家岗村|27,301.46|工业用地|2060.2.10|无|

2、自有房屋
截至本报告书签署之日，万福农业持有的房产权证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|规划用途|实际用途|
|1|桃房权证字第55740号|桃源县陬市镇李家岗村|19,511.35|非住宅|办公楼|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|桃房权证字第55739号|桃源县陬市镇李家岗村|4,159.26|住宅|宿舍楼|
|3|桃房权证字第55742号|桃源县陬市镇李家岗村|1,071.14|非住宅|新食堂|
|4|桃房权证字第55741号|桃源县陬市镇李家岗村|13,942.75|非住宅|车间|

3、在建工程
截至本报告书签署之日，万福农业重要的在建工程情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算金额|2015年12月31日|2016年增加额|2016年12月31日|
|稻米精深加工生产线技改项目|17,258.00|9,423.11|-|9,423.11|
|科研大楼工程|6,098.00|5,137.58|-|5,137.58|
|污水处理工程|476.00|441.80|-|441.80|
|合计|23,832.00|15,002.49|-|15,002.49|

2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施“年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目”。2014年7月31日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、“年产 3000吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。
截至本报告书签署之日，万福农业在建工程项目均处于终止状态，亦未实际投入使用。
（七）万福农业的主要财务数据
1、最近两年主要财务数据
万福农业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|11,122.34|11,403.35|

||||
|-|-|-|
|负债合计|1,026.93|995.11|
|所有者权益合计|10,095.41|10,408.24|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-312.83|-3,556.76|
|净利润|-312.83|-3,556.76|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-314.64|-3,556.76|
|现金流量表项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量|-6.31|58.06|
|投资活动产生的现金流量|-18.00|-38.45|
|筹资活动产生的现金流量|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|毛利率|-|-|
|资产负债率|9.23%|8.73%|

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对以上财务数据出具“利安达审字【2017】第2123号”保留意见加强调事项段非无保留意见的《审计报告》，具体意见如下：
“三、导致保留意见的事项
万福农业公司固定资产减值准备2016年12月31日余额为7,337,500.48元；
在建工程减值准备 2016年 12月 31日余额为 86,473,209.13元；由于 2015年度对固定资产、在建工程等长期资产共计提了3,138.43万元的减值准备，我们无法判断公司计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产减值对 2016年度的折旧计算的影响金额无法准确计算，对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。
四、保留意见
我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万
福农业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了万福农业公司2015年12月31日、2016年12月31日的公司财务状况以及2015年度、2016年度的公司经营成果和现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如万福农业公司财务报表附注二、（二）所述，万福农业公司 2016年度亏损 3,128,291.38元，扣除非经常性损益后，万福农业公司2016年度亏损3,146,408.88元；截至2016年12月31日止，万福农业公司累计亏损已达 39,620,861.63元；自公司成立至此次审计报告日，万福农业公司的经营一直处于停产状态。万福农业公司已在财务报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、非经常性损益情况
最近两年，万福农业非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.81|0.0015|
|少数股东权益影响额|-|-|
|所得税影响额|-|-|
|合计|1.81|0.0015|

（八）万福农业的主要资产和主要负债的具体构成情况
1、万福农业的主要资产构成
截至2016年12月31日，万福农业的主要资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|1.46|0.01%|
|预付款项|13.00|0.12%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产合计|14.46|0.13%|
|非流动资产|||
|固定资产|3,205.38|28.82%|
|在建工程|6,366.57|57.24%|
|无形资产|1,535.93|13.81%|
|非流动资产合计|11,107.89|99.87%|
|资产总计|11,122.34|100.00%|

2、万福农业的主要负债构成
截至2016年12月31日，万福农业的主要负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|||
|应付账款|5.00|0.49%|
|应付职工薪酬|0.25|0.02%|
|其他应付款|271.68|26.46%|
|流动负债合计|276.93|26.97%|
|非流动负债|||
|递延收益|750.00|73.03%|
|非流动负债合计|750.00|73.03%|
|负债总计|1,026.93|100.00%|

3、万福农业的或有负债情况
截至2016年12月31日，万福农业不存在应披露的或有负债。
（九）万福农业主要下属公司
截至本报告书签署之日，万福农业无下属公司。
（十）其他事项
1、万福农业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2014年设立时，万福生科向万福农业投入的实物资产未履行资产评估手续，其不符合《公司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，具体情况见本章“一、万福农业”之“（三）万福农业最近三年的增减资和股权转让情况”。
2、取得其他股东的同意或者符合万福农业章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，万福农业100%股权系由万福生科单独持有，不存在须取得其他股东同意的情况，符合万福农业章程规定的转让前置条件。万福农业100%股权不存在抵押、质押等权利限制的情况。
3、万福农业对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，万福农业不存在对外担保，其主要资产不存在设定抵押、质押等权利限制的情况。
4、万福农业未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，万福农业不存在作为当事人的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
5、万福农业行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
万福农业出具确认函，万福农业自设立至今不存在重大违法违规事项，未受到过任何行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
二、万福粮油
（一）万福粮油的基本信息
万福粮油的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|桃源县万福生科粮油加工经营有限公司|
|成立时间|2014年8月19日|
|注册资本|5,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|田晨|
|注册地址|常德市桃源县陬市镇团结路社区桂花路1号|
|统一社会信用代码|914307253957193420|
|经营期限|长期|
|经营范围|大米、淀粉糖（麦芽糖、葡萄糖、饴糖、异构化糖）、食用植物油（全精炼）、饲料（按《饲料生产许可证》许可的范围经营）生产、销售|

（二）万福粮油的历史沿革
2014年7月25日，桃源县工商局作出“（桃源）名私字[2014]第252号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“桃源县万福生科粮油加工经营有限公司”。
据万福生科于 2014年 7月 31日披露的《关于设立子公司的公告》，万福生科全资设立万福粮油，万福生科以实物资产约9,100万元（包括糖浆厂、普米产、油厂、20T锅炉、热电厂、五金仓库、油储罐、生产区办公楼等）认缴全部注册资本，超额部分计入万福粮油的资本公积。
万福粮油设立事项已经万福生科第一届董事会第三十八次会议、万福生科2014年第一次临时股东大会审议通过。
2014年 8月 19日，万福粮油获得桃源县工商局核发的注册号为430725000044449的《营业执照》，注册资本为5000万元，经营范围：大米、淀粉糖（麦芽糖、葡萄糖、饴糖、异构化糖）、食用植物油（全精炼）、饲料（按《饲料生产许可证》许可的经营范围）生产、销售。万福粮油设立时的股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|
|万福生科|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

由于工作人员疏忽，其在办理万福粮油设立登记时，将公司章程中的出资方式误填为货币出资，2014年 10月 20日，万福粮油将公司章程中的出资方式由货币出资纠正为实物出资，并在桃源县工商局完成备案手续。
（三）万福粮油最近三年的增减资和股权转让情况
万福粮油 2014年设立时，万福生科以实物履行出资义务。根据万福生科与万福粮油于2014年8月19日签署的《资产交割清单》显示，万福生科实际向万福粮油投入的资产主要包括：土地、房产、机器设备、在建工程等。
上述《资产交割清单》签署后，双方办理了相关资产的移交、接管手续，且万福生科、万福粮油进行了相应的账务处理。截至目前，万福生科投入万福粮油的有关土地、房产均已于2014年9月办理完成资产权属过户手续。
经核查，万福生科向万福粮油投入的实物资产未履行资产评估手续，桃源县食品药品工商质量监督管理局就万福粮油设立时的实物资产出资未履行评估程序的瑕疵出具了不予处罚以及万福粮油近两年未受到其行政处罚的证明文件。
本次重大资产出售的交易对方佳沃集团就万福粮油上述出资瑕疵事项出具了承诺函，“1、本公司不会因为上述万福农业、万福粮油出资瑕疵要求万福生科承担任何法律责任。2、本公司收购万福农业100%股权及万福粮油100%股权后，如因万福农业、万福粮油上述出资程序瑕疵可能产生的任何第三方责任、主管部门行政处罚等后果，均由本公司承担，本公司无条件放弃对万福生科追偿的权利。”
综上所述，万福粮油设立的实物资产出资虽未履行评估程序，但桃源县食品药品工商质量监督管理局就此出具了不予处罚的证明、佳沃集团就此出具了承诺函。据此，万福粮油上述情形不会对本次资产置出构成实质性障碍。
（四）万福粮油的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，万福粮油股权控制结构如下：
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

桃源县万福生科粮油加工经营有限公司
（五）万福粮油的主营业务
2015年、2016年万福粮油的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|-|-|-|-|
|其他业务|498.44|438.42|46.05|45.65|
|合计|498.44|438.42|46.05|45.65|

报告期内，万福粮油除发生少量稻谷销售业务外，未开展其他生产经营活动。
（六）万福粮油的主要资产及生产经营资质
1、自有土地
截至本报告书签署之日，万福粮油持有的土地使用权证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地权证号|宗地位置|面积（m2）|土地用途|终止日期|抵押|
|桃国用（2014）第003076号|桃源县陬市镇李家岗村|18,187.00|工业用地|2053.7.09|无|
|桃国用（2014）第003077号|桃源县陬市镇李家岗村|12,433.00|工业用地|2056.11.01|无|

2、自有房屋
截至本报告书签署之日，万福粮油持有的房产权证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|规划用途|实际用途|
|1|桃房权证字第52926号|桃源县陬市镇郊区村|57.66|非住宅|配电房|
|2|桃房权证字第52927号|桃源县陬市镇郊区村|2460.42|非住宅|锅炉及发电房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|桃房权证字第52928号|桃源县陬市镇郊区村|653.45|非住宅|油厂精炼车间|
|4|桃房权证字第52929号|桃源县陬市镇郊区村|414.52|非住宅|浸出车间|
|5|桃房权证字第52930号|桃源县陬市镇郊区村|654.46|非住宅|储煤大棚|
|6|桃房权证字第52931号|桃源县陬市镇李家岗村|84.74|非住宅|糖厂配电房|
|7|桃房权证字第52932号|桃源县陬市镇李家岗村|2930.91|非住宅|普米车间|
|8|桃房权证字第52933号|桃源县陬市镇李家岗村|1228.52|非住宅|糖厂成品仓|
|9|桃房权证字第52934号|桃源县陬市镇李家岗村|25.86|非住宅|电厂门卫|
|10|桃房权证字第52935号|桃源县陬市镇李家岗村|394.28|非住宅|生产区办公楼|
|11|桃房权证字第52936号|桃源县陬市镇李家岗村|997.16|非住宅|普米原料仓|
|12|桃房权证字第52937号|桃源县陬市镇李家岗村|997.16|非住宅|糖厂烘干、蛋白粉车间|
|13|桃房权证字第52938号|桃源县陬市镇李家岗村|519.85|非住宅|糖车间|
|14|桃房权证字第52940号|桃源县陬市镇李家岗村|33.52|非住宅|生产门卫|
|15|桃房权证字第52941号|桃源县陬市镇李家岗村|763.25|非住宅|后接糖车间|
|16|桃房权证字第52942号|桃源县陬市镇郊区村|122.17|非住宅|储煤大棚|
|17|桃房权证字第52943号|桃源县陬市镇郊区村|296.70|非住宅|糠粕库车间|
|18|桃房权证字第52944号|桃源县陬市镇郊区村|394.62|非住宅|油厂包装车间|
|19|桃房权证字第52945号|桃源县陬市镇郊区村|297.90|非住宅|米糠膨化车间|

截至本报告书签署之日，万福粮油持有 19处房产权证，其中上表所列“桃房权证字第 52926号”、“桃房权证字第 52929号”、“桃房权证字第 52933号”、“桃房权证字第 52941号”、“桃房权证字第 52943号”、“桃房权证字第 52945号”房产部分建筑坐落于桃源县万福生科收储有限责任公司的土地上，面积共计
1,192.78平方米，占万福粮油拥有产权证的房产建筑面积的8.95%。万福粮油的
“五金仓库”（建筑面积约 660平方米）未办理房产证。佳沃集团承诺：佳沃集
团对于万福粮油上述房产现状完全知悉，并予以认可和接受，佳沃集团不会因上述房产瑕疵要求解除《股权转让协议》或要求万福生科承担任何法律责任；佳沃集团收购万福粮油100%股权后，如因万福粮油上述房屋产权瑕疵可能产生的被拆除、导致纠纷、主管部门处罚等风险和责任均由本公司承担，佳沃集团无条件放弃对万福生科追偿的权利。
“桃房权证字第52934号”房产（电厂门卫）已拆除。
鉴于佳沃集团已经出具上述承诺，同时，桃源县国土资源局、桃源县房地产管理局就万福粮油近两年来未因违反土地、房产方面的相关法律规定而受到行政处罚出具了证明文件。因此，前述房地不一、未办理房产证的情况不会对本次交易构成实质障碍。
3、在建工程
截至本报告书签署之日，万福粮油的重要在建工程情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算金额|2015年12月31日|2016年增加额|2016年12月31日|
|供热车间改造工程|6,744.80|6,474.91|-|6,474.91|
|食用级大米蛋白粉产业化工程|9,653.00|331.54|-|331.54|
|3,000吨精纯米糠油技改工程|4,043.00|1,931.58|-|1,931.58|
|制糖仓库改造|87.01|105.13|-|105.13|
|合计|20,527.81|8,843.17||8,843.17|

截至本报告书签署之日，上述在建工程项目均处于终止状态，亦未实际投入使用。万福粮油募投项目终止情况见本报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“一、万福农业”之“（六）万福农业的主要资产及生产经营资质”之“3、在建工程”。
4、商标
截至本报告书签署之日，万福粮油持有的商标证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|有效期至|取得方式|类别|

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|-|-|-|-|-|
|1|8229357|2021.4.27|受让|32|
|2|12305588|2025.3.20|受让|29|
|3|11856384|2024.5.20|受让|29|
|4|7290714|2020.10.13|受让|29|
|5|3426051|2024.6.13|受让|30|
|6|8229265|2021.8.27|受让|29|
|7|8229233|2021.4.27|受让|5|
|8|7939400|2021.1.27|受让|30|
|9|8229298|2021.4.27|受让|30|

5、专利
截至本报告书签署之日，万福粮油持有的专利权证如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|取得方式|类型|
|1|一种用大米生产注射用葡萄糖原料药的方法|ZL2012101958377|2012.6.14|受让|发明|
|2|一种用大米提取大米蛋白的方法|ZL2009100443456|2009.9.09|受让|发明|
|3|一种用大米生产结晶葡萄糖的方法|ZL2009100434739|2009.5.20|受让|发明|

6、业务资质
截至本报告书签署之日，万福粮油拥有的业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证单位|证书编号|业务类别|有效期|
|1|《食品生产许可证》|常德市食品药品监督管理局|SC10143072505058|粮食加工品|2021.7.13|
|2|《全国工业产品生产许可证》|湖南省食品药品监督管理局|QS430723020002|淀粉糖（麦芽糖、葡萄糖、饴糖、异构化唐）|2016.12.02|
|3|《全国工业产品生产许可证》|湖南省食品药品监督管理局|QS430702011819|食用植物油（全精炼）|2015.5.20|
|4|《饲料生产许可证》|湖南省畜牧水产局|湘饲证（2014）07041|产品类别：单一饲料；产品品种：大米蛋白粉|2019.8.07|

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|-|-|-|-|-|-|
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|5|《粮食收购许可证》|桃源县商务粮食局|湘：13401850|授予粮食收购资格|2020.5.18|

上述《全国工业产品生产许可证》（QS430723020002）、《全国工业产品生产许可证》（QS430702011819）均已过期，由于目前未开展生产经营，万福粮油未对已到期资质证书办理延期手续。
（七）万福粮油的主要财务数据
1、最近两年主要财务数据
万福粮油最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|4,971.30|5,592.46|
|负债合计|924.59|1,130.24|
|所有者权益合计|4,046.72|4,462.22|
|利润表项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|498.44|46.05|
|利润总额|-415.50|-4,855.55|
|净利润|-415.50|-4,855.55|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|-472.64|-4,907.50|
|现金流量表项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量|325.06|-67.33|
|投资活动产生的现金流量|-20.00|-28.70|
|筹资活动产生的现金流量|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|毛利率|12.04%|0.85%|
|资产负债率|18.60%|20.21%|

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对以上财务数据出具“利安达审字
【2017】第2122号”保留意见加强调事项段非无保留意见的《审计报告》，具体意见如下：
“三、导致保留意见的事项
万福粮油公司存货减值准备 2016年 12月 31日余额为 644,137.85元；固定资产减值准备2016年12月31日余额为20,014,667.65元；在建工程减值准备2016年 12月 31日余额为 65,130,635.83元；无形资产减值准备 2016年 12月 31日 683,333.08元；由于 2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了3,677.71万元的减值准备，我们无法判断公司计提上述减值准备的准确性及恰当性，同时固定资产减值、无形资产减值准备对 2016年度的折旧和摊销计算的影响金额无法准确计算，对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据。
四、保留意见
我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，粮油公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福粮油公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日的公司财务状况以及 2015年度、2016年度的公司经营成果和现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如万福粮油公司财务报表附注二、（二）所述，万福粮油公司 2016年度亏损 4,155,033.99元，扣除非经常性损益后，万福粮油公司2016年度亏损4,726,423.86元；截至2016年12月31日止，万福粮油公司累计亏损已达 54,698,041.09元；自公司成立至此次审计报告日，万福粮油公司的主营生产销售业务一直处于停产状态。万福粮油公司已在财务报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、非经常性损益情况
最近两年，万福粮油非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|52.00|52.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.14|-0.05|
|少数股东权益影响额|-|-|
|所得税影响额|-|-|
|合计|57.14|51.95|

最近两年，万福粮油的生产经营已经基本处于停止状态，计入当期损益的政府补助金额分别为52.00万元和52.00万元。
（八）万福粮油的主要资产和主要负债的具体构成情况
1、万福粮油的主要资产构成
截至2016年12月31日，万福粮油的主要资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|货币资金|311.27|6.26%|
|预付款项|2.13|0.04%|
|其他应收款|27.50|0.55%|
|存货|82.59|1.66%|
|其他流动资产|35.28|0.71%|
|流动资产合计|458.78|9.23%|
|非流动资产|||
|固定资产|2,068.54|41.61%|
|在建工程|2,331.12|46.89%|
|无形资产|112.86|2.27%|
|非流动资产合计|4,512.52|90.77%|
|资产总计|4,971.30|100.00%|

2、万福粮油的主要负债构成
截至2016年12月31日，万福粮油的主要负债构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|||
|应付职工薪酬|0.70|0.08%|
|应交税费|0.38|0.04%|
|其他应付款|12.50|1.35%|
|流动负债合计|13.59|1.47%|
|非流动负债|||
|递延收益|911.00|98.53%|
|非流动负债合计|911.00|98.53%|
|负债总计|924.59|100.00%|

3、万福粮油的或有负债情况
截至2016年12月31日，万福粮油不存在应披露的或有负债。
（九）万福粮油主要下属公司
截至本报告书签署之日，万福粮油无下属公司。
（十）其他事项
1、万福粮油是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
2014设立时，万福生科向万福粮油投入的实物资产未履行资产评估手续，不符合《公司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，具体情况见本章“二、万福粮油”之“（三）万福粮油最近三年的增减资和股权转让情况”。
2、取得其他股东的同意或者符合万福粮油章程规定的转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，万福粮油100%股权系由万福生科单独持有，不存
在须取得其他股东同意的情况，符合万福粮油章程规定的转让前置条件。万福粮
油100%股权不存在抵押、质押等权利限制的情况。
3、万福粮油对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，万福粮油不存在对外担保，其主要资产不存在设定抵押、质押等权利限制的情况。
4、万福粮油未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，万福粮油不存在作为当事人的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
5、万福粮油行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
万福粮油出具确认函，万福粮油自设立至今不存在重大违法违规事项，未受到过任何行政、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第五章拟购买资产的基本情况
一、国星股份的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|青岛国星食品股份有限公司|
|成立时间|2000年9月14日|
|注册资本|3,640万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|张志刚|
|注册地址|青岛市城阳区城阳街道双元路中段|
|主要办公地点|青岛市即墨通济街道西元庄段7号|
|统一社会信用代码|91370200724010263X|
|经营范围|水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、国星股份的历史沿革
1、2000年9月，青岛国星食品有限公司设立
国星股份前身为国星有限，成立于 2000年 9月 14日，是由荷兰卡尼来斯•弗里克斯公司（CORNELISVROLIJK’S VISSERIJMAATSCHAPPIJBV）出资设立的外商独资企业。2000年8月29日，青岛市城阳区对外经济贸易委员会出具“青城外经贸资字（2000）第 354号”《关于对荷兰独资经营青岛国星食品有限公司的批复》，随文颁发外商投资企业批准证书。2000年9月，青岛市工商行政管理局城阳分局颁发了注册号为370214400007441的企业法人营业执照。2000年 9月 12日，青岛市人民政府颁发了编号为“青府字（2000）0570号”《外商投资企业批准证书》。国星有限注册资本为 30万美元，法定代表人为 Cornelis
Vrolijk，住所为青岛市城阳区双元路中段，经营范围为“生产加工水产品及食品
（不含出口许可证及配额管理商品）”。
国星有限设立时，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|出资方式|
|荷兰卡尼来斯•弗里克斯公司|30.00|100.00|货币|
|合计|30.00|100.00||

2000年 10月 8日，青岛琴岛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青琴会所验字[2000]第 066号），确认截至 2000年 9月 30日，国星有限收到股东缴纳的货币出资30万美元。
2、2003年7月，国星有限第一次股权转让
2003年1月1日，国星有限执行董事决议，同意国星有限股权以30万美元的价格全部转让给国星国际有限公司，转让后国星有限的全部债权、债务由国星国际有限公司承担；撤销执行董事，设立董事会。国星国际有限公司任命Cornelis Vrolijk先生为董事长，任命Mr.EddyKoppers、Mr.MaartenBuitelaar、Mr.StewartHarper、张志刚先生及李宏伟先生为公司董事。
2003年 7月 7日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具“青城外经贸资字（2003）第726号”《关于对青岛国星食品有限公司股权转让的批复》，批准上述变更事项。
本次转让后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|出资方式|
|国星国际有限公司|30.00|100.00|货币|
|合计|30.00|100.00||

3、2014年1月，国星有限第二次股权转让
2014年 1月 8日，国星有限股东决定，同意国星国际有限公司将所持有的国星有限50%股权以15万美元的价格转让给张志刚，将所持有的国星有限50%股权以 15万美元的价格转让给李宏伟，并与张志刚、李宏伟分别签署了股权转让协议。同日，国星有限股东会决议将注册资本 30万美元按出资时的外汇中间
价变更为248.76万人民币（实际换算结果为按外汇买入价计算得出），国星有限
的性质由外商独资变更为内资（自然人投资或控股），变更国星有限经营范围为
“一般经营项目：水产品初加工；批发农副产品（不含粮油）货物进出口，技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。国星有限的董事为张志刚、李宏伟、崔江涛，其中张志刚为董事长兼法定代表人，李宏伟为总经理，监事为苗增韶。
本次股权变更取得了青岛市城阳区商务局“青商资审字[2014]134号”《关于同意青岛国星食品有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》。
本次转让后国星有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张志刚|124.38|50.00|货币|
|2|李宏伟|124.38|50.00|货币|
|合计||248.76|100.00||

2014年1月20日，国星有限完成工商变更登记，取得青岛市工商行政管理局城阳分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370214400007441-A）。
4、2014年2月，国星有限第一次增资
2014年2月10日，国星有限股东会决议，同意公司注册资本由248.76万元人民币增加到2,400万元人民币，新增注册资本2,151.24万元，原股东张志刚、李宏伟分别以货币形式各认缴出资1,075.62万元。
本次增资后国星有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张志刚|1,200.00|50.00|货币|
|2|李宏伟|1,200.00|50.00|货币|
|合计||2,400.00|100.00||

2014年 2月 20日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德会验字[2014]第 005号），确认截至 2014年 2月 20日止，国星有限收到股东缴纳的新增货币出资合计人民币2,151.24万元，变更后的累计注册资本为人民
币2,400万元，实收资本为人民币2,400万元。
2014年2月26日，国星有限完成工商变更，取得青岛市城阳区工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370214400007441-A）。
5、2014年4月，国星有限第二次增资
2014年 3月 31日，国星有限股东会决议，同意公司注册资本由 2,400万元人民币增加到3,640万元人民币，同意公司原股东张志刚增加注册资本620万元人民币，以青岛富华和众贸易有限公司50%的股权出资，同意公司原股东李宏伟增加注册资本620万元人民币，以青岛富华和众贸易有限公司50%的股权出资。
同日，根据当地工商部门要求，国星有限与富华和众股东张志刚、李宏伟签订股权转让协议，并且共同出具补充说明，对本次股权增资交易实质进行了确认。青岛海德资产评估有限公司出具编号为“青海德评字2014-024号”《资产评估报告
书》，以 2014年 3月 31日为基准日，采用成本法对青岛富华和众贸易有限公司股权评估后的市场价值为12,450,259.99元人民币。
2014年3月31日，青岛富华和众贸易有限公司股东会决议，同意原股东张志刚和李宏伟将其各自持有的50%股权转让给国星有限。
本次增资后国星有限股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张志刚|1,820.00|50.00|货币、股权|
|2|李宏伟|1,820.00|50.00|货币、股权|
|合计||3,640.00|100.00||

2014年4月29日，国星有限完成工商变更，取得青岛市城阳区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：370214400007441）。
6、2014年8月，国星有限整体变更为股份公司
2014年5月14日，国星有限董事会决议，一致同意以 2014年4月30日为审计、评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，并将相关议案提交国星有限股东会审议。同日，董事会发出了关于召开国星有限 2014年临时股东会的通知。
2014年5月30日，国星有限股东会决议，全体股东一致同意由国星有限全
体股东作为发起人按照原持股比例，以截至2014年4月30日经审计的账面净资
产值折合股份，整体变更发起设立“青岛国星食品股份有限公司”。
2014年8月8日，张志刚、李宏伟签署了《发起人协议》，同意国星有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更设立股份公司。根据瑞华2014年6月30日出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第01690027号），截至2014年4月30日，确认国星有限经审计的账面净资产为 49,129,750.68元，全体发起人同意将国星有限净资产中的3,640万元折合成股份公司股本3,640万股，每股面值1元，净资产超过股本的 12,729,750.68元计入股份公司资本公积金，各股东在股份公司中的持股比例不变。
北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（龙源智博评报字[2014]第 T1005号），以 2014年 4月 30日为基准日，采用资产基础法对国星有限净资产评估后的市场价值为6,671.82万元。
2014年 8月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《青岛国星食品股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2014]第 01690011号），确认截至2014年8月8日止，公司的全体发起人以其拥有的国星有限截至2014年4月30日止经审计净资产4,912.98万元，其中3,640万元折合为股份公司的股本，股份总额为 3,640万股，每股面值 1元，缴纳注册资本人民币 3,640万元整，余额12,729,750.68元计入资本公积。
2014年 8月 8日，国星股份各发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于股份改制筹备的工作报告》、《公司章程》及三会议事规则，并选举产生了国星股份第一届董事会和第一届监事会。
国星股份设立时各发起人持股情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张志刚|1,820.00|50.00|净资产折股|
|2|李宏伟|1,820.00|50.00|净资产折股|
|合计||3,640.00|100.00||

2014年8月25日，国星股份在青岛市工商行政管理局办理完成本次整体变
更设立股份公司的工商登记变更手续，领取了注册号为370214400007441的《企
业法人营业执照》，注册资本为 3,640.00万元，法定代表人为张志刚，住所为青岛市城阳区城阳街道双元路中段，经营范围为水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、2016年3月，国星股份新三板挂牌
根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意青岛国星食品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕526号），国星股份股票于2016年3月10日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：国星股份，证券代码：835915，转让方式：协议转让。
8、2017年5月，国星股份新三板摘牌
2017年1月23日，国星股份召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为了进一步促进国星股份健康、稳定的发展，充分整合资源，规划长久发展目标，国星股份决定合理调整发展方向，就此拟申请国星股份股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017年 2月 10日，国星股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年 5月 3日，国星股份通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告了《青岛国星食品股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
三、最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况
最近三年国星股份发生了一次股权转让、二次增资以及一次股改，具体情况见本章之“二、国星股份的历史沿革”。上述转让、增资以及股改均已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及国星股份公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。转让、增资以及股改的评估或估值情况如下
表所列：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|性质|事件简介|是否评估|估值方法|作价/整体估值|评估/估值结果与账面增减情况|差异原因|
|2014.1.20|股权转让|国星国际有限公司将其持有的国星有限100%股权转让给张志刚、李宏伟|否|协商一致|出资额|一致|股权调整|
|2014.2.26|增资|张志刚、李宏伟分别以货币形式各认缴出资1,075.62万元，国星有限注册资本增加到2,400万元|否|协商一致|出资额|一致|出资额调整|
|2014.4.29|增资|张志刚、李宏伟分别以持有的富华和众股权各认缴出资620万元，国星有限注册资本增加到3,640万元|否|协商一致|出资额|一致|出资额调整|
|2014.8.25|股改|以2014年4月30日为审计、评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司|是|账面价值|账面价值|增加|股改|

四、国星股份的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，张志刚、李宏伟各持有国星股份50%股份，为国星股份控股股东和共同实际控制人。
国星股份与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
张志刚 李宏伟
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

青岛国星食品股份有限公司
根据国星股份公司章程，本次交易需要国星股份股东大会作出特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。截
至本报告书签署之日，国星股份董事会已审议通过本次交易，尚需国星股份股东
大会作出特别决议，具体情况见本章“十一、其他事项”之“（三）取得其他股
东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况”；另外，国星股份公司章程规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，本次交易并未违反上述规定。除上述外，国星股份公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；国星股份不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议或高级管理人员安排，亦不存在影响国星股份独立性的协议或其他安排。
五、国星股份下属子公司情况
截至本报告书签署之日，国星股份主要下属子公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|
|1|富华和众|600万元|国星股份100%|青岛市城阳区|
|2|青岛海买|300万元|富华和众100%|青岛市崂山区|
|3|北京海买|50万元|青岛海买100%|北京市朝阳区|
|4|国星贸易|10,000港元|国星股份100%|香港铜锣湾|

（一）富华和众
1、富华和众的基本情况
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|-|-|
|公司名称|青岛富华和众贸易有限公司|
|成立日期|2003年3月25日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91370214747221813Y|
|住所|青岛市城阳区流亭街道双元路88号|
|法定代表人|李宏伟|
|股东构成|国星股份持股100%|
|经营范围|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至：2014-04-16）。一般经营项目：批发、零售：五金交电，化工产品（不含危险品），文化办公用品，机电产品（不含小轿车），针纺织品，服|

||
|-|
|装鞋帽，体育用品，建筑装饰材料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）|

2、富华和众的历史沿革
（1）2003年3月，富华和众设立
富华和众成立于 2003年 3月 25日，注册资本 50万元，根据《关于下发执行工商行政管理注册编制规则的通知》（工商办字（2007）79号），营业执照注册号于2008年4月22日变更为37020222808816。
富华和众设立时，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张军|25.00|50.00|货币|
|2|李巍巍|25.00|50.00|货币|
|合计||50.00|100.00||

2003年 3月 18日，青岛元正有限责任会计师事务所出具编号为“（2003）青元所内验字第3-131号”《验资报告》，经审验，截至2003年3月18日，富华和众股东认缴的出资已经全部到位。
（2）2004年6月，第一次增资
2004年6月1日，富华和众股东会决议，同意富华和众注册资本由50万元人民币增至230万元人民币，新增注册资本180万元，原股东张军、李巍巍分别以货币形式各认缴出资90万元。
本次增资完成后，富华和众的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张军|115.00|50.00|货币|
|2|李巍巍|115.00|50.00|货币|
|合计||230.00|100.00||

2004年 6月 1日，山东德盛有限责任会计师事务所出具“鲁德所验
[2004]1--088号”《验资报告》，经审验，截至2004年6月1日，富华和众股东认
缴的新增注册资本已经全部到位。
（3）2005年2月，第二次增资
2005年 2月 2日，富华和众股东会决议，同意富华和众注册资本由 230万元人民币增至600万元人民币，新增注册资本370万元，原股东张军、李巍巍分别以货币形式各认缴出资185万元。
本次增资完成后，富华和众的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张军|300.00|50.00|货币|
|2|李巍巍|300.00|50.00|货币|
|合计||600.00|100.00||

2005年2月4日，青岛海洋有限责任会计师事务所出具“青海所验字（2005）第 01020号”《验资报告》，经审验，截至 2005年 2月 4日，富华和众全体股东认缴的新增注册资本已全部到位。
（4）2014年1月，第一次股权转让
2014年 1月 8日，富华和众股东会决议，同意张军将其持有的富华和众股权全部转让给张志刚，李巍巍将其持有的富华和众股权全部转让给李宏伟，并于同日签订了《股权转让协议》。
本次转让后富华和众的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张志刚|300.00|50.00|货币|
|2|李宏伟|300.00|50.00|货币|
|合计||600.00|100.00||

（5）2014年4月，第二次股权转让
2014年3月31日，富华和众股东会决议，同意张志刚、李宏伟将其持有的富华和众股权全部转让给国星有限。
本次股权转让完成后，富华和众的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|青岛国星食品有限公司|600.00|100.00|货币|
|合计|600.00|100.00||

2014年4月18日，富华和众在青岛市城阳区工商行政管理局完成变更登记。
3、最近三年的增资及股权转让的评估或估值情况
（1）2014年1月，股权转让
2014年 1月，张军将其持有的富华和众50%的股权全部转让给张志刚，李巍巍将其持有的富华和众50%的股权全部转让给李宏伟。
该次股权转让的原因及转让价格的确定：张军系张志刚之弟弟，李巍巍系李宏伟之妹妹，根据张军、李巍巍、张志刚和李宏伟于签署的《备忘录》以及《关于青岛富华和众贸易有限公司历史上股权代持情况的确认函》，各方确认：1、富华和众设立之初至 2014年 1月张军、李巍巍分别向张志刚、李宏伟转让其持有富华和众全部股权之日期间，张军持有的富华和众的股权全部系代张志刚持有，李巍巍持有的富华和众的股权全部系代李宏伟持有，张军、李巍巍系富华和众的名义持股人，张志刚、李宏伟系富华和众的实际持股人／出资人。2、2014年 1月，张军、李巍巍分别向张志刚、李宏伟转让其持有富华和众的全部股权，本次股权转让系股权代持行为的还原行为，即富华和众工商登记的名义股东张军、李巍巍将其分别持有富华和众各50%的股权，还原至实际股东张志刚、李宏伟名下。
2014年1月8日，张志刚与张军签署了《股权转让协议》，李宏伟与李巍巍签署了《股权转让协议》，张军将其持有的富华和众50%股权转让给张志刚，李巍巍将其持有的富华和众50%股权转让给李宏伟。由于张志刚和李宏伟为富华和众实际出资人，该次股权转让未支付对价。
本次股权转让完成（即股权代持还原）后，富华和众不存在第三方信托、委托持有公司股权等股权代持的情形，股权结构清晰。对于富华和众历史上的股权代持行为，各方未发生过争议，也不存在潜在纠纷。
（2）2014年4月，股权转让
2014年 4月，张志刚、李宏伟将其持有的富华和众股权全部转让给国星有限，富华和众100%股权作价 1,240.00万元，转让价格为 2.07元/股，此次股权转让由青岛海德资产评估有限公司于 2014年 4月 15日出具了“青海德评字2014-024号”《资产评估报告书》，以2014年3月31日为基准日，富华和众账面净资产为 11,819,655.06元，采用成本法对青岛富华和众贸易有限公司股权评估后的价值为12,450,259.99元人民币，评估增值630,604.93元，增值率为5.34%。
该次股权转让的原因及转让价格的确定：本次股权转让前，富华和众和国星股份同受张志刚、李宏伟控制，主营业务存在关联性。为解决同业竞争，整合业务资源，增强竞争力，形成协同效应，张志刚、李宏伟以富华和众股权认缴国星股份增资，本次增资完成后，国星股份持有富华和众100%股权。该次股权转让主要参考评估值确定股权转让价格。
4、富华和众的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，国星股份持有富华和众100%股权。
5、富华和众下属子公司情况
截至本报告书签署之日，富华和众持有青岛海买100%股权，青岛海买持有北京海买100%股权，青岛海买和北京海买的具体情况见本章之“五、国星股份下属子公司情况”之“（二）青岛海买”、“（三）北京海买”。
6、富华和众的主营业务
富华和众的主营业务主要为北极甜虾的贸易、加工及销售。富华和众是 Sirena A/S公司产品北极甜虾在国内的独家代理商，同时也与全球其它主要捕捞船队建立了长期稳定的业务联系。销售方式为经销，客户是国内大型经销商客户。
7、富华和众的主要资产及生产经营资质
（1）商标
截至本报告书签署之日，富华和众拥有四项商标，具体情况见本章之“七、国星股份的主要资产及生产经营资质”之“（三）商标”。
（2）主要业务资质
截至本报告书签署之日，富华和众取得的业务资质包括“对外贸易经营者备案登记表”、“中华人民共和国报关单位注册登记证书”和“食品经营许可证”，具体情况见本章“七、国星股份的主要资产及生产经营资质”之“（五）主要业务资质”。
8、富华和众的主要财务数据
最近两年，富华和众（母公司）主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|13,001.28|11,021.61|
|负债合计|10,866.14|8,896.56|
|所有者权益合计|2,135.14|2,125.06|
|归属于母公司所有者权益|2,135.14|2,125.06|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|25,659.17|22,253.82|
|利润总额|18.74|710.89|
|净利润|10.09|529.23|
|归属于母公司股东的净利润|10.09|529.23|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,093.39|1,325.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-21.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,345.46|124.02|
|现金及现金等价物净增加额|-761.52|913.28|
|主要财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|毛利率|6.87%|10.36%|
|资产负债率（合并口径）|83.58%|80.72%|

9、富华和众主要资产和主要负债的具体构成情况
（1）主要资产构成
截至2016年12月31日富华和众（母公司）主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|货币资金|1,964.22|15.11%|
|应收账款|5,424.97|41.73%|
|预付款项|26.93|0.21%|
|其他应收款|61.46|0.47%|
|存货|4,823.64|37.10%|
|其他流动资产|315.98|2.43%|
|流动资产合计|12,617.20|97.05%|
|长期股权投资|300.00|2.31%|
|固定资产|34.18|0.26%|
|无形资产|3.27|0.03%|
|长期待摊费用|14.15|0.11%|
|递延所得税资产|32.48|0.25%|
|非流动资产合计|384.08|2.95%|
|资产总计|13,001.28|100.00%|

（2）主要负债构成
截至2016年12月31日富华和众（母公司）主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|短期借款|2,479.98|22.82%|
|应付账款|7,637.56|70.29%|
|应付职工薪酬|39.84|0.37%|
|应交税费|8.76|0.08%|
|其他应付款|700.00|6.44%|

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|10,866.14|100.00%|
|长期借款|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|10,866.14|100.00%|

（3）或有负债情况
截至2016年12月31日，富华和众不存在或有负债情况。
（二）青岛海买
1、青岛海买的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛海买网海洋科技有限公司|
|成立日期|2013年2月20日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300万元|
|统一社会信用代码|91370212061082847H|
|住所|青岛市崂山区海口路33号（麦岛家园）11号楼东侧网点|
|法定代表人|李宏伟|
|股东构成|富华和众持股100%|
|经营范围|批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。海洋食品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、青岛海买的历史沿革
2013年2月，青岛海买设立
青岛海买由富华和众于2013年2月20日出资设立，注册资本为人民币 300万元，出资方式为货币，经营范围为：“批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。海洋食品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（三）北京海买
1、北京海买的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京海买网海洋科技有限公司|
|成立日期|2013年12月10日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50万元|
|注册号|110105016555468|
|住所|北京市朝阳区利泽西园306号楼1层104|
|法定代表人|李宏伟|
|股东构成|青岛海买持股100%|
|经营范围|零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年10月10日）；技术推广服务；销售日用品；货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。）|

2、北京海买的历史沿革
北京海买由青岛海买于2013年12月10日出资设立，注册资本为人民币 50万元，出资方式为货币，经营范围为：“零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016年 10月 10日）；技术推广服务；销售日用品；货物进出口。（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。）”
（四）国星贸易
1、国星贸易的基本情况
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|-|-|
|公司名称|国星贸易有限公司|
|成立日期|2017年2月1日|
|企业类型|私人公司|
|注册资本|10,000港元|
|注册证书编号|2482024|
|住所|香港铜锣湾希慎道33号利园大厦19层1901房间|
|股东构成|国星股份持股100%|

2、国星贸易的历史沿革
国星贸易由国星股份于2017年2月1日出资设立，注册资本为10,000港元，
出资方式为货币。
六、国星股份的主营业务
国星股份是一家从事冷冻海洋水产品进出口贸易、加工及销售的综合性企业，主营业务为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。
（一）所在行业的监管体制、主要法规及政策
1、行业监管部门和监管体制
我国的水产品加工行业实行由政府部门规划管理和行业协会协调指导相结合的监管体制。政府部门对海洋渔业的管理体制是统一领导，分级管理。农业部渔业渔政管理局承担指导水产品加工流通，参与品牌培育和市场体系建设，提出水产品国际贸易政策建议等宏观管理职能；省一级设有海洋与渔业厅，省、市（地）县一级设有海洋与渔业局，依法对所辖行政区域内的水产行业进行分级管理。行业协会组织中国水产学会、国家渔业技术推广中心、中国水产科学研究院、中华全国工商联水产业商会、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会等实行行业自律管理。
目前，水产品加工行业是国家宏观指导及协会自律管理下的自由竞争行业，企业在遵守国家法律和法规的前提下，可根据市场需求自行安排生产。
国星股份的业务不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域，也不涉及需要产业政策制定部门和行业管理部门特殊许可的业务。
2、行业主要法律法规及政策
我国已建立起了以水产国家行业标准为主体，地方标准和企业标准相衔接、相配套的比较健全的水产标准体系。我国制定的水产品加工业相关政策主要有《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》、《SC/T3009-1999水产品加工质量管理规范》、《出口食品生产企业备案管理规定》等。近年来，我国加大对水产品质量的监管和宣传，各级渔业主管部门均高度重视。目前，我国已经基本建立了较为完善的水产品质量安全法律法规体系、质量标准体系、认证认可体系、检验检测体系、以及质量安全监管体系。
此外，还积极推进HACCP（危害分析与关键控制点）、BRC（英国零售商协会食品技术标准）、欧盟认证等质量管理体系认证。
（1）《出口食品生产企业备案管理规定》
2011年 6月，国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过了《出口食品生产企业备案管理规定》（质检总局令第142号），明确国家实行出口食品生产企业备案管理制度，出口食品生产企业应当建立和实施以危害分析和预防控制措施为核心的食品安全卫生控制体系，并保证体系有效运行，确保出口食品生产、加工、储存过程持续符合我国有关法定要求和相关进口国（地区）的法律法规要求以及出口食品生产企业安全卫生要求。
（2）《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》
2005年 8月，国家质量监督检验检疫总局局务会议审议通过了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》（质检总局令第79号），明确国家实行食品质量安全市场准入制度。从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取工业产品生产许可证，所生产加工的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市场准入标志后，方可出厂销售。
（3）《SC/T3009-1999水产品加工质量管理规范》
1999年 10月，农业部批准发布了SC/T3009-1999《水产品加工质量管理规范》（农市[1999]146号文“关于颁布《水产品加工质量管理规范》等5项行业标准的通知”），规定了水产品加工企业的基本条件、水产品加工卫生控制要点以及以危害分析与关键控制点HACCP原则为基础建立质量保证体系的程序与要求。
（4）《食品工业“十二五”发展规划》
2011年12月，国家发展改革委、工业和信息化部组织编制了《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励企业通过兼并、重组、联营等分工协作，推动水产加工企业向集团化发展，实施水产加工产业结构调整和转型升级，引导水产加工企业重视节能环保，走可持续发展道路；加大水产品和加工副产物的开发利用力度，提高水产品附加值；利用现代食品加工技术，发展精深加工水产品，加快开发包括冷冻或冷藏分割、冷冻调理、鱼糜制品、罐头等即食、小包装和各类新型水产
功能食品；鼓励东南沿海地区在巩固鳗鲡、对虾、贝类、大黄鱼、罗非鱼、海藻加工优势基础上，大力发展远洋水产品和近海捕捞水产品精深加工；引导和扶持内陆省份开展淡水产品加工。形成全国沿海一条线、内陆局域成片、产业一条链的水产品加工产业格局。
（5）《农业部关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》
2016年 5月，农业部发布了《农业部关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》，提出大力推进渔业供给侧结构性改革，以健康养殖、合理捕捞、保护资源、做强产业为方向，转变养殖发展方式，压减低效、高污染产能，大力发展标准化健康养殖；优化捕捞空间布局，调减内陆和近海，开拓外海，发展远洋；
调整产业结构，不断拓展渔业功能，推进一二三产业融合发展；加强质量安全，保护资源环境，改善基础设施，提升信息装备，促进科技兴渔，强化依法治渔，加快形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代渔业发展新格局。
（6）《全国农业现代化规划（2016-2020年）》
2016年 10月，国务院发布了《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，提出推进渔业转型升级，以保护资源和减量增收为重点，推进渔业结构调整。统筹布局渔业发展空间，合理确定湖泊和水库等公共水域养殖规模，稳定池塘养殖，推进稻田综合种养和低洼盐碱地养殖。大力发展水产健康养殖，加强养殖池塘改造。加快渔政渔港等基础设施建设，完善全国渔政执法监管指挥调度平台。规范有序发展远洋渔业，完善远洋捕捞加工、流通、补给等产业链，建设海外渔业综合服务基地。
（7）《促进食品工业健康发展的指导意见》
2017年 1月，国家发展改革委、工业和信息化部联合发布《促进食品工业健康发展的指导意见》，提出优化产业结构、促进转型升级的食品工业发展目标。
推动东部地区食品工业加快转型升级，采用先进技术和装备，更好满足食品消费升级需求。支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生产、加工物流、市场营销等环节融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原料生产基地。健全食品冷链物流建设和运
行标准，提高冷链物流效率和水平。
（8）《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020年）》
2017年1月，农业部发布《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020年）》，大力推进渔业供给侧结构性改革，加快转变渔业发展方式，提升渔业生产标准化、绿色化、产业化、组织化和可持续发展水平，提高渔业发展的质量效益和竞争力，走出一条产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的中国特色渔业现代化发展道路。到2020年，实现渔业产值达到14000亿元，增加值8000亿元，渔业产值占农业总产值的10%左右。
（二）主要产品介绍
1、外销产品
国星股份的主要外销产品为狭鳕、格陵兰比目鱼、红鱼、真鳕鱼等加工水产品，原材料均采购自国外，加工成品出口到德国、法国、英国、美国等国家的二次加工企业、经销商和连锁超市等。国星股份的各种鱼类产品含有大量蛋白质、维生素及不饱和脂肪酸，是西方人的基本食材之一，市场容量大，需求稳定。
外销主要产品的具体情况如下表所示：
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|产品种类|具体种类|图例|品种介绍|产品特点|
|狭鳕|狭鳕鱼层叠片||产于北太平洋海域区。主产国是俄罗斯和美国。狭鳕鱼资源丰富，物美价廉，是国际市场需求量较大的经济鱼类。|狭鳕鱼富含蛋白质、矿物质、不饱和脂肪酸、食物维生素以及钠、钾元素。|
||狭鳕鱼单冻产品||||

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|格陵兰比目鱼|比目鱼单冻产品|产于北大西洋海域，体侧扁，不对称，两眼都在左侧。栖息 于 深 度1,000-2,000米的底中层水域，肉质白嫩、味道鲜美，是高经济价值的食用鱼，广泛受到国内外消费者的青睐。|该鱼富含蛋白质、维生素A、维生素140D、钙、磷、钾等营养成分，尤其维生素B6的含量颇丰，而脂肪含量较少，另外，格陵兰比目鱼还富含大脑的主要组成成分DHA，经常食用可增强智力。|
||比目鱼层叠片|||
|红鱼|红鱼单冻产品|产于北大西洋海域，生长于深 度100-1,000 米的底中层水域，皮色红艳，肉质极佳，色白味甜，肉厚刺少，被列为优质海产鱼类。|刺小，肉质优良，具有含肉率高，高蛋白低脂肪等特点，是无污染的绿色水产品。|
||红鱼层叠片|||

2、内销产品
富华和众、青岛海买及北京海买的主要产品为进口的北极甜虾、阿根廷红虾、加拿大龙虾、银鳕鱼、格陵兰比目鱼、加拿大雪蟹等高档水产品。富华和众是目前国内主要的北极甜虾进口商之一，与国外多家拥有捕捞配额的船公司签订了独家、优先代理权。北极甜虾主要捕捞于北大西洋海域，捕捞后半小时内进行预煮、分级、冷冻、包装，保证了虾的新鲜度。北极甜虾生长在150米深的冰冷海水环境中，完全属于自然野生虾。与其他虾类相比，生长速度缓慢，长到商品所需的规格需要3到4年的时间，因此肉质紧密，体形也比一般暖水虾小，在营养上更加丰富。北极甜虾是最早进入中国市场的进口水产品之一，且价格适中，所以在中国市场的接受和认可程度较高，市场增长迅速。主要产品的其他具体情况如下
表所示：
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|产品种类|图例|品种介绍|产品特点|
|北极甜虾||出产于北大西洋海域，学名冷水虾，是在高纬度深海冰冷纯净的环境下生长三至八年的野生虾。其生长以及包装冷藏运输过程没有任何污染，解冻即可食用，深受国内消费者的青睐。|富含优质蛋白质、不饱和脂肪酸、铁和锌。|
|阿根廷红虾||出产于阿根廷南部海域，低温纯净海域生长，野生、海捕，海上直接冷冻，口感鲜嫩，色泽艳丽，肉质细嫩软滑，极具商业开发潜力。|壳薄肉大，营养丰富，富含铁元素，具有很高的食疗价值，能增强人体免疫力。|
|加拿大龙虾||生长在崎岖蜿蜒的加拿大大西洋沿岸冰冷纯洁的原生态水域中，被誉为“海鲜之王”。约0.5公斤重的龙虾，生长期约5-7年。加拿大龙虾以其营养丰富、味道鲜美、体大肉肥和富有多种保健功能而闻名于世。|富含Omega-3不饱和脂肪酸，而饱和脂肪酸、卡路里及胆固醇的含量要比许多低脂肪食品（如猪肉、牛肉或白鸡肉等）更低。|
|银鳕鱼||主要分布于北冰洋和北太平洋海域，是冷水域之深海鱼，体长可达120厘米，寿命可达20年之久，肉质白细鲜嫩，属优质高档鱼类品种，广泛被国内消费者接受和认可。|银鳕鱼的营业价值极高，在欧洲被称为“餐桌上的营养师”，富含脂肪、蛋白质和多种维生素，鱼油含量非常高，且含铅汞低。|

（三）国星股份组织结构及业务流程
1、国星股份组织结构图
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
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|10|0%|

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|10|0%|

财务总监 副总经理 富华和众 国星贸易
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|-|-|
|10|0%|

进
青岛海买
财 办 储 生 质 研
出
务 公 运 产 检 发
|||
|-|-|
|10|0%|

部 室 部 部 部 部
部
北京海买
2、国星股份业务流程
国星股份主要加工狭鳕、格陵兰比目鱼、红鱼，具体工艺流程如下：
（1）狭鳕、红鱼加工工艺流程
（2）格陵兰比目鱼加工工艺流程
（四）主要经营模式
1、采购模式
国星股份加工的狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品均从国外供应商和大型捕捞船队进口。每年年初，公司根据前一年的销售情况和当年的销售预测制
订初步原材料采购计划。随后，公司在一季度末陆续与重要客户签订年度销售合同，确定包括数量、品种、单价等在内的合同条款。与此同时，公司会根据合同条款调整之前制订的采购计划，并加紧原材料采购计划的落实，使原材料与全年销售计划相匹配，降低经营风险。如随后再与其他客户签订为期三到四个月的中期销售合同，则公司原材料采购计划将根据原材料价格走势、同类加工企业的竞争程度等诸多因素，随时进行调整。另外，由于欧盟、美国和俄罗斯等国家和地区对渔业捕捞普遍实施捕捞期限和捕捞配额双重管理模式，有些鱼类品种的捕捞和供应季节性明显，因此公司管理层还会结合捕捞渔季季节性特点和季节性价格波动特点，对部分鱼种的原材料采购进一步按捕捞淡旺季制定阶段性分季采购计划。
2、生产模式
国星股份拥有根据国家检验检疫总局以及欧盟相关技术标准进行规划、设计、建设的整个生产体系，形成以市场为导向，以订单式生产为主的生产模式，在通过市场开拓获取订单后组织原料采购，向公司生产部门下发生产任务，生产部门根据生产任务制定生产计划，组织标准化生产，严格控制生产环节的质量卫生安全；同时公司会根据市场需求状况，安排时令畅销海产品的生产，充分利用产能，更好地满足中高端市场零售业务的需求。
3、销售模式
（1）国星股份生产的成品一部分直销给海外加工商作为再加工原材料，另一部分销售给海外经销商、连锁超市等。公司凭借多年的战略合作关系，拥有稳定的海外客户群体。
（2）富华和众是Sirena A/S公司产品北极甜虾在国内的独家代理商，同时也与全球其它主要捕捞船队建立了长期稳定的业务联系。销售方式为经销，客户是国内大型经销商客户。
（3）二级子公司青岛海买成立于2013年，主要经营销售北极甜虾、阿根廷红虾、格陵兰比目鱼、加拿大龙虾等几十种“海买”牌进口海鲜，产品全部产自大西洋、北冰洋、太平洋等纯净、无污染的深海。公司于 2011年 8月注册了海
买网的官方网站（http://www.buyingsea.com/），并积极探索B2B、B2C等电子商务模式。经过多年发展，凭借“线上、线下”相结合的优势，成功拓展了进口海鲜的国内销售业务，逐步扩大国内市场份额。
①截至2016年底，“海买”牌进口海鲜已进驻顺丰优选、京东商城、本来生活网、一号店、中粮我买网、沱沱工社等电商平台，基本涵盖目前主流互联网电商平台。该类销售采取由电商平台买断公司产品，再直接销售给线下终端客户的模式。与此同时，公司不断完善线上销售机制，开发了专用 APP订单软件，建立了微信公众号。
②青岛海买在拓展线上业务的同时，积极布局线下零售商超终端渠道的建设。“海买”牌进口海鲜已进入华北、东北、华东、西南地区的 200余家商场超市，包括家乐福、大润发、华润万家、永辉超市、天虹等大型连锁超市及北京华联、北京华堂、山东永旺、青岛百盛、果蔬好、珍妮王、保百超市、远大购物中心、丽达购物、居然之家、城市超市等区域性中高端卖场。
青岛海买也在积极发展海买品牌专卖店，目前已在青岛开立4家专卖店，在北京开立 1家专卖店，在全国共开立 120余家加盟店。2017年，公司计划新开立 3家专卖店。2015年 5月，青岛海买与上海通路快建网络服务外包公司展开为期三年的招商加盟店合作，目标为三年内增加加盟店300家，逐步形成覆盖主要大中城市的销售网络。
（4）海外销售模式
近年来，凭借多年的战略合作关系，国星股份拥有稳定的海外客户群体。2015年、2016年与国星股份发生业务关系的海外客户分别达到 50户、56户。除了 Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH公司外，其他单个海外客户收入占全部海外收入的比重，均未超过5%。
Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH是欧洲最大的水产品加工、销售企业之一，排名稳居前三名。国星股份与Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH的合作期限较长。每年3月初，根据上年经营情况和本年经营预测，国星股份高管均会亲自赴欧与Greenland Seafood WilhelmshavenGMBH商讨确定当年4月至次年3月的销售合同，合同内容包括销售品种、销售单价、付款方式、付款账期、预计发货时间等事项。
国星股份通过包括布鲁塞尔渔博会、波士顿渔博会、青岛以及大连渔博会等各种渠道与海外客户建立联系，并进行竞争性商业谈判；海外客户包括水产品加工商、经销商和连锁超市等，与国星股份不存在关联关系及非业务往来。国星股份针对不同客户需求和重要性，采用包括成本加成定价法、终端市场零售价格等定价策略，销售方式则分为中长期订单和零售订单等。
4、结算模式
国星股份与国外供应商的结算方式为 90天远期信用证+90天押汇方式；国内原料供应商结算采用赊购方式，付款信用期一般为2-3个月，信用期满以货币资金结算。
国星股份外销业务与客户的结算方式包括 T/T汇款、银行托收及信用证付款，以T/T汇款方式为主，并对银行托收结算业务投保了短期出口信用保险。公司货物到港前货款基本到账，结算周期较短。公司内销零售业务则大部分采用现销方式。
国星股份线上销售主要选择京东商城、顺丰优选、本来生活网等垂直电商，销售模式与线下超市、直营店相同，由公司直接卖货给电商平台，再由电商平台销售给终端客户。目前电商的结算模式为 T/T电汇，与电商的结算账期为 30-45
天。
（五）主要客户情况
最近两年，国星股份前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售金额|占销售总额比例|
|2016年度|1|GreenlandSeafoodWilhelmshavenGMBH|29,165.55|31.84%|
||2|沈阳水产批发市场天润黄海水产品经营部|7,090.06|7.74%|
||3|济南市历城区广大水产店|4,777.22|5.21%|
||4|周伟|4,017.92|4.39%|
||5|PASSIONFROID-GROUPEPOMONA|3,593.20|3.92%|
||合计||48,643.95|53.10%|
|2015年度|1|GreenlandSeafoodWilhelmshavenGMBH|26,920.79|31.87%|
||2|济南市历城区广大水产店|6,243.06|7.39%|
||3|沈阳水产批发市场天润黄海水产品经营部|5,782.80|6.85%|
||4|PASSIONFROID-GROUPEPOMONA|2,862.78|3.39%|
||5|ALPHABAYS.A.|1,970.48|2.33%|
||合计||43,779.91|51.83%|

报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在拟购买资产前五名客户中未占有权益。
（六）主要采购情况
最近两年，国星股份前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2016年度|1|Sirena A/S|24,027.06|33.17%|
||2|Pacific Rim Group Pte Ltd|10,883.58|15.03%|
||3|Polar Seafood Denmark A/S|4,100.95|5.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||4|Nordic Ice Inc.|2,633.39|3.64%|
||5|Asia Seafood Inc.|2,629.17|3.63%|
||合计||44,274.15|61.13%|
|2015年度|1|Sirena A/S|22,871.39|37.65%|
||2|Pacific Rim Group Pte Ltd|9,142.13|15.05%|
||3|Ocean Express Trading LLC|3,967.38|6.53%|
||4|Marubeni Corporation|3,330.71|5.48%|
||5|Asia Seafood Inc.|3,078.17|5.07%|
||合计||42,389.79|69.78%|

报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在拟购买资产前五名供应商中未占有权益。
（七）质量控制和安全生产情况
国星股份高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了MSC（监管链标准）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的注册认证，符合中国和欧美等国家相关食品安全法律法规要求，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平。公司是中国海关认证的A类管理企业，出口货物查验率低，审核手续简洁，能够优先办理进出口货物通关手续。
最近2年，国星股份未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
（八）环保情况
国星股份及其子公司所属行业不属于重污染行业，公司已办理排污许可证（证书编号：37028220160010乙）并配置了相应的污染物处理设施，且污染物
处理设施运行良好，符合相关环境保护法律、法规。
报告期内国星股份没有其他因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。
七、国星股份的主要资产及生产经营资质
（一）自有土地
截至本报告书签署之日，国星股份及其下属重要子公司拥有土地所有权的基本情况如下：
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|使用权人|使用权证号|土地使用权类型|位置|面积（㎡）|终止使用年限|他项权利|
|国星股份|即房地权市字第201515431号|出让|即墨市通济工业园内 308 国道南|29,849.90|2053-1-13|抵押|

截至本报告签署日，国星股份土地使用权为国星股份长期借款提供抵押。
（二）房屋
1、自有房屋
截至本报告书签署之日，国星股份及其下属重要子公司拥有房屋的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|所有权证号|面积（㎡）|土地使用年限至|他项权利|
|1|国星股份|即房公转字第004016|14,137.38|2053-1-13|抵押|
|2|国星股份|即房公转字第004017|1,359.89|2053-1-13|抵押|
|3|国星股份|即房公转字第004018|3,361.93|2053-1-13|抵押|
|4|国星股份|即房公转字第004019|7,842.58|2053-1-13|抵押|

截至本报告签署日，国星股份房产为公司长期借款提供抵押。
国星股份配电室、锅炉房、水泵房、车间北洗衣、水泵房、餐厅扩建工程（扩建房）、缓冻间合计面积 1,354平方米，以上房屋建筑物尚未办理房产证。截至
2016年12月31日，以上未办理房产证之房屋建筑物的账面价值合计 245,864.79
元，占国星股份合并财务报表房屋建筑物账面价值的比例为0.68%。本次交易资产购买方交易对方张志刚、李宏伟已就因上述瑕疵房产可能造成的国星股份的经济损失等承担全部赔偿责任出具了承诺函。
2、租赁物业
截至本报告书签署之日，国星股份下属子公司因生产经营需要租赁部分房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|位置|期限|租赁面积（平方米）|租金|
|青岛海买|张家朋等3人|北京市朝阳区太阳宫火星园10号楼1层113号|2013.4.12-2018.4.12|44.07|22.176万元/年|
|青岛海买|杨海顺|青岛市崂山区海口路252-8号|2014.9.1-2019.8.31|58.00|逐年递增，第一年4.8万元|
|李宏伟（代青岛海买）|青岛恒川创业投资有限公司|青岛市崂山区海口路33号-25|2013.1.2-2018.1.16|50.62|逐年递增，第一年7万元/年|
|青岛海买|韩峰|青岛市市北区清江路160-11号1层|2016.7.1-2019.6.30|47.00|逐年递增，第一年6.5万元/年|
|青岛海买|刘晓洋|市南区银川西路7-69号|2016.5.1-2021.4.30|114.73|29万/年|
|青岛海买|王洪波|青岛市市南区香港中路10号1号楼1806户|2016.4.26-2019.4.25|172.05|14万元/年|
|富华和众|张志刚|青岛市市南区香港中路10号1号楼1811户|2017.1.1-2017.12.31|188.12|23.08万元/年|
|富华和众|李宏伟|青岛市市南区香港中路10号1号楼1810户|2017.1.1-2017.12.31|137.94|16.92万元/年|

（三）商标
截至本报告书签署之日，国星股份及其下属重要子公司拥有注册商标的基本情况如下：
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|序号|申请人名称|商标名称|注册证号码|注册类别|核定使用商品范围|注册有效期限|
|1|富华和众||9924531|29|肉：食用水生植物提取物；多刺龙虾（非活的）；以水果为主的零食小吃；脱水菜；速冻方便菜肴；虾（非|2012/11/07-2022/11/06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人名称|商标名称|注册证号码|注册类别|核定使用商品范围|注册有效期限|
||||||活）；奶油（奶制品）；食用橄榄油；鱼（非活的）（截止）||
|2|富华和众||9924379|29|甲壳动物（非活）；鱼片；鱼（非活的）；龙虾（非活）；贝壳类动物（非活）；金枪鱼；鱼制食品；虾（非活）；水产罐头；鱼子酱（截止）|2012/11/07-2022/11/06|
|3|富华和众||9924443|31|活动物；活鱼；虾（活的）；海参（活的）；贝壳类动物（活的）；新鲜蔬菜；谷类（谷类）；鲜槟榔；鲜水果；坚果（水果）（截止）|2012/11/07-2022/11/06|
|4|富华和众||9924402|31|活动物；贝壳类动物（活的）；活鱼；甲壳动物；龙虾（活的）；贻贝（活）；牡蛎（活的）；虾（活的）；鲜食用菌；燕麦（截止）|2012/11/07-2022/11/06|

上述注册商标均为富华和众原始取得，不存在权利限制。
（四）主要业务资质
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|序号|所有权人|证书名称|证书编号|取得日期|有效期至|
|1|国星股份即墨分公司|出口食品生产企业备案证明|3700/02928|2014-06-10|2018-06-09|
|2|富华和众|对外贸易经营者备案登记表|02976489|2016-12-29|--|
|3|国星股份|对外贸易经营者备案登记表|02445337|2016-2-19|--|
|4|国星股份|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3702967A1D|2014-09-01|--|
|5|富华和众|中华人民共和国报关单位注册登记证书|3702960722|2017-03-03|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书名称|证书编号|取得日期|有效期至|
|6|国星股份|食品生产许可证|SC11137028200160|2016-2-3|2021-2-2|
|7|富华和众|食品经营许可证|JY13702140030193|2016-11-28|2021-11-27|
|8|青岛海买|食品经营许可证|JY13702120002267|2016-3-28|2021-3-27|
|9|青岛海买银川西路店|食品经营许可证|JY13702020022158|2016-8-15|2021-8-14|
|10|青岛海买清江路店|食品经营许可证|JY13702030018719|2016-6-7|2021-6-6|
|11|青岛海买海口路店|食品流通许可证|SP3702121410137371|2014-10-9|2017-10-8|
|12|北京海买太阳宫店|食品流通许可证|SP1101051410307623|2014-9-23|2017-9-22|
|13|国星股份|排污许可证|37028220160010乙|2017-1-1|2018-12-31|

注：北京海买的食品流通许可证已经于2016年10月10日到期，新的食品经营许可证正在办理中。
八、国星股份的主要财务数据
（一）最近两年主要财务数据
国星股份最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|52,563.95|50,287.70|
|负债合计|45,919.43|42,670.22|
|所有者权益合计|6,644.52|7,617.48|
|归属于母公司所有者权益|6,644.52|7,617.48|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|91,611.89|84,469.19|
|利润总额|3,574.34|2,114.13|
|净利润|3,469.34|1,911.95|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|3,469.34|1,911.95|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|2,577.08|1,867.46|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,738.81|4,609.54|
|投资活动产生的现金流量净额|505.13|-120.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,460.35|-360.93|
|现金及现金等价物净增加额|1,167.32|2,594.99|
|主要财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|毛利率|14.00%|13.33%|
|资产负债率（合并口径）|87.36%|84.85%|

（二）非经常性损益情况
国星股份最近两年合并口径非经常性损益如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|565.69|-0.16|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|229.15|31.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|28.31|14.11|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|2.74|
|小计|823.15|47.78|
|所得税影响额|-69.11|3.28|
|合计|892.255|44.49|
|占净利润的比例|25.72%|2.33%|

报告期内，国星股份非经常性损益主要为非流动资产处置损益、收到政府补助等。2015年度和2016年度，非经常性损益（税后）占净利润的比例分别为2.33%
和25.72%。
九、国星股份主要资产和主要负债的具体构成情况
（一）国星股份的主要资产构成
国星股份截至2016年12月31日的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|货币资金|10,461.41|19.90%|
|应收账款|15,748.32|29.96%|
|预付款项|157.49|0.30%|
|其他应收款|988.33|1.88%|
|存货|19,386.25|36.88%|
|其他流动资产|715.91|1.36%|
|流动资产合计|47,457.71|90.29%|
|固定资产|4,749.77|9.04%|
|无形资产|177.42|0.34%|
|长期待摊费用|57.99|0.11%|
|递延所得税资产|121.06|0.23%|
|非流动资产合计|5,106.24|9.71%|
|资产总计|52,563.95|100.00%|

（二）国星股份主要负债构成
国星股份截至2016年12月31日的主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额|占比|
|短期借款|18,647.35|40.61%|
|应付账款|18,910.52|41.18%|

||||
|-|-|-|
|预收款项|239.44|0.52%|
|应付职工薪酬|2,114.11|4.60%|
|应交税费|148.56|0.32%|
|应付利息|79.29|0.17%|
|其他应付款|2,570.17|5.60%|
|一年内到期的非流动负债|360.00|0.78%|
|流动负债合计|43,069.43|93.79%|
|长期借款|2,850.00|6.21%|
|非流动负债合计|2,850.00|6.21%|
|负债合计|45,919.43|100.00%|

（三）国星股份或有负债情况
截至2016年12月31日，国星股份不存在或有负债情况。
十、会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体确认原则如下：
（1）出口产品于报关手续办理完毕，按合同或协议约定出口货物越过船舷，并取得收款权利时确认收入。
（2）内销产品于货物发出并收到价款或取得收款证据时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
国星股份的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（2）合并报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（3）合并范围的变化及原因
2016年 12月 30日，国星股份转让了湛江旭骏100%股权和国星国际100%股权。2016年12月30日后，湛江旭骏和国星国际不再纳入合并财务报表范围。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国星股份与上市公司的会计政策不存在重大差异。国星股份与上市公司主要会计估计差异为应收账款、预付账款和其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例。
（1）国星股份应收账款、预付账款和其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|预付账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|2.00|-|2.00|
|1-2年|10.00|-|10.00|
|2-3年|50.00|-|50.00|
|3以上|100.00|-|100.00|

（2）上市公司应收账款、预付账款和其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|预付账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|5.00|
|1－2年|20.00|20.00|20.00|
|2－3年|50.00|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|100.00|

5、行业特殊的会计处理政策
国星股份不存在行业特殊的会计处理。
十一、其他事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，国星股份及其重要子公司不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，张志刚、李宏伟持有的国星股份股权、国星股份持有的其重要子公司的全部股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权力行使之情形。
（二）购买国星股份控股权的说明
本次交易完成后，万福生科持有国星股份55%股权，取得国星股份控制权。
（三）取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
国星股份《公司章程》第七十五条约定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；……”，第七十三条约定：“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。”
本次交易已经国星股份董事会审议通过，尚需国星股份股东大会作出特别决议。
（四）对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署之日，国星股份及其重要子公司不存在对外担保；国星股份及其子公司的主要资产因自身融资需要，存在抵押情形。抵押情况见本章“七、国星股份的主要资产及生产经营资质”之“（一）自有土地”及“（二）房屋”之“1、自有房屋”。
（五）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署之日，股东持有的国星股份股权不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
（六）国星股份的社保、公积金缴纳情况
国星股份属于劳动力密集型食品加工企业，员工缴纳社保、住房公积金的意愿较低。报告期内，国星股份未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。
针对国星股份未为全体员工缴纳社保和住房公积金的情形，国星股份承诺将积极整改，加强对员工缴纳社保和住房公积金的管理工作，及时为员工办理社保和公积金缴纳手续，逐步提高员工社保和公积金的参保率；对不愿意参保的员工，将加强劝导，必要时将强制为员工办理参保手续。
同时，交易对方张志刚、李宏伟已出具《关于补缴社保、公积金的承诺函》，内容如下：
“若国星股份及其子公司在因未履行为员工缴纳社会保险、住房公积金的用人单位法定义务，而被相关主管部门责令补缴相关款项或被处以行政处罚，或任何利益相关方就前述事项以任何方式向国星股份及其子公司提出权利要求且该等要求获得相关部门支持的，本人承诺将无条件全额承担补缴款项、行政罚款以
及向利益相关方支付的赔偿/补偿款项等全部相关费用，且承诺在承担前述费用后不向国星股份及其子公司追偿，保证国星股份及其子公司不会因此遭受任何损失。”
2017年 3月 10日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，国星股份 2015年 1月 1日至证明出具之日，能够遵守国家和地方有关劳动法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳各项社会保险费，未发现拖欠工资以及欠缴社会保险费等违反劳动和社会保障法律法规的行为，不存在因违反有关劳动和社会保障方面法律、法规而受到处罚的情形。
2017年3月8日，青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具《证明》，国星股份已于 2014年 6月办理住房公积金缴存登记手续，为单位职工交付了截至 2017年 2月的住房公积金，自办理缴存登记后，未因违反公积金方面的法律、法规而受到过青岛市住房公积金管理中心城阳管理处的处罚。
2017年 3月 15日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，富华和众自2015年1月1日至2016年12月31日期间，企业没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违反劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。
2017年 3月 10日，青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具《证明》，富华和众已于2004年3月2日起办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2004年 4月起逐月为单位员工缴付了截至 2017年 2月的住房公积金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。
2017年 3月 15日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，青岛海买自2015年1月1日至2016年12月31日期间，企业没有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违反劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。
2017年 3月 10日，青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具《证明》，青岛海买已于2013年7月1日起办理单位住房公积金缴存登记手续，并于 2013年 7月起逐月为单位员工缴付了截至 2017年 2月的住房公积金，未因违反住房
公积金方面的法律、法规而受到过我中心的处罚。
（七）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
国星股份及其子公司最近两年不存在重大违法违规事项，未受到过任何重大行政处罚或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第六章本次交易主要合同
一、万福生科与佳沃集团签署的《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方（股权转让方）：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
乙方（股权受让方）：佳沃集团有限公司
（二）股份转让协议签署时间
2017年5月19日
（三）交易价格
1、万福农业100%股权的交易价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 010034号《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司股权所涉及的桃源县万福生科农业技术开发有限公司股东全部权益在后续资产处置计划情况下的市场价值项目资产评估报告》，万福农业100%股权在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为人民币115,897,185.95元。
双方经协商一致，参考上述标的资产的评估值，确定乙方以现金115,897,200.00元的价格收购甲方持有的万福农业100%股权。
2、万福粮油100%股权的交易价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 010031号《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟转桃源县万福生科粮油加工经营有限公司股权所涉及的桃源县万福生科粮油加工经营有限公司股东全部权益在后续资产处置计划情况下的市场价值项目资产评估报告》，万福粮油100%股权在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为人民币 57,063,008.53元。
双方经协商一致，参考上述标的资产的评估值，确定乙方以现金57,063,100.00元的价格收购甲方持有的万福粮油100%股权。
（四）交易价款的支付
本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付收购标的资产的全部股权转让价款。
（五）标的资产的交割
甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起十个工作日内，甲方保证其自身及标的公司配合乙方，根据相关法律法规的规定，向主管机关办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权的工商变更登记手续；
向乙方指定代表移交公章、银行印鉴、公司账册、合同、土地、房产等财产权属证书等重要公司文件，甲方应促使标的公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等。
其他必要的与标的资产过户相关的手续。
（六）过渡期安排
甲方保证标的公司在过渡期的合法存续，并保证遵守如下安排：
保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担、不就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使甲方无法将标的资产转让给乙方、或使得乙方根据本协议从甲方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形。
甲方不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的资产相关的股权性融资活动。
保证签署为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并按照协议约定办理相关资产过户或变更登记手续。
双方同意并确认，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由乙方承担。
对于因本次股权转让交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的债务，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及甲方未向乙方披露的债务或损失，由甲方无条件承担。
交割日后 30个工作日内，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，双方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
（七）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，本协议满足如下条件后生效：
甲方董事会、股东大会审议批准本次股权转让事宜。
（八）税费承担
双方同意，因本次股权转让所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（九）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（十）与标的资产相关的人员安排
本次甲方标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与员工之间劳动关系维持不变。
（十一）法律适用与争议解决
本协议的订立、有效性、解释、签署及履行，以及因本协议引起或与之相关的任何争议解决均应适用中国已公布及公开可依据的法律、法规和规章。
凡因本协议或与本协议有关的争议、争执或索偿、违约、终止或合同无效等均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决应是终局性的，对双方均具有约束力。
（十二）保密信息与披露
本协议双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披露外，在未获得对方同意的情况下，本协议任何一方均不得将本协议的内容及有关双方、标的公司或本次股权转让的各种形式的商业信息、资料、文件内容或其他不宜对外公开的信息（合称“保密信息”）向任何第三方披露。
上述条款不适用于一方向为完成本次股权转让而聘请的专业人士或其因参与本次股权转让而有必要知悉保密信息的员工（但应保证该等专业人士或员工负有同等程度的保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
二、万福生科与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《增资及股份转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
乙方：张志刚（乙方1）、李宏伟（乙方2）
丙方：青岛国星食品股份有限公司
（二）股份转让协议签署时间
2017年5月19日
（三）本次增资及转股
1、标的公司的评估价值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 010038号《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司拟收购青岛国星食品股份有限公司股权项目资产评估报告》，标的公司全部权益在评估基准日（2016年12月31日）的评估价值为18,035.83万元。
2、本次增资
双方同意，参照上述标的公司全部权益的评估价值，甲方以现金 174,226,000元认购标的公司新发行的 36,267,004股股份（即新增注册资本 36,267,004元），其中 36,267,004元计入标的公司注册资本，137,958,996元计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本由36,400,000元变更为72,667,004元，甲方持有标的公司49.91%的股权；乙方1、乙方2分别持有标的公司25.045%的股权，合计持有标的公司50.09%的股权。
3、本次转股
双方同意，参照上述标的公司全部权益的评估价值，甲方以 8,887,000元的价格受让乙方1持有的标的公司1,849,924股股份、以8,887,000元的价格受让乙方 2持有的标的公司 1,849,924股股份，甲方通过本次转股合计取得标的公司
3,699,848股股份。本次转股后，乙方1、乙方2各持有标的公司16,350,076股股份。
4、本次增资及转股后标的公司的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持有的股份数（股）|持股比例|
|万福生科|39,966,852|55.00%|
|张志刚|16,350,076|22.50%|
|李宏伟|16,350,076|22.50%|
|合计|72,667,004|100.00%|

（四）本次增资及转股价款的支付
1、本次增资价款的支付
本协议生效后十个工作日内，甲方向标的公司支付全部增资款人民币174,226,000元。
乙方促使丙方在标的公司账户收到前述款项后两个工作日内委托有资质的会计师事务所对甲方上述出资进行验资并出具相应的验资报告。
双方同意，甲方对标的公司的全部出资仅用于经标的公司董事会决议批准的用途，包括但不限于标的公司的日常经营需求、补充流动资金或其它用途。
2、本次转股价款的支付
本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方1、乙方2各支付首期股权转让价款 5,000,000元。自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，甲方向乙方1、乙方2各支付剩余股权转让价款3,887,000元。
（五）本次增资及转股的交割
甲方股东大会审议通过本次增资及转股之日起十个工作日内，乙方保证其自身及标的公司配合甲方，根据相关法律法规的规定办理完成本次增资及转股的交割手续，包括但不限于：
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理完成标的公司增资、转股（如需）
工商登记手续；
向甲方指定代表移交公章、银行印鉴、公司账册、合同等重要公司文件，乙方应促使标的公司及其子公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等。
其他必要的与本次增资及转股相关的资产交割手续。
（六）过渡期安排
1、乙方保证标的公司过渡期的持续正常经营，并确保遵守下述过渡期安排：不得达成任何可能对标的公司业务、经营活动或财务状况产生重大不利影响的合同、承诺、安排或交易。
2、非经甲方同意，标的公司不得实施新的担保、重组、长期股权投资、合并、收购、借款、提前还款等日常生产经营以外可能引发标的公司及其子公司资产和业务发生重大变化的事项；
不得作出或允许作出对标的公司现有章程的改变（为完成本次增资及转股而实施的除外）；
不得对标的公司注册资本进行增加或减少（为完成本次增资及转股而实施的除外）；
除已经标的公司股东大会审议通过的分红事项外，不得允许标的公司向乙方派发或支付任何红利或其他分配款项；
确保标的公司及其下属各级子/分公司中层及以上骨干技术人员和管理人员不得发生变更，包括但不限于标的公司及其下属各级子/分公司的总经理和副总经理等；
乙方不得以任何形式，例如奖金、咨询/服务费、特殊赔偿、个人贷款、支出或购买物资的形式从标的公司提取现金；
乙方保证标的公司不得采取将产生重大义务的行为（属于惯常业务性质的除外）或采取任何将导致其业务性质或经营范围作出实质性变更的行为；
乙方保证标的公司及其子公司不终止或出售其业务或资产，不违反标的公司已签订的现有合同义务。乙方不得与他人协商进行重大合作、合资，或将标的资产转让给他人；
未经甲方书面同意，乙方不得对标的公司及其子公司的资产设立任何产权负担，不修改标的公司及其子公司现有融资、借款及担保协议中的相关条款；
未经甲方书面同意，乙方承诺标的公司及其子公司不放弃包括合法债权在内的任何权利。
3、各方同意并确认，无论标的公司在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格。
4、对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及乙方未向甲方披露的债务或损失，由乙方内部以连带责任方式以现金向甲方补足。
（七）本次增资及转股完成后标的公司的运作
1、董事会成员
双方确认，标的公司董事会成员共计五名，其中由甲方提名三名，乙方提名二名，董事长从甲方提名的董事中经董事会选举产生，董事长为标的公司的法定代表人；副董事长从乙方提名的董事中选举产生。
2、监事会成员
双方确认，标的公司监事会成员共计三名，其中由甲方提名一名，乙方提名一名，职工监事一名，监事会主席从甲方提名的监事中选举产生。
3、总经理
双方确认，标的公司设总经理一名，由乙方1或乙方2之一作为总经理拟任
人选，由董事会决定聘任，若乙方1或乙方2无法担任或不满足总经理任职资格，则直接由董事会任命第三方人士担任总经理。
4、双方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规和证券交易所的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选。
5、除乙方之间转让标的公司股份外，未经标的公司董事会全体董事一致同意，乙方1、乙方2均不得转让所持有的标的公司股份或采取质押或其他方式变相转让股份。
6、各方同意，按照上述第 6.1款、第 6.2款、第 6.3款、6.5款规定相应修改公司章程并办理董事、监事及高级管理人员的工商变更备案手续，上述事项与本次增资及转股的工商变更登记同时办理。
（八）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章、乙方签字后成立，本协议满足如下全部条件后生效：
（1）甲方董事会和股东大会审议批准本次增资及转股；
（2）丙方股东大会审议批准本次增资及转股。
（九）任职期限承诺与竞业禁止
1、乙方承诺，尽最大努力进一步提升标的公司的业绩：（1）自交割日起至少五年内为标的公司提供经营管理服务（包括但不限于担任管理层职位），并以按行业通常的标准履行其在公司的职责；（2）乙方1或乙方2不得同时终止为标的公司拟提供经营管理服务，若乙方1或乙方2其中之一终止为标的公司提供服务，则其中另一位须至少间隔两年后再向标的公司董事会提出申请并经董事会批准；（3）若乙方1或乙方2其中之一拟终止为标的公司提供服务，则须至少提前一年向标的公司董事会提出，做好标的公司在此期间经营的安排及交接。
2、乙方承诺，未经甲方事先书面同意，乙方和标的公司管理团队核心成员
或关联方不得持有竞争企业的股份，也不得从事其他竞争业务。
3、乙方承诺：（1）自本协议签署日起至乙方1、乙方 2不再作为标的公司的股东，以及（2）在此之后额外的五年内，乙方1、乙方 2和/或其关联方（包括乙方的家庭成员）均不得直接或间接地从事下列行为：
从事与标的公司竞争业务或相似业务；
（i）向任何客户建议停止从标的公司购买该等产品或服务；（ii）向任何客户推荐从除标的公司之外的任何人处购买竞争产品或服务；或（iii）向任何供应商或合作伙伴建议停止与标的公司的交易；
向任何人推荐、提供或推广任何在限制类领域（指与水产品的养殖捕捞、进出口及代理、生产加工和销售有关的业务，下同）的产品的利用，而该产品与标的公司提供的产品存在竞争关系；
寻求或接受与标的公司以及标的公司业务相关的订单或任何业务，也不得自行就此等业务进行开发、研制、从事可行性研究或进行上市销售之前的准备；
在限制类领域，设计、开发、生产、销售、交易、分销、或维护与标的公司设计、开发、生产、销售、交易、分销、或维护的产品相类似或具有竞争性的产品、服务或技术；
在限制类领域，雇用或寻求任何雇员终止他/她与标的公司的雇佣关系；
在限制类领域，用任何方式直接或间接地开展或从事、或参与、或允许自己的名字被用于与标的公司有竞争关系的任何活动中。
（十）税费承担
各方同意，因本次增资及转股所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十一）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次增资及转股，则违约方应向守约方共计支付人民币1,900万元违约金。但是，因标的公司存在对本次增资及转股构成实质性障碍的重大瑕疵，甲方股东大会或证券监管机构（如中国证监会、深圳证券交易所）的原因（包括新法律法规、政策、规定、监管意见等），或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
各方同意，本条第 12.4款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议第七条协议生效条款约束。
（十二）法律适用与争议解决
本协议的订立、有效性、解释、签署及履行，以及因本协议引起或与之相关的任何争议解决均应适用中国已公布及公开可依据的法律、法规和规章。
凡因本协议或与本协议有关的争议、争执或索偿、违约、终止或合同无效等均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在北京。仲裁裁决应是终局性的，对双方均具有约束力。
（十三）保密信息与披露
本协议各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披露外，在未获得对方同意的情况下，本协议任何一方均不得将本协议的内容及有关各方、标的公司或本次增资及转股的各种形式的商业信息、资料、文件内容或其他
不宜对外公开的信息（合称“保密信息”）向任何第三方披露。
上述条款不适用于一方向为完成本次增资及转股而聘请的专业人士或其因参与本次增资及转股而有必要知悉保密信息的员工（但应保证该等专业人士或员工负有同等程度的保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟购买资产的主营业务为水产品贸易、加工及销售，拟出售资产主要从事农业业务，均符合国家产业政策。
本次交易的拟购买资产和拟出售资产不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大处罚的的情形。
截至本报告书签署之日，本次交易拟购买资产和拟出售资产不存在因严重违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形，本次交易涉及业务符合土地管理的相关法律法规的规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产出售及购买资产均以现金方式支付对价，不涉及万福生科的总股本及股本结构变动，万福生科总股本仍为 134,000,000股，其中社会公众股东持股比例不低于25%，不会导致万福生科出现相关法律、法规规定的股权分布不符合股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害万福生科和全体股东利益的其他情形
本次交易包括本次资产出售交易和本次资产购买交易两部分。
本次交易的资产评估机构中水致远具有证券期货从业资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师均具备从事评估工作的专业资质，中水致远及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
根据经中水致远评估的评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，万福农业100%股权的评估值为人民币11,589.72万元。经协商一致，确定万福农业100%股权的交易价格为11,589.72万元。
根据经中水致远评估的评估报告，截至评估基准日，万福粮油100%股权的评估值为 5,706.30万元。经协商一致，确定万福粮油100%股权的交易价格为5,706.31万元。
根据经中水致远评估的评估报告，截至评估基准日，国星股份100%股权的评估值为 18,035.83万元。经协商一致，国星股份100%股权的价格为 17,486.49万元。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟出售资产
本次重组拟出售资产为万福农业100%股权和万福粮油100%股权。上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，拟出售资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，股权过户或者转移不存在法律障碍。
（2）拟购买资产
本次重组拟购买资产为国星股份55%股权。相关交易对方合法拥有拟购买资产，拟购买资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，国星股份成为上市公司控股子公司，为上市公司主要盈利来源。根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司 2016年营业收入和净利润水平分别增加13,277.70%和693.33%。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，除本报告书披露的与实际控制人存在潜在同业竞争情况外，上市公司做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
就本次交易完成后的新增关联交易，上市公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其使用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查
本次交易不存在上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）拟购买资产定价公允性分析
1、拟购买资产的财务状况及盈利能力
本次拟购买资产为国星股份55%股权。国星股份主要从事水产品的贸易、加工及销售。2015年度、2016年度，国星股份分别实现归属于母公司所有者的净利润1,911.95万元、3,469.34万元，具有良好的盈利能力。
2、拟购买资产定价合理性分析
本次交易拟购买资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定的。根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第 010038号《评估报告》，截止 2016年 12月 31日，国星股份的净资产评估值为18,035.83万元。经交易各方协商确定，国星股份100%股权的定价参考评估值确定为 17,486.49万元，以该定价为基础确定增资和股份转让的价格，体现了拟购买资产的公允价值，拟购买资产的定价合理。
3、拟购买资产评估合理性分析
截止评估基准日2016年12月31日，国星股份（母公司）资产总额为40,763.81万元，负债总额为34,798.09万元，股东全部权益为 5,965.72万元。
采用资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 14,160.94万元，评估增值8,195.22万元，增值率137.37%。
采用收益法评估所得的评估值 18,035.83万元，比母公司净资产评估增值12,070.11万元，增值率202.32%。
资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。经过比较分析，选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
4、从相对估值角度对拟购买资产的定价公允性的分析
（1）拟购买资产定价市盈率、市净率分析
根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第010038号《评估报告》，截止2016年12月31日，国星股份的净资产评估值为18,035.83万元，交易双方协商的国星股份100%股权的定价为 17,486.49万元；拟购买资产 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 3,469.34万元，2016年底归属于母公司所有者的净资产为6,644.53万元。
本次交易前拟购买资产和万福生科相关指标的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|拟购买资产（国星股份）|万福生科|

||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,469.34|587.97|
|归属母公司所有者的净资产（万元）|6,644.52|21,090.08|
|交易价格/总市值|17,486.49|495,800.00|
|市盈率（倍）|5.04|843.24|
|市净率（倍）|2.63|23.51|

注1、上市公司总市值数据选取自 2016年 12月 30日（即距评估基准日最近的一个交易日）。
注2、市盈率=股东全部权益价值/净利润。
注3、市净率=股东全部权益价值/净资产。
本次交易完成后，上市公司置出原盈利能力较弱资产，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。
（2）本次交易前拟购买资产和样本上市公司的对比
根据国星股份审计报告，本次国星股份股东全部权益定价对应 2016年的市盈率和市净率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|国星股份|3,469.34|6,644.52|5.04|2.63|

标的公司国星股份主营业务为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。因此选择 A股水产品行业相关上市公司。可比公司估值情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率|
|1|300094.SZ|国联水产|78.45|3.65|
|2|002220.SZ|天宝股份|44.26|2.81|
|3|600467.SH|好当家|165.33|2.23|
|4|002086.SZ|东方海洋|122.90|2.78|
|5|600097.SH|开创国际|-|6.85|
|6|000798.SZ|中水渔业|-|6.84|
|均值|||102.74|4.19|

||||
|-|-|-|
|国星股份|5.04|2.63|

注1：股价数据选取自2016年12月30日（即距评估基准日最近的一个交易日），以上结果取自Wind资讯
注2：开创国际、中水渔业市盈率为负，剔除列示。
拟购买资产的市盈率为5.04，样本上市公司市盈率平均值为102.74；拟购买资产市净率为2.63，样本上市公司市净率平均值为4.19。
由上述对比可知，拟购买资产市盈率远低于可比上市公司，市净率低于可比上市公司。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中小股东的利益，定价合理。
（二）拟出售资产定价公允性分析
1、拟出售资产的财务状况及盈利能力
上市公司主营业务处于调整产业结构、阶段性停产状态。
万福农业 2015年度、2016年度的净利润分别为-3,556.76万元、-312.83万元，主营业务处于持续亏损状态。
万福粮油 2015年度、2016年度的净利润分别为-4,855.55万元、-415.50万元，主营业务处于持续亏损状态。
2、拟出售资产定价合理性分析
根据《股权转让协议》，本次交易涉及的拟出售资产为万福农业100%股权、万福粮油100%股权。
拟出售资产的定价以评估结果为依据协商确定，考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。
3、拟出售资产评估合理性分析
（1）拟出售资产评估结果
根据中水致远以 2016年 12月 31日为评估基准日对拟出售股权公司股东全部权益价值进行评估后出具的中水致远评报字[2017]第 010034号、中水致远评报字[2017]第010031号《评估报告》，评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值|增值率|资产评估报告|
|万 福 农 业100%股权|10,095.41|11,589.72|1,494.31|14.80%|中水致远评报字[2017]第010034号|
|万 福 粮 油100%股权|4,046.72|5,706.30|1,659.59|41.01%|中水致远评报字[2017]第010031号|

依据上述评估值，经各方协商确定万福农业100%股权作价11,589.72万元，万福粮油100%股权作价5,706.31万元，即万福生科拟合计现金17,296.03万元转让万福农业100%股权、万福粮油100%股权。
（2）拟出售资产评估结果与账面价值变动分析
拟出售资产的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值和经审计的账面价值对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|审计报表数|评估数|
|万福农业|100%|10,095.41|11,589.72|
|万福粮油|100%|4,046.72|5,706.30|

其中万福农业和万福粮油100%股股权评估值与经审计的账面价值存在差异，主要原因为评估值为在经审计的账面价值的基础上，考虑资产处置计划、重置成本的因素基础上的评估价值。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：拟出售资产的定价合理，有利于保护上市公司及中小股东利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等
重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）拟置出资产的评估
1、评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、评估方法的适当性分析
万福农业和万福粮油自成立以来，一直处于停产状态，未进行生产经营，企业未来发展尚不明确，故本次评估不适宜采用收益法。因此，中水致远采用了资产基础法对万福农业和万福粮油100%股权价值进行了评估。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2016年 12月 31日，万福农业股东全部权益在后续资产处置计划情况下的市场价值为 11,589.72万元人民币，万福粮油股东全部权益在后续资产处置计划下的市场价值为5,706.30万元人民币。
3、重要评估参数的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟置出资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟置出资产的处置计划，评估假设前提合理；拟置出资产的评估价值，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据。
（二）拟置入资产的评估
1、评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对国星股份100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 3,874.89万元，高出的幅度为27.36%。两种方法评估结果有一定差异。
分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。采用资产基础法不能体现出青岛国星食品股份有限公司日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法从企业的未来获利能力角度考虑，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了企业品牌、客户资源、营销网络、管理团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，对于企业客户资源、人力资源、营销网络、管理团队等价值并未全面反映。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，结合本次评估目的，中水致远认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结论作为最终
评估结果。经评估，于评估基准日 2016年 12月 31日，国星股份股东全部权益价值为18,035.83万元人民币。
3、重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟置入资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次重组，按照本次重组完成后的资产架构编制的2016年度的备考财务报告已经利安达审阅并出具《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），重组前后上市公司主要财务状况比较如下：
1、本次重组前后的资产规模及结构比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||变化情况||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|金额|变动比率（%）|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|14,927.02|17.45|4,778.34|20.04|10,148.68|212.39|
|应收账款|15,320.98|17.91|59.21|0.25|15,261.78|25,776.28|
|预付款项|159.45|0.19|29.50|0.12|129.95|440.55|
|其他应收款|18,510.35|21.64|31.55|0.13|18,478.80|58,565.27|
|存货|19,524.18|22.82|82.59|0.35|19,441.59|23,539.24|
|其他流动资产|715.91|0.84|35.28|0.15|680.62|1,928.95|
|流动资产合计|69,157.90|80.83|5,016.48|21.04|64,141.42|1,278.62|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|3,000.00|3.51|3,000.00|12.58|-|-|
|固定资产|6,983.87|8.16|5,294.92|22.21|1,688.94|31.90|
|在建工程|-|-|8,697.69|36.48|-8,697.69|-100.00|
|无形资产|1,070.93|1.25|1,648.79|6.92|-577.87|-35.05|
|商誉|4,979.04|5.82|-|-|4,979.04|——|
|长期待摊费用|100.51|0.12|42.53|0.18|57.99|136.36|
|递延所得税资产|121.06|0.14|-|-|121.06|——|
|其他非流动资产|141.56|0.17|141.56|0.59|-|-|
|非流动资产合计|16,396.97|19.17|18,825.50|78.96|-2,428.53|-12.90|
|资产总计|85,554.86|100.00|23,841.97|100.00|61,712.89|258.84|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2016年 12月 31日资产规模较交易前增加61,712.89万元，增幅258.84%。
从资产结构上看，上市公司非流动资产占比较高，标的公司以流动资产为主，本次交易完成后，上市公司流动资产占比大幅提高。
2、本次重组前后的负债规模及结构比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||变动情况||
||交易后金额|交易后比例（%）|交易前金额|交易前比例（%）|金额|变动比率（%）|
|流动负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|18,647.35|37.10|-|-|18,647.35|——|
|应付账款|19,499.99|38.79|594.47|21.60|18,905.52|3,180.24|
|预收款项|239.44|0.48|-|-|239.44|——|
|应付职工薪酬|2,132.76|4.24|19.61|0.71|2,113.16|10,778.30|
|应交税费|158.36|0.32|10.19|0.37|148.18|1,454.86|
|应付利息|79.29|0.16|-|-|79.29|——|
|其他应付款|5,405.11|10.75|466.63|16.96|4,938.47|1,058.32|
|一年内到期的非流动负债|360.00|0.72|-|-|360.00|——|
|流动负债合计|46,522.30|92.55|1,090.89|39.64|45,431.40|4,164.60|
|非流动负债：|-|-|||-|——|
|长期借款|2,850.00|5.67|-|-|2,850.00|——|
|递延所得税负债|894.15|1.78|1,661.00|60.36|-766.85|-46.17|
|非流动负债合计|3,744.15|7.45|1,661.00|60.36|2,083.15|125.42|
|负债合计|50,266.45|100.00|2,751.89|100.00|47,514.56|1,726.61|

本次交易完成后，上市公司负债规模大幅增加，2016年 12月 31日负债规模较交易前增加47,514.56万元。
从负债结构上看，上市公司长期负债占比较高，标的公司以流动负债为主，本次交易完成后，上市公司流动负债占比大幅提高。
3、本次重组前后的公司偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易后|交易前|
|资产负债率|58.75%|11.54%|
|流动比率|1.49|4.60|
|速动比率|1.07|4.49|

本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅度上升，流动比率和速动比率均有较大幅度的下降，主要原因为：
本次交易前，上市公司的业务规模和总资产均较小，资产负债率较低，流动比率和速动比率较高。国星股份处于业务拓展阶段，资产规模逐年递增，经营性负债和金融负债余额较高，资产负债率较高，流动比率较低。同时，在业务发展过程中，国星股份需要储备一定的存货，导致其速动比率较低。
本次交易完成后，国星股份依托上市公司资本市场平台，能够综合运用各种融资手段，同时随着业务规模的扩大，盈利水平的增加，财务风险将会进一步降低。
4、本次重组前后的公司运营能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||国星股份|上市公司|
|应收账款周转率|5.89|6.05|
|存货周转率|4.32|1.45|

本次交易完成前，上市公司应收账款周转率和存货周转率分别为 6.05和1.45，国星股份应收账款周转率和存货周转率分别为5.89和4.32，因此，本次效益完成后，上市公司的应收账款周转率将变化不大，存货周转率将有所提高，因此本次交易将会改善上市公司的运营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次重组，按照本次重组完成后的资产架构编制的2016年度的备考财务报告已经利安达审阅并出具《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司审阅报告》（利安达专字【2017】第 2189号），重组前后上市公司主要财务状况比较如下：
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||变化情况||
||交易后金额|交易前金额|金额|变动比率（%）|
|一、营业总收入|91,845.94|686.56|91,159.38|13,277.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中:营业收入|91,845.94|686.56|91,159.38|13,277.70|
|二、营业总成本|89,291.92|1,391.89|87,900.03|6,315.16|
|其中：营业成本|78,914.98|491.89|78,423.09|15,943.25|
|营业税金及附加|242.70|36.68|206.02|561.70|
|销售费用|4,318.32|-|4,318.32|——|
|管理费用|3,182.60|1,576.10|1,606.50|101.93|
|财务费用|3,319.42|54.28|3,265.14|6,015.78|
|资产减值损失|-686.10|-767.05|80.95|-10.55|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|——|
|投资收益（损失以“－”号填列）|960.36|297.67|662.69|222.63|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,514.39|-407.66|3,922.05|-962.08|
|加：营业外收入|1,306.35|1,105.75|200.59|18.14|
|减：营业外支出|113.99|110.12|3.87|3.52|
|其中：非流动资产处置损失|1.78|-|1.78|——|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,706.74|587.97|4,118.77|700.51|
|减：所得税费用|42.21|-|42.21|——|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,664.53|587.97|4,076.56|693.33|
|归属于母公司股东的净利润|3,157.83|587.97|2,569.86|437.07|
|少数股东损益|1,506.70|-|1,506.70|——|

本次交易完成后，2016年度营业收入增加 91,159.38万元，净利润增加4,076.56万元。本次交易上市公司剥离原有亏损业务，主营水产品贸易、加工及销售业务，较大提升了上市公司的盈利水平。
2、本次交易对上市公司盈利能力的分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易后金额|交易前金额|
|综合毛利率|14.08%|28.35%|

||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润（万元）|1,730.41|-407.66|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.13|-0.03|

根据备考利润表，本次交易完成后，公司毛利率有所下降，主要原因为上市公司主要业务为仓储服务和农产品购销业务，业务规模较小，毛利率水平相对较高。本次交易完成后，公司扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益的基本每股收益均得到了改善，盈利能力有所提高。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的资产规模将会大幅提高，盈利能力增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务处于阶段性停产阶段，上市公司 2015年、 2016年的主营业务收入均为0，收入来源于稻谷购销和粮食保管等其他业务收入，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-9,962.43万元、-407.66万元，连续两年为负，截至 2016年 12月 31日，上市公司累计亏损已达约 3亿元左右，审计师对上市公司的财务报表出具了保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告，认为上市公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性。
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和持续经营能力的影响分析报告期内，国星股份净利润分别为1,911.95万元和3,469.34万元，销售净利
率分别为2.26%和3.79%，本次交易完成后，上市公司盈利水平和盈利能力均得
到较大程度的提高。根据中水致远出具的《评估报告》，标的公司国星股份2017年度、2018年度和 2019年度预测净利润分别为 3,103.95万元、3,147.75万元和3,397.57万元，预测盈利水平逐年提高。本次交易完成后，国星股份将不断完善治理结构，借助上市公司资本平台的力量，不断发展壮大，增强上市公司的可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）重大资产出售交易
根据万福生科与佳沃集团签署的《股权转让协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：（下文中甲方为上市公司，乙方为佳沃集团）
1、标的资产的交割
甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起十个工作日内，甲方保证其自身及标的公司配合乙方，根据相关法律法规的规定，向主管机关办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权的工商变更登记手续；
向乙方指定代表移交公章、银行印鉴、公司账册、合同、土地、房产等财产权属证书等重要公司文件，甲方应促使标的公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等其他必要的与标的资产过户相关的手续。
2、交易价款的支付
本协议生效后十个工作日内，乙方向甲方一次性支付收购标的资产的全部股权转让价款。
3、过渡期安排
甲方保证标的公司在过渡期的合法存续，并保证遵守如下安排：
保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担、不就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使甲方无法将标的资产转让给乙方、或使得乙方根据本协议从甲方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形。
甲方不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的资产相关的股权性融资活动：
保证签署为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并按照协议约定办理相关资产过户或变更登记手续。
双方同意并确认，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损由乙方承担。
对于因本次股权转让交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的债务，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及甲方未向乙方披露的债务或损失，由甲方无条件承担。
交割日后 30个工作日内，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，双方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
4、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（二）重大资产购买交易
根据万福生科与张志刚、李宏伟、国星股份签署的《增资及股份转让协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：（下文中甲方为上市公司，乙方为张志刚、李宏伟，丙方为国星股份）
1、本次增资及转股的交割
甲方股东大会审议通过本次增资及转股之日起三十个工作日内，乙方保证其自身及标的公司配合甲方，根据相关法律法规的规定办理完成本次增资及转股的交割手续，包括但不限于：
向标的公司所在地的工商行政管理机关办理完成标的公司增资、转股（如需）工商登记手续；
向甲方指定代表移交公章、银行印鉴、公司账册、合同等重要公司文件，乙方应促使标的公司及其子公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等其他必要的与本次增资及转股相关的资产交割手续。
2、本次增资及转股价款的支付
（1）本次增资价款的支付
本协议生效后十个工作日内，甲方向标的公司支付全部增资款人民币174,226,000元。
乙方促使丙方在标的公司账户收到前述款项后两个工作日内委托有资质的会计师事务所对甲方上述出资进行验资并出具相应的验资报告。
双方同意，甲方对标的公司的全部出资仅用于经标的公司董事会决议批准的用途，包括但不限于标的公司的日常经营需求、补充流动资金或其它用途。
（2）本次转股价款的支付
本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方1、乙方2各支付首期股权转让价款 5,000,000元。自本次转股的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，甲方向乙方1、乙方2各支付剩余股权转让价款3,887,000元。
3、过渡期安排
（1）乙方保证标的公司过渡期的持续正常经营，并确保遵守下述过渡期安排：
不得达成任何可能对标的公司业务、经营活动或财务状况产生重大不利影响的合同、承诺、安排或交易。
（2）非经甲方同意，标的公司不得实施新的担保、重组、长期股权投资、合并、收购、借款、提前还款等日常生产经营以外可能引发标的公司及其子公司资产和业务发生重大变化的事项；
不得作出或允许作出对标的公司现有章程的改变（为完成本次增资及转股而实施的除外）；
不得对标的公司注册资本进行增加或减少（为完成本次增资及转股而实施的除外）；
除已经标的公司股东大会审议通过的分红事项外，不得允许标的公司向乙方派发或支付任何红利或其他分配款项；
确保标的公司及其下属各级子/分公司中层及以上骨干技术人员和管理人员不得发生变更，包括但不限于标的公司及其下属各级子/分公司的总经理和副总经理等；
乙方不得以任何形式，例如奖金、咨询/服务费、特殊赔偿、个人贷款、支出或购买物资的形式从标的公司提取现金。
乙方保证标的公司不得采取将产生重大义务的行为（属于惯常业务性质的除外）或采取任何将导致其业务性质或经营范围作出实质性变更的行为。
乙方保证标的公司及其子公司不终止或出售其业务或资产，不违反标的公司已签订的现有合同义务。乙方不得与他人协商进行重大合作、合资，或将标的资产转让给他人。
未经甲方书面同意，乙方不得对标的公司及其子公司的资产设立任何产权负担，不修改标的公司及其子公司现有融资、借款及担保协议中的相关条款。
未经甲方书面同意，乙方承诺标的公司及其子公司不放弃包括合法债权在内的任何权利。
（3）各方同意并确认，无论标的公司在过渡期内盈利或亏损，均不影响本次增资及转股的价格。
（4）对于因本次增资及转股交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产
生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，及乙方未向甲方披露的债务或损失，由乙方内部以连带责任方式以现金向甲方补足。
4、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次增资及转股，则违约方应向守约方共计支付人民币1,900万元违约金。但是，因标的公司存在对本次增资及转股构成实质性障碍的重大瑕疵，甲方股东大会或证券监管机构（如中国证监会、深圳证券交易所）的原因（包括新法律法规、政策、规定、监管意见等），或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
各方同意，本条第 12.4款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议第七条协议生效条款约束。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：万福生科与佳沃集团签署了《股权转让协议》，万福生科与张志刚、李宏伟、国星股份签署了《增资及股份转让协议》，合同约定的资金及资产交付安排不会导致上市公司支付现金或交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中的资产出售交易对方为佳沃集团，佳沃集团为万福生科的控股股东。因此，本次交易中的资产出售构成关联交易。本次交易中的资产购买交易对方为张志刚、李宏伟，张志刚、李宏伟与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易中的资产购买不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的资产出售构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
上市公司 2015年、2016年主营业务收入均为0，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-9,962.43万元、-407.66万元，连续两年为负，截至 2016年 12月 31日，上市公司累计亏损已达约 3亿元左右，利安达对上市公司的财务报表出具了保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告，认为上市公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性。因此，上市公司亟需拓展新业务改善持续经营能力。
本次交易，公司处置了停产业务的相关不良资产；公司的主营业务将拓展为狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售，受益于中国水产市场将继续平稳增长，尤其进口海鲜仍将高速增长，公司未来发展前景良好。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障，本次交易具备必要性。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的资产出售构成关联交易；
本次交易完成将会改善上市公司的资产质量和盈利能力，具备必要性；本次交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，国星股份不存在资金、资产被股东及其关联方非经营性占用的情形。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经本独立财务顾问核查，本次重大资产购买的交易对方为张志刚、李宏伟，本次重大资产出售的交易对方为佳沃集团有限公司，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
第八章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易不涉及私募投资基金备案的情形。
第九章独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并分别经项目负责人及部门负责人实行一、二级复核后，向项目管理部提出内核申请，由项目管理部作为投资银行内核委员会的常设机构并履行三级复核人职能；
2、提交的申请文件经受理后，项目管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，项目管理部委派两名专审人员进行现场质检并向项目小组提出初审意见，项目小组对初审意见做出专项回复及说明；
3、经项目管理部专审人员审阅项目小组回复并认可后，提交内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核小组委员审阅并认可后，完成内核程序，出具本报告。
二、内核意见
在开源证券内核小组成员认真阅读《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》、本报告及其他相关材料的基础上，开源证券于2017年5月15日召开2017年第26次内核小组会议，内核结果如下：
“项目组提交的万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产重组项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获全体审议通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的相关规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
谢德泳 柏晋源
内核负责人： _____________
廖海华
投资银行业务部门负责人：_____________
万强
法定代表人：_____________
李刚
开源证券股份有限公司年 月 日