华金证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1683号文核准，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过 1,950万股新股。发行人委托华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“主承销商”或“本保荐机构”）担任三夫户外本次非公开发行的上市保荐机构和主承销商。
目前，本次非公开发行 A股股票的发行工作已经完成。作为保荐机构和主承销商，华金证券对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2017年 12月 6日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 23.31元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到 2单申购报价单。发行人实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 23.38元/股。本次发行价格等于本次发行底价的100.30%，等于申购报价日前 20个交易日公司股票均价的90.55%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）11,140,863股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的9.92%。符合股东大会决议和《关于核
准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683号）中本次发行不超过1,950万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 260,473,376.94元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）5,580,351.84元（不含税）后，募集资金净额为254,893,025.10元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年 9月 27日，三夫户外召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等。
2、2016年10月17日，三夫户外以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。
于调整<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数量等内容进行了调整。
4、2017年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二次调整<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数量等内容进行了调整。
5、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
6、2017年 10月 16日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年8月9日，三夫户外非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2、2017年 9月 26日，发行人收到证监会出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683号），核准三夫户外非公开发行不超过1,950万股新股，核准日期为2017年9月14日。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
本次非公开发行的董事会决议公告后至 2017年 12月 5日，一共有 35名投资者向发行人提交了认购意向书。
本保荐机构于2017年12月5日（T-3日）开始，以电子邮件或快递的方式共向 74名特定对象送达了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，包括：截至2017年11月30日收市后发行人的前20名股东（不含控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，共 17名）、20家证券投资基金管理公司（含 7
家董事会决议公告后已经提交认购意向书的基金公司）、10家证券公司（含4家董事会决议公告后已经提交认购意向书的证券公司）；5家保险机构投资者（含2家董事会决议公告后已经提交认购意向书的保险机构投资者）以及 22家董事会决议公告后已经提交认购意向书的其他类型投资者，邀请其参加本次发行的认购报价。认购邀请书向规定范围发送。
《认购邀请书》发送后，前 20大股东中的 10名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和 22家其他类型投资者以电子邮件的方式向其送达了《认购邀请书》。另外 7名股东由于无法获得其电子邮件地址，主承销商向发行人股东名册上登记的地址以快递的形式寄送了《认购邀请书》，并已经全部确认送达。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行询价的结果
本次发行接收申购文件传真及现场送达的时间为 2017年 12月 8日（T日）上午9:00-12:00，共有2家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真或现场送达方式提交至主承销商。发行人实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份，承诺认购金额为 4,800万元。
经华金证券与北京懋德律师事务所的共同核查确认，2家投资者按时、完整地发送全部申购文件，并按时足额缴纳了300万元的申购保证金，均为有效申购。
全部 2份申购报价单均为有效申购，有效申购报价区间为 23.38元/股-25.00元/股。具体报价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购对象名称||认购对象类型||申报价格（元/股）||申购金额（万元）||是否需要缴纳保证金|是否有效|
|||||||||||否|是|
||1||张恒||自然人||-||4,800|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是|是|
|2|赵丹|自然人|25.00|5,200|||
||||||是|是|
|3|上海歌金企业管理有限公司|其他法人|23.38|16,100|||

（三）确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为 11,140,863股，未超过中国证监会核准的上限 19,500,000股；发行对象总数为 3名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发行人和主承销商综合评定，本次发行配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|占发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|张恒|2,053,036|47,999,981.68|1.83%|36|
|2|赵丹|2,224,123|51,999,995.74|1.98%|12|
|3|上海歌金企业管理有限公司|6,863,704|160,473,399.52|6.11%|12|
|总计||11,140,863|260,473,376.94|9.92%|-|

经核查，除发行人实际控制人张恒先生按照董事会、股东大会审议通过的发行方案中的承诺参与本次非公开发行外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
本次申购最终获配的3个投资者中，发行人实际控制人张恒属于自然人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
赵丹属于自然人投资者，该获配对象以其自有资金参与本次认购，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
上海歌金企业管理有限公司属于其他法人投资者，该获配对象以其自有资金
参与本次认购。经核查，该获配对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续。
（四）缴款与验资
发行人及华金证券已于 2017年 12月 11日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
截至2017年12月13日15点00分止，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入华金证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字【2017】5459号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
截至2017年12月14日17点00分止，华金证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字【2017】5460号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2017年 8月 9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。公司于2017年8月10日进行了公告。
2017年 9月 26日，发行人收到证监会出具的《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1683号），核准公司非公开发行不超过1,950万股新股。公司于 2017年9月27日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
2、本次发行对象选择的合规性
本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
王志国
保荐代表人：
仇智坚 王惠君
法定代表人：
宋卫东
保荐机构（主承销商）：华金证券股份有限公司（盖章）年月 日