招商证券股份有限公司
关于陕西航天动力高科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）2010年配股及 2011年度非公开发行股票以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就航天动力 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]885号文核准，公司向截至股权登记日2010年7月13日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，按照每股 10.45元的价格，每 10股配 3股的比例配售，截至认购交款结束日有效认购数量为 5,468.32万股，认购金额为 57,143.92万元，扣除发行费用 1,774.50万元后，实际募集资金净额为 55,369.42万元。上述募集资金已于2010年7月22日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为2,286.87万元（含利息收入），公司于 2019年 3月 14日，已将结余募集资金 2,287.36万元（差异为结余募集资金自 2019年 1月1日至 2019年 3月 14日期间产生的利息收入）永久补充流动资金并注销募集资金专户。
（二）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2012年9月21日签发《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268号）核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超过 8,000万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 12.59元。公司实际发行7,942万股，募集资金总额计人民币99,989.78万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 3,248.00万元后，净募集资金共计人民币 96,741.78万元，上述募集资金已于 2013年 3月 21日由主承销商招商证券股份有限公司划入公司开设的募集资金专户，截至 2018年 12月 31日，募集资金余额为 69,894.28万元。
二、募集资金存放及管理情况说明
募集资金在各银行均设专户储存。
（一）针对配股募集资金，公司与保荐人及商业银行在2010年8月6日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，母公司、子公司与保荐人及商业银行在2010年11月9日签订《募集资金专户存储四方监管协议》，这两项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
2016年3月2日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意注销在中国建设银行西安高新技术产业开发区支行开设的募集资金专户，在交通银行陕西省分行营业部开设募集资金专户，用于集中管理大型高效工业泵产业化项目的募集资金。公司在交通银行陕西省分行营业部开设了募集资金专用账户，公司、子公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司已将配股募集资金结余资金永久补充流动资金，募集资金专用账户均已注销完毕。
（二）针对非公开发行募集资金，公司与保荐人及商业银行在2013年4月1日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该项协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）配股募集资金投资项目的资金使用情况
配股募集资金投资项目的资金使用情况参见“配股募集资金使用情况对照表”（附表1）。
大型高效工业泵产业化项目承诺投资总额 15,000.00万元，变更其中 7,000.00万元用于收购江苏航天水力设备有限公司，调整后投资总额 8,000.00万元。截至期末承诺投入金额 8,000.00万元，本期实际投入 17.55万元，累计投入6,347.34万元，截至期末投入进度79.34%。
新变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额 7,000.00万元，截至期末承诺投入金额 7,000.00万元，累计投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
化工生物装备技术改造项目承诺投资总额 30,000.00万元，截至期末承诺投入金额 30,000.00万元，本期实际投入 1,388.25万元，累计投入 30,000.00万元，截至期末投入进度100.00%。
工业泵生产线技术改造项目承诺投资总额 8,000.00万元，该项目原拟用于宝鸡航天动力泵业有限公司，变更其中 5,000.00万元用于高性能液压泵及系统产业化项目，调整后投资总额 3,000.00万元。截至期末承诺投入金额 3,000.00万元，本期投入0万元，累计投入2,943.75万元，截至期末投入进度98.12%。
变更项目高性能液压泵及系统产业化项目投资总额 5,000.00万元，截至期末承诺投入金额 5,000.00万元，本期实际投入 6.49万元，累计投入 4,989.67万元，截至期末投入进度99.79%。
上述募集资金投资项目建设投入均已完成并达到预定可使用状态。
（二）非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况参见“非公开发行募集资金使用情况对照表”（附表2）。
汽车液力变矩器建设项目承诺投资总额为 100,000.00万元，调整后投资总额为 96,741.78万元，截至期末承诺投入金额 96,741.78万元，本期实际投入11,587.84万元，累计投入 26,847.50万元，截至期末投入进度27.75%。
（三）募投项目先期投入及置换情况
非公开发行募投项目涉及以募集资金置换预先投入自有资金的情况。
募投项目“汽车液力变矩器建设项目”，截至到2013年3月22日，公司以自有资金投资 2,934.91万元，占项目总投资额 110,183万元的2.66%。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 2,934.91万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金使用的监管要求。
公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
非公开发行募集资金涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2018年4月27日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。本次使用募集资金暂时补充流动资金30,000万元，已于2018年10月23日归还至募集资金专用账户（内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临 2018-017号、临 2018-038号公告）。
2018年 10月 25日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。（内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临 2018-041号公告）。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
非公开发行募集资金涉及对闲置募集资金进行现金管理的情况。
2018年4月27日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。同意公司在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置募集资金以定期存款的方式管理，保证募集资金收益的最大化。上述
定期存单到期后已将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。
2018年 10月 25日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。同意公司在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置募集资金以定期存款的方式管理，保证募集资金收益的最大化。
截至 2018年 12月 31日，六个月定期存款金额为 37,338.39万元，三个月定期存款为1,100.00万元。
（六）结余募集资金使用情况
公司 2010年度配股募集资金投入项目均已实施完毕达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司已将配股募集资金结余资金2,287.36万元（含利息收入）永久补充流动资金，上述金额低于配股募集资金净额 55,369.42万元的5%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理制度》的相关规定，可免于履行决策程序。
（七）募集资金使用的其他情况
募集资金余额及利息存放于专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司配股募投项目涉及募集资金变更投向，有关情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
公司募集资金变更投向，通过控股子公司航天泵业将募集资金 15,000.00万元中的7,000.00万元变更投向，用于收购并增资江苏中天水力设备有限公司。
此变更已于 2010年 11月 24日在上交所网站进行公告,并于 2010年 12月 9日经公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过。变更的项目收购江苏航天水力设备有限公司项目投资总额 7,000.00万元，截至期末承诺投入金额 7,000.00万元，2010年度投入7,000.00万元，截至期末投入进度100%。
缩减原计划宝鸡泵业的募集资金投入，以 3,000.00万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资 5,000.00万元，在公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，此变更已于2011年7月7日在上交所网站进行公告，并于 2011年 7月 22日经公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过。调整后
工业泵生产线技术改造项目投资总额 3,000.00万元。截至期末承诺投入金额 3,000.00万元，按照末级资金投向的使用计划本期实际投入 0万元，截至期末投入进度98.12%。高性能液压泵及系统产业化项目投资总额5,000.00万元，截至期末承诺投入金额5,000.00万元，本期实际投入 6.49万元，截至期末投入进度99.79%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用严格遵照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。
六、会计师对 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对航天动力关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项鉴证，并出具了众环专字（2019） 080079号《关于陕西航天动力高科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：我们认为，航天动力关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第 7号信息披露<公告格式之第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式>》等有关规定编制，反映了航天动力公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况。
七、招商证券核查意见
经核查，招商证券认为：2018年度，航天动力的募集资金存放与使用情况专项报告符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年12月31日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||55,369.42||本期投入募集资金总额|||||1,412.29||
|变更用途的募集资金总额||||12,000.00||已累计投入募集资金总额|||||53,650.18||
|变更用途的募集资金总额比例||||21.67%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大型高效工业泵产业化项目|大型高效工业泵产业化项目|15,000.00|8,000.00|8,000.00|17.55|6,347.34|-1,652.66|79.34%|2013年9月|24.15|否|否|
||收购江苏航天水力设备有限公司||7,000.00|7,000.00||7,000.00||100.00%|2013年1月|861.56|是|否|
|化工生物装备技术改造项目|化工生物装备技术改造项目|30,000.00|30,000.00|30,000.00|1,388.25|30,000.00||100.00%|2012年9月|818.41|否|否|
|工业泵生产线技术改造项目|工业泵生产线技术改造项目|8,000.00|3,000.00|3,000.00||2,943.75|-56.25|98.12%|2012年12月|-399.20|是|否|
||高性能液压泵及系统产业化项目||5,000.00|5,000.00|6.49|4,989.67|-10.33|99.79%|2013年8月||否|否|

补充流动资金 补充流动资金 5,000.00 2,369.42 2,369.42 100.00%
2,369.42
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|58,000.00|55,369.42|55,369.42|1,412.29|53,650.18|-1,719.24|1,304.92|
|未达到计划进度原因|||||无||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||注1||||
|募集资金其他使用情况|||||募集资金余额及利息存放于专户||||

注1、募集资金专户结余金额为2287.36万元，形成的原因为：
（一）在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
（二）项目立项至实施的时间间隔较长，受市场变化、技术升级以及工艺变更等因素的影响，对原计划采购的设备型号及数量进行了优化，从而有效降低采购成本。
（三）在银行开立募集资金专项账户以来，获得了一定的利息收入。
（四）部分固定资产购置费尾款尚未支付。本次永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
公司已将上述结余募集资金永久补充流动资金。
附表2：
募集资金使用情况对照表
2018年 12月 31日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||96,741.78||本期投入募集资金总额|||||11,587.50||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||26,847.50||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|汽车液力变矩器建设项目|汽车液力变矩器建设项目|100,000.00|96,741.78|96,741.78|11,587.84|26,847.50|-69,894.28|27.75%|2016年|-|否|否|
|合计|-|100,000.00|96,741.78|96,741.78|11,587.84|26,847.50|-69,894.28||-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||1、该项目所生产的汽车液力变矩器产品，主要配套于国内自主品牌自动变速箱。之前受制于国内汽车自动变速箱工程化的影响和产业化过程中替代配套的限制等因素，该项目的投入进度受到一定程度的影响。目前，公司汽车液力变矩器产品和工程机械液力变矩器产品已稳定配套浙江吉利变速箱、湖南容大、绍兴金道、长沙中传等||||||||

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||战略客户。2、2018年度公司液力变矩器产品销售量上半年较同期涨幅较大，下半年有所下滑，总体情况好于往年。公司加快乘用车液力变矩器生产线建设，关键核心设备已完成采购，并陆续安装、调试；稳步推进了商用车液力变矩器生产线、核心零部件生产线建设，预计2019年完成产能建设。3、2018 年我国汽车产业结束了多年的高速增长，中汽协预测 2019 年中国汽车和乘用车销售量均与2018年持平。我国汽车产业在“新四化”的新一轮产业变革中，已迈入品牌向上、高质量发展的新阶段。未来三四线城市的需求还会不断释放，同时，一二线城市在新环保政策的刺激下，会加快车辆淘汰更新，市场仍有一定的增长空间。公司一方面加大对现有产能和即将投入产能的整体规划，提高量产能力，满足市场需求；另一方面加强对项目的研究与论证，审慎决策，精细化投资，探讨募集资金综合利用方案，提高投资效益。项目论证完成后，公司董事会、股东大会将审慎决策并履行信息披露义务。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年4月27日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 6 个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。本次使用募集资金暂时补充流动资金30,000万元，已于2018年10月23日归还至募集资金专用账户。2018 年10 月 25 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 6 个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。|

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2018年4月27日公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。同意公司在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置募集资金以定期存款的方式管理，保证募集资金收益的最大化。上述定期存单到期后已将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理。2018 年10 月 25 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。同意公司在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置募集资金以定期存款的方式管理，保证募集资金收益的最大化。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|募集资金余额及利息存放于专户|

附表 3
变更募集资金投资项目情况表
2018年12月31日
编制单位：陕西航天动力高科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|大型工业泵产业化|大型工业泵产业化|8,000.00|8,000.00|17.55|6,347.34|79.34%|2013年9月|24.15|否|否|
|收购江苏航天水力设备有限公司||7,000.00|7,000.00||7,000.00|100.00%|2013年1月|861.56|是|否|
|工业泵生产线技术改造项目|工业泵生产线技术改造项目|3,000.00|3,000.00||2,943.75|98.12%|2012年12月|-399.20|是|否|
|高性能液压泵及系统产业化项目||5,000.00|5,000.00|6.49|4,989.67|99.79%|2013年8月||否|否|
|合计|-|23,000.00|23,000.00|24.04|21,280.76|||486.51|||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||
|未达到计划进度的情况和原因|达到计划进度|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|