广东星河生物科技股份有限公司关于
深圳证券交易所对广东星河生物科技股份有限公司
的重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2015年8月14日，我公司收到贵部出具的《关于对广东星河生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 22号）（以下简称“问询函”）。我公司根据贵部要求，对《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）》（以下简称“预案”）中所涉及问题组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明（本回复说明中的简称与预案一致）。
一、你公司 IPO募投项目中韶关食用菌生产线整体技术改造项目、西充星河增资控股项目、新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产基地项目均未达到预期目标，请结合行业发展、市场竞争等情况补充披露配套募集资金项目的可行性、风险因素及对公司的影响，并就项目可能无法达到预期效益进行重大风险提示。
【回复】
（一）补充披露关于本次募集资金投资项目的情况
根据预案 P156描述的内容，公司前次三个募投项目未达到预计收益，主要由于公司所处的食用菌产品行业和经营环境发生较大变化，市场需求难以消化公司新增产能所致。
近年来，公司已停止投资建设新乡星河食用菌生产基地，并积极寻求产品战略的转型。本次重大资产重组募集配套资金的主要项目为立体定向放射外科设备综合供应商项目，项目实施主体为标的公司玛西普，与公司现有的食用菌业务有较大差异，故与前次募集资金相关程度较低。未来，公司计划通过本次交易和募集配套资金项目的实施，快速切入至具有较高技术附加值的医疗器械生产领域，提升公司的盈利能力。
公司已在预案“第五节发行股份情况之二、募集配套资金情况”部分进行了补充披露如下：
1、本次配套募集资金项目的可行性分析
（1）本项目可缓解我国放射外科治疗资源不均衡的现状，具有广泛的社会效益
据卫生部统计数据显示，我国 2012年新诊断癌症病例 307万人，占全球总数的21.8%。同年全球因癌症死亡病例 820万人，其中我国因癌症死亡病例 220万人，均超过对应新增癌症病例的50%，目前癌症已经成为威胁我国居民生命健康最为重要的病患之一。此外，我国每年有300万人死于心脑血管疾病，每年帕金森症患者超过200万人，每年活动性癫痫病患者约有600万人，同样对我国人民的健康生活形成了严峻挑战。
然而于此同时，我国幅员辽阔、各地经济发展水平并不均衡，各类医疗资源尤其是以大型医疗设备为治疗基础的放射外科诊疗资源在全国的分配更为不平衡。众多患者无法就近获得高水平的定向放射治疗服务，而前往医疗资源集中的北京、上海、广州等地区就诊。这使得患者面临旅途舟车劳顿、医疗费用较高、患者人数较多、医疗周期较长等诸多不便，严重影响了广大患者接受定向放射治疗的效果。
本项目拟在全国华南、华东、西南、西北、东北和华北地区，立足肿瘤诊疗、兼顾脑血管、癫痫及其他疾患，为 12家医院提供立体定向放射外科设备整体解决方案，配备包括伽玛刀、加速器、热疗系统、核磁共振、CT等在内的全套放射外科诊断和治疗设备，可一定程度是增加相应地区的医疗设备资源、提高广大患者享有的医疗服务水平、改善当地放射外科治疗能力，具有较好的社会效益。
（2）本项目符合目前的国家产业政策
从目前的国家政策上看，国务院于2013年10月发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发；国务院还于 2015年 6月发布《关于
促进社会办医加快发展的若干政策措施》，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。
总体来看，鼓励拥有自主知识产权的高端医疗设备进入市场、鼓励民营资本参与我国医疗体系是近年来医疗行业的发展趋势。本次配套募集资金项目符合目前政策方向。
（3）标的公司在行业内拥有良好的品牌影响力和成熟的市场经验，在行业中具备一定的竞争力，这是本项目实施的基础
作为国内最早一批进入放射外科治疗设备领域的企业，玛西普凭借较强的研发团队和持续创新的研发能力，打破了国外企业对伽玛刀设备的全球垄断地位，是国内为数不多的在大型医疗设备领域取得FDA和SS&D双认证并在美国实现产品销售的国内企业，是为数不多的取得全球主要市场准入认证、成功打破国际大型公司全球垄断地位的国内大型医疗设备企业。
凭借较高的性价比，玛西普旗下产品先后获得中国医疗器械注册证、美国FDA认证、欧盟CE认证以及墨西哥、阿根廷和印度等国的准入认证，并已出口至北美、南美、欧洲、中亚、东南亚等海外市场。
（4）标的公司拥有产品研发和持续创新能力，是本项目实施的基本前提
玛西普一贯重视产品研发和持续创新，并被认定为高新技术企业和软件企业，目前研发工程人员占比50%左右、研发费用投入逐年递增。凭借持续的研发投入，目前公司先后取得各项专利11项，其中发明专利2项1、实用新型专利6项和美国专利3项，此外公司还拥有软件著作权5项。
玛西普自主研发的第二代头部伽玛刀产品采用多源旋转动态聚焦技术，降低了使用成本和换源成本。除上述技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀还拥有自动变焦、靶点自动摆位跟踪、眼部晶体拉弧保护、射线独立开关等先进技术，治疗过程更加安全、稳定、高效。
综上所述，玛西普是国内为数不多的在技术能力方面可以与国外领先水平展开竞争的公司，目前已有约 60台设备在我国投入使用。玛西普可保证在本项目
1其中1项国内发明专利的保护期到期。
实施过程中提供质量稳定、技术领先的拥有自主知识产权的伽玛刀产品，并配备合理的外购设备，是本项目实施的根本前提。
综上所述，本项目实施具备可行性。
2、本次配套募集资金项目的风险因素及对公司的影响
（1）行业政策风险
随着我国产业结构调整的不断深入，国家对大型医疗器械及社会办医等相关领域的产业政策调整将带来伽玛刀市场需求的波动和产业竞争状况的变化，从而影响到玛西普的发展。此外，国家的宏观经济政策也将随着国民经济的发展不断调整。近几年，我国政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等宏观政策的调整对上市公司和玛西普均有着广泛的影响。
（2）市场风险
随着我国医疗行业市场化程度的不断加深，国内市场竞争者的技术水平不断提高，国际上跨国医疗企业也有可能进入中国市场，从而导致行业内的竞争将更加激烈。若未来上市公司和玛西普在本项目的实施过程中不能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
（3）项目管理风险
本项目投资总额为67,252.00万元，用于为下游12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。作为国内伽玛刀大型医疗器械的产品提供商，玛西普在立体定向放射外科诊疗设备领域已经积累了丰富的经验，与多家医院建立了良好的合作关系。但与提供单一类别的医疗器械服务不同，本项目能够为医院提供肿瘤诊疗的综合性、一体化的服务方案，并进行较大规模的投资，这将对未来上市公司和玛西普的项目管理能力形成一定的压力。如不能迅速适应业务快速增长的需求，这将直接影响上市公司和玛西普的经营效率和盈利水平。
（二）补充披露项目可能无法达到预期效益的重大风险提示
公司已在预案“特别风险提示之一、与本次交易相关的风险”及“第八节风
险因素之一、与本次交易相关的风险”对本次交易配套募集资金项目收益可能无法达到预期的风险进行补充披露如下：
（九）配套募集资金项目无法达到预期收益的风险
立体定向放射外科设备综合供应商项目投资总额 67,252.00万元，其中 60,000万元来源于本次交易配套募集资金，用于为下游 12家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291号），符合国家的行业政策。根据公司测算，本项目的税后内部收益率为16.53%，税后净现值为 7,950.74万元，税后投资回收期为 5.26年，具有实施的必要性和可行性。
该项目为标的公司玛西普在现有的肿瘤设备研发及生产业务的基础上，向细分行业产业链上的纵向拓展，项目投资规模较大，对未来上市公司的管理能力有着较高的要求。如果上市公司未来无法快速适应综合性医疗服务项目的管理工作，或未来国家关于医疗行业及社会办医相关的政策发生变化，都将为项目的正常经营带来影响，从而造成该项目可能无法达到预期收益的风险。
二、交易对手方刘岳均、马林、刘天尧控制的四川尧楠投资有限公司、四川天乾实业有限公司、成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部等公司均从事医疗器械的销售、租赁业务。此外，预案中提到“玛西普在2015年中期发生了部分偶发性关联交易。该等交易均属于一次性、偶发性的交易，不会带来后续的交易机会”。
请补充披露以下内容：（一）截止目前公司与相关交易对手方所控制的其他公司发生的交易情况；（二）相关关联交易对 2015年上半年业绩的影响；（三）现在及未来是否与标的公司存在同业竞争情形。请财务顾问及律师进行核查并发表意见。
【回复】
公司已在预案“第七节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分进行了补充披露如下：
（一）截止目前标的公司与相关交易对手方所控制的其他公司发生的交易情
况
1、报告期内关联交易的基本情况
报告期内，玛西普发生的关联交易均是偶发性关联交易，具体如下：
（1）产品销售及设备维护升级
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|销售收入|毛利|
|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|销售头部伽玛刀1台|12,820,512.82|8,867,954.22|
|四川天乾实业有限公司|设备维护升级|1,282,051.28|1,240,179.68|
|四川天乾实业有限公司|设备维护升级|2,222,222.22|2,149,644.78|
|合计||16,324,786.32|12,257,778.68|
|占2015年中期的比例||30.57%|32.43%|
|占2015年全年的比例（预计）||11.74%|13.62%|

上述关联交易中，玛西普与成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部、四川天乾实业有限公司的关联交易内容是销售伽玛刀和设备维护升级。该等交易均属于一次性、偶发性的交易，预计不会带来后续的交易机会。
（2）与友谊医院进行肿瘤治疗收益权合作
2014年11月28日，玛西普与友谊医院签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享有友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由友谊医院承担，期限为5年；玛西普负责推荐主任和行政主任。肿瘤治疗实现的收入由友谊医院统一收取后，按季度结算并向玛西普支付收益权收入。
在上述合作协议下，友谊医院向玛西普采购了一台第二代头部伽玛刀，价格为1,100.00万元（含税）。基于谨慎考虑，玛西普未确认该台头部伽玛刀的销售，而是将该台头部伽玛刀的销售毛利抵减初始货币投资额。抵减后的收益权初始成本为1,371.26万元，并在5年合作期限内摊销。
2015年上半年，玛西普共取得肿瘤治疗合作收入 880.47万元，摊销成本
137.13万元。
2、关联交易的必要性和公允性
（1）玛西普是国内极少数具备竞争实力的伽玛刀供应商
伽玛刀属于寡头竞争行业，玛西普是国内少数具备较强竞争实力的伽玛刀供应商，其生产的伽玛刀产品性能良好、质量稳定。与国际主要品牌相比，玛西普生产的伽玛刀则具有明显的价格优势。因此，关联方向玛西普购买伽玛刀是合理、必要的商业行为。
（2）合作业务是行业内通行模式
医院与投资者、生产厂商进行大型医疗设备的合作是行业内通行的模式。同行业的公司一体医疗、泰和城也采取合作的模式。此外，关联方四川友谊医院有限责任公司的其他大型医疗设备也是采取合作的模式。因此，玛西普与关联方的合作业务也是合理的、必要的商业行为。
（3）交易价格公允
玛西普向成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部销售的头部伽玛刀销售收入为
1,282.05万元，与销往美国客户的同类型的头部伽玛刀的价格（200万美元）相近，价格公允。
玛西普向四川天乾实业有限公司提供的设备维护升级服务则是根据具体的
服务内容来定价，价格也是公允的。
玛西普与四川友谊医院有限责任公司合作业务的分成比例为肿瘤治疗收入
的70%，该比例符合行业惯例。
（二）相关关联交易对2015年上半年业绩的影响
2015年上半年，玛西普产品销售及设备维护升级关联交易实现的收入为
16,324,786.32元，占2015年上半年销售收入的比例为30.57%；实现的毛利为
12,257,778.68元，占2015年上半年毛利的比例为32.43%。
（三）现在及未来是否与标的公司存在同业竞争情形
玛西普主营业务为伽玛刀的生产、销售和售后服务。
刘岳均和刘天尧投资和控制的企业包括四川友谊医院有限责任公司、四川尧
楠投资有限公司、四川天和药业有限公司；马林投资和控制的企业包括成都天奇投资咨询有限公司、四川乐乐药业科技开发有限公司、青羊区新健康医疗设备部、四川天乾实业有限公司、四川天和药业有限公司。上述企业主要业务为医药生产和销售、医院经营、大型医疗设备（含伽玛刀）的运营。双方在伽玛刀领域存在着上下游的关系，但不存在同业竞争的情形。
刘岳均、马林和刘天尧均已出具了《避免同业竞争的承诺函》。本次重组完成后，上市公司及其主要股东将严格按照现场法律法规的要求，履行有关同业竞争的承诺。
经核查，独立财务顾问及律师认为，2015年中期，玛西普与本次交易对方所控制的其他企业共发生了3笔产品销售及设备维护升级关联交易，实现收入占 2015年中期玛西普销售收入总额的30.57%；发生 1笔肿瘤治疗收益权合作关联交易，初始投资金额为1,371.26万元。该等交易均为偶发性关联交易，交易存在其商业合理性且交易价格公允。本次交易对方控制的其他关联企业在业务经营方面与标的公司不存在同业竞争的情形，并且交易对方叶运寿、刘岳均、马林和刘天尧均已出具《避免同业竞争的承诺》。
三、预案显示，标的公司历次股权转让中，不同主体之间多次出现平价转让，此外 2013年无限医疗的转让价格与此次股权转让作价悬殊。请补充披露历次转让主体之间是否与此次交易对手方存在关联关系，历次股权转让的定价过程，并说明定价的公允性与合理性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）历史沿革部分的补充披露情况
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革之（一）玛西普的历史沿革情况”部分进行了补充披露如下：
1、1997年3月，玛西普设立
1997年 3月，深圳市银邦环球实业有限公司与深圳市中财投资发展公司共同出资设立深圳市玛西普医学科技发展有限公司，注册资本为人民币 819.00万元整。其中，深圳市银邦环球实业有限公司以货币资金出资 393.12万元，出资
比例为48%；深圳市中财投资发展公司以货币资金出资 425.88万元，出资比例为52%。
1997年 3月 12日，深圳昌龙会计师事务所出具了深昌会内验字[1997]B015号《验资报告》。经审验，截至1997年3月4日，玛西普已收到股东投入的注册资本819.00万元整，均为货币出资。
1997年3月19日，玛西普取得了深圳市工商行政管理局核发的 27931965-9号《企业法人营业执照》。
玛西普设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市银邦环球实业有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|深圳市中财投资发展公司|425.88|52%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

2、2000年7月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2000年2月27日，玛西普召开股东会并通过决议，同意深圳市中财投资发展公司将所占公司52%的股权以人民币 200万元的价格转让给 Fresh Target InternationalLimited。
2000年2月28日，Fresh Target International Limited与深圳市中财投资发展公司签署了《股权转让协议》。双方于 2000年 3月 14日又签署了《补充条款》。
上述两份协议约定 Fresh Target International Limited以 200万元的价格及承担83.95万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有的52%的股权。
2000年4月18日，Fresh Target International Limited与深圳市中财投资发展公司签署了《合资经营玛西普合同》。
2000年5月10日，深圳市外商投资局下发《关于“深圳市玛西普医学科技发展有限公司”股权转让、变更企业性质等问题的批复》（深外资复[2000]0368号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2000年 5月，玛西普取得《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055号）。
2000年 7月 3日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企合粤深总字第109118号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Fresh Target International Limited|425.88|52.01%|货币资金|
|2|深圳市银邦环球实业有限公司|393.12|47.99%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中的转让方深圳市中财投资发展公司系由深圳市财政局出资设立，受让方 Fresh Target International Limited系邱炎雄等人于1999年4月 18日在英属维尔京群岛成立的一家国际商务公司；转让方与受让方之间不存在关联关系。
1999年 12月 28日，深圳市商贸投资控股公司（系有深圳市国有资产管理办公室投资设立）出具深商复[1999]79号对《关于转让股权的请示》的批复，同意深圳市中财投资发展公司以不低于 200万元的价格出让所持有深圳市玛西普医学科技发展有限公司52.01%股权，转让股权所得主要用于偿还银行的借款。
2000年5月25日，深圳财信会计师事务所为深圳市玛西普医学科技发展有限公司股权转让出具深财评字[2000]第 008号《评估报告》，确认以 1999年 10月 8日为基准日，根据“加和法”企业总资产为 10,207,715.74元，负债总额为3,812,305.91元，企业净资产为6,395,409.83元。
本次股权转让系转让方与受让方经深圳市商贸投资控股公司批复同意，以深财评字[2000]第008号《评估报告》为依据，确定本次交易价格为200万元及承担 83.95万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有玛西普的52%的股权，并于2000年2月 28日在深圳产权交易所完成本次股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方与受让方之间不存在关联关系；与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格以评
估值为依据，并经主管单位批复同意，作价公允、合理。
3、2001年12月，第二次股权转让，变更为外商独资企业
（1）转让过程
2001年10月30日，深圳市银邦环球实业有限公司及Fresh Target International Limited分别与Masep Medical Science& Technology INC.签订《股权转让合同书》，分别将其持有的52%（对应出资额425.88万元）股权及48%（对应出资额393.12万元）股权以平价转让以给 Masep Medical Science& TechnologyINC.。
2001年 11月 28日，深圳市对外贸易经济合作局下发《关于“深圳玛西普医学科技发展有限公司”股权转让、公司性质变更、地址变更的批复》（深外经贸资复[2001]0729号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2001年11月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055号）。
2001年12月6日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企独粤深总字第308553号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science& Technology INC.|819.00|100%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
深圳市银邦环球实业有限公司系由张建波、郑铁、白天珍、官爱平及伍丽雯于1994年11月09日出资设立，Masep Medical Science& Technology INC.系邱炎雄在美国加利福尼亚州设立的一家公司，根据玛西普的说明，深圳市银邦环球实业有限公司与 Masep Medical Science& TechnologyINC.之间不存在关联关系；Fresh Target International Limited与 Masep Medical Science& TechnologyINC.均为邱炎雄控制的公司，系关联公司。
本次股权转让中，深圳市银邦环球实业有限公司将其持有的玛西普的47.99%的股权以人民币 393万元的价格转让给 Masep Medical Science& Technology
INC.，系双方经协商后平价转让；Fresh Target International Limited将其持有
的玛西普52.01%的股权以人民币 425.96万元的价格转让给 Masep Medical
Science& TechnologyINC.，系同一控制下的股权转让，采用平价转让的方式。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格系双方协商取得，或同一控制下的转让，作价公允、合理。
4、2006年9月，第三次股权转让
（1）转让过程
2006年7月18日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& TechnologyINC.将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权转让以给Masep Medical Science& Technology International（Holding）Co.,Ltd。
2006年 7月 19日，Masep Medical Science& TechnologyINC.与 Masep Medical Science& Technology International（Holding） Co.,Ltd签订《股权转让协议书》，将其持有的100%（对应出资额 819.00万元）股权以人民币 100元的价格转让以给 Masep Medical Science& Technology International（Holding）Co.,Ltd。
2006年 9月 6日，深圳市南山区贸易工业局下发《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”股权转让、延长经营期限、增营的批复》（深外资南复[2006]0472号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2006年 9月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055号）。
2006年9月19日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为企独粤深总字第308553号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science & TechnologyInternational （Holding） Co.,Ltd|819.00|100%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science& Technology International（Holding）Co.,Ltd系由邱炎雄在英属开曼群岛投资设立的公司。
本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
5、2009年7月，第四次股权转让
（1）转让过程
2009年5月22日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology International（Holding）Co.,Ltd将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权转让以给Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2009年 7月 31日，Masep Medical Science& Technology International（Holding） Co.,Ltd与Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd签订《转让协议书》，将其持有的100%（对应出资额819.00万元）股权以人民币 100元的价格转让以给 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2009年8月28日，深圳市贸易工业局下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2009]1938号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2009年，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055号）。
2009年 9月 8日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co.,Ltd|819.00|100%|货币资金|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方 Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd系由邱炎雄在英属维尔京群岛设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
6、2010年3月，第五次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2010年2月26日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd将其持有的48%（对应出资额393.12万元）股权及28%（对应出资额 229.32万元）股权分别转让以给深圳市康祥泰投资发展有限公司及Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）。
2010年2月26日，Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd与深圳市康祥泰投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的48%（对应出资额 393.12万元）股权以 393.12万元的价格（平价）转让给深圳市康祥泰投资发展有限公司。
2010年3月18日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让、变更性质的批复》（深科工贸信资字[2010]0656号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010年3月22日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2010年3月19日，Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd与Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）签署《股权转
让协议》，将其持有的28%（对应出资额229.32万元）股权以229.32万元的价格
（平价）转让给Full Mega EnterpriseLimited（香港白浩企业有限公司）。
2010年3月31日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为中外合资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science&technologyDevelopment Group co.,ltd|196.56|24%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方深圳市康祥泰投资发展有限公司系由邱炎雄之亲属邱小聪于2010年2月20日出资设立（现已注销），股权受让方 Full Mega Enterprise Limited系由邱炎雄在香港设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
7、2010年10月，第六次股权转让
（1）转让过程
2010年4月3日，玛西普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd将其持有的6%（对应出资额49.14万元）股权以人民币600万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010年 9月 3日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深科工贸信资字[2010]2583号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010年 9月 9日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2010年9月17日，Masep Medical Science& Technology Development Group
Co. Ltd与深圳市安裕投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的6%
（对应出资额 49.14万元）股权以人民币 600万元的价格（12.21元每股）转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010年 10月 21日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co.,Ltd|147.42|18%|货币资金|
|4|深圳市安裕投资咨询有限公司|49.14|6%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方深圳市安裕投资咨询有限公司系由玛西普员工孟祥伟、方耘、徐涛于 2010年2月22日出资设立的公司（已注销）。本次转让价格为600万元，系经交易双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中受让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定，作价合理。
8、2011年9月，第七次股权转让
（1）转让过程
2011年 8月 4日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市安裕投资咨询有限公司将其持有的6%（对应出资额49.14万元）股权转让给Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2011年8月3日，深圳市安裕投资咨询有限公司与 Masep Medical Science&
Technology Development Group Co. Ltd签署《股权转让协议》，将其持有的6%（对
应出资额 49.14万元）股权以人民币 49.14万元的价格（平价）转让给 Masep
Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd。
2011年8月29日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于中外合资企业玛西普医学科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1502号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011年 8月30日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015号）。
2011年9月16日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|深圳市康祥泰投资发展有限公司|393.12|48%|货币资金|
|2|Full Mega Enterprise Limited|229.32|28%|货币资金|
|3|Masep Medical Science & TechnologyDevelopment Group Co., Ltd|196.56|24%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd以人民币49.14万元的价格回购深圳市安裕投资咨询有限公司持有玛西普6%（对应出资额49.14万元）股权，转让价格系由双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中出让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一徐涛是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定。
9、2011年12月，第八次股权转让，变更为外商独资企业
（1）转让过程
2011年 8月 1日，无限医疗（Unlimited Medical Service Investment Group
Co.,Ltd的中文简称，该公司的设立及历史沿革详见本节“二、历史沿革之（二）
无限医疗的历史沿革”部分）通过了董事决议，同意认购玛西普100%股权。
2011年9月20日，玛西普召开董事会，决议通过深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise Limited及Masep Medical Science& Technology Development Group Co.Ltd分别将其持有的48%（对应出资额393.12万元）股权、28%（对应出资额 229.32万元）股权及24%（对应出资额 196.56万元）股权转让给Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd。
2011年9月26日，深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega EnterpriseLimited及Masep Medical Science& Technology Development Group Co. Ltd与 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd签署《股权转让协议》，分别将其持有的48%（对应出资额 393.12万元）股权、28%（对应出资额 229.32万元）股权及24%（对应出资额 196.56万元）股权以人民币 393.12万元（平价）、229.32万元（平价）及196.56万元（平价）的价格转让给 Unlimited Medical Service Investment GroupCo.,Ltd。
2011年11月4日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权变更、性质、经营范围变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1895号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011年11月7日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2011]0282号）。
2011年12月7日，玛西普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为外商独资企业，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|Unlimited Medical Service InvestmentGroup co.,ltd|819|100%|现金|
|合计||819|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，股权受让方无限医疗系由邱炎雄委托公司注册机构 OffshoreIncorporations（Cayman）Limited在开曼注册成立的公司；本次股权
转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
10、2015年5月，第九次股权转让，变更为境内有限公司
（1）转让过程
2015年5月29日，无限医疗与刘岳均、马林签署了《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让协议》，约定无限医疗将其所持有玛西普64%、36%股权分别以人民币6,720.00万元、3,780.00万元的价格转让给刘岳均、马林。
玛西普就此次股权转让召开董事会，决议通过无限医疗将其持有玛西普64%的股权（对应注册资本的出资额人民币 524.16万元）及与之相应的权利和义务以人民币6,720.00万元的价格转让给刘岳均、将其持有玛西普36%的股权（对应注册资本的出资额人民币 294.84万元）及与之相应的权利和义务以人民币 3,780.00万元的价格转让给马林；同意玛西普由外商独资企业变更为内资企业（有限责任公司）。
2015年 6月 4日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 6月 11日，玛西普完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为440301503243695号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，玛西普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘岳均|524.16|64%|货币资金|
|2|马林|294.84|36%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格为 1.05亿元，与刘岳均、
马林和刘天尧（刘岳均之子）于2013年10月取得无限医疗100%股权的价格一致。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让系同一控制下的转让，作价合理；本次股权转让的受让方刘岳均、马林是本次交易对方。
11、2015年6月，第十次股权转让
（1）转让过程
2015年 6月 23日，玛西普召开股东会，同意刘岳均将其持有玛西普16%、4.66%、3.33%、1.33%、19.34%的股权分别以人民币18,000万元、5,242.50万元、3,746.25万元、1,496.25万元、20,300.70万元的价格转让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平、刘天尧；同意马林将其持有玛西普2%、0.59%、0.42%、0.17%的股权分别以人民币 2,250万元、663.75万元、472.5万元、191.25万元的价格分别转让给叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
2015年6月23日，刘岳均与叶运寿、徐涛、王刚、纪远平及刘天尧签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的16%股权转让给叶运寿、4.66%股权转让给徐涛、3.33%股权转让给王刚、1.33%转让给纪远平、19.34%股权转让给刘天尧；马林与叶运寿、徐涛、王刚及纪远平签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的2%股权转让给叶运寿、0.59%股权转让给徐涛、0.42%股权转让给王刚、0.17%转让给纪远平。
此次股权转让完成后，玛西普的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘岳均|158.39|19.34%|货币资金|
|2|马林|268.81|32.82%|货币资金|
|3|刘天尧|158.39|19.34%|货币资金|
|4|叶运寿|147.42|18.00%|货币资金|
|5|徐涛|43.00|5.25%|货币资金|
|6|王刚|30.71|3.75%|货币资金|
|7|纪远平|12.29|1.50%|货币资金|
|合计||819.00|100%|—|

（2）定价依据及关联关系
本次股权转让中，玛西普整体作价为11.25亿元，系转让双方协商确定。本次股权转让的受让方刘天尧是出让方刘岳均之子，受让方徐涛、王刚、纪远平
系玛西普的高管，受让方叶运寿系星河生物的控股股东。
经核查，独立财务顾问及律师认为，除刘岳均和刘天尧系父子关系外，本
次股权转让的转让方、受让方之间不存在关联关系；本次股权转让中的转让方、受让方均是本次交易对方；本次股权转让的价格系双方协议确定，作价公允、
合理。
（二）本次交易金额增值较大的补充披露情况
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之九、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况之（二）最近三年的交易、增资及改制情况”部分进行了补充披露如下：
2015年6月23日，股东刘岳均、马林以玛西普100%股权作价 11.25亿元，将其所持有的玛西普47.84%股权转让给刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平。
与2013年10月15日相比，玛西普100%股权此次增值10.2亿元。玛西普股权增值较大的原因如下：
1、作价时点不同
玛西普两次作价的时点相差22个月。在此期间，玛西普的经营状况不断好转。2013年度，玛西普实现营业收入1,693.17万元、净利润-471.57万元，在手订单12台、合同金额约为8,847.00万元；2015年中期，玛西普实现营业收入
5,340.77万元、实现净利润2,519.81万元，在手订单18台、合同金额为 13,972.00万元。并且，玛西普正在接洽和谈判的国内外订单数量较多。
2、拥有了更为完善的资质
截至目前，玛西普在国内取得了《医疗器械注册证》和《辐射安全许可证》，在国外取得了美国FDA认证、美国SS&D注册证和欧盟CE认证，拥有了在国内和全球主要市场进行销售的资质。2015年1月，玛西普与美国客户签订了一台第二代头部伽玛刀的销售合同，并且将于2015年下半年完成安装并投入临床使用。这为玛西普的伽玛刀产品进入发达国家市场打下了坚实基础。由于出口
产品的毛利率更高，玛西普未来的盈利能力也将更强。
此外，玛西普也分别于2014年4月成功续办《软件企业认定证书》，于 2014年9月成功续办《高新技术企业证书》。
3、未来发展空间更大
基于自身的积累和外部环境的变化，玛西普提出了更为远大的发展战略，包括“生态圈建设”战略、“国际化”战略和向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变的战略。玛西普目前已经具备实施上述战略的技术和认证储备，随着资本实力的增强，上述战略将逐步得以实施。这将进一步扩大玛西普伽玛刀产品的品牌知名度，进而增强盈利能力。
从2014年以来，玛西普凭借产品质量优势和资质认证优势开始加大力度开拓亚洲市场、美国市场和中东市场。亚洲国家（包括印度和越南等）由于人口
众多、国民经济处于起步阶段，其未来对伽玛刀的新增需求潜力巨大；美国则
由于医疗理念先进、高端医疗设备保有量大，其未来对伽玛刀的更新需求也很
大。随着国际市场开拓的效果逐渐显现，玛西普未来业务发展空间更大。通过
本次配套募集资金的使用，玛西普的“生态圈建设”战略和“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”战略也将逐步实施。
根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》，补偿责任人承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各
项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000万元、10,186万元、12,950万元。可见，玛西普未来盈利能力将逐步增强，这为其本次交易估
值提供了坚实基础。
4、政策环境更为有利
2014年以来，国家监管部门出台和修订了一系列相关的法律法规，主要包括：《医疗器械监督管理条例》（2014年6月）、《医疗器械注册管理办法》（2014年10月）、《医疗器械生产监督管理办法》（2014年10月）、《医疗器械经营监督管理办法》（2014年10月）等。
此外，国务院还陆续发布了一系列鼓励医疗行业健康发展、进一步放松行政
管制的政策，包括《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013年9月）、《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（2015年6月）等。
上述法律法规和政策旨在为医疗器械行业创造更为有利、更为合理的监管环境，促进国产医疗器械行业的发展。这为向玛西普这样在特定领域具备相当竞争力的企业提供了良好的发展环境。
5、治理结构的变化
2015年6月，玛西普的董事长徐涛、总经理纪远平和副总经理王刚均以11.25亿的作价受让了玛西普合计10.50%的股权。上述3人长期从事与伽玛刀相关的工作，对伽玛刀产品和上下游的发展有较深刻的认识；在玛西普的任职时间均
超过10年，并且承诺未来在玛西普的任职时间不少于5年。这一方面将玛西普的核心管理层与公司、全体股东的长期利益统一起来了，有利于玛西普未来业
务发展的持续性和稳定性；另一方面也表明玛西普的核心管理层对当前估值的
认可和对未来发展的信心。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易金额增值较大具有公允性和合理性。
四、预案中披露全球范围内主要有两种技术路径：多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦路径。请补充披露两种技术路径的具体特点、优势与缺点。
【回复】
公司已在预案“第四节标的资产的基本情况之六、玛西普主营业务发展情况之（一）主营业务概览”部分进行了补充披露如下：
多源静态聚焦在国外的伽玛刀生产企业中拥有广泛的应用。而在国内，由于我国拥有多源旋转聚焦的自主知识产权，国内生产企业普遍采用该种技术方法。
上述两种技术路径的特点、优势及缺点对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|多源静态聚焦|多源旋转聚焦|

||||
|-|-|-|
|特点|钴源数量较多（190个以上的钴源），单个钴源的剂量较小，在聚焦过程中钴源的位置不发生变化，通过调节钴源照射数量来控制辐射的强弱|钴源数量较少（30 个以下的钴源），单个钴源的剂量较大，在聚焦过程中通过钴源不断钴源来控制辐射的强弱|
|优点|临床操作简便，具有较高的设备稳定性。|1、钴源的数量较少，因此钴源的封装、加工、运输和更换回收的成本低2、剂量适形调强有无穷可能|
|缺点|1、钴源数量多，因此钴源的封装、加工、运输和更换成本高，将增加医院的使用和维护成本2、剂量适形调强只有有限种可能性|需要配备相应的临床自动化控制系统|

注：上述内容根据《Rotating and Static sources for gamma knife radiosurgery system: Monte Carlostudies》等研究文献及公开资料整理”。
五、请补充披露伽马刀所属医疗器械的种类，并请财务顾问及律师核查标的公司是否具备从事该类医疗器械制造、销售及放射性物品所需的所有资质，并发表意见。
【回复】
（一）伽玛刀所属医疗器械的种类
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之五、玛西普所处行业情况之（二）所处行业的整体发展情况”部分进行了补充披露如下：
目前，玛西普已经推出包括第一代头部伽玛刀、第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀在内的三种型号的伽玛刀产品，上述三种产品均在临床使用。根据《医疗器械分类目录》与《医疗器械分类规则》的规定，玛西普三种型号的伽玛刀产品属于6833医用核素设备中的放射性核素治疗设备，属于第三类医疗器械。
（二）玛西普从事伽玛刀行业所需的资质核查情况
1、《医疗器械生产企业许可证》
根据《医疗器械管理条例（2014修订）》第二十二条的规定，从事第二类、
第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合《医疗器械管理条例（2014修订）》第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。受理生产许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起 30个工作日内对申请资料进行审核，按照国务院食品药品监督管理部门制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查。对符合规定条件的，准予许可并发给医疗器械生产许可证；对不符合规定条件的，不予许可并书面说明理由。
玛西普已取得由广东省食品药品监督管理局于 2011年 6月 8日核发的编号为粤食药监械生产许20010309号的《医疗器械生产企业许可证》，许可生产范围为Ⅲ类6833医用核素设备，有效期至2016年6月7日。
经核查，独立财务顾问和律师认为，玛西普具备从事该类医疗器械制造的资质。
2、《医疗器械经营许可证》
根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条的规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理；经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。根据《医疗器械经营监督管理办法》第二十一条的规定，医疗器械注册人、备案人或者生产企业在其住所或者生产地址销售医疗器械，不需办理经营许可或者备案；在其他场所贮存并现货销售医疗器械的，应当按照规定办理经营许可或者备案。目前，玛西普系在其住所或者生产地址销售伽玛刀，按规定无需办理医疗器械经营许可或备案。
本次募集配套资金使用项目之一为立体定向放射外科设备综合供应商项目。
该项目中包括采购、销售其他医疗设备。因此，根据《医疗器械经营监督管理办法》，玛西普实施立体定向放射外科设备综合供应商项目需取得《医疗器械经营许可证》。玛西普已取得深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年7月7日核发编号为201506300862号的《受理回执》，现已通过审核批准，处于制证阶段。
经核查，独立财务顾问和律师认为，玛西普系在其住所或者生产地址销售伽玛刀产品，无需办理经营许可或者备案；玛西普为了实施立体定向放射外科设备
综合供应商项目已经申请办理《医疗器械经营许可证》，并通过审核批准。
3、《出口销售证明书》
根据《关于出具医疗器械产品出口销售证明书的管理规定》（国食药监械[2004]34号）的规定，对于已取得医疗器械注册证的产品，其出口销售证明书的主要内容为：产品符合中华人民共和国有关标准，已在中国注册，准许在中国市场销售，出口不受限制。
玛西普三种型号的伽玛刀产品均已取得由中国国家食品药品监督管理局医疗器械监管司核发的《中华人民共和国国家医疗器械产品出口销售证明书》，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|产品名称|规格型号|有效期至|
|1|20141952|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统/立体定向伽玛射线体部治疗系统|INFINI型/GMBS型|2016.12.31|
|2|20131468|头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|SRRS|2015.10.15|

经核查，独立财务顾问和律师认为，玛西普取得了伽玛刀的出口销售资质。
4、《辐射安全许可证》
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》第二十八条的规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当按照国务院有关放射性同位素与射线装置放射防护的规定申请领取许可证，办理登记手续。根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第六条的规定，生产放射性同位素、销售和使用Ⅰ类放射源、销售和使用Ⅰ类射线装置的单位的许可证，由国务院环境保护主管部门审批颁发；前款规定之外的单位的许可证，由省、自治区、直辖市人民政府环境保护主管部门审批颁发；国务院环境保护主管部门向生产放射性同位素的单位颁发许可证前，应当将申请材料印送其行业主管部门征求意见。
玛西普已取得环境保护部于2014年4月9日核发证书编号为国环辐证[00390]《辐射安全许可证》，许可种类和范围为“使用 I类、II类、III类、IV类、V类放射源”，有效期至2018年6月30日。
经核查，独立财务顾问和律师认为，玛西普具备从事放射性物品所需的资质。
综上，独立财务顾问和律师认为，玛西普具备从事伽玛刀制造、销售及放射性物品所需的所有资质。
六、预案披露标的公司的产品已获美国FDA，欧洲CE等认证，请补充披露以下内容：（一）相关认证的有效期限及适用区域限制；（二）未来如到期，续期是否存在实质性障碍。请财务顾问及律师核查并发表意见。
【回复】
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之六、玛西普主营业务发展情况之（七）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质2、主要经营资质情况”部分进行了补充披露如下：
（一）相关认证的有效期限及适用区域限制
1、美国FDA认证的有效期和适用区域
玛西普产品所获得的美国 FDA认证，自发证之日起长期有效。玛西普每年需向美国食品药品监督管理局缴纳年度证书管理费。在证书有效期内，如果产品出现设计更改，必须向美国FDA书面报备，并经美国FDA核准后，证书继续有效。
美国FDＡ认证的适用范围为美国市场。除了美国市场以外，由于美国 FDＡ认证在全球的权威性，所以其对其他国家也有强烈的示范效应。通常情况下，美国FDＡ认证是其他国家（尤其是北美，南美，东南亚和中东国家）医疗机构或投资者引进产品的必要条件之一。
2、欧盟CE认证的有效期和适用区域
玛西普伽玛刀产品所获得的CE认证，自发证之日起有效期为5年，在有效期届满之前向欧盟认可的认证机构提交续证的书面文件，以证明玛西普的质量管理（即ISO13485认证和ISO9001认证）和产品的安全性能够持续满足欧盟的法规和标准要求。在认证机构核准相关文件后，CE认证有效期再延续 5年。CE证书的适用范围为欧盟成员国，除此以外，在一些历史上沿袭欧洲管理模式的非欧盟国家（主要为前殖民地国家），CE证书也等同有效。
（二）相关认证续期是否存在实质性障碍
玛西普生产的伽玛刀自获得美国FDＡ认证至今，没有出现设计更改，所以保持美国FDＡ证书持续有效没有实质性的障碍。
玛西普生产的第二代头部伽玛刀 CE认证有效期至 2015年 10月 18日，体部伽玛刀 CE认证已过有效期，目前处于延续过程中。由于玛西普的 ISO13485认证和 ISO9001认证均在有效期内（有效期为 2014年7月 11日至 2017年7月 11日），这是 CE认证的先决条件；并且第二代头部伽玛刀和体部伽玛刀没有因设计更改而引起新的安全性问题，其CE认证续期不存在实质性障碍。
经核查，独立财务顾问和律师认为，玛西普头部伽玛刀获得的美国 FDA认证自发证之日起长期有效；第二代头部伽玛刀获得的欧盟 CE认证在有效期内，体部伽玛刀获得的欧盟CE认证已过有效期，未来续期不存在实质性障碍。
七、“国食药监械（准）字2009第3330070号”的注册产品“体部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统”有效期已于 2013年 2月 9日到期，现处申报延续受理阶段。请补充披露：（一）到期至今，相关产品的销售情况及是否合规；（二）续期是否存在实质性障碍；（三）请就该类产品未在有效期内进行风险提示。
【回复】
（一）到期至今，相关产品的销售情况及是否合规
公司已在预案“第四节标的资产的基本情况之六、玛西普主营业务发展情况之（七）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质”中补充披露如下：截至本预案出具日，玛西普的“体部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统”，即体部伽玛刀的国食药监械（准）字 2009第 3330070号《医疗器械注册证》有效期至 2013年 2月 9日，目前处于延续注册申请阶段。玛西普已于 2014年 12月 29日获得国家食品药品监督管理总局下发的体部伽玛刀延续注册申请《受理通知书》（受理号为准14-5386号），目前续期处于在审评状态。在2013年2月9日之后，玛西普实现最终销售的体部伽玛刀共4台，均为《医疗器械注册证》到期日之前生产。根据当时有效的旧版《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号，以下简称“《旧版注册办法》”）第 53条规定：“在医疗
器械注册证书有效期内生产的医疗器械都视为有证产品”，上述 4台体部伽玛刀均为有证产品，其销售符合相关法律法规的规定。
2015年 7月 2日，深圳市市场和质量监督管理委员会（含深圳市食品药品监督管理局）出具了深市监信证[2015]895号《复函》，确认玛西普 2012年 1月1日至2015年6月30日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规。
（二）续期是否存在实质性障碍
公司已在预案“第四节标的资产的基本情况之六、玛西普主营业务发展情况之（七）与生产经营相关的主要无形资产和生产资质”中补充披露如下：1、体部伽玛刀的延续注册情况
根据《旧版注册办法》第33条的规定：“医疗器械注册证书有效期届满，需要继续销售或者使用医疗器械的，生产企业应当在医疗器械注册证书有效期届满前6个月内，申请到期重新注册。逾期办理的，重新注册时应当对产品进行注册检测。”
2014年 12月 29日，玛西普取得了国家食品药品监督管理总局下发的体部伽玛刀延续注册申请《受理通知书》（受理号为准14-5386号）。根据《旧版注册办法》，玛西普应该在到期日2013年2月9日前的6个月内申请重新注册。由于 2013年至 2014年之间，我国新版《医疗器械监督管理条例》（国家食品药品监督管理总局令第 4号，以下简称“《新版注册办法》”）及配套的《医疗器械注册管理办法》处于征求意见、修订、审议通过、公布实施阶段，有关《医疗器械注册证》的延续注册申请要求也发生了变化。玛西普因此根据《新版注册办法》的要求对延续注册申请材料进行了多次修改，导致取得延续注册申请受理通知书的时间延后。但在《新版注册办法》生效日2014年10月1日之后，玛西普于2014年12月29日取得了延续注册申请《受理通知书》，目前续期处于在审评状态。
2、体部伽玛刀的延续注册不存在实质性障碍
截至本回复出具日，根据药监局网站的公开查询结果，玛西普体部伽玛刀的延续申请处于“在审评”状态。玛西普体部伽玛刀的延续注册申请不存在实质性障碍。
（三）请就该类产品未在有效期内进行风险提示
公司已在预案“特别风险提示之二、标的资产经营风险之（一）资格认证风险”和“第八节风险因素之二、标的资产经营风险之（一）资格认证风险”中补充披露如下：
2013年2月9日，玛西普拥有的体部伽玛刀《医疗器械注册证》（国食药监械（准）字 2009第 3330070号）已到期。玛西普已申请延续注册，并于 2014年12月29日取得了国家食品药品监督管理总局下发的延续注册申请《受理通知书》（受理号为准14-5386号），目前续期处于在审评状态。如上述资质的延续注册申请未获得通过，玛西普生产的体部伽玛刀将无法在国内进行销售，从而对未来上市公司的正常经营将带来不利影响。
八、请结合产品销售、结构等补充披露：（一）2013年公司业绩亏损的原因；
（二）公司 2014年销售大幅上升的原因；（三）2015年上半年公司毛利率大幅上升的原因。
【回复】
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之七、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况”部分进行了补充披露如下：
（一）玛西普产品销售结构情况
1、报告期内，玛西普未经审计的营业收入结构
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|伽玛刀|3,053.85|1,091.27|4,337.28|2,066.32|505.91|317.44|
|换源|581.20|298.53|485.79|275.45|654.70|435.47|
|设备维护升级|811.70|26.51|351.79|12.16|478.10|38.88|
|合作收入|880.47|137.13|-|-|-|-|
|其他业务收入|13.56|8.04|27.82|15.91|54.46|18.83|
|合计|5,340.77|1,561.48|5,202.69|2,369.84|1,693.17|810.62|

2、报告期内，玛西普未经审计的伽玛刀产品销售结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度||||
||数量|营业收入|营业成本|毛利率（%）|
|第一代头部伽玛刀|2|1,141.45|474.10|58.46|
|体部伽玛刀|1|630.34|214.78|65.93|
|第二代头部伽玛刀|1|1,282.05|402.39|68.61|
|合计|4|3,053.85|1,091.27|64.27|
|类别|2014年度||||
||数量|营业收入|营业成本|毛利率（%）|
|第一代头部伽玛刀|5|2,293.16|1,167.39|49.09|
|体部伽玛刀|2|931.62|479.66|48.51|
|第二代头部伽玛刀|1|1,112.49|419.28|62.31|
|合计|8|4,337.28|2,066.32|52.36|
|类别|2013年度||||
||数量|营业收入|营业成本|毛利率（%）|
|体部伽玛刀|1|505.91|317.44|37.25|
|合计|1|505.91|317.44|37.25|

（二）经营业绩变化的分析
1、玛西普2013年亏损的原因
由上表可知，玛西普在2013年确认销售收入的仅1台体部伽玛刀，使得当年伽玛刀销售收入较少，加上当期的期间费用较大，导致当年度亏损。2013年，由于玛西普自身内部人员结构调整，使得当年伽玛刀验收进度延迟，最终导致当年仅1台伽玛刀完成验收并确认收入。
2、玛西普2014年销售大幅上升的原因
2014年以来，玛西普各项业务逐步恢复正常，同时加快了已发出设备的安装验收工作，使得当年完成验收并实现销售收入的伽玛刀达到8台，大幅提升了伽玛刀产品的销售收入。
3、玛西普2015年上半年毛利率大幅上升的原因
玛西普2015年上半年的综合毛利率为70.76%，较以前年度上升较多，主要原因如下：
（1）2014年以来，玛西普对伽玛刀的部分软件和硬件进行了优化升级，伽
玛刀的销售价格有所提升，导致伽玛刀的毛利率上升至64.27%；
（2）2015年上半年，玛西普设备维护升级业务实现的收入大幅增长，由于该项业务的硬件成本较低，导致设备维护升级业务的毛利率上升至96.73%；
（3）2015年上半年，玛西普取得了与友谊医院的肿瘤治疗收益权，新增了合作业务收入，该项业务的毛利率为84.43%，导致整体毛利率上升。
九、预案显示，标的公司拥有肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室及热疗室）的收益权，请补充披露相关收益权的详细情况。
【回复】
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之八、玛西普主要资产、负债和对外担保情况之（一）主要资产情况”部分进行了补充披露如下：
2014年11月28日，玛西普与友谊医院签署了《肿瘤治疗收益权合作协议》，约定玛西普出资2,000.00万元享有友谊医院肿瘤治疗（放疗科、伽玛刀治疗室和热疗室）营业收入70%的收益权；肿瘤治疗产生的所有成本费用由友谊医院承担，期限为5年；玛西普负责推荐主任和行政主任。肿瘤治疗实现的收入由友谊医院统一收取后，按季度结算并支付收益权收入。
在上述合作协议下，友谊医院向玛西普采购了一台第二代头部伽玛刀，价格为1,100.00万元（含税）。基于谨慎考虑，玛西普未确认该台头部伽玛刀的销售，而是将该台头部伽玛刀的销售毛利抵减初始货币投资额。抵减后的收益权初始成本为1,371.26万元，并在5年合作期限内摊销。
2015年上半年，玛西普共取得肿瘤治疗合作收入 880.47万元，摊销成本
137.13万元。
十、此次收购以收益法进行评估的结果作为定价依据，根据交易对手方承诺的未来盈利数 2015年、2016年、2017年的净利润分别为 6000万、10186万、12950万，远高于标的公司现有的盈利能力。请结合行业情况，标的公司在手订单、竞争优势以及未来发展等情况补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司在预案“第一节本次交易预案概况之三本次交易主要内容之（十四）业绩承诺及补偿安排”部分进行了补充披露如下：
（一）业绩承诺的可实现性分析
1、所处行业情况
（1）未来市场空间较大
玛西普所在的伽玛刀行业属于放射性医疗器械行业。根据世界卫生组织的统计，截至 2013年，全球共有放射治疗单元约 2.49万台，钴源放射设备约 4,300台，其中大部分集中在美国、欧洲等发达国家。
目前，我国放射性医疗设备的普及率较美国及欧洲发达国际尚有一定的差距。
根据世界卫生组织的统计数据，截至 2013年末，我国每百万人拥有放射性治疗设备1.1台，远低于发达国家的人均水平，见下图：
数据来源：世界卫生组织：http://apps.who.int/gho/data/node.main.510?lang=en
由于我国人口基数大，未来对放射性医疗设备的需求总量空间也将很大。这将为专业的放射性治疗设备生产企业提供较大的发展空间。
（2）未来放射治疗的渗透率将提升
各个国家的患者接受放射治疗的程度也不同。国际医疗设备生产商医科达的2013年度报告，截至2013年末，采用放射性疗法治疗癌症的患者比例如下：
数据来源：瑞典医科达公司Capital Market Day-June 17
从上图可知，经济越发达、医疗理念越先进的国家，采用放射性治疗的患者比例越高，其中美国为63%，加拿大、瑞典、荷兰、澳大利亚等发达均超过40%，而中国、俄罗斯、印度、越南和菲律宾等国家均低于20%。
随着医疗技术水平的提高和医疗理念的发展，放射性治疗在全球范围内的应用程度将进一步加深。根据医科达2014年的研究统计结果，伽玛刀在过去5年内每年治疗患者的人数增长了300%，预计未来市场规模将快速增长。
（3）行业竞争格局有利于玛西普扩大市场份额
伽玛刀行业属于寡头竞争格局，医科达和玛西普是全球范围内的最主要伽玛刀生产企业。玛西普的伽玛刀产品已经累计在全国60多家医院投入使用，国内市场份额处于领先地位。而在2013年-2014年度，医科达共计在中国境内完成 7台伽玛刀的销售，合计金额约2,500万美元，其在国内市场也占据一定的市场份额。
与其他大型医疗器械产品不同，伽玛刀设备的生产和使用都更加具有专业化，进入壁垒更高，传统的国际领先医疗器械制造企业较少涉足该领域。
综上可知，从全球范围来看，伽玛刀的普及率呈现不均衡的特点，这为伽玛刀未来的市场开拓提供了基础。
2、玛西普的竞争优势
（1）认证优势
玛西普是拥有美国FDA认证、美国SS&D认证和欧盟CE认证，并实现在海外销售的伽玛刀生产企业。美国FDA认证时间较长，认证难度较大，并且被全球各主要国家所认可，取得FDA认证不仅是对玛西普伽玛刀产品的性能和安全性的认可，更是进入国际主流市场的保证。2015年1月，玛西普已经与美国客户签署合同，向其销售1台第二代头部伽玛刀产品。这是从取得认证到真正实现销售跨出的实质性进展。这也将对玛西普伽玛刀产品的国外市场产生积极影响和示范效应。玛西普还曾取得墨西哥、阿根廷和印度等国的市场准入，进一步扩大了产品的销售范围。
此外，玛西普还取得《高新技术企业证书》、《辐射安全许可证》、《软件企业认定证书》和ISO9001：2008、NS-EN-ISO 13485:2012/ISO13485：2003质量体系认证。上述国内、国外的认证为玛西普建立了较强的竞争优势。
（2）技术领先、性价比高
玛西普是国内拥有自主知识产权伽玛刀生产企业的代表，并且其生产的设备已经出口到国外并投入使用，在一定程度上打破了国外公司的垄断局面。与国外产品相比，玛西普的产品具有动态旋转聚焦的特点，同时治疗空间更大，在保证辐照精度的基础上将放射源的数量减少至30个，降低了生产成本；并且为医院降低了后续的换源成本。
除上述技术特点外，玛西普第二代头部伽玛刀还拥有自动变焦、靶点自动摆位跟踪、眼部晶体保护、射线独立开关等先进技术；治疗过程中源体回零位时误差小于1秒，准直器转换时间小于 5秒，并可实现在转换过程中的安全、稳定；
治疗系统完全实现自动化控制，有着稳定的病例记录系统和数据图像输入输出系统，临床使用更加方便。
（3）装机量优势
截至目前，玛西普伽玛刀已经累计完成装机66台，国内完成装机60台。其中，头部伽玛刀装机45台，是国内头部伽玛刀装机量最多的品牌之一。较大数额的装机量一方面将提高玛西普产品在医生、患者中的知名度，有利于后续的产品销售；另一方面通过与软件结合，为后续的数据采集并建立数据网络平台打下了坚实基础。
（4）原材料供应优势
玛西普与国内主要的钴-60供应商——中核高通拥有常年的合作关系，并且持有中核高通3%的股权。由于现阶段高比活度的钴-60属于紧俏资源，玛西普与中核高通建立起稳定的合作关系可以在公司产品市场规模扩大时保证钴源的
及时装机和产品验收。
3、玛西普的未来发展战略
经过近 20年的积累和发展，玛西普已经成就了领先的大型立体定向放射外科治疗设备供应商的地位。在深入分析自身优势和医疗领域未来发展趋势的前提下，未来，玛西普主要的发展方向是成为综合供应商和走向国际化。
（1）玛西普的“综合供应商”战略
玛西普依托在伽玛刀领域近 20年的从业经验，对与伽玛刀产品相关的其他放射外科诊疗设备也积累了相当的认识。随着资本实力的不断增强，玛西普提出了由“大型立体定向放射外科治疗设备供应商”向“大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商”转变。未来，在完成人才储备和管理经验积累的前提下，玛西普还将建设肿瘤专科医院。
玛西普成为大型立体定向放射外科诊疗设备的综合供应商的目的是为医院提供放射外科诊疗设备的“一站式整体解决方案”。玛西普依托自身在伽玛刀领域的专业制造商地位，围绕自有品牌的伽玛刀，配备相应的诊断设备(CT设备、核磁共振设备等)，以及其他的治疗设备(直线加速器、热疗室等)，并提供机房建设和整体布局方面的建议，为医院提供“打包服务”。
2014年11月，玛西普与下游客户友谊医院在肿瘤放射治疗设备方面开展了类似的合作，取得了良好的经济效益，为该战略的积累了经验。
（2）玛西普的“国际化”战略
随着取得美国和欧盟的认证资质、并实现装机和临床应用后，玛西普的国际化战略进入了“落地”的阶段。与其他商品不同，大型医疗设备的国际化门槛很高，这也导致大型医疗设备领域形成了寡头竞争的格局。伽玛刀的国际市场更是被个别国外企业长期垄断。
玛西普参与国际市场竞争不是采取传统的“价格战”，而是在产品性能、稳定性相当的前提下，具备价格优势。也即，玛西普伽玛刀产品具备的价格优势不是牺牲产品质量形成的，也不是因为劳动力价格低导致的，而是技术路径不同导致的。玛西普第二代头部伽玛刀与国际领先品牌的头部伽玛刀对比如下：
||||
|-|-|-|
|产品|玛西普第二代头部伽玛刀|国际领先品牌的头部伽玛刀|
|聚焦方式|多源旋转聚焦|多源静态聚焦|
|钴源数|30|190|
|焦点剂量率|>3Gy/min|>3Gy/min|
|机械中心、辐射中心重合精度|<0.3mm|<0.3mm|
|治疗范围（X/Y/Z）|170/180/220mm|160/180/220mm|
|准直器种类|4|3|
|剂量适形调强|无穷可能|48 可能性|
|适用平台|PC + Linux /Windows|PC + Linux|
|远程维护|有|无|
|价格|中|高|

由上表可知，玛西普第二代头部伽玛刀的钴源数为 30个，远少于国际领先品牌头部伽玛刀所需的190个，但却能实现相同的焦点剂量率。钴源是伽玛刀中最重要的成本组成部分，钴源数的减少，意味着钴源的封装、加工费的减少，进而降低整台伽玛刀的成本。
目前，玛西普已经在多个国家实现了销售，这为未来抢占国外市场奠定了基础。并且，目前国外市场的洽谈开始逐渐增多，同时已签订了几家国外市场的代理协议，这也为国外市场的销售提供了一定的保障。
4、在手订单情况
截至目前，玛西普伽玛刀在手订单共18台，在手订单合同总额为 13,972.00
万元，其中头部伽玛刀10台、体部伽玛刀8台。
除此之外，在国际市场，玛西普与美国、蒙古、越南、伊朗等国的客户进行了较为深入的洽谈，与南美地区、埃及、孟加拉、缅甸、尼泊尔和巴基斯坦的代理商签署了代理协议；在国内市场，玛西普与四川、吉林、南京、大连、福建、北京等地区的医院或投资商进行了洽谈，预计上述项目在未来将陆续转化为订单。
综上，独立财务顾问和会计师认为，玛西普未来三年的业绩承诺是基于所处行业未来的市场空间、自身的竞争优势、未来发展战略、在手订单和正在谈判的项目来确定的，具备较强的可实现性。
十一、请补充披露以下内容：（一）近两年又一期的前五大供应商、客户情况；（二）标的公司的竞争对手、市场占有率等情况；（三）多源旋转聚焦路径”发明专利已于 2013年过期，请分析说明此核心专利已过期对公司业务的影响并进行重大风险提示；（四）公司流动资产的详细情况，包括应收账款的账龄等；
（五）2014年度实现营业收入5202.69万元，而经营活动产生的现金流量净额仅为5.67万元的原因。
【回复】
（一）近两年又一期的前五大供应商、客户情况
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之六、玛西普主营业务发展情况之（十）主要客户和供应商”部分进行了补充披露如下：
1、报告期内，玛西普的前五名客户情况
报告期内，玛西普前5名销售客户情况（销售金额不含税）如下：
（1）2015年1-6月，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部|1,282.05|24.00%|伽玛刀|
|2|成都中核高通同位素股份有限公司|1,260.68|23.60%|伽玛刀|
|3|四川省人民医院|511.11|9.57%|伽玛刀|
|4|安平医疗科技（芜湖）有限公司|316.24|5.92%|换源、设备维护升级|
|5|解放军第452医院|282.05|5.28%|换源|
|合计||3,652.13|68.38%|—|

注：1、占比=收入金额/当期营业收入，下同；2、出售给成都中核高通同位素股份有限
公司的伽玛刀系代理行为，最终销售客户山东新泰中医院。
（2）2014年度，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司|1,196.58|23.00%|伽玛刀|
|3|Centro Internacional De Cancer, S.A. DEC.V.（萨尔瓦多）|1,112.49|21.38%|伽玛刀|
|2|鹰潭伊康医疗投资管理有限公司|683.76|13.14%|伽玛刀|
|4|厦门大学附属中山医院|511.11|9.82%|伽玛刀|
|5|成都玛诗特肿瘤医院有限公司|448.72|8.62%|伽玛刀|
|合计||3,952.66|75.97%|—|

（3）2013年度，前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|占比|内容|
|1|中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司|553.77|32.71%|伽玛刀、换源|
|2|解放军白求恩国际和平医院|498.29|29.43%|换源、设备维护升级|
|3|深圳市西普平泰医疗投资管理有限公司|136.70|8.07%|换源、设备维护升级|
|4|安平医疗科技（芜湖）有限公司|188.68|11.14%|设备维护升级|
|5|合肥仁济肿瘤医院|23.58|1.39%|设备维护升级|
|合计||1,401.02|82.75%|—|

报告期内，玛西普向前5名客户的销售主要伽玛刀和换源。与大型医疗设备的行业惯例一样，玛西普伽玛刀产品的销售方式包括直接向医院销售和通过中间方（投资商或代理商）向医院销售两种。伽玛刀属于大型医疗设备，单价较高、使用期限较长，且销售数量较其他批量生产的医疗器械要少。因此，从下游的医院客户来看，玛西普伽玛刀的客户不具有连续性特征；从中间方客户来看，受该中间方的投资意愿、资金安排和市场开拓等因素的影响，玛西普对中间方客户的伽玛刀销售也没有明显的连续性特征。报告期内，除中基宝通（天津）融资租赁有限责任公司和安平医疗科技（芜湖）有限公司外，玛西普的前5名客户均不同，与大型医疗设备的行业特征和玛西普的经营特征相符合。
报告期内，玛西普向前5名客户的销售金额占比较大，客户销售集中度较高。
这也与伽玛刀产品单价较高、销售数量较少的行业特征相符合。随着海外业务的
开拓和经营模式的丰富，玛西普的客户集中度将逐步下降。报告期内，玛西普无
向单个客户的销售比例超过50%的情形。
成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部是股东马林控制的企业。除此之外，玛西普与其他前5名客户不存在关联关系。
2、报告期内，玛西普的前五名供应商情况
报告期内，玛西普前5名供应商情况（采购金额不含税）如下：
（1）2015年1-6月，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|363.25|58.06%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|77.78|12.43%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|72.65|11.61%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|28.03|4.48%|准直器|
|5|北京航天兴胜技术有限公司|22.32|3.57%|立体定向系统|
|合计||564.03|90.16%|—|

（2）2014年度，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|575.75|44.41%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|347.14|26.77%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|72.65|5.60%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|65.98|5.09%|头盔、准直器|
|5|北京航天兴胜技术有限公司|55.59|4.29%|立体定向系统|
|合计||1,117.11|86.16%|—|

（3）2013年度，前5名供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（万元）|占比|内容|
|1|成都中核高通同位素股份有限公司|1,234.44|61.06%|钴源|
|2|上海东湖机械厂|146.15|7.23%|主机|
|3|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究院|64.10|3.17%|主机|
|4|西安华山钨制品有限公司|84.28|4.17%|头盔、准直器|
|5|安泰科技股份有限公司|61.54|3.04%|准直器|
|合计||1,590.52|78.67%|—|

由上述统计可以看出，玛西普原材料采购主要集中在钴源及支付给外购厂商
的加工成本，其中钴源采购均来自于成都中核高通同位素股份有限公司，该公司为经批准的具有合法生产经营放射性元素资质的企业。由于钴源材料的特殊性，国内具有生产经营资质的企业较少。玛西普与中核高通建立了良好的长期合作关系，并且持有中核高通3%的股份，为其第三大股东。
（二）标的公司的竞争对手、市场占有率等情况
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之五、玛西普所处行业情况”部分进行了补充披露如下：
1、竞争对手基本情况
根据公开资料，玛西普的主要竞争对手基本情况如下：
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|序号|公司名称|国家|主营业务|主要销售区域|
|1|医科达|瑞典|伽玛刀等医疗设备的生产、销售和服务|国内、国外|
|2|深圳奥沃医学新技术发展有限公司|中国|伽玛刀的生产、销售和服务|国内、国外|
|3|泰和诚医疗集团有限公司|中国|肿瘤放射性治疗及影像诊断设备（包括伽玛刀、加速器、CT等）运营商|国内|
|4|深圳市一体医疗科技有限公司|中国|伽玛刀、超生肝硬化检测仪、热疗系统、光能治疗系统的生产、运营|国内|

医科达主要从事伽玛刀的生产、销售和服务，是最早从事伽玛刀业务的企业，其在全球范围内的市场占有率最高。
深圳奥沃是国内最早从事伽玛刀手术医疗设备研发及制造的企业之一，主要从事头部伽玛刀及体部伽玛刀的生产、销售和服务。深圳奥沃生产的头部伽玛刀取得了美国FDA和欧盟CE认证，体部伽玛刀取得了欧盟 CE认证。
泰和诚医疗集团有限公司是一家纽约证券交易所上市公司，其主营业务是在中国国内运营肿瘤放射性治疗及影像诊断中心。截至2014年12月31日，泰和诚医疗集团有限公司一共在80家医院中运营139家诊疗中心，总收入为6.07亿人民币，净利润为1.20亿人民币，其收入来源为诊疗中心的分成收入。
深圳市一体医疗科技有限公司的主营业务为伽玛刀、超生肝硬化检测仪、热
疗系统、光能治疗系统的生产、运营，致力于提供医疗设备整体解决方案。2012年至2014年4月，一体医疗共销售伽玛刀4台。2013年度及2014年1-4月，一体医疗的营业收入分别为2.43亿及1.09亿，净利润分别为0.67亿及0.30亿。
2、市场占有率情况
在中国医疗器械行业协会统计数据的基础上预测，截至2015年，全国伽玛刀累计安装量约为240台。截至目前，玛西普累计在全国安装伽玛刀共60台，按此估算市场占有率约为25%。根据《北大医药股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》，一体医疗的市场占有率约为12.5%。
根据医科达的年报，其2013年-2014年在国内的伽玛刀装机数量为7台，玛西普同期在国内的伽玛刀装机数量为8台。可见，玛西普与主要竞争对手医科达在该期间的国内市场份额相近。
（三）“多源旋转聚焦路径”发明专利已于2013年过期，请分析说明此核心专利已过期对公司业务的影响并进行重大风险提示
1、核心专利过期对玛西普业务的影响分析
玛西普生产的伽玛刀所依据的核心专利是“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”。该专利目前已经过有效期，可能使得伽玛刀行业出现潜在进入者。但是，由于伽玛刀领域具有较高的行业壁垒，潜在竞争者进入该行业的成本较高、所需时间较长。
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之五、玛西普所处行业情况”部分补充披露如下：
（1）认证壁垒
伽玛刀属于专业医疗设备，对于肿瘤治疗和延续患者生命都有着极其重要的作用。因此设备投入临床使用之前需要取得一系列的资质认证，主要包括：《医疗器械生产许可证》、《辐射安全许可证》、《医疗器械注册证书》、《软件企业认定证书》等。而对于在全球范围内销售的伽玛刀产品，则需要获得销售地所在国家市场准入认证等资质。部分上述认证资质获得难度较大（如美国FDA认证），因
此行业有较高的认证壁垒。
以美国FDA认证为例，一个应用在新领域的医疗器械产品需要进行长期间的市场检验和临床应用，可能需要花费10年以上的时间。取得FDA认证的产品一般意味着其在治疗安全性和稳定性方面较其他产品拥有优势，能够在全球范围内安全使用。
（2）技术壁垒
伽玛刀行业是医疗器械的细分行业，属于医疗器械的第 III类——6833医用核素设备。伽玛刀在临床医学上属于立体定向放射外科，仪器在技术上融合了医学、生物学、放射科学、软件科学及自动化控制等多个领域，生产设计的精密程度较高，具有较强的技术壁垒。
伽玛刀属于有核医疗设备，这使得一方面潜在进入者需具备与核相关的资质和人才，另一方面潜在进入者需建立核材料（钴源）的采购渠道。这都将为潜在进入者造成较大障碍。
伽玛刀产品在临床应用之前，需要经过实验室设计、测试、安装测试等环节，保障手术操作系统与器械设备在使用时的协调统一。总之，该产品不易通过简单模仿完成制造并投入临床使用，具有较高的技术壁垒。
（3）销售渠道壁垒
伽玛刀的最终购买用户是医院。由于设备的质量和稳定性直接影响患者在医院的治疗效果，因此医院在选择设备供应商时有着严格的筛选标准，未取得相应资质或市场知名度不高的企业难以进入伽玛刀设备提供商的名单。除此之外，伽玛刀手术首先需要医生对患者的病情进行初步诊断，选定伽玛刀的放射剂量，然后通过控制室的操作完成手术。整个过程中都需要医生对设备的性能非常熟悉，并能够在突发状况时采取有效的应急方案。因此，市场上拥有一定知名度、并且市场占有率较高的机器设备更容易取得销售上的优势。
（4）资金壁垒
伽玛刀属于大型专业化医疗设备，属于甲类医疗设备。每台设备的重量超过
15吨，且设备生产工艺复杂，需要有专业生产资质的加工厂商完成。因此设备生产投入的资金量较大。除此之外，由于单台设备的单价较高，因此生产厂商在将设备销售给医院时，往往会采用分期付款或者合作的方式回收资金，这需要较大的沉淀资金。
此外，伽玛刀产品的相关技术也在不断发展，企业投入到产品研发方面的资金需求也较大。
（5）人才壁垒
伽玛刀产品的生产、制造、技术研发及后期的维护升级等工作具有较强的专业性，属于特殊的专业化领域，需要相关人才拥有医学、物理学、生物学、软件技术、自动化控制等多方面的专业知识。同时，还要求相关人员具备核安全方面的操作资质。目前上述专业化人才较难培养，在全国仍属于稀缺性资源，因此行业拥有一定的人才壁垒。
2、重大风险提示的补充披露情况
公司在预案“特别风险提示之二、标的资产经营的风险之（五）知识产权风险”和“第八节风险因素之二、标的资产经营的风险之（五）知识产权风险”部分进行了补充披露如下：
目前，全球范围内的伽玛刀技术路径分为多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦方式。该种聚焦方式已在我国取得了发明专利，专利名称为“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”，专利号为
ZL93103858.8，有效期为1993年4月13日至2013年4月12日，专利权人为宋世鹏、杜毅、玛西普。
截至目前，该专利已过保护期。这可能使得伽玛刀行业出现潜在进入者，从而加剧伽玛刀行业的竞争。玛西普已从事伽玛刀研发、生产和销售近20年，是国内最早进入伽玛刀领域的企业之一，并且围绕“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”专利取得了10项专利技术和5项软件著作权，建立了一定的技术壁垒。伽玛刀属于大型医疗设备，潜在进入者从产品研发（含硬件、软件）到取得注册许可，最终实现销售需花费较长时间，难度较大。
（四）玛西普流动资产的详细情况，包括应收账款的账龄等
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之七、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况之（一）报告期内主要财务数据”部分进行了补充披露如下：截至2015年6月30日，公司未经审计的流动资产情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金|3,585.64|
|应收账款|1,502.38|
|预付款项|142.76|
|应收股利|60.00|
|其他应收款|216.98|
|存货|840.64|
|流动资产合计|6,348.40|

上述应收股利系应收可供出售金融资产现金红利60万元，已于2015年7
月收到股利。
应收账款账龄及坏账准备计提明细如下：
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|账龄|应收账款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内|1,404.78|70.24|5.00|
|1-2年|209.80|41.96|20.00|
|2-3年|-|-|-|
|3年以上|360.00|360.00|100.00|
|合计|1,974.58|472.20|-|

预付款项按账龄明细列示如下：
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|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|94.63|66.29|
|1－2年|45.32|31.75|
|2－3年|2.80|1.96|
|3年以上|-|-|
|合计|142.76|100.00|

其他应收款账龄及坏账准备计提明细如下：
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|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例（%）|
|1年以内|70.74|3.54|5.00|

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|-|-|-|-|
|1-2年|187.22|37.44|20.00|
|2-3年|-|-|-|
|3年以上|11.85|11.85|100.00|
|合计|269.81|52.83|-|

存货主要为库存商品及发出商品，具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|账面价值（万元）|
|原材料|61.22|-|61.22|
|库存商品|308.67|-|308.67|
|委托加工物资|124.71|-|124.71|
|发出商品|456.76|110.73|346.03|
|合计|951.36|110.73|840.64|

（五）2014年度实现营业收入 5,202.69万元，而经营活动产生的现金流量净额仅为5.67万元的原因
公司已在预案“第四节标的资产基本情况之七、玛西普最近两年及一期的主要财务数据情况之（一）报告期内主要财务数据”部分进行了补充披露如下：玛西普2014年度实现营业收入5,202.69万元，实现净利润919.41万元，经营活动产生的现金流量净额为5.67万元。净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异913.74万元的主要原因是2014年末应收账款余额较2013年末增加784.12万元。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二O一五年八月十九日