国浩律师（北京）事务所
关于
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
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二○一六年十月
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
国浩京证字[2016]第0485号致：天津凯发电气股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受凯发电气的委托，作为凯发电气以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia GermanyGmbH（以下简称“凯发德国”），并通过凯发德国以现金方式收购Rail Power Systems GmbH, Munich（以下简称“新公司”或“RPS”）的100%股权（含天津保富49%股权）以及Balfour Beatty Rail Signal GmbH,Staßfur（t现已更名为RPS SignalGmbH，以下简称“信号公司”或“BBSignal”）的100%股权之交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）的专项法律顾问，于 2016年 6月就凯发电气本次重大资产购买事宜出具《国浩律师（北京）事务所关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。
本法律意见书仅供凯发电气本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意凯发电气在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但凯发电气作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》、《股权购买协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
凯发电气通过其在德国设立的全资子公司凯发德国以现金方式购买德国保富所持有的RPS100%股权（含天津保富49%股权）以及BICC所持有的 BBSignal100%股权。
本次交易完成后，凯发电气将通过凯发德国间接持有 RPS的100%股权（含天津保富49%的股权）以及 BB Signal的100%股权。同时，由于凯发电气在本次交易之前直接持有天津保富51%的股权，本次交易完成后，凯发电气将直接和间接总计持有天津保富100%股权。
二、本次交易的批准及交割的前提条件
（一）本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
1、上市公司的内部批准
（1）2015年12月22日，凯发电气召开第三届董事会第十二次会议，审议并同意公司筹划重大资产重组的具体相关事项，包括同意公司签署《股权购买协议》、授权律师代表公司签署《股权购买协议》、同意在德国设立全资子公司以及同意本次交易及目标公司后续运营融资及担保安排等事项。
（2）2016年 1月 27日，凯发电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的重组预案等相关议案。
（3）2016年 6月 16日，凯发电气召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次交易及目标公司后续运营融资及担保安排的相关议案，同意调增贷款及综合授信额度。
（4）2016年 6月 20日，凯发电气召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书等相关议案。
（5）2016年 7月 4日，凯发电气召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易及目标公司后续运营融资及担保安排的相关议案。
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书（6）2016年 7月 11日，凯发电气召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于为本次交易及目标公司融资安排增加质押担保的议案。
（7）凯发电气的全体独立董事先后于2015年12月22日、2016年1月27日、2016年 6月 16日、2016年 6月 20日和 2016年 7月 11日出具了关于本次交易相关事项的独立意见。
（8）2016年7月25日，凯发电气召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的重大资产购买报告书等相关议案，同时审议通过关于为本次交易及目标公司融资安排增加质押担保的议案。
就上述事项，本所律师查阅了凯发电气的相关会议文件及独立董事意见。
2、交易对方的内部批准
（1）2015年12月7日，德国保富的股东BICC作出决议，批准德国保富向凯发德国转让其所持有的 RPS的全部股权，并授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
（2）2015年12月7日，BICC的股东Balfour Beatty Overseas Investments Limited作出决议，批准 BICC向凯发德国转让其所持有的BB Signal的全部股权，并授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
（3）2015年12月22日，BB Signal的股东BICC作出决议，根据 BB Signal的公司章程第七条之规定，批准 BICC向凯发德国转让其所持有的BB Signal全部股权。
（4）德国保富和 BICC分别作出保证，说明有权签署、履行与本次交易相关的协议及完成本次交易，本次交易已获得必要的公司内部许可，无需经过任何政府部门或其他第三方的批准。
根据德国律师的确认，上述股东决议，即视为德国保富和BICC履行完成了本次交易的批准程序。
就上述事项，本所律师查阅了相关股东会决议，并就相关事项向德国律师进行了确认。
3、主管部门的批准
本次交易已取得的相关主管部门的批准如下：
（1）2016年 2月 4日,天津发改委对凯发电气投资设立凯发德国予以备案，并核发《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]24号）。
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书（2）2016年4月12日，天津发改委对凯发电气通过凯发德国收购RPS100%股权和 BBSignal100%股权予以备案，并分别核发《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]61号）和《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]62号）。
（3）2016年3月9日，天津商委核发《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600080号），批准凯发电气投资设立凯发德国。
（4）2016年 3月 18日，天津商委对凯发德国的更名予以备案，并核发《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600091号）。
（5）2016年4月21日，天津商委对凯发电气通过凯发德国收购RPS100%股权和 BBSignal100%股权的投资行为予以备案，并分别核发《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600130号）和《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600129号）。
（6）2016年7月5日，凯发电气就本次交易经招商银行股份有限公司天津滨海分行办理境外直接投资外汇登记，并取得外汇登记相关的《业务登记凭证》（业务编号：35120107201606223385）。
就上述事项，本所律师查阅了天津发改委出具的备案文件、天津商委出具的境外投资证书以及招商银行股份有限公司天津滨海分行出具的外汇登记凭证。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行必要的批准和授权程序。
（二）交割的前提条件
《股权购买协议》及其补充协议等相关文件就本次交易的交割约定了若干前提条件，其中包含了上述主管部门的批准事项，该等前提条件情况如下：
（1）BICC与BB Signal之间的利润共享协议已经被终止；
（2）协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权已被合法转让予RPS，或者如果注册还未登记在 RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要措施使上述合法转让得以生效，且RPS已与某些卖方附属公司签署相关技术转让协议；
（3）RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
（4）德联邦铁路集团已出具书面同意函，确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS；
（5）凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书（6）凯发电气已就本次交易履行完成向天津发改委的境外投资备案手续，并取得天津发改委核发的备案证书；
（7）凯发电气已就本次交易履行完成向天津商委的境外投资备案手续，并取得天津商委核发的备案证书；
（8）《重组管理办法》第 22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
（9）凯发电气已就本次交易履行完成向国家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并取得地方银行出具的相应凭证；
（10）天津保富49%股权已被有效转入RPS。
根据本所律师的确认，《股权购买协议》所约定的上述交割条件均已成就。
就上述事项，本所律师查阅了交割备忘录及相关文件以及股权变更登记凭证等文件。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据德国律师的确认，截至本法律意见书出具之日，凯发德国已经依据德国法律成为持有RPS100%股权及BBSignal100%股权的唯一股东。至此，凯发电气通过凯发德国间接持有RPS和BB Signal的100%股权。
2、购买价款支付情况
根据凯发电气提供的资料，截至2016年9月20日，本次交易的购买价款支付情况如下：
买方已向卖方支付初步购买价款合计1828.40万欧元，上述价款系由凯发电气通过凯发德国直接支付给卖方，其中，凯发德国向德国保富支付 1818.40万欧元，向 BICC支付10.00万欧元。
最终购买价款将根据《股权购买协议》约定的价格调整机制于交割后 45个工作日内进行调整确定。
3、签署《股权购买协议之补充协议二》
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书根据凯发电气提供的文件，2016年9月19日，凯发电气与卖方保证人、德国保富、 BICC在德国慕尼黑市共同签署《股权购买协议之补充协议二》（Second AmendmentAgreement）。《股权购买协议之补充协议二》主要对《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议一》作出如下修订或补充：正在为 RPS的 50Hz业务工作的 BB Signal员工将包括在 BB Signal即将出售的信号业务中；交割日期改为中欧时间 2016年 8月 27日24时；对BB Signal2014年账目的相关事项根据交易双方约定的2015年账目的处理方法同样对待；2016年 8月 2日，买方获知 RPS未取得由联邦铁路管理局（Federal RailwayAuthority）核发的《安全证书》（SecurityCertificate），交易双方约定，在 RPS取得《安全证书》之前，德国保富与 RPS签署技术服务协议，由德国保富为 RPS在公共铁路轨道方面提供业务支持。
根据本次交易的境外独立财务顾问的说明，上述《安全证书》为企业使用工程车辆的必备安全认证。鉴于德国保富已取得该证书，且 RPS继承了德国保富的核心资产，因此 RPS取得该证书应不存在法律障碍。同时，根据德国相关法律规定，取得《安全证书》之前，相关企业应通过主管部门的技术验收。根据凯发电气的介绍，RPS预计将于 2016年 10月底通过技术验收，如果 RPS不能取得《安全证书》，其可以通过向德国保富或其他任何具备资质的第三方购买服务的方式使用工程车辆。因此，本所律师认为，上述情形对 RPS的业务经营活动不存在重大法律风险。
4、签署《交割备忘录》
根据凯发电气提供的文件，2016年 9月19日，BBR和BICC（作为卖方）与凯发德国（作为买方）在德国慕尼黑市公证处共同签署《交割备忘录》（ClosingMinutes）。
根据《交割备忘录》，交易双方确认交割条件已全部成就；交易双方确认了交割日（2016年 9月 19日，慕尼黑时间）之前交易双方所采取的交割行动；交易双方确认了交割日当天交易双方执行的交割行动，其中包括买方对卖方为目标公司所提供的部分保函担保进行了替换；此外，交易双方共同确认，本次交易已完成交割。
5、替换保函担保
根据《股权购买协议》的约定，买方应当保证卖方于交割日后免于对目标公司承担任何担保责任。
根据交易各方共同签署的《交割备忘录》，截至2016年7月19日，卖方为目标公司提供的尚未解付的各类保函担保累计金额为 33,273,735.47欧元。对于上述卖方提供的保函担保，买方已通过提供替代保函等形式分别解除了金额为 24,771,073.42欧元、 3,450,284.08欧元、1,416,720.04欧元和3,283,212.93欧元的卖方担保责任。
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书根据凯发电气的说明及其提供的保函清单等文件，截至2016年9月20日，买方已解除卖方为目标公司提供的保函担保等全部担保责任。
四、信息披露
经本所律师查阅凯发电气发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，凯发电气已就本次重大资产重组履行了法定的信息披露义务。
五、相关后续事项
经本所律师查阅《股权购买协议》及其补充协议等相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1、交易各方应根据《股权购买协议》的约定，由买方编制目标公司的最终账目，并向卖方提交进行确认，再由买卖各方依据约定的价款调整机制对初步购买价款进行相应调整，以确定最终购买价款。
2、根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令 2014年第9号）的规定，对于已经核准或备案的境外投资项目，如果项目规模和主要内容发生变化或者中方投资额超过原核准或备案的20%及以上，则企业应依法定程序向原核准或备案部门申请变更。根据《境外投资管理办法》（商务部令 2013年第3号）的规定，企业境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照法定程序向原备案或核准的商务主管部门办理变更手续。
经本所律师核查，凯发电气就本次交易在天津发改委备案的投资额为1600.00万欧元，其中收购RPS的备案投资额为1588.00万欧元，收购BBSignal的备案投资额为12.00万欧元；在天津商委备案的投资额为 1805.12万美元，其中收购 RPS的备案投资额为1791.5816万美元，收购BB Signal的备案投资额为13.5384万美元。本次交易的初步购买价款为 1828.40万欧元，其中 RPS的交易对价为 1818.40万欧元，BB Signal的交易对价为10.00万欧元。
本次交易最终购买价款确定后，凯发电气应当依法向天津发改委和天津商委申请办理境外投资备案变更手续。
3、交易双方按照《股权购买协议》及其补充协议的约定全面履行本次交易交割后的其他相关义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（北京）事务所 关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书1、本次交易已获得全部、必要的批准和授权，交割的前提条件已成就，依法可以实施；
2、凯发电气作为上市公司已依法履行了相应的信息披露义务；
3、本次交易已交割完成，凯发德国已分别成为RPS和 BB Signal的唯一股东；
4、相关后续事项的办理符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，在当事人按照《股权购买协议》及其补充协议的约定全面履行相关义务的情况下，相关后续事项对凯发电气不存在重大法律风险；
5、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书壹式陆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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