证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2014-074骅威科技股份有限公司董事会
关于 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股［A股］股票，每股面值1.00元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元，扣除发行费用人民币30,191,000.00元，实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。
2014年1-6月，公司对募集资金项目投入人民币16,333,788.00元，截至2014年6月30日止，累计投入人民币126,824,722.48元。公司使用超募资金人民币118,000,000.00元偿还银行贷款，使用超募资金人民币60,000,000.00元补充公司流动资金,使用超募资金人民币20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司，使用超募资金人民币49,933,260.00元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权，尚未使用的募集资金余额人民币233,051,017.52元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》
等法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、监督、信息披露等方面均作出具体、明确的安排。公司严格按照《募集资金管理制度》规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2014年6月30日止，募集资金在各银行专用账户的存储情况如下：
币种：人民币 单位：元
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|开户银行|账号|账户类型|存款金额|
|中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行|44001650101059002502|活期存款账户|5,541,427.12|
|中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行|44-100801040010688|活期存款账户|20.29|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|活期存款账户|431,154.94|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014170001816|活期存款账户|32,614.68|
|广东澄海潮商村镇银行股份有限公司|80020000006045301|活期存款账户|3,454,794.42|
|中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行|44001650101059002502|定期存款账户|18,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行|44001650101059002502|定期存款账户|18,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|

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|平安银行广州东风中路支行|11010684735202|定期存款账户|4,000,000.00|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014280000072|定期存款账户|32,876,516.25|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014280000089|定期存款账户|32,876,516.25|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014280000097|定期存款账户|6,588,455.46|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014280000224|定期存款账户|11,911,589.41|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014280000232|定期存款账户|21,911,589.41|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014280000208|定期存款账户|5,440,318.71|
|中国民生银行汕头华山路支行|1705014280000216|定期存款账户|21,911,589.41|
|广东澄海潮商村镇银行股份|80020000006130445|定期存款账户|3,057,455.61|
|有限公司广东澄海潮商村镇银行股份|80020000006131018|定期存款账户|4,000,000.00|
|有限公司广东澄海潮商村镇银行股份|80020000006130069|定期存款账户|10,000,000.00|
|有限公司广东澄海潮商村镇银行股份|80020000006130525|定期存款账户|5,077,000.00|
|有限公司广东澄海潮商村镇银行股份|80020000006251788|定期存款账户|22,110,000.00|
|有限公司广东澄海潮商村镇银行股份|80020000006470335|定期存款账户|10,000,000.00|
|有限公司合 计|||269,221,041.96|

2014年6月30日公司募集资金专用账户的余额合计人民币269,221,041.96元，与上述尚未使用的募集资金余额人民233,051,017.52元相差人民币
36,170,024.44元，原因说明如下：
(1)支付银行手续费人民币6,559.70元，购买支票人民币146.00元，支付银行账户维护费人民币2,566.00元。
(2)截至2014年6月30日止，募集资金账户的银行存款利息收入人民币
36,179,296.14元。
三、本季度募集资金的实际使用和实际效益情况
1、承诺募集资金投资项目
2014年1-6月，公司使用募集资金投入于《首次公开发行股票招股意向书》承诺的动漫制作暨营销网络建设项目人民币13,042,321.00元，其中支付《蛋神
Ⅱ》动画系列相关制作费用人民币5,026,000.00元，支付终端店形象建设费用人
民币8,016,321.00；生产基地扩建项目人民币3,291,467.00元，其中支付生产设
备款人民币273,900.00元，支付设计用软硬件款人民币181,500.00元，支付试验用仪器设备款人民币333,000.00元，支付试验用仪器设备款人民币16,800.00元，支付科研楼建设工程款人民币2,486,267.00元。
2、公司《首次公开发行股票招股意向书》承诺的动漫制作暨营销网络建设项目计划投资人民币81,442,000.00元，截至2014年6月30日止，累计实际投入人民币30,656,097.27元，达到计划投资进度37.64%
公司《首次公开发行股票招股意向书》承诺的生产基地扩建项目计划投资人民币68,398,800.00元，截至2014年6月30日止，累计实际投入人民币51,827,862.41元，达到计划投资进度75.77%。
公司购置办公楼项目计划投资人民币57,041,200.00元，截至2014年6月30日止，累计实际投入人民币44,340,762.80元，达到计划投资进度77.74%。
3、公司承诺的动漫制作暨营销网络建设项目，2014年1-6月实现的效益为人民币2,340,582.11元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
骅威科技股份有限公司董事会二〇一四年八月二十一日
附表：
募集资金使用情况对照表
2014年1-6月
编制单位：骅威科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||60,780.90|||1-6月投入募集资金总额|||5,826.71||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,704.12|||已累计投入募集资金总额|||37,475.80||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.38%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|1-6月投入金额|截止期末累计投入金额(2)|截止期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|1-6月实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 生产基地扩建项目|是|12,544.00|6,839.88|329.15|5,182.79|75.77|2013-12-31|-|不适用|是|
|2. 动漫制作暨营销网络建设项目|否|8,144.20|8,144.20|1,304.23|3,065.61|37.64|2014-6-30|234.06|否|否|
|3、购置办公楼项目|否|0.00|5,704.12|0.00|4.434.07|77.74|2013-6-30|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|20,688.20|20,688.20|1,633.38|12,682.47|61.30|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|11,800.00|11,800.00|0.00|11,800.00|100.00|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|上海骅威文化发展有限公司投资款|-|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|100.00|-|-|-|-|
|深圳市第一波网络科技有限公司投资款||5,000.00|5,000.00|4,193.33|4,993.33|99.87|||||
|超募资金投向小计|-|24,800.00|24,800.00|4,193.33|24,793.33|99.97|-|-|-|-|
|合 计|-|45,488.20|45,488.20|5,826.71|37,475.80|-|-|234.06|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|动漫制作暨营销网络建设项目之一拟投资拍摄2部动漫影片，计划投资4,996万元，第一部动漫影片已推出并带动了相关衍生产品的销售；第二部动漫片公司根据对国内消费群体的进一步深入了解和市场情况，对影片内容、长度和精度适当地进行了调整，《蛋神Ⅱ》正在进行拍摄、制作等各项工作，预计2014年底前推出，公司将加快动漫影片的拍摄和播放工作，促进相关衍生产品的销售。动漫制作暨营销网络建设项目之二拟建设15家旗舰店、650家卖场超市、10000家校边店等营销网络，计划投资2,440.6万元。公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，将项目建设完成期延长至2014年6月30日。截止至报告期，公司完成了3家旗舰店、300家卖场超市专柜、3000家校边店建设。该项目投资进度未达到计划进度的原因是：随着互联网、物流配送行业的飞速发展，电子商务也进入了高速发展的时期，各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力，上半年公司重新梳理、整顿国内营销渠道，暂放缓线下零售终端的拓展，观察市场走势，谨慎投入线下优质终端；随着动漫影视片《蛋神Ⅱ》的推出及其衍生品爆蛋飞陀产品的销售及后续衍生产品的策划、构思和创作，下半年公司将进一步拓展市场渠道建设。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司充分考虑国内外市场变化和行业发展趋势，本着审慎认真的态度，为合理有效使用募集资金，提高募集资金的使用效率，为公司发展和股东利益负责，公司变更“生产基地扩建项目”部分募集资金用途。《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》于2012年8月23日经公司第二届董事会第十一次会议和2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元，其中 4,438.77 万人民币元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金额为人民币 40,092.70 万元。经 2010 年 11 月 29 日公司第一届董事会第十五次会议审议，公司使用人民币11,800.00万元超募资金偿还银行贷款，使用人民币6,000.00万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。2012年5月16日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，公司以现金方式出资人民币 2,000 万元设立上海骅威文化发展有限公司，占注册资本的100%。经2013年12月18日公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》，公司以现金方式出资人民币 5,000 万元收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并对其进行增资，收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》，本次变更项目为“生产基地扩建项目”，变更项目涉及的总金额为人民币 5,704.12 万元，其中人民币 4,438.77 万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼，剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。深圳瑞思大厦1301号办公楼实际投入人民币4,444.33万元，已于2013年7月下旬装修|

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||完成交付使用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2012 年 8 月 23 日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》，正在实施中。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金投资项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年4月6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币242.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部存放于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行广州东风中路支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|