安徽国祯环保节能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国祯环保
股票代码：300388
信息披露义务人名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司
住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
通讯地址：合肥市怀宁路288号置地广场C座32层
股份变动性质：股份增加
签署日期:2017年 11月 3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽国祯环保节能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安徽国祯环保节能科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 .................................................................................................................... 3第一节释义 .......................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5第三节权益变动目的 ........................................................................................... 7第四节权益变动方式 ........................................................................................... 8第五节前六个月买卖国祯环保股票的情况 ....................................................... 11第六节其他重大事项 ......................................................................................... 12第七节信息披露义务人声明 .............................................................................. 13第八节备查文件 ................................................................................................. 14附表：简式权益变动报告书 ................................................................................ 15
第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|国祯环保、公司|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|日本丸红|指|丸红株式会社（Marubeni Corporation）为丸红北京的实际控制人、一致行动人|
|丸红北京|指|丸红（北京）商业贸易有限公司|
|本次权益变动|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司以协议转让方式受让国祯环保【39,436,520】股A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书、本报告|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、亿元|指|人民币元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：安徽省铁路发展基金股份有限公司
（一）概况
1、名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司
2、住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
3、法定代表人：姚卫东
4、注册资本：300亿元
5、统一社会信用代码：9134000006360758XP
6、类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：2013年03月07日
9、营业期限：2013年03月07日至2033年03月06日
10、通讯方式：合肥市怀宁路288号置地广场C座32层
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
安徽省国有资产
安徽省国土资源厅 国家开发银行
监督管理委员会
100%
安徽省投资集团 100%
控股有限公司
100%
安徽省皖投铁路投 安徽省地质勘查基金管 国开发展基金有
资管理有限公司 理中心（省直事业单位） 限公司
42.3667% 46.6667% 6.6666% 4.3000%
安徽省铁路发展基金股份有限公司
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留|
|姚卫东|男|董事长|中国|中国|无|
|张春雷|男|董事|中国|中国|无|
|余锦旺|男|董事|中国|中国|无|
|于华伟|男|董事|中国|中国|无|
|卢伟|男|董事|中国|中国|无|
|胡声涛|男|监事会主席|中国|中国|无|
|汪曦曦|女|监事|中国|中国|无|
|沈士林|男|职工监事|中国|中国|无|
|刘辉|男|总经理|中国|中国|无|
|冯晓燕|女|副总经理|中国|中国|无|
|杨爱年|男|副总经理|中国|中国|无|
|戴琼|女|财务总监|中国|中国|无|

上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
二、信息披露义务人在中国境内、境外持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人预计持有国祯环保约12.9%的已发行股份外，在中国境内或境外无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第三节权益变动目的
权益变动目的：信息披露义务人受让国祯环保股票的目的是看好国祯环保未来的发展。
本次权益变动完成后，本信息披露义务人计划在未来 12个月内没有增持上市公司股票的意向；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式及信息披露义务人持有公司股份的情况
铁路基金通过协议转让方式受让国祯环保股票。
信息披露义务人于2017年11月3日与日本丸红及丸红北京签订《丸红株式会社及丸红(北京)商业贸易有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司股份之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，通过协议转让方式受让国祯环保无限售条件流动股 39,436,520股。本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 39,436,520股无限售条件流通股，约占上市公司股份总数的12.9%。
二、本次权益变动的协议主要内容
1、协议转让当事人：
股份转让方I：丸红株式会社
股份转让方II：丸红(北京)商业贸易有限公司
股份受让方：安徽省铁路发展基金股份有限公司
转让方I和转让方II合称为“转让方”
2、协议转让标的股份：日本丸红以及丸红北京持有的国祯环保【39,436,520】（包括日本丸红持有的国祯环保 29,511,539股股份及丸红北京持有的国祯环保9,924,981股股份）股无限售条件流通股（合计占本股份转让协议签署之日国祯环保总股本的【12.90】%），该部分股份全部转让给铁路基金。
3、股份转让款：本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币【18.08】元/股，股份转让总价款为人民币
【713,012,281.60】元。
4、付款方式及付款安排：付款方式为现金；付款安排为：股份受让方应于股份转让协议规定的 FDI登记(即国祯环保就本次交易在其所在地的银行办理的外汇登记)完成后20个工作日内将支付给股份转让方I的股份转让价款扣除股份受让方代扣代缴的税费以及股份受让方为股份转让方 I垫付的费用后的股份转让价款净值支付至股份转让方I指定的银行账户；股份受让方应于股份过户完成后10个工作日内将支付给股份转让方II的股份转让价款扣除受让方为股份转让方II垫付的费用后的股份转让价款净值支付至股份转让方 II指定的银行账户。
5、股份转让交割事项：证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份过户完成之日。
6、协议签订时间：2017年【11】月【3】日。
7、协议生效时间：2017年【11】月【3】日。本股份转让协议自协议载明的签署之日起生效。
三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明
除本报告书所述状况之外，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动【不存在】附加特殊条件，【不存在】补充协议，协议各方【不存在】就全部股东权利的行使存在其他安排。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节前六个月买卖国祯环保股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖国祯环保股票的情况。
二、信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情
况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖国祯环保股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次协议转让不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安徽省铁路发展基金股份有限公司法定代表人（签字）：_____________2017年11月3日
第八节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明（复印件）；
三、《股份转让协议》；
四、本报告书文本；
五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于国祯环保。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况：||||
|上市公司名称|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号|
|股票简称|国祯环保|股票代码|300388|
|信息披露义务人名称|安徽省铁路发展基金股份有限公司|信息披露义务人注册地|合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股；持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：39,436,520股；持股比例：12.90%变动比例：12.90%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：安徽省铁路发展基金股份有限公司法定代表人（签字）：_____________2017年11月3日