证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－065上海爱建集团股份有限公司
第六届董事会第 22次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第22次会议通知于2015年11月18日发出，会议于2015年11月23日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事8人，实际出席8人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
与会董事逐项审议通过了重组方案的主要内容：
1、交易概况
公司拟发行股份购买均瑶集团、王均金、王均豪合计持有的均瑶乳业99.8125%的股份。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
2、交易对方
本次交易的交易对方为均瑶集团、王均金、王均豪。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
3、交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的标的公司99.8125%的股份，其中，均瑶集团的持股比例为84.8125%、王均金的持股比例为9.0000%、王均豪的持股比例为6.0000%。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
4、交易价格
本次交易标的资产的预估值为 250,199.39万元，标的资产的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
5、定价方式与定价依据
本次发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日股票交易均价为基准，计算公式为：首次董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量。据此计算，爱建集团本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 13.91元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次收购评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由爱建集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由均瑶集团、王均金、王均豪向爱建集团进行现金补偿。
标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）各方同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式
书面批复为准）之日起 30个工作日内将均瑶乳业变更为有限责任公司，并在上述变更完成后 10个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股份变更登记等手续。
（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意 8票，占有效表决票数的100%；反对 0票，占有效表决票数0%；弃权0票，占有效表决票数的0%。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
9、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：均瑶集团、王均金、王均豪，其将以持有的均瑶乳业的股份认购本次发行的股票。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
10、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向交易对方发行股份的数量总额＝标的资产最终交易作价/公司向交易对方发行股份的价格。
根据交易各方确定的交易价格，按照本次发行价 13.91元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为 17,987.02万股，其中，向均瑶集团发行15,283.90万股，向王均金发行1,621.87万股，向王均豪发行1,081.25万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
11、调价机制
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
价格调整方案需要经过爱建集团股东大会审议通过方可生效，可调价期间为爱建集团审议本次交易正式方案的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
调价机制触发条件为：A.可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 29日收盘点数（即 4,053.03点）跌幅超过10%；或B.可调价期间内，Wind证监会金融业指数（883027.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 29日收盘点数（即 4,585.34点）跌幅超过10%；上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，调价基准日为可调价期间内上述A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
当调价基准日出现时，爱建集团有权在调价基准日出现后十个工作日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足并且爱建集团董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）收盘点数累计下跌的百分比。
若上述调价机制中 A和 B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或 Wind证监会金融业指数（883027.WI）累计下跌百分比孰低者作为调价幅度。
若爱建集团董事会审议决定不对发行价格进行调整，爱建集团后续则不再对发行价格进行调整。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
12、发行股份锁定期安排
交易对方均瑶集团、王均金、王均豪分别承诺：其在本次收购中认购的爱建集团股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。若本次收购完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，其因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础
上自动延长 6个月。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定期安排。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
13、业绩承诺及补偿
（1）交易各方确认，协议各方应就承诺净利润的具体金额友好协商并签订补充协议予以约定。
（2）如果均瑶乳业在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，均瑶集团、王均金、王均豪应于爱建集团年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对爱建集团进行补偿。补偿原则为：均瑶集团、王均金、王均豪分别根据其在本次发行股份购买资产中获得的股份比例承担股份补偿义务，并以其在本次发行股份购买资产中获得的股份数为限。对于各交易对方股份补偿部分，爱建集团有权以1元的总价格予以回购并注销。
（3）在每个承诺年度，爱建集团委托负责爱建集团年度审计工作的会计师事务所在爱建集团每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的均瑶乳业扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（4）均瑶集团、王均金、王均豪以在本次收购中认购的爱建集团股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×爱建集团本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）若爱建集团在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若爱建集团在承诺年度内有现金分红的，均瑶集团、王均金、王均豪应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还爱建集团。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
14、上市地点
本次发行的股份将在上交所主板上市。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
16、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，均瑶乳业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为均瑶集团、王均金、王均豪合计持有的均瑶乳业
99.8125%股份，权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
四、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、均瑶集团、王均金、王均豪合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。公司拟通过本次发行股份购买资产，为公司实业投资板块注入推动未来持续发展的优质资产，在保留公司原有业务的基础上，增加含乳饮料和植物蛋白饮料生产及销售业务，提升公司核心竞争力。
5、本次资产重组需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
上述报批事项已在《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得相关批准、核准的风险做出了特别提示。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
五、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股份，本次股权转让事项需经国务院国资委审核批准。
上述股权转让和本次交易完成后，交易对方均瑶集团将成为公司持股比例5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
六、关于签订本次发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案
同意公司与均瑶集团、王均金、王均豪签订附生效条件的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资产意向协议》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量、利润补偿等条款予以最终确定，并再次提请审议。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
七、关于《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
八、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程
序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权董事长在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的程序性事宜及其他相关事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行股份购买资产暨关联交易完成日。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
十、关于本次交易后公司现金分红政策及相应安排的议案
本次交易后公司现金分红政策将不会发生调整。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、关于本次交易聘请相关中介机构的议案
为顺利完成本次资产重组，公司拟聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、拟聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问、拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、拟聘请北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。上述中介机构均具备相关的职业资格以及丰富的执业经验。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
该议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案
鉴于本次交易拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
上网公告附件：
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2015年11月25日