中信证券股份有限公司
关于浙江九洲药业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，自九洲药业非公开发行股票上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2015]2457号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价格为58.00元，募集资金总额为 799,999,974.00元，扣除发行费用 22,337,624.27元，募集资金净额为 777,662,349.73元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对九洲药业本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]477号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，由于公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，公司于 2015年 8月和 9月对首次公开发行股票开立的募集资金账户全部销户。2015年公司非公开发行股票取得的募集资金在银行设立了
募集资金专户，并连同保荐机构于2015年12月4日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2016年6月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司浙江瑞博制药有限公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为 19910101040086899的募集资金专户。公司、浙江瑞博制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于 2016年 7月21日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为 19910101040688868的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额 17,583.09元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司原先在中国银行台州市分行开立的银行账号为 362369932731的募集资金专户将不再继续使用。
公司将该专户中的余额 12,420.99元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。
三、募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：
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|户名|开户银行|银行账号|募集资金余额（元）|备注|
|浙江九洲药业股份有限公司|中国银行台州市分行|362369932731|0.00|已于2017年11月销户|
||中国工商银行股份有限公司台州椒江支行|1207011129200066886|2,281,611.33||

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|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|募集资金余额（元）|备注|
|浙江瑞博制药有限公司|中国农业银行股份有限公司台州椒江支行|19910101040086899|4,548,325.75||
|合计|||6,829,937.08||

四、募集资金实际使用情况
2017年度，公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
（1）2017年度，公司使用募集资金762.34万元用于募投项目建设支出；
（2）经董事会决议批准，公司将赎回七天通知存款 4,000.00万元（按扣除购买七天通知存款的净额列示，其中赎回 5,000万元，本期购买 1,000万元）归还至募集资金专户；
（3）公司将用于暂时补充流动资金的 39,000.00万元归还至募集资金专户中；
（4）公司将闲置募集资金42,000.00万元暂时补充流动资金；
（5）公司募集资金账户因销户将账户余额1.24万元永久补充公司流动资金；
（6）公司 2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.63万元；
（7）公司将闲置募集资金用于购买七天通知存款并取得收益55.87万元。
截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金账户余额为682.99万元。
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表请见附件一。
（二）本年度用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的情况
公司本年度未将暂时闲置的募集资金购买理财产品。
（三）本年度超募资金的使用情况
公司本次非公开发行不涉及超募资金。
（四）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟以暂时闲置募集资金 1.00亿元临时补充流动资金，公司全资子公司瑞博制药拟使用暂时闲置募集资金 3.20亿元补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过 12个月。本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）募集资金投向变更的情况
公司2017年度未发生募集资金投向变更的情形。
五、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为，浙江九洲药业股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|||||77,766.23||||||||||
|||||无||||||||||
|||||无||||||||||
|项目主要内容|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|||||自筹资金投入总额|募集资金投入总额|合计(1)||||||||
||否|46,000.00|46,000.00|4,171.37|46,000.00|50,171.37|762.34|12,926.03|-37,245.34|25.76|[注1]|||
||否|10,000.00|10,000.00|127.25|10,000.00|10,127.25|||-10,127.25||[注2]|||
||否|22,350.00[注3]|22,350.00||22,350.00|22,350.00||22,350.00||100.00||||
|合 计||78,350.00|78,350.00|4,298.62|78,350.00|82,648.62|762.34|35,276.03|-47,372.59|||||

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|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|募集资金其他使用情况|

注1：其中部分生产线已于2017年3月31日完成建设，结转固定资产金额为6,431.3万元，已完工生产线本期产生的营业收入为6,633.39万元，营业毛利2,822.12万元。
注2：截至2017年12月31日，该项目尚未开工建设。
注3：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,650.00万元的净额列示。
注4：公司CMO多功能生产基地建设项目原计划项目建设期为1.5年，由于工艺设计、工程建设进度等方面的原因，导致该项目的实际建设周期比预计建设周期延长；公司CRO/CMO研发中心建设项目计划在杭州购置场地建造，由于该项目的场地选址变化，导致该项目尚未开工建设。
注5：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将CMO多功能生产基地建设项目闲置募集资金32,000.00万元暂时补充流动资金，将CRO/CMO研发中心建设项目闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司2017年第五届董事会第二十次会议审议通过之日起不超过 12个月。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江九圳、｜药业股份有限公司2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
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