股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2016005山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。投资金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）拟与上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰河投资”）共同对上海力脉环保设备有限公司（以下简称“力脉环保”）进行增资（其中山东章鼓拟使用自有资金出资500万元人民币，泰和投资使用自有资金出资1,000万元人民币）。
2、由于泰河投资的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5%以上股东方润刚先生为父子关系；泰河投资有限合伙人王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生为公司董事，沈能耀先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，泰河投资与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、公司于2016年2月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了关于《公司拟对外投资暨关联交易》的议案，本次关联交易涉及的关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。
5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）
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|名称：|上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2016年1月21日|
|类型：|有限合伙|
|执行事务合伙人：|方树鹏|

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|主要经营场所：|上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区160室|
|经营范围|投资咨询，投资管理，资产管理。【已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、增资标的基本情况
1、力脉环保是一家以水处理及化工液体分离为核心，专注于环境保护和资源再利用领域的环保工程设备公司。该公司在膜的应用与产品技术开发、环保水处理技术工艺及设备开发、化工领域的工艺液体提纯、精制分离新工艺开发等领域拥有成熟的技术与产品，并申请了多项发明和实用新型专利，客户遍及化工、煤化工、印染、农药、钢铁等多个行业。
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|公司名称：|上海力脉环保设备有限公司|
|法定代表人：|徐伟|
|注册资本：|1,000万元人民币|
|成立日期：|2014年6月27日|
|住所：|上海市青浦区嘉松中路4188弄188号2号楼1层A区123室|
|经营范围：|销售环保设备、水处理设备、膜材料、环保材料、建材、化工设备及配件、针纺织品、服装服饰及辅料、橡塑制品、机电产品、电子产品，水处理工程，环境工程，膜分离技术工程，膜材料、环保材料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，水处理工程设计，环境工程设计，膜分离技术工程设计，从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、截止本公告发布之日，力脉环保的股权结构如下：
3、控股股东情况：上海力脉企业管理咨询有限公司持有上海力脉环保设备有限公司100%股权，为力脉环保的控股股东。陈伟作为上海力脉企业管理咨询有限公司的控股股东持有上海力脉企业管理咨询有限公司总计54.05%的股份。
4、实际控制人情况：
陈伟，1959年 12月生，上海交通大学机械工程专业学士，中欧商学院EMBA，前美国戈尔公司中国区总经理，现任力脉环保总经理。
四、对外投资的主要内容
1、增资金额
本次增资，山东章鼓拟以自有资金出资 500万元，占增资后力脉环保8.33%股权；泰河投资拟以自有资金出资1,000万元，占增资后力脉环保16.67%股权。
2、增资款项用途
本次公司及泰河投资以增资形式所投入力脉环保的资金，应用于力脉环保固定资产项目投资、补充流动资金等与生产经营相关的事项，不得用于其他用途。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
力脉环保拥有基于膜法的工业废水零排放技术及解决方案，是处理化工废水且能达到零排放的国际先进的废水处理完整成套技术。本次投资是基于环境保护对国家的战略意义及工业废水处理行业的良好的发展趋势，有助于公司进入环保行业，符合国家产业政策，符合公司发展的战略方向。
2、存在的风险
（1）膜技术应用于纺织、造纸、生物制药、石化等与宏观经济发展密切相关的行业。受世界经济大环境和我国现行经济结构等影响，经济处于下行趋势，增长速度放缓，诸多行业面临结构调整。下游企业对于膜技术应用投资较为谨慎，可能使得经营业绩下滑；
（2）力脉环保是轻资产、技术密集型公司，公司的发展对人员依赖程度高，特别是核心管理人员和核心技术人员，关键人员的波动对公司业绩影响非常大；
（3）力脉环保尚处于创立初期，各项制度还不完善，可能存在一定的经营风险；
（4）公司本次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响可能面临较长的投资回收期；将可能面临投资效益不达预期的风险。鉴于此，敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
（1）公司通过对力脉环保进行增资，可以与公司现有业务形成协同效应，促进公司在化
工废水行业的产品销售，公司也可以通过力脉环保对外承接总成包工程，增加销售收入；
（2）力脉环保是拥有先进技术的环保产业初创公司，成长性好，发展潜力巨大，有非常大的增值空间。
（3）公司对力脉环保进行增资，将对公司未来的市场拓展、业绩成长产生积极意义。但此次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此公司尚无法预测对公司目前及以后经营业绩的影响程度。
六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易
截止本公告日，最近十二个月内山东章鼓未与本次交易的关联方发生任何关联交易。
七、授权事项
公司董事会授权董事长方润刚先生办理本次增资力脉环保的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续等。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事就本次拟对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：
1、公司拟使用自有资金与关联方泰河投资共同增资力脉环保构成关联交易。本次关联交易有利于公司在环保水处理方面进行市场开发和拓展，利用先进的经营理念和科学的管理技术，为投资各方获得满意的投资收益。本次关联交易已经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；
2、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况；
3、本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决，程序合法，不存在损坏公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司与关联方泰河投资共同增资力脉环保。
（二）独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项的独立意见：
1、公司此次拟对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，关联交易决策程序合法、合规。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事均进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
3、综上，我们一致同意该议案。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七会议决议；
2、独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项事前认可的独立意见；
3、独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2016年2月25日