华泰联合证券有限责任公司
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏张家港农村商业银行股份有限公司（简称“张家港行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（简称“《中小板规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（简称“《上市公司监管指引第 2号》”）等法律法规和规范性文件的要求，对张家港行 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1344号）核准，并经深圳证券交易所同意，张家港行于 2018年 11月向社会公众公开发行面值总额为 25亿元可转换公司债券，期限 6年。本次发行的可转换公司债券总额人民币 25亿元，发行数量为 2,500万张。本次可转换公司债券发行，共募集资金人民币 25亿元，扣除华泰联合证券保荐承销费人民币 1,400万元后余额为人民币 24.86亿元，已于 2018年 11月 16日全部存入发行人募集资金专项存储账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除包含华泰联合证券保荐承销费在内的所有发行费用人民币1,754.50万元后，实际募集资金净额为人民币248,245.50万元。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公W[2018]B118号”《验资报告》。
（二）2018年度使用金额及当前余额
截至 2018年 12月 31日，本次募集资金已全部用于募集用途，共计人民币 248,245.50万元，尚未使用的募集资金余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，张家港行根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏张家港农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》规定，张家港行对募集资金采用专户存储，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
公司在江苏张家港农村商业银行股份有限公司营业部开立了募集资金专项账户（账号：901700120119900007）专门用于公开发行 A股可转换公司债券募集资金的存放，2018年 11月 30日，张家港行与保荐机构签署《募集资金专户存储监管协议》，明确各方的权利和义务。张家港行建立了募集资金使用审批流程，以便于募集资金的管理和使用并对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2018年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
银行名称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司营业部
账户名称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司
银行账号：901700120119900007
存放余额：0元
张家港行对募集资金管理制度的执行情况良好，严格按照上述规定存放和使用募集资金。截至 2018年 12月 31日，张家港行 2018年公开发行 A股可转换公司债券募集资金已全部使用完毕。
三、募集资金的实际使用情况
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|1、募集资金实际使用情况|
|募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。募集资金|
|的使用符合本行募集资金运用的承诺。|
|2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。|
|3、张家港行不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的|
|情况。|
|4、张家港行不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|5、截至 2018年12月31 日，张家港行募集资金使用完毕，不存在募集资金|
|投资项目结余资金的情况。|
|6、张家港行不存在超募资金。|
|7、截至 2018年12月31 日，张家港行不存在尚未使用的募集资金。|
|8、张家港行无募集资金使用的其他情况。|
|四、募集资金预先投入及募集资金置换情况|
|报告期内，张家港行不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集|
|资金投资项目对外转让或置换的情况。|
|五、募集资金使用及披露中存在的问题|
|截至 2018年12月31日，张家港行严格按照《深圳证券交易所上市规则》、|
|《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深|
|圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏张家港农村商业银行|
|股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资|
|金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理|
|违规的情形。|

六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了“苏公W[2019]E1175号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司募集资金存放及实际使用情况报告已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市规则》、《中小板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》等相关规定编制，反映了公司截至2018年12月31日止募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
华泰联合证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对张家港行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容及方式包括：查阅张家港行募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证等。
经核查，华泰联合证券认为：张家港行 2018年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||248,245.50||本报告期投入募集资金总额|||248,245.50|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||248,245.50|||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|补充资本金|否|248,245.50|248,245.50|248,245.50|248,245.50|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|否|248,245.50|248,245.50|248,245.50|248,245.50|100%||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|-|--|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|合计|--|248,245.50|248,245.50|248,245.50|248,245.50|100%|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||募集资金使用完毕，不存在募集资金投资项目节余资金的情况|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||募集资金使用完毕，不存在尚未使用的募集资金|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||||||||

（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈石 孙泽夏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日