关于首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-016汤臣倍健股份有限公司
关于首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权
第二个行权期行权条件不达标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”)2016年2月26日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划概述
1.2013年1月17日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2.公司将《股票期权激励计划》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），证监会对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
3.2013年 2月 25日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2013年 3月 5日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年3月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。
关于首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的公告认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予213万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC1，期权代码：036080。
6.2013年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，首次授予的股票期权数量调整为 319.5万份，预留期权数调整为 30万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为349.5万份。首次授予的股票期权行权价格调整为39.87元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
7.2014年 1月 6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，同意因部分激励对象与公司解除劳动合同及部分激励对象个人考核未达标而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权 7.7025万份，占公司股本总额的0.02%，公司已授予的股票期权数量调整为311.7975万份，激励对象调整为131人。
8.2014年2月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留 30万份股票期权的登记工作，期权简称：汤臣JLC2，期权代码：036123。
9.2014年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》。经过本次调整，股票期权数量由 341.7975万份调整为 683.595万份，其中首次授予股票期权数量由 311.7975万份调整为 623.595万份，预留期权数量由30万份调整为60万份。首次授予股票期权行权价格由39.87元调整为19.44元，预留股票期权行权价格由70.15元调整为34.58元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10.2014年4月14日，经公司第二届董事会第二十七次会议和和第二届监事会第二十次会议审议，由于首次股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，首次股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期可行权数量共计185.094万份。
关于首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的公告司首次股票期权激励计划授予股票期权的 128名激励对象在第一个行权期自2014年3月5日起至2015年3月4日止，可行权数量共计185.094万份，采用自主行权模式。
12.2015年2月27日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标的议案》。根据公司《股票期权激励计划》（草案）的相关规定，公司股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期未达到行权条件，董事会同意对首次授予股票期权第二个行权期131名激励对象所获授的 187.929万份股票期权与预留股票期权第一个行权期 23名激励对象所获授的30万份股票期权予以注销。
13.2016年2月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的议案》。根据公司《股票期权激励计划》（草案）的相关规定，公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期未达到行权条件，董事会同意对首次授予股票期权第三个行权期131名激励对象所获授的 250.572万份股票期权与预留股票期权第二个行权期 23名激励对象所获授的30万份股票期权予以注销。
二、首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标予以注销的情况
根据公司《股票期权激励计划》（草案）的规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期的业绩考核指标为：
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||行权期||业绩考核条件|
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第二个行权期||以2012年净利润为基数，2015年净利润比2012年增长不低于136%，且当年净资产收益率不低于20%||

注：“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收
益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算
依据。
关于首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的公告若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期行权条件实际完成情况为：2015年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 609,206,905.81元，比 2012年归属于上市公司股东的净利润 280,354,339.42元上升117.30%，增长率低于136%，未达到考核指标。因此，公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期行权条件未达标，根据《股票期权激励计划》（草案）的规定，首次授予股票期权第三个行权期131名激励对象所获授的250.572万份股票期权与预留股票期权第二个行权期23名激励对象所获授的30万份股票期权由公司注销。
本次公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事对公司股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标予以注销的独立意见
公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
四、监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标予以注销的核查意见
根据公司《股票期权激励计划》（草案）的相关规定，公司股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响
关于首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的公告全体股东的利益。
五、律师意见
国浩律师(广州)事务所对公司本次股票期权相关事项出具的法律意见书认为：汤臣倍健本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定；公司董事会有权就本次注销进行决策，并已作出同意本次注销的决议；公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照相关规定办理股权期权注销登记等手续。
六、备查文件
1．公司第三届董事会第十五次会议决议；
2．公司第三届监事会第九次会议决议；
3．独立董事的独立意见；
4．国浩律师(广州)事务所关于公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十六日