2017年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一七年九月
2017年第三次临时股东大会会议材料会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2017年第三次临时股东大会会议材料会 议 议 程
现场会议时间：2017年9月22日（星期五）下午2:30
网络投票时间：2017年9月22日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：廖庆轩董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
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||||||特别决议事项|
||序号||议 案|||
||||||（是/否）|
|1||关于修改《公司章程》的议案||是||

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
2017年第三次临时股东大会会议材料关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司合规管理有效性，不断增强公司自我约束能力，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会 2017年 6月发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，并结合公司经营管理需要，拟对《公司章程》进行修订（详见附件）。
综上，现提请审议如下事项：
一、同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》，相关条款变更尚待监管机构核准。
二、同意董事会授权经理层办理本次《西南证券股份有限公司章程》修订的相关手续，并根据监管机构核准情况，对《西南证券股份有限公司章程》进行相应修订。
请予审议
上述《公司章程》修订尚需监管机构核准。
附件：西南证券股份有限公司章程修订案
西南证券股份有限公司董事会二〇一七年九月二十二日
2017年第三次临时股东大会会议材料附件：
西南证券股份有限公司章程修订案
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||序号||修订前||修订后|
|1||第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身重庆长江水运股份有限公司于1993年12月经四川省经济体制改革委员会（川体改[1993]216号文）批准，以定向募集方式设立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996年按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记手续。||第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于1993年12月经四川省经济体制改革委员会（川体改[1993]216号文）批准，以定向募集方式设立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。||
|2||第一百二十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。其中独立董事3名。||第一百二十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。其中独立董事3名。||
|3||第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；||第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；||

2017年第三次临时股东大会会议材料
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||（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|4|第一百三十二条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百三十二条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，董事长、副董事长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|5|第一百三十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；（五）董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。|第一百三十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规总监；（五）董事会授予的其他职权。|
|6|第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司设总裁1名，负责公司日常经营管理工作，设副总裁若干名，董事会秘书1名，财务总监1名，合规总监1名，协助总裁工作。|第一百五十九条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。|
|7|第一百六十二条 总裁由董事长或1/3以上董事提名，由董事会聘任或解聘，总裁任期3年，连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期3年，连|第一百六十二条 总裁由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、合规总监由董事长提名，副总裁、财务总监由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。|

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||聘可以连任。总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。|总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。|
|8|第一百六十三条 总裁行使下列职权：（一）签署应当由公司法定代表人签署的文件；（二）行使法定代表人的职权；（三）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；（十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。|第一百六十三条 总裁行使下列职权：（一）签署应当由公司法定代表人签署的文件；（二）行使法定代表人的职权；（三）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；（十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。|
|9|第一百七十条 公司设合规总监，合规总监为公司高级管理人员，其应当具备中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务，不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。|第一百七十条 公司设合规总监，合规总监为公司高级管理人员，直接向董事会负责。合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：|

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||公司聘任或解聘合规总监，应由总裁提名，董事会决定聘任或解聘，并应当经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。合规总监是公司的合规负责人，职责是对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司注册地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。|（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；（三）中国证监会规定的其他条件。|
|10|无|第一百七十一条 公司聘任或解聘合规总监，应由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。|
|11|无|第一百七十二条 合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，依法履行以下职责：（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施；（二）法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和|

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|||反洗钱制度；（六）按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（七）按照公司规定，向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向董事会、总裁报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还向有关自律组织报告；（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（九）法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。|
|12|无|第一百七十三条 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监充分履行职责所需的知情权和调查权。（原《公司章程》第一百七十一条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）|