国泰君安证券股份有限公司关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
业绩承诺涉及补偿事项的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“上市公司”、“公司”）向广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权；向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计5名特定对象非公开发行股份27,123,112股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）作为青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对本次重组业绩承诺涉及的补偿事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、重大资产重组的基本情况
经公司2015年 11月25日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及 2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向张立海发行 6,836,697股股份、向张立堂发行 5,697,247股股份、向张利权发行 3,418,348股股份并支付张利国现金111,780,000元购买广州韩亚100%股权；公司向蔡燕芬发行7,964,587股股份并支付现金55,809,000元、向朱裕宝发行 4,288,623股股份
并支付现金30,051,000元购买上海月沣40%股权。
2016年 4月 18日，广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚100%股权已过户至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。
2016年4月18日，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海月沣100%股权与广州韩亚100%股权。
二、业绩承诺情况
（一）广州韩亚业绩承诺情况
广州韩亚原股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，广州韩亚 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、 4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
（二）上海月沣业绩承诺情况
上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，上海月沣 2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。
三、业绩实现及业绩承诺完成情况
（一）广州韩亚业绩实现及业绩承诺完成情况
广州韩亚 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度财务报表经中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字（2016）第 SD03-0106号、中兴华审字（2017）第 030215号、中兴华审字（2018）第030217号、中兴华审字（2019）第 030192号审计报告。
2015年、2016年、2017年，广州韩亚均已完成相应年度的业绩承诺。2018年，广州韩亚经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 3,308.31万元，未达到业绩承诺。业绩承诺期内，广州韩亚累计业绩承诺为14,350万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润 13,107.94万元。
（二）上海月沣业绩实现及业绩承诺完成情况
上海月沣2016年度、2017年度、2018年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字（2017）第 030217号、中兴华审字（2018）第 030210号、中兴华审字（2019）第 030175号审计报告。
2016年、2017年，上海月沣均已完成相应年度的业绩承诺。2018年，上海月沣经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4,931.54万元，未达到业绩承诺。业绩承诺期内，上海月沣累计业绩承诺为 22,000万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润18,576.62万元。
四、资产减值测试结果
（一）广州韩亚资产减值测试结果
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第030008号），广州韩亚全部股东权益于2018年 12月31日发生减值，减值金额为1,007.43万元。
（二）上海月沣资产减值测试结果
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中
兴华专字（2019）第030009号），上海月沣40%股权对应股东权益于2018年 12月31日发生减值，减值金额为3,107.09万元。
五、业绩承诺补偿方式
（一）广州韩亚业绩承诺补偿方式
1、业绩承诺期满后的补偿方式
如广州韩亚在 2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于广州韩亚《审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如广州韩亚在 2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂、张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂、张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例（即42.86%、35.71%、21.43%）对补偿责任负现金及股份补偿义务，且张立海、张立堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。
2、减值测试后的补偿事宜
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度《专项审核报告》出
具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则张立海、张立堂、张利权需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：
（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
张立海、张立堂、张利权认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30日内，由青岛金王书面通知张立海、张立堂、张利权应补偿的现金，张立海、张立堂、张利权在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（二）上海月沣业绩承诺补偿方式
1、业绩承诺期满后的补偿方式
如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业蔡燕芬、朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：
当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；
根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；
前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬、朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果蔡燕芬、朱裕宝须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣《审计报告》出具日起 30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发
出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照 1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬、朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬、朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
具体补偿股份数额计算方式如下：
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的青岛金王股份总量）：股份补偿义务人当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－股份补偿义务人已补偿股份总数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬、朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
如本次完成收购后，标的公司的财务账将由青岛金王制定的审计机构进行年
度审计，蔡燕芬、朱裕宝保证前一个年度的财务账工作须在下一个年度的 3月 31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定蔡燕芬、朱裕宝是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。
补偿方式：如标的公司在 2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬、朱裕宝是否持有本次发行的股份，蔡燕芬、朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣股权比例（即65%，35%）计算各自应当补偿的现金金额和股份数量（如有），且蔡燕芬、朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。
2、减值测试后的补偿事宜
承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。
资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：
期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格
股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。
蔡燕芬、朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬、朱裕宝应补偿的现金，蔡燕芬、朱裕宝在收到通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
六、业绩补偿方案具体计算过程
（一）广州韩亚业绩补偿方案具体计算过程
元=8.66%≤10%
对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数：
现金补偿金额= 46,000,000.00元-33,083,106.92元=12,916,893.08元
根据《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第 030008号），广州韩亚全部股东权益于2018年 12月31日发生减值，减值金额为1,007.43万元。2018年度业绩补偿实施完毕后，减值金额小于补偿期限内已补偿金额，则张立海、张立堂、张利权无需另行进行补偿。
综上所述，张立海、张立堂及张利权业绩补偿情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|比例|现金补偿金额（元）|
|张立海|42.86%|5,536,180.37|
|张立堂|35.71%|4,612,622.52|
|张利权|21.43%|2,768,090.19|
|合计|100%|12,916,893.08|

（二）上海月沣业绩补偿方案具体计算过程
2018年差额比率=（220,000,000元-185,766,180.87元）÷220,000,000元=15.56%＞10%
对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿：
现金补偿金额=220,000,000元×10%=22,000,000元
对于前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿：
股份补偿数量=（220,000,000元×90%-185,766,180.87元）÷220,000,000元×286,200,000.00元÷9.62元/股-0股=1,654,375股
注：根据承诺年度内上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项进行调整后，本次
交易发行股份价格= 16.35元/股÷1.7=9.62元/股
根据《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第 030009号），上海月沣40%股权对应股东权益于 2018年 12月 31日发生减值，减值金额为 3,107.09万元。2018年度业绩补偿实施完毕后，减值金额小于补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝无需另行进行补偿。
现金分红返还金额=1,654,375股÷1.7×（0.12元/股+0.05元/股）=165,437.49元
综上所述，蔡燕芬、朱裕宝业绩补偿及现金分红返还情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|比例|现金补偿金额（元）|股份补偿数量（股）|现金分红返还（元）|
|蔡燕芬|65%|14,300,000.00|1,075,344|107,534.37|
|朱裕宝|35%|7,700,000.00|579,031|57,903.12|
|合计|100%|22,000,000.00|1,654,375|165,437.49|

七、补偿事项及实施方案
（一）广州韩亚应补偿股份及实施方案
按照《盈利预测补偿协议》约定，具体实施方案为张立海、张立堂、张利权按约定向上市公司支付现金补偿共 12,916,893.08元，其中张立海应现金补偿金额为5,536,180.37元、张立堂应现金补偿金额为4,612,622.52元、张利权应现金补偿金额为2,768,090.19元。
（二）上海月沣应补偿股份及实施方案
按照《盈利预测补偿协议》约定，具体实施方案为蔡燕芬、朱裕宝按约定向上市公司支付现金补偿共22,000,000.00元，由上市公司以人民币1.00元的价格回购蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份共 1,654,375股，并予以注销，同时返还现
金分红 165,437.49元。其中蔡燕芬应现金补偿金额为 14,300,000.00元、朱裕宝
应现金补偿金额为 7,700,000.00元，回购蔡燕芬持有的公司股份 1,075,344股、
回购朱裕宝持有的公司股份579,031股，蔡燕芬返还现金分红107,534.37元、朱裕宝返还现金分红57,903.12元。
八、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，因标的公司广州韩亚未能完成业绩承诺，根据《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方张立海、张立堂、张利权应向上市公司进行现金补偿；因标的公司上海月沣未能完成业绩承诺，根据《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方蔡燕芬、朱裕宝应向上市公司进行股份及现金补偿，并返还对应现金分红。
上述补偿方案已经青岛金王第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案涉及回购相关事项尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司二〇一九年七月三十日