江苏力星通用钢球股份有限公司
关于收购奉化市金燕钢球有限公司
100%股权的可行性报告
二零一七年二月
目录
第一章 项目概述…………………………………………………………………2
一、项目简介……………………………………………………………………2
二、标的公司基本情况简介……………………………………………………2
（一）标的公司基本情况………………………………………………………3
（二）标的公司简要财务数据…………………………………………………3
（三）标的公司股权情况………………………………………………………3
三、交易对手情况………………………………………………………………3
四、不构成关联交易及重大资产重组…………………………………………4
第二章 交易方案与协议主要内容………………………………………………5
一、交易方案……………………………………………………………………5
二、协议的主要内容……………………………………………………………5
（一）定义………………………………………………………………………5
（二）标的股权…………………………………………………………………6
（三）标的股权收购价格及支付………………………………………………6
（四）关于过渡期及过渡期损益的约定………………………………………6
（五）其他事项…………………………………………………………………7
（六）违约责任…………………………………………………………………8
（七）协议的成立及生效………………………………………………………9
（八）保密………………………………………………………………………9
（九）法律适用与争议的解决………………………………………………10
第三章 收购的必要性和可行性分析…………………………………………11
一、项目前景广阔……………………………………………………………11
二、金燕钢球产品规格是对上市公司的有力补充…………………………12
三、力星股份对金燕钢球整体竞争力的提升………………………………12
第四章投资经济效益分析………………………………………………………14
一、经营分析…………………………………………………………………14
二、投资效益分析……………………………………………………………14
第五章投资项目风险……………………………………………………………15
一、收购整合分析……………………………………………………………15
二、商誉减值风险……………………………………………………………15
第六章结论…………………………………………………………………… 16
第一章项目概述
一、项目简介
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”或公司）公司创
立于2000年，专业从事精密轴承滚动体的研发、生产和销售，截至目前公司是
国内轴承滚动体行业首家上市公司。公司的主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，主要产品为轴承钢球，为国内精密轴承钢球领域的龙头企业。目
前，公司主要产品为公称直径φ2.381mm-φ82.55mm精密轴承滚动体的，精度
等级为G3~G60的精密轴承钢球，产品广泛应用于机动车制造、家电电器、精
密机床、风力发电、工程机械、电动工具、轨道交通等终端行业。
为进一步推进公司业务发展，实现资源整合、为完善公司滚动体生产和销
售业务的产业布局，扩大产品规格，更好地服务现有客户与潜在客户，寻求公
司新的利润增长点。同时，为了提高生产效率、降低运营成本，公司结合市场
发展情况、自身的发展战略及现有业务需求，经公司董事会和管理层审慎研究，
决定以货币资金收购胡锐、孙斌栗、印素浓和孙常军合计持有的奉化市金燕钢
球有限公司（以下简称“金燕钢球”）100%的股权。
本次收购完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司，公司将以金燕
钢球在微小球领域的先进技术和多年的丰富经验为基础，借助力星股份的先进
的管理理念，严格的质量控制体系，对金燕钢球现有业务和工艺流程进行整合，
实现微小球集中研发、生产和销售。收购完成后，公司将通过金燕钢球重点发
展微小型轴承钢球，进一步扩大和公司的产品线、增强公司在微小球领域生产
和销售，强化公司的综合实力，进一步扩大公司在国内轴承滚动体领域的领先
优势，巩固行业龙头地位。
二、标的公司基本情况简述
（一）标的公司基本情况
|||
|-|-|
|名称|奉化市金燕钢球有限公司|

营业执照 330283000081470
类型 私营有限责任公司
住所 奉化市尚田镇王董村
法定代表人 胡国良
注册资本 1,280万元
成立日期 1998-04-20
营业期限 1998-04-20至2018-04-20
钢球制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
经营范围
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或其他第三人权力，不存在设
计有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司简要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年1-12月|2016年11月30日/2016年1-11月|
||190,816,173.43||
||94,359,522.19||
||96,456,651.24||
||114,970,389.34||
||15,379,857.56||
||12,035,964.16||

（三）标的公司股权情况
本次交易对方为标的公司金燕钢球的所有股东，即金燕钢球100%股权对应
的股东胡锐、孙斌栗、印素浓和孙常军。
截至目前，各股东持有金燕股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资/实缴出资（万元）|拟出售股权(万股)|股权比例|
||胡锐|512.00|512.00||
||孙斌栗|320.00|320.00||
||印素浓|256.00|256.00||
||孙常军|192.00|192.00||
||总 计|1,280.00|1,280.00||

三、交易对手方情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股比例||国籍|身份证号|
||40%||中国|||
||25%||中国|||
||20%||中国|||
||15%||中国|||
||100%|||||

四、不构成关联交易及重大资产重组
金燕钢球控股股东卫胡锐，其中股东印素浓为胡锐的目前，股东孙常军为
股东孙斌栗的父亲。金燕钢球全体股东与公司、公司实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第二章交易方案与协议主要内容
一、交易方案
公司拟支付现金收购金燕钢球100%股权，交易完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月17日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号），截至基准日2016年11月30日，金燕钢球净资产审计值为10,682.06万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币197,422,025.48元。
本次对外投资已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资事项符合董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
公司于2017年2月19日召开了第三届董事会第十次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司拟变更原募投项目“年产16,000吨精密圆锥滚子扩产改造项目”的投资规模，使用募集资金金额由27,000万元调减至16,000万元，将原投资于该项目的募集资金金额11,200万元变更用于收购金燕钢球100%的股权（不足部分由公司自筹解决），该议案尚需提交公司股东大会审议。若公司股东大会不同意以原募集资金对外投资，公司将以其他自有或自筹资金补足。
二、协议的主要内容
2017年 2月 18日公司与金燕钢球全体股东签署的《江苏力星通用钢球股
份有限公司与胡锐、孙斌栗、印素浓、孙常军关于奉化市金燕钢球有限公司之
股权收购协议》，主要内容如下：
第一条定义
甲方：江苏力星通用钢球股份有限公司
乙方1：胡锐；乙方2：孙斌栗；乙方3：印素浓；乙方4：孙常军
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，
甲方、乙方合称“各方”
标的公司：奉化市金燕钢球有限公司
第二条标的股权
1.各方同意，本协议项下的标的股权为：乙方1持有的标的公司40%股权、
乙方2持有的标的公司25%股权、乙方3持有的标的公司20%股权与乙方4持
有的标的公司15%股权，即乙方合计持有的标的公司100%股权。
2.甲方收购乙方合计持有的标的公司100%的股权。本次股权转让完成后，标的公司将成为甲方全资子公司。
第三条标的股权收购价格及支付
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 17日出具的《审
计报告》（信会师报字[2017]第 ZH50002号），截至基准日，标的公司净资产审
计值为10,682.06万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币
197,422,025.48元。
第四条关于过渡期及过渡期损益的约定
1.各方同意，在基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司由乙方
继续负责经营，但甲方可以派员就有关问题进行协调。乙方同意且承诺，过渡
期内，保证标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护各单
位设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值，在正常业务过程中按照
谨慎商业惯例一致的方法进行日常经营，尽最大努力维护标的公司日常经营所
需资产保持良好状态。
2.本协议签署后，乙方同意甲方向标的公司派驻10名人员，负责标的公司
仓库、门卫等岗位工作。
3.过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质
押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证标的公司不得进行不利于本
次交易的事项，包括但不限于下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或正常业务过程
之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免总经理及其他高级管理人员；
（4）在标的公司层面进行任何形式的股权激励，授予关键雇员等人新的可
以行使的期权；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或其他方式处置任何单价超过 20万元（大写贰拾
萬圆）的资产，但属于正常业务范围的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）通过/实施任何形式的利润分配决定或决议；
（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法做出的除外；
（10）达成任何限制经营其现时业务的合同或协议；
（11）提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷包括向股东
或为股东担保或借贷；
（12）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联方或为了前述
任何人的利益，提供或做出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其
他信贷安排；
（13）设立子公司、或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（14）转让或出售其重大资产或业务，或参与任何协议或安排以使本协议
项下资产转让和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致的业务、经营、
资产、债务等情况发生重大不利变化；
（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（16）修改标的公司章程；
（17）其他不利于标的公司或不利于本次交易的事项。
4.各方同意，标的公司的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所
分别以交割日当月月末之日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资
产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由甲方享有；
若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由乙方按照持股比例承担并
在30日内向标的公司进行补偿。
第五条其他事项
1.本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司现有职工将维持与标的公司之
间的劳动合同关系。
2.除本协议另有约定，本次交易不涉及标的公司债权债务处置，标的公司
现有债权债务保持不变。
3.除本协议另有约定外，本次交易不涉及土地使用权、房屋所有权等标的
公司资产权属的变更。
第六条违约责任
1.除各方已披露事项外，一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责
任、陈述或保证，应负责赔偿其他方因此而受到的各项损失，各方另有约定的
除外。
2.本协议任何一方出现违约（除各方已披露事项外），守约方有权采取以下
一种或多种救济措施维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（3）要求违约方按照延迟履行的时间和实际损失向守约方支付违约金；
（4）违约方依据本协议约定支付违约金或解除本协议后，守约方还有其他
经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以
预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为
此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的费用；
（5）法律规定的其他救济方式。
3.本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止
而免除。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5.交割日后，甲方或标的公司违反第四条第 1款拒绝将房屋和土地使用权
按约定条件（包括转让价款、转让时间等）转让给乙方或乙方指定的第三方的，
由甲方和标的公司按第四条第 1款约定房地产在本次交易交割日后第 36个月
（不含当月）的评估值向乙方承担赔偿损失的连带责任。
6.甲方逾期支付收购价款，每逾期 1日，应向乙方支付应付未付部分万分
之 5违约金；标的公司未根据本协议约定支付其他款项的，甲方保证，标的公
司每逾期1日，甲方另外向有关人员支付应付未付部分万分之5的补偿。
7.非因甲方原因，乙方逾期办理交割事项的，每逾期 1日，应向甲方支付
收购价款总额万分之5违约金。
第七条协议的成立及生效
1.本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日、乙方签字之
日（以较晚签署之日为准）起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一
个条件满足日为准）正式生效：
（1）本次交易经甲方董事会审议通过；
（2）本次交易经标的公司股东会审议通过；且其他股东均放弃优先受让权；
（3标的公司设立时股东出资实物资产系受让自集体企业性质的原奉化钢
球厂，标的公司需就该次资产转让的合法合规性取得宁波市奉化区政府的书面
合规确认文件；
（4）标的公司解除为奉化市裕华织造有限公司提供的 100万元的担保；
（5）标的公司与乙方签署《债权债务转让协议》；
（6）胡国良签署同业竞争禁止承诺。
2.截至2017年3月31日，本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，
本协议未生效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付
之费用，且各方互不承担责任。
第八条保密
1.各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当
严格保密：
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条下款可以披露的除外。
2.仅在下列情况下，各方才可以披露本条上款所述信息：
（1）法律、法规的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）另一方事先给予书面同意。
3.本协议终止后，本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条法律适用与争议的解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不
成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
第三章收购的必要性和可行性分析
公司的主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产和销售，经过近二十年的
发展，积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，技术工艺在国内处于领先
地位，部分产品技术水平达到国际先进水平。作为目前国内精密轴承滚动体制
造领域的龙头企业，力星股份始终将自主研发与工艺创新放在首位，拥有国际
领先的精密轴承钢球技术创新能力，系“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重
点高新技术企业”、“中国机械工业优秀企业”、“中国工业行业排头兵”。公司在
国内高端轴承钢球领域具有核心竞争优势，截至目前公司是国内唯一一家进入
吉凯恩集团（GKN）（全球知名的传动部件制造商）和斯凯孚集团（SKF）（全
球最大的轴承制造商）全球采购体系的内资钢球企业。
近年来公司一直是国内轴承滚动体的龙头企业，为了进一步做大做强，充
分参与国际竞争，实施公司“国际化”战略，2016年公司拟投资 2500万美元，
在美国南卡罗来纳州建立生产基地，以进一步满足客户多样化的需求，目前，
该项目进展顺利。
公司除通过建设生产基地扩大公司产能以继续发展现有产品及规格业务的基础上，公司亦积极的开发新产品，需求新的利润增长点，因此公司积极关注外部环境，根据自身状况，拓展新的业务领域，以求形成具有协同、互补性的业务板块和利润增长点，增强自身盈利能力。本次收购金燕钢球主要基于以下几点：一、项目前景广阔
本次收购标的公司奉化市金燕钢球有限公司专业从事微小型轴承钢球的生
产和销售，根据中国轴承工业协会《关于奉化市金燕钢球有限公司在轴承钢球
行业排名的说明》，金燕钢球在中国轴承钢球企业中规模排名为第三位，公司产
品规格为φ1.588mm~φ6.747mm，产品主要运用于家电设备、办公设备和电动
工具及汽车行业，其微小球产品在中国市场享有较高的美誉度。未来金燕钢球
将进一步增强汽车领域产品的研发和生产。
2016年我国汽车年产量和销售量保持着良好的增长势头，分别达到
2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，中国也成为全球首
个汽车年销量超 2,500万辆的国家。在国家“十三五”发展时期，政府给予汽车
产业大力的政策支持，于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要》中明确提出“实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租车使用
新能源汽车，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车”。
近年来，金燕钢球下游汽车行业快速增长，且未来预计将继续保持良好势
头，随着金燕钢球新厂区的投产以及金燕钢球在汽车领域产品的研发投入增加，金燕钢球产能将得到进一步释放，金燕钢球盈利能力将得到较大提升。
二、金燕钢球产品规格是对上市公司的有力补充
金燕钢球与力星股份在产品规格上具有较强互补，金燕钢球产品规格为φ1.588mm~φ6.747mm，力星股份产品规格φ2.381mm~φ82.55mm。本次收购有利于提升力星股份在微小型轴承钢球的竞争力和公司的整体实力。力星股份已形成一批相对稳定的国内外优质客户群体，主要国际客户为全球知名的传动部件制造商吉凯恩集团（GKN）、全球最大的跨国轴承制造商斯凯孚集团（SKF）、捷太格特株式会社（JTEKT）、恩梯恩株式会社（NTN）、日进公司（ILJIN）等；
国内客户主要为天马轴承集团股份有限公司、人本集团有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、瓦房店轴承集团有限公司、大连冶金轴承股份有限公司、慈兴集团有限公司、无锡华洋滚动轴承有限公司等国内主要轴承制造商。
本次收购完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司。以金燕钢球在微小球领域的技术、经验及品牌美誉度为基础，辅以力星股份成熟的销售渠道，未来力星股份在微小型轴承钢球领域的销售规模和盈利能将进一步提升。
三、力星股份对金燕钢球整体竞争力的提升
本次收购完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司，金燕钢球在微
小球领域的技术、经验及品牌美誉度的优势是金燕钢球竞争力体现，然而收购
前，作为一个民营家族企业其在质量控制、管理制度、设备质量等方面与力星
股份有较大差距。
在钢球领域，原材料的品质是钢球质量的先决因素，各大跨国轴承制造商
通常会对钢球原材料品质有较为严格的要求。目前力星股份已与宝钢特钢公司
和大同特殊钢建立了长期稳定的合作关系，据统计，全球有近60%的轴承失效
与滚动体相关，因此良好钢球品质与性能能够有效提高轴承的运转效率与使用
寿命，而这需要配备先进的研发分析仪器、产品生产及检测设备，来保证成品
钢球的品质。力星股份拥有行业领先的全套研发分析仪器。发行人引进的芬兰
射线应力检测仪，专业用于检测成品钢球的残余应力，该仪器通常只应用于专
业的材料科研院所。同时，公司拥有大规模的生产加工设备，拥有研球设备五
百多台套，磨球设备超过一百五十台套，配备多台（套）价值百万元以上的进口高
速冷镦设备和热处理生产线，生产装备行业领先。
未来金燕钢球在力星股份以上众多优势的支持下，在产品质量、运营成本
及市场竞争力等方面将得到较大提升。
第四章投资经济效益分析
一、经营分析
根据审计报告，2015年金燕钢球实现营业收入11,497.03亿元、净利润1,203.60万元。2016年1至11月金燕钢球分别实现营业收入10,532.47亿元、净利润1,036.40万元。鉴于金燕钢球是一家业内优质公司，考虑当前和未来轴承行业的发展前景，力星股份对本次收购充满信心。
我们认为本次收购，会给公司带来长期稳定的良好收益，本次收购方案是可行的。
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度/2015年1-12月|2016年11月30日/2016年1-11月|
||190,816,173.43|||
||94,359,522.19|||
||96,456,651.24|||
||114,970,389.34|||
||15,379,857.56|||
||12,035,964.16|||

二、投资效益分析
本次收购完成后，金燕钢球凭借自身技术及产品美誉度，借助上市公司资金实力、销售渠道以及采购优势，进一步提高力星股份整体在微小球市场的占有率及核心竞争力；与此同时，随着金燕钢球新厂区的投入，公司产能、产量将得到进一步的提升。本次投资完成后，金燕钢球将成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围，将为公司带来良好的经济效益。
随着行业发展的乐观前景，以力星股份在原材料、销售渠道、产品质量管控及现金设备等优势的支持下，充分发挥金燕钢球在微小球领域的品牌效应，我们相信未来的市场机遇将使金燕钢球实现跨越式发展。
第五章投资项目风险
一、收购整合分析
本次交易完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司，公司的资产规
模和业务范围都将得到扩大，公司能否充分发挥协同效应，力星股份的运营管
理控制面临一定的考验。公司与金燕钢球在企业文化、管理团队、技术研发、
客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。为此，公司订立了《子公司管理
制度》，积极引进人才，强化和培养后期运维的队伍建设，然而如果力星股份管
理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前
景。
二、商誉减值风险
本次交易存在一定的溢价，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债
表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来年度末进行减值测试。若未来标的公司基本面
发生变化，则公司可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司的当期利润。
第六章结论
为完善公司滚动体生产和销售业务的产业布局，更好地服务现有客户与潜
在客户，寻求公司新的利润增长点，公司变更部分募投资金收购奉化市金燕钢
球有限公司。本次收购完成后，金燕钢球凭借自身技术及产品美誉度，借助上
市公司资金实力、销售渠道以及采购优势，进一步提高力星股份整体在微小球
市场的占有率及核心竞争力；与此同时，随着金燕钢球新厂区的投入，公司产
能、产量将得到进一步的提升。本次投资完成后，金燕钢球将成为公司的全资
子公司，纳入公司合并范围，将为公司带来良好的经济效益。
综上，本次收购项目是可行的。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
二零一七年二月