苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
（江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
苏州中来光伏新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“公司”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|150,454.00|
|150,454.00|

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审【2016】1058号、天健审【2017】3108号和天健审【2018】660号标准无保留意见的审计报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,599,547,900.07|694,305,155.51|
|578,649,726.12|318,402,129.95|
|713,470,144.78|422,208,941.49|
|91,757,211.10|190,936,157.98|
|61,514,227.55|83,516,347.21|
|575,918,948.02|307,008,017.72|
|204,757,014.97|123,452,226.56|
|3,825,615,172.61|2,139,828,976.42|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|43,930,000.00|16,428,838.03|
|236,164,040.44|-|
|116,773,693.35|99,123,599.30|
|1,404,422,969.03|688,776,978.45|
|328,923,225.42|415,628,021.81|
|59,084.81|34,645,714.23|
|63,402,480.93|67,914,965.54|
|4,241,852.33|1,866,934.63|
|9,886,552.99|4,388,525.07|
|160,241,475.75|1,043,314.50|
|2,368,045,375.05|1,329,816,891.56|
|6,193,660,547.66|3,469,645,867.98|
|452,586,721.76|157,201,160.01|
|-|30,356.40|
|392,742,082.56|404,861,438.41|
|672,371,964.07|437,940,650.76|
|23,848,089.40|16,452,720.62|
|26,959,850.70|18,288,369.93|
|21,491,914.77|34,896,567.79|
|8,605,491.11|5,328,627.63|
|144,486,101.57|108,935,436.64|
|200,000,000.00|-|
|1,943,092,215.94|1,183,935,328.19|
|916,515,750.00|618,277,000.00|
|262,747,634.10|269,811,600.00|
|18,241,476.37|-|
|400,000,000.00|400,000,000.00|
|1,598,897,313.47|1,288,088,600.00|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|3,541,989,529.41|2,472,023,928.19|
|241,725,681.00|182,795,000.00|
|1,733,085,771.13|404,919,399.98|
|61,971,404.16|69,811,600.00|
|1,444,515.63|312,102.47|
|93,589,789.87|68,741,337.74|
|586,261,277.17|379,956,184.79|
|2,594,135,630.64|966,912,424.98|
|57,535,387.61|30,709,514.81|
|2,651,671,018.25|997,621,939.79|
|6,193,660,547.66|3,469,645,867.98|

（2）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|349,716,658.40|365,218,103.04|
|488,218,246.69|293,313,171.52|
|466,863,226.85|395,644,317.02|
|9,372,265.07|36,688,654.45|
|168,895,286.18|52,977,727.26|
|216,602,740.85|109,578,739.12|
|3,073,720.68|40,000,000.00|
|1,702,742,144.72|1,293,420,712.41|
|-|3,928,838.03|
|7,160,527.40|-|
|2,132,489,010.02|572,396,558.30|
|232,239,828.18|258,424,296.66|
|23,212,954.48|2,578,616.14|
|17,234,070.26|17,080,990.97|

|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|573,552.23|1,734,234.23|
|4,402,324.63|4,237,239.30|
|2,866,203.16|975,389.97|
|2,420,178,470.36|861,356,163.60|
|4,122,920,615.08|2,154,776,876.01|
|444,784,421.76|149,894,360.01|
|-|30,356.40|
|325,555,219.79|252,344,097.87|
|201,230,649.59|181,600,932.88|
|2,246,656.41|8,077,968.32|
|10,435,542.89|7,616,206.33|
|9,345,690.24|33,582,699.73|
|969,436.87|730,292.22|
|1,088,061.12|505,785.25|
|-|-|
|995,655,678.67|634,382,699.01|
|61,971,404.16|69,811,600.00|
|400,000,000.00|400,000,000.00|
|461,971,404.16|469,811,600.00|
|1,457,627,082.83|1,104,194,299.01|
|241,725,681.00|182,795,000.00|
|1,735,550,553.95|408,675,799.60|
|61,971,404.16|69,811,600.00|
|93,589,789.87|68,741,337.74|
|656,398,911.59|460,182,039.66|
|2,665,293,532.25|1,050,582,577.00|
|4,122,920,615.08|2,154,776,876.01|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,242,852,763.05|1,387,709,576.33|
|3,242,852,763.05|1,387,709,576.33|
|2,973,866,862.88|1,168,806,751.17|
|2,475,309,507.45|959,558,092.94|
|12,796,503.04|8,910,816.71|
|77,233,853.27|26,175,716.59|
|272,455,146.62|118,576,035.94|
|110,057,656.45|41,642,665.97|
|26,014,196.05|13,943,423.02|
|30,356.40|-30,356.40|
|23,574,799.51|-4,834,930.76|
|3,815,445.63|-6,279,085.91|
|-38,892.52|-242,844.14|
|30,841,648.29|-|
|323,393,811.85|213,794,693.86|
|818,179.89|10,817,381.85|
|931,083.19|15,034,246.96|
|323,280,908.55|209,577,828.75|
|61,568,036.30|44,479,812.26|
|261,712,872.25|165,098,016.49|
|258,572,741.72|165,164,472.44|
|3,140,130.53|-66,455.95|
|1,132,413.16|329,743.67|
|262,845,285.41|165,427,760.16|
|259,705,154.88|165,494,216.11|
|3,140,130.53|-66,455.95|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1.44|0.92|
|1.43|0.92|

（2）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,811,109,208.60|1,270,822,023.99|
|1,287,127,641.80|853,671,566.83|
|9,313,319.19|7,884,593.01|
|32,057,378.74|22,485,780.90|
|119,656,482.52|73,490,937.01|
|64,863,298.97|18,687,792.82|
|11,453,048.12|12,605,442.14|
|30,356.40|-30,356.40|
|3,427,537.51|-8,550,640.29|
|4,774,604.20|-8,744,414.59|
|132,047.65|-240,539.47|
|1,563,326.37|-|
|291,791,307.19|273,174,375.12|
|306,737.47|4,286,963.48|
|670,975.10|66,879.90|
|291,427,069.56|277,394,458.70|
|42,942,548.29|44,226,210.40|
|248,484,521.27|233,168,248.30|
|-|-|
|248,484,521.27|233,168,248.30|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,733,649,999.66|1,302,387,821.32|
|5,842,310.17|497.90|
|532,457,456.84|345,975,858.49|
|3,271,949,766.67|1,648,364,177.71|
|2,988,968,095.38|1,185,235,310.86|
|200,845,121.62|79,346,946.09|
|135,129,898.42|79,686,909.68|
|666,340,979.84|457,139,384.90|
|3,991,284,095.26|1,801,408,551.53|
|-719,334,328.59|-153,044,373.82|
|85,667,400.00|33,629,225.35|
|276,571.53|662,910.29|
|130,969.70|120,390.25|
|15,300,000.00|3,111,313.88|
|204,745,972.56|74,771,524.04|
|306,120,913.79|112,295,363.81|
|327,789,276.03|499,209,084.78|
|62,424,832.12|186,462,901.92|
|32,013,609.65|223,345,780.06|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|422,227,717.80|909,017,766.76|
|-116,106,804.01|-796,722,402.95|
|1,386,746,335.35|72,311,600.00|
|-|-|
|993,086,721.76|1,030,478,160.01|
|51,700,000.00|466,954,822.10|
|2,431,533,057.11|1,569,744,582.11|
|399,579,052.32|375,833,200.00|
|115,070,603.19|61,898,364.65|
|81,622,823.19|22,654,205.00|
|596,272,478.70|460,385,769.65|
|1,835,260,578.41|1,109,358,812.46|
|-86,000.78|672,066.31|
|999,733,445.03|160,264,102.00|
|416,032,448.53|255,768,346.53|
|1,415,765,893.56|416,032,448.53|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,802,708,721.21|1,179,784,927.52|
|-|497.90|
|1,486,628,493.19|1,442,121,098.90|
|3,289,337,214.40|2,621,906,524.32|
|1,514,538,448.76|830,062,008.06|
|67,122,614.32|45,768,630.78|
|120,237,423.17|76,482,461.34|
|1,670,353,073.58|1,558,716,812.82|
|3,372,251,559.83|2,511,029,913.00|
|-82,914,345.43|110,876,611.32|
|44,897,400.00|2,619,225.35|
|265,013.70|380,774.65|
|13,848,090.32|117,227.86|
|-|4,000,000.00|
|8,698,150.69|378.09|
|67,708,654.71|7,117,605.95|
|35,700,585.59|50,768,687.51|
|28,794,832.12|373,043,147.60|
|1,523,170,500.00|-|

|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|7,500,000.00|8,645,000.00|
|1,595,165,917.71|432,456,835.11|
|-1,527,457,263.00|-425,339,229.16|
|1,366,746,335.35|69,811,600.00|
|677,784,421.76|404,894,360.01|
|1,700,000.00|405,421,822.10|
|2,046,230,757.11|880,127,782.11|
|381,772,252.32|351,000,000.00|
|68,824,371.06|47,500,238.07|
|24,414,489.86|7,404,205.00|
|475,011,113.24|405,904,443.07|
|1,571,219,643.87|474,223,339.04|
|-312,027.38|-285,476.84|
|-39,463,991.94|159,475,244.36|
|270,081,096.60|110,605,852.24|
|230,617,104.66|270,081,096.60|

（二）合并财务报表范围变化情况
1、2017年度合并范围的变化
公司2017年度合并财务报表范围与2016年度相比，因公司投资新设，合并
报表范围增加了中来光电科技（衢州）有限公司、苏州中聚沙投资合伙企业（有
限合伙）、中来光伏科技（扬州）有限公司；因公司收购，合并报表范围增加了
四川凯中电力工程设计有限公司；因子公司注销，合并报表范围减少了通辽中来电力有限公司、新余市中来光伏发电有限公司、信阳市中来光伏发电有限公司、龙泉中来电力有限公司、张北中来电力有限公司。
2、2016年度合并范围的变化
公司2016年度合并财务报表范围与2015年度相比，因公司投资新设，合并报表范围增加了新余市中来光伏发电有限公司、泰州中来光电科技有限公司、中来（香港）实业控股有限公司、安徽中来六产富民科技有限公司、安徽中来六禾农业科技有限公司、中来电力工程有限公司、开封中来电力有限公司、信阳市中来光伏发电有限公司、阜宁中来新能源有限公司、嵊州中来电力有限公司、台州中来电力有限公司、龙泉中来电力有限公司、泰州中民来电力有限公司、焦作中来电力有限公司；因子公司注销，合并报表范围减少了赤峰中来电力有限公司。
3、2015年度合并范围的变化
公司2015年度合并财务报表范围与2014年度相比，因公司收购，合并报表范围增加了赤峰市洁太电力有限公司和通辽中来电力有限公司；因公司投资新设，合并报表范围增加了杭州中来锦聚投资管理有限公司、Filmcutter Advanced MaterialS.P.A.、苏州中来新能源有限公司、杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）、合肥中来太阳能科技有限公司、苏州中来电力有限公司、赤峰中来电力有限公司、平泉县丰来光伏发电有限公司、张北中来电力有限公司。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、最近三年的净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）的相关要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
||2017年度|2016年度|
|基本每股收益（元/股）|1.44|0.92|
|稀释每股收益（元/股）|1.43|0.92|

||||
|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|23.74|18.51|
|基本每股收益（元/股）|1.24|0.94|
|稀释每股收益（元/股）|1.23|0.94|
|加权平均净资产收益率（%）|20.41|18.91|

2、最近三年的其他主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|1.97|1.81|
|1.67|1.55|
|57.19|71.25|
|35.35|51.24|
|10.73|5.29|
|25,857.27|16,516.45|
|5.71|3.81|
|5.61|4.22|
|3.53|4.79|
|-2.98|-0.84|
|4.14|0.88|
|3.73|3.03|

注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|159,954.79|25.83%|69,430.52|20.01%|33,714.30|
|57,864.97|9.34%|31,840.21|9.18%|15,840.91|
|71,347.01|11.52%|42,220.89|12.17%|30,565.03|
|9,175.72|1.48%|19,093.62|5.50%|2,473.23|
|6,151.42|0.99%|8,351.63|2.41%|3,033.43|
|57,591.89|9.30%|30,700.80|8.85%|14,791.94|
|20,475.70|3.31%|12,345.22|3.56%|4,268.82|
|382,561.52|61.77%|213,982.90|61.67%|104,687.67|
|4,393.00|0.71%|1,642.88|0.47%|1,250.00|
|23,616.40|3.81%|-|-|-|
|11,677.37|1.89%|9,912.36|2.86%|1,470.73|
|140,442.30|22.68%|68,877.70|19.85%|25,863.02|
|32,892.32|5.31%|41,562.80|11.98%|22,893.68|
|5.91|0.00%|3,464.57|1.00%|-|
|6,340.25|1.02%|6,791.50|1.96%|3,334.99|
|424.19|0.07%|186.69|0.05%|-|
|988.66|0.16%|438.85|0.13%|316.45|
|16,024.15|2.59%|104.33|0.03%|-|
|236,804.54|38.23%|132,981.69|38.33%|55,128.87|
|619,366.05|100.00%|346,964.59|100.00%|159,816.54|

 2015年末、2016年末和 2017年末，公司资产总计分别为 159,816.54万元、346,964.59万元和619,366.05万元，公司资产规模呈逐年增加的趋势；公司流动资产占总资产的比重分别为65.50%、61.67%和61.77%，资产结构合理稳定，资产质量良好。
最近三年，公司资产规模增长较快，2016年末、2017年末的资产总额分别较上年末增长了117.10%和78.51%，主要原因是公司进行了较大规模的投资建
设，“年产 1,600万平方米涂覆型太阳能电池背膜扩建项目”全部建成并投产，
“年产2.1GWN型双面太阳能电池项目”已有7条生产线建成投产，剩余产线
仍在建设中。这些项目的建设与投产，一方面较大提升了公司的生产能力，公司业务规模大幅扩张，导致公司的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货等资产账面金额均有较大增长；另一方面导致公司固定资产、无形资产、在建工程及存货账面金额大幅增加，进而造成公司资产总额有较大幅度的增加。此外，公司于2017年末完成了非公开发行股票事宜，募集资金净额为134,996.26万元，导致公司2017年末货币资金余额较上年末有较大增幅。
2、负债结构分析
最近三年，公司负债构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|45,258.67|12.78%|15,720.12|6.36%|11,183.32|
|-|-|3.04|0.00%|-|
|39,274.21|11.09%|40,486.14|16.38%|17,583.31|
|67,237.20|18.98%|43,794.07|17.72%|18,351.60|
|2,384.81|0.67%|1,645.27|0.67%|108.94|
|2,695.99|0.76%|1,828.84|0.74%|722.78|
|2,149.19|0.61%|3,489.66|1.41%|1,312.91|
|860.55|0.24%|532.86|0.22%|72.75|
|14,448.61|4.08%|10,893.54|4.41%|1,263.54|
|20,000.00|5.65%|-|-|900.00|
|194,309.22|54.86%|118,393.53|47.89%|51,499.15|
|91,651.58|25.88%|61,827.70|25.01%|-|
|26,274.76|7.42%|26,981.16|10.91%|20,000.00|
|139.25|0.04%|-|-|-|
|1,824.15|0.52%|-|-|-|
|40,000.00|11.29%|40,000.00|16.18%|-|
|159,889.73|45.14%|128,808.86|52.11%|20,000.00|
|354,198.95|100.00%|247,202.39|100.00%|71,499.15|

2015年末、2016年末和 2017年末，公司负债总计分别为 71,499.15万元、247,202.39万元和354,198.95万元，公司负债规模有较大幅度的增加，2016年末、 2017年末的负债总额分别较上年末增长了245.74%和43.28%。主要原因是一方面公司业务规模迅速扩张，导致流动负债规模相应扩大；另一方面由于公司以自有资金先行投入建设“年产2.1GW N型双面太阳能电池项目”，新增了较多的长期借款及债权融资，导致公司的非流动负债规模大幅扩大。
3、偿债能力分析
最近三年，公司的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|57.19|71.25|
|35.35|51.24|
|1.97|1.81|
|1.67|1.55|
|3.53|4.79|

 2015年末、2016年末和 2017年末，公司的流动比率分别为2.03、1.81和1.97，速动比率分别为1.75、1.55和1.67，均保持在较高水平，流动性较好，短期偿债风险较低。
2015年末、2016年末和2017年末，公司的资产负债率（合并）分别为44.74%、71.25%和57.19%，资产负债率（母公司）分别为33.05%、51.24%和35.35%。
2016年末资产负债率较 2015年末有较大幅度的提高，主要原因是一方面公司2016年度业务规模迅速扩张，导致流动负债规模相应扩大；另一方面是公司“年产2.1GWN型双面太阳能电池项目”作为公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目，募集资金尚未到位，公司以自有资金先行投入建设，导致非流动负债规模大幅上升；2017年末资产负债率较2016年末又有较大幅度的下降，主要原因是公司 2017年末完成了非公开发行股票事宜，募集资金净额达 134,996.26万元，较大程度的降低了公司的资产负债率。
4、营运能力分析
最近三年，公司的主要资产周转指标如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|5.71|3.81|
|5.61|4.22|

最近三个会计年度，公司的应收账款周转率分别为3.17、3.81和5.71，均保持在较高水平且处于上升趋势，反映公司应收账款的管理水平不断提高，应收账款回收期持续缩短，出现坏账损失的风险不断减少。
最近三个会计年度，公司的存货周转率分别为3.89、4.22和5.61，保持上升趋势，这是由于公司新增的高效电池业务存货周转相对较快所致，也反映了公司的存货管理效率不断提高。
5、盈利能力分析
最近三年，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度||
|金额|同比变动|金额|同比变动|
|324,285.28|133.68%|138,770.96|89.05%|
|247,530.95|157.96%|95,955.81|93.06%|
|32,339.38|51.26%|21,379.47|66.30%|
|32,328.09|54.25%|20,957.78|59.02%|
|26,171.29|58.52%|16,509.80|53.29%|
|25,857.27|56.55%|16,516.45|53.37%|

2015年末、2016年末和 2017年末，公司营业收入分别为 73,403.52万元、 138,770.96万元和 324,285.28万元，净利润分别为 10,770.44万元、16,509.80万元和26,171.29万元，呈迅速增长的态势。最近三年，公司围绕太阳能光伏产业，以原有背膜业务渠道和技术平台为基础，通过延伸扩展产业链，已打造成光伏辅材业务、高效电池业务、光伏应用系统业务三大业务模块，公司营收规模大幅提升，盈利能力不断增强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|150,454.00|
|150,454.00|

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善。同时，公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，强化投资者回报机制，切实保护投资者的合法权益。
公司利润分配政策的相关规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求；
（5）充分考虑货币政策环境。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、发放股票股利的具体条件
公司的经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
5、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司无特殊情况或因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
7、利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|14,828.21|-|
|25,857.27|16,516.45|
|57.35%|-|

最近三年累计现金分红占最近三
34.65%年累计实现的可分配利润的比例
1、2015年利润分配预案
2016年 4月 12日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于 2015年度利润分配预案》，以公司 2015年 12月 31日 119,490,000股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时每10股送5股，共计分配现金红利35,847,000.00元（含税），送红股59,745,000股。
2、2017年半年度利润分配预案
2017年9月8日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，以公司 2017年 6月 30日总股本 182,795,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计分配现金红利 27,419,250.00元（含税）。2017年 10月 10日，公司发布《2017年半年度权益
分派实施公告》，因公司授予 2016年限制性股票预留部分 781,000股，公司总
股本由182,795,000股变更为183,576,000股。公司按照“现金分红总额固定不变”
的原则，2017年半年度权益分派方案变更为以公司2017年6月30日183,576,000股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.493618元（含税），共计分配现金红利27,419,250.00元（含税）。
3、2017年年度利润分配预案
2018年3月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司 2017年 12月 31日总股本 241,725,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利 120,862,840.50元（含税），本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会2018年3月14日