游族网络股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（二次修订稿）
游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”、“本公司”）是国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商。在提出“全球化”、“大IP”、“大数据”发展战略的背景下，公司游戏产品的全球发行市场不断扩大、版权等知识产权储备不断增多、大数据业务能力不断强化。为了进一步践行公司发展战略，强化游戏产品研发实力、加强网络游戏核心竞争力、拓展大数据业务盈利增长点、优化资本结构，公司计划本次募集资金用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目以及偿还银行贷款。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过12.52亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|项目备案文号|
|1|网络游戏研发及发行运营建设项目|97,248.41|35,900.00|徐发改产备（2016）68号|
|2|大数据分析与运营建设项目|119,995.49|54,300.00|徐发改产备（2016）67号|
|3|偿还银行贷款|35,000.00|35,000.00|不适用|
|合计||252,243.90|125,200.00||

上述募投项目在本次发行的募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。
二、募集资金使用计划的背景
1、网络游戏市场稳步增长，移动端游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力
近年来，随着我国网络游戏经营环境的不断改善，网游新品层出不穷，竞争秩序日趋公平，经营状况显著好转。随着PC和移动端游戏外部条件的提升，包括网络优化和硬件设备普及率提高，将有更多的用户参与到网络游戏中；同时，随着人均 GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1,108.10亿元，同比增长率为24.30%。
2011-2018中国网络游戏市场规模（亿元）
3500
32.9%
3000
24.6% 24.3%
19.6%
15.9% 14.5%
2500 12.1%
1970.6
2000
1757.9
1535.1
1500
1324.7
1108.1
1000 891.6
670.9
538.6
500
0
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
市场规模 增长率
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询统计数据，从细分市场份额来看，PC客户端游戏目前已经进入市场成熟期，市场规模占比出现逐年下降趋势；PC浏览器端游戏进入市场稳定期，市场规模占比趋于稳定；而移动端游戏进入快速市场快速发展期，市场规模占比出现快速增长趋势。随着国内游戏载体软硬件设备的不断优化以及移动网络运行速度的提高，移动端游戏已成为推动网络游戏整体市场增长的核心动力。
2011-2018中国网络游戏市场规模结构
100%
||
|-|
|1.6%|
|2.4%|
|6.0%|

||
|-|
|3.1%|
|4.6%|
|2.3%|

||
|-|
|6.6%|
|7.7%|
|5.7%|

||
|-|
|4.9%|
|9.0%|
|6.1%|

||
|-|
|0.8%|
|9.3%|
|9.9%|

||
|-|
|5.5%|
|9.0%|
|5.5%|

||
|-|
|9.8%|
|8.5%|
|1.7%|

||
|-|
|3.1|
|7.9|
|9.0|

2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
PC客户端游戏 PC浏览器端游戏 移动端游戏
数据来源：艾瑞咨询
2、大数据行业发展迅速，潜力巨大
随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。随着数据海量化、多样化、快速化、价值化特征的逐步显现，数据资源逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对各行各业用户的重要性也日益突出。通过对大数据的采集、存储、挖掘与分析、应用与展现，释放大数据在精准营销、精细管理等多方面的价值，一方面可以帮助客户提高决策效率、提升服务水平及改进营销方式，助力行业内企业降低成本、提高经营效益，另一方面可以帮助企业进行商业模式创新及发现新的市场商机。从对整个社会的价值来看，大数据在各个行业的垂直特色化应用想象空间巨大，包括金融、电信、智慧城市、政府、交通、零售、媒体广告等领域的应用前景广阔。
近年来国家政策为大数据的健康发展创造了良好的环境。2015年 8月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲要明确提出要培育骨干企业，加速
培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、
协同合作的大数据产业生态体系。到2020年，培育10家国际领先的大数据核心龙头企
业，500家大数据应用、服务和产品制造企业。
随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破 200亿元。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有良好的市场前景。
三、投资项目具体情况
（一）网络游戏研发及发行运营建设项目
1、项目背景及概述
网络游戏的研发和运营是公司的传统业务。根据公司“全球发行”、“大IP”的发展战略和“全球轻娱乐供应商”的定位，网络游戏的研发和发行运营在公司的发展中起着重要的作用。公司的主要游戏业务为移动端游戏和网页游戏两种。
在公司的发展过程中，公司在移动端游戏和网页游戏市场拥有了一定的市场影响力，公司的游戏团队在移动端游戏和网页游戏的研发和运营中累积了大量成功经验。为了进一步借助精品 IP资源的品牌优势，丰富公司的游戏种类和游戏题材，扩大公司游戏平台的影响力，拓展海外市场，保持公司的竞争优势，巩固公司在行业内的领先地位，公司拟在未来 6年内，进行 18款网络游戏的产品研发和运营，具体包括 5款移动端游戏的研发和运营、4款网页游戏的研发和运营、5款移动端游戏的代理运营、4款网页游戏的代理运营。项目投资总金额为 97,248.41万元，包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、人员投入、铺底流动资金。本项目将完成以下18款游戏的具体实施：
||||
|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|题材|
|自研手游1|SLG|科幻|
|自研手游2|SLG|历史|
|自研手游3|SLG|科幻|
|自研手游4|RPG|仙侠|
|自研手游5|ARPG|魔幻|

||||
|-|-|-|
|自研页游1|RPG|魔幻|
|自研页游2|RPG|魔幻|
|自研页游3|ARPG|玄幻|
|自研页游4|ARPG|历史|
|代理手游1|MMO|魔幻|
|代理手游2|RPG|魔幻|
|代理手游3|ARPG|魔幻|
|代理手游4|ARPG|魔幻|
|代理手游5|ARPG|魔幻|
|代理页游1|RPG|历史|
|代理页游2|ARPG|魔幻|
|代理页游3|ARPG|魔幻|
|代理页游4|ARPG|玄幻|

2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
1）把握游戏行业增长机遇及用户需求
中国游戏市场自 2000年开始起步，取得了长足的进步，目前已成为中国互联网行业利润最为丰厚的细分市场。至 2015年，我国游戏市场整体依然保持高速增长。中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会发布的数据显示，2015年，我国游戏市场用户数量达到约 5.34亿人，同比增长3.30%。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014年中国网络游戏行业市场规模首次突破千亿大关，达到1,108.10亿元，同比增长率为24.30%。
随着智能游戏设备和移动网络的普及和性能提升，移动端游戏的需求增长迅速，发展空间巨大。与此同时，网页游戏市场增长逐渐趋于稳定，随着近年来部分中小型网页游戏提供商的退出，网页游戏市场的竞争有所减缓，总体而言，网页游戏市场的发展和盈利潜力较大。
公司作为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，现有自主研发手机游戏产品 50余款，游戏类型包括卡牌RPG、回合RPG、ARPG、SLG、RTS和 MMO等，广泛涉及从科幻、魔幻到武侠、仙侠等多种题材。为了把握移动端网络游戏快速兴
起的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步扩大在网络游戏领域的已有优
势，拓展现有优势品类，通过 3D技术在游戏当中的应用，丰富玩家的游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。
2）实现“大IP”、“全球化”发展战略，加强公司核心竞争力
随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学的网络游戏改编，基于IP形成的网络游戏产业链已经初见雏形。据艾瑞咨询《2014年中国网络游戏行业监测数据》显示，2014年 IP游戏数量占所有游戏的16.20%，在 IP游戏排名前 30的品类分布中，游戏 IP改编的手游占比最多，达到23.30%。游族网络“大IP”战略是公司实现轻娱乐全面发展的重要一环。公司以 IP为核心，聚合产品和资源，打造系列游戏、动漫、小说、电影等文化产品体系，塑造具有影响力的文化品牌。
全球化战略是游族网络创立之初便确立的核心战略。公司通过近年来持续海外市场探索，海外发行版图扩展至全球多个国家及地区。在产品方面，游族网络《女神联盟》网页游戏在全球拥有约2亿注册用户，海外地区获得超过1,000万美金月流水峰值，跻身 Facebook畅销榜Top10，被Facebook评选为“2014年度最佳新游戏”。《女神联盟》移动端游戏跻身美国IOS动作类畅销榜No.4，获美国媒体IGN期待移动端游戏第一。
三国题材移动端游戏《少年三国志》入选港台地区“Google Play 2015年度最佳游戏奖”，未来将继续深入韩国等其他亚洲地区。
本次项目计划制作多款IP游戏，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，使游戏产品在市场中具有竞争优势，同时与上下游公司合作，释放知名 IP势能。另一方面，通过总结海外发行的成功经验，本次项目将继续拓展全球发行产品线，扩大海外市场，抢占市场先机，确保公司行业内的核心竞争地位。
（2）项目可行性分析
1）丰富的产品研发经验和技术储备
公司从 2013年开始进军移动端网络游戏市场，并研发了《一代宗师》、《萌江湖》、《女神联盟》和《少年三国志》等多款知名移动端和网页游戏，具备了强大的技术实力，积累了丰富的开发经验。在技术能力上，目前已经组建了多只 Cocos和Untiy研发团队，为后续新项目提供强有力的技术支持。网页游戏方面，公司自主开发了编辑器、特效器保证了开发的高效性。开发引擎方面，公司自主研发的3D引擎技术不断成熟，初步具
备国内领先的3D网页游戏开发能力。服务器方面，公司成立了 Java服务器引擎、PHP服务器引擎、C++服务器引擎组，通过多线程技术等保证了强大的服务器处理能力，掌握了全面的底层技术。公司通过丰富的研发经验积累和技术储备，降低开发成本、提高研发效率、提升游戏品质和公司整体盈利能力。
2）雄厚的数据能力和用户基础提升产品市场投放的成功率
公司凭借数年来多款成功产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统，积累了大量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的游戏运营，公司在全球范围内累积了上亿的游戏用户，每日存储量级在 TB级，累积存储量级在PB级。
此外，大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，通过大数据的精准定位，可以更准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，在提升产品市场投放的成功率的同时，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。
3、项目实施进度
公司拟在未来 6年内，分批进行 18款网络游戏的产品研发和运营。其中自研产品在研发阶段结束后进入测试期，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，对用户收费。对于代理产品，公司与游戏研发方签订代理协议后首先对于每款游戏进行测试，测试完成后进入推广运营主导期并开始上线运营，并对用户收费。每款产品的排期情况如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称（暂定）||Y1|Y2||Y3||Y4|Y5|Y6|
|自研手游1|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游2|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游3|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游4|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研手游5|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游1|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游2|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游3|国内|||||||||
||海外|||||||||
|自研页游4|国内|||||||||
||海外|||||||||
|代理手游1||||||||||
|代理手游2||||||||||
|代理手游3||||||||||
|代理手游4||||||||||
|代理手游5||||||||||
|代理页游1||||||||||
|代理页游2||||||||||
|代理页游3||||||||||
|代理页游4||||||||||
|||||研发期||测试|期|运营期||

根据项目的排期情况，公司于 2016年逐步开始上述游戏的研发工作，但上述游戏的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。
4、项目投资测算
发行人“网络游戏研发及发行运营建设项目”预估投资总额为 97,248.41万元，拟投入募集资金 35,900.00万元用于包括软件及硬件投入、服务器机柜租赁费用、版权等知识产权采购费用、市场推广费用、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|拟用募集资金投入（万元）|
|软件及硬件投入|6,475.95|6.66%|6,400.00|
|服务器机柜租赁费用|518.40|0.53%|500.00|
|IP和版权金|27,000.00|27.76%|27,000.00|
|市场推广费用|52,340.76|53.82%|-|
|人员投入|8,785.00|9.03%|-|
|铺底流动资金|2,128.30|2.19%|2,000.00|
|合计|97,248.41|100.00%|35,900.00|

本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：（1）软件及硬件投入
本项目硬件投入3,258.00万元，主要用于购置服务器、交换机等网络设备以及系统集成费用，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|硬件类型|硬件设备型号|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|服务器|DELL R730/ HP DL380 G9|990|3.00|2,970.00|
|2|网络设备|H3C 5800/Cisco 4948|36|3.00|108.00|
|3|网络设备|H3c 12510X/ Cisco 7010|2|40.00|80.00|
|4|系统集成|-|-|-|100.00|
|合计|||||3,258.00|

本项目软件投入3217.95万元，主要用于购置Red Hat Enterprise Linux操作系统以及 Flash ProCS4、Photoshop CS4等应用软件，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件类型|软件名称|数量|单价（万元）|拟投入金额（万元）|
|1|应用软件|DreamweaverCS6|84|0.25|20.75|
|2|应用软件|3DsMax2011中文简体网络版|80|0.25|19.78|
|3|应用软件|WinPro8|557|0.19|107.17|
|4|应用软件|OfficeStandard2010|557|0.38|212.83|
|5|应用软件|PhotoshopCS6|195|0.49|94.55|
|6|应用软件|IiiusteatorCS6|45|0.39|17.30|
|7|应用软件|FlashProCS6|72|0.46|33.03|
|8|应用软件|HortonworksDataPlatform(HDP)|130|8.22|1,068.41|
|9|应用软件|clouderaCDH|130|2.63|341.85|
|10|应用软件|Oracle12c|3|332.68|998.04|
|11|应用软件|SASEnterpriseMiner|150|0.16|24.00|
|12|应用软件|IBMSPSSStatisticsPremium|50|3.30|165.00|
|13|应用软件|Tableau|150|0.77|115.20|
|合计|||||3,217.95|

（2）IP和版权金
本项目 IP和版权金费用投入 27,000.00万元，主要包括自研网络游戏 IP版权采购和代理网络游戏版权费用。根据公司目前已投入的 IP和版权金采购情况，平均单款游戏 IP版权采购或代理网络游戏版权费用投入约为 1,500.00万元，本次项目计划投入实施的18款网络游戏均需采购IP版权或支付版权金，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|需采购IP游戏数量（款）|平均单款游戏版权金/版权费用（万元）|拟投入金额（万元）|
|自研网络游戏版权采购|9|1,500.00|13,500.00|
|代理网络游戏版权费用|9|1,500.00|13,500.00|
|合计|||27,000.00|

（3）市场推广费用
本项目市场推广费用投入 52,340.76万元，主要包括自研和代理游戏运营期前 2个月的市场推广投入，发行人拟通过自有资金投入上述营销推广费用，不通过本次非公开发行募集资金投入，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|项目|推广方式|运营期前2个月拟投入金额（万元）|
|5款自研手机游戏|PC宣传及推广|游戏品牌广告|944.13|
||移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|1,233.09|
|||APP应用市场投放|610.63|
|||互联网广告平台投放|15,124.91|
|||自媒体传播|120.00|
||线下市场宣传及推广|户外媒体|800.00|
|||电视广告|3,604.64|
||合计||22,437.40|
|4款自研网页游戏|PC宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|1,731.64|

|||||
|-|-|-|-|
|游戏类型|项目|推广方式|运营期前2个月拟投入金额（万元）|
|||互联网广告平台投放|9,488.79|
|||游戏品牌广告|1,325.41|
||合计||12,545.84|
|5款代理机游戏|PC宣传及推广|游戏品牌广告|537.95|
||移动端市场宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|702.59|
|||APP应用市场投放|347.92|
|||互联网广告平台投放|8,618.08|
|||自媒体传播|68.00|
||线下市场宣传及推广|户外媒体|456.00|
|||电视广告|2,053.86|
||合计||12,784.40|
|4款代理网页游戏|PC宣传及推广|搜索引擎关键字广告投放|631.21|
|||互联网广告平台投放|3,458.78|
|||游戏品牌广告|483.13|
||合计||4,573.12|
|总计|||52,340.76|

（4）人员费用
本项目人员配置投入 8,785.00万元主要用于支付网络游戏项目开发及测试期间的人员薪酬。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。
本项目的实施计划在3年中，配置共计557人的研发及测试团队，人员构成情况具
体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|运营类型|职能部门|具体岗位|研发及测试阶段人员数量（人）|平均月度薪酬（万元/人/月）|
|自研游戏|制作人||9|4.00|
||前端程序|主程序|9|3.20|
|||前端工程师|63|2.40|
||后端程序|主程序|9|3.20|
|||后端工程师|63|2.40|
||策划|主策划|9|3.00|
|||游戏策划|27|2.20|
|||执行策划|36|1.60|
||UI|主UI|9|2.80|
|||UI设计师|36|1.80|
||美术|美术总监|9|3.50|
|||美术指导|18|2.40|
|||美术设计师|108|1.80|
||国内测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|65|1.45|
||海外测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|16|1.45|
||小计||490|-|
|代理游戏|国内测试|质量经理|2|2.60|
|||测试工程师|65|1.45|
||小计||67|-|
|合计|||557|-|

（5）其他项目投入
除上述投资内容外，网络游戏研发及发行运营建设项目在建设期内，还拟合计投入服务器机柜租赁费用 518.40万元，项目将投入 2,128.30万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要。
（二）大数据分析与运营建设项目
1、项目背景及概述
游族网络是集研发、发行和运营多环节于一体的网络游戏供应商。在提出“全球化”、
“大IP”、“大数据”发展战略的背景下，公司大数据战略不断强化。目前，公司的大
数据战略主要涵盖以下内容：进一步加大投入完善移动开发者云平台，构建移动互联网
开发生态；基于 Mob移动开发者服务平台和游族游戏平台，建设移动互联大数据平台；
提供跨行业的商业智能分析服务。为实现公司的大数据战略，公司拟在3年内通过三个层面的投资，建设大数据分析与运营项目：（1）公司大数据基础设施架构建设，主要包括互联网数据中心以及相关软硬件的投资建设；（2）基于大数据的数据挖掘与数据分析平台，主要包括办公场所购置及专业的数据分析团队构建；（3）大数据应用服务平台，主要包括在大数据应用层面技术、服务及营销团队的构建，为行业客户提供基于大数据的智慧城市服务以及基于大数据的精准营销及运营服务。项目投资总金额为 119,995.49万元，包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软件系统采购、人员费用、铺底流动资金。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性分析
1）行业应用潜力和政策支持为大数据行业发展提供有利契机
中国已拥有全球最多的互联网用户和移动互联网用户、全球最大的电子信息产品生产基地、全球最具成长性的信息消费市场，且培育了一批具有国际竞争力的企业，因此中国具有发展大数据与生俱来的优势。在互联网+、工业互联网、中国制造 2025等发展趋势的推动下，中国大数据行业将迎来一次历史性的大发展阶段。
随着十三五规划把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据高速发展时期。据易观智库估算，大数据市场有望在未来几年保持30%以上的高速增长态势，2018年市场规模突破 200亿元。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据市场有望迎来百家争艳的繁荣期。
2）扩展大数据领域，构建大数据产业平台，创造新的盈利增长点
随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。在不久的未来，各行业企业将把握各类数据入口，而把握数据资源的企业也必然成为大数据的首批和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出的关键。
大数据分析与运营项目的建设，一方面，将以大数据为切入口，从数据存储、数据分析和数据服务等方面加快公司的转型发展，深化“大IP”、“全球化”、“大数据”产业模式创新，助力公司打造成为具有持久生命力的、全球领先的轻娱乐供应商；另一方面，将打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析服务在内的大数据产业链，并力争将其培育成为公司的主营业务平台之一。
本项目的建设将有利于公司业务的多元化建设，进一步优化公司的收入和利润结构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力。
（2）项目可行性分析
公司丰富的行业服务经验有助于本项目的顺利实施。公司目前通过倾力打造 Mob移动开发者服务平台，致力于帮助移动开发者解决实际需求。Mob移动开发者服务平台构建了社交分享服务平台、手游视频录制服务平台、App统计服务平台和短信验证服务平台等四大分平台，力图为开发者打造最贴心的一站式服务平台。截至 2015年 12月，Mob移动开发者服务平台在全球已经覆盖设备超过33亿，其中在国内覆盖设备超过27亿，SDK下载量超过100万，是中国最大的移动开发者服务平台。
另外，公司通过游戏领域丰富的项目执行经验，建立了从项目管理、项目研发、运营支持、过程管理等一整套的过程体系，形成了有效的质量管理体系，确保项目实施的严谨性和实用性。公司的产品和项目得到了市场的充分认可，也为公司募投项目的顺利实施提供了有力保障。
3、项目实施进度
公司拟在未来3年内，分别完成大数据基础架构、大数据挖掘与分析平台和大数据应用服务平台的软硬件采购、渠道、团队组建，并开展持续稳定的推广及商业化运营。
项目的排期情况如下图所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|第一年||第二年||第三年|
||上半年|下半年|上半年|下半年|上半年|
|IDC机房租赁，购置服务器及网络设备、软件采购、系统开发测算、产品研发、办公用房租赁||||||
|人员招聘及培训||||||

||
|-|
|服务及功能逐步上线运营|
|市场推广营销活动|
|全部功能实现正式投入商业运营|

根据项目的排期情况，公司于 2016年逐步开始大数据分析与运营建设项目的建设工作，预计 2017年完成前期建设并开展持续推广及商业化运营。上述项目排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。
4、项目投资测算
公司“大数据分析与运营建设项目”预估投资总额为 119,995.49万元，拟投入募集资金 54,300.00万元用于包括办公用房租赁、IDC机房费用、营销推广费用、硬件设备采购、软件系统采购、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|拟用募集资金投入（万元）|
|办公用房租赁|2,737.50|2.28%|2,700.00|
|IDC机房费用|18,622.00|15.52%|18,600.00|
|营销推广费用|12,000.00|10.00%|-|
|硬件设备|22,050.00|18.38%|22,000.00|
|软件系统|10,501.18|8.75%|10,500.00|
|人员费用|40,123.30|33.44%|-|
|铺底流动资金|13,961.51|11.64%|500.00|
|合计|119,995.49|100.00%|54,300.00|

本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如下：（1）办公用房租赁
本项目办公用房租赁投入2,737.50万元，主要用于项目建设期3年内数据挖掘及分析平台及大数据应用服务平台的办公场所租赁，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|实施项目|办公用房租用面积（平方米）|年单位租金（元/平方米）|年投入金额（万元）|建设期投入金额合计（元）|
|大数据挖掘与分析平台|2,500.00|1,825.00|4,56.25|13,68.75|
|大数据应用服务平台|2,500.00|1,825.00|4,56.25|13,68.75|
|总计|||9,12.50|27,37.50|

（2）IDC机房费用
本项目通过租赁专业机房的形式来满足 IDC大数据机房的建设要求，拟在 3年建设期内投入金额18,622.00万元，其中主要包括IDC机房租赁费、第三方机房维护服务费、宽带费用及系统集成费等，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体实施内容|单价（万元/年）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|大数据基础架构建设|IDC机房20A机柜租赁|9.60|300个|8,640.00|
||第三方机房维护|20.00|3人|180.00|
||带宽成本|-|-|3,000.00|
||系统集成|100.00|3个集群|300.00|
|小计||||12,120.00|
|大数据挖掘与分析平台|IDC机房20A机柜租赁|9.60|80个|2,304.00|
||第三方机房维护|20.00|1人|60.00|
||带宽成本|-|-|1,200.00|
||系统集成|100.00|2个集群|200.00|
|小计||||3,764.00|
|大数据应用服务平台|IDC机房20A机柜租赁|9.60|60个|1,728.00|
||第三方机房维护|20.00|1人|60.00|
||带宽成本|-|-|750.00|
||系统集成|100.00|2个集群|200.00|
|小计||||2,738.00|
|总计||||18,622.00|

（3）软件及硬件采购
本项目服务器及其他硬件投入 32,551.18万元主要用于服务器、交换机等硬件以及电脑等办公设备，具体明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|类型|设备|型号|单价（万元）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|大数据基础架构|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|4,500|13,500.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|类型|设备|型号|单价（万元）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|150|450.00|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|6|240.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|4,500|2,363.40|
|||Hadoop|HortonworksData Platform(HDP)|8.22|180|1,479.15|
|||Hadoop|CDH|2.63|180|473.33|
|小计||||||18,505.88|
|大数据的数据挖掘与数据分析平台|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|1,500|4,500.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|50|150.00|
|||网络设备-核心层交换机|H3C 12510X/Cisco 7010|40.00|2|80.00|
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|1,500|787.80|
|||数据库|Oracle 12c|432.68|5|2,163.40|
|||数据挖掘|SASEnterpriseMiner|0.16|1,500|240.00|
|||数据分析|IBM SPSSStatisticsPremium|3.30|80|264.00|
|||数据展示|Tableau|0.77|500|384.00|
|||系统安全|SymantecData CenterSecurity|286.10|5|1,430.50|
|小计||||||9,999.70|
|大数据应用服务平台|服务器|服务器|HP DL380G9/DELL R730|3.00|1,000|3,000.00|
||网络设备|网络设备-接入交换机|H3C 5800/Cisco 4948|3.00|30|90.00|
|||网络设备-核心层交|H3C 12510X|40.00|1|40.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目|类型|设备|型号|单价（万元）|数量|项目建设期拟投入金额（万元）|
|||换机|/Cisco 7010||||
||软件|操作系统|Red HatEnterpriseLinux|0.53|1,000|525.20|
|||数据挖掘|SASEnterpriseMiner|0.16|1,000|160.00|
|||数据展示|Tableau|0.77|300|230.40|
|小计||||||4,045.60|
|总计||||||32,551.18|

（4）人员费用
本项目人员配置投入 40,123.30万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪酬、差旅及其他办公费用等人工费用。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。
本项目的实施计划在3年中，配置共计569人的运营团队，人员构成情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体岗位|细分岗位|项目建设期满后人员数量（人）|项目建设期第一年平均薪酬（万元/人/年）|
|大数据的数据挖掘与数据分析平台|系统开发测试维护人员|系统研发工程师|50|30.00|
|||算法工程师|20||
|||前端开发工程师|15||
|||数据库开发工程师|15||
|||设计师|6||
|||数据产品经理|20||
|||大数据运维工程师|10||
|||测试工程师|16||
|||系统运营人员|15||
||数据处理人员|数据挖掘专家|5|25.00|
|||数据挖掘工程师|45||

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|-|-|-|-|-|
|实施项目|具体岗位|细分岗位|项目建设期满后人员数量（人）|项目建设期第一年平均薪酬（万元/人/年）|
|||数据仓库工程师|28||
|||数据分析师|23||
||项目管理人员|部门总监|10|50.00|
|||部门经理|20||
|||项目经理|20||
|大数据应用服务平台|市场推广业务开发人员|市场人员|30|20.00|
|||商务人员|34||
|||销售人员|32||
|||业务分析人员|20||
|||行业研究人员|10||
||应用产品研发|系统研发工程师|30|30.00|
|||算法工程师|5||
|||测试工程师|5||
|||前端工程师|10||
|||运营人员|10||
|||产品经理|10||
|||设计师|5||
|||项目经理|10||
||客户服务|技术支持|30|15.00|
|||客服人员|35||

（5）营销推广费用
本项目拟在 3年建设期内合计投入营销推广费用 12,000.00万元，主要包括品牌经营活动费用、渠道建设费用、效果营销费用、品牌推广费用、行业会议费用、产品推介费用及定向销售费用。发行人拟通过自有资金投入上述营销推广费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。发行人拟通过自有资金投入上述营销推广费用，不通过本次非公开发行募集资金投入。具体明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|推广方式|第一年投入（万元）|第二年投入（万元）|第三年投入（万元）|合计（万元）|
|品牌经营活动|400.00|300.00|300.00|1,000.00|
|渠道建设|1,500.00|1,500.00|1,500.00|4,500.00|
|效果营销|800.00|600.00|600.00|2,000.00|
|品牌推广|1,000.00|1,000.00|1,000.00|3,000.00|
|行业会议|100.00|200.00|200.00|500.00|
|产品推介|100.00|200.00|200.00|500.00|

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|-|-|-|-|-|
|推广方式|第一年投入（万元）|第二年投入（万元）|第三年投入（万元）|合计（万元）|
|定向销售|100.00|200.00|200.00|500.00|
|总计|4,000.00|4,000.00|4,000.00|12,000.00|

（6）其他项目投入
除上述投资内容外，大数据分析与运营建设项目在建设期内，还拟投入 13,961.51万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要，其中通过本次非公开发行募集资金投入500.00万元，其余部分以发行人自由资金投入。
（三）偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司初步计划将本次募集资金中的 3.50亿元用于偿还发行人及下属子公司下列银行借款，并已经取得了贷款人同意提前还款的函。截至本报告出具日，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|借款人|贷款人|借款用途|合同金额|借款期限|已偿还金额|募集资金用款|
|游族网络股份有限公司|中国民生银行股份有限公司上海分行|房产购置款|34,000.00|2015/5/13-2018/5/13|6,800.00|30,600.00|
|上海游族信息技术有限公司1|招商银行股份有限公司上海古北支行|支付平台推广服务费|4,400.00|2015/10/13-2016/4/13|4,400.00|4,400.00|

注1：截至本报告出具日，发行人已用自筹资金先行偿还该笔贷款。待本次非公开发行募集资金到位后，发行人利用募集资金置换先行投入的自筹资金。
2、必要性分析
（1）降低资产负债率，提高投融资能力，拓展公司发展空间
截至 2015年 9月 30日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率（合并口径）对比情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|2015年9月30日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|002555.SZ|三七互娱|19.92%|19.73%|26.16%|
|300418.SZ|昆仑万维|25.06%|31.08%|49.36%|
|300052.SZ|中青宝|32.35%|17.62%|10.54%|
|300315.SZ|掌趣科技|10.63%|18.48%|17.59%|
|002517.SZ|恺英网络|25.15%|43.31%|38.83%|
|均值||22.62%|26.04%|28.50%|
|中值||25.06%|19.73%|26.16%|
|002174.SZ|游族网络|36.81%|25.19%|43.61%|

公司的资产负债率明显高于除恺英网络及昆仑万维以外的同行业平均水平，其中恺英网络与昆仑万维由于业务模式及对外投资策略存在差异，资产负债率水平不具有可比性。
按照公司2016年6月30日资产负债水平及本次非公开发行规模测算，本次发行完成并偿还银行贷款后，公司资产负债率将下降至29.36%，仍高于同行业平均水平。
本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将会降低公司的资产负债率，增强公司的资本实力，并使公司未来债务融资的能力进一步提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，有助于支持公司经营业务的发展。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，经营所需资金规模不断增长，公司主要通过自有资金及银行借款等方式支付在经营所需资金。截至 2016年 6月 30日，公司银行借款余额为 121,889.02万元。较大的银行借款金额提高了公司近年的财务成本，增加了公司的财务风险。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。
（3）降低公司财务风险，提供公司抗风险能力
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，
公司资产负债率分别为34.51%、34.86%、25.19%及43.61%，2016年 6月 30日资产负
债率较2015年末上升幅度较大。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于开展公司网络游戏研发与运营业务、大数据分析与运营服务以及偿还银行贷款。募集资金项目的实施将有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增长点，盈利能力也将得到提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金后，将显著提升公司的货币资金储备，降低公司资产负债水平，补充营运资金，增强公司在行业竞争中抵御风险的能力。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。
（本页无正文，为《游族网络股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》之签署页）
游族网络股份有限公司董事会二〇一六年九月十三日