东北证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点
暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2017年度配股项目的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定履行持续督导职责，对阳谷华泰变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，发行价格为每股 6.96元。截至 2018年 2月 12日，公司 2017年度配股项目实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，募集资金总额597,945,473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 16,167,250.14元后，实际募集资金净额为人民币581,778,223.62元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2018JNA30036号验资报告,公司对募集资金采取了专户存储制度。
本次配股实际募集资金净额用于各募集资金投资项目的分配情况如下：
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||序号||项目名称||募集资金承诺投资额（万元）|
|1||高性能橡胶助剂生产项目||31,488||
|2||补充流动资金||26,689.82||
|合计||||58,177.82||

其中高性能橡胶助剂生产项目产品种类及建设规模如下：
（一）年产20,000吨不溶性硫黄建设项目（分两期建设）；
（二）年产15,000吨促进剂 M建设项目；
（三）年产10,000吨促进剂NS建设项目。
二、募集资金实施主体、实施地点变更情况
公司拟变更“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产15,000吨促进剂M建设项目”的实施主体及实施地点。该项目的原实施主体为阳谷华泰，建设地点为“山东省聊城市阳谷县西外环路与齐南路交界处的阳谷祥光经济开发区西部工业区”。
截至本核查意见出具日，该项目尚未开始使用募集资金投入建设。公司拟将“年产15,000吨促进剂M建设项目”的实施主体变更为全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”），实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。具体情况如下：
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||时||||募集资金投入金||实施|||
||||项目名称||||||实施地点|
||间||||额（万元）||主体|||
|变更前||年产15,000吨促进剂M建设项目||9,100.00||阳谷华泰||山东省聊城市阳谷县西外环路与齐南路交界处的阳谷祥光经济开发区西部工业区||
|变更后||年产15,000吨促进剂M建设项目||9,100.00||戴瑞克||山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号||

三、募集资金实施主体、实施地点变更的原因
2010年公司设立全资子公司戴瑞克，并于戴瑞克使用首次公开发行股票募集资金实施“年产 15000吨橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术开发项目”，经过多年的研发实践，积累了丰富的管理和技术经验，目前戴瑞克促进剂 M已实现量产。另外，子公司戴瑞克所处东营市河口区促进剂 M的原材料供应充足，输送距离短，具有明显的供应优势。
四、变更后向全资子公司增资的计划
为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司计划变更部分募集资金投资项目
实施主体及实施地点暨向全资子公司戴瑞克增资，戴瑞克的基本情况如下：
公司名称：山东戴瑞克新材料有限公司
统一社会信用代码：91370503566700399C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东河口蓝色经济开发区明园路6号
法定代表人：薛文光
注册资本：30,000万人民币
成立日期：2010年12月1日
经营期限：2010-12-01至无固定期限
经营范围：橡胶助剂（不含危险品）制造；化工产品（不含危险品）销售；
新材料技术研发；本企业产品及所需原材料的进出口业务；氯代环己烷（8000吨/年）、硫氢化钠（9000吨/年）、邻苯二甲酰亚胺（8000吨/年）、次氯酸钠（20000吨/年）、环己烯（357吨/年）、硫化钠（13018吨/年）、盐酸（5221吨/年）生产***（有限期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有戴瑞克100%股权。
增资计划：本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，拟以“年产15,000吨促进剂 M建设项目”涉及的募集资金9,100.00万元向戴瑞克增资。本次增资完成后，戴瑞克注册资本将由30,000万元变更为39,100万元。
五、公司本次拟新设募集资金专户情况
为加强对募集资金的规范管理，提高募集资金投资项目的实施效率，在公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项的相关审议程序及变更手续完成后，戴瑞克拟在东营银行股份有限公司河口支行新设一个募集资金专户，用于存放“高性能橡胶助剂生产项目”变更实施主体和实施地点后的相关募集资金。公司将与戴瑞克、东营银行股份有限公司河口支行、保荐机构及时签署《募集资金三方监管协议》。戴瑞克拟新设的募集资金专户，
不影响募集资金投资计划。募集资金专户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
六、募集资金实施主体和实施地点变更对公司的影响及可能存在的风险
（一）本次变更的影响
本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（二）本次变更可能存在的风险
戴瑞克是公司的全资子公司，本次实施主体和实施地点的变更，有利于发挥戴瑞克丰富的管理和技术经验优势和原材料供应优势，但由于新实施地点的用地情况、公用设施配套情况以及项目相关的备案审批情况等可能与原实施地存在差异，因此该募投项目的开展仍存在一定的不确定性。
七、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》和《关于设立配股募集资金专户的议案》，同意本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更暨向全资子公司戴瑞克增资，同意拟在东营银行股份有限公司河口支行设立募集资金专户，用于存放“高性能橡胶助剂生产项目”变更实施主体和实施地点后的募集资金。
（二）监事会意见
集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司变更“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产15,000吨促进剂M建设项目”的实施主体和实施地点暨向全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司增资。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展。本次变更有关决策程序合法、有效。独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点暨向全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司增资。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项，符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
2、戴瑞克本次新设募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。
3、上述情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上，本保荐机构对阳谷华泰本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资事项并新设募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张玉彪 刘杰琼
东北证券股份有限公司（公章）2019年3月18日