证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-125福建冠福现代家用股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“冠福股份”）股票交易价格连续二个交易日（2015年12月23日、12月24日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、关注、核实的相关情况说明
根据相关规定的要求，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：
1、公司正在筹划剥离资产的重大资产重组事项，该事项已分别于 2015年 12月 8日、2015年 12月 24日经公司第五届董事会第八次会议、第五次临时股东大会审议通过，相关内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司正在筹划并购重组事项暨拟以发行股份及支付现金方式收购“江苏宝众宝达药业有限公司”（以下简称“宝众宝达”）100%股权。该事项公司已在2015年10月15日的股票停牌期间发布了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》（公告编号：2015-083），并于10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、 11月 19日、11月 26日、12月 3日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2015-084、2015-094、2015-095、2015-096、2015-102、2015-103、2015-109），于12月9日、12月16日、12月23日发布了《关于并购重组进展的公告》（公告编号：2015-116、2015-120、015-123），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
的未公开重大信息。
4、公司控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，且在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）公司正在筹划剥离资产的重大资产重组事项，即重大资产出售暨关联交易应特别认真地考虑下述各项风险因素（内容可详见2015年12月23日披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》草案的“重大风险提示”章节）：
1、本次交易的审批风险
本次交易的标的公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准，能否取得核准通过尚存在不确定性。
2、本次交易被终止或取消的风险
公司制定了严格的《内幕信息管理制度》，并在筹划本次交易的过程中，及时申请公司股票停牌，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、交易标的评估或估值风险
本次交易的标的资产中，标的股权的价格以截至评估基准日拟剥离业务涉及的标的公司及其控股子公司的资产和负债构成的资产组的资产基础法评估值，扣除相关标的公司少数股东权益评估值后的资产评估净值为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688号《评估报告》，将本次拟剥离业务涉及的福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）等 16家标的公
司及冠福实业控股子公司德化县冠福窑礼瓷有限责任公司（以下简称“冠福窑礼瓷”和福建御窑珍瓷有限公司（以下简称“御窑珍瓷”）（合计 18家公司）的资产负债作为一个资产组，以 2015年 8月 31日为评估基准日，该资产组的资产基础法评估值为23,901.11万元，评估基准日资产组的净资产账面价值为11,450.55万元，评估增值12,450.56万元，评估增值率为108.73%。
上述作为被评估对象的资产组包含的18家公司中，冠杰陶瓷、福建省德化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、冠福窑礼瓷、御窑珍瓷、上海五天文化传播有限公司等 6家公司股权中含有少数股东权益，根据万隆评估采用资产基础法对上述 6家公司全部股东权益价值进行评估并分别出具的万隆评报字（2015）第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第 1693号和第 1694号《评估报告》，上述6家公司少数股东权益价值的评估值合计为2,940.48万元，账面价值合计为2,502.10万元，评估增值合计438.38万元，评估增值率17.52%。
综上，本次交易的标的股权的评估值，根据本次交易拟剥离业务涉及的标的公司及其子公司的资产和负债构成的资产组评估值，扣除其中包含的少数股东权益评估值后的评估净值确定为20,960.63万元。
虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
此外，《重组办法》第二十条规定：“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。但由于本次交易的可比交易案例较少且标的公司近年来持续亏损，因此本次评估不适用于市场法或收益法，且《重组办法》第二十条并未对评估机构在重大资产重组中仅采用一种方法对标的资产进行评估作出禁止性规定。因此，本次交易评估机构按照资产评估相关准则和规范，在充分考虑本次评估对象的特点后认为其不宜采用收益法和市场法，进而仅采用资产基础法进行评估。
4、关联方资金占用风险
截至 2015年 8月 31日，上市公司与本次交易的标的公司之间尚存在部分经营性往来款项，扣除本次交易标的债权，上市公司对标的公司的应收款项余额为9,052.10万元，应付款项余额为8,253.11万元；上述应收应付款项主要为本次交易
审计评估基准日前，上市公司合并报表范围内的经营主体之间在业务经营过程中因发生内部交易而形成的往来款余额。在本次交易审计评估基准日后，上市公司已陆续清理上述经营往来款余额，截至2015年11月30日，上市公司与本次交易标的的应收款项余额下降为 7,059.95万元，应付款项余额下降为 220.17万元；但由于本次剥离的陶瓷等家用品制造与分销业务在基准日后存在部分合同尚未到期需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与标的公司在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。
在本次交易标的资产交割完成后，上市公司将采取以下措施完成业务转移和债权债务清理：
（1）在本次交易过渡期内正在执行的业务合同到期后，及时收回对相关标的公司的应收款项；
（2）所有新发生业务将全部转移至标的公司，由相关标的公司与客户、供应商重新谈判并签署交易合同，标的公司直接向相关业务的客户和供应商收取和支付款项，不再通过上市公司进行业务转接。
上市公司将按计划逐步完成全国各区域家用品分销业务的转移过渡：预计在 2016年 1月 31日前完成相关标的公司与华南地区客户业务合同的重新签订；在 2016年 3月 31日前完成相关标的公司与华东地区客户业务合同的重新签订；在2016年4月30日前将全国范围内的家用品分销业务全部转移至标的公司。
截至 2015年 11月 30日，上市公司对标的公司的经营性债权净额为 6,839.78万元，将按如下进度解决标的公司对上市公司的资金占用：2015年 12月 31日前偿还 1,000万元；2016年 3月 31日前累计偿还 3,500万元；余额在 2016年 5月31日前还清。
尽管上市公司拟采取积极有效措施完成向标的公司的业务转移和债权债务清理，但如果上市公司与标的公司未能及时清理完毕往来款项，上市公司在一定期限内将可能存在资金被关联方占用的风险。
5、本次交易前划拨资产的债务转移风险
截至本报告书签署日，本次交易前冠福股份划拨至冠福实业的38,718.99万元债务中，有 3,103.58万元划拨债务尚未取得相关债权人的划拨同意函，占划拨债务总额的比例为8.02%；上海五天实业有限公司划拨至上海五天供应链服务有限公司的 36,921.90万元债务中，有 16,455.17万元债务尚未取得相关债权人的划拨同
意函，占划拨债务总额的比例为44.57%。
如果标的公司在上述债务到期后不能及时偿还，则由上市公司与标的公司协商解决，需要上市公司代偿的，则代偿后由标的公司归还给上市公司，并承担上市公司由此产生的费用和损失。因此，由于本次交易前上市公司划拨至标的公司的部分债务存在未取得相关债权人同意的情形，可能导致上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或承担被追索责任的风险。
6、本次交易的资产交割风险
截至本报告书签署日，冠福股份已于 2015年 6月 30日划转至冠福实业的家用品制造业务相关资产中，尚有 8项房屋建筑物和 6项土地使用权处于借款抵押状态，暂时未能办理过户至冠福实业，上市公司承诺在一年内以向相关债权人偿还债务、向债权人提供其认可的其他担保措施或其他方式解除上述房屋建筑物和土地使用权的抵押，办理完成相关资产过户至冠福实业。同时，本次交易标的公司之一广州五天日用器皿配货中心（以下简称“广州五天”）存在工商登记股权结构与实际股权结构不一致的情形，系由于冠福股份在2008年9月收购广州五天全部股权后未能及时办理工商变更登记所致。
尽管根据《资产交易协议》约定，福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）确认已知晓上述资产交割风险，同意按照协议约定的价格和方式与冠福股份进行本次交易，并自行承担本次交易标的资产的交割风险，如本次交易标的资产不能完全交割或不能按时交割，将不会追究上市公司任何责任，但本次交易仍存在标的资产不能完全、及时交割的风险。
7、本次交易价款收取风险
本次交易标的股权和标的债权的价格合计为43,000.00万元，由交易对方同孚实业全部以现金方式进行支付，交易双方在《资产交易协议》中对交易价款支付进度安排如下：（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，暨 4,300.00万元；（2）协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的41%，暨 17,630.00万元；（3）余款 21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日
起算。
上述交易价款支付进度是交易双方充分考虑同孚实业筹资周期、现金付款压力等实际情况，兼顾上市公司利益和交易履约可行性，经平等协商后确定的合理安排，有利于保证同孚实业及时足额支付交易价款，并可有效降低了交易款项支付风险。在《资产交易协议》中，同孚实业声明具备实施本次交易的履约能力，并具备按期、及时、足额支付本次交易的全部转让款的能力，交易资金来源合法；
协议同时约定了同孚实业不能及时支付交易对价的违约责任；此外，上市公司实际控制人也出具承诺对同孚实业的履约义务承担连带支付责任，并对其付款违约行为承担连带赔偿责任。
尽管如此，但由于本次交易现金付款金额较大，如果同孚实业或上市公司实际控制人在协议约定的付款时间内无法筹集足额资金，将存在无法及时支付本次交易对价的风险。
8、交易完成后上市公司业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将由日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务变更为以医药中间体为核心的大健康业务，主营业务发生了较大变化，同时公司计划未来在大健康行业进行全面拓展。鉴于公司的主营业务发生较大变化以及未来业务发展规划，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在本次交易完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影响。
（二）公司筹划的以发行股份及支付现金方式收购宝众宝达100%股权的重组事项，因并购协议重要条款双方仍在继续磋商中，协议尚未签署，并购重组事项尚存在不确定性。
（三）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十五日