华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受巨龙管业的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。
2017年 1月 22日，巨龙管业收到贵会下发的 163927号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向巨龙管业全体股东出具补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向巨龙管业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/巨龙管业|指|浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002619|
|艾格拉斯|指|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|巨龙文化|指|金华巨龙文化产业投资有限公司|
|巨龙控股|指|浙江巨龙控股集团有限公司|
|日照义聚|指|日照义聚股权投资中心（有限合伙）|
|日照银杏树|指|日照银杏树股权投资基金（有限合伙）|
|北京康海天达|指|北京康海天达科技有限公司|
|上海合一|指|上海合一贸易有限公司|
|上海喜仕达|指|上海喜仕达电子技术有限公司|
|日照众聚|指|日照众聚股权投资中心（有限合伙）|
|杭州搜影|指|杭州搜影科技有限公司|
|北京拇指玩|指|北京拇指玩科技有限公司|
|霍尔果斯拇指玩|指|霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司|
|富邦展瑞|指|北京富邦展瑞科技有限公司|
|迪信通|指|北京迪信通商贸股份有限公司|
|杭州搜听|指|杭州搜听科技有限公司|
|杭州升米|指|杭州升米网络科技有限公司|
|霍尔果斯泰享|指|霍尔果斯泰享网络科技有限公司|
|上饶星悦|指|上饶市星悦网络科技有限公司|
|杭州喜阅|指|杭州喜阅科技有限公司|
|天津久柏|指|天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|
|华泽方圆|指|北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）|
|上海哲安|指|上海哲安投资管理有限公司|
|北京骊悦|指|北京骊悦金实投资中心（有限合伙）|
|同方知网|指|深圳同方知网科技有限公司|
|骊悦平潭|指|骊悦（平潭）投资管理有限公司|
|恺英网络|指|上海恺英网络科技有限公司|
|天神娱乐|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|杭州斯凯|指|杭州斯凯网络科技有限公司，2010年在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市，股票代码：MOBI|
|风行网|指|北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台|
|人民网|指|由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平|

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|||台|
|华谊兄弟|指|华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐集团|
|华谊创星|指|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司|
|全土豆网络科技|指|上海全土豆网络科技有限公司|
|人民视讯|指|人民视讯文化有限公司|
|华数传媒网络|指|华数传媒网络有限公司|
|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|乐源盛世|指|宁波乐源盛世投资管理有限公司|
|新纪元期货|指|新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）|
|拉萨热风|指|拉萨市热风投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|江信基金|指|江信基金管理有限公司|
|拇指影吧，影吧|指|指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一种用于安卓系统上的移动APP软件|
|拇指玩|指|指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一种用于安卓系统上的移动APP软件|
|发行股份购买资产交易对方|指|天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、李莹|
|募集配套资金交易对方/认购方|指|乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初、郑亮|
|交易对方|指|发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认购方|
|杭州搜影交易对方|指|天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋|
|北京拇指玩交易对方|指|上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹|
|标的资产/交易标的|指|发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权|
|标的公司|指|杭州搜影和北京拇指玩|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向王家锋等4名股东购买其所持有的杭州搜影100%股权、向王磊等5名股东购买其所持有的北京拇指玩100%股权|
|对价股份|指|上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的巨龙管业股份|
|现金对价|指|天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币69,350万元|

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|交割日|指|目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成的日期|
|补偿方|指|天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹|
|杭州搜影补偿方|指|天津久柏、王家锋|
|北京拇指玩补偿方|指|王磊、张健、李莹|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金金额不超过本次交易总金额的100%|
|本次交易|指|巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭州搜影以及北京拇指玩100%的股权并募集配套资金|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1日|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|《购买杭州搜影资产协议》|指|巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买杭州搜影资产协议》之补充协议|指|巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|指|巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|
|《购买北京拇指玩资产协议》|指|巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买北京拇指玩资产协议》之补充协议|指|巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》|指|巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》|
|《股份认购协议》|指|巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|重组报告书/本报告/本报告书|指|《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|补充独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（三）》|
|《法律意见》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发|

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|||行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《补充法律意见（一）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》|
|《补充法律意见（二）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》|
|《补充法律意见（三）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2016]960号、天健审[2016]7286号《杭州搜影审计报告》及天健审[2016]959 号、天健审[2016]7405号《北京拇指玩审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师出具的天健审[2016]958号、天健审[2016]7287号《备考审阅报告》|
|《评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》及中联评报字[2016]第255号《评估报告》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|新闻出版总署|指|原中华人民共和国国家新闻出版总署|
|北京广电局|指|北京市新闻出版广电局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国务院|指|中国人民共和国国务院，即中央人民政府|
|独立财务顾问/华泰联|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|合证券|||
|达辉律所|指|北京达辉律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|二、专业术语|||
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|ARPU值|指|AverageRevenueperUser的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费|
|ARPPU值|指|AverageRevenueperPayingUser的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费|
|CPI|指|Cost Per Install，是指按次安装收费|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按产品激活收费|
|CPT|指|Cost Per Time，是指按投放时间收费|
|Banner|指|网站页面的横幅广告|
|CG|指|Computer Graphics，是指计算机制作动画技术|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络|
|月活跃用户|指|当月有登陆行为的用户|
|日活跃用户|指|当日有登陆行为的用户|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|IDC|指|InternetDataCenter 的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|
|UUID|指|Universally Unique Identifier 的缩写，即通用唯一识别码，是系统自动生成的用户身份唯一性标识|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
1.申请材料显示，标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游戏推广业务。近年来，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。请你公司结合所处行业状况和主要竞争对手情况，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合杭州搜影所处的行业情况及主要竞争对手情况补充披露标的资产的核心竞争力
1、杭州搜影的行业情况及主要竞争对手情况
（1）杭州搜影所处行业情况
杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务，属于网络视频服务产业，行业发展情况如下：
①移动互联网发展迅速，手机网络视频用户规模已达5亿。
根据CNNIC统计数据显示，截至2016年12月，我国网民规模达7.31亿，较 2015年底增加 4,299万人，互联网普及率为53.2%，较 2015年底提升 2.9个百分点；截至2016年12月，我国手机网民规模达6.95亿，较2015年底增加7,550万人，网民中使用手机上网人群占比由 2015年的90.1%提升至95.1%，提升 5个百分点。
根据 CNNIC统计数据显示，2016年我国网络视频用户规模为 5.45亿，较 2015年增加 4,064万人，网络视频用户规模占网民规模比例为74.5%，较 2015年提升1.3个百分点；2016年我国手机网络视频用户规模为 5.00亿，较2015年增加9,479万人，手机网络视频用户规模占网民规模比例为71.9%，较2015年提升6.5个百分点。
在经历近 10年的快速增长后，我国网民规模增速已经趋缓，手机上网人群
占比基本达到上限。从目前的网民规模及网络视频使用率来看，网络视频已经拥有较为良好的用户基础，并且网络视频的收看设备不断向手机端迁移，根据CNNIC发布的《第38次中国互联网络发展状况统计报告》，85.7%的视频用户分布在手机端，主流视频网站移动端的流量占整体流量的70%左右，所以手机网络视频还有一定的发展空间。
②视频个人付费行业规模高速增长，用户付费意愿提升
我国视频付费从 2013年开始逐步兴起，受益于我国版权环境的优化以及网民消费意愿的转变，视频个人付费行业在近几年得到快速发展。根据中泰证券研究报告显示，我国视频用户付费市场规模预计 2016年可达 96.2亿，2017-2018年还将保持30%以上增长。
在线视频用户付费市场规模不断提升（亿元）
数据来源：艾瑞，中泰证券研究所
你是否为网络视频付费？ 2015年中国在线视频
（调查人数=17909） 非付费用户付费意愿(调查人数=2093)数据来源：腾讯科技企鹅智酷 数据来源：艾瑞咨询
腾讯科技旗下企鹅智酷《2015年网络视频潜在消费报告调查》调查显示，20.2%的用户为网络视频付费。艾瑞咨询发布的《中国在线视频用户付费市场研究报告》显示，目前的非付费用户中，38.9%的用户表示未来有为视频服务付费的意愿。我国网络视频已经有了超过5亿的用户规模，由于现在的付费用户占比较低，而非付费用户未来转化为付费用户的意愿较高，如果将来非付费用户的付
费意愿能够转化成付费行为，则我国视频付费个人付费行业还有较大的成长潜力。
③网民年龄结构有利于视频个人付费行业的发展。
中泰证券研究报告显示，我国视频付费用户的年龄主要集中在20-30岁之间，其中20-24岁的付费用户占比为47%，25-30岁付费用户为39%，总计达到86%，是绝对的付费主力。而根据CNNIC统计结果显示，我国网民年龄结构中，20-30岁的网民占比最高，达到30.4%；10-19岁用户达到20.1%，而这部分人口未来将成为付费主力。因此我国当前的网民年龄结构非常适合视频付费市场的发展。
中国网民年龄结构
数据来源：CNNIC，中泰证券研究所
中国视频付费用户年龄结构
数据来源：艺恩，中泰证券研究所
综上所述，我国移动互联网视频已经形成了庞大的用户基础，并且视频个人付费行业预计仍有较高的增长。
（2）杭州搜影主要竞争对手情况
杭州搜影的拇指影吧为视频推广类APP，艾瑞咨询的研究报告显示，截至2016年8月，拇指影吧以3,296.9万的月度使用设备数占据视频推广类App首位。
在视频推广APP领域，杭州搜影的主要竞争者情况如下：
①小米视频
小米视频是小米科技旗下的一款视频推广平台APP。小米视频可以观看搜狐、爱奇艺、优酷、土豆、风行、芒果、PPTV等网站的视频，是国内移动端的正版视频内容聚合平台，已收录的热门视频总量已经突破 10万部。此外，小米视频能够实现缓存功能，使用户能够在离线状态下观看本地视频。
艾瑞咨询的研究报告显示，截至 2016年 8月，小米视频的月度使用设备数为3,202.7万。
②百度视频
百度视频是百度旗下的视频推广和搜索平台，主要依托百度在视频搜索、推荐、大数据等领域的核心技术，面向用户推荐个性化的视频内容。百度视频是全球最大的中文视频搜索平台，可搜索并观看超过5亿条视频，包括影视相关、音乐MV、游戏、娱乐、体育、搞笑等内容。
艾瑞咨询的研究报告显示，截至 2016年 8月，百度视频的月度使用设备数为2689.9万。
2、在市场竞争加剧情况下杭州搜影的核心竞争力
互联网视频服务行业的上游包括内容提供商与带宽、服务器等硬件供应商，
下游包括视频用户与广告客户。
在市场竞争不断加剧、在线视频行业增长率放缓的情况下，内容合作方通过不断的加大视频内容和用户获取的投入来保持其在互联网视频市场上的竞争力，对于内容合作方而言，视频内容版权的采购成本相对稳定，版权采购成本一般不会随着平台视频用户的增加而提高，因此在线视频平台上的版权内容所产生的收益与其所覆盖的观影用户的数量及付费会员的数量呈现较强的正相关性；观影用户数量的增加一方面可以直接为版权内容方带来广告收入以及会员费收入，也会为该版权内容带来可持续运营的 IP价值，因此观影用户数量对于内容合作方及其在线视频平台具有较重要意义。随着互联网视频行业竞争加剧，内容合作方以及各视频平台争夺客户资源的程度会随之加剧。预计视频平台和内容合作方会继续加大在获取用户浏览方面的投入。
杭州搜影在产业链中的定位为互联网视频渠道推广商，用户规模较大，获取用户能力较强。杭州搜影经过多年与专业的流量渠道方合作等方式，已经积累了大量移动端用户。截至 2016年底，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台月活跃用户数已达到3,000万左右，上述用户通过拇指影吧推广至合作视频网站进行观影，为内容合作方带来较大的流量价值。
二、北京拇指玩所处的行业情况及主要竞争对手情况补充披露标的资产的核心竞争力
1、北京拇指玩的行业情况及主要竞争对手情况
（1）网络游戏行业发展迅速，移动游戏行业已成为中国游戏增长最强劲的细分行业
根据新闻出版广电总局公告，我国2015年游戏产业收入超过1400亿元，已超过美国成为全球第一大市场。从发展趋势来看，到 2016年底中国移动游戏收入将首次超越端游，成为中国游戏三巨头（端游、移动游戏、页游）的龙头。
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对手机游戏的需求越来越大，运营商对手机游戏商业模式也在不断探索，手机游戏行业的盈利模式正趋于成熟，市场规模得到了快速增长。
根据CNNIC《第 38次中国互联网络发展状况统计报告》数据，截至 2016年 6月，我国使用手机上网玩游戏的用户规模达到 3.02亿，较去年底增长 2311万，占手机网民的46.1%。数据显示，PC端网游用户向移动端流转的态势依然持续。数据显示，2016年上半年网络游戏用户PC端设备使用率由去年底的67.7%下降至61.4%，而手机端设备使用率由去年底的71.3%上升至77.3%。预计未来随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动端游戏用户规模将持续增长。相比PC游戏来说，手机游戏的使用时间碎片化、上手门槛低、游戏玩法多样，使得各年龄段人群都可以找到适合自己的游戏类型，因此目前46%的手机网络游戏使用率依然存在一定提升空间。
手机网游用户规模及使用率
数据来源：CNNIC2014-2015年中国手机游戏用户调研报告，CNNIC第38次中国互联网络发展状况统计报告
（2）北京拇指玩的竞争对手情况
①百度手机助手
百度手机助手拥有大量免费优质安卓手机应用，提供极速下载，其汇集热门和较新的安卓应用，安卓游戏、安卓软件、推荐榜单。百度手机助手下载安装到手机即可凭借其较强大的应用搜索功能以及认证系统，能帮助用户获得稀缺的资源。
②豌豆荚
豌豆荚是中国Android用户中人气、活跃度较高的移动内容搜索平台，也是中国移动互联网领域的创新企业。诞生于2009年12月的豌豆荚迄今安装量已超过4.2亿。豌豆荚专注于“移动内容搜索”领域的创新，并通过“应用内搜索”技术让用户搜索到千万量级的不重复应用、游戏、视频、电子书、主题、电影票、问答、旅游等内容，随时随地享受全面准确和直达行动的内容搜索消费体验。其应用推荐功能为手游玩家提供了游戏选择指引，为新游戏快速进入市场提供了便捷通道。
根据比达咨询(BigData-Research)最新发布的《2016年度中国应用商店市场研究报告》，2016年豌豆荚用户平均单次运行时长达 4.3分钟，用户人均日运行时长达到10.7分钟。
③九游
九游，是阿里UC优视旗下的一项重要战略业务，年分成超过9亿，并且一直在联合阿里云扶持游戏开发者的手游平台。UC浏览器是 UC优视旗舰产品，九游依托于UC浏览器这一拥有超过4亿用户的全球最大的移动浏览器平台，充分利用用户资源优势和游戏平台相关技术优势，携手合作伙伴打造全国乃至全球领先的移动游戏开放平台。目前九游平台月活跃用户超过 6,000万，已经上线数万款游戏，有上千个合作伙伴与九游联合运营。
2、在市场竞争加剧情况下北京拇指玩的核心竞争力
（1）北京拇指玩为手机精品游戏平台行业领先者
北京拇指玩成立于2011年4月，并在2013年开始移动互联网手机游戏推广平台的商业化操作，建立了“个性化、精品化”的垂直类移动互联网游戏推广平台“拇指玩”，以精细化的运营和优质客户服务抢占市场先机，奠定了良好的用户基础，并保持了较高的用户黏性，树立了在移动互联网游戏推广平台中的知名度和美誉度。截至 2016年 12月 31日，北京拇指玩的累计用户人数达到 8,500万，月活跃用户数达到717万。2016年，我国开始对手游行业进行规范性审核，目前北京拇指玩已取得了《网络出版服务许可证》，从合规性上保障了平台进一步的发展。
（2）北京拇指玩与游戏开发商密切的合作关系
北京拇指玩自成立以来，相继推广了《梦幻西游》、《大话西游》、《捕鱼达人》、《时空猎人》等精品手机游戏，与网易游戏、触控科技、银汉科技等众多国内领先的游戏开发商建立了良好的互惠合作关系。目前拇指玩平台能够保证绝大多数中文类手游上线发行的首发渠道地位，从而能够增加平台的用户黏性，提高平台
的营业收入。
（3）北京拇指玩高效精准的游戏推广模式
相较于业内其他公司致力于做大而全的应用平台，拇指玩平台一直定位于手机游戏垂直平台，建立了高效精准的游戏筛选、推广的流程和模式。每款游戏经过北京拇指玩运营部真机真人测试，从游戏的游戏 UI界面、机型适配、美术风格、游戏类型、战斗场景、系统设定、道具种类、游戏玩法、操控性、创新性等多个纬度分别打分，综合各项分值会给出S、A、B、C的评测结论，整体评分达到 B级以上才会收录到平台内提供给用户下载。平台还会考虑客户在线上线下的市场宣传程度、与北京拇指玩合作的紧密程度给予不同的加分，最后按照整体情况，给予该产品对应的平台资源位置和推广力度，从而较好地保障用户的体验，增加平台的用户黏性。此外，经过大量的用户行为数据积累，拇指玩平台预计在 2017年下半年引入大数据分析，为每个用户订做行为画像，从而精准推送游戏，实现效率最大化。
上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”中予以补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
移动互联网视频行业竞争加剧，对移动互联网视频推广行业的投入加大，且要求移动互联网视频推广平台有较大的用户规模。杭州搜影与专业的流量渠道方保持良好的合作，获取优质用户能力较强，能够为内容合作方带来较大的流量价值，从而保障了“拇指影吧”平台的视频内容提供。另一方面，优质视频内容的提供能够进一步增加“拇指影吧”对用户的吸引力。在市场竞争加剧的情况下，杭州搜影具有较强的竞争力。
北京拇指玩较早地进入手机精品游戏平台行业，拥有较大规模的用户基础和
活用用户数量。北京拇指玩与游戏开发商保持密切的合作关系，目前能够保证绝大多数中文类手游上线发行的首发渠道地位。此外，北京拇指玩建立了高效精准的游戏筛选、推广的流程和模式，能够较好地保障用户体验。在市场加剧的情况下，北京拇指玩具有较强的竞争力。
2.申请材料显示，本次交易发行股份购买资产和募集配套资金交易对方中共包括 7名自然人、2个有限合伙企业、2个有限责任公司和 2个资产管理计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述机构的实际控制人。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。6）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等
本次重组交易中，交易对方为上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋、李莹、王磊、张健、乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、郑亮、屠叶初。经核查，上述交易对方的性质如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||性质|
|1||上海哲安投资管理有限公司||有限责任公司||

||||
|-|-|-|
|2|北京骊悦金实投资中心（有限合伙）|有限合伙企业|
|3|天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|
|4|王家锋|自然人|
|5|李莹|自然人|
|6|王磊|自然人|
|7|张健|自然人|
|8|宁波乐源盛世投资管理有限公司|有限责任公司|
|9|拉萨市热风投资管理有限公司|有限责任公司|
|10|新纪元定增宝10号资产管理计划、新纪元定增宝11号资产管理计划|资产管理计划|
|11|东吴证券东惠8号定向资产管理计划|资产管理计划|
|12|江信基金定增35号资产管理计划|资产管理计划|
|13|俞斌|自然人|
|14|郑亮|自然人|
|15|屠叶初|自然人|

基于上述，本次重组交易中的交易对方的性质不涉及理财产品，但涉及有限合伙、资管计划，是否涉及以持有标的资产股份为目的的公司的具体情况如下：1、上海哲安
上海哲安成立于2014年9月15日。经核查，上海哲安成立后除参与持股北京拇指玩、杭州搜影股权外，未开展其他实际经营业务，实际是以持有标的资产股份为目的的公司。
2、乐源盛世
乐源盛世成立于2016年1月27日。经核查，乐源盛世成立至今，除拟参与认购巨龙管业股份外，尚未开展其他实际业务，实际是拟以持有巨龙管业股份为目的的公司。
3、拉萨热风
拉萨热风成立于 2016年 1月 4日。拉萨热风成立至今，除拟参与认购巨龙
管业股份外，尚未开展其他实际业务，实际是拟以持有巨龙管业股份为目的的公
司。
（二）以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
经核查，本次重组交易中涉及有限合伙、资管计划、有限责任公司的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
1、上海哲安
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||杨子江||2014年9月||货币||49.00%||自有或自筹||
|2||卞阳||2014年9月||货币||51.00%||自有或自筹||

2、北京骊悦
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合伙人||首次取得权益的时间||出资方式|||||
||序号|合伙人名称||||||||出资比例||资金来源|
|||||类型|||||||||
|1||骊悦（平潭）投资管理有限公司|普通合伙人||2014年9月||货币||0.001%||自有或自筹||
|2||深圳同方知网科技有限公司|有限合伙人||2014年9月||货币||99.999%||自有或自筹||

3、天津久柏
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益的时间|出资方式||||
||序号|合伙人名称||合伙人类型|||出资比例||资金来源|
|1||王家锋|普通合伙人||2015年4月|货币|56.00%|自有或自筹||
|2||董世启|有限合伙人||2015年4月|货币|20.00%|自有或自筹||
|3||柯福军|有限合伙人||2015年4月|货币|13.00%|自有或自筹||
|4||秦静|有限合伙人||2015年4月|货币|11.00%|自有或自筹||

4、乐源盛世
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首次取得权益的时间|||||||
||序号|股东名称|||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||乐源财富管理有限公司|2016年1月|货币||98.00%||自有或自筹||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|胡育怀|2016年1月|货币|2.00%|自有或自筹|

5、拉萨热风
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||孙成斌||2016年1月||货币||1.00%||自有或自筹||
|2||黄庆芬||2016年1月||货币||99.00%||自有或自筹||

6、新纪元期货（新纪元定增宝 10号资产管理计划及新纪元定增宝 11号资产管理计划）
新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝 10号资产管理计划及新纪元定增宝 11号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划的相关协议，新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划均为单一资金资产管理计划，认购人均为新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司。经核查，新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司的产权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||林峰||2015年2月||货币||100.00%||自有或自筹||

7、东吴证券（东吴证券东惠8号定向资产管理计划）
东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠 8号定向资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据东吴证券东惠8号定向资产管理计划的相关协议，东吴证券东惠8号定向资产管理计划为单一资金资产管理计划，认购人为凯银投资管理有限公司。经核查，凯银投资管理有限公司的产权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||德信控股集团有限公司||2013年9月||货币||80.00%||自有或自筹||
|2||德清博琛投资合伙||2016年6月||货币||20.00%||自有或自筹||

||
|-|
|企业（有限合伙）|

其中，德清博琛投资合伙企业（有限合伙）的产权结构如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||首次取得权益||出资|||||
||序号|合伙人名称||合伙人类型||||||出资比例||资金来源|
|||||||的时间||方式|||||
|1||朱红|普通合伙人||2016年5月||货币||52.25%||自有或自筹||
|2||沈玲娜|有限合伙人||2016年5月||货币||7.5%||自有或自筹||
|3||楼一女|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||
|4||张红姣|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||
|5||王芳|有限合伙人||2016年5月||货币||0.25%||自有或自筹||
|6||费忠敏|有限合伙人||2016年5月||货币||12%||自有或自筹||
|7||方静|有限合伙人||2016年5月||货币||3.0%||自有或自筹||
|8||张策|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||
|9||翁继明|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||
|10||冯霞|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||
|11||张金钟|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||
|12||金法祥|有限合伙人||2016年5月||货币||5%||自有或自筹||
|13||曹菊良|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||
|14||王鹏|有限合伙人||2016年5月||货币||2.5%||自有或自筹||

8、江信基金（江信基金定增35号资产管理计划）
江信基金拟通过设立的江信基金定增 35号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。根据江信基金定增 35号资产管理计划的相关协议，江信基金定增 35号资产管理计划为单一资金资产管理计划，认购人为自然人丁士强，其资金来源为自筹资金。
二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
经核查，本次交易的交易对方及标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间内，且不存在现金增资的情况。
本次交易的重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||穿透计算的投资人个|
||序号||名称||交易对方类型|||
||||||||数|
|1||上海哲安||发行股份及支付现金购买资产交易对方||2||
|2||北京骊悦||发行股份及支付现金购买资产交易对方||2||
|3||天津久柏注||发行股份及支付现金购买资产交易对方||4||
|4||王家锋||发行股份及支付现金购买资产交易对方||1||
|5||李莹||发行股份及支付现金购买资产交易对方||1||
|6||张健||发行股份及支付现金购买资产交易对方||1||
|7||王磊||发行股份及支付现金购买资产交易对方||1||
|8||乐源盛世||募集配套资金交易对方||2||
|9||拉萨热风||募集配套资金交易对方||2||
|10||新纪元期货||募集配套资金交易对方||1||
|11||东吴证券||募集配套资金交易对方||15||
|12||江信基金||募集配套资金交易对方||1||
|13||俞斌||募集配套资金交易对方||1||
|14||郑亮||募集配套资金交易对方||1||
|15||屠叶初||募集配套资金交易对方||1||
|除去重复主体后合计||||||35||

注：王家锋同时持有天津久柏权益
基于上述，本次交易的重组交易对方，除去重复主体后，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共计为 35人，总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
三、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：
1、北京拇指玩
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||上海哲安||2016年1月||货币||29.41%||自有或自筹||
|2||北京骊悦||2016年1月||货币||29.41%||自有或自筹||
|3||李莹||2011年9月||货币||2.34%||自有或自筹||
|4||张健||2012年12月||货币||5.35%||自有或自筹||
|5||王磊||2012年12月||货币||33.49%||自有或自筹||

其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||杨子江||2014年9月||货币||49.00%||自有或自筹||
|2||卞阳||2014年9月||货币||51.00%||自有或自筹||

其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合伙人||首次取得权益||出资|||||
||序号|合伙人名称||||||||出资比例||资金来源|
|||||类型||的时间||方式|||||
|1||骊悦（平潭）投资管理有限公司|普通合伙人||2014年9月||货币||0.001%||自有或自筹||
|2||深圳同方知网科技有限公司|有限合伙人||2014年9月||货币||99.999%||自有或自筹||

2、杭州搜影
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||上海哲安||2016年1月||货币||29.41%||自有或自筹||
|2||北京骊悦||2016年1月||货币||29.41%||自有或自筹||
|3||天津久柏||2015年4月||货币||40.77%||自有或自筹||
|4||王家锋||2013年7月||货币||0.41%||自有或自筹||

其中，上海哲安穿透至最终出资的法人或自然人后的股东情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益|||||||
||序号||股东名称||||出资方式||出资比例||资金来源|
||||||的时间|||||||
|1||杨子江||2014年9月||货币||49.00%||自有或自筹||
|2||卞阳||2014年9月||货币||51.00%||自有或自筹||

其中，北京骊悦穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合伙人||首次取得权益的时间||出资方式|||||
||序号|合伙人名称||||||||出资比例||资金来源|
|||||类型|||||||||
|1||骊悦（平潭）投资管理有限公司|普通合伙人||2014年9月||货币||0.001%||自有或自筹||
|2||深圳同方知网科技有限公司|有限合伙人||2014年9月||货币||99.999%||自有或自筹||

其中，天津久柏穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次取得权益的时间|出资方式||||
||序号|合伙人名称||合伙人类型|||出资比例||资金来源|
|1||王家锋|普通合伙人||2015年4月|货币|56.00%|自有或自筹||
|2||董世启|有限合伙人||2015年4月|货币|20.00%|自有或自筹||
|3||柯福军|有限合伙人||2015年4月|货币|13.00%|自有或自筹||
|4||秦静|有限合伙人||2015年4月|货币|11.00%|自有或自筹||

本次交易的标的公司穿透至最终出资的法人或自然人后的股东个数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||穿透计算的投资人个数|
|1||上海哲安|2||
|2||北京骊悦|2||
|3||天津久柏注|4||
|4||王家锋|1||
|5||李莹|1||
|6||王磊|1||

||||
|-|-|-|
|7|张健|1|
|去除重复主体后合计||11|

注：王家锋同时持有天津久柏权益
本次交易的标的公司，每个标的公司穿透至最终出资的法人或自然人的股东个数均未超过200名，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
四、补充披露上述机构的实际控制人
1、上海哲安
根据工商公示信息及相关书面确认，上海哲安的实际控制人为其控股股东卞阳。
2、北京骊悦
根据工商公示信息及相关书面确认，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、张泽扬及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。实际控制人为马湘东。
3、天津久柏
根据工商公示信息及相关书面确认，天津久柏的实际控制人为王家锋。
4、乐源盛世
根据工商公示信息及相关书面确认，乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限公司，实际控制人为杨军。
5、拉萨热风
根据工商公示信息及相关书面确认，拉萨热风的实际控制人为黄庆芬。
6、新纪元期货
根据工商公示信息及相关书面确认，新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为王良平。
新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划的认购人为新疆峰石，最终受益人为林峰。
7、东吴证券
根据工商公示信息及相关书面确认，东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团有限公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
东吴证券东惠8号定向资产管理计划的认购人为凯银投资，最终受益人为朱红、沈玲娜、楼一女、张红姣、王芳、费忠敏、方静、张策、翁继明、冯霞、张金钟、金法祥、曹菊良、王鹏、胡一平、胡诗豪。
8、江信基金
根据工商公示信息及相关书面确认，江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司。
江信基金定增35号资产管理计划的认购人及最终受益人为丁士强。
五、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（1）王家锋与天津久柏
经核查，天津久柏的实际控制人为王家锋，二者存在事实上的一致行动关系。
除此之外，王家锋、天津久柏分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，王家锋和天津久柏分别出具了如下说明：
王家锋：除天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）以外，本人与参与本次
交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；
除天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）以外，本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
天津久柏：除王家锋以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；除王家锋以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
根据王家锋、天津久柏提供的基本情况资料及其书面承诺，王家锋及天津久柏与本次重组交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
（2）其他购买资产的交易对方
根据核查以及工商公示信息，上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，上海哲安、北京骊悦及李莹、张健、王磊分别出具了如下说明：
上海哲安、北京骊悦：本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
李莹、张健、王磊：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
根据核查购买资产的交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺，上海哲
安、北京骊悦、李莹、张健、王磊分别与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
2、募集配套资金的交易对方
根据核查及工商公示信息，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与其他交易对方之间不存在股权结构之间的关联。并且，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金及丁士强、俞斌、屠叶初及郑亮分别出具了如下说明：
乐源盛世、拉萨热风：本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
新纪元期货、东吴证券：本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人，与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业以及本企业所设立的资产管理计划出资人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
江信基金及委托人丁士强：
（1）江信基金：本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本企业与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
（2）丁士强：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
俞斌、屠叶初、郑亮：本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在任何
关联关系、一致行动关系及其他协议安排；本人与参与本次交易的其他交易对方之间不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
根据核查募集配套资金交易对方提供的基本情况资料及其书面承诺，乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、江信基金、俞斌、屠叶初、郑亮分别与其他交易对方之间不存在一致行动关系。
六、补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
1、北京骊悦
经核查，本次交易的交易对方中，北京骊悦系私募投资基金。
经核查北京骊悦的营业执照、工商登记资料和合伙协议，北京骊悦合伙人出资情况说明，北京骊悦的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象名称||出资比例||成立时间||出资来源||出资到位时间|
|1||骊悦（平潭）投资管理有限公司||0.001%||2014年5月30日||自有或自筹||2014年9月||
|2||深圳同方知网科技有限公司||99.999%||2013年4月2日||自有或自筹||2014年9月||

根据北京骊悦现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要权利义务关系为：（1）北京骊悦为有限合伙企业，骊悦平潭担任普通合伙人及执行事务合伙人，深圳同方担任有限合伙人；（2）普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙承担债务责任；（3）普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；（4）有限合伙按照约定的方式对投资项目收益和非投资项目的收益进行分配。
根据北京骊悦现行有效的合伙协议，北京骊悦的运作机制为：普通合伙人为
执行事务合伙人，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。
根据北京骊悦现行有效的合伙协议，普通合伙人经合伙人会议同意可转让其持有的有限合伙权益；有限合伙人在满足至少提前三十天通知普通合伙人且受让方提交同意接受合伙协议约束、承继转让方全部义务的承诺函等条件的前提下，可以转让其持有的有限合伙权益。
2、新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝 11号资产管理计划
经核查，本次交易的交易对方中，新纪元期货管理的新纪元定增宝 10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划系私募投资基金。
根据现行有效的《新纪元定增宝 10号资产管理计划资产管理合同》及《新纪元定增宝 11号资产管理计划资产管理合同》，新纪元定增宝 10号资产管理计划及新纪元定增宝 11号资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新纪元期货管理的新纪元定增宝10号资产管理计划|||||||||||
|序号||认购对象名称||出资比例||成立时间||出资来源||出资到位时间||
|1||新疆峰石||100.00%||2015年2月||自有或自筹||2017年2月||
||新纪元期货管理的新纪元定增宝11号资产管理计划|||||||||||
||序号||认购对象名称||出资比例||成立时间||出资来源||出资到位时间|
|1||新疆峰石||100.00%||2015年2月||自有或自筹||2017年2月||

根据现行有效的《新纪元定增宝 10号资产管理计划资产管理合同》及《新纪元定增宝11号资产管理计划资产管理合同》，新纪元期货与新疆峰石之间的主要权利义务关系为：（1）新纪元期货为资产管理计划的管理人，新疆峰石为资产管理计划的委托人；（2）委托人以真实身份委托管理人进行投资，并承诺资产来源及用途合法；（3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；（4）管理人应依据资产管理计划资产管理合同的约定投资范围及投资
比例进行投资。
根据现行有效的《新纪元定增宝 10号资产管理计划资产管理合同》及《新纪元定增宝 11号资产管理计划资产管理合同》，新纪元定增宝 10号资产管理计划、新纪元定增宝 11号资产管理计划的运作机制为：资产管理计划委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人的自有资产、其他客户资产相互独立。
管理人应在委托期限届满后三个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人。资产管理合同终止后，管理人应当对委托资产进行清算和确认，进行评估和变现，并向委托人提交《委托资产管理清算报告》。必要时，可聘请具有相应资质的会计师事务所进行审计并将审计报告告知委托人。
3、东吴证券东惠8号定向资产管理计划
经核查，本次交易的交易对方中，东吴证券管理的东吴证券东惠8号定向资产管理计划系私募投资基金。
根据现行有效的《东吴证券东惠 8号定向资产管理计划资产管理合同》，东吴证券东惠8号定向资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||东吴证券管理的东吴证券东惠8号定向资产管理计划||||||
|序号||认购对象名称|出资比例|成立时间|出资来源|出资到位时间|
|1||凯银投资|100.00%|2010年12月|自有或自筹|2016年6月|

根据现行有效的《东吴证券东惠 8号定向资产管理计划资产管理合同》，东吴证券与凯银投资之间的主要权利义务关系为：（1）东吴证券为资产管理计划的管理人，凯银投资为资产管理计划的委托人；（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，并保证委托资产为委托人自有资金且来源及用途符合国家有关规定；（3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；
（4）管理人应以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产。
根据现行有效的《东吴证券东惠 8号定向资产管理计划资产管理合同》，东吴证券东惠8号定向资产管理计划的运作机制为：委托人有权监督管理人投资运作委托资产、保管委托资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委托资产进行投资运作及管理。
根据现行有效的《东吴证券东惠 8号定向资产管理计划资产管理合同》，在定向资产管理计划存续期间，委托人有权将资产管理计划收益权转让给其他合格主体。
4、江信基金定增35号资产管理计划
经核查，本次交易的交易对方中，江信基金管理的江信基金定增 35号资产管理计划系私募投资基金。
根据现行有效的《江信基金定增 35号资产管理计划资产管理合同》，、江信基金定增 35号资产管理计划的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间分别如下：
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||江信基金管理的江信基金定增35号资产管理计划||||||
|序号||认购对象名称|出资比例|成立时间|出资来源|出资到位时间|
|1||丁士强|100.00%|-|自有或自筹|2017年2月|

根据现行有效的《江信基金定增35号资产管理计划资产管理合同》，江信基金与丁士强之间的主要权利义务关系为：（1）江信基金为资产管理计划的管理人，丁士强为资产管理计划的资产委托人；（2）委托人委托财产为本人拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定；（3）管理人按照资产管理计划资产管理合同的约定收取管理费及其他费用；（4）管理人应以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产，按照合同规定对委托财产进行投资运作及管理。
根据现行有效的《江信基金定增35号资产管理计划资产管理合同》，江信基
金定增 35号资产管理计划的运作机制为：委托人有权监督管理人投资运作委托
资产、保管委托资产的行为，管理人应按照资产管理合同的规定对委托资产进行投资运作及管理。
根据现行有效的《江信基金定增35号资产管理计划资产管理合同》，在资产管理计划存续期间，当资产净值高于约定的特定数额时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的本计划资产净值不得低于该特定数额；当本计划资产净值少于约定的特定数额时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
上述内容已在《报告书》“第三节交易对方介绍/五、其他情况说明/（八）交易对方涉及到有限合伙、资管计划、理财产品等的穿透情况”中予以补充披露。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次重组交易的交易对方不涉及理财产品，但涉及有限合伙、资管计划、以持有标的资产股份或本次交易发行的股份为目的的公司等，并已以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。
（2）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且并非通过现金增资取得，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（3）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（4）除购买资产的交易对方王家锋与天津久柏之间存在事实上的一致行动关系，其余交易对方之间不存在一致行动关系。
（5）已披露私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转
让程序等情况。
3.申请材料显示，杭州搜影的业务资质包括增值电信业务许可证、网络文化经营许可证、软件企业认证、高新技术企业证书等。请你公司补充披露上述资格证书的有效期，是否已过有效期或接近期满，到期后续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影的主要业务资质的有效期，是否已过有效期或接近期满，续展情况和预计办毕时间和逾期未办毕影响。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持证主体||证照||发证机关||发证日期||有效期|
|1||杭州搜影||《增值电信业务经营许可证》||浙江省通信管理局||2015年12月10日||2015年12月10日至2020年12月9日||
|2||杭州搜影||《网络文化经营许可证》||浙江省文化厅||2016年2月29日||2016年2月29日至2019年2月25日||
|3||杭州搜影||《软件企业认定证书》||浙江省经济和信息化委员会||2014年3月6日||-||
|4||杭州搜影||《杭州市高新技术企业证书》||杭州市科学技术委员会||2015年7月||-||
|5||杭州搜影||《高新技术企业证书》||浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||2016年11月21日||三年||
|6||杭州升米||《增值电信业务经营许可证》||浙江省通信管理局||2016年8月29日||2016年8月29日至2021年8月28日||
|7||杭州升米||《软件企业认定证书》||浙江省经济和信息化委员会||2016年6月5日||-||

《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《高新技术企业证
书》均在有效期内无须办理续展。
杭州搜影于 2014年 3月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2015-0025的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，杭州搜影享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2014年1月1日至2015年12月31日免缴企业所得税，2016年1月1日至2018年12月31日减半缴纳企业所得税。
杭州升米于 2016年 6月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2016-0064的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》、财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，杭州升米享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，2015年1月1日至2016年12月31日免缴企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。
实践中，因该《软件企业认定证书》于 2016年 6月取得，因此杭州升米实际享受的税收优惠政策是2016年1月1日至2016年12月31日免缴企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。
《软件企业认定证书》所依据的《软件企业认定管理办法》已被国务院于2015年6月4日废止，软件企业认定及年审工作停止执行。《软件企业认定证书》仅为企业享受企业所得税减免等政府优惠政策提供依据，并非企业开展业务运营的核心证照或必要证照。即使被废止，也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。
根据《杭州市人民政府办公厅转发市科技局关于杭州市高新技术企业认定工作实施意见的通知》（杭政办函〔2007〕352号），相关开发区科技局对经认定的市高新技术企业每 2年考核一次。杭州搜影于 2015年 7月取得《杭州市高新技术企业证书》，应在本年进行考核。《杭州市高新技术企业证书》为杭州搜影获得
当地政府扶持的相关证书，并非杭州搜影开展业务运营的核心证照，即使无法获得展期也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。
上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/（八）杭州搜影的业务资质”中予以补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，杭州搜影的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《高新技术企业证书》均在有效期内无须办理续展。
杭州搜影根据《软件企业认定证书》享受软件企业“两免三减半”税收优惠政策的时间为：2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日免缴企业所得税，2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日减半缴纳企业所得税。杭州升米根据《软件企业认定证书》享受软件企业“两免三减半”税收优惠政策的时间为：2015年1月1日至 2016年 12月 31日免缴企业所得税，2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日减半缴纳企业所得税。
《软件企业认定证书》所依据的《软件企业认定管理办法》已被国务院于2015年6月4日废止，软件企业认定及年审工作停止执行。《软件企业认定证书》仅为企业享受企业所得税减免等政府优惠政策提供依据，并非企业开展业务运营的核心证照或必要证照。即使被废止，也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。
杭州搜影于2015年7月取得《杭州市高新技术企业证书》，应在本年进行考核。鉴于《杭州市高新技术企业证书》仅为杭州搜影获得当地政府扶持的相关证书，并非开展业务运营的核心证照，即使无法获得展期也不会对杭州搜影的业务运营产生实质影响。
4.申请材料显示，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作，后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续后，即可领取《网络出版服务许可证》。请你公司补充披露：1）截至目前注册登记手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情况及预计办毕时间。2）若无法取得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至目前注册登记手续及领取《网络出版服务许可证》的进展情况及预计办毕时间
2016年 9月 2日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意北京拇指玩科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1640号）。根据该批复，国家新闻出版广电总局已同意北京拇指玩从事网络出版服务，业务范围为网络游戏出版。据此，北京拇指玩申请从事网络出版业务的相关资质已完成实质性审核工作。后续北京拇指玩在北京市新闻出版广电局完成注册登记手续，即可领取《网络出版服务许可证》。
2017年 2月 20日，国家新闻出版广电总局向北京拇指玩正式颁发编号为（总）网出证（京）字第026号《网络出版服务许可证》，出版平台为muzhiwan.com，有效期自2016年9月2日至2021年9月1日。
二、若无法取得《网络出版服务许可证》对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017年2月20日，国家新闻出版广电总局向北京拇指玩颁发编号为（总）网出证（京）字第026号《网络出版服务许可证》，出版平台为muzhiwan.com，有效期自2016年9月2日至2021年9月1日。据此，北京拇指玩已正式取得《网络出版服务许可证》，其无法取得《网络出版服务许可证》的风险已不再存在。
上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、
北京拇指玩主营业务发展情况/（十）北京拇指玩的业务资质”中予以补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年2月20日，国家新闻出版广电总局向北京拇指玩颁发编号为（总）网出证（京）字第026号《网络出版服务许可证》，出版平台为muzhiwan.com，有效期自 2016年 9月 2日至 2021年 9月 1日。据此，北京拇指玩已正式取得《网络出版服务许可证》，其无法取得《网络出版服务许可证》的风险已不再存在。
5.申请材料显示，在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频，“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影基本不单独向版权方或其代理公司支付费用或仅支付很少的费用。申请材料同时显示，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。请你公司：1）补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或VIP之后，在观看跳转的其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或VIP的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。2）结合客户成为收费会员或VIP到期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜影的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP之后，在观看跳转的其他视频网站收费影片时，该用户是否可以免费观看该影片，若不能免费观看，请补充披露用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP的逻辑可行性，若可以免费观看，请补充披露与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。
1、用户注册成为杭州搜影收费会员或VIP之后在观看跳转的其他视频网站收费影片时可以免费观影。
内容合作方具有较强烈的用户需求，与杭州搜影合作的视频网站一般情况下会结合市场情况及经营策略，安排一定的片源库及其链接定制给杭州搜影的“拇指影吧”视频推广平台，由于该链接由版权合作方提供且经过版权合作方许可，因此，只要其他视频网站的收费影片在定制给“拇指影吧”视频推广平台的片源库中，杭州搜影的会员及VIP用户即可以通过该链接进行观影。
2、与原主流媒体是否存在诉讼风险及对标的资产的影响。
根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议，双方约定版权合作方授权给杭州
搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品，不会侵害任何第三方的合法权利。如版权合作方违反前述约定，则应由其独立对外承担全部法律责任；如因其视频导致杭州搜影遭到第三方索赔的，则杭州搜影有权就其遭受的全部损失向版权合作方追偿。
与此同时，杭州搜影与各版权合作方保持着持续且良好的商业合作关系，在合作历史中并未针对授权视频的来源及合法性产生过任何纠纷或争议。
基于上述，杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小，且不会对标的资产造成重大不利影响。
上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/（九）拇指影吧注册用户跳转其他网站免费观看影片的逻辑可行性”中予以补充披露。
二、结合客户成为收费会员或VIP到期后的续费情况，进一步补充披露“拇指影吧”对用户的吸引力、杭州搜影的核心竞争力。
1、拇指影吧会员及VIP用户的续费情况
拇指影吧的付费用户包括会员和VIP，其中会员可分为包月会员和注册会员。
（1）包月会员续费情况
2015年1月至2016年12月，拇指影吧包月通道的续费情况如下表所示：单位：万人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份||当月新增包月充值用户数||留存包月充值用户数||续费率|
|2015年1月||63.73||84.80||-||
|2015年2月||82.69||101.97||68.65%||
|2015年3月||96.76||128.75||69.73%||
|2015年4月||107.87||164.10||72.77%||
|2015年5月||58.27||189.11||69.53%||
|2015年6月||36.00||177.64||71.81%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月份||当月新增包月充值用户数||留存包月充值用户数||续费率|
|2015年7月||94.78||156.25||73.14%||
|2015年8月||82.57||177.13||70.56%||
|2015年9月||58.68||195.18||75.16%||
|2015年10月||41.76||184.62||72.73%||
|2015年11月||43.34||166.15||73.40%||
|2015年12月||47.76||147.68||70.49%||
|2016年1月||77.34||162.86||83.33%||
|2016年2月||42.24||178.19||74.18%||
|2016年3月||18.90||174.83||79.31%||
|2016年4月||82.73||159.80||82.49%||
|2016年5月||90.63||178.34||73.53%||
|2016年6月||78.48||179.39||66.69%||
|2016年7月||93.29||182.11||70.62%||
|2016年8月||67.05||172.07||62.48%||
|2016年9月||63.15||175.41||73.36%||
|2016年10月||82.55||156.67||65.67%||
|2016年11月||49.97||163.05||68.16%||
|2016年12月||67.75||147.29||69.14%||
|平均值||67.85||162.64||72.04%||

注：留存率=当月留存包月充值用户数/上个月包月充值用户数。
从上表可知，2015年1月至2016年12月，当月的包月模式会员平均有72.04%在下个月选择继续充值成为包月模式会员。
（2）注册会员续费情况
2015年，注册会员续费情况如下表所示：
单位：万人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||当年新增注册会员数量||次年继续充值的会员的数量||续费率|
|2015年||1,537.21||82.66||5.38%||
|2016年||1,786.25||-||-||

由上表可知，2015年注册会员中有5.38%在2016年继续成为注册会员。
（3）VIP续费情况
2015年，VIP用户在次年继续充值成为VIP的数据如下表所示：
单位：万人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||当年新增VIP用户数量||次年继续充值的用户数量||续费率|
|2015年|438.31||31.71||7.23%||
|2016年|455.28||-||-||

由上表可知，2015年VIP用户中有7.23%在2016年继续充值成为VIP会员。
综上所述，包月模式下在当月充值的用户中大约70%的用户会选择在下个月继续充值成为包月会员，说明拇指影吧的用户具有较高的黏性。注册会员以及 VIP会员有效期相对较长，在这种情况下，2015年的注册会员以及 VIP会员在2016年的续费率分别为5.38%和7.23%，说明拇指影吧对部分长期用户具有一定的吸引力。
（4）拇指影吧季度用户活跃度情况
2015年至2016年，活跃登陆用户数和原有激活过拇指影吧的用户再次登陆的用户数如下：
单位：万人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||新增激活用户||原有激活过拇指影吧的用户再次登录的用户数（按季度汇总）|
|||活跃登录用户数|||||
|||||数|||
|季度||（按季度汇总）|||||
|||||（按季度汇总）|||
|||A=B+C||B||C|
|2015年第一季度|3,710.62||3,378.23||332.39||
|2015年第二季度|4,284.17||3,394.83||889.34||
|2015年第三季度|5,360.50||3,762.62||1,597.88||
|2015年第四季度|4,779.19||2,611.56||2,167.63||
|2015年季度均值|4,533.62||3,286.81||1,246.81||
|2016年第一季度|5,464.95||4,117.86||1,347.09||
|2016年第二季度|6,466.04||3,702.39||2,763.66||
|2016年第三季度|7,219.31||4,872.90||2,346.41||
|2016年第四季度|6,607.78||4,534.55||2,073.23||
|2016年季度均值|6,439.52||4,306.92||2,132.60||
|2016年度较2015年度增长率|42.04%||31.04%||71.04%||

注：上述用户数系采用UUID口径，按每个季度去重统计的结果
从上表可以看出杭州搜影 2016年度活跃登录用户数较 2015年度增长
42.04%，留存用户数较2015年度增长71.04%。拇指影吧的规模经过一段时期的
快速增长后，发展阶段开始从快速成长期进入成熟期，在新增激活用户保持一定增长的情况下，留存用户数和活跃用户数均较快上升。拇指影吧的活跃度上升，老用户黏性不断增强，主要源于拇指影吧通过实施优化运营策略和提高用户体验等措施不断提升平台的用户吸引力，强化平台的核心竞争力，吸引老用户重复打开和重复使用拇指影吧，使得活跃登陆用户数中原有激活过拇指影吧且再次登陆的用户数增长率更高。
2、拇指影吧对用户的吸引力以及核心竞争力
在APP运营领域，常用的运营指标是留存率，即是指以某一天打开APP的人群为基数，第二天打开该 APP的人群占比为次日打开率，以此类推。根据集奥聚合发布的《视频APP洞察分析报告》，视频行业主要厂商的用户留存率如下图所示。
注：拇指影吧的用户留存率采用2016年1月1日-31日的平均值。
由上可知，与行业主要的视频网站相比，拇指影吧的整体用户留存率相对略低，付费用户的留存率较高，表明拇指影吧的付费用户持续观影动机较强。拇指
影吧的用户留存率接近行业前五大视频网站，表明拇指影吧对其目标用户的吸引力较强，平台用户黏性较高，主要是由拇指影吧持续优化的运营策略、较好的内容整合能力、根据大数据的精准推送、较小的安装包和较低的付费价格促成的。
（1）杭州搜影持续优化运营策略，挖掘平台的广告价值
“部分视频免费，视频广告盈利”是国内主流视频网站的重要盈利模式之一，也是视频网站流量变现的主要渠道。根据易观国际发布的《中国视频广告程序化购买市场发展专题分析》，预计2016年视频广告市场规模已达到365亿元人民币，占广告市场达27.1%，占比逐步上升。
为进一步挖掘平台的广告价值，实现平台流量价值的最大化，2015年下半年开始，杭州搜影对到期付费用户开放部分会员视频权限，在不续费的情况下，到期付费用户可以继续观看拇指影吧平台上的部分会员视频（可观看视频数多于未付费用户，但少于付费用户）。该运营策略主要针对具有中轻度观影需求的老用户，吸引他们更积极地使用拇指影吧，提高用户粘性和活跃程度，以增加拇指影吧平台上推广的应用和游戏等广告产品的点击次数，杭州搜影 2015年的广告业务收入为 2,795.92万元，2016年的广告收入为 6,154.83万元，增长率为120.14%;2015年拇指影吧的季度平均活跃用户数为 4,533.62万人，2016年为 6,439.52万人，增长率为42.04%，可见 2016年广告业务增长明显，单位广告收入上升，广告投放效率不断提升。
（2）较好的内容整合能力，视频推广平台价值凸显
随着杭州搜影的业务规模扩大，目前杭州搜影分别与风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据合作协议，拇指影吧可推广风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网中的大量资源。拇指影吧可推广上述网站的大量视频资源，使得用户在拇指影吧可以观看多个网站的视频内容，在较大程度上提高了拇指影吧对用户的吸引力。
（3）根据大数据制作用户行为画像，精准推送视频内容
拇指影吧在运营过程中记录了大量用户的视频观看数据，在此基础上拇指影吧的后台可根据用户之前的视频观看记录精准推送推荐视频，使得用户可以在拇指影吧平台持续获得自身感兴趣的内容。根据大数据技术推送视频较好地增加了拇指影吧的用户体验，增强了用户的付费动机，提高了拇指影吧用户的留存率。
（4）软件占据空间小，安装、运行速度快，契合中低端手机用户需求
杭州搜影自行研发了基于 Android系统的Native（即本地原生调用）+H5（万维网的核心语言，一种网络传输超文本标记语言）软件架构技术，该技术解决了
传统的Android软件安装包大、安装速度慢的问题，使拇指影吧仅 4.2M安装包。
此外，杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在运行中保持较好的清晰度的情况下，仍能运行流畅。由于拇指影吧安装包小、对手机硬件要求较低，使得使用中低端手机的用户能够在拇指影吧获得较好的观看体验，从而保障了拇指影吧对其客户群体的吸引力。
上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、董事会就标的公司所处行业特点的讨论和分析/（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”中予以补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
用户注册成为杭州搜影收费会员或 VIP之后在观看跳转的其他视频网站收费影片时可以免费观影。根据杭州搜影与其版权合作方的书面协议，版权合作方授权给杭州搜影使用的视频为其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品，杭州搜影与原主流媒体存在的潜在诉讼风险较小，且不会对标的资产造成重大不利影响。
包月模式下在当月充值的用户中平均72.04%的用户会选择在下个月继续充值成为包月会员，说明拇指影吧的用户具有较高的黏性。注册会员以及 VIP会员有效期相对较长，在这种情况下，2015年的注册会员以及VIP会员在2016年的续费率分别为5.38%和7.23%，说明拇指影吧对部分长期用户具有一定的吸引力。
6.申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影 2016年确认主营业务收入 29,502.55万元，其中影吧 25,396.68万元，广告 4,105.87万元，预计实现净利润10,474.12万元。请你公司结合杭州搜影截至目前的经营流水、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率，补充披露杭州搜影 2016年预测业绩的可实现性， 2017年及以后年度盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至2016年12月，杭州搜影的拇指影吧的经营流水、ARPPU值、月活跃用户数、用户付费率情况，以及杭州搜影2016年预测业绩的可实现性
2015年11月至2016年12月，杭州搜影的主要运营指标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|2015年11月|2015年12月|2016年1月|2016年2月|2016年3月|2016年4月|2016年5月|
|月活跃登陆用户|万人|1,868.00|1,901.00|2,367.00|2,936.00|3,019.00|2,668.00|3,276.00|
|付费用户|万人|257.66|268.07|387.41|415.85|302.51|361.37|416.93|
|付费率|%|13.79%|14.10%|16.37%|14.16%|10.02%|13.54%|12.73%|
|ARPPU值|元/人|12.55|12.71|12.69|11.51|11.15|14.02|15.38|
|收入|万元|3,232.92|3,406.28|4,917.51|4,788.09|3,373.79|5,066.75|6,414.30|
|渠道分成率|%|46.29%|52.30%|38.23%|38.57%|36.07%|37.56%|37.27%|
|渠道分成费|万元|1,496.63|1,781.65|1,880.07|1,846.82|1,217.09|1,903.00|2,390.79|
|归属于公司收入|万元|1,736.30|1,624.62|3,037.44|2,941.27|2,156.70|3,163.75|4,023.52|
|科目|单位|2016年6月|2016年7月|2016年8月|2016年9月|2016年10月|2016年11月|2016年12月|
|月活跃登陆用户|万人|3,301.22|3,458.10|3,276.21|3,053.04|3,051.71|2,873.05|3,087.93|
|付费用户|万人|389.81|406.67|376.61|385.12|377.73|395.7|372.92|
|付费率|%|11.81%|11.76%|11.50%|12.61%|12.38%|13.77%|12.08%|
|ARPPU值|元/人|14.84|15.9|13.29|12.28|13.14|12.5|13.35|
|收入|万元|5,786.14|6,464.65|5,005.30|4,729.45|4,963.93|4,944.75|4,978.83|
|渠道分成率|%|45.14%|51.23%|44.02%|48.97%|47.42%|48.54%|45.73%|
|渠道分成费|万元|2,611.99|3,311.71|2,203.22|2,316.16|2,353.85|2,400.29|2,276.58|
|归属于公司收入|万元|3,174.15|3,152.94|2,802.08|2,413.29|2,610.08|2,544.46|2,702.25|

根据天健会计师出具的[2017]【1361】号《杭州搜影审计报告》，杭州搜影 2016年经审计净利润为 12,930.58万元，预测净利润为 10,474.12万元，完成率为123.45%。因此杭州搜影的2016年实际业绩情况超过了2016年预测业绩情况。
二、2017年及以后年度盈利能力的可持续性
1、客户续约及新客户拓展情况
杭州搜影的客户主要为运营商、SP支付通道商、SP计费解决方案提供商、第三方支付渠道以及广告客户。其中，SP支付通道商和SP计费解决方案提供商可以为杭州搜影提供优质的计费代码，提高用户付费成功率；第三方支付渠道可以为杭州搜影的终端用户提供多元化的支付手段，提高用户付费意愿；广告客户借助搜影APP产品的推广能力，为杭州搜影带来可观的广告收入。
报告期内，杭州搜影不断扩大优质 SP支付通道商及广告客户的合作数量，加大与第三方支付渠道的合作力度。目前，杭州搜影已与超过 200家 SP支付通道商进行，与超过200家广告商建立了长期稳定的合作关系，较好地保障了盈利能力的可持续性。
2、优质视频资源储备
杭州搜影在移动视频推广领域具有近3,000万的月活跃会员用户，大量的视频会员用户具有强大的流量价值，杭州搜影大流量的导入对视频网站的价值很高，多家移动视频公司均与杭州搜影签订了视频推广协议，继续或准备开展合作，包括爱奇艺、搜狐、风行网、华谊兄弟、华数传媒等多家知名内容提供商，杭州搜影的视频资源已经由2014年底的2,000万部左右上升到2016年的50,000部以上，有效地满足了用户的需求。与内容提供商良好的合作能够保障杭州搜影的视频资源供应，从而增加其对用户的吸引力，保障其未来盈利能力的可持续性。
3、市场竞争格局
根据艾瑞咨询的《中国在线视频用户付费市场研究报告 2015年》，2015年
中国在线视频市场规模超过400亿，同比增长率为61.2%。在线视频整体市场规模保持快速增长，并且出现了一些新的增长点。首先，视频用户付费市场在各家视频企业的推动下有了长足的增长，付费用户数量大幅增加；其次，视频广告开始产品化，各视频企业纷纷推出了不同类型的创新营销产品，针对广告主不同的需求，面向不同的用户群体，根据大数据实现视频广告的精准性和创新性，促使视频广告出现新的增长；再次，视频行业对于内容的追求精益求精，IP策略和内容运营以及对内容自制的推动，使得视频内容有了更多的利润增长点。
杭州搜影作为视频推广平台，利用强大的流量获取能力，为移动视频公司的视频产品带来高效稳定的流量来源。艾瑞咨询提供的研究报告显示，截至 2016年 8月，拇指影吧的月活跃登录设备数为 2394.4万，居视频推广类平台首位，小米视频、百度视频的月活跃登录设备数分别为 2759.4万和 2168.1万。杭州搜影在视频推广平台行业具有较强的竞争力。随着移动视频市场规模的不断扩大，杭州搜影的业务规模也将进一步扩大，市场竞争能力也会进一步加强。
4、杭州搜影的平台价值逐步凸显
随着杭州搜影视频推广平台的内容不断丰富与多样化，以及研发团队对“拇指影吧”的不断优化与更新，杭州搜影活跃用户数保持了较快的增长，截至 2016年12月，杭州搜影视频推广平台月活跃用户数已超过3000万。随着拇指影吧用
户规模的持续上升，拇指影吧平台的广告访问用户数量也会不断增长，广告收入也会相应增长。同时，在大数据分析挖掘的支撑下，大量的用户行为数据积累能够提高广告投放效率，进一步保障杭州搜影广告收入的增长。杭州搜影 2015年的广告业务收入为 2,795.92万元，2016年的广告收入为 6,154.83万元，增长率为120.14%;2015年拇指影吧的季度平均活跃用户数为 4,533.62万人，2016年为 6,439.52万人，增长率为42.04%，可见 2016年广告业务增长明显，单位广告收入上升，广告投放效率不断提升。
5、2016年实际运营情况验证
根据天健会计师出具的[2017]【1361】号《杭州搜影审计报告》，杭州搜影的主营业务及净利润完成较好，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测情况（万元）||实际情况（万元）||完成率|
|影吧收入|25,396.68||32,756.54||128.98%||
|广告收入|4,105.87||6,154.83||149.90%||
|总收入|29,502.55||38,966.93||132.08%||
|净利润|10,474.12||12,930.58||123.45%||

上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（五）杭州搜影2016年业绩可实现性及以后的盈利可持续性”中予以补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州搜影的 2016年经审计扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 12,930.58万元，预测净利润为 10,474.12万元，完成率为123.45%。杭州搜影的2016年实际业绩情况超过了2016年预测业绩情况。
杭州搜影不断扩大优质 SP支付通道商及广告客户的合作数量，加大与第三方支付渠道的合作力度。同时，多家移动视频公司均与杭州搜影签订了视频推广
协议，继续或准备开展合作，能够保障拇指影吧提供优质视频内容。杭州搜影
2017年及以后年度盈利能力具有可持续性。
7.申请材料显示，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，且评估基准日后的月 ARPPU值上升较快，由 2015年 11月、12月的 12.55元、12.71元，上升至2016年7月、8月的15.9元、13.29元。请你公司：1）结合业务模式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等，补充披露杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。2）补充披露杭州搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU值增长较快的原因，比对视频类软件产品生命周期不同阶段经营数据的特点，补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于其生命周期的具体阶段。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合业务模式、收入确认方式、月活跃登陆用户和付费用户的统计口径等，补充披露杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因。
（一）杭州搜影的业务模式以及收入确认方式
1、杭州搜影的业务模式
杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供网络视频推广服务。该业务的主要模式如下：
1）在拇指影吧平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频。拇指影吧平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司。
2）拇指影吧平台中推出了普通会员、VIP会员两种计费方式。VIP会员在影片质量以及影片范围方面比普通会员拥有更高的权限。
3）拇指影吧提供两种支付方式，包括手机话费支付与支付宝、微信等第三方支付。
2、杭州搜影的视频推广平台会员业务的收入确认方式
用户下载拇指影吧 APP软件后，在支付费用并注册成为普通会员或 VIP会员后可以获取视频内容资源。在用户支付费用时，会根据用户手机运营商信息和省份信息自动匹配合适的支付通道。用户支付费用的方式包括如下两种：
1）运营商计费，即通过中国移动、中国联通及中国电信三大运营商的计费通道来实现扣费。杭州搜影与SP服务商根据充值实际收益按照约定的分成方法结算。不同SP服务商在结算周期上存在一定差异，根据结算周期分为N+1、N+2和N+3，即 SP服务商分别于第N+1月、第N+2月或者第N+3月按照约定的分成方法向公司支付分成款。杭州搜影根据当月充值实际收益以及约定的分成方法计算并确认收入。
2）第三方计费，即通过支付宝、微信、网银等第三方支付来实现扣费。第三方支付平台扣除一定手续费后将充值款项支付给公司。支付宝、网银实时向公司支付款项，微信的结算周期一般为7日。杭州搜影根据当月充值实际收益扣除手续费后确认收入。
（二）月活跃登录用户和付费用户的统计口径
1、月活跃登录用户数的统计口径
月活跃登录用户的统计口径为当月登录拇指影吧行为的用户数量，从其组成部分来看，月活跃登录用户数=当月新增付费激活用户数+当月新增非付费激活用户数+本月前激活过拇指影吧的用户再次登录的用户数。
2、月付费用户的统计口径
月付费用户的统计口径为当月在拇指影吧付费的用户数量。
（三）杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因
1、杭州搜影月活跃登录用户数具体情况
单位：万人 2-1-57
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||原有激活过拇指|
||||月活跃登录用||月新增付费||月新增非付费|||
||||||||||影吧的用户再次|
||月份||户数||用户数||激活用户数|||
||||||||||登录的用户数|
||||A=B+C+D||B||C||D|
|2015年1月||1,288.00||209.95||785.40||292.65||
|2015年2月||1,400.00||265.91||799.20||334.89||
|2015年3月||1,768.00||328.18||983.47||456.36||
|2015年一季度均值||1,485.33||268.01||856.02||361.30||
|2015年4月||1,812.00||262.84||767.10||782.07||
|2015年5月||2,046.00||273.41||992.73||779.87||
|2015年6月||2,231.00||173.43||916.18||1,141.39||
|2015年二季度均值||2,029.67||236.56||892.00||901.11||
|2015年7月||2,803.00||235.41||1,116.85||1,450.74||
|2015年8月||2,945.00||209.01||1,042.71||1,693.28||
|2015年9月||2,985.00||211.98||920.66||1,852.36||
|2015年三季度均值||2,911.00||218.80||1,026.74||1,665.46||
|2015年10月||2,821.00||235.41||607.73||1,977.86||
|2015年11月||1,868.00||88.94||799.95||979.11||
|2015年12月||1,901.00||128.88||723.44||1,048.68||
|2015年四季度均值||2,196.67||151.08||710.37||1,335.22||
|2015年度均值||2,155.67||218.61||871.28||1,065.77||
|2016年1月||2,367.00||240.97||1,114.72||1,011.31||
|2016年2月||2,936.00||263.64||1,303.42||1,368.94||
|2016年3月||3,019.00||138.39||1,044.75||1,835.86||
|2016年一季度均值||2,774.00||214.33||1,154.30||1,405.37||
|2016年4月||2,668.00||233.18||803.39||1,631.43||
|2016年5月||3,276.00||276.32||1,049.10||1,950.58||
|2016年6月||3,301.22||227.87||1,096.09||1,977.26||
|2016年二季度均值||3,081.74||245.79||982.86||1,853.09||
|2016年7月||3,458.10||240.19||1,490.60||1,727.31||
|2016年8月||3,276.21||220.08||1,489.36||1,566.77||
|2016年9月||3,053.04||220.75||1,201.89||1,630.41||
|2016年三季度均值||3,262.45||227.00||1,393.95||1,641.50||
|2016年10月||3,051.71||234.99||1,369.26||1,447.46||
|2016年11月||2,873.05||240.43||1,144.49||1,488.13||
|2016年12月||3,087.93||232.75||1,309.09||1,546.09||
|2016年四季度均值||3,004.23||236.06||1,274.28||1,493.89||
|2016年度均值||3,030.61||230.79||1,201.35||1,598.46||
|2016年度较2015年度增长率||40.59%||5.57%||37.88%||49.98%||

注：上述用户数采用UUID口径
从上表可以看出杭州搜影 2016年度月活跃登录用户数较 2015年度增长40.59%，其中新增付费激活用户数较 2015年度增长5.57%，原有激活过拇指影吧的用户再次登录的用户数较2015年度增长49.98%。
2、杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率的原因
（1）杭州搜影月活跃登录用户数增长率高于付费用户增长率，主要由于杭州搜影拇指影吧产品用户粘性较高，导致原有激活过拇指影吧的用户再次登录的人数增加。杭州搜影 2016年 1-9月的新增付费用户在之后三个月的登录比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月 份||1个月后登录比例||2个月后登录比例||3个月后登录比例|
|2016年1月||67.78%||64.84%||35.08%||
|2016年2月||63.68%||56.20%||49.69%||
|2016年3月||62.10%||64.89%||38.29%||
|2016年4月||64.68%||61.71%||46.22%||
|2016年5月||61.51%||57.23%||39.67%||
|2016年6月||60.50%||57.77%||25.83%||
|2016年7月||62.34%||50.58%||37.88%||
|2016年8月||63.63%||51.24%||44.07%||
|2016年9月||65.89%||57.15%||50.24%||

从上表可知，杭州搜影拇指影吧当月新增付费用户在后三个月内仍有较高比例的用户继续登录，表明拇指影吧用户有较好的粘性。
（2）拇指影吧用户粘性较高，原有激活过拇指影吧的用户再次登录的人数增加的具体原因包括：
①完善运营编辑团队，增加内容更新频率，对内容进行精选精编
随着杭州搜影的发展壮大，杭州搜影逐步完善了内容运营编辑团队。运营编辑团队人员具有丰富的视频内容运营经验，在大数据的帮助下对不同用户的需求有着深刻的认识，通过不断精选用户感兴趣的内容来提升用户活跃度及留存率。
②基于大数据分析，进行精细化运营
随着用户数量的不断累积，杭州搜影获取到了大量的用户行为数据。针对这些用户行为数据，杭州搜影大数据分析团队不断从各个维度进行分析挖掘，从而能更精准地确定其喜好。公司根据不同用户的喜好，推送不同内容，提升用户粘性，增加留存用户。
③多方引进视频内容，丰富视频类型
杭州搜影成立之初只对接了风行网视频资源。随着杭州搜影不断发展，现已经对接爱奇艺、搜狐、北京华谊、人民视讯等视频资源方，可推广视频内容的大幅增加可以满足用户对视频多样性的需求，从而提升用户留存率。
上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（七）杭州搜影登录用户增长率相对较高的原因分析”中予以补充披露。
二、补充披露杭州搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU值增长较快的原因。
（一）遵循收益最大化策略，适度优化计费策略
2015年以来，杭州搜影平台用户数积累量已大幅增加。随着用户数量的增加，杭州搜影已处于快速发展阶段至成熟阶段的过渡期。杭州搜影目前经营策略已由初期的快速积累用户兼顾收益的策略调整为目前的收益最大化兼顾巩固用户数量的策略。在新增用户保持相对稳定的情况下，收益最大化策略系使用户的付费转化率与ARPPU值乘积的最大化。在新增用户保持相对稳定的情况下，付费转化率的变化会直接影响付费用户数的变化。为保证收益最大化，杭州搜影不断优化计费策略。从实际情况来看，会员单价提升幅度在一定范围内时，对付费转化率影响不大。因此，虽然杭州搜影月付费用户数增长放缓，但是ARPPU值有所提高，付费转化率保持比较稳定水平，总体充值流水也稳中有升，获得了较好的收益。
2015年度至2016年度每季度ARPPU以及转化率情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月活跃登录用||月付费用户数||||月充值金额||ARPPU|
||月份||||||付费率|||||
||||户数（万人）||[注]（万人）||||（万元）||（元）|
|2015年1月||1,288.00||284.75||22.11%||3,126.19||10.98||
|2015年2月||1,400.00||355.69||25.41%||4,015.84||11.29||
|2015年3月||1,768.00||436.40||24.68%||4,913.59||11.26||
|2015年一季度均值||1,485.33||358.95||24.17%||4,018.54||11.20||
|2015年4月||1,812.00||409.89||22.62%||5,280.38||12.88||
|2015年5月||2,046.00||440.59||21.53%||5,336.99||12.11||
|2015年6月||2,231.00||342.24||15.34%||3,725.96||10.89||
|2015年二季度均值||2,029.67||397.57||19.59%||4,781.11||12.03||
|2015年7月||2,803.00||376.36||13.43%||4,436.15||11.79||
|2015年8月||2,945.00||380.42||12.92%||4,493.26||11.81||
|2015年9月||2,985.00||393.63||13.19%||4,423.15||11.24||
|2015年三季度均值||2,911.00||383.47||13.17%||4,450.85||11.61||
|2015年10月||2,821.00||336.08||11.91%||3,890.25||11.58||
|2015年11月||1,868.00||257.66||13.79%||3,232.92||12.55||
|2015年12月||1,901.00||268.07||14.10%||3,406.28||12.71||
|2015年四季度均值||2,196.67||287.27||13.08%||3,509.82||12.22||
|2015年度均值||2,155.67||356.82||16.55%||4,190.08||11.74||
|2016年1月||2,367.00||387.41||16.37%||4,917.51||12.69||
|2016年2月||2,936.00||415.85||14.16%||4,788.09||11.51||
|2016年3月||3,019.00||302.51||10.02%||3,373.79||11.15||
|2016年一季度均值||2,774.00||368.59||13.29%||4,359.80||11.83||
|2016年4月||2,668.00||361.37||13.54%||5,066.75||14.02||
|2016年5月||3,276.00||416.93||12.73%||6,414.30||15.38||
|2016年6月||3,301.22||389.80||11.81%||5,786.15||14.84||
|2016年二季度均值||3,081.74||389.37||12.63%||5,755.73||14.78||
|2016年7月||3,458.10||406.66||11.76%||6,464.65||15.90||
|2016年8月||3,276.21||376.61||11.50%||5,005.30||13.29||
|2016年9月||3,053.04||385.12||12.61%||4,729.45||12.28||
|2016年三季度均值||3,262.45||389.46||11.94%||5,399.80||13.86||
|2016年10月||3,051.71||377.73||12.38%||4,963.93||13.14||
|2016年11月||2,873.05||395.70||13.77%||4,944.75||12.50||
|2016年12月||3,087.93||372.92||12.08%||4,978.83||13.35||
|2016年四季度均值||3,004.23||382.12||12.72%||4,962.50||12.99||
|2016年度均值||3,030.61||382.38||12.62%||5,119.46||13.39||
|2016年度较2015年度增长率||40.59%||7.17%||-||22.18%||14.01%||

[注]：月付费用户数包括月新增付费激活用户数和月留存付费用户数。
从上表可以看出，杭州搜影月付费用户数增速较低。在收益最大化策略下，
公司在确保付费转化率不出现大幅波动的前提下，适度调整了计费策略，ARPPU有所提高，总体充值流水稳中有升。
（二）VIP会员充值增加
由于杭州搜影在拇指影吧平台中推出了普通会员、VIP会员两种计费方式。
VIP会员在影片质量以及影片范围方面比普通会员拥有更高的权限。因此，用户在成为普通会员后需再次充值才能成为 VIP会员，享受更高的观影权限。报告
期内，虽然杭州搜影月付费用户数较为稳定，但是由于拇指影吧平台的优化，使得拇指影吧用户的付费意愿增强，VIP用户充值金额占比提高，使得 ARPPU值相应增长。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||季度||VIP会员充值金额||新增付费金额||VIP会员充值占比|
|2015年一季度||1,140.24||9,052.28||12.60%||
|2015年二季度||1,007.78||9,611.20||10.49%||
|2015年三季度||1,019.76||10,908.21||9.35%||
|2015年四季度||408.25||5,472.81||7.46%||
|2015年均值||894.01||8,761.13||10.20%||
|2016年一季度||1,111.54||10,502.04||10.58%||
|2016年二季度||2,572.99||13,870.60||18.55%||
|2016年三季度||2,269.32||12,955.96||17.52%||
|2016年四季度||1,014.21||11,881.53||8.54%||
|2016年均值||1,742.02||12,302.53||14.16%||
|2016年度较2015年度增长率||94.85%||40.42%||-||

（三）遵循导入流量的经济性原则
目前，拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡阶段。为保证利润率，杭州搜影不再盲目追求流量的增加。在实际经营过程中，随着渠道的增加，用户的重叠率也在增加。如果盲目扩大流量导入规模，会因为渠道用户重叠，造成付费转化率下降，从而影响公司整体收益。为保证优质渠道的长期稳定合作，如发现新拓展渠道在用户上和老的优质渠道重叠度较高，杭州搜影会暂停与新渠道合作。另外，杭州搜影也建立了渠道筛选机制，对一些虽然用户量级较大但是质量不高的
渠道，予以淘汰。
上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（八）杭州搜影 ARPPU值增长率相对较高的原因分析”中予以补充披露。
三、比对视频类软件产品生命周期不同阶段经营数据的特点，补充披露杭州搜影产品“拇指影吧”处于其生命周期的具体阶段。
在线视频行业在近年来经历高速发展，大多数视频类软件企业目前仍处于从发展期到成熟期的过渡阶段。爱奇艺、乐视、优酷、土豆、拇指影吧的移动端各季度月均活跃用户数及增长率如下图所示。
[注]：月活跃用户人数来源于艾瑞咨询，统计口径为各网站移动端（安卓、IOS、Pad）月活跃用户人数。2016年Q3月均活跃用户数为7-8月月活跃用户人数平均值。
从上图可以看出，除爱奇艺外，其它视频软件的移动端月活跃用户人数在2015年第一季度前高速增长，并在之后进入缓慢增长或稳定阶段。
拇指影吧2015年第一季度月均活跃用户数为1,485.33万人，2016年第三季度月均活跃用户数为3,367.16万人，复合增长率为14.61%，同期爱奇艺、优酷、乐视、土豆的各季度月均活跃用户数的复合增长率分别为17.65%、4.54%、6.28%和-5.96%。
爱奇艺在 2015年后加大了优质电影和电视剧的建设，同时摸索电视剧 VIP模式，针对不同内容的网剧进行不同排播，随着《蜀山战纪》、《太阳的后裔》等会员大剧持续热播，爱奇艺 VIP会员大剧模式日渐成熟，月活跃用户人数仍保持高速增长。
优酷、乐视、土豆的2015年第一季度至2016年第三季度的移动端月均活跃用户数增速较低，这三款视频产品已基本从发展期进入成熟期。拇指影吧 2015年第一季度至 2016年第三季度的月活跃登录用户人数仍保持较高地增长，但增速已有降低趋势，所以拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡阶段。
经核查，杭州搜影月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，主要系拇指影吧用户粘性较高，原有激活过拇指影吧的用户再次登录的人数增加所致。杭州搜影月付费用户数增长较慢、ARPPU值增长较快主要与巨龙管业遵循收益最大 2-1-64
化策略，适度优化计费策略，拇指影吧 VIP会员充值增加以及遵循经济性原则导入流量等情况相关。对比其他视频类软件生命周期不同阶段经营数据的特点，拇指影吧2015年第一季度至2016年第三季度的月活跃登录用户人数仍保持较高地增长，但增速已有降低趋势，所以拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡阶段。
上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（九）杭州搜影所处生命周期分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内杭州搜影公司月活跃登陆用户增长率高于付费用户增长率，主要系拇指影吧用户粘性较高，原有激活过拇指影吧的用户再次登录的人数增加所致。
杭州搜影公司月付费用户数增长较慢、ARPPU值增长较快主要与公司遵循收益最大化策略，适度优化计费策略，拇指影吧 VIP会员充值增加以及遵循经济性原则导入流量等情况相关。对比其他视频类软件生命周期不同阶段经营数据的特点，拇指影吧2015年第一季度至2016年第三季度的月活跃登录用户人数仍保持较高地增长，但增速已有降低趋势，所以拇指影吧处于从发展期向成熟期的过渡阶段。
8.申请材料显示，鉴于视频产品的分成率都在45%-60%之间，考虑到杭州搜影的未来规划，收益法评估时预测未来分成率保持在58%左右，评估基准日后十个月的经营数据显示，渠道分成率最高为52.3%，最低为36.07%。请你公司补充披露杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、基准日后渠道分成率的情况
根据天健会计师出具的[2017]【1361】号《杭州搜影审计报告》，杭州搜影基准日后的渠道分成率情况如下:
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11||2015年12||2016年1||2016年2||2016年3|2016年4月||2016年|5|
||科目|||||||||||||||
||||月||月||月||月||月|||月||
|渠道分成率||46.29%||52.30%||38.23%||38.57%||36.07%||37.56%|37.27%|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6||2016年7|2016年8月||2016年9||2016年10||2016年11|2016年12月|
||科目|||||||||||||
||||月||月|||月||月||月||
|渠道分成率||45.14%||51.23%||44.02%|48.97%||47.42%||48.54%||45.73%|

基准日后企业的实际情况方面，从基准日 2015年 10月之后，即从 2015年11月-2016年12月，渠道分成率最高为52.3%，最低为36.07%，平均为43.23%。
二、杭州搜影渠道分成率预测的思路
杭州搜影预测中的分成比率为渠道分成率，即在总流水收入的基础上，分给渠道商的部分所在总流水的比例。杭州搜影基准日前移动网络视频推广平台的渠道费比例如下表所示：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015.1||2015.2||2015.3||2015.4||2015.5||2015.6||2015.7||2015.8||2015.9|2015.10|
|渠道分成率||54.28%||61.27%||44.02%||54.07%||45.60%||44.55%||49.60%||41.56%||48.24%||46.80%|

由上表可知，杭州搜影基准日前移动网络视频推广平台的渠道费比例在40%-61%之间，未来预测考虑到企业推广渠道的拓展将会产生一定的费用，故按照高于历史平均值的58%进行预测是审慎的。
三、杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因及合理性
根据杭州搜影的影吧业务收入来源分成分四种，分别为通过运营商、SP支付通道商、SP计费解决方案提供商和第三方支付实现收入，其中通过运营商、SP支付通道商、SP计费解决方案提供商实现收入的分成比例较高，通过第三方支付实现收入的分成比例较低，具体分成比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类型|||分成比例|
|电信运营商|||一般运营商分成比例为总流水30%至40%||
|SP服务商||SP支付通道商|总流水扣除电信运营商分成及坏账后，SP支付通道商取得信息费结算款分成20%||
|||SP计费解决方案提供商|扣除电信运营商及SP支付通道商分成及坏账后，分成10%||
|第三方支付|||根据流水金额分成2%||

杭州搜影评估基准日后渠道分成率较预测数低的原因主要是杭州搜影采用第三方支付方式收入金额和占比大幅上升，以及SP计费解决方案提供商的收入金额比例大幅下降。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||计费方式||收入金额||||收入金额||||收入金额|||
||||||占比||||占比||||占比|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|运营商||219.08||0.67%||423.46||1.71%||-||0.00%||
|SP支付通道商||22,122.47||67.54%||13,548.17||54.66%||5,420.82||37.83%||
|SP 计费解决方案提供商||5,097.89||15.56%||9,302.27||37.53%||8,908.07||62.17%||
|第三方支付||5,317.11||16.23%||1,510.80||6.10%||-||0.00%||
|合计||32,756.54||100.00%||24,784.70||100.00%||14,328.89||100.00%||

随着杭州搜影的业务规模的快速扩张，杭州搜影不断拓展SP支付通道商资源，截至 2016年末，杭州搜影 SP支付通道合作数量已超过 200家。随着杭州
搜影合作的 SP支付通道商合作数量增加，逐步减少了对 SP计费解决方案提供
商的依赖。同时，为了优化收入结构，杭州搜影亦加大了采用第三方支付方式推广数量。
而杭州搜影在基准日的预测中，未充分考虑第三方支付方式的增长速度以及 SP计费解决方案提供商收入比例减少的幅度，即未考虑杭州搜影收入结构的优化情况，仍按照历史的分成比例进行预测，因此上述预测过程是谨慎的。
上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明（/十）基准日后渠道分成率较低的原因及合理性”中予以补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：由于杭州搜影采用第三方支付方式收入比例的增长以及SP计费解决方案提供商收入比例大幅减少，杭州搜影评估基准日后渠道分成率低于预测数具有合理性。
9.申请材料显示，收益法评估时预测杭州搜影未来年度的广告收入主要受平台活跃用户数和单位广告收入影响。报告期广告的ARPPU值保持波动但较为稳定，在 0.10-0.15之间波动，未来广告的 ARPPU值也维持在该水平，且在 0.11的水平上考虑小幅增长。请你公司：1）结合评估基准日后的相关经营数据，比对评估时的预测数据，补充披露未来年度杭州搜影广告收入预测的合理性。2）结合视频推广业务经营模式，包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的核心条款约定等，补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成本等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据杭州搜影的经营方式和核算方式，杭州搜影的广告收入=单位广告收入×总安装数对应的活跃人数。
一、未来年度杭州搜影单位广告收入预测的合理性
杭州搜影基准日后单位广告收入的实际情况和预测数据的对比情况见下表
单位广告收入对比表
单位：元/人
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2015年12||2016年1||2016年2||2016年3||2016年4||2016年5|
|||11月||月||月||月||月||月||月|
|预测数|0.15||0.07||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||
|实际数|0.14||0.10||0.16||0.14||0.15||0.17||0.14||
|完成率|95%||150%||146%||128%||133%||154%||127%||
|||2016年||2016年7||2016年8||2016年9||2016年||2016年||2016年|
|||6月||月||月||月||10月||11月||12月|
|预测数|0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||
|实际数|0.15||0.19||0.20||0.15||0.18||0.25||0.22||
|完成率|138%||171%||182%||139%||160%||208%||194%||

从以上对比可知，除2015年11月外，实际的单位广告收入高于预测数，且在对永续期的预测中，对单位广告收入的预测为0.13元/人，也是低于2015年
11月-2016年12月实际发生的平均数。随着杭州搜影活跃用户规模的增加，会有更多的优质广告客户与杭州搜影开展合作，提高单位广告收入，同时，在大数据分析技术的支持下，杭州搜影的广告推送会更加精准，从而进一步提高单位广告收入，因此上述对单位广告收入的预测是谨慎的。
二、杭州搜影广告收入中活跃用户的预测合理性
根据审计后的广告客户安装数量分析，其基准日后的情况如下：
单位：万个
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||CPS广告客户安||CPA广告客户安||CPD及其他安|
||月份||总安装数|||||||
||||||装数量||装数量||装数|
|2015年11月||334.96||227.38||97.88||9.70||
|2015年12月||195.54||135.95||50.17||9.42||
|2016年1月||511.96||281.33||212.72||17.92||
|2016年2月||426.60||253.22||173.32||0.06||
|2016年3月||372.27||98.65||149.10||124.52||
|2016年4月||853.19||168.16||554.60||130.44||
|2016年5月||798.77||87.30||596.73||114.75||
|2016年6月||923.61||75.83||743.83||103.94||
|2016年7月||1,041.36||127.16||812.82||101.38||
|2016年8月||1,076.31||119.57||823.07||133.66||
|2016年9月||939.99||73.13||707.46||159.40||
|2016年10月||1,016.83||217.08||642.16||157.59||
|2016年11月||1,328.54||263.25||787.56||277.72||
|2016年12月||1,342.68||295.30||803.58||243.80||

由上表可见，其总安装数在基准日后有大幅上涨，增长率在100%以上，因此在保持企业的经营策略不变的情况下，未来预测期保持约18%的增长，2020年以后保持不变是较为合理的。
三、杭州搜影整体广告收入预测的合理性
根据杭州搜影基准日后广告收入的实际情况，并结合预测数据，其对比情况
见下表：
广告收入对比表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2015年12||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年|
|||11月||月||1月||2月||3月||4月||5月|
|预测数|439.80||200.00||324.50||330.99||337.61||344.36||351.25||
|实际数|267.00||197.00||381.00||412.00||443.00||451.00||459.00||
|完成率|61%||99%||117%||124%||131%||131%||131%||
|||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年||2016年|
|||6月||7月||8月||9月||10月||11月||12月|
|预测数|358.27||365.44||372.75||380.20||387.81||395.56||403.47||
|实际数|500.98||651.02||655.58||520.86||576.33||757.99||715.36||
|完成率|140%||178%||176%||137%||149%||192%||177%||

在基准日后的2015年11月至2016年12月，杭州搜影广告收入的实际完成情况只有前2个月低于预测数，之后12个月均高于预测数，广告收入实际完成数的合计数高于预测数的合计数，同时结合未来对单位广告收入和活跃用户的合理预测，其整体广告收入是具有合理性的。
上述内容已在《报告书》“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析——杭州搜影/（六）杭州搜影广告收入预测合理性分析”中予以补充披露。
四、结合视频推广业务经营模式，包括与合作的版权方或版权代理公司签署协议的核心条款约定等，补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成本等。
1、视频推广业务经营模式及与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定（1）视频推广业务经营模式
杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市
场推广服务。拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面。杭州搜影的内容合作方包括风行网、华谊创星、人民视讯、华数传媒、爱奇艺等。
截至2016年12月，杭州搜影在移动视频推广领域具有超过3,000万的活跃会员用户，该些视频会员用户具有较大的流量价值，上述流量导向主要根据内容授权方的视频内容授权情况以及用户的喜好来决定。用户流量对视频网站具有极强的战略意义，杭州搜影通过将大量流量导出至版权合作方的网站，为版权方带来了大量用户资源，同时版权方因该部分用户在观影过程中观看贴片广告而获取相应产生的广告收入。
因此，上述合作关系具有商业实质，内容合作方免费或以较低价格将其视频内容授权给拇指影吧使用。杭州搜影具有大量的会员用户，而用户流量对版权方具有重要意义，通过与杭州搜影合作，版权方一方面获得了大量的用户流量，还可获得该部分用户在观影过程中相应产生的贴片广告收入。
在市场竞争不断加剧、在线视频行业增长率放缓的情况下，内容合作方通过不断的加大视频内容的投入来保持其在互联网视频市场上的竞争力，而观影用户数量的增加一方面可以直接为版权内容方带来广告收入或者会员费收入，也会为该版权内容带来可持续运营的 IP价值，因此观影用户数量对于内容合作方及其在线视频平台具有较重要意义。随着互联网视频行业竞争加剧，内容合作方以及各视频平台争夺用户资源的程度会随之加剧。
杭州搜影在产业链中的定位为互联网视频渠道推广商，用户规模较大，获取用户能力较强。杭州搜影经过多年与专业的流量渠道方合作等方式，已经积累了大量移动端用户。截至 2016年底，杭州搜影运营的“拇指影吧”平台月活跃用户数已达到3,000万左右，上述用户通过拇指影吧的推广至合作视频网站进行观影，为内容合作方带来的较大的流量价值，即拇指影吧的用户一方面可以为合作视频网站带来广告收入，另一方面部分拇指影吧的用户注册为其他视频网站会员后为其带来会员费收入。
（2）与版权方或版权代理公司签署的核心条款约定
根据杭州搜影与版权方或版权代理公司签署的合作协议，版权方或版权代理公司授权杭州搜影推广其已经拥有合法权利或已经取得合法授权的视频类内容作品，同时，版权方或版权代理公司有权在视频资源里加贴商业及品牌广告并享受全部广告收益；杭州搜影负责提供视频内容推广渠道支持，为版权方带来用户和流量。
由上述条款可知，杭州搜影作为视频推广平台，可以为版权方或版权代理公司带来广告收益及用户流量。
2、补充披露杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务是否存在不利影响，包括可能导致的合作版权方、版权代理公司、视频网站抬高杭州搜影版权采购成本等
（1）杭州搜影在“拇指影吧”平台上嵌入了自行研发的智能移动广告SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务，获得广告收益。智能移动广告SDK主要在拇指影吧中以BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广。而版权方或版权代理公司则是在视频资源里加贴商业及品牌广告并享受全部广告收益。
由于杭州搜影的广告业务未影响用户对视频资源内容的观看，所以杭州搜影的广告业务和版权方或版权代理公司的贴片广告具有很强的独立性，杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务不存在不利影响。
由于杭州搜影能够为版权方或版权代理公司带来用户和流量价值，版权方或版权代理公司能够为杭州搜影提供视频内容支持，所以双方的合作具有商业基础且具有较好的持续性。但如果将来市场环境发生重大变化，则版权方或版权代理公司有可能要求杭州搜影支付版权采购成本，从而导致杭州搜影的利润下降。该风险已经在报告书中予以披露。
上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、 2-1-73
其他情况说明/（十一）杭州搜影与版权方合作协议的核心条款约定”中予以补充披露。
上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”、“第十三节风险因素/一、与本次交易有关的风险/（十五）版权方或版权代理公司与杭州搜影合作模式改变的风险”中予以补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州搜影未来在基准日后的广告收入的实际完成情况均高于预测数，同时结合未来对单位广告收入和活跃用户的合理预测，杭州搜影整体广告收入的预测是具有合理性的。
杭州搜影的广告业务主要是在拇指影吧中以BANNER、开屏插屏、精品推荐等当下主流的移动广告展示形式进行广告推广，而版权方或版权代理公司则是在视频资源里加贴商业及品牌广告并享受全部广告收益。杭州搜影的广告业务和版权方或版权代理公司的广告具有较强的独立性，杭州搜影广告业务的开展对视频推广业务不存在不利影响。若将来版权方或版权代理公司的经营策略发生重大变化，则有可能要求杭州搜影支付版权采购成本，从而导致杭州搜影的利润受到影响。
10.申请材料显示，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及相关议案。请你公司补充披露上述股东大会决议的有效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是，请补充披露对本次交易的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司2016年第二次临时股东大会相关议案的有效期以及截至目前是否接近有效期届满，如是，补充披露对本次交易的影响及解决措施
2016年 4月 21日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组相关决议，决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
截至本反馈意见出具日，2016年第二次临时股东大会决议的有效期已接近届满。
为确保本次重组交易的顺利进行，上市公司已于2017年3月15日召开第三届董事会第十八次会议并审议通过《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。上市公司将在 2017年 3月 31日召开 2017年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，在前述2016年第二次临时股东大会相关决议的有效期届满前，将有效期续期12个月。
上述内容已在《报告书》“第十四节其他有关本次交易的事项/十二、2017年第一次临时股东大会安排”中予以补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司于 2016年 4月 21日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过的与本次重组交易相关议案的有效期为 12个月，截至本反馈意见出具日有效期已接近届满。上市公司已于2017年3月15日召开第三届董事会第十八次会议并 2-1-75
审议通过《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。上市公司将在 2017年 3月 31日召开 2017年第一次临时股东大会，审议《关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，在前述2016年第二次临时股东大会相关决议的有效期届满前，将有效期续期12个月。
11.申请材料显示，北京拇指玩在报告期内共受到过三次行政处罚。此外，北京市文化市场行政执法总队于2016年1月11日出具的相关证明，除上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚。请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露截至目前标的资产是否仍有未披露的行政处罚。
1、北京拇指玩
2016年12月，北京拇指玩获得了工商行政管理局、地方税务局、国家税务局、住房公积金管理中心、人力资源和社会保障局、文化市场行政执法总队等部门的合规证明。
2016年12月，北京拇指玩科技有限公司广州分公司获得了工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门的合规证明。
2016年12月，霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司获得了国家税务局、地方税务局等部门的合规证明。
根据相关监管机构出具的书面合规证明，除已经披露的行政处罚外，北京拇指玩截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚。
根据北京拇指玩的书面确认及公开检索核查，自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，北京拇指玩未曾受到任何行政处罚。
上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/十、其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以补充披露。
2、杭州搜影
2016年12月，杭州搜影、杭州搜听、杭州升米均获得了市场监督管理局、地方税务局、国家税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等部门的合规证明。
2016年12月，霍尔果斯泰享网络科技有限公司获得了工商行政管理局、地方税务局、国家税务局、社会保险管理局等部门的合规证明。
根据相关监管机构出具的书面合规证明，杭州搜影截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚。
根据杭州搜影的书面确认及公开检索核查，自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，杭州搜影未曾受到任何行政处罚。
上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/十、其他情况说明/（二）合规经营及诉讼、仲裁情况”中予以补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据相关监管机构出具的书面合规证明，除已经披露的行政处罚外，北京拇指玩截至书面合规证明出具之日未曾受到其他行政处罚。根据北京拇指玩的书面确认及公开渠道核查，自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，北京拇指玩未曾受到任何行政处罚。
根据相关监管机构出具的书面合规证明，杭州搜影截至书面合规证明出具之日未曾受到任何行政处罚。根据杭州搜影的书面确认及公开渠道核查，自相应书面合规证明出具之日起至本回复出具之日，杭州搜影未曾受到任何行政处罚。
12.申请材料显示，截至报告书出具日，本次交易配套募集资金认购方中的新纪元期货、江信基金所设立的资产管理计划尚未完成相关资产管理计划备案。请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司补充披露截至目前上述资产管理计划备案的进展情况
截止本回复出具之日，江信基金和新纪元期货所设立的资管已计划已经取得了中国证券投资基金业协会的备案证明，具体备案信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品编码||产品名称||管理人名称||备案日期|
|SR9401||江信基金定增35号资产管理计划||江信基金管理有限公司||2017年2月9日||
|SR9827||新纪元定增宝10号资产管理计划||新纪元期货股份有限公司||2017年2月13日||
|SR9829||新纪元定增宝11号资产管理计划||新纪元期货股份有限公司||2017年2月13日||

上述内容已在《报告书》“第三节交易对方介绍/四、本次募集配套资金交易对方具体情况/（二）新纪元期货（新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝 11号资产管理计划）”及“第三节交易对方介绍/四、本次募集配套资金交易对方具体情况/（六）江信基金(江信基金定增35号资产管理计划)”中予以补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
江信基金和新纪元期货所设立的资管计划已经完成了备案并分别取得了中国证券投资基金业协会的备案证明。
13.重组报告书第 43页披露，本次交易现金对价占比业绩承诺金额的比例为398.54％；重组报告书第 44页又披露，本次交易中，由于业绩承诺期由三年增加为四年，巨龙管业拟向王家峰、天津久柏、张健、王磊、李莹支付的现金对价占承诺业绩总额由141.53％减少为98.54％。请你公司核查上述数据是否正确。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易现金对价占比业绩承诺金额
本次交易现金对价为 69,350.00万元，杭州搜影承诺业绩合计为 56,130.00万元，北京拇指玩承诺业绩合计为 14,250.00万元，本次交易现金对价占承诺业绩总额为98.54%。上述内容已经在重组报告书中更正。
上述内容已在《报告书》“重大事项提示/本次重组方案介绍/六、募集配套资金及现金对价支付安排/（二）现金对价支付安排”中予以补充披露.
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价为 69,350.00万元，杭州搜影承诺业绩合计为56,130.00万元，北京拇指玩承诺业绩合计为14,250.00万元，本次交易现金对价占承诺业绩总额为98.54%。上述内容已经在重组报告书中更正。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 管宇
财务顾问协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司年月日