A股代码：601788 A股简称：光大证券公告编号：临 2017-055 H股代码：6178 H股简称：光大证券
光大证券股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于 2017年 10月 12日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年10月26日14:00在北京太平桥大街25号中国光大中心 A座 1320会议室召开。本次会议应到董事 10人，实际参与表决董事 10人。其中，葛海蛟先生、薛峰先生、居昊先生、徐经长先生、熊焰先生、李哲平先生现场出席会议，高云龙先生、殷连臣先生、陈明坚先生、区胜勤先生以通讯方式参加会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
公司董事会审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举薛峰先生担任公司第五届董事会董事长的议案》。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》，同意：选举以下董事为公司第五届董事会各专门委员会成员及召集人：
1、薪酬、提名与资格审查委员会
熊焰（召集人）、葛海蛟、薛峰、徐经长、区胜勤
2、战略与发展委员会
葛海蛟（召集人）、薛峰、殷连臣、薛克庆、熊焰
3、审计与稽核委员会
徐经长（召集人）、居昊、陈明坚、熊焰、李哲平
4、风险管理委员会
李哲平（召集人）、居昊、殷连臣、区胜勤
薛克庆先生的任职自其取得证券公司董事任职资格之日起生效。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于聘任周健男先生为执行总裁的议案》。
周健男先生的任职自公司董事会审议通过且取得证券公司高管任职资格之日起生效。在此期间，薛峰先生将继续履行总裁职责。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于公司 2017年第三季度报告的议案》。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意：(1)对《公司章程》作出修订，具体修订内容请参见本公告附件1；（2）提请股东大会同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及公司的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程》上述修订进行调整和修改（包括但不限于对《公司章程》文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；(3)办理《公司章程》向监管部门申请核准或备案的相关手续；及(4)办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<光大证券股份有限公司合规管理制度>的议案》。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意：对《董事会议事规则》作出修订，具体修订内容请参见本公告附件2。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于公司 2017年度扶贫专项资金额度的议案》。
本议案可能涉及关联/连交易，关联董事高云龙、葛海蛟、薛峰、居昊、殷连臣、陈明坚回避表决。上述关联/连交易事项涉金额未超过已经公司董事会及股东大会审议通过的公司 2017年度预计日常关联/关连交易的额度，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易披露额度。但根据公司内部授权制度（《2017年度董事会对经营管理层的授权书》），上述事项需提请董事会审议。
议案表决情况：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于召开公司 2017年第五次临时股东大会的议案》，同意：公司召开 2017年第五次临时股东大会；授权公司董事会秘书安排向本公司股东发出召开 2017年第五次临时股东大会的通知。
议案表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
附件：1、《公司章程》具体修订情况
2、《董事会议事规则》具体修订情况
3、光大证券股份有限公司独立董事关于聘任周健男先生为光大证券股份有限公司执行总裁的独立意见
光大证券股份有限公司董事会 2017年 10月 27日
附件1:
《公司章程》具体修订情况
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||修订前条款||修订后条款|修订依据|
|第一百五十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；（十七）审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报||第一百五十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由：合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形，但因任期届满、正常工作岗位轮岗交流的除外。（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；||《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、第十一条、第十九条|

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|告，听取合规总监的报告，负责监督合规政策的实施；（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|（十六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；（十七）审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告，听取合规总监的报告，负责监督合规政策的实施；负责决定公司的合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题。（十八）承担全面风险管理的最终责任；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。||
|第一百七十七条 公司设总裁一名，副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。总裁、董事会秘书由董事会聘任或解聘；副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风险官以及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格，其中合规总监的任职条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。|第一百七十七条 公司设总裁一名，副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。总裁、董事会秘书、合规总监由董事会聘任或解聘；副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风险官以及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格，其中合规总监的任职、解聘、辞职及代行履职的相关条件与程序应符合法规、监管部门及公司章程的规定。其中合规总监的任职条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、第十一条|
|第一百八十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；|第一百八十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、第十一条|

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|（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风险官及中国证监会认定的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议并提请董事长同意，召开董事会临时会议；（十）根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司投资事宜；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权；在董事会授权范围内，履行法定代表人的相应职权。|（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风险官及中国证监会认定的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议并提请董事长同意，召开董事会临时会议；（十）根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司投资事宜；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权；在董事会授权范围内，履行法定代表人的相应职权。||
|第一百八十九条 公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。|第一百八十九条 公司设立合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁负责并报告工作，对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和总裁报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。高级管理人员负责落实公司合规管理目标，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运营承担责|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、第九条、第十一条；《证券公司合规管理实施指引》第八条、第九条|

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||任，其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。||
|第二百〇二条 监事会向股东大会负责，依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）组织对高级管理人员进行离任审计；（十）就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明；（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。|第二百〇二条 监事会向股东大会负责，依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督；对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时，要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）组织对高级管理人员进行离任审计；（十）就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明；（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条|

附件2:
《董事会议事规则》具体修订情况
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||修订前条款||修订后条款|
|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。||第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。||
|第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。||第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；合规总监可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。||
|第三十二条 附则本规则自股东大会通过，并待本公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。||第三十二条 附则本规则自股东大会通过，并待本公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。||

附件3：
光大证券股份有限公司独立董事关于聘任周健男先生为
光大证券股份有限公司执行总裁的独立意见
我们作为光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及相关监管机构、相关交易所的监管规则、《公司章程》等相关法律法规，就《关于聘任周健男先生为执行总裁的议案》涉及的相关事项进行了审查，发表意见如下：
1、公司董事会在审议《关于聘任周健男先生为执行总裁的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定。
2、周健男先生的相关任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》以及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的上市规则、《公司章程》等相关法律法规的规定，其能够胜任公司相应职位的职责要求。
3、同意董事会聘任周健男先生为公司执行总裁。
独立董事：徐经长、熊焰、李哲平、区胜勤2017年10月26日