证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-096江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 307号，以下简称“《关注函》”）。
公司接到《关注函》后，高度重视，立即组织相关人员就《关注函》关注事项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定进行了分析和论证，鉴于《关注函》中的“一、修改公司章程”相关问题公司尚需进一步核实，公司无法按期完成“一、修改公司章程”相关问题回复，现向深圳证券交易所申请延迟“一、修改公司章程”相关问题的回复时间，并将《关注函》“二、关于出售锡洲电磁线51%股权”相关问题回复说明公告如下：
二、关于出售锡洲电磁线51%股权
11.本次股权转让交易价格以 2019年 6月 30日股东权益评估值 21,951.18万元为基础，结合公司当前实际情况以及目标公司向中超控股归还财务资助资金和股权转让款的实际支付情况确定。请说明以下事项：
（1）截止2019年6月30日，锡洲电磁线净资产21,951.18万元，其51%股份对应的净资产为 11,195万元。请详细说明评估方法、评估假设、评估程序的实施过程、评估参数的选取依据，说明评估增值率及合理性。
回复：
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第 0928号评估报告，以 2019年 06月 30日为评估基准日，无锡锡洲电磁线有限公司股东全部权益以市场法评估值为 24,764.17万元，增值额为 2,812.99万元，增值率为12.81%。
（一）评估方法
被评估单位为电磁线生产企业，属于资金密集型企业，且企业经营多年。
考虑资产基础法无法体现被评估单位经营多年形成的业务网络、品牌认可度、人力资源等无形资产价值，故本次评估选取收益法、市场法对评估对象进行评估。
1、收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现、加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
2)被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n FCFF FCFF
P
 i n1
(1
r)i r(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：收益期；
i：详细预测期第i年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC KW K(1T)W
e e d d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
K RMRP R
e f c
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
3)非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
4)非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
5)股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
2、市场法评估操作思路
1)适用前提及模型
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共
同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：
A、市场法的应用前提
a)必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
b)存在相同或类似的参照物；
c)参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
B、市场法的方法选择及模型
由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，故本次评估不适合采用交易案例比较法；而近两年，中国证券交易市场中电缆行业上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，因此可选用上市公司比较法。
2)可比上市公司比较法评估步骤
A、选择可比企业
a)选择资本市场
被评估单位为电磁线生产企业，主要产品为电力用电磁线，故本次选择的资本市场是中国证券市场。
b)选择准可比企业
收集中国证券市场上的电磁线、电缆行业上市公司的公开信息，选择其中与被评估单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可比企业。
c)选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。
B、分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
a)被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
b)调整非经常性的收入和支出；
c)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
d)评估人员认为需要调整的其他事项。
C、选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等方面的指标作为可比指标。
D、运用价值比率
本次选择资产类价值比率中的总资产价值比率。
E、考虑缺乏流动性折扣
被评估单位为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值的评估值。
F、控股权溢价比率
本次不考虑控股权溢价。
G、非经营性、溢余资产净值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
3）可比上市公司比较法评估模型
股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估企业相应参数-有息负债+/-营运资金保有量调整）×（1-流动性折扣）+非经营性、溢余资产净值
（二）评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，主要包括基本假设、一般假设、特定假设。
1、基本假设
1)交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2)公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3)资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4)企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
1)假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2)除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3)假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4)假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5)假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6)假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7)假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8)假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9)假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10)假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
1)除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
2)假设评估基准日后被评估单位不会发生对其价值产生影响的对外股权投资项目；
3)假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4)假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5)假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）评估程序的实施过程
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，资产评估的具体实施过程如下：
1、明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
2、订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
3、编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。
4、进行评估现场调查
A、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
B、根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
C、对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
5、收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
6、评定估算形成结论
A、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
B、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。
7、编制出具评估报告
A、评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
B、根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；
C、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；
D、资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
（四）评估参数的选取依据
本次评估市场法所选取的关键评估参数为总资产价值比率。
价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率。
价值比率种类众多，价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。由于本次评估的企业历史年度的利润不是很稳定，故不采用收益比率乘数，被评估单位与可比公司获利能力和资本结构可比性不强，故采用资产价值比率中的总资产价值比率。
（五）评估增值率及合理性
我们采用了收益法和市场法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为 22,958.21万元，采用市场法形成的评估值为 24,764.17万元，两种评估方法的评估结果有差异。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。中国股市经过二十多年的发展，已经具备股票市场的基本市场功能，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估选用市场法评估值为 24,764.17万元，增值额为 2,812.99万元，增值率为12.81%，对应的市净率为1.128。
根据查询万得资讯中同行业可比上市公司评估基准日的市净率如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|名称|市净率（PB）|备注|
|002471.SZ|中超控股|1.9762||
|002533.SZ|金杯电工|1.2413||
|600577.SH|精达股份|1.8423||
|300120.SZ|经纬辉开|1.2788||
|002276.SZ|万马股份|1.4009||
|600973.SH|宝胜股份|1.262||
|002560.SZ|通达股份|1.5918||
|002879.SZ|长缆科技|1.8026||
|平均值||1.5494875||
|缺少流通性折扣率||33.12%||
|平均值（考虑缺少流通性折扣率）||1.0363||

注：以上行业数据来自wind，非流动性折扣系沃克森研发部整理发布。
缺少流通性折扣率是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺少流通性折扣率是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺少流通性折扣率方面的调整。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况，参考了同行业大型评估机构估算流动性折扣常用的方式，最终采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比的方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司并购市盈率和上市公司市盈率比较法估算流通性折扣的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。通过收集在2018年12月31日之前的非上市公司的股权交易并购案例和上市公司市盈率的数据，对其进行对比分析研究，得到缺少流通性折扣率平均值为33.12%。
如上表所示，锡洲电磁线的评估市净率指标 1.128高于同行业扣除缺少流通性折扣率后的平均值1.0363，故评估增值率是合理的。
（2）根据评估结果，锡洲电磁线51%股权估值为 11,195万元，而转让价格为 7,500万元。请详细说明本次评估价格与股权转让价格差异较大且折价转让的原因。
回复：
根据沃克森评报字【2019】第 0928号《资产评估报告》：“截至评估基准日 2019年 06月 30日，无锡锡洲电磁线有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为21,951.18万元，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，无锡锡洲电磁线有限公司所有者权益账面值为 21,951.18万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 24,764.17万元，增值额为 2,812.99万元，增值率为12.81%”计算锡洲电磁线51%股权价值为12,629.73万元，经双方协商最终确定股权转让价格为7,500.00万元，主要有以下五方面考虑：
（1）公司于 2018年 8月 28日收到大股东中超集团送来的《告知函》，主要内容如下：2018年 8月 9日，中超集团向深圳鑫腾华、黄锦光发出了通知函，明确“《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。”2018年 9月 28日，公司披露了《江苏中超控股股份有限公司关于收到股东《告知函》的公告》（公告编号2018-063），公告主要内容是：深圳鑫腾华未按期向中超集团支付第一次交割标的股份的股份转让款构成违约而要求终止协议。
此后， 2018年 9月 11日公司监事肖润华女士，经其舅舅黄锦光示意，通过微信给公司各合作银行客户经理发送了《告知函》，告知函主要内容为公司前董事长、法定代表人、实际控制人黄锦光表示，“本人作为公司法定代表人，暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任”。自此始该行为已经对公司及子公司银行融资产生重大不利影响，也在一定程度上影响到了公司的正常生产经营。
由于上述事件以及黄锦光私刻公章为其之前的债务在未履行任何程序的情况下私自以公司的名义对外追加担保事项的影响，从 2018年 8月 9日开始到 2019年 8月 16日止，各金融机构合计因此事压缩了公司及子公司各项贷款金额58,392.00万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|压缩时间|金融机构|贷款压缩额度|
|1|中超控股|20181009|中国民生银行宜兴支行|100.00|
|||20181030|苏宁银行总行|1,000.00|
|||20181206|中国光大银行宜兴支行|3,800.00|
|||20181212|江苏银行宜兴支行|1,200.00|
|||20190130|苏宁银行总行|200.00|
|||20190202|苏宁银行总行|800.00|
|||20190203|苏宁银行总行|1,000.00|
|||20190226|苏宁银行总行|2,000.00|
|||20190717|江苏银行宜兴支行|3,300.00|
|||20190717|江苏银行宜兴支行|5,000.00|
|||20190721|江苏银行宜兴支行|5,000.00|
|||20181120|中国银行宜兴徐舍支行|272.00|
||小计|||23,672.00|
|2|中超石墨烯|20190412|江苏银行常州天宁支行|200.00|
|||20190517|江苏银行常州天宁支行|300.00|
|||20190123|苏州银行常州分行|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||小计|||1,000.00|
|3|科耐特|20180913|无锡农村商业银行宜兴支行|200.00|
|||20181031|中国银行宜兴徐舍支行|350.00|
|||20190328|苏州银行无锡分行|500.00|
||小计|||1,050.00|
|4|恒汇电缆|20180913|中国工商银行宜兴环科园支行|1,000.00|
|||20190104|中国建设银行宜兴官林支行|150.00|
|||20190524|中国银行宜兴徐舍支行|30.00|
|||20190221|张家港农村商业银行无锡分行|2,000.00|
|||20190329|招商银行宜兴支行|700.00|
||小计|||3,880.00|
|5|中超新材料|20181130|中国工商银行高淳支行|480.00|
|||20180915|中国工商银行高淳支行|180.00|
|||20181019|中国工商银行高淳支行|780.00|
|||20181129|江苏银行高淳支行|1,000.00|
|||20181201|江苏银行高淳支行|2,000.00|
|||20181205|江苏银行高淳支行|1,000.00|
|||20181211|浦发银行南京鼓楼支行|500.00|
|||20190509|浦发银行南京鼓楼支行|1,500.00|
|||20181010|苏宁银行总行|2,000.00|
|||20181010|苏宁银行总行|3,000.00|
||小计|||12,440.00|
|6|明珠电缆|20190403|江苏银行宜兴城东支行|2,000.00|
|||20190215|宜兴农村商业银行宜兴官林支行|1,700.00|
||小计|||3,700.00|
|7|虹峰电缆|20190118|中国民生银行河南漯河分行|4,000.00|
|||20190327|焦作中旅银行|300.00|
||小计|||4,300.00|
|8|长峰电缆|20190207|海口联合农村商业银行|5,000.00|
||小计|||5,000.00|
|9|锡洲电磁线|20181020|中国工商银行无锡南钢支行|650.00|
|||20190604|中国银行无锡科技支行|700.00|
|||20190301|江苏银行无锡南站支行|2,000.00|
||小计|||3,350.00|
||合计|||58,392.00|

（2）公司于 2014年 7月 4日发行的总额为人民币 4亿元、发行价格为 100元人民币/张、派息人民币 7.20元（含税）/张的公司债于 2019年 7月 3日已全部到期。公司于 2019年 7月 2日前已筹齐本次需要偿还的公司债本息共 34,386.33万元所有款项，并付至中登公司的指定账户。公司用于偿还公司债券的资金来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金来源|金额（万元）|对象|取得时间|备注|
|公司员工借款|3,336.35|公司党员、干部|2019/7/2|公司党员、干部自愿、无偿出借资金给|

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|-|-|-|-|-|
|||||公司以帮助公司度过难关。|
|借款|8,049.98|公司大股东—中超集团|2019/6/6-2019/7/2||
|借款|23,000.00|国联信托股份有限公司|2019/7/1|公司从国联信托股份有限公司取得的贷款，期限： 2019 年 7月 1日起，到 2022年6 月 30 日止；贷款金额：2.3 亿元；贷款利率较高。|

虽然公司党员、干部自愿、无偿地借款给公司、公司大股东中超集团也借资金给公司，但偿还到期的公司债本息还远远不够，公司只能通过向信托资金借款来筹集资金，但资金使用成本较高。
（3） 2019年 8月，中超控股须交纳税款合计为 1,124.93万元，需要支付收购长峰电缆少数股东股权转让款剩余款项 4,854.24万元，合计需要的资金金额为5,979.17万元，明细如下：
单位：万元
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|项目|增值税|城建税、教育费附加、印花税|个税|企业所得税|长峰股权转让剩余款项|合计|
|金额|353.79|43.16|1.65|726.33|4854.24|5,979.17|

其中增值税、城建税、教育费附加、印花税、个税，合计税额为398.60万元属于 7月份当期实际应交税款；企业所得税 726.33万元是公司 2018年度所得税汇算清缴后，经公司申请延期且征得国家税务总局江苏省税务局同意后延期至8月底应交纳的企业所得税款项。
根据公司《第四届董事会第十九次会议决议公告》：“公司拟调整发展战略，以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部份处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展”。
为了提高产业集中度公司于2018年4月份处置了利永紫砂陶公司、中超科贷公
司全部股权，收购了远方电缆、明珠电缆的全部少数股东股权。本年度收购长
峰电缆25%的少数股东股权，符合公司战略目标，股权转让款合计 9,002.06万元，已支付4,147.82万元，目前还有4,854.24万元尚未付清。
（4）经协商，公司向锡洲电磁线提供的财务资助款6,000.00万元本金已于7月31日前全部收回，详细情况如下：
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|-|-|-|
|序号|回款时间|回款金额（万元）|
|1|2019.7.11|2,000.00|
|2|2019.7.17|2,000.00|
|3|2019.7.24|400.00|
|4|2019.7.29|1,600.00|
|合计||6,000.00|

经了解公司认为郁伟民、郁晓春可以按照《股权转让协议》的约定，在协议生效之日起 5个工作日内，向本公司支付65%股权转让价款即 4,875.00万元，剩余35%股权转让款即 2,625.00万元自工商变更登记完成后的五个工作日内由郁伟民、郁晓春向本公司全部支付完毕。郁伟民、郁晓春一致同意上述股权转让款全部委托郁伟民一人向本公司支付，支付完毕后视同郁伟民、郁晓春已支付上述全部股权转让款。
公司向锡洲电磁线提供的财务资助款的短期内收回，以及预计近期上述股权转让款的收回，可解决公司短期内流动资金紧张的状况，降低公司的资金使用成本。
（5）锡洲电磁线从公司收购到现在主要业务情况
锡洲电磁线自2012-2018年业绩情况统计表
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|75,449.18|116,152.28|121,594.17|113,015.36|120,336.47|142,913.77|147,891.48|
|净利润|1,181.71|2,524.42|3,113.76|1,291.07|1,452.33|1,049.27|447.89|

近三年来，锡洲电磁线业绩下滑幅度较为明显，2017年净利润比 2016年减少了 403.06万元，下浮27.75%，尤其是受银行 2018年 10月份到 2019年 6
月份压缩 3,350.00万元贷款额度的影响，以及资金成本增加等原因，2018年净
利润比2017年减少了601.38万元，下浮57.31%。
（3）请结合近三年锡洲电磁线股权转让情况、同类可比公司股权转让情况说明本次交易作价的公允性、合理性。请评估机构进行核查并发表明确意见。
回复：
经核查，锡洲电磁线最近三年未发生股权转让情况。通过查询万得资讯“中国并购库”中收录的同类可比公司股权转让情况（筛选条件包括，时间范围： 2016年 6月 30日到 2019年 6月 30日；交易进度：已完成；标的公司上市状态：非上市公司；买方上市状态：非上市公司；控制权是否变更：是；标的方所在行业：电气部件与设备），剔除异常后统计结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|首次披露日|交易标的|交易买方|标的方所在行业|交易总价值(万元)|PB|最新进度|
|2019-03-30|富春江光电100%股权|--(dfg.L)|电气部件与设备|47,303.00|2.49|完成|
|2019-02-27|Ionex 100%股权;PuriTech 100%股权|蓝晓科技(香港)有限公司|电气部件与设备|500.00|2.39|完成|
|2019-01-25|上海卡耐58.07%股权|恒大新能源动力科技(深圳)|电气部件与设备|64,775.75|1.69|完成|
|2018-09-14|天津电动车51%股权|上海新大洲电动车|电气部件与设备|204.56|2.05|完成|
|2018-06-20|凯胜药业100%股权|三汇电力|电气部件与设备|680.00|1.45|完成|
|2018-05-18|上虞盛洋100%股权|汪明峰﹔汪海良|电气部件与设备|522.00|1.16|完成|
|2018-04-27|贵州泰豪100%股权|泰豪产城集团股份有限公司|电气部件与设备|2,000.00|1.01|完成|
|2017-12-09|卧龙北京51%股权;|卧龙控股|电气部件与设备|2,037.85|1|完成|
|2017-12-09|卧龙烟台70%股权|卧龙控股|电气部件与设备|2,037.85|1|完成|
|2017-10-24|海定电气100%股权|奥克斯空调|电气部件与设备|22,516.07|1|完成|
|2017-09-18|新锦容100%股权|安靠光热|电气部件与设备|13,500.00|1.1|完成|
|2017-07-11|华隆电缆100%股权|华隆电力|电气部件与设备|109.23||完成|
|2017-06-27|汇科电气100%股权|左强|电气部件与设备|16,136.00|1.69|完成|
|2017-05-23|燎电新能源50%股权|宁波科论太阳能有限公司|电气部件与设备|0||完成|
|2017-04-21|珠高电气100%股权|量子海纳|电气部件与设备|1,191.22||完成|
|2017-04-14|天威华冠88.97%股权|三纯环保|电气部件与设备|17,525.90||完成|
|2017-02-21|润邦电气51%股权|为邦自动化|电气部件与设备|300.90|0.9926|完成|
|2016-12-15|新牟电缆100%股权|红杉树投资|电气部件与设备|42,200.00|1.01|完成|
|2016-11-28|郑州科锐80%股权|梁艳玲﹔李峥﹔宋德胜|电气部件|200.00|1.72|完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|首次披露日|交易标的|交易买方|标的方所在行业|交易总价值(万元)|PB|最新进度|
||||与设备||||
|2016-10-13|太锅股份65%股权|宁波韵升(600366.SHN,600366.SH)﹔韵升控股﹔韵声精机|电气部件与设备|9,750.00|1.32|完成|
|2016-10-11|泰士特线缆95%股权|泰士特|电气部件与设备|92.00|1.08|完成|
|2016-08-31|同安贸易90%股权;晟廷科技90%股权|高步云﹔林旭辉|贸易公司与工业品经销商,电气部件与设备|5,625.00||完成|
|2016-07-14|力源兴达100%股权|必控科技|电气部件与设备|10,260.00||完成|
|2016-07-02|三江电子60%股权|泛海资本|电气部件与设备|29,225.74|1.28|完成|
|平均值|||||1.41||
|中位数|||||1.22||

根据以上交易案例中已经公开的数据，PB平均值为 1.41倍，中位数为1.22倍，接近评估机构对被评估单位评估值的PB。
公司未按照沃克森资产评估公司对本次标的基准日的评估值作价，但经公司与郁伟民、郁晓春沟通协商，结合公司当前实际情况以及锡洲电磁线向中超控股归还财务资助资金、股东股权转让款的实际支付时间等实际情况公司认为本次交易作价是合理的。
评估机构意见：
锡洲电磁线最近三年未发生股权转让情况。同类可比公司股权转让情况数据来源于 WIND资讯。
本次公司股权转让价格未按评估值为基础，由于不能对本次交易双方考虑的上述五项非市场因素（第 11问第 2小问回复）进行估值量化，所以评估机构无法根据评估准则对本次交易作价的公允性发表意见，但基于第 11问第 2小问回复的五项因素，我们认为本次交易具有合理性。
12.请详细说明你公司、郁伟民和郁晓春取得锡洲电磁线股权的具体情况，包括但不限于取得时间、出资份额、股权比例、交易价格、作价依据，并说明本次交易与前述历次转让锡洲电磁线的股权价格是否存在差异。如存在，请结合本次资产评估的过程及结论说明产生差异的原因、合理性及是否存在损
害中小投资者利益的情形。
回复：
中超控股、郁伟民、郁晓春历次取得（转让）锡洲电磁线股权的具体情况如下表：
||||||||||
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|序号|股东名称|取得时间|出资份额（万元）|股权比例||交易价格（元/股)|作价依据|备注|
|1|中超控股|2007年10月|0.00|0.00%||-|《锡众评报字（2007）第008号评估报告》|净资产 2000 万元经无锡市锡洲电磁线厂原投资方无锡市欣旺实业总公司确认并经无锡市新区旺庄镇产权制度改革领导小组界定|
||郁伟民||990.00|49.50%||1.00|||
||郁晓春||240.00|12.00%||1.00|||
|2|中超控股|2008年6月|0.00|0.00%||-|根据股东会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本 3000 万元||
||郁伟民||2,475.00|49.50%||1.00||增资1485万元股|
||郁晓春||600.00|12.00%||1.00||增资360万元股|
|3|中超控股|2012年12月|1,750.00|35.00%||4.02|沃克森评报字[2011]第0329号|受让原股东35%股权|
||||1,633.00|16.00%||4.02||增资16%|
||郁伟民||1,608.75|24.25%||4.02||根据股东会决议和修改后章程规定，郁伟民、郁晓春分别将其持有的17.33%、6.3%的股份转让给江苏中超控股股份有限公司|
||郁晓春||285.00|4.30%||4.02|||
|本次股权交易相关情况|||||||||
|序号|股东名称|拟变化时间|拟交易份额（万元）||股权比例|交易价格（元/股)|作价依据|备注|
|1|中超控股|2019年8月|-3,383.00||-51.00%|2.22|参考沃克森评报字（2019）第0928号评估结果，结合公司实际情况双方协商定价|拟全部出售|
||郁伟民||1,724.67||26.00%|2.22||拟受让中超控股所持26%股权|
||郁晓春||1,658.33||25.00%|2.22||拟受让中超控股所持25%股权|

锡洲电磁线本次拟交易股权价格为2.22元/股与前三次股权交易价格均存在差异。
2007年 10月第一次股权交易价格是按照无锡众信会计师事务所有限公司以 2007年 9月 30日为评估基准日，就无锡市锡洲电磁线厂因改制而涉及的全部资产及负债进行评估后的评估值作价，股权价格是1.00元/股。
2008年 6月第二次股权交易价格是根据 2008年 5月锡洲电磁线股东会决
议和修改后章程的规定，增加注册资本3,000.00万元，确定按1.00元/股增资。
2012年12月第三次股权交易按照沃克森对锡洲电磁线以2011年9月30日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估，采用收益法得出的股东全部权益价值的评估值为20,099.70万元，评估值较账面净资产增值 10,714.78万元，增值率 114.17%的结论后，确定股权转让价格和增资价格，交易价格是 4.02元/股。因此锡洲电磁线前三次股权转让价格的确认都是按公允价值确定的。
按照评估法规定每次评估至少要使用两种评估方法，2012年 12月第三次股权交易评估采用的是资产基础法和收益法，最终取收益法结果。资产基础法，一般适用于初建企业或拟清算的企业，虽然有缺点但也是企业价值评估方法的一种。本次评估采用的是收益法和市场法，最终取市场法结果。本次选用市场法是因为近几年股市发展迅速，上市公司增长较快，可比公司较多，数据充分，市场法更能可靠的反映股权市场价值，所以用市场法。
本次交易参照沃克森对锡洲电磁线以 2019年 6月 30日为评估基准日的股东权益（所有者权益）进行评估后的评估值，结合公司当前实际情况以及锡洲电磁线向中超控股归还财务资助资金、股东股权转让款的实际支付情况由双方友好协商确定的。
本次交易未按评估结果作价的原因是基于公司监事肖润华女士，经其舅舅黄锦光示意通过微信给公司各合作银行客户经理发送了《告知函》以及黄锦光私刻公章为其之前的债务在未履行任何程序的情况下私自以公司的名义对外追加担保后银行压缩贷款、公司偿还公司债、支付长峰股权转让款、缴纳税费等导致公司运营资金紧张，给公司生产经营带来了一定的影响，本次股权转让资金回收速度快、时间短，可以补充流动资金、降低公司资金的使用成本等方面考虑的。
综上所述，为了促进公司持续、稳定、健康发展，实现经营目标，综合考虑各方面因素作此定价，不存在损害中小投资者利益的情形。
13.请结合锡洲电磁线的设立目的、经营情况、调整产业结构以及与你公司业务往来的情况，说明你公司出售锡洲电磁线对生产经营、新增关联交易等的影响，以及出售锡洲电磁线51%股权的必要性。
回复：
（1）公司设立锡洲电磁线目的
2011年在线缆行业受益于“农村电网升级工程”，迎来良好发展契机；受限于产能过剩及产品结构不合理，掀起收购兼并热潮的大背景下，公司致力于挖掘优质企业收购机会，实现规模优势与协同效应。为了实现公司未来发展战略，保持持续盈利能力，扩大公司市场份额和充分统筹生产能力以及优化财务结构，降低财务风险，中超控股在2012年用募集资金收购锡洲电磁线51%的股权。
锡洲电磁线主要从事绕组线的研发、生产、制造、销售，经过多年发展已形成了以新型电力装备、轨道交通行业应用配套换位导线、纸包线、组合导线为主导产品，漆包扁线、漆包圆线以及各类绝缘绕包为两翼的产品格局。多项产品通过了国家级鉴定，达到国内领先、国际先进水平。并且拥有较强技术研发能力，已取得多项发明专利。产品质量得到中国机械工业联合会和国家电网公司认可，客户群包括众多国有大中型企业，产品远销国外。
自 2012年收购锡洲电磁线后的五年中，中超控股与锡洲电磁线形成了优势互补的局面，进一步扩大了双方市场份额，降低了生产成本，能更全面的服务客户，达到了1+1>2的协同效应。
（2）锡洲电磁线经营情况：
2018年随着市场大环境的变化、公司两大股东股权纠纷的影响以及前述原因形成的银行压缩贷款、资金成本增加等影响，近三年来锡洲电磁线业绩持续下滑，且下降幅度较为明显，在收入持续上升的情况下，净利润反而下降，净利润2017年比2016年减少了403.06万元，下浮27.75%；2018年比2017年减少了601.38万元，下浮57.31%。自公司收购锡洲电磁线以来其主要经营情况指标如下：
锡洲电磁线主要经营指标统计
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|总资产|43,917.57|68,553.52|68,208.48|69,087.67|72,190.58|76,264.44|71,224.66|
|净资产|17,879.10|20,383.52|23,497.28|24,788.36|26,240.68|21,289.96|21,737.85|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|75,449.18|116,152.28|121,594.17|113,015.36|120,336.47|142,913.77|147,891.48|
|净利润|1,181.71|2,524.42|3,113.76|1,291.07|1,452.33|1,049.27|447.89|
|经营活动现金流量|-8,748.59|-12,656.47|-3,590.89|-2,051.42|1,384.03|-725.70|1,065.33|

（3）公司调整产业结构
近年来公司拟调整发展战略，2018年4月公司将中超科贷、利永紫砂陶这样与电缆板块关联度甚远及目前为止经营业绩欠佳的公司从上市公司剥离，同时增加对关联度高，产品、客户、市场等互补重叠的公司明珠电缆、远方电缆两公司的少数股东的全部股权收购达到100%持股，以强化控制度。公司以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司继续将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部份处置，公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。
（4）锡洲电磁线与公司业务往来情况
截止到2019年6月30日公司与锡洲电磁线业务往来款项如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务往来项目|余额|款项性质|备注|
|中超控股|其他应收款|6,461.00|资金资助|资金往来|
|明珠电缆|应收账款|9.70|货款|销售电线电缆|
|中超电缆|应付账款|129.80|材料款|购买原材料|
|长峰电缆|应付账款|1.18|材料款|购买原材料|

锡洲电磁线与公司的业务往来主要是公司向其采购原材料铜杆和铜丝，
2016年1月1日至2019年6月30日采购情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易期间|交易方|交易内容|交易定价原则|交易价格(元/公斤）|交易金额（万元）|占同类交易金额的比例|交易结算方式|可获得的同类交易市价(元/公斤）|
|2019年上半年|明珠电缆|采购铜丝|市场价|48.51-50.95|341.18|6.17%|电汇|48.02-51.36|
|2019年上半年|中超电缆|采购铜丝|市场价|50.04-52.21|79.63|8.05%|电汇|50.04-54.79|
|2019年上|明珠电|采购铜|市场|51.10|755.56|2.36%|电汇|46.57-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|半年|缆|杆|价|||||52.14|
|小计|||||1,176.38||||
|2018年|明珠电缆|采购铜丝|市场价|48.82-55.03|4,535.52|45.62%|电汇|48.82-59.70|
|2018年|远方电缆|采购铜丝|市场价|51.68-54.23|1,089.59|23.50%|电汇|51.68-54.23|
|2018年|明珠电缆|采购铜杆|市场价|49.19-55.25|4,820.92|7.65%|电汇|47.80-56.47|
|2018年|远方电缆|采购铜杆|市场价|49.40-55.26|3,273.46|9.79%|电汇|48.71-55.26|
|2018年|恒汇电缆|采购铜杆|市场价|54.40|34.97|0.08%|电汇|54.40|
|小计|||||13,754.46||||
|2017年|明珠电缆|采购铜丝|市场价|45.58-55.59|7,879.43|14.12%|电汇|45.90-55.85|
|2017年|中超控股|采购铜丝|市场价|45.87-53.83|11,386.94|81.68%|电汇|41.62-54.48|
|2017年|远方电缆|采购铜丝|市场价|51.30-51.34|455.69|6.69%|电汇|44.70-56.81|
|2017年|长峰电缆|采购铜丝|市场价|52.09|6.10|0.23%|电汇、承兑|45.10-53.10|
|2017年|明珠电缆|采购铜杆|市场价|46.80-51.16|1,823.93|15.97%|电汇|45.65-56.00|
|2017年|中超控股|采购铜杆|市场价|51.27|61.45|0.08%|电汇|41.14-54.73|
|2017年|远方电缆|采购铜杆|市场价|46.45-55.26|1,265.03|4.48%|电汇|36.41-56.07|
|2017年|恒汇电缆|采购铜杆|市场价|46.15-50.80|1,999.76|6.84%|电汇|46.15-50.80|
|小计|||||24,878.33||||
|2016年|明珠电缆|采购铜丝|市场价|35.85-48.30|7,141.36|69.44%|电汇|36.64-48.60|
|2016年|中超控股|采购铜丝|市场价|35.80-48.54|16,365.01|93.67%|电汇|35.80-47.38|
|2016年|远方电缆|采购铜丝|市场价|35.74-36.40|178.70|3.16%|电汇|35.36-48.22|
|2016年|长峰电缆|采购铜丝|市场价|38.38-39.97|233.67|6.14%|电汇、承兑|35.60-49.30|
|2016年|明珠电缆|采购铜杆|市场价|38.50-48.50|1,366.29|3.84%|电汇|34.41-48.50|
|2016年|远方电缆|采购铜杆|市场价|36.28|248.22|0.91%|电汇|35.31-47.32|
|2016年|长峰电缆|采购铜杆|市场价|38.28-49.20|2,473.93|5.86%|电汇、承兑|35.77-50.08|
|2016年|恒汇电|采购铜|市场|36.21-|6,224.57|18.35%|电汇|36.21-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||缆|杆|价|48.26||48.26|
|小计|||||34,231.76||
|总计|||||74,040.93||

公司 2016年~2019年 6月累计向锡洲电磁线采购铜杆、铜丝 74,040.93万元，其中2016年34,231.76万元，2017年24,878.33万元，2018年13,754.46万元，2019年1~6月 1,176.38万元，公司近三年来向锡洲电磁线采购的铜杆、铜丝额一直减少。
公司与锡洲电磁线的业务往来均是建立在公平、公正、合理、公允的市场定价基础上，结合市场行情，根据产品的种类、质量、市场接受度以及付款条件、投入的人力成本等因素综合考虑确定并进行的。公司与锡洲电磁线交易的基本原则是在同样标准、同等条件下可优先考虑与其合作，这也符合市场规律和公司实际，公司出售锡洲电磁线不会对生产经营、新增关联交易等产生影响。
公司出售锡洲电磁线51%股权，是基于五方面的考虑（本关注函第 11题回复中已详细说明），符合公司战略发展规划，有利于公司调整产业结构，聚焦主业，提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展。本次出售锡洲电磁线51%的股权将对公司产生积极的影响，符合全体股东和公司利益。
14.你公司已向锡洲电磁线提供担保 2.85亿元。本次交易约定原则上自 2020年1月 1日起，目标公司陆续到期的由你公司已经提供担保的贷款到期后你公司不再为目标公司提供担保。过渡期内你公司已为目标公司提供担保的，郁伟民、郁晓春对你公司已提供的担保事宜作出相应的反担保措施。请说明以下事项：
（1）你公司向锡洲电磁线提供担保 2.85亿元履行审议程序和信息披露义务的情况，相关贷款到期时间。
回复：
公司于 2019年 3月 28日召开第四届董事会第十五次会议，经全体董事表
决，以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外提供担保额度的议
案》，并经2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过，同意公司为
锡洲电磁线提供不超过30,000万元的担保额度。（详见2019年3月29日巨潮资讯网《第四届董事会第十五次会议决议公告》、《关于对外提供担保额度的公告》，2019年5月18日巨潮资讯网《2018年度股东大会决议公告》）
目前公司对锡洲电磁线担保情况如下表：
单位：万元
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|被担保人|金融机构名称||担保金额||担保余额||签订日期||到期日期||
|锡洲电磁线||无锡农商行新区支行||3,000||3,000|2019/3/12||2020/3/11||
|锡洲电磁线||江苏银行无锡南站支行||10,000||10,000||2019/2/22||2020/6/18|
|锡洲电磁线||中行无锡科技支行||5,500||4,000|2018/7/1||2021/6/30||
|锡洲电磁线||浦发银行无锡新区支行||2,000||2,000|2016/4/30||2019/4/30||
|锡洲电磁线||光大银行无锡分行||3,500||3,500|2018/8/31||2019/8/30||
|锡洲电磁线||无锡农商行新区支行||1,000||1,000|2018/9/29||2019/9/28||
|锡洲电磁线||招商银行无锡新区支行||1,000||1,000|2018/10/23||2019/10/22||
|合计||||26,000||24,500|||||

（2）请详细说明“过渡期”的起止时间。
回复：
协议约定过渡期指评估基准日（2019年 6月 30日）起至资产交割日（包括交割日当日）止。该协议自 2019年第三次临时股东大会审议通过之日起生效，因此，过渡期指2019年第三次临时股东大会通过之日起至工商变更完成日止。
（3）郁伟民、郁晓春对你公司已提供的担保事宜作出相应反担保的具体内容，包括但不限于提供反担保的时间、反担保物，并结合“过渡期”起止时间说明前述反担保措施是否充足，是否能保障你公司合法利益不受侵害。
目前，中超控股为锡洲电磁线已提供的担保余额 2.45亿元。郁伟民、郁晓春同意在办理工商变更完成当日签署个人连带责任反担保协议作为反担保措施。并且，郁伟民、郁晓春以及其他合计持有锡洲电磁线100%股权的股东同意在办理工商变更完成当日将其股权第一顺位质押给中超控股作为反担保措施。
后续，每解除一笔担保，可按同样的比例解除其反担保，直至中超控股为锡洲电磁线的担保全部解除完为止。以保障公司合法利益不受侵害。
15.交易完成后，锡洲电磁线将不再纳入公司合并报表范围。请详细说明本
次交易的会计处理及预计对你公司2019年经营业绩的具体影响金额。
（1）根据企业会计准则第2号第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。按照该准则本次交易的会计处理如下：
①《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》经公司 2019年第三次临时股东大会审议通过时，母公司（中超控股）将根据本次交易价款与账面价值的差额确认当期损益：
借：其他应收款 75,000,000.00元
投资收益 60,994,600.00元
贷：长期股权投资 135,994,600.00元
②公司与郁伟民、郁晓春签署的《股权转让协议》经公司 2019年第三次临时股东大会审议通过并生效后，公司在收到对方支付65%股权转让价款即4,875.00万元时：
借：银行存款 48,750,000.00元
贷：其他应收款 48,750,000.00元
③收到剩余35%的股权转让款时：
借：银行存款 26,250,000.00元
贷：其他应收款 26,250,000.00元
（2）本次交易预计对公司2019年经营业绩的具体影响金额为
-67,117,791.19元。
根据企业会计准则第 33号第五十条：企业因处置部分股权等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为投资收益。
据此，公司合并报表应确认的股权处置损益计算如下：
合并报表确认的投资损益＝处置股权取得的对价（75,000,000.00）－按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的公允价值（227,110,088.88）×原持股比例（51%）－商誉（25,888,981.80）+其他所有者权益变动（-789,537.37）×原持股比例（51%）＝-67,117,791.19元
测算过程如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|A：交易价格|75,000,000.00|
|2|B：锡洲电磁线长期股权投资成本|135,994,600.00|
||C：锡洲电磁线按购买日持续计算的可辨认净资||
|3||227,110,088.88|
||产的公允价值（2019/6/30止）||
|4|D:商誉|25,888,981.80|
|5|E：资本公积及其他综合收益的变动|-789,537.37|
|6|投资收益（个别报表）=A-B|-60,994,600.00|
|7|投资收益(合并报表）=A-C*51%-D+E*51%|-67,117,791.19|

16.请进一步说明你公司对锡洲电磁线的应收款项情况，其中是否存在非经营性质款项；如存在，请结合《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.5条的要求，在过户前予以解决以避免形成对你公司董监高的财务资助。并请结合出售标的及受让方的财务情况，分析说明你公司对锡洲电磁线应收款项按期收回以及本次交易款项按期收回的可能性。
回复：
（1）公司对锡洲电磁线的应收款项情况
截止到2019年6月30日公司对锡洲电磁线应收款项如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收款项|余额|款项性质|备注|
|中超控股|其他应收款|6,461.00|资金资助|资金往来|
|明珠电缆|应收账款|9.70|货款|销售电线电缆|
|合计||6,470.70|||

截止到6月30日公司对锡洲电磁线的非经营性质应收款项余额 6,461.00
万元，到8月16日公司对锡洲电磁线尚有非经营性质应收款项未收回，金额为475.96万元，如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|应收款项|余额|款项性质|
|中超控股|其他应收款|475.96|利息|
|合计||475.96||

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.5条，公司不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助：锡洲电磁线为公司持股51%的控股子公司，锡洲电磁线的其他股东中也不存在公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情况。截止到 8月 16日公司对锡洲电磁线财务资助款 6,000.00万元本金已全部收回，剩余 475.96万元利息预计将于9月30日前收回。
(2)出售标的及受让方的财务情况
A、出售标的财务情况
出售标的已偿还了公司对其提供的 6,000.00万元财务资助款本金，经确认利息475.96万元将于9月30日前全部收回。
B、受让方的财务情况
经了解，受让方郁伟民、郁晓春财务情况如下：
郁伟民：原系无锡市环宇电磁线有限公司的大股东，后出售环宇股份时取得收入 2,000.00万元， 2012年出售无锡锡洲电磁线有限公司股权时取得收入 2,500.00万元，投资房产所得收入 1,000.00多万元，目前郁伟民个人资产约一亿元；
郁晓春：实际控制无锡市不锈钢电子交易中心有限公司、无锡浦新金属制品有限公司、中国（无锡）硕放不锈钢物流园等若干企业，在无锡市不锈钢电子交易中心有限公司担任法定代表人、董事长、总经理。
无锡市不锈钢电子交易中心有限公司经营状况：
1）销售收入
2017年度实现货物交收额（销售收入）124.89亿元。据有色金属工业协会统计，2017年交易中心电解镍现货交收 15.15万吨，约占全国消费总量的37%以上；钴交收约占国内消费总量的49%，铟交收占国内消费量23%以上。（数据统计来源：有色金属工业协会网站）。
2018年，交易中心货物交收量已经突破100万吨，交收金额超200亿元人民币，整体保持快速增长态势。其中受交易中心业务转型带动，不锈钢品种业务增速较快，交收量突破80万吨，交收金额达102.52亿元。
2）获得的荣誉和资质
2017年，交易中心荣获 2017年度中国大宗商品现代流通诚信市场、江苏省 2017-2018年度电子商务示范企业、江苏省互联网平台经济"百千万工程"重点企业等称号，并获得江苏省级商务发展专项资金项目支持。
2018年，交易中心入选 2018中国互联网企业 100强，入选 2017-2018江苏省电子商务示范企业，入选2018中国民营500强。
2018年实现净利润 8,000.00万元。交易中心资产总额 2亿元，净资产 1.8亿元左右。
结合受让方的财务状况，本次交易款项能按期收回。
17.你公司认为应予说明的其他事项
回复：
无。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二〇一九年八月二十日