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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司
实施第一期股票期权激励计划的法律意见
宜华健康医疗股份有限公司：
释义
宜华健康、上市公司、公
指宜华健康医疗股份有限公司。
司
《股票期权激励计划(草指《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期
案)》 权激励计划(草案)》。
《考核管理办法》 指《宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》
指《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激
励及员工持股计划》。
《公司章程》 指《宜华健康医疗股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
工商局 指工商行政管理局。
本次股权激励计划 指宜华健康拟实施的《股票期权激励计划(草
案)》。
本所律师 指本所经办律师周姗姗、于鹏。
A股 指人民币普通股股票。
元 指人民币的货币单位，本法律意见书除特别指
明外，均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受宜华健康的委托，作为宜华健康本次股权激励计划的专项法律顾问，指派周姗姗、于鹏律师为宜华健康本次股权激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了宜华健康第七届董事会第二十一次会议文件、第七届监事会第九次会议文件、《股票期权激励计划(草案)》、本次股权激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《关于取消、调整部分备案类事项的公告》(中国证监会公告2015年第8号)、《备忘录》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就拟实施的本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华健康的文件引述。
(五)本法律意见书仅供宜华健康为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
本所律师通过核查宜华健康现时有效的营业执照、《公司章程》等文件资料，查阅宜华健康披露的公告文件，以及根据宜华健康出具的声明函，就宜华健康实施本次股权激励计划的主体资格发表法律意见如下：
(一)宜华健康是依法设立且有效存续的上市公司
宜华健康原名为麦科特光电股份有限公司(以下简称“光电股份”)。光电股份系经广东省人民政府粤办函[1999]121号文及广东省经济体制改革委员会粤体改[1999]019号文批准，由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2000年7月10日，中国证监会以证监发行字[2000]100号文核准光电股份利用深交所交易系统，采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的发行方式向社
会公开发行A股股票7,000.00万股。同年7月22日，光电股份发行A股股票7,000.00万股。2000年8月7日，其股票在深交所上市交易，公司现时证券简称为“宜华健康”，证券代码为“000150”。
公司目前持有汕头市工商局于2016年5月4日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914405001959930485)，其现时的主要公司登记信息如下：
1、名称：宜华健康医疗股份有限公司；
2、住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧；
3、法定代表人：陈奕民；
4、注册资本：447,804,877.00元；
5、公司类型：其他股份有限公司(上市)；
6、营业期限：长期；
7、经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；
冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，宜华健康是依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
(二)宜华健康不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(众环审字(2018)012391号)、《内部控制审计报告》(众环审字(2018)012392号)、宜华健康2017年年度报告、2016年年度报告、2015年年度报告、宜华健康的说明并经本所律师登陆中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站进行查询，宜华健康不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜华健康为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
2018年6月6日，宜华健康第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<宜华健康医疗股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。《股票期权激励计划(草案)》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励计划的激励对象”(包括“激励对象的确定依据”、“激励对象的范围及说明”、“激励对象的核实”、“激励对象人员名单及分配情况”)、“股票期权激励计划具体内容”(包括“本计划的股票来源”、“拟授予的股票期权数量”、“本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期”、“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响”)、“公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序”(包括“实施激励计划的程序”、“股票期权的授予程序”、“股票期权行权程序”)、“公司与激励对象各自的权利与义务”(包括“公司的权利与义务”、“激励对象的权利与义务”、“其他说明”)、“股权激励计划的终止、变更及个人异动处理”
(包括“公司终止激励计划的情形”、“公司变更激励计划的情形”、“激励对象个人情况变化的处理方式”)、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”等部分组成。
经本所律师对《股票期权激励计划(草案)》逐项核查，现对《股票期权激励计划(草案)》的内容发表意见如下：
(一)本次股权激励计划的目的
根据《股票期权激励计划(草案)》，宜华健康实施本次股权激励计划的目的是：“一、在已实施员工持股计划基础上，进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、完善目标考核制度，激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”
本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)本次股权激励计划的激励对象
根据宜华健康《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司(含控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事和监事,也不包括持股5%以上的公司主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次股权激励计划共计140人。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
(三)本次股权激励计划的股票来源、数量和分配情况
1、根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源为宜华健康向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划拟向激励对象授予总量6,000,000份的股票期权，每份1股，约占《股票期权激励计划(草案)》公告时公司股本总额447,804,900股的1.34%。
3、根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划在各名激励对象之间分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的股票期权数量(万份)|获授总额占授予总数的比例|获授总额占当前总股本比例|
|陈奕民|董事长|136.00|22.67%|0.30%|
|邱海涛|财务总监、董秘|35.00|5.83%|0.08%|
|中层管理人员、核心技术(业务)骨干(共138人)||429.00|71.50%|0.96%|
|合计||600.00|100.00%|1.34%|

经宜华健康确认，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股
票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。
本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了拟授予股票期权的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授股票期权的数量、占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的百分比，并列示了其他激励对象可获授股票期权数量及占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定。本次股权激励计划关于拟授予的股票期权的来源、涉及股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例等相关事项的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
(四)本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划有效期为四十八个月，自股票期权授权日起计算。
2、授权日
根据《股票期权激励计划(草案)》，公司对授权日的规定为：本次股权激励计划授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内确定。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，授予的股票期权失效。
3、等待期
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予股票期权等待期为自股票期权登记之日起12个月。
4、可行权日、行权有效期及行权安排
根据《股票期权激励计划(草案)》，激励对象自获授股票期权等待期满后可开始行权，应按本次股权激励计划规定的行权比例分期行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”指公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。本次股权激励计划股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|首次授予期权行权期|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自股票期权授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自股票期权授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自股票期权授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、禁售期
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划对禁售期的规定如下：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，上述人员不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(4)在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定；本次股权激励计划关于股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排等相关事项的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
(五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为28.27元/股，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为27.45元/股；(2)本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为28.27元/股。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项的规定；本次股权激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
(六)股票期权授予和行权条件
1、根据《股票期权激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司方可依据本次股权激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、根据《股票期权激励计划(草案)》，激励对象行权已经获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
(1)上述股票期权的获授条件；
(2)公司业绩满足如下条件：
①授予的期权各行权期的行权条件：
本股权激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|行权条件|
|第一个行权期|2018年实现的归属于上市公司股东的净利润达到3.60亿元。|

|||
|-|-|
|第二个行权期|2019年实现的归属于上市公司股的净利润达到4.68亿元。|
|第三个行权期|2020年实现的归属于上市公司股的净利润达到6.08亿元。|

行权条件达成，则激励对象按照本次股权激励计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本次股权激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
②经营单位的业绩考核
经营单位的业绩考核指标包括净利润等。
③个人绩效考核要求：
根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标、所属经营单位业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权，否则当期期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照S(优秀)、A(良好)、B(合格)、C(不合格)四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核分数|分数≥95|85≤分数＜95|60≤分数＜85|分数＜60|
|考核等级|S(优秀)|A(良好)|B(合格)|C(不合格)|
|可行权比例|100%|90%|80%|0%|

本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股票期权的授予及行权条件，符合《管理办法》第九条第(七)项的规定；本次股权激励计划关股票期权的授予和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条的相关规定。
(七)本次股权激励计划的调整方法和程序
经核查，《股票期权激励计划(草案)》规定了公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项时，股票期权的数量、行权价格应作相应的调整，并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公司股东大会授权董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了调整股票期权数量、行权价格
的方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定；本次股权激励计划关
于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
(八)会计处理方法及对公司业绩的影响
经核查，《股票期权激励计划(草案)》已明确说明股权激励的会计处理与公允价值的测算，列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
(九)本次股权激励计划的其他规定
经核查，《股票期权激励计划(草案)》第六章就实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序，第七章就公司与激励对象各自的权利义务，第八章就股权激励计划的终止、变更及个人异动处理，第九章就公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项的规定。
综上，本所律师认为，公司《股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)本次股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划(草案)》、《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、2018年6月6日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会拟定的《股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，以及本次股权激励计划的其他有关议案。
3、公司独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年6月6日，公司召开第七届监事会第九次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
(二)本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下程序：1、公司将对内幕信息知情人在《股票期权激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
2、公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
3、公司监事会就激励对象名单的审核及公示情况进行说明；
4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《股票期权激励计划(草案)》，公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会以特别决议方式审议通过《股票期权激励计划(草案)》后60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序；
6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序，以及其他公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十四条的相关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划(草案)》及激
励对象人员名单，列示了本次股权激励计划激励对象的姓名、职务及本次股权激励计划拟授出权益的分配情况；
(二)公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《股票期权激励计划(草案)》；
(三)公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于十天；
(四)公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
(五)公司董事会将本次股权激励计划激励对象提交公司股东大会审议并最终确定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会审议通过《股票期权激励计划(草案)》及其摘要后及时公告公司第七届董事会第二十一次会议决议、《股票期权激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、第七届监事会第九次会议决议等。
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
(一)公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，及时披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告等文件；
(二)公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；
(三)公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
(四)按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。《股票期权激励计划(草案)》在公司股东大会审议通过后，仍需按照《管理办法》等相关规则的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根《股票期权激励计划(草案)》，激励对象以自筹资金参与本次股权激励计划。此外，根据公司出具的声明与承诺，公司及其下属子公司不存在为本次股权激励计划激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本次股权激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东权益的影响
(一)如本法律意见“二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性”所述，《股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《股票期权激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的为“一、在已实施员工持股计划基础上，进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；二、完善目标考核制度，激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”
(三)本次股权激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、且股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(四)根据《股票期权激励计划(草案)》并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象获授标的股票的条件和行权的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
(五)公司独立董事及监事会对《股票期权激励计划(草案)》发表了意见，认为公司本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划(草案)》、公司董事会决议、独立董事意见及公司的确认，作为本次股权激励计划激励对象的董事陈奕民、邱海涛及与激励对象存在关联关系的董事刘壮青、王少侬已在公司第七届董事会第二十一次会议审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、其他需要说明的事项
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宜华健康具备实施本次股权激励计划的主体资格；
本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司就实行本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；公司未向本次股权激励计划的激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；董事会审议本次股权激励计划相关议案时关联董事已回避表决。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于宜华健康医疗股份有限公司实施第一期股票期权激励计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程秉 于鹏
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