证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-030
湖南发展集团股份有限公司
关于签订春华健康城合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为更好的推动公司健康产业的发展，湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司、湖南发展”）、长沙祥茂投资置业有限公司（以下简称“祥茂投资”）、湖南宇田集团股份有限公司（以下简称“宇田集团”）拟在长沙县春华镇建设春华·健康城项目（以下简称“健康城项目”）。为有效推动健康城项目顺利落地，三方经友好协商，达成本合作协议。
一、合作概述
三方有意共同合作开发春华·健康城项目，按照国家健康产业发展要求，做好项目的顶层设计，在项目拟选地上实行统一规划、分期实施，充分利用国家及地方政府优惠政策，借鉴国内外先进经验和先进理念，紧紧围绕“医疗、养老、养生”三大主题，立足长株潭一小时都市休闲圈，面向国内外，以活力养老、健康管理、休闲旅游为三大支柱产业，通过整合优质资源，构建健康产业链，打造集“高端体检、高端医疗、活力养老、健康养生、生态度假、创意娱乐”等六大功能于一体的高端健康养老示范区，引领全民健康生活新方式。
本次签订合作协议事项已经公司第八届董事会第四次审议通过，并授权公司经营层办理后续相关事宜。
本次签订合作协议不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）长沙祥茂投资置业有限公司
1、成立日期：2007年1月19日；
2、注册资本：3000万元人民币；
4、法定代表人：陈琳；
5、经营范围：实业投资；房地产开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）；
6、股权结构：
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||股东||出资金额||股权比例|
|黄若松||2100万元||70%||
|陈辉||450万元||15%||
|张岫云||300万元||10%||
|陈琳||150万元||5%||

（二）湖南宇田集团股份有限公司
1、成立日期：2010年2月5日；
2、注册资本：5200万元人民币；
3、注册地址：长沙县春华镇金鼎山村长平路与新S207线交界处01168号；
4、法定代表人：田扩军；
5、经营范围：农业技术研发；生态观光休闲农业的开发；农作物、花卉、苗木的种植、销售；内陆水产养殖、销售；老年公寓项目的开发；凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理、园林绿化工程设计及施工；预包装食品、散装食品的零售（凭许可证、审批文件经营）；农业基础设施建设；饲料、日杂、兽药、五金、针织纺织品、农机具、百货、通讯器材（不含卫星地面接收设施及无线电发射设备）的销售；农副产品的初加工；国家法律法规政策允许的实业投资。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权结构：
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||股东||出资金额||股权比例|
|田扩军||4800万元||92%||
|田格||100万元||2%||
|田学军||100万元||2%||
|田义军||100万元||2%||
|曹正明||100万元||2%||

三、协议的主要内容
1、健康城项目拟选址于长沙县春华镇S207以东，开元路以北的武塘水库周边约3000亩区域。
2、三方共同收购湖南源品投资发展有限公司持有的湖南发展源品健康产业投资公司50%股权，其中湖南发展收购4%，祥茂投资收购35%，宇田集团收购11%。
收购完成后，湖南发展源品健康产业投资公司的股权比例将变更为：湖南发展54%、祥茂投资35%、宇田集团11%。
3、收购后湖南发展源品健康产业投资公司的名称拟变更为：湖南发展春华健康投资有限公司（暂定，以工商局核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司的经营宗旨为：关注人类健康，打造国内领先的健康产业综合运营商。
4、合资公司现有的注册资本30000万元、实收资本6000万元暂时不变，后续出资由三方在合资公司《章程》中予以明确。
5、合资公司注册地址拟变更为：长沙县春华镇金鼎山村长平路与新S207线交界处01168号（以工商局登记为准）。
6、合资公司经营范围：健康产业的投资、建设及营运管理；养老社区投资建设及运营管理；国家法律法规允许的老年生活护理及养老服务；休闲旅游、养生健康、医疗卫生及健康服务业投资；健康服务行业相关的技术咨询和技术推广（不含医疗诊疗）；酒店管理；房地产开发经营及物业管理（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。
7、合资公司法人治理结构：按上市公司控股子公司要求设置股东会、董事会、监事会、总经理等机构。
其中：董事会6人，湖南发展推荐 3人；祥茂投资推荐2人；宇田集团推荐1人。董事会设董事长1人，由湖南发展推荐，经董事会选举产生。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，当赞成票和反对票为3比3时，该事项应提交股东会审议。
监事会3人，祥茂投资推荐1人，宇田集团推荐1人，职工监事1人。监事会设监事会主席1人，由宇田集团推荐，经监事会选举产生。
总经理由董事会聘任。
8、合资公司利润分配及其他：利润分配及亏损承担均按照三方各自所占出资比例享有和承担。合资公司利润分配以及一次性（或同类事项累计）达500万元以上的事项，均应得到代表合资公司股权总数三分之二的股东表决通过，方可执行。
9、三方承诺按以上原则修改合资公司《章程》。
10、项目拟选地为长沙县春华镇S207以东，开元路以北的武塘水库周边，面积约3000亩，其中已由湖南宇田农业股份有限公司（简称“宇田农业”）以土地流转的方式取得面积约1300亩的土地使用权。经开元资产评估有限公司评估，截止评估基准日2014年8月31日，宇田农业已实施工程项目及前期费用评估值为人民币814.25万元。
三方协商决定，在三方对合资公司的股权受让完成后，由合资公司以人民币814.25万元对上述约1300亩土地使用权进行转租。宇田农业保证其土地流转权属合法，流转程序手续合法，确保其土地流转权合法有效性。宇田农业负责协调与原发包方及当地政府、村组、村民等单位及个人的关系，负责处理评估范围内的或有纠纷问题并承担相关费用。
11、在前期工作中各方为本项目发生的直接相关费用经三方一致确认后以股东会决议的形式确定由合资公司承担。费用主要包括项目前期顾问咨询费、聘请评估机构发生的费用等。
四、对公司的影响
本次合作协议签订后，湖南发展、祥茂投资、宇田集团将通过收购湖南源品投资发展有限公司持有的湖南发展源品健康产业投资公司全部股权的方式，共同组建合资公司，实现强强联手，充分发挥国有企业和民营企业各自的优势，共同倾力打造春华·健康城项目，在谋求企业发展的同时，做好民生产业，回馈社会。
合资公司将按照国家健康产业发展要求，做好项目的顶层设计，在项目拟选地上实行统一规划、分期实施，充分利用国家及地方政府优惠政策，借鉴国内外先进经验和先进理念，紧紧围绕“医疗、养老、养生”三大主题，立足长株潭一小时都市休闲圈，面向国内外，以活力养老、健康管理、休闲旅游为三大支柱产业，通过整合优质资源，构建健康产业链，打造集“高端体检、高端医疗、活力养老、健康养生、生态度假、创意娱乐”等六大功能于一体的高端健康养老示范区，引领全民健康生活新方式。
春华·健康城项目规划用地约3000亩，建设用地约1500亩，流转和租赁用地约1500亩，总建筑面积约100万平方米。项目预计总投资约97亿元，全部由湖南发展、祥茂投资、宇田集团三家公司筹措。项目开发周期约为5年，投资回收期约12年（以上数据为项目策划阶段的初步推测，项目尚未编制可行性研究报告，公司将按照信息披露规则及时披露项目后续进展，请投资者注意投资风险）。
本次签订合作协议对公司目前经营业绩暂无直接影响。
本次合作符合公司的发展战略，春华·健康城项目如顺利实施，将有利于公司健康养生养老业务的拓展，提高公司的盈利能力，为公司稳步健康和可持续发展奠定基础。
五、风险提示
春华·健康城项目目前尚属于前期策划和筹备阶段，项目是否能通过政府审批，项目具体内容、投资规模、开发时间等存在不确定性，项目具体执行前尚需通过可行性分析论证。公司将按照相关法律法规及公司《章程》的规定，对具体项目履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
备查文件：春华健康城《合作协议》。
特此公告。
湖南发展集团股份有限公司董事会2014年10月27日