信息披露制度北京高盟新材料股份有限公司
信息披露制度
第一章总则
第一条北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本着对全体股东公开、公平、公正的原则，为保护公司股东、债权人及其利益相关人的利益，将所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时、准确、真实、完整公布于众并防止重要信息在公告前泄密，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《北京高盟新材料股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密，适用本制度。
第二章信息披露的基本原则
第二条信息披露的原则
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（三）确保信息披露的公正性，保证所有股东有平等的机会获得信息。
第三条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的用语；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。
第四条公司、公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。其中公司及董事的保证内容应作为重要提示在公告中陈述。
第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
信息披露制度得利用该信息进行内幕交易。
第六条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京市证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书、上市公告书
第八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
第九条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十条申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行股票的正式文件，不能含有价格信息，不得据此发行股票。
第十一条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
信息披露制度或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应当在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司应当在每年年度报告披露后 10个交易日内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
信息披露制度第十九条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等其他对公司经营成果、财务状况可能产生影响及其他提交股东大会审议的重要事项；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）报告期内对投资者决策产生重大影响的事件；
（四）与前一报告期相比，发生重大变化的情况及原因分析，年度预算的执行情况；
（五）中国证监会规定的其它事项。
信息披露制度第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按中国证监会有关规定执行。
第二十七条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第三节临时报告
第二十八条发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
信息披露制度控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或依法进入破产程序、被有权机关责令关闭、宣告破产；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十六）主要或全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）会计政策、会计估计发生重大变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（四）该重大事件难以保密；
（五）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
信息披露制度（六）公司股票及衍生品种交易发生异常波动。
第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或报告者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条公司控股子公司发生本制度第二十九条款规定的重大事件，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事件，应当及时履行信息披露义务。
第三十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条公司应当关注本公司股票及衍生品种的交易异常情况及媒体关于本公司的报道。当股票及衍生品种交易发生异常波动或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应以书面方式问询，并就相关情况及时作出公告。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合做好信息披露工作。
第三十四条公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，上应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，向相关各方了解，并及时披露。
第四节信息披露的管理
第三十五条公司信息披露工作由董事会负责实施。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务履行信息披露义务。
第三十六条董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务；董事会办公室是公司公开信息披露的主管部门，负责公开信息披露事务管理工作，统一办理公司应公开披露信息的报送和披露。当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将
信息披露制度相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十七条董事和董事会的信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式向董事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第三十八条监事和监事会的信息披露职责：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（三）监事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；
（四）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的信息及相关附
件，交给董事会秘书负责办理；
（五）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（六）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事
会职权范围内公司未经公开披露的信息；
信息披露制度（七）监事会涉及公司财务的信息，或对董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前函告董事会。
第三十九条公司高级管理人员的信息披露职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询
问，并提供有关资料，承担相应责任；
（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第四十条董事会秘书的信息披露职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；
（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第四十一条证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代行其履行相关职责。
第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
信息披露制度（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十三条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四十四条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十五条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十七条董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书处负责记录并保管相应文件资料。
第五节信息披露的程序
第四十八条招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制、审议、披露程序：
（一）聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告；
（二）董事会秘书组织核对相关内容，并提出披露申请；
（三）董事会审定，董事长签发。
第四十九条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）接到证券交易所下发编制季报、中报、年报文件后，董事会秘书根据文件要求，对定期报告编制工作进行部署；
信息披露制度（二）各部门在规定的时间内完成各自的分工内容，并经部门负责人确认；
（三）会计师事务所出具审计报告（若需要审计）；
（四）董事会办公室会同财务部等部门编制定期报告草案；
（五）董事会办公室将将定期报告草案送达董事、监事和高级管理人员预
审；
（六）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（七）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（八）董事会办公室负责组织定期报告的披露工作，将定期报告和其他相关资料上报深圳证券交易所，并在指定报纸上刊登公告；
（九）董事会办公室负责将定期报告上报北京市证监局。
第五十条对外披露信息（临时报告）应履行下列程序：
（一）公司各部门在知悉本制度认定的重大事件或其他应披露信息后，应当立即向主管领导及董事会秘书报告信息，必要时以书面形式报告；
（二）董事会秘书及董事会办公室在获得报告或通报的信息后，对信息合规性审查，并立即呈报董事长；
（三）董事长在接到报告后，立即向董事会报告，必要时组织临时董事会审议披露信息；
（四）董事长签发核准；
（五）董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续。将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布；将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京市证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六节信息的保密及发布
第五十一条公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。
第五十二条公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。
第五十三条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据。不得接受有关新
信息披露制度闻采访。要以违反《证券法》和《上市规则》等相关规定婉言谢绝。
第五十四条除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息，公司不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露。
第五十五条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第五十六条公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第五十七条财务管理和会计核算由公司内部审计部门负责内部控制及监
督。
第五十八条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。
第五十九条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。
第六十条公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
第六十一条公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。
第六十二条公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第七节附则
第六十三条公司各部门，各分公司，各控股公司，参股公司及负有信息披露管理义务的董事、监事及高级管理人员发生本制度规定的重大事项而未报告或
信息披露制度报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时，疏漏、误导、给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及北京市证监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会有权对相关责任人给予行政处罚。
第六十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》、《管理办法》执行。
第六十五条本制度由公司董事会负责解释。
第六十六条本制度由公司董事会负责制定并修改，经股东大会审议通过且公司在深圳证券交易所创业板上市后实施。
北京高盟新材料股份有限公司
2016年 3月 24日