中信证券股份有限公司
关于海德股份海南海德实业股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“发行人”和“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年10月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股13.06元。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格未进行调整。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 290,964,777股，符合公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]295号）中本次非公开发行不超过290,964,777股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”，本次非公开发行预案及相关文件中披露的认购对象为“永泰控股集团有限公司”，简称“永泰控股”，该公司已于 2018年 2月 11日更名为“永泰集团有限公司”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南海德实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA11131号），本次发行募集资金总额 3,799,999,987.62元，扣除相关发行费用 78,722,965.00元后，募集资金净额为3,721,277,022.62元，符合公司股东大会决议中募集资金总额不超过人民币 38.00亿元的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 10月 29日，发行人召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2016年2月3日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2016年2月16日，发行人召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更资产管理公司注册地的议案》，将海徳资管的设立地由海南省变更至西藏自治区。
鉴于上述变更情况，2016年2月26日，发行人召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。
因发行人第七届董事会第二十四次会议董事会非关联董事人数不足 3人，关于调整非公开发行预案的相关议案无法形成有效表决结果，因此需进一步提交发行人股东大会审议。
2016年 3月 21日，发行人召开了 2015年年度股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行股票的相关议案（第一次修订稿）。
2016年 12月 28日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关于调减本次非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第二次修订稿），拟将本次非公开发行募集资金总额从不超过480,000.00万元（含本数）调减为不超过380,000.00万元（含本数）。
2017年 1月 13日，发行人召开了 2016年第五次临时股东大会，审议通过了上述关于调减本次非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案的相关议案（第二次修订稿）。
2017年1月21日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了关于延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及提请延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。
2017年2月3日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的相关议案。
2018年 1月 8日，发行人召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。
2018年 1月 24日，发行人召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于再次延长本次非公开发行 A股股票决议有效期及关于再次延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年8月26日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162223号），决定对公司本次非公开发行股票相关行政许可申请予以受理。
2016年10月8日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162223号），反馈了对公司本次非公开发行股票相关行政许可申请的审查意见。
2016年 12月 23日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162223号），反馈了对公司本次非公开发行股票相关行政许可申请的二次审查意见。
2017年1月18日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2018年3月12日，公司获得中国证监会出具的《关于核准海南海德实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]295号），批复核准了公司本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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|日期|非公开发行时间安排|
|T-1日3月27日（周二）|1、向证监会进行启动发行前报备2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、联系认购对象，接收相关咨询|
|T日3月28日（周三）|1、认购对象划付认购资金，同时于当日16:00前向保荐机构（主承销商）邮件发送《认购海德股份非公开发行股票回执》、《非公开发行A股股票发行对象承诺书及股份锁定申请》和证券账户卡（深圳）2、律师见证3、会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行验资|

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|T+1日3月29日（周四）|1、中信证券将募集资金扣除保荐承销佣金后划付至发行人指定募集资金专户2、会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资|
|T+2日3月30日（周五）|1、会计师出具验资报告2、律师出具法律意见书3、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料|
|T+3日及以后|办理股份登记及上市申请事宜|
|L日|非公开发行股票发行情况报告书及股份变动公告等挂网|

（二）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次发行价格为 13.06元/股，发行数量为 290,964,777股，募集资金总额 3,799,999,987.62元，扣除相关发行费用后，对应募集资金净额 3,721,277,022.62元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
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|序号|名称|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|永泰集团有限公司|290,964,777|3,799,999,987.62|36|
|合计||290,964,777|3,799,999,987.62|36|

（三）缴款与验资
2018年3月27日，发行人及主承销商中信证券向永泰集团发送了《缴款通知书》。永泰集团将认购资金汇入中信证券为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2018年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA11130号），确认本次发行的认购资金到位。
主承销商中信证券向海德股份开立的募集资金专用账户划转了认股款。2018
年 3月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南海德实业股份
有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第ZA11131号），确认本次发行的新增注
册资本及股本情况。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2018年 3月 12日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2018年3月12日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
发行人非公开发行 A股股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行对象为永泰集团，经核查，本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于海德股份的情况。除永泰集团外，本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
骆中兴
刘东红
项目协办人：
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日