广东宝利来投资股份有限公司
与
北京新联铁科技股份有限公司
全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
目录
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“本协议”）由以下各方于2014年9月 17日在北京市海淀区签署：
甲方：广东宝利来投资股份有限公司
注册地址：广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼 2楼
法定代表人：周瑞堂
乙方：
北京新联铁科技股份有限公司（下称“标的公司”或“新联铁”）截至本协议签署之日的全体股东，股东具体情况见本协议附件一。
鉴于：
1、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，股票公开发行并在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称“宝利来”，股票代码“000008”。
2、标的公司为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，主要从事轨道交通运营安全、维护系统化解决方案及数据服务业务。截至本协议签署之日，注册资本与实收资本为83,078,940元，乙方合计持有标的公司100%股份，各股东持有标的公司股份数及占标的公司股份总数的比例见本协议附件一。
3、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，乙方同意按照本协议约定的条款条件向甲方转让标的公司100%股份。
各方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，一致达成如下协议，以资信守：
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
第一条释义
1.1 标的公司或新联铁：指北京新联铁科技股份有限公司。
1.2 本次交易：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方合计持有的标的公司100%股份的行为。
1.3 标的资产：指标的公司100%股份。
1.4 标的公司及其子公司：指新联铁及其全资子公司沃尔新（北京）自动设备有限公司、廊坊新路通机电科技发展有限公司、株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司、南京拓控信息科技有限公司及其子公司南京宝聚信息技术有限公司、苏州华兴致远电子科技有限公司及其子公司北京华兴致远科技发展有限公司。
1.5 豪石九鼎：指上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
1.6 古九鼎：指天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
1.7 鸿泰九鼎：指厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）。
1.8 富祥九鼎：指九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）。
1.9 天葑九鼎：指苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）。
1.10天鑫九鼎：指苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）。
1.11国润瑞祺：指苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）。
1.12交大基金会：指北京交通大学教育基金会。
1.13凯风万盛：指苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）。
1.14凯风进取：指霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司。
1.15晟唐银科：指成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）。
1.16雍创顺融：指上海雍创顺融投资中心（有限合伙）。
1.17本次发行：指甲方向乙方发行甲方股份用于支付购买标的资产的部分对价的行为。
1.18基准日：指对标的资产进行审计、评估的基准日，即2014年6月30日。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
估报告》（中企华评报字(2014)第 1225号）。
1.20交割日：指标的资产全部转让完成工商变更登记之日。
1.21过渡期：指基准日至标的资产交割日的期间。
1.22盈利承诺期：指2014年度、2015年度以及2016年度。
1.23非盈利补偿主体：指乙方中的李颀、王钦、张子宝、王培荣、周展斌、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、凯风进取、晟唐银科、雍创顺融。
1.24盈利补偿主体：指标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润数时，乙方中应当按照本协议约定对甲方予以补偿的股东，即乙方中除非盈利补偿主体之外的其他各方。
1.25《专项审核报告》：指甲方聘请的经甲方与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告。
1.26《减值测试报告》：指盈利承诺期届满时，甲方聘请的经甲方与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告。
1.27中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.28深交所：指深圳证券交易所。
1.29中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
1.30元：指人民币元。
1.31日：如未特别指出，指自然日。
第二条本次交易内容
双方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产（即标的公司100%股份）。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
3.1双方同意，由北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以2014年 6月30日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年6月30日的评估价值为 184,374.05万元。双方参考前述评估价值，并考虑期后调整事项，协商确定标的资产的交易价格为 18亿元。
3.2鉴于乙方中的各方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，乙方内部协商后同意乙方中的各方并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价，乙方中的各方应取得的对价见本协议附件二。
第四条交易对价的支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付 15.5亿元，以现金方式支付2.5亿元，乙方中的各方应取得的股份对价和现金对价见本协议附件二。
第五条现金对价的支付期限
本次交易中甲方向乙方支付的现金对价均应在本协议生效且本次交易的配套融资到位后 10日内支付完毕。若甲方本次交易配套融资未能成功实施，甲方应于本协议生效后 30日内自筹资金支付完毕现金对价。
第六条股份对价的发行及认购
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
6.2发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。
6.3定价基准日和发行价格
定价基准日为甲方第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价，即为 8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
6.4发行数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予甲方。依据上述计算方法，甲方本次发行的股份数量共计为 180,442,328股，本次交易中甲方向各发行对象发行的股份数量见本协议附件二。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
6.5锁定期安排
（1）本次向李颀、王钦、国润瑞祺、交大基金会发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（2）本次向张子宝、王培荣、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、周展斌发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定；
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
自发行结束之日起届满 24个月后，本次向其发行的股份的剩余50%可解锁。
（3）本次向豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎发行的股份，自发行结束之日起 24个月内不得转让。
（4）本次向王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓、凯风万盛、凯风进取、晟唐银科、雍创顺融、刘厚军、田林林发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（5）本次向王利群、石峥映、梁彦辉、姜华发行的股份，其中5.1806%（101,060股）、2.7894%(148,939股)、43.9469%(208,294股)、23.3335%（64,739股）的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。其余94.8194%（1,849,671股）、97.2106%(5,190,567股)、56.0531%（265,672股）、76.6665%（212,712股）的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满 24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；
自发行结束之日起届满 36个月后，该部分股份的50%可解锁。
（6）本次向前述（1）至（5）规定以外的乙方中的其他各方发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满 24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满 36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
（7）本次交易实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（8）本次交易实施完成后，如乙方中任何人成为甲方的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
（9）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
本次发行股份的上市地点为深交所主板。
6.7滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日可分配利润中 2,000万元由乙方按本协议签署时持有的标的公司股份比例享有并于交割日前分配完毕，标的公司交割日前其余的滚存未分配利润归甲方享有。
第七条交割
7.1由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内，乙方中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至甲方；
（2）标的公司股东人数变更至 50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（3）标的公司变更为有限责任公司后，除甲方以外的其他股东应立即将所持标的公司股权全部过户至甲方，各方承诺放弃优先购买权。
7.2自标的资产全部完成交割后 15日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
7.3甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
8.1标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于本协议第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
8.2各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
第九条与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
9.1鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
9.2本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
第十条陈述、保证及承诺
10.1甲方的陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）甲方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反甲方的组织文件的任何规定；(b)导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于甲方的法
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
律。
（3）甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）甲方保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。
（5）甲方在公开信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交所的适用规则；甲方已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律、法规、规范性文件以及深交所的适用规则应当披露而未予披露的信息；
甲方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方或本次交易造成重大不利影响的事实。
（6）甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。
（7）甲方承诺，在本协议约定的全部对价支付完毕及所有发行的甲方股份按本协议约定解锁之前，未经盈利补偿主体同意，甲方不会全部或部分转让、处置或以其他方式处理本次交易取得的标的公司及其子公司股权，否则，视作标的公司当期及之后的全部业绩目标已经实现。
10.2乙方共同的陈述、保证及承诺
乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2）乙方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方及标的公司的组织文件的任何规定，(b)导致违反以乙方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于乙方或标的公司的法律。
（3）乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
（4）乙方保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并真实拥有，除乙方已向甲方披露的为标的公司及其子公司的债务提供担保而设置相关担保权益的情况之外，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。乙方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权益。
（5）乙方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（6）乙方承诺，标的公司及其子公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（7）乙方应当促使标的公司及其子公司在交割日前：(a)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，乙方应当促使标的公司不得(a)分配任
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
何红利或进行其他分配（按照本协议约定分配利润的除外）；(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)放弃任何重大权利；（d）处置其重要资产和技术。
（8）乙方保证标的公司及其子公司均(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续；每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（9）乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）按其目前持有标的公司的股份比例向甲方进行赔偿。
第十一条任职期限承诺以及竞业禁止承诺
11.1任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的甲方股份在其离职时尚未解锁的部分，由甲方以1元对价回购注销。同时涉及本协议第13条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿责任和本协议第13条项下的补偿责任。
11.2竞业禁止承诺
盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣在标的公司及其子公司任职期限内，未经甲方书面同意，不得在甲方及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与甲方及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内，不得从事与甲方及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与甲方及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。
第十二条本次交易完成后标的公司的治理
12.1交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的甲方股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：
（1）标的公司董事会由5人组成，其中2名由甲方在盈利补偿主体中委派，标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意：A、批准、修改标的公司的年度计划和预算；
B、标的公司年度奖金提取和分配计划；
C、标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；
D、设定任何担保、抵押或其他权利负担；
E、任何对外投资（包括标的公司子公司的对外投资）；
F、在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务（单笔或每月累计超过 1,000万元）；
G、在年度预算之外且超出借款余额 20,000万元之后的借款，任何对外贷款；
H、与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过 500万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；
I、任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。
（2）标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。
（3）标的公司的财务负责人保持不变，甲方可以向标的公司派驻一名财务人员。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
（4）除上述约定外，甲方承诺不主动解聘盈利补偿主体，并保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经盈利补偿主体事先认可不做重大调整。
12.2交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及甲方的管理制度办理，由盈利补偿主体具体执行。
甲方承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对盈利补偿主体对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。
第十三条业绩承诺及补偿安排
13.1承诺净利润
盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照本协议约定对甲方予以补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2014年度：1.3亿元；
2015年度：1.69亿元；
2016年度：2.197亿元。
13.2标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
盈利承诺期的每一会计年度结束后，甲方均应聘请经甲方和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
13.4盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对甲方进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的甲方股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后 5日内确定具体补偿方式并通知甲方，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后 15日内支付给甲方。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则甲方有权要求其以本次交易取得的甲方股份进行补偿。
（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的甲方股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被甲方要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被甲方要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果甲方在盈利承诺期内实施公积金或未分配利
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果甲方在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（5）盈利补偿主体补偿的股份由甲方以 1元对价回购并注销，甲方应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后 20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10日内书面通知盈利补偿主体，甲方将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
13.5减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，甲方将聘请经甲方与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在13.4（2）约定的方式中自主选择。
（2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
偿方式并通知甲方，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后 15日内支付给甲方。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则甲方有权要求其以本次交易取得的甲方股份进行补偿。
（3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的甲方股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被甲方要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与13.4（5）约定相同。如果甲方在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因 11.1款所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
13.6盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
第十四条保密
双方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披露义务的，则不受此限。
第十五条税费承担
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
按照相关规定各自承担。
15.2因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。涉及乙方个人所得税的，甲方应根据国家有关税收征管的法律、法规，为乙方代扣代缴其应支付的个人所得税。
第十六条不可抗力
16.1不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。
16.2如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
16.3在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
16.4如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十七条违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
第十八条法律适用和争议解决
18.1本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
18.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十九条生效、解除、修改及补充
19.1 生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
19.2 解除
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
19.3 修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
第二十条其他
本协议一式 20份，由甲方持 2份，乙方合计持 16份，其余 2份报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，仅为广东宝利来投资股份有限公司对《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
广东宝利来投资股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，仅为北京新联铁科技股份有限公司股东对《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产协议》的签署页）
宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
附件一：乙方各方基本信息、持有标的公司股份数、占标的公司股份比例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||身份证号或注册号||持有股份数（股）||持股比例|
|1||王 志 全||11010819630715****||27,362,729||32.9358||
|2||王 新 宇||23010319710302****||9,183,764||11.0542||
|3||李 颀||11022119640426****||5,994,176||7.2150||
|4||豪石九鼎||310000000106426||4,255,408||5.1221||
|5||古 九 鼎||120116000061296||3,431,780||4.1307||
|6||谢 成 昆||43020219660408****||3,341,800||4.0224||
|7||鸿泰九鼎||35020320000979||3,157,238||3.8003||
|8||凯风万盛||320594000204694||2,675,142||3.2200||
|9||富祥九鼎||360406310003235||2,196,340||2.6437||
|10||石 峥 映||34040319711014****||2,156,400||2.5956||
|11||天葑九鼎||320594000191475||2,059,068||2.4784||
|12||天鑫九鼎||320594000191418||2,059,068||2.4784||
|13||袁 宁||42012319781212****||1,886,103||2.2702||
|14||国润瑞祺||320594000190337||1,830,283||2.2031||
|15||晟唐银科||510109000162892||1,528,652||1.8400||
|16||雍创顺融||310109000643455||1,202,858||1.4478||
|17||王 利 群||41010519730703****||965,142||1.1617||
|18||李 骏||51112219820228****||786,167||0.9463||
|19||梅 劲 松||32010319670827****||645,000||0.7764||
|20||凯风进取||320594000139139||573,244||0.6900||
|21||王 钦||15030419640103****||549,085||0.6609||
|22||宋 野||21010619790202****||493,640||0.5942||
|23||郑 煜||45060319821015****||493,640||0.5942||
|24||程 君 伟||31010519550811****||451,500||0.5435||
|25||李 勇||23052119830314****||443,843||0.5342||
|26||李 晓 棠||23052119850120****||370,632||0.4461||
|27||王 宇||23052119870820****||359,192||0.4324||
|28||许 皓||12010919840215****||334,946||0.4032||
|29||交大基金会||50002151-0||274,510||0.3304||
|30||梁 彦 辉||13060319781101****||187,754||0.2260||

宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|谭 鹰|42010319640109****|137,271|0.1652|
|32|黄 雪 峰|42020419770505****|137,271|0.1652|
|33|戴 德 刚|12010619750529****|137,271|0.1652|
|34|姜 华|11022419720401****|137,271|0.1652|
|35|陈 红 瑛|14010219700108****|91,514|0.1102|
|36|夏 益|32010619570812****|86,000|0.1035|
|37|刘 厚 军|62010519730315****|80,000|0.0963|
|38|田 林 林|22052319800726****|80,000|0.0963|
|39|谢 捷 如|32010319681220****|69,875|0.0841|
|40|王 迎 宽|11022319690726****|68,636|0.0826|
|41|李 增 旺|13070319531020****|68,636|0.0826|
|42|周 展 斌|43020219410226****|68,200|0.0821|
|43|周 慧|32100219630306****|53,750|0.0647|
|44|孙 志 林|32068219780606****|53,750|0.0647|
|45|郭 其 昌|32068219800907****|53,750|0.0647|
|46|杨 已 葱|13082119730305****|45,757|0.0551|
|47|邓 家 俊|65010219650718****|45,757|0.0551|
|48|张 念 勇|11022119601104****|45,757|0.0551|
|49|黄 明 全|32010519570719****|37,625|0.0453|
|50|杜 建 华|13020619610807****|18,303|0.0220|
|51|张 春 才|13010519681122****|18,303|0.0220|
|52|薛 奋 祥|41020319740916****|18,303|0.0220|
|53|左 小 桂|12010319731117****|13,727|0.0165|
|54|侯 小 婧|32011219840502****|13,727|0.0165|
|55|崔 旭 斌|13070219621201****|13,727|0.0165|
|56|饶 昌 勇|51023119790202****|13,727|0.0165|
|57|孙 丹|21050419710403****|9,151|0.0110|
|58|任 光 辉|13280119681204****|9,151|0.0110|
|59|丁 玉 娥|61011419780606****|9,151|0.0110|
|60|张 子 宝|37020219550711****|9,151|0.0110|
|61|孙 洪 勇|13030219801001****|9,151|0.0110|
|62|徐 罡|23080319700913****|9,151|0.0110|

宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
||||||
|-|-|-|-|-|
|63|张 旭 亮|13098119801021****|9,151|0.0110|
|64|王 培 荣|37020519471027****|9,151|0.0110|
|65|绳 浩|13282319700802****|6,864|0.0083|
|66|刘 振 楠|23052119840829****|6,864|0.0083|
|67|杨 金 才|23010719810508****|6,864|0.0083|
|68|单 继 光|13010219620917****|6,864|0.0083|
|69|杨 宏 涛|13282519751226****|6,864|0.0083|
|70|魏 春 华|21072419670507****|6,864|0.0083|
|71|栾 鑫 厚|37142719851108****|6,864|0.0083|
|72|焦 永 利|13032219780922****|6,864|0.0083|
|73|王 建 民|13282519801222****|6,864|0.0083|
|74|吴 国 强|12010419790705****|6,864|0.0083|
|75|卜 运 强|34070319620210****|6,864|0.0083|
|76|姜 汉 超|23042219860427****|6,864|0.0083|
|77|吴 涛|13108119760930****|6,864|0.0083|
|78|林 岩|23052119760620****|6,864|0.0083|
|79|王 丽 超|11022119741031****|6,864|0.0083|
|80|史 全 柱|37292319770607****|6,864|0.0083|
|81|张 宝 存|12010319590524****|4,576|0.0055|
|82|李 志 民|13020619630118****|4,576|0.0055|
|83|丁 志 云|13070519730214****|4,576|0.0055|
|84|杜 红|13112719791212****|4,576|0.0055|
|85|王 旭 东|23010319780124****|4,576|0.0055|
|86|籍 众 慧|13253019701109****|4,576|0.0055|
|87|李 晓 伟|11022819740510****|4,576|0.0055|
|88|张 友 良|42112519820717****|4,576|0.0055|
|89|韩 珍 宝|13253219521028****|2,288|0.0028|
|合计|||83,078,940|100.0000%|

宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
附件二：本次交易中乙方中各方应取得的具体交易对价及对价方式
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价占||||股份对价占|||
||序||股东姓名||应取得的交易||||现金对价金||||股份对价数量|
||||||||其交易对价||||其交易对价|||
||号||或姓名||对价（万元）||||额（万元）||||（股）|
||||||||的比例||||的比例|||
|1||王 志 全||59,334.962||23.52%||13,956.117||76.48%||52,827,526||
|2||王 新 宇||19,914.617||24.96%||4,969.788||75.04%||17,397,939||
|3||李 颀||12,983.385||0.00%||0.000||100.00%||15,114,534||
|4||豪石九鼎||9,217.213||0.00%||0.000||100.00%||10,730,167||
|5||古 九 鼎||7,433.235||0.00%||0.000||100.00%||8,653,359||
|6||谢 成 昆||7,246.557||19.93%||1,444.531||80.07%||6,754,395||
|7||鸿泰九鼎||6,838.577||0.00%||0.000||100.00%||7,961,091||
|8||凯风万盛||5,794.357||0.00%||0.000||100.00%||6,745,468||
|9||富祥九鼎||4,757.272||0.00%||0.000||100.00%||5,538,151||
|10||石 峥 映||5,096.261||10.00%||509.626||90.00%||5,339,506||
|11||天葑九鼎||4,459.941||0.00%||0.000||100.00%||5,192,015||
|12||天鑫九鼎||4,459.941||0.00%||0.000||100.00%||5,192,015||
|13||袁 宁||4,089.937||19.93%||815.289||80.07%||3,812,163||
|14||国润瑞祺||3,964.392||0.00%||0.000||100.00%||4,615,125||
|15||晟唐银科||3,311.060||0.00%||0.000||100.00%||3,854,552||
|16||雍创顺融||2,605.390||20.00%||521.078||80.00%||2,426,440||
|17||王 利 群||2,092.871||19.93%||417.193||80.07%||1,950,731||
|18||李 骏||1,704.771||19.93%||339.829||80.07%||1,588,989||
|19||梅 劲 松||1,524.340||10.00%||152.434||90.00%||1,597,097||
|20||凯风进取||1,241.646||0.00%||0.000||100.00%||1,445,455||
|21||王 钦||1,189.318||0.00%||0.000||100.00%||1,384,537||
|22||宋 野||1,070.438||19.93%||213.381||80.07%||997,738||
|23||郑 煜||1,070.438||19.93%||213.381||80.07%||997,738||
|24||程 君 伟||586.950||19.93%||117.002||80.07%||547,087||
|25||李 勇||962.455||19.93%||191.856||80.07%||897,089||
|26||李 晓 棠||803.700||19.93%||160.209||80.07%||749,116||
|27||王 宇||778.893||19.93%||155.264||80.07%||725,994||
|28||许 皓||726.316||19.93%||144.784||80.07%||676,988||

宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|交大基金会|594.588|0.00%|0.000|100.00%|692,187|
|30|梁 彦 辉|407.136|0.00%|0.000|100.00%|473,966|
|31|谭 鹰|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|32|黄 雪 峰|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|33|戴 德 刚|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|34|姜 华|297.666|19.93%|59.336|80.07%|277,451|
|35|陈 红 瑛|198.444|19.93%|39.557|80.07%|184,967|
|36|夏 益|111.800|10.00%|11.180|90.00%|117,136|
|37|刘 厚 军|173.476|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|38|田 林 林|173.476|19.93%|34.580|80.07%|161,695|
|39|谢 捷 如|90.837|10.00%|9.083|90.00%|95,174|
|40|王 迎 宽|148.834|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|41|李 增 旺|148.834|19.93%|29.668|80.07%|138,726|
|42|周 展 斌|88.660|19.93%|17.673|80.07%|82,639|
|43|周 慧|69.875|10.00%|6.987|90.00%|73,210|
|44|孙 志 林|127.028|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|45|郭 其 昌|127.028|10.00%|12.702|90.00%|133,092|
|46|杨 已 葱|99.222|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|47|邓 家 俊|99.222|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|48|张 念 勇|99.222|19.93%|19.778|80.07%|92,484|
|49|黄 明 全|88.919|10.00%|8.891|90.00%|93,165|
|50|杜 建 华|39.689|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|51|张 春 才|39.689|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|52|薛 奋 祥|39.689|19.93%|7.911|80.07%|36,994|
|53|左 小 桂|29.766|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|54|侯 小 婧|29.766|0.00%|0.000|100.00%|34,652|
|55|崔 旭 斌|29.766|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|56|饶 昌 勇|29.766|19.93%|5.933|80.07%|27,745|
|57|孙 丹|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|58|任 光 辉|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|59|丁 玉 娥|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|60|张 子 宝|11.896|19.93%|2.371|80.07%|11,088|

宝利来发行股份及支付现金购买资产协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|61|孙 洪 勇|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|62|徐 罡|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|63|张 旭 亮|19.843|19.93%|3.955|80.07%|18,496|
|64|王 培 荣|11.896|19.93%|2.371|80.07%|11,088|
|65|绳 浩|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|66|刘 振 楠|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|67|杨 金 才|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|68|单 继 光|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|69|杨 宏 涛|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|70|魏 春 华|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|71|栾 鑫 厚|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|72|焦 永 利|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|73|王 建 民|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|74|吴 国 强|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|75|卜 运 强|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|76|姜 汉 超|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|77|吴 涛|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|78|林 岩|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|79|王 丽 超|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|80|史 全 柱|14.884|19.93%|2.967|80.07%|13,873|
|81|张 宝 存|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|82|李 志 民|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|83|丁 志 云|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|84|杜 红|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|85|王 旭 东|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|86|籍 众 慧|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|87|李 晓 伟|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|88|张 友 良|9.922|19.93%|1.978|80.07%|9,248|
|89|韩 珍 宝|4.961|19.93%|0.989|80.07%|4,624|
|合计||180,000.000|-|25,000.000|-|180,442,328.00|