证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西省延安市宝塔区七里铺
陕西鼓风机(集团)有限公司 陕西省西安市临潼区代王街办
配套融资发行对象 住所/通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司 陕西省延安市宝塔区七里铺
其他不超过9名特定对象 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上市公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《股票上市规则》等文件编制了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产置换及发行股份
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。其中重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买：（1）延长集团持有的天然气公司100%股权和（2）延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工
0.937%股权和延长集团所持天然气公司100%股权。
同时，配套募集资金不超过170,000万元（不超过本次交易总额的100%），用于支付天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。
(一)重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团将指定兴化集团予以承
接。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以2015年12月31日为审计评估基准日，拟置出资产预估值为 103,797.55万元。
(二)发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持有的扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权；（3）延长集团所持天然气公司100%股权。
以2015年12月31日为审计评估基准日，拟置入资产天然气公司100%股权和兴化化工100%股权的预估值为421,266.83万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为6.68元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|置入资产|交易对方|持有置入资产股权比例|预估价值|资产置换对价|股份支付对价||
||||||金额|发股数量|
|天然气公司100%股权|延长集团|100.00%|122,309.01|-|122,309.01|18,309.73|
|兴化化工100%股权|延长集团|99.063%|296,157.82|103,797.55|192,360.27|28,796.45|
||陕鼓集团|0.937%|2,800.00|-|2,800.00|419.16|
|合计|||421,266.83|103,797.55|317,469.28|47,525.34|

本次交易前，兴化股份未持有天然气公司、兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份将直接持有天然气公司、兴化化工100%股权。
综上，本次重组最终交易价格将以上市公司聘请的评估机构出具的评估结
果为依据，并经有关机构备案或核准后，由本次交易各方重新协商确定。
(三)发行股份募集配套资金
上市公司拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集不超过
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案170,000万元（其中延长集团拟认购10%）配套资金，发行股份数量不超过
20,681.27万股（如发行价格进行调整，发行股份数量随之调整）。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
(一)本次交易构成上市公司重大资产重组
1.根据置出资产测算
本次交易中以重大资产置换方式支付天然气公司、兴化化工100%股权的部分对价。根据上市公司经审计的2014年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|置出资产|兴化股份|比例|
|资产总额与交易额孰高|174,689.42|193,960.74|90.06%|
|营业收入|94,827.19|94,827.19|100.00%|
|资产净额与交易额孰高|103,797.55|116,038.39|89.45%|

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；置出资产根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置出资产预估值；营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表，交易额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置出资产净额预估值。
本次置出资产的资产总额、交易额占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；
置出资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到50%以上。因此，本次交易符合重大资产重组标准。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.置入资产角度
本次交易中上市公司拟购买天然气公司、兴化化工100%股权。根据上市公司经审计的2014年度财务数据，天然气公司及兴化化工未经审计的2014年度营业收入、2015年12月预测的资产总额、资产净额以及本次交易中预估价值情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|天然气公司|兴化化工|小计|兴化股份|比例|
|资产总额与交易额孰高|150,694.69|486,354.95|637,049.64|193,960.74|328.44%|
|营业收入|118,015.45|146,505.99|264,521.44|94,827.19|278.95%|
|资产净额与交易额孰高|122,309.01|298,957.82|421,266.83|116,038.39|363.04%|

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；天然气公司、兴化化工的资产总额/交易额根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置入资产资产总额预估值；天然气公司、兴化化工的资产净额/交易额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置入资产资产净额预估值；天然气公司、兴化化工的营业收入取自其未经审计的2014年度财务报表（含模拟报表）。
天然气公司、兴化化工100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；天然气公司、兴化化工资产净额占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的控股股东，本次交易完成后，延长集团直接成为本
公司的控股股东，与本公司存在关联关系。因此，该交易构成关联交易。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前、后均与上市公司不存在关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
(三)本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市
1.历史期上市公司控股股东及实际控制人变更情况
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于 2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市公司控制权结构如下：
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司47.26%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司14.25%的股权（按延长集团参与10%配套募集资金、募集17亿元资金发行20,681.27万股的上限测算）。上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次置出资产、置入资产的预估值情况
(一)置出资产、置入资产的评估基准日
鉴于以下原因，本次交易将置出资产、置入资产的评估基准日确定为 2015年12月31日：
（1）2015年12月1日，天然气公司收到延长集团缴付的120,000万元出资；
（2）2015年11月10日，兴化化工股东会审议通过：有色集团将所持兴化
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化工20%股权无偿划转至延长集团。2015年12月3日，延长集团与有色集团签署《股权无偿划转协议》；2015年12月15日，该经济行为获得陕西省国资委批复；
（3）2015年12月3日，兴化化工股东会决议：延长集团对兴化化工现金增资290,000万元；2015年12月9日，延长集团已缴付全部出资款；
（4）2015年12月3日，兴化化工股东会决议：陕鼓集团将因延长集团增资导致其多持的股份划回至延长集团；2015年12月8日，双方签订《股权无偿划转协议》；2015年12月11日，该经济行为获得西安市国资委批复；2015年
12月15日该经济行为获得省国资委批复；
截止本预案签署之日，上述（2）、（3）、（4）事项正在履行工商变更登记手续，本公司预计上述手续将于2015年12月31日前完成，为充分反映上述重大事项对置入资产的影响，故将评估基准日确定为2015年12月31日。
(二)置出资产估值及作价
本次交易中，评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，并采用资产基础法预估结果作为置出资产的定价依据。经初步估算，以2015年12月31日为评估基准日，置出资产的预测资产净额账面价值为100,631.13万元，预估价值为103,797.55万元，预估增值3,166.42万元，增值率3.15%。
(三)置入资产估值及作价
本次交易中，评估机构对拟置入资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估，对于天然气公司、兴化化工均采用资产基础法结果作为定价依据。经初步估算，以2015年12月31日为评估基准日，拟置入资产的净资产预估情况见下表：金额：万元
||||||
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|置入资产|账面价值|预估价值|增值额|增值率|
|天然气公司100%股权|120,630.98|122,309.01|1,678.03|1.39%|
|兴化化工100%股权|284,148.61|298,957.82|14,809.21|5.21%|
|小计|404,779.59|421,266.83|16,487.24|4.07%|

注：上述账面价值为未经审计的预测数据。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易各方就兴化化工股权转让签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就天然气公司股权转让签订的《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，由兴化股份聘请具有相应资质的评估机构对置入资产在基准日的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，并经有关机构备案或核准后，由各方协商确定。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。在置出资产、置入资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。置出资产、置入资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，置出资产、置入资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。
四、本次发行股份情况
本次发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
(一)发行股份购买资产
1.发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|最后一个交易日收盘价|8.540|7.686|
|20日均价|9.129|8.216|
|60日均价|8.192|7.372|
|120日均价|7.414|6.673|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兴化股份股份因筹划本次交易于2015年5月8日起停牌交易。鉴于 2015
年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。
根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.68元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额926,939.00万元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量125,020.01万股）*90%=6.673元/股，向上取尾差，最终确定为6.68元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.发行数量
本次拟购买资产的预估值为421,266.83万元，其中103,797.55万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余317,469.28万元本公司以发行股份的方式予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,525.34万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3.发行股份购买资产的股份锁定期
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
(二)发行股份募集配套资金
1.发行方式
上市公司拟以询价的方式向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股
份募集配套资金。
2.发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.216元/股），即不低于8.22元/股，符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
延长集团与上市公司签订的《配套融资股份认购协议》中约定：延长集团不参与本次配套融资发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3.发行数量
募集金额不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。
其中，延长集团与上市公司签订的《配套融资股份认购协议》中约定：延长集团认购数量为不少于本次配套融资发行股份总数的10%，具体认购数量根据本次配套融资发行股份询价情况由双方协商确定。
4.发行股份募集配套资金的股份锁定期
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的其他9名特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
(三)发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1.价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格、本次募集配套资金的股票发行底价。置出资产、置入资产价格不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起，至本次交易获得中国证监会
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核准前。
4.触发条件
A、可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘点数（即8542.09点）涨幅或跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即（即2015年5月7日）收盘点数（即2157.13点）涨幅或跌幅超过10%；或
C、可调价期间内，兴化股份在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘价格（即8.54元/股）涨幅或跌幅超过20%。
5.调价基准日
（1）发行股份购买资产：可调价期间内，触发条件中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（2）发行股份募集配套资金：审议调价事项的董事会决议公告日。
6.发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
（1）发行股份购买资产：董事会决定对发行价格进行调整的，调整价格为“不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
（2）发行股份募集配套资金：董事会决定对发行底价进行调整的，调整价格为“不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格或募集配套
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金的股票发行底价、或同时调整。但调整后的募集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格。
若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整
置出资产、置入资产价格不进行调整；募集配套资金总额不进行调整；发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8.其他事项
本次价格调整方案尚需陕西省国资委、上市公司股东大会批准。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将实现上市公司主营业务战略转型和多元化发展，恢复和提高上市公司的持续盈利能力。
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股47,525.34万股用于购买资产，同时拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集配套资金不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股（如发行价格进行调整，发行股份数量随之调整）。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|延长集团|-|0.00%|471,061,790|56.51%|491,743,055|47.26%|
|兴化集团|148,315,793|41.38%|148,315,793|17.79%|148,315,793|14.25%|
|陕鼓集团|-|0.00%|4,191,617|0.50%|4,191,617|0.40%|
|配套融资投资者|-|0.00%|-|0.00%|186,131,387|17.89%|
|其他股东|210,084,207|58.62%|210,084,207|25.20%|210,084,207|20.19%|
|合计|358,400,000|100.00%|833,653,407|100.00%|1,040,466,059|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行20,681.27万股的上限测算，延长集团认购
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数量为本次配套融资发行股份总数的10%（即2,068.13万股）测算。
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务，上市公司的资产质量、抗风险能力将得到恢复和提升。
六、本次交易合同生效条件
2015年12月17日，本公司与交易对方就兴化化工股权签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就天然气公司股权签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、就参与募集配套资金签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。该协议已载明自协议各方授权代表签字并加盖各自的企业公章时成立，在下列条件全部成就后生效：
(一)《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》生效条件
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2.交易对方就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；
3.置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
4.陕西省国资委核准本次交易；
5.中国证监会核准本次交易。
(二)《配套募集资金》生效条件
1.本次配套融资获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持甲方股份；
2.延长集团就其参与本次配套融资履行完毕其内部审批程序；
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3.陕西省国资委核准本次配套融资；
4.中国证监会核准本次配套融资。
七、 本次交易需履行的审批程序
(一)本次交易已履行的审批程序
1.本公司已履行的审批程序
2015年12月17日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就天然气公司股权签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、就参与募集配套资金签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
2.交易对方已履行的审批程序
（1）2015年12月8日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的天然气公司100%股权、兴化化工99.063%(股权结构调整后持股比例)股权转让给本公司。
（2）2015年12月5日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴化化工0.937%(股权结构调整后持股比例)股权转让给本公司。
（3）2015年12月15日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2.置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
3.陕西省国资委核准本次交易；
4.中国证监会核准本次交易。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(一)上市公司及其董监高
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|承诺事项|承诺内容|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|1.承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《预案》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2.截止目前，与本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，《预案》及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估或审核，承诺方保证《预案》及其摘要中的数据的真实性和合理性。3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于上市公司相关事项的确认函|承诺方特此确认，截至本确认函出具之日：（1）承诺方资产上不存在抵押、质押、留置等权利负担，未被有权机关采取冻结、查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；（2）承诺方不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼、仲裁案件；（3）承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）承诺方最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所等相关机构公开谴责的情形。|

(二)延长集团
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|承诺事项|承诺内容|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺内容|
||赔偿责任；6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法情形的承诺函|最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|关于标的资产权属情况的承诺函|承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司99.063%股权和陕西延长石油天然气有限责任公司100%股权（以下合称“标的资产”），承诺方持有陕西延长石油兴化化工有限公司99.063%股权尚未办理完毕工商登记，但已完成其他各项手续；除前述情形外，本公司对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益；3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保；5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；2.承诺方承诺，自2016年1月1日起，陕西延长石油能源科技有限公司将不再从事甲醇贸易业务，以避免与陕西延长石油兴化化工有限公司发生同业竞争；3.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。4.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺内容|
||5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|1.本次交易拟注入资产陕西延长石油天然气有限责任公司和陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；2.承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性；3.承诺方承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。|
|关于股份锁定期的承诺函|承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；承诺方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。|
|关于目标公司相关事宜的承诺函|1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如适用）的情形或法律程序；2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未发生超越其营业范围从事经营活动的情形；3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司予以足额赔偿；4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的前述手续；5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿；7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，不存在侵犯他人知识产权的情形；8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在目标公司的重大违约行为；9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺内容|
||11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为；12.2015年11月，陕西延长石油天然气有限责任公司收购取得本公司所有的5座液化站资产、负债，陕西延长石油兴化化工有限公司将碱厂资产配套等额负债转让给陕西兴化集团有限责任公司，对于债权债务交割过程导致的目标公司损失，比如合同对方未向目标公司开具增值税专用发票导致目标公司不能抵扣的损失，均由承诺方承担。如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。|

(三)陕鼓集团
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|承诺事项|承诺内容|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于无违法情形的承诺函|最近五年内，承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形：1.受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺内容|
|关于标的资产权属情况的承诺函|承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司34,998,018元出资（占陕西延长石油兴化化工有限公司注册资本的0.937%，下称“标的资产”），承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。|
|关于股份锁定期的承诺函|承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。|

(四)兴化集团
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|承诺事项|承诺内容|
|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国都证券担任本次交易的独立财务顾问，国都证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、公司停复牌安排
因正筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年5月8日开市起停牌。
公司于2015年5月15日发布了《重大事项继续停牌公告》，后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2015年12月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本
次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委
员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，公司股票自2015年12月18日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
十一、 待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，置出资产、置入资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。置出资产、置入资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。兴化股份提示投资者到深交所信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、兴化化工股权调整无法完成可能导致本次交易取消的风险
本次置入资产之一兴化化工的股权调整工作截至本预案披露之日尚未全部
完成，正在履行工商变更登记手续，如果无法及时完成，本次交易存在取消及失败的风险，请广大投资者注意风险。
(一)有色集团将所持20%兴化化工股权无偿划转给延长集团的事宜
该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，并已经取得陕西省国资委批准，正在履行工商变更登记手续；
(二)延长集团对兴化化工增资 29亿元事宜
该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，29亿元增资款已经缴付至兴化化工账户，并已经申报至陕西省国资委备案，正在履行工商变更登记手续；
(三)由于延长集团增资29亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集
团的事宜
该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，已取得了西安市国资委和陕西省国资委批准，正在履行工商变更登记手续。
二、如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
三、本次重大资产重组的交易风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得兴化股份在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、陕西省国有资产管理部门审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
(二)置入资产—兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险
兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润巨额负数；对兴化化工进行剥离、增资、置入上市公司后，预计未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补前期亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险。
(三)置出资产、置入资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，置出资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的置出资产、置入资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告
书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
(四)置入资产—兴化化工收益法、成本法估值差异较大的风险
本次交易中，评估机构对拟置入资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估，对于兴化化工均采用资产基础法结果作为定价依据。经初步估算，以 2015年12月31日为审计评估基准日，兴化化工采用资产基础法预估价值为
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案298,957.82万元，采用收益法预估价值为112,937.00万元，两者差异较大。特提醒投资者关注上述事项形成的投资风险。
两者差异原因是兴化化工所处煤化工行业，具有资产密集型的特点，拥有大量的固定资产，采用资产基础法客观反映了兴化化工的重置价值；但在宏观经济下行、国内市场低迷的经济大环境下，煤化工产品售价下滑明显，产品利润率下降，导致收益法评估价值较低。
(五)置出债务交割的风险
本次重组方案中，兴化股份拟将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及难以剥离的可供出售金融资产、应付票据、应交税费之外的全部资产和负债置出上市公司。截至本预案出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函情况如下：
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|类别|置出金额|取得同意函的金额|取得同意函金额比例|
|银行负债|41,172.71|33,172.71|80.57%|
|经营性负债|22,057.78|14,162.62|64.21%|
|合计|63,230.49|47,335.33|74.86%|

尚未取得债务转移同意函的相关沟通事项仍在进行中。虽然延长集团同意为兴化股份转移至兴化集团银行债务本金及利息自实际交割日起至贷款合同履行
完毕止提供不超过6亿元上限担保，且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定“对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任”，但仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险。
(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向延长集团及不超过9名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集金额不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等，但募集配套资金能否顺利实施或融资金额是否能达到预期存在不确定性。如果配套融资未能实施或融
资金额低于预期，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(七)交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后天然气公司、兴化化工将成为公司的全资子公司，涉及天然气行业以及煤化工行业。根据目前的规划，公司原主营业务将置出上市公司，并保持LNG+兴化化工双主业战略规划运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，两个子公司将在财务核算、人力资源管理等方面与上市公司优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意业务整合风险。
四、置入资产的业务和经营风险
(一)天然气公司的业务和经营风险
1.行业政策风险
拟购买资产涉及的天然气行业是使用过程清洁、能源转化高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策、价格政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
2.对上游供应商依赖的风险
我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、延长集团等少数大型国有能源企业，天然气液化企业只能向上述企业采购气源。天然气公司液化站均位于延长集团天然气开采区块内，目前天然气公司的气源为延长集团单一气源，造成天然气公司对延长集团供气有较高的依赖风险。
3.原料气定价模式风险
根据《陕西省物价局关于理顺我省天然气价格的通知》（陕价商发〔2015〕63号）文件，陕西省“放开天然气直供用户和LNG用气门站价格，由供需双方协商定价”。天然气公司与延长集团已签订2018年12月底之前的长期供气合同，但合同到期或如遇政策调整，双方将重新协商定价，由此可能带来业绩波动风险。
4.市场竞争加剧风险
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案面对LNG行业领域良好的市场前景，及其对替代能源有一定价格优势，LNG市场规模迅速扩张，形成国有企业、民营企业、外资企业共同参与的多元化主体竞争格局。若天然气公司无法持续提升产品销售竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。
5. LNG销售价格波动风险
天然气公司现有主要产品为LNG，属于充分竞争市场，价格变动较为频繁。
11月19日非居民用天然气价格政策性大幅下调34%后，LNG销售价格也出现大幅下调，对天然气公司未来经营业绩可能产生直接不利影响，天然气公司存在亏损的可能性。
6.盈利能力下降的风险
2013年、2014年和2015年1-11月，天然气公司模拟报表中扣除非经常性损益后的净利润分别为13,855.31万元、17,771.32万元和1,863.40万元（该等财务数据未经审计），受行业因素、天然气价格调整、LNG价格波动等影响，天然气公司盈利能力下降，提醒投资者关注相关风险。
7.客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-11月，天然气公司模拟报表中前六名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为85.60%、93.92%和97.67%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对天然气的经营业绩产生不利影响。
8.关联交易占比较大的风险
下表为本次交易前后上市公司日常关联方交易金额预计变化情况：
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|项目|向关联方采购（万元）|向关联方销售（万元）|合计（万元）|
|1、重组前：上市公司2015年度|57,106.00|290.00|57,396.00|
|2、重组后：上市公司2016年度||||
|（1）兴化化工|4,974.49|22,593.79|27,568.28|
|（2）天然气公司|80,000.00|-|80,000.00|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上述为未审财务报表数据。
重组完成后：（1）全资子公司天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购，不可避免的形成日常关联交易；（2）全资子公司兴化化工由于行业特点和市场方面的原因，存在向关联方采购设备维护检修、综合服务，销售合成氨、蒸汽、甲醇等日常关联交易。重组后，剔除不可避免的原料气日常关联采购后，本次重组后预计关联方日常采购、销售金额27,568.28万元，较重组前57,396.00万元显著减少。提醒投资者关注相关风险。相关关联交易分析详见“第十一节本次交易对上市公司的影响/五、本次对上市公司关联交易的影响”的分析。
9.安全生产与环保的风险
LNG产品属于《危险化学品目录（2015版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，天然气公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
LNG生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。针对污染物，天然气公司目前在产液站均制定、执行相应的环保措施。其主要风险因素包括 LNG
储罐泄露及火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，天然气公司存在环保生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
(二)兴化化工的业务和经营风险
1.行业政策风险
兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化工行业。目前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤化工规模，基本不再新增产能。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，本公司必须密切跟
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案踪国家政策和行业政策的变化。
2.客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-8月，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为39.55%、29.76%和36.61%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经营业绩产生不利影响。
3.安全生产与环保的风险
置入资产主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类产品属于《危险化学品目录（2015版）》，具有具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，兴化化工存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。
针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施。其主要风险因素包括硫化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲醇和甲醛的贮罐泄漏事故，以及火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，天然气公司存在环保生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
4.原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。兴化化工的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。兴化化工在成本控制方面也采取了一系列措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，上游行业的波动将导致兴化化工经营业绩产生波动。
5.产品销售价格波动风险
兴化化工现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化化工产品均属于
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，将对兴化化工经营业绩产生不利影响。
6.兴化化工可能存在亏损的风险
因资本结构不合理、固定资产初始运行时不稳定、行业产能过剩等原因，2013年至2015年1-11月兴化化工持续亏损；在置入上市公司前，延长集团对兴化化工进行了亏损资产剥离、现金增资，从而改善了兴化化工资本结构、恢复盈利能力，但受产品销售价格波动、行业周期因素、停产检修等影响，兴化化工仍存在亏损的可能性，提醒投资者关注相关风险。
7.关联交易占比较大的风险
详见“(一) 天然气公司的业务和经营风险”中“关联交易占比较大的风险”所述内容。
五、其他风险
（一）公司股票存在暂停上市的风险
如在2016年12月31日前本次重组未取得证监会核准，公司股票存在暂停上市的风险。
（二）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出正确的投资决策。
（三）不可控因素形成的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................. 3重大事项提示 ....................................................... 4一、 本次交易方案概述 ......................................... 4二、 本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ................... 6三、 本次置出资产、置入资产的预估值情况 ....................... 9四、 本次发行股份情况 ........................................ 11五、 本次交易对上市公司影响 .................................. 16六、 本次交易合同生效条件 .................................... 17七、 本次交易需履行的审批程序 ................................ 18八、 本次重组相关方作出的重要承诺 ............................ 18九、 独立财务顾问的保荐资格 .................................. 23十、 公司停复牌安排 .......................................... 23十一、待补充披露的信息提示 .................................... 24重大风险提示 ...................................................... 25一、 兴化化工股权调整无法完成可能导致本次交易取消的风险 ...... 25二、 如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 ................ 25三、 本次重大资产重组的交易风险 .............................. 26四、 置入资产的业务和经营风险 ................................ 28五、 其他风险 ................................................ 32目录 ............................................................. 34释义 ............................................................. 38第一节 本次交易的背景和目的 .................................... 40一、 本次交易的背景 .......................................... 40二、 本次交易的目的 .......................................... 42第二节 本次交易概述 ............................................ 43一、 本次交易方案概述 ........................................ 43
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、 本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 .................. 45三、 本次发行股份情况 ........................................ 48四、 本次交易对上市公司影响 .................................. 53五、 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................... 54第三节 上市公司基本情况 ........................................ 56一、 上市公司概况 ............................................ 56二、 上市公司历史沿革 ........................................ 56三、 上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................ 58四、 公司主营业务情况 ........................................ 58五、 公司最近两年及一期主要财务指标 .......................... 59六、 公司自上市以来控股权变动情况 ............................ 61七、 公司控股股东和实际控制人情况 ............................ 62八、 上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ........................................... 63九、 上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ........ 63第四节 交易对方的基本情况 ...................................... 64一、 交易对方基本情况 ........................................ 64二、 交易各方之间的关联关系说明 .............................. 73三、 交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .. 74四、 交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................... 74五、 交易对方最近五年的诚信情况说明 .......................... 74第五节 置出资产基本情况 ........................................ 75一、 置出资产范围 ............................................ 75二、 置出资产主要财务数据 .................................... 75三、 置出资产的主要资产、负债情况 ............................ 76四、 置出资产涉及的权利负担及涉诉情况 ........................ 80五、 与置出资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺 .... 80六、 置出资产员工安置情况 .................................... 81
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 置入资产基本情况 ........................................ 82一、 置入资产之天然气公司情况 ................................ 82二、 置入资产之兴化化工情况 .................................. 94三、 与置入资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺 ... 111第七节 置出资产、置入资产的预估情况 ........................... 112一、 置出资产预估情况 ....................................... 112二、 天然气公司预估情况 ..................................... 113三、 兴化化工预估情况 ....................................... 115第八节 非现金支付方式情况 ..................................... 118一、 发行股份情况 ........................................... 118二、 募集配套资金情况 ....................................... 123第九节 重大资产重组协议的主要内容 ............................. 132一、 重大资产置换及发行股份购买资产协议 ..................... 132二、 发行股份购买资产协议 ................................... 135三、 配套融资股份认购协议 ................................... 138第十节 本次交易的合规性分析 ................................... 142一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............... 142二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........... 148三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............. 148四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 151
五、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................. 152第十一节本次交易对上市公司的影响 ............................... 153一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................... 153二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............. 153三、 本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................... 153四、 本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................... 154五、 本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................... 155
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、 本次交易未导致公司控制权发生变化 ....................... 157第十二节本次交易的报批事项和相关风险提示 ....................... 158一、 兴化化工股权调整无法完成可能导致本次交易取消的风险 ..... 158二、 如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 ............... 158三、 本次重大资产重组的交易风险 ............................. 159四、 置入资产的业务和经营风险 ............................... 161五、 其他风险 ............................................... 165第十三节保护投资者合法权益的相关安排 ........................... 166一、 严格履行上市公司信息披露义务 ........................... 166二、 确保发行股份购买资产定价公平、公允 ..................... 166三、 严格履行关联交易相关程序 ............................... 166四、 严格执行交易批准程序 ................................... 166五、 股份锁定安排 ........................................... 167六、 现金分红政策 ........................................... 167六、 本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ............. 170七、 其他保护投资者权益的措施 ............................... 170第十四节相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 172第十五节独立董事及相关证券服务机构的意见 ....................... 174一、 独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ........... 174二、 独立财务顾问核查意见 ................................... 176第十六节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的声明 ........... 177
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|公司/本公司/上市公司/兴化股份|指|陕西兴化化学股份有限公司|
|置出资产|指|上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债|
|置入资产|指|陕西延长石油天然气有限责任公司100%股权和陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权|
|差额资产|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置出资产作价的部分|
|天然气公司|指|陕西延长石油天然气有限责任公司|
|兴化化工|指|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|延长集团|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|兴化集团|指|陕西兴化集团有限责任公司|
|陕鼓集团|指|陕西鼓风机(集团)有限公司|
|有色集团|指|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|交易对方|指|持有天然气公司和兴化化工100%股权的全体股东|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购买交易对方合计持有的天然气公司和兴化化工100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|配套融资|指|上市公司拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集配套资金|
|预案/本预案/重组预案|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重大资产重组协议|指|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》以及《配套融资股份认购协议》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日|
|国都证券、独立财务顾问|指|国都证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|希格玛/希格玛会计师事务所|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|一、一般名词释义|||
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|评估机构、中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令[2014]第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年12月修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年和2015年1-12月|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|二、专业术语|||
|LNG|指|液化天然气(Liquefied Natural Gas，简称LNG)|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
(一)硝酸铵行业行业产能过剩致使上市公司现有主营业务持续亏损
2014年实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所未有的严重冲击。面对持续低迷的经济形势和产能过剩的行业状况，尽管公司管理层采取了一系列应对措施，但在重新洗牌的市场竞争中，公司付出了很大的代价，依然处于效益低下、亏损加剧的被动局面。2014年经营情况见下表：
单位：万元
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|项目|金额|同比下降|
|销售收入|94,827.19|15.26%|
|利润总额|-15,178.56|329.81%|
|归属于母公司的净利润|-15,107.94|347.53%|
|基本每股收益（元/股）|-0.42|347.06%|

2015年，在公司经营没有好转，仍面临继续亏损的情形下，陕西省物价局又公布了《关于调整陕西电网电力价格的通知》（陕价商发〔2015〕37号）。根据文件，公司生产用电价格优惠政策将分步取消，每千瓦时提高9.2分。本次电价调整自2015年4月20日起执行，至2016年4月20日全部取消优惠。经测算，受本次电价调整，将导致上市公司2015年全年用电成本增加2200万元，即将增加亏损2200万元。同时，公司接到了生产用天然气价格上调的通知，每方气上调0.1元。随着优惠电价的取消、天然气价格的上调，上市公司现有主营业务
2015年度扭亏无望，将继续亏损（预计亏损1.1至1.4亿元），上市公司必然面临“*ST”情形；如果2016年继续亏损，则面临暂停上市的风险。
综上所述，兴化股份亏损的主要原因就是行业产能过剩，产品售价不断下降且生产成本连续上升，此局面将会长期存在（即以后年度仅凭上市公司自身扭亏
的可能性较小，将会连续亏损）。如不及早对其进行重组，兴化股份最终可能面
临退市的结果。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二)布局 LNG清洁能源产业，市场前景广阔
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型，LNG因运输便捷、清洁高效而越来越受到能源消费大国和国际石油公司的重视，成为继石油之后另一个全球化的能源商品。我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将提升到8.3%；国务院办公厅最新印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》也提出要求，到 2020年，天然气在一次能源消费中的比重要提高到10%以上。天然气消费未来将呈现持续、快速增长，市场前景非常广阔。
(三)煤化工结构性过剩将在“十三五”中逐步改善
我国传统煤化工产品生产规模均居世界第一，合成氨、甲醇、电石和焦炭产量分别占全球产量的32%、28%、93%和58%。传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤化工规模，基本不再新增产能。随着合成氨、甲醇、DMF下游产品的开发,市场需求进一步扩张，为价格回升提供支撑，传统煤化工将逐步走出行业低谷，此时并购有助于降低并购成本。
(四)国家鼓励上市公司通过兼并重组优化产业布局、实现产业转型升级2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。公司本次并购重组符合上述政策的指导精神。
2015年9月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的目的
(一)主营业务战略转型
由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，为保护中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力较强的资产和业务。
重组完成后，上市公司主营业务为LNG、煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
(二)恢复上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
(三)调整产业结构，实现多元化发展战略
重组完成后，上市公司将从单一主业即无机化工产品的生产和销，改变为双主业即有机化工产品和液化天然气产品的生产和销售，提高综合竞争力，增强抵御市场风险能力。
(四)延长集团“油化并举”战略发展需求
本次交易符合延长集团由单一的炼油加工向油化并举和油气煤盐综合利用
转变，“油化并举”的战略发展需求。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。其中重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买：（1）延长集团持有的天然气公司100%股权和（2）延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工
0.937%股权和延长集团所持天然气公司100%股权。
同时，配套募集资金约170,000万元（不超过本次交易总额的100%），用于支付天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。
(一)重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团将指定兴化集团予以承
接。
以2015年12月31日为审计评估基准日，拟置出资产预估值为 103,797.55
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元。
(二)发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持有的扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权；（3）延长集团所持天然气公司（置入资产之二）100%股权。
以2015年12月31日为审计评估基准日，拟置入资产天然气公司100%股权和兴化化工100%股权的预估值为421,266.83万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为6.68元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|置入资产|交易对方|持有置入资产股权比例|预估价值|资产置换对价|股份支付对价||
||||||金额|发股数量|
|天然气公司100%股权|延长集团|100.00%|122,309.01|-|122,309.01|18,309.73|
|兴化化工100%股权|延长集团|99.063%|296,157.82|103,797.55|192,360.27|28,796.45|
||陕鼓集团|0.937%|2,800.00|-|2,800.00|419.16|
|合计|||421,266.83|103,797.55|317,469.28|47,525.34|

本次交易前，兴化股份未持有天然气公司、兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份将直接持有天然气公司、兴化化工100%股权。
综上，本次重组最终交易价格将以上市公司聘请的评估机构出具的评估结
果为依据，并经有关机构备案或核准后，由本次交易各方重新协商确定。
(三)发行股份募集配套资金
上市公司拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集不超过
170,000万元（其中延长集团拟认购10%）配套资金，发行股份数量不超过
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案20,681.27万股（如发行价格进行调整，发行股份数量随之调整）。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
(一)本次交易构成上市公司重大资产重组
1.根据置出资产测算
本次交易中以重大资产置换方式支付天然气公司、兴化化工100%股权的部分对价。根据上市公司经审计的2014年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|置出资产|兴化股份|比例|
|资产总额与交易额孰高|174,689.42|193,960.74|90.06%|
|营业收入|94,827.19|94,827.19|100.00%|
|资产净额与交易额孰高|103,797.55|116,038.39|89.45%|

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；置出资产根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置出资产预估值；营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表，交易额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置出资产净额预估值。
本次置出资产的资产总额、交易额占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；
置出资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到50%以上。因此，本次交易符合重大资产重组标准。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2.置入资产角度
本次交易中上市公司拟购买天然气公司、兴化化工100%股权。根据上市公司经审计的2014年度财务数据，天然气公司及兴化化工未经审计的2014年度营业收入、2015年12月预测的资产总额、资产净额以及本次交易中预估价值情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|天然气公司|兴化化工|小计|兴化股份|比例|
|资产总额与交易额孰高|150,694.69|486,354.95|637,049.64|193,960.74|328.44%|
|营业收入|118,015.45|146,505.99|264,521.44|94,827.19|278.95%|
|资产净额与交易额孰高|122,309.01|298,957.82|421,266.83|116,038.39|363.04%|

注：兴化股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；天然气公司、兴化化工的资产总额/交易额根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置入资产资产总额预估值；天然气公司、兴化化工的资产净额/交易额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易置入资产资产净额预估值；天然气公司、兴化化工的营业收入取自其未经审计的2014年度财务报表（含模拟报表）。
天然气公司、兴化化工100%股权对应的资产总额、营业收入均占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；天然气公司、兴化化工资产净额占上市公司2014会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的控股股东，本次交易完成后，延长集团直接成为本
公司的控股股东，与本公司存在关联关系。因此，该交易构成关联交易。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前、后均与上市公司不存在关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
1.历史期上市公司实际控制人变更情况
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于 2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市公司控制权结构如下：
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
2.本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司47.26%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司14.25%的股权（按延长集团参与10%配套募集资金、募集17亿元资金发行20,681.27万股的上限测算）。上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
(一)发行股份购买资产
1.发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|最后一个交易日收盘价|8.540|7.686|
|20日均价|9.129|8.216|
|60日均价|8.192|7.372|
|120日均价|7.414|6.673|

兴化股份股份因筹划本次交易于2015年5月8日起停牌交易。鉴于 2015
年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。
根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.68元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额926,939.00万元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量125,020.01万股）*90%=6.673元/股，向上取尾差，最终确定为6.68元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.发行数量
本次拟购买资产的预估值为421,266.83万元，其中103,797.55万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余317,469.28万元本公司以发行股份的方式予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47,525.34万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关规则进行相应调整。
3.发行股份购买资产的股份锁定期
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
(二)发行股份募集配套资金
1.发行方式
上市公司拟以询价的方式向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股
份募集配套资金。
2.发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.216元/股），即不低于8.22元/股，符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
延长集团与上市公司签订的《配套融资股份认购协议》中约定：延长集团不参与本次配套融资发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交所的相关规则进行相应调整。
3.发行数量
募集金额不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。
其中，延长集团与上市公司签订的《配套融资股份认购协议》中约定：延长集团认购数量为不少于本次配套融资发行股份总数的10%，具体认购数量根据本次配套融资发行股份询价情况由双方协商确定。
4.发行股份募集配套资金的股份锁定期
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的其他9名特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
(三)发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1.价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格、本次募集配套资金的股票发行底价。置出资产、置入资产价格不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4.触发条件
A、可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘点数（即8542.09点）涨幅或跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即（即2015年5月7日）收盘点数（即2157.13点）涨幅或跌幅超过10%；或
C、可调价期间内，兴化股份在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘价格（即8.54元/股）涨幅或跌幅超过20%。
5.调价基准日
（1）发行股份购买资产：可调价期间内，触发条件中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（2）发行股份募集配套资金：审议调价事项的董事会决议公告日。
6.发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
（1）发行股份购买资产：董事会决定对发行价格进行调整的，调整价格为“不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
（2）发行股份募集配套资金：董事会决定对发行底价进行调整的，调整价格为“不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格或募集配套
资金的股票发行底价、或同时调整。但调整后的募集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格。
若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整
置出资产、置入资产价格不进行调整；募集配套资金总额不进行调整；发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8.其他事项
本次价格调整方案尚需陕西省国资委、上市公司股东大会批准。
四、本次交易对上市公司影响
本次交易将实现上市公司主营业务战略转型和多元化发展，恢复和提高上市公司的持续盈利能力。
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股47,525.34万股用于购买资产，同时拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集配套资金不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股（如发行价格进行调整，发行股份数量随之调整）。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套募集资金||含配套募集资金||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|延长集团|-|0.00%|471,061,790|56.51%|491,743,055|47.26%|
|兴化集团|148,315,793|41.38%|148,315,793|17.79%|148,315,793|14.25%|
|陕鼓集团|-|0.00%|4,191,617|0.50%|4,191,617|0.40%|
|配套融资投资者|-|0.00%|-|0.00%|186,131,387|17.89%|
|其他股东|210,084,207|58.62%|210,084,207|25.20%|210,084,207|20.19%|
|合计|358,400,000|100.00%|833,653,407|100.00%|1,040,466,059|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行20,681.27万股的上限测算，延长集团认购数量为本次配套融资发行股份总数的10%（即2,068.13万股）测算。
(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
(一)本公司已履行的审批程序
1.本公司已履行的审批程序
2015年12月17日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就天然气公司股权签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、就参与募集配套资金签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
2.交易对方已履行的审批程序
（1）2015年12月8日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有
的天然气公司100%股权、兴化化工99.063%(股权结构调整后持股比例)股权转让
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案给本公司。
（2）2015年12月5日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴化化工0.937%(股权结构调整后持股比例)股权转让给本公司。
（3）2015年12月15日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。
(二)本次交易尚需履行的审批程序
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2.置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
3.陕西省国资委核准本次交易；
4.中国证监会核准本次交易。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西兴化化学股份有限公司|
|公司英文名称|SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002109|
|证券简称|兴化股份|
|注册地址|陕西省兴平市|
|办公地址|陕西省兴平市东城区迎宾大道|
|注册资本|35840万元|
|法定代表人|王颖|
|营业执照注册号|610000100106263|
|组织机构代码证|29420736-4|
|邮政编码|713100|
|联系电话|86-29-38839966|
|传真|86-29-38822614|
|公司网站|http://www.snxhchem.com|
|经营范围|硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠（安全生产许可证有效期至2017年6月7日）、工业硝酸（全国工业产品生产许可证有效期至2020年3月12日）、压缩、液化气体（全国工业产品生产许可证有效期至2019年11月9日）、液体无水氨（全国工业产品生产许可证有效期至2015年11月1日）、多孔硝铵、化学肥料、铁粉的生产和销售；气瓶检验（特种设备检验检测机构核准证有效期至2015年8月10日）；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革
兴化股份系经陕西省人民政府《关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复》（陕政函（1997）168号）文件批准，由陕西省兴平化肥厂作为主发起人（经陕西省经贸委陕经贸企[1997]443号文批准，1997年8月陕西省兴平化肥厂整体
改组为陕西兴化集团有限责任公司，以下简称“兴化集团”），联合陕西信托投资
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司、陕西兴化化学股份有限公司职工持股会、中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立。公司注册资本12,000万元人民币，1997年8月29日召开创立大会，并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为6100001005451。2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，成为上市公司。2009年3月9日，公司接第一大股东陕西兴化集团有限责任公司告知，2009年3月9日收到陕西延长石油（集团）有限责任公司转来的中国证监会（证监许可[2009]198号）《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》文件，根据批复，陕西兴化集团有限责任公司股东变更为陕西延长石油（集团）有限责任公司。
完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
公司上市后历次注册变更情况：
（一）经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，并于2007年3月21日在陕西省工商局依法办理相关变更登记手续。变更登记后公司注册资本为16000万元。企业法人营业执照注册号为：6100001005451。
（二）2007年5月25日，公司第四届董事会选举陈团柱先生为公司董事长。
由于公司法定代表人变更，公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：6100001005451。
（三）2008年4月18日，公司召开2007年年度股东大会，实施了每10股转增4股派2元的利润分配和资本公积金转增方案，并于 2008年5月16日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为22400万元，企业法人营业执照注册号变更为610000106263。
（四）2008年8月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，实施了
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案每10股转增6股的资本公积金转增方案，并于2008年10月9日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，变更登记后公司注册资本为 35840万元，企业法人营业执照注册号为610000106263。
（五）2009年3月25日，公司召开2008年度股东大会，公司经营范围增加了气瓶检验，公司于2009年4月27日在陕西省工商局办理相关变更登记手续，企业法人营业执照注册号为610000106263。
（六）2014年6月19日，公司第六届董事会选举王颖先生为公司董事长。
由于公司法定代表人变更，公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：610000106263。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司主要从事硝酸铵系列产品的生产销售，是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业，产品质量稳定，主导产品广泛应用于民爆行业和复混（合）肥行业。
2012年起，全球经济增长速度放缓，国内需求动力不足，化工行业产品价格大幅下降、效益下滑，行业竞争日趋激烈，公司当年实现归属于母公司的净利润12,866万元，同比下降25.58%，基本每股收益0.36元，同比下降25%。
2013年，由于主导产品硝酸铵市场严重低迷，销售价格长期处于低谷，公司管理层虽然积极应对，努力全面提质增效，生产总量稳中有升，然而经营业绩依旧与预期有一定差距，全年实现利润总额0.66亿元，同比下降55.27%；基本每股收益0.17元，同比下降51.43%。
2014年，由于实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到极大影响，尽管公司管理层采取了一系列应对措施，合理组织生产，调整产品结构，节能降耗，促销降库，然而，受宏观经济转型升级硝酸铵市场（国内、国际）需求
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不景气及行业新增产能集中释放等影响，市场价格大幅走低，致使公司硝酸铵装置的产能不能完全释放，报告期内公司实现归属于母公司的净利润-1.51亿元，同比下降347.53%；基本每股收益-0.42元，同比下降347.06%。
2015年1-11月实现归属于母公司的净利润-1.17亿元，基本每股收益-0.33元，2015年全年预计亏损1.1至1.4亿元。
五、公司最近两年及一期主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210566号审计报告，公司2013年、2014年经审计的主要财务数据以及2015年1-11月未经审计的财务数据如下：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|32,198.86|39,941.04|53,330.38|
|非流动资产|145,809.69|154,019.70|135,811.90|
|资产总计|178,008.54|193,960.73|189,142.29|
|流动负债|59,871.55|59,509.10|50,612.66|
|非流动负债|13,221.76|17,655.00|6,592.86|
|负债总计|73,093.31|77,163.10|57,205.52|
|所有者权益|104,915.23|116,797.64|131,936.77|
|归属于母公司所有者权益|104,151.18|116,038.39|131,222.95|

(二)合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|78,078.43|94,827.19|111,904.39|
|营业成本|73,190.01|89,832.13|90,776.55|
|利润总额|-11,841.79|-15,178.56|6,604.93|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|净利润|-11,739.58|-15,062.52|6,150.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,744.39|-15,107.94|6,103.47|

(三)合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,054.79|-8,452.42|4,568.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-896.39|-12,369.19|-6,584.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,969.54|17,167.22|-13,069.73|
|现金及现金等价物净增加额|-6,718.94|-3,633.00|-15,320.26|

(四)财务指标主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|178,008.54|193,960.73|189,142.28|
|所有者权益|104,915.23|116,797.63|131,936.77|
|资产负债率（%）|41.06%|39.78%|30.24%|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|78,078.43|94,827.19|111,904.38|
|利润总额|-11,841.79|-15,178.56|6,604.93|
|净利润|-11,739.58|-15,062.52|6,150.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,744.39|-15,107.94|6,103.46|
|销售毛利率（%）|6.26%|5.27%|18.88%|
|每股收益（元）|-0.33|-0.42|0.17|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,054.79|-8,452.41|4,568.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-896.39|-12,369.19|-6,584.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,969.54|17,167.21|-13,069.73|
|现金及现金等价物净增加额|-6,718.94|-3,633.00|-15,320.26|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、公司自上市以来控股权变动情况
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于 2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。上市公司控制权结构如下：
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），批准将兴化集团国有资产无偿划转至延长石油集团,该次国有资产无偿划转的操作方式为：由陕西省国资委将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年3月5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，上市公司控制权结构如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成上述收购行为前后,上市公司实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿
划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转
让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
七、公司控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为兴化集团，兴化集团母公司为延长集团；公司实际控制人为陕西省国资委。
(一)兴化集团简况
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|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
|陕 西 兴化 集 团化 有 限责 任 公司|陈团柱|1997 年08 月 29日|29420816-4|142,920,000元|碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“ 908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“ 908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。|
|未来发展战略|十二五期间，兴化集团公司依托延长石油集团公司做强做优，通过多种模式走新型化工发展道路。目前，兴化集团负责建设10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目正在按计划如期实施。十三五期间，兴化集团将以现有化工产品为基础，规划发展下游产业：一方面发展石油关联化工产品，与延长集团公司油气产业有机结合；另一方面，|||||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||继续向有机化工延伸，丰富和拓展产业链，实现产业转型升级。|||||

(二)延长集团简况
详见“第四节交易对方的基本情况交易对方/一、交易对方基本情况/(一)陕西延长石油（集团）有限责任公司”。
(三)实际控制人简况
公司实际控制人为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。
陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为延长集团、陕鼓集团，其中延长集团持有天然气公司100%股权，延长集团、陕鼓集团合计持有兴化化工100%股权。
预计至本次交易评估基准日2015年12月31日，交易对方持有的天然气公司、兴化化工的股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|交易对方|出资额（万元）|持有置入资产股权比例|
|天然气公司|延长集团|120,000.0000|100.000%|
|兴化化工|延长集团|386,347.3108|99.063%|
||陕鼓集团|3,652.6892|0.937%|
||小计|390,000.0000|100.000%|

截止本预案签署之日，（1）天然气公司已完成工商设立登记、延长集团已履行完毕全部出资义务；（2）兴化化工股权调整工作尚未完成工商变更登记，具体情况详见本预案“第六节置入资产基本情况/二、置入资产之兴化化工情况/（一）基本情况”。
(一)陕西延长石油（集团）有限责任公司
1.基本情况
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|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|100亿元|
|法定代表人|贺久长|
|成立日期|1996年8月2日|
|营业执照注册号|610000100149411|
|税务登记证号码|610690220568570|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|项目|简况|
|注册地|延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地|
|营业期限|自1996年8月2日至长期|
|经营范围|石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控 除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综 合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生 矿物深加工；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭 许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.历史沿革
陕西延长石油（集团）有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。其前身为陕西省石油开发技术服务公司，经陕西省石油化学工业厅决定于1993年7月16日设立。1999年1月20日，经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准，陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司，成为省政府直属企业。
2005年9月11日，中共陕西省委办公厅、陕西省人民政府办公厅批准《陕北石油企业重组方案》（陕办发[2005]31号），依照该重组方案，陕西延长石油工业集团公司于2005年12月29日正式重新组建为陕西延长石油（集团）有限责任公司。设立时注册资本为300,000.00万元，股东为陕西省国资委（出资
153,000.00万元，占51%股权）、延安市国资委（出资 132,000.00万元，占44%股权）和榆林市国资委（出资15,000.00万元，占5%股权）。
2008年7月7日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发《关于陕西延长石油（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》（陕国资产权发
[2008]203号），同意公司注册资本由300,000.00万元增至1,000,000.00万元。
2008年10月20日，陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更后，陕西延长石油（集团）有限责任公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|陕西省国资委|510,000.00|510,000.00|货币|51%|
|延安市国资委|440,000.00|440,000.00|货币|44%|
|榆林市国资委|50,000.00|50,000.00|货币|5%|

3.股权控制关系
4.主营业务情况
延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一，也是集石油、天然气、煤炭等多种资源一体化综合开发、深度转化、循环利用的大型能源化工企业。截至2014年底，全集团总资产2735亿元，全集团已形成油气探采、加工、储运、销售，以及矿业、新能源与装备制造、工程设计与建设、技术研发、金融服务等专业板块，设有 31个全资子公司、27个控股子公司、20个参股公司、50多个生产经营单位，拥有3个上市公司。
延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者。
2007年原油产量突破1000万吨，2014年达到1277万吨。现已形成天然气产能20亿立方米、LNG5亿立方米。2011年打成中国第一口陆相页岩气井，成为中国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区。已形成原油加工能力2000万吨/年，聚丙烯、苯乙烯等各类化工产品产能500万吨/年；
子午线轮胎产能700万套/年。获得煤炭资源配置百亿吨，正在开展煤炭勘探开
发前期工作。特别是创造性地提出油气煤盐综合转化的新理念、新模式，建成投
产了全球首套煤油气综合利用示范项目，正在建设煤油共炼、煤焦油加氢、合成
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案气制油等一大批以资源综合利用和深度转化为特色的能源化工项目，基本形成了油气煤盐综合发展的产业格局。
延长集团是国家认定企业技术中心和陕西省首批创新型企业。2014年科技投入80亿元。拥有5个科研设计机构、16个省级工程技术研发中心、10个研发试验平台、8个国家级和省级企业技术中心和3个中试基地。集团公司加入了中科院“低阶煤利用产学研协同创新联盟”、“中国精细化工催化产业技术创新战略联盟”，参与我国战略性先导科技专项的攻关。累计获得国家专利授权312项。
掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术，其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖，正在合作研发30多项具有世界领先水平的创新型油气煤资源高效转化技术。
5.主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|27,239,474.54|26,725,395.20|23,224,443.72|
|负债总额|16,356,859.29|15,807,203.24|13,435,432.59|
|净资产|10,882,615.24|10,918,191.95|9,789,011.13|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,103,847.81|20,822,635.25|18,618,889.77|
|净利润|-24,234.69|765,658.77|959,108.55|

 6.控股股东基本情况介绍
公司控股股东为陕西省国资委，是陕西省人民政府直属正厅级特设机构。陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责。
7.下属企业情况（截止 2015年 6月30日）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资额（万元）|持股比例|备注|
|1|延长油田股份有限公司|3,639,315.00|50.29%||
|2|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|490,000.00|70.00%||
|3|陕西延长石油投资有限公司|300,000.00|100.00%||
|4|陕西延长石油延安能源化工有限责任公司|220,000.00|100.00%||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|企业名称|投资额（万元）|持股比例|备注|
|5|陕西延长石油西北橡胶有限责任公司|167,500.00|100.00%||
|6|延长石油集团（香港）有限公司|164,405.00|100.00%||
|7|陕西延长石油矿业有限责任公司|139,218.00|100.00%||
|8|永安财产保险股份有限公司|123,641.00|30.98%|注2|
|9|陕西延长石油国际勘探开发工程有限公司|103,220.00|100.00%||
|10|陕西延长石油财务有限公司|84,000.00|84.00%|注5|
|11|延长壳牌石油有限公司|83,996.00|46.00%||
|12|陕西延长石油兴化化工有限公司|70,000.00|70.00%||
|13|陕西延长石油化建股份有限公司|60,207.00|54.83%|注1|
|14|陕西延长石油房地产开发有限公司|56,900.00|100.00%||
|15|延长壳牌（四川）石油有限公司|52,724.00|46.00%||
|16|陕西光伏产业有限公司|50,000.00|50.00%||
|17|陕西兴化集团有限责任公司|48,256.00|100.00%||
|18|陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司|30,998.00|100.00%||
|19|北京石油化工工程有限公司|26,000.00|54.79%||
|20|陕西宾馆有限责任公司|24,310.00|43.78%||
|21|PTIAL国际有限公司|22,909.00|51.00%|注4|
|22|西安西化氯碱化工有限责任公司|22,717.00|100.00%||
|23|陕西华特玻纤材料集团有限公司|20,135.00|92.83%||
|24|延长石油（泰国）有限公司|16,255.00|100.00%||
|25|陕西延长石油材料有限责任公司|16,028.00|100.00%||
|26|陕西延长石油工贸有限公司|15,558.00|100.00%||
|27|西北化工研究院|14,858.00|100.00%||
|28|PTICA国际有限公司|14,118.00|45.90%||
|29|延长壳牌（广东）石油有限公司|12,266.00|50.55%||
|30|陕西延长石油油田化学科技有限责任公司|10,825.00|51.00%||
|31|陕西省种业集团有限责任公司|8,970.00|100.00%||
|32|陕西延长中立新能源股份有限公司|8,299.00|51.00%||
|33|北京陕西大厦有限责任公司|5,590.00|100.00%||
|34|陕西南宫山旅游发展有限责任公司|5,200.00|96.30%||
|35|陕西延长石油集团四川销售有限公司|5,000.00|100.00%||
|36|延长石油化工销售（上海）有限公司|5,000.00|100.00%||
|37|延长石油湖北销售有限公司|5,000.00|100.00%||

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资额（万元）|持股比例|备注|
|38|陕西延长化建房地产开发有限公司|5,000.00|100.00%|注3|
|39|陕西延长石油枣园宾馆有限责任公司|5,000.00|100.00%||
|40|陕西延长石油榆林煤化有限公司|5,000.00|100.00%||
|41|延长石油天津销售有限公司|5,000.00|100.00%||
|42|关天投资有限公司|4,973.00|49.80%||
|43|陕西省石油化工研究设计院|4,577.00|100.00%||
|44|陕西延长石油榆林综合服务有限责任公司|3,040.00|100.00%||
|45|陕西延长石油集团山西销售有限公司|3,000.00|100.00%||
|46|陕西省石油化工工业贸易公司|3,000.00|100.00%||
|47|陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司|3,000.00|100.00%||
|48|陕西省冷冻厂|2,625.00|100.00%||
|49|北京亿联易成能源科技有限公司|2,551.00|83.61%||
|50|陕西延长保险经纪有限责任公司|2,543.00|77.00%||
|51|陕西延长石油压裂材料有限公司|2,400.00|100.00%||
|52|陕西榆炼实业有限责任公司|2,000.00|100.00%||
|53|陕西延长石油秦京置业有限责任公司|2,000.00|66.67%||
|54|延长石油定边盐化工有限公司|1,742.00|100.00%||
|55|陕西延长新能源有限责任公司|1,500.00|100.00%||
|56|陕西延长石油集团榆林治沙有限公司|1,190.00|100.00%||
|57|陕西省石油化工建设公司|980.00|100.00%||
|58|榆林石化集运有限公司|920.00|50.00%||
|59|上海石油交易所西部有限公司|750.00|75.00%||
|60|陕西延长石油职业技能鉴定所|10.00|100.00%||

注1:延长集团对陕西延长石油化建股份有限公司直接持股比例为52.80%,同时子公司陕西省石油化工建设公司对其持股2.03%,合计持股比例为54.83%;
注2:延长集团对永安财产保险股份有限公司直接持股比例为20.00%,同时子公司陕西化建工程有限责任公司和陕西兴化集团有限责任公司分别对其持股5.02%和5.96%,合计持股30.98%;
注3:延长集团对陕西延长化建房地产开发有限公司投资持股比例为80.00%,延长集团子公司陕西省石油化工建设公司对其持股20.00%,合计持股比例为100.00%;
注4:延长石油(泰国)有限公司注册资本币种为美元,PTICA国际有限公司注册资本币种为美
元,PTIAL国际有限公司注册资本币种为中非法郎;
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注5:延长集团对陕西延长石油财务有限公司投资比例为78.00%,陕西延长中立新能源股份有限公司投资比例为5%,陕西兴化化学股份有限公司投资比例为1%,三者合计持股比例为84.00%。
(二)陕西鼓风机(集团)有限公司
1.基本情况
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|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西鼓风机(集团)有限公司|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|13738.247096 万|
|法定代表人|印建安|
|成立日期|1996-05-14|
|营业执照注册号|610115100004096|
|税务登记证号码|陕联61011529452049X|
|注册地|陕西省西安市临潼区代王街办|
|营业期限|1996-05-14 至 无固定期限|
|经营范围|许可经营项目：普通货物运输、餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（道路运输经营许可证有效期至2018年6月30日；餐饮服务许可证有效 期至2016年5月14日）。一般经营项目：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械和石材加工 机械的设计、成套安装、调试、工程建设及设备安装、工艺品制造、销售；卫生洁具的制造、销售、技术咨询、服务、转让、培训；国有资产经营。经营本企业自产 机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营或禁止进口、出口的货物、技术除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。(未取得专项许可的项目除外)|

2.历史沿革
陕鼓集团的前身为陕西鼓风机厂，陕西鼓风机厂始建于 1968年，1975年建成投产。
1996年，经西安市经济委员会市经发[1995]317号文件批准，由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机（集团）有限公司（国有独资）。
1999年4月26日，西安市政府作出《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份
有限公司的批复》(市政函[199]19号)，批准由陕鼓集团等五家公司以发起设立
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式于1999年6月30日设立西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动
力”）。
2007年，陕鼓集团整体重组了西仪集团有限责任公司、并重组了西安锅炉总厂的经营性资产。
控股子公司西安陕鼓动力股份有限公司（下称“陕鼓动力”）于2010年4
月28日在上交所成功挂牌交易。
2014年7月，收购西安达刚路面机械股份有限公司的股份（下称“达刚路机”），成为达刚路机的股东。
目前，陕鼓集团下设陕鼓动力、西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西仪集团有限责任公司和陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司、西安陕鼓实业开发有限公司、西安市临潼区陕鼓水务有限公司、西安陕鼓智能科技有限公司、达刚路机等子公司。
陕鼓集团实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。
3.股权控制关系
4.主营业务情况
陕鼓集团前身始建于1968年，1975年建成投产。1996年由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机（集团）有限公司。目前，陕鼓集团下设有陕鼓动力、陕鼓备件、陕鼓西仪、陕鼓西锅、陕鼓实业、陕鼓水务、陕鼓智能、达刚路机八家子公司及
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陕鼓能源动力与自动化工程研究院。
目前，陕鼓集团是主要向用户提供全方位动力设备系统问题的解决方案商和系统服务商，形成了“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。其中，第一板块能量转换设备制造包括各类透平压缩机、鼓风机、通风机、工业能量回收透平、汽轮机、仪器仪表、工业锅炉、军用改装车、路面机械等；第二板块工业服务包括投资业务、金融服务、能量转换设备全生命周期健康管理服务、EPC等；第三板块能源基础设施运营包括园区能源基础设施运营服务、工业气体服务、水处理服务等。陕鼓集团的产品和服务广泛应用于石油、化工、冶金、空分、电力（包括核电）、城建、环保、制药、筑路等国民经济的支柱产业领域。
2014年，陕鼓集团实现工业总产值为577,928.00万元，实现工业销售收入505,211.00万元，完成工业增加值177,005.00万元，实现利润44,886.00万元，上缴税费79,069.00万元。
5.主要财务数据
合并报表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,794,347.28|1,689,595.35|1,627,005.47|
|负债总额|932,766.07|889,700.74|889,399.73|
|净资产|861,581.21|799,894.61|737,605.74|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|350,586.75|505,211.27|640,321.39|
|净利润|77,014.41|44,885.69|70,770.05|

 6.控股股东基本情况介绍
陕鼓集团股东为西安工业资产经营有限公司（以下简称“经营公司”），实际控制人为西安市国资委。
经营公司成立于2004年9月14日，注册资本13.46亿元，是市委、市政府
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为加快推进全市工业国企改革，促进工业经济结构调整而成立的。公司隶属于市政府，性质为国有独资，是市政府授权的国有资产经营管理机构。
经营公司的主要职能任务：推进国企改革改制，进行资产重组和产业整合，推动经济结构调整；运用市场机制，对授权的国有资产进行经营管理，盘活存量资产，整合有效资源，参股、控股重大工业项目，促使国有资产保值增值；通过投资融资业务，加大工业投入，推动企业分类搬迁改造；引进项目、资金和人才，通过资产经营和资本营不断做大资产规模。
7.下属企业情况
陕鼓集团对外控股和参股企业的名称、投资额和持股比例的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资额|持股比例|
|1|西安达刚路面机械股份有限公司|63,667.99|29.95%|
|2|西安陕鼓动力股份有限公司|35,473.68|58.57%|
|3|西仪集团有限责任公司|12,094.00|100.00%|
|4|陕西延长石油兴化化工有限公司|10,000.00|10.00%|
|5|长安国际信托股份有限公司|7,359.33|6.11%|
|6|陕西鼓风机集团西安锅炉有限公司|5,005.00|100.00%|
|7|西安陕鼓实业开发有限责任公司|5,000.00|100.00%|
|8|西安市临潼区陕鼓水务有限公司|4,000.00|100.00%|
|9|陕西煤业股份有限公司|2,515.00|0.17%|
|10|中冶华天工程技术有限公司|1,068.98|3.26%|
|11|陕西工业技术研究院|500|6.85%|
|12|陕西省能源化工研究院|500|20.00%|
|13|西安陕鼓智能科技有限公司|210|30.00%|
|14|陕西鼓风机备件辅机制造公司|185.65|100.00%|
|15|西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司|-|100.00%|

二、交易各方之间的关联关系说明
(一)交易对方与上市公司之间的关联关系说明
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次资产置换及发行股份支付购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前是上市公司控股股东兴化集团的母公司；本次交易后为上市公司的控股股东。
上市前后均与上市公司存在关联关系。
本次发行资产置换及股份支付购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前、后均与上市公司不存在关联关系。
(二)交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方延长集团、陕鼓集团不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况截至本预案签署之日，交易对方之延长集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员，但延长集团全资子公司兴化集团向本公司推荐董事 6名、监事2名、及高管人员4名；交易对方之陕鼓集团未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 置出资产基本情况
一、置出资产范围
本次交易拟置出资产范围为上市公司截至基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。预计截至基准日2015年12月31日，上市公司母公司报表中扣除货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产等资产后的合并资产总额为171,613.26万元，上市公司扣除应付票据、应交税费后的合并负债总额为71,941.85万元。
二、置出资产主要财务数据
根据未经审计的拟置出资产最近三年模拟财务报表，主要财务数据如下：
(一)模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|28,521.41|28,515.70|38,414.76|
|非流动资产|144,140.73|152,479.61|134,472.46|
|资产总计|172,662.15|180,995.30|172,887.21|
|流动负债|58,566.00|55,918.96|49,147.61|
|非流动负债|13,221.76|17,655.00|6,592.86|
|负债合计|71,787.75|73,573.96|55,740.47|
|所有者权益|100,874.39|107,421.35|117,146.74|
|归属于母公司所有者权益|100,110.34|106,662.10|116,432.92|

以2015年11月30日资产负债表为基础预测2015年12月31日资产负债表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|期后事项影响金额|2015年12月31日|
|流动资产|28,521.41|-180.16|28,341.25|
|非流动资产|144,140.73|-866.71|143,274.02|
|资产总计|172,662.15|-1,046.88|171,615.27|
|流动负债|58,566.00|166.00|58,732.00|
|非流动负债|13,221.76|-11.91|13,209.85|
|负债合计|71,787.75|154.10|71,941.85|
|所有者权益|100,874.39|-1,200.97|99,673.42|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|期后事项影响金额|2015年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|100,110.34|-1,200.97|98,909.37|

期后事项调整因素：预计12月份经营性亏损1200.97万元。
(二)模拟合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|78,078.43|94,827.19|111,904.39|
|营业成本|73,190.01|89,832.13|90,776.55|
|利润总额|-11,841.79|-15,178.56|6,604.93|
|净利润|-11,739.58|-15,062.52|6,150.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,744.39|-15,107.94|6,103.47|

预计12月份经营性亏损1200.97万元，因此预计2015年全年净利润为
-12,940.55万元。
三、置出资产的主要资产、负债情况
(一)置出资产中股权资产情况
截至本预案出具日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|兴化股份最初投资成本（元）|持股比例|
|陕西兴福肥业有限责任公司|51,927,960.00|100.00%|
|兴化股份（江西）化工有限公司|5,100,000.00|51.00%|

截至本预案出具日，公司已取得兴化股份（江西）化工有公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。
(二)置出资产中非股权资产情况
1．房产情况
截至本预案签署之日，拟置出资产中有房产证的房产面积约为 57,769.62
平方米，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|座落|建筑面积（平方米）|设计用途|权利限制|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|座落|建筑面积（平方米）|设计用途|权利限制|
|1|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11105号|西安市碑林区文艺南路136 号金地园小区|166.75|住宅|无|
|2|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11305号||166.75|住宅|无|
|3|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11402号||174.68|住宅|无|
|4|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11405号||166.75|住宅|无|
|5|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11505号||166.75|住宅|无|
|6|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11605号||166.75|住宅|无|
|7|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11705号||166.75|住宅|无|
|8|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11802号||174.68|住宅|无|
|9|西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125106001-5-6-11805号||166.75|住宅|无|
|10|房权证字第00100号|生产中心大楼|5,518.95|营业|无|
|11|兴平房权证东城字第0116号、0117号、0118 号、0119 号、0121 号、0120号、0122号、0139号、140号、0181号、0305号|中控室|5,0734.06|厂房|无|

上述持证房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
2.无形资产情况
（1）商标
截至本预案签署之日，拟置出资产中注册商标2项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|有效期限|权利人|
|1||562019|1|2011年08月20日至2021年08月19日|兴化股份|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|有效期限|权利人|
|2||8157538|1|2011年04月07日至2021年04月06日|兴化股份|

（2）专利
截至本预案签署之日，拟置出资产中专利7项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|高压反应釜|ZL201220107320.3|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|2|一种羰基化合物制备纳米氧化铁的设备|ZL201320530488.X|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|3|一种多孔硝酸铵生产工艺蒸气回收利用系统|ZL201320538022.4|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|4|一种常压中和工艺硝酸铵装置氨氮废水的预处理系统|ZL201420331748.5|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|5|一种五羰基铁的气化装置|ZL201420322735.1|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|6|一种氨合成及溴化锂制冷系统|ZL201420328475.9|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|
|7|一种多孔硝酸铵装置节省气氨压缩功的空气冷却器|ZL201420318986.2|兴 化股份|实 用新型|申请|有效|十年|

（3）土地使用权情况
截至本预案签署之日，拟置出资产中土地使用权2项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|土地使用权证号|面积（平方米）|使用权类型|规划用途|权利限制|
|1|兴化股份|兴国用（2002）字第257号|5,145.81|出让|工业|[无]|
|2|兴化股份|兴国用（2006）第195号|149,380.13|出让|工业|[无]|

上述持商标、专利、土地均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
3.机器设备
截止2015年11月30日，兴化股份非股权类置出资产中的设备类资产未经
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审计的账面价值为102,078.18万元。
(三)置出资产中负债情况及债务转移保障措施
公司拟置出负债情况，以及截至本预案出具日取得债权人关于债务转移的同意函情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|置出金额|取得同意函的金额|取得同意函金额比例|
|银行负债|41,172.71|33,172.71|80.57%|
|经营性负债|22,057.78|14,162.62|64.21%|
|合计|63,230.49|47,335.33|74.86%|

尚未取得债务转移同意函的相关沟通事项仍在进行中。
为保障本次交易时债务能顺利置出上市公司，延长集团同意为兴化股份转移至兴化集团银行债务本金及利息提供不超过6亿元上限担保，担保期限自实际交割日起至贷款合同履行完毕止。此外，交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，约定如下：
1.在交割日后，对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在延长集团或置出资产接收公司履行义务和承担责任后，其不应向上市公司追偿。若上市公司根据相关方的要求需要自行履行义务和承担责任，延长集团或置出资产接收公司应提前将相关金额支付到上市公司账户，并赔偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。
2.对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司，由延长集团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团
或置出资产接收公司承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由延长集团或置出资产接收公司承担。
3.对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担。
虽然本次交易已采取必要措施对资产、债务置出进行了充分保障，但不能完全排除因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。
四、置出资产涉及的权利负担及涉诉情况
(一)置出资产抵押、质押、留置等权利负担情况
截至2015年11月30日，拟置出资产不存在抵押、质押、留置等权利负担情况，未被有权机关采取冻结、查封、扣押等司法措施，不存在其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
(二)置出资产重大未决诉讼情况
截至2015年11月30日，拟置出资产不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
五、与置出资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺
延长集团和上市公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中已明确：
1.上市公司及置出资产接收公司知悉置出资产存在的瑕疵，除非上市公司恶意不予配合，否则延长集团及置出资产接收公司不得因为未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向上市公司主张违约责任。在办理过户手续过程中发生的相关税费和开支由延长集团或置出资产接收公司自行承担。
2.在交割日后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向上市公司提出任何请求或要求，延长集团或置出资产接收公司应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求或要求而导致上市公司发生的任何损失或支出的任何费用。
3.对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司，由延长集团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或置出资产接收公司承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由延长集团或置出资产接收公司承担。
4.对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与
置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担。
六、置出资产员工安置情况
本次涉及置出资产员工安置的相应职工代表大会已于2015年11月13日在兴化股份召开，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上，经与会职工代表表决，同意《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》，实施重大重组后，相关人员随资产置入兴化集团予以妥善安置。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。
为保证职工的合法权益受到保护，交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中，约定如下：
1.双方按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。
2.交割日后，上市公司置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向上市公司提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 置入资产基本情况
截至本预案签署之日，置入资产的审计、评估工作尚未完成，因此本节中引用的置入资产主要财务数据、估值情况仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
上市公司拟发行股份购买天然气公司100%股权，同时拟重大资产置换及发行股份购买兴化化工100%股权。
一、置入资产之天然气公司情况
本次交易的置入资产对象之一为交易对方持有的天然气公司100%股权。本次交易完成后，天然气公司将成为兴化股份的全资子公司。
(一)基本情况
1.基本情况
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|-|-|
|项目|简况|
|公司名称|陕西延长石油天然气有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|拾贰亿元人民币|
|法定代表人|樊洺僖|
|成立日期|2015年11月24日|
|统一社会信用代码|91610600MA6YE0UW80|
|注册地|陕西省延安市宝塔区祥瑞小区延安圣远建筑工程有限公司办公楼1层|
|营业期限|2015年11月24日至2025年11月23日|
|经营范围|许可经营项目：液化天然气生产销售（有效许可期限至2017年5月25日）(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.历史沿革
天然气公司前身为陕西延长（集团）有限责任公司天然气液化厂（以下简称
为“天然气液化厂”）。根据延长集团2009年1月6日《关于勘探建设延安气田
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案延气2井及延128井天然气液化厂的批复》，以及陕西省发改委2009年4月24日《关于延长石油集团延气2井区及延128井区天然气液压厂项目备案的通知》，天然气液化厂项目正式立项，并由延长集团独立投资建设。2013年3月25日，经延长集团党政联席会议决议，决定设立天然气液化厂作为炼化公司下属分公
司，并于2014年6月3日领取营业执照（编号：612600200008419）。
2015年8月21日经延长集团党政联席会决议，决定经陕西省国资委批准后，设立陕西延长石油天然气有限责任公司。陕西省国资委于 2015年10月21日下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于延长石油集团设立陕西延长石油天然气有限责任公司的批复》，批准同意设立天然气公司，整合延长集团现有液化天然气生产、销售业务。天然气公司于2015年11月24日领取统一社会信用代码为91610600MA6YE0UW80的营业执照，正式成立。
天然气公司注册资本为12亿元，已于2015年12月1日出资到位。本次出资已经希格玛会计师事务所《验资报告》(希会验字(2015)0129号)验证。
截止本预案签署之日，天然气公司的出资情况及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|延长集团|120,000.00|120,000.00|货币|100%|

3.股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，延长集团持有天然气公司100%股权。延长集团的基本情况请参见本预案“第四节交易对方基本情况”之“(一)陕西延长石油（集团）有限责任公司”中相关介绍。
4.参控股公司基本情况
截至本预案签署之日，天然气公司无参股、控股及分公司。
5.最近三年的增资及改制情况
截至本预案签署之日，最近三年天然气公司无增资及改制情况。
(二)主营业务情况
天然气公司于11月24日设立，11月30日通过购买资产组方式整合延长集
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案团原有LNG生产、销售相关资产和业务，12月1日天然气公司12亿元注册资金到位，12月2日偿还因收购经营性资产组产生的应付资产购买款项，之后正式运营。
天然气公司现下设延2（杨家湾）液化站与延128（临镇）液化站，已稳定达产，另有在建延川液化站、志丹液化站、安塞液化站，其中延川液化站已进入试运行阶段，预计2015年底正式投产。各站产能及现状情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|液站名称|产能（万吨/年）|状态|
|1|杨家湾|20.00|已投产|
|2|临镇|10.00|已投产|
|3|延川|20.00|试运行|
|4|志丹|20.00|在建|
|5|安塞|20.00|在建|
|6|合计|90.00||

天然气公司原有LNG业务依托延长集团自身具有的气源优势，以及采用国内成熟LNG生产技术，近几年来，实现了LNG的稳定、安全、高效生产，产能及液化率逐年稳步提升。2012年加工天然气11,908.48万方，2013年加工天然气
46,974.28万方，2014年加工天然气50,775.92万方，2015年截止11月底累计加工天然气47,300.00万方。
1.天然气公司主要产品情况
天然气公司主要产品为液化天然气，简称LNG，其主要成分是甲烷。LNG无色、无味、无毒且无腐蚀性，是通过在常压下气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体而成。天然气液化后可以大大节约储运空间，而且具有热值大、性能高等特点。作为一种新型能源，LNG具有广泛用途，可以用于电厂联合循环发电、城市燃气、工业燃料、汽车燃料等。
2.天然气公司 LNG生产流程
天然气公司LNG生产流程图如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3.天然气公司采购和销售情况
（1）采购情况
天然气公司物资采购主要为原料气采购以及日常经营必须的少量采购。天然气公司液站均建设在延长集团天然气区块之上，由于国家天然气开采的高度垄
断，由延长集团向天然气公司供应100%原料气，构成不可避免发生的日常关联交易。
（2）销售情况
天然气公司设立前，LNG销售业务由延长集团及其控股企业负责；天然气公司设立后，LNG销售业务将全部由天然气公司负责，延长集团及其控股企业均不再从事LNG生产和销售业务。
4.天然气公司安全生产管理制度
作为危险化学品生产企业，天然气公司对安全生产工作高度重视，自投产以来，未发生重大安全事故。天然气公司针对安全生产问题制定了一套完整的安全生产制度，其中包括了多达 70余项具体制度，其内容有《安全生产责任制度》、《安全教育培训制度》、《安全检维修管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《重大危险源管理制度》、《天然气装卸安全规定》、《天然气槽车安全使用规定》
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等，基本涵盖了LNG生产的各方面安全生产需求。
5.天然气公司环境保护制度
天然气公司作为国有企业，始终重视履行企业的环境保护责任义务建立了企业自身环境保护管理制度，其内容涉及固废、危废防治管理；环境污染事故的管理；检修环保管理；水污染防治管理等企业生产经营所需注意的环保问题。
天然气公司目前在产液站采取的主要环保措施有：(1)废气治理，凝液收集罐、富胺闪蒸罐、重烃储罐排放的顶部闪蒸气主要成分为 CH，因此送至界外火 4
炬系统放空处理。导热油炉排放的烟道气主要成分为N，因此在排放管高点放空 2
的同时，要求其设备NOx的最高排放浓度不超过240mg/M3。对于为稳定生产操作暂时排除的可燃气体、发生事故时排出的可燃气体等，根据《石油化工企业环境保护涉及规范》相关规定排至火炬系统。(2)废液治理，天然气液化装置正常生产时，产生的主要废液为工艺凝液与开车清洗废液。对工业废液是装车外运处理，对开车清洗废液则是收集后集中处理。液站在收集正常生产所排废液及事故状态时的泄放液后，按接收污水处理厂水质要求调整水质达标，外送污水处理厂待处理。(3)固体废弃物处理，对MDEA过滤炭采用焚烧处理，对废分子筛、废脱汞剂、废硅胶等，则由厂家回收处理。(4)绿化措施，在保证生产和安全用地的前提下，根据《石油化工企业厂区绿化设计规范》，位于道路两侧空地铺设草皮，厂区载种常绿乔木及灌木。
6.天然气公司质量控制制度
目前天然气公司通过与中国科学院地质与地球物理研究所兰州油气资源研
究中心地球化学测试部的定期委托检测，确保了生产出的 LNG产品能够满足各项行业标准。
目前天然气公司对其产品质量规定如下:
（1）液化天然气甲烷含量应高于75%；
（2）液态烃含量应小于1%；
（3）总硫含量（以硫计）应小于等于30mg/m3;硫化氢含量小于等于
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5mg/m3；
（4）氮含量小于等于1mo1%；
（5）二氧化碳含量小于等于0.1%。
自投产以来，天然气公司LNG产品质量长期稳定，其原料气直接来源于集气站，气源不存在硫及硫化物，经加工处理后，LNG产品甲烷含量远大于欧洲标准，已达95%以上，二氧化碳含量小于50ppM。充分符合国家有关行业标准规定。
(三)主要财务数据
天然气公司于2015年11月24日设立；11月30日通过购买资产组方式整合延长集团原有LNG生产、销售相关资产和业务；12月1日天然气公司12亿元注册资金到位；12月2日偿还因收购经营性资产组产生的应付资产购买款项。
按照上市公司会计政策，主要财务数据如下：
1.2013年至2015年11月30日模拟财务报表主要数据
在天然气公司设立前，延长集团分别对生产、销售进行独立核算，其生产业务由天然气液化厂负责。天然气液化厂作为延长集团的分公司，延长集团向液化厂供应原料气时，并未实际结算，仅按照内部业务绩效考核价格予以考核，故对天然气公司历史期模拟报表测算时，原料气采购价格均按照 2013年、2014年和2015年内部业务绩效考核价格计算。
2013年至2015年11月30日原有LNG业务模拟主要财务数据如下：
（1）模拟资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|14,086.58|23,902.86|3,278.46|
|非流动资产|135,736.24|97,175.45|100,517.21|
|资产总额|149,822.82|121,078.30|103,795.66|
|流动负债|28,383.97|6,355.69|1,717.31|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|28,383.97|6,355.69|1,717.31|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益|121,438.85|114,722.62|102,078.35|

（2）模拟利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|91,581.20|118,015.45|105,437.60|
|营业成本|88,463.95|95,843.20|88,125.27|
|利润总额|2,303.04|21,032.03|16,420.52|
|净利润|1,863.40|17,771.32|13,855.31|

注：2014年LNG销售均价3,771.81元/吨（不含税），2015年1-11月销售均价3,142.98元/吨（不含税），下降幅度16.67%，因此造成2015年1-11月短期内模拟利润出现下滑。
模拟报表编制重要事项说明如下：
1）营业收入
营业收入按照实际销售收入及售价计算。
2）营业成本
①资产折旧：为保持与兴化股份的固定资产折旧政策统一，所有历史期的固定资产折旧均按兴化股份的固定资产折旧政策计算；
②原料气成本：原料气按照历史期内部业务绩效考核价格计算；
③生产成本：按实际发生数进行计量；
2.2015年12月31日预测资产负债表主要数据
以下为天然气公司2015年11月30日资产负债表主要数据、以及预测的2015年12月31日资产负债表主要数据：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|期后事项影响金额|2015年12月31日|
|流动资产|14,085.84|-811.67|13,274.17|
|非流动资产|135,736.98|-544.47|135,192.51|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|期后事项影响金额|2015年12月31日|
|资产总额|149,822.82|-1,356.14|148,466.68|
|流动负债|149,822.82|-121,986.38|27,836.44|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|149,822.82|-121,986.38|27,836.44|
|所有者权益|-|120,630.98|120,630.98|

期后事项调整因素：（1）12月1日现金增资导致净资产增加120,000万元；
（2）12月2日偿还购买资产组欠款导致负债减少120,000万元；（3）预计12
月份正常生产经营导致资产、负债变化，经营性损益导致净资产增加630.98万元。
(四)主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1.主要资产及其权属情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|期后事项影响金额|2015年12月31日|
|货币资金|17.23|260.60|277.83|
|预付账款|12,513.16|-338.30|12,174.85|
|存货|1,540.32|-733.97|806.35|
|流动资产|14,085.84|-811.67|13,274.17|
|固定资产|81,384.87|-534.53|80,850.34|
|在建工程|44,866.82|-|44,866.82|
|工程物资|4,444.47|-|4,444.47|
|无形资产|5,012.92|-|5,012.92|
|非流动资产|135,737.94|-545.44|135,192.51|
|资产总额|149,823.78|-1,357.11|148,466.68|

注：调整事项见本节“（三）主要财务数据”中的说明。
（1）预付账款
预计截止2015年12月31日，预付账款为12,174.85万元，主要内容为预付工程款。
（2）固定资产
预计截止2015年12月31日，固定资产账面价值80,850.34万元，具体内
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案容如下：
1）房屋建筑物
截至本预案签署之日，天然气公司拥有约14,545.21平方米的房产。房屋、建筑物主要包括综合楼、压缩机房、闪蒸汽机房、泵房、锅炉房等房屋建筑物和构筑物及附属设施、管道沟槽设施。
上述房产均未办理权属证书。天然气公司已对该事项出具情况说明，上述证书正在办理过程中。
2）设备资产
截止本预案签署之日，天然气公司设备类资产主要为冷压缩机、冷箱、储罐、控制阀、安全监控等设备；车辆主要为大客车、作业车、载货车、小轿车等；电子设备主要为监测设备、办公设备等。
上述设备中不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（3）主要无形资产情况
截至本预案签署之日，天然气公司取得土地使用权证书共4宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|1|128井区占地（临镇液站）|延市宝临国用（2014）第2528号|91,066.67|液化厂|出让|办公|无|
|2|延2厂区占地（杨家湾液站）|长国用（2014）第YJW002号|94,843.70|液化厂|划拨|工业|无|
|3|延2生活区占地（杨家湾液站）|长国用（2014）第YJW001号|6,575.84|液化厂|划拨|工业|无|
|4|延川禹居（延川液站）|延土国用（2015）第17号|129,637.06|延长集团|出让|工业|无|

上述土地使用权中，杨家湾液站厂区占地、生活区占地正在办理划拨转出让手续，已进入招拍挂程序，天然气公司预计办理无实质性障碍。
此外，天然气公司已为志丹液站、安塞液站土地情况出具说明如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）志丹站344亩土地已完成摘牌工作，缴纳了土地出让金。天然气公司预计办理土地证不存在实质性障碍。
2）志丹站规划范围内占用约3亩耕地做火炬场地，目前尚须省政府审批农用地转建设用地手续。天然气公司目前尚未对该3亩土地进行动工建设。
3）安塞站土地证尚未取得。征地范围已得到集团公司批复，目前征地范围已经确定，天然气公司将尽快办理用地手续。安塞站目前尚未动工建设。
上述持证土地均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（4）在建工程、工程物资
截至2015年12月31日，在建工程、工程物资主要核算内容为延川液站、志丹液站、安塞液站的项目建设款项、工程物资购买款项。
2.主要负债情况
截至2015年11月30日，天然气公司主要负债（未经审计）情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|期后事项影响金额|2015年12月31日|
|应付帐款|147,005.16|-124,259.16|22,746.01|
|预收帐款|750.90|1,023.36|1,774.26|
|其他应付款|2,067.72|-|2,067.72|
|流动负债|149,823.78|-121,987.35|27,836.44|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|149,823.78|-121,987.35|27,836.44|
|所有者权益|-|120,630.98|120,630.98|

注：调整事项见本节“（三）主要财务数据”中的说明。
1）应付账款
预计截至2015年12月31日，天然公司以收到的注册资本金偿还资产购买款项后，应付账款主要核算内容为应付工程款项。
2）预收账款
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预计截至2015年12月31日，预收账款主要核算内容为预收的LNG货款。
3）其他应付款
预计截至2015年12月31日，其他应付款主要核算内容为应付工程、设备保证金。
3.资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
截至本预案签署之日，天然气公司资产不存在抵押、质押或其他权属争议情况。
（2）对外担保情况
截至本预案签署之日，天然气公司不存在对外担保的情况。
(五)主要业务资质
截至本预案签署之日，天然气公司已经取得的主要许可资质证明文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|安全生产许可证|陕西省安全生产监督管理局|（陕）WH安许证字[000644]|2015年9月16日至2017年5月25日|危险化学品生产|
|2|危险化学品登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|610610033|2013年12月16日至2016年12月15日||

1.杨家湾站取水许可证于2013年1月1日到期，临镇站取水许可证于 2014年12月18日到期。天然气公司将尽快办理杨家湾站、临镇站取水许可证续期手续。
2.杨家湾站、临镇站排污许可证尚未取得。因为之前未完成该两座天然气液化站的环保验收手续，所以无法办理排污许可证。目前两站已完成环保验收，天然气公司将尽快办理排污许可证。
(六)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天然气公司现有涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项除以下情况外，基本齐全。目前尚未完成的报批手续，正在积极办理中，详细情况如下：
1.杨家湾站、临镇站职业病防护设施设计专篇未经安监部门审查，目前正由勘探公司补办中。
2.杨家湾站、临镇站已完成总体竣工验收，延长集团工程部正在编制验收报告。
3.志丹站尚未取得建筑工程施工许可证。此前由于墙改费、统筹费、散装水泥费及社保费500多万元未落实，未能办理建筑工程施工许可证。天然气公司将尽快解决相关款项，尽快办理志丹站建筑工程施工许可证。
4.志丹站消防设计审核意见书尚未取得。按照规定，须待建筑工程施工许可证和土地证办理后，方能办理该项手续。天然气公司将尽快办理建筑工程施工许可证和土地证，以便尽快办理消防设计审核意见书。
(七)其他情况说明
1.天然气公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及天然气公司股东提供的资料和相关承诺，天然气公司不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2.交易完成后上市公司对天然气公司的控制权情况
本次交易完成后，兴化股份将持有天然气公司100%股权，从而对天然气公司形成控制。
3.本次交易不涉及天然气公司股权转让前置条件
本次交易前，延长集团持有天然气公司100%股权，上市公司从延长集团购买天然气公司100%股权不存在其他股东放弃优先受让权情形。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、置入资产之兴化化工情况
本次交易的置入资产对象之一为交易对方合计持有的兴化化工100%股权。
本次交易完成后，兴化化工将成为兴化股份的全资子公司。
(一)基本情况
1.基本概况
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|项目|简况|
|公司名称|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|注册资本|壹拾亿元人民币|
|法定代表人|陈团柱|
|成立日期|2009年4月3日|
|营业执照注册号|610000100195703|
|税务登记证号码|610481687956913|
|注册地|兴平市东城区|
|营业期限|2009年04月03日至不约定日期|
|经营范围|甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵的生产、加工及销售（安全生产许可证有效期至2016年9月28日）；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.历史沿革
（1）2009年4月3日，公司设立
兴化化工系经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕国资委改革发
［2008］369号文批准，由陕西延长石油（集团）有限责任公司出资7亿元、陕西有色控股集团有限责任公司出资2亿元与陕西鼓风机（集团）有限公司出资1亿元组建，于2009年4月3日成立，领取 610000100195703号企业法人营业执照。
成立时各股东对出资额、出资方式和出资比例的约定如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|股东名称|出资额（万元）||出资比例|
||现金出资|小计||
|陕西延长石油（集团）有限责任公司|70,000.00|70,000.00|70.00%|
|陕西有色金属控股集团有限责任公司|20,000.00|20,000.00|20.00%|
|陕西鼓风机（集团）有限公司|10,000.00|10,000.00|10.00%|
|合计|100,000.00|100,000.00|100.00%|

根据公司章程约定，上述出资已由全体股东于2009年3月25日之前出资完毕。
（2）2011年12月15日，住所变更、企业类型变更
2011年10月10日，兴化化工股东会通过决议，同意将原住所“陕西省兴平市东城区陕西兴化集团有限责任公司办公楼四、五层”变更为“兴平市东城区”。
并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请。同时，兴化化工申请将企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人投资或控股）”。
2011年12月15日，陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执照。
（3）2013年8月6日，法定代表人变更、经营范围变更
2013年7月12日，陕西延长石油（集团）有限责任公司经集团公司党政联席会研究，签发《关于陈团柱、王志海任免职的通知》，任命陈团柱为兴化化工董事长。2013年7月19日，兴化化工股东会通过决议，同意将法定代表人王志海变更为陈团柱。并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请。同时，兴化化工申请将经营范围由“合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（醋酸钠）、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铵、硫磺、液氩、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造”。
2013年8月6日，陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执照。
（4）2014年2月24日，经营范围变更
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年2月24日，公司做出股东会决议，同意将原经营范围变更为“甲醇、合成氨、纯碱（碳酸钠）、氯化铵、硫磺、液氧、液氩、液氮、硫酸铵、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、二氧化碳等化工产品的生产、加工及销售；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。”2014年2月24日，公司通过章程修正案。
（5）2015年12月，股权划转及增资
1）2015年12月3日，延长集团与有色集团签署《股权无偿划转协议》，有色集团将所持兴化化工20%股权无偿划转至延长集团。该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，并已经取得陕西省国资委批准，正在履行工商变更登记手续；
2）2015年12月3日，兴化化工股东会决议：延长集团对兴化化工现金增资290,000万元。延长集团于12月9日已缴付了全部出资款，并已经申报至陕西省国资委备案，正在履行工商变更登记手续。
3）2015年12月8日，延长集团与陕鼓集团签署《股权无偿划转协议》，陕鼓集团将因延长集团增资导致其多持的股份划回至延长集团。该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，已取得了西安市国资委和陕西省国资委批准，正在履行工商变更登记手续。。
截止预案签署之日，上述事项尚未完成陕西省工商行政管理局工商变更登记手续；预计完成相关工商变更后，兴化化工股权结构如下：
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|股东名称|出资额（元）||出资比例|
||现金出资|小计||
|陕西延长石油集团有限责任公司|3,863,473,108|3,863,473,108|99.063%|
|陕西鼓风机（集团）有限公司|36,526,892|36,526,892|0.937%|
|合计|3,900,000,000|3,900,000,000|100.000%|

 3.股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
工商变更前，股权结构如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成本次股权划转及增资且进行工商变更后，股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
延长集团持有兴化化工99.063%股权，为兴化化工的控股股东、实际控制人。
延长集团的基本情况请参见本预案“第四节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）陕西延长石油（集团）有限责任公司”。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.参控股公司基本情况
截至本预案签署之日，兴化化工无参股、控股及分公司。
5.最近三年重大资产处置情况
2015年11月24日，经兴化化工股东会决议，兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，兴化化工将价值为94,326.76万元碱厂及相关资产、以及相应的94,326.76万元等值负债转让给兴化集团，剥离持续亏损资产、改善资本结构，恢复兴化化工盈利能力。2015年11月30日，双方签订《资产交割确认书》，完成资产剥离。
希格玛会计师事务所对转让资产及负债出具了《审计报告》（希会审字
(2015)1776号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3062D002号）。
本次资产处置中债务转移需取得债权人的同意，该工作正在进行中。延长集团承诺：同意为兴化化工担保的不超过10亿元银行贷款转移至兴化集团，被担保人由兴化化工变更为兴化集团。
为保障兴化化工股东不受到损害，延长集团承诺如下：兴化化工将碱厂资产配套等额负债转让给兴化集团，对于债权债务交割过程导致的兴化化工损失，比如合同对方未向兴化化工开具增值税专用发票导致兴化化工不能抵扣的损失，均由延长集团承担。
6.最近三年的股权转让、增资及改制情况
2015年12月，兴化化工原股东就兴化化工股权转让、增资等股权调整事项，逐步达成一致意见，其股权转让、增资过程详见本节“二、置入资产之兴化化工情况/（一）基本情况/2.历史沿革/（4）2015年12月，股权划转及增资”部分。
上述经济行为资产定价、对价支付、原因、是否符合法律法规要求等情况如下：
（1）有色集团将所持20%兴化化工股权无偿划转给延长集团
本次股权转让采用无偿划转方式，不涉及资产定价、对价支付。本次股权转
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让相关方除上述未完事项外履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权无偿划转原因如下：通过无偿划转股权方式可以较快实现股权让
渡，能更好配合延长集团对兴化化工剥离、增资工作，缩短上市公司重大资产重组工作量、工作时间。
（2）延长集团对兴化化工增资29亿元
本次增资后，兴化化工注册资本由原先100,000万元增至390,000万元，新增注册资本已经希格玛会计师事务所《验资报告》（希会验字（2015）0133号）验证。本次增资相关方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
增资原因和目的：详见本节下文中“（四）近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响”。
本次增资以中和评估出具的评估报告为参考依据，双方协商确定,以6月30日为基准日希格玛会计师事务所对兴化化工出具了《审计报告》（希会审字
(2015)1775号），中和评估出具了《陕西延长石油兴化化工有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3062D001号），净资产账面价值-1,251.99万元，评估价值为22,017.67万元，增值额为23,269.66万元。
因货币增资与股权调整同时做工商变更，增资股权前后变化见本节“历史沿革”中所述。
（3）由于延长集团增资29亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集团
本次股权转让采用无偿划转方式，不涉及资产定价、对价支付。本次股权转让相关方除上述未完事项外履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权无偿划转原因如下：陕鼓集团根据公司自身实际情况，并无对兴化化工同比例增资计划。因此，延长集团对兴化化工按照注册资本面值单方增资后，会导致陕鼓集团无偿多持股权，将该等无偿多持股权无偿划转还回延长集团，能
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案够还原、反映经济本质。
（4）最近三年改制情况
最近三年兴化化工无改制情况。
(二)主营业务情况
兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业，完成前述资产剥离后，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF。
我国中西部地区能源结构的“多煤、缺油、少气”，决定了作为能源依赖程度较高的化工企业，兴化化工必须立足实际，充分结合陕西省及周边如甘肃、山西等地的煤炭资源优势，发展煤化工产业。兴化化工于2007年5月立项，自建设之初，即紧密围绕能源政策、产业政策而建，符合国家西部大开发战略，是陕西省重点扶持的节能及资源综合利用项目。
1.兴化化工主要产品情况
兴化化工现已具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF
的坚实产能。兴化化工以煤作为原料生产的这些产品，对于我国化工、农业、国防、能源、医药等诸多产业，都有着十分重要的作用。
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|产品种类|产品情况简介|
|合 成 氨（液氨）|液氨，又称为无水氨，是一种无色液体，有强烈刺激性气味。氨作为一种重要的化工原料，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨。液氨在工业上应用广泛，具有腐蚀性且容易挥发。液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料。在国防工业中，可用于制造火箭、导弹的推进剂。作为有机化工产品的氨化原料，还可用作冷冻剂。|
|甲醇|甲醇是一种重要的有机化工原料，是生产多种石化产品的主要原料，甲醇的上游主要有：固体（如煤、焦炭）、液体（如原油、重油、轻油）和气体（如天然气及其他可燃性气体）；其下游主要有：二甲醚、MTBE、烯烃、甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等产品。甲醇在化工、纺织、医药等领域都有着广泛应用。并且，现在甲醇做为一种优良燃料可作能源，正日益受到新能源产业的重视。|
|甲胺|甲胺是一种有机化合物，它是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物。甲胺在农业、化工、医药、能源等诸多领域有着广泛的应用。兴化化工生产的甲胺，分为一甲胺、二甲胺和三甲胺三种同系物，其主要用途分别为：一甲胺主要用于农药、医药、染料、炸药和燃料、表面活化剂、促进剂等的原料。二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂、皮革去毛剂、纺织工业溶剂、火箭推进剂等的原料。二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂。三甲胺则主要用作消毒剂、天然气的警报|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||剂、分析试剂和有机合成原料。|
|二甲基甲酰 胺（DMF）|二甲基甲酰胺（DMF）是一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂。作为重要的化工原料以及性能优良的溶剂，主要应用在聚氨酯（PU 浆料）、医药、染料、电子、食品添加剂等行业。二甲基甲酰胺对多种高聚物如聚乙烯、聚氯乙烯等均为良好的溶剂，可用于聚丙烯腈纤维等合成纤维的湿纺丝、聚氨酯的合成；用于塑料制膜；也可作去除油漆的脱漆剂。在有机反应中，二甲基甲酰胺不但广泛用作反应的溶剂，也是有机合成的重要中间体。农药工业中可用来生产杀虫脒；医药工业中可用于合成碘胺嘧啶、强力霉素、可的松、维生素B6等等。|

2.兴化化工生产流程
兴化化工具体生产流程，可参见下图所示：
（1）原料煤和燃烧煤运至厂后，经分类输送到各工段，原料煤送磨煤机，燃料煤送锅炉；
（2）燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除尘达标后排放；
（3）空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化炉，所产氮气送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备；
（4）原料煤经磨煤机处理为煤浆，与添加剂结合喷入气化炉内。煤浆在
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高温下气化反应生成粗煤气，分别进入不同的变化炉。
（5）进入变化炉的粗煤气，依据具体变化炉设备的不同，分为全变换气与部分变换气。
（6）全变换气由低温甲醇洗装置精制处理后，进入液氮洗设备，与中压氮反应生辰合成氨，液化之后得到液氨产品。
（7）部分变换气进入低温甲醇洗装置处理为甲醇合成气后，参与甲醇合成，结合粗煤气进行精馏，部分生产为产品甲醇。
（8）另一部分精馏后甲醇进入甲胺装置，用于生产产品一甲胺、二甲胺、三甲胺。
（9）部分二甲胺产品进入DMF装置，与一氧化碳结合，生成产品二甲基甲酰胺（DMF）。
3.兴化化工采购和销售情况
（1）采购情况
兴化化工的采购原则是：按照公司生产经营计划，对照各生产单位物资需求计划，根据库存状况，科学编制采购计划，做到计划有依据、需求有理由、库存有定额、资金有指标，即购即用，避免形成新的积压。
作为大型煤化工企业，兴化化工最主要的原材料采购为原料煤与燃料煤的购置。兴化化工近年来积极推进就近采购，通过商业谈判确定合适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式，得到了相对优惠的价格，以求降低了煤的采购成本。
（2）销售情况
兴化化工销售的大原则是：重大户做量小户做价；省内做价省外做量；一户一策区别对待。销售基本程序是公司销售部以《产品销售价格调整申请表》的形式对产品市场状况进行全面汇报，因产品性质属液态不易保存，液体（液氨、甲醇、甲胺、DMF）每两周填报一次，价格委员会成员单位审议确认销售基准价，并由相关领导签字后，销售部在价格委员会确认销售基准价之上进行销售业务。
4.兴化化工安全生产管理制度
作为危险化学品生产企业，兴化化工高度重视企业的安全生产管理。针对安
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全生产问题，兴化化工制定了一系列严密的安全生产制度，其内容包括安全生产责任制、安全管理制度、安全操作规程和事故应急救援预案等多个方面，具体有《安全培训、教育制度》、《安全作业证管理制度》、《生产设施管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《安全生产会议制度》等共计20余项。
5.兴化化工环境保护制度
兴化化工建立健全了企业环境保护管理制度，其中包括《环境保护设施运行管理制度》及《污染源自动监控设施管理制度》等12项管理制度，严格按照制度要求对企业环保工作进行综合管理，对空旷场地进行了平整，种植草坪、灌木、花草等以改善厂区绿化环境。建立健全公司环境风险应急预案，已向陕西省环保厅备案。按照国家规定设置了规范的污染物排放口，安装了污水及烟气在线连续监测装置，并与陕西省环保厅进行了联网。
兴化化工采取的主要环保措施有：(1)废水治理，按照清污分流、雨污分流的原则设计、建设厂区排水系统，生产废水经分质分类处理达到国家标准后尽可能回收利用逐步提高中水的使用比例，将废水排入兴平市污水处理厂。设置足够规模的环境事故应急调节水池和消防水收集系统，设立事故废水溢流排放与生产线自动连锁切断系统。(2)废气治理，建设高效硫回收装置，工艺废气经除尘、吸附、净化处理后排放，可燃性工艺废气作为燃料综合利用。采用低氮燃烧技术，预留了脱除氮氧化物装置空间，烟气经高效除尘器除尘处理后再经高烟囱排放。
合成工序和精馏工序排出的含有氨、甲胺、甲醇等组分的放空尾气一并进入尾气吸收塔，用甲醇吸收尾气的氨和甲胺等，经甲醇吸收后的废气高空达标排放，吸收液用泵送至甲醇贮槽，供配料合成工序使用。(3)废渣处理，气化炉排放煤渣、灰水处理排放的滤渣以及氨氮污水处理排放的滤渣中不含有毒有害物质，直接送往厂外堆渣场堆。废催化剂等危险废物向陕西固体废物管理中心申报登记，并送往有资质单位集中处理，生活垃圾则交由市政部门统一处置。(4)噪声防治，采用建筑物隔声，对噪声较大的设备单独设置操作间，保障其全封闭运行，对不宜封闭的单台噪声设备，如风机、泵等尽量选择低噪音设备，并配备了消音器。对振动较大的设备采取相应阻尼隔振措施，如基础加减振橡胶垫等，减少振动。
6.兴化化工质量控制制度
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案兴化化工质监处设立技术管理组、原材料成品检验组、环保分析组、中间控制组及倒班分析组，负责全公司主导产品及重要化工原材料的检验和质量把关，承担兴化化工生产过程的控制检验，并对其他车间、分厂、分公司的分析室进行业务指导，严格落实质量控制制度确保公司产品质量达到相关国家和行业标准的规定。
(三)主要财务数据
1.2013年至2015年11月30日财务报表主要数据
按照上市公司会计政策，兴化化工2013年至2015年11月30日未经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|472,653.32|585,038.90|595,750.10|
|负债总额|477,607.26|579,638.59|548,485.74|
|所有者权益|-4,953.94|5,400.31|47,264.36|

注：2015年11月兴化化工进行碱厂资产及等值负债剥离，导致资产、负债金额变化较大。
（2）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|149,894.97|146,505.99|145,592.08|
|营业成本|138,939.90|148,686.56|148,152.47|
|利润总额|-17,054.87|-42,655.81|-32,641.16|
|净利润|-10,851.12|-42,655.81|-32,641.16|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,960.21|20,736.95|-16,761.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,033.66|-2,607.73|-10,151.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,978.62|-21,585.39|13,790.74|
|现金及现金等价物净增加额|30,264.29|10,359.13|13,815.30|

2.2015年12月31日预测资产负债表主要数据
正式审计、评估基准日为2015年12月31日。以下为兴化化工以2015年
11月30日资产负债简况为基础，预测的2015年12月31日资产负债简况：
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|项目|2015年11月30日|期后事项影响金额|2015年12月31日|
|资产总额|472,653.32|-3,128.23|469,525.09|
|负债总额|477,607.26|-292,230.78|185,376.48|
|所有者权益|-4,953.94|289,102.55|284,148.61|

预测调整因素：（1）12月9日现金增资导致净资产增加290,000万元；（2）12月10日后偿还银行借款、关联方借款导致负债减少 290,000万元；（3）预计12月份正常生产经营导致资产、负债变化，经营性损益导致净资产减少 897.45万元。
(四)近期资产剥离、现金增资等事项对盈利能力的影响
1.资产剥离
2015年11月24日，兴化化工股东会决议审议通过碱厂剥离方案，兴化公司按照评估值向兴化集团转让碱厂相关资产、负债、业务并配套转让部分银行贷款。前述资产、负债于基准日2015年6月30日的资产账面价值为 90,762.65
万元，评估价值94,326.74万元，负债账面价值为 94,326.74万元，负债评估价值94,326.74万元，资产净额账面价值为-3,564.12万元，资产净额评估价值为0元，该次交易价格为0元。2015年11月24日兴化化工与兴化集团签订《资产转让协议》，并于2015年11月30日完成资产交割。
资产剥离原因和目的：碱厂作为生产工艺中的末端生产车间之一，在财务剥
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案离、实物剥离上具有可操作性。碱厂资产2014年亏损额为9,495.24万元，2015年1-11月继续亏损，9亿元左右的付息负债年财务费用约为4,500万元。通过剥离碱厂资产及等值负债，可以减少兴化化工亏损、降低财务费用，恢复兴化化工盈利能力。
2.现金增资
2015年12月3日，兴化化工股东会决议审议通过延长集团单方增资事项，同意公司注册资本由10亿元增加至39亿元；2015年12月9日，延长集团已现金缴付全部出资款。
增资原因和目的：由于兴化化工项目投资大、回收期长、初始资本结构不合理，公司持续亏损。在本次增资前，兴化化工资产总额 568,036.10万元，付息债务387,358.14万元，2015年1-11月财务费用19,722.39万元，很大程度降低了兴化化工盈利能力，对公司正常运营造成不利影响。延长集团向兴化化工增资29亿元，用于偿还借款，预计减少财务费用1.4亿元，以改善其财务结构，恢复兴化化工盈利能力，进而有利于恢复和增强上市公司的盈利能力。
3.对兴化化工盈利能力的影响
通过上述剥离亏损资产、付息债务，以及进行现金增资调整改善财务结构，对兴化化工净利润正影响额为1.42亿元，结合煤炭价格下降等因素，兴化化工得以恢复盈利能力。
(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1.主要资产及其权属情况
截至2015年12月31日，兴化化工最近两年一期主要资产（未经审计）的构成情况如下表所示：
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|项目|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|42,464.29|42,264.29|34,359.13|13,815.30|
|应收票据|12,943.14|11,743.14|12,798.59|5,739.06|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|项目|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|5,147.04|7,147.04|2,481.31|6,669.69|
|其他应收款|458.17|458.17|13,064.45|13,697.93|
|存货|7,295.66|7,295.66|9,499.61|12,747.82|
|其他流动资产|17,689.25|17,689.25|25,340.88|31,768.80|
|流动资产合计|86,368.06|86,968.06|98,645.41|85,677.93|
|非流动资产：|||||
|固定资产|353,376.05|355,857.79|450,046.57|422,266.32|
|在建工程|2,416.98|2,416.98|1,967.24|47,116.59|
|无形资产|17,704.00|17,750.50|20,752.95|21,365.10|
|递延所得税资产|6,203.75|6,203.75|-|-|
|其他非流动资产|3,417.60|3,417.60|13,587.04|17,171.64|
|非流动资产合计|383,157.02|385,685.26|486,393.49|510,072.16|
|资产总计|469,525.09|472,653.32|585,038.90|595,750.10|

（1）主要固定资产情况
预计截至2015年12月31日，兴化化工的固定资产账面价值 353,376.05
万元。具体情况如下:
1）房屋建筑物
截至本预案签署之日，兴化化工拥有约10.66万平方米的房产，主要为主要包括生产楼、中心控制室、锅炉房、脱硫厂房等房屋建筑物。上述房产暂未办理房产证，建筑物房产证的办理正在进行。目前办理房产证资料基本齐全，待《建筑工程规划许可证》的正本（公司工程管理部正在办理中）办好后，即可继续进行办理房产证。上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。兴化化工已对该事项出具情况说明，上述证书正在办理过程中。
2）机器设备
兴化化工机器设备主要为压缩机、汽轮机、冷箱、高压煤浆泵、冷却塔、气化炉等设备；车辆主要为内燃机车、消防车、小轿车、叉车等；电子设备主要为
检测设备、安全监控设备、办公设备等。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述设备中不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（2）主要无形资产情况
①商标
截至本预案签署之日，兴化化工租赁使用兴化股份“珍珠”商标，详见“第五节置出资产基本情况/三、拟置出资产的基本情况/(一)拟置出资产中非股权资产情况/2.无形资产情况（1）商标”所述内容。
②专利
截至本预案签署之日，兴化化工拥有专利4项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|实用新型专利证书：一种直流式天然气燃气器喷枪头|兴 化化工|ZL 2013 20542109.9|实用新型|申请|有效|十年|
|2|实用新型专利证书：一种氨母液 II桶顶暴空游离氨的回收装置|兴 化化工|ZL 2013 20542450.4|实用新型|申请|有效|十年|
|3|实用新型专利证书：一种适用于燃料气掺烧工艺的锅炉点火枪|兴 化化工|Zl 2014 20321733.0|实用新型|申请|有效|十年|
|4|实用新型专利证书：一种化工火炬燃料气热能回收利用系统|兴 化化工|ZL 2014 20329920.3|实用新型|申请|有效|十年|

③土地
A、截至本预案签署之日，兴化化工拥有土地使用权1宗，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|1|兴咸路城区段南侧|兴国用（2015）第0010号|866,667.00|兴化化工|出让|工业|有效|

B、截至本预案签署之日，兴化化工储灰场用地171.2亩土地，该土地情况如下所述：
兴化化工公司于2010年12月24日与兴平市人民政府签订供地合同，征用
171.2亩土地作为节能及综合利用干式贮灰场用地。该宗土地规划为工业用地，
其中约44亩已取得用地指标，兴化化工正在办理土地使用权证；其余用地尚待
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案取得建设用地指标后办理相应土地使用权证。
兴化化工贮灰场用地符合兴平市城市用地规划。
2.主要负债情况
截至2015年11月30日，兴化化工主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款||145,000.00|173,000.00|109,000.00|
|应付票据|12,000.00|12,000.00|31,000.00|-|
|应付账款|36,363.30|37,568.94|57,453.79|59,599.19|
|应付利息|6,724.58|8,724.58|5,073.90|3,237.07|
|其他应付款|29,163.03|125,163.03|101,651.07|100,048.59|
|一年内到期的非流动负债|34,913.12|37,926.85|63,844.93|75,157.74|
|流动负债合计|121,549.03|368,768.39|436,512.44|352,747.84|
|非流动负债：|||||
|长期借款|43,600.00|88,600.00|97,600.00|143,085.00|
|长期应付款|19,131.29|19,131.29|44,292.97|52,652.91|
|非流动负债合计|63,827.45|108,838.87|143,126.15|195,737.91|
|负债总计|185,376.48|477,607.26|579,638.59|548,485.74|

 3.资产抵押及对外担保情况
（1）资产抵押情况
截至本预案签署之日，兴化化工不存在资产抵押的情况。
（2）对外担保情况
截至本预案签署之日，兴化化工不存在对外担保的情况。
(六)主要业务资质
截至本预案签署之日，兴化化工已经取得的主要许可资质证明文件，具体情
况如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|全国工业产品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕XK13-217-60010|2014年10月9日至2019年10月8日|食品添加剂（碳酸钠）|
|2|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（ 陕 ）XK13-016-00008|2014年8月25日至2019年8月24日|液体无水氨、氰氨化钙|
|3|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（ 陕 ）XK13-006-00010|2014年8月25日至2019年8月24日|无机产品（I类）|
|4|全国工业产品生产许可证|陕西省质量技术监管局|（ 陕 ）XK13-014-00023|2014年8月25日至2019年8月24日|有机产品（I类）|
|5|安全生产许可证|陕西省安全生产监督管理局|（陕）WH安许证字[000631]|2013年9月29日至2016年9月28日|甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵、纯碱、氯化铵|
|6|取水许可证|咸阳市水利局|取水（咸水 ） 字[2011]第10110号|2011年11月29日至2016年12月31日||
|7|危险化学品生产单位登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|610412028|2013年7月15日至2016年7月14日||

(七)涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
兴化化工现有涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项除以下情况外，基本齐全。目前尚未完成的报批手续为：兴化化工年产
10万吨甲胺/DMF项目未取得环保验收手续。兴化化工正在积极协调咸阳市环保局办理该项手续。
(八)其他情况说明
1.兴化化工不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息以及兴化化工股东提供的资料和相关承诺，兴化化工不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
2.交易完成后上市公司对兴化化工的控制权情况
本次交易完成后，兴化股份将持有兴化化工100%股权，从而对兴化化工形成控制。
3.本次交易不涉及兴化化工股权转让前置条件
通过本次交易延长集团、陕鼓集团将持有的合计兴化化工100%股权转让给上市公司，因此本次交易不存在其他股东放弃优先受让权情形。
三、与置入资产有关的产权瑕疵、争议及索赔事项的保障性承诺
延长集团就相关事项承诺如下：
1.截至本承诺函出具之日，置入资产的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，置入资产已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助置入资产办理未取得的前述手续；
2.截至本承诺函出具之日，置入资产目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；
3.如因置入资产目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助置入资产办理未取得的权属证书。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节置出资产、置入资产的预估情况
截至本预案签署之日，本次交易的评估工作尚未完成。上市公司聘请的具有证券从业资质的评估机构将对置入资产、置出资产在基准日的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，经有关机构备案或核准后，由本次交易各方重新协商确定，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
一、置出资产预估情况
(一)预估结果
本次交易中，评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估，并采用资产基础法预估结果作为置出资产的定价依据。经初步估算，以2015年12月31日为评估基准日，置出资产的预测资产净额账面价值为100,631.13万元，预估价值为103,797.55万元，预估增值3,166.42万元，增值率3.15%。
(二)评估方法选择
兴化股份拟置出截至评估基准日合法拥有的除货币资金及难以剥离的可供
出售金融资产、应付票据、应交税费之外的全部资产和负债，即置出资产为兴化股份的经营性资产组。
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法：市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并具备实施这些评估方法的操作条件，本次预估可以选择资产基础法。
由于上市公司原有业务持续亏损，且置出资产不完整，不具有独立获利能力，不具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估不适用收益法评估。
由于难以取得与置出资产类似或相似的可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，不具备采用市场法实施评估的操作条件，本次评估不适用市场法评估。
综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行预估。
(三)增减值合理性分析
预估值增值主要由固定资产预估增值、无形资产预估增值和负债预估减值组成。固定资产预估增值的主要原因为固定资产的会计折旧年限低于固定资产经济使用年限；无形资产预估增值的主要是由于近年土地价格和开发成本的上涨；负债预估减值的原因是补贴资金不需要偿还。
二、天然气公司预估情况
(一)预估结果
本次交易中，评估机构对天然气公司的股权价值采用资产基础法和收益法进行预估，采用资产基础法结果作为定价依据。经初步估算，以2015年12月31日为评估基准日，天然气公司的预测净资产账面价值为 120,630.98万元，预估价值为122,309.01万元，预估增值1,678.03万元，增值率1.39%。
(二)评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法：市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的预估方法。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行预估。
(三)预估结论的确定
以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法天然气公司净资产预估值为122,309.01万元；采用收益法天然气公司净资产预估值为95,271.56万元。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。由于国家刚刚下调了天然气指导价格，并采用市场主导的浮动价格机制，目前天然气价格极不稳定。
收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性，综上所述，资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入)被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影
响，结合本次评估目的，故最终选取资产基础法预估结果作为最终结论。即：天然气公司的预估值为122,309.01万元。
(四)增减值原因分析
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要建材价格和设备采购价格的下降是固定资产预估减值的主要因素，土地价格和开发成本的上涨是无形资产预估增值的主要原因，两者相抵，预估结果与账面价值相比略有增值。
三、兴化化工预估情况
(一)预估结果
本次交易中，评估机构对兴化化工的股权价值采用资产基础法和收益法进行预估，采用资产基础法结果作为定价依据。经初步估算，以2015年12月31日为评估基准日，兴化化工的预测净资产账面价值为 284,148.61万元，预估价值为298,957.82万元，预估增值14,809.21万元，增值率5.21%。
(二)预估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法：收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法：资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的预估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行预估。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(三)预估结论的确定
以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法兴化化工净资产预估值为298,957.82万元；采用收益法兴化化工净资产预估值为112,937.00万元。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。针对本评估项目，预估结果产生差异的原因为被评估企业属于煤化工行业，属于资产密集型企业，拥有大量的固定资产，在不动产价格上扬时期，该类型企业资产基础法评估值通常高于其账面价值，增值幅度较大，但传统煤化工行业往往产品附加值不高、利润率较低，在宏观经济下行、国内市场低迷的经济大环境下，煤化工产品下滑明显，导致收益法预估价值较低。
收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性，综上所述，资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入)被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影
响，结合本次评估目的，故最终选取资产基础法预估结果作为最终结论。即：标的资产的预估值为298,957.82万元。
(四)增减值原因分析
主要建材价格和设备采购价格的下降是固定资产预估减值的主要因素，但企业对固定资产减值项目足额计提了减值准备，导致固定资产预估增值；土地价格和开发成本的上涨是无形资产预估增值的主要原因；补贴资金不需要偿还是负债预估减值的原因。
四、评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为本次交易，公司聘请了中和资产评估有限公司为本次交易的评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。评估机构出具了《置出资产、置入资产预估情况说明》。本次评估机构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、兴化化工、天然气公司及其股东之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；评估假设前提合理，对置入资产、置出资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理；本次交易评估方法及预估结果考虑了标的资产所处行业特
性、行业周期等因素，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果合理；本次交易以评估机构最终出具的评估报告中的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 非现金支付方式情况
一、发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
(一)发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
同时，《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易价格（元/股）|交易均价九折（元/股）|
|最后一个交易日收盘价|8.540|7.686|
|20日均价|9.129|8.216|
|60日均价|8.192|7.372|
|120日均价|7.414|6.673|

兴化股份股份因筹划本次交易于2015年5月8日起停牌交易。鉴于 2015
年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司
股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。
根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.68元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额926,939.00万元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量125,020.01万股）*90%=6.673元/股，向上取尾差，最终确定为6.68元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3.发行数量
本次置入资产中天然气公司100%股权预估值为122,309.01万元，兴化化工100%股权预估值为298,957.82元，置入资产预估值为421,266.83万元，其中
103,797.55万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余 317,469.28万元本公司以发行股份的方式予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为47,525.34万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4.发行股份购买资产的股份锁定期
延长集团承诺：延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：陕鼓集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
(二)发行股份募集配套资金
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.发行方式
上市公司拟以询价的方式向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股
份募集配套资金。
3.发行价格
上市公司发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（8.216元/股），即不低于8.22元/股，符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
延长集团与上市公司签订的《配套融资股份认购协议》中约定：延长集团不参与本次配套融资发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4.发行数量
募集金额不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。
其中，延长集团与上市公司签订的《配套融资股份认购协议》中约定：延长集团认购数量为不少于本次配套融资发行股份总数的10%，具体认购数量根据本次配套融资发行股份询价情况由双方协商确定。
5.发行股份募集配套资金的股份锁定期
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案延长集团承诺：延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的其他9名特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
(三)发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1.价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格、本次募集配套资金的股票发行底价。置出资产、置入资产价格不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起，至本次交易获得中国证监会
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核准前。
4.触发条件
A、可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘点数（即8542.09点）涨幅或跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即（即2015年5月7日）收盘点数（即2157.13点）涨幅或跌幅超过10%；或
C、可调价期间内，兴化股份在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即2015年5月7日）收盘价格（即8.54元/股）涨幅或跌幅超过20%。
5.调价基准日
（1）发行股份购买资产：可调价期间内，触发条件中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（2）发行股份募集配套资金：审议调价事项的董事会决议公告日。
6.发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
（1）发行股份购买资产：董事会决定对发行价格进行调整的，调整价格为“不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
（2）发行股份募集配套资金：董事会决定对发行底价进行调整的，调整价格为“不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%”。
董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格或募集配套
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金的股票发行底价、或同时调整。但调整后的募集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格。
若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
7.发行股份数量调整
置出资产、置入资产价格不进行调整；募集配套资金总额不进行调整；发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8.其他事项
本次价格调整方案尚需陕西省国资委、上市公司股东大会批准。
二、募集配套资金情况
(一)募集配套资金规模
本次拟募集配套资金规模不超过170,000万元，不超过交易总金额的100%。
募集配套资金最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
(二)募集配套资金用途
本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。初定使用计划情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投向|金额（万元）|
|1|天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金|146,300.00|
|2|本次交易涉及的税费及中介费用|5,000.00|
|3|补充流动资金|14,500.00|
|4|合计|165,800.00|

配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。上述资金需求额为公司初步估算数
据，最终募集资金规模及用途将在《陕西兴化化学股份有限公司发行股份及支付
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金或银行融资先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
1.延川、志丹和安塞液站建设项目
（1）延川液站建设项目
1）项目投资内容
本项目由天然气公司实施，项目建成后，天然气公司将新增年产20万吨/
年的LNG生产能力。
根据项目投资估算，本项目总投资56,878.00万元。本项目投资估算范围包括一套处理量为20万吨/年的LNG工艺装置，以及与之配套的辅助生产设施及公用工程、全厂性工程和倒班楼工程。其中工艺装置包括脱碳装置、脱水装置、液化装置、BOG压缩装置、冷剂储存装置；辅助生产设施及公用工程包括LNG罐区、LNG装车系统、火炬及放空系统、给排水循环系统、供配电、空氮站、中央控制室、全厂系统、全厂总图及职工宿舍楼等。
本项目前已进入试生产阶段。截至2015年11月30日，本项目的资金投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|项目总投资（a）|56,878.00|
|2|报表记录已付款金额（在建+预付-应付）（b）|31,360.61|
|3|标的公司尚需投入资金（c=a-b）|25,517.39|
|4|本次拟使用配套募集资金投入金额|25,517.39|

2）项目立项、环保等审批情况
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|-|-|-|-|
|序号|审批类型|发证单位|证书名称|
|1|立项|延安市发展和改革委员会|关于陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司延川20万吨/年LNG项目备案确认书的通知|
|2|环保|延安市环境保护局|关于《陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司延川20万吨/年LNG液化站项目环境影响报告书》的批复|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|3|规划|延川县住房和城乡建设规划局|建设项目工程规划许可证建设项目用地规划许可证|
|4|建设许可|延川县住房和城乡建设规划局|建筑工程施工许可证|

（2）志丹液站建设项目
1）项目投资内容
本项目由天然气公司实施，项目建成后，天然气公司将新增年产20万吨/
年的LNG生产能力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资59,396.00万元。本项目投资估算范围包括一套处理量为20万吨/年的LNG净化装置和一套20万吨/年的液化装
置，以及相应的辅助生产设施及公用工程、全厂性工程和厂前区。其中工艺装置包括天然气脱C02单元、天然气脱水单元、液化装置、天然气液化单元、闪蒸气单元、冷液储存单元;辅助生产设施及公用工程包括LNG罐区及装车设施、工艺及热力管网系统、分析化验系统、空氮站、火炬系统、动力站(含锅炉房、除盐水站、热水换热站)、燃料气系统、供配电系统、给排水及消防、循环水系统、中央控制室、全厂总图、全厂系统工程及厂前区等。
本项目的资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|项目总投资（a）|59,396.00|
|2|报表记录已付款金额（在建+预付-应付）（b）|19,708.62|
|3|标的公司尚需投入资金（c=a-b）|39,687.38|
|4|本次拟使用配套募集资金投入金额|39,687.38|

2）项目立项、环保等审批情况
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|-|-|-|-|
|序号|审批类型|发证单位|证书名称|
|1|立项|延安市发展和改革委员会|关于陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司志丹20万吨/年LNG项目备案确认书的通知|
|2|环保|延安市环境保护局|关于《陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司志丹20万吨/年LNG项目环境影响报告书》的批复|
|3|规划|志丹县住房和城|建设项目工程规划许可证|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|乡建设规划局|建设项目用地规划许可证|

（3）安塞液站建设项目
1）项目投资内容
本项目由天然气公司实施，项目建成后，天然气公司将新增年产20万吨/
年的LNG生产能力。
根据项目可行性研究报告，本项目总投资65,419.00万元。本项目投资估算范围包括工艺装置、厂内系统工程及辅助设施，不含厂外工程。其中工艺装置包括天然气净化液化装置；厂内系统工程及辅助设施包括全厂工程、全厂总图、LNG罐区、LNG装车设施、火炬系统、空氮站、全厂工艺及热力管网、全厂给排水及消防管网、消防及生产水泵房、循环水场、消防水罐、泡沫站、生产、检修污水池、事故应急池、变配电站、全厂通信及火灾自动报警系统、动力站、脱盐水站、控制室、全厂性采暖埋地管网、分析化验室、机修、厂前区。
本项目的资金投入情况如下：
金额单元：人民币万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|项目总投资（a）|65,419.00|
|2|报表记录已付款金额（在建+预付-应付）（b）|5,055.72|
|3|标的公司尚需投入资金（c=a-b）|60,363.28|
|4|本次拟使用配套募集资金投入金额|60,363.28|

2）项目立项、环保等审批情况
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|-|-|-|-|
|序号|审批类型|发证单位|证书名称|
|1|立项|延安市发展和改革委员会|关于陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司安塞20万吨/年LNG项目备案确认书的通知|
|2|环保|延安市环境保护局|关于《陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司安塞20万吨/年LNG项目环境影响报告书》的批复|

（4）延长集团代垫项目工程款项
天然气公司与延长集团签订了《资产转让协议》，定价基准日为2015年6
月30日；2015年11月30日，双方完成资产交割；自定价基准日至交割日，延
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长对项目持续投入的代垫工程款项，应由天然气公司支付，经测算金额为
20,767.58万元。本次拟使用配套募集资金投入金额 20,767.58万元支付上述代垫工程款项。
2.本次交易税费及中介费用
预计支付本次并购交易税费及中介费用5,000.00万元
3.补充上市公司及天然气公司流动资金
本次募集资金扣除项目建设资金、交易税费及中介费用后的剩余资金，预估合计约14,500.00万元用于补充上市公司及天然气公司流动资金。
(三)募集配套资金的必要性与合理性
本次配套融资部分用于在建项目建设资金，有助于公司更好更快地完成项目后续建设，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。
本次配套融资部分用于本次交易涉及的税费及中介费用，有助于确保本次重组交易成功，扭转上市公司持续亏损局面，保障中小股东利益。
本次募集配套资金的剩余部分用于补充上市公司流动资金，可以优化公司财务结构，降低财务风险及财务费用，有利于满足上市公司不断增长的营运资金需求，增加业务规模，进而提升整合绩效。
(四)本次募集配套资金的合规性
1.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过170,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2.符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金用途等问题与解答》规定
（1）上述文件中规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；置入资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为14,500万元，占募集配套资金的比例为8.53%，不超过募集配套资金总额的50%；本次兴化股份拟购买的置入资产交易作价预估值为421,266.83万元，流动资金占比为3.44%，亦未超过交易作价的25%。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为国都证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
(五)本次募集配套资金选取询价方式的原因
为筹划本次发行股份购买资产，本公司股票自2015年5月8日起暂停交易。
自2015年6月以来，二级市场整体波动幅度较大。公司采用锁价发行方式难以取得投资者的认可，而通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(六)募集资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过17亿元。若募集失败，公司将选择通过自有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
(七)前次募集资金的使用情况及募集资金内控制度
（1）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]170号文《关于核准陕西兴化化学股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于2007年1月11日向社会公众发行人民币普通股4,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.80元，共计募集资金人民币43,200.00万元，扣除相关发行费用人民币1,917.40万元，实际募集资金人民币41,282.60万元。截止2007年1月17日，该次募集资金已全部到位，并存入中国建设银行股份有限公司兴平支行开立的专用账户内，经天华中兴会计师事务所天华中兴验字[2007]第1150-04号《验资报告》审验。
截止本预案签署之日公司募集资金已全部使用完毕，余额为零。
（2）募集资金实际使用情况
截至本预案签署之日，公司募集资金实际使用概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|41,282.60|
|变更用途的募集资金总额|-|
|变更用途的募集资金总额比例|-|
|已累计使用募集资金总额|42,809.87|
|各年度使用募集资金总额|42,809.87|
|2007年|9,679.20|
|2008年|14,222.93|
|2009年|17,306.82|
|2010年|1,600.91|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集资金具体投资项目、金额、完成日期见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|项目、金额|备注|
|投资项目|承诺投资项目|25万吨/年硝铵、6万吨/年浓硝酸的技扩改项目||
||实际投资项目|25万吨/年硝铵、6万吨/年浓硝酸的技扩改项目||
|募集资金投资总额|募集前承诺投资金额|45,622.35||
||募集后承诺投资金额|55,303.88|注(1)|
||实际投资金额|42,809.87||
|截止日募集资金累计投资额|募集前承诺投资金额|45,622.35||
||募集后承诺投资金额|55,303.88||
||实际投资金额|42,809.87||
||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|12,494.01|注(2)|
|项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）||2010年12月31日||

注（1）：公司首次募集资金全部投资于新增25万吨/年硝酸铵、6万吨/年浓硝酸的技扩改项目，该项目包括25万吨/年硝酸铵改扩建装置、27万吨/年稀硝酸（生产硝酸铵的中间产品）新建装置、6万吨/年浓硝酸新建装置及与上述三个主体装置配套的辅助生产装置和公用工程。公司在募投项目建设前期，调研发现27万吨/年稀硝酸项目国内尚无成熟技术装置，考虑生产周期及硝酸铵产能受稀硝酸产能瓶颈制约，选择国内成熟的10万吨/年稀硝酸技术装置作为稀硝酸工程Ⅰ期。国内出现27万吨/年稀硝酸成熟技术装置后，公司于2009年2月28日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，议案根据市场需求与公司自身情况，拟将建设中的17万吨/年稀硝酸Ⅱ期能力变更为27万吨/年稀硝酸能力。由于装置能力增大，预计募投项目调整后总投资额为55,303.88万元，较原方案增加投资9,681.53万元，所需资金公司自筹解决，工期与
募投项目承诺同时完工。
注(2)：由于募集资金投资项目投资额调整，较原承诺的投资总额增加9,681.53万元，
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目实际投资金额与募集资金之间的差额由公司自筹资金解决。
（3）募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定要求制定了《陕西兴化化学股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，每季度将检查情况报告审计委员会、董事会、监事会。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 重大资产重组协议的主要内容
一、重大资产置换及发行股份购买资产协议
(一)合同主体、签订时间
交易标的取得方：陕西兴化化学股份有限公司
交易标的出让方：陕西延长石油（集团）有限责任公司；陕西鼓风机（集团）有限公司
交易标的（目标公司）：陕西延长石油兴化化工有限公司
签订时间：2015年12月16日
(二)交易价格及定价依据
经各方同意，由上市公司聘请具有相应资质的评估机构对置入资产、置出资产在基准日的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依
据，并经有关机构备案或核准后，由各方协商确定。
本次交易价格分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。
重大资产置换部分：本次交易的评估基准日为2015年12月31日。本次交易置出资产于2015年12月31日的预估值为103,797.55万元。置入资产于2015年12月31日的预估值为298,957.82万元，延长集团拥有的置入资产预估值为296,157.82万元，陕鼓集团拥有的置入资产预估值为 2,800.00万元，差额资产预估值为192,360.27万元。最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估基准日的评估报告确定。
发行股份购买资产部分：本次交易认购资产为差额资产和陕鼓集团拥有的置入资产，其于2015年12月31日的预估值为195,160.27万元。最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估基准日的评估报告确定。
(三)关于本次交易的支付方式
上市公司以其拥有的置出资产与延长集团所拥有的等值置入资产进行置换；
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案延长集团拥有的置入资产作价超过置出资产作价的部分，以及陕鼓集团拥有的置入资产，由上市公司通过向延长集团和陕鼓集团非公开发行股份的方式予以购
买。
本次非公开发行股份的发行价格为6.68元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次非公开发行股份期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
前段所称定价基准日指上市公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日。本次重大资产重组将建立发行价格调整机制，如上市公司董事会根据发行价格调整机制调整本次非公开发行股份的发行价格，各方将协商确定是否接受新的发行价格。如各方未就新的发行价格达成一致，任何一方均可解除本协议。
本次非公开发行股份的总数＝认购资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。其中：延长集团获得的非公开发行股份数量＝差额资产作价/本次非公开发行股份的发行价格；陕鼓集团获得的非公开发行股份数量＝陕鼓集团拥有的置入资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。
根据本协议所述的认购资产预估值、差额资产预估值和丙方拥有的置入资产预估值及发行价格计算，本次非公开发行股份的总数约为 29,215.61万股，乙方获得的非公开发行股份数量为28,796.45万股，丙方获得的非公开发行股份数量为419.16万股。最终数量根据具有证券业务资质的评估机构确认的评估结果和本次发行价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的上市公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后12个月内不得转
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(四)关于现金支付进度
本交易协议不涉及现金支付情况。
(五)兴化化工自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及置出资产接收公司同意按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归上市公司所有，亏损由延长集团和陕鼓集团按其在置入资产的持股比例各自补足。
(六)资产交付或过户的时间安排
本次各方将于本协议生效后共同以书面方式协商确定置出资产和置入资产
进行交割的日期（下称“交割日”）。
上市公司与延长集团经协商后同意，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由延长集团或置出资产接收公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。交割日后，上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
延长集团、陕鼓集团应在交割日前完成置入资产过户至上市公司的工商登记手续。于置入资产过户至上市公司名下之日，上市公司即取得置入资产的全部权益。
上市公司应在交割日后10日内向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理完成向延长集团、陕鼓集团非公开发行股份的登记手续，并向延长集团、陕鼓集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明延长集团、陕鼓集团已持有本次认购的上市公司股份。
自本次非公开发行的股份登记在延长集团、陕鼓集团名下之日起，延长集团、陕鼓集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
(七)标的公司的法人治理结构
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本交易协议不涉及标的公司法人治理结构的任何变化。
(八)与资产相关的人员安排
上市公司与延长集团将按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担。
交割日后，上市公司置出人员因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向上市公司提出任何索赔或请求，无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑或之后，均由延长集团或置出资产接收公司负责解决，并承担全部责任。
(九)合同的生效条件和生效时间
本协议在各方或授权代表签字并加盖各自的企业公章时成立，在下列条件全部成就后生效：
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2．延长集团、陕鼓集团就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；
3．置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
4．陕西省国资委核准本次交易；
5．中国证监会核准本次交易。
各方承诺，自本协议成立之日起，各方应尽其最大努力共同促成上述规定的生效条件的满足。
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
本协议经各方协商一致，可以终止本协议；本协议签署后18个月内如前述合同条款规定的条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止。
二、发行股份购买资产协议
(一)合同主体、签订时间
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易标的取得方：陕西兴化化学股份有限公司
交易标的出让方：陕西延长石油（集团）有限责任公司
交易标的（目标公司）：陕西延长石油天然气有限责任公司
签订时间：2015年12月16日
(二)交易价格及定价依据
交易双方同意，由上市公司聘请具有相应资质的评估机构对标的资产在基准日的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，并经有关机构备案或核准后，由双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。目标公司为乙方于 2015年11月24日设立的有限公司，乙方出资12亿元。目标公司于2015年11月30日收购取得乙方 5座天然气液化站全部资产、负债。标的资产于 2015年 12月 31日的预估值为 122,309.01万元。最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估基准日的评估报告确定。
(三)关于本次交易的支付方式
上市公司通过非公开发行股份方式，向延长集团购买目标公司100%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为 6.68元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次非公开发行股份期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
前段所称定价基准日指上市公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日。
本次重大资产重组将建立发行价格调整机制，如上市公司董事会根据发行价格调整机制调整本次非公开发行股份的发行价格，双方将协商确定是否接受新的发行价格。如双方未就新的发行价格达成一致，任何一方均可解除本协议。
本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：本次非公开发行股份的数量＝
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产作价/本次非公开发行股份的发行价格。
根据本协议所述的标的资产预估值及发行价格计算，本次非公开发行股份的数量约为18,309.73万股。最终数量根据具有证券业务资质的评估机构确认的评估结果和本次发行价格计算，经双方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后36个月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的上市公司股票自本次交易完成后12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(四)关于现金支付进度
本交易协议不涉及现金支付情况。
(五)天然气公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，甲乙双方同意以交割日前最近的一个月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期基准日，由甲乙双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的盈亏情况进行审计。
(六)资产交付或过户的时间安排
上市公司和延长集团将于本协议生效后共同以书面方式协商确定标的资产
进行交割的日期（下称“交割日”）。
双方同意，于交割日或之前，双方应配合办理完成标的资产的过户手续，在工商行政管理部门将标的资产登记在上市公司名下。
上市公司应在交割日后10日内向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理完成向延长集团非公开发行股份的登记手续，并向延长集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明延长集团已持有本次认购的上市公司股份。
自本次非公开发行的股份登记在延长集团名下之日起，延长集团即合法拥有
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所认购股份并享有相应的股东权利。
(七)标的公司的法人治理结构
本交易协议不涉及天然气公司法人治理结构的任何变化。
(八)与资产相关的人员安排
本交易协议不涉及天然气公司人员安置问题。
(九)合同的生效条件和生效时间
本协议在双方或授权代表签字并加盖各自的企业公章时成立，在下列条件全部成就后生效：
1.本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2．延长集团、就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序；
3．置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案；
4．陕西省国资委核准本次交易；
5．中国证监会核准本次交易。
双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成上述规定的生效条件的满足。
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
本协议经双方协商一致，可以终止本协议；本协议签署后18个月内如前述合同条款规定的条件未能全部成就，除非双方同意延长，则本协议终止。
三、配套融资股份认购协议
(一)合同主体、签订时间
募资方：陕西兴化化学股份有限公司
认购方：陕西延长石油（集团）有限责任公司
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签订时间：2015年12月16日
(二)股份认购情况
上市公司本次拟通过非公开发行股票的方式募集配套资金不超过17亿元人天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等，最终募集资金总额及其用途以中国证监会的核准为准。
上市公司本次配套融资发行股票的定价基准日为上市公司审议本次配套融
资事宜的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的均价的90%，即不低于8.22元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次配套融资的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等监管部门规定的市场询价程序进行询价，遵照价格优先、数量优先原则，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。延长集团不参与本次配套融资发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日至本次配套融资发行股份期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。
本次重大资产重组将建立发行价格调整机制，如上市公司董事会根据发行价格调整机制调整本次配套融资发行股份的发行价格，双方将协商确定是否接受新的发行价格。如双方未就新的发行价格达成一致，任何一方均可解除本协议。
上市公司本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数
之和。根据募集资金总额上限17亿元和发行底价8.22元/股计算，上市公司本次配套融资发行股份总数不超过206,812,652股。定价基准日至本次配套融资发行股份期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次配套融资发行股份数量将做相应调整。
延长集团认购数量为不少于本次配套融资发行股份总数的10%，具体认购数量根据本次配套融资发行股份询价情况由甲乙双方协商确定。
延长集团以人民币现金方式认购上市公司本次配套融资发行的股票。延长集
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案团在本次配套融资中认购取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月不得转让。
(三)股份交割安排
延长集团同意在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照上市公司发出的缴款通知书中约定的支付时间，以现金方式一次性将全部认购价款划入为本次配套融资发行股份专门开立的账户。
在延长集团支付认购价款后，上市公司应尽快将延长集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使延长集团成为认购股票的合法持有人。自本次配套融资发行的股份登记在延长集团名下之日起，延长集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司和延长集团将于本协议生效后共同以书面方式协商确定标的资产
进行交割的日期（下称“交割日”）。
双方同意，于交割日或之前，双方应配合办理完成标的资产的过户手续，在工商行政管理部门将标的资产登记在上市公司名下。
上市公司应在交割日后10日内向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理完成向延长集团非公开发行股份的登记手续，并向延长集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明延长集团已持有本次认购的上市公司股份。
自本次非公开发行的股份登记在延长集团名下之日起，延长集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
(四)合同的生效条件和生效时间
本协议在双方授权代表签字并加盖各自的企业公章时成立，在下列条件全部成就后生效：
1．本次配套融资获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份；
2．延长集团就其参与本次配套融资履行完毕其内部审批程序；
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3．陕西省国资委核准本次配套融资；
4．中国证监会核准本次配套融资。
双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成上述条款规定的生效条件的满足。
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
本协议经双方协商一致，可以终止；本协议签署后18个月内如前述合同条款规定的条件未能全部成就，除非双方同意延长，则本协议终止；
上市公司为本次重大资产重组签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》被解除、终止或认定为无效时，本协议同时解除、终止或无效。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的天然气公司和兴化
化工100%股权。天然气公司主营业务为LNG的生产和销售。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），天然气公司所在行业属于“鼓励类”。兴化化工主要从事甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生产、销售。建设时分为两大项目分期建设，其中：1）兴化节能及综合利用技术改造项目（合成氨、甲醇项目）：属于典型节能及资源综合利用项目，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的“限制类”、“淘汰类”项目；2）年产10万吨甲胺/DMF项目：甲胺/DMF属精细化工产品，符合国家的产业政策，DMF符合《西部地区鼓励类产业目录2015年》。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2.本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
（1）天然气公司
根据延安市环保局2015年11月19日出具的《证明》，天然气公司“在生产过程中能够认真落实各项环保政策措施，遵守环保相关法律法规，2012年5月投入运营以来，至今未发生过环境污染事件。
天然气公司五座液站的环保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|液站名称|状态|项目|文件名称|文件号|
|杨家湾液站|在产|环保验收|陕西省环境保护厅关于陕西延长石油（集团）有限责任公司天然气液化厂油气勘探公司延气 2 井区天然气液化厂建设工程竣工环境保护验收的批复|陕 环 批 复[2015]372号|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陕西省环境保护厅关于陕西延长石油（集团）有限
在 陕环批复临镇液站 责任公司天然气液化厂油气勘探公司延 128井区
产 [2015]373号天然气液化厂建设工程竣工环境保护验收的批复
||||||
|-|-|-|-|-|
|延川液站|试生产|环保试生产|延安市环境保护局建设项目竣工环境保护试生产批复（延川液站）|延环试生产批复[2015]53号|
|志丹液站|在建|环保批复|延安市环境保护局关于《陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司安塞20万吨/年LNG项目环境影响报告书》的批复|延 市 环 函[2015]135号|
|安塞液站|在建||延安市环境保护局关于《陕西延长石油（集团）有限责任公司炼化公司志丹20万吨/年LNG项目环境影响报告书》的批复|延 市 环 函[2014]151号|

（2）兴化化工
兴化化工属于煤化工行业，根据咸阳市环保局出具的咸环守法函[2015]第
23号函件，兴化化工“自投产运行以来至今，企业排放污染物达到国家和地方相关排放标准，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，未出现对环境造成的污染事件”。
节能技改项目已取得《陕西省环境保护厅关于陕西延长石油兴化化工有限公司节能及综合利用技术改造项目竣工环境保护验收的批复》（陕环批复[2015]36号）。
甲胺项目已取得《咸阳市环境保护局关于陕西延长石油兴化化工有限公司年产10万吨甲胺/DMF项目试生产的批复》（咸环试运行[2013]14号），未取得环保验收正式批复，兴化化工正在积极协调咸阳市环保局办理该项手续。
本次交易对方延长集团已出具承诺：本次交易中，标的公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保方面的重大违法违规情形；标的公司的生产经营场所和设施所涉及的立项、环保、安全、行业准入等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的前述手续。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3.本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）天然气公司
截至本预案签署之日，天然气公司取得土地使用权证书共4宗，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|1|128井区占地（临镇液站）|延市宝临国用（2014）第2528号|91,066.67|延长集团|出让|办公|无|
|2|延2厂区占地（杨家湾液站）|长国用（2014）第YJW002号|94,843.70|延长集团|划拨|工业|无|
|3|延2生活区占地（杨家湾液站）|长国用（2014）第YJW001号|6,575.84|延长集团|划拨|工业|无|
|4|延川禹居（延川液站）|延土国用（2015）第17号|129,637.06|延长集团|出让|工业|无|

上述土地使用权中，杨家湾液站厂区占地、生活区占地正在办理划拨转出让手续，已进入招拍挂程序，天然气公司预计办理无实质性障碍。根据天然气公司与延长集团签署的《资产重组协议》，集团将LNG相关资产注入新组建的天然气公司，因此上述土地使用权证书正在办理过户手续中。
此外，天然气公司志丹液站、安塞液站土地情况如下：
1）志丹站344亩土地已完成摘牌工作，缴纳了土地出让金。天然气公司预计办理土地证不存在实质性障碍。
2）志丹站规划范围内占用约3亩耕地做火炬场地，目前尚须省政府审批农用地转建设用地手续。天然气公司目前尚未对该3亩土地进行动工建设。
3）安塞站土地证尚未取得。征地范围已得到集团公司批复，目前征地范围已经确定，天然气公司将尽快办理用地手续。安塞站目前尚未动工建设。
自2012年1月1日以来，天然气公司未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）兴化化工
截至本预案签署之日，兴化化工土地使用权情况如下：
1）取得土地使用权证书共1宗，具体情况如下：
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|取得方式|用途|权利状态|
|1|兴咸路城区段南侧|兴国用（2015）第0010号|866,667.00|兴化化工|出让|工业|有效|

2）未取得土地使用权证书的土地
截至本预案签署之日，兴化化工贮灰场用地171.2亩土地，该土地情况如下所述：
兴化化工公司于2010年12月24日与兴平市人民政府签订供地合同，征用171.2亩土地作为节能及综合利用干式贮灰场用地。该宗土地规划为工业用地，其中约44亩已取得用地指标，兴化化工正在办理土地使用权证；其余用地尚待取得建设用地指标后办理相应土地使用权证。
兴化化工贮灰场用地符合兴平市城市用地规划，贮灰场工程已履行环境保护验收手续，不存在用地、规划、环保、安全等方面违规情形。
2015年10月31日，兴平市国土资源局出具《证明》，证明自2012年1月1日至2015年10月31日，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情形。
本次交易的交易对方延长集团已经出具承诺：“如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的权属证书；
对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司予以足额赔偿。”
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4.本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规
的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，兴化集团持有上市公司41.38%的股权，为公司的控股股东，延长集团持有兴化集团100%的股权，为控股股东的母公司，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，延长集团、兴化集团将合计持有上市公司61.52%的股权（上表中配套募集资金按发行20,681.27万股的上限测算，延长集团认购数量为本次配套融资发行股份总数的10%（即2,068.13万股）测算），延长集团成为上市公司控股股东，陕西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后兴化股份总股本的
10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。
(三)本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的定价基准日为上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发行价格为
6.68元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，置出资产、置入资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本预案签署之日，置出资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易置出资产、置入资产的的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，置出资产、置入资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的置入资产为交易对方合计持有的兴化化工和天然气公司100%股权。根据兴化化工审议通过的股东会决议、相关股东签署的股权划转协议等，兴化化工的股权尚在调整过程中（详见“第六节置入资产基本情况/二、置入资产之兴化化工情况/(一)基本情况/2.历史沿革”），目前相关事项已取得西安市、陕西省国资委的批复，正在履行工商变更登记手续。兴化化工与天然气公司股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利
影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
由此，通过本次交易，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后上市公司的控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委。延长集团已出具承诺函，承诺确保本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其控制的其他企业关保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，兴化股份已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成前，兴化集团持有上市公司41.38%的股权，为公司的控股股东，延长集团持有兴化集团100%的股权，为兴化集团的母公司，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有上市公司47.28%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司14.25%的股权（按延长集团参与10%配套募集资金、募集17亿元资金发行20,681.27万股的上限测算）。上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍陕西省国资委。本次交易不会导致实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、恢复和
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和增强持续盈利能力。
(二)本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响
（1）规范关联交易情况
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为上市公司的控股股东兴化集团的控股股东，本次交易完成后，延长集团直接成为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，该交易构成关联交易。
本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前、后均与上市公司不存在关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
本次交易前后日常关联交易变动情况：
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|项目|向关联方采购（万元）|向关联方销售（万元）|合计（万元）|
|1、重组前：上市公司2015年度|57,106.00|290.00|57,396.00|
|2、重组后：上市公司2016年度||||
|（1）兴化化工|4,974.49|22,593.79|27,568.28|
|（2）天然气公司|80,000.00|-|80,000.00|

注：上述为未审财务报表数据。
关联交易的合理性分析：
1）我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、延长集团等少数大型国有能源企业，天然气液化企业只能向上述企业采购气源。天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购，不可避免的形成了向关联方采购之日常关联交易，
2016年预计8亿元；但同时天然气液站建立在气井周边，能够有效降低天然气管输成本。
2）为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工向兴化集团销售合成
氨和蒸汽，供碱厂生产使用，此部分形成了新增的向关联方销售之日常关联交易，
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年预计新增1.8亿元。
剔除不可避免的原料气关联采购后，本次重组后预计关联方日常采购、销售金额27,568.28万元，较重组前57,396.00万元显著减少。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（2）避免同业竞争情况
本次交易完成后，兴化化工与延长集团全资子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）均从事甲醇的生产和销售，构成同业竞争。为此延长集团承诺：“在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给陕西榆林能源化工有限公司（延长集团控股子公司）用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产”。
（3）保持公司独立性情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东由延长集团下属企业兴化集团变更为为延长集团、公司实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与延长集团及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，保证上市公司独立性，维护兴化股份及其他股东的合法权益，促进兴化股份及标的公司的长远稳定发展，延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
(三)公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴化股份2014年度的财务会计报告
出具了信会师报字[2015]第210566号标准无保留意见的审计报告。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(五)本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的置入资产为交易对方合计持有的兴化化工和天然气公司100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。置入资产的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产
生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；置入资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易上市公司拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募
集不超过170,000万元（其中延长集团拟认购17,000万元）配套资金，发行股份数量不超过20,681.27万股（如发行价格进行调整，发行股份数量随之调整）。
本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。本次募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
兴化股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
自2012年始，国内硝酸铵行业产能严重过剩。兴化股份作为国内最大的硝酸铵生产企业，在2014年售价大幅降低的局面下，经营业绩出现巨亏。兴化股份亏损的主要原因就是行业产能过剩，产品售价不断下降且生产成本连续上升，此局面将会长期存在（即以后年度仅凭上市公司自身扭亏的可能性较小，将会连续亏损）。如不及早对其进行重组，兴化股份最终可能面临退市的结果。
对兴化股份实施本次重组，拟将其亏损的全部资产和负债置出上市公司，将盈利能力较好的LNG液化资产和重组后微利的兴化化工合成氨与甲醇资产置入
上市公司，通过重组将置入资产的利润尽快并表，力争早日扭亏。
本次交易将实现主营业务战略转型，提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展；调整产业结构，实现多元化发展战略。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为LNG、煤化工产品主营业务，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前总股本为358,400,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股47,525.34万股用于购买资产，同时拟向延长集团及其他不超过9名特定投资者发行股份募集配套资金不超过170,000.00万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后||
|||不含配套募集资金|含配套募集资金|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股比例|||||
|延长集团|-|0.00%|471,061,790|56.51%|491,743,055|47.26%|
|兴化集团|148,315,793|41.38%|148,315,793|17.79%|148,315,793|14.25%|
|陕鼓集团|-|0.00%|4,191,617|0.50%|4,191,617|0.40%|
|配套融资投资者|-|0.00%|-|0.00%|186,131,387|17.89%|
|其他股东|210,084,207|58.62%|210,084,207|25.20%|210,084,207|20.19%|
|合计|358,400,000|100.00%|833,653,407|100.00%|1,040,466,059|100.00%|

注：上表中配套募集资金按发行20,681.27万股的上限测算，延长集团认购数量为本次配套融资发行股份总数的10%（即2,068.13万股）测算。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
(一)与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况；本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争。延长集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“一、标的公司（天然气公司和兴化化工）目前的主要产品为液化天然气、合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺。目前本公司或本公司实际控制的其他企业存在如下和标的公司生产、经营相同产品的情况：
1．榆煤化通过新能源公司向榆能化销售甲醇
陕西延长石油榆林煤化有限公司（下称“榆煤化”）和陕西延长新能源有限责任公司（下称“新能源公司”）均为本公司全资子公司，陕西榆林能源化工有限公司（下称“榆能化”）为本公司控股子公司。
榆煤化醋酸及系列产品项目分两期建设。一期年产20万吨甲醇、20万吨醋酸及其配套项目，一期项目于2008年4月开工建设，2011年4月投产。二期项目建设年产40万吨醋酸、30万吨醋酸乙烯、20万吨醋酐、10万吨醋酸纤维等装置，二期项目尚未建设。榆煤化一期项目生产的甲醇，部分作为一期项目醋酸生产的中间产品，其余计划作为二期项目的中间产品。在二期项目建设投产之前，
除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，榆煤化的甲醇产品按照本公司集团内部
定价，全部通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照本公司集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产。
2．陕西延长石油能源科技有限公司从事甲醇贸易业务
陕西延长石油能源科技有限公司从2014年开始进行甲醇贸易业务。本公司承诺，自2015年1月1日起，陕西延长石油能源科技有限公司将不再从事甲醇贸易业务，以避免与陕西延长石油兴化化工有限公司发生同业竞争。
二、截至目前，除上述外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
三、在本公司直接或间接持有兴化股份股份期间内，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动。
四、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行资产置换及股份支付购买资产的交易对方之延长集团，在本次交易前为上市公司控股股东的母公司，本次交易后为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，该交易构成关联交易。
本次发行资产置换及股份支付购买资产的交易对方之陕鼓集团，在本次交易前、后均与上市公司不存在关联关系。因此，该交易不构成关联交易。
(一)本次交易前后日常关联交易变动情况
本次交易前后日常关联交易变动情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|向关联方采购（万元）|向关联方销售（万元）|合计（万元）|
|1、重组前：上市公司2015年度|57,106.00|290.00|57,396.00|

陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|向关联方采购（万元）|向关联方销售（万元）|合计（万元）|
|2、重组后：上市公司2016年度||||
|（1）兴化化工|4,974.49|22,593.79|27,568.28|
|（2）天然气公司|80,000.00|-|80,000.00|

注：上述为未审财务报表数据。
关联交易的合理性分析：
（1）我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、延长集团等少数大型国有能源企业，天然气液化企业只能向上述企业采购气源。天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购，不可避免的形成了向关联方采购之日常关联交易，2016年预计8亿元；但同时天然气液站建立在气井周边，能够有效降低天然气管输成本。
（2）为了恢复兴化化工的盈利能力，在将兴化化工置入上市公司前，将亏损严重的碱厂剥离出兴化化工至兴化集团，由此造成兴化化工向兴化集团销售合成氨和蒸汽，供碱厂生产使用，此部分形成了新增的向关联方销售之日常关联交易，2016年预计1.8亿元。
剔除不可避免的原料气关联采购后，本次重组后预计关联方日常采购、销售金额27,568.28万元，较重组前57,396.00万元显著减少。
(二)关于减少和规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本公司与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易；
2.本公司与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照
市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关
联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权益；
3.本公司不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益；
4.本公司将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5.本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失
或支出。”
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易由本公司以资产置换及发行股份方式购买天然气公司、兴化化工
100%的股权，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 本次交易的报批事项和相关风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、兴化化工股权调整无法完成可能导致本次交易取消的风险
本次置入资产之一兴化化工的股权调整工作截至本预案披露之日尚未全部
完成，正在履行工商变更登记手续，如果无法及时完成，本次交易存在取消及失败的风险，请广大投资者注意风险。
(一)有色集团将所持20%兴化化工股权无偿划转给延长集团的事宜
该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，并已经取得陕西省国资委批准，正在履行工商变更登记手续；
(二)延长集团对兴化化工增资 29亿元事宜
该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，29亿元增资款已经缴付至兴化化工账户，并已经申报至陕西省国资委备案，正在履行工商变更登记手续；
(三)由于延长集团增资29亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集
团的事宜
该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过，经兴化化工股东会审议通过，划转协议已经签署，已取得了西安市国资委和陕西省国资委批准，正在履行工商变更登记手续。
二、如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次重大资产重组的交易风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得兴化股份在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、陕西省国有资产管理部门审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
(二)置入资产—兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险
兴化化工历史期由于资本结构不合理、行业不景气，处于亏损状态，未分配利润巨额负数；对兴化化工进行剥离、增资、置入上市公司后，预计未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补前期亏损后方可分红。提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险。
(三)置出资产、置入资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署之日，置出资产、置入资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的置出资产、置入资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告
书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
(四)置入资产—兴化化工收益法、成本法估值差异较大的风险
本次交易中，评估机构对拟置入资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估，对于兴化化工均采用资产基础法结果作为定价依据。经初步估算，以 2015年12月31日为审计评估基准日，兴化化工采用资产基础法预估价值为
298,957.82万元，采用收益法预估价值为112,937.00万元，两者差异较大。特提醒投资者关注上述事项形成的投资风险。
资产基础法、收益法差异较大的原因：资产基础法评估结果以资产的再取得
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新构建（成本投入）被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期、市场情况等不确定性因素对企业价值的影响，兴化化工处于煤化工行业，具有资产密集型的特点，拥有大量的固定资产，采用资产基础法客观反映了兴化化工的重置价值；而收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性，在宏观经济下行、国内市场低迷的经济大环境下，煤化工产品售价下滑明显，产品利润率下降，导致收益法评估价值较低。
(五)置出债务交割的风险
本次重组方案中，兴化股份拟将截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债置出上市公司。截至本预案出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|置出金额|取得同意函的金额|取得同意函金额比例|
|银行负债|41,172.71|33,172.71|80.57%|
|经营性负债|22,057.78|14,162.62|64.21%|
|合计|63,230.49|47,335.33|74.86%|

尚未取得债务转移同意函的相关沟通事项仍在进行中。虽然延长集团同意为兴化股份转移至兴化集团银行债务本金及利息自实际交割日起至贷款合同履行
完毕止提供不超过6亿元上限担保，且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定“对于需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任”，但仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险。
(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向延长集团及不超过9名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集金额不超过170,000万元，发行股份数量不超过20,681.27万股。本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设
资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等，但募集配套资金能否
顺利实施或融资金额是否能达到预期存在不确定性。如果配套融资未能实施或融
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金额低于预期，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
(七)交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后天然气公司、兴化化工将成为公司的全资子公司，涉及天然气行业以及煤化工行业。根据目前的规划，公司原主营业务将置出上市公司，并保持LNG+兴化化工双主业战略规划运营，为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，两个子公司将在财务核算、人力资源管理等方面与上市公司优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意业务整合风险。
四、置入资产的业务和经营风险
(一)天然气公司的业务和经营风险
1.行业政策风险
拟购买资产涉及的天然气行业是使用过程清洁、能源转化高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策、价格政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响天然气公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
2.对上游供应商依赖的风险
我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、延长集团等少数大型国有能源企业，天然气液化企业只能向上述企业采购气源。天然气公司液化站均位于延长集团天然气开采区块内，目前天然气公司的气源为延长集团单一气源，造成天然气公司对延长集团供气有较高的依赖风险。
3.原料气定价模式风险
根据《陕西省物价局关于理顺我省天然气价格的通知》（陕价商发〔2015〕63号）文件，陕西省“放开天然气直供用户和LNG用气门站价格，由供需双方协商定价”。天然气公司与延长集团已签订2018年12月底之前的长期供气合同，但合同到期或如遇政策调整，双方将重新协商定价，由此可能带来业绩波动风险。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4.市场竞争加剧风险
面对LNG行业领域良好的市场前景，及其对替代能源有一定价格优势，LNG市场规模迅速扩张，形成国有企业、民营企业、外资企业共同参与的多元化主体竞争格局。若天然气公司无法持续提升产品销售竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。
5. LNG销售价格波动风险
天然气公司现有主要产品为LNG，属于充分竞争市场，价格变动较为频繁。
11月19日非居民用天然气价格政策性大幅下调34%后，LNG销售价格也出现大幅下调，对天然气公司未来经营业绩可能产生直接不利影响，天然气公司存在亏损的可能性。
6.盈利能力下降的风险
2013年、2014年和2015年1-11月，天然气公司模拟报表中扣除非经常性损益后的净利润分别为13,855.31万元、17,771.32万元和1,863.40万元（该等财务数据未经审计），受行业因素、天然气价格调整、LNG价格波动等影响，天然气公司盈利能力下降，提醒投资者关注相关风险。
7.客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-11月，天然气公司模拟报表中前六名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为85.60%、93.92%和97.67%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对天然气的经营业绩产生不利影响。
8.关联交易占比较大的风险
本次交易完成后，剔除不可避免的原料气关联采购后，本次重组后预计关联方日常采购、销售金额27,568.28万元，较重组前57,396.00万元显著减少，提醒投资者关注相关风险。相关分析请详见“第十一节本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
9.安全生产与环保的风险
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案LNG产品属于《危险化学品目录（2015版）》，具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，天然气公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
LNG生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。针对污染物，天然气公司目前在产液站均制定、执行相应的环保措施。其主要风险因素包括 LNG
储罐泄露及火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，天然气公司存在环保生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
(二)兴化化工的业务和经营风险
1.行业政策风险
兴化化工主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺等，属于传统煤化工行业。目前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态，产能均有一定的过剩，主要是结构性过剩。“十三五”能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主，稳定传统煤化工规模，基本不再新增产能。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家、行业政策、行业标准、环境保护发生重大变化，将会对兴化化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，兴化化工必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
2.客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-8月，兴化化工对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为39.55%、29.76%和36.61%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对兴化化工的经营业绩产生不利影响。
3.安全生产与环保的风险
置入资产主营业务涉及合成氨、甲醇、甲胺的生产与销售。该类产品属于《危险化学品目录（2015版）》，具有具有爆炸、燃烧等性质,导致对技术要求较高，
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安全风险也大，其主要风险因素包括第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，兴化化工存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
合成氨、甲醇、甲胺的生产过程中主要涉及废水、废气和固体废弃物排放。
针对污染物，兴化化工已制定、执行相应的环保措施。其主要风险因素包括硫化氢、液氨和甲醇输送管线泄漏事故,液氨、甲醇和甲醛的贮罐泄漏事故，以及火灾、保障事故、交通运输事故等引起的环保风险。因此，天然气公司存在环保生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
4.原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。兴化化工的主要原材料为煤炭。近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭价格存在一定波动。兴化化工在成本控制方面也采取了一系列措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，上游行业的波动将导致兴化化工经营业绩产生波动。
5.产品销售价格波动风险
兴化化工现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF。兴化化工产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，将对兴化化工经营业绩产生不利影响。
6.兴化化工可能存在亏损的风险
因资本结构不合理、固定资产初始运行时不稳定、行业产能过剩等原因，2013年至2015年1-11月兴化化工持续亏损；在置入上市公司前，延长集团对兴化化工进行了亏损资产剥离、现金增资，从而改善了兴化化工资本结构、恢复盈利能力，但受产品销售价格波动、行业周期因素、停产检修等影响，兴化化工仍存在亏损的可能性，提醒投资者关注相关风险。
7.关联交易占比较大的风险
请详见“第十一节本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司关
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案联交易的影响”。
五、其他风险
（一）公司股票存在暂停上市的风险
如在2016年12月31日前本次重组未取得证监会核准，公司股票存在暂停上市的风险。
（二）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可控因素形成的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易中的发行股份购买的资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对置出资产、置入资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的置出资产、置入资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
四、严格执行交易批准程序
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会审议，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易将依法进行，由公司董事
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产锁定期安排
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金锁定期安排
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的其他9名特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
六、现金分红政策
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。根据《公司章程》规定，公司与利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配机制和决策程序
1、公司利润分配预案由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定；董事会拟定利润分配预案时可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、投资者关系互动平台等）主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。
2、利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。
3、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。
4、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配的条件
1．现金分红的条件：
公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。但具有下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币；
（3）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（4）公司年末资产负债率超过70%；
（5）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
2．股票股利分配的条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红的比例及期间间隔
在满足公司章程及本制度规定的现金分红条件的前提下，公司应当采用现金
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式分配股利。
公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以在有关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的情况下根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利
润的30%。
（六）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易将不会改变公司的利润分配制度，对公司现金分红政策不产生任何影响。
六、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为-0.42元/股。通过本次交易，将增厚公司的每股收益，所以本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况
兴化股份自2015年5月8日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票停牌前6个月（即2014年11月7日--2015年5月7日）买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员的知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方（均为法人）的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|张秀云|兴化集团监事 马载宪 之母亲|2014/11/10|卖出|-1,000|100|
|||2014/11/26|买入|1,400|1,500|
|||2014/12/3|卖出|-1,500|-|
|侯文辉|延长集团财务公司计划财务部经理 赵红 之配偶|2014/12/2|卖出|-1,000|-|
|刘锡芳|延长集团炼化公司总经理李军 之母亲|2015/3/24|买入|10,000|10,000|
|||2015/3/25|卖出|-10,000|-|

张秀云就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年11月7日--2015年5月7日期间买卖兴化股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息,亦未曾参与本次重大资产重
组相关的工作”。
侯文辉就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年11月7日--2015年5月
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7日期间买卖兴化股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息,亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作”。
刘锡芳就此事项说明、承诺如下：“本人在2014年11月7日--2015年5月7日期间买卖兴化股份股票的交易行为系其本人依据公开信息独立进行研究和
判断而形成的决策,不存在利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。
本人于2015年5月8日兴化股份股票停牌后获知本次重大资产重组的信息,在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息,亦未曾参与本次重大资产重组相关的工作”。
经自查，除上述人员外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询记录，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
此外，根据交易对方及董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及登记结算公司的查询记录，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
(一)独立董事对本次交易的事前认可说明
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“重大资产重组”）之事宜发表事前认可意见如下：
1.本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2.重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
3.本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4.重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5.本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。”
(二)独立董事对本次交易的独立意见
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“重大资产重组”）之事宜发表意见如下：
1.本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2.重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
3.本次重大资产重组构成关联交易，交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
4.重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5.本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6.同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产协议》，与延长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与延长集团签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。”
二、独立财务顾问核查意见
“本次交易的独立财务顾问国都证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对兴化股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为:
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易有利于兴化股份改善财务状况，恢复盈利能力，增强持续经营能力。本次交易将不影响公司的上市地位，符合于上市公司及全体股东利益。
3.本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4.本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（草案）》出具独立财务顾问核查报告。”
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的声明
上市公司拟实施重大资产重组，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
1.本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“《预案》”）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.截止目前，与本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，《预案》及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估或审核，本公司及全体董事保证《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中的数据的真实性和合理性。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的声明》之签字页）
全体董事签字：
王颖 赵波 陈团柱
赵剑博 席永生 石磊
淡勇 徐秉惠 杨为乔
全体监事签字：
徐亚荣 戴宏斌 刘毅
江波 王彦
其他高级管理人员：
胡明松
陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
陕西兴化化学股份有限公司董事会
年 月 日