山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的
法律意见书
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山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
【2017】华律第0828-1号致：山西振东制药股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司对限制性股票激励计划进行调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
一、股权激励计划实施情况
1.1公司于 2016年 2月 5日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
1.2公司董事会于2016年2月5日发出了召开公司2016年第一次临时股东大会的通知，审议《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项。2016年2月25日，公司2016年第一次临时股东大审议通过了《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其它事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
1.3公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
1.4公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的28万股限制性股票，回购价格由7.40元调整为6.8180643元。
1.5公司于 2016年 11月 10日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的15万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
1.6公司于2017年3月24日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，预留的106万股限制性股票在有效期内未授出，因此失效。
1.7公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 2名离职激励对象
持有的已获授但尚未解锁的25万股限制性股票，回购价格为6.8180643元。
1.8公司于2017年4月24日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的65名激励对象247.8万股限制性股票的解锁事宜。
1.9公司于2017年8月28日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 3.5万股限制性股票，回购价格由6.8180643元调整为6.7680403元。
经本所律师核查，就上述事项，公司已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、关于本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的具体情况
2.1调整限制性股票回购价格
根据《公司限制性股票激励计划草案》的相关规定，公司拟对限制性股票的回购价格进行如下调整：
P＝（P0﹣V）/（1+n）=（6.8180643–0.500240/10）/（1+0）= 6.7680403元/股
其中：V为每股派息额，n为每股资本公积转增股本的比率，P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。
经核查，公司于 2017年 7月 14日实施完成了 2016年度权益分派方案，以公司现有总股本 519,529,330股为基数，向全体股东每 10股派 0.500240元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。
因此，根据公司《激励计划》规定，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。
据此，公司将限制性股票回购价格由6.8180643元调整为6.7680403元。
2.2回购注销部分限制性股票
2.2.1回购原因及数量
公司原激励对象乔玉峰因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对原激励对象乔玉峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为3.5万股。
2.2.2回购价格
本次限制性股票的回购价格为6.7680403元/股。
三、本次限制性股票调整回购价格和回购注销部分限制性股票的批准程序
3.1经本所律师核查，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销 1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3.5万股限制性股票，回购价格由6.8180643元调整为6.7680403元。
3.2经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司对限制性股票回购价格进行调整和回购注销部分限制性股票，公司本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票，依据合理、合法。
3.3经本所律师核查，公司召开的第三届监事会第二十一次会议对调整限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票进行了审核，认为公司本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票，依据合法、程序正当。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需要就本次事项履行信息披露义务。
（本页无正文，为山西华炬律师事务所关于山西振东制药股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
负责人：
孙智
经办律师：
李阳
经办律师：
张帅
年 月 日