证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2017-051
浙江佐力药业股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟租用佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）位于湖州市德清县德清大道佐力大厦办公楼18、19、24、25层及公共区域（员工食堂、活动室、展示厅、档案室、车库等，公共区域与其他租户共同使用），房屋建筑面积约为 8090平方米，租赁期限为20年，租赁期自2017年7月1日至2037年6月30日止。
该房屋的租金按建筑面积计算，租金根据周边办公楼的市场价格由双方协商确定，每三年调整一次，每次调整的增幅不超过上一次租金的8%，并签订补充协议。
2017年 7月 1日—2020年 6月 30日期间，每日每平方米建筑面积的租金为 0.76元人民币，每年的租金为 224万元人民币。2017年 7月 1日-2017年12月31日为装修期，免收租金。
2、佐力集团为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，为公司关联方。俞有强先生通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团51.93%的股权，并担任佐力集团董事长。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次公司进行房屋租赁的行为构成关联交易，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：佐力控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330521572933201H
住所：浙江省德清县武康镇东升街57-67号
法定代表人：沈海鹰
注册资本：壹亿捌仟壹佰万元整
成立日期：2011年04月18日
营业期限：2011年04月18日至长期
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，商务信息咨询，金属及金属矿物质制品（除贵稀金属）、非金属矿物制品，金属材料及制品，通讯设备、通讯器材、电子产品、家用电器、照明器材、建筑材料、木料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重油、润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售，经营进出口业务，物业管理，农林的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，佐力集团资产总额为38.26亿元、负债总额为20.82亿元、净资产为17.44亿元、资产负债率54.4%；2016年度实现营业收入 25.52亿元、净利润0.96亿元（以上数据未经审计）。
三、交易的定价政策及定价依据
此次交易的价格按市场定价，双方根据周边办公楼的市场价格协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
四、关联交易主要内容
公司拟与佐力集团签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：
（一）房屋租赁合同主体
出租方：佐力控股集团有限公司（甲方）
承租方：浙江佐力药业股份有限公司（乙方）
（二）出租房屋情况
1、甲方将位于湖州市德清县德清大道佐力大厦的18、19、24、25层及公共区域（注：公共区域为员工食堂、活动室、展示厅、档案室、车库等，公共区域与其他租户共同使用）出租给乙方，建筑面积约为8090平方米。
2、房屋用途为办公，房屋类型为办公楼，结构为钢筋混凝土框筒结构。
3、房屋的交付状况：毛坯，由乙方自行负责装修和购买办公家具等设施设备。
（三）交付日期和租赁期限
自2017年 7月 1日起至 2037年 6月 30日止，共20年。
（四）价款及支付
1、该房屋的租金按建筑面积计算，租金根据周边办公楼的市场价格由双方协商确定。每三年调整一次，每次调整的增幅不超过上一次租金的8%，并签订补充协议。
2、2017年 7月 1日-2020年 6月 30日期间，每日每平方米建筑面积的租金为 0.76元人民币，每年的租金为 224万元人民币。2017年 7月 1日-2017年12月31日为装修期，免收租金。
3、支付方式
租金每半年支付一次。乙方应于每年的1月15日、7月15日前向甲方支付半年的租金。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的1%支付违约金。
（五）其他费用及支付方式
1、乙方在租赁期限内，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理使用的费用等由乙方承担。
2、在租赁期间内，乙方须在该房屋所在地之有关政府部门及公共事业单位所指定的期限内交付政府有关部门及公共事业单位可能不定时向租户征收的费用。如委托大楼物业公司收取的乙方可要求物业公司出具相应的政府有关文件。
（六）其他
1、该房屋的出售或转让
1.1在本合同有效期间，甲方在事先书面通知乙方的情况下有权出售或转让该房屋。甲方应保证（1）此等出售或转让应符合本合同中各种规定，且乙方享有法律赋予的优先购买权；（2）出售合同或转让合同内订明该房屋的受让人在有关出售或转让该房屋的当日及以后必须承担及履行本合同项下甲方的全部责任及义务且承认乙方在本合同中作为租客的权利；（3）补偿乙方投入的尚未摊销的装修费用。
1.2若乙方需要与该房屋的受让人签订新的租赁合同，则甲方有责任督促该房屋的受让人与乙方签订新的房屋租赁合同。
2、续租优先权
租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期交还。若甲方继续出租该房屋，在同等条件下，乙方有权优先续租。乙方如要求续租，则必须在租赁期满前三个月向甲方提出书面意向，经双方协商后在租赁期满45天前重新签订房屋租赁合同。如在上述期限内，双方还未能就续租达成及签订合同或乙方在租赁期满前 3个月未向甲方提出书面续租意向，则甲方有权在租赁期满后将该租赁房屋出租他人，并有权在租赁期届满前45天内与他人签订在此租赁期后起租的新房屋租赁合同。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司此次向佐力集团租赁办公楼是为了满足公司业务拓展和经营发展所需的日常办公场所，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，与佐力集团发生的各类关联交易的总金额为0元。
注：公司分别于2017年4月19日、2017年5月5日召开了第六届董事会第五次会议、 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资的议案》，同意公司全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司与佐力集团拟共同发起设立第 2期健康产业并购基金——德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），设立规模不超过人民币 2亿元。其中，佐力健康投资作为劣后级有限合伙
人拟以自有资金出资3,000万元，佐力集团作为普通合伙人出资4,000万元，其余资金通过募集方式实现。截止目前双方尚未完成出资。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事于会前收到公司《关于房屋租赁暨关联交易的议案》等相关材料。经认真审核，认为：本次公司租用佐力集团位于湖州市德清县德清大道佐力大厦办公楼18、19、24、25层及公共区域，是为了满足公司业务拓展和经营发展对办公场地的需要，此次交易的租赁价格是参照所租房屋周边的市场价格，在公平合理、协商一致的基础上进行的，定价公允。我们认为公司本次与佐力集团签订房屋租赁协议暨关联交易符合公司的实际发展需求，未损害公司股东尤其中小股东的利益。同意将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次（临时）会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次公司租用佐力集团位于湖州市德清县德清大道佐力大厦办公楼有利于满足公司业务拓展和经营发展需要；此次交易的租赁价格参照所租房屋周边的市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
八、董事会意见
董事会认为，此次租赁房屋是为了满足公司业务拓展和经营发展需要，租金根据周边办公楼的市场价格由双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益。同意公司与佐力集团此次关联交易事项。
九、监事会意见
监事会对议案进行了认真审核，并提出如下审核意见：本次公司与佐力集团
签署《房屋租赁合同》，有利于满足公司业务拓展和经营发展需要；此次交易的租赁价格参照所租房屋周边的市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。监事会一致同意公司与佐力集团签署《房屋租赁合同》。
十、保荐机构意见
经核查，国金证券认为：浙江佐力药业股份有限公司房屋租赁暨关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程等相关规定，保荐机构对浙江佐力药业股份有限公司房屋租赁暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）第六届董事会第七次（临时）会议决议；
（二）第六届监事会第六次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见
（四）独立董事关于房屋租赁暨关联交易独立意见
（五）国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司房屋租赁暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会