国泰君安证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司2016年度募集资金存放与
使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”），惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亿纬锂能2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1766号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用增发方式非公开发行人民币普通股（A股）股票2,734.73万股，发行价为每股人民币21.94元。截至2015年11月5日，公司共募集资金60,000.00万元，扣除发行费用1,355.57万元后，募集资金净额为58,644.43万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第310ZA0035号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目24,292.97万元，尚未使用的金额为34,368.63万元（包括募集资金余额34,351.46万元及募集资金产生的利息净收入17.17万元）。
2016年度，公司非公开发行股票募集资金累计支付募投项目34,519.79万元（累计支付募投项目金额超过上年度尚未使用金额的部分为募集资金利息收
入），截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金金额为0.49万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《惠州亿纬锂能股份股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2008年3月26日经公司2008年第3次临时股东大会审议通过，根据2014年7月11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<惠州亿纬锂能股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》修订。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2015年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，非公开发行股票募集资金尚未使用部分具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行|44001718644059300014|募集资金专户|4,906.88|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入170.36万元（其中2015年度
利息收入17.38万元），已扣除手续费1.54万元（其中2015年度手续费0.21万元），
尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
经2016年1月20日公司第三届董事会第二十八次会议通过的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用不超过35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理。有效期为董事会审议通过之日起一年，资金可以在上述额度内滚动使用。本年，临时使用闲置募集资金如下：
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|其他用途|使用闲置资金（万元）|使用时间|收回情况|
|购买理财产品|3,000.00|2016/1/20-2016/2/22|已收回|
|购买理财产品|11,000.00|2016/1/20-2016/3/17|已收回|
|购买理财产品|9,000.00|2016/1/20-2016/3/30|已收回|
|购买理财产品|4,000.00|2016/4/1-2016/5/4|已收回|
|购买理财产品|4,000.00|2016/5/9-2016/6/13|已收回|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
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|2016 年度募集资金使用情况对照表|||||||||||
|||||||||||单位：万元|
|募集资金净额|||58,644.43||本 年度投入募集资金总额||||34,519.79||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已 累 计投入募集资金总额||||58,812.76||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高性能锂离子电池项目|否|58,644.43|58,644.43|3 4,519.79|5 8,812.76|100.00%|2016年6月|1,073.74|否|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||本报告期无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本报告期无|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年公司用募集资金置换先期已累计投入的资金20286.61万元。该事项经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同专字（2015）第310ZA0086号”《关于惠州亿纬锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期无|
|用闲置募集资金投资产品情况|详见专项报告之“二、（三）”|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本报告期无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本报告期无|
|备注|已累计投入募集资金总额超出募集资金净额的部分为募集资金利息收入|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金实际投资项目与非公开发行股票方案披露的募集资金运用方案一
致,无实际投资项目变更情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2016年12月31日，公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对亿纬锂能《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了致同专字（2017）第 310ZA0072号《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“惠州亿纬锂能公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
八、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对亿纬锂能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
九、保荐机构核查结论
经核查，国泰君安认为，亿纬锂能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至 2016年 12月 31日，亿纬锂能募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。国泰君安对亿纬锂能 2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________
郭威
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徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司年 月 日