财通证券股份有限公司
关于
山西美锦能源股份有限公司
重大资产重组
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年五月
独立财务顾问声明
财通证券股份有限公司接受山西美锦能源股份有限公司的委托，担任其 2015年发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，财通证券需对美锦能源进行持续督导并出具独立财务顾问持续督导意见。
财通证券对美锦能源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对美锦能源的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|美锦能源/上市公司/公司/申请人|指|山西美锦能源股份有限公司|
|财通证券/独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司，其前身为财通证券有限责任公司|
|本意见/本核查意见|指|《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见》|
|美锦集团|指|美锦能源集团有限公司，其前身为山西美锦能源有限公司，曾用名“山西美锦能源集团有限公司”|
|美锦煤焦化|指|山西美锦煤焦化有限公司|
|美锦煤化工|指|山西美锦煤化工有限公司|
|东于煤业|指|山西美锦集团东于煤业有限公司|
|汾西太岳|指|山西汾西太岳煤业股份有限公司|
|天津美锦|指|天津美锦国际贸易有限公司|
|大连美锦|指|大连美锦能源有限公司，曾用名“美锦能源集团大连有限公司”|
|煤炭资产|指|汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公司|
|焦化资产|指|山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山西润锦化工有限公司|
|贸易资产/贸易公司|指|天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司|
|美锦焦化|指|山西美锦焦化有限公司|
|北京兴华/北京兴华会计师事务所/会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|山西儒林|指|山西儒林资产评估事务所|
|非公开发行股份购买资产|指|美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其持有的汾西太岳 76.96%股权、东于煤业 100%的股权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦100%的股权|
|募集配套资金/配套融资|指|美锦能源以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于补充流动资金|
|本次交易/本次重大资|指|美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资|

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|产重组/本次重组/本次发行||金|
|目标公司/标的公司|指|汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦|
|交易标的/拟购买资产/标的资产|指|东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权|
|《购买资产协议（修订版）》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》|
|《盈利补偿协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》|
|《盈利补偿补充协议（二）》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》|
|《盈利补偿补充协议（三）》||《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（三）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《山西美锦能源股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|元|指|人民币元|

本意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、交易资产交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由美锦能源向公司控股股东美锦集团发行股份和支付现金购买资产以及美锦能源向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分构成：
1、美锦能源以向美锦集团发行股份和支付现金的方式购买其持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，交易金额以具有证券期货从业资格的中广信出具的各标的资产评估报告确定的资产评估值为基准合计确定为 772,810.95万元。其中，美锦能源以 4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份 168,000万股用以支付收购价款，股份支付金额为 764,400万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的收购价款余额由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。
2、美锦能源通过询价的方式向符合条件的、不超过 10名（含 10名）其他特定投资者非公开发行股份配套融资，用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于4.10元/股，配套融资合计发行不超过 60,000万股，募集金额不超过247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
中国证监会已于2015年6月29日以“证监许可[2015]1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。
（二）相关标的资产交付或者过户情况
1、相关标的资产过户情况
截至2015年12月3日，本次重组标的资产已全部完成过户手续。北京兴华对公司本次向美锦集团发行168,000万股A股股票购买上述标的资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验并于 2015年 12月 3日出具了“（2015）京会兴验字第02010024号”《验资报告》。
本次交易标的资产均为各目标公司的股权，不涉及债权债务的转移和处理。
2、本次交易价款的支付情况
本次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为 772,810.95万元，其中上市公司以 4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行 168,000万股 A股股份用以支付购买标的资产的收购价款，股份支付金额为 764,400万元。超出股份支付的收购价款余额8,410.95万元由公司于2015年12月3日以现金方式支付给美锦集团。本次购买资产的价款已支付完毕。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
就上述向美锦集团发行股份购买资产的新增168,000万股A股股份，公司于2015年12月9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》。
上述新增股份已于2015年12月21日在深交所上市。
4、过渡期间损益的处理情况
根据美锦能源与美锦集团为本次重组签署的《购买资产协议（修订版）》“第三条资产交割相关事项”的相关约定，就每一项标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属，将由美锦能源与美锦集团双方根据该项标的资产最终评估价值的确定方式确定，即煤炭资产在此期间的盈利由美锦能源享有，损失由美锦集团承担；焦化及贸易资产在此期间损益由美锦集团享有或承担。
根据美锦能源与美锦集团于2015年12月4日出具《关于重大资产重组标的资产涉及过渡期损益专项审计情况的说明》，“经交易双方协商确定，本次交易的标的资产交割日为 2015年 11月 30日。鉴于标的资产过渡期损益需要通过专项审计确定，交易双方目前正组织会计师对标的资产以 2015年 11月 30日为基准日进行专项审计。由于标的资产（含其直接或间接控制的子公司）涉及公司家数多、工作量大，完成专项审计工作需要较长时间，为不影响标的资产过户事项公告及之后的配套融资发行，交易双方确认，将在专项审计完成后根据专项审计结
果对标的资产过渡期损益进行确认，并按照《购买资产协议（修订版）》的约定作出相应安排”。
北京兴华对 2014年 6月 30日至 2015年 11月 30日焦化及贸易资产合并过渡期损益进行了审计并于2016年4月26日出具了“[2016]京会兴审字第02010027号”《关于山西美锦能源股份有限公司重组标的资产过渡期损益专项审计报告》，确认焦化及贸易资产过渡期归属于母公司股东的净利润为-790,628,304.99元。公司于2016年4月27日全额收到美锦集团向公司支付的补偿款790,628,304.99元，并于2016年4月28日披露了《山西美锦能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产过渡期损益相关情况的公告》（编号：2016-021）。
（三）配套融资实施情况
1、配套融资发行情况
2015年 12月，公司以 7.68元/股的发行价格向 6名发行对象合计非公开发行 321,875,000股 A股股份募集配套资金总额 2,472,000,000.00元。具体发行和配售情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购价格（元股/）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|南方资本管理有限公司|7.68|65,104,166|499,999,994.88|12|
|2|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|7.68|32,161,458|246,999,997.44|12|
|3|东海证券股份有限公司|7.68|32,332,031|24,8309,998.08|12|
|4|兴业财富资产管理有限公司|7.68|97,643,229|749,899,998.72|12|
|5|安信基金管理有限责任公司|7.68|65,078,122|499,799,976.96|12|
|6|华宝信托有限责任公司|7.68|29,555,994|226,990,033.92|12|
|合计|||321,875,000|2,472,000,000.00||

北京兴华对公司上述非公开发行321,875,000股A股股份募集配套资金新增注册资本以及实收资本进行了审验并于 2015年 12月 25日出具了“（2015）京会兴验字第02010029号”《验资报告》。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
就上述配套融资新增的 321,875,000股股份，公司于 2016年 1月 21日收到
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。2016年1月27日，上述新增股份在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：美锦能源本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜已办理完毕。
二、相关承诺的履行情况
美锦能源在2015年年报中披露相关承诺的履行情况如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性
承诺如下：
“1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争事项
承诺如下：
“（1）针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出
的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（2）对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入 A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源；
（3）对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。
（4）承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
（5）不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。
（6）如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
（7）本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。”
根据隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于 2014年12月23日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签署《托管协议》”。
经核查，美锦能源与隆辉煤气化于 2014年 12月 23日签署《托管协议》以及于2016年4月28日续签了前述协议，且分别已经美锦能源七届董事会六次和七届董事会十六次会议在关联董事回避表决的情形下审议通过。本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背上述承诺的情形。
（三）关于内幕交易事项
承诺如下：
“1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，均不存在任何内幕交易的情形。
2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背
上述承诺的情形。
（四）关于新增关联交易事项
承诺如下：
“1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。
2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背上述承诺的情形。
（五）关于保持上市公司独立性
承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（六）关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕
疵事宜
承诺如下：
“1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承担。
2、汾西太岳申报房屋建筑物综合楼、办公楼、洗煤厂主厂房、电气综合楼、单身宿舍等 34幢房屋，房屋建筑总面积 36,449.07平方米，在基准日 2012年12月31日尚未办理房屋产权证。账面价值10,369.62万元，评估值10,307.67万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产92,864.81万元的比例为11.17%，占总资产价值128,697.74万元的比例为8.06%。按评估值计算，该部分资产占固定资产87,899.30万元的比例为11.73%，占总资产价值581,827.32万元的比例为1.77%。目前汾西太岳正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。根据沁源县住房保障和城乡建设管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为汾西太岳自建房屋，位于汾西太岳已合法取得土地使用权的沁源县灵空山镇畅村宗地上，权属无争议，使用无障碍，目前汾西太岳正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。根据美锦集团出的书面承诺，美锦集团正在积极协助汾西太岳根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担相关权属登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组批文之日起 12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从汾西太岳购回尚未完善权属手续的房屋，并由汾西太岳无偿继续使用。若因任何原因造成汾西太岳无法合法有效地使用该等房屋，美锦集团将承担可能导致的全部责任并对因此给汾西太岳造成的任何损失承担赔偿责任。
3、美锦煤焦化申报房屋建筑物筛焦楼、洗煤主厂房、食堂、煤气化办公楼等 122幢房屋，房屋建筑总面积 105,739.69平方米，在基准日 2012年 12月 31
日尚未办理房屋产权证。该部分资产账面价值13,052.27万元，评估值 14,316.65万元。按账面价值计算，该部分资产占固定资产169,539.70万元的比例为7.70%，占总资产价值592,429.56万元的比例为2.20%。按评估值计算，该部分资产占固定资产173,545.95万元的比例为8.25%，占总资产价值591,088.41万元的比例为2.42%。上述资产产权办理情况进展如下：（1）建筑面积合计51,736.62㎡的房屋建筑物的权属证书正在办理中。根据清徐县房产管理局出具的证明文件，该等房屋建筑物均为美锦煤焦化自建房屋，不存在任何权属争议，目前美锦煤焦化正在办理该等房屋建筑物的权属证书等相关手续，不存在法律障碍。（2）建筑面积合计 29,013.07平方米房屋建筑物座落于美锦集团拥有的土地上，目前因房屋建筑物与土地权属不一致而无法办理产权登记手续，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续。（3）建筑面积合计2,797.00平方米房屋建筑物座落于美锦煤焦化租赁使用的清徐县清源镇牛家寨村 156.69亩集体土地上，美锦煤焦化在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。根据清徐县国土局出具的证明文件，该局目前正在履行程序办理该项集体土地转为国有出让土地的相关手续。”
经核查，公司于2015年6月30日收到中国证监会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号），上述资产截至本核查意见出具日的进展情况如下：（1）2015年8月18日，清徐县国土资源局与东于煤业就宗地编号为QX（2015）-007和QX（2015）-008的宗地使用权分别签署《国有土地出让使用权出让意向书》，宗地面积合计为47,631.69平方米，用途为工业广场项目，土地使用权出让年限为 50年，土地使用权价款合计为 1,440万元。截至目前，前述土地使用权价款尚待缴纳；（2）汾西太岳已办理完毕合计面积为22,257.89平方米的房屋产权证。
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于本次重组取得股份的限售事宜
承诺如下：
“美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。”
根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》如下：“本次交易完成后6个月内如美锦能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（八）关于资金占用事项
承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于 2015年 6月 1日全部结清外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源（含目标公司，下同）资金的情形；
2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下余额为 331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚于 2015年 9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清；
3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。”经核查，截止 2015年 6月 1日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“[2015]京会兴专字第02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认。
截止2015年9月30日，美锦集团及其控制的关联企业前述在目标公司应付款项下余额为331,395,206.91元已归还。
截止2016年4月27日，美锦集团根据重组协议之约定向美锦能源全额支付了重组资产过渡期亏损的金额79,062.83万元。
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背上述承诺的情形。
（九）关于无违法情形等相关事项
承诺如下：
“1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近 5年内均未受到行政处罚（包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源 41,500,000股股份（占股本总额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其他在中国境内外上市公司5%以上权益的情形。
3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组方案中配套融资部分的股票认购。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺方未出现违背上述承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
鉴于本次重组中汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估，美锦能源与美锦集团就标的资产中的煤炭资产（即汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的利润补偿事项相继签署了《盈利补偿协议》及《盈利补
偿补充协议》、《盈利补偿补充协议（二）》。根据相关法律法规以及证券交易所、证券结算机构的实际操作要求，公司与美锦集团于2016年4月28日签署了《盈利补偿补充协议（三）》，双方同意将《盈利补偿协议》第 2.5条修改为：如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的 10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定，或美锦能源申请由证券登记结算公司对美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归美锦能源所有。《盈利补偿补充协议（三）》已经公司七届十六次董事会会议审议通过，将提交拟于2016年5月31日召开的2015年度股东大会审议。
鉴于2015年12月公司已经完成本次重组，根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定，本次重组的利润补偿期间为2015年度至2017年度，煤炭资产对应的承诺净利润分别为43,365.67万元、53,645.70万元、53,645.70万元。
根据北京兴华2016年4月28日出具的“（2016）京会兴鉴字第02010001号”《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，煤炭资产2015年度盈利预测实现情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|累计完成|
|1、 盈利承诺数（煤炭资产盈利预测数）|43,365.67|43,365.67|
|2、盈利实现数（煤炭资产扣除非经常损益后归属母公司的净利润）|39,505.85|39,505.85|
|3、差异（实现数减承诺数）|-3,859.82|-3,859.82|
|4、实现比例|91%|91%|

由于煤炭资产未能完成 2015年度的盈利承诺，美锦集团需要按照《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定进行股份补偿。
经测算，美锦集团 2015年度需补偿的股份数量为 27,227,250股，公司已于
2016年 5月 6日书面通知美锦集团，公司董事会将按照《盈利补偿协议》及相
关补充协议的约定，申请由证券登记结算公司对上述美锦集团应当补偿的股份进行冻结。在股份补偿期间，前述补偿股份冻结后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被冻结的股份应分配的利润归公司所有。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、美锦能源与美锦集团已就本次重组标的资产中的煤炭资产签署了《盈利补偿协议》及相关补充协议，符合法律法规和监管部门的要求；
2、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2016）京会兴鉴字第 02010001号”《关于山西美锦能源股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重组标的资产中的煤炭资产2015年度盈利承诺数为43,365.67万元，盈利实现数（扣除非经常损益后归属母公司的净利润）39,505.85万元，差异为-3,859.82万元，实现比例为91%，煤炭资产未完成2015年度的盈利承诺，美锦集团需要根据《盈利补偿协议》及相关补充协议的约定进行利润补偿；
3、经测算，美锦集团2015年度需补偿的股份数量为27,227,250股，美锦能源已于 2016年 5月 6日书面通知美锦集团，并将申请由证券登记结算公司对上述美锦集团应当补偿的股份进行冻结。
本独立财务顾问将持续关注上市公司及交易对方按照相关规定和程序履行《盈利补偿协议》及相关补充协议的承诺。
四、配套融资募集资金使用情况
（一）配套融资募集资金基本情况
公司于 2015年 12月以 7.68元/股的发行价格向南方资本管理有限公司等 6名发行对象合计非公开发行 32,187.5万股 A股股票募集配套资金用于补充流动资金。配套融资募集资金总额为人民币247,200万元，扣除发行费用总额人民币 10,000万元后募集资金净额为人民币 237,200万元。上述募集资金于 2015年 12月24日到账，北京兴华经审验后出具了“（2015）京会兴验字第02010029号”《验资报告》。
（二）配套融资募集资金使用及节余情况
截至 2015年 12月 31日，本次重组配套融资募集资金项目累计已投入金额为149,906万元，募集资金结余87,294万元。
（三）配套融资募集资金存放和管理情况
公司于2013年9月27日召开的公司第六届十五次董事会审议修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
2015年 12月 24日，公司、财通证券与招商银行太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专项账户账号为：351900782210907。
截至2015年12月31日，本次重组配套融资募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放余额|
|1|招商银行太原分行|351900782210907|872,940,000.00|
||利息|351900782210907|109,672.00|
||合计||873,049,672.00|

（四）配套融资募集资金的实际使用情况
根据北京兴华出具的“（2016）京会兴鉴字第 02010008号”《关于山西美锦能源股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，截至2015年12月31日，本次重组配套融资募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||237,200||本年度投入募集资金总额|||||149,906|||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||149,906|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|备注|
|补充公司流动资金|否|237,200|||149,906|149,906|87,294|63.20||﹨|﹨|﹨||
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|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨||
|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨||
|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨|﹨||
|合计|—|237,200|||149,906|149,906|87,294|—|—||—|—||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||﹨|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||﹨|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||﹨|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||﹨|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止2015年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为149,906万元，募集资金结余87,294万元。|||||||||

|||
|-|-|
|募集资金其他使用情况|﹨|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及募集资金内部管理制度的要求存放、使用和管理募集资金，符合相关法律法规的要求。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 2015年，面对世界经济复苏放缓，国内工业经济增速下滑，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，美锦能源所处的煤炭、焦化行业形势在底部运行，主营的焦炭业务受市场竞争加剧的影响，产品毛利率和产品价格下降。
虽然下半年市场开始反弹，但2015年生产经营仍受到较大的影响。2015年公司实现营业收入 5,701,681,763.60元，比上年减少8.69%，实现营业利润 -583,391,985.91元，比上年减少104.61%，实现归属于母公司所有者的净利润-364,274,210.71元，比上年减少65.08%。
安全生产方面：由于资金紧张，环境保护要求提高，市场竞争加剧等多种原因，造成焦炭生产亏损幅度较大，但在煤炭方面，美锦能源精心组织安全生产，产量大幅提升，同时大力降低成本，取得较好收益。美锦能源坚持安全第一，环保达标，保证供货质量和专业队伍稳定。
经营管理方面：重组完成后，公司加强了对子公司的销售、供应、财务的统一管理，执行较为严格的预算管理和绩效考核制度，完善了各项制度和责任制，增强了员工的责任心及工作积极性。公司成立了资本运营部，加强投融资管理，成立焦化事业部，加强对生产的组织协调。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
美锦能源严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东
的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）关于董事和董事会
美锦能源董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，并依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，董事勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
美锦能源董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中1名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
（三）关于监事和监事会
美锦能源监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束
美锦能源正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。
（五）关于相关利益者
美锦能源充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同
推动公司持续、健康的发展。
（六）关于信息披露与透明度
美锦能源制订了《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告工作制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。美锦能源严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，并通过《证券时报》和巨潮资讯网等披露信息，以保障公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本独立财务顾问经核查后认为：美锦能源根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐光兵 张士利
财通证券股份有限公司 2016年5月12日