中信证券股份有限公司关于
江西黑猫炭黑股份有限公司 2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：黑猫股份|
|保荐代表人姓名：邓淑芳|联系电话：010-60838224|
|保荐代表人姓名：刘昀|联系电话：010-60838259|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|根据现场检查结果，公司 2015 年三季度财务报表显示，公司经营业绩出现较大幅度下滑。2015年1-9月，公司营业利润和净利润分别同比下降60.10%和 69.11%。公司存在公开发行证券当年利润下滑50%以上、甚至出现亏损的风险。本保荐机构及时向公司了解前三季度经营情况，详细了解公司经营业绩出现大幅度下滑的原因，并通过查阅公司经营数据、查阅公开信息、访谈等方式进一步分析业绩下滑原因的合理性以及未来趋势等。同时，本保荐机构及时向公司书面提示业绩下滑风险，提示公司做好生产经营工作，并按照要求及时、准确履行相关的信息披露义务。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|2015 年三季度公司经营环境发生不利变化，导致经营业绩大幅下滑50%|

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||以上|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|保荐机构详细了解公司业绩下滑原因系由于 2015 年国内经济形势持续下滑、存货计提减值准备、以及人民币汇率大幅变动所导致，随后形成了风险排查报告，并及时向公司书面提示业绩下滑风险。此后，保荐机构通过邮件、电话等形式跟踪公司四季度经营情况，要求公司及时提供月度经营情况数据和财务数据，并提供避免出现全年亏损的措施文件，及时做好相关信息披露工作|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月31日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，本保荐机构就国有股东增、减持上市公司股权事项和上市公司董监高买卖公司股票相关规定进行了专题培训，同时就上市公司并购重组业务的开展和战略新兴板设立、注册制改革等事项进行了培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|在持续督导期内，就关注事项形成月度督导月报。于各中期报告前后，通过邮件、现场方式调研生产经营需要关注的事项。企业出现业绩下滑后，|

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|及时告知相关影响，并督导企业采取措施，尽可能避免业绩进一步下滑。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2015 年下半年公司经营环境发生不利变化，导致经营业绩大幅下滑，2015 年公司净利润 同 比 下 滑81.37%|保荐机构详细了解公司业绩下滑原因，及时向公司书面提示业绩下滑风险，提示公司做好生产经营工作和相关信息披露工作|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1． 控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司 2002年12月5日作出承诺：|是|不适用|

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|兹承诺本厂及本厂所属控股、参股企业目前不存在，并且今后也不会在江西黑猫炭黑股份有限公司的经营范围内，与其开展相同或相似的业务。若违背上述承诺，本厂将承担相应的法律责任。|||
|2． 控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司 2014年5月30日作出承诺：承诺将根据景焦集团在黑猫股份配股股权登记日的持股数量，按照黑猫股份与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购黑猫股份第四届董事会第二十三次会议审议通过的配股方案中景焦集团的可配股票。|是|不适用|
|3． 控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司 2015年7月9日作出承诺：近期证券市场出现了非理性波动，不仅投资者利益受损，也影响上市公司改革及发展。上市公司、控股股东、投资者既是利益共同体，更是责任共同体。基于对黑猫股份未来发展的坚定信心，为了稳定市场预期，维护股东利益，景焦集团承诺：1、自公告发布之日起未来六个月内（2015年7月9日至2016年1月9日）不减持持有的黑猫股份股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益；2、一如既往继续支持上市公司经营发展，提升黑猫股份业绩，以稳定真实的业绩回报投资者。|是|不适用|
|4． 江西黑猫炭黑股份有限公司2012年8月25日作出承诺：2012－2014 年，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配|是|不适用|

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|的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%；公司在三个年度以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。|||
|5． 江西黑猫炭黑股份有限公司及子公司太原黑猫炭黑有限责任公司、乌海黑猫炭黑有限责任公司、唐山黑猫炭黑有限责任公司于2014年6月25日作出承诺：江西黑猫炭黑股份有限公司将积极督促子公司（太原黑猫、乌海黑猫和唐山黑猫）办理申请核发房地产权属证书的相关手续，补办核发房地产权属证书所需的相关许可证，并将在本承诺函签署日起 18 个月内办妥各子公司相关房屋建筑物的产权证书。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施的决定》（证监会［2015］1号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月26日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施|

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|的决定》（证监会［2015］14号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21 号），指出章源钨业董事会未在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015 年8月13 日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015年8月17日，中国证监会出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］|

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|74 号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。2015年10月11日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015 年9月17 日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18号），指出石英股份于2015年5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第2条、第30条、第31条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问|

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|题的再次发生。石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015年11月26日，我公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8､2015年7月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］第112号），指出超华科技披露的2014年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。2015年10月10日，广东证监局向超华科技出具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指出公司2013年收购惠州合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第18号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。|

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||超华科技已对上述事项进行了自查、整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|