国元证券股份有限公司
关于安徽广信农化股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信股份”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对广信股份变更部分非公开发行股票募投项目事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1429号）核准，公司以16.27元/股的价格向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）88,199,135股，募集资金总额为人民币 1,434,999,926.45元，扣除发行费用人民币 36,099,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,398,900,926.45元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2017]5546号《验资报告》。
（二）募集资金实际投入情况
截至2019年6月30日，公司热电联产项目及东至广信码头项目累计使用募集资金29,830.89万元。上述两个项目募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金总额|使用募集资金额|利息及手续费净额|结余募集资金额|
|1|东至香隅化工园北区24MW热电联产项目|31,952.00|2,5134.83|872.88|7,690.05|
|2|东至广信码头工程项目|14,222.46|4,696.06|586.58|10,112.98|

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|合 计|46,174.46|29,830.89|1,459.46|17,803.03|

（三）拟变更募集资金投向
拟变更的募集资金投资项目为“东至香隅化工园北区24MW热电联产项目”，募集资金尚未使用余额为7,690.05万元；“东至广信码头工程项目”募集资金尚未使用余额为10,112.98万元。此次涉及变更投向的募集资金共计15,500万元，占上述两个项目实际募集资金总额的33.57%。公司拟将变更后的募集资金投资建设供热中心技改项目。新项目由公司负责实施，总投资金额为17,507.11万元，变更后募投项目投资资金差额由公司自筹资金解决。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、热电联产项目
该项目计划总投资40,160.00万元，其中固定资产投资39,907.00万元，铺底流动资金253.00万元。项目建设期为一年,项目达产后，预计新增年销售收入15,247.00万元，新增年利润总额5,387.00万元，税后内部收益率15.26%，投资回收期7.36年（含建设期）。截至目前，该项目生产线已建成投产，共计投入募集资金25,134.83万元。
2、码头项目
该项目计划总投资17,157.17万元，其中固定资产投资16,034.74万元，预备费用为 1,122.43万元。项目建设期为一年，截止目前，该项目生产线已建成投产，共计投入募集资金4,696.06万元。
（二）变更的具体原因
由于热电联产、码头项目已建设实施完毕，公司为了更加合理的利用剩余的募集资金，拟将剩余的募集资金变更到公司供热中心技改项目。当前，化工产品在国内和国际市场上竞争非常激烈，热力成本占产品总成本的份额较大，热力生产的成本的降低可大大增加企业的经济效益。本期供热中心技改项目建成后，企业不仅有了安全的热力供应保证，热力生产成本也可大大降低，公司的整体效益
可以得到保证和提高，可以大大增强公司的市场生存和竞争能力。
三、变更后的募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
“供热中心技改项目”由安徽广信农化股份有限公司负责实施，建设 2台75t/h中温中压循环流化床锅炉替代现有分散小锅炉，实现区域集中供热。本项目建设地点位于广德县蔡家山精细化工园，项目总投资17,507.11万元，其中固定资产投资16,858.68万元，铺底流动资金194.53万元。项目建设期2年。
（二）项目审批情况
1、2018年8月，广德县经济和信息化委员会出具的《关于安徽广信农化股份有限公司供热中心技改项目予以备案的批复》（广经信【2018】97号）；
2、2018年 12月，安徽省发展和改革委员会出具的《关于安徽广信农化股份有限公司供热中心技改项目节能报告的审查意见》（皖发改能评【2018】57号）；
3、2019年1月，广德县环保局出具的《关于安徽广信农化股份有限公司供热中心技改项目环境影响报告书的批复》（广环审【2019】19号）。
（三）项目经济效益
项目实施后，年均销售收入 10,329.92万元，年均所得税后净利润 739.02万元，投资回收期13.17年（所得税后）,全投资财务内部收益率7.46%(所得税前)。
（四）项目的可行性和必要性
1、是保障企业安全稳定生产，提高企业经济效益的需要
公司是国家农药定点生产企业，主要产品有农药杀菌剂、除草剂、杀虫剂三大系列数十种原药品种及制剂产品，生产过程中需大量的蒸汽，安全的热力应是企业正常稳定生产的保证。分散小锅炉由于设备条件的限制和煤质的变化，不易保证供热质量，压力和温度的波动会影响工艺生产。集中供热为连续运行，供热质量稳定可靠，供热质量高，对企业发展具有重要意义。
当前，化工产品在国内和国际市场上竞争非常激烈，热力成本占产品总成本的份额较大，热力生产的成本的降低可大大增加企业的经济效益。本期供热中心技改项目建成后，企业不仅有了安全的热力供应保证，热力生产成本也可大大降
低，公司的整体效益可以得到保证和提高，可以大大增强公司的市场生存和竞争能力。
2、是实现节能减排、保护环境的需要
建设高效、环保设施先进的大锅炉替代分散小锅炉，实现区域集中供热，是国家产业政策鼓励发展的项目。相比分散锅炉房供热，大锅炉是能源利用效率较高的技术手段之一。因锅炉规模较大，可通过完善的烟气除尘、脱硫、脱硝设施，减少烟尘、二氧化硫及氮氧化物的排放，从而减少对环境的污染。在实现节能减排的同时，保证了能源的稳定和持续安全供给，保障了城市能源与环境协调的可持续发展。
此外，分散供热不利于灰渣的集中处理，集中供热则为灰渣综合利用创造了有利条件；分散小锅炉，煤场和灰场要占用较多的土地面积，而集中供热则可节约大量宝贵的土地资源。
四、审议程序及专项意见
公司本次变更部分募投项目事宜已经广信股份第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金投资项目事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
2、公司本次变更募集资金投资项目事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
3、本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事宜无异议，上述事项尚需取得股东大会审议通过之后方可实施。
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