证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-047海南瑞泽新型建材股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2017年4月11日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及发行数量上限的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）>的议案》等议案。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次非公开发行方案于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、假定本次非公开发行股票数量为发行上限10,000万股；
4、本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为142,000万元；
5、公司2016年归属于母公司股东的净利润为7,021.65万元，假设公司 2017年归属于母公司所有者的净利润较 2016年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、15%、30%；
6、公司2016年度利润分配方案为以公司最新总股本 325,362,386股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.3元（含税），共计分配现金股利人民币 9,760,871.58元，尚余未分配利润结转下一年，同时，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，本次利润分配不送红股。假设公司 2016年度利润分配于2017年6月分配完毕。本次测算剔除了资本公积金转增股本的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2017.12.31/2017年度||
|||发行前|发行后|
|期末总股本（股）|325,362,386|325,362,386|425,362,386|
|假设1：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润增长0%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|70,216,522.44|70,216,522.44|70,216,522.44|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.17|0.17|0.15|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.17|0.17|0.15|
|每股净资产（元）|6.60|6.78|8.53|
|加权平均净资产收益率|3.36%|3.23%|2.77%|
|假设2：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润增长15%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|70,216,522.44|80,749,000.81|80,749,000.81|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.17|0.19|0.18|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.17|0.19|0.18|
|每股净资产（元）|6.60|6.82|8.55|
|加权平均净资产收益率|3.36%|3.70%|3.18%|

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|假设3：2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年归属于母公司所有者的净利润增长30%||||
|期末归属于母公司所有者的净利润（元）|70,216,522.44|91,281,479.17|91,281,479.17|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.17|0.22|0.20|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.17|0.22|0.20|
|每股净资产（元）|6.60|6.85|8.58|
|加权平均净资产收益率|3.36%|4.17%|3.59%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次非公开发行股份数量不超过 10,000万股，募集资金总额不超过 142,000万元（最终发行的股份数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额为准）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、本次非公开发行是公司进行产业升级转型的重要举措
2015年以前，海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、新型墙体材料的生产与销售。2013年度、2014年度，商品混凝土业务在公司主营业务收入中的占比均在90%以上。商品混凝土属于基础建筑材料，主要应用领域为房地产开发和基础设施建设，与宏观经济环境、固定资产投资等密切相关。因此，商品混凝土行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，商品混凝土行业的发展在很大程度上依赖于宏观经济的发展。近三年来，受国家产业结构调整的影响，以房地产开发和基础设施建设为主的基建投资持续下滑，导致商品混凝土等相关行业持续低迷。
公司从宏观经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面
着手，并结合自身特点综合考量，将向园林绿化、生态环保行业进行战略转型，
实现海南瑞泽产业升级转型。为此，公司于 2015年收购了三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）100%股份，在原有业务之外，又新增了园林绿化业务。本次非公开发行筹措资金用于海南省花木种植基地建设及升级项目与广东省恩平花木种植基地建设项目，将加强公司花木资源储备，完善园林绿化工程施工业务产业链，增强公司资金实力，有利于公司把握“十三五”期间国家“新型城镇化”、“一带一路”、“海洋经济”发展战略等带来的新的历史机遇，以加强公司在园林绿化行业中的运营能力和综合竞争力，为公司的产业结构升级转型奠定坚实基础。
2、现有花木资源无法满足大兴园林绿化业务发展需求
近年来大兴园林承做园林绿化工程项目所需花木资源大部分通过外购获得，采购周期较长，产品价格波动较大，采购成本较高。报告期内大兴园林苗木自给率较低，随着大兴园林业务规模的不断增长，目前自有的种植基地无法满足所有工程项目对花木的需求；此外，由于行业内多数供应商规模较小，经营管理模式落后，品种选育不够科学，外购花木难以满足大兴园林实施园林绿化工程所需的花木结构，易造成产品结构性短缺，无法满足公司业务对花木质量、规格的要求。
因此，大兴园林急需扩大花木种植面积，提高工程项目花木自给率。
3、资金实力是公司业务发展的竞争要素
公司所从事园林绿化工程业务以市政园林工程项目及地产园林项目为主，多具有工程量大、建设施工周期较长等特点。越来越多的市政园林工程项目采取PPP或BT等项目合作模式，需施工方先期承担大部分甚至全部建设投入。地产园林项目建设资金前期多由各施工方垫付，且在施工期间项目投资人支付工程进度款的比例较低，应收款回收期较长，整个项目建设和结算周期对施工方资金的占用比例较高。目前市政工程项目及地产园林项目均呈现出单个项目规模增大、投资总额增加的趋势，对项目施工方的资金实力提出了更高的要求。未来，随着公司园林工程施工项目的逐渐增加，将对其营运资金形成更大需求。
总体而言，充足的营运资金是公司承接大型工程项目的重要竞争要素。较强的资金实力将有效缓解公司业务扩张所带来的资金压力，有助于公司把握住园林绿化行业战略机遇期，积极开拓市场，增强项目承揽能力和业务拓展能力，有利于完成公司在园林绿化工程施工领域的战略布局。
（二）本次非公开发行的合理性
本次非公开发行与公司在园林绿化行业的跨越式发展战略相匹配。根据行业特点，资金实力和花木供应均为园林绿化行业竞争中的要素瓶颈。在园林绿化产业链中，景观设计、工程建设、花木的种植与养护等各环节互相依存和促进，而花木是园林绿化项目中最重要的原材料，花木供应是否及时，是否优质且符合具体要求，会直接影响工程施工的进度与质量，进而影响公司的公众形象与品牌价值。公司园林绿化业务的发展驱动着公司采购模式从小额多次的外部采购转向内部集中采购，本次非公开发行募集资金投资项目中的花木种植基地的建成，与公司跨越式发展战略对于花木资源的高质量需求是相匹配的。
另外，在园林绿化行业竞争中，资金实力在一定程度上决定了工程施工企业的工程施工规模及成长速度。资金实力既是园林绿化企业成功实施项目工程的条件，也是企业在投标竞争中获胜的重要因素。
总体而言，本次非公开发行与公司在园林绿化行业的业务发展趋势相适应，为公司承揽、承接大中型园林景观工程项目提供竞争优势，为公司实现在园林绿化行业的跨越式发展提供助力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
根据公司《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过142,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）39,100万元将用于海南省花木种植基地建设及升级项目；（2）89,900万元将用于广东省恩平花木种植基地建设项目；（3）13,000万元将用于补充园林绿化及配套工程施工营运资金。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：（一）海南省花木种植基地建设及升级项目与广东省恩平花木种植基地建设项目
目前，公司全资子公司大兴园林自有花木种植资源无法满足其承接的园林绿化工程业务对花木资源的需求，公司主要通过外购方式取得花木材料，采购成本较高且周期较长。海南省花木种植基地建设及升级项目与广东省恩平花木种植基地建设项目的实施，可有效扩大花木种植面积，增加花木种植品种，提高工程项目花木自给率，降低采购成本，进而增强大兴园林的盈利能力及综合竞争力，为公司实施跨区域战略奠定坚实基础。另外，通过规模化、科学化管理，苗圃基地生产的花木产品除了可以供应公司本身园林绿化工程建设之外，还可在全国的市
政绿化、地产绿化、室内景观等市场中进行销售，在园林绿化领域为公司创造新的利润增长点。
（二）补充园林绿化及配套工程施工营运资金
目前，公司所从事的园林绿化业务属于资金密集型产业，重资金实力而轻固定资产投入。随着公司业务规模不断扩大，公司业务对营运资金需求量随之增加。
公司通过实施补充园林绿化及配套工程施工营运资金，增加资金实力，可以加强公司在园林绿化市场上的工程建设实力与投标竞争力，保证公司的建设质量，加强公司在该业务板块中的品牌优势。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司业务布局建筑材料业务、园林绿化业务两大板块。自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、技术人员和熟练工人，在研发、生产、销售、设计、施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备情况
在园林绿化业务方面，作为三亚市最大的园林绿化企业，公司全资子公司大兴园林致力于通过技术手段研究开发园林绿化行业新工艺和新方法，积累了丰富的园林绿化行业经验。
（三）市场储备情况
海南省花木种植基地建设及升级项目与广东省恩平花木种植基地建设项目拟在海南省以及广东省建设花木种植基地，产出花木部分用于大兴园林园林绿化项目，部分用于对外销售。在园林绿化项目方面，大兴园林在海南省拥有较高的知名度及行业口碑，具有较强的区域竞争优势和项目承揽承做能力。此外，公司积极开展省外市场，将跨区域发展列为公司战略发展目标之一。目前，大兴园林已与多家外省公司签订业务合同或达成合作意向，由大兴园林开展相关园林绿化及配套工程施工项目。在对外销售方面，广东省作为我国花木种植及交易大省，设有包括中山市花木交易市场、广州岭南花卉市场、陈村花卉世界等多个花木交
易市场，具有良好的市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
目前，公司业务布局建筑材料及园林绿化两大板块。
在建筑材料板块方面，近年来，公司持续夯实传统业务，积极完善商品混凝土业务的上下游产业链整合，提升公司核心竞争力及区域竞争优势。但近年来，受宏观经济下行，下游房地产行业不景气等因素影响，公司建筑材料板块业务收入增速较慢。随着我国发展建设步入“十三五”规划新格局，“建设国际旅游岛”、“一带一路”等国家战略得到进一步落实，政府央企投资联动不断加深，公司建筑材料板块业务有望迎来新的发展契机。
在园林绿化板块方面，2015年公司完成对大兴园林100%股权的收购，在原有业务基础上新增了园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园林绿化业务。收购完成后，公司通过建设花木种植基地等方式，积极完善园林绿化产业链，提高工程项目花木自给率，以增强大兴园林综合竞争力。随着城镇化率的不断提升，城市园林绿化面积规模也在不断增加，公司园林绿化业务将进入快速发展期。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）政策与市场风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。公司所处行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风险。
经过二十多年的持续发展，园林绿化行业已日趋壮大并逐渐走向成熟，行业管理体制逐步完善。随着国家对绿色环保产业投入的不断加大，将会有更多实力雄厚的企业进入市场，行业竞争将日益激烈，公司面临行业竞争加剧的风险。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，长期保持竞争优势，未来将存在市场占有率下降的风险。
公司将立足于公司自身特点和优势，紧跟政策及市场发展趋势，加强自身技术、管理水平及工程质量，以增强公司竞争优势。
（2）生产经营受气候影响的风险
公司从事的园林绿化施工及花木销售涉及植物经营，受干旱、洪涝、台风、火灾、虫害等自然灾害的影响较大。如果花木种植基地发生严重的自然灾害，则可能直接影响公司花木的存活率，增加外购花木成本。同时，园林绿化施工项目主要为户外作业，不良的天气状况（如暴雨、台风、严寒、高温等）及自然灾害（如海啸、洪涝、地震等）将会影响施工进度，进而增加项目的运营成本。因此，严重的自然灾害可能会对公司的经营业绩、财务状况造成不利影响。
公司将严格把控种植基地建设施工质量，通过科学有效的设计技术，提升基地硬件设施对不良自然气候的抵御能力。在施工过程中，公司将以科学方法提高工作效率，有效缩短工期，并做好对不良天气的防护工作，以降低不良天气对施工进度造成的影响。
（3）经营管理风险
公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但随着产业链的逐步延伸，公司在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
公司将不断完善自身经营管理体系，有效执行管理制度，并以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的管理人才队伍，进而提升公司经营管理能力。
（4）应收账款余额较高带来的坏账风险及存货跌价风险
公司主要业务板块商品混凝土行业、园林绿化行业其货款及工程款一般采用定期结算的方式，行业内企业普遍存在应收账款余额较高的情况。2014年末、 2015年末及 2016年末，公司应收账款余额分别为 121,558.49万元、146,177.59万元和170,313.38万元，应收账款持续增加。公司业务受宏观经济周期的影响大，一旦行业出现不景气，公司可能面临增加应收账款坏账计提的压力，将对公司业绩产生一定不利影响。
2014年末、2015年末、2016年末，公司（包含对大兴园林合并调整）的存货余额分别为 17,842.98万元、21,078.40万元和 23,893.40万元，金额较大，占资产总额的比例较高。随着混凝土和园林绿化工程施工业务规模扩大，期末存货余额将会大幅增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
公司将强化对供货合同的监管，加强对各环节的考核，积极采取发函、诉讼手段，完善货款回收、奖惩制度，努力将应收账款余额的增长控制在合理范围内。
在原材料采购中全面采用招投标方式，通过优劣比较选择最佳供应商，发挥采购系统的规模效益，降低生产成本，提高企业竞争力。
（5）商誉减值风险
因业绩承诺期届满，公司在 2016年度的资产负债表日，根据企业会计准则的规定，以及相关协议约定，对肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）相关的商誉进行了减值测试，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2017]第 ZI10202号”《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》。公司按照企业会计准则规定，2016年12月31日对金岗水泥商誉进行减值测试，并计提了1,924.39万元商誉减值。未来公司将继续对与金岗水泥相关的商誉进行减值测试，根据测试结果计提相应的商誉减值准备。如果公司计提商誉减值准备，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
公司将严格执行各项业务管理制度，把控原材料采购流程，提高生产效率，降低生产成本，同时积极拓展金岗水泥销售渠道，提升金岗水泥盈利能力。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益。
2017年3月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。该议案尚需公司股东大会审议。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日