广东文化长城集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复
特别提示：
1、关注函问题 1及问题 3需公司律师发表意见，因公司目前尚未收
到律师出具的相关意见，公司收到律师出具的意见后将另行披露。
2、关注函问题 2中部分内容尚需作进一步核查完善，公司后续将补
充披露。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函〔2019〕第215号《关于对广东文化长城集团股份有限公司的关注函》，现就相关问题作如下说明：
1.股东函中提到，你公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不适合继续担任公司董事。就董事长蔡廷祥与贯世鼎诺公司借款事项，你公司表示“尚待核实”；就二人质押借款事项，你公司表示董事长蔡廷祥正与华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）就债务延期事项进行磋商。请说明：
（1）在董事长蔡廷祥现场出席董事会的情况下，你公司未能核实其与贯世鼎诺借款事项的合理性，是否存在配合股东隐瞒重要债务的情形；
回复：经核查并与公司董事长蔡廷祥确认，蔡廷祥与贯世鼎诺之间曾签署借款合同，约定蔡廷祥向贯世鼎诺的借款，并委托孙某某收取。后来蔡廷祥又委托孙某某直接将所借款项偿还给贯世鼎诺。但截至目前孙某某一直拒绝向蔡廷祥提供代为偿还借款的银行流水单，所以暂且无法核实具体情况，尚待需要与孙某某核实确认是否其已经偿还给贯世鼎诺；公司不存在配合股东隐瞒重要债务的情形。
（2）董事长与华融证券就债务延期事项的具体磋商进展，是否存在司法处置风险或二级市场平仓风险；
回复：经向公司董事长蔡廷祥确认，蔡廷祥正在与华融证券就债务延期等事
项进行积极沟通，董事长表示也在多方多举措筹措资金化解债务问题。截止目前，就蔡廷祥与华融证券之间的借贷事宜，蔡廷祥并未获得债权人拟采取司法处置或二级市场平仓的信息。
（3）请核查你公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务逾期未清偿情形。
回复：经公司向董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠确认，截至目前，除上述债务外，董事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形；副董事长吴淡珠不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
根据《公司法》第一百四十六条，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现个人所负数额较大的债务到期未清偿等情形，公司应当解除其职务。请你公司结合前述回复，说明董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否符合董事任职条件，并请公司律师发表意见。
回复：自 2018年以来，受宏观经济下行和资本市场不景气影响，文化长城股票自 2018年以来出现了较大幅度的下滑，为减轻二级市场的压力，控股股东响应中国上市公司协会的倡议，董事长蔡廷祥从未减持过公司股票。针对目前的股票质押债务问题，公司董事长和债权人正在积极沟通，并多方面多举措筹措资金化解个人债务问题；同时为文化长城的平稳发展，积极对接各种资源。
综上所述，公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠坚定看好公司未来发展，对董事长个人出现的暂时性债务问题，正在积极协商解决。
2.股东函中提到，关于公司年报无法表示意见事项，三名董事未切实履行作为董事应尽的责任与义务，且已经造成了严重后果，不适合继续担任公司董事职务。你公司表示三名董事任职以来，始终严格遵守有关规定和监管要求，确保（或促进）公司依法合规运营。请结合：
（1）就翡翠教育审计范围受限事项，你公司明确表示2018年以来翡翠教育未能提供有效财务报表及财务资料，而你公司2019年6月18日回复我部问询时才披露翡翠教育失控相关事宜；
（2）就联汛教育大额采购无形资产事项，你公司年审会计师回复我部问询时表示，采购事项达到联汛教育公司章程约定的股东及董事会审批的金额范围，但联
汛教育尚未提供相关董事会及股东审批资料；
（3）就 2018年末大额预付、其他应收账款事项，你公司在回复我部于 5月 9日及 6月 21日发出的两份年报问询函时，均存在就部分问题避而不答或未作出合理解释的情形；
（4）截止目前，你公司尚未能消除年报非标意见涉及事项的影响,就以下事项作出说明：
（1）蔡廷祥作为公司法定代表人、董事长及总经理，吴淡珠作为公司副董事长及副总经理，任峰作为公司董事、副总经理、董事会秘书及联汛教育董事长，是否事先知悉或直接参与相关事项，是否对相关事项负有直接责任；（2）三名董事就公司年报无法表示意见涉及事项事前、事中、事后所做工作，是否勤勉尽责；（3）你公司作出三名董事任职以来，始终严格遵守有关规定和监管要求，确保（或促进）公司依法合规运营的表述是否已进行审慎核查，是否有充分依据。
回复：
（1）关于文化长城确认对翡翠教育丧失控制权时间点的确认
依据企业会计准则的相关规定，控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。
控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个重要方面获取决定支配权利。
2018年3月27日，文化长城登记为翡翠教育的唯一股东，并选派3名董事（董事会成员共5名），修改公司章程详细约定股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限，自 2018年 4月 1日起文化长城从法律上取得了翡翠教育的控制权。
依据资产购买协议，翡翠教育核心管理层负责公司运营，文化长城派出财务总监履行财务管理和监督职能。
2018年 4月初，公司向翡翠教育派出财务总监后，翡翠教育漠视财务总监的存在，通过各种手段架空财务总监，导致其无法履行工作职责，通过各种“软暴力”的手段向财务总监实施压力已达到驱离财务总监的目的，致使文化长城在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。
在此以后，翡翠教育核心管理层越过董事会、股东会，侵犯股东权益，对文化长城作出的维护股东权益和控制权的措施和要求置若罔闻，实施了违反资产购买协议、公司章程及公司法的行为，在重大的资金使用审批、对外投资、处置子公司、诉讼信息披露等陆续逐步摆脱公司的控制。
2019年 1-4月开始年审后，翡翠教育核心管理层在核心的审计领域和程序上，一直不配合，至年报披露时一直未向大华所提供重要的财务资料（如3亿元定期存单、2018年 4季度集中确认收入的资料），拒绝配合核心审计程序，导致大华对翡翠教育2017年、2018年财务报表、业绩承诺实现情况的专项审计报告出具了无法表示意见，导致上市公司无法判断翡翠教育业绩承诺股东和核心管理层的补偿责任，此等行为是对资产购买协议和业绩盈利及减值协议的重大的破坏，使文化长城对翡翠教育的长期投资直接面临重大损失的风险，严重侵害了上市公司和公众股东的利益。
2019年 5月，文化长城董事及管理层作出最后的努力，积极召开大华事务所、翡翠教育管理层参加的专项补充审计沟通会议，要求翡翠教育管理层必须履行资产购买协议的责任和义务，接受上市公司的法定审计，切实履行对上市公司的业绩承诺责任和义务。会后，翡翠教育仍然未向大华所提供核心财务资料和配合实施核心审计程序。
至此翡翠教育核心管理层通过分步实施、逐步升级的违约违法行为，从人员、财务、经营决策以及净资产占有权等多个方面逐步剥夺了文化长城的法定控制权。
综上所述，至 2019年 6月中旬，文化长城全面的丧失了对翡翠教育的控制权，翡翠教育核心管理层的行为已经从根本上破坏了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》，从根本上侵害剥夺了公司对翡翠教育的控制权，导致购买资产的合同目的无法实现。
文化长城于 2019年 6月中旬通过获取的信息和证据综合评估后确认丧失对翡翠教育的控制权，鉴于翡翠教育实施违约违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司自2018年4月1日不再合并翡翠教育财务报表，将翡翠教育的长期投资转入其他非流动资产核算，公司已经开始相关财务报表信息的更正工作。
依据联汛教育的章程约定：董事会审议并批准单笔投资额超过人民币 500万元但未超过人民币3000万元或任何十二个月内累计投资额超过3000万元但未超过人民币 5000万元的对外投资项目，未达到前述审议标准的，由公司董事长决定；股东审议并批准单笔投资额超过人民币 3000万元或任何十二个月内累计投资额超过人民币5000万元的对外投资项目。
该条款是约定的联讯对外投资项目的审批权限。
联汛教育采购的无形资产系其开展营业活动所必须的软件版权使用权，属于经营性质的采购活动，依据联汛教育的章程不需要董事会及股东的审批。
就 2018年末大额预付、其他应收账款事项，公司董事长已履行内部审批程序。
（2）公司董事会（含三名董事蔡廷祥、吴淡珠、任锋）履行职责为取得、保护翡翠教育控制权采取的措施：
A、依据资产购买协议改选董事会，修改章程，使文化长城取得翡翠教育的法定控制权。
2018年 3月 27日，翡翠教育完成了工商变更登记，2018年 3月 27日，公司完成翡翠教育100%股权过户相关工商变更登记手续，公司向翡翠教育委派了3名董事及2位监事并于同日进行了工商备案，翡翠教育董事会和监事会成员完成变更，同时，公司对翡翠教育的《公司章程》进行了完善修订，详细规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。
B、依据资产购买协议,向翡翠教育派出财务总监行使监督管控职责。
C、依据公司内部审计制度，要求翡翠教育提供详细账套资料实施内部审计。
D、聘请大华会计师事务所对翡翠教育开展 2017年度、2018年度的财务报表审计、业绩承诺审计。
E、2018年年审期间，翡翠教育核心管理层限制大华核心审计程序时，曾多次协调要求翡翠教育配合审计工作并遵守资产购买协议的责任和义务。
F、2018年审计报告出具后，2019年5月7日就紧急召集翡翠教育管理层、大华事务所开会专门讨论翡翠教育审计范围受限的解决方案，要求翡翠教育就核心审计程序和重要财务资料再次要求翡翠教育管理及时提供、配合。
G、2019年6月初，翡翠教育在核心审计程序和重要财务资料上仍然拒绝向大华事务所提供，该无法表示事项仍无任何进展。董事长召集管理层开会，全面的向大华事务所了解翡翠教育年审过程中发现的问题，综合分析翡翠教育管理层实施的违反资产购买协议、章程、公司法的行为性质及后果，以及该等行为对上市公司和公众股东造成潜在的影响，于2019年6月24日公告对翡翠教育失去控制。
H、由于翡翠教育核心管理层的违法行为，公司丧失了对翡翠教育的控制权，但翡翠教育仍然是上市公司的法定财产。公司董事要求财务部继续向翡翠教育发函要求其提供凭证账簿、执行股东分红决议，保护上市公司资产。
I、针对翡翠教育核心管理层的违约违法行为，董事会已经准备采取法律手段维护上市公司利益。
截止目前，公司三名董事为了消除年报非标意见涉及事项的影响,积极采取以下措施：
1）针对翡翠教育审计范围受限的事项，如上所述，为了取得、保护翡翠教育的控制权，三名董事牵头依约依法采取了相关措施，针对翡翠教育管理层的违法行为已经准备拿起法律武器捍卫上市公司的利益。
2）针对联汛教育大额采购无形资产事项，联汛教育管理层已经按照其章程约定履行了内部审批程序，详见详见问题2.(1)回复所述；公司三名董事督促联汛教育经营管理层尽快完成相关软件的市场推广和安装验收工作。
3）针对预付账款和其他应收账款问题，公司三名董事积极督促供应商履行合同约定的义务；对其他应收款，要求制定回款计划。
2018年年报披露后，三名董事会成员对无法表示意见事项进一步核实情况，提出改善措施，获得更加全面的信息，三名董事会成员已经督促会计师事务所对2018年财务报表进行补充审计工作。
综上所述，三名董事就公司年报无法表示意见涉及事项事前、事中、事后所做工作详见上述回复内容，已勤勉尽责。
（3）经核查，蔡廷祥先生作为文化长城控股股东，自公司上市以来一直担任公司董事长一职，始终按相关规定和要求召集董事会集体讨论决策公司的各项经营管理和重大事项，副董事长吴淡珠女士和董事任锋先生自公司上市以来一直
按相关规定和要求参加董事会集体讨论决策公司的各项经营管理和重大事项，依法促进公司合规运营和管理。自公司上市以来，上述三名董事始终诚实守信、勤勉尽责，不存在违法违规行为，无论是公司还是其个人均未受到过交易所的纪律监管措施、纪律处分和证监部门的行政处罚。
3.根据《公司法》第一百条，当单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会；根据《上市公司股东大会规则》第九条，董事会受到股东召开临时股东大会的请求后 10日内，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请说明：
（1）你公司收股东召开临时股东大会通知的具体时间，公司相关信息披露是否及时充分，公司董事会的回复是否存在逾期情形，并报备股东函件；（2）你公司董事会作出不同意召开临时股东大会意见的理由是否充分，是否有法律、行政法规或公司章程的相关依据，是否存在违反《上市公司股东大会规则》第九条有关规定的情形，并请公司律师发表意见。
回复：（1）公司于 2019年 6月 20日收到部分股东（该等股东均为原翡翠教育的业绩承诺股东，以下简称“部分股东”）提议召开临时股东大会的通知，但通知中参与提议并盖章的股东所持文化长城的股票比例仅为2.4%。2019年 6月 29日，公司再次收到部分股东提议召开临时股东大会的通知，该次盖章确认的股东持股比例达到了10.82%。就此，公司董事会于2019年7月2日发布了《关于收到股东提请召开临时股东大会的函的公告》。
（2）公司董事会作出不同意召开临时股东大会意见的理由
本次提出召开临时股东大会会议的部分股东是文化长城购买翡翠教育资产的部分业绩承诺股东，该部分股东持有文化长城的股票比例为10.82%。
依据《盈利与减值补偿协议》第二条 2.2.1的规定，在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对翡翠教育进行审计，并在文化长城公告公告前一年度报告后 10个工作日内出具翡翠教育上一年度《专项审核报告》。
第 2.2.5的规定，根据《专项审核报告》业绩承诺股东需要对文化长城进行
盈利补偿的，业绩承诺股东应在《专项审核报告》出具之日起 30天内完成全部股份补偿和现金补偿。
依据上述规定，如果需要业绩补偿，本应最迟在2019年6月16就完成了业绩承诺股东的股份补偿和现金补偿。
然而，如问题2.回复所述，翡翠教育核心管理层全面破坏资产购买协议，蔑视监管，通过拒不配合执行核心审计程序的手段导致大华事务所无法判断其自2017年至2018年的业绩实现情况，从而使上市公司无法获得业绩承诺股东是否需要股票补偿和现金补偿的证据，翡翠教育核心管理层和业绩承诺股东存在恶意逃避履行业绩承诺和股份现金补偿责任的可能。
依据公司与大华会计师事务所的沟通和大华事务所出具的深交所回复函，至2019年4月29日，由于审计范围的限制，大华会计师事务所无法对翡翠教育财务报表发表意见，从而对翡翠教育2017年、2018年业绩承诺专项审计出具了无法表示意见的报告，审计范围受到限制的重要方面如下：
1）翡翠教育在2018年末的3亿元定期存单一直未核对原件，在出具审计报告时，银行存款回函确认金额占比只有41.12%，2亿元大额定期存单的银行函证在出具审计报告时未能收到回函，翡翠教育约 43家公司未提供开立账户清单，约53家企业未提供2018年的企业信用报告。
2）营业收入审计范围受到限制，业绩存疑，部分股票存在被注销的可能。
海南捷盈商务服务有限公司于 2018年 5日工商登记，翡翠教育前股东肖某某持有该公司100%股权，海南捷盈商务服务有限公司在不具备放贷资质的情况下于 2018年 4季度向翡翠教育学员突击放款 8,294.64万元，翡翠教育在 2018年集中确认相关收入5,689.49万元。鉴于海南捷盈并无放贷资质，大华事务所没有收到回函，翡翠教育拒绝提供详细的学员贷款名单，海南捷盈注册地址与海南翡翠注册地址完全一致，海南捷盈系翡翠教育的前股东控制的公司，大华所拟将海南捷盈相关的收入5,689.49万元冲回，翡翠教育管理层拒绝该笔调整。
此外上海壁霄网络科技有限公司、上海驭君网络科技有限公司和上海沂浦网络科技有限公司使用软件收入 660.38万元，审计检查合同发现其中 587.26万元属于提前确认的收入。大华所拟将该笔收入 587.26万元冲回，翡翠教育管理层拒绝该笔调整。
上述两项调整减少翡翠教育净利润约 5138.86万元，翡翠教育 2018年业绩存疑，依据相关的补偿条款，业绩承诺股东的部分股票存在被注销的可能。
另外，翡翠教育业绩承诺股东安卓易（北京）科技有限公司和嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）违背购买资产协议，分别将其持有的 6,000,000股和11,079,104股文化长城股票违规质押非法套取资金。
翡翠教育核心管理层与业绩承诺股东作为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利与减值补偿协议》的共同乙方，翡翠教育核心管理层实施的违约违法行为，导致大华会计师事务所对翡翠教育2017年至2018年的业绩实现情况无法核实，业绩承诺股东极有可能恶意逃避本应在2019年6月16日履行的股份补偿和现金补偿。
依据公司目前掌握的信息，翡翠教育2017年、2018年真实业绩极有可能没有达到承诺金额，且差距较大，翡翠教育业绩承诺股东获取的上市股份存在因执行业绩承诺补偿以及存在其他违法违约行为而被注销的风险。
翡翠教育业绩承诺股东枉顾自己业绩承诺未经核实和股份现金补偿责任未确定履行的事实于不顾，进而恶意滥用其通过未经核实的业绩承诺对价获取的上市公司股东权利，趁公司控制人暂时财务困难之机，枉顾控制人与债权人的沟通进展，以未经核实的信息竭力夸大事态无端发难，企图改组董事会干扰上市公司的正常经营。
综上，在翡翠教育业绩承诺股东股份补偿和现金补偿未确定的情况下，公司董事会为了保证公司正常经营，维护上市公司利益，作出不同意召开临时股东大会意见。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：暂无。
广东文化长城集团股份有限公司2019年7月22日