东信和平科技股份有限公司证券代码：002017 证券简称：东信和平 公告编号：2017-10东信和平科技股份有限公司
关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《首期限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2013年度第一次临时股东大会对董事会授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年 9月 4日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案》及摘要。
2、2013年 11月 1日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于东信和平科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2013年 11月 28日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
4、2013年12月4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。
5、2013年 12月 20日，公司 2013年第二次临时股东大会审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）。
6、2013年 12月 20日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于限制性股票激励授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 12月 20日。
7、2014年 2月 26日，公司发布了《关于首期限制性股票授予完成公告》（公告编号：2014-06）。
东信和平科技股份有限公司8、2015年6月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-20）。
9、2015年8月19日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2015-30）。
10、2015年8月21日、9月9日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的提案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的公告》（公告编号：2015-33）。
11、2016年2月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，该部分解锁的限制性股票于 2016年2月29日上市流通。
12、2016年 7月 28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-26）。
13、2016年 10月 12日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-43）。
14、2017年1月25日、2月10日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核对标企业的议案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核对标企业的公告》（公告编号：2017-06）。
二、关于本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的说明
（一）限制性股票第二个解锁期
公司确定的限制性股票授予日为2013年12月20日，根据公司激励计划，第二个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁比例为激励对象获授限制性股票的三分之一。
（二）公司业绩考核条件达标情况
东信和平科技股份有限公司
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|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、可解锁日前一年度净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平；|可解锁日前一年度（2015 年度）净资产收益率为 7.19%，且高于对标企业 75 分位值水平（6.36%），满足解锁条件。（对标情况说明详见下文）|
|3、可解锁日前一年度较草案公告前一年度的净利润增长率不低于 60%，且不低于对标企业 75分位值水平；|可解锁日前一年度（2015 年）较草案公告前一年度（2012 年）的净利润增长率为62.15%，且高于对标企业 75 分位值水平（51.50%），满足解锁条件。（对标情况说明详见下文）|
|4、可解锁日前一年度主营业务收入占营业收入的比重不低于 95%。|可解锁日前一年度（2015 年）主营业务收入占营业收入的比重为 99.37%，满足解锁条件。|
|5、锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|锁定期内的2013 年度、2014年度、2015年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为4397.40万元、5756.38万元、6431.77万元，高于授予日前最近三个会计年度（2010年-2012年）的平均水平 3559.01万元且不为负，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3709.91 万|

东信和平科技股份有限公司
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||元、4657.84 万元、5667.72 万元高于授予日前最近三个会计年度（2010年-2012年）的平均水平2947.51 万元且不为负。因此，满足解锁条件。|
|6、锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。|2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率分别为3709.91万元、5.33%高于2012年相应的3495.32万元、5.30%；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率分别为 4657.84 万元、6.34%高于 2013 年相应的 3709.91 万元、5.33%.因此，满足解锁条件；2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率分别为 5667.72 万元、7.19%高于2014年相应的4657.84万元、6.34%。因此，满足解锁条件。|

（三）考核业绩对标情况
公司第五届董事会第十九次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第二个解锁期业绩考核对标企业的议案》，调整之后第二期解锁考核对标企业对标情况如下：
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||||||||||||2015年|
||||||||||可解锁日前一年||净资产|
||||||2015年扣除非经||2012年扣除非经常||度（2015年）较草||收益率|
||证券代码||证券简称||常损益后净利润||损益后净利润||案公告前一年度||ROE(扣|
||||||[单位] 元||[单位] 元||（2012年）的净利||除/加|
||||||||||润增长率||权)|
||||||||||||[单位] %|
|002104.SZ||恒宝股份||345,649,122||129,133,311||167.67%||24.99||
|000748.SZ||长城信息||98,362,843||44,165,222||122.72%||3.22||
|002117.SZ||东港股份||207,323,395||95,471,950||117.16%||15.52||
|600271.SH||航天信息||1,521,992,800||1,004,606,446||51.50%||21.58||
|600800.SH||天津磁卡||-46,572,063||-66,410,436||29.87%||-0.47||
|300139.SZ||晓程科技||37,316,197||79,851,975||-53.27%||3.00||

东信和平科技股份有限公司 002161.SZ 远望谷 9,311,351 106,277,780 -91.24% 0.64
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|300205.SZ||天喻信息||1,933,430||26,280,502||-92.64%||0.17||
|002371.SZ||七星电子||-4,954,983||135,055,322||-103.67%||-0.27||
|002229.SZ||鸿博股份||-28,896,556||50,867,270||-156.81%||-3.33||
|300096||易联众||10,749,932||48,924,332||-78.03%||1.54||
|300130||新国都||76,015,211||56,226,758||35.19%||6.36||
|600050||中国联通||1,435,833,667||1,977,238,910||-27.38%||1.82||
|平均值||||281,851,104||283,668,411||-6.07%||5.75||
|75分位置||||207,323,395.37||129,133,310.61||51.50%||6.36||
|0|02017.SZ||东信和平||56,677,244||34,953,235||62.15%||7.19|

由上表可以看出公司第二个解锁期前一年度（2015年）较草案公告前一年度（2012年）的净利润增长率为62.15%，且高于对标企业 75分位值水平（51.50%），满足解锁条件；同时可解锁日前一年度（2015年度）净资产收益率为7.19%，且高于对标企业 75分位值水平（6.36%），满足解锁条件。
（四）激励对象考核情况
目前符合激励条件的激励对象为78名，具体考核情况如下：
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|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|||是否达到解锁条件的说明|
|激励对象获授/解锁限制性股票须未出现下列任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）根据公司绩效评价制度，获授/解锁限制性股票前一年度个人绩效评价不合格的。|||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|根据《首期限制性股票激励计划实施考|考核等级|可解锁比例|78名激励对象绩效考核均达到优秀或者良好，满足解锁条件，其所持限制性股票第二期可解锁额度可全部解锁，但高管团队|
||优秀（A）|100%||
||良好（B）|100%||

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|核办法》（修订稿），激励对象绩效考核需达标，并相应解锁|中等（C）|80%|需追加单独考核如下文。|
||需改进（D）|60%||
||不合格（E）|0%||
|根据《首期限制性股票激励计划实施考核办法》（修订稿），高管团队除上述绩效达标外，还需达到如下第二期解锁考核目标：（1）第二个解锁期前一年度EVA 不低于 5,800万元（2）第二个解锁期前一年度技术投入比率不低于 7%|||第二个解锁期前一年度（2015 年）EVA为 10,685 万元，技术投入比率为 7.99%，满足解锁条件，高管团队所持限制性股票第二期可解锁额度可全部解锁。|

（五）第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|序号|姓名|职务|现持有限制性股票(股)|第二期可解锁限制性股票数量（股）|第二期实际可解锁限制性股票数量（股）|
|1|周忠国|管理层|124,800|62,400|62,400|
|2|张晓川|管理层|104,000|52,000|52,000|
|3|黄小鹏|管理层|104,000|52,000|52,000|
|4|胡 丹|管理层|104,000|52,000|52,000|
|5|任 勃|管理层|104,000|52,000|52,000|
|6|施文忠|管理层|104,000|52,000|52,000|
|7|陈宗潮|管理层|104,000|52,000|52,000|
|8|宋 钢|管理层|83,200|41,600|41,600|
|9|袁建国|管理层|83,200|41,600|41,600|
|10|中层、核心骨干人员（合计69人）||2,863,120|1,431,560|1,431,560|
|合计|||3,778,320|1,889,160|1,889,160|

三、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象的
核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激
东信和平科技股份有限公司励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的78名激励对象解锁资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度的考核均达到良好及以上，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项的独立意见公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）中对限制性股票激励计划第二期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《首期限制性股票激励计划》（草案修订稿），不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司首期限制性股票激励计划第二期解锁的条件已经达成，同意公司办理首期限制性股票第二期解锁相关事宜。
五、监事会关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：刘仁志、陈享享等78位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《首期限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件。
六、浙江天册律师事务所关于限制性股票第二次解锁相关事宜出具了法律意见书浙江天册律师事务所认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足；公司已根据法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了本次解锁事宜的相关法律程序。据此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
特此公告。
东信和平科技股份有限公司董 事 会
二○一七年二月二十一日