北京国枫律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN326-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于石家庄以岭药业股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN326-1号
致：石家庄以岭药业股份有限公司
根据本所与石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司以集中竞价交易方式回购上市公司股票事宜（以下简称“本次股份回购”、“本次回购”）的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意以岭药业在本次股份回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但以岭药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、以岭药业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、以岭药业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供以岭药业本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下:
一、本次股份回购履行的程序
（一）董事会审议程序
根据公司提供的会议文件及公告文件，公司于 2018年 10月 18日召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》(以下简称“本次回购预案”)、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
根据公司提供的会议文件及公告文件，公司于 2018年 11月 6日召开 2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。其中《关于回购部分社会公众股份的预案》已经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过，并包括以下事项:回购股份的方式；回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；用于回购的资金来源；回购股份的价格、价格区间或定价原则；回购股份的实施期限；决议的有效期。
据此，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
（三）依法履行通知债权人的义务
2018年11月7日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)对公司所有债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司公告的本次回购预案及公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，拟回购股份价格不超过人民币 18元/股，回购资金总额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币 10,000万元，回购的股份将用于实施股权激励、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
据此，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2011年7月7日向公司核发了“证监许可[2011]1068号”《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过6,500万股新股。
经深圳证券交易所“深证上[2011]223号”《关于石家庄以岭药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月28日在深圳证券交易所上市，股票简称“以岭药业”，股票代码“002603”。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的陈述、公开披露的信息及其提供的营业外支出明细，并经本所律师检索百度搜索、信用中国、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、证券期货市场
失信记录查询平台以及公司所在地的的食品药品监管部门、安全生产监管部门、质量监管部门、环境保护部门等网站的公开信息（检索日期：2018年 11月 6日），本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司的陈述及其公告的本次回购预案，截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为 8,311,953,274.79元，归属于上市公司股东的净资产为 7,458,089,854.06元，2018年 1-6月实现营业收入为 2,700,291,018.19元，实现归属于上市公司股东的净利润为448,066,022.84元。假设此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.20%，占归属于上市公司股东净资产的1.34%。根据公司的陈述及其财务情况，公司以不超过人民币 10,000万元的金额回购不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据公司的陈述及本次回购预案，公司目前发行总股本为120,630.6583万股，拟回购股份价格不超过人民币18元/股，以回购资金总额上限人民币1亿元测算，预计回购股份约为555.55万股，占公司目前已发行总股本比例约0.46%，预计具体变动情况如下：
（1）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|216,899,106.00|17.98|222,454,661.00|18.44|
|无限售条件股份|989,407,477.00|82.02|983,851,922.00|81.56|
|总股本|1,206,306,583.00|100|1,206,306,583.00|100|

（2）假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|回购前||回购后（预计）||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|216,899,106.00|17.98|216,899,106.00|18.06|
|无限售条件股份|989,407,477.00|82.02|983,851,922.00|81.94|
|总股本|1,206,306,583.00|100|1,200,751,028.00|100|

据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年10月19日，公司在巨潮资讯网等指定披露媒体上公告了《第六届董事会第十六次会议决议》、《关于回购部分社会公众股份预案的公告》、《独立董事关于关于第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年 11月 2日，公司在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 11月 7日，公司在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议的公告》。
4、2018年 11月 7日，公司在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于回购股份债权人通知的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购办法》、
《补充规定》、《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次
回购的信息披露符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司的陈述及本次回购预案，本次回购资金金额不超过人民币 10,000万元，全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡琪
王月鹏
2018年11月14日