北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之实施情况的
法律意见
德恒D20140428505820065BJ-05号致：北京万邦达环保技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万邦达环保技术股份
有限公司（以下简称“万邦达”）委托，担任万邦达本次发行股份及支付现金购
买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重
大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就
万邦达本次交易截至本法律意见出具日之实施情况，出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的德恒D20140428505820065BJ-01号《北京德恒
律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本法律意
见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核
查万邦达本次交易实施相关事项，发表如下法律意见：
一、本次交易的主要内容
本次交易中，万邦达以发行股份及支付现金的方式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和创智投资等5名交易对方合计持有的昊天节能100%的股权。本
次交易完成后，昊天节能将成为万邦达的全资子公司。
北京德恒律师事务所 关于万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见本次交易标的资产昊天节能100%股权的交易价格为 68,100万元，其中交
易对价的10%采取现金支付，90%通过非公开发行股份支付。
其中，以发行股份方式向张建兴收购其持有的昊天节能43%股份、向于淑
靖收购其持有的昊天节能9.5%股份、向肖杰收购其持有的昊天节能7.5%股份、向创智投资收购其持有的昊天节能30%股份，对价为61,290万元；
以支付现金方式向张建兴收购其持有的昊天节能0.3%股份、向孙宏英收购
其持有的昊天节能9.7%股份，对价为6,810万元。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为万邦达审议本次交易
相关事宜的董事会（第二届董事会第十六次会议）决议公告日。
万邦达向交易对方张建兴、于淑靖、肖杰和创智投资发行股份购买资产的
股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 37.84元/股，发行股数合计为16,197,144股。
交易对价具体支付情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有昊天节能股份|||支付方式||
|||||||交易对价|||
||序号||交易对方|持股数量|||股份|现金|
||||||持股比例（%）|（万元）|||
|||||（万股）|||（万股）|（万元）|
|1||张建兴||5,196|43.30|29,487.30|773.8636|204.30|
|2||创智投资||3,600|30.00|20,430.00|539.9048|-|
|3||孙宏英||1,164|9.70|6,605.70|-|6,605.70|
|4||于淑靖||1,140|9.50|6,469.50|170.9698|-|
|5||肖杰||900|7.50|5,107.50|134.9762|-|
|合计||||12,000|100.00|68,100.00|1,619.7144|6,810.00|

本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律法规、规范性文件及万
邦达公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）万邦达及交易对方的批准与授权
1.资产收购方万邦达的批准与授权
（1）2014年5月13日，万邦达召开第二届董事会第十六次会议，审议通
北京德恒律师事务所 关于万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等15项与本次交易相
关的议案。
万邦达独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见，同意公司本次
交易。万邦达第二届董事会第十六次会议决议于2014年5月14日在深交所网
站上进行了公告。
（2）2014年5月30日，万邦达召开第2014年第一次临时股东大会，审
议通过上述事项，股东大会决议于2014年5月30日在深交所网站上进行了公
告。
2.交易对方的批准和授权
2014年5月6日，交易对方创智投资执行董事及股东张建兴作出决定，同
意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》，并同
意与万邦达进行本次交易。
（二）中国证监会的核准
2014年 7月 18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年
第37次会议审核，万邦达发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通
过。
2014年 7月 28日，中国证监会印发《关于核准北京万邦达环保技术股份
有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]761号），核准
万邦达本次交易方案，该批复自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，万邦达本次交易已经取得必要的授权和批准且已获得中国
证监会的审核批准，具备实施本次交易的法定条件，交易各方应按照该等批准
实施本次交易。
三、本次交易的价格及数量的调整
经核准，万邦达应向各交易对方发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||张建兴||7,738,636||

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||||
|-|-|-|
|2|创智投资|5,399,048|
|3|于淑靖|1,709,698|
|4|肖杰|1,349,762|
|合计||16,197,144|

2014年 5月 15日，万邦达召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于
2013年度利润分配预案的议案》，以公司现有股本228,800,000.00股为基数，向
全体股东每10股派发1.50元人民币（含税），合计现金分配红利 34,320,000.00
元，占2013年可供分配利润（人民币 113,197,977.85元）的30.32%，并于 2014
年7月14日完成权益分派。
上述权益分派完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由 37.84元/股调
整为 37.69元/股，发行股份数量由 16,197,144股调整为 16,261,605股。具体情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||调整后发行股份数量（股）|
|1||张建兴||7,769,434||
|2||创智投资||5,420,535||
|3||于淑靖||1,716,503||
|4||肖杰||1,355,133||
|合计||||16,261,605||

本所律师认为，万邦达本次交易已经取得必要的授权和批准且已获得中国
证监会的审核批准，具备实施本次交易的法定条件，交易各方有权按照该等批
准实施本次交易。
四、本次交易的实施情况
（一）批准和授权
2014年8月12日，昊天节能召开2014年第三次临时股东大会，全体股东
一致同意将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称变
更为“昊天节能装备有限责任公司”（以下与昊天节能装备股份有限公司均统称
为“昊天节能”）；同意将张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰、创智投资在昊天节
能100%的股份转让给万邦达，并修改公司章程；选举张建兴、王保文、刘建斌、
李继富、王建为有限责任公司第一届董事会董事，任期三年；选举高龙、王晓
北京德恒律师事务所 关于万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见红为有限责任公司第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工监事张
瑜共同组成公司第一届监事会，任期三年。
（二）标的资产过户情况
经核查，2014年8月18日，昊天节能取得了盐山县工商行政管理局换发
的《营业执照》（注册号130000000002796）。经核查，截至本法律意见出具之
日，昊天节能本次工商登记变更已经完成。本次变更后，昊天节能的公司形式
变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“昊天节能装备有限责任公司”；
公司法定代表人为张建兴；股东万邦达出资12,000万元，持股比例为100%。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易之标的资产已过户至
万邦达名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产过户行为符
合相关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
（三）现金对价支付情况
根据万邦达提供的支付凭证并经本所律师核查，万邦达向交易对方张建兴
支付现金对价204.30万元，代扣代缴个人所得税、印花税后为 170.5583万元；
向交易对方孙宏英支付现金对价 6,605.70万元，代扣代缴个人所得税、印花税
后为5,514.7177万元。上述现金对价已支付完毕。
（四）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自2014年1月1日起至交割
日止，昊天节能在此期间产生的收益由万邦达享有；昊天节能在此期间产生的
亏损由交易对方按照本次交易前各自在昊天节能的持股比例承担，交易对方应
当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方
式向万邦达补偿。交易各方共同确认本次交易过渡期间损益的审计基准日为
2014年 8月 31日，万邦达将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对昊天
节能进行审计，确定标的资产过渡期间产生的损益。
截至本法律意见出具之日，标的资产交割审计正在进行中。
（五）发行人新增注册资本的验资情况
北京德恒律师事务所 关于万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2014]000325号），经审验，截至2014年8月22日，万邦达已收到交易对方张
建兴、创智投资、于淑靖、肖杰等 4名昊天节能股东以各自持有的昊天节能股
权缴纳的出资额61,290.00万元，其中计入新增注册资本合计 16,261,605.00元，其余扣除此次发行费用后的净额计入资本公积；变更后的注册资本为
245,061,605.00元，实收资本为人民币 245,061,605.00元。
（六）交易对方认购股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向万邦达出具的《股份登
记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》，其已于 2014年 8月 26日受理了万邦达本次
交易非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
股东名册。万邦达本次非公开发行新股数量为 16,261,605股（其中限售流通股
数量为16,261,605股），非公开发行后公司股份数量为245,061,605股。
本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至万邦达名下并已完成工商变
更登记手续；万邦达已经向各交易对方支付了相应的股份对价和现金对价，并
已完成本次新增注册资本的验资手续、向交易对方发行股份的证券登记申请手
续。万邦达本次交易实施过程履行的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异
的情况。
六、本次交易的后续事项
本次交易尚需完成以下事项：
（一）万邦达尚需根据公司董事会决议和股东大会决议就本次发行股份新
增注册资本及修订公司章程事宜向北京市工商行政管理局办理相应的工商变更
北京德恒律师事务所 关于万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见登记事宜。
（二）万邦达尚需就新增股份向深交所申请办理上市手续。
（三）万邦达及交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利承诺补偿协议》及相关承诺均已经生效，交易各方尚需继续履行以上各协议
及承诺。
（四）万邦达尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深
交所的相关规定履行后续信息披露义务。
本所律师认为，万邦达办理新增注册资本的工商变更登记及新增股份的上
市不存在法律障碍；交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反
协议及承诺的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次交易已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份及支付现金
购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》均已经生效，交易各方实施本次交易具
备法定条件。
（二）发行人本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露
的信息存在实际差异的情况。
（四）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障
碍；交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行
为。
本法律意见书正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 关于万邦达北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________王 丽
经办律师：_________________徐建军
经办律师：_________________杨继红