关亍拓维信息系统股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书
二零一四年七月
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湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予相关事项之法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）等规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）的委托，就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作声明如下：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事项发表法律意见如下：
一、关于公司实施本次激励计划的主体资格
1、拓维信息能够依法有效存续
（1）拓维信息成立于1996年5月20日，经中国证监会“证监许可[2008]859号文”核准，于2008年7月14日公开发行2,000万股普通股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：拓维信息，股票代码：002261。
（2）拓维信息现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为
430000000045446的《企业法人营业执照》，住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路 298号，法定代表人李新宇，注册资本为28,434.3841万元，经营范围为按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年9月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至 2016年3月8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年7月9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至2016年5月15）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；
研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。
（3）经核查，拓维信息为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，能够依法有效存续。
2、拓维信息不存在《管理办法》规定的不得实行本次激励计划的情形
经核查，拓维信息不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本次激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、拓维信息正实施的重大资产重组事项与实施本次激励计划不相排斥
经核查，截至本法律意见书出具之日，拓维信息正实施重大资产重组事项并处于履行信息披露义务期间。《备忘录2号》第二条规定，“上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案”。
但根据中国证监会发布的《问题与解答》，“为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥”。
据此，本所认为，拓维信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划股票授予的批准和授权
1、拓维信息于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
3、本次激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股
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票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
据此，本所认为，拓维信息已履行本次激励计划股票授予所需的批准与授权程序。
三、关于激励对象的获授条件
经核查，《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的65名激励对象获授限制性股票的条件如下：
1、拓维信息未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司董事会、监事会的核实结果以及独立董事的意见并经核查，本所认为，65名激励对象符合《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的股票获授条件。
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四、关于本次激励计划的股票授予日
公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的股票授予日为2014年7月18日，不晚于公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日，且不为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，本次激励计划股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、拓维信息具备实施本次激励计划的主体资格；
2、拓维信息已履行本次激励计划股票授予所需的批准与授权程序；
3、65名激励对象符合《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的股票获授条件；
4、本次激励计划股票授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本一式六份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:李荣
（盖章）
经办律师:邹棒
董亚杰
签署日期： 年 月 日
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