北京市时代九和律师事务所
关于
北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲1号
环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-59336116传真：010-59336118
目录
释义 ............................................................................................................................. 1一、本次重组的方案 ................................................................................................. 5（一）本次重组的方案概述 ...................................................................................... 5（二）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................... 6（三）发行股份募集配套资金 ................................................................................ 14（四）本次重组不构成借壳上市 ............................................................................ 16二、本次重组各方的主体资格 ............................................................................... 17（一）深华新的主体资格 ........................................................................................ 17（二）交易对方的主体资格 .................................................................................... 21三、本次重组的批准与授权 ................................................................................... 42（一）已经取得的批准和授权 ................................................................................ 42（二）尚需取得的批准 ............................................................................................ 42四、本次重组的实质条件 ....................................................................................... 43（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定 .................................................... 43（二）本次重组符合《发行办法》的相关规定 .................................................... 46五、标的资产 ........................................................................................................... 47（一）标的资产 ........................................................................................................ 47（二）标的公司 ........................................................................................................ 47六、本次重组涉及的债权债务的处理 ................................................................... 92七、本次重组的信息披露 ....................................................................................... 92八、本次重组的相关合同和协议 ........................................................................... 93（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...................................................... 93（二）《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 .......................... 94九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 94（一）关联交易 ........................................................................................................ 94（二）同业竞争 ........................................................................................................ 95十、本次重组的证券服务机构的资格 ................................................................... 96
（一）独立财务顾问 ................................................................................................ 96（二）法律顾问 ........................................................................................................ 97（三）审计机构 ........................................................................................................ 97（四）资产评估机构 ................................................................................................ 97十一、相关人员买卖发行人股票的情况 ............................................................... 98（一）相关人员买卖上市公司股票的情况 ............................................................ 98（二）其他人员买卖上市公司股票的情况 .......................................................... 101十二、结论意见 ..................................................................................................... 101附件一：八达园林注册商标明细表 ..................................................................... 104附件二：八达园林专利权明细表 ......................................................................... 105
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|深华新/发行人/上市公司/公司|指|北京深华新股份有限公司|
|本所律师|指|北京市时代九和律师事务所为本次重组出具法律意见书的经办律师|
|本法律意见书|指|本所为本次重组出具的《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|八达园林/标的公司|指|江苏八达园林有限责任公司|
|五岳乾坤|指|深圳五岳乾坤投资有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|深华新以发行股份及支付现金购买王仁年等47名交易对方持有的江苏八达园林有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|标的资产/标的股权|指|王仁年等47名交易对方持有的江苏八达园林有限责任公司100%股权|
|认购人/交易对方|指|王仁年等47名八达园林股东|
|王仁年及其一致行动人|指|王仁年及常州世通投资管理有限公司、王建明、王云杰、王云姗、陈亚琴、陈亚平、胡六一|
|本次发行|指|发行人为支付本次交易的股份对价而发行标的股份的行为|
|标的股份|指|发行人为支付本次交易的股份对价向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|深华新与交易对方于2015年5月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|发行人与王仁年于2015年5月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|重组报告书|指|《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金|

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|||购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|博正资本|指|博正资本投资有限公司|
|重庆西证|指|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|常州世通|指|常州世通投资管理有限公司|
|重庆贝信|指|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|苏州东方|指|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|
|杭州富庆|指|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州海汇|指|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|
|上海雅银|指|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津百富源|指|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|韶关粤商|指|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|定价基准日|指|北京深华新股份有限公司董事会通过本次交易的相关决议公告之日|
|发行价格|指|发行人本次向认购人发行股票的发行价格。本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价的90%确定为6.92元/股|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《评估报告》|指|上海立信资产评估有限公司于2015年4月出具的编号为信资评报字（2015）第011号的《北京深华新股份有限公司资产重组所涉及的江苏八达园林股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》|
|承诺净利润|指|王仁年承诺的江苏八达园林有限责任公司2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东|

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|||的扣除非经常性损益的净利润|
|实际净利润|指|江苏八达园林有限责任公司2015年、2016年、2017年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|
|承诺年度|指|2015年、2016年、2017年|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|标的资产过户至发行人名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期|指|2013年、2014年|
|各方、协议各方或交易各方|指|发行人、认购人各方|
|一方或任何一方|指|发行人、认购人的任何一方|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

北京市时代九和律师事务所
关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：北京深华新股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京深华新股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深华新”）的委托，作为深华新以发行股份及支付现金购买王仁年等47名八达园林股东持有的八达园林100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次重组出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到深华新和八达园林如下保证：
1.深华新和八达园林已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.深华新和八达园林提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
本法律意见书仅供深华新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人就本次重组向监管机构申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组的方案概述
1.本次重组的方案为：深华新以发行股份及支付现金相结合的方式，购买王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，同时拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，配套募集资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
2.本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
深华新以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王仁年等 47名交易对方合计持有的八达园林100%股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由深华新以现金方式支付（以下简称“现金对价部分”），王仁年等47名交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由深华新以发行股份方式支付（以下简称“股份对价部分”）。
（2）募集配套资金
深华新拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
募集的配套资金在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未能实施完成或募集不足的，本次交易的中介费用及现金对价部分由上市公司自筹资金解决。具体募集配套资金数额由中国证监会最终核准确定。
深华新以支付现金的方式收购八达园林51%股权部分在本次交易经中国证监会审核通过之前，由上市公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成股权过户事宜。
待募集配套资金到位后，以扣除本次交易的中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。
如中国证监会未能批准本次交易，则现金收购八达园林51%股权部分改为由深华新以自有资金收购，深华新将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。
本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王仁年等 47名八达园林股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王仁年等 47名股东合计持有的八达园林100%股权。
3.标的资产的交易价格及支付方式
根据《评估报告》，截至基准日止，八达园林100%股权的评估值为 166,000万元。公司及交易对方确认，本次交易价格为166,000万元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，王仁年等47名股东持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有八达||||||支付方式|||
||序|||||||||||||
||||股东名称||园林出资||持股比例||交易对价（元）|||||
||号||||||||||股份对价||现金对价|
||||||额（元）|||||||||
||||||||||||（元）||（元）|
|1||王仁年||222,063,169||62.5530%||1,038,379,889||191,779,889||846,600,000||
|2||博正资本||22,362,205||6.2992%||104,566,930||104,566,930||--||

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|3|重庆西证|18,177,710|5.1205%|84,999,996|84,999,996|--|
|4|重庆贝信|7,484,940|2.1084%|35,000,001|35,000,001|--|
|5|常州世通|7,270,400|2.0480%|33,996,800|33,996,800|--|
|6|苏州东方|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|--|
|7|杭州富庆|4,137,008|1.1654%|19,344,882|19,344,882|--|
|8|广州海汇|3,913,386|1.1024%|18,299,213|18,299,213|--|
|9|上海雅银|2,795,276|0.7874%|13,070,868|13,070,868|--|
|10|天津百富源|2,236,220|0.6299%|10,456,691|10,456,691|--|
|11|韶关粤商|1,067,139|0.3006%|4,990,002|4,990,002|--|
|12|李文龙|11,181,102|3.1496%|52,283,463|52,283,463|--|
|13|余艳平|8,385,827|2.3622%|39,212,599|39,212,599|--|
|14|王建明|8,378,000|2.3600%|39,176,000|39,176,000|--|
|15|潘永兴|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|--|
|16|吴克忠|5,325,000|1.5000%|24,900,000|24,900,000|--|
|17|王云杰|2,783,200|0.7840%|13,014,400|13,014,400|--|
|18|刘健|2,138,554|0.6024%|9,999,999|9,999,999|--|
|19|夏海平|1,988,000|0.5600%|9,296,000|9,296,000|--|
|20|王云姗|1,704,000|0.4800%|7,968,000|7,968,000|--|
|21|王文明|1,562,000|0.4400%|7,304,000|7,304,000|--|
|22|王明荣|1,107,600|0.3120%|5,179,200|5,179,200|--|
|23|郭宏平|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000|--|
|24|蒋春华|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000|--|
|25|张小江|681,600|0.1920%|3,187,200|3,187,200|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|26|蒋卫冠|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|--|
|27|曹伟光|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|--|
|28|钱云亚|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|--|
|29|汤春荣|482,800|0.1360%|2,257,600|2,257,600|--|
|30|陈亚琴|340,800|0.0960%|1,593,600|1,593,600|--|
|31|黄玲霞|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|32|尹兰军|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|33|周余|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|34|陈亚平|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|35|孙宏章|227,200|0.0640%|1,062,400|1,062,400|--|
|36|胡六一|170,400|0.0480%|796,800|796,800|--|
|37|朱燕|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|38|李康生|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|39|许大雄|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|40|王建荣|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|41|周春华|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|42|闵伟平|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|43|李彪|106,928|0.0301%|500,001|500,001|--|
|44|张望龙|68,434|0.0193%|320,001|320,001|--|
|45|吴印|56,800|0.0160%|265,600|265,600|--|
|46|陈元华|56,800|0.0160%|265,600|265,600|--|
|47|沈壹峰|56,800|0.0160%|265,600|265,600|--|
|合计||355,000,000|100%|1,660,000,000|813,400,000|846,600,000|

4.期间损益归属
评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。
5.标的资产交割
（1）现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割
在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续。
（2）股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割
在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内，交易对方应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续。
6.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7.发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
8.发行对象及认购方式
本次发行股份的特定对象为王仁年等 47名八达园林股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。
9.发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定为6.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
10.发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产拟向王仁年等 47名八达园林股东合计发行117,543,352股股份，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
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||序号||股东名称||股份对价（元）||发行股份数（股）|
|1||王仁年||191,779,889||27,713,874||
|2||博正资本||104,566,930||15,110,828||
|3||重庆西证||84,999,996||12,283,236||
|4||重庆贝信||35,000,001||5,057,803||
|5||常州世通||33,996,800||4,912,832||
|6||苏州东方||26,141,731||3,777,706||
|7||杭州富庆||19,344,882||2,795,503||
|8||广州海汇||18,299,213||2,644,395||
|9||上海雅银||13,070,868||1,888,853||
|10||天津百富源||10,456,691||1,511,082||
|11||韶关粤商||4,990,002||721,098||
|12||李文龙||52,283,463||7,555,413||
|13||余艳平||39,212,599||5,666,560||
|14||王建明||39,176,000||5,661,271||
|15||潘永兴||26,141,731||3,777,706||
|16||吴克忠||24,900,000||3,598,265||
|17||王云杰||13,014,400||1,880,693||
|18||刘健||9,999,999||1,445,086||
|19||夏海平||9,296,000||1,343,352||
|20||王云姗||7,968,000||1,151,445||

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|-|-|-|-|
|21|王文明|7,304,000|1,055,491|
|22|王明荣|5,179,200|748,439|
|23|郭宏平|4,648,000|671,676|
|24|蒋春华|4,648,000|671,676|
|25|张小江|3,187,200|460,578|
|26|蒋卫冠|2,656,000|383,815|
|27|曹伟光|2,656,000|383,815|
|28|钱云亚|2,656,000|383,815|
|29|汤春荣|2,257,600|326,242|
|30|陈亚琴|1,593,600|230,289|
|31|黄玲霞|1,328,000|191,907|
|32|尹兰军|1,328,000|191,907|
|33|周余|1,328,000|191,907|
|34|陈亚平|1,328,000|191,907|
|35|孙宏章|1,062,400|153,526|
|36|胡六一|796,800|115,144|
|37|朱燕|531,200|76,763|
|38|李康生|531,200|76,763|
|39|许大雄|531,200|76,763|
|40|王建荣|531,200|76,763|
|41|周春华|531,200|76,763|
|42|闵伟平|531,200|76,763|
|43|李彪|500,001|72,254|

|||||
|-|-|-|-|
|44|张望龙|320,001|46,242|
|45|吴印|265,600|38,381|
|46|陈元华|265,600|38,381|
|47|沈壹峰|265,600|38,381|
|合计||813,400,000|117,543,352|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
11.锁定期安排
本次发行的股份锁定期安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||发行股份数（股）||锁定期|
|1||王仁年||18,798,486||12个月||
|||||8,915,388||36个月||
|2||博正资本||15,110,828||12个月||
|3||重庆西证||12,283,236||36个月||
|4||重庆贝信||5,057,803||36个月||
|5||常州世通||4,912,832||12个月||
|6||苏州东方||3,777,706||12个月||
|7||杭州富庆||2,795,503||12个月||
|8||广州海汇||2,644,395||12个月||
|9||上海雅银||1,888,853||12个月||
|10||天津百富源||1,511,082||12个月||
|11||韶关粤商||721,098||36个月||
|12||李文龙||7,555,413||12个月||

|||||
|-|-|-|-|
|13|余艳平|5,666,560|12个月|
|14|王建明|5,661,271|12个月|
|15|潘永兴|3,777,706|12个月|
|16|吴克忠|3,598,265|36个月|
|17|王云杰|1,880,693|12个月|
|18|刘健|1,445,086|36个月|
|19|夏海平|1,343,352|12个月|
|20|王云姗|575,722|12个月|
|||575,723|36个月|
|21|王文明|1,055,491|12个月|
|22|王明荣|748,439|12个月|
|23|郭宏平|671,676|12个月|
|24|蒋春华|671,676|12个月|
|25|张小江|460,578|12个月|
|26|蒋卫冠|383,815|12个月|
|27|曹伟光|383,815|12个月|
|28|钱云亚|383,815|12个月|
|29|汤春荣|326,242|12个月|
|30|陈亚琴|230,289|12个月|
|31|黄玲霞|191,907|12个月|
|32|尹兰军|191,907|12个月|
|33|周余|191,907|12个月|
|34|陈亚平|153,526|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|||38,381|36个月|
|35|孙宏章|153,526|12个月|
|36|胡六一|115,144|12个月|
|37|朱燕|76,763|12个月|
|38|李康生|76,763|12个月|
|39|许大雄|76,763|12个月|
|40|王建荣|76,763|12个月|
|41|周春华|76,763|12个月|
|42|闵伟平|38,381|12个月|
|||38,382|36个月|
|43|李彪|72,254|36个月|
|44|张望龙|46,242|36个月|
|45|吴印|38,381|12个月|
|46|陈元华|38,381|12个月|
|47|沈壹峰|38,381|12个月|

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
12.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
13.滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东共享。
14.决议的有效期
本次发行自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。特定投资者以货币资金认购本次非公开发行的股票。
4.发行价格及定价原则
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
5.发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 81,340万元。按照发行底价 6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过11,754.34万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
6.锁定期安排
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7.募集资金用途
本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。
8.上市地点
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9.滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金的股份发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东共享。
10.决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
（四）本次重组不构成借壳上市
1.根据深华新提供的资料，截至本法律意见书出具之日，深华新的股权结构如下：
根据上图，并经核查，五岳乾坤持有深华新股份17,636万股，占深华新股份总数的29.99%，为深华新的控股股东，郑方为深华新的实际控制人。
2.经核查，自2013年7月起至本法律意见书出具之日止，上市公司的控股股东均为五岳乾坤，实际控制人均为郑方，公司控制权未发生变化。
3.本次重组完成后，五岳乾坤持有上市公司股份17,636万股，占上市公司本次重组完成后股份总数的21.42%，仍为上市公司控股股东，郑方仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次重组各方的主体资格
（一）深华新的主体资格
1.深华新的设立
（1）深华新的前身为“深圳华新股份有限公司”。1988年12月13日，深圳市人民政府办公厅下发《关于成立“深圳市华新股份有限公司”的批复》（深府办[1988]1691号），同意成立深圳华新股份有限公司，并同意深圳华新股份有限公司注册资本300万元，发行股票6,000股，每股500元，其股份构成是：华联纺织有限公司购1,650股，占27.50%；内地企业购2,100股，占35%；爱天康洁股份有限公司购750股，占12.50%；中国工商银行深圳分行购600股，占10%；
个人集资购900股，占15%。
（2）1989年2月2日，大华会计师事务所深圳分所出具的华深<89>第 001号《深圳华新股份有限公司注册资本验证报告》，验证截至1989年2月2日，深圳华新股份有限公司的注册资本已缴足，其中：华联纺织（集团）有限公司缴纳出资82.50万元，占注册资本的27.50%；爱天康洁股份有限公司缴纳出资 37.50万元，占注册资本的12.50%；中国工商银行深圳分行缴纳出资30万元，占注册资本的10%；内地企业股缴纳出资99.60万元，占注册资本的33.20%；个人股缴纳出资50.40万元，占注册资本的16.80%。
（3）1989年1月9日，深圳华新股份有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为19218159的《企业法人营业执照》。
2.深华新的历史沿革
（1）1989年 5月 6日，经中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复字（1989）第041号文件批准，深圳华新股份有限公司发行每股面额500元之人民
币股票6,000股，实际发行6,399股，其中法人股2,710股，占股份总数的42.35%，个人股3,689股，占股份总数的57.65%。
（2）1991年4月，经中国人民银行深圳经济特区分行批准，深圳华新股份有限公司股票面值由每股500元拆细为每股1元，公司股份总数为319.95万股，并在此基础上按每10股送2股的比例向全体股东派送1990年度股票红利，共送红股63.99万股，股份总数达到383.94万股，其中法人股162.60万股，占股份总数的42.35%，个人股221.34万股，占股份总数的57.65%。
（3）1992年1月，公司按每10股送2股的比例向全体股东派送1991年度股票红利，共送红股76.788万股，股份总数达到460.728万股。其中法人股195.12万股，个人股265.608万股。
（4）1993年 6月，经股东大会审议通过，深圳华新股份有限公司按每 10股送12股的比例向全体股东派送1992年度股票红利，另每10股配售3股。本次送股及配股完成后，深圳华新股份有限公司总股本增加至1,151.82万股。
（5）1993年7月，经股东大会审议通过，并经深圳市人民政府办公厅《关于深圳华新股份有限公司增资扩股的批复》（深府办复[1993]456号）、深圳市人民政府经济体制改革办公室《关于同意深圳华新股份有限公司法人股东股权结构调整的批复》（深改复[1993]66号）、深圳市证券管理办公室《关于同意深圳华新股份有限公司发行内部股份证的批复》（深证办复[1993]35号）等文件的批准，深圳华新股份有限公司发行内部股份证2,251.82万股，每股面值1元，公司原有股东以存量净资产折股1,151.82万股，新增发行定向法人股1,100万股，分别由六家法人股东认购。
至此，深圳华新股份有限公司总股本增加至 2,251.82万股，其中法人股1,587.80万股，占股份总数的70.51%；个人股664.02万股，占股份总数的29.49%。
（6）1994年 12月，经深圳市证券管理办公室批准，公司向全体股东派发1993年度股票红利1,021.0926万股。其中老股东每10股送6股，1993年新扩法人股东每10股送3股。送股后公司股份总数达到3,272.9136万股，其中法人股 2,210.48万股，占股份总数的67.54%，个人股 1,062.4336万股，占股份总数的32.46%。
（7）1995年3月，经股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室深证办复字（1994）246号文件批准，深圳华新股份有限公司以10:6的比例向全体股东配售新股，实际配售1,963.7472万股，其中：法人股东配售1,326.2880万股，个人股东配售637.4592万股。
本次配股后，深圳华新股份有限公司股份总数增加至5,236.6608万股，其中法人股3,536.7680万股，占股份总数的67.54%，个人股1,699.8928万股，占股份总数的32.46%。
（8）1995年10月，经深圳市人民政府办公厅深府办函（1995）201号文件确认，并经中国证监会证监发字[1995]31号文件批准，深圳华新股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（9）1996年送股
1996年 7月，经股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室《关于深圳华新股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（深证办复[1996]28号）批准，深圳华新股份有限公司实施1995年度分红派息方案，每10股送1.2股，共送红股 628.3992万股。本次送股完成后，深圳华新股份有限公司的股份总数增加至5,865.06万股。
（10）1997年变更公司名称
1997年5月，经股东大会审议通过，深圳华新股份有限公司更名为“深圳市华新股份有限公司”。
（11）1997年配股
1997年12月，经股东大会审议通过，并经中国证监会《关于深圳市华新股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]91号）文件批准，深圳市华新股份有限公司实施1997年度配股方案，以截至1996年12月31日的总股本5,865.06万股为基数，每10股配售3股，实际配售1,485.81万股（其中非流通股股东获配9,151,942股，流通股股东获配5,706,182股）。本次配股完成后，深圳市华新股份有限公司的股份总数增加至7,350.87万股。
（12）1999年资本公积金转增股本
1999年5月，经股东大会审议通过，深圳市华新股份有限公司以1998年末总股本7,350.87万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增加至14,701.74万股。
（13）2010年变更公司名称
2010年7月，经股东大会审议通过，深圳市华新股份有限公司更名为“北京深华新股份有限公司”。
（14）2013年股权分置改革
2013年5月3日，深华新召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳五岳乾坤投资有限公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，本次股权分置改革的方案为：股权分置改革与资本公积金转增股本相结合，采取“捐赠资产对价+资本公积金转增股本”的组合方式进行股改对价安排，具体如下：
①公司股东深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向公司赠与
现金44,105.23万元、宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产，用于向全体非流通股股东支付股改对价。
②公司以获赠现金44,105.23万元形成的资本公积金定向转增44,105.23万股股份，其中：向五岳乾坤转增 17,616万股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增6,151.08万股，（即每10股获赠约7.78股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增20,338.15万股（即每10股获赠约30股）。
2013年 7月，公司实施完毕本次股权分置改革方案，公司总股本变更为 58,806.98万股。其中，五岳乾坤持有公司股份 17,636万股，占公司股份总数的29.99%，为公司控股股东。
3.深华新的基本情况及股权现状
（1）深华新的基本情况
截至本法律意见书出具日，深华新的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京深华新股份有限公司|
|住所|北京市延庆县百泉街10号2栋349室|
|法定代表人|贾明辉|
|注册资本|58,806.9788万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册号|440301104570732|
|税务登记号|京税证字110229192181597号|
|组织代码|19218159-7|
||许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；制造计算机软硬件；计算机系统服务；技术开发、技术服务；经济信息咨询；销售林木（不含种子）、花卉（不含种子）、草坪（不含种子）、机械设备、建筑材料、电子产品、体育用品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。|
|经营范围||
|成立日期|1989年1月9日|
|营业期限|1989年1月9日至2039年1月8日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局|

（2）深华新的股权现状
根据深华新提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权登记日为2015年3月31日的《证券持有人名册》，截至2015年3月31日，深华新前10名股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股总数（股）||持股比例|
|1||深圳五岳乾坤投资有限公司||176,360,000||29.99%||
|2||新余瑞达投资有限公司||61,297,542||10.42%||
|3||信达投资有限公司||37,536,279||6.38%||
|4||中信信托有限责任公司-招商财富专户理财信托金融投资项目1401期||3,000,000||0.51%||
|5||中信信托有限责任公司-招商财富专户理财信托金融投资项目 1402 期单一资金信托||2,230,000||0.38%||
|6||北京永安商业有限公司||2,178,658||0.37%||
|7||黄贤清||2,146,560||0.37%||
|8||中国对外经济贸易信托有限公司-新股+套利||2,000,000||0.34%||
|9||黄伟||1,435,762||0.24%||
|10||红塔资产-光大银行-晶鑫 3 号特定多个客户资产管理计划||1,412,400||0.24%||
|合计||||289,597,201||49.24%||

经核查，深华新不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形，亦不存在被深交所暂停或终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为八达园林全体股东。
1.本次重组的自然人交易对方基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||性别||身份证号码||住所|
||||||||||江苏省常州市钟楼区荷花池|
||1||王仁年||男||320402195612270012|||
||||||||||公寓 3幢乙单元702室|
|2||李文龙||男||44052119650613075X||广东省汕头市金平区金夏街道东兴巷四横 6号802房||
|3||余艳平||女||429001198005191643||广东省汕头市龙湖区新溪镇新合金叶岛国际华园第八区8011房||
|4||王建明||男||320421196505204910||江苏省常州市武进区嘉泽镇成章村委新庄 22号||
|5||潘永兴||男||330602196207073514||浙江省绍兴市越城区灵芝镇曲屯村 9-43号||
|6||吴克忠||男||310105196411251216||上海市浦东新区东方路1663弄10号楼1102室||
|7||王云杰||男||320404198108083417||江苏省常州市钟楼区荷花池公寓 3幢乙单元702室||
|8||刘健||男||142622198410081537||山西省翼城县里砦镇郑比村西街 19号||
|9||夏海平||男||320422196105271117||江苏省金坛市刘家圹小区 2栋301室||
|10||王云姗||女||320404199008294449||江苏省常州市钟楼区荷花池公寓 3幢乙单元702室||
|11||王文明||男||320421196605294917||江苏省常州市武进区嘉泽镇闵市村委小芳塘 30号||
|12||王明荣||男||320422195106081118||江苏省金坛市经济开发区陇东村委庙巷 5号||
|13||郭宏平||男||131082196907280517||江苏省如皋市如城镇阳光花||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||园25幢204室|
|14|蒋春华|男|320421196502274913|江苏省常州市武进区湟里镇番泉村委西巷头村 67号|
|15|张小江|男|320421196407014910|江苏省常州市武进区嘉泽镇西城村委大坟头 18号|
|16|蒋卫冠|男|320421196305084918|江苏省常州市武进区嘉泽镇西城村委陈家 8号|
|17|曹伟光|男|320421196107014919|江苏省常州市武进区嘉泽镇成章村委陈家 7号|
|18|钱云亚|女|320411197810100220|江苏省常州市钟楼区五星街道新中村委上村 149号|
|19|汤春荣|男|320421196306274916|江苏省常州市武进区嘉泽镇成章村委陈家 62号|
|20|陈亚琴|女|320402196811150026|江苏省常州市天宁区永宁路北楼 4幢丙单元102室|
|21|黄玲霞|女|320421197505258227|江苏省常州市天宁区红梅街道红菱村委朱家村 44号|
|22|尹兰军|男|321002196801143331|江苏省常州市武进区湖塘镇河西路5号乙单元601室|
|23|周余|女|320402197606073425|江苏省常州市天宁区工人新村南 82幢丁单元302室|
|24|陈亚平|女|320421197309174923|江苏省常州市天宁区同济花园7幢丁单元301室|
|25|孙宏章|男|320925196309226736|江苏省常州市钟楼区五星街道新庄村委刘家村 121号|
|26|胡六一|男|320522195501265019|江苏省太仓市璜泾镇互助新村24号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|朱燕|女|321121198205152964|江苏省常州市武进区湖塘镇人民路 87号|
|28|李康生|男|320421194511014911|江苏省常州市武进区湖塘镇花东新村16幢丙单元401室|
|29|许大雄|男|320402195109261215|江苏省常州市天宁区清凉新村25幢丙单元203室|
|30|王建荣|男|320421195005290918|上海市卢湾区蒙自路 380 弄3号 603室|
|31|周春华|男|320481197103202032|上海市黄浦区斜土东路 338号201-202室|
|32|闵伟平|男|320421197410204437|江苏省常州市武进区嘉泽镇观庄村委后庄 17号|
|33|李彪|男|43010319621009153X|广州市越秀区小北路 223 号810房|
|34|张望龙|男|420106197208094856|广州市海珠区景致街 2 号104房|
|35|吴印|女|320421198012071928|江苏省常州市武进区牛塘镇沈家村委油车村 45号|
|36|陈元华|男|320830196204130813|江苏省常州市天宁区茶山街道群力村委戴家村 37号|
|37|沈壹峰|男|320483198211128033|江苏省常州市武进区奔牛镇金联村委郁家塘 20号|

2.本次重组的非自然人交易对方基本情况如下：
（1）博正资本
根据本法律意见书出具之日前博正资本提供的资料，博正资本的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|博正资本投资有限公司|

|||
|-|-|
|住所|深圳市南山区南山商业文化中心区海岸大厦西座 2701|
|法定代表人|于国文|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册号|440301105076383|
|税务登记号|深税登字440300565744525号|
|组织代码|56574452-5|
||使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划；证监会同意的其它业务。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2010年11月29日|
|营业期限|永久经营|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|

博正资本的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||渤海证券股份有限公司||20,000||100%||
|合计||||20,000||100%||

（2）重庆西证
根据本法律意见书出具日前重庆西证提供的资料，重庆西证的基本情况如下：
|||
|-|-|
||重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|名称||

|||
|-|-|
|主要经营场所|重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）|
||重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：王瑛）|
|执行事务合伙人||
|出资额|10,000万元|
|类型|有限合伙企业|
|注册号|500905203157632|
|税务登记号|渝税字500910305166079号|
|组织代码|30516607-9|
||从事股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资咨询。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年7月15日|
|合伙期限|2014年7月15日至2021年7月14日|
|工商登记机关|重庆两江新区市场和质量监督管理局|

重庆西证的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司||1,550||15.50%||
|2||西南期货有限公司||4,000||40.00%||
|3||重庆拓景股权投资基金管理有限公司||4,450||44.50%||
|合计||||10,000||100%||

（3）重庆贝信
根据本法律意见书出具日前重庆贝信提供的资料，重庆贝信的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|主要经营场所|重庆市渝北区双龙湖街道数据谷东路19号|
|执行事务合伙人|重庆贝信投资有限公司（委派代表：张渝）|
|出资额|25,300万元|
|类型|有限合伙企业|
|注册号|500112208278171|
|税务登记号|渝税字50011232039327X号|
|组织代码|32039327-X|
||利用自有资金从事对外股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年10月21日|
|合伙期限|2014年10月21日至2021年10月 21日|
|工商登记机关|重庆市工商行政管理局渝北区分局|

重庆贝信的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||重庆市黔龙实业（集团）有限责任公司||8,000||31.621%||
|2||国投高科技投资有限公司||5,000||19.762%||
|3||重庆产业引导股权投资基金有限责任公司||5,000||19.762%||
|4||重庆睿安特科技集团有限公司||3,000||11.857%||
|5||重庆德领科技有限公司||1,000||3.953%||
|6||重庆市惠信资产管理有限公司||1,000||3.953%||
|7||重庆利迪亚投资有限公司||1,000||3.953%||
|8||浙江耀康实业有限公司||1,000||3.953%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|重庆贝信投资有限公司|300|1.186%|
|合计||25,300|100%|

（4）常州世通
根据本法律意见书出具日前常州世通提供的资料，常州世通的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|常州世通投资管理有限公司|
|住所|常州钟楼区新闸新庆路558号|
|法定代表人|王仁年|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320400000039728|
|税务登记号|苏税常字320400569100479号|
|组织代码|56910047-9|
||实业投资、企业管理咨询、信息咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年1月13日|
|营业期限|2011年1月13日至2021年1月12日|
|工商登记机关|江苏省常州市工商行政管理局|

常州世通的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||王仁年||617.55||61.755%||
|2||王云杰||100.00||10.00%||
|3||张伟||52.50||5.25%||
|4||戚勇||42.00||4.20%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|徐建全|21.00|2.10%|
|6|薛延青|21.00|2.10%|
|7|谈竹良|17.50|1.75%|
|8|何伟龙|17.50|1.75%|
|9|王庆|14.00|1.40%|
|10|曹锁林|10.50|1.05%|
|11|黄全志|7.00|0.70%|
|12|李卫星|7.00|0.70%|
|13|杨春旭|7.00|0.70%|
|14|马健|7.00|0.70%|
|15|陈国方|3.50|0.35%|
|16|冒部团|3.50|0.35%|
|17|王腊根|3.50|0.35%|
|18|杨敬敬|3.50|0.35%|
|19|刘志祥|3.50|0.35%|
|20|臧建伟|3.50|0.35%|
|21|王建庆|3.50|0.35%|
|22|朱峰|3.50|0.35%|
|23|祝海兵|2.10|0.21%|
|24|王金法|1.75|0.175%|
|25|赵宏斌|1.75|0.175%|
|26|薛志洪|1.75|0.175%|
|27|周斌|1.75|0.175%|

|||||
|-|-|-|-|
|28|何妍|1.75|0.175%|
|29|张欢平|1.75|0.175%|
|30|尹夏敏|1.05|0.105%|
|31|杨琴|1.05|0.105%|
|32|王澄|1.05|0.105%|
|33|王旭|1.05|0.105%|
|34|程静|1.05|0.105%|
|35|何保霞|1.05|0.105%|
|36|杨萍|1.05|0.105%|
|37|肖燕萍|1.05|0.105%|
|38|吴小燕|1.05|0.105%|
|39|王婷|1.05|0.105%|
|40|李静媛|1.05|0.105%|
|41|姜莲花|1.05|0.105%|
|42|张志敏|1.05|0.105%|
|43|吴明明|1.05|0.105%|
|44|薛海斌|1.05|0.105%|
|45|王正早|1.05|0.105%|
|46|姚玉喜|1.05|0.105%|
|合计||1,000|100%|

（5）苏州东方
根据本法律意见书出具日前苏州东方提供的资料，苏州东方的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)|

|||
|-|-|
|主要经营场所|常熟市虞山镇联丰路58号|
|执行事务合伙人|深圳东方赛富投资有限公司（委派代表：刘俊宏）|
|出资额|39,814.20万元|
|类型|有限合伙企业|
|注册号|320500000073032|
|税务登记号|苏地税字320581569151591号|
|组织代码|56915159-1|
||创业投资、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年2月12日|
|合伙期限|2011年2月12日至2018年2月11日|
|工商登记机关|江苏省苏州工商行政管理局|

苏州东方的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳东方赛富投资有限公司||394.20||0.99%||
|2||倪旦||5,500.00||13.81%||
|3||许兴康||1,930.00||4.85%||
|4||常熟市高新产业经营投资有限公司||1,000.00||2.51%||
|5||沈俊元||5,850.00||14.69%||
|6||司马丽芳||2,920.00||7.33%||
|7||李建平||2,000.00||5.02%||
|8||薛绍峰||1,100.00||2.76%||
|9||常熟苏瑞财务咨询服务有限公司||1,000.00||2.51%||
|10||娄惠珍||1,500.00||3.77%||

|||||
|-|-|-|-|
|11|俞樟枫|2,000.00|5.02%|
|12|金宇均|1,000.00|2.51%|
|13|顾文英|1,000.00|2.51%|
|14|张建东|1,000.00|2.51%|
|15|奚炳华|1,000.00|2.51%|
|16|季卫良|1,320.00|3.32%|
|17|殷春|1,000.00|2.51%|
|18|马伟|1,500.00|3.77%|
|19|赵宇峰|1,000.00|2.51%|
|20|邱妙英|1,000.00|2.51%|
|21|沈建东|1,000.00|2.51%|
|22|陈亚萍|2,800.00|7.03%|
|23|钱晨霞|1,000.00|2.51%|
|合计||39,814.20|100%|

（6）杭州富庆
根据本法律意见书出具日前杭州富庆提供的资料，杭州富庆的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州富庆创业投资合伙企业(有限合伙)|
|主要经营场所|杭州市江干区九环路31-1号4幢512室|
|执行事务合伙人|俞萍|
|出资额|10,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330100000144002|
|税务登记号|浙税联字330100568788486号|

|||
|-|-|
|组织代码|56878848-6|
||许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|经营范围||
|成立日期|2011年3月4日|
|合伙期限|2011年3月4日至2018年3月3日|
|工商登记机关|杭州市工商行政管理局|

杭州富庆的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||俞萍||100.00||1.00%||
|2||高贤庆||2,500.00||25.00%||
|3||孙金水||1,000.00||10.00%||
|4||高秀娟||1,000.00||10.00%||
|5||陈海英||1,000.00||10.00%||
|6||潘凤珍||1,000.00||10.00%||
|7||周苗根||1,000.00||10.00%||
|8||项云波||1,000.00||10.00%||
|9||胡永祥||1,000.00||10.00%||
|10||姚利达||400.00||4.00%||
|合计||||10,000||100%||

（7）广州海汇
根据本法律意见书出具日前广州海汇提供的资料，广州海汇的基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|
||广州高新技术产业开发区科学城开源大道 206号生产综合楼3层305房间|
|主要经营场所||
|执行事务合伙人|李明智|
|出资额|39,068万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|注册号|440101000139453|
|税务登记号|粤地税字440116505071111号|
|组织代码|56597111-1|
||创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|经营范围||
|成立日期|2010年12月6日|
|合伙期限|至2018年12月6日|
|工商登记机关|广州市工商行政管理局|

广州海汇的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||李明智||893.00||2.29%||
|2||周芳||200.00||0.52%||
|3||天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙）||5,050.00||12.93%||
|4||李志勇||3,000.00||7.68%||
|5||浙江商融创业投资股份有限公司||2,000.00||5.12%||
|6||广州联冠投资管理有限公司||700.00||1.79%||
|7||李建华||500.00||1.28%||

|||||
|-|-|-|-|
|8|广州联能商贸有限公司|500.00|1.28%|
|9|广州市羚羊投资咨询有限公司|500.00|1.28%|
|10|王学加|2,000.00|5.12%|
|11|黄向东|1,200.00|3.07%|
|12|冯毅|1,000.00|2.56%|
|13|范国强|1,000.00|2.56%|
|14|柴国生|1,000.00|2.56%|
|15|罗叙丁|1,000.00|2.56%|
|16|莫树灿|1,000.00|2.56%|
|17|吴小勤|1,000.00|2.56%|
|18|柯秀聘|1,000.00|2.56%|
|19|李川城|600.00|1.54%|
|20|黄胜丰|600.00|1.54%|
|21|李黔蓉|1,320.00|3.38%|
|22|冯恩琪|600.00|1.54%|
|23|张宏|600.00|1.54%|
|24|孙洁|600.00|1.54%|
|25|余薛立|800.00|2.05%|
|26|陶雪飞|550.00|1.41%|
|27|金权宗|500.00|1.28%|
|28|叶苏平|200.00|0.51%|
|29|林永森|500.00|1.28%|
|30|郑坚伟|500.00|1.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|31|张显聪|500.00|1.28%|
|32|孙建平|500.00|1.28%|
|33|倪八一|1000.00|2.56%|
|34|吴鸣霄|500.00|1.28%|
|35|肖梦杰|500.00|1.28%|
|36|陈练英|500.00|1.28%|
|37|李鸿翔|500.00|1.28%|
|38|叶尚英|500.00|1.28%|
|39|涂丽萍|500.00|1.28%|
|40|廖咏姬|500.00|1.28%|
|41|岑永青|500.00|1.28%|
|42|周爱华|300.00|0.77%|
|43|戴于梅|300.00|0.77%|
|44|王伟|300.00|0.77%|
|45|刘宏|300.00|0.77%|
|46|刘国淮|250.00|0.64%|
|47|方海鹰|205.00|0.52%|
|48|徐雪芬|300.00|0.68%|
|49|任晓红|200.00|0.51%|
|合计||39,068.00|100%|

（8）上海雅银
根据本法律意见书出具日前上海雅银提供的资料，上海雅银的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|主要经营场所|上海市浦东新区联明路588-1号4幢 2楼|
|执行事务合伙人|蔡志敏|
|出资额|12,500万元|
|类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000100614|
|税务登记号|国地税沪字310115563075508号|
|组织代码|56307550-8|
||股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||
|成立日期|2010年9月30日|
|合伙期限|2010年9月30日至2017年9月29日|
|工商登记机关|上海市工商行政管理局|

上海雅银的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||蔡志敏||500.00||4.00%||
|2||陈雅悯||4,500.00||36.00%||
|3||戴寿堂||500.00||4.00%||
|4||单晓雷||1,000.00||8.00%||
|5||何水||1,000.00||8.00%||
|6||周文||1,000.00||8.00%||
|7||陈春平||1,000.00||8.00%||
|8||留国秋||1,000.00||8.00%||
|9||黄建平||1,000.00||8.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|10|朱建道|1,000.00|8.00%|
|合计||12,500|100%|

（9）天津百富源
根据本法律意见书出具日前天津百富源提供的资料，天津百富源的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|天津生态城动漫中路482号创智大厦 203室-124|
|执行事务合伙人|天津百富源股权投资基金管理有限公司（委派代表：肖祖核）|
|出资额|10,000万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册号|120194000001146|
|税务登记号|税字120108553449369号|
|组织代码|55344936-9|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|经营范围||
|成立日期|2010年5月21日|
|合伙期限|2010年5月21日至2017年5月20日|
|工商登记机关|天津市滨海新区工商行政管理局|

天津百富源的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1|王佑任||7,800.00||78.00%||
|2|王佑仙||400.00||4.00%||
|3|王萍香||400.00||4.00%||
|4|王智||400.00||4.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|王辉|400.00|4.00%|
|6|王彬|400.00|4.00%|
|7|天津百富源股权投资基金管理有限公司|200.00|2.00%|
|合计||10,000|100%|

（10）韶关粤商
根据本法律意见书出具日前韶关韶关粤商提供的资料，韶关粤商的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
||韶关市武江区168号韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼7楼A704室|
|主要经营场所||
|执行事务合伙人|广州粤益投资管理有限公司（委派代表：张俊）|
|出资额|5,000万元|
|类型|有限合伙企业|
|注册号|440209000002731|
|税务登记号|粤地税字440203398143932号|
|组织代码|39814393-2|
||产业投资、风险投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2014年7月15日|
|合伙期限|2014年7月15日至长期|
|工商登记机关|韶关市工商行政管理局粤北工业开发区分局|

韶关粤商的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州粤益投资管理有限公司||50||1.00%||
|2||广东粤商高新科技股份有限公司||1,950||39.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|韶关市粤商科技创新园有限公司|2,000|40.00%|
|4|广东东韶实业投资开发有限公司|1,000|20.00%|
|合计||5,000|100%|

3.非自然人交易对方履行私募投资基金及基金管理人备案、登记程序的情况
（1）上述非自然人交易对方履行私募投资基金及基金管理人备案、登记程序的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|1||重庆西证||已向中国证券投资基金业协会提交私募投资基金备案申请，尚未完成私募投资基金备案程序，基金管理人为重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司。||
|||||重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年4月17日颁发的编号为P1000793的《私募投资基金管理人登记证明》。||
|2||重庆贝信||尚未完成私募投资基金备案程序，基金管理人为重庆贝信投资有限公司。||
|||||重庆贝信投资有限公司已向中国证券投资基金业协会提交私募投资基金管理人登记申请，尚未完成私募投资基金管理人登记程序。||
|3||苏州东方||持有中国证券投资基金业协会于2015年2月5日颁发的《私募投资基金证明》，基金管理人为深圳东方赛富投资有限公司。||
|||||深圳东方赛富投资有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年2月4日颁发的编号为 P1003571的《私募投资基金管理人登记证明》。||
|4||杭州富庆||持有中国证券投资基金业协会于2015年2月4日颁发的《私募投资基金证明》，基金管理人为浙江金永信投资管理有限公司。||
|||||浙江金永信投资管理有限公司持有中国证券投资基金||

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|-|-|-|
|||业协会于2015年2月4日颁发的编号为P1007967的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|5|广州海汇|持有中国证券投资基金业协会于 2014年7月17日颁发的《私募投资基金证明》，基金管理人为广州海汇投资管理有限公司。|
|||广州海汇投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年4月23日颁发的编号为 P1001356的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|6|上海雅银|已向中国证券投资基金业协会提交私募投资基金管理人登记申请，尚未完成私募投资基金管理人登记程序及私募投资基金备案程序。|
|7|天津百富源|已向中国证券投资基金业协会提交私募投资基金备案申请，尚未完成私募投资基金备案程序，基金管理人为天津百富源股权投资基金管理有限公司。|
|||天津百富源股权投资基金管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年4月 23日颁发的编号为P1001287的《私募投资基金管理人登记证书》。|
|8|韶关粤商|持有中国证券投资基金业协会于 2015年4月13日颁发的《私募投资基金证明》，基金管理人为广州粤益投资管理有限公司。|
|||广州粤益投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4月10日颁发的编号为 P1010351的《私募投资基金管理人登记证明》。|

重庆西证、天津百富源已出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备
案。
上海雅银、重庆贝信已出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在其基金管理人完成私募投资基金管理人登记后，立即申请私募投资基金备案，并承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备案。
（2）根据博正资本的确认，并经本所律师核查，博正资本为渤海证券股份
有限公司的直投子公司，适用《证券公司直接投资业务规范》。博正资本及博正资本的下属机构目前不存在完成直接投资基金的首轮募集或者签订受托管理第
三方募集设立的直投基金的协议的情形，根据中国证券业协会《证券公司直接投资业务规范》第二十六条及中国证监会《关于做好私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）的规定，目前不需要向中国证券投资基金业协会履行有关直接投资基金的备案程序。
（3）根据常州世通的确认，并经本所律师核查，常州世通属于股权激励性质的八达园林员工持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
经本所律师核查，本次重组的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法律设立并有效存续的法人或非法人合伙企业。上述交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
1.交易对方的批准和授权
2015年5月13日，八达园林召开2015年第二次股东会，审议通过了《北京深华新股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买王仁年等 47位股东持有的公司100%股权的议案》，同意深华新以发行股份及支付现金的方式购买王仁年等47位股东合计持有的八达园林100%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，八达园林各股东对除其自身之外的其他股东的股权转让均放弃优先购买权。
2.深华新的批准和授权
2015年5月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了本次重组的相关议案，同意本次重组，并授权董事会全权办理本次重组相关事宜。
（二）尚需取得的批准
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1.发行人股东大会审议批准本次重组相关议案；
2.中国证监会核准本次重组方案。
综上所述，本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次重组的实质条件
根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1.本次重组符合《重组办法》第十一条的规定
（1）根据八达园林的确认，并经本所律师核查，八达园林的主营业务为园林工程施工、苗木种植销售和园林景观设计，经营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重组完成后，深华新的股份总数将不超过823,156,492股，社会公众股占深华新股份总数的比例将不低于25%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次重组拟购买的标的资产根据《评估报告》确认的评估值定价，交易对方合计持有的八达园林100%股权的交易对价为 166,000万元。本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重组完成后，八达园林将成为深华新的全资子公司，将有利于深华新进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致深华新重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据深华新控股股东五岳乾坤及实际控制人郑方出具的《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组前深华新、八达园林之间相互独立，深华新拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人
员、财务能够完全独立；本次重组后，深华新仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）深华新已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度，组织机构健全。深华新上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，深华新仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2.本次重组符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）本次重组的交易对方之一王仁年承诺，标的公司 2015年、2016年以及 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及33,000万元。本次重组完成后，若上述业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；
肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；本次重组完成后，王仁年及其一致行动人将持有深华新股份41,857,455股，占本次重组完成后深华新股份总数的5.08%，为深华新的关联方。因此，本次重组构成关联交易。除此之外，本次交易不会增加其他关联交易和产生潜在的同业竞争。
综上，本次重组有利于提高深华新的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于深华新减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）经核查，亚太会计师事务所已对深华新2014年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）根据深华新及其董事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，深华新及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经本所律师核查，本次重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
3.本次重组符合《重组办法》第四十四条的规定
（1）本次发行股份募集配套资金的比例
根据本次重组的方案，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
（2）本次募集配套资金的用途
根据本次重组的方案，本次募集配套资金的用途为：扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。
（3）本次募集配套资金发行股票的价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
4.本次重组符合《重组办法》第四十五条的规定
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
综上，本次重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
5.本次重组符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行的股票锁定期安排如下：
（1）重庆西证、重庆贝信、韶关粤商、吴克忠、刘健、李彪、张望龙取得
本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此认购的深华新股份的锁定期为 36个月；王仁年、王云姗、陈亚平、闵伟平取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此认购的深华新股份中的8,915,388股、575,723股、38,381股、38,382股的锁定期为36个月；
（2）本次发行的其他股份的锁定期为12个月。
综上，本次重组关于锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次重组符合《发行办法》的相关规定
1.本次重组符合《发行办法》第三十八条的规定
（1）根据本次重组的方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价为6.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）根据本次重组的方案，本次非公开发行股票募集配套资金拟以询价方式向不超过10名特定对象发行，该部分新增股份上市之日起12个月内不得转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）根据本次重组的方案，本次非公开发行股份募集配套资金的用途为：扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，符合《发行办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）本次重组完成后，五岳乾坤持有上市公司股份17,636万股，占上市公司本次重组完成后股份总数的21.42%，仍为深华新的控股股东，郑方仍为深华新的实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
2.本次重组符合《发行办法》第三十九条的规定
经深华新确认，并经本所律师核查，深华新不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合有关法律、法规规定的实质条件。
五、标的资产
（一）标的资产
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的八达园林100%股权。
根据交易对方出具的《关于标的股权权属的承诺函》，并经本所律师核查，交易对方持有的八达园林100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所律师认为，上述股权转让不存在实质性法律障碍。
（二）标的公司
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，八达园林的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏八达园林有限责任公司|
|住所|常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街|
|法定代表人|王仁年|
|注册资本|35,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|320483000133946|
|税务登记号|苏税常字320400250831747号|
|组织代码|25083174-7|

|||
|-|-|
||园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植、销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1996年3月21日|
|营业期限|1996年3月21日至|
|工商登记机关|常州市工商行政管理局|

2.设立及历史沿革
（1）设立
八达园林的前身是武进市八达市政园林建筑有限公司（以下简称“八达建筑”），系由自然人王仁年与武进市市政建设总公司于1996年3月21日共同出资设立，设立时注册资本为386万元，实收资本为386万元，其中王仁年以货币出资 196万元，以实物作价出资 170.70万元；武进市市政建设总公司以实物作价出资19.30万元。上述出资经武苏瑞会验（96）第21号《验资报告》验证。
1996年3月21日，八达建筑领取了武进市工商行政管理局核发的注册号为 25083174-7的《企业法人营业执照》。八达建筑设立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||366.70||95%||
|2||武进市市政建设总公司||19.30||5%||
|合计||||386||100%||

上述出资中，王仁年以实物作价出资 170.70万元未依据当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定履行评估程序，武进市市政建设总公司以实物作价出资19.30万元未依据《国有资产评估管理办法》等法律法规的规定履行国有资产出资评估程序。
2011年9月18日，经江苏八达园林建设有限公司2011年第三次临时股东会确认，并根据武苏瑞会验（96）第 21号《验资报告》附属实物明细表，公司记账凭证等，确认王仁年当时的实物出资真实，为消除设立时实物出资部分未依法履行评估的法律瑕疵，决议同意由王仁年向江苏八达园林建设有限公司支付与八达建筑设立时与实物出资等额的现金170.70万元。
根据八达园林记账凭证及银行单据，八达园林已于2011年9月30日收到王
仁年的现金出资170.70万元。
2012年 2月 15日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2012）第 19号《江苏八达园林建设有限公司委估对其前身武进市八达市政园林建筑有限公司设立时出资所涉及的实物资产评估报告书》，对八达建筑设立时，王仁年和武进市市政建设总公司实物出资资产以1995年12月31日为基准日的市场价值进行了追溯评估，评估价值为190万元，评估结果高于八达建筑设立时王仁年及武进市市政建设总公司实物出资的作价。
（2）1997年第一次股权转让及第一次增资
1997年10月16日，八达建筑召开股东会，同意武进市市政建设总公司将其持有的八达建筑5%股权转让给王仁年；同意八达建筑注册资本增加至823.50万元，新增注册资本437.50万元由王仁年以货币认缴141.50万元，由王建明以货币认缴230万元、以实物（房屋）作价认缴13万元，由王建庆以货币认缴53万元。
1997年12月19日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具《验资报告》（武苏瑞会验（97）第520号），确认截至1997年12月19日，八达建筑已收到各股东缴纳的新增注册资本437.50万元。
本次股权转让及增加注册资本完成后，八达建筑各股东出资及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||527.50||64.06%||
|2||王建明||243||29.51%||
|3||王建庆||53||6.44%||
|合计||||823.50||100%||

本次增资，王建明用以出资的房产为农村集体用地上的自建房屋，故该房屋所有权无法变更至八达建筑名下，2011年9月18日，江苏八达园林建设有限公司召开 2011年第三次临时股东会，决议同意王建明将出资方式变更为现金出资以置换其房屋出资。根据八达园林记账凭证及银行单据，江苏八达园林建设有限公司已于2011年9月30日收到王建明用于出资的13万元。
2013年1月6日，江苏中天资产评估事务所有限公司受常州市武进区国有资产监督管理办公室委托，以1997年9月30日为评估基准日对八达建筑5%的股权市场价值进行追溯评估，出具苏中资评报字（2013）第 15号《武进市市政建设总公司转让持有原武进市八达市政园林建筑有限公司5%股权价值评估报告
书》，评估价格为19.63万元。
2013年3月3日，常州市武进区财政局、常州市武进区国有资产监督管理办
公室出具武财国[2013]1号《关于对江苏八达园林股份有限公司前身所涉国有股转让有关事项的通知》，确认“原武进市市政建设总公司持有八达有限5%股权的市场价值为19.63万元，与1997年10月转让价19.3万元差0.33万元”，由王仁年将差额部分及利息共计 0.83万元予以补缴。根据八达园林提供的《常州市政府非税收入一般缴款书》（武进NO016104125），2013年3月19日，常州市武进区国有（集体）资产管理办公室收到王仁年用以补缴的0.83万元。
经核查，本次股权转让及增资已办理完毕工商变更登记手续。
（3）2001年第一次变更公司名称
2001年10月8日，八达建筑召开股东会，同意将公司名称变更为“常州八达园林建设有限公司”。
经核查，本次变更公司名称已办理完毕工商变更登记手续。
（4）2004年第二次增资
2004年5月20日，常州八达园林建设有限公司召开股东会，同意注册资本增加至1,250万元，新增注册资本426.50万元由王仁年认缴226.50万元，由王建明认缴200万元。
2004年6月4日，常州恒泰联合会计师事务所出具《验资报告》（常泰会验（2004）字第142号），确认截至2004年6月4日，常州八达园林建设有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本426.50万元，均为现金缴纳。
本次增加注册资本完成后，常州八达园林建设有限公司各股东出资及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||754||60.32%||
|2||王建明||443||35.44%||
|3||王建庆||53||4.24%||
|合计||||1,250||100%||

经核查，本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
（5）2004年第二次变更公司名称
2004年12月8日，常州八达园林建设有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“江苏八达园林建设有限公司”。
经核查，本次变更公司名称已办理完毕工商变更登记手续。
（6）2006年第三次增资
2006年8月1日，江苏八达园林建设有限公司召开股东会，同意公司注册资本增加至2,080万元，新增注册资本830万元由王仁年认缴500.656万元，由王建明认缴294.152万元，由王建庆认缴35.192万元。
2006年8月7日，江苏国联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏国联验（2006）第171号），确认截至2006年8月7日，江苏八达园林建设有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本830万元，均为现金出资。
本次增资完成后，江苏八达园林建设有限公司各股东出资及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||1,254.656||60.32%||
|2||王建明||737.152||35.44%||
|3||王建庆||88.192||4.24%||
|合计||||2,080||100%||

经核查，本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
（7）2009年第二次股权转让及第四次增资
2009年12月8日，江苏八达园林建设有限公司召开股东会，同意王建庆将其持有的公司4.24%股权转让给王仁年。同意公司注册资本增加至5,080万元，新增注册资本3,000万元由江苏中道农林科技有限公司（以下简称“江苏中道”）以货币认缴。
2009年12月8日，王建庆与王仁年签署《股权转让协议》，将其持有的江苏八达园林建设有限公司4.24%股权转让给王仁年，转让价格为88.192万元。
2009年12月15日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常金鼎验[2009]第078号），确认截至2009年12月14日，江苏八达园林建设有限公司已收到江苏中道缴纳的新增注册资本3,000万元。
本次股权转让完成及增资完成后，江苏八达园林建设有限公司各股东出资及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||江苏中道农林科技有限公司||3,000||59.06%||
|2||王仁年||1,342.848||26.43%||
|3||王建明||737.152||14.51%||
|合计||||5,080||100%||

经核查，本次股权转让及增资已办理完毕工商变更登记手续。
（8）2010年第三次股权转让
2010年6月1日，江苏八达园林建设有限公司召开股东会，同意江苏中道将其持有的公司59.06%股权以3,000万元的价格转让给王仁年。同日，江苏中道与王仁年签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，江苏八达园林建设有限公司各股东出资及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||4,342.848||85.49%||
|2||王建明||737.152||14.51%||
|合计||||5,080||100%||

经核查，本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
（9）2011年2月第四次股权转让
2011年2月15日，江苏八达园林建设有限公司召开股东会，同意下列股权转让：王建明将其持有的公司2.56%股权转让给常州世通，将其持有的公司9%股权转让给王仁年；王仁年将其持有公司股权的0.98%、0.70%、0.55%、0.39%、0.35%、0.35%、0.30%、0.30%、0.24%、0.20%、0.20%、0.20%、0.17%、0.12%、0.10%、0.10%、0.10%、0.08%、0.08%、0.06%、0.04%、0.04%、0.04%、0.04%、0.04%、0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.02%转让给王云杰、夏海平、王文明、王明荣、蒋春华、郭宏平、陈小琴、王云姗、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、吴印、陈元华、闵伟平、闵伟忠、沈壹峰、陈网根。
2011年2月17日，王建明与常州世通签订《股权转让协议》，将其持有的江苏八达园林建设有限公司2.56%股权以 455.168万元的价格转让给常州世通；
2011年2月17日，王建明与王仁年签订《股权转让协议》，将其持有的江苏八达园林建设有限公司9%股权以457.244万元的价格转让给王仁年。
2011年2月17日，王仁年分别与王云杰、夏海平、王文明、王明荣、蒋春华、郭宏平、陈小琴、王云姗、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、吴印、陈元华、闵伟平、闵伟忠、沈壹峰、陈网根签订《股权转让协议》，将其持有江苏八达园林建设有限公司股权的0.98%、0.70%、0.55%、
0.39%、0.35%、0.35%、0.30%、0.30%、0.24%、0.20%、0.20%、0.20%、0.17%、
0.12%、0.10%、0.10%、0.10%、0.08%、0.08%、0.06%、0.04%、0.04%、0.04%、0.04%、0.04%、0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.02%、0.02%分别以49.784万元、35.56万元、27.94万元、19.812万元、17.78万元、17.78万元、15.24万元、15.24万元、12.192万元、10.16万元、10.16万元、10.16万元、8.636万元、6.096万元、5.08万元、5.08万元、5.08万元、4.064万元、4.064万元、3.048万元、2.032万元、2.032万元、2.032万元、2.032万元、2.032万元、1.016万元、1.016万元、1.016万元、1.016万元、1.016万元、1.016万元的价格转让给王云杰、夏海平、王文明、王明荣、蒋春华、郭宏平、陈小琴、王云姗、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、吴印、陈元华、闵伟平、闵伟忠、沈壹峰、陈网根。
本次股权转让完成后，江苏八达园林建设有限公司各股东出资及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||4,500.88||88.60%||
|2||王建明||149.86||2.95%||
|3||常州世通||130.048||2.56%||
|4||王云杰||49.784||0.98%||
|5||夏海平||35.56||0.70%||
|6||王文明||27.94||0.55%||
|7||王明荣||19.812||0.39%||
|8||蒋春华||17.78||0.35%||
|9||郭宏平||17.78||0.35%||
|10||陈小琴||15.24||0.30%||
|11||王云姗||15.24||0.30%||
|12||张小江||12.192||0.24%||
|13||蒋卫冠||10.16||0.20%||
|14||曹伟光||10.16||0.20%||
|15||钱云亚||10.16||0.20%||
|16||汤春荣||8.636||0.17%||

|||||
|-|-|-|-|
|17|陈亚琴|6.096|0.12%|
|18|黄玲霞|5.08|0.10%|
|19|尹兰军|5.08|0.10%|
|20|周余|5.08|0.10%|
|21|陈亚平|4.064|0.08%|
|22|孙宏章|4.064|0.08%|
|23|胡六一|3.048|0.06%|
|24|朱燕|2.032|0.04%|
|25|李康生|2.032|0.04%|
|26|许大雄|2.032|0.04%|
|27|王建荣|2.032|0.04%|
|28|周春华|2.032|0.04%|
|29|吴印|1.016|0.02%|
|30|陈元华|1.016|0.02%|
|31|闵伟平|1.016|0.02%|
|32|闵伟忠|1.016|0.02%|
|33|沈壹峰|1.016|0.02%|
|34|陈网根|1.016|0.02%|
|合计||5,080|100%|

经核查，本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
（10）2011年4月第五次增资
2011年4月2日，江苏八达园林建设有限公司召开股东会，同意公司将注册资本增加至6,350万元，新增注册资本1,270万元分别由余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正资本、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津架桥”）、盘霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盘霖”）、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源认缴 150万元、200万元、100万元、30万元、400万元、80万元、76万元、74万元、70万元、50万元、40万元。
2011年4月1日，江苏八达园林建设有限公司原股东与余艳平、李文龙、潘
永兴、黄怡如、博正投资、天津架桥、天津盘霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源签订《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》，约定余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正投资、天津架桥、天津盘霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源以 33,020万元认缴江苏八达园林建设有限公司新增注册资本1,270万元，溢价部分计入资本公积金，各方出资及认缴注册资本具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||认缴注册资本|
||序号||出资方|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||博正资本||10,400||400||
|2||天津架桥||2,080||80||
|3||天津盘霖||1,976||76||
|4||杭州富庆||1,924||74||
|5||广州海汇||1,820||70||
|6||上海雅银||1,300||50||
|7||天津百富源||1,040||40||
|8||余艳平||3,900||150||
|9||李文龙||5,200||200||
|10||潘永兴||2,600||100||
|11||黄怡如||780||30||
|合计||||33,020||1,270||

2011年4月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第010012号），确认截至2011年4月13日，江苏八达园林建设有限公司已收到各股东缴纳的出资 33,020万元，全部为货币出资，其中新增注册资本1,270万元，溢价31,750万元计入资本公积，具体如下：
本次增加注册资本完成后，江苏八达园林建设有限公司各股东出资及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||4,500.88||70.88%||
|2||博正资本||400||6.2992%||
|3||李文龙||200||3.1496%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|余艳平|150|2.3622%|
|5|王建明|149.86|2.3600%|
|6|常州世通|130.048|2.0480%|
|7|潘永兴|100|1.5748%|
|8|天津架桥|80|1.2598%|
|9|天津盘霖|76|1.1969%|
|10|杭州富庆|74|1.1654%|
|11|广州海汇|70|1.1024%|
|12|上海雅银|50|0.7874%|
|13|王云杰|49.784|0.7840%|
|14|夏海平|35.56|0.5600%|
|15|天津百富源|40|0.6299%|
|16|黄怡如|30|0.4724%|
|17|王文明|27.94|0.4400%|
|18|王明荣|19.812|0.3120%|
|19|蒋春华|17.78|0.2800%|
|20|郭宏平|17.78|0.2800%|
|21|陈小琴|15.24|0.2400%|
|22|王云姗|15.24|0.2400%|
|23|张小江|12.192|0.1920%|
|24|蒋卫冠|10.16|0.1600%|
|25|曹伟光|10.16|0.1600%|
|26|钱云亚|10.16|0.1600%|
|27|汤春荣|8.636|0.1360%|
|28|陈亚琴|6.096|0.0960%|
|29|黄玲霞|5.08|0.0800%|
|30|尹兰军|5.08|0.0800%|

|||||
|-|-|-|-|
|31|周余|5.08|0.0800%|
|32|陈亚平|4.064|0.0640%|
|33|孙宏章|4.064|0.0640%|
|34|胡六一|3.048|0.0480%|
|35|朱燕|2.032|0.0320%|
|36|李康生|2.032|0.0320%|
|37|许大雄|2.032|0.0320%|
|38|王建荣|2.032|0.0320%|
|39|周春华|2.032|0.0320%|
|40|吴印|1.016|0.0160%|
|41|陈元华|1.016|0.0160%|
|42|闵伟平|1.016|0.0160%|
|43|闵伟忠|1.016|0.0160%|
|44|沈壹峰|1.016|0.0160%|
|45|陈网根|1.016|0.0160%|
|合计||6,350|100%|

经核查，本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
（11）2011年5月第五次股权转让
2011年5月6日，江苏八达园林建设有限公司召开股东会，同意王仁年将其持有的公司1.575%股权转让给苏州东方，将其持有的公司0.787%股权转让给江苏南泰创业投资有限公司（以下简称“江苏南泰”）。
2011年5月8日，王仁年与苏州东方签订《股权转让协议》，将其持有的江苏八达园林建设有限公司1.575%股权以2,600万元的价格转让给苏州东方；2011年5月8日，王仁年与江苏南泰签订《股权转让协议》，将其持有的江苏八达园林建设有限公司0.787%股权以1,300万元的价格转让给江苏南泰。
本次股权转让完成后，江苏八达园林建设有限公司各股东出资及持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王仁年||4,350.88||68.5178%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|博正资本|400|6.2992%|
|3|李文龙|200|3.1496%|
|4|余艳平|150|2.3622%|
|5|王建明|149.86|2.3600%|
|6|常州世通|130.048|2.0480%|
|7|潘永兴|100|1.5748%|
|8|苏州东方|100|1.5748%|
|9|天津架桥|80|1.2598%|
|10|天津盘霖|76|1.1969%|
|11|杭州富庆|74|1.1654%|
|12|广州海汇|70|1.1024%|
|13|上海雅银|50|0.7874%|
|14|江苏南泰|50|0.7874%|
|15|王云杰|49.784|0.7840%|
|16|夏海平|35.56|0.5600%|
|17|天津百富源|40|0.6299%|
|18|黄怡如|30|0.4724%|
|19|王文明|27.94|0.4400%|
|20|王明荣|19.812|0.3120%|
|21|蒋春华|17.78|0.2800%|
|22|郭宏平|17.78|0.2800%|
|23|陈小琴|15.24|0.2400%|
|24|王云姗|15.24|0.2400%|
|25|张小江|12.192|0.1920%|
|26|蒋卫冠|10.16|0.1600%|
|27|曹伟光|10.16|0.1600%|
|28|钱云亚|10.16|0.1600%|

|||||
|-|-|-|-|
|29|汤春荣|8.636|0.1360%|
|30|陈亚琴|6.096|0.0960%|
|31|黄玲霞|5.08|0.0800%|
|32|尹兰军|5.08|0.0800%|
|33|周余|5.08|0.0800%|
|34|陈亚平|4.064|0.0640%|
|35|孙宏章|4.064|0.0640%|
|36|胡六一|3.048|0.0480%|
|37|朱燕|2.032|0.0320%|
|38|李康生|2.032|0.0320%|
|39|许大雄|2.032|0.0320%|
|40|王建荣|2.032|0.0320%|
|41|周春华|2.032|0.0320%|
|42|吴印|1.016|0.0160%|
|43|陈元华|1.016|0.0160%|
|44|闵伟平|1.016|0.0160%|
|45|闵伟忠|1.016|0.0160%|
|46|沈壹峰|1.016|0.0160%|
|47|陈网根|1.016|0.0160%|
|合计||6,350|100%|

经核查，本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
（12）2012年整体变更为股份公司
根据立信会计师事务所有限公司于 2011年 12月 15日出具的信会师报字（2011）第82485号《审计报告》，截至2011年10月31日，江苏八达园林建设有限公司净资产为 544,855,328.65元；根据上海东洲资产评估有限公司于 2011年12月31日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110804190号），截至评估基准日（2011年10月31日），江苏八达园林建设有限公司经评估的净资产为621,056,198.73元。
2012年1月10日，江苏八达园林建设有限公司召开股东会，全体股东一致
同意公司以截至 2011年 12月 31日的经审计净资产 544,855,328.65元按 1.53:1的比例折合股份 35,500万股，整体变更为股份公司，净资产大于股本部分计入资本公积，公司名称变更为：江苏八达园林股份有限公司。
2012年1月10日，八达园林全体股东签署《发起人协议》，对发起人、公司设立、公司经营宗旨和范围、公司注册资本及股份、发起人的权利及义务、公司组织机构等重要事项进行了约定。
2012年2月17日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2012]第210032号），确认截至2012年2月17日，八达园林已将截至2011年10月31日经审计净资产544,855,328.65元按1.53:1的比例折合股份35,500万股，每股 1元，共计股本35,500万元，大于股本部分189,855,328.65元计入资本公积。
本次整体变更为股份公司完成后，公司各发起人所持股份及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||王仁年||243,238,173||68.5178%||
|2||博正资本||22,362,205||6.2992%||
|3||李文龙||11,181,102||3.1496%||
|4||余艳平||8,385,827||2.3622%||
|5||王建明||8,378,000||2.3600%||
|6||常州世通||7,270,400||2.0480%||
|7||潘永兴||5,590,551||1.5748%||
|8||苏州东方||5,590,551||1.5748%||
|9||天津架桥||4,472,441||1.2598%||
|10||天津盘霖||4,248,819||1.1969%||
|11||杭州富庆||4,137,008||1.1654%||
|12||广州海汇||3,913,386||1.1024%||
|13||上海雅银||2,795,276||0.7874%||
|14||江苏南泰||2,795,276||0.7874%||
|15||王云杰||2,783,200||0.7840%||
|16||天津百富源||2.236,220||0.6299%||
|17||夏海平||1,988,000||0.5600%||

|||||
|-|-|-|-|
|18|黄怡如|1,677,165|0.4724%|
|19|王文明|1,562,000|0.4400%|
|20|王明荣|1,107,600|0.3120%|
|21|蒋春华|994,000|0.2800%|
|22|郭宏平|994,000|0.2800%|
|23|陈小琴|852,000|0.2400%|
|24|王云姗|852,000|0.2400%|
|25|张小江|681,600|0.1920%|
|26|蒋卫冠|568,000|0.1600%|
|27|曹伟光|568,000|0.1600%|
|28|钱云亚|568,000|0.1600%|
|29|汤春荣|482,800|0.1360%|
|30|陈亚琴|340,800|0.0960%|
|31|黄玲霞|284,000|0.0800%|
|32|尹兰军|284,000|0.080%|
|33|周余|284,000|0.0800%|
|34|陈亚平|227,200|0.0640%|
|35|孙宏章|227,200|0.0640%|
|36|胡六一|170,400|0.0480%|
|37|朱燕|113,600|0.0320%|
|38|李康生|113,600|0.0320%|
|39|许大雄|113,600|0.0320%|
|40|王建荣|113,600|0.0320%|
|41|周春华|113,600|0.0320%|
|42|吴印|56,800|0.0160%|
|43|陈元华|56,800|0.0160%|
|44|闵伟平|56,800|0.0160%|

|||||
|-|-|-|-|
|45|闵伟忠|56,800|0.0160%|
|46|沈壹峰|56,800|0.0160%|
|47|陈网根|56,800|0.0160%|
|合计||355,000,000|100%|

经核查，本次整体变更为股份有限公司已办理完毕工商变更登记手续。
（13）2015年股权回购
①2015年 4月，王仁年回购黄怡如、天津架桥、天津盘霖合计持有的八达园林2.9291%股权
2011年4月1日，八达园林当时之股东与余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正投资、天津架桥、天津盘霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源签订《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》，约定余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正投资、天津架桥、天津盘霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源以33,020万元认缴八达园林新增注册资本1,270万元，溢价部分计入资本公积金。前述《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》约定了业绩承诺及补偿条款和回购条款。
因八达园林未实现前述《江苏八达园林建设有限公司增资扩股协议》约定的承诺利润，2013年11月6日，王仁年及八达园林与黄怡如、天津架桥、天津盘霖签署《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股份回购事宜协议》，约定由王仁年及八达园林回购黄怡如、天津架桥、天津盘霖持有的全部八达园林股权，并约定支付黄怡如、天津架桥、天津盘霖至2013年11月25日投资八达园林本金及利息合计6,362.6801万元，其中黄怡如1,025.9244万元，天津架桥2,735.7984万元，天津盘霖2,600.9574万元，并约定了付款安排。
2013年12月10日，王仁年及八达园林与黄怡如、天津架桥、天津盘霖签署《补充协议》，对付款安排进行了变更。
2014年1月27日，王仁年及八达园林与黄怡如、天津架桥签署《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股权回购事宜协议第二次补充协议》；2014年 9月 24日，王仁年与天津盘霖签署《王仁年董事长及江苏八达园林股份有限公司股权回购事宜协议第二次补充协议》，对付款安排进行了再次变更，并约定利息按原投资协议继续计算，该等利息已包含在付款安排中。
2015年4月24日，黄怡如、天津架桥、天津盘霖分别出具《确认函》，确认：A、其已分别收到王仁年支付的股权回购款及基于股权回购款产生的利息、罚息、违约金合计12,667,152元、32,112,406元、28,726,536元；
B、其与王仁年及八达园林签署的全部协议/合同已全部履行完毕；
C、其与王仁年及八达园林不存在任何债权债务关系；
D、其持有的全部股权（其中黄怡如0.4724%，天津架桥1.2598%，天津盘霖1.1969%）及收益归王仁年所有，其不再持有八达园林任何股权，其对王仁年持有的八达园林全部股权没有任何异议。
②2015年4月，王仁年回购江苏南泰持有的八达园林0.7874%股权
2011年5月8日，王仁年与江苏南泰签订《股权转让协议》，约定王仁年将其持有的八达园林0.787%股权转让给江苏南泰，转让价格为1,300万元；同日，双方签署《江苏八达园林建设有限公司股权转让补充协议》，约定了业绩承诺及补偿条款和回购条款。
因八达园林未实现前述《江苏八达园林建设有限公司股权转让补充协议》约定的承诺利润，2014年7月1日，江苏南泰以王仁年及八达园林为被申请人向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲委”）提起仲裁申请。在案件仲裁过程中，江苏南泰与王仁年及八达园林达成和解，并于2014年8月18日签署《协议书》，于2014年9月25日签署《补充协议书》。2014年10月11日，上海贸仲委下达（2014）沪贸仲裁字第361号《裁决书》，裁决如下：
A、王仁年向江苏南泰支付股权回购款1,797万元、补偿金395.93万元及仲裁费用75万元，合计2,267.93万元；
B、前述合计应支付金额2,267.93万元自2014年7月1日起，按中国人民银行同期贷款利率基准利率的2倍计算至实际付款日止的利息；
C、王仁年应于2014年10月17日前向江苏南泰支付100万元，于2014年10月30日前向江苏南泰支付167.93万元，于2015年1月30日前向江苏南泰支付1,000万元，于2015年6月30日前向江苏南泰支付前述两款项下的余款（含利息）。
因王仁年未履行上述仲裁裁决，江苏南泰向江苏省常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）申请执行仲裁裁决。2015年3月11日，常州中院下达（2015）常商仲审执字第 1号《民事裁定书》，裁定准予执行上海贸仲委下达的（2014）沪贸仲裁字第361号《裁决书》。
2015年4月24日，王仁年及八达园林与江苏南泰签署《执行和解协议》，约定王仁年及八达园林尚欠江苏南泰2,050万元，分两期偿还，协议签署当日支付1,850万元，余款200万元应于2015年12月31日清偿完毕。
2015年4月24日，江苏南泰出具《确认函》，确认其已自2015年1月16日至2015年4月24日收到王仁年支付的股权回购相关款项合计2,117.93万元，并确认，截至确认函出具之日，除《执行和解协议》约定的剩余应还款200万元及其利息未履行外：
A、前述《股权转让协议》、《江苏八达园林建设有限公司股权转让补充协议》、关于仲裁和解之《协议书》及《补充协议书》、《执行和解协议》已全部履行完毕；
B、王仁年已向其支付了全部股权回购款及基于股权回购款产生的全部利息、罚息、违约金等；
C、其与王仁年及八达园林之间不存在任何债权债务关系；
D、自确认函出具之日，其持有的八达园林0.7874%股权及相应的权益、义务归王仁年所有，其不再持有八达园林任何股权，其对王仁年持有的八达园林股权没有任何异议。
2015年4月28日，王仁年及八达园林与江苏南泰签署《<执行和解协议>之补充协议》，将《执行和解协议》约定的“余款200万元应于2015年12月31日清偿完毕”变更为“于2015年4月30日前一次性支付170万元”。同日，江苏南泰出具《收条》，确认收到王仁年支付的170万元。
前述股权回购完成后，八达园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||王仁年||256,431,874||72.2343%||
|2||博正资本||22,362,205||6.2992%||
|3||李文龙||11,181,102||3.1496%||
|4||余艳平||8,385,827||2.3622%||
|5||王建明||8,378,000||2.3600%||
|6||常州世通||7,270,400||2.0480%||
|7||潘永兴||5,590,551||1.5748%||
|8||苏州东方||5,590,551||1.5748%||
|9||杭州富庆||4,137,008||1.1654%||
|10||广州海汇||3,913,386||1.1024%||
|11||上海雅银||2,795,276||0.7874%||
|12||王云杰||2,783,200||0.7840%||
|13||天津百富源||2.236,220||0.6299%||
|14||夏海平||1,988,000||0.5600%||

|||||
|-|-|-|-|
|15|王文明|1,562,000|0.4400%|
|16|王明荣|1,107,600|0.3120%|
|17|蒋春华|994,000|0.2800%|
|18|郭宏平|994,000|0.2800%|
|19|陈小琴|852,000|0.2400%|
|20|王云姗|852,000|0.2400%|
|21|张小江|681,600|0.1920%|
|22|蒋卫冠|568,000|0.1600%|
|23|曹伟光|568,000|0.1600%|
|24|钱云亚|568,000|0.1600%|
|25|汤春荣|482,800|0.1360%|
|26|陈亚琴|340,800|0.0960%|
|27|黄玲霞|284,000|0.0800%|
|28|尹兰军|284,000|0.080%|
|29|周余|284,000|0.0800%|
|30|陈亚平|227,200|0.0640%|
|31|孙宏章|227,200|0.0640%|
|32|胡六一|170,400|0.0480%|
|33|朱燕|113,600|0.0320%|
|34|李康生|113,600|0.0320%|
|35|许大雄|113,600|0.0320%|
|36|王建荣|113,600|0.0320%|
|37|周春华|113,600|0.0320%|
|38|吴印|56,800|0.0160%|
|39|陈元华|56,800|0.0160%|
|40|闵伟平|56,800|0.0160%|
|41|闵伟忠|56,800|0.0160%|

|||||
|-|-|-|-|
|42|沈壹峰|56,800|0.0160%|
|43|陈网根|56,800|0.0160%|
|合计||355,000,000|100%|

（14）2015年4月第六次股权转让
2015年4月9日,王仁年与韶关粤商、李彪、张望龙签署《股权转让协议》，将其持有的八达园林0.35%股权转让给韶关粤商、李彪、张望龙，转让价格为 581万元。
2015年4月12日，王仁年与刘健签署《股份转让协议》，将其持有的八达园林0.6024%转让给刘健，转让价格为1,000万元。
2015年4月14日，王仁年与重庆贝信签署《重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）与江苏八达园林股份有限公司、王仁年之投资合同》，约定王仁年将其持有的八达园林2.1084%股权转让给重庆贝信，转让价格为3,500万元。
2015年4月14日，王仁年与重庆西证签署《重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）与江苏八达园林股份有限公司、王仁年之投资合同》，约定王仁年将其持有的八达园林5.1205%股权转让给重庆西证，转让价格为8,500万元。
2015年4月22日，王仁年与吴克忠签署《关于江苏八达园林股份有限公司的股份转让协议》，将其持有八达园林1.5%股权转让给吴克忠，转让价格为 2,490万元。
前述股权转让完成后，八达园林的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||王仁年||222,063,169||62.5530%||
|2||博正资本||22,362,205||6.2992%||
|3||重庆西证||18,177,710||5.1205%||
|4||李文龙||11,181,102||3.1496%||
|5||余艳平||8,385,827||2.3622%||
|6||王建明||8,378,000||2.3600%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|重庆贝信|7,484,940|2.1084%|
|8|常州世通|7,270,400|2.0480%|
|9|潘永兴|5,590,551|1.5748%|
|10|苏州东方|5,590,551|1.5748%|
|11|吴克忠|5,325,000|1.5000%|
|12|杭州富庆|4,137,008|1.1654%|
|13|广州海汇|3,913,386|1.1024%|
|14|上海雅银|2,795,276|0.7874%|
|15|王云杰|2,783,200|0.7840%|
|16|天津百富源|2,236,220|0.6299%|
|17|刘健|2,138,554|0.6024%|
|18|夏海平|1,988,000|0.5600%|
|19|王文明|1,562,000|0.4400%|
|20|王明荣|1,107,600|0.3120%|
|21|韶关粤商|1,067,139|0.3006%|
|22|蒋春华|994,000|0.2800%|
|23|郭宏平|994,000|0.2800%|
|24|陈小琴|852,000|0.2400%|
|25|王云姗|852,000|0.2400%|
|26|张小江|681,600|0.1920%|
|27|蒋卫冠|568,000|0.1600%|
|28|曹伟光|568,000|0.1600%|

|||||
|-|-|-|-|
|29|钱云亚|568,000|0.1600%|
|30|汤春荣|482,800|0.1360%|
|31|陈亚琴|340,800|0.0960%|
|32|黄玲霞|284,000|0.0800%|
|33|尹兰军|284,000|0.0800%|
|34|周余|284,000|0.0800%|
|35|陈亚平|227,200|0.0640%|
|36|孙宏章|227,200|0.0640%|
|37|胡六一|170,400|0.0480%|
|38|朱燕|113,600|0.0320%|
|39|李康生|113,600|0.0320%|
|40|许大雄|113,600|0.0320%|
|41|王建荣|113,600|0.0320%|
|42|周春华|113,600|0.0320%|
|43|李彪|106,928|0.0301%|
|44|张望龙|68,434|0.0193%|
|45|吴印|56,800|0.0160%|
|46|陈元华|56,800|0.0160%|
|47|闵伟平|56,800|0.0160%|
|48|闵伟忠|56,800|0.0160%|
|49|沈壹峰|56,800|0.0160%|
|50|陈网根|56,800|0.0160%|

||||
|-|-|-|
|合计|355,000,000|100%|

（15）2015年4月整体变更为有限责任公司
根据江苏武晋会计师事务所有限公司于 2015年 4月 25日出具的武会查（2015）第 32号《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，八达园林净资产为758,682,542.63元。
2015年4月28日，八达园林召开股东大会，审议通过了《关于公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》及《关于变更公司名称的议案》等议案，决定以公司截至2015年3月31日经审计的净资产中的35,500万元按照 1:1的比例整体折成全体股东的出资额共计 35,500万元，将公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司，净资产的剩余部分计入资本公积金。
公司整体变更为有限责任公司后，公司名称变更为“江苏八达园林有限责任公司”。
公司整体变更为有限责任公司后，公司注册资本为 35,500万元，各股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|1||王仁年||222,063,169||62.5530%||
|2||博正资本||22,362,205||6.2992%||
|3||重庆西证||18,177,710||5.1205%||
|4||李文龙||11,181,102||3.1496%||
|5||余艳平||8,385,827||2.3622%||
|6||王建明||8,378,000||2.3600%||
|7||重庆贝信||7,484,940||2.1084%||
|8||常州世通||7,270,400||2.0480%||
|9||潘永兴||5,590,551||1.5748%||
|10||苏州东方||5,590,551||1.5748%||
|11||吴克忠||5,325,000||1.5000%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|杭州富庆|4,137,008|1.1654%|
|13|广州海汇|3,913,386|1.1024%|
|14|上海雅银|2,795,276|0.7874%|
|15|王云杰|2,783,200|0.7840%|
|16|天津百富源|2,236,220|0.6299%|
|17|刘健|2,138,554|0.6024%|
|18|夏海平|1,988,000|0.5600%|
|19|王文明|1,562,000|0.4400%|
|20|王明荣|1,107,600|0.3120%|
|21|韶关粤商|1,067,139|0.3006%|
|22|蒋春华|994,000|0.2800%|
|23|郭宏平|994,000|0.2800%|
|24|陈小琴|852,000|0.2400%|
|25|王云姗|852,000|0.2400%|
|26|张小江|681,600|0.1920%|
|27|蒋卫冠|568,000|0.1600%|
|28|曹伟光|568,000|0.1600%|
|29|钱云亚|568,000|0.1600%|
|30|汤春荣|482,800|0.1360%|
|31|陈亚琴|340,800|0.0960%|
|32|黄玲霞|284,000|0.0800%|
|33|尹兰军|284,000|0.0800%|

|||||
|-|-|-|-|
|34|周余|284,000|0.0800%|
|35|陈亚平|227,200|0.0640%|
|36|孙宏章|227,200|0.0640%|
|37|胡六一|170,400|0.0480%|
|38|朱燕|113,600|0.0320%|
|39|李康生|113,600|0.0320%|
|40|许大雄|113,600|0.0320%|
|41|王建荣|113,600|0.0320%|
|42|周春华|113,600|0.0320%|
|43|李彪|106,928|0.0301%|
|44|张望龙|68,434|0.0193%|
|45|吴印|56,800|0.0160%|
|46|陈元华|56,800|0.0160%|
|47|闵伟平|56,800|0.0160%|
|48|闵伟忠|56,800|0.0160%|
|49|沈壹峰|56,800|0.0160%|
|50|陈网根|56,800|0.0160%|
|合计||355,000,000|100%|

经核查，本次整体变更为有限责任公司已办理完毕工商变更登记手续。
（16）2015年4月第七次股权转让
2015年4月28日，八达园林召开股东会，同意以下股权转让：
①陈小琴将其持有的八达园林0.240%股权转让给王云姗，转让价格为 15.24
万元。对于本次股权转让，其他股东均同意放弃优先购买权。
②陈网根将其持有的八达园林0.016%股权转让给陈亚平，转让价格为 3.556万元。对于本次股权转让，其他股东均同意放弃优先购买权。
③闵伟忠将其持有的八达园林0.016%股权转让给闵伟平，转让价格为 3.556万元。对于本次股权转让，其他股东均同意放弃优先购买权。
上述股权转让完成后，八达园林的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|1||王仁年||222,063,169||62.5530%||
|2||博正资本||22,362,205||6.2992%||
|3||重庆西证||18,177,710||5.1205%||
|4||重庆贝信||7,484,940||2.1084%||
|5||常州世通||7,270,400||2.0480%||
|6||苏州东方||5,590,551||1.5748%||
|7||杭州富庆||4,137,008||1.1654%||
|8||广州海汇||3,913,386||1.1024%||
|9||上海雅银||2,795,276||0.7874%||
|10||天津百富源||2,236,220||0.6299%||
|11||韶关粤商||1,067,139||0.3006%||
|12||李文龙||11,181,102||3.1496%||
|13||余艳平||8,385,827||2.3622%||
|14||王建明||8,378,000||2.3600%||
|15||潘永兴||5,590,551||1.5748%||
|16||吴克忠||5,325,000||1.5000%||
|17||王云杰||2,783,200||0.7840%||

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|-|-|-|-|
|18|刘健|2,138,554|0.6024%|
|19|夏海平|1,988,000|0.5600%|
|20|王云姗|1,704,000|0.4800%|
|21|王文明|1,562,000|0.4400%|
|22|王明荣|1,107,600|0.3120%|
|23|郭宏平|994,000|0.2800%|
|24|蒋春华|994,000|0.2800%|
|25|张小江|681,600|0.1920%|
|26|蒋卫冠|568,000|0.1600%|
|27|曹伟光|568,000|0.1600%|
|28|钱云亚|568,000|0.1600%|
|29|汤春荣|482,800|0.1360%|
|30|陈亚琴|340,800|0.0960%|
|31|黄玲霞|284,000|0.0800%|
|32|尹兰军|284,000|0.0800%|
|33|周余|284,000|0.0800%|
|34|陈亚平|284,000|0.0800%|
|35|孙宏章|227,200|0.0640%|
|36|胡六一|170,400|0.0480%|
|37|朱燕|113,600|0.0320%|
|38|李康生|113,600|0.0320%|
|39|许大雄|113,600|0.0320%|

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|-|-|-|-|
|40|王建荣|113,600|0.0320%|
|41|周春华|113,600|0.0320%|
|42|闵伟平|113,600|0.0320%|
|43|李彪|106,928|0.0301%|
|44|张望龙|68,434|0.0193%|
|45|吴印|56,800|0.0160%|
|46|陈元华|56,800|0.0160%|
|47|沈壹峰|56,800|0.0160%|
|合计||355,000,000|100%|

经核查，本次股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，八达园林是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。八达园林历次变更均依法履行了相关的法律法规及《公司章程》规定的审议及/或批准程序，上述各项变更均合法有效。
3.八达园林的主要资产
（1）国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，八达园林拥有1处国有土地使用权，座落于新闸镇新庆路558号，权属证书编号为：常国用（2014）第40879号，用途为：工业用地，使用权类型为：出让，使用权面积为：17,905m2，登记日期为2012年7月28日，终止日期为2053年6月29日。
经核查，该处土地使用权已为八达园林2014年7月30日至2016年7月 29日期间向工商银行常州小营前支行借款在 821.84万元的最高余额内设定抵押担保，抵押期为2014年7月30日至2016年7月29日，并已在常州市国土资源局办理抵押登记。
（2）房产
截至本法律意见书出具之日，八达园林拥有1处房产，座落于新闸镇新庆路558号，权属证书编号为：常房权证字第00693333号，建筑面积4,700.72m2，登
记日期为2014年5月26日。
经核查，该处房产已为八达园林2014年7月30日至2016年7月29日期间向工商银行常州小营前支行借款在 653.32万元的最高余额内设定抵押担保，抵押期为2014年7月30日至2016年7月29日，并已在常州市国土资源局办理抵押登记。
（3）租赁土地
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，八达园林及其控股子公司共租赁使用土地9处，具体如下：
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||序号||出租方||土地位置||面积||租赁期限至||土地用途|
|1||常州郭塘农地股份专业合作社||常州市新北区新桥镇郭塘桥村||288.95亩||2025年12月31日||苗木种植||
|2||江苏省未成年犯管教所||句容市东门外暨南农场||1,215亩||2042年4月30日||苗木种植||
|3||常州市新北区农业局||沪宁高速公路罗溪西段两侧||430.08亩||2021年12月31日||苗木种植||
|4||华容中化时代农业产业有限公司||湖南省岳阳市华容县终南乡祖家湾||118亩||2026年11月14日||苗木种植||
|5||中铁贵州旅游文化发展有限公司||贵州省黔南布依苗族自治州龙里县中铁生态城||约300亩||2021年12月31日||苗木种植||
|6||北京市大兴区亦庄镇小羊坊村民委员会||北京市大兴区亦庄镇小羊坊村||198.70亩||2015年12月31日||苗木种植||
|7||含山县农村土地综合整治投资有限公司||含山县环峰镇金山村、胡蒋村、夏桥村||3,679.66亩||2033年8月31日||苗木种植||

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|8|合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村委会|合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村|7,000亩|2025年12月31日|苗木种植|

经核查，八达园林租赁上述土地用于苗木种植，其中位于合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村的土地为基本农田。
就上述租赁土地事宜，八达园林已经取得了土地所在地的常州市新桥镇郭塘桥村民委员会、常州市新北区新桥镇人民政府、江苏省未成年犯管教所、常州市新北区农业局、中铁贵州国际旅游体育休闲度假中心项目工程建设指挥部、中共大兴区亦庄镇小羊坊股份经济合作社支部委员会、合肥市蜀山区南岗镇土地流转服务中心、合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会出具的《证明》，确认八达园林租赁上述土地期间不存在受到相关部门行政处罚的情况。
就上述租赁土地事宜，八达园林同时取得了常州市新北区农业局、常州市国土资源局新北分局、句容市国土资源局、句容市林业局、华容县林业局、华容县国土资源局护城中心所、中铁贵州旅游文化发展有限公司、含山县国土资源局、含山县森林公安局及含山县林业局、合肥市蜀山区农林水务局、合肥市国土资源局南岗国土资源规划建设管理所出具的《证明》，确认八达园林租赁上述土地期间，不存在因违反土地管理、农业及林业方面的法律法规而被行政处罚或立案调查的情形。
为规范上述土地租赁涉及基本农田的行为，截至本法律意见书出具之日，八达园林已采取如下措施：
①将租赁的位于合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村的土地上涉及的苗木资产及相关配套设施通过自用或转让的方式予以处置。
②根据八达园林确认，并经走访土地出租方，八达园林已与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村委会就解除租赁协议、终止租赁关系进行了协商。
③经核查，八达园林控股股东，即本次交易的交易对方之一王仁年已出具《永久不可撤销承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚；如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。”
（4）在建工程
根据八达园林提供的说明，截至本法律意见书出具之日，八达园林的在建工
程如下：
①在建工程（综合楼），主要为新建综合楼工程，主要用途为公司员工办公用，面积4,890m2，获得的许可如下：
A、常州市规划局于2003年9月9日核发的《建设用地规划许可证》（常规地2-2003-19号）。
B、常州市规划局于2012年1月6日核发的《建设工程规划许可证》（建字第320400201220002号）。
C、常州市城乡建设局于 2012年 8月 17日核发的《建设工程施工许可证》（编号为320400201208170201）。
②在建工程（构筑物），为新桥苗圃管理需要建设的活动板房一座，主要用于存放苗圃劳动工具等。
③在建工程（道路），为八达园林子公司安徽春秋花木有限公司（以下简称“春秋花木”）（含山苗圃）圃内建设用道路。
（6）注册商标
根据八达园林提供的商标证书，并经核查，截至本法律意见书出具之日，八达园林拥有注册商标 3项，具体情况详见本法律意见书“附件一：八达园林注册商标明细表”。
（7）专利权
根据八达园林提供的专利证书，并经核查，截至本法律意见书出具之日，八达园林拥有11项实用新型专利，5项外观设计专利，具体情况详见本法律意见书“附件二：八达园林专利权明细表”。
（8）主要生产经营设备
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第550053号），截至2014年12月31日，八达园林主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，账面值为811.68万元。
4.八达园林子公司情况
截至本法律意见书出具之日，八达园林拥有7家控股子公司，具体如下：
（1）春秋花木，八达园林持有其100%股权。
截至本法律意见书出具之日，春秋花木的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|安徽春秋花木有限公司|
|住所|含山县褒禅山经济园区夏桥行政村道仁堂村|

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|-|-|
|法定代表人|王文明|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册号|340522000021977|
|税务登记号|皖地税马字340522090763588号|
|组织代码|09076358-8|
||许可经营营项目：无。一般经营项目：苗木、花卉种植、销售；园林绿化规划及技术咨询服务、园林绿化工程服务、市政道路工程施工服务、建筑物采暖系统安装服务、景观和绿地设施工程施工、假山施工。（以上项目涉及许可或资质的凭有效许可或资质经营）|
|经营范围||
|成立日期|2014年1月14日|
|营业期限|2014年1月14日至2044年1月13日|
|工商登记机关|含山县市场监督管理局|

（2）常州森林投资有限公司（以下简称“森林投资”），八达园林持有其100%股权。
截至本法律意见书出具之日，森林投资的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|常州森林投资有限公司|
|住所|常州市钟楼区新闸镇新庆路558号|
|法定代表人|恽文种|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|注册号|320400000045132|
|税务登记号|苏税常字320400056606271号|
|组织代码|05660627-1|

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|-|-|
||许可经营范围：无。一般经营项目：实业投资、投资咨询（除经纪）、企业管理咨询、商务咨询；园林绿化、建筑施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|经营范围||
|成立日期|2012年11月1日|
|营业期限|2012年11月1日至2042年10月31日|
|工商登记机关|江苏省常州工商行政管理局|

（3）常州市新北区八达苗木有限公司（以下简称“新北八达”），八达园林持有其100%股权。
截至本法律意见书出具之日，新北八达的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|常州市新北区八达苗木有限公司|
|住所|常州市新北区罗溪南站村委东莫村|
|法定代表人|赵宏斌|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|320407000247774|
|税务登记号|苏税常字320400088437767号|
|组织代码|08843776-7|
||苗木培植技术咨询服务；树木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年4月2日|
|营业期限|2014年4月2日至|
|工商登记机关|常州工商行政管理局高新区（新北）分局|

（4）合肥八达苗圃有限公司（以下简称“合肥八达”），八达园林持有其100%股权。
截至本法律意见书出具之日，合肥八达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|合肥八达苗圃有限公司|
|住所|合肥市高新区皖水路424号永和家园34幢109|
|法定代表人|王金法|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|340100000949341|
|税务登记号|皖合税字34010409719228X号|
|组织代码|09719228-X|
|经营范围|苗木培植与销售及相关技术咨询服务。|
|成立日期|2014年4月2日|
|营业期限|2014年4月2日至2044年3月31日|
|工商登记机关|合肥市工商行政管理局|

（5）句容世通苗木有限公司（以下简称“句容世通”），八达园林持有其100%股权。
截至本法律意见书出具之日，句容世通的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|句容世通苗木有限公司|
|住所|句容市华阳镇下甸暨南农场|
|法定代表人|施留洪|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限公司（法人独资）内资|
|注册号|321183000167271|
|税务登记号|镇国税登字321123088371251号|
|组织代码|08837125-1|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：苗木培植与销售及相关|

|||
|-|-|
||技术咨询服务。|
|成立日期|2014年4月3日|
|营业期限|2014年4月3日至|
|工商登记机关|镇江市句容工商行政管理局|

（6）天津市武清区八达苗圃有限公司（以下简称“天津八达”），八达园林持有其100%股权。
截至本法律意见书出具之日，天津八达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津市武清区八达苗圃有限公司|
|住所|天津市武清区陈咀镇小王村|
|法定代表人|薛志洪|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|120222000233890|
|税务登记号|税字120222093605307号|
|组织代码|09360530-7|
||苗木、花卉种植、销售及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年4月3日|
|营业期限|2014年4月3日至长期|
|工商登记机关|天津市工商行政管理局武清分局|

（7）贵州中达园林绿化建设有限公司（以下简称“贵州中达”），八达园林持有其76%股权。
截至本法律意见书出具之日，贵州中达的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|贵州中达园林绿化建设有限公司|
|住所|贵州省黔南布依苗族自治州龙里县中铁生态城|

|||
|-|-|
|法定代表人|夏科明|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|522730000069523|
||国税登记证号：522730057071758号地税登记证号：黔地税字52273000900001号|
|税务登记号||
|组织代码|05707175-8|
||园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程施工；园林绿化规划设计；山体造绿；假山、喷泉安装；苗圃建设；苗圃花卉培植销售。|
|经营范围||
|成立日期|2012年11月12日|
|营业期限|2012年11月12日至2042年11月 12日|
|工商登记机关|龙里县工商行政管理局|

贵州中达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|1||八达园林||7,600,000||76%||
|2||陈晶晶||1,900,000||19%||
|3||夏科明||500,000||5%||
|合计||||10,000,000||100%||

综上，本所律师认为，上述八达园林控股子公司均依法设立并有效存续，八达园林合法持有上述控股子公司的股权，八达园林所持有的上述控股子公司的股权不存在质押、被司法冻结、查封或存在其他第三方权利的情形。
5.八达园林分公司情况
截至本法律意见书出具之日，八达园林拥有5家分公司。因八达园林于 2015年4月整体变更为有限责任公司，5家分公司的名称变更正在办理工商登记手续。
（1）八达园林北京分公司
截至本法律意见书出具之日，八达园林北京分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|江苏八达园林股份有限公司北京分公司|
|营业场所|北京市房山区房山工业园区顾八路甲1号-16号|
|类型|未登记|
|负责人|汤春荣|
|注册号|110111008521681|
|税务登记号|京税证字110111776377585号|
|组织代码|77637758-5|
||许可经营项目：无。一般经营项目：隶属企业授权范围内从事建筑活动；种植、销售苗木、花卉；园林绿化服务。|
|经营范围||
|成立日期|2005年6月6日|
|营业期限|未登记|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局房山分局|

（2）八达园林平乡分公司
截至本法律意见书出具之日，八达园林平乡分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|江苏八达园林股份有限公司平乡分公司|
|营业场所|邢台市平乡县城中华路与昌平街交叉口|
|类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|负责人|黄玲霞|
|注册号|130532300011707|
|税务登记号|冀邢联税平乡字13053231998307X号|
|组织代码|31998307-X|
||园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工；山体造绿；假山、喷泉安装；苗木花卉培植销售；园林绿化规划设计及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，|
|经营范围||

|||
|-|-|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年11月20日|
|营业期限|未登记|
|工商登记机关|平乡县工商行政管理局|

（3）八达园林湖南分公司
截至本法律意见书出具之日，八达园林湖南分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|江苏八达园林股份有限公司湖南分公司|
|营业场所|湖南省株洲市天元区泰山西路明月湖小区126栋01号|
|类型|股份有限公司分公司|
|负责人|向红杰|
|注册号|430200000135932|
|税务登记号|地税湘字430211250831747号|
|组织代码|39598950-2|
||为公司联系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年9月2日|
|营业期限|2014年9月2日至2034年9月1日|
|工商登记机关|株洲市工商行政管理局|

（4）八达园林青岛分公司
截至本法律意见书出具之日，八达园林青岛分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|江苏八达园林股份有限公司青岛分公司|
|营业场所|青岛市胶南市海滨五路777号10栋2单元201|
|类型|未登记|
|负责人|王文明|

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|-|-|
|注册号|370284120002862|
|税务登记号|鲁税青字370284065093199号|
|组织代码|06509319-9|
||一般经营项目：为上级公司联系“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工”业务，园林绿化规划设计及技术咨询服务，山体造绿，假山、喷泉安装，花卉培植销售。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）|
|经营范围||
|成立日期|2013年5月10日|
|营业期限|自2014年9月2日至|
|工商登记机关|胶南市工商行政管理局|

（5）八达园林新闸苗圃管理中心
截至本法律意见书出具之日，八达园林新闸苗圃管理中心的基本情况如下：
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|名称|江苏八达园林股份有限公司常州新闸苗圃管理中心|
|营业场所|钟楼区新闸街道新庆路558号|
|类型|股份有限公司分公司|
|负责人|王云杰|
|注册号|320404000076092|
|组织代码|66326450-9|
||苗木花卉的培植销售；园林绿化工程施工；园林绿化技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2007年6月6日|
|营业期限|未登记|
|工商登记机关|常州工商行政管理局钟楼分局|

6.重大债权债务
（1）发行“江苏八达园林股份有限公司2013年中小企业私募债券”
八达园林经深交所《关于接受江苏八达园林股份有限公司 2013年中小企业私募债券发行备案的通知书》（深证[2013]353号）核准，采取非公开发行方式发行了规模为人民币30,000万元的中小企业私募债券，其中：
①2013年10月23日，八达园林2013年中小企业私募债券（第一期）发行，发行总额8,100万元，扣除承销费用324万元，实际到位资金7,776万元，票面利率10%，期限为2013年10月23日至2016年10月22日。
②2014年1月27日，八达园林2013年中小企业私募债券（第二期）发行，发行总额8,000万元，扣除承销费用320万元，实际到位资金7,680万元，票面利率10%，期限为2014年1月27日至2017年1月26日。
③2014年3月25日，八达园林2013年中小企业私募债券（第三期）发行，发行总额13,900万元，扣除承销费用556万元，实际到位资金13,344万元，票面利率10%，期限为2014年3月25日至2017年3月24日。
2013年9月17日，镇江市交通投资建设发展公司、王仁年分别与本期债券受托管理人中信证券股份有限公司签署《保证合同》，为本期债券提供保证担保。
（2）银行借款
截至本法律意见书出具之日，八达园林及其子公司的银行借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||余额（万元）||期限||利率||担保|
|1||广州银行股份有限公司南京分行||8,250||2014年1月4日至2016年1月4日||基准利率上浮10%||镇江市交通投资建设发展公司提供抵押担保（合同编号：（2013）广银南京抵字第025号）和保证担保（合同编号：（2013）广银南京保字第025号）。||
|||||250||2014年1月6日至2015年7月6日||||||
|2||交通银行股份有限公司常州分行||2,000||2014年12月26日至2015年7月26日||一年期 LPR报价平均利率加65个基点||1、溧阳市北山花卉苗木专业合作社提供最高额保证担保（合同编号：3240702014AM00007100），担保额度：5,700万元。2、常州森林投资有限公司提供最高额保证担保（合同编号：3240702014AM00007101），担保额度：5,700万元。3、王仁年/陈小琴提供最高额保证担保（合同编号：3240702014AM00007102），担保额度：5,700万元。4、王云杰/路洁提供最高额保证担保（合同编号：3240702014AM00007103），担保额度：5,700万元.||
|||||1,575||2015年2月5日至2015年9月5日||||||
|||||425||2015年2月11日至2015年9月11日||||1、王仁年/陈小琴提供最高额保证担保（合同编号：3240702014AM00007102），担保额度：5,700万元。2、王云杰/路洁提供最高额保证担保（合同编号：3240702014AM00007103），担保额度：5,700万元。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||3、王云杰提供最高额抵押担保（合同编号：D14413C2009），担保额度：560万元。4、陈小琴提供最高额抵押担保（合同编号：3240702015AF00000200），担保额度147.80万元）|
|3|中国工商银行股份有限公司常州小营前支行|515|2014年10月15日至2015年10月12日|基准利率|1、八达园林以位于常州市新闸镇新庆路558号的土地使用权提供最高额抵押担保（合同编号：2014年小营前抵字第 34号），担保额度821.84万元。2、八达园林以位于常州市新闸镇新庆路55号的房产提供最高额抵押担保（合同编号：2014年小营前抵字第 34-1号），担保额度653.32万元。3、金坛市迪倩林业科技有限公司提供最高额保证担保（合同编号：2014年小营前保字第032号），担保额度：4,500万元。|
|||485|2014年12月8日至2015年12月4日|||
|4|上海浦东发展银行股份有限公司常州支行|900|2014年9月4日至2015年9月3日|基础利率加168.8BPs|1、王仁年提供最高额保证担保（合同编号：ZB4204201400000073，担保额度为4,500万元。2、溧阳市绿球苗木园艺场提供最高额保证担保，（合同编号：ZB4204201400000072），担保额度为4,500万元。|
|||900|2014年9月10日至2015年9月10日|||
|||1,200|2015年2月13日至2016年2|7.28%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||月11日|||
|5|招商银行股份有限公司常州分行|1,000|2015年2月9日至2015年9月9日|6.44%|1、由镇江市交通投资建设发展公司提供最高额不可撤销保证担保（合同编号：2015年保字第210134073-1号），担保额度：4,000万元。2、由王仁年提供最高额不可撤销保证担保（合同编号：2015年保字第210134073-2号），担保额度：4,000万元。3、由王云杰提供最高额不可撤销保证担保（合同编号：2015年保字第210134073-3号），担保额度：4,000万元。|
|||2,750|2015年2月11日至2015年8月10日|5.80%||
|6|中信银行股份有限公司常州分行|3,500|2015年3月27日至2016年3月27日|6.955%|1、八达园林提供最高额保证担保（合同编号：2015信常银最保字第00069号），担保额度9,750万元。2、江苏花博投资发展有限公司提供最高额保证担保（合同编号：2015信常银最保字第00068号），担保额度 6,500万元。|
|||1,000|2015年4月2日至2016年4月2日|||
|||2,000|2015年4月3日至2016年4月3日|||

7.八达园林的业务及相关资质
（1）八达园林的经营范围
根据八达园林现行有效的《营业执照》，八达园林的经营范围为：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植、销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）资质
截至本法律意见书出具之日，八达园林持有以下业务经营资质及许可：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资质等级/|||||||
||序号||资质证书||||颁发机构||证书编号||有效期|
||||||许可范围|||||||
|1||城市园林绿化企业资质证书||壹级||中华人民共和国住房和城乡建设部||CYLZ·苏·0057·壹||至2016年12月||
|2||工程设计资质证书||风景园林工程设计专项乙级||江苏省住房和城乡建设厅||A232033583||至2017年12月7日||
|3||建筑业企业资质证书||市政公用工程施工总承包三级||常州市建设局||A3104932040019-2/1||至2015年9月30日||
|||||园林古建筑工程专业承包三级||||||||
|4||安全生产许可证||建筑施工||江苏省建筑工程管理局||（苏）JZ安许证字[2008]040012-1||至2017年4月10日||

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，八达园林已取得了其经营所需的资质及许可。
8.八达园林的纳税情况
（1）税务登记
八达园林现持有江苏省常州市国家税务局和江苏省常州市地方税务局于
2012年4月19日核发的苏税常字320400250831747号《税务登记证》。
（2）主要税种税率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要税种||计税依据||税率|
|增值税||苗木销售收入||免税||
|增值税||按设计收入计征||6%||
|营业税||按应税营业收入计征||3%或5%||
|城市维护建设税||按应纳流转税额计征||7%或以工程所在地标准||
|教育费附加||按应纳流转税额计征||3%或以工程所在地标准||
|地方教育费附加||按应纳流转税额计征||2%或以工程所在地标准||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||苗木销售免税；外地子公司税率25%；园林工程所得税率 25%||

（3）税收优惠
①增值税
根据《增值税暂行条例》第十五条之规定“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”以及《财政部、国家税务总局关于印发（农业产品征税范围注释）的通知》（财税[1995]第52号）的规定，八达园林的苗木销售收入免征增值税。
②所得税
根据常州市武进区国家税务局《企业所得税优惠项目备案报告表》的批示，八达园林种植销售的自产苗木符合《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十六条所得税减免条件的规定，享受企业所得税免税优惠政策。
根据安徽省含山县国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》的批示，八达园林子公司春秋花木种植销售的自产苗木符合《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十六条所得税减免条件的规定，享受企业所得税免税优惠政策。
9.重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）根据八达园林的确认，截至本法律意见书出具之日，八达园林不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚及守法证明
①根据常州市工商行政管理局、合肥高新技术产业开发区市场监督管理局、
含山县市场监督管理局、常州工商行政管理局高新区（新北）分局、镇江市句容
工商行政管理局、龙里县市场监督管理局、北京市工商行政管理局房山分局、株
洲市工商行政管理局、平乡县工商行政管理局、青岛市黄岛区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内，八达园林及其控股子公司、分公司未受到过工商行政管理部门的行政处罚。
②根据常州市武进区国家税务局、江苏省常州地方税务局第一税务分局、龙里县地方税务局三分局、龙里县国家税务局出具的《证明》，报告期内，八达园林及其控股子公司未有因严重违反税收法律、法规被税务机关行政处罚的记录。
③根据常州市钟楼区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，八达园林不存在因违反社保缴纳方面的法律法规而被处罚或者正在被立案调查的情形。
④根据常州市住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内，八达园林未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
⑤根据常州市国土资源局武进分局出具的《证明》，报告期内，八达园林不存在因违反土地方面的法律法规而被处罚或者正在被立案调查的情形。
⑥根据常州市武进区安全生产监督管理局出具的《证明》，报告期内，八达园林没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。
⑦根据常州市武进质量技术监督局出具的《证明》，报告期内，八达园林没有发生过重大产品质量问题，亦不存在因违反相关的法律法规而被处罚或者正在被立案调查的情形。
⑧根据常州市武进区住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，八达园林不存在受到住房和城乡建设主管部门处罚或者正在被立案调查的情形。
六、本次重组涉及的债权债务的处理
本次重组资产完成后，八达园林将成为发行人全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次重组不涉及八达园林债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
七、本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，深华新已就本次重大资产重组事项履行了下述信息披露义务：
1.2014年12月26日，深华新发布重大事项停牌公告，因公司控股股东五岳乾坤正筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2014年12月26日开市起停牌。
2.2015年1月6日，深华新发布重大事项继续停牌公告，因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年1月6日开市起继续停牌。
3.2015年1月13日，深华新发布关于筹划发行股份购买资产停牌公告，公司确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项，因有关事项存在不确定性，为维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自 2015年1月13日开市起继续停牌。
4.自2015年1月12日因本次重组停牌后，深华新分别并持续于2015年 1月20日、2015年1月27日、2015年2月3日、2015年2月10日发布关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。
5.2015年2月12日，深华新发布关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告，披露本次重组的标的公司为八达园林，由于标的公司规模较大，无法在承诺的停牌期间完成审计、评估工作，公司股票延期复牌。
6.自2015年2月12日公告延期复牌后，深华新分别并持续于2015年2月26日、2015年3月5日、2015年3月12日、2015年3月19日、2015年3月26日、2015年4月2日、2015年4月9日、2015年4月11日、2015年4月18日发布关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。
7.2015年4月21日，深华新发布关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告，公司因筹划重大事项于2014年12月26日开始停牌，2015年1月12日公司确认重大事项为发行股份购买资产，2015年2月12日公司原承诺累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年4月12日前披露重大资产重组信息。由于标的公司规模较大、业务遍及全国各地，中介机构需要对标的公司客户进行走访，存货进行盘点，审计、评估工作量非常大，收购方案较为复杂，需要充分论证，此外，重组的某些事项还需要行政审批。因此，公司再次申请继续停牌，并承诺最晚将于2015年5月18日前披露重大资产重组信息。
8.自2015年4月21日发布关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告后，深华新分别并持续于2015年4月28日、2015年5月6日、2015年5月 13日发布关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
八、本次重组的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年5月15日，深华新与认购人签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易的方案、标的资产的价格及支付方式、标的股份及限售期、期间损益及或有负债承担、业绩承诺及补偿措施、标的资产交割、标的股份交割、本次交易完成后标的公司治理、协议生效的先决条件、竞业禁止、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
2015年5月15日，深华新与王仁年签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，该协议就承诺净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿、资产减值补偿、补偿的分配、补偿的实施、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。
综上，本所律师认为，本次重组的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议自其约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。
九、本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重组构成关联交易
本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；
肖祖核在2013年9月6日至2015年5月14日期间担任公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；
本次重组完成后，王仁年及其一致行动人将持有深华新股份41,857,455股，占本次重组完成后深华新股份总数的5.08%，为深华新的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
深华新独立董事已发表《关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见》及《关于公司重大资产重组相关事项的独立意见》，认为本次重组涉及的关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，认可本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
2.减少和规范关联交易的措施
（1）就本次交易完成后的关联交易问题，深华新控股股东五岳乾坤及实际控制人郑方分别出具《关于减少和规范关于关联交易的承诺函》，承诺如下：
①本次交易完成后，本公司/本人与深华新及其控制的其他企业将尽可能的
避免和减少关联交易。
②对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
③本公司/本人及本公司/本人的关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本公司/本人及本公司/本人的关联方进行违规担保。
（2）为减少和规范关联交易，王仁年及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
自深华新成为八达园林的股东后：
①本人/本公司将尽量避免与深华新及八达园林之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护深华新及其中小股东利益。
②本人/本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及深华新《公司章程》等制度的规定，不损害深华新及其中小股东的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人独立董事已就本次重组涉及的关联交易发表独立意见；发行人控股股东、实际控制人及本次交易新增关联方已就减少和规范本次重组完成后的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次重组不涉及同业竞争
（1）截至本法律意见书出具之日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司的实际控制人及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）本次交易完成前，本次重组的交易对方与上市公司及八达园林不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，王仁年及其一致行动人持有上市公司股份41,857,455股，占上市公司股份总数的5.08%，为上市公司的关联方。经核查，除八达园林及常州世通外，王仁年及其一致行动人不存在控制其他企业的情形。
根据常州世通的经营范围，并经核查，常州世通主要从事实业投资、企业管理咨询、信息咨询、投资咨询业务，与深华新及八达园林不构成同业竞争。
综上，本次重组不涉及同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
（1）就本次交易完成后的同业竞争问题，深华新控股股东五岳乾坤及实际控制人郑方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
||
|-|
|①本公司/本人将不会并且将要求、督促本公司/本人控制的下属企业不会在|
|中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业|
|构成竞争的业务或活动。|
|②如本公司/本人或本公司/本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿|
|深华新及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司/本人及|
|本公司/本人控制的相关企业从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争业务所|
|产生的全部收益均归深华新所有。|

（2）就本次交易完成后的同业竞争问题，王仁年及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
自深华新成为八达园林的股东后：
①本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与深华新及八达园林产生同业竞争。
②如本人/本公司可能获得与深华新及八达园林构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移给深华新或八达园林。若由本人/本公司获得该等业务机会，则本人/本公司承诺将采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予深华新及八达园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
十、本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
1.本次重组的独立财务顾问新时代证券有限责任公司持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为110000005791844的《营业执照》和中国证监会核发的编号为Z31311000的《经营证券业务许可证》，具备担任本次重组独立财务顾问的资格。
2.本次重组的经办人员严琦、董晓瑜、虞文昕、王忠瑛分别持有中国证券
业协会核发的编号为S0280115050009、S0280114080014、S0280114080013、
S0280114110002的《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
1.本次重组的法律顾问北京市时代九和律师事务所持有北京市司法局核发的执业证号为 21101200710427395的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
2.本次重组的经办律师罗小洋、刘苹分别持有北京市司法局核发的执业证号为11101200410251805、11101200811402977的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次重组的审计机构为立信会计师事务所、亚太会计师事务所
1.立信会计师事务所持有上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为 310101000439678的《营业执照》，持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006），持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000124），具备出具与本次重组相关的审计报告的资格。经办会计师朱蓬、史慧均持有中国注册会计师协会核发的《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
2.亚太会计师事务所持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000016269274的《营业执照》，持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010075），持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000140），具备出具与本次重组相关的备考审阅报告的资格。经办会计师周含军、周英均持有中国注册会计师协会核发的《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
立信评估持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310104000108727的《企业法人营业执照》，持有上海市国有资产监督管理委员会核发的《资产评估资格证书》（证书编号：31020006），持有财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210058006），具备出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员均具备合法的执业资质。
十一、相关人员买卖发行人股票的情况
（一）相关人员买卖上市公司股票的情况
1.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次重组的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人董事会首次审议本次重组事项并公告之日前6个月至《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》公告前一日止（以下简称“核查期间”），相关人员买卖深华新股票的情况如下：
（1）持有深华新5%以上股份的股东买卖深华新股票的情况
①新余瑞达投资有限公司（以下简称“新余瑞达”）及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间的股票买卖情况
A、新余瑞达系持有深华新5%以上股份的股东，在此次深华新重大资产重组的自查期间存在买卖深华新股票的行为。具体买卖情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易人员||变更日期|变更股数（股）||结余股数（股）||变更摘要|
|新余瑞达||2014年12月9日||1,289,300|28,114,190||卖出||

B、新余瑞达监事周琴在此次深华新重大资产重组的自查期间存在买卖深华新股票的行为。具体买卖情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易人员||变更日期|变更股数（股）||结余股数（股|）||变更摘要|
|周琴||2014年9月2日||33,200|0|||卖出||
|||2014年10月23日||15,000|15,000|||买入||
|||2014年10月29日||15,000|0|||卖出||
|||2014年11月7日||10,000|10,000|||买入||
|||2014年11月11日||25,000|35,000|||买入||
|||2014年11月12日||20,000|55,000|||买入||
|||2014年12月3日||25,000|30,000|||卖出||
|||2014年12月8日||30,000|60,000|||买入||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月15日|60,000|0|卖出|

②信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间的股票买卖情况
A、信达投资系持有深华新5%以上股份的股东，在此次深华新重大资产重组的自查期间存在买卖深华新股票的行为。具体买卖情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易人员|变更日期||变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|信达投资||2014年8月18日|2,003,490||27,400,000|卖出|
|||2014年8月29日|183,173||27,216,827||
|||2014年9月2日|1,000,000||26,216,827||
|||2014年9月12日|176,210||26,040,617||
|||2014年9月15日|523,790||25,516,827||
|||2014年9月16日|500,000||25,016,827||
|||2014年9月18日|425,099||24,591,728||
|||2014年9月26日|200,000||24,391,728||
|||2014年10月14日|937,774||23,453,954||
|||2014年10月30日|200,000||23,253,954||
|||2014年11月3日|500,000||22,753,954||
|||2014年11月18日|1,000,000||21,753,954||
|||2014年11月28日|1,554,500||20,199,454||
|||2014年12月8日|2,750,000||17,449,454||
|||2014年12月15日|282,163||17,167,291||

B、信达投资总经理助王兆彤的配偶范海英在此次深华新重大资产重组的自查期间存在买卖深华新股票的行为。具体买卖情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易人员|变更日期|变更股数（股|）|结余股数（股|）|变更摘要|
|范海英|2014年11月17日|5,000||0||卖出|

（2）交易对方买卖深华新股票的情况
本次交易的交易对方潘永兴的女儿潘云在此次深华新重大资产重组的自查期间存在买卖深华新股票的行为。具体买卖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人员|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
||2014年11月7日|10,000|10,000|买入|
||2014年11月11日|20,000|30,000|买入|
||2014年11月21日|10,000|40,000|买入|
|潘云|2014年11月27日|2,000|42,000|买入|
||2014年12月1日|4,000|46,000|买入|
||2014年12月4日|6,000|40,000|卖出|
||2014年12月5日|40,000|0|卖出|

2.根据深华新提供的《重大资产重组交易备忘录》，本次重组的交易进程如下：
（1）2014年11月24日，深华新总经理郑方与八达园林董事长王仁年首次沟通，初步确定双方的合作意向。
（2）2014年12月23日，深华新董事长贾明辉、总经理郑方与八达园林董事长王仁年、总经理王云杰商议本次重组的方案。
（3）2014年12月26日，深华新向深交所申请停牌。
综上，从深华新筹划本次重组直至向深交所申请停牌，新余瑞达、周琴、信达投资、王兆彤、范海英、潘永兴、潘云均未参与关于本次重组的筹划和商议，对本次重组不知情。
3.新余瑞达已出具《新余瑞达投资有限公司关于买卖深华新股票情况的声明和承诺函》，声明：其出于资金需要，在二级市场进行了上述减持行为。新余瑞达承诺：上述减持行为系出于资金需要，是正常的融资行为，并未利用内幕信息进行交易。
4.信达投资已出具《信达投资有限公司关于股票买卖情况的声明和承诺函》，声明：其出于资金需要，在二级市场进行了上述减持行为。针对上述减持深华新股票行为，信达投资已分别于2014年10月15日和2014年12月9日向
深华新履行了通知义务。信达投资承诺：上述减持行为系出于资金需要，是正常
的融资行为，并未利用内幕信息进行交易。
5.周琴已出具《关于买卖北京深华新股份有限公司股票情况的声明和承诺函》，声明：其在买卖上述深华新股票时，并不知晓深华新本次交易事宜。其买卖深华新股票的行为系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用本次交易事宜的内幕信息进行股票交易的情形。
6.范海英已出具《关于买卖北京深华新股份有限公司股票情况的声明和承诺函》，声明：其在买卖上述深华新股票时，并不知晓深华新本次交易事宜。其买卖深华新股票的行为系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用本次交易事宜的内幕信息进行股票交易的情形。
7.潘云已出具《关于买卖北京深华新股份有限公司股票情况的声明和承诺函》，声明：其在买卖上述深华新股票时，并不知晓深华新本次交易事宜。其买卖深华新股票的行为系根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用本次交易事宜的内幕信息进行股票交易的情形。
综上，本所律师认为，新余瑞达、周琴、信达投资、范海英、潘云上述买卖深华新股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
（二）其他人员买卖上市公司股票的情况
除上述买卖深华新股票的情况外，本次重组的其他主体（包括：发行人现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他知情人；其他交易对方及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属）在核查期间均不存在买卖发行人股票的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定。
2.本次重组交易各方具备实施本次交易的主体资格。
3.本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
4.本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
5.本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
6.本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7.本次重组已履行了现阶段法定的信息披露义务。
8.深华新与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及深华新与王仁年签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后对协议各方即具有法律约束力。
9.对于本次交易涉及的关联交易，发行人已按照相关法律法规的规定履行了必要的审批程序；本次重组不涉及同业竞争。对于本次重组完成后减少和规范关联交易、避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人、八达园林控股股东王仁年及其一致行动人已分别出具承诺，该等承诺合法有效。
10.本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员均具备合法的执业资质。
11.相关人员在核查期间买卖深华新股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
附件一：八达园林注册商标明细表
附件二：八达园林专利权明细表
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________刘苹
年 月 日
附件一：八达园林注册商标明细表
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||||注册号/申||||||||||||||
||序号|||商标名称||类别||申请日期||注册日期||截止日期||使用商品||法律状态|
||||请号||||||||||||||
|1||10597778|||44||2012.03.09||2013.05.14||2023.05.13||庭园设计；园艺；庭院风景布置；花卉摆放；植物养护；树木修剪；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；风景设计；除草；草坪修整。||核准注册||
|2||10497113|||44||2012.02.16||2013.04.07||2023.04.06||灭害虫（为农业、园艺和林业目的）；庭园设计；庭院风景布置；园艺学；风景设计；植物养护；花卉摆放；草坪修整；园艺；树木修剪。||核准注册||
|3||10497140|||44||2012.02.16||2013.04.07||2023.04.06||||核准注册||

附件二：八达园林专利权明细表
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|序号|名称|专利号/申请号|专利类型|申请日|法律状态|
|1|便携式园艺剪刀|ZL2012203217806|实用新型|2012.07.05|专利权维持|
|2|电圆锯用保护端盖|ZL2012203219074|实用新型|2012.07.05|专利权维持|
|3|喷水枪|ZL2012203217492|实用新型|2012.07.05|专利权维持|
|4|树木支撑保护套|ZL2012201791410|实用新型|2012.04.25|专利权维持|
|5|可调节角度的树木支撑保护套|ZL2012201799376|实用新型|2012.04.25|专利权维持|
|6|双锯片钢锯架|ZL2012203217505|实用新型|2012.07.05|专利权维持|
|7|新型高枝剪|ZL2012203217929|实用新型|2012.07.05|专利权维持|
|8|可降解生态花盆|ZL2012203219021|实用新型|2012.07.05|专利权维持|
|9|多层园艺花盆|ZL2012203219036|实用新型|2012.07.05|专利权维持|
|10|树木挂水用容器|ZL2012202402176|实用新型|2012.05.27|专利权维持|
|11|插接式树木支撑保护套|ZL2012201799380|实用新型|2012.04.25|专利权维持|

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|12|铲（二）|ZL2012303048659|外观设计|2012.07.10|专利权维持|
|13|花盆（一）|ZL2012303048574|外观设计|2012.07.10|专利权维持|
|14|花盆（二）|ZL201230304856X|外观设计|2012.07.10|专利权维持|
|15|喷水枪|ZL201230304905X|外观设计|2012.07.10|专利权维持|
|16|钉耙|ZL2012303048733|外观设计|2012.07.10|专利权维持|