国金证券股份有限公司
关于
科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一六年七月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科达股份及交易对方提供。
科达股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对科达股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 89,450万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为 187,180.00万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||股份支付金额||股份支付数量|现金支付金额|
|||交易对方||占比||||||
|标的||||||（万元）||（万股）|（万元）|
||祺创投资||48.45%||9,734.20||611.8290|||
||张桔洲||29.75%||28,322.00||1,780.1382|||
||吴瑞敏||6.80%||2,403.80||151.0873|||
||合计||85.00%||40,460.00||2,543.0545|||
||张耀东||33.75%||24,097.50||1,514.6134|||
||苟剑飞||4.50%||3,213.00||201.9484|||
||智诺投资||38.25%||-||-|||
||易车科技||13.50%||-||-|||
||合计||90.00%||27,310.50||1,716.5618|||
||引航基金||59.29%||24,901.80||1,565.1665|||
||汤雪梅||20.05%||4,210.50||264.6448|||
||张彬||8.97%||1,883.70||118.3972|||
||一百动力||6.69%||1,404.90||88.3029|||
||于辉||5.00%||1,050.00||65.9962|||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100.00%|33,450.90|2,102.5076|
|||101,221.40|6,362.1239|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过89,450.00万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（三）业绩承诺及补偿安排
祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016年度、2017年度和2018年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800万元、8,160万元和9,792万元；张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016年度、2017年度和 2018年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元和6,562.5万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000万元、3,600万元和 4,320万元。综上所述，业绩承诺方分别承诺三家标的公司 2016年度、2017年度和2018年度合计产生的净利润不低于14,000.00万元、17,010.00万元和 20,674.50万元。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有上市公司 11,347.5611万股股票，占总股本的13.06%。本次交易
之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限
的实际控制人为黄峥嵘。
因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关联董事表决通过。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||标的合计（万元|）||上市公司（万元|）|占比|
||187,180.00|||888,452.00||||
||187,180.00|||383,082.72||||
||32,864.58|||241,696.48||||

注：上述数据经审计。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司15.86%的股份，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股份，刘双珉持有科达集团81.75%的股份，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司16.81%的股份，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前 20个交易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即15.94元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91元/股。
上述发行价格需经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会临时会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，即 14.35元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：14.32元/股。
该发行底价需经本公司股东大会审议通过。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||交易对方||持有标的资产股权比例||支付股票（万股）|是否业绩承诺|
||张桔洲||29.75%||1,780.1382|||
||吴瑞敏||6.80%||151.0873|||
||祺创投资||48.45%||611.8290|||
||张耀东||33.75%||1,514.6134|||
||苟剑飞||4.50%||201.9484|||
||智诺投资||38.25%||-|||
||易车科技||13.50%||-|||
||引航基金||59.25%||1,565.1665|||
||汤雪梅||20.05%||264.6448|||
||张彬||8.97%||118.3972|||
||一百动力||6.69%||88.3029|||
||于辉||5.00%||65.9962|||

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张彬
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）的20%；
第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。
（2）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉
如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）的20%；
第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）关于标的公司剩余股权的安排
就禹航基金所持爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权，上市公司与交易对方协商后进一步安排如下：在爱创天杰、智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的2016年度业绩承诺后，上市公司同意不晚于 2018年12月31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权及智阅网络10%股权的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。
六、标的资产评估值及作价
（一）标的资产评估值及作价
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
中联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰100%股权、智阅网络100%股权、数字一百100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作为评||||收购股权比||对应收购股权比|本次交易作|
||||全部权益评估值||||||
||估结论||||例||例的评估值|价|
|收益法||95,621.35||85%||81,278.15|||
|收益法||63,041.32||90%||56,737.19|||
|收益法||42,267.58||100%||42,267.58|||

经交易各方友好协商，爱创天杰85%的股权交易价格为 80,920万元，数字一百100%的股权交易价格为 42,000万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其90%的股权交易价格确定为 64,260万元，较评估值溢价 7,522.81万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180.00万元。
（二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明
1、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用
（1）进一步完善上市公司在汽车数据服务产业链上的布局
本次交易前，上市公司就确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略，计划将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。根据既定的发展战略，
上市公司开始寻找相应的标的公司，希望通过产业并购迅速完成布局，加速推进
既定战略。
智阅网络所研发的“汽车头条”APP在行业中有着较高的知名度，其日活跃用户数量也已经达到百万级规模，该媒体平台资源是上市公司整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略资源。其战略主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口。
上市公司于 2015年9月实施了重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。
在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一方面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域；另一方面围绕数据处理实施裂变战略，通过整合各子公司在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，构建独立的数据平台，从而促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。
汽车新车销售市场是上市公司未来重点发展的领域，该领域产业链条较长、专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相关领域完成布局。而媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中，互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口。具体情况如下图所示：
（2）为上市公司的数据服务提供后台支持
通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，但是一直未找到合适的平台和载体。
智阅网络的技术支持团队有着较为丰富的专业知识以及从业经验，本次收购智阅网络主要有两个原因，其一是智阅网络的媒体平台资源较为优质，能够对上市公司的业务链进行有效补充；其二是智阅网络团队的专业能力优秀，能够为上市公司“汽车数据服务”拓展提供技术支持。
上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合营销的百孚思、爱创天杰等，线下从事活动策划的上海同立，均需要通过媒体与汽车消费者建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受众。而媒体资源，尤其是汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的，主要为四大门户网站的汽车板块，或是汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体。智阅网络作为以汽车行业的新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，成立时间虽然较晚，但其发展速度极快，日活跃用户数超过 100万，成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企
业之一。
上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短板，扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局面，由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒体的受众资源，获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台，通过与其他线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制造企业提供更为全面和丰富的营销乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络，可充分利用其面向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据平台，提高上市公司在汽车销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”升级；最后，上市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、客户数据方面的优势，结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓手，逐步开拓汽车售后服务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车后市场”。
2、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性
本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的子公司，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。
收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估结果采用收益法，其评估值未体现出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在媒体资源采购方面的协同性：
科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网易、腾讯、360、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经拥有每日 100万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日头条”结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
3、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势
汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国汽车行业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从PC端转向移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015年下半年起，垂直类汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户认可。
目前，汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车两家老牌垂直网站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网站，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方向，其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大部分为尚未规模化运营的自媒体。
智阅网络凭借着先发优势，已经在业务规划、用户数量上获得领先优势，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽车垂直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；再次，智阅网络的核心创始团队成员主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员，拥有丰富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车新媒体领域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。
上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并拥有新媒体资源将对公司发展形成更为有力的推动效果，具体协同效应将体现在以下方面：
（1）实现优质客户资源共享
“汽车头条”APP作为汽车垂直领域移动新媒体知名APP，系整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45家汽车
厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。通过近两年的稳定合作，智阅网络已经与整车厂商建立了良好的合作关系，为企业下一步发展奠定了扎实的基础。
爱创天杰系本次交易的标的公司之一，其主营业务是为汽车等行业客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意等服务。此外，上市公司前次重组的标的公司上海同立、百孚思分别从事线上线下整体式营销业务和汽车行业数字整合营销业务，整车厂商一直是爱创天杰、上海同立、百孚思全力拓展的核心客户。智阅网络的客户基本涵盖了所有整车厂商，其客户群体可能成为爱创天杰、上海同立、百孚思的潜在客户，在客户资源领域能够与爱创天杰、上海同立、百孚思共享，助力其业务发展。
截至 2016年6月末，与智阅网络、爱创天杰、上海同立以及百孚思合作的汽车行业主要客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|智阅网络|爱创天杰|上海同立|百孚思|
|号|主要汽车行业客户|主要汽车行业客户|主要汽车行业客户|主要汽车行业客户|
||之诺（宝马）|×|×||
||奇瑞捷豹路虎|√|√||
||郑州日产|×|×||
||长安福特|×|×||
||北京现代|×|×||
||宝马中国|×|×||
||一汽奥迪|×|×||
||北京汽车|×|×||
||捷豹路虎|×|√||
||上汽集团|×|√||
||东风标致|√|√||
||大众中国|×|×||
||广汽丰田|×|×||
||本田中国|×|×||
||一汽丰田|×|×||
||华晨宝马|×|×||
||奔驰|×|×||
||英菲尼迪|×|×||
||东风雪铁龙|√|√||
||奇瑞|×|√||
||吉利|√|√||
||东风裕隆|×|×||

23 谛艾仕（DS） √ × ×
||||
|-|-|-|
|广汽三菱|×|×|
|一汽马自达|√|×|
|比亚迪|×|×|
|观致汽车|×|×|
|沃尔沃|×|×|
|东南汽车|×|×|
|上海通用|×|√|
|众泰汽车|×|×|
|上汽通用五菱|×|×|
|东风启辰|×|×|
|米其林|×|×|
|长安汽车|×|×|
|斯柯达|×|×|
|一汽奔腾|×|×|
|克莱斯勒|×|×|
|讴歌|×|×|
|东风风神|×|×|
|华晨汽车|×|×|
|广汽菲亚特克莱斯勒|×|×|
|雷克萨斯|×|×|
|海马汽车|√|×|
|东风柳汽|√|×|

（2）扩大品牌影响力，增强市场竞争力
本次交易前，各标的公司均为细分领域的优秀企业，其中爱创天杰系海马汽车、东风柳汽、海南一汽海马以及长安标致雪铁龙等整车厂商的公关代理公司；
智阅网络的主要产品“汽车头条”APP系汽车垂直领域移动新媒体知名资讯平台，其主要面向移动终端使用者（最终消费者）提供汽车行业的相关资讯和市场信息，是连接整车厂商与终端用户的移动端媒介载体。虽然各标的公司布局于汽车产业链的不同环节，但是都与整车厂商有着紧密的合作关系。
本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子公司，与前次重组的百孚思、上海同立等公司共同构成了包含公关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展。如爱创天杰、百孚思及
上海同立等能够利用智阅网络的媒体资源和用户数据向整车厂商提供更加全面
和有效的营销方案，提升其竞标方案竞争力。
（3）全面提升大数据搜集、挖掘、管理及运用方面的能力
移动互联网的核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识。智阅网络的主要产品“汽车头条”APP系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。
（4）拟实施的整合计划
首先，为其他标的公司及上市公司提供媒体资源支持，智阅网络已与爱创天杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴，作为爱创天杰、百孚思参与整车厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次，智阅网络利用自身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立共同研究开发新的产品及业务内容，如在线新车发布会，在线车展等，为重组完成后的上市公司提供更加全面的媒体资源支持；再次，为扩大新媒体的影响力和受众，本次重组完成后，智阅网络将与上市公司下属的链动投资合作，建立新媒体集群，以进一步提升在汽车行业的新媒体的影响力，进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。
4、进一步溢价的原因及合理性
首先，综合考虑智阅网络于其他标的资产的互补性、协同性以及对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用。经交易双方协商后决定在评估值的基础上溢价13.26%进行收购，本次溢价收购主要是双方商业谈判的结果。
其次，参考市场上一些成功的并购案例并且就估值溢价水平进行了比较：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易价格|评估值|溢价率|审批阶段|

|||||
|-|-|-|-|
|康邦科技、江南信安|216,400.00|184,883.17|17.05%|
|观印象|190,000.00|166,682.28|13.99%|
|智途科技|9,108.35|7,733.00|17.79%|
|华远国旅|260,000.00|225,210.47|15.45%|

本次交易中交易价格在评估值基础上的溢价率为13.26%，较低于以上案例。
七、关于本次交易现金对价比例设置的说明
（一）本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例设置是根据交易各方在市场化条件下，商业谈判的结果。根据不同交易对方的支付方式诉求及税收筹划安排，在商业谈判中，上市公司面向不同交易对方采取了区别化的支付方式，其中：引航基金、张桔洲、张耀东、苟剑飞全部以股份形式获得交易对价，智诺投资、易车科技全部以现金形式获得交易对价，除此之外本次交易其他各交易对方获得的交易对价均为股份结合现金的形式。本次交易对价支付中股份支付占比54.08%，现金占比45.92%。
（二）本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
1、现金支付采取分期支付方式执行
《购买资产协议》约定除财务投资人易车科技以外，本次交易的现金对价均为分期支付，具体支付安排如下：
（1）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20个工作日内支付现金对价的70%；
（2）标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》出具之日20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（3）标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》出具
之日起20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（4）标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。
2、除易车科技外，全部交易对方均承担业绩承诺
其次，除财务投资人易车科技以外，接受现金对价的交易对方均承担本次交易的业绩承诺，且主要为各标的公司之核心成员。出于对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的考虑，除《盈利补偿协议》外，上市公司与相关交易对方签署的协议中还明确了业绩承诺方未来的不竞争承诺等相关内容，具体安排如下：
为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。
综上所述，本次交易现金对价比例设置系交易各方商业化谈判的结果，上市公司通过采取市场化询价募集配套资金、设置分期支付协议条款、设置业绩承诺条款及对核心团队的竞业约束条款等措施，以保障本次交易和未来上市公司经营稳定性及核心团队稳定性。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商
科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015年9月完成重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此基础上，本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上+线下的数据服务业务生态平台。同时，公司还将集中投入技术研发，集中整合与深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的三家标的公司的海量数据资源，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术为纽带、以数据为核心驱动，以汽车数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动新业务的协同发展。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司15.86%的股权，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司16.81%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前||||本次重组||||重组后||
|股东名称||||||||||||
|||持股数量||股权比例||发股收购||配套资金||持股数量|股权比例|
||16,724.3778||19.25%||-||-||16,724.3778|||
||11,347.5611||13.06%||1,565.1665||-||12,912.7276|||
||7,633.4685||8.79%||-||-||7,633.4685|||
||6,883.5432||7.92%||-||-||6,883.5432|||
||44,299.6917||50.98%||-||-||44,299.6917|||
||-||-||1,780.1382||-||1,780.1382|||
||-||-||151.0873||-||151.0873|||
||-||-||611.8290||-||611.8290|||
||-||-||1,514.6134||-||1,514.6134|||
||-||-||201.9484||-||201.9484|||
||-||-||264.6448||-||264.6448|||
||-||-||118.3972||-||118.3972|||
||-||-||88.3029||-||88.3029|||
||-||-||65.9962||-||65.9962|||
||-||-||-||6,246.5083||6,246.5083|||
||86,888.6423||||6,362.1239||6,246.5083||99,497.2745|||

注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽。
注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限89,450.00万元，发行价格按照14.32元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
根据科达股份控股股东科达集团的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，科达集团及其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上交所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
根据好望角有限的说明及确认，“自本函签署之日起至本次重组完成后 12
个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的
其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。
（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排
1、科达集团及其关联方
科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。
2、好望角及其一致行动人
引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。
黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。
何烽配偶赵宁持有启航基金5%出资额、持有引航基金6.383%出资额。
引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。
3、褚明理及其关联方
褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,633.4685万股股票，占总股本的8.79%股份。
4、陈伟及其一致行动人
陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,950.5408万股股票，占总股本的2.24%。
（四）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.07||0.11||0.04|||
||稀释每股收益|0.07||0.11||0.04|||
||基本每股收益|0.06||0.09||0.03|||
||稀释每股收益|0.06||0.09||0.03|||

备考合并财务报表 2016年 1-5月的每股收益有明显提升，三家标的公司
2016年1-5月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。
依据盈利预测承诺，2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测承诺||2016年||2017年|2018年|
||6,800.00||8,160.00|||
||4,200.00||5,250.00|||
||3,000.00||3,600.00|||
||14,000.00||17,010.00|||

若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚，不存在即期收益摊薄的情形。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016年 3月 23日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案；
2016年4月11日，上市公司召开2016年度第2次临时股东大会审议通过本次重组相关方案。
2016年 7月 15日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
截至重组报告书签署日，本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
十、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间的关联关系如下：
1、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。
2、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
3、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合伙人。
4、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。
除此之外，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。
十二、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明
本次交易之交易对方引航基金为上市公司关联股东好望角及其一致行动人管理的基金。本次交易前，禹航基金分别为本次交易标的之爱创天杰、智阅网络的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价情况如下：
||||
|-|-|-|
|禹航基金/引航基金|||
||本次交易对应100%股||
|增资（受让）作价注||溢价比例|
||权作价（万元）||
|（万元）|||

|||
|-|-|
|50,000.00|95,200.00|
|35,000.00|71,400.00|
|12,500.00|42,000.00|

注：融资后标的公司整体估值。
标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况及对应的市盈率情况如下：
1、爱创天杰
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||13,774.96||13,946.17||25,676.23||29,527.66||33,956.81||39,050.33|||
||7,189.12||6,035.87||12,849.06||15,418.87||18,502.64||21,278.04|||
||2,554.00||2,909.66||1,660.38||1,909.43||2,195.85||2,415.43|||
||||1,365.10||4,216.98||4,849.53||5,576.96||6,134.65|||
||23,518.08||24,256.79||44,402.64||51,705.49||60,232.26||68,878.46|||
||||3%||83%||16%||16%||14%|||
||2,178.44||3,026.50||6,794.93||8,130.61||9,728.95||11,588.14|||
||||39%||125%||20%||20%||19%|||

注：爱创天杰2015年归属于母公司所有者净利润为-902.62万元，主要原因系2015年发生股份支付费用4,050.65万元。2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,026.50万元。
2015年，爱创天杰经过组织架构调整及业务线梳理，并统一了“爱创”（itrax）的品牌战略，整合后的规模和资格都进一步完善和提升，并在内部形成协同，有助于增强其市场竞争力，有能力参与更广泛的相关行业客户竞标，新客户数量预期保持增长；此外，现有客户 2016年增加市场公关传播费用，也将进一步提高原有客户业务的收入增长。
本次交易爱创天杰100%股权估值对应其报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润/承诺净利润|2,178.44|3,026.50|6,800.00|8,160.00|9,792.00|
|总作价|50,000.00||95,200.00|||
|对应估值市盈率|22.95|16.52|14|11.67|9.72|

注：爱创天杰 2015年归属于母公司所有者净利润为-902.62万元，主要原因系 2015年发生股份支付费用4,050.65万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,026.50万元。2016年-2018年为承诺净利润。
2015年 12月，禹航基金入股爱创天杰，折合总作价 5亿元，估值基础为
2015年预测净利润为 3,000万元，对应估值市盈率为 16.67倍，对应 2014年
实际盈利情况的估值市盈率为 22.95倍，对应2015年扣除非经常性损益后盈利
情况的估值市盈率为 16.52倍。本次交易爱创天杰100%股权作价95,200万元， 2016年承诺净利润 6,800万元，对应市盈率为 14倍，与禹航基金入股爱创天杰估值作价对应市盈率不存在较大差异。
2、智阅网络
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||379.72||3,425.41|7,406.17||9,356.91||11,117.62||12,750.95|||
||||136.79|2,099.06||2,452.83||2,924.53||3,254.72|||
|||||9.43||42.45||94.34||245.28|||
|||||226.42||518.87||707.55||1,226.42|||
||379.72||3,562.20|9,741.07||12,371.06||14,844.04||17,477.36|||
||||838.22%|173.42%||27.00%||19.99%||17.74%|||
||80.79||1,303.89|4,175.96||5,220.60||6,510.10||7,824.16|||
||||1513.92%|220.27%||25.02%||24.70%||20.18%|||

注：智阅网络2015年归属于母公司所有者净利润为915.71万元，主要原因系2015年发生股份支付费用388.18万元。2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,303.89万元。2016年-2018年为承诺净利润。
智阅网络预测期业绩增长较快，其中 2016年较 2015年收入增长主要来源于品牌广告。品牌广告收入的增长主要基于“汽车头条”APP用户数的提升和客户需求的增长；整合传播的增长主要基于客户需求的增长；信息服务咨询收入的增长主要基于蓝瓴数据平台的搭建。
本次交易智阅网络100%股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润/承诺净利润|80.79|1,303.89|4,200.00|5,250.00|6,562.50|
|总作价|35,000.00||71,400.00|||
|对应估值市盈率|433.22|26.84|17|13.6|10.88|

注：智阅网络2015年归属于母公司所有者净利润为915.71万元，主要原因系2015年发生股份支付费用 388.18万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,303.89万元。2016年-2018年为承诺净利润。
2015年12月，禹航基金入股智阅网络，折合总作价 3.5亿元，估值基础为
2015年预测净利润 1,000万元，对应估值市盈率为 35倍，对应2014年实际盈
利情况的估值市盈率为 433.22倍，对应 2015年实际盈利情况的估值市盈率为 26.84倍。本次交易智阅网络100%股权作价71,400万元，2016年承诺净利润 4,200万元，对应市盈率为 17倍，不高于禹航基金入股智阅网络估值作价对应市盈率。
3、数字一百
（1）数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况及对应的市盈率情况：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||867.13||791.04||1,238.00||1,361.80||1,443.51||1,486.81|||
||2,149.72||2,066.63||2,500.00||2,825.00||3,107.50||3,356.10|||
||1,375.70||1,576.58||2,640.00||3,300.00||4,125.00||4,950.00|||
||337.17||475.24||1,600.00||1,920.00||2,304.00||2,580.48|||
||||136.10||1,100.00||1,408.00||1,760.00||2,112.00|||
||4,729.72||5,045.59||9,078.00||10,814.80||12,740.01||14,485.39|||
||||6.68%||79.92%||19.13%||17.80%||13.70%|||
||919.03||1,051.56||2,919.94||3,581.19||4,311.51||5,123.03|||
||||14.42%||177.68%||22.65%||20.39%||18.82%|||

注：数字一百2015年归属于母公司所有者净利润为791.59万元，主要原因系2015年发生股份支付费用284.10万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,051.56万元。
由于数字一百2016年在其拥有多年运营经验的传统调研业务与在线调研业务方面将进一步深化与长期战略客户的合作，并提供更全面的服务内容，业务收入将会保持稳定增长；数字一百近年来重点培育和投入的在线调研社区业务、移动互联网渠道检查业务，预计 2016年开始进入回报期，业务收入增长贡献较大；
此外，数字一百2015年通过收购动米科技而新增的互联网广告监测业务，鉴于动米科技已与Google、欧莱雅签订了年度业务协议，并与罗莱家纺也达成了合作意向，预计未来动米科技的业务收入将有较大增长。数字一百 2016年新增客户 80多家，较积累的合作客户数量增长约35%。2016年，数字一百将全面实
现针对同一客户传统调研、在线调研、渠道宝、互联网社区调研、AdScan五个
产品的渗透及覆盖，这也是数字一百年业务增长的一大来源。因此，数字一百
2016年及预测期的业绩增长具有合理性，其估值与业绩变化情况相匹配。
本次交易数字一百100%股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：
单位：万元
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|数字一百|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润/承诺净利润|919.03|1,051.561|3,000|3,600|4,320|
|总作价|12,500||42,000|||
|对应估值市盈率|13.60|11.89|14|11.67|9.72|

注：数字一百2015年归属于母公司所有者净利润为791.59万元，主要原因系2015年发生股份支付费用 284.10万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,051.56万元。
数字一百 2015年净利润为791.59万元，较2014年净利润下降13.87%，其中包括股份支付费用 284.10万元，扣除非经常性损益后 2015年实现净利润 1,051.56万元，较2014年增长14.42%。2016年承诺净利润较2015年净利润（扣除非经常性损益后）增长185.30%，2017年、2018年承诺净利润增速达到平稳状态。
2015年1月，引航基金以1,000万元认缴全部新增注册资本14.7109万元，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别将其实缴的 58.1962万元、 26.0361万元、9.6900万元、1.3026万元、4.8351万元货币出资转让给引航基金，数字一百整体估值主要以 2014年预计净利润 800万元为基础，乘以双方协商的市盈率（15.625倍）确定，折合67.98元/每元注册资本，融资后估值 12,500万元，对应 2014年实际盈利情况的估值市盈率为 13.60倍，对应 2015年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 11.89倍。本次交易数字一百作价 42,000万元，2016年承诺净利润 3,000万元，对应市盈率为 14倍，与引航基金入股数字一百估值作价对应市盈率之间不存在较大差异。
以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估值均以当年预计净利润乘以对应市盈率确定，当期交易市盈率分别为12.5倍、10倍、10倍、10倍、10倍。
此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基金（及其管理的基金）已投资或可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参考，经交易各方市场化商业谈判
后协商确定，具备合理性。
（2）近期市场可比交易的情况
2015年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：
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|收购方||被收购方||交易价格（万元|）||||静态市盈率|动态市盈率|
||||||||增值率||||
||灵云传媒||80,000.00|||2,098.00%||17.78|||
||互众广告||135,000.00|||1,115.00%||25.98|||
||上海新合||132,200.00|||1,507.00%||16.38|||
||百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行||294,300.00|||1,104.00%||28.11|||
||煜唐联创||130,000.00|||1,307.00%||20.24|||
||日月同行||56,000.00|||2,336.00%||40.49|||
||微赢互动、云时空||134,040.00|||935.00%||23.77|||
||巴士在线||168,503.00|||2,530.00%||26.17|||
||万圣伟业、微创时代||291,200.00|||2,217.00%||27.84|||
||顺为广告、奇思广告、利宣广告||63,500.00|||1,175.00%||27.14|||
||冉十科技、视科传媒||275,000.00|||659.00%||59.42|||
||分众传媒||4,570,000.00|||793.00%||18.92|||
||爱德康赛||32,500.00|||1,174.00%||_|||
||中金云网、无双科技||290,902.00|||537.00%||47.11|||
||蓝瀚科技||185,200.00|||850.00%||_|||
||鼎盛意轩、亿万无线||73,860.00|||1,400.00%||26.85|||
||深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒||195,915.00|||1,246.00%||22.59|||
||博雅科技||87,000.00|||7,834.00%||29|||
||快云科技、兆荣联合||101,500.00|||2,683.00%||76.37|||
||智趣广告||75,400.00|||4,416.60%||38.94|||
||上海激创、上海麟动||173,150.00|||1,355.00%||54.73|||
||猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等||291,093.00|||7,984.00%||27.73|||
||华视新文化||78,000.00|||1,841.00%||18.1|||
||泰一指尚||120,000.00|||320.00%||42.21|||
||紫博蓝||210,000.00|||603.00%||32.38|||
||亿家晶视、上海广润、北京维卓||247,300.00|||3,694.11%||34.28|||
||瀚天星河||39,900.00|||6,784.00%||64.44|||
|||||||2,240.66%||33.88|||
||爱创天杰||95,200.00|||451.76%||31.46|||
||智阅网络||71,400.00|||1,028.83%||54.76|||

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|数字一百|42,000.00|958.51%|39.94|

注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额
本次交易中，爱创天杰、智阅网络、数字一百评估增值率分别为451.76%、、1,028.83%、958.51%。截至 2015年12月 31日，爱创天杰、智阅网络和数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）分别为31.46、54.76和39.94倍。根据2016年各标的公司业绩承诺数字，对应的动态市盈率分别为14、17、14倍。
2015年以来，同行业市场可比交易平均静态市盈率、动态市盈率分别为 33.88倍、14.57倍。本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为 39.94倍，2016年数字一百业绩承诺对应的动态市盈率为 14倍。本次交易数字一百静态市盈率略高于同行业市场可比交易平均水平，动态市盈率低于同行业市场可比交易平均水平，与市场可比交易相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。
（3）作价差距较大的原因及合理性
本次交易数字一百100%股权作价 42,000万元与引航基金入股数字一百价格 12,500万元存在较大差异，主要原因为两者估值时点和方法不同：引航基金入股数字一百定价系商业谈判结果，该次增资以数字一百2014年净利润为基础，根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易数字一百100%股权作价是在根据数字一百2016年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基础上确定的，由于 2016年及未来年度，数字一百预期盈利较 2014年有大幅增长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较引航基金入股数字一百时的作价存在较大差异。
综上所述，数字一百基于其未来业绩的收益法评估结果及作价与引航基金入股价格差异具有合理性；另一方面，从本次交易作价市盈率来看，本次交易较引航基金入股价格对应市盈率相比不存在较大差别，与市场可比交易对应市盈率相比处于合理水平。
禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰及智阅网络，持股比例分
别为15%及10%。通过对比禹航基金增资入股以及本次交易的相关协议及条款
约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱创天杰、智阅网络前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据不同、股份转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。
引航基金以增资（受让）的形式入股数字一百，本次交易前引航基金持有数字一百的股权比例达到59.29%，为第一大股东，实现了对数字一百的控股。该次增资的定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告；
该次增资以 2014年净利润为基础，而本次交易评估采用收益法，以 2016年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而数字一百 2016年及未来的盈利预测较 2014年有大幅的增长，交易作价差异较大具有合理性。
综上所述，本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价相比溢价较高，特此说明，提请投资者关注。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
目录
声明与承诺 ................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................ 3目录 ....................................................................................................... 32释义 ....................................................................................................... 34一、常用词语释义 ............................................................................ 34二、专业术语释义 ............................................................................ 37第一节本次交易概况 ............................................................................ 40一、本次交易的背景及目的 .............................................................. 40二、本次交易的具体方案及合同内容 ............................................... 58三、本次重组对上市公司的影响 ...................................................... 67第二节上市公司基本情况 ..................................................................... 68一、上市公司基本信息 ..................................................................... 68二、公司设立及历史沿革 ................................................................. 68三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................... 69四、上市公司主营业务情况 .............................................................. 70五、主要财务指标 ............................................................................ 71六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................... 72七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ............................. 73八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ........ 73九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .... 73十、上市公司前次重大资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况 . 73第三节交易对方基本情况....................................................................... 79一、本次交易对方总体情况 .............................................................. 79二、本次交易对方详细情况 .............................................................. 79三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 .......................... 98四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .... 99五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 .... 99第四节交易标的基本情况..................................................................... 100一、爱创天杰基本情况 ................................................................... 100二、智阅网络基本情况 ................................................................... 149三、数字一百基本情况 ................................................................... 177
第五节发行股份情况 .......................................................................... 227一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................. 227二、募集配套资金 .......................................................................... 230第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................ 242一、发行股份及支付现金购买资产协议 .......................................... 242二、盈利补偿协议 .......................................................................... 252第七节独立财务顾问意见 ................................................................... 255一、基本假设 ................................................................................. 255二、关于本次交易合规性的核查 .................................................... 255三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 261四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 .......... 263五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................... 265六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...................................................................... 269七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................... 273八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...................................... 273九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................... 274十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................. 275十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................... 278十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .................... 278十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ................. 279十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施 ............................... 283十五、关于上市公司自然人股东提起诉讼情况的说明 .................... 286第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................ 288第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................... 290一、内核程序 ................................................................................. 290二、内核结论意见 .......................................................................... 290第十节备查文件 ................................................................................. 292一、备查文件 ................................................................................. 292二、查阅方式 ................................................................................. 292
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司确立“聚焦行业+数据服务”的核心战略
科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市公司于2015年9月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。
上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强对前次重组标的公司的整合和业务协同，上市公司设立链动投资及链动数据，其中链动投资以投资和管控为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据以数据平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。
在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式，聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领
域中包含发布会、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、O2O等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资源的基础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导投放和营销策略，向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合、协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务行业领先者。
2、互联网数据服务市场前景广阔
（1）互联网营销正向移动端迁移
2015年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35亿元，同比增长逾30%。
在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将会有所平稳，预计到 2018年，中国互联网广告市场将突破 3,500亿元。
根据 IDC的数据显示，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为全球最大的智能手机市场。截至 2015年7月末，我国移动电话用户数量达 12.95亿户，其中，值得注意的是 2014年以来，4G用户数进一步提升。截至 2014年底，中国 4G用户达到 9,728.4万户，截至 2015年 7月底，中国的 4G用户数已突破2.5亿户，增速超过156%，占移动电话用户的比重达到19.4%。
2015年 1-7月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6万户，总数规模达到 9.37亿户，同比增长7.5%。2015年 1-7月移动互联网接入流量累计达 20.2亿G，同比增长95.3%，月户均移动互联网接入流量达到330.9M，同比增长85.1%。
更好的设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机，且每天手机上网时长达 2小时。
这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer
的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019年继续保持30%左右的高速增长。预计到2019年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统桌面/网页数字营销的市场规模。
单位：亿元
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||2015||2016||2017||2018|2019|
|1,908.35||2,442.78||3,004.89||3,545.48|||
|999.99||1,035.05||1,033.20||1,002.45|||
|908.36||1,407.74||1,971.08||2,543.03|||
|80.00%||54.98%||40.02%||29.02%|||
|47.60%||57.63%||65.60%||71.73%|||

数据来源：eMarketer
从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App的广告投放发展迅速。根据艾媒咨询的统计，预计2015年App广告在移动端广告市场的份额将达到26.5%，并且占比持续增长，预计在2017年超过35%；
移动搜索广告与WAP广告占比从2014年开始趋于平稳。
（2）数据服务是移动营销的基础
传统营销往往注重曝光度和影响力，投放后能够得到多少受众的注意几乎成为评判传统营销手段的唯一标准。事实上，包括以 cookie为营销解决方案的互联网营销在内，传统营销模式下达成最终销售与营销费用投放的关系相当薄弱。
在移动互联网时代，运用大数据等手段，可以结合地理位置、生活习惯、家庭成员等信息对用户进行画像，实现精准投放；同时，企业结合各种监控手段，可以准确了解到每一条营销信息的传播路径、起效方式；另一方面，对于消费者而言，相比传统狂轰滥炸式的广告版面、时段、位置占据，精确定位需求的营销有的放矢，置换了被无效广告占据的时间，大大加深了消费者与企业之间的互动。
承载上述企业营销信息并送达消费者的则是近年来数量剧增的各类应用。它们存在于消费者的手持终端中，在为消费者的生活提供大量便利的同时积累了大量用户行为数据；数据是企业实现用户画像的重要依据，同时又为企业提供足够
将营销手段传播至消费者的流量。从应用开发商的角度而言，企业投放的互联网
广告是其最成熟的商业模式之一。人、企业、应用最终形成了共生与聚合的关系。
人、企业、应用的共生与聚合离不开数据，对数据背后意义的挖掘离不开技术不断的演进。从本质上讲，数据是精准营销的核心。面对海量的数据，数据管理、交易和分析就成为产业链中不可或缺的核心需求。App产生非标准化数据带来了信息互相割裂的孤岛局面，一个可以打破信息孤岛，统领来源不同、口径不同、结构化程度不同数据的管理平台——DMP由此应运而生。目前，国内数据管理交易市场属于新兴的领域，行业主要参与者为百度、阿里巴巴、腾讯等大型互联网平台。自发生长并独立的DMP平台将会成为数据服务的重要推动力。
3、新兴汽车营销市场空间巨大
（1）乘用车市场继续保持增长
根据中国汽车工业协会的统计，2015年中国汽车生产量为 2,450.33万辆，销售量为 2,459.76万辆，创历史新高，分别同比增长3.3%和4.7%。其中，主要面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94万辆，销售量为2,114.63万辆，分别同比增长5.8%和7.3%，增速高于汽车总体 2.5和2.6个百分点。
在汽车行业，特别是乘用车行业保持稳健增长的局势下，中国政府也进一步加大了刺激汽车消费的各类政策。2015年 9月，国务院宣布支持新能源和小排量汽车发展措施，自 2015年 10月 1日至 2016年 12月 31日对购买 1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。在多项政策的刺激下，汽车市场增速出现上扬。中国汽车工业协会的统计数字显示，2015年 6-8月销量
低于同期，但10月份以后增长迅猛，四季度汽车工业产销量增长明显。
（2）汽车行业营销格局出现重大变化
上市公司通过 2015年9月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销领域深耕奠定了良好基础。
然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。
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|两类广告主精准营销区别对比||||
|||品牌广告主|效果广告主|
||传统企业，如汽车、快消品、金融等|||
||较大|||
||将品牌保持在较高告知度的水平|||
||出于对品牌的保护，对于广告出现的位置有所要求，在购买受众的同时兼顾媒体的选择|||
||出于预算的可控性的考虑，偏好non-RTB 的程序化购买方式：程序化预定和优先购买|||
||目前相对较少，未来将会逐步涉入，份额增长潜力较大|||
||CPM为主|||

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低，RTB等程序化交易运用尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本，使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放效果实时监控。
因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移
的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投
放份额下降后，依靠搜索引擎、新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告主需求的精准营销未来增长潜力巨大。
（3）汽车行业服务催生互联网营销机遇
目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。2014年，汽车行业进行了超过 300亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。
在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。
随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建线上+线下的数据服务业务生态平台。
4、标的资产具有良好的行业地位
本次交易，科达股份将收购爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。
爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（PublicRelationship）、活动（Event）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及
线上公关服务影响力。
智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 100万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透。
数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。
5、国家政策鼓励并购重组
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
自 2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，2014、2015年交易数量及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
6、并购是公司外延式发展的首选方式
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，
国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。
科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数据服务生态系统。
（二）本次交易的目的
1、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的综合服务能力
本次交易完成后，爱创天杰、数字一百、智阅网络等三家专注于汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司子公司。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独特优势。
具体而言，科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；具体而言，本次重组的三家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：
科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。
本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上数字营销入手，
形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图所示：
（1）线上业务协同
在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。
本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协同效应。
首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中，数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据
广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。
（2）线下业务协同
科达股份将下一步发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。
汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广与线下落地体验结合进行。
汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整合营销，吸引汽车网民亲自去4S店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下活动及试乘试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及新车发布活动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，共同促成销售。
（3）销售与客户资源的协同效应
本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。
爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。
同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。
因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的 DMP平台，共同为汽车行业客户提供全方位服务。
（4）资源采购的协同效应
目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、360、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经拥有每日 100万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升整体利润水平。
2、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级
通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉及的三家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终实现从互联网营销到数据服务的战略升级。
从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和愿景。2015年 9月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持。
在此基础上，本次收购的三家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有 3个端口的数据源：线上营销服务端：包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行；媒体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。
数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下 4个方面的作用，标示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画社交关系；对用户信息进行进一步描述。
而在移动端数字营销兴起的时代，DMP的作用进一步提升。与PC端不同，移动端不存在类似 cookie标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一个 App的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要更多的数据积累。可见，DMP将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助 DSP在投放过程中进行数据匹配，极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。
在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立 DMP平台研发与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在 DMP领域的研发成果，实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、社交、销售、ID、Callcenter、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。
在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。
同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级。
3、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间
汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。
未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展，打开更广阔的发展空间。
4、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业务的同时，积极寻找战略发展的突破点。2015年 9月完成重大资产重组，完成对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆发潜力的新兴行业——互联网营销。
本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、智阅网络将成为科达股份子公司，纳入合并报表范围。2016年1-5月，三家标的公司合计实现营业收入 17,658.36万元，归属于母公司的净利润4,266.12。
上述三家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。三家标的公司之间，以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具有协同效应。
因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。
（三）收购爱创天杰、智阅网络的原因及必要性
科达股份于 2015年 9月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，其中，上海同立和百孚思将汽车行业作为下游主要客户来源，已经初步具有了服务汽车行业的专业性。上海同立作为线下服务平台，为客户在线上的推广进行落地展示，如新车线下巡回宣传活动，提升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验；同时，上海同立利用自身多年在汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提供线上平台发布会服务，实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的跨越。百孚思的主营业务中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务，互联网广告代理的主要客户
来自汽车行业；此外，百孚思的互联网公关服务可为客户提供其自身或所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。
通过前次重组，科达股份已经初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的互联网营销生态链。上市公司由此迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。
在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略。本次交易的标的公司中，爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务；智阅网络的主营业务为汽车移动新媒体的运营，以及为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。因此，从互联网营销的格局与产业链来看，爱创天杰、智阅网络与前次重组的五家标的公司的主营业务既有联系，又有区分，均属于互联网营销有机生态链的组成部分。
不仅如此，两家标的公司的主营业务分别对应由数据衍生出的公关与新媒体业务，把控从数据衍生出的客户端、流量端、技术端中的前两端。与科达股份旗下的其他业务板块一起构成了科达股份在数据领域的产业拼图，是公司生态链的重要一环，将会促进上市公司业务重心将由此前覆盖面较广的互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。
爱创天杰具有服务汽车行业客户的丰富经验，拥有整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块业务，可以为汽车乃至其他行业客户提供全方位公关服务。百孚思拥有部分互联网公关服务，收购爱创天杰可以帮助科达股份全面进入汽车公关服务。同时，既然本次交易围绕汽车行业服务展开，那么进一步掌握汽车行业客户资源便迫在眉睫。爱创天杰、百孚思、上海同立还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。
因此，本次交易完成后，爱创天杰、百孚思、上海同立可以形成协同效应，开展合作，发挥各自在线上线下、区域活动等多种公关服务，以及客户资源等方面的差异化优势，进一步强化上市公司在汽车公关服务中的优势地位。
就流量端而言，智阅网络对于科达股份具有其独特价值。流量是互联网时代商业模式的起源，流量变现依旧是目前互联网行业的主要商业模式。拥有独创内容的媒体是吸引流量的重要渠道。本次交易完成后，首先，智阅网络是上市公司拥有的首个来自媒体的流量来源，可以大大提升在媒体资源采购方面的协同效应。智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。其次，智阅网络带来的流量包含着海量的数据，数据是精准营销的核心。在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，上市公司可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发支持前台业务，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。再次，丰富而深入的行业数据库还可以帮助上市公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动上市公司在行业服务领域取得进一步的成长。本次交易完成后，智阅网络持续增长的用户数量、持续更新的产品服务可以为上市公司带来媒体资讯端的海量数据。
在本次交易完成后，上市公司围绕“行业聚焦+数据驱动”核心战略打造的业务布局将进一步清晰化、完整化。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。爱创天杰、智阅网络的收购对于上市公司的未来发展具有重要意义。
（四）爱创天杰、智阅网络未来发展定位、业务规划及对上市公司生产经营的影响
1、爱创天杰
爱创天杰将自身未来发展定位为技术驱动的数字营销传播公司，数字化整合传播、区域营销、活动营销、媒介购买是爱创天杰的主营业务。爱创天杰将基于自主部署的DMP，聚焦汽车行业，整合娱乐营销、体育营销等资源，将公司业务
从公关向全方位营销提升，为客户提供从市场研究、消费者洞察、数字传播策略创意与执行，到涵盖 SCRM社会化客户关系管理、口碑管理的全营销与传播价值链服务。
根据爱创天杰的规划，未来汽车行业依然是爱创天杰的主要业务来源，爱创天杰也将尝试将金融、IT、消费品客户与汽车行业客户进行品牌联合与跨界营销，期望给客户带来大于各自营销相加的效果。
为实现前述发展定位，爱创天杰计划积极参与主流自主与合资品牌汽车厂商在公关与数字传播领域的招标，维护自身传统优势，目前已取得良好进展；另一方面，爱创天杰正在加强与区域营销代理专业公司合作，拓展区域营销市场。
爱创天杰还将着力打造现有业务的数字化，利用链动数据的DMP资源实现大型品牌客户数字化资产与消费者数据资产的自动化、智能化管理，以及品牌、产品与消费者的直接沟通互动与转化。
由于在消费者AISEDAS（知晓、兴趣、搜索、体验、决策、行动、分享）模型中，爱创天杰的业务几乎涵盖了整个流程通过品牌传播、活动营销、区域营销、媒介购买业务类型，帮助品牌客户实现品牌传播、与消费者互动与体验、口碑管理与分享。与上海同立、百孚思等公司均存在业务协同发展的空间，因此，收购爱创天杰将对上市公司未来生产经营产生积极影响。爱创天杰的数字化营销传播业务将成为服务于上市公司聚焦汽车行业+数据服务战略的重要环节。
2、智阅网络
智阅网络未来 5-10年的发展定位为提升自身行业地位，目标保持中国汽车互联网媒体第一阵营。为了实现此目标，智阅网络将从以下四个方面着手制定业务规划。
首先，开拓市场，提升品牌影响力。主要运营的方向是业界影响力指标和用户指标。智阅网络将通过参加车展、新媒体集群、高品质内容报道、举办业界高峰论坛等多种形式的活动提升自身业界影响力；在用户指标方面，通过新媒体集群、精准线上投放、线下网友互动、高品质内容等举措，提升用户数量、优化用户质量、深化用户粘性。
其中，新媒体集群是智阅网络与上市公司下属的链动投资未来重要的合作方向，准备打造汽车业界占据领先地位的新媒体集群（包括微信公众号、直播网红等），计划通过资本、业务合作等多重形式，整合50家左右汽车类垂直新媒体，和1,000家区域生活出行类新媒体。进而打造汽车业界领先的新媒体集群，预期增加用户数量约2,000万人。
其次，开发更多APP产品。目前，智阅网络计划推出“买车助手”APP和“车车问答”APP，其中前者已于 2016年4月上线，后者预期于 2016年11月上线。
“买车助手”APP和“车车问答”APP分别瞄准汽车导购类人群和汽车车主问答服务人群，可以使智阅网络为用户提供更多不同类型的同时围绕汽车展开的服务。
再次，强化内容运营能力。优质的内容输出是“汽车头条”APP的特色，智阅网络未来将围绕原创、聚合和自媒体开源平台三种路径重点强化“汽车头条”APP的内容运营能力。在原创上，“汽车头条”的内容团队来自于主流媒体平台，内容创新和品质具有特色，更贴近移动时代传播，规划中智阅网络将成立移动原生内容研究中心，进一步提升移动端内容原创能力；而在自媒体平台上，目前“汽车头条”的“头条客”和“百人汇”两个优秀内容创作者平台，已经吸纳了约 2,500位汽车业自媒体人加盟；聚合方面，“汽车头条”将会进一步优化算法，并扩大内容转载范围，结合用户兴趣提高内容推送精准度。
最后，优化独有的技术能力。智阅网络将进一步完善“蓝瓴”汽车用户数据口碑体系，把大数据体系与汽车整合传播结合，打造强势数据产品。在大数据和 APP产品研发方面，智阅网络将会引入更多的插件开发理念和视频直播等功能，应对“轻应用”开发的技术浪潮。
本次交易完成后，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并拥有新媒体将对公司发展形成强有力的共振。
在客户资源方面，“汽车头条”作为汽车垂直领域移动新媒体知名APP，系整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45家汽车厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。其庞大的客户群体可以为上市公司聚焦汽车行业服务的战略打下良好基础。
在数据整合方面，通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，智阅网络能够为上市公司提供合适的平台和载体。
智阅网络的主要产品“汽车头条”APP系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。
此外，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，为上市公司后续提供汽车电商和金融服务提供用户渠道，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级迭代奠定基础。
综上所述，本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子公司，与前次重组的标的公司百孚思、上海同立等共同构成了包含公关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展，对上市公司的日常经营有积极影响。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 89,450万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张桔洲、吴瑞敏、祺创投资持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为爱创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。
3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.94元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 15.94元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：
15.91元/股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份6,362.1239万股。具体对价支付方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||股份支付金额||股份支付数量|现金支付金额|
|||交易对方||占比||||||
|标的||||||（万元）||（万股）|（万元）|
||祺创投资||48.45%||9,734.20||611.8290|||
||张桔洲||29.75%||28,322.00||1,780.1382|||
||吴瑞敏||6.80%||2,403.80||151.0873|||
||合计||85.00%||40,460.00||2,543.0545|||
||张耀东||33.75%||24,097.50||1,514.6134|||
||苟剑飞||4.50%||3,213.00||201.9484|||
||智诺投资||38.25%||-||-|||
||易车科技||13.50%||-||-|||
||合计||90.00%||27,310.50||1,716.5618|||
||引航基金||59.29%||24,901.80||1,565.1665|||
||汤雪梅||20.05%||4,210.50||264.6448|||
||张彬||8.97%||1,883.70||118.3972|||
||一百动力||6.69%||1,404.90||88.3029|||
||于辉||5.00%||1,050.00||65.9962|||
||合计||100.00%||33,450.90||2,102.5076|||
||||||101,221.40||6,362.1239|||

5、锁定期
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /五、本次发行股份情况 /（二）股份锁定安排”。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如本次交易于2016年度实施完毕，则业绩承诺期为 2016年、2017年和2018年。如果本次交易未能于2016年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
（2）业绩承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案
概述 /（三）业绩承诺及补偿安排”。
科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
业绩承诺期标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6个月内；若开票时间晚于次年的 6月30日，则计算的相关期间为自次年的 6月 30日起的 6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
各方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承诺。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。
（3）盈利补偿及其方案
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承
诺净利润累计数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
①股份补偿数额
业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）×（上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿股份数量。前述“发行价格”为科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以股份方式支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。
如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0时，则按0取值，即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的股份不冲回。
补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
②现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿现金数量。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0时，则按0取值，即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。
③补偿数额的调整
若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金/发行价格。
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（资产减值另需补偿的股份数-资产减值已补偿的股份数）×发行价格。
（5）盈利补偿的实施
如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1个月内召开董事会，确定各业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决议日后10个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。
科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定盈利补偿方案之日起 30个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至科达股份指定账户。
7、超额业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对业绩承诺方予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第 3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30个工作日内通过合法方式实施，具体由业绩承诺方与科达股份在实施时协商确定。
各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的20%。
（三）募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过89,450.00万元。本次募集的配套资金用于支付标的资产现金对价及本次重组相关费用。
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司拟以非公开方式向不超过 10名特定对象发行股份。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.35元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：14.32元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
4、发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 89,450.00万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照发行底价 14.32元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金拟增发股份不超过 6,246.5083万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、股份锁定
本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
6、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价和本次重组相关费
用，拟募集资金总额不超过 89,450.00万元。
（四）过渡期间损益安排
各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
（五）本次交易决策过程和批准情况
1、董事会和股东大会的授权和批准
上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
2、交易对方的授权和批准
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部
权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据引航基金投资决策委员会决议，同意引航基金参与本次交易。
（2）根据祺创投资合伙企业决议，同意祺创投资参与本次交易。
（3）根据智诺投资合伙企业决议，同意智诺投资参与本次交易。
（4）根据易车科技股东会决议，同意易车科技参与本次交易。
（5）根据一百动力合伙企业决议，同意一百动力参与本次交易。
三、本次重组对上市公司的影响
参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /七、本次重组对上市公司的影响”。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
||
|-|
|名 称|
|外文名称|
|公司注册地址|
|公司办公地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|注册号/统一社会|
|信用代码：|
|股票上市地|
|股票简称|
|股票代码|
|上市日期|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传 真|
|电子邮箱|
|公司网站|
|经营范围|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立
科达集团股份有限公司是1993年经山东省东营市经济改革委员会东体改发
【1993】第35号文《关于东营市第二市政工程公司改组为股份制企业申请报告
的批复》批准，由原东营市第二市政工程公司整体改制，以其净资产出资折股，同时以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年10月30日公司召开创立大会暨首次股东大会，并依法于当年 12月 17日在山东省东营市工商行政管理局注册登记，注册资本 2,420.57万元，每股面值 10元，总股本为242.057万股。
（二）公司曾用名称
公司设立时名称为“山东省东营科达集团股份有限公司”，1997年更名为“山东科达集团股份有限公司”，1998年更名为“科达集团股份有限公司”。
（三）最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动。上市以来公司最近一次控制权变动情况如下：
公司上市之初控股股东为广饶县科达实业有限责任公司（以下简称“科达实业”，山东科达集团有限公司前身），大王镇人民政府持有科达实业95.26%的股权，公司实际控制人为大王镇人民政府。
2007年12月，《中共大王镇委、大王镇人民政府关于广饶县科达实业有限责任公司深化企业产权制度改革的批复》（大发【2007】67号文件）同意大王镇政府将所持科达实业的95.26%股权转让给刘双珉等主要经营者及领导班子成员。2007年 12月 11日，大王镇政府与刘双珉等 22位自然人就科达实业股权转让签订了《股权转让协议书》。同时，经科达实业股东会同意，宋振林等 34位自然人与刘双珉就科达实业股权转让签订了《股权转让协议》，将 34人所持股权转让给刘双珉。上述股权转让完成后，刘双珉持有科达实业60.02%的股权，公司实际控制人变更为刘双珉。
三、最近三年的重大资产重组情况
经上市公司第七届董事会第十三次会议以及上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑营销100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛
兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）25%的配套资金。
2015年 7月 31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），核准公司向百仕成投资、王华华等发行 400,216,715股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 133,400,000股股份募集本次购买资产的配套资金。
2015年9月1日，公司本次发行的533,616,715股股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
2015年 9月 28日，公司完成相关工商变更登记手续并取得山东工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本（股本）由人民币 33,526.9708万元变更为人民币86,888.6423万元。至此，公司完成收购百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑营销100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权。
该次交易完成后，百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行成为上市公司全资子公司。上市公司体内形成了一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。上市公司进入互联网营销行业，实现公司的业务转型，为公司创造新的利润增长点，能够有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
四、上市公司主营业务情况
公司自成立以来，一直以基础设施施工为主营业务。在该领域内公司以质量拓市场，以管理求发展，不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑，具有较高的资质等级。目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质、公路交通工程专业承包交通安全设施分项资质，良好的企业品牌为公司的发展提供了坚实的基础。公司上市之初主营业务为：公路、市政基础设施、桥
隧、水利、环保等工程项目的建设施工，并通过子公司科英激光电子经营激光头来料加工。2005年公司经营范围增加“房地产开发、销售”，公司主营业务变更为“基础设施施工与房地产开发”。2009年，公司经营范围增加“园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务”，公司主营业务变更为“基础设施设计、施工与房地产开发”。
2015年公司收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行后，上市公司新增互联网营销业务。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年||||2013年||
|收入分类|||||||||||
|||金额|比例||金额||比例||金额|比例|
||76,189.80||31.61%|103,382.67||93.08%||67,965.65|||
||122,872.37||50.98%|-||-||-|||
||39,478.95||16.38%|2,893.27||2.61%||6,794.33|||
||2,492.03||1.03%|4,790.30||4.31%||15,513.29|||
||241,033.15||100.00%|111,066.24||100.00%||90,273.27|||

五、主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|2013年|
|888,452.00||464,134.76|||
|386,471.38||79,025.84|||
|241,696.48||111,543.93|||
|17,174.14||7,067.48|||
|12,256.97||5,007.03|||
|8,475.82||4,347.19|||
|47,612.55||627.97|||
|42.44%||75.14%|||
|17.63%||16.36%|||
|0.23||0.16|||

六、公司控股股东及实际控制人情况
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司15.86%的股权，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司16.81%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人。最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（一）控股股东情况
||
|-|
|名 称|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|注册号/统一|
|社会信用代码|
|经营范围|

（二）实际控制人情况
刘双珉，男，中国国籍，无境外居留权。1982年至 1984年任山东省滨州市市政工程处施工队队长；1984年至 1993年任东营市第二市政工程公司总经理；1993年至2000年任科达集团股份有限公司董事长兼总经理；2000年至2010年任科达集团股份有限公司、东营科英激光电子有限公司、东营黄河大桥有限责任公司董事长；2010年至今任科达集团党委书记、董事长。刘双珉先生与公司的控制关系如下：
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
十、上市公司前次重大资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况
（一）相关资产运营情况
科达股份以发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑营销100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源资
管计划发行股份募集配套资金。此次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。此次交易的实施过程操作规范，有助于提高公司的资产质量和持续盈利能力、促进公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
此次交易完成后，上市公司主营业务新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。此次交易标的的五家公司—华邑营销、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。
2015年，公司实现主营业务收入 241,696.48万元，比上年同期增加116.68%；实现营业利润 18,338.33万元，比上年同期增加137.81%；实现净利润 12,256.97万元，比上年同期增长144.80%；实现归属于上市公司的净利润 11,714.85万元，比上年同期增长118.79%。增加的主要原因在于：2015年 9月1日，公司重大资产重组完成，新收购公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行自 2015年9月份纳入公司合并范围，因合并范围增加导致公司2015年主营业务收入、营业利润、净利润、归属于上市公司的净利润大幅增加。
目前，百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风及派瑞威行均为上市公司之全资子公司，运营情况良好。
（二）承诺履行情况
1、锁定期的承诺
此次交易中购买资产交易对方的股票锁定期承诺如下：
（1）业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得交易或转让。满 12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应 2015年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超
过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。
各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；
如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。
（2）除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
（3）如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算）不足 12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起 36个月内不得转让。
此次交易中配套募集对象股票锁定期承诺如下：上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
2、避免同业竞争的承诺
科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
（1）本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
（2）本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。
（3）本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。
（4）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
3、减少和规范关联交易承诺
科达集团及其关联方、百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业，在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
（2）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、保持上市公司独立
科达集团及其关联方做出下列承诺：科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。
经核查，在此次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议及
承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。
（三）业绩承诺实现情况
2015年 1月 20日，上市公司与百仕成投资，与王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资，与李科、吴钢、乔弈正、同尚投资，与赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五，与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭分别签署《盈利预测补偿协议》。2015年3月11日，上市公司与上述人员、机构分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，五家标的公司分别作出业绩承诺。2015年度五家公司承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度||
|盈利预测承诺||||
|||承诺数|实际完成数|
||4,500.00|||
||3,300.00|||
||3,000.00|||
||4,000.00|||
||7,000.00|||
||21,800.00|||

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出分别具的天健审〔2016〕447号、525号、492号、453号和 787号《审计报告》，上述五家公司已全部完成 2015年承诺的业绩。根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间五家公司每年年末至次年 6月 30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月 31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的 6月 30日，则计算的相关期间为自次年的 6月 30日起的 6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。根据《北京派瑞威行广告有限公司 2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审
〔2016〕6735号）及《广州华邑品牌数字营销有限公司 2015年度承诺业绩实
现情况专项审核报告》（天健审〔2016〕2992号），派瑞威行、华邑营销 2015
年度审核税后净利润分别为 7,299.79万元、3,837.81万元，完成了其对应承诺业绩。天健会计师事务所（特殊普通合伙）预计将于2016年7月出具百孚思、上海同立、雨林木风的《盈利预测实现情况专项审核报告》，招商证券预计将于 2016年7月份出具《盈利预测实现情况核查意见》，届时公司将及时公告。
经核查，此次重大资产重组涉及的标的资产 2015年度实现净利润超过盈利承诺水平，标的资产 2015年度盈利预测承诺已经实现。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易购买资产之交易对方包括：爱创天杰股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，智阅网络股东张耀东、易车科技、苟剑飞、智诺投资，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。
二、本次交易对方详细情况
（一）爱创天杰交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：
祺创投资 张桔洲 禹航基金 吴瑞敏
48.45% 29.75% 15% 6.8%
爱创天杰
100% 100% 100% 100% 100%
北京爱创天
北京爱创天 北京爱创风 北京祺越营 北京爱创天
雅品牌管理
博营销顾问 华公关顾问 销顾问有限 下营销顾问
顾问有限责
有限公司 有限公司 责任公司 有限公司
任公司
100%
北京爱创盛
世文化传媒
有限公司
1、祺创投资
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|

||
|-|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2015年11月，设立
2015年11月20日，张桔洲、吴瑞敏等十七名自然人签署《北京祺创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，出资150万元设立祺创投资。
2015年11月25日，祺创投资取得北京市工商行政管理局通州分局核发的《营业执照》。
设立时，祺创投资的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）|出资比例|
||张桔洲||普通合伙人||17.50|||
||田雯||有限合伙人||51.45|||
||鲁达光||有限合伙人||33.63|||
||吴瑞敏||有限合伙人||17.64|||
||周日||有限合伙人||9.27|||
||张友鹏||有限合伙人||5.84|||
||张亚||有限合伙人||4.56|||
||周春燕||有限合伙人||1.69|||
||金晓霞||有限合伙人||1.35|||
||苑斌||有限合伙人||1.21|||
||崔群||有限合伙人||1.21|||
||詹伟锋||有限合伙人||1.15|||
||杨敏琦||有限合伙人||1.08|||
||翟兵营||有限合伙人||1.01|||
||陈君||有限合伙人||0.67|||
||郑川||有限合伙人||0.47|||
||高继青||有限合伙人||0.27|||

合计 150.00 100.00%②2016年2月，第一次转让
2016年 2月 26日，祺创投资全体合伙人签署变更决定书，同意杨敏琦退伙，同意张桔洲出资额变更为 18.58万元，合伙企业出资额不变。同日全体合伙人签署了新的《合伙协议》及《认缴出资确认书》。
变更完成后，祺创投资各合伙人出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）|出资比例|
||张桔洲||普通合伙人||18.58|||
||田雯||有限合伙人||51.45|||
||鲁达光||有限合伙人||33.63|||
||吴瑞敏||有限合伙人||17.64|||
||周日||有限合伙人||9.27|||
||张友鹏||有限合伙人||5.84|||
||张亚||有限合伙人||4.56|||
||周春燕||有限合伙人||1.69|||
||金晓霞||有限合伙人||1.35|||
||苑斌||有限合伙人||1.21|||
||崔群||有限合伙人||1.21|||
||詹伟锋||有限合伙人||1.15|||
||翟兵营||有限合伙人||1.01|||
||陈君||有限合伙人||0.67|||
||郑川||有限合伙人||0.47|||
||高继青||有限合伙人||0.27|||
||||||150.00|||

 2016年3月7日，祺创投资取得了北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
（3）产权控制关系
执行事务
合伙人
张 鲁吴 张 周金 詹翟 高
田 周 张 苑崔 陈郑
桔 达瑞 友 春晓 伟兵 继
雯 日 亚 斌群 君川
洲 光敏 鹏 燕霞 锋营 青
%%%%
%%%%%%%%%%%%
9 0 2 6
3 3 4 7
8 9 4 2 0 1 1 6 7 5 1 8
1 8 0 1 9 8 8 7 6 4 3 1
. . . .
2 4 2 1 6. 3. 3. 1. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0. 0.
1 3 2 1
祺创投资
张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
（4）主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，祺创投资除持有爱创天杰股权外，并未开展其他业务。
（5）主要财务指标
祺创投资新成立于 2015年11月，尚无最近一年财务数据。
（6）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除爱创天杰外，祺创投资并未直接或间接持有其他公司股权。
2、张桔洲
张桔洲，男，中国国籍，身份证号码110108196810******，住所：北京市海淀区紫竹院路****，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8号东亿文化传媒产业园 C区 11号楼，无境外永久居留权。张桔洲 2012年至今担任爱创天杰董事长。2015年11月至今担任祺创投资执行事务合伙人。
截至本独立财务顾问报告签署日，张桔洲除了持有爱创天杰29.75%股权以外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本（万元）|||在对外投|
|单位名称||持股比例|主营业务||
|||||资公司任|

|||||
|-|-|-|-|
||||职情况|
|300|64.5%|投资管理；投资；企业管理咨询。||
|150|12.39%|投资；投资管理；投资咨询。||
|500|70%|技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；计算机技术培训；计算机系统集成服务；摄影服务；仓储服务；家庭劳务服务；销售、网上经营计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材、五金交电、日用品、办公用品、文化用品、体育用品（不含弩）、机械设备、照相器材、化妆品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、不再分包装的包装饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、塑料制品；销售食品。||
|500|20%|计算机软硬件开发、销售；计算机、电子信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络工程；广告业务；图文设计、制作；广告信息咨询。||
|150|20%|在数据、 软件、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、日用百货、文化用品、工艺礼品、五金交电、电子产品、塑料制品、金属制品、玻璃制品、仪器仪表、家具、纺织品的销售。||
|500|30%|组织文化交流活动（不含演出）；广告设计、制作。||
|1,000|25%|投资；投资咨询；投资管理。||

3、吴瑞敏
吴瑞敏，女，中国国籍，身份证号码150102197703******，住所：北京市朝阳区农光里****，通讯地址：北京市朝阳区高井文化传媒产业园 8号东亿文化传媒产业园C区11号楼，无境外永久居留权。吴瑞敏最近三年就职于爱创天杰， 2015年至今担任爱创天杰副董事长。
截至本独立财务顾问报告签署日，吴瑞敏除了持有爱创天杰6.8%股权以及
祺创投资11.76%出资额以外，未控制其他企业。
（二）智阅网络交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络的产权控制结构如下：
张耀东 易车科技 禹航基金 苟剑飞 智诺投资
33.75% 4.5% 10% 9% 38.25%智阅网络
1、张耀东
张耀东，男，中国国籍，身份证号码230103197605******，住所：北京市朝阳区翠成馨园******，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1号歌华大厦 916房间，无境外永久居留权。张耀东 2007年至2014年就职于经济观察报，2014年至今担任智阅网络董事长、总经理。
截至本独立财务顾问报告签署日，张耀东除了持有智阅网络33.75%股权以外，持有智诺投资88.235%股权，除此之外，未控制其他企业。智诺投资具体情况参见本节“二、本次交易对方详细情况 /（二）智阅网络交易对方 /4、智诺投资”。
2、易车科技
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|营业执照注册号|
|经营范围|

baa.com.cn；ucar.cn；ucar.com.cn；autolist.com.cn；cheyisou.com；
leche.com； leche.net； leche.cn； taoche.cn； taoche.com；
taoche.com.cn；autoreport.cn；qichetong.com；qichetong.cn；
qichetong.net； qiche4s.cn； easypass.cn； huimaiche.cn；
huimaiche.com；huimaiche.com.cn；yichemall.com发布网络广告（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016年 2月 28日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、动漫产品；
从事互联网文化产品的展览、比赛活动；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；互联网视听节目服务（第二类互联网视听节目服务中的第六项：专业类（汽车行业市场信息）视听节目的汇集、播出服务）（信息网络传播视听节目许可证有效期至2015年2月13日）；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
易车科技系李斌及曲伟海于 2005年11月30日出资设立的有限责任公司，设立时易车科技出资总额 100万元。易车科技设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||李斌||80.00|||
||曲伟海||20.00|||
||||100.00|||

 2008年2月3日，李斌及曲伟海对易车科技进行增资，增加后注册资本为 1,000万元，增资后出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||李斌||800.00|||
||曲伟海||200.00|||
||||1,000.00|||

（3）产权控制关系
根据易车科技的工商登记信息，其产权控制关系如下：
李斌 曲伟海
80% 20%
北京易车信息科技有限公司
（4）主要业务
易车科技业务范围涉及互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；从事互联网文化产品的展览、比赛活动；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；销售汽车配件、汽车；汽车装饰。
（5）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|

总资产 304,757.56净资产 112,189.77营业收入 334,753.08利润总额 21,353.99净利润 17,897.60注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，易车科技除了持有智阅网络13.5%股权以外，主要对外投资企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||是否||
|序号||单位名称||||持股比例|||主营业务|
|||||（万元）||||控制人||
||深圳市三源色文化传播有限公司||318.6036||11.37%||否|||
||北京新意互动广告有限公司||10,000||90%||是|||
||上海永达臻优二手车经营有限公司||5,000||13.5%||否|||
||晶赞广告（上海）有限公司||25,000||4.08%||否|||
||北京易车互动广告有限公司||10,000||100%||是|||
||安徽亚夏易众电子商务有限公司||3,000||30%||否|||
||北京庞大智信汽车科技有限公司||3,000||66.66%||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|北京比特易湃信息技术有限公司|2,000|100%|是|
|易车（天津）商贸有限公司|2,000|100%|是|
|北京联拓易车汇旧机动车经纪有限公司|2,000|20%|否|
|天津易车惠捷电子商务有限公司|2,000|100%|是|
|上海易点时空网络有限公司|1,217.96|20.02%|否|
|北京润霖汽车科技有限公司|1,000|51%|是|
|上海力洋软件科技有限公司|681.7791|20%|否|
|北京易卡互动信息技术有限公司|200|20%|否|
|北京优捷信息科技有限公司|50|100%|是|
|武汉宽途致远投资有限公司|2,800|20%|否|
|北京车界优才信息技术有限公司|200|25%|否|
|电动邦科技（北京）有限公司|71.8391|17.4%|否|
|北京运车网网络科技有限公司|58.8235|15%|否|
|北京百车宝科技有限公司|160.68|20.68%|否|
|聚众网通（北京）科技有限公司|400|43.35%|是|
|开利星空电子商务有|10,000.00|22%|否|

|||||
|-|-|-|-|
|限公司||||
|天津利易广科技有限公司|1,000.00|27.5%|否|
|天津易车优创广告有限公司|2000.00|100%|是|

3、苟剑飞
苟剑飞，男，中国国籍，身份证号码610327198601******，住所：北京市海淀区清华园 1号******，通讯地址：北京市东城区青龙胡同 1号歌华大厦 916房间，无境外永久居留权。苟剑飞 2012年6月创立北京清科立业科技有限责任公司并任执行董事、经理，2014年曾就职于百度，2014年至今担任智阅网络技术总监。
截至本独立财务顾问报告签署日，苟剑飞除了持有智阅网络9%股权以外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||在对外|
|||注册资本|||||投资公|
|单位名称||||持股比例||主营业务||
|||（万元）|||||司任职|
||||||||情况|
||500||70.23%||技术开发、技术推广；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经审批的项目，经相|||

||||
|-|-|-|
|||关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|500|11.765%|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、智诺投资
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2016年6月，设立
2016年 6月，张耀东、苟剑飞签署《霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资 500万元设立智诺投资。
2016年 6月 30日，智诺投资取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的《营业执照》。
设立时，智诺投资的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）|出资比例|
||张耀东||普通合伙人||441.175|||
||苟剑飞||有限合伙人||58.825|||
||||||500.00|||

（3）产权控制关系
张耀东 苟剑飞
执行事务合伙人88.235%
11.765%
智诺投资
（4）主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，智诺投资除持有智阅网络股权外，并未开展其他业务。
（5）主要财务指标
智诺投资新成立于 2016年6月，尚无最近一年财务数据。
（6）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除智阅网络外，智诺投资并未直接或间接持有其他公司股权。
（三）数字一百交易对方
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百的产权控制结构如下：
引航基金 汤雪梅 张彬 一百动力 于辉
59.29% 20.05% 8.97% 6.69% 5%
数字一百
100% 100% 100%
天津凯摩一百 北京数字一百 上海动米科技
信息技术有限公司 市场咨询有限公司 有限公司
100%
上海数字一百
市场调研有限公司
1、引航基金
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2014年5月，成立
2014年 5月 5日，好望角有限、赵宁、黄国平、陈伟、童云洪出资 3,000万元设立的引航基金。引航基金设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元）|出资比例|
||好望角有限||普通合伙人||200|||
||陈伟||有限合伙人||1,000|||
||童云洪||有限合伙人||1,000|||
||黄平国||有限合伙人||500|||
||赵宁||有限合伙人||300|||
||||||3,000|||

②2014年7月，第一次增资
2014年7月31日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意原永丹、胡立行、徐跃进、吴铮、姚赟、陈云龙、浙江新大三源控股集团有限公司成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 3,000万元增至 10,900万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2014年8月5日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元|）|出资比例|
||好望角有限||普通合伙人||3,000||||
||陈伟||有限合伙人||2,000||||
||浙江新大三源控股集团有限公司||有限合伙人||1,000||||

||||
|-|-|-|
|赵宁|有限合伙人|1,000|
|童云洪|有限合伙人|1,000|
|黄平国|有限合伙人|1,000|
|姚赟|有限合伙人|600|
|吴铮|有限合伙人|500|
|陈云龙|有限合伙人|500|
|胡立行|有限合伙人|100|
|原永丹|有限合伙人|100|
|徐跃进|有限合伙人|100|
|||10,900|

③2014年9月，第二次增资
2014年9月22日，引航基金全体合伙人签署合伙人决定书，同意胡定坤、吕杰、徐永忠、胡爱淑、莫青凌、孙钰成为有限合伙人，同意合伙企业出资额由 10,900万元增至23,500万元。同日全体新增合伙人签署入伙协议，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2014年 9月 25日，杭州市西湖区工商行政管理局核准了上述变更。变更完成后，引航基金各合伙人出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元|）|出资比例|
||好望角有限||普通合伙人||3,000||||
||陈伟||有限合伙人||4,000||||
||胡爱淑||有限合伙人||3,000||||
||胡定坤||有限合伙人||3,000||||
||黄平国||有限合伙人||2,000||||
||赵宁||有限合伙人||1,500||||
||吴铮||有限合伙人||1,500||||
||浙江新大三源控股集团有限公司||有限合伙人||1,000||||
||童云洪||有限合伙人||1,000||||
||姚赟||有限合伙人||800||||
||莫青凌||有限合伙人||800||||
||陈云龙||有限合伙人||500||||
||徐永忠||有限合伙人||500||||
||吕杰||有限合伙人||500||||
||胡立行||有限合伙人||100||||
||原永丹||有限合伙人||100||||
||徐跃进||有限合伙人||100||||
||孙钰||有限合伙人||100||||
||||||23,500||||

（3）产权控制关系
黄峥明 黄峥嵘
27.33% 72.67%
浙江新大三源控股 陈伟、童云洪、徐
好望角有限
集团有限公司 永忠等16名自然人
执行事务合伙人12.766% 4.255% 82.979%
引航基金
好望角有限为引航基金的执行事务合伙人，实际控制人黄峥嵘，黄峥嵘、黄峥明系兄弟关系。
黄峥嵘，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：110221196912******，住所：浙江省杭州市西湖区******，通讯地址：浙江省杭州市上城区大资福庙前 107号11号楼201室。黄峥嵘先生1991年至1994年任职于浙江省金华市财政税务局，1994年至 2000年任职于浙江省金华市信托投资有限公司，2000年至 2004年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理，2004年至2009年任万好万家集团有限公司投资部经理，2009年至 2011年 5月任浙江万好万家投资有限公司总经理，2011年6月至今任好望角有限总经理。黄峥嵘的其他任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||单位名称|任职情况|
||杭州好望角投资管理有限公司|||
||杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）|||
||杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）|||
||杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）|||
||杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）|||
||杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）|||
||杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）|||
||杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）|||
||链动（杭州）投资有限公司|||
||科达集团股份有限公司|||
||英方软件股份有限公司|||
||南京必拓狮网络科技有限公司|||
||电动邦网络科技有限公司|||
||深圳市三源色文化传播有限公司|||
||北京智阅网络科技有限公司|||
||北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司|||

||
|-|
|北京亚海恒业会展有限公司|
|北京数字一百信息技术有限公司|
|北京百孚思广告有限公司|
|广东雨林木风计算机科技有限公司|
|广州华邑品牌数字营销有限公司|

黄峥嵘其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股比例|主营业务|
|||||（万元）||||
||好望角有限||1,500||72.7%|||
||杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）||10,000||1%|||
||好望角奇点||1,000||80%|||

（4）主要业务
引航基金主要从事股权投资业务。
（5）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|

总资产 23,026.35净资产 23,026.35营业收入 -利润总额 -103.22净利润 -103.22注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，引航基金主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股比例|主营业务|
|||||（万元）||||
||数字一百||2,295||59.29%|||
||云通慧联（上海）网络技术有限公司||173.61||16%|||
||科达集团股份有限公司||86,888.6423||3.83%|||
||上海宾酷网络科技有限公司||21.0084||23.4%|||
||康凯科技（杭州）有限公司||363.9308万美元||10.52%|||
||上海语镜汽车信息技术有限公司||138.975||7.5%|||
||上海星期网络科技有限公司||126.25||10%|||

（7）私募股权基金备案登记情况
截至本独立财务顾问报告签署日，引航基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为SD4866。
2、汤雪梅
汤雪梅，女，中国国籍，身份证号码650102196802******，住所：北京市海淀区安宁庄路****，通讯地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心A座1506，无境外永久居留权。汤雪梅 2010年至今担任数字一百董事长。
截至本独立财务顾问报告签署日，汤雪梅除了持有数字一百20.05%股权外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||持股|||在对外投资公|
|||单位名称||||||主营业务||
|号||||（万元）||比例|||司任职情况|
||北京中农科美化工有限公司||500||64%||销售农药、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；技术服务|||
||北京数易创研信息技术有限公司||100||16%||技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；市场调查；销售自行开发后的产品；会议服务|||
||北京一百动力科技中心（有限合伙）||168.37||25.57%||技术推广服务；经济信息咨询（不含中介服务）；投资管理|||
||北京凯摩时代信息技术有限公司||10||75%||技术推广服务；销售计算机软件；投资咨询；企业咨询管理|||

3、张彬
张彬，女，中国国籍，身份证号码330106197511******，住所：北京市朝阳区芍药居****，通讯地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心A座1506，无境外永久居留权。张彬 2012年至今担任数字一百董事，2015年担任至今担任数字一百经理。
截至本独立财务顾问报告签署日，张彬除了持有数字一百8.97%股份外，其控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|||在对外投资公|
||单位名称||持股比例|主营业务||
|号||（万元）|||司任职情况|

|||||
|-|-|-|-|
|北京数易创研信息技术有限公司|100|14%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；市场调查；销售自行开发后的产品；会议服务|

4、一百动力
（1）基本情况
||
|-|
|单位名称|
|企业性质|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①设立
一百动力系汤雪梅、熊瑛于 2015年 4月 28日出资设立的有限合伙企业，设立时一百动力出资总额 10万元。一百动力设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||合伙人名称||合伙人类型||出资金额（万元|）|出资比例|
|号|||||||||
||汤雪梅||普通合伙人||7.5||||
||熊瑛||有限合伙人||2.5||||
||||||10||||

 2015年10月20日，一百动力全体合伙人签署变更决定书，同意出资数额变更为 168.37万元，同意崔丽娜、高雅娜、江涛、李洁、刘广军、倪珏瑛、王海宝、王群、张德海、张娜、张宁、赵忠会、周永华入伙。同日全体合伙人签署入伙协议。
2015年10月20日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了上述变更。变
更完成后，一百动力各合伙人出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人名称|合伙人类型|出资金额（万元|）|持有份额（万份）|份额比例注|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||||
||汤雪梅|普通合伙人|43.06|26.60|
||熊瑛|有限合伙人|43.70|54.00|
||张宁|有限合伙人|8.68|6.00|
||张娜|有限合伙人|0.30|0.20|
||王群|有限合伙人|9.36|6.00|
||刘广军|有限合伙人|1.56|1.00|
||薛强|有限合伙人|6.24|4.00|
||高雅娜|有限合伙人|7.80|5.00|
||李洁|有限合伙人|3.41|4.00|
||江涛|有限合伙人|6.07|4.80|
||张德海|有限合伙人|6.83|5.00|
||周永华|有限合伙人|1.58|2.10|
||王海宝|有限合伙人|7.80|5.00|
||赵忠会|有限合伙人|7.84|7.20|
||倪珏英|有限合伙人|6.34|5.00|
||崔丽娜|有限合伙人|7.80|5.00|
||||168.37|140.90|

注：份额比例按照合伙人签署的入伙协议确定。
（3）产权控制关系
（4）主要业务
截至本独立财务顾问报告签署日，一百动力除持有数字一百股权外，并未开展其他业务。
（5）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|

总资产 170.78净资产 165.78营业收入 -利润总额 -2.60净利润 -2.60注：以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除数字一百外，一百动力未直接或间接持有其他公司股权。
5、于辉
于辉，男，中国国籍，身份证号码110107197205******，住所：上海市浦东新区张杨路****，通讯地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心A座1506，无境外永久居留权。于辉 2008年至今担任上海讯实网络科技董事长；2015年6月至今担任动米科技执行董事。
截至本独立财务顾问报告签署日，于辉除了持有数字一百5.00%股权外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||持股|||在对外投资|公|
|||单位名称||||||主营业务|||
|号||||（万元）||比例|||司任职情况||
||上海讯实网络科技有限公司||850||35%||网络技术的研发，计算机软硬件的销售及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布。||||
||上海富网信息技术有限公司||20||100%||信息技术、计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），通信设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、办公用品、日用百货的销售||||

三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：
1、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。
2、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
3、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合伙人。
4、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘；上市公司股东引航基金、启航基金、越航基金均系好望角有限作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系好望角有限的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定，基于上述客观事实及法律基础和前提，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。黄峥嵘现为上市公司董事。
除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、爱创天杰基本情况
（一）基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（二）历史沿革
北京传智天下营销顾问有限公司出资以货币出资
2012年7月
200万元设立北京传智天杰品牌管理顾问有限公司
设立
（以下简称传智天杰，系爱创天杰前身）
传智天下将其传智天杰53.34%股权（计出资额
106.68万元）转让给北京世纪传承教育投资中心
（有限合伙）（以下简称世纪传承）、
2013年5月
17.50%股权（计出资额35万元）转让给张桔洲、
第一次股权转让
17.50%股权（计出资额35万元）转让给杨春旭、
8.16%股权（计出资额16.32万元）转让给王蔚、
3.50%股权（计出资额7万元）转让给王旃
世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃分别将其持有的5
3.34%股权（计出资额106.68万元）、17.50%股
2015年10月
权（计出资额35万元）、8.16%股权（计出资额1
第二次股权转让
6.32万元）、3.50%股权（计出资额7万元）转让
给张亚
传智天杰名称变更为北京爱创天杰品牌管理顾问
2015年11月更名
有限公司（以下简称爱创天杰）
张亚将爱创天杰57.00%股权（计出资额114万
2015年12月 元）转让给祺创投资、17.50%股权（计出资额35
第三次股权转让 万元）转让给张桔洲、8.00%股权（计出资额16
万元）转让给吴瑞敏
2015年12月
禹航基金向爱创天杰增资35.2941万元
第一次增资
1、2012年7月设立
2012年 7月 19日，北京传智天下营销顾问有限公司出资设立北京传智天杰品牌管理顾问有限公司（以下简称“传智天杰”，传智天杰系爱创天杰前身），注册资本200万元。
2012年7月13日，北京观正会计师事务所有限公司出具观正验字[2012]007号《验资报告》审验，验证截至 2012年 7月 12日止，传智天杰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200.00万元。其中，传智天下认缴人民币200万元，占注册资本的100.00%，全部为货币出资。
2012年 7月 19日，传智天杰向北京市工商行政管理局通州分局办理了工
商注册登记并领取了注册号为 110112015097969的《企业法人营业执照》，传智天杰设立时的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||200.00|||
||200.00|||

2、2013年5月，第一次股权转让
2013年 4月 26日，传智天下分别与北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪传承”）、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃签订《股权转让协议》，约定传智天下将其传智天杰 106.68万元货币出资额转让给世纪传承；传智天下将其传智天杰35万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将其传智天杰 35万元货币出资额转让给杨春旭；传智天下将其传智天杰 16.32万元货币出资额转让给王蔚；传智天下将其传智天杰 7万元货币出资额转让给王旃。
根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，上述股权转让以出资额为作价依据（即 1元/每元注册资本），股权转让的背景及原因主要为实现压缩持股层级、由间接持股转为直接持股的目的，传智天下营销顾问有限公司股东北京世纪传承教育投资中心（有限合伙）、张桔洲、杨春旭、王蔚和王旃通过股权转让方式转而直接持有爱创天杰相应股权。
同日，传智天杰作出股东决定，同意上述股权转让事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让出资额（万元）|
||世纪传承||53.34%|||
||张桔洲||17.50%|||
||杨春旭||17.50%|||
||王蔚||8.16%|||
||王旃||3.50%|||

 2013年 5月 10日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||106.68|||
||35.00|||
||35.00|||
||16.32|||
||7.00|||

合计 200.00 100.00%3、2015年10月，第二次股权转让
2015年10月19日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转让协议》，约定世纪传承将其传智天杰 106.68万元货币出资额转让给张亚；杨春旭将其传智天杰35万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天杰 16.32万元货币出资额转让给张亚；王旃将传智天杰的 7万元货币出资额转让给张亚。
同日，传智天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让出资额（万元）|
||张亚||53.34%|||
||||17.50%|||
||||8.16%|||
||||3.50%|||

根据爱创天杰提供的股东会决议等文件资料、现任董事长张桔洲的说明，上述股权转让的背景及有关安排具体如下：①2014年10月11日，爱创天杰、传智天下营销顾问有限公司（以下统称“目标公司”）分别作出股东会决议，各股东一致同意以2014年1月1日为基准日对目标公司进行资产清算及分配；股东张桔洲承诺争取在12个月内将客户收款分配直至股东会议确认的基准日可清算资产向各股东全额支付完成，届时各位股东一致同意将其持有的目标公司相应股权无偿转让给张桔洲或其指定的股权受让人。②2014年11月5日，目标公司作出《关于确认公司资产清算数据报告的决议》，各股东确认目标公司资产清算数据，并同意按该等数据进行资产分配及承担责任。③2015年10月19日，目标公司分别作出股东会决议，各股东一致同意，确认相关股东和公司债务处理方案，并同意世纪传承、杨春旭、王蔚和王旃将所持目标公司股权无偿转让给张桔洲或其指定受让人。
根据爱创天杰现任董事长张桔洲的说明，上述股权转让发生时，鉴于爱创天杰管理团队及核心骨干人员的持股平台（即祺创投资）尚未设立，爱创天杰自身股权架构及其调整方案亦未明确，故张桔洲指定及安排胞弟张亚先行受让及阶段性持有爱创天杰相应股权。上述股权转让已于 2015年10月30日完成相应的工
商变更登记手续。转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。
2015年10月30日，传智天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，传智天杰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||165.00|||
||35.00|||
||200.00|||

4、2015年11月更名
2015年11月10日，传智天杰作出股东会决议，同意公司名称变更为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司。
11月25日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
5、2015年12月，第三次股权转让
2015年 12月 2日，张亚分别与张桔洲、吴瑞敏、祺创投资签订《转让协议》，约定张亚将爱创天杰 114万元货币出资额转让给祺创投资；张亚将爱创天杰 35万元货币出资额转让张桔洲；张亚将爱创天杰 16万元货币出资额转让给吴瑞敏。
同日，爱创天杰作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让出资额（万元）|
||祺创投资||57.00%|||
||张桔洲||17.50%|||
||吴瑞敏||8.00%|||

根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，祺创投资 2015年11月设立后，根据张桔洲的指定和安排，张亚将其所持爱创天杰相应股权分别转让予祺创投资、张桔洲及吴瑞敏，其中转让予第三方祺创投资及吴瑞敏的部分以出资额为作价依据，转让予张桔洲（张亚胞兄）的部分为无偿。上述股权转让已于 2015年 12月 3日完成相应的工商变更登记手续，转让双方及爱创天杰均确认无任何争议及纠纷。
2015年 12月 3日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的
《营业执照》。本次股权转让完成后，爱创天杰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||114.00|||
||70.00|||
||16.00|||
||200.00|||

6、2015年12月，第一次增资
2015年12月8日，爱创天杰及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，禹航基金向爱创天杰投资 7,500万元，其中 35.2941万元作为注册资本， 7,464.7059万元计入资本公积。
2015年12月10日，爱创天杰召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至235.2941万元，新增注册资本由投资者禹航基金以现金认缴，其他股东放弃优先认缴权；同意相应修改公司章程。
2015年12月16日，爱创天杰取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创天杰的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||114.00|||
||70.00|||
||35.2941|||
||16.00|||
||235.2941|||

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰股权结构未再发生变化。爱创天杰历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，爱创天杰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
爱创天杰最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系参见“（八）其他事项 /1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
（三）爱创天杰产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰的产权控制结构如下：
祺创投资 张桔洲 禹航基金 吴瑞敏
48.45% 29.75% 15% 6.8%
爱创天杰
100% 100% 100% 100% 100%
北京爱创天
北京爱创天 北京爱创风 北京祺越营 北京爱创天
雅品牌管理
博营销顾问 华公关顾问 销顾问有限 下营销顾问
顾问有限责
有限公司 有限公司 责任公司 有限公司
任公司
100%
北京爱创盛
世文化传媒
有限公司
（四）下属企业基本情况
1、北京爱创风华公关顾问有限公司（以下简称“爱创风华”）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名 称|北京爱创风华公关顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|北京市朝阳区光华路22号8层1单元902室|
|法定代表人|张桔洲|
|注册资本|50万元人民币|
|设立日期|2010年02月3日|
|营业期限|2010年02月03日至2030年02月02日|
|统一社会信用代码|911101055514307364|
||经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务|
|经营范围|技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目|
||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革
①2010年2月设立
2010年2月2日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（京嘉验字（2010）0191号），验证截至 2010年2月 2日止，北京传智风
华公关顾问有限公司（以下简称“传智风华”，系爱创风华前身）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50万元。其中，郭二伟出资人民币 30万元，张桔洲出资人民币 20万元，全部为货币出资。
2010年2月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向传智风华颁发了《营业执照》（注册号：110105012617029）。
设立时，传智风华的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||30.00|||
||20.00|||
||50.00|||

②2015年1月，第一次股权转让
2015年1月23日，郭二伟与田雯签订《出资转让协议书》，约定郭二伟将传智风华30万元货币出资额转让给田雯；同日，传智风华作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让价格（万元）|
||田雯||60.00%|||

 2015年 1月 23日，传智风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，传智风华的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||30.00|||
||20.00|||
||50.00|||

③2015年3月更名
2015年 3月 18日，传智风华作出股东会决议，同意公司名称变更为北京爱创风华公关顾问有限公司。
2015年 3月 18日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
④2015年12月，第二次股权转让
2015年12月2日，田雯、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定田雯将爱创风华 30万元货币出资额转让给爱创天杰，张桔洲将爱创风华 20万元货币出资额转让给爱创天杰。
同日，爱创风华作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
2015年12月11日，爱创风华取得北京市工商行政管理局朝阳分局向换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，爱创风华的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||50.00|||
||50.00|||

本次股权转让完成后，爱创风华成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，爱创风华的股权结构未再发生变化。
2、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司（以下简称“爱创天雅”）
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2014年11月设立
2014年11月17日，爱创天雅股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。
2014年11月20日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的
《营业执照》（注册号：110112018196221）。
爱创天雅设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||1,200.00|||
||800.00|||
||2,000.00|||

②2015年12月，第一次股权转让
2015年12月2日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定张桔洲将爱创天雅 1,200万元货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创天雅 800万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让并未支付转让价款。
同日，爱创天雅作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
2015年 12月 3日，爱创天雅取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||2,000.00|||
||2,000.00|||

本次股权转让完成后，爱创天雅成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天雅的股权结构未再发生变化。
3、北京爱创天下营销顾问有限公司（以下简称“爱创天下”）
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、制冷空调设备、金属材料、家具、其他日用品、针纺织品、橡胶产品、塑料制品、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①2008年5月设立
2008年 5月 13日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（正瑞华验字（2008）第2020号），验证截至 2008年5月9日止，北京传智天下营销顾问有限公司（以下简称“传智天下”，系爱创天下前身）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，实收资本占注册资本的100%。其中，张桔洲认缴人民币 37.5万元，杨春旭认缴人民币 37.5万元，王蔚认缴人民币 17.5万元，王旃认缴人民币 7.5万元，全部为货币出资。
2008年 5月 19日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》（注册号：110112011051335）。
传智天下设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||37.50|||
||37.50|||
||17.50|||
||7.50|||
||100.00|||

②2012年1月，第一次股权转让
2012年1月8日，张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃分别与世纪传承签订《出资转让协议》，约定张桔洲将其传智天下 20万元货币出资额转让给世纪传承；
杨春旭将其传智天下 20万元货币出资额转让给世纪传承；王蔚将其传智天下 9.34万元货币出资额转让给世纪传承；王旃将传智天下 4万元货币出资额转让给世纪传承。
同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让出资额（万元）|
||世纪传承||20.00%|||
||||20.00%|||

||
|-|
|9.34%|
|4.00%|

2012年1月11日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||53.34|||
||17.50|||
||17.50|||
||8.16|||
||3.50|||
||100.00|||

③2015年10月，第二次股权转让
2015年10月19日，世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃与张亚签订《股权转让协议》，约定世纪传承将其传智天下 53.34万元货币出资额转让给张亚；杨春旭将其传智天下17.5万元货币出资额转让给张亚；王蔚将其传智天下 8.16万元货币出资额转让给张亚；王旃将传智天下3.5万元货币出资额转让给张亚。此次转让为爱创天杰内部股权调整，为无偿转让。
同日，传智天下作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让出资额（万元）|
||张亚||53.34%|||
||||17.5%|||
||||8.16%|||
||||3.50%|||

 2015年10月30日，传智天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||82.50|||
||17.50|||
||100.00|||

④2015年11月更名
2015年11月10日，传智天下作出股东会决议，同意公司名称变更为北京爱创天下营销顾问有限公司。
2015年11月25日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
⑤2015年12月，第三次股权转让
2015年12月2日，张亚、张桔洲分别与爱创天杰签订《股权转让协议》，约定张亚将其爱创天下 82.50万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将其爱创天下17.5万元货币出资额转让给爱创天杰。
同日，爱创天下作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让出资额（万元）|
||爱创天杰||82.50%|||
||||17.50%|||

 2015年12月15日，爱创天下取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||100.00|||
||100.00|||

4、北京爱创天博营销顾问有限公司（以下简称“爱创天博”）
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2004年6月设立
2004年6月7日，北京无限动能营销顾问有限公司（以下简称“无限动能”，系爱创天博前身）股东杨春旭与李航签署公司章程。
2004年 6月 22日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（注册号：1101082707183）。
无限动能设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||50.00|||
||50.00|||
||100.00|||

②2006年2月，第一次股权转让
2006年2月20日，李航与张桔洲签订《出资转让协议书》，约定李航将无限动能50万货币出资额转让给张桔洲。同日，无限动能作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让价格（万元）|
||张桔洲||50.00%|||

 2006年 2月 20日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||50.00|||
||50.00|||
||100.00|||

③2011年8月，第二次股权转让，公司经营范围变更
2011年8月12日，杨春旭、张桔洲分别与传智天下签订《出资转让协议》，同意杨春旭将其无限动能 50万元货币出资额转让给传智天下；同意张桔洲将无
限动能50万元货币出资额转让给传智天下。同日，无限动能作出股东会决议，
同意上述股权转让事宜。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让价格（万元）|
||传智天下||50.00%|||
||||50.00%|||

2011年8月31日，无限动能取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||100.00|||
||100.00|||

④2015年5月，第三次股权转让，注册资本增加、更名
2015年 4月 27日，传智天下分别与张桔洲、吴瑞敏签订《出资转让协议书》，约定传智天下将无限动能 60万元货币出资额转让给张桔洲；传智天下将无限动能40万元货币出资额转让给吴瑞敏。
同日，无限动能作出股东决定，同意上述股权转让事项，吸收张桔洲、吴瑞敏为新股东，传智天下退出；同意无限动能注册资本由 100万元增加到 1,000万元，增加的 900万元分别由张桔洲认缴 540万元、吴瑞敏认缴 360万元；同意公司名称变更为北京爱创天博营销顾问有限公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让价格（万元）|
||张桔洲||60.00%|||
||吴瑞敏||40.00%|||

 2015年5月5日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让、公司注册资本增加后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||600.00|||
||400.00|||
||1,000.00|||

⑤2015年12月，第四次股权转让
2015年 12月 2日，张桔洲、吴瑞敏分别与爱创天杰签订《出资转让协议
书》，约定张桔洲将爱创天博 600万货币出资额转让给爱创天杰；吴瑞敏将爱创
天博 400万货币出资额转让给爱创天杰。同日，爱创天博作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。由于转让时原股东实缴注册资本 100万元，故张桔洲、吴瑞敏转让给爱创天杰的价格参照实缴出资分别为 60万元、40万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让价格（万元）|
||爱创天杰||60.00%|||
||||40.00%|||

 2016年1月7日，爱创天博取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||1,000.00|||
||1,000.00|||

5、北京祺越营销顾问有限责任公司（以下简称“祺越营销”）
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2014年9月设立
2014年9月16日，祺越营销股东张桔洲与吴瑞敏签署公司章程。
2014年 9月 19日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》（注册号：110112017914774）。
祺越营销设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||120.00|||
||80.00|||
||200.00|||

②2015年12月，第一次股权转让
2015年12月2日，吴瑞敏、张桔洲分别与爱创天杰签订《转让协议》，约定吴瑞敏将祺越营销 120万元货币出资额转让给爱创天杰；张桔洲将祺越营销 80万元货币出资额转让给爱创天杰。由于转让时原股东尚未实际出资，故并未支付转让价款。
同日，祺越营销作出股东会决议，同意上述股权转让事项。
2015年 12月 3日，祺越营销取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||200.00|||
||200.00|||

本次股权转让完成后，祺越营销成为爱创天杰的全资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，祺越营销的股权结构未再发生变化。
6、北京爱创盛世文化传媒有限公司（以下简称“爱创盛世”）
（1）基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|经营期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

营活动。）
（2）历史沿革
①2008年10月设立
2008年10月17日，北京普洋会计师事务所出具《验资报告》（（2008）普洋验资433号），验证截至 2008年10月17日止，北京盛世阜新文化传媒有限公司（以下简称“盛世阜新”，系爱创盛世前身）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10万元。鲁达光出资人民币 10万元人民币，全部为货币出资。
2008年10月20日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局颁发的《营业执照》（注册号：110109011392583）。
盛世阜新设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||10.00|||
||10.00|||

②2012年5月，第一次增资
2012年5月22日，盛世阜新股东决议，决定注册资本由原来的10万元人民币增加至110万元人民币。此次增加 100万元人民币，全部由鲁达光认购。
2012年 5月 23日，盛世阜新取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，盛世阜新的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||110.00|||
||110.00|||

③2015年11月，第二次增资，更名、股权转让
2015年 7月 30日，盛世阜新作出股东决定，决定公司名称变更为北京爱创盛世文化传媒有限公司，并将盛世阜新110万元货币出资额转让给爱创天雅。
2015年7月31日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光
将其盛世阜新110万元货币出资额转让给爱创天雅。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例|转让价格（万元）|

|||
|-|-|
|爱创天雅|100.00%|

 2015年 7月 30日，盛世阜新作出股东决定，决定增加注册资本至 150万元，此次增加 40万元由爱创天雅认缴。
2015年11月11日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||150.00|||
||150.00|||

本次股权转让完成后，爱创盛世成为爱创天雅的全资子公司。
④2015年12月，第三次增资
2015年12月25日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的150万元人民币增加至1,000万元人民币，由股东爱创天雅认缴增加注册资本 850万元。
2015年12月30日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||1,000.00|||
||1,000.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，爱创盛世的股权结构未再发生变化。
7、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司上海分公司
||
|-|
|名 称|
|类 型|
|住 所|
|负责人|
|设立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

8、北京爱创天下营销顾问有限公司上海分公司
||
|-|
|名 称|
|住 所|
|负责人|
|设立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

9、北京爱创天博营销顾问有限公司南京分公司
|||
|-|-|
|名 称||
|类 型||
|住 所||
|负责人||
|设立日期||
|统一社会信用代码||
|经|营范围|

10、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司广州分公司
||
|-|
|名 称|
|类 型|
|住 所|
|负责人|
|设立日期|
|营业期限|
|注册号|
|经营范围|

11、北京爱创盛世文化传媒有限公司上海分公司
||
|-|
|名 称|

||
|-|
|类 型|
|住 所|
|负责人|
|设立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

12、爱创天杰收购 6家子公司的情况说明
（1）爱创天杰收购6家子公司的具体情况
爱创天杰于 2015年12月先后收购了爱创天雅、爱创风华、爱创天下、祺越营销、爱创天博等五家公司，主要情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||签署收购协||交易对方||收购股权||||
|收购标的||||||||收购金额|收购定价|
|||议时间||（持股比例）||比例||||
||2015.12.02||张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）||100%||2,000万元|||
||2015.12.02||田雯（60%）张桔洲（40%）||100%||50万元|||
||2015.12.02||张亚（82.50%）张桔洲（17.50%）||100%||100万元|||
||2015.12.02||吴瑞敏（60%）张桔洲（40%）||100%||200万元|||
||2015.12.02||张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）||100%||1,000万元|||

注：1、上表中，爱创天下原股东张亚系张桔洲胞弟；
2、上表中，爱创天雅、祺越营销由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让并未支付转让价款。爱创天博2015年增资部分由于转让时原股东尚未实际出资，故本次转让该部分并未支付转让价款。
除上述内部整合外，爱创天雅因业务拓展需要，于 2015年 7月收购了爱创盛世，主要情况如下：
2015年7月30日，盛世阜新（系爱创盛世前身）作出股东决定，决定公司名称变更为爱创盛世；并同意鲁达光将持有的盛世阜新110万元货币出资额转让给爱创天雅；同时决定增加注册资本至 150万元，增加的 40万元由爱创天雅认
缴。
2015年 7月 31日，鲁达光与爱创天雅签订《股权转让协议》，约定鲁达光将其持有的盛世阜新110万元货币出资额转让给爱创天雅。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例|转让价格（万元）|
||爱创天雅||100.00%|||

 2015年 11月 11日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。
2015年 12月 25日，爱创盛世股东决定，决定注册资本原来的 150万元人民币增加至1,000万元人民币，由股东爱创天雅认缴增加注册资本 850万元。
2015年 12月 30日，爱创盛世取得北京市工商行政管理局门头沟分局换发的《营业执照》。本次增资完成后，爱创盛世的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||1,000.00|||
||1,000.00|||

（2）收购原因及必要性
为便于向同行业内的不同客户提供专业服务，广告公关公司或数字营销公司往往设立不同的主体，分别向不同客户提供专项服务。前述收购系由张桔洲整合其控股或与合作伙伴合资的涉及汽车销售的数字营销业务的相关公司，上述公司的股权结构及所从事的业务、服务对象情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||内部重组前股权结构||主要业务|主要客户|
||张亚（82.5%）张桔洲（17.5%）||整合传播、终端营销|||
||张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）||整合传播、区域营销|||
||田雯（60%）张桔洲（40%）||整合传播、区域营销|||
||张亚（82.50%）张桔洲（17.50%）||整合传播、区域营销|||
||吴瑞敏（60%）张桔洲（40%）||整合传播、区域营销|||

|||
|-|-|
|张桔洲（60%）吴瑞敏（40%）|整合传播、区域营销|
|爱创天雅（100%）|区域营销、广告投放|

注：上表中，爱创天杰原股东张亚系张桔洲胞弟，张亚系受张桔洲指定代为阶段性持有爱创天杰相应股权。
上述公司中，除爱创盛世系鲁达光为创始人并负责运营外，其他均系张桔洲作为创始股东设立并对实际运营有重大影响。
由于该次内部重组前，爱创系各公司并未制定上市的计划，因此保持之前的股权结构，由各主体独立运营。2015年10月，好望角基金与张桔洲、吴瑞敏、爱创天雅签署《投资备忘录》，在明确好望角基金投资意向的同时提出在国内上市或向其他上市公司出售的计划。由此，张桔洲及其他股东计划将爱创系各公司整合为单一主体，以满足上市或出售于上市公司的需求，同时有助于优化管理运营及品牌统一。其后，经内部讨论确定，由爱创天杰作为主体整合其他关联公司，并于2015年12月2日签署了相应股权转让协议。
爱创盛世前身为盛世阜新，系鲁达光于 2008年10月成立的专业从事广告公关业务的区域营销及广告投放的公司，经过多年运营拥有稳定的团队、客户及丰富的运作经验。爱创天雅收购爱创盛世主要目的为补充和完善爱创系各公司在线下活动及广告投放业务方面的不足，从而构建完整的线上、线下广告公关业务线。
双方于2015年7月31日签署股权转让协议。
（3）作价依据及合理性
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的||||||||转让货币出资额||实缴出资|转让价格|
|||转让方||受让方||转让比例||||||
|公司||||||||（万元）||（万元）|（万元）|
||张桔洲||爱创天杰||60.00%||600||60|||
||吴瑞敏||||40.00%||400||40|||
||张亚||爱创天杰||82.50%||82.5||82.5|||
||张桔洲||||17.50%||17.5||17.5|||
||田雯||爱创天杰||60%||30||30|||
||张桔洲||||40%||20||20|||
||张桔洲||爱创天杰||60%||1,200||0|||
||吴瑞敏||||40%||800||0|||
||吴瑞敏||爱创天杰||60%||120||0|||
||张桔洲||||40%||80||0|||
||鲁达光||爱创天雅||100%||110||110|||

盛世
爱创天杰收购爱创天雅、爱创风华、爱创天下、祺越营销、爱创天博属于张桔洲所控制或运营的具有较强业务协同性的关联企业间的内部整合，重组后各子公司原股东均转换为爱创天杰的股东，因此均采用原始出资额为定价方式，其定价具有合理性。
爱创天雅收购爱创盛世为对外并购，其定价为交易双方协商确定，为 1.36元/出资额。该转让价格较实缴出资额有所溢价，主要原因为对爱创盛世的区域营销业务及双方的业务协同较为看好，同时爱创盛世原股东鲁达光也在重组后的爱创天杰的股东之一祺创投资中持有22.42%的出资额。因此，其定价具有合理性。”
13、爱创天杰收购上述 6家子公司相关会计处理的说明
从爱创天杰合并财务报表范围内各家公司的历史沿革可知，在 2015年 12月前上述 7家公司并无统一的实际控制人，因此爱创天杰对 6家公司的合并财务表采用非同一控制下的企业合并基础编制。
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的相关规定，非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。
爱创盛世属其他互联网服务行业，为轻资产类型公司，其主要资产为货币资金和应收款项。2015年10月31日，爱创盛世货币资金和应收款项占总资产的比例为98.07%，账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异。参照中联资产评估集团有限公司对爱创天杰出具的《资产评估报告》(中联评报字〔2016〕314号)，在评估基准日 2015年 12月 31日，按照资产基础法，爱创盛世经评估后的可辨认净资产评估价值为 2,086,581.54元，与账面净资产 2,082,800.63元(相
差 3,780.91元)基本一致，故合理推理爱创天杰对爱创盛世于并表日（2015年 10月 31日）账面净资产 2,029,670.04元即可辨认净资产公允价值，确定的企业合并成本55,476,150.00元与其差额53,446,479.96元确认为商誉。
爱创天杰对各家公司股权收购办妥工商变更登记的日期详细如下：
|||
|-|-|
|公司名称|完成工商变更登记日期|

爱创天雅 2015年12月3日
爱创风华 2015年12月11日
爱创天下 2015年12月15日
爱创天博 2016年1月7日
褀越营销 2015年12月3日
根据上表办妥工商变更登记的日期，爱创天杰自 2016年1月1日起，将上述五家公司纳入合并财务报表范围。即若完成本次重组后，上市公司合并的爱创天杰的架构是上述5家公司合并的范围，故只有将上述5家公司自假设基准日(即 2014年1月1日)模拟合并进来，才能给投资者提供更真实、完整的本次重组标的之一“爱创天杰”的“历史数据”，模拟合并报表才能具有与未来收购完成后相同的资产、业务架构，更具有可比性及可参考性，对未来的影响才具有指导意义。
正因为爱创天杰对除爱创盛世外的 5家子公司采用的是模拟备考合并，即假设从 2014年 1月 1日已开始合并，故不存在“企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”，上述 5家公司 2014年 1月 1日实现的累计留存收益已体现在备考合并财务报表的年初未分配利润中，而 2014年度及2015年度实现的经营业绩分别体现在备考合并利润表的相应科目中。
14、爱创天杰 6家子公司报告期业绩及对爱创天杰财务报表数据的具体影响
（1）2016年1-5月子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占比
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||备考合并||||占合并金|)||||占合并金|)|||占合并金额|
|项 目||||爱创天雅|||||爱创风华|||||爱创天下||
|||金额||||额比例(%|||||额比例(%||||比例(%)|
||11,043.58||271.88||2.46|||3,346.57||30.30|||-|||
||5,862.93||116.78||1.99|||1,105.91||18.86|||-|||
||2,483.58||196.91||7.93|||235.27||9.47|||56.24|||
||2,463.37||-42.77||-1.74|||1,973.51||80.11|||-170.48|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,716.78|-79.32|-4.62|1,479.46|86.18|-187.46|

(续上表)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占合并金|
||备考合并金额||占合并金额比例(%|)|||占合并金额比例(%)||||
|项 目||爱创天博||||褀越营销|||爱创盛世|额比例|
|||||||||||(%)|
||11,043.58|733.29|6.64||2,284.80||20.69|1,800.65|||
||5,862.93|479.32|8.18||1,313.01||22.40|1,335.04|||
||2,483.58|5.17|0.21||175.93||7.08|438.36|||
||2,463.37|237.43|9.64||780.12||31.67|24.58|||
||1,716.78|178.07|10.37||585.08||34.08|-4.14|||

（2）2015年度子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占比
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||备考合并金额||占合并金额比例(%|)|||占合并金额比例(%|)|||占合并金额比例(%)|
|项 目||爱创天雅||||爱创风华||||爱创天下||
||24,256.79|2,405.98|9.92||5,217.37||21.51||232.63|||
||14,269.75|1,684.93|11.81||1,665.82||11.67||117.19|||
||9,629.42|446.06|4.63||1,073.75||11.15||307.66|||
||289.70|264.65|91.35||2,432.98||839.83||-268.94|||
||-904.39|189.53|-20.96||1,808.65||-199.99||-250.72|||

(续上表)
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占合并金|
||备考合并金额||占合并金额比例(%|)|||占合并金额比例(%)||||
|项 目||爱创天博||||褀越营销|||爱创盛世|额比例|
|||||||||||(%)|
||24,256.79|601.77|2.48||6,249.49||25.76|5,371.69|||
||14,269.75|449.88|3.15||3,475.33||24.35|4,497.66|||
||9,629.42|135.18|1.40||1,352.96||14.05|830.34|||
||289.70|12.12|4.18||1,369.36||472.68|5.53|||
||-904.39|7.16|-0.79||968.42||-107.08|9.29|||

（3）2014年度子公司经营业绩及各家子公司分别在备考合并利润表中的占比
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||备考合并|||占合并金额|||占合并金额比例(%)|
|项 目|||爱创风华||||爱创天下||
|||金额|||比例(%)||||
||23,518.08||3,943.92|16.77||1,775.64|||
||15,147.53||1,764.71|11.65||863.69|||
||5,314.29||1,299.17|24.45||609.28|||
||2,838.88||844.29|29.74||291.66|||
||2,178.44||632.58|29.04||224.88|||

(续上表)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占合并金额|||占合并金额|
|项 目||备考合并金额||爱创盛世||||爱创天博||
|||||||比例(%)|||比例(%)|
||23,518.08||3,667.72||15.60|||||
||15,147.53||2,932.13||19.36|||||
||5,314.29||426.39||8.02||0.68|||
||2,838.88||289.38||10.19||-2.54|||
||2,178.44||255.18||11.71||-2.08|||

（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7051号），爱创天杰最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目/年度||||||
|||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||20,208.57||20,561.01|||
||6,829.43||6,974.30|||
||27,037.99||27,535.31|||
||7,990.91||10,205.01|||
||-||-|||
||7,990.91||10,205.01|||
||19,047.08||17,330.30|||
||11,043.58||24,256.79|||
||2,463.37||289.70|||
||2,419.70||306.88|||
||1,716.78||-904.39|||
||1,716.78||-902.62|||
||1,738.11||3,026.50|||
||29.55%||37.06%|||
||46.91%||41.17%|||
||15.55%||-3.73%|||

报告期内，爱创天杰的投资收益、少数股东损益和非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7051号），截至 2016年 5月31日，爱创天杰合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||
|项目||||
|||金额|占比|
||1,387.58|||
||219.00|||
||15,765.74|||
||129.40|||
||2,701.04|||
||5.81|||
||20,208.57|||
||280.84|||
||2.19|||
||5,344.65|||
||1,185.08|||
||16.68|||
||6,829.43|||
||27,037.99|||

截至 2016年 5月 31日，爱创天杰资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产比重达74.74%。爱创天杰的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。
（1）办公用房租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未拥有房屋产权，爱创天杰经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。爱创天杰主要办公场所租赁情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||出租方||租赁标的||用途||租赁期限|面积（m2）|
||爱创天杰||北 京 中 视东 升 文 化传 媒 有 限公司||北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区二期 C11号楼第一、二、三、四层||办公||2013年3月1日至2017年10月7日|||
||爱创盛世||北京金泰集团有限公司房屋租赁分公||北京市朝阳区广渠路11号院1号楼金泰国际大厦第 8 层 B805、||办公||2015年12月1日至2017年3月31日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||司|B806单元|||
|爱创天雅|上海静融实业发展有限公司|上海市静安区南京西路758号12楼BC室|办公|2015年7月8日至2017年7月7日|
|爱创天雅|郭永楠、余丽芳|广州市天河区黄埔大道西 76 号2904房|办公|2016年4月1日至2019年3月31日|
|爱创天雅|郭永楠、余丽芳|广州市天河区黄埔大道西 76 号2905房|办公|2016年4月1日至2019年3月31日|
|爱创天杰、爱创天下、爱创天博、爱创天雅、爱创风华、祺越营销|北京中视东升文化传媒有限公司|北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区二期 C11号楼第一、二、三、四层|办公|2013年3月1日至2017年10月7日|

（2）无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰及其子公司未拥有土地使用权，未拥有专利或专利申请权，未拥有软件著作权。
①著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰拥有的剧本著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|作品名称||作品类型|登记日期|
||国作登字-2014-A-00162|《萌猫旅行记》象山旅游微电影剧本|文字作品|||

②域名
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰拥有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|
||爱创天雅|itrax.com.cn|2014.12.25||
||爱创天雅|itrax.cn|2014.12.25||
||爱创天雅|itmmc.com.cn|2014.12.23||
||爱创天雅|itmmc.cn|2014.12.23||
||爱创天下|chuanmc.net|2011.09.15||
||爱创天下|chuanmc.com|2011.09.15||
||爱创天下|chuanmc.cn|2011.09.15||

||||
|-|-|-|
|爱创天下|chuanmc.com.cn|2011.09.15|

注：以上5-8项域名爱创天杰计划不再使用。
③商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标文字或图形|注册号|类号|注册有效期限|
|||第16217306号|35、41||

2、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7051号），截至 2016年 5月31日，爱创天杰合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||
|项目||||
|||金额|占比|
||300.00|||
||4,329.86|||
||304.92|||
||2,906.35|||
||149.77|||
||7,990.91|||
||-|||
||7,990.91|||

截至 2016年5月31日，爱创天杰的负债均为流动负债。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰不涉及抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用爱创天杰货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
收入确认的具体方法
营销策划及执行服务收入具体确认标准为：爱创天杰与客户协商确定营销推广内容并签署合同，爱创天杰根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，爱创天杰的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对爱创天杰利润无重大影响。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
爱创天杰的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）主营业务情况
1、主营业务发展概述
爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，由整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、媒体广告投放业务四大板块组成，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务分类||业务内容|目标客户|
||整合传播业务，围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案，通过全媒体传播渠道，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供整合传播服务。|||
||事件营销指以品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。|||
||主要是指为客户在区域与销售终端提供有针对性的区域营销策划与执行，终端营销策划、潜在消费者导流与数据整合管理、线下体验管理督导、销售转化、客户关系管理等基于销售任务达成的终端营销服务。主要包括商圈定展、大篷车运营、B 级、C 级车展运营、线下体验管理、培训督导等。|||
||主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配合客户的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。|||

2、主营业务类型
爱创天杰目前四大主要业务为整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务、
媒体广告投放。其中，整合传播业务、事件营销业务、区域营销业务在品牌形象
建立、品牌与消费者互动、销售转化的营销传播模型中前后衔接，相辅相成。事
件营销业务塑造品牌形象，也是整合传播的内容源头之一，整合传播业务影响及改变消费者态度与行为，区域营销业务则最终实现潜在消费者转化，媒体广告投放则是配合区域营销市场、营销策略而做的广告传播。
（1）整合传播业务
①业务内容和商业模式
爱创天杰整合传播服务是指围绕品牌与产品市场传播策略与创意、全媒体传播、社会化媒体营销，以及线上数字体验。以策略与创意策划为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供营销与传播策略、创意策划方案。为改善目标受众态度或行为，加强目标受众的需求，通过新媒体、电视、广播、报刊等全媒体，为客户提供以内容和策略为核心的公共关系与媒体传播服务，包括媒体公关传播、社会化媒体与数字营销、危机管理等。
A.媒体公关传播
主要是指通过报刊杂志、广播、电视、门户网站等传统传播渠道为客户提供公共关系与媒体公关传播服务。
日常传播服务：即根据客户品牌、产品推广需求，按月提供内容规划、稿件撰写与媒体发布计划、传播监测等。配合传播节奏，规划、执行领导专访，与媒体实现信息及时、有效沟通媒体回复函。
媒体关系管理：根据年度公关策略，有创意地定期策划、组织专项媒体沟通及新闻报道活动。保持与媒体日常沟通，了解媒体及传播动态，及时反馈为客户营造良好的舆论环境。对媒体数据库进行实时更新与管理。
传统媒介广告购买：根据客户需求，配合客户的品牌活动及公关传播需求，在广播、电视、报刊杂志、门户网站等传统传播媒介上购买广告。
B.社会化媒体与数字营销
社会化媒体与数字营销是通过社会化媒体、新媒体与数字传播渠道来实现品牌、产品的传播，从而实现可定制、精准、互动、高性价比的消费者沟通，以及品牌与产品的用户（品牌与产品粉丝）经营。社会化媒体与数字营销伴随着互联网的发展而逐渐繁荣起来，随着论坛、博客、微博、微信、APP、电商平台等新媒体的发展，数字营销的方式和手段更加丰富与多元化。
爱创天杰提供的社会化媒体与数字营销服务包括：
（A）网络公关：网络公关是指使用互联网渠道，建设与维护企业品牌形象。
爱创天杰提供的网络公关服务包括互联网传播策略制定、创意与规划；互联网公关与营销活动策划与实施；内容生产与传播；品牌移动资产管理；数字媒体资源维护等。
（B）社会化媒体传播管理：社会化媒体是指私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，是以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。社会化媒体平台包括：博客、微博、微信、论坛、BBS等网络社区。
（C）新媒体传播：新媒体传播业务包括移动互联网媒体广告购买与合作、KOL自媒体内容发布与合作等。爱创天杰与行业专家、知名博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、APP、电商平台等新媒体资源进行推广传播，形成及时、互动、高效、精准的传播效果，达到提升品牌、推广产品的目的。
（D）舆情监测：舆情监测主要是指通过网络内容监测，对负面新闻进行危机处理。爱创天杰为客户提供的舆情监测服务是通过借助互联网舆情监测工具，及时监测、汇集、研判网上舆情，并通过引导舆论方向，来化解危机舆论。此外，还包括监测政府对行业政策动向、行业大事件、媒体报道等。
（E）公关危机管理：公关危机管理主要包括：建立危机预警机制、建立危机监控体系、制定危机应对策略、构造新闻发言人管理体系、核心媒体中高层关系管理、协调相关政府及主管部门关系、危机管理培训等方面。
②目标市场及客户
爱创天杰数字化整合传播业务主要服务于汽车行业、金融行业及快速消费品行业客户。主要客户包括：
|||
|-|-|
|行业|客户|

上海大众、奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽汽车行业
车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽
金融行业 招商银行信用卡、平安金融科技、意时网（保险黑板擦）
快速消费品行业 伊利乳业、红牛饮品、欧莱雅（中国）
③经典案例
近年来，爱创天杰向客户提供整合传播的典型案例示意如下:
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|案例（一）海马S5价值观营销与代言人吴莫愁整合传播案例|

吴莫愁牵手
海马S5
获得首届金轩奖年度代言人整合营销奖
获奖情况
获得中国汽车营销影响力大奖
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|案例（二）助力长安PSA DS品牌进入中国十大豪华品牌阵营案例|

1、“飞”同凡想跨界领航 苏菲•玛索助阵全新DS5炫目上市
2、2013年11月，苏菲•玛索相约广州车展
3、2013年11月，与女神苏菲•玛索邂逅DS中国当代艺术先锋展
4、2014年2月，苏菲•玛索献唱春晚
项目执行 5、2014年10月，苏菲•玛索携野性优雅豪华SUV DS 6长城狂野上市
6、2015年4月，苏菲•玛索首次现身上海车展，苏菲▪玛索助阵，DS车展首日抢头条
7、盖世汽车网、汽车头条、汽车公社以及北上广深川渝6大核心都市媒体，
持续就“十大豪华品牌”进行传播
项目效果
获奖情况 《汽车商业评论》评选的“值得学习的十大汽车营销案例”之一
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|-|
|案例（三）招行信用卡案例-掌上生活5.0上市|

传播效果
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|案例（四）意时网2015 年度整合传播服务|

1、传统媒体与新媒体组合传播，实现传播效果最大化
2、新媒体互动传播，影响近40万用户关注和互动
传播效果
3、借势娱乐明星传播，引发近15万网友互动参与
4、保险黑板擦线下发布会，赢得媒体、专业人士及网友关注与好评
（2）事件营销业务
①业务内容和商业模式
事件营销指品牌类事件运营与管理为主要形式的公共关系服务,包含明星代言、品牌发布会、车展运营、试乘试驾会、路演（品牌展示）等线下活动方式。
强化品牌形象与产品形象或定位，通过媒体及直接受众，扩大品牌或产品市场影响力。
②目标市场及客户
爱创天杰事件营销业务主要客户有：
|||
|-|-|
|行业|客户|

奇瑞捷豹路虎、长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、
汽车行业
海马汽车郑州基地、东风柳汽
金融行业 招商银行信用卡中心
快速消费品行业 伊利集团、红牛、欧莱雅
③经典案例
近年来，爱创天杰向客户提供事件营销业务的典型案例示意如下:
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|-|
|案例（一）T动未来-海马S7上市发布会|

第四代福美来&新海马 S7车辆发布会、HM-LINK全新发布、历史回顾展示、活动形式
发动机静态展示
（1）3D视频T动力——活动现场运用3D视频技术，将T动力发动机核心卖点进行介绍，融合卖点展现用户生活场景的改变，增强了现场视觉效果，沉浸感极强。
（2）明星助阵——主持人邀请湖南卫视当家小花旦沈梦辰，被视为谢娜“接班人”的她不仅拥有完美形象和超高人气，更有丰富的现场经验。陈楚生现场助唱，实力唱将陈楚生在现场的精彩演唱，为整个发布会的现场气氛又推（3）舞台设计——动感十足的T字形舞台设计制作，不仅完美切合主题，更有配合出车环节，达到惊艳的效果。
（4）Mingle区——设计制作海马历史回顾展示墙，使来宾直观感受海马历史，活动亮点
发动机的展示和现场车机的互动体验，加深了媒体对于产品的了解和认知。
活动效果 强化海马S7的产品认知,扩张产品知名度，提升海马品牌形象，促进销量。
||
|-|
|案例（二）国产路虎发现神行媒体试驾（丽江）|

活动邀请媒体类型涵盖主流财经、都市类报纸、专业汽车杂志、时尚周刊/杂志、电视、网络媒体及新媒体。利用都市类媒体的广覆盖范围、汽车类杂志的视觉优势、电视媒体的立体化传播，以及新媒体精准到达率高等特性作为传播手段，将产品信息全面的传递给受众群体。
传播策略
受邀媒体100%见刊，非受邀媒体也大量报道及转载，广告价值超过 4,000万项目效果
人民币。
（3）区域营销业务
①业务内容和商业模式
区域营销，主要是指为客户的区域市场提供品牌形象与产品市场传播服务，如区域性的消费者营销活动、区域化广告购买、公关传播、终端促销活动管理等等。如车展、主题巡展、品牌体验活动、试乘试驾活动、团购与欢购会等。
②目标市场及客户
爱创天杰区域营销业务主要客户为汽车行业客户，包括长安标致雪铁龙、一汽丰田、海马汽车海口基地、海马汽车郑州基地、东风柳汽等。
③经典案例
近年来，爱创天杰向客户提供区域营销业务的典型案例示意如下:
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|-|
|案例（一）海马S5“都市新玩家”邀你玩转11城营销案例|

1、区域市场先导预热：利用《极驾客》3位已经成型的“都市新玩家”进行区域市场信息预热，以“玩家”形象吸引潜在受众。
2、新车试驾体验报告强化卖点：产品试驾体验+360盲驾卖点强化，突出产品优势。
3、塑造“玩家”典型用户形象：“招募玩家”与城市体验相结合，放大“玩转”亮点，通过有意思的文章将典型用户形象更加清晰化。
4、选择垂直类网络媒体全程参与、贴近潜在用户：选择《汽车之家》专题合作，建立“玩家”承载平台。
传播策略
海马S5“都市新玩家”玩转11城传播期间，平面媒体刊出新闻稿件103篇，网络媒体共 146篇见刊，通过焦点图、要闻区等核心位置的击中曝光，实现了海马项目效果
S5的传播声量最大化，引发汽车行业媒体及都市新玩家们的极大关注，同时引发80、90后年轻人的共鸣。
获奖情况
中国汽车营销影响力大奖
（4）媒体广告投放业务
①业务内容和商业模式
主要是指向覆盖一定区域的媒体，如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上投放广告，借以刺激某些特定地区消费者对产品的需求，多是为配合企业的市场营销策略而限定在某一地区投放广告。
②目标市场及客户
爱创天杰媒体广告投放业务主要客户为汽车行业客户，如一汽丰田。
③经典案例
||
|-|
|案例：一汽丰田山西RAV4专项提升整合传播－媒体投放|

项目效果 线上宣传+线下活动的形式很成功，打到了车型宣传和团购促销的双重效果
3、主要经营模式及流程
（1）采购模式
爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买，采购方式包括直接采购和间接采购。直接采购指爱创天杰直接向媒体或网站采购版面；间接采购则是通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源。
事件营销与区域营销主要项目为活动场地租赁及搭建、货品搬运、活动设备采购及租赁、活动人员选用（包括专业主持人、模特、演出服务人员等）、小物料采购、协力费等。
爱创天杰建立了完善的供应商认证及考评管理体系，对供应商进行分级分类管理，确保第三方采购的质量。同时，爱创天杰执行严格的第三方采购作业流程：1）根据采购额度要求，从供应商库内提取相应供应商进行比价确认，形成最终报价单；2）项目经理负责采购需求编制、供应商沟通、非标准价格商谈、合同核心条款起草及签署确认、执行督导、质量控制与评估、增减项登记汇总等工作；
采购经理负责系统内供应商推荐及招集、协助项目组做价格及服务条款的商谈、合同签署、法务确认、成本结算汇总工作；3）第三方付款的申请、合同签章的申请，由项目组完成；签章后的合同留存采购部；4）项目执行完毕后三天内，项目经理需及时填写项目成本结算单，将电子版发送至采购及运营管理相关人员；5）活动项目第三方成本结算单最后由采购部统一留存。
爱创天杰的采购流程图如下：
系统内供应商 A级：认证供应商 直接与供应商洽谈
项目供应商
选择
B级：备用供应商 与采购部联系
系统外供应商
C级：临时供应商 须客户确认，采购部必
（客户指定供应商） 须参与谈判
项目清单明 审核清单预 确认清单并 确认供应商
项目前期
细 算 进行比价 并签署合同
追加项目进行中 协助工程管理进 审核项目组对供应
项目进行
的预算 行质量监控 商的现场评估
通知供应商 如果供应商出现质量、服
审核项目成
项目完成 开具相应发 务等问题，采购部会相应
本决算
票 做出延期付款或扣款
付款结算
（2）销售模式
爱创天杰的销售模式可主要分为三类。
①竞标取得合作。爱创天杰通过客户介绍、媒体介绍、公开邀标等方式与潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。
②自身品牌影响力吸引客户，客户主动寻求合作。行业媒体发展较快，推动了行业间的交流更加丰富，例如近些年的优秀案例评选活动深得客户及各专业公
司认同。爱创天杰已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系爱创天杰进行合作。
③长期合作的延伸。爱创天杰在为部分客户提供服务时，以其创意策划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与爱创天杰保持长久的合作关系。
（3）运营模式
爱创天杰通过为客户制定整合营销传播服务方案，依据客户确认的方案进行人员和资源投入，并通过提供专业的、品质保障的服务执行，为客户改善与提升品牌形象与影响力，促销产品销售。
爱创天杰的主要业务流程图如下：
①项目立项阶段。客户提出需求后，爱创天杰指定项目经理，成立项目组与客户进行接触，了解客户的基本信息及服务需求内容后，制定立项书，并提出内部项目立项申请，获得批准后正式立项。
②方案策划阶段。确定客户需求及正式立项后，成立创意策划小组，结合客户情况及其所处行业竞争情况，形成创意策划方案初稿，经过内部方案报价及成本预算审核后形成策划方案。
③项目竞标阶段。项目组根据客户竞标的要求，向客户提交竞标方案，对竞标方案进行陈述，接收客户质询。
④签订合同阶段。客户确认中标后，项目组根据客户要求修改、确认项目方案，获得客户最终认可后，与客户签订服务合同，确立合作关系；同时制定爱创天杰内部项目预算，逐级报批。
⑤项目执行阶段。项目执行是公共关系服务的关键阶段，爱创天杰根据客户具体需求签订单个专项合同，项目进入单个项目业务流程。
⑥项目评估阶段。项目评估是公共关系服务的重要组成部分。项目执行完毕后，项目组对执行的效果进行评估，向客户提交效果评估报告，包括新闻简报、媒体监测统计、现场反馈测评报告等，作为与客户结算的依据。同时提交项目总结给爱创天杰公司主管，进行内部绩效评价。
⑦项目结算阶段。将项目评估报告提交客户后，获得客户反馈意见，同时根据合同约定的费用标准及客户最终确认结算金额开具发票，款项到账后项目正式结束。
（4）盈利模式
爱创天杰的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费、按项目支付的项目策划及执行服务费、广告代理服务费三部分。月度固定服务费按照不同职位员工的专业服务工作量、工作时间、第三方成本等因素，结合合理的利润，制订收费标准；项目费用一般根据第三方成本与项目服务费收取；广告代理服务费是指根据媒体投放量收取一定比例的服务费。
爱创天杰与核心客户具有稳定的合作关系，一般会与核心客户签订年度框架服务合同。合同期内，爱创天杰为客户提供包括整合营销策划、传播服务、媒体维护服务、舆情及媒体信息监测等日常公关服务，并按月收取固定服务费用。
项目制的业务模式下，爱创天杰根据客户的具体项目需求，制定项目策划方案并执行，根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费。以品牌活动为例，爱创天杰为客户提供活动方案策划、活动现场设计、搭建、活动物料制作、人员
调配、活动现场管理，以及活动总结反馈，并于活动结束后向客户收取相应的服务费用。
爱创天杰为配合客户的区域市场营销策略，需要在限定的某一地区进行区域媒体的传播推广所做的媒体广告投放。比如在省、县报纸、杂志、广播、路牌、霓虹灯、电视上所做的广告投放，将根据媒体投放量收取一定比例的广告代理费。
4、销售情况
（1）主要服务的收入情况及占比
报告期内，爱创天杰的全部营业收入均来自主营业务收入。爱创天杰主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务，属于商务服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||11,043.58||24,256.79|||

按所提供服务的类别，爱创天杰提供的服务全部为营销策划及执行服务，报告期内分服务类别主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||2015年|||2014年||
|服务|||||||||||
|||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
||11,043.58||100.00%||24,256.79||100.00%||23,518.08||
||11,043.58||100.00%||24,256.79||100.00%||23,518.08||

（2）对前五大客户的销售情况及稳定性分析
报告期内，爱创天杰的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||3,481.72|||
||2,227.02|||
||1,051.10|||
||861.80|||
||822.18|||
||8,443.83|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||6,330.65|||
||5,217.37|||
||4,262.88|||
||2,040.03|||
||1,728.70|||
||19,579.63|||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||6,623.36|||
||3,943.92|||
||3,206.07|||
||2,663.98|||
||1,283.64|||
||17,720.97|||

爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较高，2014年度前五大客户占其收入比例达到75.35%，2015年度达到80.72%，报告期主要客户集中度较高，爱创天杰对其存在一定依赖性。针对该情况，爱创天杰一方面通过加强与原有客户的合作深度以及粘性，另一方面积极竞标开发新客户以降低核心客户的集中度。
①爱创天杰近两年的重要客户2016年续签情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年|
|||||2014年||2015年||
|客户名称||合作期限|||||是否继续合作|
|||||收入金额||收入金额||
||||||||并续签合同|
||2007年至今||6,623.36||6,330.65|||
||2010年至今||3,943.92||5,217.37|||
||2013年至今||1,283.64||4,262.88|||
||2004年至今||3,206.07||2,040.03|||
||2010年至今||604.44||1,728.70|||

爱创天杰的主要客户均与爱创天杰存在长期的合作关系，经过长期的合作与沟通，爱创天杰能够迅速准确地理解客户的营销需求，并据此制定相应的营销方针以及策略，开展相应的营销推广活动，最大程度地满足客户的营销需求，使客户在投入较低成本的情况下取得良好的市场反响。
在提供优质服务的同时，爱创天杰会在历次活动后及时向客户反馈合作活动的市场反应成果，并与客户进行深入的交流，以保证后续能够提供更加完善的服
务，加强客户的粘性。
②针对客户较为集中的情况，爱创天杰通过公开投标竞标等方式开发新客户，2016年新增已签约客户情况如下：
|||
|-|-|
|新增客户名称|项目名称|

比亚迪品牌环境调研
比亚迪股份(上海)有限公司
比亚迪品牌认知调研
上海华瑞银行股份有限公司 上海华瑞银行一周年宣传片+H5制作
浙江吉利汽车销售有限公司 吉利汽车博瑞春节互动传播
北京锐凰公关顾问有限公司 2016圣象极限挑战活动运营
北京洛可可科技有限公司 2016全球创新设计者大会暨洛客大会
新洲康之源(北京)商贸有限公司 野•芭蕉猴年春节头水公关传播项目
无锡知谷网络科技有限公司 I3Q候机宝内容营销
北京百孚思广告有限公司 北汽幻速2016年度
2016年，爱创天杰与原核心客户续签了新的合作协议。同时，通过市场上的公开竞标活动积极地拓展比亚迪、华瑞银行、吉利汽车等新的客户，降低了核心客户的集中度。
报告期内爱创天杰主要客户集中度较高，其经营业绩与主要客户订单情况密切相关，上市公司已将相关风险在重组报告书“重大风险提示”等章节进行披露，提示投资者关注。
报告期内，爱创天杰主要客户未发生重大变化。爱创天杰报告期前五大客户占收入比重较高，相关风险已在“重大风险提示”等章节进行披露，提示投资者关注。
5、采购情况
（1）主要采购情况及占比
爱创天杰采购主要为数字化品牌与产品市场传播项目采购，即数字媒体资源、传统媒体资源（电视广播时段、报刊版面等）的购买。
（2）向前五大供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度||采购金额|占比|
||602.31|||
||3,228.96|||
||3,440.65|||

6、境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
7、安全生产和环保情况
爱创天杰所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
8、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
9、主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰主营业务不涉及产品生产的情况。
（八）其他事项
1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
爱创天杰最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||交易价格、原因、必要性、作价依据、|
|股权转||||||
|||内容||交易对方|合理性、股权变动相关方的关联关系以|
|让/增资||||||
||||||及与本次交易价格差异原因|
||传智天下向世纪传承、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃合计转让爱创天杰100%股权||世纪传承、张桔洲、杨春旭、王蔚、王旃|||
||世纪传承、杨春旭、王蔚、王旃合计向张亚转让爱创天杰82.5%股权||张亚|||

|||
|-|-|
|张亚向祺创投资、张桔洲、吴瑞敏合计转让爱创天杰82.5%股权|祺创投资、张桔洲、吴瑞敏|
|禹航基金以7,500万元的价格向爱创天杰增加注册资本35.2941万元|禹航基金|

上述交易中，2015年12月禹航基金以7,500万元的价格向爱创天杰增加注
册资本35.2941万元，爱创天杰整体价格主要以 2015年预计净利润 3,000万元
为基础，乘以双方协商的市盈率（16.67倍），折合 212.5元/每元注册资本，融资后估值 50,000万元。以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估值均以当年预计净利润乘以对应市盈率确定，当期交易市盈率分别为 12.5倍、10倍、10倍、10倍、10倍。此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基金（及其管理的基金）已投资或可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参考，经交易各方市场化商业谈判后协商确定，具备合理性。
通过对比爱创天杰 2013年股权转让、2015年股权转让、增资及本次交易的相关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况：爱创天杰前次增资与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依据不同、股权转让方及增资方承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同，考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。
2、原核心管理人员的安排
参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容 /发行股份及支付现金购买资产协议”之“（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及“（七）不竞争承诺”。
3、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响爱创天杰独立性的协议或其他安排。
4、许可他人使用资产情况
爱创天杰不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告日，爱创天杰不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况。
除此之外，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，2015年7月13日，北京市工商行政管理局通州分局向祺越营销、爱创天雅、爱创天下出具《行政处罚决定书》，2015年7月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局向爱创天杰分别出具《行政处罚决定书》，就前述公司未及时就经营场所变更事项办理工商变更登记之行为予以罚款，罚款金额合计 7万元。截至本独立财务顾问报告签署日，爱创天杰及其子公司已缴纳相关罚款并采取相应措施予以整改。
基于上述情况，根据爱创天杰提供的相关文件资料及说明，爱创天杰及相关子公司近两年内存在受到工商主管部门行政处罚的情形，但该等行政处罚涉及的违法行为情节轻微、罚款金额相对较小，相关公司已缴纳相应罚款并采取相关整改措施，不会对爱创天杰的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
爱创天杰已召开股东会，同意上市公司向祺创投资、张桔洲、吴瑞敏以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的爱创天杰85%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
二、智阅网络基本情况
（一）基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|主要办公地点|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|

||
|-|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（二）历史沿革
1、2014年5月，设立
2014年5月，张耀东出资设立智阅网络，注册资本 100万元，张耀东出资 100万元。
2014年 5月 13日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《营业执照》，智阅网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||100.00|||
||100.00|||

2、2014年8月，第一次增资
2014年7月，智阅网络、张耀东与易车科技签署《增资协议》，易车科技向
智阅网络投资 600万元，其中，17.65万元作为注册资本，582.35万元计入资
本公积。
2014年 8月 10日，智阅网络股东张耀东作出股东决定，同意增加注册资本至117.65万元，新增注册资本由投资者易车科技以 600万元认缴，其中 17.65万元计入注册资本，582.35万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
2014年 8月 18日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。本次增资完成后智阅网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||100.00|||
||17.65|||
||117.65|||

3、2015年7月，第一次股权转让
2015年4月30日，张耀东与苟剑飞签订《股权转让协议》，约定张耀东将其持有的智阅网络11.765万元出资额对应的股权以11.765万元的价格转让给苟剑飞。
2015年 4月 30日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
2015年 7月 27日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||88.235|||
||17.650|||
||11.765|||
||117.650|||

4、2015年12月，第二次增资
2015年11月12日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至130.7222万元，新增注册资本由投资者禹航基金以3,500万元认缴，其中 13.0722万元计入注册资本，3,486.9278万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
2015年 11月 12日，智阅网络及其原股东与禹航基金签署《增资协议》，
禹航基金向智阅网络投资 3,500万元，其中 13.0722万元作为注册资本， 3,486.9278万元计入资本公积。
2015年 12月 5日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||88.2350|||
||17.6500|||
||13.0722|||
||11.7650|||
||130.7222|||

5、2016年7月，第二次股权转让
2016年7月1日，张耀东、苟剑飞与智诺投资签订《股权转让协议》，约定张耀东、苟剑飞分别将其持有的智阅网络 44.117万元、5.883万元出资额对应的股权以 44.117万元、5.883万元的价格转让给智诺投资，其他股东放弃对上述股权转让的优先购买权。
2016年7月1日，智阅网络召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
2016年7月7日，智阅网络取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。本次变更后智阅网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例|
||44.1180|||
||17.6500|||
||13.0722|||
||5.8820|||
||50.0000|||
||130.7222|||

截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络股权结构未再发生变化。智阅网络历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，智阅网络不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
智阅网络最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关
方的关联关系参见“（八）其他事项 /1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”。
（三）智阅网络产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络的产权控制结构如下：
张耀东 易车科技 禹航基金 苟剑飞 智诺投资
33.75% 4.5% 10% 9% 38.25%智阅网络
100%
深圳智阅网络科
技有限公司
（四）下属企业基本情况
1、深圳智阅网络科技有限公司
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|办公地点|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7052号），智阅网络最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目/年度||||||
|||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||8,643.16||6,754.12|||
||49.08||35.67|||
||8,692.25||6,789.80|||
||1,302.52||1,205.12|||
||-||-|||
||1,302.52||1,205.12|||
||7,389.73||5,584.68|||
||3,723.69||3,562.20|||
||2,279.28||1,350.68|||
||2,279.28||1,350.68|||
||1,805.05||915.71|||
||1,805.05||915.71|||
||1,800.04||1,303.89|||
||14.98%||17.75%|||
||79.35%||86.36%|||
||48.47%||25.71%|||

报告期内，智阅网络投资收益金额较小，不存在少数股东损益，非经常性损益对经营成果没有重大影响。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7052号），截至 2016年 5月31日，智阅网络合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||
|项目||||
|||金额|占比|
||3,758.06|||

||
|-|
|4,676.66|
|7.75|
|151.11|
|49.59|
|8,643.16|
|32.65|
|3.74|
|12.69|
|49.08|
|8,692.25|

截至 2016年 5月 31日，智阅网络资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产比重达99.44%。智阅网络的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。
（1）办公用房租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未拥有房屋产权，智阅网络经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。智阅网络主要办公场所租赁情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|
|序号|承租人|出租人|座落地址|租赁期限||
||||||(平方米)|
||智阅网络|北京歌华文化发展集团|北京东城区青龙胡同1号歌华大厦第九层第915B、916号|2016.02.20-2017.03.31||

（2）无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络及其子公司未拥有土地使用权，不拥有专利或专利申请权。
①商标
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络获授权使用 6项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标文字或图形|注册号|类号|注册有效期限|
|||第14127148A号|35||
|||第15490040号|42||

|||
|-|-|
|第15875879号|35|
|第15875908号|42|
|第16332165号|37|
|第16332215号|42|

注：北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络已就上述注册商标签署转让合同，以名义价格1元将商标转让予智阅网络，相关变更程序正在办理之中。
②软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络目前拥有的软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得|
|著作权人|登记号||证书号|著作权名称|取得时间||
|||||||方式|
||2014SR11671|软著登字第0780915号||智阅网络汽车头条APP软件[简称：汽车头条APP]V2.4.1|2014.05.28||
||2016SR020390|软著登字第1199007号||买车助手Android应用软件V1.0|2016.01.27||
||2016SR020391|软著登字第1199008号||买车助手IOS应用软件V1.0|2016.01.27||
||2016SR020375|软著登字第1198992号||汽车头条Android应用软件V1.0|2016.01.27||
||2015SR020392|软著登字第1199009号||新闻抓取平台V1.0|2016.01.27||
||2015SR020373|软著登字第1198990号||新闻推荐平台V1.0|2016.01.27||
||2015SR020374|软著登字第1198991号||新闻去重平台V1.0|2016.01.27||
||2015SR020372|软著登字第1198989号||新闻解析平台V1.0|2016.01.27||
||2016SR020376|软著登字第1198993号||汽车头条IOS应用软件V1.0|2016.01.27||
||2016SR020390|软著登字第1196137号||汽车头条管理平台V1.0|2016.01.25||
||2016SR020391|软著登字第1198994号||新闻分发平台V1.0|2016.01.27||

③域名
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络拥有以下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|
||智阅网络|qctt.cn|2013.12.14||
||智阅网络|qcttapp.com|2014.03.29||
||智阅网络|qcttapp.cn|2014.03.29||
||智阅网络|toutiaoqiche.com|2014.02.08||
||智阅网络|toutiaoqiche.cn|2014.02.08||
||智阅网络|toutiaoqiche.com.cn|2014.02.08||
||智阅网络|autoheadlines.cn|2014.02.08||
||智阅网络|autoheadlines.com.cn|2014.02.08||
||智阅网络|chetoutiao.cn|2014.02.08||
||智阅网络|chetoutiao.com.cn|2014.02.08||
||智阅网络|chewenda.com.cn|2014.02.08||
||智阅网络|qctoutiao.cn|2014.02.08||
||智阅网络|qctoutiao.com.cn|2014.02.08||
||智阅网络|autodatabox.com|2015.09.01||
||智阅网络|autodatalive.com|2015.09.01||
||智阅网络|autodatashop.com|2015.09.01||
||智阅网络|chexianfeng.cn|2014.12.12||
||智阅网络|chexianfeng.net|2014.12.12||
||智阅网络|haigouche.com|2014.10.08||
||智阅网络|haigouche.cn|2014.10.08||
||智阅网络|haigouche.com.cn|2014.10.08||
||智阅网络|qichedashuju.com|2015.09.01||
||智阅网络|qicheshuju.com|2015.09.01||
||智阅网络|vehicledata.cn|2015.09.01||
||智阅网络|vehicledata.com.cn|2015.09.01||
||智阅网络|vehicledatabox.com|2015.09.01||
||智阅网络|vehicledatalive.com|2015.09.01||
||智阅网络|vehicledatashop.com|2015.09.01||
||智阅网络|yihaoyangche.com|2014.12.07||
||智阅网络|yihaoyangche.cn|2014.12.12||
||智阅网络|yihaoyangche.com.cn|2014.12.12||
||智阅网络|yihaoyangche.net|2014.12.12||
||智阅网络|chechewenda.cn|2014.02.08||
||智阅网络|chechewenda.com.cn|2014.02.08||
||智阅网络|chechewenda.com|2014.02.08||

④电信与信息服务业务经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络持有以下《电信与信息服务业务
经营许可证》：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|经营许可证编号||||业务覆盖范围|||||发证机关|
||||业务种类||||发证日期||有效期至||
||||||（服务项目）||||||
|号|||||||||||
||京ICP证150550|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）||互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务||2016.3.2||2020.7.8|||

2、主要负债状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7052号），截至2016年5月31日，智阅网络合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||
|项目||||
|||金额|占比|
||1,034.92|||
||135.18|||
||124.54|||
||7.89|||
||1,302.52|||
||-|||
||1,302.52|||

截至 2015年12月31日，智阅网络的负债均为流动负债。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用智阅网络货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
收入确认的具体方法
智阅网络目前收入主要分为自有平台收入和媒介代理收入。
收入确认需满足以下条件：智阅网络承接业务后，按照客户要求选择自有媒体平台或其他媒体，与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，智阅网络根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确
认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，智阅网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对智阅网络利润无重大影响。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
智阅网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
北京智阅网络科技有限公司是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司。公司目前主要产品为汽车头条 APP及汽车蓝瓴大数据工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。
在移动互联网迅速发展和汽车资讯垂直化的两大背景下，“智阅”定位于专注汽车行业的移动互联网信息服务公司。在移动媒体蓬勃发展的今天，汽车资讯用户移动端覆盖人数及用户粘性均超越PC端，整体汽车资讯用户向移动类垂直媒体转移，目前汽车资讯用户中78.3%选择移动互联网APP（来源于艾瑞咨询）。
“汽车头条APP”为汽车资讯类移动客户端，通过智能搜索、兴趣推荐、内容聚合等技术，为用户打造可提供全网最新、最全、最准汽车资讯的内容平台。
“汽车头条”APP是国内首款专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，利用大数据挖掘分析为用户打造个性化、定制化选车、用车方案。目前在国内同类汽车资讯类 APP中属于新晋翘楚，逐渐地依靠自身专注、专业、丰富的汽车资讯内容在行业内获得良好的口碑及大量的忠实用户。
移动互联网的核心优势在于大数据运营。在客户需求中，精准的用户画像和数据管理平台是需求最为强烈的，针对这一发展趋势，智阅网络自行研发了蓝瓴大数据平台。该平台是国内首家，也是目前唯一一家基于汽车垂直行业的大数据分析平台，分为汽车口碑数据指数、车型竞争力数据指数、汽车舆情指数等三大子产品。采用全网全量监测，自语言学习等技术手段，实现数据化、可预测的汽车口碑、数据管理工具。蓝瓴数据将通过大数据平台，实现各个企业和个人的曝光度和流量入口，本着“链接一切，一切链接”的使命，旨在把用户、渠道、供应等各个节点打通，实现整个链条的高速运转与融合，为整个汽车行业带来效益最大化。
在对智阅网络进行尽职调查的过程中，独立财务顾问对其竞争对手的产品进行调查。目前智阅网络的主要竞争对手为汽车之家、易车网、爱卡网等汽车垂直网站，独立财务顾问通过浏览竞争对手的网站、APP以及相应的公众号，发现竞争对手的产品包括电商、二手车、养车等相关服务，但是尚未发现与蓝瓴大数据平台类似的相关产品。
在蓝瓴大数据平台正式上线运营后，艾瑞咨询对其进行了调研并出具了相应的研究报告，其中对蓝领大数据平台的评价为：“蓝瓴数据”是智阅网络独立开发的汽车行业营销数据产品，以各大汽车门户网站及综合性网站汽车版块中的海量网民行为数据为分析基础的数据分析平台，是汽车行业为数不多的大数据口碑营销工具，拥有核心技术优势、具有行业前瞻性。
2、主营业务类型
智阅网络目前主要业务包括三类：
（1）广告投放业务
①广告策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、数据分析和经验提出初步方案和排期。
②内容确认
签署合同后，智阅网络会在广告投放方案的基础上，进一步确认广告的内容，在取得客户与智阅网络双方认可后再正式进行投放。
③广告执行
智阅网络与客户确认广告内容后，会根据预定排期计划在公司的媒体平台上进行广告投放。
④执行完成
广告投放完成后，公司会对广告投放效果及投放数据进行统计，整理并汇入公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
（2）线上线下的互动整合传播
①传播策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。
②方案确认
签署合同后，智阅网络会在初步互动方案的基础上，会进一步确认线上线下的传播内容与传播方案，在取得客户与智阅网络双方认可后再执行。
③方案执行
智阅网络与客户确认互动传播方案后，会根据预定计划在公司的媒体平台上进行投放的同时举办线下的推广活动。
④执行完成
方案执行完成后，公司会对方案执行效果及投放数据进行统计，整理并汇入公司后台系统，为公司的大数据服务提供相关基础信息。
（3）数据监测、管理服务
①数据监测策略
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的经验提出初步的数据监测方案。
②方案确认
在初步数据监测方案的基础上，智阅网络会与客户进一步确认数据监测的内容、范围及深度等要素，形成具体的数据监测管理方案。
③方案执行
签订合同后，智阅网络会为客户建立后台账号，以便于客户进行数据监测和管理。相关数据会进行数据日报，以便于客户阅读和使用。
3、主营业务模式
智阅网络主要为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务，利用自有的移动媒体平台为客户实现广告的投放及线上线下的互动推广策略制定服务，并利用自有的数据系统进行大数据收集分析
为客户提供大数据信息服务。
4、经营模式
（1）采购模式
目前智阅网络的主要采购内容有以下3种：
①为了满足广告客户对于广告投放渠道多样性、广告效果优化的需求，智阅网络采购会进行互联网媒介资源的采购。目前公司主要向今日头条 APP采购部分广告点位，以满足客户需求。
②为了提高 APP用户下载数量，公司需要优化各大安卓应用商店、苹果应用商店的搜索下载排名。同时，公司还会采购微信服务号的内容，用于推广 APP产品。
③为提高用户活跃度以及增强对广告客户的吸引力，公司推出了线上线下的互动整合传播方案，该方案涉及举办各类线下推广活动，涉及到活动场地、背板、LED屏幕租赁等活动搭建相关服务。
智阅网络提供的推广及大数据服务均为非标准化的产品，需要根据客户的需求进行定制，因此智阅网络的采购也具有非标准化的特性，每笔采购都需要根据具体方案单独与供应商协商。
（2）销售模式
智阅网络目前主要服务于汽车厂商及其广告代理公司。由于智阅网络在行业内具有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动与智阅网络进行接洽；除此之外，参与大型车展也为智阅网络带来了一定的客户资源。智阅网络在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标准进行广告投放推广及大数据信息服务，双方根据广告投放推广和大数据信息服务情况进行沟通以达成进一步的合作。
（3）盈利模式与结算模式
智阅网络目前主要业务为与汽车相关的广告投放，分为自有平台广告投放、媒介代理广告投放及线上线下的互动整合传播。
①自有平台广告投放的盈利模式和结算方式
盈利模式
智阅网络目前的主要盈利模式通过自有移动新媒体平台“汽车头条”APP的各类媒体广告实现。智阅网络承接业务后，按照客户选择在”汽车头条”APP投放广告的位置与时间，沟通确定投放方案，与其签订广告投放合同。
结算方式
智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案,在”汽车头条”APP上进行投放。在广告投放结束后,双方根据投放时间和投放位置结算款项。
②媒介代理广告投放的盈利模式及结算方式
盈利模式
智阅网络承接业务后，按照客户选择的投放媒体的位置与时间，结合自身的媒体资源，与客户及相关媒体沟通确定投放方案，签订广告投放合同。
结算方式
智阅网络在与客户签署合同后，根据双方确认的广告投放方案,在相关媒体上进行投放。智阅网络根据经客户确认的排期表进行相应媒体上的广告投放，业务成本主要系其他媒体代理投放的媒体采购成本。在广告投放结束后,双方根据投放时间和投放位置结算款项。
③线上线下的互动整合传播
盈利模式
智阅网络与客户达成互动整合传播意向后，按照客户需求制定传播方案，并根据经客户确认的方案执行，待方案执行完毕后取得相关收入。
结算方式
智阅网络在与客户达成合作意向后，会根据客户的需求、预算情况，结合公司的媒体平台、线下活动、数据分析和经验提出初步互动传播方案。签署合同后，智阅网络在初步互动方案的基础上，进一步确认线上线下的传播内容与传播方案，在取得客户认可后再执行。方案执行完毕后，经客户确认投放的位置、投放的时间以及线下活动的效果后结算相关收入。
2016年1-5月： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入||||成本||
|业务类型||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||3,535.01||94.93%||715.02|||

||||
|-|-|-|
|188.68|5.07%|53.76|
|3,723.69|100.00%|768.78|

2015年度： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入||||成本||
|业务类型||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||3,425.41||96.16%||452.72|||
||136.79||3.84%||33.03|||
||3,562.20||100.00%||485.75|||

2014年度： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收入||||成本||
|业务类型||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||379.72||100.00%||31.13|||
||-||-||-|||
||379.72||100.00%||31.13|||

④有效激活量、有效点击率等指标的说明
智阅网络按投放天数和具体投放位置与客户进行结算，部分客户对广告投放的有效点击率等存在要求，但有效点击率与具体的广告投放定价无关。广告投放完毕后，客户通过第三方机构核查广告投放效果，经双方确认后进行项目结算，若有效点击率未达到合同要求，双方根据实际情况以增加广告投放时间或扣减合同金额等方式进行调整，具体调整方式由双方协商确定。
⑤不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
鉴于移动互联网广告第三方监测常态化，智阅网络2015年7月 1日制定了《客户广告投放监测管理制度》，对广告投放的曝光量、点击数据进行监控，并对出现的差异采取相应处理措施：
1、在广告投放前，销售部与客户对预估曝光量、点击量进行沟通，并在广告上线前1天，将客户提供的第三方监测链接发给技术部，保证测试链接无异常。
2、在广告投放当天下午 15点，技术部将后台广告曝光、点击数据提交给销售部、销售部根据投放前的预估量，对广告效果进行评价：
（1）当实际数据完成预估数据50%时
销售部即将后台数据反馈给客户，并提供解决方案：建议更换广告素材，同
时沟通补充方案等；广告投放结束后，若未达到预估量，“汽车头条”APP承诺补量广告的投放。
（2）当实际数据完成预估数据75%时
销售部即时将后台数据反馈给客户，提供解决方案：如建议更换广告素材。
3、广告投放完成。广告投放结束 12个小时内，技术部需将后台广告曝光、点击数据提交给销售部，销售部汇总整理后，将结案报告反馈给客户，以便与第三方监测数据进行核对。
经核查，智阅网络凭借其影响力不断扩大的“汽车头条”APP及逐步多样化的业务模式，其收入的迅速增长、业务模式及相关内控措施均具有合理性。
5、销售情况
（1）主要服务的收入情况及占比
报告期内，智阅网络的全部营业收入均来自于主营业务收入。智阅网络主营业务系为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务，属于互联网信息服务行业，报告期内分行业主营业务收入为：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||2016年1-5月|2015年|2014年|
||3,723.69||3,562.20||
||3,723.69||3,562.20||

报告期内，智阅网络专注于提供互联网营销策划及执行服务，按服务类别主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|服务||2016年1-5月||2015年|2014年|
||3,535.01||3,425.41|||
||188.68||136.79|||
||3,723.69||3,562.20|||

（2）对前五大客户销售情况及稳定性分析
智阅网络自成立以来，定位于为客户提供互联网广告投放及大数据信息服
务。公司抓住了移动端新媒体迅速崛起的发展契机，结合公司管理层多年的行业
经验及客户资源积累，已与国内各大主流汽车厂商以及广告代理公司建立了良好的合作关系。同时，凭借着公司的技术优势及媒体平台资源，为客户提供广告投放、线上线下互动推广方案以及大数据信息服务，得到了客户的高度认可，具有较高客户粘性。
报告期内，智阅网络的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||514.15|||
||459.43|||
||276.32|||
||262.83|||
||220.57|||
||1,733.30|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||517.92|||
||183.96|||
||141.51|||
||136.79|||
||108.49|||
||1,088.68|||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||84.91|||
||46.70|||
||45.28|||
||28.30|||
||28.30|||
||233.49|||

注：2016年前五大客户中的百孚思包括上海百孚思文化传媒有限公司以及北京百孚思广告有限公司。
2014年度、2015年度及 2016年1-5月，智阅网络前五大客户收入占比分别为61.49%、30.56%及46.55%。2015年及 2016年 1-5月智阅网络收入较 2014年大幅增长导致前五大客户收入比例有所降低，智阅网络目前已形成较为成熟的商业模式，客户构成更加广泛，客户关系日趋稳固。
6、采购情况
（1）主要采购情况及占比
报告期内智阅网络主要采购均为媒体采购。
（2）向前五大供应商采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||采购金额|占比|
|754.47|||
|485.75|||
|31.13|||

7、境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产和环保情况
智阅网络所在的互联网信息服务行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
9、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷。
10、主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不涉及产品生产的情况。
11、自有平台“汽车头条”上年度的运营信息
经过与智阅网络管理层的沟通及了解，新闻资讯类移动新媒体的主要运营指标包括“累计下载量”、“日活跃用户数”及“月活跃用户数”，“汽车头条”2015年度运营信息情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期||累计下载量（万次）||日活跃用户数（万人|）|月活跃用户数（万人）|
||170.96||15.26||||
||477.61||32.63||||
||1,502.05||40.72||||
||4,212.95||68.16||||
||6,700.24||88.67||||
||8,226.84||105.89||||

相关数据的来源、准确性和客观性:
累计注册用户数：
用户下载“汽车头条”APP后通过手机号码、微博、QQ、微信等方式注册，用户的注册信息将传回智阅网络数据库进行存储。通过对智阅网络后台数据库进行查询可以获得注册用户数据。
累计激活数：
用户下载应用以后有过启动行为的用户定义为激活用户。智阅网络根据系统运行日志，定时执行日志采集分析，获得激活数。
日活跃用户数、月活跃用户数：
当日启动过系统的用户即为当日活跃用户，当月使用过系统的用户即为当月活跃用户。用户使用智阅网络“汽车头条”APP时数据会传回智阅网络服务器记入系统运行日志。通过对日志进行采集分析得到活跃用户数据。
累计安装量/下载量：
“汽车头条”APP下载渠道有各大应用市场及智阅网络官方渠道，用户每一次下载会形成一次记录。“汽车头条”APP下载量的统计以各大应用市场（含苹果及各大安卓应用市场）下载统计加官方自有渠道下载（用户每下载一次会产生一条下载记录）为基础，去除重复统计、下载异常等干扰因素，得到总下载量。
12、智阅网络净利润增长的原因
智阅网络 2016年1-5月、2015年和2014年收入和净利润如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||增长比例||||增长比例||
|项 目||||||2015年度|||2014年度|
|||1-5月||（%）||||（%）||
||3,723.69||4.53||3,562.20||838.12|||
||768.78||58.27||485.75||1,460.30|||
||79.35%||-8.12||86.36%||-6.30|||
||1,805.05||97.12||915.71||1,033.40|||

智阅网络 2015年度的营业收入为3,562.20万元，2014年度的营业收入为
379.72万元，增长比例为838.12%；虽然 2015年度毛利率下降了6.30%，但
由于营业收入的大幅增长，销售毛利仍较 2014年度增加2,727.86万元；同时，由于智阅网络经营规模的扩大,期间费用也大幅增加，其中工资薪酬 2015年度较 2014年度增加了593.26万元；此外，智阅网络在 2015年4月实施高管股权激励，确认股份支付费用 388.18万元。因此，智阅网络的净利润增长 834.92万元是销售收入快速扩大与期间费用增长的规模小于销售收入增长规模所导致的。
2016年公司销售收入继续大幅提升，1-5月实现销售收入 3,723万元，已超过 2015年全年实现的销售收入，为了加大销售规模，公司进一步扩大了与其他媒体平台的合作以及线上线下整合营销的推广力度，因此毛利率有所下降。由于公司的主要投放平台系自主APP，因此销售费用金额较小，销售规模的上升直接带动了公司2016年的利润水平。
经核查，智阅网络净利润大幅增长主要系智阅网络通过对客户的开拓，及对“汽车头条”APP的大力推广，使其营业收入大幅增长。
13、智阅网络 2015年毛利率、净利率水平与同行业可比公司对比情况
单位：（人民币）万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||汽车之家||易车网|智阅网络|
||346,397.50||401,155.40|||
||66,912.10||122,962.30|||
||279,485.40||278,193.10|||
||80.68%||69.35%|||
||104,747.00||-41,645.30|||
||30.24%||-10.38%|||

数据来源：上市公司年报
同行业可比上市公司汽车之家和易车网的毛利率分别为80.68%，69.35%；
智阅网络的毛利率为86.36%，均高于两家同行业可比公司，主要系智阅网络较两家同行相比业务较单一，企业规模和发展阶段也不尽相同。智阅网络的业务主要为自有媒体的广告投放，即在“汽车头条”APP上进行广告投放，故毛利率较汽车之家和易车网为高。汽车之家和易车网的净利率分别为30.24%，-10.38%；
智阅网络的净利率为25.71%，主要系智阅网络 2015年度确认了388.18万元股份支付费用，剔除该影响因素，智阅网络的净利率为36.60%，与同行业上市公司比较净利率趋势与毛利率趋势相同。而易车网由于推进汽车电商业务需要大额
推广支出、京东无形资产入股后的资产摊销以及资产减值导致易车网 2015年度
发生大额亏损。
经核查，智阅网络 2015年毛利率、净利率水平略高于与同行业可比公司是与其企业自身业务特点一致的，因此毛利率和净利率水平具有合理性。
（八）其他事项
1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
智阅网络最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性|、|
|股权转|||||||
|||内容||交易对方|股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价||
|让/增资|||||||
||||||格差异原因||
||易车科技以人民币600万元增资智阅网络，认购17.65万元注册资本。||易车科技||||
||苟剑飞以11.765万元受让张耀东持有的智阅网络股权，受让注册资本11.765万元。||苟剑飞||||
||禹航基金以人民币3,500万元增资智阅网络，认购13.0722万元注册资本。||禹航基金||||
||智诺投资以50万元受让张耀东、苟剑||智诺投资||||

||
|-|
|飞持有的智阅网络股权，受让注册资本合计50万元。|

上述交易中，2015年12月禹航基金以人民币 3,500万元增资智阅网络，认购13.0722万元注册资本，智阅网络整体价格主要以 2015年预计净利润 1,000万元为基础，乘以双方协商的市盈率（35倍）确定，折合 267.74元/每元注册资本，融资后估值 35,000万元。以好望角基金及其管理的基金前次投资同行业公司百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风、派瑞威行为例，其投资入股时估值均以当年预计净利润乘以对应市盈率确定，当期交易市盈率分别为 12.5倍、 10倍、10倍、10倍、10倍。此次交易估值参数亦主要为市盈率，以好望角基金（及其管理的基金）已投资或可获取的同行业非上市公司可比交易市盈率为参考，同时考虑到智阅网络具备移动新媒体属性，未来预测业绩增长迅速，交易价格经交易各方市场化商业谈判后协商确定，具备合理性。
（1）可比上市公司及可比交易的估值水平
智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，主要产品为“汽车头条”APP，系专注于移动端的媒体资讯平台。
①同行业竞争对手估值水平
“汽车头条”APP是专注于移动互联的汽车类垂直内容资讯产品，目前市场上比较直接的竞争对手主要包括汽车之家、易车网等资讯平台。汽车之家以及易车网均为美国纳斯达克上市公司，其估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||动态每股收益||2015年12月31日||
|||||动态市盈率|
||（美元/股）||收盘价格（美元）||
|1.349||34.92|||
|-1.433||28.28|||

注：数据来源于公开披露信息。
本次交易中，智阅网络股东承诺智阅网络未来三年业绩如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年||2018年|3年平均业绩承诺|
|4,200.00||5,250.00||6,562.50|||

估值 71,400.00
||||
|-|-|-|
|17.00|13.60|10.88|

智阅网络首年业绩承诺PE倍数为17倍，3年平均业绩承诺PE倍数为13.38
倍，低于汽车之家的估值水平。
②可比交易估值水平
目前市场上对于媒体资讯平台整体估值水平均较高，例如广汇汽车子公司出资1.38亿元收购爱卡网6%股权，爱卡网整体估值达到 23亿元；美盛文化出资 6,000万元，收购We Media新媒体集团（2015年前11个月未经审计净利润为 1,291万）15%股权，整体估值达到 4亿元，动态市盈率约为28.41倍。
除上述非控股权投资或收购的案例外，目前国内 A股上市公司还未见与智阅网络从事完全相同业务的并购案例，但部分案例的标的公司的经营模式与智阅网络有一定程度相似性，主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方||被收购方||交易价格（万元）||静态市盈率|动态市盈率|
||巴士在线||168,503.00||26.17|||
||分众传媒||4,570,000.00||18.92|||
||华视新文化||78,000.00||18.10|||
||||||21.06|||

上述案例的标的公司主营业务均为媒体平台，其中巴士在线主要经营公交车上的多媒体播放平台，分众传媒主要经营楼宇内的多媒体播放平台，华视新文化主要经营球馆两侧的媒体平台。上述案例标的资产经营的媒体平台相对比较传统，而智阅网络的主要产品“汽车头条”APP是专注于移动端的新媒体资讯平台，相对于传统媒体平台更加符合现代人的使用习惯，市场前景和估值水平应当更高。从估值水平来说，本次交易中智阅网络的首年承诺 PE倍数为 17倍，3年平均业绩承诺PE倍数为 13.38倍，与可比交易的市盈率水平相比具有合理性。”2、原核心管理人员的安排
参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容 /发行股份及支付现金购买资产协议”之“（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及“（七）不竞争承诺”。
3、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响智阅网络独立性
的协议或其他安排。
4、许可他人使用资产情况
智阅网络不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
6、智阅网络商标转让的预计完成时间以及对其后续经营的影响
（1）关于“头条汽车”注册商标转让背景
根据智阅网络提供的相关文件资料及信息，截至本独立财务顾问报告签署日，张耀东持有智阅网络33.75%股权，系智阅网络控股股东及实际控制人；张耀东配偶李瀛系北京淘车天下网络科技有限公司（以下简称“淘车天下”）控股股东兼执行董事。参照《上市规则》等相关规定，淘车天下系智阅网络关联方。
根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，淘车天下原系张耀东及其配偶李瀛为经营汽车行业相关业务而设立的平台公司。在业务发展过程中，因知识产权保护等需要以该平台公司为主体申请相关注册商标，其中包括未来发展“汽车头条”APP业务而于 2014年 3月申请的“头条汽车”注册商标。2014年 5月，基于专业化发展的规划及战略，张耀东设立新公司智阅网络，专项经营经“汽车头条”APP及汽车蓝瓴大数据工具平台。因此，“头条汽车”注册商标由淘车天下申请在先，且彼时张耀东尚未设立智阅网络以专项经营“汽车头条”APP等业务。
2015年10月，淘车天下取得“头条汽车”注册商标。为便于管理及规范操作，淘车天下以1元将该注册商标转让予智阅网络，并向国家商标局申请办理注册商标转让相关程序。
此外，根据智阅网络提供的相关文件资料、说明及确认，截至本独立财务顾问报告签署日，就“头条汽车”注册商标转让事宜，除已经披露的商标转让合同外，智阅网络与淘车天下间不存在其他协议或安排。
（2）关于“头条汽车”注册商标转让的进展情况
根据智阅网络提供的相关文件资料及说明，就注册商标“头条汽车”的转让事宜，淘车天下和智阅网络已通过专业代理机构向国家商标局报送《转让注册商标的申请书》及相关文件，并于2016年3月11日取得由国家商标局出具的《商
标转让申请受理通知书》。截至本独立财务顾问报告签署日，该注册商标的转让申请尚待国家商标局的审查及核准。
根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等有关规定，“转让人和受让人应当向商标局提交转让注册商标申请书。商标局核准转让注册商标申请的，发给受让人相应证明，并予以公告。”因此，根据现阶段适用的相关法律法规及规范性文件，注册商标转让的办理时限暂未有具体及明确的规定；结合市场申请案例及惯例，自国家商标局出具《商标转让申请受理通知书》起至国家商标局正式下发转让核准证明通常需要10月-12月左右。
根据淘车天下与智阅网络签署的《商标授权书》，淘车天下授权智阅网络使用注册商标“头条汽车”，授权期限至该注册商标的有效期届满之日。因此，智阅网络在注册商标的许可期限（即有效期）内可以合法、持续使用相关注册商标；
智阅网络取得国家商标局关于该注册商标转让的核准证明之日起，将拥有该注册商标的专用权。此外，淘车天下出具说明及确认，承诺将严格履行《商标授权书》项下义务，确保智阅网络在许可期限内持续使用相关注册商标；同时承诺将尽最大努力配合该注册商标的转让申请等有关事项。
（九）未决诉讼、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告签署日，智阅网络不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
智阅网络已召开股东会，同意上市公司向张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的智阅网络90%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
三、数字一百基本情况
（一）基本信息
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|住 所|
|办公地点|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（二）历史沿革
汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称数字咨
2006年3月
询）以货币出资100万元设立北京凯摩一百信息技术有限公司（数设立
字一百的前身，以下简称凯摩一百）
2007年12月
数字咨询向凯摩一百增资45万元
第一次增资
汤劲武将凯摩一百16.17%股权（计出资额23.45万元）转让给张2009年1月 彬，数字咨询将凯摩一百45.00%股权（计出资额65.25万元）转让第一次股权转让 给汤雪梅、12.83%股权（计出资额18.6万元）转让给张彬、7.00%股权（计出资额10.15万）转让给李文丽
2009年9月
李文丽将凯摩一百7.00%股权（计出资额10.15万元）转让给冯长空第二次股权转让
汤劲武将凯摩一百0.86%股权（计出资额1.24万元）转让给凯摩时代、18.14%股权（计出资额26.31万元）转让给汤雪梅；汤雪梅、2011年5月
张彬、冯长空分别将凯摩一百2.03%股权（计出资额2.94万元）、第三次股权转让
1.30%股权（计出资额1.89万元）、0.32%股权（计出资额0.46万元）转让给凯摩时代
2011年7月 经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称经纬创第二次增资 投）向凯摩一百增资24.1751万元
2012年4月 凯摩一百名称变更为北京数字一百信息技术有限公司（以下简称更名 数字一百）
经纬创投将数字一百4.96%股权（计出资额8.39万元）转让给汤雪2013年3月
梅、4.56%（计出资额7.72万元）转让给凯摩时代、1.91%（计出资第四次股权转让
额3.23万元）转让给张彬
引航基金向数字一百新增注册资本14.7109万元。汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩时代、经纬创投分别将数字一百31.648%股权（计出资2015年1月
额58.1962万元）、14.1588%股权（计出资额26.0361万元）、第五次股权转让
5.2696%股权（计出资额9.69万元）、0.7084%股权（计出资额及第三次增资
1.3026万元）、2.6294%股权（计出资额4.8351万元）转让给引航基金
2015年6月 凯摩时代将数字一百7.04%股权（计出资额12.9474万元）转让给北第六次股权转让 京一百动力科技中心（有限合伙）（以下简称一百动力）
以资本公积转增注册资本：引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力分2015年11月 别认缴新增注册资本1,246.0091万元、421.3862万元、188.4061万第四次增资及资 元、140.5626万元；
本公积转增股本 增加新股东于辉，认缴新增注册资本114.75万元；
数字一百注册资本增加至2,295万元
1、2006年3月设立
2005年12月22日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2005]第 12030055号），预先核准公司名称为“北京凯摩一百信息技术有限公司”（数字一百曾用名，以下统称“数字一百”）。
2006年3月8日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润验字[2006]第 2001号），截至 2006年 3月 8日，数字一百已收到股东汤劲武、北京数字一百市场咨询有限公司（以下简称“一百咨询”）缴纳的注册资本合计人民币100万元，实收资本占注册资本的100%。其中，汤劲武认缴人民币51万元，一百咨询认缴人民币 49万元，全部为货币出资。
2006年3月9日，北京市工商行政管理局海淀分局向凯摩一百核发了注册号为1101081939007的《营业执照》。凯摩一百设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤劲武||51.00|||
||一百咨询||49.00|||
||||100.00|||

2、2007年12月，第一次增资
2007年11月26日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至145万元，新增注册资本由股东一百咨询全部认缴。
2007年11月30日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《北京凯摩一百信息技术有限公司变更登记验资报告》(京仲变验字[2007]第1130Z-K号)，截至2007年11月30日，数字一百已收到股东一百咨询新增缴纳的注册资本合计 45万元，累计实收资本占注册资本的100%，全部为货币出资。
2007年 12月 3日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||一百咨询||94.00|||
||汤劲武||51.00|||
||||145.00|||

3、2009年1月，第一次股权转让
2009年 1月 15日，一百咨询与张彬、汤雪梅及李文丽签署《出资转让协议书》，约定一百咨询将其持有的数字一百 18.6万元出资转让予张彬、65.25万元出资转让予汤雪梅、10.15万元出资转让予李文丽。2009年1月15日，汤劲武与张彬签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将其持有的数字一百 23.45万元出资转让予张彬。
2009年 1月 15日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||张彬||16.17%|||
||张彬||12.83%|||
||汤雪梅||45.00%|||
||李文丽||7.00%|||

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方汤雪梅、张彬为数字一百的核心管理人员，李文丽为汤雪梅之好友，且上述三人于该等股权转让发生时为一百咨询的股东（合计持有一百咨询100%股权），经协商，一百咨询同意将其所持数字一百相应股权以无偿方式转让予汤雪梅、张彬及李文丽。上述股权转让已于 2009年4月21日完成相应的工商变更登记手续。
2009年 4月 21日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤雪梅||65.25|||
||张彬||42.05|||
||汤劲武||27.55|||
||李文丽||10.15|||
||||145.00|||

4、2009年9月，第二次股权转让
2009年9月1日，李文丽与冯长空签署《出资转让协议书》，约定李文丽将其持有的数字一百10.15万元出资转让予冯长空。
2009年9月1日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权
转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||冯长空||7.00%|||

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，冯长空为汤雪梅、李文丽之好友，经协商，李文丽同意将其所持数字一百股权以无偿方式转让予冯长空。上述股权转让已于 2009年9月16日完成相应的工商变更登记手续。
2009年 9月 16日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤雪梅||65.25|||
||张彬||42.05|||
||汤劲武||27.55|||
||冯长空||10.15|||
||||145.00|||

5、2011年5月，第三次股权转让
2011年 5月 3日，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空与北京凯摩时代信息技术有限公司（以下简称“凯摩信息”）分别签署《出资转让协议书》，约定汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空将其持有的数字一百 1.24万元、2.94万元、1.89万元及 0.46万元出资分别转让予凯摩信息。
2011年5月3日，汤劲武与汤雪梅签署《出资转让协议书》，约定汤劲武将其持有的数字一百26.31万元出资转让予汤雪梅。
2011年 5月 3日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权；同意数字一百的经营范围变更；同意相应修改公司章程。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||凯摩信息||0.86%|||
||汤雪梅||18.14%|||
||凯摩信息||2.03%|||
||||1.30%|||
||||0.32%|||

根据数字一百提供的相关文件资料及说明，上述股权转让中，受让方凯摩信
息为汤雪梅控制的企业，经协商，汤劲武、汤雪梅、张彬、冯长空同意将其所持数字一百相应股权无偿转让予凯摩信息。上述股权转让已于 2011年 5月 24日完成相应的工商变更登记手续。
2011年5月24日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤雪梅||88.62|||
||张彬||40.16|||
||冯长空||9.69|||
||凯摩信息||6.53|||
||||145.00|||

6、2011年7月，第二次增资
2011年6月10日，数字一百与经纬（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创投“）汤雪梅、张彬、冯长空、北京凯摩时代信息技术有限公司签署《投资合同书》，经纬创投向数字一百投资 1,000万元，其中，24.1751万元作为注册资本，975.8249万元计入资本公积金。
2011年6月22日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至169.1751万元，新增注册资本由投资者经纬创投以现金认缴；同意相应修改公司章程。
2011年6月24日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《北京凯摩一百信息技术有限公司验资报告》（（2011）京会兴验字第 11-009号），截至 2011年 6月 22日，数字一百已收到股东经纬创投新增缴纳的注册资本合计 24.1751万元，累计实收资本占注册资本的100%，全部为货币出资。
2011年 8月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤雪梅||88.62|||
||张彬||40.16|||
||冯长空||9.69|||
||凯摩信息||6.53|||
||经纬创投||24.1751|||

合计 169.1751 100.00%7、2012年4月更名
2012年 4月 12日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称变更为“北京数字一百信息技术有限公司”；同意相应修改公司章程。
2012年 4月 19日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。
8、2013年4月，第四次股权转让
2013年3月1日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东经纬创投将其持有的数字一百 8.39万、3.23万元、7.72万元出资分别以 361.0429万元、139.0306万元、331.9265万元的价格转让予汤雪梅、张彬、凯摩信息，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
2013年 3月 26日，经纬创业与汤雪梅、张彬、凯摩信息及冯长空、数字一百签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成协议。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||汤雪梅||4.96%|||
||张彬||1.91%|||
||凯摩信息||4.56%|||
||||11.43%|||

 2013年4月9日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤雪梅||97.01|||
||张彬||43.39|||
||冯长空||9.69|||
||凯摩信息||14.25|||
||经纬创投||4.8351|||
||||169.1751|||

9、2015年1月，第五次股权转让及第三次增资
2014年12月16日，数字一百及其原股东与引航基金签署《增资及股权转
让协议》，引航基金向数字一百投资 1,000万元，其中 14.7109万元作为注册资
本，985.2891万元计入资本公积。
2015年 1月 23日，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别与引航基金签署《出资转让协议书》，约定汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投将其持有的数字一百 58.1962万元、26.0361万元、9.69万元、1.3026万元、4.8351万元出资以 3,956万元、1,769.85万元、658.7万元、88.55万元、 328,675万元的价格分别转让予引航基金。
2015年 1月 23日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意股东汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投的股权转让事宜；同意增加注册资本至 183.886万元，新增注册资本由投资者引航基金全部认缴；同意相应修改公司章程。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||引航基金||31.648%|||
||||14.1588%|||
||||5.2696%|||
||||0.7084%|||
||||2.6294%|||
||||54.4142%|||

 2015年 1月 23日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||引航基金||114.7709|||
||汤雪梅||38.8138|||
||张彬||17.3539|||
||凯摩信息||12.9474|||
||||183.886|||

10、2015年6月，第六次股权转让
2015年6月10日，凯摩信息与一百动力签署《出资转让协议书》，约定凯摩信息将其持有的数字一百12.9474万元出资以168.38万元的价格转让予一百动力。
2015年 6月 10日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意上述股
权转让事宜；同意相应修改公司章程。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||一百动力||7.04%|||
||||7.04%|||

 2015年 6月 15日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次转让完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||引航基金||114.7709|||
||汤雪梅||38.8138|||
||张彬||17.3539|||
||一百动力||12.9474|||
||||183.886|||

11、2015年11月，第四次增资
2015年11月10日，数字一百召开股东会会议，全体股东一致同意增加注册资本至 2,295万元，其中，引航基金新增出资 1,246.0091万元，汤雪梅新增出资421.3862万元，张彬新增出资188.4061万元，一百动力新增出资140.5626万元，该等新增注册资本由资本公积金转增；新股东于辉以现金认缴新增注册资本114.75万元；同意相应修改公司章程。
2015年11月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向数字一百换发《营业执照》。本次增资完成后，数字一百的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||引航基金||1,360.78|||
||汤雪梅||460.2|||
||张彬||205.76|||
||一百动力||153.51|||
||于辉||114.75|||
||||2,295.00|||

截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百股权结构未再发生变化。数字一百历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，数字一百不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
数字一百最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关
方的关联关系参见“（八）其他事项 /1、最近三年曾进行与交易、增资或改制
相关估值或评估情况”。
（三）数字一百产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百的产权控制结构如下：
引航基金 汤雪梅 张彬 一百动力 于辉
59.29% 20.05% 8.97% 6.69% 5%
数字一百
100% 100% 100%
天津凯摩一百 北京数字一百 上海动米科技
信息技术有限公司 市场咨询有限公司 有限公司
100%
上海数字一百
市场调研有限公司
（四）下属企业基本情况
1、北京数字一百市场咨询有限公司（简称“一百咨询“）
（1）基本情况
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2004年2月设立
2004年2月5日，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽共同出资设立北京科美顶睿市场研究有限公司（一百咨询的前身，以下简称“科美顶睿”），注册资本为 100万元，其中，汤雪梅、张彬、王颖、李文丽分别以货币 51万元、30万元、 9万元、10万元出资，持有51%、30%、9%、10%的股权。
2004年 2月 4日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具京达州验字[2004]061号《验资报告》，经其审验，截至 2004年2月4日止，科美顶睿已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，均为货币出资。
2004年2月5日，北京市工商行政管理局密云分局向公司核发了注册号为 1102282644379的《企业法人营业执照》。科美顶睿设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤雪梅||51.00|||
||张彬||30.00|||
||王颖||9.00|||
||李文丽||10.00|||
||||100.00|||

②2004年2月更名
2004年 2月 26日，科美顶睿作出股东会决议，同意科美顶睿名称变更为北京数字一百市场研究有限公司。
2004年3月3日，北京数字一百市场研究有限公司取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
③2005年7月，第一次股权转让及更名
2005年3月30日，王颖与汤雪梅、张彬签署《股份转让协议》：王颖将北京数字一百市场研究有限公司实缴的 5万元货币出资转让给汤雪梅，将北京数字一百市场研究有限公司实缴的 4万货币出资转让给张彬。
2005年7月5日，北京数字一百市场研究有限公司股东会决议同意公司名称变更为北京数字一百市场咨询有限公司，同意上述股权转让事项。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||汤雪梅||5%|||
||张彬||4%|||

合 计 9.00% 9.00
2005年7月5日，一百咨询取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》，核准上述变更。转让完成后一百咨询股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||汤雪梅||56.00|||
||张彬||34.00|||
||李文丽||10.00|||
||||100.00|||

④2009年1月，第二次股权转让及第一次增资
2009年 1月 19日，一百咨询召开股东会并作出如下决议：同意李文丽、汤雪梅、张彬分别将一百咨询实缴的 10万、56万、34万货币出资转让给凯摩一百，同意一百咨询注册资本由原来的 100万元增加到 500万元，由凯摩一百增加补缴货币400万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方||转让比例（%）|转让的出资额（万元）|
||凯摩一百||10%|||
||||56%|||
||||34%|||
||||100%|||

2009年1月20日，北京信晟会计师事务所有限公司出具信晟验字（2009）第2001号《验资报告》，经审验，截至2009年1月19日止，一百咨询收到凯摩一百缴纳的新增注册资本（实收资本）400万元，变更后累计注册资本 500万元，实收资本500万元，均为货币出资。
2009年 1月 21日，一百咨询向北京市工商局密云分局就上述事项进行了变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成之后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||数字一百||500.00|||
||||500.00|||

注：2012年4月，凯摩一百更名为数字一百。
截至本独立财务顾问报告签署日，一百咨询股权结构未再发生变化。一百咨
询历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序、符合公司法及公司章程
的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，一百咨询不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
一百咨询的相关情况在本节“三、数字一百基本情况之（七）、（八）、（九）”合并披露。
（4）下属企业基本情况
①上海数字一百市场调研有限公司
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|社会统一信用代码|
|经营范围|

②上海分公司
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|负责人|
|成立日期|
|注册号|
|经营范围|

③广州分公司
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|负责人|
|成立日期|
|注册号|
|经营范围|

可开展经营活动。）
2、天津凯摩一百信息技术有限公司
（1）基本情况
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2014年10月设立
2014年10月11日，天津凯摩一百信息技术有限公司（以下简称“天津凯摩”）股东数字一百签署公司章程。
2014年10月21日，天津凯摩取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：120222000285354）。
设立时，天津凯摩的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||数字一百||100|||
||||100.00|||

（3）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
天津凯摩的相关情况在本节“三、数字一百基本情况之（七）、（八）、（九）”合并披露。
3、上海动米网络科技有限公司
（1）基本情况
||
|-|
|公司名称|
|企业性质|

||
|-|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）历史沿革
①2015年6月设立
2015年6月9日，上海动米网络科技有限公司（以下简称“动米科技”）股东于辉、赵惠英签署公司章程。
2015年6月24日，动米科技取得上海市浦东区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：310115002722816）。
设立时，动米科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||于辉||99.00|||
||赵惠英||1.00|||
||||100.00|||

②2015年11月股权转让
2015年10月8日，于辉、赵惠英与数字一百签署《股权转让协议》，数字一百以900万元收购于辉、赵惠英持有的动米科技100%股权，并由于辉以人民币150万元认购数字一百5%的新增注册资本。
2015年11月5日，动米科技向上海市浦东新区市场监督管理局完成备案，并取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的营业执照。转让后，动米科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||数字一百||100.00|||
||||100.00|||

（3）主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债
动米科技的相关情况在本节“三、数字一百基本情况之（七）、（八）、（九）”合并披露。
4、收购动米科技的原因及必要性、作价依据及合理性
动米科技的主营业务为互联网广告调查业务，通过基于独特的算法的软件产品AdScan，为客户提供监测与分析服务。数字一百收购动米科技的原因及必要性为：
①动米科技作为一家新兴的互联网公司，专注于为互联网广告投放企业提供视频广告营销准确度预估，为其有效节省每次到达成本，使客户广告对目标消费者达成最好的传播效果。数字一百通过市场调查、消费者调查为客户市场决策提供支持。两者均是为企业的市场销售提供服务的，属于同一服务链条上的不同环节，数字一百看好动米科技的发展前景，收购动米科技能够延伸数字一百业务线，是对数字一百现有业务的良好补充。
②动米科技目标客户覆盖所有广告公司和企业媒介投放部门，数字一百拥有大量具有互联网广告投放需求的客户。数字一百通过收购动米科技可将客户群体进行纵向拓展和横向渗透，将业务从客户市场部门延伸至营销及渠道检查部门，将客户从快消、家电、金融、汽车、互联网等行业渗透到互联网广告投放的全行业，实现业务环节与客户范围的同步扩张，进一步增强市场竞争力。
③动米科技为客户提供广告数据监测的同时还为客户提供数据分析服务，数字一百基于市场调查数据为客户提供分析服务。数字一百在长期的经营过程中积累了一批具备研究能力的互联网人才和营销、咨询专家顾问团队，收购动米科技有利于数字一百充分挖掘现有资源的价值，实现资源的共享。
根据 IT桔子网公开信息，2013年阿里巴巴收购北京锐讯灵通科技有限公司旗下提供移动应用数据统计分析、交叉推广、广告监测、开发组件的友盟，收购价格为 8,000万美元；2015年 3月，猎豹移动收购移动营销效果监测服务提供商MobPartner，收购价格为 5,800万美元。
鉴于动米科技设立时间较短，数字一百看好其主营业务发展前景以及与自身业务的潜在协同价值，经交易各方友好协商，数字一百以 900万元收购于辉、
赵惠英持有的动米科技100%股权，并由于辉以人民币 150万元认购数字一百5%的新增注册资本以实现双方利益的绑定。此次交易作价及交易方式均由交易各方根据业务发展情况经商业谈判协商确定，此次交易前交易各方不存在关联关系，基于各自业务发展考虑，交易方式及作价为市场化商业谈判的结果，具备合理性。
5、数字一百收购动米科技相关会计处理政策及合理性
（1）数字一百收购动米科技事项
2015年 9月，根据于辉、赵惠英和数字一百等签订的《关于上海动米网络科技有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”），数字一百以900.00万元（含或有对价 350.00万元）受让于辉、赵惠英持有的动米科技100%股权。本次股权转让后，动米科技成为数字一百全资子公司。按照收购协议约定，数字一百已向于辉、赵惠英支付股权收购款 550万元。
另外，动米科技名义上的股东为于辉、赵惠英，其中赵惠英系于辉的母亲，代于辉持有动米科技的股权，动米科技实际股东为于辉，且由于辉负责动米科技的日常经营。
（2）数字一百增资事项
2015年 11月，根据数字一百股东会决议，数字一百拟增加注册资本 96,782.11元，由于辉以 150.00万元认缴，数字一百已于 2015年10月收到上述增资款。增资完成后，于辉持有数字一百5.00%的股权。
基于于辉向数字一百增资及于辉、赵惠英（赵惠英代于辉持有动米科技股权，于辉为动米科技实际股东）将其持有的动米科技100%股权全部转让给数字一百为“互为条件”，数字一百参考上市公司定向发行股票及支付现金购买资产行为的会计处理，对其以定向新增注册资本及支付现金方式购买动米科技100%股权进行了相应的会计处理。
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定：非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次
交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。其中，针对确定发行权益性证券的公允价值时，对于购买存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法更好的计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值科技参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。
根据引航基金于2015年1月以6,801.775万元受让数字一百1,000,600.00元注册资本，即数字一百当时的公允价值为 67.98元/每元注册资本，引航基金作为市场参与者，投资前与数字一百不存在关联关系，且数字一百在2015年1-10月期间经营规模和经营模式没有发生重大变化，因此参照引航基金入股的价格计算数字一百本次购买动米科技100%股权以增资注册资本方式支付的股权对价相应为6,579,247.84元（96,782.11元*67.98元/每元注册资本）；另外，数字一百以现金支付的对价差额为 750.00万元（即数字一百收购动米科技支付现金对价 900.00万元，含或有对价 350.00万元与于辉向数字一百增资支付现金对价 150.00万元的差额），合计数字一百以 14,079,247.84元的收购对价完成对动米科技100%的股权收购。
数字一百已于 2015年 11月 10日办理工商变更登记手续，动米科技已于 2015年 11月 5日办理工商变更登记手续，故自 2015年 11月起将动米科技纳入数字一百合并财务报表范围，合并收购对价成本为 14,079,247.84元。
（3）数字一百合并财务报表中商誉的确认
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定：非同一控制下的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买如的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。
截至 2015年 10月 31日，动米科技账面可辨认净资产为 990,630.00元，
其中货币资金和应收款项占总资产的比例为100%。由于动米科技属于轻资产类型公司，推断2015年10月31日动米科技账面价值与其可辨认资产公允价值基本无差异，数字一百取得动米科技股份支付的购买成本为 14,079,247.84元与动米科技购买日可辨认净资产公允价值 990,630.00元之间的差额为 13,088,617.84元，在合并财务报表中确认商誉。
6、动米科技报告期经营业绩及对数字一百财务报表数据的具体影响
动米科技系于辉、赵惠英投资设立，于 2015年6月24日在上海市浦东新区市场监督管理局登记注册，动米科技自 2015年11月起纳入数字一百合并财务报表范围。报告期内动米科技经营业绩列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年11-12月|||
|项 目|||||
|||动米科技|数字一百|占 比（%）|
||3,023,838.35||51,543,136.25||
||1,361,021.12||50,455,936.32||
||911,701.45||7,915,933.20||

（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7053号），数字一百最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日/||2015年12月31日/|2014年12月31日/|
|项目/年度||||||
|||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||4,842.53||3,714.65|||
||1,437.64||1,439.67|||
||6,280.17||5,154.31|||
||1,542.75||1,161.19|||
||-||-|||
||1,542.75||1,161.19|||
||4,737.42||3,993.13|||
||2,891.10||5,045.59|||
||860.81||1,068.52|||
||923.18||1,079.37|||
||744.29||791.59|||
||744.29||791.59|||
||696.98||1,051.55|||

|||
|-|-|
|24.57%|22.53%|
|62.38%|70.84%|
|25.74%|15.69%|

报告期内数字一百投资收益及非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7053号），截至 2016年 5月31日，数字一百合并报表主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||
|项目||||
|||金额|占比|
||648.90|||
||1,890.29|||
||104.50|||
||98.83|||
||2,100.00|||
||4,842.53|||
||11.10|||
||85.50|||
||1,308.86|||
||32.18|||
||1,437.64|||
||6,280.17|||

截至 2016年 5月 31日，数字一百资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产比重77.11%。数字一百的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权，主要为商誉。
（1）办公用房租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百经营所用房产均为租赁而来，且
使用状况良好。数字一百主要办公场所租赁情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||承租|||||||||面积|
|||||出租方||租赁标的||用途||租赁期限||
|号||方|||||||||（m2）|
||一百咨询||陈伟||北京市西城区裕民路18号北环中心A座1507单元||办公||2014.9.1-2016.8.31|||
||一百咨询||巫小兵||北京市西城区裕民路18号北环中心A座1506单元||办公||2014.9.1-2016.8.31|||
||数字一百||崔英姬||北京市西城区裕民路18号北环中心A座1504单元||办公||2014.9.1-2016.8.31|||
||一百咨询||上海先达房地产发展有限公司||上海市普陀区武宁路99号我格广场办公楼1905、1906室||办公||2016.1.16-2018.1.15|||
||一百咨询||冯颖森||广州市天河区林和西路167号2334||办公||2016.5.1-2018.4.30|||
||一百咨询||麦剑峰||广州市天河区林和西路167号2333||办公||2016.5.1-2018.4.30|||

（2）无形资产
①专利
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未持有任何专利权。
②商标
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百已取得注册商标如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||权利|||||||注册国|
||商标||||注册号||注册类别||注册有效期限||
|号|||人|||||||家|
|||数字一百||7798345||第9类||2011.3.21-2021.3.20|||
|||数字一百||7798375||第35类||2011.7.21-2021.7.20|||
|||数字一百||7053812||第42类||2010.10.21-2020.10.20|||
|||数字一百||7798382||第42类||2011.1.28-2021.1.27|||
|||数字一百||7798358||第35类||2011.1.28-2021.1.27|||
|||一百咨询||9968543||第42类||2013.1.142023.1.13|||
|||一百咨询||9968531||第35类||2013.1.14-2023.1.13|||
|||一百咨询||7054239||第35类||2010.9.28-2020.9.27|||

|||||
|-|-|-|-|
|一百咨询|9968520|第9类|2012.12.28-2022.12.27|

注：根据数字一百提供的相关文件资料及说明，数字一百于 2012年4月变更企业名称；截至本独立财务顾问报告签署日，第1-5项注册商标尚在办理所有权人名称变更的过程中。
③软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百共拥有的软件著作权如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权利||||取得|
|序号||证书号|软件名称|登记日期||
||人||||方式|
||数字一百|软著登字第BJ4729号|数据酷(Survery Cool)网络调查软件V1.0简称：[Survery Cool]|2006.05.17||
||数字一百|软著登字第094371号|调查酷(Surveycool)网络调查软件V3.0[简称：Survey Cool]|2008.04.15||
||数字一百|软著登字第BJ14646号|凯摩会员管理系统V1.0[简称OPMCool]|2008.10.31||
||数字一百|软著登字第BJ14647号|凯摩手机调查系统V1.0[简称：MobileSurvey Cool]|2008.10.31||
||数字一百|软著登字第BJ14648号|凯摩网络座谈会应用系统V1.0[简称：FG Cool]|2008.10.31||
||数字一百|软著登字第BJ14649号|凯摩企业信息反馈管理系统V1.0[简称：EFM Cool]|2008.10.31||
||数字一百|软著登字第0153054号|凯摩企业在线市场调查分析系统[简称EMR Cool]1.0|2009.05.04||
||数字一百|软著登字第0308944号|在线座谈会系统V2.0|2011.07.08||
||数字一百|软著登字第0308947号|网民互动系统V2.0|2011.07.08||
||数字一百|软著登字第0308949号|调研宝在线调查系统[简称：调研宝]V2.0|2011.07.08||
||数字一百|软著登字第0224628号|客户社区管理系统[简称：MROC]V1.0|2010.07.22||
||数字一百|软著登字第0309456号|凯摩一百桌面调研系统V2.0|2011.07.09||
||数字一百|软著登字第0743568号|拍拍赚在线调查系统V1.0|2014.06.09||
||数字一百|软著登字第0743581号|企业信息管理系统V1.0|2014.06.09||
||数字一百|软著登字第0743609号|在线客户社区管理系统[简称MROC]V1.0|2014.06.09||
||数字|软著登字第|手机社区管理系统V1.0|2014.06.09||

|||||
|-|-|-|-|
|一百|0743585号|||
|数字一百|软著登字第0743556号|数字一百手机调查系统V1.0|2014.06.09|
|数字一百|软著登字第0743463号|数字一百会员管理系统V1.0|2014.06.09|
|数字一百|软著登字第1193312号|数字一百手机调查系统V2.0|2016.01.20|
|数字一百|软著登字第1191704号|微信社区用户调查系统V1.0|2016.01.19|
|一百咨询|软著登字第0510511号|Data100信息发布管理系统V2.0|2013.01.15|
|一百咨询|软著登字第0510515号|EDM邮件群发系统[简称：EDMCool]V2.0|2013.01.15|
|一百咨询|软著登字第0510617号|企业信息反馈管理系统V2.0|2013.01.15|
|一百咨询|软著登字第0218212号|企业信息反馈管理系统V1.0|2010.06.21|
|一百咨询|软著登字第0510588号|神秘客信息查询及监测系统V2.0|2013.01.15|
|一百咨询|软著登字第0218218号|样本库查询系统V1.0|2010.06.21|
|一百咨询|软著登字第0218220号|神秘客信息查询及监测系统V1.0|2010.06.21|
|一百咨询|软著登字第0218202号|Flex答题系统V1.0|2010.06.21|
|一百咨询|软著登字第0218203号|Data100信息发布管理系统[简称：Data100CMS]V1.0|2010.06.21|
|一百咨询|软著登字第0218221号|EDM邮件群发系统[简称：EDMCool]V1.0|2010.06.21|
|一百咨询|软著登字第0509522号|调研业标准值管理系统[简称：NORM值管理系统]V1.0|2013.01.11|
|一百咨询|软著登字第0510630号|样本库查询系统V2.0|2013.01.15|
|动米科技|软著登字第1212299号|动米AdScan互联网广告数据监测分析软件[简称：AdScan]V1.0|2016.02.18|

④域名
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百拥有域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|
||数字一百|taidu8.net|2008.08.19||
||数字一百|taidu8.net.cn|2008.08.19||
||数字一百|taidu8.com|2008.08.19||

||||
|-|-|-|
|数字一百|taidu8.com.cn|2008.08.19|
|数字一百|taidu8.cn|2008.08.19|
|数字一百|surveycool.com.cn|2015.06.19|
|数字一百|minshengdao.com|2014.06.16|
|数字一百|data100.com.cn|2006.05.17|
|数字一百|ydttz.com|2015.06.02|
|数字一百|yundingttz.top|2015.05.13|
|数字一百|imroc.cn|2014.09.28|
|数字一百|mroc.cn|2011.05.31|

⑤电信与信息服务业务经营许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百持有以下《电信与信息服务业务经营许可证》：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经营许||||||||||
|||||||业务覆盖范围（服务项|||||发证机|
|序号||可证编||业务种类||||发证日期||有效期至||
|||||||目）|||||关|
|||号||||||||||
||京ICP证100640||第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）||互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务||2016.1.11||2021.1.11|||

2、主要负债状况
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7053号），截至 2016年 5月31日，数字一百合并报表的主要负债状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||
|项目||||
|||金额|占比|
||718.91|||
||27.71|||
||114.88|||
||253.61|||
||427.64|||
||1,542.75|||
||-|||
||1,542.75|||

截至 2016年5月31日，数字一百的负债均为流动负债。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不涉及资产抵押或者对外担保事项。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、会计政策及相关会计处理
（1）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用数字一百货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
收入确认的具体方法
数字一百目前收入主要分为互联网在线调查收入、互联网社区调查收入、移动互联网调查收入、互联网广告监测收入和传统委托调查收入。
收入确认需满足以下条件：数字一百根据客户要求制定调查方案，搜集样本信息，整合调查数据，提交分析报告，在服务完成并经双方确认、相关经济利益很可能流入时确认收入。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，数字一百的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对数字一百利润无重大影响。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
数字一百的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）主营业务情况
1、主营业务概况
（1）主营业务内容
数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构。主营业务内容涵盖互联网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务分类||业务内容|目标客户|
||使用在线样本库、在线调研软件系统进行市场需求数据采集和分析|||
||通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市场化能力|||

||
|-|
|对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测|
|通过移动终端的LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追踪检查|

（2）主营业务发展历程
自成立以来，数字一百主营业务发展大致分为以下三个阶段：
① 2004年至2006年，创业阶段
2004年，一百咨询成立，主要业务为传统的市场调研业务。2006年，本次交易标的主体数字一百设立，开拓在线调研领域，并通过技术研发，构建在线调研平台，成为国内最先将互联网元素引入市场调研的企业之一。一百咨询现为数字一百的主要下属公司之一。
② 2006年至2009年，市场开拓阶段
2006年，数字一百成立，通过对国内在线调研市场进行培育并开拓国际客户，形成了优秀的在线调研案例。数字一百将软件系统、在线样本库及专业研究服务融合，致力于为客户提供更为真实、快速、高效的市场调研服务。通过几年对中国在线调研市场的开发，国内企业对在线调研业务已高度认可。数字一百也形成了创新、高效的企业文化，并成为受客户高度认可的国内在线调研的品牌。
③ 2010年至今，快速发展阶段
从 2010年开始，数字一百开始开发互联网调研社区产品，由目标精准消费者、调研社区平台、运营和数据分析服务三方面构成。通过调研社区平台，消费者可以反馈对企业产品和服务的需求，企业也可以把未上市的产品创意和设计在社区中进行市场测试与验证。数字一百对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发的市场化能力。2014年数字一百升级推出移动调研社区和移动渠道检查，服务行业囊括了金融、快速消费品、家电、IT互联网、汽车、政府等行业客户。2015年，数字一百把业务线再进行延伸，提供互联网广告监测业务，从
而借助互联网手段形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条完
整的企业市场信息服务链条。
2、主营业务类型
数字一百目前主要有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查四个业务。其中，以在线调查为载体，针对企业调研诉求的差异点，细分为以定量研究和创意研究为主的在线调研社区、以互联网广告监测及跟踪研究的互联网广告监测、以互联网渠道检查为主的渠道宝产品。
（1）在线调查
①业务内容和商业模式
业务内容：数字一百互联网在线调查业务为使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数据采集和分析，包括基于Surveycool®在线调查系统和Assuredsample™在线样本库抽样的邮件式调查。
自 2007年开始，数字一百通过互联网运营，招募并积累了全国300多个城镇的在线访问能力，活跃会员达到近 400万。并通过与腾讯彩贝、新浪微博、集分宝合作，形成了覆盖中国 1-6级城市上千万样本的数字化调查网络。通过对在线调查市场的培育，数字一百在线销售额从 2007年不到百万到 2015年纯在线销售额达到近两千万，在线调查占比不断提升。随着企业客户对互联网调查的效率、质量等要求越来越高，在线调查企业需要快速、高效、全透明的模式和企业客户需求达到无缝连接。在线调查给企业带来的直接价值是大大缩减了调查成本，将之前一个月的项目缩短为之前的三分之一甚至更短，并且只需要原来二分之一的费用。
商业模式：数字一百在线调查业务是互联网与市场调查的结合，通过将软件系统、在线样本库及专业研究服务融合，通过招募会员形成在线样本库，由客户直接使用在线调查系统进行高频次的调查或向会员发放问卷进行在线调查收集数据并由系统生成初步分析报告或由公司分析人员进行数据数据分析形成深度报告，使客户获得更真实、快速、高效的市场调研服务模式，数字一百通过对会员进行奖励维护会员活性以保障调查数据的可靠性，提高调查的效率。
在线调查在商业应用中除了降低了调查成本，还解决了地域限制的问题。为更好的反应数据的真实性，从企业客户在进行调查的抽样阶段开始，数字一百在线调查系统就为客户提供了全流程透明化的服务，企业客户随时可通过客户端了
解样本抽样的进度、问卷回答情况、样本阶段性回收数量等。
②目标市场及客户
数字一百在线调查业务的目标市场专注于金融、快速消费品、家电、IT互联网、政府、汽车等行业。客户覆盖国内外五百强客户和一些中小客户：包括伊利乳业、加多宝、海信电器、招商银行、华为等高频次进行消费者研究的客户。
③经典案例
伊利集团在乳制品市场中需要寻找新的定位，需要确定高端市场仍能否进入并以什么产品进入、高端消费者接受度有多高等问题。数字一百为其制定了关于进入高端市场的调研计划，并在一个月内完成了项目调查。确定了乳制品进入高端市场的可行性，并确定了选择“舒化奶”的概念定位。项目为舒化奶进入高端决策提供了数据支持，并且用短时间的项目摸底和消费者调查，为产品进入市场争取了极大的时间，确定了新产品概念的消费者第一接触地位。
（2）在线调研社区
①业务内容和商业模式
在线调研社区业务是通过互联网社区平台为企业和消费者搭建、运维信息沟通的平台，并对平台上的数据进行挖掘分析，提升企业产品研发和品牌营销的市场化能力。
在线调查社区是基于SNS，将消费者调查和交互结合的一种调查方式，在线调查社区存在两种形式的整合。
其一为物理整合：将在线调查系统和社区系统整合为一个平台。在线调查系统不仅满足企业客户在消费者定量研究的需求，重要的是在定性研究上的突破。
首先，在线社区将企业需要的消费者招募到一个平台，在这个平台中打破了区域限制，通过数据标签化让调研分析数据得到有效的使用和管理；其次，对消费者的研究可以进行持续性跟踪和分析，数据信息的变化可以让企业决策随时进行参考，对于企业的创新点验证做到“随时随地调查验证”。
其二为逻辑整合，即通过系统管理软件等手段对物理上分散的设备资源和数据资源进行虚拟化的集中管理。在定量研究中的词频分析和标签将研究数据进行
深挖，结合定量研究的态度数据，形成更加精准、具有前瞻性的深度报告。
②目标市场及客户
由于国内外大型快消、家电、金融、汽车等产品研发周期长、投入成本高，大型企业及超大型企业对于在线调研社区的使用需求越来越大。以 2011年以伊利项目为例，通过建立在线调查社区，9个月的时间完成了 60个调查项目，直接节省调研费用近百万。在线调查社区不仅成为企业客户消费者研究不可或缺的数据分析平台，更成为数据信息消费者数据库和数字一百具有较高客户粘性的产品。数字一百在线调研社区业务积累了大量客户，宝洁、中粮、伊利、百吉福、华润雪花、新华保险、民生银行、上海汽车、海马汽车、美的电器、海尔电器、北京市政府等企业及机构在长期使用数字一百的在线调研社区。
③经典案例
PMI（采购经理人指数）是经济运行、企业活动预期的重要评价指标，我国市场上使用较多的是国家统计局 PMI指数及汇丰银行发布的 PMI指数，但缺乏民间主体测报的PMI指数。2013年底，华夏新供给经济学研究院与中国民生银行联合邀请数字一百打造民间 PMI指数。数字一百与专家团队进行多次沟通和研究，确定了对国内 4,000家企业（包括制造业和非制造业）创始人以在线调查社区的形式，对每月的经济采购数据进行调查和监测并形成了具有重要价值和影响力的国内民新指数，每月定期在中外财经媒体发布。
（3）互联网广告监测
①业务内容和商业模式
业务内容：数字一百的 AdScan是一款聚焦于移动互联网广告投放的互联网产品，已有PC端140万以及移动端 40万的样本库，利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。随着互联网广告投放平台的改变，使得很多的企业开始重视互联网广告监测的需求。互联网广告的受众接受度比传统广告接受度高，广告主广告投放上更加青睐贴合民众生活习惯的互联网广告投放形式。大量的互联网媒体和平台的投放情况和实际效果对于广告主提出了极大的考验。
商业模式：以软件产品作为服务（SAAS），面向广告主，通过技术驱动的
软件产品AdScan，基于 SAAS的模式，为客户提供监测和分析服务。AdScan产品基于独特的广告计算方法，可以大幅度提升广告监测数据的准确度和精度。
②目标市场及客户
AdScan专注于所有进行互联网广告投放的企业，为其提供视频广告营销准确预估，有效节省每到达成本，对目标消费者达成最好的广告传播效果。客服覆盖所有广告公司和企业媒介投放部门。
③经典案例
随着节假日旅游旺季的到来，中国国航在 2016年春节期间启动了“让世界发现你”的大规模的网络广告推广和宣传，在不到 2个月的时间里，通过视频广告，投放了超过5亿次的广告观看。中国国航的广告投放目标时希望能够有效到达一线和二线城市中的 25-49岁的目标受众。
通过使用 AdScan的广告监测，中国国航发现广告投放最初阶段的受众当中，有将近25%的人群并不是分布在一线和二线城市中；而在75%的一线和二线城市的受众当中，又有约30%的受众不是在 25-49岁的年龄段。综合起来，在全部广告曝光的用户中，只有52.5%的受众符合中国国航这次广告目标受众的标准，而有47.5%的广告曝光用户其实是无效的，造成了广告预算的浪费。
中国国航依据 AdScan提供的详细监测数据，包括广告曝光的人群详细分布、媒体渠道分布、以及媒体用户重合度等，在后期的广告投放中相应地调整了投放策略，对投放渠道的选择更加精准，最终有效提升了目标受众的到达率，实现受众人群中94%以上分布在一二线城市中，并且年龄分布在 25-49岁，符合中国国航此次网络广告的目标人群标准和预期效果，同时避免广告预算的浪费。
（4）移动互联网渠道检查
①业务内容和商业模式
业务内容：通过移动终端的 LBS和影像数据分析，对企业渠道进行可视化追踪检查。数字一百的移动互联网渠道检查（渠道宝）是一个聚焦于渠道智能领域的移动互联网产品。
商业模式：随着我国经济飞速发展和互联网行业对传统企业的冲击，大大增
加了企业生存竞争压力，越来越多的企业需要把更多精力投入到更重要的工作中。而企业产品的铺货和检查不可或缺，但是多年形成自检及传统形式的检查黑洞问题一直困扰着企业。首先大多大型企业产品的渠道分布在全国各地，因为工作繁杂，专门设置检查部门所投入的费用和人力都十分庞大，管理成本和管理规范对企业都是一笔庞大的工程。委托给第三方在各个城市进行大型促销活动，现场路演等活动进行实施评估又会遇到各种协调困难。即使都使用第三方进行传统检查，通过问卷直接进行判断打分等形式，真实性根本无法保证，而且在数据统计中容易出错，无据可循。移动互联网渠道检查（渠道宝）借助 LBS移动互联网技术，发动全国各地的访问员和用户，在指定地理位置，通过及时发布任务，用多媒体方式反馈企业所需要的真实信息，依托众包模式，为企业解决了渠道检查难的问题。
企业通过移动互联网渠道检查（渠道宝），做到了按照检查区域迅速传达、用户快速接受任务，各项检查数据有指标、有时间、有地点、有图片、有统一汇总及检验平台，大大缩减了企业对渠道检查时间和成本的要求，提升了数据质量。
②目标市场及客户
移动互联网渠道检查的目标市场及客户为具有多产品多渠道的快消、家电等企业，具有大规模户外广告及楼宇广告投放的企业。
③经典案例
红牛户外广告投放在整体广告投放比例非常大，在户外广告覆盖机场、地铁、楼宇、公交候车厅、社区、广场、餐饮等各个商圈。对于繁琐的户外广告检查需要能精准地覆盖到商圈是否按照投放标准进行了投放、广告时间是否按照要求进行播出等一系列问题。渠道宝利用系统广泛的用户和 LBS定位及拍照优势，在一个月内对红牛广告投放快速进行了有据可查的检查。通过系统，企业客户可以清晰地了解实际广告投放情况，弥补户外广告漏投及错误投放等造成的经济损失。
（5）四大主营业务的关系
数字一百互联网市场数据调查业务：涵盖基于在线系统与样本库的问卷调查、基于互联网社区的消费者洞察、基于移动互联网的渠道检查和互联网广告效
果监测与评估。其中互联网在线调查为其他业务的载体：调研社区搭建完成后，需要将客户指定的目标人群招募到独立在线社区，并进行定量和创意研究；在进行渠道与户外广告监测业务时，需要将任务发布到指定地点的会员，同时对影像数据进行分析。数字一百具体业务层面分为针对市场、消费者等数据的定性与定量调查和广告调查业务：通过样本库和在线调查系统、在线调研社区、渠道宝进行市场数据收集与分析，通过在线调查进行广告投放效果的问卷调查、通过渠道宝进行户外广告投放的检查、通过 AdScan进行互联网广告数据监测。数字一百四大业务相互联系，形成了市场需求调研、产品设计与反馈、品牌与广告一整条完整的企业市场信息服务链条。
数字一百市场调查业务涵盖营销生命周期的四个阶段，在投入期，数字一百帮助客户寻找市场、降低风险，在快速增长期，数字一百帮助客户把握市场方向，在成熟期，数字一百为客户提供产品优化和渠道完善的服务，在衰退期数字一百为客户进行市场、产品的重新定位以发现新的机会。其提供的服务涵盖行业研究、消费者、产品服务、定价调价、渠道终端、宣传促销、品牌、客户关系等八个领域。
（6）相关数据的来源、准确性和客观性
数字一百在线调研系统会员总数超过 400万人，AdScan的PC端140万以及移动端 40万的样本库。数字一百会员注册数据及信息通过数据库进行存储。通过 SQL语句（结构化查询语言，Structured QueryLanguage，是一种特殊目的的编程语言，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新
和管理关系数据库系统）可以对数据库执行相关批量查询与汇总，并反馈查询结果。
3、主营业务模式及流程
（1）在线调查业务模式
数字一百使用在线样本库、在线调研软件系统进行消费者市场需求数据采集和分析，包括基于Surveycool®在线调查系统和Assuredsample™在线样本库抽样的邮件式调查。
利用Surveycool®自助调查平台，企业可以自助创建账号、设置密码、设计问卷、测试问卷、发送问卷、回收问卷、统一分析问卷等全流程调研管理。同时，架构在Surveycool®系统上的态度8调查网(www.taidu8.com)，是中国相对较早的自助网络调查互动平台，会员总数已经超过 400万人。Surveycool®系统自助调查服务以企业自己操作为主，主要通过调查系统的标准化、专业化设计，能够引导企业自己进行专业调查，调查流程如下：
Assuredsample™在线样本库，目前拥有400万以上可接触人群，调查范围深入全国1-6级城市，能帮助客户深入挖掘样本的商业价值，进行科学决策。
数字一百样本库包括特色行业样本库和大众样本库，样本库通过日常项目积累、态度 8调查网、外部合作媒体（比如央视、北京交通广播台等）、国内大型网站的深度合作（比如腾讯彩贝、新浪微博、搜狐等）进行会员招募，并通过身份证、邮箱 IP及cookie、注册信息、手机等进行认证和定期的测试问卷以及会员参与问卷调查所填的背景信息对会员注册信息进行二次校验以控制样本库的质量。
在线运营部门将企业客户调研需求进行样本匹配，抽样发送给被访者。发送通过邮件、手机短信等形式快速到达，并用金币、积分等可兑换成现金的奖励形式进行激励。
（2）收费模式
对于企业客户，数字一百根据调研需求的问卷长度、样本量数量、样本属性不同匹配，比如性别、地区、年龄、收入、职业、爱好、购物情况、出行方式等进行不同价格的费用收取。在完成样本数据收集后，进行数据处理和分析（按照难度进行不同价格的收费），形成报告（按照报告类型和研究深度不同进行不同价格的收费）。
（3）在线调研社区的业务模式
①业务模式
互联网社区（在线调研社区）是以在线调查为基础，按照企业客户对消费者长期调查研究而产生的一种高端服务。它根据企业需求不同分为三个类型：多项目多频次定量调研、创客创意产出型与长期互动型定性调研。
②业务流程
数字一百根据企业的需要搭建互联网调研社区立项完成研究：
搭建平台：搭建MROC（Market Research OnlineCommunity，消费者在线调研社区）消费者互动平台；
招募会员：将企业指定的目标人群招募到独立线上社区；
激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证维护会员信誉；
项目运作：在较长时间与企业互动，及时反馈，获得消费者意见并产生研究成果；
数据分析：通过对企业项目要求进行详细的数据分析，获得消费者真实数据；
研究成果提报：在社区化研究中，每一种类型的调查成果都会形成专业的研究报告或成品创意。
MROC是数字一百在调研领域发布重要产品。MROC通过长期、有计划的组织实施研究活动，获取调研信息，帮助企业随时随地做调查，深入挖掘消费者需求，快速了解消费者动态。其调研工具包括多媒体日记、在线讨论、网络投票、问卷调查、在线座谈会等。MROC是数字一百实现消费者洞察的重要工具，提高了企业进行消费调研的效率。
（4）互联网广告监测业务模式
①业务模式
AdScan提供了多维度的在线查询界面，按照不同的查询维度，所有的数据分析通过AdScan在线数据报表平台的方式，提供给客户。AdScan提供全面的网络广告监测KPI指标，包括曝光监测、受众分析及转化效果分析。
|||
|-|-|
|报表中的指标|指标说明|

Country 国家
Province 省份
Site 广告投放的媒体
Placement 广告投放媒体广告位
Netizen Population 目标城市网民数量
Netizen Population Share% 目标人群占网民的比例
Impression Share% 目标人群广告曝光比例
Impression Index 广告曝光指数
Impression 目标人群广告曝光数量
Audience Share% 目标人群曝光比例
Unique Audience 目标人群曝光指数
Unique Audience2+ 广告曝光过2次以上人群数量
Unique Audience3+ 广告曝光过3次以上人群数量
Unique Audience4+ 广告曝光过4次以上人群数量
Audience Reach1+% 广告到达率
Audience Reach2+% 广告曝光过2次以上人群到达率
Audience Reach3+% 广告曝光过3次以上人群到达率
Audience Reach4+% 广告曝光过4次以上人群到达率
Avg. Frequency 人均广告曝光次数
Target Rating Points 目标受众广告收视率
数字一百除了向客户提供广告监测数据外，还提供广告效果评估的增值服务，即基于AdScan的广告曝光和点击监测数据，挑选广告曝光的目标用户，通过问卷调研，评估广告整体投放对于品牌提升的效果。
②收费模式
AdScan产品按照广告曝光的数量和提供监测指标的范围收费，平均费用标准是客户广告投放预算的2%左右。对于购买年度服务的中小客户，AdScan提供了不同的套餐，供客户选择。客户付款按照季度预付费的形式。
③销售模式
按照不同的客户类型，AdScan有两种营销模式：
对于广告公司，AdScan产品面向市场上不同的广告公司签订合作框架协议。广告公司为客户提供广告投放的同时，也愿意推荐第三方广告监测分析公司给客户，从而提供完整的解决方案。对于广告公司推荐的第三方广告监测公司，由客户确定是否需要使用。如果客户需要使用，客户将广告监测费用支付给广告公司，再由广告公司和 AdScan结算。
对于广告主，由于 AdScan具有成本优势，因此将中小客户作为主要目标客户，通过销售直接签订合同。AdScan面向中小客户，以套餐包流量的方式，提供全年的监测分析服务，可以很好满足中小客户对于性价比的要求。
④业务流程
AdScan广告监测业务流程如下图所示：
AdScan通过为客户提供了标准的广告监测代码，客户在广告投放中，只要将监测代码加载到广告素材上即可。之后，在广告曝光中，数据会自动采集并传送到数据库，数据库按照专有的计算方法，计算和分析广告效果的不同数据指标，并通过在线报表呈现分析结果。客户只要自助登陆在线报表，即可查询数据指标和分析数据。
（5）移动互联网渠道检查业务模式
移动互联网渠道检查业务（渠道宝）是以移动手机用户会员为基础，依托具有 LBS和拍摄的众包平台为依托，按照企业客户对自身渠道建设管理及户外广告投放的检查需求进行服务。它根据企业需求不同主要分为户外广告检查、渠道铺货率检查两个类型。
数字一百根据企业需求在渠道宝平台上进行：
①发布检查项目：按照企业需要检查的地理位置及时间进行发布项目；
②审查项目：对发布的项目进行审查筛选；
③激励维护：通过物质和精神激励维护会员活性，通过质量验证还原项目真实性；
④报告形成：将项目中的发现形成报告，形成建议书。
4、经营模式
（1）采购模式
数字一百一般会根据业务需求，在积累的分包资源库里面寻找匹配资源。根据业务需求，数字一百会与分包商共同明确合作要求，并进入报价流程，之后在报价的分包商中找到质量与报价与数字一百需求匹配度较高的进行项目合作，并在项目结束后进行分包商评估，最后完成结算。
（2）销售模式
数字一百在每个行业事业部内设有专门的行业销售人员，进行“数据+分析”的综合业务销售，在公司市场部内也设有产品销售人员，进行数据产品的销售。
在收费结算上，数字一百报价双方达成一致签订合同后，由客户支付首付款，此后项目进行数据采集与分析并将结果提交给客户，由客户支付尾款。
数字一百的销售模式分为直销模式和竞标模式。其中直销分为通过市场推广开拓客户进行业务销售和直接与老客户进行进一步业务合作两种方式。
直接 项目 竞标 签订
销售 沟通 合同
市场
推广
（3）盈利模式及结算模式
数字一百报告期主营业务包括：互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查。各类业务盈利模式和结算模式如下：
①互联网在线调查
盈利模式：根据客户的需求设定调研对象，通过自身样本库或与国内大型网站合作，通过邮件、手机短信等形式将调查问卷送达调研对象。数字一百完成样本数据收集后，进行数据处理和分析，形成报告，并按照报告类型和研究深度不同进行收费。在互联网在线调查过程中，主要成本为：外包费、兼职人员相关费用、物料费，与项目直接相关的差旅交通，样本参与活动奖励支出等相关费用。
结算模式：基于客户方的调研需求，根据调查内容难易程度、样本量等因素确认收费标准。与客户方签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百按照约定展开调研服务。调研完成后，将调研结果提交给客户，客户确认无误后，客户于1个月内支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职人员等相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。
②在线调研社区
盈利模式：在线调研社区是基于互联网在线调查为基础，根据客户对消费者的长期调查研究需求而产生的一种高端服务。数字一百根据客户要求为其搭建调研社区平台、招募会员、维护会员活性、开展项目运作、数据分析、形成报告。
数字一百根据搭建的调研社区平台的规模、开展项目的频率等进行收费。在线调研社区调查过程中，主要成本为：外包费、兼职劳务、会员维护费等相关支出。
结算模式：与客户共同制定的社区规划和会员招募计划，根据社区维护时间和样本招募条件及数据提供等确认收费标准。与客户签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百进行社区的搭建和会员招募，并根据计划进行相应的调研活动，一般待维护时间达到50%后，客户支付相应进度款。调研活动结束并经客户确认无误后，客户支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职劳务等相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。
③互联网广告监测
盈利模式：为客户提供标准的广告监测代码，客户在广告投放中，数据自动采集并传送到数据库，并通过在线报表呈现分析结果。客户只需自助登陆在线报表，即可查询数据指标和分析数据。互联网广告监测按照广告曝光的数量和提供监测指标的范围收费。互联网广告监测的主要成本为：研发支出等。
结算模式：按照季度结算或单个合同项目。按季结算：数字一百对于客户的广告监测服务需求，确定需要监测的广告曝光数量和广告投放周期，按照每1,000次广告曝光，收费1-5元，据此确定结算价格；按单个合同项目结算：数字一百对于客户的营销监测服务需求，确定需要监测的品牌数量和媒体覆盖数量，通常按照每个品牌每年 10万元监测费用，据此确定结算价格。互联网广告
监测的主要成本为研发支出等，在费用实际发生时按照实际支出结算。
④移动互联网渠道检查
盈利模式：是以移动手机用户会员为基础，依托具有LBS和拍摄的众包平台，按照客户对自身渠道建设管理及户外广告投放的检查需求进行服务，包括发布检查项目、维护会员活性、开展项目运作、数据分析、形成报告，并按照报告类型和研究深度不同进行收费。移动互联网渠道检查过程中，主要成本为：外包费、兼职人员费用等相关费用。
结算模式：基于客户提供的渠道的类型、位置、监测的内容、监测的频率等确认收费标准。与客户签订合同后，客户按照合同约定支付首付款，数字一百按照计划提供渠道检查服务及监测结果。调研完成后，将调研结果提交给客户，客户确认无误后，按照双方的约定支付尾款。在调查过程中发生的外包费、兼职人员等相关费用在服务完成，双方对账完成后，按照约定的价格结算。
（4）经营策略
目前中国市场大部分研究分析机构提供的是基于传统线下的调查方法，90%以上依靠人力收集数据，效率低下，成本高。数字一百通过提供在线调研样本库、在线调研平台、互联网调研社区、互联网渠道检查等技术创新产品，为企业和消费者搭建更加高效、真实、低成本的信息采集、互动平台。同时，数字一百建立的软件研发团队、互联网运营团队和统计分析团队三方面组合，在行业中形成独特的竞争力。
数字一百和 AdScan产品联合成立营销中心，将客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域的市场部门，纵向拓展至营销及渠道检查部门，横向则渗透到互联网广告投放的全行业，扩张业务市场体量，并且在移动互联网技术研发上继续对原有在线调研、在线调研社区产品进行升级，使之更广泛地辐射到企业营销各个环节，为企业创造更多的价值、进一步增强市场竞争力。
5、销售情况
（1）主要服务的收入情况及占比
报告期内，数字一百的全部营业收入均来自于主营业务收入。数字一百主营
业务系为客户提供互联网在线调查、互联网社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查等服务，属于市场调查行业，营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||2015年||||2014年||
|服务||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||2,891.10||100.00%||5,045.59||100.00%||4,729.72|||
||2,891.10||100.00%||5,045.59||100.00%||4,729.72|||

数字一百 2015年营业收入较 2014年增长6.68%，主要系收购动米科技后新增互联网广告监测业务、互联网社区调查以及移动端调查业务有所增长：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度|2014年度|
||717.03|2,066.63|||
||1,067.56|1,576.58|||
||598.27|791.04|||
||266.59|475.24|||
||241.64|136.10|||
||2,891.10|5,045.59|||

（2）对前五大客户的销售情况及稳定性分析
报告期内，数字一百的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-5月||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||330.19|||
||181.58|||
||166.98|||
||138.43|||
||132.01|||
||949.18|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||513.40|||
||409.75|||
||367.89|||
||349.06|||
||204.72|||
||1,844.82|||

||
|-|
|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||382.08|||
||338.27|||
||276.06|||
||217.92|||
||202.45|||
||1,416.78|||

报告期内，数字一百主要客户未发生重大变化。
6、采购情况
（1）主要采购情况
数字一百在业务执行中主要向第三方分包进行基础信息采集等等。
（2）向前五大供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度||采购金额|占比|
||188.32|||
||316.23|||
||250.36|||

7、境外经营及境外资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产和环保情况
数字一百所处行业不属于高危险行业、重污染行业，截至本独立财务顾问报告签署日，不存在安全生产、环保相关问题。
9、质量控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
10、主要产品生产技术所处的阶段
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百主营业务不涉及产品生产的情
况。
11、最近两年数字一百各类业务的主要客户、收入情况
（1）互联网在线调查
2015年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||是否续签|收入金额|
||是|||
||是|||
||待定|||
||是|||
||待定|||

2014年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||是否续签|收入金额|
||是|||
||是|||
||是|||
||是|||
||是|||

（2）在线调研社区
2015年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||是否续签|收入金额|
||是|||
||是|||
||是|||
||是|||
||是|||

2014年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||是否续签|收入金额|
||是|||
||是|||
||是|||
||是|||
||是|||

（3）互联网广告监测
2015年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||是否续签|收入金额|
||是|||

2014年度：数字一百尚未开展此业务。
（4）移动互联网渠道检查
2015年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||是否续签|收入金额|
||是|||
||未定|||
||未定|||
||未定|||
||是|||

2014年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称||是否续签|收入金额|
||是|||
||是|||
||否|||
||是|||
||是|||

12、各类收入成本划分标准
根据市场调查和监测的工具不同划分，数字一百目前主要有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查，除上述互联网调查业务外，数字一百还从事传统委托调查业务。
对于发生的成本能够直接归集到上述收入的，如外包费、差旅费、兼职人员费用等，直接按不同收入类型匹配成本,计入主营业务成本；对于发生的综合性费用，如人工、研发支出等，计入费用类科目。
13、各类业务的相关会计处理政策及合理性
数字一百目前收入主要分为有互联网在线调查、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查及传统委托调查。
互联网在线调查、移动互联网渠道检查、传统委托调查：数字一百承接业务后，根据客户要求制定调查方案，确定样本范围、调查方式等，调查方案经过客户认可后，数字一百搜集样本信息，整合调查数据，并定期与客户沟通调查进度，调查完成后，数字一百提交分析报告。在完成阶段性服务或调研项目最终结案时，双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的项目进度及服务金额，确认收入。
在线调研社区：数字一百承接业务后，通过了解客户的需求确定新建社区的
规模及广度，社区开发方案经过客户认可后，数字一百为其开发专门的调研社区
并根据要求招募一定会员，社区开发完成后，双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的最终服务金额，确认收入。社区开发完成后，客户需要期开展调研项目，数字一百根据客户的需求，在社区内开展调研项目，并定期与客户沟通调查进度，调查完成后，数字一百提交分析报告。在完成阶段性服务或调研项目最终结案时，双方确认工作成果，财务部门根据双方确认的项目进度及服务金额，确认收入。
互联网广告监测：数字一百为客户提供标准的广告监测代码，客户在广告投放中，数据自动采集并传送到数据库，并通过在线报表呈现分析结果。客户只需自助登陆在线报表，即可查询数据指标和分析数据。双方根据合同约定，定期核对客户查询数据产生的数据量，财务部门根据双方确认的服务金额，确认收入。
经核查，数字一百各类业务收入成本划分标准清晰合理，相关会计处理政策符合企业会计准则的相关规定。
14、数字一百的重要客户合作期限、合同续签情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年是否|2016年是否已续签合同|
|客户名称||合作时长||||
|||||继续合作||
||2013年开始||是|||
||2011年开始||是|||
||2006年开始||是|||
||2005年开始||是|||
||2013年开始||是|||

数字一百为国内领先的互联网市场调查公司，在网络调研领域具有先发优势，积累了一定的技术实力，能够为客户提供优质服务，经过多年合作，数字一百与主要客户的商业合作关系较为稳固。
（八）其他事项
1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
数字一百最近三年进行的股权转让、增资均未进行资产评估，最近三年股权转让、增资的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、|
|股权转||||||
|||内容||交易对方|股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价|
|让/增资||||||
||||||格差异原因|
||经纬创投将数字一||凯摩信息、汤|||

|||
|-|-|
|百实缴的7.72万元、8.39万元、3.23万元货币出资分别转让给凯摩信息、汤雪梅、张彬|雪梅、张彬|
|引航基金以1,000万元认缴全部新增注册资本14.7109万元，汤雪梅、张彬、冯长空、凯摩信息、经纬创投分别将数字一百实缴的58.1962万元、26.0361万元、9.69万元、1.3026、4.8351货币出资转让给引航基金|引航基金|
|凯摩信息将数字一百认缴的12.9474万元货币出资额转让给一百动力|一百动力|
|注 册 资 本 由183.886 万元增加至2,295万元：其中，引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力以资本公积转增股份方式分别认缴新增注册资本1,246.0091 万元、421.3862 万元、188.4061 万元、140.5626万元。|引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉|

||
|-|
|新进股东于辉以现金 150 万元认缴新增注册资本 114.75万元。|

2、原核心管理人员的安排
参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容 /发行股份及支付现金购买资产协议”之“（五）本次交易涉及的人员安排及债务处理”及“（七）不竞争承诺”。
3、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告签署日，相关主体之间不存在影响数字一百独立性的协议或其他安排。
4、许可他人使用资产情况
数字一百不涉及许可他人使用自有资产的情况。
5、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）未决诉讼、为关联方提供担保
截至本独立财务顾问报告签署日，数字一百不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情况。
（十）本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
数字一百已召开股东会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的数字一百100%股权；全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为15.94元、18.31元、19.36元。
2016年以来，股票市场整体波动较大，为兼顾各方利益，选取适中的时间窗口计算交易均价，既能够合理、公允地反映公司股票的市场价值，同时也为促进交易的达成。经交易各方协商，选取基准日前 20个交易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即15.94元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91元/股。
上述发行价格需经本公司股东大会批准。
（二）发行价格调整
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行股份的情况
本次购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占发行后上市公司总股本的比例（考虑募集配套资金，按发行底价 14.32元/股测算）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象||发行数量（万股）|持股数量（万股）|股权比例|
||1,565.1665||4,891.6053||
||1,780.1382||1,780.1382||
||151.0873||151.0873||
||611.8290||611.8290||
||1,514.6134||1,514.6134||
||201.9484||201.9484||
||264.6448||264.6448||
||118.3972||118.3972||
||88.3029||88.3029||
||65.9962||65.9962||

上述各对象锁定安排及相关承诺参见本独立财务顾问报告“重大事项提示 /五、本次发行股份情况”相关内容。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前||||本次重组||||重组后||
|股东名称||||||||||||
|||持股数量||股权比例||发股收购||配套资金||持股数量|股权比例|
||16,724.3778||19.25%||-||-||16,724.3778|||
||11,347.5611||13.06%||1,565.1665||-||12,912.7276|||
||7,633.4685||8.79%||-||-||7,633.4685|||
||6,883.5432||7.92%||-||-||6,883.5432|||
||44,299.6917||50.98%||-||-||44,299.6917|||
||-||-||1,780.1382||-||1,780.1382|||
||-||-||151.0873||-||151.0873|||
||-||-||611.8290||-||611.8290|||
||-||-||1,514.6134||-||1,514.6134|||
||-||-||201.9484||-||201.9484|||
||-||-||264.6448||-||264.6448|||
||-||-||118.3972||-||118.3972|||
||-||-||88.3029||-||88.3029|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|65.9962|-|65.9962|
|-|-|-|6,246.5083|6,246.5083|
|86,888.6423||6,362.1239|6,246.5083|99,497.2745|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限89,450.00万元，发行价格按照14.32元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）滚存未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
（六）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》，过渡期为自本次交易定价基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。
转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000万元以上的事项/行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。
转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。
各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 89,450.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
（二）募集配套资金的股份定价情况
1、发行价格及定价原则
公司拟以非公开方式向不超过10名特定对象发行股份。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.35元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：14.32元/股。该发行底价需经本公司股东大会批准。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
（三）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
2015年 7月 31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号），核准公司向百仕成投资、王华华等发行 400,216,715股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 133,400,000股股份募集本次购买资产的配套资金。
2015年 8月 21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科达集团股份有限公司非公开发行股票网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000831号），经其审验认为：截至 2015年 8月 21日止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购科达股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币 741,704,000.00元（大写：人民币柒亿肆仟壹佰柒拾万零肆仟元整），无认购保证金。
此次发行募集资金总额为 741,704,000.00元，扣除本次发行费用 21,939,361.67元，发行募集资金净额为 719,764,638.33元。
（2）募集资金投资项目概述
上市公司于 2015年7月31日公布的重组报告书对募集资金用途为：1、用于支付购买资产交易的现金对价；2、支付中介机构费用。
2015年8月28日，公司按约定分别向上海同尚、李科、吴钢等 21人支付第一期现金对价款共计 515,558,464.60元（人民币），支付完成后募集资金专户余额为：202,236,464.10元（人民币）。
截至 2015年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 524,467,535.90元，其中支付第一期购买资产交易的现金对价 515,558,464.90元，支付转款手续费 3,230.43元，支付中介机构费 8,905,840.57元。公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为38,125.35元。
截至 2015年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额 202,274,589.45元。
根据募集资金使用计划，该次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。为提高募集资金使用率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式存放募集资金，存款期限由公司根据募投项目现金支付进度而定。
（3）募集资金存放与使用情况鉴证报告
北京天圆全会计师事务所于 2016年 3月 11日出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2016]000415号），对科达股份董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
2、本次募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付本次交易现金对价和本次重组相关费用，拟募集资金总额不超过89,450.00万元。上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价的 85,958.60万元。配套募集资金用于支付本交易现金对价有助于公司更好地完成本次重组，降低公司资金压力，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利于保障上市公司股东的利益。
3、上市公司与标的公司生产规模、财务状况与配套募集资金必要性
根据天健出具的天健审〔2016〕7066号《审阅报告》，2016年5月31日，科达股份备考合并报表资产总额 1,104,705.07万元，其中流动资产 636,159.94万元，占资产总额57.59%；非流动资产468,545.12万元，占资产总额的42.41%；
2016年 1-5月，收入总额 196,715.08万元，营业总成本 163,354.52万元，营
业利润12,670.88万元。本次拟配套募集资金总额不超过89,450.00万元，用于支付本次交易对价现金部分和本次重组相关费用，本次募集配套资金额有利缓解上市公司资金压力。
（四）募集配套资金的具体用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价和本次重组相关费用，拟募集资金总额不超过 89,450.00万元。
本次标的资产交易价格为 187,180.00万元，股份支付对价为101,221.40万元，拟募集配套资金 89,450.00万元，本次交易配套融资金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集资金用途合理、可行，符合相关规定及本公司及本公司全体股东的利益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
（六）上市公司募集资金管理制度
公司 2004年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），2015年，为更好的规范募集资金的存放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五次会议、以及2014年度股东大会审议通过。
1、上市公司募集资金管理及使用制度建立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《募集资金管理及使用办法》。
2、上市公司募集资金管理及使用制度具体内容
（1）募集资金存放
①公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
②公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
i公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
ii商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
iii公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
iv保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
v公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（2）募集资金的使用
①募集资金使用的审批及决策程序
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司在使用募集资金时，应当按照《公司资金审批管理办法》的规定，严格履行申请和审批手续。
使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理办公会议和财务负责人联签决定；超出额度在计划额度10%~20%时，由董事长批准，超出额度在计划额度20%以上须由董事会批准。
募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
i由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
ii实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由总经理办公会议批准；
iii实际投资额超出预算10%以上20%以下时，由董事会批准；
iv实际投资额超出预算20%以上时，由股东大会批准。
②募集资金置换的审批及决策程序
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
③闲置募集资金使用的审批及决策程序
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
i本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
ii募集资金使用情况；
iii闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
iv投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
v独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
④超募资金使用的审批及决策程序
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
⑤结余募集资金使用的审批及决策程序
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金投向的变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（4）募集资金风险控制措施及信息披露程序
①募集资金的风险控制措施
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
i募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
ii募投项目搁置时间超过 1年；
iii超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
iv募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
i募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
ii通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
iii将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
iv违反募集资金管理规定的其他行为。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
i安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
ii流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（5）募集资金使用的信息披露
①募集资金使用相关信息披露
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
i募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
ii募投项目搁置时间超过 1年；
iii超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
iv募投项目出现其他异常情形。
②超募资金使用相关信息披露
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
③节余募集资金使用相关信息披露
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
④募投项目变更的信息披露
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
⑤募集资金定期信息披露
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
i募集资金的存放、使用及专户余额情况；
ii募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
iii用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
iv闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
v超募资金的使用情况（如适用）；
vi募集资金投向变更的情况（如适用）；
vii公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
viii上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
上市公司2004年制定了《科达集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。2015年，为更好地规范募集资金的存放及使用，公司修订了《募集资金管理办法》，已经科达股份第七届董事会第十五次会议以及 2014年度股东大会审议通过。《募集资金管理及使用办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制等措施及信息披露程序，并对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究内容明确做出规定，该制度的有效执行能够保证募集资金的规范管理和使用。
第六节 本次交易合同的主要内容
2016年7月15日，上市公司分别与爱创天杰及其股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，智阅网络及其股东张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技，数字一百全体股东签署了《购买资产协议》，并于同日与祺创投资、张桔洲、吴瑞敏，与张耀东、苟剑飞、智诺投资，与引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉等业绩承诺方分别签署了《盈利补偿协议》。
本次交易相关合同主要内容如下：
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）标的资产的定价依据及交易价格
根据《购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即 2015年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
中联评估分别采取基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字〔2016〕314号、中联评报字〔2016〕315号、中联评报字〔2016〕317号《资产评估报告》，交易各方据此协商确定爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权的交易价格分别为 80,920万元、64,260万元和42,000万元。
（二）支付方式
科达股份分别以发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权，张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权，及引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，科达股份同时向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。
各方同意，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。
1、发行股份购买资产
具体支付方式参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述 /（一）发行股份及支付现金购买资产”。
2、现金购买资产
各方同意，现金购买资产部分的交易对价（以下简称“现金对价”）支付安排如下：
（1）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起 20个工作日内支付现金对价的70%；向易车科技支付现金对价的100%；
（2）标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》出具之日20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补偿协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（3）标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》出具之日起20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补偿协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（4）标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》承担补偿义务的情形下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。
（三）配套融资方案
各方同意，科达股份将以询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集不超过 89,450万元的资金，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格100%。
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为条件，共同构成科达股份本次重组不可分割的组成部分。
（四）协议生效的先决条件
购买资产协议及该协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：1、科达股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（五）交割及相关事项
各方同意，本次配套融资实施完成之日起15个工作日内，各交易对方及标的公司应尽快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至科达股份的工商变更登记手续。相关手续办理期间，涉及需要科达股份配合的，科达股份应予以及时响应和协助。
自标的资产交割日起，科达股份作为标的公司股东，分别持有标的公司爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各方同意，交割日后，科达股份应负责将向交易对方非公开发行的股份相应办理至交易对方名下，以及将本次购买资产的现金对价按《购买资产协议》约定分别支付予交易对方。
（六）过渡期
根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》，过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。
转让方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
转让方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000万元以上的事项/行为）的决策，应征得科达股份的书面同意。
转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配。
各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（八）盈利补偿
因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，按照中国证监会的相关规定，科达股份将与业绩承诺方签署《盈利补偿协议》，若标的资产于业绩承诺期内（2016年至 2018年）的实际利润不足承诺利润，则其应就不足部分进行补偿。前述相关方将于购买资产协议签署之同时，另行签署相应的《盈利补偿协议》。
盈利补偿相关内容具体参见本节“二、盈利补偿协议”。
（九）不竞争承诺
为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。
（十）标的公司未来经营
为本次交易项下业绩承诺之目的，于业绩承诺期内，上市公司承诺将确保标的公司的经营管理仍由业绩承诺方及现有的核心管理人员负责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的管理人员，除非业绩承诺方和/或现有的核心管理人员做出严重损害上市公司和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形；此外，上市公司在届时以股东身份就标的公司的相关事项作出决策/决定时，应以不影响标的公司的经营、不引致标的公司可能承担
潜在的义务或责任为前提。如上市公司违反上述约定导致标的公司损失的，则三年业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
本次交易完成后，标的公司每年度现金分红金额不高于当年实现的可供分配利润的20%，余下可供分配利润结转至留存收益用于标的公司自身业务经营及发展。
（十一）各方的声明、保证与承诺
1、上市公司的声明、保证与承诺
（1）科达股份为根据中国法律法规成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行《购买资产协议》及其项下的所有义务和责任，科达股份签署及履行《购买资产协议》，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律法规的规定，以及公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
③任何中国法律法规，对科达股份或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）科达股份已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《购买资产协议》而必要的授权、许可及批准，对尚未获得而对《购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）科达股份将严格依据《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》第三条所述之所有先决条件满足后即向转让方发行对价股份，科达股份保证其符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股份的条件。
（4）《购买资产协议》一经签署即对科达股份构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（5）于签署日和交割日，科达股份在《购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的声明、保证与承诺
交易对方中祺创投资、智诺投资、易车科技、一百动力、引航基金均为依据中国法律法规设立并有效存续的企业，张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞、汤雪梅、张彬、于辉均为具有完全民事行为能力及权利能力的自然人，各方具有权利、权力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任，其根据《购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
转让方向科达股份及/或为制订及/或执行发行股份及支付现金购买资产之协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
转让方已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协议》而必要的授权、许可及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
转让方对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，对标的资产拥有合法所有权，并有权将该等股权根据《购买资产协议》的约定转让给科达股份；同时，转让方未在该标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将该等资产转让给科达股份，或导致科达股份取得该等股权后使用、转让、出售或以其他方式处置该等股权的能力受限并造成重大不良后果。
转让方承诺，自《购买资产协议》签署之日起，除《购买资产协议》约定的各项义务外不会对所持各标的公司股权进行再次出售、质押、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持各标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录、或与标的资产转让相冲突或
包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
转让方最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
鉴于本次交易导致科达股份业务范围增加等客观因素，并考虑到转让方和科达股份的实际情况，相关转让方应就避免同业竞争等相关事宜作出相应的确认、承诺及/或保证。
《购买资产协议》一经签署即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
于签署日和交割日，转让方在《购买资产协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。
《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证由业绩承诺方、各标的公司分别及共同作出，业绩承诺方之间、业绩承诺方及各标的公司之间同意为《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证单独及连带地承担法律责任。
3、各标的公司的承诺与保证
各标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立《购买资产协议》并履行《购买资产协议》项下的所有义务和责任，且《购买资产协议》系真实的意思表示。
各标的公司签署及履行《购买资产协议》不会抵触或导致违反现行有效之法律、法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
各标的公司已根据中国现行法律、法规规定取得了签署及履行《购买资产协议》而必要的许可、授权及批准。为确保《购买资产协议》的执行，所有为签署及履行《购买资产协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形
各标的公司保证，为本次交易目的，其已按照最高诚信标准向科达股份真实、完整披露了其自身及标的资产的全部重要情况；各标的公司保证除上述已披露信息外，没有任何其他人对其自身及标的资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，各标的公司保证有能力将该等权利主张及时予以消除，以维护科达股份的合同利益。
《购买资产协议》一经签署生效即对各标的公司成有效、具有约束力及可予执行的文件。
于签署日和交割日，各标的公司在《购买资产协议》项下的所有陈述均真实、准确和完整。
《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证由业绩承诺方、各标的公司分别及共同作出，业绩承诺方之间、业绩承诺方及各标的公司之间同意为《购买资产协议》之附件二所述的陈述与保证单独及连带地承担法律责任。
（十二）协议的生效、变更和终止
1、根据科达股份与标的公司股东签订的《购买资产协议》的相关约定：
（1）生效
协议经各方签署（企业由法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人由本人签字）后成立，并在本节本部分“（四）协议生效的先决条件”所述之先决条件全部满足之日起生效。
（2）变更
《购买资产协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与《购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）终止
①协议一方严重违反《购买资产协议》，致使签署该协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止该协议时；
②经协议各方协商一致同意终止该协议；
③受不可抗力影响，一方可依据协议相关规定终止该协议。
（十三）违约责任条款
1、购买资产协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2、根据购买资产协议相关条款，非经科达股份同意，业绩承诺方质押或转让相关股份的，业绩承诺方需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。
3、业绩承诺方不可撤销地确认及同意，科达股份有权从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对科达股份的业绩补偿责任。
4、购买资产协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十四）关于标的公司剩余股权的安排
就禹航基金所持爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权，上市公司与交易对方协商后进一步安排如下：在爱创天杰、智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》约定的2016年度业绩承诺后，则上市公司同意不晚于 2018年12月 31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权及智阅网络10%股权的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，收购价格以届时具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。
二、盈利补偿协议
（一）业绩承诺期限
双方确认，盈利预测补偿协议项下的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即：如本次交易于 2016年度实施完毕，则业绩承诺期为 2016年、2017年和2018年。如果本次交易未能在 2016年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数
祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016年度、2017年度和2018年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800万元、8,160万元和9,792万元；张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016年度、2017年度和 2018年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元和6,562.5万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000万元、3,600万元和 4,320万元。
科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
业绩承诺期标的公司每年年末（12月31日，下同）至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若发票开具时间晚于次年的 6月30日，则计算的相关期间为自次年的 6月 30日起的 6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同
时冲减，该年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
双方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承诺。
如出现上述情形的，实际净利润累计数（以下简称“实际净利润累计数”）与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
（三）盈利补偿及其方案
专项审核意见出具后，若标的公司实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，业绩承诺方承诺将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件就前述差额部分以股份和现金的方式进行补偿，其中业绩承诺方将按照《购买资产协议》中确定的股份和现金支付比例来具体计算其应当补偿的股份数量和现金数量。
具体盈利补偿方案请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况 /二、本次交易的具体方案及合同内容 /（二）发行股份及支付现金购买资产 /（6）业绩承诺及补偿安排”。
（四）减值测试及补偿
具体减值测试及补偿请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况 /二、本次交易的具体方案及合同内容/（二）发行股份及支付现金购买资产 /（6）业绩承诺及补偿安排”。
（五）盈利补偿的实施
具体盈利补偿的实施请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况 /二、本次交易的具体方案及合同内容/（二）发行股份及支付现金购买资产 /（6）业绩承诺及补偿安排”。
（六）超额完成利润的奖励
具体超额完成利润的奖励请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况 /二、本次交易的具体方案及合同内容/（二）发行股份及支付现金购买资产 /（7）超额业绩奖励”。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的科达股份股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本次交易中认购的科达股份之股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
（八）其他事项
各方理解并同意，《盈利补偿协议》系对《购买资产协议》项下有关盈利补偿条款的补充。
《盈利补偿协议》自各方签署（企业由法定代表人或授权代表签字加盖公章，自然人由本人签字）之日起成立，并随《购买资产协议》同时生效；若《购买资产协议》解除或终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。
《盈利补偿协议》未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《盈利补偿协议》具有同等法律效力。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，三家标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易前，科达股份总股本为 86,888.6423万股，本次购买资产交易拟发行股份 6,362.1239万股，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 89,450.00万元、发行价格按照 14.32元/股计算，拟发行 6,246.5083万股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中联评估出具《资产评估报告》，截至本次交易的审计、评估基准日 2015年 12月 31日，爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权对应评估值分别为 81,278.15万元、56,737.19万元、42,267.58万元，经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格分别为 80,920万元、64,260万元及 42,000万元。公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 89,450万元，配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会临时会议决议公告日。
本次购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 15.94元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第七届董事会临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 14.35元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：14.32元/股。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施设计、施工与房地产开发、互联网营销，本次交易收购标的其业务主要面向汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。本次交易完成后，上市公司主营业务将在互联网营销业务板块基础上进一步延伸，贯彻“行业聚焦+数据驱动”战略，持续经营能力将得到进一步增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过前次重组，上市公司在基础设施建设、房地产开发的业务基础上新增互联网营销业务。本次交易完成后，进入上市公司体内的三家标的公司将依托上市公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势，在汽车前市场及数据服务领域形成独特的竞争能力。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，目前合计持有上市公司 11,347.5611万股股票，占总股本的13.06%。
其他交易对方均与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争、关联交易事项及独立性等产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天圆全审字[2016]000137号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项规定。
（三）本次交易不构成借壳
本次重组不会导致上市公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占科达股份2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
科达股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中，标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰100%股权、智阅网络100%股权、数字一百100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，爱创天杰、智阅网络、数字一百股东全部权益价值分别为 95,621.35万元， 63,041.32万元，42,267.58万元，对应收购股权比例的评估值分别为 81,278.15万元、56,737.19万元、42,267.58万元。参考评估值并经交易各方友好协商，爱创天杰85%股权、数字一百100%股权交易价格略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考
虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，其交易作价较评估值有一定溢价。最终确定本次交易标的资产交易价格合计为187,180万元，其中爱创天杰85%的股权交易价格为80,920万元，智阅网络90%的股权交易价格为 64,260万元，数字一百100%的股权交易价格为42,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产股份定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产的定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 15.94元、18.31元、19.36元。
2016年以来，股票市场整体波动较大，为兼顾各方利益，选取适中的时间窗口计算交易均价，既能够合理、公允地反映公司股票的市场价值，同时也为促进交易的达成。经交易各方协商，选取基准日前 20个交易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即15.94元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91元/股。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。
2、募集配套资金的股份定价情况
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为科达股份审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为 14.35元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：14.32元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须科达股份股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
上市公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：科达股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天健出具的备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年12月31日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||变动||
|2016年5月31日||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|比例|
||127,488.51||14.15%||133,283.06||12.07%||5,794.55|||
||873.60||0.10%||1,092.60||0.10%||219.00|||
||155,745.66||17.29%||177,219.10||16.04%||21,473.44|||
||17,407.80||1.93%||17,649.45||1.60%||241.65|||
||25,291.32||2.81%||28,242.30||2.56%||2,950.98|||
||262,825.21||29.17%||262,825.21||23.79%||-|||
||13,692.83||1.52%||15,848.23||1.43%||2,155.40|||
||603,324.93||66.97%||636,159.94||57.59%||32,835.02|||
||6,749.04||0.75%||6,749.04||0.61%||-|||
||18,665.90||2.07%||18,665.90||1.69%||-|||
||1,000.00||0.11%||1,000.00||0.09%||-|||
||4,420.27||0.49%||4,420.27||0.40%||-|||
||10,247.25||1.14%||10,571.83||0.96%||324.58|||
||9,196.02||1.02%||9,695.10||0.88%||499.08|||
||244,383.30||27.13%||413,237.53||37.41%||168,854.23|||
||411.97||0.05%||411.97||0.04%||-|||
||2,522.80||0.28%||3,750.58||0.34%||1,227.78|||
||26.23||0.00%||42.91||0.00%||16.68|||
||297,622.77||33.03%||468,545.12||42.41%||170,922.35|||
||900,947.70||100.00%||1,104,705.07||100.00%||203,757.37|||

交易完成后，公司备考总资产规模达 1,104,705.07万元，与交易前相比增长22.62%。其中流动资产增幅5.44%，非流动资产增幅57.43%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为57.59%，非流动资产占总资产的比重为42.91%。
与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
①标的公司商誉的确认依据
各标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。
②标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。科达股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。对此，重组报告书中进行了风险提示。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||变动||
|2016年5月31日||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|比例|
||83,070.00||16.32%||83,370.00||13.78%||300.00|||
||77,000.00||15.13%||77,000.00||12.73%||-|||
||160,987.10||31.63%||166,202.86||27.48%||5,215.76|||
||116,969.37||22.98%||116,997.08||19.34%||27.71|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,616.43|0.71%|4,171.42|0.69%|554.98|
|13,739.66|2.70%|17,024.15|2.81%|3,284.50|
|214.11|0.04%|214.11|0.04%|-|
|29.52|0.01%|29.52|0.00%|-|
|42,618.80|8.37%|129,162.71|21.35%|86,543.91|
|5,100.00|1.00%|5,100.00|0.84%|-|
|503,344.99|98.90%|599,271.85|99.08%|95,926.86|
|1,173.28|0.23%|1,173.28|0.19%|-|
|12.59|0.00%|12.59|0.00%|-|
|2,966.30|0.58%|2,966.30|0.49%|-|
|1,426.84|0.28%|1,426.84|0.24%|-|
|6.88|0.00%|6.88|0.00%|-|
|5,585.87|1.10%|5,585.87|0.92%|-|
|508,930.87|100.00%|604,857.72|100.00%|95,926.86|

交易完成后，上市公司备考负债总额为 604,857.72万元，与交易前相比增长18.85%。交易完成后，公司的负债均主要为流动负债，占比为99.08%。交易完成后，公司流动负债增量主要是其他应付款增加的影响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年5月31日|交易前|交易后|
||56.49%||
||1.20||
||0.68||

本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率和速动比率均有所下降，系因本次资产收购交易需支付的现金对价在其他应付款科目模拟确认所造成的流动负债大幅增加的影响。
4、资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年5月31日|交易前|交易后|
||1.23||
||0.60||

本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产、负债主要构
成不会发生重大变化。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
根据天健出具的天健审〔2016〕7066号《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年12月31日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月|||2015年度||
|项目|||||||
|||收入||占比|收入|占比|
||196,448.10||99.86%||273,033.42||
||266.98||0.14%||663.32||
||196,715.08||100.00%||273,696.74||

上市公司的业务将仍以主营业务为主，主营业务收入分产品/服务的构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||2015年度||
|项目||||||||
|||收入||占比||收入|占比|
||167,373.19||85.20%||154,872.63|||
||9,986.32||5.08%||76,189.80|||
||18,205.88||9.27%||39,478.95|||
||882.71||0.45%||2,492.03|||
||196,448.10||100.00%||273,033.42|||

如上所示，本次交易完成后，互联网服务收入占上市公司主营业务收入的比例大幅提升，将成为上市公司业务中的主要收入来源之一，同时公司会继续发展原有的公路桥梁施工及附属设施、房地产开发业务，形成多主业结构。多主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强，保障股东的权益。
本次交易的三家标的公司盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|||
|项目||||
||交易前|交易后|变动|

|||
|-|-|
|179,879.11|196,715.08|
|7,107.81|12,670.88|
|7,077.85|12,659.63|
|5,552.02|9,778.59|
|6,033.77|9,823.75|

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司业务规模和盈利能力均将得到增强。
（三）未来盈利趋势分析
科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015年9月完成重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风和派瑞威行等 5家公司，形成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此基础上，本次交易科达股份将继续贯彻聚焦营销服务的变现通道与行业应用双重作用的战略。通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上+线下的数据服务业务生态平台。
除此之外，上市公司还将投入技术研发，以技术为纽带、以数据为核心驱动，完成公司转型，推动新业务的协同发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司现有业务的良好发展将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次完成后，科达股份将拥有爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字
一百100%股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。
爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（PublicRelationship）、活动（Event）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及线上公关服务影响力。祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016年度、2017年度和 2018年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800万元、8,160万元和 9,792万元。
智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 50万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透。张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺2016年度、2017年度和2018年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元和6,562.5万元。
数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。
引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016年度、2017年度和 2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000万元、3,600万元和 4,320万元。
因此，通过本次重组，可有效提升科达股份的业务规模和盈利水平。与此同时，上市公司将在原有互联网营销业务的基础上，构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车等行业为主要客户的业务平台。上市公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独特优
势，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
公司的控股股东为科达集团，公司实际控制人为自然人刘双珉。公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
本次重组完成后，上市公司股东名册中除科达集团及其关联方外，持有上市公司5%以上股份的股东还包括：百仕成投资持有上市公司6.92%股份，褚明理及其关联方周璇、褚旭持有上市公司7.67%股份，好望角及其一致行动人合计持有上市公司12.98%股份。
3、董事与董事会
公司董事会有 7名董事，其中独立董事 3名（公司第七届董事会中 3名独立董事中有2名辞职，公司已补选1名独立董事），董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 2名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2016年7月15日，科达股份分别与交易对方签订了《购买资产协议》，各方就资产交付或过户的时间安排约定如下：
所有交易对方承诺，将在本协议生效之日起 1个月内，交易对方及标的公司应尽快负责到有关行政管理部门办理标的资产过户至科达股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开股东会，变更公司股东为科达股份，同时修改公司章程；以及促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登记手续。
《购买资产协议》中就有关违约条款约定如下：
本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动
人，合计持有上市公司 11,347.5611万股股票，占总股本的13.06%。本次交易之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。
因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，引航基金、禹航基金与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中引航基金系上市公司的关联方。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关联董事表决通过。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺方与上市公司就各标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，科达股份与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
（一）爱创天杰
报告期内，爱创天杰关联方资金拆借情况如下：
2016年1-5月
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||期初应收余额||借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||-344,184.75||1,102,637.36||-|||
||79,934.31||435,707.20||95,641.51|||
||-||364,434.52||-|||
||9,500,000.00||-||9,500,000.00|||
||-||2,000,000.00||-|||

截至本独立财务顾问报告签署日，张桔洲和吴瑞敏已经归还所欠款项，不存在占用公司资金的情况。
2015年
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||期初应收余额||借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||1,974,922.56||5,954,536.07||7,929,458.63|||
||-1,349,880.00||1,349,880.00|||||
||-855,888.77||855,888.77|||||
||1,066,800.00||||1 , 0 6 6 , 8 0 0 .00|||
||4,864,548.64||14,186,951.38||19,395,684.77|||
||-2,460,029.21||4,450,847.51||1,910,883.99|||
||||11,302,378.06||11,302,378.06|||
||1,839,224.47||2,781,482.41||4,620,706.88|||
||4,972,674.66||||4 , 9 7 2 , 6 7 4.66|||

||||
|-|-|-|
|1,500,000.00|500,000.00|2,000,000.00|
||1,405,044.79|1,405,044.79|
||1,170.00|1,170.00|
||66,994.00|66,994.00|
||9,500,000.00||
||150,000.00|150,000.00|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

2014年度
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称||期初应收余额||借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||-||1,974,922.56||-|||
||-1,349,880.00||-||-|||
||-855,888.77||-||-|||
||1,066,800.00||-||-|||
||7,952,266.72||2,068,592.97||5,156,311.05|||
||-142,967.86||3,799,250.49||6,116,311.84|||
||-3,255,317.75||2,783,185.67||-472,132.08|||
||1,191,861.29||647,363.18||-|||
||2,457,260.66||2,515,414.00||-|||
||-500,000.00||2,000,000.00||-|||
||-||805,000.00||805,000.00|||

注1：吴瑞敏之拆借款为预借备用金。
注2：北京传实互动广告有限公司2015年度期末应收余额已于2016年1月21日归还完毕。
（二）智阅网络
报告期内，智阅网络关联方资金拆借情况如下：
2016年1-5月
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称||期初应收余额||借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||-||52,220.00||40,000.00|||

2015年
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称||期初应收余额||借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||-||500,000.00||500,000.00|||

（三）数字一百
报告期内，数字一百关联方资金拆借情况如下：
2016年1-5月
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额|借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||1,590,000.00|-|1,590,000.00|||
||347,576.50|-|347,576.50|||

2015年
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额|借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||3,610,429.00|-|2,020,429.00|||
||3,335,996.50|-|3,335,996.50|||
||1,390,306.00|500,000.00|1,542,729.50|||

2014年
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额||借方发生||贷方发生|期末应收余额|
||2,707,821.75|902,607.25||-|||
||2,491,378.75|844,617.75||-|||
||1,292,729.50|347,576.50||250,000.00|||

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，各标的公
司未来将执行科达股份的内部控制制度并制定相应措施防止关联方非经营性资
金占用情形发生，同时科达股份将加强对标的公司内控制度的建设与监督，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用业务发生。
十一、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
具体参见“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年的重大资产重组情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去 12个月内存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为与本次重组行为无关。
十二、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
（一）2015年 11月 13日-2015年 12月 11日期间股票波动情况上市公司因本次重大资产重组事项，向上海证券交易所申请公司股票自 2015年12月14日开始停牌。根据证监会行业分类，上市公司属于土木工程建筑业，同时，公司拥有互联网营销业务。
按本次停牌前 20个交易日收盘价计算，上市公司由每股23.43元下跌到每股 21.00元，累计涨幅为-10.37%；同期上证指数（000001）由 3,580.85点下跌到 3,434.58点，累计涨幅为-4.08%；同期证监会土木工程建筑业指数（883153）由3,218.61点下跌到2,850.83点，累计涨幅为-11.43%；同期证监会互联网指数（883168）由47,917.29点上涨到49,802.16点，累计涨幅3.93%。
因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（二）2016年 5月 25日-2016年 6月 24日期间股票波动情况
上市公司因本次重组方案调整，向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 6月27日开始停牌。
按本次停牌前 20个交易日收盘价计算，上市公司由每股15.79元上涨到每
股15.98元，累计涨幅为1.20%；同期上证指数（000001）由2,815.09点上涨到2,854.29点，累计涨幅为1.39%；同期证监会土木工程建筑业指数（883153）由2,185.69点上涨到 2,216.69点，累计涨幅为1.42%；同期证监会互联网指数（883168）由 34,951.75点下跌到 33,960.14点，累计涨幅-2.84%。因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票本次停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本次交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括科达股份和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，各交易对方、各交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司于 2015年12月31日向上海证券交易所提交了本次重组事项的自查名单，并于 2016年 2月 23日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重组事项的自查名单。经查询，公司本次交易停牌前 6个月（自 2015年 6日 14日起）至本次交易重组报告书公告之日止，相关人员交易科达股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||人员||职务/关系||过户股数（股）注|买卖时间|
||张景松||科达集团之监事||4,600|||
||||||(4,600)|||
||||||4,500|||
||||||(4,500)|||
||张玉梅||科达集团监事张景松之母||7,400|||
||||||(7,400)|||
||||||4,600|||
||||||4,800|||
||||||(9,400)|||
||||||15,600|||
||||||(15,600)|||
||赵振昊||交易对方之汤雪梅之子||(300)|||
||于辉||交易对方||19,500|||

||||
|-|-|-|
|龚昱|亚海恒业之财务负责人|200|
|||(200)|
|||100|
|||100|
|||(200)|
|||100|
|||(100)|

注：过户股数，买入为正，卖出为负。
根据上述人员出具的《说明与承诺函》以及科达股份重组进程备忘录：上述人员在自查期间，买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员承诺：“在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。”因此上述人员不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。为进一步保护上市公司股东利益，上述相关人员已承诺，其未来交易自查期间买入的科达股份股票所获得的任何收益（如有）均交予科达股份。
2016年6月27日起，上市公司因本次重组方案调整股票停牌，公司于 2016年6月28日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重组事项的自查名单。经查询，公司本次交易第二次停牌前 6个月（自2015年12日14日起）至本次交易重组报告书公告之日止，相关人员交易科达股份股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||人员||职务/关系||过户股数（股）注|买卖时间|
||储登峰||亚海恒业财务负责人龚昱之配偶||500|||
||||||500|||
||||||（1000）|||
||邓爱桦||中联评估师||1000|||
||||||（1000）|||
||黄彬||智阅网络高管||3,900|||
||||||1,100|||
||||||300|||
||||||100|||
||||||100|||
||||||100|||

||||
|-|-|-|
|||500|
|||500|
|||500|
|||（1,800）|
|||（200）|
|黄财孙|黄彬之亲属|500|
|||300|
|||300|
|||100|
|||100|
|||300|
|||200|
|||200|
|||200|
|||（200）|
|||（500）|
|周雅琴|智阅网络高管|2,000|
|||1,144|
|||44|
|||300|
|||512|
|||100|
|||1,900|
|||900|
|||100|
|||1,000|
|||400|
|||5,200|
|||（600）|
|||（100）|
|||（500）|
|||（200）|
|||（500）|
|||（2,100）|
|||400|
|||600|
|||1,200|
|||500|
|||1,700|
|||（1,200）|
|||（500）|
|||（500）|
|||400|

||
|-|
|2,100|
|（300）|
|（500）|
|（500）|
|1,000|
|300|
|700|
|400|
|600|
|750|
|250|
|（2,000）|
|（300）|
|（2,000）|
|（2,000）|
|（100）|
|（100）|
|（100）|
|（500）|
|（1,000）|
|（1,800）|
|（100）|
|（1,800）|
|（100）|
|（2,600）|
|（1,100）|
|（100）|
|（1,300）|
|1,900|
|1,100|
|3,000|
|（100）|
|（1,000）|
|（600）|
|（300）|
|（1,000）|
|1,000|
|1,000|
|1,000|
|400|
|700|
|200|
|700|

||
|-|
|2,000|
|（400）|
|（600）|
|（500）|
|（500）|

根据上述人员出具的《说明与承诺》：上述人员在自查期间，买卖科达股份股票的行为系依赖科达股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对科达股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员承诺：
1、本人进行该等股票交易时，科达股份等相关方尚未筹划本次交易方案调整事宜。
2、于科达股份2016年6月27日停牌前，本人未参与关于本次重组方案调整的相关决策，也未从相关人员或其他内幕信息知情人处获得关于本次重组方案调整的相关内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖科达股份股票。自查期间，本人上述股票买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次重组方案调整情况，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人买卖科达股份股票的行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
4、在科达股份复牌直至本次交易实施完毕或科达股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行科达股份股票的交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上述相关自然人在自查期间内买卖科达股份股票的行为是根据市场公开信息独立做出的投资决策和投资行为，上述人员买卖上市公司股票行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、本次交易即期回报摊薄情况及填补措施
本次交易系科达股份通过发行股份及支付现金相结合的方式购买爱创天杰
85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权。此外，上市公司计划同
时募集配套资金，募集的配套资用于支付标的资产现金对价以及本次重组相关费
用。
根据天健出具的天健审〔2016〕7051号、天健审〔2016〕7052号、天健审〔2016〕7053号《审计报告》，以及天健审〔2016〕7066号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2015年主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||
|项目||||||
|||交易前||交易后|变动|
||179,879.11||196,715.08|||
||7,107.81||12,670.88|||
||7,077.85||12,659.63|||
||5,552.02||9,778.59|||
||6,033.77||9,823.75|||

单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.07||0.11||0.04|||
||稀释每股收益|0.07||0.11||0.04|||
||基本每股收益|0.06||0.09||0.03|||
||稀释每股收益|0.06||0.09||0.03|||

备考合并财务报表 2016年 1-5月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016年1-5月合计实现归属于母公司股东的净利润 4,266.12万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。
（一）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，爱创天杰、数字一百、智阅网络等三家专注于汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司子公司。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽
车行业为主要客户的业务平台。上市公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成
平台化服务的独特优势。此外，标的公司可进一步优化公司的收入构成和市场分
布。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。上市公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强上市公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。上市公司将继续遵循《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。
（二）相关主体出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司的控股股东山东科达集团有限公司、实际控制人刘双珉根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：科达股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十五、关于上市公司自然人股东提起诉讼情况的说明
根据科达股份提供的相关文件资料及信息，2016年4月13日，自然人盛延利向广饶县人民法院提起诉讼，请求判令“被告于2016年3月23日第七届董事会第十九次会议作出审议通过以下议案的决议无效：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科达集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》的决议、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》(以下合称“所涉议案”)”。2016年 4月 19日，广饶县人民法院下发《应诉通知书》((2016)鲁第0523字民第1800号)，向科达股份通知前述公司决议纠纷案相关事宜。
2016年6月16日，广饶县人民法院下发《民事裁定书》((2016)鲁0523民初 1800号)：“本院认为，原告盛延利不能够按照有关法律规定提供相应担保，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，裁定如下：驳回原告盛延利的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院”。2016年7月 1日，科达股份收到原告递交法院的上诉状，诉请“依法撤销(2016)鲁 0523民初1800号民事裁定书，发回山东省广饶县人民法院重新审理”。
截至本独立财务顾问报告签署日，科达股份尚未收到关于上述前述裁定书上述上诉的进一步通知或文书。
本独立财务顾问将督促上市公司积极应对本次诉讼，并根据进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核科达集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、科达股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高科达集团股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、科达股份关于本次交易的第七届董事会临时会议决议；
2、科达股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、科达股份与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
4、爱创天杰、智阅网络、数字一百最近两年的财务报告及审计报告；
5、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
6、天健会计师事务所对上市公司出具的备考合并财务报表《审阅报告》；
7、中联评估出具的爱创天杰、智阅网络、数字一百资产评估报告及评估说明；
8、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
10、其他与本次交易相关的文件。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）科达集团股份有限公司
联系地址：山东省东营市府前大街 65号
电话：0546-8304191
传真：0546-8304191
联系人：姜志涛
（二）独立财务顾问
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦 23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：贺涛、贾超
（三）指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报
（四）指定信息披露网址
http:// www.sse.com.cn