北京金诚同达律师事务所
关 于
东北制药集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
金证法意【2018】字0425第0145号
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦A座 10层 100004
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金诚同达律师事务所 法律意见北京金诚同达律师事务所关于
东北制药集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
金证法意【2018】字0425第0145号致：东北制药集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
金诚同达律师事务所 法律意见1、其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行过程之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）2017年3月31日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与沈阳恒信投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次发行相关议案。
（二）2017年4月24日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2017]73
号）同意本次发行相关事宜。
（三）2017年4月26日，发行人2016年年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
金诚同达律师事务所 法律意见（四）2017年9月19日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017
年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（五）2017年11月23日，中国证监会核发《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048号）（以下简称“发行批复”）核准发行人非公开发行不超过94,931,013股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
（六）2018年4月19日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本次发行股东大会决议有效期、授权董事会办理本次发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行的发行价格及发行数量
根据发行人本次发行相关的董事会及股东大会决议、发行人和本次发行对象签订的《东北制药集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次发行的定价基准日为发行期首日（2018年4月20日），发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）的百分之九十，即8.96元/股。本次发行将不超过94,931,013股人民币普通股，募集资金总额不超过
132,000万元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
金诚同达律师事务所 法律意见（二）本次发行过程
1.本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人与承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“承销商”）共同确定了《东北制药非公开发行认购邀请名单》及《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。根据发行人提供的本次发行认购邀请名单，发行人与本次发行对象的邮件记录，发行人已于2018年4月19日向本次发行对象发出了《认购邀请书》及《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了本次发行的认购对象与条件、认购价格、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则，认购对象确认的认购价格、认购金额，同意并接受按最终确认的获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
2.本次发行的询价结果
经本所律师核查，2018年4月24日9:00至12:00期间，在《认购邀请书》确定的申购时间内，承销商共收到1名投资者的《申购报价单》，即辽宁方大集团实业有限公司的申购报价单。具体报价情况如下：
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|单号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|辽宁方大集团实业有限公司|8.96|672,895,320|
|2|沈阳盛京金控投资集团有限公司|接受询价结果|-|

金诚同达律师事务所 法律意见本所律师认为，上述认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整附件，其中申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，本次发行的询价结果符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，合法有效。
3.本次发行的定价、数量和发行对象的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人确定本次发行的价格为 8.96元/股，发行数量为94,931,013股，认购资金总额为850,581,876.48元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|辽宁方大集团实业有限公司|75,099,924|672,895,319.04|12|
|2|沈阳盛京金控投资集团有限公司|19,831,089|177,686,557.44|36|

本所律师认为，发行人确定发行价格、发行股数、发行对象的过程符合《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
4.股份认购协议
2018年 4月25日，发行人分别与沈阳盛京金控投资集团有限公司、辽宁方大集团实业有限公司、签署《股份认购协议》，就本次发行认购数量和认购金额、认购价格和支付方式、股票锁定期、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》合法、有效，其约定的全部先决条件已成就。
5.缴款与验资
2018年 4月24日，承销商向获得配售的发行对象发出了《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通
金诚同达律师事务所 法律意见知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数及需缴付的认购款金额、缴款截止时间、账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于
2018年 4月26日出具的瑞华验字【2018】21080001号《验资报告》，经审验，截至2018年4月25日17时，本次发行的承销商指定的收款账户已收到认购对象缴付的认购资金850,581,876.48元。
根据瑞华会计师于2018年4月26日出具的瑞华验字【2018】21080002号《验资报告》，经审验，截至 2018年4月26日止，发行人已收到出资款人民币850,581,876.48元，扣除证券承销费和保荐费人民币 24,000,000.00元及自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币810,000.00元后，实际收到募集资金净额人民825,771,876.48元，其中增加注册资本（股本）的金额为94,931,013.00元，
增加资本公积的金额为730,840,863.48元。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上，本所律师认为，发行人本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平、公正，本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
本次发行对象的基本情况如下：
（一）沈阳盛京金控投资集团有限公司
根据沈阳盛京金控投资集团有限公司提供的资料并经检索国家企业信用信
息公示系统（查询日期2018年4月24日），其基本情况如下：
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|企业名称|沈阳盛京金控投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|

金诚同达律师事务所 法律意见
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|法定代表人|王琳琳|
|住所|中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1号（109-1号）2层247-5059室|
|成立日期|1999年10月26日|
|统一社会信用代码|912101007157344624|
|经营范围|产业投资、资本经营、资产管理，企业管理，股权投资及管理，房屋租赁，财务和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本法律意见出具之日，沈阳盛京金控投资集团有限公司为发行人控股股东东北制药集团有限责任公司的一致行动人。最近一年，沈阳盛京金控投资集团有限公司及其关联方与发行人没有发生重大交易；截至本法律意见出具日，沈阳盛京金控投资集团有限公司及其关联方与发行人没有关于未来交易的安排。
（二）辽宁方大集团实业有限公司
根据辽宁方大集团实业有限公司提供的资料并经检索国家企业信用信息公
示系统（查询日期2018年4月24日），其基本情况如下：
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|企业名称|辽宁方大集团实业有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|方威|
|住所|沈阳市铁西区北四西路6号|
|成立日期|2000年04月24日|
|统一社会信用代码|91210100719656393Q|

金诚同达律师事务所 法律意见
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|经营范围|产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

基于上述信息并根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询、发行人的承诺及关联方清单、本次发行对象的承诺、承销商的承诺及关联方清单，发行对象参与本次发行的认购资金来源合法，不存在分级受益等结构化安排，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东及其关联方的情形；
本次发行的发行对象不存在在中国证券投资基金业协会备案或应当备案而未备
案的私募投资基金及私募投资基金管理人；本次发行的发行对象除沈阳盛京金控投资集团有限公司外与发行人不存在关联关系；本次发行的发行对象与承销商及其关联方之间不存在关联关系；承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员亦未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
综上，本所律师认为，本次发行对象不超过10名，且均具备本次发行对象的主体资格，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次发行对象、发行过程及发行结果符合相关法律法规的规定；本次发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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