北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所目录
释义 ........................................................................................................................................................1正文 ........................................................................................................................................................8一、本次重组的方案 .......................................................................................... 8二、本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 16三、本次重组的相关协议 ................................................................................ 29四、本次重组的授权和批准 ............................................................................ 36五、本次重组的标的资产 ................................................................................ 37六、本次重组涉及的其他重要事项 ................................................................ 47七、本次重组的实质条件 ................................................................................ 48八、关联交易与同业竞争 ................................................................................ 54九、信息披露 .................................................................................................... 58十、参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 59十一、关于本次重组相关方买卖国旅联合股票的情况 ................................. 59十二、结论意见 ................................................................................................. 62
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|国旅联合、上市公司、公司|指|国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，股票代码：600358|
|国旅集团|指|中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社|
|国旅总社|指|中国国际旅行社总社，其于 2007年9月27 日经国务院国有资产监督管理委员会批准变更为中国国旅集团有限公司|
|南京旅游|指|南京市旅游总公司|
|江宁国资经营公司|指|南京江宁国有资产经营集团有限公司，原名为南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司|
|浙江富春江|指|浙江富春江旅游股份有限公司|
|上海大世界|指|上海大世界（集团）公司|
|杭州之江|指|杭州之江发展总公司|
|思强实业|指|深圳市思强实业发展有限公司|
|衡阳经发|指|衡阳市经济发展股份有限公司|
|当代资管|指|厦门当代资产管理有限公司|
|当代旅游|指|厦门当代旅游资源开发有限公司|
|金汇丰盈|指|北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）|
|新线中视、标的公司|指|北京新线中视文化传播有限公司|
|海南新线|指|海南新线中视网络科技有限公司|
|标的资产|指|新线中视100%股权|
|毅炜投资|指|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方、业绩承诺人|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜|

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
||||
|-|-|-|
|北方投资|指|厦门当代北方投资管理有限公司|
|鹰潭当代|指|鹰潭市当代管理咨询有限公司|
|南方投资|指|厦门当代南方投资有限公司|
|认购方|指|本次配套融资所发行股份的认购方，包括北方投资、鹰潭当代及南方投资|
|本次重大资产重组、本次重组|指|国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并向认购方发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次发行股份购买资产|指|国旅联合向交易对方发行股份购买相关标的资产|
|本次配套融资|指|国旅联合向认购方发行股份募集配套资金|
|《 购 买 资 产 协议》|指|国旅联合于2016年7月11日与新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜签署的《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《 利 润 补 偿 协议》|指|国旅联合于2016年7月11日与新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜签署的《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》|
|《 股 份 认 购 协议》|指|国旅联合于2016年 7月11日与北方投资、鹰潭当代及南方投资分别签署的《关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》|
|本次重组相关协议|指|《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》|
|基准日|指|为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准日，即2016年3月 31日|
|交割日|指|标的资产过户完成日，即新线中视 100%股权变更登记至国旅联合名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险|

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
||||
|-|-|-|
|||转移至国旅联合|
|本次发行完成日|指|公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易对方或认购方在中国结算上海分公司（定义见后）开立的股票账户之当日|
|业绩承诺期|指|标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于 2016 年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为 2016年度、2017 年度及2018 年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延|
|承诺净利润|指|业绩承诺人向国旅联合承诺的标的公司在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）|
|子公司|指|纳入合并报表范围内的各级全资、控股子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|具有适格管辖权的各地工商行政管理局|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师|指|王元律师，持有13101200310967903 号《中华人民共和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》；张璇律师，持有 13101201611428090 号的《中华人民共和国律师执业证》|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公|

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
||||
|-|-|-|
|||司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2016)-02-045）|
|《公司章程》|指|现行有效的《国旅联合股份有限公司章程》|
|《审计报告》|指|大信为本次重组出具的审计报告及审阅报告，包括：《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信审字[2016]第 1-01559 号）及《国旅联合股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2016]第25-00001号）|
|《 资 产 评 估 报告》|指|中企华为本次重组出具的资产评估报告，即《国旅联合股份有限公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司股权项目所涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第3539号）|
|《重组报告书》|指|国旅联合于 2016 年 7 月 11 日召开的董事会 2016 年第二次会议审议通过的《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《 发 行 管 理 办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《 收 购 管 理 办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《 私 募 暂 行 办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
||||
|-|-|-|
|《登记和备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG
致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2016)-02-045
敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任国旅联合本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问，并获授权为国旅联合本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及
的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所正文
一、本次重组的方案
根据国旅联合董事会2016年第二次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组方案概述
公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视100%股权。
2. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所股权的交易价格为40,000.00万元。
4. 支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||交易对价总金额||现金对价金额||股份对价金额|
||||交易对方|||||||||
||号||||（%）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||毅炜投资||99.00||39,600.00||17,820.00||21,780.00||
|2||卢郁炜||1.00||400.00||180.00||220.00||
|合计||||100.00||40,000.00||18,000.00||22,000.00||

5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7. 发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 8. 发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||毅炜投资||21,780.00||19,854,147||
|2||卢郁炜||220.00||200,546||
|合计||||22,000.00||20,054,693||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
9. 限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
(1)若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）超过12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润
补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股
份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 1)第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
2)第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
3)第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
(2)若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
10. 现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
11. 公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
12. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13. 标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
14. 标的资产利润补偿安排
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
15. 上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
(三) 本次配套融资
1. 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3. 发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4. 发行价格与定价依据
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
5. 发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
6. 限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国结算上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，国旅联合控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的国旅联合的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7. 公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
8. 本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10. 决议有效期
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。
二、本次重组相关方的主体资格
(一) 国旅联合
1. 国旅联合的设立
1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江和上海大世界作为发起人，共同发起设立国旅联合。其后，国旅总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江和上海大世界签署了《发起人协议》、《<发起人协议>之补充协议》及《重组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所对国旅联合设立时的注册资本缴纳情况进行了验证。根据其于1998年12月18日出具的《验资报告》（佛会验字[1998]62号），截至1998年12月18日，国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。
1998年12月29日，江苏省工商局向国旅联合核发了其设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3200001104351）。
国旅联合设立时的股本及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||国旅总社||40,900,900||45.45||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|2||南京旅游||20,164,000||22.40||
|3||浙江富春江||17,120,300||19.02||
|4||上海大世界||6,755,000||7.51||
|5||杭州之江||5,059,800||5.62||
|合计||||90,000,000||100.00||

2. 国旅联合的历次股本及股权变动情况
(1)2000年首次公开发行并上市
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过了向社会公众公开发行股票并增资的议案。
2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14,000万元，总股本为14,000万股。
首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所于2000年9月8日出具的《验资报告》（股验报字[2000]第C026号）验证。
2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]74号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%|）|
|一、非流通股|||||||||
|1||国旅总社||40,900,900||29.21|||
|2||南京旅游||20,164,000||14.40|||
|3||浙江富春江||17,120,300||12.23|||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%|）|
|4||上海大世界||6,755,000||4.83|||
|5||杭州之江||5,059,800||3.62|||
|二、流通股|||||||||
|1||社会公众股||50,000,000||35.71|||
|合计||||140,000,000||100.00|||

(2)2002年资本公积转增股本
2002年8月29日，国旅联合召开2002年第一次临时股东大会，审议通过按每10股转增5股实施资本公积金转增股本方案，增加注册资本7,000万元。经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增至21,000万元，总股本增至21,000万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%|）|
|一、非流通股|||||||||
|1||国旅总社||61,351,350||29.21|||
|2||南京旅游||30,246,000||14.40|||
|3||浙江富春江||25,680,450||12.23|||
|4||上海大世界||10,132,500||4.83|||
|5||杭州之江||7,589,700||3.62|||
|二、流通股|||||||||
|1||社会公众股||75,000,000||35.71|||
|合计||||210,000,000||100.00|||

(3)2002年股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京旅游将其持有的国旅联合
2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。
根据国旅联合的公告，本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%|）|
|一、非流通股|||||||||
|1||国旅总社||61,351,350||29.21|||
|2||江宁国资经营公司||30,246,000||14.40|||
|3||浙江富春江||25,680,450||12.23|||
|4||上海大世界||10,132,500||4.83|||
|5||杭州之江||7,589,700||3.62|||
|二、流通股|||||||||
|1||社会公众股||75,000,000||35.71|||
|合计||||210,000,000||100.00|||

(4)2002年股份转让
2002年4月29日，国旅总社与思强实业签署股权转让协议，约定国旅总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给思强实业。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。
根据国旅联合的公告，本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、非流通股||||||||
|1||国旅总社||49,351,350||23.50||
|2||江宁国资经营公司||30,246,000||14.40||
|3||浙江富春江||25,680,450||12.23||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|4||思强实业||12,000,000||5.71||
|5||上海大世界||10,132,500||4.83||
|6||杭州之江||7,589,700||3.62||
|二、流通股||||||||
|1||社会公众股||75,000,000||35.71||
|合计||||210,000,000||100.00||

(5)2004年定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司定向发行股票吸收合并衡阳经发的相关议案。根据相关议案，国旅联合拟向衡阳经发原有股东定向发行3,000万股新股，按照1:1.67的换股比例换取衡阳经发原有股东所持有的衡阳经发的全部股份，其中，发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。
2003年4月25日，国旅联合与衡阳经发就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会以《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》（证监公司字[2004]28号）批准了上述换股方案。经本次换股吸收合并后，国旅联合的注册资本增至24,000万元，总股本增至24,000万股。
本次换股吸收合并完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资报告》（XYZH/（A705030-1）号）验证。
本次换股吸收合并完成后，国旅联合的股本及股权结构如下表所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、非流通股||||||||
|1||国旅总社||49,351,350||20.56||
|2||江宁国资经营公司||30,246,000||12.60||
|3||浙江富春江||25,680,450||10.70||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|4||思强实业||12,000,000||5.00||
|5||上海大世界||10,132,500||4.22||
|6||杭州之江||7,589,700||3.16||
|7||其他非流通股股东||17,552,756||7.32||
|二、流通股||||||||
|1||社会公众股||75,000,000||31.25||
|2||限售流通股||12,447,244||5.19||
|合计||||240,000,000||100.00||

(6)2004年资本公积转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会，审议通过按每10股转增8股实施资本公积转增股本方案，增加注册资本19,200万元。
经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增至43,200万元，总股本增至43,200万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资报告》（XYZH/（A705030-1）号）验证。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%|）|
|一、非流通股||||||||
|1||国旅总社|88,832,430||20.56|||
|2||江宁国资经营公司|54,442,800||12.60|||
|3||浙江富春江|46,224,810||10.70|||
|4||思强实业|21,600,000||5.00|||
|5||上海大世界|18,238,500||4.22|||
|6||杭州之江|13,661,460||3.16|||
|7||其他非流通股股东|31,594,961||7.32|||
|二、流通股||||||||
|1||社会公众股|135,000,000||31.25|||
|2||限售流通股|22,405,039||5.19|||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（%|）|
|合计|||432,000,000||100.00|||

(7)2006年股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股份性质||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||||||
|1||国家股|43,959,763||10.18||
|2||国有法人股|97,485,199||22.56||
|3||其他境内法人持有股份|85,928,487||19.89||
|4||境内自然人持有股份|29,126,551||6.74||
|二、无限售条件的流通股|||175,500,000||40.63||
|合计|||432,000,000||100.00||

(8)2014年1月第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国
旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为
291,282,179.76元。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。
(9)2016年1月非公开发行股票
2014年11月17日，国旅联合召开2014年第二次临时股东大会，审议通过国旅联合非公开发行股票相关议案。2015年10月28日，国旅联合召开2015年第五次临时股东大会，审议通过调整后的非公开发行股票相关议案。
2015年12月18日，中国证监会作出《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），核准国旅联合非公开发行股票事宜。
2016年1月20日，大信出具《国旅联合股份有限公司验资报告》（大信验字[2016]第23-00003号），验证截至2016年1月19日，国旅联合实际募集资金净额为370,497,061.94元。其中，新增注册资本72,936,660.00元，增加资本公积297,560,401.94元。国旅联合变更后的注册资本为504,936,660.00元。
2016年4月13日，国旅联合办理完成本次非公开发行新增注册资本的工商变更登记。
3. 国旅联合的现状
国旅联合现持有江苏省工商局于2016年4月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000249707722B）。根据该营业执照，国旅联合为股份有限公司（上市），住所为南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢，法定代表人为施亮，注册资本为50,493.666万元，营业期限为长期，经营范围
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所为：“旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国旅联合2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合股份总数的29.01%；当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，国旅联合的登记状态为“在业”。根据国旅联合提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不存在根据中国法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 交易对方
1. 毅炜投资
毅炜投资系新线中视的股东，直接持有新线中视99%的股权。
毅炜投资现持有樟树市市场和质量监督管理局于2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913609823433056153）。根据该营业执照，毅炜投资为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号，执行事务合伙人为卢郁炜，合伙期限自2015年7月7日至2035年7月6日，经营范围为：“企业投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
根据毅炜投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||卢郁炜||普通合伙人||60||60||
|2||苏毅||有限合伙人||35||35||
|3||田飞||有限合伙人||5||5||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|合伙人性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计||||100||100||

根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，毅炜投资的登记状态为“开业”。根据毅炜投资提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，毅炜投资不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
本所经办律师核查了毅炜投资的工商登记资料，调查了解了该企业的基本信息、主营业务及设立运行情况，并取得了毅炜投资出具的书面说明。截至本法律意见书出具之日，毅炜投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。毅炜投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
2. 卢郁炜
卢郁炜系新线中视的股东，直接持有新线中视1%的股权。
卢郁炜，中国籍自然人，身份号码为35260119741005****，住址为福建省福州市晋安区新店镇****。根据卢郁炜的确认，截至本法律意见书出具之日，卢郁炜未拥有境外永久居留权。
(三) 认购方
1. 北方投资
北方投资现持有厦门市市场监督管理局于2016年4月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200303112210G）。根据该营业执照，北方投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八，法定代表人为王春芳，注册资本为3,000万元，营业期限自2014年11月10日至2064年11月9日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法
律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可
的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）”。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所根据北方投资提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，北方投资的实际控制人为王春芳，北方投资的股权结构如下：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为厦门
当代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
（2016年4月，更名为鹰潭市当代投资 王东红 蔡凌芳 施亮 赵宏伟 张超
集团有限公司）
30.00% 15% 20% 15% 15% 3% 2%当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代北方投资管理有限公司
王书同与王春芳为父子关系。根据王书同与王春芳于2013年12月20日签署的《股权托管协议》，王书同将其持有的厦门百信和投资有限公司100%的股权以及厦门当代投资集团有限公司41.67%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据北方投资提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方投资不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
本所经办律师核查了北方投资的工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况，并取得了北方投资出具的书面说明。截至本法律意见书出具之日，北方投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。北方投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
2. 鹰潭当代
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所鹰潭当代现持有鹰潭市市场和质量监督管理局于2016年3月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360600MA35GHX943）。根据该营业执照，鹰潭当代为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号，法定代表人为王春芳，注册资本为50万元，营业期限自2016年2月22日至长期，经营范围为：“项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，咨询服务，创作与表演，文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据鹰潭当代提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，鹰潭当代的实际控制人为王春芳，鹰潭当代的股权结构如下：
实际控制人：王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为厦门
当代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团3有5.限00公%司
（2016年4月，更名为鹰潭市当代投资集团
有限公司）
100.00%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，鹰潭当代的登记状态为“开业”。根据鹰潭当代提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，鹰潭当代不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
本所经办律师核查了鹰潭当代的工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况，并取得了鹰潭当代出具的书面说明。截至本法律意见书出具之日，鹰潭当代在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。鹰潭当代不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 3. 南方投资
南方投资现持有厦门市市场监督管理局于2016年4月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200M0000YMN17）。根据该营业执照，南方投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号，法定代表人为王春芳，注册资本为3,000万元，营业期限自2015年8月6日至2065年8月5日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）”。
根据南方投资提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，南方投资的实际控制人为王春芳，南方投资的股权结构如下：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
(2016年5月，更名为厦门当
代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代3投5.资00集%团有限公司
(2016年4月，更名为鹰潭市当代投资集团
李荣福 蔡清艺 王玲玲 李强 沈飞 张维强 董超凡有限公司）
42% 15% 15% 10% 10% 3% 3% 2%当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代南方投资管理有限公司
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，南方投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据南方投资提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，南方投资不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
本所经办律师核查了南方投资的工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况，并取得了南方投资出具的书面说明。截至本法律意见书出具之日，南方投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。南方投资不属于
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
综上，本所认为：
(1) 国旅联合为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
(2) 新线中视的股东毅炜投资为依法设立并有效存续的合伙企业，卢郁炜为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，前述主体均具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
(3) 北方投资、鹰潭当代及南方投资均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次配套融资发行股份的主体资格。
三、本次重组的相关协议
(一) 《购买资产协议》
2016年7月11日，国旅联合与新线中视全体股东签署了附生效条件的《购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
1. 标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产经评估的股东全部权益价值为 40,067.69万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为40,000.00万元。
2. 支付方式
各方同意国旅联合以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部交易价款共计 40,000.00万元，其中股份对价金额占全部交易价款的55%（即 22,000.00万元），现金对价金额占全部交易价款的45%（即18,000.00万元）。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 3. 发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行的发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日国旅联合股票交易均价的90%。发行价格将提请国旅联合股东大会审议确定。
4. 发行数量
国旅联合本次向新线中视全体股东共计发行20,054,693股股份（本次发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积）。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
5. 限售期
各方同意，交易对方取得的国旅联合本次发行的股份，按照下列方式解除限售：
(1)若截至本次发行完成日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）超过12个月，则其因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿以及减值补偿（如有）的前提下，交易对方所持国旅联合股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售。
(2)若截至本次发行完成日，交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
(3)各方进一步同意，交易对方因本次发行取得的国旅联合股份在解除限售前，不得办理股份质押。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 6. 以现金方式支付交易对价
国旅联合将使用本次配套融资募集的资金作为本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
本次配套融资募集资金到账之日起 30日内，国旅联合向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在国旅联合确定本次配套融资无法实施之日起 180日内，国旅联合以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
就国旅联合根据《投资意向协议》的约定向毅炜投资支付的意向金，毅炜投资将按照《投资意向协议》的约定，在收到国旅联合就本次发行股份及支付现金购买资产向其支付的股权转让价款（现金对价部分）的当日，向国旅联合全额退还国旅联合已向其支付的意向金本金。若本次发行股份及支付现金购买资产因任何原因提前终止导致《投资意向协议》终止，毅炜投资将按照《投资意向协议》的约定，在《投资意向协议》终止之日的当日向国旅联合全额退还国旅联合已向其支付的意向金，并加算相应利息。
7. 期间损益归属
各方同意，过渡期间，新线中视在运营过程中产生的收益由国旅联合享有；
亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后 30日内以现金形式对国旅联合予以补偿。
各方同意，本次发行完成后，国旅联合滚存的未分配利润将由国旅联合新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
8. 本次发行股份及支付现金购买资产的实施
新线中视全体股东应在本协议生效后 30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。国旅联合应在标的资产过户完成后 30日内完成本次发行的相关程序。
9. 后续事项
业绩承诺人毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所年度）、6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
为保证新线中视持续发展和竞争优势，新线中视全体股东应尽最大努力促使新线中视的核心人员自标的资产过户完成之日起 5年内在新线中视持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。新线中视全体股东承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，新线中视全体股东应自相关人员离职之日起 15日内按该等人员离职前一年从新线中视取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
为保证新线中视持续发展和竞争优势，新线中视全体股东应尽最大努力促使核心人员在新线中视任职期间及离职后2年内，在未征得国旅联合书面同意的情况下，不得直接或间接拥有、管理、控制、投资、担任职务或以其他任何方式从事与国旅联合及新线中视业务相竞争的任何业务。若核心人员违反上述不竞争承诺，新线中视全体股东同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。
各方同意，本次重组完成后，新线中视董事会将由3名董事组成，业绩承诺期间，由国旅联合提名2名董事，新线中视全体股东提名1名董事。国旅联合向新线中视提名财务总监1名。
10. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
11. 协议的生效
《购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 (1)本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
(2)中国证监会核准本次重组。
(二) 《利润补偿协议》
2016年7月11日，国旅联合与新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜签署了附生效条件的《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1. 业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于 2016年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
2. 承诺净利润
各方同意，以《资产评估报告》载明的新线中视在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、 6,100.00万元（2018年度）。若业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
3. 实际净利润
各方同意，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告为依据确定。
4. 利润补偿的实施
各方同意，若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定向国旅联合进行补偿。本协议项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各方同意，业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所过标的资产的交易价格。
各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
5. 违约责任
如业绩承诺人未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向国旅联合支付违约金。
6. 协议的生效与终止
本协议与《购买资产协议》同时生效。《购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
(三) 《股份认购协议》
2016年7月11日，国旅联合分别与北方投资、鹰潭当代及南方投资签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
1. 发行价格与定价依据
本次配套融资的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日。本次配套融资的发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%。
2. 发行数量
本次配套融资总金额不超过 19,250.00万元，不超过国旅联合在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格22,000.00万元的100%。本次配套融资发行的股份数量不超过17,547,856股（本次发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积）。
3. 限售期
认购方通过本次配套融资取得的国旅联合股份自本次发行完成日起 36个
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所月内不得转让。
4. 本次配套融资的实施
《股份认购协议》生效后，认购方将按照国旅联合及本次发行的独立财务顾问发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入国旅联合本次发行的募集资金专项存储账户。国旅联合在本次配套融资完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续。
5. 违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如认购方未按照本协议的约定按时、足额支付认购价款，则视为认购方违约。认购方每延迟支付一日，应按照应付未付的认购价款金额的万分之五向国旅联合支付违约金。
6. 协议的生效
《股份认购协议》在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
(2)国旅联合股东大会批准当代资管及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
(3)中国证监会核准本次重组。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所四、本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1. 国旅联合已经取得的授权和批准
(1)2016年7月11日，国旅联合召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。公司独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。
(2)同日，国旅联合召开监事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
2016年6月22日，毅炜投资合伙人会议作出决议，同意毅炜投资将其持有的新线中视99%的股权转让给国旅联合。
3. 标的公司已经履行的决策程序
2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资、卢郁炜将其合计持有的新线中视100%股权转让给国旅联合；新线中视全体股东均同意放弃其对其他股东拟转让股权的优先购买权。
4. 认购方已经取得的授权和批准
(1)2016年7月6日，北方投资股东会作出决议，同意北方投资出资9,550.00万元认购本次配套融资。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 (2)2016年7月6日，鹰潭当代股东作出决定，同意鹰潭当代出资5,800.00万元认购本次配套融资。
(3)2016年7月6日，南方投资股东会作出决议，同意南方投资出资3,900.00万元认购本次配套融资。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
(1)本次重组方案尚需取得国旅联合股东大会的批准。
(2)本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
(2) 本次重组尚需取得国旅联合股东大会的批准及中国证监会的核准。
五、本次重组的标的资产
(一)新线中视的现状、设立及主要历史沿革
1. 新线中视的现状
新线中视现持有北京市工商局昌平分局于2016年1月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101140627849635）。根据该营业执照，新线中视为其他有限责任公司，住所为北京市昌平区沙河镇昌平路99号D022号（路庄桥西），法定代表人为卢郁炜，注册资本为100万元，营业期限为自2013年2月27日至2033年2月26日，经营范围为：“组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；
市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务（依法须经批准的
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，新线中视的登记状态为“在营（开业）企业”。根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据新线中视现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新线中视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毅炜投资||99||99||
|2||卢郁炜||1||1||
|合计||||100||100||

根据毅炜投资及卢郁炜的确认，毅炜投资及卢郁炜合法持有新线中视100%的股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 新线中视的设立及主要历史沿革
(1)2013年设立
2013年2月27日，北京市工商局昌平分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京昌）名称预核（内）字[2013]第0018997号），核准投资人张志恒、万明、田飞、周志然、崔欧伦拟设立的公司名称为“北京新线中视文化传播有限公司”。
2013年2月27日，张志恒、万明、田飞、周志然、崔欧伦签署《北京新线中视文化传播有限公司章程》。根据该章程，新线中视设立时的注册资本为100万元，其中张志恒出资30万元，万明出资30万元，田飞出资22.5万元，周志然出资12.5万元，崔欧伦出资5万元。
2013年2月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《北京
新线中视文化传播有限公司（筹）验资报告》（北华澳诚验字[2013]
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所第300250号），验证截至2013年2月27日，新线中视已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。
2013年2月27日，新线中视完成设立的工商登记。
新线中视设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||张志恒||30||30||
|2||万明||30||30||
|3||田飞||22.5||22.5||
|4||周志然||12.5||12.5||
|5||崔欧伦||5||5||
|合 计||||100||100||

(2)2015年7月股权转让
2015年7月16日，张志恒、万明、田飞、周志然、崔欧伦分别与黄明梅签署《股权转让协议》，约定张志恒将其持有的新线中视30万元出资额、万明将其持有的新线中视30万元出资额、田飞将其持有的新线中视12.5万元出资额、周志然将其持有的新线中视12.5万元出资额、崔欧伦将其持有的新线中视5万元出资额转让给黄明梅。
2015年7月16日，新线中视股东会作出决议，同意上述股权转让事项，并同意对公司章程做相应修改。
2015年7月17日，新线中视及其法定代表人签署修改后的《北京新线中视文化传播有限公司章程》。
2015年7月20日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||黄明梅||90||90||
|2||田飞||10||10||
|合 计||||100||100||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所根据黄明梅及田飞的确认并经本所经办律师核查，黄明梅通过本次股权转让取得的新线中视90%股权系代田飞持有，相应股权转让价款由田飞实际支付。黄明梅代田飞受让新线中视90%股权的原因主要是当时作为主要经营管理者的田飞计划推动新线中视进行业务转型，引入新股东开展新业务，经各方协商，原股东张志恒、万明、周志然和崔欧伦决定退出，将其持有的新线中视股权转让给田飞；
为避免新线中视成为一人有限责任公司，降低个人经营风险，田飞委托黄明梅代为受让张志恒、万明、周志然和崔欧伦持有的新线中视的股权，同时其本人亦向黄明梅转让了部分股权。2015年7月股权转让完成后，田飞实际持有新线中视100%股权。
2015年9月，黄明梅、田飞已将其合计持有的新线中视100%股权转让予毅炜投资及卢郁炜，解除了上述股权代持安排，具体情况详见本节之“3）2015年9月股权转让”的相关内容。
经黄明梅、田飞确认，田飞为该等股权的真实权利人，黄明梅代田飞名义受让、持有、转让新线中视股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；
与新线中视及其股东之间不曾存在任何权益纠纷，也不存在任何形式的潜在纠纷。经张志恒、万明、周志然和崔欧伦确认，各方均知晓黄明梅代田飞受让新线中视股权的情况，该等股权转让系各方真实意思的表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(3)2015年9月股权转让
2015年8月1日，田飞分别与卢郁炜、毅炜投资签署《股权转让协议》，约定田飞将其持有的新线中视1%股权以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权以9万元的价格转让给毅炜投资。
2015年8月1日，黄明梅与毅炜投资签署《股权转让协议》，约定黄明梅将其持有的新线中视90%股权以90万元的价格转让给毅炜投资。
2015年8月25日，新线中视股东会作出决议，同意上述股权转让事项，并同意对公司章程做相应修改。
2015年8月25日，新线中视及其法定代表人签署修改后的《北京新线中视文化传播有限公司章程》。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所2015年9月2日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毅炜投资||99||99||
|2||卢郁炜||1||1||
|合 计||||100||100||

(二)新线中视的主要资产
1. 对外股权投资
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视拥有一家全资子公司海南新线。海南新线的现状、设立及主要历史沿革如下：
(1)海南新线的现状
海南新线现持有海南省澄迈县工商局于2015年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91469027MA5RC5923W）。根据该营业执照，海南新线为有限责任公司（法人独资），住所为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，法定代表人为卢郁炜，注册资本为100万元，营业期限为自2015年11月3日至2035年12月3日，经营范围为：“设计、制作、代理、发布广告，图文设计，市场调查，企业咨询管理、影视策划、会议服务、广告技术开发等（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，海南新线的登记状态为“存续”。根据海南新线提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南新线不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据海南新线现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
海南新线的股权结构如下：
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||新线中视||100||100||
|合计||||100||100||

根据新线中视的确认，新线中视合法持有海南新线100%的股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2)海南新线的设立及主要历史沿革
2015年10月30日，新线中视签署《海南新线中视网络科技有限公司章程》。根据该章程，海南新线设立时的注册资本为100万元，由新线中视于2016年12月31日之前缴足50万元，于2017年12月31日之前全部缴足。
同日，新线中视作出股东决定，同意设立海南新线，并同意《海南新线中视网络科技有限公司章程》；其中新线中视货币出资100万元，占海南新线注册资本100%。
2015年11月3日，海南省澄迈县工商局作出《公司名称预先核准通知书》（（澄）登记内名预核字[2015]第hn15110300861号），同意预先核准拟设立的公司名称为“海南新线中视网络科技有限公司”。
2015年11月3日，海南新线完成设立的工商登记。
海南新线设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||新线中视||100||100||
|合计||||100||100||

自2015年11月3日设立至本法律意见书出具之日，海南新线未发生股本、股权变动事项。
2. 土地使用权
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司未拥有任何土地使用权。
3. 自有房屋
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司未拥有任何房屋所有权。
4. 租赁房屋
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司共向第三方承租5处房屋，该等租赁房屋的具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁面|||||
||序||||所有||||||房产||||||租赁期|
||||出租方||||承租方||坐落||||||租金|||
||||||||||||||积（平|||||
||号||||权人||||||证号||||||间|
||||||||||||||方米）|||||
|1||董建||董建||新线中视||北京市朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼3单元-230501室||——||302.99||73,728元/月||2015.8.8至2017.8.7||
|2||王青连||王青连||新线中视||北京市朝阳区双柳北街1号院14号楼301、319、320||朝私字第572468、572479、572480号||303.14||1.6元/日/m2||2015.2.15至2017.2.14||
|3||广州德培利商务服务有限公司||广州市明和实业有限公司||新线中视||天河区珠江东路16号23楼全层房自编V03房号||——||100||28,000元/月||2016.3.25至2016.9.24||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁面|||||
||序||||所有||||||房产||||||租赁期|
||||出租方||||承租方||坐落||||||租金|||
||||||||||||||积（平|||||
||号||||权人||||||证号||||||间|
||||||||||||||方米）|||||
|4||深圳市网谷融合投资有限公司||深圳市讯美科技有限公司||新线中视||深圳市南山区科技园科苑中路8号讯美科技广场1号楼6楼6207室||——||100||17,100元/月||2016.3.1至2017.2.28||
|5||北京蜂巢商务服务有限公司||北京东光兴业科技发展有限公司||新线中视||北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼1层主楼||X京房权证朝字第1117686号||984.17||第一年：6.5元/m2/天；第二年：6.7元/m2/天；第三年：6.9元/m2/天||2016.7.1至2019.6.30||

就新线中视承租的上述第一项、第三项、第四项及第五项房屋，新线中视未能提供出租方有权出租或转租该等房屋的证明文件。新线中视股东毅炜投资、卢郁炜已出具《关于租赁房屋权属情况的承诺函》，承诺若新线中视因该等房屋权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。
5. 域名
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司合计拥有1项域名，该项域名的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有人||注册时间||到期时间||备案|
|1||raynew.cn||新线中视||2015.8.8||2019.8.8||京ICP备16023329号-1||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述域名已办理ICP备案登记，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，海南新线有效存续，不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。海南新线股权权属清晰，不
存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限
制的情况。
(2) 截至本法律意见书出具之日，新线中视向第三方承租的4处房屋存在权属
瑕疵。新线中视股东毅炜投资、卢郁炜已承诺，若新线中视因该等房屋
权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。除前述事项
外，新线中视及其子公司承租的房屋权属完善，相关租赁合同合法有效。
(3) 截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司拥有的域名权属证书
完备，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻
结或其他权利受到限制的情况。
(三)业务资质
根据新线中视提供的资料及其确认、《重组报告书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视的主营业务为互联网广告业务，按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。新线中视从事前述业务无需取得相关部门的批准或业务许可。
(四)税务
根据新线中视提供的资料，本所经办律师对新线中视及其子公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司已依法办理了税务登记，具体情况如下：
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||统一社会信用代码|
|1||新线中视||911101140627849635||
|2||海南新线||91469027MA5RC5923W||

2. 主要税种、税率
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司适用的主要税种及税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要税种||税率|
|1||企业所得税||25%||
|2||增值税||6%||
|3||城市维护建设税||5%||
|4||教育费附加||3%||
|5||地方教育费附加||2%||

3. 税务守法情况
根据新线中视及其子公司所在地税务机关出具的纳税证明及新线中视的确认，自2014年1月1日至2016年3月31日，新线中视及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
(1) 新线中视及其子公司均已依法办理税务登记。
(2) 新线中视及其子公司现行适用的主要税种及税率符合相关中国法律法规
的规定。
(3) 自2014年1月1日至2016年3月31日，新线中视及其子公司不存在因违反有
关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
(五)环境保护情况
根据新线中视的确认并经本所经办律师核查，新线中视及其子公司不从事
生产制造业务，不存在固定资产投资建设项目，不涉及环境保护相关问题，
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所自2014年1月1日至2016年3月31日，新线中视及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
(六)诉讼、仲裁和行政处罚
根据新线中视的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、对本次重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(七)资金占用及对外担保
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2016年3月31日，新线中视及其子公司不存在关联方非经营性资金占用及为第三方提供担保的情况。
六、本次重组涉及的其他重要事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在正在履行的银行贷款等金融债权债务。
综上，本所认为：
本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。
(二) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，本次重组完成后，标的公司将成为国旅联合的全资子公司，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
综上，本所认为：
本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合相关中国法律法规的规定。
(三) 本次配套融资募集资金用途
根据国旅联合董事会2016年第二次会议决议，本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
综上，本所认为：
本次配套融资募集资金用途符合相关中国法律法规的规定。
七、本次重组的实质条件
(一) 本次重组构成重大资产重组
根据国旅联合、新线中视经审计的2015年度财务数据以及标的资产作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新线中视||国旅联合||比例（%）|
|资产总额及交易价格孰高||40,000.00||73,237.52||54.62||
|营业收入||4,329.98||8,832.67||49.02||
|资产净额及交易价格孰高||40,000.00||31,197.16||128.22||

截至2015年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产中新线中视的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额
的比例分别54.62%、49.02%、128.22%。根据《重组管理办法》的规定，
本次重组构成重大资产重组。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所(二) 本次重组不构成借壳上市
国旅联合在本次重组中合计发行37,602,549股股份（包括发行股份购买资产和配套融资），本次重组完成前后国旅联合的股权结构如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||||本次重组完成后||||本次重组完成后||||
||股东名||（截至2016年3月31日）||||||（不含配套融资）||||（含配套融资）||||
||称/姓名|||||持股比|）||持股数量||持股比||持股数量||持股比|）|
||||持股数量（股|）|||||||||||||
|||||||例（%|||（股）||例（%）||（股）||例（%||
|当 代 资管||73,556,106|||14.57|||73,556,106||14.01||73,556,106||13.56|||
|当 代 旅游||57,936,660|||11.47|||57,936,660||11.04||57,936,660||10.68|||
|金 汇 丰盈||15,000,000|||2.97|||15,000,000||2.86||15,000,000||2.76|||
|毅 炜 投资||-|||0.00|||19,854,147||3.78||19,854,147||3.66|||
|卢郁炜||-|||0.00|||200,546||0.04||200,546||0.04|||
|北 方 投资||-|||0.00|||-||0.00||8,705,560||1.60|||
|鹰 潭 当代||-|||0.00|||-||0.00||5,287,146||0.97|||
|南 方 投资||-|||0.00|||-||0.00||3,555,150||0.66|||
|其 他 股东||358,443,894|||70.99|||358,443,894||68.28||358,443,894||66.07|||
|合计||504,936,660|||100.00|||524,991,353||100.00||542,539,209||100.00|||

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于本次配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合股份总数的29.01%，当代资管为国旅联合的控股股东，王春芳为国旅联合的实际控制人。本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代、南方投资合计持有国旅联合164,040,622股股份，占国旅联合股份总数的30.24%，当代资管仍为国旅联合的控股股东，王春芳仍为国旅联合的实际控制人。
本次重组完成后，国旅联合的控制权未发生变更。
根据国旅联合2015年年报，截至2015年12月31日，国旅联合经审计的合并
财务报告期末资产总额为73,237.52万元。本次重组标的资产的资产总额为
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所6,369.10万元，交易价格为40,000.00万元，按较高的交易价格计算，未达到国旅联合前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
因此，本次重组不构成借壳上市。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视的主营业务是互联网广告业务，按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务，前述业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在违反国家关于土地管理等法律和行政法规的情形；本次重组完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反反垄断等法律法规的情形。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在国旅联合的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，国旅联合的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致国旅联合不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中标的资产的交易价格系由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定，交易价格的确定标准合法、公允。国旅联合董事会已审议通过本次重组方案，国旅联合的独立董事已发表独立意见认为本次重组中标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组不涉及债权债务的转移或处置，原由标的公司承担的债权债务在本次重组
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所完成后仍然由标的公司享有和承担，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，通过本次重组，国旅联合的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，实现产业链延伸布局。本次重组有利于国旅联合增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次重组完成后，国旅联合的控制权未发生变更。根据国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代、南方投资出具的承诺，本次重组完成后，国旅联合在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续独立于其控股股东、实际控制人及关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 经本所经办律师核查，国旅联合已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，国旅联合仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高国旅联合资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力及抵御风险能力；国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代、南方投资已就保持国旅联合独立性、避免与国旅联合产生同业竞争、减少及规范与国旅联合的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强国旅联合独立性、规范相关方与国旅联合的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据国旅联合及其现任董事、高级管理人员的确认及相关公安派出所出具的证明并经本所经办律师核查，国旅联合及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(五) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为10.97元/股，系以国旅联合董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次配套融资的股份发行价格为10.97元/股，系以国旅联合董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次重组发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
2. 根据交易对方分别出具的承诺并经本所经办律师核查，本次重组的交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(六) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据本次重组方案，本次配套融资认购方为北方投资、鹰潭当代及南方投资。本次配套融资认购方符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2. 根据本次重组方案，本次配套融资的股份发行价格为10.97元/股，系以国旅联合董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次配套融资的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条的规定。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 3. 根据认购方分别出具的承诺并经本所经办律师核查，认购方股份锁定承诺符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第九条、第十条的规定。
4. 根据本次重组方案，本次配套融资募集资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用；本次配套融资募集资金的使用不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；国旅联合已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次配套融资募集资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致国旅联合的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
6. 根据国旅联合的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，国旅联合不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近两年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
(七) 本次重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
本次重组前，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合股份总数的29.01%；
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代及南方投资合计持有国旅联合164,040,622股股份，占国旅联合股份总数的30.24%。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所本次重组完成后，当代资管及其一致行动人在国旅联合拥有权益的股份超过国旅联合已发行股份的30％，且北方投资、鹰潭当代及南方投资承诺自本次发行完成日起3年内不转让本次向其发行的新股，国旅联合董事会2016年第二次会议已提请国旅联合股东大会批准当代资管及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本次重组符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经国旅联合股东大会审议通过后，当代资管及其一致行动人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的规定。
八、关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组构成关联交易
鉴于本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资均系国旅联合的关联方，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国法律法规的相关规定，本次重组构成关联交易。
在国旅联合审议本次重组相关议案的董事会上，关联董事已回避表决。国旅联合的独立董事已发表事前认可意见及独立意见，认为本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
在审议本次重组相关议案的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2. 减少和规范关联交易的承诺
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 (1)国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代及南方投资已出具《关于规范与国旅联合股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
1) 承诺人在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。承诺人将严格按照国家法律法规、上交所业务规则以及《公司章程》的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2) 为保证关联交易的公允性，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
3) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上述承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
(2)本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1) 承诺人及所控制的企业不与国旅联合及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2) 如确需与国旅联合及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
①遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与国旅联合及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害国旅联合及其控制的企业利益的行为；
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所②督促国旅联合按照《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人并将严格按照该等规定履行回避表决义务；
③根据《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，督促国旅联合依法履行信息披露义务。
3) 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
综上，本所认为：
(1) 本次重组构成关联交易，本次重组已经国旅联合董事会批准，关联董事在审议相关议案时已回避表决，符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人、本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。
(二) 同业竞争
1. 同业竞争概述
根据交易对方的确认并经本所经办律师核查，本次重组完成后，交易对方未拥有或控制与国旅联合及其子公司或标的公司及其子公司类似的企业或经营性资产，本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
(1)国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代及南方投资已出具《关于避免与国旅联合股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1) 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的除
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2) 自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3) 自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
4) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上述承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
(2)本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1) 截至本承诺函出具之日，除新线中视及其下属企业外，承诺人直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2) 自本承诺函出具之日起，承诺人将不以任何形式直接或间接从事任何与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 3) 自本承诺函出具之日起，如新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，承诺人将不以任何形式与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
4) 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
综上，本所认为：
(1) 本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同业竞争。
(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人、本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。
九、信息披露
1. 2016年4月5日，国旅联合发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年 4月 5日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据上交所的相关规定，2016年4月12日，国旅联合发布《重大资产重组停牌公告》，国旅联合股票自 2016年 4月 12日起按重大资产重组事项停牌。
2. 在国旅联合股票停牌期间，国旅联合按照有关信息披露规则，定期发布本次重组进展情况相关公告。
3. 2016年 7月 11日，国旅联合召开董事会 2016年第二次会议，审议通过本次重组方案及其他相关议案，将随后进行公告并发出关于本次重组的临时股东大会通知。
综上，本所认为：
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中介机构名称||中介机构职能||中介机构资质|
|华西证券||独立财务顾问||《营业执照》（统一社会信用代码：913100000637702641）||
|||||《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10440000）||
|嘉源||法律顾问||《律师事务所执业许可证》（证号：21101200010193258）||
|大信||审计机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590611484C）||
|||||《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019694）||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000418）||
|中企华||资产评估机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）||
|||||《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）||
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）||

综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、关于本次重组相关方买卖国旅联合股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人
民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用本次重组相关信息进行内幕交易进行了核查。
国旅联合及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方、认购方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自国旅联合股票因本次重组停牌日前6个月至2016年7月11日（以下简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：(一) 国旅联合、交易对方、认购方、标的公司在核查期间买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国旅联合、交易对方、认购方、标的公司在核查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
(二) 国旅联合、交易对方、认购方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国旅联合、交易对方、认购方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|陈明军||国旅联合董事、副总经理||2016年1月14日，累计买入国旅联合股票9,700股||
|陆邦一||国旅联合董事会秘书||2015年11月30日，累计买入国旅联合股票9,400股||
|曹凯||国旅联合财务总监||2016年1月13日，累计买入国旅联合股票7,400股||

上述人员已就其在核查期间买卖国旅联合股票的行为分别出具《关于买卖
国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其于核查期间通过上交
所交易系统买入国旅联合股票时，尚未筹划本次重大资产重组方案；其购
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所入国旅联合股票的行为系基于对国旅联合未来发展的信心以及对国旅联合价值的认可，同时为了促进国旅联合持续、稳定、健康地发展，维护国旅联合股价稳定，切实维护广大投资者的利益而为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，上述人员将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|徐素娥||大信会计师李志鸿之母||2016年3月31日，累计买入国旅联合股票6,000股||

李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
(四) 其他人员买卖国旅联合股票情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的《自查报告》，参与本次重组的其他人员在核查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|胡琳蔚||华设资产管理（上海）有限公司主要管理人员||2015年10月12日至2015年10月13日期间，累计买入国旅联合股票 8,700 股，累计卖出国旅联合股票18,500股||

国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|刘正||华设资产管理（上海）有限公司主要管理人员||2015年10月15日至2015年10月30日，累计卖出国旅联合股票8,300股||
|俞曼莉||华设资产管理（上海）有限公司监事||2015年10月28日至2015年11月5日期间，累计买入国旅联合股票600股，累计卖出国旅联合股票600股||

上述人员已就其在核查期间买卖国旅联合股票的行为分别出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，上述人员将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
综上，本所认为：
上述相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
十二、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。
2. 本次重组的交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5. 本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
6. 本次重组标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7. 本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。
8. 本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合相关中国法律法规的规定。
9. 本次配套融资募集资金用途符合相关中国法律法规的规定。
10. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的规定。
11. 本次重组构成关联交易，本次重组已经国旅联合董事会批准，关联董事在审议相关议案时已回避表决，符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人、本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。
12. 本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同业竞争。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人、本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。
13. 截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
14. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 15. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得国旅联合股东大会的批准及中国证监会的核准。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
张璇
年 月 日