国金证券股份有限公司
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1305号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为每股14.39元。
截至2017年8月4日，公司实际已公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，募集资金总额244,630,000.00元。扣除承销费和保荐费19,000,000.00元后的募集资金为人民币225,630,000.00元，已由国金证券股份有限公司于2017年8月4日存入公司开立在兴业银行深圳科技园支行账号为338040100100334125人民币账户；减除其他发行费用人民币11,935,849.08元后，募集资金净额为人民币213,694,150.92元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2017]000560号”验资报告。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
金应有余额为133,171,864.00元。
截至2018年12月31日公司募集资金专户余额为140,483,017.35元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为7,311,153.35元，系募集资金存放期间的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规的要求，上市公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。
公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号||初始存放金额|截止日余额||存储方式|
||||（注1）||||
|兴业银行深圳科技园支行|338040100100338036||---||8,904,017.14|活期|
|平安银行深圳后海支行|15000089343918||---||4,469,629.58|活期|
|兴业银行深圳科技园支行|338040100100334125||225,630,000.00||2,109,370.63|活期|
|兴业银行深圳科技园支行|338040100200181096|---|||30,000,000.00|结构性存款|
|兴业银行深圳科技园支行|338040100200176591|---|||60,000,000.00|结构性存款|
|平安银行深圳后海支行|15000089343918|---|||35,000,000.00|结构性存款|
|合计|||225,630,000.00||140,483,017.35||

注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用11,935,849.08元。
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳市澄天伟业科
技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，2017年9月1日，深圳市澄天伟
业科技股份有限公司、上海诚天智能卡有限公司（统称一方）、国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”），分别与兴业银行股份有限公司深圳科技园支行、平安银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》。
前述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。
（三）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照相关法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《深圳市澄天伟业科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，澄天伟业对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理制度》规定履行审批手续。
报告期内，公司严格执行《募集资金管理制度》和有关法律法规的有关规定，不存在违法违规的情形。
三、2018年度募集资金实际使用情况
澄天伟业公司2018年度募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额[注]|||21,369.42||本年度投入募集资金总额|||3,183.67||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---||已累计投入募集资金总额|||8,052.23||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定 可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、4,800万张金融智能卡及个人化建设项目|否|13,448.79|13,448.79|1,615.04|4,043.50|-9,405.29|30.07|2018年12月31日|---|---|否|
|2、智能卡产线技改项目|否|7,330.84|7,330.84|1,196.46|3,608.67|-3,722.17|49.23|2018年12月31日|---|---|否|
|3、智能卡研发中心建设项目|否|589.79|589.79|372.17|400.06|-189.73|67.83|-|---|---|否|
|合计|——|21,369.42|21,369.42|3,183.67|8,052.23|-13,317.19|37.68|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||||

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|-|-|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,495.81万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月25日出具的大华核字[2017]003525号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，公司第二届董事会第九次会议审议通过以募集资金置换预先投入自筹资金，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见，2017年度已全部完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司于2018年8月20日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司同意在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用最高额度不超过15,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、保荐机构、监事会已分别对此发表了同意的意见。截至2018年12月31日，上海诚天智能卡有限公司（以下简称“上海诚天”）使用闲置资金购买对公封闭式新型结构性存款的余额为6,000万元，起始日为2018年11月2日，到期日为2019年1月2日；使用闲置资金购对公封闭式新型结构性存款的余额为3,000万元，起始日为2018年12月7日，到期日为2019年3月7日。公司使用闲置资金购买结构性存款（挂勾利率）产品的余额为3,000万元，起始日为2018年10月8日，到期日为2019年1月14日；公司使用闲置资金购买结构性存款的余额为500万元，到期日为2019年1月14日。其余尚未使用募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、其他情况说明
2018年12月25日公司第三届董事会第二次会议审议和2019年1月10日公司
2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金对全资子公司提供借款的议案》。
公司根据目前的市场发展变更，结合公司的实际情况，公司终止募集资金投资项目“4,800万张金融智能卡及个人化建设项目”、“智能卡产线技改项目”，并使用上述两个募投项目的剩余募集资金 13,808.2万元（受利息收入结算等影响，具体金额以转入募集资金专户当日实际金额为准）向全资子公司澄天伟业(宁波)芯片技术有限公司（以下简称“宁波澄天”）提供借款用于发展“半导体芯片承载基带及芯片生产项目”。此次变更部分募集资金用途和募投项目后情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||变更前募集资||本次变更募集||变更后募集资|
|募投项目|实施主体|||||||
||||金拟投资总额||资金投入[注]||金投资总额|
|4800万张金融智能卡及个人||13,448.79||-9,886.88||4,043.50||
||上海诚天|||||||
|化建设项目||||||||
|||7,330.84||-3,921.32||3,608.67||
|智能卡产线技改项目|澄天伟业公司|||||||
|||589.79||---||589.79||
|智能卡研发中心建设项目|澄天伟业公司|||||||
|半导体芯片承载基带及芯片||---||13,808.20||13,808.20||
||宁波澄天|||||||
|生产项目||||||||
|||21,369.42||0.00||22,050.16||
|合计||||||||

注：含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
2019年1月16日，深圳市澄天伟业科技股份有限公司、澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司（统称一方），国金证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《募集资金三方监管协议》。并注销上述两个募投项目“4,800万张金融智能卡及个人化建设项目”、“智能卡产线技改项目”的募集资金专户，原签订的《募集资金三方监管协议》将同时失效。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整披露了关于募集资金使用的相关信息，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对澄天伟业2018年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]002056号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为：澄天伟业公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了澄天伟业公司2018年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：澄天伟业2018年度严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对澄天伟业2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
林海峰 王添进
国金证券股份有限公司年 月 日