海通证券股份有限公司
关于湖北回天胶业股份有限公司
2013年度持续督导期间的跟踪报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：回天胶业|
|保荐代表人姓名：孙迎辰|联系电话：021-23219627|
|保荐代表人姓名：姜诚君|联系电话：021-23219555|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司募集资金存放出现未按规定执行的情况，《募集资金管理办法》未有效执行。除此以外，公司其他相关规章制度执行基本有效|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|3|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|项 目|工作内容|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、需进一步加强对公司董监高的相关的法律法规规范性文件的学习和培训，特别是部分新上任的董监高人员由证券部负责收集整理最新的国家有关法律法规、监管规则和要求，将规范治理涉及的相关法律法规、监管规则、公司内控制度汇编成册，定期安排董事、监事、高级管理人员参加各项法律法规的学习培训。2、募集资金存放和使用需要进一步规范公司向海通证券出具了相关问题的说明，承诺将整改并严格执行相关规定的要求3、信息披露质量及管理层对信息披露真实、准确、及时要求的重视程度有待加强公司承诺将整改4、公司三会的程序、会议记录存在一定不足，部分会议缺乏对问题的实际、深入的讨论|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|5|
|（2）报告事项的主要内容|1、海通证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见2、海通证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见3、海通证券股份有限公司关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见4、海通证券股份有限公司关于公司 2012 年度持续督导期间的跟踪报告5、海通证券股份有限公司关于公司 2013 年半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|1、公司募集资金存放出现未按规定执行的情况2、本核查期间以外的2014年2月18日，公司《关于相关诉讼事项的公告》的披露的相关信息在《招股说明书》中未有详细披露|

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|项 目|工作内容|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|1、提醒公司整改，要求公司出具相关说明及存放了募集资金的非募集资金专户的明细进行核查。截至 2013 年 3 月 20 日，相关情况已得到纠正。2、向公司询问相关情况，获得相关底稿进行核查、与保荐工作底稿进行比对，并就相关问题向湖北证监局进行了情况说明|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|4|
|（2）培训日期|3月28日、4月18日、5月31日、11月8日|
|（3）培训的主要内容|年报披露相关工作及内部审计制度培训最新法律法规和规章制度、规范性文件学习募集资金专户管理及内控制度执行的培训针对部分高管人员离职的协助交接及对新上任董监高人员的培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2014年2月18日，公司《关于相关诉讼事项的公告》的披露的相关信息在《招股说明书》中未有详细披露。|提醒回天胶业关注、进行专项核查、就相关问题向湖北证监局进行书面说明、对回天胶业高管进行专项培训|
|2.公司内部制度的建立和执行|（1）公司募集资金存放不规范（2）公司募集资金存放出现未按规定执行的情况，《募集资金管理办法》未有效执行|（1）进行专项培训（2）提醒回天胶业整改相关情况；要求回天胶业出具说明；核查存放了募集资金的非募集资金专户的明细|
|3．“三会”运作|部分会议程序、会议记录不规范，对讨论的记录不全|提醒回天胶业在以后会议中注意规范|
|4.控股股东及实际控制人变动|由于一致行动协议到期后未续签，2013年1月8日后，公司无单一股东符合控股股东和实际控制人的界定，也无多个股东通过一致行动对公司实施实际的控制|出具意见、持续跟踪公司三会运作及生产经营情况|
|5.募集资金存放及使用|公司募集资金存放未能完全符合公司《募集资金管理办法》的规定|提醒回天胶业关注、进行专项核查、对回天胶业高管进行专项培训|
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司曾将4,700万元募集资金存放于非募集资金专户进行定期存款，其中3,500万元执行定期存款成功，1,200万元由于操作失误未成功转入定期存款，造成滞留于活期账户。|截至本跟踪报告出具日，相关违规情况已得到纠正|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|基本配合||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|作为发行人股东的董事、监事和高级管理人员关于任职期间股份锁定的承诺：作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、张颖承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份”。|是|不适用|
|作为公司的股东，公司董事长、总经理章锋先生、董事吴正明先生、董事刘鹏先生、董事、副总经理王争业先生、董事史襄桥先生、副总经理杨建华先生、副总经理赵勇刚先生、监事金燕女士 8人承诺：基于对公司未来发展的信心，承诺对所持有的公司首次公开发行前的股份在2013年1月8日解除限售后，于2013年4月7日前不减持。若违反上述承诺，其转让或减持所得全部归公司所有。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|公司原实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林六人通过2007年9月签订一致行动协议而成为公司实际控制人，该一致行动协议于2013年 1 月 8 日到期，到期后未再签订新的一致行动协议。本核查期间以外的2014年2月18日，公司《关于相关诉讼事项的公告》的披露的相关信息与公司《招股说明书》披露的相关信息存在差异。|

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司 2013年度持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙迎辰 姜诚君
海通证券股份有限公司年 月 日