三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）股票代码：002216 股票简称：三全食品三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二零一六年九月
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《三全食品股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,473万股限制性股票，占激励计划草案公告日
公司股本总额80,422万股的1.83%。其中首次授予1,178万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的1.47%；预留 295万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为33人，激励对象包括公司董事，高级管理人员及核心业务人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
五、本激励计划首次授予的限制性股票价格为4.36元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的
50%；
2.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
1.激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划
获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
2.本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体
安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次解除限售||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

3.预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例
分别为50%和50%。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）4.实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
八、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：在2016年、2017年和2018年的3个会计年度中，分年度进行3次绩效考核。业绩考核指标以公司2015年经审计的营业收入为基础，2016年、2017年、2018年相较2015年的营业收入增长率不低于5%、10%和16%。本激励计划预留部分的考核条件与首次授予相同。预留授予的考核年度分别为2017年和2018年。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第一章释义 ......................................................................................................................... 8第二章总则 ............................................................................................................................ 9一、本激励计划的目的 ..........................................................................................................9第三章激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 10一、激励对象的确定依据： ............................................................................................... 10二、激励对象的范围 ........................................................................................................... 10三、激励对象的核实 ........................................................................................................... 11第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配 .................................................................. 12一、本激励计划的股票种类和来源 ................................................................................... 12二、拟授予的限制性股票数量 ........................................................................................... 12三、限制性股票的分配 ....................................................................................................... 12第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定 ...................... 14一、有效期 ........................................................................................................................... 14二、授予日 ........................................................................................................................... 14三、限售期 ........................................................................................................................... 14四、限制性股票的解除限售安排 ....................................................................................... 14五、相关禁售规定 ............................................................................................................... 15第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 17一、限制性股票的授予价格 ............................................................................................... 17二、限制性股票的授予价格的确定方法 ........................................................................... 17第七章限制性股票的授予及解除限售条件 .......................................................................... 18一、限制性股票的授予条件 ............................................................................................... 18二、限制性股票的解除限售条件 ....................................................................................... 18第八章限制性股票计划的调整方法和程序 ......................................................................... 21一、限制性股票授予数量的调整方法 ............................................................................... 21二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................... 21三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................... 22第九章限制性股票计划的会计处理 ..................................................................................... 24一、股权激励计划的会计处理 ........................................................................................... 24二、限制性股票公允价值的计算方法 ............................................................................... 24三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ........................................................... 25
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票计划的实施、授予及解除限售程序 ........................................................ 26一、限制性股票的实施程序 ............................................................................................... 26二、限制性股票的授予程序 ............................................................................................... 26三、限制性股票的解除限售程序 ....................................................................................... 27第十一章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 ............................................... 28一、公司的权利与义务 ....................................................................................................... 28二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................... 28三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 ................................................................... 29四、其他说明 ....................................................................................................................... 29第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划 ................................................... 30一、公司发生控制权变更、合并、分立 ........................................................................... 30二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ................................................................... 30第十三章限制性股票计划的变更和终止 ............................................................................. 32一、限制性股票激励计划的变更 ....................................................................................... 32二、限制性股票激励计划的终止 ....................................................................................... 32第十四章限制性股票的回购注销 ........................................................................................ 34一、限制性股票回购的价格 ............................................................................................... 34二、限制性股票回购数量的调整方法 ............................................................................... 34三、限制性股票回购价格的调整方法 ............................................................................... 35四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ........................................................... 36五、限制性股票回购注销的程序 ....................................................................................... 36第十五章附则 ...................................................................................................................... 37
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|三全食品、本公司、公司|指|三全食品股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|董事会|指|指本公司董事会|
|监事会|指|指本公司监事会|
|股东大会|指|指本公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《三全食品股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|元|指|人民币元|

三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第二章总则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励机制，倡导公司与经营管理层及核心员工共同持续发展的理念，充分调动经营管理层及核心员工的积极性，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定的发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据：
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划激励对象必须是公司的董事、高级管理人员和核心骨干员工。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计33人，包括公司的董事（但不含独立董事）、高级管理人员、公司核心业务人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票并终止其参与本计划。
三、激励对象的核实
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
此外，公司监事会应对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第四章限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票种类和来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1,473万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额80,422万股的1.83%。其中首次授予1,178万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.47%；预留295万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
三、限制性股票的分配
本计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公告日公司股本总额的比例|
|1|李娜|董事、财务总监|14|0.9%|0.02%|
|2|许江营|副总经理|41|2.7%|0.05%|
|3|王凯旭|副总经理|14|0.9%|0.02%|
|4|朱文丽|副总经理|14|0.9%|0.02%|
|5|庞贵忠|副总经理|47|3.2%|0.06%|
|6|张宁鹤|副总经理|44|2.9%|0.05%|
|公司中层管理人员和核心骨干合计27人|||1,006|68.4%|1.27%|
|预留部分|||295|20.0%|0.37%|
|合计|||1,473|100.0%|1.85%|

注：
1.公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
2.本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案） 3.上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
10%。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定
一、有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月。
二、授予日
限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日。
三、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个
月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
四、限制性股票的解除限售安排
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3次期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/3|
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3|
|第三次解除限售||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3|

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

五、相关禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为4.36元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股8.71元的50%，为每股4.35元；
2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.72元的50%，为每股4.36元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
2.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1.本公司未发生如下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
1.公司绩效考核目标
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2016年、2017年、2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||考核期间||业绩考核要求|
|第一次解除限售||2016年度||以2015年为基准，2016年的营业收入增长率不低于5%。||
|第二次解除限售||2017年度||以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。||
|第三次解除限售||2018年度||以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||考核期间||业绩考核要求|
|第一次解除限售||2017年度||以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。||
|第二次解除限售||2018年度||以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。||

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
2.激励对象个人绩效考核目标
根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。因个人业绩未达
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
3.解除限售条件设置的合理性说明
三全食品限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率可以良好的反映公司在市场中的地位以及运营状况。由于外部环境发生变化，公司在2014年和2015年经历了业
绩增速下滑。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了以2015年的营业收入为基数，2016年、2017年、2018年营业收入增长率分别不低于5%，10%和16%的业绩目标。
除公司层面的业绩考核外，三全食品对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。希望能通过本次计划充分调动公司核心人才的主动性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，不断提高公司的市场竞争力和市场地位，为股东带来更高效、更持久的回报。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，三全食品有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股三全食品股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P÷n
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派 0
息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。公司应当聘请
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票计划的会计处理
一、股权激励计划的会计处理
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。
二、限制性股票公允价值的计算方法
根据财政部于 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则第 11号一股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
重要参数取值的合理性：
1.限制性股票公允价值：授予日股票价值；
2.限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以8.67元测算；
3.限制性股票的授予价格：为4.36元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；
4.限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为1年、2年、3年。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）5.无风险收益率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，分别为1.5%、2.10%和2.75%；
6.股票历史波动率：本计划公布前3年内公司股票日波动率，为50.19%；
7.股息率：本计划公布前三年股息率平均值，为0.35%
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次限制性股票||需摊销的总|||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年|
||的授予数量||费用|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）||（万元）|||||||||
|1,178||2,196||380||1,269||427||120||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票计划的实施、授予及解除限售程序
一、限制性股票的实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
2.董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
3.独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见；
4.公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见，并核实股权激励对象名单；
6.董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；
7.公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
8.公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；公司在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
9.在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
10.独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
11.股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
12.股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1.本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。；
2.公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见；
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）3.激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册
会计师验资确认；
4.激励对象未签署《限制性股票授予协议》或未缴足股款的股份视为激励对象自动
放弃；
5.公司董事会根据证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相
关事宜；
6.公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。
三、限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
3.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事（但不含独立董
事）、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十一章公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税
费；
4.公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保；
5.公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规
定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股
权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
2.激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
3.激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金；
4.激励对象应当遵守本激励计划的限售期要求。激励对象获授的限制性股票在解除
限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）5.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
6.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理；
7.激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人
所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
8.激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9.激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规
范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议事项提交至深圳仲裁委员会仲裁解决。
四、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
1.职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，根据其新的职位，董事会有权对激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的个人业绩考核及解除限售比例进行调整。
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据
《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2.离职
激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。
激励对象因不能胜任岗位工作、辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据《激励计划》在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前《激励计划》规定的程序进行，对于已获授但未解除限售的限制性股票，原则上不得解除限售，并由公司回购注销；
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3.死亡
激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，对于已获授但未解除限售的限制性股票，原则上不得解除限售，并由公司回购注销；
若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4.出现不得成为激励对象情形的
激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
5.其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十三章限制性股票计划的变更和终止
一、限制性股票激励计划的变更
1.股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2.上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
(1)导致加速行权或提前解除限售的情形；
(2)降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、限制性股票激励计划的终止
1.公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购的价格
1.对出现以下情形的，回购价格为授予价格：
(1)对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；
(2)出现《管理办法》第十八条第二款情形的；
(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的。
2.出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q×n
0
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
三、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P×（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
0
份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2.配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3.缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
4.派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1.公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。
董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经
股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
1.公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回
购股份方案提交股东大会批准；
2.律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定
和股权激励计划的安排出具专业意见；
3.公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作日内公司
将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
三全食品股份有限公司董事会2016年9月26日