福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-074福建三钢闽光股份有限公司
2015年第三季度报告正文
股票代码：002110
股票简称：三钢闽光
披露时间：2015年10月29日
福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黎立璋先生、主管会计工作负责人吴春海先生及会计机构负责人(会计主管人员)吴春海先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|7,739,206,345.78||8,036,859,523.18||-3.70%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,938,697,212.43||2,593,152,146.21||-25.24%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|3,041,665,387.99|-26.83%||9,612,155,746.68||-27.82%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-379,044,491.79|-1,660.09%||-648,189,284.57||-3,320.81%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||-376,173,040.10|-1,831.97%||-650,646,488.40||-2,828.32%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||854,973,616.31||-27.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.709|-1,675.56%||-1.212||-3,362.86%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.709|-1,675.56%||-1.212||-3,362.86%|
|加权平均净资产收益率|-15.78%|-16.71%||-28.59%||-27.86%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|297,540.22||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||811,634.61||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||548,475.33||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,233,177.87||
|减：所得税影响额|433,624.20||
|合计|2,457,203.83|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||31,836|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|国有法人|68.89%|368,350,002|0|||
|厦门国贸集团股份有限公司|境内非国有法人|2.74%|14,660,264|0|||
|厦门国际港务股份有限公司|国有法人|1.20%|6,436,350|0|||
|淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1期|其他|0.72%|3,839,800|0|||
|平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉|其他|0.65%|3,466,276|0|||
|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|其他|0.60%|3,193,900|0|||
|厦门市国光工贸发展有限公司|境内非国有法人|0.47%|2,533,433|0|||
|平安信托有限责任公司－平安财富淡水泉成长一期集合信托|其他|0.46%|2,444,345|0|||
|福建晋江市福明鑫实业有限公司|境内非国有法人|0.43%|2,300,000|0|||
|中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮151号）|其他|0.43%|2,285,301|0|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||

福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|368,350,002|人民币普通股|368,350,002|
|厦门国贸集团股份有限公司|14,660,264|人民币普通股|14,660,264|
|厦门国际港务股份有限公司|6,436,350|人民币普通股|6,436,350|
|淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1期|3,839,800|||
|||人民币普通股|3,839,800|
|平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉|3,466,276|||
|||人民币普通股|3,466,276|
|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|3,193,900|||
|||人民币普通股|3,193,900|
|厦门市国光工贸发展有限公司|2,533,433|人民币普通股|2,533,433|
|平安信托有限责任公司－平安财富淡水泉成长一期集合信托|2,444,345|||
|||人民币普通股|2,444,345|
|福建晋江市福明鑫实业有限公司|2,300,000|人民币普通股|2,300,000|
|中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮151号）|2,285,301|||
|||人民币普通股|2,285,301|
||本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司与前10名股东中的其余股东、前|||
|上述股东关联关系或一致行动的说|10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露|||
|明|管理办法》规定的一致行动人。本公司未知其余前10名股东及前10名无限售条件股|||
||东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||无|||
|务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、应收票据报告期末余额较年初余额减少16,358.20万元，减少幅度40.74%，主要系报告期使用银行承兑汇票背书支付货款较多所致；
2、应收帐款报告期末余额较年初余额增加287.02万元，增长幅度45.05%，主要系报告期应收货款增加所致；
3、其他应收款报告期末净额较年初增加818.85万元，增长幅度36.46%，主要系报告期其他应收款项增加所致；
4、其他流动资产报告期末余额较年初余额减少14,393.80万元，减少幅度94.52%，主要系重分类至此的待抵扣进项税额在报告期已抵扣所致；
5、可供出售金融资产报告期末余额较年初余额减少8,270.03万元，减少幅度38.67%，主要系在报告
期计提减值损失所致；
6、在建工程报告期末余额较年初余额增加4,928.95万元，增长幅度35.65%，主要系报告期公司新增工程项目所致；
7、工程物资报告期末较年初增长30.30%，主要系报告期公司新增工程项目所致；
8、递延所得税资产报告期末余额较年初余额增加11,976.67万元，增加幅度273.70%，主要系报告期待弥补亏损增加及计提存货跌价准备、对可供出售金融资产计提减值准备产生的可抵扣暂时性差异增加所致。
9、其他非流动资产报告期末余额较年初余额增加2,618.64万元，增长幅度84.83%，主要系报告期末预付账款中预付工程款增加所致；
10、应付票据报告期末余额较年初余额增加66,594.19万元，增长幅度100%，主要系报告期对商品采购等活动采用汇票结算方式,应付票据未到结算期所致；
11、应交税费报告期末余额较年初余额增加946.47万元，增长幅度73.89%，主要系报告期应缴增值税未缴所致；
12、应付利息报告期末余额较年初余额减少2,137.68万元，减少幅度50.27%，主要系报告期内支付公司债券利息所致；
福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文13、其他应付款报告期末余额较年初余额增加1,540.67万元，增长幅度45.99%，主要系报告期末应付客户押金较年初增加所致；
14、一年内到期的非流动负债报告期末余额较年初余额减少4,090.81万元，减少幅度100%，主要系报告期付建信金融租赁股份有限公司租赁费所致；
15、递延收益报告期末余额较年初余额增加404.84万元，增长幅度81.65%，主要系报告期收到三明市财政局转入2015年重点污染源治理项目补助金所致；
16、未分配利润报告期末余额较年初余额减少65,353.63万元，减少幅度62.09%，主要系报告期亏损增加所致；
17、营业税金及附加报告期较上年同期下降31.93%，主要系报告期应交增值税减少导致增值税附加税费较上年同期减少所致；
18、资产减值损失报告期较上年同期上升373.39%，主要系报告期计提存货跌价准备较上年同期增加，及本期对可供出售的金融资产计提减值准备所致；
19、投资收益报告期较上年同期下降55.28%，主要系报告期按权益法核算的参股单位投资收益较上年同期减少所致；
20、营业外收入报告期较上年同期下降42.36%，主要系报告期收到的补贴收入较上年减少所致；
21、营业外支出报告期较上年同期下降96.82%，主要系报告期发生营业外支出较上年同期减少所致；
22、营业利润、利润总额报告期较上年同期下降3,271.96%、3,942.64%，主要系公司报告期钢材平均毛利率较2014年同期下降较多所致；
23、所得税费用报告期较上年同期下降249,721.72%，主要系报告期亏损较多所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2015年8月20日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债；拟以发行股份的方式购买三钢集团、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司全体持有的福建三安钢铁有限公司100%的股权；拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权；同时，公司拟向符合条件的不
福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过44亿元，且不超过本次交易总额的100%。募集资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中，支付现金对价230,000.00万元，65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设15,000.00万元、偿还银行借款150,000.00万元，补充流动资金45,000.00万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。
2015年9月1日，公司接到控股股东三钢集团的通知，三钢集团的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）已于2015年8月31日收到福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）出具的《关于福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（闽国资运营【2015】182号），福建省国资委原则同意三钢闽光通过发行股份及支付现金购买资产，以及通过向合格的特定投资者非公开发行股票方式募集配套资金的方案。同时，三钢集团收到福建冶控出具的《关于福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组的批复》（闽冶财[2015]229号），福建冶控批复同意三钢闽光按照所报的重大资产重组及配套融资方案开展工作。
2015年9月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述重组事项。2015年9月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152745号），中国证监会依法对公司提交的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。目前，上述重组事项尚需中国证监会核准和上述重组可能涉及的其他必要核准后方可实施。
2、2015年10月28日公司召开了第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在资产负债表日2015年9月30日对存货、可供出售金融资产，计提了资产减值准备金额为121,323,721.55元（其中，可供出售金融资产减值准备82,700,334.24元，存货跌价准备38,623,387.31元），占公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为379.70%。公司本次计提资产减值准备的具体内容请参阅《关于公司计提资产减值准备的公告》(2015-073)。
3、2015年7月21日，本公司发布《重大事项公告》（公告编号：2015-044），7月29日发布《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-047），8月8日发布《涉及诉讼事项的公告》（公告编号2015-050），以及8月18日发布《关于诉讼事项的公告》（公告编号2015-052），披露他人涉嫌伪造本公司印章、骗取银行融资的事件及中国民生银行股份有限公司福州分行（简称“民生银行福州分行”）就此事件起诉本公司的事项。截止至报告期末，以上公告事项暂无进展。上述公告后至今，本公司再次接到与此事件有关的另两笔起诉案件具体如下：
福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文2015年8月，本公司接到福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第4235号法律文书，民生银行福州分行再以借款合同纠纷为案由起诉本公司，要求公司退还汇票垫款14,894,053.48元及支付相应的利息(利息按合同约定标准计至实际还款时止，截止2015年5月29日，尚欠借款利息82,006.65元)，并要求公司及其他被告(福州中瑞经贸有限公司及彭根发等人)共同承担本案的全部诉讼费用。
2015年10月，本公司接到福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第6397号法律文书，福建海峡银行股份有限公司福州湖东支行(以下简称“海峡银行湖东支行”)以借款合同纠纷为案由起诉本公司，要求本公司及福建省三明市永利物质有限公司、福建省闽川能源有限公司（据悉，除我公司外，其他被告公司的实际控制人均为自然人彭根发）承担票据责任，共同向海峡银行湖东支行支付票据款24,969，062.87元及逾期付款利息98,272.19元[利息自2015年6月24日至2015年7月23日(不含)，之后利息按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止]，本息暂计25,067,335.06元。并要求公司及其他被告(福建省三明市永利物质有限公司、福建省闽川能源有限公司)承担本案案件受理费、保全费、公告费等实现债权的费用。
目前本公司已针对上述案件积极准备应诉工作。
本公司认为，上述事项不会给公司造成重大经济损失，不会给公司声誉造成严重不良影响。倘若涉案的民生银行福州分行相关协议、合同、票据上的印章及海峡银行湖东支行相关票据上的印章，被有权机关鉴定为与公司印章一致，则本公司将存在遭受损失的可能。虽如此，本公司将尽最大努力将损失降至最小。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司债券“11三钢01”2015年付息||巨潮资讯网：三钢闽光：2015年半年度|
||2015年08月27日|报告 “第五节 重要事项”中的“十二、其|
|||他重大事项的说明”|
|关于公司收到三明市国家税务局《税务行政复议决定书》的事项||巨潮资讯网：三钢闽光：2015年半年度|
||2015年08月27日|报告 “第五节 重要事项”中的“十二、其|
|||他重大事项的说明”|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|||2010年1月11日，本公司控股股东的||从2010年1月|报告期承诺履行情况：|
|收购报告书||股东福建省冶金（控股）有限责任公司||11日至三钢闽|2011年1月20日公司已|
||福建省冶金|||||
|或权益变动||（以下简称"冶金控股公司"）作出《关|2010年01|光收购三钢集|和冶金控股公司签订冶金|
||（控股）有|||||
|报告书中所||于与三钢闽光避免和消除同业竞争的承|月11日|团所持有的三|控股公司持有的中钢公司|
||限责任公司|||||
|作承诺||诺函》，承诺：在相关条件具备、三钢闽||安钢铁的股权|32%的股权由本公司托管|
|||光提出收购三钢集团所持有的福建三安||和冶金控股公|的协议，冶金控股公司持|

福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||钢铁有限公司（以下简称"三安钢铁"）||司持有的中钢|有的中钢公司32%的股权|
|||的股权和冶金控股公司所持有的中国国||公司的股权时。|已由本公司托管。2014年|
|||际钢铁制品有限公司（以下简称"中钢公|||3月28日公司第五届董事|
|||司"）的股权之要求时，冶金控股公司将|||会第二次会议和2014年4|
|||支持三钢集团及时以市场公允价格将其|||月24日公司2014年第二|
|||所持有的三安钢铁全部国有股权优先转|||次临时股东大会，审议通|
|||让给三钢闽光，并以市场公允价格将冶|||过豁免冶金控股公司履行|
|||金控股公司所持有的中钢公司全部国有|||该项承诺中关于转让其所|
|||股权优先转让给三钢闽光；在收购之前，|||持有的中钢公司全部国有|
|||冶金控股公司支持三钢集团将其控股的|||股权给本公司之义务，其|
|||三安钢铁全部国有股权委托三钢闽光进|||他承诺事项仍然有效。|
|||行管理，并同意在《福建省冶金（控股）||||
|||有限责任公司详式权益变动报告书》签||||
|||署之日起十二个月内将冶金控股公司持||||
|||有的中钢公司全部国有股权委托三钢闽||||
|||光进行管理。除三安钢铁、中钢公司外，||||
|||冶金控股公司及下属其他企业与三钢闽||||
|||光不存在其他同业竞争情形。冶金控股||||
|||公司及下属企业不会以任何形式直接或||||
|||间接地从事与三钢闽光相同或相似的业||||
|||务。||||
||||||报告期承诺履行情况：根|
||||||据2010年4月20日召开|
||||||的公司第三届董事会第十|
|||2009年12月25日，公司控股股东三钢||||
||||||七次会议决议、2010年5|
|||集团作出《对福建三安钢铁有限公司国||||
||||||月13日召开的2009年度|
|||有股权有关事项的承诺函》，承诺：在相||||
||||||股东大会决议及2013年4|
|||关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，||||
||||||月22日召开的公司第四|
|||三钢集团及时以市场公允价格将所持有||从2009年12月||
||福建省三钢||||届董事会第二十七次会议|
|||的福建三安钢铁有限公司的全部国有股|2009年12|25日至三钢闽||
||（集团）有||||决议，三钢集团持有的三|
|||权优先转让并仅转让给三钢闽光；在转|月25日|光提出收购三||
||限责任公司||||安钢铁全部股权由本公司|
|||让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国||安钢铁时。||
||||||托管。2014年3月11日|
|资产重组时||有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，||||
||||||公司披露（公告编号：|
|所作承诺||并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承||||
||||||2014-008）：三钢集团承|
|||诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东||||
||||||诺，在2019年2月15日|
|||期间持续有效。||||
||||||之前将根据市场效益情况|
||||||及本公司自身状况，履行|
||||||完毕该项承诺。|
|||2014年6月3日，公司控股股东三钢集|||2014年8月25日公司召|
|||团作出《关于避免与三钢闽光发生同业|||开的第五届董事会第六次|
||福建省三钢|||||
|||竞争的承诺函》，承诺：1、在本次资产|2014年06|三钢集团持有|会议审议通过了《关于向|
||（集团）有|||||
|||收购完成后，三钢集团将把从福建天尊|月03日|该资产期间。|控股股东福建省三钢(集|
||限责任公司|||||
|||新材料制造有限公司收购取得的1座|||团)有限责任公司租赁设|
|||1250m3高炉及其配套设施出租给三钢|||备的议案》，同意向三钢集|

福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||闽光经营使用，三钢集团保证遵循公允、|||团租赁其从福建天尊新材|
||合理的原则与三钢闽光协商确定交易价|||料制造有限公司新收购取|
||格和交易条件，确保不损害三钢闽光及|||得的1座1,250m3高炉及|
||其无关联关系股东的合法权益。2、三钢|||公用和辅助设施、相关设|
||集团无条件接受三钢闽光提出的有关避|||备等资产，租赁期限为自|
||免或解决同业竞争的其他合理、可行的|||2014年6月1日起至2016|
||措施。3、如果因三钢集团未履行上述承|||年12月31日止。租赁协|
||诺给三钢闽光造成经济损失的，三钢集|||议三年一订，租金每年调|
||团将依法承担赔偿责任。|||整。公司于2014年9月1|
|||||日就此设备租赁事宜与三|
|||||钢集团签订了《设备租赁|
|||||合同》。|
||2014年7月29日公司控股股东三钢集|||三钢集团上述资产收购事|
||团出具了《关于避免同业竞争的承诺|||项已经公司2014年8月4|
||函》，就三钢集团完成收购三金钢铁的资|||日召开的第五届董事会第|
||产后避免同业竞争作出了如下承诺：1、|||五次会议和2014年8月|
||如果三钢集团与三金钢铁之间关于三金|||25日召开的2014年第三|
||钢铁的钢铁业务部分资产的转让事宜获|||次临时股东大会审议通|
||得政府有关主管部门批准并得以实施|||过。为便于收购三金钢铁|
||的，在相关资产转让给三钢集团或其设|||部分资产，三钢集团于|
||立的项目公司后，三钢集团承诺将本次|||2014 年8月独资设立了|
||受让的与钢铁业务有关的资产整体出租|||项目公司福建罗源闽光钢|
||给三钢闽光经营使用，或者将其所持有|||铁有限责任公司（以下简|
||的项目公司的全部股权（收益权及处分|||称“罗源闽光”），三钢集团|
||权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，|||持有罗源闽光 100%的股|
||由三钢闽光代表三钢集团行使其所持有|||权。罗源闽光公司受让的|
||的项目公司的全部股权的股东权利（收|||标的资产系三金钢铁及其|
|福建省三钢|||||
||益权及处分权除外），以保证不发生同业|2014年07|三钢集团持有|关联公司的主要资产，目|
|（集团）有|||||
||竞争情形。2、三钢集团同意在本次受让|月29日|该资产期间。|前除了部分土地等相关权|
|限责任公司|||||
||的与钢铁业务有关的资产转让完成后且|||证过户和交割手续正在办|
||连续两个会计年度实现盈利的前提下，|||理外，其他标的资产均已|
||将由三钢闽光的董事会或股东大会按其|||交付罗源闽光公司。经公|
||决策程序及权限决定是否将上述资产通|||司2015年8月20日召开|
||过转让或其它方式整体注入上市公司。|||的第五届董事会第十二次|
||若三钢闽光董事会或股东大会同意将上|||会议及2015年9月8日召|
||述资产整体注入上市公司的，三钢集团|||开的2015年第二次临时|
||保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光|||股东大会审议通过，同意|
||协商确定交易价格和交易条件，确保不|||将三钢集团所持罗源闽光|
||损害三钢闽光及其他无关联关系股东的|||100%的股权，由本公司进|
||合法权益。若三钢闽光董事会或股东大|||行托管。股权托管期限自|
||会不同意将上述资产整体注入上市公司|||2015年1月1日起至三钢|
||的，三钢集团承诺在其作为三钢闽光控|||集团将其所持罗源闽光公|
||股股东期间，继续将本次受让的与钢铁|||司100%的股权转让给本|
||业务有关的资产整体出租给三钢闽光经|||公司之日止。|

福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||营使用，或者将其所持有的项目公司的||||
|||全部股权（收益权及处分权除外）委托||||
|||给三钢闽光进行托管经营，以保证不发||||
|||生同业竞争情形。3、三钢集团同意无条||||
|||件地接受三钢闽光提出的有关避免或解||||
|||决同业竞争的其他合理、可行且切实有||||
|||效的措施。4、如果因三钢集团未履行上||||
|||述承诺给三钢闽光造成经济损失的，三||||
|||钢集团将依法承担赔偿责任。||||
|||2003年9月3日，公司控股股东三钢集||||
|||团作出《关于避免同业竞争的承诺函》，||从2003年9月3||
||福建省三钢|承诺：在三钢集团持有本公司股份期间||日至控股股东||
||||2003年09||报告期承诺履行情况：严|
||（集团）有|内，三钢集团及三钢集团的全资或控股||三钢集团持有||
||||月03日||格履行。|
||限责任公司|企业将不在中国境内外以任何形式从事||本公司股份期||
|||与本公司主营业务或者主要产品相竞争||间。||
|||或者构成竞争威胁的业务活动。||||
|||2006年11月15日，公司控股股东三钢||||
|||集团作出《关于同意转让中板项目及不||||
|||再新建钢铁项目的承诺函》，承诺：（1）||||
|首次公开发||||||
|||在公司首次向社会公众公开发行股票并||||
|行或再融资||上市后，三钢集团同意将所拥有的中板||||
|时所作承诺||项目相关资产、业务按照市场公允价格|||2014年3月11日公司披|
|||全部转让给公司。（2）在三钢集团作为||从2006年11月|露（公告编号：2014-008）：|
||福建省三钢|||||
|||公司控股股东期间，除上述中板项目外，|2006年11|15日至三钢集|三钢集团承诺，在2017|
||（集团）有|||||
|||三钢集团及其全资或控股企业（不含本|月15日|团作为控股股|年2月15日之前将根据市|
||限责任公司|||||
|||公司）将不再投资新建、受托经营管理||东期间。|场效益情况及本公司自身|
|||或收购兼并任何从事钢铁产品生产销售|||状况，履行完毕该项承诺。|
|||业务的企业或用于生产钢铁产品的资||||
|||产；若公司将来开拓新的业务领域，公||||
|||司享有优先权。三钢集团及其全资或控||||
|||股企业（不含本公司）将不再发展同类||||
|||业务。||||
|||根据本公司2010年度股东大会审议通||||
|||过的《关于提请公司股东大会授权董事||||
|||会在出现预计不能按期偿付债券本息或||||
|||者到期未能按期偿付债券本息时采取相||||
|其他对公司||应措施的议案》，公司承诺在预计不能按||从2011年5月5|除此之外，公司没有其他|
||||2011年05|||
|中小股东所|本公司|期偿付债券本息或者到期未能按期偿付||日至2019年4|持续到报告期或报告期内|
||||月05日|||
|作承诺||债券本息时将至少做出如下决议并采取||月9日。|的承诺事项。|
|||相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）||||
|||暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性||||
|||支出项目的实施；（3）调减或停发董事||||
|||和高级管理人员的工资和奖金；（4）主||||

福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||要负责人不得调离。||||
|||2011年6月30日，中国证监会以《关||||
|||于核准福建三钢闽光股份有限公司公开||||
|||发行公司债券的批复》（证监许可||||
|||[2011]1040号）核准公司向社会公开发||||
|||行面值不超过10亿元的公司债券。2011||||
|||年5月9日，三钢集团出具了《关于对||||
|||福建三钢闽光股份有限公司发行公司债||||
|||券提供保证的担保函》，三钢集团作为本||||
|||次债券的担保人，同意为公司本次发行|||截至2012年6月30日，|
|||的面值不超过10亿元的公司债券提供|||本公司已先后发行完成了|
|||不可撤销的连带责任保证，保证范围包||2011年5月9|面值总额为6亿元的2011|
||福建省三钢|||||
|||括公司债券的本金及利息、违约金、损|2011年05|日至各期债券|年公司债券（第一期）和|
||（集团）有|||||
|||害赔偿金和实现债权的费用。保证期间|月09日|的到期日后六|面值总额为4亿元的2011|
||限责任公司|||||
|||为：(1)若本次债券为一期发行，担保人||个月止。|年公司债券（第二期）。报|
|||承担保证责任的期间为本次债券发行首|||告期承诺履行情况：严格|
|||日至本次债券到期日后六个月止；(2)若|||履行。|
|||本次债券为分期发行，担保人就各期债||||
|||券承担连带保证责任的期间分别计算，||||
|||分别为各期债券的发行首日至各期债券||||
|||的到期日后六个月止。债券持有人、债||||
|||券受托管理人在保证期间内未要求担保||||
|||人承担保证责任的，或其在保证期间主||||
|||张债权后未在诉讼时效届满之前再行向||||
|||担保人追偿的，担保人免除保证责任。||||
|承诺是否及||||||
||否|||||
|时履行||||||
||1、关于冶金控股公司将其所持有的中钢公司全部国有股权转让给本公司的承诺事项：由于近几年来钢铁行|||||
||业处于全行业不景气状况，且今后几年该等状况仍将持续，中钢公司的盈利能力尚不明朗，因此，冶金控股|||||
||公司履行上述承诺中关于将其所持有的中钢公司全部国有股权转让给本公司之事项将不利于维护本公司及|||||
||广大中小股东的利益。2014年3月28日公司第五届董事会第二次会议和2014年4月24日公司2014年第|||||
||二次临时股东大会，审议通过了豁免冶金控股公司履行关于转让其所持有的中钢公司全部国有股权给本公司|||||
||之义务。2、关于三钢集团将其所持有的三安钢铁全部国有股权转让给本公司的承诺事项：三安钢铁由于历|||||
|未完成履行|史原因存在收购障碍，且该等障碍在短期内难以消除，故三钢集团尚未履行完毕该项承诺。三钢集团已承诺，|||||
|的具体原因|在2019年2月15日之前将根据市场效益情况及本公司自身状况，履行完毕该项承诺。目前该项收购事项正|||||
|及下一步计|在进行中。3、关于三钢集团将所拥有的中板项目相关资产、业务转让给本公司的承诺事项：自公司上市以|||||
|划（如有）|来，三钢集团中板项目的相关资产、业务因国家对钢铁行业的宏观调控及近几年来市场经济形势等原因，造|||||
||成该项目市场效益不理想，且中板项目资产规模较大，公司目前以自有资金进行收购具有难度，因此三钢集|||||
||团中板项目的相关资产尚未转让给公司。三钢集团已承诺，在2017年2月15日之前将根据市场效益情况及|||||
||本公司自身状况，履行完毕该项承诺。目前该项收购事项正在进行中。4、2015年8月20日，公司第五届|||||
||董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象|||||
||发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<福建三钢闽光股份有限公|||||
||司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，|||||

福建三钢闽光股份有限公司2015年第三季度报告正文
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|公司拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式购买三钢集团及其他非关联方所持有的三安钢铁100%股|
|权、三钢集团拥有的中板厂等经营性资产及负债。2015年9月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会|
|审议通过了上述重组事项，上述重组事项尚需中国证监会核准和上述重组可能涉及的其他必要核准后方可实|
|施。|

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
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|2015年度净利润（万元）|-72,216|至|-70,619|
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|3,195.27|||
||纵观2015年钢材市场，由于产能严重过剩，有效需求不足，钢材价格|||
||持续下滑， 而铁矿石等原材料采购价格相对坚挺；全国钢铁行业进入|||
|业绩变动的原因说明|严重亏损状态，公司亏损额持续增加，预计四季度仍难以扭转持续亏损|||
||的状态。预计2015年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期降低|||
||2310.11%~2360.09%，亏损额在70,619 万元至72,216万元之间。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。