国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金投资项目的
核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份拟变更部分募集投资项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，募集资金在上述银行进行了专户存储。
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下五个项目：
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|序号|投资项目名称|募集资金投资金额（元）|
|1|收购WEGU Holding 100%的股权|627,777,700.00|
|2|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|586,000,000.00|
|3|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|250,000,000.00|
|4|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|153,000,000.00|
|5|补充流动资金|299,997,493.87|
|合 计||1,916,775,193.87|

二、拟变更的募集资金投资项目情况
1、募投项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台”项目。根据公司公开披露的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，“中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台”项目总投资估算为 58,600万元，其中：固定资产投资为 55,300万元，铺底流动资金为 3,300万元，主要建设内容包括线上电商系统、物流配送体系和售后服务 2S连锁店、新能源汽车智能充电终端等线下连锁服务体系三大部分。项目的实施主体为中鼎股份。根据估算，项目建成后达产年新增营业收入为 74,235万元，新增净利润 13,153.60万元，投资回收期为7.24年（含建设期）。
截至目前，该项目尚未进行募集资金投入，募集资金专户余额为54,403,722.83元，使用该专户募集资金购买理财产品的金额为540,000,000.00元，合计594,403,722.83元。
2、变更募资资金投资项目的原因
随着行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的不断变化，汽车后市场“O2O”行业发展不规范，没有形成市场化的竞争环境，市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将终止实施本项目。
3、对公司的影响
公司本次变更募集资金投资项目是基于当前的监管政策、市场环境、发展趋势和公司现状而做出的，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，变更募集资金投资项目不会对公司的正常运行造成不利影响。
4、募集资金投资项目变更后相关募集资金的使用安排
本次募集资金投资项目终止后，为了保证募集资金的安全和使用效率，公司拟使用15,000万元和15,000万元分别用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余294,403,722.83元募集资金将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。
三、新募集资金投资项目情况
公司本次变更的募集资金拟投资于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”，项目的具体情况如下：
1、特种橡胶混炼中心建设项目
①本项目总投资估算为15,928.4万元，拟使用募集资金投资金额15,000万元。项目建成后可形成年新增6,720吨特种橡胶的产能规模。
②项目由中鼎股份实施，实施地点在安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园现有厂区内。
③项目建设内容包括：新建1幢主体4层框架结构的生产厂房；新增IM45E密炼机、120L硅胶混合机、双驱轴变频热炼机、胶片冷却机、全自动小药称量系统等设备48台/套；同时配套建设相关公辅工程。
④项目建设期为2年。
⑤项目建成后达产年营业收入为43,224.5万元，净利润5,773.7万元,投资回收期为5.80年（税后，含建设期）。
2、汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目
①本项目总投资估算为20,265.8万元，拟使用募集资金投资金额15,000万元。项目建成后可形成年新增油封骨架7,200万件、铸铝件515万件的产能规模。
②本项目的实施主体为全资子公司安徽中鼎精工技术有限公司（以下简称“中鼎精工”），公司将对中鼎精工进行增资，实施地点为安徽省宣城经济技术开发区宝成路669号中鼎精工现有厂区内。
③项目建设内容包括：新建4#、5#、7#厂房等三幢单层钢结构厂房；拟引进120吨H、C框架冲压线、1800T传输式压力机自动化设备、三坐标测量机、1800T连杆模式多工位压力机等进口设备15台/套；同时购置压铸机、铝合金浇铸设备、自动夹模系统、数控内外径磨床、自动研磨线等国产设备147台/套；配建给排水、变配电等相关公用辅助工程。
④项目建设期为2.5年。
⑤项目建成后达产年营业收入为31,532.9万元，净利润3,363.1万元，投资回收期为7.96年（税后，含建设期）。
四、审议程序及专项意见
1、公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募资金投资项目。
2、公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募资金投资项目。
3、公司独立董事出具了《关于第六届董事会第二十五次会议中相关事项的独立意见》，对公司变更募集资金投资项目发表了明确同意的独立意见。
4、公司本次变更募资金投资项目的事项尚需取得公司股东大会审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次变更募集投资项目事宜已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次变更募集投资项目是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
3、本保荐机构对中鼎股份变更募集投资项目事宜无异议。该变更事项待股
东大会审议通过之后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何光行 马辉
国元证券股份有限公司
年 月 日