平安证券股份有限公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定对方直科技拟使用最高额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、基本情况
根据中国证券监督管理委员会2017年1月11日印发的“证监许可[2017]56号”文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过1,500万股新股。公司于2017年3月27日向特定投资者北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司共发行人民币普通股(A股) 9,431,090股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 25.30元，共计募集人民币 238,606,577.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,609,431.09元，公司实际募集资金净额为人民币 227,997,145.91元。
截至2017年3月9日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000150号《验资报告》验证确认。
2、使用情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
募集资金使用情况（数据截止2017年03月31日）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||22,799.72||2017年一季度投入募集资金总额||20.60|
|2017年变更用途的募集资金总额|||---|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---||已累计投入募集资金总额||20.60|
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---|||||
|承诺投资项目资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|2017年一季度投入金额|截至2017年一季度末累计投入金额(2)|截至2017年一季度末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|承诺投资项目||||||||
|教学研云平台|否|14,174.54|14,174.54|20.6|20.6|0.15%|2019年12月31日|
|同步资源学习系统|否|8,62(cid:10).18|8,625.18||||2019年12月31日|
|承诺投资项目合计|--|22,799.72|22,799.72|20.60|20.60|--|--|

截至 2017年 03月 31日，公司募集资金已累计投入总额为 20.60万元主要用于教学研云平台项目产品展示。
截至2017年03月31日，募集资金账户余额22,842.72万元（含尚未支付的部分发行费用及活期利息）。
二、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买保本型理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买保本型理
财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
此次投资品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的短期银行理财产品，为控制风险，以上额度内资金只能用于购买十二个月以内的短期银行保本理财产品，不得进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险理财产品。
4、投资期限
自获股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金。目前公司现金流充裕，在保证公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
6、决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会及股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理在上述投资额度内签署相关合同文件。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置的募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品，是在保证公司募集资金使用计划所需流动资金不受影响和资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。
投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、方直科技本次使用闲置募集资金（包括超募资金）购买短期保本理财产品已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，该议案尚需经过股东大会审批；
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上，平安证券对方直科技本次使用闲置募集资金（包括超募资金）购买短期银行保本理财产品的计划无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的核查意见》签署页】
保荐代表人签名：
甘露
李茵
平安证券股份有限公司年 月日