北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
（四）
[2016]海字第186-4号中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010) 62159696 传真：(010) 88381869
二○一七年六月
北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
（四）
[2016]海字第 186-4号致：上海华峰超纤材料股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）合计100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”），已于 2016年 12月为华峰超纤本次交易出具了[2016]海字第 186号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及[2016]海字第 186-1号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》，于2017年3月为华峰超纤本次交易出具了[2016]海字第 186-2号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》，于 2017年 4月为华峰超纤本次交易出具了[2016]海字第 186-3号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
2017年5月24日，华峰超纤第三届董事会第十八次会议审议通过《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2017年 6月 1日，华峰超纤第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，分别对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容进行修订。
根据前述修订，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华峰超纤本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
一、对原《法律意见书》释义部分调整如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司/股份公司/上市公司/发行人/华峰超纤|指|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司，华峰超纤的第一大股东|
|威富通/标的公司|指|深圳市威富通科技有限公司|
|购购通|指|深圳市购购通电商科技有限公司，威富通的子公司|
|跨境通|指|跨境通移动科技有限公司，威富通的子公司|
|富银通|指|深圳市富银通科技服务有限公司，威富通的子公司|
|智付通|指|深圳市智付通信息服务有限公司，威富通的子公司|
|上海合码|指|上海合码商务咨询有限公司，威富通的参股公司|

||||
|-|-|-|
|新基万兴|指|北京新基万兴科技有限公司，威富通的参股公司|
|飞猪科技|指|深圳飞猪网络科技有限公司，威富通的参股公司|
|深圳招财宝|指|深圳前海招财宝互联网金融服务有限公司，威富通的参股公司|
|纳斯达|指|纳斯达股份有限公司，威富通的参股公司|
|北京奕铭|指|北京奕铭投资管理中心（有限合伙），威富通的股东|
|中山微远|指|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙），威富通的股东|
|东方金奇|指|深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙），威富通原股东|
|中孵三号|指|深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙），威富通原股东|
|合汇通|指|深圳市合汇通实业中心（有限合伙）|
|交易对方|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春|
|补偿义务人|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春|
|交易标的、标的资产、拟购入资产|指|威富通100%股权（1,396.32万元出资额）|
|本次重组、本次资产重组、本次交易|指|公司发行股份及支付现金购买威富通 100%的股权，同时向四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与补偿义务人签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|公司与交易对方签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》|
|《盈利预测补充协议》|指|公司与补偿义务人签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|指|公司与交易对方签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》|

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|-|-|-|
|《盈利预测补充协议（二）》|指|公司与补偿义务人签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》|指|公司与交易对方签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》|
|《报告书》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|评估基准日|指|2016年10月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华评估出具的中企华评报字（2016）第4227号《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2016]第 610923 号《审计报告》|
|本所/海润|指|北京市海润律师事务所|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

二、对原《法律意见书》第一部分“交易方案”调整如下：
根据华峰超纤第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第
三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次
会议、第三届董事会第十九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《报
告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）、》、《盈利预测补充协议》、《盈利预测补充协议（二）》等文件，本次交易方案的相关情况如下：
公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的威富通合计100%股权，同时向三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。本次交易主要包括以下两部分：
1．向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行 138,165,725股股份，同时支付291,150,309.38元现金，购买其持有威富通的100%股权。
2．向尤小平、王蔚、上海并购基金共三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过为250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
根据《重组管理办法》的规定，华峰超纤上述行为构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的具体方案
1．发行股份及支付现金购买资产
（1）本次交易的标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为威富通100%的股权（1,396.32万元出资额）。
本次交易的交易对方为鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让股权比例（%）|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|鲜丹|38.72|793,679,099.35|209,066,689.58|45,923,991|
|2|蔡友弟|18.12|371,440,643.98|0|29,178,369|
|3|北京奕铭|12.96|265,748,897.10|0|20,875,797|
|4|王彤|11.34|232,554,142.32|61,258,164.32|13,456,086|
|5|尤光兴|5.00|102,505,872.58|0|8,052,307|
|6|邓振国|3.50|71,748,238.23|0|5,636,154|
|7|蔡小如|2.50|51,252,936.29|0|4,026,154|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|中山微远|2.35|48,228,557.92|12,704,107.94|2,790,609|
|9|于净|2.00|41,005,285.32|0|3,221,154|
|10|林松柏|2.00|41,005,285.32|0|3,221,153|
|11|叶成春|1.50|30,831,041.60|8,121,347.54|1,783,951|
|合计||100|2,050,000,000.00|291,150,309.38|138,165,725|

（2）拟购买资产的交易价格
本次交易评估基准日为2016年10月31日，根据中企华出具的《评估报告》，收益法评估结果作为最终评估结论，威富通股东全部权益在评估基准日的评估值为205,701.69万元，增值187,675.32万元，增值率1,041.12%。
本次交易参考评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例100%计算，本次交易金额为2,050,000,000元。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（5）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（6）发行对象和认购方式
发行对象：鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春。
发行对象以持有威富通合计85.80%股权认购本次非公开发行的股票。
（7）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为华峰超纤第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，即12.76元/股。根据华峰超纤2016年度权益分派实施情况进行除息，调整后的价格为 12.73元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公
司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（8）价格调整方案
价格调整方案
价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过价格调整方案。
可调价期间：公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
触发条件：可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘价格（即16.40元）跌幅超过20%。
②Wind中国证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月1日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%，且华峰超纤（300180）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华峰超纤
本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 1日收盘价格（即 16.40元）跌幅超过20%。
调价基准日：首次满足触发条件的交易日。
价格调整机制：公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否按照设定的价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前 20个交易日公司股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整方案；如果公司董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
（9）发行数量
公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威富通85.80%股权的交易价格/发行价格。
按照威富通100%股权的交易价格 2,050,000,000元的85.80%和本次发行价格12.73元/股计算，本次交易发行新股数量为138,165,725股，不考虑配套融资，占发行后总股本的22.53%；考虑配套融资，占发行后总股本的21.90%。交易对方通过本次交易取得公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份（股）|
|1|鲜丹|45,923,991|
|2|蔡友弟|29,178,369|
|3|北京奕铭|20,875,797|
|4|王彤|13,456,086|
|5|尤光兴|8,052,307|
|6|邓振国|5,636,154|
|7|蔡小如|4,026,154|
|8|中山微远|2,790,609|
|9|于净|3,221,154|
|10|林松柏|3,221,153|
|11|叶成春|1,783,951|
|合计||138,165,725|

最终的发行数量不足1股的按取整处理。最终发行数量将以中国证监会核准
的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（10）拟购买资产期间损益安排
自评估基准日起至交割日，威富通产生的收益由华峰超纤享有，期间产生的亏损由交易对方按本次交易前在威富通的出资比例各自承担。
（11）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（12）业绩补偿安排
①承诺期内（即2016年、2017年、2018年），威富通扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金所产生的影响后的净利润分别为 13,000万元、15,700万元、18,600万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
如业绩承诺未实现时，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的公司份数或由于股份质押等原因导致其无法用公司股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司本次发行股份数量及本次发行价格进行复权计算。
②在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向华峰超纤另行补偿。
补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第5条、第6条的约定向华峰超纤补偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次交易的对价。
（13）锁定期
交易对方均承诺：本次认购的华峰超纤新增股份的限售期，即不得通过证券
市场公开交易或协议方式转让的期限，为本次发行股份上市日起 36个月；前述限售期届满之时，若因威富通未能达成补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议》项下约定的业绩目标而致补偿义务人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则补偿义务人本次认购的华峰超纤新增股份限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（14）支付现金对价的安排
公司拟以支付现金291,150,309.38元的方式购买交易对方持有的威富通合计14.20%股权，交易对方通过本次交易获得的现金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|现金（元）|
|1|鲜丹|209,066,689.58|
|2|蔡友弟|0|
|3|北京奕铭|0|
|4|王彤|61,258,164.32|
|5|尤光兴|0|
|6|邓振国|0|
|7|蔡小如|0|
|8|中山微远|12,704,107.94|
|9|于净|0|
|10|林松柏|0|
|11|叶成春|8,121,347.54|
|合计||291,150,309.38|

本次交易对价的现金部分扣除威富通自评估基准日至交割日的亏损后的数额（如有）后，由公司于本次交易募集配套资金到账后 10个工作日内，一次性支付给交易对方中获取现金对价的主体；若根据监管机关的要求公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次交易获得批准之日起 30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由公司
在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
（15）标的资产的交割及违约责任
①公司与交易对方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
②公司与交易对方协商确定，以本次交易标的威富通100%股权过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司方拥有威富通100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
③公司与交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理威富通100%股权过户的工商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成交易标的的交割。
④交易对方应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
任何一方当事人未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。
2．发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（3）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（4）发行对象及发行数量
公司拟向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。以募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过17,854,114股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购股份数量（股）|

||||
|-|-|-|
|1|尤小平|10,736,677|
|2|王蔚|4,270,462|
|3|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,846,975|
|合计||17,854,114|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（5）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为14.08元/股。根据华峰超纤2016年度权益分派实施情况进行除息，调整后的价格为14.05元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
（6）锁定期
本次募集配套资金认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过250,850,309.38元，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。
（三）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
三、对原《法律意见书》第三部分“本次交易涉及的重大协议”调整如下：（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2016年9月29日，华峰超纤与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》；2016年12月12日，华峰超纤与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并与补偿义务人签署了《盈利预测补充协议》；2017年 3月 2日，华峰超纤与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，并与补偿义务人签署了《盈利预测补充协议（二）》；2017年 6月 1日，华峰超纤与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》，其主要内容如下：1．《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的资产交割、过渡期损益安排、生效条件等事项进行了明确的约定：
（1）华峰超纤通过向交易对方发行股份及支付现金的方式向其购买其所持的标的资产。
（2）本次交易发行价格为每股人民币12.73元。
（3）华峰超纤与交易对方协商一致，确认以《评估报告》中的评估值为作价依据，本次交易标的资产的价格为2,050,000,000元。
（4）交易对方认购的华峰超纤本次交易项下发行股份的数量为 138,165,725股，华峰超纤向交易对方支付的现金为291,150,309.38元。
（5）威富通在评估基准日至交割日产生的收益由华峰超纤享有，产生的亏损由威富通各股东按本次交易前各方在威富通的出资比例各自承担。
（6）以本次交易标的股权过户至华峰超纤名下的工商登记变更之日为交割日。应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理相关股权过户的工商登记变更手续，并应与股份发行日之前完成标的资产的交割。
（7）本次交易完成后，华峰超纤本次交易之前滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2．《盈利预测补偿协议》及其补充协议
《盈利预测补偿协议》及其补充协议对业绩承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要内容如下：
（1）利润承诺
补偿义务人承诺：标的公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为13,000万元、15,700万元、18,600万元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
（2）净利润的确认
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，华峰超纤将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实威富通在承诺期内实现的实际净利润等业绩承诺指标。
（3）补偿的实施
标的公司业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人应对上市公司进行补偿，业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
（4）业绩补偿的计算
业绩承诺未实现时补偿义务人应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×标的资产的交易对价/本次发行价格
－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的公司份数或由于股份质押等原因导致其无法用公司股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司本次发行股份数量及本次发行价格进行复权计算。
（5）减值测试
在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券业期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿，补偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定向华峰超纤补偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超过本次交易的对价。
3．生效条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议所述的发行股份及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足时生效：
（1）华峰超纤董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）华峰超纤股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）威富通股东会同意本次交易；
（4）北京奕铭按照其合伙协议约定同意本次交易；
（5）中山微远按照其合伙协议约定同意本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易。
根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议》、《盈利预测补充协议（二）》的约定，《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议》、《盈利预测补充协议（二）》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
（二）股份认购合同
1．华峰超纤与尤小平、王蔚、上海并购基金签订的《股份认购合同》及其补充合同
合同的主要内容如下：
（1）本次发行
①本次发行将由华峰超纤通过向配套募集资金认购对象非公开发行新股的方式进行。
②本次发行中，华峰超纤将向配套募集资金认购对象发行不超过 17,854,114股（含 17,854,114股），每股面值人民币 1.00元的人民币普通股（A股）。配套募集资金认购对象均以现金认购华峰超纤向其发行的新股。
③本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（2）认购方式、认购数量及对价支付
①尤小平以现金方式认购本次非公开发行的股份10,736,677股，王蔚以现金方式认购本次非公开发行的股份 4,270,462股，上海并购基金以现金方式认购本次非公开发行的股份 2,846,975股。如华峰超纤根据中国证监会要求对本次发行股份数量进行调整的，配套募集资金认购对象认购股份数量也将进行相应的调整。
②在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，配套募集资金认购对象将按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入华峰超纤的募集资金专项存储账户。
（3）认购价格及定价依据
①本次非公开发行的定价基准日为华峰超纤第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，经除权除息调整后为14.05元/股。
②若华峰超纤股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
（4）股票锁定期
①配套募集资金认购对象承诺其认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
②配套募集资金认购对象应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关
规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（5）合同的生效及终止
①认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
A．华峰超纤董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
B．中国证监会核准本次非公开发行申请。
②本协议生效后，即构成华峰超纤与配套募集资金认购对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
③双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：
A．合同双方在股份认购合同项下的义务均己完全履行完毕；
B．合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止认购合同；
C．根据有关法律法规规定应终止的其他情形。
根据华峰超纤与尤小平、王蔚、上海并购基金签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同（二）》，《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同（二）》自《股份认购合同》生效之日起生效。
（2）华峰超纤与新沃基金管理有限公司签订的《股份认购合同》及其补充合同、终止合同
2016年9月29日，华峰超纤与新沃基金管理有限公司签署了附生效条件的《股份认购合同》；2017年 4月 10日，华峰超纤与新沃基金管理有限公司签署了《股份认购合同之补充合同》。根据上述合同，新沃基金管理有限公司通过拟设立的新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股份 4,140,625股，发行价格为定价基准日前二十个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，经除权除息调整后为14.08元/股。
担违约责任。该终止合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立并生效。该终止合同生效后，即构成双方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件，《股份认购合同》及其补充合同随之终止。
四、对原《法律意见书》第四部分“本次交易的批准和授权”调整如下：
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1．发行方的批准和授权
（1）2016年 9月 29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与交易对方签署相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于择机召开公司股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（2）2016年12月12日，华峰超纤召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，与华峰超纤第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相比，交易对价
由暂定价格 1,800,000,000元变更为 2,050,000,000元，增加部分华峰超纤以发行股份方式向交易对方支付，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（3）2016年 12月 28日，华峰超纤召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
（4）2017年3月2日，华峰超纤召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议补充协议的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
（5）2017年 4月 10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对募集配套资金数量及发行股份数量进行了调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
（6）2017年 5月 24日，华峰超纤召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量及募集资金规模进行了调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与新沃基金管理有限公司签署股份认购合同之终止合同的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事
关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
（7）2017年6月1日，华峰超纤召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金的发行价格和发行股份数量进行了调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
本所律师经核查后认为，华峰超纤已按照法律法规及其公司章程的相关规定就本次交易履行了有关批准程序，独立董事已进行事先认可并发表同意本次交易方案的独立意见；根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，华峰超纤对本次交易方案的历次修改均不构成重组方案的重大调整。
2．交易对方和标的公司的批准和授权
2016年 8月 5日，威富通股东会审议批准全体股东将各自持有的公司股权全部转让给华峰超纤。
2016年 9月 2日，北京奕铭合伙人会议审议批准将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
2016年8月18日，中山微远合伙人投委会作出决议，同意将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
本所律师经核查后认为，标的公司及本次交易对方已按其公司章程或合伙协议等相关规定就本次交易履行了有关批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次交易已经履行相应的批准和授权程序。
五、对原《法律意见书》第七部分“本次交易的信息披露”调整如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，华峰超纤已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，具体情况如下：
1．因筹划本次交易事项，华峰超纤股票自2016年4月5日下午开市起停牌，并于2016年4月6日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。
2．2016年4月13日，华峰超纤发布了《关于重大资产重组停牌公告》，华峰超纤股票自2016年4月13日开市起继续停牌。
3．2016年5月4日，华峰超纤发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，华峰超纤股票于2016年5月5日上午开市起继续停牌。
4．2016年 7月 5日，经第三届董事会第十次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，华峰超纤发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，承诺于2016年10月4日前披露重大资产重组预案或报告书。
5．2016年 9月 29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《董事会关于本次交易构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与交易对方签署相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于择机召开公司股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
7．2016年 12月 28日，华峰超纤召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，并依法予以公告。
8．2017年1月6日，华峰超纤对中国证监会受理本次交易行政许可情况予以公告。
9．2017年 1月 21日，华峰超纤就收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163914号）事项予以公告。
案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议补充协议的议案》等议案，并依法予以公告。
11．2017年4月10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》等议案，并依法予以公告。
12．2017年 4月 27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第 20次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过。华峰超纤对相关事项进行公告，并申请股票于2017年4月28日开市起复牌。
13．2017年5月24日，华峰超纤召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》、《关于与新沃基金管理有限公司签署股份认购合同之终止合同的议案》等议案，并依法予以公告。
14．2017年 6月 1日，华峰超纤召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》等议案，并依法予以公告。
除上述公告外，华峰超纤依照法律规定及深圳证券交易所的要求就本次资产重组的进展情况发布《关于重大资产重组进展公告》。
华峰超纤尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定，继续履行信息披露义务。
本所律师认为，华峰超纤已履行法定的信息披露和报告义务。
六、对原《法律意见书》第八部分“本次交易的实质条件”调整如下：
本所律师对本次交易涉及的实质性条件逐项进行了审查，发行人在如下重大方面符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定：
（一）本次交易适用《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||标的资产/上|是否构成重大|
|财务数据|标的资产|上市公司|||
||||市公司占比|资产重组|
|总资产|2,050,000,000.00|2,643,849,402.58|77.54%|是|
|净资产|2,050,000,000.00|1,525,422,048.08|134.39%|是|
|营业收入|50,204,952.20|1,136,957,949.60|4.42%|否|

注：根据《重组管理办法》相关规定，威富通100%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
本次交易购买的资产总额、资产净额均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，且本次交易涉及发行股份购买资产，故适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．根据《报告书》和交易对方提供的材料，本次交易完成后，华峰超纤的主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为威富通100%的股权，威富通所属行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，符合有关环境保护的法律法规的规定；威富通及其控股子公司最近三年不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形，符合土地管理法律法规的规定；威富通与华峰超纤不属于同一行业，本次交易不会导致经营者集中的情况，符合反垄断法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
2．根据《报告书》，不考虑定价基准日至发行日期间因华峰超纤送股、资本公积金转增股本等除权事项对发行价格和发行数量的影响，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，华峰超纤的社会公众股比例仍将超过25%，不会导致华峰超纤不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
3．根据本所律师核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上
市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具
审计、评估等相关报告。本次发行股份购买资产的发行价格为12.73元/股，不低于华峰超纤第三届董事会第十二次会议决议公告日前 60个交易日华峰超纤股票交易均价的90%。华峰超纤第三届董事第十四次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
4．根据各交易对方出具的承诺、威富通的工商登记资料，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序得到履行、相关先决条件得以满足的前提下，标的资产的转移不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第四项和第四十三条第四项的规定。
5．根据华峰超纤第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议决议及独立董事发表的独立意见并经本所律师核查，本次交易属于华峰超纤发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后将形成超细纤维合成革与软件服务相结合的双主业，将有助于上市公司进一步提高资产质量和规模，提升上市公司市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在可能导致华峰超纤重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
6．根据《报告书》并经本所律师核查，威富通拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于华峰超纤在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于提高华峰超纤的资产质量，改善华峰超纤的财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺得以严格履行、相关法律程序和先决条件得以履行和满足的情况下，本次交易的实施不会对华峰超纤的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
2．经本所律师核查，立信已对华峰超纤2015年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 610465号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
3．上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
4．根据威富通的工商资料、《报告书》、各交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，华峰超纤此次发行股份及支付现金购买的资产为威富通100%股权。
该等股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第三项的规定。
（四）发行价格符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》的规定
根据华峰超纤相关董事会决议、《报告书》等资料，华峰超纤发行股份购买资产的价格为不低于经除权除息调整后审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日前六十个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，即每股价格 12.73元；华峰超纤发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，为14.05元/股。符合《重组管理办法》第四十五条的规定、《发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（五）本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》的规定
交易对方承诺：对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起 36个月的届满之
日；其中补偿义务人对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起 36个月的届满之日或《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务人应向华峰超纤履行的补偿义务已全部履行完毕之日二者之间的孰晚日期为准。
发行股份募集配套资金的认购对象承诺：本次发行完成之日起三十六个月内，不以任何方式转让本次认购的华峰超纤股份，亦不委托他人管理前述股份。
交易对方的上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、《发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（六）本次募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
1．立信已对华峰超纤 2013年度、2014年度、2015年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第610425号、信会师报字[2016]第 610465号），根据前述《审计报告》，华峰超纤 2014年、2015年归属于公司普通股股东的净利润的分别为 111,201,846.68元、118,936,497.53元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理暂行办法》第九条第一项、第四项的规定。
2．根据立信具的无保留意见的信会师报字[2016]第610466号《上海华峰超纤材料股份有限公司内部控制鉴证报告》及本所律师核查，华峰超纤会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第二项的规定。
3．华峰超纤最近 2014年、2015年现金分红金额分别为 12,640,000.00元、14,250,000.00元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的当年实现的净利润比例分别为10.94%、11.98%，符合《公司章程》第一百五十七条关于利润分配的规定，符合《发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
（七）本次募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定
1．经查验，华峰超纤前次募集资金是于2016年非公开发行股票的募集资金。
公司于2016年3月向5名特定投资者发行人民币普通股（A股）8,000万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股12.95元，募集资金总额 1,036,000,000.00万元，扣除发行费用 15,540,000.00万元，募集资金净额为 1,020,460,000.00元。
募集资金净额全部存入公司募集资金专项存储账户内。以上募集资金经立信 2016年 12月 12日出具的信会师报字[2016]第 610925号《上海华峰超纤材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》确认。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人无擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
2．本次募集配套资金扣除发行费用及支付本次交易对价的现金部分外，用于威富通市场运营中心项目和研发中心项目，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
3．本次募集配套资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理暂行办法》第十一条第三项的规定。
4．本次募集配套资金投资项目的实施不会与华峰超纤第一大股东、实际控制人产生同业竞争，不影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
（七）本次募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定
根据本次交易的交易方案，华峰超纤拟向尤小平、王蔚、上海并购基金共三名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定。
（八）本次募集配套资金符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定
根据本次交易的交易方案，华峰超纤拟向三名特定投资者发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于经除权除息
调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.05元/股，符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（九）本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
1．根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理暂行办法》第十条第一项的规定。
2．经本所律师核查，华峰超纤最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第二项的规定。
3．经本所律师核查，华峰超纤最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第三项的规定。
4．经本所律师核查，华峰超纤第一大股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第四项的规定。
5．经本所律师核查，华峰超纤现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第五项的规定。
6．经本所律师核查和公司的说明，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第六项的规定。
（十）本次配套募集资金符合相关法律、法规的要求
1．符合适用意见12号的相关规定
经评估机构评估，威富通股东全部权益截至评估基准日 2016年 10月 31日的评估值为 205,701.69万元。参考评估值，交易双方同意威富通100%股权的交易价格定为 2,050,000,000元。华峰超纤本次拟发行股份募集配套资金不超过
250,850,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%
本次交易将在股东大会审议通过后上报中国证监会，由并购重组审核委员会予以审核，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
2．本次配套募集资金的用途符合相关规定
2016年6月17日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《相关问题及解答》”）的规定：“配套融资仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金不超过250,850,309.38元，在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
本次配套募集资金投资项目已经过华峰超纤董事会审议通过，其用途符合《相关问题及解答》的规定。
（十一）本次交易不构成借壳
本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
符合上述情形之一的即构成借壳上市。
本次交易前，华峰超纤总股本475,000,000股，华峰集团持有58,750,000股，占公司总股本的12.37%，为上市公司的第一大股东；尤小平（持有华峰集团79.63%股权）、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接或间接持有上市公司表决权170,875,000股，占上市公司总股本的35.97%，为公司实际控制人；根据华峰超纤 2016年第三季度报告，除华峰集团及华峰超纤实际控制人外，持有华峰超纤股份数量最多为华安未来资产－工商银行－长安国际信托－长安权·华峰超纤定增权益投资单一资金信托计划，持有华峰超纤23,700,000股股份，占上市公司总股本的4.99%。
根据华峰超纤第三届董事会第十四次会议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，华峰超纤需要向交易对方发行的股份数量为 138,165,725股；同时拟募集配套资金总额不超过250,850,309.38元，发行价格按照14.05元/股计算，需要向三名特定投资者发行股份数量不超过17,854,114股。同时考虑向交易对方发行股份及向募集配套资金认购对象发行股份，本次交易完成后，华峰超纤总股本约为 631,019,839股，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接或间接持有上市公司表决权181,611,677股，占公司总股本的28.78%，华峰集团持
有上市公司总股本的9.31%；交易对方中获得公司股份最多的鲜丹持有的股份占公司总股本的7.28%；除尤小平外本次配套募集资金的其他认购对象认购股份合计占公司总股本的1.13%；仅考虑向交易对方发行股份，本次交易完成后，华峰超纤总股本约为 613,165,725股，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接或间接持有上市公司表决权170,875,000股，占公司总股本的27.87%，华峰集团持有上市公司总股本的9.58%；交易对方中获得公司股份最多的鲜丹持有的股份占公司总股本的7.49%。所以本次交易完成后，华峰集团仍为公司的第一大股东，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定；符合《发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明；符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不适用《重组管理办法》第十三条所规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李伟：
朱玉栓： 穆曼怡：
年 月 日