四川广安爱众股份有限公司
独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为四川广安爱众股份有限公司独立董事，就关于《修订公司章程相关条款》、《收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务》、《合作成立广元市产业发展有限公司》、《为全资子公司深圳爱众资本增资》、《全资子公司深圳爱众资本发起设立中植嘉恒—爱众投资公用事业基金的议案》、《子公司深圳爱众资本发起设立爱众燃气并购基金的议案》、《以募集资金置换预先已投入项目自筹资金》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金》、《对爱众新能源公司在广安发展建设集团有限公司的0.15亿元借款进行担保》、《设立四川省爱众设计咨询公司的议案》和《设立四川前锋爱众燃气有限公司的议案》等事项发表如下独立意见：
一、关于修订公司章程相关条款的独立意见
为了使公司章程与新的《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等规章、规范性文件保持一致，根据公司经营管理的实际需要，公司对章程中担保、关联交易、网络表决等部分条款进行适当修改，我们认为，此次公司章程的修订，可以保障公司的可持续性发展，健全公司的治理机制，符合公司的实际情况。
因此，我们同意对《公司章程》部分条款的修订，
二、关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的独立意见
1、公司收购连上电力、金森源所持富远公司32%的股权，并以股权款抵偿连上电力和金森源所欠富远公司的债务，我们认为公司此次收购行为，是基于对富远公司电站顺利竣工验收的考虑，收购作价合理，符合公司主营业务发展的需要。
2、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司此次对富远公司股权收购事宜并以收购款项抵欠连上电力和金森源对富远公司的债务。
三、关于合作成立广元市产业发展有限公司的独立意见
1、本次公司利用自有资金25000万元（认缴制）联合广元市投资集团和金鼎控股共同发起设立广元市产业发展有限公司，可充分发挥政府资金和社会资金的引导作用和杠杆作用，进一步助推公司发展，同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。
2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为25,000万元，高于3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议批准。
因此，我们认为本次投资行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司此次对外投资行为。
四、关于对全资子公司深圳爱众资本增资的独立意见
公司通过现金增资的方式对爱众资本进行增资，增资金额为40,000万元，采用认缴制，增资金额根据资金使用的进度逐步到位。增资后爱众资本注册资本由 10,000万元变更为 50,000万元。我们认为本次增资有助于增强爱众资本的资金实力，进一步发挥爱众资本的投融资平台作用，因此同意公司此次对爱众资本的增资行为。
五、关于全资子公司爱众资本发起设立中植嘉恒-爱众资本投资基金的的独立意见1、本次联合中植嘉恒设立中植嘉恒—爱众资本投资基金，符合公司产融结合的发展途径。
2、公司多年从事公用事业产业的投资与运营，具备丰富的项目甄别和风险识别能力，而中植嘉恒强大的政商资源将带来大量的公用事业项目，两者的有机结合为基金运营奠定了良好的基础。
因此，我们同意爱众资本或指定的第三方认缴出资1.5亿元参与发起基金的设立，深圳爱众投资基金管理有限公司作为双GP之一参与基金的管理。
六、关于全资子公司爱众资本或指定方发起设立爱众燃气并购基金的独立意见
本次爱众资本或指定方拟联合机构投资者共同发起设立爱众燃气并购基金有限合伙企业，旨在加快公司燃气市场拓宽力度，抓住市场机遇，有效过滤市场风险，为公司注入优质资产，有利于推动公司主营业务发展。
因此，我们同意爱众资本或指定方发起设立爱众燃气并购基金，爱众资本或指定方认缴出资3亿元，深圳爱众投资基金管理有限公司作为基金管理人参与基金的管理。
七、关于对募集资金置换预先已投入项目自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜经公司董事会、监事会审议
通过，并由瑞华会计师事务所出具了相关意见。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目投入计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》的规定。
因此，我们同意公司以募集资金人民币 80,765,995.64元置换预先投入的自筹资金的事项。
八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经对公司截止2016年6月30日募集资金存放与使用情况进行核查，发表意见如下：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的独立意见
公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，我们对此表示同意。
十、关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的独立意见
1、本次关联交易符合公司实际情况，公司及控股子公司四川岳池爱众电力有限公司按照国家实施农村电网改造升级有关政策和四川省的统一安排部署，使用广安区、岳池县2016年农村电网升级改造项目资金共7404万元，安排符合农村电网改造升级项目资金使用相关规定，所涉及关联交易属于公司正常经营管理需要，没有发现损害公司和其他股东利益的情形。
2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为7404万元，与该关联人过去12个月的交易总额已超过公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。
因此，我们同意公司及控股子公司岳池电力使用广安区、岳池县2016年农村电网升级改造项目资金共7404万元。
十一、对爱众新能源公司在广安发展建设集团有限公司的 0.15亿元借款进行担保的独立意见
本次公司就爱众新能源向广发建的1500万元借款提供连带保证责任担保，旨在加快广安区城市充电桩建设项目的进度，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次为爱众新能源提供 1500万元的连带责任担保。
十二、关于设立四川省爱众设计咨询公司的独立意见
此次设立四川省爱众设计咨询公司是为了适应能源改革和市场化改革总体发展趋势，完善公司产业链条，提升公司项目设计咨询、行业研究、商业创新能力，打造公司专业规范的设计咨询平台。
因此，我们同意公司现金出资3000万元设立四川省爱众设计咨询有限公司。
十三、关于设立四川前锋爱众燃气有限公司的独立意见
公司设立四川前锋爱众燃气有限公司是增强公司燃气板块赢利能力的需要，并可进一步促进与当地政府在公用事业领域的合作。
因此我们同意公司以资产和现金出资的方式设立全资子公司四川前锋爱众燃气有限公司。