士兰微 2018年第二次临时股东大会会议资料杭州士兰微电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
士兰微 2018年第二次临时股东大会会议资料会议资料目录
1、议案之一：关于修订《公司章程》的议案 第3页
2、议案之二：关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案 第6页
士兰微 2018年第二次临时股东大会会议资料议案之一：
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，
具体修改内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。|第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中|

士兰微 2018年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|||交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|2|第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一。公司设董事长一人,副董事长两人。|第一百一十三条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一。公司设董事长一人,副董事长两人。|
|3|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议开始前3日内通知各董事。|第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议开始前 5 日内通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|
|4|第一百二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。|第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。|
|5|第一百四十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其它高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。公司违反前款规定聘任总经理或其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或其它高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。|第一百四十一条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其它高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。公司违反前款规定聘任总经理或其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或其它高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。|
|6|第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 3日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。|第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议开始前5日内送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。|
|7|第一百六十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。|第一百六十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。|
|8|第一百七十三条 公司的利润分配决策程序:|第一百七十三条 公司的利润分配决策程序:|

士兰微 2018年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召开网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。|（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（比如召开网上业绩说明会等形式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（二）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会过半数的董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。|
|9|第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一) 营业期限届满；(二) 股东大会决议解散；(三) 因合并或者分立而解散；|第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：(一) 营业期限届满；(二) 股东大会决议解散；(三) 因合并或者分立而解散；|

士兰微 2018年第二次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
||(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(五) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。|(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(五) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。|
|10|第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。|第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。|

本议案已获第六届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2018年12月27日议案之二：
杭州士兰微电子股份有限公司
关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案
公司董事王海川先生已于 2018年 12月 7日辞去公司第六届董事会董事
职务。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公
司章程》及相关法律法规的规定，经公司控股股东杭州士兰控股有限公司提
名，董事会提名与薪酬委员会审核，提名王汇联先生和周玮先生（简历见“附
件”）为公司第六届董事会非独立董事候选人。候选董事任期自股东大会审议
通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案表决结果生效以议案1《关于修订<公司章程>的议案》审议通过
为前提，议案1经审议通过后本议案表决结果方可生效。
本议案已获第六届董事会第二十五次会议审议通过。
请各位股东审议！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年12月27日
士兰微 2018年第二次临时股东大会会议资料附件：
1、王汇联先生简历：
王汇联，男，1963年9月出生，中国国籍。2014年至今历任中科院微电
子所所长助理，中科院微电子所产业化促进中心主任，中科院物联网研究发
展中心副主任。现任厦门半导体投资集团有限公司董事、总经理，兼任厦门
海沧信息产业发展有限公司执行董事，厦门士兰集科微电子有限公司、厦门
士兰明镓化合物半导体有限公司董事长等。
2、周玮先生简历：
周玮，男，1980年8月出生，中国国籍。曾任工业和信息化部办公厅综
合调研室副主任，华芯投资管理有限责任公司战略发展部总经理。现任华芯
投资管理有限责任公司投资一部总经理，兼任杭州士兰集昕微电子有限公司、
杭州集华投资有限公司董事，徐工集团工程机械股份有限公司独立董事等。