股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-027柳州化工股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
由于公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日（2015年3月18日）起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。公司提请广大投资者特别注意前述风险，理性投资。
一、董事会会议召开情况
柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年3月18日在公司会议室以现场会议形式召开，参加本次会议的董事应到9名，实到8名，独立董事张雄斌先生因出差未能现场出席会议，书面委托独立董事李骅先生代为表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长覃永强先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-0272015年3月13日，公司收到了中国证监会给公司送达的《调查通知书》（桂证调查字2015001号），中国证监会正对公司信息披露涉嫌违法违规进行立案调查，不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。
若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起 12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起 12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后6个月内择机向特定对象发行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为广西铁路投资（集团）有限公司（以下简称“广西铁投”）、深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海诚汇”）、广西恒尚投资管理有限公司（以下简称“广西恒尚”）、广东红石基金管理有限公司（以下简称“红石基金”）、桂林市嘉鸿投资有限公司（以下简称“嘉鸿投资”）、深圳市方德智联投资管理有限公司（以下简称“方德智联”）、广东西域投资管理有限公司（以下简称“西域投资”）、深圳市创东方长川投资企业（有
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-027限合伙）（以下简称“创东方”）八名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式以同一价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、本次发行数量
本次非公开发行股份数量不超过305,927,338股，其中：广西铁投认购金额为999,999,995.24元，认购数量为191,204,588股；前海诚汇认购金额为169,999,999.40元，认购数量为32,504,780股；广西恒尚认购金额为129,999,997.08元，认购数量为24,856,596股；红石基金拟设立红石2号证券投资基金认购金额为99,999,995.34元，认购数量为19,120,458股；方德智联拟设立方德-香山2号证券投资基金、西域投资拟设立西域和谐定增4号证券投资基金、嘉鸿投资、创东方等认购金额均为49,999,997.67元，认购数量均为9,560,229股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将随发行价格进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2015年3月20日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即5.23元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，100,000万元用于偿还银行贷款，剩余60,000万元用于补充流动资金。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-0277、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此方案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《柳州化工股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
由于公司正被中国证监会立案调查，目前尚存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起 12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起 12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。公司提请广大投资者注意该风险，理性投资。
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-027表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《柳州化工股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划，进行了可行性分析，并拟定了专项报告，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》，基本情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|认购比例（%）|
|1|广西铁路投资（集团）有限公司|999,999,995.24|191,204,588|62.50|
|2|深圳前海诚汇联合资本管理合伙企业（有限合伙）|169,999,999.40|32,504,780|10.63|
|3|广西恒尚投资管理有限公司|129,999,997.08|24,856,596|8.12|
|4|广东红石基金管理有限公司|99,999,995.34|19,120,458|6.25|

股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-027
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|5|桂林市嘉鸿投资有限公司|49,999,997.67|9,560,229|3.12|
|6|深圳市方德智联投资管理有限公司|49,999,997.67|9,560,229|3.12|
|7|广东西域投资管理有限公司|49,999,997.67|9,560,229|3.12|
|8|深圳市创东方长川投资企业（有限合伙）|49,999,997.67|9,560,229|3.12|
|合计||1,599,999,977.74|305,927,338|100|

2015年3月18日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《柳州化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A股股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜。
2．签署与本次非公开发行A股股票相关的重大合同和文件。
3．聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。
4．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5．在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6．如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2015-0278.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《柳州化工股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详见同日披露的《柳州化工股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事就公司2015年-2017年股东分红回报规划和本次发行发表了独立意见，并同意将公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2015年3月20日