中信海洋直升机股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（贾庭仁）
本人贾庭仁作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》等规定，尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司2016年度董事会的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人在2016年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
曾任国家开发银行营业部副总经理、国家开发银行贷款委员会专职委员。现已退休并兼任国家开发银行专家委员会常务委员，公司独立董事。
二、参加公司董事会及股东大会会议情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|贾庭仁|6|5|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||0|||||

2016年度公司共召开了6次董事会会议，本人出席了报告期召开的公司第五届董事会第十九次至第二十四次共6次会议。董事会会议召开前，本人深入了解有关议案情况，在公司管理层及相关部门的配合下，了解和获取作出决策所需要的相关资料，认真审阅会议材料，为会议表决做了充分的准备工作；与会时认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，充分发挥专业独立作用，为董事会科学决策起到应有的作用。报告期董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对报告期所有提交以上董
事会会议审议的议案事项均书面表决同意，没有反对和弃权的情况。
三、发表独立意见情况
报告期，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会审议事项发表了共计
17项独立意见及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出异
议，具体如下：
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|披露时间|发表事项|备注|
|2016.3.22|公司独立董事关于2016年度公司与中信银行开展存贷款关联交易的事前认可意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于2016年度公司与中信信托开展委托理财关联交易的事前认可意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的事前认可的意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的独立意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于公司2015年度利润分配方案的独立意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于《公司2015-2017年度股东回报规划》的意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于2016年度公司与中信银行开展存贷款业务关联交易的意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.3.22|公司独立董事关于2016年度公司与中信信托开展委托理财关联交易的意见|公司第五届董事会第20次会议|
|2016.4.19|公司独立董事关于聘任余金树先生为公司副总经理的意见|公司第五届董事会第21次会议|
|2016.8.15|公司独立董事关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的意见|公司第五届董事会第23次会议|
|2016.8.15|公司独立董事关于报告期公司关联交易的意见|公司第五届董事会第23次会议|
|2016.8.15|公司独立董事关于聘任余金树先生为财务负责人的意见|公司第五届董事会第23次会议|
|2016.10.25|公司独立董事关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事前认可意见|公司第五届董事会第24次会议|
|2016.10.25|公司独立董事关于发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易的意见|公司第五届董事会第24次会议|
|2016.10.25|公司独立董事关于提名赵祉胜先生为公司董事候选人的意见|公司第五届董事会第24次会议|

四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、就第五届董事会第二十次会议关于2016年度公司与中信银行开展存贷款等业务的关联交易的意见：该事项属于公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，公司与中信银行开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意提交2015年度股东大会审议。
2、就第五届董事会第二十次会议关于2016年度公司与中信信托开展委托理财关联交易的意见：该事项属于为增加资金收益与中信信托开展委托理财业务，公司与中信信托开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信信托形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意提交2015年度股东大会审议。
3、就第五届董事会第二十四次会议关于发行应收账款信托资产支持票据暨管理交易的意见：本次通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项，有利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求，符合目前公司实际需要，不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、
表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
4、第五届董事会第二十次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，报告期公司支付使用费500万元。为确保公司正常使用深圳直升机场及其配套设施，维持公司持续稳定的经营环境，中国中海直有限责任公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通航预收中海直款项期初余额为3.32万元，代其支付北京户籍部分员工住房公积金、医保费、社保费等费用，期末余额为0，对公司经营及财务状况无影响。本期增加应收关联方债权控股子公司海直通航向中海直租赁房屋支付的押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易议案》。本次与中信银行股份有限公司开展存贷款等金融服务业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形，公司利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对该项关联交易及中信银行股份有限公司形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
（4）公司第五届董事会第十七次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》。同意公司以自有资金人民币5000万元向中信信托有限责任公司（下称“中信信托”）购买信托理财产品，投资年限2年，投资预期年化收益率9%。2015年10月14日签订了相关认购协议。
本次公司与中信信托开展的委托理财业务，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非主营收入，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公
司章程》等规范性文件的规定。
（5）公司控股子公司海直通航2014年8月20日与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税），融资手续费为融资金额的1%，利率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月LIBOR+325BP，融资期限为10年，留购价为2美元。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。本项关联交易已经公司第五届董事会第五次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
（6）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机，并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。公司董事会审议本项关联交易时关联董事回避表决，公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表意见。
以上关联交易严格履行了法定审议程序，符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
5、公司第五届董事会第二十三次会议就关联交易事项发表意见
（1）公司与控股股东中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》已履行法定审议程序并进行信息披露，报告期协议正常履行，2016年1-6月公司支付使用费为250万元。深圳直升机场担负着公司约60%的直升机起降与保障任务，该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要，公司对此有较强的依赖性。
（2）公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（下称“海直通航”）向中海直租赁房屋支付押金0.35万元，金额较少，对公司经营及财务状况基本无影响。
（3）公司控股子公司海直通航2014年8月20日与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协
议》，本金2,830万美元（不含进口关税及增值税），融资手续费为融资金额的1%，利率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月LIBOR+325BP，融资期限为10年，留购价为2美元。2015年9月15日，海直通航与天津信直通航融资租赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司（中信富通为此项目新设的专项公司）三方签署《直升机租赁合同转让与修订协议》，天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括转让的方式，转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。
（4）经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司向海油租赁售后回租 3架 EC-155型直升机，并与海油租赁签署《售后回租协议》，2014年 10月 31日收到转让价款119,368,306.39元。
（5）经公司第五届董事会第十七次会议和 2015年 10月 9日召开的第三次临时股东大会审议通过《公司关于委托理财暨关联交易的议案》，公司于 2015年 10月 14日向中信信托有限责任公司购买“中信基业 28号重庆兴荣应收账款流动化信托项目”信托产品，投资金额为5,000万元，投资年限为2年，资金来源为公司自有资金，预期年化收益率为9%。
公司上述关联交易符合公司经营实际需要，交易定价公允合理，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第五届董事会第二十次会议发表独立意见：报告期公司无对外担保事项。截至报告期末不存在公司控股股东及其子公司非经营性和经营性占用公司及控股子公司资金的情形。
2、公司第五届董事会第二十三次会议发表独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005） 120号]等规范性文件的要求，经我们核查，报告期公司无对外担保事项及公司不存在控股股东及其关联方非经营性和经营性占用公司资金的情况。
（三）利润分配情况
就公司第五届董事会第二十次会议审议通过2015年度利润分配方案，我们认
为公司2015年度利润分配方案的拟定符合公司章程、公司资金及利润情况和股东回报规划等情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司2015年度利润分配方案并提交公司2015年度股东大会审议。公司2015年度股东大会审议通过2015年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。
（四）股东回报规划情况
就公司第五届董事会第二十次会议审议通过《公司2015-2017年度股东回报规划》，我们认为《2015-2017度年股东回报规划》充分考虑了公司生产经营状况、战略发展规划、股东要求和意愿、融资环境等因素，确保了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，切实保障了股东权益，是公司在满足自身可持续发展的同时高度重视对股东的投资合理回报的体现，符合中国证监会、深圳证监局的相关规定，我们同意《2015-2017年度股东回报规划》，并同意提交股东大会审批。公司2015年度股东大会审议通过该回报规划。
（五）更换公司2016年度财务及内部控制审计机构情况
就公司第五届董事会第二十次会议审议通过关于更换公司2016年度财务及内部控制审计机构的议案，经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求,能够独立对公司财务及内控进行审计。公司更换财务及内部控制审计机构的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内部控制审计机构，2016年度审计报酬为70万元（含内控审计）。同意提交公司2015年度股东大会审议。公司2015年度股东大会审议通过公司更换财务及内控审计机构的事项。
（六）内部控制的执行情况
就公司第五届董事会第二十次会议审议通过公司 2015年度内部控制评价报告，通过审核《公司 2015年度内部控制评价报告》，并就有关事项进行沟通核查，认为公司结合行业经营管理实际积极推进内控建设，已经建立的内部控制体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要,在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大和重要缺陷，能够为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经
营目标的实现提供合理保障，能够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制。公司《2015年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司2015年度内部控制制度建立及执行情况，对 2015年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
（七）提名董事候选人情况
就公司第五届董事会第二十四次会议审议的提名赵祉胜先生为董事候选人的事项进行了认真审核并发表意见：赵祉胜先生具有符合《公司法》、公司《章程》和公司实际需要的专业知识与实际工作经验，具备担任公司董事的任职资格和能力；不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。赵祉胜先生与公司控股股东和实际控制人存在关联关系。
同意提名赵祉胜先生为公司董事候选人，同意提交2016年第一次临时股东大会审议。2016年第一次临时股东大会已审议通过。
（八）聘任公司高级管理人员情况
1、就公司第五届董事会第二十一次会议审议的关于聘任余金树先生为公司副总经理的事项发表意见：余金树先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格，且不属于《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒。
聘任余金树先生为公司副总经理的提名、审议和表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意聘任余金树先生为公司副总经理。
2、就公司第五届董事会第二十三次会议审议的关于聘任余金树先生为公司财务负责人的事项发表意见：余金树先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司高级管理人员任职资格，且不属于《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过证监会和交易所的任何处罚和惩戒。
聘任余金树先生为公司财务负责人的提名、审议和表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意聘任余金树先生为公司财务负责人。
五、参与董事会专门委员会情况
（一）参与董事会薪酬与考核委员会情况
公司于2017年2月10日完成了公司第五届董事会的换届工作，本人因任期届满不再担任公司独立董事。本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内公司共召开薪酬与考核委员会会议2次。薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《董事会薪酬与考核委员会工作条例》中有关规定积极开展各项工作。
2016年 3月 2日以通讯表决形式召开了薪酬与考核委员会会议，会议审核了公司高管人员 2015年度述职报告，全体委员一致认为报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，并完成对公司董事会聘任的高级管理人员进行 2015年度绩效和工作情况的评价打分工作。对公司2015年度报告中关于公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况进行核查，确保公司 2015年度报告对董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况的真实、准确。
薪酬与考核委员会审议通过了《公司年度经营业考核办法（暂行）》，为提升公司专业化精细化管理水平，明确了由董事会薪酬与考核委员会根据相关办法负责考核公司年度经营业绩，确保了董事会对公司经营管理的有效监督。
2016年4月13日以通讯表决方式召开了薪酬与考核委员会会议，会议根据年度价值增加额（EVA）、净资产收益率（ROE）、成本收入比率、航空安全、净利润目标偏离度等指标对公司2015年度经营业绩进行考核。
（二）董事会战略委员会情况
2016年度公司董事会战略委员会围绕国家通航发展大势，结合公司现有业务格局和实际，探讨新的业务发展方向，深入研究公司长期发展规划，对影响公司的重大事项提出了建设性意见。
六、现场考察情况
2016年11月公司组织部分董事现场调研公司生产经营情况并参观公司在珠海航展期间所设展台，本人对公司的经营状况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等方面进行了现场检查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性，更好的履行独立董事职责。
七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露的执行情况
对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及各类临时公告的编制及披露工作。我们对公司2016年信息披露的执行情况进行了监督，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、关注公司规范运作和日常经营
本人通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管人员及相关工作人员联系，了解公司日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情况等，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营管理的运行动态，有效地履行了独立董事职责。
八、培训、学习情况
本人勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
九、其他
1、报告期没有提议召开董事会会议；
2、报告期没有提议解聘会计师事务所、或聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、经自查，本人符合独立性的规定，未有与独立董事候选人声明与承诺事项发生变化的情形。
十、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供了必要的工作条件，
在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层、董事会相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！
公司于2017年2月10日完成了公司第五届董事会的换届工作，本人因任期届满不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员职务。在此，对公司股东、董事会、监事会和高管人员、工作人员在本人任职独立董事工作中所给予的协助配合，表示衷心的感谢。希望公司能够在新的一年里不断发展壮大，规范健康发展，为我国通航事业发展作出更大的贡献。
贾庭仁
二〇一七年三月二十一日