深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行相关职责，勤勉尽责地开展各项工作。有效促进了公司持续健康稳定的发展，保障了公司和全体股东的利益。
2017年度董事会工作情况汇报如下：
一、2017年度公司经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入50,804.74万元，较上年同期增长4.44%；归属于上市公司股东的净利润152.37万元，较上年同期净利润下降96.22%。业绩变动的主要原因为：报告期公司积极开拓国内外市场，大力发展零售物联网、纺织洗涤、智慧旅游等新兴业务，与此同时公司加大了管理、研发及营销人才队伍建设，管理成本增高。
2017年，公司继续坚持内生式发展与外延式发展相结合的战略发展模式，主营业务聚焦铁路、零售物联网及图书行业市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域，提供高性能的RFID技术、产品和整体解决方案。同时，充分利用上市公司资本平台，深入推进“金谷计划”，运作、推进重大投融资项目。
在董事会、经营管理团队带领下，公司凝聚共识、砥砺前行，将管理改革推向深入，采取多项切实有效措施，通过自我改革不断积蓄力量；高度重视合规运作和内部控制，从组织机构和人员配备上加强内控力量，根据监管要求，梳理、优化相关业务流程并有效落地，持续提升运作合规水平，为主营业务发展提供有效支撑。
2017年主要经营成果如下：
（一）主营业务：持续业务聚焦，深耕业务，实现规模增长
铁路业务：继续巩固现有市场地位的同时，持续拓展铁路RFID应用新领域，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系。
零售物联网业务：积极把握消费升级与传统企业数字化转型升级的发展机
遇，专注服饰与商超领域，为这些提供智能生产、智能供应链与智慧门店整体解决方案。在零售商超领域，公司研发的RFID为主的多感知融合技术助力天虹打造出深圳首家基于超高频RFID技术的无人值守便利店Well-Go，以及零售新物种——全球in选；联合供销大集集团股份有限公司打造海南首家无人便利店酷铺
CCOOP，另外也为诸多新零售互联网创业公司提供核心技术；另外公司积极参与无人零售行业标准规范制定工作。这些举措对中国无人零售行业起到技术引领和示范作用。公司后续将持续加大对无人零售领域的市场开拓力度和资源投
入。在零售服饰领域，作为全球领先的服饰零售物联网解决方案供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力于智慧仓储、智慧物流与智慧门店的数字化运营，已在国内外诸多大型服装企业成功落地实施，帮助服装零售商提升物流供应链效率、降低营运成本，提升大数据决策管理水平，改善客户体验,助力企业实现数字化转型升级、创新商业模式、挖掘商业价值、重塑行业格局。
图书业务：公司作为RFID智能图书管理解决方案提供商，已经为超过2000家图书馆客户提供先进、可靠的图书管理智能解决方案。公司推出的更贴近用户需求的24小时城市街区自助图书馆等解决方案，为图书馆进一步服务于广泛的公众读者群体，促进全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。截至目前，公司图书业务产业链初步整合完成，进一步提升了公司市场竞争力，有助于提升公司业绩效益。
国际业务：国际业务收入占公司主营业务收入的比例超过50%，整体发展态势良好。针对酒店与医院的纺织品洗涤业务作为国际业务重点领域，收入保持稳定增长。同时纺织洗涤业务国内外协同发展，已成功将智能布草以及相关解决方案导入中国市场，为环保型集中洗涤提供技术支撑。公司将持续投入国内洗涤市场，通过物联网技术促进国内洗涤环保事业发展。
培育业务：1.智慧旅游，持续推广迪士尼乐园智慧文创产品，推动园内园外
新业务，发力C端场景体验式服务；2.车联网（汽车电子标识），积极参与行业标准制定，布局车联网实验试点项目；3.酒类防伪溯源业务保持稳定增长，同时积极向烟酒行业纵深发展。
（二）外延式发展：整合资源，助推公司战略目标的实现
公司基于战略发展目标和规划，运作、推进重大投融资项目。公司推出非公开发行可交换公司债券方案，拟募集资金不超过5亿元，为公司可持续发展提供坚实保障；与深圳前海勤智国际资本管理有限公司合作发起设立产业投资基金，拓展公司在物联网领域以及产业链上下游相关产业布局；与深圳市粮食集团有限公司、远光软件股份有限公司共同出资设立深粮智能物联投资基金（有限合伙），主要面向粮食产业链（粮食生产、加工、储藏、运输等环节）和物联网技术在粮食产业的推广运用等领域开展投资活动，对公司中长期经营业绩持续增长具有积极意义。
报告期内，公司以深圳市远望谷文化科技有限公司100.00%股权增资毕泰卡文化科技（深圳）有限公司，之后通过快速整合及市场持续发展，实现了扭亏为盈，达到了预期目标。为了进一步推动公司战略性业务发展，打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产业链整合及全球业务拓展，提高市场竞争力，公司于2018年4月完成了对毕泰卡原股东65.64%股权的收购，收购完成后，毕泰卡成为公司全资子公司。
报告期内，公司于2017年12月通过集中竞价交易方式转让所持有的思维列控 A股股票 160万股，约占思维列控总股本的1.00%，减持完成后，公司在思维列控的持股比例为13.34%。本次减持收益计入2017年度损益，对2017年业绩产生积极影响，也有利于进一步提升公司整体资产运用效率，改善公司财务状况和业绩表现，并为公司主营业务的发展提供坚实支撑，有利于提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。
（三）组织优化与平台支撑
持续优化以客户为中心的组织变革，在组织优化的基础上，公司通过IPD、CMMI、QFD、PLM等先进的管理思想和工具持续提升研发水平、优化研发管理，加强系统集成能力建设。
生产运营方面，根据市场前端的需求，持续改进生产工艺，提升产品质量和
客户体验；持续推进海外公司产品的国内转产，整合国内外生产能力；加强供应链管理，提升采购良率，提升交付速度和质量，降低整体生产成本。
报告期内，公司持续提升集团全球财务管控能力，统筹全球资金管理平台，提高资金使用效率，严格预算管控，保持较为稳健的财务结构。强化战略人力布局，大力引进关键优秀人才，持续完善人才发展通道与人才梯度。公司治理和规范运作方面，健全法人治理结构，根据监管最新规定和要求，持续完善内部控制，合法经营，规范运作。
（四）报告期内公司获得的荣誉
报告期内，公司获得的主要荣誉如下：
中国物联网产业应用联盟和“物联之星”评选组委会授予的2017“物联之星”RFID行业最有影响力成功应用奖、2017“物联之星”RFID行业最有影响力电子标签创新产品奖、2017“物联之星”RFID行业最有影响力手持终端创新产品奖；
环球鞋网授予的2017最佳制鞋信息化服务商；广东物联网协会授予的2017年最佳物联网行业应用；华东时尚行业CIO联盟授予的2017华东时尚行业CIO联盟信息化值得信赖产品奖；华南时尚行业CIO联盟授予的2017中国时尚行业信息化优秀领军企业奖。
二、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2017年度，共召开十四次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
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|会议名称|召开日期|审议议案|
|第五届董事会第十一次会议|2017年1月20日|1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》2、《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》4、《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》5、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》6、《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》7、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票|

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|||认购协议之补充协议暨构成关联交易的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》9、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第十二次会议|2017年2月23日|1、《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》2、《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》4、《关于合作发起设立产业投资基金的议案》5、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》6、《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第十三次会议|2017年4月26日|1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》2、《关于2016年度总裁工作报告的议案》3、《关于2016年度报告及其摘要的议案》4、《关于2016年度财务决算报告的议案》5、《关于2016年度利润分配预案的议案》6、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》7、《关于2016年度社会责任报告的议案》8、《关于2016年度投资者保护工作报告的议案》9、《关于公司非独立董事、监事2017年度薪酬计划的议案》10、《关于公司高级管理人员2017年度薪酬计划的议案》11、《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年度审计工作的总结报告的议案》12、《关于聘任2017年度审计机构的议案》13、《关于变更会计政策的议案》14、《关于前期会计差错更正的议案》15、《关于公司 2016 年度日常关联交易确认暨 2017 年度日常关联交易预计的议案》16、《关于增补公司第五届董事会专门委员会成员的议案》17、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》|
|第五届董事会第十四次（临时）会议|2017年4月26日|1、《关于公司2017年第一季度报告的议案》|
|第五届董事会第十五次（临时）会议|2017年5月7日|1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》2、《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》4、《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性|

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|||分析报告（二次修订稿）的议案》5、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》6、《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》7、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》8、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）暨构成关联交易的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》|
|第五届董事会第十六次（临时）会议|2017年5月26日|1、《关于坏账核销的议案》2、《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》3、《关于申请银行授信的议案》|
|第五届董事会第十七次（临时）会议|2017年6月30日|1、《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》2、《关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司合作发起设立的产业投资基金相关事宜的议案》4、《关于变更公司独立董事的议案》5、《关于对外捐赠的议案》6、《关于公司召开2017年第三次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第十八次（临时）会议|2017年7月24日|1、《关于三次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》2、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》4、《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》5、《关于补选公司第五届董事会专门委员会成员的议案》|
|第五届董事会第十九次会议|2017年8月25日|1、《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》|
|第五届董事会第二十次（临时）会议|2017年9月1日|1、《关于全资子公司合作设立粮食产业投资基金的议案》2、《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》3、《关于向全资子公司增资的议案》4、《关于会计政策变更的议案》|
|第五届董事会第 二 十 一 次（临时）会议|2017年10月20日|1、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》2、《关于调整2017年日常关联交易预计的议案》3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》|
|第五届董事会|2017年10月25日|1、《关于公司2017年第三季度报告的议案》|

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|第 二 十 二 次（临时）会议||2、《关于终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料的议案》3、《关于注销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》4、《关于调整内保外贷期限的议案》|
|第五届董事会第 二 十 三 次（临时）会议|2017年11月14日|1、《关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》2、《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》3、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第 二 十 四 次（临时）会议|2017年12月8日|1、《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》2、《关于新增关联方2017年度日常关联交易预计的议案》3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》|

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定认真履行职责，报告期内，共召开了 3次会议，对公司 2016年年度审计报告、年度内部控制自我评价报告、公司聘请的会计师事务所年度审计工作报告、聘任下一年度会计师事务所等事项进行了讨论，审议通过后提交董事会审议。在年报编制和财报审计过程中，按照相关规定，认真听取了管理层对公司 2016年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。除此之外，董事会审计委员会还在每季度召开例行会议，对报告期内公司定期报告及审计部提交的季度工作汇报、重大事项检查报告和下季度滚动工作计划等事项进行讨论和审议。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定认真履行职责，报告期内，共召开了1次会议，对公司董事、高级管理人员 2016年度履职情况、绩效考评和薪酬计划执行情况进行审核，以及对非独立董事、高级管理人员 2017年度薪酬计划进行了讨论和审议，并在形成决议后提交董事会审议。
3、提名委员会的履职情况
提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会提名委员会实
施细则》等规定认真履行职责，报告期内，召开了1次会议，对增补独立董事候选人狄瑞鹏先生的任职资格、工作经历等进行了认真讨论及审查，并在形成决议后提交董事会审议。
4、战略投资委员会的履职情况
战略投资委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《董事会战略投资委员会实施细则》等规定认真履行职责，报告期内，共召开了4次会议，对调整 2016年非公开发行 A股股票相关事宜、合作发起设立及调整产业投资基金、对外实施的股权投资等事项进行审议，对项目的合理性、可行性进行了讨论及审查，在形成决议后提交董事会审议。
（三）报告期内股东大会召开情况
2017年度，董事会召集并召开了五次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
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|会议名称|召开日期|审议议案|
|2017 年第一次临时股东大会|2017年2月6日|1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》2、《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》4、《关于2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》5、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》6、《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》7、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨构成关联交易的议案》8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》|
|2017 年第二次临时股东大会|2017年3月13日|1、《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》2、《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》4、《关于合作发起设立产业投资基金的议案》|
|2016 年年度股东大会|2017年5月18日|1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》2、《关于2016年度监事会工作报告的议案》|

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|||3、《关于2016年年度报告及其摘要的议案》4、《关于2016年度财务决算报告的议案》5、《关于2016年度利润分配预案的议案》6、《关于公司非独立董事、监事2017年度薪酬计划的议案》7、《关于聘任2017年审计机构的议案》8、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》9、《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》10、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》11、《关于 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》12、《关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》13、《关于全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》14、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》15、《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）暨构成关联交易的议案》16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》|
|2017 年第三次临时股东大会|2017年7月17日|1、《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》2、《关于对合作发起设立的产业投资基金进行调整的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司合作发起设立的产业投资基金相关事宜的议案》4、《关于变更公司独立董事的议案》|
|2017 年第四次临时股东大会|2017年11月30日|1、《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》|

（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施；根据监管部门要求，在股东大会授权范围内积极推动 2016年股票期权激励计划、非公开发行可交换公司债券及对外投资等事项的相关工作。
鉴于再融资监管政策法规、资本市场环境和融资时机等因素发生了较大变化。董事会综合考虑内外部各种因素，经反复沟通论证，在股东大会的授权范围
内，终止了公司2016年非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相
关申报文件。
三、公司未来发展的展望
（一）公司战略定位和经营计划
1、未来发展机遇
物联网已成为各国构建经济社会发展新模式和重塑国家长期竞争力的先导
领域。发达国家通过国家战略指引、政府研发投入、企业全球推进、应用试点建设、政策法律保障等措施加快物联网发展，以抢占战略主动权和发展先机。物联网行业的巨大市场前景吸引了各国政府和企业的高度关注，据 Gartner预测，2020年物联网基础设施领域市场规模将有望达到 660亿美元；而随着基础设施的不断发展与完善，物联网在安防、物流、交通等各个行业的应用有望继续渗透普及，并与数据分析结合不断提升智能化程度，市场空间巨大，全球物联网垂直应用领域加速发展，预计到2020年全球物联网行业应用领域规模有望达到2620
亿美元。自2010年至今，国家在政策层面上给予大力支持，物联网行业也在广度和深度上得到充分发展，产业体系日趋完善。2017年，“新零售”业态商业模式百花齐放，新的技术层出不穷，以阿里、腾讯为代表的零售行业变革推动者，正在利用当代先进的技术颠覆和重构零售行业，零售行业孕育着巨大的市场空间。
公司作为国内RFID行业领军企业，随着物联网整体行业的快速发展，将获得更多的发展机遇。
2、未来发展挑战
从长期看，物联网行业面临良好的发展机遇，但目前受技术创新、标准统一、成本等多方面因素制约，形成大规模普及应用尚需时日；公司主营业务面向的行业市场中，铁路、图书等较成熟的行业市场，随着政策变化和市场趋于稳定，竞争逐渐激烈；零售物联网、纺织品租赁和洗涤、智慧旅游等业务，处于新兴、起步阶段，市场和客户尚需培育，订单不具有稳定性；新的业务拓展方面，重点培育车联网业务；公司国际业务近年来增长迅速，2017年收入占比超过50%,但国际市场竞争态势复杂多样，也存在地域文化差异，对公司国际化管理、运营能力也是一个较大的挑战。
（二）公司战略定位和经营计划
1、战略定位
公司的战略定位是成为世界一流的以RFID技术为核心的物联网行业解决方
案、产品供应商。公司坚持“内生式与外延式发展相结合”的战略发展模式，主营业务战略聚焦智能交通、图书、服装零售等行业市场，并为纺织品洗涤、智慧旅游、烟酒防伪、车联网等行业、领域客户提供基于RFID技术的物联网系统解决方案和产品。
2、2018年经营计划
2018年，公司在董事会和管理层的带领下，以实现责任驱动、深耕业务、协同发展、利润规模齐增长为全年经营目标，完成从产品供应商转变为产品与解决方案供应商，最终成为物联网数据应用与服务提供商。在2017年业务规模增长的基础上，持续优化以客户为中心的组织变革成果，建成授权管理、分权制衡的管理模式，深入推动项目制管理运作模式，为达到年度经营目标提供坚实保障。
(1)作战中心
战略聚焦业务实现内生、外延协同发展。内生向纵深发展，外延要从物联网生态加快整合，从协同要利润。铁路业务，深挖现有业务，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系；图书业务，快速响应客户需求，提升产品竞争力，向优质产品供应商转型；零售业务，继续聚焦服饰行业、商超百货领域，聚焦以RFID为基础的多感知融合技术，加载互联网平台，连接线下实体平台，覆盖零售全场景，成为新零售全场景数据应用服务商。车联网业务方面，读写器通过相关测试，专注核心硬件产品，试点推出仓储物流管理系统。国际业务，持续推进国际化纵深发展，实现技术、资本、客户，产品协同，提升海外子公司的综合管控能力，持续优化组织与人员结构，提升盈利能力；同时持续发展纺织品洗涤、智慧旅游、烟酒防伪、车联网等业务，培育新的收入利润增长点。
(2)能力中心
坚持全球产品规划与管理，发挥协同效应，产品研发持续创新，场景化设计，快速响应市场，持续优化研发团队与梯队构建，向一流研发迈进。生产运营方面，强化精益生产，打造敏捷柔性快反供应链，加强产品质量管控；加强销售、采购、研发、生产、项目管理等全流程管控与优化；充分开展市场调研、品牌营销传播和品牌推广，营造有利于公司发展的营销环境。
(3)支撑中心
IT建设方面，以信息化手段固化流程并优化流程，实现国内外信息化统一平台，统一管理，提升效率；持续强化战略人力布局，完善人才发展通道与人才梯度，提升人力资源管理整体水平；持续提升集团全球财务管控能力，提高财务管理专业水平，加强费用管控；投资项目化运作，提升投后管理水平；进一步提高公司治理水平，优化内部控制，规范运作。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日