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证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2018-121西安达刚路面机械股份有限公司
关于重大资产重组进展暨新增收购标的项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组事项基本情况
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项，公司股票（证券简称：达刚路机，证券代码：300103）自 2018年 2月2日开市起停牌，并于当日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站刊登了《达刚路机：关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-04）。根据重大事项进展情况，公司于 2018年 2月 9日披露了《达刚路机：关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-05）。2018年 2月 23日，在初步确定筹划购买资产事项构成重大资产重组后，公司披露了《达刚路机：关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-06）。2018年3月2日，根据重大资产重组事项的进展情况，公司披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-11），并于 3月 9日、3月 16日、3月 23日披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-12、2018-14、2018-15）。
2018年3月30日，公司在第四届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请延期复牌的议案》后披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-31）。此后，公司于2018年4月10日、4月 17日、4月 24日披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-33、2018-36、2018-39）。为更好保护投资者的合法权益，2018年 4月 28日，公司披露了《达刚路机：关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-43），公司股票于2018年5月2日开市起复牌。
根据重大资产重组的进展情况，公司于 2018年 5月 12日、5月 26日、6月 9日、6月23日、7月7日、7月21日、8月4日、8月18日、9月1日、9月15
日、9月29日、10月20日、11月3日、11月17日，持续披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-44、2018-50、2018-54、2018-58、2018-65、2018-68、2018-74、2018-80、2018-89、2018-94、2018-102、2018-106、2018-115、2018-118）。
二、重大资产重组事项进展情况
1、玉山县飞隆环保固废利用有限公司项目
截至公告日，公司及相关各方就收购玉山县飞隆环保固废利用有限公司（以下简称“玉山飞隆”）股权的相关事项仍在协商沟通。公司聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所等中介机构，按照相关法律法规和监管机构的有关要求开展工作。
2、拟新增的标的项目
公司参与投资的宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）已完成了对众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%股权的收购。
为加快公司在环保产业布局的进程，大力提升公司综合竞争实力，公司拟收购上述产业基金所持有的众德环保52%的股权。
三、新增标的项目的基本情况
1、标的项目情况
标的项目名称：众德环保科技有限公司
统一社会信用代码：91431023588989875N
类型：其他有限责任公司
住所：湖南省永兴县经济开发区太和工业园
法定代表人：曹文兵
注册资本：贰亿壹仟捌佰万元整
成立日期：2012年2月14日
经营范围：环境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置和利用，废弃资源综合回收利用。含重金属污水和废液的无害化处理及回收利用，污水处理及其再生利用）；节能环保工程服务；环境综合治理技术的研发、咨询和应用；环保建筑材料的研发、制造与销售；有色金属、贵金属、稀有金属、稀
土金属的冶炼、加工与销售；冶金专业设备制造和销售；矿产品、焦炭、耐火材料、橡胶制品、废水处理设备销售；普通货物仓储、装罐、搬运服务；电力、热力生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）众德环保的主要业务属于环保行业，主营业务为危险废物及资源的处置处理和综合利用。
2、交易对方基本情况
交易对方名称：宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28YX1P4W
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼148室
执行事务合伙人：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：房菲菲）成立日期：2017年4月7日
合伙期限：2017年4月7日至2037年4月6日止
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经纪信息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、交易具体情况
公司拟收购产业基金所持有的标的项目52%的股权，具体方式尚在沟通协商，并未最终确定。因公司实际控制人孙建西女士为产业基金的合伙人之一，本次交易构成关联交易。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
为推进本次新增收购标的项目的顺利开展，公司已聘请浙商证券股份有限公司担任本项目的独立财务顾问，聘请北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。
截至本公告日，公司已与本次拟收购标的项目的交易对方签订了《股权收购意向协议》，除此之外尚未与交易对方就本次交易签订任何正式协议。
5、本次重组的事前审批情况
本次收购标的项目在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需取得其他有关部门的事前审批。
四、本次拟新增标的的原因
众德环保符合公司战略发展方向，其盈利能力突出，且有良好发展潜力，有助于公司加快在环保产业的战略部署。
五、后续工作安排
公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》的相关要求持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，每10个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
六、风险提示
1、公司及相关各方与玉山飞隆各股东就交易的收购价格、收购方式等内容仍未达成一致意见，交易事项存在一定的不确定性；
2、本次增加重大资产重组标的项目仍处于筹划阶段，标的企业所处的行业与公司现有主业存在一定的产业跨度，重组交易细节仍需进一步商讨和完善，交易事项尚存在一定的不确定性；
3、公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险！
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日
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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027F4-5,C40-3,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http:// www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2016】第0024号
致：牧原食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《牧原食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及牧原食品股份有限公司（以下称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的证券法律顾问协议，本所律师受聘出席公司 2016年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年3月9日召开的2016年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 青岛QINGDAO|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽HEZE|

法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《牧原食品股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知公告》”），公司董事会于2016年2月20日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
《会议通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016年 3月 9日 14:30在河南省内乡县灌涨镇商圣苑公司会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《会议通知公告》内容，会议由公司半数以上的董事推举的董事曹治年先生主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年3月8日下午15:00至2016年3月9日下午15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
（一）出席会议人员
根据公司出席现场会议人员签名册等文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共9名，代表11名股东，均为2016年3月2日
法律意见书下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数346,384,513股，占公司股份总数的67.0154%。其他出席现场会议的人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东或股东代表共计 8名，所持股份总数 1,074,277股，占公司股份总数的0.2078%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 19名，所持股份总数347,458,790股，占公司股份总数的67.2232%。
（二）会议召集人
根据《会议通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。
经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：付 洋 律师：娄爱东
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叶剑飞
证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2014-040
福建元力活性炭股份有限公司
关于股东减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月20日收到公司控股股东、实际控制人王延安女士的《股份减持告知函》：2014年11月19日王延安女士以大宗交易方式卖出所持有的公司无限售流通股200万股，具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价|减持股数（万股）|减持比例（%）|
|王延安|大宗交易|2014年11月19日|13.27|200|1.47|
||合 计|-|13.27|200|1.47|

连同2014年9月15日、2014年11月3日、2014年11月6日通过大宗交易合计减持的600万股，王延安女士累计减持公司股份800万股（占公司总股本的5.88%）。
2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(万股)|占总股本比例(%)|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|王延安|合计持有股份|6242.5598|45.90|6042.5598|44.43|
||其中：无限售条件股份|1110.6400|8.17|910.6400|6.70|
||有限售条件股份|5131.9198|37.73|5131.9198|37.73|

二、其他相关说明
4.41%；本次减持200万股后，累计减持股份占公司总股本的5.88%。
本次减持超出了《证券法》中持有5%以上股份的投资者每增加或减少上市公司已发行股份比例的5%应及时报告、公告之比例限制的相关规定。详细减持情况请见2014年11月20日发布的《简式权益变动报告
书》。
2、王延安女士未在相关文件中作出最低减持价格的承诺。
3、2014年9月6日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊载了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》（编号：2014-034），披露了王延安女士的减持计划：2014年9月11日至2015年9月10日期间拟减持公司股份数量不超过1,000万股。
截至本公告之日，王延安女士已累计减持800万股（占公司总股本的5.88%），所减持股份数量在减持计划之内。公司将督促王延安女士按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
王延安女士的《股份减持告知函》
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇一四年十一月二十日
怀集登云汽配股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、股东及员工的合法权益。现将2014年度监事会主要工作报告如下：
一、2014年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
（1）2014年3月14日，公司第二届监事会第8次会议在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》》。
（2）2014年4月8日，公司第二届监事会第9次会议在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议审议通过了《关于对<怀集登云汽配股份有限公司监事会议事规则>进行文字修改的议案》。
（3）2014年4月21日，公司第二届监事会第10次会议在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议审议通过了《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2013年度财务决算报告>的议案》、《关于2013年度报告及摘要的议案》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《2013年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（4）2014年4月25日，公司第二届监事会第11次会议在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议审议通过了《关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》。
（5）2014年10月24日，公司第二届监事会第12次会议在公司会议室召开，应到监事 3名，实到 3名，会议审议通过了《关于 2014年半年度报告及摘要的议案》、《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》。
（6）2014年8月22日，公司第二届监事会第13次会议在公司会议室召开，应到监事 3名，实到 3名，会议审议通过了《关于 2014年第三季度报告全文及
正文的议案》。
（7）2014年11月26日，公司第二届监事会第14次会议在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
二、监事会对 2014年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议和股东大会，参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为：2014年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各项规定，已建立较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取财务部门汇报、审核检查公司财务报表、财务状况的资料，对 2014年度公司的财务状况进行了监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司没有发生关联交易的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产行为，没有发现内幕交易，无损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司没有对外担及股权、资产置换的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告
监事会对董事会关于公司 2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发
展战略的稳步实现。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）对公司2014年度报告的审核意见
监事会认真审阅了公司2014年度报告，认为董事会编制公司2014年度报告
的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司监事会2015年4月17日
北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
二〇一七年四月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 4
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司 2016年年度股东大会的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于 2017年 3月 31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届董事会2017年第三次会议决议、第二届监事会2017年第一次会议决议；
3.公司于 2017年 3月 31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会的会议资料。
法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2017年 3月 31日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2017年4月21日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2017年 4月 21日下午 14时，本次股东大会现场会议在山东省济南市高新区舜华西路699号神思电子会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 4月 21日9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日的15:00~2017年4月21日15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事长王继春先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 2名，代表公司股份数为
法律意见书77,541,000股，占股权登记日公司股份总数的48.4631%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 4名，代表公司股份数为10,806,800股，占股权登记日公司股份总数的6.7543%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 6名，代表公司股份数为 88,347,800股，占股权登记日公司股份总数的55.2174%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会审议通过了如下议案：
（1）《2016年度董事会工作报告》；
（2）《2016年度监事会工作报告》；
（3）《2016年度财务决算报告》；
（4）《<2016年年度报告>及摘要》；
（5）《2016年度利润分配方案》；
（6）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》；
法律意见书（7）《2017年董事薪酬方案》；
（8）《2017年监事薪酬方案》；
（9）《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）《关于公司变更募集资金用途的议案》；
（11）《关于现金收购福建朗方信息技术有限公司部分股权的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
陈益文
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-109
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于收到中标通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年12月16日深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《关于重大经营合同中标公示的提示性公告》（公告编号：2014－108）：公司在“国家电网公司变电项目2014年第六批货物集中招标-通信设备集成服务及新建通信网设备（招标编号：
0711-14OTL22611153）推荐的中标候选人公示”中成为包1、包2、包4、包9、包30、包43、包44、包45、包47、包48的推荐中标候选人第一名。近日，公司收到国家电网公司和国网物资有限公司发出的《中标通知书》，确定公司为上述包1、包2、包4、包9、包30、包43、包44、包45、包47、包48的中标人，上述十个包号的总中标金额共计人民币47,387,916.12元。
一、交易对方及项目基本情况
1、该项目的招标方为国家电网公司
2、公司与招标方不存在任何关联关系
3、中标范围与内容：国家电网公司变电项目2014年第六批货物集中招标-
通信设备集成服务及新建通信网设备
包号：包1、包2、包4、包9、包30、包43、包44、包45、包47、包48
4、中标金额：中标价款总额为人民币47,387,916.12元。具体合同金额以签订的正式合同内容为准。
二、中标对公司的影响
若公司本次能够签订正式合同并顺利实施，将对公司的经营业绩产生较为积极的影响。本次包1、包2、包4、包9、包30、包43、包44、包45、包47、包48
共10个包号的总中标金额共计约为人民币47,387,916.12万元，约占公司2013年度经审计的营业总收入的7.52%。合同的履行将主要对公司2015年度的经营业绩产生积极的影响，但不影响公司经营的独立性。
三、合同履行的风险提示
本项目暂未签订正式合同，合同条款尚存在不确定性，具体内容待合同签署后另行公告。公司在签订正式合同后，在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，也有可能会导致合同无法全部履行或终止，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件：《中标通知书》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-067深圳长城开发科技股份有限公司
2016年度（第二次）临时股东大会决议公告
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|-|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性|
|陈述或者重大遗漏。|

特别提示
1. 本次股东大会无否决议案的情形。
2. 本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1. 会议时间：
现场会议召开时间：2016年11月24日下午14：30
网络投票起止时间：2016年11月23日～2016年11月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 24日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 11月 23日下午15：00～2016年11月24日下午15：00期间的任意时间。
2. 召开地点：深圳市福田区彩田路7006号二期五楼会议中心
3. 召开方式：现场投票与网络投票相结合
4. 召集人：公司第八届董事会
5. 主持人：董事长谭文鋕先生
6. 本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1. 股东出席情况
（1）出席会议的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 19名，其所持有表决权的股份总数为801,673,988股，占公司有表决权股份总数的54.4890%。
深圳长城开发科技股份有限公司 股东大会决议公告2016-067
（2）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 7人，代表股份764,395,649股，占公司有表决权总股份51.9552%。
（3）网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东12人，代表股份数量37,278,339股，占公司有表决权股份总数的2.5338%。
2. 其他人员出席情况
公司董事、监事及高级管理人员及律师出席了会议。
三、议案审议情况
本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
|||||
|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称|
|议案1||关于向银行申请综合授信额度的议案||
|议案2||关于更换和聘请年审会计师事务所的议案||
|议案3||关于<全面金融合作协议>调整贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案||
|议案4||关于选举第八届监事会股东监事的议案（采用累积投票制）||
|议案4.1||选举李兆明先生为股东监事||
|议案4.2||选举王士龙先生为股东监事||
|议案5||关于第八届监事会监事津贴标准的议案||
|议案6||关于《监事会议事规则》修订案||

以述议案1至议案5为普通决议议案，议案6为特别决议议案。其中议案 3关联控股股东长城科技股份有限公司回避表决，议案 4适用累积投票制进行投票。
四、议案表决情况
本次股东大会对前述议案的表决结果如下：
深圳长城开发科技股份有限公司 股东大会决议公告2016-067
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||同意||||反对||||弃权||||表决|
||议案序号|||||||||||||||
||||股数/票数||占比注1||股数/票数||占比注1||股数/票数||占比注1||结果|
|议案1||801,672,488||99.9998%||1,500||0.0002%||0||0.0000%||通过||
|议案2||801,672,488||99.9998%||1,500||0.0002%||0||0.0000%||通过||
|议案3||146,555,537||99.8103%||278,600||0.1897%||0||0.0000%||通过||
|议案4||||||||||||||||
|议案4.1||787,621,701||98.2471%||-||-||-||-||当选||
|议案4.2||788,042,593||98.2996%||-||-||-||-||当选||
|议案5||801,672,488||99.9998%||1,500||0.0002%||0||0.0000%||通过||
|议案6||801,672,488||99.9998%||1,500||0.0002%||0||0.0000%||通过注2||

注1：占比，指占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例。其中议案3，由于关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司 654,839,851股份）回避表决，其占比指占非关联股东有效表决权股份总数的比例。
注2：通过，指获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
其中，中小投资者（指除本公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对前述议案的表决结果如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||同意||||反对||||弃权||||表决|
||议案序号|||||||||||||||
||||股数/票数||占比注3||股数/票数||占比注3||股数/票数||占比注3||结果|
|议案1||38,512,439||99.9961%||1,500||0.0039%||0||0.0000%||通过||
|议案2||38,512,439||99.9961%||1,500||0.0039%||0||0.0000%||通过||
|议案3||38,235,339||99.2766%||278,600||0.7234%||0||0.0000%||通过||
|议案4||||||||||||||||
|议案4.1||24,461,652||63.5138%||-||-||-||-||当选||
|议案4.2||24,882,544||64.6066%||-||-||-||-||当选||
|议案5||38,512,439||99.9961%||1,500||0.0039%||0||0.0000%||通过||
|议案6||38,512,439||99.9961%||1,500||0.0039%||0||0.0000%||通过||

注3：占比，指占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的比
例。
深圳长城开发科技股份有限公司 股东大会决议公告2016-067
五、律师出具的法律意见
1. 律师事务所名称：广东信达律师事务所
2. 律师姓名：朱艳婷、万威世
3. 结论性意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1.公司2016年度（第二次）临时股东大会通知公告；
2.公司2016年度（第二次）临时股东大会的提示性通知；
3.公司2016年度（第二次）临时股东大会决议；
4.本次股东大会的法律意见书。
特此公告！
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○一六年十一月二十五日
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2018-060广东德美精细化工集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2018年7月16日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2018年7月19日（星期四）以通讯方式召开董事会会议，本次会议为临时董事会会议，应参与表决董事9人，实际参与表决董事 9人。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于变更公司高级管理人员的议案》。
基于公司战略发展需要,同意聘任陈秋有先生担任公司总经理职务，同时免去徐欣公先生担任公司总经理职务；同意聘任徐欣公先生担任公司副总经理职务。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至六届董事会任期届满。
公司独立董事石碧先生、GuoXin先生、丁海芳女士对陈秋有先生、徐欣公先生的个人履历等相关资料进行了充分的事前核实并认可，发表独立意见如下：
1、经审查陈秋有先生、徐欣公先生的个人履历等相关资料，我们认为陈秋有先生、徐欣公先生均具备法律、行政法规所规定的上市公司高级管理人员任职资格，符合《上市公司治理准则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行高级管理人员职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
2、经审查，陈秋有先生、徐欣公先生未发现存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、经了解，陈秋有先生、徐欣公先生的教育背景、工作经历和身体状况确认能够胜任公司高级管理人员的职责要求，有利于公司未来的发展。
4、本次董事会聘任公司高级管理人员的提案和提名程序均未发现存在损害中小股东利益的情况。
5、公司基于战略发展需要变更高级管理人员，我们同意聘任陈秋有先生担任公司总经理职务，同时免去徐欣公先生担任公司总经理职务；同意聘任徐欣公先生担任公司副总经理职务。
《公司关于变更公司高级管理人员的公告》（2018-062）刊登于2018年7月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2018年7月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于开展资产池业务的议案》，本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。
同意公司及公司十三家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴柯桥德美精细化工有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、明仁精细化工（嘉兴）有限公司、福建省晋江新德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区粤亭新材料有限公司、四川亭江新材料股份有限公司、佛山市顺德区龙亭新材料有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展总额不超过30,000万元的资产池业务，其中包括不超过15,000万元的存单、票据及其他资产的质押融资，以及不超过15,000万元的综合授信额度；业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
公司独立董事石碧先生、GuoXin先生、丁海芳女士对关于公司开展资产池业务的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：
公司及公司十三家控股子公司（绍兴柯桥德美化工有限公司、绍兴柯桥德美精细化工有限公司、无锡市德美化工技术有限公司、无锡惠山德美化工有限公司、明仁精细化工（嘉兴）有限公司、福建省晋江新德美化工有限公司、上海德美化工有限公司、汕头市德美实业有限公司、武汉德美精细化工有限公司、佛山市顺德区粤亭新材料有限公司、四川亭江新材料股份有限公司、佛山市顺德区龙亭新材料有限公司、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司）开展资产池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。上述表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意前述公司与浙商银行开展总额不超过30,000万元的资产池业务，其中包括不超过
15,000万元的存单、票据及其他资产的质押融资，以及不超过15,000万元的综合授信额度；
业务期限内，该额度可滚动使用；期限为一年，实际期限以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
《公司第六届监事会第二次会议决议公告》（2018-061）、《公司关于开展资产池业务的公告》（2018-063）刊登于2018年7月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登于2018年7月20日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二〇一八年七月二十日
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-031
北京京西文化旅游股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第五十三次会议于 2018年 5月 28日以通讯表决形式召开。
会议应参与董事 9人，实际出席董事 9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于签署影片<流浪地球>联合投资协议暨关联交易》的议案
公司拟与关联方郭帆文化传媒(北京)有限公司（以下简称“郭帆文化传媒”）签署电影《流浪地球》联合投资协议，郭帆文化传媒拟出资 3,000万元投资电影《流浪地球》。
由于富德生命人寿保险股份有限公司是公司持股5%以上股东，并且是郭帆文化传媒股东玖州建圆投资管理（上海）中心（有限合伙）出资人，郭帆文化传媒是公司关联方。因此，本次交易事项构成关联交易。
关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。
本次关联交易将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影<流浪地球>的关联交易的公告》，公告编号：2018-033）。
根据《公司章程》规定，上述事项属于董事会审核事项，无需经股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。请广大投资者理性投资，注意风险。
表决情况：此议案 8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2、审议通过《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案
受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会决定回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725万股，回购价格调整为 11.423元/股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事宋歌先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、丁江勇先生、杜杨女士为本次限制性股票激励计划的关联董事回避表决。
表决情况：此议案 4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会二○一八年五月二十八日
目 录
一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明…………………………………………………………第1—2页二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………第3页
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2018〕2-272号
山西东杰智能物流装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称东杰智能公司）2017年度财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的东杰智能公司管理层编制的2017年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供东杰智能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为东杰智能公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解东杰智能公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
东杰智能公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对东杰智能公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，东杰智能公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了东杰智能公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十三日
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
2017年度
编制单位：山西东杰智能物流装备股份有限公司 单位：人民币万元
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|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额|2017年度资金占用的利息|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|
|太原东杰车库运营有限公司|本公司实际控制人控制的企业|应收账款|285.80|4,721.22||4,271.78|735.24|销售款|
|-|-|-|285.80|4,721.22||4,271.78|735.24||
|-|-|-|||||||
|-|-|-|285.80|4,721.22||4,271.78|735.24||
|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初往来资金余额|2017年度往来累计发生金额|2017年度往来资金的利息|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末往来资金余额|往来形成原因|
|太原东杰装备有限公司|子公司|其他应收款||3.64||2.25|1.39|代付员工社保|
|-|-|-||3.64||2.25|1.39||

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
关于变更证券事务代表的公告
证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2018-077广东乐心医疗电子股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表肖雅文女士提交的书面辞职报告，肖雅文女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，上述辞职报告自递交公司董事会之日起生效。肖雅文女士辞职后，不再担任公司任何职务。公司董事会对肖雅文女士自任职以来对公司及董事会做出的贡献致以诚挚的感谢。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的有关规定，公司于 2018年 09月 21日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任钟玲女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自第二届董事会第十八次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
钟玲女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
钟玲女士简历见附件，其联系方式如下：
联系电话：0760-85166286
传真号码：0760-85166521
电子邮箱：ls@lifesense.com
联系地址：广东省中山市火炬开发区东利路105号广东乐心医疗电子股份有限公司
特此公告。
关于变更证券事务代表的公告
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十四日
关于变更证券事务代表的公告
附件：钟玲女士简历
钟玲，女，汉族，出生于1990年01月，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，曾担任深圳市方直科技股份有限公司证券事务代表，2018年08月入职本公司。
截至本公告日，钟玲女士未持有公司的股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及持股超过5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》中第 3.2.3条所规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形；亦不是失信被执行人。
郑州银行股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着公开、公正、客观的原则，就公司下列事项发表独立意见：
一、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》确定的利润分配政策，符合公司经营管理的实际需要，兼顾了全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司发展战略实施，增强抵御风险能力，满足资本充足率监管要求。因此，我们同意公司董事会制定的2018年度利润分配预案，并将其提交股东大会审议。
二、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的独立意见
公司2018年度募集资金存放与实际使用严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规章制度的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司上述专项报告在按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。
三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据公司内部控制自我评价报告中的认定标准，对照公司实际情况，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，职责明确、报告关系清晰的组织结构以及较为合规、有效的内部控制体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制总体得到持续有效运行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司变更会计政策的独立意见
我们认为：公司此次会计政策变更是依据财政部于2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号-租赁》的规定进行的常规变更，符合相关法律法规的规定，变更程序合法、有效。此次变更能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报告
产生重大影响，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次会计政策的变更。
五、关于聘任公司2019年度外部审计机构的独立意见
我们认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所具备相关从业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验及专业的职业素养，能够满足公司2019年度境内、境外审计工作要
求，续聘有利于保持公司审计项目的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量。因此，我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所担任公司2019年度的境内、境外审计机构，并将此事项提交股东大会审议。
六、关于公司2018年度关联交易专项报告的独立意见
我们认为：报告期内，公司发生的关联交易符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，按照一般商业条款和正常业务程序，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、关于公司2019年度日常关联交易预计额度的独立意见
我们认为：公司预计的2019年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，对2019年度日常关联交易的预计额度符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关联交易将遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，在此基础上该等交易符合关联交易管理要求的公允性原则。因此，我们同意公司对2019年度日常关联交易额度的预计，并将此事项提交股东大会审议，决策程序合规。
八、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等文件的要求，作为公司独立董事，本着客观、公正，对公司及全体股东负责的态度，我们对公司对外担保和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查后认为：
（一）担保业务是公司经中国人民银行和中国银保监会批准的常规银行业务之一。公司重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。报告期内，公司认真执行上述文件的相关规定，没有违规担保的情况。
（二）截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
九、关于董事、监事及公司高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：2018年，公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和考核制度执行，薪酬发放及考核制度的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立非执行董事：谢太峰吴革陈美宝李燕燕