北京观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
观意字（2019）第0251号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2019年4月4日召开的第二届董事会第三次会议的决议作出。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书刊登了《北京安达维尔科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；
参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
3、2019年4月26日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《北京安达维尔科技股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案暨股东大会通知的公告》。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十日。
4、公司本次股东大会现场会议于2019年5月8日（星期三）14:30，在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号5幢三层第二会议室召开，会议由公司董事长赵子安先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会的会议通知，截至2019年4月26日下午 15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计9人，代表有表决权的公司股份数额为127,718,718股,占公司股份总数的50.4164%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计 5人，代表有表决权的公司股份数额为 6,890,456股，占公司股份总数的2.7200%。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计 14人，代表有表决权的公司股份数额为134,609,174股，占公司股份总数的53.1364%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下(不含5%)的投资者(以下简称“中小投资者”)共计 9名，代表有表决权的公司股份数额为11,239,296股，占公司股份总数的4.4367%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
根据本次股东大会会议通知，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
(1)《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
(2)《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》；
(3)《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》；
(4)《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
(5)《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
(6)《关于公司续聘2019年度外部审计机构的议案》；
(7)《关于调整募集资金项目投资计划的议案》；
(8)《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》；
(9)《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
其中，议案8、议案9为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案8、议案9为单独或者合计持有3%以上股份的股东以临时提案方式提请公司2018年度股东大会审议之议案，除此之外本次股东大会没有收到其他临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（1）《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
同意134,286,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7599%；反对323,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2401%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意10,916,146股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1248%；反对323,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8752%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（2）《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》；
同意134,286,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7599%；反对323,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2401%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意10,916,146股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1248%；反对323,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8752%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（3）《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》；
同意134,286,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7599%；反对323,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2401%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意10,916,146股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1248%；反对323,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8752%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（4）《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
同意134,286,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7599%；反对323,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2401%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意10,916,146股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1248%；反对323,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8752%；弃权0股，占出席会议的中
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（5）《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
同意134,286,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7599%；反对323,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2401%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意10,916,146股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1248%；反对323,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8752%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（6）《关于公司续聘2019年度外部审计机构的议案》；
同意134,286,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7599%；反对323,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2401%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意10,916,146股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1248%；反对323,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8752%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（7）《关于调整募集资金项目投资计划的议案》；
同意134,286,024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7599%；反对323,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2401%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意10,916,146股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.1248%；反对323,150股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.8752%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（8）《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》；
同意134,556,074股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9606%；反对53,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0394%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,186,196股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5276%；反对53,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4724%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（9）《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
同意134,556,074股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9606%；反对53,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0394%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意11,186,196股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5276%；反对53,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4724%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，以下无正文，接签章页。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
韩旭
年月日