浩云科技股份有限公司
关于 2016年度创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
二〇一六年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 7月 8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161297号）的要求，申请人浩云科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”、“申请人”、“发行人”或“公司”）组织保荐机构招商证券股份有限公司、申请人律师广东信达律师事务所、申请人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现将有关问题进行解释、说明、回复，请予以审核。
一、重点问题
1、请保荐机构结合申请人 2016年第一季度业绩亏损的情况，对申请人本次发行是否仍然满足相关发行条件发表核查意见。
【回复】
一、申请人 2016年第一季度业绩亏损的情况说明
申请人 2016年第一季度业绩亏损的主要原因系申请人的业务特点及行业特征导致申请人收入确认存在季节性。
（一）公司营业收入的季节性波动情况
报告期内，公司营业收入的季节性波动情况如下：
单位:万元
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||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|第一季度||7,064.73||15.17||4,868.30||12.60||4,043.55||12.30||
|第二季度||10,933.82||23.48||10,550.99||27.32||7,537.87||22.93||
|第三季度||9,098.74||19.54||6,128.51||15.87||4,458.05||13.56||
|第四季度||19,471.85||41.81||17,079.14||44.22||16,836.99||51.21||
|合计||46,569.14||100.00||38,626.94||100.00||32,876.47||100.00||

从上表可以看出，公司第一季度收入确认相对较少，占全年收入占比较低，这主要是由于公司的主要客户银行类金融机构的季节性采购特点所决定，银行从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，反映在公司业务中银行大规模采购主要集中于下半年甚至年底，公司实现销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡。
上述季节性特点，是行业内普遍存在的现象，与银行客户年度固定资产投资计划和资金安排的规律相符合。
（二）公司报告期各期第一季度业绩情况
公司2013年至2016年第一季度业绩情况如下：
单位：万元
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||项目||2016年一季度||2015年一季度||2014年一季度||2013年一季度|
|营业收入||8,186.11||7,064.73||4,868.30||4,043.55||
|营业成本||5,695.83||4,944.80||3,548.01||2,924.53||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年一季度||2015年一季度||2014年一季度||2013年一季度|
|销售费用||1,558.24||1,320.55||1,167.35||786.89||
|管理费用||2,065.50||1,623.02||1,317.73||861.49||
|净利润||-1,502.36||-1,220.85||-1,431.94||-703.02||

从上表可以看出，由于公司的收入确认存在季节性特点，而公司期间费用在各季度均衡发生，从而导致公司报告期内各年第一季度净利润均为亏损情况。
二、公司 2013年至 2016年各期上半年业绩情况的说明
公司2013年至2015年各期上半年业绩情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年1-6月||2014年1-6月||2013年1-6月|
|营业收入||17,998.55||15,419.29||11,581.42||
|营业成本||10,846.73||9,277.31||7,003.05||
|销售费用||2,376.35||2,087.52||1,345.70||
|管理费用||2,804.55||2,331.45||1,622.38||
|净利润||812.21||705.10||963.98||
|占全年净利润比例||12.33%||12.36%||18.52%||

可见，由于公司收入确认存在季节性因素影响，公司上半年净利润金额较低，报告期内公司上半年净利润占全年的平均比例为14.40%。
公司预计 2016年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为-4,200.00万元至-3,700.00万元。（详见公司2016年6月25日的2016年半年度业绩预告（公告编号：2016-030））。公司2016年1-6月净利润下降幅度较大的主要原因系：
1、公司和主要客户均在2016年5月营改增范围内，分别属于建筑业和银行业。第二季度，公司和银行均在根据营改增新政调整业务流程，同时考虑财务和税务等各方面的影响，因此对项目验收和结算进度放缓。从而，公司第二季度项目验收结算较上年同期大幅度下降，导致净利润下降。预期营改增政策影响将在下半年度逐步消化，对公司全年业绩影响较低。
2、公司2015年11月及2016年5月对管理人员、核心员工进行了股权激励，2016年1-6月因限制性股票摊销新增管理费用399.99万元。
3、本报告期内收购的深圳市润安科技发展有限公司由于其业务的季节性原因，2016年半年度亏损，影响浩云科技 2016年 1-6月利润-138.26万元，从而
扩大了公司亏损额。
公司安防系统集成或安防设备项目中标后，一般与实施主体签署合同或框架
协议，部分加装或金额较小的安防项目，根据客户直接下的订单执行。因此，申请人各期业务收入主要是根据上期末在手订单、新签合同及根据客户订单执行实现。
公司2014年至2016年各期6月末在手订单情况：
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||2016.6.30|||||||||||
||||||||合同数量||合同金额||合同金额|
||项目||合同类别||合同数量|||||||
||||||||占比（%）||（万元）||占比（%）|
|安防系统集成||具体实施合同||1,108.00||61.56%||22,643.97||92.64%||
|||框架协议||32.00||1.78%||||0.00%||
|安防设备||具体销售合同||644.00||35.78%||1,799.95||7.36%||
|||框架协议||16.00||0.89%||||0.00%||
|合计||||1,800.00||100.00%||24,443.93||100.00%||
||2015.6.30|||||||||||
||||||||合同数量||合同金额||合同金额|
||项目||合同类别||合同数量|||||||
||||||||占比（%）||（万元）||占比（%）|
|安防系统集成||具体实施合同||1,059.00||69.49%||14,393.83||84.51%||
|||框架协议||56.00||3.67%||||0.00%||
|安防设备||具体销售合同||381.00||25.00%||2,638.17||15.49%||
|||框架协议||28.00||1.84%||||0.00%||
|合计||||1,524.00||100.00%||17,032.00||100.00%||
||2014.6.30|||||||||||
||||||||合同数量||合同金额||合同金额|
||项目||合同类别||合同数量|||||||
||||||||占比||(万元)||占比|
|安防系统集成||具体实施合同||533||75.18%||11,715.50||83.81%||
|||框架协议||37||5.22%||-||-||
|安防设备||具体销售合同||114||16.08%||2,263.03||16.19%||
|||框架协议||25||3.53%||-||-||
|合计||||709||100.00%||13,978.53||100.00%||

从上表可见，截至 2016年 6月末，公司正在执行或将要执行的具体金额的在手订单金额24,443.93万元，分别较2015年6月末、2014年6月末增长43.52%、74.87%，除此之外，公司尚有 48份尚未执行完毕的框架协议。由于公司安防系统集成业务从设备进场到安装调试完毕所需时间较短，且公司单个合同金额较小，一般情况下执行周期在3-6月，因此，公司上半年在手订单通常能够在该会计年度执行完毕并经客户验收转化为公司业务收入。
此外，截至本反馈回复签署日，公司全资子公司重庆浩云公共安全物联网技
术有限公司新中标“渝北区公共安全视频监控工程服务采购（智慧天网）”项目，
中标金额2.39亿，占公司2015年度经审计的合并会计报表营业收入的51.35%，
如果该项目顺利实施，将对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响（详见公司2016年7月16日关于全资子公司收到《中标通知书》的公告（公告编号：2016-035））。
综上，尽管公司由于季节性因素、营改增政策、股权激励因素、子公司季节性亏损等因素综合导致2016年上半年亏损，但是，公司 2016年上半年在手订单金额同比增长幅度较大。同时，公司在积极参加银行等金融机构招投标活动，同时拓展监狱安防、城市安防等业务领域，持续取得新的业务机会，保障公司营业收入能够实现持续增长。
三、保荐机构对发行人符合相关发行条件的核查意见
发行人 2014年度、2015年度财务报告业经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2015]7-370号、天健审[2016]7-260号），经审计发行人近两年业绩情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年||2014年|
|净利润||6,588.39||5,705.45||
|扣除非经常损益后净利润||6,375.46||5,494.02||

经核查，保荐机构认为，发行人2014年、2015年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之发行条件。
2、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
【回复】
一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（一）核查程序
1、审阅《浩云科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对于募集资金投资项目的相关披露和公司对于募集资金投资项目相关信息的公告，以及项目可行性报告等资料；
2、检查并复核公司截至 2016年 3月 31日各募集资金投资项目实际投资金额；
3、复核已投产的募集资金投资项目实际效益测算过程；
4、检查前次募集资金使用情况鉴证报告是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（二）核查内容
1、公司首发招股说明书披露的募投项目收益情况
（1）银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目
根据首发招股说明书信息披露，公司原承诺投资金额为 3,602.55万元，其
中建设投资2,876.82万元，铺底流动资金725.73万元。承诺本项目投资财务内部收益率为30.75%（所得税后），税后静态投资回收期为 3.33年（不含建设期）。
预计项目完成后将年新增销售收入 10,640.00万元，年新增利润总额 2,016.72万元，年新增净利润1,714.21万元。本项目承诺投资金额为3,602.55万元，截至2016年3月31日，该项目实际投资金额为3,570.27万元。
（2）银行自助设备智能安防系统技术改造项目
根据首发招股说明书信息披露，公司原承诺投资金额为 5,960.25万元，其中建设投资4,732.14万元，铺底流动资金1,228.11万元。承诺本项目投资财务内部收益率为29.40%（所得税后），税后静态投资回收期为 3.48年（不含建设期）。预计项目完成后将年新增销售收入 19,065.00万元，年新增利润总额2,666.00万元，年新增净利润2,266.00万元。本项目承诺投资金额为 5,960.25万元，截至2016年3月31日，该项目实际投资金额为 5,835.35万元。
（3）研发中心建设技术改造项目
根据首发招股说明书信息披露，公司原承诺投资金额为 3,592.63万元。本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，但项目的建成将对提高公司核心技术及产品竞争力产生助推作用，能确保公司在安防领域保持持续创新能力。本项目承诺投资金额为 3,592.63万元，截至 2016年 3月 31日，该项目实际投资金额为3,180.38万元。
（4）营销及服务网络升级技术改造项目
根据首发招股说明书信息披露，公司原承诺投资金额为 3,544.15万元。本项目不单独计算投资收益，本项目的实施将对公司业绩增长产生显著的拉动效应。
本项目承诺投资金额为 3,544.15万元，截至 2016年 3月 31日，该项目实际投资金额为840.55万元。
（5）银行主动安防综合管理系统项目
根据首发招股说明书信息披露，公司原承诺投资金额为 7,078.56万元，其中建设投资5,941.25万元，铺底流动资金1,137.31万元。承诺本项目投资财务内部收益率为32.00%（所得税后），税后静态投资回收期为 3.45年（不含建设期）。预计项目完成后将年新增销售收入 26,569.60万元，年新增利润总额5,540.57万元，年新增净利润4,709.49万元。本项目承诺投资金额为 7,078.56
万元，截至2016年3月31日，该项目实际投资金额为 2,720.73万元。
（6）补充流动资金
根据首发招股说明书信息披露，公司的业务特点决定公司流动资金有阶段性需求，且对流动资金的充裕性有较高的要求，同时公司行业的季节性特点使得公司生产经营需要垫付大量资金，补充流动资金有助于缓解公司融资渠道的局限性，同时改善公司财务状况。公司募集前承诺补充流动资金金额为 4,629.36万元，募集后承诺投资金额为 4,619.90万元。截至 2016年 3月 31日，该项目实际投资金额为4,619.90万元。
2、前次募集资金投资项目效益相关数据的测算口径和方法
（1）银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目
①营业收入和营业成本：按募集资金投资项目形成的产品的项目收入和成本归集；
②营业税金及附加：按募集资金投资项目形成的产品的收入的3%缴纳营业税；根据所缴纳的营业税，分别按7%、5%的税率缴纳城市维护建设税和教育费附加；
③销售费用：将销售费用总额按募集资金投资项目收入占总收入的比重进行分摊；
④管理费用：将管理费用总额扣除中介服务费及限制性股票费用摊销等募集资金投资项目不相关的管理费用之后按募集资金投资项目收入占总收入的比重进行分摊；
⑤项目利润=收入-成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用；
⑥企业所得税=项目利润*15%；
⑦项目实现效益=项目利润-企业所得税。
（2）银行自助设备智能安防系统技术改造项目
①营业收入和营业成本：按募集资金投资项目形成的产品的项目收入和成本归集。
②营业税金及附加：银行自助设备智能安防系统技术改造项目:按募集资金投资项目形成的安防系统集成项目收入的3%缴纳营业税、募集资金投资项目形成的安防设备销售收入缴纳17%增值税；根据所缴纳的营业税、增值税，分别按
7%、5%的税率缴纳城市维护建设税和教育费附加。
③销售费用：将销售费用总额按募集资金投资项目收入占总收入的比重进行分摊；
④管理费用：将管理费用总额扣除中介服务费及限制性股票费用摊销等募集资金投资项目不相关的管理费用之后按募集资金投资项目收入占总收入的比重进行分摊；
⑤项目利润=收入-成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用；
⑥企业所得税=项目利润*15%；
⑦项目实现效益=项目利润-企业所得税。
（3）银行主动安防综合管理系统项目
本项目尚在建设中，尚未产生效益。
（4）研发中心建设技术改造项目、营销及服务网络升级技术改造项目和补充流动资金
上述三个募集资金投资项目不直接产生利润，故不单独核算效益。
3、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
会计师已对浩云科技编制的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并于 2016年 5月 5日出具了《广州市浩云安防科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕7-366号），发表鉴证意见“我们认为，浩云公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了浩云公司截至 2016年 3月 31日的前次募集资金使用情况。”具体条款执行情况对比说明如下：
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|关于前次募集资金使用情况报告的规定|
|上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|关于前次募集资金使用情况报告的规定|
|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|
|注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|
|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|
|前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|
|前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。|
|临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|

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|关于前次募集资金使用情况报告的规定|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|
|前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|
|募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|
|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|
|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|

（三）核查结论
经核查，会计师认为：
1、浩云科技前次募集资金投资项目实现收益相关数据的测算口径和方法合理，符合公司首发招股书披露的募集资金运用情况；
2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（一）前次募集资金的使用进度
经中国证监会证监许可[2015]536号文核准，浩云科技于2015年4月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币 15.79元，共计募集资金 31,580.00万元，扣除承销和保荐费用 2,230.06万元后的募集资金为29,349.94万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 951.90万元后，浩云科技募集资金净额为28,398.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-43号）。
根据天健会计师事务所2015年5月18日出具的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7-164号），截至 2015年 4月 30日，浩云科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为10,667.12万元。其中：银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目已投入 2,905.34万元；银行自助设备智能安防系统技术改造项目已投入4,024.39万元；研发中心建设技术改造项目已投入2,068.83万元；
营销及服务网络升级技术改造项目已投入 525.93万元；银行主动安防综合管理系统项目已投入1,142.63万元。浩云科技第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以 10,667.12万元置换已于前期投入募投项目的自筹资金。
根据发行人 2016年 6月 9日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，截至 2016年 5月 31日，发行人募投项目中的“银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目”、“银行自助设备智能安防系统技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”三个项目已达到预定可使用状态，实际累计投入募集资金为13,177.86万元，节余的募集资金为0.36万元。发行人于2016年6月8日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对募投项目“银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目”、“银行自助设备智能安防系统技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。上述事项已经发行人 2016年 6月 8日召开的第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意意见。
截至2016年3月31日，发行人累计使用募集资金20,767.18万元，占募集资金净额28,398.04万元的73.13%。
（二）前次募集资金投资进度披露情况
1、发行人首发招股书披露情况
根据发行人首发招股书，预计募投项目投资进度如下：
（1）银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目
项目预计总投资 3,602.55万元，项目建设期为 1.5年，第 2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的80%，第3年完全达产。
（2）银行自助设备智能安防系统技术改造项目
项目总投资5,960.25万元，项目建设期为1.5年，第2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的40%，第3年完全达产。
（3）研发中心建设技术改造项目
项目总投资3,592.63万元，项目建设期为1.5年。
（4）营销及服务网络升级技术改造项目
项目总投资3,544.15万元，项目建设期为1.5年。
（5）银行主动安防综合管理系统项目
项目总投资7,078.56万元，项目建设期为1.5年，第2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的30%，第 3年生产能力达到生产规模的80%，第 4年完全达产。
（6）补充流动资金
拟补充流动资金金额4,629.36万元。
2、发行人首发上市后募投项目投资情况及披露情况
公司首发上市以前，已使用部分自有资金先行投入，开始建设募投项目。2015年 4月，公司首次公开发行股票并上市。公司首发募集资金于 2015年 4月实际到账，比原预计募集资金到账时间较晚，项目实施进度根据募集资金实际到账的时间和其后募集资金投入的实际情况予以递延。
公司首发募集资金到账后，根据募投项目投资及建设进度，公司于2015年8月26日披露的2015年半年度报告中，首次披露募投项目预计达到可使用状态时间。
根据发行人首发上市后披露的 2015年半年度报告、2015年年度报告、天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告以及发行人2016年6月9日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，浩云科技前次募集资金实际使用情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资项目|||募集资金投资总额||||||项目进度|||
|||||||截至2016年3月||||首次披露项目达||实际达到预|
||序|||承诺投资金额（万元）||||投入比|||||
||||募集资金投资项目|||31日累计投资||||到预定可使用状||定可使用状|
||号|||||||例（%）|||||
|||||||金额（万元）||||态日期||态日期|
|1||银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目||3,602.55|3,570.27||99.10%||2015 年 12 月31日||2016 年 4 月30日||
|2||银行自助设备智能安防系统技术改造项目||5,960.25|5,835.35||97.90%||2015 年 12 月31日||2016 年 4 月30日||
|3||研发中心建设技术改造项目||3,592.63|3,180.38||88.53%||2016 年 06 月30日||2016 年 4 月30日||
|4||营销及服务网络升级技术改造项目||3,544.15|840.55||23.72%||2016 年 9 月 30日||未达到预计可使用状态||
|5||银行主动安防综合管理系统项目||7,078.56|2,720.73||38.44%||2016年12月31日||未达到预计可使用状态||
|6||补充流动资金||4,629.36|4,619.90||99.80%||-||-||
|||合计||28,407.50|20,767.18||73.10%||-||-||

（三）前次募集资金使用效果情况
根据天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告，浩云科技前次募集资金使用效果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||||承诺达产后|最近三年实际效益|||||||截至2016年3|
||||||平均每年实||||||||月31日|
||序号||项目名称||||2014年||2015年||2016年1-3月|||
||||||现效益||||||||累计实现效益|
|1||银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项||1,714.21||-||1,414.90||-985.25||429.65||
|2||银行自助目设 备智能安防系统技术改造项目||2,266.00||-||1,747.84||-525.29||1,222.55||
|3||研发中心建设技术改造项目||未承诺||-||-||-||-||
|4||营销及服务网络升级技术改造项目||未承诺||-||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|银行主动安防综合管理系统项目|4,709.49|-|-|-|-|
|6|补充流动资金|未承诺|-|-|-|-|

注1：银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目由于2016年3月31日未达到预定可使用状态，项目产生的效益未完全体现；同时由于公司业务季节性的特征，2016年 1-3月产生的效益为负数，累计实现效益429.65万元。
注2：银行自助设备智能安防系统技术改造项目由于2016年3月31日未达到预定可使用状态，项目产生的效益未完全体现；同时由于公司业务季节性的特征，2016年 1-3月产生的效益为负数，累计实现效益1,222.55万元。
注3：银行主动安防综合管理系统项目截止2016年3月31日尚在建设期，故未产生效益。
1、银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目
按照首发招股说明书，本项目建设期为1.5年，第2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的80%，第3年完全达产。达产后年平均新增净利润1,714.21万元。
公司首发上市以前，已使用部分自有资金先行投入，开始建设募投项目。2015年 4月，公司首次公开发行股票并上市。公司首发募集资金于 2015年 4月实际到账，比原预计募集资金到账时间较晚，项目实施进度根据募集资金实际到账的时间和其后募集资金投入的实际情况予以递延。
公司首发募集资金到账后，根据募投项目投资及建设进度，公司于2015年8月26日披露的2015年半年度报告中，首次披露募投项目预计达到可使用状态时间为2015年12月31日。
根据天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告以及发行人2016年6月9日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，上述项目实际达到预定可使用状态时间为2016年4月，即上述项目实际于 2016年 4月达产，2016年 4月至 2017年 3月作为第一年达产年。达产前项目实现效益与承诺达产后平均年增净利润对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||效益情况|||
|项目名称|时间|承诺达产后平|募集资金到位后|实现效益占承诺达|
|||均年增净利润|项目实现效益|产后平均效益比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目|2015年4月至2016年3月|1,714.21|1,637.40注|95.52%|

注：上述数据未经审计。
综上，由于 IPO募集资金实际到账时间较晚，本项目实际于 2016年 4月达产。本项目达产前一年（2015年4月至2016年3月）实现效益1,637.40万元，占承诺达产后平均年增净利润95.52%。
2、银行自助设备智能安防系统技术改造项目
按照首发招股说明书，本项目建设期为1.5年，第2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的80%，第 3年完全达产。达产后年平均新增净利润 2,266万元。
公司首发上市以前，已使用部分自有资金先行投入，开始建设募投项目。2015年 4月，公司首次公开发行股票并上市。公司首发募集资金于 2015年 4月实际到账，比原预计募集资金到账时间较晚，项目实施进度根据募集资金实际到账的时间和其后募集资金投入的实际情况予以递延。
公司首发募集资金到账后，根据募投项目投资及建设进度，公司于2015年8月26日披露的2015年半年度报告中，首次披露募投项目预计达到可使用状态时间为2015年12月31日。
根据天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告以及发行人2016年6月9日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，上述项目实际达到预定可使用状态时间为2016年4月，即上述项目实际于 2016年 4月达产，2016年 4月至 2017年 3月作为第一年达产年。达产前项目实现效益与承诺达产后平均年增净利润对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||效益情况||||
|||||||募集资金到位||实现效益占承诺达|
||项目名称||时间||承诺达产后平||||
|||||||后项目实现效||产后平均效益比例|
||||||均年增净利润||||
|||||||益|||
|银行自助设备智能安防系统技术改造项目||2015年4月至2016年3月||2,266.00||2,025.66注|89.39%||

注：上述数据未经审计。
综上，由于 IPO募集资金实际到账时间较晚，本项目实际于 2016年 4月达
产。本项目达产前一年（2015年4月至2016年3月）实现效益2,025.66万元，占承诺达产后平均年增净利润89.39%。
3、银行主动安防综合管理系统技术改造项目
按照首发招股说明书，本项目建设期为1.5年，第2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的30%，第 3年生产能力达到生产规模的80%，第 4年完全达产。
公司首发上市以前，已使用部分自有资金先行投入，开始建设募投项目。2015年4月，公司首次公开发行股票并上市。根据当时募投项目投资及建设进度，公司上市后于 2015年 8月 26日披露的 2015年半年度报告中，首次披露本项目预计达到可使用状态时间为2016年12月31日。
截至2016年3月末，本项目未产生效益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行募集资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果以及未达到预计效益的原因等情况；截至2016年3月末，前次募集资金的投资进度超过70%，已基本使用完毕；
由于 IPO募集资金实际于 2015年 4月到位，比原预计募集资金到账时间较晚，募投项目建设期有所延长，银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目、银行自助设备智能安防系统技术改造项目达产期前一年实现效益均超过承诺达产后平均年新增净利润80%；银行主动安防综合管理系统技术改造项目未达到预期可使用状态；募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
三、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
1、公司募投项目“研发中心建设技术改造项目”、“营销及服务网络升级技术改造项目”以及“补充流动资金”，不独立产生经济效益，无法单独核算效益。
2、“银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目”、“银行
自助设备智能安防系统技术改造项目”、“银行主动安防综合管理系统技术改造项目”实现效益与承诺效益对比以及暂未达到预计效益的原因
（1）银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目
根据天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告，本项目2015年度项目累计实现效益达到承诺效益的82.54%。
本项目2015年4月至2016年3月实现效益1,637.40万元（未经审计），占承诺达产后平均年增净利润95.52%。
该项目预测实现效益以及达产前一年实际实现效益情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||效益预测||2015年4月至2016年3月注|
|1||营业收入||10,640.00||5,028.75||
|2||营业成本||6,030.48||1,687.66||
|3||毛利率||43.32%||66.44%||
|4||营业税金及附加||357.50||168.97||
|5||管理费用||1,064.90||689.61||
|6||销售费用||1,170.40||556.15||
|7||利润总额||2,016.72||1,926.36||
|8||所得税||302.51||288.95||
|9||净利润||1,714.21||1,637.40||
|10||净利润率||16.11%||32.56%||

注：上述数据未经审计。
项目实现效益未完全达到招股说明书承诺效益的原因：
①按照首发招股说明书，本项目建设期为 1.5年，第 2年进入生产营运期，生产能力达到生产规模的80%，第 3年完全达产。达产后年平均新增净利润1,714.21万元。
公司首次公开发行股票并上市以前，公司投入自有资金开始项目建设。根据天健会计师事务所2015年5月18日出具的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7-164号），截至2015年4月30日，银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目已投入自有资金 2,905.34万元。但由于公司自有资金额度有限且融资渠道受限的原因，项目建设进度较缓。
2015年4月，公司首发募集资金实际到账后，公司具备快速完成募投项目投
资的条件。项目实施进度应根据募集资金实际到账的时间和其后募集资金投入的
实际情况予以递延。公司上市后于 2015年 8月 26日披露的 2015年半年度报告
中，首次披露本项目预计达到可使用状态时间为2015年12月31日。
根据天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告，上述项目实际达到预定可使用状态时间为 2016年 4月（公司已于 2015年年度报告、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露上述事项），即上述项目实际于 2016年 4月达产，2016年4月至2017年3月作为第一年达产年。
②项目营业收入暂未达到承诺达产后效益，但净利润基本达到预期
由于项目建设周期延长，项目实际于2016年4月达产，截至2016年3月末，项目产生的效益未完全体现。项目2015年4月至2016年3月实现新增营业收入5,028.75万元（未经审计），占预测达产后项目营业收入47.26%；项目实现效益1,637.40万元（未经审计），占承诺达产后平均年增净利润95.52%。项目效益基本达到预期。
③期间费用方面，本项目预测达产后期间费用率为21.01%，2015年 4月至2016年3月实际期间费用率为24.77%，比预测达产后项目期间费用率高3.76%，主要是由于公司积极开拓募投项目市场等方面原因使得各项费用开支上升。
（2）银行自助设备智能安防系统技术改造项目
根据天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告，银行自助设备智能安防系统技术改造项目2015年度项目累计实现效益达到承诺效益的77.13%。
项目2015年4月至2016年3月实现效益2,025.66万元（未经审计），占承诺达产后平均年增净利润89.39%。
项目预计效益与实际效益对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||效益预测||2015年4月至2016年3月注|
|1||营业收入||19,065.00||13,493.81||
|2||营业成本||11,767.29||7,981.12||
|3||毛利率||38.28%||40.85%||
|4||营业税金及附加||566.52||309.76||
|5||管理费用||1,964.62||1,484.72||
|6||销售费用||2,097.15||1,335.09||
|7||利润总额||2,669.42||2,383.13||
|8||所得税||400.41||357.47||
|9||净利润||2,269.00||2,025.66||
|10||净利润率||11.90%||15.01%||

项目实现效益未完全达到招股说明书承诺效益的原因：
①按照首发招股说明书，本项目建设期为 1.5年，第 2年进入生产营运期，
生产能力达到生产规模的80%，第3年完全达产。达产后年平均新增净利润 2,266万元。
公司首次公开发行股票并上市以前，公司投入自有资金开始项目建设。根据天健会计师事务所2015年5月18日出具的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7-164号），截至2015年4月30日，银行自助设备智能安防系统技术改造项目已投入自有资金4,024.39万元。但出于公司长期稳健经营的考虑，自有资金投入进度较缓。
2015年4月，公司首发募集资金实际到账后，公司才具备完成募投项目投资的条件。项目实施进度应根据募集资金实际到账的时间和其后募集资金投入的实际情况予以递延。公司上市后于2015年8月26日披露的2015年半年度报告中，首次披露本项目预计达到可使用状态时间为2015年12月31日。
根据天健审[2016]7-366号前次募集资金鉴证报告，上述项目实际达到预定可使用状态时间为 2016年 4月（公司已于 2015年年度报告、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露上述事项），即上述项目实际于 2016年 4月达产，2016年4月至2017年3月作为第一年达产年。
②项目营业收入暂未达到承诺达产后效益，但净利润基本达到预期
由于项目建设周期延长，项目实际于2016年4月达产，截至2016年3月末，项目产生的效益未完全体现。项目2015年4月至2016年3月实现新增营业收入 13,493.81万元（未经审计），占预测达产后项目营业收入70.78%；项目实现效益 2,025.66万元（未经审计），占承诺达产后平均年增净利润89.39%。项目效益基本达到预期。
（3）银行主动安防综合管理系统技术改造项目
由于公司首发募集资金实际于 2015年 4月到账，项目建设周期有所延迟，预计于 2016年 12月 31日建设完成。截至 2016年 3月 31日，该项目未产生效益。
3、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响
（1）公司于 2015年 4月上市，上市前一年（2014年）及上市当年（2015年），募集资金投资项目对公司净利润的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|主营业务收入||46,569.14||38,626.94||
|归属于母公司所有者的净利润||6,588.39||5,705.45||
|前次募集资金投资项目实现效益||3,162.74||-||
|/||48.00%||-||
|剔除募投项目效益后的净利润①—②||3,425.65||5,705.45||

由上可见，前次募集资金投资项目项目实现效益是公司净利润构成的重要来源。
（2）前次募集资金对公司净利润的影响
2015年度，公司归属于母公司净利润为 6,588.39万元，同比增长15.48%。
2015年度，剔除前次募集资金投资项目实现效益后的净利润为 3,425.65万元，相比2014年度下降39.96%。2015年度，剔除募投项目效益后的净利润占当年归属于母公司所有者的净利润52.00%。
①募投项目投产后，公司主营业务升级换代，原有业务营业收入及净利润下滑
公司上市当年主营业务收入以及归属于母公司所有者的净利润分别较上市前一年增长20.56%、15.48%。2014年、2015年公司合并报表主营业务毛利率43.05%及43.30%。
在毛利率保持平稳的情况下，受客户需求以及公司主营产品结构升级的影响，公司剔除募集资金项目后的净利润下降。
前次募集资金投资项目“银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目”是公司基于自有的银行安防监控联网管理平台，采用国内外先进、成熟的信息技术，将这些技术应用到银行综合安防系统，实现了安保数据挖掘、热点信息推送、安防设备自行监测和故障报备等先进功能。在技改完成后，能够更紧密配合银行安防工作流程和业务流程，与银行业务系统深层次融合，为银行客户提供全方位立体化的安全服务和协同业务的增值服务。
前次募集资金投资项目“银行自助设备智能安防系统技术改造项目”为公司在原有银行自助设备智能安防系统基础上的改造升级，该项目的实施能帮助公司自助银行智能安防系统技术水平得到进一步的提升，并保持在该领域的先进性。
自助银行智能安防系统技改项目完成后，技术升级所带来的行业先进性明显，能
够更好地贴合客户的需求。
金融客户安防需求不断升级，公司根据市场和技术的变化不断调整自身的产品布局。随着募投项目的建设及实施，募投技改项目产品产能逐步释放，公司产品结构不断优化，募投项目产生的收入与利润逐步增多；原有老产品应用不断减少，产量、销量逐步下降，从而产生的销售额与利润呈现下滑。2015年剔除募投项目效益后，公司净利润较2014年净利润减少2,279.80万元。
②公司2015年销售费用及管理费用增加，净利润下滑
2015年公司管理费用增长较大，较2014年上升38.15%，主要为科技研发费用以及职工薪酬增长。其次，公司于2015年4月首次公开发行股票并上市，2015年支付中介服务费用金额为 351.96万元，较 2014年增加 216.85万元，导致管理费用增加。另外，2015年公司实施第一期股权激励，2015年新增股权激励成本96.79万元，计入当期管理费用，影响2015年净利润。
同时，由于公司业绩增长，销售费用同比增长17.41%。
综上，2015年，公司总体费用增加，同时股权激励成本以及中介机构费用影响公司原有业务净利润，因此剔除前次募集资金投资项目实现效益后公司利润有所下滑。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人2015年4月才首发上市取得募集资金，同时项目建设周期有所延长，尽管项目自投产以后逐步产生效益，但由于前期自有资金投入未能完全满足项目所需，报告期内项目处于逐步实现达产的过程中。发行人项目建设周期延长以及项目实际达到可使用状态的时间已按规定进行对外披露。
（2）由于建设期延长，募投项目未完全达产，进而导致尚未达到承诺达产后年平均新增净利润，但实现效益基本符合预期。
（3）公司募集资金逐步投入使用后，提升了产品产能，公司的核心竞争能力、综合实力稳步提高，募集资金投资项目的逐步达产对公司效益产生了积极的影响。
3、申请人募集资金拟使用于“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目”、“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”和“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”。请申请人说明上述项目投入的具体内容和金额、投资进度；结合行业市场需求、同行业可比公司经营情况等，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，效益测算相关参数选取是否谨慎。说明募集资金用途信息披露是否充分合规，募投项目风险披露是否充分。请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实，准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
【回复】
一、请申请人说明上述项目投入的具体内容和金额、投资进度；结合行业市场需求、同行业可比公司经营情况等，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，效益测算相关参数选取是否谨慎。说明募集资金用途信息披露是否充分合规，募投项目风险披露是否充分。
（一）项目投入具体内容和进度
1、视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目建设期 2年，第3年进入生产营运期，第4年实现达产。项目总投资额为22,874.69万元，其中建设投资11,961.36万元，实施费用7,312.11万元，铺底流动资金3,601.22万元。本项目主要建设内容为大规模图像近似检索系统、海量视频多媒体关联分析系统、视频数据（监控系统）安全保护系统、图像信息联网共享系统、深度智能分析系统等应用在安防领域海量视频图像快速检索。具体投入内容和金额、投资进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||投资估算（万元）||||使用募集资金||
|||工程或费用名称|||||||
|||||T+12|T+24|总计|||
|一||建设投资||9,700.80|2,260.56|11,961.36||11,391.77|
|1|建筑工程费|||7,290.00|-|7,290.00||7,290.00|
|2|设备购置及安装费|||1,948.85|2,152.91|4,101.77||4,101.77|
|3|基本预备费|||461.94|107.65|569.59||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二|实施费用||2,546.10|4,766.01|7,312.11|-|
|1|研发人员费用||559.81|576.60|1,136.40|-|
|2||其他实施费用|1,986.30|3,133.41|5,119.71|-|
|3|其他研发费用||-|1,056.00|1,056.00|-|
|三|铺底流动资金||-|3,601.22|3,601.22|-|
||项目总投资||12,246.90|10,627.79|22,874.69|11,391.77|
||每年投资比例||53.54%|46.46%|100%||

（1）建筑工程费
为解决本项目用地，发行人拟购买广州市番禺节能科技园发展有限公司拥有的位于广州市番禺区番禺大道北555号的天安总部中心22号楼整栋（包括车库）。
本项目中建筑工程费主要为购置房产以及装修费用，共 7,290.00万元。购房费用以及装修费用均以市场平均价格测算。
（2）设备购置及安装费
本项目涉及新产品研发，需要匹配的研发和测试环境，以及强大的计算和数据中心支持；大规模的研发活动需要相应的研发工具和过程管理工具。因此，为了保证募投项目顺利实施，提高项目研发效率，本次募投项目需要投入资金购置软硬件设备，包括视频处理服务器、Tektronix图像质量分析仪、NI自动化视频测试仪等硬件措施，以及如人脸数据库、笔迹数据库等各类软件系统。各类软硬件均由技术及研发部门按照项目情况提出需求并按照市场价格估算，投入总额为4,101.77万元。
（3）基本预备费
预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预算。本项目基本预备费按照建筑工程费以及设备购置及安装费的5%进行测算。
（4）研发人员费用
由于本次项目涉及新项目研发，需招聘新项目所需的研发人员以保证募投项目顺利、高效地推进。研发人员费用主要为研发人员薪酬福利。建设期共需投入
1,136.40万元。
本次募投项目完成后，发行人现有技术研发人员比重以及结构将进一步优化，研发实力进一步加强。
（5）其他实施费用
其他实施费用主要包括项目实施人员工资福利及差旅费、培训费、项目通讯费、电费等。建设期内公司其他实施费用金额共5,119.71万元。
（6）其他研发费用
由于本项目涉及较复杂、技术要求较高的产品研发，因此需要支付委外经费等其他研究费用。建设期内研究费用金额为1,056.00万元
（7）铺底流动资金
项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期对流动资金的需求。本项目铺底流动资金需投入 3,601.22万元。
2、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目建设期2年，第3年进入生产营运期，第4年实现达产。总投资24,204.66万元，其中建设投资12,058.51万元，实施费用8,034.34万元，铺底流动资金 4,111.80万元，新增建筑面积8,000平方米。项目主要建设用于研发及运营综合安保社会化运营平台和研发、生产、销售公共安全智能终端。具体投入内容和金额、投资进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资估算（万元）|||||
||序号||工程或费用名称|||||使用募集资金|
||||||T+12|T+24|总计||
|一|||建设投资||11,755.03|303.49|12,058.51|11,484.30|
|1||建筑工程费|||9,060.00|-|9,060.00|9,060.00|
|2||设备购置及安装费|||2,135.26|289.03|2,424.30|2,424.30|
|3||基本预备费|||559.76|14.45|574.21|-|
|二||实施费用|||2,840.11|5,194.23|8,034.34|-|
|1||研发人员工资|||346.84|714.48|1,061.32|-|
||2||其他实施费用||2,493.27|3,079.75|5,573.02|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其他研发费用|-|1,400.00|1,400.00|-|
|三|铺底流动资金|-|4,111.80|4,111.80|-|
||项目总投资|14,595.14|9,609.52|24,204.66|11,484.30|
||每年投资比例|60.30%|39.70%|100.00%||

（1）建筑工程费
本项目地点为发行人拟购买的广州市番禺节能科技园发展有限公司拥有的位于广州市番禺区番禺大道北 555号的天安总部中心 22号楼。本项目用地包括办公区、组装车间、测试区、仓库等共8,000平方米。本项目建筑工程费投入包括购置房产以及装修费用，投入金额共9,060.00万元。
（2）设备购置及安装费
本项目拟投入SVN服务器、日志服务器，视频处理服务器等硬件设施，以及各类软件设备。总投资额为2,424.30万元。
（3）基本预备费
基本预备费按照建筑工程费以及设备购置及安装费的5%进行测算，总额为574.21万元。
（4）研发人员费用
在综合考虑福利、年终奖等因素基础上，本项目建设期研发人员费用共 1,061.32万元。
（5）其他实施费用
本项目其他实施费用主要包括项目实施人员工资及差旅费、培训费、项目通讯费、电费等。建设期内公司其他实施费用金额共 5,573.02万元。
（6）其他研发费用
其他研发费用包括委外经费等拟投入1,400万元。
（7）铺底流动资金
项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货等经
营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测本项目计算期对流动资金的需求。本项目铺底流动资金需投入4,111.80万元。
3、监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目建设期 2年，第 3年实现达产。总投资为6,143.97万元。其中建筑工程费944.00万元；设备购置及安装费727.85万元；实施费用3,493.63万元；项目基本预备费83.59万元；补充铺底流动资金 894.91万元。本项目由办公自动化系统、狱政管理系统、综合会见系统、教育改造系统、心理矫治系统、生活卫生管理系统、警察职工管理系统、劳动改造及生产管理系统、减刑假释系统及安防监控系统共十大系统组成。项目具体投入内容和金额、投资进度如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||投资估算（万元）|||||
||序号||工程或费用名称|||||使用募集资金|
||||||T+12|T+24|总计||
|一|||建设投资||1,371.69|383.74|1,755.44|1,671.85|
|1||建筑工程费|||944.00|-|944.00|944.00|
|2||设备购置及安装费|||362.38|365.47|727.85|727.85|
|3||基本预备费|||65.32|18.27|83.59|-|
|二||实施费用|||1,076.35|2,417.28|3,493.63|-|
|1||研发人员工资|||646.84|1,332.49|1,979.33|-|
|2||其他实施费用|||429.51|884.79|1,314.30|-|
|3||其他研发费用|||-|200.00|200.00|-|
|三||铺底流动资金|||-|894.91|894.91|-|
|||项目总投资|||2,448.04|3,695.93|6,143.97|1,671.85|
|||每年投资比例|||39.84%|60.16%|100.00%||

（1）建筑工程费
本项目地点为发行人拟购买的广州市番禺节能科技园发展有限公司拥有的位于广州市番禺区番禺大道北 555号的天安总部中心 22号楼。本项目用地包括办公区、研发办公区等共800平方米。本项目建筑工程费投入包括购置房产以及装修费用，投入金额共944.00万元。
（2）设备购置及安装费
本项目拟投入研发生产所需软硬件设施共727.85万元。
（3）基本预备费
基本预备费按照建筑工程费以及设备购置及安装费的5%进行测算，总额为83.59万元。
（4）研发人员费用
本项目研发人员投入（薪酬），共1,979.33万元。
（5）其他实施费用
本项目其他实施费用拟投入共1,314.30万元。
（6）其他研发费用
项目所需其他研发费用为200万元。
（7）铺底流动资金
本项目流动资金需求计算的相关影响因素的周转率以公司过往周转率情况为参考进行估算，本项目铺底流动资金需投入894.91万元。
（二）结合行业市场需求说明本次募集项目的合理性
1、视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目有助于公司布局市场潜力巨大的图像视频大数据产业
大数据系统依靠拥有数据体量巨大、数据类型丰富等特点，为各行业、各领域提供了具有突破意义科学的研究方式及决策分析方法。经过多年快速发展，我国大数据产业已走向实际落地阶段，大数据成为提高社会资源使用效率、推动经济增长的重要方式。
随着数据技术的快速发展和数据分析领域的逐渐扩展，大数据产业前景良好，有望保持持续快速增长。我国政府层面大力推进大数据产业发展，大数据行业公司和人才的数量增长快、水平提高迅速，为未来大数据市场的发展提供了有力支持。中国的大数据产业尚处于初步阶段，市场发展程度总体较低，与发达国家大数据产业有较大差距，可待挖掘的潜力巨大。未来几年中，我国大数据产业基础
设施将不断完善，数据中心、数据共享网络、数据交易市场等基础设施建设将陆续展开。此外，软件产品及大数据终端也将为大数据产业提供新的增长点，多产业的大数据运用将极大的扩宽大数据的应用领域。根据中国电子信息产业发展研究院发布的数据显示，预计从2016－2018年，中国大数据市场年复合增长率有望达到34.2%，达到301.7亿元。
2016-2018我国大数据市场规模及增速
350 35.50%
35.23% 301.7
300 35.00%
250 224.8 34.50%
34.21%
200 34.00%
168.9
150 33.50%
33.15%
100 33.00%
50 32.50%
0 32.00%
2016 2017 2018
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：中国电子信息产业发展研究院近年来，全球范围内视频图像数据爆发式增长，与之配套的监控系统和视频分析产业快速发展，图像视频数据记录、储存、分析技术愈发成熟。伴随视频监控设备和终端摄影设备的普及和摄像技术、数字技术的发展，图像视频大数据产业迎来了巨大的发展机遇。图像视频大数据应用领域广泛，不但带动了人工智能和虚拟现实等高端领域的产业进步，还配合市政视频监控系统，在智慧城市、平安城市等领域的建设中起到不可或缺的作用。
2、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目满足我国持续扩大的安防市场的综合性需求
我国正处于社会转型关键时期，人财物流动频繁、贫富差距较大等因素都是犯罪诱因，杀人、重伤、抢劫、爆炸等恶性刑事案件频频发生。2015年，全国法院新收案件 17,65.99万件，新收、审执结案件同比增幅均创新高，其中新收
案件中，抢劫罪案件26,588件，抢夺罪案件6,389件，盗窃罪案件224,907件，诈骗罪案件 35,719件，最高人民法院新收一审案件数量首次突破了千万件，同比增幅接近 2014年的 3倍1，社会不安因素严重影响了社会治安和民众的生活。
社会恶性事件频频发生，急需社会安防基础设施的建设，通过安防系统在事前进行监控，在事后进行证据搜集并帮助公安系统破获案件。
随着人们对安全的诉求增加，大数据、云计算、4G的普及和 4G资费下调，安防软硬件制造成本均在大幅降低，产品在各个领域获得了广泛的应用，其市场规模在近些年来持续保持着稳定的高增长趋势。根据Wind数据显示，2014年我国安防行业市场规模达到了4,300亿元，相比2010年2,270.00亿元，复合增长率为17.32%；我国安防在设备、工程、运行服务维护方面，市场规模在2014年则分别达到了1,700.00亿元、2,300.00亿元、300.00亿元。根据中安网调查显示，2014年我国安防产品应用领域占比中，平安城市与金融占比最高，分别占到了17%、12%。金融安防作为金融基础建设的一部分，是其重要的配套设施，在金融业高速增长的同时，特别是银行业规模不断增长，其安防方面投资也在相应的增加，金融安防的未来市场潜力大。
在市场规模扩大的同时，我国安防行业市场环境发生了比较明显的变化。一方面，政府、企业对于安防的需求越来越复杂，不仅仅局限于单一的安防产品，往往需要安防企业直接提供一个解决方案满足自身的需求。另一方面，随着安防行业市场竞争的加剧，产品的同质化较为严重，单纯售卖产品难以再获取较高利润，安防企业开始向客户直接提供从软件到硬件、从设备到系统的全方位服务。
另外，由于资金和成本问题，政府和银行等安防服务需求方开始考虑将安防系统直接交与安防企业进行运营，安防企业向各类客户提供综合安全托管服务、报警运营服务、维保服务、租赁服务、咨询服务、监理服务等。
3、监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目对监狱安防建设具有重要意义
监狱是国家安全的重要组成机构，是执行刑法，改造罪犯，维护社会稳定与和谐的重要场所。监狱事业作为整个国家现代化建设事业的一个组成部分，需与
1最高人民法院.《2015年全国法院审判执行情况》
整个国家的现代化建设同步。信息化对于监狱安防来说具有非常重要的意义。监狱安防通过综合运用先进的信息技术、通信技术、多媒体技术、网络技术等手段以现代化的方式，实现对保护对象的高效、及时、全面的安全防范。但由于监狱的特殊性质，以及监狱安防系统涉及到国家社会的安全稳定，因此监狱安防对于国家与社会的稳定来说非常重要，其信息化的应用对于监狱安防改革的重要里程碑。
虽然近些年来监狱监管系统有了一定的进步，在智能应用、深度开发、物联网方面作出了许多有益的探索，但还有很多监狱依旧停滞不前，仍然停留在单机应用、模拟监控等，其在智能化监管方面还有待提高。例如，在信息追溯方面，一般的监狱系统只能让人了解最后的数据，而不能够了解数据变化的过程，缺乏对数据进行深度分析，只做常规统计，缺少自定义统计。在预警处理方面，没有业务处理的预警处理机制，且缺少必要的消息提醒功能。所以，监狱监控系统只能沦为事后管理的工具，缺乏事前预警、事中响应。本项目管理平台通过高度集成各个子系统，每个系统具有高度的协同性，这不仅可以解决系统数据的有效集中控制问题，并且还利用大数据、云服务等技术，通过数据搜集处理，能够更加智能地做自定义统计，挖掘出更多更有价值的数据信息。数据的使用者将获取的数据进行大数据分析，如挖掘出犯人越狱的可能性，或者当犯人出现心理问题时能够及时预警，可对其进行辅导教育，让监狱更为人性化。所以，本项目能够有效提高监狱的事前、事中监管能力，防止一些恶性事件在监狱发生，具有巨大的社会效益。
（三）结合同行业可比公司情况说明本次募投项目设计的合理性
公司的同行业可比上市公司主要有成都三泰控股集团股份有限公司（简称“三泰控股”）、高新兴科技集团股份有限公司（简称“高新兴”）、银江股份有限公司（简称“银江股份”）等。2015年以来，上述可比公司与发行人非公开发行股票募集资金与该次非公开发行股票前最近一期末净资产情况对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||最近一次非公|||募集资金占再融资|
||||再融资前最近一期||
|证券简称|开发行上市日|募集资金(万元)||前最近一期末净资|
||||末净资产（万元）||
||期|||产比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三泰控股|2015-11-17|294,024.00|145,027.60|202.74%|
|高新兴注|2015-12-04|120,000.00|100,506.12|119.40%|
|银江股份|2015-08-20|99,800.00|198,754.49|50.21%|
|浩云科技|-|35,047.92（预计）|56,841.75|61.66%|

注：高新兴该次非公开发行为发行股份购买资产配套融资金额。
综上，浩云科技本次发行预计募集资金规模与净资产占比属于同行业主要可比公司中等偏低水平。根据同行业公司公告和公开资料，同行业公司目前正通过各种项目和渠道进入视频大数据和综合安保平台建设领域。如东方网力 2016年度非公开发行股票募投项目之一为“视频大数据及智能终端产业化项目”。同行业公司加强对上述领域产品研发的投入，布局图像近似检索技术、视觉语义识别技术、视频数据（监控系统）安全保护技术、激光三维成像技术，并进一步延伸单点登录技术、ESB企业服务总线技术、GIS技术、音视频编解码技术等。通过建设本次发行的募投项目，公司将更能适应监控系统智能化趋势，更好地满足市场对未来趋势性产品的需求，积极参与市场竞争，抢占新兴市场份额，产品及品牌的附加值也将得到一定程度的提升。
（四）公司募投项目投资金额与公司现有资产、业务相匹配
1、公司募投项目投资金额与公司现有资产及业务状况匹配
本次项目投资额及预计净利润与公司近一会计年度资产及净利润规模匹配情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||总资产||净利润||总资产净利率|
|现有资产和净利润||67,996.95（2015年年末）||6,588.39（2015年年度）||12.51%||
|本次募投项目资产和预测净利润||68,000.00（募投项目投资总额）||9,052.72（达产后项目平均净利润总额）||13.31%||

注：总资产净利率=净利润/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）
本次募投项目投资总额及预计净利润与公司近一会计年度总资产及净利润
规模比较接近。
2、公司募投项目投资符合公司未来发展规划
近年来，国家相继出台了安防产业相关政策，大力支持行业发展。2015年5月，国家九部委联合发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，大大促进安防行业的繁荣发展。各行各业的安防需求不断涌现，民用安防出现了爆发性增长，大安防产业迅猛发展。
在上述行业发展背景下，公司发展战略是以创新为引擎，服务为两翼，通过智能硬件产品，安防系统建设和安保运营服务巩固且持续实现传统业务的增长，并且积极开拓新行业，成为智慧和安全世界的构筑者。
本次发行募投项目符合公司发展规划，能够帮助公司实现产品创新以及业务拓展。发行人综合考虑同行业可比公司情况，以及公司现有资产、业务规模，结合行业发展趋势与自身优势制定了本次募投项目方案。
（五）效益测算相关参数选取和合理性说明
本次非公开发行募投项目属于公司主营业务的延伸，项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高盈利水平，增强公司的核心竞争力。公司已有多年与本项目相关的市场、研发、技术、管理方面的积累。募投项目主要参数的选择和经济效益的测算过程充分考虑了相关信息和潜在风险，并经过了管理层务实的讨论与分析。
1、在测算项目销售收入时，充分考虑了市场规模、产品类别、同类产品销售价格、行业利润水平、并基于公司已取得订单金额和数量。
“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目”、“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”收入主要为系统集成项目收入，项目收入中包含硬件销售收入，软件销售收入，以及技术服务收入；
“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”主要为系统销售收入，其中包含软件销售收入、运维服务收入、大数据分析及处理服务收入。基于公司目前了解到的客户采购意向，谨慎估计市场容量以及公司目前市场占有率，测算公司项目销售收入。
2、在测算成本时，主要参考公司现有业务的成本构成及规模进行测算，集成项目主要成本包括直接材料、实施人员费用、制造费用。其次，公司参考了同
行业相关产品的开发成本以及人工、材料消耗水平确定募投项目成本。人员投入根据项目产品开发数量进行了合理的匹配，并参考实施地平均的薪资和福利水平计算得出。
3、各项税金和折旧摊销费延续公司目前采用的会计政策进行测算。其他管理费用和销售费用根据公司历史年度的各项费用率平均值进行测算。现金流出、流入情况根据各项目投资支出、收入、成本等指标，并参考公司历史年度各项资产和负债的周转率平均值进行计算。
4、测算项目效益过程中，参考了公司现有各项业务毛利率及净利率水平，综合考虑募投项目的预测市场情况，谨慎选取了符合项目情况的参数进行测算。
综上，以上募投项目经济效益的测算经过了充分的论证，各项参数的设定较为谨慎、合理。
（六）说明募集资金用途信息披露是否充分合规，募投项目风险披露是否充分
1、募集资金用途信息披露充分合规
浩云科技已就本次非公开发行股票的募集资金用途，于 2016年 8月 2日在指定信息披露媒体上披露了《浩云科技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》和《浩云科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，信息披露充分合规。
2、募投项目风险披露充分
浩云科技针对本次非公开发行募投项目的相关风险进行了仔细考虑，并在《浩云科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中进行了充分披露，具体披露情况如下：
“（一）募集资金投资项目实施的风险
公司在确定投资项目前进行了科学的论证，本次募投项目符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。在募投项目实施过程中，产业政策、市场环境、行业竞争等各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。尽管公司在确定该等募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但仍可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
（二）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产将大幅提升，规模进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司股本、归属于母公司股东的净资产大幅增加。在募集资金使用效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（四）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动；国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格；另外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动较大，这些因素都会给投资者带来风险。
（五）与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票已经公司 2015年度股东大会审议批准，方案调整相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。”
二、请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实，准确、完整，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定发表意见。
（一）保荐机构对发行人本次募投项目核查意见
保荐机构就发行人整体战略规划、业务发展过程，特别是视频大数据、综合安保社会化运营平台及监狱安防的经营现状与发行人管理人员进行了访谈，查阅了有关的销售、招投标及对外投资等重大合同、发行人现有的设备和专利情况，
实地走访考察了发行人的主要生产经营场所，详细审阅了本次募投项目的可行性研究报告，并就相关行业及市场的发展前景及竞争格局查询了国家产业政策文件、境内外的权威研究报告和互联网公开资料。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目设计合理，围绕公司具有一定竞争优势的细分业务领域，把握安防产业发展趋势，实现技术升级。
2、本次发行募集资金规模与公司现有资产、业务规模相匹配。通过本次募投项目，公司将更能适应监控系统智能化趋势，很好的满足市场对未来趋势性产品的需求，产品及品牌的附加值也将得到一定程度的提升。
（二）发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条规定：“上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。”
保荐机构、律师和申报会计师核查了包括《浩云科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《浩云科技股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》在内的与本次发行相关的信息披露文件，并向公司管理层充分了解了本次发行的论证情况，获取了公司董事、监事、高级管理人员对本次非公开发行股票申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条的规定。
4、申请人本次拟募集资金 14,776.68万元用于补充流动资金，请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）存货科目对流动资金占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实，准确，完整；
是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）本次补充流动资金的测算过程及相关参数的确定依据
1、假设前提与相关参数确定依据
（1）销售百分比测算方法说明
假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至 2018年公司流动资金缺口。
（2）测算公式
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票余额-预收账款余额
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额
（3）营业收入增长率的选取
公司2011年-2015年营业收入及增长情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入（万元）||46,569.14||38,626.94||32,876.47||26,242.74||21,070.24||
|营业收入较上年增长||20.56%||17.49%||25.28%||24.55%||/||
|2011年-2015年平均增长率||21.97%||||||||||
|2011年-2015年复合增长率||21.93%||||||||||

结合公司未来业务拓展的具体情况，现有业务将进一步得到巩固，公司新业务亦将逐步产生新增效益。公司全资子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司新中标“渝北区公共安全视频监控工程服务采购（智慧天网）”项目，中标金额2.39亿，如该项目顺利实施，将对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响；2016年公司收购润安科技控股权，通过润安科技的良好品牌形象和资源积极开拓司法、公安和医院等行业业务；另外，本次募投项目建设完成后，有望为公司业绩带来积极影响。
综上，公司营业收入增长有望提速，因此，公司以23%作为 2016年至 2018年收入预测增长率，低于报告期最高增长率25.28%。
提示：公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）补充流动资金的测算过程
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年各指标|||||||
||项目||2015年||||2016年||2017年||2018年|
||||||占营业收入比|||||||
|销售收入||46,569.14||||57,280.04||70,454.45||86,658.97||
|流动资产||21,387.52||||26,306.65||32,357.17||39,799.33||
|应收票据||-||-||-||-||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年各指标|||||||
||项目||2015年||||2016年||2017年||2018年|
||||||占营业收入比|||||||
|应收帐款||13,345.93||28.66%||16,415.49||20,191.05||24,834.99||
|预付帐款||424.09||0.91%||521.63||641.60||789.17||
|存货||7,617.50||16.36%||9,369.53||11,524.52||14,175.16||
|流动负债||4,018.41||||4,942.65||6,079.46||7,477.73||
|应付票据||1,018.00||2.19%||1,252.14||1,540.13||1,894.36||
|应付帐款||787.70||1.69%||968.87||1,191.71||1,465.80||
|预收帐款||2,212.72||4.75%||2,721.64||3,347.62||4,117.57||
|流动资金||17,369.10||||21,364.00||26,277.72||32,321.59||
|流动资金缺口||14,952.49||||3,994.89||4,913.72||6,043.88||

根据上述销售百分比法测算，公司 2016年、2017年、2018年流动资金缺口分别为 3,994.89万元、4,913.72万元和 6,043.88万元，累计流动资金缺口为 14,952.49万元。为满足公司未来三年（2016年-2018年）的上述新增营运资金需求，并考虑到公司现有银行授信水平，公司拟通过本次非公开发行募集资金10,500.00万元满足部分流动资金需求，剩余部分营运资金缺口，公司拟采取银行借款等债务筹资方式解决。
本次非公开发行股票补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（二）通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司目前的资产负债率水平及银行授信情况
（1）公司目前资产负债率情况
公司目前处于证监会行业分类之“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”。
公司是以银行业金融机构为核心领域的金融安防行业整体解决方案提供商，主营业务为银行安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售，目前尚没有与公司业务完全相同的上市公司。结合经营特点、产品结构及客户类型，公司认为，高新兴、汉邦高科与公司安防系统集成业务具有一定的相似性，而海康威视及大华股份与公司安防设备业务具有一定的可比性。
①高新兴
高新兴（300098）目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共
安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机构的金融安防解决
方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，主要客户为政府、金融机构和通信运营商等。其中，2013年高新兴收购了以金融安防行业整体解决方案为主业的讯美电子，该公司专注于银行领域的安全防范系统建设，为金融业为主的行业客户提供有价值的基于视频物联网的整体解决方案、产品和配套服务。
因此，高新兴的金融安防业务与公司系统集成业务具有较强的可比性。
②汉邦高科
汉邦高科（300449）是一直专注于数字视频监控领域的产品和技术研发，在提供产品和技术支持的同时提供行业系统整体解决方案，成功为多个行业提供了系统实施和服务支持，已成功开发了多个系列数字监控产品，形成音视频压缩卡、嵌入式数字视频录像机、网络视频服务器、模拟摄像机、网络摄像机等多个系列数字监控核心产品，产品线覆盖视频监控系统全线，是国内音视频压缩卡和嵌入式数字视频录像机的主要供应商之一，产品已被广泛应用到不同行业。
③海康威视、大华股份
国内安防类上市公司如海康威视、大华股份等主要以设备销售为主，其主营安防视频监控产品研发、生产和销售，主要产品多采用规模化、标准化生产，具有通用性，适合各行业使用，客户群体广泛，规模较大。其与公司同属安防大行业，故选择其为可比上市公司
2015年末，公司所处行业资产负债率及可比上市公司负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||资产负债率|
|汉邦高科||26.26%||
|高新兴||20.21%||
|海康威视||36.35%||
|大华股份||42.92%||
|可比上市公司平均||31.44%||
|软件和信息技术服务业平均||31.02%||
|浩云科技||14.42%||

注：软件和信息技术服务业2015年末平均资产负债率，以截至本反馈回复签署日该行业上市公司计算。
截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为14.42%，低于软件和信息技术服务业平均水平（31.02%），也低于可比上市公司平均资产负债率水平（31.44%），
主要原因系公司 2015年 4月实现首发上市，募集资金到位后导致公司净资产规
模扩大，公司首次公开发行募集资金投资项目在投资建设过程中，尚未完全达产，
因此，公司资产负债率较低。目前公司业务以安防系统集成业务为主（占公司营业收入比例约80%），从而公司资产负债率与高新兴、汉邦高科较为接近，而低于以安防设备业务为主的海康威视、大华股份。
公司对募集资金的使用严格按照首次公开发行股票招股说明书中披露的用途进行，并对募集资金的使用执行严格的审批程序以保证募集资金专款专用，截至 2016年 3月 31日，公司募集资金专户尚有 7,680.62万元，募集资金将按照募投项目使用计划持续投入。因此，公司暂时闲置募集资金无法满足公司日常经营对流动资金额度及流动性的需求。
（2）公司目前银行授信情况
截至 2016年 6月 30日，公司获得的银行授信总额度为 3,786.00万元，包括流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票、押汇额度，已使用额度为1,786.00万元，剩余2,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信银行||授信主体||授信额度||已使用额度||授信到期日|
|交通银行深圳分行||润安科技||500.00||500.00||2016.12.31||
|广州农村商业银行股份有限公司番禺支行||浩云科技||1,286.00||1,286.00||2017.6.28||
|中国银行广州番禺支行注||浩云科技||2,000.00||-||2016.9.13||
|合计||||3,786.00||1,786.00||||

注：中国银行广州番禺支行之银行授信额度仅限于银行承兑业务。
目前公司可供使用的剩余银行授信额度不能满足公司营运资金需求，且银行通常对借款用途有所限制；同时，由于公司业务特点及行业特征所致，公司目前仍然以轻资产运营，可供抵押的长期资产较少，公司通过银行进行债务融资的新增额度亦有限，因此，公司通过银行债务融资的方式，无法满足公司经营活动中的流动资金需求。
2、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司本次拟通过股权融资补充流动资金充分考虑了股权融资相对于债务融资的经济性。假设本次拟补充10,500.00万元全部采用银行借款方式，按照银行贷款一年期基准利率4.35%测算（实际执行利率一般会高于基准利率），公司每年将新增财务费用642.79万元，将降低公司2015年度净利润约7.97%，对公司
盈利水平的造成一定影响，降低公司的盈利能力；同时，由于公司业务存在季节
性，销售回款主要集中于第四季度，前三季度现金流一般表现为净流出，因此，若增加债务融资将进一步导致公司前三季度现金流相对紧张，加大公司的短期偿债风险。综上，本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金将有助于降低公司财务费用，提高盈利能力，具有经济性。
二、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据发行人提供的资料及确认，发行人按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》等规定，及时披露公司的重大投资或资产购买情况；自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年4月14日）前六个月起至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易内容||交易金额||资金来源||交易完成情况|
|1||设立全资子公司浩云物联||8,000万元||自有资金||注册资本已实缴8000万元，并于2016年3月25日取得营业执照||
|2||收购润安科技51%股权||6,630万元||自有资金||2016 年 3 月 15 日润安科技完成股权转让的工商变更登记手续，发行人按照《现金购买资产协议》约定支付完毕第1期及第2期转让款共计3321.63万元||

（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈回复出具之日起，除本次募集资金投资项目外，发行人在未来三个
月暂无进行其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，发行人将严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《信息披露管理制度》等规定做好相关信息披露工作。
（三）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
根据发行人2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》及发行人第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金不超过 35,047.92万元（含发行费用）。扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入|||
||序号||项目名称||投资总额||||实施主体|
||||||||募集资金金额|||
|1||视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目||22,874.69||11,391.77||浩云科技||
|2||综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目||24,204.66||11,484.30||浩云科技||
|3||监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目||6,143.97||1,671.85||浩云科技||
|4||补充流动资金||14,776.68||10,500.00||浩云科技||
|-||合计||68,000.00||35,047.92||-||

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资数额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金用途明确。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金系发行人主营业务发展及业务特点导致对流动资金需求增加所致。公司实施或拟实施的重大投资或资产购买不存在所需资金依赖发行人本次非公开发行募集资金进行支付的情况。
发行人已根据相关法律法规的规定，结合发行人实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以规范募集资金的使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护广大投资者利益。
本次非公开发行募集资金到账后，发行人将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募集资金用途使用。
同时，发行人已出具《承诺函》，承诺：“本次非公开发行募集资金到账后，本公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，保证募集资金按已披露的用途使用。本公司本次非公开发行募集资金将设立专项账户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本公司不会通过或变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买”。
三、请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实，准确，完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合发行人报告期内的资产负债状况、盈利情况以及现金流量等情况，对浩云科技补充流动资金规模的测算过程进行了复核；就公司未来发展规划、近期业务发展计划及资金需求情况等方面内容对发行人相关负责人进行了访谈，了解本次补充流动资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规
2016年4月15日，发行人就本次非公开发行事项分别披露了《2016年度非
公开发行 A股股票预案》、《2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《2016年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等相关文件。2016年 8月 2日，发行人就本次非公开发行调整方案的相关事项分别披露了《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》等相关文件。其中，发行人在《2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》中，披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
经核查发行人前六个月重大投资情况以及经发行人说明，发行人严格按照相关法律法规管理募集资金，专款专用。同时，发行人已出具《承诺函》，承诺：“自本函出具之日起，除本次非公开发行募集资金投资项目外，本公司在未来三个月暂无进行其他重大投资或资产购买的计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，本公司承诺将严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》等规定做好相关信息披露工作。本次非公开发行募集资金到账后，本公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，保证募集资金按已披露的用途使用。本公司本次非公开发行募集资金将设立专项账户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本公司不会通过或变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买”。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
||
|-|
|《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：|
|“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：|

||
|-|
|（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；|
|（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；|
|（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可|
|供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资|
|于以买卖有价证券为主要业务的公司；|
|（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞|
|争或者影响公司生产经营的独立性。”|

经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，具体详见本反馈回复第 2题“二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关‘前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’的规定”之回复。
2、发行人本次募集资金所投资项目包括“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目”、“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”及补充流动资金，并取得了备案项目编号分别为 “ 160113611010003”、“160113611010002”、“160113611010001”的《广东省技术改造投资项目备案证》，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部投向以下项目：“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目”、“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”、“补充流动资金”，符合《创业板暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，发行人不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
综上，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规
定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明报告期内其利润分配与公司章程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
【回复】
一、公司章程对利润分配的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，2014年1月20日发行人第一届董事会第十五次会议、2014年 2月 10日发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
现行公司章程中就利润分配相关的条款如下：
“（一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同
时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、发行人最近三年现金分红情况
按照公司章程“公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司可进行利润分配”的规定，报告期内，发行人在提取法定公积金后进行利润分配，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体分红情况及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||现金分红金额①||当年实现的可供分配利润②||①/②|
|2015年||1,210.33||5,929.55||20.41%||
|2014年||1,200.00||5,134.91||23.37%||
|2013年||1,200.00||4,683.88||25.62%||

注：公司当年实现的可供分配利润为公司当年合并报表归属母公司净利润提取10%法定公积金后剩余部分。
公司报告期内累计现金分红与公司报告期内归属于母公司净利润平均值对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|2013年至2015年累计现金分红金额||3,610.33||
|2013年至2015年合并报表归属于母公司平均净利润||5,832.72||
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||61.90%||

为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据
相关法律法规以及公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》，已经公司第二届董事会第十六次会议、2015年度股东大会审议通过。
综上，公司最近 3年每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的20%，以现金方式累计分配的利润占公司最近3年实现的年均可分配利润的比例超过30%，符合公司章程以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定。
三、核查意见
经核查上市公司报告期内审计报告、年度报告、公司章程以及利润分配预案等，保荐机构认为：
1、上市公司报告期内均进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，符合公司章程的规定；
2、上市公司报告期内以现金方式累计分配的利润占公司最近 3年实现的年均可分配利润的比例超过30%，符合公司章程以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的规定。
综上，上市公司各期利润分配情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
6、申请人主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，主要客户为银行等金融机构。申请人本次拟投入 24,204.66万元募集资金用于“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”，该项目分为综合安保社会化运营平台软件及公共安全智能终端两大部分；拟投入 6,143.97万元募集资金用于“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”。
请申请人补充披露:(1）上述募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新产品研发，公司是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；（2）上述募投项目的目标客户、销售渠道及模式，是否具备相应的订单需求或采购意向支撑；项目涉及的相关软件、硬件的生产（或研发/采购）模式；（3）募投项目中“公共安全智能终端”的构成、功能、销售客户，预计产能及消化产能
的可行性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。
【回复】
一、上述募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新产品研发，公司是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备
（一）上述募投项目与公司现有业务之间的关系
1、公司现有业务
公司是以银行安防为核心领域的金融安防行业整体解决方案提供商，主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件产品的研发、生产和销售。公司产品在银行业金融机构，包括大型商业银行、股份制商业银行、城商行、农信社等金融机构得到广泛应用。经过长期的市场开拓，“TeleSky”和“浩云”品牌己获得市场认同，目前公司业务已覆盖全国 30多个省级区域，能够为各地客户提供本地化的服务。
公司在保持现有业务的同时，积极向安防的非金融化方向发展，将在金融安防领域的积累，通过合作、并购等方式扩展到其他行业的智慧与安全等领域，并且已经取得了一定进展。
2016年公司收购润安科技控股权，润安科技主要从事司法、公安、医院等行业的计算机系统集成业务。公司通过润安科技在行业中树立的良好品牌形象和资源积累积极开拓司法、公安和医院等行业业务。
2、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目与现有业务的关系
（1）本募投项目目标客户需求为公司存量及增量客户的新增需求
公司现主要客户为银行等金融机构，公司以客户需求为导向，为金融机构中各类风险对象（包括业务库、ATM机/自助银行、营业网点、办公大楼等）或同一种风险对象不同银行管理模式提供所需的金融安防行业整体解决方案。公司是目前国内金融安防行业具有较强实力的个性化整体解决方案提供商之一。
公司主要客户一直存在安保服务的需求。在国外，金融安保服务外包较为普遍，近年来国内金融机构如交通银行等逐步开始将部分网点的安保服务外包，特别是离行式自助银行首先尝试采用安保服务外包，通过前端的各类报警探测器、
门禁、对讲和视频等设备和安保服务运营平台对接，由安保服务运营平台所在的中心，对金融网点提供365天全天候监控、存储、智能分析和安排各类安保服务项目，安保服务运营平台中心必须与公安110报警系统和应急指挥中心的系统对接做视频复核推送，一但有紧急状况，公安110和应急指挥中心可以高效调用安保服务运营中心的视频图像。
公司在收集客户需求和开发产品过程中发现公安在建设平安城市方面也需要安保服务的支持，以提高目前平安城市覆盖率、政府应急动员能力。
公司拟研发的综合安保社会化运营平台以及公共安全智能终端能够紧密配合客户的安保工作流程和业务流程，实现与各类客户、各类业务更深度的融合，有效提高客户安保工作质量。其中，公共安全智能终端除提供多路安防视频接入和存储功能外，还能提供大屏本地多媒体显示、本地WiFi、查询、应急广播等功能，公共安全智能终端能满足金融机构的需求，同时也能满足公安的上述需要。
安防设施作为平安城市和金融基础建设的一部分，是非常重要的配套设施，平安城市和金融安防运营服务市场潜力巨大。所以，公司有必要通过实施本项目，进一步抢占更大的安防市场。
公司有遍布全国的安防服务网络和700多名具有丰富运维经验的人员，这为公司研发和实施综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目打下基础。
（2）募投项目技术研发为公司现有技术的升级换代
在安防行业的金融领域和公共安全领域，基础技术是相通的。公司长期为金融行业客户提供整体安防解决方案，其中公司为金融行业提供的安防监控管理平台己应用于大量的金融机构，为本项目研发积累了大量的经验和技术，公司具有从金融安防扩展到公共安全行业的条件。
（3）本募投项目能够利用公司现有营销渠道进行业务开拓
公司具备进入公共安全行业的业务能力。截止2016年3月31日，公司在全国各地有超过100个办事处，并拥有189名销售人员，其业务关系不但覆盖了金融领域，同时也覆盖了大量的公共安全领域。借助公司已有的业务平台可以快速进入公共安全行业。
3、监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目与现有业务的关系
（1）本募投项目具有较好市场前景
“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”对应的产品为“监狱大数据信息综合管理平台”。目前在全国监狱的信息化建设中，暂未形成完整的、标准化的、高智能化的监狱大数据信息综合管理平台，因此目前是公司开发“监狱大数据信息综合管理平台”的良好时机。
2016年，公司通过收购润安科技51%股权进入监狱安防业务领域。智慧监狱的建设意味着监控报警系统的全覆盖，安防系统和信息应用系统之间的相互整合，海量大数据的二次开发、挖掘、利用和重点信息的二次保全等。在未来发展中，当全国司法系统管理水平上升到一定高度，“监狱大数据信息综合管理平台”将是每个信息化现代化监狱必备的管理手段。
（2）本募投项目技术研发以公司现有技术为基础
公司自 2001年成立以来一直致力于金融安防软硬件技术的研究与开发，通过自主研发，形成了一系列业界领先的核心技术，基本覆盖了金融安防行业的主要技术领域。同时，公司结合实际情况和研究方向，将大数据、物联网传感、云计算、云存储、数据镜像、深度学习等先进技术应用到现有业务系统中，增强了公司的技术优势，提升了公司的产品层次。另外，本次募投项目建设过程中，公司可借鉴润安科技在监狱安防行业的经验，为本项目的顺利实施提供有力的支持。
（3）公司现有营销渠道为本募投项目销售打下良好基础
公司具有遍布全国的营销网络，结合润安科技的客户基础，可以迅速在各地推进与当地行业客户单位的联系，并与行业内核心战略伙伴及各区域经销商建立合作关系，为本项目销售打下基础。
（二）是否涉及新产品研发
1、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目
申请人本次募投项目中，“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”对应的产品为“公共安全智能终端”和“综合安保社会化运营平台”。
公共安全智能终端属于原有不同的硬件产品集成为一个新形态的产品，为公司现有技术的升级换代，其技术上的风险能够有效控制。
综合安保社会化运营平台属于在现有产品上的升级和部分专用模块全新开
发的新产品。公司软件平台的开发已经有超过 10年的经验，已经具备开发“综合安保社会化运营平台”的基础，很多底层的模块和子系统可以直接使用或者适当改造后使用。在公司引进公安行业方面的技术专家和团队之后，可以基于现有的产品做升级开发。同时，公司需要研发部分公共安全专用的新模块、新功能，以适应客户未来的新需求。
2、监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目
申请人本次募投项目中，“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”对应的产品为“监狱大数据信息综合管理平台”。
监狱大数据信息综合管理平台是现有产品上的升级和部分专用模块全新开发的新产品。目前在全国监狱的信息化建设中，还没有一套完整的、标准化的、高智能化的监狱大数据信息综合管理平台。
目前一般的监狱监控系统操作主要集中在固定的科室，系统各自独立，系统间业务协作比较困难，未将各个功能系统进行有效集成。本项目管理平台由办公自动化系统、狱政管理系统、综合会见系统等十大系统组成，每个系统都具有不同的功能，不仅能够满足使用者的多种需求，而且还具有非常高的协同性，能够提高使用者的工作效率。
综上，本次募投的“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”涉及新产品研发。
（三）公司是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备
1、资质储备情况
公司凭借长期积累的行业技术优势及综合服务能力，先后取得了广东省安全技术防范系统设计/施工/维修资格证壹级证书（该证书是广东省公安厅颁发，适用全国）、安防工程企业资质壹级证书、信息系统集成及服务资质贰级证书、建筑智能化系统设计专项乙级证书、安全生产许可证、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等企业资质。公司为业内资质较齐全的企业之一。
本次发行募投项目为公司主营业务的延伸及升级，公司在安防行业齐全的资质储备为本次发行募投项目的研发及实施提供了良好的基础和保障。
2、技术储备情况
公司自成立以来一直致力于金融安防软硬件技术的研究与开发，通过自主研发，形成了一系列业界领先的核心技术，基本覆盖了金融安防行业的主要技术领域。与此同时，公司紧跟国内外行业的发展趋势，结合公司的实际情况和研究方向，将大数据、物联网传感、云计算、云存储、数据镜像、深度学习等技术应用到主动安防系统、智慧银行安全综合管理平台和自助银行智能安防系统中，增强了公司的技术优势和产品质量，为客户的安全需求提供更高端、更全面的综合解决方案。
公司现有超过200人的具备安防产品开发经验的研发团队，在安防报警联网、海量信息存储与管理、视音频编解码和安防管理应用软件开发等技术领域积累了大量的经验。截止2016年4月 15日，公司拥有专利 56项、软件著作权 57项。
上述表明，公司具备开发实施“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”的能力。
3、人员储备情况
截至2016年3月31日，公司员工共计1,322人。其中研发人员225人，生产人员63人，技术人员751人，销售人员189人。
公司已组建公共安全软件开发部门，目前专业开发团队 80多人，其核心成员在安防硬件产品、安防软件平台的开发方面具有丰富经验。团队成员全部由大专以上成员组成，硕士及本科以上人员占比超过90%。团队配置了架构师、JAVA开发人员、C++开发人员、算法工程师、测试工程师、项目管理人员等，重要岗位都具有 10年以上的开发或者管理经验。公司将以现有团队为基础，进一步加大力度，增加人力资源投入以便完成“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”所要求的开发和推广任务。
二、上述募投项目的目标客户、销售渠道及模式，是否具备相应的订单需求或采购意向支撑；项目涉及的相关软件、硬件的生产（或研发/采购）模式
（一）上述募投项目的目标客户、销售渠道及模式，是否具备相应的订单需求或采购意向支撑
1、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目
（1）目标客户
“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”对应的产品为“公共安全智能终端”和“综合安保社会化运营平台”，目标客户包括：银行，各地公安部门，社会单位（学校、医院、商铺等）。
其中公共安全智能终端可以安装在银行的大厅，外墙；各个街镇、交通要道、各个社会单位的内部及外墙、各个临街商铺和食肆的内部和外墙。
而综合安保社会化运营平台可以将自建的视频设备和各种社会资源（社会视频）进行整合，并展开视频安保社会化运营，对视频进行集中管理，为政府、银行等各个社会单位提供 110报警推送、视频及存储、公共广播、政府应急处置、财产保全、设备运维等服务。
（2）销售渠道及模式
|||||
|-|-|-|-|
||维度||说明|
|产品或服务形式||1. 产品可以直接销售或者通过代理商销售；2. 通过社会化运营项目为政府，银行，各个社会单位提供 110 报警推送、视频及存储、公共广播、政府应急处置、财产保全、设备运维等服务。||
|终端客户||银行，各地公安部门，社会单位（学校、医院、商铺等）。||
|销售渠道/合作伙伴||1. 依托公司现有的销售渠道；2. 新增当地的合作伙伴。||
|销售模式||由客户招投标采购模式所决定||
|收入构成||主要为集成项目收入，包含硬件销售收入、软件销售收入、服务收入。||
|收入说明||硬件收入是指销售“公共安全智能终端”；软件收入是指销售“综合安保社会化运营平台”；服务收入是指公司通过运营用户提供了其他服务，例如：视频传输服务，财产保全服务等。||

（3）是否具备相应的订单需求或采购意向支撑
公司与综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目的部分目标客户进行了前期洽谈，获得了部分目标客户的采购意向。
2、监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目
（1）目标客户
“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”对应的产品为“监狱大数
据信息综合管理平台”，目标客户为国家/省/市司法局、国家/省/市/县监狱管
理局、各地基层监狱。
（2）销售渠道及模式
|||||
|-|-|-|-|
||维度||说明|
|产品或服务形式||提供综合管理信息平台的开发、安装、运维、数据处理等系列服务和系统解决方案。||
|终端客户||国家/省/市司法局、国家/省/市/县监狱管理局、各地基层监狱。||
|销售渠道/合作伙伴||信息化系统集成商。||
|销售模式||采用直销+渠道的销售模式：在各地设立专门的销售团队或依靠渠道伙伴负责当地市场的开发与销售。直销模式的主要内容为：销售人员通过客户拜访、查阅招标信息等方式获取商机后，与客户直接协商或参与招投标的形式签订供应合同，根据客户的具体需求提供相应产品给客户，以此实现销售收入。||
|收入构成||软件销售收入、运维服务收入、大数据分析及处理服务收入。||
|收入说明||包含软件及平台类产品销售。||

（3）是否具备相应的订单需求或采购意向支撑
公司与监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目的部分目标客户进行了前期洽谈，获得了部分目标客户的采购意向。
（二）项目涉及的相关软件、硬件的生产（或研发/采购）模式
1、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目
本项目涉及的相关软件、硬件的生产（或研发/采购）模式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募投项目涉及|||||
||||名称||生产（或研发/采购）模式|
||的软件/硬件|||||
|软件||综合安保社会化运营平台综合子系统||自主研发||
|||综合安保社会化运营平台视频监控子系统||自主研发||
|||综合安保社会化运营平台网络管理子系统||自主研发||
|||综合安保社会化运营平台综信息联动子系统||自主研发||
|||综合安保社会化运营平台接入子系统||自主研发||
|||数据库软件（oracle\Sql Server）||采购||
|||Visual C++软件||采购||
|||防火墙及入侵防御系统||采购||
|||数据防泄漏系统||采购||
|||Myeclipse||采购||
|||tomcat||采购||
|硬件||公共安全智能终端||自行生产||
|||开发用服务器（SVN服务器、日志服务器、hudson，开发管理服务器，文件服务器等）||采购||
|||测试服务器（GIS,接入，平台，网管等）||采购||
|||开发用台式电脑||采购||
|||开发用笔记本电脑||采购||

|||
|-|-|
|开发测试用安防设备（视频、报警器、报警主机、可视对讲、门禁等）|采购|
|开发测试用网络（交换机、磁盘阵列、电视墙）|采购|
|办公设备等|采购|

2、监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目
本项目涉及的相关软件、硬件的生产（或研发/采购）模式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目涉及的软件/硬件||生产（或研发/采购）模式|||
||名称||||
|软件|办公自动化软件||自主研发||
||狱政管理软件||自主研发||
||综合会见软件||自主研发||
||教育改造软件||自主研发||
||心理矫治软件|||采购|
||生活卫生管理软件||自主研发||
||警察职工管理软件||自主研发||
||劳动改造及生产管理软件||自主研发||
||减刑假释软件||自主研发||
||安防监控软件||自主研发||
||数据交换处理核心模块||自主研发||
||智能预警分析模块||自主研发||
||工作流引擎||自主研发||
||数据库软件（oracle\Sql Server）|||采购|
||Visual C++软件|||采购|
||Unity 3D软件|||采购|
||防火墙及入侵防御系统|||采购|
||数据防泄漏系统|||采购|
||Auto-CAD软件|||采购|
||Myeclipse|||采购|
||tomcat|||采购|
|硬件|开发用服务器（SVN 服务器、日志服务器、||||
|||||采购|
||hudson文件服务器等）||||
||视频处理服务器|||采购|
||开发用台式电脑|||采购|
||开发用笔记本电脑|||采购|
||开发测试用安防设备（视频、报警器、报警主||||
|||||采购|
||机、可视对讲、门禁、周界雷达、周界电网等）||||
||开发测试用网络（交换机、磁盘阵列、电视墙）|||采购|
||办公设备等|||采购|

公司的生产模式：公司采用以“订单式生产和预估计划生产相结合”的生产
模式，是在预估的生产计划基础上，将销售订单与原生产计划进行比对，从而决
定生产量的调整，这样既能最大限度地减少生产过剩，又能及时满足不断变化的市场需要，相关的采购计划也是按照预估与实际订单相结合来进行，对辅助材料、包装材料、价格波动范围相对较小的材料等尽可能采用预估计划数进行批量采购，而对单价高，时价波动频繁的材料和设备一般根据订单数量进行合理量的采购，以最大程度减少资金占用，同时满足订单生产的需要，最短时间内满足客户需求。
公司的研发模式：公司将研发划分为需求分析、开发立项、设计及研发、测试、发布、批量生产和培训七个阶段，公司的研发体系可以保证产品符合客户需求的前提下，有效地缩短开发周期，控制研发成本。
公司的采购模式：公司采购原材料主要分为两大类：第一类是系统集成业务所需的前端设备、录像设备、显示设备等标准安防监控设备；第二类是生产安防设备所需的视频卡、主板、显卡、CPU、机箱等计算机配件和线路板、IC、电阻、电容等电子元器件。第一类产品的采购，公司根据系统集成业务中银行招投标的项目配置要求向相关设备制造商或代理商采购设备。第二类采购，公司运维中心项目管理部根据营销中心的订单需求对原材料、辅料、包装材料进行选型、明确各项要求，经公司审批流程审核后由采购部门执行采购及相关物流程序。
三、募投项目中“公共安全智能终端”的构成、功能、销售客户，预计产能及消化产能的可行性
（一）募投项目中“公共安全智能终端”的构成、功能
1、“公共安全智能终端”的构成
公共安全智能终端作为综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目的前端数据收集与信息发布的主要窗口，集成了视频监控、存储、信息收集、信息发布、交流互动等多种功能，是一体化、交互式的多媒体安防信息物联网终端。该终端将给平台提供各类数据（结构化、非结构化）的收集与发布，是平台与用户双向交流的主要途径。
公共安全智能终端由以下几个大的模块构成：
（1）视频处理模块
视频处理模块主要完成网络摄像机数据的接收、存储、回访，磁盘管理，系统管理等和视频相关的功能，是本产品最重要的功能之一。该模块是一个 24小
时工作的模块，一旦上电就开始工作，保证视频录像的完整性。
（2）信息发布模块
信息发布模块主要完成本地信息（视频，音频，图片，文字）和网络信息（视频，音频，图片，文字，硬件信息）的按计划、按时播放。在播放应急信息的时候，不会受到显示模式的影响，不会中断应急信息的播放。同时，将信息反馈、交流互动的链接、二维码等发布在显示屏上。
（3）显示屏模块
显示模块主要完成本地监控视频的显示，信息发布的显示和应急信息的显示。
该模块可以根据显示计划进行关闭和启用。
（4）网络模块
提供内部网络联通，对外网络联通，提供 3G/4G的联网功能，提供 WiFi热点发布的功能。通过自身提供的 WiFi功能，在授权的情况下，可以通过 WiFi查看实时视频和录像，并可以通过WiFi下载录像，提高工作效率。
（5）电源模块
电源模块为各个功能模块提供稳定的电源。
2、“公共安全智能终端”的功能
（1）网络视频监控的功能
网络视频监控的功能和传统的网络硬盘录像机功能基本一致，包含支持以GB/T-28181、Onvif等多种主流协议；用 PoE方式接入 8路 1080P高清摄像机；
每个PoE接口超过10瓦功率；可以安装2块6T的硬盘实现本地存储；完成网络摄像机数据的接收、存储、回访，磁盘管理，系统管理等和视频相关的功能。
（2）信息发布的功能
信息发布模块主要完成本地信息（视频，音频，图片，文字）和网络信息（视频，音频，图片，文字，硬件信息）的按计划，按时播放。在播放应急信息的时候，不会受到显示模式的影响，不会中断应急信息的播放。
（3）信息反馈的功能
信息发布模块在发布信息的同时，将信息反馈、交流互动的链接、二维码等发布在显示屏上。通过互联网链接和二维码，可以建立双向的信息反馈和沟通的渠道。
（4）WiFi热点的功能
本设备可以对外提供WiFi服务，支持将本设备作为WiFi热点来使用。通过自身提供的 WiFi功能，在授权的情况下，可以通过 WiFi查看实时视频和录像，并可以通过 WiFi下载录像，提高了工作效率。同时，也可以提供访问互联网的方式。
（5）4G传输的功能
本设备支持 4G传输，无论是视频信号还是信息发布的内容，都可以通过 4G功能实现，4G可以支持特定的网络运营商，也可以支持全网通。
（二）“公共安全智能终端”的销售客户
公共安全智能终端的目标客户包括：银行，各地公安部门，社会单位（学校、医院、商铺等）。
公共安全智能终端可以安装在银行的大厅，外墙；各个街镇、交通要道、各个社会单位的内部及外墙。
（三）预计产能及消化产能的可行性
1、预计产能
申请人预计，综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目完全达产后，将年产公共安全智能终端8000套。
2、消化产能的可行性
本项目的产品，综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端，具有广泛的适用性，不但适用于专业的视频监控系统（公安系统，政府机关），也适用于各个社会单位（学校，医院，商铺等），潜在的客户群非常大。
其次，公司制定了灵活的销售模式。除了利用公司现有的销售渠道、销售人员去实现项目、行业的覆盖之外，还积极和各代理商、集成商建立合作关系，借助代理商、集成商的渠道进行推广。
另外，本项目具有社会化运营的能力，可以通过社会化运营实现额外的服务收入，从而可以提供类似 PPP模式，政府购买服务模式等多种灵活的商务模式。
通过视频资源的社会化运营，实现资源的增值，从而实现盈利模式从单一的销售产品扩展到提供服务，而这种模式受国家大力推广，且为政府和各级部门急需，从而可以加快本项目的产能消化。
综上，本次发行募投项目“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”为公司现有业务的延伸。公司具有实施募投项目所需的资质、技术、人员等资源储备，具备相应的采购意向。公司具有研发、生产或采购项目所需软硬件的能力。“公共安全智能终端”具有消化募投项目产能的可行性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的首发招股说明书、项目可行性研究报告、定期报告，取得了发行人统计的募投项目预算明细，对比公司报告期历史财务数据及业务数据；对发行人管理层进行访谈，了解发行人对募集资金的使用计划、目前落地情况等信息；取得了目前相关技术、专利证书等，结合发行人现有业务，审慎核查了项目的可行性、必要性。
经核查，保荐机构认为，上述募投项目以公司现有业务为基础，是公司主营业务的延伸拓展，是公司对客户服务手段和服务种类的升级，具有协同效应；公司具备实施募投项目所需的资源储备，具备客户资源，并已有较为可观的采购意向，“公共安全智能终端”市场需求较大，具备消化产能的可行性。
7、请保荐机构，申请人律师核查：申请人是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质及认证，申请人是否存在超出其资质级别或范围从事经营活动的情形。
【回复】
一、发行人及其子公司的经营范围及主营业务
1、根据发行人现行有效的《公司章程》及工商登记资料，发行人经核准的经营范围为：计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；安全技术防范产品零售；安全技术防范产品批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；电子产品零售；安全技术防范产品制造；网络技术的研究、开发；智能化安装工程服务；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；房屋租赁；计算机及通讯设备租赁；机电设备安装服务；机电设备安装工
程专业承包；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；电子设备工程安装服务；受金融机构委托从事金融信息技术外包服务。根据发行人的确认并经核查，发行人主营业务为金融安防系统的设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售。
2、根据浩云设备现行有效的公司章程及工商登记资料，浩云设备经核准的经营范围为：安全技术防范产品零售；安全技术防范产品批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程和技术研究和试验发展；计算机技术开发、技术服务；
软件开发；软件批发；软件零售；计算机批发；计算机零售；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理；保安监控及防盗报警系统工程服务。根据浩云设备的确认并经核查，浩云设备主营业务为安防设备的维修。
3、根据苏瑞计算机现行有效的公司章程及工商登记资料，苏瑞计算机经核准的经营范围为：软件开发；计算机技术开发、技术服务；软件批发；信息系统集成服务；电子产品零售；电子产品批发；软件零售；其他工程设计服务。根据苏瑞计算机的确认并经核查，苏瑞计算机主营业务为联网平台基础软件的开发及销售。
4、根据浩云物联现行有效的公司章程及工商登记资料，浩云物联经核准的经营范围为：公共安全大数据的处理服务；视频图像智能分析及相关设备生产；
物联网技术开发与应用；安全云平台的研发及相关技术服务。根据浩云物联的确认并经核查，浩云物联主营业务为智慧城市与物联网技术的研发与应用。
5、根据润安科技现行有效的公司章程及工商登记资料，润安科技经核准的经营范围为：防盗报警工程系统、闭路电视监控系统、楼宇对讲防盗门系统设计、安装、维修；国内商业、物资供销业（不含专营、专控及限制项目）。计算机网络、智能系统的技术开发（不含限制项目）；开发通讯、照明设施；交通安全产品的设计开发（不含限制项目）。标准机柜、控制台、遥控自动门及电动挡车闸的生产（生产场地执照另办）；建筑智能化工程专业承包叁级（具体按建筑业企业资质证书规定经营）。根据润安科技的确认并经核查，润安科技主营业务为安防工程系统设计、安装、维修及软件技术开发。
二、发行人及其子公司生产经营拥有的经营许可
1、发行人拥有的经营许可
（1）发行人现持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室 2015年 7月 28日颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（证书编号：粤GA031号），资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，资质等级为壹级，有效期自2015年7月28日至2017年7月28日。
（2）发行人现持有广东省住房和城乡建设厅2015年11月24日颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：A244019430），资质等级为建筑智能化系统设计专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2018年11月24日。
（3）发行人现持有广州市住房和城乡建设委员会 2016年 3月 25日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344054361），资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级，有效期至2019年3月25日。
（4）发行人现持有广东省住房和城乡建设厅 2014年 6月 12日颁发的《安全生产许可证》（编号：（粤）JZ安许证字[2014]010976延），许可范围为建筑施工，有效期自2014年6月12日至2017年6月12日。
（5）发行人现持有中国电子信息行业联合会2015年11月30日颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ2440020151621），信息系统集成及服务资质为贰级，有效期至2019年11月29日。
（6）发行人现持有广东省气象防灾减灾协会2016年4月6日颁发的《防雷工程专业设计资质证》（编号：31192016003），被认定为防雷工程专业设计丙级资质单位，有效期自 2016年 4月 6日至 2019年 4月 5日。根据国务院 2016年6月28日发布的《国务院关于优化建设工程防雷许可的决定》（国发〔2016〕39号）的规定，现已取消气象部门对防雷专业工程设计、施工单位资质许可；新建、改建、扩建建设工程防雷的设计、施工，可由取得相应建设、公路、水路、铁路、民航、水利、电力、核电、通信等专业工程设计、施工资质的单位承担。
（7）发行人现持有广东省气象防灾减灾协会2016年4月6日颁发的《防雷工程专业施工资质证》（编号：32192016002），被认定为防雷工程专业施工丙级
资质单位，有效期自 2016年 4月 6日至 2019年 4月 5日。根据国务院 2016年6月28日发布的《国务院关于优化建设工程防雷许可的决定》（国发〔2016〕39号）的规定，现已取消气象部门对防雷专业工程设计、施工单位资质许可；新建、改建、扩建建设工程防雷的设计、施工，可由取得相应建设、公路、水路、铁路、民航、水利、电力、核电、通信等专业工程设计、施工资质的单位承担。
（8）发行人现持有广州市番禺区交通管理总站2012年9月24日颁发的《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许可穗字440100008223），许可的经营范围为普通货运，有效期至2016年9月30日。
（9）发行人现持有国家质量监督检验检疫总局2015年5月25日颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK09-008-00410），产品名称为集成电路卡及集成电路卡读写机，生产地址为广州市番禺区石楼镇华姿产业园（自编第一期A栋厂房）4楼，有效期至2020年5月24日。
（10）发行人现持有的《安全技术防范产品生产登记批准书》情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||产品型号||证书编号||有效期|
|1.||电容式指纹识别仪||TSS-ACVF02||粤0401097号||2014年9月4日至2018年9月4日||
|2.||光学式指纹识别仪||TSS-ACVF01||粤0401098号||2014年9月4日至2018年9月4日||
|3.||光学式指纹机||AMB-2804E||粤0401100号||2015年2月7日至2019年2月7日||
|4.||电容式指纹机||AMB-2804G||粤0401101号||2015年2月7日至2019年2月7日||
|5.||四门控制器||TSS-CTB304||粤0401106号||2016年1月28日至2020年1月28日||
|6.||二道门防尾随出入口控制器||TSS-CTB100||粤0401107号||2016年1月28日至2020年1月28日||
|7.||金库门控制器||TSS-200||粤0401108号||2016年1月28日至2020年1月28日||
|8.||双门控制器||TSS-CTB302||粤0401109号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|9.||单门控制器||TSS-CTB301||粤0401110号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|10.||IP可视对讲系统||TSS-TK300Z||粤0701059号||2012年12月19日至2016年12月19日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||产品型号||证书编号||有效期|
|11.||IP智能语音对讲系统||TSS-IAU600||粤0701072号||2014年9月4日至2018年9月4日||
|12.||智能IP对讲系统||TSS-AU2100A||粤0701073号||2014年9月4日至2018年9月4日||
|13.||IP对讲系统||TSS-TK200Z||粤0701074号||2015年12月10日至2019年12月10日||
|14.||高清宽动态半球摄像机||TSS- CME152IP/H||粤1001096号||2014年9月4日至2018年9月4日||
|15.||1080P高清网络摄像机||TSS- CMB128R/H||粤1001098号||2014年9月4日至2018年9月4日||
|16.||高清网络宽动态摄像机||TSS- CMB122W/H||粤1001099号||2014年9月4日至2018年9月4日||
|17.||日夜型全景半球摄像机||TSS-CNPYB501||粤1001101号||2014年10月20日至2018年10月20日||
|18.||高清红外半球摄像机||TSS-NWQ2002||粤1001103号||2014年10月20日至2018年10月20日||
|19.||高清摄像机||TSS- NBQ1000||粤1001104号||2014年10月20日至2018年10月20日||
|20.||高清半球摄像机||TSS-NBB2030||粤1001111号||2014年10月20日至2018年10月20日||
|21.||高清日夜型摄像机||TSS-NWQ1000||粤1001112号||2014年10月20日至2018年10月20日||
|22.||浩云安防数码监控主机（工控式）||TeleSky／TSS-420／16／AF-SJZ-III-A／16-16||粤1001293号||2013年1月23日至2017年1月23日||
|23.||浩云安防数码监控主机（嵌入式）||TeleSky／TSS-420E／16／AF-SJZ-III-A／16-16||粤1001297号||2013年1月23日至2017年1月23日||
|24.||红外网络半球摄像机||TSS- NH20-IR||粤1001415号||2012年8月31日至2016年8月31日||
|25.||红外宽动态网络半球摄像机||TSS- NH20-WD-IR||粤1001416号||2012年8月31日至2016年8月31日||
|26.||宽动态半球摄像机||TSS-SL20-WD||粤1001421号||2012年8月31日至2016年8月31日||
|27.||高清IP百万像素高速球||TSS-CME152IP||粤1001452号||2013年3月11日至2017年3月11日||
|28.||高清IP百万像素日夜型彩色摄像机||TSS- CMB128R||粤1001454号||2013年3月11日至2017年3月11日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||产品型号||证书编号||有效期|
|29.||网络红外高清摄像机||AMB-8910/R||粤1001473号||2013年5月2日至2017年5月2日||
|30.||网络高清摄像机||AMB-8910/D||粤1001474号||2013年5月2日至2017年5月2日||
|31.||宽动态网络高清摄像机||AMB-8910/H||粤1001475号||2013年5月2日至2017年5月2日||
|32.||虹膜识别仪||TSS-CTB393||粤1001483号||2013年6月22日至2017年6月22日||
|33.||ATM智能分析系统||TSS-CSB101||粤1001484号||2013年6月22日至2017年6月22日||
|34.||宽动态网络高清摄像机||AMB-9910/H||粤1001492号||2013年8月26日至2017年8月26日||
|35.||网络高清摄像机||AMB-9910/D||粤1001493号||2013年8月26日至2017年8月26日||
|36.||高清IP百万像素红外一体化半球摄像机||TSS-CMD142IR||粤1001494号||2013年8月26日至2017年8月26日||
|37.||网络红外高清摄像机||AMB-9910/R||粤1001510号||2013年9月16日至2017年9月16日||
|38.||网络日夜型摄像机||AFSXJ-NC-C-HYRYXBQ、AFSXJ-NC-C-HYRYX||粤1001564号||2014年11月6日至2018年11月6日||
|39.||宽动态半球摄像机||AFSXJ-NC-C-HY-WQ01D||粤1001565号||2014年11月6日至2018年11月6日||
|40.||网络红外摄像机||AFSXJ-NC-C-HYHW、AFSXJ-NC-C-HYHWBQ||粤1001566号||2014年11月6日至2018年11月6日||
|41.||宽动态半球摄像机||AFSXJ-NC-C-HY-WB01D||粤1001567号||2014年11月6日至2018年11月6日||
|42.||网络宽动态摄像机||AFSXJ-NC-C-HYKDT、AFSXJ-NC-C-HYKDTBQ||粤1001568号||2014年11月6日至2018年11月6日||
|43.||高清半球摄像机||TSS-NHI20||粤1001570号||2015年1月27日至2019年1月27日||
|44.||一体化摄像机||TSS- SL30||粤1001571号||2015年1月27日至2019年1月27日||
|45.||宽动态高清网络摄像机||TSS- CMB122W||粤1001619号||2015年6月14日至2019年6月14日||
|46.||宽动态网络摄像机||TSS-NH11-WD||粤1001620号||2015年6月14日至2019年6月14日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||产品型号||证书编号||有效期|
|47.||高清彩色网络摄像机||AFSXJ-NC-C-HYPQ01D||粤1001621号||2015年6月14日至2019年6月14日||
|48.||低照度网络高清枪式摄像机||TSS-CNDQ301||粤1001623号||2015年6月29日至2019年6月29日||
|49.||标清摄像机||TSS-CNPQ801||粤1001624号||2015年6月29日至2019年6月29日||
|50.||超低照度摄像机||TSS-ADQ700||粤1001630号||2015年9月19日至2019年9月19日||
|51.||超宽动态半球摄像机||TSS-AWB772||粤1001631号||2015年9月19日至2019年9月19日||
|52.||高清红外摄像机||TSS-NWQ2001||粤1001632号||2015年9月19日至2019年9月19日||
|53.||高清宽动态摄像机||TSS-NWQ2000||粤1001633号||2015年9月19日至2019年9月19日||
|54.||高清半球摄像机||TSS- NBQ2000||粤1001634号||2015年9月19日至2019年9月19日||
|55.||人脸检测识别仪||TSS-CTB392||粤1001648号||2015年12月10日至2019年12月10日||
|56.||密码键盘||TSS-CTB391||粤1001653号||2015年12月10日至2019年12月10日||
|57.||16路嵌入式监控主机||TeleSky／TSS-420E／8-AF-DVR-11-A／16-16／16||粤1001659号||2016年1月28日至2020年1月28日||
|58.||指静脉识别仪||TSS-CTB385||粤1001660号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|59.||ATM智能预警系统||TSS-4100||粤1001661号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|60.||自助银行智能预警系统||TSS-TAB105||粤1001662号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|61.||ATM预警系统||TSS-IVA2000||粤1001663号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|62.||高速球红外网络摄像机||TSS-NHO281||粤1001664号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|63.||红外高速球型摄像机||TSS-AHO756||粤1001665号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|64.||高清高速球网络摄像机||TSS-NPO280||粤1001666号||2016年2月2日至2020年2月2日||
|65.||网络存储服务器||TSS-SN2100||粤1001667号||2016年2月18日至2020年2月18日||
|66.||SDI枪型高清数||TSS-SPQ200||粤1001668号||2016年2月18日至||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||产品型号||证书编号|有效期|
|||字摄像机||||||2020年2月18日|
|67.||网络监控主机||TSS-420E/8-32-96NS/16||粤1001654号||2015年12月10日至2019年12月10日|
|68.||网络监控主机||TSS-420E/8-32-96NS/8||粤1001655号||2015年12月10日至2019年12月10日|

根据国务院《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9号），中央取消指定地方实施“安全技术防范产品生产登记批准书核发”的行政审批事项。根据广东省公安厅安全技术防范管理办公室 2016年3月16日发布的《关于取消安全技术防范产品生产登记行政审批事项的通知》，广东省公安机关技防管理部门从2016年2月26日起，停止办理针对视频监控与声音复核（监听）设备、报警系统出入口控制设备、楼宇对讲（可视）系统和防弹复合玻璃等4类安全技术防范产品生产登记的审批业务；对已经核发、尚在有效期内的《安全技术防范产品生产登记批准书》，不再进行年检。保荐机构及律师认为，在现有规定下，《安全技术防范产品生产登记批准书》的获取不再属于发行人开展相关业务必须取得的资质文件。
（11）发行人现持有的《国家强制性产品认证证书》情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||产品名称||证书编号||发证日期||有效期|
||号|||||||||
|1||硬盘录像机（中文版）||2014010812687404||2014年4月16日||2017年12月31日||
|2||硬盘录像机（中文版）||2014010812687406||2014年4月16日||2017年12月31日||
|3||硬盘录像机（中文版）||2014010812687407||2014年4月16日||2017年12月31日||
|4||硬盘录像机||2014010812695652||2014年6月12日||2019年5月29日||
|5||服务器||2014010911737424||2014年12月12日||2019年11月24日||
|6||防盗报警控制器（联网报警控制器）||2015031902000089||2015年5月6日||2020年5月5日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|硬盘录像机|2015010812772147|2015年5月7日|2018年11月27日|
|8|网络硬盘录像机|2015010812772148|2015年5月7日|2019年4月10日|
|9|硬盘录像机|2015010812773629|2015年5月13日|2018年8月14日|
|10|硬盘录像机|2015010812773631|2015年5月13日|2018年6月13日|
|11|液晶监视器|2015010809793147|2015年8月24日|2018年6月21日|
|12|液晶监视器|2015010809793149|2015年8月24日|2018年4月2日|

2、发行人子公司拥有的经营许可
（1）润安科技现持有国家保密局 2008年 1月 31日颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM404408010221），资质种类为单项（保密安防监控），适用地域为全国，有效期限三年。2016年3月9日，国家保密局资质管理委员会办公室出具《涉及信息系统集成资质延续证明》，证明润安科技持有的上述证书有效期延长至2016年6月30日。截至本反馈回复出具之日，润安科技正在申请甲级涉密信息系统集成资质，且书面审查已通过。根据润安科技的确认并经核查，拥有《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》非润安科技开展所有业务必须具备的资质，仅在从事涉密信息系统集成业务时需具备该资质；根据润安科技提供的资料，并经核查，截至本反馈回复出具之日，润安科技不存在正在进行的业务必须具备《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》的情形，润安科技尚未取得甲级涉密信息系统集成资质不会对目前正在进行的业务造成不利影响；润安科技承诺在取得甲级涉密信息系统集成资质前，将不从事必须具备该资质的业务。
（2）润安科技现持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室 2015年 8月 25日颁发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（证书编号：粤 GB013号），资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，资质等级为壹级，有效期自2015年8月25日至2017年8月25日。
（3）润安科技现持有广东省住房和城乡建设厅2015年11月18日颁发的《工
程设计资质证书》（证书编号：A244013462），资质等级为建筑智能化系统设计专
项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术于管理服务，有效期至2018年11月18日。
（4）润安科技现持有深圳市住房和建设局2016年4月7日颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D344060001），资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级，有效期至2019年4月7日。
（5）润安科技现持有广东省住房和城乡建设厅2016年6月14日颁发的《安全生产许可证》（编号：（粤）JZ安许证字[2016]000542延），许可范围为建筑施工，有效期自2016年6月14日至2019年6月14日。
（6）润安科技现持有中国电子信息行业联合会2015年8月1日颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3440320150953），信息系统集成及服务资质为叁级，有效期至2019年7月31日。
根据浩云设备、苏瑞计算机的经营范围及主营业务并经核查，浩云设备、苏瑞计算机从事的业务不涉及必备的业务资质及认证。
根据浩云物联的经营范围及主营业务并经核查，浩云物联于2016年3月25日设立，正在着手申请经营业务所需的资质或认证。浩云物联承诺在生产经营必备业务资质及认证获得之前不进行超资质经营活动，如为生产经营需要，将在合同允许的范围内将相关业务委托具备资质的母公司进行。
综上，保荐机构及律师认为，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，除润安科技正在申请甲级涉密信息系统集成资质及浩云物联正在申请经营业务所需资质或认证外，发行人及其子公司已取得从事该等业务所必需的业务资质及认证。
根据发行人及其子公司的确认，并经核查，发行人不存在超出其资质级别或范围从事经营活动的情形。
三、发行人本次募投项目所需经营许可
发行人本次非公开发行募集资金将投向以下项目：视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目、综合安保社会化运营平台及公共安全智能
终端产业化技术改造项目、监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目，实施主体均为发行人。该等募投项目主要为安防相关系统、相应软件和智能终端设备的研发及应用，该等系统、软件和智能终端设备在研发完成后，将作为发行人新的技术或产品投入市场，满足不同客户差异化需求，增强公司综合竞争力。
根据发行人确认并经核查，发行人在系统、软件和智能终端设备研发阶段不涉及必备的业务资质及认证，在该等系统、软件和智能终端设备研发成功进入应用阶段前，需根据相关法律法规的规定进行产品认证（如强制性产品认证）或检测合格。如“二/1、发行人拥有的经营许可”部分所述，发行人已具备生产经营必备的资质、许可，募投项目所形成的系统、软件和智能终端设备应用将不会超越发行人现有的经营方式，即发行人生产经营募投项目产品无需另行取得公司层面所必备的资质、许可。同时为保证募投项目开展合法合规，发行人承诺，如募投项目实施完成，形成的技术和产品投入市场时需事先取得业务资质或认证的，发行人将根据相关规定申请该等资质或认证，并保证在获得相应资质或认证后方将相应技术或产品投入市场，避免超越资质级别及范围从事经营活动。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、履行的审议程序和信息披露情况
2016年 4月 14日公司第二届董事会第十六次会议、2016年 5月 10日公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，2016年8月1日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》，并已进行公告。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2016年 9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行募集资金35,047.92万元，未考虑发行费用。
3、假设本次非公开发行的发行数量为37,366,665股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，以总股本81,169,500股为基数，向全体股东每10股送红股4.970370股，派1.491111元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.940741股。上述权益分派股权登记日为：2016年6月15日，除权除息日为：2016年6月16日。
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 202,202,242股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响。
8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2016年度/2016.12.31|||
||项目|||||||
||||/2015.12.31||本次发行完成||本次发行未完成|
|假设1：2016年归属母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的净利润与2015年同期持平||||||||
|基本每股收益（元/股）||0.87||0.30||0.32||
|稀释每股收益（元/股）||0.87||0.30||0.32||

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|13.97|9.15|10.47|
|假设2：2016年归属母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的净利润较2015年同期增长10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.87|0.33|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.87|0.33|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|13.97|10.02|11.46|
|假设3：2016年归属母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的净利润较2015年同期增长20%||||
|基本每股收益（元/股）|0.87|0.36|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.87|0.36|0.38|
|加权平均净资产收益率（%）|13.97|10.88|12.43|

注：公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司
培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据
募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意
义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浩云科技利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用浩云科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了浩云科技和中小投资者的合法权益，浩云科技和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人茅庆江根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浩云科技利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用浩云科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、不越权干预浩云科技的经营管理活动，不侵占浩云科技利益。
7、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了浩云科技和中小投资者的合法权益，浩云科技和中小投资者有权采取一切合法手段向本企业就其遭受的损失进行追偿。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得了公司的相关董事会会议文件、公告披露文件及相关主体的承诺等资料，并就发行人本次发行摊薄即期回报有关事项发表了核查意见，并于2016年4月14日、2016年8月2日分别披露了《招商证券股份有限公司关于广州市浩云安防科技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的核查意见》、《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的核查意见（修订稿）》。
经核查，保荐机构认为公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
（本页无正文，为《浩云科技股份有限公司关于2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浩云科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
招商证券股份有限公司年月 日