证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2014-004
国睿科技股份有限公司
关于公司 2013年下半年日常关联交易超出预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司重大资产重组于2013年6月24日完成资产交割，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售。重组完成后，公司将发生一定数量的日常关联交易，为此，公司在2013年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议上审议通过了《关于公司 2013年下半年关联交易预计的议案》，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
根据关联方的属性，公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。
对于第一类关联交易，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年下半年关联交易预计的议案》：公司及控股子公司拟与十四所及其控股子公司达成日常关联交易，预计总金额不超过 13,000万元，其中，销售商品发生的关联交易预计不超过10900万元，购买商品、接收劳务发生的关联交易预计不超过2100万元。
为零散。
第三类关联交易是除前述两类以外其他类别的关联交易。
二、公司 2013年度下半年实际发生的日常关联交易超出预计情况
1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易超出预计情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|预计金额|实际发生金额|超出金额|
|销售轨道交通控制系统|十四所及其控股子公司|3,700.00|10,636.37|6,936.37|
|销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品|十四所|5,000.00|5,000.04|0.04|
|销售其他产品、提供劳务|十四所及其控股子公司|2,200.00|1,458.05||
|合计||10,900.00|17,094.46||
|购买商品、接受劳务|十四所及其控股子公司|2,100.00|2,048.00||
|合计||2,100.00|2,048.00||

销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预计差异较大原因：因前期项目在报告期内集中交付，及本年度新签合同增加并完成部分交付，致收入超过预期。
2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|实际发生金额|
|销售商品、提供劳务|中国电科下属其他企业|668.56|
|合计||668.56|
|购买商品|中国电科下属其他企业|339.22|
|合计||339.22|
|设备租赁|中国电科下属其他企业|356.58|
|合计||356.58|

3、其他类别的关联交易情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|实际发生金额|
|租赁土地及房产|芜湖科伟兆伏电子有限公司|207.05|

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|合计|207.05|

自 2008年 5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自 2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，每年的租金为 2,070,515.67元。该租金是以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价为基础，由双方协商确定。
三、关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究，射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持有本公司27.39%的股份。
2、关联方名称：中国电子科技集团公司。
中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。
法定代表人：宫龙，注册资本：300万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。
关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。
四、关联交易定价政策
1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
2、公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自 2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，每年的租金为 2,070,515.67元。该租金是以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础，由双方协商确定。2013年度的租金仍沿用之前的价格。该租赁事项的历史交易情况已在《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（公告编号：2013-011）中予以披露。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
2013年下半年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售轨道交通控制系统，该超出部分相应增加了公司效益，有利于公司全体股东的利益。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
2014年4月21日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事均回避表决。本事项将提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十九次会议召开前审阅了2013年下半年关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：2013年下半年发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将2013年下半年关联交易超出预计的议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月21日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：2013年下半年发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，定价公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该关联交易事项。
七、备查文件。
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会