华泰联合证券有限责任公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查意见根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问和持续督导机构，对金冠股份本次交易的配套募集资金 2018年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的配套募集资金基本情况
2018年1月21日，中国证券监督管理委员会核准了《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]177号），同意吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”、“上市公司”或“公司”）向张汉鸿等发行 35,979,217股股份购买相关资产，同意上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本次非公开发行股票募集配套资金实际发行股份数量为29,099,875股、发行价格为每股24.33元，募集资金总额707,999,958.75元，扣除发行相关费用人民币 20,801,079.09元，募集资金净额为687,198,879.66元，上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2018]000312号）。
2018年度实际使用募集资金653,494,926.79元（含承销费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,425,603.77元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 465,365.26元；累计已使用募集资金
653,494,926.79元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 465,365.26元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 54,970,397.22元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《吉林省金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年 6月 21日，公司会同华泰联合证券及国泰君安证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长春分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2018年 6月 21日，公司会同华泰联合证券有及国泰君安证券股份有限公司、辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”）与中国光大银行股份有限公司长春分行、中国银行股份有限公司辽源分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。前述三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）本次交易的配套募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，金冠股份本次交易的配套募集资金专户的情况如下：
单位：元
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||开户名称||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司||中国银行股份有限公司辽源分行||158845651850||39,242,223.02||募集资金专户||

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||开户名称||开户银行||银行账号||募集资金余额||备 注|
|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司||中国光大银行股份有限公司长春分行||52640188000021952||15,728,174.20||募集资金专户||
|吉林省金冠电气股份有限公司||招商银行股份有限公司长春分行||431901093310777||0.00||2018年销户||
|合 计||||||54,970,397.22||||

三、本次交易募投项目的资金使用情况
（一）本次交易的配套募集资金实际使用情况
2018年度，金冠股份本次交易的配套募集资金实际使用情况详见附表 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（二）本次交易的配套募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
为使本次交易的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，金冠电气及鸿图隔膜以自筹资金预先投入本次交易的募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林省金冠电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]7-334号），自2017年6月15日起至2018年 6月 30日止，金冠电气及鸿图隔膜以自筹资金预先投入本次交易募投项目的实际投资金额为5,772.51万元。
2018年 8月 2日，金冠股份召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 5,772.51万元置换已预先投入本次交易募投项目的自筹资金。就此事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于吉林省金冠电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]7-334号），公司监事会和独立董事均发表了意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，符合法律法规的相关规定。本次募集资金置换不影响本次交易募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，金冠股份披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金冠股份 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]7-213号），认为：金冠股份公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金冠股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资
金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
马腾 谢慧芬
华泰联合证券有限责任公司2019年4月23日
附件
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元
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|||70,800.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注1]|是否达到预计效益[注2]|

承诺投资项目
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|否|41,450.00|41,450.00|41,450.12|41,450.12|100.00|不适用|7,709.25|否|
|否|2,550.00|2,550.00|2,342.56|2,342.56|91.87|不适用|不适用|不适用|
|否|23,800.00|23,800.00|19,892.45|19,892.45|83.58|2019年12月|不适用|不适用|
|否|3,000.00|3,000.00|1,430.96|1,430.96|47.70|2019年12月|不适用|不适用|
|否|||233.40|233.40||不适用|不适用|不适用|
||70,800.00|70,800.00|65,349.49|65,349.49|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 标的公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司未完成本年度效益的主要原因系市场竞争加剧、产品单价下跌。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额节余募集资金使用情况
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金 233.40万元低于全部项目募集资金承诺投资的1%，豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见程序。本公司将节余募集资金233.40万元用于补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据公司2018年 8月 2日第四届董事会第四十一次会议决议，公司决定置换已预先投入中介机构服务等交易费用项目的自筹资金人民币 188.66万元、置换已预先投入锂离子电池隔膜三期工程项目的自筹资金人民币5,491.11万元、置换已预先投入隔膜研发中心项目的自筹资金人民币92.74万元，2018年8月公司完成置换已募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先投入中介机构服务等交易费用项目的自筹资金人民币188.66万元、完成置换已预先投入锂离子电池隔膜三期工程项目的自筹资金人民币 5,491.11万元、完成置换已预先投入隔膜研发中心项目的自筹资金人民币 92.74万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2018年8月2日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2018〕7-334号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未完工，故存在募集资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：截至《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2019]7-213号）出具日，锂离子电池隔膜三期工程项目、隔膜研发中心项目尚未完工，因此本年度效益和是否达到预计效益均填不适用；支付中介机构服务等交易费用、补充流动资金、隔膜研发中心项目无法单独核算效益。
[注2]：支付本次交易现金对价系本公司收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权而支付的现金对价，现金对价占全部收购价款的28.08%。