申万宏源集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄
即期回报及拟采取填补措施方案
（2015年 12月修订稿）
重要内容提示
本方案中对公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会的相关要求，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司（申万宏源证券有限公司）进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。本次非公开的发行价格不低于 10.07元/股，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度的增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司2016年3月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为110,000万股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为140亿元；
5、公司2014年财务数据是基于公司合并重组完成后的公司架构编制的备考财务数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年、2016年公司整体收益情况较难预测。对于2015年业绩做如下假设：公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润根据公司 3季度财务数据简单年化计算（即三季度归属于上市公司股东的净利润/3*4），2015年归属于上市公司股东的净利润为1,119,304.54万元。
同时简单假设公司2016年收益情况有以下三种情形：
（1）2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年度假设的财务数据持平，即全年为1,119,304.54万元；
（2）2016年度归属于上市公司股东的净利润比 2015年度假设的财务数据增长10%，即全年为1,231,235.00万元；
（3）2016年度归属于上市公司股东的净利润比 2015年度假设的财务数据下滑10%，即全年为1,007,374.09万元。
6、根据2015年5月20日经股东大会审议后的2014年度利润分配方案，2014年度公司不向股东派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度；未考虑2015年度公司利润分配方案的影响。
7、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
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||||||2016年/2016年12月31日|||
||||2014年/2014年12月|||||
||项目||||||本次发行后（不考|
||||31日||本次发行前|||
||||||||虑任何募投效益）|
|期末总股数（万股）||671,576.00||1,485,674.50||1,595,674.50||
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||2,732,815.82||4,288,211.77||||
|本次募集资金总额（万元）||1,400,000.00||||||
|本次配售股份数量（万股）||110,000.00||||||
|假设一、||2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度假设的财务数据持平，即全年为1,119,304.54万元||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||3,168,907.23||5,407,516.31||6,807,516.31||
|基本每股收益（元/股）||0.40||0.75||0.71||
|每股净资产（元）||2.73||3.64||4.27||
|加权平均净资产收益率（%）||15.90%||23.09%||18.98%||
|假设二、||2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务数据增长10%，即全年为1,231,235.00万元||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||3,168,907.23||5,519,446.77||6,919,446.77||
|基本每股收益（元/股）||0.40||0.83||0.79||
|每股净资产（元）||2.73||3.72||4.34||
|加权平均净资产收益率（%）||15.90%||25.11%||20.68%||
|假设三、||2016年度归属于上市公司股东的净利润比2015年度假设的财务数据下滑10%，即全年为1,007,374.09万元||||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||3,168,907.23||5,295,585.86||6,695,585.86||
|基本每股收益（元/股）||0.40||0.68||0.64||
|每股净资产（元）||2.73||3.56||4.20||
|加权平均净资产收益率（%）||15.90%||21.02%||17.24%||

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
6、本公司在计算上年度期末归属于上市公司股东的每股净资产与比较期间每股收益时，已按照本次吸收合并中为获取原宏源证券同一控制下股东持有的股份所新发行的股份数额，重新计算调整了上年度期末与比较期间发行在外的加权平均普通股数。
7、公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为468,188.16万元。由原申银万国证券2014年度归属于上市公司股东的净利润 342,767.75万元加原宏源证券 2014年度归属于上市公司股东的净利润208,964.35万元的60.02%（中国建投持股比例）125,420.41万元得出。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行股票募集资金用于以下用途：（1）将不超过110亿元对证券子公司（申万宏源证券有限公司）进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
三、为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、优化收入结构，提供持续盈利能力
本次募集资金投资项目拟对证券子公司进行增资，并补充各家投资公司的运营资金，在大力发展证券业务同时，着力开拓各类投资型业务，推动公司收入结构的多元化和综合化发展，有效减缓证券行业周期性特征对公司收入造成的波动性影响，提升公司的综合竞争能力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，重点发展信用交易业务、包括大宗交易、衍生品交易和做市在内的机构证券业务、财富与资产管理业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务等六大业务，并积极推动柜台交易、收益凭证、收益互换和互联网证券等创新业务发展，提高创新业务收入占比和抗周期能力，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
3、强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。
申万宏源集团股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
申万宏源集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月十二日