证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2014-016
梅花生物科技集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2013年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（下简称“公司”或“本公司”“梅花集团”）董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，编制了截止2013年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1262号）核准，梅花集团以非公开方式发行39,999万股新股，每股发行价格为人民币6.27元。
2013年3月26日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2013]000070号《验证报告》验证，截至2013年3月26日止，保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司（下称“中德证券”）指定的收款银行账户已收到6家配售对象缴纳的认购梅花集团非公开发行A股股票的资金人民币2,507,937,300.00元。
同日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2013]000071号《验资报告》验证，截至2013年3月26日止，公司共计募集货币资金人民币2,507,937,300.00元，扣除与发行有关的费用人民币54,989,791.30元，梅花集团实际募集资金净额为人民币2,452,947,508.70元。
2013年1月-12月，公司自募集资金专户支出2,452,947,508.70元，其中：实际投入募集资金投资项目2,452,946,436.70元，支付手续费、工本费和账户管理费等1,072元。截止2013年12月31日，上述专户已做销户处理。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》，2013年 4月 8日，公司及全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司分别与中国工商股份有限公司霸州支行、兴业银行股份有限公司廊坊分行、华夏银行股份有限公司北京分行及保荐机构中德证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
2013年，公司按照规定程序以全部募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换完成后，募集资金账户余额为0元，公司已对上述三个专户做销户处理。
截止2013年12月31日，募集资金专户中存放情况如下：
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|开户行|银行账号|初始存放金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司霸州支行|0410001129249057851|500,000,431.00|
|华夏银行股份有限公司北京分行|10251000000574561|500,000,000.00|
|兴业银行股份有限公司廊坊分行|574010100100135139|1,457,778,123.00|
|||2,457,778,554.00（注）|

注：其中验资费、审计费、律师费等其他发行费用合计4,831,045.30元初始存放时未扣除，扣除上述费用后，募集资金净额为2,452,947,508.70元。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
（一）2013年1月-12月，公司募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
1、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
2013年4月10日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，经审议，全体董
事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项
目的自筹资金共人民币2,452,947,508.70元。具体置换金额分配如下：
单位：万元
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|-|
|截止2013年2月28日已预先投入自筹资金|
|192,375.50|
|27,110.40|
|295,972.06|
|515,457.96|

上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《梅花生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]004201号）。
公司已按照相关规定和程序增资募投项目实施主体新疆梅花氨基酸有限责任公司，按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,452,947,508.70元。
截止2013年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金到位后，公司按照要求对募集资金实行专户存储制度，并且公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，梅花集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了梅花集团2013年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构中德证券认为，梅花集团2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中德证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二○一四年三月七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||245,294.75||本年度投入募集资金总额|||||245,294.64|||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||245,294.64|||
|变更用途的募集资金总额比例||||无||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产10万吨赖氨酸和1万吨核苷酸工程项目|无|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|0|100%|赖氨酸2013年9月核苷酸项目预计为2014年2月|2,108.56-||---|否|
|年产6万吨苏氨酸及5千吨谷氨酰胺等小品种氨基酸工程项目|无|15,294.75|15,294.75|15,294.75|15,294.75|15,294.75|0|100%|苏氨酸2013年4月，小品种氨基酸项目尚未建设|1,096.49||否|否|
|年产30万吨复混（合）肥综合工程项目|无|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|140,000.00|0|100%|2013年4月|3,321.66||否|否|
|合计||245,294.75|245,294.75|245,294.75|245,294.75|245,294.75|0|100%||6,526.70.||||

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|由于公司非公开发行募集资金的金额与实际到账时间均未达到原预订计划，公司募集资金项目未按计划完成。具体项目情况为：1.小品种氨基酸项目由于资金、市场等原因，目前尚未开始建设；2.赖氨酸、苏氨酸、核苷酸项目投资、建设进度按计划进行，但由于赖氨酸和苏氨酸项目采用创新工艺需进行生产磨合，试生产阶段较长，正式投产后，产品单价下滑幅度较大，收入减少，未达到预期收益；3.复混肥综合工程项目属于上述项目的配套工程，按计划完成了投资、建设，但由于主产品赖氨酸、苏氨酸等未按计划正式投产，导致该项目未按计划达到预计效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生变化|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金投资项目先期以自有资金投入，本次非公开发行募集资金净额为2,452,947,508.70元，以此置换先期投入金额，相关置换情况详见“梅花生物科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告”|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|