国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
调整 2017年度日常关联交易预计额度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第九届董事会第三十八次会议审议的关于调整 2017年度日常关联交易金额预计的相关事项进行了审慎核查。
核查的具体情况如下：
一、调整日常关联交易基本情况
（一）调整日常关联交易概述
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于 2017年 1月 18日披露了《关于 2017年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2017-003），对公司 2016年度日常关联交易确认和 2017年度日常关联交易预计进行了披露。
由于公司生产经营与业务发展的需要，公司及子公司拟调整与宁波恒逸物流、浙江恒逸物流的日常关联交易额度，签订货物运输服务协议；公司子公司拟分别增加与恒逸日本、恒逸投资的日常关联交易，分别签订PET、MEG产品购销协议；同时拟调整与海南逸盛日常关联交易额度，签订PX及MEG商品购销协议；
公司全资子公司香港天逸拟与恒逸投资增加日常关联交易，签订MEG商品购销协议；公司全资子公司浙江恒逸、恒逸高新拟与慧芯智识增加日常关联交易，签订智能制造服务协议。
1、2017年8月7日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整日常关联交易预计额度的议案》。
2、关联董事方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士、朱菊珍女士对部分交易事项各自回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计调整日常关联交易类别和金额
2017年度公司调整与关联方发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2016年度实际发|||
||||||||||全年合|||||||
||||||||||||截至披||生|||
||||||||关联交||同签订|||||||
||关联交易类||||关联交易||||||露日已||（经审计）|||
||||关联人||||易定价||金额或|||||||
||别||||内容||||||发生金||||占同类|
||||||||原则||预计金||||发生|||
||||||||||||额||||交易金|
||||||||||额||||金额|||
||||||||||||||||额比例|
|向关联人销售商品||海南逸盛||MEG||市场价||40,000||0||9,417||4%||
|向关联人销售商品||||PX||市场价||55,000||0||0||-||
|向关联人采购劳务||宁波恒逸物流||货物运输服务||市场价||12,200||4,513||7,743||52%||
|||浙江恒逸物流||||||||||||||
|向关联人采购劳务||慧芯智识||智能制造服务||市场价||3,500||0||0||-||
|向关联人销售商品||恒逸投资||MEG||市场价||1,500||983||0||||
|向关联人销售产品||恒逸日本||PET||市场价||7,700||2,946||1,508||1%||
|合计||||||||119,900||8,442||18,668||-||

上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司第九届董事会第三十八次会议审议通过之日起至2018年2月14日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一）海南逸盛石化有限公司
1、成立时间：2010年05月31日
2、统一社会信用代码：914603005527989627
3、注册资本：358,000万元
4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司
厂区
6、法定代表人：方贤水
7、主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。
8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司、大连逸盛投资有限公司、杭州英良贸易有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|1,116,317||1,027,619||
|总负债|825,013||836,921||
|银行贷款总额|651,581||581,506||
|流动负债总额|614,654||704,897||
|净资产|291,304||190,698||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲|||||
|裁事项）|||||
||2017年1月—3月（未经审计）||2016年1月—12月（经审计）||
|项目|||||
|营业收入|352,749||1,046,480||
|营业利润|-2||4,311||
|净利润|610||4,370||

（二）宁波恒逸物流有限公司
1、成立时间：2011年07月20日
2、统一社会信用代码：91330206577539326J
3、注册资本：5,000万元
4、住所：北仑区戚家山街道港口路8号3幢1号行政办公楼106室
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：钱棋
7、主营业务：道路货物运输：货运：货物专用运输（罐式）；普通货物仓储、国际货运代理、国内水路货运代理；化工原料及产品的批发、零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|18,674||17,341||
|总负债|10,596||9,485||
|银行贷款总额|4,000||4,000||
|流动负债总额|10,596||9,485||
|净资产|8,078||7,856||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲|0||0||
|裁事项）|||||
||2017年1月—6月（未经审计）||2016年1月—12月（经审计）||
|项目|||||
|营业收入|8,214||11,449||
|营业利润|308||601||
|净利润|222||567||

（三）浙江恒逸物流有限公司
1、成立时间：2010年09月20日
2、统一社会信用代码：91330109560593094E
3、注册资本：1,000万元
4、住所：萧山区衙前镇项漾村、凤凰村
5、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、法定代表人：钱棋
7、主营业务：货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、经营性危险货物运输（第3类、6.1项）（剧毒化学品除外）；站场：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）**（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）国内水路运输货物代理**
8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司
9、基本财务状况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
||6,747||5,346||
|总资产|||||

|||||
|-|-|-|-|
|总负债||1,248|712|
|银行贷款总额||-|-|
|流动负债总额||1,248|712|
|净资产||5,499|4,634|
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项|）|||
|||2017年1月—6月（未经审计）|2016年1月—12月（经审计）|
|项目||||
|||5,761|9,220|
|营业收入||||
|营业利润||782|-885|
|净利润||865|-851|

（四）恒逸 JAPAN株式会社
1、成立时间：2014年10月24日
2、统一社会信用代码：0111-01-071550
3、注册地址：东京都新宿区大京町22番2
4、注册资本：16,000万日元
5、企业性质：股份公司
6、经营范围：合成树脂及其成品以及各类化工品的制造、加工、贩卖；各类纤维制品的制造、加工、贩卖；生化品、医药品、食品以及相关商品的执照、加工、贩卖及进出口；电子机器、理化机器、医疗器材以及相关机器的设计、制作、贩卖及进出口；各类品牌及机器的设计、制作、贩卖以及各类技术、信息的贩卖；租赁业；塑料、金属、玻璃、纸等各类资源的回收、再利用加工、买卖及进出口；运输、运输代理、通关、进出口代理及仓库；电气通信及各类信息提供、信息收集、信息处理、信息通信相关服务；电脑系统分析、设计及咨询；电脑及其相关器材的开发、制造、贩卖、中介、保守、租赁；不动产买卖、借贷及管理；
与上述各项有关的一切事业。
7、主要股东：香港逸天投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
||6,760||6,930||
|总资产|||||
|总负债|6,093||5,985||

||||
|-|-|-|
|银行贷款总额|2,382|1,881|
|流动负债总额|5,056|4,990|
||667|945|
|净资产|||
||0|0|
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲|||
|裁事项）|||
||2017年1月—6月（未经审计）|2016年1月—12月（经审计）|
|项目|||
|营业收入|18,220|16,444|
|营业利润|-291|-24|
|净利润|-291|-46|

（五）杭州慧芯智识科技有限公司
1、成立时间：2015年 5月 7日
2、统一社会信用代码：913301083418085850
3、法定代表人：汪太平
4、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢703室
5、注册资本：1,500万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬件、计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：杭州慧芯智能科技有限公司、浙江恒逸石化有限公司
9、基本财务状况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|1,704||4||
|总负债|1,209||3||
|银行贷款总额|-||-||
|流动负债总额|1,209||3||
|净资产|495||1||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲|0||0||
|裁事项）|||||
|项目|2017年1月—6月||2016年1月—12月||

||||
|-|-|-|
||（未经审计）|（经审计）|
|营业收入|-|35|
|营业利润|-47|-20|
|净利润|-47|-20|

（六）杭州恒逸投资有限公司
1、成立时间：2014年8月25日
2、统一社会信用代码：91330109311385155R
3、法定代表人：楼翔
4、注册地址：萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场3幢2301室
5、注册资本：50,000万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：不带储存经营其他危险化学品：1,4二甲苯、苯、甲苯、氨（上述经营范围在许可证有效期内方可经营）**投资管理（除证券、期货、基金）、企业管理咨询、实业投资；经销：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口；销售煤炭（无储存）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司、杭州振鹭投资管理合伙企业（有限合伙）
9、基本财务状况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|总资产||118,751||151,180||
||总负债|38,849||71,282||
|||-||-||
||银行贷款总额|||||
|流动负债总额||38,849||71,282||
||净资产|79,902||79,897||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）||||||
|||2017年1月—6月（未经审计）||2016年1月—12月（经审计）||
||项目|||||
||营业收入|174,157||73,226||

||||
|-|-|-|
|营业利润|4|-50|
|净利润|4|-49|

三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|海南逸盛||公司董事长兼总经理方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。||
|恒逸日本||恒逸集团为公司控股股东，恒逸日本为恒逸集团控股子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，方贤水先生是恒逸日本的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）项之规定。||
|慧芯智识||慧芯智识为公司全资子公司浙江恒逸持股 30%的公司，属于实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。||
|恒逸投资||恒逸集团为公司控股股东，恒逸投资为恒逸集团控股子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，公司高管倪德锋先生同时兼任恒逸投资董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。||
|宁波恒逸物流||恒逸集团为公司控股股东，宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||
|浙江恒逸物流||恒逸集团为公司控股股东，浙江恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，且邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生关系密切的家庭成员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||

（二）履约能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||履约能力说明|
|海南逸盛||为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型 PTA、瓶片生产企业，生产装置先进，有能力向本公司采购约定数量的PX、MEG产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|恒逸日本||为公司控股股东全资子公司在日本境外设立的子公司，具有丰富PET贸易能力，有能力向公司采购约定数量、质量优异的 PET 产品开展贸易业务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||

|||
|-|-|
|慧芯智识|为公司全资子公司持股 30%的企业，拥有多项化纤智能制造专利技术，有能力按照公司要求提供约定的智能制造技术服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|恒逸投资|有能力向公司采购约定数量、质量优异的MEG产品开展贸易业务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|浙江恒逸物流|具备较强的石化化纤产品物流运输能力，有能力按照本公司要求提供公司产业链内各种产品的运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|
|宁波恒逸物流|具备较强的石化化纤产品物流运输能力，有能力按照本公司要求提供公司产业链内各种产品的运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。|

四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、向海南逸盛销售PX、MEG
浙江恒逸与海南逸盛签订的《产品购销合同》主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：海南逸盛石化有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购 PX和MEG，2017年度 PX销售金额控制在 55,000万元之内；2017年度MEG销售金额控制在40,000万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
2、向浙江恒逸物流和宁波恒逸物流采购物流运输服务
浙江恒逸与浙江恒逸物流及宁波恒逸物流签订的《物流运输服务协议》主要内容如下：
供方：宁波恒逸物流有限公司
浙江恒逸物流有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供原料及产品的物流运输服
务；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：承兑或现汇。
3、向恒逸日本销售 PET
浙江恒逸与恒逸日本签订的《产品购销合同》主要内容如下：
供方：浙江恒逸石化有限公司
需方：恒逸日本株式会社
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购PET，2017年度PET销售金额控制在7,700万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
4、向慧芯智识采购智能制造技术服务
浙江恒逸与浙江恒逸物流及慧芯智识签订的《智能制造技术服务协议》主要内容如下：
供方：杭州慧芯智识科技有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
浙江恒逸高新材料有限公司
交易内容：供方向需方及其指定的控股子公司提供智能制造技术服务；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
交易定价：各项目标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
5、向恒逸投资销售 MEG
香港天逸与恒逸投资签订的《产品购销合同》主要内容如下：
供方：香港天逸有限公司
需方：杭州恒逸投资有限公司
交易内容及数量：需方及其指定的控股子公司向供方及其指定的控股子公司采购MEG；2017年度MEG销售金额控制在1,500万元之内；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：现汇或90天信用证；
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于 2017年度调整预计额度范围内发生的关联交易，在《关于调整 2017年度日常关联交易预计额度的议案》经公司董事会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。浙江恒逸物流、宁波恒逸物流为公司提供必要的劳务服务。慧芯智识为公司提供智能制造转型升级必须的技术服务。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。
公司及子公司向海南逸盛销售PX、MEG是为了有效提升公司上游原料销售业务，进而提升公司竞争优势；向浙江恒逸物流和宁波恒逸物流采购运输服务则
是为了保障公司各项产品及原料的及时运输；向慧芯智识采购智能制造技术服务是为了提高公司的智能制造应用，降低人工成本，向智能制造型化工企业转型；
向恒逸投资销售 MEG是为了借助公司贸易平台，拓宽 MEG原料的销售渠道；
向恒逸日本销售 PET是为了扩展公司化工产品的海外销售渠道，不断提升公司国际竞争优势。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1.公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2.公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司调整 2017年度预计日常关联交易额度属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2017年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
保荐机构审阅了恒逸石化本次调整日常关联交易预计额度的相关议案及文件资料，谨慎查阅了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：公司 2017年度调整日常关联交易预计额度事项符合公司经营活动的正常需要，关联交易合同双方的权利义务公平、合理，交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定，是在公开、公平、公正的基础上进行的，不会影响公司独立性。上述新增日常关联交易预计额度的事项已经公司第
九届董事会第三十八次会议审议通过，上述事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构国信证券股份有限公司对公司 2017年度调整日常关联交易金额预计事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司调整2017年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司2017年 月 日