恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）、国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）作为上海游久游戏股份有限公司（原名“上海爱使股份有限公司”，以下简称“游久游戏”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对游久游戏限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、游久游戏股票发行和股本变动情况
2014年 9月 28日，上市公司获得中国证监会证监许可[2014]1004号《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向刘亮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
（一）发行股份购买资产新增股份
本次向交易对手刘亮、代琳和大连卓皓贸易有限公司发行的合计183,800,624股股份已于2014年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发股份的登记托管手续，该等股份已于 2014年 11月 4日在上海证券交易所上市。
（二）募集配套资金新增股份
本次向天天科技有限公司募集配套资金发行的91,900,310股股份已于2014年 11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发股份的登记托管手续，该等股份已于 2014年11月4日在上海证券交易所上市。
本次发行完成后，上市公司总股本变更为 832,703,498股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的交易对方关于股份锁定期的承诺
本次申请解除股份限售的股东代琳承诺：因本次交易获得的 77,483,451股股份在发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行之日起 12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%（即19,370,863股）；在上市公司公布2015年财务报表和游久时代 2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%（即 27,119,208股），累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在上市公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%（即 30,993,380股），累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺
代琳、刘亮承诺2014年度、2015年度、2016年度游久时代各年实现的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元。上述净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若游久时代各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
截至目前，本次申请解除股份限售的股东所持股份在上市公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试审核报告》后解除限售的限售期已经届满。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004号），游久时代（北京）科技有限公司于 2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,742.44万元和14,881.08万元，达到业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号），游久时代于 2016年 12
月 31日的评估值为 151,000.00万元，高于本次交易作价 118,000.00万元，游久时代没有发生减值。
《盈利补偿协议》中的 2016年度业绩承诺已经实现，且业绩承诺期满游久时代未发生减值，交易对方无需对上市公司进行补偿。
（四）本次申请解除股份限售的股东占用上市公司资金及担保情形
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、游久游戏本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2017年5月11日。
2、本次解除限售股份数量为 30,993,380股，占公司总股本的3.72%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1名。
4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售股份数|本次申请解除限售股份数量占总股本比例|
|代琳|30,993,380|30,993,380|3.72%|
|合计|30,993,380|30,993,380|3.72%|

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 832,703,498股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||股份数量|占总股本比例|股份数量|股份数量|占总股本比例|
|一、有限售条件流通股|188,909,873|22.69%|-30,993,380|157,916,493|18.96%|
|二、无限售条件流通股|643,793,625|77.31%|30,993,380|674,787,005|81.04%|
|三、股本总数|832,703,498|100%|-|832,703,498|100%|

注：由于刘亮、代琳形成一致行动人关系后，未及时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，中国证券监督管理委员会上海监管局于2017年4月18日对其下发了《行政处罚决定书》。相关公告公司于2017年4月26日披露在上海证券
报、证券日报和上海证券交易所网站。根据中国证监会发布的《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》要求，刘亮、代琳在行政处罚决定作出之后未满六个月的，将不得减持其所持有的公司股份。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就游久游戏本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
恒泰长财证券有限责任公司 2017年 5月5日
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
国盛证券有限责任公司 2017年 5月5日