中信证券股份有限公司关于
深圳华大基因股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 1023号”文核准，深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“发行人”、“公司”）4,010万股社会公众股公开发行已于 2017年 7月 4日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 深圳华大基因股份有限公司
英文名称： BGI Genomics Co., Ltd
法定代表人：尹烨
注册资本： 36,000万元（发行前），40,010万元（发行后）
设立日期： 2010年 7月 9日（2015年 6月 23日整体变更为股份有限公司）
住 所： 深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
网址： http://www.bgi.com
一般经营项目：贸易经纪与代理。许可经营项目：医学研经营范围：
究和试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制
造、批发、零售。
公司是由华大医学整体变更设立的股份有限公司。
2015年 6月 15日，安永华明出具了《专项审计报告》（安永华明（2015）专字第61049184_H02号），审验确认截至 2015年 5月 31日，华大医学的净资产为2,627,064,895.20元。
2015年6月19日，深圳德正信国际资产评估有限公司出具了《深圳华大基因医学有限公司股份制改制项目评估报告》（德正信综评报字[2015]第037号），确认截至2015年5月31日，华大医学的净资产评估值为275,377.84万元。
2015年6月22日，华大医学股东会会议作出决议，同意将华大医学截至2015年5月31日，经安永华明审计的账面净资产2,627,064,895.20元中的326,119,339元折为深圳华大基因股份有限公司普通股 326,119,339股（每股人民币 1元），余额 2,300,945,556.20元计入资本公积。华大医学全体股东作为发起人，以各自在华大医学中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。同日，华大医学全体股东签订《关于深圳华大基因医学有限公司整体变更为深圳华大基因股份有限公司之发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、股份公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等相关事宜进行了约定。
2015年6月22日，公司召开了关于股份有限公司设立的股东大会，全体发起人一致决定按华大医学经安永华明审计的账面净资产值折股，将华大医学整体变更为股份有限公司，该次会议还审议通过了新的公司章程及其他事项，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事。
2015年 6月 23日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字第61049184_H01号），审验确认截至 2015年 6月 23日止，全体发起人以其拥有的华大医学截至 2015年 5月 31日止之净资产计人民币 2,627,064,895.20元折股为 326,119,339.00股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本计人民币326,119,339.00元，余额计入资本公积。
2015年6月23日，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为440301104800923。
（二）主营业务
华大基因的主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。
华大基因秉承“基因科技造福人类”的愿景，以推动生命科学研究进展和提高全球医疗健康水平为出发点，基于基因领域研究成果及生物技术在民生健康方面的应用，进行科研和产业布局，致力于加速科学创新，减少出生缺陷，加强肿瘤防控，抑制重大疾病对人类的危害，实现精准治愈感染，助力精准医学。
公司依托世界领先的生物信息研发、转化和应用平台，上百台高性能的测序仪、质谱仪和大型计算机，为数据的输出、存储、分析提供有力保障。
公司总部位于中国深圳，在北京、天津、武汉、上海、广州等国内主要城市设有分支机构和医学检验所，并在香港、欧洲、美洲、亚太等地区设有海外中心和核心实验室，已形成“覆盖全国、辐射全球”的网络布局。
公司主要服务于国内外的科研院校、研究所、独立实验室、制药公司等机构，以及国内外的各级医院、体检机构等医疗卫生机构、公司客户和大众客户。目前，公司已经覆盖了全球 100多个国家和地区，包括国内 31个省市自治区的 2,000多家科研机构和2,300多家医疗机构，其中三甲医院300多家；欧洲、美洲、大洋洲等地区合作的海外医疗和科研机构超过 3,000家。
（三）发行人主要财务数据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）审字第61098952_H01号”审计报告，公司2014年、2015年和2016年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产||||
|货币资金|748,643,124.48|516,409,888.82|508,247,265.98|
|应收账款|612,286,270.17|485,096,330.87|328,901,336.97|
|预付账款|30,154,027.55|38,490,526.43|30,445,320.11|

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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|其他应收款|11,766,395.88|12,734,319.40|246,710,919.41|
|存货|73,594,057.59|111,400,774.99|87,060,825.38|
|其他流动资产|1,725,897,627.85|1,882,898,485.99|12,514,201.49|
|流动资产合计|3,202,341,503.52|3,047,030,326.50|1,213,879,869.34|
|可供出售金融资产|86,489,269.00|-|500,000.00|
|长期股权投资|13,696,029.81|25,632,300.89|25,464,310.35|
|固定资产|554,010,115.17|420,801,936.57|343,648,750.79|
|在建工程|2,629,698.43|9,890,748.40|63,875,032.93|
|无形资产|171,665,677.54|189,236,339.57|203,253,770.21|
|长期待摊费用|74,141,474.97|49,622,938.55|37,116,413.64|
|递延所得税资产|38,453,009.67|38,774,104.20|49,885,214.58|
|其他非流动资产|86,667,451.74|129,868,136.91|111,284,713.27|
|非流动资产合计|1,027,752,726.33|863,826,505.09|835,028,205.77|
|资产总计|4,230,094,229.85|3,910,856,831.59|2,048,908,075.11|

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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动负债||||
|短期借款|3,000,000.00|8,128,578.02|7,309,787.04|
|应付账款|57,924,494.53|46,798,397.56|45,179,847.91|
|应付职工薪酬|70,527,662.51|45,006,395.66|22,250,813.98|
|预收款项|438,093,070.84|446,059,011.65|327,505,561.14|
|应交税费|36,224,403.43|42,341,315.26|26,635,625.34|
|应付股利|1,900,261.91|7,111,403.06|-|
|其他应付款|96,221,911.87|66,492,703.36|55,416,174.65|
|递延收益|17,434,373.00|11,970,260.85|23,516,012.97|
|预计负债|10,153,951.96|13,488,614.79|23,233,397.27|
|流动负债合计|731,480,130.05|687,396,680.21|531,047,220.30|
|非流动负债||||
|长期借款|-|-|1,927,712.96|
|递延收益|42,759,115.49|47,808,122.53|42,321,213.73|
|递延所得税负债|3,282,174.85|6,164,765.55|8,106,105.00|
|非流动负债合计|46,041,290.34|53,972,888.08|52,355,031.69|
|负债合计|777,521,420.39|741,369,568.29|583,402,251.99|
|所有者权益||||
|股本/实收资本|360,000,000.00|360,000,000.00|85,858,836.00|
|资本公积|2,520,985,989.03|2,515,472,101.87|1,142,611,061.83|
|其他综合收益|16,970,838.77|7,631,443.89|-2,496,121.25|

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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|盈余公积|32,918,171.88|29,589,513.71|131,392.13|
|未分配利润|428,886,999.79|182,324,713.19|-40,158,694.81|
|归属于母公司股东权益合计|3,359,761,999.47|3,095,017,772.66|1,185,946,473.90|
|少数股东权益|92,810,809.99|74,469,490.64|279,559,349.22|
|所有者权益合计|3,452,572,809.46|3,169,487,263.30|1,465,505,823.12|
|负债和所有者权益总计|4,230,094,229.85|3,910,856,831.59|2,048,908,075.11|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入|1,711,498,253.66|1,318,703,623.66|1,131,981,847.97|
|减：营业成本|711,248,604.27|586,203,465.11|612,138,198.36|
|税金及附加|7,335,860.56|5,047,121.26|3,125,995.04|
|销售费用|327,611,549.12|240,551,109.11|213,920,197.47|
|管理费用|338,140,068.30|221,583,333.20|240,414,008.30|
|财务费用|-11,831,331.63|-2,425,813.72|4,362,553.29|
|资产减值损失|40,750,789.69|31,815,395.30|6,751,826.10|
|加：投资收益|84,100,327.27|67,978,742.99|2,290,837.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,510,990.34|-589,833.05|-67,652.42|
|二、营业利润|382,343,040.62|303,907,756.39|53,559,907.17|
|加：营业外收入|34,983,627.29|26,976,044.65|22,800,403.73|
|其中：非流动资产处置利得|-|3,247,195.41|3,175,847.51|
|减：营业外支出|7,639,181.39|6,694,072.94|1,450,851.65|
|其中：非流动资产处置损失|1,669,772.56|5,683,396.90|841,510.78|
|三、利润总额|409,687,486.52|324,189,728.10|74,909,459.25|
|减：所得税费用|59,670,025.10|52,134,526.22|16,379,695.22|
|四、净利润|350,017,461.42|272,055,201.88|58,529,764.03|
|其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润|-|5,387,098.83|17,563,884.48|
|归属于母公司股东的净利润|332,690,944.77|262,099,904.34|28,120,733.76|
|少数股东损益|17,326,516.65|9,955,297.54|30,409,030.27|
|五、其他综合收益/（损失）的税后净额|9,982,288.86|10,738,029.05|-1,609,254.48|
|六、综合收益总额|359,999,750.28|282,793,230.93|56,920,509.55|
|归属于母公司所有者|342,030,339.65|272,227,469.48|26,684,924.43|

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|项目|2016年|2015年|2014年|
|的综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益总额|17,969,410.63|10,565,761.45|30,235,585.12|
|七、每股收益（元/股）||||
|基本每股收益|0.92|0.77|0.11|
|稀释每股收益|0.92|0.77|0.11|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|现金流量表|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,606,132,310.94|1,251,805,403.86|1,018,141,017.78|
|收到的其他与经营活动有关的现金|27,931,703.41|117,518,335.21|43,132,741.19|
|经营活动现金流入小计|1,634,064,014.35|1,369,323,739.07|1,061,273,758.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|591,314,867.03|348,889,413.72|485,948,781.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|408,113,220.77|360,244,625.76|385,808,335.14|
|支付的各项税费|122,684,040.20|70,479,819.11|35,207,641.34|
|支付的其他与经营活动有关的现金|277,878,262.18|261,027,065.06|162,473,447.61|
|经营活动现金流出小计|1,399,990,390.18|1,040,640,923.65|1,069,438,205.87|
|经营活动产生的现金流量净额|234,073,624.17|328,682,815.42|-8,164,446.90|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|-|362,619.35|-|
|取得投资收益所收到的现金|76,407,362.91|46,461,192.48|487,969.87|
|处置固定资产，无形资产和其他长期资产所收到的现金|40,261,745.17|82,216,961.25|19,141,280.85|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|5,005,963.74|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,507,591,566.67|8,171,710,000.00|649,810,831.22|
|投资活动现金流入小计|4,624,260,674.75|8,300,750,773.08|674,446,045.68|
|购建固定资产，无形资产和其他长期资产所支付的现金|246,006,834.88|177,260,644.25|556,254,074.26|
|投资所支付的现金|86,917,840.00|69,452,055.00|19,227,642.77|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|27,600,822.75|19,357,034.00|
|其他投资活动所支付的现金|4,213,232,000.00|9,995,784,400.00|615,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|4,546,156,674.88|10,270,097,922.00|1,209,838,751.03|
|投资活动产生的现金流量净额|78,103,999.87|-1,969,347,148.92|-535,392,705.35|
|三、筹资活动产生的现金流量||||

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|现金流量表|2016年|2015年|2014年|
|吸收权益性投资收到的现金|-|1,575,817,508.00|780,603,738.65|
|借款所收到的现金|3,000,000.00|33,420,906.37|10,257,500.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|76,790,895.45|5,235,434.14|
|筹资活动现金流入小计|3,000,000.00|1,686,029,309.82|796,096,672.79|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|88,143,090.38|770,341.45|298,159.62|
|偿还债务所支付的现金|8,128,578.02|34,469,506.37|3,470,000.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|56,158,154.55|
|筹资活动现金流出小计|96,271,668.40|35,239,847.82|59,926,314.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-93,271,668.40|1,650,789,462.00|736,170,358.62|
|四、汇率变动对现金的影响|13,132,580.02|-1,962,505.66|43,433.13|
|五、现金及现金等价物净增加额|232,038,535.66|8,162,622.84|192,656,639.50|
|加：年初现金及现金等价物余额|516,409,888.82|508,247,265.98|315,590,626.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|748,448,424.48|516,409,888.82|508,247,265.98|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2016年/2016-12-31|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
|流动比率（合并）|4.38|4.43|2.29|
|速动比率（合并）|1.92|1.53|2.10|
|资产负债率（母公司）|12.41%|8.94%|3.45%|
|资产负债率（合并）|18.38%|18.96%|28.47%|
|应收账款周转率（合并）|2.81|3.04|3.97|
|存货周转率（合并）|7.69|5.91|7.93|
|息税折旧摊销前利润（万元）|52,171.22|43,107.56|17,908.96|
|利息保障倍数|3,105.89|421.84|252.24|
|归属于公司普通股东的每股净资产（元）|9.33|8.60|13.81|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.65|0.91|-0.10|
|每股净现金流量（元）|0.64|0.02|2.24|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|5.11%|6.11%|17.14%|

二、申请上市股票的发行情况
公司本次发行前总股本36,000万股，本次发行的股票数量为4,010万股，发
行数量占公司发行后总股本的比例为10.02%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数： 4,010万股，占发行后总股本的比例为10.02%，本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股
4、发行价格：13.64元/股
5、发行后每股收益：0.5932元（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行市盈率：22.99倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
7、发行市净率：1.42倍（按每股发行价格除以发行后的每股净资产计算）8、发行前每股净资产：9.33元（按公司2016年12月31日经审计归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
9、发行后每股净资产：9.61元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算）
10、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：余额包销，募集资金总额 54,696.40万元，募集资金净额48,386.13万元
13、发行费用：合计6,310.27万元，其中承销及保荐费4,978.19万元，审计验资费366.04万元，律师费535.85万元，用于本次发行的信息披露费 387.74万元，发行手续费及股票登记费等约42.45万元（以上费用均为不含税费用）
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东华大控股承诺：自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 60个月内，其不转让或者委托他人管理在上市之前持有的华大基因的股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；华大基因上市后6个月内如华大基因股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，其直接或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长6个月。
期间华大基因如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若不履行本承诺所约定的义务和责任，华大控股将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持华大基因股票的收益将归华大基因所有。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司控股股东华大控股控制的企业华大三生园承诺：自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，其不转让或者委托他人管理在上市之前持有的华大基因的股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；华大基因上市后 6个月内如华大基因股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其直接或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长6个月。期间华大基因如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若不履行本承诺所约定的义务和责任，华大三生园将承担华大基因、华大基因其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持华大基因股票的收益将归华大基因所有。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司实际控制人、董事长汪建先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 60个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人在公司担任董事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东华大投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若其所持华大基因股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；华大基因上市后 6个月内如华大基因股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其直接或间接持有华大基因股票的锁定期限自动延长6个月。期间华大基因如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员王俊、尹烨、李英睿、孙英俊、李松岗、
王威承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东金翼汇顺、国华腾飞、有孚创业、北京国投、盛桥新领域、南海成长、苏州松禾、中金佳成、上海腾希、上海国和、苏州软银、青岛金石、乐华源城、华弘资本、和玉高林、东土盛唐、盛桥新健康、常春藤、汇晟资产、丰悦泰和、中国人寿承诺：自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管理在上市之前持有的华大基因股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若不履行本承诺所约定的义务和责任，其将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东上海云锋、中小企业基因投资、宁波博源、天津高林、盛桥创鑫、
西安尔湾、国信弘盛、上海开物、锋茂投资、宁波软银、创润投资、海百合、华夏人寿、上海珍尤、深圳宸时承诺：对于其以股权或现金增资方式获得的华大基因股份，自其获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日，即 2015年6月24日）起36个月内，其不转让或者委托他人管理在上市之前持有的华大基因股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若不履行本承诺所约定的义务和责任，其将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东深港产学研承诺：对于其自深圳华大基因科技有限公司处受让的华大基因股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若不履行本承诺所约定的义务和责任，其将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东荣之联承诺：对于其以股权增资方式获得的华大基因股份，自其获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日，即2015年6月24日）起 36个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。除上述华大基因股份外，对于其持有的华大基因其它股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若不履行本承诺所约定的义务和责任，其将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东红土生物、深创投承诺：对于其自深圳华大基因科技有限公司处受让的华大基因股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 36个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。
对于其以股权增资方式获得的华大基因股份，自其获得该股份之日（完成工商变更登记手续之日为基准日，即 2015年 6月 24日）起 36个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。除上述华大基因股份外，对于其持有的华大基因其它股份，自华大基因股票在深圳证券交易所上市之日起 12个月内，其承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由华大基因回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，其仍将遵守上述承诺。若不履行本承诺所约定的义务和责任，其将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。本将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
华大基因股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后华大基因股本总额为40,010万股，不少于人民币3000万元；
（三）公开发行的股份占华大基因本次发行后股份总数的10.02%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）华大基因最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐人与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为华大基因首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信华大基因符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信华大基因申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信华大基因及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对华大基因提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||

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|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：路明、焦延延
联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层
邮编：518048
电话：0755-23835212
传真：0755-23835201
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为华大基因首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，华大基因申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华大基因股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐华大基因的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！