公司简称：朗新科技 证券代码：300682
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
2018年度限制性股票与股票期权激励计划
调整事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 5三、基本假设 ....................................................... 6四、本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序 ..................... 7五、调整事项 ....................................................... 8六、独立财务顾问的意见 ............................................. 9
一、释义
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|上市公司、公司、朗新科技|指|朗新科技股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询股份有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询股份有限公司关于朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划调整事项之独立财务顾问报告》|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|股份总额|指|指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股份总额|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得公司授予权益的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《朗新科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗新科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划对朗新科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通
过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
（三）2018年9月3日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年度限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018年9月3日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2018年9月28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
五、调整事项
鉴于《朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》中确定的162名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予的限制
性股票，276名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予的股票期权。公司
于2018年9月28日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划激励对象人数进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由
489人调整为327人，股票期权授予的激励对象人数由440人调整为164人，授予权益总量不变。
六、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，朗新科技股份有限公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划的规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于朗新科技股份有限公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：袁小喆
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年9月28日