证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2018-052号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 23日召开了董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到账基本情况
2016年 8月 24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15亿元。
上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。
经中国证券监督管理委员会于 2017年 1月 16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为 1,499,999,995.88元。
2017年 4月 11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317号”《验资报告》。截至 2017年 4月 11日，公司非公开发行募集资金 1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为 1,466,380,274.25元。
2017年 4月 13日，公司向岭南集团支付重组交易现金对价 499,000,000.00元后，本次募集资金余额为 967,380,274.25元，用于以下募投项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金（元）|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|40,022|384,100,274.25|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|30,454|304,540,000.00|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|27,874|278,740,000.00|
|合计||98,350|967,380,274.25|

（二）募投项目实施进度调整情况
2018年 6月 29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，同意公司对募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由 2019年 5月 21日调整到 2020年 5月 21日，项目的其他内容均保持不变。调整后的实施进度如下：
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|序号|项目|调整前项目达到预定可使用状态日期|调整后项目达到预定可使用状态日期|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|2019年05月21日|2020年5月21日|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|2019年05月21日|2020年5月21日|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|2019年05月21日|2020年5月21日|

（三）本次变更募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟变更实施方式的募集资金投资项目为“易起行”泛旅游服务平台建设项目，该项目由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司（以下简称“易起行公司”）负责实施，投资总额 40,022万元，拟投入募集资金 384,100,274.25元，占募集资金总额的25.61%。截至 2018年 9月 30日，该项目累计实际投入募集资金 2,599,288.46元。
2018年 10月 23日，公司董事会九届十二次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，该项目的其他内容保持不变。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提请公司股东大会审议。
二、本次变更募集资金投资项目实施方式的原因
（一）本次变更募集资金投资项目的原计划和实际投资情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“易起行”泛旅游服务平台建设项目拟通过信息技术手段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，实现旅游产品服务的网络化、平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的 O2O模式。
“易起行”泛旅游服务平台建设项目的具体建设内容包括 E-travel模块、电商模块、大数据基础及数据分析、运营管理模块，上述功能模块主要通过 IT服务商外包的模式开发（详见公司于 2017年 1月 23日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》）。
“易起行”泛旅游服务平台建设项目由广之旅全资子公司易起行公司实施，计划投资总额为 40,022万元，资金投入明细构成如下：
单位：万元
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||序号||项目||金额||比例|
|1||建设投资||37,522||93.75%||
|1.1||设备费用||4,207||10.51%||
|1.2||软件费用||2,216||5.54%||
|1.3||开发费用||29,312||73.24%||
|1.4||基本预备费||1,787||4.47%||

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|2|铺底流动资金|2,500|6.25%|
|总投资金额||40,022|100.00%|

原计划建设期 24个月，原预定可使用状态的日期为 2019年 5月 21日。2018年 6月 29日，经公司董事会九届九次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，将预定可使用状态的日期由 2019年 5月 21日调整到 2020年 5月 21日。
截至 2018年 9月 30日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计实际投入募集资金2,599,288.46元，尚未使用募集资金余额 381,500,985.79元，投资进度为0.68%。实际投入明细构成如下：
单位：元
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||序号||项目||累计实际投入募集资金|
|1||建设投资||2,599,288.46||
|1.1||设备费用||802,338.46||
|1.2||软件费用||904,000.00||
|1.3||开发费用||892,950.00||
|1.4||基本预备费||||
|2||铺底流动资金||||
|合计||||2,599,288.46||

上述未使用的募集资金余额存放于公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行及易起行公司在中国民生银行股份有限公司广州分行为“易起行”泛旅游服务平台建设项目设立的募集资金专项账户中。
（二）本次募集资金投资项目实施方式变更的原因
“易起行”泛旅游服务平台建设项目由易起行公司负责实施。随着易起行公司研发团队与研发实力的不断增强，易起行公司现已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量。
为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，公司拟变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定的 IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，该项目的其他内容保持不变。
三、本次募集资金投资项目实施方式的变更情况
“易起行”泛旅游服务平台建设项目的市场环境、建设可行性及预期
收益均未发生重大变化。经重新审慎论证，公司决定将该募投项目的实施方式由 IT服务商外包模式开发变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。变更后的实施方式如下：
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|序号|项目|变更前实施方式|变更后实施方式|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|功能模块由 IT 服务商外包的模式开发|功能模块由自主建设的模式开发|

除上述变更事项外，该项目的其他内容均保持不变。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施方式的影响
1、本次“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更，仅对项目实施方式进行了变更，项目投资地点、投资总额、投资内容均未发生变化，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更是根据项目实际建设情况做出的审慎调整，符合公司的长远规划和发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司利益的情况。
五、相关批准程序及独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目实施方式的意见
1、董事会审议情况
2018年 10月 23日，公司召开董事会九届十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。
2、监事会意见
2018年 10月 23日，公司召开监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。监事会认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意本次公司对“易起行”泛旅游服
务平台建设项目实施方式进行的调整。
独立董事认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式，符合公司目前募投项目建设的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，同意公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式事项。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式，未改变或变相改变募集资金投向、实施主体和地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。公司本次变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求。独立财务顾问对本次“易起行”泛旅游服务平台建设项目实施方式的变更无异议。
六、备查文件
1、董事会九届十二次会议决议；
2、监事会九届十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事 会
二○一八年十月二十三日