广州珠江啤酒股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
杨永福
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为广州珠江啤酒股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定,在2016年认真履行了独立董事的职责，按时出席相关会议，审议各类重大事项，发表独立意见，完成了股东大会、董事会交办的各项工作任务。现将本人2016年度工作情况汇报如下：
一、2016年出席会议情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
2016年 1月 1日至 2016年 10月 10日，公司共召开 8次董事会，本人亲自出席 7次，委托出席 1次；本人认真审议了相关议案，听取了有关人员的发言，对议案发表了个人意见，对董事会会议议案均投了赞成票，没有提出异议。
（二）参加股东大会情况
2016年 1月 1日至 2016年 10月 10日，公司召开了 5次股东大会，本人亲自出席 3次，因事请假 2次。认真听取了出席股东或股东授权代表的发言，签署会议相关文件，履行了作为独立董事的基本职责。
2016年度公司运转正常，经本人出席的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故 2016年度本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2016年 3月 22日，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、公司本次调整非公开发行 A股股票方案、预案和第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）是根据非公开发行相关政策和资本市场环境、并综合考虑公司和各认购方的实际情况而进行的，经调整或修订后的发行方案、预案和员工持股计划切实可行；公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同补充协议条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）2016年 3月 22日，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可发表独立意见：
公司第四届董事会第二十六次会议将审议的《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等关联交易相关议案已提交
本人审核，现发表意见如下：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本人同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议表决，关联董事需要回避表决。
（三）2016年3月29日，对公司第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，本人认为：报告期内公司对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司为南沙珠江啤酒有限公司、梅州珠江啤酒有限公司等全资子公司提供担保额度20.7亿元，实际发生担保额
19,871.14万元，报告期末累计对外担保额为0，符合《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、关于公司2015年度利润分配预案
公司董事会提出的 2015年度利润分配预案为：按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 930,567,123.70元；以 2015年末公司总股本 680,161,768股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 0.50元（含税），本次共分配现金 34,008,088.40元；不实施资本公积金转增股本。
本人认为：该预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。本人同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。
4、关于公司 2016年度日常关联交易的独立意见
在对公司 2016年度预计的日常关联交易情况进行认真审查后，本人事前同意将该议案提交董事会及股东大会审议。并发表独立意见如下：公司和公司下属企业与广州珠江啤酒集团有限公司及其下属企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。该事项为关联交易，关联董事对该议案回避表决，关联交易决策程序合法，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益，本人同意该项交易。
5、关于使用短期闲置资金投资理财产品的独立意见
鉴于公司经营中资金收付、总部搬迁补偿及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司预计拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的
使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品，此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本人同意上述议案。
（四）2016年6月28日，对公司补选Jean JereissatiNeto先生为公司董事发表独立意见：
根据公司章程及公司独立董事工作制度等有关规定，本人审阅了第四届董事会提名委员会提名Jean JereissatiNeto先生为公司第四届董事会董事候选人的有关资料，审阅了 Jean Jereissati Neto先生的相关资料。本人认为：本次补选董事的提名和表决程序符合有关规定；Jean Jereissati Neto先生符合董事的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
本人同意提名Jean JereissatiNeto先生为公司第四届董事会董事候选人，提请股东大会选举。
（五）2016年7月19日，对公司第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的独立意见
针对公司非公开发行股票有关事项，本人对公司第四届董事会第三十次会议审议的《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行 A股股票方式）>的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真
审阅，现发表独立意见如下：
（1）、公司本次调整非公开发行 A股股票方案、预案和第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）是根据非公开发行相关政策和资本市场环境、并综合考虑公司和各认购方的实际情况而进行的，经调整或修订后的发行方案、预案和员工持股计划切实可行；公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同补充协议条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
（2）、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、关于聘任公司内部审计负责人的独立意见
根据公司章程及公司独立董事工作制度、内部审计管理制度等有关规定，本人审阅了有关提名曾海涛先生为公司内部审计负责人的有关资料，审查了曾海涛先生的相关资料。本人认为：本次聘任公司内部审计负责人的提名和表决程序符合有关规定；曾海涛先生符合审计负责人的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本人同意聘任曾海涛先生为公司内部审计负责人。
（六）2016年7月19日，对公司第四届董事会第三十次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可发表独立意见：
公司第四届董事会第三十次会议将审议的《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关
于修订<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行 A股股票方式）>的议案》》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》等关联交易相关议案已提交本人审核，现发表意见如下：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本人同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议表决，关联董事需要回避表决。
（七）2016年8月26日，对公司第四届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于 2016年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，本人对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：报告期内公司为南沙珠江啤酒有限公司、梅州珠江啤酒有限公司等全资子公司提供担保额度20.7亿元，报告期末累计对外担保额为0，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定；
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年财务报表审计机构的议案
本人认真审阅了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年财务报表审计机构的议案》及相关资料，经讨论后发表独立意见如下：
（1）、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（2）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）有证券期货业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。该公司曾被聘任为公司2012至2015年财务报表的审计机构，并能客观、公正地开展审计工作。为保证审计工作延续性，经公司董事会审计委员会提议，本人同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报表的审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于选举公司独立董事的议案
根据公司第四届董事会提名委员会的提名，本人审阅了陈平、宋铁波先生为公司第四届董事会独立董事候选人的有关资料，审阅了陈平、宋铁波先生的相关资料。本人认为：本次选举独立董事的提名和表决程序符合有关规定；陈平、宋铁波先生符合独立董事的任职资格、任职条件，能够胜任所聘任岗位的任职要求，未发现有《公司法》第 147条规定不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
本人同意提名陈平、宋铁波先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提请股东大会选举。
（八）2016年9月14日，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见：
本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期和延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项符合相关法律法规的规定，有利于确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。关联董事在审议相关事项时已进行回避，表决程序符合《公司》、《公司章程》等有个法律、法规和规范性文件的规定。本人同意延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期至 2017年 9月22日，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（九）2016年9月14日，对公司第四届董事会第三十二次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可发表独立意见：
1、本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期、延长股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜有效期和延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项涉及关联交易。
2、上述关联交易事项符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
因此,本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意将上述事项的相关议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。
（十）2016年9月23日，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见：
公司总经理廖加宁女士已届退休年龄，申请辞去公司董事、总经理及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员的职务。经核查，其辞职原因与实际情况一致。
廖加宁女士的辞职不会影响公司的生产经营和管理的正常运行，不会
对公司发展造成重大不利影响。同意廖加宁女士辞去公司董事、总经理及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员的职务。
鉴于廖加宁女士辞去公司总经理职务，根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司董事长方贵权先生提名、董事会提名委员会审核，公司拟聘任王志斌先生为公司总经理。经本人认真审查，一致认为王志斌先生具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。其履历及任职资格、提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同意聘任王志斌先生为公司总经理，任期为第四届董事会第三十三次会议审议通过之日起至本届董事会换届之日止。
三、对公司进行现场调查情况
作为公司独立董事，本人经常到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等。本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计达到10天。
四、保护投资者权益方面做的其他工作
（一）切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会专业委员会的会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。对公司定期报告编制
情况、募集资金使用情况、关联交易情况等事项发表独立意见。
（二）关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（三）为提高保护投资者权益的能力，本人将继续积极学习相关法律法规，及时参加相关培训，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，进一步加深对公司的理解，提高决策水平，切实保护投资者权益。
2016年 10月 10日，因为本人连续担任公司独立董事的时间已满 6年，所以本人不再担任公司独立董事。感谢公司及各位股东对本人工作的支持，希望珠江啤酒事业越做越好。
报告完毕，谢谢！
独立董事：
杨永福
2017年 3月 28日