中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
受中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”、“上市公司”）的委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）担任中原特钢本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于2018年5月8日下发的《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 10号）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。
在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《中原特钢重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、根据预案，本次方案披露前，你公司原控股股东兵装集团将其持有的你公司 339,115,147股股份（占你公司总股本67.42%）无偿划转至中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”），中粮集团成为你公司控股股东。请你公司根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，说明你公司控制权是否发生变更，本次重组是否构成重组上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司控制权未发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市
（一）相关法规规定
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“《适用意见第 1号》”）第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控
股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
（二）2018年4月实施的无偿划转未导致上市公司控制权发生变更
为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，经履行相关法律程序并获得有关批准，兵装集团将其所持中原特钢 339,115,147股（占公司总股本的67.42%）股份无偿划转至中粮集团并于 2018年 4月 13日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国务院国资委下属的国有独资公司。
根据国务院国资委于 2018年 3月 2日作出《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114号），为促进国有资源优化配置，同意将中国兵器装备集团有限公司所持股份公司 33,911.5147万股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。因此，将兵装集团所持上市公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，且已取得国务院国资委的批复，符合《适用意见第 1号》中关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东发生变更但仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致中原特钢控制权发生变更。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，根据《适用意见第 1号》第五条的规定，无偿划转未导致上市公司控制权发生变更；本次重组前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不构成《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《适用意见第1号》第五条的规定，兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团未导致公司控制权发生变更。本次重组完成后，公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致公司控制权的变更，不构成《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
2、本次重组标的企业为中粮资本，其下属公司主要从事信托、期货、保险等金融业务。请你公司根据《关于加强非金融企业投资金融企业监管的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）逐条内容，结合本次标的资产的主要股东及控股股东的资本实力、公司治理、股权结构、管理能力、财务状况、风险管理体系、投资资金来源等情况，补充说明标的资产主要股东及控股股东是否符合《指导意见》的规范要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据《指导意见》的规定，控股股东是指持有金融机构股份超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的投资人，主要股东是指持有金融机构股份超过5%的投资人，法律法规和规章另有规定的从其规定。截至本回复出具日，中粮集团持有中粮资本64.51%的股权，为中粮资本的控股股东；弘毅弘量、温氏投资分别持有中粮资本9.26%、5.14%的股权，为中粮资本的主要股东。
一、标的资产主要股东及控股股东符合《指导意见》的规范要求
（一）中粮集团
1、资本实力
中粮集团成立于 1949年，是集农产品贸易、物流、加工和粮油食品生产销售为一体的国际化大粮商，为全球接近四分之一的人口提供粮油食品。中粮集团连续 23年入围《财富》世界 500强，2017年名列第 136位，旗下 336个分支机构覆盖 140多个国家和地区，230万家终端售点遍布中国 952个大中城市、十几万个县乡村。报告期内各期，中粮集团分别实现利润总额34.40亿元、61.79亿元、118.37亿元，保持了快速增长的趋势。中粮集团资本实力雄厚，具有持续出资能力。
2、公司治理
中粮集团按照国务院国资委的要求，制定了《党组工作规则》、《董事会工作规则》、《总裁办公会工作规则》等制度，规范了党组、董事会及总裁办公会之间相互的职责和关系。同时，中粮集团作为国务院国资委确定的国有资本投资公司试点企业，正在全面实施各项改革举措，朝着布局国际化、治理结构现代化、团队专业化、用人和激励市场化的方向发展。中粮集团建立了完善的公司治理结构。
3、股权结构
国务院国资委持有中粮集团100%股权，是中粮集团的控股股东和实际控制人。
中粮集团股权结构简明清晰。
4、管理能力
中粮集团自 1996年以来，先后涉足期货、财务公司、寿险、信托、银行、保险经纪等多个金融子行业，积累了丰富的金融机构管理和运营经验，培养了一批专业知识过硬、实务经验丰富的金融人才团队。同时，中粮集团委派至中粮资本的三名董事和一名监事，均长期从事财务、风控等金融相关的工作。中粮集团具备金融机构管理能力，拥有充足的金融专业人才。
5、财务状况
根据中粮集团 2017年度审计报告，截止 2017年末，中粮集团总资产为5,443.81亿元，净资产为1,582.80亿元，中粮集团主体长期信用评级为AAA，财务状况良好。
6、风险管理体系
中粮集团按照《中央企业全面风险管理指引》的要求，建立健全全面风险管理体系，包括建立风险管理组织体系、制定风险管理制度、培育风险管理文化等。中粮集团建立了与投资行为相适应的全面风险管理体系。
7、投资资金来源
中粮集团对中粮资本的历次出资均来源于自有资金及股权，投资资金来源真实合法，符合《指导意见》的规定。
（二）弘毅弘量
1、资本实力
弘毅弘量系弘毅投资旗下聚焦国企混合所有制改革的私募投资基金。根据弘毅弘量合伙协议，弘毅弘量合伙人认缴的合伙企业总出资额为人民币 400,100万元。
因此，弘毅弘量有足够投资中粮资本的资本实力，资本实力雄厚。
2、公司治理
弘毅弘量系弘毅投资旗下聚焦国企混合所有制改革的私募投资基金。根据弘毅
弘量合伙协议，弘毅弘量普通合伙人为弘毅投资（上海）有限公司，其负责执行合伙事务。弘毅弘量作为有限合伙企业其公司治理符合《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，公司治理规范。
3、股权结构
根据弘毅弘量的合伙协议以及弘毅弘量提供的结构图，弘毅弘量的结构如下图所示：
曹永刚 王立界 徐敏生
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|-|-|
|33.|33%|

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|-|-|
|33.3|3%|

北京弘毅合众企业管
理有限公司
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|-|-|
|10|0%|

弘毅贰零壹伍（深 弘毅创领（上海）股
弘毅投资（上海）有 上海诚鼎创赢企业管
圳）股权投资基金中 权投资基金合伙企业
限公司 理中心（有限合伙）
心（有限合伙） （有限合伙）
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|-|-|
|GP,0.|025%|

|||
|-|-|
|42.48|94%|

|||
|-|-|
|7.4|981%|

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|-|-|
|49.9|875%|

弘毅弘量
根据弘毅弘量的说明并经核查，弘毅弘量合伙人之间不存在优先、劣后等级的分级收益等结构化安排，弘毅弘量结构中不存在信托计划、资产管理计划等，结构简明清晰。
4、管理能力
弘毅弘量系弘毅投资旗下聚焦国企混合所有制改革的私募投资基金。目前，弘毅投资团队超过200人，其核心团队均曾在海内外著名企业从事企业管理、产业运作或金融投资，深入了解中国企业管理实践。弘毅弘量委派至中粮资本一名董事，其曾在国内多家知名金融机构任职，对金融服务、国企改革方面具有深刻了解。
5、财务状况
根据弘毅弘量 2017年度审计报告，截止 2017年末，弘毅弘量资产总额 18.78亿元，净资产为 12.81亿元，弘毅弘量主要资产为对中粮资本的投资，财务状况良
好。
6、风险管理体系
弘毅弘量自设立至今主要从事对外投资业务，弘毅弘量及其管理人已建立了与其投资行为相适应的风险管理体系，设置了三道风险合规管理防线，对交易风险进行实质性把控。
7、投资资金来源
根据弘毅弘量的说明并经核查，弘毅弘量投资中粮资本的资金来源真实合法，不违反所适用的现行有效的法律规定。
（三）温氏投资
1、资本实力
温氏投资以母公司——广东温氏食品集团股份有限公司为依托，专注于各类领域的资本投资。温氏投资拥有较为雄厚的资本实力，目前温氏投资管理资产规模超过50亿元人民币。
2、公司治理
作为上市公司的全资子公司，温氏投资严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规制定了《公司章程》，并建立了完善的现代公司治理结构。
3、股权结构
温氏投资是广东温氏食品集团股份有限公司的全资子公司，温氏股份系深交所上市公司，实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下：
温鹏程家族等11人一致行动人
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|-|-|
|16.7|4%|

广东温氏食品集团股份有限公司
（股票代码：300498）
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|10|0%|

广东温氏投资有限公司
综上，温氏投资具有简明、清晰的股权结构。
4、管理能力
温氏投资成立于2011年，专注于资本投资的各类领域。主要业务包括各类 PE基金投资、股权投资、二级市场证券投资、期货投资、金融资产投资、企业并购重组投资等业务。温氏投资积累了丰富的管理经验，同时建立了业务能力扎实的专业团队。温氏投资委派至中粮资本一名董事，其具有多年投资经验。
5、财务状况
根据温氏投资 2017年度审计报告，截止 2017年末，温氏投资总资产为 54.06亿元，净资产为8.59亿元，温氏投资的负债主要为股东借款，财务状况良好。
6、风险管理能力
温氏投资高度重视的合规风险管理和内控管理。制定了严格的投资业务流程制度和投资风险管理流程制度。对各项投资业务从投前、投中、投后、退出各环节进行全面规范管理，实现各业务的流程化、标准化、规范化运作。
7、投资资金来源
温氏投资对中粮资本出资均来源于自有资金，投资资金来源真实合法，符合《指导意见》的规定。
根据《指导意见》的规定，“按照‘新老划断’原则，对新发生的企业投资金融机构行为，严格按照本意见执行；对本意见发布前，涉及以非自有资金投资、通过不当关联交易投资等行为的，严格予以规范。对不符合要求、确需市场退出的，依法积极稳妥实施市场化退出”，中粮资本主要股东及控股股东投资中粮资本的行为均发生在《指导意见》公布前，且不涉及以来源非法的非自有资金投资、通过不当关联交易投资的行为。若未来相关监管规定或部门对中粮资本主要股东及控股股东提出进一步规范要求，鉴于中粮集团、弘毅弘量和温氏投资拥有雄厚的资本实力、完善的公司治理、清晰的股权结构、专业的管理能力、良好的财务状况、全面的风险管理体系、真实合法的投资资金来源，其有能力按照相关法律法规的规定和相关监管机构的要求进行规范以满足监管的要求。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中粮资本主要股东及控股股东均拥有雄厚的资本实力、完善的公司治理、清晰的股权结构、专业的管理能力、良好的财务状况、全面的风险管理体系、真实合法的投资资金来源，其投资行为发生在《指导意见》
公布前。若未来中粮资本主要股东及控股股东需要进一步规范，其有能力按照相关法律法规的规定和相关监管机构的要求进行规范以满足监管的要求。
3、请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，结合中粮资本及下属从事信托、期货、保险等业务子公司部分存在外资股东、股权结构等情况，补充披露本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关前置审批或备案程序。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易涉及需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序情况
根据本次重组方案，中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买中粮资本100%的股权，其中，中粮资本持有中粮信托76.0095%的股权、中粮期货65%的股权、中英人寿50%的股权、龙江银行20%的股权、中粮财务3.26%的股权。截至本回复出具日，中粮资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下：
（一）中粮信托76.0095%的股权
根据《信托公司管理办法》第 12条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，中国银监会审查并决定，中国银监会自收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57条的规定，经中国银监会批准设立的其他金融机构参照适用该规定，中国银监会另有规定的从其规定。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4条的规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10个工
作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮信托的股东，本次重组未导致中粮信托股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮信托的实际控制人变更，也不属于中粮信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。
（二）中粮期货65%的股权
根据《期货交易管理条例》第 19条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到100%，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮期货的股东，本次重组未导致中粮期货股东变更或者股权结构调整，也未导致中粮期货的实际控制人变更，不属于《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。
（三）中英人寿50%的股权
根据《保险公司管理规定》第 26条的规定，保险机构变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东或者变更持有股份有限公司5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27条的规定，保险机构变更出资额不超过有限责任公司资本总额5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过5%的股东，上市公司的股东变更除外，应当自该情形发生之日起 15日内向中国保监会报告。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70条的规定，外资
独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定；中国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的，以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用该规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。
根据《保险公司股权管理办法》第53条的规定，保险公司变更持有5%以上股权的股东，应当经中国保监会批准；保险公司变更持有不足5%股权的股东，应当报中国保监会备案，并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露，上市保险公司除外；保险公司股东的实际控制人变更，保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的，实际控制人应当符合该办法关于股东资质的相关要求，并向保险公司及时提供相关材料，保险公司应当在变更前 20个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第 46条第二款的规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。
根据《保险公司股权管理办法》第 56条的规定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46条第二款规定情形的，保险公司应当自知悉之日起 10个工作日内，向中国保监会书面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85条的规定，全部外资股东持股比例占公司注册资本25%以上的保险公司，参照适用该办法有关规定。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中英人寿的股东，本次重组未导致中英人寿股东变更或者股权结构调整，也未导致中英人寿的实际控制人变更，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
（四）龙江银行股份有限公司20%的股权
根据《中华人民共和国商业银行法》第 24条的规定，变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39条的规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10日内向中国银监会报告。
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4条的规定，投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报中国银监会或其派出机构核准；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后 10个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为龙江银行的股东，本次重组未导致龙江银行股东变更或者股权结构调整，也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（五）中粮财务有限责任公司3.26%的股权
根据《企业集团财务公司管理办法》第 27条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要中国银监会或其派出机构的批准。
根据本次重组方案，本次重组完成后，虽然中粮资本的控股股东由中粮集团变更为中原特钢，但中粮资本仍为中粮财务的股东，本次重组未导致中粮财务股东变更或股权结构调整，也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经全面梳理并逐一对照金融监管有关法律法规
及规范性文件，本次交易不存在需要履行金融行业主管部门的相关前置审批或备
案程序的情形。
4、根据预案，本次交易对手方之一为中粮集团，中粮集团为你公司控股股东，本次交易仅对注入资产设置减值补偿安排，未设置业绩承诺。请你公司补充说明本次交易未安排业绩承诺的原因以及是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、情况说明
（一）未安排业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》的相关问答和指引，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
根据本次交易方案，上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮集团等交易对方持有的中粮资本100%股权。根据中企华对中粮资本及其下属公司进行的预评估，具体采用的预评估方法及预评估结论最终选取的预评估方法如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|预评估方法|预评估结论选取的方法|
|1|中粮资本投资有限公司|资产基础法|资产基础法|
|2|中粮期货有限公司|收益法、市场法|市场法|
|3|中英人寿保险有限公司|收益法、市场法|市场法|
|4|中粮信托有限责任公司|收益法、市场法|市场法|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|预评估方法|预评估结论选取的方法|
|5|龙江银行股份有限公司|收益法、市场法|市场法|
|6|中粮资本（香港）有限公司|资产基础法、收益法|资产基础法|

由于本次交易并未采用“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”对拟注入上市公司的中粮资本100%股权进行评估并作为定价参考依据，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定，不存在损害上市公司以及上市公司中小股东利益情形。
（二）本次交易将实现优质资产注入，有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。2014年、2015年连续两年亏损、2016年虽然实现微利，但经营情况未得到根本性改善，2017年虽然收入出现增长，但仍亏损 2.58亿元，短期内经营情况仍面临较大的困难。通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产，上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，能够显著改善上市公司经营状况，有利于保护上市公司和中小股东权益。
（三）本次交易各方已就注入资产减值补偿事宜作出明确约定
为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，交易各方就注入资产减值补偿事宜在《发行股份购买资产协议》中约定如下：
“本次重组实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对购买资产及置入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果购买资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿；如根据减值测试结果置入资产存在减值额的，中粮集团将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
中粮集团应补偿的股份数量=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股发行
价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
中粮集团累积补偿金额不超过其就购买资产及置入资产获得的交易对价总额，其他交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就购买资产获得的交易对价总额。
中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。”
（四）公司已于重组预案中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小股东进行价值判断
公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，在重组预案“重大风险提示”之“三、财务风险”之“（一）经营业绩下降风险”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（三）财务风险”之“1、经营业绩下降风险”披露了中粮资本的经营业绩下降风险；在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）未进行业绩补偿的风险”、“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、未进行业绩补偿的风险”披露了中粮资本未进行业绩补偿的风险，供中小股东进行价值判断，以保护中小股东的权益。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易未安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定；本次交易实现优质资产注入，能够维护中小投资者利益；公司已于重组预案中提示未进行业绩补偿的风险，以供中小投资者进行价值判断。
6、本次交易完成后，你公司业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，请你公司补充披露以下内容：
（1）中粮资本及下属子公司建立与其业务经营相匹配的风险防范制度、内控
制度及信息披露等制度的基本情况。
（2）与市场已上市的金融控股公司对比，中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的核心竞争力。
请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、中粮资本建立风险防范制度、内控制度及信息披露制度情况
（一）中粮资本建立风险防范制度、内控制度的情况
中粮资本已建立了与自身业务经营相匹配的风险防范制度。此制度体系包含《风险管理制度》、《投资管理办法》等规范性制度文件。中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。
内部控制方面，中粮资本建立了健全的业务操作规程和《董事会议事规则》、《董事长办公会议事规则》、《监事会议事规则》、《风险管理制度》、《员工守则》等一系列内部控制、管理制度来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。
中粮资本下属控股公司均建立了组织架构较为健全、职责边界较为清晰的风控合规体系，明确了董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门、法律部门和审计部门在风险管理中的职责分工。
中粮信托制定了《风控审计与消保委员会工作规程》、《业务审查与风险控制委员会工作规程》、《风险管理制度》、《信托业务风险控制操作指引》、《关联交易管理办法》、《信息披露工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价工作规定》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规部及法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分
别构成风险管理的三道防线。
中粮期货制定了《风险管理制度》、《风险控制管理办法实施细则》、《风险管理内部操作指引》、《内部审计工作规定》、《出入资管理制度》、《出入资应急预案》、《自有资金管理制度》、《客户保证金管理制度》、《净资本管理办法》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。
中英人寿制定了《中英人寿全面风险管理框架政策》、《资产负债管理业务标准》、《资本管理业务标准》、《中英人寿风险管理考核评价办法》、《中英人寿风险事件管理办法》、《中英人寿风险管理委员会章程》、《中英人寿保险有限公司内部控制基本制度》、《中英人寿保险有限公司内部控制评估制度》等一系列风险防范和内部控制制度，建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导、风险管理部门统筹协调、各职能部门和分支机构密切配合、内部审计部门履行监督职能的全面风险管理组织架构，形成了风险管理三道防线框架。
中粮资本目前正在结合金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来上市后公司整体的风险水平处于可控范围内。本次重组完成后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
（二）中粮资本建立信息披露制度的情况
截至本回复出具日，中粮资本作为非公众公司，暂无需履行信息披露义务，也无信息披露的固定渠道，对于非上市金融控股平台的信息披露事项，目前尚无相关行业的监管要求，中粮资本亦暂未制定信息披露相关制度。中粮资本下属持有金融牌照的子公司历来严格按照所属行业监管部门的要求，及时向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。
根据本次重组方案，本次重组完成后中粮资本将成为上市公司子公司。中粮资本正严格参照上市公司控股子公司的信息披露要求起草信息披露制度，待本次重组完成后予以实施，届时中粮资本还将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，持续有效履行信息披露义务。
二、中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的核心竞争力
截至本回复出具日，已上市金融控股公司主要有中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）、五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）等。结合上述四家可比公司的持牌情况、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面，将中粮资本与其对比分析如下：
（一）持牌情况
中粮资本持牌情况和中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控的持牌情况对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|银行|保险|证券|信托|期货|基金|租赁|财务公司|
|中油资本|√|√|√|√|||√|√|
|五矿资本|√||√|√|√|√|√||
|中航资本|||√|√|√|√|√|√|
|越秀金控|||√||√|√|√||
|中粮资本|√|√||√|√||||

由上表可知，作为金融控股平台，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本、和越秀金控均持有一定数量的金融牌照，中粮资本主要金融牌照持有情况较为齐全。
中粮资本拥有丰富的金融资源，依托中粮集团深厚的农业、食品行业产业背景，可较好实现其金融与产业资源的有效对接，有助于拓宽业务合作渠道、丰富业务模式，从而通过整合平台内的资源、客户、和服务渠道，为客户提供全面和优质的金融服务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。中粮资本将不断优化金融控股平台的管理模式，有效整合资源，充分发挥优势，实现公司未来盈利能力成长与可持续发展。
（二）业务规模和类型
1、业务规模
中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017年度合并口径主要财务指标对比如下：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|中油资本||五矿资本||中航资本||越秀金控||中粮资本||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|中油资本||五矿资本||中航资本||越秀金控||中粮资本||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|资产总额|8,656.97|11.66%|1,178.99|-|2,344.46|46.61%|767.40|14.79%|562.40|19.86%|
|净资产|1,316.18|9.16%|344.83|-|280.44|6.62%|183.43|4.62%|206.36|46.95%|
|归母净资产|714.97|8.61%|313.38|-|232.63|4.62%|128.87|3.29%|160.69|61.50%|
|营业收入|293.06|1.65%|134.18|-|109.51|25.19%|53.26|6.86%|80.72|21.43%|
|净利润|135.12|10.75%|28.03|-|34.97|17.05%|8.60|-5.18%|15.03|24.74%|
|归母净利润|68.43|23.61%|24.77|-|27.84|19.77%|6.33|2.07%|10.94|27.25%|

数据来源：中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控2017年年报（五矿资本2016年末尚未完成股票发行，财务数据与2017年不可比，故未列示增长率），中粮资本2017年未经审计财务报表
由上表可知，合并口径下，虽然中粮资本的规模指标低于可比公司，但中粮资本营业收入、净利润等均维持了较高的增长速度，增速高于同行业可比公司。
中粮资本旗下控股公司中粮信托、中英人寿以及参股公司龙江银行均成立较晚，因此在资产规模上与同行业公司相比尚有不足，但各金融板块自成立以来快速发展，使中粮资本的增长速度高于同行业可比公司，体现了中粮资本良好的发展前景。未来中粮资本上市后，将借力资本市场打破金融企业资本金不足的发展瓶颈，优化公司治理结构、规范公司经营行为，提升公司声誉、吸引更优秀的人才，实现业务规模的进一步扩张和盈利能力的进一步增强。
2、业务类型
与可比金控平台上市公司相比，中粮资本的业务类型在产融特色方面具有独特的竞争优势。
作为具有产业背景的央企金融控股平台，中油资本依托中石油集团的产业资源，紧密围绕油气产业链，探索产融结合，创新金融产品；五矿资本依托中国五矿，在冶金建设产业链上下游市场以产业协同为重要支点，沿产业链输出服务，形成能力提升到市场份额提升的良性循环，强化竞争优势；中航资本作为航空工业集团旗下唯一的产融结合平台，大力发展综合金融服务、航空产业投资和新兴产业投资，在贯穿航空工业各产业链形成深度的产融结合能力。越秀金控是是国内首个地方金控上市平台，通过广州越秀金控和广州友谊两个全资子公司分别负责金融业务和百货业务，形成双主业的业务布局。
中粮资本通过持股中粮信托、中粮期货、中英人寿和龙江银行分别从事相应金
融业务。与其他可比公司不同，中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业
化公司，以中粮集团产业链为依托，完善全金融链，在业务专业化发展基础上，利
用消费金融，整合资产管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。由于目前金融对农业领域的渗透率相对更低，农业金融具有更加广阔的增长空间。本次重组完成后，中粮资本作为以农业金融为特色的上市金控平台，将充分利用上市公司的融资便利性和市场影响力，进一步打造农业金融差异化竞争优势，不断加强各金融牌照之间的协同性，持续拓展在农业金融领域的领先地位。
（三）风险管控
作为上市公司，中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立起健全的内部控制与风险管理体系，及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。
与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控的情况类似，中粮资本已严格按照《公司法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东会、董事会、监事会按照相关规定规范运作，各司其职，董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责，确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时，中粮资本始终坚持审慎的风险偏好和实施全面风险管理，建立了较为健全的全面风险管理体系。中粮资本对下属金融子公司实施战略管控，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。中粮资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。作为金融控股平台上市后，中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
（四）股权结构
从股权结构来看，中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控分别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中粮资本间接持有信托、期货、保险、银行等金融牌照公司股权或股份，与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构。上市公司直接持有金融企业股权或通过下属全资子公司集中持有管理金融企业股权，均能够实现集中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；但与由上市公司直
接持有金融企业股权的模式相比，上市公司通过全资子公司持有下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力。
与可比公司相比，中粮资本对下属金融牌照公司均非全资控股，而是在各控股子公司层面引入国内外知名的金融机构，以实现产业背景与金融背景的强强联合：除中粮资本外，中粮信托的另一重要股东为加拿大蒙特利尔银行。蒙特利尔银行是加拿大历史最悠久的银行，拥有多元化、高投入的员工队伍，提供广泛的个人银行、企业银行、财富管理和投资银行等服务。蒙特利尔银行在资产管理、风险控制等方面给予中粮信托广泛的支持。
除中粮资本外，中粮期货的另一股东为中国人寿。中国人寿是国内寿险行业的龙头企业。作为《财富》世界500强和世界品牌500强企业——中国人寿保险（集团）公司的核心成员，中国人寿以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖，始终占据国内保险市场领导者的地位。中国人寿为可为中粮期货提供客户、管理等资源支持。
除中粮资本外，中英人寿的另一股东为英杰华集团。英杰华集团是英国最大的保险服务提供商，同时也是世界第六大保险集团及欧洲领先的寿险产品和养老金业务提供者，拥有 300多年专业的保险经验。其在英国的主要业务包括长期储蓄、基金管理和财产保险，在世界其它多个地区也占据着稳固的市场地位。英杰华集团300多年的专业保险经验，为中英人寿提供了充分的技术支持和良好的品牌形象。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1、中粮资本及其下属子公司建立了与其业务经营相匹配的风险防范制度和内控制度。中粮资本子公司已经按照行业主管部门要求履行信息披露义务。重组完成后，中粮资本作为上市公司重要子公司亦将纳入上市公司信息披露体系，按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，持续有效履行信息披露义务。2、通过查阅、收集公开资料，对比中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控等金融控股上市公司，中粮资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面具有中粮资本特色的核心竞争力，中粮资本将充分利用自身差异化竞争优势，以实现各项金融业务的稳健发展。
7、根据预案，拟置出资产及人员由特钢装备继受并进行安置，请你公司补充说明特钢装备履行资产及人员安置的履约能力，以及对履约风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、特钢装备履行资产及人员安置的履约能力
（一）中原特钢置出资产的承接安排
1、股权类资产的承接安排
置出资产中股权类资产包括石晶光电36.22%股权和兵装财务0.96%股权，该等股权资产权属清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形，其中兵装财务股权转让尚需其他股东同意并放弃优先购买权并取得银行业监督管理部门批准，不存在实质法律障碍，特钢装备具备承接该等股权资产的能力。
2、非股权类资产的承接安排
置出资产中非股权类资产包括流动资产、机器设备、土地、房屋等。其中：
货币资金、机器设备、存货等属于无需办理权属变更手续、交付即可转移所有权的资产，特钢装备承接该等资产不存在障碍。
土地、房屋、专利、商标等需办理权属变更手续方可转移所有权的资产，一方面，中原特钢正在积极开展该等资产的登记变更手续；另一方面，根据中原特钢与特钢装备签署的《资产重组协议》，自划转日起，中原特钢将包括土地、房屋、专利、商标在内的、除特钢装备100%外的其他资产所有权转移至特钢装备拥有，因此，特钢装备承接该等资产不存在实质障碍。
对于上述资产中涉及到抵质押、冻结等情形，详见本回复（3）债权债务、合同权利义务的承接安排。
3、债权债务、合同权利义务的承接安排
截至本回复出具日，中原特钢正在向置出资产涉及的全部债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知，该事项无需取得债务人或合同义务人同意，特钢装备具备承接该等债权及合同权利的能力。
截至本回复出具日，公司已就本次交易涉及的债务转移以及涉及的资产抵质押等事项向相关债权人发出书面通知函。公司正在积极与上述债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快完成。如有债权人明确表示不同意本次重组，中原特钢将及时进行清偿或者与债权人协商达成其他解决方案。
综上，特钢装备承接中原特钢除特钢装备100%股权外的其他资产、负债、业务及人员，具备承接相关债务、担保责任及合同义务的能力及履约能力。
（二）中原特钢原有业务将继续保持运行，具备安置现有员工的能力
根据本次交易方案，为便于置出资产交割，中原特钢将其除特钢装备100%股权外的其他资产、负债、人员及业务一并划转至特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。
根据中原特钢经审计的合并财务报表，截至 2017年 12月 31日，中原特钢合并口径总资产为 34.26亿元，归属于上市公司股东净资产为 15.72亿元，货币资金余额为 2.96亿元，中原特钢原有资产及业务具备较强的安置员工能力，由特钢装备承接后将继续保持正常运行。根据中原特钢历史的经营情况，其在持续经营状态下产生的收入及现金流完全能够承担安置现有员工的工资、福利、社保、经济补偿等费用。因此，特钢装备继受拟置出资产后，具备履行资产及人员安置的履约能力。
二、对履约风险的应对措施
（一）中原特钢与特钢装备已就资产和人员安置进行约定
根据中原特钢与特钢装备签署的《资产重组协议》，自划转日起中原特钢除特钢装备100%股权外的其他资产及债权划转至特钢装备享有或承担，中原特钢全部相关员工按照“人随业务、资产走”的原则一并转移至特钢装备。
（二）中粮集团为置出资产的承接方，具备履约能力
上市公司本次重组完成后，特钢装备100%股权作为置出资产过户至控股股东中粮集团，中粮集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，连续多年蝉联世界500强企业，2017年位列世界 500强企业第136位。截至 2017年12月 31日，中粮集团总资产为 5,443.81亿元，净利润为 66.98亿元，资产规模大，资金实力强，具备履约能力。
综上，本次重组完成后，拟置出资产及人员安置的风险将完全转移至特钢装备并置出至中粮集团，特钢装备具备履约能力，已对履约风险应对措施做出安排。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，特钢装备具备履行资产及人员安置的履约能力，已对履约风险应对措施做出安排。
8、根据预案，特钢装备对其持有的兵器装备集团财务有限责任公司股权的转让尚需其他股东同意并放弃优先购买权并取得银行业监督管理部门批准。请补充说明上述股权转让事项的进展及未取得相关股东及部门的批准是否对本次置出资产构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权转让事项的进展
截至本回复出具日，中原特钢正在就其所持兵装财务股权的处置安排与兵装财务及兵装财务其他股东进行沟通。
二、未取得相关股东及部门的批准是否对本次置出资产构成实质性障碍
鉴于兵装财务目前的股东中除中原特钢外的其他股东均为兵装集团及其控制的企业，且兵装集团已于2018年2月11日作出《关于中原特钢股份有限公司内部资产业务重组方案的批复》（兵资[2018]2号）并同意中原特钢所持兵装财务股权的转移，因此兵装财务股权转让按照现行有效的《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的内容取得其他股东同意并放弃优先购买权不存在实质法律障碍。
根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。相关方需按照有关法律法规及规范性文件以及现行有效的《兵器装备集团财务有限责任公司章程》履行有关内部决策程序，并报请银行业监督管理部门批准。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，关于中原特钢所持兵装财务股权转让，待相关方按照有关法律法规及规范性文件以及现行有效的《兵器装备集团财务有限责任公司章程》履行完毕有关内部决策程序后，该股权转让取得银行业监督管理部门的批准不存在实质法律障碍。
10、根据预案，本次方案对中粮资本本部采用资产基础法进行预估。对纳入评估范围的其中5家重要子公司采用资产基础法或市场法评估。请你公司补充披露中粮资本及所有被投资单位估值的评估过程，说明评估方法选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、中粮资本及所有被投资单位预估过程
（一）中粮资本预估过程
对中粮资本采用资产基础法进行预估，具体预估过程如下：
1、流动资产预估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收利息、其他应收款。
（1）货币资金
1）现金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）银行存款
评估人员通过已取得的每户银行存款的银行对账单、银行询证函，对银行存款逐行逐户核对，并通过银行余额调节表对双方未达账项的调整进行核实，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。经核实后，以账面值确认评估值。
3）其他货币资金的评估方法同银行存款。
（2）买入返售金融资产
评估人员取得了企业的购买凭证及《金融账户的明细对账单》，其利息在“应收利息”科目中核算，买入返售金融资产以核实后的账面价值作为评估值。
（3）应收利息
评估人员核对了被评估单位购买金融资产的原始单据、定期存款存款时间、定期存款利率，以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的《金融账户的明细对账单》等。应收利息以核实后的金额作为评估值。
（4）其他应收款
评估人员查阅了企业与购买方签订的股权转让协议及相关记账凭证，确认其他应收款的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
2、可供出售金融资产预估
对于虽然不具有实际控制权，但账面值明显偏离企业价值的公司，则根据公开渠道获得的信息进行合理估值判断确定评估值。以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以中粮资本投资有限公司对其持股比例后确定该项可供出售金融资产的评估值。
对于不具有实际控制权的投资，可以取得基准日财务报表，以基准日归母净资产乘以中粮资本投资有限公司持股比例确定评估值。
对于金融理财产品，按公允价值计量。评估人员查阅了金融账户的明细对账单，其余额与账面值一致，故按核实后的账面值确定评估值。
3、长期股权投资预估
对于正常经营的各家控股长期投资及具备整体评估的联营公司按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以中粮资本对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
评估方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|评估方法|结论-预估方法|
|1|中粮期货有限公司|收益法、市场法|市场法|
|2|中英人寿保险有限公司|收益法、市场法|市场法|
|3|中粮信托有限责任公司|收益法、市场法|市场法|

|||||
|-|-|-|-|
|4|龙江银行股份有限公司|收益法、市场法|市场法|
|5|中粮资本（香港）有限公司|资产基础法、收益法|资产基础法|

4、机器设备预估
本次纳入评估范围的设备类资产包括：车辆和电子设备。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
电子设备一般购置周期较短且无需安装或者少数需要安装的设备由于出卖方把相关费用已包含在设备合同价中，故上述设备一般以市场购置价确定重置全价（含运杂费）。
不需要安装的设备重置全价=设备购置价
（2）成新率的确定
对于电子设备，参考其工作环境、设备的运行状况等，根据经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于待报废的车辆按回收价格确定评估值。
5、流动负债预估
纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
（1）应付职工薪酬
评估人员向被评估单位调查了解了应付职工薪酬形成的原因，为以前年度发生，
挂账多年，无明确支付对象，本次按零值评估。
（2）应交税费
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明以及评估基准日的纳税申报表等。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）其他应付款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，并对抽查了业务合同和会计凭证，抽查结果与账面记录相符。核实无误后，以账面值确认评估值。
6、非流动负债预估
非流动负债为递延所得税负债，具体为由于可供出售金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债。
评估人员查阅了相关可供出售金融资产购买协议、了解其时间、利率及计息方式，并核实了公允价值测算过程，以经核实的账面值确认评估值。
7、资产基础法预估结果
中粮资本资产基础法评估明细表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|301,729.45|302,424.34|694.89|0.23|
|非流动资产|2|1,149,712.45|1,816,616.22|666,903.77|58.01|
|其中：长期股权投资|3|921,819.88|1,572,900.18|651,080.30|70.63|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|2.42|0.96|-1.46|-60.33|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|227,890.15|243,715.08|15,824.93|6.94|
|资产总计|10|1,451,441.90|2,119,040.56|667,598.66|46.00|
|流动负债|11|528.49|471.26|-57.23|-10.83|
|非流动负债|12|1.69|1.69|0.00|0.00|
|负债总计|13|530.18|472.95|-57.23|-10.79|
|净资产（所有者权益）|14|1,450,911.72|2,118,567.61|667,655.89|46.02|

中粮资本投资有限公司预估基准日总资产账面价值为 1,451,441.90万元，预估价值为2,118,345.67万元，增值额为666,903.77万元，增值率为45.95%；
总负债账面价值为530.18万元，预估价值为472.95万元，预估减值57.23万元，减值率10.79%；
净资产账面价值为 1,450,911.72万元，净资产预估价值为 2,117,872.72万元，增值额为666,961.00万元，增值率为45.97%。
（二）中粮信托的预估过程
对中粮信托采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的交易案例。
在近期信托公司的股权转让交易案例中，评估人员对其的收入规模、信托资产规模、盈利能力、发展能力及风险因素等方面进行了分析，最终选取了与中粮信托具有较强可比性的五矿信托、上海信托、中航信托和华澳信托四家公司的股权交易案例做为可比案例。
3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统计数据、信托公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对中粮信托的股权价值进行评估，评估
公式如下：
目标企业股权价值=目标企业P/B×目标企业净资产
其中：目标企业P/B=修正后可比企业P/B的加权平均值
修正后可比企业P/B=可比公司P/B×可比企业P/B修正系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
调整系数的确定
（1）交易日期
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取股东会通过日期前 20日的沪深 300指数的平均指数作为交易期日指标进行修正。
（2）交易情况
从取得资料来看，可比企业的交易情况未发现需要调整事项。
（3）个别因素调整
从市场地位、盈利能力、发展能力及风险因素等方面对目标企业与可比企业进行调整。以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将中粮信托各指标系数均设为100，可比信托公司各指标系数与中粮信托比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
6、市场法预估结果
中粮信托有限责任公司评估基准日所有者权益合计账面价值为 432,944.94万元，其中归属母公司权益合计为 432,944.94万元。市场法预估后的股东全部权益价值为687,817.00万元，增值额为254,872.06万元，增值率为58.87%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中粮信托的详细评估过程将会在重组报告书中进行披露。
（三）中粮期货的预估过程
对中粮期货采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的交易案例。
根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员在近年来的期货公司股权交易案例中，对期货公司的资产规模、管理费收入、业务类型等方面进行了分析，最终选取了与中粮期货具有较强可比性的五矿经易期货、大地期货、华泰期货三家公司的股权交易案例作为可比案例。
3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统计数据、期货公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
本次评估采用市净率（P/B）比率估值模型对中粮期货的股权价值进行评估，评估公式如下：
目标企业股权价值=目标企业P/B×目标企业净资产
其中：目标企业P/B=修正后可比企业P/B的加权平均值
修正后可比企业P/B=可比公司P/B×可比企业P/B修正系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
调整系数的确定
（1）交易日期
交易日期修正主要根据沪深300指数及期货公司发展情况综合确定。
（2）个别因素调整
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中粮期货各指标系数均设为100，可比期货公司各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
6、市场法预估结果
中粮期货有限公司截止评估基准日合并口径净资产账面价值为 258,842.43万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 258,842.43万元。市场法预估后的股东全部权益价值为372,733.10万元，评估增值113,890.67万元，增值率44.00%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中粮期货的详细评估过程将会在重组报告书中进行披露。
（四）中英人寿的预估过程
对中英人寿采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的
交易案例。
评估人员对保险公司的资产规模、业务类型、公司性质、交易背景、保费收入等方面进行了分析，最终选取了与中英寿险具有较强可比性的国华人寿、泰康人寿、中意人寿的股权交易案例做为可比案例。
3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统计数据、保险公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率(PB)作为价值比率，评估公式如下：
目标企业股权价值=目标企业P/B×目标企业净资产
其中：目标企业P/B=修正后可比企业P/B的加权平均值
修正后可比企业P/B=可比公司P/B×可比企业P/B修正系数
可比企业P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
调整系数的确定
以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即中英寿险各指标系数均设为100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
交易日期所处的证券市场的情况，以及交易日期附近资本市场对整个证券市场的预期走势的判断和发展等都会对交易价格产生影响。本次评估，对当前已知的股票等证券交易市场发生较大波动带来交易价格的影响因素进行调整。
本次选取基准日前 20日的沪深 300指数的平均指数作为交易期日指标进行修
正。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
6、市场法预估结果
中英人寿保险有限公司评估基准日净资产账面价值 488,848.77万元，市场法预估后的股东全部权益价值为997,251.49万元，增值额为508,402.72万元，增值率为104.00%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中英人寿的详细评估过程将会在重组报告书中进行披露。
（五）龙江银行的预估过程
对龙江银行采用市场法进行预估，具体预估过程如下：
1、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
2、选择与被评估企业进行比较分析的可比上市公司。首先对准可比上市公司企业进行筛选，以确定合适的可比上市公司。对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准可比上市公司企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比上市公司。
对于龙江银行股东全部权益价值，本次采用市场法中的上市公司比较法进行评估，采用该方法首先是要选取可比公司。本次主要选取在 A股上市的银行业上市公司。目前 A股银行业上市公司共 25家，包括大型商业银行、股份制商业银行及城市商业银行。本次评估对象龙江银行属城市商业银行，就上市银行的业务、股本、总市值、盈利能力以及监管政策等指标而言，与龙江银行最具可比性的银行属同为城市商业银行的宁波银行、南京银行和北京银行三家银行，因此本次评估选取该三家上市银行作为可比公司。
3、对所选择的可比上市公司的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司企业的财务信息，如
行业统计数据、信托公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使可比上市公司企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（1）价值倍数影响因素修正及目标公司价值倍数的确定
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，我们采取对相关指标进行打分，并对 PB进行修正的方式，以消除这些差异。
（2）流动性折扣的确定
根据银行业上市公司IPO及增发的情况，对IPO上市一年后市价表现以及定向增发股份后首日的股价进行了分析，取折扣率的均值为7.06%。本次评估市场流动性折扣取值为7.06%。
5、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整可比上市公司企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
6、市场法预估结果
龙江银行评估基准日合并口径净资产账面价值 1,486,748.40万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 1,458,633.30万元。市场法预估后的股东全部权益价值为1,505,529.88万元，增值46,896.58万元，增值率3.21%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，龙江银行的详细评估过程将会在重组报告书中进行披露。
（六）中粮资本（香港）的预估过程
对中粮资本（香港）采用资产基础法进行预估，具体预估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项、应收利息和其他应收款。
（1）货币资金
评估人员通过已取得的每户银行存款的银行对账单、银行询证函对银行存款逐行逐户核对，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。以核实后的外币金额乘以基准日汇率确认评估值。
（2）预付款项
评估人员查阅了收购合同、付款凭证等相关资料，在核实预付款项的内容、交易方和金额等无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估值。
（3）应收利息
评估人员查阅了债券购买协议、对利息的发生时间、利率、计提过程等进行核实，以核实后的账面值确定评估值。
（4）其他应收款
评估人员查阅了房屋租赁合同、付款凭证及相关记账凭证，确认其他应收款的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
2、可供出售金融资产
评估基准日，可供出售金融资产核算内容为被评估单位购买的期酒（法国名庄酒）。企业采用公允价值计量，评估人员向被评估单位调查了解了期酒（法国名庄酒）的持有情况明细，并核实了公允价值的计量过程，以核实后的账面价值作为评估值。
3、持有至到期投资
评估人员查阅了债券购买协议及相关付款、记账凭证，对债券投资成本、金额及日期等事项进行了核实。以核实后的账面价值确定评估值。
4、固定资产
纳入本次评估范围的被评估单位固定资产均为电子设备。
评估人员对企业提供的申报明细表结合各类设备调查表、台账资料等进行检查，对申报表中的错误、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
根据本次评估目的，结合当前固定资产使用状况，对被评估单位的固定资产-电子设备采用重置成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
对于电子产品，一般通过市场调查确定市场购置价，并扣除可抵扣增值税作为重置成本。
对于电子设备类价值量较小的资产，通常直接采用年限法确定其成新率。计算公式为：
成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限 ×100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
5、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付利息、其他应付款等。
（1）短期借款
评估人员查阅了短期借款的借款合同，评估基准日最近一期的结息证明等，对借款核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）应付利息
评估人员对企业的借款合同、借款金额、利率和借款期限进行了核对，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿利息。以核实后账面价值确定评估值。
（3）其他应付款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款的形成原因，并抽查了相关合同及会计凭证，抽查结果与账面记录相符。以核实后的账面值确认评估值。
6、非流动负债
评估基准日，非流动负债为递延所得税负债，由期酒公允价值变动引起。评估人员向被评估单位调查了解了期酒（法国名庄酒）的持有情况及销售明细，并核实了递延所得税负债的计提依据，以核实后的账面价值作为评估值。
7、资产基础法预估结果
中粮资本(香港)有限公司评估基准日总资产账面价值为35,266.77万元，预估值为 35,266.53万元，减值额为 0.23万元，减值率为0.001%；总负债账面价值为 26,282.45万元，预估值为 26,282.45万元，无增减值；净资产账面价值为 8,984.32万元，预估值为8,984.09万元，减值额为0.23万元，减值率为0.003%。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，中粮资本(香港)的详细评估过程将会在重组报告书中进行披露。
二、预估方法选择的合理性
（一）中粮资本预估方法选择的合理性
中粮资本采用资产基础法进行预估，未采用市场法和收益法，原因如下：
1、中粮资本未采用市场法预估原因
在中国资本市场上，与标的公司最类似的金融投资控股公司为中航资本、五矿资本和中油资本。除中航资本外，五矿资本和中油资本均是 2017年登陆中国资本市场，由于五矿资本和中油资本交易历史不足一年，因此不宜作为可比上市公司，由于缺少可比上市公司，因此无法采用市场法进行预估。
此外，各金融控股公司拥有的金融牌照不同，持有金融公司的股权比例不同，对其市场价值均有不同影响。无论是下属金融公司的构成还是不同金融公司的持股比例，中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本均有较大差异，也不宜将其重组时的交易对价选为可比交易案例进行市场法预估。
因此，本次对中粮资本预估无法采用市场法。
2、中粮资本未采用收益法预估原因
中粮资本母公司主要收入为购买短期理财产品和对外进行股权投资产生的投资收益：对于短期理财产品，以按公允价值计量为主，由于未来中粮资本短期理财产品的规模及收益并不固定，且金融市场产品收益波动较大，因此无法准确预计收益情况；对于股权投资，由于已对具有控制能力的子公司进行整体预估，而未来子公司分红情况无法准确预测，因此无法准确预计收益情况。因此，中粮资本无法采用收益法预估。
综上，本次预估对中粮资本采用资产基础法进行预估是恰当的，可以合理反映
中粮资本于评估基准日的市场价值。
（二）中粮资本子公司评估方法的合理性
中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行作为中粮资本重要的子公司，未采用资产基础法的主要原因是：中粮信托、中粮期货、中英人寿、龙江银行均为金融公司，主要以货币为载体取得收益，金融资产占比较高，资产基础法无法合理量化各金融公司拥有的金融服务品牌价值、也无法考虑表外资产带来的预期收益。因此，本次预估选用收益法和市场法进行预估。
考虑到市场法结果能够较为客观的反映各金融公司作为金融持牌机构的市场价值，在金融市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对各金融公司的市场价格预期，因此本次预估对中粮资本下属四家金融公司采用市场法预估结果作为预估结论。
中粮资本（香港）定位于中粮资本在境外的金融投资平台，主要从事金融投资服务类业务，截止评估基准日，中粮资本（香港）尚在申请香港牌照、未取得，本次预估无法从公开市场找到可比上市公司或者可比交易案例，因此采用收益法和资产基础法进行预估。考虑到中粮资本（香港）金融牌照取得时间的不确定性导致未来收益存在较大不确定性，本次预估对中粮资本（香港）采用资产基础法评估结果作为预估结论。
综上，本次预估对中粮资本本部及下属子公司预估方法的选用是恰当的，可以合理反映中粮资本于评估基准日的市场价值。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已补充披露中粮资本及所有被投资单位估值的评估过程，评估方法的选择具有合理性。
11、2017年，中粮资本营业收入分别由已赚保费、手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入构成，金额分别为 69.5亿元、6.51亿元、3.55亿元和 1.16亿元。请你公司按照上述业务核算口径，补充披露中粮资本下属各公司各项业务收入、净利润情况，以及关联交易产生的收入及净利润情况，如存在收入抵消情形，请说明抵消业务的金额及抵消原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、中粮资本及下属各公司各项业务收入、净利润情况以及关联交易产生的收入及净利润情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中粮资本母公司|中粮期货|中粮信托|中英人寿|中粮资本（香港）|结构化主体|关联交易抵消|合并抵消|合计|
|已赚保费|-|-|-|695,175.33|-|-|-212.51|-|694,962.82|
|手续费及佣金收入|-|17,214.42|48,186.98|-|-|-|-257.91|-|65,143.49|
|利息收入|29.63|16,954.12|16,412.32|-|1,359.70|753.2|-|-|35,508.97|
|其他业务收入|-|5,238.22|4,112.64|2,258.66|6.56|-|-|-|11,616.08|
|净利润|40,951.40|13,432.22|58,994.56|42,397.54|1,339.20|1,326.35|43.3|-8,561.30|149,923.27|

二、收入抵消业务的金额及抵消原因
（一）已赚保费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|卖方|买方|抵消原因/关联交易性质|交易金额|
|中英人寿|中粮信托|内部销售|147.66|
|中英人寿|中粮期货|内部销售|64.85|
|合计|||212.51|

（二）手续费及佣金收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|受托方|委托方|抵消原因/关联交易性质|交易金额|
|中粮信托|结构化主体-云南国鼎|资产管理|103.36|
|中粮信托|结构化主体-黄金保理|资产管理|154.55|
|合计|||257.91|

三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已补充披露中粮资本下属各公司各项业务
收入、净利润情况，以及关联交易产生的收入及净利润情况、抵消业务的金额及
抵消原因。
12、2015年至 2017年，中粮资本经营活动产生的现金流量净额分别为-7亿元、 36.73亿元和 11.81亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-11.73亿元、-22.2亿元和-53.09亿元。请你公司结合中粮资本及下属公司所处行业经营特点、现金收付政策等因素，说明经营活动现金流量波动的原因及合理性，以及投资活动现金流量持续为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、中粮资本经营活动现金流量波动的原因及合理性
中粮资本母公司的主要经营活动为投资，合并层面经营活动主要包括中粮信托资产管理业务、中粮期货经纪业务和中英人寿保险业务。2015年-2017年，中粮资本经营活动现金流量波动的主要原因是中英人寿、中粮期货和中粮信托的经营活动现金流量波动。其中，中英人寿的经营活动现金流量为持续流入，源于报告期内全国寿险市场环境较好且其推出的核心产品受到市场热捧；中粮期货经营活动现金流量波动较大，主要是受商品期货市场的影响，报告期内全国商品期货市场整体规模呈现先上升后下降；中粮信托的经营活动现金流量波动主要受管理资产规模影响，报告期内中粮信托管理费收入持续上升且代垫信托保障基金也持续上涨。
2015年经营活动产生的现金流量净额约为-7亿元。主要原因是：2015年满期给付金额达到高峰，中英人寿支付原保险合同赔付款项的现金达到 18.56亿元，独立账户投资保险合同负债减少 2.07亿元；2015年中粮信托代垫信托保障金增加2.73亿元。
2016年经营活动产生的现金流量净额约为36.73亿元，较2015年增加43.73亿元，主要原因是：2016年中英人寿收到的原保险合同保费取得的现金较 2015年增加 18.59亿元，支付原保险合同赔付款项的现金较 2015年流出减少 6.41亿元；
2016年中粮期货客户保证金余额增加 24.65亿元，同时中粮期货应收交易所保证金余额增加11.87亿元，2016年期货保证金变动净额为流入12.78亿元，较2015年净流入增加12.19亿元。
2017年经营活动产生的现金流量净额为11.81亿元，较2016年减少24.92亿元，主要原因是：2017年中粮期货客户保证金余额减少 5.36亿元，同时中粮期货应收交易所保证金余额增加9.58亿元，2017年期货保证金变动净额为流出14.94亿元，
较 2016年净流入减少 27.72亿元；2017年中英人寿收到的原保险合同保费取得的现金较 2016年增加 13.94亿元，投资合同退保减少 1.61亿元；2017年中粮信托代垫信托保障基金增加5.75亿元。
综上，中粮资本经营活动现金流量波动的原因为保险及期货市场宏观环境及企业的业务经营影响，符合所处行业经营特点，具有合理性。
二、中粮资本投资活动现金流量持续为负的原因及合理性
2015年-2017年中粮资本投资活动现金流量持续为负的原因主要为中粮资本及下属公司报告期内经营稳定，持续利用账面资金加大投资。中粮资本及下属公司均属于金融行业，其资产构成主要是投资资产。2016年投资活动现金流出较 2015年增加主要是由于中粮期货保证金定期存款净增加 12亿元，其他下属公司投资规模变动较小。2017年中粮资本收到股东增资 49亿元后全部用于投资定期存款及债权类资产，导致投资活动产生的现金流量净额较2016年增加31亿元，中英人寿持续净增加债权类资产投资导致投资活动产生的现金流量净额较2016年增加26亿元，中粮期货20亿元定期存款全部到期收回，其他投资变动较小。
综上，中粮资本投资活动现金流量持续为负的原因为正常投资增加，符合所处行业经营特点，具有合理性。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中粮资本经营活动现金流量波动的原因为正常
业务经营，符合所处行业经营特点，具有合理性；中粮资本投资活动现金流量持
续为负的原因为正常投资增加，符合所处行业经营特点，具有合理性。
14、2017年，中粮信托的信托业务规模为 1952.55亿元，同比增长37.72%。
请补充披露如下内容：
（1）根据预案，2017年信托行业收入规模增速为6.67%，中粮信托2017年营业收入同比增长47.21%，请对比同行业公司及中粮信托盈利模式情况，进一步说明中粮信托收入增速高于行业平均增速的原因及可持续性。
（2）请补充披露中粮信托的信托业务风险情况，包括但不限于信托项目到期
及逾期情况、信托项目投向为高风险行业的情况及风险应对措施、近三年客户平均收益率情况、是否对信托项目分别建账核算、金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险等。
（3）请补充披露所管理的信托资产在发生减值或计提减值准备时，对中粮信托业绩的影响。
请独立财务顾问就上述情况进行核查并发表明确意见。
答复：
一、中粮信托收入增速高于行业平均增速的原因及可持续性
中粮信托的盈利模式与同行业公司类似。中粮信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，中粮信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。
相对于行业水平，中粮信托 2017年体现出较高的增速主要有两方面原因，一是中粮信托自营部门积极把握市场机会，固有业务取得较好投资回报（2017年投资收益4.31亿元，增速为46.47%；利息收入1.64亿元，增速为27.90%）；二是随着中粮信托主动管理能力的逐步提升，集合资金信托业务得到较大发展，截至 2017年底，中粮信托集合资金信托规模为 874.05亿元，比年初增加 356.33亿元，增幅为68.83%，相对于单一资金信托，集合资金信托较高的信托报酬率显著地提升了公司的信托业务收入，2017年信托收入增长49.53%。
鉴于监管政策趋紧，资管新规落地，行业风险项目频出等行业现实情况，未来整个信托行业将面临严峻的展业形势，导致中粮信托未来的增速可能放缓。但中粮信托将一如既往继续坚持风控优先的经营理念，稳健经营，不盲目追求高速增长，在严控风险的基础上争取更好更快的发展，通过积极创新、深化转型以实现积极稳健增长。
二、中粮信托的信托业务风险情况
（一）信托项目到期及逾期情况
截止 2017年 12月 31日，中粮信托的信托项目全部正常兑付，无逾期情况发生。
（二）信托项目投向为高风险行业的情况及风险应对措施
1、信托项目投向为高风险行业的情况
截止2017年12月31日，中粮信托没有投向钢铁行业的信托项目。
截至 2017年 12月 31日，中粮信托存续的信托项目中，投向煤炭行业的有 4个，存续总规模44.96亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|信托计划|金额（亿元）|备注|
|1|中粮信托-淮北矿业1号单一资金信托|3.96|事务管理类，已于 2018年3月全部结束|
|2|中粮信托-冀中能源国际物流信托贷款集合资金信托计划|15|保证担保增信，截至2018 年 4 月末存续规模降至10.5亿元|
|3|中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托贷款集合资金信托计划|13|保证担保增信|
|4|中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托贷款集合资金信托计划2号|13|保证担保增信，已于2018年4月全部结束|

截至 2017年 12月 31日，中粮信托存续的信托项目中，投向为三四线城市房地产的有 3个，存续总规模 10.5亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|信托计划|金额（亿元）|备注|
|1|中粮信托-保利清远集合资金信托计划|4|保证担保增信，已于2018年2月提前结束|
|2|中粮信托-大同中诚绿色投资基金单一资金信托计划|6|事务管理类，房地产抵押增信|
|3|中粮信托-大同中诚绿色投资基金 2号单一资金信托计划|0.5|事务管理类|

2、风险应对措施
中粮信托在项目准入及项目中后期设置了科学、严谨的风险控制程序以应对信用风险：
项目评审阶段的信用风险应对措施主要有：
（1）在组织体系和部门职责方面，中粮信托已建立健全了风险管理的“三道
防线”，以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职，在公司高管层面建立了
“业务审查与风险控制委员会”，共同为风险管理工作提供了组织保障，能确保有
关规章制度和重大措施的贯彻执行，有效控制业务风险。
（2）工作机制方面，细化制定了风险标准及操作流程，为风险管理提供了有力的保障，对各项重大风险的识别、评估、控制措施得到有效执行，保护公司不因各类风险或人为失误而遭受重大损失。在银信合作业务、房地产业务和政府融资平台业务上，严格按照监管部门要求进行净资本测算和压力测试，并及时报送相关数据。
（3）提高风险识别能力，强化重点领域治理。根据《信托业务风险控制操作指引》，对融资人信用风险进行评估，加强对交易对手的甄选，严控各类准入标准。
从融资人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调查，充分评估信托兑付风险，从信托项目源头控制信托项目风险。
（4）在充分尽调的基础上进行信用风险评估，严谨、审慎评估风险保障措施。
（5）在项目评审阶段，审查项目要求业务细化过程管理，设置有效且具备可操作性的中后期管理方案。
项目中后期运行管理中信用风险应对措施：
（1）每季度对存续的信托项目开展压力测试工作，测试涉及的业务类型包括房地产信托业务和抵押物为房地产类资产的信托业务。对于暂时不具备压力测试条件的信托业务，则采用风险自查、回访等手段开展风险排查，控制项目运行风险。
（2）做好存续项目舆情监测工作，主动增强对项目信用风险的识别和应对能力。
（3）开展信托到期前检查。信托计划到期前，信托经理提前（时间不晚于信托计划期限届满前30日）与融资方确认还款安排，做到风险提前预警。
（4）对于可能出现风险的项目，及时发布预警，严密监控，重新审查信托合同的执行情况和担保情况等。
（三）近三年客户平均收益率情况
中粮信托近三年客户平均收益率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|信托业务相关指标|2017年|2016年|2015年|
|当期已清算的信托产品平均年化收益率|6.04%|5.85%|6.93%|

（四）是否对信托项目分别建账核算
中粮信托已根据信托法规的相关规定针对不同信托项目分别建账核算。
（五）金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险
交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营约束、提高效率、实现收益最大化而推出的，涉及两类或更多资管机构的具有交叉属性的金融产品，具有跨市场和跨行业两大属性。
随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成，各类金融机构在资产管理业务和产品间合作进一步加深，交叉性金融产品逐渐成为市场关注的重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂，从资金来源到资金最终投放历经多重嵌套，导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。上述活动所隐含的风险更加复杂和难以监管，交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动，在这一过程中产生了期限错配、流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险，并使得风险由单体机构、单个产品向外扩散传染，甚至引发系统性风险。
为防范金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险，中粮信托在业务开展和风控管理中主要采取以下措施：
第一，审慎评估和开展跨业交叉业务，对长链条的跨业交叉业务，慎重筛选金融机构和融资方；
第二，严格推行“穿透”原则，对于信托产品，向上识别最终投资者，对投资者适格性进行甄别；向下识别底层资产，判断资金最终投向是否符合监管机构和合同约定，并向投资者充分披露。
第三，确保合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系，加强中后期管理，强化信息披露。中粮信托将逐步进一步完善风险管理政策和制度、识别、评估、监控、报告等流程环节，最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险种类风控。
三、信托资产在发生减值或计提减值准备时，对中粮信托业绩的影响
根据信托法第十五条及第三十四条，信托财产与属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的
义务。因此，中粮信托作为受托人，在不存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失之情形时，信托财产出现风险或发生减值损失对其固有财产均无影响，不会影响中粮信托损益。
为了保护投资者利益、维护中粮信托的声誉，对由中粮信托承担主动管理责任且投资者为自然人的集合资金信托计划，若其出现风险或发生减值损失，中粮信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部分款项，若垫付行为发生，中粮信托将依法依规维护自身利益，积极推进后续处置工作，加大垫付资产清收力度，以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。2015-2017年度，中粮信托未发生向投资者垫付款项的情形。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，1、中粮信托盈利模式合理，其对2017年收入增速高于行业平均增速的原因描述与独立财务顾问在尽调中获取的信息相一致，中粮信托将继续在严控风险的基础上争取更好更快的发展；2、中粮信托已充分披露其信托业务风险情况，信托业务风险总体可控；3、中粮信托已对于信托资产在发生减值或计提减值准备时对中粮信托业绩的影响做出了相关描述和披露。相关描述和披露与独立财务顾问在尽调中获取的信息相一致。
15、根据预案，中粮期货的主营业务包括经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务及风险管理业务，近三年营业收入分别为 4.86亿元、4.09亿元和 4.63亿元，净利润分别为1,604.50万元、6,299.22万元和13,481.99万元，净利率分别3%、15%和29%。请你公司补充披露中粮期货最近三年各项业务的收入明细，并说明近三年净利率增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、中粮期货最近三年各项业务的收入明细
报告期内各期，中粮期货各项业务的收入明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经纪业务收入|28,732.40|28,814.12|24,486.50|
|资产管理业务收入|859.19|332.32|70.25|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资咨询业务收入|512.84|739.24|264.92|
|风险管理业务收入|4,966.40|1,130.15|5,421.36|
|其他业务收入|11,227.22|9,892.55|18,402.55|
|合计|46,298.04|40,908.38|48,645.58|

注：其他业务收入主要包括中粮期货利用自有资金投资取得的利息收入、投资收益等。
二、中粮期货最近三年净利率增长的原因及合理性
（一）净利率增长的原因
报告期内，中粮期货营业收入相对稳定，资产减值损失和企业所得税费用逐年降低，从而导致净利率增长。
1、资产减值损失降低的原因
报告期内各期，中粮期货资产减值损失分别为9,516.80万元、3,014.00万元和-15.87万元，主要是由于中粮期货子公司中粮祈德丰和北京祈德丰发生重大诉讼，预计部分其他应收款无法按时收回，分别于2015年、2016年确认资产减值损失
9,516.80万元、3,014.00万元，与前述重大诉讼相关的资产减值损失已基本确认完毕。2017年，中粮期货收回少量前期已全额计提坏账准备的其他应收款。
2、企业所得税费用降低的原因
报告期内各期，中粮期货企业所得税费用分别为 9,508.89万元、6,957.58万元、 4,000.27万元，主要是中粮祈德丰和北京祈德丰预期未来没有足够的可供抵扣的应纳所得税额，分别于 2015年、2016年转回递延所得税资产并确认递延所得税费用3,305.69万元、2,830.35万元。
（二）净利率增长的合理性
报告期内各期，中粮期货剔除资产减值损失和企业所得税费用影响后的净利率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度||2015年度|
|剔除前||||||
||利润总额|17,432.48|13,256.79|11,113.39||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|所得税费用|4,000.27|6,957.58|9,508.89|
|净利润|13,432.22|6,299.22|1,604.50|
|净利率|29.01%|15.40%|3.30%|
|资产减值损失|-15.87|3,014.00|9,516.80|
|递延所得税费用|-|2,830.35|3,305.69|
|剔除后||||
|利润总额|17,416.61|16,270.79|20,630.19|
|净利润|13,416.35|12,143.56|14,426.99|
|净利率|28.98%|29.68%|29.66%|

如上表所示，报告期内各期，中粮期货剔除后的净利率分别为29.66%、29.68%、28.98%，基本保持稳定。因此，中粮期货净利率增长具有合理性。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露中粮期货最近三年各项业
务的收入明细；中粮期货最近三年净利率的增长主要是由于资产减值损失和企业
所得税费用降低，在剔除前述影响后中粮期货的净利率基本保持稳定，具有合理
性。
16、2017年，中英人寿营业收入为 83.19亿元，同比增长21.46%，净利润为 4.24亿元，同比下降6.7%，净利率为5.1%，同比下降 1.54个百分点。请说明 2017年中英人寿营业收入上升而净利润下降的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况分析中英人寿净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、2017年中英人寿营业收入上升而净利润下降的原因及合理性
（一）提取保险责任准备金净额增加
2017年中英人寿提取保险责任准备金净额较 2016年增加主要是由于保险业务
规模的增加，包括新单保费和续期保费的增加，以及 750天移动平均国债收益率下
降而带来的折现率下降。同时，2017年中英人寿大力拓展银保期缴业务，该类产品的准备金提取率（准备金提取额/保费收入）较高。
（二）业务结构转型
中英人寿近几年进行业务结构转型，大力发展个险等自有渠道，同时产品开发坚持“保险姓保”的发展理念，保障型产品销售增长明显，其中期缴产品对应的手续费和佣金并不能全部在当年一次性进行税前扣除，导致企业所得税调增金额增加。
2017年中英人寿加强投资能力建设，投资品种多样化，按照相关税收规定能够享受证券投资基金从证券市场取得的收入暂不征收企业所得税和国债利息收入免征企业所得税等优惠政策的基金产品较 2016年下降，导致相应的免税收入减少，提高了应纳税所得额和实际税率。
综上，中英人寿营业收入上升而净利润下降的主要原因是提取保险责任准备金净额增加和业务结构转型。
二、结合同行业可比公司情况分析中英人寿净利率水平的合理性
报告期内，中英人寿与规模相近的同行业可比公司净利率比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||
||项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||原保险保费排名|||||||
|信诚人寿||7||7.45%||7.11%||4.67%||
|中意人寿||8||4.00%||3.43%||8.60%||
|中宏人寿||10||7.06%||7.21%||8.99%||
|华泰人寿||11||0.30%||1.73%||7.60%||
|平均值||||4.70%||4.87%||7.46%||
||中英人寿|9||5.10%||6.63%||6.12%||

注：排名根据银保监会披露的2017年度合资寿险公司原保险保费收入。
如上表所示，报告期内各期，中英人寿和同行业可比公司的净利率均存在一定的波动，且中英人寿净利率与同行业可比公司及其平均值存在一定的差异，主要是由于寿险公司的净利率受产品结构、投资结构、市场行情的影响较大。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017年中英人寿营业收入上升而净利润下降主
要是由于提取保险责任准备金净额增加和业务结构转型，具有合理性；中英人寿
净利率与同行业可比公司存在一定的差异，主要是由于寿险公司的净利率受产品
结构、投资结构、市场行情的影响较大，具有合理性。
17、根据预案，截至本预案出具日，中粮资本及其控股子公司有争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件共 7宗，其中中粮信托作为被告最高涉诉金额为 11,805万元。请你公司补充说明交易标的对相关诉讼计提预计负债的情况，以及本次注入资产的评估是否考虑了相关诉讼情况。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
答复：
一、交易标的对相关诉讼计提预计负债的情况
截至本回复出具日，中粮资本及其控股子公司争议金额在 1,000万元的重大诉讼案件中，中粮资本及其控股子公司作为被告的案件仅北京信诚达融资产管理有限公司诉中粮信托信托纠纷案。根据中粮信托书面说明，北京信诚达融资产管理有限公司要求赔偿的损失没有事实与法律依据，不应得到法院支持，预计不会对中粮信托造成实际损失，中粮信托未针对该诉讼计提预计负债。
二、本次注入资产的评估考虑相关诉讼情况
本次注入资产评估对中粮资本及其控股子公司争议金额在 1,000万元的重大诉讼案件的预估方式情况如下：
就预案中披露的北京信诚达融资产管理有限公司诉中粮信托信托纠纷案，根据中粮信托书面说明：北京信诚达融资产管理有限公司要求赔偿的损失没有事实与法律依据，不应得到法院支持，预计不会对中粮信托造成实际损失，审计师对该事项未在审计报表中确认预计负债，因此评估师也未考虑该诉讼事项对估值的影响。
就预案中披露的曹路合同诈骗案，中粮祈德丰诉上海敦泽投资管理有限公司委托合同纠纷案，上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷/破产案件案，北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷案，北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等主体仓储合同纠纷及合同诈骗案 5宗重大未决诉讼，根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，中粮期货对相关应收款项已经全部计提资产减值损失。因此，评估师在本次评
估中不涉及考虑该诉讼事项对估值影响的情形。
就预案中披露的张进军、陈海标挪用公款案，根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，中粮期货对相关应收款项已经计提资产减值损失 8,863.00万元，账面余额为 2,500.00万元，评估师在本次评估中对该诉讼事项按坏账准备金额考虑了风险损失。
综上，截至本回复出具日，中粮资本及其控股子公司针对上述争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件，评估师在估值中考虑了相关诉讼情况。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中粮资本及其控股子公司争议金额在 1,000万元以上的重大诉讼案件中，作为被告的案件预计不会对中粮资本及其控股子公司造成实际损失，无需计提预计负债。本次注入资产的评估已考虑了相关诉讼情况。
18、根据预案，中粮期货及下属公司作为原告涉及重大未决诉讼合计 5.02亿元，案件涉及合同纠纷、诈骗及资金挪用。请你公司结合诉讼进展，补充披露对判决结果可执行性的预估、对相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况，并估算相关案件的可收回金额。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
答复：
一、判决结果可执行性的预估、相关案件的可收回金额
截至本回复出具日，中粮期货不涉及诉讼事项，中粮期货下属公司作为原告
（被害人）涉及的6起诉讼的情况如下：
1、曹路合同诈骗案
中粮祈德丰与上海敦泽投资管理有限公司（以下简称“敦泽公司”）于 2014年 5月 19日签署编号为 ZLQDFWTCG20140519-01的《委托购买合同》，约定由敦泽公司支付定金，委托中粮祈德丰代其向指定的富平县中良饲料有限公司（以下简称“富平公司”）采购6,000吨小麦，于 2014年8月20日前全部赎回，并支付相关款项。根据该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于2014年5月20日签署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R的《购销合同》，约定中粮祈德丰向富平
公司以 1,542万元人民币的价格购买 6,000吨小麦。富平公司时任法定代表人曹路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰，中粮祈德丰在收到《货权转让通知书》后，共计向富平公司支付了货款1,542万元人民币。
山西省渭南市人民检察院以渭检刑诉（2016）22号起诉书指控曹路（富平公司时任法定代表人）犯合同诈骗罪，向山西省渭南市中级人民法院提起公诉。2016年 7月 25日，陕西省渭南市中级人民法院作出（2016）陕 05刑初 41号《刑事判决书》，认定曹路作为富平公司的法定代表人，以非法占有为目的，虚构其公司在延安粮食储备库有存粮的事实，私刻该储备库印章并冒用该储备库名义与他人签订合同，又伪造虚假的产权证明做担保与他人签订借款合同，骗取钱财，其行为均已构成合同诈骗罪；曹路以富平公司名义实施犯罪，共骗取对方当事人钱款 2,042万元人民币，数额特别巨大，其将所骗款项用于偿还富平公司债务，应构成单位犯罪，曹路作为富平公司的法定代表人，在犯罪中起决策作用，系直接负责的主管人员，依法应予惩罚；判决曹路犯合同诈骗罪，判处有期徒刑15年，并处罚金30万元人民币,对非法所得 2,042万元人民币依法予以追缴。根据中粮祈德丰书面说明，截至本回复出具之日，中粮祈德丰被骗款项1,542万元人民币尚未追回。
根据中粮祈德丰书面说明，截至本回复出具日，根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为0万元。
就本案涉及的民事诉讼情况，详见下述“2、中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同纠纷案”的相关情况。
2、中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同纠纷案
中粮祈德丰（原告）与敦泽公司（被告）于 2014年 5月 19日签署编号为 ZLQDFWTCG20140519-01的《委托购买合同》，约定由敦泽公司支付定金，委托中粮祈德丰代其向指定的富平公司采购6,000吨小麦，于2014年8月20日前全部赎回，并支付相关款项。根据该合同约定，中粮祈德丰与富平公司于 2014年 5月 20日签署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R的《购销合同》，约定中粮祈德丰向富平公司以 1,542万元的价格购买 6,000吨小麦。富平公司时任法定代表人曹路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰，中粮祈德丰在收到《货权转让通知书》后，共计向富平公司支付了货款1,542万元。
2016年 3月，中粮祈德丰向北京市东城区人民法院提起委托合同纠纷诉讼，请求敦泽公司向中粮祈德丰支付采购款损失 837.7万元及利息、支付其他损失 177万元，北京市东城区人民法院于2016年3月22日受理此案。敦泽公司于2016年 5月16日提出管辖权异议，北京市东城区人民法院于2016年7月6日作出民事裁定，驳回其异议。敦泽公司就驳回管辖权异议的裁定提出上诉，北京市第二中级人民法院于2016年9月28日作出裁定，驳回其上诉，维持原裁定，此案由北京市东城区人民法院管辖。敦泽公司提出反诉请求，请求中粮祈德丰给付小麦收购款 704.3万元，按照定金原则承担责任赔偿敦泽公司 231.3万元，承担本案的反诉费用。2018年1月5日，北京市东城区人民法院作出（2016）京0101民初5702号《民事判决书》，判决：（1）敦泽公司于判决生效之日起 10日内向中粮祈德丰支付 837.7万元人民币及相应利息；（2）敦泽公司于判决生效之日起 10日内向中粮祈德丰支付代理费177万元及相应利息；（3）驳回敦泽公司的全部反诉请求。
根据中粮祈德丰书面说明，截至本回复出具日，敦泽公司已就本案提起上述，本案二审尚未开庭审理。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为0万元。
就本案涉及的刑事诉讼情况，详见上述“1、曹路合同诈骗案”的相关情况。
3、中粮祈德丰与上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷/破产案件案
2014年 7月 23日，中粮祈德丰（原告、破产债权申报人）与上海长桥物流有限公司（被告、破产企业，以下简称“长桥物流”）签署《仓储物流服务合同》，约定长桥物流提供老沪闵路 1070号仓库给中粮祈德丰供存储天然橡胶（期货及现货）。库房及货物均由长桥物流负责管理，中粮祈德丰存放于库房内的货物所有权归中粮祈德丰所有，合同履行期限为2013年7月23日至2015年7月23日。中粮祈德丰将其自北京祈德丰处购买的 3,600吨天然橡胶存放于长桥物流处，由长桥物流提供仓储服务。后中粮祈德丰对外销售部分库存货物，剩余 2,522吨货物长桥物流拒绝向中粮祈德丰发货。
2014年12月26日，中粮祈德丰向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）长桥物流向中粮祈德丰支付存放于长桥物流处的 2,522吨天然橡胶；
（2）若长桥物流交货不能，则依照 15,010元/吨的单价向中粮祈德丰支付赔偿金 37,855,220元，并以 37,855,220元为基数，依照中国人民银行同期贷款利率向中粮
祈德丰支付自中粮祈德丰起诉之日至长桥物流实际赔偿之日止的利息；（3）案件诉讼费由长桥物流承担。上海市徐汇区人民法院受理此案。2016年 4月，上海市徐汇区人民法院作出（2015）徐民二（商）初字第 2号《告知书》，认为本案系争货物的流通方海口琼山宇龙贸易有限公司的法定代表人孙辘堂及海南云龙贸易有限公司的经办人李春桦被海南省海口市公安局以涉嫌集资诈骗立案，故本案移送海南省海口市公安局处理。根据中粮祈德丰书面说明，海南省海口市公安局对本案不予立案。
案外人上海中哲橡胶有限公司以长桥物流不能清偿到期债务为由，向上海市徐汇区人民法院申请对长桥物流进行破产清算，2017年1月6日，上海市徐汇区人民法院作出（2017）沪 0104破 1号《民事裁决书》，确认长桥物流已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，符合破产清算条件，裁定受理对长桥物流的破产清算申请。
2017年 5月，中粮祈德丰依法向破产管理人申报了债权，申报债权总额为 42,650,214.53元人民币，其中原始债权 37,855,220元人民币、孳息债权 4,794,994.53元人民币，破产管理人确认原始债权 37,855,220元人民币、孳息债权3,430,629.31元人民币。
根据中粮祈德丰书面说明，截至本回复出具日，破产程序正在进行中。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为0万元。
4、张进军、陈海标挪用公款案
张进军于 2013年 11月至 2014年 6月期间，利用其负责管理中粮期货子公司中粮祈德丰、北京祈德丰职务上的便利，与江苏苏兴通贸易有限公司、苏州市隆天粮油有限公司的实际控制人陈海标，在苏州市隆天粮油有限公司、苏州市隆天粮油有限公司与中粮祈德丰、北京祈德丰的食用油委托采购和购销合同中，采用使用虚假仓单的方式，套取中粮祈德丰、北京祈德丰资金共计 1.14亿元人民币。陈海标、张进军将上述套取的钱款用于两人共同经营的江苏苏兴通贸易有限公司和苏州市隆天粮油有限公司。
2015年6月23日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑诉[2015]424号《起诉书》向江苏省苏州市吴中区人民法院提供公诉，指控张进军、陈海标挪用资金罪。
2015年 10月 30日，苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑变诉[2015]5号《变更起诉书》变更指控罪名为挪用公款罪。
2017年5月26日，苏州市吴中区人民法院作出（2015）吴刑二初字第0201号《刑事判决书》，判决：（1）张进军犯挪用公款罪，判处有期徒刑十四年；（2）陈海标犯挪用公款罪，判处有期徒刑十三年；（3）责令张进军、陈海标共同退出赃款 1.14335亿元人民币给被害单位中粮祈德丰、北京祈德丰。张进军、陈海标不服一审判决向苏州市中级人民法院提起上诉，2018年1月9日，江苏省中级人民法院作出（2017）苏05刑终540号《刑事裁定书》，驳回上述，维持一审判决。
根据中粮祈德丰、北京祈德丰书面说明，截至本回复出具日，中粮祈德丰、北京祈德丰被挪用款项尚未追回。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为2,500万元。
5、北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷案
2014年 3月 19日，北京祈德丰与广西南宁市和顺糖业有限公司（以下简称“南宁和顺”）签订白糖现货委托采购合同，约定南宁和顺委托北京祈德丰向广西和顺糖业有限公司（以下简称“广西和顺”）购买 10,000吨白砂糖，货款合计 4,700万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000吨白砂糖，并支付货款 3,995万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款 3,995万元人民币，支付自 2014年 3月 28日至付清之日的代理费（按照 36元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费113.861455万元人民币，并承担诉讼费及保全费。2015年1月26日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00129号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）南宁和顺于2015年2月4日前偿还北京祈德丰货款 3,995万元人民币；（2）南宁和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付代理费；
（3）南宁和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共113.861455万元人民币。
2014年 3月 19日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，约定广西和顺委托北京祈德丰向南京和顺购买10,000吨白砂糖，货款合计4,700万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000吨白砂糖，并支付货款
3,995万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款3,995万元人民币，支付自2014年3月 28日起付清之日止的代理费（按照 36元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费113.861455万元人民币，并承担诉讼费及保全费。2015年1月26日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00130号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）广西和顺于 2015年 2月 4日前偿还北京祈德丰货款 3,995万元人民币；（2）广西和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共113.861455万元人民币。
2014年1月8日，北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同，约定广西和顺委托北京祈德丰向南宁和顺购买10,000吨白砂糖，货款合计4,700万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000吨白砂糖，并支付货款 3,995万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求广西和顺支付货款3,995万元人民币，支付自2014年1月 22日起付清之日止的代理费（按照 36元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费113.861455万元人民币，并承担诉讼费及保全费。2015年1月26日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00131号《民事调解书》，根据该《民事调解书》：（1）广西和顺于 2015年 2月 4日前偿还北京祈德丰货款 3,995万元人民币；（2）广西和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付代理费；（3）广西和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共113.861455万元人民币。
2014年1月8日，北京祈德丰与南宁和顺签订白糖现货委托采购合同，约定南宁和顺委托北京祈德丰向广西和顺购买10,000吨白砂糖，货款合计4,700万元人民币。根据该合同，北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000吨白砂糖，并支付货款 3,995万元人民币。后双方因委托合同履行发生纠纷，北京祈德丰向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求南宁和顺支付货款3,995万元人民币，支付自2014年1月 22日起付清之日止的代理费（按照 36元/吨/月计算），支付期货市场亏损及手续费113.861455万元人民币，并承担诉讼费及保全费。2015年1月26日，北京市东城区人民法院作出（2015）东民（商）初字第 00132号《民事调解书》，根据该
《民事调解书》：（1）南宁和顺于 2015年 2月 4日前偿还北京祈德丰货款 3,995万元人民币；（2）南宁和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付代理费；（3）南宁和顺于 2015年 2月 4日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共113.861455万元人民币。
2015年 9月 17日，针对前述民事调解书中所述给付义务，北京市东城区人民法院分别作出（2015）东执字第804号、（2015）东执字第802号、（2015）东执字第803号、（2015）东执字第805号《执行裁定书》，认定：经法定程序查询相关被执行人名下无银行存款、无车辆、房产登记信息；申请执行人北京祈德丰尚未能向法院提供被执行人下落及其可供执行的财产线索，法院依据法定程序亦未能查找到被执行人可供执行的财产，北京祈德丰对此表示认可。执行过程中，法院将被执行人广西和顺、南宁和顺纳入失信被执行人名单。裁定执行程序终结，在执行程序终结后，北京祈德丰发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制，被执行人仍有继续履行债务的义务。在此期间，北京祈德丰实体法上之权利均不受影响。
根据北京祈德丰书面说明，截至本回复出具日，北京祈德丰共计收到已执行的款项 420万元人民币。本案执行程序已终结，在执行程序终结后，北京祈德丰发现被执行人具备履行能力时，可以再次申请执行，不受申请执行期限的限制，被执行人仍有继续履行债务的义务。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为0万元。
就本案涉及的仓储合同纠纷及合同诈骗案，详见下述“6、北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等主体仓储合同纠纷及合同诈骗案”的相关情况。
6、北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等仓储合同纠纷及合同诈骗案
在上述“北京祈德丰诉广西南宁和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷案”中，北京祈德丰在履行其与南宁和顺、广西和顺签署的相关合同时，与广西广西国储物流有限责任公司及第三人广西和顺、广西南宁签署了相关白糖仓储保管合同。在仓储保管合同履行过程中，北京祈德丰发现白糖仓储不足，于 2015年 6月 18日向北京市东城区人民法院提起诉讼，广西国储物流有限责任公司
与广西储备物质管理处九三一处为诉讼被告，广西和顺与南宁和顺为诉讼第三人。
此外，2016年 3月，北京祈德丰就与前述仓储合同纠纷有关的事实向南宁市公安局南湖分局报案，控告张明媚（合同诈骗犯罪嫌疑人、南宁和顺执行董事）、张春丽（合同诈骗犯罪嫌疑人、广西和顺执行董事）、南宁和顺（合同诈骗犯罪嫌疑人）、广西和顺（合同诈骗犯罪嫌疑人）、邓群（合同诈骗犯罪嫌疑人、广西国储物流有限责任公司）合同诈骗，2016年 3月 29日，南宁市公安局南湖分局就北京祈德丰被合同诈骗立案。
2016年 9月 29日，北京市东城区人民法院分别作出（2015）东民（商）初字第 09623号、（2015）东民（商）初字第 09624号、（2015）东民（商）初字第 09625号、（2015）东民（商）初字第 09625号《民事裁定书》，认定仓储合同纠纷案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案，仓储合同纠纷与合同诈骗系同一法律事实，故裁定驳回北京祈德丰仓储合同纠纷一案的起诉，并移送公安机关处理，北京祈德丰对驳回起诉的裁定上诉。2016年 4月 19日，北京市第二中级人民法院分别作出（2017）京 02民终 3317号、（2017）京 02民终 3318号、（2017）京 02民终 3319号、（2017）京 02民终 3320号《民事裁定书》，裁定驳回北京祈德丰上诉，维持原裁定。
根据北京祈德丰书面说明，截至本回复出具之日，本案民事程序已终结，涉及的合同诈骗案目前正在公安机关刑事侦查过程中。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析，预计可收回金额为0万元。
二、相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况
截止2017年12月31日，上述诉讼涉及应收款项30,297.06万元，中粮期货下属公司计提资产减值准备合计27,797.06万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案件名称|发案单位|涉案金额|账面金额|减值准备|账面余额|
|1|曹路合同诈骗案|中粮祈德丰|1,542.00|1,156.37|1,156.37|-|
|2|中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同纠纷案||1,014.00||||
|3|中粮祈德丰与上海长桥物流有限公司|中粮祈德丰|3,785.52|1,718.06|1,718.06|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案件名称|发案单位|涉案金额|账面金额|减值准备|账面余额|
||仓储合同纠纷/破产案件案||||||
|4|张进军、陈海标挪用公款案|中粮祈德丰、北京祈德丰|11,400.00|11,363.00|8,863.00|2,500.00|
|5|北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷案|北京祈德丰|16,490.79|16,059.63|16,059.63|-|
|6|北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等仓储合同纠纷及合同诈骗案||15,980.00||||
|合计|||-|30,297.06|27,797.06|2,500.00|

上述诉讼案件，中粮期货子公司均为原告，中粮期货子公司判断不涉及其他赔偿或支付义务，无需计提预计负债。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中粮期货及其下属公司上述诉讼事项已足额计提减值准备，上述诉讼事项不会对上市公司构成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。
19、根据预案，拟置出资产存在金融和非金融债务余额合计 18.55亿元，截至预案披露日，你公司尚在就该等金融债务的转移与债权人进行沟通，同时，你公司部分资产尚未取得房产证或处于抵/质押状态。请你公司补充说明以下内容：
（1）置出资产相关债务转移取得债权人同意函的目前进展情况及预计取得时间，包括但不限于取得同意函的债务金额及占比；未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债务人，如有，请提出解决方案。
（2）未办理相关资产抵/质押状态的解除和未办理所有权证书是否对本次交易
造成障碍，如是，请补充披露相关解决措施和进展情况。
（3）请你公司结合特钢装备财务状况及债务期限补充说明特钢装备对上述债务是否具备履约能力。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、置出资产相关债务转移取得债权人同意函的目前进展情况及预计取得时间
截至2017年9月30日，中原特钢母公司的金融债务余额为137,448.14万元，中原特钢母公司的除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务余额为48,082.54万元。
公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，有关进展及回函情况如下：
（一）金融债务
截至本回复出具日，公司已取得部分债权人出具的不同意债务转移的回函，并已就提前清偿作出安排；对于尚未取得债权人回函的债务，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其回函，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行清偿。
（二）需取得债权人同意的非金融债务
截至本回复出具日，尚无债权人明确表示不同意债务转移，公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其回函。后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，公司将及时进行清偿。
综上所述，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排，部分债权人明确回函不同意债务转移不会对本次重组造成实质法律障碍。
二、未办理相关资产抵/质押状态的解除和未办理所有权证书不会对本次交易造成障碍
（一）未解除抵/质押状态的资产
截至2017年12月31日，公司拥有的面积合计为459,993平方米的土地以及账
面价值为 953,625,966.80元的设备、248,915,889.09元的应收账款、118,038,347.57元的应收票据被设置抵/质押。
鉴于：1、公司正在就上述抵/质押资产与担保权人积极沟通解除抵/质押或同意将担保债务与该等资产一并转移给特钢装备；2、公司与特钢装备签署的《资产重组协议》已对资产受限的处理作出相应安排即公司在划转日后 3个月内解除该等资产受限制情况。因此，该等正在办理抵/质押解除或转移手续的资产不会对本次重组造成实质法律障碍。
（二）未办理所有权证书的资产
截至2017年12月31日，公司未办理产权证书的资产为17项、建筑面积合计约为40,836.77平方米的房屋。
鉴于：1、上述房屋均为公司自行建造并使用，虽因历史原因未能办理产权证书，但公司未因该等房屋发生权属纠纷。2、根据公司与特钢装备签署的《资产重组协议》，自划转日起，该等无证房屋的所有权即转移至特钢装备。因此，该等房屋未办理所有权证书不会对本次重组造成实质法律障碍。
三、特钢装备对上述债务具备履约能力
根据重组方案，中原特钢将其截至 2017年 9月 30日的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。
由于特钢装备承接了中原特钢除特钢装备100%股权外的其他资产及负债，因此在判断特钢装备对上述债务是否具备履约能力时，应考虑特钢装备承接中原特钢相关资产后对履约能力的影响。
（一）中原特钢财务状况
根据上市公司披露的一季报财务数据（未经审计），截至2018年3月31日，中原特钢总资产为 349,536.17万元，总负债为 195,586.67万元，资产负债率为55.96%。2018年 1-3月，中原特钢营业收入 18,039.27万元，归属于母公司股东的净利润为-3,343.28万元；经营活动产生的现金流量净额为4,401.87万元。
中原特钢 2018年 1-3月资产负债结构未发生较大变化，盈利情况未发生根本
性改变，但经营活动现金流量净额已得到改善，表明公司积极采取的产品结构调整优化和加强质量管控等措施效果得以显现，经营情况有所改善。
（二）中原特钢债务期限情况
根据上市公司披露的一季报财务数据（未经审计），中原特钢非金融债务中除长期应付款外均为流动负债，并随着公司的业务开展按期支付。长期应付款主要为应付的融资租赁款，公司每年按合同约定支付。
根据上市公司披露的一季报财务数据（未经审计），中原特钢金融债务主要为金融机构借款和应付票据，截至2018年3月31日，中原特钢1年以内的金融机构借款和应付票据合计 104,660.63万元，占全部金融机构借款和应付票据的比例为76.39%，其中应付兵装财务的金融机构借款和应付票据合计 56,968.00万元，占全部金融机构借款和应付票据的比例为41.58%。
（三）特钢装备具备履约能力
首先，特钢装备承接置出资产后，将继续承继经营中原特钢的各项业务。目前中原特钢经营运转正常，资产负债结构较为稳定，资金和债务处于正常周转中。同时，中原特钢所处的装备制造产业为国家鼓励产业，且中原特钢目前正在积极采取产品结构调整优化以及加强质量管控等措施来摆脱亏损，经营情况已得到改善，并预计将逐步好转。
其次，为满足特钢装备日常经营资金周转需要，特钢装备将积极向股东寻求支持。
此外，截至2017年9月30日，置出资产评估值为166,154.61万元，特钢装备以自有资产和承接的置出资产价值足以覆盖置出资产涉及的债务。
综上所述，特钢装备具备履约能力。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排。公司已就相关抵/质押资产的权利限制的解除作出明确可行的安排，未办理所有权证书资产的转移不涉及产权变更登记，将根据本次重组的协议安排于划转日直接交付并转移至特钢装备，因此不会对本次重组造成实质法律障
碍。本次重组完成后的特钢装备具备对上述相关债务的履约能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司2018年5月17日