南宁八菱科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情
况审核报告
大信专审字[2019]第 4-00009号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2019]第4-00009号南宁八菱科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一九年四月二十四日
南宁八菱科技股份有限公司关于 2018年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“八菱科技”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
自本公司于2011年首次公开发行股份并在中小板上市起至今，本公司共有三次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行”）；第二次为2014年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行股份募集资金（以下简称“2014年非公开发行股份”）；第三次为2015年经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[2590]号）核准，公司非公开发行普通股（A股）（以下简称“2015年非公开发行股份”）。其中，首次公开发行募集资金项目已于2015年12月31日全部完工，结余资金均已转入其他募集资金项目，募集资金账户已于2018年全部注销，且2018年度未发生募集资金使用的情况。2014年非公开发行股份及2015年非公开发行股份募集资金具体使用情况分别如下：
一、2014年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况
(一)2014年非公开发行股票募集资金基本情况
1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A股），发行价格为每股8.01元。
本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元，该募集资金已于2014年9月24日分别汇入在招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510303，金额为239,303,700.00元）、
招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510806，金额为105,094,400.00元）和招商银行南宁高新区支行开设的募集资金专户（账号为：771900198510118，金额为221,360,391.00元）。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
该募投项目2018年度以前累计投入资金33,478.83万元，2018年度上述募集资金项目投入原募投项目金额合计593.54万元，累计投入原募投项目资金34,072.37万元，均系直接投入募集资金投资项目。
截止2018年12月31日，本次募集资金余额为29,387.99万元，其中活期存款账户余额为29,387.99万元。
（二）2014年非公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，本公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2011年 11月 22日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2014年9月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。
2014年9月29日，公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为 7719 0019 8510806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为 6602 0005 8993 900100）。2016年3月，公司、保荐机构民生证券股份有限公司与桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟计划终止“车用换热器及暖风机生产基地项目”中的年产铝质散热器70万台生产线的建设，将该项目尚余募集资金199.63万元（截止2016年1月25日专户余额608.62万元（含利息），扣除尚未支付的项目合同余款408.99万元，尚余募集资金199.63万元)变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。以及一（四）1（1）、一（四）1（2）所述，公司计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”以及调整“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模，从本次募投中调整6,268.83万元变更实施“注塑件生产基地二期技改项目”，该项目本年度合计变更募集资金6,468.46万元投入“注塑件生产基地二期技改项目”。为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，2016年3月，柳州八菱科技有限公司在桂林银行股份有限公司南宁星光支行开设一个募集资金专用账户6602 0006 1919 900010，公司及前述全资子公司（以下简称“子公司”）与上述专户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金监管协议，上述专户用于“注塑件生产基地二期技改项目”募集资金的存储和使用，且已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
如本报告一（四）1（1）所述，因终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，结余18,982.71万元；以及如一（四）1（2）所述，因调整“乘用车中冷器生产线项目”的投资，结余2,346.95万元；合计结余资金21,329.66万元，继续存于专户771900198510303，该募集资金尚未明确投资项目。
2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将“乘用车中冷器生产线项目”募集资金专项账户由招商银行南宁五一路支行（账号为7719 0019 8510806）变更至桂林银行股份有限公司南宁东葛路支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 900100）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年2月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意撤销原招商银行南宁五一路支行开设的募集资金专项账户（账号为 7719 0019 8510303），同时在桂林银行南宁中华路支行新设账户（账号为：6602 0005 8993 900093）作为公司待定募投项目的募集资金专项账户（以下简称“待定项目专户”），并将原专户募集资金余额（含原专户销户结算的利息）全部转入新开专户。2017年 3月，公司与桂林银行股份有限公司南宁中华路支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。截
止2017年3月7日，专户余额为222,004,673.11元。上述募集资金专户的用途尚未确定，待公司确定新的投资项目并经民生证券同意之后再进行投入。
2017年3月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过5.8亿元暂时闲置非公开发行募集资金（包含专户内及专户外募集资金）通过购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款等方式进行现金管理。
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
截止2018年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金在各银行专户的存储情况如下： （单位：人民币元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户单位|开户行|账号|金额|其中：活期存款|
|南宁八菱科技股份有限公司|桂林银行东葛支行|6602 00058993 9001 00|0.00|0.00|
|柳州八菱科技有限公司|桂林银行南宁星光支行|6602 00061919 9000 10|3,463,218.83|3,463,218.83|
|南宁八菱科技股份有限公司|桂林银行南宁中华路支行（注1）|6602 00058993 9000 93|290,416,730.39|290,416,730.39|
||------- -----|------- -----|293,879,949.22|293,879,949.22|

注1：截止2018年12月31日南宁八菱科技股份有限公司募集资金专户6602 0005 8993 900093为尚未确定用途资金专户，该项目资金余额为290,416,730.39元，均为活期存款。
（三）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||56,575.85|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||25,950.28|||||||
|||45.87%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|22,136.04|22,136.04||22,637.90|102.27|不适用|不适用|不适用|
|是|10,509.44|7,619.20|0.48|7,619.21|100.00|2016年12月31日|194.06|否|
|是|23,930.37|||||已终止|不适用|不适用|
|是||4,015.30|593.06|3,815.18|95.02|2016年12月31日|235.26|否|
|是||23,207.51||0.08|0.00|待定|不适用|不适用|
||56,575.85|56,978.05|593.54|34,072.37|——|——|429.32|——|

1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：该项目主要用于配套整车厂的新车型，由于配套的新车型上市时间短，还处于市场培育期，项目实际产销量低于规划产量，因此未能达到预计效益。
2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：报告期该项目所产生的收入虽然有所增未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
长，但由于汽车市场竞争激烈，该项目的产品毛利率较低，导致报告期该项目尚未达到预计效益。
目）
3、截止2018年12月31日，尚未确定投资项目的募集资金余额为29,041.67万元。2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟将待定项目的募集资金全部变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。截至审计报告日，此议案尚未经公司股东大会审议通过。
由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在项目可行性发生重大变化的情况说明 性能方面与其他产家相比并无明显优势，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”。公司于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》终止了该项目。
鉴于公司主营业务面临困局，公司拟通过多元化战略实现业务转型，变更募集资金用于收购股权，快速切入大健康
领域，实现公司的业务转型。截至审计报告日，公司将待定用途的募集资金用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚未经公司股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
1、截止 2016年12月 31日“乘用车中冷器生产线项目”已完工，扣除尚未支付的项目合同余款1,089.40万元后该项目结余金额1,359.82万元（含利息收入），出现结余的原因：由于“新增汽车散热器生产线项目”的投产，公司散热器生产线的产能尚有盈余，为充分发挥现有设备的生产能力，公司通过工艺创新和生产布局进一步优化，以及对部分生产设备进行技术改造，使得散热器生产线的部分设备与可以适用于中冷器的生产，并从而节省了中冷器生产设备的投入。同时，在项目建设过程中，公司采购了部分新设备，设备性价比得到较大提高，也使项目投入比预算减少。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2、截止2016年12月 31日“注塑件二期技改项目”已完工，扣除尚未支付的项目合同余款1,500.90万元后该项目结余金额2,588.80万元（含利息收入），出现结余的原因：主要是柳州注塑件生产项目一期已于2015年9月份建成投产，公司经过反复的研究和分析，对注塑件一期技改项目的公用设施进行了改扩建，并对部分生产线了进行调整及技术改造，提高了其生产能力，注塑件二期技改项目可以与一期技改项目共用公用设施及部分生产设备，注塑件二期技改项目只需购置主要生产设备就可达到产能设计要求，由于减少了辅助设施及部分生产设备，从而节省了注塑件二期技改项目的投入。
2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟尚未使用募集资金用途及去向 将尚未确定投资项目的募集资金余额29,041.67万元变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。
截至审计报告日，此议案尚未经公司股东大会审议通过。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
补充流动资金项目主要用于补充公司流动资金使用，涉及面广，相关成本费用无法有效归集，因此，补充流动资金项目所带来的效益未单独核算。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2014年非公开发行股票变更募集资金基本情况
公司于2016年 2月 3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， - 8 -
本次变更募集资金项目事宜已经 2016年第二次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。对2014年度非公开发行股票的募投项目进行了变更。具体情况明细如下：
（1）由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，若公司继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。因此公司拟计划终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，该项目已投入的土建及检测设备全部由募投项目“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入，不会影响已投入资金正常发挥效益。该项目尚余募集资金23,231.63万元，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余18,982.71万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。
（2）因为国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划减少该项目的设备采购；二是公司对生产布局进行了进一步的优化，拟将“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已投入的土建及检测设备共计1,900.05万元由“乘用车中冷器生产线项目”承继，并继续以募集资金进行后续投入。经上述调整后，“乘用车中冷器生产线项目”的总投资规模由原来的10,509.44万元调减为8,489.53万元，截止到2016年1月25日，该项目已使用募集资金3,012.63万元（包括截止2016年1月25日项目已使用募集资金1,112.58万元及承继的“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”已使用募集资金1,900.05万元，已使用的募集资金均含尚未支付的项目合同余款），尚需投入募集资金5,476.90万元。截止2016年1月25日该项目专户余额10,346.28万元，扣除尚未支付的项目合同余款502.52万元，尚余募集资金9,843.76万元，留出项目尚需投入募集资金5,476.90万元后，节省资金4,366.86万元，其中2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，剩余2,346.95万元存放于专户，公司将尽快确定新的投资项目。
（3）为提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，基于长远发展的规划，公司实施“注塑件生产基地二期技改项目”，新建一条年产30万套的汽车注塑件生产线。项目总投资6,468.46万元，该募投项目资金来源如上述一（四） - 9 -
1（1）所述，“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”的部分结余资金变更投入4,248.92万元，同时如一（四）1（2）所述，由“乘用车中冷器生产线项目”的2,019.91万元变更转入，以及“车用换热器及暖风机生产基地项目”结余募集资金199.63万元变更投入。本项目计划2016年12月完工。截止2016年12月31日，项目已完工。
2、变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截止期末实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|1.乘用车中冷器生产线项目2.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|7,619.20|0.48|7,619.21|100.00|2016年12月31日|194.06|否|
|1、新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目2.乘用车中冷器生产线项目3.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目|4,015.30|593.06|3,815.18|95.02|2016年12月31日|235.26|否|
|1.乘用车中冷器生产线项目2.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目3. 新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目4. 技术中心升级建设项目|23,207.51||0.08|0.00|待定|不适用|不适用|
||34,842.01|593.54|11,434.47||——|429.32|——|

1、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更原因：目前由于国内汽车行业增速放缓，整车市场竞争激烈，整车厂将市场竞争压力传导给配件产家，汽车配件价格呈下降趋势，公司对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析，目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品，若客户有需求，可以通过外购的方式解决，同时，公司自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势，因此，若公司变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
继续投入建设该项目，预计达不到预期收益。为此，公司终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，并将部分募集资金4,248.92万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
2、乘用车中冷器生产线项目变更原因：鉴于国内汽车行业增速放缓，目前公司的散热器产能还有一定余量，而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产，为节省投资，充分利用现有的生产设施，提高生产效率，公司拟计划
减少该项目的设备采购。为此，公司调整“乘用车中冷器生产线项目”投资总额，将节省的部分募集资金 2,019.91万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。
3、为提高与整车厂的服务配套能力，更好地满足客户需求，进一步提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化，基于长远发展的规划，公司实施“注塑件生产基地二期技改项目”，新建一条年产30万套的汽车注塑件生产线。项目总投资6,468.46万元。
乘用车中冷器生产线项目及乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更以及新增注塑件生产基地二期技改项目程序：2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本次变更募集资金项目事宜已经 2016年第二次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期未达到预计效益的原因：该项目主要用于配套整车厂的新车型，由于配套的新车型上市时间短，还处于市场培育期，项目实际产销量低于规划产量，因此未能达到预计效益。
2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因：报告期该项目所产生的收入虽然有所未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
增长，但由于汽车市场竞争激烈，该项目的产品毛利率较低，导致报告期该项目尚未达到预计效益。
目）
3、截止2018年12月31日，尚未确定投资项目的募集资金为29,041.67万元，2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟将待定项目的募集资金全部变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。截至审计报告日，此议案尚未经公司股东大会审议通过。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（五）闲置募集资金使用情况
2018年 3月 28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、浮动收益型的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
截止2018年12月31日，公司 2014年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为0.00元。
二、2015年非公开发行股票募集资金实际存放与使用情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[ 2590]号）核准，公司非公开发行33,994,588.00股人民币普通股（A股），发行价格为每股17.37元。
本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588.00股，募集资金总额590,485,993.56元，扣除承销费、保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币575,485,993.56元，该募集资金已于2015年12月25日汇入在招商银行南宁五一路支行开立的账户（账号为：771900198510550，金额为575,485,993.56元）。此外扣除公司累计发生1,141,310.59元的其他发行费用，净募集资金人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2015】第4-00068号”《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
该募投项目以前年度已使用金额36,332.01万元，本年新增投入资金3,531.15万元，累计投入资金39,863.16万元，均系直接投入承诺投资项目。截止2018年12月31日，本次募集资金账户余额为20,996.92万元，其中活期存款账户余额为20,996.92万元。
（二）2015年非公开发行股票募集资金管理情况
2016年 1月，公司、苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（以下简称“苏州沙家浜”）在桂林银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中八菱科技专户账号为 6602 0005 8993 900010，专户初始余额为 170,441,682.97元；印象沙家浜专户账号为 6602 0005 9973 900010，专户初始余额为 0元。
这两个专户均用于《印象•沙家浜》驻场实景演出项目募集资金的存储和使用。2016年1月，公司、印象恐龙文化艺术有限公司在招商银行股份有限公司南宁五一路支行分别开设募集资金专项账户，其中八菱科技专户账号为 7719 0019 8510550，专户初始余额为403,929,446.01元；
印象恐龙专户账号为 7719 0087 8310888，专户初始余额为 0元。这两个专户均用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构民生证券股份有限公司分别与相应银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，
经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
2016年9月26日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》，同意公司将将存放于招商银行南宁五一路支行的《远去的恐龙》大型科幻演出项目的八菱科技专户（账号为7719 0019 8510550）中的募集资金余额转入公司在桂林银行股份有限公司南宁桃源支行开立的专户（账号为6602 0005 8993 900084）。2016年10月，公司、保荐机构及监管银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
截止2018年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金存放如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|金额（人民币元）|其中：活期存款|
|印象恐龙文化艺术有限公司|招商银行南宁五一路支行|7719 00878310 888|737,775.82|737,775.82|
|南宁八菱科技股份有限公司|桂林银行南宁桃源支行（注1）|6602 00058993 9000 84|15,904,064.69|15,904,064.69|
|南宁八菱科技股份有限公司|桂林银行南宁分行（注2）|6602 00058993 9000 10|193,327,407.66|193,327,407.66|
|苏州印象沙家浜文化艺术有限公司|桂林银行南宁星光支行|6602 00059973 9000 10|0.23|0.23|
||------- -----|------- -----|209,969,248.40|209,969,248.40|

注1：截止2018年12月31日南宁八菱科技股份有限公司募集资金专户6602 0005 8993 900084为《远去的恐龙》大型科幻演出项目资金专户，该项目资金余额为15,904,064.69元，均为活期存款。
注2：截止2018年12月31日南宁八菱科技股份有限公司募集资金专户6602 0005 8993 900010为《印象·沙家浜》驻场实景演出项目资金专户，该项目资金余额为193,327,407.66元，均为活期存款。
（三）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||57,434.47|||本年度投入募集资金总额||||
|||17,044.17|||已累计投入募集资金总额||||
|||17,044.17|||||||
|||29.68%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|40,390.30|40,390.30|3,531.15|39,847.41|98.66|2017年12月31日|-5,382.26|否|
|是|17,044.17||0.00|15.75||已终止|不适用|不适用|
|是||17,044.17||||待定|不适用|不适用|
||57,434.47|57,434.47|3,531.15|39,863.16||——||——|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项截止2018年12月31日“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”投资进度为98.66%，2017年12月达到预计可使用状态，目） 因营运时间较短，市场未及预期，尚未达到预计效益。
随着《远去的恐龙》大型科幻演出项目的推进，公司对《印象•沙家浜》驻场实景演出项目演出方案有了更高的要求。
为提高《印象•沙家浜》项目的演出效果及市场轰动效应，避免与其他演出项目的同质化竞争，降低项目技术风险、投资风险和运营风险,公司认为《印象•沙家浜》项目需借鉴和运用《远去的恐龙》的表演形式、表演技术，包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等成熟的技术和创作经验，因此，在《远去的恐龙》未上演之前，《印象•沙家浜》项目未大规模投入。《远去的恐龙》自 2018年 5月正式公演，经过半年时间的运营，效益未能达到预期，并出现了较大亏损，拖累了公司整体业绩。根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目的状况，考虑到当前经济环境形势，各项目可行性发生重大变化的情况说明 种不确定性因素增加，为控制投资风险，公司对《印象•沙家浜》项目进行了重新论证，认为该项目未来实施情况将无法达到公司预期目标，因此，公司于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》，同意终止实施2015年非公开发行股票募集资金项目——《印象•沙家浜》驻场实景演出项目。
2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟将《印象•沙家浜》项目的募集资金变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。截至审计报告日，此议案尚未经公司股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
2019年4月19日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议《关于募投项目<远去的恐龙>募集资金投资项目实施地点变更情况 变更地点暨签署<合作协议书>的议案》，因举办2022年冬奥会的需要，国家体育馆的需进行改造，《远去的恐龙》拟迁至桂林易地商演。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2016年1月16日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金11,218.13万元置换预先已投入募投项目的自筹资金11,218.13万元。
公司第四届董事会第三十四次会议于2016年2月3日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
超过十二个月（即2016年2月3日至2017年2月2日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止2016年12月31日，公司已将其全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟尚未使用募集资金用途及去向 将《印象•沙家浜》项目的募集资金变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。截至审计报告日，此议案尚未经公司股东大会审议通过。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
《印象·沙家浜》驻场实景演出项目处于建设初期，尚未产生效益。2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》，同意终止实施 2015年非公开发行股票募集资金项目——《印象•沙家浜》驻场实景演出项目。
2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟将《印象•沙家浜》项目的募集资金变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。截至审计报告日，此议案尚未经公司股东大会审议通过。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年1月19日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意用2015年公开发行股票用募集资金11,218.13万元置换其已投入的自筹资金11,218.13万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，由其出具《南宁八菱科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第4-00001号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：
||||
|-|-|-|
|项目|拟投入募集资金金额（万元）|自筹资金已投入金额（万元）|
|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|11,202.38|
|《印象·沙家浜》驻场实景演出项目|17,044.17|15.75|
||57,434.47|11,218.13|

（四）2015年非公开发行股票募集资金变更情况
2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止<印象•沙家浜>募投项目的议案》，同意终止实施 2015年非公开发行股票募集资金项目——《印象•沙家浜》驻场实景演出项目。此议案经2019年第一次临时股东大会通过。
2019年4月19日，公司第五届董事第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，拟将原《印象•沙家浜》项目未使用的募集资金余额变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%的股权。截至审计报告日，此议案尚未经公司股东大会审议通过。
（五）2015年非公开发行股票募集资金临时使用闲置募集资金情况
2018年3月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12个月内，在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过4.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、
浮动收益型的短期（期限不超过 12个月）保本型银行理财产品，或办理结构性存款、银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
截止2018年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金用于现金管理资金余额为0.00元。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2019年4月24日