国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，对新开源本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）非公开发行限售股核准情况
2015年7月24日，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号），核准向方华生发行 16,638,162股股份、向王东虎发行2,381,679股股份、向北京恒达信投资有限公司发行511,868股股份、向天津博润投资有限公司发行 366,751股股份、向任大龙发行 5,239,694股股份、向曾立波发行3,969,465股股份、向谭诤发行992,366股股份、向毛海湛发行317,557股股份、向张志扬发行 539,425股股份、向谢勤功发行 467,502股股份、向王新梦发行 431,540股股份、向周宏灏发行 359,616股股份、向程瑞凯发行 359,616股股份、向刘利辉发行 359,616股股份、向李作雄发行 359,616股股份、向王红新发行 418,765股股份、向谭吉林发行 379,236股股份、向韩林志发行 143,846股股份、向滕祥云发行 107,885股股份、向韩桂玲发行 107,885股股份、向王文志发行 167,685股股份、向林苗苗发行 35,961股股份、向张璇发行 17,980股股份、
向于晓明发行 370,028股股份、向王丽娟发行 183,375股股份、向邱燕南发行2,445,190股股份、向邹晓文发行533,496股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）发行 1,102,599股股份、向上海双良股权投资有限公司发行2,157,226股股份购买相关资产，以上并称“本次交易”。
（二）非公开发行限售股股份登记情况
本次发行新增股份于2015年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2015年9月30日在深圳证券交易所上市。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
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|序号|交易对方|发行数量（万股）|锁定期安排|备注|
|呵尔医疗|||||
|1|方华生|694.6564|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的60.5%，48 个月后解锁该部分股份的39.5%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|王东虎|238.1679||持有该标的公司股权时间不足12个月，且王东虎为关联方|
|3|谭铮|99.2366|||
|4|任大龙|523.9694|持有的88%股份自上市之日起12个月内不得转让、其余 12%股份自上市之日起 36 个月内不得转让。12个月后解锁该部分股份的11.88%，24 个月后解锁该部分股份的17.6%，36 个月后解锁该部分股份的31.02%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持 有 该 标 的 公 司188.76 万元出资，其中11.36%的时间不足12个月，其余超过12个月|
|5|曾立波|396.9465|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的13.5%，24 个月后解锁该部分股份的20%，36个月后解锁该部分股份的27%，48个月后解锁该部分股份的39.5%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|6|毛海湛|31.7557|||
|三济生物|||||
|1|方华生|841.5018|自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36个月后解锁该部分股份的50%，48 个月后解锁该部分股份的50%|关联方，自愿承诺本次交易中所取得股份全部锁定36个月|
|2|恒达信|51.1868|||
|3|上海双良|54.3401||持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36个月|
|4|谭吉林|37.9236|||
|5|天津博润|36.6751|||

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|6|王丽娟|18.3375|||
|7|武汉博润|62.0548|持有的44%股份自上市之日起36个月内不得转让、其余 56%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 11.2%，36个月后解锁该部分股份的 38.8%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司172.5581 万元出资，其中43.78%时间不足12个月，其余超过12个月|
|8|王红新|41.8765||持 有 该 标 的 公 司116.4476 万元出资，其中43.79%时间不足12个月，其余超过12个月|
|9|王文志|16.7685||持 有 该 标 的 公 司46.6289万元出资，其中43.85%时间不足12个月，其余超过12个月|
|10|张志扬|53.9425|自股份上市之日起 24 个月内不得转让，24个月后解锁该部分股份的20%，36 个月后解锁该部分股份的30%，48 个月后解锁该部分股份的50%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|11|谢勤功|46.7502|||
|12|王新梦|43.1540|||
|13|周宏灏|35.9616|||
|14|程瑞凯|35.9616|||
|15|刘利辉|35.9616|||
|16|李作雄|35.9616|||
|17|韩林志|14.3846|||
|18|滕祥云|10.7885|||
|19|韩桂玲|10.7885|||
|20|林苗苗|3.5961|||
|21|张 璇|1.7980|||
|22|于晓明|37.0028|持有的 99.2%股份自上市之日起 36个月内不得转让、其余0.8%股份自上市之日起 24 个月不得转让，24个月后解锁该部分股份的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的49.84%，48个月后解锁该部分股份的50%|持 有 该 标 的 公 司102.8953 万元出资，其中99.11%时间不足12个月，其余超过12个月|
|晶能生物|||||
|1|邱燕南|244.5190|自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12个月后解锁该部分股份的16%，24 个月后解锁该部分股份的21%，36 个月后解锁该部分股份的27%，48 个月后解锁该部分股份的36%|持有该标的公司股权的时间已满12个月，为保证盈利预测补偿的可实现性，自愿分期解锁|
|2|邹晓文|53.3496|||
|3|方华生|127.6580|自股份上市之日起 36 个月内不得|关联方且持有该标的|

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||||转让，36个月后解锁该部分股份的64%，48 个月后解锁该部分股份的36%|公司股权时间不足 12个月，锁定36月|
|4|上海双良|161.3825|自股份上市之日起 36 个月内不得转让|持有该标的公司股权时间不足12个月，锁定36月|
|5|武汉博润|48.2051|||

二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月8日。
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为 1,154,515股，占公司总股本的0.68%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为10名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|2016年未完成业绩补偿股份数量|本次上市流通数量（股）|
|1|曾立波|3,433,588|2.02|0|793,893|
|2|武汉光谷博润生物医药投 资 中 心（ 有 限 合伙）|1,091,849|0.64|10,750|58,751|
|3|王红新|411,511|0.24|7,254|39,647|
|4|王文志|164,780|0.10|2,905|15,875|
|5|程瑞凯|353,386|0.21|6,230|65,693|
|6|韩桂玲|106,016|0.06|1,869|19,708|
|7|林苗苗|35,338|0.02|623|6,569|
|8|谢勤功|459,403|0.27|8,099|85,401|
|9|张 璇|17,669|0.01|311|3,285|
|10|周宏灏|353,386|0.21|6,230|65,693|

注：上述限售股数除第一名曾立波先生外，其余人因2016年三济生物未完成业绩予以补偿，应补偿的股份数量为 44,271股，公司对其进行回购并注销，因此上述限售股与发行时股数不一致。
三、公司股本变动情况表
单位：股
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|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|数量|比例|发行新|送股|公积金|其他|小计|数量|比例|

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||||股|转股|||||
|一、有限售条件股份|85,175,544|50.18%|||-1,154,515|-1,154,515|84,021,029|49.50%|
|3、其他内资持股|85,175,544|50.18%|||-1,154,515|-1,154,515|84,021,029|49.50%|
|其中：境内法人持股|4,103,060|2.42%|||-58,751|-58,751|4,044,309|2.38%|
|境内自然人持股|81,072,484|47.76%|||-1,095,764|-1,095,764|79,976,720|47.12%|
|二、无限售条件股份|84,556,717|49.82%|||1,154,515|1,154,515|85,711,232|50.50%|
|1、人民币普通股|84,556,717|49.82%|||1,154,515|1,154,515|85,711,232|50.50%|
|三、股份总数|169,732,261|100.00%|||0|0|169,732,261|100.00%|

四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
1、曾立波股份锁定承诺
“一、本人因本次发行取得的新开源股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
二、自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的13.5%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
三、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
四、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的27%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
五、自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的39.5%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。”
2、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、王红新、王文志股份锁
定承诺
“一、本人/本企业因本次发行取得的新开源股份中的44%自股份上市之日起
三十六个月不得转让、其余56%自股份上市之日起二十四个月内不得转让。
二、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且本人/本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本人/本企业在本次发行中取得股份的11.2%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
三、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且本人/本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本人/本企业在本次发行中取得股份的38.8%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
四、自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且本人/本企业以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本人/本企业在本次发行中取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。”3、谢勤功、程瑞凯、韩桂玲、林苗苗、张璇、周宏灏股份锁定承诺
“一、本人因发行取得的新开源股份，自股份上市之日起二十四个月内不得转让。
二、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的20%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
三、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。
四、自本次发行股份上市之日起算四十八个月期满，且本人以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本人在本次发行中各自取得股份的50%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁。”
截至本核查意见签署日，本次上市流通限售股股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、盈利承诺
（1）武汉呵尔医疗科技发展有限公司
武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称呵尔医疗）全体6名股东（含曾立波）承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润如下：2014年不低于 895万元、2015年不低于 1,385万元、2016年不低于1,815万元、2017年不低于2,415万元。若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于 3,310万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于呵尔医疗《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
（2）长沙三济生物科技有限公司
长沙三济生物科技有限公司（以下简称三济生物）全体 22名股东（含上述除曾立波外的需解除限售股份的其余9名股东）承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于 1,200万元、2017年不低于 1,920万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018年，2018年净利润不低于3,072万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于三济生物《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。
2、业绩补偿
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方同意对本次交易涉及的呵尔医疗/三济生物业绩承诺补偿具体如下：
（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
（2）业绩承诺期间内，如交易对方当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票的每股价格）
交易对方应按本次交易前所持的呵尔医疗/三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗/三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
（3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗/三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
（4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗/三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
（5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对呵尔医疗/三济生物进行减值测试并出具专项审核意见。如果呵尔医疗期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗/三济生物股权相互之间的相对比例
计算各自应当补偿的股份数量。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。
交易对方应按本次交易前所持呵尔医疗/三济生物股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。
（6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
（7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金金额不冲回。
2015年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2016】第 1595号），呵尔医疗实际实现效益（扣除非经常性损益）1,402.47万元，完成率101.26%，2015年度的业绩承诺予以完成。
2015年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2016】第 1595号），三济生物实际实现效益（扣除非经常性损益）757.87万元，完成率101.05%，2015年度的业绩承诺予以完成。
2016年度，依据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号），呵尔医疗2016年度实现扣除非经常性损益的净利润1,931.72万元，完成率106.43%。2016年度业绩承诺予以完成。
爱新开源制药股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2017】第1758号），三济生物2016年度实现扣除非经常性损益的净利润1071.87万元，完成率89.32%。2016年度业绩承诺未完成。公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司 2016年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，公司于2017年12月7日在巨潮资讯网上发布了《关于业绩承诺未完成应补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2017-106）。
截至本核查意见签署日，本次上市流通限售股股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上述股东就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“1、本人/本企业与新开源之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害新开源及其他股东的合法权益。
2、本人/本企业承诺不利用新开源股东地位，损害新开源及其他股东的合法利益。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用新开源的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新开源向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人/本企业在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
截至本核查意见签署日，本次上市流通限售股股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
五、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等其他损害公司利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
新开源本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对新开源本次限售股份上市流通申请无异议。
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独立财务顾问主办人：
祁红威 黄卫东
国金证券股份有限公司2018年2月1日