证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201543康力电梯股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次股东大会无增加、变更提案的情况；
2、本次股东大会否决情况如下：议案2《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案（3）《定价基准日、发行价格和定价原则》、（4）《发行数量及认购方式》、（8）《募集资金数额及用途》；议案6《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》之子议案（1）《公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同》；议案7《关于公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》；议案8《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》等议案，关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该议案有表决权的股份总数，因获得赞成票数未超过有效表决权总数的三分之二，未获通过；
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
4、为了尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 1日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、《证券日报》以及《证券时报》上发布了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，公司 2015年第一次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的形式召开。现场会议于 2015年 9月 24日下午 13:30在公司会议室召开；网络投票时间为 2015年 9月 23日至 2015年 9月 24日，其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月23日15:00至2015年9月24日15:00期间的任意时间
2、会议由公司董事会召集、董事长王友林先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，江苏新天伦律师事务所邵吕威、陆耀华律师对本次股东会议予以现场见证，并出具法律意见书。
3、出席本次股东大会的股东及股东代表共有 28名，代表公司股份 370,139,058股，占公司总股本的50.1136%，代表有表决权股份 370,139,058股。
（1）现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共有 8名，代表公司股份 366,323,702股，占公司总股本的49.5970%，代表有表决权股份 366,323,702股；
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东20名，代表公司股份3,815,356股，占公司总股本的0.5166%，代表有表决权股份3,815,356股；
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权代理人共 23人，代表有表决权股份4,003,258股，占公司有表决权股份总数的0.5420%。
4、本次股东大会的召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
与会股东及股东代表经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，并通过决议如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2、审议《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》，因本议案涉及关联交易，关联股东王友林先生回避表决，具体表决情况如下：
2.1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2.2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2.3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日2015年9月1日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；
反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
2.4、发行数量及认购方式
本次拟非公开发行的股票数量为不超过 76,216,216股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
除刘雪楠和沈刚外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。刘雪楠和沈刚是北京康力优蓝机器人科技有限公司的股东，拟以其分别持有的康力优蓝21.4375%和6.5625%的股权认购康力电梯非公开发行的股份。
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；
反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
2.5、限售期
本次非公开发行A股股票完成后，建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；刘雪楠和沈刚认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，并以《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相关约定为准；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2.6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数
的82.5017%。
2.7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
2.8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过141,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|康力优蓝服务机器人项目|48,960.00|
|基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目|25,400.00|
|康力电梯智能制造工厂项目|40,707.36|
|康力电梯试验中心项目|32,100.00|
||147,167.36|

注：康力优蓝服务机器人项目分两部分完成，一是公司收购康力优蓝56%的股权，金额为8,960万元，其中以股票支付对价4,480万元，以非公开发行募集的现金支付对价4,480万元；二是以本次非公开发行募集资金向康力优蓝进行增资，增资金额为40,000万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；
反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600
股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
2.9、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，因本议案涉及关联交易，关联股东王友林先生回避表决；
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司分别与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚签署了附生效条件的《股份认购合同》。
该合同在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。具体表决情况如下：
6.1、公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同，关联股东王友林先生回避表决
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；
反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
6.2、公司与刘雪楠签署的附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意364,426,100股，占参加会议有表决权股份总数的98.4565%；
反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的0.94030%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.6005%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
6.3、公司与沈刚签署的附条件生效的股份认购合同
表决结果：同意364,426,100股，占参加会议有表决权股份总数的98.4565%；
反对 3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的0.9430%；弃权 2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.6005%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
7、审议《关于公司与刘雪楠、沈刚签署关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》，关联股东王友林先生回避表决；
公司以部分本次非公开发行的股票和部分本次非公开发行募集的资金收购刘雪楠、沈刚持有的北京康力优蓝机器人科技有限公司合计56%的股权。
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；
反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
8、审议《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》，关联股东王友林先生回避表决；
表决结果：同意9,407,800股，占参加会议有表决权股份总数的62.2178%；
反对3,490,358股，占参加会议有表决权股份总数的23.0832%；弃权2,222,600股，占参加会议有表决权股份总数的14.6990%，表决结果为不通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 3,490,358股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的87.1879%；弃权 100股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.0025%。
9、审议《关于公司与王友林签署附条件生效的股份对价支付合作协议的议案》，关联股东王友林先生回避表决；
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
10、审议《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联股东王友林先生回避表决；
表决结果：同意11,630,300股，占参加会议有表决权股份总数的76.9161%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的1.2414%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的21.8425%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
11、审议《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
13、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意366,836,302股，占参加会议有表决权股份总数的99.1077%；
反对 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意700,502股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的17.4983%；反对 0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
14、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意366,836,302股，占参加会议有表决权股份总数的99.1077%；
反对 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意700,502股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的17.4983%；反对 0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
15、审议《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》；
表决结果：同意366,836,302股，占参加会议有表决权股份总数的99.1077%；
反对 0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权 3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意700,502股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的17.4983%；反对 0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联股东王友林先生回避表决。
表决结果：同意366,648,600股，占参加会议有表决权股份总数的99.0570%；
反对187,702股，占参加会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权3,302,756股，占参加会议有表决权股份总数的0.8923%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意512,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的12.8096%；反对 187,702股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的4.6887%；弃权3,302,756股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的82.5017%。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由江苏新天伦律师事务所邵吕威、陆耀华律师出席、见证并出具了法律意见书，认为公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
四、备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、江苏新天伦律师事务所出具的《关于康力电梯股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2015年9月25日