西南证券股份有限公司
关于珠海欧比特控制工程股份有限公司使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司之保荐意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对欧比特拟使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司（以下简称“香港欧比特”）的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]96号”文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额42,500万元，扣除各项发行费用2,609.58万元后，实际募集资金净额为 39,890.42万元，以上募集资金于 2010年 2月 5日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第010030号”《验资报告》验证。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，欧比特对发行费用进行了重新确认，将公司2010年2月首次公开发行股票发生的490.66万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 2,118.92万元，最终确定的募集资金净额为人民币 40,381.08万元，其中其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）为28,381.08万元。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，分别开设了珠海农村商业
银行股份有限公司高新支行（账号：80020000005814303）、中国建设银行珠海唐家支行（账号：44001649335053002450）、平安银行珠海分行（账号：11006973545001）三个专项账户，投资 3,200万元设立全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司（以下简称北京欧比特），北京欧比特开设了平安银行北京花园桥支行专项账户（账号：11011388120302）。其中，珠海农村商业银行股份有限公司高新支行账户为募投项目专户，中国建设银行珠海唐家支行账户、平安银行珠海分行账户、平安银行北京花园桥支行账户为超募项目专户。
二、超募资金使用情况
1、公司历次超募资金使用计划安排情况
（1）2010年 3月 20日，第一届董事会第十二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》；
2010年 5月 22日，第一届董事会第十六次会议审议通过《关于<首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划>之偿还银行贷款方式变更的议案》。根据上述两项董事会决议，公司已使用其他与主营业务相关的营运资金2,300万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充流动资金。
（2）2010年7月30日召开的第一届董事会第十七次会议及 2010年8月16日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金3,200万元设立全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司的议案》和《关于使用其他与主营业务相关的部分营运资金1,300万元进行营销网络建设的议案》，根据上述董事会及股东大会决议，全资子公司北京欧比特控制工程研究院有限公司于 2010年 9月完成工商注册登记并签订了募集资金三方监管协议。上述两项超募项目均已完成，北京欧比特控制工程研究院有限公司项目累计使用 3,193.25万元，节余 6.75万元；营销网络建设项目使用募集资金1,033.00万元，节余267万元。
（3）2011年6月2日，第二届董事会第二次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划三的议案》，根据此次董事会决议，公司已使用2,800万元其他与主营业务相关的营运资金永久补
充流动资金。
（4）2012年 4月 25日召开的第二届董事会第十次会议及 2012年 5月 18日召开的 2011年度股东大会，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划四的议案》，根据上述董事会及股东大会决议，公司使用6,800万元其他与主营业务相关的营运资金用于 SIP立体封装芯片（SIP）项目。截至 2014年9月30日，“SIP立体封装芯片（SIP）项目”累计投入资金5,403.16万元，尚未投入金额1,396.84万元。
（5）2012年 6月 14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划五的议案》，根据此次董事会决议，公司已使用 3,000万元其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金。
（6）2014年8月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司本次计划使用存于珠海农商银行高新支行专户内的节余募投资金及利息共 964.37万元，存于平安银行北京花园桥支行专户内的节余超募资金及利息共 12.85万元，存于中国建设银行珠海唐家支行专户的余额 4,492.25万元（含“营销网络建设项目”节余资金 267万元，尚未安排资金 3,889.59万元，存款利息335.66万元），合计5,469.47万元永久补充流动资金主要用于原材料采购等支出，以保证公司经营正常运转，降低财务费用，提升公司经营效益。该资金使用计划业经2014年8月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过开始实施。
三、本次使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司香港欧比特的具体情况
（一）本次使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司香港欧比特的计划为充分利用公司境外业务平台，进一步拓展公司境外业务，公司拟使用存于平安银行珠海分行超募资金专户内未作安排规划的超募资金及利息收入共计 3,016.25万元（含未作安排超募资金 2,091.49万元，利息收入 924.76万元），与
CHI WANG PLASTIC FACTORY LIMITED同比例对香港欧比特进行增资。
（二）本次使用关于使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司香港欧比特的必要性及合理性
随着公司业务的不断发展，香港欧比特作为公司境外业务平台的必要性愈发重要，公司需充分利用该业务平台进行业务拓展，进而提升欧比特的综合竞争力及影响力。公司本次计划增资，主要用于海外业务拓展所需支出，有利于实现和保障全体股东的利益。
本次增资完成后，可有效提升香港欧比特境外业务的平台优势，一则能充分保障香港欧比特正常资金运营需要，二则通过多渠道合作或整合进一步拓展公司境外业务，促进公司产品优化升级和运用，达到整合境内外资源目的。本次增资可以切实有效地提高公司超募资金的使用效率，强化欧比特的综合服务能力和总体竞争力，促进公司股东价值最大化。
四、公司关于本次使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的说明与承诺
公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，并承诺自使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司后的十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及深圳证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。
五、本次使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司香港欧比特相关审批程序
2014年10月18日，公司第三届董事会第六次会议通过了《关于使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的议案》，公司独立董事对该事宜发表了同意意见。
六、西南证券的保荐意见
西南证券经核查后认为：
1、欧比特拟使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、欧比特拟使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的事项，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
3、欧比特拟使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，经过必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年 8月修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西南证券同意欧比特本次使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司计划。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有限公司使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司之保荐意见》之签章页）
保荐代表人：
胡晓莉 秦日东
西南证券股份有限公司2014年10月17日