证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2015-079广东星河生物科技股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次（临时）会议决定于 2015年 9月 18日上午 10:00召开 2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
（1）现场会议时间：2015年9月18日，上午10:00-12:00
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2015年9月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015年9月17日下午15：00至2015年9月18日下午15：00期间的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委
托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
5、股权登记日：2015年9月14日
6、会议地点：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号，广东星河生物科技股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
（一）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、发行股份购买资产方案：
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）交易方案
（4）定价原则和交易价格
（5）发行股份的种类和面值
（6）发行方式、发行对象和认购方式
（7）定价原则、定价基准日及发行价格
（8）发行数量
（9）锁定期
（10）上市地点
（11）本次发行前星河生物滚存未分配利润的处置安排
（12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约
（14）标的资产的交割
2、募集配套资金方案：
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式、发行对象及认购方式
（3）发行价格及定价原则
（4）发行数量
（5）锁定期
（6）募集配套资金用途
（7）发行前公司滚存未分配利润的处置安排
（8）上市地点
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期
（二）、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
（三）、审议《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》
（四）、审议《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
（五）、审议《关于提请公司股东大会批准叶运寿及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份等事项的议案》
（六）、《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》
（七）、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
（八）、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
（九）、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（十）、审议《关于本次重组构成重大资产重组和关联交易的议案》
（十一）、审议《关于<立体定向放射外科设备综合供应商项目可行性研究报告>的议案》
（十二）、审议《关于募集配套资金使用可行性分析的议案》
（十三）、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》
（十四）、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》
（十五）、审议《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》
1、广东星河生物科技股份有限公司与叶运寿关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议
2、广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议
3、广东星河生物科技股份有限公司与霍昌英关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议
4、广东星河生物科技股份有限公司与国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议
（十六）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
三、会议出席对象：
1、截至 2015年 9月 14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人；
2、公司全体董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记手续：
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间范围为 2015年 9月 16日下午13:30—15:00；
3、登记地点：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号，广东星河生物科技股份有限公司会议室；
4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2015年 9月 17日上午 11:30之前送达或传真至公司)。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
五、参加网络投票的具体说明
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体说明如下：
（一）深交所交易系统的投票
络投票的投票代码为365143，简称为星河投票。
2、买卖方向为“买入”。
3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为除对累积投票议案外的所有议案表达相同意见。本次股东大会各项议案对应的委托价格见下表:
||||
|-|-|-|
|议案|表决事项|委托价格|
|总议案|表示对以下所有议案统一表决|100.00|
|议案1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》|1.00|
|发行股份购买资产方案|||
|（1）|交易对方|1.01|
|（2）|标的资产|1.02|
|（3）|交易方案|1.03|
|（4）|定价原则和交易价格|1.04|
|（5）|发行股份的种类和面值|1.05|
|（6）|发行方式、发行对象和认购方式|1.06|
|（7）|定价原则、定价基准日及发行价格|1.07|
|（8）|发行数量|1.08|
|（9）|锁定期|1.09|
|（10）|上市地点|1.10|
|（11）|本次发行前星河生物滚存未分配利润的处置安排|1.11|
|（12）|标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属|1.12|
|（13）|标的资产办理权属转移的合同义务和违约|1.13|
|（14）|标的资产的交割|1.14|
|募集配套资金方案|||
|（15）|发行股份的种类和面值|1.15|
|（16）|发行方式、发行对象及认购方式|1.16|
|（17）|发行价格及定价原则|1.17|
|（18）|发行数量|1.18|
|（19）|锁定期|1.19|
|（20）|募集配套资金用途|1.20|
|（21）|发行前公司滚存未分配利润的处置安排|1.21|
|（22）|上市地点|1.22|
|（23）|本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期|1.23|
|议案2|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|2.00|

《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
议案3 3.00（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》
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|-|-|-|
|议案4|《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》|4.00|
|议案5|《关于提请公司股东大会批准叶运寿及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份等事项的议案》|5.00|
|议案6|《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》|6.00|
|议案7|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|7.00|
|议案8|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|8.00|
|议案9|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|9.00|
|议案10|《关于本次重组构成重大资产重组和关联交易的议案》|10.00|
|议案11|《关于<立体定向放射外科设备综合供应商项目可行性研究报告>的议案》|11.00|
|议案12|《关于募集配套资金使用可行性分析的议案》|12.00|
|议案13|《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》|13.00|
|议案14|《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》|14.00|
|议案15|《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》|15.00|
|（1）|广东星河生物科技股份有限公司与叶运寿关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|15.01|
|（2）|广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|15.02|
|（3）|广东星河生物科技股份有限公司与霍昌英关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|15.03|
|（4）|广东星河生物科技股份有限公司与国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|15.04|
|议案16|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|16.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见
委托数量1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（5）确认委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）深交所投资者服务密码获取流程
①第一步，获取校验号
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码。检验通过后，系统会提示密码设置成功并返回一个 4位数字的激活校验号，请牢记该校验号。
②第二步，激活服务密码
进入交易系统，输入“密码服务”证券代码369999，输入购买价格（1元），输入委托数量（校验号），密码将于下一个交易时段生效（如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用）。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（２）深交所数字证书获取方式
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、参加互联网投票
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东星河生物科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）参加网络投票的其他注意事项
1、网络投票不能撤单；对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
2、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
3、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、会务联系：
地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83号广东星河生物科技股份有限公司董秘办
联系人：黄清华
电话：0769-87935678
传真：0769-87920269
七、其他事项：
1、会议材料备于董事会办公室；
2、临时提案请于会议召开十天前提交至董事会；
3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
附：授权委托书样本
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二○一五年九月一日
附件1：
授权委托书
致广东星河生物科技股份有限公司
兹委托___________先生（女士）代表本人/本单位出席广东星河生物科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择是打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”按废票处理）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|赞成|反对|弃权|
|议案 1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
||发行股份购买资产方案||||
|（1）|交易对方||||
|（2）|标的资产||||
|（3）|交易方案||||
|（4）|定价原则和交易价格||||
|（5）|发行股份的种类和面值||||
|（6）|发行方式、发行对象和认购方式||||
|（7）|定价原则、定价基准日及发行价格||||
|（8）|发行数量||||
|（9）|锁定期||||
|（10）|上市地点||||
|（11）|本次发行前星河生物滚存未分配利润的处置安排||||
|（12）|标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属||||
|（13）|标的资产办理权属转移的合同义务和违约||||
|（14）|标的资产的交割||||
||募集配套资金方案||||

|||
|-|-|
|（15）|发行股份的种类和面值|
|（16）|发行方式、发行对象及认购方式|
|（17）|发行价格及定价原则|
|（18）|发行数量|
|（19）|锁定期|
|（20）|募集配套资金用途|
|（21）|发行前公司滚存未分配利润的处置安排|
|（22）|上市地点|
|（23）|本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期|
|议案 2|《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|议案 3|《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|议案 4|《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》|
|议案 5|《关于提请公司股东大会批准叶运寿及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份等事项的议案》|
|议案 6|《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》|
|议案 7|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|议案 8|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|议案 9|《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案 10|《关于本次重组构成重大资产重组和关联交易的议案》|
|议案 11|《关于<立体定向放射外科设备综合供应商项目可行性研究报告>的议案》|
|议案 12|《关于募集配套资金使用可行性分析的议案》|
|议案 13|《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》|
|议案 14|《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》|

|||
|-|-|
|议案 15|《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》|
|（1）|广东星河生物科技股份有限公司与叶运寿关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|
|（2）|广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|
|（3）|广东星河生物科技股份有限公司与霍昌英关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|
|（4）|广东星河生物科技股份有限公司与国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议|
|议案 16|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|

委托人签字（盖章）：__________________________
委托人证件号码：_____________________________
委托人持股数：_______________________________
委托人股东账号：_____________________________
受托人签字：_________________________________
受托人身份证号码：___________________________
委托日期：______年______月______日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束