证券代码:300247 证券简称：桑乐金 上市地点：深圳证券交易所
安徽桑乐金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市报告书
摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证上市报告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示及声明 ..................................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 4第一节本次交易基本情况 ............................................ 5一、本次交易基本情况......................................................................................... 5二、本次交易发行股份具体情况......................................................................... 6三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 10四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 11五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化........................................... 12六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 12第二节本次交易实施情况 .......................................... 13一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况....................................................................................................................... 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 21三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................................................................................................................... 21四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 21五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21六、募集配套资金的专户管理和使用情况....................................................... 22七、后续事项....................................................................................................... 22八、独立财务顾问、法律顾问结论性意见....................................................... 23第三节新增股份的数量和上市时间 .................................. 25一、发行股份购买资产新增股份....................................................................... 25二、募集配套资金新增股份............................................................................... 25第四节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 26
一、备查文件....................................................................................................... 26二、相关中介机构联系方式............................................................................... 26
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300247|
|卓先实业/标的公司|指|深圳市卓先实业有限公司|
|交易对象/交易对方|指|龚向民、陈孟阳|
|交易标的/标的资产|指|卓先实业100%股权|
|东莞卓先|指|东莞市卓先实业有限公司|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的卓先实业100%股权|
|配套融资|指|桑乐金拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|桑乐金与交易对象于2014年6月5日签署的《盈利补偿协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份4,508,453股、支付现金3,600万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有卓先实业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|龚向民|70.00%|7,560|2,520|3,155,917|
|2|陈孟阳|30.00%|3,240|1,080|1,352,536|
|合计||100.00%|10,800|3,600|4,508,453|

收购完成后，卓先实业成为本公司全资子公司。
2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。
2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红、转增股本实施完毕后，发行股份价格相应调整为 7.89元，发行股份合计数量调整为 9,125,474股，其中向龚向民发行 6,387,832股，向陈孟阳发行2,737,642股。
（二）发行股份募集配套资金
桑乐金拟向不超过 10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金
3,599万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟
用于向交易对方支付本次交易的现金对价。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行股票，分别为：
（1）发行股份购买资产，即本公司拟通过向龚向民、陈孟阳发行股份的方式，支付本次交易的股票对价部分，桑乐金需向龚向民、陈孟阳合计发行9,125,474股股票；
（2）发行股份募集配套资金，即本公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行不超过5,076,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，且募集资金总额不超过3,599万元。
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龚向民、陈孟阳。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：龚向民、陈孟阳将合其计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.97元/股。
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.38元/股。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为7.89元；本次发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为7.09元。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经桑乐金与交易对方协商，龚向民、陈孟阳将合计持有的卓先实业100%股权作价为10,800万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份4,508,453股，支付现金3,600万元。若在定价基准日至发行日期间，公
司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股
份数量将随之进行调整。
2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红、转增股本实施完毕后，发行股份价格相应调整为 7.89元，发行股份合计数量调整为9,125,474股，其中向龚向民发行6,387,832股，向陈孟阳发行2,737,642股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过总交易额的25%，不超过 3,599.00万元。根据配套募集资金股份发行底价 14.38元/股计算，发行股份募集配套资金的发行数量不超过2,502,781股。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权公司董事会根据实际询价情况确定最终发行数量。
本次发行股份的最终发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2014年6月27日，桑乐金2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，同意以截至2013年12月31日公司股份总数122,625,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。
2014年8月11日，上述分红、资本公积金转增股本方案实施完毕。根据发行股份募集配套资金发行方案，本次分红、转增股本实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价调整为7.09元，以7.09元作为发行底价测算,向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集资金 3,599万元，将发行5,076,163股股份。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
龚向民承诺：其认购的新增股份的43%，自在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内不得转让；其认购的新增股份的57%，自
发行上市之日起12个月内不得转让。
陈孟阳承诺：其认购的新增股份，自发行上市之日起12个月内不得转让。
龚向民、陈孟阳承诺：在限售期内不转让或者委托他人管理其拥有的相应新增股份。
（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
龚向民、陈孟阳承诺，同意本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
龚向民、陈孟阳承诺，未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在收购协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因桑乐金送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根
据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价款。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；
在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，其中龚向民、陈孟阳按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
卓先实业截至2013年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归桑乐金享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有桑乐金的滚存未分配利润。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构的变动
本次交易前公司的总股本为 245,250,000股。本次交易中，公司发行股份 13,359,591股，其中发行股份购买资产的股份发行数量 9,125,474股；募集配套资金部分拟发行股份数4,234,117股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|23.69%|-|58,089,400|22.46%|
|马绍琴|13,659,600|5.57%|-|13,659,600|5.28%|
|金浩|11,812,500|4.82%|-|11,812,500|4.57%|
|刘峰|1,480,000|0.60%|-|1,480,000|0.57%|

赵世文 106,000 0.04% - 106,000 0.04%
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|-|-|-|-|-|-|
|龚向民|-|-|6,387,832|6,387,832|2.47%|
|陈孟阳|-|-|2,737,642|2,737,642|1.06%|
|其他股东|160,102,500|65.28%|4,234,117|164,336,617|63.55%|
|合计|245,250,000|100.00%|13,359,591|258,609,591|100.00%|

注：（1）①配套融资募集资金总额为35,989,994.5元；②桑乐金和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.50元/股，发行数量为4,234,117股。
（2）金浩系金道明、马绍琴夫妇之子，刘峰、赵世文系公司董事。
（3）公司董事赵世文于2014年11月陆续减持了其所持本公司股份，截止报告书出具日，赵世文持有本公司90,000股股份。
（二）本次发行前后的主要财务数据比较
根据本公司《2013年度报告》、华普天健会计所出具的会审字[2014]0598号《审计报告》、会审字[2014]2844号《备考审计报告》，本次交易前后公司 2013年、2014年 1-6月主要财务数据变化情况如下表：
单位：元
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|项目|2014年6月30日/2014年1至6月||2013年12月31日/2013年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|705,158,852.12|866,622,376.94|670,026,805.62|840,926,333.81|
|负债|108,007,654.53|159,693,314.69|83,807,790.18|147,552,048.42|
|归属于上市公司股东的所有者权益|597,151,197.59|706,929,062.25|586,219,015.44|693,374,285.39|
|营业收入|187,725,731.10|128,082,597.97|383,160,319.35|265,046,558.82|
|利润总额|15,579,947.87|13,020,502.97|25,690,087.16|18,808,845.61|
|净利润|13,839,867.06|11,217,272.35|22,510,738.09|16,429,294.47|
|归属于上母公司所有者的净利润|13,784,999.46|11,162,404.75|22,294,459.96|16,213,016.34|

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
根据桑乐金与龚向民、陈孟阳签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，卓先实业设立董事会，由三名董事组成，上市公司有权向卓先实业委派二名董事，交易对方有权委派一名董事，卓先实业董事长由上市公司委派的董事担任，总经理由龚向民担任，卓先实业董事长和总经理全面负责卓先实业的日常经营管理；在业
绩承诺期内，除非龚向民丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，
上市公司和卓先实业不得无故对其实施罢免。上市公司委派人员担任卓先实业财务负责
人。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，金道明、马绍琴夫妇合计持有本公司 71,749,000股股份，持股比例为29.26%，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，其直接持股比例为27.74%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，公司股权分布仍符合上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、因公司筹划资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年4月8日起停牌。
2、2014年6月5日，卓先实业股东龚向民、陈孟阳作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
3、2014年6月5日，卓先实业召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
4、2014年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2014年6月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
6、2014年10月24日，中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
卓先实业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记
手续，并于2014年11月12日领取了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至桑乐金名下，桑乐金已持有卓先实业100%股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为卓先实业100%股权，标的资产的债权债务均由卓先实业依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
自评估基准日至交割日期间，卓先实业因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；
在此期间产生的亏损，由龚向民、陈孟阳承担，其中龚向民、陈孟阳按其在本次交易前持有卓先实业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
4、募集配套资金的股份发行情况
（1）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.38元/股。经除权、除息后，调整为7.09元/股。根据投资者认购情况，经发行人与主承销商协商确定本次发行的发行价格为8.50元/股。
（2）发行数量
本次发行规模为4,234,117股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2014]1111号文规定的上限5,076,163股。
（3）发行对象
本次发行确定的发行对象为第一创业证券股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司和江苏天氏创业投资有限公司共计3名投资者，符合发行人2014年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（4）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为35,989,994.50元。
(5）发出认购邀请文件的情况
2014年11月14日，桑乐金本次发行向特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：22家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险机构投资者，发行人前20名股东和其他33家投资者。大成律师进行了现场见证。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，桑乐金本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（6）投资者申购报价情况
截至2014年11月19日12:00时，共有5家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。
其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》均有效，包括2家基金公司、1家证券公司、2家投资公司。独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，大成律师进行了现场见证。
申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序）：
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|序号|投资者全称|每档报价(元/股)|申购金额（万元）|
|1|第一创业证券股份有限公司|9.19|709|
|2|安徽大安投资管理有限公司|8.70|870|
|||8.50|1,275|
|||8.20|1,640|
|3|东海基金管理有限责任公司|8.11|700|
|||7.81|1,000|
|||7.31|1,300|
|4|财通基金管理有限公司|8.31|1,000|
|||8.27|2,500|
|5|江苏天氏创业投资有限公司|8.50|1,800|
|||8.40|1,800|
|||8.30|1,800|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（7）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》中约定的程序、规则以及簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（8.50元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)|认购金额(元)|
|1|第一创业证券股份有限公司|8.50|834,117|7,089,994.50|
|2|安徽大安投资管理有限公司|8.50|1,282,353|10,900,000.50|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|8.50|2,117,647|17,999,999.50|
|合 计|||4,234,117|35,989,994.50|

经发行人和主承销商协商确定的本次发行股票的发行价格为8.50元/股，发行数量为4,234,117股，募集资金总额为35,989,994.50元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（8）本次发行对象的基本情况及合规性
本次发行对象为第一创业证券股份有限公司、安徽大安投资管理有限公司和江苏天氏创业投资有限公司。
①第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
注册号：440301103180610
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
注册资本：197000万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
成立日期：1998年1月12日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
②安徽大安投资管理有限公司
公司名称：安徽大安投资管理有限公司
注册号：340000000051475
住所：合肥市高新区天达路8号
法定代表人：余斌
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营范围：投资管理及咨询；受托企业的资产管理；企业兼并重组咨询与服务；企业管理咨询；企业营销策划；财税代理；商务信息咨询服务。
成立日期：2011年01月27日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
③江苏天氏创业投资有限公司
公司名称：江苏天氏创业投资有限公司
注册号：320000000063723
住所：南京市白下区中山东路218号2104室
法定代表人：朱宛妮
注册资本：人民币3,000万元
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：一般经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。
成立日期：2005年10月09日
关联关系：与上市公司无关联关系
与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与上市公司无重大交易，未来没有交易安排。
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|配售对象|
|1|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|
|2|安徽大安投资管理有限公司|安徽大安投资管理有限公司|
|3|江苏天氏创业投资有限公司|江苏天氏创业投资有限公司|

独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制
人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与独立
财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（9）缴款与验资
发行人于2014年11月21日向上述3名获得配售的投资者发出了《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购确认及缴款通知书》，通知该3名获得配售投资者按规定于2014年11月24日15:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2014年11月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2014]3182号《验资报告》。经审验，截至2014年11月24日止，国元证券指定认购资金专用账户已收到安徽大安投资管理有限公司缴入的认购资金为10,900,000.50元、第一创业证券股份有限公司缴入的认购资金为7,089,994.50元、江苏天氏创业投资有限公司缴入的认购资金为17,999,999.50元。
2014年11月25日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销费后的金额转至发行人指定的账户内。2014年11月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2014]3183号《验资报告》。经审验，截至2014年11月25日止，桑乐金已收到发行对象龚向民、陈孟阳以及特定投资者安徽大安投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、江苏天氏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币13,359,591.00元（壹仟叁佰叁拾伍万玖仟伍佰玖拾壹元整），其中：龚向民、陈孟阳以其持有的深圳市卓先实业有限公司100%股权出资，深圳市卓先实业有限公司100%股权作价人民币108,000,000.00元，扣除桑乐金以现金支付对价36,000,000.00元，其余部分72,000,000.00元用于认购股份；安徽大安投资管理有限公司以货币资金人民币10,900,000.50元出资；第一创业证券股份有限公司以货币资金人民币7,089,994.50元出资；江苏天氏创业投资有限公司以货币资金人民币17,999,999.50元出资。桑乐金本次发行股份购买资产及募集配套资金总额107,989,994.50元，扣除与发行有关的费用人民币7,254,112.00元，桑乐金实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为100,735,882.50元，其中计入股本人民币13,359,591.00元，计入资本公积人民币
87,376,291.50元。
5、证券发行登记等事项的办理情况
（1）发行股票登记情况
2014年12月1日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理桑乐金向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者合计发行的4,234,117股人民币和向龚向民、陈孟阳2人合计发行9,125,474股人民币普通股普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入桑乐金股东名册。
（2）募集配套资金发行前后，上市公司前十大股东的持股变动情况
募集配套资金发行前，本公司前十大股东持股情况如下（截至2014年10月31日）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|58,089,400|23.69|
|2|马绍琴|13,659,600|5.57|
|3|金浩|11,812,500|4.82|
|4|栗忠玲|6,860,000|2.80|
|5|金道满|2,250,000|0.92|
|6|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|1,534,800|0.63|
|7|刘峰|1,480,000|0.60|
|8|季一朋|1,364,900|0.56|
|9|朱世霞|1,000,000|0.41|
|10|杨国水|822,664|0.34|
|合 计||58,089,400|23.69|

截至2014年12月1日，本公司前十名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|金道明|58,089,400|22.46|
|2|马绍琴|13,659,600|5.28|
|3|金浩|11,812,500|4.57|
|4|栗忠玲|6,860,000|2.65|
|5|龚向民|6,387,832|2.47|
|6|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|3,202,900|1.24|
|7|陈孟阳|2,737,642|1.06|
|8|金道满|2,250,000|0.87|
|9|江苏天氏创业投资有限公司|2,202,023|0.85|
|10|刘峰|1,480,000|0.57|
|合 计||108,681,897|42.02|

6、本次交易支付现金对价情况
截至本报告书出具之日，本公司已经支付完毕本次交易的现金对价。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，桑乐金不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
根据桑乐金与龚向民、陈孟阳签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，卓先实业设立董事会，由三名董事组成，上市公司有权向卓先实业委派二名董事，交易对方有权委派一名董事，卓先实业董事长由上市公司委派的董事担任，总经理由龚向民担任，卓先实业董事长和总经理全面负责卓先实业的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非龚向民丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和卓先实业不得无故对其实施罢免。上市公司委派人员担任卓先实业财务负责人。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年6月5日，桑乐金与交易对方龚向民和陈孟阳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和规范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告
书出具之日，交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、募集配套资金的专户管理和使用情况
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，桑乐金制定了《募集资金管理制度》，明确规定“募集资金应当存放于董事会决定的专项账户”。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，桑乐金已在中信银行合肥新站支行设立了集资金专项账户，账号为7326610182600046333。
本次非公开发行募集资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将全部用于支付本次交易的现金对价。
七、后续事项
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的工商变更登记事项
桑乐金就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存在实质性障碍。
（二）相关承诺的继续履行
桑乐金与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的其他相关约定，桑乐金及相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国元证券认为：“桑乐金本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；桑乐金本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，桑乐金具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐桑乐金本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”（二）法律顾问意见
法律顾问认为：“桑乐金本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，桑乐金已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；桑乐金已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行
过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在法律
障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份
本次向交易对方龚向民和陈孟阳发行的合计9,125,474股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已2014年12月8日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排如下：
龚向民承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照15：18：67的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
陈孟阳承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照27：33：40的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满12、24、36个月之次日（且前一年度卓先实业《专项审核报告》已出具）。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2014年、2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
二、募集配套资金新增股份
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年12月1日受理桑乐金向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者新增发行4,234,117股股份的登记申请。本次向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月8日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。本次向第一创业证券股份有限公司等3名特定投资者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号）
2、《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》
4、《国元证券股份有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、《国元证券有限公司关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》6、《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》
7、《北京大成律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见》
8、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2014]3182号、会验字[2014]3183号《验资报告》
9、卓先实业100%股权过户证明
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：袁大钧、葛自哲
（二）法律顾问
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
机构负责人：彭雪峰
电话：01058137799
传真：01058137788
经办律师：方立广、赵伟昌、李文娟
（三）财务审计机构
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、褚诗炜、孔令莉
（四）资产评估机构
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、方强
（此页无正文，为《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
安徽桑乐金股份有限公司
年月日