溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为20.28元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为7,858,728股，本次发行后本公司股份数量为99,458,728股。
3、本公司已于2014年12月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、鉴于本公司非公开发行股份募集配套资金尚待实施，本次发行股份情况仅指发行股份购买资产之相关情况。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释义
除非特别说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
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|溢多利、公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|鸿鹰生物、目标公司|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|交易对方、李洪兵等21自然人|指|李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红|
|鸿鹰祥|指|湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司|
|新鸿鹰|指|湖南新鸿鹰生物工程有限公司，系湖南鸿鹰生物科技有限公司子公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|溢多利以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司75%股权，并向特定投资者蔡小如发行股票并募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议、补充协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21名自然人之盈利预测补偿协议》及补充协议|
|评估基准日、审计基准日|指|2014年6月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|溢多利第四届董事会第二十次会议决议公告之日|
|草案|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|酶源|指|通过微生物菌株发酵之后生产出来的高活性、高浓度的酶制剂中间产品|
|酶活、酶活力、酶活性|指|酶催化一定化学反应的能力，酶活的大小可用在一定条件下，酶催化某一化学反应的速度来表示，酶催化反应速度愈大，酶活力愈高，反之活力愈低。1961年国际酶学会议决定采用酶活力单位（U，active unit）作为酶活的度量单位，并规定：1个酶活力单位是指在特定条件（温度为25℃，其它为最适条件）下，在1分钟内能转化1微摩尔底物的酶量，或是转化底物中1微摩尔的有关基团的酶量|
|菌株||又称菌种，是指用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌四大类|

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目录
特别提示.............................................................................................................................................2公司声明.............................................................................................................................................3释义...................................................................................................................................................4目录...................................................................................................................................................6第一节本次交易的基本情况..........................................................................................................7一、上市公司的基本情况.........................................................................................................7二、交易对方基本情况.............................................................................................................7三、本次交易方案概述.............................................................................................................8四、本次交易现金对价支付具体情况....................................................................................9五、本次发行股份具体情况....................................................................................................9六、本次发行前后公司财务状况及未来主营业务的整合..................................................13七、本次发行前后公司股本机构变化..................................................................................18八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................................19九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化..............................................................19十、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件..................................................19第二节独立财务顾问和法律顾问核查意见................................................................................20一、独立财务顾问意见...........................................................................................................20二、法律顾问的结论意见.......................................................................................................20第三节新增股份的数量和上市时间............................................................................................21一、发行股份购买资产新增股份..........................................................................................21第四节持续督导.............................................................................................................................22一、持续督导期间...................................................................................................................22二、持续督导方式...................................................................................................................22三、持续督导内容...................................................................................................................22第五节备查文件...........................................................................................................................23一、备查文件...........................................................................................................................23二、备查地点...........................................................................................................................23
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 溢多利
证券代码 300381
成立日期 1991年9月3日
注册资本 9,160万元
法定代表人 陈少美
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
董事会秘书 周德荣
经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为鸿鹰生物的股东李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 21名自然人。杨志祥由于个人原因，不参与本次交易。
其中李洪兵与李军民为夫妻关系；李洪兵与洪振兰、洪振秀为姐弟关系；李洪兵与刘文明、崔红为舅甥关系；资光俊与洪振兰为夫妻关系；张锦杰与张昱为父女关系；李海清与孙明芳为夫妻关系、李贵骏为李海清与孙明芳之子；张国刚与张娟、张莉为父女关系。
截至本报告书出具日，鸿鹰生物股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|李洪兵|2,680.00|48.37|
|2|李军民|600.00|10.83|
|3|张锦杰|525.00|9.48|
|4|李海清|500.00|9.02|
|5|张昱|300.00|5.41|
|6|杨志祥|130.00|2.35|
|7|高志忠|130.00|2.35|
|8|蔡先红|120.00|2.17|
|9|李志方|100.00|1.81|
|10|孙明芳|75.00|1.35|
|11|李贵骏|75.00|1.35|
|12|张国刚|50.00|0.90|
|13|张莉|50.00|0.90|
|14|张娟|50.00|0.90|
|15|熊慧|50.00|0.90|
|16|鲁丽|30.00|0.54|
|17|资光俊|25.00|0.45|
|18|洪振兰|11.00|0.20|
|19|洪家兵|10.00|0.18|
|20|洪振秀|10.00|0.18|
|21|刘文明|10.00|0.18|
|22|崔红|10.00|0.18|
|合计||5,541.00|100.00|

三、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75%股权，其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
溢多利拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李
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志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的鸿鹰生物75%股权。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。
（二）配套融资
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。溢多利拟向蔡小如发行股份募集配套资金6,250万元，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=(标的资产的交易金额+配套资金总额)×25%。
本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
四、本次交易现金对价支付具体情况
溢多利需向交易对方支付现金对价2,812.50万元。
根据本公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在本次交易配套募集资金到位后10个工作日内，由上市公司向交易对方一次性支付。
五、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
配套融资的发行对象为蔡小如1名自然人。
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2、发行方式
向发行对象非公开发行股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转增10股），本次购买资产所涉发行股份的发行价格为20.28元/股。该发行价格已经公司2014年第二次临时股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为20.28元/股。该发行价格已经公司2014年第二次临时股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本： P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股： P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行： P=（P-D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
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（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格18,750万元，本次溢多利向交易对方支付现金2,812.50万元，以20.28元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股数为7,858,728股。具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|李洪兵|48.3667%|38.6099%|9,652.48|1,447.87|4,045,669|
|2|李军民|10.8284%|8.3683%|2,092.06|313.81|876,851|
|3|张锦杰|9.4748%|7.3222%|1,830.56|274.58|767,245|
|4|李海清|9.0236%|6.9735%|1,743.39|261.51|730,710|
|5|张昱|5.4142%|4.1841%|1,046.03|156.90|438,426|
|6|高志忠|2.3461%|1.2317%|307.93|46.19|129,064|
|7|蔡先红|2.1657%|1.1370%|284.24|42.64|119,136|
|8|李志方|1.8047%|0.9475%|236.87|35.53|99,280|
|9|孙明芳|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|109,606|
|10|李贵骏|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|109,606|
|11|张国刚|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|12|张莉|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|13|张娟|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|14|熊慧|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|15|鲁丽|0.5414%|0.2842%|71.06|10.66|29,784|
|16|资光俊|0.4512%|0.3487%|87.17|13.08|36,535|
|17|洪振兰|0.1985%|0.1534%|38.35|5.75|16,076|
|18|洪家兵|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|19|洪振秀|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|20|刘文明|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|21|崔红|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|合计||97.6539%|75%|18,750.00|2,812.50|7,858,728|

2、配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金金额6,250万元，拟向蔡小如发行3,081,854股。
3、发行股份数量的调整
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
2、发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本
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等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行前后公司财务状况及未来主营业务的整合
（一）交易前后公司财务状况分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）资产结构分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字（2014）40030119《审计报告》和瑞华审字（2014）40030012号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司资产规模及结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2014年6月30日（实际数）||2014年6月30日（备考数）||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|货币资金|20,877.81|40.31%|22,601.37|24.76%|1,723.56|8.26%|
|应收票据|106.21|0.21%|106.21|0.12%|0.00|0.00%|
|应收账款|7,274.13|14.04%|12,161.18|13.33%|4,887.05|67.18%|
|预付款项|88.47|0.17%|774.58|0.85%|686.11|775.53%|
|其他应收款|372.25|0.72%|386.39|0.42%|14.14|3.80%|
|存货|4,560.45|8.80%|6,852.64|7.51%|2,292.19|50.26%|
|流动资产合计|33,279.32|64.25%|42,882.37|46.99%|9,603.05|28.86%|
|固定资产|16,323.93|31.51%|25,837.55|28.31%|9,513.62|58.28%|
|在建工程|1,052.41|2.03%|3,133.56|3.43%|2,081.15|197.75%|
|无形资产|939.52|1.81%|5,086.98|5.57%|4,147.46|441.44%|
|商誉|-|-|14,023.49|15.37%|14,023.49|-|
|递延所得税资产|202.60|0.39%|301.41|0.33%|98.81|48.77%|
|非流动资产合计|18,518.47|35.75%|48,383.00|53.01%|29,864.53|161.27%|
|资产总计|51,797.78|100%|91,265.36|100%|39,467.58|76.20%|

截至2014年6月30日，公司总资产规模达91,265.36万元，其中流动资产占总资产的比重为46.99%，非流动资产占总资产的比重为53.01%。公司资产总额较交
易前增长了76.20%，其中非流动资产增长了161.27%，系本次交易根据非同一控
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制下合并的会计处理，由于合并成本大于可辨认资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大金额的商誉。
（2）负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负 债|2014年6月30日（实际数）||2014年6月30日（备考数）||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增减额|变动幅度|
|短期借款|-|-|800.00|3.05%|800.00|-|
|应付票据|-|-|1,400.00|5.33%|1,400.00|-|
|应付账款|1,677.33|33.49%|5,046.98|19.22%|3,369.65|200.89%|
|预收款项|271.84|5.43%|271.84|1.04%|-|-|
|应付职工薪酬|301.94|6.03%|333.97|1.27%|32.03|10.61%|
|应交税费|425.53|8.50%|-60.58|-0.23%|-486.11|-114.24%|
|其他应付款|763.09|15.24%|3,913.29|14.91%|3,150.20|412.82%|
|流动负债合计|3,439.73|68.68%|11,705.50|44.59%|8,265.77|240.30%|
|长期借款|-|-|9,000.00|34.28%|9,000.00|-|
|递延所得税负债|-|-|252.91|0.96%|252.91|-|
|其他非流动负债|1,568.45|31.32%|5,294.76|20.17%|3,726.31|237.58%|
|非流动负债合计|1,568.45|31.32%|14,547.66|55.41%|12,979.21|827.52%|
|负债合计|5,008.19|100%|26,253.16|100%|21,244.97|424.20%|

截至2014年6月30日，公司负债总额为26,253.16万元，其中流动负债占负债的比重为44.59%，非流动负债占负债的比重为55.41%。负债总额较交易前增长了424.20%，其中流动负债增长了240.30%，系编制备考报表时考虑的暂未支付的本次交易现金对价；非流动负债增长了827.52%，主要为目标公司长期借款和其他非流动负债增加所致。
（3）交易前后公司的偿债能力比较分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年6月30日（实际数）|2014年6月30日（备考数据）|
|资产负债率（%）|9.67%|28.77%|
|流动比率|9.67|3.66|
|速动比率|8.35|3.08|

溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
本次交易完成后，公司的资产负债率有所提高，主要是由于合并目标公司需要支付现金对价以及目标公司的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率有所下降，主要是目标公司流动比率和速动比率低于上市公司以及本次交易需支付现金对价导致流动负债增加所致。但公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书出具之日，本公司及鸿鹰生物均不存在对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司财务指标有所下降，但偿债能力保持稳定，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易完成后盈利能力分析
（1）本次交易前后收入、利润情况比较
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字（2014）40030012号《备考审计报告》，以及瑞华核字（2014）40030031号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成前后收入、利润预测情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1—6月|||2014年备考合并盈利预测数|2015年备考合并盈利预测数|
||实际数|备考审计数|增幅|||
|营业收入|14,939.20|23,031.71|54.17%|54,222.38|63,803.27|
|营业利润|2,368.20|2,581.98|9.03%|8,063.71|10,264.95|
|利润总额|2,249.49|2,616.81|16.33%|8,230.15|10,528.18|
|净利润|1,870.14|2,206.98|18.01%|7,094.14|8,974.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,874.02|2,126.65|13.48%|6,658.51|8,334.22|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有较大增加，由于目标公司鸿鹰生物母公司于2013年9月才建成投产，2014年上半年尚处于产能逐步释放、生产工艺逐步趋于稳定的过程，故2014上半年的业绩并不能代表未来的业绩。
根据盈利预测数据，预计其未来盈利能力将进一步增长，本次交易有利于公司收入规模的扩大和盈利能力的提高。
（2）本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年|2014年备考合|2015年备考合|

溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数|备考审计数|并盈利预测数|并盈利预测数|
|销售毛利率|58.23%|57.81%|48.40%|47.95%|
|销售净利率|16.22%|15.48%|12.28%|13.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.59|0.65|0.81|

注：2013年实际、备考及预测每股指标计算时假设本次交易完成后上市公司总股本为102,540,582股计算，总股本计算过程参考本报告书“第五章发行股份情况”之“五、本次发行前后股本结构变化。”
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、净利率略有下降，主要是鸿鹰生物生产的酶制剂以其他工业酶居多，毛利率要低于上市公司的主要产品饲用酶制剂。
本次交易完成后，由于净利润大幅增加，使得公司每股收益提高。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的提高。
（二）交易完成后上市公司主营业务的整合
本次交易前，溢多利主要从事饲用酶制剂的生产、研发和销售；而鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。鸿鹰生物与上市公司同处于酶制剂行业，通过本次交易，上市公司将实现横向收购，交易双方在客户资源上存在一定的互补。通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。
通过本次交易，鸿鹰生物将成为溢多利的控股子公司，实现了上市公司与目标公司之间的优势互补、资源互补、充分发挥协同效应，扩大上市公司在非饲用酶制剂领域的市场占有率，节约上市公司进入非饲用酶制剂领域的成本，完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，扩宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的产品将覆盖动物养殖、食品饮料、生物能源、纺织服装、造纸、生物医药多个应用领域。为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司和鸿鹰生物将采取如下整合措施：
（一）公司治理结构的整合措施
本次交易完成后，上市公司有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。本
次交易后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及和核心经营团队负责（首
溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
届任期为三年），不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但溢多利将向目标公司派出新的财务总监。
在管理制度方面，本次交易完成后，溢多利将成为公司控股子公司，其在财务规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准。公司将逐步开展财务管理系统、人力资源管理系统等管理系统平台的对接工作，实现内部资源统一管理及最优配置。
（二）战略定位整合
上市公司的业务以饲用酶制剂为主，产品应用领域为饲料、养殖领域，目标公司鸿鹰生物的产品广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、饲料养殖、纺织、造纸等众多行业中，上市公司与鸿鹰生物的主营业务具有很强的协同性和互补性。通过此次并购将进一步扩大上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展市场区域、增强竞争实力；同时，本次交易还有助于打开上市公司在工业酶制剂领域如乙醇、食品、淀粉糖、纺织、造纸等众多行业的市场，扩宽上市公司业务领域，为上市公司创造新的利润增长点。
在战略定位方面，整合后的公司将继续立足于饲用酶制剂产品的研发、生产，并逐步向工业酶制剂领域发展，结合鸿鹰生物在工业酶制剂产品、市场的基础上致力将自身打造为中国酶制剂行业的领导者。
（三）研究开发整合
本次交易前，上市公司的产品以饲用酶制剂为主，工业酶制剂为辅，研发力量侧重于饲用酶制剂领域；而鸿鹰生物拥有丰富的工业酶制剂研发经验。本次并购完成后，上市公司将整合本公司与鸿鹰生物的研发部门，将研发部门以下游应有领域分类，进一步补充上市公司的研发产品线，完善上市公司的研发机制。
（四）采购整合
酶制剂企业的主要生产成本是原材料和燃料动力，其中，甲醇和玉米淀粉是生产酶制剂的主要原料，电力和蒸汽是燃料动力的主要构成。本次并购完成后，公司将成为国内生产规模最大的酶制剂提供商之一，进一步提高了公司在原材料的采购上的议价能力。本次交易完成后，公司将整合本公司与鸿鹰生物的采购资
溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
源，建立更有效的采购机制，进而降低公司的采购成本。
（五）市场渠道整合
上市公司始终坚持直销为主的销售模式，并已在国内形成广阔的营销覆盖网络和较强的渠道掌控能力，且公司产品主要为内销；而鸿鹰生物的酶制剂产品大部分销往国外，建立了较完善的国外销售网络和外销机制；此外，上市公司在饲用酶制剂销售渠道上拥有较强的优势，而鸿鹰生物针对下游应用领域的不同为不同的酶制剂产品建立不同的销售渠道，两家公司的销售网络不存在冲突和重叠，整合之后，上市公司不但将形成完备的国内、国外销售网络，还将具备针对不同下游应用领域的不同为不同的酶制剂产品建立专门销售渠道。
七、本次发行前后公司股本机构变化
（一）发行前后股本机构变化
本次交易前，溢多利总股本为91,600,000股，本次发行普通股7,858,728，发行后总股本为99,458,728，本次发行前后溢多利的股份结构变化如下表所示：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|金大地投资|47,205,000|51.53%|47,205,000|47.46%|
|本次交易对方|-|-|7,858,728|7.90%|
|其他股东|44,395,000|48.47%|44,395,000|44.64|
|合计|91,600,000|100%|99,458,728|100.00%|

（二）发行前后前十名股东情况
1、本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：（截至2014年9月30日）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|股份性质|
|1|珠海市金大地投资有限公司|51.53|47,205,000|境内非国有发法人|
|2|王世忱|7.50|6,870,000|境内自然人|
|3|珠海态生源贸易有限公司|6.39|5,850,000|境内非国有发法人|
|4|陈少武|3.19|2,925,000|境内自然人|
|5|珠海同冠贸易有限公司|3.19|2,925,000|境内非国有发法人|

溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|珠海经济特区金丰达有限公司|3.19|2,925,000|境内非国有发法人|
|7|赵作斌|0.97|890,647|境内自然人|
|8|钟声|0.22|205,000|境内自然人|
|9|邹国平|0.18|163,600|境内自然人|
|10|顾学伦|0.18|160,734|境内自然人|

2、新增股份登记到帐后上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|股份性质|
|1|珠海市金大地投资有限公司|47.46|47,205,000|境内非国有发法人|
|2|王世忱|6.91|6,870,000|境内自然人|
|3|珠海态生源贸易有限公司|5.88|5,850,000|境内非国有发法人|
|4|李洪兵|4.07|4,045,669|境内自然人|
|5|陈少武|2.94|2,925,000|境内自然人|
|6|珠海同冠贸易有限公司|2.94|2,925,000|境内非国有发法人|
|7|珠海经济特区金丰达有限公司|2.94|2,925,000|境内非国有发法人|
|8|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1.37|1,358,986|境内法人|
|9|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|0.97|966,969|境内法人|
|10|李军民|0.88|876,851|境内自然人|

八、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为金大地投资，实际控制人为陈少美。本次交易完成后，公司控股股东仍为金大地投资，实际控制人仍为陈少美，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
十、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。本
次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法
溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
律法规规定的股票上市条件。
第二节独立财务顾问和法律顾问核查意见
一、独立财务顾问意见
独立财务顾问民生证券认为：“本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。溢多利已经办理本次交易新增股份的股份登记、上市工作，溢多利尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证监会已核准溢多利非公开发行不超过3,081,854股新股募集本次重组的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对溢多利不构成重大风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为溢多利具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐溢多利本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”二、法律顾问的结论意见
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》，认为：“截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；溢多利向交易对方支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，所涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。本次交易之新增股份（仅指本次交易之对价股份）的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，溢多利尚需就本次发行股份购买资产办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续，上述后续事项的实施对溢多利不构成重大法律风险。”
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第三节新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方李洪兵等21名自然人发行的合计7,858,728股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2015年1月14日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据溢多利与交易对方签订的《股份锁定承诺函》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排如下：
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、《关于合作广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1397号）；
2、大华会计师事务所出具的《验资报告》（大华验字[2014]030044号）
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；
4、《民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东溢多利生物科技股份有限公司
地址：广东省珠海市南屏工业园区屏北一路8号
电话：0756-8676888-828/829
传真：0756-8680252
联系人：周德荣、朱善敏
溢多利实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（此页五正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
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