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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
调整 2016年限制性股票回购注销价格及数量
相关事项的法律意见书
康达法意字［2019］第1002号致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
法律意见书司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次调整2016年限制性股票回购注销价格及数量（以下简称“本次回购注销价格及数量调整”）相关事项之目的使用，不得用于其他用途。
本所律师同意公司部分或全部在本次激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科技本次解锁的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次回购注销价格及数量调整的批准与授权
（一）本次回购注销价格及数量调整相关事项的授权
2017年1月13日，洲明科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次回购注销价格及数量调整相关事项的批准
法律意见书2019年6月21日，洲明科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，同意2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股，同时调整本次拟回购注销的股份数量。
同日，洲明科技召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，同意上述回购注销价格及数量调整事项。
同日，洲明科技独立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，对本次回购注销价格及数量调整事项发表了肯定性意见。
本所律师认为，洲明科技本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求，尚待召开股东大会审议通过相关议案。
二、本次回购注销价格及数量调整的事由及方式
（一）调整事由
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，已于2019年6月18日实施完毕了2018年年度利润分配方案，即以公司现有总股本760,957,345股为基数，向全体股东每10股派0.600239元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。根据公司《激励计划（草案）》的规定，现分别对2016年限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购注销价格及回购注销数量进行调整。
（二）调整方法
法律意见书1、回购注销价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》之“第十四章限制性股票回购注销原则一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购注销数量的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（三）调整后的回购注销价格及数量
首次授予部分回购注销价格为P=（6.16-0.0600239）/（1+0.2000796）=5.08元/股。
预留授予部分回购注销价格为P=（6.28-0.0600239）/（1+0.2000796）=5.18
法律意见书元/股。
本次调整后，公司将回购注销冯军、黄永媚等共计7人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计80,646股，回购注销价格为5.08元/股；回购注销彭飞武已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计28,802股，回购注销价格为5.18元/股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销价格及数量调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购股票价格调整符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司调整 2016年限制性股票回购注销价格及数量相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李一帆
经办律师：于玥