证券代码：002178 证券简称：延华智能 上市地点：深圳证券交易所上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址
廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、
成都市高新西区天辰路 88号电子科大西张森、熊贤瑗、吴慕容、吕霞、何永连、郭三发、
区科技园4栋1单元
胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰
配套资金发行对象 通讯地址
胡黎明 上海市普陀区西康路1255号7楼
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一五年二月
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
延华智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买成电医星75.238%股权，本次交易完成后，成电医星成为延华智能的控股子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
（二）发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为10.25元/股计算，本次募
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集配套资金的股份发行数量为8,761,560股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、盈利承诺补偿与奖励
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，相应补偿及奖励原则如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015年度、2016年度及 2017年度应分别不低于 3,004万元、3,755万元及4,693万元。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
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期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
（三）超额完成业绩承诺的奖励
在目标公司业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上述业绩承诺情况、低于承诺业绩的补偿安排、超额完成承诺业绩的奖励等方面的具体情况请见报告书摘要第二节之“二、盈利预测补偿与奖励协议”部分的相关内容。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买成电医星75.238%股权的成交金额为 35,922.43万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、净资产占延华智能相应
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项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|成电医星|成交金额|相关指标的选取标准|延华智能|
|2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日|
|10,540.10|35,922.43|35,922.43|135,811.79|
|6,185.66||35,922.43|79,811.31|
|8,809.54||8,809.54|82,420.73|

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本公司实际控制人胡黎明先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此本次募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为10.25元/股计算，本次交易的股份发行数量为32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由372,134,231股增加至404,825,121股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|8,761,560|74,267,944|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|32,690,890|404,825,121|

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如果募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为10.25元/股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为23,929,330股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由372,134,231股增加至396,063,561股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|-|65,506,384|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|23,929,330|396,063,561|

截至本报告书摘要出具日，延华高科持有延华智能19.56%的股权，胡黎明先生持有延华高科71.02%的股权，并直接持有延华智能17.60%的股权，合计控制延华智能37.16%的股权，为公司实际控制人。
如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.16%变为36.32%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交易完成后，胡黎明先生对公司股权的控制比例预计由本次交易前的37.16%变为34.91%。综上，本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 89,805,990元，不超过本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份
的定价为10.25元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为8,761,560股。
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七、交易标的评估情况
东洲资产评估分别采用了资产基础法和收益法对成电医星股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0029028号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，成电医星全部权益价值的评估值为 48,100.00万元，经审计合并报表净资产为 6,185.66万元，评估增值为 41,914.34万元，评估增值率为677.61%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为10.25元/股计算，本次交易的股份发行数量为32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为 23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 372,134,231股增加至404,825,121股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|8,761,560|74,267,944|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|32,690,890|404,825,121|

本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301号）和《备
考财务报表审计报告》（会审字【2015】0310号），本次交易前后公司主要财务
指标比较如下：
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单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|135,811.79|
|56,000.48|
|79,811.31|
|75,803.18|
|2014年|
|82,420.73|
|7,012.86|
|6,183.15|
|5,790.91|
|0.16|
|0.16|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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1、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
延华智能董事、监事、
并募集配套资金报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、高级管理人员
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
延华智能拟以发行股份及支付现金方式收购本人持有的成电
医星的全部股权。就上述股权收购事项，本人承诺如下：
1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处。本人保证提供的文件上所有签字真实、副本材料与
正本材料相一致、复印件与原件相一致。
交易对方（廖邦富等 2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，19名自然人） 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人已提供的
文件记载的事项发生变更或补充，本人保证及时向延华智能提供
书面说明及变更或补充后的文件。
3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的
一切法律责任。如造成延华智能的损失，本人愿意承担由此造成
的一切经济损失。
本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、
副本或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料
及证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何
标的公司成电医星 遗漏、隐瞒或误导。
本公司提供的所有文件的签字和/或盖章均为真实，该等文件
之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件中对事实的陈述
全部是正确的、准确的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
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签署该等文件。
2、关于标的资产权属的承诺
本人所持成电医星的股权系真实、合法、有效持有，不存在
任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属
交易对方（廖邦富等纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被
19名自然人） 冻结的情形；本人所持成电医星的股权权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、股份锁定的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书摘要之“第二节本次交易主要合同”之“一、购
19名自然人） 买资产协议”部分的相关内容。
募集配套资金认购方 见本报告书摘要之“第二节本次交易主要合同”之“三、募
胡黎明先生 集配套资金股份认购协议”部分的相关内容。
4、盈利预测与业绩奖励的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书摘要之“第二节本次交易主要合同”之“二、盈
19名自然人） 利预测补偿与奖励协议”部分的相关内容。
5、就业期限及竞业禁止的承诺
交易对方（廖邦富等 见本报告书摘要之“第二节本次交易主要合同”之“一、购
19名自然人） 买资产协议”部分的相关内容。
6、募集配套资金来源真实合法的承诺
募集配套资金认购方 见本报告书之“第二节本次交易主要合同”之“三、募集配
胡黎明先生 套资金股份认购协议”部分的相关内容
7、交易对方涉及股权转让的纳税承诺
针对2010年、2013年成电医星股权转让涉及的个人所得税缴
纳事宜，交易对方均出具了如下承诺：
1、因本人无偿受让取得成电医星股权，如本人接到税务部门
交易对方（廖邦富等要求缴纳上述个人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并
19名自然人） 承担由此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚
款等）；
2、若因上述事项给成电医星造成任何损失，由本人对成电医
星承担赔偿责任，绝不使成电医星因此遭受任何经济损失。
8、避免同业竞争的承诺
就本次交易，本公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明
先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未在，将来也不会在
上市公司控股股东延
中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/
华高科及实际控制人
合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接
胡黎明先生
或间接从事或参与任何与延华智能及其下属子公司相同、相似或
在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与延华智能及其下
属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
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或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或者为该等与延华智能及其下属子公司业务构成竞争关系的经济
实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
2、本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华智能及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通
知延华智能或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予延华智
能或其下属子公司。
3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业在以后
任何时间从事与延华智能及其下属子公司的产品或业务存在竞争
的业务，则本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业承诺将以停
止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无
偿转让给延华智能及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本人/本企业作为延华智能实际控制人/控股股东期间，
本承诺函持续有效，不可撤销。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业愿
意承担因违反上述承诺而给延华智能造成的全部经济损失。
9、规范关联交易的承诺
就本次交易，本公司控股股东延华高科、实际控制人胡黎明
先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
企业与成电医星及其子公司之间不存在任何形式的交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本
企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及其子公司（包括
成电医星及其子公司，下同）之间的关联交易。对于延华智能及
其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由延华智能
及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业与延华智能及其子公司无法避免的关联交易，均将
严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
平合理地进行。
上市公司控股股东延
3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用
华高科及实际控制人
金外，不会以任何方式占用或使用延华智能及其子公司的资金、
胡黎明先生
资产或其他资源，也不会要求延华智能及其子公司为本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业
不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害延华智能及其
子公司利益的行为。
4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延华智能及
其子公司、成电医星及其子公司发生关联交易时，将严格按照有
关法律、法规、规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息
披露义务，保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、广大
中小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事会或股东大会
审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获
得通过后方可实施。
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5、如果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损失
的，该等损失由本人/本企业承担。
10、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该延华智能拥有权益的股份，上市公司控股股东延
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
华高科、实际控制人
股票账户提交延华智能董事会，由董事会代本人/本公司向证券交
胡黎明先生；上市公
易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定
司董事、监事、高级
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
管理人员；交易对方
送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向
（廖邦富等 19名自然
证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信
人）
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
11、不存在内幕交易的承诺
上市公司董事、监事、
高级管理人员；上市
公司控股股东延华高
本人/本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
科及其控制的企业；
查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
交易对方（廖邦富等
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
19名自然人）；各证
券服务机构及其经办
人员
12、其他相关合法合规承诺
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
上市公司实际控制人
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
胡黎明先生；上市公
者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
司董事、监事、高级
裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
管理人员；交易对方
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期
（廖邦富等 19名自然
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
人）
受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
上市公司
定的情形。
本公司不存在因营业期限届满、股东大会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
形。
本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年
前，但目前仍处于持续状态的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，延华智能严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经延华智能股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重大重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，延华智能2014年度基本每股收益为0.16元。根据经华普天健审计的对本次交易模拟实施后延华智能 2014年度备考财务报表，基本每股收益为0.22元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升 0.06元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.21元，基本每股收益上升 0.05元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对成电医星全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为成电医星股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评估基准日全部股东权益的评估值为 48,100万元，标的公司于评估基准日经审计合并报表净资产为 6,185.66万元，评估增值额为 41,914.34万元，增值幅度较大。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于成电医星近几年业务快速发展、收入来源和效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源、技术优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
成电医星被四川省信息产业厅认定为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号），成电医星自2010年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，成电医星 2010年、2011年免所得税，2012年至 2014年所得税减半征收，执行12.5%的企业所得税税率。成电医星被认定为高新技术企业，在 2012至 2014年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。成电医星为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，成电医星销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
成电医星享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或成电医星无法继续享受相关的优惠政策，则将对成电医星的业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
成电医星的营业收入主要来源于医疗信息化软件，其产品在国内医疗信息化领域激烈的市场竞争中取得了一定的竞争优势，特别是在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生云计算平台方面。但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果成电医星不能适应未来市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
（三）业绩承诺不能达标的风险
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于 2015年度、2016年度及 2017年度应分别不低于 3,004万元、3,755万元及4,693万元。该盈利承诺系基于成电医星目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和成电医星管理团队的经营管理能力，成电医星存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（四）商誉减值的风险
公司本次收购成电医星75.238%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、收购整合风险
本次交易完成后，成电医星将成为本公司的控股子公司，成电医星将与延华智能在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划主要如下：第一，公司将选派相关人员担任成电医星董事会成员，以把握和指导成电医星的经营计划和业务方向；第二，将成电医星的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况的掌握；第三，将成电医星的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范成电医星的运营、财务风险。
虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与成电医星的业务存在一定的差异，本公司与成电医星之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
六、募集配套资金失败风险
以最终确定的交易价格 35,922.43万元计算，本次交易中公司现金支付总额
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
为11,394.86万元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后20个工作日内，公司一次性向交易对方付清全部现金对价。公司支付本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金预计为 8,980.60万元；剩余现金对价预计不低于2,414.26万元，将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
七、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目 录
重大事项提示................................................................................................................ 4重大风险提示.............................................................................................................. 17目录.............................................................................................................................. 21释义.............................................................................................................................. 22第一节本次交易概况.............................................................................................. 26一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 26二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 33三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 34四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 38第二节本次交易主要合同...................................................................................... 40一、购买资产协议 .................................................................................................. 40二、盈利预测补偿与奖励协议 .............................................................................. 45三、募集配套资金股份认购协议 .......................................................................... 48
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释 义
一、一般释义
在报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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二、行业术语释义
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上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
移动医疗、医疗物联网、云计算医疗信息平台、医疗大数据应用系统等
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智慧城市进入建设实施和高速发展阶段
2008年11月IBM首次提出“智慧城市”概念，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。“智慧城市”概念2011年引入我国，历经概念引入、政策推进和规划设计几个阶段。
2012年，住建部下发《国家智慧城市试点暂行办法》并公布首批试点城市90个， 2013年，住建部公布第二批试点城市 103个，两批共有 193个试点城市。2014年8月，住建部、科技部启动第三批国家智慧城市试点申报。目前，智慧城市在我国已经进入真正建设实施和高速发展阶段。根据市场研究公司 MarketsandMarkets发布的一项研究报告显示，我国智慧城市2011-2016年的年复合增长率将达到14.2%。“十二五”期间用于建设智慧城市的投资总规模可能高达5,000亿元，各地智慧城市建设将带来2万亿元的产业机会。
“以人为本”是智慧城市建设的核心理念，最大限度地为城市中的“人”提供医、食、住、行、游、教等方面全面细致的服务，最终达到使城市居民享受到安全、高效、便捷、绿色的城市生活，实现全面的“智慧民生”。从目前各地智慧城市建设情况来看，民生改善需求最为迫切的交通、医疗卫生、平安城市以及涉及城市管理的数字城管领域，是智慧城市建设的重点领域。医疗卫生由于直接关系到每个人健康，与民生关系最为直接密切，因此智慧医疗是智慧城市建设的重中之重。
2、医疗信息化行业增长潜力巨大
医疗信息化行业在我国的发展从 90年代开始，历经两次大的发展时期。从 1998年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的 HMIS系统发展，医疗信息化产业迎来了第一次较快发展机遇。2009年开始实施新的医改方案提出完善公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以
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CIS为核心的信息化发展。根据IDC数据，2013年国内医疗行业IT投入达到222亿元，整体解决方案市场为71亿，其中HMIS整体解决方案市场规模达到约 20亿元，占整体解决方案比例为28.1%，CIS整体解决方案市场达到约 34亿，占整体解决方案市场的47.9%。
目前医疗信息化各系统的发展情况如下：
系统 阶段
一二线城市医院渗透率90%以上，以升级需求为主；
医院基础信息管理系统（HMIS）
县级医院渗透率较低，以补缺和新建需求为主。
一二线城市渗透率中等，处于深化建设、高速增长医院临床信息管理系统(CIS)
阶段；三线及县级医院缓慢渗透。
区域医疗卫生信息管理系统（GMIS）初始建设阶段，处于高速增长期。
随着智慧城市建设的全面推进，医疗信息化行业迎来新的发展机遇，将长期保持20%以上的快速增长势头。从未来增速来看，GMIS>CIS>HMIS，未来HMIS整体解决市场的主要需求来自三线城市及县级医疗机构的HMIS补缺、民营医院的新建、公立医院医药分开改革所带来的升级需求，增长率将不断下降。CIS的深化建设将是未来医院信息化的主要内容，具体而言，PACS、LIS等子系统应用将不断成熟，其他临床应用系统不断扩展，且不断由单科室向全科室、单系统向集成的方向发展。国家“十二五”规划的“3521”工程规划中，建立全民健康档案数据库已经成为既定不变的政策，实现的手段将是建立从下至上的区域医疗卫生信息平台。从各省市卫生机构的工作规划来看，区域医疗信息化建设将成为未来几年各地医疗信息化建设的重点，具体内容主要包括既有平台的完善、高级别平台的建立、以及不同级别平台的相互打通。
3、智慧医疗引领医疗信息化第三次产业浪潮
互联网的发展尤其移动互联网的发展，以及云计算、物联网、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。这波浪潮的特征不仅是新兴 IT技术的应用使得以移动医疗、医疗物联网、医疗大数据为核心的智慧医疗模式产生，更重要的特征是其目标客户由医院、政府发展到个人，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大医疗健康管理领域。
移动医疗作为一种碎片化的应用或者作为移动应用平台可以有效延伸传统的医疗信息化系统，随着移动终端和网络的覆盖，以及个人移动应用使用习惯的
上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
培养，面向病患和医生等个人的移动医疗应用的兴起和普及成为必然，有效提高医护人员的工作效率、安全性。医疗物联网是物联网在医疗行业的应用，是未来智慧医疗、智慧健康的核心，实现医疗和健康管理的智能化，信息共享与互联互通。此外，伴随着新医改推动区域医疗信息的集中和共享，医疗资源稀缺分布不均衡日渐突出，医疗大数据应用和远程医疗将迎来新的发展机遇。
为抢占医疗信息化第三次产业浪潮的发展先机，行业内上市公司加快收购兼并步伐，行业整合提速，未来行业集中度进一步提高。未来科研创新实力强大、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业将成为智慧医疗市场有力的竞争者。
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|上市公司|
|万达信息|
|万达信息|
|卫宁软件|
|卫宁软件|

4、标的公司具有突出的竞争优势
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业中享有较高的知名度和行业地位。
（1）具备提供医疗信息化整体解决方案的能力
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
（2）以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平
成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。2011年，成电医星“智能电子病历系统”被科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造项目”被成都市经济和信息化委员会评为成都
市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012年，成电医星“智能化电子病历
产业化推广项目”被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013年，成
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电医星“高端电子病历系统项目”被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。
（3）区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景
成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。
成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市场由于医院、卫生机构等各主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，同时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型商业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。
（4）研发优势
成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。
项目计划 项目名称
国家发改委移动互联网及第四代移动
健康移动互联网大数据关键技术研发及产业化
通信（TD-LTE）产业化专项
国家重点新产品计划 临床路径管理系统
城乡一体化健康服务平台与应用示范、协同医疗国家科技部科技支撑计划
卫生服务平台与应用系统
国家工信部物联网发展专项资金项目社区远程生理信息实时监测系统研发及应用
国家火炬计划产业化项目 智能电子病历系统
国家中小企业创新基金项目 面向区域医疗信息共享的数字健康档案系统
综上，在符合国家既定战略和政策精神、医疗信息化产业潜力巨大、标的公司拥有明显竞争优势等背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易的目的
1、实现延华智能“医疗先行”的发展战略
经过三年的战略转型，延华智能已经由“智能建筑系统集成商”转型为“智慧城市服务与运营商”。“十二五”期间，在公司新一轮三年发展规划中，延华智能将坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，全面深化战略转型。
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1、地域布局：推进“智城模式”全国范围内复制和推广
战略布局
2、行业布局：咨询与软件、绿色节能、智慧医疗、智慧交通
具体实施战略 咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行
实施方法 实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动
战略目标 实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级
相比智慧城市其他领域，医疗领域与人民生活和健康水平息息相关，智慧医疗具备国家政策支持、产业发展前景广阔、产品与行业模式融合趋势明显、技术门槛较高等特点，在智慧城市建设中具有重要的战略地位，因此公司将智慧医疗作为引领业务深化转型的先行领域。
本次收购成电医星是公司“医疗先行”战略的具体落实，也是推动公司“医疗先行”战略的重要步骤。成电医星作为医疗信息化行业具有核心竞争力的行业领先企业，产品线齐全，具备医疗信息化整体方案解决能力。通过本次并购，可以延伸公司智慧医疗领域产业链，使得公司迅速切入智慧医疗产业链上游医疗信息化行业，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力，为公司“医疗先行”战略的实施奠定坚实基础。
2、实现产业协同和优势互补，提升“绿色智慧医院”核心竞争力
延华智能围绕当前我国医院“以病人为中心、精益管理、不断提高医疗质量、绿色节能”的发展趋势，在行业内率先提出“绿色智慧医院”概念，包括绿色智能建筑体系、绿色优质医疗体系和绿色高效管理体系三个体系，并形成了“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的绿色智慧医院解决方案。在绿色智慧医院建设过程中，延华智能分别提供节能环保、智能建筑、医疗信息化的整体解决方案，其中医疗信息化软件通常向外部采购。
本次并购前，延华智能和成电医星分别属于智慧医疗产业链的下游集成商和上游软件供应商。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。延华智能的市场区域主要在华东、华中和华南，成电医星的市场区域主要在西南和西北；延华智能业务模式是为客户提供绿色智慧医院系统集成方案，成电医星业务模式是为客户提供医疗信息化软件专项领域的整体解决方案；
延华智能的客户主要为一级城市的大型医院，成电医星的客户主要为二、三级城市市县级医院；延华智能的业务策略是以市场营销为核心，成电医星的业务策略是以研究开发为核心。
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本次交易完成后，双方形成的产业协同和优势互补将提升延华智能“绿色智慧医院”的核心竞争力，从而推动双方产品及服务在全国范围内进行推广。
（1）产业协同
本次并购后，公司通过向产业链上游延伸，迅速切入医疗信息化产业链，使原有的“智能+绿色节能+信息化集成”三位一体的经营模式中的信息化集成能力得到强化，可以满足下游客户多样化需求，实现上下游产业协同，获得双赢效果。
（2）优势互补
本次并购后，双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面充分发挥各自区域优势，实现优势互补，共同成长。
3、加快延华智能向“大健康管理”领域纵深进军步伐
智慧医疗的未来发展方向不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴技术在医疗信息化领域的应用，更为重要的未来发展方向是商业模式的变化，即智慧医疗的目标客户由医院、政府发展到广大民众，行业内涵从医疗信息化拓展到整个大健康管理领域，行业发展空间将呈现数量级的增长。
近年来，延华智能在“绿色智慧医院“业务发展的基础上，依托承接的新型养老社区和科技助老平台项目，通过整合服务资源，针对社区居家养老和机构养老推出养老服务平台等系列产品，迈出大健康管理尝试的第一步。未来延华智能将加快向大健康管理领域纵深进军步伐，利用移动医疗、云计算、大数据、物联网等技术，通过健康服务与区域医疗资源结合，打造由卫生局管理端、医疗服务机构端、个人用户APP（PC）端三位一体组成的面向大众的区域健康服务平台。
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标的公司成电医星在以“智能电子病历”共享为基础、“智能电子健康档案”为核心的区域医疗卫生信息平台产品方面具有明显优势，现有区域医疗卫生信息平台尤其是区域医疗信息云平台已经在部分区域实施运营。
本次并购后，延华智能将以成电医星现有软件信息平台和软件开发资源为依托，在智城模式顶层设计下，加快各地医疗机构信息系统和区域医疗卫生信息平台建设，构建强大的大健康数据平台，加快延华智能向大健康领域纵深进军。
4、实现“医疗先行”与“智城模式”良性互动，推动“智城模式”在全国范围内复制和推广
延华智能在行业内率先提出以“智城模式”为核心的创新商业模式，借助“智城模式”在各地智慧城市建设中抢得先机，成为智慧城市建设领域的第一梯队企业。
“公司智城模式”示意图：
延华智能通过本次并购成电医星，一方面，通过双方优势互补和产业协同，实现公司在智慧医疗产业链延伸，使得公司具备提供医疗信息化整体方案解决能力，进而提升“绿色智慧医院”整体竞争力，另一方面，延华智能依托成电医星在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，使得智慧医疗板块成为公司智慧城市建设的优势业务板块，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
首先，自上而下层面，在公司现有武汉、三亚、遵义、贵安、南京等多地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的迅速落地，打造“智城模式”标准名片，进而加速“智
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城模式”在全国的推广和复制。
其次，自下而上层面，整合后的智慧医疗业务板块作为延华智能的优势板块，可以在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、成电医星股东会审议通过廖邦富等19名自然人股东向延华智能转让其合计持有的成电医星75.238%股权，成电医星全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2、延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、延华智能第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、延华智能股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。根据《购买资产协议》，成电医星75.238%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
东洲资产评估以2014年12月31日为评估基准日，对成电医星100%股权进行了评估，评估值为 481,000,000元。根据评估结果并经交易各方充分协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元。其中：以发行股份方式向每名交易对方合计支付 245,275,642.74元，占交易对价的68.28%；以现金方式向每名交易对方合计支付 113,948,642.97元，占交易对价的31.72%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例（%）|转让对价（元）|||
||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|廖邦富|37.524|179,157,428.55|56,830,082.68|122,327,345.87|
|廖定鑫|13.476|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|
|廖定烜|13.476|64,342,071.43|20,409,788.58|43,932,282.85|
|罗太模|2.857|13,641,428.57|4,327,163.66|9,314,264.91|
|胡安邦|1.619|7,730,142.86|2,452,059.41|5,278,083.45|
|安旭|1.429|6,820,714.29|2,163,581.83|4,657,132.46|
|张森|1.429|6,820,714.29|2,163,581.83|4,657,132.46|
|熊贤瑗|0.524|2,500,928.57|793,313.34|1,707,615.23|
|吴慕蓉|0.476|2,273,571.43|721,193.94|1,552,377.49|
|吕霞|0.476|2,273,571.43|721,193.94|1,552,377.49|
|何永连|0.333|1,591,500.00|504,835.76|1,086,664.24|
|郭三发|0.286|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|胡刚|0.286|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|文磊|0.286|1,364,142.86|432,716.37|931,426.49|
|邓强|0.238|1,136,785.71|360,596.97|776,188.74|
|喻波|0.190|909,428.57|288,477.58|620,950.99|
|余炼|0.190|909,428.57|288,477.58|620,950.99|
|陈胜波|0.095|454,714.29|144,238.79|310,475.50|
|彭杰|0.048|227,357.14|72,119.39|155,237.75|
||75.238|359,224,285.71|113,948,642.97|245,275,642.74|

注：每名交易对方所获股份对价股数不足1股的情况下，采用四舍五入的原则取整数。
2、发行股份募集配套资金
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，拟向胡黎明先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为89,805,990元，不超过本次交易总额的25%，用于支付收购成电医星75.238%股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为10.25元/股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为8,761,560股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次股份发行的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，延华智能通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发
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行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即 11.39元/股，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 10.25元/股。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中以发行股份方式向每名交易对方合计支付245,275,642.74元，按照发行价格为10.25元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为23,929,330股。最终的发行数量由延华智能股东大会审议批准后确定。
4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经交易各方友好协商，交易对方保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期均为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
6、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）现金支付方案
成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71元，其中以现
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金方式向每名交易对方合计支付113,948,642.97元。根据《购买资产协议》约定，标的资产交割完成后 20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。
（四）发行股份募集配套资金方案
根据延华智能与公司实际控制人胡黎明先生签订的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象及发行方式
延华智能拟向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份，募集配套资金总额为 89,805,990元，不超过本次交易总额（交易总金额=交易价格+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为延华智能第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的发行价格为 10.25元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价11.39元/股的90%。最终发行价格尚需延华智能股东大会批准。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额为89,805,990元。按照发行价格10.25元/股计算，向公司实际控制人胡黎明先生发行的股份数量为8,761,560股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，延华智能如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格、发行数量亦作相应调整。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票自其认购的股
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票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次向公司实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买成电医星75.238%股权的部分现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由延华智能以自筹资金解决。
8、上市地点
本次募集配套资金所向公司实际控制人胡黎明先生发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为10.25元/股计算，本次交易的股份发行数量为32,690,890股，其中：向交易对方支付的股份对价为 23,929,330股，向公司实际控制人胡黎明先生募集配套资金的股份发行数量为 8,761,560股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 372,134,231股增加至404,825,121股。股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份数量||
|持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|
|72,778,512|19.5571|-|72,778,512|
|65,506,384|17.6029|8,761,560|74,267,944|
|233,849,335|62.8400|-|233,849,335|
|-|-|23,929,330|23,929,330|
|372,134,231|100.00|32,690,890|404,825,121|

本次交易后，胡黎明先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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根据华普天健出具的延华智能《审计报告》（会审字【2015】0301号）和《备考审计报告》（会审字【2015】0310号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|审定数|
|2014年12月31日|
|135,811.79|
|56,000.48|
|79,811.31|
|75,803.18|
|2014年|
|82,420.73|
|7,012.86|
|6,183.15|
|5,790.91|
|0.16|
|0.16|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
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第二节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的成电医星75.238%股权。《购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：延华智能
（2）乙方（股权出售方）：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰
2、签订时间
2015年 2月 12日，延华智能与廖邦富等 19名自然人签订了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据东洲资产评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0029028号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，成电医星全体股东全部权益价值为481,000,000元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
根据评估结果及经各方协商，成电医星100%股权的整体价值确定为477,450,000元，以此为计算基础，本次交易标的成电医星75.238%股权的交易价格最终确定为359,224,285.71元。
（三）支付方式
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中：上市公司需支付股份对价 245,275,642.74元，占交易价格的68.28%；需支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。
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1、股份支付方式
（1）发行方案：延华智能拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价245,275,642.74元，占交易价格的68.28%。
（2）发行种类和面值：延华智能本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为目标公司19名股东。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为延华智能关于本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司向交易对方发行股票的发行价格为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。
依照前述方式计算，上市公司关于本次交易的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 11.39元/股，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为11.39元/股×90%，即10.25元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（6）发行数量：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 245,275,642.74元及发行价格 10.25元/股计算，本次发行的股份数量合计为23,929,330股。
（7）发行价格和数量的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，
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将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（9）股份锁定安排：根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方友好协商，交易对方保证，交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：
①自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
②交易对方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
交易对方各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
2、现金支付方式
成电医星75.238%股权的交易价格为 359,224,285.71元，其中上市公司需支付现金对价 113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。在标的资产交割完成后20个工作日内，延华智能一次性向交易对方付清全部现金对价。
交易对方因本次交易根据《中华人民共和国个人所得税法》需缴纳的个人所得税，由上市公司从应付交易对方的现金对价中扣除并向主管税务机关履行该等个人所得税的代扣代缴义务。上市公司应将应付交易对方的现金对价扣除前述个人所得税后的余额支付给交易对方。
（四）资产交割安排
中国证监会核准本次交易申请之日起，交易对方应积极配合上市公司于 30日内完成标的资产的交割，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告（如需），办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续，并及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司的股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深圳证券交易所办理上市手续。
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自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；如产生亏损、或因其他原因减少的净资产，由交易对方共同承担。上市公司有权聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 30日内按照各自于本协议签署日持有目标公司的出资额占全体交易对方合计持有目标公司的出资额的比例以现金方式就亏损部分向上市公司进行全额补偿，且各交易对方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，目标公司截至 2014年 12月31日的累计未分配利润中的75.238%归上市公司所有。
（六）与资产相关的人员安排
1、本次交易完成后，目标公司将组建新一届董事会。新一届董事会由 5名董事组成；其中，由上市公司向目标公司董事会提名或推荐 3名董事候选人，由廖邦富、廖定鑫及廖定烜共同向目标公司董事会提名或推荐1名董事候选人，由资产经营公司向目标公司董事会提名或推荐1名董事候选人。目标公司董事长由上市公司提名或推荐并当选的董事担任，交易对方推荐的董事在目标公司董事会就该名董事当选董事长进行表决时，应投赞成票。上市公司所推荐董事的薪酬由上市公司支付。
2、廖邦富、廖定鑫及廖定烜承诺必须在目标公司任职（不得在目标公司同行业兼职，下同）且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。
本次交易完成后，若廖邦富、廖定鑫或廖定烜未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿
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金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（5×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
3、交易对方中除廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东承诺必须在目标公司任职且在目标公司任职的时间自本次交易完成之日起不少于3年。本次交易完成后，若该等自然人股东未在目标公司任职或在目标公司的任职时间违反前述约定，该等人员应按如下公式计算的数额向延华智能支付补偿金，应支付补偿金=离职人员离职前一年来自目标公司的年度总收入÷12×（3×12-离职人员自本次交易完成日在目标公司工作月度数）×3。
4、交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式尽量保证目标公司其他现有主要经营管理团队自本次交易完成之日起在目标公司任职不少于3年。
（七）竞业禁止条款
交易对方在上市公司或目标公司任职期间及离职（如果离职）后2年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司从事的主营业务相同或相似的业务。交易对方应另行与上市公司或目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，并促使目标公司相关董事、监事、高级管理人员、主要经营人员及核心技术人员与目标公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违反本条款的处罚措施按双方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执行。
（八）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
本协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、生效条件
本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
（1）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
（2）中国证监会核准本次交易。
若因前述事项无法完成导致本协议无法生效的，协议任何一方对此均不承担
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法律责任。
（九）违约责任条款
本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：发出书面通知催告违约方实际履行；在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
二、盈利预测补偿与奖励协议
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 3,992万元、4,990万元及 6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民
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银行同期银行贷款基准利率确定。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×75.238%-业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
3、补偿的实施安排
如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定
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股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
依本协议补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
（三）超额完成承诺业绩的奖励
目标公司于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，成电医星业绩补偿期间累计实现的可归属于上市公司的净利润为A，业绩补偿期累计承诺净利润为B，则：
当B<A≦B×105%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50%；
当B×105%<A≦B×110%时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%；
当B×110%<A时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110%）×70%+（B×110%-B×105%）×60%+（B×105%-B）×50%
上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
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但如补偿义务人违反《购买资产协议》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而主动从目标公司离职的，则该补偿义务人不享有超额业绩奖励。
三、募集配套资金股份认购协议
延华智能已与公司实际控制人胡黎明先生签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）本次股份认购方案
1、本次发行规模
上市公司同意向胡黎明非公开发行总额预计为人民币 89,805,990元的 A股股份，胡黎明同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为人民币 89,805,990元。各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次发行人拟向胡黎明发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1元人民币。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%为准，即为10.25元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份的发行数量预计为 8,761,560股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）新发行股份的锁定期
胡黎明通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36
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个月内不得转让。胡黎明因本次非公开发行取得的上市公司新发行的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及延华智能公司章程的相关规定。
（5）新增股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（6）滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（7）本次募集资金用途
上市公司通过本次发行募集的配套资金总额预计为 89,805,990元，所募集资金将用于本次交易现金部分价款、相关税费和中介机构费用的支付。
（二）缴款、验资及股份登记
胡黎明同意在发行人本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出的认购款缴纳通知之日起 15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。
上市公司应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议的约定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
上市公司应不迟于验资报告出具之日后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将胡黎明登记为新发行股份持有人的书面申请。
（三）认购方的保证
认购方胡黎明先生对以下事项作出保证：
1、保证用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
2、保证参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
3、保证不存在最近 36个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
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案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（四）协议的生效与终止
本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于《购买资产协议》生效时同时生效。除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。双方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
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（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015年2月12日