潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152123号）之补充回复
二〇一五年九月
中国证券监督管理委员会：
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）在接到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152123号）后，立即对反馈意见中的有关问题进行了认真研究，并于 2015年 9月 11日向贵会报送了回复。经公司与相关中介机构进一步论证、研究，现就一次反馈意见部分问题回复做进一步补充披露。
请贵会审核，如无特别说明，本补充回复中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
反馈问题1、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于置换部分先期投入的 2个在建项目的银行借款和补充流动资金，金额共计58,670万元，占募集配套资金的58.67%。请你公司补充披露上述募集配套资金的用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................................5反馈问题10、申请材料显示，本次交易置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................8反馈问题11、申请材料显示，青鸟华光控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司的另外两名股东未明确表示放弃优先购买权，若本次重组获得中国证监会审核通过，在确定具体交易条件后，青鸟华光将正式向该两家股东发出通知，根据相关法律及回复决定潍坊青鸟华光电池有限公司股权转让事宜。请你公司补充披露：1)控股子公司股权是否存在无法转让的风险以及对本次交易的影响。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............................9反馈问题12、申请材料显示，2013年9月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为 17,000万元，对控股子公司（持股40%）潍坊北大青鸟华光置业有限公司从建行潍坊分行借款提供担保。在置入、置出资产交割审计基准日前，控股股东东方国兴承诺将对上市公司现有担保采取有效措施予以解决。请你公司补充披露：1)东方国兴是否具有履行承诺的能力。2)担保事项是否可能导致置出资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................10反馈问题19、请你公司补充披露康欣新材报告期与农户合作的相关情况，包括但不限于合作的具体内容、金额及其占比、结算方式、内控制度与执行情况及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 11反馈问题23、请你公司结合同行业可比公司情况，按照产品类型量化分析并补充披露报告期康欣新材毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................12反馈问题25、请你公司结合市场需求、竞争优势、市场占有率、客户发展及拓展能力、营林规模、资金实力、产能扩充、合同签订及执行情况，补充披露康欣新材：1)2015年营业收入预测的可实现性。2 )2016年及以后年度各产品营业收入、毛利率预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...........................................................18反馈问题26、请你公司结合公益林和经济林未来的作用、所能带来的收益及对评估值的影响，补充披露本次康欣新材交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
..........................................................................................................................................................19反馈问题28、申请材料显示，李洁家族合计持有康欣新材50.54%的股份，本次交易设置的业绩补偿以李洁家族本次交易认购的股份为限。请你公司补充披露上述业绩补偿安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...............20
反馈问题1、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于置换部分先期投入的2个在建项目的银行借款和补充流动资金，金额共计 58,670万元，占募集配套资金的 58.67%。请你公司补充披露上述募集配套资金的用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对反馈问题1有关配套募集资金用途及其合规性问题，作进一步补充披露，具体如下：
（一）本次交易募集配套资金的具体用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过 10亿元，占本次拟购买资产交易价格的比例为28.82%，低于本次拟购买资产交易价格的100%；占本次交易总额的比例为22.37%，低于本次交易总额的25%。
本次募集的配套资金拟用于康欣新材年产 27.5万 m3COSB项目以及年产 20万m3新型集装箱底板两个在建项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。募集的配套资金具体用途如下：单位：万元
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|序号|名称|募集资金投资额|
|1|年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20 万 m3新型集装箱底板在建项目|82,385.00|
|2|补充流动资金|15,000.00|
|3|支付中介费用|2,615.00|
|合计||100,000.00|

1、康欣新材年产27.5万
m3COSB项目以及年产
20万
m3新型集装箱底板项目
建设资金需求
康欣新材在建的年产 27.5万 m3COSB项目以及年产 20万m3新型集装箱底板项目投资总额分别为 106,661.07万元、43,823.00万元，合计投资总额为 150,484.07万元，全部用于购买土地、厂房建设、购置设备等资本性支出。上述两项目建成后，康欣新材生产工艺、装备水平明显大幅提升，产能规模大幅提高，主要工艺基本实现连续化、数控化、自动化作业，产品一致性好，原材料选材来源扩宽、利用率高，成本明显降低，有利于进一步扩大康欣新材在集装箱底板产销上的综合优势，对康欣新材未来发展意义重大。康欣新材为抢抓市场机遇，抓紧实施项目投资，运用自有资金以及银行项目贷款进行上述两个项目的投资建设。截至 2015年 5月 31日，上述两在建项目已累计投入 106,846.34万元，全部用于支付设备购置款、土地款、工程款等资本性支出。为加快推进上述两个在建项目建设、竣工、投入营运，本次拟配套募集资金 82,385.00万元用于上述两项目建设，其中，38,715.00万元用于支付余下尚未支付的工程款、设备款，43,670.00万元用于置换以专项银行借款支付的用于两个在建项目的设备购置费等资本性支出。
2、补充流动资金
本次重组完成后，上市公司主营业务将面临跨越式发展，营收规模大幅度增加。
27.5
万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设投产后，迫切需要补充流动资金满足生产需求，流动资金需求预计达到3亿元。另外，康欣新材速生杨基地管护、绿化苗以及速生杨种苗业务需要一定的流动资金。为保障主营业务对流动资金的需求、推动公司加快发展，本次拟募集配套资金15,000.00万元，用于补充流动资金，占募集配套资金总额的15%，不超过募集配套资金的30%。
3、支付中介机构费用
本次拟募集配套资金2,615.00万元，用于支付本次重组的中介机构费用。
（二）本次交易募集配套资金用途已履行董事会、股东大会的审议程序
公司先后于2015年5月14日、2015年6月4日、2015年 6月23日，召开第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，其中包括关于本次重组募集配套资金用途的方案。
（三）本次交易募集配套资金用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质
2015年 4月 24日，证监会修订了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。同日，证监会配套发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，根据该规定，募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用以及标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
1、根据标的资产在建项目建设以及上市公司未来发展需要，本次拟募集配套资金82,385.00万元用于康欣新材年产27.5万m3COSB项目以及年产20万m3新型集装箱底板项目建设。其中，38,715.00万元用于支付余下尚未支付的工程款、设备款等，属于未来直接用于上述两个项目的资本性支出；43,670.00万元置换以专项银行借款支付的用于两个在建项目的设备购置费等资本性支出。该等用于两个在建项目的专项银行借款集中发生在 2013年 9月份至 2014年 9月份，主要用于支付康欣新材从国外进口主要、关键设备的预付款。上述两个项目的主要、关键设备系德国迪芬巴赫公司根据康欣新材技术参数及要求开发、制造的，设备制造、交付时间长达1年多，直至 2014年末、2015年初设备才陆续发运至康欣新材厂区，进行安装建设。由此，以专项银行借款形成的设备等固定资产系直接用于本次重组期间的在建工程，以部分
配套募集资金置换该等资本性支出，资金使用方向明确，符合康欣新材发展现状，与补充流动资金项目存在本质区别。故，本次拟募集配套资金82,385.00万元用于康欣新材年产 27.5万 m3COSB项目以及年产 20万m3新型集装箱底板项目建设，符合配套募集资金可用于标的资产在建项目建设的规定。
2、为保障本次重组后主营业务对流动资金的需求以及推动公司加快发展，本次拟募集配套资金15,000.00万元，用于补充流动资金，占募集配套资金总额的15%，符合构成借壳的重大资产重组补充流动资产比例不超过募集配套资金的30%的规定。
3、本次拟募集配套资金2,615.00万元，用于支付本次重组的中介机构费用，符合配套募集资金可用于支付并购交易税费的规定。
综上，本次交易配套募集资金用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易配套募集资金用途，已经公司董事会、股东大会审议通过，具体用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第七章、五、本次募集配套资金情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题10、申请材料显示，本次交易置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对反馈问题10中的承接主体，作进一步补充披露，具体如下：
东方国兴已作出承诺，与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。东方国兴指定潍坊青鸟华光信息工程有限公司本次重组完成后承接上市公司现有工作人员的劳动和社保关系，该公司基本情况如下：
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|公司名称|潍坊青鸟华光信息工程有限公司|
|注册号|370726018007011|
|住所|潍坊高新区新城街道锦城社区北宫东街6号|
|经营范围|计算机软件开发销售，系统集成，机电设备销售，信息网络产品开发与销售，信息网络工程设计与施工，信息技术服务与技术咨询； 室内外装饰工程设计与施工，水电暖安装工程设计与施工，建筑及装饰材料销售，建筑工程配套服务|
|注册资本|1000 万元|
|股权结构|上市公司持股90%，北京北大青鸟有限责任公司投资持股10%|

潍坊青鸟华光信息工程有限公司目前并未实际营运，未来承接上市公司现有人员的费用由东方国兴实际承担。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第四章、五、置出资产职工安置情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题11、申请材料显示，青鸟华光控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司的另外两名股东未明确表示放弃优先购买权，若本次重组获得中国证监会审核通过，在确定具体交易条件后，青鸟华光将正式向该两家股东发出通知，根据相关法律及回复决定潍坊青鸟华光电池有限公司股权转让事宜。请你公司补充披露：1)控股子公司股权是否存在无法转让的风险以及对本次交易的影响。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对反馈问题 11有关与两家少数权益股东沟通情况，作进一步补充披露，具体如下：
上市公司控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司现有三名股东，上市公司持股85.37%，北京有色金属研究总院持股9.75%，国投电子公司持股4.88%。根据本次重组方案，上市公司拟将持有的控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司全部股权置出。因本次重大资产重组尚须经中国证监会核准后实施，有关上述股权转让付款方式、交易时间等具体交易条件以及股权受让方具体信息等尚无法确定，故在本次重组预案披露前，上市公司以电子邮件方式与北京有色金属研究总院、国投电子公司进行非正式沟通，征求两方对上市公司拟向重组方转让持有的潍坊青鸟华光电池有限公司的意见。上述两方以书面形式回函，皆要求上市公司进一步说明具体交易条件，但未明确表明是否放弃优先受让权。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第四章、二、置出资产涉及股权、出资转让的情况”进行相应修改，补充披露相关信息。
反馈问题12、申请材料显示，2013年9月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为 17,000万元，对控股子公司（持股40%）潍坊北大青鸟华光置业有限公司从建行潍坊分行借款提供担保。在置入、置出资产交割审计基准日前，控股股东东方国兴承诺将对上市公司现有担保采取有效措施予以解决。
请你公司补充披露：1)东方国兴是否具有履行承诺的能力。2)担保事项是否可能导致置出资产权属存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对问题12有关上市公司担保的银行借款期限，作进一步补充披露，具体如下：截至目前，上市公司为华光置业担保项下的银行借款余额为9000万元，用于该
项银行借款的抵押物为华光置业自有房产，抵押物账面价值约为 1. 859亿元，抵押物充足。该项银行借款期限为3年，2016年8月到期。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第四章、六、对外担保等或有负债情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题19、请你公司补充披露康欣新材报告期与农户合作的相关情况，包括但不限于合作的具体内容、金额及其占比、结算方式、内控制度与执行情况及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对反馈问题19有关合作营林问题，作进一步补充披露，具体如下：
2004-2005年，在湖北省丹江口市，当地政府组织康欣科技和农户利用农村宅前屋后、道路、河道两旁空隙地营林造林，其中，由康欣科技负责提供优质速生杨种苗、技术支持，农户负责种植，营林造林成果由农户与康欣科技共同分享。根据当时合作情况，康欣新材提供了约 360万株杨树种苗，并相应获得 2万亩速生杨丰产林地，取得该等林地的林权证，完全拥有该等林地的林木使用权、所有权，且无需再向农户支付任何其他费用，不存在后续与农户收益分成、结算等事宜。当地参与合作营林的农民因当时投入劳力栽种杨树种苗，相应共计获得其余约2万亩林地的林木使用权、所有权，且不再参与康欣科技在合作营林中获得的林地收益分成。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第六章、一、（一）2、（2）③、经营模式”、“第六章、一、（一）2、（3）报告期内康欣新材与农户合作情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题23、请你公司结合同行业可比公司情况，按照产品类型量化分析并补充披露报告期康欣新材毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对反馈问题12，作进一步补充披露，具体如下：
康欣新材报告期内按照产品类型细分的主要产品的收入、成本、毛利及占比情况如下：
单位：万元
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|产品|项目|2015年1-5月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|集装箱底板|收入|16,427.22|51.87%|48,982.36|55.89%|34,711.97|55.31%|27,476.29|50.46%|
||成本|10,331.08|61.30%|33,711.46|62.91%|22,417.26|59.48%|19,356.46|56.86%|
||毛利|6,096.14|41.15%|15,270.90|44.84%|12,294.71|49.05%|8,119.83|39.79%|
|其他木质复合材料|收入|8,329.82|26.30%|18,430.60|21.03%|14,097.85|22.47%|16,002.34|29.39%|
||成本|3,880.13|23.02%|8,860.64|16.54%|6,797.22|18.04%|9,094.47|26.72%|
||毛利|4,449.69|30.03%|9,569.96|28.10%|7,300.63|29.12%|6,907.87|33.85%|
|绿化苗|收入|3,843.94|12.14%|13,646.45|15.57%|6,872.86|10.95%|5,914.10|10.86%|
||成本|1,059.84|6.29%|6,356.46|11.86%|3,704.38|9.83%|2,311.37|6.79%|
||毛利|2,784.10|18.79%|7,289.99|21.40%|3,168.48|12.64%|3,602.73|17.65%|
|速生杨种苗|收入|3,004.89|9.49%|4,886.92|5.58%|4,680.34|7.46%|5,051.06|9.28%|
||成本|1,582.38|9.39%|4,078.45|7.61%|3,360.27|8.92%|3,275.18|9.62%|
||毛利|1,422.51|9.60%|808.47|2.37%|1,320.07|5.27%|1,775.88|8.70%|
|木材|收入|62.69|0.20%|1,695.29|1.93%|2,391.00|3.81%|6.50|0.01%|
||成本|-|0.00%|576.80|1.08%|1,407.82|3.74%|4.02|0.01%|
||毛利|62.69|0.42%|1,118.49|3.28%|983.18|3.92%|2.48|0.01%|
|合计|收入|31,668.56|100%|87,641.61|100%|62,754.02|100%|54,450.29|100%|
||成本|16,853.42|100%|53,583.81|100%|37,686.96|100%|34,041.49|100%|
||毛利|14,815.14|100%|34,057.80|100%|25,067.06|100%|20,408.80|100%|

康欣新材报告期内按照产品类型细分的毛利率明细如下：
单位：%
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|||2015年1-5月||2014年度||2013年度|2012年度||
|集装箱底板||37.11||31.18||35.42|29.55||
|其他木质复合材料||53.42||51.92||51.79|43.17||
|绿化苗||72.43||53.42||46.10|60.92||
|速生杨种苗||47.34||16.54||28.20|35.16||
|木材||100.00||65.98||41.12|38.15||
||合计||46.78||38.86|39.94||37.48|

按照产品类型量化具体分析如下：
（一）集装箱底板及其他木质复合材料
集装箱底板及其他木质复合材料毛利率与同行业可比公司类似产品毛利率比较如下：
单位：%
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|公司名称|产品明细|2014年度|2013年度|2012年度|
|永安林业|中、高密度纤维板等|10.69|7.94|8.75|
|大亚科技|中高密度纤维板|20.22|23.02|19.72|
|大亚科技|木地板|32.10|28.12|30.29|
|丰林集团|纤维板、胶合板、刨花板等人造板|13.47|13.43|13.54|
|德尔家居|木地板|34.12|32.73|32.53|
|兔宝宝|装饰板材|10.70|10.49|12.34|
|兔宝宝|木地板|18.92|16.40|14.35|
|可比公司简单平均||20.03|18.88|18.79|
|康欣新材|集装箱底板|31.18|35.42|29.55|
|康欣新材|其他木质复合材料|51.92|51.79|43.17|

数据来源：上市公司年报
上述上市公司中，永安林业主要产品包括原木、高密度纤维板、中密度纤维板等；
大亚科技主要产品包括木地板、中高密度板等；丰林集团主要产品包括纤维板、胶合板、刨花板及林木销售等；德尔家居主要产品包括强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销售；兔宝宝主要产品包括装饰板材、科技木、地板、胶粘剂、原木、木
门等集成家具。
目前，同类上市公司尚无以生产、销售集装箱底板为主的企业。与同行业生产高
密度纤维板、刨花板、胶合板以及木地板的上市公司相比，康欣新材集装箱底板以及其他优质、新型木质复合材料毛利率较高，主要原因如下：一是集装箱底板等优质、新型木质符复合材料产品质量要求高，行业进入门槛高，市场需求稳定，供给相对不足，产品价格波动较小，其他高密度纤维板、刨花板、胶合板、复合板、木地板等人造板进入门槛相对较低，市场竞争激烈；二是康欣新材木质原材料大部分来源于自有林地，以及关键原材料胶水系自主研发、配制，生产成本相对较低。
康欣新材集装箱底板及其他木质复合材料报告期内平均销售单价及成本如下：
单位：元/m3
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|品名|2015年1月-5月||2014年度||2013年度||2012年度||
||平均单位售价|平均单位成本|平均单位售价|平均单位成本|平均单位售价|平均单位成本|平均单位售价|平均单位成本|
|集装箱底板|3,886.22|2,444.05|3,816.27|2,626.50|3,894.29|2,514.96|3,790.24|2,670.14|
|其他木质复合材料|2,814.59|1,311.07|2,820.67|1,356.06|2,657.19|1,281.16|2,554.26|1,451.64|

上表可知，报告期内集装箱底板平均售价波动小，2013年度平均销售单价较2012年度增长2.74%，2014年度平均销售单价较 2013年下降2%，2015年 1-5月平均销售单价较2014年度增长1.83%，在小范围波动。报告期内集装箱底板平均成本波动亦较小，2015年 1-5月略低，主要是系集装箱底板成本中自产杨木比例偏高以及甲醇、尿素等化工原料价格持续走低所致。
报告期内，其他胶合板平均售价稳中有升，2013年度平均销售单价较2012年度增长4.03%，主要系环保板销售价格提高所致；2014年度平均销售单价较 2013年度增长6.15%，主要系2014年度环保板销售在其他胶合板中的销售比重增加；2015年 1-5月平均销售单价与 2014年度基本持平。报告期内其他木质复合材料平均成本
波动不大，2012年度略高，主要是因为 2013年度起较多使用自产杨木及集装箱底板
生产过程中产生的碎料，成本相对较低。
（二）绿化苗及速生杨种苗
绿化苗及速生杨种苗毛利率与同行业可比公司类似产品毛利率比较如下：
单位：%
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|公司名称|产品明细|2014年度|2013年度|2012年度|
|棕榈园林|苗木销售|39.39|51.27|64.26|
|东方园林|苗木销售|39.37|56.08|65.23|
|可比公司简单平均||39.38|53.68|64.75|
|康欣新材|绿化苗|53.42|46.10|60.92|
|康欣新材|速生杨种苗|16.54|28.20|35.16|

数据来源：有关上市公司年报
上述上市公司中，棕榈园林的主营业务包括园林施工、园林景观设计、苗木销售等；东方园林的主营业务包括市政园林、园林设计、苗木销售等。
由上表可见，整体而言，康欣新材速生杨种苗业务毛利率较可比上市公司苗木销售业务毛利率略低，绿化苗业务毛利率较可比上市公司苗木销售业务毛利率略高或基本持平，主要是因为速生杨种苗生长周期快，每年均可收获并出售，而绿化苗培育周期较长。康欣新材绿化苗业务自 2005年开始培育以来，直至 2011年才开始对外销售，部分树种因培育时间较长，树形优良，再加上销售季节因素，取得了较好的售价，毛利率相对较高。
2014年度，康欣新材绿化苗业务毛利率为53.42%，较 2013年度的46.10%增长了15.88%，并高于可比上市公司苗木销售业务毛利率，主要原因如下：一是康欣新材拥有的绿化苗基地位于武汉市蔡甸区，地理位置好，就近销售，苗木移栽成活率高、运输便捷，售价通常高于相对偏远地区；二是各年度销售的苗木种类、规格不同，销售价格及成本存有差异，毛利率不尽相同。以 2013年度和 2014年度绿化苗主要品种广玉兰、石楠、红枫等为例，2013年度和2014年度前五大主要品种的绿化苗收入、成本、单价及单位成本对比列示如下：
单位：株，元
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|产品|2014年度|

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|名称|||||||||
|广玉兰|24,300.00|5,259,000.00|216.42|3,261,494.06|134.22|1,997,505.94|2.74%|37.98%|
|石楠|239,384.00|15,094,325.94|63.05|5,713,343.65|23.87|9,380,982.29|12.87%|62.15%|
|红枫|123,732.00|55,590,560.00|449.28|19,260,573.10|155.66|36,329,986.90|49.84%|65.35%|
|红叶李|79,800.00|11,080,000.00|138.85|6,249,851.57|78.32|4,830,148.43|6.63%|43.59%|
|桂花|56,944.00|7,353,243.93|129.13|2,027,254.45|35.60|5,325,989.48|7.31%|72.43%|
|其他|527,480.00|42,087,380.00|79.79|27,052,080.80|51.29|15,035,299.20|20.62%|35.72%|
|合计|1,051,640.00|136,464,509.87|129.76|63,564,597.63|60.44|72,899,912.24|100.00%|53.42%|

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|产品名称|2013年度||||||||
||销售数量|主营业务收入|平均售价|主营业务成本|平均成本|毛利|毛利贡献率|毛利率|
|广玉兰|31,999.00|10,202,167.87|318.83|3,986,428.98|124.58|6,215,738.89|19.62%|60.93%|
|石楠|69,367.00|12,188,277.50|175.71|7,352,087.20|105.99|4,836,190.30|15.26%|39.68%|
|红枫|15,505.00|2,945,525.00|189.97|2,119,682.34|136.71|825,842.66|2.61%|28.04%|
|雪松|111,757.00|19,033,970.00|170.32|9,655,719.85|86.40|9,378,250.15|29.60%|49.27%|
|樟树|33,603.00|5,712,480.00|170.00|3,128,192.55|93.09|2,584,287.45|8.16%|45.24%|
|其他|629,325.00|18,646,159.40|29.63|10,801,702.46|17.16|7,844,456.94|24.76%|42.07%|
|合计|891,556.00|68,728,579.77|77.09|37,043,813.37|41.55|31,684,766.40|100.00%|46.10%|

根据主要品种比较可知，2014年度绿化苗毛利率偏高，主要是石楠、红枫等绿化苗毛利率较高所致。2014年度销售的石楠系2012和2013年度种植的中号苗木，售价和成本均较 2013年度低，但由于培植年限较短，成本投入少，毛利率相对较高。
2014年度销售的红枫系树形优美的大苗木，因造型优美，售价较高，毛利率较 2013年度有所提高。
（三）木材
木材毛利率与同行业可比公司类似产品毛利率比较如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品明细|2014年度|2013年度|2012年度|
|永安林业|木材|41.66|37.71|42.81|
|丰林集团|林木|52.46|53.4|59.85|
|可比公司简单平均||47.06|45.56|51.33|
|康欣新材|木材|65.98|41.12|38.15|

数据来源：有关上市公司年报
由上表可见，康欣新材木材销售的毛利率与可比上市公司相关产品毛利率相比， 2012和 2013年度均比可比上市公司略低，2014年度康欣新材木材销售的毛利率为65.98%，较以往年度大幅提高，并较可比上市公司相关产品毛利率明显偏高，主要原因是 2014年销售的木材中包括400多万元的枝桠材，枝桠材的成本已在主干材结转，故枝桠材无对应成本结转所致。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：通过对销售收入、营业成本的实质性测试及分析性复核，康欣新材报告期内毛利率波动具有合理性，与同行业可比上市公司相比，康欣新材毛利率无明显异常，符合行业特点和企业实际。
独立财务顾问核查意见：
针对康欣新材主要产品毛利率波动，通过履行查阅同行业上市公司产品毛利率情况，查看销售、采购业务合同，执行成本、销售真实性内部穿行测试，以及进行分析性复核等程序，独立财务顾问认为：与同行业可比上市公司相比，康欣新材产品毛利率无明显异常，符合行业特点和企业实际，毛利率水平以及各期波动具有合理性。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第十一章、四、（二）、5、康欣新材主营业务毛利率分析”及“第十一章、四、（二）、6、同行业综合毛利率、资产收益率对比”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题25、请你公司结合市场需求、竞争优势、市场占有率、客户发展及拓展能力、营林规模、资金实力、产能扩充、合同签订及执行情况，补充披露康欣新材：1)2015年营业收入预测的可实现性。2 ) 2016年及以后年度各产品营业收入、毛利率预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对反馈问题 25有关康欣新材 2015年已经实现收入以及订单情况，作进一步补充披露，具体如下：
康欣新材2015年度营业收入预测数为117,663.20万元，其中集装箱底板收入预测数92,102.69万元，其他木质复合材料收入预测数16,024.51万元，绿化苗收入预测数6,000.00万元，速生杨种苗收入预测数2,985.14万元，其他业务收入预测数为 550.86万元，已实现收入及待执行订单情况如下：
1、已实现收入情况
2015年1-8月，康欣新材营业收入合计59,815.31万元，占全年预测收入的50.84%。其中，集装箱底板实现收入35,518.94万元，占全年预测收入的38.56%；
其他木质复合材料实现收入15,385.58万元，占全年预测收入的96.01%；绿化苗、速生杨种苗等苗木产品实现收入8,511.53万元，占全年预测收入的94.73%；其他业务收入399.26万元。2015年1-8月份，集装箱底板收入占全年预测收入比例较低，主要是新项目 COSB生产线6月底投产，以及新型竹木复合集装箱底板生产线下半年部分投产，下半年集装箱底板产销规模大幅提高。
2、已经签订的订单情况
截至2015年8月31日，康欣新材已经签订的集装箱底板合同且尚未执行完毕的金额为5,200万元。康欣新材结合原有产能、COSB生产线与新型竹木复合集装箱
底板生产线投产情况，已经与部分常年客户就2015年9-12月份期间的订单达成了意向性的合同，意向订单总额约32,000万元。环保板、建筑模板等其他木质复合材料待执行的订单金额为4,100万元；康欣科技签订的绿化苗订单金额约为2,200万元。
上述业务订单合计金额为 43,500万元。
康欣新材截至2015年8月底已实现收入加上2015年9-12月份期间的订单以及 2015年8月尚未执行完毕的订单，合计金额为 103,315.31万元，占全年预测收入的87.81%，与全年预测收入缺口为14,347.89万元。缺口部分销售收入主要通过加大集装箱底板中小客户以及即将完成认证的优质新客户市场开拓力度，并适当加大四季度环保板的销售力度实现。
综上，康欣新材在COSB项目以及新型集装箱底板项目建成投产后，产能规模优势、成本优势、产品质量优势等竞争优势更加明显，市场占有率有望进一步提高，现有订单饱和，未来月份订单意向较多，能够满足 2015年生产需求，故 2015年预测收入可以实现。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第八节、二、置入资产评估情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题26、请你公司结合公益林和经济林未来的作用、所能带来的收益及对评估值的影响，补充披露本次康欣新材交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
针对反馈问题26有关公益林的作用，作进一步补充披露，具体如下：
公益林是指为维护和改善生态环境，保持生态平衡，保护生物多样性等满足人类社会的生态、社会需求和可持续发展为主体功能，主要提供公益性、社会性产品或服务的森林、林木、林地。培育公益林的经济效益主要体现在两个方面：
一是国家已建立起森林生态效益补偿基金制度，可以获得持续的政府补贴。近年来，中央财政不断加大森林生态效益补偿基金投入，逐步提高了补偿标准。从 2010年起，中央财政依据国家级公益林权属实行不同的补偿标准。根据《湖南省林业厅发布关于国家级和省级公益林补偿政策公告》，省级公益林补偿标准为每年每亩15元。
目前，康欣新材拥有公益林18,938亩。按照上述文件，康欣新材每年可获得补偿28.41万元。
二是可根据林业管理规定适度开发利用。根据《湖南省公益林管理办法》，公益林可进行限制性采伐。在一定条件下，经林业厅备案，可以抚育间伐、更新采伐，具有一定的可利用性。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第八节、二、置入资产评估情况”进行修改，补充披露相关信息。
反馈问题28、申请材料显示，李洁家族合计持有康欣新材50.54%的股份，本次交易设置的业绩补偿以李洁家族本次交易认购的股份为限。请你公司补充披露上述业绩补偿安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
落实情况：
公司回复：
经上市公司 2015年 9月 16日召开的第八届第十三次董事会审议通过，同意交易对方就业绩补偿方案做出调整，由李洁家族扩大到全部交易对方，具体情况如下：1、业绩补偿
（1）全体交易对方承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度结束后的盈利预测未实现部分，由其以股份方式进行全额补偿。股份补偿的总数不低于按照以下公式计算的股数：
全体交易对方承诺补偿股份总数=康欣新材100%股权评估值/本次发行价格
首先，交易对方以各自此次重组获得股份予以补偿，若实际持有的股份数不足以赔付，则需以现金方式从二级市场购买补足。
其次，如全体交易对方本次获得的股份总数无法足额补偿需要补偿的部分，实际控制人承诺以现金方式从二级市场购买股份予以补足。
（2）交易对方以股份方式赔付的计算方式
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和×康欣新材100%股权评估值/本次发行价格－已补偿股份数量
各方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次发行的股份总数应包括补偿股份实施前交易对方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）交易对方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，全体股东按照
其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
2、资产减值补偿
（1）在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由交易对方另行补偿。
（2）交易对方应首先以股份方式向青鸟华光补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在置入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后 30日内，青鸟华光应通知交易对方履行相应的资产减值补偿义务，交易对方应在接到青鸟华光通知后 30日内履行相应的补偿义务。资产减值应另行补偿的处理与上述业绩补偿处理的原则一致。
3、股份补偿顺序
康欣新材实际控制人李洁家族作为第一顺序股份补偿义务人。首先由李洁家族以其本次重组获得的股份承担补偿义务，进行股份补偿。
其他交易对方作为第二顺序股份补偿义务人。若李洁家族本次重组获得的股份全部用于赔付，仍不能足额补偿，则康欣新材其他股东承担补偿义务，以各自本次重组获得的股份进行赔付，具体按照本次重组前其他股东在扣除李洁家族所拥有股份后持股比例分摊。
4、其他交易对方履约担保措施
康欣新材实际控制人李洁家族就其他交易对方履行股份赔偿承诺作出保证，若其他交易对方未能履行相应的赔付义务，则由李洁家族先行予以赔付，再向其他交易对方追索。
5、补偿合理性分析
本次交易对方做出的业绩补偿承诺，方案合理，切实可行，具体原因如下：
一是本次交易对方全部参与业绩补偿，参与补偿股份占承诺补偿股份总数比例达到94.84%。交易对方承诺首先以本次重组获得的股份进行补偿，用于补偿的股份总数达到 55,774.03万股。另外，李洁家族持有康欣新材股份比例达到50.54%，其作为第一顺序赔付人以及为其他交易对方履约提供保证，进一步提高补偿承诺履约率。
二是本次业绩补偿安排全部采用股份赔付的方式，如交易对方参与业绩承诺的股份不足以补偿上市公司，则其差额对应的股份在补偿实际发生时由康欣新材实际控制人李洁家族从二级市场或其他合法渠道购买股票进行补足。从业绩补偿的可能性上看，由于参与补偿的股份总额比例较高，需要通过现金在二级市场购买股份用于补偿的概率较小，所需动用的资金金额相对有限，康欣新材实际控制人李洁家族届时从二级市场购买股票的资金压力相对较小。
三是康欣新材经营稳定，出现大幅补偿的可能性相对较小。康欣新材2014年度实现的营业收入 90,617.14万元，较 2013年增长33.80%，归属于母公司所有者的净利润18,816.31万元，较2013年增长11.86%，具有较强的盈利能力。2015年，康欣新材年产 27.5万 m3COSB项目已经建成投产，年产 20万 m3新型集装箱底板项目一车间基本可以按照计划进度量产，二车间预计年底进行设备安装调试。待全部达产后，康欣新材整体上具有年产 42万m3集装箱底板、5万m3建筑模板和环保
板的生产能力。康欣新材集装箱底板生产能力、技术工艺水平处于行业领先地位，拥有的规模优势、成本优势、质量优势、技术优势将更为显著，为未来主营业务增长奠定良好的基础。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就业绩承诺补偿签订了明确可行的《业绩补偿协议》及补充协议，符合《重组管理办法》第三十五条的规定，且相关承诺事项已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，业绩补偿方案总体合理，切实维护了上市公司和中小股东的合法利益。
重组报告书修改：已根据上述内容对重组报告书“第十五章、七、（四）业绩补偿安排”进行修改，补充披露相关信息。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015年9月17日