证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2014-116芜湖长信科技股份有限公司
关于保证公司重大资产重组之业绩承诺主体盈利预测承诺履行措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司前次重大资产重组的盈利预测承诺情况
因公司前次重大资产重组的标的资产采用了收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与重大资产重组交易对方深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德普特光电”）于 2013年 6月 7日签订了《盈利预测补偿协议》，于2013年8月16日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据上述协议，德普特光电承诺，目标公司赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”）2013年度、2014年度和 2015年度经审计的税后净利润分别不低于 3,944.06万元、5,296.51万元和 6,788.23万元。如果赣州德普特实际盈利小于承诺净利润，则由德普特光电以股份方式向公司补偿净利润差额。
二、中小尺寸触控显示一体化项目预计于前次重大资产重组利润承诺期结束后投产
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 120,785.48万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|79,420|79,420|
|2|中小尺寸触控显示一体化项目|41,365.48|41,365.48|
|合计||120,785.48|120,785.48|

其中，中小尺寸触控显示一体化项目拟由公司之子公司赣州德普特实施。
本次非公开发行股票募集资金预计于2015年初到位，中小尺寸触控显示一体化项目建设期为2年，预计于2017年初投产，即在前次重大资产重组利润承诺期
内，中小尺寸触控显示一体化项目仍处于建设期，不会对前次重大资产重组利润
承诺期内的利润产生影响。
三、公司为保证前次重大资产重组盈利预测承诺履行的具体措施
为了保护上市公司及全体股东的利益，更好地履行在前次重大资产重组时作出的承诺，德普特光电同意未来在计算赣州德普特盈利预测的实现情况时，将公司本次非公开发行的影响予以扣除，具体措施如下：
1、对中小尺寸触控显示一体化项目募集资金专户在前次重大资产重组利润承诺期内产生的利息收入，包括募集资金存放于募集资金专户产生的银行存款利息收入以及使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（国债和银行理财产品等）产生的利息收入或收益，公司将在计算承诺利润完成情况时予以扣除。
2、若中小尺寸触控显示一体化项目使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将减少赣州德普特的外部融资需求，节约财务费用。公司在计算赣州德普特利润补偿承诺期内的盈利预测实现情况时，按下列公式计算节省的财务费用并从赣州德普特实现的利润中扣除。
节省的财务费用=使用闲置募集资金的金额*（使用天数/365日）*赣州德普特的平均贷款年利率
其中，赣州德普特的平均贷款年利率=赣州德普特开始使用闲置募集资金之日正在履行的所有银行借款合同的加权平均年利率。
3、中小尺寸触控显示一体化项目建成后，将作为独立的事业部进行独立管理与核算，拥有独立的生产车间和生产设备，配备专门的生产人员和生产管理人员，生产过程中发生的料、工、费等按照车间进行归集和分配，产品的销售收入、生产成本和销售成本能独立核算；销售费用中的主要项目运输费用能按照产品类别和批号独立计算，其他销售费用和管理费用可采用合理方法进行分摊。即中小尺寸触控显示一体化项目产生的效益能独立核算，如在前次重大资产重组利润承诺期内提前产生效益，公司将在计算承诺利润完成情况时扣除其影响数。
综上所述，公司在计算前次重大资产重组利润承诺期内赣州德普特的盈利预测实现情况时，将扣除本次非公开发行股票募集资金的影响，本次非公开发行股票募集资金到位及项目实施后，不会影响前次重大资产重组业绩承诺的履行。
四、保荐机构和公司会计师的核查结果和核查意见
针对本次非公开发行股票募集资金对前次重大资产重组业绩承诺履行的影
响及应对措施，保荐机构和公司会计师的核查结果如下：
1、本次非公开发行股票募集资金预计于2015年初到位，中小尺寸触控显示一体化项目建设期为2年，预计于2017年初投产，即在前次重大资产重组利润承诺期内，中小尺寸触控显示一体化项目仍处于建设期，不会对前次重大资产重组利润承诺期内的利润产生影响。
2、中小尺寸触控显示一体化项目募集资金在前次重大资产重组利润承诺期内产生的利息收入及节省的财务费用，公司将在计算承诺利润完成情况时予以扣除。
3、中小尺寸触控显示一体化项目建成后，将作为独立的事业部进行独立管理与核算，如在前次重大资产重组利润承诺期内提前产生效益，公司将在计算承诺利润完成情况时扣除其影响数。
4、中小尺寸触控显示一体化项目将进行独立核算，具体如下：
（1）在生产场地方面，该项目的建设内容为在赣州德普特已有的触摸屏模组、显示屏模组（中小尺寸）的基础上，新建触摸显示模组全贴合生产线及相应的配套设施，为新建项目，并拟在赣州德普特新取得的土地上进行建设，与赣州德普特现有的生产场地能进行区分。
（2）在产品类别方面，该项目是在赣州德普特原有触摸屏模组的基础上向产业链下游延伸，并与赣州德普特之子公司的显示屏模组（中小尺寸）进行全贴合，最终产品为触控显示一体化全贴合产品，与赣州德普特现有的主要产品-触摸屏模组和显示屏模组（中小尺寸）能进行区分。
（3）在采购环节，该项目建成投产后，公司需在现有采购部门人员设置基础上适当增加采购人员，负责采购该项目产品生产所需部分新材料。新增供应商的选择、采购价格与数量的确定、供应商货款的支付将按照公司内控制度执行。
不同规格型号的材料采购入库后，将以特定的料号（即材料编号，是原材料、库存商品等存货最明细的编号，是区分不同材料的标准）进行核算，公司按照产成品BOM单上的材料料号领用材料、核算成本。另外，对于该项目领用的赣州德普特的现有产品，因为是在公司内部前后工序之间不同的加工步骤进行结转加工，后道工序（该项目产品）领用前道工序（现有产品）的产品时，按照前道工序产品的实际生产成本进行内部结转核算。领用时按照成本进行内部结转核算，不会
增加赣州德普特现有业务的利润。
（4）在生产环节，该项目建成投产后，拥有独立的生产车间和生产设备，配备专门的生产人员和生产管理人员，生产出具有特定料号的产品。公司根据销售订单下达生产工单，生产人员根据生产工单上产品的规格型号、料号、数量和BOM单生成的领料单到仓库领用材料，归集材料成本，人工和制造费用按照车间进行归集和分配，该项目生产过程中发生的各项支出即生产成本能单独核算。
（5）在销售环节，该项目建成投产后，公司需在现有销售部门人员设置基础上适当增加销售人员，开拓新客户。新增客户的选择、销售价格的管理、客户信用管理、客户欠款的催收将按照公司内控制度执行。销售收入与回款根据产品料号及客户单独核算。对于销售费用中的主要项目运输费用，公司发货时根据产品类别和批号进行专门统计、独立计算。
（6）在财务核算环节：公司按照该项目的生产车间核算生产成本，并按照产品料号结转完工产品成本，销售时根据销售的产品料号确认销售收入、结转销售成本，销售费用中的主要项目运输费用能按照产品类别和批号独立计算，其他销售费用和管理费用可采用合理方法进行分摊。
综上，保荐机构和公司会计师认为：中小尺寸触控显示一体化项目具备独立核算的基础，项目效益将独立核算；公司在计算前次重大资产重组利润承诺期内的承诺利润完成情况时，将扣除本次非公开发行股票募集资金的影响数，即本次非公开发行股票募集资金不会直接增厚前次重大资产重组利润承诺期内的承诺利润完成数，不会影响前次重大资产重组业绩承诺的履行。
芜湖长信科技股份有限公司董事会2014年12月31日