关于皇氏御嘉影视集团有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告的
专项审核报告
中喜专审字[2018]第0554号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
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内 容 页次
一、专项审核报告 1-2
二、关于业绩承诺完成情况的专项说明 3-5
三、会计师事务所营业执照及资质证书
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中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于皇氏御嘉影视集团有限公司
2017年业绩完成情况的
专项审核报告
中喜专审字[2018]第0554号皇氏集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）管理层编制的《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供皇氏集团公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为皇氏集团公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
皇氏集团公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于皇氏御嘉影视集团有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对皇氏集团公司管理层编制的上述说明发表审核意见。
四、工作概述
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我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，皇氏集团公司管理层编制的《关于皇氏御嘉影视集团有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了皇氏御嘉影视集团有限公司 2017年度业绩承诺完成情况。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周香萍
（项目合伙人）
中国北京 中国注册会计师：饶世旗
二〇一八年四月二十四日
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关于皇氏御嘉影视集团有限公司
2017年度业绩承诺完成情况的说明
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年11月完成对御嘉影视集团有限公司（现已变更为“皇氏御嘉影视集团有限公司”，以下简称为“皇氏御嘉影视”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将皇氏御嘉影视 2017年度业绩承诺完成情况说明如下：一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的皇氏御嘉影视100%股权。具体方式如下：1．公司向皇氏御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金 20,475.00万元购买皇氏御嘉影视100%股权；2．公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行 1,691.26万股募集现金 22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
1．2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。
2．2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
3．2014年 6月 13日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
4．2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
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5．2014年 10月 30日，获得中国证监会证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1．本次购入资产的过户情况
截至 2014年 11月 3日，皇氏御嘉影视100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，皇氏御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产皇氏御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，公司已持有皇氏御嘉影视100%股权。
2014年11月5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，皇氏御嘉影视100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
2．本次非公开发行股份的实施情况
（1）公司于2014年11月 12日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。
（2）黄嘉棣于 2014年 11月 13日将 22,747.50万元汇入海通证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户。
（3）截至 2014年 11月 13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用 1,026.00万元后的募集资金 21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。
（4）2014年 11月 18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的 52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于 2014年 11月 27日上市。
（5）2017年 11月 27日，本次为募集配套资金向公司实际控制人黄嘉棣发行的限售股份 16,912,639股（资本公积转增后为47,355,389股）解除限售上市流通。
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二、标的资产原股东业绩承诺情况
根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺皇氏御嘉影视 2014年至 2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。如皇氏御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六章本次交易合同的主要内容”之“《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）”。
三、业绩承诺完成情况
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度业绩承诺数 6,500.00 8,775.00 11,846.00 15,992.00实际完成数 6,651.38 8,871.45 12,119.72 16,325.52差额 151.38 96.45 273.72 333.52完成率 102.33% 101.10% 102.31% 102.09%注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
标的资产原股东承诺2017年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,992.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为16,325.52万元，完成业绩承诺。
皇氏集团股份有限公司二O一八年四月二十四日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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日 期： 日 期： 日 期：
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