证券代码：600011证券简称：华能国际公告编号：2015-044
华能国际电力股份有限公司
关于根据一般授权配售新 H股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有如下涵义：
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|年度股东大会|本公司于二零一五年六月二十五日举行的二零一四年年度股东大会；|
|A股|公司每股面值人民币 1.00元的普通股，为入账列作以人民币缴足股款或以足额人民币认缴的股份，在上海证券交易所上市及买卖；|
|联系人|具有上市规则所赋予其的涵义；|
|董事会|公司的董事会；|
|营业日|任何于香港的银行一般会营业的日期（星期六除外）；|
|交割日|指二零一五年十一月二十日，或者公司和独家配售代理书面约定的其他较后时间及/或日期；|
|本公司或公司|华能国际电力股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；|
|完成|根据配售协议完成配售；|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会；|
|中国证监会批复|公司于二零一五年十一月四日收到的中国证监会就批准公司发行及配发不超过 780,000,000股 H股的批文；|
|董事|公司董事；|
|一般授权|股东在年度股东大会上授权本公司配发及发行股份的一般授权；|

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|本集团|公司及其附属公司；|
|H股|本公司每股面值人民币1.00元并且于联交所上市及买卖的普通股；|
|港元|香港法定货币港元；|
|香港|中华人民共和国香港特别行政区；|
|上市委员会|联交所为审批配售股份在联交所上市而委派成立的上市委员会；|
|上市规则|香港联合交易所有限公司证券上市规则；|
|纽约证交所|纽约证券交易所；|
|承配人|由独家配售代理安排认购或委派代表独家配售代理认购任何配售股份的专业、机构和其他投资者；|
|配售|以私人配售的方式由独家配售代理或其代表按照配售协议所述条款向选定的承配人提出配售股份的要约；|
|配售协议|本公司与独家配售代理于二零一五年十一月十二日签订之配售协议；|
|配售股份|本公司行将配发及发行的多达 780,000,000 股 H 股，相当于本公司在本公告之日的已发行股本总额的约5.41%；|
|配售价|每股配售股份 7.32港元（不包括须由承配人支付的经纪佣金、香港证监会交易征费和联交所交易费）；|
|中国|中华人民共和国，为本公告目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；|
|人民币|中国的法定货币；|
|国资委|国务院国有资产监督管理委员会；|
|香港证监会|香港证券及期货事务监察委员会；|
|股份|A股及 H 股；|
|股东|股份持有人；|
|独家配售代理|中信里昂证券有限公司，配售的独家配售代理；|

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|联交所|香港联合交易所有限公司；|
|附属公司|具有上市规则所赋予的涵义；|
|主要股东|具有上市规则所赋予的涵义；|
|%|百分比。|

一、 配售新H股
本公司和独家配售代理于二零一五年十一月十二日订立了配售协议，配售协议之主要条款载列如下：
(一)配售协议
1.日期
二零一五年十一月十二日
2.订约方
(1)本公司；与
(2)独家配售代理。
3.配售股份
本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公司股本中每股面值人民币 1.00元的780,000,000股新H股。
将根据配售协议配售 780,000,000股的H股相当于现有已发行H股数目（即本公告日期3,920,383,440股H股）的约19.90%，约占配售股份配发及发行后经扩大已发行股份总数的约5.13%及经扩大 H股数目的约16.59%。所配售之配售股份的每股面值为人民币 1.00元，总面值为人民币 780,000,000元。
4.配售
根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行配售股份，而独家配售代理同意作为本公司的代理，以全额包销之原则，促使承配人按配售价认购配售股份。配售股份将根据一般授权配发及发行，及将配发给六至十名承配人。经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，独家配售代理及其最终实益拥有人均非本公司或其关连人士之关连人士。
独家配售代理将根据配售协议的条款及条件按配售价（不包括承配人可能需要支付的经纪佣金（如有）、香港联交所交易费和证监会交易征费）向不少于六名和不多于十名承配人配售股份，而该等承配人均为独立专业、机构或其他投资者。就本公司所深知、尽悉和确信，概无承配人及其最终实益拥有人为本公司关连人士（定义见上市规则）。预期于紧随配售完成后，概无承配人成为本公司的主要股东。
6.配售价
每股配售股份的配售价 7.32港元：
(a) 较联交所所报二零一五年十一月十二日前（即本公告刊发前最后一个交易日，含该日）最后连续三十个交易日之平均收市价每股 H股约8.78港元折让约16.6%；
(b) 较联交所所报二零一五年十一月十二日前（含该日）最后连续五个交易日之平均收市价每股H股约8.14港元折让约10.1%；及
(c) 较二零一五年十一月十二日于联交所所报之收市价每股H股8.09港元折让约9.5%。
经扣除费用、佣金和开支后的配售所得款项净额预计约为56.87亿港元，配售价净值为每股配售股份约 7.29港元。
配售价乃按公平交易原则及参照市况经洽商后厘定。董事认为配售价公平、合理，且符合本公司及全体股东的最佳利益。
7.配售股份的地位
配售股份经发行及缴足后，将在各方面与交割日现有已发行 H股享有同等地位，包括于发行配售股份后有权收取交割日后宣派及作出的所有股息及其他分派。
8.禁售
公司向独家配售代理保证，自配售协议之日起至交割日后 90日止，除非独家配售代理事先书面同意，否则其不会并将责成其附属公司不会发行或同意分配或发行任何H股（根据此次配售）或其他证券或者授予或同意授予任何认股权、可换股债券或证券、权证或是其他可认购 H股或公司其他证券或者回购任何证券的权利。
9.前提条件
完成此次配售的先决条件是以下条件的达成或豁免：
(a) 取得股东及董事会以及中国当局的所有必需的批准和同意（包括国资委和中国证监会的批准）且这些批准和同意依然充分有效；
(b) 上市委员会批准配售股份在联交所上市及买卖；且
(c) 独家配售代理在交割日取得形式和内容均令独家配售代理满意的，公司的中国法律顾问出具的中国法律意见书。
如果前提条件未能在交割日上午 10时或以前达成或经独家配售代理豁免，配售协议将予终止，公司和独家配售代理彼此无须向对方承担责任，亦不得向另一方主张损失、赔偿或其他方面的索赔，但任何一方违约在先的责任或是配售协议规定的情况除外。
10.终止
如果在交割日中午 12时或之前任何时候出现下述任何情况，则独家配售代理，经与公司协商后，可向公司发出书面通知终止配售协议而无须对公司承担任何责任，只要有关通知在交割日或之前收到即可：
(a)自配售协议之日起本地、国家或国际的货币、金融、政治或经济状况或是税务或外汇管制发生变动或者公司的股票或证券被停止或限制在联交所、纽约证交所或上海证券交易所买卖或者当局宣告暂对香港、伦敦、欧盟、中国或纽约的商业银行活动实施普遍禁止或者商业银行服务或是证券交收或结算服务受到重大干扰而独家配售代理自行认为可能对此次配售的圆满完成产生重大影响；或
(b)配售协议当日或之前以及交割日之前出现任何事态或发生任何事件或者配售协议所载任何声明及保证被违反，致使有关的任何声明及保证在可能失实或不确或者公司严重违反配售协议的任何其他条款；或
(c)公司及/或其附属公司的一般事务、情况、营运业绩或者展望、管理、业务、股东权益或者财务或业务状况有任何不利变化或是有任何涉及未来当中不利变化的事态发展而独家配售代理自行认为对此次配售有重大影响；或
(d)任何相关司法辖区有任何的新的法律或法规或是其现行法律或法规有任何变动或是有涉及其现行法律或法规在未来变动的事态发展而独家配售代理自行认为对或可能对公司及/或本集团的一般事务、情况、营运业绩或者展望、管理、业务、股东权益或者财务或业务状况有重大不利影响又或是对此次配售有重大影响；或
(e)股票或证券的买卖在联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证交所或纳斯达克市场因特殊金融情况或在交割日之前任何时间普遍被暂禁、停止或受到重大限制；或
(f)发生涉及香港、英国、欧盟（整体而言）、中国或美国的性质属于不可抗力的任何本地、国家、地区或国际事件或情况（包括但不限于敌对局状态或恐怖活动爆发或升级）或者香港、英国、欧盟、中国或美国宣告国家进入紧急或战争状态。
11.完成
待上述条件达成后，配售应在交割日或公司与独家配售代理协商一致的其他
较后时间及/或日期完成。
由于配售的完成须待若干先决条件达成及独家配售代理不行使终止权后方可作实，配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖股份时务须谨慎行事。
(二)发行配售股份的一般授权
配售股份将根据一般授权发行。根据一般授权，本公司获授权发行最多 2,100,000,000股 A股和/或 784,076,688股 H股，分别占本公司于二零一五年六月二十五日（即年度股东大会日期）已发行A股和H股总额的20.00%。截至二零一五年六月二十五日，本公司的已发行股本为 10,500,000,000股 A股和 3,920,383,440股H股。于本公告日期，未曾根据一般授权发行A股或H股，并且可根据一般授权发行的H股数目为784,076,688股。
(三)配售的理由及配售所得款项的用途
假设所有配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为57.10亿港元，而经扣除费用、佣金和开支后的配售所得款项净额预计约为 56.87亿港元。配售所得款项净额拟用作偿还银行贷款以及补充本公司流动资金。
配售将进一步优化本公司的资本结构和财务结构，亦通过吸引若干高质量机构投资者参与配售，进一步丰富本公司股东基础。董事认为，配售协议的条款（包括但不限于配售价）属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
(四)于过去十二个月进行的集资活动
紧接本公布日期前过去 12个月内，本公司曾进行下列股本集资活动：
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|公布日期|已进行集资活动|所得款项净额|所得款项净额用途|截至本公布日期所得款项净额使用情况|
|二零一四年十一月六日|根据公司于二零一四年六月二十六日的年度股东大会对董事的一般授权，按每股配售股份8.60港元之价格配售365,000,000股H股|约为30.94亿港元|拟用作补充本公司流动资金|已全额用作补充本公司流动资金|

除上文所披露者外，本公司于紧接本公布日期前过去十二个月内并无进行任
何股本发行的集资活动。
(五)配售对公司股权结构的影响
本公司之现有股权结构及于配售完成后对本公司股权结构之影响载列如下：
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|股东名称|紧接配售之前（股份数目）|占已发行A股或H股（视情况而定）总数百分比|占已发行股份总数百分比|紧随配售之后并假设所有配售股份均已配发（股份数目）|占已发行A股或H股视情况而定）总数百分比|占已发行股份总数百分比|
|A股|||||||
|华能国际电力开发公司1（“华能开发”）|5,066,662,118|48.25|35.14|5,066,662,118|48.25|33.33|
|2中国华能集团公司|1,629,264,402|15.52|11.29|1,629,264,402|15.52|10.72|
|其他A股股东|3,804,073,480|36.23|26.38|3,804,073,480|36.23|25.03|
|已发行A股总数|10,500,000,000|100.00|72.81|10,500,000,000|100.00|69.08|
|H股|||||||
|3中国华能集团公司|472,000,000|12.04|3.27|472,000,000|10.04|3.11|
|其他H股股东|3,448,383,440|87.96|23.92|4,228,383,440|89.96|27.82|
|已发行H股总数|3,920,383,440|100.00|27.19|4,700,383,440|100.00|30.92|
|已发行股份总数|14,420,383,440||100.00|15,200,383,440||100.00|

1、中国华能集团公司持有华能开发67.75%直接股权及5%间接股权。
2、于1,629,264,402股A股中，中国华能集团公司通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司持有 74,139,853股A股。
3、中国华能集团公司通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有 472,000,000股H股。
4、在紧随配售完成后（假设所有配售股份均已配发），中国华能集团公司及其控股子公司（见上述附注1-3）共计持有本公司7,167,926,520股，约占公司总发行股份的47.16%。
5、此处所用的百分比只显示至小数后两位。
二、 监管部门及公司批准
本次配售已取得国资委及中国证监会的批准。根据中国证监会批复，本公司可发行不超过780,000,000股新H股。
配售股份将由公司根据一般授权予以发行，董事会已根据一般授权批准配售 780,000,000股新 H股。此次配售已取得一切所需的公司批准和董事会的有关批
准。配售毋须经股东批准。
三、 申请上市
本公司将向上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。
华能国际电力股份有限公司董事会2015年11月13日