福建众和股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
——朱福惠
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，就2017年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：一、2017年度出席会议及投票情况
2017年度公司第五届董事会共召开了10次会议，作为第五届董事会的独立董事，除了2016年度董事会因为个人原因本人无法出席，委托独立董事唐予华予以表决外，本人出席了第五届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2017年第五届董事会会议共审议了25项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断。
由于当时本人任期届满并已辞职，对公司情况不了解，所以对公司第五届董事会第三十次会议上审议的《福建众和股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》和《福建众和股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正的议案》两个议案投了弃权票。除此之外，本人对董事会的其他所有议案投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2016年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项进行审阅及核查后发表了如下独立意见：
（一）2017年4月28日，本人就2016年度董事会的相关事项发表了独立意见，独立意见如下：
1、关于对外担保与关联方占用资金情况
（1）关于对外担保情况
截至报告期末（2016年12月31日），公司累计对外提供担保余额为 51,515.55万元，担保余额占2016年12月31日公司合并报表净资产的比例78.53%，(其中为全资及控股子公司的担保 30,768.13万元，占公司合并报表净资产的比例为46.90%；对福建君合集团有限公司提供担保 20,747.42万元，占公司合并报表净资产的比例为31.63%)；截至2016年12月31日，公司对外提保的借款逾期合计金额为35,565.55万元，其中，对福建君合集团有限公司担保出现逾期的金额为 4,797.42万元、为全资及控股子公司的担保出现逾期的金额为 30,768.13万元。
目前公司正多渠道筹措资金偿还子公司逾期欠款，同时将通过提升新能源锂电板块业绩、加大应收款回收力度、盘活存量资源、纺织印染板块资产变现等方式逐步清偿原有债务。
公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，目前君合集团控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）已将其持有的君合集团累计49%股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）金额8.14亿元。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
（2）关于关联方资金占用情况
《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。2016年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、关于2016年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬
制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2016年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，认为：
公司2016年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司规章制度的规定。
3、关于公司2016年度内部控制自我评价的独立意见
经审阅，我们认为公司董事会《2016年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于2016年度审计报告涉及保留意见及强调事项的专项说明的独立意见我们认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务、经营成果，我们同意董事会关于2016年度审计报告涉及保留意见及强调事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。
5、对公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的《福建众和股份有限公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
(1)、公司为福建君合集团有限公司或者其股东互相提供互惠担保，有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司的生产经营。鉴于公司为福建君合集团有限公司提供担保的借款存在逾期的情形，公司应加强对其经营及财务状况的关注，积极防范担保风险。
(2)、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
(3)、我们同意将本议案提交股东大会审议。
6、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》发表如下独立意见：
(1)、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经营所需要。
为全资及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
(2)、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股东大会审议通过。
(3)、我们同意将本议案提交股东大会审议。
7、关于2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2016年度共实现净利润-78,796,898.38元。本年度可供分配利润为-78,796,898.38元，加上年初未分配利润237,599,163.07元，报告期末累计可供分配利润总额为
158,802,264.69元。
2017年公司新能源锂电板块业务发展仍需资金投入；同时，基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定，2016年度公司不进行现金分红，不送股，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润将用于公司新能源锂电产业发展，满足公司生产经营资金需求。
我们同意将《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审议。
8、关于2016年度财务报告有关事项的独立意见
根据《企业会计准则》及实际情况判断，报告期末，其他应收款——应收莆田市九龙谷综合发展有限公司1,770.35万元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金及相应的资金利息；其他应收款——应收莆田市精密模具有限公司1,770.35万元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金及相应的资金利息；其他应收款——应收出口退税款312.9,78万元，系根据国家政策享有的权益；其他应收款——应收深圳天骄职工持股代垫款 1,159,112.5元，该等其他应收款不存在减值，不计提坏账准备；
至报告期末，子公司深圳天骄科技开发有限公司应收湖南金锂龙科技有限公司、陕西舜天能源科技股份有限公司、山东神工电池新科技有限公司等公司部分应收款项合计2,322,600.00元；子公司福建众和贸易有限公司预付尉氏县鑫棉纺织公司、鄢陵县颖鑫棉业有限公司的款项合计1,697,500.00元，因上述应收款项账龄长、且部分客户无可执行财产，已确认无法收回，出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求，同意对上述坏账进行核销。
（二）2017年8月28日，本人就公司第五届董事会第二十七次会议审议的2017年半年度报告中关于对公司截止2017年6月30日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况发表了如下独立意见：
（1）关于对外担保事项
截止2017年6月30日，公司及控股子公司累计提供的对外担保余额为
49,698.76万元，占公司最近一期（2017年6月30日）合并报表净资产的比例为84.66%（其中公司为控股子公司担保及控股子公司之间互相担保的金额为
29,782.4万元，占公司净资产的比例为50.73%；公司为君合集团提供的担保为19,916.36万元，占公司净资产的33.93%）。
公司在实施上述担保时已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序和相关信息披露义务。报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保的借款逾期金额为41,698.76万元，其中，公司为君合集团担保出现逾期的金额为 11,916.36万元，公司为全资及控股子公司担保出现逾期的金额为22,845.03元；子公司之间互相担保出现逾期的金额为6,937.37万元。
目前公司正在筹划重大资产出售事项，将尽快争取资金到位，同时，管理层应加快资金回笼，解决公司及子公司借款逾期和担保问题。
公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，2014年8月、2014年12月君合集团控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）分别将其持有的君合集团20%股权、29%股权质押给我司作为反担保。按君合集团最近一期财务指标计算，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）约7亿元。君合集团提供的反担保可以覆盖公司为其担保总额。同时，公司应密切关注君合集团经营财务状况及逾期借款偿还进度，防范担保风险，保护上市公司利益。
(2)关于关联方资金占用事项
1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；
3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的规定和要求。
三、对公司进行现场调研的情况
2017年度，本人除了利用参加董事会的机会还利用其它时间到现场办公，并对公司进行了实地考察，深入了解公司产业转型、生产经营、管理和内部控制制度
的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保和投资项目进度等相关事项，并与公司经营班子进行座谈沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极履行独立董事的职责，维护公司和广大股东的利益。鉴于2017年来公司经营及债务危机日益严重，2017年6月董事会任期届满后，公司一直未能改选董事会，本人于2017年9月底提出辞职后仍与其他独立董事延期履职。在履职过程中，本人及其他独立董事高度关注公司重大资产出售及重整等事项进展情况，多次与管理层、实际控制人进行了沟通，希望尽快推进重组、重整等事项，积极扭转公司局面，维护公司及广大投资者的利益。
2、督促公司加强信息披露工作。报告期内，董事会秘书由于个人健康原因于2017年10月末辞去职务，公司未能及时聘任或指定新的董事会秘书，不符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，督促公司严格按照信息披露的相关规定和制度履行信息披露义务，从而保证公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
3、督促公司加强规范治理，加强内部控制机制。报告期内，公司出现了董事长因个人事件履职受限、董事会任期届满未能及时换届、独立董事及董事詹金明辞职导致公司董事会成员低于法定人数的情况，公司管理层薄弱，治理方面存在缺陷。
本人及其他两位独立董事敦促公司尽快依法改选董事会，保障公司治理的合法性和有效性。
报告期内，本人与其他独立董事向公司管理层发出了两份督促函：一是鉴于公司近两年借款逾期现象一直在持续，公司资金紧张状况未能改善，另一方面，公司应收款项金额比重较大，独立董事督促公司管理层合理安排经营计划，加快资金回收，用于公司周转，同时，加快资金筹集工作，与金融机构协商还款安排，逐步归还逾期借款和利息，防止财务状况进一步恶化，稳定公司生产经营；二是，鉴于公司为福建君合集团有限公司在中信银行股份有限公司厦门分行担保的借款出现
逾期，中信银行股份有限公司厦门分行已向厦门市中级人民法院提起诉讼，独立董事提醒公司管理层，务必关注福建君合集团资产和财务状况，合理处置与福建君合集团的互保业务，保护上市公司利益。
五、作为专业委员会履职情况
1、履行战略委员会的职责
作为第五届战略委员会委员，在2017年度任职期间，本人与其他委员按照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责。报告
期内，公司面临日益严重的经营危机与债务危机，本人及公司董事会战略委员会委员对公司经营部署、重大资产出售、重整等事项进行了讨论和论证。
2、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会委员，本人与其他委员按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，对内部审计工作报告进行审议，对内部控制的执行情况进行监督。
本年度，审计委员会共召开了3次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2016年度财务报告》、《公司2016年度内部控制自我评价的报告》以及2017年一季报、2017年半年报以及2017年三季报的内审报告等。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外担保情况，对公司审计部工作进行指导，对公司内部控制执行情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行了审查。
在2016年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，形成决议。
3、履行薪酬与考核委员会委员职责
本人作为薪酬与考核委员会召集人，2017年度本人参与并审核了公司董事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，认为公司董事、高级管理人员的薪酬支付符
合公司的绩效考核体系，真实地反映了公司董事、高级管理人员的薪酬状况。
4、履行提名委员会委员职责
本人为第五届提名委员会召集人。2017年，董事会提名委员会根据中国证监会、深圳证券交易所等有关法律、法规和公司《董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。报告期内，提名委员会召开了一次会议，本人参与了会议，对2016年提名委员会的工作情况进行了总结，并讨论了2017年的工作安排。
六、在年报工作中履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2016年度年报工作进展顺利。
在公司2016年财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行了实地考查，认真听取公司经营层对 2016年度的生产经营情况和投融资活动等重要事项的情况汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注 2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并积极予以解决。
七、其他事项
2017年度任职期间，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
七、联系方式
电子邮箱：zfhui_8933@163.com
独立董事：朱福惠2018年4月27日