证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2019-071
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议决议，定于2019年6月17日召开公司2019年第一次临时股东大会。公司已于2019年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-068），现将会议有关事项再次提示如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司第三届董事会第十一次会议决议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2019年6月17日（星期一）15:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019年 6月 17日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月16日下午15:00至2019年6月17日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年6月10日（星期一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
本次股东大会股权登记日为 2019年 6月 10日（星期一），凡于 2019年 6月 10日（星期一）下午 15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（《授权委托书》详见附件二）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师和其他人员。
8、会议地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼深圳市优博讯科技股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1.《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易方案概述
2.2标的资产的评估及定价情况
2.3发行股份购买资产
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.3发行股份数量
2.3.4股份锁定安排
2.3.5利润承诺及补偿
2.3.6业绩奖励
2.4募集配套资金的相关安排
2.4.1发行股份的种类和面值
2.4.2发行对象和发行方式
2.4.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4.4发行股份数量
2.4.5募集配套资金发行股份锁定期
2.4.6募集资金用途
3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
4.《关于〈深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
5.《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
6.《关于公司与目标公司管理层股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》
7.《关于公司与陈建辉、建环创享、君度尚左签订<股份质押合同>的议案》8.《关于公司与博通思创签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
9.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
10.《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
15.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
16.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
17.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的说明》
18.《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
以上议案将对单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东进行单独计票；
本次股东大会全部议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2019年5月31日披露于中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的相关公告。以上第1项议案至第18项议案需由股东大会以特别决议表决通过即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注：该列|
||提案|||||
||||提案名称||打勾的栏目|
||编码|||||
||||||可以投票|
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：14||
|2.01||本次交易方案概述||√||
|2.02||标的资产的评估及定价情况||√||
|||发行股份购买资产||||
|2.03||发行股份的种类和面值||√||
|2.04||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||√||
|2.05||发行股份数量||√||
|2.06||股份锁定安排||√||
|2.07||利润承诺及补偿||√||
|2.08||业绩奖励||√||
|||募集配套资金的相关安排||||
|2.09||发行股份的种类和面值||√||
|2.10||发行对象和发行方式||√||
|2.11||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||√||
|2.12||发行股份数量||√||
|2.13||募集配套资金发行股份锁定期||√||
|2.14||募集资金用途||√||
|3.00||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关||√||

||||
|-|-|-|
||联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》||
|4.00|《关于〈深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|√|
|5.00|《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》|√|
|6.00|《关于公司与目标公司管理层股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》|√|
|7.00|《关于公司与陈建辉、建环创享、君度尚左签订<股份质押合同>的议案》|√|
|8.00|《关于公司与博通思创签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》|√|
|9.00|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|10.00|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|√|
|11.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|13.00|《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》|√|
|15.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|16.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|17.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》|√|
|18.00|《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》|√|

四、会议登记等事项
（一）会议登记
1、登记时间：2019年6月12日（星期三）（9:00-12:00，13:30-17:00）
2、登记地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼证券部。
3、登记手续
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
（4）异地股东可采用传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在2019年6月12日17:00前送达公司证券部，逾期无效），公司不接受电话登记。传真： 0755-86520430，电子邮件：info@urovo.com。
4、参加股东大会时请出示相关证件的原件，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）。
（二）会议联系方式
1、联系方式
（1）地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦36楼证券部
（2）联系人：丘思燕、占美瑜
（3）联系电话：0755-22673923
（4）传真：0755-86520430
（5）邮箱：info@urovo.com
2、其他事项
（1）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2019年6月13日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365531
2、投票简称：优博投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 6月 16日下午3：00，结束时间为2019年6月17日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市优博讯科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承担。委托人对受托人的指示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注：该列||||
||提案|||||同|反|弃|
||||提案名称||打勾的栏目||||
||编码|||||意|对|权|
||||||可以投票||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》||√|||||
|2.00||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：14|||||
|2.01||本次交易方案概述||√|||||
|2.02||标的资产的评估及定价情况||√|||||
|||发行股份购买资产|||||||
|2.03||发行股份的种类和面值||√|||||
|2.04||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||√|||||
|2.05||发行股份数量||√|||||
|2.06||股份锁定安排||√|||||
|2.07||利润承诺及补偿||√|||||
|2.08||业绩奖励||√|||||
|||募集配套资金的相关安排|||||||
|2.09||发行股份的种类和面值||√|||||
|2.10||发行对象和发行方式||√|||||
|2.11||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||√|||||
|2.12||发行股份数量||√|||||
|2.13||募集配套资金发行股份锁定期||√|||||
|2.14||募集资金用途||√|||||
|3.00||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》||√|||||
|4.00||《关于〈深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》||√|||||
|5.00||《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》||√|||||
|6.00||《关于公司与目标公司管理层股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》||√|||||
|7.00||《关于公司与陈建辉、建环创享、君度尚左签订<股份质押合同>的议案》||√|||||
|8.00||《关于公司与博通思创签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》||√|||||
|9.00||《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||√|||||
|10.00||《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》||√|||||

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||||||备注：该列||||
||提案|||||同|反|弃|
||||提案名称||打勾的栏目||||
||编码|||||意|对|权|
||||||可以投票||||
|11.00||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||√|||||
|12.00||《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||√|||||
|13.00||《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》||√|||||
|14.00||《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》||√|||||
|15.00||《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||√|||||
|16.00||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||√|||||
|17.00||《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》||√|||||
|18.00||《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》||√|||||

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项
指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人名称或姓名： 委托人证件号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名（盖章）： 签署日期：
附件三：
参会股东登记表
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|-|
|法人股东名称/自然人股东姓名|
|股东地址|
|股东证券账户开户证件号码|
|法人股东法定代表人姓名|
|股东账户号码|
|股权登记日收市持股数量|
|是否委托他人参加会议|
|受托人姓名|
|受托人身份证号码|
|联系人姓名|
|联系电话|
|联系邮箱|
|联系地址|
|注:1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。2、已填妥及签署的文件在登记截止前用电子邮件或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。3、请用正楷填写此表。|
|股东签名（法人股东盖章）：_______________________年 月 日|