安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
变更部分募集资金投向的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，就九安医疗本次变更部分募集资金投向之事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
基于公司的实际经营情况和战略目标，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司加速实现国际化打下重要基础，公司拟变更“产品体验营销门店及客户服务中心”项目以及“移动互联网＋健康管理云平台”项目中的“平台营销推广费用”的剩余募集资金共计 38,741.23万元及其利息用途，用于偿还收购 eDevice公司100%股权的部分银行借款和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款，具体情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]810号文核准，于 2016年 6月 16日采取非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）60,805,921股，每股发行价格为 15.20元。本次发行募集资金共计 924,249,999.20元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 913,389,193.28元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000553号）。
根据公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议和 2015年第一次临时股东大会决议，公司 2015年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：
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||||||项目投资总额||拟投入募集资金总|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||额（万元）|
|1||移动互联网＋健康管理云平台||73,053||73,053||
|2||产品体验营销门店及客户服务中心||11,372||11,372||
|3||补充流动资金||8,000||8,000||
|合计||||92,425||92,425||

二、变更募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2017年9月30日，“产品体验营销门店及客户服务中心”项目以及“移动互联网＋健康管理云平台”项目中的“平台营销推广费用”的实际投入情况如下表所示：
单位：万元
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||||拟使用募集资金||已使用募集||截至2017年9月30|
||项目名称|||||||
||||投资金额||资金额||日剩余募集资金|
|移动互联网＋健康管理云平台||73,053||9284.81||63,768.19||
|其中：平台营销推广费用||28,986.66||1,057.71||27,928.95||
|产品体验营销门店及客户服务中心||11,372||559.72||10,812.28||
|补充流动金||6,913.92||6,913.92||0||
|合 计||91,338.92||16,758.45||74,580.47||

注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
公司拟将 2015年非公开发行股票募投项目“产品体验营销门店及客户服务中心”尚未使用的全部剩余募集资金 10,812.28万元，以及募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的“平台营销推广费用”中尚未使用的全部剩余募集资金 27,928.95万元，合计 38,741.23万元及其利息收入的用途变更为偿还收购eDevice公司100%股权的部分银行借款4,418万美元和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款 1,600万欧元（以 2017年 10月 10日汇率折算为人民币41,736.05万元），资金不足部分由公司自有资金解决。
（二）变更的具体原因
1．收购eDevice100%股权符合公司的战略规划，且有助于提高公司盈利水平近年来，受益于移动互联网的蓬勃发展及我国政府对“互联网+”、医疗领域的大力扶持，移动医疗快速发展，发展前景良好。基于此，公司制定并实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略。
2016年6月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。
2016年 7月 29日，本次交易双方完成了股权交割手续，eDevice成为九安欧洲的全资子公司，自2016年8月起，纳入公司合并报表范围。
2016年 8月 3日，公司披露了《天津九安医疗电子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，独立财务顾问及法律顾问分别就此次重大资产购买的实施情况发表了结论性意见。
eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为医疗通信产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前 eDevice已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。eDevice公司的具体情况以及本次收购的内容详见公司此前披露的《重大资产购买报告书（草案修订稿）》、《重大资产购买实施情况报告书》以及定期报告等相关公告。
通过本次收购，公司可以充分利用eDevice已有的平台、资源和品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业。在提升盈利能力的同时，为公司加速实现国际化打下重要基础。
2017年上半年，eDevice实现营业收入8,788.74万元，实现净利润为 2,268.75万元，为公司贡献了26.89%的营业收入。
2．公司目前自有可支配资金难以偿还银行贷款和支付第二笔股权转让款
2016年6月27日，公司就收购eDevice100%股权的相关事宜与交易对方签署《股权买卖协议》。2016年7月29日，公司全资子公司iHealthLabsEurope已
根据《股权买卖协议》约定向交易对方支付了第一笔股权转让款6,563.43万欧元，完成了收购eDeice100%股权的交割手续。上述资金主要来自于银行借款，其中公司子公司Andon Holding与上海浦东发展银行股份有限公司申请总计 4,418万美元的贷款将于 2018年 7月 26日到期。同时根据《股权买卖协议》，公司将于 2018年上半年支付第二笔股权转让款 1,600万欧元。上述两笔款项合计约为41,736.05万元等值人民币（按2017年10月10日的汇率中间价1美元兑人民币6.6273元和1欧元兑人民币7.7854元折算）。
截至 2017年 6月 30日，公司货币资金余额为 89,647.66万元，而其中75,317.85万元为尚未使用的募集资金余额（含有暂时补充流动资金2,500万元和购买保本型理财产品 7,000万元）。根据证券相关法律法规，尚未使用的募集资金只能用于募集资金投资项目，专款专用，不得挪作他用，因此公司可自由支配的资金约为14,329.81万元。
目前公司日常经营生产活动的资金缺口主要通过自有资金和银行借款解决。
截至2017年9月30日，公司可用的银行授信额度余额约为 7,000万元。受到资本市场多种融资渠道受限的影响，若单纯依靠公司自有可支配资金难以偿还上述银行贷款和支付第二笔股权转让款。
3．外汇出境面临较长的审批流程
近一两年来，我国对外汇的兑换、出境等方面加强了监管。公司偿还外币银行借款和支付第二笔股权转让款仍需要面临商委、发改委、外汇管理局等行政部门的审核、批准。鉴于上述款项支付时点均在 2018年上半年，考虑到审核流程时间存在不确定性，故公司拟于近日完成对募集资金用途的变更。
三、变更募集资金的具体用途
考虑到公司目前自有可支配资金难以偿还银行贷款和支付第二笔股权转让款，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将2015年非公开发行股票募投项目“产品体验营销门店及客户服务中心”尚未使用的全部募集资金、募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的平台营销推广费用尚未使用的全部募集资金共计 38,741.23万元
及募集资金产生的利息收入，变更为偿还收购eDevice公司股权的银行借款和支付第二笔收购eDevice股权的第二笔转让款，资金不足部分由公司自有资金解决，详见下表。
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||||||||||偿还/支付的时|
||用途名称||偿还/支付的外币金额||汇率||人民币金额|||
||||||||||间|
|偿还部分银行借款||4,418.00万美金||USD/CNY：6.6273||29,279.41||2018年7月前||
|第二笔股权转让款||1,600.00万欧元||EUR/CNY：7.7854||12,456.64||2018年上半年||
|合计||--||--||41,736.05||--||

注：汇率以2017年10月10日中国外汇交易中心公布的外汇中间价为依据测算
四、本次变更部分募集资金投向的决策程序
2017年 10月 13日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”项目的部分子项目和“产品体验营销门店及客户服务中心”项目的剩余募集资金38,741.23万元及其利息变更用途，用于偿还收购 eDevice公司100%股权的部分银行借款和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款。本次变更部分募集资金用途事宜尚需提交公司股东大会审议。
2017年 10月 13日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：本次关于变更部分募集资金用途的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。
本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意变更部分募集资金用途。
公司独立董事对于公司变更部分募集资金用途事项发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用途，是根据行业的发展变化和公司发展规划，以及公司实际运营情况作出的调整。公司对募投项目进行充分分析、论证，本次变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务成本，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全
体股东的利益，也有利于公司的长远发展。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，我们同意本次变更部分募集资金用途事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。综上，安信证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董琦 戴铭川
保荐机构：安信证券股份有限公司2017年10月13日