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证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2017-051广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购事项已经2017年5月15日召开的第二届董事会第十九次会议、2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过。公司也已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，参照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不超过人民币 35元/股的价格回购公司股份用于后期实施股权激励计划，回购总金额最高不超过人民币5000万元。
一、回购预案
（一）回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式。
（二）回购股份的用途
用作股权激励计划,具体计划由董事会依据有关法律法规制定。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币35元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币5000万元，资金来源为自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
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回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币 5000万元、回购股份价格不超过35元/股的条件下，预计回购股份不超过200万股，占公司总股本不超过0.71%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至2018年2月28日，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）办理本次回购股份事宜的具体授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为股权激励计划；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
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（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为200万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.71%，若回购股份全部转让给股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售条件股份|156,037,028|55.50%|158,037,028|56.2%|
|无限售条件股份|125,114,845|44.50%|123,114,845|43.8%|
|总股本|281,151,873|100%|281,151,873|100%|

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年3月31日，公司总资产2,877,191,868.33元、净资产1,850,903,864.76元、流动资产 2,142,441,472.86元、负债1,026,288,003.57元（未经审计），合并口径下的货币资金为 965,369,802.57元。回购资金总额的上限, 5000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为1.74%、2.70%、2.33%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 5000万元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购数量约200万股测算，回购后公司控股股东仍然为夏信德，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）独立董事意见
公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集
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中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份用于实施股权激励，有利于增强员工凝聚力和归属感，增强公司股票长期投资价值，实现股东利益最大化。
3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5000万元。
公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）本回购预案已经股东大会特别决议审议通过。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市君泽君（广州）律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
三、其他事项说明
（一）回购账户
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
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根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会2017年6月28日