厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权
所涉及北京天地祥云科技有限公司
股东全部权益评估项目
评估报告
卓信大华评报字(2017)第4001号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一七年三月二日
目 录
□资产评估师声明
..........................................................................................................
1□评估报告摘要 ......................................................................................... 2□评估报告正文 ......................................................................................... 4一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ............................................ 4二、 评估目的 .............................................................................................................. 14三、 评估对象和评估范围 .......................................................................................... 14四、 价值类型及其定义 .............................................................................................. 17五、 评估基准日 .......................................................................................................... 17六、 评估依据 .............................................................................................................. 18七、 评估方法 .............................................................................................................. 21八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 29九、 评估假设 .............................................................................................................. 29十、 评估结论 .............................................................................................................. 31十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 33十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 35十三、评估报告日 .......................................................................................................... 35□评估明细表
□附件
厦门科华恒盛股份有限公司拟收购
北京天地祥云科技有限公司股权项目 评估报告
资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字资产评估师对厦门科华恒盛股份有限公司拟收购北京天地祥云科技有限公司股权项目评估报告特做如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
厦门科华恒盛股份有限公司拟收购
北京天地祥云科技有限公司股权项目 评估报告
厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权
所涉及的北京天地祥云科技有限公司
股东全部权益评估项目
评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受厦门科华恒盛股份有限公司的委托，对北京天地祥云科技有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日的股东全部权益价值进行了评估，现将评估报告中的主要信息及评估结论摘要如下：
经济行为：厦门科华恒盛股份有限公司拟收购北京天地祥云科技有限公司股权。
评估目的：厦门科华恒盛股份有限公司拟收购北京天地祥云科技有限公司股权，本次评估目的是对北京天地祥云科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值作出公允反映，并发表专业意见，为厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为北京天地祥云科技有限公司股东全部权益；评估范围为北京天地祥云科技有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计19,019.84万元，其中：流动资产10,727.42万元；非流动资产8,292.42万元；账面负债总计9,469.75万元，其中流动负债9,469.75万元，无非流动负债；账面净资产9,550.09万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2016年12月31日。
评估方法：采用收益法、市场法。
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：天地祥云的股东全部权益评估前账面价值 9,550.09万元，评估价值 85,289.32万元，评估增值75,739.22万元，增值率793.07%。
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北京天地祥云科技有限公司股权项目 评估报告
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容：评估报告的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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北京天地祥云科技有限公司股权项目 评估报告
厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权
所涉及北京天地祥云科技有限公司
股东全部权益评估项目
评估报告
卓信大华评报字（2017）第4001号
厦门科华恒盛股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益在 2016年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为厦门科华恒盛股份有限公司，被评估单位为北京天地祥云科技有限公司，其他评估报告使用者为相关监管机构。
（一）委托方
企业名称：厦门科华恒盛股份有限公司
法定住所：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号
法定代表人：陈成辉
注册资本：27,069.51万人民币
企业性质：其他股份有限公司(上市)
经营范围：变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电
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北京天地祥云科技有限公司股权项目 评估报告
开关控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；
其他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备修理；其他机械和设备修理业；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；电力工程；机电设备安装工程；
安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售服务和咨询。
（二）被评估单位
企业名称：北京天地祥云科技有限公司
法定住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号18楼五层502号
法定代表人：石军
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注册资本：2166.70万元
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2010年08月17日
经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年04月 18日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年02月20日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（需行政许可项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
1、历史沿革
北京天地祥云科技有限公司（以下简称“该公司”）成立于2010年8月，原名北京天云立业企业管理有限公司。该公司2010年8月17日取得北京市工商行政管理局核发的字110302013139055号企业法人营业执照，2015年10月9日三证合一之后，企业统一社会信用代码为：911103025603845590。
该公司成立时出资情况：
2010年8月，该公司成立时注册资本为10万元，由北京天地融创投资有限公司出资。
第一次股权转让：
2010年9月，经股东会批准，北京天地融创投资有限公司将持有该公司10万元的股权转让给北京天云立志投资顾问有限公司。
第二次股权转让：
2012年1月，经股东会批准，北京天云立志投资顾问有限公司将持有该公司4.37475万元、1.45825万元的股权分别转让给自然人石军、马军。
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本次股权转让后各股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|北京天云立志投资顾问有限公司|4.1670|41.67|
|石军|4.37475|43.7475|
|马军|1.45825|14.5825|
|合 计|10.00|100.00|

第三次股权转让和第一次增资：
2013年2月，经股东会批准，该公司股东马军将持有的1.45825万元的股权转让北京云基地创业投资有限公司，股东石军将持有的4.37475万元的股权转让给北京云基地创业投资有限公司，股东北京天云立志投资顾问有限公司将上述持有的4.167万元的股权转让给北京云基地创业投资有限公司，并增加新股东云谷新动力（北京）科技有限公司。股东云谷新动力（北京）科技有限公司新增出资300万元，股东北京云基地创业投资有限公司新增出资990.00万元。
本次股权转让及增资后各股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|北京云基地创业投资有限公司|1,000.00|76.92|
|云谷新动力（北京）科技有限公司|300.00|23.08|
|合 计|1,300.00|100.00|

第四次股权转让：
2013年11月，经股东会批准，该公司股东北京云基地创业投资有限公司将持有的220.00万元股权转让给股东云谷新动力（北京）科技有限公司。
本次股权转让后各股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|北京云基地创业投资有限公司|780.0000|60.00|
|云谷新动力（北京）科技有限公司|520.0000|40.00|
|合 计|1,300.0000|100.00|

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第五次股权转让：
2013年12月，经股东会批准，北京云基地创业投资有限公司将持有该公司的780.00万元股权转让给自然人田溯宁。
本次股权转让后各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|780.00|60.00|
|云谷新动力（北京）科技有限公司|520.00|40.00|
|合 计|1,300.00|100.00|

第二次增资：
2014年1月，经股东会批准，增加新股东北京世通在线科技发展有限公司，吸收投资2,000.00万元，其中：增加注册资本325.00万元，增加资本公积1,675.00万元，上述增资由北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具的中庭盛验资（2014）第089号验资报告验证。
本次增资完成后该公司注册资本增至1,625.00万元，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|780.00|48.00|
|云谷新动力（北京）科技有限公司|520.00|32.00|
|北京世通在线科技发展有限公司|325.00|20.00|
|合 计|1,625.00|100.00|

第六次股权转让：
2015年10月20日，经股东会批准，该公司股东云谷新动力（北京）科技有限公司将持有该公司的520.00万股权转让给北京云聚天下投资中心（有限合伙）。
本次股权转让后各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|780.00|48.00|
|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|520.00|32.00|

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|-|-|-|
|北京世通在线科技发展有限公司|325.00|20.00|
|合 计|1,625.00|100.00|

第七次股权转让：
2015年10月24日，经股东会批准，该公司股东田溯宁将持有该公司的455.00万股权转让给北京达道投资中心（有限合伙）。
本次股权转让后各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|325.00|20.00|
|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|520.00|32.00|
|北京世通在线科技发展有限公司|325.00|20.00|
|北京达道投资中心（有限合伙）|455.00|28.00|
|合 计|1,625.00|100.00|

第三次增资：
2016年1月25日，经股东会批准，增加新股东广州德讯投资合伙企业（有限合伙），吸收投资5,000.00万元，其中：增加注册资本541.70万元，增加资本公积4,458.30万元，上述增资由北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出具的中同兴验字（2016）第B-016号验资报告验证。
本次增资完成后该公司注册资本增至2,166.70万元，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|325.00|15.00|
|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|520.00|24.00|
|北京世通在线科技发展有限公司|325.00|15.00|
|北京达道投资中心（有限合伙）|455.00|21.00|
|广州德讯投资合伙企业（有限合伙）|541.70|25.00|
|合 计|2,166.70|100.00|

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第八次股权转让：
2016年1月25日，经股东会批准，该公司股东北京世通在线科技发展有限公司将持有该公司的108.30万股权转让给广州德讯投资合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|325.00|15.00|
|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|520.00|24.00|
|北京世通在线科技发展有限公司|216.70|10.00|
|北京达道投资中心（有限合伙）|455.00|21.00|
|广州德讯投资合伙企业（有限合伙）|650.00|30.00|
|合 计|2,166.70|100.00|

第九次股权转让：
2016年6月13日经股东会批准，该公司股东北京卅思云科技股份有限公司（2016年2月1日，北京世通在线科技发展有限公司更名为北京卅思云科技股份有限公司）将持有该公司的216.70万股权转让给肖贵阳；广州德迅投资合伙企业（有限合伙）将北京天地祥云科技有限公司216.70万货币出资转让给北京达道投资中心（有限合伙）。
本次股权转让后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|325.00|15.00|
|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|520.00|24.00|
|肖贵阳|216.70|10.00|
|北京达道投资中心（有限合伙）|671.70|31.00|
|广州德讯投资合伙企业（有限合伙）|433.30|20.00|
|合 计|2,166.70|100.00|

第十次股权转让：
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2016年7月22日，经股东会批准，北京达道投资中心（有限合伙）将持有北京天地祥云科技有限公司297.90万股权转让给石军。
本次股权转让后，各股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|325.00|15.00|
|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|520.00|24.00|
|肖贵阳|216.70|10.00|
|北京达道投资中心（有限合伙）|373.80|17.25|
|广州德讯投资合伙企业（有限合伙）|433.30|20.00|
|石军|297.90|13.75|
|合 计|2,166.70|100.00|

第十一次股权转让：
2016年10月24日，经股东会批准，广州德讯投资合伙企业（有限合伙）将持有北京天地祥云科技有限公司325万股权转让给厦门科华恒盛股份有限公司；田溯宁将持有北京天地祥云科技有限公司216.67万股权转让给厦门科华恒盛股份有限公司。
本次转让完成后，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|田溯宁|108.33|5.00|
|北京云聚天下投资中心（有限合伙）|520.00|24.00|
|肖贵阳|216.70|10.00|
|北京达道投资中心（有限合伙）|373.80|17.25|
|广州德讯投资合伙企业（有限合伙）|108.30|5.00|
|石军|297.90|13.75|
|厦门科华恒盛股份有限公司|541.67|25.00|
|合 计|2,166.70|100.00|

上次变更完成后至评估基准日，股东情况未发生变更。
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2、天地祥云拥有一家分公司，具体情况如下：
企业名称：北京天地祥云科技有限公司朝阳分公司
企业类型：其他有限责任公司分公司
统一社会信用代码：91110105318061807A
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业场所：北京市朝阳区西大望路甲 12号 2号楼（国家广告产业园区孵化器26978号）
负责人：朱娜
成立日期：2014年9月30日
该分公司自成立起至今无业务。
3、经营业务介绍
北京天地祥云科技有限公司成立于 2010年，总部设立于北京云基地，在北京、上海、广州、成都均成立有分支机构。天地祥云致力于为客户提供网络连通性最好、基础设施最稳定可靠、性价比较高的 IDC托管、专线接入等运营服务。在近几年的发展中，逐步健全公司治理，加强内部管理，获得了较为稳步的发展。
天地祥云的服务团队均为行业资深人士，拥有互联网、运营商、政企、金融等行业运营管理经验，在网络、基础设施、安全等方面凭借丰富的经验和优质的服务不断获得国际权威机构的专业资质认证及各行业客户的认可。
目前天地祥云主要业务的总体情况：天地祥云作为第三方中立数据中心服务商，目前在全国10多个城市运营20多个数据中心，目前拥有的运营中的数据中心机柜总量超过3000个、带宽总出口突破2Tbps。
天地祥云凭借自身已积攒的较强的运营能力以及快速响应的服务体系，为互联网、云计算、金融、制造、政府等行业多家大中型企业客户提供高标准的基础
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设施和高品质的网络资源服务。
4、该公司近三年资产、财务、经营状况
根据企业提供的近三年财务审计报告，该公司近三年财务状况如下表所示：三年资产负债表
金额单位:人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|19,019.84|9,220.46|6,972.73|
|总负债|9,469.75|6,926.21|5,343.23|
|所有者权益|9,550.09|2,294.25|1,629.50|

三年利润表
金额单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|25,799.34|14,289.99|5,148.51|
|营业成本|18,882.65|11,065.94|4,304.00|
|营业利润|2,577.89|587.86|-627.48|
|利润总额|2,582.17|587.86|-627.48|
|净利润|2,255.85|486.04|-541.71|

注：上述2014年数据摘自瑞华会计师事务所出具的审计报告，2015年、2016年数据摘自致同会计师事务所出具的审计报告。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方厦门科华恒盛股份有限公司拟收购北京天地祥云科技有限公司的股权，委托方与被评估单位是收购方与被收购方的关系。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方-厦门科华恒盛股份有限公司及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构
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承担。
二、评估目的
根据《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》，厦门科华恒盛股份有限公司拟收购北京天地祥云科技有限公司股权。
本次评估目的是对北京天地祥云科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值作出公允反映，为厦门科华恒盛股份有限公司拟进行股权收购的经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为北京天地祥云科技有限公司股东全部权益。
（二）评估范围
本次评估范围为母公司口径北京天地祥云科技有限公司申报的经审计的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|科目名称|帐面价值|科目名称|帐面价值|
|流动资产合计|10,727.42|流动负债合计|9,469.75|
|货币资金|1,400.12|短期借款|2,170.00|
|应收票据||应付票据||
|应收帐款|8,531.79|应付账款|4,627.82|
|预付帐款|414.06|预收款项|277.70|
|其他应收款|381.45|应付职工薪酬|154.14|
|应收利息||应交税费|490.44|
|存货||应付利息|54.50|
|其他流动资产||其他应付款|1,695.15|
|非流动资产合计|8,292.42|非流动负债合计||
|长期股权投资|6,184.41|长期借款||
|固定资产|1,300.81|专项应付款||

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|在建工程||递 延 所 得税负债||
|无形资产|776.83|其他非流动负债||
|递延所得税资产|30.37|负债合计|9,469.75|
|其他非流动资产||所有者权益合计|9,550.09|
|资产总计|19,019.84|负债及所有者权益合计|19,019.84|

本次评估对象和评估范围与委托方拟实施收购股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致。
北京天地祥云科技有限公司在本次评估基准日及前一年的财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（致同审字（2017）第350ZA0025号）无保留意见审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产的法律权属、经济、物理状况
1、实物资产
实物资产全部为电子设备，共计468项；主要为服务器、交换机、线缆等机房设备，均可正常使用，自 2012年开始购置使用。截至评估基准日，设备维护良好，满足数据的运营需求，目前电脑办公设备主要分布在企业办公楼内，网络服务器等设备分布在各机柜数据运营中心。
2、长期股权投资
共计6家单位，包括4个全资子公司，分别为广州维速信息科技有限公司、上海天祥网络科技有限公司、云谷新动力（北京）科技有限公司、CLOUDEST(HK)LIMITED， 1个控股子公司成都天地祥云科技有限公司，1个联营子公司广州德昇云计算科技有限公司；天地祥云有一家分公司为北京天地祥云科技有限公司朝阳分公司。
其中广州维速、上海天祥两家经营业务与母公司相同，均为 IDC业务，成都祥云正在筹建经营项目，尚未经营；云谷新动力与 CLOUDEST(HK)LIMITED尚无业务，联营公司德昇云为新成立公司，尚无经营，主要经营范围为网络类业务。天地祥云朝阳分公司自成立至今无业务。
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（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入此次评估范围内的无形资产为：企业的办公OA系统、金蝶系统和企业购买的 IP地址等；OA系统及 EPR系统为企业日常办公及业务核算的软件，该软件主要用于公司运营，分布于公司办公区域范围内；截至评估基准日软件使用良好，满足日常要求。IP地址主要用于企业数据运营，共计10项IP地址。现共计无形资产 30项。账面未记录的无形资产分别为软件著作权和商标权，软件著作权共计6项，注册商标权共1项，域名1项。
（1）软件著作权共计6项，明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|证书号|开发完成日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|1|产品管理系统V1.0|北京天地祥云科技有限公司|软著登字第0963734号|2012年10月9日|2012年10月15日|原始取得|全部权利|
|2|资源管理系统V1.0|北京天地祥云科技有限公司|软著登字第0963965号|2012年8月14日|2012年8月27日|原始取得|全部权利|
|3|工资管理系统V1.0|北京天地祥云科技有限公司|软著登字第0963757号|2012年5月15日|2012年5月21日|原始取得|全部权利|
|4|财务管理系统V1.0|北京天地祥云科技有限公司|软著登字第0963998号|2013年3月20日|2013年3月25日|原始取得|全部权利|
|5|销售管理系统V1.0|北京天地祥云科技有限公司|软著登字第0963914号|2012年6月13日|2012年6月25日|原始取得|全部权利|
|6|采购管理系统V1.0|北京天地祥云科技有限公司|软著登字第0963731号|2012年6月12日|2012年6月18日|原始取得|全部权利|

（2）商标注册证共计1项，内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|图案|注册人|商标注册证号|注册日期|有效日期|核定使用商品/服务项目|
||北京天地祥云科技有限公司|商标注册证号第14302559号|2015年5月14日|2025年5月13日|第42类：托管计算机站（网站）、服务器托管、信息技术咨询服务、提供互联网搜索引擎、计算机系统远程监控、网络服务器出租；替他人创建和维护网站，把有形的数据或文件转换成电子媒体，计算机软件更新；计算机软件维护。|

（3）域名
根据天地祥云提供的域名注册证书并经查询中国互联网络信息中心登载信
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息，截至查询日，天地祥云拥有1项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|域名所有人|
|1|cloudvsp.com|2011.12.19|2017.12.19|天地祥云|

（五）申报的表外资产情况
本次评估采用收益法和市场法评估，其他经营性表外资产、负债价值均在收益法和市场法评估值中体现。
（六）引用其他机构出具报告情况
纳入评估范围的资产及负债不涉及引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2016年12月31日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，由委托方确定评估基准日为2016年12月31日。
本次评估基准日为一个年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等
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均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）行为依据
1、《厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》；
2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3、《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
4、《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（国务院（2007）第512号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院（2008）第538号）；
8、《中华人民共和国著作权法实施条例》（国务院(2013)第 359号）
9、《中华人民共和国电信条例》（国务院（2000）第 291号）；
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10、《计算机软件保护条例》（国务院（2001）第339号）；
11、《互联网信息服务管理办法》（国务院（2000）第292号）；
12、《电信业务经营许可证管理办法》(工业和信息化部（2009）第5号)；
13、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；
14、《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）；
15、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）；
16、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2013〕106号）；
17、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会（2016）第127号令）；
18、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财企【2004】20号《资产评估准则－基本准则》；
2、财企【2004】20号《资产评估职业道德准则－基本准则》；
3、中评协【2011】230号《资产评估准则－评估报告》；
4、中评协【2007】189号《资产评估准则－评估程序》；
5、中评协【2007】189号《资产评估准则－工作底稿》；
6、中评协【2007】189号《资产评估准则－业务约定书》；
7、中评协【2007】189号《资产评估准则－机器设备》；
8、中评协【2007】189号《资产评估价值类型指导意见》；
9、中评协【2008】217号《资产评估准则－无形资产》；
10、中评协【2010】215号《著作权资产评估指导意见》；
11、会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12、中评协【2011】227号《资产评估准则－企业价值》；
13、中评协【2010】214号《评估机构业务质量控制指南》；
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14、中评协【2012】248号《职业道德准则－独立性》；
15、中评协【2011】230号《资产评估准则－业务约定书》；
16、中评协【2011】228号《商标资产评估指导意见》；
17、中评协【2015】67号《资产评估专家指引第 6号－上市公司重大资产重组评估报告披露》；
18、财政部【2006】第33号《企业会计准则－基本准则》；
19、财会【2006】3号《企业会计准则第1号－存货》等38项具体准则。
（四）权属依据
1、《计算机软件著作权登记证书》；
2、《商标注册证》；
3、设备购置发票；
4、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2、企业提供的未来年度经营计划及未来年度市场预测；
3、企业与相关单位签订的采购及销售合同；
4、企业提供的财务会计核算制度；
5、企业提供的职工工资福利政策；
6、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
7、基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
8、2016年《机电产品报价手册》；
9、巨潮资讯网提供的A股资本市场信息披露资料；
10、评估基准日中国人民银行贷款利率；
11、wind资讯资料。
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（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估明细表；
2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》；
4、致同审字（2017）第 350ZA0025号《审计报告》；
5、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
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为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
(二)评估方法的选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、选择收益法的理由
（1）收益法适用的前提条件：①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；②必须能用货币衡量其未来期望收益；
③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。北京天地祥云科技有限公司的主营业务是 IDC及其增值业务，具备持续经营的基础和条件，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风险程度相对应的收益率进行合理估算，符合采用收益法的前提条件。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2、选择市场法理由
（1）市场法适用的前提条件：①有一个充分发展、活跃的公开市场且市场数据比较充分；②在公开市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的交易案例；③能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。近年来，IDC行业并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
（2）市场法是以公开市场上的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
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交易案例来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
鉴于以上分析，本次评估采用收益法和市场法对天地祥云进行整体评估，并根据分析确定最终评估结果。
(三)收益法的技术思路和模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现法。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
企业自由现金流折现模型，公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余资产和非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
(四)收益法评定过程
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1、净现金流量的确定
本次评估采用企业息前税后自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2、收益年限的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提是被评估单位持续经营，结合公司所在行业的特点及公司的实际情况，故我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期确定为5年，到2021年。
3、折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
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Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+
Rc
=Rf+Rpm×β+ Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E（Rm）：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：项目特定的风险调整系数
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
5、非经营性资产（负债）确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。
6、长期股权投资
纳入本次评估范围长期股权投资，其中全资子公司根据经营状况确定评估方法，对有经营的按照收益法进行评估，对无经营的全资子公司和控股子公司采用资产基础法进行评估，对联营企业按照评估基准日财务报表的净资产乘以股权比例确定评估值。
7、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
(五)市场法评估模型
本次评估采用市场法中的交易案例比较法对天地祥云的股权价值进行评估。
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交易案例比较法模型如下：
股东全部权益价值=企业价值-付息债务-少数股东权益价值
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
其中：
营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率
修正后价值比率=交易案例价值比率×修正系数
(六)市场法评估过程
市场法的关键是选择合适的价值比率和确定修正系数。
1、价值比率的确定
常见的价值比率有：权益价值比率和企业整体价值比率两大类，每一类有分别对应盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
由于 IDC公司属于轻资产类公司，在综合考虑了 IDC公司长期盈利能力以及成长性的基础上，选择市盈率类价值比率进行评估，同时考虑可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，故采用企业整体价值比例EV/EBITDA，即按照企业价值（EV）倍数对其进行估值。
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
企业价值倍数（EV/EBITDA）与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。
2、价值比率修正因素的确定
我们知道采用单期间资本化模型且现金流按固定比例增长的情况下，可以使用著名的现金流永续年金的公式来进行企业价值评估，公式为：
V= FCF /(WACC -g ) （1）
t=1
其中：V：企业整体价值
FCF：下一年预期现金流
t=1
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WACC：加权平均资本成本
g：企业现金流增长率；
FCF=NOPLAT×(1-IR) （2）
其中：NOPLAT:扣除所得税后净营业利润
IR：投资率
根据投资率IR、公司预期NOPLAT增长率g和投资回报率ROIC之间的关系：
g=ROIC×IR
IR= g/ ROIC （3）
将公式（3）代入自由现金流定义公式（2），得到：
FCF=NOPLAT×(1- g/ ROIC) （4）
将公式（4）代入价值定义公式（1），得到关键价值因素公式：
V=（NOPLAT×(1- g/ROIC)）/(WACC -g ) （5）
t=1
为了建立一个税前的企业价值倍数，把NOPLAT分解成EBITA和公司的现金税率（T）则：
V=（EBITA×(1-T)×(1- g/ROIC)）/(WACC -g ) （6）
两边同时除以EBITA：
V/ EBITA=（(1-T)×(1- g/ROIC)）/(WACC -g ) （7）
所得到的等式就是通常使用的-企业价值与EBITA之比的代数表达式，这个公式与市盈率相似，但侧重于衡量企业价值。此处EBITA可以用EBITDA代替，根据公式可见：
驱动企业价值倍数的因素有四个：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。因此，本次评估将上述四项指标作为本次评估的修正因素。
3、修正后价值比率确定
修正后价值比率计算公式：
EV倍数=( EV/EBITDA)′×A×B×C×D×E
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其中：
EV倍数—修正后的企业价值倍数
（EV/EBITDA）′—交易案例企业价值倍数
A—交易情况修正系数
B—投入资本收益率修正系数
C—盈利增长率修正系数
D—资本成本修正系数
E—税率修正系数
4、溢余资产评估值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
5、非经营性资产（负债）确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。
6、长期股权投资
因本次市场法评估中采用合并口径计算，因此长期股权投资为未纳入合并范围的长期股权投资广州德昇云计算科技有限公司，持股比例为30%，本次评估按评估基准日净资产乘以持股比例确定评估值。
7、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
8、少数股东权益的确定
天地祥云持有成都天地祥云科技有限公司股权为51%，本次市场法评估采用合并口径测算，故应扣除少数股权价值，本次少数股东权益将成都天地祥云科技有限公司股权单独评估后扣除。
(七)评估结论的确定
在综合考虑以上两种评估方法，并通过对二种评估方法对应的评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量进行比较分析，选取其中一个比较合理、更有利
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于评估目的实现的评估方法对应的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、委托方为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对天地祥云股东全部权益进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估业务约定书。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的资产进行评定估算，确定评估值。
4、评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
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的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
10、企业所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
12、假设北京天地祥云及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；
13、假设北京天地祥云及其子公司的办公经营场所、机房设备、线路带宽、
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IP等互联网资源在未来预测期不存在租赁障碍，且能持续按照市场价格水平租赁；
14、北京天地祥云取得高新技术企业资格自 2015年 11月 24日起有效，有效期为3年，根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，假设北京天地祥云在未来经营期内能取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率；
15、对于评估报告中价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估人员假定其为可信的而没有进行验证。评估人员对这些信息资料的准确性不做任何保证；
16、公司对市场情况的变化不承担任何责任亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
17、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益在 2016年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天地祥云的股东全部权益评估前账面价值 9,550.09万元，评估价值 85,289.32万元，评估增值75,739.22万元，增值率793.07%。
（二）市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天地祥云的股东全部权益评估前账面价值 9,550.09万元，评估价值 99,235.62万元，评估增值89,685.52万元，增值率939.11%。
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（三）评估方法结果的分析选取
北京天地祥云科技有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果为85,289.32万元，采用市场法评估结果为99,235.62万元，两种评估结果差异13,946.30万元，差异率16.35%。
1、市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价格最终会基本趋于一致的角度来评价资产的公平市场价值，而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2、市场法评估值是以评估基准日近期与被评估企业处于同一行业的上市企业价值为基础，通过对交易案例与被评估单位的各种差异进行分析并运用各种指标进行调整得出评估对象的价值，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
由于市场法评估过程中，受交易实例限制且影响股权交易的隐形因素较多，选取的指标无法全部覆盖交易案例与被评估单位之间的差异，且通过打分确定修正因素存在较大的主观因素，因此在一定程度上影响了市场法评估结果的质量。
而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更适用于本次评估目的，更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
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北京天地祥云科技有限公司股权项目 评估报告
北京天地祥云科技有限公司的股东全部权益价值为 85,289.32万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
3、北京天地祥云科技有限公司经营管理的机房分布广泛，受客观条件的影响，本次评估对机房内的机器设备进行了抽查，对主要设备由评估人员到达现场对其进行现场勘查和设备人员沟通设备的使用情况等，对不能到达现场进行勘查的设备，通过让企业现场设备管理人员拍照片、现场设备人员电话沟通的方式对该部分设备的存在性、现状进行核实了解。
4、北京天地祥云科技有限公司于 2015年 11月 24日取得高新技术企业资格，有效期为3年，享受15%的所得税税率。根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次评估假设北京天地祥云科技有限公司高新技术企业认证期满后仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。
5、根据《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》特别规定事项，“公司或经公司授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，应当自公司做出决定之
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日起30日内向工业与信息化部提出申请，经批准后方可实施”。2016年10月天地祥云新增股东科华恒盛后未有及时申请股东变更，该变更申请能否获批存在不确定风险。目前天地祥云正在办理年检手续，待年检完成后再申请办理股东变更。
6、2016年 11月 2日，天地祥云以账面余额为 1,024.14万元、账面价值为1,003.66万元（评估值为1,024.14万元）的应收账款为质押，从中国民生银行股份有限公司北京建国门支行取得500.00万元贷款。
7、2016年 8月 31日，广州德昇云计算科技有限公司向广州农村商业银行股份有限公司番禺支行借款 1.98亿元用于固定资产投资，同时天地祥云、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、林栋、肖贵阳、林卫辉分别以其持有的广州德昇的股权合计 10,000万股（其中天地祥云股权 3,000万股（评估价 3000万元））的股权提供质押担保；同时，天地祥云、广州市德煌投资有限公司、广州市新罡辉创业投资有限公司、温洪标、黎展鹏、林栋、肖贵阳、林卫辉提供不可撤销连带责任担保。担保起始日期从2016年8月31日至2024年8月31日。
6、2016年10月11日，田溯宁及其参股的北京天地融创创业投资有限公司为天地祥云从银行贷款贷款提供担保，同时天地祥云股东北京达道投资中心（有限合伙）以其持有的本公司 373.77万元股权作为质押物提供反担保，出质予田溯宁，截至2016年12月31日，该项质押尚未解除，担保余额为1300万元；基准日后于2017年2月7日双方办理了股权出质注销登记，股权质押解除。
7、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位除已声明的重大事项外未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
8、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请评估报告使用者关注其对经济行为的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的、用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2016年12月31日起至2017年12月30日止，超过本评估报告使用有效期不得使用评估报告。
6、评估报告解释权归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
二○一七年三月二日。
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（本页无正文）
法定代表人： （林梅）
资产评估师： （赵新明）
资产评估师： （刘昊宇）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一七年三月二日