齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]727号文核准，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式发行不超过 22,413,793股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）募集本次发行股份购买资产的配套资金。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“主承销商”）作为南洋科技本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为南洋科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及南洋科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合南洋科技及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 8.18元/股；为发行申购日（2014年 9月 9日）前一交易日公司股票交易均价 9.00元/股的90.89%；为发行申购日（2014年 9月9日）前20个交易日公司股票交易均价 8.45元/股的96.80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 15,892,419股，符合股东大会决议和《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号文）中本次发行不超过22,413,793股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为1名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 129,999,987.42元人民币，发行费用共计15,313,560.92元人民币，扣除发行费用15,313,560.92元人民币，实际募集资金净额为114,686,426.50元。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合南洋科技股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的相关程序
（一）2014年3月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）2014年 3月 28日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。并授权发行人董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。
(三) 2014年 6月 5日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》。并将2014年1月28日，公司第三届董事会第十五次会议决议公告日定为本次发行股份购买资产的定价基准日。
（四）2014年 6月 25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了南洋科技本次发行。
（五）2014年7月28日，南洋科技获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]727号核准文件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了必要的授权，
并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[2014]727号”文件后，根据发行方案，发行人和独立财务顾问（主承销商）于2014年9月3日，向29家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者，以及截至2014年8月26日发行人前 20名股东和已经提交认购意向函的 41名投资者发出了《认购邀请书》。
发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|-|-|
|序号|机构名称|
|1|博时基金管理有限公司|
|2|富国基金管理有限公司|
|3|光大保德信基金管理有限公司|
|4|广发基金管理有限公司|
|5|国泰基金管理有限公司|
|6|海富通基金管理有限公司|
|7|华宝兴业基金管理有限公司|
|8|华夏基金管理有限公司|
|9|嘉实基金管理有限公司|
|10|上投摩根基金管理有限公司|
|11|泰达宏利基金管理有限公司|
|12|易方达基金管理有限公司|
|13|银河基金管理有限公司|
|14|银华基金管理有限公司|

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|-|-|
|15|国海富兰克林基金管理有限公司|
|16|华商基金管理有限公司|
|17|交银施罗德基金管理有限公司|
|18|信诚基金管理有限公司|
|19|天弘基金管理有限公司|
|20|中邮创业基金管理有限公司|
|21|浦银安盛基金管理有限公司|
|22|农银汇理基金管理有限公司|
|23|民生加银基金管理有限公司|
|24|中海基金管理有限公司|
|25|长信基金管理有限公司|
|26|融通基金管理有限公司|
|27|建信基金管理有限公司|
|28|益民基金管理有限公司|
|29|南方基金管理有限公司|
|30|东北证券股份有限公司|
|31|东吴证券股份有限公司|
|32|国海证券股份有限公司|
|33|海通证券股份有限公司|
|34|国元证券股份有限公司|
|35|信达证券股份有限公司|
|36|上海东方证券资产管理有限公司|

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|-|-|
|37|上海光大证券资产管理有限公司|
|38|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|39|西南证券股份有限公司|
|40|长城证券有限责任公司|
|41|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|42|华泰资产管理有限公司|
|43|平安资产管理有限责任公司|
|44|泰康资产管理有限责任公司|
|45|太平资产管理有限公司|
|46|中再资产管理股份有限公司|
|47|中国人保资产管理股份有限公司|
|48|邵雨田|
|49|冯小玉|
|50|冯海斌|
|51|中信证券股份有限公司|
|52|中国平安人寿保险股份有限公司-投连-团体退休金进取|
|53|中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|
|54|李岩峰|
|55|毕晓辰|
|56|中国建设银行股份有限公司—中欧价值发现股票型证券投资基金|
|57|侯晓旭|
|58|蔡伟杰|

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|59|林慧琴|
|60|蔡英豪|
|61|中国光大银行股份有限公司—中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）|
|62|王峰|
|63|赵文林|
|64|赵庆龙|
|65|中信信托有限责任公司－泽泉信德高端管理型金融投资集合资金信托计划|
|66|王雪萍|
|67|杜慧琴|
|68|西藏瑞华投资发展有限公司|
|69|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|70|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|71|江苏恒道投资管理有限公司|
|72|周荣良|
|73|郝慧|
|74|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|75|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|76|邹瀚枢|
|77|张怀斌|
|78|国华人寿保险股份有限公司|
|79|深圳亨特资产管理有限公司|
|80|常州投资集团有限公司|

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|-|-|
|81|民生通惠资产管理有限公司|
|82|东海证券股份有限公司|
|83|郑素贞|
|84|申万菱信基金管理有限公司|
|85|徐铭崎|
|86|中国对外经济贸易信托有限公司|
|87|合众人寿保险股份有限公司|
|88|广西利海增发投资中心（有限合伙）|
|89|孙惠刚|
|90|王晋|
|91|北信瑞丰基金管理有限公司|
|92|北京燕园动力资本管理有限公司|
|93|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|94|兴业全球基金管理有限公司|
|95|中兵投资管理有限责任公司|
|96|东海基金管理有限责任公司|
|97|淮海控股集团有限公司|
|98|上海证大投资管理有限公司|
|99|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|100|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|101|长安天迪定增 1号基金|
|102|南方工业资产管理有限责任公司|

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|103|中信证券股份有限公司|
|104|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|
|105|上海启恒企业管理咨询有限公司|
|106|华安基金管理有限公司|
|107|浙江野风资产管理有限公司|
|108|平安大华基金管理有限公司|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年度公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十三次会议和2014年度第一次临时股东大会通过的本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截止2014年9月9日12:00时，共有15家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，15家《申购报价单》均有效，包括 3家基金公司、2家证券公司、1家一般法人、3家合伙企业、2家保险公司、4名个人投资者。独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计2,400万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|郑素贞|8.19|129,999,992.85|200|200|
|2|广西利海增发投资中心|8.18|13,006,200.00|200|200|

（有限合伙） 8.08 13,008,800.00
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|-|-|-|-|-|-|
|||8.00|13,040,000.00|||
|3|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|8.10|13,000,500.00|200|200|
|4|常州投资集团有限公司|8.01|28,035,000.00|200|200|
|||7.80|29,640,000.00|||
|||7.60|29,944,000.00|||
|5|海通证券股份有限公司|8.00|13,000,000.00|200|200|
|6|周荣良|7.58|13,265,000.00|200|200|
|||7.28|13,468,000.00|||
|||7.08|14,160,000.00|||
|7|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7.51|22,530,000.00|200|200|
|||7.01|35,050,000.00|||
|8|申万菱信基金管理有限公司|7.50|31,500,000.00|0|0|
|9|王晋|7.31|14,620,000.00|200|200|
|||6.81|27,240,000.00|||
|||6.31|37,860,000.00|||
|10|华安基金管理有限公司|7.22|19,999,999.26|0|0|
|||6.52|39,999,997.88|||
|11|徐铭崎|6.82|27,280,000.00|200|200|
|||6.52|39,120,000.00|||
|12|平安资产管理有限责任公司|6.80|27,200,000.00|200|200|
|13|民生通惠资产管理有限公司|6.41|25,640,000.00|200|200|
|||6.02|30,100,000.00|||
|14|东海证券股份有限公司|5.90|13,275,000.00|200|200|
|15|广发基金管理有限公司|5.82|27,877,800.00|0|0|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为200万元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底
价（即5.80元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档。全
部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有
效申购股数总和不超过22,413,793股，募集资金不超过13,000万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足 13,000万元且有效申购股数总和不超过 22,413,793股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（8.18元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例(%)|
|1|郑素贞|8.19|129,999,992.85|129,999,987.42|15,892,419|2.7337|
|2|广西利海增发投资中心（有限合伙）|8.18|13,006,200.00|8.18|1|-|

经与广西利海增发投资中心（有限合伙）电话沟通，其确认自愿放弃获配股数，因此，本次最终发行股数确定为 15,892,419股。最终配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例(%)|
|1|郑素贞|8.19|129,999,992.85|129,999,987.42|15,892,419|2.7337|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：
我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|序号|认购对象|资金来源|
|1|郑素贞|自有资金|

独立财务顾问（主承销商）核查了上述认购对象的关联关系及资金来源信息。
本独立财务顾问（主承销商）经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系；与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
齐鲁证券于2014年9月11日向上述1名获得配售股份的投资者发出了《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行申购确认及缴款通知书》，通知该获配投资者按规定于2014年9月16日12:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
2014年9月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]第185号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月15日，齐鲁证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 129,999,987.42元。
2014年 9月 16日，齐鲁证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 10,643,749.60元后的资金 119,356,237.82元划转至公司的募集资金专项存储
账户内。
2014年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]
第186号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月16日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 129,999,987.42元，扣除发行费用人民币 15,313,560.92元后，募集资金净额为 114,686,426.50元。其中：新增股本人民币15,892,419.00元；出资额溢价部分为人民币98,794,007.50元，全部计入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）。
（以下无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
司万政
嵇志瑶
项目协办人（签名）：
刘少波
独立财务顾问（主承销商）：齐鲁证券有限公司201年9月18日