证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2014-03
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于与他方共同投资设立融资租赁公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年1月12日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）、人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司在湖北省武汉市签订了《投资协议书》，拟共同出资设立武汉中泰和融资租赁有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准）。该公司注册资本2亿元，公司出资8000万元。
2、2014年 1月 13日，公司召开七届十四次董事会会议，会议应到董事 9人，实到9人，会议审议并以全票通过了《关于与他方投资设立融资租赁公司的议案》。根据相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司与人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司在股权、人员等方面均不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。也不构成重大资产重组。
二、合作方介绍
1、人福医药集团股份公司
住所：中国湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号
企业类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：王学海
注册资本：52,878万元
主营业务：医药、医疗器械、生殖健康等产品及技术的研发、生产、销售及
技术服务；房地产开发及销售；供热设备产品的制造及销售。
2、康龙实业集团有限公司
住所：湖北省京山县新市镇京源大道 200号
企业类型：有限责任公司（民营）
法定代表人：黄锡元
注册资本：1亿元
主营业务：粮油购销、房地产开发、食品精加工、餐饮等。
3、湖北金通投资有限公司
住所：武汉市江岸区台北街花莲里6号8层1室。
企业类型：有限责任公司（民营）
法定代表人：田海
注册资本：800万元
主营业务：房地产开发经营；房地产、商业、教育、农业投资。
4、武汉福源汇金商贸有限公司
住所：武汉市中南路国际金融贸易大厦1512室
企业类型：有限责任公司（民营）
法宝代表人：胡晓
注册资本：5,602万元
主营业务：日用百货、办公用品、家用电器、五金交电、体育用品、电子用品、化工产品、机电产品等。
公司与以上合作方均不存在关联关系。
三、新公司的基本情况
公司与其他四家公司拟在湖北省武汉市共同投资设立一家有限责任公司。
1、新公司基本情况
（1）名称：武汉中泰和融资租赁有限公司（具体以工商部门核准的名称为准）。
（2）注册资本：人民币2亿元。
（3）新公司注册地：东湖高新技术开发区（拟定）。
（4）股东名称、出资额、持股比例及出资方式如下：
货币单位：人民币，万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|持股比例|出资方式|
|湖北京山轻工机械股份有限公司|8000|40%|货币|
|人福医药集团股份公司|3000|15%|货币|
|康龙实业集团有限公司|3000|15%|货币|
|武汉福源汇金商贸有限公司|3000|15%|货币|
|湖北金通投资有限公司|3000|15%|货币|

（5）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（具体以工商部门核准的经营范围为准）2、出资方式：各方对新公司的出资方式均为现金出资，资金来源均为各方的自有资金。
四、《投资协议书》的主要内容
1、新公司组织结构和人员安排
公司设董事会。董事会由7名董事组成，湖北京山轻工机械股份有限公司推荐3名。董事长由李健代表担任，董事长为公司的法定代表人，总经理经董事会题名并由董事会通过。
公司设监事 3名，由审计人员（湖北京山轻工机械股份有限公司委派）、风控人员（湖北金通投资有限公司和武汉福源汇金商贸有限公司委派）、法律人员（康龙实业集团有限公司委派）各一名组成；。
董事会和监事的议事规则由公司章程规定。
公司特定岗位指会计、出纳和行政内勤。各股东对各自所选派的特定岗位人员负有担保义务，所选派人员因其过失和主观故意对公司利益造成损害的，由推荐股东承担经济责任，在第二次股东大会上讨论。
2、利润分配
公司的税后可分配利润在弥补亏损、提取风险准备金和法定公积金后，按股
东各方的实缴出资比例进行分配。
3、经营期限
公司的经营期限为十年，自获颁营业执照之日起算。经营期限届满前，如股东各方一致同意，可申请延长经营期限。
4、公司设立筹备及筹备费用负担
公司的筹备工作由湖北金通投资有限公司负责组成筹备小组，具体负责公司的前期筹备工作，其他发起人按筹备小组的安排在规定时间内提供公司设立所必要的文件。筹备期间因公司设立所发生的费用暂由湖北金通投资有限公司支付，在融资租赁公司成立后，再由融资租赁公司进行统一报账。如若融资租赁公司因故不能设立，筹备期间因公司设立所发生的费用由各发起人按出资比例分担。
5、协议的修改与终止
对本协议及其附件的修改，必须经本协议各方书面同意方能生效。
由于不可抗力，或公司的持续亏损致使无法履行本协议，本协议可以在经营期限届满前提前终止。
若由于一方不履行本协议规定的义务或严重违反本协议规定，造成公司无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止本协议。若各方同意继续经营公司，则违约方应赔偿公司及守约方所遭受的一切经济损失。
本协议终止时，公司应当根据本协议约定和公司章程规定办理清算注销手续。
6、协议生效
本协议须各方法定代表人或授权代表签字，加盖单位公章，并经各投资方权力机构通过报新公司备案之日起生效。
7、违约责任
未按本协议约定或筹备小组通知的时间和要求提交公司设立的书面文件的，视为放弃出资，违约方将退出融资租赁公司的设立；未按本协议约定按时足额缴付资本金的，视为放弃出资，违约方将退出融资租赁公司的设立，其他发起人有权要求违约方按出资额的10%承担违约金；公司筹备设立期间，擅自退出的，其他发起人有权要求违约方按出资额的10%承担违约金。
五、投资进入融资租赁行业的基本情况：
融资租赁作为现代服务业领域的新兴产业，自上世纪 50年代诞生以来，凭借其在改善资产结构、促进销售以及融资手段创新方面的独特优势，获得迅速发展，与银行信贷、债券、股票、基金一并称为五大金融支柱，在国际资本市场，融资租赁业已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式。
目前，我国租赁业分为两大体系。一类是由商务部批准的中外合资及外资独资租赁公司，以及商务部和国家税务总局批准的内资试点公司；另一类是中国银监会监管下的金融租赁公司。2007年开始，我国融资租赁业进入快速发展阶段。
2007年，中国银监会发布经修订的《金融租赁公司管理办法》，首次明确允许符合一定条件的商业银行发起设立金融租赁公司，由此开启了银行系金融租赁公司发展的新时代，进而带动了我国租赁行业整体的飞跃，为我国已发展近 30年的融资租赁行业注入了全新的活力。自此，各大中型商业银行纷纷申请设立金融租赁公司。2007年 11月 28日，工银金融租赁有限公司成为首家由国务院确定试点并获得银监会批准开业的银行系金融租赁公司，也是我国目前最大的金融租赁公司之一。随着近年中国融资租赁业务规模以50~100%的高速发展，我国金融租赁公司、外商投资融资租赁公司和内资租赁公司三大类从业机构已经从 2004年的 60家迅速发展到 2012年底的 550家，注册资本超过 1500亿元。其中，外商投资融资租赁公司约 450家，金融租赁公司 20家，内资试点融资租赁公司 80家。我国融资租赁的总资产规模由2007年的700亿元迅猛发展到2012年的1.3万亿元，在五年的时间里，资产规模增长了18.57倍，年复合增长率达到371.42%。
不同类型融资租赁公司间的合作日益加强，融资租赁服务体系已经初步形成。融资租赁的业务领域也更为广泛，涉及工程机械、机床、医疗设备、民航、海运等众多领域。融资租赁公司在促进实体经济发展，有效缓解经济周期波动中的问题，促进国民经济平稳可持续增长等方面发挥了一定作用，同时还积极探索中小企业融资租赁业务模式，对中小企业租赁业务投入余额目前达到 1900余亿元，为解决中小企业融资难题进行了一定的尝试。
从中国经济发展来看，2012年以来国内经济延续复杂运行的格局，存在较多的不确定性。从国际看，导致国际金融危机的深层次矛盾尚未消除，世界经济复苏的曲折性、艰巨性进一步凸显，从国内看，我国经济运行总体平稳，经济增长
处于目标区间，物价涨幅继续回落，但经济下行压力也在加大，结构调整问题较为突出。从十二五规划纲要看，2015年GDP将达到55.8万亿元，年均增长7%，中国经济仍将保持快速增长，但增速可能会适度放缓，经济结构调整将取得实质性进展。根据预测，未来五年，中国GDP按照年平均增长7%计算，到2017年中国GDP达到64万亿元。因此，对于国内的融资租赁行业来说市场潜力仍非常大。
从融资租赁自身发展来看，2007年以来，中国融资租赁行业一直保持年均增速两位数以上的增长速度，2012年增速逆转日趋下滑的增长速度曲线，达到 15500亿元人民币，增长幅度为66.7%，相对于 2008年中国融资租赁市场 5倍多的增长幅度（中国租赁市场增长最快年），以及 2011年 32.86个百分点（危机后增长速度最慢年）的增幅，2012年增长幅度再次回升。有机构预测，2013年中国租赁市场将继续保持30%~50%的增长幅度。虽然这一增长率与危机后的其他年份相比并不算高，但却足以傲视刚刚迈过10%增长线的全球融资租赁市场，结合中国经济的增长速度来看，租赁行业的高速增长为行业规模的扩大和经济贡献的提升提供了更坚实的保障和更广阔的空间，预示着租赁行业增长期的延伸，尤其是有望进入更高质量的增长轨道运行。
如果说 2010年以来租赁行业的增资潮反映的是行业原有出租人在进一步扩展业务规模增加行业深耕力度方面的努力。那么，2012年以来，尤其是进入 2013年以来租赁公司数量的快速增长，则不仅反映出各路投资人对融资租赁普遍的投资热情，而且出身各异的投资人必然使得出租人群体的信息渠道和实体行业服务经验更加丰富。截止 2012年底，国内融资租赁企业数量近 560余家，比 2011年增加近300家其中外资租赁企业增长最多，增长达一倍以上，已达 460家。
与此同时，行业结构调整从2010年底到2011年初开始频发多种信号：一方面从增资到收购，再到外资租赁公司遍地开花，不仅带来租赁公司股权结构和性质不断变化，也预示着租赁公司管理方式或正经历变革，租赁行业的格局在金融租赁复苏后经历巨变之后可能迎来新的变革；另一方面随着租赁交易主体多样化的丰富、市场风险的逐步显现以及租赁融资渠道的逐渐畅通，租赁交易模式创新也日渐增多，为行业创新带来更多的压力和动力，中国融资租赁行业在增速没有探底的情况下，增长又上新台阶。一方面表明行业的发展正跃进到一个新的发展平台，另一方面也为提前到来的调整期带来更多地压力和空间。
总之，短期来看全球金融危机带来的不利影响仍将持续，世界经济结构进入调整期，世界经济治理机制进入变革期，创新和产业转型处于孕育期，新兴市场国家力量步入上升期，国际经济金融形势发生的深刻变化使融资租赁行业发展既面临新机遇和新市场，也伴随着新风险和新挑战。
六、公司投资计划
（一）时间安排
1、准备阶段：2014年1月，各股东签订《投资协议书》，落实资金。
2、项目落实阶段：2014年 1月—2月，合同生效，按有关规定成立公司并开始运作。
（二）资金使用和人员安排
公司预计需要管理、机械、财务、法律及有关经济类专业人员 10人。业务人员根据发展需要进行调配和招聘。
公司先期投资现金2亿元人民币，主要作为业务前期费用，不足部分根据业务发展需要以银行贷款等方式解决。
七、设立新公司的原因、存在的风险和对公司的影响
1、设立新公司的原因
武汉作为中部地区的中心城市，也作为重要的工业城市，武汉具有融资租赁业务发展的经济和工业基础，近年来经济的迅速发展，偏工业和机械制造的产业结构，为融资租赁业务的发展提供了坚实的基础。特别是目前武汉市东湖高新技术开发区的发展势头更是有增无减，这为融资租赁产业发展留下了巨大的市场空间，在武汉市融资租赁业发展较为滞后的局面下，公司与其他各股东成立新公司，可以充分利用目前武汉东湖高新技术开发区的良好发展势头，为新公司业务的顺利展开打下良好基础。
公司股东分别为湖北京山轻工机械股份有限公司、人福医药集团有限公司、武汉福源汇商贸有限公司、康龙实业集团有限公司和湖北金通投资有限公司。股东经营业务范围包括机械制造、医疗药品、地产施工、金融投资等领域，各股东能够为公司提供机械设备制造、医疗器械等项目的融资租赁业务，能够提供成熟
的投融资体系，均有助于公司初期的制度建设、业务拓展与规模扩大。同时可充分利用各股东的管理经验、专业知识和投融资体系等，快速建立起一套良好的运行体系，快速发展业务，并获得良好的经济效益。
2、设立新公司的风险
公司此次与他方共同投资设立新公司，可能会面临因与其他对方在合作中产生问题，导致公司设立不成功、管理不善、运作不畅，未能达到设立新公司之目的的风险；也可能面临因市场环境变化导致业务发展不够，达不到预期收益的风险。
3、设立新公司对公司的影响
公司此次与他方共同投资设立新公司，符合公司发展战略的要求，一是在条件合适的情况下，通过融资租赁方式推动公司产品的销售；二是可以利用目前湖北省经济结构的特点，融资租赁还很薄弱，市场需求较大的情况下，进入该行业，可迅速开展业务，取得良好的投资收益。
本次投资完成后，因属新进行业，业务开展也有一个开拓期，收益预计具有较大不确定性，2014年预计对公司利润状况不会产生较大影响。
八、备查文件
1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第七届十四次董事会会议决议》；
2、《投资协议书》。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二〇一四年一月十三日