证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2015-136华谊兄弟传媒股份有限公司
关于全资子公司购买“中国 9号健康”定向增发的股份
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资及关联交易的概述：
1、公司计划通过全资子公司 Huayi Brothers InternationalLimited（华谊兄弟国际有限公司，下称“华谊国际”）投入港币196,195,838元的资金，以每股港币 0.08元的价格，购买香港上市公司 China Jiuhao Health Industry CorporationLimited（中国9号健康产业有限公司，以下简称“中国9号健康”）定向增发的股份 2,452,447,978股,约占“中国 9号健康”增发完毕后股份总额的18.17%。
2、本次交易的投资方 Mount Qinling Investment Limited和Confidex KeyLimited与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1（六）款、第10.1.3(三)（四）款及第10.1.6(二)款的规定，本次投资构成了公司的关联交易。
3、公司于2015年12月10日召开的第三届董事会第26次会议审议通过《关于全资子公司购买“中国9号健康”定向增发的股份的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。关联人虞锋自 2015年 7月 1日起不再担任公司董事职务，因此不参与本次董事会决议的表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易的投资项目经本次董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议通过方可实施。
二、交易标的及关联方的基本情况
China Jiuhao Health Industry CorporationLimited（中国9号健康产业有限公司），是一家在开曼群岛设立，并且已经在香港联交所挂牌的上市公司，股票代码：00419。中国 9号健康主要经营业务：专注于线上线下的医疗保健和健康产业的运营，以及影视节目的投资等。
中国9号健康最近一年的经营情况如下（2014年的财务报表已经审计）：
截至 2014年 12月 31日，中国 9号健康的资产总额为港币 3,044,914,000元，负债总额为港币750,540,000元，净资产总额为港币2,294,374,000元，营业收入为港币110,137,000元，净利润为港币51,129,000元。
2、本次交易涉及的关联方的基本情况如下：
（1）本次交易的投资方之一 Mount Qinling Investment Limited是一家在英属维尔京群岛设立的公司，是深圳市腾讯计算机系统有限公司的关联方。
关联关系说明：Mount Qinling Investment Limited是深圳市腾讯计算机系统有限公司的关联方，深圳市腾讯计算机系统有限公司是持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1（六）款、第10.1.3(四)款及第10.1.6(一)款的规定，本次投资构成了公司的关联交易。
（2）本次交易的投资方之一 Confidex KeyLimited，是一家在英属维尔京群岛设立的公司，为 Yunfeng Fund II,L.P.100%控制的子公司。
关联关系说明：Confidex KeyLimited是 Yunfeng Fund II,L.P.100%控制的子公司，Yunfeng Fund II,L.P.是曾在过去十二个月内担任公司董事职务的董事虞锋和直接或间接持有公司5%以上股份的股东马云共同投资控制的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1（六）款、第10.1.3(三)款及第10.1.6(二)款的规定，本次投资构成了公司的关联交易。
三、协议的主要内容：
1、签署主体：华谊国际、Confidex KeyLimited（“Confidex”）、Mount Qinling InvestmentLimited（“腾讯”）以及其他投资方分别与“中国 9号健康”签署《SubscriptionAgreement》（以下简称“认购协议”）。
2、协议主要内容：
（1）“中国9号健康”计划以每股港币0.08元的价格向华谊国际、Confidex、腾讯以及其他投资方定向增发股份 6,837,619,860股，约占“中国 9号健康”本期增发完毕后股份总额的50.65%。其中，华谊国际以港币196,195,838元认
购普通股 2,452,447,978股，约占“中国 9号健康”增发完毕后股份总额的18.17%；腾讯以港币 169,300,117元认购普通股 2,116,251,467股，约占“中国 9号健康”增发完毕后股份总额的15.68%；Confidex以港币 55,350,614元认购普通股691,882,675股，约占“中国9号健康”增发完毕后股份总额的5.12%；
其他投资方以港币 126,163,019元认购普通股 1,577,037,740股，约占“中国9号健康”增发完毕后股份总额的11.68%。
（2）付款时间：协议各方同意，在协议约定的交割条件全部满足或根据协议约定被豁免之日后十四日或各方同意的其他成交日，且于“中国 9号健康”向投资方发行普通股之日（以下简称“普通股发行日”），由投资方华谊国际、腾讯、Confidex及其他投资方分别向“中国9号健康”支付各投资方应支付投资款总额的100%。
（3）董事会的安排：在本次交易完成后，“中国9号健康”的董事会成员中三名由华谊国际提名、三名由腾讯提名、一名由原董事袁海波继续担任，同时独立董事将占董事会成员三分之一或以上。
（4）股份锁定：
“中国9号健康”目前的最大股东袁海波同意，其持有的全部现有普通股股份1,976,492,607股自认购协议签署之日起至协议成交日起满18个月的期间内锁定，不对外转让；
华谊国际同意，其持有的 2,452,447,978股普通股自协议成交日起至其后18个月的期间内锁定，不对外转让；
腾讯同意，其持有的 2,116,251,467股普通股自协议成交日起至其后 18个月的期间内锁定，不对外转让。
（5）认购协议于协议各方约定的日期签署，并且经中国 9号健康股东大会审核通过及协议约定的其他交割条件全部满足或被豁免后方可交割。
本议案经公司董事会审议通过后签署，于公司股东大会审核通过后生效实施。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，公司在综合考虑中国9号健康近期的股价、股份交易量、之前的财务状况、资产净值、业务发展前景等多种因素的基础上，与中国9号健康公平协商确定的价格，交易价格公允。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2015年年初至披露日公司与关联方Confidex KeyLimited、 Mount Qinling Investment Limited未发生任何关联交易。
七、本次投资项目对公司的影响和存在的风险。
1、项目实施的必要性。本次投资是公司开展国际化战略进程和进入国际市场的重要一步，为公司开展国际市场提供了一个渠道，有利于提高公司在国际市场的影响力。本次投资有利于增强公司互联网娱乐在国际上的影响力，有利于公司互联网娱乐的扩展和加强。
2、关联交易的公允性。本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
3、项目风险分析。本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：项目未按进度实施的风险；海外投资风险、地方政策及行业政策变化的风险、不可抗力和违约责任的风险等。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。
八、独立董事意见：
公司独立董事就上述关联交易事前认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联方未参与表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一五年十二月十日