浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司增加
2018年度预计发生日常关联交易额度事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对杭氧股份本次增加 2018年度预计发生日常关联交易额度事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
公司第六届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于 2018年预计发生日常关联交易的议案》，预计公司 2018年关联交易总额度不超过367,995,170元人民币。相关公告刊登于2018年3月31日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年上半年，设备制造市场和工业气体市场整体呈现良好的发展态势，对空分设备和工业气体需求有所增加，公司预计 2018年全年关联交易总额将超过年初预计额度。鉴于上述情况，公司本次拟增加年初预计范围的关联交易为采购商品和销售商品，增加金额分别为 76,838,500元和 6,613,100元，总计为83,451,600元，其他类型日常关联交易预计额度仍以年初预计的额度为准。
二、新增关联交易情况
1、采购商品
公司及公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同，根据最新的预计情况，现拟在年初审批金额基础上，增加采购商品关联交易额度76,838,500元人民币，具体情况如下：
单位：元
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|关联方|交易内容|年初预计数|本次增加额度|最新预计数|1-8月份实际发|

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|||||||生额|
|杭州杭氧空分备件有限公司|空分备件|30,912,400.00|0.00|30,912,400.00|3,599,201.69||
|杭州杭氧压缩机有限公司|活塞式压缩机|14,755,000.00|10,015,000.00|24,770,000.00|14,563,428.96||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司|特种钢结构件|82,836,800.00|29,043,200.00|111,880,000.00|68,910,010.00||
|杭州杭氧储运有限公司|货物运输服务|33,289,800.00|21,590,200.00|54,880,000.00|27,211,639.74||
|杭州杭氧铸造有限公司|金属铸件|21,300,500.00|3,199,500.00|24,500,000.00|14,009,194.83||
|杭州杭氧锻热有限公司|金属锻件、锻胚|14,705,500.00|5,944,500.00|20,650,000.00|9,108,772.91||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司|电镀热处理加工服务|6,838,000.00|962,000.00|7,800,000.00|4,924,129.55||
|杭州杭氧换热设备有限公司|换热设备|80,795,900.00|6,084,100.00|86,880,000.00|54,466,592.95||
|杭州弘元饭店有限公司|餐饮服务|800,000.00|0.00|800,000.00|311,431.60||
|杭州杭氧经济开发有限公司|接受劳务|20,000.00|0.00|20,000.00|2,637.93||
|合计||286,253,900.00|76,838,500.00|363,092,400.00|197,107,040.16||

2、销售商品
公司及公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同，根据目前预计 2018年度销售商品关联交易的全年预测情况，现拟在年初公告金额基础上，增加销售商品关联交易额度6,613,100.00元人民币，具体情况如下：
单位：元
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||||||||||1-8月份实际发生|
||关联方||年初预计数||本次增加额度||最新预计数|||
||||||||||额|
|杭州杭氧空分备件有限公司||20,167,800.00||5,332,200.00||25,500,000.00||16,456,016.18||
|杭州杭氧压缩机有限公司||6,249,200.00||620,800.00||6,870,000.00||3,850,583.81||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||39,325,000.00||0.00||39,325,000.00||17,273,786.50||
|杭州杭氧储运有限公司||500,000.00||0.00||500,000.00||285,908.91||
|杭州杭氧铸造有限公司||3,500,000.00||0.00||3,500,000.00||386,175.65||
|杭州杭氧锻热有限公司||3,598,270.00||0.00||3,598,270.00||1,755,863.08||

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||||||||||1-8月份实际发生|
||关联方||年初预计数||本次增加额度||最新预计数|||
||||||||||额|
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||1,800,000.00||0.00||1,800,000.00||763,729.56||
|杭州杭氧换热设备有限公司||6,601,000.00||660,100.00||7,261,100.00||4,436,758.52||
|合计||81,741,270.00||6,613,100.00||88,354,370.00||45,208,822.21||

三、增加预计金额的主要原因
由于 2018年上半年设备制造业务和工业气体业务呈现良好发展态势，公司及公司子公司向关联方采购和销售商品的金额相应增加，公司根据实际情况考虑，拟增加年初预计金额。
四、关联方基本情况
（一）基本情况及关联关系
截至目前，除公司子公司外，公司的关联方主要包括杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其控制的企业、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）及其控制的企业、公司对其有重大影响的参股公司以及公司董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：
1、集团公司
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||关联方名称||关联关系||注册地||法人代表||业务性质|
|集团公司||公司控股股东||杭州||蒋明||实业投资等||

2、集团公司控制的企业
除公司及公司子公司外，集团公司控制的其他企业如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|杭州市政环保工程有限公司|集团公司控制的企业|
|2|杭州杭氧和院房产开发有限公司|集团公司控制的企业|
|3|杭州杭氧经济开发有限公司|集团公司控制的企业|
|4|杭州弘元饭店有限公司|集团公司控制的企业|

3、华融公司及其控制的企业
华融公司成立于 2012年 10月 12日，是经国务院批准，由财政部、中国人
寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业，其前身为成立于
1999年 10月 19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之
一。注册资本为 25,835,870,462元，注册地为北京市西城区金融大街 8号，经营范围为收购、受托经营金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置；
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。公司首次公开发行股票保荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司，华融公司持有其79.62%的股份。
4、公司对其有重大影响的参股公司
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||关联方名称||法人代表||注册资本||关联关系|
|杭州杭氧换热设备有限公司||傅巧华||2,760万元||联营企业||
|杭州杭氧空分备件有限公司||佘新明||1,000万元||联营企业||
|杭州杭氧压缩机有限公司||张丽娟||1200万元||联营企业||
|杭州杭氧铸造有限公司||金立||910万元||联营企业||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||孙荣耀||1000万元||联营企业||
|杭州杭氧储运有限公司||张以国||470万元||联营企业||
|杭州杭氧锻热有限公司||劳惠群||500万元||参股公司||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||王春路||147.51万元||参股公司||

5、公司董事、监事及高级管理人员
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
五、关联交易的主要内容和定价依据
本公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务及公司生产、销售的稳定，实现公司持续发展。
2、该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格进行定价、
交易，没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有
利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、该关联交易事项的审批程序
公司于 2018年 10月 12日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于增加 2018年度预计发生日常关联交易额度的议案》。
公司2017年经审计的归属上市公司股东的净资产为 4,634,005,916.65元，本次审批的日常关联交易增加额为 83,451,600元，审批额占最近一期经审计的净资产比例为1.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
本次增加额度的关联交易类型系采购商品和销售商品，交易对手方系杭州杭氧空分备件有限公司等8家本公司参股公司，前述参股公司与公司控股股东——杭州制氧机集团有限公司及持股5%以上股东——中国华融资产管理股份有限公司不存在关联关系，因此，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。公司独立董事已发表明确的同意意见。
八、独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会均认为：
1、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效。
2、公司拟增加2018年度关联交易预计额度是为了公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
3、同意增加2018年度预计发生日常关联交易额度。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：杭氧股份增加 2018年度预计发生日常关联交易额度事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，本次关联交易不涉及关联董事回避表决。该事项已经履行了必要的决策程序。公司对增加 2018年度预计发生日常关联交易额度事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。保荐机构对杭氧股份增加 2018年度预计发生日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司增加 2018年度预计发生日常关联交易额度事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：__________________ _________________
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日