证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所
四川迅游网络科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年九月
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
四川迅游网络科技股份有限公司收到贵会2017年8月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）（以下简称“《一次反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《一次反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和落实，并按照《一次反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的词语或简称与《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语或简称的含义相同。
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|《反馈意见》中的问题及对应回复|宋 体|
|反馈回复内容修订更新|楷体|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
目录
1.申请材料显示，2011年12月章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》；2017年6月三人签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），将一致行动有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）。请你公司补充披露：1）截至目前《一致行动协议》、《补充协议》是否得到有效履行。2）《补充协议》所设一致行动有效期延长安排是否充分、有效，有无在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排。3）是否存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》履行的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 92.申请材料显示，为保持上市公司控制权稳定，章建伟等三人及交易对方分别作出承诺。请你公司补充披露：1）前述各方所作承诺是否不可变更、撤销。2）章建伟、袁旭、陈俊以“本次交易完成后36个月”为限，就“不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权”、“不协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”及“合计持股比例”等作出
承诺的原因，三人所作承诺的内容、时限与其他各方所作承诺是否匹配。3）除约定赔偿金外，有无督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施。4）结合重组后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露前述承诺是否有助于维护上市公司控制权稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 223.申请材料显示，上市公司实际控制人承诺：针对股票质押融资，确保不出现逾期还款等违约情形；若债务履行期限届满之前，出现不能按期偿债及其他违约情形的，将通过优先处置所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位。请你公司补充披露上市公司实际控制人股票质押融资的相关情况，包括但不限于股票质押比例、融资金额和用途、还款期限等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 284.申请材料显示，袁旭持有天成投资99%的合伙份额，二者存在一致行动关系；2017年5月6日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署《表决权委托行使协议》，由天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦代为行使对狮之吼的投票表决权。请你公司补充披露：1）天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委托行使协议》，由鲁锦代为行使表决权的原因。2）鲁锦与天成投资、优达投资等是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控
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制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 375.申请材料显示，狮之吼于2016年12月和2017年5月两次实施股权转让，且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露：1）实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 406.申请材料显示，根据相关协议，周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼为业绩承诺第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人。同时，上市公司实际控制人之一袁旭持有天成投资99%份额，其另为天宇投资受让标的资产股权的并购贷款提供担保。请你公司补充披露天成投资、天宇投资是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，由其担任第二顺位补偿义务人，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 497.申请材料显示，狮之吼成立时的股东为聂玲玲、张珏玲、贾妍婕和郁恩齐四人。2015年3月，上述四人分别将所持狮之吼出资额转让至各自配偶。请你公司补充披露狮之吼设立时，聂玲玲等四人所持狮之吼股权是否系替配偶代持，如是，补充披露代持的原因、解除情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 538.申请材料显示，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016年亏损1.32亿元，2017年1-4月亏损910万元。狮之吼于2016年7月受让其他股东持有的天合汇科技股权，持股比例从6.67%升至100%。请你公司：1）补充披露天合汇科技在无经营业务的情况下，于2016年、2017年1-4月连续出现亏损的原因；该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定性与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响。2）补充披露狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权的原因及合理性。3）结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师
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和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 569.申请材料显示，狮之吼投资的合伙企业鼎狮投资经营范围包括创业投资业务。请你公司补充披露：1）鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产权属状况、对外担保以及核心人员情况等。2）鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。
3）鼎狮投资从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 6510.申请材料显示，狮之吼的核心管理团队和核心技术团队是狮之吼的核心竞争力之一，也是公司快速成长的重要驱动因素之一。请你公司补充披露狮之吼维持核心管理团队和核心技术团队人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 7111.申请材料显示，狮之吼于2017年3月2日召开股东会，决议将2016年度可分配利润中9,540万元按照各股东持股比例进行分红。请你公司结合狮之吼成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、具体支付时间等补充披露：1）狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额的匹配性。2）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性，是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形。3）本次分红对狮之吼盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 7412.申请材料显示，交易对方包括鲁锦等11名自然人及13家有限合伙企业，交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。请你公司：1）核查交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 8013.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过8.73亿元，其中4.08亿元用于“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。狮之吼截止2017年4月底的净资产为2.11亿元。请你公司：1）补充披露关于上述募投项目涉及“公司”或“公司团队”
的表述是否准确，与相关释义有无差异，如存在歧义应予更正。2）结合上市公司现有货币
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资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，以及2017年狮之吼分红情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4）补充披露“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”的资金用途是否涉及补充上市公司和标的资产流动资金、是否与狮之吼报告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 9714.申请材料显示，最近三年内，狮之吼经历六次股权转让及3次增资，除最后一轮股权转让外，其他转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补充披露狮之吼最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对狮之吼经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 11915.申请材料显示，截至评估基准日2016年12月31日，狮之吼所有者权益账面值为24,923.87万元，评估值为277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1014.79%。请你公司结合狮之吼的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露狮之吼评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 12516.申请材料显示，报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015年、2016年和2017年1-4月，狮之吼来自Facebook的收入占其营业收入总额的比例分别为98.20%、86.54%和
59.23%。请你公司：1）补充披露狮之吼不直接与广告主签署广告合同的原因，是否符合行业惯例。2）结合业务模式补充披露狮之吼的业务开展是否存在对Facebook、Google等广告平台的过度依赖，比对同行业公司情况，说明上述经营情况是否符合行业现状。3）补充披露客户集中度较高对狮之吼未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 12917.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-4月，狮之吼从上海飞书广告有限公司、深诺广告（上海）有限公司及其关联方的采购额占当期采购总额的比例分别为57.09%、
91.68%和96.20%，采购内容均为产品推广服务。请你公司结合业务模式、采购内容补充披露狮之吼供应商采购集中度较高的原因、存在的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 13718.申请材料显示，报告期内，狮之吼的销售收入来源主要集中于Facebook、Google等广告
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平台，同时，狮之吼的供应商大多为Facebook等在国内和香港地区的代理商。请你公司：1）补充披露Facebook既是狮之吼主要客户又是主要供应商的原因和合理性。2）补充披露狮之吼的广告投放是否存在通过Facebook的代理商等投向自有APP的情况，如有，补充披露对狮之吼报告期业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 14019.申请材料显示，截至报告期末，狮之吼产品主要通过GooglePlay、第三方应用和线下预装三种渠道进行安装，其中GooglePlay的安装量约占狮之吼产品总安装量的90%，而狮之吼的主要供应商是Facebook的代理商。请你公司结合业务模式补充披露狮之吼主要在
Facebook做产品推广的同时，产品主要通过GooglePlay进行安装的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 14220.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-4月，狮之吼实现主营业务收入2,986.71
万元、43,107.13万元和12,677.73万元，净利润-2,703.37万元、12,409.46万元、3,353.03万元。请你公司补充披露狮之吼报告期内收入和净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 14421.申请材料显示，狮之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其他，2015年、2016年、2017年1-4月，狮之吼实现主营业务收入2,986.71万元、43,107.13万元和12,677.73万元。在广告投放阶段，狮之吼与Facebook和Google等广告平台进行合作，获得广告分成收入。请你公司：1）结合主要应用的运营数据、广告展示量、展示单价等，补充披露狮之吼报告期内主营业务收入的确认与经营数据是否相匹配。2）结合展示单价的稳定性，补充披露狮之吼主营业务的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 14722.申请材料显示，狮之吼主营业务收入主要来自于海外，请独立财务顾问和会计师补充披露对狮之吼报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ................................................................................... 15023.申请材料显示，2017年1-4月、2016年及2015年，狮之吼综合毛利率分别为99.81%、99.88%和99.59%；主要来自于网络广告展示服务。由于营业成本主要系运营及维护的人工成本，故毛利率高于其他行业。请你公司：1）补充披露狮之吼研发的软件产品未做资本化处理的原因及合理性，结合主要产品的上线时间，补充披露狮之吼主要研发费用结转管理费用的准确性。2）补充披露产品推广费用结转为销售费用的会计处理是否符合《企业会计
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准则》的规定。3）结合同行业公司的成本结转情况，补充披露狮之吼主营业务毛利率水平的合理性。4）比对同行业公司情况，补充披露狮之吼净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 15324.申请材料显示，报告期各期间，狮之吼的销售费用分别为4,185.63万元、28,573.65万元、8,677.66万元。狮之吼销售费用投入增长幅度较大，主要系通过Google和Facebook平台推广产品。请你公司补充披露：1）狮之吼向媒体渠道采购流量时，存在跨期情况下，将采购费用结转为销售费用的具体原则，采购成本分摊的准确性。2）媒体渠道与狮之吼对账数据不匹配的处理情况。3）不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 16125.申请材料显示，收益法评估时预测狮之吼2017年将实现主营业务收入60,371.58万元，净利润18,991.5万元。请你公司结合经营实际，补充披露狮之吼2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 16426.申请材料显示，狮之吼主营业务收入为广告收入，其计算公式为：主营业务收入=千次展示单价*千次展示数量，对于未来年度每款产品收入预测，评估人员通过分析对比2015年及2016年产品千次展示单价及千次展示次数数值的变化，合理确定参数。请你公司：1）以列表形式按产品逐个披露预测期应用产品的主要运营参数情况，比对报告期主要产品的用户总数、新增用户数等数值，说明千次展示次数趋势预测的合理性。2）补充披露狮之吼未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符。3）结合行业发展、狮之吼所处行业地位以及经营实际，补充披露对千次展示单价的预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 16727.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购狮之吼100%股权将形成商誉268,240.01万元，占上市公司截至2017年4月30日备考总资产比例71.54%。
请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断狮之吼拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 186
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28.申请材料显示，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。请你公司补充披露：1）报告期内狮之吼在开展业务过程中是否存在被处罚的情形。2）狮之吼应对海外市场政策风险采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 19129.请你公司补充披露天宇投资、天成投资办理私募投资基金备案登记手续的进展情况，如尚未完成，应在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 19330.请你公司补充披露本次交易募集配套资金认购方的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 19531.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 197
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1.申请材料显示，2011年12月章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》；2017年6月三人签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），将一致行动有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）。请你公司补充披露：1）截至目前《一致行动协议》、《补充协议》是否得到有效履行。2）《补充协议》所设一致行动有效期延长安排是否充分、有效，有无在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排。3）是否存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》履行的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈问题的答复
（一）截至目前《一致行动协议》、《补充协议》是否得到有效履行
1.发行人股东大会层面
经核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015年 1月 1日起至本回复出具之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人股东大会审议事项的表决情况具体如下：
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|1||2015年2 月5日||2015年第一次临时股东大会||《关于2014 年度、2013年度、2012年度财务报告的议案》；《关于2014年内部控制评价报告的议案》；《关于2014年度董事薪酬的议案》；《关于2014 年度监事薪酬的议案》；《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》；《关于修改<四川迅游网络科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》；《关于上市后三年分红回报规划的议案》；《关于调整<申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》；《关于调整募投项目可行性报告的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|2||2015年2月10日||2014年年度股东大会||《关于2014 年度董事会工作报告的议案》；《关于2014 年度财务决算报告的议案》；《关于2014 年度利润分配的议案》；《关于2015年度财务预||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||

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||序|||||||||
||||会议时间||会议名称||重大决议事项||表决情况|
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|||||||算报告的议案》；《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》；《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；《关于2014年度监事会工作报告的议案》||||
|3||2015年7月17日||2015年第二次临时股东大会||《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|4||2015年9月15日||2015年第三次临时股东大会||《关于董事会提名田野先生为公司董事的议案》；《关于使用闲置自有资金用于购买理财产品的议案》；《关于2015年半年度利润分配预案的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|5||2016年5月13日||2015年年度股东大会||《2015 年度董事会工作报告》；《2015 年度监事会工作报告》；《2015 年度财务决算报告》；《2015年度审计报告》；《2015 年年度报告全文及其摘要》；《2015 年度利润分配预案》；《关于聘请 2016 年度财务审计机构和内控鉴证机构的议案》；《关于董事 2015 年度薪酬、2016年度薪酬方案的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|6||2016年6月28日||2016年第一次临时股东大会||《关于增补独立董事的议案》；《关于增补非职工代表监事的议案》；《关于向控股子公司提供财务资助的关联交易议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|7||2016年9月1日||2016年第二次临时股东大会||《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|8||2017年2月10日||2017 年第一次临时股东大会||《关于公司对外投资的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|9||2017年3月31日||2017年第二次临时股东大会||《关于增补非职工代表监事的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|10||2017年4月6日||2017年第三次临时股东大会||《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||
|11||2017年4月21日||2016年年度股东大会||《2016年度董事会工作报告》；《2016年度监事会工作报告》；《2016年度财务决算报告》；《2016年度审计报告》；《2016年年度报告全文及其摘要》；《2016年度利润分配预案》；《关于聘||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票||

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||序|||||||
|||会议时间||会议名称||重大决议事项|表决情况|
||号|||||||
||||||请2017年度财务审计机构的议案》；《关于董事2016年度薪酬的议案》；《关于监事2016年度薪酬、2017年度薪酬方案的议案》|||
|12||2017年6月19日|2017年第四次临时股东大会||《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|13||2017年7月17日|2017年第五次临时股东大会||《关于向控股子公司提供财务资助展期的关联交易议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|

根据上述情况，在发行人股东大会层面，《一致行动协议》、《<一致行动协议>之补充协议》得到了有效履行。
2.发行人董事会层面
除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015年 1月 1日起至本回复出具之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人董事会审议事项的表决情况具体如下：
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||||会议时间||会议名称||重大决议事项|表决情况|
|1||2015年1月20日||第二届董事会第三次会议||《关于2014年度董事会工作报告的议案》；《关于2014年度总裁工作报告的议案》；《关于2014年度财务决算报告的议案》；《关于2014年度利润分配的议案》；《关于2015年度财务预算报告的议案》；《关于2014年度、2013年度、2012年度财务报告的议案》；《关于2014年度董事薪酬的议案》；《关于2014年度高级管理人员薪酬的议案》；《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》；《关于调整<申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》；《关于调整募投项目可行性报告的议案》；《关于修改<四川迅游网络科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》；《关于召开股东大会的议案》||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|2||2015年3月13日||第二届董事会第四||《关于调整<申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》；《关||章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|||次会议|于调整募投项目可行性报告的议案》||
|3|2015年6月12日|第二届董事会第五次会议|《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》(cid:10) ；《关于确定募集资金专项账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》；《关于投资锤子科技的议案》(cid:10) ；《关于参与设立创业投资基金的议案》(cid:10) ；《关于提请召开股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|4|2015年6月30日|第二届董事会第六次会议|《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；《关于聘任公司财务总监的议案》(cid:10) ；《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|5|2015年8月14日|第二届董事会第八次会议|《关于提名田野先生为公司董事候选人的议案》；《关于聘任高级管理人员的议案》；《办理公司持有的<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>续证工作的议案》(cid:10) ；《关于使用闲置自有资金用于购买理财产品的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|6|2015年8月26日|第二届董事会第九次会议|《关于2015年半年度报告全文及摘要的议案》；《关于2015年半年度利润分配预案的议案》；《关于〈公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；《关于聘任董事会秘书及副总裁的议案》；《关于聘任证券事务代表的议案》；《关于制定〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|7|2015年9月30日|第二届董事会第十次会议|《关于选举田野先生为公司第二届董事会战略与发展委员会成员、薪酬与考核委员会成员的议案》；《关于发起设立投资基金并签署有限合伙协议的议案》；《关于重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》(cid:10) ；《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|8|2015年11月19日|第二届董事会第十二次会议|《关于对外投资暨合作设立并购基金的议案》；《关于公司与相关方签署<上海擎承投资中心（有限合伙）合伙协议>的议案》；《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|

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|9|2015年12月11日|第二届董事会第十三次会议|《关于向银行申请综合授信额度的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|10|2016年2月23日|第二届董事会第十四次会议|《关于公司签署〈IDC 业务托管补充协议一〉的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|11|2016年3月28日|第二届董事会第十五次会议|《关于放弃控股子公司 7%股权转让优先认购权的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|12|2016年4月21日|第二届董事会第十六次会议|《2015年度总裁工作报告》；《2015年度董事会工作报告》；《2015年度财务决算报告》；《 2015年度审计报告》；《2015年年度报告全文及其摘要》；《2015年度利润分配预案》；《关于聘请2016年度财务审计机构和内控鉴证机构的议案》；《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》；《2015年度内部控制评价报告》；《关于董事2015年度薪酬、2016 年度薪酬方案的议案》；过《关于高级管理人员2015年度薪酬、2016年度薪酬方案的议案》；《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|13|2016年6月8日|第二届董事会第十八次会议|《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》(cid:10) ；《关于增补独立董事的议案》(cid:10) ；《关于预计2016年日常关联交易的议案》；《关于向控股子公司提供财务资助的关联交易议案》；《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|14|2016年8月15日|第二届董事会第十九次会议|《2016年半年度报告全文及摘要》；《关于募集资金2016年上半年度存放与使用情况的专项报告》；(cid:10) 《关于设立投资公司的议案》(cid:10) ；《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|15|2016年10月26日|第二届董事会第二十次会议|《公司2016年第三季度报告》；《关于聘任高级管理人员的议案》；《关于签订募集资金三方监管补充协议的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|16|2017年1月24日|第二届董事会第二|《关于公司对外投资的议案》(cid:10) ；《关于向银行申请综合授信额度的议|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|

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|||十一次会议|案》；《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》||
|17|2017年3月7日|第二届董事会第二十二次会议|《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》(cid:10) ；《关于公司签署〈IDC 业务托管补充协议二〉的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|18|2017年3月14日|第二届董事会第二十三次会议|《关于公司高级管理人员调整的议案》(cid:10) ；《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|19|2017年3月21日|第二届董事会第二十四次会议|《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》；《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|20|2017年3月29日|第二届董事会第二十五次会议|《2016年度总裁工作报告》；《2016年度董事会工作报告》；《2016年度财务决算报告》；《2016 年 度 审计报告》；《2016年年度报告全文及其摘要》；《2016年度利润分配预案》；《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》；《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》；《2016年度内部控制评价报告》；《关于董事2016年度薪酬的议案》；《关于高级管理人员2016 年度薪酬的议案》；《关于召开2016 年年度股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|21|2017年4月19日|第二届董事会第二十六次会议|《2017年第一季度报告》；《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；《关于聘任证券事务代表的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|22|2017年6月2日|第二届董事会第二十七次会议|《关于控股子公司以资本公积转增注册资本的议案》；《关于全资子公司参与设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》；《关于公司内部组织机构调整的议案》；《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|23|2017年6月4日|第二届董事会第二十八次会议|《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|24|2017年6月19日|第二届董事会第二|《关于取消召开2017年第五次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|

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|||十九次会议|||
|25|2017年6月30日|第二届董事会第三十一次会议|《关于向控股子公司提供财务资助展期的关联交易议案》；《关于聘任高级管理人员的议案》；《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|
|26|2017年8月7日|第二届董事会第三十三次会议|《2017年半年度报告全文及摘要》(cid:10) ；《关于募集资金2017年上半年度存放与使用情况的专项报告》(cid:10) ；《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；《关于会计政策变更的议案》|章建伟、袁旭、陈俊均投同意票|

根据上述情况，经核查，除涉及关联事项需要回避表决的情况外，自 2015年1月1日起至本回复出具之日，章建伟、袁旭、陈俊对发行人董事会审议事项的表决情况一致。
综上，截至本回复出具之日，《一致行动协议》、《<一致行动协议>之补充协议》得到了有效履行。
（二）《补充协议》所设一致行动有效期延长安排是否充分、有效，有无在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排
（1）《补充协议》所设一致行动有效期延长安排是否充分、有效
经章建伟、袁旭、陈俊三人友好协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于2017年8月22日签署了《一致行动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于2011年12月30日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变
更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。”
（2）有无在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排
本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排具体如下：
（1）章建伟、袁旭、陈俊三人已出具承诺：“1.本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12个月内不以任何方式对外转让。2.自本次交易发行股份登记上市之日或本人所持上市公司股份首次公开发行的限售期届满
之日（以二者孰晚为准）起三年内，本人拟减持上市公司股份的，将认真遵守中
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国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，及时履行信息披露义务，并保证本人与一致行动人合计减持上市公司股份的比例不超过本次交易完成前三人所持上市公司股份总数的10%。3.本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人与一致行动人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。4.本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。5.针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位。6.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公司赔偿 5,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。”
（2）鲁锦已出具承诺：“1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼其他现有 26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权利，下同），
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且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的5%）向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。”
（3）珠海狮之吼已出具承诺：“1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼其他现有 26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本企业将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本企业追索。”
（4）游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：“1.本人与狮之吼其他现有 27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。2.在本次交易
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完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。”
（5）钱沛投资、优达投资已出具承诺：“1.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业与狮之吼其他现有 27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本企业将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本企业追索。”
（6）朱菁已出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人
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将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本人与除狮之吼股东之重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）存在关联关系以外，与狮之吼其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的5%（即2,870,098元人民币）向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。④本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（7）珠海富坤已出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业除与狮之吼股东之朱菁、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，本企业与狮之吼其他现有 25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本企业
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将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本企业追索。”
（8）重庆富坤已出具承诺：“1.在本次交易完成后的 60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本企业除与狮之吼股东之朱菁、珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）存在关联关系外，本企业与狮之吼其他现有 25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业承诺如下：①本企业将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本企业将停止在上市公司处领取股东分红，直至本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本企业承诺由此给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本企业将按照本次交易本企业所获取的对价的5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本企业追索。”
（9）胡欢已出具承诺：“截至本声明与承诺出具之日，本人持有迅游科技 11,827,052股股票，占迅游科技股本总额的7.09%。鉴于迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼100%股权，现本人就本次交易完成后上市公司控制权等相关事项不可撤销地作出如下承诺：1.本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东或实际控制人地位；2.本次交易完成后的
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60个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所持股份直接或间接转让给本次交易的28位交易对方；3.本次交易完成后的60个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决权委托给本次交易的 28位交易对方代为行使。本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还将继续履行上述承诺。”
综上，《一致行动协议之补充协议二》所设一致行动有效期延长安排充分、有效，存在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排。以上本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排已在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易不构成借壳上市/（二）保持上市公司控制权稳定的措施”中进行了披露。
（三）是否存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》履行的切实可行措施
《一致行动协议》约定，“一方违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应当向其他守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股份整体市场价值的50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有迅游科技股份的50%在违约事项发生日前二十个交易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违约发生时迅游科技尚未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的50%依最近一次机构投资者取得的迅游科技股份的价格（应不低于 6元/股）计算的金额赔偿其他守约方），其他守约方按届时持有的迅游科技股份的比例分配违约方支付的赔偿金额。
《补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》仅对《一致行动协议》的有效期条款进行补充约定，对《一致行动协议》的其他条款并未修改。上述违约责任条款对章建伟、袁旭、陈俊三人切实履行《一致行动协议》、《补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》起到督促、保障作用。
综上，存在督促、保障《一致行动协议》及《补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》履行的切实可行措施。
二、重组报告书修改及补充披露
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上述情况已在修订后的重组报告书“第二节上市公司基本情况\四、控股股东及实际控制人\（三）实际控制人签署的《一致行动协议》主要内容及安排”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问认为：《一致行动协议》、《补充协议》得到了有效履行；《一致行动协议之补充协议二》所设一致行动有效期延长安排充分、有效，存在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排；存在督促、保障《一致行动协议》、《补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》履行的切实可行措施。
2.律师核查意见
经核查，律师认为：《一致行动协议》、《补充协议》得到了有效履行；《一致行动协议之补充协议二》所设一致行动有效期延长安排充分、有效，存在本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排；存在督促、保障《一致行动协议》、《补充协议》、《一致行动协议之补充协议二》履行的切实可行措施。
2.申请材料显示，为保持上市公司控制权稳定，章建伟等三人及交易对方分别作出承诺。请你公司补充披露：1）前述各方所作承诺是否不可变更、撤销。
2）章建伟、袁旭、陈俊以“本次交易完成后36个月”为限，就“不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权”、“不协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”及“合计持股比例”等作出承诺的原因，三人所作承诺的内容、时限与其他各方所作承诺是否匹配。3）除约定赔偿金外，有无督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施。4）结合重组后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露前述承诺是否有助于维护上市公司控制权稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、对反馈意见的答复
（一）前述各方所作承诺是否不可变更、撤销
根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺函。
（二）章建伟、袁旭、陈俊以“本次交易完成后 36个月”为限，就“不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权”、“不协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”及“合计持股比例”等作出承诺的原因，三人所作承诺的内容、时限与其他各方所作承诺是否匹配
为确保本次交易顺利推进，且维持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、陈俊已出具补充承诺：“1.本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。2.本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人与一致行动人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%。”
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不放弃上市公司董事会提名权和/或股东大会表决权，不协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位”的承诺，来保证其三人能够继续对上市公司的董事会、股东大会产生重大实质性影响，从而达到维护上市公司控制权稳定的目的。
章建伟、袁旭、陈俊通过作出“自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，三人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮之吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%”的承诺，来保证其三人在上市股东大会层面的影响远超过狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台，从而达到维护上市
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公司控制权稳定的目的。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼均已出具承诺：“在本次交易完成后的60个月内，本人/本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人/本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权利，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本人/本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所作上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。
（三）除约定赔偿金外，有无督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施
根据章建伟、袁旭、陈俊出具的《关于保持四川迅游网络科技股份有限公司控制权的承诺函》，若违反该承诺函中的承诺，除向上市公司赔偿 5,000万元人民币外，前述三人：（1）将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
根据鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤出具的《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组之声明与承诺》，若违反该承诺函中的承诺，除按照本次交易其获取的对价的5%向上市公司进行赔偿外，前述各方：（1）将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；
（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
综上，除约定赔偿金外，存在督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施。
（四）结合重组后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，
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补充披露前述承诺是否有助于维护上市公司控制权稳定
1、本次交易完成后上市公司各股东推荐董事及高管情况
（1）董事
根据《四川迅游网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除外），单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。本次交易完成后，上市公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有公司26.87%的股份，享有提名董事候选人的权利，且能够对选举董事的股东大会产生重大实质性影响。此外，章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60个月内，其作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
因此，本次交易完成后，上市公司董事会成员未发生变化。上市公司董事会由4名非独立董事及3名独立董事构成，其中章建伟、袁旭、陈俊均为上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长。上市公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊对推荐、选举董事产生重大实质性影响。前述承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
（2）高级管理人员
根据《公司章程》的规定，上市公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘；
设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。如“（1）董事”部分所述，本次交易完成后，上市
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公司董事会成员未发生变化。在本次交易完成后，上市公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动。
根据全体交易对方出具的承诺，本次重组中，全体交易对方及其关联方将不通过任何形式参与认购上市公司为募集配套资金而发行的股票。根据鲁锦、游涛、周江、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、重庆富坤、珠海富坤出具的承诺，在本次交易完成后的 60个月内，其作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议二》，章建伟、袁旭、陈俊三人一致行动关系有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日。章建伟、袁旭、陈俊已出具承诺：“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
在此种情况下，本次交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊持有迅游科技26.87%的股份，仍为上市公司控股股东且三人合计持股份数额和持股比例均高于上市公司届时的其他股东，其可实际支配的上市公司股份表决权对迅游科技股东大会的决议具有重大影响。前述承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
3、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
（1）上市公司经营机制
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本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，决定上市公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均未发生变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现股东价值最大化。
（2）上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均未发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。此外，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；
通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
综上，为保持上市公司控制权稳定，章建伟、袁旭、陈俊三人及交易对方分别作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示\四、本次交易不构成借壳上市\（二）保持上市公司控制权稳定的措施”、“第一节交易概述\八、本次交易构成重大资产重组\（二）保持上市公司控制权稳定的措施”、“第一节交易概述\八、本次交易构成重大资产重组\（二）保持上市公司控制权稳定的措施\11、
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重组后上市公司公司治理及生产经营安排有助于维护上市公司控制权稳定”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对|
|方出具的确认函，章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承|
|诺均为不可变更、撤销的承诺函；章建伟等三人所作承诺与鲁锦、游涛、周江、|
|霍小东、珠海狮之吼所作承诺在内容、时限方面均相互匹配；除约定赔偿金外，|
|存在督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施；章建伟、袁旭、陈俊三人及|
|交易对方分别作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。|

2.律师核查意见
经核查，律师认为：根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺函；章建伟等三人所作承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所作承诺在内容、时限方面均相互匹配；除约定赔偿金外，存在督促、保障各方履行承诺的其他切实可行措施；章建伟、袁旭、陈俊三人及交易对方分别作出的承诺有助于维护上市公司控制权稳定。
3.申请材料显示，上市公司实际控制人承诺：针对股票质押融资，确保不出现逾期还款等违约情形；若债务履行期限届满之前，出现不能按期偿债及其他违约情形的，将通过优先处置所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位。请你公司补充披露上市公司实际控制人股票质押融资的相关情况，包括但不限于股票质押比例、融资金额和用途、还款期限等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
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（一）上市公司实际控制人股票质押情况
根据中国登记结算公司出具的《股份冻结数据》及迅游科技的公告文件，截至本回复出具之日，上市公司控股股东、实际控制人袁旭、章建伟、陈俊合计持有的 60,961,448股股份已质押 50,623,594股，质押的股份总数占公司总股本的25.53%，对应的融资额110,655.98万元。具体情况如下：
1、袁旭
袁旭作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事兼总经理。根据公司提供的资料并经核查，截至本回复出具之日，袁旭持有迅游科技22,863,624股股票，占迅游科技股本总额的13.70%，其中：袁旭将其所持迅游科技 19,705,231股股票质押，被质押股份数占袁旭所持股份总数的86.19%，占公司总股本的11.81%，总共获得融资 55,600万元。除质押给中航信托股份有限公司的股票系分别为天成投资和天宇投资的借款提供质押担保，其余的融资用途均为个人需要。具体质押情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||质押股份占其所||||||还款期限|
||质押时||||质押数量||||融资金额|||||
||||质权人||||持上市公司股份||||用途||（质押期|
||间||||（股）||||（万元）|||||
||||||||总数的比例（%）||||||间）|
|2016.11.16||华泰证券（上海）资产管理有限公司||665,000||2.91%||2,000||个人需要||2018.06.14||
|2017.07.19||||610,000||2.67%||||||||
|2016.11.17||首创证券有限责任公司||1,841,100||8.05%||4,000||个人需要||2018.11.15||
|2017.07.13||||200,000||0.87%||||||||
|2017.07.25||||180,000||0.79%||||||||
|2017.04.18||上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行||2,700,000||23.62%||10,000||个人需要||2018.04.18||
|||||2,700,000||||||||2018.04.24||
|2017.05.18||中航信托股份有限公司||2,503,769||10.95%||21,000||为天成投资提供质押担保||2022.5.18||
|||||715,362||3.13%||6,000||为天宇投资提||2022.5.18||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||质押股份占其所||||||还款期限|
||质押时||||质押数量||||融资金额|||||
||||质权人||||持上市公司股份||||用途||（质押期|
||间||||（股）||||（万元）|||||
||||||||总数的比例（%）||||||间）|
|||||||||||供质押担保||||
|2017.06.19||长江证券（上海）资产管理有限公司||2,880,000||12.60%||5,000||个人需要||2018.06.19||
|2017.07.24||||210,000||0.92%||||||||
|2017.07.27||华创证券有限责任公司||4,500,000||19.68%||7,600||个人需要||2018.07.26||
|小计||||19,705,231||86.18%||55,600||||||

2、章建伟
章建伟作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事长。
根据公司提供的资料并经核查，截至本回复出具之日，章建伟持有迅游科技21,694,200股股票，占迅游科技股本总额的13.00%，其中：章建伟将其所持迅游科技 16,253,808股股票质押，被质押股份数占章建伟所持股份总数的74.92%，占公司总股本的9.74%，总共获得融资27,000万元。融资用途均为个人需要。具体质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押时间|质权人|质押数量（股）|质押股份占其所持上市公司股份总数的比例（%）|融资金额（万元）|用途|还款期限（质押期间）|
|2016.06.07|长江证券（上海）资产管理有限公司|8,500,000|39.18%|17,000|个人需要|2018.06.07|
|2017.07.11||1,160,000|5.35%||||
|2017.07.21||340,000|1.57%||||
|2016.10.25|国金证券股份有限公司|3,293,808|15.18%|5,000|个人需要|2019.04.25|
|2017.07.20||260,000|1.20%||||
|2017.05.02|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|2,700,000|12.45%|5,000|个人需要|2018.05.10|
|小计||16,253,808|74.92%|27,000|||

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3、陈俊
陈俊作为上市公司控股股东及实际控制人之一，且担任迅游科技董事。根据公司提供的资料并经核查，截至本回复出具之日，陈俊持有迅游科技 16,403,624股股票，占迅游科技股本总额的9.83%，其中：陈俊将其所持迅游科技 14,664,555股股票质押，被质押股份数占陈俊所持股份总数的89.40%，占公司总股本的8.79%，总共获得融资28,055.9762万元。融资用途均为个人需要。具体质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押时间|质权人|质押数量（股）|质押股份占其所持上市公司股份总数的比例（%）|融资金额（万元）|用途|还款期限（质押期间）|
|2016.04.18|华创证券有限责任公司|5,700,000|34.75%|13,000|个人需要|2019.04.17|
|2017.07.21||800,000|4.88%||||
|2016.07.15|中国银河证券股份有限公司|1,664,555|10.15%|3,414|个人需要|2019.01.14|
|2016.11.09|首创证券有限责任公司|5,120,000|31.21%|10,000|个人需要|2018.11.09|
|2017.07.25||150,000|0.91%||||
|2017.07.14|首创证券有限责任公司|1,230,000|7.50%|1,641.9762|个人需要|2018.07.13|
|小计||14,664,555|89.40%|28,055.9762|—|—|

（二）上市公司实际控制人股票质押对公司控制权的影响
1、上市公司控制权较稳定
根据迅游科技公开披露的数据，截至2017年6月30日，迅游科技前十大股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|袁旭|22,863,624|13.70|
|2|章建伟|21,694,200|13.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|陈俊|16,403,624|9.83|
|4|胡欢|11,827,052|7.09|
|5|挚信投资|10,600,000|6.35|
|6|朱传靖|5,719,800|3.43|
|7|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|3,457,296|2.07|
|8|盈创创投|3,419,000|2.05|
|9|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|2,350,000|1.41|
|10|达晨创富|2,231,300|1.34|

如上表所示，本次交易前，迅游科技的股权结构较为分散，前十大股东除袁旭及其一致行动人以及胡欢、挚信投资外，其余股东的持股比例均不超过5%。
袁旭及其一致行动人合计持有迅游科技36.54%股份；本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权比例为31.88%。若不考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权比例为26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，袁旭及其一致行动人目前持股比例使得公司控股股东、实际控制人能对迅游科技保持较为稳定的控制权。
2、上市公司实际控制人的资信良好
根据袁旭、章建伟、陈俊的《个人信用报告》并经核查，截至本回复出具之日，袁旭、章建伟、陈俊的信用状况良好，不存在 90天以上的逾期还款记录。
3、上市公司实际控制人持有较多的对外投资企业和其他资产，具备较好的偿债能力
截至本回复出具之日，除直接持有迅游科技的股权外，袁旭、章建伟、陈俊还持有下述企业的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他对外投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|袁旭|西藏逸沣网络科技有限公司|300|100|计算机、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器设备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他对外投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|||||线电发射设备）；测量及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加工；网络技术服务、咨询；软件技术开发、推广、服务、咨询；设计、制作、代理、发布广告；货物及技术进出口。|
||四川傲势科技有限公司|157.828295|12|飞行器及无人机技术研发；开发、销售：工业自动化控制设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子设备；销售：电子产品、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、实验分析仪器；数据处理及存储服务；计算机软硬件的研发、销售并提供技术服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；货物及技术进出口；技术推广服务。|
||四川库客极动文化传播有限公司|1,000|7.5|组织策划文化艺术交流活动；组织策划户外体育活动服务（不含高危体育项目）；瑜伽健身服务；教育咨询；体育信息咨询；英语、美术、音乐、乐器、舞蹈、武术的课外辅导；销售：体育用品、体育设备、体育器材、预包装食品兼散装食品；餐饮管理、餐饮服务。|
||北京智卓安全科技有限公司|100|13.4|技术推广服务；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
||上海涌迅投资合伙企业（有限合伙）|10,001|24.9975|实业投资，投资管理，投资咨询。|
||福州牛牛电子竞技科技有限公司|100|30|电子竞技技术开发；广播电视节目制作；网络信息及计算机软硬件领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；承办设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机系统服务；软件技术服务；软件开发；软件技术咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；公关活动策划；工艺美术品设计；动画设计；企业营销策划；市场调查；组织策划文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示服务；会议服务；影视策划；摄影扩印服务；翻译服务；数据处理；销售|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|其他对外投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围||
|||||电子产品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。||
||成都丹枫科技有限公司|5|90|玩具研发、销售；企业管理咨询、投资咨询。||
||天成投资|22,358.59|99|投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。||
|章建伟|成都敏事科技有限公司|10|100||玩具研发及销售；投资管理、投资咨询；|
||||||国内商务信息咨询。（依法须经批准的项|
||||||目，经相关部门批准后方可开展经营活|
||||||动）|
||四川五味川餐饮管理有限公司|300|60|餐饮管理（不含餐饮经营）||
||安徽中视网络科技股份有限公司|2,150|1.90|网络技术、计算机软硬件技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、利用信息网络经营演出剧（节）目；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告、含文化内容；演出组织，演出居间，演员签约，演出制作，演出代理，演员推广，演出营销，演出行纪，演员代理；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作与发行；电子商务；家居用品、办公用品、电子产品、日用百货、服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品销售。||
||成都航旅网络科技有限公司|1,000|27.2|计算机网络设备研发；计算机系统集成；计算机软硬件开发、销售并提供技术服务；网络技术开发；计算机技术咨询、技术服务；票务代理；会议及展览展示服务；商务咨询（不含投资咨询）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；摄影服务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、咨询服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；汽车租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||
||四川睿配捷行网络科技有限公司|260|66.1538|软件开发；计算机软硬件开发、销售并提供技术服务；网络技术开发；计算机技术咨询、技术服务；票务代理；会议||

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|姓名|其他对外投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|||||及展览展示服务；商务咨询（不含投资咨询）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；摄影服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
||上海涌迅投资合伙企业 （有限合伙）|10,001|14.9985|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|陈俊|深圳前海永润投资有限公司|500|2|创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
||成都毕阿斯科技有限公司|10|100|玩具研发及销售；投资管理咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业营销策划；国内商务信息咨询；项目投资。|
||深圳前海悦晴投资有限公司|1000|95|创业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。|
||上海涌迅投资合伙企业（有限合伙）|10,001|9.999|实业投资，投资管理，投资咨询。|
||成都多彩汉唐文化传播有限公司|20|12|策划文化交流活动、会议及展览服务；健身室（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；健身课程研发与技术咨询、技术推广服务；影视创作；企业形象策划、企业营销策划；设计、制作、代理、发布各类广告（不含气球广告）；机械设备租赁；销售：工艺美术品、日用品、电子产品、服装鞋帽、花卉；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；咖啡馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。|
||成都库客拓维科技有限公司|2,000|5|计算机软硬件、信息技术、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科技中介服务；动漫设计；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；销售：计算机软硬件及耗材、电子产品、通信设备及配件、文化用品、办公用品、机电产品；技术及货物进出口。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
根据上市公司实际控制人出具的确认并经核查，截至本回复出具之日，上述企业不存在为了融资而质押的情况；除此之外，上市公司实际控制人及其配偶名下还有多处房产和数辆车辆，该等房产和车辆的价值量较大，具有较好的偿债能力。
4、上市公司实际控制人可以在公司满足现金分红的条件下定期从上市公司分取红利
根据《四川迅游网络科技股份有限公司章程》的约定，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。同时，根据上市公司的公开披露文件，上市公司分别于 2015年度中期和2016年度进行利润分配，其中：2015年9月15日经公司2015年第三次临时股东大会决议，公司以截至2015年6月30日总股本40,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6元（含税），共派发 24,000,000元；2017年 4月 21日经公司 2016年年度股东大会决议，公司以 166,830,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.30元（含税），共派发5,004,912.20元，截至本回复出具之日，公司合计向股东派发 29,004,912.20元现金。因此，在公司满足现金分红的条件下，上市公司实际控制人可以定期从上市公司分取红利。。
5、上市公司实际控制人上述股票质押对应的债务均处于正常履约状态
根据实际控制人出具的确认并经核查，袁旭及其一致行动人的相关债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。
6、上市公司实际控制人承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行的标的
上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊对其股权质押情况已分别出具相关承诺：“本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司
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股份不成为被执行的标的，确保不影响本人及一致行动人对迅游科技的控制地位。”
此外，经核查，上述股票质押对应的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情形，袁旭、章建伟、陈俊所持前述被质押股份在质押期间内不影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，迅游科技的运行和经营管理不会受到影响。
综上，公司实际控制人控股地位较为稳定；资信状况良好，具备较好的偿债能力，且上市公司实际控制人亦可以在公司满足现金分红的条件下定期从上市公司分取红利。同时，上述股票质押对应的债权均处于正常履约状态，未发生过质押融资逾期未偿还的情况；且公司实际控制人已出具承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的。因此，因上述股权质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第二节上市公司基本情况\四、控股股东及实际控制人\（四）上市公司实际控制人股票质押不会对控制权稳定构成重大不利影响”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|经核查，本次交易的财务顾问认为：公司实际控制人控股地位较为稳定；资|
|信状况良好，具备较强的还款能力，同时，上述股票质押对应的债权均处于正常|
|履约状态，未发生过质押融资逾期未偿还的情况；且公司实际控制人已出具承诺|
|将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的。因此，因上述股权质押行|
|为导致公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大|
|不利影响。|

4.申请材料显示，袁旭持有天成投资99%的合伙份额，二者存在一致行动
关系；2017年 5月 6日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署《表决权委托行
使协议》，由天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦代为行使对狮之吼的投票
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表决权。请你公司补充披露：1）天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委托行使协议》，由鲁锦代为行使表决权的原因。2）鲁锦与天成投资、优达投资等是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
（一）天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委托行使协议》，由鲁锦代为行使表决权的原因
2017年 5月，狮之吼原股东将部分股权转让给天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资和北辰投资。上述股权转让完成后，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持有标的公司的股权比例由50.99%下降至33.5380%，天成投资持有标的公司12.9627%的股权，优达投资持有标的公司7.9631%的股权，钱沛投资持有标的公司7.4816%的股权，北辰投资持有标的公司2.7778%的股权。与其他交易对方相比，天成投资、优达投资持有标的公司股权的比例相对较大。为了保证鲁锦对标的公司的控制权不发生变更及重组方案的顺利推进，2017年 5月 6日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署了《表决权委托行使协议》，约定：“天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，就委托股权代表天成投资、优达投资，按照狮之吼的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规定，在狮之吼的股东会上行使投票表决权，委托期限为天成投资、优达投资持有委托股权的全部期间。”基于前述《表决权委托行使协议》约定的代为行使表决权比例及鲁锦自身持有和控制的标的公司股权比例，截至本回复出具之日，鲁锦合计控制狮之吼的表决权比例为54.4638%，其能够对狮之吼股东会产生重大影响，能够实际支配狮之吼的行为。
因此，上述协议安排的原因是为了保证本次交易完成前，鲁锦对标的公司有良好的控制和管理。本次交易完成后，鲁锦、优达及天成投资不再持有标的公司股权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交易完成（天成投资、优达投资不再持有狮之吼股权）之后，该等协议将自动终止。
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（二）鲁锦与天成投资、优达投资等是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。
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|根据《上市公司收购管理办法》的规定，一致行动是指投资者通过协议、其|
|他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的|
|行为或者事实。鲁锦分别与天成投资、优达投资签署的《表决权委托行使协议》|
|仅约定了天成投资、优达投资关于狮之吼股权的表决权委托事宜，该协议约定的|
|内容不涉及上市公司股份。本次交易完成后，鲁锦、优达投资及天成投资将不再|
|持有标的公司股权。根据《表决权委托行使协议》的约定，本次交易完成（天成|
|投资、优达投资不再持有狮之吼股权）之后，该等协议将自动终止。故鲁锦、优|
|达投资及天成投资不构成一致行动人关系。|
|此外，鲁锦已经出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮|
|之吼其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定|
|的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动|
|的协议或者约定；2.除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼的股权委|
|托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表|
|决权的股权。在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国|
|证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科|
|技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权（表决权指股东在上市|
|公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反对票、弃权票的权力，下同），|
|且不向迅游科技提名、推荐任何董事；3.在本次交易完成前及本次交易完成之日|
|起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。4. 本人保证遵|
|守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的|
|信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会|
|公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承|
|诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企|
|业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价|
|的 5%）向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市|
|公司仍有权按照相关规定向本人追索。”|

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二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\三、股权结构\（二）控制关系情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表|
|决权委托行使协议》，并由鲁锦代为行使表决权的原因是为了保证本次交易完成|
|前，鲁锦对标的公司有良好的控制和管理。本次交易完成后，鲁锦、优达投资及|
|天成投资不再持有标的公司股权，该等协议将自动终止。鲁锦与天成投资、优达|
|投资不存在一致行动关系。|

2.律师核查意见
经核查，律师认为：天成投资、优达投资分别与鲁锦签署《表决权委托行使协议》，并由鲁锦代为行使表决权的原因是为了保证本次交易完成前，鲁锦对标的公司有良好的控制和管理。本次交易完成后，鲁锦、优达投资及天成投资不再持有标的公司股权，该等协议将自动终止。鲁锦与天成投资、优达投资不存在一致行动关系。
5.申请材料显示，狮之吼于2016年12月和2017年5月两次实施股权转让，且上述时间均在本次交易停牌前六个月内。请你公司补充披露：1）实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。2）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
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|（一）实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付是|
|否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。|

1、2016年12月股权转让
2016年12月，狮之吼股东刘鹏娟、周江、信元欣悦将其持有的股权转让给魏建平、眉山鼎祥、朱维等机构和自然人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||转让的出资额|转让价款|转受双方是否|
|序号|转让方|受让方||||
||||（万元）|（万元）|存在关联关系|
|1|刘鹏娟|魏建平|4.43196|3,693.3|否|
|2|周江||0.156|130|否|
|3|刘鹏娟|眉山鼎祥|1.56|1,300|否|
|4||殷晓娟|1.092|910|否|
|5||朱维|0.468|390|否|
|6|信元欣悦|上海擎承|1.2|1,000|否|
|7||益启信元|0.36|300.041|是|

根据标的公司的说明，魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元（以下简称“受让方”）作为财务投资人，看好标的公司未来的业务发展和市场前景，故拟对标的公司进行财务投资。周江、刘鹏娟、信元欣悦（以下简称“转让方”）因资金需求拟对外转让部分标的公司股权。因此，前述转让方和受让方在友好协商的基础上，进行了2016年12月的股权转让。
魏建平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元已出具承诺：“本人/本企业受让狮之吼科技股权的资金来源系本人自有资金/本企业全体合伙人自有资金，资金来源合法合规。”同时，根据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次股权转让相关价款已支付完毕。
经核查，本次股权转让中，转让方信元欣悦与受让方益启信元存在关联关系。
信元欣悦系益启信元的执行事务合伙人，并持有益启信元1.9608%的合伙份额。
除此之外，其他权益变动相关各方之间不存在关联关系。
2、2017年5月股权转让
2017年4月20日，狮之吼全体股东与天成投资、天宇投资、钱沛投资、北
辰投资、优达投资共同签署了《股权转让协议》，将其合计持有的狮之吼34.889%
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股权转让给天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资，具体情况如下：
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|序|||||转让的出资额||转让价款||转受双方是否|
||转让方||受让方|||||||
|号|||||（万元）||（万元）||存在关联关系|
|||天宇投资||5.7778||10,000.04||否||
|1|鲁锦|天成投资||16.0048||27,700.62||否||
|||优达投资||1.1766||2,036.42||否||
|2|珠海狮之吼|||4.2721||7,393.96||否||
|3|珠海富坤|北辰投资||3.4075||5,897.60||否||
|||天成投资||1.3488||2,334.46||否||
|4|周江|||||||||
|||优达投资||2.0363||3,524.37||否||
|5|游涛|||2.8975||5,014.90||否||
|6|刘鹏娟|钱沛投资||2.0826||3,604.50||否||
|7|霍小东|优达投资||2.0399||3,530.60||否||
|8|朱菁|钱沛投资||1.7265||2,988.17||否||
|||天成投资||1.3082||2,264.17||否||
|9|魏建平|||||||||
|||钱沛投资||0.2622||453.81||否||
|||||0.6217||1,076.02||否||
|10|重庆富坤|||||||||
|||北辰投资||0.9259||1,602.52||否||
|11|四川鼎祥|钱沛投资||1.2326||2,133.35||否||
|12|帕拉丁资本|||1.2282||2,125.73||否||
|13|郭飞|||0.9078||1,571.19||否||
|14|深商兴业|||0.5340||924.23||否||
|15|眉山鼎祥|||0.5340||924.23||否||
|16|珠海堃铭|||0.4683||810.52||否||
|17|融玺投资|||0.4271||739.21||否||
|18|中山天誉|||0.4106||710.65||否||
|19|前海云泰|||0.4106||710.65||否||
|20|上海擎承|天成投资||1.2||2,076.92||否||
|21|殷晓娟|钱沛投资||0.3738||646.96||否||
|22|瑞然投资|||0.2056||355.85||否||
|23|朱维|||0.1602||277.27||否||
|24|益启信元|天成投资||0.36||623.08||否||
|25|蔡丽|钱沛投资||0.0855||147.98||否||
|合计||||54.4267||94,200.00||||

2017年 2月，中国证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）部分条款进行了修订，并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答—关于并购重组定价等相
关事项的解答》（以下统称“《监管问答》”）和《中国证监会新闻发言人邓舸就并
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购重组定价等相关事项答记者问》（以下简称“《答记者问》”），根据前述《实施细则》及《监管问答》、《答记者问》等有关规定，上市公司并购重组涉及募集配套资金部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即上市公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据上市公司的说明，基于前述新规，若仍按照原交易方案（原交易方案为发行股份购买标的公司60%的股权，现金购买标的公司40%股权，现金对价 108,000万元通过募集配套资金支付）执行，则将对本次交易的募集配套资金产生较大压力导致募集配套资金部分发行较为困难。经充分考虑募集配套资金的压力及标的公司股东个人纳税的现金需求，上市公司决定对原交易方案进行调整，将现金购买标的公司的股权比例由40%下调为5.111%，剩余34.889%的标的公司股权的现金交易对价由天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过受让标的公司原股东股权的方式支付给标的公司原股东，以减少募集配套资金的规模。
此外，根据上市公司的说明，由于标的公司发展迅速、经营状况良好，较多投资机构有意向收购标的公司100%股权，为了尽快锁定标的公司，推进本次交易顺利进行，经上市公司与交易对方友好协商，标的公司进行了 2017年 5月的股权转让，本次股权转让不存在通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排。
天成投资、天宇投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资已出具承诺：“本企业受让狮之吼科技股权的资金来源系本企业全体合伙人自有或自筹资金，资金来源合法合规。”同时，根据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次股权转让相关价款已支付完毕。
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|-|
|经核查，本次股权转让中，权益变动相关各方不存在关联关系。|
|（二）是否存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持|
|有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。|
|如“（一）实施前述股权转让的原因，涉及的相关价款来源是否合法、支付|
|是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系。”部分所述，魏建|
|平、眉山鼎祥、朱维、殷晓娟、上海擎承、益启信元作为财务投资人，看好标的|

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|公司未来的业务发展和市场前景，周江、刘鹏娟、信元欣悦因资金需求拟对外转|||||||
|让部分标的公司股权，故前述各方在友好协商的基础上，进行了 2016年12月的|||||||
|股权转让。在修订的《实施细则》及《监管问答》、《答记者问》等新规出台的|||||||
|情况下，上市公司充分考虑募集配套资金的压力及标的公司股东个人纳税的现金|||||||
|需求，为尽快锁定标的公司，推进本次交易顺利进行，经上市公司与交易对方友|||||||
|好协商，标的公司进行了 2017 年 5 月的股权转让。前述两次次股权转让均不存|||||||
|在通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例|||||||
|的情形。|||||||
|若未发生前述两次股权转让, 本次交易完成后标的公司股东及上市公司实|||||||
|际控制人持有上市公司股份情况、上市公司控制权情况如下：|||||||
|1、上市公司股权结构层面|||||||
|本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮|||||||
|之吼 100%股权，交易作价为 270,000 万元，其中现金支付比例为 12.037%，股|||||||
|份支付比例为87.963%。在不考虑标的公司 2016年12月、2017 年5月两次股权|||||||
|转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金的支|||||||
|付方式（即现金支付12.037%，股份支付87.963%），本次交易完成后，标的公|||||||
|司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下：|||||||
|序号|股东名称||本次交易前||本次交易后||
||||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|袁旭|一致行动人|22,863,624|13.70%|22,863,624|10.08%|
|2|章建伟||21,694,200|13.00%|21,694,200|9.56%|
|3|陈俊||16,403,624|9.83%|16,403,624|7.23%|
|4|胡欢||11,827,052|7.09%|11,827,052|5.21%|
|5|挚信投资||10,600,000|6.35%|10,600,000|4.67%|
|6|朱传靖||5,719,800|3,43%|5,719,800|2.52%|
|7|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金||4,870,000|2.92%|4,870,000|2.15%|
|8|盈创创投||3,420,000|2.05%|3,420,000|1.51%|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||本次交易前||本次交易后||
||||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|9|达晨创富||2,600,000|1.56%|2,600,000|1.15%|
|10|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金||2,300,000|1.38%|2,300,000|1.01%|
|11|其他股东||64,532,100|38.68%|64,532,100|28.44%|
|小计|||166,830,400|100.00%|166,830,400|73.53%|
|1|鲁锦|一致行动人|||26,426,040|11.65%|
|2|珠海狮之吼||||4,917,021|2.17%|
|3|珠海富坤||||3,922,009|1.73%|
|4|周江||||3,957,391|1.74%|
|5|游涛||||3,335,302|1.47%|
|6|刘鹏娟||||5,372,644|2.37%|
|7|霍小东||||2,348,091|1.03%|
|8|朱菁||||1,986,989|0.88%|
|9|重庆富坤||||1,781,517|0.79%|
|10|四川鼎祥||||1,418,405|0.63%|
|11|郭飞||||1,044,892|0.46%|
|12|深商兴业||||614,642|0.27%|
|13|珠海堃铭||||538,915|0.24%|
|14|融玺投资||||491,713|0.22%|
|15|中山天誉||||472,801|0.21%|
|16|前海云泰||||472,801|0.21%|
|17|瑞然投资||||236,400|0.10%|
|18|蔡丽||||98,342|0.04%|
|19|帕拉丁资本||||-|-|
|20|信元欣悦||||614,642|0.27%|
|小计|||-|-|60,050,557|26.47%|
|合计|||166,830,400|100.00%|226,880,957|100.00%|

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|-|
|根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦、|
|珠海狮之吼将分别持有上市公司 10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%的股|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次交易|
|完成后上市公司的股份比例为 26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合计持|
|有本次交易完成后上市公司的股份比例为 13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与鲁锦|
|及其一致行动人之间的持股比例差距为 13.05%。|
|经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的终|
|止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发行股|
|票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。2017|
|年 8 月 22 日，上述三人签署《一致行动协议之补充协议二》，约定：“各方同|
|意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011年12月30日共同签署的《一致行动协议》|
|有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满五年之日，在有效期内各方不得|
|变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。”|
|同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易前|
|已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进|
|一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调|
|整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人于本次|
|交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转|
|让。|
|此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之|
|吼其他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的|
|关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的|
|协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼的股权委托本|
|人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权|
|的股权。2.在本次交易完成后的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证|
|券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技|
|股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、|
|推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不|
|以任何形式直接或间接增持上市公司股份。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼其|
|他现有 26 名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联|
|关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议|
|或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。|
|2.在本次交易完成后的 60 个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记|
|结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票|
|所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐|
|任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不以|
|任何形式直接或间接增持上市公司股份。|
|游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼其他现有 27 名股东|
|不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关|
|系，就上市公司股份及狮之吼股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在|
|虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼表决权的股权。2.在本次交易完成后|
|的 60 个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳|
|分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权|
|和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易|
|完成前及本次交易完成之日起 60 个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上|
|市公司股份。|
|因此，在未发生前述两次股权转让的情况下，在上市公司股权结构层面，本|
|次交易亦未导致迅游科技的实际控制人发生变动。|
|2、上市公司董事会层面|
|在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出具|
|承诺，在本次交易完成后60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因此，|
|本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司董事会|
|由4名非独立董事及3 名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为上市公司|
|的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。|
|因此，在未发生前述两次股权转让的情况下，在上市公司董事会层面，本次|
|交易亦未导致迅游科技的董事会成员发生变动。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|综上所述，不存在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持|
|有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。|
|以上部分已在重组报告书“重大事项提示\四、本次交易不构成借壳上市（\ 三）|
|不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易前后上市|
|公司控股股东及实际控制人未发生变更”中进行了披露。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\二、历史沿革\（九）2016年12月，第五次股权转让”、“第四节交易标的基本情况\二、历史沿革\（十）2017年5月，第六次股权转让”、“重大事项提示\四、本次交易不构成借壳上市\（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：2016 年 12 月和 2017 年 5 月两次股权|
|转让涉及的相关价款来源合法合规并已支付完毕。除信元欣悦与益启信元存在关|
|联关系外，前述两次股权转让的其他权益变动各方不存在关联关系。不存在本次|
|重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其|
|重组后持有上市公司股份比例的情形。|

2.律师核查意见
||
|-|
|经核查，律师认为：2016 年 12 月和 2017 年 5 月两次股权转让涉及的相关|
|价款来源合法合规并已支付完毕。除信元欣悦与益启信元存在关联关系外，前述|
|两次股权转让的其他权益变动各方不存在关联关系。不存在本次重组停牌前六个|
|月内及停牌期间通过分散交易对方持有狮之吼股权比例，降低其重组后持有上市|
|公司股份比例的情形。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
6.申请材料显示，根据相关协议，周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼为业绩承诺第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人。同时，上市公司实际控制人之一袁旭持有天成投资99%份额，其另为天宇投资受让标的资产股权的并购贷款提供担保。请你公司补充披露天成投资、天宇投资是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，由其担任第二顺位补偿义务人，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
袁旭持有天成投资99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）的规定，认定天宇投资与袁旭构成一致行动关系。综上，袁旭、天成投资、天宇投资三者构成一致行动关系。章建伟、袁旭、陈俊三人系上市公司的控股股东、实际控制人。因此，天成投资、天宇投资系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2017年8月29日，迅游科技与业绩承诺方签署了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议书之二》”），主要约定内容如下：
1.狮之吼科技 2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。对于狮之吼科技使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼科技在承诺期间内的实际利润。
2.在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。狮之吼科技
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2017年和/或2018年和/或2019年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《盈利预测补偿协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的迅游科技非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。
当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指庚方、宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、上海钱沛创业投资中心（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙））处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。”
3.若经审计《盈利预测补偿协议书》第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的迅游科技股份对迅游科技进行补偿。
4.补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和。
自《盈利预测补偿协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的迅游科技股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
5.在承诺年度期满后，迅游科技应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的迅游科技股份向迅游科技另行补偿。
6.补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如迅游科技在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量。
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当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼之间按《盈利预测补偿协议书》约定的比例各自承担另需补偿的现金金额。《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……”
根据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议书之一》、《盈利预测补偿补充协议书之二》的相关约定，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。
综上，天成投资、天宇投资属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。迅游科技与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿补充协议书之二》，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示\十、交易对方出具的业绩承诺情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：天成投资、天宇投资属于上市公司控股|
|股东、实际控制人控制的关联人，由其担任补偿义务人，符合《上市公司重大资|
|产重组管理办法》第三十五条相关规定。|

2.律师核查意见
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|经核查，律师认为：天成投资、天宇投资属于上市公司控股股东、实际控制|
|人控制的关联人。迅游科技与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿补充协议书之|
|二》，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资作为补偿|
|义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条|
|相关规定。|

7.申请材料显示，狮之吼成立时的股东为聂玲玲、张珏玲、贾妍婕和郁恩齐四人。2015年 3月，上述四人分别将所持狮之吼出资额转让至各自配偶。请你公司补充披露狮之吼设立时，聂玲玲等四人所持狮之吼股权是否系替配偶代持，如是，补充披露代持的原因、解除情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
根据鲁锦、游涛、周江、霍小东提供的资料及其出具的说明，聂玲玲与鲁锦、张珏玲与游涛、贾妍婕与霍小东、郁恩齐与周江系夫妻关系，均于狮之吼成立前缔结婚姻关系。《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。
夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”因前述登记在聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐名下的狮之吼股权不存在按照《婚姻法》第十八条的规定属于夫妻
一方财产的情形；同时，根据鲁锦、游涛、周江、霍小东分别出具的说明，聂玲
玲与鲁锦、张珏玲与游涛、贾妍婕与霍小东、郁恩齐与周江婚姻关系存续期间未
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曾对该等共同财产的权属作出其他约定或安排。因此，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐在狮之吼成立时所持股权属于其与配偶的共同财产，夫妻双方均有平等的处置权。
狮之吼成立时，鲁锦、游涛、周江、霍小东未将其与配偶共同持有的股权登记在自己名下，而是登记在其配偶名下，主要基于下述原因：
2009年12月1日，鲁锦、霍小东、白松涛等9方与QIHOO TECHNOLOGY COMPANYLIMITED（以下简称“QIHOO”）（QIHOO后更名为 QIHOO360 TECHNOLOGYCo.Ltd.）签署了《资产收购协议》，向 QIHOO出售资产，并在出售资产后在QIHOO在中国境内的关联方公司就职。该《资产收购协议》约定：包括鲁锦、霍小东、白松涛在内的核心员工与 QIHOO所属公司终止劳动关系后两年内不能直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业的业务有竞争的业务，且不能直接或者间接地加入与QIHOO投资或实际控制的境内企业有竞争关系的公司（或以顾问身份实质参与该等公司），与 QIHOO投资或实际控制的境内企业有竞争关系的关联公司；该《资产收购协议》同时约定，鲁锦、霍小东、白松涛在资产交割后的任何时候均不得直接或间接地在中华人民共和国境内以任何身份直接或间接地从事与QIHOO投资或实际控制的境内企业相竞争的任何业务或其他商业活动。根据鲁锦提供的离职证明，2013年1月31日，鲁锦从QIHOO下属公司成都奇英科技有限公司离职。根据霍小东提供的离职证明，2014年5月23日，霍小东从成都奇英科技有限公司离职。
基于上述情形，鲁锦、游涛、周江、霍小东在筹备设立狮之吼时，考虑到该等设立行为可能导致鲁锦、霍小东违反前述协议中关于竞业禁止、同业竞争的相关约定，因此，决定由四人的配偶设立狮之吼。
2015年 4月，聂玲玲等四人分别将所持狮之吼股权转让给其配偶。根据鲁锦、游涛、周江、霍小东出具的说明，该次股权转让系考虑到公司的长远发展，并基于狮之吼已引入战略投资者的要求，即由鲁锦、游涛、霍小东、周江作为实际经营者直接持有狮之吼股权，便于狮之吼未来的发展。
为彻底消除鲁锦、霍小东等在竞业禁止期限内参与狮之吼经营可能导致其与QIHOO及其关联方产生潜在的争议或纠纷，2017年3月，鲁锦、霍小东、白松
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涛与QIHOO的关联方北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”）签署《协议书》，约定自鲁锦支付 600万元人民币后，奇虎科技及其在中华人民共和国境内外曾经或现在实际控制的企业（以下简称“奇虎科技关联方”）将不会亦不再对该协议签署日前鲁锦、霍小东、白松涛及狮之吼科技的其他核心员工（部分或全部），以及曾在奇虎科技或奇虎科技关联方任职且现在狮之吼科技任职的员工（以下简称“违约人员”）所存在或发生的竞业违约之情形向违约人员及其近亲属/关联方就竞业违约提出任何权利主张或主张任何违约责任或赔偿责任；该协议签署后，奇虎科技、奇虎科技关联方与违约人员不存在有关竞业禁止、同业竞争、任职期限方面的奇虎科技、奇虎科技关联方已知但未决的纠纷、争议、诉讼或仲裁。
鲁锦已于 2017年 5月 10日通过银行转账的形式向奇虎科技一次性支付了600万元人民币。
综上，狮之吼设立时，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐所持狮之吼股权属于其与配偶婚姻关系存续期间的共同财产，夫妻双方均有平等的处置权。2015年4月，前述股权已直接登记在鲁锦等人名下，且不存在任何争议和纠纷。同时，基于鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题已得到妥善解决，鲁锦、游涛、周江、霍小东目前持有的标的公司股权不会对本次交易产生实质性影响。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\二、历史沿革\（一）2014年5月，设立”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的财务顾问认为：狮之吼设立时，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐所持狮之吼股权属于其与配偶婚姻关系存续期间的共同财产，夫妻双方均有平等的处置权。2015年 4月，前述股权已直接登记在鲁锦等人名下，且不存在任何争议和纠纷。同时，基于鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞
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争问题已得到妥善解决，鲁锦、游涛、周江、霍小东目前持有的标的公司股权不会对本次交易产生实质性影响。
2.律师核查意见
经核查，律师认为：狮之吼设立时，聂玲玲、张珏玲、贾妍婕、郁恩齐所持狮之吼股权属于其与配偶婚姻关系存续期间的共同财产，夫妻双方均有平等的处置权。2015年 4月，前述股权已直接登记在鲁锦等人名下，且不存在任何争议和纠纷。同时，基于鲁锦等人与前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题已得到妥善解决，鲁锦、游涛、周江、霍小东目前持有的标的公司股权不会对本次交易产生实质性影响。
8.申请材料显示，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016年亏损1.32亿元，2017年1-4月亏损910万元。狮之吼于 2016年7月受让其他股东持有的天合汇科技股权，持股比例从6.67%升至100%。请你公司：1）补充披露天合汇科技在无经营业务的情况下，于2016年、2017年1-4月连续出现亏损的原因；该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定性与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响。2）补充披露狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权的原因及合理性。3）结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状况，补充披露本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
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|-|
|（一）补充披露天合汇科技在无经营业务的情况下，于 2016 年、2017 年|
|1-4月连续出现亏损的原因；该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|盈利能力的稳定性与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的|
|影响。|

1、天合汇科技2016年和2017年1-4月连续出现亏损的原因
经核查，重组报告书中天合汇科技财务数据无误，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，2016年亏损1.32万元，2017年1-4月亏损910元。
天合汇科技成立于2016年2月，企业目前无实质性经营业务。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所分别对天合汇科技 2016年数据及 2017年 1-4月财务数据进行审计，由于天合汇科技没有实际开展经营业务，净利润分别为-13,270.82元和-910.96元。出现亏损的主要原因为存在因维持公司存续所需的部分费用支出，如租赁费用、财务费用等。财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2017-4-30|
|总资产|20,553.18|13,852.22|
|总负债|13,824.00|8,034.00|
|净资产|6,729.18|5,818.22|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业成本|0.00|0.00|
|净利润|-13,270.82|-910.96|

2、该公司是否具备与主营业务相关的盈利能力，如是，盈利能力的稳定性与持续性；以及天合汇科技前述业绩情况对狮之吼评估值的影响。
根据天合汇科技于 2017年 7月 4日出具的说明，确认天合汇科技设立至今未开展任何经营业务。因此天合汇科技目前无主营业务，也不存在与主营业务相匹配的盈利能力。
本次采用收益法对成都狮之吼科技有限公司股东全部权益进行评估，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期
股权投资减去有息债务得出股东全部权益价值。公式如下：
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
本次对于业务模式相一致的采用合并口径的方法进行评估收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
|||
|-|-|
|公司级别|公司名称|
|母公司|成都狮之吼科技有限公司|
|子公司|Lionmobi Holding Limited|

本次评估报告的假设条件为：1、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。3、假设被评估企业主要客户群体未发生变化，客户对产品及服务的需求未发生较大变化。4、本次评估是基于成都狮之吼科技有限公司现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。本次评估假设条件是在企业目前经营模式下考虑未来营业预测情况，本次评估值是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考虑募集配套资金投入对狮之吼及业绩承诺金额影响，同时也未考虑收购成功后上市公司
对于标的公司协同效益的影响。
而对于天合汇科技目前没有实质的经营业务，发生的租赁费用、财务费用金
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
额较小，狮之吼管理层计划未来通过天合汇科技的子公司 Occmi Inc来实施募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，故对于天合汇科技采用资产基础法进行估值。狮之吼加上长期股权投资的价值得出评估值。
综上，天合汇科技目前无实质性经营业务，未来主要用于实施募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，根据评估师的假设条件，本次评估值是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考虑募集配套资金投入对狮之吼的影响，故不会对狮之吼估值产生影响。采用资产基础法对其加回测算具备合理性。
||
|-|
|（二）补充披露狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股|
|权的原因及合理性。|
|根据天合汇科技的工商档案，2016年7月20日，天合汇科技作出股东会决|
|议，全体股东一致同意股东曹远强将其持有公司 55.56 万元出资额（其中认缴|
|55.56 万元，实缴 0 万元）转让给狮之吼；同意股东何进将其持有的公司 14.27|
|万元出资额（其中认缴14.27万元，实缴 0万元）转让给狮之吼；同意股东朱菁|
|将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0 万元）转|
|让给狮之吼；同意股东珠海富坤将其持有的公司 6.56 万元出资额（其中认缴出|
|资额6.56万元，实缴0 万元）转让给狮之吼；同意股东深圳市复友创业投资（有|
|限合伙）将其持有的公司 2.47 万元出资额（其中认缴出资额 2.47 万元，实缴 0|
|万元）转让给狮之吼；同意横琴天合汇科技中心（有限合伙）将其持有的公司|
|12万元出资额（其中认缴出资额 12万元，实缴0万元）转让给狮之吼，并同意|
|通过公司新的章程。同时，就本次股权转让转受各方分别签署《股权转让协议》，|
|对前述股权转让事宜进行了约定，由于各位股东实缴出资额均为 0元，故本次转|
|让对价约定为0元。本次股权转让完成后，天合汇科技成为狮之吼的全资子公司。|
|根据狮之吼的说明，狮之吼收购天合汇科技的 100%股权原因主要系 2016|
|年狮之吼处于迅速扩张期，根据公司战略布局，前期累计用户量，后期通过流量|
|变现盈利。狮之吼通过Facebook和Google在国内的代理商上海飞书和深诺广告，|
|在Facebook 和Google 的Ad Exchange 平台上进行产品推广，累计产品使用用户|
|量，布局产品线，在流量变现前需要投入大量推广费，每月需要足额的外币与推|
|广商结算上月推广费用，狮之吼管理层考虑到因外币换汇额度不足可能导致对推|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|广商的违约欠款进而影响公司声誉以及与推广商的合作。天合汇科技已于 2016|
|年2月在英属维京群岛设立了全资子公司 Occmi Inc，如收购天合汇科技全部股|
|权，狮之吼可以通过 Occmi Inc 支付推广商费用。故狮之吼在 2016 年 7 月收购|
|了天合汇科技全部股权，以避免出现拖欠推广商费用的情况出现。根据狮之吼的|
|说明，由于其发展顺利，与 Google、Facebook 的结算收入远高于与推广商的结|
|算费用，因此暂未通过Occmi Inc 支付推广商的结算费用。|
|（三）结合天合汇科技报告期生产经营状况、未来发展状况及盈利预测状|
|况，补充披露本次交易收购标的资产及其相关子公司的必要性，是否存在关联|
|方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。|
|报告期内，天合汇科技亏损金额分别为 13,270.82元和910.96 元。根据狮之|
|吼出具的说明，天合汇科技设立至今未实际开展任何经营业务，狮之吼管理层计|
|划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募投项目中的“互联网广告综合运营平|
|台升级项目”，根据评估报告的假设条件，天合汇科技及 Occmi Inc 不会影响本|
|次交易的评估值，亦不会影响本次交易对价。狮之吼收购天合汇科技主要出于公|
|司战略发展需要，可以通过 Occmi Inc 支付推广商费用，避免出现拖欠推广商费|
|用的情况出现。由于天合汇科技股东实际缴纳出资额为 0元，故狮之吼收购天合|
|汇科技对价为0元，不存在对天合汇科技原股东输送利益的情况。|
|假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有|
|狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具|
|XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。|
|以2017年4月30日作为对比基准日：|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|总资产|787,878,463.77|3,484,121,258.10|342.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|554,796,275.75|2,843,502,596.68|412.53%|
|营业收入|55,620,685.51|182,397,965.28|227.93%|
|归属于上市公司股东的净利润|15,830,754.84|43,380,178.80|174.02%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.38|12.53|270.71%|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.19|111.11%|

||
|-|
|通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，|
|上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时|
|由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本增幅，|
|每股净资产及每股收益均有所提升，因此本次交易收购标的资产及其相关子公司|
|是具有必要性的。|
|本次交易中，狮之吼 100%股权采用收益法和市场法评估，天健评估以收益|
|法评估结论作为狮之吼 100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评|
|报字（2017）第0215号《评估报告》，截至评估基准日 2016 年12月31 日，在|
|持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的所有者权益账面值|
|为 24,923.87 万元，评估值为 277,849.62 万元，评估增值 252,925.75 万元，增值|
|率 1,014.79%。2017 年 3 月 2 日，经狮之吼全体股东决议通过，同意将 2016 年|
|度可分配利润中 95,400,000.00 元按照各股东持股比例进行分红。基于上述评估|
|结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼 100%股权的最终交易价格|
|为 270,000.00 万元，考虑狮之吼 2016 年度未分配利润的分红情况，交易作价溢|
|价约0.63%。交易对价是在天健评估基础上经双方友好协商确定的，不存在关联|
|方利益输送和损害上市公司和中小股东利益的情形，且重组前六个月收购天合汇|
|科技对价为0元，不存在对于天合汇科技原股东的利益输送。|
|（四）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第|
|十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。|
|1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规|
|定|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资|
|产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：|
|（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后|
|主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”|

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|-|
|本次交易前，上市公司的主营业务系为网游等互联网实时交互应用提供网络|
|加速服务。|
|根据狮之吼的说明，狮之吼主营业务为从事手机系统工具软件的研发和推|
|广，凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广，|
|经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务现已覆盖至东南亚、|
|港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的运营网络。同时，狮|
|之吼具有较强的研发能力，并已经积累了全球互联网用户基础。而迅游科技在手|
|机游戏、手机应用软件等领域都有国际化布局的战略需求，迅游科技将利用狮之|
|吼的海外渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，|
|并开始尝试公司多重业务的国际化布局。公司可利用狮之吼的国际化人才团队和|
|海外业务网络，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固在原有领域的优|
|势，并大力拓展包括手机应用软件、游戏等业务的海外市场，从而进一步增强上|
|市公司的盈利能力和行业竞争力。|
|假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有|
|狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具|
|XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。|
|以2017年4月30日作为对比基准日：|

单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|总资产|787,878,463.77|3,484,121,258.10|342.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|554,796,275.75|2,843,502,596.68|412.53%|
|营业收入|55,620,685.51|182,397,965.28|227.93%|
|归属于上市公司股东的净利润|15,830,754.84|43,380,178.80|174.02%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.38|12.53|270.71%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.19|111.11%|

||
|-|
|通过上述对比情况可知，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，|
|上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本增幅，|
|每股净资产及每股收益均有所提升。|
|根据狮之吼的说明，狮之吼管理层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实|
|施募投项目中的“互联网广告综合运营平台升级项目”，本次交易完成后，天合汇|
|科技及其子公司Occmi Inc 主要实施互联网广告综合运营平台升级项目。因此本|
|次重组交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后|
|主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。|
|综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上|
|市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。|
|2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第|
|一项的规定|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定如下：|
|“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：|
|（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状|
|况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独|
|立性；”|
|本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于公司丰富|
|产品类型，发挥协同效应，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力。|
|根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00290 号《审计报告》，狮之吼|
|2015 年、2016 年及 2017 年 1-4 月分别实现营业收入 2,986.71 万元、43,107.13|
|万元及 12,677.73 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,703.38 万元、|
|12,409.47万元及3,353.03万元。|
|假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有|
|狮 之 吼 100% 股 权 ， 按 照 上 述 重 组 后 的 资 产 架 构 ， 信 永 中 和 出 具|
|XYZH/2017CDA60391《备考财务报表审阅报告》。|
|以2017年4月30日作为对比基准日：|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|总资产|787,878,463.77|3,484,121,258.10|342.22%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|554,796,275.75|2,843,502,596.68|412.53%|
|营业收入|55,620,685.51|182,397,965.28|227.93%|
|归属于上市公司股东的净利润|15,830,754.84|43,380,178.80|174.02%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.38|12.53|270.71%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.19|111.11%|

||
|-|
|本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良|
|好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能|
|力和持续经营能力。|
|狮之吼管理层计划由天合汇科技的子公司 Occmi Inc 实施募投项目中的“互|
|联网广告综合运营平台升级项目”。本次交易完成后，天合汇科技及其子公司|
|Occmi Inc 成为上市公司的下属子公司，未因此而对上市公司资产质量、财务状|
|况和持续盈利能力产生不利影响。本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步|
|增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改|
|善公司财务状况和增强持续盈利能力。|
|此外，本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司，未因此而增|
|加上市公司新关联方或关联交易，且交易对方已出具了关于避免同业竞争、减少|
|及规范关联交易的书面承诺；本次交易完成前后，上市公司始终与其实际控制人|
|及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次|
|交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、子公司情况/（一）天合汇科技”、“第八节本次交易的合规性分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.财务顾问核查意见
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：天合汇亏损主要因为存在因维持公司存|
|续所需的部分费用支出；天合汇科技目前无主营业务，也不存在与主营业务相匹|
|配的盈利能力，不会对成都狮之吼科技有限公司估值产生影响。狮之吼于本次交|
|易停牌前六个月内收购天合汇科技全部股权的原因为拟通过天合汇科技境外子|
|公司Occmi Inc 支付推广商费用，以避免出现拖欠推广商费用的情况，该等原因|
|具有合理性。本次交易收购标的公司及其相关子公司具有必要性，不存在关联方|
|利益输送，亦不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次交易符合《上市|
|公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。|

2.律师核查意见
||
|-|
|经核查，律师认为：狮之吼于本次交易停牌前六个月内收购天合汇科技全部|
|股权的原因为拟通过天合汇科技境外子公司 Occmi Inc 支付推广商费用，以避免|
|出现拖欠推广商费用的情况，该等原因具有合理性。本次交易收购标的公司及其|
|相关子公司具有必要性，不存在关联方利益输送，亦不存在损害上市公司和中小|
|股东利益的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第|
|五款、第四十三条第一款第一项的规定。|

3.评估机构核查意见
||
|-|
|经评估机构核查，天合汇科技目前无实质性经营业务，也不存在与主营业务|
|相匹配的盈利能力，狮之吼管理层计划主要用于实施募投项目中的“互联网广告|
|综合运营平台升级项目”，根据评估师的假设条件本次评估值是在现有经营规模|
|式下做出的市场价值的判断，并未考虑募集配套资金投入对狮之吼的影响，故不|
|会对狮之吼估值产生影响，采用资产基础法对其加回测算具备合理性。|

9.申请材料显示，狮之吼投资的合伙企业鼎狮投资经营范围包括创业投资业务。请你公司补充披露：1）鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产权属状况、对外担保以及核心人员情况等。2）鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉
及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）鼎狮投资从事的业务是
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
||
|-|
|（一）鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产权属状况、对外担保以|
|及核心人员情况|

1、鼎狮投资的历史沿革
（1）2016年11月，鼎狮投资设立
2016年11月11日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2016]第 092886号《企业名称预先核准通知书》，核准了“成都鼎狮投资创业投资合伙企业（有限合伙）”的企业名称。
2016年 11月 28日，鼎狮投资全体合伙人签署合伙协议，约定鼎狮投资认缴的出资为人民币3,000万元，分别由四川鼎祥、狮之吼、朱维、魏建平、融玺投资5名合伙人缴足，其中：四川鼎祥为普通合伙人，认缴出资额为900万元；
狮之吼、融玺投资、朱维、魏建平为有限合伙人，认缴出资额分别为900万元、 300万元、600万元和 300万元；同日，经全体合伙人协商一致，同意委托四川鼎祥为执行事务合伙人。
2016年 11月 29日，鼎狮投资取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91510100MA62MYKK30的《营业执照》。
鼎狮投资成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|认缴出资期限|合伙人类型|
|1|四川鼎祥|900|30|2021年11月1日|普通合伙人|
|2|狮之吼|900|30|2021年11月1日|有限合伙人|
|3|魏建平|600|20|2021年11月1日|有限合伙人|
|4|朱维|300|10|2021年11月1日|有限合伙人|
|5|融玺投资|300|10|2021年11月1日|有限合伙人|
|合计||3,000|100|_||

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（2）2017年4月，第一次合伙份额转让
2017年4月1日，鼎狮投资召开合伙人会议，一致同意朱维将其持有的 150万元出资额（其中认缴150万元，实缴0万元）转让给四川鼎祥，同意对合伙协议进行修改，并通过修改后的合伙协议。
同日，就本次合伙份额转让，四川鼎祥、朱维、鼎狮投资签署《合伙份额转让协议》，对前述合伙份额转让事宜进行了约定。
就本次合伙份额转让，鼎狮投资已办理有关的工商变更登记。
本次合伙份额转让完成后，鼎狮投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|四川鼎祥|1050|35|普通合伙人|
|2|狮之吼|900|30|有限合伙人|
|3|魏建平|600|20|有限合伙人|
|4|融玺投资|300|10|有限合伙人|
|5|朱维|150|5|有限合伙人|
|合计||3,000|100||

截至本回复出具之日，狮之吼为鼎狮投资的有限合伙人，且仅持有其30%的出资额，出资比例较小。根据狮之吼出具的说明，狮之吼作为有限合伙人未参与鼎狮投资的日常经营管理。
2、主营业务
根据鼎狮投资的《营业执照》、《合伙协议》及其出具的说明，鼎狮投资目前主要从事移动互联网领域的创业投资。截至本回复出具之日，鼎狮投资共投资三家企业，其投资企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|武汉气吞云梦科技有限公司（简称“云梦科技”）|250|20|计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；图文设计；工业设计；广告服务；动漫游戏设计。|
|2|成都五倍子科技|7.5|60|网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服|

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||有限公司（简称“五倍子科技”）|||务；软件开发；网上贸易代理；销售服饰鞋帽、箱包、工艺品、电子产品、首饰、家用电器；企业形象策划；商务咨询（不含投资咨询）；企业管理咨询；货物及技术进出口。|
|3|成都臻聚网络技术有限公司（简称“臻聚网络”）|12.5|60|网络技术开发；游戏软件开发并提供技术咨询、技术转让；研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

3、主要资产状况
根据四川鼎祥出具的《地址证明》，鼎狮投资办公场地系由四川鼎祥免费提供。
根据鼎狮投资提供的资产负债表，截至2017年7月31日，鼎狮投资未经审计的资产总额为 10,010,195.61元，其中：3,333,300元为长期股权投资，其余的6,676,895.61元为货币资金。
综上，鼎狮投资的主要资产为其持有云梦科技、五倍子科技、臻聚网络的股权，即3,333,300元长期股权投资和6,676,895.61元货币资金。
4、对外担保情况
根据鼎狮投资《合伙协议》第二十三条的约定，鼎狮投资禁止对外提供担保。此外，根据鼎狮投资出具的说明及《企业信用报告》，截至本回复出具之日，鼎狮投资无对外担保事项。
5、核心人员情况
根据鼎狮投资的工商档案及《营业执照》，张依玲为鼎狮投资的执行事务合伙人委派代表，系鼎狮投资的核心人员。张依玲的简历如下：
张依玲，中国国籍，1988年生，大学本科学历。2009年 11月至 2014年 7月，历任四川德胜集团钢铁有限公司财务部长助理、原料处副处长、财务副部长， 2010年 4月至今任成都盈创动力创业投资有限公司财务总监、董事，2011年 6月至今任成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）财务总监，2014年7
月至今任四川鼎祥投资总监。
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|（二）鼎狮投资是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公|
|开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供|
|信用支持等类金融业务。|

鼎狮投资《合伙协议》第二十三条约定，除法律、法规禁止从事的事项外，其不得从事以下事项：①投资其他类型的股权投资基金或者并购基金；②对外提供资金、财务资助及提供担保；③不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；④不得用于赞助、捐赠等支出；⑤不得做循环投资。
此外，根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的说明，鼎狮投资未向其合伙人以外的其他自然人、法人以公开或非公开方式募集资金，其不涉及向其他第三人提供借贷或融资职能的金融业务，亦不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情况，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务的情况。
综上，鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
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|（三）鼎狮投资从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策|
|规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。|

根据鼎狮投资的《营业执照》，鼎狮投资的经营范围为“创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
《创业投资企业管理暂行办法》第三条规定，“国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规
定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政
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策扶持。”
鼎狮投资于 2017年 4月 5日取得成都市发展和改革委员会核发的成发改创备字[2017]1号《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本回复出具之日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。
根据鼎狮投资提供的财务报表、《企业信用报告》及其出具的确认函，鼎狮投资不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
此外，经在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）检索，1）美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）发行股份及支付现金购买重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）项目中，金点园林持有重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）18%的合伙份额，金点园林系该合伙企业的有限合伙人；2）马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰控股”）项目中，顺丰控股通过其全资子公司深圳誉惠管理咨询有限公司持有苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）99%的合伙份额，深圳誉惠管理咨询有限公司系该合伙企业的有限合伙人。
综上，鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。鼎狮投资已取得成都市发展和改革委员会核发的“成发改创备字[2017]1号”《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本回复出具之日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。鼎狮投资不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、子公司情况/（三）鼎狮投资”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
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|经核查，本次交易的财务顾问认为：鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的|
|金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，|
|未为客户提供信用支持等类金融业务。鼎狮投资已取得成都市发展和改革委员会|
|核发的“成发改创备字[2017]1号”《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本|
|回复出具之日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请，不存在未取得|
|资质而变相从事金融业务的情形。|

2.律师核查意见
经核查，律师认为：鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。鼎狮投资已取得成都市发展和改革委员会核发的“成发改创备字[2017]1号”《已予备案通知》，履行了备案程序。截至本回复出具之日，鼎狮投资已经向中国基金业协会提交了备案申请。鼎狮投资不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
10.申请材料显示，狮之吼的核心管理团队和核心技术团队是狮之吼的核心竞争力之一，也是公司快速成长的重要驱动因素之一。请你公司补充披露狮之吼维持核心管理团队和核心技术团队人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
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|-|
|根据狮之吼的确认，狮之吼的核心管理团队人员包括鲁锦、游涛、敬彪和霍|
|小东，核心技术团队人员包括洪仰达、张书彬、白松涛、罗文平、林浩、乐庆余|
|和桂涛。根据狮之吼提供的资料并经核查，狮之吼维持核心管理团队和核心技术|
|团队人员稳定的具体措施如下：|
|（一）狮之吼已与核心管理团队和核心技术团队成员签署《劳动合同》及|
|《保密协议》|

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|根据狮之吼提供的资料，狮之吼与前述核心管理团队和核心技术团队成员签|
|署了《劳动合同》及《保密协议》，前述《劳动合同》和《保密协议》中约定了|
|竞业禁止条款，具体如下：|

①《劳动合同》中关于竞业禁止的约定
||
|-|
|“第 17 条：乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方相同或类似|
|的营业，或是从事损害甲方利益的活动。|
|第 31 条：任何一方违反本合同规定而给对方造成损失的，应当承担赔偿责|
|任。|
|第 33 条：乙方违反劳动合同中约定的保密义务、竞业限制、培训合同，应|
|当按照相关法律法规或甲、乙双方约定事项承担赔偿责任。|
|第 42 条规定：甲方（用工方）的《员工保密协议》、《员工手册》及身份|
|证复印件均为《劳动合同》的附件，与本合同构成完整的合同。”|

②《保密协议》中关于竞业禁止的约定
||
|-|
|狮之吼就竞业禁止事项与核心管理团队（敬彪除外）及核心技术团队成员、|
|敬彪分别约定了不同的条款。其中：与狮之吼核心管理团队（敬彪除外）约定的|
|竞业禁止条款如下：|
|“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限|
|内及因任何情况与甲方终止劳动关系后二年内，在中国大陆范围内将不得：|
|1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其|
|他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业有|
|任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。|
|2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于|
|促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。|
|3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲|
|方间的关系。”|

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|-|
|与敬彪及核心技术团队成员约定的竞业禁止条款如下：|
|“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限|
|内及因任何情况与甲方终止劳动关系后一年内，在中国大陆范围内将不得：|
|1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其|
|他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业有|
|任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。|
|2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于|
|促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。|
|3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲|
|方间的关系。”|
|基于上述，狮之吼与核心管理团队及核心技术团队在《劳动合同》及《保密|
|协议》中设置了专门的竞业禁止条款，对核心业务团队的竞业禁止义务等进行了|
|明确约定，有利于保证核心管理团队及核心技术团队的稳定。|
|（二）本次重组相关协议已约定“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条|
|款|
|本次交易不涉及狮之吼员工的用人单位变更，原由狮之吼聘任的员工在本次|
|交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。根据上市公司|
|与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，狮之吼的核|
|心管理团队及核心技术团队应保持稳定，确保至少五年内不得主动离开狮之吼，|
|若核心管理团队及核心技术团队成员五年内主动离开狮之吼的，应按离职前一年|
|从狮之吼取得的全部收入（指工资、奖金、股权分红、送股以及其他因任职行为|
|而从狮之吼取得的货币及有形或无形资产收入）的五倍赔偿给上市公司。|
|根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资和天宇投资共同签署|
|的《盈利预测补偿协议书》的约定，业绩承诺期限内，若狮之吼实现的实际利润|
|合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超额部分|
|的50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队，且奖励总额不应超过本次交易|
|总价的20%。上市公司应在承诺期限最后一年即2019年年报出具后 60个工作日|

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|内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由狮之吼|
|董事会与上市公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承|
|担。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》约定的|
|“最低服务年限”、“超额业绩奖励”条款，有利于狮之吼维持核心管理团队和|
|核心技术团队人员稳定。|
|（三）狮之吼现有薪酬、激励政策|
|根据狮之吼的说明，在狮之吼现有薪酬制度及激励体系下，狮之吼通过向核|
|心技术团队提供有效的晋升通道、灵活的用工时间、富有竞争力的薪酬机制，以|
|及通过员工持股平台珠海狮之吼对核心技术团队实施股权激励。狮之吼现有薪|
|酬、激励政策有利于狮之吼维持核心技术团队人员稳定。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\十二、标的公司其他情况说明\（五）标的公司核心团队稳定措施”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：狮之吼为维持核心管理团队和核心技术|
|团队人员稳定而采取的上述具体措施有利于维持核心管理团队和核心技术团队|
|人员的稳定。|

2.律师核查意见
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|-|
|经核查，律师认为：狮之吼为维持核心管理团队和核心技术团队人员稳定而|
|采取的上述具体措施有利于维持核心管理团队和核心技术团队人员的稳定。|

11.申请材料显示，狮之吼于2017年3月 2日召开股东会，决议将2016年
度可分配利润中9,540万元按照各股东持股比例进行分红。请你公司结合狮之吼
成立以来历次利润分配情况，包括但不限于：利润分配的决策过程、分红金额、
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具体支付时间等补充披露：1）狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额的匹配性。2）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性，是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以
冲抵的情形。3）本次分红对狮之吼盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
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|-|
|（一）狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流|
|量净额的匹配性|
|成都狮之吼科技有限公司成立至今，由于只有 2016 年盈利，故只进行过一|
|次分红。|
|根据《成都狮之吼科技有限公司》章程第三章第十一条第四款，股东按出资|
|比例分取红利；第五章第二十六条第四款，股东会审议批准公司年度财务预算方|
|案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。于 2017 年 3 月 2 日，成都狮之|
|吼科技有限公司董事会召集了第七届股东会第 1次会议，经全体股东研究决定，|
|一致同意将公司 2016 年度可分配利润中的 9,540 万元按照各股东持股比例进行|
|分红。于 2017 年 3 月 6 日，狮之吼支付了相关分红给各股东，同时，2017 年 3|
|月 13 日，狮之吼代扣代缴自然人股东在本次分红中的个人所得税。法人股东在|
|注册所在地按所应纳税税率和税额自行申报和缴纳。|
|报告期内筹资活动产生的现金流量如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量|2017年1-4月（元）|2016年度（元）|2015年度（元）|
|吸收投资收到的现金|-|124,541,301.00|35,548,990.00|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|95,400,000.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-95,400,000.00|124,541,301.00|35,548,990.00|

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|-|
|报告期内，2015年末、2016 年末及2017年4月末，应付股利余额均为 0。|

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|2017年3月份支付的分红 9,540 万元，已在现金流量表筹资活动产生的现金|
|流量部分反映，该分红活动与现金流量表匹配。|
|（二）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性，|
|是否存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形|
|（1）狮之吼在上市公司因本次交易停牌后进行大额分红的原因和合理性|
|2017 年 3 月 2 日，狮之吼股东会通过了对 2016 年度可分配利润中的 9,540|
|万元按照各股东持股比例进行分红，主要原因系狮之吼大部分股东为财务投资|
|人，看好标的公司的业务发展和市场前景，故对标的公司进行财务投资，目的为|
|需求财务回报。在符合利润分配情况下，狮之吼重视和积极回报股东，与所有股|
|东分享经营发展成果，上市公司和本次交易的资产交易对方即狮之吼的全体股东|
|就上述分红事项进行了充分协商。考虑到本次重大资产重组需要一定的审核周|
|期，而狮之吼股东具备一定的资金需求，为了顺利推进促成本次交易，根据公司|
|利润实现情况和公司发展资金需求，在分红不影响狮之吼的正常运营情况下，按|
|照公司章程规定履行了分红程序，因此该次分红具有合理性并且按照相关规定执|
|行的。|
|（2）不存在虚增标的资产业绩并通过本次分红加以冲抵的情形|
|狮之吼与Facebook 和Google 自2015年下半年开始合作，并分别签署了《受|
|众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合作。在合|
|同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期内，狮之吼|
|的主营业务收入中，Facebook 和Google 的占比情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|Facebook|7,508.55|59.23%|37,305.44|86.54%|2,932.96|98.20%|
|Google|5,142.45|40.56%|5,607.00|13.01%|-|-|
|合计|12,651.00|99.79%|42,912.44|99.55%|2,932.96|98.20%|

||
|-|
|在移动互联网广告行业的业务模式中，Google 和 Facebook 作为海外移动互|
|联网广告最主要的 DSP 广告平台之一，主要是充当服务中介和资金结算的中间|

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|-|
|服务商，狮之吼通过广告平台向广告主提供广告展示服务，按照相关被投放的广|
|告的展示、点击情况获得广告分成收入。|
|狮之吼在上述采购模式中作为媒体参与程序化购买模式，在自有 App 中提|
|供广告位，Google 和Facebook 作为全球最大的DSP平台之一，是狮之吼的直接|
|客户。在业务模式中，DSP负责与广告主进行对接、进行合同签订，根据广告主|
|提出的投放需求，通过 Ad Exchange 平台为广告主提供精准的广告投放服务，|
|Ad Exchange 平台主要负责优化广告位选择，将广告需求和媒体资源精准匹配，|
|同时提供广告位的实时竞价，并将匹配后的广告在狮之吼的自有 APP 产品上进|
|行广告投放。|
|狮之吼与Facebook、Google 等DSP平台签署合同，是移动互联网广告行业|
|的常见业务模式，不存在狮之吼与广告主直接签署合同的情况。|
|Facebook、Google 等广告平台会对软件产品的广告展示情况进行监测，及时|
|停止存在造假嫌疑的企业，确保广告展示的真实性和规范性。Facebook 曾于2017|
|年2月临时暂停所有中国区工具类应用广告问题，暂停广告推送的原因为中国区|
|工具类App广告主违规过多，清理掉违规造假企业。|
|随着狮之吼用户量的不断增长，可以提供的广告位数量不断增加，狮之吼对|
|于Facebook 和Google 的影响力也在不断提升。2016年4月，标的公司作为中国|
|唯一的开发者受邀参加 2016 年 Facebook F8 开发者大会，双方成功合作的案例|
|也作为全球商业合作典范案例在 Facebook 官网中进行展示。此外，标的公司也|
|是Google 中国区重要的大客户，其中大客户在 Google 中国区客户数量中的占比|
|仅为 1%。标的公司与 Facebook 和 Google 一直保持良好的合作关系，双方在合|
|作过程中形成了共生合作关系。|

对收入真实性，独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
(1)了解和测试公司收入的内部控制流程，未发现重大不合理情况；
(2)了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的收入确认会计
政策存在重大不合理的情况；
(3)对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
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(4)对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
(5)对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
(6)对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单，未发现重大异常的情况；
(7)对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常的情况；
(8)核查公司主要客户的对账单，并与后台运营数据核对，未发现重大异常情况。
||
|-|
|通过执行以上程序，独立财务顾问及会计师认为不存在虚增业绩并通过本次|
|分红加以冲抵的情形。|
|（三）本次分红对狮之吼盈利能力的影响|
|本次分红导致货币资金减少 9,540万元，资产和净资产同时减少9,540万元，|
|资产负债率由2016年12月31日的18.84%提升为2017年4月30日的24.35%，|
|在同行业中处于适中水平。同时，狮之吼的主要客户Google 和 Facebook账期均|
|为一个月，收入回款周期较短，回款情况良好，与主要推广商合作顺畅，分红后|
|的货币资金水平基本可以满足日常经营需要，因此，本次分红并不会对狮之吼的|
|盈利能力产生重大不利影响。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\十二、标的公司其他情况说明\（七）标的公司分红情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|（1）狮之吼各报告期末应付股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量|
|净额是匹配的；|
|（2）狮之吼不存在虚增业绩并通过本次分红加以冲抵的情形；|
|（3）本次分红对狮之吼盈利能力不会产生重大不利影响。|

2.会计师核查意见
||
|-|
|标的公司审计机构德勤审计的核查程序及结论如下：|
|（1）对于狮之吼的利润分配，检查了股东会关于利润分配的决议，并与现|
|金流量表筹资活动中分配股利支付的现金数据进行交叉比对，同时抽查了股利支|
|付的银行水单。|
|（2）对公司的业绩情况，执行了如下核查程序：|
|1）了解和测试公司关于收入、成本及费用的内部控制；|
|2）对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序；|
|3）对收入执行同行业数据对比分析；|
|4）对主要客户在资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入执行函|
|证程序；|
|5）对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执|
|行函证程序；|
|6）对与主要客户发生的销售额和与主要供应商发生的采购额，执行细节测|
|试；|
|7）对各项费用类科目，执行细节测试和截止性测试。|
|通过执行上述核查程序，德勤认为：狮之吼各报告期末应付股利余额与报告|
|期内筹资活动产生的现金流量净额是匹配的；狮之吼不存在虚增业绩并通过本次|
|分红加以冲抵的情形。|

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12.申请材料显示，交易对方包括鲁锦等11名自然人及 13家有限合伙企业，交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。请你公司：1）核查交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
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|-|
|（一）核查交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动|
|根据交易对方提供的资料和信息，并经通过登录国家企业信用信息公示系统|
|（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国基金业协会（http://gs.amac.org.cn/）等公开网|
|站检索信息等方式进行核查，在重组报告书披露后，本次交易的交易对方穿透披|
|露情况除融玺投资外，其他交易对方均未发生变动，融玺投资具体变动情况如下：|

 1.融玺投资的穿透披露情况发生了变化
2017年 6月重组报告书首次披露后至本回复出具日期间，融玺投资的穿透披露情况发生了变动，情况如下：2017年 8月，股东陈晓晖、王利锋将其所持融玺投资的全部股权权益转让给魏建平。
变动前，融玺投资的穿透情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|61.42|
|2|王利锋|82.37|15.57|
|3|吕霞|46.44|8.78|
|4|杨娟|28.62|5.41|
|5|曹文海|21.60|4.08|
|6|周岱岱|10.80|2.04|
|7|杨利成|8.91|1.68|
|8|陈晓晖|5.40|1.02|

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|-|-|-|
|合计|529.20|100.00|

2017年8月11日，融玺投资召开股东会，审议并通过了股东陈晓晖、王利锋分别将其持有的融玺投资1.02%和15.57%的股权转让给魏建平，其他股东放弃优先受让权。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|转让持股比例||
|序号|出让方|受让方|||转让价款（万元）|
||||（万元）|（%）||
|1|陈晓晖|魏建平|5.40|1.02|49.470|
|2|王利锋|魏建平|82.37|15.57|755.145|

陈晓晖、王利锋分别与魏建平签署了《上海融玺创业投资管理有限公司股权转让协议》。该等变动后，融玺投资的穿透情况如下：
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|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|61.42|
|2|魏建平|87.77|16.59|
|3|吕霞|46.44|8.78|
|4|杨娟|28.62|5.41|
|5|曹文海|21.60|4.08|
|6|周岱岱|10.80|2.04|
|7|杨利成|8.91|1.68|
|合计||529.20|100.00|

截至本反馈回复出具之日，除上述穿透披露情况发生变动外，其他交易对方穿透披露情况未发生变动。
||
|-|
|（二）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否|
|以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限|

根据公司提供资料并经核查，截至本回复出具之日，本次重组交易对方中有限合伙企业情况如下：
1、天成投资
根据天成投资于 2017年 5月 11日获发的统一社会信用代码为
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
91350203MA346LEQ82的《营业执照》、合伙协议及工商档案，天成投资成立于 2016年 3月 18日，合伙协议约定的存续期限为 10年，即 2016年 3月 18日至2026年3月17日。
根据天成投资出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权之外，天成投资无其他对外投资。天成投资系专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
2、优达投资
根据优达投资于 2017年 4月 10日获发的统一社会信用代码为 91330206MA28YX425B的《营业执照》、合伙协议及工商档案，优达投资成立于 2017年 4月 10日，合伙协议约定的存续期限为 20年，即 2017年 4月 10日至2037年4月9日。
根据优达投资出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权之外，优达投资无其他对外投资。优达投资系专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
3、钱沛投资
根据钱沛投资于 2017年 4月 19日获发的统一社会信用代码为 91310116MA1J8AAJ63的《营业执照》、合伙协议及工商档案，钱沛投资成立于 2016年 3月 22日，合伙协议约定的存续期限为 20年，即 2016年 3月 22日至2026年3月21日。
根据钱沛投资出具的说明并及中介机构核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权之外，钱沛投资无其他对外投资。钱沛投系专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
4、天宇投资
根据天宇投资于 2016年 10月 11日获发的统一社会信用代码为 91350203MA2XPDX45L的《营业执照》，天宇投资成立于2016年10月11日，合伙协议约定的存续期限为10年，即2016年10月11日至2026年10月10日。
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
根据天宇投资出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权之外，天宇投资无其他对外投资。天宇投资系专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
5、珠海狮之吼
根据珠海狮之吼于 2016年 12月 26日获发的统一社会信用代码为 91440400MA4UL6AP0U的《营业执照》、合伙协议及工商档案，珠海狮之吼成立于2015年12月31日，合伙协议约定的存续期限为长期。
根据珠海狮之吼出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权之外，珠海狮之吼无其他对外投资。因此，珠海狮之吼属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
6、珠海富坤
根据珠海富坤于 2016年 3月 28日获发的统一社会信用代码为 91440400314909241B的《营业执照》，珠海富坤成立于 2014年 9月 3日，合伙协议约定的存续期限为8年，即2014年9月3日至2022年9月3日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，珠海富坤已于 2015年 1月13日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为SD4576）。
根据珠海富坤出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海富坤的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|深圳市小蘑菇信息技术有限公司|100|15%|网络信息技术咨询；计算机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品及无线数据产品的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|2|邑动科技|118.9368|10.03%|计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|3|成都吊丝科技有限公司|10|3.33%|开发、销售计算机软硬件、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术咨询；研发、销售电子产品并提供相关技术咨询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；企业营销策划、企业管理咨询、展览展示服务、商务咨询、礼仪服务、企业形象设计；模特经纪人服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|深圳市蘑菇财富技术有限公司|418|13.64%|投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；网络信息咨询；计算机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|5|成都中云数联科技股份有限公司|461.293|5.4%|网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销售计算机软硬件。|
|6|野去网络科技（上海）有限公司|100|5.33%|（网络、计算机、通信）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机及配件、电子产品、机电设备、电气设备的安装、维修（除特种设备）、销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，平面设计，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，网络工程，旅游咨询（不得从事旅行社业务），票务代理。|

根据上述情况及珠海富坤出具的说明，珠海富坤的成立时间、办理私募基金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2014年 12月 18日）均距离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017年 1月 9日）较长，且除持有狮之吼股权外，还持有多家公司股权。因此，珠海富坤不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
7、北辰投资
根据北辰投资于 2016年 11月 1日获发的统一社会信用代码为
91440300335127177W的《营业执照》、合伙协议及工商档案，北辰投资成立于
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
2015年 4月 13日，合伙协议约定的存续期限为 2015年 4月 13日至 2035年 4月8日。
根据北辰投资出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权之外，北辰投资无其他对外投资。北辰投资工商登记成为狮之吼股东时间（2017年5月15日）在迅游科技因本次交易首次停牌日（2017年1月9日）之后。北辰投资系专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
8、重庆富坤
根据重庆富坤于 2016年 5月 27日获发的统一社会信用代码为91500108096513643F的《营业执照》、合伙协议及工商档案，重庆富坤成立于2014年4月8日，合伙协议约定的存续期限为2014年4月8日至2022年3月24日。
根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，重庆富坤已于2014年5月20日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为SD4012）。
根据重庆富坤出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权外，重庆富坤的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|重庆时代云英科技有限公司|1,000|15%|计算机、网络及通信设备(不含无线电发射设备及地面卫星接收设备)的软硬件开发、制造、销售；计算机、网络及通信设备的技术咨询、技术服务、技术外包、技术转让；计算机、网络及通信系统集成；计算机、网络及通信系统的数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|
|2|邑动科技|118.9368|3.80%|计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|重庆车杰盟科技有限公司|652|7.98%|计算机软硬件、通讯产品的开发、销售（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；网络工程技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；利用互联网销售汽车配件、汽车用品；销售五金交电、日用百货；货物及技术进出口；从事投资业务、投资管理、投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|4|深圳市哈巴科技有限公司（曾用名：深圳市一二三零八网络科技有限公司）|1,587.3016|19.98%|信息技术、网络技术开发；经营电子商务；票务代理；计算机软硬件及辅助设备的研发、销售及技术咨询；商务信息咨询。|
|5|上海尚渝网络科技有限公司|9,035|10.35%|从事计算机信息技术、磁条芯片技术、通信技术、电子技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程，网页设计制作，通信建设工程，计算机维修，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）开发和销售；电子产品、数码产品、一类医疗器械的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海水顿智能科技有限公司|1,329.167|17.24%|从事智能科技、网络科技、计算机科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，安全技术防范工程设计与施工（除专控）、网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机系统服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、净水设备、水处理设备、机械设备、仪器仪表的销售，雷达液位监测终端、远程水质自动监测仪的组装生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。|
|7|深圳巴斯巴科技发展有限公司|5,259.19|2.22%|电子母排、机电设备、电气设备、充电设备的技术开发与销售；充电连接器、电子母排、高压连接器、电池连接系统专用母排的技术开发、销售；投资兴办实业；国内贸易，货物及技术进出口。充电连接器、电子母排、高压连接器、电池连接系统专用母排的生产。|
|8|中欧汽车股份有限公司|11,680|3.40%|旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可的项目取得许可证方可经营）；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、技术试验、技术转让、技术服务；车载软件开发、销售；普通货运。|
|9|上海科曼车辆部件系统股份有限公司|5,860.16|2.82%|汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
根据上述情况及重庆富坤出具的说明，重庆富坤的成立时间、办理私募基金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2015年 10月 22日）均距离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017年 1月 9日）较长，且除持有狮之吼股权外，还持有多家企业股权。因此，重庆富坤不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
9、眉山鼎祥
根据眉山鼎祥于 2016年 10月 9日获发的统一社会信用代码为 91511402MA62J78J9E的《营业执照》、合伙协议及工商档案，眉山鼎祥成立于2016年3月18日，合伙协议约定的存续期限为7年，即2016年10月9日至2023年 10月 8日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，眉山鼎祥已于 2017年 3月 3日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为SN2711）。
根据眉山鼎祥出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权外，眉山鼎祥的其他对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|成都成发泰达航空科技有限公司|1,630.4348|3.2%|航空发动机与地面燃气轮机的维修、研发、生产、销售及相关的技术服务与技术咨询；航空器部件的研发、生产、维修；航空器材的销售、租赁；计算机软硬件开发；货物进出口；技术进出口。|
|2|邑动科技|118.9368|3.5%|计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、企业形象设计。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|四川驹马企业管理有限公司|806.978|2.5%|企业管理咨询服务；汽车销售；汽车租赁；软件开发；普通货运。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|四川中科兴业高新材料有限公司|13,500|2.96%|聚苯硫醚、高性能纤维及复合材料、高性能功能性结构材料、3D打印材料、高性能分离膜、智能仿生材料及其深加工制品的研发、生产、销售；|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|相关技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（以上经营范围不含前置行政许可，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据上述情况及眉山鼎祥出具的说明，眉山鼎祥的成立时间、办理私募基金备案时间均距离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017年 1月 9日）较长，且除持有狮之吼股权外，还持有多家公司股权。因此，眉山鼎祥不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
10、深商兴业
根据深商兴业于 2015年 2月 15日获发的注册号为 914403000789708082的《营业执照》、合伙协议及工商档案，深商兴业成立于 2013年 9月 17日，合伙协议约定的存续期限为 7年，即 2013年 9月 17日至 2020年 9月 17日。根据中国基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的查询结果，深商兴业已于 2014年4月22日在中国基金业协会备案成为私募投资基金（基金编号为SD4118）。
根据深商兴业出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权外，深商兴业的其他对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|成都中德天翔投资有限公司|170,000|5.88%|环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。|
|2|深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业（有限合伙）|9,502|27.73%|投资科技型企业或其他企业和项目；创业投资咨询；投资管理咨询。|
|3|北京易途科技有限公司|222.22|10%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；经济贸易咨询；旅游信息咨询。|
|4|深圳新基点智能股份有限公司|6,000|5%|计算机软件、硬件、专业投影设备、自动化控制设备的设计、开发、销售和服务；计算机系统集成；软件服务外包；经营进出口业务|
|5|深圳市汉普电子技术开发有限公司|1,388.89|4.25%|电子产品、通讯设备、计算机硬件、电子元器件的技术开发、生产、销售；电子产品及配件的安装、维护、保养和维修；计算机软件的技术开发与销售；从事电子科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；国内贸易；经营进出口业务。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|6|北京长江脉医药科技有限责任公司|3,677.3328|3.0967%|清洗剂、消毒剂的生产。；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询；劳务服务；销售医疗器械（限Ⅰ类）、卫生用品。|
|7|深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司|5,600|4.76%|计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设备的技术开发、技术服务、技术转让与销售；计算机系统集成；手机智能软件、通信技术的研发；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事互联网技术应用；网页设计（不含限制项目）。^计算机产品、智能公交设备的生产；计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设备的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）|
|8|英诺赛科（苏州）科技有限公司|173,000|1.7341%|半导体材料、器件及设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9||4,405|4.23%|液晶显示器光学引擎及光源、|
|||||显示设备配件、电子及电器零|
||翰博高新材料（合|||部件品、模具、电子零件材料、|
||肥）股份有限公司|||胶粘制品开发、生产、销售；|
||1|||绝缘材料、包装材料、五金材|
|||||料销售；液晶显示器光学膜研|
|||||究、生产、制造|

1尚未办理完毕增资的工商变更登记手续。
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|10|深圳市华科创智技术有限公司2|2,571.6857|1.639%|新材料的技术开发与技术服|
|||||务；电子产品、计算机软件及|
|||||硬件、通信产品的销售、技术|
|||||开发及技术服务；国内贸易、|
|||||货物贸易及技术进出口（以上|
|||||法律、行政法规、国务院决定|
|||||规定登记前须经批准的项目|
|||||除外）。^生物工程及生物制|
|||||品的开发、销售；金属纳米材|
|||||料及金属导电材料、导电薄膜|
|||||的研发、生产及相关技术咨|
|||||询、技术服务，技术成果转让；|
|||||互联网信息服务和移动网信|
|||||息服务业务；生物制品的研|
|||||制；智能窗膜、电容式触摸屏、|
|||||调光膜、调光玻璃的生产与销|
|||||售。（同意登记机关调整规范|
|||||经营范围表述，以登记机关登|
|||||记为准）|
|11|艾格拉斯股份有限公司|144,003.793800|0.358%|技术开发、技术转让、技术咨|
|||||询、技术服务，经济信息咨询，|
|||||软件开发，计算机系统服务，|
|||||设计、制作、代理、发布国内|
|||||各类广告，混凝土预制构件专|
|||||业承包（贰级），市政道路工|
|||||程施工，管道安装，实业投资，|
|||||通讯设备、五金交电、文化用|
|||||品、体育用品、机械设备、电|
|||||子产品、计算机软硬件及辅助|
|||||设备、针纺织品、服装的销售，|
|||||从事进出口业务。|
|12|上海聚宝网络科技股份有限公司|8,010.939800|0.52%|电子科技、计算机软硬件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用百货、办公用品、服装、纺织品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电脑耗材、家具、五金机械、家用电器、工艺品、劳防用品、建材、通信器材及设备、照相器材（涉及专项许可的除外）的销售；实业投资，会展服务，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布。|

2尚未办理完毕增资的工商变更登记手续。
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|13|中欧汽车股份有限公司|11,680|3.4014%|旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可的项目取得许可证方可经营）；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、技术试验、技术转让、技术服务；车载软件开发、销售；普通货运。|

根据上述情况及深商兴业出具的说明，深商兴业的成立时间、办理私募基金备案时间及工商登记成为狮之吼股东时间（2016年4月28日）均距离迅游科技因本次交易首次停牌日（2017年 1月 9日）较长，且除持有狮之吼股权外，还持有多家公司股权。因此，深商兴业不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
11、珠海堃铭
根据珠海堃铭于 2017年 2月 27日获发的统一社会信用代码为914404003380358685的《营业执照》、合伙协议及工商档案，珠海堃铭成立于2015年 4月 15日，合伙协议约定的存续期限为 6年，即 2015年 4月 15日至 2021年4月15日。
根据珠海堃铭出具的说明并经核查，截至本回复之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海堃铭的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|成都中云数联科技股份有限公司|461.293|1.3%|网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销售计算机软硬件。|

根据上述情况及珠海堃铭出具的说明，珠海堃铭的成立时间、工商登记成为狮之吼股东时间（2015年 10月 22日）均距离迅游科技因本次交易首次停牌日
（2017年 1月 9日）较长，且除持有狮之吼股权外，还持有其他公司股权。因
此，珠海堃铭不属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
业。
12、中山天誉
根据中山天誉于 2016年 6月 3日获发的统一社会信用代码为 91442000337956817Q的《营业执照》、工商档案，中山天誉成立于 2015年 5月20日，该合伙企业的存续期限为长期。
根据中山天誉出具的说明并经核查，截至本回复出具之日，除直接持有狮之吼股权之外，中山天誉无其他对外投资。因此，中山天誉属于专为本次交易设立、以持有狮之吼股权为目的的有限合伙企业。
||
|-|
|（三）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然|
|人持有合伙企业份额的锁定安排|

根据前述核查，交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之吼、中山天誉。
1.本次交易中，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 36个月不得转让或解禁。天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人（均系最终出资的法人或自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投资/天宇投资/北辰投资间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人/本企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
将承担相应的赔偿责任。
此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 36个月内（含 36个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
2.本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起 12个月不得转让或解禁、24个月不得转让或解禁和 36个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在 12个月届满之后，本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让：
第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月届满之日且珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦
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不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人通过珠海狮之吼间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
此外，珠海狮之吼进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月内（含 12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让：
第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月届满之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；
第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙；
第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期间
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（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的40%，且不为其办理退伙。
（2）本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
3.本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起 12个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人（均系最终出资的自然人和法人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下：
（1）自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人/本企业不以任何方式直接或间接转让本人/本企业持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过中山天誉间接享有的迅游科技股份相关权益。
（2）本次交易完成后，因迅游科技送红股、转增股本等原因，本人/本企业通过中山天誉间接增加享有的迅游科技股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。
（3）本人/本企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
此外，中山天誉进一步承诺如下：
（1）本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12个月内（含 12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
（2）.本合伙企业如违反上述承诺，因此给迅游科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
综上，本次交易的交易对方穿透披露情况自重组报告书首次披露后，除融玺投资穿透披露情况发生变动外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。交易对方中专为本次交易设立的有限合伙企业为天成投资、优达投
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资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、中山天誉、珠海狮之吼，该等交易对方的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第八节本次交易的合规性分析\七、其他事项\（二）交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”、“第三节交易对方基本情况\三、其他事项说明\（八）关于专为本次交易设立的合伙企业最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透披露情况自重|
|组报告书首次披露后，除融玺投资穿透披露情况发生变动外，其他交易对方穿透|
|披露情况在重组报告书披露后未发生变动。交易对方中专为本次交易设立的有限|
|合伙企业为天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、中山天誉、|
|珠海狮之吼，该等交易对方的全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙企业|
|份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。|

2.律师核查意见
||
|-|
|经核查，律师认为：截至本回复出具之日，除融玺投资穿透披露情况发生变|
|动外，其他交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。交易对方中|
|专为本次交易设立的有限合伙企业为天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、|
|北辰投资、中山天誉、珠海狮之吼，该等交易对方的全体合伙人已就本次交易完|

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||
|-|
|成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承|
|诺。|

13.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 8.73亿元，其中4.08亿元用于“移动网络 APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。狮之吼截止 2017年 4月底的净资产为 2.11亿元。请你公司：1）补充披露关于上述募投项目涉及“公司”或“公司团队”的表述是否准确，与相关释义有无差异，如存在歧义应予更正。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，以及 2017年狮之吼分红情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。4）补充披露“移动网络 APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”的资金用途是否涉及补充上市公司和标的资产流动资金、是否与狮之吼报告
期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对反馈意见的答复
||
|-|
|（一）补充披露关于上述募投项目涉及“公司”或“公司团队”的表述是否准|
|确，与相关释义有无差异，如存在歧义应予更正。|

本次配套募集资金中的50,800万元将用于标的公司实施“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况”关于配套募集资金投资项目的介绍中，涉及“公司”或“公司团队”的表述均指代标的公司，与释义中“公司”指代上市公司有所不符，已经对重组报告书中相应内容进行更正。
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||
|-|
|（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使|
|用情况、可利用的融资渠道、授信额度，以及 2017年狮之吼分红情况，进一步|
|补充披露募集配套资金的必要性。|

1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据上市公司 2017年半年度报告，截止 2017年 6月 30日，上市公司货币资金余额及其构成如下：
||||
|-|-|-|
|构成|金额|占比|
|银行存款|103,443,311.70|98.60%|
|其中：募集资金余额|42,457,293.96|40.47%|
|其他货币资金|1,471,738.92|1.40%|
|合计|104,915,050.62|100.00%|

上述货币资金余额中，其中募集资金余额 42,457,293.96元，将用于既定的募投项目；剩余货币资金62,457,756.66元，拟用于日常经营活动开支。
2、上市公司前次募集资金使用情况
截止 2017年 6月 30日，上市公司前次募集资金总额为 29,404.21万元，累计投入募集资金总额为23,426.93万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至2017年6月30日累计投入金额(2)|截至2017年6月30日投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智慧云加速|||||||||
|平台|||||||||
|||||||2018年06|||
|（SCAP）优|否|10,972.47|10,972.47|6,017.06|54.84%||是|否|
|||||||月30日|||
|化与升级技|||||||||
|术改造项目|||||||||
|营销网络平|||||||||
|||||||2018年06|||
|台技术改造|否|1,582.08|1,582.08|560.21|35.41%||是|否|
|||||||月30日|||
|项目|||||||||
|补充营运资|||||||||
||否|16,849.66|16,849.66|16,849.66|100.00%||是|否|
|金项目|||||||||
|承诺投资项目小计|--|29,404.21|29,404.21|23,426.93|--|--|--|--|
|合计|--|29,404.21|29,404.21|23,426.93|--|--|--|--|

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截止2017年6月30日，上市公司前次募集资金已经使用金额占总募集资金金额比例达到79.67%，前次募集资金已经基本使用完毕。
3、现有货币资金无法满足本次募投项目需求
综上所述，上市公司现有货币资金除用于前次募投项目的确定用途的资金，剩余金额仅能够满足日常营运资金周转所需，没有大额闲置资金。上市公司需要预留一定的营运资金以保障公司的正常平稳经营以及应对经营中的突发情况，避免流动性风险；本次募集配套资金投资项目资金需求较大，上市公司无法以自有资金支付本次募投项目所需，因此本次配套募集资金具有必要性。
4、标的公司期末货币资金金额及用途
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的德师报(审)字(17)第 S00248号无保留意见审计报告财务数据显示，截至 2017年 4月 30日货币资金金额为 18,124.20万元，主要为日常生产经营活动所需，标的公司通过 Google和Facebook平台推广 APP产品，产品推出前期会发生大量推广费用。若未来Facebook和Google调整账期或改变支付条件，或者标的公司推出多个新款产品，狮之吼需要有足够的自有资金来支持相应业务开展，因此需要保留一定的盈余资金，缓冲可能因推广APP产品、商业环境变化带来的资金压力。
上市公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||于上市公司股东的净利润|公司股东的净利润的比率|
|2016年度|5,004,912.200|39,115,094.44|12.80%|
|2015年度|24,000,000.00|59,364,803.64|40.43%|
|2014年度|49,500,000.00|60,175,150.46|82.26%|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||52,885,016.18|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合计净利润的比例|||49.48%|

本次交易完成后，上市公司希望未来保持一贯的经营利润相匹配的分红比例，积极回馈股东，响应“积极鼓励上市公司现金分红、支持上市公司回购股份”的监管精神，未来标的公司亦会响应上市公司分红安排。
由于标的公司现有货币资金余额并不足以支撑标的公司募投项目建设所需，
现有货币资金需要保证标的公司未来的盈利性及向上市公司进行持续分红，因此
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本次募投项目建设需要通过配套募集资金筹集。
5、上市公司可利用的融资渠道及授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和债券融资。截至本回复出具之日，上市公司共获得民生银行成都分行授信 10,000万元，尚可使用额度为10,000万元，主要用于资金周转且融资期限较短，难以满足募投项目的长期资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因为各种客观因素影响，造成公司实际贷款额度小于授信额度。虽然上市公司仍有剩余的未使用受限，但不足以支付本次交易的现金对价，同时足额提取授信额度也将进一步提升公司资产负债率，增加上市公司偿债风险。由于上市公司属于轻资产公司，截止2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，上市公司非流动资产中固定资产加无形资产的账面价值占总资产的比重分别为6.35%、3.96%和4.03%，在无法提供更多大额抵押资产的情况下，上市公司继续扩大银行的授信额度或增加银行贷款金额的难度较大。
在债券融资方面，截止本回复出具之日，上市公司尚未进行债券融资。
6、2017年狮之吼分红情况
根据《成都狮之吼科技有限公司》章程第三章第十一条第四款，股东按出资比例分取红利；第五章第二十六条第四款，股东会审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。于 2017年 3月 2日，成都狮之吼科技有限公司董事会召集了第七届股东会第1次会议，经全体股东研究决定，一致同意将公司 2016年度可分配利润中的 9,540万元按照各股东持股比例进行分红。于 2017年 3月 6日，狮之吼支付了相关分红给各股东，同时，2017年 3月 13日，狮之吼代扣代缴自然人股东在本次分红中的个人所得税。法人股东在注册所在地按所应纳税税率和税额自行申报和缴纳。
标的公司股东大部分为财务投资人，主要目的为寻求财务回报。在符合利润分配情况下，狮之吼重视和积极回报股东，与所有股东分享经营发展成果。上市公司和本次交易的资产交易对方即狮之吼的全体股东就上述分红事项进行了充分协商。考虑到本次重大资产重组需要一定的审核周期，而狮之吼股东具备一定
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的资金需求，为了顺利推进促成本次交易，根据公司利润实现情况和公司发展资金需求，在分红不影响狮之吼的正常运营情况下，按照公司章程规定履行了分红程序。
本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87万元，采用收益法评估后的评估值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，增值率1,014.79%。
2017年3月2日，经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将2016年度可分配利润中95,400,000.00元按照各股东持股比例进行分红。
基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，对标的公司分红金额进行扣除后，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000.00万元。
7、本次配套募集资金的必要性
（1）使用配套募集资金支付现金对价的必要性
截至2017年6月30日，上市公司货币资金中，可用于日常经营支出的货币资金余额为62,457,756.66元，测算至2017年年底，上市公司的资金结余情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|可动用货币资金|62,457,756.66|
|加：银行授信余额|100,000,000.00|
|减：偿还银行借款及利息|-|
|正常运营所需保持的货币资金水平|84,000,000.00|
|资金结余|78,457,756.66|

其中，根据上市公司预算，上市公司下半年预计3,000万元用于人力成本支出，4,300万元用于带宽成本支付，以及1,100万元用于市场推广费用，合计 8,400万元用于日常经营支出安排。根据测算，上市公司可使用的货币资金扣除日常经营所需货币资金后，货币资金结余较少，上市公司现有货币资金和现有融资渠道
无法满足支付交易现金对价及相关费用合计 3.25亿元的要求，在难以取得更多
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授信额度背景下，本次使用募集资金进行现金交易对价及相关费用的支付具有必要性。
（2）使用配套募集资金实施募投项目的必要性
本次配套募集资金的50,800万元将用于标的公司实施“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”。其中，移动网络APP新产品开发项目是结合上市公司与标的公司的技术优势，开发移动互联网云加速服务 APP及面对开发者提供的云加速服务方案、移动互联网通讯服务 APP及面对开发者提供的游戏通讯云的一站式解决方案两个 APP产品；互联网广告综合运营平台升级项目是建立互联网广告综合平台，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，是未来狮之吼业务转型的重要尝试。前述两个募投项目是上市公司与狮之吼在业务协同性方面的重要结合。目前，标的公司的主要产品集中在手机系统工具类软件产品领域，以从Google、Facebook等DSP平台取得广告主的广告分成收入为盈利来源，盈利模式较为单一，通过实施本次的募投项目，迅游科技与狮之吼可以在产品类型、产品推广、客户资源等方面实现互利共赢，协同发展。
在产品类型层面，迅游科技的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服务，狮之吼的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。迅游科技在国内游戏服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，狮之吼的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，由狮之吼牵头实施“移动网络APP新产品开发项目”，迅游科技在项目实施过程中提供技术指导，结合狮之吼团队在系统工具类软件中丰富的行业经验，以及迅游在网络加速、产品与移动游戏应用结合等方面的优势，进一步实现迅游科技与狮之吼在工具类软件产品领域的资源和技术优势整合，同时也为上市公司和标的公司未来寻求新的利润增长点打造基础。因此，实施“移动网络 APP新产品开发项目”，是狮之吼在新的产品领域的重要尝试，也是上市公司与狮之吼技术优势互相结合的重要尝试。
在产品推广和客户资源层面，迅游科技在国内行业客户资源丰富，与腾讯、
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360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战略。本次募投项目“互联网广告综合运营平台升级项目”实施完成后，可以对迅游科技的渠道资源和狮之吼的推广服务进行整合，未来可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务。
根据艾瑞咨询的《2016年中国移动出海营销行业研究报告》，近年来国内移动应用进军海外市场的条件逐步成熟，2015年，国内的工具、游戏、内容等各种类别的移动应用开始进行出海探索，国内移动应用产品出海数量大幅提高，同时应用开发者在海外的广告投放策略开始向精细化转型，广告主对于广告平台的投放效率要求提高，数据库中的用户数据积累和应用能力成为营销服务商的核心竞争力。未来随着狮之吼业务规模和用户规模的不断扩大，在通过“互联网广告综合运营平台升级项目”研发完成自有 DSP平台和RTB平台后，结合上市公司在国内互联网行业，尤其是游戏互联网行业深耕多年的客户资源，可以为众多的国内的移动应用出海提供广告投放和产品推广等服务，进军国内的移动应用出海市场，丰富盈利模式和业务类型。狮之吼自成立以来，一直参与移动互联网广告行业中的程序化购买业务模式中，在广告的精准投放、广告主需求、产品推广等方面积累了丰富经验，并成为 Facebook的全球商业合作范例，未来可以成为国内众多移动互联网企业出海营销的合作伙伴，利用自身开发的 DSP平台和 RTB平台提供精准广告投放服务。
综上所述，本次配套募集拟实施的“移动网络APP新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项目”，是标的公司与上市公司业务整合和未来发展新业务的重要探索，因此本次募投项目的实施具有必要性。（3）募投项目与标的公司资产经营规模的匹配性
||
|-|
|近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实|
|施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司被收购前最近一期末总资产|标的公司被收购前最近一期末净资产|标的公司募投项目金额|募投项目金额占标的公司总资产比例|募投项目金额占标的公司净资产比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|中南文化|极 光 网 络90%股权|7,329.42|6,410.80|11,565.00|157.79%|180.40%|
|赛为智能|开心人信息100%股权|8,070.81|8,069.96|19,000.00|235.42%|235.44%|
|汇冠股份|恒 峰 信 息100%股权|12,373.55|8,771.11|25,000.00|202.04%|285.03%|
|梅泰诺|宁 波 诺 值100%股权|647,917.76|630,105.76|122,065.30|18.84%|19.37%|
|掌趣科技|天 马 时 空100%股权|14,147.04|9,975.27|57,400.00|147.32%|227.24%|
|掌趣科技|上 游 信 息30%股权|24,815.71|15,284.14||||
|创意信息|邦 讯 信 息100%股权|38,824.43|9,144.78|25,000.00|64.39%|273.38%|
|佳都科技|华之源 49%股权|22,685.16|13,577.79|8,810.00|38.84%|64.89%|
|和晶科技|澳 润 信 息100%股权|26,735.18|15,537.97|15,240.00|57.00%|98.08%|
|可比案例平均数||89,211.01|79,653.06|35,510.04|115.21%|172.98%|
|迅游科技|狮之吼|27,929.18|21,128.23|50,813.97|181.94%|240.50%|
|迅游科技|狮之吼（剔除分红影响）|37,469.18|30,668.23|50,813.97|135.62%|165.69%|

||
|-|
|剔除分红影响,本次交易募投项目规模占狮之吼总资产的比例、占狮之吼净资|
|产的比例与同行业平均水平基本相当，符合行业惯例。|

结合前述分析，由于上市公司目前货币资金余额较少，主要用于既定的募投项目和日常经营活动支出安排，前次募集资金已经基本使用完毕，银行贷款授信额度较低且未实施过债券融资，作为轻资产公司难以提高银行授信额度，如果采用银行贷款、债券融资等方式筹集资金实施募投项目、支付现金交易对价和相关费用，将会为上市公司带来较高的财务费用支出和较大的财务风险。同时，本次募投项目实施对于标的公司有重要战略意义，募投项目规模与标的公司的资产经营规模相匹配，募投项目实施有一定的必要性，为确保可以支付本次交易现金对价和相关费用以及标的公司募投项目的实施，保证上市公司的健康发展，上市公司通过拟募集配套资金 87,300万元的方式解决未来募投项目和现金对价等资金缺口。本次配套募集资金具有一定的必要性。
||
|-|
|（三）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务|
|费用及业绩承诺金额。|

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||
|-|
|根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的德师报(审)字|
|(17)第S00248号无保留意见审计报告财务数据显示，2015年及 2016 年企业的财|
|务数据如下：|
|单位：元|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|431,071,344.95|29,867,101.70|
|减：营业成本|502,518.32|122,753.08|
|销售费用|285,736,519.85|41,856,343.24|
|管理费用|16,213,718.52|15,712,051.25|
|财务费用|-2,096,721.07|-277,647.81|
|加：投资收益|1,050,000.00||
|二、营业利润|131,765,309.33|-27,546,398.06|
|加：营业外收入|2,588,173.16|512,624.12|
|三、利润总额|134,353,482.49|-27,033,773.94|
|减:所得税费用|10,258,801.19||
|四、净利润|124,094,681.30|-27,033,773.94|
|归属母公司净利润|124,094,681.30|-27,033,773.94|
|其他综合收益的税后净额|7,430,604.52|206,171.48|
|五、综合收益总额|131,525,285.82|-26,827,602.46|
|归属母公司综合收益总额|131,525,285.82|-26,827,602.46|

||
|-|
|评估机构根据企业的财务费用进行分析，财务费用包括利息支出、利息收入|
|及手续费。被评估单位资金充裕，截止至评估基准日无长期及短期借款，故对未|
|来利息支出不予预测。未来利息收入及手续费支出发生额由于具有不确定性，故|
|在收益法测算时对于利息收入及手续费不予预测。|
|本次评估报告的假设条件为 1、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目|
|前的市场竞争态势。2、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性|
|保持目前的水平。3、假设被评估企业主要客户群体未发生变化，客户对产品及|
|服务的需求未发生较大变化。4、本次评估是基于成都狮之吼科技有限公司现行|
|现行的经营战略、经营能力、经营状况作出的，没有考虑将来管理层变动可能对|
|评估结果产生的影响。本次评估假设条件是在企业目前经营模式下考虑未来营业|
|预测情况，本次评估值是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考虑募|
|集配套资金投入对狮之吼财务费用及业绩承诺金额影响，同时也未考虑收购成功|
|后上市公司对于标的公司协同效益的影响。|

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||
|-|
|考虑到本次配套募集资金投入对标的公司业绩承诺期间的财务费用及净利|
|润的可能影响，经交易双方协商，在《盈利预测补偿协议书之补充协议之二》中|
|约定：“狮之吼 2017年、2018 年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会|
|计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司|
|股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200万元、24,960万元、32,448|
|万元。 对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募|
|集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的|
|实际利润。”针对本次用于募投项目的配套募集资金，未来将单独设账单独审计，|
|并在业绩承诺期的承诺净利润中扣除相关募投项目产生的净利润及财务费用的|
|影响。|
|（四）补充披露“移动网络 APP 新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平|
|台升级项目”的资金用途是否涉及补充上市公司和标的资产流动资金、是否与狮|
|之吼报告期内相关业务的经营规模相匹配。|
|1. 移动网络 APP新产品开发项目|
|1)项目概况|
|本项目计划自主开发及运营 2 款移动网络应用 APP 新产品。项目投资主要|
|用于购买应用开发所需的软硬件设备、新应用 APP 研发费用和市场推广费用，|
|以及开展业务所需的部分营运资金等。通过本项目的实施，进一步提升公司原创|
|互联网 APP 开发能力、运营能力和市场开拓能力；打造面向全球用户的手游后|
|台技术支撑服务，提升玩家游戏体验，满足玩家的多样化娱乐需求。|
|2)项目资金安排及预期收益|
|本项目建设期为36个月；计划总投资 38,080.27万元，其中场地租赁及其他|
|办公成本投入 2,758.00 万元、数据中心服务器及其他硬件投入 13,200.00 万元、|
|软件费用投入2,120.20万元、IDC机房及带宽费用投入2,304.00 万元、人力成本|
|投入8,337.16万元、市场推广费用投入 9,360.91万元。计算期内平均总投资利润|
|率为16.66%（税后），内部收益率为 27.91%（税后），税后静态投资回收期为|
|5.02年（含建设期）。|

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||
|-|
|3)项目可行性分析|
|①国家鼓励互联网企业出海|
|国务院、发改委等部门先后颁布了与“一带一路”、“互联网+”相关的多项有|
|利于中国互联网出海的政策。|
|2015 年 3 月，发改委、外交部和商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和|
|21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆|
|及附近海洋的互通互联，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构件全方位、|
|多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发|
|展。|
|2015年7月，国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指|
|出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞|
|争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出”，“鼓励互|
|联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。|
|②海外玩家有较好的付费习惯|
|截止 2016 年底，美国互联网普及率全球最高达到 88.5%，并且多达 20%的|
|美国家庭只使用移动互联网，游戏玩家总数约有 1.8 亿，其中游戏付费玩家为 1|
|亿，2016年人均游戏付费约为 224美元。移动游戏玩家约有1.6 亿，其中，移动|
|游戏付费用户约有 6900 万。据 eMarketer 预计，到 2016 年底，德国将有 6360|
|万互联网用户，为欧洲使用互联网人数最多的国家。德国人口中有大约一半是活|
|跃玩家，这些玩家中，有一半是游戏付费玩家。8000 多万的德国人口中，游戏|
|玩家总数约有 3660 万，日活跃玩家为 2890 万，其中游戏付费玩家为 2090 万，|
|2016年人均游戏付费约有192 美元。移动游戏玩家约有2870 万，其中移动游戏|
|付费用户约有460万。|
|欧美知名移动游戏数据分析平台GameAnalytics发布的中国游戏玩家游戏内|
|行为研究报告指出：在付费玩家转化率方面，中国游戏玩家的转化率在 0.29%至|
|12.56%之间，而其它国家的玩家的转化率高达 15.3%。相对国外玩家，中国玩家|

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||
|-|
|成为重度玩家的可能性更低，成为付费玩家的可能性也更低。因此，本项目定位|
|于海外市场将有更广阔的市场空间。|
|③公司团队具有丰富的市场推广经验|
|公司团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开发|
|亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内具|
|备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。|
|公司有移动APP全球市场推广的经验，目前，公司产品已上架 Google Play|
|及海外各大安卓应用商店，截止 2016 年 12 月，产品总用户数超过 2.4 亿。App|
|Annie 数据显示，截止2017年 6月2日，公司产品 Power Clean 在31个国家位|
|居工具类APP排行榜第一，在 82个国家进入工具类APP排行榜前五，在 97 个|
|国家进入工具类APP 排行榜前十。|
|④上市公司拥有丰富的技术储备|
|上市公司技术团队自成立初期就集中精力从事云计算的研究和开发工作，通|
|过不断开发和改进，成功研发出独有的 SCAP，这一平台拥有 PaaS 核心技术，|
|也拥有 SaaS 应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技术，|
|使上市公司提供的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展性，可以|
|帮助延展开发出更多实时交互应用的加速服务。凭借这一独创的 SCAP和多年在|
|行业内的技术积累，上市公司在“平台”和“应用”两个层面都储备了足够的技术资|
|源。|
|凭借自有的SCAP，上市公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基础|
|上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务，并向市场|
|推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的领先地|
|位。|
|⑤具备优秀的管理体系及管理团队|
|公司具有优秀的管理团队，为公司建立了完善的组织结构和管理体系。公司|
|的中层以上管理人员均具备多年的行业内从业经验，对公司的业务及管理制度非|

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||
|-|
|常熟悉。公司建立了科学规范的现代企业管理体制。针对管理中心每个人员都已|
|经制定了对应的考核办法，保证了工作人员的工作效率。|
|4)项目资金投资情况|
|计划总投资 38,080.27 万元，其中场地租赁及其他办公成本投入 2,758.00 万|
|元、数据中心服务器及其他硬件投入 13,200.00 万元、软件费用投入 2,120.20 万|
|元、IDC机房及带宽费用投入 2,304.00万元、人力成本投入8,337.16 万元、市场|
|推广费用投入9,360.91万元。拟投入使用募集资金投资金额 38,000.00 万元,具体|
|规划如下:|
|①办公场地规划|
|本项目计划在深圳、北京、香港分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软|
|硬件设备及引进人才，负责对项目产品进行研发和运营。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公场地规划||||场所投资（万元）|||
|序号|选址|投资面积（m2）|投资方式|年租金|装修价值|办公设施|
|1|深圳|1,500|租赁|270|150|72|
|2|北京|1,500|租赁|324|150|72|
|3|香港|500|租赁|150|50|32|
||合计|3,500||744|350|176|

||
|-|
|②产品软硬件环境建设|
|本项目需要采购的硬件设备包括计算服务器、路由器、交换机、存储服务器|
|等，软件包括办公软件、研发软件和管理软件等。|
|经过初步评估，本项目APP 开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
|一|硬件设备|||
|1|计算服务器|DELLR630|2,300|
|2|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|200|
|3|存储服务器|DBP3200|140|
||小计1||2,640|

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|||||
|-|-|-|-|
|二|软件系统|||
|1|办公软件|Office|200|
|2|研发软件|Visual Studio|100|
|3|管理软件|Tableau|2|
|4|管理软件|Hadoop发行版|2|
|5|管理软件|NANIGANS|2|
|6|管理软件|AppAnnie|2|
|7|虚拟化软件|XenServer 企业版|170|
||小计2||478|
||合计||3,118|

||
|-|
|③项目人员配置|
|本项目产品通过立项评审以后，公司将根据产品类型以及人员需求，及时组|
|建满足开发和运营需求的产品研发和运营团队。|
|为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 200 人。|

单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位类型|深圳|北京|香港|小计|
|1|管理及其他|5|5|5|15|
|2|技术开发|50|50|-|100|
|3|运营|15|15|-|30|
|4|商务|20|20|15|55|
||合计|95|95|20|200|

||
|-|
|具体投资明细如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|投资金额||||
||T1|T2|T3|合计|
|场地租赁及其他办公成本|1,270.00|744.00|744.00|2,758.00|
|服务器及其他硬件费用|3,480.00|4,380.00|5,340.00|13,200.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|软件费用|2,120.20|||2,120.20|
|IDC 机房及带宽费用|768.00|768.00|768.00|2,304.00|
|人力成本|902.50|2,900.63|4,534.03|8,337.16|
|市场推广费用||4,496.82|4,864.10|9,360.91|
|项目总投资|8,540.70|13,289.44|16,250.13|38,080.27|

||
|-|
|移动网络APP新产品开发项目拟使用募集资金投资金额38,000.00万元,全部|
|用于标的公司移动网络APP新产品开发,不涉及补充流动资金,符合证监会《关于|
|上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。|
|2. 互联网广告综合运营平台升级项目|
|1)项目概况|
|本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在公司全部的研发产品中进|
|行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、流量、点|
|击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，以正确的价|
|格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。项目将充分利用|
|狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立广告需求者平台|
|（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接公司自身产品所产生的强大流量，|
|为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使用产品的行为数据和广告|
|投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，以提高广告|
|投放程序化购买与精准投放。|
|2)项目资金安排及预期收益|
|本项目建设期为36个月，计划总投资 12,733.70万元，其中场地租赁及其他|
|办公成本投入 832.60 万元、服务器及其他硬件投入 4,141.50 万元、软件投入|
|766.80万元、IDC机房带宽费用投入 2,400.00万元、人力成本投入 3,392.80万元、|
|3)项目可行性分析|
|①公司团队具有丰富的行业经验|

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||
|-|
|公司团队为原“Windows 优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开发|
|亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内具|
|备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。|
|②公司具有一流的研发能力|
|公司此前研发的产品已获得市场验证，深受电脑及智能手机用户喜爱，其中|
|鲁大师的硬件性能测试更成为硬件行业内的评判标准。团队对于 Power Clean 的|
|打磨已趋于完善，产品安装包仅有 2Mb（Clean Master为12Mb），对用户流量|
|和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean 的系统扫描速度（10秒）比Clean|
|Master 快一倍，团队却仅为 30 人（Clean Master 团队过千人）。综合上述几点|
|可以看出，Power Clean 具有不亚于甚至超越 Clean Master 的品质，在同类型产|
|品中优势明显，为业内顶尖水平。|
|③公司产品具有良好的成长性|
|公司现为Facebook 的全球战略合作伙伴以及 Google 中国区大客户，公司产|
|品 Power Clean 已上架 Google Play 及海外各大 Android 应用商店，并获得过|
|Google Play63 次首页推荐（截止至 2017年6月3日），而另一款新产品 Power|
|Battery 上架一个月即获得100 万用户，第二月即获得Google Play首页推荐，目|
|前用户已过千万。|
|4)项目资金投资情况|
|计划总投资12,733.70万元，其中场地租赁及其他办公成本投入832.60万元、|
|服务器及其他硬件投入 4,141.50 万元、软件投入 766.80 万元、IDC 机房带宽费|
|用投入2,400.00万元、人力成本投入 3,392.80万元、市场推广费用投入 1,200.00|
|万元。拟投入使用募集资金投资金额 12,800.00万元,具体规划如下:|
|①办公场地规划|
|由于面向海外用户，本项目办公场地规划拟在中国成都、美国、英国、日本、|
|新加坡、泰国等全球范围内分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软硬件设备|
|及引进人才，对项目平台进行开发和运营。|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公场地规划||||场所投资（万元）|||
|序号|选址|投资面积（m2）|投资方式|年租金|装修价值|办公设施|
|1|成都|1,000|租赁|96|100|25|
|2|美国|150|租赁|27|15|12|
|3|英国|100|租赁|24|10|12|
|4|日本|100|租赁|18|10|12|
|5|新加坡|100|租赁|18|10|12|
|6|泰国|100|租赁|18|10|1.6|
||合计|1,550||201|155|74.6|

||
|-|
|②产品软硬件环境建设|
|本项目需要采购的硬件设备包括云服务器、路由器、交换机、数据库服务器、|
|存储服务器等，软件包括办公软件、研发软件、管理软件和虚拟化软件等。|
|经过初步评估，本项目APP 开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
|一|硬件设备|||
|1|云服务器|AWS C4.2xlarge|600|
|2|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|65|
|3|高性能 KV 数据库服务器|DELL R730|30|
|4|存储服务器|DBP3200|90|
||小计1||785|
|二|软件系统|||
|1|办公软件|Office|70|
|2|研发软件|Visual Studio|42|
|3|数据库软件|Oracle 12G|3|
|4|管理软件1|Localitics|1|
|5|管理软件2|AppAnnie|1|
|6|管理软件3|Sensor Tower|1|
|7|虚拟化软件|XenServer 企业版|50|
|8|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|50|
|9|虚拟化软件|AWS-EC2|20|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|10|资管理软件|LANdesk|1|
||小计2||239|
||合计||1,024|

③项目人员配置
本项目通过立项评审以后，公司将根据项目需求，及时组建满足开发和运营需求的研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 70人。
单位：人
||||
|-|-|-|
|序号|办公场地|定员人数|
|1|成都|50|
|2|美国|4|
|3|英国|4|
|4|日本|4|
|5|新加坡|4|
|6|泰国|4|
||合计|70|

||
|-|
|具体投资明细如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|投资金额||||
||T1|T2|T3|合计|
|场地租赁及其他办公成本|430.60|201.00|201.00|832.60|
|服务器及其他硬件费用|1,242.45|1,449.53|1,449.53|4,141.50|
|软件费用|766.80|||766.80|
|IDC 机房及带宽费用|666.67|800.00|933.33|2,400.00|
|人力成本|499.50|1,227.98|1,665.33|3,392.80|
|市场推广费用|300.00|396.00|504.00|1,200.00|
|项目总投资|3,906.02|4,074.50|4,753.18|12,733.70|

||
|-|
|互联网广告综合运营平台升级项目拟使用募集资金投资金额12,800.00万元,|
|全部用于标的公司互联网广告综合运用平台开发,不涉及补充流动资金,符合证监|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规|
|定。|
|3.本次募投项目投资金额与狮之吼相关经营规模相匹配|
|1)募投项目规模与狮之吼经营规模情况|
|根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第S00290号《审计报告》，截至 2017|
|年 4 月 30 日，标的公司总资产为 27,929.18 万元，净资产为 21,128.23 万元，资|
|产负债率为24.35%。本次交易拟募集配套资金不超过 87,300 万元，其中50，800|
|万元用于实施移动网络 APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级|
|项目。募投项目的投资规模与狮之吼资产规模的匹配情况如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|募投项目投资金额占比|
|标的公司总资产|27,929.18|181.94%|
|标的公司净资产|21,128.23|240.50%|

||
|-|
|与募投项目投资规模相比，狮之吼资产规模较小，主要原因系狮之吼 2017|
|年 3 月通过了 2016 年的利润分配方案，并于当月实施完毕，减少了标的公司净|
|资产9,540 万元。剔除前述因素的影响，则本次交易募投项目投资规模与狮之吼|
|资产规模的匹配情况如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|募投项目投资金额占比|
|标的公司总资产|37,469.18|135.62%|
|标的公司净资产|30,668.23|165.69%|

||
|-|
|2）募投项目投资期较长，投资期内募投项目各年投资规模相对较小|
|本次交易募投项目投资期为三年，相应投入亦在项目实施的三年内先后陆续|
|投入，具体情况如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|投资金额||||
||T1|T2|T3|合计|
|移动网络APP新产品开发项目|||||
|场地租赁及其他办公成本|1,270.00|744.00|744.00|2,758.00|
|服务器及其他硬件费用|3,480.00|4,380.00|5,340.00|13,200.00|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件费用|2,120.20|||2,120.20|
|IDC 机房及带宽费用|768.00|768.00|768.00|2,304.00|
|人力成本|902.50|2,900.63|4,534.03|8,337.16|
|市场推广费用||4,496.82|4,864.10|9,360.91|
|小计|8,540.70|13,289.44|16,250.13|38,080.27|
|互联网广告综合运营平台升级项目|||||
|场地租赁及其他办公成本|430.60|201.00|201.00|832.60|
|服务器及其他硬件费用|1,242.45|1,449.53|1,449.53|4,141.50|
|软件费用|766.80|||766.80|
|IDC 机房及带宽费用|666.67|800.00|933.33|2,400.00|
|人力成本|499.50|1,227.98|1,665.33|3,392.80|
|市场推广费用|300.00|396.00|504.00|1,200.00|
|小计|3,906.02|4,074.50|4,753.18|12,733.70|
|合计|12,446.72|17,363.94|21,003.31|50,813.97|
|狮之吼总资产占比（剔除分红因素）|33.22%|46.34%|56.05%|135.62%|
|狮之吼净资产占比（剔除分红因素）|40.59%|56.62%|68.49%|165.69%|

||
|-|
|从本次交易募投项目投资的整体周期来看，募投项目的投资规模较大。但是|
|从项目投资期中每一年的投资金额来看，与标的公司资产及经营规模相匹配。|
|3）狮之吼资产规模较小符合互联网行业轻资产的生产经营特点|
|互联网公司普遍呈现“轻资产”的经营模式，其行业性质、生产经营资源的调|
|配及组织方式决定了企业资产规模普遍较小的特征。|
|互联网行业属于技术密集型行业，其研发、推广及运营主要组织及调配的是|
|公司的人力资源。作为技术、经验的载体，狮之吼的生产经营能力主要取决于管|
|理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等|
|因素，公司账面资产不能充分体现人力资源、品牌、行业经验等无形资产的全部|
|价值，也无法完全反映各单项资产及资产之间的实际和协同价值。|

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||
|-|
|此外，由于 APP 产品发行、推广及运营活动的开展主要以互联网为主要载|
|体，生产经营中关键资源的消耗主要以费用化的形式体现在期间费用之中，资产|
|层面的变化主要体现的是留存收益或亏损的影响，无法完全体现企业的生产经营|
|规模，相关性较弱。|
|4）募投项目投资规模与同行业平均水平一致|
|近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实|
|施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司被收购前最近一期末总资产|标的公司被收购前最近一期末净资产|标的公司募投项目金额|募投项目金额占标的公司总资产比例|募投项目金额占标的公司净资产比例|
|中南文化|极光网络90%股权|7,329.42|6,410.80|11,565.00|157.79%|180.40%|
|赛为智能|开心人信息100%股权|8,070.81|8,069.96|19,000.00|235.42%|235.44%|
|汇冠股份|恒峰信息100%股权|12,373.55|8,771.11|25,000.00|202.04%|285.03%|
|梅泰诺|宁波诺值100%股权|647,917.76|630,105.76|122,065.30|18.84%|19.37%|
|掌趣科技|天马时空100%股权|14,147.04|9,975.27|57,400.00|147.32%|227.24%|
|掌趣科技|上游信息30%股权|24,815.71|15,284.14||||
|创意信息|邦讯信息100%股权|38,824.43|9,144.78|25,000.00|64.39%|273.38%|
|佳都科技|华之源49%股权|22,685.16|13,577.79|8,810.00|38.84%|64.89%|
|和晶科技|澳润信息100%股权|26,735.18|15,537.97|15,240.00|57.00%|98.08%|
|可比案例平均数||89,211.01|79,653.06|35,510.04|115.21%|172.98%|
|迅游科技|狮之吼|27,929.18|21,128.23|50,813.97|181.94%|240.50%|
|迅游科技|狮之吼（剔除分红影响）|37,469.18|30,668.23|50,813.97|135.62%|165.69%|

||
|-|
|剔除分红影响,本次交易募投项目规模占狮之吼总资产的比例、占狮之吼净|
|资产的比例与同行业平均水平基本相当，符合行业惯例。|

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||
|-|
|如本次募集配套资金总额全部由上市公司或狮之吼采用债务融资的方式进|
|行,按照中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率 4.75%计算,每年将发生贷|
|款利息费用2,413万元,对上市公司或狮之吼将产生较大的负面影响。本次配套募|
|集资金总额相比于狮之吼总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了狮之吼对募|
|投项目资金需求压力、保证交易完成后上市公司合理资本债务机构、重组完成后|
|绩效提升非常重要，能够有效推动上市公司、狮之吼的整体发展，与狮之吼的生|
|产经营规模相匹配。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已分别在修订后的重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况\八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：|
|（1）重组报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”关于配套募集资金投资|
|项目的介绍中，涉及“公司”或“公司团队”的表述均指代标的公司，与释义中“公|
|司”指代上市公司有所不符，已经对重组报告书中相应内容进行更正。|
|（2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用|
|情况、可利用的融资渠道、授信额度，以及 2017 年狮之吼分红情况，本次募集|
|配套资金具有必要性；|
|（3）本次评估值是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考虑募|
|集配套资金投入对狮之吼财务费用及业绩承诺金额影响，同时也未考虑收购成功|
|后上市公司对于标的公司协同效益的影响。|
|（4）“移动网络APP 新产品开发项目”和“互联网广告综合运营平台升级项|
|目”的资金用途不涉及补充上市公司和标的资产流动资金，与狮之吼报告期内相|
|关业务的经营规模相匹配。|

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2.会计师核查意见
||
|-|
|会计机构信永中和认为：我们审阅了上市公司截止2017年 6月30日的货币|
|资金余额、前次募集资金使用情况，以及目前可利用的融资渠道和授信额度，未|
|发现重大异常情况。|

3.评估机构核查意见
||
|-|
|经评估机构核查，本次评估假设条件是在企业目前经营模式下考虑未来营业|
|预测情况，本次评估值是在现有经营模式下作出的市场价值的判断，并未考虑募|
|集配套资金投入对狮之吼财务费用及业绩承诺金额影响，同时也未考虑收购成功|
|后上市公司对于标的公司协同效益的影响。|
|14.申请材料显示，最近三年内，狮之吼经历六次股权转让及 3 次增资，除|
|最后一轮股权转让外，其他转让或增资与本次交易作价差异较大。请你公司补|
|充披露狮之吼最近三年内的股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你|
|公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对狮之吼|
|经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
（一）狮之吼六次股权转让的基本情况
最近三年内，狮之吼发生的六次股权转让的基本情况及交易作价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额||
|序号|转让时间|转让方|受让方||定价依据|
|||||（万元）||
|1|2014年10月|贾妍婕|郁恩齐|0.8875|交易双方协商确定|
|||张珏玲|聂玲玲|0.525||
||||郁恩齐|0.3625||
|2|2015年3月|贾妍婕|霍小东|9.1125|配偶间转让，无偿|
|||张珏玲|游涛|9.1125||
|||郁恩齐|周江|11.2500||
|||聂玲玲|鲁锦|70.5250||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额||
|序号|转让时间|转让方|受让方||定价依据|
|||||（万元）||
|3|2015年5月|游涛|鲁锦|0.7285|基于后期股权激励目的，无偿|
|||霍小东|鲁锦|0.7285||
|||周江|鲁锦|0.9000||
|||朱菁|鲁锦|0.2000||
|||刘鹏|鲁锦|1.2000||
|||珠海富坤|鲁锦|0.6000||
|4|2016年1月|鲁锦|珠海狮之吼|9.9961|落实股权激励，无偿|
||||郭飞|0.7595|交易双方协商确定|
|||霍小东|珠海狮之吼|1.9385|落实股权激励，无偿|
||||郭飞|0.7595|交易双方协商确定|
|||周江|信元欣悦|0.7595|交易双方协商确定|
|||刘鹏娟|信元欣悦|0.7595||
|||朱菁|郭飞|0.7595|交易双方协商确定|
|||游涛|郭飞|0.3035||
|5|2016年12月|刘鹏娟|魏建平|4.43196|交易双方协商确定|
||||眉山鼎祥|1.56||
||||朱维|0.468||
||||殷晓娟|1.092||
|||周江|魏建平|0.156||
|||信元欣悦|上海擎承|1.2||
||||益启信元|0.36||
|6|2017年4月||天宇投资|5.7778|参照本次交易狮之吼的估值|
||||天成投资|16.0048||
|||鲁锦||||
||||优达投资|1.1766||
|||珠海狮之吼|优达投资|4.2721||
|||珠海富坤|北辰投资|3.4075||
|||周江|天成投资|1.3488||
|||周江|优达投资|2.0363||
|||游涛|优达投资|2.8975||
|||刘鹏娟|钱沛投资|2.0826||
|||霍小东|优达投资|2.0399||
|||朱菁|钱沛投资|1.7265||
||||天成投资|1.3082||
|||魏建平||||
||||钱沛投资|0.2622||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额||
|序号|转让时间|转让方|受让方||定价依据|
|||||（万元）||
||||钱沛投资|0.6217||
|||重庆富坤||||
||||北辰投资|0.9259||
|||重庆富坤||||
||||钱沛投资|1.2326||
|||四川鼎祥||||
||||钱沛投资|1.2282||
|||帕拉丁资本||||
|||郭飞|钱沛投资|0.9078||
||||钱沛投资|0.5340||
|||深商兴业||||
||||钱沛投资|0.5340||
|||眉山鼎祥||||
||||钱沛投资|0.4683||
|||珠海堃铭||||
||||钱沛投资|0.4271||
|||融玺投资||||
||||钱沛投资|0.4106||
|||中山天誉||||
||||钱沛投资|0.4106||
|||前海云泰||||
|||上海擎承|天成投资|5.7778||
|||殷晓娟|钱沛投资|0.3738||
|||瑞然投资|钱沛投资|0.2056||
|||朱维|钱沛投资|0.1602||
|||益启信元|天成投资|0.3600||
|||蔡丽|钱沛投资|0.0855||

根据《企业会计准则—第 11号股份支付》第二条的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
经核查，上述股权转让中，仅有第四次股权转让中，鲁锦和霍小东分别向珠海狮之吼（即狮之吼的员工持股平台）无偿转让的出资额 9.9961万元和 1.9385万元与股权激励相关，其余股权转让均为股东在正常经营活动中的股权转让行为，不涉及股份支付。其中，第三次股权转让时，根据狮之吼说明，本次股权转让系狮之吼为后期实施股权激励，预先将一部分股权无偿转让给鲁锦，由鲁锦作
为预留股权持有人，待员工持股平台建立后，再由鲁锦转让给员工持股平台，因
此第三次股权转让不涉及股份支付。除此之外，其他股权转让对方均不涉及公司
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员工或客户及客户代表的情况，均不涉及股份支付。
（二）狮之吼三次增资的基本情况
最近三年内，狮之吼发生的三次增资的基本情况及交易作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|增 资 总 额|每一出资额|对应估值|
|序号|增资时间|认缴方|||||
||||（万元）|（万元）|单价（元）|（亿元）|
|1|2014年12月|刘鹏娟|15|600|40|0.5|
|||朱菁|2.50|100|||
|||珠海富坤|7.50|300|||
|2|2015年9月|重庆富坤|3.91|900|230|3.1|
|||朱菁|2.79|641.757|||
|||珠海富坤|2.11|485.302|||
|||珠海堃铭|1.09|251.1|||
|3|2016年3月|深商兴业|1.4919|1,299.9319|871.33|13.0|
||||0.0681|0.0681|1||
|||四川鼎祥|3.4428|2,999.8428|871.34||
||||0.1572|0.1572|1||
|||帕拉丁资本|3.4313|2,989.8433|871.34||
||||0.1567|0.1567|1||
|||融玺投资|1.1935|1,039.9455|871.34||
||||0.0545|0.0545|1||
|||中山天誉|1.1476|999.9476|871.34||
||||0.0524|0.0524|1||
|||前海云泰|1.1476|999.946|871.34||
||||0.0524|0.0524|1||
|||瑞然投资|0.5738|499.9738|871.34||
||||0.0262|0.0262|1||
|||珠海富坤|0.5095|443.5652|870.59||
||||0.4348|0.4348|1||
|||重庆富坤|0.4141|360.6245|870.86||
||||0.1975|0.1975|1||
|||珠海堃铭|0.2181|189.9403|870.89||
||||0.0597|0.0597|1||
|||珠海狮之吼|0.5451|0.5451|1||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|增 资 总 额|每一出资额|对应估值|
|序号|增资时间|认缴方|||||
||||（万元）|（万元）|单价（元）|（亿元）|
|||信元欣悦|0.0410|0.0410|1||
|||鲁锦|2.9445|2.9445|1||
|||游涛|0.3847|0.3847|1||
|||霍小东|0.2736|0.2736|1||
|||周江|0.4536|0.4536|1||
|||朱菁|0.4923|415.7797|844.57||
||||0.2203|0.2203|1||
|||刘鹏娟|0.5956|0.5956|1||
|||郭飞|0.0700|0.0700|1||
|||蔡丽|0.2387|207.9891|871.34||
||||0.0109|0.0109|1||

经核查，上述三次增资均为狮之吼出于自身发展资金需求，通过引入外部投资人方式进行的股权融资。2016年 3月增资中，为将注册资本调整为整数，该次增资时所有新老股东按照每一出资额单价1元进行了同比例认购，注册资本调整为整数前后全体股东持股比例未发生变化，且不存在为了获取员工服务而进行股权激励情况，因此不涉及股份支付。除此之外，其余两次增资的认缴对象均不涉及员工或客户及客户代表等情况。
综合上述分析，狮之吼最近三年的三次增资均不涉及股份支付。
（三）计提股份支付情况及其对狮之吼业绩的影响
针对 2016年 1月的股权转让中涉及的股权激励情况，狮之吼管理层认为公司的股份授予属于与权益结算相关的股份支付，且为可立即行权的股份支付，由于公司仅在2015年对员工进行过股份授予，2016年并未做授予，因此相关的账务处理已经在 2015年 12月 31日的报表中予以追溯调整，相关的调整金额为增加2015年管理费用/减少2015年净利润11,507,464.00元，增加2015年12月31
日的资本公积/所有者权益11,507,464.00元。
其中，狮之吼分别于 2015年 5月和 2015年 12月进行了员工股权激励的内
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部决议，根据内部决议文件中的股权授予时间，按照最近半年内狮之吼100%股权最高的公允价值，2015年 5月股权激励计提股份支付对应的公允价值为 2015年9月第二次增资的投后估值3.10亿元，2015年12月股权激励计提股份支付对应的公允价值为 2016年 3月第三次增资的投后估值 13亿元。2015年 12月 31日，员工持股平台珠海狮之吼完成设立，2016年 1月，针对前述两次股权激励统一进行了工商变更。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\六、最近两年一期主要财务数据\（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\8、标的公司报告期内计提股份支付情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：|
|上述历次股权转让，仅在第四次股权转让过程中，鲁锦和霍小东分别向珠海|
|狮之吼（即狮之吼的员工持股平台）无偿转让的出资额 9.9961 万元和 1.9385 万|
|元与股权激励相关，其余股权转让均为股东在正常经营活动中的股权转让行为，|
|不涉及股份支付。|
|公司的股份支付属于与权益结算相关的股份支付，且为可立即行权的股份支|
|付，相关股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11号-股份支付》的规定。|

2.会计师核查意见
||
|-|
|对于股份支付，标的公司审计机构德勤审计的主要核查程序及结论如下：|
|（1）索取相关资料，对历次股份转让和增资情况进行分析，识别是否存在|
|股份支付交易；|

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||
|-|
|（2）获取并检查与股份授予相关的资料，与管理层进行与股份授予相关的|
|访谈；|
|（3）获取并检查公司与投资方签订的 A轮和B轮融资协议，交叉核对公司|
|股份支付会计处理时参考的公允价值是否与融资协议的公允价值有重大差异；|
|（4）根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，判断公司对股|
|份支付相关的会计处理的合理性。|
|经核查，上述历次股权转让，仅在第四次股权转让过程中，鲁锦和霍小东分|
|别向珠海狮之吼（即狮之吼的员工持股平台）无偿转让的出资额 9.9961 万元和|
|1.9385万元与股权激励相关，其余股权转让均为股东在正常经营活动中的股权转|
|让行为，不涉及股份支付。|
|公司的股份支付属于与权益结算相关的股份支付，且为可立即行权的股份支|
|付，相关股份支付的会计处理符合《企业会计准则第 11号-股份支付》的规定。|
|15.申请材料显示，截至评估基准日 2016年 12月 31日，狮之吼所有者权益|
|账面值为 24,923.87万元，评估值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，|
|增值率 1014.79%。请你公司结合狮之吼的行业地位、核心竞争力、市场竞争以|
|及同行业收购案例等，补充披露狮之吼评估增值率较高的原因以及合理性。请|
|独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
1、狮之吼行业地位及市场竞争力
成都狮之吼科技有限公司成立于 2014年，公司主营业务集中于移动互联网领域，主要从事手机系统工具软件的研发、运营、发行。公司根据自身特有的市场战略思路，对产品投放的国家或地区会进行预先筛选。目前，因国内 Android系统清理工具市场份额竞争激烈，公司目前的业务开展主要集中于海外智能手机
用户市场，公司产品主要面向除中国大陆地区以外的全球范围进行推广，主要竞
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争对手包括猎豹移动、奇虎 360和百度等。截止 2017年 4月，公司旗下产品的用户数量已达到约3亿，公司的产品在多个国家和地区的工具类应用榜单中名列前茅。根据App Annie的统计数据，截止2017年6月2日，Power Clean已经在全球 97个国家 Google Play应用市场中进入过工具类 APP的前十榜单，目前在美国市场中位列前三；另一款主力产品 Power Battery曾在全球72个国家的应用市场中进入工具类 App榜单前十名。公司在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势。
2、核心竞争力
狮之吼的主要竞争力体现在以下几个方面
（1）团队优势：狮之吼专注于移动互联网工具类应用的研发，为轻资产行业，核心技术人才是公司的核心竞争力之一。公司董事长鲁锦先生为PC端系统工具类软件 Windows优化大师及鲁大师的创始人，上述两款产品的用户数量曾达到千万级别。公司核心技术团队成员大部分来自原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队，从事IT及移动互联网行业经验达数十年，具有丰富的系统工具类软件开发经验，因此可以时刻把握市场动向及用户需求，及时作出决策及反应。
同时，核心技术团队成员在行业内的高知名度，也为公司吸引、留存了大批高素质的移动应用开发人员。在移动互联网行业迅速扩张、人才储备不足的情况下，公司研发团队保持了高度的稳定性，具有较强的团队凝聚力，是公司保持快速发展的重要因素。
（2）技术优势：公司核心技术团队经验丰富，拥有较强的操作系统工具研发能力。公司核心研发团队此前研发的产品，如 Windows优化大师、鲁大师等，均在市场上取得成功，受到电脑及智能手机用户喜爱。基于丰富的产品开发经验，公司团队精准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对产品进行完善及优化，为用户创造了良好的使用体验。
（3）投放优势：狮之吼作为一家移动工具应用型企业，除了拥有自身技术研发团队与产品，也具备自我投放推广能力。自投放优势主要在于节省因第三方推广带来的中间差价和质量问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生的溢价竞争；此外，狮之吼通过大数据测算出每个地区用户所带来的价值，保证了每一个
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新增用户的获取成本均低于其创造的收益，可更灵活自主选定投放地区、策略和目标用户群体，从而提高产品投放效率。
3、同行业收购案例
狮之吼的核心竞争力是软件开发，属于移动互联网行业，同时狮之吼主要的盈利模式是通过精准广告投放平台，根据以下标准本次评估机构选择了 18个同行业收购案例，选取标准如下：
（1）从行业分类来看，被收购公司均从事互联软件开发，同属于互联网服务行业。
（2）从盈利模式来看，被收购公司其业务收入的实现，主要是通过互联网广告平台来实现。
（3）从财务指标来看，可比案例与标的公司的毛利水平、业务成长性相当。
本次天健评估通过公开信息查询，收集了以下同行业并购交易案例基本信息：
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|序号|标的公司|交易涉及股权比例|估值（万元）|账面净资产（万元）|增值率|动态市盈率|定价方法|
|1|互众广告|100%|135,000.00|6,518.59|1,971.20%|13.49|收益法|
|2|万圣伟业|100%|207,200.00|7,457.98|2,678.54%|14.00|收益法|
|3|宁波诺信|100%|630,000.00|20,144.56|2,907.33%|16.00|资产基础法|
|4|幻想悦游|93.5417%|393,004.22|74,045.78|430.76%|13.67|收益法|
|5|真趣网络|100%|93,180.00|47,426.70|96.47%|15.51|收益法|
|6|Avazu Inc.|100%|206,937.81|7,590.50|2,626.27%|16.05|收益法|
|7|万象新动|100%|56,140.00|2,233.06|2,414.04%|14.00|收益法|
|8|悦然新动|100%|49,100.00|44,734.67|1,024.77%|14.85|收益法|
|9|亿起联科技|100%|48,013.77|1,864.69|2,474.89%|12.97|收益法|
|10|亿万无线|100%|32,600.00|2,123.45|1,435.24%|12.96|收益法|
|11|爱德康赛|100%|35,530.95|2,788.77|1,174.07%|13.00|收益法|
|12|无双科技|100%|49,600.00|1,985.68|2,397.88%|14.16|收益法|
|13|智趣广告|100%|75,696.11|1,677.63|4,412.09%|12.84|收益法|
|14|爱创天杰|100%|95,621.35|8,056.26|1,086.92%|14.00|收益法|
|15|智阅网络|100%|63,041.32|5,584.68|1,028.83%|17.00|收益法|

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|序号|标的公司|交易涉及股权比例|估值（万元）|账面净资产（万元）|增值率|动态市盈率|定价方法|
|16|上海激创|100%|101,500.00|6,975.65|1,355.06%|14.50|收益法|
||平均值||||1,844.65%|14.31||

注：宁波诺信案例中，以2016年4月30日为评估基准日，宁波诺信100.00%股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香港诺睿100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有BBHI99.998%股权，评估师对该部分股权价值使用收益法进行评估。
通过同行业并购案例数据显示，并购案例对应市盈率倍数平均值为14.31，评估增值率平均值为1,844.65%。本次评估机构通过对狮之吼进行测算，截至评估基准日2016年12月31日，狮之吼所有者权益经营性现金流估值为253,362.55万元，动态市盈率为13.20，增值率1014.79%，均低于同行业的对比案例。
综上所述，本次交易中，上市公司购买狮之吼100%股权的交易作价具备合理性。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节交易标的评估或估值\发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析\（一）从相对估值角度分析狮之吼的定价合理性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：结合狮之吼的行业地位、核心竞争力、|
|市场竞争以及同行业收购案例，上市公司购买狮之吼 100%股权的交易作价具备|
|合理性。|

2.评估机构核查意见
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|-|
|评估人员通过对狮之吼的行业地位、核心竞争力、市场竞争进行分析，并收|
|集同行业收购案例进行对比，上市公司购买狮之吼 100%股权的交易作价具备合|
|理性。|
|16.申请材料显示，报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015年、2016|
|年和 2017年 1-4月，狮之吼来自 Facebook 的收入占其营业收入总额的比例分别|
|为 98.20%、86.54%和 59.23%。请你公司：1）补充披露狮之吼不直接与广告主|
|签署广告合同的原因，是否符合行业惯例。2）结合业务模式补充披露狮之吼的|
|业务开展是否存在对 Facebook、Google 等广告平台的过度依赖，比对同行业公|
|司情况，说明上述经营情况是否符合行业现状。3）补充披露客户集中度较高对|
|狮之吼未来年度可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表|
|明确意见。|
|回复：|

一、对反馈意见的答复
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|-|
|（一）补充披露狮之吼不直接与广告主签署广告合同的原因，是否符合行|
|业惯例|
|1、移动互联网广告行业模式|
|随着移动互联网广告行业的不断发展，移动互联网广告行业的展示类广告服|
|务购买模式由早期的广告主向媒体进行直接采购，逐步向通过交易平台进行采购|
|转变。根据艾瑞咨询的《2016年中国移动营销行业研究报告——程序化时代篇》，|
|移动互联网广告行业目前主要包括下图所示的三类模式：|

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|-|
|资料来源：艾瑞咨询|
|第一种模式为广告主直接与移动互联网媒体对接进行广告投放，也即传统的|
|广告投放模式；第二种模式为程序化购买模式，通过信息技术自动完成广告采买|
|和广告投放，是一种精准投放广告模式；第三种模式为广告联盟 ADN|
|（AdNetwork）模式，ADN作为大型媒体联合众多中小媒体形成广告联盟，ADN|
|统一和广告主进行谈判、定价，广告主与 ADN对接广告需求，ADN再将广告发|
|布到合适的媒体中，ADN 在其中赚取一定中介服务费用。其中，狮之吼主要参|
|与的模式为程序化购买模式。上述三种模式也是国外移动互联网广告行业的基本|
|模式。|
|2、程序化购买模式及其优势|
|狮之吼在上述采购模式中作为媒体参与程序化购买模式，在自有 App 中提|
|供广告位，Google 和Facebook 作为全球最大的DSP平台之一，是狮之吼的直接|
|客户。在业务模式中，DSP负责与广告主进行对接、进行合同签订，根据广告主|
|提出的投放需求，通过 Ad Exchange 平台为广告主提供精准的广告投放服务，|
|Ad Exchange 平台主要负责优化广告位选择，将广告需求和媒体资源精准匹配，|
|同时提供广告位的实时竞价，并将匹配后的广告在狮之吼的自有 APP 产品上进|
|行广告投放。|
|狮之吼与Facebook、Google 等DSP平台签署合同，是移动互联网广告行业|
|的常见业务模式。此外，狮之吼选择参与程序化购买模式的主要考虑因素包括以|
|下几个方面：|

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|1、移动互联网广告的参与者众多，广告主对于广告投放效果要求较高，程|
|序化购买模式广告投放效率高，可以满足广告主的精准投放需求，程序化购买市|
|场规模保持在较高增速。|
|2、移动互联网广告行业的广告主数量众多，且不同的广告主规模、体量差|
|异较大，与广告主直接签署合同、提供广告服务的业务模式对公司的销售人员数|
|量和公司规模有较高要求，狮之吼成立时间较短，人员规模较小，难以采用直接|
|销售模式。|
|综合上述分析，考虑行业发展趋势和公司自身发展条件，狮之吼目前以直接|
|与 DSP 广告平台签订合同的业务模式为主，未直接与广告主签订合同的模式符|
|合行业惯例。|
|（二）结合业务模式补充披露狮之吼的业务开展是否存在对 Facebook、|
|Google 等广告平台的过度依赖，比对同行业公司情况，说明上述经营情况是否|
|符合行业现状。|
|1、狮之吼在业务开展中与 Facebook 和 Google 的合作情况|
|在移动互联网广告行业的业务模式中，Google 和 Facebook 作为海外移动互|
|联网广告最主要的 DSP 广告平台之一，主要是充当服务中介和资金结算的中间|
|服务商，狮之吼通过广告平台向广告主提供广告展示服务，按照相关被投放的广|
|告的展示、点击情况获得广告分成收入。|
|2、报告期内 Facebook 和 Google 对狮之吼的业务贡献情况|
|狮之吼与Facebook 和Google 自2015年下半年开始合作，并分别签署了《受|
|众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合作。在合|
|同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期内，狮之吼|
|的主营业务收入中，Facebook 和Google 的占比情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|Facebook|7,508.55|59.23%|37,305.44|86.54%|2,932.96|98.20%|
|Google|5,142.45|40.56%|5,607.00|13.01%|-|-|
|合计|12,651.00|99.79%|42,912.44|99.55%|2,932.96|98.20%|

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|-|
|报告期内，Facebook 为狮之吼的第一大客户，但其份额呈现逐步下降趋势。|
|标的公司与 Google 自 2016 年开始合作后，Google 贡献的收入份额逐步提升，|
|标的公司的单一客户依赖风险有所下降。|
|3、Facebook、Google与狮之吼的合作模式|
|根据协议约定，狮之吼与 Facebook、Google 的业务合作分工如下：|
|第一阶段，Facebook 和Google 作为DSP 为广告主提供广告需求端的投放广|
|告服务，DSP 与广告主签订合同，广告主根据广告发布的实时竞价价格、广告点|
|击或展示量向DSP支付广告收入；|
|第二阶段，狮之吼向 Facebook 和 Google 采购广告主的广告投放需求，|
|Facebook 和Google 向广告主提供实时竞价的 Ad Exchange 平台，狮之吼以自有|
|App 向广告主提供广告位，并将匹配完成后的广告进行投放，并从 Facebook 和|
|Google 中按照固定分成比例，获得广告收入。|
|从上述业务模式分析，狮之吼的业务开展将会受到 Facebook 和Google 的广|
|告主资源数量和结构、拓展广告主能力、合作关系稳定性等因素的影响。|
|根据AppsFlyer 发布的《AppsFlyer Performance Index MWC 2016》报告，在|
|全球非游戏类的安卓移动广告最佳媒体资源排名中，Facebook 和 Google 分别位|
|列第一名和第二名。从经营情况来看，2015年、2016年和2017年上半年，Facebook|
|的广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元和 170.21 亿美元，同比分别增|
|长49%、57%和49%，Facebook 的广告业务不存在大幅波动情况。2015年、2016|
|年和2017年上半年，Google 的广告业务收入分别为 673.90亿美元、793.83亿美|
|元和440.83亿美元，同比分别增长 13%、18%和19%。|
|鉴于狮之吼与 Google 和 Facebook 采用分成方式结算广告收入，Google 和|
|Facebook 盈利的持续增长在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定性，短期|
|内狮之吼对Facebook和Google的依赖性对狮之吼的持续经营能力的负面影响有|
|限。|

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|-|
|4、狮之吼与 Facebook、Google合作稳定性|
|狮之吼与 Facebook 和 Google 合同中未明确约定终止期限，在与 Google 签|
|订的合同中，协议约定期限为合同签订后开始生效，无固定期限，狮之吼可以随|
|时进行账户注销、终止协议。在与 Facebook 签订的合同中，协议约定期限为合|
|同签订后开始生效，无固定期限，直到双方中任何一方以书面通知另一方时终止。|
|从合作模式上而言，Facebook 和 Google 作为移动互联网广告的中间服务商，与|
|狮之吼是相互依赖的关系，狮之吼需要通过 Facebook 和Google 对接广告主，同|
|时 Facebook 和 Google 需要通过狮之吼满足广告主的广告投放需求。截至 2017|
|年 4 月 30 日，狮之吼产品的总用户数约 3 亿人，截止 2017 年 8 月 15 日，狮之|
|吼的主要产品之一 Power Clean 在全球 32 个国家的工具类应用排行榜中排名前|
|十，在全球 97 个国家的工具类应用排行榜中排名前 100，作为在全球范围内有|
|一定影响力的工具类移动应用开发商，狮之吼是Google和Facebook的重要客户。|
|双方在合作过程中共同形成了良性的产业链共生关系。因此，如无特殊情况发生，|
|狮之吼与Facebook、Google 的合作关系的稳定性不会出现较大变化。|
|如果未来极端情况下，狮之吼与 Google 和Facebook 均无法继续履行合同，|
|狮之吼将积极寻求其他合作伙伴开展业务。根据AppsFlyer 的统计，狮之吼的客|
|户Applovin和Twitter在非游戏类的全球安卓移动互联网广告市场的媒体资源影|
|响力分别位列第 7 名和第 10 名，因此狮之吼可以通过与其他广告平台合作的方|
|式，降低对大客户的依赖性风险。|
|5、同行业公司情况对比|
|Facebook 和 Google 等大客户在狮之吼的营业收入中占比较高，是基于移动|
|互联网广告行业特殊的业务模式所形成的，Facebook 和 Google 是全球最大的几|
|个DSP平台之一，在程序化购买模式中，狮之吼等媒体通过 DSP 对接客户，不|
|仅可以降低与广告主直接对接带来的大量市场销售人力资源配备，也可以提高广|
|告投放针对人群的精准度，大型 DSP 具备的规模优势和资源优势可以更为高效|
|地对接众多广告主，因此少数几个大型 DSP 成为狮之吼的主要客户，与行业的|
|经营模式相匹配。同行业可比公司的客户集中度情况对比如下：|
|（1）赤子城移动科技（北京）股份有限公司（以下简称“赤子城”）|

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|-|
|赤子城的产品主要为自主研发的 Solo 系统产品矩阵，主要包括 Solo 桌面、|
|Solo 锁屏大师、Solo 应用锁、Solo 消息、Solo 清理、Solo 新闻中心等移动 App，|
|包括内容型产品、平台型产品和工具类产品三种，并通过向广告客户提供移动互|
|联网营销服务取得业务收入，分为自有产品业务、开发者媒体业务和渠道媒体业|
|务，其中自有产品业务即为赤子城在自有移动 APP 产品中嵌入广告，从而获得|
|广告收入。根据公开披露信息，赤子城的自有产品业务中，2014 年、2015 年和|
|2016 年 1-3 月，Facebook、Yahoo 和 Google 贡献的收入合计占自有产品业务收|
|入的比例分别为11.42%、63.85%和83.45%，大客户的集中度较高。|
|（2）BBHI（宁波诺信睿聚投资有限责任公司的全资子公司）|
|BBHI 集团在程序化购买产业链中属于 SSP 平台，以 Media.net 的名称对外|
|合作，为广告主提供广告位的管理和运营业务，为 Yahoo、Bing、Network 等广|
|告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。根据公开披露数据，2014年、2015|
|年和 2016 年 1-8 月，Yahoo 贡献的收入占 BBHI 总收入的比重分别为 77.59%、|
|81.58%和80.71%，Google 贡献的收入占比分别为 7.55%、6.08%和6.68%，客户|
|集中度情况与狮之吼较为类似。|
|综合上述分析，狮之吼的客户集中度较高与移动互联网广告行业特殊的业务|
|模式有关，同行业公司也存在类似情况，该经营情况符合行业现状。|
|（三）补充披露客户集中度较高对狮之吼未来年度可持续盈利能力的影响。|
|狮之吼与Facebook 和Google 自2015年下半年开始合作，并分别签署了《受|
|众网络条款》及《在线服务条款》，在移动互联网广告市场开始进行合作。在合|
|同执行期间，狮之吼与 Facebook、Google 等合作关系良好，报告期内，狮之吼|
|的主营业务收入中，Facebook 和Google 的占比情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|Facebook|7,508.55|59.23%|37,305.44|86.54%|2,932.96|98.20%|
|Google|5,142.45|40.56%|5,607.00|13.01%|-|-|
|合计|12,651.00|99.79%|42,912.44|99.55%|2,932.96|98.20%|

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|报告期内，Facebook 为狮之吼的第一大客户，但其份额呈现逐步下降趋势。|
|标的公司与 Google 自 2016 年开始合作后，Google 贡献的收入份额逐步提升，|
|标的公司的单一客户依赖风险有所下降。|
|除Facebook 和Google 外，狮之吼与 Twitter 等其他较大型的 DSP 广告平台|
|一直保持有合作关系，如果未来与Facebook和Google的合作情况出现较大波动，|
|狮之吼可以通过与其他 DSP 广告平台合作的方式降低大客户波动造成的不利影|
|响。但是短期内，由于 Facebook 和 Google 是国外最大的两家 DSP 广告平台，|
|狮之吼仍然会优先与Facebook 和Google 进行合作，并加强合作关系。|
|随着狮之吼用户量的不断增长，可以提供的广告位数量不断增加，狮之吼对|
|于Facebook 和Google 的影响力也在不断提升。2016年4月，标的公司作为中国|
|唯一的开发者受邀参加 2016 年 Facebook F8 开发者大会，双方成功合作的案例|
|也作为全球商业合作典范案例在 Facebook 官网中进行展示。此外，标的公司也|
|是Google 中国区重要的大客户，其中大客户在 Google 中国区客户数量中的占比|
|仅为 1%。标的公司与 Facebook 和 Google 一直保持良好的合作关系，双方在合|
|作过程中形成了共生合作关系而非单向依赖关系，在一定程度上降低了标的公司|
|客户集中度较高的风险。|
|根据AppsFlyer 发布的《AppsFlyer Performance Index MWC 2016》报告，在|
|全球非游戏类的安卓移动广告最佳媒体资源排名中，Facebook 和 Google 分别位|
|列第一名和第二名。从经营情况来看，2015年、2016年和2017年上半年，Facebook|
|的广告收入分别为 170.79 亿美元、268.85 亿美元和 170.21 亿美元，同比分别增|
|长49%、57%和49%，Facebook 的广告业务不存在大幅波动情况。2015年、2016|
|年和2017年上半年，Google 的广告业务收入分别为 673.90亿美元、793.83亿美|
|元和 440.83 亿美元，同比分别增长 13%、18%和 19%。2017 年上半年，广告业|
|务收入占Facebook 和Google 总业务收入的比重分别为62%和 87%，广告业务目|
|前已经成为Facebook 和Google 的主要业务，在全球移动互联网广告市场处于高|
|速增长期的背景下，Google 与 Facebook 出于自身发展等原因主动中止移动互联|
|网广告业务的可能性较低。|

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|鉴于狮之吼与 Google 和 Facebook 采用分成方式结算广告收入，Google 和|
|Facebook 广告业务盈利的持续增长在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定|
|性，短期内狮之吼对Facebook 和Google 的依赖性对狮之吼的持续盈利能力的负|
|面影响有限。|
|同时，标的公司目前正在逐步拓展其他业务类型，未来可能会发展自有 DSP|
|平台、为国内移动互联网企业提供出海推广服务等新的业务模式，因此未来标的|
|公司对Facebook 和Google 的依赖性可能会有一定程度的下降，从而降低客户依|
|赖影响持续盈利能力的风险。|

二、重组报告书修改及补充披露
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|-|
|上述情况已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业|
|务情况/（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中进行了补充披露。|

三、中介机构核查意见
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|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：|
|（1）狮之吼不直接与广告主签署广告合同的业务模式符合行业惯例及行业|
|现状。|
|（2）狮之吼的客户集中度较高的经营情况符合行业现状；|
|（3）现有业务模式中客户集中度较高的情况对未来盈利能力也带来了一定|
|的风险。|
|2.会计师核查意见|
|标的公司审计机构德勤审计的核查程序及结论如下：|
|(1) 了解和测试公司收入的内部控制；|
|(2) 了解收入的业务模式，检查收入确认政策；|
|(3) 对收入执行分析性复核程序，利用同行业数据进行可比分析；|

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|-|
|(4) 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额执|
|行函证程序；|
|(5) 对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收入|
|结算单、银行收款水单；|
|(6) 对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单；|
|(7) 对公司所有银行账户，执行函证程序；|
|(8) 结合公司的审定财务数据，分析公司的持续经营能力。|
|通过执行以上核查程序，我所认为狮之吼的业务模式符合行业惯例及行业现|
|状。现有业务模式中客户集中度较高的情况对未来盈利能力也带来了一定的风|
|险。|
|17.申请材料显示，2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，狮之吼从上海飞书|
|广告有限公司、深诺广告（上海）有限公司及其关联方的采购额占当期采购总|
|额的比例分别为 57.09%、91.68%和 96.20%，采购内容均为产品推广服务。请|
|你公司结合业务模式、采购内容补充披露狮之吼供应商采购集中度较高的原因、|
|存在的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、对反馈意见的答复
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|-|
|（一）狮之吼产品推广的业务模式情况|
|狮之吼进行产品推广时，以广告主的角色参与程序化购买产业链。作为广告|
|主，狮之吼通过Facebook 和Google 在国内的代理商上海飞书广告有限公司（以|
|下简称“飞书广告”）和深诺广告（上海）有限公司（以下简称“深诺广告”），在|
|Facebook 和Google 的Ad Exchange 平台上进行产品推广。由于目前移动互联网|
|广告行业的广告主数量众多，且规模体量差异较大，为了提高与广告主对接的效|
|率，Google 和 Facebook 采用了类似于传统零售业务中的代理商模式，将国内的|
|移动互联网广告业务的销售外包给飞书广告及深诺广告等特定几家广告代理商，|

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|由代理商与狮之吼等广告主进行接触和广告推广费的结算，广告代理商将所负责|
|的广告主的广告推广费统一与Google或Facebook进行打包结算，从中获取返利。|
|产品推广服务的采购是狮之吼推广 APP 产品的重要环节，狮之吼通过|
|Facebook 和 Google 的广告竞价平台，在其他 App 等推广渠道中展示自有 APP|
|产品广告，从而提高自有 APP 的曝光度和下载量，产生用户量的增长。狮之吼|
|的活跃用户数即为狮之吼可以提供的广告位数量，因此推广服务带来的用户量增|
|长是狮之吼业务发展的重要基础。目前阶段狮之吼主要采取与代理商合作的方|
|式，主要是因为双方历史合作关系较好，同时代理商与众多广告主进行推广费用|
|结算，具备规模优势，在Google 和Facebook 可以取得普通广告主难以取得的返|
|点、额度和账期优惠政策，狮之吼可以通过与代理商合作获得更为优惠的结算政|
|策。|
|（二）狮之吼采购内容|
|根据飞书广告官网的介绍资料，飞书广告目前是 Facebook 在中国区的顶级|
|代理商，同时也是中国区市场份额最大的代理商，深诺广告是目前国内唯一一家|
|同时拥有 Google、YouTube、Twitter、LinkedIn、Pinterest 五大媒体平台中国区|
|顶级代理权的公司。基于飞书广告及深诺广告在国内移动互联网广告代理领域的|
|优势，狮之吼选择与飞书广告及深诺广告进行合作。|
|根据双方签署的合同约定，狮之吼在飞书广告代理的Facebook 上投放广告，|
|飞书广告根据狮之吼的要求对账户进行预充值，每月结算广告投放费用，每个季|
|度支付狮之吼一定的返点。在广告投放期间，飞书广告按照狮之吼的指令进行广|
|告投放优化。狮之吼与深诺广告签署的合同中也是类似的约定，其中广告投放平|
|台为Google 和Twitter。|
|（三）推广服务采购商集中度对狮之吼持续盈利能力的影响|
|2015年、2016年和2017 年1-4月，狮之吼从飞书广告及其关联方采购的推|
|广费金额占狮之吼的推广费用总金额占比分别为 57.09%、91.68%和96.20%，占|
|比逐渐上升，主要原因为飞书广告及其关联方在国内的广告代理行业内的份额及|

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|影响力均位于行业前列，同时飞书广告及其关联方与狮之吼从 2015 年 7 月即开|
|始合作，双方合作关系良好，如无意外，每年度会进行合同续签。|
|如果发生极端特殊情况，狮之吼无法与飞书广告及其关联方签署广告代理合|
|同，狮之吼可以与 Facebook、Google 在国内的其他 3-4 家代理商，如木瓜移动|
|（papaya）、蓝色光标、合众广告等签署广告推广业务合同。狮之吼是 Google|
|和 Facebook 的重要客户，Facebook 在账期、推广费额度等方面均给予了狮之吼|
|较大的优惠，对于代理商而言狮之吼亦是重要客户。如果未来无法与飞书广告及|
|其关联方继续合作，由于其他代理商的规模相对较小，狮之吼与新的代理商的结|
|算优惠政策相比于与飞书广告及其关联方合作可能会有所减少，但是对于狮之吼|
|的盈利能力的影响程度有限。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、主营业务情况\（五）报告期内业务发展情况\2、主要产品采购情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：|
|公司对于集中供应商的服务采购符合其业务特点的需要，但也存在集中度较|
|高对业务带来的风险。|

2.会计师核查意见
标的公司审计机构德勤审计的核查程序及结论如下：
（1）了解和测试公司成本和费用的内部控制；
（2）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行函证程序；
（3）对各项成本类和费用类科目，执行细节测试和截止性测试；
（4）对各项成本和费用类科目，执行分析性复核程序。
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
通过执行上述核查程序，我所认为，公司对于集中供应商的服务采购符合其业务特点的需要，但也存在集中度较高对业务带来的风险。
||
|-|
|18.申请材料显示，报告期内，狮之吼的销售收入来源主要集中于 Facebook、|
|Google 等广告平台，同时，狮之吼的供应商大多为 Facebook 等在国内和香港地|
|区的代理商。请你公司：1）补充披露 Facebook 既是狮之吼主要客户又是主要|
|供应商的原因和合理性。2）补充披露狮之吼的广告投放是否存在通过 Facebook|
|的代理商等投向自有 APP的情况，如有，补充披露对狮之吼报告期业绩的影响。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|
|一、对反馈意见的答复|
|（一）补充披露 Facebook 既是狮之吼主要客户又是主要供应商的原因和合|
|理性。|
|在如下图所示的移动互联网广告的程序化购买产业链中，狮之吼在间接为广|
|告主投放广告时作为媒体参与，在推广自身产品时作为广告主参与。|
|资料来源：艾瑞咨询|
|狮之吼的业务流程中，首先，研发部门通过调研市场需求，研发工具类 App|
|产品，研发完成后在Google Play等应用商店进行发布；第二阶段，在用户积累|
|过程中，一方面，狮之吼依靠自身产品的影响力带来用户量的自然增长，另一方|

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|-|
|面，狮之吼使用代理商结算的方式，通过 Facebook、Google 等广告平台进行自|
|身产品的推广，通过提高产品的曝光度和展示量、点击量等促进用户增长；第三|
|阶段，在用户量达到一定规模后，狮之吼与 Facebook、Google 等广告平台进行|
|合作，活跃用户使用 APP 的次数，即为狮之吼可以提供的广告位数量。第四阶|
|段，狮之吼作为媒体，通过Facebook和Google 为全球众多广告主提供广告位，|
|满足广告主的广告投放需求。|
|由于 Facebook 和 Google 是移动互联网广告行业最大的 DSP 广告平台，狮|
|之吼一方面需要通过 DPS 平台进行自身产品的推广，另一方面也作为广告位的|
|提供者，需要通过 DSP 平台为广告主提供广告投放，DSP 平台是程序化购买业|
|务模式中重要的中间平台，因此 Facebook 和Google 既是客户，又是供应商，符|
|合行业的特征和业务模式，具备合理性。|
|（二）补充披露狮之吼的广告投放是否存在通过 Facebook 的代理商等投向|
|自有 APP 的情况，如有，补充披露对狮之吼报告期业绩的影响。请独立财务顾|
|问和会计师核查并发表明确意见|
|狮之吼的广告投放不存在通过 Facebook 的代理商投向自有 APP的情况。在|
|广告竞价平台中，广告主进行广告投放时， Google 和Facebook 的实时竞价平台|
|会根据广告主需求匹配的成千上万的广告位，广告主可以根据最终的投放效果，|
|选择不在效果差的广告位进行广告投放，但是无法指定某个特定的广告位进行广|
|告投放。因此，狮之吼在进行广告投放时，无法选择在自有产品中进行投放。实|
|际操作过程中，经核查广告投放平台操作情况，狮之吼在推广自有产品时，会主|
|动将自有 APP 从可投放的广告位中进行剔除。理论上，如果狮之吼需要在自有|
|其他产品上投放新产品的广告，可以直接自己进行广告投放，无需通过 DSP 广|
|告平台，因为狮之吼从 Google、Facebook 取得的收入是广告分成收入，也即|
|Google 和Facebook 在收到广告主的结算款项后，会抽取 30%的分成，对于狮之|
|吼而言，如果在产品推广时通过 DSP 平台投放到自有产品的广告位中，假设付|
|出了 100 元的推广费用，需要支付给 DSP 平台 30 元，自己仅能获取 70 元，同|
|时狮之吼将广告投入到自身APP 产品上展示给已有用户，并不能带来新的用户。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|从公司效益最大化的目标考虑，前述方式不具备经济性。因此在实际操作中，狮|
|之吼在通过代理商进行产品推广时，会主动剔除自有产品的广告位，确保不存在|
|投向自有APP的情况。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况/（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：|
|（1）Facebook既是狮之吼主要客户又是主要供应商符合狮之吼的业务特点，|
|存在合理性 ；|
|（2）狮之吼不存在通过Facebook 的代理商等投向自有APP 的情况。|

2.会计师核查意见
||
|-|
|标的公司审计机构德勤审计核查程序及结论如下：我所对公司销售业务模式|
|及采购业务模式进行了访谈和了解，并索取了相关支持性证据进行检查。通过核|
|查，我们认为：Facebook 既是狮之吼主要客户又是主要供应商符合狮之吼的业|
|务特点，存在合理性；狮之吼不存在通过Facebook 的代理商等投向自有 APP 的|
|情况。|
|19.申请材料显示，截至报告期末，狮之吼产品主要通过 Google Play、第三|
|方应用和线下预装三种渠道进行安装，其中 Google Play的安装量约占狮之吼产|
|品总安装量的 90%，而狮之吼的主要供应商是 Facebook 的代理商。请你公司结|
|合业务模式补充披露狮之吼主要在 Facebook 做产品推广的同时，产品主要通过|
|Google Play进行安装的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|回复：|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
一、对反馈意见的答复
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|-|
|在狮之吼产品的推广过程中，用户在其他应用、媒体渠道中看到狮之吼产品|
|的广告后，点击广告，会自动跳转至应用商店，由应用商店为用户提供下载。用|
|户点击下载后开始使用，即成为狮之吼产品的活跃用户。|
|狮之吼的产品主要针对安卓系统的手机用户，主要是因为安卓系统在移动终|
|端设备的占比相对于 IOS 系统和其他手机操作系统具有绝对优势，此外，安卓|
|系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，用户量较大，被普遍|
|使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS操作|
|系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性|
|较强。因此，狮之吼研发的第三方手机系统工具软件主要是围绕安卓系统手机开|
|发。|
|在安卓系统中，由于安卓系统是由 Google 进行研发的，因此最大的应用商|
|店即为Google Play，同时个别安卓手机生产厂家，比如 LG、三星等，会在手机|
|操作系统中自带第三方的应用商店，也即安装渠道中的第三方应用。由于|
|Facebook 目前的业务中没有手机生产和手机操作系统研发，因此 Facebook 在安|
|卓系统中没有对应的应用商店，在广告链接中的应用商店会指向安卓手机系统自|
|带的应用商店，也即Google Play或其他第三方应用。|
|综合上述分析，狮之吼产品推广的目的是使得用户从应用商店下载自有的工|
|具类APP 产品，Google Play 是安卓手机操作系统的应用商店，因此狮之吼通过|
|Facebook 或者Google 主要做产品推广，用户均主要从 Google Play 进行产品下载|
|安装，该模式具备合理性。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况/（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：狮之吼通过Facebook 或者Google 主要|
|做产品推广，用户均主要从Google Play 进行产品下载安装，该模式符合行业惯|
|例，具备合理性。|
|20.申请材料显示，2015年、2016年、2017年 1-4月，狮之吼实现主营业务|
|收入 2,986.71 万元、43,107.13 万元和 12,677.73 万元，净利润-2,703.37 万元、|
|12,409.46万元、3,353.03万元。请你公司补充披露狮之吼报告期内收入和净利润|
|增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
（一）报告期内狮之吼收入和利润增长的原因及合理性
报告期内狮之吼收入和净利润增长的主要原因如下：
1、全球移动互联网广告行业近年来保持增长态势
根据华尔街证券分析师Mary Meeker于2017年6月1日发布的《2017年移动互联网趋势报告》，2016年，全球网络广告支出达到370亿美元，同比增长22%，继 2015年网络广告支出20%的同比增速后继续保持高速增长，其中移动网络广告增速已经超过PC端广告增速。此外，移动互联网广告行业的两大公司Facebook和 Google在 2016年度广告收入的同比增速分别达到62%和20%。在互联网广告行业保持高速增长的背景下，标的公司作为行业的参与者，收入和利润的高速增长与行业的增长态势相匹配。
2、2015年收入和净利润金额较低的原因
2015年9月，狮之吼开始与 Facebook和Google等广告平台进行合作，为广告主提供广告投放业务，在此之前，狮之吼未曾开始变现，也即标的公司从 2015年9月开始取得收入，因此2015年度收入金额相对较少。同时，由于2015年度计提股份支付、前期研发费用开支等原因，标的公司2015年度处于亏损状态。
3、用户数的增长是标的公司业绩增速较快的重要基础
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
2015年末，标的公司产品的总安装用户数和月活跃用户数分别为约 3,900万和1,800万人，2016年末，标的公司产品的总安装用户数和月活跃用户数分别为 2.39亿和 8,400万人，相比于 2015年末同比分别增长505.58%和359.58%。
截止2017年4月30日，标的公司产品的总安装用户数达3亿左右，月活跃用户数达到约9,700万人，同比2016年1-4月分别增长219.01%和148.61%。根据标的公司的业务模式，月活跃用户越多，狮之吼可以提供的广告位数量就越多，提供的广告展示服务量增加，从而带来收入和净利润的增长，因此报告期内，标的公司产品的总安装用户数及活跃用户数持续增长，是标的公司业绩高速增长的主要原因。
4、标的公司具备核心竞争力优势
标的公司开发的产品为工具类App，因其功能优势使得用户黏性较强，同时，标的公司会根据用户需求特点对产品不断进行更新升级，市场上目前已有的工具类App，尤其是标的公司所在的电池管理、系统安全、系统清理、网络管理等细分领域，产品之间基础功能基本相同，用户一般基于产品的特色功能来进行选择，在选择特定的某个工具类应用后，不会轻易转换其已习惯使用的工具类软件。此外，标的公司对于其产品有严谨的推广策略。标的公司在产品推广过程中没有采用行业内大多数公司全面铺开的策略，而是优先聚焦于欧美地区。通过在欧美地区的成功推广提高产品知名度及认可度，并进一步向其他国家和地区推广。该推广策略能够使得标的公司在控制推广成本的同时提升其收益水平。
综合上述分析，报告期内标的公司收入和净利润保持高速增长，一方面与移动互联网广告行业的增速相匹配，另一方面也是狮之吼的产品和推广策略具有竞争优势的体现。因此，报告期内标的公司收入和净利润的增长具备一定的合理性。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况/（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司收入和净利润增长具备合理性。主要核查程序如下：
（1）了解和测试公司收入、成及费用的内部控制；
（2）了解收入的业务模式，检查收入确认政策的合理性；
（3）对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序；
（4）对主要客户及供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入、采购发生额执行函证程序；
（5）对主要客户的服务收入发生额和主要供应商的采购发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收入结算单、银行收款水单；
（6）对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单；
（7）对公司所有银行账户，执行函证程序;
||
|-|
|（8）对各项费用类科目，执行细节测试和截止性测试。|
|2. 会计师核查意见|
|标的公司审计机构德勤审计核查程序及结论如下：|
|（1）了解和测试公司收入、成及费用的内部控制；|
|（2）了解收入的业务模式，检查收入确认政策的合理性；|
|（3）对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序；|
|（4）对主要客户及供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收|
|入、采购发生额执行函证程序；|
|（5）对主要客户的服务收入发生额和主要供应商的采购发生额，执行细节|
|测试和截止性测试，检查收入结算单、银行收款水单；|
|（6）对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单；|
|（7）对公司所有银行账户，执行函证程序;|

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||
|-|
|（8）对各项费用类科目，执行细节测试和截止性测试。|
|通过执行上述核查程序，我所认为公司的收入和净利润的增长是合理的。|
|21.申请材料显示，狮之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、|
|网络类、安全类和其他，2015 年、2016年、2017年 1-4月，狮之吼实现主营业|
|务收入 2,986.71万元、43,107.13 万元和 12,677.73万元。在广告投放阶段，狮之|
|吼与 Facebook 和 Google 等广告平台进行合作，获得广告分成收入。请你公司：|
|1）结合主要应用的运营数据、广告展示量、展示单价等，补充披露狮之吼报告|
|期内主营业务收入的确认与经营数据是否相匹配。2）结合展示单价的稳定性，|
|补充披露狮之吼主营业务的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确|
|意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
（一）结合主要应用的运营数据、广告展示量、展示单价等，补充披露狮之吼报告期内主营业务收入的确认与经营数据是否相匹配。
报告期内，狮之吼主要产品的流水数据、广告展示量和展示单价与收入确认数据对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||总广告展示量（千次）|平均千次展示单价（元/千次）|流水总和（万元）|当期确认收入（万元）|总用户数（万人）|当期末月活跃用户数（万人）|
|清理类产品|||||||
|2015年|893,316.00|18.58|1,659.51|1,699.51|2,583|1,184|
|2016年|13,158,231.88|17.22|22,662.38|23,012.38|13,578|4,456|
|2017年1-4月|5,257,922.98|11.02|5,795.02|6,288.15|16,495|4,850|
|电池类产品|||||||
|2015年|1,036,635.45|11.36|1,177.43|1,217.43|1,306|606|
|2016年|13,900,895.18|10.23|14,227.38|14,577.38|7,506|2,637|
|2017年1-4月|4,875,930.96|7.23|3,524.00|3,517.15|9,151|2,898|
|网络类产品|||||||
|2015年|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2,124,482.74|11.92|2,533.34|2,663.34|1,273|582|
|2017年1-4月|1,666,441.04|6.93|1,154.62|925.05|2,036|819|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||总广告展示量（千次）|平均千次展示单价（元/千次）|流水总和（万元）|当期确认收入（万元）|总用户数（万人）|当期末月活跃用户数（万人）|
|安全类产品|||||||
|2015年|-|-|-|-|-|-|
|2016年|749,491.75|11.19|838.76|888.76|638|354|
|2017年1-4月|1,760,628.22|5.89|1,037.45|1,902.44|1,524|725|
|其他类产品|||||||
|2015年|34,350.70|17.43|59.86|69.77|65|30|
|2016年|1,336,485.75|14.08|1,882.41|1,965.27|955|336|
|2017年1-4月|600,991.65|9.15|549.8|44.94|1,162|348|
|合计口径|||||||
|2015年|1,964,302.15|14.75|2,896.80|2,986.71|3,954|1,820|
|2016年|31,269,587.30|13.48|42,144.27|43,107.13|23,950|8,365|
|2017年1-4月|14,161,914.85|8.52|12,060.89|12,677.73|30,368|9,640|

其中，广告展示单价数据为根据“广告展示单价=流水/总广告展示量”的公式计算得来。在狮之吼的实际业务运营中，广告主通过 Facebook和Google的实时竞价平台中进行网络广告投放，因此单个广告位的价格时刻会发生变化，因此广告展示单价数据不属于狮之吼可以获取、记录的运营数据。
上述表格中，各类产品流水数据与当期确认收入数据略有差异，由于月流水等数据为从Facebook、Google等后台运营平台所看到的运营数据，而标的公司确认收入的依据为Facebook、Google等平台的对账单。根据对 Google等主要客户的访谈，对账单的广告展示收入金额会根据点击次数等因素，使用 Google等广告平台自有的算法进行调整，因此存在后台的月流水数据与每月对账单的收入金额略有差异的情况。整体而言，狮之吼的运营数据与主营业务收入确认数据基本匹配，不存在重大差异。
（二）结合展示单价的稳定性，补充披露狮之吼主营业务的稳定性。
在狮之吼参与的程序化购买模式中，广告主与广告位供应商交易的平台为RTB（Real TimeBidding）实时竞价平台，RTB平台是一种利用第三方技术在数以万计的移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。当目标用户打开狮之吼开发的APP产品，狮之吼APP会向Ad Exchange平台发送用户
访问讯号，随后该广告位的具体信息会通过数据库的分析匹配后发送给 DSP平
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台，由 DSP平台对此进行竞价，价高者获得该广告展示机会，进而在目标用户该次使用 APP时进行广告投放。从开始竞价到完成投放，整个过程仅需要 100毫秒。因此，在实时竞价平台中，单个广告位的价格随时在发生变化，实时的广告位单价的稳定性对于狮之吼的主营业务的稳定性不具备参考性。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\九、主营业务情况\（二）狮之吼主要产品\6、主营业务收入的确认与经营数据、展示单价的匹配性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易的财务顾问认为：|
|（1）公司主营业务收入的确认符合会计准则的要求；|
|（2）展示单价并不具备稳定性。|

2.会计师核查意见
||
|-|
|标的公司审计机构德勤审计的核查程序及结论：|
|（1）了解公司的业务模式，检查收入确认政策合理性；|
|（2）了解和测试公司关于收入的内部控制；|
|（3）对收入执行分析性复核程序；|
|（4）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入执行函|
|证程序；|
|（5）对主要客户的服务收入，执行细节测试和截止测试，检查收入结算单、|
|银行收款水单；|
|（6）对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单；|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|
|（7）对公司所有银行账户，执行函证程序。|
|通过执行以上核查程序，我们认为公司主营业务收入的确认符合会计准则的|
|要求，展示单价并不具备稳定性。|
|22.申请材料显示，狮之吼主营业务收入主要来自于海外，请独立财务顾问|
|和会计师补充披露对狮之吼报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核|
|查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
1、标的公司海外收入基本情况
报告期内，狮之吼的主营业务收入主要来自于海外的各大 DSP平台，如 Facebook和 Google等客户，由 Facebook和 Google与狮之吼每月进行对账单核算，狮之吼根据对账单进行收入确认。公司的收入确认会计政策如下：
•与平台公司的相关服务合同已经签署；
•相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
•提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即公司能通过平台公司的交易信息后台服务网站，如 Facebook developer conference及 AdMob by Google等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
•相关的经济利益很可能流入企业；
•交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、海外收入核查手段情况
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
针对狮之吼海外收入情况，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
(1)了解和测试公司收入的内部控制流程，未发现重大不合理情况；
(2)了解收入的业务模式，检查收入确认政策，未发现公司的收入确认会计政策存在重大不合理的情况；
(3)对收入执行分析性复核程序，未发现重大异常情况；
(4)对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额执行函证程序，未发现异常回函情况；
(5)对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收入结算单、银行收款水单，未发现重大不合理的情况；
(6)对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单，未发现重大异常的情况；
(7)对公司所有银行账户，执行函证程序，未发现重大异常的情况；
(8)核查公司主要客户的对账单，并与后台运营数据核对，未发现重大异常情况。
在核查范围方面，报告期内，独立财务顾问及会计师对主要客户 Facebook和 Google进行了函证，覆盖率均超过了99%，函证内容主要是当年应收账款金额、收入金额。报告期函证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|账面应收账款余额|3,939.16|4,785.23|1,813.25|
|函证金额|3,939.16|4,764.69|1,813.25|
|应收账款函证覆盖率|100.00%|99.57%|100.00%|
|回函率|100.00%|100.00%|100.00%|
|相符率|100.00%|100.00%|100.00%|
|当期营业收入金额|12,677.73|43,107.13|2,986.71|
|函证金额|12,651.00|42,912.44|2,932.96|
|营业收入函证覆盖率|99.79%|99.55%|98.20%|
|回函率|100.00%|100.00%|100.00%|
|相符率|100.00%|100.00%|100.00%|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
通过执行以上核查程序，独立财务顾问及会计师未发现标的公司海外收入的真实性存在重大异常情况。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况/（五）报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1.独立财务顾问核查意见|
|通过执行有关核查程序，本次交易的财务顾问认为：|
|针对公司营业收入的核查手段、检查范围是充分有效的，公司的业绩是真实|
|的。|

2.会计师核查意见
||
|-|
|标的公司审计机构德勤审计的核查程序及结论如下：|
|针对公司的销售收入，我所执行的核查程序如下：|
|(1) 了解和测试公司收入的内部控制；|
|(2) 了解收入的业务模式，检查收入确认政策；|
|(3) 对收入执行分析性复核程序；|
|(4) 对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入发生额执|
|行函证程序；|
|(5) 对主要客户的服务收入发生额，执行细节测试和截止性测试，检查收入|
|结算单、银行收款水单；|
|(6) 对大额银行存款，执行细节测试，检查银行水单、银行对账单；|
|(7) 对公司所有银行账户，执行函证程序。|
|通过执行以上核查程序，我所认为核查手段、检查范围是充分有效的，公司|
|的业绩是真实的。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|23.申请材料显示，2017 年 1-4 月、2016 年及 2015 年，狮之吼综合毛利率|
|分别为 99.81%、99.88%和 99.59%；主要来自于网络广告展示服务。由于营业|
|成本主要系运营及维护的人工成本，故毛利率高于其他行业。请你公司：1）补|
|充披露狮之吼研发的软件产品未做资本化处理的原因及合理性，结合主要产品|
|的上线时间，补充披露狮之吼主要研发费用结转管理费用的准确性。2）补充披|
|露产品推广费用结转为销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。|
|3）结合同行业公司的成本结转情况，补充披露狮之吼主营业务毛利率水平的合|
|理性。4）比对同行业公司情况，补充披露狮之吼净利率的合理性。请独立财务|
|顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
（一）补充披露狮之吼研发的软件产品未做资本化处理的原因及合理性，结合主要产品的上线时间，补充披露狮之吼主要研发费用结转管理费用的准确性。
根据《企业会计准则》第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
狮之吼在开发相关APP产品时，并不能确认且无法证明该产品的经济利益及
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存在的市场，因此出于谨慎性考虑，将相关软件产品的研发费用计入了管理费用。
符合《企业会计准则》要求。
狮之吼主要产品上线时间如下：
|||
|-|-|
|产品类别|产品上线时间|
|清理类|2014年11月|
|电池类|2015年8月|
|网络类|2016年3月|
|安全类|2016年9月|
|其他类|2015年9月|

根据《企业会计准则》第九条，由于狮之吼在开发相关APP产品时，并不能确认且无法证明该产品的经济利益及存在的市场，因此出于谨慎性考虑，将相关软件产品的研发费用计入了管理费用。
（二）补充披露产品推广费用结转为销售费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
根据企业会计准则，销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括广告费等。狮之吼推广费主要是为了宣传狮之吼的 APP产品，跟单笔收入并不相关，也不形成直接的正比关系，因此，根据推广费的性质，公司将推广费计入销售费用，符合《企业会计准则》要求。
（三）结合同行业公司的成本结转情况，补充披露狮之吼主营业务毛利率水平的合理性。
根据狮之吼的业务模式，狮之吼向广告代理商支付推广费用，通过 APP平台、开发者媒体及流量平台，对自有产品进行推广营销，从而促进用户量的不断增长。在获得一定的用户量基础后，狮之吼与 Facebook和Google等广告平台进行合作，完成广告投放与用户属性相匹配后，将广告主的广告在狮之吼自有的APP产品中进行投放，从广告平台获取广告分成收入。
公司主营业务成本为可以直接归属于公司产品的运营人工成本，故毛利率较高；对公司利润影响较大的费用为市场推广费，主要系通过推广费投入增加 APP产品的下载量，提升活跃用户数，根据会计准则的定义及市场推广费的性质，公
司将市场推广费计入销售费用；报告期内，公司毛利率数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位（元）|2017年1-4月|2016年度|2015年度|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|126,777,279.77|431,071,344.95|29,867,101.70|
|营业成本|238,605.66|502,518.32|122,753.08|
|毛利率|99.81%|99.88%|99.59%|

与同行业公司毛利率情况对比分析如下：
1、奇虎360毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|单位(千美元)|2015年度|2014年度|2013年度|
|互联网服务|1,680,355|1,367,618|669,817|
|智能硬件|58,423|-|-|
|其他|65,805|23,042|1,271|
|收入合计|1,804,583|1,390,660|671,088|
|互联网服务|332,858|290,076|87,344|
|智能硬件|51,498|-|-|
|其他|39,401|15,386|504|
|成本合计|423,757|305,462|87,838|
|互联网服务|80.19%|78.79%|86.96%|
|智能硬件|11.85%|-|-|
|其他|40.12%|33.23%|60.35%|
|毛利率|76.52%|78.03%|86.91%|

奇虎360主营业务收入主要来自于互联网服务，包括广告收入和互联网增值服务，来自于PC浏览器、PC安全用户、360搜索和360移动助手等等；成本主要由流量获取成本、媒介资源成本、设备折旧等等，故毛利率要小于狮之吼。
奇虎360的产品多元化且附加值较高，故毛利率一直保持较高水平，近年来智能硬件发展迅速，但由于该业务毛利率较低，故总体毛利率呈现降低趋势。
但由于360搜索和PC安全用户是公司主营产品，因此奇虎360业务较狮之吼更为广泛，综合毛利率较低。
2、猎豹公司毛利率分析
狮之吼的主要可比公司为美股上市公司猎豹移动（股票代码：CMCM），猎豹来自于海外移动互联网广告业务占比较高。猎豹移动成立于2010年10月，致
力于为全球的移动用户供更快速，更易用，更安全的移动互联网体验。旗下核心
产品有清理大师、猎豹浏览器等。猎豹移动于 2014年 5月在美国纽约证券交易
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所挂牌上市，股票代码CMCM。截止2015年年底，猎豹移动在移动端的月度活跃用户规模达6.35亿。其中，78.6%的移动月度活跃用户来自以欧美为主的海外市场。2015年全年营收人民币 36.84亿元，其中广告收入占88%，移动端收入24.33亿元。
根据猎豹移动披露的年报，2014年-2016年度，其毛利率情况与狮之吼对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|猎豹移动数据||||
|营业收入|456,465|377,388|185,818|
|营业成本|154,382|95,635|43,866|
|毛利率|66.18%|74.66%|76.39%|

狮之吼的毛利率明显高于猎豹移动，主要原因如下：
1）狮之吼其成本主要是运营人工等，金额较小，因此毛利率较高。猎豹成本除了保护正常运营人工薪资外，还有期权费用、广告流量成本等，故狮之吼毛利率较高。
2）狮之吼和猎豹的产品结构略有差异。根据猎豹2016年年报披露，与狮之吼业务模式类似的海外移动广告业务收入占营业收入比例为68%，此外还包括直播和内容等收入，2014年至2016年，由于业务线的多元化和新增业务的前期推广，猎豹的毛利率逐渐降低。猎豹除了类似于狮之吼的广告业务外，还有自己的广告平台Cheetah ADPlatform，故需要支付第三方广告发布商的流量成本。
（四）比对同行业公司情况，补充披露狮之吼净利率的合理性。
报告期内，狮之吼净利润率数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位（元）|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|126,777,279.77|431,071,344.95|29,867,101.70|
|营业成本|238,605.66|502,518.32|122,753.08|
|毛利率|99.81%|99.88%|99.59%|
|销售费用|86,776,620.95|285,736,519.85|41,856,343.24|
|销售费用率|68.45%|66.29%|140.14%|
|管理费用|4,265,439.02|16,213,718.52|15,712,051.25|
|管理费用率|3.36%|3.76%|52.61%|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|33,530,340.62|124,094,681.30|-27,033,773.94|
|净利润率|26.45%|28.79%|N.A.|

标的公司主营业务成本为可以直接归属于公司产品的运营人工成本；对公司净利润影响较大的费用为市场推广费，主要系通过推广费投入增加 APP产品的下载量，提升活跃用户数，根据会计准则的定义及市场推广费的性质，公司将市场推广费计入销售费用；标的公司管理费用基本保持平稳，故随着收入的提升，管理费用率有所降低；由于标的公司规模较小，人员精简，截至2016年末和2017年 1-4月，标的公司员工人数分别为 69人、79人，因此人工成本和费用相对降低。故2016年度和2017年1-4月，标的公司净利率较高。
与同行业公司净利润率情况对比分析如下：
1、奇虎360净利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|单位(千美元)|2015年度|2014年度|2013年度|
|互联网服务|1,680,355|1,367,618|669,817|
|智能硬件|58,423|-|-|
|其他|65,805|23,042|1,271|
|收入合计|1,804,583|1,390,660|671,088|
|互联网服务|332,858|290,076|87,344|
|智能硬件|51,498|-|-|
|其他|39,401|15,386|504|
|成本合计|423,757|305,462|87,838|
|毛利率|76.52%|78.03%|86.91%|
|销售费用|483,615|333,701|110,104|
|销售费用率|26.80%|24.00%|16.41%|
|管理费用|161,363|94,260|117,148|
|管理费用率|8.94%|6.78%|17.46%|
|净利润|253,161|216,163|97,849|
|净利率|14.03%|15.54%|14.58%|
|期权激励费用|133,297|95,056|121,087|
|净利率（剔除期权）|21.42%|22.38%|32.62%|

奇虎360主营业务收入主要来自于互联网服务，包括广告收入和互联网增值服务，来自于PC浏览器、PC安全用户、360搜索和360移动助手等等；成本主要由流量获取成本、媒介资源成本、设备折旧等等；销售费用主要为360相关产品推广投入，由于产品粘性较狮之吼更强，且产品多元化，故销售费用率要低于
狮之吼；管理费用主要包括员工工资、期权费用和专业咨询费，故管理费用率
2016年要高于狮之吼。
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360的产品多元化且附加值较高，故毛利率一直保持较高水平，近年来智能硬件发展迅速，但由于该业务毛利率较低，因此对整体净利润率有所影响。2013年-2015年，360净利率保持在14%-16%，在剔除掉上市公司期权激励费用影响，净利率在20%-30%之间，与狮之吼相近。
2、猎豹公司净利率分析
根据猎豹移动披露的年报，2014年-2016年度，其净利率情况与狮之吼对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|猎豹移动数据||||
|营业收入|456,465|377,388|185,818|
|营业成本|154,382|95,635|43,866|
|毛利率|66.18%|74.66%|76.39%|
|销售费用|165,058|150,595|60,143|
|销售费用率|36.16%|39.90%|32.37%|
|管理费用|56,183|44,798|27,499|
|管理费用率|12.31%|11.87%|14.80%|
|净利润|-5,671|17,464|7,131|
|净利润率|-1.24%|4.63%|3.84%|
|期权激励费用|30,615|31,574|17,377|
|净利率（剔除期权）|5.46%|12.99%|13.19%|

猎豹净利润率低于狮之吼的主要原因如下：
（1）狮之吼和猎豹的产品结构略有差异。根据猎豹 2016年年报披露，与狮之吼业务模式类似的海外移动广告业务收入占营业收入比例为68%，此外还包括直播和内容等收入，2014年至2016年，由于业务线的多元化和新增业务的前期推广，猎豹的净利润率呈现下降趋势。
（2）猎豹除了类似于狮之吼的广告业务外，还有自己的广告平台Cheetah ADPlatform，故需要支付第三方广告发布商的流量成本。故导致猎豹整体的净利润率低于狮之吼；
（3）作为上市公司，猎豹每年会对员工进行期权激励，每年有较大金额的
期权激励费用，剔除期权激励后，猎豹2014-2016年净利率分别为13.65%、13.22%
和5.46%。
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
（4）由于猎豹目前正在开拓新业务，在内容开发、数据分析和人工智能方面，投入大量的研发费用，管理费用率远高于狮之吼；此外，作为上市公司，猎豹的人员规模庞大，每年会发生专业机构服务费，故管理费用占比较高。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已分别在修订后的重组报告书“四、交易标的基本情况\六、最近两年一期主要财务数据\（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\6、标的公司推广费会计处理情况”、“四、交易标的基本情况\六、最近两年一期主要财务数据\（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\7、标的公司研发费用会计处理情况”、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、狮之吼所属行业特点和经营情况的讨论与分析（\四）狮之吼盈利能力分析\4、毛利率分析”、“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析\二、狮之吼所属行业特点和经营情况的讨论与分析\（四）狮之吼盈利能力分析\5、净利润率分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1. 独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|（1）研发费用计入管理费用的账务处理是合理的。；|
|（2）产品推广费用计入销售费用的处理方法符合企业会计准则的相关规|
|定。；|
|（3）结合同行业公司情况，标的公司的毛利率是合理的；|
|（4）结合同行业公司情况，标的公司的净利润率是合理的。|
|2. 会计师核查意见|
|标的公司审计机构德勤审计的核查程序及结论如下：|

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||
|-|
|（1）关于狮之吼研发的软件产品未做资本化处理及研发费结转管理费用的|
|原因和合理性|
|1）对已发生的研发费用执行分析性复核程序；|
|2）对研发费用的实际发生额执行了细节测试及截止性测试；|
|3）向管理层进行访谈，了解研发活动的进展情况及管理层对研发项目未来|
|产生经济利益的判断，分析研发费用资本化会计政策的合理性，确定研发费用会|
|计处理是否前后一致；|
|4）根据企业会计准则及公司的会计政策，分析判断公司研发费用的会计处|
|理是否正确。|
|通过执行上述核查程序，我所认为研发费用计入管理费用的账务处理是合理|
|的。|
|（2）关于产品推广费用结转为销售费用的会计处理|
|1) 对已发生产品推广费执行分析性复核程序；|
|2) 对产品推广费执行细节测试和截止性测试；|
|3) 对产品推广活动向管理层进行访谈，对产品推广费的性质进行分析；|
|4) 根据企业会计准则及公司的会计政策，分析判断产品推广费的会计处理|
|是否正确。|
|我所认为，产品推广费用计入销售费用的处理方法符合企业会计准则的相关|
|规定。|
|（3）关于狮之吼主营业务毛利率及净利率水平的合理性|
|1) 了解和测试公司关于收入、成本及费用的内部控制；|
|2) 对收入、成本及费用类科目，执行分析性复核程序；|
|3) 对收入执行同行业数据对比分析；|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|4) 对主要客户在资产负债表日的往来款余额及报告期间的服务收入执行函|
|证程序；|
|5) 对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执|
|行函证程序；|
|6) 对与主要客户发生的销售额和与主要供应商发生的采购额，执行细节测|
|试；|
|7) 对各项费用类科目，执行细节测试和截止性测试。|
|通过执行上述核查程序，我所认为公司的毛利率和净利润率是合理的。|
|24.申请材料显示，报告期各期间，狮之吼的销售费用分别为 4,185.63万元、|
|28,573.65万元、8,677.66 万元。狮之吼销售费用投入增长幅度较大，主要系通过|
|Google 和 Facebook 平台推广产品。请你公司补充披露：1）狮之吼向媒体渠道|
|采购流量时，存在跨期情况下，将采购费用结转为销售费用的具体原则，采购|
|成本分摊的准确性。2）媒体渠道与狮之吼对账数据不匹配的处理情况。3）不|
|同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、对反馈意见的答复
（一）狮之吼向媒体渠道采购流量时，存在跨期情况下，将采购费用结转为销售费用的具体原则，采购成本分摊的准确性。
||
|-|
|狮之吼主要通过上海飞书广告有限公司及其香港子公司（简称“飞书广告”）、|
|深诺广告（上海）有限公司及其香港子公司（简称“深诺广告”）推广其app 产品，|
|Google 和 Facebook 是全球最大的两个互联网广告综合运用平台，通过实时竞价|
|技术匹配广告供应商与广告主，飞书广告和深诺广告为 Facebook 和Google 在国|
|内的代理商。狮之吼与飞书广告、深诺广告的结算条款均为次月结算上月的采购|
|服务金额，狮之吼结账前，双方会核对供应商的结算单数据与 Facebook、Google|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|的平台数据，根据实际采购金额入账销售费用并结账，因此不存在推广费用跨期|
|的问题。|
|根据企业会计准则，销售费用是指企业销售商品和材料、提供劳务的过程中|
|发生的各种费用，包括广告费等。狮之吼推广费主要是为了宣传狮之吼的 APP|
|产品，跟单笔收入并不相关，也不形成直接的正比关系，因此，根据推广费的性|
|质，公司将推广费全部计入销售费用，不存在分摊进不同会计科目的情形。|

（二）媒体渠道与狮之吼对账数据不匹配的处理情况。
||
|-|
|狮之吼与供应商均为次月结算上月的采购服务金额，狮之吼结账前，会核|
|对供应商的结算单与 Facebook、Google 的平台数据，确保结算单金额与平台金|
|额保持趋同，若存在较大差异，双方会同协商寻找差异原因，自狮之吼与供应商|
|合作推广狮之吼APP 产品以来，并无发现与供应商对账数据不匹配的情况。|

（三）不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。
||
|-|
|狮之吼主要通过上海飞书广告有限公司及其香港子公司（简称“飞书广告”）、|
|深诺广告（上海）有限公司及其香港子公司（简称“深诺广告”）推广其app 产品，|
|Google 和 Facebook 是全球最大的两个互联网广告综合运用平台，通过实时竞价|
|技术匹配广告供应商与广告主，飞书广告和深诺广告为 Facebook 和Google 在国|
|内的代理商。通过Google 和Facebook平台推广产品的广告主，计费模式主要为|
|Google 和 Facebook 的实时竞价技术，是一种在数以百万计的网站上针对每一个|
|用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术，取决于某个时点的广告需求量和广|
|告位供应量，是全球通用的广告定价技术，公开、透明，因此，狮之吼及其他广|
|告主，通过Google 和Facebook 推广产品时，依靠Google 和 Facebook 平台技术|
|来定价，价格是公允的。广告主可以登录 Google 和Facebook广告平台，查看每|
|月的广告展示量以及广告采购金额，如下图所示，为狮之吼通过飞书代理其在|
|Facebook 2016 年11月的推广情况：|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|由于实时竞价平台中，广告位单价水平在不断变化，因此无法准确披露单位|
|价格情况，同行业参与程序化购买模式的公司均使用实时竞价平台，因此标的公|
|司广告位价格与同行业公司无重大差异。实时竞价平台的单价由广告位在某时刻|
|的供求关系决定，单价具备合理性。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\六、最近两年一期主要财务数据\（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\6、标的公司推广费会计处理情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
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|-|
|1. 独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|（1）标的公司的采购费用结转为销售费用的原则是合理的，不存在费用跨|
|期情况；|
|（2）标的公司采购费用与供应商的对账数据是匹配的；|
|（3）狮之吼采购单价是通过供应商实时竞价技术产生的，采购单价存在合|
|理性。|
|2. 会计师核查意见|
|标的公司审计机构德勤审计的核查程序及结论如下：|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|（1）了解和测试公司关于费用的内部控制；|
|（2）对费用类科目，执行分析性复核程序；|
|（3）对主要供应商在资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额|
|执行函证程序；|
|（4）对主要供应商发生的采购额，执行细节测试；|
|（5）对各项费用类科目，执行细节测试和截止性测试。|
|通过执行上述核查程序，我所认为，公司的采购费用结转为销售费用的原则|
|是合理的，不存在费用跨期情况；公司采购费用与供应商的对账数据是匹配的；|
|采购单价是通过供应商实时竞价技术产生的，采购单价存在合理性。|
|25.申请材料显示，收益法评估时预测狮之吼 2017 年将实现主营业务收入|
|60,371.58 万元，净利润 18,991.5 万元。请你公司结合经营实际，补充披露狮之|
|吼 2017 年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表|
|明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
（一）标的公司历史业绩及实现收入和利润爆发性增长的原因
标的公司 2015年度、2016年度和 2017年 1-4月分别实现营业收入 29,867,101.70元、431,071,344.95元和 126,777,279.77元，净利润-27,033,773.94元、124,094,681.30元和33,530,340.62元。
标的公司业绩增长得益于其核心竞争力在如下方面的体现：
1、标的公司注重用户体验并能快速应对市场变化
标的公司作为互联网行业内公司，其优势在于提供的产品能够满足客户功能性要求，并能够对客户的需求进行及时的响应，在软件产品设计及更新方面提升
用户体验。正因为此，标的公司产品能够在较长时间内处于榜单排名前列，市场
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
及用户接受程度高。
2、标的公司拥有专业推广团队
标的公司对于其产品有严谨的推广策略。通过在欧美地区的成功推广提高产品知名度及认可度，并进一步向其他国家和地区推广。该推广策略能够使得标的公司在控制推广成本的同时提升其收益水平。
3、标的公司拥有具备一流操作系统工具研发能力的团队
以标的公司产品Power Clean为例，产品安装包仅有2MB，为同类型产品安装包大小的1/8-1/6，对用户流量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean的系统扫描速度比同类型产品快一倍，研发团队却仅有三十人。
基于上述核心竞争力，配合标的公司加大对产品的推广力度，标的公司月活跃用户数由2015年末的1,800万增至2016年末的8,300万，于2017年7月末进一步增加至 1.09亿，活跃用户数的增加导致公司的广告展示收入呈现爆发性增长。
（二）标的公司与 Facebook和 Google的合作历史及未来展望
Facebook和 Google为海外市场主要的广告代理平台，可以为移动应用商提供较为优质丰富的广告源，可以保证充分填充标的公司自有产品的广告展示位。
同时，Facebook、Google等大型移动广告平台也在移动互联网广告行业已经形成了较为成熟的广告资源分配及匹配、广告收入分成结算的业务模式。标的公司与 Facebook和Google的合作自2015年开始。迄今为止，双方在用户获取、广告表现等方面均有深度合作，双方合作的规模在不断壮大，合作的成长速度很快。目前，标的公司已经成为Facebook全球战略合作伙伴和Google中国区的大客户。
标的公司与Google和Facebook合作良好，未来将随着标的公司的业务发展而进一步拓展双方间的合作。
（三）标的公司2017年度财务业绩说明
根据标的公司管理层数据，标的公司 2017年一季度实现收入约 9,421万元人民币，净利润2,530万元人民币；2017年1-6月实现营业收入约2.18亿元，净
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
利润约6,400万元。
对比其2016年度数据，标的公司2016年一至四季度分别实现营业收入4,618万元、7,939万元、13,611万元和 16,939万元，净利润 962万元人民币、1,664万元人民币、4,495万元人民币和5,289万元人民币。其2016年三季度起营业收入和净利润明显上升原因为暑期来临使得广告千次展示单价明显上升所致。标的公司 2017年一季度、2017年 1-6月实现营业收入相比较 2016年一季度、2016年1-6月分别增长约104%和74%，净利润分别增长约163%和144%。
根据标的公司历史运营数据及移动广告行业季节性波动原因，随着暑期的来临及四季度圣诞节的来临，广告千次展示单价上升将导致广告收入的大幅上涨。
标的公司 2016年度实现的营业收入和净利润中上下半年比例分别约为 1:2.4和1:3.7，考虑到标的公司 2017年上半年已实现营业收入超过 2亿元，已实现净利润超过 6,000万元，其 2017年度实现收益法评估预测中的主营业务收入和净利润可能性较高。
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节交易标的的评估或估值\一、狮之吼100%股权评估情况\（六）收益法评估情况\10、盈利预测可实现性分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2017年预测收入和净利润的可实现性较高。
2.评估机构核查意见
综上分析，评估机构认为本次评估预测 2017年预测收入和净利润的可实现性较高，本次评估预测具有合理性。
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||
|-|
|26.申请材料显示，狮之吼主营业务收入为广告收入，其计算公式为：主营|
|业务收入=千次展示单价*千次展示数量，对于未来年度每款产品收入预测，评|
|估人员通过分析对比 2015 年及 2016 年产品千次展示单价及千次展示次数数值|
|的变化，合理确定参数。请你公司：1）以列表形式按产品逐个披露预测期应用|
|产品的主要运营参数情况，比对报告期主要产品的用户总数、新增用户数等数|
|值，说明千次展示次数趋势预测的合理性。2）补充披露狮之吼未来年度主要产|
|品收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要产品流水经|
|营数据是否相符。3）结合行业发展、狮之吼所处行业地位以及经营实际，补充|
|披露对千次展示单价的预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评|
|估师核查并发表明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
（一）以列表形式按产品逐个披露预测期应用产品的主要运营参数情况，比对报告期主要产品的用户总数、新增用户数等数值，说明千次展示次数趋势预测的合理性。
狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。根据产品的用途及主要特点，狮之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其他。其中，清理类产品的主要功能为清理手机内无用的文件、关闭后台非活跃状态的程序等，从而提升手机存储空间和运行速度，主要产品包括 PowerClean、OptimizeMaster、Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network等；电池类产品的主要功能为充电管理、优化手机用电模式、节省电量等，主要包括 Power Battery等；网络类产品的主要功能为测试网络速度、分析网络安全、提升网络访问速度等，为用户提供移动数据流量管理和无线网络管理；安全类产品主要功能为防范手机病毒、保护个人隐私，主要产品包括 PowerSecurity等。
截至报告期末，狮之吼产品主要通过 GooglePlay、第三方应用和线下预装
三种渠道进行安装，其中Google Play的安装量约占狮之吼产品总安装量的90%，
三星应用商店、LGstore、Appstore等其他应用商店的安装量约占总安装量的8%，
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线下预装方式的安装量约占总安装量的2%。本次对于各地区新增用户数和总安装用户数预测参考历史年度企业实际发生的数据进行判断。另根据各产品 2017年1-7月份企业实际发生运营数据与本次评估预测1-7月份数据进行对比，对比情况如下表：
截至报告期末，狮之吼产品主要通过 GooglePlay、第三方应用和线下预装三种渠道进行安装，其中Google Play的安装量约占狮之吼产品总安装量的90%，三星应用商店、LGstore、Appstore等其他应用商店的安装量约占总安装量的8%，线下预装方式的安装量约占总安装量的2%。本次对于各地区新增用户数和总安装用户数预测参考历史年度企业实际发生的数据进行判断。另根据各产品 2017年1-7月份狮之吼实际发生运营数据与本次评估预测1-7月份数据进行对比，对比情况如下表：
清理类软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|用户总数|64,712,000|50,360,000|66,571,500|181,643,500|
|新增用户数|13,668,000|15,637,500|18,693,000|47,998,500|
|千次展示单价|27.96|14.45|1.70|13.71|
|千次展示次数（千次）|2,930,976|2,228,819|3,615,471|8,775,268|
|收入金额（万元）|8,195.03|3,219.80|615.85|12,030.68|
|实际发生数值|||||
|用户总数|63,454,000|50,937,000|68,416,000|182,807,000|
|新增用户数|13,924,000|15,727,000|20,029,000|49,680,000|
|千次展示单价|23.07|14.44|1.41|12.37|
|千次展示次数（千次）|3,337,798|2,436,257|3,716,638|9,490,693|
|收入金额（万元）|7,699.69|3,517.37|523.69|11,740.75|

电池类软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|用户总数|25,975,500|30,834,000|47,051,000|103,860,500|
|新增用户数|7,839,000|9,576,000|12,436,000|29,851,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|千次展示单价|21.71|10.63|1.47|8.25|
|千次展示次数（千次）|2,204,239|1,383,678|4,862,645|8,450,563|
|收入金额（万元）|4,786.37|1,471.38|712.94|6,970.68|
|实际发生数值|||||
|用户总数|24,907,000|32,202,000|48,358,000|105,467,000|
|新增用户数|6,325,000|10,860,000|13,227,000|30,412,000|
|千次展示单价|21.18|10.23|1.37|8.23|
|千次展示次数（千次）|2,381,934|1,459,623|4,925,250|8,766,807|
|收入金额（万元）|5,044.43|1,493.42|673.95|7,211.80|

网络类软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|用户总数|5,856,000|7,846,000|12,807,000|26,509,000|
|新增用户数|3,216,000|4,556,000|6,566,000|14,338,000|
|千次展示单价|22.90|10.45|1.41|8.40|
|千次展示次数（千次）|688,771|920,326|1,700,847|3,309,944|
|收入金额（万元）|1,577.39|961.54|240.41|2,779.34|
|实际发生数值|||||
|用户总数|5,808,000|8,307,000|13,590,000|27,705,000|
|新增用户数|3,016,000|4,835,000|7,122,000|14,973,000|
|千次展示单价|22.58|10.42|1.33|8.36|
|千次展示次数（千次）|697,083|925,552|1,680,717|3,303,352|
|收入金额（万元）|1,574.31|964.34|223.82|2,762.47|

 IOS软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|用户总数|422,500|2,422,000|3,110,000|5,954,500|
|新增用户数|201,000|1,380,000|1,680,000|3,261,000|
|千次展示单价|49.66|19.23|3.44|13.40|
|千次展示次数（千次）|23,076|194,282|197,822|415,180|
|收入金额（万元）|114.60|373.70|68.08|556.38|
|实际发生数值|||||
|用户总数|432,000|2,296,000|3,186,000|5,914,000|
|新增用户数|203,000|1,224,000|1,836,000|3,263,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|千次展示单价|49.02|19.09|3.46|13.11|
|千次展示次数（千次）|23,057|186,498|201,207|410,762|
|收入金额（万元）|113.03|356.05|69.63|538.71|

安全类软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|用户总数|2,985,000|6,340,000|12,820,000|22,145,000|
|新增用户数|2,120,000|4,430,000|9,600,000|16,150,000|
|千次展示单价|29.70|11.24|1.39|7.63|
|千次展示次数（千次）|426,873|958,413|2,067,677|3,452,963|
|收入金额（万元）|1,267.91|1,077.67|288.37|2,633.95|
|实际发生数值|||||
|用户总数|2,957,000|6,385,000|13,762,000|23,104,000|
|新增用户数|2,052,000|4,435,000|10,242,000|16,729,000|
|千次展示单价|26.06|10.63|1.26|6.96|
|千次展示次数（千次）|439,889|979,730|2,108,653|3,528,272|
|收入金额（万元）|1,146.52|1,041.82|266.06|2,454.40|

工具类其他软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|用户总数|4,111,000|4,432,000|5,441,000|13,984,000|
|新增用户数|1,340,000|1,340,000|2,010,000|4,690,000|
|千次展示单价|22.72|12.66|1.37|9.56|
|千次展示次数（千次）|262,196|240,028|512,486|1,014,710|
|收入金额（万元）|595.76|303.76|70.04|969.56|
|实际发生数值|||||
|用户总数|3,939,000|4,352,000|4,877,000|13,155,000|
|新增用户数|1,098,000|1,220,000|1,301,000|3,619,000|
|千次展示单价|22.46|12.20|1.32|10.66|
|千次展示次数（千次）|372,421|204,256|503,668|1,080,345|
|收入金额（万元）|836.37|249.23|66.30|1,151.90|

通过上图对比数据，本次评估预测数据新增用户数、用户总数与标的公司实
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际发生的数据基本相符且趋势判断一致，本次预测千次展示次数趋势具有合理性。
（二）补充披露狮之吼未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符。
1、狮之吼未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性
本次对于狮之吼各款软件产品广告展示量及千次展示单价划分为三个大区域分别来预测，分别为：区域一：北美洲、欧洲、澳大利亚等地区；区域二：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三：南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区；对于每个地区分别统计出历史年度的运行数据。
主营业务收入（月流水）=月广告展示量*千次展示单价
月广告展示量=月活跃用户数*每月广告展示次数
其中月活跃用户数=总安装用户数*月活跃用户率
举例说明清理类产品预测情况如下：
北美洲、欧洲、澳大利亚等地区历史数据统计
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总安装用|||||月活跃用||||||单用户广||||
||||||新增用户|）||||活跃用户||广告展示|）|||千次展示|）|
||时间（月度）||户数（万|||||户数（万||||||告展示次||||
||||||数（万人|||||率||量（万次||||单价（元||
||||人）|||||人）||||||数（次）||||
|2015年1月||68||18|||41||0.60|||||||||
|2015年2月||89||21|||51||0.57|||||||||
|2015年3月||111||22|||61||0.55|||||||||
|2015年4月||135||24|||72||0.53|||||||||
|2015年5月||160||25|||82||0.52|||||||||
|2015年6月||187||27|||94||0.51|||||||||
|2015年7月||218||31|||108||0.50|||||||||
|2015年8月||263||45|||127||0.48|||||||||
|2015年9月||371||108|||175||0.47||136||||35.45|||
|2015年10月||510||139|||235||0.46||965||||36.53|||
|2015年11月||668||158|||301||0.45||2,980||||37.36|||
|2015年12月||866||198|||381||0.44||28,900||||37.09|||

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||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总安装用|||||月活跃用|||||||单用户广||||
||||||新增用户|）||||活跃用户||广告展示|）||||千次展示|）|
||时间（月度）||户数（万|||||户数（万|||||||告展示次||||
||||||数（万人|||||率||量（万次|||||单价（元||
||||人）|||||人）|||||||数（次）||||
|2016年1月||1,072||206|||461||0.43||28,119|||61.00||17.15|||
|2016年2月||1,268||196|||533||0.42||28,226|||53.00||14.57|||
|2016年3月||1,519||251|||623||0.41||28,648|||46.00||28.78|||
|2016年4月||1,838||319|||754||0.41||32,404|||43.00||30.56|||
|2016年5月||2,193||355|||877||0.40||35,088|||40.00||32.29|||
|2016年6月||2,561||368|||1,024||0.40||35,854|||35.00||32.56|||
|2016年7月||2,946||385|||1,164||0.40||40,728|||35.00||35.19|||
|2016年8月||3,348||402|||1,322||0.40||46,286|||35.00||38.71|||
|2016年9月||3,760||412|||1,466||0.39||49,858|||34.00||42.08|||
|2016年10月||4,169||409|||1,605||0.39||51,362|||32.00||40.76|||
|2016年11月||4,567||398|||1,735||0.38||52,064|||30.00||41.26|||
|2016年12月||4,953||386|||1,833||0.37||51,313|||28.00||37.59|||

（1）月活跃用户率参数
根据表格显示该地区活跃用户数率相对稳定，但处于缓慢下滑趋势，评估人员人员经过与狮之吼沟通了解产品的用户特性，当产品在该地区达到一定市场份额后，随着累计用户的不断增长，转化率不断下降，但降幅不断缩小。在累计用户增长到一定阶段后，用户黏性不断加大，转化率降幅将会收窄。
（2）月活跃用户参数
月活跃用户数=总安装用户*月活跃用户率
总安装用户数=上月安装用户数+本月新增用户数
2016年月新增用户数 340万人，年新增用户数 4087万元；本次预测 2017年年度月增用户数200万人，年新增用户数2448万人；2018年年度月增用户数 160万人，年新增用户数 1920万人；2019年年度月增用户数 136万人，年新增用户数 1632万人；年新增用户数呈现下降趋势。根据狮之吼的盈利预测显示：（1）启动期：年总量新增用户 100万-500万；（2）高速增长期：年总量新增用户3000万到5000万；（3）缓期增长期：年总量新增用户 1000万到3000万；（4）平稳增长期：年总量新增用户 500万到 1000万；（5）维持总量期：年总量用户维持不增不降
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（3）单用户月广告展示次数参数
根据历史数据显示，在产品上线初期，标的公司为了收入增加，月用户广告展示次数处于较高水平，随着产品运营进入稳定阶段，标的公司为了保证用户的体验度和满意度，月广告展示次数将逐步减少，客户粘性能够保证在较高水平。
（4）千次展示单价参数
根据历史数据对比不同自然年相同月份的单价，千次展示单价呈现2%至10%上升趋势，本次对于千次展示单价未来年度单价，保持在2%-5%的增长率进行预测。
评估人员收集本次市场法评估选取同行业并购案例：（1）吴通控股收购互众广告（上海）有限公司项目。（2）梅泰诺收购宁波诺信睿聚投资有限责任公司项目。（3）利欧股份收购江苏万圣伟业网络科技有限公司项目，同时对比预测收入增长率水平及净利润水平。数据统计如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|互众广告|收入增长率|80.02%|38.66%|30.16%|24.42%|18.13%|
|宁波诺信|收入增长率|39.69%|22.18%|18.83%|12.88%|8.09%|
|万圣伟业|收入增长率|39.79%|22.73%|15.42%|7.98%|0.00%|
|平均增长率|收入增长率|53.17%|27.86%|21.47%|15.09%|8.74%|
|狮之吼|收入增长率|40.05%|27.76%|18.98%|11.25%|8.76%|
|互众广告|净利润增长率|98.26%|29.92%|30.03%|25.85%|10.06%|
|宁波诺信|净利润增长率|35.48%|20.98%|16.89%|10.42%|6.77%|
|万圣伟业|净利润增长率|32.85%|23.97%|16.30%|2.51%|0.00%|
|平均增长率||55.53%|24.95%|21.08%|12.93%|5.61%|
|狮之吼|净利润增长率|46.03%|31.63%|19.97%|12.16%|3.43%|

经过比较，预测的营业收入及净利润水平符合行业并购案例标准，标的资产定价公允、合理。
2、与报告期游戏产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符
A、报告期工具类软件产品与游戏产品的生命周期的区别。
狮之吼为互联网工具类软件开发企业，工具类软件生命周期不同于游戏产品生命周期，根据猎豹全球智库的数据，工具类App安装量远高于其他类型App，
活跃人数仅次于通讯类App。在产品的用户特性方面，当产品在该地区达到一定
市场份额后，随着累计用户的不断增长，转化率会不断下降，但降幅不断缩小。
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在累计用户增长到一定阶段后，用户黏性不断加大，转化率降幅将会收窄，产品的用户数量也将保持相对稳定的状态。
自 2014年成立以来，狮之吼一直致力于通过研发、发行移动客户端软件，为智能手机用户提供手机卡顿、耗电快、缺乏安全性等手机功能性问题的解决方案。标的公司主要的六款产品全部属于移动客户端软件中的系统工具类软件，用户对产品具有较强的依赖性。得益于全球移动应用市场增长和智能手机用户的不断增加，工具类应用成为了移动应用中下载量最大的类别之一。由于工具类应用主要满足用户的功能性需求，如手机系统清理、电池管理、病毒防护、拍照等，同时产品会随着用户的需求不断更新升级，产品生命周期高于大部分其它智能手机应用类型，因此标的公司业务自成立以来一直保持持续性和稳定性。
智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础，据 eMarketer的统计， 2016年全球手机用户达 43亿，占全球总人口的58.7%，其中49.7%的手机用户使用的是智能手机。根据统计，北美仍然是全球最大的手机市场，2016年北美手机用户中78.7%使用的是智能手机；西欧紧随其后(71.7%)。到 2020年，这两地区智能手机用户占比将分别达到87.1%和82.7%。从操作系统来看，谷歌的 Android系统是最普遍的手机操作系统，截至目前，全球安卓系统用户数为 20亿，安卓系统亦是最普遍的手机操作系统。但是，基于安卓系统的内在属性，其用户对于手机系统清理、电池管理、病毒防护、拍照等功能需求旺盛并有较强依赖性，相关 App会被持续高频使用，大公司产品刚需和高频使用的特性，将给公司未来市场增长带来潜在成长空间。
标的公司产品获得了GooglePlay的长期推荐，占据 Google Play平台工具类应用榜前列。根据与标的公司管理层访谈并查询行业资料，工具类 App研发行业并没有明确的产品用户增长区分划分，行业内公司通常按照上述标准予以把握。整体来说，标的公司研发的产品通常优先投放于欧美地区，并在该地区获取用户并形成高速增长，同时标的公司亦会布局亚洲、非洲、美洲等地区，在保持北美、欧洲、新加坡、日本、台湾等高质量区域用户量持续增长的同时，加强在获取用户成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中东等市场进行战略布局。
随着标的公司加强在获取用户成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中东等市场进行战略布局，未来新兴国家市场也将为公司带来用户数量迅速增长的聚
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
集效应。
根据狮之吼的盈利预测显示：（a）启动期：年总量新增用户 100万-500万；
（b）高速增长期：年总量新增用户3,000万到5,000万；（c）缓期增长期：年总量新增用户1,000万到3,000万；（d）平稳增长期：年总量新增用户500万到1,000万；（e）维持总量期：年总量用户维持不增不降
本次评估在未来年度设定的模型数据如下：
清理类产品
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲|
|2015|缓速增长期|缓速增长期|启动期|
|2016|高速增长期|高速增长期|启动期|
|2017|缓速增长期|缓速增长期|缓速增长期|
|2018|平稳增长期|缓速增长期|高速增长期|
|2019|平稳增长期|平稳增长期|高速增长期|
|2020|维持期总量期|平稳增长期|平稳增长期|
|2021|维持期总量期|维持期总量期|平稳增长期|

电池类产品
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲|
|2015|缓速增长期|启动期|启动期|
|2016|高速增长期|高速增长期|启动期|
|2017|缓速增长期|缓速增长期|缓速增长期|
|2018|平稳增长期|缓速增长期|高速增长期|
|2019|平稳增长期|平稳增长期|高速增长期|
|2020|维持期总量期|平稳增长期|平稳增长期|
|2021|维持期总量期|维持期总量期|平稳增长期|

网络类产品
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲|
|2015||||
|2016|启动期|启动期|启动期|
|2017|高速增长期|高速增长期|启动期|
|2018|缓速增长期|缓速增长期|高速增长期|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
2019 平稳增长期 缓速增长期 高速增长期
|||||
|-|-|-|-|
|2020|平稳增长期|平稳增长期|缓速增长期|
|2021|维持期总量期|平稳增长期|缓速增长期|

安全类产品
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲|
|2015||||
|2016|启动期|启动期|启动期|
|2017|缓速增长期|缓速增长期|缓速增长期|
|2018|高速增长期|高速增长期|高速增长期|
|2019|缓速增长期|高速增长期|高速增长期|
|2020|平稳增长期|缓速增长期|高速增长期|
|2021|平稳增长期|平稳增长期|缓速增长期|

IOS类产品
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲|
|2015||||
|2016|启动期|启动期|启动期|
|2017|平稳增长期|平稳增长期|平稳增长期|
|2018|平稳增长期|平稳增长期|平稳增长期|
|2019|平稳增长期|平稳增长期|平稳增长期|
|2020|维持期总量期|维持期总量期|维持期总量期|
|2020|维持期总量期|维持期总量期|维持期总量期|

通过上述论述，评估机构认为，工具类软件生命周期远长于游戏产品的生命周期，现有产品能够支持其未来3-5年度的业绩增长并保持相对稳定的状态。
B、主要产品流水经营数据是否相符
对本次预测2017年1-7月企业数据与实际发生的数据对比情况如下：
清理类软件产品运营数据对比
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|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估预测数值|||||
|千次展示单价|27.96|14.45|1.70|13.71|
|千次展示次数（千次）|2,930,976|2,228,819|3,615,471|8,775,267|
|收入金额（万元）|8,195.03|3,219.80|615.85|12,030.68|
|实际发生数值|||||
|千次展示单价|23.07|14.44|1.41|12.37|
|千次展示次数（千次）|3,337,798|2,436,257|3,716,638|9,490,693|
|收入金额（万元）|7,699.69|3,517.37|523.69|11,740.75|

电池类软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|千次展示单价|21.71|10.63|1.47|8.25|
|千次展示次数（千次）|2,204,239|1,383,678|4,862,645|8,450,563|
|收入金额（万元）|4,786.37|1,471.38|712.94|6,970.68|
|实际发生数值|||||
|千次展示单价|21.18|10.23|1.37|8.23|
|千次展示次数（千次）|2,381,934|1,459,623|4,925,250|8,766,807|
|收入金额（万元）|5,044.43|1,493.42|673.95|7,211.80|

网络类软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|千次展示单价|22.90|10.45|1.41|8.40|
|千次展示次数（千次）|688,771|920,326|1,700,847|3,309,944|
|收入金额（万元）|1,577.39|961.54|240.41|2,779.34|
|实际发生数值|||||
|千次展示单价|22.58|10.42|1.33|8.36|
|千次展示次数（千次）|697,083|925,552|1,680,717|3,303,352|
|收入金额（万元）|1,574.31|964.34|223.82|2,762.47|

 IOS软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|千次展示单价|49.66|19.23|3.44|13.40|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|千次展示次数（千次）|23,076|194,282|197,822|415,180|
|收入金额（万元）|114.60|373.70|68.08|556.38|
|实际发生数值|||||
|千次展示单价|49.02|19.09|3.46|13.11|
|千次展示次数（千次）|23,057.47|186,498|201,207|410,762|
|收入金额（万元）|113.03|356.05|69.63|538.71|

安全类软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|千次展示单价|29.70|11.24|1.39|7.63|
|千次展示次数（千次）|426,873|958,413|2,067,677|3,452,963|
|收入金额（万元）|1,267.91|1,077.67|288.37|2,633.95|
|实际发生数值|||||
|千次展示单价|26.06|10.63|1.26|6.96|
|千次展示次数（千次）|439,889|979,730|2,108,653|3,528,272|
|收入金额（万元）|1,146.52|1,041.82|266.06|2,454.40|

工具类其他软件产品运营数据对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|千次展示单价|22.72|12.66|1.37|9.56|
|千次展示次数（千次）|262,196.40|240,027.58|512,485.60|1,014,709.58|
|收入金额（万元）|595.76|303.76|70.04|969.56|
|实际发生数值|||||
|千次展示单价|22.46|12.20|1.32|10.66|
|千次展示次数（千次）|372,421|204,256|503,668|1,080,345|
|收入金额（万元）|836.37|249.23|66.30|1,151.90|

通过对本次预测数与狮之吼实际发生数据进行对比，预测运营数据与狮之吼实际发生的运营数据基本相符，预测数据具有一定可靠性。
（三）结合行业发展、狮之吼所处行业地位以及经营实际，补充披露对千
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次展示单价的预测是否足够谨慎，并揭示风险。
1.行业发展、狮之吼所处行业地位
狮之吼成立于 2014年，主营业务集中于移动互联网领域，主要从事手机系统工具软件的研发、运营、发行。标的公司根据自身特有的市场战略思路，对产品投放的国家或地区会进行预先筛选。目前，因国内 Android系统清理工具市场份额竞争激烈，标的公司目前的业务开展主要集中于海外智能手机用户市场，产品主要面向除中国大陆地区以外的全球范围进行推广，主要竞争对手包括猎豹移动、奇虎 360和百度等。截止 2017年 4月，标的公司旗下产品的用户数量已达到约3亿，产品在多个国家和地区的工具类应用榜单中名列前茅。根据 App Annie的统计数据，截止2017年6月2日，PowerClean已经在全球97个国家Google Play应用市场中进入过工具类 APP的前十榜单，目前在美国市场中位列前三；另一款主力产品PowerBattery曾在全球72个国家的应用市场中进入工具类App榜单前十名。标的公司在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势。
狮之吼的主要竞争力体现在以下几个方面
（1）团队优势：狮之吼专注于移动互联网工具类应用的研发，为轻资产行业，核心技术人才是标的公司的核心竞争力之一。标的公司董事长鲁锦先生为PC端系统工具类软件 Windows优化大师及鲁大师的创始人，上述两款产品的用户数量曾达到千万级别。标的公司核心技术团队成员大部分来自原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队，从事IT及移动互联网行业经验达数十年，具有丰富的系统工具类软件开发经验，因此可以时刻把握市场动向及用户需求，及时作出决策及反应。同时，核心技术团队成员在行业内的高知名度，也为标的公司吸引、留存了大批高素质的移动应用开发人员。在移动互联网行业迅速扩张、人才储备不足的情况下，标的公司研发团队保持了高度的稳定性，具有较强的团队凝聚力，是公司保持快速发展的重要因素。
（2）技术优势：公司核心技术团队经验丰富，拥有较强的操作系统工具研发能力。公司核心研发团队此前研发的产品，如 Windows优化大师、鲁大师等，均在市场上取得成功，受到电脑及智能手机用户喜爱。基于丰富的产品开发经验，公司团队精准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对产品进行完善及优
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化，为用户创造了良好的使用体验。
（3）投放优势：狮之吼作为一家移动工具应用型企业，除了拥有自身技术研发团队与产品，也具备自我投放推广能力。自投放优势主要在于节省因第三方推广带来的中间差价和质量问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生的溢价竞争；此外，狮之吼通过大数据测算出每个地区用户所带来的价值，保证了每一个新增用户的获取成本均低于其创造的收益，可更灵活自主选定投放地区、策略和目标用户群体，从而提高产品投放效率。
（4）标的公司能够读懂用户并快速应对变化
标的公司作为互联网行业内公司，其优势在于提供的产品能够满足客户功能性要求，并能够对客户的需求进行及时的响应，在软件产品设计及更新方面提升用户体验。正因为此，标的公司产品能够在较长时间内处于榜单排名前列，市场及用户接受程度高。
基于上述核心竞争力，配合标的公司加大对产品的推广力度，标的公司月活跃用户数由2015年末的1,800万增至2016年末的8,300万，于2017年7月末进一步增加至 1.09亿，活跃用户数的增加导致公司的广告展示收入呈现爆发性增长。
（5）标的公司与Facebook和Google的合作历史及未来展望
Facebook和 Google为海外市场主要的广告代理平台，可以为移动应用商提供较为优质丰富的广告源，可以保证充分填充标的公司自有产品的广告展示位。
同时，Facebook、Google等大型移动广告平台也在移动互联网广告行业已经形成了较为成熟的广告资源分配及匹配、广告收入分成结算的业务模式。标的公司与 Facebook和Google的合作自2015年开始。迄今为止，双方在用户获取、广告表现等方面均有深度合作，双方合作的规模在不断壮大，合作的成长速度很快。目前为标的公司为Facebook全球战略合作伙伴，为 Google中国区的大客户。
标的公司与Google和Facebook合作良好，未来将随着标的公司的业务发展而进一步拓展双方间的合作。
2.补充披露对千次展示单价的预测是否足够谨慎，并揭示风险
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狮之吼现有 APP主要产品为清理类软件 PowerClean、电池类软件 PowerBattery、网络类软件NetworkMaster、IOS类软件PowerClean-IOS、安全类软件 PowerSecurity、工具类其他产品。历史年度数据统计如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|
|产品一Power Clean|||
|广告展示量(亿次）|8.93|130.44|
|千次展示单价（千次）|19.02|17.47|
|业务收入（万元）|1,699.51|22,793.80|
|产品二Power Battery|||
|广告展示量(亿次）|10.37|139.01|
|千次展示单价（千次）|11.74|10.49|
|业务收入（万元）|1,217.43|14,577.38|
|产品三NetworkMaster|||
|广告展示量(亿次）||21.24|
|千次展示单价（千次）||12.54|
|业务收入（万元）||2,663.34|
|产品四Power Clean-IOS|||
|广告展示量(亿次）||1.14|
|千次展示单价（千次）||19.18|
|业务收入（万元）||218.58|
|产品五Power Security|||
|广告展示量(亿次）||7.49|
|千次展示单价（千次）||11.86|
|业务收入（万元）||888.76|
|产品六工具类其他产品|||
|广告展示量(亿次）|0.34|13.36|
|千次展示单价（千次）|20.31|14.70|
|业务收入（万元）|69.77|1,965.27|
|合计|2,986.71|43,107.13|

由于狮之吼产品在不同国家，广告展示量和展示单价存在较大差异，本次评
估对于每款产品分为三块区域分别来预测：区域一：北美洲、欧洲、澳大利亚地
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区）；区域二：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三：南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区。
对于未来年度每款产品收入预测，评估机构通过分析对比2015年及2016年产品千次展示单价及千次展示次数数值的变化，合理确定参数。
未来年度主营收入预测如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|Power Clean|||||||
|广告展示量(亿次）|161.86|187.17|218.07|239.88|259.07|290.16|
|千次展示单价（千次）|15.90|15.70|15.54|15.38|15.23|15.23|
|业务收入（万元）|25,742.37|29,378.45|33,887.29|36,903.26|39,456.97|39,456.97|
|Power Battery|||||||
|广告展示量(亿次）|150.76|168.89|199.14|219.05|236.57|236.57|
|千次展示单价（千次）|10.91|11.14|10.91|10.69|10.48|10.48|
|业务收入（万元）|16,443.44|18,807.87|21,732.08|23,427.19|24,795.33|24,795.33|
|NetworkMaster|||||||
|广告展示量(亿次）|68.78|107.28|149.35|182.21|209.54|209.54|
|千次展示单价（千次）|11.02|11.07|10.96|10.74|10.53|10.53|
|业务收入（万元）|7,579.59|11,878.65|16,371.45|19,573.70|22,059.56|22,059.56|
|Power Clean-IOS|||||||
|广告展示量(亿次）|8.53|14.89|19.86|22.84|25.58|25.58|
|千次展示单价（千次）|16.58|14.99|14.69|14.39|14.11|14.11|
|业务收入（万元）|1,413.19|2,231.99|2,917.04|3,287.50|3,608.36|3,608.36|
|Power Security|||||||
|广告展示量(亿次）|68.84|113.16|130.13|149.65|172.10|172.10|
|千次展示单价（千次）|10.00|10.50|10.29|10.09|9.89|9.89|
|业务收入（万元）|6,883.60|11,886.60|13,396.20|15,097.52|17,014.90|17,014.90|
|工具类其他产品|||||||
|广告展示量(亿次）|18.47|21.44|25.73|28.82|31.70|31.70|
|千次展示单价（千次）|12.50|13.74|13.47|13.20|12.94|12.94|
|业务收入（万元）|2,309.40|2,946.96|3,465.62|3,803.86|4,100.57|4,100.57|
|合计|60,371.58|77,130.50|91,769.68|102,093.03|111,035.69|111,035.69|

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现举例标的公司主要产品 Power Battery评估机构对于千次展示单价的预测逻辑：
Power Battery千次展示单价预测情况说明：2015年、2016年标的公司产品 Power Battery千次展示单价分别为 11.74万元、10.49万元，呈下降趋势。采用收益法对未来年度主营收入进行预测时，2017年、2018年Power Battery的千次展示单价分别10.91、11.14，呈上升趋势，主要原因为：
Power Battery于 2015年 8月投入运营，投入地区为全球 100多个国家， AppAnnie数据显示，Power Battery在 2017年 2月 4日每日排名中， 2个国家进入总榜前五，5个国家进入总榜前十，74个国家总榜进入前一百。3个国家排应用榜首位，2个国家进入应用榜前五，8个国家进入应用榜前十，84个国家进入应用榜前 100名。9个国家工具榜 TOP1，39个国家工具榜TOP5， 70个国家工具榜TOP10，103个国家进入工具榜前100名。
根据Power Battery产品地区分布特点，本次划分为三个大区域分别来预测，分别为：区域一（发达国家）：北美洲、欧洲、澳大利亚等地区；区域二（亚洲发达国家）：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三（发展中国家）：南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区，本次报告书千次展示单价为三个区域的综合单价。
根据狮之吼 Power Battery软件千次展示数量和千次展示单价历史数据，不同国家和地区千次展示单价差异较大，千次展示单价区域一（发达国家）>区域二（亚洲发达国家）>区域三（发展中国家），统计数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|地区|||
||欧美（单价）|日、韩、中东（单价）|东南亚、南美、非洲（单价）|
|2015|35.39|17.68|1.45|
|2016|27.77|13.66|1.37|

此外，狮之吼产品投放策略及发展情况如下：
PowerBattery产品
|||
|-|-|
|时间|地区|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|2015|缓速增长期|启动期|启动期|
|2016|高速增长期|高速增长期|启动期|
|2017|缓速增长期|缓速增长期|缓速增长期|
|2018|平稳增长期|缓速增长期|高速增长期|
|2019|平稳增长期|平稳增长期|高速增长期|
|2020|维持期总量期|平稳增长期|平稳增长期|
|2021|维持期总量期|维持期总量期|平稳增长期|

通过上述统计，产品投入初期由于发达国家和亚洲发达国家市场已相对成熟，千次展示单价较高，故狮之吼对于发达国家和发展中国家投放的推广费较多，获取的用户也较多；而对于发展中国家市场不成熟，为了进入市场并保证市场占有率获取用户，在产品投放初期，不收取广告费或采用较低的价格收取广告费，发展中国家的千次展示单价显著低于发达国家，2016年发达国家地区用户量保持增长，但是用户量占整体用户量的比例有一定幅度下降，因此千次展示单价受到千次展示单价较低的发展中国家用户数量占比上升的影响，2016年千次展示单价相比于 2015年有所下降。随着产品使用人数的增加及市场环境的变化，狮之吼产品矩阵形成后，将继续保持现有的各地区用户数量占比不变，同时受益于市场整体的正常增长，本次评估预测千次展示单价在2017年及2018年产品展示综合单价环比将呈现出2-4%小幅度提升,2018年至永续年，随着随着发展中国国家用户人数的增多，在收入中所占的比重不断提升，未来年度的单价将呈现2%-4%环比降的趋势。
对标的公司2017年1-7月份运营数据与评估预测的预测数据进行对比，对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|时间|地区|||合计|
||欧美|日、韩、中东|东南亚、南美、非洲||
|评估预测数值|||||
|千次展示单价|21.71|10.63|1.47|8.25|
|千次展示次数（千次）|2,204,239.80|1,383,678.00|4,862,645.25|8,450,563.1|
|收入金额（万元）|4,786.37|1,471.38|712.94|6,970.68|
|实际发生数值|||||
|千次展示单价|21.18|10.23|1.37|8.23|
|千次展示次数（千次）|2,381,934|1,459,623|4,925,250|8,766,807|
|收入金额（万元）|5,044.43|1,493.42|673.95|7,211.80|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
经过分析后，评估机构预测的数值与狮之吼实际发生的数值基本相符，综合单价水平基本一致，本次对于千次展示单价的预测合理。
对收益法评估预测可能与实际经营不符的风险在重组报告书“特别风险提示”及“第十二节风险因素”部分进行风险提示如下：“本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87万元，采用收益法评估后的评估值为 277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1,014.79%。
在收益法评估中，营业收入预测的主要公式为：主营业务收入（月流水）=月广告展示量*千次展示单价；月广告展示量=月活跃用户数*每月广告展示次数，其中月活跃用户数=总安装用户数*月活跃用户率。对于未来年度每款产品收入预测，评估机构通过分析对比2015年及2016年产品千次展示单价及千次展示次数数值的变化，合理确定参数。但是由于预测的千次展示单价与千次展示次数与实际运营数据可能存在一定的差距，本次收益法预测的情况与实际经营情况可能存在出现重大不一致情况，提请广大投资者注意投资风险。”
二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节交易标的的评估或估值\一、狮之吼100%股权评估情况\（六）收益法评估情况\9、收入预测依据合理性分析”中进行了补充披露，并在“特别风险提示\一、本次交易的相关风险\（十四）收益法评估预测可能与实际经营不符的风险”及“第十二节风险因素\一、本次交易的相关风险\（十四）收益法评估预测可能与实际经营不符的风险”进行了风险揭示。
三、中介机构核查意见
||
|-|
|1. 独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|（1）通过核查狮之吼预测期应用产品的主要运营参数情况，比对报告期主|
|要产品的用户总数、新增用户数等数值，未来年度千次展示次数趋势预测的具有|
|合理性；|
|（2）通过披露狮之吼未来年度主要产品收入增长预测依据，并分析软件产|
|品生命周期、主要产品流水经营数据，预测经营数据与企业实际发生数据基本相|
|符，未来收入预测具有可靠性。|
|（3）通过分析行业发展情况、狮之吼所处行业地位情况以及实际运营数据，|
|预测期千次展示单价具有合理性。|
|2. 评估机构核查意见|
|经核查，评估机构认为：|
|（1）通过核查成都狮之吼公司预测期应用产品的主要运营参数情况，比对|
|报告期主要产品的用户总数、新增用户数等数值，评估机构认为未来年度千次展|
|示次数趋势预测的具有合理性；|
|（2）通过披露狮之吼未来年度主要产品收入增长预测依据，并分析软件产|
|品生命周期、主要产品流水经营数据，评估机构认为预测经营数据与企业实际发|
|生数据基本相符，未来收入预测具有可靠性。|
|（3）通过分析行业发展情况、狮之吼所处行业地位情况以及实际运营数据，|
|评估机构认为预测期千次展示单价具有合理性。|
|27.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次|
|收购狮之吼 100%股权将形成商誉 268,240.01 万元，占上市公司截至 2017 年 4|
|月 30日备考总资产比例 71.54%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响|
|数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合|
|并报表编制是否已充分辨认和合理判断狮之吼拥有的但未在其财务报表中确认|
|的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查|
|并发表明确意见。|

回复：
一、对反馈意见的答复
（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、商誉测算过程及依据
根据上市公司2017年6月23日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过的《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，标的公司狮之吼全部股权的评估价值为 277,849.62万元。经交易各方协商，狮之吼100%股权的交易作价为 270,000.00万元，其中以现金方式支付32,500.00万元、以发行股份的方式支付237,500.00万元。
原备考合并财务报表假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2016年 1月 1日实施完成，上市公司自 2016年 1月 1日将狮之吼纳入合并范围。由于当时狮之吼合并日可辨认净资产的公允价值暂时无法取得，原备考合并财务报表之商誉系以账面价值为基础，以本次交易对价与狮之吼 2016年 1月 1日账面净资产之间的差额确定，具体测算过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1月1日|
|合并成本①|270,000.00|
|可辨认净资产公允价值（暂以账面值确定）②|1,759.99|
|上市公司收购比例③|100%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③）|1,759.99|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④）|268,240.01|
|商誉|268,240.01|

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上市公司已在原备考合并财务报表附注三“备考财务报表的编制基础与方法”中就商誉的具体确认方法和测算过程作了披露。
为了让备考合并财务报表的信息更接近于并购完成后的实际情况，为投资者提供更有价值的财务信息，上市公司对截止 2016年 12月 31日狮之吼可辨认资产、负债的价值重新进行了辨认，并重新修订了备考合并财务报告。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《成都狮之吼科技有限公司可辨认资产和负债公允价值项目评估报告书》【天兴评报字（2017）第1007号】，2016年 12月 31日狮之吼可辨认净资产公允价值为 37,618.78万元。修订后的备考合并财务报表之商誉系以本次交易对价与狮之吼 2016年 12月 31日可辨认净资产公允价值之间的差额，考虑所得税影响，并假定此商誉金额自 2016年 1月 1日起持续不变，确认商誉价值234,175.61万元，具体测算过程如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1月1日|
|合并成本①|270,000.00|
|可辨认净资产公允价值②|37,618.78|
|应确认的递延所得税③|1,794.39|
|考虑所得税影响后可辨认净资产公允价值(④=②-③)|35,824.39|
|上市公司收购比例⑤|100%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（⑥=④×⑤）|35,824.39|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑦=①-⑥）|234,175.61|
|商誉|234,175.61|

迅游科技已按上述商誉计算过程和结果重新修订了备考合并财务报表，并在备考合并财务报表和重组报告书中对商誉的确认过程进行了披露。
需说明的是，由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中确定的商誉与交易完成后基于实际购买日的状况的商誉可能会存在差异。
（二）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断狮之吼拥有的但未在
其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有
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技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
||
|-|
|上市公司对截止 2016 年 12 月 31 日狮之吼可辨认资产、负债的价值重新进|
|行了梳理和确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《成都狮之吼科技|
|有限公司可辨认资产和负债公允价值项目评估报告书》【天兴评报字（2017）第|
|1007号】，2016年12月31日狮之吼可辨认净资产公允价值为 37,618.78万元，|
|其中狮之吼拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产为 10,253.62 万元，明细|
|如下：|

||||
|-|-|-|
|内容或名称|数量|公允价值（万元）|
|软件著作权|16|10,253.00|
|注册商标|2|0.62|

||
|-|
|根据《企业会计准则》相关规定，迅游科技对狮之吼拥有的无形资产进行了|
|充分分析和判断。根据狮之吼拥有的资产形态和经营实际，截止评估基准日，狮|
|之吼拥有的无形资产包括软件著作权和注册商标，不存在根据《企业会计准则》|
|可以作为无形资产确认的专利权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、|
|合同权益等。根据《企业会计准则》相关规定，该等软件著作权和注册商标符合|
|《企业会计准则》相关规定，应确认为无形资产。|
|迅游科技在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的专业评|
|估报告为参考依据，确认的狮之吼无形资产包括软件著作权和注册商标。|
|软件著作权的评估：评估机构在提供专业评估意见过程中，将软件著作权作|
|为技术类无形资产，采用收益法（技术提成方法）对软件著作权进行估值。该估|
|值方法假设公司产品的生产、销售过程中技术对其创造的利润是有贡献的，故采|
|用适当方法估算确定技术对产品所创造利润的贡献率，并进而确定技术对产品现|
|金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，|
|以此作为技术的评估价值。|
|商标权的评估：狮之吼成立于 2014年，商标注册时间为 2016年6月，评估|
|机构认为截止评估基准日，该商标的注册时间短且不是知名商标，目前企业产品|
|的收益主要依托于软件产品。鉴于狮之吼相关产品及服务主要以软件著作权等技|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对狮之吼|
|的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。|
|经核查，迅游科技修订后备考合并财务报表有关商誉影响数的测算过程及依|
|据符合《企业会计准则》的相关规定，备考合并财务报表已充分辨认和合理判断|
|狮之吼拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第十三节其他重要事项说明\八、本次交易完成后，上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）经结合《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则介绍第 5号》的相关规定对迅游科技本次备考合并报告有关商誉的计算过程进行复核，本次备考报告有关商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）备考合并财务报表已充分辨认和合理判断狮之吼拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。
||
|-|
|2. 会计师核查意见|
|经核查，上市公司审计机构信永中和认为，迅游科技修订后备考合并财务报|
|表有关商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定，备考合|
|并财务报表已充分辨认和合理判断狮之吼拥有但未在其财务报表中确认的无形|
|资产。|
|3.评估机构核查意见|

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||
|-|
|经核查，评估机构认为：迅游科技修订后备考合并财务报表有关商誉影响数|
|的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定，本次所出具可辨认净资产|
|的报告已充分辨认和合理判断狮之吼拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。|
|28.申请材料显示，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监|
|管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，|
|狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。请你公司补充|
|披露：1）报告期内狮之吼在开展业务过程中是否存在被处罚的情形。2）狮之|
|吼应对海外市场政策风险采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确|
|意见。|
|回复：|

一、对反馈意见的答复
||
|-|
|（一）报告期内狮之吼在开展业务过程中是否存在被处罚的情形。|
|根据狮之吼提供的工商、税务等主管部门出具的合规证明，并经核查，报告|
|期内狮之吼在中华人民共和国境内（不包含香港、澳门、台湾等地区）开展业务|
|过程中，不存在被处罚的情形。|
|根据中伦香港于 2017 年 5 月 26 日出具的《法律意见书》，狮之吼子公司|
|LIONMOBI 不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府|
|部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到任|
|何关于告知前述处罚的通知或文书。根据Harney Westwood & Riegels于2017年|
|5 月 25 日出具的《法律意见书》， Occmi Inc 根据英属维京群岛法律合法成立|
|并足额缴纳注册费用，具备良好的商誉。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在|
|根据现行的法规或命令破产清算的情形，注册处也不存在任何关于 Occmi Inc 及|
|其财产被指定接管人的通知。根据境外律师检索，Occmi Inc 不存在未决诉讼。|
|根据Occmi Inc 的公司章程及备忘录，其从事业务类型没有限制。|
|（二）狮之吼应对海外市场政策风险采取的措施。|

狮之吼的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产
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品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
||
|-|
|狮之吼的销售收入来源主要集中于 Facebook、Google 等广告平台，该收入|
|结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook和Google 等广告平台签|
|订广告合同，支付广告费用，Facebook 等平台在获取狮之吼的用户属性数据后，|
|将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入分成支付于狮之|
|吼。Facebook、Google等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中具有垄断|
|性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源丰富。因此|
|报告期内，狮之吼销售收入来源较为集中，2015年、2016年和2017年1-4月，|
|狮之吼来自Facebooke和Google的收入占其营业收入总额的比例均为99%以上。|
|由于 Facebook 和 Google 将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，Google 或|
|Facebook 与狮之吼同时面临相同国家或地区的监管，而Google 和Facebook 在全|
|球有相关律师分析不同国家或地区的法律政策，会主动向狮之吼提示不同国家或|
|地区的政策变化，目前，狮之吼主要通过与Facebook 和Google 的定期沟通以了|
|解不同国家或地区的政策变化，及该变化对狮之吼海外业务运营的影响。随着经|
|营规模的不断扩大，狮之吼将会聘用境外相关国家和地区的外资律师事务所作为|
|境外的常年法务，对不同国家或地区的相关法律政策进行分析，以应对境外的市|
|场政策风险。|
|相关海外市场政策风险已在修订后的重组报告书中“特别风险提示-标的公|
|司的经营风险-（三）海外市场政策风险”部分进行了相关风险提示。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已分别在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况\十二\
标的公司其他情况说明\（六）标的公司开展业务过程中不存在被处罚情形的说
明”和“特别风险提示\二、标的公司的经营风险\（三）海外市场政策风险”、“第
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十二节风险因素\二、标的公司的经营风险\（三）海外市场政策风险”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，狮之吼在开展业务过程中不存在被处罚的情形；
（2）为针对海外市场政策风险，狮之吼已经采取了相应的措施。相关政策风险已经在重组报告书草案中“特别风险提示-标的公司的经营风险-（三）海外市场政策风险”部分进行了相关风险提示。
||
|-|
|2. 律师核查意见|
|经核查，律师认为，报告期内狮之吼在开展业务过程中不存在被处罚的情形；|
|为应对海外市场政策风险狮之吼已经采取了相应的措施。|
|29.请你公司补充披露天宇投资、天成投资办理私募投资基金备案登记手续|
|的进展情况，如尚未完成，应在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作|
|出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独|
|立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、对反馈意见的答复
||
|-|
|经核查，天宇投资、天成投资属于私募投资基金，应当办理私募基金备案。|
|根据公司提供的资料，天宇投资、天成投资已于 2017年8月 17日向中国基金业|
|协会提交了备案申请，截至本回复出具之日，相关申请仍在审核中，具体情况如|
|下：|

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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|产品编号|基金类型|成立日期|提交申请日期|状态|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|厦门天宇投资投资管理合伙企业（有限合伙）|SW1277|私募股权投资基金|2016.10.11|2017.08.17|审阅中|
|厦门天成投资投资管理合伙企业（有限合伙）|SW0148|私募股权投资基金|2016.03.18|2017.08.17|审阅中|

||
|-|
|同时，根据天宇投资、天成投资出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，|
|天宇投资、天成投资将尽快办理完毕私募基金备案事宜。若因其没有在本次重大|
|资产重组方案实施前完成备案程序而给迅游科技造成损失的，将依法承担为此给|
|迅游科技造成损失的赔偿责任。|
|经核查，上市公司已在《重组报告书》“本次交易相关风险”中进行风险提|
|示并作出专项说明，并承诺在天宇投资、天成投资完成私募投资基金备案前，将|
|不会实施本次重大资产重组方案。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“特别风险提示\一、本次交易相关风险\（十一）私募投资基金备案风险”、“第十二节风险因素\一、本次交易相关风险\（十一）私募投资基金备案风险”及“第三节交易对方基本情况\三、其他事项说明\（七）关于本次交易的机构交易对方需要办理私募基金备案的说明”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天宇投资和天成投资的私募基金备案手续正在办理过程中。上市公司已在重组报告书“本次交易相关风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在天宇投资、天成投资完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组方案。
2.律师核查意见
经核查，律师认为：天宇投资和天成投资的私募基金备案手续正在办理过程
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
中。上市公司已在重组报告书“本次交易相关风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在天宇投资、天成投资完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组方案。
||
|-|
|30.请你公司补充披露本次交易募集配套资金认购方的股份锁定期安排是否|
|符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、对反馈意见的答复
||
|-|
|2017 年 7 月 17 日，迅游科技召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过|
|了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，授权董事会|
|应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组|
|方案进行相应调整。|
|2017年8月29日，迅游科技召开第二届董事会第三十四次会议，对本次重|
|组募集配套资金发行股份的锁定期进行了调整。|
|调整前：|
|根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资|
|投资者限售期安排如下：|
|1．最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股|
|份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；|
|2．最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百|
|分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百|
|分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内|
|不得上市交易。|
|调整后：|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金|
|认购方锁定期安排如下|
|1、本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之|
|日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。|
|2、本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、转|
|增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定期与|
|证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监|
|管意见进行相应调整。|
|综上，经核查，迅游科技已根据中国证监会的相关规定修改并补充披露了本|
|次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关修订符合中国证监会的要求。|

二、重组报告书修改及补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示\八、本次交易的锁定期安排\（二）配套募集资金认购方锁定期安排”及“第五节交易方案及发行股份情况\三、配套募集资金\（六）锁定期安排”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：迅游科技已根据中国证监会的相关规定修改并补充披露了本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关修订符合中国证监会的要求。
||
|-|
|2. 律师核查意见|
|经核查，律师认为：迅游科技已根据中国证监会的相关规定修改并补充披露|
|了本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关修订符合中国证监会的要|
|求。|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
||
|-|
|31.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机|
|构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关|
|情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次|
|相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、对反馈意见的答复
||
|-|
|（一）审计机构被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立|
|案调查或责令整改的相关情况|

1.信永中和相关情况
||
|-|
|根据信永中和出具的《关于被证监会立案调查情况的专项说明》，信永中和|
|被证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改的相关情|
|况如下：|
|2015 年 10 月 20 日，怀集登云汽配股份有限公司（证券简称：登云股份，|
|股票代码：002715，以下简称“登云股份”）收到证监会稽查总队“调查通字|
|152810 号”《调查通知书》，因涉嫌信息披露违规，对登云股份予以立案调查。|
|信永中和于2016年12月22日收到证监会下发的“调查通字 160529号”《调查|
|通知书》，因涉嫌证券违法违规被立案调查。2017年4月26 日，信永中和收到|
|“处罚字（2017）44 号”《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向证监会提|
|出了听证申请，并于 2017 年 6 月 6 日、2017 年 7 月 26 日分别召开了听证会，|
|信永中和在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。|
|截至本回复出具日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政处罚。|

2.德勤相关情况
2017年 8月 28日，德勤出具《声明函》：自 2015年 1月 1日至 2017年 8月28日，德勤不存在被主管行政监管部门立案调查或责令整改的情形。
根据德勤提供的上述声明函并经核查证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）
和信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网络平台，截至本回复出具
之日，德勤不存在被证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
责令整改的情形。
综上，截至本回复出具之日，信永中和尚未收到监管部门作出的行政处罚；
自 2015年 1月 1日至 2017年 8月 28日，德勤不存在被证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或责令整改的情形。
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|（二）本次重组相关审阅文件的效力|
|按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构|
|被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立|
|案调查的，不会影响证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关|
|注其诚信信息及执业状况。信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码：|
|91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019726）、|
|《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000170）合法有效。|
|承办本次重组业务的签字会计师郭东超、林苇铭并未承办或参与登云股份项目，|
|其持有的编号为 510100020039、510100102899 的《注册会计师证书》。另根据|
|信永中和出具的《关于〈四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组审阅报告〉|
|的复核报告》（以下简称“《审阅复核报告》”），承办本次重组业务的签字会|
|计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册|
|会计师证书合法有效。因此，上述立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于|
|本次重组出具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的|
|效力。|
|综上，信永中和被立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次重组出|
|具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的效力。信永|
|中和按照内部管理制度要求，对迅游科技重大资产重组上市公司备考合并审阅报|
|告履行了复核程序，并出具了《审阅复核报告》，不会对本次交易造成重大不利|
|影响。|

二、重组报告书修改及补充披露
迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
上述情况已在修订后的重组报告书“第十三节其他重要事项说明\十、关于本次交易中审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改情况说明”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
1.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的标的公司审计机构德勤审计不存在被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改的情况。上市公司审计机构信永中和被立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次重组出具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的效力。信永中和按照内部管理制度要求，对迅游科技重大资产重组上市公司备考合并审阅报告履行了复核程序，并出具了《审阅复核报告》，不会对本次交易造成重大不利影响。
2.律师核查意见
经核查，律师认为，信永中和被立案调查并不会影响证监会受理信永中和关于本次重组出具的相关审阅文件，不会影响其关于本次重组出具的相关审阅文件的效力。信永中和按照内部管理制度要求，对迅游科技重大资产重组上市公司备考合并审阅报告履行了复核程序，并出具了《审阅复核报告》，不会对本次交易造成重大不利影响。
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|（以下无正文）|

迅游科技关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171484号）之反馈意见回复
（本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（171484号）之反馈意见回复》之盖章页）
四川迅游网络科技股份有限公司2017年9月1日