证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2016-025华数传媒控股股份有限公司
关于重大资产重组限售股份
解除限售的提示性公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、华数传媒控股股份有限公司（原名湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，以下简称“华数传媒”、“嘉瑞新材”、“本公司”）本次重大资产重组限售流通股份解除限售的股份数量为446,755,902股，占本公司总股本的31.17%。
2、本次限售股份上市流通日期为2016年6月30日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2012年 8月 2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号），核准本次重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）、浙江省二轻集团公司（以下简称“二轻集团”）、东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）、浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）发行 978,090,000股股份，发行价为每股人民币2.00元。
本次重大资产重组新增股份 978,090,000股已于 2012年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，2012年 10月 19
日在深圳交易所上市。本次重大资产重组完成后，公司总股本增加至1,097,025,730股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人华数集团做出的承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺类型|承诺内容|承诺履行情况|
|1|业绩承诺及补偿安排|根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第V2085号）及《关于将华数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）2012年、2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别为 15,776 万元、22,855 万元、27,468万元、30,858万元。华数集团承诺利润补偿期间传媒网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数，不低于《专项说明》所预测对应的传媒网络同期的累积预测净利润数。如果传媒网络利润数未达到上述规定，则华数集团须按照本承诺函的约定向嘉瑞新材进行补偿。华数集团除按照其对传媒网络享有的权益比例对传媒网络实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《专项说明》所预测对应的传媒网络同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任外，还将对千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展按照其对传媒网络享有的权益比例对传媒网络实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数与《专项说明》所预测对应的传媒网络同期累积预测净利润数之间的差额承担补偿责任。（详细内容参见公司2014年2月12日披露的《关于实际控制人、股东、关联方、收购方以及本公司承诺履行情况的公告》，下同）|该承诺已履行完毕。2012年度至 2015 年度重组置入资产华数传媒网络有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 16,472.01 万 元 、25,670.9万元、31,278.81万元、45,953.92 万元，均超过承诺利润，华数集团无违反该承诺的情况。|

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|2|股份限售承诺|华数集团以资产认购的华数传媒新增股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限（本次重大资产重组于2012年实施完毕，华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为2012 年、2013 年、2014 年、2015 年）届满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利润补偿实施完毕前不得转让。|该承诺已履行完毕。本次重大资产重组承诺的利润补偿期限已届满，且无需补偿利润，华数集团无违反该承诺的情况。|
|3|独立性承诺|保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务及其他方面与华数集团及其关联企业保持独立。|该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。|
|4|同业竞争承诺|关于避免同业竞争的承诺|该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。|
|5|同业竞争承诺|根据全省网络整合规划，若华数集团最终持有新昌华数数字电视有限公司、嘉兴华数广电网络有限公司、金华华数数字电视有限公司、湖州华数数字电视有限公司、丽水华数数字电视有限公司的股权达到绝对控股的比例、并实际控制上述关联企业，则在政策允许、其他股东同意的前提下，华数集团会将所持有的上述关联企业全部股权以适当的方式注入上市公司。|该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。|
|6|同业竞争承诺|在符合国家相关政策情况下，华数集团将在本次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数广电网络股份有限公司已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。|该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。|
|7|关联交易承诺|关于规范并减少关联交易的承诺|该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。|
|8|同业竞争承诺|在符合国家政策的前提下，将中广有线信息网络有限公司持有的浙江省范围内的有线电视资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。|该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。|

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|9|同业竞争承诺|在符合国家政策的前提下，将所持有的宁波华数广电网络有限公司有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。|该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。|

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售流通股上市流通日期为2016年6月30日；
2、本次重大资产重组华数集团取得股份数为 595,674,536股，本次解除限售流通股解除限售数量为446,755,902股，占本公司无限售条件股份的比例81.69%，占本公司总股本比例31.17%；
3、本次解除限售流通股解除限售情况如下：
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|序号|发行对象|持股数（股）|本次解除限售数量|本次可上市流通股数占总股本比例|
|1|华数集团|599,812,467|446,755,902|31.17%|

四、股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|占总股本比例||股数（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股|886,483,467|61.85%|-446,755,902|439,727,565|30.68%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|599,812,467|41.85%|-446,755,902|153,056,565|10.68%|
|3、境内一般法人持股|286,671,000|20.00%|0|286,671,000|20.00%|
|4、境内自然人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|5、境外法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|6、境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|7、基金、理财产品等|0|0.00%|0|0|0.00%|
|二、无限售条件的流通股|546,868,435|38.15%|446,755,902|993,624,337|69.32%|
|1、人民币普通股|546,868,435|38.15%|446,755,902|993,624,337|69.32%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0.00%|

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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|占总股本比例||股数（股）|占总股本比例|
|三、股份总数|1,433,351,902|100.00%|0|1,433,351,902|100.00%|

五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经常性资金占用及本公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、控股股东对解除限售股份的减持计划
本公司控股股东华数集团承诺：华数集团所持华数传媒股份解除限售后六个月以内，无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售已解除限售股份计划。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持华数传媒解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照相关规定执行。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺，相关信息披露真实、准确、完整，对公司重大资产重组之限售股份解禁事项无异议。
八、备查文件
1、华数传媒重大资产重组限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、中银国际证券有限责任公司关于华数传媒非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司董事会2016年6月28日