浙江金盾风机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江金盾风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金盾股份
股票代码： 300411
信息披露义务人：周建灿
住所：绍兴市上虞区金通华府
通讯地址：绍兴市上虞区金通华府
股权变动性质：认购非公开发行股份、被动稀释
信息披露义务人：周纯
住所：绍兴市上虞区金通华府
通讯地址：绍兴市上虞区金通华府
股权变动性质：被动稀释
签署日期：二〇一七年三月二十三日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江金盾风机股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江金盾风机股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动尚需经浙江金盾风机股份有限公司股东大会批准、杭州远方光电信息股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|周建灿、周纯|
|金盾股份、公司、上市公司|指|浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|本次权益变动|指|周建灿、周纯持有金盾股份股权比例被动稀释的权益变动|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|萌顾创投|指|上海萌顾创投资中心（有限合伙）|
|金盾控股|指|浙江金盾控股集团有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306|
|标的公司|指|红相科技及中强科技|
|标的资产|指|红相科技100.00%股份及中强科技100.00%股权|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电及费占军|
|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭及钱志达|
|募集配套资金认购对象|指|周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技 100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技 100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权|
|募集配套资金|指|金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者方式非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|金盾股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年|

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|定价基准日||10月12日|
|配套融资定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|国家科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局（原国防科工委）|
|本报告书|指|《浙江金盾风机股份有限公司简式权益变动报告书》|
|重组报告书|指|《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（该文件已于2017年3月24日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
周建灿，男，中国国籍，身份证号码：33062219630502****，住所：绍兴市上虞区金通华府，通讯地址：绍兴市上虞区金通华府，电话：0575-82711978，未取得其他国家或者地区的居民权。
周纯，男，中国国籍，身份证号码：33068219880228****，住所：绍兴市上虞区金通华府，通讯地址：绍兴市上虞区金通华府，电话：0575-82711978，未取得其他国家或者地区的居民权。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明。
周建灿与周纯系父子关系，周建灿担任金盾股份董事长职务，周纯担任金盾控股执行董事助理职务。
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次交易，金盾股份拟以发行股份及支付现金方式购买红相科技100%股份、中强科技100%股权。经上市公司与红相科技全体股东协商一致，确定红相科技100.00%股份的交易价格为 116,000.00万元。经上市公司与中强科技全体股东协商一致，确定中强科技100.00%股份的交易价格为105,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 24.45元/股，共计发行73,858,381股。同时，上市公司拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过101,662.50万元。
在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后上市公司总股本增加至233,858,381股，导致信息披露义务人合计持股比例由32.28%被动稀释至22.09%。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12个月内增持或减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100.00%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权。
根据评估，红相科技100.00%股份的评估值为116,052.00万元，经上市公司与红相科技交易对方友好协商，交易价格确定为116,000.00万元。中强科技100.00%股权评估值为105,365.00万元，经上市公司中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为105,000.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 101,662.50万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为 32,000,000股（含 32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与
32,000,000股孰低确定。若本次发行股份募集配套资金的金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将按原认购比例同比例调整，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。
募集配套资金认购对象认购比例如下:
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|-|-|
|募集配套资金认购对象|认购比例|
|周建灿|60.65%|
|王淼根|9.84%|
|陈根荣|9.84%|
|马夏康|9.84%|
|萌顾创投|9.84%|
|合计|100.00%|

上市公司股票在发行股份募集配套资金的非公开发行股份发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体请参见重组报告书“第七节非现金支付情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况。”
二、本次交易标的资产的评估作价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）41号”《资产评估报告》，截至2016年12月31日，红相科技100%股份的评估值为116,052.00万元。
经上市公司与红相科技全体股东协商一致，确定红相科技100.00%股份的交易价格为116,000.00万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2017）42号”《资产评估报
告》，截至2016年12月31日，中强科技100%股权的评估值为105,365.00万元。
经上市公司与中强科技全体股东协商一致，确定中强科技100.00%股权的交易价
格为105,000.00万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份占比将由32.28%下降为22.09%。本次交易前后，信息披露义务人持有金盾股份股份变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||持股数量|占比（%）|持股数量|占比（%）|
|周建灿|34,428,000|21.52|34,428,000|14.72|
|周纯|17,220,000|10.76|17,220,000|7.36|
|合计|51,648,000|32.28|51,648,000|22.09|

四、本次交易标的公司的财务数据
（一）红相科技
截至 2016年 12月 31日，红相科技最近二年经审计的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|23,136.00|14,672.40|
|负债合计|3,892.63|3,866.07|
|股东权益合计|19,243.37|10,806.33|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,260.67|11,768.99|
|营业成本|6,117.77|4,703.20|

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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业利润|4,883.61|3,462.60|
|利润总额|6,296.18|4,240.79|
|净利润|5,447.91|3,663.37|
|扣除非经常性损益后净利润|5,164.68|3,616.91|

（二）中强科技
截至 2016年 12月 31日，中强科技最近二年经审计的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|17,042.81|20,078.12|
|负债合计|11,514.01|19,009.67|
|股东权益合计|5,528.79|1,068.45|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|13,342.01|3,957.55|
|营业成本|6,324.02|2,202.85|
|营业利润|5,955.16|870.51|
|利润总额|5,966.34|894.19|
|净利润|4,460.34|645.37|
|扣除非经常性损益后净利润|4,121.50|311.02|

五、已履行及尚未履行的决策
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次发行股份及支付现金购买资产已经标的公司除远方光电外的全体股
东履行内部决策程序通过。
2、本次发行股份及支付现金购买资产已经远方光电第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
3、本次募集配套资金已经认购对象履行内部决策程序通过。
4、本次重组已经上市公司第二届董事会二十二次会议、第二届董事会二十五次会议审议通过。
5、国防科工局批准《关于江阴市中强科技有限公司重大资产重组上市涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》。
6、国防科工局批准《江阴市中强科技有限公司与上市公司浙江金盾风机股份有限公司重组军工事项审查的请示》。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组正式方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。
2、《关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案》需经远方光电股东大会审议通过。
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份被限制转让的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人持有公司 51,648,000股有限售条件流通股，其中累计被质押 51,600,000股，占公司总股份的32.25%，占其所持股份数量的99.91%，无股份冻结的情况。
信息披露义务人承诺：“自愿将合计持有的金盾股份 51,648,000股股份以及因金盾股份送股、资本公积转增等方式获得的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届满 12个月。在上述承诺的锁定期内，信息披露义务人不会委托他
人管理上述股份，亦不会要求金盾股份回购股份。
若信息披露义务人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股份，并承担由此引发的法律责任。并且在延长锁定期届满后的 24个月内，信息披露义务人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权。
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。”
七、认购资金来源
信息披露义务人本次交易的认购资金来源，做出承诺如下：
“1、本人本次认购系自行认购，不存受他人委托进行认购之情形。
2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集资金情形。
3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形。
第五节前六个月内买卖金盾股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金盾股份上市交易股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明复印件；
2、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件放置地点
1、浙江金盾风机股份有限公司证券部
2、联系电话/传真：0575-82952012/ 0575-82952018
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：________________周建灿
年 月 日信息披露义务人（签字）：________________周纯
年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江金盾风机股份有限公司|上市公司所在地|浙江省绍兴市上虞区章镇工业园区|
|股票简称|金盾股份|股票代码|300411|
|信息披露义务人名称|周建灿、周纯|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□其他√ 被动稀释√|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 因上市公司股份发行导致持股比例被动稀释超过5%|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：51,648,000股（周建灿、周纯合计）持股比例：32.28%（周建灿、周纯合计）|||
|本次权益变动后，信息露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：51,648,000股（周建灿、周纯合计）持股比例：22.09%（周建灿、周纯合计）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和|是□ 否 √|||

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|股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否 √|

（本页无正文，为浙江金盾风机股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）
信息披露义务人（签字）：________________周建灿
年 月 日信息披露义务人（签字）：________________周纯
年 月 日