招商证券股份有限公司
关于恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对恒为科技将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]692号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.14元，共计募集资金35,350.00万元，扣除发行费用3,660.00万元后，公司本次募集资金净额为31,690.00万元。募集资金已于2017年6月1日划入指定募集资金专用账户中管理，众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月2日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2017]第4966号）。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司已与招商证券、交通银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公司浦西银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|网络可视化技术平台升级及产业化|143,829,750.00|139,089,000.00|
|2|嵌入式计算技术平台升级及产业化|100,247,250.00|88,247,300.00|
|3|融合计算技术平台升级及产业化|84,538,700.00|69,538,700.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|4|营销网络建设|32,025,000.00|20,025,000.00|
|合计||360,640,700.00|316,900,000.00|

二、募集资金使用与节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
2017年8月23日公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币118,677,013.35元置换募投项目前期投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币元
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||序|项目名称||拟使用募集资||自筹资金实际||募集资金置换|
||号|||金||投入资金||金额|
|1||网络可视化技术平台升级及产业化|139,089,000.00||64,022,067.54||64,022,067.54||
|2||嵌入式计算技术平台升级及产业化|88,247,300.00||31,748,085.84||31,748,085.84||
|3||融合计算技术平台升级及产业化|69,538,700.00||18,246,108.90||18,246,108.90||
|4||营销网络建设|20,025,000.00||4,660,751.07||4,660,751.07||
|合计|||316,900,000.00||118,677,013.35||118,677,013.35||

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年8月23日出具了《关于恒为科技（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（众会字[2017]第5741号）。
（二）募投项目变更部分实施地点
2017年8月23日公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，为同意公司将“网络可视化技术平台升级及产业化”募集资金投资项目的实施地点变更为上海和武汉两个实施地点。
（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募投项目的结项情况
截至2019年6月30日，“网络可视化技术平台升级及产业化项目”、“嵌入式计
算技术平台升级及产业化项目”和“融合计算技术平台升级及产业化项目”已完成建设并达到预定可使用状态。
截至2019年6月30日，“营销网络建设项目”公司经评估认为，基于实际客户分布状况，过多设立办事处的实际效益不高，因此公司调整了策略，重点建设分公司，以分公司为中心辐射周边区域，减少各地办事处的设立，公司已按照募集资金使用计划完成分公司的建设，后续国内一级办事处、二级办事处及国外分支机构终止建设投入。
公司本着谨慎性、节约性原则，根据募投项目的实际实施情况，决定不再对募投项目继续投入，提前进行结项，剩余募集资金82,495,816.61元将用于永久补充公司流动资金。
2、募集资金使用节余情况
截至2019年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元
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|序号|投资项目|计划投入募集资金|累计投入募集资金总额|募集资金剩余金额|是否实施完毕|
|1|网络可视化技术平台升级及产业化|139,089,000.00|87,190,687.97|51,898,312.03|是|
|2|嵌入式计算技术平台升级及产业化|88,247,300.00|81,269,083.21|6,978,216.79|是|
|3|融合计算技术平台升级及产业化|69,538,700.00|55,829,321.20|13,709,378.80|是|
|4|营销网络建设|20,025,000.00|10,115,091.01|9,909,908.99|否|
|合计|--|316,900,000.00|234,404,183.39|82,495,816.61|--|

为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
本次募投项目所产生资金节余的具体分析如下：
网络可视化技术平台升级及产业化项目中的场地建设投资部分，实际使用资金低于原定预算。主要原因为：在项目实施过程中，公司决定将部分研发团队扩张计划转移到武汉研发中心实施，因此变更部分实施地点为上海和武汉两个实施地点。原定于上海购置的部分相关场地也转移到武汉购置，同期武汉房屋售价及相关费用大幅低于上海，因此造成了部分预算资金节余。
网络可视化技术平台升级及产业化项目、嵌入式计算技术平台升级及产业化项目、融合计算技术平台升级及产业化项目中的硬件设备投资部分，实际使用资金低于原定预算。主要原因为：项目原计划建设网络模拟测试实验室和样机测试验证实验室等，用于4G/5G等移动网相关产品的模拟测试环境和产品样机阶段的测试验证。在项目实施过程中，公司出于谨慎性和节约性原则，为降低固定资产投入，减少公司经营风险，对于实验室中一些项目间可共用的设备，基于地域集中购置原则减少重复采购，对于较为昂贵的测试仪器设备采用了租用、外部测试等形式；对于构建模拟环境的网元设备，采取了尽可能利用客户、合作伙伴环境以及现场网络环境的组合策略，极大降低了相关设备投资。
营销网络建设项目中，原计划在多个城市开展分公司和办事处建设。在项目实施过程中，公司经评估认为，基于实际客户分布状况，过多设立办事处的实际效益不高，因此公司调整了策略，重点建设分公司，以分公司为中心辐射周边区域，减少了各地办事处的设立。在IT信息系统建设方面，公司基于谨慎性和节约性原则，通过严格评估程序及供应商谈判，最终各IT系统实际耗用资金均低于原定预算。
四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
截至2019年6月30日，公司募集资金专户共节余89,870,845.22元，其中本金为82,495,816.61元，银行利息扣除手续费后净额为7,375,028.61元。
鉴于公司募投项目已经建设完成，部分尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对首次公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节余募集资金共计89,870,845.22元永久补充流动资金，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。
在上述节余募集资金转为流动资金后，上述四个募集资金专项账户不再使
用，公司董事会将办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影
响
公司本次首次公开发行股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动。公司将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司实际生产经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。
六、募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的说明与承
诺
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理及使用制
度》、《公司章程》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效；公司承诺在募资资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的事项所履行的程序
公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同时，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，同时该事项将提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求和相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，在经公司股东大会审议通过后可以实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
鄢坚 贾音
招商证券股份有限公司年 月 日