证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-060
江苏雅百特科技股份有限公司
关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，现将公司重大资产重组业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：
一、重大资产重组交易基本情况
经公司于2015年1月20日召开第三届董事会第十一次会议与2015年2月13日召开2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产，与重组相关方拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）持有的山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）100%股权的等值部分进行置换，同时，置入资产与置出资产的作价差额部分270,839.01万元，由公司以19.21元/股的价格向山东雅百特全体股东瑞鸿投资、纳贤投资、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）定向发行股份购买。
2015年7月23日，山东雅百特已办理完毕将置入资产过户至公司名下的变更登记手续，取得山东省工商局换发的《营业执照》，公司作为山东雅百特的唯一股东，合法持有山东雅百特100%股权。
2015年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等文件，公司就本次重大资产重组新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。该等新增股份合计140,988,552股，上市日期为2015年8月5日。
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺
2015年1月20日，公司与瑞鸿投资、纳贤投资签署《业绩补偿协议》及2015年5月，公司与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签署《业绩补偿协议之补充协议》。
（1）利润补偿期间：
利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
（2）承诺净利润数
雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、47,600万元。
公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以山东雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
（3）盈利预测补偿的承诺及实施
若山东雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数
未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资、纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智度德诚以股份方式对公司进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出资产交易价格78,940.38万元为上限。
若山东雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，业绩承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补
偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金
瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对公司进行补偿，每年应补偿股份数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格
瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在山东雅百特相对的股权比例承担补偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持公司全部股份不足补偿的情况下，智度德诚以其所持有公司股份进行补偿。
如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持公司全部股份不足补偿的，瑞鸿投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已补偿股份数×本次发行的每股价格）。
瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在山东雅百特相对的股权比例承担上述现金补偿义务。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致山东雅百特股东持有的公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。
对于需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有山东雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有山东雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺方将按照与公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
三、业绩承诺未完成的补偿方案
（一）2015年度
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，公司置入资产山东雅百特2015年业绩完成情况如下：
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|科目|2015年度业绩承诺数|2015年度业绩实现数|差异数|完成率|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|25,500万元|76,168,888.18元|178,831,111.82元|29.87%|

（二）2016年度
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，公司置入资产山东雅百特2016年业绩完成情况如下：
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|科目|2016年度业绩承诺数|2016年度业绩实现数|差异数|完成率|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|36,100万元|262,119,328.28元|98,880,671.72元|72.61%|

（三）2017年度
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，公司置入资产山东雅百特2017年业绩完成情况如下：
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|科目|2017年度业绩承诺数|2017年度业绩实现数|差异数|完成率|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|47,600万元|297,198,457.75元|178,801,542.25元|62.44%|

由上表可得，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定，
以及公司与重组方共同确认，2015年、2016年、2017年度承担业绩补偿义务人为
瑞鸿投资，三年业绩承诺补偿安排如下：
三年合计应补偿总金额=（255,000,000元+361,000,000元+476,000,000元-76,168,888.18元-262,119,328.28元-297,198,457.75元）÷（255,000,000元+361,000,000元+476,000,000元）×3,497,793,900元-0=1,462,261,470.87元
三年合计应补偿股份数量=三年合计应补偿金额÷本次发行的每股价格19.21元/股×（1+200%转增比例[注]）=228,359,417.626股。即使228,359,418股
[注]经公司2015年度股东大会决议同意，公司实施资本公积转增股本方案，以总股本248,576,552股为基数，每10股转增20股，公司总股本由248,576,552股增加至745,729,656股。
本次公司控股股东瑞鸿投资履行业绩补偿义务后，公司以1元的价格回购瑞鸿投资228,359,418股，公司股本总额将变更为517,370,238股，其中瑞鸿投资持有公司104,819,958股，占届时公司股本总额的20.26%，与一致行动人纳贤投资合计持股143,969,253股，占届时公司股份总额的27.83%。瑞鸿投资仍为公司控股股东，陆永先生的实际控制人地位未发生变更。
上述方案及相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2017年度股东大会审议，关联股东将回避表决。在获得股东大会审议并授权后，公司董事会将尽快办理上述股份补偿事宜。
四、未实现业绩承诺的主要原因
山东雅百特2015、2016、2017年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润数未达到承诺数的主要原因如下：
1、公司所属行业是资金密集型行业，资金占用高，现金流回流较慢，回收期间较长，行业内普遍存在因工程垫导致应收账款余额较大的问题，给企业经营带来较大的资金占用压力，因此财务融资规模较大，导致财务费用等大幅增加。
2、随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投入，延伸产业链而进入金属屋面围护系统领域，以及市场新进入者的增加，竞争格局也有所改变，伴随产生的市场不规范及市场竞争加剧。
费用、人工成本等在内的成本大幅增加。同时，由于国内外市场环境变化，受上游供应链影响，大宗商品价格与原材料成本不断增长，导致公司营业成本同步增加。
五、致歉声明
公司董事长、总经理对山东雅百特未实现业绩承诺相关事项深感遗憾，再次向投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司董事会2018年4月26日