河河河南南南豫豫豫光光光金金金铅铅铅股股股份份份有有有限限限公公公司司司
二二二○○○一一一三三三年年年度度度股股股东东东大大大会会会
会会会议议议文文文件件件
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二二二○○○一一一四四四年年年五五五月月月
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
河南豫光金铅股份有限公司
二○一三年度股东大会会议文件目录
1、2013年度董事会工作报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉32、2013年度监事会工作报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉263、2013年度独立董事述职报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉294、2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告┉┉┉┉┉┉┉┉┉355、关于审议2013年度利润分配方案的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉386、关于审议2013年度报告及摘要的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉397、关于聘任公司2014年度审计机构及2013年度审计机构报酬事宜的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉408、关于审议《将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金》的议案┉419、关于审议《公司关联交易管理办法》的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉4210、关于审议公司日常关联交易情况的议案┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉┉43
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
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二○一三年度股东大会会议议程
时 间：2014年 5月 9日上午 9:00
地 点：公司 310会议室
主持人：董事长杨安国先生
与会人员：2014年 5月 6日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
共十项议案：
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年度独立董事述职报告
4、2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告
5、关于审议2013年度利润分配方案的议案
6、关于审议2013年度报告及摘要的议案
7、关于聘任公司2014年度审计机构及2013年度审计机构报酬事宜的议案8、关于审议《将结余募集资金（含利息）永久补充流动资金》的议案
9、关于审议《公司关联交易管理办法》的议案
10、关于审议公司日常关联交易情况的议案
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议案一
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2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我就本届董事会 2013年度的工作报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，贵金属价格的大幅度下跌以及铅锌行业的持续低迷，给公司生产经营带来压力，在诸多不利因素的影响下，公司管理层围绕抓管理，抓创新，求效益，控风险，稳步推进冶炼渣处理技术改造项目建设，积极争取国家再生资源综合利用增值税退税政策，实现生产经营平稳运行。
报告期内，公司完成电解铅产量 37.28万吨，比去年同期减少5.9%，黄金 2675.33公斤，比去年同期减少8.58%，白银700.5吨，比去年同期增长13.46%，硫酸 26.93万吨，比去年同期减少2.13%，实现销售收入 1,129,125.40万元，比去年同期减少9.65%，实现净利润-49,288.61万元。
2013年，公司在生产经营，节能减排，挖潜增效方面取得一定成绩，但由于价格下跌等各种不利因素影响，本年度，公司首次出现自成立以来较大幅度亏损，亏损的主要原因为：公司主营业务是铅冶炼加工，自有矿山供应比例占整个原料供应的比例很小，受上游原材料供应影响，2013年市场上购买原料的加工成本不能弥补公司加工成本的支出；另外，黄金、白银以及副产品硫酸价格的快速大幅度下跌是公司亏损的另一主要原因。
报告期内，公司项目建设顺利推进，产业格局基本形成。2013年，针对环保压力和循环经济发展的需要，公司围绕生产经营，重点实施了冶炼渣处理技术改造项目、氧化锌厂底吹炉烟灰综合利用项目、废旧塑料分选项目扩建工程等。
其中，氧化锌厂底吹炉烟灰综合利用项目采用自主研发的水浸工艺，在国内铅冶炼行业中首家实现了含镉铅烟灰的综合回收。废旧塑料分选项目扩建工程累计产出塑料 5600吨，实现增值 920万元。这些项目的实施，不仅极大缓解了公司的环保压力，而且使公司综合利用资源的能力得到极大的增强，发展格局更趋合理，
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为公司今后的发展打下了良好的基础。
报告期内，公司深化企业管理，创效增收成效突出。2013年，公司把效益、效率和回收率、直收率提升作为公司的重点工作，并取得一定成效。创效方面，各生产单位通过优化经济技术指标、盘活呆滞物料、节能降耗减员增效。工艺方面，各生产、技术工艺部门把工艺最科学指标、行业最佳指标、历史最好指标作为对标标准，通过技术创新、小改小革操作及管理改进等措施，多项回收率指标得到明显提升。
报告期内，公司营销方法更加灵活，营销效果更加明显。2013年，有色金属价格波动较大，矿山普遍开工不足，原料采购困难。对此，公司积极开发云南、新疆地区新市场，通过签订长期供货协议、第三方采购模式集中采购、参与竞标批量采购、利用市场点价等模式，较好保证原料和粗铅供应。销售方面，公司通过执行长单合同、在上海期交所交割、大幅提高铅锭散单客户售价，较好缓解了资金压力。
报告期内，公司安全环保常抓不懈，红线底线更加清晰。2013年，公司始终把安全环保工作作为不可逾越的红线。一是从思想上不断提高，组织多人次参加了省市环保部门组织的固废管理、辐射安全防护、河南省流域污染物排放标准、脱硫脱硝等培训，有效提高了职工抓环保的意识和能力；二是在硬件上不断投入，加大环保设施建设，公司完成精炼厂加装湿法除尘，熔三污水站改用硫化法、河道硬化等7项治理项目，进一步提高了公司抵抗环境风险的能力。三是在措施上不断完善，对所有环保设施和环保运行体系进行严格控制，加强生产厂各扬尘点实时监控管理，认真执行在线监测管理制度。2013年，公司所有在线数据无超标，所有废水、废气均达标排放，环保运行情况整体良好，环保指标达标率100%，并在济源市开展的"美丽济源建设环保治理专项行动"中获得了"大气环境综合治理先进单位"称号。
报告期内，公司质量管理持续深入，能源管理日趋规范。2013年，公司牢固树立质量是企业生命线的理念，狠抓质量体系建设。通过抽查审核、专项审核和全面审核，对 64个不合格项和 210个整改项全面进行了整改。通过开展试点活动，较好解决了体系关键环节中发现的共性问题。积极关注供应商审核、生产许可证核查等活动，借助外部诊断，促进了质量管理体系持续健康发展。2013
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年，全年顺利完成了内部审核、体系抽审、中质协审核、骆驼公司和江森公司审核、危化品生产审核工作及电铅产品申报有色实物质量金杯奖等工作，有效解决了管理体系运行与生产实际脱节的问题，较好促进了产品质量的全面提升。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|11,291,254,031.35|12,496,834,803.13|-9.65|
|营业成本|11,205,774,395.18|12,010,108,720.01|-6.70|
|销售费用|8,658,252.50|6,711,691.94|29.00|
|管理费用|92,633,073.07|93,451,004.65|-0.88|
|财务费用|179,747,611.18|208,269,614.37|-13.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,008,039,092.25|152,000,131.03|-763.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-949,656,717.10|-177,926,705.28|-433.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,691,606,261.89|343,013,516.13|393.16|
|研发支出|9,339,027.73|11,718,232.34|-20.30|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本年主营业务收入比上年略有下降，主要原因为：受市场环境的影响，基本金属价格下降，公司主要产品电解铅、黄金、白银销售价格较上年降低，产品销售收入较上年减少。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司主要产品电解铅、黄金、白银市场价格均有不同幅度下跌，电解铅价格比上年同期下跌了7%，黄金价格比上年同期下跌15%，白银价格比上年同期下跌27%。
(3)订单分析
为规避主要产品价格波动风险，公司对电解铅和白银实行长单销售模式，黄
金在上海黄金交易所销售，电解铅和白银销售价格按照市场月平均价，一方面稳
定客户资源，另一方面获取了稳定现金流。对合金产品采取以销定产的营销模式，
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公司铅合金产品实施个性化的完全以客户需求为导向的营销模式，满足客户的差异化需求。
公司未实行长单合同管理的订单面临价格波动风险，为此公司在上海期货交易所和黄金交易所根据原料采购情况进行套期保值，以规避价格波动给公司经营带来压力。
(4)新产品及新服务的影响分析
公司新产品开发主要是围绕铅产品及金银产品进行深加工，根据用户的需求不断增加铅合金品种，开发金银制品和投资银条、工艺银条。
(5)主要销售客户的情况
公司前五名客户销售收入为 542,702.21万元，占公司全部主营收入的比例为48.89％。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|有色金属|原材料|3,420,615,899.64|30.93|4,143,092,315.55|34.95|-17.44|
||加工费|314,138,257.03|2.84|360,532,195.76|3.04|-12.87|
|贵金属|原材料|5,905,607,650.16|53.40|6,110,148,491.43|51.55|-3.35|
||加工费|43,563,943.18|0.39|35,379,860.11|0.30|23.13|
|化工|加工费|116,368,344.92|1.05|121,688,499.41|1.03|-4.37|
|其他|原材料|1,204,965,355.07|10.90|1,038,197,066.06|8.76|16.06|
||加工费|53,966,010.63|0.49|42,920,361.89|0.36|25.74|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构|本期金额|本期占|上年同期金额|上年同|本期金|

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||成项目||总成本比例(%)||期占总成本比例(%)|额较上年同期变动比例(%)|
|电解铅|原材料|3,256,435,505.12|29.45|3,927,996,483.24|33.14|-17.10|
||加工费|284,441,547.27|2.57|332,303,390.12|2.80|-14.40|
|黄金|原材料|824,605,059.94|7.46|992,309,630.91|8.37|-16.90|
||加工费|8,956,453.06|0.08|6,810,181.41|0.06|31.52|
|白银|原材料|3,236,583,230.22|29.27|3,148,575,090.52|26.57|2.80|
||加工费|34,607,490.12|0.31|28,569,678.70|0.24|21.13|
|黑铜|原材料|164,180,394.52|1.48|215,095,832.31|1.81|-23.67|
||加工费|29,696,709.76|0.27|28,228,805.64|0.24|5.20|
|硫酸|加工费|45,866,280.48|0.41|43,986,696.56|0.37|4.27|
|氧化锌|加工费|70,502,064.44|0.64|77,701,802.85|0.66|-9.27|
|其他|原材料|1,204,965,355.07|10.90|1,038,197,066.06|8.76|16.06|
||加工费|53,966,010.63|0.49|42,920,361.89|0.36|25.74|
|自营贸易||1,844,419,360.00|16.68|1,969,263,770.00|16.62|-6.34|

(2)主要供应商情况
公司向前 5名供应商采购额为 185,212.65万元，占年度采购总额的比例为19.12％。
4、费用
销售费用：本期发生 865.83万元，较上期增加194.66万元，增加29%，主要原因是：公司出口铅增加，相应的出口运杂费增加。
财务费用：本期发生17,974.76万元，较上期减少2,852.20万元，减少13.69%，主要原因是：①本期人民币升值，汇兑收益比上年增加。②本期票据贴现业务较去年下降，致使贴现费用减少。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|9,266,378.13|
|本期资本化研发支出|72,649.60|
|研发支出合计|9,339,027.73|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.66|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.08|

(2)情况说明
依据国家对有色金属行业提出的节能减排、保护环境、发展循环经济的长远发展战略，并结合公司生产经营的实际需求及长期发展布局，2013年，公司开展了采用底吹炉还原造硫处理固废试验研究、铅锌渣回收有价金属研究、液态高铅渣直接还原清洁炼铅关键技术（国家863计划）等重大科技项目研究，为公司持续发展战略升级转型提供先进的技术支撑，并逐步实现工业化、规模化。
6、现金流
本年现金及现金等价物净增加额-26,445.26万元，较上年减少了 57,407.44万元，其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额-100,803.91万元，较上年减少 116,003.92万元，主要原因是公司本期销售收入减少，销售商品收到的现金减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额-94,965.67万元，比上年减少 77,173.00万元，主要原因是：①黄金、白银期货业务产生的净现金流减少;②购建固定资产、无形资产项目投入较上年增加。
（3)筹资活动产生的现金流量净额169,160.63万元，较上年增加 134,859.27万元，主要是公司本期偿还债务减少所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013年公司实现净利润-49,288.61万元，其中归属于母公司的净利润-49,865.95万元。2012年公司实现净利润5,792.21万元，其中归属于母公司的净利润4,852.55万元；2013年净利润较2012年大幅减少，公司利润下降的原因主要有：
①公司主要产品电解铅、黄金、白银售价下降，收入减少，而库存原料及
在产品成本较高，形成亏损。
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②黑铜、硫酸、锑白等综合回收产品价格下跌，综合回收效益缩减。
③公司主要产品黄金、白银跌幅较大，公司计提了存货跌价准备。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|有色金属|3,763,751,996.68|3,734,754,156.67|0.77|-16.56|-17.07|增加0.61个百分点|
|贵金属|5,830,740,987.66|5,949,171,593.34|-2.03|-8.11|-3.20|减少5.18个百分点|
|化工|165,770,368.39|116,368,344.92|29.80|-19.52|-4.37|减少11.12个百分点|
|其他|1,340,457,474.95|1,258,931,365.70|6.08|10.35|16.45|减少4.92个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|电解铅|3,497,073,144.08|3,540,877,052.39|-1.25|-17.26|-16.89|减少0.45个百分点|
|黄金|794,229,241.20|833,561,513.00|-4.95|-21.81|-16.57|减少6.59个百分点|
|白银|3,210,188,237.46|3,271,190,720.34|-1.90|-4.78|2.96|减少7.66个百分点|

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|黑铜|266,678,852.60|193,877,104.28|27.30|-6.27|-20.32|增加12.82个百分点|
|硫酸|48,716,027.27|45,866,280.48|5.85|-37.25|4.27|减少37.49个百分点|
|氧化锌|117,054,341.12|70,502,064.44|39.77|-8.79|-9.27|增加0.32个百分点|
|自营贸易|1,826,323,509.00|1,844,419,360.00|-0.99|-6.73|-6.34|减少0.42个百分点|
|其他|1,340,457,474.95|1,258,931,365.70|6.08|10.35|16.45|减少4.92个百分点|

本年主营业务收入比上年减少117,624.89万元，减少9.58％，主要是产品价格下降，收入较上期减少。报告期，公司实现主营业务毛利 4,149.54万元，较上年减少38,351.56万元，毛利率为0.37％，较上年下降3.09个百分点。毛利下降的主要原因是公司主要产品电解铅、黄金、白银价格均有不同幅度下降，毛利减少，其中：电解铅毛利率比上年下降0.45个百分点，黄金毛利率比上年下降 6.59个百分点，白银毛利率比上年下降 7.66个百分点；副产品硫酸毛利率比上年下降37.49个百分点，主要是硫酸销售价格下降所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|国内|10,900,568,680.73|-9.68|
|国外|200,152,146.95|-4.14|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变动比例|

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|||（%）||（%）|（%）|
|交易性金融资产|15,204,065.60|0.19|124,474,194.98|1.69|-87.79|
|应收票据|35,145,076.71|0.44|19,974,213.67|0.27|75.95|
|应收账款|29,899,650.13|0.37|9,763,498.77|0.13|206.24|
|预付款项|1,019,857,563.72|12.65|489,924,381.70|6.65|108.17|
|其他应收款|173,398,262.89|2.15|113,196,572.71|1.54|53.18|
|可供出售金融资产|4,520,802.60|0.06|19,046,176.86|0.26|-76.26|
|在建工程|969,787,064.64|12.03|289,268,308.29|3.92|235.26|
|无形资产|227,514,376.73|2.82|132,942,544.14|1.80|71.14|
|递延所得税资产|83,730,591.67|1.04|50,695,745.13|0.69|65.16|
|交易性金融负债|1,752,876,324.63|21.75|973,052,860.00|13.20|80.14|
|应付票据|0.00|0.00|400,000,000.00|5.43|-100.00|
|预收款项|63,949,287.06|0.79|95,173,490.19|1.29|-32.81|
|应付利息|6,142,034.30|0.08|4,132,294.92|0.06|48.63|
|其他应付款|62,512,284.01|0.78|169,650,201.55|2.30|-63.15|
|其他流动负债|10,241,452.60|0.13|0.00|0.00|100.00|
|一年内到期的非流动负债|22,500,000.00|0.28|95,884,150.00|1.30|-76.53|
|长期借款|1,124,091,965.91|13.95|621,000,700.00|8.42|81.01|
|递延所得税负债|53,817,134.67|0.67|16,598,354.88|0.23|224.23|
|专项储备|4,055,898.62|0.05|16,725,170.38|0.23|-75.75|
|未分配利润|137,671,081.79|1.71|651,093,088.87|8.83|-78.86|
|外币报表折算差额|-5,770,272.21|-0.07|3,124,892.03|0.04|-284.66|

交易性金融资产减少的主要原因：期末持仓期货合约公允价值变动的影响；
应收票据增加的主要原因：本期使用票据结算增加所致；
应收账款增加的主要原因：本期赊销增加所致；
预付款项增加的主要原因：主要是预付原材料及工程款增加所致；
其他应收款增加的主要原因：期货保证金增加所致；
可供出售金融资产减少的主要原因：主要是股价下跌，期末计提减值准备所致；
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在建工程增加的主要原因：本期在建项目投入增加所致；
无形资产增加的主要原因：本期新增土地使用权所致；
递延所得税资产增加的主要原因：本期交易性金融资产浮动亏损增加所致；
交易性金融负债增加的主要原因：本期黄金租赁规模加大所致；
应付票据减少的主要原因：主要由于期末应付票据贴现转短期借款所致；
预收账款减少的主要原因：本期预收货款减少所致；
应付利息增加的主要原因：本期借款增加所致；
其他应付款减少的主要原因：本期白银质押金减少所致；
其他流动负债增加的主要原因：主要是与资产相关的政府补助预计明年所结转金额；
一年内到期的非流动负债减少的主要原因：期初债务，本期已偿还所致；
长期借款增加的主要原因：因在建项目及生产经营需要，借款增加所致；
递延所得税负债增加的主要原因：交易性金融负债浮动盈利所致；
专项储备减少的主要原因：期初计提专项储备，本期已使用所致；
未分配利润减少的主要原因：本期净利润亏损所致；
外币报表折算差额减少的主要原因：汇率变动所致。
(四)核心竞争力分析
1、竞争优势：一是公司拥有国内最丰富的铅冶炼企业生产运行管理经验和最先进的技术装备水平，拥有综合回收以及再生资源综合回收利用的优势；二是公司拥有一批经验丰富的市场营销队伍，质量管理优势突出；三是随着公司冶炼渣处理技术改造项目的建成投产，公司将经营铅、铜、金、银等主要产品，产品优势得到进一步的互补，综合回收能力和盈利水平得到进一步提高；四是豫光电解铅以及白银产品质量稳定，在市场有一定的知名度，豫光是国内率先取得国内境外期货交易资格的厂家，在国内国外原料市场、期货市场有一定的知名度。
2、竞争劣势：一是公司属冶炼加工企业，自有原料供给很少，导致市场运营和抗风险能力较弱；二是目前原料紧张，冶炼企业相互竞争，市场加工费不能弥补公司加工费支出，盈利能力水平降低。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
报告期内，公司对外股权投资额为12,932.22万元，比上年同期增加 5,982.22万元。具体被投资的公司情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|被投资的公司名称|主要经营活动|占被投资公司权 益 的 比 例(%)|报告期投资额度|
|江西源丰有色金属有限公司|废旧蓄电池、矿灯、铅、铜、废渣的处理及经营；合金、铅膏、塑料等本企业自产产品的销售|60.00|3,711.52|
|豫光(澳大利亚)有限责任公司|贸易、投资|100.00|620.70|
|济源豫金靶材科技有限公司|溅射靶材等材料的研发、有色金属废料回收|99.23|3,500.00|
|河南豫光合金有限公司|合金铅生产及销售、废旧有色金属回收等|100.00|4,500.00|
|济源豫光炉业科技开发有限公司|炉窑修砌等|100.00|50.00|
|济源市恒鼎置业有限公司|房地产开发、销售|55.00|550.00|

(1)证券投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（％）|报告期损益（元）|
|1|股票|KBL|KBL|34,935,248.26|20,813,626|4,520,802.60|100|-12,345,604.63|
|合计||||34,935,248.26|/|4,520,802.60|100|-12,345,604.63|

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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2010|配股|62,110.44|3,736.76|61,528.03|582.41|存放于募集资金专用账户|
|合计|/|62,110.44|3,736.76|61,528.03|582.41|/|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1763号文核准，公司于 2010年12月配股发行66,981,616股人民币普通股（A股）股票，配股价格9.49元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额为62,110.44万元。2013年度公司实际使用募集3,736.76万元，累计已使用募集资金61,528.03万元，尚未使用募集资金 582.41万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收|未达到计划进度|变更原因及募集|

河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||度|||益|和收益说明|资金变更程序说明|
|二期废旧蓄电池综合利用工程项目|是|10,419.14|0|10,419.14|是|100.00%|1,138.66|否|||
|污水综合治理回用工程项目|否|4,759.40|25.24|4,176.99|否|87.76%|81.14|否|||
|偿还公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款|否|28,000.00|0|28,000.00|是|100.00%|||||
|补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理|否|5,440.04||5,440.04|是|100.00%|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程项目流动资金|||||||||||
|江西源丰有色金属有限公司18 万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程||6,711.52|3,711.52|6,711.52|是|100.00%|||||
|补充公司流动资金||6,780.34||6,780.34|是|100.00%|||||
|合计|/|62,110.44|3,736.76|61,528.03|/|/|/|/|/|/|

二期废旧蓄电池综合利用工程项目未达到预计效益的原因：近年来，国内冶炼企业逐步提高再生资源使用比例，废旧蓄电池市场竞争加剧，回收成本逐渐提高，导致公司废旧蓄电池回收效益减少，该项未达到预计收益。
污水综合治理回用工程项目未达到预计效益的主要原因：该项目原预计效益计算节约水资源费时采用的单价是1.2元/m3，而公司实际上交水资源费时的单价较预计单价有所降低，该项目收益减少。
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程原计划于 2013年 6月底试产，因下列原因造成该项目延期：①该项目后续综合管网及桥架图纸迟迟不能到位，影响了整个工程的工期；②江西属于亚热带季风气候，施工期间雨水过多，加之土质比较特殊，雨后土质松软，饱和含水量大，侧滑及塌方等现象严重，影响工期进展。目前该项目设备安装结束，已进入生产调试阶段，预计2014年4月份投产运行。
(3)募集资金变更项目情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目名称|对应的原承诺|变更项目拟投入金|本年度投入金|累计实际投入金额|是否|变更|产生|项目进度|是否|未达到计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|额|额||符合计划进度|项目的预计收益|收益情况||符合预计收益|划进度和收益说明|
|江西源丰有色金属有限公司18 万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程|二期废旧蓄电池综合利用工程项目|6,711.52|3,711.52|6,711.52|是|||100.00%|||
|补充公司流动资金|二期废旧蓄电池综合利用工程项目|6,780.34||6,780.34|是|||100.00%|||
|合计|/|13,491.86|3,711.52|13,491.86|/||/|/|/|/|

为更充分有效利用募集资金，尽快创造经济效益，确保公司投资项目的安全、有效，经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议，公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金 13,491.86万元变更为以下项目：①向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程；②将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金。
该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。公司已于 2013年 11月 11日前完成了对江西源丰有色金属有限公司的增资。
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4、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|业务范围|注册资本（万元）|净利润（万元）|
|豫光金铅（北京）科技有限公司|投资、商贸|2,000.00|-37.95|
|济源市豫金废旧有色金属回收有限公司|废旧回收|100.00|-413.09|
|江西源丰有色金属有限公司|废旧回收处理，合金、铅膏、塑料等本企业自产产品的销售|16,185.86|1,448.78|
|豫光(澳大利亚)有限责任公司|贸易、投资|1,166.00|-1,235.72|
|豫光(香港)国际有限公司|贸易|54.42|-15.09|
|河南豫光冶金机械制造有限公司|工程施工，设备维修|500.00|150.12|
|河南豫光合金有限公司|合金铅生产及销售|5000.00|1,336.44|
|济源市豫金靶材科技有限公司|溅射靶材等材料的研发、有色金属废料回收|6,500.00|-287.51|
|济源豫光炉业科技开发有限公司|炉窑修砌、耐火材料销售、炉窑修砌技术开发|50.00|11.93|
|济源市恒鼎置业有限公司|房地产开发、销售|1,000.00|0.07|
|阿鲁科尔沁旗龙钰矿业有限公司|矿产资源勘探、采选、销售|1,000.00|121.37|
|青海西豫有色金属有限公司|冶炼|20,680.00|-17,669.52|
|济源市泰信小额贷款有限公司|小额贷款|5,000.00|1,234.99|
|河南豫光国际经济技术合作|进出口贸易|||

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有限公司 2,000.00 -203.50
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|-|-|-|-|
|SORBY HILLS|探矿、采矿||-3.99|
|乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司|冶炼|37,000.00|-10,068.19|
|北京安泰科信息开发有限公司|信息咨询|3,500.00|710.97|

注：1、豫光(澳大利亚)有限责任公司注册资本为1,166.00万澳元；
2、豫光(香港)国际有限公司注册资本为54.42万港元。
3、SORBYHILLS财务数字单位为澳元万元。
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|冶炼渣处理技术改造工程|65,463.00|80%|52,268.63|68,740.17|在建|
|合计|65,463.00|/|52,268.63|68,740.17|/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年，国际经济形势复杂多变，美联储逐渐缩减宽松规模会压制金银走势，然而在实物需求以及通胀的预期支撑之下，贵金属市场会呈现多样性的变化，市场信心还将在利好和利空消息的夹击下波动，未来公司仍将面临价格波动的挑战，对工业属性较强的白银，全球经济的不断回暖，工业需求会增加，会给白银价格上涨提供一定的空间。
美国经济的逐步回暖有助于为铅价提供支撑，一方面，汽车庞大的替换性需求支撑消费，另一方面，电动自行车新国标放开将带动铅蓄电池的需求，而 4G牌照的发放，将带来电信，移动、联通等大通信领域的投资，从而拉动铅蓄电池
的需求增长。
有色金属原料短缺将导致有色金属行业利润进一步向上游延伸，冶炼企业的
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资源约束矛盾进一步凸显，冶炼加工企业之间相互竞争的格局将促使行业整合，具有行业优势的冶炼企业整合小企业资源将成为冶炼发展的趋势，另一方面，冶炼企业向上游矿山发展，也是自身生存发展的需要。
(二)公司发展战略
公司发展战略是：以铅铜为主体的有色金属冶炼产业，打造以有色金属冶炼产业、机械加工、稀贵金属及深加工、循环经济、技术服务等板块，向上下游延伸，打造完整的产业链、供应链和价值链，加快各个产业发展步伐，充分发挥板块的协同效应，积极探索战略性新兴产业的发展，全力提升公司成长能力、盈利能力、资本运作能力，打造企业的核心竞争力，实现企业持续健康快速发展。
(三)经营计划
2014年，公司的主要工作目标是：完成电解铅 40万吨，黄金 6500公斤，白银890吨，硫酸47.25万吨，铜5万吨；销售收入计划136.25亿元，成本费用计划135.24亿元。
为确保主要目标任务的全面完成，2014年公司将主要抓好以下工作：
第一，着力提升主业。提升铅主业，需要把目光瞄准行业龙头地位，把做标杆企业、示范企业、国际和行业一流企业作为我们的目标。2014年要重点抓好扭亏增盈工作，高度重视指标、回收率的持续提升。要坚持创新驱动，加快再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改、塑料改性造粒、银电解扩建与环保治理、底一还原炉热渣改造、铅膏底吹熔炼工业化生产等技术的研究，始终站在行业发展的制高点。
第二，突出抓好循环经济。公司循环经济起步早，起点高，设备一流，在发展中占据了优势地位，一定要把循环经济作为公司长久发展方向常抓不懈。要做好全国布局，对关键省市和地区要及早动手，进行规划布点。要进一步做好回收网点建设，进一步加大宣传力度，进一步提升公司再生产业的知名度，牢牢把握循环经济发展的主导权。公司企业产业转型，在做好再生铅产业发展的基础上，今后要重点研究各种物料的吃干榨净，重点研究各种废渣、水、汽的循环利用，真正把循环经济做成一个大的产业，做成公司发展的重要方向，公司产业的重要一极，公司盈利的重要支撑。
第三，努力实现相关多元。相关多元，就是和企业有关联的延伸产业。公司
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在产业延伸方面已经做了很多探索，成立的一些公司都已经开始运作。今年我们的工作重点就是要尽快把这些产业步入正规，推上发展快车道，争取冶金机械、合金、贵金属制品、豫金靶材、炉业等各个延伸产业在较短的时间内都能够取得较大的发展，从而培育一批具有核心技术、竞争力和具有规模优势的新兴产业。
2014年要力争在铜深加工、铅深加工合作上有新的突破，力争合金产能占到铅总产能的30%以上。
第四，强力抓好扭亏增盈。要把扭亏增盈、创效增收作为全年工作目标的抓手。生产环节要注重生产工艺过程控制，要对照行业顶尖水平、公司历史最好水平开展指标对标，全面提升回收率和直收率，降低弃渣有价金属含量，增加生产综合回收效益，确保在指标、效益、技术工艺等全面达到行业先进水平，推动公司各环节在同行业全面占据领先地位。经营环节要注重提高经营效益，提高对市场形势的研判能力，充分利用金融工具防控和化解经营风险。管理部门要创新管理机制，用机制和制度激发各单位扭亏增盈、创效增收的积极性、主动性和创造性。
第五，牢固树立"红线"意识。环保、安全、质量是企业安全生存的体系，企业的生存和发展至关重要。在处理环保与生产之间的关系时，必须确保环保优先。
对环保工作，要重点抓好清洁化生产，尾气治理等工作，对各项环保整治任务、强制性清洁生产任务必须不折不扣完成。
对安全生产要严格落实责任制。认真开展隐患排查和整改，要抓细节、抓应急预案、抓整改落实、抓安全标准化工作，全方位排查消除各种不安全因素，对各种不良行为真正做到实行"零容忍"，对每一起事故都要严肃追责。对产品质量要加强售后体系的健全和完善。重点以顾客需求为关注焦点，用过程方法坚守质量红线不动摇，确保质量事故为零，真正实现产品质量满足顾客要求。
第六，持续推进创新工作。要大力实施"创新驱动"战略，加快推进机制体制创新、科技创新、产品创新、组织创新、管理经营模式创新、市场创新，着力打造创新体系，争取在关键技术、关键环节和关键领域取得新的重大突破。加大新技术、新工艺的开发和应用力度，优化指标、降低消耗，降低产品成本。要加强与科研院所的合作，充分利用公司主导产品的独有特性，向下游延伸，开发新型产品，拓展应用领域，提升发展空间。要抓好机制体制的创新，打破固有思维和
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管理模式，本着只要是有利于增效增收的办法都可以尝试，只要是有利于企业发展的方式方法都可以采纳的原则开展工作。要以经济责任制为主导，积极探索各种机制体制的改变和创新，克服工作中存在的各种不利因素和弊病，用改革的精神、思路、办法来改善改进工作，进一步释放创新、创造和创效的活力。
第七，精心搞好营销工作。市场是未来发展的必要条件。做好营销工作，要坚持不断开辟新市场、新客户。原料、生产部门要加强沟通，准确把握市场行情，对原料采购做到月计划、周落实，为稳定生产提供保证。要建立完善公司铅生产物料来源分布图，重点关注有价金属含量高、效益大的矿源及来量，稳定客户，稳定供应，为铅生产的综合利益做好保障。要坚持以效益优先为前提，在保证生产需求的前提下着重采购效益较好的矿粉。要充分利用金融工具，做好套期保值体系建设，最大限度避免经营风险。要积极探讨运用现货、期货、长单、散单、定点销售等各种营销手段，争取采购和销售效益最大化。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为维持当前业务，并保证冶炼渣处理技术改造工程、江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收工程等项目的正常投产运行，预计公司 2014年所需的资金需求为10.5亿元，所需资金主要来源为银行贷款及自有资金。
(五)可能面对的风险
1、价格巨幅波动产生的风险及对策：随着市场波动频繁、竞争日益激烈、行业对手不断增多，公司面临的行业市场竞争将更趋激烈，公司将以市场为依托，加快产品结构调整和优化，大力拓展铅合金及金银深加工产品，加大新产品的市场推广力度，培育新的利润增长点，确保经济效益稳步提高，增强销售服务意识，提升服务质量，切实保证交货期，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大豫光品牌的影响力，增加产品销售量。
2、市场或业务经营风险及对策：公司属冶炼加工企业，自有矿山比较少，产品销售基本依赖下游企业，公司的原料采购和销售将受到很大影响，也直接影响公司业绩。面对复杂的市场环境，公司应充分运用自身资金优势和品牌优势，利用上海期货交易所和上海黄金交易所的席位优势，规避产品价格波动的风险，同时完善内部控制体系建设，提高企业的核心竞争力，追求可持续发展。
3、项目陆续投产但不能达产的风险及对策：公司冶炼渣处理技术改造工程
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以及募投项目江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程将在2014年建成投产，但在设备生产工艺试制过程中产能不能达产的情况下，折旧费用增加，财务费用增加，会对公司效益产生一定影响。公司将加快设备生产工艺的试制进度，缩短研制周期，使上述项目尽快达产增效。
4、财务风险及对策：在公司未来生产经营中，如果销售客户财务状况不佳导致支付货款不及时或发生支付困难，公司将面临应收账款无法按时回收的风险。为此，公司将与客户建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行。
5、技术和产品质量风险及对策：公司拥有一流的技术和成熟的工艺，是铅冶炼行业标准的主要制订者，但在产品生产过程中，技术操作不当或工艺纪律执行不严格将影响公司的产品质量。针对技术和质量风险，公司将加强生产管理和质量控制，对产品进行全方位的质量跟踪检查，保证产品质量符合国家和用户标准。
6、汇率风险及对策：公司拥有自营进出口权。公司有相当比例的原料采购，同时，也有一定比例的产品出口到国外，因此，汇率波动及外汇政策的变动将直接影响公司原料采购成本和出口产品的销售价格及其竞争力。公司将加强对外汇市场的研究，并跟随汇率波动，适时组织产品销售和原料采购，选择最有利的货款结算币种和结算方式，努力降低汇率波动对公司经营成果的影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策，在拟订利润分配方案时，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
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持续发展，为投资者提供分享公司成长价值的机会，使投资者形成稳定的回报预期。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求， 2012年公司修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确了分红标准和分红比例；规定了利润分配方案的审议程序及分配政策调整、变更的条件和程序，进一步增强公司现金分红的透明度，保护中小股东权益。该事项已经2012年8月6日公司第五届董事会第二次会议及2012年8月23日公司2012年度第二次临时股东大会审议通过（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn2012年8月8日、8月25日相关公告）。
报告期内公司现金分红政策的执行情况为：2013年 5月 10日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《公司2012年利润分配方案》：以公司2012年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发红利1,476.25万元，剩余未分配利润结转为以后年度分配。该方案已于2013年6月份实施完毕（详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn2013年5月28日相关公告）。本次利润分配方案的分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事在董事会审议该方案时尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。
因公司 2013年度实现的可分配利润为负值，依据《河南豫光金铅股份有限公司章程》及公司生产经营需要，本年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。该预案经本公司第五届董事会第十二次会议审议，尚需提交公司年度股东大会审议通过。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10 股派息数(元)（含|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东|占合并报表中归属于上市公|

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|||税）|||的净利润|司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|-498,659,468.28|0|
|2012年|0|0.5|0|14,762,538.8|48,525,522.81|30.42|
|2011年|0|1.0|0|29,525,077.6|88,042,663.40|33.53|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见公司2014年4月3日披露的《河南豫光金铅股份有限公司2013年度社会责任报告》，披露网址http://www.sse.com.cn。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
2013年，公司认真遵守国家环保法律法规、政策、标准，加强环境管理，全年未发生重大环境污染事故，未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。公司具体环保情况说明详见公司 2014年 4月 3日 http://www.sse.com.cn披露的《河南豫光金铅股份有限公司2013年度环境报告书》。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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议案二
河南豫光金铅股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！现在，我代表公司监事会做2013年度监事会工作报告，请大家予以审议。
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定，严格履行监督职责，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开4次监事会会议，具体情况如下：
（一）公司于2013年4月10日召开了第五届监事会第四次会议，审议并通过如下议案：
1、2012年度监事会工作报告；
2、2012年度财务决算及2013年财务预算报告；
3、关于审议公司2012年度报告及摘要并发表审核意见的议案；
4、关于审议《公司2012年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案；
5、关于审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》并发表审核意见的议案；
6、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案；
7、关于审议公司日常经营关联交易的议案。
（二）公司于2013年4月26日召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过如下议案：
1、关于审议公司2013年第一季度报告的书面审核意见。
（三）公司于2013年8月 23日召开了第五届监事会第六次会议，审议并通过如下议案：
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
1、关于审议公司2013年半年度报告及摘要并发表审核意见的议案；
2、关于审议《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案；
3、关于调整2013年度预计日常关联交易金额的议案。
（四）公司于 2013年 10月 28日召开了第五届监事会第七次会议，审议并通过如下议案：
1、关于审议公司2013年第三季度报告及摘要并发表审核意见的议案。
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查募集资金使用、关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
依据有关法律法规和公司章程，监事会对公司股东大会和董事会的召开是否符合规定的程序、重大决策是否合法进行监督，对董事会执行股东大会决议的情况及公司有关制度的情况进行了检查。监事会认为：
公司严格遵守国家法律法规和公司章程的有关规定，决策程序合法，并进一步建立健全内部控制制度，运作规范。公司董事、总经理及高级管理人员认真执行公司职务职责，以公司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，规范公司生产、经营与管理工作程序，维护本公司利益和股东权益。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司 2013年度财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具财务审计报告客观、真实。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了监督检查。公司能够严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；资金的使用合法、合规，不存在违规使用的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司按照《公司法》和《证券法》等法律法规及中国证监会有关上市公司治
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理的规范性文件要求，建立了完善的规章制度。报告期内，公司与关联方的交易事项程序合法、手续完备，价格公平合理，无损害公司利益的行为，符合公开、公正、公平的原则。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》要求，公司董事会对公司建立的内部控制制度体系的有效性进行了全面自查，并出具了《2013年度内部控制自我评价报告》，认为：报告期内，公司不存在重大缺陷。监事会审阅后认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，报告期内公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形；
《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，公司董事会对内部控制的总体评价客观、准确。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司财务报告未被出具非标意见。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。
2014年，公司监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
以上报告，请各位股东及股东代表进行审议。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
二○一四年五月九日
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议案三
河南豫光金铅股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为河南豫光金铅股份有限公司现任独立董事，我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司中小股东尤其是社会公众股东的合法权益。现就2013年度工作情况向大家作如下报告，请各位股东及股东代表审议。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
郑远民：曾任湖南大学法学院副院长，网络法研究中心主任。现任湖南师范大学法学院教授、博士生导师，《时代法学》副主编，湖南省“百人工程”学者，兼任中国国际司法学会常务理事，中国国际经济法学会理事，中国证券法研究会理事，上海仲裁委员会仲裁员，长沙仲裁委员会仲裁员，上海建纬律师（长沙）事务所兼职律师，河南豫光金铅股份有限公司独立董事，湖南爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事，赛迪传媒股份有限公司独立董事。
王本哲：历任中央财经大学会计学院讲师、副教授、硕士生导师、副主任、副书记、书记，中央财经大学纪委副书记、监察审计处处长，现任中央财经大学资产管理处处长，河南豫光金铅股份有限公司独立董事、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事。
崔钊：历任中国证监会郑州特派办主任助理、副主任，中国证监会河南监管局副局长、副巡视员，退休。现任河南豫光金铅股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、作为公司独立董事，我们及我们直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
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2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|其中以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|
|王本哲|6|6|5|0|0|否|
|崔 钊|6|6|5|0|0|否|
|郑远民|6|6|5|0|0|否|

2013年度，公司共召开了 6次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案资料，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2013年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。
我们能够积极参加股东大会，在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力。
2、出席董事会专门委员会情况
董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投资委员会。我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提供合理化建议。2013年，公司审计委员会共召开了六次会议，就定期财务报告合规性、事务所聘任等事项进行审查。
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|-|-|-|
|各专门委员会|委员会组成|独立董事会担任委员情况|
|提名委员会|3名董事，其中2名独立董事|郑远民先生为主任委员|
|审计委员会|3名董事，其中2名独立董事|王本哲先生为主任委员|
|薪酬与考核委员会|3名董事，其中2名独立董事|崔钊先生为主任委员|
|战略及投资委员会|3名董事，其中2名独立董事|杨安国先生为主任委员|

3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用
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专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［2003］56号）要求，我们对河南豫光金铅股份有限公司2013年度的累计和当期对外担保情况进行了调查。
经我们审慎调查，我们认为：
(1)公司报告期内严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及控股子公司对控股股东及其他关联方无担保行为。
(2)报告期内对全资子公司担保发生额合计2000万美元，报告期末对子公司担保余额合计2000万美元，占公司2012年度经审计净资产的6.4%。
（3)公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》和相关内控对担保的相关规定，未违反证监发【2003】56号、证监发【2005】120号文的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是公司中小股东利益得情况。
3、募集资金的使用情况
2013年度，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，也不存在闲置募集资金用于其他用途的情况。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。我们认为：
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公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、业绩预告及业绩快报情况
截止本报告，公司共发布了三次业绩预告，具体情况如下：
（1）2013年4月17日，公司发布《2013年第一季度业绩预亏公告》；
（2）2013年7月26日，公司发布《2013年半年度业绩预亏公告》；
（3）2014年1月28日，公司发布《2013年度业绩预亏公告》。
我们认为：公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其内容的真实、准确和完整。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度工作情况的审查，经董事会审议，我们一致同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2013年5月10日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了公司2012年度利润分配方案，公司以2012年末总股本295,250,776股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发红利 14,762,538.8元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.42%。本次利润分配方案及分配比例符合监管部门及本公司章程的具体规定。
8、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会的有关通知，公司对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的检查和清理，经自查，公司无需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露事务管理》有关规定，认真履行相关义务，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。
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10、内部控制的执行情况
报告期，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，认真开展内部控制规范体系建设工作，进一步修订和完善了内部控制制度，形成了较为完善的、覆盖所有业务、各部门、各环节的内部控制制度体系，并得到有效执行。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略及投资委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
12、独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定，进一步完善制度，优化流程，加强风险管控，建立健全内部控制体系。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司独立董事，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，我们在事前对方案的内容认真调研，结合社会大环境和行业状况、趋势，认真思考议案的合理性、可行性，积极、谨慎地发表意见和表决，尽可能使发表意见独立、中肯、客观公正，促使、保证公司所披露信息真实、准确、完整。
在日常履职过程中，我们能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。作为公司的独立董事，我们希望公司通过 2014年度的内控体系建设，不断加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，从而自觉保护社会公众股股东权益，促进公司进一步规范运作。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、踏实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见。我们衷心希望公司 2014年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
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独立董事：崔钊
王本哲
郑远民
二○一四年五月九日
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议案四
2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，将已经审计的2013年度财务决算及2014年度预算情况向各位股东及股东代表报告，请予以审议。
一、2013年度财务决算情况
（一）2013年主要产品产、销量：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|产品产量|销售量|
|1、|电解铅|吨|372843.47|372472.41|
|2、|黄 金|千克|2675.33|2709.43|
|3、|白 银|吨|700.50|768.82|
|4、|硫 酸|吨|269250.00|258057.65|
|5、|次氧化锌|吨|24589.00|22201.00|

2013年公司主要产品中，白银产量比去年同期增长13.46%，电解铅、黄金、硫酸和次氧化锌产量比去年同期下降5.9%、8.58%、2.13%、13.11%，电解铅、白银销售数量分别比去年同期增长7.54%、27.12%，黄金、硫酸、次氧化锌销售数量分别比去年同期下降10.31%、2.6%、16.27%。
（二）2013年度收入及利润情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|金额|
|1、|营业收入|万元|1129125.40|
|2、|营业成本|万元|1120577.44|
|3、|营业税金及附加|万元|1847.95|
|4、|营业费用|万元|865.83|
|5、|管理费用|万元|9263.31|
|6、|财务费用|万元|17974.76|
|7、|利润总额|万元|-47934.56|
|8、|净利润|万元|-49288.61|

本年度公司实现利润总额-47934.56万元，实现净利润-49288.61万元。公司本年度亏损的主要原因为：2013年市场上购买的加工成本不能弥补公司加工成本的支出，另外，黄金、白银以及副产品硫酸价格的快速大幅度下跌也是公司亏损的主要原因。2013年度资产减值损失为 48389.01万元，同比增长151.9%;所
得税费用为1354.05万元，同比减少55.28%。
（三）公司2013年末财务状况
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1、年末公司资产总额 806075.78万元，比上年末的 737281.57万元增加 68794.21万元，增长比例为9.33%。其中：
（1）流动资产总额 574351.14万元，占总资产的71.25%，比上年末减少1.69%。主要增加项目有：应收票据3514.51万元，比上年末增长75.95%，应收账款 2989.97万元，比上年末增长206.24%，预付账款 101985.76万元，比上年末增加108.17%，其他应收款17339.83万元，比上年末增加53.18%。
（2）固定资产 90804.69万元，占总资产的比例为11.27%，比上年末增加0.44%，主要原因是本期部分在建工程转入固定资产，其中：溅射靶材及稀贵金属材料产业化工程完工转入固定资产2138.59万元，污水回收工程转入固定资产1137.07万元。。
（3）在建工程 96978.71万元,占总资产的比例为12.03%，比上年末增加235.26%，主要原因是本期冶炼渣处理技术改造工程项目投资52268.63万元。
（4）无形资产 22751.44万元,占总资产的比例为2.82%，比上年末增加71.14%，主要原因为本期新增土地资产。
2、年末公司负债总额为 664178.64万元，比上年末增长22.05%，其中：
(1)流动负债总额 539924.31万元，占总负债的81.29%，比上年末增长14.01%。其中：交易性金融负债 175287.63万元，比上年末增加80.14%，其他应付款6251.23万元，比上年末减少63.15%，主要是白银质押金减少。
(2)非流动负债合计 124254.33万元，占总负债的18.71%，比上年末增加75.92%，主要原因是本期新增国家开发银行、中信银行郑州分行长期借款。
3、年末公司股东权益总额为 141897.14万元，比上年末减少26.51%。主要减少项目是：未分配利润 13767.11万元，占股东权益总额的9.7%，比上年末减少78.86%；外币报表折算差额-577.03万元，比上年末减少284.66%；专项储备405.59万元,占股东权益总额的0.29%，比上年末减少75.75%。
（四）资金支付情况
2013年货币资金主要支付以下各项：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|总额|
|1、|购买材料、接受劳务支付的现金|万元|1336542.94|
|2、|偿还银行借款|万元|277652.58|
|3、|黄金租赁业务支付的现金|万元|87763.81|
|4、|扩建工程|万元|56711.62|

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5、 支付银行利息 万元 22321.23
|||||
|-|-|-|-|
|6、|支付给职工的现金|万元|14036.41|
|7、|支付各项税费|万元|10819.70|
|8、|支付电费|万元|10229.12|
|9、|支付股利|万元|1476.25|
|10、|支付运输费|万元|613.91|

（五）利润分配情况
报告期内，公司共实现净利润-492,886,135.08元，加上年初未分配利润 651,093,088.87元，减去已分配 2012年度现金股利 14,762,538.80元，公司 2013年末累计可供股东分配的利润为137,671,081.79元。
根据公司章程关于现金分红的规定，因公司2013年度实现的可分配利润为负值，本年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司第五届董事会第十二次会议及2013年度股东大会审议通过。
二、2014年度财务预算情况
2014年公司将继续稳中求进，把扭亏增盈、创效增收贯穿于生产经营各个领域、各个环节，保持公司健康发展的形象和活力。转方式调结构促转型，加快推进各个产业的快速发展，努力提高公司发展质量和效益，实现企业增效和职工增收的目标，促进豫光持续健康绿色低成本快速发展。
经综合考虑生产经营面临的各种因素对公司的影响，公司确定 2014年度销售收入计划为136.25亿元，费用成本支出计划为135.24亿元。
2014年是公司渡过难关的关键性一年，面对复杂多变的形势和艰巨繁重的任务，公司管理层会与全体职工一起，以只争朝夕的精神，敢闯敢试的气魄，狠抓落实的干劲，更加务实的作风，更加有力的措施，干字当头，攻坚克难，确保2014年各项目标任务圆满完成。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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议案五
关于审议 2013年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司共实现归属于母公司所有者的净利润-498,659,468.28元，加上年初未分配利润651,093,088.87元，减去已分配2012年度现金股利14,762,538.80元，公司2013年末累计可供股东分配的利润为137,671,081.79元。
因公司 2013年度实现的可分配利润为负值，依据《河南豫光金铅股份有限公司章程》及公司生产经营需要，本年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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议案六
关于审议 2013年度报告及摘要的议案
各位股东与股东代表：
2013年，国内有色金属行情持续低迷，原料、能源、人工、财务费用不断上涨，多种产品价格持续低位运行，库存遭遇剧烈跌价损失，公司盈利能力大幅下滑。2013年，公司实现营业收入 112.91亿元，利润总额-4.79亿元，每股收益-1.69元。公司自成立以来首次出现亏损。
公司 2013年度报告及摘要已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，年报摘要已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及其网站上进行了披露，具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
现请各位股东与股东代表对公司2013年度报告及摘要进行审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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议案七
关于聘任公司 2014年度审计机构
及 2013年度审计机构报酬事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的聘任合同已期满。2013年，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，圆满完成了公司的审计业务。为保持公司审计业务连续性，提议继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构，聘期为一年。
2013年度，公司拟支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为43万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
议案八
关于审议将结余募集资金（含利息）
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1763号文核准，公司于2010年12月配股发行66,981,616股人民币普通股（A股）股票，配股价格9.49元/股，募集资金总额为人民币635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
621,104,353.03元。
截止2014年3月31日，公司累计使用募集资金 61,540.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为140.11万元，募集资金账户节余额为709.89万元（含利息收入及设备质保金），其中：设备质保金为污水综合治理回用工程项目设备质保金尾款199.01万元，该设备质保金公司将按约定付款条件和日期，待设备质保期届满后，以自有资金予以支付。
鉴于公司 2010年度配股募集资金项目实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，公司拟将截止 2014年 3月 31日的节余募集资金(含利息收入及设备质保金)共计 709.89万元用于永久性补充流动资金，主要用途为补充公司生产经营活动所需的流动资金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
议案九
关于审议《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司关联交易日常管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司特制定《关联交易管理办法》。
该制度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日
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议案十
关于公司日常经营关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所相关规定，现将公司2013年日常关联交易情况及 2014年预计日常关联交易汇报如下：
一、日常关联交易情况
（一）2013年日常经营关联交易情况 单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易类型|关联交易内容||2013年交易预计总金额|2013年实际发生额||
|河南豫光锌业有限公司||采购商品|铅渣、铜渣、银浮选渣||250,000,000|||
||||||||218,069,278.41|
|||销售商品|氧化锌系列||45,000,000||60,408,951.26|
|||销售商品|白银||17,000,000||11,076,747.59|
|||销售商品|电解铅||10,000,000||4,911,965.81|
|青海西豫有色金属有限公司||采购商品|购粗铅||180,000,000|||
||||||||211,748,779.95|
|河南豫光金铅集团有限责任公司||采购商品|铅矿粉、银矿粉、金矿粉||450,000,000|123,027,864.77||
||乌特拉后旗瑞峰|采购商品|||300,000,000.00|||
|||||粗铅||||
||铅冶炼有限公司||||||222,533,905.45|

 2013年实际发生额与预计额不符原因说明：
1、公司 2013年关联交易预计总金额以 2012年该产品的交易量、交易价格作为测算依据，2013年，电解铅、白银、铜、锌等有色金属价格下跌，对交易金额产生一定影响。
2、公司与河南豫光金铅集团有限责任公司实际交易较预计金额减少的主要原因是：（1）河南豫光金铅集团有限责任公司控股子公司甘肃中盛矿业有限责任公司2013年未正常生产，其向公司销售的矿粉数量减少；（2）有色金属价格下跌。
3、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益
的情形。
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
（二）预计2014年全年日常关联交易的基本情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易类型|关联交易内容||2014年交易预计总金额|
|河南豫光锌业有限公司||采购商品|铅渣、铜渣、银浮选渣||200,000,000.00|
|||销售商品|氧化锌系列||55,000,000.00|
|||销售商品|白银||20,000,000.00|
|||销售商品|镉烟灰||15,000,000.00|
||||互相供电||15,000,000.00|
|河南豫光金铅集团有限责任公司||采购商品|铅矿粉、银矿粉、金矿粉||400,000,000.00|
||乌特拉后旗瑞峰铅|采购商品|||200,000,000.00|
|||||粗铅||
||冶炼有限公司|||||

备注：以上2014年关联交易预计总金额以2013年该产品的交易量、交易价格作为测算依据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。
1、河南豫光锌业有限公司
法定代表人：任文艺
注册资本：10000万元
主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。
住所：济源市莲东村北
2、河南豫光金铅集团有限责任公司
法定代表人：杨安国
注册资本：42,018万元
主营业务：有色金属、贵金属销售；废旧铅蓄电池的回收（凭证经营）；进出口贸易；房地产投资及其他对外投资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：济源市荆梁南街1号
3、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
法定代表人：张平
注册资本：37000万元
河南豫光金铅股份有限公司 二○一三年度股东大会会议文件
主营业务：铅冶炼加工及相关产品的加工和销售
住所：乌后旗青山工业园区
（二）与上市公司的关联关系
河南豫光锌业有限公司：与公司属于同一母公司。
河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司。
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司：公司参股公司。
（三）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营需要，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一四年五月九日