上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票的
补充法律意见书（三）
目录
第一部分法律意见的补充和更新 ........................................................................................................ 5一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................................ 5二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 5三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................................ 5四、发行人的设立、股本及其演变 .................................................................................................. 11五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 11六、发行人的发起人和股东 .............................................................................................................. 11七、发行人的子公司 .......................................................................................................................... 12八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 12九、发行人的关联交易和同业竞争 .................................................................................................. 13十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 18十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 22十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 26十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................................................. 26十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 ...................................................................... 26十五、发行人董事、监事和高级管理人员任职及其变化 .............................................................. 27十六、发行人及其子公司的税务事宜 .............................................................................................. 29十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准 ...................................................................... 29十八、发行人本次发行募集资金的用途 .......................................................................................... 30十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 30二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 30二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 31二十二、结论意见 .............................................................................................................................. 31第二部分《反馈意见》回复的补充和更新 ...................................................................................... 32一、反馈意见信息披露问题4 ........................................................................................................... 32二、反馈意见信息披露问题5 ........................................................................................................... 37三、反馈意见信息披露问题6 ........................................................................................................... 39第三部分《告知函》回复的补充和更新 .......................................................................................... 41
一、反馈意见问题1 ........................................................................................................................... 41二、反馈意见问题10 ......................................................................................................................... 41三、反馈意见问题24 ......................................................................................................................... 41附件一：发行人及子公司新增的知识产权 ....................................................................................... I-1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） F P
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上海市方达律师事务所
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票的
补充法律意见书（三）
致：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所曾于 2017年 10月 25日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172122号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日后发行人履行法律程序的相关情况以及针对2017年7月1日至2017年12月31日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，于2018年3月26日出具了《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求于2018年 6月 14日出具了《上海市方达律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）首次公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据《补充法律意见书（一）》出具日后发行人履行法律程序的相关情况以及针对2017年12月31日至2018年3月31日期间（以下简称“特定期间”）发行人相关法律情况的变化、《补充法律意见书（一）》中关于《反馈意见》回复的更新、《补充法律意见书（二）》中关于《告知函》回复的更新及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）第一部分法律意见的补充和更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，仍具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》之规定，本所对发行人本次发行的各项条件逐项进行了审查，具体如下：
3.1 本次发行上市方案
3.1.1 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人2017年第三次临时股东大会的决议，本次发行的发行价格将根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，或按中国证券发行监管部门认可的其他方式确定。根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过了本次发行上市的方案，包括本次发行的股票种类、发行数量、定价依据、发行对象、发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.1.4 根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的股份总数为 2,080,287,734股。按照本次发行数量的下限 231,143,082股计算，本次发行的股份不低于发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.2 主体资格
3.2.1 发行人系由富葵精密整体变更设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《首发办法》第八条的规定。
3.2.2 发行人系由富葵精密按经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局于 2017年 6月 27日核发的《营业执照》（统一
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）社会信用代码：9144030070855050X9），富葵精密成立的时间为 1999年 4月 29日。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身已持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3.2.3 发行人符合《首发办法》第十条的规定，具体而言：
(1) 经核查，发行人的注册资本已足额缴纳；
(2) 经核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；
(3) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.2.4 根据发行人的书面确认并经核查，发行人符合《首发办法》第十一条的规定，具体而言：
(1) 发行人的经营范围及经营方式符合中国法律和《公司章程》的相关规定，发行人及其子公司均已取得业务经营必需的主要资质、许可、批准或授权；
(2) 发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造及销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
3.2.5 发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体而言：
(1) 于特定期间，发行人的主营业务为各类印制电路板的设计、研发、制造及销售，未发生变化；
(2) 于特定期间，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；
(3) 发行人的间接控股股东为臻鼎控股，发行人无实际控制人。于特定期间，发行人无实际控制人的状态未发生变更。
3.2.6 根据发行人及其股东的书面确认、境外律师的法律意见书并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、间接控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
3.3 规范运行
3.3.1 经核查，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《首发办法》第十四条的规定，具体而言：
(1) 发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2) 发行人董事会、监事会人数符合中国法律和《公司章程》的规定，其中，独立董事人数不少于三人且不少于董事会人数的三分之一，监事会中职工监事人数不少于监事会人数的三分之一。
(3) 发行人具备健全的组织机构。
3.3.2 发行人的董事、监事和高级管理人员接受了本次发行上市的保荐机构对其进行的与股票发行上市有关法律法规的培训、辅导，并通过了中国证监会深圳监管局的拟上市公司辅导工作评估考试。发行人通过了中国证监会深圳监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3.3.3 根据发行人的书面确认并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.3.4 根据普华永道2018年8月10日出具的普华永道中天特审字（2018）第 2361号《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司截至 2018年 3月 31日止的内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”）并基于本所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
3.3.5 根据政府有关部门出具的证明文件及发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条以及《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） (1) 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为目前仍处于持续状态；
(2) 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3) 曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4) 本次报送的发行申请文件在涉及中国法律的重大方面有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.3.6 发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程》（草案）及《对外担保管理制度》已对发行人的对外担保的审批权限和审议程序作了明确的规定；根据发行人的书面确认及普华永道于 2018年 8月 10日出具的普华永道中天审字（2018）第 11032号《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2015年度、2016年度、 2017年度及截至 2018年 3月 31日止 3个月期间财务报表及审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
3.3.7 根据《审计报告》及发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
3.4 财务与会计
基于本所作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，并经下述查验程序，本所认为：
3.4.1 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量及财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《首发办法》第二十一条的规定。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 3.4.2 根据《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人的内部控制在所有重大方面均为有效，并已由普华永道出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.4.3 根据《审计报告》、《内部控制审核报告》及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，普华永道为发行人本次发行上市出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
3.4.4 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
3.4.5 根据《审计报告》、发行人的书面确认以及发行人股东大会决议、独立董事确认，发行人已在招股说明书中完整披露关联方关系并按重要性原则披露2015年1月1日至2018年3月31日（以下简称“报告期”）的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
3.4.6 根据《审计报告》，发行人 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润分别为152,602.38万元、100,398.25万元、182,732.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 143,565.58万元、93,974.47万元、161,595.64万元。发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（一）项的规定。
3.4.7 根据《审计报告》，发行人 2015年、2016年、2017年的营业收入分别为1,709,266.31万元、1,713,844.17万元、2,392,083.69万元，累计超过3亿元，符合《首发办法》第二十六条第（二）项的规定。
3.4.8 截至本补充法律意见书出具日，发行人发行前股本总额为人民币2,080,287,734元，不少于人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条第（三）项的规定。
3.4.9 根据《审计报告》，截至2018年3月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权等后）的账面价值为 1,072.96万元，净资产为 1,247,943.01万元，发行人无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例约为0.09%，不高于20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项的规定。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 3.4.10 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项的规定。
3.4.11 根据发行人及子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司在特定期间内依法纳税，且发行人及其子公司享受的各项税收优惠均符合中国法律的规定。根据《审计报告》及发行人的书面确认，2015年、2016年、2017年和 2018年 1-3月，发行人的企业所得税税收优惠的金额分别为 18,002.95万元、 10,907.37万元、22,160.47万元和 1,553.30万元，利润总额分别为 185,595.11万元、122,170.34万元、216,453.52万元和23,246.14万元，企业所得税税收优惠占利润总额的比例分别为9.70%、8.93%、10.24%和6.68%。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
3.4.12 根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至 2018年 3月 31日，发行人的资产总额为 1,902,366.18万元，负债总额为 654,423.16万元，发行人的资产负债率为34.40%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
3.4.13 根据发行人的书面确认及《审计报告》，本次发行的申报文件中未出现以下情形，符合《首发办法》第二十九条以及《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定：
(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
3.4.14 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4) 发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） (5) 发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的本次发行上市的各项实质性条件。
四、发行人的设立、股本及其演变
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东所持有的发行人股份不存在权属争议，也未设置质押。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，未发生对发行人独立性产生重大不利影响的相关事项。
六、发行人的发起人和股东
6.1 控股股东和实际控制人
根据发行人的书面确认和香港律师香港方达、开曼律师 Ogier律所出具的法律意见书，自《补充法律意见书（一）》出具日至2018年8月7日，美港实业和臻鼎控股的基本情况未发生变化，发行人没有实际控制人的状态没有变化。
根据臻鼎控股公开披露信息，截至 2018年 4月 6日，臻鼎控股的第一大股东为Foxconn (FarEast)、未发生变化。
6.2 发起人和股东
6.2.1 境内机构发起人和股东
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，境内机构发起人和股东的基本情况发生如下变化：
盛歌投资的注册资本由1,000万元增加至10,000万元。盛歌投资现持有上海市青浦区市场监督管理局于2018年5月22日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101183420308831），其注册资本已完成变更登记。
6.2.2 境外机构发起人和股东
根据香港律师香港方达、香港律师 ADRIANLAU&YIM LAWYERS出具的法律意见书，自《补充法律意见书（一）》出具日至2018年8月7日，发行人的境外机构发起人和股东的基本信息没有发生变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）七、发行人的子公司
7.1 发行人的境内子公司
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境内子公司的变化情况如下：
7.1.1 奎盛
奎盛的注册地址变更为“深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园厂房9401A区，厂房6101A区，A2栋2层B区，3-4层（在燕罗街道燕川社区燕山大道1号4栋厂房设有经营场所从事生产经营活动）”。奎盛现持深圳市市场监督管理局于 2018年 7月 5日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5EENXY66），其住所已完成变更登记。
7.1.2 创新利
创新利于2018年4月16日取得了淮安经济技术开发区市场监督管理局核发的《公司准予注销登记通知书》（[kf500]公司注销[2018]第04120001号），完成了工商注销登记手续。
7.2 发行人的境外子公司
根据香港律师香港方达、台湾律师出具的法律意见书，自《补充法律意见书（一）》出具日至2018年8月7日，台湾鹏鼎、香港鹏鼎的基本情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司均依法设立并有效存续，不存在根据注册地法律和其各自公司章程需要终止的情形。发行人持有的子公司的权益不存在权属争议。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 发行人的经营范围
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
8.1.2 发行人境内子公司的经营范围和主要从事的业务
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人境内子公司的经营范围未发生变化。
经核查，发行人境内子公司裕鼎实际从事业务变更为内部土地厂房、印制电路板生产设备的租赁，发行人其他境内子公司的实际从事业务未发生变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 8.1.3 发行人境内子公司的经营资质和许可
截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露事项外，发行人境内子公司获得或者换发的主要经营资质及许可情况如
下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证部门|有效期至|
|1|发行人|辐射安全许可证|粤环辐证[B0221]|深圳市人居环境委员会|2023年4月22日|

8.2 发行人在境外的经营活动
根据香港律师香港方达出具的法律意见书以及台湾律师出具的法律意见书，境外运营企业的经营情况自《补充法律意见书（一）》出具日至2018年8月7日没有发生重大变化。
8.3 发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人的书面确认，于特定期间，发行人主营业务未发生变更。
8.4 发行人的持续经营能力
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
九、发行人的关联交易和同业竞争
9.1 关联方
经核查，发行人的关联方变化如下：
9.1.1 发行人的子公司、合营公司及联营企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人的境内子公司创新利已完成注销。
9.1.2 发行人控股股东和间接控股股东控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人间接控股股东臻鼎控股控制的如下企业已完成注销：
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|序号|关联方名称|注册地|关联关系|
|1|Light Flash International Limited（含其台湾分公司）|BVI|Monterey Park全资子公司|
|2|Speedtech Holdings Limited|BVI|臻鼎控股全资子公司|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 9.1.3 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要影响的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织
除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露事项外，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其配偶担任董事、高级管理人员或具有重要影响的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|变化情况|
|1|台达电子工业股份有限公司|发行人董事黄崇兴过去十二个月内担任董事|已离职，但仍为关联方|
|2|贵州晶朗眼科医院有限公司|发行人董事会秘书周红持股20%，其配偶吴长恩担任执行董事、持股80%|新增|
|3|深圳市健坤科技发展有限公司|发行人董事会秘书周红配偶吴长恩担任执行董事兼总经理、持股40%|新增|
|4|深圳市运然天辰实业有限公司|发行人董事会秘书周红配偶吴长恩持股55%|新增|
|5|北京医健通科技发展有限公司|发行人董事会秘书周红持股33%|新增|
|6|基富通证券股份有限公司|发行人董事许仁寿担任董事|新增|

9.1.4 发行人控股股东（即美港实业）、间接控股股东（即臻鼎控股）的董事、监事和高级管理人员（同时担任发行人董事、监事和高级管理人员的除外）及其直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的、或具有重要影响的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织
前述企业或其他组织发生变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|变化情况|
|1|艾讯股份有限公司|臻鼎控股独立董事周志诚过去十二个月内担任其独立董事|已离职，仍为关联方|

9.1.5 其他关联方
发行人的间接控股股东臻鼎控股的第一大股东为 Foxconn (FarEast)，而
Foxconn (FarEast)为鸿海的全资子公司，因此，根据实质重于形式原则，鸿海及其控制的、或具有重要影响的企业被认定为发行人的关联方。于特定期间，报告
期内与发行人存在关联交易的鸿海及其控制的、或具有重要影响的企业变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|变化情况|
|1|鸿富胜精密电子(郑州)有限公司|新增|

9.2 重大关联交易
9.2.1 经常性关联交易
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）根据《审计报告》，2018年1-3月，发行人与关联方之间的经常性关联交易如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（万元）|
|FIH (Hong Kong) Limited|销售商品|5,884.02|
|鸿富锦精密电子(烟台)有限公司|销售商品|3,655.50|
|业成科技(成都)有限公司|销售商品|6,900.05|
|鸿海精密工业股份有限公司|销售商品|151.47|
|贵州富智康精密电子有限公司|销售商品|770.52|
|鸿富锦精密电子(成都)有限公司|销售商品|3,026.33|
|南宁富桂精密工业有限公司|销售商品|2,417.89|
|富泰华工业(深圳)有限公司|销售商品|2,660.81|
|鸿富锦精密电子(郑州)有限公司|销售商品|380.06|
|鸿富锦精密电子(天津)有限公司|销售商品|1,931.44|
|Foxconn Interconnect Technology Limited|销售商品|925.86|
|业成光电(深圳)有限公司|销售商品|260.65|
|Cloud Network Technology Singapore Pte. Ltd.|销售商品|2,671.08|
|建汉科技股份有限公司|销售商品|762.84|
|深圳富桂精密工业有限公司|销售商品|1,813.87|
|鸿富锦精密工业(武汉)有限公司|销售商品|1,229.17|
|富士康精密电子(太原)有限公司|销售商品|690.65|
|深圳富泰宏精密工业有限公司|销售商品|158.77|
|国基电子(上海)有限公司|销售商品|236.57|
|富士康精密电子(烟台)有限公司|销售商品|264.08|
|三赢科技(深圳)有限公司|销售商品|144.88|
|鸿富锦精密电子(重庆)有限公司|销售商品|19.26|
|佛山普立华科技有限公司|销售商品|0.98|
|康准电子科技(昆山)有限公司|销售商品|39.48|
|重庆富桂电子有限公司|销售商品|546.49|
|富智康精密电子(廊坊)有限公司|销售商品|52.09|
|群迈通讯股份有限公司|销售商品|34.02|
|富晋精密工业(晋城)有限公司|销售商品|70.12|
|NSG Technology Inc.|销售商品|3.25|
|鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|销售商品|3.31|
|Competition Team Ireland Limited|销售商品|1.58|
|富泰京精密电子(北京)有限公司|销售商品|15.96|
|鸿富胜精密电子(郑州)有限公司|销售商品|82.88|
|合计||37,805.96|
|南宁富桂精密工业有限公司|销售设备|2.18|
|富泰华工业(深圳)有限公司|销售设备|32.20|
|鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|销售设备|130.59|
|惠州台捷电子有限公司|销售设备|28.04|
|合计||193.00|
|Foxconn Interconnect Technology Limited|采购商品|4,586.10|
|深圳富骏材料科技有限公司|采购商品|2,053.03|
|富泰捷科技发展(深圳)有限公司|采购商品|1,370.53|
|鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|采购商品|29.93|
|富泰华工业(深圳)有限公司|采购商品|13.16|
|国基电子商务(嘉善)有限公司|采购商品|9.48|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额（万元）|
|深圳精基精密机械贸易有限公司|采购商品|20.25|
|郑州市富连网电子科技有限公司深圳分公司|采购商品|26.66|
|富士康(南京)软件有限公司|采购商品|21.14|
|富士康精密电子(烟台)有限公司|采购商品|20.48|
|深圳市富能新能源科技有限公司|采购商品|48.46|
|鸿富晋精密工业(太原)有限公司|采购商品|8.59|
|基准精密工业(惠州)有限公司|采购商品|1.67|
|鸿富锦精密工业(衡阳)有限公司|采购商品|0.54|
|阳程(佛山)科技有限公司|采购商品|25.95|
|合计||8,235.98|
|Mexus Solutions Inc.|接受服务|75.43|
|Jusda International Limited|接受服务|136.44|
|Foxconn eMS, Inc.|接受服务|305.68|
|康准电子科技(昆山)有限公司|接受服务|45.00|
|富士康(南京)软件有限公司|接受服务|17.60|
|准时达国际供应链管理有限公司|接受服务|15.11|
|国基电子商务(嘉善)有限公司|接受服务|19.40|
|富泰华工业(深圳)有限公司|接受服务|138.56|
|Foxconn Japan Co., Ltd.|接受服务|14.66|
|深圳市富泰通国际物流有限公司|接受服务|18.11|
|Foxconn Corporation|接受服务|3.14|
|捷达世软件(深圳)有限公司|接受服务|11.32|
|Foxconn Electronics Inc.|接受服务|0.63|
|上海阳程科技有限公司|接受服务|115.23|
|阳程(佛山)科技有限公司|接受服务|60.20|
|合计||976.50|
|国基电子商务(嘉善)有限公司|购买设备|28.55|
|鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|购买设备|15.97|
|阳程(佛山)科技有限公司|购买设备|942.89|
|合计||987.40|
|深圳市富泰通国际物流有限公司|租赁服务及代垫款项|25.57|
|合计||25.57|
|碁鼎科技|环保服务及代垫款项|856.43|
|富誉电子科技(淮安)有限公司|代垫款项|5.38|
|富准精密模具(淮安)有限公司|代垫款项|0.03|
|合计||861.85|

 9.2.2 关联方往来余额
根据《审计报告》，截至2018年3月31日，发行人与关联方之间往来余额如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|往来余额（万元）|
|应收账款|鸿富锦精密电子（烟台）有限公司|6,517.38|
||FIH (HongKong) Limited|5,768.31|
||鸿富锦精密电子(成都)有限公司|3,524.78|
||深圳富桂精密工业有限公司|1,754.39|
||富泰华工业(深圳)有限公司|2,559.68|
||鸿富锦精密电子(天津)有限公司|2,560.85|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|往来余额（万元）|
||Cloud Network Technology Singapore Pte. Ltd.|2,524.90|
||南宁富桂精密工业有限公司|2,760.65|
||Foxconn Interconnect Technology Limited|898.46|
||贵州富智康精密电子有限公司|752.84|
||业成科技(成都)有限公司|5,384.10|
||富士康精密电子(太原)有限公司|977.09|
||鸿富锦精密电子(郑州)有限公司|354.80|
||建汉科技股份有限公司|740.85|
||鸿富锦精密工业(武汉)有限公司|1,607.79|
||佛山普立华科技有限公司|63.88|
||深圳富泰宏精密工业有限公司|295.65|
||业成光电(深圳)有限公司|411.46|
||鸿海精密工业股份有限公司|176.70|
||三赢科技(深圳)有限公司|221.63|
||富士康精密电子(烟台)有限公司|161.09|
||重庆富桂电子有限公司|535.78|
||鸿富锦精密电子(重庆)有限公司|142.65|
||国基电子(上海)有限公司|231.85|
||康准电子科技(昆山)有限公司|35.59|
||富晋精密工业(晋城)有限公司|150.18|
||群迈通讯股份有限公司|10.65|
||富智康精密电子(廊坊)有限公司|51.09|
||富泰京精密电子(烟台)有限公司|0.27|
||鸿富胜精密电子(郑州)有限公司|81.29|
||富泰京精密电子(北京)有限公司|15.65|
||深圳市富泰通国际物流有限公司|2.91|
||合计|41,275.18|
|其他应收款|碁鼎科技|819.34|
||富誉电子科技(淮安)有限公司|51.26|
||鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|191.62|
||深圳市富泰通国际物流有限公司|6.14|
||东莞广宇精密电子有限公司|13.23|
||富准精密模具(淮安)有限公司|0.02|
||富泰华工业(深圳)有限公司|37.67|
||惠州台捷电子有限公司|32.80|
||南宁富桂精密工业有限公司|2.55|
||合计|1,154.63|
|应付账款|Foxconn Interconnect Technology Limited|8,561.02|
||富泰捷科技发展(深圳)有限公司|1,736.96|
||深圳富骏材料科技有限公司|56.04|
||富泰华工业(深圳)有限公司|79.86|
||深圳精基精密机械贸易有限公司|44.41|
||国基电子商务(嘉善)有限公司|9.23|
||深圳市富能新能源科技有限公司|0.98|
||富士康(南京)软件有限公司|0.16|
||富士康精密电子(烟台)有限公司|23.97|
||鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|5.84|
||阳程(佛山)科技有限公司|34.63|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|往来余额（万元）|
||合计|10,553.09|
|其他应付款|鸿富锦精密电子(重庆)有限公司|497.45|
||Foxconn Interconnect Technology limited|60.61|
||富泰华工业(深圳)有限公司|218.86|
||国基电子商务(嘉善)有限公司|67.68|
||Jusda International Limited|124.03|
||碁鼎科技|149.56|
||深圳市富能新能源科技有限公司|54.22|
||Mexus Solutions Inc.|20.51|
||富士康(南京)软件有限公司|53.01|
||Foxconn eMS, Inc.|47.09|
||康准电子科技(昆山)有限公司|47.25|
||Foxconn Japan Co., Ltd.|9.71|
||准时达国际供应链管理有限公司|26.29|
||鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|15.29|
||深圳市富迅通贸易有限公司|5.25|
||Foxconn Corporation|1.16|
||深圳市富泰通国际物流有限公司|6.48|
||阳程(佛山)科技有限公司|1,139.64|
||上海阳程科技有限公司|15.88|
||合计|2,559.98|
|预收账款|Competition Team Ireland Limited|0.68|
||鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|0.87|
||国基电子(上海)有限公司|0.60|
||业成光电(深圳)有限公司|0.15|
||昆山富成科精密电子有限公司|0.11|
||业成科技(成都)有限公司|0.07|
||Q-Edge Corporation|41.15|
||鸿富锦精密电子(烟台)有限公司|17.48|
||合计|61.12|

 9.3 同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、间接控股股东控制的除发行人及其子公司外的其他企业不存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情况。
十、发行人的主要财产
10.1 土地使用权
经核查，《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的发行人及其境内子公司自有土地使用权事项发生如下变化：
(1) 宏群胜与营口沿海开发建设有限公司（现更名为营口沿海开发建设
集团有限公司，以下简称“沿海开发建设公司”）签订《土地使用权回购协议书》
及其补充协议，约定沿海开发建设公司回购宏群胜位于产业基地新海大街以南、
新城大街以北、民生路以西，面积为 465,676.3平方米的土地中A地块112.5平方
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）米和 B地块 47,864.74平方米的土地使用权，回购价款为 1,439,317.2元，回购交付日期为2018年9月30日。根据发行人提供的缴款凭证，宏群胜已根据合同约定收到1,439,317.2元回购价款。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，宏群胜尚未完成该宗土地使用权证书的分割手续。
(2) 宏群胜与沿海开发建设公司签订《国有土地使用权转让协议》（辽营沿土地[协]工字[2017]第 025号），约定沿海开发建设公司将位于新城大街以北，面积 19,762.07平方米的工业用地土地使用权以 592,862.10元的价格转让给宏群胜。根据发行人提供的缴款凭证，宏群胜已根据合同约定缴纳 592,862.10元地价款。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，宏群胜正在办理土地使用权证书。
(3) 宏启胜取得的编号“冀（2017）秦开不动产权第 0000923号”不动产权证书因新增地上房屋所有权登记换发了证书，换发的不动产产权证书编号为“冀（2018）秦开不动产权第0003991号”。
(4) 庆鼎取得的编号“苏（2017）淮安市不动产权第 0053250号”不动产权证书因新增地上房屋所有权登记换发了证书，换发的不动产产权证书编号为“苏（2018）淮安市不动产权第0009504号”。
10.2 房产
10.2.1 自有房产
经核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露事项外，发行人境内子公司新增两项房屋所有权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|房屋所有权人|坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|1|冀（2018）秦开不动产权第0003991号|宏启胜|腾飞路18号等|261,604.88|工业、交通、仓储|
|2|苏（2018）淮安市不动产权第0009504号|庆鼎|经济技术开发区鸿海北路11号|37,080.70|工业|

根据发行人书面确认，发行人境外子公司在境外无自有房屋。
10.2.2 租赁房产
(1) 办公、生产用房及周边宿舍
经核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》已披露事项外，发行人新续租2项位于境内的租赁房屋、发行人境内子公司奎盛新续租1项位于境
内的租赁房屋、发行人境内子公司宏启胜新续租1项位于境内的租赁房屋、新增
1项位于境内的租赁房屋，均用于生产经营，具体情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落位置|租赁建筑面积（㎡）|租赁期限|用途|租赁备案情况|
|1|发行人|亚力山卓家私（深圳）有限公司|深圳市宝安区松岗街道燕川燕山大道1号|64,597平方米及 162间宿舍|2018年7月1日至 2022 年12月31日|厂 房及 宿舍|已备案|
|2|发行人|深圳市金浩源物业管理有限公司|深圳市宝安区松岗街道燕川燕山大道 1 号，具体包括亚力山卓男生宿舍 B 栋 4-6楼|30 间宿舍|2018年4月1日至 2020 年7月30日|住宅|未备案|
|3|奎盛|亚力山卓家私（深圳）有限公司|深圳市宝安区松岗街道燕川燕山大道1号|9,000|2017 年 7 月21 日至 2022年12月31日|厂房|已备案|
|4|宏启胜|河北福恩特电气设备集团有限公司|秦皇岛市经济技术开发区永定河道9号|6,650|2018年5月20日至2018年12月31日|仓库|未备案|
|5|宏启胜|秦皇岛凯维科技有限公司|秦皇岛市经济技术开发区巢湖路2号|800|2018年1月11日至2019年1月10日|厂房|未备案|

(2) 员工住房及生活配套设施
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，就发行人及其子公司已签署的用于员工住房及生活配套设施的租赁房屋，发行人及其子公司终止2项，涉及租赁面积合计 224.21平方米；续租9项，涉及租赁面积合计 989.96平方米房屋及 2处公寓（按实际使用房间数计算）；新增 6项，涉及租赁面积885.08平方米。
其中，就宏启胜向个人租赁的一处物业（秦皇岛市开发区明日星城三区的房屋，用途为居住，面积88平方米，租赁期限自2018年4月25日至2019年4月24日），出租方仅提供了商品房买卖合同而未能提供有效的租赁物业的产权证书。
根据发行人的书面确认，前述租赁物业主要用于为员工提供宿舍，并非宏启胜的生产经营用房，且租赁面积较小。本所认为，发行人境内子公司宏启胜承租的上述物业的权属瑕疵不会对发行人业务经营造成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质障碍。
10.3 在建工程
经核查，截至本补充法律意见书出具日，庆鼎淮安园区教育训练（配套）中
心工程项目已完成工程竣工验收并取得了不动产权证书。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 10.4 知识产权
10.4.1 注册商标
(1) 中国境内的注册商标
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在境内取得新增注册商标及新增在境内申请中的商标具体情况参见本补充法律意见书附件一A和B。
昀鼎提出的25664579号在第9类、第42类指定的商品/服务上使用该商标的注册申请因与第三方在类似商品上已注册商标类似被驳回，发行人已提出复审申请，截至本补充法律意见书出具日，该等商标注册申请仍在复审程序中。
昀鼎就其25664579号在第40类指定的商品/服务上使用该商标的注册申请提出了分割申请，新的申请号为25664579A。
(2) 中国境外的注册商标
根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在中国境外注册的商标的情况未发生变化。
10.4.2 专利
(1) 境内专利
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增取得境内专利 16项，其中 9项为实用新型、7项为发明专利。新增境内专利的具体情况参见本补充法律意见书附件一C。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的上述专利权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
(2) 境外专利
根据深圳市赛恩倍吉知识产权代理有限公司出具的境外专利权属证明以及发行人的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子企业新增取得境外专利 8项，其中 4项注册在美国，4项注册在台湾，均为发明专利。新增境外专利的具体情况参见本补充法律意见书附件一D。
10.4.3 域名
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的域名未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
11.1.1 银行融资合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至2018年6月30日，发行人及其子公司尚未履行完毕的银行授信合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信申请人|授信人|授信额度|授信有效期|截至2018年6月30日融资余额|
|1|富葵精密|中国银行股份有限公司深圳龙华支行|65,000万元|2017年5月10日至2018年5月10日，授信期限届满按单项授信及本协议继续履行|11,994.93万元|
|2|富葵精密|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|30,000万元|2016年12月29日至2018年12月28日|-|
|3|发行人|交通银行股份有限公司深圳景田分行|10,000万元|2017年10月24日至2018年9月11日|-|
|4|发行人|瑞穗银行（中国）有限公司深圳分行|7,000万美元|2017年10月18日至2018年9月1日|3,593.11万美元|
||||||19,070万元|
|5|发行人|华夏银行股份有限公司深圳分行|5,000万美元|2017年12月29日至2018年12月8日||
|6|发行人|招商银行股份有限公司深圳分行|70,000万元|2018年3月6日至2020年3月5日||
|7|发行人|中信银行股份有限公司深圳分行|26,000万元|2018年4月13日至2018年11月29日|-|
|8|宏启胜|花旗银行（中国）有限公司天津分行|3,000万美元|2016年4月12日签署及2017年12月22日修订，未约定授信有效期|4,200万元|
|9|宏启胜|中国银行股份有限公司秦皇岛市开发区支行|30,000万元|2017年4月6日至2018年9月27日|-|
|10|庆鼎|中国银行股份有限公司淮安开发区支行|40,000万元|2018年1月22日至2019年1月22日|1,811.35万美元|
|11|庆鼎|交通银行股份有限公司淮安分行|5,000万元|2018年3月30日至2019年3月5日|-|
|12|宏恒胜|中国银行股份有限公司淮安开发区支行|3,300万美元|2018年3月28日至2019年3月20日|1,763.11万美元|
|13|香港鹏鼎|台湾新光商业银行股份有限公司|3,000万美元|2017年6月19日至2018年6月19日，|3,000万美元|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信申请人|授信人|授信额度|授信有效期|截至2018年6月30日融资余额|
|||||授信期限届满按单项授信及本协议继续履行||
|14|香港鹏鼎|花旗（台湾）商业银行股份有限公司国际金融业务分行|3,225万美元|2017年1月25日签署，未约定授信有效期|-|
|15|香港鹏鼎|美国银行股份有限公司|8,000万美元|2017年2月9日签署，未约定授信有效期|-|
|16|香港鹏鼎|永丰商业银行股份有限公司|5,000万美元|2017年4月12日签署，未约定授信有效期|-|
|17|香港鹏鼎|台北富邦商业银行股份有限公司|1,000万美元|2017年8月28日至2018年8月28日|-|
|18|香港鹏鼎|日商三井住友银行台北分行|3,000万美元|2017年8月28日签署，未约定授信有效期|-|
|19|香港鹏鼎|兆丰国际商业银行股份有限公司|5,000万美元|2017年9月1日至2018年8月31日|5,000万美元|
|20|香港鹏鼎|第一商业银行股份有限公司|3,000万美元|2017年9月6日至2018年9月6日|3,000万美元|
|21|香港鹏鼎|中国信托商业银行股份有限公司|3,000万美元|2017年9月9日，未约定授信有效期|-|
|22|香港鹏鼎|日盛国际商业银行股份有限公司新店分行|2,500万美元|2017年10月5日至2018年7月20日|2,500万美元|
|23|香港鹏鼎|Standard CharteredBank(Taiwan)Limited|4,500万美元|2017年12月11日签署，未约定授信有效期|-|
|24|香港鹏鼎|台新国际商业银行股份有限公司|3,000万美元|2017年8月9日至2018年7月31日|-|
|25|香港鹏鼎|凯基商业银行股份有限公司|4,000万美元|2017年12月22日至2018年12月22日|-|
|26|香港鹏鼎|澳盛（台湾）商业银行股份有限公司|3,000万美元|2018年1月3日签署，未约定授信有效期|-|
|27|香港鹏鼎|汇丰（台湾）商业银行股份有限公司|5,000万美元|2018年3月19日签署，未约定授信有效期|5,000万美元|
|28|香港鹏鼎|玉山商业银行股份有限公司商業銀行股份有限公司|1,800万美元|2018年3月20日签署签署，未约定授信有效期|-|
|29|香港鹏鼎|日商三菱东京日联银行台北分行|5,000万美元|2018年5月7日签署，未约定授信有效期|3,000万美元|
|30|台湾鹏鼎|台新国际商业银行股份有限公司|10,000万新台币|2017年8月9日至2018年7月31日|-|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信申请人|授信人|授信额度|授信有效期|截至2018年6月30日融资余额|
|31|台湾鹏鼎|美国银行股份有限公司台北分行|3,000万美元|2017年9月1日签署，未约定授信有效期|-|
|32|台湾鹏鼎|中国信托商业银行股份有限公司|7,000万新台币|2017年9月9日签署，未约定授信有效期|-|

11.1.2 银行借款合同
根据发行人的书面确认并经核查，除第11.1.1条所述外，截至2018年6月30日，发行人及其子公司作为借款方、尚未履行完毕的银行借款合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|借款金额|借款期限|
|1|发行人|中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行|8,000万元|2018年1月5日至2018年7月4日|
|2|发行人|中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行|13,000万元|2018 年 4月27 日至2018年10月26日|
|3|发行人|中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行|10,000万元|2018 年 5月31 日至2018年11月27日|
|4|庆鼎|中国银行股份有限公司淮安开发区支行|10,000万元|2018 年 1月22 日至2020年11月30日|
|5|庆鼎|中国农业银行股份有限公司淮安新区支行|654.11万美元|2018年4月9日至2018年7月5日|
|6|庆鼎|中国农业银行股份有限公司淮安新区支行|1,051.73万美元|2018年5月7日至2018年8月7日|

11.1.3 担保合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至2018年6月30日，不存在发行人及其子公司作为担保方、尚未履行完毕的担保合同。
11.1.4 原材料采购订单
根据发行人的书面确认并经核查，现将发行人向部分主要供应商下达的订单示例列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约主体|供应商|订单金额|采购产品|下单日期|
|1|发行人|APPLE INC.|387.50万美元|电子零件|2018年1月9日|
|2|发行人|EDOMTECHNOLOGYCO.,LTD.|421.77万美元|电子零件|2018年3月31日|
|3|庆鼎|LUMILEDS, LLC|310.49万美元|电子零件等|2018年3月31日|
|4|宏启胜|QORVOINTERNATIONALPTE. LTD.|92.40万美元|电子零件|2018年2月8日|

11.1.5 销售订单
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人的书面确认并经核查，现将部分主要客户的订单示例列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约主体|客户名称|订单金额|销售产品|下单日期|
|1|发行人|APPLE INC.|1,942.03 万美元|柔性多层印制电路板|2018年3月1日|
|2|台湾鹏鼎|瑞声光学科技（常州）有限公司|542.14万美元|柔性多层印制电路板|2018年1月15日|
|3|台湾鹏鼎|正崴精密工业股份有限公司|559.68万美元|柔性多层印制电路板|2018年1月30日|
|4|香港鹏鼎|Tech-Com(Shanghai) Computer Co.,Ltd.|16.36 万 美元|柔性多层印制电路板|2018年2月22日|
|5|香港鹏鼎|鸿富锦精密电子（成都）有限公司|29.18 万 美元|柔性多层印制电路板|2018年3月16日|

11.1.6 委托加工合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至2018年6月30日，发行人及其子公司与加工服务提供方正在履行的、实际已发生金额在1,000万元以上的委托加工框架协议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|加工服务提供方|委托方|委托加工内容|合同期限|
|1|宏点精密电子（秦皇岛）有限公司|宏启胜|机械钻孔|2011年1月1日至2013年12月31日，无异议则自动延展，每次延展期为1年。|
|2|淮安宏盈点电子有限公司|庆鼎|机械钻孔|2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12月 31 日，无异议则自动延展，每次延展期为1年|
|3|淮安宏盛点电子有限公司|宏恒胜|机械钻孔|2017 年 11月 1 日至 2020年 10月 31 日，无异议则自动延展，每次延展期为1年|

11.1.7 建设工程施工合同
根据发行人的书面确认并经核查，截至2018年6月30日，发行人及子公司作为发包方、合同金额在2,000万元以上的、正在履行的建设工程施工合同具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|施工方|施工内容|合同金额（万元）|合同期限|
|1|庆鼎|浙江中联建设集团有限公司|淮安新厂新建厂房一期工程|19,800.00|2014年12月25日至承包义务完毕时止|
|2|庆鼎|亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司|淮安新厂新建厂房一期A05A06 内装及无尘室及一次配工程|3,952.00|2015 年 9 月 25 日至承包义务完毕时止|
|3|庆鼎|江苏永泰建造工程|淮安园区教育训练（配套）中心工程|8,628.00|2016 年 8 月 16 日至承包义务完毕时止|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|施工方|施工内容|合同金额（万元）|合同期限|
|||有限公司||||
|4|庆鼎|江苏中原建设集团有限公司|淮安园区A03&A04新建厂房工程|15,800.00|2017 年 9 月 6 日至承包义务完毕时止|
|5|庆鼎|淮安宏能集团有限公司|110 千伏庆鼎变第二电源工程|2,253.09|2018 年 4 月 16 日至竣工验收且付清所有工程款止|
|6|庆鼎|苏州曼凯系统集成科技有限公司|淮安园区A06 20万尺扩充（40 万尺基础建设）内装及一次配及无尘室工程|7,200.00|2018 年 5 月 24 日至承包义务全部履行完毕时止|
|7|裕鼎|浙江中联建设集团有限公司|淮安新厂新建厂房一期工程|13,000.00|2014年12月25日至承包义务完毕时止|
|8|庆鼎|江苏中原建设集团有限公司|淮安园区 A14 新建厂房厂房三期工程|7,700.00|2017 年 9 月 6 日至承包义务完毕时止|
|9|宏启胜|秦皇岛兴龙建设工程有限公司|A08 厂、A09 研发综合楼、W02废水厂工程|13,514.08|2017 年 11 月 8 日至承包义务完毕时止|

11.2 重大侵权之债
根据《更新环保尽调报告（二）》、发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务存在重大不利影响的侵权之债。
11.3 劳动关系情况
根据相关社会保险主管机构、住房公积金管理中心就发行人及其存在聘用员工的子公司出具的证明，于特定期间，相关主体均已为员工缴纳社会保险及住房公积金，不存在相关行政处罚记录。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人不存在增资、减资、合并、分立、重大资产出售或收购的行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
14.1 发行人的组织机构和三会议事规则
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构和三会议事规则未发生变化。
14.2 发行人的股东大会、董事会和监事会的运作
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 1次股东大会会议、4次董事会会议和 3次监事会会议。经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员任职及其变化
15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据其各自的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况、在发行人的任职和在其他机构（除发行人及其子公司）的兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍（地区）|在发行人任职情况|其他任职单位|担任职务|
|1|沈庆芳|中国台湾|董事长、首席执行官|臻鼎控股|董事长|
|||||台湾臻鼎|董事|
|||||Monterey Park|董事|
|||||FAT|董事|
|||||集辉国际|董事|
|||||福成公司|董事|
|||||美港实业|董事|
|||||Coppertone|董事|
|||||碁鼎科技|董事长|
|2|游哲宏|中国台湾|董事|Shunsin Technology HoldingsLimited|董事|
|||||鸿海|资深处长|
|||||Best Skill Technology Limited|董事|
|||||建汉科技股份有限公司|董事|
|||||Outstanding Growth TechnologyLimited|董事|
|||||三创数位股份有限公司|董事|
|||||鸿富阳能源科技股份有限公司|董事|
|||||臻鼎控股|董事|
|||||鸿海教育基金会|董事|
|3|郭明鉴|中国香港|董事|卓毅资本有限公司|合伙人|
|||||Zoyi Capital Fund I G.P., Ltd.|董事|
|||||Zoyi Partners Ltd.|董事|
|||||国泰世华商业银行股份有限公司|董事长|
|||||国泰金融控股股份有限公司|董事|
|||||顺诚控股有限公司|独立董事|
|||||远东宏信有限公司|非执行董事|
|||||荣成纸业股份有限公司|董事|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍（地区）|在发行人任职情况|其他任职单位|担任职务|
|||||上海坤亿精密金属成形制品有限公司|董事|
|4|黄匡杰|中国香港|董事|春华资本有限公司|合伙人|
|||||上海艾想实业发展有限公司|董事|
|||||景阳（上海）集装箱租赁有限公司|董事|
|||||天津艾信商务咨询有限公司|执行董事兼总经理|
|||||明德春华（天津）资产管理有限公司|董事|
|5|许仁寿|中国台湾|独立董事|富邦综合证券股份有限公司|高级顾问|
|||||顺天堂药厂股份有限公司|顾问|
|||||班友慈善基金会|董事长|
|||||法鼓文理学院|兼任教授|
|||||基富通证券股份有限公司|董事|
|6|黄崇兴|中国台湾|独立董事|复旦大学|特聘教授|
|||||互盛股份有限公司|独立董事|
|||||医影股份有限公司|独立董事、薪酬委员|
|7|张 波|中国|独立董事|电子科技大学|教授|
|||||江苏中科君芯科技有限公司|董事长|
|||||成都锐成芯微科技股份有限公司|董事|
|||||四川和芯微电子股份有限公司|独立董事|
|||||深圳市汇顶科技股份有限公司|独立董事|
|||||天津中环半导体股份有限公司|独立董事|
|8|柯承恩|中国台湾|监事|臻鼎控股|薪酬委员|
|||||玉山金融控股股份有限公司|独立董事|
|||||联咏科技股份有限公司|独立董事|
|||||亿光电子工业股份有限公司|独立董事|
|||||锠泰工业股份有限公司|独立董事|
|9|臧秀清|中国大陆|监事|燕山大学经济管理学院|教授|
|||||秦皇岛港股份有限公司|独立董事|
|||||秦皇岛市荣轩机械制造有限公司|财务总监|
|10|苗春娜|中国大陆|职工监事|无|无|
|11|陈章尧|中国台湾|总经理|无|无|
|12|林益弘|中国台湾|副总经理|无|无|
|13|范振坤|中国台湾|副总经理|无|无|
|14|萧得望|中国台湾|副总经理兼财务总监|臻鼎控股|董事|
|||||悦沣公司|董事|
|||||台湾臻鼎|董事|
|||||Eastern Grace Limited|董事|
|15|周 红|中国大陆|副总经理兼董事会秘书|天津中环半导体股份有限公司|独立董事|

15.2 发行人董事、监事及高级管理人员的任职变化
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及管理管理人员未发生变化。
十六、发行人及其子公司的税务事宜
16.1 税务登记
根据发行人的确认并经核查，于特定期间，发行人及其子公司的税务登记未发生重大变化。
16.2 主要税种和税率
根据发行人的书面确认及《审计报告》，于特定期间，发行人及其境内外子公司适用的主要税种及税率详见下表：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|根据相关税法规定计算的应纳税所得额|0%、15%、16.5%、20%及25%|
|增值税|根据相关税法规定计算的应纳税增值额|5%-17%|
|城市维护建设税|流转税的实缴额|7%|
|教育费附加|流转税的实缴额|3%|
|地方教育费附加|流转税的实缴额|2%|

16.3 税收优惠
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经核查，于特定期间，发行人及其境内子公司的重大税收优惠情况未发生变化。
16.4 财政补贴
根据《审计报告》，发行人于特定期间收到的财政补贴收入为 192.23万元。
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人及境内子公司未收到金额在300万元以上的财政补贴。
16.5 依法纳税
相关税务主管机关就发行人及境内子公司出具了纳税证明或书面说明，于特定期间，已发生纳税事项的相关主体均依法进行纳税申报、按时缴纳税款，未发现重大税务违法记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
17.1 环境保护
根据发行人聘请深圳市环境工程科学技术中心有限公司对发行人及其在中
国境内的合并范围内的7家子公司进行了环保尽职调查，调查时段为自2014年1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）月1日至2018年6月30日，调查事项包括“环境影响评价”和“三同时”制度执行情况、达标排放、总量控制、工业固体废物处理处置情况、环境风险防范及应急措施情况、实施清洁生产情况、环保违法处罚及突发环境污染事件情况、环境敏感区情况、环境污染事故情况、环境信息披露情况等。
根据深圳市环境工程科学技术中心有限公司于2018年8月6日出具的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司环保尽职调查报告》（简称“《更新环保尽调报告
（二）》”），发行人在中国境内存在环境保护事项的子公司包括发行人、宏恒胜、宏启胜、宏群胜、庆鼎、裕鼎、奎盛等7家子公司（以下简称“环保调查对象”）。
深圳市环境工程科学技术中心有限公司认为，自2014年1月1日至2018年6月30日，环保调查对象的建设项目和生产经营活动符合环境保护相关的法律法规和其他规范性文件的规定，不存在因环境违法行为导致的行政处罚，未发生环境纠纷事件或重大环境污染事故。本次发行涉及的募集资金投资项目已经取得了全部所需的环境影响评价文件，该等募集资金投资项目符合国家关于环境影响评价的要求，符合环境保护相关的法律法规和其他规范性文件的规定。
17.2 产品质量及技术
根据发行人的书面确认并经核查，自2018年1月1日至2018年6月30日，发行人及其境内子公司提供的服务、产品不存在因质量问题受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次发行募集资金的用途
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次发行募集资金金额调整为360,122.84万元，具体情况如下：
2018年8月1日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目使用募集资金金额的议案》，根据发行人股东大会授权，董事会同意本次发行募集资金金额调整为360,122.84万元，其中240,000.00万元募集资金用于庆鼎柔性多层印制电路板扩产项目项目，120,122.84万元募集资金用于宏启胜高阶HDI印制电路板扩产项目。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的书面确认并经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 20.1 重大诉讼、仲裁
根据台湾律师和香港律师香港方达出具的法律意见书、发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额超过500万元的诉讼或仲裁。
20.2 发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司的行政处罚事项未发生变化。
20.3 主要股东、控股股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股股东不存在尚未了结的、对发行人的业务经营或资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。
20.4 发行人董事长、总经理涉及的未决重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任的董事长、首席执行官不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书及其摘要中引用本所为本次发行出具的本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，发行人招股说明书及其摘要不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国法律规定的申请首次公开发行A股股票的实质条件。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）第二部分《反馈意见》回复的补充和更新
除了本补充法律意见书第一部分已说明的更新情况外，就《反馈意见》涉及的事实补充和更新如下：
一、反馈意见信息披露问题 4
1.1 公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况
根据《更新环保尽调报告（二）》、发行人及其子公司环保监测报告及发行人书面确认，自 2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日，发行人及其子公司生产经营中主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|污染物类别|主要污染物|排放浓度（mg/m3或mg/L）/排放量||||排放标准|环保设施名称|处理能力|运行状况|
||||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|||||
|发行人（含奎盛）|废水|COD|60|135|130|192|160mg/L（2017年之前标准限值为280mg/L）|工业废水处理设施|12,000t/d|运行良好|
|||PH|7.8|8.81|8.11|7.93|6~9||||
|||总铜|0.23|0.39|0.22|0.26|0.5mg/L||||
||废水排放量||673,406t|1,382,205t|1,357,425t|1,337,976t|4,200 t/d||||
||废气|氯化氢|1.94|9.8|10|19.2|30mg/m3|工业废气处理设施|1,646,640 m3/h|运行良好|
|||硫酸雾|1.39|0.6|1.68|<5|30mg/m3||||
|||颗粒物|20|25.5|66.9|58.2|120mg/m3||||
||危险废物||6,719t|14,112t|13,954t|16,228t|-|危废储存设施一套|委托深圳市深投环保科技有限公司、深圳市金骏玮资源综合开发有限公司等第三方处理|运行良好|
|宏恒胜|废水|COD|58|21.3|168|178|500mg/L|工业废水处理设施|12,000t/d|运行良好|
|||PH|7.64|7.74|7.91|7.69|6~9||||
|||总铜|0.25|0.096|0.052|未检出|0.5mg/L||||
||废水排放量||488,419t|1,406,795t|1,241,431t|1,558,811t|11,164 t/d||||
||废气|氯化氢|12.4|12.5|3.99|0.609|100mg/m3|工业废气处理设施|910,800 m3/h|运行良好|
|||硫酸雾|7.58|1.4|4.56|0.474|45mg/m3||||
|||颗粒物|27|4.49|58.5|33.9|120mg/m3||||

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|污染物类别|主要污染物|排放浓度（mg/m3或mg/L）/排放量||||排放标准|环保设施名称|处理能力|运行状况|
||||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|||||
||危险废物||2,944t|4,214t|4,881t|5,826t|/|危废储存设施一套|委托苏州融望环保科技有限公司、江西和丰环保科技有限公司、江苏润联再生资源科技有限公司等第三方处理|运行良好|
|庆鼎|废水|COD|54|16.6|49.3|未投产|500mg/L|工业废水处理设施|5,000t/d|运行良好|
|||PH|7.51|7.1|7.38||6~9||||
|||总铜|0.23|0.366|0.064||2mg/L||||
||废水排放量||146,296t|404,713t|433,647t||1,499 t/d||||
||废气|氯化氢|39.5|4.09|23.2||100mg/m3|工业废气处理设施|396,000 m3/h|运行良好|
|||硫酸雾|13|0.75|0.35||45mg/m3||||
|||颗粒物|26|5.27|5.76||120mg/m3||||
||危险废物||619t|945t|417t||-|危废储存设施一套|委托苏州融望环保科技有限公司、江西和丰环保科技有限公司、江苏润联再生资源科技有限公司等第三方处理|运行良好|
|裕鼎|危险废物||103t|157t|70t|未投产|-|危废储存设施一套|同庆鼎|运行良好|
|宏启胜|废水|COD|49|28|157|60|400mg/L|工业废水处理设施|16,200t /d|运行良好|
|||PH|7.84|8.02|8|7.55~7.62|6~9||||
|||总铜|0.37|0.28|0.4|0.092|0.5mg/L||||
||废水排放量||1,678,695t|2,701,206t|2,252,350t|2,539,986t|16,806 t/d||||

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|污染物类别|主要污染物|排放浓度（mg/m3或mg/L）/排放量||||排放标准|环保设施名称|处理能力|运行状况|
||||2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|||||
||废气|氯化氢|4.81|9.04|10.7|未检出|30mg/m3|工业废气处理设施|831,120 m3/h|运行良好|
|||硫酸雾|4.36|4.47|4.54|2.04|30mg/m3||||
|||颗粒物|22.5|28.62|52.7|15.6|120mg/m3||||
||危险废物||7,771.2t|11,506.8t|7,580t|9,457t|-|危废储存设施一套|委托秦皇岛市徐山口危险废物处理有限公司等第三方处理|运行良好|
|宏群胜|废水|COD|63|110|66.6|165|300mg/L|工业废水处理设施|9,900t/d|运行良好|
|||PH|7.75|7.7|7.52|7.33|6-9||||
|||总铜|1.91|1.08|0.44|0.23|2mg/L||||
||废水排放量||314,147t|557,646t|752,605t|937,822t|5,996 t/d||||
||废气|氯化氢|15.6|8.03|6.5|6.9|100mg/m3|工业废气处理设施|755,010 m3/h|运行良好|
|||硫酸雾|7.17|0.32|0.08|0.09|45mg/m3||||
|||颗粒物|73.5|13.5|50|118|120mg/m3||||
||危险废物||1,021t|1,682T|1,645T|2,175T|-|危废储存设施一套|委托大连东泰产业废弃物处理有限公司等第三方处理|运行良好|

注：表格所列示的废气排放浓度为同一年度若干次抽查检测结果的最高值。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三） 1.2 报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据《更新环保尽调报告（二）》和发行人的书面确认，发行人及其子公司主要环保支出情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|环保投入|1,992.39|3,166.20|16,309.27|1,616.90|
|运行费用|12,610.36|20,215.89|18,253.25|18,075.34|
|合计|14,602.75|23,382.09|34,562.52|19,692.25|

 1.3 环保投入与排污量的匹配情况
根据《更新环保尽调报告（二）》和发行人的书面确认，自2015年1月1日至2018年6月30日，发行人及其子公司的污染物做到达标排放，排放总量满足排污许可证中的许可排放量和各相关环境保护主管部门下发的建设项目环境影响评价批复中的总量控制指标要求，各项环保费用投入符合各厂区污染物治理及环境监测、环境管理系统认证等各环保方面的要求。
1.4 公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价
根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在建和拟建项目发生如下变化：
(1) 发行人的拟建项目“宝安柔性电路板产业基地”取得了编号为“深宝环水批[2018]600129号”环境影响评价审查批复；
(2) 庆鼎的“淮安园区教育训练（配套）中心工程项目”已完成工程竣工验收进入试运行阶段，正在进行环保竣工验收；
(3) 宏启胜的拟建项目“宏启胜新建化学品仓库项目”取得了编号为“秦开环建表[2018]第46号”的环境影响评价审批意见；
(4) 宏群胜新增拟建66KW变电站项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》的规定，100KW以下的输变电站无需申请环境影响评价审查批复。
1.5 处罚事项是否构成重大违法行为
根据《更新环保尽调报告（二）》、发行人的书面确认并经核查，自2015年1月1日至2018年6月30日，发行人及其境内子公司不存在因环境违法行为导致
的行政处罚。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）二、反馈意见信息披露问题 5
2.1 结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定
2.1.1 发行人的劳务派遣用工情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，于特定期间，发行人及其部分子公司存在劳务派遣用工的情形，劳务派遣涉及的主要工种包括检验、收贴板、机台操作、上下板、前处理、清洗线、捞边等辅助性工作岗位以及临时性工作岗位。
截至2018年3月31日，发行人使用劳务派遣用工的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用工单位|总用工人数（人）|劳务派遣员工人数（人）|占比|
|1|发行人|10,877|305|2.80%|
|2|宏启胜|11,466|562|4.90%|
|3|庆鼎|4,004|17|0.42%|
|4|宏群胜|930|73|7.85%|
|5|奎盛|2,656|156|5.87%|
|6|宏恒胜|1,473|16|1.09%|

从上表可见，报告期末，发行人及其子公司劳务派遣用工的比例均未超过同期用工总人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》的比例要求。
2.1.2 与发行人合作的劳务派遣公司情况
于特定期间，发行人及其子公司与劳务派遣公司在实际执行中的劳务派遣合同如下表所示，该等劳务派遣公司持有《劳务派遣经营许可证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|用工单位|派遣单位|劳务派遣经营许可证编号|劳务派遣合同有效期|
|1|发行人/奎盛|深圳市华辉升人力资源有限公司|440301143009|2018年2月23日至2019年3月31日|
|2|发行人/奎盛|深圳市安联劳务派遣有限公司|440301173003|2018年2月23日至2019年3月31日|
|3|发行人/奎盛|深圳市百效联盟劳务派遣有限公司|440306140050|2018年1月1日至2019年3月31日|
|4|发行人/奎盛|深圳市明光劳务派遣有限公司|440306140035|2018年2月23日至2019年3月31日|
|5|发行人/奎盛|深圳市三和源劳务派遣有限公司|440301143001|2018年2月23日至2019年3月31日|
|6|发行人/奎盛|深圳市百信企业信息咨询管理有限公司|440306150009|2018年2月23日至2019年3月31日|
|7|发行人/奎盛|深圳市好天地实业发展有限公司|440306140017|2018年2月23日至2019年3月31日|
|8|发行人/奎盛|深圳市和仁企业管理顾问有限公司|440306140013|2018年2月23日至2019年3月31日|
|9|发行人/奎盛|深圳市龙观劳务派遣有|440301173002|2018年2月23日至|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|用工单位|派遣单位|劳务派遣经营许可证编号|劳务派遣合同有效期|
|||限公司||2019年3月31日|
|10|发行人/奎盛|深圳市天坤人力资源服务有限公司|440307160149|2018年2月23日至2019年3月31日|
|11|宏恒胜/庆鼎|徐州远翔人力资源有限责任公司淮安分公司|320381201403180002|2017年5月1日至2018年4月30日|
|12|宏恒胜/庆鼎|苏州中坤人力资源有限公司|320500201505190100|2017年5月1日至2018年4月30日|
|13|宏恒胜/庆鼎|淮安智诚人力资源有限公司|320801201408290011|2017年5月1日至2018年4月30日|
|14|宏群胜/宏恒胜/庆鼎|宁波天坤人力资源服务有限公司|330204201609180029|2017年5月1日至2018年4月30日|
|15|宏恒胜/庆鼎|苏州光禾企业管理咨询有限公司淮安分公司|320500201401020006|2017年5月1日至2018年4月30日|
|16|宏启胜|秦皇岛协诚劳务服务有限公司|1303401802|2017年5月1日至2018年4月30日2017年6月30日至2018年6月29日|
|17|宏启胜|嘉兴睿智服务外包有限公司|330481201605230007|2017年5月1日至2018年4月30日|
|18|宏启胜|苏州鼎崨技术服务有限公司|320584201611010040|2017年5月1日至2018年4月30日|
|19|宏启胜|成都捷成人力资源有限公司|川人社派201702050002号|2017年7月1日至2018年6月30日|
|20|宏启胜|天津市联众伟业劳务派遣有限公司|12000173|2017年7月1日至2018年6月30日|
|21|宏启胜|天津自贸区联创立业人力资源有限公司|12000088|2018年1月1日至2018年12月31日|

根据《劳务派遣合同》的规定，派遣单位为劳务派遣员工缴纳社会保险、住房公积金；被派遣员工的工资按工作岗位性质支付，超过国家规定的工作时间，用工单位将按国家薪资标准支付被派遣员工加班工资或依据用工单位的相关规定确定和调整被派遣员工的劳动报酬标准及其他福利待遇，保证被派遣员工享有用工单位劳动者同工同酬的权利。根据发行人的说明，发行人及其子公司劳务派遣员工及自聘员工同工同酬。
综上，本所认为，发行人及其子公司在劳务派遣的所有重大方面均符合相关中国法律的规定。
2.2 公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担
于特定期间，发行人及其境内子公司缴纳社会保险和住房公积金（以下简称
“五险一金”）的情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|员工人数（人）|缴纳人数（人）|差异人数（人）|
|2018年3月31日|社会保险|30,278|31,438|-1,160|
||住房公积金||29,105|1,173|

根据发行人人力资源负责人的介绍并经发行人书面确认，上述缴纳人数差异的主要原因有：①发行人存在聘请退休人员的情况，该等退休返聘人员无需缴纳社会保险及住房公积金；②发行人固有的用工特点导致每月均有一定数量的员工离职，与五险一金缴费统计时点存在时间差；③当月新入职的员工已过五险一金的申报的窗口期，需等到下月办理。由此可见，除了少量因员工个人原因导致未及时缴纳外，五险一金缴纳人数的差异均由客观原因导致，不属于发行人的故意欠缴情形。
依据香港律师香港方达出具的法律意见书，香港鹏鼎不存在劳动、强制性公积金和雇员补偿保险方面的争议和纠纷，香港鹏鼎未违反香港劳动、强制性公积金和雇员补偿保险相关法律的规定。
依据台湾律师出具的法律意见书，台湾鹏鼎于2018年1月至2018年7月因未依照《身心障碍者权益保障法》第 38条第 2项规定聘用足额的身心障碍者人数而依照该法第 43条第 2项规定，于 2018年 1月至 2018年 6月间每月向身心障碍者就业基金缴纳差额补助费（新台币 6,6000元/月）；台湾鹏鼎不存在与其员工的劳动方面（包括但不限于劳工保险、全民健康保险及劳工退休金）纠纷或其他冲突，且在劳动、用人方面符合台湾法律的规定。
综上，本所认为，鉴于五险一金人数缴纳差异是主要由于客观原因导致的，发行人未为全部员工缴纳五险一金的情况不会对发行人产生重大不利影响，发行人报告期内不存在因五险一金的缴纳事宜而受到行政处罚的情形。
三、反馈意见信息披露问题 6
经核查，除《补充法律意见书（一）》已披露事项外，发行人招股说明书第六节“业务与技术”中披露的相关荣誉基本情况章节披露了如下新增荣誉称号：
3.1 安全生产类
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|荣誉称号|授予/颁发时间|授予/颁发单位|
|1|宏启胜|秦皇岛市开发区2017年度消防工作“先进单位”|2018年2月|秦皇岛经济技术开发区消防安全委员会|

3.2 环保及其他类
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|荣誉称号|授予/颁发时间|授予/颁发单位|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|荣誉称号|授予/颁发时间|授予/颁发单位|
|1|发行人|2018年度环保社会责任企业|2018年5月|中国环境报社|
|2|庆鼎|淮安市2017年度环保信用评价“绿色企业”|2018年7月|淮安市环境保护局|

经核查，发行人前述荣誉的依据具有权威性、客观性，依据充分，不存在夸大的广告性用语。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）第三部分《告知函》回复的补充和更新
除了本补充法律意见书第一部分和第二部分已说明的更新情况外，就《告知函》涉及的事实补充和更新如下：
一、反馈意见问题 1
根据台湾律师于 2018年 8月 7日出具的《关于臻鼎与鸿海之股本结构及公司治理等问题的备忘录》，自2018年1月1日至2018年6月30日，臻鼎控股共召开1次股东大会，即2018年股东常会。截至2018年股东常会召开日（2018年 6月 4日），臻鼎控股出席当次股东大会代表股份总数 648,556,756股、出席率为80.59%、臻鼎控股第一大股东 Foxconn (FarEast)占出席股东大会代表股份总数比例为47.11%。
二、反馈意见问题 10
根据发行人的书面确认并经核查，自2018年1月1日至2018年6月30日，发行人及子公司涉及的仲裁请求金额 50,000元以上的劳动争议纠纷案件情况未发生变化。
三、反馈意见问题 24
根据发行人的书面确认并经核查，于特定期间，发行人投资的理财产品的名称、投资内容以及投资收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|交易对方|产品名称|投资内容|投资收益（万元）|
|2018 年1-3月|广发证券资产管理（广东）有限公司|广发证券定向资产管理计划|附加增信措施的应收账款或其收益权、票据资产或其收益权|2,717|
||其他|其他|主要为定期同业存款、较高信用等级的应收账款和票据资产或其收益权等|660|
||合计|||3,377|

根据发行人的书面确认，于特定期间，发行人未发生已到期理财产品的本金或收益无法收回的情况。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期末，发行人理财产品余额为
20.74亿元。根据发行人的书面确认，前述理财产品协议正常履行，未发生重大
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）违约情形。
综上，本所认为，特定期间内发行人购买理财产品不存在重大法律风险，未对发行人业绩产生重大影响。
（本页以下无正文）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）附件一：发行人及子公司新增的知识产权
A.中国境内新增注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权利人|注册号|类别|有效期限|
|1||发行人|22980513A|第9类|2018年4月7日 至 2028年4月6日|
|2||发行人|22980513A|第40类|2018年4月7日 至 2028年4月6日|
|3||发行人|22980513A|第42类|2018年4月7日 至 2028年4月6日|
|4||发行人|23182756|第9类|2018年3月14日 至 2028年3月13日|
|5||发行人|23182756|第40类|2018年3月14日 至 2028年3月13日|
|6||发行人|23182756|第42类|2018年3月14日 至 2028年3月13日|
|7||发行人|23182513A|第9类|2018年4月21日 至 2028年4月20日|
|8||发行人|23182513A|第40类|2018年4月21日 至 2028年04月20日|
|9||发行人|23182513A|第42类|2018年4月21日 至 2028年4月20日|

B.中国境内新增申请中的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标申请人|申请号|类别|商标申请日期|
|1||昀鼎|31336170|第9类|2018年6月6日|

I-1
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）C.中国境内新增注册专利
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|申请日期|证书号|证书签发日期|有效期（至）|类别|
|1|刚挠结合板及其制作方法、电路板模组|发行人、台湾鹏鼎|ZL201310474200.6|2013年10月12日|2858918|2018年3月27日|2033年10月11日|发明|
|2|防水构件、防水结构及其制作方法|发行人、台湾鹏鼎|ZL201410167576.7|2014年4月24日|2951333|2018年6月5日|2034年4月23日|发明|
|3|软硬结合电路板及制作方法|发行人、台湾鹏鼎|ZL201410429872.X|2014年8月28日|2947818|2018年6月5日|2034年8月27日|发明|
|4|电路板及电路板的制造方法|发行人、台湾鹏鼎|ZL201410442115.6|2014年9月2日|2838744|2018年3月9日|2034年9月1日|发明|
|5|柔性电路板、柔性电路板的制作方法及电子机构|发行人、台湾鹏鼎|ZL201410379006.4|2014年8月4日|2992025|2018年7月6日|2034年8月3日|发明|
|6|电路板及其制作方法|宏启胜、台湾鹏鼎|ZL201310328970.X|2013年8月1日|2924654|2018年5月15日|2033年7月31日|发明|
|7|无线充电电路板及无线充电电路板的制作方法|宏启胜、台湾鹏鼎|ZL201410460208.1|2014年9月11日|2955124|2018年6月8日|2034年9月10日|发明|
|8|软硬结合板|发行人、宏启胜|ZL201621476174.6|2016年12月29日|7069564|2018年3月13日|2026年12月28日|实用新型|
|9|软硬结合电路板|发行人、宏启胜|ZL201720431642.6|2017年4月21日|7288710|2018年5月1日|2027年4月20日|实用新型|
|10|扬声器音膜结构|发行人、宏启胜|ZL201721337091.3|2017年10月17日|7454817|2018年6月8日|2027年10月16日|实用新型|
|11|一种FPC定型装置|庆鼎|ZL201721027830.9|2017年8月16日|7276975|2018年5月1日|2027年8月15日|实用新型|
|12|一种FPC背面贴胶机贴胶装置|庆鼎|ZL201721027872.2|2017年8月16日|7270389|2018年5月1日|2027年8月15日|实用新型|

I-2
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|申请日期|证书号|证书签发日期|有效期（至）|类别|
|13|一种可减少外层线路缺陷的FPC多层板生产装置|庆鼎|ZL201721027935.4|2017年8月16日|7274988|2018年5月1日|2027年8月15日|实用新型|
|14|一种高精密超微线路单面板30umPitch加工设备|庆鼎|ZL201721027751.8|2017年8月16日|7283658|2018年5月1日|2027年8月15日|实用新型|
|15|一种高精密超微线路单面板50umPitch加工装置|庆鼎|ZL201721027843.6|2017年8月16日|7285541|2018年5月1日|2027年8月15日|实用新型|
|16|一种高精密超微线路双面板50umPitch加工装置|庆鼎|ZL201721027845.5|2017年8月16日|7272784|2018年5月1日|2027年8月15日|实用新型|

D.中国境外新增注册专利
i. 美国
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|申请号|申请日期|证书号|证书签发日期|有效期（至）|类别|
|1|FLEXIBLE PRINTED CIRCUIT BOARDAND METHOD FOR MANUFACTURINGTHE SAME|发行人、宏启胜|15/795198|2017年10月26日|9980386|2018年5月22日|2037年10月26日|发明|
|2|PRINTED CIRCUIT BOARD|发行人、宏启胜、台湾鹏鼎|15/604798|2017年5月25日|9992858|2018年6月5日|2035年10月30日|发明|
|3|HEAT DISSIPATION DEVICE ANDMETHOD FOR MANUFACTURINGSAME|发行人、台湾鹏鼎|14/691258|2015年4月20日|10012454|2018年7月3日|2036年6月10日|发明|

I-3
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|申请号|申请日期|证书号|证书签发日期|有效期（至）|类别|
|4|CIRCUIT BOARD AND METHOD FORMAKING THE SAME|发行人、宏启胜|15/841773|2017年12月14日|10010001|2018年6月26日|2037年12月14日|发明|

ii.台湾
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|申请号|申请日期|证书号|证书签发日期|有效期（至）|类别|
|1|导电聚合物与电路板及二者相应的制作方法、复合材料|台湾鹏鼎|105115947|2016年5月23日|I624517|2018年5月21日|2036年5月22日|发明|
|2|覆铜基板的制备方法|台湾鹏鼎|105119088|2016年6月17日|I624562|2018年5月21日|2036年6月16日|发明|
|3|电路板的制备方法|台湾鹏鼎|105114799|2016年5月13日|I630854|2018年7月21日|2036年5月12日|发明|
|4|无导线表面电镀方法及由该方法制得的电路板|发行人、宏启胜|105133172|2016年10月14日|I626867|2018年6月11日|2036年10月13日|发明|

I-4