银亿房地产股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[171205]号之反馈意见答复
独立财务顾问
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
我公司于2017年7月18日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171205]号，要求我公司就有关问题作出书面说明和解释。
我公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题作以下答复说明（以下简称“本反馈意见答复”，其中简称如无特别说明，则与《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同的含义）。
目录
问题一、申请材料显示，募投项目用地土地使用权证正在办理过程中。请你公司补充披露募投项目用地土地使用权的办理进展，预计办毕时间、相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 8问题二、申请材料显示，本次募集的配套资金将用于标的资产项目建设。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 8问题三、申请材料显示，1）标的资产东方亿圣成立于 2016年 2月 16日。2016年 8月 19日银亿控股将其持有的东方亿圣100%的股权转让给宁波圣洲。2）东方亿圣于2016年3月7日设立香港亿圣，8月31日比利时邦奇股份转让给香港亿圣。3）宁波邦奇系由东方亿圣于2017年5月设立。宁波凯启成立于2016年8月，2017年5月东方亿圣受让其100%股权。宁波恒晖成立于2017年5月15日，东方亿圣于2017年5月18日取得其100%股权。
请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，相关方是否存在关联关系。2）新设立若干子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营情况。3）子公司间主营业务，协同效应的体现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 16问题四、请你公司补充披露：1）宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否符合所在地的法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或者经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。2）宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规。3）宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股权变动的工商登记完成时间，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 30问题五、申请材料显示，银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。请你公司补充披露：1）由香港亿圣作为收购方的交易安排的原因，前次交易是否已完成，是否履行了必要的审批及备案程序。2）本次交易是否需履行外资、商务或其他审批、备案程序，是否适用外资、商务相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................. 60问题六、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的股份发行价格的调价机制。上市公司董事会将根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，增加上市公司股价发生重大变化作为调价触发条件。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否已经进行调整，是否履行了必要的决策程序，调整价触发条件的设置理由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 64
问题七、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨等3家有限合伙企业。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨2017年出资额及合伙人变更。请你公司：1）补充披露上述变更原因，工商登记完成时间，穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）上述交易对方认购募集配套资金的资金来源，是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 69问题八、申请材料显示，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015年 12月 18日已实缴出资3,400万美元所对应的股权提供质押担保；2）比利时邦奇提供应收账款质押；3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。请你公司补充披露：1）担保物占全部标的资产的比重，上述借款的还款安排、资金来源，相关担保合同的主要内容。2）担保是否已解除，或有切实可行的解除担保安排，解除担保是否已经取得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。3）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 72问题九、申请材料显示，邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。
2）补充披露相关海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 82问题十、申请材料显示，邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购。请你公司补充披露标的资产核心零部件从单一供应商采购的风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 89问题十一、申请材料显示，2015年度和2016年度，标的资产向前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例为77.01%和57.62%。请你公司：1）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
4）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 91问题十二、申请材料显示，邦奇集团生产的汽车自动变速器产品主要客户包括多家国内自主品牌整车厂及国外客户。请你公司：1）结合财务指标，披露与上述主要客户的业务量、合作开始时间，以及主要合同情况。2）补充披露标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比，并结合同行业、相关技术情况，补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 97问题十三、申请材料显示，根据相关协议，荷兰 DTI原股东对相关专利及技术在未来产生
的专利收益享有分成的权利。请你公司补充披露：1）上述专利及技术对标的资产生产经营的重要性，是否影响标的资产的独立性。2）上述专利分成的时间期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............. 99问题十四、申请材料显示，标的资产部分专利、注册商标登记的权利人变更登记手续正在办理过程中。请你公司补充披露变更进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 104问题十五、申请材料显示，邦奇集团已准备就相关专利在中国及东南亚相关国家办理有关申请手续。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关专利纠纷风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 108问题十六、申请材料显示，比利时邦奇作为被许可方获得的 Bosch Transmission和 ZF FriedrichshafenAG授权专利使用许可。请你公司补充披露：1）上述被许可专利对标的资产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容，期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险。2）比利时邦奇使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖。3）专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营的影响。
4）是否需履行专利实施许可备案手续。5）上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。6）上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 110问题十七、申请材料显示，邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变速器制造商，上市公司属于房地产行业，标的公司子公司分布于不同的国家。
请你公司：1）结合财务数据及前次重组情况，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 118问题十八、申请材料显示，邦奇集团核心零部件由比利时基地生产并由南京工厂负责组装销售。请你公司：1）补充披露报告期邦奇集团海外生产、销售核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、最终产品流向、收入成本确认等。2）就海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 124问题十九、申请材料显示，2017年，银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持有的宁波昊圣100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产ARC集团。请你公司补充披露前次重组业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行。本次交易是否符合前次重组相关公开承诺及信息披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 128问题二十、申请材料显示，2016年8月31日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证作价7,109,792,942.19元。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，东方亿圣收益法评估值为 798,058.63万元，交易作价 798,058.63万元，增幅约为12.25%。请你公司进一步补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 143
问题二十一、申请材料显示，邦奇集团推行以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率一直保持在100%左右。请你公司结合产销政策、销量情况，补充披露库存商品及其变动趋势的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 146问题二十二、2016年8月31日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证，该项交易产生商誉501,101.32万元。请你公司补充披露：1）香港亿圣已对邦奇集团的收购中是否已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 149问题二十三、申请材料显示，东方亿圣通过香港亿圣持有比利时邦奇100%股权。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，本次评估假设评估基准日后标的公司汇率费用不发生重大变化。请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 152问题二十四、申请材料显示，未来收入预测产品销售收入=产品销量×销售单价。请你公司：1）核对申报材料收入预测部分产品销量、销售单价与销售收入金额的匹配性。2）结合行业竞争、在手订单、新产品的研发进度、新产品拟匹配车型等情况，补充披露承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品投产时间、售价、销量的合理性。 ............... 155问题二十五、申请材料显示，东方亿圣本次收益法评估折现率分别为12.63%。请你公司：1）补充披露东方亿圣折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露东方亿圣折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 163问题二十六、申请材料显示，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得。请你公司补充披露租赁事项对标的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 169问题二十七、本次交易尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议确认。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 174问题二十八、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ............................................................................... 176问题二十九、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。 ....................................................................................... 176问题三十、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 189
问题一、申请材料显示，募投项目用地土地使用权证正在办理过程中。请你公司补充披露募投项目用地土地使用权的办理进展，预计办毕时间、相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目用地土地使用权办理进展
2017年7月12日，宁波邦奇就本次重组募投项目用地取得了宁波市国土资源局核发的《不动产权证书》（浙（2017）宁波市慈城不动产权第0075478号），该不动产权证书对应的国有建设用地使用权坐落于宁波市慈城镇民丰村（高新园民丰路西侧8#地块），宗地编号330205002066GB00424，土地用途为工业用地。
截至本反馈意见答复签署日，宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地的土地使用权证，办理土地使用权证的相关费用系由宁波邦奇自行承担。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（三）宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的具体情况”之“3、资格文件取得情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地的土地使用权证，募投项目土地使用权证的取得有利于本次交易及募投项目的实施。
问题二、申请材料显示，本次募集的配套资金将用于标的资产项目建设。
请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募集配套资金测算依据和必要性
1、本次募集配套资金的测算依据
本次募集资金投资项目宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目总投资金额为70,423.75万元，其中拟使用募集资金40,000.00万元，剩余建设投资、项目铺底流动资金及基本预备费以宁波邦奇自有资金投入。项目具体支出构成情况及相关测算明细具体如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|总投资额|占总投资额比例|拟使用募集资金金额|
|1|建安工程费|13,993.20|19.87%|40,000.00|
|2|设备购置及安装工程费|38,000.00|53.96%||
|3|工程建设其他费用|7,457.99|10.59%||
|4|基本预备费|2,972.56|4.22%|0.00|
|5|铺底流动资金|8,000.00|11.36%|0.00|
|合计||70,423.75|100.00%|40,000.00|

截至2017年8月15日，本项目已支出金额6,441.33万元，包括土地出让金、勘察设计费及工程款等。
（1）建安工程费测算明细
本项目的建筑安装工程主要包括土建工程、公用工程和总图工程三类，涉及到的具体工程项目包括装配厂房、给排水工程、绿化工程、试车跑道、综合管网等，共需建筑成本 13,993.20万元。本项目建安工程涉及的工程量及单位工程量明细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|工程量（平方米或米）|单位工程量成本（元）|建安工程费用（万元）|
|1|土建工程|装配厂房|47,350.47|2,100.00|9,943.60|
|||小计：|-|-|9,943.60|
|2|公用工程|给排水工程|47,350.47|35.90|170.00|
|||暖通工程|47,350.47|181.62|860.00|
|||电气工程|47,350.47|172.12|815.00|
|||动力工程|47,350.47|98.20|465.00|
|||小计：|-|-|2,310.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|工程量（平方米或米）|单位工程量成本（元）|建安工程费用（万元）|
|3|总图工程|绿化工程|12,929.62|200.00|258.59|
|||道路广场|9,000.22|350.00|315.01|
|||试车跑道|5,000.00|500.00|250.00|
|||综合管网|21,929.84|153.22|336.00|
|||围墙及大门|1,300.00|1,000.00|130.00|
|||场平工程|75.00|60,000.00|450.00|
|||小计：|-|-|1,739.60|
|建安工程费总计|||-|-|13,993.20|

（2）设备购置及安装工程费测算明细
本项目建设需购置的相关设备包括：3条CVT总装生产线以及其他相关的辅助设备，每条 CVT总装生产线包含一条装配线、一条装配测试线以及一条油泵分装线，总年产能可达 120万套。该项目共需投入 38,000.00万元，具体支出构成如下表所示：
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|序号|类别|项目|数量（台、辆、组）|单价（万元）|总价（万元）|
|1|CVT总装生产线||3|11,200.00|33,600.00|
|2|其他辅助设备|高配房设备|1|1,200.00|1,200.00|
|||电缆、管道|1|800.00|800.00|
|||空压机（20方）|3|30.00|90.00|
|||立体仓库货架|1|180.00|180.00|
|||高位叉车|4|5.00|20.00|
|||AGV无人物流车组（包含智能系统）|6|167.00|1,000.00|
|||零部件货电梯|3|350.00|1,050.00|
|||成品货电梯|2|30.00|60.00|
|||小计：|-|-|4,400.00|
|设备购置及安装工程费总计|||-|-|38,000.00|

（3）工程建设其他费用测算明细
本项目的工程建设及其他费用主要包括土地费用、前期咨询费、工程勘察费、工程设计费等，预计共需7,457.99万元。具体支出构成如下表所示：
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|序号|类别|项目|费用（万元）|
|1|工程建设其他费用|土地费用|4,575.00|
|||前期咨询费|62.04|
|||工程勘察费|28.41|

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|序号|类别|项目|费用（万元）|
|||工程设计费|409.42|
|||招标代理服务费|62.26|
|||工程造价咨询费|121.33|
|||工程建设监理费|250.24|
|||环境影响咨询费|13.80|
|||建设单位管理费|559.93|
|||场地准备及临时设施费|259.97|
|||工程保险费|207.97|
|||生产准备及开办费|150.00|
|||城市基础设施配套费|662.91|
|||其他地方性费用|94.70|
|工程建设其他费用总计|||7,457.99|

（4）基本预备费及铺底流动资金
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。根据《建设项目经济评价方法与参数》，基本预备费率一般可按项目建设投资额的3%-5%计取，结合项目的具体建设情况，本次测算选取项目建设投资额的5%作为基本预备费率，基本预备费总额为 2,972.56万元。同时，根据分项详细估算法测算流动资金，测算本项目铺底流动资金为8,000.00万元。
本次募投项目建设投入中的基本预备费及铺底流动资金由宁波邦奇以自有资金投入，不使用募集配套资金。
2、上市公司现有货币资金情况和未来需支出的现金项目
截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额为 404,070.01万元，其中未受限货币资金余额为352,926.54万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年3月31日|
|现有货币资金：||
|货币资金|404,070.01|
|减：已质押定期存款|45,724.00|
|其他货币资金中按揭保证金|5,079.79|
|保函保证金|339.68|
|期末未受限货币资金余额：|352,926.54|
|未来需要支出的现金项目：||

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|2016年现金分红|6,422.70|
|短期借款|107,305.03|
|一年内到期的非流动负债|170,226.00|
|应付利息|20,029.46|
|其他流动负债中的定向融资工具|49,474.00|
|货币资金缺口：|-530.65|

截至2017年3月31日，上市公司未来需要支出的现金项目金额较大，货币资金尚存在一定的资金缺口。
3、上市公司未来三年营运资金需求测算
上市公司未来三年营运资金需求为公司未来净营运资金追加额，即为 2019年净营运资金占用额与 2016年净营运资金占用额的差额。公司当期净营运资金为当期经营性流动资产与当期经营性流动负债占用流动资金的差额，其中经营性流动资产项目主要包括存货、应收账款、预付账款，经营性流动负债项目主要包括应付账款、预收账款。
假设上市公司未来三年的经营性流动资产、负债项目占当期营业收入的比例与上市公司 2016年经审计合并口径的上述项目期初期末均值占营业收入的比例保持一致，则预测期相关项目百分比如下：存货百分比=2016年期初期末存货均值/2016年营业收入=202.05%；应收账款百分比=2016年期初期末应收账款均值 /2016年营业收入=3.24%；预付账款百分比=2016年期初期末预付账款均值/2016年营业收入=10.11%；应付账款百分比=2016年期初期末应付账款均值/2016年营业收入=19.06%；预收账款百分比=2016年期初期末预收账款均值/2016年营业收入=39.48%。
上市公司 2014年、2015年及 2016年分别实现营业收入 631,364.01万元、845,946.04万元、805,741.88万元，年复合增长率为12.97%。谨慎假设未来三年上市公司年营业收入增长率为10.00%，则上市公司未来三年营运资金占用情况测算如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年实际|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|营业收入|805,741.88|886,316.07|974,947.67|1,072,442.44|
|存货期初期末均值|1,628,011.21|1,790,812.33|1,969,893.56|2,166,882.92|

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|应收账款期初期末均值|26,140.95|28,755.04|31,630.54|34,793.60|
|预付账款期初期末均值|81,493.53|89,642.88|98,607.17|108,467.88|
|经营性流动资产占用流动资金合计：|1,735,645.69|1,909,210.25|2,100,131.27|2,310,144.40|
|应付账款期初期末平均值|153,577.59|168,935.35|185,828.88|204,411.77|
|预收账款期初期末平均值|318,087.26|349,895.99|384,885.58|423,374.14|
|经营性流动负债占用流动资金合计：|471,664.85|518,831.34|570,714.47|627,785.92|
|当期净营运资金占用额：|1,263,980.83|1,390,378.91|1,529,416.80|1,682,358.48|
|未来三年营运资金需求量=2019 年净营运资金占用额-2016年净营运资金占用额||418,377.65|||

根据上表测算结果，上市公司未来三年营运资金需求为 418,377.65万元，需追加的营运资金金额较大。上市公司2016年度实现净利润71,448.23万元，如未来净利润增长与销售收入增长率保持一致，则未来三年分别累计可实现净利润260,143.01万元。考虑上市公司分红、资本性支出需求等因素的影响，上市公司仍需通过一定程度的外部融资以补足未来三年营运资金缺口。
4、上市公司资产负债率情况
选取证监会行业分类—K70房地产业沪深两市 A股全部 138家上市公司资产负债率数据与上市公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司 2015年末、2016年末及2017年3月31日资产负债率均高于房地产业行业平均水平。
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银亿股份|68.89%|73.92%|78.03%|
|房地产业中位值|65.05%|66.29%|68.25%|
|房地产业平均值|64.11%|64.56%|64.79%|

数据来源：Wind资讯
本次交易完成后，邦奇集团作为上市公司重要经营性资产，将纳入公司的财务及业务体系。选取证监会行业分类—C36汽车制造业沪深两市 A股全部 117家上市公司资产负债率数据与上市公司备考合并财务报表同期资产负债率数据进行对比，上市公司2015年末、2016年末及2017年3月31日资产负债率水平亦高于汽车制造业行业平均水平。
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|-|-|-|-|
|资产负债率|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银亿股份|60.26%|62.45%|63.23%|

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|-|-|-|-|
|（备考合并口径）||||
|汽车制造业中位值|45.04%|45.93%|43.52%|
|汽车制造业平均值|44.41%|45.95%|45.62%|

数据来源：Wind资讯
上市公司的资产负债率高于行业平均水平，本次募集配套资金将有利于减少公司财务费用支出及优化公司资本结构。
5、上市公司的融资渠道及融资额度
本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为银行贷款、信托贷款、发行债券及定向融资工具。截至2017年3月31日，上市公司可使用的融资渠道及融资额度情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|融资渠道|授信额度|已使用额度|可使用额度|
|银行贷款|63.16|53.98|9.18|
|信托贷款|55.49|42.49|13.00|
|债券|32.70|32.70|0|
|定向融资工具|4.95|4.95|0|
|合计：|156.30|134.12|22.18|

截至 2017年 3月 31日，上市公司授信额度合计 156.30亿元，已使用额度 134.12亿元，已使用额度占比为85.81%，可利用的融资额度已使用占比较高。
考虑到上市公司资产负债率高于房地产行业上市公司同期平均水平，本次募集配套资金将有利于上市公司控制财务费用及优化资本结构。
综上所述，截至2017年3月31日，考虑到上市公司未来待支出现金项目情况，上市公司货币资金尚存在一定的资金缺口；经合理测算，上市公司未来三年仍需通过一定程度的外部融资补足营运资金缺口；截至2017年3月31日，上市公司融资额度已使用占比较高，上市公司资产负债率高于房地产行业上市公司同期平均水平，募集配套资金将有利于减少财务费用支出及优化公司资本结构。结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负债率情况分析，本次重组募集配套资金具备必要性。
二、本次募集配套资金最终发行数量的确定程序及原则
根据国家相关法律法规规定，结合本次重组具体方案，本次募集配套资金最终发行数量的确定程序及确定原则如下：
（1）上市公司取得中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件；
（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，向中国证监会报备发行方案并确定发行期首日；
（3）计算确定发行价格，本次募集配套资金发行股份的发行价格为发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；
（4）根据证监会核准的募集配套资金金额及前述（3）所确定的发行价格，按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格”计算本次募集配套资金发行股份数量。
本次拟募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，募集配套资金规模较小，募集配套资金发行股份数量不会超过本次交易前上市公司总股本的20%即611,686,079股。
三、募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金规模相对较小，如由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股份募集配套资金有利于优化上市公司资本结构、降低上市公司财务成本，提高资金来源的稳定性，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（三）宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的具体情况”、“（五）本次募集配套资金的必要性分析”及“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次募集配套资金测算具有合理依据；
结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负债率情况，本次重组募集配套资金具备必要性。本次募集配套资金最终发行数量的确定程序及原则符合相关法律法规规定；本次募集配套资金规模相对较小，上市公司拟采取的募集配套资金失败补救措施具备可行性。
问题三、申请材料显示，1）标的资产东方亿圣成立于 2016年 2月16日。
2016年8月19日银亿控股将其持有的东方亿圣100%的股权转让给宁波圣洲。2）东方亿圣于 2016年3月 7日设立香港亿圣，8月 31日比利时邦奇股份转让给香港亿圣。3）宁波邦奇系由东方亿圣于 2017年 5月设立。宁波凯启成立于 2016年 8月，2017年 5月东方亿圣受让其100%股权。宁波恒晖成立于 2017年 5月 15日，东方亿圣于 2017年 5月18日取得其100%股权。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，相关方是否存在关联关系。2）新设立若干子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营情况。3）子公司间主营业务，协同效应的体现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前次交易安排及相关方关联关系
1、前次交易架构和相关安排
2015年，比利时邦奇全部资产及业务通过全球竞价方式寻求出售，经过多轮竞价和商业谈判，银亿集团及其关联方竞价成功。在交易执行过程中，银亿集团子公司银亿控股通过设立宁波圣洲、东方亿圣、香港亿圣三家公司完成对比利时邦奇100%权益收购的交割。其中：
（1）2016年2月，银亿控股出资设立东方亿圣，作为收购比利时邦奇的境内主体。2016年 3月，东方亿圣作为收购主体、银亿集团作为其担保方与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。
（2）2016年3月，东方亿圣设立香港亿圣。2016年7月，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证券购买协议》及《收益权凭证购买协议》。
香港亿圣为东方亿圣的全资子公司，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性，是境内企业跨境收购中常见的交易安排方式。
（3）2016年6月，银亿控股独资设立宁波圣洲。2016年8月，银亿控股将其持有的东方亿圣100%股权转让给其全资子公司宁波圣洲。
银亿控股作为银亿集团的投资平台和上市公司的控股股东，主要从事股权及实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。银亿控股通过全资子公司宁波圣洲持有东方亿圣，将汽车自动变速器制造业务与其他业务单独管理，有利于提升业务运营和管理的效率以及资产和业务后续整合调整的灵活性。
（4）新设3家子公司及其转让的相关情况
宁波凯启成立于2016年8月8日，宁波凯启设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|广西银亿新材料有限公司|2,250.00|50.00|
|宁波聚雄进出口有限公司|1,150.00|25.00|
|宁波银亿进出口有限公司|562.50|12.50|
|浙江巨雄进出口有限公司|562.50|12.50|
|合计|4,500.00|100.00|

宁波恒晖成立于2017年5月15日，宁波恒晖设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|广西银亿新材料有限公司|2,250.00|50.00|
|宁波聚雄进出口有限公司|1,150.00|25.00|
|宁波银亿进出口有限公司|562.50|12.50|
|浙江巨雄进出口有限公司|562.50|12.50|
|合计|4,500.00|100.00|

 2017年 5月，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司将其合计持有的宁波凯启100%股权、宁波恒晖100%股权转让给东方亿圣。
宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器研发、生产和销售的相关业务。宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全部股权转让给东方亿圣，主要系为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关联交易。
广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司的股权结构图如下：
从前述股权结构图可知，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司为银亿投资控股集团有限公司间接持股100%的子公司，实际控制人为熊续强。上述 4家公司与上市公司及本次交易对方受同一实际控制人控制，构成关联关系。
2、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（一）前次交易基本情况”中进行补充披露。
二、新设立子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营
情况
1、新设立子公司的原因及标的资产子公司主营业务情况
包含宁波凯启、宁波恒晖、宁波邦奇和德国邦奇4家标的公司新设立或新取得的子公司在内的标的资产子公司的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|子公司名称|主营业务|
|东方亿圣|控股公司|
|香港亿圣|控股公司|
|比利时邦奇|邦奇集团总部，主要生产和研发基地|
|香港邦奇|控股公司|
|南京邦奇|主要生产、研发和售后服务基地|
|荷兰DTI|控股公司|
|荷兰邦奇|研发中心|
|德国邦奇|研发中心|
|宁波凯启|拟作变速器配件生产基地，汽车零部件及配件的制造、批发、零售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一|
|宁波恒晖||
|宁波邦奇|未来计划作为邦奇集团境内汽车变速箱装配生产基地，本次募集配套资金拟用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的建设|

宁波凯启和宁波恒晖设立目的系为生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一，预计建成投产后可提升邦奇集团变速器产品零部件的自给能力，有助于进一步降低原材料成本，更好整合相关上下游产业链条。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器研发、生产和销售的相关业务。宁波凯启和宁波恒晖的原股东与上市公司及本次交易对方受同一实际控制人控制，构成关联关系；将全部股权转让给东方亿圣，主要系为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关联交易。
此外，宁波邦奇设立的目的主要系作为本次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体，公司拟将本次募集配套资金 40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
德国邦奇相关情况详见本问题回复之“二、新设立子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营情况”之“3、新设德国邦奇并收购资产的相关情况”。
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”和“十、其他事项说明”之“（四）东方亿圣购买宁波凯启和宁波恒晖股权的具体原因”中进行补充披露。
2、宁波凯启、宁波恒晖和宁波邦奇的生产经营情况
截至本反馈意见答复签署日，宁波邦奇及宁波恒晖的实收资本为0，尚处于前期规划论证阶段；宁波凯启的实收资本为1,500万元，现处于试生产阶段。
宁波凯启的简要财务数据及评估情况如下：
（1）简要财务数据
宁波凯启成立于2016年8月，其经审计的主要财务数据如下表所示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产合计|38,636,122.97|16,341,426.97|
|负债合计|26,302,833.37|2,141,761.84|
|所有者权益|12,333,289.60|14,199,665.13|
|||2016年8月8日至2016年|
|项目|2017年1-4月||
|||12月31日止期间|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-2,467,836.27|-1,061,761.17|
|利润总额|-1,866,375.53|-800,334.87|
|净利润|-1,866,375.53|-800,334.87|

注：上述2016年12月31日、2017年4月30日及2016年8月8日至2016年12月31日止期间及截至2017年4月30日止4个月期间的财务数据依据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表。
（2）评估情况
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟对宁波保税区凯启精密制造有限公司核实股权价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第1198号），中企华评估采用资产基础法和收益法对宁波凯启100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至2017年4月30日，宁波凯启经审计的账面净资产为1,233.32万元，收益法评估后评估值为2,101.86万元，评估值较账面净资产值的增值率为70.42%。
宁波凯启收益法自由现金流及相关参数测算结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|5,780.00|37,570.00|46,240.00|46,240.00|46,240.00|46,240.00|
|减：营业成本|5,897.64|30,248.96|36,905.00|37,118.10|36,516.62|36,516.62|
|营业税费|-|-|-|403.85|391.61|391.61|
|营业费用|240.63|1,039.00|1,330.00|1,330.00|1,330.00|1,330.00|
|管理费用|1,148.20|1,600.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|1,600.00|
|财务费用|911.40|2,793.00|2,675.40|2,557.80|2,440.20|2,440.20|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|-2,417.87|1,889.04|3,729.60|3,230.25|3,961.57|3,961.57|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-2,417.87|1,889.04|3,729.60|3,230.25|3,961.57|3,961.57|
|减：所得税费用|-|-|800.19|807.56|990.39|990.39|
|四、净利润|-2,417.87|1,889.04|2,929.41|2,422.69|2,971.17|2,971.17|
|加：税后利息支出|683.55|2,094.75|2,006.55|1,918.35|1,830.15|1,830.15|
|折旧摊销|1,402.35|4,961.73|6,273.86|5,904.28|4,702.65|4,702.65|
|减：资本性支出|18,257.26|22,608.29|3,003.63|1,464.32|1,464.32|4,702.65|
|营运资金追加额|1,415.28|7,947.50|2,167.50|-|-|-|
|五、净现金流量|-20,004.51|-21,610.26|6,038.69|8,781.00|8,039.66|4,801.32|
|折现年期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|折现率|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|
|折现系数|0.9620|0.8733|0.7776|0.6924|0.6165|5.0080|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|预测期价值|-19,245.17|-18,872.90|4,695.73|6,079.75|4,956.34|24,045.08|
|经营性资产价值|1,658.82||||||
|非经营性资产负债价值|-542.66||||||
|溢余资产价值|985.70||||||
|股东全部权益价值|2,101.86||||||

（3）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“五、下属公司情况”之“（八）宁波凯启”中进行补充披露。
3、新设德国邦奇并收购资产的相关情况
（1）德国邦奇基本情况
根据邦奇集团的说明以及境外尽调报告和境外法律意见书，德国邦奇的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|Punch Powertrain Germany GmbH|
|注册地址|Nikolaus-Otto-Strasse 17, 38165 Flechtorf|
|设立注册日期|2017年6月27日|
|股本总额（实缴）|25,000.00欧元|
|已发行股份数|25,000股|
|注册编号|HRB 206624 布伦瑞克地方法院|
|公司宗旨|公司宗旨是研究和开发以及制造和销售技术项目，机械和机械工程配件，包括车辆的规划、开发和建设|

（2）主要历史沿革
2017年6月14日，比利时邦奇签署德国邦奇章程，决定设立德国邦奇。德国邦奇的股本总额为25,000.00欧元，唯一股东为比利时邦奇。
德国邦奇设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本总额（欧元）|出资比例（%）|
|比利时邦奇|25,000.00|100%|

根据境外法律尽调报告和境外法律意见书，德国邦奇合法成立并有效存续，其设立根据所在地法律履行了必要的内部审议和外部备案程序，不存在已终止或应当终止的情形。
（3）经营合规性及诉讼、处罚情况
根据境外法律尽调报告和境外法律意见书，以及德国邦奇的确认，德国邦奇
自设立以来，不存在因违反所在地环境和安全生产法律法规的规定而受到行政处
罚的情形。根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，德国
邦奇自设立以来，不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政争议、调查或监察。
（4）收购德国 TEG公司相关资产的基本情况
①德国TEG公司资产收购过程
2017年 6月 15日，比利时邦奇召开董事会并作出决议，同意实施对 TEG Technische EntwicklungsgesellschaftmbH（以下简称“德国TEG公司”）相关资产的收购，并以此为目的设立德国邦奇。2017年 6月 28日，德国邦奇与德国 TEG公司的破产管理人 SilvioHöfer先生签署《收购协议》，约定德国邦奇以4,500,000.00欧元收购德国TEG公司相关不动产、机器设备、动产、存货、域名、软件等资产和部分合同，并承接德国TEG公司主要员工。
截至 2017年 6月 30日，德国邦奇购买德国 TEG公司相关资产内容及对价分摊情况如下表所示：
单位：欧元
||||
|-|-|-|
|资产类别|收购价格|2017年6月30日账面价值|
|土地及房屋建筑物|2,700,000.00|2,301,298.00|
|机器设备、工具及配件等|1,390,000.00|502,365.00|
|存货|400,000.00|688,341.00|
|公司名称|5,000.00|9,677.00|
|软件及域名|5,000.00|53,456.00|
|合计|4,500,000.00|3,555,137.00|

根据《收购协议》的约定，本次资产交易的交割日为 2017年 7月 1日。截至本反馈意见答复签署日，除收购范围内的不动产尚未完成权属变更登记，以及收购范围内的部分合同尚未完成德国邦奇作为承继德国 TEG公司的合同主体的改签外，收购范围内的其他事项均已经根据合同的约定在交割日自动完成交割。
根据德国律师的尽调报告及法律意见，本次收购德国 TEG公司资产相关各方对《收购协议》的签署均取得了合法有效的授权和许可。德国 TEG公司资产出售方作为德国 TEG公司的破产管理人有权处分《收购协议》中约定的相关资
产。本次德国 TEG公司收购的先决条件已经全部达成，无需向有关政府部门履
行申报、备案或批准程序。
②本次资产收购背景和目的
德国TEG公司成立于2002年，位于德国Flechtorf，是一家主要为汽车工业企业提供工程及测试服务的公司，原主要客户包括大众等知名汽车整车厂商及一级汽车零部件供应商。
近年来，比利时邦奇业务快速发展，研发部门任务较为繁重，需同时承担对现有产品的应用开发以及在研产品的持续研发的工作。因此，比利时邦奇对汽车零部件领域的优秀工程师和技术人员招募需求较大。
德国TEG公司拥有约70名员工，其中包括工程师、测试人员等核心技术人员近 50名，熟练掌握了邦奇集团研发、测试所需的汽车工程服务相关技能。在取得德国 TEG公司相关资产及人员后，德国邦奇将作为邦奇集团的研发、测试服务中心之一，主要为邦奇集团内部关联公司提供以下三个领域的服务：工程服务（Engineering）；样机生产（Prototyping）；样品测试（TestBenches）。
因此，收购德国 TEG公司的相关资产，可帮助邦奇集团在较短时间内获取熟悉相关技能的研发人员，有效提升邦奇集团的研发实力，使邦奇集团新产品的开发速率及质量得到有效保证，有利于邦奇集团产品开发计划的推进与落实。
（5）德国TEG公司资产收购对本次交易标的资产估值和作价的影响
①德国 TEG公司资产收购成本已在本次交易标的资产收益法评估预测资本性支出项目中考虑
根据《收购协议》，德国TEG公司资产收购中已购买的资产主要包括：土地及房屋建筑物，机器设备、工具及配件等，存货等。本次交易收益法评估对标的公司的盈利预测中涉及比利时邦奇未来资本性支出主要为工具类、操作类以及其他设施类资本性支出。比利时邦奇通过新设德国邦奇收购德国 TEG公司相关资产，为比利时邦奇实施其2017年度资本性支出计划的方式之一，德国TEG公司相关资产的收购对价为 450.00万欧元，为比利时邦奇未来资本性支出计划的一部分，已包含在本次评估收益法预测中。具体测算情况如下表所示：
单位：万欧元
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|项目|2017年|2017-2021年合计|
|比利时邦奇资本性支出预测数|6,512.10|15,929.70|
|资产收购价格占比利时邦奇资本性支出金额的比例|6.91%|2.82%|
|东方亿圣资本性支出预测数|13,448.00|35,448.00|
|资产收购价格占东方亿圣资本性支出金额的比例|3.35%|1.27%|

综上所述，德国TEG公司资产收购为标的资产2017年度资本性支出计划的实施方式之一，德国 TEG公司资产收购价格为比利时邦奇未来资本性支出计划的一部分，且占标的资产、比利时邦奇未来年度资本性支出预测金额的比例较低。
同时，德国 TEG公司资产收购价格系经过市场化谈判、协商而确定的，符合市场惯例，收购价格公允，不会对本次交易估值产生不利影响。
②德国邦奇通过收购德国TEG公司相关资产依法承接了原德国TEG公司约 70名员工，新增未来年度人工成本已在本次交易标的资产收益法评估预测人工成本项目中考虑
根据《收购协议》，德国邦奇将依法承接原德国 TEG公司约 70名员工，其中包括工程师、测试人员等核心技术人员近 50名。近年来，随着业务的快速扩张，邦奇集团对现有产品的应用开发及在研产品的持续研发的投入逐年加大，对汽车零部件领域优秀工程师、技术人员的招募需求较大。本次收购德国 TEG公司相关资产获得的工程师、测试人员等核心技术人员，熟练掌握了邦奇集团研发、测试所需的汽车工程服务相关技能，能较好地满足邦奇集团未来年度的人员招募需求，德国 TEG公司资产收购新增人员为比利时邦奇人员扩招计划的一部分，其人员数量及未来人工成本已在本次交易标的资产收益法评估中的比利时邦奇未来人工数量及人工成本中考虑。具体情况如下表所示：
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|项目|2017年|2017-2021年合计|
|收购德国 TEG 公司相关资产新增人工数量|70|70|
|比利时邦奇预测总人工数量增加额|178|886|
|收购德国 TEG 公司相关资产新增人工数量占比利时邦奇预测总人工数量增加额的比例|39.33%|7.90%|
|东方亿圣预测总人工数量增加额|335|1,780|
|收购德国 TEG 公司相关资产新增人工数量占东方亿圣预测总人工数量增加额的比例|20.90%|3.93%|

综上所述，德国TEG公司资产收购依法承接约70名员工，为标的资产2017年度人员扩招计划的实施方式之一，已在本次交易标的资产收益法评估预测的人工成本项目考虑，且新增人工数量占标的资产、比利时邦奇未来年度新增人员总数的比例较低，不会被本次交易估值产生不利影响。
（6）德国TEG公司资产收购对本次交易及交易完成后上市公司的影响
交割日德国邦奇购买德国TEG公司相关资产的收购对价为450.00万欧元，相关资产在 2017年 6月 30日的账面价值总额为 355.51万欧元。收购对价占标的资产2017年3月31日经审计的资产总额的比例为0.29%，占资产净额的比例为0.47%，均远低于20%，本次德国 TEG公司资产收购亦不会增加或减少标的资产报告期内的营业收入。
同时，比利时邦奇设立德国邦奇并收购德国 TEG公司相关资产后，拟将德国邦奇作为集团内部研发中心之一，主要为集团内部关联公司提供技术研发及测试服务，有利于增强邦奇集团的研发实力，加快邦奇集团在研产品的研发速度。
因此，上述资产收购事项对本次重组标的公司的生产经营不构成实质性影响，不会对标的资产及业务的完整性造成重大不利影响，不构成对本次重组方案的重大调整。
（7）补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“五、下属公司情况”之“（十）德国邦奇”中进行补充披露。
三、标的资产子公司的主营业务和协同效应
邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
标的公司的子公司中，除香港亿圣、香港邦奇、荷兰 DTI为持股公司、无实际生产经营业务外，位于比利时的圣特雷登总部工厂主要负责汽车自动变速器的核心零部件的生产，同时亦承担相关工程技术和产品开发、应用和测试工作；
位于中国的南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组
件组装为变速器成品，并也相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作；位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）和德国莱雷（Lehre）的研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。中国南京工厂兼具地缘优势和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套和应用开发，而且还接近中国、东南亚、印度等新兴汽车市场。2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动邦奇集团近几年销售额的快速增长。除此之外，邦奇集团还在马来西亚和印度等地设立了代表处，负责售后服务和客户开发。
宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一，预计建成投产后可提升邦奇集团变速器产品零部件的自给能力，进一步降低原材料成本。
宁波邦奇为本次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体，公司拟将本次募集配套资金 40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产 120万台变速箱总装项目。项目建成后，标的公司将在现有产能基础上新增 120万台/年自动变速箱总装能力。随着国内自主品牌汽车整车厂商对于自动变速箱需求的高速增长，凭借邦奇集团在自动变速箱领域拥有的产品及技术优势，宁波邦奇的设立和建成投产将有利于邦奇集团对于中国市场客户的进一步开发，进而提升企业规模及盈利能力。
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
在前次交易执行过程中，为优化交易结构、增加权益持有结构灵活性，银亿控股全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣设立香港亿圣等一系列境内外架构完成
对比利时邦奇100%权益的收购。
东方亿圣通过收购取得宁波凯启和宁波恒晖100%股权，未来计划将其作为生产铝压铸变速器壳体的生产基地，以进一步降低原材料成本，避免同业竞争和
关联交易；同时，东方亿圣新设宁波邦奇作为本次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体，公司拟将本次募集配套资金用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目，项目建成后标的公司将在现有产能基础上新增 120万台/年自动变速箱总装能力。
德国邦奇收购德国TEG公司相关资产有利于加强邦奇集团的研发实力，对本次重组标的资产的估值和作价未产生不利影响，对标的公司及未来上市公司的经营亦未带来不利影响。
经核查，评估师认为：德国邦奇收购德国TEG公司相关资产的收购成本及新增人员成本已在本次交易标的资产收益法评估预测中考虑，且资产收购价格公允，不会对本次交易估值产生不利影响。
问题四、请你公司补充披露：1）宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否符合所在地的法律法规，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或者经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。2）宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规。
3）宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股权变动的工商登记完成时间，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税
收、工商、产业政策等相关规定，是否符合所在地的法律法规，是否履行了必
要的审议和批准程序，是否存在法律风险或者经济纠纷的风险，是否存在补税
的风险
1、宁波圣洲
宁波圣洲系根据中国法律于 2016年 6月 8日在中国境内依法设立、有效存
续的内资有限责任公司。根据宁波圣洲的工商登记资料，宁波圣洲的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2016年6月，成立
银亿控股于2016年6月1日就设立宁波圣洲的相关事宜作出股东决定。
2016年 6月 8日，宁波圣洲取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330205MA2825LE0E的营业执照，注册资本为500.00万元，由银亿控股出资设立。
设立时，宁波圣洲的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）||
||宁波银亿控股有限公司|500.00||100.00|

（2）2016年8月，增资
2016年8月24日，银亿控股作出股东决定，决定以货币出资的方式对宁波圣洲增资 719,500万元，增资后注册资本变更为 720,000.00万元，于 2026年 6月1日之前足额缴纳；并同意修改宁波圣洲公司章程。
2016年8月25日，宁波圣洲在所辖宁波市江北区市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记。
上述增资完成后，宁波圣洲的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|720,000.00|100.00|

如前所述，宁波圣洲的设立及注册资本变更均履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的法律法规相关规定；宁波圣洲自设立至今均为内资有限责任公司，其设立与注册资本变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本反馈意见答复签署日，宁波圣洲未发生过其他股权变动，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本反馈意见答复
签署日，宁波圣洲除持有东方亿圣股权外，未实际开展生产经营业务，不涉及违
反《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》等国家相关产业政策的
情形。
综上所述，宁波圣洲的设立及注册资本变更已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
2、东方亿圣
东方亿圣系根据中国法律于2016年2月16日在中国境内依法设立、有效存续的内资有限责任公司。根据东方亿圣的工商登记资料，东方亿圣的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2016年2月，设立
2016年 2月 3日，银亿控股作出股东决定，决定以货币认缴出资的方式成立东方亿圣，注册资本为1,000.00万元。
2016年2月16日，东方亿圣取得宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局颁发的统一社会信用代码为91330201MA281H3B9U的营业执照，注册资本为1,000.00万元，由银亿控股出资设立。
设立时，东方亿圣的股本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波银亿控股有限公司|1,000.00|100.00|

（2）2016年8月，股权转让
2016年8月19日，银亿控股与宁波圣洲签署《股权转让协议书》，协议将其拥有的东方亿圣100%的股权以 1,000.00万元的价格转让给宁波圣洲。股权转让后，银亿控股不再持有东方亿圣的股权。
2016年8月24日，东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局完成本次股权转让的工商变更登记。
上述股权转让完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波圣洲投资有限公司|1,000.00|100.00|

（3）2016年8月，增资
2016年8月23日，宁波圣洲作出股东决定，决定以货币出资的方式对东方亿圣增资 719,000.00万元，注册资本增加至 720,000.00万元，于 2026年 2月 1日之前足额缴纳；并于同日通过公司章程修正案。
2016年8月25日，东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局完成本次增资的工商变更登记。
上述增资完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波圣洲投资有限公司|720,000.00|100.00|

如前所述，东方亿圣的设立及历次股权变更均履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的法律法规相关规定；东方亿圣自设立至今均为内资有限责任公司，其设立与历次股权变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本反馈意见答复签署日，东方亿圣历史上不涉及股东溢价转让东方亿圣股权的情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本反馈意见答复签署日，东方亿圣除作为收购比利时邦奇的境内主体及持有相关公司股权外，未实际开展生产经营业务，不涉及违反《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，东方亿圣的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
3、香港亿圣
香港亿圣系根据香港法律于 2016年 3月 7日在香港依法设立、有效存续的私人股份有限公司。香港亿圣的设立情况如下：
香港亿圣成立于2016年3月7日，注册资本为1.00美元，由东方亿圣设立。
香港亿圣就其设立向香港公司注册处进行了备案。
香港亿圣设立时的股本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|股本（美元）|股份数（股）|股权比例（%）|
|宁波东方亿圣投资有限公司|1.00|1普通股|100.00|

根据香港律师出具的境外法律意见书和尽职调查报告，香港亿圣依据香港法律合法设立并有效存续，其设立符合所在地法律的规定。香港亿圣自设立以来未发生过股权变动。
香港亿圣为前次交易的境外收购主体，其单一股东东方亿圣就设立香港亿圣以实施前次交易取得宁波市商务委员会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201600131号）、国家发改委办公厅出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]368号），已履行商务、发改相关的批准或备案手续，符合中国境内有关商务、发改管理方面法律法规的相关规定。根据国家外汇管理局宁波市分局出具的业务登记凭证，东方亿圣设立香港亿圣以实施前次交易时已办理外汇业务登记，符合中国境内有关外汇管理方面法律法规的相关规定。
根据境外律师出具的法律意见，香港亿圣的设立符合所在地法律法规的规定。香港亿圣的设立不存在法律或经济纠纷的风险。香港亿圣自设立以来未发生过股权变动，不涉及因上述设立及股权变动而须补税的风险。
4、比利时邦奇
比利时邦奇系根据比利时法律于1998年4月29日在比利时依法设立、有效存续的股份有限公司。比利时邦奇设立及历次股权变动情况如下：
（1）1998年4月，设立
比利时邦奇于1998年4月29日成立，并于1998年4月30日进行注册登记。
设立时名称为“ZFGetriebe”，股本总额为2,500,000.00比利时法郎（BEF），股本为 2,500股股份，初始股东为 ZF GetriebeGmbH（以下简称“ZF”）以及 Harald-KlausMassmann（以下简称“Massmann”）。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
比利时邦奇设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Getriebe GmbH|2,499|99.96|
|2|Harald-Klaus Massmann|1|0.04|
|合计||2,500|100.00|

（2）1998年9月，增资
1998年9月16日，比利时邦奇增资，ZF认购比利时邦奇新增197,421股股份，Massmann认购比利时邦奇新增79股股份。本次增资后，比利时邦奇股本增加至200,000股，股本总额增加至200,000,000.00比利时法郎。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Getriebe GmbH|199,920|99.96|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.04|
|合计||200,000|100.00|

（3）1999年6月，增资
1999年6月17日，比利时邦奇增资，ZF将其对比利时邦奇 400,000,000.00比利时法郎的债权认购比利时邦奇全部新增股份898,836股。本次增资后，比利时邦奇股本增加至1,098,836股，股本总额增加至600,000,000.00比利时法郎。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Getriebe GmbH|1,098,756|99.99|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.01|
|合计||1,098,836|100.00|

（4）2000年5月，减资、增资及变更股本货币
2000年 5月 5日，比利时邦奇进行减资，比利时邦奇股本总额减少
328,620,866.00比利时法郎。本次减资后，比利时邦奇的股本总额减少至271,379,134.00法郎，股本保持不变，仍为1,098,836股。
完成上述减资后，ZF对比利时邦奇进行增资，以 495,078,966.00比利时法郎认购比利时邦奇全部新增股份 2,004,620股。本次增资后，比利时邦奇股本增加至3,103,456股，股本总额增加至766,458,100.00比利时法郎。
上述增资后，比利时邦奇将其股本总额货币变更为欧元。变更后，比利时邦奇的股本总额为19,000,000.00欧元，股本仍为3,103,456股。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
上述减资、增资及股本货币变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Getriebe GmbH|3,103,376|99.9974|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.0026|
|合计||3,103,456|100.0000|

（5）2001年5月，增资
2001年5月29日，ZF对比利时邦奇进行增资，以7,720,000.00欧元认购比利时邦奇全部新增股份 1,861,426股。本次增资后，比利时邦奇股本增加至4,964,882股，股本总额增加至26,720,000.00欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
本次增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|ZF Getriebe GmbH|4,964,802|99.9984|
|2|Harald-Klaus Massmann|80|0.0016|
|合计||4,964,882|100.0000|

（6）2006年7月，股份转让
2006年 7月 19日，Massmann将所持比利时邦奇 80股股份转让给ZF。完
成前述转让后，ZF将所持比利时邦奇全部股份转让给 Punch InternationalNV（以下简称“PunchIntl.”）。
根据比利时邦奇所在地法律的规定，股份转让无需办理契据公证程序，或在商事法庭登记并在公报（OfficialGazette）上刊登。比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|Punch International NV|4,964,882|100.00|

（7）2006年8月，名称变更
2006年8月14日，比利时邦奇名称变更，由“ZFGetriebe”变更为“Punch PowertrainN.V.”。
（8）2006年12月，股份转让
2006年12月5日，PunchIntl.将其持有的比利时邦奇1股股份转让给 Punch Property InternationalNV（以下简称“PunchProperty”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Punch International NV|4,964,881|99.99998|
|2|Punch Property International NV|1|0.00002|
|合计||4,964,882|100.0000|

（9）2007年5月，股份转让
2007年 5月 31日，Punch Property将其持有的比利时邦奇 1股股份转回给 PunchIntl.。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股
东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|Punch International NV|4,964,882|100.00|

（10）2007年12月，股份转让
2007年12月10日，PunchIntl.将其持有的比利时邦奇1股股份转让给Punch PlasticsNV（以下简称“PunchPlastics”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Punch International NV|4,964,881|99.99998|
|2|Punch Plastics NV|1|0.00002|
|合计||4,964,882|100.00000|

（11）2008年11月，股份转让
2008年 11月 17日，Punch Plastics将其持有的比利时邦奇 1股股份转回给 PunchIntl.。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|Punch International NV|4,964,882|100.00|

（12）2008年11月，股份转让
2008年 11月 19日，PunchIntl.将其持有的比利时邦奇的全部股份转让给 Punch Plastix HoldingNV，且Punch Plastix HoldingNV更名为 Punch MotiveNV，以下简称“PunchMotive”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股
东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让及股东更名完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|Punch Motive NV|4,964,882|100.00|

（13）2009年2月，股份转让
2009年2月5日，PunchMotive分别将所持15,230股股份转让给Cornelis VanOtterloo（以下简称“Otterloo”）及12,184股股份转让给Bart Cyriel Alfons Delaere（以下简称“Delaere”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Punch Motive NV|4,937,468|99.4478|
|2|Cornelis Van Otterloo|15,230|0.3068|
|3|Bart Cyriel Alfons Delaere|12,184|0.2454|
|合计||4,964,882|100.0000|

（14）2009年5月，股份类别转换及增资
2009年 5月 8日，比利时邦奇进行股份类别转换，将其全部股份 4,964,882股转变为A类股份。转变完成后，比利时邦奇进行增资，由 Limburgse ReconversieMaatschappij（以下简称“LRM”）认购新增B类股份2,104,744股；由Otterloo认购新增 C类股份 15,230股；由 Delaere认购新增 C类股份 12,184股。本次增资后，比利时邦奇股本总额增加至33,720,000.00欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
上述股份类别调整及增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|股份种类|出资比例（%）|
|1|Punch Motive NV|4,937,468|A|69.5708|
|2|Limburgse ReconversieMaatschappij|2,104,744|B|29.6566|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|股份种类|出资比例（%）|
|3|Cornelis Van Otterloo|30,460|A/C|0.4292|
|4|Bart Cyriel AlfonsDelaere|24,368|A/C|0.3434|
|合计||7,097,040|-|100.0000|

（15）2010年3月，股份类别调整、股权转让及增资
2010年 3月 31日，比利时邦奇进行股份类别调整，将A、B、C类股的分类取消，不再对股份进行分类。PunchMotive将所持4,937,468股股份全部转让给LRM。GIMVXL PartnersComm.VA（以下简称“GIMVP”）、GIMVNV（以下简称“GIMV”）、Capricorn Cleantech FundNV（以下简称“Capricorn”）、 Adviesbeheer GIMV XLNV（以下简称“GIMVA”）以及Otterloo以24,050,000.00欧元认购比利时邦奇新增11,378,921股股份。本次增资后，比利时邦奇股本总额增加至57,770,000.00欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次股份类别调整和增资办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Limburgse Reconversie Maatschappij|7,042,212|38.1155|
|2|GIMV XL Partners Comm. VA|5,011,975|27.1270|
|3|GIMV NV|3,066,414|16.5968|
|4|Capricorn Cleantech Fund NV|2,838,816|15.3649|
|5|Adviesbeheer GIMV XL NV|438,059|2.3710|
|6|Cornelis Van Otterloo|54,117|0.2929|
|7|Bart Cyriel Alfons Delaere|24,368|0.1319|
|合计||18,475,961|100.0000|

（16）2010年6月，股份转让
2010年 6月 4日，Capricorn将所持比利时邦奇 473,136股股份转让给
Participatiemaatschappij VlaanderenNV（以下简称“PMV”）。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Limburgse Reconversie Maatschappij|7,042,212|38.1155|
|2|GIMV XL Partners Comm. VA|5,011,975|27.1270|
|3|GIMV NV|3,066,414|16.5968|
|4|Capricorn Cleantech Fund NV|2,365,680|12.8041|
|5|Participatiemaatschappij Vlaanderen NV|473,136|2.5608|
|6|Adviesbeheer GIMV XL NV|438,059|2.3710|
|7|Cornelis Van Otterloo|54,117|0.2929|
|8|Bart Cyriel Alfons Delaere|24,368|0.1319|
|合计||18,475,961|100.0000|

（17）2010年12月，增资、授予收益权凭证（ProfitCertificate）期权
2010年12月16日，Otterloo和HungChe-Chung以合计183,434.00欧元分别认购比利时邦奇新增股份 64,830股和 17,828股。本次增资后，比利时邦奇的股本总额增加至57,953,434.64欧元。
比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（OfficialGazette）上刊登。
上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Limburgse Reconversie Maatschappij|7,042,212|37.9458|
|2|GIMV XL Partners Comm. VA|5,011,975|27.0062|
|3|GIMV NV|3,066,414|16.5229|
|4|Capricorn Cleantech Fund NV|2,365,680|12.7471|
|5|Participatiemaatschappij Vlaanderen NV|473,136|2.5494|
|6|Adviesbeheer GIMV XL NV|438,059|2.3604|
|7|Cornelis Van Otterloo|118,947|0.6409|
|8|Bart Cyriel Alfons Delaere|24,368|0.1313|
|9|Hung Che-Chung|17,828|0.0961|
|合计||18,558,619|100.0000|

同时，2010年 12月 16日，比利时邦奇召开特别股东会决定设立 889,761份收益权凭证期权。
（18）2014年1月，股份转让
2014年1月6日，通过股份转让的形式，LRM将所持比利时邦奇 2,122,115股股份转让给Golden Shine InvestmentLtd（以下简称“GoldenShine”）；Delaere将所持 7,343股股份转让给 GoldenShine；GIMV将所持 924,040股股份转让给 GoldenShine；GIMVA将所持132,006股股份转让给GoldenShine；GIMVP将所持 1,510,319股股份转让给 GoldenShine；Capricorn将所持 712,879股股份转让给 GoldenShine；PMV将所持 142,576股股份转让给 GoldenShine；Otterloo将所持16,308股股份转让给GoldenShine。
比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Limburgse Reconversie Maatschappij|4,920,097|26.5111|
|2|GIMV XL Partners Comm. VA|3,501,656|18.8681|
|3|GIMV NV|2,142,374|11.5438|
|4|Capricorn Cleantech Fund NV|1,652,801|8.9058|
|5|Participatiemaatschappij Vlaanderen NV|330,560|1.7812|
|6|Adviesbeheer GIMV XL NV|306,053|1.6491|
|7|Cornelis Van Otterloo|102,639|0.5531|
|8|Bart Cyriel Alfons Delaere|17,025|0.0917|
|9|Hung Che-Chung|17,828|0.0961|
|10|Golden Shine Investment Ltd|5,567,586|30.0000|
|合计||18,558,619|100.0000|

（19）2016年8月，股份及收益权凭证转让
2016年8月30日，已获授予的841,140份收益权凭证期权（其余48,621份收益权凭证期权被取消）的持有人全部行权。
2016年 8月 31日，比利时邦奇全体股东及收益权凭证持有人将所持全部
18,558,619股股份及 841,140份收益权凭证全部转让给香港亿圣。比利时邦奇已
根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。
上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|香港亿圣|18,558,619|100.00|

比利时邦奇作为前次交易的标的公司（包括其下属的邦奇集团其他公司），系一家专注于研发、生产和销售汽车变速器的汽车自动变速器独立制造商，其主要产品为无级变速器，且目前致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。根据《境外投资产业指导政策》及《境外投资产业指导目录》，其从事的业务属于鼓励境外投资资产目录中的“乘用车产品（包括具有先进技术的发动机产品）、专用车产品、五档以上或CVT自动变速器产品、功能性汽车电子类产品”，因此，东方亿圣通过设立香港亿圣收购比利时邦奇符合《境外投资产业指导政策》等相关法律法规及产业政策。
根据境外律师出具的法律意见，比利时邦奇的设立和历次股权变动符合所在地法律法规的规定，比利时邦奇的历次减资、增资和股份类别调整均办理了契据公证，且该等契据公证均已在商事法庭登记并在公报（OfficialGazette）上刊登；
比利时邦奇的历次股权转让均已在公司股东名册上准确有效记载。比利时邦奇的设立和历次股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在比利时邦奇根据所在地法律作为纳税义务人应承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
5、香港邦奇
香港邦奇系根据香港法律于 2000年 10月 23日在香港依法设立、有效存续的私人股份有限公司。香港邦奇的设立和股份变动情况如下：
（1）2000年10月，设立
2000年10月23日，Tower Nominees Limited与Bridge Nominees Limited共同设立香港邦奇。设立时，香港邦奇的总股本为2股普通股。
香港邦奇就其设立向香港公司注册处进行了备案。
香港邦奇设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Tower Nominees Limited|1|50|
|2|Bridge Nominees Limited|1|50|
|合计||2|100.00|

（2）2001年3月，发行新股及股份转让
2001年3月1日，香港邦奇向 PunchIntl.发行99,998股普通股。同日，Bridge Nominees Limited将其所持有的香港邦奇 1股股份转让给 PunchIntl.；Tower Nominees Limited将其所持有的香港邦奇1股股份转让给JanSmits。前述发行新股及股份转让后，香港邦奇股东 Jan Smits更名为Jan Agnes JozefSmits。
香港邦奇就本次变更向公司注册处进行了备案。
上述发行新股及股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|1|Punch Intl.|99,999|99.999|
|2|Jan Agnes Jozef Smits|1|0.001|
|合计||100,000|100.000|

（3）2012年1月，股份转让
2012年1月5日，Jan Agnes Jozef Smits将其所持有的香港邦奇1股股份转让给比利时邦奇；PunchIntl.将其所持有的香港邦奇99,999股股份转让给PunchMotive，PunchMotive随后将该等股份转让给比利时邦奇。
香港邦奇就本次股份转让在公司注册处进行了备案。
上述股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|出资比例（%）|
|比利时邦奇|100,000|100.00|

根据香港律师出具的境外法律尽调报告、境外法律意见书，香港邦奇合法成立并有效存续，不存在已终止或应终止的情形。香港邦奇的设立和历次股权变动符合所在地法律法规的规定，香港邦奇的设立和历次股权变动不存在法律或经济
纠纷的风险，不存在香港邦奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权
变动而须应承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
6、南京邦奇
南京邦奇系根据中国法律于 2005年 3月 2日在中国依法设立、有效存续的外商投资企业。根据南京邦奇的工商登记资料，南京邦奇的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2005年3月，设立
2005年2月16日，傅淑和、胡明泉、南京明夷电子电器有限公司（以下简称“明夷电子”）、南京明夷塑胶制品有限公司（以下简称“明夷塑胶”）就共同出资设立南京明夷显示器配套有限公司（以下简称“明夷公司”）的相关事宜召开股东会并作出股东会议。
2005年 3月 2日，明夷公司取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为3201922001850的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000.00万元。
设立时，明夷公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|傅淑和|900.00|45.00|
|胡明泉|500.00|25.00|
|南京明夷电子电器有限公司|335.00|16.75|
|南京明夷塑胶制品有限公司|265.00|13.25|
|合计|2,000.00|100.00|

（2）2007年7月，香港邦奇收购明夷公司
2007年 6月，明夷公司股东傅淑和、胡明泉、明夷电子、明夷塑胶与香港邦奇签署股权转让协议，将明夷公司合计100%的股权转让给香港邦奇。根据明夷公司于2007年6月16日做出的股东会决议，明夷公司全体股东同意将明夷公司全部股权转让给香港邦奇。
2007年6月20日，南京邦奇召开董事会会议，全体董事一致同意修改公司章程。
经南京市人民政府《关于同意通过股权并购并增资方式变更设立南京邦奇自
动变速箱有限公司的批复》（宁府外经贸资审[2007]第16035号）及《关于同意
南京邦奇自动变速箱有限公司修改原股权转让协议部分条款和公司章程的批复》
（宁府外经贸资审[2007]第16058号）核准，同意香港邦奇通过股权受让和增资方式将明夷公司变更为外商独资企业南京邦奇自动变速箱有限公司，同意公司注册资本由人民币2,000.00万元增加到1,000.00万美元，以及同意公司变更经营范围、经营期限、注册地址，以及同意公司原人民币1,419.00万元实收资本改由股东香港邦奇以等值于人民币1,419.00万元的美元现汇重新出资。
2007年 7月 6日，南京邦奇取得南京市人民政府颁发的商外资宁府外资字[2007]字4377号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年7月11日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独苏宁总字第008730号《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|香港邦奇|1,000.00|100.00|

（3）2010年7月，增资
2010年 6月 9日，南京邦奇在南京召开董事会会议，全体董事一致同意南京邦奇的注册资本由1,000.00万美元增加到1,500.00万美元。
2010年6月30日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第16039号），同意南京邦奇进行增资。
2010年 7月 6日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377号）。
2010年 7月 19日取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100400040117的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|香港邦奇|1,500.00|100.00|

（4）2011年6月，增资
2011年5月27日，南京邦奇董事会决定由香港邦奇对南京邦奇增资，将其注册资本由1,500.00万美元增加到2,200.00万美元。
2011年5月28日，南京邦奇股东决定同意上述增资；并通过南京邦奇章程修正案。
2011年 6月 3日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第16033号），同意南京邦奇进行增资。
2011年 6月 3日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377号）。
2011年 6月 22日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100400040117的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|香港邦奇|2,200.00|100.00|

（5）2015年8月，增资
2015年 6月 8日，南京邦奇股东在香港召开董事会会议，香港邦奇决定将南京邦奇的注册资本由 2,200.00万美元增加到 4,900.00万美元。2015年 6月 9日，南京邦奇董事在南京召开董事会会议，通过上述增资事宜。
2015年6月10日，南京经济技术开发区管理委员会下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有限公司增资并变更经营范围的批复》（宁开委部委资审字[2015]第46号），同意南京邦奇进行增资。
2015年6月10日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377号）。
2015年 8月 10日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100400040117的《营业执照》。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|香港邦奇|4,900.00|100.00|

（6）2016年12月，增资
南京邦奇董事会先后于2016年8月31日和2016年12月1日做出决定，将南京邦奇的董事长（暨法定代表人）变更为熊基凯先生、注册资本由 4,900.00万美元增资至8,500.00万美元。
2016年 12月 14日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的新《营业执照》。
2016年 12月 22日，南京邦奇取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁开委招外备字201600029），完成上述变更备案。
上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万美元）|股权比例（%）|
|香港邦奇|8,500.00|100.00|

经核查，南京邦奇的设立和历次股权变动履行了必要的内部审议以及商务部门审批、工商登记、外汇登记等相关批准、备案程序，符合中国外资、外汇、工商的相关规定；南京邦奇主要从事变速器的生产、研发和售后服务，不属于《外商投资产业指导目录》（包括历次修订版本）中的限制类和禁止类产业，符合我国外商投资产业政策；截至本反馈意见答复签署日，南京邦奇历史上不涉及股东溢价转让南京邦奇股权的情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形。
综上所述，南京邦奇的设立和历次股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律或经济纠纷的风险，亦不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
7、荷兰 DTI
荷兰 DTI系根据荷兰法律于 2003年 7月 11日在荷兰依法设立、有效存续
的私营有限责任公司。荷兰DTI设立和历次股权变动的情况如下：
（1）2003年7月，荷兰DTI设立
2003年7月11日，InnoviusB.V.、VoloB.V.和SevasB.V.设立荷兰DTI。
设立时，荷兰DTI的注册资本为18,000.00欧元，股本为18,000股A类股。
荷兰 DTI根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公司登记部门办理了设立的注册登记。
荷兰DTI设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（A股普通股）|出资比例（%）|
|1|Innovius B.V.|6,000|33.333|
|2|Volo B.V.|6,000|33.333|
|3|Sevas B.V.|6,000|33.333|
|合计||18,000|100.00|

（2）2013年7月，股份转让
2013年7月20日，比利时邦奇受让了 InnoviusB.V.、VoloB.V.及Sevas B.V.所持有的荷兰DTI全部股份。
荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公司登记部门进行了本次股份转让的注册登记。
上述股份转让完成后，荷兰 DTI的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（A股普通股）|出资比例（%）|
|比利时邦奇|18,000|100.00|

根据境外律师出具的法律意见，荷兰 DTI的设立和股权变动符合所在地法律法规的规定，其设立和股权变动均办理了契据公证，并在公司登记部门进行了登记。荷兰 DTI的设立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在荷兰 DTI根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
8、荷兰邦奇
荷兰邦奇系根据荷兰法律于2013年7月11日在荷兰依法设立、有效存续的
私营有限责任公司。荷兰邦奇的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2013年7月，设立
2013年7月11日，荷兰DTI设立荷兰邦奇。设立时，荷兰邦奇的公司名称为“Drivetrain InnovationsB.V”，注册资本为18,000.00欧元，股本为18,000股A类股。
荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公司登记部门办理了设立的注册登记。
荷兰邦奇设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（A类股）|出资比例（%）|
|荷兰DTI|18,000|100.00|

（2）2014年7月，股权结构变更、名称变更
2014年7月2日，荷兰邦奇的公司名称变更为“Punch Powertrain NederlandB.V”，公司全部股份变更为普通股，每股面值1.00欧元。
荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，并在公司登记部门进行了本次变更的注册登记。
上述变更完成后，荷兰邦奇的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股本（普通股）|出资比例（%）|
|荷兰DTI|18,000|100.00|

根据境外律师出具的法律意见，荷兰邦奇的设立和股权变动符合所在地法律法规的规定，其设立和股权变动均办理了契据公证，并在公司登记部门进行了登记。荷兰邦奇的设立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在荷兰邦奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
9、宁波凯启
宁波凯启系根据中国法律于 2016年 8月 8日在中国依法设立、有效存续的内资有限责任公司。宁波凯启的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2016年8月，设立
宁波凯启成立于 2016年 8月 8日，注册资本为 4,500.00万元，由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立。
2016年 8月 8日，宁波凯启取得宁波市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91330201MA282F4G6N的《营业执照》。
设立时，宁波凯启的股本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西银亿新材料有限公司|2,250.00|50.00|
|2|宁波聚雄进出口有限公司|1,150.00|25.00|
|3|宁波银亿进出口有限公司|562.50|12.50|
|4|浙江巨雄进出口有限公司|562.50|12.50|
|合计||4,500.00|100.00|

（2）2017年5月，股权转让
2017年5月18日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司分别与东方亿圣签署《股权转让协议书》，协议将宁波凯启100%的股权以等额于已出资到位的 1,500.00万元注册资金的价格转让给东方亿圣。同日，宁波凯启召开股东会会议，同意了本次股权转让。次日，东方亿圣作出股东决定，决定变更公司类型为一人有限责任公司，并通过新的公司章程。
上述股权转让完成后，宁波凯启的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波东方亿圣投资有限公司|4,500.00|100.00|

因此，宁波凯启的设立及股权变更均履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的法律法规相关规定；宁波凯启自设立至今均为内资有限责任公司，其设立与历次股权变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本反馈意见答复签署日，宁波凯启历史上不涉及股东溢价转让宁波凯启股权的情形，不存在股权转让
涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；宁
波凯启的设立系为生产铝压铸变速器壳体，不存在违反《产业结构调整指导目录
（2011年本）（2013修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，宁波凯启的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
10、宁波邦奇
宁波邦奇系根据中国法律于2017年5月15日在中国依法设立、有效存续的内资有限责任公司。根据宁波邦奇的工商登记资料，宁波邦奇的设立及历次股权变动情况如下：
宁波邦奇成立于 2017年 5月 15日，注册资本为 50,000.00万元，由东方亿圣设立。
2017年5月15日，宁波邦奇取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330205MA290RTM71的《营业执照》。
设立时，宁波邦奇的股本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波东方亿圣投资有限公司|50,000.00|100.00|

宁波邦奇设立后，未进行过任何股权变动。
因此，宁波邦奇的设立履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的法律法规相关规定；宁波邦奇自设立至今均为内资有限责任公司，无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本反馈意见答复签署日，宁波邦奇历史上不涉及股权转让情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；宁波邦奇的设立系作为本次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体以实施宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目，不存在违反《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，宁波邦奇的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦
不存在因上述设立而须补税的风险。
11、宁波恒晖
宁波恒晖系根据中国法律于2017年5月15日在中国依法设立、有效存续的内资有限责任公司。宁波恒晖的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2017年5月，设立
宁波恒晖由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立，注册资本为 4,500.00万元。
2017年5月15日，宁波恒晖取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330205MA290RTN5U的《营业执照》。
设立时，宁波恒晖的股本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西银亿新材料有限公司|2,250.00|50.00|
|2|宁波聚雄进出口有限公司|1,150.00|25.00|
|3|宁波银亿进出口有限公司|562.50|12.50|
|4|浙江巨雄进出口有限公司|562.50|12.50|
|合计||4,500.00|100.00|

（2）2017年5月，股权转让
2017年5月18日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与东方亿圣签署《股权转让协议书》，协议将宁波恒晖100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的原有股东未实缴过注册资金，故前述股权转让价格为0元。同日，宁波恒晖召开股东会会议，同意了本次股权转让。次日，东方亿圣作出股东决定，决定变更公司类型为一人有限责任公司，并通过新的公司章程。
上述股权转让完成后，宁波恒晖的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波东方亿圣投资有限公司|4,500.00|100.00|

因此，宁波恒晖的设立履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的
法律法规相关规定；宁波恒晖自设立至今均为内资有限责任公司，无须履行外资、
外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本反馈意见答复签署日，宁波恒晖历史上不涉及股东溢价转让宁波恒晖股权的情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；宁波恒晖的设立系为生产铝压铸变速器壳体，不存在违反《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》等国家相关产业政策的情形。
综上所述，宁波恒晖的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。
12、德国邦奇
德国邦奇系根据德国法律于2017年6月14日在德国依法设立、有效存续的有限责任公司。德国邦奇的设立情况如下：
2017年6月14日，比利时邦奇签署德国邦奇章程，决定设立德国邦奇。根据该章程的记载，德国邦奇的股本总额为 25,000.00欧元，唯一股东为比利时邦奇。
德国邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在所辖地方法院的商事登记处办理了设立的注册登记。
德国邦奇设立时的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本总额（欧元）|出资比例（%）|
|比利时邦奇|25,000.00|100%|

德国邦奇自设立以来，未发生过股权变动。
根据德国律师出具的法律意见，德国邦奇的设立符合所在地法律法规的规定，其设立办理了契据公证，并在公司登记部门进行了登记。德国邦奇的设立不存在法律或经济纠纷的风险，不存在德国邦奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。
综上所述，宁波圣洲及其子公司的设立及股权变动符合其各自所适用的所在
地的法律法规的规定，履行了必要的审议和批准（或备案/记载/申报）程序，不
存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦不存在补税风险。
二、宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许
可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规
截至本反馈意见答复签署日，宁波圣洲及子公司所取得的所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|取得的生产经营和出口所需的资质、许可及备案|所取得的立项、环评文件|
|1|宁波圣洲|-|-|
|2|东方亿圣|-|-|
|3|香港亿圣|-|-|
|4|比利时邦奇|-|2017 年 4 月 6 日取得比利时林堡省颁发的环境许可，批准其于2017年1月2日提交的环评申请|
|5|香港邦奇|-|-|
|6|南京邦奇|（1）《排污许可证》（320150-2017-000001-B）（2）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（证书号3201948082）（3）《出入境检验检疫报检企业备案表》（ 编 号 ：15120711355100000452 ； 备 案 号 码 ：3201602007）|（1）《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目的备案通知》（宁开委招备字〔2016〕94号）（2）《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目之新建厂房项目的备案通知》（宁开委招备字〔2017〕52号）（3）《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目环境影响报告书的批复》（宁开委环表复字〔2017〕14号）（4）《关于南京邦奇自动变速箱有限公司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目之新建厂房项目环境影响报告书的批复》（宁开委环表复字〔2017〕21号）|
|7|荷兰DTI|-|-|
|8|荷兰邦奇|-|-|
|9|宁波凯启|-|（1）《宁波市企业投资项目备案登记表》（甬保经发备〔2016〕7号）（2）《关于凯启精密制造年产80万套变速箱壳体项目环境影响报告表的批复》（甬保环〔2017〕8号）|
|10|宁波邦奇|-|（1）《江北区企业投资项目备案登记表》（北区发改备〔2017〕115号）（2）《宁波市环境保护局江北慈城分局审查批复意见》（项目编号：17-307）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|取得的生产经营和出口所需的资质、许可及备案|所取得的立项、环评文件|
|11|宁波恒晖|-|-|
|12|德国邦奇|-|-|

根据标的公司提供的相关文件资料、境外律师出具的法律意见，实际经营具体业务或准备开展实际经营业务的比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启以及宁波邦奇已取得的上述相关资质及立项、环评文件符合其所在地关于其生产经营或出口的资质、许可及备案要求。
荷兰邦奇目前的经营业务为邦奇集团产品的研发和测试，根据境外律师出具的法律意见书，其根据所在地法律法规无需就其该等生产经营取得资质、许可及备案手续。
宁波恒晖因目前尚未开展实际经营业务，因此，根据中国法律法规无需就生产经营及出口取得资质、许可及备案手续。
德国邦奇目前开展的经营业务主要为提供技术项目的研发和开发服务，根据德国律师出具的尽调报告和法律意见，其根据所在地法律法规无需就其该等生产经营取得资质、许可及备案手续。
宁波圣洲及其子公司东方亿圣、香港亿圣、香港邦奇、荷兰 DTI均为持股型企业，因此，根据所在地法律法规无需就生产经营及出口取得资质、许可及备案手续。
综上所述，宁波圣洲及其子公司不存在根据所在地法律法规应当取得经营及出口所需的资质、许可及备案手续而未取得的情形，符合各自所在地的相关法律法规要求。
三、宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股
权变动的工商登记完成时间，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定
1、宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股权
变动的工商登记完成时间
宁波圣洲是本次发行股份购买资产的交易对方。经核查，宁波圣洲目前的注册资本为72亿元，其注册资本已经由其股东银亿控股全部实缴到位。
本次交易标的为东方亿圣100%股权。经核查，东方亿圣目前的注册资本为 72亿元。根据宁波天元会计师事务所有限公司于 2016年 8月 29日出具的天元验字（2016）第037号《关于宁波东方亿圣投资有限公司的验资报告》，截至 2016年8月29日止，东方亿圣累计实收资本72亿元，均以货币出资。
经核查，2016年 3月 6日，东方亿圣作为购买方、银亿集团作为其担保方与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证；2016年7月15日，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券收购协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证券收购协议》及《收益权凭证购买协议》；2016年8月，根据东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇的股份和收益权凭证的相关收购协议及其替代协议，最终确认并支付的交易对价为 948,236,228.70欧元，由东方亿圣和香港亿圣分次完成全部收购款的支付，并于2016年8月31日就全部交易对价最终支付完毕。
宁波凯启原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与受让方东方亿圣于 2017年 5月 18日签署股权转让协议，将宁波凯启100%的股权以等额于已出资到位的1,500.00万元注册资金的价格转让给东方亿圣。截至本反馈意见答复签署日，东方亿圣已经根据前述协议的约定将股权转让款 1,500.00万元支付给广西银亿新材料有限公司。截至本反馈意见答复签署日，宁波凯启的实缴注册资本为1,500.00万元。
宁波恒晖的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司于2017年5月18日签署股权转让协议，将宁波恒晖合计100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的原有股东未对宁波恒晖实缴过注册资金，故前述股权转让价格为0元。截至本反馈意见
答复签署日，宁波恒晖的实缴注册资本为0元。
经核查，宁波圣洲及其子公司截至目前的实缴出资情况以及最近一次股权变动的工商登记完成时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本/股本总额|实缴情况|最近一次股权变动的登记时间|
|1|宁波圣洲|72亿元人民币|全部实缴|2016年8月25日|
|2|东方亿圣|72亿元人民币|全部实缴|2016年8月25日|
|3|香港亿圣|1美元|全部实缴|2016年3月17日|
|4|比利时邦奇|57,953,434.64欧元|全部实缴|2016年8月31日|
|5|香港邦奇|100,000.00港币|全部实缴|2012年1月5日|
|6|南京邦奇|8,500万美元|实缴5,400美元|2016年12月14日|
|7|荷兰DTI|18,000.00欧元|全部实缴|2013年7月20日|
|8|荷兰邦奇|18,000.00欧元|全部实缴|2013年7月11日|
|9|宁波凯启|4,500万元人民币|实缴1,500万元|2017年5月22日|
|10|宁波邦奇|5亿元人民币|未实缴|2017年5月15日|
|11|宁波恒晖|4,500万元人民币|未实缴|2017年5月19日|
|12|德国邦奇|25,000.00欧元|全部实缴|2017年6月27日|

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定如下：
“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）截至本反馈意见答复签署日，标的资产所涉报批事项均已取得有关主管部门的批准。本次交易尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议以及中国证监会的核准。重组报告书已披露本次交易尚需取得证监会核准，以及商务部经营者集中申报进展等事项。因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一项的规定。
（2）本次交易标的资产为东方亿圣100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，宁波圣洲已合法拥有东方亿圣全部股权的完整权利，标的资产不存在抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在限制或者禁止权属转让标的资产的其它情形。
根据本次交易的交易对方声明并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在本次交易完成后持有东方亿圣100%股权，实现对东方亿圣的控股。因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（3）经核查，本次交易标的资产为东方亿圣100%股权，标的资产（包括生产经营所需的商标权、专利权等）整体注入上市公司，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。因此，本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（4）本次交易完成后，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“五、下属公司情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
宁波圣洲及其子公司的设立及股权变动符合其各自所适用的所在地的法律
法规的规定，履行了必要的审议和批准（或备案/记载）程序，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦不存在补税风险。
宁波圣洲及其子公司不存在根据所在地法律法规应当取得经营及出口所需
的资质、许可及备案手续而未取得的情形。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
经核查，会计师普华永道认为：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核
的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，我们认为，上述情况说明所载信息与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的
信息在所有重大方面一致。
问题五、申请材料显示，银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架构收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。请你公司补充披露：1）由香港
亿圣作为收购方的交易安排的原因，前次交易是否已完成，是否履行了必要的审批及备案程序。2）本次交易是否需履行外资、商务或其他审批、备案程序，是否适用外资、商务相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、香港亿圣作为收购方的原因，及前次交易完成情况
1、前次交易情况
2015年 11月 26日，银亿集团收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2015年 11月 30日，银亿集团向前次交易卖方递交了 9亿欧元的非约束性报价。进入非约束性报价阶段的其他潜在购买方不低于 5家。
2016年1月15日，银亿集团向前次交易卖方提交了9.40亿欧元的约束性报价。
前次交易卖方最终确定银亿集团及其关联方为最终买方。
2016年 3月 6日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。
2016年7月15日，为优化交易结构，银亿集团、东方亿圣及其子公司香港亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述收购协议签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购主体履行相关收购协议。香港亿圣系东方亿圣为了更高效、便捷地完成对邦奇集团的收购以及未来的经营管理而于香港设立的境外子公司。由香港亿圣替代东方亿圣作为收购主体履行相关收购协议系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性，是境内企业跨境收购中常见的交易安排方式。
2016年 8月，依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，最终确认并支付的交易对价为 948,236,228.70欧元，并于 2016年 8月 31日支付完毕，完成了收购的交割手续。至此，东方亿圣通过香港亿圣取得比利时邦奇100%权益，前次交易已完成。
2、前次交易履行的法律程序
东方亿圣收购比利时邦奇时履行了以下主要法律程序：
（1）2016年4月28日，宁波市商务委员会签发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201600131号），批准东方亿圣对外投资收购比利时邦奇，并批准东方亿圣通过香港亿圣（作为第一层级境外企业）收购最终目标企业比利时邦奇。
（2）2016年 5月 12日，国家发展和改革委员会出具对东方亿圣收购比利时邦奇的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]220号），对前次收购予以确认。
（3）2016年 5月 20日，中国商务部反垄断局对前次收购的反垄断申请出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第151号），对前次收购项目不实施进一步审查，可以实施集中。
（4）2016年 7月 15日，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证券购买协议》及《收益权凭证购买协议》。
（5）2016年8月9日，国家发改委办公厅出具对前次收购的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]368号）。
（6）2016年 8月 31日，在东方亿圣、香港亿圣分次向比利时邦奇的股东及收益权凭证的持有人支付了全部交易价款后，前次交易完成交割手续。
（7）2016年10月25日，由于前次交易的投资资金构成变更（即由原备案的收购资金均为自有资金变更为部分自有资金、部分银行贷款），宁波市商务委员会换发新的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201600318号）。
二、本次交易是否需履行外资、商务或其他审批、备案程序，是否适用外
资、商务相关法律法规
1、本次交易之上市公司发行股份购买资产
本次上市公司拟发行股份购买的标的资产为东方亿圣100%股权，除尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议的《不实施进一步审查的通知》以及中国证监会的核准外，不涉及需要履行外资、商务或其他审批、备案程序。本次交易标的资产的出售方、购买方和标的资产均为境内企业，不适用外资、商务相关法律法规。
2、本次交易之上市公司发行股份募集配套资金
本次上市公司拟向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金除尚需取得中国证监会的核准外，不涉及需要履行外资、商务或其他审批、备案程序。本次募集配套资金的发行方、认购方均为境内自然人和境内企业，不适用外资、商务相关法律法规。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
前次交易中，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性，是境内企业跨境收购中常见的交易安排方式。前次交易价款已于2016年8月31日支付完毕，交割手续业已完成，并已履行必要的审批及备案程序。
本次上市公司拟发行股份购买资产，除尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议的《不实施进一步审查的通知》以及中国证监会的核准外，不涉及需要履行外资、商务或其他审批、备案程序。本次上市公司拟向熊基凯先生、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金除尚需取得中国证监会的核准外，不涉及需要履行外资、商务或其他审批、备案程序。
本次交易标的资产的出售方、购买方和标的资产，均为境内企业，不适用外
资、商务相关法律法规。本次募集配套资金的发行方、认购方均为境内自然人和境内企业，不适用外资、商务相关法律法规。
问题六、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的股份发行价格的调价机制。上市公司董事会将根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，增加上市公司股价发生重大变化作为调价触发条件。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否已经进行调整，是否履行了必要的决策程序，调整价触发条件的设置理由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、调价触发条件的调整情况、履行的决策程序，调价触发条件的设置理
由及合规性
1、原发行价格调整方案
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 2月 6日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月6日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
2、调价机制触发条件的调整情况
根据公司股东大会授权，公司于2017年8月18日召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案，对原发行价格调整方案中的调价触发条件修改如下：
（4）触发条件
①可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 2月 6日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2017年 2月 6日）的收盘价（即 10.14元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内：房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 2月 6日）收盘指数（即 2,740.58点）跌幅超过10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 6日）的收盘价（即 10.14元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%。
可调价期间内，当满足调价触发条件（即①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
3、调价机制设置及调整履行的相关决策程序
（1）原调价机制设置履行的决策程序
原调价机制设置已经上市公司第六届董事会第五十四次临时会议和 2017年第五次临时股东大会审议通过。
（2）调价机制调整履行的决策程序
根据公司股东大会授权，公司于2017年8月18日召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案。
2017年 8月 18日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
同时，2017年 8月 18日公司与宁波圣洲签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易发行股份购买资产发行价格调整机制进行了相应修订。
4、调价触发条件设置的合规性及合理性
（1）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《格式准则 26号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
原调价机制设置已经上市公司第六届董事会第五十四次临时会议和 2017年第五次临时股东大会审议通过，同时，公司于2017年8月18日召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置调价机制的相关规定。
上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整计算公式等。因此，调价触发条件的设置符合《格式准则 26号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。
上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管
理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
根据《上市公司行业分类指引》，银亿股份所处行业为房地产业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。
本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以大盘指数的跌幅、银亿股份所处行业的行业指数的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；同时，调整后的价格调整方案增加了以银亿股份自身股价跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《格式准则 26号》第五十四条的相关规定。
（2）调价触发条件设置的合理性
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）、房地产业指数（399241.SZ）和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除整体资本市场波动、行业波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，保护股东权益。
二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
自上市公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即 2017年6月16日）至
本反馈意见答复签署日，可调价期间内尚未出现上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 2月 6日）的收盘价（即 10.14元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%的情况，也未出现深证综指（399106.SZ）和房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 2月 6日）收盘点数跌幅超过10%的情况，尚未触发调价机制。
上市公司将密切关注整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场变化情况，当触发调价机制时会按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易对价支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产”之“3、调价机制”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易的调价触发条件已做调整并履行了必要的决策程序，调价触发条件的设置理由合理，设置的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益。自上市公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即 2017年6月16日）至本反馈意见答复签署日，可调价期间内尚未触发调价机制。
问题七、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨等 3家有限合伙企业。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 2017年出资额及合伙人变更。请你公司：1）补充披露上述变更原因，工商登记完成时间，穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）上述交易对方认购募集配套资金的资金来源，是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨2017年合伙人及出资额变更原因及后续变动情况
2017年 4月，宁波维泰合伙人由黄兴传、王震文变更为张明海、方宇、王德银、何建平、张保柱，同时宁波维泰的认缴出资额变更为 8,250.00万元。上述工商变更登记已于2017年4月25日办理完毕，截至本反馈意见答复签署日，宁波维泰的合伙人结构及各合伙人出资份额未发生变化。
2017年 4月，宁波久特合伙人由陈镇波、胡雯雯变更为孙堂港、张俊、章海建、邹朝辉、鲁双立、张文波、潘彤、苏建平、王曰喜、朱莹、王多冬、王向东、刘坤模、林孟杰、叶霞、张文儿、王海、张振宁、李月伟、朱体豪、唐泽平、陈磊杰、施煜、徐晓霞、李立庭、奚小武、代燕、施丽丽、肖鹏、李瑞、魏海锋、翁露君、顾亮、王斌、杨刚、张举、王乃有、洪销珍、姚敏欣、张冰宁、王震文、王金湘，同时宁波久特的认缴出资额变更为6,870.00万元。上述工商变更登记已于2017年4月25日办理完毕，截至本反馈意见答复签署日，宁波久特的合伙人结构及各合伙人出资份额未发生变化。
2017年 4月，宁波乾亨合伙人由费钱斌、王震文变更为周晓鹏、王晓翔、梁勇波、周慰、金萍、黄兴传、施伟光、吴珍玲、戴高杰、周健勇、郑霞、顾珍毅、舒展、黄建林、颜申宇、李方弟、陈杰伟、唐春晖、李巧英、叶晓波、包海国、蔡熊杰、车杨一、袁彬彬、陈志训、戴栗峰、王鉴婷、钱佳平、陈镇波、鲁骐杭、祝超超、陈凯、徐帅、张颖、叶世平、林麒杰、王光红，同时宁波乾亨的认缴出资额变更为5,625.00万元。上述工商变更登记已于2017年4月25日办理完毕，截至本反馈意见答复签署日，宁波乾亨的合伙人结构及各合伙人出资份额未发生变化。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨均系以参与认购本次上市公司募集配套资金发行股份为目的，经过 2017年 4月合伙人及出资额变更而专门搭建的合伙人持股平台，前述变更系根据各合伙人拟参与认购本次募集配套资金发行股份的具体金额做出。
二、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨是否专为本次交易设立，是否以持有
标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限的说明
宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均系经过 2017年 4月出资人及出资份额变更，以参与本次上市公司募集配套资金发行股份认购为目的而专门搭建的合伙人持股平台。截至本反馈意见答复签署日，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均未持有其他公司股权。根据宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的《合伙协议》，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的经营期限均为长期。
三、交易完成后宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨最终出资的自然人持有合
伙企业份额的锁定安排
本次上市公司配套融资向宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺在宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购上市公司募集配套资金所发行的股票的锁定期内，不转让其持有的合伙企业份额且不退出合伙企业。
四、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购募集配套资金的资金来源，是否
存在结构化安排
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨就本次认购的资金来源已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人实缴的自有或自筹资金，合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺个人资产状况良好，合伙份额出资资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均系经过2017年4月出资人及出资份额变更，以参与本次上市公司募集配套资金发行股份认购为目的而专门搭建的合伙人持股平台，未持有其他公司股权，经营期限均为长期；前述持股平台搭建完成后至本反馈意见答复签署日，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的合伙人结构及各合伙人出资份额未再发生变化。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨本次认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人实缴的自有或自筹
资金，合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人承诺在宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购上市公司募集配套资金所发行的股票的锁定期内，不转让其持有的合伙企业份额且不退出合伙企业。
问题八、申请材料显示，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015年 12月18日已实缴出资 3,400万美元所对应的股权提供质押担保；2）比利时邦奇提供应收账款质押；3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。
请你公司补充披露：1）担保物占全部标的资产的比重，上述借款的还款安排、资金来源，相关担保合同的主要内容。2）担保是否已解除，或有切实可行的解除担保安排，解除担保是否已经取得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。3）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、担保物占全部标的资产的比重，上述借款的还款安排、资金来源，相
关担保合同的主要内容
1、银团贷款担保合同的主要内容及担保物的范围
为满足生产经营过程中的营运资金及资本性支出需求，2015年 12月，比利时邦奇、南京邦奇与由European Investment Bank和Belfius BankNV/SA、BNP Paribas FortisNV/SA、ING Belgium NV/SA及KBC Bank NV等金融机构组成的银团签署了《信贷协议》、《信贷协议一》和《信贷协议二》（统称“信贷协议”）等合同。同时，比利时邦奇和南京邦奇与上述银团有关银行就相关贷款签署了《股权质押协议》、《应收账款质押合同》、《业务质押协议》及《股份质押协议》（以下统称“银团贷款担保合同”）。
银团贷款担保合同的主要内容及担保物范围如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|担保权人|担保人|担保期限|担保对象/金额|担保物|
|1|Equity PledgeAgreement股权质押协议|由Belfium Bank NV/SA、BNPParibas Fortis NV/SA、INGBelgium NV/SA及KBC BankNV组成的贷款银团|香港邦奇|至被担保债务履行完毕|邦奇集团银团贷款协议项下的全部义务和责任|香港邦奇持有的南京邦奇69.388%股权及与其有关或因其产生的全部钱款、红利、股息和权益|
|2|Accounts andReceivables PledgeAgreement应收账款质押协议|由Belfium Bank NV/SA、BNPParibas Fortis NV/SA、INGBelgium NV/SA及KBC BankNV组成的贷款银团、EIB|比利时邦奇|至被担保债务履行完毕|邦奇集团向贷款银团以及EIB的全部借款|比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以及所有银行账户期末结余|
|3|Business PledgeAgreement业务质押协议|由Belfium Bank NV/SA、BNPParibas Fortis NV/SA、INGBelgium NV/SA及KBC BankNV组成的贷款银团、EIB|比利时邦奇|至被担保债务履行完毕|1、19,500,000.00欧元本金2、三年每年按18%的比率（非实际适用的利率）增长模拟计算的本金所对应的利息3、1,950,000欧元与前述两项有关的各项手续费等|1、比利时邦奇现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产2、“业务”包括但不限于下列内容：（1）与经营业务相关的行政许可与授权；（2）商誉、商号、公司标识和logo、商业机构和客户；（3）当前和未来的交易与服务标志、专利、商标、外观设计、近似或相似权利以及所有其他知识产权；（4）专有技术（不论是否独占）；（5）所有租赁协议、许可协议或其他协议（包括保险合同）项下的权利；（6）所有档案、材料、设备、机器、电脑和车辆；（7）所有商品库存（无论存放于比利时邦奇还是第三方）；（8）在任何公司或其他企业持有的所有股份或股权；（9）所有现金、应收账款（包括但不限于对客户、供应商的、通常情况下因正在履行的合同产生的、对税务部门的以及集团内部的应收账款，以及任何对保险人或有赔偿义务的第三人的损害赔偿请求权）、流|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|担保权人|担保人|担保期限|担保对象/金额|担保物|
|||||||通票据以及证券；（10）在金融机构处的账面资产；（11）所有地上定着物；（12）所有上述项目内容的延伸、替换物或改进；（13）以及其他依据比利时1919年10月25日业务质押相关法律可以被认定为属于公司业务的资产。3、比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以及所有银行账户期末结余|
|4|Share MortgageAgreement股份质押协议|由Belfium Bank NV/SA、BNPParibas Fortis NV/SA、INGBelgium NV/SA及KBC BankNV组成的贷款银团、EIB|比利时邦奇|至被担保债务履行完毕|邦奇集团银团贷款项下全部义务和责任|比利时邦奇合同期内持有的全部香港邦奇已发行股本及与其有关或因其产生的全部钱款、红利、股息和权益|

综合上述银团贷款担保合同，邦奇集团为银团贷款提供的质押资产包括比利时邦奇持有的香港邦奇全部股份、香港邦奇持有的南京邦奇69.388%股权，以及比利时邦奇“业务质押”（BusinessPledge）涉及的相关资产。
“业务质押”系比利时民商法律制度下常见的动产质押方式之一。根据境外律师出具的备忘录，依据比利时相关法律，“业务质押”的主要特点如下：
（1）“业务质押”涉及的资产范围包括所有构成业务的资产，通常包括客户关系、商誉、商号、专利及非专利技术、商标、设备、一定比例的存货、应收账款、现金以及证券等资产，不包括不动产（土地及建筑物）。
（2）“业务质押”项下的质押人仍旧保持对构成业务的相关资产的占有和使用，并能够在正常业务范围内对该等资产予以处置，因此，质押人可以保持对该等业务的正常运营。
（3）根据比利时现行有效的法律，“业务质押”的质押权人仅限于欧盟地区持有银行业牌照的金融机构。
2、银团贷款的还款安排及资金来源
（1）银团贷款的还款安排
根据标的公司提供的资料，比利时邦奇和南京邦奇的还款情况如下表所示：单位：万欧元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日银团贷款余额|2,550.00|
|2016年度增加贷款金额|9,837.50|
|2016年度偿还金额|-3,700.00|
|2016年12月31日银团贷款余额|8,687.50|
|2017年1-5月增加贷款金额|4,614.40|
|2017年1-5月偿还金额|-1,271.80|
|2017年5月31日银团贷款余额|12,030.10|
|2017年6月增加贷款金额|2,775.10|
|2017年6月偿还金额|-1,215.20|
|2017年6月30日银团贷款余额|13,590.00|

截至2017年6月30日，比利时邦奇、南京邦奇银团贷款余额合计为13,590.00
万欧元，其中8,690.00万欧元为定期贷款，4,900.00万欧元为循环贷款。
根据信贷协议相关条款，上述银团贷款中的定期贷款部分主要将通过分期偿还的方式还款：以定期贷款存续期限内的布鲁塞尔金融机构最后一个工作日结束营业后全部已实际发生的定期贷款金额为本金，在2017年至2020年第三季度的期间内每一季度末偿还上述本金金额的5.33%。截至 2016年 12月 31日，比利时邦奇已实际发生的定期贷款本金为4,037.50万欧元，于2017年至2020年第三季度期间，每一季度末需偿还 215.20万欧元；南京邦奇已实际发生的定期贷款本金为2,000.00万欧元，于2017年至2020年第三季度期间，每一季度末需偿还106.60万欧元。剩余全部未偿还本金金额将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即2020年12月17日）全部还清。
上述银团贷款中的循环贷款部分，除因贷款人成为违约方而导致相应循环贷款存续期依协议约定顺延外，比利时邦奇应在其计息期间的最后一天偿还该贷款，但全部循环借款将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即 2020年12月17日）全部还清。
（2）银团贷款还款资金来源
比利时邦奇、南京邦奇用于偿还银团贷款的资金主要来源于经营性现金流入以及经营积累。比利时邦奇、南京邦奇的经营情况和持续盈利能力良好，为其还款能力提供了有力的保障。
报告期比利时邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年3月31日/|2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目||||
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|资产合计|250,108.05|216,394.39|118,282.69|
|负债合计|116,950.01|104,758.43|47,822.32|
|资产负债率|46.76%|48.41%|40.43%|
|利息保障倍数|16.55|31.20|10.26|
|营业收入|74,001.84|194,420.90|136,984.29|
|净利润|20,433.50|35,964.93|25,223.39|

注：利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）÷财务费用。下同。
报告期南京邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年3月31日/|2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目||||
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|资产合计|218,897.59|182,185.18|108,055.88|
|负债合计|157,332.79|123,626.32|68,874.99|
|资产负债率|71.88%|67.86%|63.74%|
|利息保障倍数|27.10|886.08|97.71|
|营业收入|126,835.92|357,917.55|221,029.13|
|净利润|3,005.94|5,685.19|6,323.30|

报告期比利时邦奇合并报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年3月31日/|2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目||||
||2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|资产合计|374,424.79|323,976.38|183,549.89|
|负债合计|219,525.02|188,990.66|95,942.88|
|资产负债率|58.63%|58.33%|52.27%|
|利息保障倍数|12.60|26.94|10.51|
|营业收入|128,896.49|366,452.43|226,724.48|
|净利润|19,159.17|42,832.21|28,310.46|

从上表可知，比利时邦奇、南京邦奇的资产负债率处于正常水平，利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障。自相关信贷协议与银团贷款担保合同生效以来，比利时邦奇、南京邦奇均按照上述协议约定的还款期限及还款金额向贷款行及时足额偿还。
二、担保是否已解除，或有切实可行的解除担保安排，解除担保是否已经
取得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险
根据邦奇集团的确认，比利时邦奇和南京邦奇与相关银行的信贷协议均在正常履行过程中，相关贷款清偿的期限未到期，比利时邦奇和南京邦奇在日常生产经营中仍继续使用贷款。根据银团贷款担保合同，担保期限至被担保债务履行完毕，故所涉及的担保措施尚未解除。上述银团贷款的清偿期限为信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即2020年12月17日），因此目前暂不会涉及解除担保的需要及安排。
根据比利时邦奇提供的相关资料及确认，自相关信贷协议生效至本反馈意见
答复签署日，邦奇集团均按照协议约定的还款期限及还款金额向贷款行及时足额
偿还，未发生比利时邦奇、南京邦奇无法正常清偿债务的情况，不存在发生银团贷款担保合同项下担保执行情形或强制执行事件；同时，比利时邦奇、南京邦奇的经营情况和持续盈利能力良好，为所担保债务的履行提供了充分保障，且本次交易完成后，上市公司及标的公司将采取一系列措施进一步保障相关担保资产的安全性。比利时邦奇、南京邦奇将继续严格履行信贷协议、银团贷款担保合同项下的义务，直至按照相关约定完全适当履行全部债务，因此，就相关担保的解除不存在可预计的法律障碍，亦不存在诉讼风险或其他潜在法律风险。
三、上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措
施，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定
1、银团贷款担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述银团贷款项下担保事项将不会对标的公司以及重组完成后的上市公司的正常经营活动造成重大不利影响。
首先，通过银团贷款获取欧洲地区银行较低成本的信贷资金，有力促进了邦奇集团的发展。受益于中国自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公司产品销售快速增长，产能和产量规模也随之持续扩大。邦奇集团取得的银团贷款均用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资金及资本性支出的需求。受益于欧洲地区较低的利率环境，邦奇集团获得的银团贷款利率较低，报告期内相关银团贷款的实际利率约为1.3%-1.8%。
其次，比利时邦奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的担保，未影响比利时邦奇对其相关资产的使用与管理，未影响其正常经营。“业务质押”系比利时民商法律制度下常见的质押方式之一，是比利时金融机构发放贷款时惯常采用的担保措施。与传统的动产质押相比，“业务质押”涉及的动产无需转移占有即可生效，因此，质押人仍保留对质押资产的占有、使用以及正常业务范围内的处置等权利。
第三，比利时邦奇“业务质押”方式对应的担保金额为 19,500,000.00欧元本金及相关利息和费用，相较于比利时邦奇的资产规模，该等担保金额较小，对
比利时邦奇的整体资产及业务产生重大不利影响的风险较低。
第四，如上所述，报告期内邦奇集团的资产负债率较为合理，利息保障倍数较高，整体偿债能力较有保障，相关资产被实际执行担保的风险较低。银团贷款项下的担保措施系为保障银行债权人的利益，确保其在邦奇集团未能偿付贷款的情况下占有相对于其他债权人更优先的清偿顺位。资产质押行为本身并未额外增加邦奇集团的债务负担，未导致其流动性风险的实质性提升。
最后，根据经审阅的上市公司备考财务报告，本次重组完成前后，上市公司的资产负债率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（未经审计）|（备考数）|||
|资产总额|2,999,586.23|4,206,290.36|1,206,704.13|40.23%|
|负债总额|2,066,271.06|2,534,560.80|468,289.74|22.66%|
|资产负债率|68.89%|60.26%|-8.63%|-12.53%|
||2016年12月31日||||
|项目|交易前|交易后|||
||||变动值|变动比率|
||（经审计）|（备考数）|||
|资产总额|2,518,779.54|3,663,723.07|1,144,943.53|45.46%|
|负债总额|1,861,859.59|2,287,837.21|425,977.62|22.88%|
|资产负债率|73.92%|62.45%|-11.47%|-15.52%|

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性具有一定积极影响。
综上，上述担保事项不会对标的公司正常生产经营活动构成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性的重大不利影响。
2、应对措施
为进一步降低银团贷款担保事项相关风险，邦奇集团将充分利用其在当地的优势地位，积极维护与相关借款机构的合作关系，确保银团贷款事项的稳定性。
同时，本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，促进上市公司
及标的公司盈利能力进一步提升，并有效把控标的公司及上市公司的财务风险，
保障标的公司相关担保资产的安全性。
此外，银亿控股已针对邦奇集团银团贷款担保事项出具确认函并承诺：
本次重组完成后至上述银团贷款相关协议期限届满前，如果比利时邦奇、南京邦奇由于经营原因无力偿还上述银团贷款，或者实质性违反上述银团贷款相关协议，导致上述担保代理行 BNP或银团债权人得以按照银团贷款协议以及相关担保协议的有关约定，主张取得、占有、处置、扣押或者冻结相关担保协议项下有关资产，以至于实质性妨碍比利时邦奇或者南京邦奇经营性活动的正常开展，银亿控股将采取合理努力为比利时邦奇或者南京邦奇代为偿还上述银团贷款协议项下相关款项。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。”
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次重大资产重组拟购买的资产为宁波圣洲持有的东方亿圣100%的股权。
东方亿圣100%股权为经营性资产，不存在产权纠纷，也不存在标的资产的股权被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形，权属清晰。在取得重组报告书所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产的过户不存在法律障碍。同时，本次交易标的资产为东方亿圣100%股权，不涉及债权债务处置。本次重组完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产
权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
公司已补充披露相关担保合同的主要内容及担保物情况，以及比利时邦奇和南京邦奇对于银团借款的还款安排、资金来源情况。邦奇集团取得的银团贷款均用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资金及资本性支出的需求。比利时邦奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的担保，未影响比利时邦奇对其相关资产的使用与管理。截至本反馈意见答复签署日，银团贷款及相关担保协议均在正常履行过程中，不存在现时或可预见的违约、纠纷及诉讼风险。银亿控股已针对邦奇集团银团贷款担保事项作出相关承诺。上述担保事项不会对标的公司正常生产经营活动构成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性的重大不利影
响。
本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。在取得重组报告书所述的本次交易尚需取得的批准、核准后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
问题九、申请材料显示，邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。2）补充披露相关海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资
产、净资产、营业收入、净利润的占比情况
按地域划分后，标的资产报告期最近一期末（2017年3月31日）的总资产、净资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日||||
|项目||总资产||净资产||
|||金额|比例|金额|比例|
||东方亿圣|205,737.64|17.18%|7,850.40|1.06%|
|中国大陆||||||
||南京邦奇|222,455.36|18.58%|26,990.46|3.66%|
||香港亿圣|505,623.40|42.23%|505,620.55|68.50%|
|中国香港||||||
||香港邦奇|120.98|0.01%|2,231.36|0.30%|
|比利时|比利时邦奇|355,509.86|29.69%|200,706.80|27.19%|
||荷兰DTI|1,181.95|0.10%|895.34|0.12%|
|荷兰||||||
||荷兰邦奇|457.87|0.04%|-629.74|-0.09%|
|合并调整||-93,726.89|-7.83%|-5,550.48|-0.75%|
|合计||1,197,360.17|100.00%|738,114.71|100.00%|

注：1、上述标的资产各子公司单家总资产、净资产、营业收入及净利润情况为扣除长期股权投资金额后的数据。合并调整项目为内部往来款项及内部交易相关的抵消调整。下同。
2、香港亿圣总资产主要为东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证所形成的商誉。
按地域划分后，标的资产报告期内营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-3月||2016年度||2015年度||
|项目||||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||东方亿圣|-|-|-|-|-|-|
|中国大陆||||||||
||南京邦奇|126,835.92|98.40%|357,917.55|97.67%|221,029.13|97.49%|
||香港亿圣|-|-|-|-|-|-|
|中国香港||||||||
||香港邦奇|-|-|-|-|-|-|
|比利时|比利时邦奇|74,001.84|57.41%|194,420.90|53.05%|136,984.29|60.42%|
||荷兰DTI|-|-|-|-|-|-|
|荷兰||||||||
||荷兰邦奇|-|-|55.13|0.02%|64.83|0.03%|
|合并调整||-71,941.27|-55.81%|-185,941.15|-50.74%|-131,353.78|-57.94%|
|合计||128,896.49|100.00%|366,452.43|100.00%|226,724.48|100.00%|

按地域划分后，标的资产报告期内净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||东方亿圣|-4,704.67|-35.39%|3,578.98|8.60%|-|0.00%|
|中国大陆||||||||
||南京邦奇|2,759.48|20.76%|4,529.98|10.89%|4,150.19|18.48%|
||香港亿圣|-0.63|0.00%|-2.32|-0.01%|-|0.00%|
|中国香港||||||||
||香港邦奇|-374.69|-2.82%|-760.00|-1.83%|-555.13|-2.47%|
|比利时|比利时邦奇|19,499.92|146.70%|32,322.62|77.67%|21,605.98|96.22%|
||荷兰DTI|-1.59|-0.01%|-46.38|-0.11%|-35.40|-0.16%|
|荷兰||||||||
||荷兰邦奇|33.06|0.25%|231.47|0.56%|119.79|0.53%|
|合并调整||-3,918.54|-29.48%|1,761.45|4.23%|-2,831.39|-12.61%|
|合计||13,292.34|100.00%|41,615.79|100.00%|22,454.03|100.00%|

二、海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及
应对措施
1、海外业务运营风险
（1）相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团目前在全球4个国家建有2个生产基地和2个研发中心。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
同时，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，海外资产需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求。
（2）应对措施
①邦奇集团对境内外子公司的管控措施
作为全球性跨国企业，邦奇集团对其分布于全球各地的下属子公司和生产基
地建立了高效、动态的管理控制体系，具体如下：
I公司治理
邦奇集团建立了较为完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营。邦奇集团各下属子公司的公司章程从法律层面明确了股东、董事、高级管理人员的权利和义务，以及各自的职责范围。
II生产经营管理
在生产管理方面，邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排生产。邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。从前期开发验证阶段进入到量产阶段之后，销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。邦奇集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，若计划订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单。
在销售管理方面，邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲和中国等生产基地均设有销售部，并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。
III财务和人力资源管理
在财务管理方面，邦奇集团在多年的经营中建立了较为完善的财务管理和内控体系，保证财务管理高效有序，人员权限清晰、权责分离。集团总部管理层和财务管理人员根据生产经营完成情况和预测，定期制定和更新各项预算，统筹监控各下属公司财务运营情况，并根据财务管理制度对建设、经营过程中的资金实行统一调配、计划使用、预算控制及权限审批；各生产基地的财务人员具体负责工厂日常的财务事宜，并通过财务和 IT系统定期向集团总部财务管理人员汇总和报告财务运行数据及信息。
在人力资源管理方面，为更好管理员工，邦奇集团制定了人力资源管理制度。
为提高生产和运营效率，保护邦奇集团权益，各生产基地的主要管理人员由邦奇集团委派，直接负责统筹管理生产经营各项事宜，并定期向邦奇集团管理层汇报。
生产线工人和其他一线员工由各生产基地管理人员及其人力资源管理人员按照生产和销售情况雇佣和调配，以更高效和动态地满足生产经营需要。
②本次交易后上市公司拟采取的运营管控措施
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售以及汽车安全气囊气体发生器的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车自动变速器相关业务。为加强对标的境外资产的管理控制，有效控制海外经营风险，保护投资者合法权益，上市公司制定了行之有效的运营管控计划，采取了如下运营管控和风险应对措施：
I完善上市公司和标的资产的内部管理制度
上市公司正逐步建立和完善跨境管理制度，目前已组建高端制造事业部作为境外资产管理部门，对上市公司境外业务板块进行管控、跟踪和监测。同时，上市公司将根据境外业务的实际生产及销售情况，遵循战略导向、效率提升、协同增效、风险控制以及操作自动化的原则，对境外标的资产的核心业务流程及管控流程进行必要的调整。同时，在保留邦奇集团现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工的基础上，上市公司将根据需要对邦奇集团董事会等管理机构进行适当的调整，确保境外公司运营决策符合上市公司及其股东的利益，并能不断实现股东价值最大化。
II建立合理的激励机制
上市公司将针对标的资产的实际情况，通过评级考核等手段，建立合理有效的激励机制。公司会根据邦奇集团不同的管理层级设计合理的绩效考核标准，将境外资产相应的风险因素纳入考核体系，定期实施评价考核，根据考评结果进行奖励惩罚，实现对标的资产的闭环管理，推动境外资产管控体系的有效持续运转。
III强化核心管理团队的培养
上市公司将有针对性地培训和强化自身管理层在跨境经营管理方面的各项
技能和素质，进一步提升公司跨境管理的有效性。公司目前已拥有和储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。公司计划组建包括采购、生产、销售、财务等方面管理人员的专业团队，并在本次交易完成后逐步派驻邦奇集团及其子公司，协同邦奇集团管理层共同参与对境外资产的经营和管理，根据上市公司对境外资产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营计划，并定期将运营结果汇报给上市公司总部。同时，上市公司将对优秀管理储备人才
实行公司内轮岗、并派赴境外进行长期工作锻炼的培训计划，帮助上市公司培养出最优秀的境外资产管理人才，降低因地域、语言、企业文化等因素造成的风险，使公司能保持持久的人力资源竞争优势。
2、汇率风险
（1）相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
①汇率变动对标的资产汇兑损益的影响
报告期内，汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|汇兑损失|1,740.51|1,820.87|2,153.04|
|其中：东方亿圣母公司|293.75|1,157.38|0.00|
|比利时邦奇|-13.13|282.79|1,546.77|
|南京邦奇|1,460.01|380.97|606.83|
|其他子公司|-0.14|-0.27|-0.56|
|扣除非经常性损益后的净利润|18,140.98|41,959.31|22,786.14|
|影响比例|9.59%|4.34%|9.45%|

②汇率变动对净利润折算的影响
报告期各期末，对于标的资产各类外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对外币升值或贬值10%，其他因素保持不变，则标的资产净利润和其他综合收益变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|假设人民币对欧元汇率||||
||10.00%|10.00%|10.00%|
|发生波动||||
|净利润变动|7,353.55|7,154.80|2,423.40|
|占当期原净利润比例|10.13%|17.05%|10.64%|
|其他综合收益变动|8,010.85|5,139.67|3,122.64|

③汇率变动对标的公司生产经营的影响
报告期内，标的公司业务中受到汇率影响的主要是境外销售、境外采购及欧
元借款项目。其中：
I2015年度、2016年度及2017年1-3月，境外销售收入占营业收入总额的比重分别为25.59%、12.12%和13.52%。由于境外销售绝大部分以欧元结算，如果欧元汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩。
II邦奇集团主要供应商有一部分位于境外，如博世传动、Schmiedetechnik
Plettenberg GmbH& Co.KG，对上述主要供应商的货款结算以欧元为主，如果欧元汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响原材料采购成本和经营业绩。
III邦奇集团主要借款为欧元借款，如果欧元汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响还款和经营业绩。
④风险提示
公司已在重组报告书中进行如下风险提示：
邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。
此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波动会对本次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。
（2）应对措施
考虑到邦奇集团对外不仅有外币销售，同时也有外币借款以及外币采购，因此在一定程度上可相互对冲外币风险。同时，针对汇率变动风险，邦奇集团在日常经营中实时监控外汇市场，基于经营预算和定期更新的资金使用计划将采取远期外汇合同和外汇买卖期权等不同外币管理手段对冲相关外币敞口，合理安排生产计划和资金收付，及时调整外汇策略，降低汇率波动对标的公司经营的不利影响。
3、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十二）海外业务运营和汇率风险及应对措施”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
东方亿圣持有的邦奇集团目前在全球4个国家建有2个生产基地和2个研发中心，产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，标的公司面临一定的海外业务运营风险和汇率风险。标的公司和上市公司已制定有效措施应对海外业务和生产经营中可能面临的运营风险和汇率
风险。
经核查，会计师普华永道认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，我们认为，上述情况说明所载信息与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
问题十、申请材料显示，邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购。请你公司补充披露标的资产核心零部件从单一供应商采购的风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产核心零部件从单一供应商采购的风险及应对措施
1、核心零部件对单一供应商依赖的风险
公司已在重组报告书中披露如下风险提示：
邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，根据公开资料显示，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户。邦奇集团与博世传动已签订长期采购合同，邦奇集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。未来若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影响邦奇集团的生产经营。
2、应对措施
（1）稳定供应商关系
邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户之一。报告期内，邦奇集团无级变速器产品销量增长较快，向博世传动采购的压力钢带产品数量随之增加。中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团无级变速器产品的旺盛需求也将推动邦奇集团无级变速器产品的生产、销售规模进一步扩大。随着邦奇集团的进一步发展壮大，邦奇集团对博世传动的重要程度亦将随之提升，邦奇集团的快速发展有利于进一步稳定双方之间的合作关系。
同时，邦奇集团已与博世传动签订长期采购合同，根据相关约定，在邦奇集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。
（2）拓展产品线以减少对单一供应商或技术的依赖
在现有无级变速器产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势而开发的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。产品品类和型号的扩充将丰富邦奇集团的产品线，扩展市场空间，同时非无级变速器产品的研发和商业化应用可有助于减少对压力钢带等原材料和技术的依赖，实现多元化发展，并提升自身抵御市场风险及压力钢带供应不及时或供应不足的风险的能力。
综上，针对压力钢带单一供应商采购的风险，邦奇集团已与博世传动签订了长期采购合同；同时，邦奇集团拟进一步扩大生产、销售规模，提升产品市场地位，从而进一步稳定供应商关系。此外，新产品的扩充将有助于扩展市场空间，实现客户、供应商组成的多元化，提升抵御市场风险的能力，降低对单一供应商的依赖。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）主要原材料和能源供应情况”之“3、核心零部件向单一供应商采购的情况”之“（2）针对上述对单一供应商的依赖风险，公司拟采取的应对措
施”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦奇集团已与博世传动签订了长期采购合同，邦奇集团生产、销售规模的进一步扩大有利于稳定其与博世传动之间的合作关
系，同时双离合变速器等新产品品类的研发和拓展也有助于提升邦奇集团抵御相关风险的能力。
问题十一、申请材料显示，2015年度和 2016年度，标的资产向前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例为77.01%和57.62%。请你公司：1）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施
1、标的公司客户集中度的合理性
（1）同行业可比公司客户集中度
标的资产是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器。A股汽车零部件行业上市公司中，主营业务与标的资产业务相同或相似的上市公司较少，其中万里扬（002434.SZ）及蓝黛传动（002765.SZ）与标的资产业务较为接近。
万里扬的主要产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车零部件，其中：2015年 6月，万里扬收购了吉利汽车拥有的乘用车手动变速器产品生产线及相关资产；2016年12月，万里扬完成了对奇瑞汽车旗下生产研发无
级变速器的子公司原芜湖奇瑞变速箱有限公司的收购。
蓝黛传动主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年前五大||2016年第一大||2015年前五大||2015年第一大|
|证券代码|股票简称||客户占营业收||客户占营业收||客户占营业收||客户占营业收|
||||入比重||入比重||入比重||入比重|
|002434.SZ|万里扬|63.50%||20.09%||54.75%||20.46%||
|002765.SZ|蓝黛传动|60.08%||19.35%||67.64%||27.62%||
|标的资产||57.62%||19.99%||77.01%||24.04%||

数据来源：相关公司年报，Wind资讯
从上表可以看出，标的资产的前五大客户集中度与万里扬、蓝黛传动等汽车变速器制造行业的可比上市公司水平相当。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度逐年提升。2015年度和2016年度，邦奇集团对第一大客户的销售额占营业收入的比例为24.04%和19.99%，对单一客户销售额的占比未超过50%。
综上所述，标的资产前五大客户收入占比情况与同行业可比上市公司相当，具有合理性。
（2）标的资产主营业务特点
汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，起到连接发动机和行驶系、传导动力的纽带作用。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
从变速器制造商和整车厂的配套供货关系来看，汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。基于自动变速器的技术复杂性，整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻易更换。邦奇集团在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务，供应
关系较为稳固。
从邦奇集团主要客户构成来看，邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、海马汽车、力帆汽车、东南汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。邦奇集团主要客户为整车厂商，而非较为分散的零部件经销商，因此其主要客户群体相对集中。
综上所述，标的资产所处行业的业务特点决定了标的资产客户集中度的目前情况。邦奇集团的业务正在快速发展过程中，随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度有望进一步提升。
（3）客户集中度对标的资产持续盈利能力的影响
标的公司的客户集中度具有合理性，在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务，供应关系较为稳固，不会对本次交易及标的资产持续盈利能力造成重大不利影响。本次交易完成后，随着邦奇集团产销的快速提升及对亚洲、美洲整车厂客户的进一步开拓，以及新产品的研发和商业化，标的公司的客户集中度预期会进一步下降，有利于标的公司业务布局和盈利能力的可持续发展。
2、客户集中风险及应对措施
（1）标的公司客户集中及未来客户流失的风险
公司已在重组报告书中披露如下风险提示：
2015年度和 2016年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04万元和 211,138.92万元，占营业收入的比例为77.01%和57.62%。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度有望进一步提升。2015年度和2016年度，标的公司对第一大客户的销售额占营业收入的比例为24.04%和19.99%，对单一客户销售额的占比未超过50%。尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客
户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。
（2）应对措施
针对上述风险，标的公司和上市公司拟采取以下应对措施：
①立足现有客户，继续开发新的客户资源
标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的整车厂商客户资源。在针对现有无级变速器产品研发和推出升级产品外，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势研发的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。产品品类和型号的扩充将丰富邦奇集团的产品线，扩展市场空间，未来将会开拓新的整车厂商客户，带来新的产品收入，从而降低客户集中度。
②引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司治理体系内，上市公司将尽快完成对标的资产的整合，并会同标的公司加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。随着管理能力的提升，标的公司的抗风险能力将进一步提高。
二、标的资产与主要客户在手合同情况
截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团与主要客户的在手合同情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在手合同||在手合同|
|客户名称||合同名称|||||
|||||约定起始时间||约定到期时间|
|浙江吉利汽车零部件|价格协商纪要||2016年7月1日||2016年12月31日注||
|采购有限公司|||||||
|东风小康汽车有限公|配套价格协议||2017年1月1日||2017年12月31日||
|司重庆分公司|||||||
||Part Price RevisonGTP/TP6/10/0088/16（300112）||2017年1月1日||无约定，至下一价格协议止||
|PERUSAHAAN|||||||
|OTOMOBIL|||||||
|NASIONAL SDN BHD|||||||
|湖南长丰猎豹汽车有|零件价格协议书||2016年12月1日||2017年12月31日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在手合同||在手合同|
|客户名称||合同名称|||||
|||||约定起始时间||约定到期时间|
|限公司|||||||
|海马汽车有限公司|价格协议书||2016年12月26日||2017年12月25日||
|安徽江淮汽车股份有|汽车配套件价格协议书||2017年1月1日||2017年12月31日||
|限公司轿车分公司|||||||
|东风柳州汽车有限公|年度采购合同||2016年1月1日||2016年12月31日注||
|司|||||||

注：根据邦奇集团的说明，邦奇集团与浙江吉利汽车零部件采购有限公司及与东风柳州汽车有限公司的2017年价格协议目前正在商谈签署的过程中，在新协议签署完成前，邦奇集团按照与相关各方商定的价格进行日常供货。
进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上，通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供货期间产品价格或定价原则，并以整车厂订单（通常为月度）的方式确定下一阶段具体产品需求和供应。
价格协议一般对量价关系、订单安排、交付和包装方式、结算安排、质量保证要求等进行约定，通常无续约安排。邦奇集团凭借产品和研发实力，与其主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系，同时，整车厂在选择变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻易更换，因此，邦奇集团与主要客户的供应关系较为稳固，销售或服务协议的签约期限通常为 12或 15个月，并在到期后会根据历史合作情况、市场供求状况等对价格协议或其关键条款进行更新。截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团与报告期内前五大客户未出现违约情形，其与主要客户之间出现违约或合同终止、或到期不能续签的风险较小。
三、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。汽车变速器供应商一旦建立产品应用开发关系，下游的整车厂商一般不会主动变更供应商。
因为变更需要重新进行一系列的实验验证和产品应用开发程序，除变更所花费的切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。
随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高，具备成
本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显，同时，优势汽车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。邦奇集团凭借产品和研发实力，与其主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系。
邦奇集团深耕中国等新兴市场，依靠产品的优良性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有较大的市场空间和竞争优势。本次交易完成后，上市公司一方面将在保留现有核心管理团队和核心技术人员的基础上，协同标的公司进一步加大对汽车自动变速器产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高邦奇集团的研发生产能力，另一方面也将利用其在中国的资源和优势加速邦奇集团中国业务的发展，同时还将加大对亚洲、美洲市场的投入，进一步重视新兴汽车发展市场的业务，提升邦奇集团的全球市场份额和综合盈利能力。
因此，本次交易不会对标的资产业务发展造成负面影响，不存在导致客户流失的情况，不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”之“2、前五大客户的销售情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：邦奇集团作为整车厂的一级供应商，在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，同时标的资产前五大客户收入占比情况与同行业可比上市公司相当，标的公司客户集中度具有合理性。截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团与报告期内前五大客户未出现合同违约情形。
本次交易不存在导致客户流失的风险，上述事项对标的资产持续盈利能力不存在重大不利影响。
经核查，会计师普华永道认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们
的工作，我们认为，上述情况说明所载信息与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
问题十二、申请材料显示，邦奇集团生产的汽车自动变速器产品主要客户包括多家国内自主品牌整车厂及国外客户。请你公司：1）结合财务指标，披露与上述主要客户的业务量、合作开始时间，以及主要合同情况。2）补充披露标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比，并结合同行业、相关技术情况，补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司与主要客户的业务量、合作开始时间，以及主要合同情况
邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要应用于包括吉利汽车、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户的相关车型。报告期内，邦奇集团与主要客户之间的业务量、合作开始时间以及主要合同情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||报告期内|||
|客户名称||地域||合作开始时间||累计供货量||主要合同情况|
|||||||（万台）|||
|浙江吉利汽车零部|境内||2009年1月||17.22||采购VT2/3产品，价格协议定期更新||
|件采购有限公司|||||||||
|PERUSAHAAN|境外||2009年1月||15.11||采购VT2/3产品，价格协议定期更新||
|OTOMOBIL|||||||||
|NASIONAL SDN|||||||||
|BHD|||||||||
|安徽江淮汽车股份|境内||2010年12月||10.34||采购VT2产品，价格协议定期更新||
|有限公司轿车分公|||||||||
|司|||||||||
||境内||2007年4月||7.38||采购VT2/3产品，价格协议定期更新||
|海马汽车有限公司|||||||||
|东风柳州汽车有限|境内||2012年8月||6.39||采购VT2/3产品，价格协议定期更新||
|公司|||||||||
|东风小康汽车有限|境内||2015年9月||3.97||采购VT3产品，价格||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||报告期内|||
|客户名称||地域||合作开始时间||累计供货量||主要合同情况|
|||||||（万台）|||
|公司重庆分公司|||||||协议定期更新||
|湖南长丰猎豹汽车|境内||2015年5月||1.79||采购VT3产品，价格协议定期更新||
|有限公司|||||||||

二、标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比
标的公司的主要产品为无级变速器，报告期内未发生重大变化。目前邦奇集团的无级变速器主打产品技术较为成熟，主要型号为前驱横向式的VT2和VT3，其中VT3为VT2的升级产品。报告期内在产的主要产品类型、对应的客户及其占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产品型号|主要技术特点|产品主要客户|报告期内累计供货量占比|
|无级变速器（CVT）|VT2|现有主打产品，前驱横向式，产品技术成熟|宝腾（Proton）|30.64%|
||||江淮汽车|24.73%|
||||吉利汽车|22.28%|
||||东风柳汽|15.27%|
||||其他|7.08%|
||VT3|现有主打产品，为VT2的升级产品|吉利汽车|19.50%|
||||海马汽车|18.19%|
||||北汽集团|17.51%|
||||东风小康|9.79%|
||||宝腾（Proton）|5.66%|
||||长丰猎豹|4.42%|
||||其他|24.93%|

整车厂商通常根据其未来车型规划、发动机性能要求、车内空间配置等选择配套的变速器供应商和型号。目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，缩短与客户车型和系统的开发匹配时间。邦奇集团深耕中国等新兴市场，依靠产品的优良性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有较大的市场空间和竞争优势，不同型号的无级变速器产品可充分满足不同整车厂的车型配置需求，同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面预计可实现较大提升，可有
助于扩展车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用提升产品的技术水准和性
能。
此外，目前邦奇集团正处于开发验证阶段或投入小批生产的新一代产品主要包括拥有更大扭矩的无级变速器升级产品（VT5等）、适用于经济性小车型的双离合变速器产品（DT1等），以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统（HS2等）和纯电动动力总成系统（EP1等）。
综上，标的资产主要产品情况、对应的主要客户的合作情况符合标的公司所处行业状况，及其自身产品研发规划、市场拓展和经营现状，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”之“3、主要产品情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露报告期内邦奇集团与其主要客户之间的合作及合同情况。标的资产主要产品情况、对应的主要客户的合作情况符合标的公司所处行业状况，及其自身产品研发规划、市场拓展和经营现状，具有合理性。
经核查，律师认为：标的资产主要产品情况、对应的主要客户的合作情况符合标的公司所处行业状况，及其自身产品研发规划、市场拓展和经营现状，具有合理性。
经核查，会计师普华永道认为：我们将上述情况说明所载标的资产的资料与我们在审计标的资产财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核
对。根据我们的工作，我们认为，上述情况说明所载信息与我们在审计标的资产财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
问题十三、申请材料显示，根据相关协议，荷兰 DTI原股东对相关专利及技术在未来产生的专利收益享有分成的权利。请你公司补充披露：1）上述专利
及技术对标的资产生产经营的重要性，是否影响标的资产的独立性。2）上述专利分成的时间期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、DTI专利对标的资产生产经营的重要性及独立性的影响
2013年7月，比利时邦奇受让了 InnoviusB.V.、VoloB.V.及SevasB.V.所持有的荷兰 DTI100%股份。根据比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI及其原股东 InnoviusB.V.、VoloB.V.、以及 SevasB.V.签署的股份收购协议，比利时邦奇通过本次收购取得了共计 79项专利。收购协议同时约定，上述原股东将对相关专利及技术（以下简称“DTI专利”）在未来产生的专利收益享有分成的权利。
1、DTI专利对标的资产生产经营的重要性
荷兰 DTI主要从事双离合变速器（DCT）的研发，根据收购协议相关规定及比利时邦奇管理层出具的说明，DTI专利均与开发中的 DCT产品相关。截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团 DCT产品仍处于开发验证阶段，尚未产生相关收入。因此，DTI专利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。
近年来，邦奇集团不断加大对变速箱新产品的研发投入，其中 DCT产品系邦奇集团未来发展的方向之一，未来将逐渐成为邦奇集团另一收入及利润增长点。结合管理层预测，本次收益法评估对邦奇集团 DCT产品未来五年的收入及盈利情况预测如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|DCT产品销量（万台）|-||-||55,000||100,000||195,000||
|占产品销售总量的比例|||||5.19%||8.01%||14.14%||
|DCT产品收入（万欧元）|-||-||4,656.75||8,593.82||16,305.48||
|占主营业务收入的比例|||||3.76%||5.77%||9.96%||
|DCT 产品毛利（收入-原材|-||-||1,165.35||2,461.00||4,466.08||
|料成本）（万欧元）|||||||||||
|占产品毛利总额（收入-原|-||-||2.30%||4.20%||7.38%||
|材料成本）的比例|||||||||||

DCT产品系邦奇集团的在研产品，预计未来年度对邦奇集团盈利的贡献程
度将逐年提升。根据比利时邦奇管理层的说明，DTI专利将具体应用于 DCT产品系统开发与设计中，对于DCT产品的研发生产具有重要作用。
2、DTI专利权属及其独立性的说明
根据比利时邦奇的说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书、比利时邦奇及其委托的专利和商标代理机构 Octrooibureau GrieblingBV（以下简称“Octrooibureau”）提供的资料及书面说明，截至本反馈意见答复签署日，上述 79项专利中的 74项系登记在荷兰 DTI名下，另外 5项专利系登记在原股东 InnoviusB.V.名下。
根据2013年7月19日，荷兰 DTI及其子公司、原股东InnoviusB.V.等相关各方签署的作为经公证的股份转让协议附件的专利声明，在邦奇集团受让荷兰 DTI100%股权的同时，专利声明全体签署方同意将上述专利的全部权利转让并让渡给荷兰DTI，并且，针对仍需要办理专利权人变更登记的专利，原股东及专利相关方同意采取一切必要措施予以配合。
根据比利时邦奇的书面确认，截至本反馈意见答复签署日，相关各方已经完成就上述5项专利专利权人变更登记手续所涉及的全部文件的签署，并且相关申请文件已经由比利时邦奇递交至相关专利局，比利时邦奇完成前述变更登记不存在实质性法律障碍，不存在因前述变更登记尚未完成而可能影响邦奇集团及其子公司独立地对上述5项专利的占有、使用、收益和处分的权利的情形或潜在可能。
综上所述，标的资产对DTI专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利，DTI专利及其分成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。
二、专利分成的期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、专利分成的时间期限
根据收购协议的约定，比利时邦奇如就 DTI专利因（i）向第三方进行授权或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用，或（iii）自荷兰DTI交割之日起的 20年内，因直接或间接销售 DTI专利而取得专利收益的，应向荷兰 DTI原股东进行专利分成。
根据收购协议的相关约定及比利时邦奇管理层出具的说明，上述专利分成安排的时间期限为自荷兰DTI转让给比利时邦奇的交易交割之日起20年。
2、DTI专利分成对本次交易估值的影响
根据本次收益法评估预测，标的资产自2019年起将产生DCT产品销售收入， DTI专利相关收益均系与销售 DCT产品带来的收益相关，故本次收益法评估中对销售 DCT产品带来的专利收益分成进行了预测，上述专利收益分成预测涵盖了评估预测的永续期。
鉴于DCT产品目前尚处于开发验证阶段，DCT产品收益中DTI专利的经济价值贡献比例较难进行准确计量。根据收购协议相关约定，比利时邦奇未来应聘请专业机构对专利产品中 DTI专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰DTI原股东共同确认。本次收益法评估中，参考 Royalty Source知识产权数据库中汽车行业技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率，测算如下表所示：
单位：万欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及永续期|
|DCT产品收入|-||-||4,656.75||8,593.82||16,305.48||
|DCT 产品毛利（收入-|-||-||1,165.35||2,461.00||4,466.08||
|原材料成本）|||||||||||
|DTI专利收益|-||-||314.64||664.47||1,205.84||
|DTI专利分成金额|-||-||135.84||303.76||563.62||
|DTI 专利分成金额占|-||-||2.92%||3.53%||3.46%||
|DCT产品收入的比例|||||||||||
|标的资产预测净利润|10,286.45||12,556.40||15,298.28||18,487.88||19,680.09||
|DTI 专利分成金额占|-||-||0.89%||1.64%||2.86%||
|标的资产预测净利润|||||||||||
|的比例|||||||||||

根据上述测算结果，2019-2021年DTI专利分成金额分别为135.84万欧元、 303.76万欧元及 563.62万欧元，占当期 DCT产品收入的比例分别为2.92%、3.53%、3.46%，占当期标的资产预测净利润的比例分别为0.89%、1.64%和2.86%，DTI专利分成对标的资产未来预测净利润的影响较小。
根据本次收益法评估预测，本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI专利
分成对本次交易估值的影响。
3、DTI专利分成对本次交易完成后上市公司的影响
标的资产已取得 DTI专利的所有权，其中 5项专利的更名手续正在办理过程中，变更登记手续不存在实质性法律障碍；DTI专利分成的相关安排系交易各方经过市场化商业谈判确定的，且已在收购协议中进行了明确的约定，符合一般商业惯例；本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI专利分成对本次交易估值的影响。综上，本次交易完成后，前述 DTI专利及 DTI专利分成安排不会对上市公司造成重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”之“5、专利”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：DTI专利均与邦奇集团开发中的 DCT产品相关。截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团 DCT产品仍处于开发验证阶段，尚未产生相关收入。因此，DTI专利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。DTI专利将具体应用于 DCT产品系统开发与设计中，对于未来 DCT产品的研发生产具有重要作用。标的资产对 DTI专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利，DTI专利及其分成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI专利分成对本次交易估值的影响。前述 DTI专利及 DTI专利分成安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
经核查，评估师认为：DTI专利均与邦奇集团开发中的 DCT产品相关。截至目前，邦奇集团 DCT产品仍处于开发验证阶段，尚未产生相关收入。因此，DTI专利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。DTI专利将具体应用于DCT产品系统开发与设计中，对于未来DCT产品的研发生产具有重要作用。标的资产对DTI专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利，DTI专利及
其分成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。本次交易收益法预测中已合理考虑了DTI专利分成对本次交易估值的影响。
问题十四、申请材料显示，标的资产部分专利、注册商标登记的权利人变更登记手续正在办理过程中。请你公司补充披露变更进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关商标、专利权利人变更登记手续办理进展
根据比利时邦奇的说明，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇外购取得的注册号为 0757129的商标的原权利人已经签署了权利人变更登记申请相关文件，尚待提交有关商标主管部门审核。
根据比利时邦奇的说明，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇外购取得的相关专利的专利权人变更登记手续办理进展如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|附件序号|国别|专利号|发明专利名称|申请日|原权利人是否已签署权利人变更登记申请所需文件|是否已提交权利人变更登记申请至专利管理部门|
|61|欧盟|EP1456050B1|用于驱动车辆的传动系统和传动方法|2002年12月6日|已签署|已提交|
|62|美国|US7410436B2|用于驱动车辆的传动系统和传动方法|2002年12月6日|已签署|已提交|
|77|欧盟|EP1966520B1|应用于机动车的齿轮变速系统|2006年12月22日|已签署|已提交|
|78|美国|US8347748B2|应用于机动车的齿轮变速系统|2006年12月22日|已签署|已提交|
|79|日本|JP5164853B2|应用于机动车的齿轮变速系统|2006年12月22日|已签署|已提交|
|85|欧盟|EP1579933B1|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|2004年3月26日|已签署|尚未提交|
|86|美国|US7140173B2|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|2004年3月4日|已签署|尚未提交|
|87|日本|JP4664588B2|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|2003年12月8日|已签署|尚未提交|
|88|加拿大|CA2461062C|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|2004年3月9日|已签署|尚未提交|
|89|荷兰|NL1026773C2|传动链|2004年8月3日|已签署|尚未提交|
|90|美国|US7306532B2|传动链|2005年7月8日|已签署|尚未提交|
|91|欧盟|EP1624225B1|传动链|2005年7月28日|已签署|尚未提交|
|92|中国|200510087393.5|传动链|2005年7月29日|已签署|尚未提交|
|93|日本|JP4782498B2|传动链|2005年7月15日|已签署|尚未提交|
|94|欧盟|EP1721686B1|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|2006年4月26日|已签署|尚未提交|
|95|美国|US7942766B2|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|2006年5月12日|已签署|尚未提交|
|96|中国|200610079158.8|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|2006年5年12日|已签署|尚未提交|
|97|日本|JP4943056B2|用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极限的装置和方法|2006年5月11日|已签署|尚未提交|
|98|欧盟|EP2034215B1|传动链|2008年9月3日|已签署|尚未提交|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|附件序号|国别|专利号|发明专利名称|申请日|原权利人是否已签署权利人变更登记申请所需文件|是否已提交权利人变更登记申请至专利管理部门|
|99|美国|US8029398B2|传动链|2008年9月5日|已签署|尚未提交|
|100|日本|JP5162367B2|传动链|2008年8月8日|已签署|尚未提交|
|101|中国|200710142578|用于拉伸传动链的装置和方法|2007年8月29日|已签署|尚未提交|
|102|日本|JP4938590B2|用于拉伸传动链的装置和方法|2007年8月21日|已签署|尚未提交|
|103|欧盟|EP2077169B1|用于拉伸传动链条的装置|2008年11月26日|已签署|尚未提交|
|104|美国|US7966798B2|用于拉伸传动链条的装置|2008年12月24日|已签署|尚未提交|
|105|中国|200810306707.X|用于拉伸传动链条的装置|2008年12月31日|已签署|尚未提交|
|106|日本|JP5303805B2|用于拉伸传动链条的装置|2008年12月5日|已签署|尚未提交|
|107|荷兰|NL1037864C|一种组装传动链方法以及使用该方法获得的链条|2010年4月7日|已签署|尚未提交|
|108|荷兰|NL1039424C|传动链|2012年2月29日|已签署|尚未提交|
|109|荷兰|NL1040333C|具有滑轮配合铰链组合的驱动链|2013年8月12日|已签署|尚未提交|
|110|美国|US6739994B1|V形带无级变速器的一种控制系统|1999年8月25日|已签署|尚未提交|
|111|日本|JP4248147B2|V形带无级变速器的一种控制系统|1999年8月25日|已签署|尚未提交|
|112|荷兰|NL1039925C|无级变速器的一种控制系统|2012年12月3日|已签署|尚未提交|
|113|荷兰|NL1040165C|串联式无级变速器|2013年4月15日|已签署|尚未提交|
|114|荷兰|NL1041142B1|无级变速器的一种控制系统|2015年1月14日|已签署|尚未提交|
|115|荷兰|NL1041280B1|无级变速器的一种控制系统|2015年4月21日|已签署|尚未提交|
|116|美国|US8245804B2|电动自行车轮毂|2007年1月19日|已签署|尚未提交|
|117|中国|200780002816.6|电动自行车轮毂|2007年1月19日|已签署|尚未提交|

根据比利时邦奇的说明，因上述专利涉及不同国别，且各国法律关于专利权人变更登记程序的规定存在差异，比利时邦奇目前正根据上述正在进行权利人变更登记的专利所在国的相关规定，统一安排相关申请和备案文件的办理手续。
二、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影
响
截至本反馈意见答复签署日，因相关商标、专利的原权利人均已签署了权利人变更登记申请所需文件，且部分专利的原权利人已向相关专利管理部门递交了变更登记申请，上述专利和商标的权利人变更登记不存在实质性法律障碍，不存在可预见的不能办理完毕权利人变更登记手续的相关风险。
根据比利时邦奇提供的相关说明，相关商标、专利的原权利人在出售该等商标、专利时已签署了相关交易文件和转让契据，确认相关商标及专利的权属已由邦奇集团取得，未办理变更权利人登记手续并未实质性妨碍邦奇集团对该等商标、专利的使用和处置；此外，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇对外出售的产品中未实际使用上述商标及专利。因此，邦奇集团相关商标及专利正在办理权利人变更登记事项对邦奇集团的生产经营不会产生实质性影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已补充披露邦奇集团相关商标、专利的权利人变更登记手续办理进展。因相关商标、专利的原权利人均已签署了权利人变更登记申请所需文件，且比利时邦奇已向相关专利管理部门递交了变更登记申请，上述专利和商标的权利人变更登记不存在实质性法律障碍，不存在可预见的不能办理完毕权利人变更登记手续的相关风险。邦奇集团相关商标及专利正在办理权利人变更登记事项对邦奇集团的生产经营不会产生实质性影响。
经核查，律师认为：因相关商标、专利的原权利人均已签署了权利人变更登记申请所需文件，且比利时邦奇已向相关专利管理部门递交了变更登记申请，上述专利和商标的权利人变更登记不存在实质性法律障碍，不存在可预见的不能办理完毕权利人变更登记手续的相关风险。邦奇集团相关商标及专利正在办理权利人变更登记事项对邦奇集团的生产经营不会产生实质性影响。
问题十五、申请材料显示，邦奇集团已准备就相关专利在中国及东南亚相关国家办理有关申请手续。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关专利纠纷风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关专利申请进展情况
根据比利时邦奇提供的说明，截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团拟在中国和东南亚地区提交同族专利申请的专利及相关申请情况如下表所示：
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|编号|国别|专利号|发明专利名称|在中国和东南亚地区申请进展情况|
|80|比利时|BE1023071|驱动阀|拟于 2017 年内在中国及其他相关国家递交专利申请|
|81|比利时|BE1022795|开关磁阻电动机及其方法|已在中国递交专利申请|
|115|荷兰|NL1041280B1|无级变速器的一种控制系统|拟于 2017 年内在中国及其他相关国家递交专利申请|

二、相关专利申请事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团的上述发明在比利时或者荷兰地区已经公布并已取得专利权保护。因此，其他第三方就与上述已取得专利权的发明/技术相同或类似的、不具有新颖性的发明/技术，在中国和东南亚地区申请并取得专利的可能性较低。
截至本反馈意见答复签署日，邦奇集团不存在因在中国或东南亚国家生产或
销售相关产品而引致专利纠纷的情形。
基于上述情况，并结合比利时邦奇就上述专利在中国或者东南亚地区已经提交或者将要提交专利申请，上述专利申请事项对标的资产的正常持续生产经营不会产生重大不利影响，对本次交易实施亦不会产生重大不利影响。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团将继续按照其自身的知识产权保护战略，根据其业务实际开展情况以及商业需要，采取必要及有效的措施，稳步推进在符合相关法律法规的前提下于中国及东南亚地区就上述专利申请同族专利的相关事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司，汽车变速器制造板块将纳入上市公司体系，上述专利申请事项的继续推进及完成将有利于增强上市公司在汽车变速器业务领域内的知识产权保护力度，进一步提升公司在中国和东南亚相关国家业务开展和产品销售的竞争力。
三、相关专利纠纷风险的应对措施
就邦奇集团在中国及东南亚生产销售产品可能引致专利纠纷的潜在风险，邦奇集团将采取如下应对措施：
1、建立并持续完善知识产权保护战略以及专利申请策略。公司将就在特定国家已经取得的专利，根据其优先权的时间限制，在公司开展业务活动的主要区域适时进行专利申请；
2、建立健全专利保密管理制度，尤其加强对正在申请专利的保密管理，防止相关研究开发成果泄露；
3、由邦奇集团相关部门专门承担具体知识产权管理事项职能，负责专利等知识产权的获取、使用、维护和日常管理工作，进一步完善企业专利申报、审批、管理和维持工作规程，并负责知识产权风险的防范与应对及处理可能的专利纠纷；
4、建立国内外专利检索机制，若发现存在第三方侵权的情况，积极采取相关法律手段及措施维护自身权益、获得专利保护及提出损害赔偿（如适用）。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”
中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：比利时邦奇就相关专利在中国及东南亚地区已经或者拟于近期提交同族专利申请。该等专利申请事项对标的资产的正常持续生产经营不存在重大不利影响，对本次交易实施亦不存在重大不利影响。比利时邦奇已采取相关措施应对潜在专利纠纷风险。
问题十六、申请材料显示，比利时邦奇作为被许可方获得的 Bosch Transmission和 ZF Friedrichshafen AG授权专利使用许可。请你公司补充披露：1）上述被许可专利对标的资产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容，期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险。2）比利时邦奇使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖。3）专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营的影响。4）是否需履行专利实施许可备案手续。5）上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。
6）上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关专利许可协议的主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续
约的风险，
1、ZF Friedrichshafen AG授权专利
（1）专利许可协议的主要内容、期限
ZF FriedrichshafenAG（以下简称“采埃孚集团”）相关专利许可协议的主要内容如下表所示：
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|-|-|
|授权文件|ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）与ZF Friedrichshafen AG于2006年7月19日签署《授权许可协议》，约定由ZF Friedrichshafen AG许可ZF Getriebe使用其相关专利|

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|-|-|
|许可专利范围|ZF Friedrichshafen AG授权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请|
|许可方式|非独占的、不可转让的、在世界范围内的授权许可|
|许可期限|至最后一项授权专利的期限届满为止|
|许可使用费|10,000.00欧元|

根据上述《授权许可协议》的相关约定，《授权许可协议》持续有效至最后一项授权专利的期限届满为止。如果发生比利时邦奇违反相关合同义务而未予以补偿或者采埃孚集团的竞争者取得比利时邦奇的控制权等情形，采埃孚集团有权单方终止该协议。
（2）是否存在违约、终止或不能续约的风险
基于下述原因，上述专利授权安排具有较强的稳定性，采埃孚集团单方终止《授权许可协议》的风险较低，不存在可合理预见的因采埃孚集团单方终止该协议而对比利时邦奇的生产经营造成实质性不利影响的情形：
①采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供应商。比利时邦奇于1998年4月成立，设立时名称为“ZFGetriebe”，采埃孚集团为当时比利时邦奇的控股股东。2006年 7月，采埃孚集团剥离其无级变速器相关资产，将其拥有的比利时邦奇100%股份转让给Punch InternationalN.V.。
作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，采埃孚集团同时将其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦奇继续使用，并适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请登记在采埃孚集团名下。
②根据比利时邦奇的说明，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇不存在《授权许可协议》约定的可能导致采埃孚集团单方终止该专利授权的情形。
基于上述专利授权发生的特殊交易背景以及比利时邦奇的相关说明，采埃孚集团主张终止《授权许可协议》的可能性较小。
2、BoschTransmission授权专利
（1）专利许可协议的主要内容、期限
博世传动相关专利许可协议的主要内容如下表所示：
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|授权文件|①VolvoCar Sint-Truiden N.V.与Van Doorne’s Transmissie B.V（. 后更名为“Bosch Transmission”）于1991年9月27日签署《授权协议》，约定由Bosch Transmission授权许可VolvoCar Sint-Truiden N.V.使用其相关专利及技术信息；②1998年，ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）作为买方整体收购了VolvoCar Sint-Truiden N.V.全部资产、业务等，并就ZF Getriebe承继上述《授权协议》中约定的使用相关专利的权利和义务取得 BoschTransmission书面确认。|
|许可专利范围|Bosch Transmission授权许可比利时邦奇使用其现在拥有、日后将取得、现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息，但与“钢带”相关的专利除外|
|许可方式|授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生产和使用无级变速器|
|许可期限|除非比利时邦奇终止协议，上述《授权协议》长期有效|
|许可使用费|a. 装配 Bosch Transmission 生产或其授权生产的压力钢带（以下简称“Bosch钢带”）的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每卖出一台装配Bosch 钢带的无级变速器，应向 Bosch Transmission 支付10 荷兰盾的许可费用（本条自比利时邦奇卖出第一台变速器产品后五年期满或比利时邦奇累计卖出125,000台装配Bosch钢带的无级变速器产品两者孰早时生效）；b. 装配除 Bosch 钢带外其他钢带的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器，应向 BoschTransmission支付25荷兰盾的许可费用。|

就上表许可使用费 a所述装配 Bosch钢带产品的许可费用，根据 2013年 Bosch Transmission时任CEO及董事向比利时邦奇提供的确认资料、比利时邦奇提供的相关资料及书面确认、境外法律尽调报告和境外法律意见书，ZF Getriebe曾与Bosch Transmission就上述装配Bosch钢带产品的许可费用达成一致，同意以一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配Bosch钢带产品的全部许可费用。
就上表许可使用费 b所述装配除 Bosch钢带外其他压力钢带产品的许可费用，根据比利时邦奇管理层的书面确认，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇未装配除Bosch钢带之外的任何其他钢带。
（2）是否存在违约、终止或不能续约的风险
根据上述《授权协议》的相关约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议，《授
权协议》将长期有效。
此外，根据市场公开信息，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息，邦奇集团是博世传动的主要客户。近年来，邦奇集团 CVT产品销量快速增长，有力带动了博世传动压力钢带的销售。因此，邦奇集团变速器业务的快速增长有利于博世传动的业务发展。根据对博世传动的访谈，博世传动有意愿与比利时邦奇保持长期友好合作关系。
综上，无论从法律还是商业角度，博世传动单方终止上述专利授权协议的风险较低，上述专利授权安排具有较强的稳定性。
二、相关专利许可协议的重要性，以及比利时邦奇对其是否存在重大依赖
1、ZF Friedrichshafen AG授权专利
根据比利时邦奇提供的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节，不涉及邦奇集团所生产的变速器产品核心零部件的关键或重要技术。该等无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请登记在采埃孚集团名下，在必要的情况下，邦奇集团可以自主设计研发相关技术以替代该等被许可的专利，相关技术的自主设计研发不存在实质性技术障碍。此外，采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国，目前邦奇集团产品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区，专注于在新兴汽车市场的相关客户，邦奇集团实际生产、销售变速器产品并不依赖于采埃孚集团相关专利提供的保护。
基于上述，采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经营不存在实质性影响，比利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖。
2、BoschTransmission授权专利
根据VDT（即VanDoorne’s TransmissieB.V.，后更名为BoschTransmission）与VCST（即Volvo Car Sint-TruidenN.V.，后因其将变速箱业务及资产全部出售给采埃孚集团而将其在《授权协议》项下的权利义务转让给 ZFGetriebe，即比
利时邦奇，并由其承继）于 1991年 9月 27日签署的《授权协议》，Bosch Transmission授权许可比利时邦奇使用除与钢带相关的专利之外的，其现在拥有、日后将取得、现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息。
根据前述协议的约定，比利时邦奇可在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生产和使用无级变速器，并在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车；同时，比利时邦奇根据该协议所取得的相关专利和技术信息的许可，亦适用于其下属子公司。
根据比利时邦奇的确认，邦奇集团现有产品均未实际使用博世传动的相关授权专利技术，其目前的产品生产对相关授权专利不存在实质性依赖。
根据比利时邦奇的说明，邦奇集团目前部分在研产品的液压系统将会使用博世传动少数授权专利。因此，博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品具有一定的重要性。目前，该等在研产品尚未形成销售收入。
三、专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经
营的影响
1、ZF Friedrichshafen AG授权专利
根据《授权许可协议》的有关约定，采埃孚集团相关专利授权安排不具有排他性，不排除采埃孚集团将该等专利授权其他主体使用的可能性。
比利时邦奇目前生产经营过程仅与采埃孚集团授权专利中的个别专利技术相关，且该等专利技术主要涉及无级变速器的设计细节，不涉及邦奇集团所生产的变速器产品核心零部件的关键或重要技术；同时，根据比利时邦奇的书面确认，在必要的情况下，邦奇集团可以自主设计研发相关技术以替代该等被许可的专利，邦奇集团对相关技术的自主设计研发不存在技术障碍。采埃孚集团的专利许可授权对标的资产的生产经营不存在实质性影响，即使采埃孚集团将该等专利授权其他主体使用，亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。
2、BoschTransmission授权专利
根据《授权协议》的相关约定，博世传动相关专利授权安排不具有排他性，不排除博世传动将该等专利授权其他主体使用的可能性。
根据上述《授权协议》并经比利时邦奇确认，博世传动授权专利技术对标的资产在研产品未来的生产具有一定的重要性，但该等在研产品尚未投产形成销售收入，比利时邦奇目前的产品生产对博世传动相关授权专利不存在实质性依赖。
同时，邦奇集团在其主要产品无级变速器领域具有多年且较强的技术积累，并在无极变速器领域拥有较为深厚的技术和业务经验。即使博世传动将该等专利授权其他主体使用，亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。
四、是否需履行专利实施许可备案手续
根据中国的《中华人民共和国专利法》以及《中华人民共和国专利法实施细则》第十四条的、《专利实施许可合同备案管理办法》第五条的规定，专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起3个月内向国务院专利行政部门备案。
由于比利时邦奇与采埃孚集团签署的《授权许可协议》项下目前仍有效的专利及申请中的专利，未涉及中国的专利或专利申请，根据中国知识产权管理方面的相关法规及政策，国家知识产权局专利局及各专利局代办处仅对中国专利及专利申请出具备案证明，因此标的资产无需在中国对前述《授权许可协议》申请专利实施许可合同备案。
比利时邦奇与博世传动之间的《授权协议》涉及中国专利的授权许可，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇未就其与 Bosch Transmission之间的《授权协议》向中国专利局申请办理专利实施许可合同的备案手续或取得《专利实施许可合同备案证明》。根据中国知识产权管理方面的相关法规、政策及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条的规定，当事人之间签订了专利实施许可合同之后，该合同按照当事人的约定生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。因此，比利时邦奇与 Bosch Transmission之间的《授权协议》已按协议约定生效，比利时邦奇已取得 Bosch Transmission授权的相关专利许可使用权，不因未办理专利实施许可合同备案手续而影响《授权协议》效力。因此，上述尚未在中国就《授权协议》履行专利实施许可合同的备案手续的情形不会对比利时邦奇在中国继续使用相关专利及生产经营产生重大不利影响。
根据比利时邦奇的确认，比利时邦奇未就上述《授权许可协议》、《授权协议》在比利时和荷兰专利管理部门进行备案登记。根据比利时律师和荷兰律师的法律意见，根据比利时和荷兰的所在地法律，该等《授权许可协议》、《授权协议》的备案登记非专利授权协议的生效条件，不影响《授权协议》双方的合同履行。
五、相关授权专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节，邦奇集团仅使用采埃孚集团授权专利中的个别专利，报告期内在售的全部 VT2/VT3产品皆有使用，占邦奇集团销售收入和利润的比重为100%。
根据比利时邦奇书面声明，邦奇集团现有产品均未使用博世传动的相关授权专利技术，相关授权专利技术主要应用于液压系统的研发与生产中，对部分在研产品的研发生产具有一定的重要性。报告期内，在研产品尚未形成销售收入和利润，占邦奇集团销售收入和利润的比重为0%。
六、上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响
根据比利时邦奇的书面确认、境外律师的尽调报告及法律意见书，截至本反馈意见答复签署日，上述事项符合所在地相关法律法规，前述授权协议不存在可能影响协议继续履行的协议一方违约、终止或不能续约的风险；比利时邦奇也未有因违反相关授权协议的约定而收到授权方的书面通知或诉讼请求的情形，亦不存在诉讼或其他经济纠纷的风险。因此，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大实质性不利影响。
七、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”中进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已披露采埃孚集团授权专利及博世
传动授权专利的期限。上述专利授权安排具有较强的稳定性，相关授权方单方终止授权协议的风险较低。采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经营不存在实质性影响，比利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖；邦奇集团现有产品均未实际使用博世传动的相关授权专利技术，其目前的产品生产对博世授权专利不存在实质性依赖，但博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品具有一定的重要性。上述专利授权安排不具有排他性，不排除相关授权方同时授权其他主体的可能性。上述专利授权安排未在中国进行专利实施合同备案，该等情形不会对比利时邦奇在中国继续使用相关专利及生产经营产生重大不利影响。邦奇集团目前在售产品均使用了采埃孚集团授权专利，但未使用博世传动授权专利。专利授权事项不存在纠纷或者潜在纠纷，本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大实质性不利影响。
经核查，律师认为：上述专利授权安排具有较强的稳定性，相关授权方单方终止授权协议的风险较低。采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经营不存在实质性影响，比利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖；邦奇集团现有产品均未实际使用博世传动的相关授权专利技术，其目前的产品生产对博世授权专利不存在实质性依赖，但博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品具有一定的重要性。上述专利授权安排不具有排他性，不排除相关授权方同时授权其他主体的可能性。上述专利授权安排未在中国进行专利实施合同备案，该等情形不会对比利时邦奇在中国继续使用相关专利及生产经营产生重大不利影响。邦奇集团目前在售产品均使用了采埃孚集团授权专利，但未使用博世传动授权专利。
专利授权事项不存在纠纷或者潜在纠纷，本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大实质性不利影响。
经核查，会计师普华永道认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，我们认为，上述情况说明所载信息与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
经核查，评估师认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在评估标的公司股权价值过程中收集的评估资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，
我们认为，上述情况说明所载信息与我们在评估标的公司股权价值过程中收集的评估资料以及了解的信息在所有重大方面一致。
问题十七、申请材料显示，邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地的汽车自动变速器制造商，上市公司属于房地产行业，标的公司子公司分布于不同的国家。请你公司：1）结合财务数据及前次重组情况，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据经审阅的上市公司关于本次重组的备考财务数据，本次交易前后上市公司按业务构成的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-3月|||
|项目||||
||交易前|交易后|占比|
|营业收入|98,429.66|227,326.15|100.00%|
|其中：房地产业务|57,473.97|57,473.97|25.28%|
|汽车安全气囊气体发生器||||
||40,955.69|40,955.69|18.02%|
|业务||||
|汽车变速器业务|-|128,896.49|56.70%|
||2016年度|||
|项目||||
||交易前|交易后|占比|
|营业收入|805,741.88|1,172,194.31|100.00%|
|其中：房地产业务|805,741.88|805,741.88|68.74%|
|汽车变速器业务|-|366,452.43|31.26%|

 2017年 1月，上市公司在原有房地产开发业务的基础上，完成了对汽车安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台，向
实现“房地产业与高端制造业”双轮驱动的战略格局迈出了重要的一步。通过本
次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续行业和产业链整合、加快全球化的业务拓展，继续进军高端制造行业。
目前在汽车行业重心向中国等发展中国家转移、自动变速器逐渐加快对手动变速器的替代步伐、我国汽车关键零部件自主生产能力和创新能力亟需提升的背景下，布局汽车高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来全球汽车领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
1、本次交易整合计划
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和质量都将得到进一步提升，在房地产主业外的汽车核心零部件新产业版图进一步丰富。为尽快融入新产业新地域，上市公司亟需加强与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。
重组完成后初期，上市公司将保持邦奇集团现有的运营、管理、研发、采购、销售等相关制度、人员，避免因本次交易而导致邦奇集团业务受到影响。之后，上市公司将适时对邦奇集团进行运营、管理、财务、IT等方面的体系整合，优化其管理能力、组织架构和业务流程，从而提升邦奇集团整体运营能力。与此同时，在对邦奇集团的业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强双方沟通与反馈，全力对并购后的邦奇集团进行调整和优化。具体如下：
（1）企业文化的融合
本次交易完成后，上市公司在继续秉承“聚一流人才、创一流业绩”等优秀企业文化理念的同时，以立足公司长远发展和发挥国内外公司治理特色优势为着眼点，保留双方文化理念的精华，积极推进强强联合的文化优势整合和适度融合，营造良好、共赢的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
首先，上市公司将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一、融合的企业文化理念体系；其次，在原有企业文化理念基础上通过逐步增添新的企业价值观、整合先进的企业精神等方式构建全新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、学习培训等多种形式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践与思想行为中，提高企业整体软实力，并利用上市公司与 ARC集团企业文化融合上的过往经验，充分尊重彼此的文化，取长补短。
（2）公司治理的升级
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，设立股东大会、董事会、监事会以及其他相关经营管理机构，建立健全法人治理结构，已建立起一套完整且运行有效的内控管理体系。目前公司已制订了《公司章程》《内部控制制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制度，具备高效的公司治理和规范运作水平。
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇成为上市公司的子公司，将进一步扩大上市公司的业务规模，但公司治理结构未发生重大变化。公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管控体系，规范公司运营和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，实现广大投资者的利益最大化。
（3）管理团队和人力资源的优化
前次交易完成后，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇核心管理人员未发生重大变动。本次重组后上市公司将继续沿用比利时邦奇的原有管理机制和管理人员，保持管理层的稳定。
邦奇集团作为一家总部在比利时的跨国公司，建立了完善、执行高效的公司治理体系，管理层在董事会授权和年度财务预算等权限范围内负责公司日常经营管理。一方面，上市公司将全面保留邦奇集团现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责邦奇集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展；
另一方面，上市公司将通过制度管控和股东权力约束企业重大经营决策，在此基础上，上市公司已成立高端制造事业部，负责组织实施对旗下高端制造业资产的
管控和日常管理对接工作；此外，公司会派出管理团队，直接参与邦奇集团的管理运营，加强上市公司对境外标的的沟通协调和监督约束，并通过引入行业内优秀的管理及技术人才等方式实现境内外管理团队的全面合作。
本次交易不涉及标的资产员工安置问题，员工仍按照原有组织架构管理。同时，上市公司未来将设置境内外核心人才轮岗交流机制，上市公司和邦奇集团可通过选派优秀员工和管理人员去往对方单位进行短期和长期的人才交流学习和互访，使上市公司和邦奇集团能更好地学习对方在公司治理、企业运营管控方面的优秀经验，实现增进了解、优势互补、文化融合。
（4）业务和资产的整合
上市公司正在不断深化落实房地产业与高端制造业板块双轮驱动发展的战略目标。上市公司已协调和集中各方面资源全力支持原有房地产业务和汽车零部件板块业务双轮驱动发展，通过董事会决策、制定公司未来发展战略和规划，及时跟踪新产业的运营管理情况。汽车变速器制造业务纳入上市公司体系后，将与汽车安全气囊气体发生器制造业务共同组成汽车零部件板块的核心业务，标的公司将作为一级子公司运营管理，在资产、业务、人员等方面将继续保持完整和独立，上市公司将根据其经营发展需要在人力、物力、财力等方面提供全方位的支持。未来，上市公司将利用其在中国的资源和优势加速邦奇集团中国业务的发展，择机拓展中国产能以进一步实现相关汽车零部件产品的本土化供应。
（5）财务的管控
针对邦奇集团全球化运营的特殊性，为确保对境外子公司实施有效管控，上市公司将继续建立健全合理有效的组织架构和内控体系，完善财务、营销、成本及 IT等管理系统，使上市公司和境外子公司相关管理系统逐步对接融合，加强对境外子公司年度预算管理和内部审计监督；同时，还将制定境外子公司重大事项内部报告制度和定期沟通汇报机制，并完善对境外控股子公司的管理制度，加强对境外子公司管理层的业绩考核与激励约束，有效把控标的公司及上市公司的财务风险。
2、整合风险及应对
近年来汽车自动变速器市场得益于汽车市场、特别是中国等新兴市场的发展而稳步增长，需要公司在相关产品和技术的持续创新等方面保持持续投入，公司在人才发展、研发创新、技术保密和市场开拓等方面将面临一定的竞争压力；其次，汽车变速器的生产、制造和销售对于上市公司来说是新的业务领域，上市公司是否能有效应对新增业务风险存在一定的不确定性；最后，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，作为全球性的跨国企业，邦奇集团分布于不同国家和地区的子公司在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等方面的管理本身即存在一定差异，同时其海外资产需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求，若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司存在可能无法达到预期整合效果的风险。
针对上述整合风险，上市公司将按照“求同存异、尊重互补、融合统一”的原则对标的资产业务进行统一的管理及控制。目前，上市公司新设置的高端制造事业部人员配置已经到位，后续会根据发展需要继续储备具有国际化运营管理经验的管理人才。同时，上市公司计划对邦奇集团现有的核心业务流程及管控流程进行梳理，在上市公司已有的内部控制和公司治理制度原则范围内，根据标的资产内部控制的执行情况提出管理建议，并在后续整合中落实管理建议的反馈实施情况，做好持续监督和高效整合。此外，上市公司正在制定和落实邦奇集团长期员工激励政策，覆盖范围包括邦奇集团的核心员工、管理人员和技术人员，确保邦奇集团现有核心技术人员和人才的稳定性，并有助于吸引更多行业内的优秀人才。
三、是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险
本次重组过程中，比利时邦奇仍全面保留现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责邦奇集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展，保证管理的延续性。截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇管理人员和核心技术人员未发生重大变动。本次重组后上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇原有管理架构和管理人员，保持管理层的稳定。因此，本次交易导致标的公司核心人
员流失的风险较小。
公司已在重组报告书中对核心人员流失风险进行如下提示：
（九）核心人员流失风险
邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日，标的资产核心人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，但若其业务发展或激励机制不能满足核心人员的需要，未来不能排除管理团队和核心技术人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失，并且上市公司无法及时吸纳优秀人才对原有团队进行补充，则邦奇集团日常管理及经营、研发业务的开展均有可能受到影响，进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争力。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2017年 1月，上市公司在原有房地产开发业务的基础上，完成了对汽车安全气囊气体发生器制造相关资产的收购，初步构建起汽车高端制造产业平台。通过本次重组，上市公司将布局汽车动力总成核心零部件变速器的生产、销售业务领域，并继续行业和产业链整合。上市公司已制定与标的公司在企业文化、组织构架、财务管理、营销管理、技术研发管理、人力资源管理等方面的整合措施。
本次重组后上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇原有管理架构和管理人员，保持管理层及核心人员的稳定。
问题十八、申请材料显示，邦奇集团核心零部件由比利时基地生产并由南京工厂负责组装销售。请你公司：1）补充披露报告期邦奇集团海外生产、销售核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、最终产品流向、收入成本确认等。2）就海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期邦奇集团海外生产、销售的核查情况，以及相关核查手段、核
查范围的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性的说明
1、海外生产、销售情况概述
邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团目前在全球4个国家建有2个生产基地和2个研发中心。其内部具体分工如下：比利时邦奇主要负责汽车自动变速器的核心零部件的生产，同时亦承担相关工程技术和产品开发、应用和测试工作。比利时邦奇的主要产品为自动变速器的核心零部件，其主要产品流向为内部销售至南京邦奇；南京邦奇主要负责将比利时邦奇生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并也相应承担产品应用开发测试，并实现产品的最终销售以及售后服务工作；荷兰邦奇及德国邦奇主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，不实质性承担对外销售的职能。
因此，邦奇集团的对外销售主要系由南京邦奇完成。
2、具体核查情况及相关说明
（1）收入相关核查
针对标的公司核心资产邦奇集团的销售情况及其真实性，相关中介机构采取了如下核查程序和核查内容：
①了解和测试标的资产关于销售管理方面的内部控制制度，以确定销售管理控制的设计和执行是否有效
相关中介机构实地走访了邦奇集团位于比利时、中国的生产基地和位于荷
兰、德国的研发中心，访谈了标的资产销售部门管理人员、财务人员，对销售与收款循环内部控制流程进行了解和记录；同时，执行穿行测试，取得了标的资产客户销售明细账，针对报告期内客户销售业务，从收入确认凭证追查至销售订单、出库单、发票、提单、报关单、收款凭证及银行回单等。
经核查，标的资产建立了销售与收款流程的职责分工政策，销售与收款流程内部控制按照规定得到执行。
②会计师普华永道对标的资产的收入、成本以及毛利的同比及环比变动情况进行了实质性分析，并结合生产销售情况进行了匹配，以确定销售收入的各期变动是否合理且符合预期。
③通过审阅各年签订的销售合同确认销售合同签订的合理性以及确认不利条款对销售收入的影响
相关中介机构取得了报告期内前十大客户以及大部分其余客户的销售合同，通过对合同的审阅，整理确认了销售合同中的关键信息，包括合同期限、风险转移时点、付款期限、责任分摊条款以及特殊合同条款等。通过对上述条款的分析，确认了每个客户的收入确认时点，并根据相关收入确认时点设计了对应的审计程序，保证不同的收入确认方法能够有相应的程序对其进行测试，保证收入确认的准确性和完整性。
在取得的销售合同中，部分销售合同规定了返利条款。会计师普华永道根据相应的返利条款对涉及返利条款的客户均进行了针对性测试，在汇总销售量、合同约定数量等数据后对邦奇集团的销售返利计提数进行了测试。
④通过实地走访方式核查邦奇集团境内外客户的基本情况
相关中介机构在核查过程中，根据邦奇集团销售收入明细筛选报告期内主要客户，对相关客户进行实地走访，与客户方经办负责人员针对与邦奇集团合作背景，采购、收货与结算等合作情况等进行访谈，确认产品实际购买与使用情况。
走访客户包括浙江吉利汽车零部件采购有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司、东南（福建）汽车工业有限公司、江铃控股有限公司、北京汽车动力总成有限公司、湖南长丰猎豹汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分
公司和宝腾汽车（Proton）等。走访地点主要位于浙江、江苏、安徽、湖南、江西、福建、北京、重庆以及马来西亚的莎亚南（ShahAlam）等地。中介机构实地走访的客户总销售额占2015年度、2016年度和2017年1-3月份标的公司主营业务收入比例分别为64.27%、67.65%和75.70%，总应收账款余额占2015年末、 2016年末和 2017年一季度末标的公司应收账款余额的比例分别为51.56%、56.23%和68.11%。
报告期内，宝腾汽车占邦奇集团海外销售的比重分别为96.52%、93.65%和99.04%，因此，核查过程中相关中介机构实地走访了宝腾汽车，已涵盖报告期内邦奇集团海外收入的主要金额。
⑤截止性测试
根据标的资产的收入确认原则，为核查收入确认的准确性和完整性，会计师普华永道对各期资产负债表日销售进行截止性测试，取得了各笔业务对应的销售发票、出库单、发运凭证、报关单等资料。
⑥通过销售行为抽查，核查标的公司的销售行为，判断销售的真实性
相关中介机构取得邦奇集团对前述境内外客户销售的记账凭证及相关附件、订单或合同、出库单、提单、报关单、发票、回款等资料，就发货单据、出口单证、海运提单等原始单据与记账凭证进行比对分析，核查标的资产的销售行为。
⑦通过函证，确认应收账款的真实性
同时，相关中介机构向2015年度、2016年度及2017年1-3月邦奇集团的主要客户实施了函证（覆盖率均超过95%），函证内容主要为当年应收账款余额。
南京邦奇主要面对终端客户进行对外销售，报告期函证情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应收账款账面余额|109,774.56||98,768.34||62,276.61||
|发函金额|104,949.50||96,798.88||60,286.89||
|函证覆盖率|96%||98%||97%||
|替代性测试覆盖金额|104,949.50||96,798.88||60,286.89||
|替代性覆盖率|100%||100%||100%||

对于没有回函的客户，会计师普华永道执行了相应的替代性测试程序，未见异常。
⑧通过期后程序，核查标的资产主要客户收入及回款的真实性
相关中介机构对收入及应收账款均进行了期后测试。对于收入，查看了期后的销售明细，确认是否存在异常的大额退回，表明收入存在虚假销售的可能性；
对于应收账款，查看了期后回款的情况，进一步证明了应收账款存在的真实性。
相关中介机构在上述测试中，均未发现表明收入或应收账款存在虚假确认的情况。
（2）成本费用相关核查
相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性以及外部核查三个方面核查营业成本的真实性和完整性。
独立财务顾问访谈了标的资产采购部门管理人员、财务人员，对存货与成本的内部控制流程进行了解和记录。会计师普华永道对邦奇集团进行了内部控制测试，对存货与成本流程进行了核查，未发现重大缺陷。
同时，相关中介机构对标的资产报告期内的成本进行了多方面的核查，均未发现重大异常。核查程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；进行成本倒轧测试；对报告期标的资产的毛利率和成本变化趋势进行合理性分析；结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；结合报告期实际情况分析各类制造费用变动的合理性；抽查报告期内大额发生成本、制造费用的原始凭证。
会计师普华永道对标的资产主要的供应商执行了函证程序，针对未回函或者回函不符的情况调查差异原因，并进行替代测试。经核查，上述供应商与邦奇集团的款项结算、交易余额等不存在重大差异。
对于销售费用以及管理费用的真实性和完整性，相关中介机构主要从以下几个方面进行核查：了解与费用相关的各项控制程序并设计相应的控制核查程序进行核查；对报告期标的资产的各项费用的变化趋势进行合理性分析；结合资产负债表的变动情况对相应费用进行勾稽测试；抽查报告期内各项费用的原始凭证。
对于上述程序，在核查过程中均未发现重大异常。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策”之“（六）中介机构对标的资产海外生产、销售核查情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：相关中介机构已采取多种核查手段和程序对报告期邦奇集团海外生产、销售情况进行了核查，核查手段和范围充分、有效，邦奇集团管理层关于报告期收入、成本、费用的披露，与相关核查工作中所取得的资料及了解的信息一致。
经核查，会计师普华永道认为：我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了相应的审计程序，我们认为上述邦奇集团管理层关于报告期收入、成本及费用的披露，与我们在执行邦奇集团审计及核查工作中所取得的资料及了解的信息一致。我们认为，上述销售收入、成本及费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十九、申请材料显示，2017年，银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所持有的宁波昊圣100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产 ARC集团。请你公司补充披露前次重组业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行。本次交易是否符合前次重组相关公开承诺及信息披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、前次重组业绩承诺及其他承诺履行情况
1、前次重组相关承诺的履行情况
根据上市公司定期报告并经核查，前次重组相关承诺的履行情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|西藏银亿|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺|一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。||||
|熊续强先生；银亿控股；上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺|一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。||||
|宁波昊圣|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明和承诺|一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|
|银亿控股、西藏银亿|关于避免同业竞争的承诺|一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|||诺|
|熊续强先生|关于避免同业竞争的承诺|一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||||
|银亿控股、西藏银亿|关于规范和减少关联交易的承诺|一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。||||
|熊续强先生|关于规范和减少关联交易的承诺|一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|
|熊续强先生、银亿控股|关于保证上市公司独立性的承诺|在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立：1、银亿股份的总经理、副总经理、财|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性；2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立：1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营；2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产；3、本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之间财务独立：1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份依法独立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立：1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能||||

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||力；2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。||||
|西藏银亿及其主要管理人员|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。|2016年9月29日|2016年9月29日|履行完毕|
|银亿控股及其主要管理人员|关于最近五年内未受到处罚及诚信情况的承诺|截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。|2016年9月29日|2016年9月29日|履行完毕|
|西藏银亿|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺|1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，不存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；2、截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、|2016年9月29日|2017年1月26日|履行完毕|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）的约定完成过户不存在法律障碍；3、本公司以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形；4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保持正常、有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施；5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||||
|西藏银亿|关于股份锁定的承诺|本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股|2016年9月29日|2017年1月26日-2020年1月26日|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于上市公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到处罚及诚信情况的承诺|截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|2016年9月29日|2016年9月29日|履行完毕|
|银亿控股|关于对过渡期损益承担连带保证责任的承|本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺：若宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司|2016年9月29日|2017年5月31日|宁波昊圣过渡期内未发生亏损，西藏银亿及银亿控|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||诺|对西藏银亿的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。|||股无需补偿|
|熊续强先生；银亿控股；上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺|本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||||
|银亿控股、西藏银亿|关于产品质量调查相关事项的承诺|本次交易后，如由于ODI或加拿大交通部在本承诺函签署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿及银亿控股承担。|2016年9月29日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|
|银亿股份|关于涉及房地产业务的承诺|一、本公司承诺已就其及其下属子公司自2014年1月1日至2016年10月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|2016年12月8日|2016年12月8日|履行完毕|
|银亿股份董事、监事、高级管理人员及银亿控股、熊续强先生以及西藏银亿|关于涉及房地产业务的承诺|银亿股份及其下属子公司对自2014年1月1日至2016年10月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要|2016年12月8日|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||求承担赔偿责任。||||

2、前次重组业绩承诺
2016年9月29日，公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为2017年、2018年和2019年。
西藏银亿承诺，宁波昊圣100%股权在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润：（1）2017年净利润实现数不低于人民币 16,768.30万元；
（2）2018年净利润实现数不低于人民币 26,170.33万元；（3）2019年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。
根据公司与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关约定，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。在上市公司 2017年度报告披露后，公司将严格依照相关约定履行相关业绩承诺。
二、本次交易符合前次重组相关公开承诺及信息披露
截至本反馈意见答复签署日，前次重组资产运行良好，相关承诺得到了有效履行，上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
前次重组承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做出的承诺及信息披露，前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、保护中小投资者权益的相关安排”之“（八）前次重组相关承诺履行情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和天健会计师认为：
上市公司前次重组相关承诺已经如期履行或正在持续履行，本次交易与前次重组时的相关承诺不存在相互矛盾的情形，本次交易符合前次重组相关承诺及信息披露。
问题二十、申请材料显示，2016年 8月 31日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证作价 7,109,792,942.19元。本次交易以 2016年 12月 31日为评估基准日，东方亿圣收益法评估值为 798,058.63万元，交易作价 798,058.63万元，增幅约为12.25%。请你公司进一步补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易作价与前次交易作价的差异分析及合理性说明
1、前次交易定价依据
2015年，比利时邦奇及其股东通过全球竞价方式整体出售比利时邦奇资产及业务。在欧美等成熟市场，竞价方式（AuctionProcess）是并购交易中常用的交易方式。在竞价招标过程中，卖方通常会引入若干家潜在买家，进行竞争性报价。出售方通常会根据报价的高低，并结合是否具有业务协同效应、是否有利于保障标的公司管理层及员工利益、是否有利于获取监管机构的外部审批等因素，与潜在买方就最终价格的确定、对价的支付方式、管理层及员工的安排、未来业务的发展战略等问题进行协商，从而确定最终的买方。因此，采用竞价方式出售资产，一般也会涉及商业谈判环节。
前次交易中，比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最终买方。其交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照欧洲并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。
2、前次交易最终交易价格的测算过程
依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，以及前次交易各方签署的交割备忘录，在比利时邦奇100%权益的价格9.40亿欧元的基础上，加上收购协议签署日至对价支付完毕日期间的交易对价增加额（约定按每天约 6万欧元计算），扣减对比利时邦奇管理层和相关员工的交易奖金，最终确认交易对价为 948,236,228.70欧元，按照实际支付时的汇率折算人民币金额为7,109,792,942.19元。
3、本次交易定价依据
本次交易中，中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值 798,058.63万元作为最终评估结果。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。东方亿圣为持股公司，其核心资产为比利时邦奇100%股权。
4、两次交易作价差异原因及合理性说明
（1）标的资产的内含价值获得增长
本次交易作价较前次交易作价增加87,079.34万元，增幅约为12.25%，主要原因为两次交易的估值时点不同。前次交易的报价时点为 2016年初，依照前次交易各方签署的交割备忘录，前次交易最终确认的交易对价为948,236,228.70欧元，按照支付时实际发生的汇率折算人民币金额为 7,109,792,942.19元。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，与前次交易的报价时点相距约为12个月。
该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。
（2）标的资产的盈利能力进一步提升
与前次交易的报价时点相比，本次交易评估时点标的资产的盈利能力进一步
提升。邦奇管理层对邦奇集团2016年度盈利指标的预测与2016年度邦奇集团实际实现的盈利指标如下表所示：
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|项目|2016年管理层预测|2016年实际|
|销售量（万台）|36.10|41.44|
|销售收入（万欧元）|43,400.00|49,526.14|
|息税折旧摊销前利润（亿欧元）|1.08|1.17|

注：息税折旧摊销前利润系采用管理层核算口径。
从上表可知，邦奇集团 2016年度实际体现的盈利能力较管理层在前次交易报价时点的预测有所提升。
（3）前次交易的资金成本和相关费用
综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本，本次交易作价具有合理性：
参考银亿集团的综合融资成本年息7.93%计算，假设本次交易于 2017年 12月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日期间银亿集团投入的前次交易对价的资金成本为75,174.21万元。
此外，前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费用等，合计支付3,146.31万元。
综上，以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的汇率分别折算，其合计金额为789,299.81万元，与本次重组的交易作价较为接近。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“本次交易作价与前次交易作价的差异分析”之“3、两次交易作价差异原因”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易作价以收益法评估结果为依据，并综合考虑前次交易至本次交易期间标的资产内含价值的增长，标的资产经
营业绩提升，银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本等因素，本次交易
作价具有商业合理性。
问题二十一、申请材料显示，邦奇集团推行以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率一直保持在100%左右。请你公司结合产销政策、销量情况，补充披露库存商品及其变动趋势的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、库存商品及其变动趋势的合理性
1、产销政策
（1）采购模式
邦奇集团产品生产所需原材料或零部件主要包括锥盘、钢带、电磁阀、液压控制阀、油道、行星齿轮等，这些既包括标准化零件，也包括专门为邦奇集团定制的原材料或零部件。由于所需原材料基本外购，采购环节对于邦奇集团产品质量保证以及成本控制至关重要。当产品生产要求新的原材料和零部件，或出于成本控制、战略性多元化采购需要等目的，邦奇集团会启动新供应商筛选程序。通过建立潜在供应商清单、对合格供应商打分和试制品检测、签署保密协议及供货框架协议等一系列流程形成合格供应商清单，并定期管理更新。经过多年合作，邦奇集团和多家供应商建立了长期稳定的关系，但仍严格执行汽车零部件行业常用的生产件批准程序（PPAP）管理采购流程，确保供应商资质和其产品质量经过严格审核。
除少数零部件和原材料外，邦奇集团通常以持续采购订单或单一订单的方式向多家供应商进行询价采购。持续采购订单通常由采购部门根据安全库存管理的需要及交付安排等向合格供应商发出。供应商批量供货之前需要先向邦奇集团提交PPAP批准文件和样件，经邦奇集团进料审核测试通过后方可进行供货。
（2）生产模式
邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排生
产。邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排。从前期开发验证阶段进入到量产阶段之后，销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。邦奇集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，若计划订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单。
在生产基地分工方面，比利时圣特雷登总部工厂生产汽车变速器的核心零部件，而南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工作。
（3）销售模式
①制定销售计划
邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲和中国等生产基地均设有销售部，并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销售计划。
②报价及量产前流程
邦奇集团采用直销方式，直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。具体报价和量产前流程如下：客户向邦奇集团发出询价请求，销售和市场人员通过与客户的沟通商谈及询价前访问等形式收集相关适配性信息，决定是否报价以及最终具体报价内容；在取得客户进一步认可后，签订附有技术协议的开发合同，并开始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开发工作，产品配套开发周期一般为12-16个月；经过对相关软件和硬件的开发、标定和测试工作以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。
③量产和定价安排
进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上，通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供货期间产品价格或定价原则；在后续操作中，整车厂会定期提交下一阶段需求的具体计划或滚动订单。产品最终定价取决于多种因素，包括生产成本、历史报价、客户特殊要求和战略合作关系等。当原材料或者外汇汇率出现较大幅度波动时，双方可以进行
协商调整价格。
2、产销情况
邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率一直保持在100%左右。具体产销情况如下表所示：
单位：万套
|||||
|-|-|-|-|
|项目|设计产能|产量|销量|
|2017年1-3月|18.75|16.15|14.75|
|2016年度|45.00|40.77|41.44|
|2015年度|30.00|26.30|26.16|

3、库存商品变动分析
东方亿圣存货主要为原材料、在产品、库存商品、备品备件和自制半成品等。
报告期各期末，东方亿圣存货账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|原材料|15,391.14|33.36%|16,977.89|50.16%|4,918.80|18.09%|
|在产品|10,378.76|22.49%|7,488.45|22.12%|7,578.27|27.86%|
|库存商品|9,188.41|19.91%|2,656.54|7.85%|7,277.87|26.76%|
|备品备件|5,528.34|11.98%|4,987.47|14.73%|3,295.27|12.12%|
|自制半成品|5,656.00|12.26%|1,740.15|5.14%|4,127.49|15.18%|
|合计|46,142.65|100.00%|33,850.51|100.00%|27,197.69|100.00%|

其中，库存商品相关数据具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存商品结存金额（万元）|9,188.41|2,656.54|7,277.87|
|库存商品结存数量（万台）|1.34|0.36|0.97|

注：报告期各期末库存商品结存数量已经截止性测试调整，并包含样品数量。
目前，邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，受益于中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公司产品销售情况良好，主营业务收入不断攀升。在生产安排上，邦奇集团通常以自上
而下的方式，以销售订单为驱动，结合客户的需求及工厂产能的情况安排生产，
在保证安全库存及满足客户需求的前提下统筹产销关系，同时加快产能拓展和建
设的步伐。2015年度及2016年度，标的公司的产量均与销量水平较为接近，期末库存商品结存数量处于较低的水平。2017年1-3月，随着南京工厂新生产线建设推进和产能逐步释放，同时每年第一季度为汽车和零部件销售淡季，期末库存较期初略有增长。
综上，目前标的公司产品销售状况良好，库存商品变动具有合理性。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”之“1、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动，结合客户的需求及工厂产能的情况安排生产，在保证安全库存及满足客户需求的前提下统筹产销关系。目前标的公司产品销售状况良好，库存商品变动具有合理性。
经核查，会计师普华永道认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，我们认为，上述情况说明所载信息与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
问题二十二、2016年 8月 31日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证，该项交易产生商誉 501,101.32万元。请你公司补充披露：1）香港亿圣已对邦奇集团的收购中是否已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、香港亿圣对邦奇集团的收购中已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的
但未在其财务报表中确认的无形资产的情况
1、可辨认无形资产确认的相关会计准则和监管要求
根据企业会计准则，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。企业会计准则要求对企业收购形成的无形资产进行辨认并对符合可辨认标准的无形资产进行分离。
资产在符合下列条件时，满足无形资产定义中的可辨认性标准：
（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
同时，企业合并中对可辨认无形资产的处理应符合中国证监会 2014年 9月12日发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中提出的要求：
上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。在被购买方层面，这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而在购买方层面，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。
2、香港亿圣对邦奇集团可辨认无形资产的确认情况
2016年 8月 31日，东方亿圣通过香港亿圣完成了对比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证的收购。东方亿圣备考合并财务报表以实际收购完成日香港亿圣支付的合并对价948,236,228.70欧元扣除前次交易完成后香港亿圣享有的邦奇集团2016年8月31日可辨认净资产公允价值份额262,434,893.53欧元后的差额685,801,335.17欧元，确认为备考合并财务报表期初商誉。
在前次交易中以2016年8月31日为基准日已识别出的可辨认无形资产公允价值为228,511,902.90欧元，主要包括土地使用权、软件、商标品牌、专利及专有技术等，该价值业经中企华评估评估并出具评估报告（中企华评报字（2017）第1067-01号），具体如下表所示：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|购买日账面净值|购买日评估净值|增值额|增值率|
|土地使用权|51.15|141.71|90.56|177.04%|
|软件|293.53|380.50|86.97|29.63%|
|商标品牌|-|6,649.01|6,649.01|-|
|专利及专有技术|6,831.90|15,679.97|8,848.07|129.51%|
|合计|7,176.58|22,851.19|15,674.61|218.41%|

通过对业务运营情况、盈利模式进行分析并审阅各类资产的数据资料，并按照会计准则和相关监管要求，前次交易中香港亿圣已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，其中，商标品牌和专利及专有技术是最终被识别为邦奇集团拥有的但未在其财务报表中直接确认的主要无形资产。
二、东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响
本次交易的标的资产为东方亿圣100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报表，2017年3月31日的商誉账面余额为505,579.60万元。本次交易后上市公司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期或其所处行业状况发生不利变化，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
公司已在重组报告书中对上述风险进行了风险提示。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：前次交易中香港亿圣已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产主要包括土地使用权、软件、商标品牌、专利及专有技术等。公司已针对如发生商誉减值对上市公司当期利润的影响进行相关风险提示。
经核查，会计师普华永道认为：通过和管理层的访谈并审阅相关资料，我们认为公司的上述回复与我们审计过程中了解的信息一致，公司对无形资产和商誉的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题二十三、申请材料显示，东方亿圣通过香港亿圣持有比利时邦奇100%股权。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，本次评估假设评估基准日后标的公司汇率费用不发生重大变化。请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度的敏感性分析
1、邦奇集团生产经营中涉及外币的基本情况
标的公司的核心资产邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登
（Sint-Truiden）。邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币。
邦奇集团的客户群体主要位于中国及东南亚地区，主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、海马汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂，以及马来西亚的宝腾汽车（Proton）等国外客户。因此，邦奇集团大部分主营业务收入来自中国境内，少部分收入来自境外；2015年度、2016年度和2017年
1-3月份，境外销售收入占营业收入总额的比重分别为25.59%、12.12%和13.52%。
同时，邦奇集团部分主要供应商位于境外，如博世传动、Schmiedetechnik
Plettenberg GmbH& Co.KG等，对上述境外供应商的结算以欧元为主。南京邦
奇作为变速器总装公司，变速器壳体的材料供应商主要来自中国境内，对中国境
内供应商的货款结算主要以人民币为主。
2、2015年以来欧元对人民币汇率走势情况
2005年中国建立以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管理的浮动汇率制，人民币汇率还未完全市场化。2015年1月至2015年7月，欧元对人民币汇率先呈下降趋势，然后自2015年12月开始一路走高。2015年1
月至2017年7月欧元对人民币汇率中间价变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||日期||汇率|变化幅度|
|2015-01-05||7.3461|||
||2015-07-28||6.8002|-7.43%|
||2015-12-31||7.0952|4.34%|
||2016-07-28||7.3705|3.88%|
||2016-12-30||7.3068|-0.86%|
||2017-07-28||7.8734|7.75%|

数据来源：中国人民银行，Wind资讯
2015年以来，欧元对人民币的汇率走势如下图所示：
数据来源：中国人民银行，Wind资讯
3、汇率波动对评估值影响的敏感性分析
本次收益法评估收益预测是以欧元为计量单位进行的预测，因此汇率的影响主要体现为欧元对人民币汇率波动对评估结果的影响。保持其他参数不变，汇率变动对最终以人民币计量的评估值影响的敏感性分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动幅度|汇率（欧元对人民币）|评估价值（万人民币）|评估值变动幅度|
|-5%|6.9415|758,155.70|-5.00%|
|-4%|7.0145|766,136.29|-4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|-3%|7.0876|774,116.87|-3.00%|
|-2%|7.1607|782,097.46|-2.00%|
|-1%|7.2337|790,078.05|-1.00%|
|0%|7.3068|798,058.63|0.00%|
|1%|7.3799|806,039.22|1.00%|
|2%|7.4529|814,019.81|2.00%|
|3%|7.5260|822,000.39|3.00%|
|4%|7.5991|829,980.98|4.00%|
|5%|7.6721|837,961.56|5.00%|

邦奇集团主要业务收入来自于中国境内，少部分收入来自境外，与境外支付渠道的结算涉及欧元等货币。如果未来中国汇率政策发生重大变化或者未来的汇率出现大幅波动，邦奇集团可能面临一定的汇率波动风险。但由于我国目前执行的是有管理的浮动汇率制，人民币汇率市场尚未完全开放，汇率波动范围较为有限，同时，邦奇集团采用了多项外汇风险防范机制，一定程度上控制了外汇风险，汇率变动对邦奇集团评估值的影响较小。
标的公司针对汇率变动的应对措施详见反馈问题九之“二、海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施”的相关答复内容。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）评估结果对关键指标的敏感性分析”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估收益预测是以欧元为计量单位进行的预测，因此汇率的影响主要体现为欧元对人民币汇率的影响，但汇率变动对其评估值的影响较小。
经核查，会计师普华永道认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计标的公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，我们认为，上述情况说明所载信息与我们在审计标的公司财务报表过程
中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。
问题二十四、申请材料显示，未来收入预测产品销售收入=产品销量×销售单价。请你公司：1）核对申报材料收入预测部分产品销量、销售单价与销售收入金额的匹配性。2）结合行业竞争、在手订单、新产品的研发进度、新产品拟匹配车型等情况，补充披露承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品投产时间、售价、销量的合理性。
答复：
一、收入预测部分产品销量、销售单价与销售收入金额的匹配性
本次收益法评估对标的公司产品销售数量的预测情况如下表所示：
单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|177,857|230,000|230,000|175,000|152,000|
|VT3|487,143|584,615|675,000|668,000|582,150|
|VT5|-|40,000|75,000|255,000|380,000|
|VT5-300|-|5,000|15,000|20,000|45,000|
|VT5-250|-|30,000|50,000|115,000|150,000|
|VT5-190|-|5,000|10,000|120,000|185,000|
|Hybrid（混合动力）|-|2,000|15,000|30,000|40,000|
|DCT（双离合变速器）|-|-|55,000|100,000|195,000|
|EV（电动）|-|2,000|10,000|20,000|30,000|
|合计|665,000|858,615|1,060,000|1,248,000|1,379,150|
|综合增长率|60%|29%|23%|18%|11%|

对邦奇集团的产品销售单价预测情况如下表所示：
单位：欧元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|1,108|1,082|1,046|1,012|978|
|VT3|1,190|1,162|1,133|1,104|1,081|
|VT5||||||
|VT5-300|-|1,324|1,303|1,282|1,256|
|VT5-250|-|1,324|1,302|1,281|1,255|
|VT5-190|-|1,197|1,183|1,169|1,145|
|Hybrid（混合动力）|-|4,495|4,396|4,299|4,213|
|DCT（双离合变速器）|-|-|847|859|836|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|EV（电动）|-|2,550|2,475|2,395|2,347|

根据上述预测的产品销售量及各产品销售单价，确定产品销售收入，公式如下：
产品销售收入=产品销量×销售单价
预测期内，标的公司主营业务收入预测数据如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|19,698.77|24,888.03|24,066.73|17,707.36|14,872.56|
|VT3|57,977.00|67,907.70|76,446.47|73,762.35|62,932.63|
|VT5|-|5,232.40|9,647.46|31,314.47|45,665.63|
|VT5-300|-|661.97|1,954.14|2,563.94|5,653.48|
|VT5-250|-|3,971.84|6,510.51|14,727.09|18,825.06|
|VT5-190|-|598.59|1,182.81|14,023.44|21,187.08|
|Hybrid（混合动力）|-|899.00|6,594.17|12,898.19|16,853.63|
|DCT（双离合变速器）|-|-|4,656.75|8,593.82|16,305.48|
|EV（电动）|-|510.00|2,475.00|4,790.00|7,041.30|
|合计|77,675.77|99,437.13|123,886.57|149,066.18|163,671.23|

二、承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品投产时间、售
价、销量的合理性
1、收益法评估对传统产品及在研产品销售数量和销售单价的预测情况
本次收益法评估对标的公司产品未来年度销售数量的预测情况如下表所示：单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售数量|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|177,857|230,000|230,000|175,000|152,000|
|VT3|487,143|584,615|675,000|668,000|582,150|
|VT5|-|40,000|75,000|255,000|380,000|
|其中：VT5-300|-|5,000|15,000|20,000|45,000|
|VT5-250|-|30,000|50,000|115,000|150,000|
|VT5-190|-|5,000|10,000|120,000|185,000|
|Hybrid（混合动力）|-|2,000|15,000|30,000|40,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售数量|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|DCT（双离合变速器）|-|-|55,000|100,000|195,000|
|EV（电动）|-|2,000|10,000|20,000|30,000|
|合计|665,000|858,615|1,060,000|1,248,000|1,379,150|

注：VT2、VT3为传统产品，其他为在研产品
标的公司产品未来年度预测的销售数量增长率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售量增长率|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|10%|29%|0%|-24%|-13%|
|VT3|93%|20%|15%|-1%|-13%|
|VT5|||88%|240%|49%|
|其中：VT5-300|||200%|33%|125%|
|VT5-250|||67%|130%|30%|
|VT5-190|||100%|1100%|54%|
|Hybrid（混合动力）|||650%|100%|33%|
|DCT（双离合变速箱）||||82%|95%|
|EV（电动）|||400%|100%|50%|
|综合增长率|60%|29%|23%|18%|11%|

同时，标的公司产品未来年度预测的销售单价情况如下表所示：
单位：欧元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售单价|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|1,108|1,082|1,046|1,012|978|
|VT3|1,190|1,162|1,133|1,104|1,081|
|VT5||||||
|其中：VT5-300|-|1,324|1,303|1,282|1,256|
|VT5-250|-|1,324|1,302|1,281|1,255|
|VT5-190|-|1,197|1,183|1,169|1,145|
|Hybrid（混合动力）|-|4,495|4,396|4,299|4,213|
|DCT（双离合变速器）|-|-|847|859|836|
|EV（电动）|-|2,550|2,475|2,395|2,347|

标的公司产品未来年度预测的销售单价变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售单价变动率|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售单价变动率|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|VT2|-3%|-2%|-3%|-3%|-3%|
|VT3|-3%|-2%|-2%|-3%|-2%|
|VT5||||||
|其中：VT5-300|-||-2%|-2%|-2%|
|VT5-250|-||-2%|-2%|-2%|
|VT5-190|-||-1%|-1%|-2%|
|Hybrid（混合动力）|-||-2%|-2%|-2%|
|DCT（双离合变速器）|-|||1%|-3%|
|EV（电动）|-||-3%|-3%|-2%|

随着全球汽车行业的快速发展，汽车市场已经逐渐转向买方市场，整车价格呈现下降趋势。汽车整车厂商将成本下降压力持续传导至上游零部件企业。预计未来年度汽车变速器的整体价格呈下降趋势，在稳定年度后，价格维持不变。乘用车变速器行业总体利润水平主要受到整体经济环境、原材料价格和下游需求的直接影响，但是会通过钢材等原材料价格传导来维护乘用车变速器行业的平均利润水平。
未来年度，对于传统产品 VT2和 VT3的价格预测，主要依据企业历史销售的价格水平，在分析区域市场供应情况的基础上，根据行业内价格的常规波动趋势预测得出。
对于VT5、DCT、Hybrid、EV等未来年度新投入的产品类型的单位售价预测，主要是基于公司管理层对于市场同类产品的比较及现有研究开发成本，并参考各类产品盈利能力和未来价格竞争趋势综合判断得出的，与传统产品的价格走势基本一致，也呈逐年下降趋势，在稳定年度后，价格维持不变。
2、收益法评估对传统产品及在研产品销售数量和销售单价预测的合理性
承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品的投放市场，主要是依托标的资产历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展得出的，具备较强的可实现性和合理性。
（1）市场空间和行业竞争情况
标的公司的无级变速器产品广泛应用于中国等新兴市场各大品牌厂商的多
款车型。中国的乘用车市场为标的公司重点关注和发展的核心市场。
根据国际汽车制造商协会的数据，从2006年到2015年，全球乘用车产量的10年复合增长率为3.59%，而中国乘用车产量过去10年复合增长率为16.74%，经历了快速增长。受益于工业化、城镇化建设推进，中西部地区道路基础设施改善及居民家庭收入提高，中国汽车产量将保持稳步增长。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国乘用车销量为 2,437.7万辆，预计到 2020年乘用车需求量为 3,000万台，保持较高增长。出于环保、城市建设及交通发展的考虑，国家对小排量车在政策上予以大力支持，且其售价和油耗较为经济。自动变速器，特别是无级变速器在驾驶舒适性、燃油经济性等方面更适合与小排量乘用车配套，因此其相关市场空间较大。
根据 IHS数据统计和预测，中国地区无级变速器产量在 2020年将增至 371万套，2015年至 2020年的年复合增长率为12.9%。根据邦奇集团管理层预测，2017年至2021年，标的公司全部产品预测销量的年复合增长率为19.97%，其中无级变速器预测销量的年复合增长率为13.73%，与 IHS数据统计和预测基本相当，因此收益法评估中对标的产品销量增长的预测符合市场、行业发展趋势以及标的资产自身发展情况。
此外，汽车自动变速器的生产技术要求高、产品前期研发以及应用开发投入大，因此进入该产品市场的独立制造商较少，多以整车厂商内部自产为主。作为全球汽车制造和自动变速器开发与应用的后来者，中国国内的自主品牌整车厂在自动变速器、特别是无级变速器领域主要依赖进口或合资品牌的产品。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。
（2）客户的稳定性
汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。汽车变速器供应商一旦建立产品应用开发关系，下游的整车厂商一般不会主动变更供应商，因为变更需要重新进行一系列的实验验证和产品应用开发程序。除变更所花费的切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。
随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显。同时，优势汽车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。邦奇集团凭借产品和研发实力，与其主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系，并不断产生后续业务。
（3）在手订单和应用开发合同
邦奇集团主要采用直销方式，直接与整车厂商签订产品开发和供货合同。在正式对客户进行量产供货前，邦奇集团通常与整车厂客户签订附有技术协议的开发合同，并开始进行变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开发工作，产品配套开发周期一般为12-16个月；经过对相关软件和硬件的开发、标定和测试工作以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。
待产品开发结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协议和价格协议，整车厂商通常不会轻易更换汽车变速器供应商。标的公司的产品生产大多属于以销定产模式，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作开发新产品项目的支持，保证了其未来年度销量的可实现性。
①2017年在手订单情况
邦奇集团在与部分客户签订全年销售协议时会约定客户每月的最低采购量，其中 2017年下半年已有约定的最低产品采购总量为 13.47万台。同时，部分客户会在每年年初向邦奇集团提供其全年预测采购量，邦奇集团会要求相关预测不能偏离最终实际订单的20%-30%。按该部分客户已提供的汇总采购预测量的70%计算，2017年下半年该部分客户的采购量预计约为13.27万台。上述采购需求合计约26.74万台，已达到2017年邦奇集团预测下半年销量（全年预测销量/2）的80.41%。考虑到实际订单量一般会超过合同约定的最低采购量，邦奇集团 2017年的预测销量具有可实现性。
②历史年度应用项目开发情况
2014年至 2017年每年新签的产品开发项目及进入量产阶段的项目数量统计如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|新签的产品开发项目数量|19|73|52|36|
|年内开始量产的项目数量|4|7|42|95|
|年内开始量产项目增幅比例||75%|500%|126%|

从上表可知，随着邦奇集团对中国市场的深耕步伐加快，2014年至 2016年新签产品开发项目数量增长较快。变速器产品与整车厂具体车型和发动机型号的配套开发周期一般为12-16个月，经过严格的测试、开发和匹配论证流程，根据历史情况，开发合同最终绝大多数可顺利转化为以后年度可以量产的项目。邦奇集团2015年至2016年年内进入量产阶段的项目数量快速增长，有力地支撑了近年及未来几年邦奇集团产品销量的迅速增长。同时，2017年预计年内开始量产的项目数量与上年相比也呈大幅增加的态势，充分说明了未来年度邦奇集团产品销量实现的可靠性。
另一方面，进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上，通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供货期间产品价格或定价原则；在后续操作中，整车厂会定期提交下一阶段需求的具体计划或滚动订单，邦奇集团根据客户的需求计划预测销量并制定相应的生产计划。客户需求计划通常均可转化为实际订单。通常汽车车型的整个生命周期约 5-7年，由于汽车整车厂商对零部件供应商的稳定性要求较高，更换供应商可能产生产品品质波动风险，甚至发生整车召回的风险，汽车整车厂商通常不会频繁更换零部件供应商，因此上述即将形成的订单的稳定率较高。
（4）新产品的研发进度及拟匹配车型
为更好满足市场和客户需求，邦奇集团预计在 2018年投产现有无级变速器主打产品VT2、VT3的更新升级版产品VT5；同时，邦奇集团也在全力开发 DCT产品及新能源产品（混合动力和电动）。新产品将扩大与发动机和整车的匹配范围，提高产品运行效率，提升产品技术性能。随着新产品的逐步投产，标的公司的客户范围和市场占有率将进一步扩大，为标的公司带来新的收入和利润增长点。
未来年度，邦奇集团主要新产品VT5、Hybrid（混合动力）、DCT（双离合
变速器）和EV（电动）的研发情况如下：
①VT5
已研发多个版本的原型产品，如VT5-250等，目前尚未最终定型。在最终定型过程中需与潜在客户不断沟通以了解客户需求，进而对产品进行相应改进以实现设计目的。对于此类产品，邦奇集团已与多家整车厂商开展项目合作，未来转化为实际订单的几率较高，预计在2018年开始投入量产，拟匹配多款车型。
②Hybrid（混合动力）
Hybrid（混合动力）产品目前设计进展顺利，已设计出原型机，并就项目进展以及原型机制造细节等与潜在客户进行沟通。对于此类产品，邦奇集团已与多家整车厂商开展项目合作，未来转化为实际订单的几率较高，预计在 2018年开始投入量产，拟匹配多款车型。
③DCT（双离合变速器）
已完成采用最新设计的原型机，相关变速器控制单元也已列入开发计划时间表。对于此类产品，邦奇集团已与多家整车厂商开展项目合作，预计在 2019年开始投入量产，拟匹配多款车型。
④EV（电动）
目前邦奇集团已与潜在客户签署研发协议，处于协商匹配车型阶段，预计2018年会有少量搭载纯电动动力总成系统的电动车投产。
综上，正在研发的VT5、Hybrid（混合动力）、DCT（双离合变速器）和EV（电动）等新产品未来年度陆续进入量产阶段，其中部分新产品已与客户签订产品开发或合作合同，未来转化为实际订单有一定保障，相关新产品投产时间、售价、销量具有合理性。
（5）2017年已实现业绩情况
根据邦奇集团管理层说明，2017年1-6月邦奇集团未经审计的已实现业绩情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|
|销售收入（万欧元）|33,329.65|

|||
|-|-|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|
|利润总额（万欧元）|5,975.16|
|净利润（万欧元）|4,267.04|

根据邦奇集团管理层说明，2017年1-6月邦奇集团产品销量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年全年预测|上半年销量与全年销量比|||
||||2017年同期|2016年同期|2015年同期|
|销量（万台）|28.87|66.50|43%|41%|47%|

从上表可知，2017年1-6月邦奇集团无级变速器产品实际销售28.8万台，2017年全年预测销量为66.50万台，2017年上半年实际销量占全年预计销量的43%。
同时，一般第三、四季度为国内汽车销售的旺季，对应的变速器的销售量会高于其他季度的销售量，每年11月份和12月份是邦奇集团产品结算和回款的旺季， 2017年上半年实际销量占 2017年全年预测销量的比例与 2015年、2016年同期占比水平相当，已基本实现了中期销售目标，可总体判断 2017年预测全年销量具有较强的可实现性。
综上所述，本次评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，从而大大保证了邦奇集团未来年度销量的可实现性。与此同时，随着机动车保有量的持续增加，行车的舒适性和灵活性问题被人们越来越多的关注，这也为邦奇集团无级变速器等产品提供了广阔的发展前景。因此，本次收益法评估对标的资产主营业务收入的相关预测具有合理性及可实现性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）标的资产财务预测的合理性分析”之“1、主营业务收入预测及业绩承诺的合理性分析”中进行补充披露。
问题二十五、申请材料显示，东方亿圣本次收益法评估折现率分别为
12.63%。请你公司：1）补充披露东方亿圣折现率相关参数（无风险收益率、市
场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比
交易折现率情况，补充披露东方亿圣折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、东方亿圣折现率相关参数的取值依据及合理性
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益法评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
其中，
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：标的公司的所得税率。
①权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
其中，
：无风险收益率；
：权益的系统风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定的风险调整系数。
模型中重要参数选取如下：
I无风险收益率
按照市场惯例，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较小，可以忽略不计。经查阅Bloomberg、Wind资讯，评估基准日 10年期美国国债、10年期比利时国债及 10年期中国国债的到期收益率分别为2.44%、0.53%、3.01%。
虽然本次评估对象东方亿圣的销售客户大多在中国，但其营运总部及核心零部件生产均在比利时。由于比利时的无风险收益率波动较大，本次参考达摩达兰对市场风险溢价的做法，以美国成熟市场的 10年期无风险收益率为基础，调整国别风险系数后10年期无风险收益率为2.742%。综合考虑，本次无风险收益率取2.742%。
II企业风险系数
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
β=[1+(1-T)×D/E]×β
L u
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
T：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，通过 Bloomberg系统查询了 16家与企业类似的上市公司股票 100周（2014.12.31-2016.12.31）的，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构，按照上述计算公式得出β值，并取其平均值 0.9839作为 u
标的公司的β，具体数据如下表所示：
u
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|ALSN|Allison Transmission Holdings, Inc.|0.9480|
|2|7278|EXEDY Corporation|0.8953|
|3|RAPT4|Randon S.A. Implementos e Participações|0.4175|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|4|7274|SHOWA Corporation|1.0606|
|5|000559.SZ|万向钱潮|1.2983|
|6|OERL|OC Oerlikon Corporation AG|0.6809|
|7|002434.SZ|万里扬|1.1843|
|8|5852|Ahresty Corporation|0.6170|
|9|002765.SZ|蓝黛传动|0.7744|
|10|CIE|Cie Automotive, S.A.|0.5330|
|11|DLPH|Delphi Automotive PLC|1.3835|
|12|600178.SH|东安动力|1.1427|
|13|3116|Toyota Boshoku Corporation|0.9615|
|14|002662.SZ|京威股份|1.0450|
|15|002454.SZ|松芝股份|1.1506|
|16|002448.SZ|中原内配|1.6505|
|平均值|||0.9839|

取可比上市公司资本结构的平均值28.4%作为标的公司的目标资本结构。标的公司评估基准日执行的所得税税率为26.71%-26.04%，则：
β=[1+(1-T)×D/E]×β
L u
=1.1884-1.1903
III市场风险溢价
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险收益率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当的国别风险调整来确定市场风险溢价。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
上述公式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司对比利时和中国债务评级均为Aa3，转换成国家违约风险利差均为0.86%，则国家风险补偿额
取0.86%。
则 =6.24%+0.86%=7.10%
IV企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行调整的系数。标的公司作为跨国企业，规模较大，拥有一定业内知名度，经营经验比较丰富，其经营风险及财务风险相对可控。但标的公司处于高速成长期，未来汽车市场容量及市场竞争方面存在一定风险，故取其个别风险调整系数为4.50%。
V权益资本报酬率
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的公司的权益资本成本，公式：
=
根据企业未来年度不同的所得税率，计算权益资本成本
。
②加权平均资本成本（ ）的确定
公式：
其中，
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：标的公司的所得税率。
评估基准日标的公司付息债务成本主要结合企业未来年度的贷款情况，以基准日企业实际平均借款利率2.50%为基础确定。将上述确定的参数代入加权平均
资本成本计算公式，计算得出标的公司的加权平均资本成本。
由于未来各年的所得税率有所不同，因此，未来各年折现率分别计算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|无风险收益率|2.742%|2.742%|2.742%|2.742%|2.742%|
|未来年度所得税率|26.71%|26.39%|26.23%|26.26%|26.04%|
|有财务杠杆风险系数|1.1884|1.1893|1.1897|1.1896|1.1903|
|企业特有风险调整值|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|Ke|15.67%|15.68%|15.68%|15.68%|15.69%|
|付息债务成本|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|
|WACC|12.62%|12.62%|12.63%|12.63%|12.63%|

二、东方亿圣折现率取值的合理性
近年上市公司重组的可比交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|标的公司|基准日|折现率（WACC）|所属行业|
|1|002265|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|2015年8月31日|10.80%|汽车零部件制造|
|2|002283|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|2016年7月31日|10.91%|汽车零部件制造|
|3|002434|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司|2015年12月31日|11.93%|汽车零部件制造|
|4|002101|广东鸿图|四维尔股份|2016年3月31日|10.32%|汽车零部件制造|
|5|002048|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车|2015年10月31日|10.33%|汽车零部件制造|
|6|300432|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|2015年12月31日|11.13%|汽车零部件制造|
|7|000980|金马股份|永康众泰汽车有限公司|2015年12月31日|12.23%|汽车制造业|
|8|002055|德润电子|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公|2016年9月30日|12.40%|汽车制造业|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司|标的公司|基准日|折现率（WACC）|所属行业|
||||司||||
|平均值|||||11.26%||
|中位数|||||10.91%||
|本次交易|||||12.62%||

上述市场可比交易案例折现率平均值为11.26%，低于本次交易折现率水平。
本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算，选定的相关测算参数依据均充分、合理，最终测算所得折现率处于制造业常规水平，略高于可比交易折现率平均值。综上，本次评估东方亿圣折现率取值具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估计算及分析过程”之“（6）折现率的确定”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算，选定的相关测算参数依据均充分、合理，最终测算所得折现率处于制造业常规水平，略高于可比交易折现率平均值，具有合理性。
问题二十六、申请材料显示，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得。请你公司补充披露租赁事项对标的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁事项对标的资产经营稳定性的影响及应对措施
1、比利时邦奇租赁事项的具体情况
截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇租赁的经营场所共涉及11处房产，
均位于比利时圣特雷登市。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落位置|合同签署日期|租赁期限|
|1|LRMLEASEN.V.|比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers248X/deel,248W,248C/deel en255B/deel地块|2013 年 11 月27日|15 年，至 2030年1月8日|
|2||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer248X/deel地块|2013 年 11 月27日|15 年，至 2030年1月8日|
|3||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers248X2deel, 248P, 248M2, 248R2,248W2, 248R, 248N2, 248V,248S2, 248D, 248E, 255C, 255D,255E地块|2015年11月5日|15 年，至 2030年1月8日|
|4||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden 位于2de Afdeling SectieD Nummer 248D, 248E en255E/deel地块|2015年11月5日|15 年，至 2031年4月21日|
|5||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer248M2 en 255E/deel地块|2015年12月8日|15 年，至 2031年4月21日|
|6||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer248M2 en 255E/deel地块|2016年6月28日|取得临时验收证明之日起 15年|
|7||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummer244H en 275F地块|2016 年 10 月24日|至2032年1月18日|
|8||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于 2de Afdeling, Sectie D,nummers 931D/deel, 248G3/deel,248 A3 en 248Z2地块|2017年3月30日|取得临时验收证明之日起 15年|
|9||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于 2de Afdeling, Sectie D,nummers 931D/deel地块|2017年3月30日|取得临时验收证明之日起 15年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 位于2deAfdeling, Sectie D, nummers275F/deel地块|2017年3月30日|取得临时验收证明之日起 15年|
|11|VCSTIndustrialProductsBVBA|比利时圣特雷登市 Industriezone3025,Bouw II Montage|2015年1月13日|自2015年1月8日起长期有效，终止租赁合同需提前2个月通知|

注：“临时验收证明”指经比利时邦奇确认LRM LeaseN.V.为其建造的房屋符合结构、功能等方面的要求后，由双方共同签署的租赁房屋验收证明。
截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇租赁的经营场所共涉及2处土地，均位于比利时圣特雷登市。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落位置|合同签署日期|租赁期限|
|1|LRMLEASEN.V.|比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 4125 位于2de Afdeling Sectie D Nummers248X2deel地块（loten 5, 6 and 15）,248P, 248M2, 248R2, 248W2,248R, 248N2, 248V, 248S2, 248D,248E, 255C, 255D, 255E|2017年3月30日|至2030年1月8日|
|2||比利时圣特雷登市 3800 SintTruiden Schurhovenveld 位于2deAfdeling Sectie D Nummers 244Hand 275F地块|2015年1月13日|至2033年1月18日|

2、租赁事项对标的资产经营稳定性的影响
根据比利时邦奇的说明，比利时邦奇的主要经营所需房产和土地采用租赁形式取得，租赁事项对其经营稳定性影响较小，主要基于以下原因：
（1）合同约定的租赁期限较长
比利时邦奇租赁的多数房产和全部土地的出租方为 LRM LeaseN.V.，根据 LRM集团官网的介绍，该公司主要从事企业孵化及投融资相关业务，以促进比利时邦奇所在地比利时林堡省的经济增长和就业为主要宗旨。比利时邦奇所租赁的房产系LRM LeaseN.V.根据比利时邦奇在结构、功能、面积、区域、位置等方
面的具体要求建造，租赁期通常自 LRM LeaseN.V.完成租赁房屋的建设并取得双
方签署的临时验收证明时才开始计算，租赁期限固定，且长达 15年。截至本反
馈意见答复签署日，主要租赁合同仍有12至14年的剩余期限。此外，比利时邦奇向VCST Industrial Products BVBA租赁的房产合同长期有效，相关房产仅用作仓储用途。
（2）出租方无权单方面解除租赁合同
相关租赁合同规定，租赁合同生效期间合同双方不得毁约或者提出解约的要求，出租方仅在承租方没能按照合同规定履行其相关义务后一个月才可以提出解约，不得单方面解除租赁合同。截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇均已依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生纠纷，不存在可预见的可能导致协议解除的情形。
（3）租赁期间租金调整幅度固定
为确保租金及租赁期满时购买价格的稳定性，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.已在相关租赁合同中就租赁期间租金是否调整及调整比例进行了明确约定。根据租赁合同规定，租赁土地的租金将按照比利时的消费指数进行调整，租赁房屋的租金将按照每年2%的幅度上涨。
（4）当地土地资源丰富，房价及租金较为稳定
根据欧盟统计局数据，比利时地区2008年至2016年房屋价格指数（HPI）及居民消费价格指数（CPI）如下图所示：
数据来源：欧盟统计局数据库
由上图可知，在2008年至2016年间，比利时当地居民消费价格指数累计上涨幅度为13.08%，而同期房屋价格指数累计上涨幅度为14.63%，两者涨幅相当，
反映出当地房屋价格长期保持在较为稳定的水平，且历史上不存在大幅波动的情况。
同时，比利时邦奇租赁房屋和土地主要位于圣特雷登的工业园区 Schurhovenveld区域。该区域土地资源丰富，具有大量可适用于生产经营的工业用地，比利时邦奇在当地可选择的替代租赁物众多。同时，当地政府注重以优惠条件进行招商引资，以带动当地经济发展，房屋价格及租金水平作为企业进驻的重要考虑因素，在短期内产生大幅波动的可能性较小。
综上，比利时邦奇采用租赁取得主要经营场所的方式不会对标的资产的经营稳定性产生重大不利影响。
3、应对措施
（1）租期到期后有权按照约定价格购买租赁房产
为避免租赁合同到期后可能存在的续期风险，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.已在租赁合同中约定，租赁期限届满后承租方有权按照市场价格购买出租方持有的土地和房产，其中市场价格将以第 14年年租金额的 9倍为定价基数，根据市场行情对租赁物进行评估后决定。因此，比利时邦奇与相关出租方约定了较长的租赁期限，且在租赁期满后可按市场公允价格购买租赁土地和房产，以确保其生产经营的稳定性。
（2）积极维护与出租方的合作关系
邦奇集团作为全球领先的汽车无级变速器独立生产商和比利时当地的重要雇工企业，有效带动了当地的经济发展，创造了大量就业机会；LRM集团的主要业务为企业孵化和投融资服务，以促进当地经济增长和就业为主要宗旨。作为其重要的租赁客户，比利时邦奇与LRM LeaseN.V.已有长期的合作历史，且租赁起始后双方从未就房屋租赁事项发生纠纷，具有良好稳定的合作关系。
为进一步降低租赁事项相关风险，比利时邦奇将充分利用其在当地的优势地位，积极维护与出租方的合作关系，加强双方间的沟通协调，确保租赁事项的稳定性；同时，比利时邦奇将积极履行租赁合同中对承租方规定的各项义务，及时、足额地支付租赁费用，避免发生各类可能导致协议解除的情形。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、房产土地租赁情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：根据比利时邦奇提供的相关资料，鉴于相关合同约定的租赁期限较长，租赁协议对协议解除、租金调整以及到期后承租方权利等事项均有清晰约定，近年来比利时房屋价格指数及居民消费价格指数均相对稳定，比利时邦奇采用租赁取得主要经营场所的方式不会对标的资产的经营稳定性产生重大不利影响。
问题二十七、本次交易尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议确认。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、商务部关于经营者集中事项的审核进展，以及是否存在法律障碍
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到申报标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。根据《反垄断法》第20条，经营者集中指以下情形：
1、经营者合并；
2、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
3、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中的申报标准包括：
1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
鉴于银亿股份及标的公司东方亿圣上一会计年度（2016年度）在中国境内的营业额合计超过100亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过4亿元，本次交易已达到《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
由于上市公司的主营业务为房地产开发和销售以及研发、设计、生产和销售气体发生器，而邦奇集团的的主要业务为研发、生产和销售汽车变速器，其主要产品为无级变速器，上市公司与标的资产不处于同一相关市场，亦不存在上下游关系，在与本次交易有关的每个市场所占的份额均较低，且不存在《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中第三条、第四条列举的“不视为简易案件”、“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本次交易所涉及的经营者集中事项属于《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中规定的简易案件。
2017年7月19日，上市公司已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部行政事务服务中心提交了《经营者集中简易案件公示表》《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等书面申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000166702）。2017年7月20日，商务部反垄断局下发《银亿股份收购东方亿圣股权案补充问题清单》，上市公司已根据问题清单向商务部行政事务服务中心提交了相关补充材料。
2017年8月11日，商务部反垄断局下发《立案通知》（商反垄立案函[2017]第220号），决定对本次交易涉及的经营者集中事项予以立案，并在其官方网站公示了《经营者集中简易案件公示表》。
上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者
集中的简易案件申报材料，同时，商务部反垄断局已予立案，预计将在立案后三十日内完成对本次经营者集中事项的初步审查；若商务部反垄断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。截至本反馈意见答复签署日，本次交易涉及的经营者集中审查不存在实质性法律障碍。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“九、商务部关于经营者集中事项的审核进展”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，并已获得商务部反垄断局立案。截至本反馈意见答复签署日，本次交易涉及的经营者集中审查不存在实质性法律障碍。
问题二十八、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
答复：
本次重组的标的公司审计机构普华永道已出具承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。
本次重组的上市公司审阅机构天健会计师已出具承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司已在重组报告书“中介机构声明”中进行了补充披露。
问题二十九、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、
各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。
答复：
依据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）、《国务院关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发[2013]17号文）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）等相关规定，独立财务顾问和律师就银亿股份及其合并报表范围内的子公司（以下简称“被核查子公司”）自2015年1月1日至2017年3月31日（以下简称“核查期”）期间开发的房地产项目（包括完工在售、在建、拟建的项目共计 48个，其中完工在售项目 29个、在建项目 7个以及拟建项目 12个，以下统称为“核查项目”）是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，核查结果与意见如下：
一、核查依据
1、国务院于2010年4月7日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划
融资”。
3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，独立财务顾问和律师通过如下核查方法及核查手段进行核查：
1、明确核查范围
独立财务顾问和律师根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为银亿股份及被核查子公司自 2015年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间开发销售的房地产项目（包括完工、在建、拟建的项目，共计 48个，其中完工项目29个、在建项目7个以及拟建项目12个）。
2、独立财务顾问和律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
（2）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；
（3）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（4）查阅《银亿股份项目投资情况统计表》（2017年3月），并核查银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目的投资比例及实际开发进度，核查
目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；对于超过出让合同约定开工日期的，核查是否已根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限或由相关主管部门出具相关情况说明；
（5）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（6）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内尚未开工的有关核查项目所在地的相关主管部门出具的在核查期内未受到土地管理方面行政处罚的证明文件；
（7）查阅银亿股份出具的确认银亿股份及被核查子公司核查期内不存在因土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或被（立案）调查的书面说明；
（8）检索相关国土资源部门网站，具体包括银亿股份及被核查子公司列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
表1：已检索的国土资源部门网站
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|序号|网站名称|网址|
|1|浙江省国土资源厅|http://www.zjdlr.gov.cn/|
|2|宁波市国土资源局|http://www.nblr.gov.cn/|
|3|舟山市国土资源局|http://www.zsblr.gov.cn/|
|4|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn/|
|5|南昌市国土资源局|http://nc.jxgtt.gov.cn/|
|6|江西省国土资源厅|http://www.jxgtt.gov.cn/|
|7|辽宁省国土资源厅|http://www.lgy.gov.cn/|
|8|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn/|
|9|呼伦贝尔国土资源局|http://hlbr.nmggtt.gov.cn/|
|10|新疆维吾尔自治区国土资源厅|http://www.xjgtzy.gov.cn/|

3、独立财务顾问和律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存在因炒地的违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅核查期内银亿股份的《银亿股份项目投资情况表（2017年3月）》；
（2）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的部分核查项目所在地
的相关主管部门出具的未受到土地管理方面行政处罚的证明文件；
（3）查阅银亿股份出具的银亿股份及被核查子公司在核查期内不存在因土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或被（立案）调查的书面说明；
（4）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（5）检索银亿股份及被核查子公司列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，具体核查的网站信息参见表1所示。
4、独立财务顾问和律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅银亿股份及被核查子公司纳入核查范围的房地产项目取得的《商品房预售许可证》、《商品房销售合同》及销售发票等相关资料；
（2）查阅银亿股份及被核查子公司的《银亿股份项目投资情况表（2017年3月）》；
（3）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（4）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的部分核查项目所在地的相关主管部门出具的未受到房产管理方面行政处罚的证明文件；
（5）查阅银亿股份出具的银亿股份及被核查子公司核查期内不存在因土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或被（立案）调查的书面说明；
（6）检索相关住建部门网站，具体包括银亿股份及被核查子公司列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方住建部门网站及其所在省份的省级住建部门网站。相关网站信息如下表所示：
表2：已检索的相关住建部门网站
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|-|-|-|
|序号|名称|网址信息|

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|-|-|-|
|1|全国建筑市场监督公共服务平台|http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index|
|2|浙江政务服务网|http://www.zjzwfw.gov.cn/|
|3|辽宁省建筑市场监督与诚信信息平台一体化工作平台|http://218.60.144.163/LNJGPublisher/Default.aspx|
|4|江西省住房和城乡建设厅电子政务大厅|http://59.52.254.78/jxjsw/website/appinfo/Default.aspx|
|5|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://jsjtw.sh.gov.cn/gb/node2/index.html|
|6|辽宁省住房和城乡建设厅|http://www.lnjst.gov.cn/website/main/index.aspx|
|7|内蒙古自治区房地产企业信用档案|http://www.imre.gov.cn/credit/|
|8|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设行政权力网上公开运行系统|http://xzql.xjjs.gov.cn/lescms/websites/zw.jscin.gov.cn/index.jsp|

三、核查的项目范围
根据银亿股份及被核查子公司提供的核查项目的相关材料，银亿股份及被核查子公司在核查期内开发销售的房地产项目（包括完工在售、在建、拟建的项目）共计 48个，其中完工在售项目 29个、在建项目 7个以及拟建项目 12个，具体如下：
表3：核查项目
表3-1：完工在售项目
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|编号|项目公司|项目名称|项目位置|项目状态|
|1|慈溪恒康投资有限公司|上府|浙江省宁波市慈溪市|完工在售|
|2|南昌市银亿房地产开发有限公司|上尚城一期|江西省南昌市东新乡|完工在售|
|3||上尚城二期|江西省南昌市东新乡|完工在售|
|4||上尚城三期|江西省南昌市东新乡|完工在售|
|5||上尚城四期|江西省南昌市东新乡|完工在售|
|6|宁波恒瑞置业有限公司|新世界（新世境花苑）|浙江省宁波市鄞州区|完工在售|
|7|宁波荣耀置业有限公司|环球中心|浙江省宁波市海曙区|完工在售|
|8|宁波市镇海银亿房产开发有限公司|海悦花苑|浙江省宁波市镇海区|完工在售|
|9||海尚广场|浙江省宁波市镇海区|完工在售|
|10|宁波银亿房地产开发有限公司|学仕府|浙江省宁波市海曙区|完工在售|
|11||甬江东岸|浙江省宁波市江东区|完工在售|
|12|宁波银亿世纪投资有限公司|海德花苑|浙江省宁波市江北区|完工在售|

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|-|-|-|-|-|
|编号|项目公司|项目名称|项目位置|项目状态|
|13|宁波银亿新城置业有限公司|姚隘路项目（东都国际）|浙江省宁波市江东区|完工在售|
|14|宁波银亿永茂房地产开发有限公司|晴园三期|浙江省宁波市鄞州区|完工在售|
|15|宁波银亿置业有限公司|和创大厦|浙江省宁波市象山县|完工在售|
|16|宁波银亿筑城房地产开发有限公司|上郡|浙江省宁波市云龙镇|完工在售|
|17|上海诚佳房地产置业有限公司|诚品大厦（滨江中心（浦三路））|上海市浦东新区|完工在售|
|18|上海银月置业有限公司|金融湾|上海市浦东新区|完工在售|
|19|上海庆安置业有限公司|领墅|上海市新江湾城|完工在售|
|20|上海银亿同进置业有限公司|徐汇酩悦|上海市徐汇区|完工在售|
|21|沈阳银亿房地产开发有限公司|万万城三期|辽宁省沈阳市于洪区|完工在售|
|22||万万城三期A|辽宁省沈阳市于洪区|完工在售|
|23||格兰郡|辽宁省沈阳市于洪区|完工在售|
|24|象山银亿房地产开发有限公司|金域华府|浙江省宁波市象山县|完工在售|
|25|舟山银亿房地产开发有限公司|海悦庭一期|浙江省舟山市鲁家峙岛|完工在售|
|26||海悦庭二期|浙江省舟山市鲁家峙岛|完工在售|
|27|舟山银亿新城房地产开发有限公司|璞园一期|浙江省舟山市鲁家峙岛|完工在售|
|28|余姚银亿房地产开发有限公司|四明广场|浙江省宁波市余姚|完工在售|
|29|宁波江北银亿房地产开发有限公司|钰鼎园|浙江省宁波市江北区|完工在售|

表3-2：在建项目
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|编号|项目公司|项目名称|项目位置|项目状态|
|1|南昌市银亿房地产开发有限公司|上尚城五-1期|江西省南昌市东新乡|在建在售|
|2||上尚城五-2期|江西省南昌市东新乡|在建在售|
|3|宁波富田置业有限公司|都会国际|浙江省宁波市鄞州区|在建在售|
|4|上海碧桂园物业发展有限公司|浦东星作（泥城）|上海市浦东新区|在建在售|
|5|上海添泰置业有限公司|公园壹号（花木路）|上海市浦东新区|在建在售|
|6|象山银亿房地产开发有限公司|丹府一品|浙江省宁波市象山县|在建在售|
|7|舟山银亿新城房地产开发有限公司|璞园二期（鲁家峙E04-04、05）|浙江省舟山市鲁家峙岛|在建|

表3-3：拟建项目
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|编号|项目公司|项目名称|项目位置|项目状态|

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|编号|项目公司|项目名称|项目位置|项目状态|
|1|呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司|海拉尔项目|内蒙古呼伦贝尔|拟建|
|2|济州岛株式会社悦海堂|济州岛项目|韩国济州岛|拟建|
|3|南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司|南昌望城新区项目|江西省南昌市高新区|拟建|
|4|沈阳银亿房地产开发有限公司|万万城五期南区|辽宁省沈阳市于洪区|拟建|
|5||万万城五期北区|辽宁省沈阳市于洪区|拟建|
|6||万万城六期|辽宁省沈阳市于洪区|拟建|
|7|新疆银亿房地产开发有限公司|博斯腾湖|新疆巴州博湖县|拟建|
|8|舟山银亿房地产开发有限公司|舟山鲁家峙|浙江省舟山市鲁家峙岛|拟建|
|9|宁波银亿时代房地产开发有限公司|高桥项目|浙江省宁波市鄞州区|拟建|
|10|宁波瑞欣置业有限公司|苍松路|浙江省宁波市海曙区|拟建|
|11|宁波南郡置业有限公司|首南地块|浙江省宁波市鄞州区|拟建|
|12|宁波康华置业有限公司|潘火项目|浙江省宁波市鄞州区|拟建|

四、核查结果与意见
1、关于是否涉及闲置土地的行为
（1）相关规定
①国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；
不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
②《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修正，以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土
地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需
的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
③2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年7月 1日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
④《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
（2）核查结果
①经查询国土资源部门网站，银亿股份及被核查子公司核查期内均不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
②根据银亿股份出具的书面说明，银亿股份及被核查子公司核查期内未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；银亿股份及被核查子公司均不存在正在被（立案）调查的情况。
③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的有关核查项目在核查期内不存在因违反土地、房产管理相关规定受到国土资源部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
（3）核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问和律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内不存在因闲置土地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《监管政策》等的有关规定。
2、关于是否涉及炒地行为
（1）相关规定
①国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第六条规定：“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。
③《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）核查结果
①根据独立财务顾问和律师对相关国土资源部门网站公告信息进行的查询，银亿股份及被核查子公司不存在因炒地而受到土地主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
②根据银亿股份提供的《银亿股份项目投资情况统计表（2017年3月）》及银亿股份出具的书面说明，银亿股份及被核查子公司不涉及核查期内取得土地使用权后未动工建设而高价转让给其他公司或者取得土地使用权后已动工建设但是未完成开发投资总额的百分之二十五以上就进行转让的情形。银亿股份及被核查子公司核查期内均不存在因炒地的违法违规行为而受到相关主管部门的行政
处罚或被（立案）调查的情况。
③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的有关核查项目在核查期内不存在因炒地的违法违规行为而受到相关主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
（3）核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问和律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合国发[2010]10号文、国办发[2010]4号以及国办发[2011]1号文的有关规定。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
（1）相关规定
①《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
②国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
③国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
④国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）核查结果
①经独立财务顾问和律师对政府住建部门网站公告信息进行查询，银亿股份及被核查子公司核查期内所涉核查项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
②根据银亿股份出具的书面说明，核查期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，已在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格；同时严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。银亿股份及被核查子公司核查期内未因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为而受到住建部门作出的行政处罚；核查期内银亿股份及被核查子公司未收到有关住建部门的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而正在被（立案）调查的情形。
③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的有关核查项目在核查期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到相关主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
（3）核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问和律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内所涉核查项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：银亿股份及被核查子公司核查期间所涉及的核查项目不存在因土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管机关处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10号文）、《国务院关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发
[2013]17号文）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等有关规定。
问题三十、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及本次购买资产交易对方宁波圣洲和配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨已签署《关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函》，承诺“银亿股份及其下属子公司对自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问及律师认为：银亿股份董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方均按照要求出具了承诺函。
（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171205]号之反馈意见答复》之签字盖章页）
银亿房地产股份有限公司年月日