西南证券股份有限公司
关于
深圳市中恒汇志投资有限公司收购
上海飞乐股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一四年十二月
特别声明
西南证券股份有限公司受深圳市中恒汇志投资有限公司的委托，担任深圳市中恒汇志投资有限公司收购上海飞乐股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后出具的。
本财务顾问报告不构成对飞乐股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告
书及其摘要、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。
目 录
第一节序言.................................................................................................................. 8第二节财务顾问承诺与声明...................................................................................... 9一、财务顾问承诺................................................................................................. 9二、财务顾问声明................................................................................................. 9第三节财务顾问意见................................................................................................ 11一、对收购人本次收购报告书内容的核查....................................................... 11二、收购人本次收购目的................................................................................... 11三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查........................................................................................................................... 12四、收购人的股权控制结构及说明................................................................... 15五、收购人收购资金来源及其合法性............................................................... 15六、收购人履行的授权和批准程序................................................................... 15七、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排............................................... 17八、关于收购人提出的后续计划的说明........................................................... 17九、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查........................................................... 17十、收购标的的权利限制情况及其他安排....................................................... 34十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契....................................................................................................... 34十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形....................................................................................................... 34十四、对收购人要约豁免条件的评价............................................................... 35十五、财务顾问意见........................................................................................... 35
释 义
除非文意另有所指，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
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|飞乐股份、上市公司|指|上海飞乐股份有限公司|
|飞乐股份本部|指|上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|中安消、冠林盈科|指|中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司|
|香港中安消|指|香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司|
|北京达明|指|北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术有限公司|
|天津同方|指|天津市同方科技工程有限公司|
|西安旭龙|指|西安旭龙电子技术有限责任公司|
|杭州天视|指|杭州天视智能系统有限公司|
|冠林神州|指|北京冠林神州科技有限公司|
|深圳豪恩|指|深圳市豪恩安全科技有限公司|
|豪恩安全防范|指|深圳市豪恩安全防范技术有限公司|
|安科控股|指|中国安科控股有限公司（China Safetech Holdings Limited）|
|祥兴|指|祥兴科技有限公司|
|锐鹰|指|锐鹰（香港）有限公司|
|圣安|指|圣安有限公司|
|宜保通保险|指|深圳市宜保通保险销售有限公司|
|深圳大眼界|指|深圳市大眼界光电科技有限公司|
|上海智慧保安|指|上海智慧保安服务有限公司|
|安防再生资源|指|深圳市安防再生资源技术有限公司|
|正邦保险|指|深圳市正邦保险公估有限公司|
|上海智慧保安|指|上海智慧保安服务有限公司|

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|北京万家|指|北京万家安全系统有限公司|
|CSST|指|中国安防技术有限公司（China Security & SurveillanceTechnology, Inc.）|
|交易对方|指|资产出售受让方和购入资产出售方|
|预案、重组预案|指|《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|报告书、重组报告书|指|《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为|
|《重大资产出售协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》|
|约定资产|指|①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；⑤《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）|
|约定负债|指|与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金|

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|置出资产|指|飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务|
|约定交割日|指|本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最末日，除非各方另有约定|
|交易基准日|指|审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日|
|审计（评估）基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|确定本次发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资产重组事宜于2014年 2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。|
|交易完成日|指|相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末|
|过渡期、本次重大资产重组的过渡期|指|自交易基准日起至约定交割日的期间|
|报告书、收购报告书|指|《上海飞乐股份有限公司收购报告书》|
|报告书摘要、收购报告书摘要|指|《上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要》|
|收购人|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|涂国身|
|西南证券、财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海上会|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|上海财瑞|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|OTCBB|指|美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board）|
|纽交所|指|纽约证券交易所(New York Stock Exchange, NYSE)|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-6月|
|安防|指|安全防范，做好准备和保护，以应付攻击或者避免受害，从而使被保护对象处于没有危险、不受侵害、不出现事故的安全状态|
|系统集成|指|在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防、消防系统集成|
|运营服务|指|安防或消防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节序言
西南证券股份有限公司受深圳市中恒汇志投资有限公司的委托，担任本次深圳市中恒汇志投资有限公司收购上海飞乐股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2012年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后出具的。
本财务顾问报告不构成对上海飞乐股份有限公司上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，西南证券在出具本报告时郑重做出承诺如下：
（一）作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除在制定收购方案过程中与监管部门必要的沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）西南证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人中恒汇志提供，中恒汇志已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序进行核查，旨在就《上海飞乐股份有限公司收购报告书》相关内容发表
意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对飞乐股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件；
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
第三节财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖飞乐股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、收购人本次收购目的
中恒汇志根据业务经营发展战略所需，通过本次收购及上市公司的重大资产重组交易，将持有中安消100%的股权注入飞乐股份，实现相关资产的上市。中安消主要从事盈利能力较强的安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务业务，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力，而且主业清晰，净资产规模较大，本次收购能从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
另外，随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视，国际及国内安防市场不断增长，社会对安防产品及服务的需求不断增加，同时各国政府对安防行业持续加大投入，因此中安消的业务已进入高投入、高增
长的跨越式发展时期。本次收购及上市公司重大资产重组交易，可使中安消充分发挥其在安防领域的竞争优势，借力资本市场，拓宽融资渠道，实施资本运作，打造国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商，持续提升其盈利能力和核心竞争优势，为上市公司股东带来丰厚回报。
三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
中恒汇志成立于2009年6月5日，注册地址为：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708；法定代表人为涂国身；注册资本为12,200万元。中恒汇志主要经营范围为股权投资，投资咨询。
中恒汇志作为本次重大资产重组的交易对方，已出具承诺函，郑重承诺并保证：
中恒汇志不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，中恒汇志不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。本财务顾问认为，中恒汇志具备收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，中恒汇志（合并口径 2011年、2012年和 2013年主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|资产总额|114,506.91|113,814.36|101,130.93|
|负债总额|80,579.93|92,195.63|78,431.45|
|归属于母公司股东的权益|33,558.06|19,590.94|21,403.48|
|资产负债率|70.37%|81.01%|77.55%|
|营业收入|151,801.21|119,896.90|113,071.46|
|净利润|16,820.41|8,758.93|-3,330.00|
|归属于母公司股东的净利润|17,048.36|9,224.53|-766.45|

注：2011、2012年度财务数据未经审计，2013年财务数据摘自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48340004号《深圳市中恒汇志投资有限公司审计报告》。
本财务顾问认为，中恒汇志财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人中恒汇志已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构健全、并能得到良好的执行。
本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其董事、监事、高
级管理人员等进行了相关辅导和证券知识培训，主要内容为上市公司并购重组主
要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股
票异常交易行为监管等，告知上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及其董事、监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了与证券市场有关的法律、法规和规范性文件，并了解了其应承担的义务和责任。方式包括学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议、口头交流等。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、间接控股股东遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，中恒汇志不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，中恒汇志最近三年内不存在不良诚信记录。
（七）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查并根据收购人中恒汇志出具承诺函，收购人在最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，中恒汇志具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、收购人的股权控制结构及说明
截至本财务顾问报告签署日，中恒汇志的股权结构如下表：
涂国身 李志群
99.10% 0.90%
中恒汇志
涂国身为中恒汇志的控股股东及实际控制人。
五、收购人收购资金来源及其合法性
本次交易发行股份购买资产部分系中恒汇志以持有中安消100%的股权认
购飞乐股份非公开发行的股份，该部分股权收购不涉及收购资金来源问题。
本次重大资产重组中，中恒汇志拟参与认购上市公司募集配套资金发行的股份，所涉及资金来源于中恒汇志的自有资金及中恒汇志实际控制人涂国身对中恒汇志的个人借款，不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司关联方的情
形。
六、收购人履行的授权和批准程序
1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；
2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；
3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金
的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》等议案；
4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方分别签署了《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》、《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
5、2014年6月10日，飞乐股份第八届董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。
6、2014年6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
7、2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案；
8、2014年6月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），原则上同意本次重组方案；
9、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。
10、2014年11月20日，飞乐股份本次发行股份购买资产核准申请获得证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 62次并购重组委工作会议审核通过。
11、2014年12月24日，飞乐股份本次发行股份购买资产核准申请获得证监会核准。
七、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排
为保持上市公司稳定经营，在过渡期间内，中恒汇志没有对飞乐股份资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
本财务顾问认为上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
八、关于收购人提出的后续计划的说明
对本次收购的后续计划，中恒汇志在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司原有的全部主业相关资产将由仪电电子集团承接，不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的研发、生产和销售等所有原相关业务。同时，本公司将以持有中安消100%的股权认购上市公司非公开发行的股份，中安消主要从事安防系统集成、运营服务和安防智能产品制造业务。通过本次收购，中恒汇志的安防系统集成和运营服务和安防智能产品制造业务将并入上市公司。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更为涂国身。
截至本财务顾问报告签署之日，中恒汇志实际控制人涂国身控制的企业中，除中安消直接或间接控股的公司外，12家公司的主营业务属于安防板块，与本
次重组完成后上市公司的主营业务存在相同或相似业务。
（二）避免同业竞争的措施
1、拟采用消除同业竞争的方式
中恒汇志及其控股股东涂国身拟采用以下方式消除关联企业同业竞争的影响；①将存在同业竞争的企业注销；②将存在同业竞争的企业转产；③将存在同业竞争的关联企业的100%股权托管给中安消。
目前拟注销的同业竞争企业均已无实际经营，并在进行注销中。拟转产和托管企业的情况如下：
（1）拟转产的同业竞争企业
拟转产的同业竞争企业为上海永安保全报警系统有限公司、上海科松和武汉恒亿。
①上海永安保全报警系统有限公司
该公司主营业务为报警运营服务和防盗报警。台湾增泽工程股份有限公司持股100%，目前该公司100%股权所代表的全部权力和义务托管于上海智慧保安服务有限公司，即由上海智慧保安服务有限公司进行控制。为了消除同业竞争，拟将其主要业务转入上海智慧保安服务有限公司，并将上海智慧保安服务有限公司托管给中安消。目前，转产正在办理中。
②上海科松
上海科松设立于 1999年 4月 1日，注册资本 100.00万元，深圳科松持股100%，主要经营电子产品，自动化控制系统设备的安装，自动化设备销售。
为了消除同业竞争，上海科松拟将其主要业务转给科松电子，并将业务变更为物联网系统软硬件的设计与开发。目前，转产已完成。
③武汉恒亿
武汉恒亿设立于2001年1月16日，注册资本1,000万元，兆年投资有限公司持股100%，原主要从事音视频编解码技术研究和产业化业务。
为了消除同业竞争，武汉恒亿已将其主营业务变更为物业管理及相关服务。
（2）拟托管的同业竞争企业
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|业务板块|序号|公司名称|2013年度营业收入（万元）|2013年度净利润（万元）|
|安防系统集成|1|深圳市创冠智能网络技术有限公司|5,307.43|-11.09|
|安防智能产品制造|1|深圳科松电子技术有限公司|931.36|362.11|
||2|深圳市迪特安防技术有限公司|1,932.22|179.26|
||3|潮州响石数码技术有限公司|977.87|277.49|
||4|常州明景智能科技有限公司|1,431.75|393.18|
|安防运营服务|1|上海智慧保安服务有限公司|428.21|-8.40|
||2|北京万家安全系统有限公司|1,685.42|-9.54|
||3|北京安防系统紧急维修维护服务中心|1,804.32|-24.65|
||4|陕西吉安科技防范有限责任公司|796.97|34.14|

1）安防系统集成板块
①深圳创冠
深圳创冠设立于1997年11月19日，注册资本5,010万元，中恒志持股100%主要从事计算机系统集成、智能化建筑为主的综合性系统集成。深圳创冠近年来盈利能力持续下滑，正在进行业务整顿，尚不具备本次重组置入上市公司的条件。
2）安防智能产品制造板块
①科松电子
科松电子设立于2013年9月6日，注册资本1,000万元，深圳科松持股100%，主要经营安全防范设备、通道管理产品、射频识别产品、生物识别产品、交通定位导航产品、无线网络产品、视频产品、智能家居产品、数码数字产品及上述相关软件的设计、研发和批发。生产经营门禁、停车场安全防范设备、电动开门器。
对于科松电子设立时间较短，其经营尚未达成规模，尚不具备本次置入上市公司的条件。
②深圳迪特
深圳迪特设立于2013年3月11日，注册资本300.00万元，中恒志持股100%，
主要从事摄像机,矩阵,高速球,硬盘录像机,CCD板机,报警,监控产品的销售。深圳迪特业务处于起步阶段，生产和销售尚未达成规模，尚不具备本次置入上市公司的条件。
③潮州响石
潮州响石设立于2013年9月9日，注册资本1,000万元，广东响石持股100%，主要从事安防类数码电子产品及软件的研发、生产和销售，其产品主要用于公安、水利水电、社区、金融等行业。潮州响石系广东响石的全资子公司，承接了广东响石的安防产品的制造业务，其经营尚未达成规模，尚不具备本次置入上市公司的条件。
④明景智能
明景智能设立于 2013年 8月 7日，注册资本 1,105.57万元，常州明景持股100%，主要从事安全防范产品、电子专业设备的制造、加工；安全防范工程设计、施工业务。明景智能系常州明景的全资子公司，承接了常州明景的安防产品的制造业务，其经营尚未达成规模，尚不具备本次置入上市公司的条件。
3）安防运营服务板块
①上海智慧保安服务有限公司、北京万家安全系统有限公司和陕西吉安科技防范有限责任公司
上海智慧保安设立于 2012年6月13日，注册资本1,000万元，中恒汇志持股100%，主要从事人力保安服务、安全防范系统工程服务。上海智慧保安成立时间较短，正在申请安全技术防范（联网报警）经营许可等资质，且经营尚未达成规模，尚不具备本次置入上市公司的条件。
北京万家设立于1996年6月10日，注册资本3,000万元，上海智慧保安持股100%，主要从事安全防范联网报警的设计和安装。北京万家的业绩规模虽持续增长，但盈利能力尚不稳定，尚不具备本次置入上市公司的条件。
陕西吉安设立于2005年7月20日，注册资本1,000万元，上海智慧保安持股100%，主要经营城市联网报警运营服务和防盗报警。陕西吉安的业绩尚处于
亏损状态，正在进行业务整顿工作，尚不具备本次置入上市公司条件。
②北京安防系统紧急维修维护服务中心
北京安防急修中心设立于 2006年 6月 5日，注册资本 500万元，涂国身持股51%，中恒志持股49%，主要从事安防系统维保、值机员派驻、小工程改造等。北京安防急修中心系集体所有制企业，非公司制企业，因此尚不具备本次置入上市公司的条件。
除上述资产外，涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股份在安防系统集成和运营服务和安防智能产品制造方面不存在同业竞争。
2、股权托管协议的主要内容
中安消与深圳创冠、科松电子、深圳迪特、潮州响石、明景智能、上海智慧保安（持有北京万家、陕西吉安100%的股权）和北京安防急修中心的股东签署了股权托管协议。根据中安消与相关方签订的《股权托管协议》，对股权托管的内容、协议的生效及期限、股权托管的对价等事项进行了明确。受托管股权的内容包括除利润分配请求权、剩余财产分配请求权、目标股权处分权以外的股东权利。上述企业的股东分别将其所持该公司股权所代表的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权、目标股权处分权以外的股东权利委托给中安消行使，包括对上述公司行使股东决定权、决定上述公司的董事和监事任命、查阅和复印上述公司的公司章程、会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息以及向上述公司选派人选组成目标公司的经营管理层并行使其经营管理权等，作为对价，各委托方每年向中安消支付固定金额的托管费用。
股权托管的期限为本协议生效之日起2年，但如委托方发生将所持目标公司的股权全部依法转让予受托方或飞乐股份；或转让予无关联的第三方；或终止目标公司涉及同业竞争的业务等情形时则终止本协议。
上述协议签订后，为更好的解决上述潜在同业竞争情形，中安消已分别与上述各企业的控股股东签订股权托管协议《补充协议》，托管期限自该等补充协议签订之日即开始执行，在托管期限内，双方需及时采取充分措施，消除被托管公司与受托方之间的同业竞争情形，具体包括但不限于：将所持目标公司的股权全
部依法转让予受托方或飞乐股份；或转让予无关联的第三方；或终止目标公司涉及同业竞争的业务。同时，托管期限内，若发生上述情形时，则本协议自动终止。
3、关于解决同业竞争情形的进展情况
为进一步避免及解决同业竞争问题，针对上述存在同业竞争情形的企业，除上述签订股权托管补充协议外，截至本财务顾问报告出具之日，上海科松电子有限公司和武汉恒亿电子科技发展有限公司、北京安防系统紧急维修维护服务中心等三家关联方已启动转让给无关联关系第三方的相关程序，目前相关公司的资产评估工作已基本完成，正在与相关方沟通签订股权转让协议，相关工作正在办理过程中。
综上所述，报告期内，控股股东中恒汇志及实际控制人涂国身已陆续通过转产、注销、收购等方式对同业竞争企业进行了清理。为解决同业竞争问题，中恒汇志及涂国身就相关问题的解决方案、时间表和未来避免同业竞争的措施出具了承诺函，制定了相应的处理安排，目前正在实施中。
（三）交易完成后的同业竞争情况及解决措施
为维护飞乐股份及其公众股东的合法权益，有效避免涂国身控制的企业与飞乐股份产生同业竞争的问题，中安消与深圳创冠、科松电子、深圳迪特、潮州响石、明景智能、上海智慧保安（持有北京万家、陕西吉安100%的股权）和北京安防急修中心的股东签署了《股权托管协议》，将前述7家公司的股权所代表的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及目标股权处分权以外的股东权利委托给受托方行使。在托管期间，受托方有权通过行使股东权利向前述7家公司选派人选组成前述7家公司的经营管理层并行使其经营管理权。
为避免与上市公司构成同业竞争，中恒汇志及其控股股东涂国身出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，对于中恒汇志及涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股份从事相同或相似业务的情况，涂国身承诺将在本次重大资产重组完成后的两年内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。
在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，中恒汇志及涂国身所控制的其他企业不会在中国境内外从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，如中恒汇志及涂国身所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与飞乐股份主营业务形成竞争，则中恒汇志及涂国身所控制的其他企业将立即通知飞乐股份，并将该等商业机会供飞乐股份优先选择。若飞乐股份放弃该等商业机会的，则应提请股东大会审议。飞乐股份应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。
在作为飞乐股份控股股东及实际控制人期间，若飞乐股份认为中恒汇志、中恒汇志及涂国身控制的其他公司或组织出现与飞乐股份构成竞争的经营业务情况时，中恒汇志及涂国身同意终止该业务，如飞乐股份认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到飞乐股份经营。
上述承诺事项在飞乐股份合法有效存续且涂国身作为飞乐股份实际控制人、中恒汇志作为飞乐股份控股股东期间持续有效。
（四）本次收购对关联交易的影响
本次收购完成之前，中恒汇志为独立于上市公司的非关联方，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
根据经瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2014]48340007号”上市公司备考合并审计报告，本次交易完成后上市公司最近一年的备考关联交易情况如下：
1、最近一年及一期内的备考关联方情况
（1）上市公司控股股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|
|深圳市中恒汇志投资有限公司|母公司|有限责任公司|深圳|涂国身|股权投资；投资咨询|
|母公司名称|注册资本（万元）|母公司对本企业的持股比例（%）|母公司对本企业的表决权比例（%）|本企业最终控制方|组织机构代码|
|深圳市中恒汇志|12,200.00|34.40|34.40|涂国身|68944074-2|

||
|-|
|投资有限公司|

注：飞乐股份拟向中恒汇志发行395,983,379股（按调整后发行价格7.22元/股计算）购买中安消股权，飞乐股份原股本755,043,154股，发行股份购买资产交易完成后股本变更为1,151,026,533股，发行股份购买资产交易完成后本公司对上市公司持股比例依此计算为34.40%，该持股比例未考虑飞乐股份向本公司非公开发行股份募集配套资金的影响。
（2）上市公司的子公司
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|与上市公司关系|
|1|中安消技术有限公司|本公司子公司|
|2|无锡万家安康科技股份有限公司|本公司孙公司|
|3|深圳市豪恩安全防范技术有限公司|本公司孙公司|
|4|香港中安消技术有限公司|本公司孙公司|
|5|上海南晓卓慧信息技术有限公司|本公司孙公司|
|6|上海南晓消防工程设备有限公司|本公司孙公司|
|7|北京万家安全系统有限公司|本公司孙公司|
|8|Multiwin International Holdings Limited（万盈国际集团有限公司）|本公司孙公司|
|9|深圳市科松电子有限公司|本公司孙公司|
|10|上海科松电子有限公司|本公司孙公司|
|11|Sincere On Limited（圣安有限公司）|本公司孙公司|
|12|深圳市豪恩安全科技有限公司|本公司孙公司|
|13|Sharp Eagle (HK) Limited（锐鹰（香港）有限公司）|本公司孙公司|
|14|北京冠林神州科技有限公司|本公司孙公司|
|15|Ocean Pacific Technology Limited（祥兴科技有限公司）|本公司孙公司|
|16|杭州天视智能系统有限公司|本公司孙公司|
|17|西安旭龙电子技术有限责任公司|本公司孙公司|
|18|天津市同方科技工程有限公司|本公司孙公司|
|19|北京达明平安科技有限公司|本公司孙公司|

注：鉴于无锡万家安康科技股份有限公司、上海南晓卓慧信息技术有限公司、上海南晓消防工程设备有限公司、北京万家安全系统有限公司、万盈国际集团有限公司、深圳市科松电子有限公司、上海科松电子有限公司不在本次上市公司重组置入资产范围内，前述公司未纳入备考合并报表范围。
（3）上市公司的其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|与上市公司关系|
|1|中国安科控股有限公司|与中安消同一实际控制人|
|2|安防投资（中国）有限公司|与中安消同一实际控制人|
|3|中智物联技术有限公司|与中安消同一实际控制人|
|4|安防运营服务（中国）有限公司|与中安消同一实际控制人|
|5|安防智能（中国）有限公司|与中安消同一实际控制人|
|6|安科智慧城市技术（中国）有限公司|与中安消同一实际控制人|
|7|北京安防系统紧急维修维护服务中心|与中安消同一实际控制人|
|8|深圳市创冠智能网络技术有限公司|与中安消同一实际控制人|

||||
|-|-|-|
|9|无锡万家安康科技股份有限公司|与中安消同一实际控制人|
|10|珠海市迪特数码科技有限公司|与中安消同一实际控制人|
|11|广东响石数码科技有限公司|与中安消同一实际控制人|
|12|深圳市进林科技有限公司|与中安消同一实际控制人|
|13|深圳市科松电子有限公司|与中安消同一实际控制人|
|14|迪特实业(香港)有限公司|与中安消同一实际控制人|
|15|上海诚丰奥尼克数码科技有限公司|与中安消同一实际控制人|
|16|上海诚丰数码科技有限公司|与中安消同一实际控制人|
|17|上海永安保全报警系统有限公司|与中安消同一实际控制人|
|18|深圳市万代恒实业有限公司|与中安消同一实际控制人|
|19|深圳市迪特安防技术有限公司|与中安消同一实际控制人|
|20|潮州响石数码技术有限公司|与中安消同一实际控制人|
|21|上海智慧保安服务有限公司|与中安消同一实际控制人|
|22|深圳市中恒建担保有限公司|与中安消同一实际控制人|
|23|上海华鑫物业管理顾问有限公司|上市公司股东控制的企业|
|24|上海仪电分析仪器有限公司|上市公司股东控制的企业|
|25|上海仪电物理光学仪器有限公司|上市公司股东控制的企业|
|26|上海沧鑫投资管理咨询有限公司|上市公司股东控制的企业|
|27|涂国身控制的其他企业（详见本报告书“第一节 收购人介绍”之“二、3、收购人控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业主要业务”）|与中安消同一实际控制人|

2、最近一年及一期内的备考关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务的关联交易
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|安防智能(中国)有限公司|采购商品|市场价格|－|－|7,292,294.23|1.45|
|珠海市迪特数码科技有限公司|采购商品|市场价格|－|－|3,127,670.00|0.62|
|北京安防系统紧急维修维护服务中心|采购商品|市场价格|71,364.00|0.03|4,920,972.66|0.98|
|广东响石数码科技有限公司|采购商品|市场价格|－|－|473,815.38|0.09|
|深圳市进林科技有限公司|采购商品|市场价格|－|－|1,856,929.11|0.37|
|中智物联技术有限公司|采购商品|市场价格|－|－|361,297.30|0.07|
|深圳市科松电子有限公司|采购商品|市场价格|34,596.00|0.02|897,471.03|0.18|
|上海诚丰数码科技有限公司|采购商品|市场价格|－|－|701,014.00|0.14|
|潮州响石数码技术有限公|采购商品|市场价格|90,900.00|0.04|140,000.00|0.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|深圳市迪特安防技术有限公司|采购商品|市场价格|102,986.79|0.05|458,066.56|0.09|

2）出售商品/提供劳务的关联交易
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-6月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|迪特实业(香港)有限公司|销售商品|市场价格|－|－|3,955,892.83|0.49|
|安防智能（中国）有限公司|销售商品|市场价格|157,300.85|0.05|5,204,597.09|0.64|
|深圳市创冠智能网络技术有限公司|销售商品|市场价格|2,626,296.56|0.78|1,965,318.96|0.24|
|上海诚丰数码科技有限公司|销售商品|市场价格|448,543.96|0.13|2,968,260.10|0.37|
|深圳市进林科技有限公司|销售商品|市场价格|472,639.32|0.14|2,143,152.17|0.26|
|上海诚丰奥尼克数码科技有限公司|销售商品|市场价格|－|－|354,999.95|0.04|
|安防运营服务（中国）有限公司|销售商品|市场价格|－|－|446,557.32|0.05|
|深圳市迪特安防技术有限公司|销售商品|市场价格|298,640.48|0.09|524,847.80|0.06|
|深圳市万代恒实业有限公司|销售商品|市场价格|150,000.00|0.04|491,048.00|0.06|

本次重大资产重组完成后，2013年度，关联方采购合计占采购交易比例为4.02%；2013年度，关联方销售合计占销售交易比例为2.21%。关联方采购及销售产生的交易的金额占比较小。
（2）关联租赁
1）上市公司作为承租人
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费||
||||||2014年1-6月|2013年度|
|深圳市万代恒实业有限公司|深圳市豪恩安全科技有限公司|房产|2010年12月|2017年11月|573,590.40|1,147,180.80|
|安防运营服务（中国）有限公司|中安消技术有限公司|房产|2012年7月|2015年6月|877,539.17|1,207,073.34|
|安防运营服务（中国）有限公司|北京达明平安科技有限公司|房产|2012年7月|2015年6月|208,549.96|362,363.06|
|安防运营服务（中国）有限公司|北京冠林神州科技有限公司|房产|2012年7月|2015年6月|199,726.57|366,967.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费||
||||||2014年1-6月|2013年度|
|安科智慧城市技术（中国）有限公司|杭州天视智能系统有限公司|房产|2013年9月|2016年8月|217,273.20|434,546.40|

2）上市公司作为出租人
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费||
||||||2014年1-6月|2013年度|
|上海飞乐股份有限公司|上海华鑫物业管理顾问有限公司|房产|2011年11月|2014年8月|2,478,000.00|5,189,500.00|
|上海飞乐股份有限公司|上海仪电分析仪器有限公司|房产|2011年1月|2013年12月|1,532,976.00|2,634,240.00|
|上海飞乐股份有限公司|上海仪电物理光学仪器有限公司|房产|2011年1月|2013年12月|631,986.00|1,122,912.00|
|上海飞乐股份有限公司|上海沧鑫投资管理咨询有限公司|房产|2013年1月|2013年12月|1,013,586.78|1,013,586.78|

上述关联方租赁交易之租赁费均按照同地区可比房产租赁市场价格进行定价。
（3）关联担保
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海南晓消防工程设备有限公司|中安消技术有限公司|2,500.00|2014.5.21|2014.11.20|否|
|上海南晓消防工程设备有限公司|中安消技术有限公司|2,000.00|2013.8.16|2014.8.16|否|
|安科智慧城市技术（中国）有限公司、涂国身|中安消技术有限公司|10,000.00|2013.12.24|2014.12.24|否|
|安科智慧城市技术（中国）有限公司、涂国身|中安消技术有限公司|4,000.00|2014.6.20|2015.6.20|否|
|安科智慧城市技术（中国）有限公司、涂国身|中安消技术有限公司|5,000.00|2014.6.12|2015.6.11|否|
|安科智慧城市技术（中国）有限公司|中安消技术有限公司|2,000.00|2014.6.27|2017.6.27|否|
|中安消技术有限公司|北京冠林神州科技有限公司|500.00|2013.9.30|2014.9.25|否|
|中安消技术有限公司|北京冠林神州科技有限公司|600.00|2014.2.27|2015.2.26|否|
|中安消技术有限公司、上海南晓消防工程设备有限公司|北京达明平安科技有限公司|1,000.00|2013.9.5|2014.8.28|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中安消技术有限公司|北京达明平安科技有限公司|800.00|2013.9.4|2014.9.4|否|
|中安消技术有限公司|北京达明平安科技有限公司|1,000.00|2014.6.24|2015.6.24|否|
|中安消技术有限公司|北京达明平安科技有限公司|600.00|2014.2.11|2015.2.10|否|
|中安消技术有限公司高振江|西安旭龙电子技术有限责任公司|500.00|2013.8.27|2014.8.26|否|
|中安消技术有限公司|西安旭龙电子技术有限责任公司|1,200.00|2013.12.6|2014.12.6|否|
|中安消技术有限公司、西安创新融资担保有限公司|西安旭龙电子技术有限责任公司|300.00|2013.12.6|2014.12.6|否|
|中安消技术有限公司|上海南晓消防工程设备有限公司|5,000.00|2013.9.3|2017.9.2|否|

1）2014年 05月 21日上海南晓与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了人民币2,500万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至 2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,500万元。
2）2013年 08月 16日上海南晓与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了人民币2,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至 2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,000万元。
3）2014年 01月 16日中安消实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公司与华夏银行股份有限公司北京东单支行签署了人民币 10,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至 2014年06月30日该合同项下短期借款余额10,000万元。
4）2014年 06月 20日中安消实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公司与平安银行股份有限公司北京分行签署了人民币4,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额4,000万元。
5）2014年 06月 12日中安消实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中
国）有限公司与北京银行股份有限公司双榆树支行签署了人民币5,000万元的最
高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额5,000万元。
6）2014年 06月 27日安科智慧城市技术（中国）有限公司与中国工商银行北京海淀支行支行签署了人民币2,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至 2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,000万元。
7）2013年 09月 30日中安消及中安消全资子公司深圳豪恩与招商银行大运村支行签署了人民币 500万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司冠林神州贷款提供担保。截至 2014年 06月 30日该合同项下短期借款余额 500万元。
8）2014年 02月 27日中安消与兴业银行股份有限公司长安支行签署了人民币 600万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司冠林神州贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额600万元。
9）2013年 09月 05日中安消及上海南晓与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了人民币1,000万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额 1,000万元。
10）2013年09月04日中安消与北京银行大钟寺支行签署了人民币800万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至 2014年06月30日该合同项下短期借款余额800万元。
11）2014年06月24日中安消与南京银行股份有限公司北京分行签署了人民币1,000万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额1,000万元。
12）2014年02月11日中安消与兴业银行股份有限公司北京长安支行签署了人民币 600万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额 600万元。
13）2013年08月27日中安消及中安消董事高振江与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了人民币 500万元的最高额保证合同，为中安消之全
资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至 2014年 6月 30日该合同项下短期借款余额500万元。
14）2013年12月06日中安消与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了人民币1,200万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至 2014年6月30日该合同项下短期借款余额1,200万元。
15）2013年12月06日中安消与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了人民币 300万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至2014年6月30日该合同项下短期借款余额300万元。
16）2013年9月3日，中安消与上海浦东发展银行长风支行签署了人民币 5000万元最高额保证合同，为中安消关联公司上海南晓消防工程设备有限公司贷款提供担保。2014年 9月 26日，上海浦东发展银行股份有限公司长风支行已发函确认，中安消技术有限公司与该行签订的《最高额保证合同》失效。
（4）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|说明|
|拆出：|||||
|安防投资（中国）有限公司|80,000,000.00|2012年6月|2012年12月|2012年度按相应银行贷款利息支付上市公司资金拆借利息2,489,750.00元。|
|安防投资（中国）有限公司|134,000,000.00|2013年8月|2013年12月|2013年度按相应银行贷款利息支付上市公司资金拆借利息4,627,945.21元。|
|深圳市中恒建担保有限公司|195,000,000.00|2014年1月|2014年6月|2014年1-6月按相应银行贷款利息支付上市公司资金拆借利息8,882,191.79元。|

（5）关联方资产转让
2013年 6月，中安消子公司深圳市豪恩安全科技有限公司从安防智能（中国）有限公司以账面净值作价购买机器设备 3,145,085.81元，占当期固定资产增加金额的61.16%。
（6）其他关联交易
2013年 8月，中安消与上海智慧保安服务有限公司签订股权转让协议，约定以长期投资账面成本 1,800.00万元的价格转让北京万家安全系统有限公司
60%的股权。
2013年 5月，香港中安消技术有限公司与中国安科控股有限公司签订股权转让协议，约定以 5,450.00万港币的价格受让万盈国际集团有限公司100%的股权。由于该公司不包含在中安消控股股东中恒汇志与上海飞乐股份有限公司重大资产重组置入资产范围内，2013年 8月，香港中安消技术有限公司与安科控股签订股权转让协议，约定以原受让价格 5,450.00万港币转让万盈国际集团有限公司100%的股权。
2013年12月，中安消与安科智慧城市技术（中国）有限公司签订股权转让协议，约定以长期投资账面成本 5,000.00万元的价格转让上海南晓消防工程设备有限公司100%的股权。
上市公司与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司(以下简称“仪电资产”)签订协议书，本协议涉及的转移对象及标的为公司离休人员的管理、服务及其社会保险关系，2013年支付予仪电资产费用 483.7万元。
上市公司于2013年8月向上海华冠电子设备有限责任公司支付了300万元的搬迁补偿费。
上市公司于2013年9月向上海沧鑫投资管理咨询有限公司支付动迁补偿费1,084,925.00元。
3、最近一年及一期内的备考关联方往来款项情况
（1）关联方应收、预付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年6月30日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|安科智慧城市技术（中国）有限公司|3,600,000.00|－|3,600,000.00|－|
|深圳市创冠智能网络技术有限公司|6,729,398.85|－|2,685,329.22|－|
|安防智能（中国）有限公司|2,508,839.96|－|3,574,468.89|－|
|深圳市进林科技有限公司|2,293,558.27|－|2,368,735.56|－|
|安防运营服务（中国）有限公司|600,000.00|－|600,000.00|－|
|深圳市迪特安防技术有限公司|343,023.82|－||－|
|合 计|16,074,820.90|－|12,828,533.67|－|
|预付款项：|||||
|安防智能（中国）有限公司|1,780,214.36|－|1,632,570.10|－|
|合 计|1,780,214.36|－|1,632,570.10|－|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款：|||||
|安防投资（中国）有限公司|118,823,007.45|－|－|－|
|上海沧鑫投资管理咨询有限公司|675,724.52|33,786.23|－|－|
|上海仪电分析仪器有限公司|299,026.61|14,951.33|－|－|
|合 计|119,797,758.58|48,737.56|－|－|

（2）关联方应付、预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年6月30日|2013年12月31日|
|应付账款：|||
|深圳市万代恒实业有限公司|－|1,760,332.80|
|安防投资（中国）有限公司|396,654.78|2,220,000.00|
|北京安防系统紧急维修维护服务中心|497,957.80|2,683,343.07|
|广东响石数码科技有限公司|－|1,162,750.00|
|安防运营服务（中国）有限公司北京分公司|－|375,405.00|
|上海诚丰数码科技有限公司|672,522.78|570,941.00|
|深圳市科松电子技术有限公司|886,746.00|354,892.00|
|安防智能（中国）有限公司|615,257.00|610,323.00|
|潮州响石数码技术有限公司|－|140,000.00|
|深圳市进林科技有限公司|－|1,660,293.02|
|深圳市迪特安防技术有限公司|47,179.55|－|
|深圳市大眼界光电科技有限公司|98,000.00|－|
|合 计|3,214,317.91|11,538,279.89|
|其他应付款：|||
|中国安科控股有限公司|135,742,022.64|134,436,382.09|
|安防投资（中国）有限公司|－|34,901,091.53|
|合 计|135,742,022.64|169,337,473.62|
|应付股利：|||
|上海仪电电子（集团）有限公司|6,457,652.98|－|

（五）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。
2、收购人及其控股股东、实际控制人涂国身关于规范关联交易的承诺
为了规范未来中恒汇志及其控股股东、实际控制人涂国身与上市公司之间的关联交易，中恒汇志及涂国身出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
“1、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司（本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司（本人）与上市公司之间将尽量减少关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（六）保持上市公司独立性的情况
本次重大资产重组完成后，中恒汇志将成为飞乐股份控股股东，涂国身将成为飞乐股份的实际控制人。中恒汇志与涂国身已就有关本次重组完成后保持飞乐股份独立性事宜承诺如下：中恒汇志/涂国身不会因本次重组完成后间接增加所持飞乐股份的股份比例而损害飞乐股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上飞乐股份保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用飞乐股份提供担保，不非法占用飞乐股份资金，保持并维护飞乐股份的独立性。除非中恒汇志/涂国身不再为飞乐股份之控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若中恒汇志/涂国身违反上述承诺给飞乐股份及其他股东造成损失，一切损失将由中恒汇志/涂国身承担。
经核查并收购人承诺，本次收购后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次交易对于上市公司的经营独立性并无实质性影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
经核查并收购人承诺，收购人拟收购的目标股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其关联方的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具之日前24个月内，未与飞乐股份及其子公司进行合计超过3,000万元或高于飞乐股份最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具之日前24个月内，未与飞乐股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除收购报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
经核查及飞乐股份公开披露的信息，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东即上海仪电电子（集团）有限公司及其关联方不存在未清偿对飞乐
股份的负债、未解除飞乐股份为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人要约豁免条件的评价
依据新修订的《收购管理办法》，对于符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”情形的收购，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次重大资产重组将触发收购人对飞乐股份的要约收购义务，同时本次重大资产重组已经获得飞乐股份非关联股东批准，而且中恒汇志承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。因此，中恒汇志本次收购飞乐股份属于《收购管理办法》中可免于提交要约收购义务豁免申请的情形，中恒汇志将以免于要约方式完成本次收购行为。
综上，本财务顾问认为，中恒汇志本次符合免于提交要约收购义务豁免申请的情形，符合豁免要约收购的条件。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次交易不存在障碍；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者
的利益可以得到充分保护。收购人拟实施的收购行为属于免于提交要约收购义务豁免申请的情形，符合中国证监会的相关规定。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市中恒汇志投资有限公司收购上海飞乐股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
杨露 秦晋
项目协办人：
陈伟奇
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年12月25日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||上海飞乐股份有限公司|财务顾问名称|西南证券股份有限公司|||
|证券简称||飞乐股份|证券代码|600654|||
|收购人名称或姓名||深圳市中恒汇志投资有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成：1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|收购人执行董事涂国身配偶李志群取得冈比亚永久居留权|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||否||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|是|根据收购人及实际控制人说明，收购人及实际控制人过去3年均依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|根据收购人及实际控制人说明，收购人及实际控制人不存在其他违规失信记录|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|若飞乐股份在未来 12 个月内通过定向增发再融资或者针对财务顾问报告中收购人与上市公司之间的同业竞争所述的有关关联公司进行整合，则中恒汇志可能通过参与定向增发增持其在上市公司中拥有权益的股份。除上述情况外，中恒汇志暂无在本次收购完成后的未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|是|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||

|||||
|-|-|-|-|
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策|否||
|4.4|收购人的财务资料|||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是||
||与最近一年是否一致|是||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||

|||||
|-|-|-|-|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是|拟配套募集资金|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|是|不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|

||||
|-|-|-|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|是||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|否|在本次收购完成后12个月内，收购人暂无其他对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除可能涉及的针对后续存在同业竞争的有关关联公司的整合外，上市公司暂无其他拟购买或置换资产的重组计划。|
||该重组计划是否可实施|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|否||在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关规定及需要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员提出调整建议，根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||否|中恒汇志实际控制人涂国身控制的企业中，除中安消直接或间接控股的公司外，另有 12 家公司的主营业务属于安防板块，与本次重组完成后上市公司的主营业务存在相同或相似业务。中恒汇志及其控股股东涂国身拟采用以下方式消除关联企业同业竞争的影响；①将存在同业竞争的企业注销；②将存在同业竞争的企业转产；③将存在同业竞争的关联企业的 100%股权托管给中安消。为避免与上市公司构成同业竞争，中恒汇志及其控股股东涂国身出具了《关于避免同业竞争的承诺函》|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|是|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|是|||
||如有发生，是否已披露|是|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||否||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|||不适用|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|否||收购人财务顾问西南证券自营账户基于量化交易策略于2014年4月 28 日买入3000股，买入均价 8.295 元；2014年6月4日卖出3000股，卖出 均 价 7.885元。|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次交易不存在障碍；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。收购人拟实施的收购行为符合证监会关于免于提出豁免要约申请的相关规定。|||||

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》签章页）
项目主办人：
杨露 秦晋
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司（公章）2014年12月25日