财务顾问核查意见国盛证券有限责任公司
关于
广东精艺金属股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一八年十一月
财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
财务顾问核查意见和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问核查意见目录
声明 ................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 6财务顾问核查意见 ............................................................................................................. 7一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 .................................................... 7二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................. 7（一）对信息披露义务人主体资格的核查 .................................................................. 7（二）信息披露义务人股权结构及其实际控制人情况 ................................................. 8（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 11（四）信息披露义务人主要业务及财务状况 ............................................................. 15（五）对信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况的核查 .............. 15（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查； ...................... 17（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的核查 .................................................................................................... 17三、对信息披露义务人本次权益变动目的和决策程序的核查 ........................................... 18（一）对本次权益变动目的的核查 ........................................................................... 18（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查 ...................................................................................................................... 18（三）对本次权益变动决策程序的核查 .................................................................... 19四、对本次权益变动的方式的核查 .................................................................................. 19（一）本次权益变动的核查方式 ............................................................................... 19
财务顾问核查意见（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................. 20（三）对上市公司股权是否存在权利限制的核查 ...................................................... 20五、信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ......................................................... 20六、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................................... 21（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...................................................................................................................... 21（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................................... 21（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ......................... 21（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划 .................................... 22（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 .................................... 22（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划 ........................................... 22（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................... 22七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 .................................................................... 23（一）对上市公司独立性影响的核查 ........................................................................ 23（二）与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 .................................................. 25八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................... 26九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................ 27十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...................................................... 31十一、本次交易的风险提示 ............................................................................................. 31十二、财务顾问意见 ........................................................................................................ 32
财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|《详式权益变动报告书》|指|广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书|
|上市公司、精艺股份|指|广东精艺金属股份有限公司|
|三建控股、信息披露义务人、收购人|指|南通三建控股有限公司|
|贵裕宝|指|广东贵裕宝投资有限公司|
|财务顾问|指|国盛证券有限责任公司|
|股份转让协议|指|冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司与南通三建控股有限公司关于广东精艺金属股份有限公司的《股份转让协议》|
|本次权益变动、本次股份转让|指|信息披露义务人协议受让冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司持有的上市公司29.99996%股份|
|本核查意见|指|国盛证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
本财务顾问就本次交易以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南通三建控股有限公司|
|注册地址|南通市海门市经济技术开发区广州路999号|
|法定代表人|黄裕辉|
|注册资金|45,382万元人民币|
|统一社会信用代码|91320684MA1MDG2KX5|
|企业类型|有限责任公司|

财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|设立日期|2015-12-29|
|经营范围|实业投资;投资与资产管理;投资信息咨询;建材批发零售;物业管理;房屋建筑工程施工。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营期限|2015-12-29 至 无固定期限|
|通讯地址|上海市虹口区杨树浦路10号逐源大厦20层|
|通讯电话|021-55980071|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，经查阅网络公开信息，并依据信息披露义务人出具的声明函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权结构及其实际控制人情况
1、信息披露义务人的股权结构
财务顾问核查意见2、信息披露义务人实际控制人的基本情况
2016年 4月 3日，黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人签署了《一致行动协议》，约定在三建控股重要人事任命、财务政策、经营事项决策等方面行动保持一致，并同时约定自协议生效之日起至江苏南通三建集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 36个月有效。
2018年 11月 11日，上述黄裕辉等八人决定延长其在公司重要人事任命、财务政策、经营事项等重大事项保持一致行动的期限，并签署了新的《一致行动协议》，自新的协议签署之日起长期有效。截至本核查意见签署日，八人合计持有南通三建控股有限公司48.92%的出资额。此外，上述八人在三建控股11个董事会席位中占有7席，对三建控股董事会具有控制能力。因此，三建控股实际控制人为黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌。
黄裕辉先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师、高级工程师、一级建造师、在读博士。曾任龙信建设集团有限公司董事、副总经理兼江苏南通三建集团有限公司北京直属分公司经理，南通市裕成建设有限公司董事长，龙信投资有限公司总经理，江苏南通三建集团有限公司常务副董事长、总经理，江苏南通三建集团有限公司董事长、总经理；现任南通三建控股有限公司董事长、江苏南通三建集团股份有限公司董事长兼总经理等职。
财务顾问核查意见周炳高先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师、高级工程师、一级建造师。曾任江苏南通三建集团有限公司苏州•盐城分公司副经理，江苏南通三建集团有限公司副总经理兼南京分公司常务副经理，江苏南通三建集团有限公司副董事长、常务副总经理、执行总经理；现任南通三建控股有限公司副董事长、总经理，江苏南通三建集团股份有限公司常务副董事长等职。
施晖先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、工程师。曾任海门市江洲建筑安装工程有限公司总经理，江苏江洲建设发展有限公司董事长，江苏南通三建集团有限公司董事、副董事长、副总经理；
现任南通三建控股有限公司副董事长，江苏南通三建集团股份有限公司副董事长、执行总经理等职。
卫波先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任亚洲无线科技（中国）有限公司（AWT）首席执行官，江苏南通三建集团有限公司董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董事等职。
王卫冲先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任海门建工局国外工程部驻科威特278项目部总账会计，海门建工局驻大连、大庆办总经理助理、总账会计，江苏南通三建集团有限公司第八分公司经理助理，江苏南通三建集团有限公司监事、审计部副部长、财务部副部长、总经理助理、副总经理及财务总监、董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董事兼财务总监、副总经理等职。
徐挺先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任江苏南通三建集团有限公司310工程处施工员，江苏南通三建集团有限公司北京分公司经营科科长、副经理、党支部书记，南通三建集团有限公司副总经理、董事；现任南通三建控股有限公司董事，江苏南通三建集团股份有限公司董事、副总经理等职。
财务顾问核查意见袁备先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，工程师。曾任江苏南通三建集团有限公司大庆分公司施工员，江苏南通三建集团有限公司经营科科长、副总经理、董事，上海鸿麦房地产有限公司总经理；现任南通三建控股有限公司董事、副总经理，江苏南通三建集团股份有限公司董事等职。
张福斌先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任南通电子铝材厂厂办秘书、副主任、主任，海门市建筑工程管理局秘书，江苏南通三建集团有限公司办公室副主任、团委书记、总经理助理、董事会秘书、副总经理、董事、监事会主席；现任南通三建控股有限公司监事会主席，江苏南通三建集团股份有限公司监事会主席等职。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本|||
||公司名称|成立时间||持股比例|营业范围|
|号|||（万元）|||
||||||房屋建筑工程施工总承包、建筑装修|
||||||装饰工程专业承包、钢结构工程专业|
||||||承包、机电设备安装工程专业承包、|
||||||市政公用工程施工总承包、消防设施|
||||||工程专业承包、地基与基础工程专业|
||||||承包、机电安装工程、电子与智能化|
||江苏南通三建集||||工程专业承包;(以上范围凭资质经|
|1||2001/3/18|124,243.56|73.05%||
||团股份有限公司||||营)。承包境外工业与民用建筑工程及|
||||||境内国际招标工程,上述境外工程所|
||||||需的设备、材料出口,对外派遣实施上|
||||||述境外工程所需的劳务人员;向境外|
||||||派遣各类劳务人员(不含海员);建筑|
||||||材料销售;机具租赁;建筑节能技术开|
||||||发与设计;建筑施工技术开发|
||南通三建控股（香|||||
|2||2018/2/6|1万港币|100.00%|股权投资、投资管理|
||港）有限公司|||||
||青岛涌泰置业有||||房地产开发销售,旅游项目经营与开|
|3||2016/3/9|10,000.00|90.00%||
||限公司||||发,物业管理|
|4|筑客信息技术服|2018/1/23|3,000.00|90.00%|软件技术开发、技术咨询、技术服务、|

财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本|||
||公司名称|成立时间||持股比例|营业范围|
|号|||（万元）|||
||务(深圳)有限公||||技术转让;经济信息咨询;市场营销策|
||司||||划|
||||||机械设备制造;建筑材料(危险化学品|
||||||除外)批发、零售;房地产开发经营;自|
||海门市拓鸿实业|||||
|5||2017/4/12|5,000.00|96.00%|有房屋租赁;软件开发;信息科技领域|
||有限公司|||||
||||||内的技术开发、技术服务、技术咨询、|
||||||技术转让|
||||||从事计算机软硬件、网络系统技术领|
||||||域内的技术开发、技术转让、技术咨|
||||||询、技术服务,电子商务(不得从事增|
||||||值电信、金融业务),商务咨询,展览展|
||筑客网络技术(上|||||
|6||2014/9/15|500.00|38.88%|示服务,会务服务,设计、制作、代理|
||海)有限公司|||||
||||||各类广告,建筑装饰装修建设工程设|
||||||计与施工,建筑装潢材料的销售,互联|
||||||网金融信息服务(不得从事银行、证|
||||||券、保险业务)|
||海门市三建农村||||面向“三农”发放贷款、提供融资性|
|7|小额贷款股份有|2015/5/26|20,000.00|40.00%|担保、开展金融机构业务代理以及经|
||限公司||||过监管部门批准的其它业务。|

2、信息披露义务人控制的核心企业以外的主要关联企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业以外的主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/出|持股比例||
|序||||||
||公司名称|成立时间|资额|/出资比|营业范围|
|号||||||
||||（万元）|例||
||||||自营和代理各类商品和技术的进出口|
||南通三建国际贸|2017/10/2||||
|1|||600.00|100.00%|业务；矿产品、煤炭、建材、金属材|
||易有限公司|5||||
||||||料批发、零售|
||||||售电业务;新能源电站的开发、建设、|
||||||运营;电力储能系统的施工、维护、运|
||||||营;电力工程、通信工程、机电设备安|
||南通三建电力能||||装工程、输变电工程、承装承修承试|
|2||2018/2/6|5,000.00|51.00%||
||源有限公司||||电力设施施工;合同能源管理;能源软|
||||||件开发、销售;节能技术开发、咨询、|
||||||转让、服务;电气设备、节能设备的销|
||||||售、维护|
||珠海中铁辰邦建|||||
|3|融基金投资合伙|2017/8/14|10,000.00|80.00%|股权投资、投资管理|
||企业(有限合伙)|||||
||||||体育赛事活动组织策划;体育文化交|
||||||流活动策划;教育信息咨询;企业管理|
||南通三建体育文||||咨询;体育训练信息咨询;体能拓展训|
|4|化产业发展有限|2017/8/10|10,000.00|100.00%|练服务;展览展示服务;市场营销策|
||公司||||划;服装、日用百货、文化、体育用品|
||||||批发、零售;体育场馆服务;体育经纪|
||||||服务|
||||||旅游景区开发,房地产开发与销售,建|
||青岛涌泰旅创产|||||
|5||2017/7/24|5,000.00|100.00%|筑安装工程施工,物业管理,会务服|
||业发展有限公司|||||
||||||务,餐饮服务,住宿,工艺品加工、销售|

财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/出|持股比例||
|序||||||
||公司名称|成立时间|资额|/出资比|营业范围|
|号||||||
||||（万元）|例||
||南通索拓贸易有||||建筑材料、装饰装修材料(危险化学品|
|6||2017/6/23|500.00|80.00%||
||限公司||||除外)批发、零售|
||菏泽市和华房地||||房地产开发、销售;房屋租赁;物业管|
|7||2017/2/6|10,000.00|60.00%||
||产有限公司||||理;建材、苗木销售|
||青岛中盛裕泰商||||批发零售:纸箱、塑料制品、建材、五|
|8||2016/12/8|50.00|100.00%||
||贸有限公司||||金制品、机车零部件;铆焊、钣金。|
||||||企业管理咨询,商务信息咨询,商务咨|
||上海首怡企业管||||询,商品信息咨询,文化艺术交流策划|
|||2016/10/2||||
|9|理中心(有限合||20,000.00|70.96%|咨询,市场营销策划,企业营销策划,|
|||5||||
||伙)||||企业形象策划,品牌管理,品牌策划,|
||||||品牌管理咨询|
||||||房地产开发与经营;市政公用工程;建|
||海门鸿麦置业有|||||
|10||2016/9/13|5,000.00|100.00%|筑装饰装修工程;园林绿化工程;建筑|
||限公司|||||
||||||材料、装潢材料|
||南通三建国际投|||||
|11|资中心(有限合|2016/4/13|50,660.00|39.48%|实业投资;投资管理;企业管理|
||伙)|||||
||||||可穿戴产品及其软硬件、电子产品、|
||深圳市筑客云服|2015/12/2|||数码产品的技术开发和购销;国内贸|
|12|||500.00|35.00%||
||科技有限公司|5|||易(不含专营、专卖、专控商品);经营|
||||||进出口业务。建筑工程设计与实施。|

3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本/出资额(万元)|关联关系||营业范围|
|1|南通广丰投资管理中心(有限合伙)|2016/4/15|1,192.00|黄裕辉出资46.98%||股权投资;投资管理|
|2|南通华创建设投资管理中心(有限合伙)|2015/11/24|5,530.00|黄裕辉出资46.11%||投资管理;实业投资;企业管理|
|3|南通三建慧创投资管理中心(普通合伙)|2015/4/20|2,326.00|||项目投资与管理|
||||||黄裕辉出资32.14%||
|4|南通云利达投资管理中心(普通合伙)|2015/3/24|175.00|张福斌出资5.71%、黄裕辉出资22.14%、周炳高出资7.86%、施晖出资7.86%、王卫冲出资 2.86%、卫波出资14.29%||项目投资与管理|
|5|南通杰创投资管理中心(有限合伙)|2016/4/15|3,820.80|黄裕辉出资15.65%、卫波出资43.18%、周炳高出资5.50%、王卫冲出资5.23%、徐挺出资 2.62%、袁备出资2.62%、张福斌出资2.62%||股权投资;投资管理|

财务顾问核查意见
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||成立时间||注册资本/出资额(万元)||关联关系||营业范围||
|6|珠海天颂仁和企业管理股份有限公司||2018/6/6||10.00||黄裕辉持股99%、卫波持股1%||企业管理咨询，企业策划，会务服务，展览展示服务，营销策划||
|7|南通先凯投资管理中心（有限合伙）||2015/11/23||4,610.00||周炳高出资32.54%||股权投资;投资管理||
|8|||||||||||
|||海门市东润投资管理||||||施晖持股50.00%、王|||
|||||2013/12/17||500.00||||投资管理|
|||有限公司||||||卫冲持股50%|||
|9||||||||||金属材料及制品、机|
|||||||||||械设备、日用百货的|
|||||||||||批发、零售;自营和|
|||南通威朗贸易合伙企||||||||代理各类商品和技|
|||||2018/5/14||6,154.50||施晖出资35.75%|||
|||业(有限合伙)||||||||术的进出口业务,但|
|||||||||||国家限定公司经营|
|||||||||||或禁止进出口的商|
|||||||||||品和技术除外|
|10||||||||||投资管理,投资咨|
|||||||||||询,实业投资,房地|
|||||||||||产开发经营,房地产|
|||||||||||营销策划,企业管理|
|||上海滨洲投资管理有|||||||||
|||||2011/6/17||1,000.00||施晖持股55%||咨询,工程项目管理|
|||限公司|||||||||
|||||||||||服务,工程建筑咨询|
|||||||||||服务,建材批发零|
|||||||||||售,从事货物及技术|
|||||||||||的进出口业务|
|11|||||||||||
|||南通诺实投资管理中||||||||投资管理,实业投|
|||||2015/11/23||3,560.00||施晖出资43.54%|||
|||心(有限合伙)||||||||资,企业管理|
|12|海门金控投资有限公司||2014/11/4||2,000.00||王卫冲持股51%、张福斌持股49%||对建筑业、房地产业、制造业、批发零售业、餐饮业、服务业投资||
|14|上海融蕤投资管理中心(有限合伙)||2016/1/6||10.00||卫波出资90%||实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询||
|15|上海融圜投资管理中心(有限合伙)||2016/1/6||10.00||卫波出资90%||实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询||
|16|上海融粲投资管理中心(有限合伙)||2016/1/6||10.00||卫波出资90%||实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询||
|17|天津七龙投资管理合伙企业(有限合伙)||2012/3/19||1,000.00||卫波出资92%||投资管理;投资咨询||
|18|上海融绩投资管理中心(有限合伙)||2015/8/11||10.00||卫波出资90%||实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询||
|19|上海融祁投资管理中心(有限合伙)||2016/1/6||10.00||卫波出资90%||实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,财务咨询||

财务顾问核查意见（四）信息披露义务人主要业务及财务状况
信息披露义务人成立于 2015年 12月 29日，主要从事实业投资与资产管理业务。信息披露义务人2016年和2017年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人最近3年的财务情况如下所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|347.55|269.37|179.70|
|总负债|263.99|197.90|122.37|
|所有者权益|83.56|71.48|57.32|
|资产负债率|75.96%|73.47%|68.10%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|210.36|203.03|-|
|营业利润|16.71|10.19|-|
|净利润|11.72|6.79|-|
|净资产收益率|15.12%|10.54%|-|

（五）对信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况的核查
信息披露义务人成立于 2015年 12月 29日，自成立日截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为一方当事人的在审理诉讼仲裁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受理机构|诉讼当事人|诉讼请求|审理进度|
|1|南通市中级人民法院|原告：南通三建控股有限公司被告一：济南恒地房地产开发有限公司被告二：山东恒地实业集团有限责任公司|1.判令被告一、被告二、被告三连带偿还借款本金人民币 200,000,000 元、借款期限内利息 15,000,000 元及逾期利息30,000,000元（逾期借款利息为年息20%，从2017年11月23日至实际还款日止，暂计算到2018年8月22日），以上本息合计245,000,000元；2. 判 令 被 告 四 对 上 述 借 款 中 的|2018年8月 28 日法 院 受理，尚未开庭|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受理机构|诉讼当事人|诉讼请求|审理进度|
|||被告三：游国岚被告四：济南长清城市建设开发有限公司|100,000,000 元，向原告承担连带清偿责任；3.判令各被告共同承担原告实现债权的费用，包括但不限于案件受理费、保全费、律师代理费、催讨差旅费和其他合理费用。||
|2|海门市人民法院|原告：南通三建控股有限公司被告一：山东恒地实业集团有限责任公司被告二：游国岚被告三：游骞|1、判令解除原告与被告签署的《股权转让协议书》及其补充协议；2、判令被告一、二返还原告已支付的股权转让款 15,000,000 元；并支付违约金10,000,000元；以上合计25,000,000元。3、判令被告承担原告实现债权的费用，包括但不限于案件受理费、保全费、律师服务费；4、判令被告一、二、三对上述请求事项承担连带责任。|2018年9月3日法院受理，尚 未 开庭|
|3|山东省高级人民法院|原告：山东恒地实业集团有限责任公司、游国岚被告：青岛涌泰置业有限公司、南通三建控股有限公司|1、请求法院判决解除《股权转让协议》及相关补充协议；2、请求法院判决青岛涌泰置业有限公司返还原告山东恒地实业集团有限公司原持有的济南恒地房地产开发有限公司 26%的股份，返还原告游国岚原持有的济南恒地房地产开发有限公司44%的股份；3、请求法院判决两被告返还济南恒地公司的公章、财务专用章、财务 U 盾、营业执照正副本等；4、请求法院判决两被告向两原告支付违约金2,000万元；5、请求法院判决两被告赔偿损失人民币12,398.16万元；6、请求法院判决案件受理费、保全费等相关费用由被告承担。|2018 年10 月 8日 法 院受理，尚未开庭|

上述诉讼系南通三建控股有限公司与山东恒地实业集团有限责任公司因合作开发房地产项目引起，由于相关土地未能按照预期顺利拍得，导致双方前期投入不能如期收回，最终双方未能就进一步合作计划达成一致，分别向当地人民法院提起诉讼。
经核查，上述诉讼目前尚在审理过程中，最终判决结果不会导致信息披露义务人出现《收购管理办法》第六条规定的情形，不会影响信息披露义务人收购人的资格。除上述诉讼外，信息披露义务人无其他未结案重大诉讼或仲裁。
财务顾问核查意见（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查；
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否取得其他国家或|
|序号||姓名|职务|国籍|长期居住地||
|||||||地区的居留权|
|1||黄裕辉|董事长|中国|南通|否|
|2||周炳高|副董事长、总经理|中国|南通|否|
|3||施晖|副董事长|中国|南通|否|
|4||卫波|董事|中国|南通|否|
|5||王卫冲|董事|中国|南通|否|
|6||袁备|董事、副总经理|中国|南通|否|
|7||徐挺|董事|中国|南通|否|
||杨勇||||||
|8|||董事|中国|南通|否|
|9||季秋野|董事|中国|南通|否|
|10||黄裕锋|董事、副总经理|中国|南通|否|
|11||张俊|董事、副总经理|中国|南通|否|
||安玉田||||||
|12|||副总经理|中国|南通|否|
|13||张福斌|监事会主席|中国|南通|否|
|14||袁松|股东代表监事|中国|南通|否|
|15||李华平|股东代表监事|中国|南通|否|
||袁建生||||||
|16|||职工代表监事|中国|南通|否|
||周恩龙||||||
|17|||职工代表监事|中国|南通|否|

经核查，前述人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人通过香港子公司南通三建控股（香
港）有限公司持有在香港上市的上海证大房地产有限公司（股票简称：上海证大，
股票代码：0755.HK）29.99%股权，详细如下：
财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|证券代码|持股比例|主要业务|
|上海证大房地产有限公司|百慕大|4亿元港币|0755.HK|29.99%|房地产开发|

除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的和决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司 75,184,700股股份，占上市公司总股本的29.99996%，成为上市公司的第一大股东，黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌八人将成为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，拟于条件成熟时通过上市公司平台有效整合优质资产，改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，根据沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
（二）对是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人承诺本次交易权益变动后 12个
月内，不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人目前不存在明确的未
财务顾问核查意见来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动决策程序的核查
2018年11月6日，信息披露义务人召开董事会，同意通过协议的方式收购冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司持有的广东精艺金属股份有限公司合计75,184,700股股份。
2018年 11月 11日，信息披露义务人召开股东会，同意通过协议的方式收购冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司持有的广东精艺金属股份有限公司合计75,184,700股股份。
2018年 11月 11日，广东贵裕宝投资有限公司召开股东会，同意将所持广东精艺金属股份有限公司 383,176股股份（占上市公司总股本的0.15%）以6,115,755元对价转让给三建控股。
2018年 11月 11日，信息披露义务人与冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司签署《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）本次权益变动的核查方式
2018年 11月 11日，三建控股与冯境铭、周艳贞和贵裕宝签署了《股份转让协议》，按照每股 15.96元的价格，分别受让其持有的精艺股份 36,045,000股股份、38,756,524股股份和383,176股股份，股份转让价款总额为12亿元。
本次交易完成后，三建控股直接持有精艺股份的股权比例为29.99996%，成为上市公司控股股东。三建控股的实际控制人黄裕辉等八人成为上市公司实际控制
财务顾问核查意见人。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有精艺股份的股份。本次权益变动后，三建控股将持有精艺股份 75,184,700股股份，占精艺股份股份总数的比例为29.99996%。
（三）对上市公司股权是否存在权利限制的核查
截至本核查意见签署日，本次拟转让的精艺股份股权质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出质人|转让股数|质押股数|质押股数占转让股数比例|
|冯境铭|36,045,000|23,520,000|65.25%|
|周艳贞|38,756,524|38,740,000|99.96%|
|贵裕宝|383,176|383,176|100.00%|

交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的标的股份虽然存在质押情况，但是交易各方已在《股份转让协议》中对办理过户登记前解除质押事宜作出了相关约定。
五、信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
根据信息披露义务人出具的声明、信息披露义务人的财务资料，本次交易相关的资金来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于信息披露义务人自有
财务顾问核查意见资金或合法自筹资金，且信息披露义务人对该等资金来源的合法性作出了相关承诺。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟分别向上市公司董事会、监事会提
财务顾问核查意见名 7名董事（包括独立董事）、2名监事。信息披露义务人将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求推进前述调整计划。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本核查意见签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
财务顾问核查意见七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 75,184,700股，持股比例为29.99996%，成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及精艺股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取有效措施确保收购后上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪，继续保持上市公司人员的独立性。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的任免及薪酬管理体系，且该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全独立。
2、保证上市公司资产完整
（1）保证上市公司资产独立完整，相关资产全部由上市公司控制，并独立拥有和运营。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的企业提供担保。
财务顾问核查意见3、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立经营的能力。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利外，不越权干预上市公司的业务活动。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
（4）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业规范与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则公允定价，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行必要的程序及信息披露义务。
4、保证上市公司财务独立
（1）保证上市继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司/本人控制的企业分开，不存在合署办公的情形。
财务顾问核查意见（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
（二）与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
1、同业竞争
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次权益变动后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）将来均不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）获得与上市公司主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。
4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、关联交易
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司
财务顾问核查意见之间不存在关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“本次收购完成后将采取如下措施减少和规范关联交易：
1、尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由确有必要发生的关联交易，将与上市公司签订规范的交易合同，并按照有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务。
2、关联交易按照市场化原则确定交易价格，保证关联交易价格具有公允性；
没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，不利用关联交易损害上市公司及中小股东的利益。
若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日之前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生过以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
财务顾问核查意见类似安排；
4、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，截至《股份转让协议》签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖精艺股份股票的行为。
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员近亲属及知情员工买卖上市公司股份的情况如下：
（一）在《股份转让协议》签署之日（2018年 11月 11日）前 6个月内，三建控股董事徐挺先生妻子的妹妹黄晴虹女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数|结余股数|交易方式|交易日收盘价|
|2018-11-07|5,000.00|5,000.00|买入|6.48|

截至本核查意见出具日，黄晴虹女士持有精艺股份股票数量余额为0股。
就该事项，徐挺先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向配偶黄剑虹及其妹妹黄晴虹及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人配偶之妹黄晴虹买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
黄晴虹出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信
息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门
认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至
财务顾问核查意见精艺股份。”
（二）在《股份转让协议》签署之日（2018年 11月 11日）前 6个月内，三建控股董事卫波先生的妹妹梁宏女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数|结余股数|交易方式|交易日收盘价|
|2018-10-25|9,800.00|9,800.00|买入|5.55|
|2018-11-01|9,700.00|19,500.00|买入|5.93|
|2018-11-01|-9,800.00|9,700.00|卖出|5.93|
|2018-11-05|-9,700.00|0.00|卖出|6.28|

就该事项，卫波先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向妹妹梁宏及其配偶李志军及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人妹妹梁宏及其配偶李志军买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
梁宏出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”
（三）在《股份转让协议》签署之日（2018年 11月 11日）前 6个月内，三建控股董事卫波先生的妹夫李志军先生存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数|结余股数|交易方式|交易日收盘价|
|2018-10-25|19,400.00|19,400.00|买入|5.55|
|2018-10-26|60,300.00|79,700.00|买入|5.65|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-10-29|40,300.00|120,000.00|买入|5.64|
|2018-11-05|-120,000.00|0.00|卖出|6.28|

就该事项，卫波先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向妹妹梁宏及其配偶李志军及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人妹妹梁宏及其配偶李志军买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
李志军出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”
（四）在《股份转让协议》签署之日（2018年 11月 11日）前 6个月内，三建控股工作人员吉天翊先生母亲段萧女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数|结余股数|交易方式|交易日收盘价|
|2018-10-22|5,000.00|5,000.00|买入|5.54|
|2018-10-25|4,000.00|9,000.00|买入|5.55|
|2018-10-29|4,100.00|13,100.00|买入|5.64|
|2018-10-30|9,000.00|22,100.00|买入|5.74|
|2018-10-31|17,200.00|39,300.00|买入|6.00|
|2018-10-31|-2,000.00|37,300.00|卖出|6.00|
|2018-11-01|5,000.00|42,300.00|买入|5.93|
|2018-11-02|5,000.00|47,300.00|买入|6.02|
|2018-11-05|156,565.00|203,865.00|买入|6.28|
|2018-11-06|73,600.00|277,465.00|买入|6.34|
|2018-11-07|-99,900.00|177,565.00|卖出|6.48|

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-11-08|-17,000.00|160,565.00|卖出|6.87|
|2018-11-09|-160,565.00|0.00|卖出|6.72|
|2018-11-05|35,900.00|35,900.00|买入|6.28|
|2018-11-06|3,400.00|39,300.00|买入|6.34|
|2018-11-09|-39,300.00|0.00|卖出|6.72|

就该事项，吉天翊先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲段萧及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人母亲段萧买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
段萧出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”
（五）在《股份转让协议》签署之日（2018年 11月 11日）前 6个月内，三建控股工作人员丁彦文先生母亲姚健女士存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数|结余股数|交易方式|交易日收盘价|
|2018-11-09|2,300.00|2,300.00|买入|6.72|

截至本核查意见出具日，姚健女士持有精艺股份股票数量余额为0股。
就该事项，丁彦文先生出具了相关声明：“作为内幕信息知情人，本人从未向母亲姚健及其他人透露本次收购事宜的相关信息。本人母亲姚健买卖上市公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用
内幕信息进行交易的情况。”
财务顾问核查意见姚健出具了相关声明：“在2018年11月12日《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》披露之前，本人并不知悉任何相关信息，本人买卖精艺股份股票的行为，完全基于本人对于股票市场的判断，不存在利用本次精艺股份控制权转让的内幕信息进行交易的行为。本人承诺，若上述买卖精艺股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述精艺股份股票交易而获得的全部收益上交至精艺股份。”
除上述情况外，三建控股的董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及其直系亲属和其他内幕信息知情人在核查期间无买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、本次交易的风险提示
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中作出了如下风险提示：
1、本次权益变动，三建控股与冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司协议转让价格为 15.96元/股，较《股份转让协议》签署前一交易日股票收盘价 6.72元/股溢价率较高。敬请投资者注意投资风险，不要盲目跟风炒作。
2、本次权益变动事项中，转让方冯境铭、周艳贞、广东贵裕宝投资有限公司合计拟转让的75,184,700股股份中有62,643,176股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转
财务顾问核查意见让存在无法完成的风险。
3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务主办人：
杨涛 汪晨杰
法定代表人/授权代表：
刘国宁
国盛证券有限责任公司年 月 日