证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-031
三祥新材股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：597,560股；
本次解锁股票上市流通时间：2019年4月17日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年 1月 17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018年 1月 17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。
对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018年 2月 23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。
公告编号：2018-012、2018-013。
6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司
法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价
格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励
计划》的相关规定。
上述尚未解锁的41,640股限制性股票已于2019年4月4日过户至公司开立的
回购专用证券账户。该部分股份已于2019年4月11日予以注销。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-030。
6、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议
案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-021。
二、2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
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|解除限售条件|成就情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

公司业绩成绩情况：2018年度净利润为：7215.96万元，以2015年、2016年、2017（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售
年净利润算术平均值为基数增长率
期：以2015年、2016年、2017年净利润算术平
83.68%，公司层面业绩考核条件已达成。
均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%；
（上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润）
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|（四）个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：考评结果 优秀 良好 合格 不合格（S）标准系数 1 0.9 0.8 0激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度，未能解除限售部分由公司回购注销。|根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解除限售的99名激励对象中，1人考核合格，8人考核良好，90人考核优秀，本次解除限售的99名对象满足相对应的个人绩效考核条件，合计解锁597,560股。|

综上所述，经董事会审议认为公司设定的第一个解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、激励对象解除限售情况
（一）授予日：2018年2月23日
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为：597,560股
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为99人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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||序||||||已获授予限制||本次可解锁限||本次解锁数量占已获授|
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||号||||||性股票数量||制性股票数量||予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||杨辉||董事、常务副总经理||45,000||18,000||40%||
|2||叶旦旺||董事、技术总监||45,000||18,000||40%||
|3||肖传周||副总经理||45,000||18,000||40%||
|4||郑雄||副总经理、董事会秘书||45,000||18,000||40%||
|5||范顺琴||财务总监||45,000||18,000||40%||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||225,000||90,000||/||
|二、其他激励对象||||||||||||

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|其他激励对象小计|1,334,000|507,560|/|
|合 计|1,559,000|597,560|/|

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年4月17日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：597,560股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前数量（股）|本次变动数（股）|本次变动后数量（股）|
|有限售条件股份|86,641,460.00|-597,560|86,043,900|
|无限售条件股份|49,066,900.00|597,560|49,664,460|
|股份总数|135,708,360.00|-|135,708,360.00|

五、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为：本次限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售已取得了必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查文件
（一）第三届董事会第八次会议决议；
（二）第三届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事独立意见；
（四）法律意见书。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会