江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（王跃堂）
作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，在 2013年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司的合法权益。现将本人在2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、2013年度出席会议情况
1、2013年度，公司共计召开了13次董事会，本人截止2013年8月18日（任职到期日）应出席9次，实际现场出席3次，以通讯方式出席5次，授权委托方式出席1次，没有缺席会议的情况。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度使用表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。以上9次董事会的所有议案，本人均投赞成票，无反对、弃权票。
2、2013年度，公司共计召开了 4次股东大会，本人出席了 3次会议。会议上接受股东们的质询，并对相关情况进行答复和说明。
二、2013年度发表独立意见情况
2013年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：
(一) 2013年 3月 30日，本人对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见如下：
公司2012年3月30日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《2012年度公司内部控制自我评价报告》，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规定和要求，经核查，我们对公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：江苏公证天业会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司运作起到了积极的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。为保证公司财务审计工作的延续性和顺利进行，我们一致同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报告的审计机构。
3、关于2013年董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据相关规定和要求，我们对公司董事、高级管理人员 2013年薪酬考核方案发表独立意见：经核查，公司建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
2013年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据 2013年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。我们认为 2013年公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，促进公司经营业绩有效提升与持续发展，符合公司现状要求。
4、关于 2012年度利润分配预案的独立意见
经审议，我们认为：公司 2012年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的分配预案。
5、关于公司 2012年度日常关联交易的情况和 2013年度拟发生的日常关联交易的独立意见
经审议，我们认为：2012年度，公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。2013年，根据生产需要，公司预计与关联方无锡海太散热管有限
公司发生日常关联交易预计400万元。上述交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定。
6、关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2005]120号)文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规章的要求，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见：
报告期内，公司及子公司无对外担保。
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2005]120号)文规定相违背的担保事项。
8、关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，发表独立意见：
报告期内，以及以前期间发生并累计至 2012年 12月 31日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
9、关于使用部分募集资金新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的独立意见
公司在无锡新区投资12亿元人民币新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，其中使用募集资金 60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金 50,108.50万元及募集资金利息收入），符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29号：集募资金使用》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。本次公司使用募集资金 60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金 50,108.50万元及募集资金利息收入）新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。鉴于以上原因，同意公司使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。
(二) 2013年 6月 26日，本人对公司第二届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上，基于我们的判断，发表独立意见如下：
经过认真审核，我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。
(三)2013年 8月1日，本人对公司第二届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见如下：
1、关于公司董事会换届的独立意见
（1）江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；
（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第三届董事会董事候选人名单提交公司2013年第三次临时股东大会选举。
2、关于独立董事津贴的独立意见
独立董事认为：公司目前独立董事津贴标准是根据公司的规范运作实际情况以及
独立董事的工作量并参考相类似上市公司独立董事的津贴水平而确定的，体现了责、
权、利一致性原则，津贴标准公平合理。
同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
(一)勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2013年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。累计工作时间达5天。
(二)专门委员会任职情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，在 2013年度主要工作：一是出席审计委员会工作会议，审议公司内部审计部提交的相关审计报告；二是对公司的定期财务报告
进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)勤勉敬业，持续关注公司的规范运作和日常经营
本人作为会计专业人员，十分关注公司的日常规范运作、会计核算和内部控制，利用去公司参加董事会、股东大会的机会，现场检查三会及专门委员会工作底稿准备及保存情况、询问公司管理层相关权限设置的执行情况及问责制度。
(二)关注公司的信息披露工作
本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进行了有效监督和核查，并重点关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的规定，在 2013年度公司真实、准确、及时、完整地披露信息。
(三)督促公司规范化运作
本人督促公司进一步规范股东大会、董事会、监事会运作，推动董事会专门委员会有效开展工作，严格按照规则履行相应程序。从工作效果来看，董事会专门委员会在内部审计、投资决策、高管绩效考核等方面发挥了重要作用，成效明显。
(四)提高自身履职能力
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及江苏证监局发布的最新法律法规，主动参加监管部门及公司组织的培训学习，按照要求参加上市公司保荐机构组织的持续督导培训，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参
考。
(五)严格遵守《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关规定
本人及亲属未持有亚太科技的股份；严格遵守国务院办公厅转发五部委《关于依法打击和防控内幕交易的意见》，保守公司秘密，不传播内幕信息，不利用内幕消息炒股。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
(一)无提议召开董事会情况发生；
(二)通过审计委员会提议继续聘用江苏公证天业会计师事务所有限公司为2013年度公司年度审计机构。
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人在2013年勤勉、忠实地履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
本人因任期届满不再担任公司独立董事，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2013年度工作的积极配合和全力支持。
本人联系方式：wangyt@nju.edu.cn
独立董事：王跃堂