深圳市汇川技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的说明
深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”）拟以发行股份及支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军（下称“交易对方”）持有的上海贝思特电气有限公司（下称“贝思特”）100%股权（下称“标的资产”）并募集配套资金（下称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》，贝思特的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2.本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3.本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》“第七节风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不动产权属相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上述不动产权属相关瑕疵可能给公司及贝思特造成的损失或不利影响作出兜底承诺。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4.本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。目前，上市公司拟依法向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》披露的本次交易的方案，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过 4亿股，且社会公众持有上市公司的股份不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，本次交易涉及的标的资产将由交易各方根据北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据协商确定。截至目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。
2.发行股份的定价情况
根据本次交易《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司为购买资产非公开发行股份的发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将相应调整。
3.本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价合法、合规及公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特100%股权。截至目前，交易对方对标的资产享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债务债务处理或变更事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司将获得贝思特的控股权，贝思特所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1.减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易，且本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2.同业竞争
本次交易完成前，公司与第一大股东深圳市汇川投资有限公司、实际控制人朱兴明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司第一大股东和实际控制人不会发生变更，第一大股东深圳市汇川投资有限公司和实际控制人朱兴明未通过公司以外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳定发展，本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3.上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年财务报告出具了信会师报字[2018]第 ZI10273号标准无保留意见的《审计报告》；2018年 1-6月财务报告无需审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
特此说明。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月四日