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|北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032|

法律意见书
目 录
一、本次股票期权计划行权价格调整批准和授权
................................................... 4二、本次股票期权计划行权价格调整的具体内容
................................................... 6三、结论
................................................................................................................................ 7
法律意见书
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
京天股字（2017）第442-3号致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“公司”）的委托，指派谢发友律师、任浩律师作为广汽集团的特聘专项法律顾问，就广汽集团股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次股票期权计划调整”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就广汽集团本次股票期权计划调整相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：
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2.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3.广汽集团已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的有关事实和文件材料，已向本所披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；
其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4.本法律意见书仅供广汽集团为本次期权计划调整之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本律师意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票期权计划调整相关批准和授权
1、公司第三届董事会第 39次会议已于 2014年 7月 11日审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
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3、2014年 8月 29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2014】110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。
4、公司于2014年9月1日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
5、公司第三届董事会第44次会议已于 2014年 9月 2日审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。
6、公司第三届监事会第14次会议已于 2014年 9月 2日审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股权激励计划获得股东大会特别决议批准。
8、2014年 9月 19日，公司召开第三届董事会第46次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
9、2014年 9月 19日，公司召开第三届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
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11、2016年8月11日，公司召开第四届监事会第8次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》等本次激励计划相关议案。
12、2016年 8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议，审议通过《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》等本次激励计划相关议案。
13、2016年 8月30日，公司召开第四届监事会第10次会议，审议通过《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》等相关议案。
14、2016年10月12日，公司召开第四届董事会第31次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案。
15、2016年10月12日，公司召开第四届监事会第11次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。
16、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第47次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》等相关议案。
17、2017年6月5日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》的相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股票期权计划调整已按法定程序取得了现阶段必要的授权和批准。
二、本次股票期权计划调整的具体内容
根据公司第四届董事会第47次会议、第四届监事会第15次会议分别审议通过的《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划行权价格的议案》、独立董事意见等，公司本次股票期权计划调整的具体内容如下：
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根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。其中因派息导致行权价格调整公式如下：
派息后行权价格调整公式为：P＝P0-V（其中：P为调整后价格；P0为调整前行权价格；V为每股派息额）。
因2016年利润分配方案，向全体股东派发每股0.22元的利润分红，并确定 2017年 6月 12日为股权登记日，2017年 6月 13日为除权除息日。根据前述派息情况和股票期权行权价格调整的计算方式，本次行权价格调整如下：
P=7.16-0.22=6.94元/股。
本次调整后，自 2017年 6月 13日起，公司股票期权的行权价格将由 7.16元/股调整为 6.94元/股。
本次股权激励计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准；
（二）本次股权激励计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
本法律意见书正本一式三份。