南京证券股份有限公司
关于泰尔重工股份有限公司股价在重组停牌前二十个交易
日内累计涨跌幅相关情况的
专项核查意见
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”或“泰尔重工”）拟向苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的龙雨电子全部股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
标的资产之转让对价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础。根据评估结果，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产龙雨电子100%股权的评估价值为46,093.05万元，最终各方协商确定的交易对价为46,000.00万元。本次交易完成后，龙雨电子将成为泰尔重工的全资子公司。
南京证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为泰尔重工本次重组的独立财务顾问，就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波动情况进行了核查。具体如下：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重组事项，公司股票于2016年4月5日开始连续停牌，泰尔重工股票连续停牌前第21个交易日（即2016年3月4日）的收盘价格为14.37元，股票连续停牌前一交易日（即2016年4月1日）的收盘价格为19.45元，停牌前20个交易日累计涨幅为35.35%。
同期，2016年3月4日，中小板指数（指数代码：399005）收盘为6,261.24点，2016年4月1日，中小板指数收盘为6,799.11点，其间中小板指数累计涨幅8.59%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为26.76%。
根据《上市公司行业分类指引》，公司归类为通用设备制造业（二级行业），2016年3月4日，中信通用设备板块指数收盘为4,058.77点，2016年4月1日，中信通用设备板块指数收盘为 4,666.81点，其间行业指数累计涨幅14.98%。剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为20.37%。
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为26.76%、20.37%，均超过20%。股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关文件的规定，泰尔重工对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关各方提供的自查报告，在自查期间（2015年10月4日至2016年4月5日），除泰尔重工董事长及实际控制人邰正彪及其之弟邰正福、泰尔重工职工代表监事汪娟娟之妹汪甜、欣泰投资董事彭耀的配偶吴玉平、泰尔集团监事黄云燕的配偶徐雅敏、泰尔集团监事虞鹏的母亲夏保珍、泰尔集团董事黄敏燕的配偶李忠花所持泰尔重工股权发生变动外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易泰尔重工股票的情形。
针对上述交易，上述人员出具了以下说明与承诺：
1、邰正彪
根据交易记录，泰尔重工董事长及实际控制人邰正彪通过“兴证证券资产管理有限公司定向计划阿尔法DX2015157”以竞价交易方式于2015年12月7日至12月25日期间，累计增持公司股份156.36万股，占公司总股本的0.70%，增持金额为31,951,081.00元。
经询问与核实，邰正彪于停牌前六个月内增持公司股票原因系履行维护公司股价稳定的承诺。公司根据监管部门的要求，于2015年7月10日对外发布维稳公告（公告编号：2015-45），公司控股股东、实际控制人邰正彪先生计划自 2015
年7月10日起六个月内，通过包括但不限于：证券公司、基金管理公司定向资产管理计划、定向增发等方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币 3,000.00万元。公司于2015年12月10日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2015-79）；于2015年12月28日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的完成公告》（公告编号：2015-81）；江苏世纪同仁律师事务所就邰正彪先生增持公司股份的相关事宜，实施了专项核查并出具了专项核查意见。以上具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止2015年12月28日，邰正彪承诺的增持计划履行完毕。
邰正彪已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。
自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、邰正福
根据交易记录，泰尔重工董事长及实际控制人邰正彪之弟邰正福在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年11月20日|2,400|卖出|
|2015年12月22日|60,000|卖出|

邰正福已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停
牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶
段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、汪甜
根据交易记录，泰尔重工职工监事汪娟娟之妹汪甜在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易期间|累计买入数量（股）|累计卖出数量（股）|结余股数（股）|
|2015年10月29日至2016年1月6日|25,400|25,400|0|

截至2016年01月07日，汪甜持有公司股票数为零。自2016年01月07
日起至《声明及承诺》出具日，汪甜未买卖公司股票。
汪甜已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行
情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、吴玉平
根据交易记录，欣泰投资董事彭耀的配偶吴玉平在泰尔重工发行股份及支付
现金购买资产停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年9月30日|2,000|卖出|

吴玉平已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
5、徐雅敏
根据交易记录，泰尔集团监事黄云燕的配偶徐雅敏在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年12月11日|1,000|卖出|

徐雅敏已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构
颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。”
6、夏保珍
根据交易记录，泰尔集团监事虞鹏的母亲夏保珍在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年12月11日|200|卖出|

夏保珍已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
7、李忠花
根据交易记录，泰尔集团董事黄敏燕的配偶李忠花在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月买卖泰尔重工股票的具体情况如下：
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|交易时间|交易数量（股）|交易方向|
|2015年11月10日|2,000|卖出|
|2015年11月11日|3,000|卖出|
|2015年11月12日|2,000|卖出|

李忠花已对其买卖泰尔重工股票的交易情况及是否构成内幕交易出具《声明及承诺》：“本人在泰尔重工发行股份及支付现金购买资产停牌之日前六个月至停
牌日的期间内买卖泰尔重工股票时，上市公司泰尔重工本次重组尚未进入筹划阶
段，本人买卖泰尔重工的股票是基于泰尔重工载明的公开信息及本人对二级市场
行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至泰尔重工本次资产重组实施完毕之日，本人不再买卖泰尔重工的股票。泰尔重工本次资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：
1、泰尔重工本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%；
2、本次重组停牌前6个月内，邰正彪、邰正福、汪甜、吴玉平、徐雅敏、夏保珍、李忠花存在买卖上市公司股票行为，上述人员均已出具承诺和说明，承诺其交易行为不存在利用本次重组的内幕消息进行股票交易情况；
3、除前述个人外，本次重组停牌前6个月内，本次重组纳入核查范围的相关方均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
王刚 刘兆印
南京证券股份有限公司二○一六年七月四日