智慧物流·智能制造系统提供商证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2017-051深圳市今天国际物流技术股份有限公司
关于收购深圳市旭龙昇电子有限公司33%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“今天国际”、“甲方”）于 2017年 6月 28日与深圳市旭龙昇电子有限公司（以下简称“旭龙昇”、“目标公司”）股东申云植、朴德田、俞秀杰（以下合称“老股东”）在深圳市签署了附条件生效的《旭龙昇股权转让协议》（以下简称：“协议”、“本协议”）。
公司于2017年6月30日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购旭龙昇部分股权的议案》，董事会同意公司以人民币3,432万元现金购买申云植持有的旭龙昇33%股权，本次收购的资金来源为公司自有资金。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易在董事会权限范围内，无需经过股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
申云植，中国国籍，身份证号：22020319*********6
朴德田，中国国籍，身份证号：23012319*********0
俞秀杰，中国国籍，身份证号：23102619*********2
2、交易对方与本公司关系
上述交易对方与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
智慧物流·智能制造系统提供商
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|名称|深圳市旭龙昇电子有限公司|
|统一社会信用代码|914403006626609564|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场（七星商业广场）B座2005-2006|
|成立时间|2007年5月25 日|
|注册资本|1000.00万人民币|
|法定代表人|俞秀杰|
|经营范围|电子产品的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的研发，经营进出口业务，电子材料销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。锂电池自动化生产设备的技术咨询服务、上门安装服务；手机产品及汽车领域的 3D 曲面玻璃自动化生产设备的技术咨询、上门安装。|
|股东情况|申云植，持股比例 89%；朴德田，持股比例 6%；俞秀杰，持股比例 5%。|

（二）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 23日出具的信会师报字[2017]第ZI50063号审计报告，目标公司的主要财务数据如下：
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|项目|2017 年 5月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总计（元）|36,363,071.74|35,325,742.98|
|负债合计（元）|34,541,374.92|33,471,076.88|
|应收款项合计（元）|23,606,483.90|30,461,464.22|
|股东权益合计（元）|1,821,696.82|1,764,666.10|
|项目|2017 年 1-5 月|2016 年度|
|营业收入（元）|16,472,915.80|50,740,198.30|
|营业成本（元）|13,415,792.56|48,379,441.18|
|净利润（元）|917,593.90|-4,778,314.69|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|1,411,183.90|-4,349,446.31|

智慧物流·智能制造系统提供商（三）股权结构
本次交易转让前：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|申云植|890|89%|
|朴德田|60|6%|
|俞秀杰|50|5%|
|合计|1000|100%|

本次交易转让后：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|申云植|560|56%|
|今天国际|330|33%|
|朴德田|60|6%|
|俞秀杰|50|5%|
|合计|1000|100%|

（四）评估情况及定价依据
1、评估情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2017年 6月 28日出具了鹏信咨询字[2017]第538号价值咨询报告：
“根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次估值以收益法的估值结果作为本价值咨询报告之估值结论，即：「旭龙昇」股东全部权益于估值基准日 2017年5月31日的市场价值为：10,400.00万元人民币（大写：人民币壹亿零肆佰万元整）。”2、定价依据
根据目标公司被评估股东全部权益投资价值，即10,400.00万元人民币为参考，公司本次收购目标公司33%股权的交易对价为人民币3,432万元。
四、股权转让协议的主要内容
智慧物流·智能制造系统提供商（一）交易各方情况
甲方：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
乙方：申云植
丙方：朴德田、俞秀杰
（二）交易结构
甲方受让乙方持有的目标公司33%的股权，该股权转让的价款为人民币3,432万元。
1、本次交易的前提条件
双方同意，在下列条件全部同时满足的前提条件下，甲方同意按本协议约定向目标公司投资：
（1）老股东承诺现有实收资本为500万元；
（2）在本协议签署前，老股东向甲方提供用于对目标公司进行尽职调查所需的必要法律文件，包括但不限于：营业执照副本复印件、公司章程、相关决议（包括股东会决议、董事会决议）、本协议签署之前目标公司工商设立及历次变更登记文件（以工商行政部门加盖印章的工商查询文件为准）、相关年度的财务报表等，上述文件均作为本协议必备附件；
（3）目标公司向甲方提供经审计的目标公司 2016年及 2017年一期的《审计报告》；
（4）目标公司与老股东控制下的关联公司应制定业务经营范围清晰化梳理方案，明确各自的业务经营范围，相应方案应报甲方认可；
（5）截至本协议签署之日，目标公司及其主要附属公司仍正常从事业务经营，未出现局部或全面运作停止、破产、解散或债务到期不能偿付的情形；
（6）老股东与目标公司在本协议中的陈述和保证始终是真实、准确、完整的；
（7）目标公司及老股东已履行本次股权转让涉及的所有相关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、审批。目标公司董事会及股东会或股东大会通过决议，同意本次股权转让和股权转让后的股权结构、修订后的公司章程以及新确定的董事会成员；
（8）目标公司不存在未向甲方披露的诉讼、仲裁、行政处罚及潜在纠纷；
智慧物流·智能制造系统提供商（9）目标公司对外未发生与正常经营无关的负债或承担任何债务，没有未向甲方披露的对外借款情况。
如老股东和目标公司未能满足上述“本次交易的前提条件”，甲方有权随时要求乙方在 10个工作日内退还甲方已经支付的全部款项并加上银行同期贷款利率计算的利息。乙方未能按期退还前述款项的，甲方有权要求乙方按前述款项支付每日万分之三的违约金。
2、本次交易的过渡期安排
老股东应确保目标公司在过渡期内：
（1）目标公司全体股东不会有质押、转让、赠与、放弃以及任何在其股权上设置第三方权利的行为，获得甲方同意的除外；
（2）目标公司资产不发生重大的出售、质押和损失，不会有第三方向目标公司提出足以影响公司业务经营的重大权利主张，不向任何第三方提供贷款或担保、转移支付或者捐赠；不转让、许可、担保或质押、放弃、或以其他任何方式处置对于目标公司从事其业务具有重要作用的知识产权，不增加或减少目标公司资产或财产权，但与以往惯例一致的正常业务过程中出售存货、设备或设施维修、维护等通常的业务活动除外；
（3）不修订或以其他方式变更目标公司的组织文件（按照各方签署的文件而进行的与本次股权转让相关的事项除外），不进行任何形式的合并、分立、重组等影响目标公司合法存续或正常经营的行为，不变更注册资本或股本，或作出任何足以导致该等变更的行为或事宜，不签署或进行任何足以导致该等变更的协议或安排；
（4）目标公司经营管理团队稳定和业务稳定发展，维持经营业务的组织结构，同现有客户及供应商的良好关系；除非按照以往惯例或目标公司现有政策和规定，目标公司不会大幅增加目前或将来应向目标公司的董事、高级职员或员工支付的薪酬、奖金分配、利润分享、社会保险计划、商业保险计划或其他利益分配；
（5）不分配目标公司的利润，不变更目标公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更目标公司的财会制度，不投资其他任何公司、经济实体，不论是否控股、是否控制该公司或该经济实体，获得甲方同意的除外；
智慧物流·智能制造系统提供商（6）不与其关联方之间达成任何的交易或安排，或促使任何有关交易或安排生效，但为按照本协议订立时（或之前）的原经营方式及实质上相同的条款进行目标公司日常业务运作所必需的除外；
（7）不修订、终止、撤销或放弃目标公司对于任何第三人的任何重大权利主张，或与之达成和解，不会放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼、仲裁或争议，不会任由任何与其业务或产品有关的许可证、批准、资质等政府批准失效；
（8）老股东不会进行任何损害目标公司利益的行为，且老股东同意，目标公司在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方按比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由老股东向甲方以现金方式或其他方式补足。
如老股东和目标公司未能遵守上述“本次交易的过渡期安排”，甲方有权随时要求乙方在 10个工作日内退还甲方已经支付的全部款项并加上银行同期贷款利率计算的利息。
乙方未能按期退还前述款项的，甲方有权要求乙方按前述款项支付每日万分之三的违约金。
3、本次交易涉及的股权转让完成日：
协议双方同意，在以下条件全部同时满足之日，即视为股权转让全部完成之日：（1）上述约定的前提条件全部满足；
（2）本次股权转让相关的工商变更登记全部完成（即在目标公司的工商登记备案文件中和目标公司的章程中已经记载甲方为持有目标公司33%股权的股东）；
（3）甲方收到本次股权转让变更登记完成之相关证明文件。
（三）股权转让价款及其支付方式
1、本次交易价格为人民币3,432万元（大写：人民币叁仟肆佰叁拾贰万元整）。
2、协议各方同意，自本协议项下的股权转让完成之日起10个工作日内，甲方以现金方式一次性向乙方支付全部股权转让价款。
（四）业绩承诺、利润补偿方案及业绩奖励
1、业绩承诺
目标公司2017年、2018年、2019年（以下合称“业绩承诺期”）所实现经审计的扣除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 800万元、
智慧物流·智能制造系统提供商 1,200万元、1,800万元（以下简称“净利润承诺数”），即三年业绩承诺期内承诺合计实现的扣非后净利润不低于3,800万元。
2、利润补偿方案
乙方同意按如下方式向甲方进行利润补偿：
（1）乙方同意，当目标公司2017、2018、2019年任一年度实际实现的经审计的净利润低于承诺的净利润目标时，乙方应按下述补偿公式计算补偿金额，并以现金方式补偿给甲方；
（2）乙方同意，当目标公司2017、2018、2019年度连续三年未达成净利润目标或三年累计实际实现的经审计的净利润总额低于承诺期内三年合计之净利润目标3,800万元时，乙方应按下述约定的回购条件，回购甲方持有的目标公司全部股权。
（3）补偿方式及公式
①现金补偿：
乙方同意，按照下列公式计算的应补偿现金数支付给甲方作为补偿，计算公式如下：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×所取得交易对价总额-累计已补偿金额。
乙方同意于目标公司每个会计年度的审计报告出具之日起 10个工作日内，向甲方支付现金补偿。
②股权回购
乙方同意，回购甲方持有的目标公司全部股权，回购价格不低于甲方的实际投资额。
同时，乙方需按照10%的年化收益率向甲方支付资金占用费。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内支付股权回购款，甲方收到股权回购款后1个月内配合签订股权转让协议并办理工商变更登记。因股权回购产生的税费由乙方承担。
3、业绩奖励
智慧物流·智能制造系统提供商目标公司在本协议约定的业绩承诺期内按约完成业绩目标，甲方启动后续收购程序后，老股东可与甲方另行约定新的承诺期及新的业绩目标，如目标公司在后续收购进程中，超额完成新的业绩目标，则甲方同意将应奖励对象纳入甲方员工股份激励范围，按照甲方之员工股份激励相关办法予以奖励。
（五）其他协议条款主要内容
1、工商变更登记完成后，目标公司的董事会由 3名董事组成，其中甲方有权委派 1名董事，其他股东有权委派2名董事。董事长由乙方担任，法定代表人由丙方中任一人担任。目标公司聘请乙方担任目标公司总裁，聘请甲方推荐人员担任目标公司财务负责人。
2、目标公司的核心团队成员同意与目标公司及甲方签署《竞业禁止协议》，《竞业禁止协议》的法律效力持续至《竞业禁止协议》约定的终止期限为止。
3、老股东承诺与甲方、目标公司签署不竞争协议。
4、丙方放弃优先购买权。
5、本协议自协议各方签字盖章且经甲方董事会审议通过之日起生效。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
公司本次购买旭龙昇33%股权，是基于公司战略规划的需要，有助于公司在锂电、3C产业链的延伸和整合。如目标公司完成业绩承诺情况良好，将对公司本期和未来财务状况产生积极影响。
六、备查文件
1、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《旭龙昇股权转让协议》；
3、《深圳市旭龙昇电子有限公司2016-2017.5一年一期财务审计报告》；
4、《深圳市旭龙昇电子有限公司股东全部权益价值咨询报告》。
特此公告。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会
2017年6月30日