北京德恒律师事务所
关于
广东天际电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）目录
第一部分《反馈意见》相关法律问题 .......................................................................................... 4一、《反馈意见》之“一、重点问题”第1条 ................................................................................. 4二、《反馈意见》之“一、重点问题”第2条 ............................................................................... 18三、《反馈意见》之“一、重点问题”第4条 ............................................................................... 22四、《反馈意见》之“三、一般问题”第2条 ............................................................................... 42五、《反馈意见》之“三、一般问题”第3条 ............................................................................... 58六、《反馈意见》之“三、一般问题”第6条 ............................................................................... 64第二部分发行人最新变化 ............................................................................................................. 65一、本次发行上市的核准和授权 ................................................................................................... 66二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................................................... 66三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 66四、发行人的设立 .......................................................................................................................... 73五、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 73六、发起人或股东（实际控制人） ................................................................................................ 73七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 74八、发行人的业务 .......................................................................................................................... 74九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 75十、发行人的主要财产................................................................................................................... 77十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 80十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 83十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................ 83十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 83十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 84十六、发行人的税务 ...................................................................................................................... 84十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................................... 86十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 87
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................................... 87二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 87二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 88二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................... 88
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）北京德恒律师事务所
关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（一）
D20120713535310057SH-1致：广东天际电器股份有限公司
根据广东天际电器有限公司（以下简称“天际有限”)与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月2日出具了《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
中国证监会于2012年6月14日下发120239号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），以及发行人委托大华会计师事务所有限公司（以下简称“大华”或“发行人会计师”）对其2012年1-6月的财务报表进行了审计。结合《反馈意见》所涉及的需要发行人律师核查并发表意见的法律问题及发行人2012年1-6月财务报告，本所律师对《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具日期间（以下简称“补充报告期”）出现的重大事项进行了核查并出具本《补充法律意见书（一）》。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。前述《法律意见书》、《律师工作报告》未被本《补充法律意见书（一）》修改或更新的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见书（一）》。
本所律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
第一部分《反馈意见》相关法律问题
一、请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行人原股东四达电器是否依法设立、自设立以来的经营情况及业务变化情况，被吊销执照的原因及受该等处罚的具体依据、法人代表对此是否承担相关责任，清算后是否存在未决债权债务、是否存在纠纷，资产、债务、人员的处置情况。（2）发行人现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资具体从事的业务及业务变化情况、是否与发行人存在交易往来，增资发行人的资金来源及其合法性，该等股东（追溯至最终自然人）的基本情况、与发行人、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，并对发行人的股权是否存在委托持股、信托持股发表意见。（3）发行人实际控制人控制的汕头天际、星嘉国际在报告
期内是否存在违法违规情形。（《反馈意见》之“一、重点问题”第1条）
【回复】
（一）发行人原股东四达电器是否依法设立、自设立以来的经营情况及业务变化情况，被吊销执照的原因及受该等处罚的具体依据、法人代表对此是否承担相关责任，清算后是否存在未决债权债务、是否存在纠纷，资产、债务、人员的处置情况。
1.发行人原股东四达电器是否依法设立
（1）1994年6月30日，吴锡盾出资30万元设立汕头经济特区四达电器有限公司（以下简称“汕特四达”）；1999年 6月1日，吴锡盾和郑楚德签署《出
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）资协议书》就增资汕特四达达成协议如下：吴锡盾出资 40万元占80%股权，郑楚德出资 10万元占20%股权。同日，汕特四达向汕头市工商局提交报告：经全体股东同意，依法申请变更企业名称、经营场所、增加注册资金和股东，以及按照《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日公布，1994年7月1日实施，以下简称“1993年《公司法》”）的要求规范为新公司。
上述出资经汕头金园会计师事务所于1999年6月15日出具的（99）汕金会验字第850号《企业登记注册资本验资证明》验证。
1999年 7月 6日，汕特四达完成前述变更事项的工商登记手续，名称变更为汕头市四达电器有限公司，注册资本为 50万元，股东为吴锡盾和郑楚德，营业期限自 1999年 7月 6日至 2009年 6月22日，经营范围为销售五金交电、电话通信设备、制冷空调设备、摄像器材。汕特四达重新登记为四达电器后的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|吴锡盾|40.00|80.00%|
|郑楚德|10.00|20.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）依据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）、《原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》（工商企字[1995]第 215号）、《国家工商行政管理局关于施行〈中华人民共和国公司登记管理条例〉若干问题的意见》（工商企字（1994）第 185号）的相关规定，凡在 1994年 7月 1日前设立的公司，需按照 1993年《公司法》的要求在 1996年 12月 31日前申请重新登记。依据国发[1995]17号第二条第一款的规定“原有有限责任公司股东人数不符合《公司法》规定的，要在规定限期内达到要求。”根据 1993年《公司法》第二十条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”。
汕特四达于 1999年 6月 12日向汕头市工商局提交了重新登记的有关材料，汕头工商
局按照1993年《公司法》的要求依法为汕特四达办理了重新登记手续，1999年7月6日，
四达电器办理完毕工商登记备案手续。根据汕头市工商局于 2012年 7月 18日出具的《证
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）明》，四达电器的设立没有违反相关法律的规定，且从未因设立事宜受到过工商部门的处罚。
综上，本所律师认为，汕特四达虽然未在规定的时间内完成重新登记，但汕特四达依据1993年《公司法》重新登记设立后的四达电器的法律主体资格一直延续至2007年11月，四达电器的设立已获得主管部门的批准，且符合1993年《公司法》的相关规定。
2.自设立以来的经营情况及业务变化情况
经本所律师核查，四达电器于1999年7月6日设立时的经营范围为：销售：五金交电、电话通信设备、制冷空调设备、摄像器材。四达电器从设立至2007年11月26日注销止，其经营范围未发生过变更。
依据汕头市大地会计师事务所于2007年11月16日清算、审计出具的《税务情况查账报告》（汕大地会审字[2007]338号）和《汕头市四达电器有限公司清算审计报告》（汕大地会审（2007）339号）及本所律师对吴锡盾的访谈并经本所律师核查，因四达电器的股东吴锡盾、郑楚德主要在经营天际有限，所以四达电器从成立以来，除账面反映其在北京市购置一处房产（未取得房产证）及投资天际有限外，没有开展其他经营活动。
3.被吊销执照的原因及受该等处罚的具体依据、法人代表对此是否承担相关责任
根据四达电器的工商资料、本所律师对吴锡盾的访谈、汕头市工商局于2012年7月18日出具的《证明》并经本所律师核查，因四达电器没有及时向汕头市工商局申请营业执照年检，被汕头市工商局依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年7月1日起施行）的相关规定，于2004年5月28日吊销了《企业法人营业执照》，其法定代表人吴锡盾并未因此受到处罚或承担其他法律责任。
4.清算后是否存在未决债权债务、是否存在纠纷，资产、债务、人员的处置情况
经本所律师核查，2007年7月12日，四达电器股东会决定注销四达电器并成立清算小组；2007年7月14日，四达电器在汕头日报刊登了注销声明；2007年11月17日，四达
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）电器完成清算；2007年11月26日，四达电器经汕头市工商局核准注销。
根据汕头市大地会计师事务所于2007年11月16日清算、审计出具的《税务情况查账报告》（汕大地会审字[2007]338号）和《汕头市四达电器有限公司清算审计报告》（汕大地会审（2007）339号）及本所律师对吴锡盾的访谈并经本所律师核查，四达电器清算终结日的资产为货币资金3,223.84元，其它应收款为3,030,994.05元（其中北京西单国际大厦购房暂付款2,830,994.05元，股东吴锡盾往来借款200,000.00元）；清算终结日的负债为其他应付款2,588,287.89元(为向股东吴锡盾的借款)。
四达电器清算终结日的所有者权益为 445,930.00元，其中：吴锡盾 356,744.00元，郑楚德89,186.00元；与所有者权益对应的清算终结日未结负债2,588,287.89元，由吴锡盾负责承担；清算终结日总资产3,030,994.05元，其中“其他应收款-北京西单国际大厦822室”2,830,994.05元由吴锡盾承接，“其他应收款-吴锡盾”200,000元中110,814.00元由吴锡盾自负，89,186.00元由吴锡盾付还郑楚德。2008年9月3日，吴锡盾取得了北京西单国际大厦822室房产证；2007年12月，吴锡盾已向郑楚德支付了89,186.00元。2002年11月，四达电器将持有天际有限的股权转让给汕头天际，四达电器在 2007年 11月注销时，不存在任何对外股权投资。四达电器除购置一处房产及投资天际有限外没有从事其他经营业务，所以自身没有其他资产或全职工作人员。
综上，本所律师认为，四达电器清算后不存在未决债权债务、也不存在纠纷，资产、债务已经得到妥善处置。
（二）发行人现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资具体从事的业务及业务变化情况、是否与发行人存在交易往来，增资发行人的资金来源及其合法性，该等股东（追溯至最终自然人）的基本情况、与发行人、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，并对发行人的股权是否存在委托持股、信托持股发表意见。
1.发行人现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资具体从事的业务及业务变化情况
（1）汕头天际具体从事的业务及业务变化情况
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）汕头天际于1998年6月11日设立时的经营范围为：销售：五金、交电、化工、百货、陶瓷制品、建筑材料、金属材料、化工原料、电话通信设备、汽车零部件。
2002年9月10日经营范围变更为：销售：五金、交电、化工（危险化学品除外），百货，陶瓷制品，建筑材料，金属材料，化工原料（化学危险品除外），电话通信设备，汽车零部件。
2010年12月2日经营范围变更为：对房地产业、制造业及食品行业的投资。
根据本所律师对吴锡盾的访谈、汕头天际相关财务报表及其书面确认并经本所律师核查，汕头天际从设立至2002年11月，主要从事百货的销售且规模较小；从2002年11月至今，汕头天际除投资天际电器外没有开展其他业务。
（2）星嘉国际具体从事的业务及业务变化情况
星嘉国际从1995年10月10日设立时的经营范围为：贸易和投资。经营范围至今未发生变更。
根据本所律师对吴锡盾的访谈、星嘉国际相关财务报表及其书面确认并经本所律师核查，星嘉国际从设立至2011年6月，除投资天际有限、为天际有限代购少量国外原材料及偶发性的电子配件贸易外没有开展其他业务。从2011年7月至今，星嘉国际除投资天际电器外，没有开展其他业务。
（3）合隆包装具体从事的业务及业务变化情况
合隆包装 2005年 7月 20日设立时的经营范围为：生产瓦楞纸板、瓦楞纸箱，加工制造纸类制品；国内贸易（凡涉及专项许可项目须持有效批准文件经营）。
2006年7月18日经营范围变更为：生产瓦楞板纸、瓦楞纸箱，加工制造纸类制品；国内贸易（凡涉及专项许可项目须持有效批准文件经营）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2009年12月31日）。
2010年4月1日经营范围变更为：生产瓦楞板纸、瓦楞纸箱，加工制造纸类制品；国内贸易（凡涉及专项许可项目须持有效批准文件经营）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2013年12月31日）。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）根据合隆包装的书面确认并经本所律师核查，合隆包装从设立至今，实际主要从事生产瓦楞板纸、瓦楞纸箱业务。
（4）南信投资具体从事的业务及业务变化情况
南信投资于2010年3月1日设立时的经营范围为：对房地产业、工业、食品业的投资。
【经营范围凡涉及专项规定须持有效专批证件方可经营】。其经营范围至今未发生变更。
根据南信投资的书面确认并经本所律师核查，南信投资从设立至今，实际主要从事对房地产业、工业、食品业的投资，并持有汕头市澄海区南信房地产开发有限公司100%的股权。
（5）宜泰贸易具体从事的业务及业务变化情况
宜泰贸易于 2007年 5月 14日设立时的经营范围为：各类货物的进出口贸易、转口贸易、仓储。（涉及专项审批规定的，须经审批部门批准后方可经营）。其经营范围至今未发生变更。
根据宜泰贸易相关的财务报表及其书面确认并经本所律师核查，宜泰贸易从设立至今除参股其他公司外未实际开展经营。
（6）四方投资具体从事的业务及业务变化情况
四方投资于 2009年 4月 29日成立的经营范围为：提供财务会计、审计咨询服务；企业各类登记代理、咨询服务。（以上项目不含法律、行政法规和国务院规定禁止的、限制的项目）。
2010年12月17日经营范围变更为：从事以自有资产投资业务；提供财务会计、审计咨询服务；企业各类登记代理、咨询服务。（以上项目不含法律、行政法规和国务院规定禁止的、限制的项目）。
根据四方投资的书面确认并经本所律师核查，四方投资从设立至今，实际主要从事以自有资产投资业务；提供财务会计、审计咨询服务；企业各类登记代理、咨询服务。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）2.发行人现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资是否与发行人存在交易往来
根据大华会计师事务所有限公司于2012年7月16日出具的大华审字[2012]397号标准无保留意见《广东天际电器股份有限公司审计报告》（以下简称“大华审字[2012]397号《审计报告》”）、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资之间存在如下关联交易：
（1）代收代付款
根据大华审字[2012]397号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内星嘉国际与发行人之间存在的代付款项如下：
单位：元
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|关联方名称|2011年度|2010年度|2009年度|
|星嘉国际|299,250.00|1,173,341.49|381,845.84|

2010年和2009年星嘉国际与发行人之间资金往来，是星嘉国际为发行人购买国外原材料代付部分款项；2011年起星嘉国际不再为发行人代付款项。
2011年星嘉国际与发行人之间资金往来，是发行人代扣代缴星嘉国际应向汕头市金平区国税局上缴的企业所得税税款。股份公司设立时，发行人以未分配利润转增股本，星嘉国际应缴企业所得税 299,250元，2011年 6月 20日，发行人为星嘉国际代缴企业所得税299,250元。2011年6月28日，星嘉国际将等值于299,368.12元的外汇转入发行人账户。
（2）关联方租赁
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|承租方|出租方|租赁标的|租赁面积（平方米）|租赁期限|租金总计（元）|
|汕头天际|天际有限|天际大厦五楼西侧|40|2004-12-1至2010-11-30|50,000|

经本所律师核查，发行人与关联方的关联交易的定价政策均为按市场公允价格确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。除上述情形外，发行人现行股东汕头天际、星
嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资与发行人不存在其他交易往来。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）3.增资发行人的资金来源及其合法性
（1）汕头天际向天际有限增资资金来源
经本所律师核查，1998年6月，吴玩平出资30万元，吴雪贞出资20万，成立汕头天际；2002年9月，吴锡盾向汕头天际增资310万元；2003年2月，吴锡盾、吴玩平、吴雪贞分别向汕头天际增资464万元、21.6万元、14.4万元；2003年11月，吴锡盾、吴玩平、吴雪贞分别向汕头天际增资270万元、18万元、12万元；2004年1月，吴锡盾、吴玩平、吴雪贞分别向汕头天际增资 306万元、20.4万元、13.6万元。吴锡盾、吴玩平、吴雪贞共向汕头天际出资1,500万元。
2004年2月，汕头天际向天际有限增资1,000万元；2008年12月，天际有限截至2007年底已实现的未分配利润1,100万元（按出资比例汕头天际占574万元，星嘉国际占526万元）转增为注册资本；2009年12月，汕头天际向天际有限增资350万元。在天际有限上述增资过程中，除天际有限 2008年 12月的利润转增注册资本外，汕头天际合计以货币向天际有限增资1,350万元。汕头天际以自有资金向天际有限增资。
根据对吴锡盾的访谈并经本所律师核查，吴锡盾及其关系密切的家庭成员具有较长时间的经商经历。吴锡盾投资于汕头天际的资金来源于吴锡盾本人及其家庭成员长期经商与家庭积蓄所得，出资金额在其家庭收入水平合理范围内。
根据对吴玩平的访谈并经本所律师核查，吴玩平夫妇长期经商，吴玩平投资于汕头天际的资金来源于其及家庭成员长期经商与家庭积蓄所得，出资金额在其家庭收入水平合理范围内。
根据对吴雪贞的访谈并经本所律师核查，吴雪贞的资金来源于自己的工资、家庭收入及其父母的资助。
（2）星嘉国际向汕头天际增资的资金来源
2003年1月，星嘉国际向天际有限以等值外汇增资 900万元；2008年12月，天际有限截至2007年底已实现的未分配利润1,100万元（按出资比例汕头天际占574万元，星嘉国际占 526万元）转增为注册资本。除天际有限 2008年 12月的利润转增注册资本外，星嘉国际以货币向天际有限增资900万元。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）根据香港何君柱律师楼于2012年1月18日出具的《关于：星嘉国际有限公司之法律意见书》及吴锡盾、池锦华向香港自然人的借款和还款凭证并经本所律师核查，1996年至2003年间，星嘉国际投入到天际有限的资金来源于吴锡盾、池锦华夫妇向香港自然人的借贷款项，该款项已于2004年8月13日转增为星嘉国际的股本；吴锡盾、池锦华夫妇已经还清了相关借款。
（3）合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资的资金来源
2010年6月20日，合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资分别与星嘉国际签订了《星嘉国际有限公司股权转让协议》，星嘉国际将其持有天际有限11.44%的股权即463.5万元的出资、5.17%的股权即209.25万元的出资、2%的股权即81万元的出资、1.39%的股权即56.25万元的出资分别以1,052.145万元、474.998万元、183.87万元、127.688万元的价格转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资。合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资分别于2011年1月19日、2011年1月12日、2011年1月7日、2011年1月25日向星嘉国际支付了以上股权转让款。
根据合隆包装、南信投资、宜泰贸易和四方投资有关财务报表及其书面确认并经本所律师核查，发行人上述股东所支付的股权转让款均为自有资金。
综上，本所律师认为发行人现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资向发行人的增资资金来源合法。
4.该等股东（追溯至最终自然人）的基本情况、与发行人、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，并对发行人的股权是否存在委托持股、信托持股发表意见。
（1）该等股东（追溯至最终自然人）的基本情况
①汕头天际及其股东基本情况
1）汕头天际成立于1998年6月，现持有汕头市工商局核发的注册号为440500000045558的《企业法人营业执照》，已经2011年度年检，住所为汕头市大华路127号2幢402号房，注册资本为1,500万元，法定代表人为吴锡盾，经营范围为：对房地产业、制造业及食品行业的投资。汕头天际现持有发行人40,551,111股，占发行人股本总额的56.32%。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）汕头天际目前的股权结构为：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|吴锡盾|1,350|90%|
|吴玩平|90|6%|
|吴雪贞|60|4%|
|合 计|1,500|100%|

2）吴锡盾，男，1963年1月出生，中国国籍，中国香港特别行政区居民，无其他境外居留权，中欧国际工商管理学院EMBA。曾担任汕头市第12届人民代表大会代表；目前任汕头市金平区机电商会理事、汕头市第12届政治协商委员会委员。
吴锡盾曾在汕头中马非林厂、汕头港务局、汕头外轮理货公司等任职，曾任汕特四达经理、四达电器执行董事、经理、免税商场董事、汕头免税企业集团有限公司董事、董事长；1995年11月至今，任星嘉国际董事；2002年9月至2011年6月，任汕头天际执行董事、经理；2011年6月至今，任汕头天际执行董事。1996年3月至2011年6月，吴锡盾任天际有限董事长、总经理；2011年 6月至今，任发行人董事长、总经理。通过汕头天际、星嘉国际间接持有发行人60.19%的股份。
3）吴玩平，女，1954年3月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾在汕头市汕樟街道五金厂、汕头市金园区嘉华丝织有限公司、四达电器任职。曾任汕头天际执行董事、经理；2002年9月至2011年6月，任汕头天际监事；2011年6月至今，任汕头天际经理。2000年12月至2011年6月，吴玩平任天际有限董事；2011年6月至今，任发行人董事。通过汕头天际间接持有发行人3.38%的股份。
4）吴雪贞，女，1976年4月出生，中国国籍，无境外居留权。2007年至2011年8月在北京分公司任职，2011年6月至今，担任汕头天际监事；2011年8月至今，担任揭阳市升达电梯有限公司监事。通过汕头天际间接持有发行人2.25%的股份。
②星嘉国际及其股东基本情况
1）根据香港何君柱律师楼分别于 2012年 1月 18日、2012年 7月 20日出
具的《关于：星嘉国际有限公司之法律意见书》（以下简称“《关于星嘉国际之法
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）律意见书》”）、香港何君柱律师楼和星嘉国际提供的法人登记资料，星嘉国际成立于1995年10月10日，在香港的商业登记证号码为19493296-000-10-11-6，公司注册编号为527489，住所为香港铜锣湾告士打道 227-228号生和大厦 20楼，目前法定股本1,250万股，已发行股本1,250万股，每股面值1.00港元，业务性质为贸易和投资（Trading andInvestment），注册成立日期为1995年10月10日。
星嘉国际现持有发行人13,680,000股，占发行人股本总额的19%。
星嘉国际目前的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万港元）|出资比例|
|吴锡盾|625|50%|
|池锦华|625|50%|
|合 计|1,250|100%|

2）吴锡盾，详见本《补充法律意见书（一）》“重点问题第 1条”之“（二）”之“4.该等股东（追溯至最终自然人）的基本情况、与发行人、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，并对发行人的股权是否存在委托持股、信托持股发表意见。”
3）池锦华：女，1962年4月出生，新西兰国籍，大专学历。曾在汕头市开关厂、汕头市大华小学、汕特四达、四达电器任职；曾任星嘉国际职员；2001年6月至今，任星嘉国际董事、经理；曾任天际有限董事；2000年12月至2011年6月，任天际有限副董事长。
通过星嘉国际间接持有发行人9.5%的股份。
③合隆包装及其股东基本情况
1）合隆包装成立于 2005年 7月 20日，现持有汕头市工商局核发的注册号为440500000012212的《企业法人营业执照》，已经2011年度年检，住所为汕头市潮汕路189号月浦工业区C、D、E幢，注册资本为1,500万元，法定代表人为林才浩，经营范围为：生产瓦楞纸板、瓦楞纸箱，加工制造纸类制品；国内贸易（凡涉及专项许可项目须持有效批准文件经营）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2013年 12
月31日）。合隆包装现持有发行人8,240,000股，占发行人股本总额的11.44%。
合隆包装目前的股权结构为：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|林才浩|800|53.33%|
|林锐波|700|46.67%|
|合 计|1,500|100%|

2）林才浩，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权。2007年至2009年在合隆包装工作，2009月10月至今，任合隆包装执行董事、经理。通过合隆包装间接持有发行人6.1%的股份。
3）林锐波，男，1984年出生，中国国籍，无境外居留权。2008年 2月至今担任合隆包装监事。通过合隆包装间接持有发行人5.34%的股份。
④南信投资及其股东基本情况
1）南信投资成立于 2010年 3月 1日，现持有汕头市工商局核发的注册号为440500000073996的《企业法人营业执照》，已经2011年度年检，住所为汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大厦803号房，注册资本为800万元，法定代表人为谢锦蘋，经营范围：为对房地产业、工业、食品业的投资。【经营范围凡涉及专项规定须持有效专批证件方可经营】。
南信投资现持有发行人3,720,000股，占发行人股本总额的5.17%。
南信投资目前的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|谢锦蘋|520|65%|
|林少萍|280|35%|
|合 计|800|100%|

2）谢锦蘋，女，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年至今，任汕头市南信房地产开发有限公司执行董事、总经理；2010年3月至今，任汕头市澄海区南信房地产开发有限公司及南信投资执行董事、总经理。通过南信投资间接持有发行人3.36%的股份。
3）林少萍，女，1979年 9月出生，中国国籍，无境外居留权。1998年 4月至今在黑
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）牛食品股份有限公司任职且从2011年5月至今担任黑牛食品股份有限公司监事；2010年3月至2010年12月及2012年4月至今，任南信投资监事。通过南信投资间接持有发行人1.81%的股份。
⑤宜泰贸易及其股东基本情况
1）宜泰贸易成立于 2007年 5月 14日，现持有汕头市工商局核发的注册号为440500000055617的《企业法人营业执照》，已经2011年度年检，住所为汕头市保税区南端原管委楼二号楼二层214B房，注册资本为250万元，法定代表人为肖少强，经营范围为：各类货物的进出口贸易、转口贸易、仓储。（涉及专项审批规定的，须经审批部门批准后方可经营）。宜泰贸易现持有发行人1,440,000股，占发行人股本总额的2%。
宜泰贸易目前的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|肖少强|150|60%|
|黄彦子|100|40%|
|合 计|250|100%|

2）肖少强，男，1964年2月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年5月至2010年10月，任广东美东泰富有限公司经理；2010年10月至今，任广东美富创业投资企业经理；
2007年5月至今，任宜泰贸易经理。通过宜泰贸易间接持有发行人1.2%的股份。
3）黄彦子，女，1982年10月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年5月至今，任广东美东泰富有限公司部门经理；2007年5月至今，任宜泰贸易监事。通过宜泰贸易间接持有发行人0.8%的股份。
⑥四方投资及其股东基本情况
1）四方投资成立于2009年4月29日，现持有揭阳市工商行政管理局核发的注册号为445200000012763的《企业法人营业执照》，已经2011年度年检，住所为揭阳市东山区新河村大海片市工商局对面楼202号，注册资本为138万元，法定代表人为龚萍，经营范围为：
从事以自有资产投资业务；提供财务会计、审计咨询服务；企业各类登记代理、咨询服务。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（以上项目不含法律、行政法规和国务院规定禁止的、限制的项目）。四方投资现持有发行人1,000,000股，占发行人股本总额的1.39%。
四方投资目前的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|龚萍|69|50%|
|陈静忠|69|50%|
|合 计|138|100%|

2）龚萍，女，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权。2010年11月至今，担任四方投资执行董事、经理。通过四方投资间接持有发行人0.695%的股份。
3）陈静忠，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外居留权。2009年4月至今，在四方投资工作。通过四方投资间接持有发行人0.695%的股份。
（2）与发行人、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，并对发行人的股权是否存在委托持股、信托持股发表意见
根据发行人现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资及其自然人股东出具的说明并经本所律师核查，该等股东（追溯至最终自然人）与发行人的关联关系如下：
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|关联方名称|与发行人的关联关系|
|汕头天际|持有发行人发行前56.32%股份，为发行人的控股股东|
|星嘉国际|持有发行人发行前19%股份；发行人实际控制人吴锡盾、池锦华各持有其50%股权并担任董事，为发行人的实际控制人控股的公司|
|合隆包装|持有发行人发行前11.44%股份，为发行人第三大股东|
|南信投资|持有发行人发行前5.17%股份，为发行人第四大股东|
|吴锡盾|间接持有发行人发行前60.19%的股份，为发行人实际控制人|
|池锦华|间接持有发行人发行前9.5%的股份，为发行人实际控制人|
|林才浩|合隆包装的股东，间接持有发行人发行前6.1%的股份|
|林锐波|合隆包装的股东，间接持有发行人发行前5.34%的股份|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|关联方名称|与发行人的关联关系|
|吴玩平|发行人董事，持有发行人控股股东汕头天际6%的股权，实际控制人之一吴锡盾的胞姐|
|吴雪贞|实际控制人之一吴锡盾胞兄吴锡文的女儿，持有发行人控股股东汕头天际4%的股权|

根据发行人现行股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资的工商资料、出资/增资时的验资报告或股权转让款凭证、上述法人股东的自然人股东的身份证件、发行人以上股东及其自然人股东出具的说明并经本所律师核查，除上述情形外，该等股东（追溯至最终自然人）与发行人、本次发行中介机构及其签字人员既不存在关联关系，也不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为或其他利益输送安排。
（三）发行人实际控制人控制的汕头天际、星嘉国际在报告期内是否存在违法违规情形
本所律师走访了汕头市中级人民法院、汕头市仲裁委员会、汕头市工商局、汕头市金平区地方税务局和国家税务局，查询了全国法院被执行人信息查询网站；根据汕头市工商局、汕头市金平区地方税务局和国家税务局、发行人所在地人民法院及仲裁委员会等主管部门出具的证明、汕头天际的书面声明并经本所律师核查，汕头天际在报告期内没有受到过行政处罚或存在违法违规行为。
根据《关于星嘉国际之法律意见书》、星嘉国际的书面声明，本所律师对星嘉国际的股东吴锡盾的访谈并经本所律师核查，星嘉国际在报告期内不存在违法违规行为。
二、2007年 7月发行人设立枫溪陶瓷制作厂，发行人生产所需大部分陶瓷制品由该厂直接供应，2011年 6月注销该厂。请保荐机构和发行人律师核查枫溪陶瓷制作厂设立以来的业务开展情况，是否存在违法违规情形，在环保方面的投入及相应设施运行情况，是否符合国家和地方相关环保规定，该厂注解的具体原因、注销后对发行人生产经营影响、相关资产、债务、人员的处置情况，原厂房、生产线、厂房用地是否已处理完毕，是否存在纠纷。（《反馈意见》
之“一、重点问题”第2条）
【回复】
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（一）请保荐机构和发行人律师核查枫溪陶瓷制作厂设立以来的业务开展情况，是否存在违法违规情形
1.天际有限为了满足自身对陶瓷制品的需求，于2007年6月10日和李潮全签订了《租赁协议书》（编号：LCQ-TJ[2007]0615号），租赁了李潮全所拥有的相关厂房、窑炉等生产设备及生产线，并成立了枫溪陶瓷制作厂用于生产陶瓷烹饪厨房电器所需的陶瓷内胆、陶瓷盖等陶瓷制品，全部产品供应天际有限，没有对外销售业务。枫溪陶瓷制作厂的主要管理人员和质量控制人员都由天际有限派遣和聘用。
枫溪陶瓷制作厂生产所需的主要原材料由天际有限采购，其他少量生产辅助材料和维修用零配件由枫溪陶瓷制作厂在当地采购。枫溪陶瓷制作厂 2009年、2010年、2011年 1-6月向天际有限提供的陶瓷件金额（包含天际有限供应的材料费和枫溪陶瓷制作厂收取的加工费）分别为628.11万元、1279.35万元、785.50万元。
2.根据潮州市工商行政管理局枫溪分局、潮州市枫溪区国家税务局、潮州市地方税务局枫溪税务分局、潮州市环境保护局等主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，枫溪陶瓷制作厂从设立以来不存在违法违规情形。
（二）在环保方面的投入及相应设施运行情况，是否符合国家和地方相关环保规定
一般而言，制作日用陶瓷制品过程可能产生的污染物主要有废水、粉尘和废气等。经本所律师核查，枫溪陶瓷制作厂在存续期间，采取了有效的综合利用和治理措施对可能产生的污染物进行处理，具体情况如下：
废水：日用陶瓷生产过程本身并不产生废水，废水主要是由陶瓷生产车间内的冲洗所致，该部分废水主要为含有陶泥的悬浮物，经沉淀处理后陶泥和水均可实现完全回收利用。
粉尘：由天际有限直接为枫溪陶瓷制作厂采购湿型的块状陶土，由湿型的块状陶土制作成陶瓷坯体、晾晒，然后将陶瓷坯体放入炉窑烘干。陶瓷坯体被烘干至一定程度后将对胚体进行修整，此时产生少量的颗粒物，这些颗粒物由过滤设备直接吸附至沉淀池中，经沉淀处理实现循环利用。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）废气：枫溪陶瓷制作厂的窑炉所使用的能源为液化气，枫溪陶瓷制作厂已为窑炉配备了给氧装置，实现液化气燃烧过程的自动配氧，确保燃烧充分，避免排放的气体中因燃烧不充分而引起的氮化物含量超标。
2011年6月29日潮州市环境保护局出具了枫溪陶瓷制作厂未曾受到环保部门的行政处罚的《证明》。
综上，本所律师认为枫溪陶瓷制作厂在存续期间，通过综合利用和治理措施，生产环节将制作陶瓷的过程中可能产生的污染物采取了有效的综合利用和治理措施。枫溪陶瓷制作厂不存在因违反有关环保方面的法律、法规而被环保主管部门处罚的情形，符合国家和地方相关环保规定。
（三）该厂注销的具体原因、注销后对发行人生产经营影响、相关资产、债务、人员的处置情况，原厂房、生产线、厂房用地是否已处理完毕，是否存在纠纷。
1．枫溪陶瓷制作厂注销原因
由于陶瓷制品是陶瓷烹饪家电产品的主要部件，为确保陶瓷制品的供应和质量，天际有限 2007年 7月设立枫溪陶瓷制作厂，天际有限所需大部分陶瓷制品均由枫溪陶瓷制作厂直接生产供应，仅向外采购少量陶瓷制品，2009年和2010年外购陶瓷制品的比例仅占21.49%和16.66%。
发行人毗邻中国“瓷都”潮州市，其陶瓷生产企业数量众多、竞争充分，天际有限产品所需的耐热陶瓷的质量和供应能力也迅速提高，陶瓷制品的质量和供应能力已完全能够满足天际有限对耐热陶瓷的需求，市场价格趋于合理；
随着天际有限陶瓷烹饪电器生产规模的扩大，枫溪陶瓷厂规模偏小、运营成本偏高的劣势逐渐显现，比较而言，天际有限从外部采购变得更为经济。
综上，天际有限为了精化管理，能更加集中精力于厨房小家电的研发和生产，根据其长远发展目标，决定注销枫溪陶瓷制作厂。
2.注销后对发行人生产经营影响
2011年 6月枫溪陶瓷制作厂注销后，发行人所需陶瓷配件由部分外购转变为全部外购。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）发行人目前已经与二十多家陶瓷供应商建立了合作关系，与供应商均签订了《供货合同》、《质量管理协议书》、《技术要求确认书》，明确约定了产品质量、技术要求等，以确保发行人对陶瓷制品质量的要求。发行人于 2011年7-12月、2012年1-6月分别向陶瓷供应商采购的陶瓷制品金额为1,396.05万元、 1,647.17万元，陶瓷供应商提供的陶瓷制品可以完全满足发行人的生产需求；
发行人通过加大对原供应商的采购量以及选择新的供应商，保持了陶瓷的正常供应。发行人所在地汕头市紧邻我国主要的陶瓷生产基地潮州市，发行人有众多优质的陶瓷生产厂商可供选择，发行人可以充分利用市场竞争机制，随时选择质优价廉的陶瓷制品。
枫溪陶瓷制作厂注销后，发行人无需再投入人力、物力、财力去管理陶瓷的生产，更有利于集中精力从事主营产品的研发和生产。
综上，本所律师认为，由于发行人临近我国主要的陶瓷生产基地，可供选择的陶瓷供应商数量众多，而且发行人已与多家陶瓷供应商建立了良好的合作关系；枫溪陶瓷制作厂注销后，发行人生产所需陶瓷制品的供应在质量和供应量上均有可靠的保障，对发行人的生产经营未产生不利影响。
3.相关资产、债务、人员的处置情况，原厂房、生产线、厂房用地是否已处理完毕，是否存在纠纷
2007年 6月 10日，天际有限与李潮全签订了《租赁协议书》（编号：LCQ-TJ[2007]0615号），李潮全将位于潮州火车站区南片B11-4-2号的土地使用权、厂房物业及机器设备租赁给天际有限；2011年6月15日，天际有限与李潮全签订了《终止租赁协议》，双方约定于 2011年 6月 15日终止编号为LCQ-TJ[2007]0615号的《租赁协议书》，双方均不存在违约行为，天际有限已按时交纳了租金，已结清了水电费、物业费等一切相关费用，天际有限已交回的承租房产、生产线、设备、用具等物品完好，不存在任何损害赔偿。
根据枫溪陶瓷制作厂截至2011年5月31日的资产负债表及对枫溪陶瓷制作厂原负责人林伟宏的访谈并经本所律师核查，截至2011年5月31日，枫溪陶瓷
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）制作厂除租入资产外的资产、负债处理情况如下：货币资金 583,797.15元，清偿债务后的余额已由发行人收回；预付款项 5,530.59元，已收回；待摊费用 66,672.00元，一次性全部摊销进入费用；应收发行人本部加工费 336,812.17元，属于内部往来，合并报表时予以抵销；固定资产 6,305.99元，为办公电脑等，由于殘旧无回收价值，已做报废处理；应付员工工资 46,700.00元、应交税费 22,074.19元和应付出租方租金 100,000.00元，已用货币资金全部偿付。至此，枫溪陶瓷制作厂在注销前已经清理完毕了全部债务。
枫溪陶瓷制作厂注销前共有 27名员工，均被安排在发行人处从事生产、质量检测或管理工作。
综上所述，本所律师认为枫溪陶瓷制作厂注销后，相关资产、债务、人员的处置情况合法，原厂房、生产线、厂房用地处理完毕、不存在纠纷。
三、请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师
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（《反馈意见》之“一、重点问题”第4条）
【回复】
本所律师通过核查发行人及其前身天际有限的工商资料、股份公司设立以后的股东大会、董事会、监事会、董事会下属各专门委员会会议通知、签到、表决票、统计票、记录、决议等会议资料，发行人公司章程、规章制度、发行人内部组织结构，并对发行人高级管理人员及员工进行了访谈，全面了解公司“三会”运行情况、公司治理状况、内部制衡制度等。
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。
1．发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、公司上市后生效并实施的《公司章程（草案）》以及相关股东大会、董事会会议文件和工商登记资料，并对董事长、高级管理人员进行了访谈，发行人的《公司章程》系根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定制定，发行人的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件等规定制定，通过将发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》与以上法律法规、规范性文件进行对比、核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》已载明相关规定要求的事项。公司股东大会均依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定对董事会进行授权。
2．发行人董事会授权合规
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）本所律师查阅了发行人《公司章程》、《广东天际电器股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交易决策制度》”）、《广东天际电器股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）、《广东天际电器股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）等内部规章制度，发行人的关联交易、对外担保事项均需经过董事会或股东大会的审议、批准，发行人董事会在生产经营中的其他事项授权均符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3．发行人公司章程的修改符合法定程序并进行工商变更登记
（1）经本所律师核查，发行人及其前身天际有限的公司章程的制定与历次修改情况如下：
①1996年3月30日，天际有限设立时的公司章程根据当时有效的《公司法》等法律法规制定，由全体股东签字通过并在汕头市工商局登记备案。
②1998年2月18日，天际有限召开董事会，决定将经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件”。
1998年 6月 2日，汕头市对外经济贸易委员会《关于广东天际电器有限公司变更经营范围的批复》（汕经贸资批字[1998]079号）同意天际有限此次经营范围变更。
1998年 6月 2日，天际有限领取了经营范围变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次经营范围变更修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
③2002年9月10日，天际有限召开董事会，决定将合资中方由四达电器变更为汕头天际。
2002年 11月 14日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司投资者股权转让的批复》（汕外经贸审[2002]162号），同意合资中方
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）四达电器将其持有天际有限的全部股权转让给汕头天际。
2002年 11月 14日，天际有限领取了股东变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次股东变更修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
④2002年 12月 16日，天际有限召开董事会，决定将注册资本由 700万元增至1600万元，由星嘉国际以等值外汇增资900万元。
2003年1月10日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司增加投资的批复》（汕外经贸审[2003]7号），同意星嘉国际向天际有限增资900万元。
2003年1月10日，天际有限领取了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次增资扩股修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
⑤2004年2月4日，天际有限召开董事会，决定将注册资本由1600万元增至2600万元；由汕头天际向公司增资1000万元。
2004年2月16日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司增加投资的批复》（汕外经贸审[2004]13号），同意汕头天际向天际有限增资1000万元。
2004年2月17日，天际有限领取了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次增资扩股修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
⑥2004年6月18日，天际有限召开董事会，决定将住址变更为汕头市潮汕路金园工业城12-12片区。
2004年 7月 5日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司变更法定地址的批复》（汕外经贸审[2004]101号），同意天际有限法定
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）地址的变更。
2004年 7月 6日，天际有限领取了住所变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次住所变更修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
⑦2005年4月20日，天际有限召开董事会，决定将经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件、医疗器械，手机的加工、装配”。
2005年4月29日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司增加经营范围的批复》（汕外经贸审[2005]52号），同意天际有限的经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件、医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产），加工、装配手机（产品100%出口）”。
2005年4月29日，天际有限领取了经营范围变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次经营范围变更修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
⑧2005年 10月 26日，天际有限召开董事会，决定将经营范围变更为“生产加工二类普通诊察器械；加工、装配手机；生产加工家用小电器及其配套电子元器件”。
2005年10月25日，天际有限已取得广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》（编号：粤食药监械生产许20051200号），生产范围：二类普通诊察器械。
天际有限就此经营范围变更修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
⑨2007年 6月 5日，天际有限召开董事会，决定公司的经营范围增加“生产加工陶瓷制品”，并将公司的经营期限延长12年。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）2007年6月14日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司变更经营范围等事项的批复》（汕外经贸审[2007]93号），同意天际有限的经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品、二类普通诊察器械，加工、装配手机（产品100%出口）”，“同意公司经营期限延长至24年”。
2007年6月15日，天际有限领取了经营范围和经营期限变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次经营范围和经营期限的变更修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
⑩2008年10月12日，天际有限召开董事会，决定将截止至2007年底公司已获得的 1100万元收益（汕头天际占 574万元，星嘉国际占 526万元）转增为注册资本，天际有限的注册资本由2,600万元增加至3,700万元。
2008年 10月 22日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于合资企业广东天际电器有限公司增资的批复》（汕外经贸审[2008]156号），同意天际有限此次增资。
2008年 11月 26日，天际有限领取了此次增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次增资扩股修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
○ 112009年 12月 9日，天际有限召开董事会，决定将注册资本由 3,700万元增加至4,050万元，由汕头天际向天际有限增资350万元。
2009年 12月 14日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司增加投资的批复》（汕外经贸资字[2009]110号），同意汕头天际向天际有限增资350万元。
2009年 12月 24日，天际有限领取了此次增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字[1996]0013号）。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）天际有限就此次增资扩股修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
○122010年6月20日，天际有限召开董事会，同意星嘉国际将其持有天际有限的部分股权分别转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资。2010年12月21日，天际有限召开董事会，同意星嘉国际将其持有天际有限的部分股权分别转让给天盈投资。
2010年 12月 23日，汕头市对外贸易经济合作局签发《关于广东天际电器有限公司投资股权转让事宜的批复》（汕外经贸资字[2010]132号），同意星嘉国际将其持有天际有限的部分股权分别转让给合隆包装、南信投资、宜泰贸易、四方投资、天盈投资。
2010年 12月 23日，天际有限领取了此次股东变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤汕合资证字[1996]0013号）。
天际有限就此次股权转让修改了公司章程并在汕头市工商局登记备案。
经本所律师核查，天际有限上述章程的制定和历次修改均经出席董事会的董事一致通过、经过外经贸主管机关的批准并依法办理了工商登记备案手续，履行了法定程序。
○ 132011年 6月 8日，天际有限召开董事会，决定将天际有限整体改制变更为股份有限公司，同时更名为广东天际电器股份有限公司。
2011年6月13日，广东省对外贸易经济合作厅签发了《关于合资企业广东天际电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字〔2011〕233号），同意天际有限转制为外商投资股份有限公司的方案并更名为广东天际电器股份有限公司；同意发起人签署的发起人协议和公司章程。
2011年6月24日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《广东天际电器股份有限公司章程》。
2011年6月24日，汕头市工商局签发了汕核变通外字【2011】第1100160731号《准予变更登记通知书》，准予股份公司变更登记，并于同日核发注册号为
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）440500400008076的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规章制度的规定通知、召集、召开股东大会并依法审议、投票表决；
发行人上述章程的制定经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过、经过外经贸主管机关的批准并依法办理了工商登记备案手续，履行了法定程序。
（2）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后生效并实施的《公司章程（草案）》的制定与修改情况如下：
①2011年11月30日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后生效并实施的《公司章程（草案）》。
②2012年7月2日，发行人2012年第三次临时股东大会就《公司章程（草案）》中发行人上市后适用的股利分配政策进行了修订。
经本所律师核查，发行人依据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规章制度的规定通知、召集、召开股东大会并依法审议、投票表决，发行人对《公司章程（草案）》的制定及修订均由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，履行了法定程序。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》的有关规定，发行人的《公司章程（草案）》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，发行人股东大会对董事会的授权符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的修订符合法定程序，且发行人历次《公司章程》的修改均履行了工商备案登记程序，符合法律规定。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（二）发行是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
1.发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度建立健全
经本所律师核查，公司制定了《公司章程》、《广东天际电器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《广东天际电器股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《广东天际电器股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）《广东天际电器股份有限公司董事会战略委员会工作规则》（以下简称“《战略委员会工作规则》”）、《广东天际电器股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（以下简称“《审计委员会工作规则》”）、《广东天际电器股份有限公司董事会提名委员会工作规则》（以下简称“《提名委员会工作规则》）”）、《广东天际电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》（以下简称“《薪酬与考核委员会工作规则》”）《广东天际电器股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《广东天际电器股份有限公司董事会秘书工作规则》（以下简称“《董事会秘书工作规则》”）等制度，并于2011年第三次股东大会审议通过了上市后生效并实施的《公司章程（草案）、《广东天际电器股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《广东天际电器股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《广东天际电器股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）、《广东天际电器股份有限公司独立董事工作制度（草案）》（以下简称“《独立董事工作制度（草案）》”），第一届董事会第六次会议审议通过了上市后生效并实施的《广东天际电器股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》（以下简称“《董事会秘书工作细则（草案）》”）。
上述三会制度具体建立过程如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（1）股份公司三会制度的建立
2011年6月24日股份公司全体发起人于在发行人会议室召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过《关于制定广东天际电器股份有限公司章程的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司独立董事工作制度的议案》等制度。
2011年 6月 24日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会战略委员会工作规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会审计委员会工作规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会提名委员会工作规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案》等制度。
（2）审议通过上市后生效并实施的三会制度
2011年11月15日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）的议案》。
2011年11月30日，公司召开2011年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于制定广东天际电器股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司股东大会议事规则（草案）的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司监事会议事规则（草案）的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司独立董事工作制度（草案）的议案》。
发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件的规定于2012年 7月2日召开的 2012年第三次临时股东大会就《公司章程（草案）》中发行人上市后适用的股利分配政策进行了修订。
综上，本所律师认为，发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）2.发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则
（1）发行人内部组织机构情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司已设置了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等组织机构，并依据法律法规和《公司章程》的规定，选举或聘任了独立董事、董事会秘书、高级管理人员。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构。公司的董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3。公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员由1名总经理、5名副总经理、1名财务负责人及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由3人组成，分别包括2名独立董事，均由独立董事委员担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士；董事会战略委员会由5人组成，包括1名独立董事，召集人由董事长担任。
根据《公司法》、《公司章程》等规定并经本所律师对公司相关人员的访谈，公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、独立董事、董事会秘书、高级管理人员均按照《公司章程》及相关制度的规定行使权力、履行职责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制约、监督的机制。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（2）公司设有8个内部职能部门，各职能部门的主要职责如下：
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|部门名称|职责|
|董事会秘书|（1）主要负责股东大会、董事会的筹备、召开、记录及决议的实施；（2）负责公司对外信息披露、投资者关系管理等事务。协助董事会做好投资监管、风险控制及日常工作。|
|审计部|（1）负责对公司财务核算及财务管理进行审计监督；（2）对公司内部控制制度执行情况进行检查、监督、评估，并提出建立、健全、完善意见。|
|综合服务中心|（1）负责公司人力资源管理方面的工作；（2）负责公司后勤保障方面的工作；（3）负责公司信息化管理方面的工作。|
|财务中心|（1）负责公司财务核算方面的工作；（2）负责公司财务管理方面的工作；（3）负责公司税务方面的工作。|
|产品开发中心|（1）负责公司新技术研究方面的工作；（2）负责公司新产品开发方面的工作。|
|制造中心|（1）负责公司采购和供应商管理方面的工作；（2）负责公司产品制造方面的工作；（3）负责公司产品质量管理方面的工作；（4）负责公司与生产有关资产的管理工作。|
|营销中心|（1）负责公司营销方面的工作；（2）负责公司品牌管理方面的工作；（3）负责公司售后服务方面的工作。|
|电子技术中心|（1）负责公司产品微电脑控制芯片的研发、产品温控核心部件的研发；（2）负责对研发芯片投产前的试验、运用。|

发行人建立了财务、审计、生产、研发、销售等各个部门，各职能部门分
工明确、清晰，审计部门独立于其他职能部门，对其他职能部门进行独立审
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）计，充分发挥内控职能；各部门互相配合，共同做好产品的研发、生产、销售和售后服务等工作。发行人组织结构即体现了制约的治理原则，又使各部门发挥了互相配合的积极作用。
综上，本所律师认为，发行人组织机构健全清晰，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
3.发行人三会及董事会下属专门委员会正常发挥作用
自2011年6月24日股份公司设立至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人共召开了七次股东大会会议、十一次董事会会议、五次监事会会议、四次审计委员会会议、一次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议，以上会议审议通过了公司的各项内部规章制度、发行人的贷款及其抵押担保、审计报告等财务报告、公司的战略规划、对公司董事、监事、高管的薪酬考核、股利分配方案、未来三年（2012-2014）股东回报规划、发行人上市后适用的各类规章制度及对《公司章程（草案）》的修订等。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师对公司相关人员的访谈，自公司整体变更设立为股份公司以来，公司股东大会作为公司的最高权力机构，均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定行使职权，公司董事会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以及股东大会的授权行使职权、履行职责，公司监事会均严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定开展监督工作，公司股东大会、董事会、监事会分工明确，均在各自的职权范围内正常发挥了作用。
2011年6月24日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会战略委员会工作规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会审计委员会工作规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会提名委员会工作规则的议案》、《关于制定广东天际电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则的议案》，发行人设置了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师对公司相关人员的访谈，公司董
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）事会各专门委员会自设立以来，均严格按照《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则的有关规定开展工作，在公司长期发展战略和重大投资决策、公司治理和内部控制、公司董事及高级管理人员选择标准及薪酬考核等方面发挥了积极作用。
发行人严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度的规定召集、召开“三会”及董事会下属各专业委员会，充分发挥“三会”及董事会下属专业委员会的作用。
综上，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会均正常发挥了作用。
（三）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
1.三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作
（1）经本所律师核查公司的“三会”文件并对公司相关人员进行访谈，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按《公司章程》及相关制度的规定行使职权、履行职责，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会已按照《公司章程》及相关制度的规定发挥了作用；公司权力机构、决策机构、监督机构和高级管理人员之间的制衡机制可以有效运作。
（2）发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《广东天际电器股份有限公司总经理工作规则》，对经理人员的职权、任职资格和任免程序、报告制度、绩效评价与激励约束机制等方面做了明确规定；《公司章程》明确规定了董事会对公司经理人员的任免权，高级管理人员的职权及对董事会负责；监事会对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的高级管理人员提出罢免的建议，有权核查公司财务，公司经营情况异常，可以进行调查，高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求高级管理人员予以纠正。
发行人董事会审议通过了《广东天际电器公司高管薪酬管理制度》，明确了
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）高级管理人员薪酬的考核机制等，发行人的薪酬与考核委员会、董事会均审议通过了《关于核定广东天际电器股份有限公司高级管理人员 2011年度薪酬方案的议案》。
发行人的“三会”从高级管理人员的人选、任免、薪酬、职能、对公司的财务监督等各方面对高级管理人员制衡。
2.发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明
发行人依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并对股东大会、董事会、监事会的召集、提案、通知、召开、表决、监票等各方面作出了严格的规定，并充分保护了中小股东的提案权、表决权、参与权。
发行人建立的决策程序和股东大会、董事会、监事会议事规则均符合《公司法》等法律法规的规定，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按《公司章程》及相关制度的规定行使职权、履行职责，相关决策程序和议事规则民主、透明。
3.内部监督和反馈系统健全、有效
发行人制定了《独立董事工作制度》及董事会下属各专门委员会的工作规则，充分发挥独立董事及董事会下属各专门委员会对公司各方面的监督；《公司章程》和《监事会议事规则》对监事的权利作出了明确规定，监事可在事前、事中、事后对公司监督。
根据董事会下属四个专门委员会议事规则的规定，各专门委员会在其职权内向董事会提出议案并可建议董事长召开董事会。发行人每月至少召开一次由董事或高级管理人员或监事参加的职工座谈会，由职工自由表达其对公司的意见或建议，对公司各方面的监督及反馈；公司每月做一次职工满意度调查，让职工充分表达对公司的各项态度包括对公司的制度建设、生产生活的监督、态度等。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）发行人还设置了内审部等部门，其主要职能为：负责向公司管理部门提供内部审计报告和建议；监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行；协调公司内部监督活动；负责内部审计与外部审计之间的沟通；为审计委员会提议聘请或更换外部审计机构提供建议。
发行人建立健全了反馈、沟通系统；根据公司提供的资料并经核查，发行人内部监督和反馈系统均有效运行。
综上，本所律师认为，发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；
如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
1.本所律师走访了汕头市工商局、汕头市金平区地方税务局和国家税务局，查询了全国法院被执行人信息查询网站；根据工商、税务、土地、环保、海关等主管部门开具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在违反有关法律、行政法规，受到行政处罚的情形。
2.根据大华审字[2012]397号《审计报告》、发行人实际控制人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
3.根据大华审字[2012]397号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在对外担保情形；关联方对发行人的担保情况如下：
（1）2007年10月12日，吴锡盾、池锦华与广发银行黄河支行签订了《最高额抵押合同》（合同号：10510107149-03），该合同约定吴锡盾、池锦华以其所有的房产证号为粤房地证字第 C1409974号、粤房地证字第 C1409973号、粤房地证字第 C1443451号、粤房地证字第 C1642134号、粤房地证字第 1084007号、粤房地证字第 0987347号的房产为天际有限与与广发银行黄河支行在 2007年 10月 12日至 2010年 10月 11日期间签订的一系列合同项下的全部债务提供抵押担保，敞口最高限额本金为 377.09万元，抵押权与其担保的债权同时存
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）在。
（2）2009年1月8日，吴锡盾、池锦华与广发银行黄河支行签订了《最高额保证合同》（合同号：10510109006），该合同约定吴锡盾、池锦华为天际有限与广发银行黄河支行签订的《综合授信额度合同》（合同号：10510109006）项下的全部债务（所担保债权之最高本金余额为2,575万元）提供连带责任保证。
保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
（3）2010年2月2日，吴锡盾、池锦华与广发银行黄河支行签订《最高额保证合同》（合同号：10510110025），该合同约定吴锡盾、池锦华为天际有限与广发银行黄河支行签订的《综合授信额度合同》（合同号：10510110025）项下的全部债务（余额最高不超过 4500万元）提供连带责任保证。保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
2010年 2月 2日，吴锡盾与广发银行黄河支行《最高额抵押合同》（合同号：10510110025-03），该合同约定吴锡盾以其所有的房产证号为粤房地证字第C1409974号、粤房地证字第C1443451号、粤房地证字第C1642134号、粤房地证字第 1084007号的房产为天际有限与广发银行黄河支行于 2010年 2月 2日至 2013年 2月 2日期间签订的一系列合同及其修订或补充项下的全部债务（所担保债权之最高本金余额为 3,904.9万元）提供抵押担保，抵押权行使期间为最后一期债权起算的诉讼时效届满之日前。
2011年 3月 22日，广东银行黄河支行与天际有限、吴锡盾、池锦华签订《补充协议》，解除吴锡盾以其房产提供的抵押担保和吴锡盾、池锦华的个人连带责任保证，终止合同号为 10510110025的《最高额保证合同》和合同号为10510110025-03的《最高额抵押合同》。
关联方为发行人提供的担保不收取任何费用，发行人2012年2月10日召开的第一届董事会第七次会议、2012年 2月 25日召开的 2012年第一次临时股东大会均认可了以上担保，独立董事发表了独立董事意见，认为以上担保不存在决策程序违法法律、法规及当时有效的《公司章程》及相关制度规定的情况，不
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。
（五）独立董事的任职资格、职权范围是否符合有关规定，有无不良记录；
独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
1.独立董事的任职资格否符合有关规定
（1）发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》制定了《独立董事工作制度》，严格按照以上法律、法规、规范性文件的要求对独立董事的任职资格、职权范围作出了明确规定，并且三名独立董事及独立董事提名人均按照证监会和证券交易所的要求发表了《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》，确保独立董事的任职资格符合上市公司治理的要求。
（2）发行人现有 3名独立董事，占公司董事会总人数的三分之一以上，分别为孙曜、赖梓源和姚明安，其中姚明安为会计专业人士。
孙曜，男，中国国籍，无境外居留权，1972年10月出生，硕士研究生。曾在合肥市交通运输局、日本英之杰株式会社、丹麦迈克罗机械有限公司销售分公司任职；2004年至今，任北京和君咨询有限公司为副总经理。2011年6月至今，担任发行人独立董事。孙曜除担任天际电器独立董事外，还担任云南博闻科技实业股份有限公司的独立董事。
赖梓源，男，中国国籍，无境外居留权，1949年 2月出生，大专学历，高级工程师。
曾在广东省二轻厅、广东省五金家电公司、广东省轻工协会质量分会任职；2005年12月至今，历任广东省家用电器行业协会副秘书长、秘书长。2004年9月至今，担任全国旋转电机标准化技术委员会小功率电机分技术委员会（SAC/TC26/SC1）委员；2008年3月至今，担任全国家用电器标准化技术委员会（SAC/TC46）委员。2011年6月至今担任发行人独立董事。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）姚明安，男，中国国籍，无境外居留权，1964年 5月出生，硕士研究生，教授。曾在汕头市汕大会计师事务所和深圳市同人会计师事务所任职；1990年 7月至今，任教于汕头大学商学院，先后任会计学讲师、副教授和教授；2007年11月至今，兼任汕头大学监察审计处副处长。2011年6月至今担任天际电器独立董事。姚明安除担任天际电器独立董事外，还担任黑牛食品股份有限公司、金发拉比妇婴童用品股份有限公司、广东邦宝益智玩具股份有限公司、广东龙湖科技股份有限公司的独立董事。
2.独立董事职权范围符合相关规定
根据公司《独立董事工作制度》第十七条的规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
（1）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
综上，本所律师认为，公司对独立董事职权的规定符合相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3.独立董事无不良记录
经本所律师在相关工商、证券交易所、中国证监会等部门的网站检索，根据独立董事分别签署的《独立董事候选人声明》、《说明》、派出所开具的《证
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）明》及本所律师对独立董事的访谈并经本所律师核查，发行人三名独立董事均不存在违法情形，不存在受到有关部门的处罚、警告等不良记录情形。
4.独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用
经本所律师核查，公司现有 3名监事，分别为郑海生、陈晓雄、陈楚光，均为公司员工，公司目前未设外部监事。
根据本所律师对公司独立董事及高级管理人员的访谈，公司管理层经常就公司的经营发展、管理、财务、内控等问题和独立董事沟通，听取独立董事的意见；公司独立董事在其任职期间，按期参加了公司的全部董事会会议，发行人每次召开董事会之前均按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度的要求将相关议案和有关材料送递给独立董事，各董事在董事会就议案表决前听取独立董事对相关议案的独立意见。独立董事核查了公司管理制度、内部控制制度等制度的建设及执行情况，定期查阅有关财务资料，多次到公司现场调研和工作，利用其专业知识对公司战略发展、财务管理、公司治理和规范经营等提出多项建议，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥了作用。
综上，本所律师认为，公司独立董事无不良记录，其任职资格、职权范围等符合相关规定，公司独立董事知悉公司情况，并在公司董事会决策和公司经营管理中实际发挥了作用。
（六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
1.发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能提供充分保障
根据《公司章程》等规章制度的规定，公司明确规定了股东的提案权、知情权、表决权、监督权、获取股利的权利、诉讼权等；根据《股东大会议事规则》的规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）项作出合理判断所需的全部资料或解释，发行人采用通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利；《公司章程》（草案）规定：发行人应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。发行人为全体股东的决策参与权及知情权等提供充分了便利和保障。
2.发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度
经本所律师核查，发行人建立健全了良好的组织机构，组织机构图及职能部门的职责详见“重点问题第 4条”之“（二）发行是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用”。
如“重点问题4”之“（二）”所述，发行人各部门运行良好、分工明确，既相互配合又体现了相互制约的治理原则，体现了现代企业制度的法制化及制衡的原理。
3.发行人对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护
发行人的创立大会依法审议并通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《独立董事工作制度》等制度及 2011年第三次临时股东大会通过了《累积投票制实施细则（草案）》等制度对发行人的关联交易、对外担保、资金占用、累计投票权、独立董事的征集代理投票权等特别职权及独立董事对公司重大事项发表独立意等均作出了明确的规定，严禁大股东利用其控股地位侵犯公司或中小股东的利益，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
综上，本所律师认为，发行人相关制度的安排为中小投资者的决策参与权及知情权提供了充分保障；发行人已建立健全且运行良好的公司组织机构，并建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
四、请保荐机构和发行人律师核查公司拥有的专利、商标是否权属清晰，是否均处于有效状态，并补充说明公司拥有的 3项发明专利与公司业务的关系，请结合发行人拥有的生产许可证、商标、专利等情况，详细说明发行人的业务变更过程及原因。（《反馈意见》之“三、一般问题”第2条）
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）【回复】
（一）请保荐机构和发行人律师核查公司拥有的专利、商标是否权属清晰，是否均处于有效状态，
1.发行人拥有的专利
（1）发行人已获授权的专利
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》以及发行人 2012年的专利续费凭证并经本所律师核查，发行人拥有的国内专利如下：
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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|1|锅内物品沸腾的检测方法及检测装置|ZL200610035679.3|2006.05.23|陈运阶、杨志桥、黄楚钦|发明专利|
|2|一种物水分离式食物搅拌机|ZL200310117509.6|2003.12.24|李一峰、吴振宇|发明专利|
|3|一种配合 PC 机使用的电疗仪|ZL200310116617.1|2003.11.27|徐志强|发明专利|
|4|陶瓷壶密封构造|ZL201120426492.2|2011.11.01|刘正茂|实用新型|
|5|一种液位传感器|ZL201120377658.6|2011.09.30|杨志桥、吴绍凤、张建|实用新型|
|6|电炖锅结构|ZL201120173371.1|2011.05.27|刘正茂|实用新型|
|7|改进的电炖锅|ZL201120173376.4|2011.05.27|刘正茂|实用新型|
|8|陶瓷电饭锅的加热装置|ZL201120268547.1|2011.7.27|李原、梁景|实用新型|
|9|一种低噪声隔水电炖盅|ZL201120132596.2|2011.04.29|林镇城、詹文杰|实用新型|
|10|一种隔水电炖盅|ZL201120132674.9|2011.04.29|林镇城、詹文杰|实用新型|

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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|11|一种高密封性能的炖盅|ZL201120045030.6|2011.02.23|林镇城、詹文杰|实用新型|
|12|一种隔水炖锅的外壳|ZL201120045029.3|2011.02.23|林镇城、詹文杰|实用新型|
|13|一种阀门|ZL201020109833.9|2010.01.28|李原|实用新型|
|14|一种电饭锅|ZL201020109823.5|2010.01.28|李原、梁景|实用新型|
|15|一种食物料理机|ZL200920165530.6|2009.07.29|黄楚钦|实用新型|
|16|电饭煲内胆|ZL200920177211.7|2009.08.18|林佩芸|实用新型|
|17|液位检测装置|ZL200820200592.1|2008.09.10|陈运阶|实用新型|
|18|一种中药煲|ZL200820200591.7|2008.09.10|黄楚钦、李原|实用新型|
|19|中药煲|ZL200820200590.2|2008.09.10|黄楚钦、李原；陈运阶|实用新型|
|20|改进的电热水壶|ZL200820043255.6|2008.01.19|黄绍明|实用新型|
|21|电热水壶|ZL200820043256.0|2008.01.19|黄绍明|实用新型|
|22|一种中药壶|ZL200720060109.X|2007.11.21|黄楚钦|实用新型|
|23|能够充分释放药性的中药壶|ZL200720060110.2|2007.11.21|黄楚钦|实用新型|
|24|改进的中药壶|ZL200720060108.5|2007.11.21|黄楚钦|实用新型|
|25|电热壶|ZL200720057897.7|2007.09.27|林镇城|实用新型|
|26|多功能电热锅|ZL200720055737.9|2007.08.20|黄楚钦|实用新型|
|27|电热锅的内胆|ZL200720055736.4|2007.08.20|黄楚钦|实用新型|
|28|一种食物搅拌机|ZL200620063612.6|2006.08.25|林镇城|实用新型|
|29|一种电热锅的内锅|ZL200620065260.8|2006.09.25|杨志桥|实用新型|
|30|一种豆浆机的加热装置|ZL200620063611.1|2006.08.25|林镇城|实用新型|

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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|31|外置式干燥除湿定型鞋机|ZL200620062473.5|2006.07.27|黄楚钦|实用新型|
|32|一种烘鞋机|ZL200620062476.9|2006.07.27|黄楚钦|实用新型|
|33|一种电炖盅|ZL200620059564.3|2006.05.23|黄楚钦、李原|实用新型|
|34|电热锅的温度传感装置|ZL200620058633.9|2006.04.27|杨志桥、黄楚钦|实用新型|
|35|一种电源模块|ZL200620058636.2|2006.04.27|陈运阶|实用新型|
|36|电热锅|ZL200620058634.3|2006.04.27|杨志桥、黄楚钦|实用新型|
|37|一种电热锅|ZL200620058635.8|2006.04.27|杨志桥|实用新型|
|38|陶瓷电饭锅|ZL200620057107.0|2006.03.29|杨志桥|实用新型|
|39|一种防溢锅|ZL200520057608.4|2005.04.21|杨志桥|实用新型|
|40|电热水瓶|ZL200520054442.0|2005.01.27|林镇城|实用新型|
|41|一种隔水加热式食物搅拌机|ZL200320119652.4|2003.12.24|李一峰、吴振宇|实用新型|
|42|一种食物搅拌机|ZL200320127334.2|2003.12.23|李一峰、吴振宇|实用新型|
|43|电 炖 锅DDG-20F/30F/40F)|ZL201230008436.7|2012.01.12|吴绍凤、丁鸿城|外观设计|
|44|电 炖 锅（DDG-7E）|ZL201130347747.1|2011.09.28|吴绍凤|外观设计|
|45|智能型隔水炖盅（GSD-22F）|ZL201130175932.7|2011.06.16|詹文杰|外观设计|
|46|电炖锅(DDG-8A)|ZL201130142895.X|2011.05.27|刘正茂|外观设计|
|47|酸 奶 机（SNJ-W1410B1）|ZL201130022165.6|2011.02.15|吴绍凤|外观设计|

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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|48|电 蒸 锅（DZG-W430D)|ZL201130022164.1|2011.02.15|梁景|外观设计|
|49|微电脑隔水炖盅（GSD-W18B)|ZL201130022166.0|2011.02.15|詹文杰|外观设计|
|50|酸奶机|ZL201030658078.5|2010.11.27|杨志桥、吴绍凤|外观设计|
|51|蒸 蛋 器（DZG-W405E)|ZL201030658154.2|2010.11.27|李原、梁景|外观设计|
|52|电 饭 煲(CFXB-CA)|ZL201030658133.0|2010.11.27|李原、梁景|外观设计|
|53|电 饭 煲(CFXB-EA)|ZL201030658121.8|2010.11.27|李原、梁景|外观设计|
|54|微电脑隔水炖盅(GSD-8M)|ZL201030658109.7|2010.11.27|詹文杰|外观设计|
|55|蒸 蛋 器(DZG-W404E)|ZL201030658090.6|2010.11.27|李原、梁景|外观设计|
|56|蒸 蛋 器(DZG-W406E)|ZL201030658066.2|2010.11.27|李原、梁景|外观设计|
|57|电 饭 煲(CFXB-DA)|ZL201030658035.7|2010.11.27|李原、梁景|外观设计|
|58|电炖盅(GSD-E)|ZL201030188626.2|2010.05.24|李原、梁景|外观设计|
|59|电 炖 盅(GSD-A/AZ/C/CZ)|ZL201030211315.3|2010.06.12|李原、梁景|外观设计|
|60|电 炖 盅(GSD-B/D)|ZL201030188590.8|2010.05.24|李原、梁景|外观设计|

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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|61|微 电 脑电 炖盅(DDZ-25C)|ZL201030105651.X|2010.01.28|李原|外观设计|
|62|陶瓷自动中药煲(BJH-2)|ZL201030105653.9|2010.01.28|李原|外观设计|
|63|食物料理机|ZL200930203498.1|2009.07.29|黄楚钦|外观设计|
|64|电 饭 锅(CFXB-12X)|ZL200830223480.3|2008.12.23|詹文杰|外观设计|
|65|电 热 水 壶(ZDH210B)|ZL200830054758.9|2008.07.21|林镇城、刘正茂|外观设计|
|66|电 炖 锅 (DDG-A型)|ZL200830054765.9|2008.07.21|林镇城、李原|外观设计|
|67|中 药 煲(BJH-350A/B/C)|ZL200830054755.5|2008.07.21|黄楚钦、李原|外观设计|
|68|电热水壶加热座|ZL200830054754.0|2008.07.21|林镇城、刘正茂|外观设计|
|69|电 热 水 壶(ZDH215B)|ZL200830054762.5|2008.07.21|林镇城、刘正茂|外观设计|
|70|电饭锅|ZL200730065214.8|2007.08.20|杨志桥|外观设计|
|71|电热锅|ZL200730065212.9|2007.08.20|黄楚钦|外观设计|
|72|电炖盅|ZL200730065210.X|2007.08.20|黄楚钦|外观设计|
|73|电子体温计|ZL200730050577.4|2007.03.23|何晓冰|外观设计|
|74|豆浆机|ZL200630071349.0|2006.08.25|林镇城|外观设计|
|75|电炖盅（4）|ZL200630061995.9|2006.05.23|黄楚钦、李原|外观设计|
|76|电热水壶（4）|ZL200530066483.7|2005.08.08|骆世才|外观设计|
|77|电 热 水 瓶(DSP-35H)|ZL200530051259.0|2005.01.22|林镇城|外观设计|
|78|煮粥锅(T)|ZL200430114219.1|2004.12.22|林鹏浩|外观设计|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|79|电饭锅|ZL200530050251.2|2005.01.06|林鹏浩|外观设计|
|80|中药壶|ZL200530050252.7|2005.01.06|林鹏浩|外观设计|
|81|电热水壶(126)|ZL200430087943.X|2004.10.30|吴振宇|外观设计|
|82|电热水壶（108）|ZL200430094847.8|2004.11.30|骆世才|外观设计|
|83|电炖锅（2）|ZL200330115203.8|2003.10.16|林鹏浩|外观设计|
|84|陶瓷锅|ZL200330115202.3|2003.10.16|林鹏浩|外观设计|
|85|电炖盅（3）|ZL03324291.7|2003.05.14|林鹏浩|外观设计|
|86|电炖盅（2）|ZL03322824.8|2003.04.16|林鹏浩|外观设计|
|87|电热水壶（3）|ZL03322819.1|2003.04.16|骆世才|外观设计|
|88|电热水壶（2）|ZL02364976.3|2002.11.15|骆世才|外观设计|
|89|电热水壶（1）|ZL02363062.0|2002.10.14|骆世才|外观设计|
|90|电蒸锅|ZL02362333.0|2002.09.25|颜彩辉|外观设计|
|91|电炖锅（1）|ZL02362332.2|2002.09.25|袁军|外观设计|

（2）根据发行人提供的相关资料，发行人已获得授权的境外专利如下：
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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|国家|
|1|电热水壶|000057658-0001|2003.07.25|骆世才|外观设计|欧盟|

2.发行人拥有的商标
（1）根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》及本所律师在国家工商行政管理总局商标局对发行人的商标情况查询并经本所律师核查，发行人拥有中国大陆地区的商标如下：
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|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
|1||1998.11.25|7|1381937|（榨取酿酒用的葡萄汁的）榨汁机；电动制饮料机；搅拌机（家用机器）；家用电动轧碎机和研磨机；擦洗机；食品加工机（电动）；家用切菜机；家用切肉机；电动擦鞋机；洗衣机|2020.04.06|
|2||2002.04.16|7|3148287|家用电动榨水果机；马达和引擎起动器；充气器；冰箱电机；压缩机（机器）；真空吸尘器；厨房用电动机器；电动剪刀；搅拌机（家用机器）；食品加工机（电动）|2013.10.06|
|3||1998.11.25|9|1408463|电熨斗；电话机|2020.06.13|
|4||2005.05.09|9|4643943|手提电话；非医用温度计；衡器；热调节装置|2018.05.13|
|5||1995.08.30|11|976255|电热水壶|2017.04.06|
|6||1998.11.25|11|1400482|电热水器；烤箱；电热水瓶；微波炉（厨房用具）；气体净化装置；电吹风；通风设备和装置（空气调节）；水净化装置；消毒碗柜，厨房用抽油烟机|2020.05.20|
|7||2002.04.16|11|3148285|灯；电炊具；烹调器具；电热水器；制冰淇淋机；冰箱；浴用加热器；饮水机；电暖器；风扇（空气调节）|2013.08.20|
|8||2002.04.16|16|3148284|卫生纸；复印纸（文具）；切纸机（办公室用品）；办公用夹；图画；钢笔；比例尺|2014.02.13|
|9||2002.04.16|18|3148283|钱包、旅行用大衣箱；皮革工具袋（空的）；购物袋；公文箱；手提包；旅行袋；皮带（捆扎用）；（动物）皮；伞|2013.08.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
|10||2002.04.16|21|3148172|家庭用陶瓷制品；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；非贵重金属厨房用具；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；盥洗室器具；化妆用具；清洁器具（手工操作）；牙刷；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）|2013.07.27|
|11||2003.04.09|28|3518710|游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；箭弓；体育活动器械；游泳池（娱乐用）；拳击手套；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；钓具；球拍用吸汗带|2018.07.27|
|12||2002.04.16|35|3148288|进出口代理；推销（替他人）；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）；商业管理辅助；计算机文档管理；市场分析；商业橱窗布置|2013.09.06|
|13||2005.04.18|10|4609320|医用体温计；医用诊断设备；电疗器械；理疗设备；奶瓶|2020.10.27|
|14||2004.08.31|11|4245963|电热水壶；电热水瓶；电炖锅；厨房用抽油烟机；电热水器；微波炉（厨房用具）；烤箱；气体净化装置；消毒碗柜；电吹风|2017.01.27|
|15||2000.08.29|7|1665782|（榨取酿酒用的葡萄汁的）榨汁机；电动制饮料机；搅拌机（家用机器）；家用电动轧碎机和研磨机；擦洗机；食品加工机（电动）；家用切菜机；家用切肉机；电动擦鞋机；洗衣机|2021.11.13|
|16||2002.04.16|9|3148286|计算机；计时器；传真机；自动计量器；录音机；电阻材料；电话机；电器接插件；插座、插头和其他连接物（电器连接）；电子防盗装置；传感器；电池；电度表；继电器（电的）|2013.06.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
|17||1996.02.26|11|1344410|电热水壶；冰箱；冷藏柜|2019.12.13|
|18||2000.08.29|11|1726484|电热水器；烤箱；电热水瓶；微波炉（厨房用具）；气体净化装置；电吹风；通风设备和装置（空气调节）；水净化装置；消毒碗柜；厨房用抽油烟机|2022.03.06|
|19||2005.11.28|10|5027763|医用体温计；医用诊断设备；牙科设备；电疗器械；理疗设备；助听器；外科用移植物（人造材料）；平足矫正器；奶瓶；避孕套|2018.11.13|
|20||2002.07.23|7|3250587|磨碎机；制食品用电动机械；电动制饮料机；厨房用电动机器；食品加工机（电动）；洗衣机；真空吸尘器；马达和引擎起动器；电动剪刀；摇蜜机|2014.04.06|
|21||2002.07.24|9|3251873|传感器；电话机；电阻材料；电子防盗装置；复印机；电熨斗；计算机；电声组合件；控制板（电）；计时器|2013.09.13|
|22||2002.07.24|11|3251871|电热水器；电热壶；厨房用抽油烟机；冰箱；饮水机；空气调节设备；制冰淇淋机；消毒碗柜；电热毯；灯|2013.11.06|
|23||2002.07.24|18|3251868|钱包；旅行用大衣箱；皮革工具袋（空的）；购物袋；公文箱；手提袋；旅行袋；皮带（非服饰用）；（动物）皮；伞|2014.02.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
|24||2002.07.24|21|3251866|家庭用陶瓷制品；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；非贵重金属厨房用具；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；盥洗室器具；化妆用具；清洁器具（手工操作）；牙刷|2013.10.13|
|25||2002.07.23|7|3250586|磨碎机；制食品用电动机械；电动制饮料机；厨房用电动机器；食品加工机（电机）；洗衣机；真空吸尘器；马达和引擎起动器；电动剪刀；摇蜜机|2014.04.06|
|26||2002.07.24|9|3251872|传感器；电话机；电阻材料；电子防盗装置；复印机；电熨斗；计算机；电声组合件；控制板（电）；计时器|2013.09.13|
|27||2002.07.24|11|3251870|电热水器；电热壶；厨房用抽油烟机；冰箱；饮水机；空气调节设备；制冰淇淋机；消毒碗柜；电热毯；灯|2013.11.06|
|28||2002.07.24|16|3251869|卫生纸；便笺（办公室用）；影集；复印纸（文具）；切纸机（办公室用）；办公用夹；图画；钢笔；比例尺；文具或家用胶水|2014.01.06|
|29||2002.07.24|18|3251867|钱包；旅行用大衣箱；皮革工具袋（空的）；购物袋；公文箱；手提袋；旅行袋；皮带（非服饰用）；（动物）皮；伞|2014.02.27|
|30||2002.07.24|21|3251865|家庭用陶瓷制品；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；非贵重金属厨房用具；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；盥洗室器具；化妆用具；清洁器具（手工操作）；牙刷|2014.01.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
|31||2002.07.24|35|3251864|进出口代理；推销（替他人)；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；商业管理辅助；计算机文档管理；市场分析；商业橱窗布置|2014.03.20|
|32||1996.04.03|11|1054432|电热水壶；烤箱；冰箱；冷藏柜|2017.07.13|
|33||1996.04.11|11|1066222|电热水壶；烤箱；冰箱；冷藏柜|2017.07.27|
|34||2003.09.10|11|3711337|电热壶；电热水瓶；电热水器；烤箱；微波炉（厨房用具）；气体净化装置；电吹风；通风设备和装置（空气调节）；水净化装置；消毒碗柜|2015.04.27|
|35||2003.09.10|11|3711338|电热壶；电热水瓶；电热水器；烤箱；微波炉（厨房用具）；气体净化装置；电吹风；通风设备和装置（空气调节）；水净化装置；消毒碗柜|2015.04.27|
|36||2003.12.31|11|3869705|电热水器；电热壶；厨房用抽油烟机；冰箱；饮水机；空气调节设备；制冰淇淋机；消毒碗柜；电热毯；灯|2015.11.06|
|37||2003.12.31|11|3869706|电热壶；厨房用抽油烟机；冰箱；饮水机；空气调节设备；制冰淇淋机；消毒碗柜；电热毯；灯|2015.12.13|
|38||2004.01.07|3|3878653|洗发液；肥皂；香波；洗面奶；清洁制济；上光济；磨光粉；香草油；化妆品；牙膏|2016.05.06|
|39||2004.12.28|11|4437117|厨房用抽油烟机；冰柜；电暖器；水净化装置；灯；水暖装置|2018.01.20|

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|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
|40||2004.12.28|11|4437118|电炊具；电热水瓶；烹调器具；厨房用抽油烟机；电热壶；冰柜；电暖器；水净化装置；灯；水暖装置|2017.08.27|
|41||2008.06.10|7|6773287|搅拌机；洗碟机；清洁用吸尘装置；厨房用电动机器；非手操作手工具；水族池通气泵；印刷机器；电动制饮料机；洗衣机；磨粉机（机器）|2020.06.27|
|42||2008.06.10|9|6773286|计数器；电阻材料；集成电路；电话机；计算机器；电传真设备；半导体器件；传感器；电位器；电器连接器|2020.06.27|
|43||2008.06.10|11|6773285|灯；烹调器具；冰箱；空气调节设备；电加热装置；浴用加热器；水净化装置；电暖器；电热壶；电炊具|2020.06.27|
|44||2008.06.10|16|6773284|纸手帕；笔记本或绘图本；卡片；便笺（办公室用）；名片；切纸机（办公室用品）；文件夹（文具）；书写工具；图画；墨水台|2020.08.27|
|45||2008.06.10|18|6773283|钱包；旅行用大衣箱；购物袋；公文箱；手提包；旅行包；旅行包（箱）；皮制家具套；雨伞或阳伞骨；捆扎用皮带|2020.08.06|
|46||2008.06.10|21|6773282|家庭用陶瓷制品；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；日用陶器（包括盆、碗、盘、缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具）；家用器皿；瓷器装饰品；食物保温容器；清洁器具（手工操作）；洗涤桶；饮水器皿；瓶|2020.08.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
|47||2008.06.10|28|6773181|游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；体操器械；保护垫（运动服部件）；钓鱼用具；电子靶；塑料跑道|2020.08.06|
|48||2008.06.10|35|6773180|进出口代理；拍卖；自动售货机出租；货物展出；广告策划；广告宣传；复印；审计；特许经营的商业管理；人员招收|2020.07.20|
|49||2010.10．25|42|8776124|提供互联网搜索引擎；网络服务器的出租；托管计算机站（网站）；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机软件的安装；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；材料测试；技术研究|2021.11.06|

注：除第 8项商标的权利人名称为天际有限外，其他商标的权利人名称均已变更为股份公司。
（2）根据发行人提供的中国大陆地区以外的商标证书并经本所律师核查，发行人拥有的中国大陆地区以外的商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国别|商标名称|申请时间|注册类别|注册证号|使用商品|有效期|
|1|中国香港||2003.11.08|11|300133073|电热水壶；电热水瓶；电炖锅；厨房用抽油烟机；电热水器；微波炉；烤箱；气体净化装置；消毒碗柜，电吹风|2013.12.24|
|2|越南||2005.05.05|11|93433|电热水壶；电热水瓶；电炖锅；厨房用抽油烟机；电热水器；微波炉；烤箱；气体净化装置；消毒碗柜，电吹风|2015.05.04|
|3|马来西亚||2008.10.07|11|08019987|电炊具；烹调器具；电加热装置；浴用加热器；水净化装置；冰箱；电热壶；空气调节设备；电暖器；灯|2018.10.07|

综上所述，本所律师认为发行人的商标、专利均在有效期内。除发行人尚
未收到国家知识产权局专利复审委员会关于发行人利号为ZL200630061995.9，
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）名为“电炖盅（4）”的外观设计专利新的审查决定外，本所律师认为，发行人已办理了相关权属登记并取得了上述专利、商标的相关权属证书，发行人拥有的相关专利、商标权属清晰，合法、有效。
（二）补充说明公司拥有的 3项发明专利与公司业务的关系
发行人拥有的三项发明专利的基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|
|1|锅内物品沸腾的检测方法及检测装置|ZL200610035679.3|2006.05.23|陈运阶、杨志桥、黄楚钦|
|2|一种物水分离式食物搅拌机|ZL200310117509.6|2003.12.24|李一峰、吴振宇|
|3|一种配合 PC 机使用的电疗仪|ZL200310116617.1|2003.11.27|徐志强|

1.专利号为 ZL200610035679.3锅内物品沸腾的检测方法及检测装置发明专利提供一种电热煮食器具中锅内物品沸腾的检测方法以及检测装置。本发明能够准确检测出锅内物品的沸腾状态，且不受海拔高度的限制，使电热煮食器具适用性好，使用方便，并可获得理想的煮食效果。本发明应用于发行人的电炖锅和煮粥锅系列产品；该等产品在2009年、2010年、2011年、2012年1-6月实现销售额分别为2,763万元、5,731万元、7,822万元、4,389万元。
2.专利号为 ZL200310117509.6一种物水分离式食物搅拌机发明专利公开了一种在使用前食物和水分离开的食物搅拌机，目的是提供一种能将水和食物预先分开然后在需要时再自动混合进行工作的食物搅拌机。本发明应用于发行人的豆浆机系列产品；该等产品在2009年、2010年、2011年、2012年1-6月销售额分别为1,426万元、752万元、168万元、74万元。
3.发行人尚未将专利号为ZL200310116617.1的一种配合PC机使用的电疗仪发明专利应用到生产中。
（三）请结合发行人拥有的生产许可证、商标、专利等情况，详细说明发
行人的业务变更过程及原因。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）1.根据发行人的工商备案资料并经本所律师核查，发行人经营范围的变化情况如下：
（1）天际有限成立时经营范围为生产加工电热水壶，电热水器，电饭锅，电炖锅，电磁炉及食品加工机。
（2）1998年6月，天际有限的经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件”。
（3）2005年4月，天际有限的经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件；加工、装配手机；医疗器械项目的筹建”。
（4）2005年11月，天际有限的经营范围变更为“生产加工二类普通诊察器械；加工、装配手机；生产加工家用小电器及其配套电子元器件”。
（5）2007年6月，天际有限的经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品、二类普通诊察器械，加工、装配手机（产品100%出口）”。
（6）2011年6月，天际电器经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类6820普通诊察器械”。
2.发行人的业务变更过程及原因
发行人前身天际有限成立时，即定位于对家用小电器的研发、生产和销售；因天际有限成立之初规模较小，主要研发、投产电热水瓶等系列产品，并申请了 5项相关的专利，相关技术日渐成熟，天际有限当时申请的商标也主要局限于电热水瓶产品。随着天际有限市场的开拓及当时市场的需求，天际有限管理层认为天际有限的产品不应仅仅局限于电热水瓶研发和生产，应将产品多样化，需要为天际有限打开更为广阔的市场，1998年6月将天际有限的经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件”。
从 1999年至 2004年，天际有限在进一步研发、丰富电热水壶新产品的同时，相继开发了炖锅、隔水炖、电炖盅、中药壶等系列产品，天际有限在此期间申请了与小家电相关的商标和专利各20多项，包括专利号为ZL200310117509.6“一种物水分离式食物搅拌机”发明专利。天际有限在研究小家电控温技术方面取得了丰富的经营和数据材料，并将此技
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）术开发出体温计、血压计，且在临床医学中取得了成功。
截至 2005年 11月，天际有限申请了五项使用商品包含电话的商标及两项与医疗有关的注册商标并于2005年10月25日取得了广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》（编号：粤食药监械生产许20051200号），生产范围：二类普通诊察器械。
因当时手机市场活跃，手机加工、装配有一定的市场，天际有限当时也有生产体温计、血压计的技术和一定的客户，所以天际有限董事会决定经营范围增加“生产加工二类普通诊察器械；加工、装配手机”。
截至 2007年 6月，天际有限已经申请了几十项与电炖锅、电炖盅、电饭煲、隔水炖相关的专利和多项器皿类的注册商标；天际有限研发了陶瓷制品作为电炖锅、电炖盅、电饭煲、隔水炖等产品的内胆，不仅使食品更加可口且更好的保留了食品的营养成分，天际有限的相关产品在市场广受欢迎，需要更多高质的陶瓷制品方能满足生产和市场的需求，天际有限决定自行组织生产陶瓷制品，于2007年6月增加经营范围“陶瓷制品“并于2007年7月设立了枫溪陶瓷制作厂生产陶瓷制品。
2007年 6月之后，天际有限投入更多的人力、物力、财力致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售，天际有限在 2007年 6月之后申请的专利、商标等主要集中于小家电领域，不再从事加工、装配手机业务。天际电器由家电制造企业转变为以“养生”为特色、以“食·尚”为内核的中华健康饮食方案系统服务提供商。发行人于 2011年 6月改制为股份公司后将经营范围变更为“生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类6820普通诊察器械”。
五、请保荐机构和发行人律师核查发行人缴纳社保和住房公积金是否符合国家和地方规定，是否存在应缴未缴情形，若有，请对该等情形是否对本发行构成障碍发表意见。（《反馈意见》之“三、一般问题”第3条）
【回复】
根据发行人书面确认并经本所律师核查发行人及其分公司与员工签订的《劳
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）动合同（范本）》、社会保险缴费申报表、缴费凭证、住房公积金缴费凭证。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人社会保险缴费比例如下：
1.发行人、利安客户服务部及碧霞客户服务部目前执行的缴费比例如下：
||||
|-|-|-|
|险种|单位负担|个人负担|
|养老保险|15.00%|8.00%|
|失业保险|1.00%|1.00%|
|工伤保险|0.50%|-|
|生育保险|1.00%|-|
|医疗保险|6.00%|2.00%|

2.上海分公司目前执行的缴费比例如下：
||||
|-|-|-|
|险种|单位负担|个人负担|
|养老保险|22.00%|8.00%|
|失业保险|1.70%|1.00%|
|工伤保险|0.50%|-|
|生育保险|0.80%|-|
|医疗保险|12.00%|2.00%|

3.北京分公司目前执行的缴费比例如下：
||||
|-|-|-|
|险种|单位负担|个人负担|
|养老保险|20.00%|8.00%|
|失业保险|1.00%|0.20%|
|工伤保险|0.50%|-|
|生育保险|0.80%|-|
|医疗保险（基本医疗）|9.00%|2.00%|
|医疗保险（大额互助）|1.00%|3元/人|

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人社会保险及住房
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）公积金缴费人数和具体缴纳金额如下：
1.发行人2012年1-6月社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||2012年6月30日|2012年1-6月份缴费金额（元）（公司负担部分）|
|员工人数||650||
|社会保险|养老|633|984,417.40|
||工伤|633|32,264.32|
||失业|633|65,679.32|
||生育|633|63,761.92|
|医疗保险||613|314,520.20|
|住房公积金||631|164,897.00|

注：上述社会保险、医疗保险、住房公积金在汕头市分开缴纳，因此缴费时间存在差异，导致未缴纳人数存在不同。
截至 2012年 6月 30日，有 17名员工未缴纳社会保险，原因是：6名员工为退休人员（公司已为其中3名在汕头市工作的员工缴纳了医疗保险和住房公积金），公司无需为其缴纳社会保险；5名员工社会保险关系未能转移（公司已为其1名员工缴纳医疗保险，为其中2名员工缴纳住房公积金），公司无法为其缴纳社会保险；6名员工申请辞职（公司已为其中4名员工缴纳了医疗保险），正在办理辞职手续。
截至2012年6月30日，有37名员工未缴纳医疗保险，原因是：27名员工自己参加城镇居民医疗保险和农村合作医疗；3名上海分公司员工为退休人员，公司无需为其缴纳医疗保险；4名员工医疗保险关系未能转移（公司已为其中1名员工公司缴纳住房公积金），公司无法为其缴纳医疗保险；2名员工申请辞职，正在办理辞职手续；1名员工新入职，公司正为其办理投保手续。
截至 2012年 6月 30日，有 19名员工未缴纳住房公积金，原因是：1名员工为香港身份人士（社会保险、医疗保险政策允许其缴纳，公司也已经缴纳），公司无需为其缴纳住房公积金；3名上海分公司员工为退休人员，无需公司为其
缴纳住房公积金；3名员工住房公积金关系未能转移，公司无法为其缴纳住房公
积金；1名员工因在外地有公积金账号，本公司无法为其开户，已要求该员工协
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）助处理；11名员工申请辞职（公司已为其中 5名员工缴纳社会保险，9名员工缴纳医疗保险），正在办理离职手续。
2.发行人2011年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||2011年12月31日||2011年度缴费金额（元）（公司负担部分|）|
|员工人数||628||||
|社|养老|605||1,361,269.58||
|会|工伤|605||43,028.80||
|保|失业|605||92,282.33||
|险|生育|605||69,754.39||
|医疗||453||254,668.05||
|住房公积金||567||82,860.00||
|外来从业人员||2011年7月份开始，该险种停止，|11,412.10|||
|综合保险||按上海市政府规定全部转成社保。||||

截至 2011年 12月 31日，发行人有 23名员工未缴纳社会保险，原因是：4名员工为退休人员（其中1名在汕头工作的员工公司已为其缴纳医疗保险和住房公积金），公司无需为其缴纳社会保险；7名员工社会保险关系未能转移（其中2名员工公司已为其缴纳医疗保险，4名员工公司已为其缴纳住房公积金），公司无法缴纳社会保险；7名员工申请辞职，正在办理辞职手续；5名员工公司正为其办理社会保险手续。
截至2011年12月31日，有175名员工未缴纳医疗保险，具体原因是：136名员工自己参加了城镇居民医疗保险或农村合作医疗，公司已为其报销参保费用；3名上海分公司员工为退休人员，无需公司缴纳医疗保险；5名员工医疗保险关系未能转移（其中2名员工公司已为其缴纳住房公积金），公司无法为其缴纳医疗保险；12名员工申请辞职（其中 5名员工公司已为其缴纳社会保险和住房公积金），正在办理辞职手续；19名员工公司正在为其办理投保手续。
截至2011年12月31日，有61名员工未缴纳住房公积金，原因是：2名员
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）工因为身份证的原因，公司暂时无法为其缴纳住房公积金；1名员工为香港身份人士（社会保险、医疗保险政策允许其缴纳，公司也已经缴纳），无需公司缴纳住房公积金；3名上海分公司员工为退休人员，无需公司缴纳住房公积金；3名员工住房公积金关系未能转移，公司无法缴纳住房公积金；7名员工申请辞职，正在办理离职手续；45名员工公司正在为其办理投保手续。
3.公司2010年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||2010年12月31日|2010年度缴费金额（元）（公司负担部分）|
|员工人数||635||
|社|养老|297|525,118.90|
|会|工伤|297|18,440.27|
|保|失业|297|33,436.00|
|险|生育|297|16,978.65|
|医疗||169|164,435.90|
|住房公积金||-|-|
|外来从业人员综合保险||5|30,329.30|

4.公司2009年度社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间||2009年12月31日|2009年度缴费金额（元）（公司负担部分|）|
|员工人数||552|||
|社|养老|175|397,287.80||
|会|工伤|175|11,844.30||
|保|失业|175|34,923.30||
|险|生育|175|12,696.94||
|医疗||113|131,755.97||
|住房公积金||-|-||
|外来从业人员综合保险||12|31,973.70||

天际有限2009年和2010年度未严格按照相关规定为员工缴纳社保、医保和
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）住房公积金。目前，发行人已进行了规范。
（三）经核查，发行人已依法为应当缴纳且可以缴纳的绝大部分员工缴纳了社会保险（基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，缴纳险种和缴纳比例均符合国家和地方相关规定；其中发行人上海分公司在2011年8月之前依据上海市劳动和社会保障局《关于贯彻<上海外来从业人员综合保险暂行办法>的实施细则》（沪劳保就发[2005]8号）的规定，为非上海市户籍的员工缴纳了上海市外来从业人员保险。
针对报告期内发行人存在社会保险和住房公积金缴纳不足的问题，发行人控股股东汕头天际、实际控制人吴锡盾与池锦华已出具书面承诺，“如应有权部门的要求或决定，天际电器需为员工补缴公司上市前的各项社会保险费用或因未为员工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，天际电器需为员工补缴公司上市前的住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须天际电器支付任何对价的情况下承担该等责任，以保证发行人不会因此遭受任何损失”。
根据汕头市金平区人力资源和社会保障局出具的《证明》、汕头市社会保险基金管理局金平分局于出具的《证明》、汕头市住房公积金管理中心出具的《证明》、北京市丰台区社会保险基金管理中心出具的《证明》、发行人及其分支机构出具的书面确认，发行人及其分支机构未受到过劳动、社会保险和住房公积金相关管理机关的处罚。
据此，本所律师认为，发行人不存在因违反劳动及社会保险或住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人已依法为应当缴纳且可以缴纳的绝大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，缴纳险种和缴纳比例均符合国家和地方相关规定，少量员工因客观原因发行人无法缴纳或无需发行人为其缴纳社会保险和住房公积金。发行人控股股东、实际控制人已经承诺对发行人若因社会保险和住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以承担全部责任，社会保险和住房公积金主管部门也均已出具合法性证明。发行人报告期内存在的社会保险和住房公积金缴纳不足的问题不会对本次发行上市构成实质性障碍。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）六、请保荐机构和发行人律师核查发行人在直营模式下对前五大客户销售的具体内容、客户购买该等产品的用途。核查经销模式下前五大客户客户与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系。（《反馈意见》之“三、一般问题”第6条）
【回复】
（一）请保荐机构和发行人律师核查发行人在直营模式下对前五大客户销售的具体内容、客户购买该等产品的用途。
经本所律师核查，报告期内直营模式下对前五大客户销售的具体内容、客户购买该等产品的用途情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|公司名称||金额||占营业收入的比例||销售产品分类||分类产品金额||客户购买产品的用途||
|2012年1-6月||福建中烟工业公司||105.73||0.66%||电热水壶||105.73||促销赠品|
||上海东方电视购物有限公司||44.13||0.28%|||陶瓷烹饪家电||35.85|对外销售||
|||||||||电热水壶||2.96|||
|||||||||其它厨房小家电||5.32|||
|||广东雅士利集团有|21.30||0.13%|||电热水壶||1.56|促销赠品||
|||限公司||||||其它厨房小家电||19.74|||
|||润和生物医药科技|19.68||0.12%|||陶瓷烹饪家电||6.55|礼品||
|||（汕头）有限公司||||||其它厨房小家电||13.13|||
|||凯撒（中国）股份|16.79||0.11%|||陶瓷烹饪家电||15.62|促销赠品||
|||有限公司||||||其它厨房小家电||1.17|||
|||合计||207.63||1.30%|||||||
|2011年|广东雅士利集团有限公司||193.59||0.72%||电热水壶||0.43||促销赠品||
||||||||其它厨房小家电||193.16||||
||上海东方电视购物有限公司||188.58||0.70%||陶瓷烹饪家电||148.91||对外销售||
||||||||电热水壶||8.38||||
||||||||其它厨房小家电||31.29||||
||福建中烟工业公司||126.50||0.47%||电热水壶||126.50||促销赠品||
||内蒙古三主粮实业股份有限公司||116.24||0.43%||陶瓷烹饪家电||116.24||促销赠品||
||宁波南苑食品有限公司||89.44||0.33%||陶瓷烹饪家电||89.44||促销赠品||
||合计||714.35||2.65%||||||||
|2010|上海东方电视购物||249.70||1.13%||陶瓷烹饪家电||176.61||对外销售||

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|公司名称|金额|占营业收入的比例|销售产品分类|分类产品金额|客户购买产品的用途|
|年|有限公司|||电热水壶|17.60||
|||||其它厨房小家电|55.49||
||广东雅士利集团有限公司|245.08|1.11%|陶瓷烹饪家电|0.26|促销赠品|
|||||电热水壶|0.39||
|||||其它厨房小家电|244.43||
||汕头市大众购物中心有限公司|150.42|0.68%|陶瓷烹饪家电|111.19|对外销售|
|||||电热水壶|27.07||
|||||其它厨房小家电|12.16||
||重庆商社新世纪百纪新都|87.80|0.40%|陶瓷烹饪家电|63.90|对外销售|
|||||电热水壶|20.53||
|||||其它厨房小家电|3.37||
||施恩（广州）婴幼儿营养品有限公司|85.66|0.39%|其它厨房小家电|85.66|促销赠品|
||合计|818.66|3.71%||||
|2009年|广东雅士利集团有限公司|417.68|2.73%|电热水壶|0.32|促销赠品|
|||||其它厨房小家电|417.36||
||上海东方电视购物有限公司|404.09|2.64%|陶瓷烹饪家电|247.37|对外销售|
|||||电热水壶|15.26||
|||||其它厨房小家电|141.46||
||四川广电星空电视购物有限公司|175.88|1.15%|陶瓷烹饪家电|79.68|对外销售|
|||||其它厨房小家电|96.20||
||汕头市大众购物中心有限公司|123.00|0.80%|陶瓷烹饪家电|90.93|对外销售|
|||||电热水壶|16.78||
|||||其它厨房小家电|15.29||
||西安市人人乐超市有限公司|78.60|0.51%|陶瓷烹饪家电|19.78|对外销售|
|||||电热水壶|56.66||
|||||其它厨房小家电|2.16||
||合计|1,199.25|7.83%||||

（二）核查经销模式下前五大客户与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系。
根据经销模式下前五大客户的工商档案、对经销模式下前五大客户主要股东或其负责人/法定代表人的访谈以及对发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份股东的访谈/书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内，经销模式下前五大客户与发行人及其股东、董监高不存在关联关系。
第二部分发行人最新变化
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）一、本次发行上市的核准和授权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人 2011年第三次临时股东大会依法定程序作出的关于发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权仍在有效期之内。补充报告期内，发行人股东大会未就本次公开发行股票与上市做出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述股东大会作出的批准和授权。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行上市的核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行股票后上市交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人在最近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条、第五十条规定的条件1．发行人具备健全且运行良好的组织机构
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）假记载，无重大违法行为
3．发行人股本总额不少于三千万元
4．发行人公开发行的股份达到股份总额的百分之二十五以上
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．发行人主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
如本《补充法律意见书（一）》第二部分之“二、本次发行上市的主体资格”、“四、发行人的设立”所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条规定。
（2）发行人持续经营时间为3年以上
发行人为天际有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间应从天际有限成立之日起计算。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，天际有限成立时间为1996年3月30日，发行人持续经营时间为3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经本所律师核查发行人设立及变更的相关文件，发行人前身设立时的注册资本为700万元，经四次增资及整体变更为股份公司后，注册资本增至7,200万元；发行人前身设立、整体变更为股份公司及历次增加的注册资本均已足额缴纳，发行人前身设立时的股东、股份公司的发起人以及历次增资扩股时的股东用作出资的资产的所有权或使用权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类 6820普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至 2015年 8月 10日）。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]。发行人实际主要从事于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条规定。
（5）发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条规定。
（6）根据发行人股东书面确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条规定。
2．发行人独立性
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条规定。
3．发行人规范运行
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市的保荐机构、本所律师及会计师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规相关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条规定。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合国家法律、行政法规及规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形，符合《管理办法》第二十三条规定。
（4）根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 7月 16日出具的大华核字[2012]421号《广东天际电器股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“大华核字[2012]421号《内部控制鉴证报告》”），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性、营运效率与效果，符合《管理办法》第二十四条规定。
（5）根据发行人书面确认、相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在《管理办法》第二十五条所述下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》，
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）上述文件已明确股份公司对外担保的审批权限和审议程序；根据大华审字[2012]397号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条规定。
（7）根据大华核字[2012]421号《内部控制鉴证报告》及大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条规定。
4．财务与会计
（1）根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条规定。
（2）根据大华核字[2012]421号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条规定。
（3）根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条规定。
（4）根据大华审字[2012]397号《审计报告》和大华核字[2012]421号《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条规定。
（5）根据发行人的说明和大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条规定。
（6）根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的各项条件
①根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人于 2009年度、2010年度、2011年度（以扣除非经常性损益前后较低者计算）分别实现净利润 17,277,432.50元、32,980,185.50元、40,943,642.17元，累计为 91,201,260.17元。以扣除非经常性损益前后较低者计算，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定；
②根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人于 2009年度、2010年度、2011年度产生的营业收入分别为 153,087,579.39元、221,030,801.59元、 270,651,253.31元，累计 644,769,634.29元；发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元且发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定；
③根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人目前股本总额为 7,200万元，本次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项的规定；
④根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人最近一期末（2012年 6月 30日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.28%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定；
⑤根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
（7）根据大华会计师事务所有限公司于 2012年 7月 16日出具的大华核字[2012]422号《广东天际电器股份有限公司2009年1月1日-2012年6月30日增值税、所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告》（以下简称“大华核字[2012]422号《涉税专项鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人在2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月依法纳税，如本律师工作报告“十六、发行人的
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）税务”所述，发行人2009、2010、2011年度及2012年1-6月税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条规定。
（8）根据大华核字[2012]421号《内部控制鉴证报告》及根据大华审字[2012]397号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定。
（9）根据大华审字[2012]397号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所述“故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证”等各项情形，符合《管理办法》第三十六条规定。
（10）根据大华审字[2012]397号《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所述的各项影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定。
5．发行人募集资金运用
（1）经本所律师核查，发行人募集资金使用于智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目、技术研发中心建设项目，系发行人的主营业务，符合《管理办法》第三十八条规定。
（2）经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条规定。
（3）根据有关部门出具的批准文件并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条规定。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（4）经本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条规定。
（5）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定。
（6）经本所律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。
通过上述核查，本所律师认为发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据大华审字[2012]397号《审计报告》并经本所律师核查，补充报告期内，发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性未发生重大变化，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的发起人、股东和实际控制人发生变化情况如下：
1.南信投资股东发生变更
2012年 4月 19日，黄桂凤将其持有南信投资5%的股权转让给谢锦蘋。此次股权转让后，南信投资目前的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|谢锦蘋|520|65%|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|林少萍|280|35%|
|合 计|800|100%|

2.除南信投资股东发生变更为，补充报告期内，发行人的发起人、股东和实际控制人未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经发行人各股东书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充报告期内，发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更。经发行人书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符；发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经本所律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）根据大华审字[2012]397号《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月的主营业务收入分别为 153,087,579.39元、 221,030,801.59元、270,651,253.31元、159,906,909.25元；占发行人同期营业收
入的比例均为100%。本所律师核查后认为，发行人近三年主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。补充报告期内，发
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的关联方发生变化情况如下：
1．控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司未发生变化。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，补充报告期内，持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。
3．与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，经本所律师核查，补充报告期内上述人员在发行人处任职或间接持有发行人股份的情况未发生变化。
4．发行人控股的公司
经本所律师核查，补充报告期内，发行人除下属无独立法人资格的分支机构外，没有控股或参股其它公司。
5．其他关联方
经本所律师核查，补充报告期内，发行人的其他关联方未发生变化。
6．发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况
经本所律师核查，补充报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（二）发行人的关联交易
根据大华审字[2012]397号《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联方未发生交易。但发行人与雄雄电器及其控股股东郑楚雄的交易情况作如下补正：
2010年 12月 28日，天际有限与雄雄电器签订《产品经销合同》，雄雄电器作为天际有限在广州地区的经销商，经销发行人的小家电系列产品，合同有效期限自 2011年 1月 1日起至 2011年 12月 31日止。2010年、2011年，雄雄电器向发行人采购小家电金额分别为 400,419.63元、2,192,916.22；雄雄电器的控股股东郑楚雄于 2011年向发行人采购小家电的金额为 365,829.04元，定价政策参照市场价。
根据大华审字[2012]397号《审计报告》并经本所律师核查，2011年9月至今，雄雄电器及其控股股东郑楚雄和发行人没有再发生关联交易。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及其附件、上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件、《关联交易决策制度（草案）》及《独立董事工作制度（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及发行人中小股东的利益，发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内没有发生变化。
（四）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华以及发行人持股5%以上股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资和发行人重要股东天盈投资均各自向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化，依然有效。
（五）发行人的同业竞争
根据《关于星嘉国际之法律意见书》、香港何君柱律师楼于2012年1月18
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）日、2012年7月20日出具的《关于：吴锡盾先生之合法香港身份证明》之法律意见书（以下简称“《关于吴锡盾之法律意见书》”）及汕头天际、吴锡盾、池锦华出具的书面确认，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华未控制除发行人、汕头天际和星嘉国际之外的其他企业；发行人控股股东汕头天际未控制除发行人之外的其他企业，与发行人之间均不存在同业竞争，符合《管理办法》第十九条的规定。
（六）避免同业竞争的承诺函
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华以及发行人持股5%以上股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资均各自向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化，依然有效。本所律师认为，上述各方已通过承诺避免将来与发行人产生同业竞争。
（七）对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人书面确认并经本所律师核查发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据大华审字[2012]397号《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人总资产为 220,564,128.05元，净资产为 165,367,456.18元。发行人依法对其财产行使所有权或使用权，并取得完备的权属证书。
（一）房屋所有权的变化情况
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分支机构拥有的房屋所有权状况未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的变化情况
经本所律师核查，补充报告期内，发行人拥有的土地使用权、专利等无形
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）资产的变化情况如下：
1．发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分支机构拥有的土地使用权未发生变化。
2．发行人拥有的注册商标
经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增 1项商标获得国家工商行政管理总局商标局核准：
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|商标|申请日期|注册类别|注册号|使用商品|有效期|
||2011.11.07|42|8776124|提供互联网搜索引擎；网络服务器的出租；托管计算机（网站）；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机软件的安装；工业品外观设计；室内装饰设计；服装设计；材料测试；技术研究|2021.11.06|

3.发行人拥有的专利
（1）发行人已获授权的专利
经本所律师核查，补充报告期内，发行人新增5项实用新型专利和2项外观设计专利并获得国家知识产权局的专利授权；发行人专利号为 ZL02324445.3的“电炖盅”因期限届满失效。根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》，发行人补充报告期内新增专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|1|陶瓷壶密封构造|ZL201120426492.2|2011.11.01|刘正茂|实用新型|
|2|一种液位传感器|ZL201120377658.6|2011.09.30|杨志桥、吴绍凤、张建|实用新型|
|3|电炖锅结构|ZL201120173371.1|2011.05.27|刘正茂|实用新型|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|4|改进的电炖锅|ZL201120173376.4|2011.05.27|刘正茂|实用新型|
|5|陶瓷电饭锅的加热装置|ZL201120268547.1|2011.7.27|李原、梁景|实用新型|
|6|电 炖 锅（DDG-7E）|ZL201130347747.1|2011.09.28|吴绍凤|外观设计|
|7|电 炖 锅DDG-20F/30F/40F)|ZL201230008436.7|2012.01.12|吴绍凤、丁鸿城|外观设计|

（2）发行人已获得授权的境外专利
经本所律师核查，补充报告期内，发行人拥有的境外专利未发生变化。
经本所律师核查，补充报告期内，除发行人尚未收到国家知识产权局专利复审委员会关于发行人利号为ZL200630061995.9，名为“电炖盅（4）”的外观设计专利新的审查决定外，发行人其他无形资产不存在其他纠纷。
（三）发行人拥有的生产设备
根据大华审字[2012]397号《审计报告》并经本所律师核查，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买或租赁，发行人对该等设备拥有合法的所有权或使用权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（四）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
如本《补充法律意见书（一）》“十一、发行人的重大债权债务”所述，因向银行借款，发行人拥有的房屋所有权、国有土地使用权已抵押给广发银行黄河支行，该部分财产行使所有权受到一定限制外，对其他财产的所有权或使用权的行使不存在限制。
（五）发行人租赁的房地产
经本所律师核查，补充报告期内，发行人新签订的房地产租赁合同情况如
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）下：
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|承租方|出租方|座落地址|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|上海分公司|上海联峰纺织服装有限公司|上海市长宁区天山路1825号4幢303室|47.62|2012.6.16—2013.6.15|

除上述情况外，发行人及其分支机构的办公用房和生产用地、厂房均未发生变化。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形，发行人已履行完毕的协议不存在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其分支机构在补充报告
期内正在履行的或将要履行的交易金额在 1,000万元以上或虽未达到 1,000万元但对发行人有重要影响的重大合同如下：
1．授信合同
2012年1月13日，发行人与广发银行黄河支行签订编号为10510112001的《授信业务总合同》，授信额度有限期自 2012年 1月 13日至 2013年 1月 13日止，授信额度敞口最高限额（不含保证金）为6,500万元。
2．借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款银行|金额（万元）|贷款期限|保证人/抵押人|
|1|10510110025-04|广发银行|300|2010.10.14-2015.10.14|发行人|
|2|10510110025-05|广发银行|500|2010.12.15-2015.12.15|发行人|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|3|10510110025-08|广发银行|700|2011.1.28-2016.1.28|发行人|
|4|10510112001-01|广发银行|600|2012.1.17-2013.1.17|发行人|
|5|10510112001-02|广发银行|1,500|2012.2.17-2013.2.17|发行人|

3．担保合同
|||||||||
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|序号|合同编号|担保人|债务人|债权人|金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1|10510110025-01|发行人|发行人|广发银行|400|2010.2.2-2013.2.2|抵押：粤房地权证汕字第1000100436号（原汕国用（2006）91300050）土地使用权、房屋所有权|
|2|10510110025-02|发行人|发行人|广发银行|3,960|2010.2.2-2013.2.2|抵押：粤房地权证汕字第1000087938 号使用权(原粤房地证字第 C2572941)土地使用权、房屋所有权|

4．销售合同
（1）发行人与主要经销商汕头市中瑞电器有限公司、北京天宇林商贸有限公司、宁波市海曙鸿升工贸有限公司、泉州日荣贸易有限公司、盐城久仁贸易有限公司、汕头市顺天行贸易有限公司、汕头市锦通家电有限公司、厦门市鹤明电器有限公司、福州天际未来电器有限公司、成都德瑞达商贸有限公司、厦门申如金进出口有限公司、广州市耀永海贸易有限公司、湘潭市旭盈电子商务有限责任公司、上海卓嘉实业有限公司、汕头市潮顺贸易有限公司、汕头市众发网络科技有限公司、上海弘典实业有限公司成都分公司等签订了年度的《经销合同》，该合同就销售区域、销售目标、产品的订购、货运及验收、售前、售后服务等内容进行了约定，合同有效期从2012年1月1日至2012年12月31日。
具体销售金额由实际订单确定。
（2）2012年7月2日，发行人与内蒙古三主粮实业股份有限公司签订了《购
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）销合同》，就产品单价、数量、交货内容和质量等进行了约定。同时，双方就交货时间、付款方式、违约责任等主要方面达成了约定。该购销合同的含税总金额为3,900万元，分两批执行。首批含税总金额为1,300万元，供货时间从2012年7月15日至2012年12月31日。
5．其他合同
（1）2012年 2月 28日，发行人与国金证券签订了《国金证券股份有限公司与广东天际电器股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，约定由国金证券担任发行人股票首次公开发行上市的保荐机构。协议另就保荐的工作范围，发行人的权利、义务和责任，保荐机构的权利、义务和责任，声明，承诺，保荐期间，保荐费用和支付方式，违约责任和争议解决等内容进行了约定。
（2）2012年 2月 28日，发行人与国金证券签订了《广东天际电器股份有限公司与国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司向社会首次公开发行面值 1.00元之人民币普通股之承销协议》，约定由国金证券承销发行人首次公开发行股票。协议另就发行股票的种类、数量和发行价格，承销方式，承销期，双方义务，承销费用，违约责任及争议解决等内容进行了约定。
经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）侵权之债
补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据大华审字[2012]397号《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人与关联方之间未发生交易，发行人与关联方之
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）间也不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据大华审字[2012]397号《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形；发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充报告期内，发行人于2012年7月2日召开2012年第三次临时股东大会，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件等规定对《公司章程（草案）》中的股利分配政策进行修改，并审议通过《关于修改〈广东天际电器股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，补充报告期内，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，补充报告期内，发行人召开了三次股东大会会议、四次
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）董事会会议、两次监事会会议，相关股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
补充报告期内，发行人独立董事姚明安新增担任广东邦宝益智玩具股份有限公司、广东龙湖科技股份有限公司的独立董事；发行人独立董事孙曜新增担任云南博闻科技实业股份有限公司的独立董事。除此之外，发行人现任董事、监事和高级管理人员情况未发生其他变化。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《管理办法》第二十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化
经本所律师核查，补充报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的任免未发生变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种和税率
根据大华审字[2012]397号《审计报告》、大华核字[2012]422号《涉税专项鉴证报告》，发行人目前执行的税种和税率为：（1）企业所得税：按15%的税
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）率计缴；（2）增值税：按17%的税率计缴；（3）营业税：按5%的税率计缴。
（二）发行人享受的税收优惠
根据大华审字[2012]397号《审计报告》、大华核字[2012]422号《涉税专项鉴证报告》并经本所律师核查，发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月按照15%的税率缴纳企业所得税。
天际有限已于 2011年 6月 8日向广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室提交《高新技术企业认定申请书（复审）》，发行人现已收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201144000605。
补充报告期内，发行人按照15%的税率缴纳企业所得税，符合《企业所得税法》及其《实施条例》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据大华审字[2012]397号《审计报告》、大华于 2012年 7月 16日出具的大华核字[2012]423号《广东天际电器股份有限公司 2009年 1月 1日-2012年 6月 30日非经常性损益的专项审核报告》，经本所律师核查，补充报告期内发行人所享受的财政补贴具体情况如下：
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|年度|补贴项目|金额（元）|合计（元）|补贴依据|
|2012年 1-6月|2011年产品专利奖金|10,000|100,000|《汕头市人民政府关于奖励第三届市专利奖获奖项目和个人的决定》（汕府[2010]103号）|
||2011 年加工贸易转型升级资金|60,000||《关于下达 2011 年加工贸易转型升级专项资金（扩大内销项目）的通知》（汕市财工[2011]292号）|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）
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|2011 年知识产权保护专项资金|30,000|《关于下达 2011 年知识产权保护专项经费的通知》（粤财教（2011）522号）|

经本所律师核查，发行人补充报表期内所享受的上述财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。但若国家法律、法规及规范性文件的相关规定发生变化，则应按国家的有关规定执行。
（四）发行人近三年一期依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形
根据发行人及其分支机构所在地税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其分支机构依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据有关环保主管部门出具的证明和发行人分支机构出具的书面说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分支机构的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据有关安全生产主管部门出具的证明和发行人分支机构出具的书面说明并经本律所核查，补充报告期内，发行人及其分支机构能够严格遵守国家和地方有安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情况。
根据食品药品监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人在生产经营中能够严格遵守国家相关法律、法规，未受到食品药品监督管理部门的行政处罚。
根据有关质量技术主管部门出具的证明和发行人分支机构出具的书面说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其分支机构近三年没有受到过相
关质量技术监督管理机关处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用项目未发生变化。发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，不会产生同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的书面材料并经本所律师核查，发行人尚未收到国家知识产权局专利复审委员会关于发行人利号为ZL200630061995.9，名为“电炖盅（4）”的外观设计专利新的审查决定。
本所律师走访了汕头市中级人民法院、汕头市仲裁委员会，查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据发行人及其分支机构提供的书面确认并经本所律师核查，除上述情形外，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师走访了汕头市中级人民法院、汕头市仲裁委员会，查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据《关于吴锡盾之法律意见书》、新西兰RYKEN ANDASSOCIATES律师楼分别于2012年1月18日、2012年7月9日出具的《有关：池锦华的仔细审查证明》之法律意见书及吴锡盾、池锦华出具的书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人实际控制人之一及董事长、总经理吴锡盾不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）行政处罚案件；发行人实际控制人之一池锦华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师走访了汕头市中级人民法院、汕头市仲裁委员会，查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据汕头天际出具的书面确认并经本所律师核查，其作为发行人的控股股东，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据《关于星嘉国际之法律意见书》及星嘉国际、合隆包装、南信投资出具的书面确认并经本所律师核查，作为发行人持股5%以上的股东，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，其目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与发行人律师有关的部分章节的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本律师工作报告和法律意见书的相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》原文并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已经获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行上市的关联交易问题、重大债权债
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）务问题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题或其他违法违规情形。发行人《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票和上市的各项条件。
2.发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
3.发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行上市的核准和深圳证券交易所关于发行人本次发行股票后上市交易的同意。
（下接签字页，以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）（此页为《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》签字页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________
王丽
经办律师：_____________
王贤安
经办律师：_____________
沈宏山
经办律师：_____________
王雨微
经办律师：_____________
刘信昆
二〇一二年月 日