湖南启元律师事务所
关于湖南艾华集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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致：湖南艾华集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“股东大会规则”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南艾华集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知；
2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
3、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于 2017年 7月 4日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于 2017年 7月 20日（星期四）14:30在湖南省
益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）公司办公楼一楼会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
（2）本次股东大会的网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2017年7月20日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年7月20日9:15—15:00。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计15人，代表股份218,277,381股，占公司总股本的比例为72.7591％。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共8人，代表股份 206,670,200股，占公司股份总数的比例为68.8900％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 7人，代表股份 11,607,181股，占公司股份总数的比例为3.8691％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
（四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（1）发行证券的种类
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（2）发行规模
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）票面金额和发行价格
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（4）债券期限
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（5）债券利率
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（6）还本付息的期限和方式
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（7）转股期限
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（8）转股股数确定方式
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的0.0000％。
（9）转股价格的确定及其调整
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（10）转股价格的向下修正条款
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（11）赎回条款
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（12）回售条款
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（13）转股后的股利分配
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（14）发行方式及发行对象
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（15）向原股东配售的安排
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（16）债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（17）本次募集资金用途及实施方式
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（18）担保事项
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（19）募集资金存管
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（20）本次发行方案的有效期
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的0.0000％。
4、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
5、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
6、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议
中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
7、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
表决情况：同意 218,273,181股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9980％；反对 4,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0020％；
弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意11,903,181股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9647％；反对 4,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0353％；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司2017年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2017年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
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