北京市金杜律师事务所
关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
深圳市盛讯达科技股份有限公司：
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所经办律师出席公司于2018年1月8日14：00在广东省深圳市深南大道 7888号东海国际中心一期 A栋 11层 01B召开的 2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司于2017年6月2日召开的第二届董事会第二十四次会议决议；
3.公司于2017年7月6日召开的第二届董事会第二十五次会议决议；
4.公司于2017年11月 26日召开的第三届董事会第六次会议决议；
5.公司于2017年12月 13日召开的第三届董事会第七次会议决议；
6.公司于2017年12月 21日召开的第三届董事会第八次会议决议；
7.公司于2017年6月2日召开的第二届监事会第十一次会议决议；
8.公司于2017年7月6日召开的第二届监事会第十二次会议决议；
9.公司于2017年11月 26日召开的第三届监事会第五次会议决议；
10.公司于2017年12月 13日召开的第三届监事会第六次会议决议；
11.公司独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见；
12.公司独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
13.公司独立董事关于调整本次交易发行价格调整机制的独立意见；
14.公司独立董事关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见；
15.公司独立董事关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
16.公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事宜的独立意见；
17.公司关于召开本次股东大会的通知文件；
18.本次股东大会股东登记记录、授权委托书及凭证资料；
19.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
20.本次股东大会议案及其他相关文件。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所经办律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.2017年12月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，并决议召集本次股
东大会。公司董事会于2017年12月22日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知；于2018年1月3日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的提示性公告。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会议召开方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开。现场会议于2018年1月8日(星期一)14：00在深圳市深南大道7888号东海国际中心一期A栋11层01B召开，网络投票的时间为2018年1月7日(星期日)-2018年1月8日(星期一)。其中：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月8日9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月7日15:00至2018年1月8日15:00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
(1)截至2018年1月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东或其委托代理人；
(2)公司部分董事、监事及高级管理人员。
2.出席本次股东大会的股东及股东代表(委托出席的视为出席，下同)共20名，代表公司股份59,770,601股，占公司总股本的比例为64.0354%。其中：
(1)出席现场会议的股东及股东代表共8名，代表公司股份数59,693,995股，占公司总股本的比例为63.9533%；
(2)通过网络投票系统进行投票的股东及股东代表共 12名，代表公司股份数76,606股，占公司总股本的比例为0.0821%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上所述，本所经办律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的16项议案进行了表决，该等议案为：
(1)《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
(2)《关于公司发行股份购买资产交易方案(调整后)的议案》（本议案需逐项审议）；
i. 本次交易的整体方案
ii. 本次交易对方
iii.标的资产
iv.标的资产的定价依据和交易价格
v. 发行股票的种类和面值
vi.发行股份的定价原则与发行价格
vii.发行价格调整方案
viii.发行数量
ix.锁定期安排
x. 业绩承诺补偿
xi.超额完成业绩的奖励措施安排
xii.滚存未分配利润的安排
xiii.评估基准日至交割日交易标的损益的归属
xiv.上市地点
xv.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
xvi.决议有效期
(3)《关于<深圳市盛讯达科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
(4)《关于本次交易构成关联交易的议案》；
(5)《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
(6)《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》；
(7)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》；
(8)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
(9)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第四十三条规定的议案》
(10)《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
(11)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
(12)《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
(13)《关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案》
(14)《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
(15)《关于调整独立董事薪酬的议案》
(16)《关于为全资子公司深圳市利丰创达投资有限公司提供担保的议案》
2.现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
(二)本次股东大会的表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述第1-13项议案获出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第 14-16项议案均获出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
经核查，本所经办律师认为，本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
(以下无正文，下接股东大会见证意见之签字页)
(本页为股东大会见证意见之签字页，无正文)
北京市金杜律师事务所
经办律师：______________
沈 娜
______________
叶 芽
单位负责人：_____________
王 玲
二零一八年一月八日