中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：珠江啤酒|
|保荐代表人姓名：唐亮|联系电话：13911009039|
|保荐代表人姓名：计玲玲|联系电话：13910825279|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|

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|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月 14日|
|（3）培训的主要内容|中小板上市公司治理相关法规、上市公司募集资金使用相 关法规、上市公司董监高职责、上市公司信息披露要求等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3．“三会”运作|无|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5.募集资金存放及使用|无|-|
|6.关联交易|无|-|
|7.对外担保|无|-|
|8.收购、出售资产|无|-|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|-|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1．INTERBREW INVESTMENTINTERNATIONAL HOLDINGLIMITED，广州国资发展控股有限公司，广州珠江啤酒股份有限公司－第一期1号员工持股计划，广州珠江啤酒股份有限公司－第一期 2号员工持股计划承诺：公司非公开发行新增股票于 2017 年 3 月 9 日上市，全体发行对象认购的股票限售期均为 36 个月，自本次非公开发行新增股份上市首日起计算。|是|不适用|
|2．广州珠江啤酒集团有限公司承诺：广州珠江啤酒集团有限公司不会通过自己或可控制的其他企业，进行与本公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归本公司所有。如果广州珠江啤酒集团有限公司将来出现下属全资、控股、参股企业从事的业务与本公司有竞争或构成竞争的情况，本公司有权随时要求广州珠江啤酒集团有限公司出让在该等企业中的全部股份，广州珠江啤酒集团有限公司给予本公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，广州珠江啤酒集团有限公司将赔偿本公司因此而产生的任何损失。|是|不适用|

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|3．INTERBREW INVESTMENTINTERNATIONAL HOLDINGLIMITED 承诺：在本公司《发起人 协 议 》 中 ， 外 方 股 东INTERBREW INVESTMENTINTERNATIONAL HOLDINGLIMITED承诺：（1）INTERBREWINVESTMENT INTERNATIONALHOLDING LIMITED 及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除本公司外的啤酒生产经营企业；（2）在本公司 成 立 后 ， INTERBREWINVESTMENT INTERNATIONALHOLDING LIMITED 及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业，将优先考虑与本公司结成合作伙伴；（3）如 INTERBREWINVESTMENT INTERNATIONALHOLDING LIMITED 其关联方拟转让其并购的项目，在本公司提出收购要求时，在同等条件下优先转让给本公司|是|不适用|
|4. 广州国资发展控股有限公司承诺：广州国资发展控股有限公司不会通过自己或可控制的其他企业，进行与本公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归本公司所有。如果广州国资|是|不适用|

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|发展控股有限公司将来出现下属全资、控股、参股企业从事的业务与本公司有竞争或构成竞争的情况，本公司有权随时要求广州国资发展控股有限公司出让在该等企业中的全部股份，广州国资发展控股有限公司给予本公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，广州国资发展控股有限公司因此而产生的任何损失。|||
|5. 广州珠江啤酒股份有限公司承诺：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。|是|不适用|
|6. 全体董事监事及高管承诺：在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本|2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出|

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|所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2018年1月2日，中国证监会河北监管局出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】6号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金购买理财产品的督导工作予以监管提示。我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导义务。2､2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回购股份的行为违反了相关规定。我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。3､2018年5月22日，中国证监会对公司及相关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于对叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰|

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||能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业文件不符合真实、准确、完整的要求；我公司在收到上述监管函件后高度重视，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件的再次发生。4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176号），对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问题予以关注。我公司作为持续督导机构已督促国元证券针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。2018年11月5日，我公司收到中国证监会结|

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|案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经审理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，决定该案结案。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日