江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于南京海辰药业股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项法律意见书
苏同律证字2019第[142]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
南京海辰药业股份有限公司控股股东、实际控制人
增持公司股份的专项法律意见书
苏同律证字2019第[142]号
致：南京海辰药业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人曹于平先生（以下称“增持人”）于 2018年 9月 17日至 2019年 9月 16日通过深圳证券交易所增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方向本所作出承诺称，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；其保证所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书本法律意见书仅供公司本次增持依照《收购办法》、《规范运作指引》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持主体
曹于平先生，男，1964年出生，中国国籍，现任海辰药业董事长、总经理。
（二）根据增持人出具的书面说明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，曹于平先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，曹于平先生不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书根据公司出具的说明及本所律师的核查，本次增持前，曹于平先生持有公司的股份数量为 49,859,406股，占公司总股本的41.55%。曹于平先生的妻子姜晓群女士持有公司11,973,913股，占公司总股本的9.98%；曹于平和姜晓群夫妇共持有公司61,833,319股，占公司总股本的51.53%。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，公司于2018年9月18日发布了《南京海辰药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》。根据公告，曹于平先生拟计划在2018年9月17日起十二个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，预计累计增持金额不低于人民币2,000万元（含本次增持）。
（三）本次增持情况
2018年9月17日至2019年9月16日期间，曹于平先生通过深圳证券交易所系统累计增持海辰药业631,900股。截至2019年9月16日，增持人确认，本次增持计划已实施完毕。经本律师核查，曹于平先生上述增持情况与本次增持计划一致。本次增持完成后，曹于平先生持有公司股份50,491,306股，占公司总股本的42.08%；曹于平和姜晓群夫妇合计持有公司股份 62,465,219股，占公司总股本的52.05%。
根据增持人提供的材料并经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师经核查后认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购办法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
公司于2018年9月18日在深圳证券交易所网站上发布了《南京海辰药业股
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，分别于2019年 8月 8日、2019年 8月 9日、2019年 8月 13日、2019年 8月 14日、2019年8月15日、2019年8月16日、2019年8月21日、2019年8月29日发布了《南京海辰药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份进展的公告》，于 2019年 9月 16日发布了《南京海辰药业股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施结果的公告》，就增持人本次增持的目的、增持计划、增持情况、增持人承诺、增持进展、增持结果等事项予以公告。
综上，本所律师核查后认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
经核查，本次增持前，曹于平先生持有公司股份49,859,406股，占公司总股本的41.55%；本次增持期间，曹于平先生累计增持631,900股，占公司目前已发行股份的0.53%，不超过公司已发行股份的2%。根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师经核查后认为，增持人本次增持符合《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书况，具备实施本次增持的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持符合《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次增持符合《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限
公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项法律意见书》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 林亚青
王姝姝
地 址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn