北京市海润律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
[2017]海字第135-1号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇一八年一月
法律意见书北京市海润律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
[2017]海字第135-1号致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”）的委托，作为金通灵发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并就本次交易所涉及的相关事项已于 2017年 12月 15日出具“[2017]海字第135号”《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2017年 12月 25日出具的“创业板许可类重组问询函[2017]第 70号”《关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）要求，本所现就《重组问询函》提及的相关法律事项，出具本补充法律意见。对本补充法律意见，本所声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与《法律意见书》的释义一致。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组申请所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供金通灵为本次重大资产重组申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
法律意见书目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、标的公司自 2016年起开始确认境外业务收入。其中 2016年境外销售客户为 POLYTECH TRADINGLIMITED（印尼PGS项目）；2017年境外销售地为巴基斯坦和印尼，销售客户分别为 ICI PAKISTANLIMITED（巴基斯坦 ICI项目）、POLYTECH TRADINGLIMITED（印尼GCR项目）、PT PUSAKA JAYAINTERNATIONAL（印尼GCR项目）。标的公司提供的服务均为热电联产自备电站的设备成套与技术服务。请你公司就以下事项进行说明：（1）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为；（2）2017年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED签订设备成套合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL签订技术合同，两者均服务 GCR自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）；（3）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、航运公司货物提单等凭据；请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表意见。（《重组问询函》一、关于标的公司业务之2）
（一）标的公司境外订单的获取方式；境外客户的情况介绍，包括但不限于所从事的业务、所在地、简要财务数据等；境外客户是否是标的公司产品的最终业主方，若否，请披露最终业主方的情况介绍，并说明未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性；境外订单的获取及销售过程是否符合业主方所在地法律法规规定，是否存在商业贿赂行为。
1、标的公司境外订单的获取方式
法律意见书根据上海运能出具的说明以及本所律师对客户和业主的访谈，上海运能通过参与业主方招投标方式承接巴基斯坦 ICI18MW热电联产发电机组项目（以下简称“巴基斯坦 ICI项目”），通过与项目总承包方商务谈判的方式承接印度尼西亚棉兰 7MW热电联产发电机组项目（以下简称“印尼 PGS项目”）与印度尼西亚杜迈12MW热电联产发电机组项目（以下简称“印尼GCR项目”）。
2、境外项目客户及业主方介绍
（1）上海运能境外项目的客户基本情况
巴基斯坦ICI项目客户为 ICI PAKISTANLIMITED（以下简称“ICI”），印尼 PGS项目和印尼 GCR项目客户均为 Polytech TradingLimited（以下简称“POLYTECH”）和 PT PutrabangunNusagriya（以下简称“PBN”）。
根据公开信息查询，ICI于1944年设立于巴基斯坦，现隶属于 Yunus BrothersGroup，ICI业务涉及聚酯纤维、纯碱、生命科学和化工产业，为巴基斯坦大型工业与贸易企业之一。根据 ICI公布的 2016-2017年财务数据，截至 2017年 6月 30日，2016-17年度（2016年 7月 1日至 2017年 6月 30日）非合并税后利润（Unconsolidated Profit AfterTax）为329,600万巴基斯坦卢比（约合19,830万元），营业利润（OperatingProfit）为404,400万巴基斯坦卢比（约合24,330万元），净营业额（NetTurnover）为4,136,400万巴基斯坦卢比（约合248,880万元）。
根据 POLYTECH提供的公司注册资料，POLYTECH为 2009年 3月 6日设立于英属维尔京群岛的BVI贸易公司。
根据公开信息查询，PBN设立于印度尼西亚雅加达，从事工程项目总承包。
（2）上海运能境外项目的业主方基本情况
巴基斯坦ICI项目中，上海运能直接与业主方 ICI签订了设备买卖合同；印尼PGS项目与印尼GCR项目中，上海运能未直接与业主方签订协议，其中印尼 PGS项目业主方为 PT SOCIMAS，现隶属于 PT.SmartTbk（以下简称“SMART”），印尼 GCR项目业主方为 PT.Energi SejahteraMas（以下简称“ENERGI”）。
法律意见书根据本所律师对PT SOCI MAS的实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查询，PT SOCI MAS为 SMART的控股子公司，从事棕榈油化工业务；
SMART于1962年设立于印度尼西亚，现隶属于金光集团（Sinar MasGroup），并于1992年在印度尼西亚证券交易所上市，主要从事棕榈油深加工以及脂肪酸、甘油的生产加工。根据 SMART公布的财务信息，截至 2016年 12月 31日，其资产总额（TotalAssets）为2,614,141,000万印尼卢比（约合1,261,000万元），2016年度利润总额（Profit BeforeTax）为110,841,400万印尼卢比（约合53,480万元），2016年度综合收益（Total ComprehensiveIncome）为232,886,600万印尼卢比（约合112,360万元）。
根据本所律师对 ENERGI的实地走访、对相关负责人的访谈以及公开信息查询，ENERGI位于印度尼西亚杜迈市，主要从事脂肪醇、棕榈油和棕榈仁油中的基础化学品生产销售。金光集团（ Sinar MasGroup）下属的 Golden Agri-Resources和西班牙能源公司 CEPSA各持有ENERGI50%股权。
根据公开信息查询，金光集团（Sinar MasGroup）于1962年设立，为印尼第一大财团，现已发展形成制浆造纸业、金融业、农业及食品加工业、房地产业、煤矿、移动通讯等六大核心产业；CEPSA于1929年设立，为西班牙石油公司和欧洲润滑油制造厂商。
3、未与业主方直接签订销售合同的原因、合理性
根据上海运能出具的说明以及本所律师对相关协议的审查，在印尼 PGS项目与印尼 GCR项目中，业主方已选定总承包方并通过总承包方为其寻找能源发电项目合作方。上海运能与总承包方就印尼PGS项目与印尼 GCR项目进行商务谈判并根据谈判结果与总承包方及其相关公司签署设备买卖合同和设备安装合同。
余热发电系统、自备电站等系业主方生产经营的辅助设施。业主方可自主管理能源发电项目的实施，分别与各供应商签订合同；业主方也可将能源发电项目交由第三方，由第三方担任总承包方负责选择合格供应商并将相关业务分包。巴基斯坦ICI项目属于前种类型，而印尼 PGS项目与印尼GCR项目则属于后种类型，均为合理的业务模式。
法律意见书本所律师认为，上海运能在印尼PGS项目与印尼 GCR项目中未与业主方签订合同具有合理性。
4、境外订单的获取及销售过程的合规性
（1）境外订单获取方式及销售过程描述
根据上海运能出具的说明、本所律师对客户和业主的访谈，上海运能通过参与业主方招投标方式承接巴基斯坦 ICI项目，通过与项目总承包方商务谈判的方式承接印尼PGS项目与印尼GCR项目。
巴基斯坦ICI项目中，上海运能直接参与业主方招投标，项目承接按照业主方的招投标程序进行，中标后与业主方进行商务与技术接洽，根据招投标程序以及接洽结果与业主方签署设备买卖合同，并按照合同约定履行合同义务。
印尼PGS项目与印尼GCR项目中，业主方已选定总承包方（PBN）并与之签订相关协议，通过总承包方为其寻找能源发电项目合作方。总承包方将境外能源发电项目有关资讯提供给其认为有能力从事相关业务的公司，并从中选择项目合作方。上海运能在收到相关资讯后根据项目情况、资金情况、项目所在国等各方面进行综合判断，安排技术、工程、商务等人员对项目所在地进行实地考察；
总承包方或业主方亦对上海运能综合实力进行多方考察和技术交流，核心设备供应商亦在其考察范围之内；在上海运能与总承包方及业主方进行多轮商务及技术谈判后，根据谈判结果与总承包方及其相关公司签署设备买卖合同、设备安装合同，并按照合同约定履行合同义务。
根据本所律师对上述境外项目现场的走访以及相关文件核查，上述境外项目的锅炉、汽轮发电机组等主要设备已通过验收并正常运行。
（2）本所律师就境外订单获取方式及销售过程的合规性履行的核查程序
1）查阅上海运能内部制度
上海运能制定了办公室、人力资源部、财务部、市场部、工程项目部、技术部等部门规范，并制定了专门的《费用开支（资金支付）授权审批制度》《库存现金管理制度》《财务管理的基础工作规定》等内部控制制度，内部控制制度较
法律意见书为完善，能有效防止商业贿赂的发生。
2）客户走访、查阅重大业务合同
经对标的公司客户、业主访谈，访谈对象均确认在双方合作过程中不存在佣金返利的情形；当地法律未对标的公司与业主方之间的业务有特殊规定。经查阅境外项目的重大合同以及项目承接中间文件，未发现存在违法违规情形。
3）查阅销售费用、营业外支出明细
经查阅大华会计师出具的《审计报告》以及相关财务凭证，上海运能报告期内销售费用主要为职工薪酬和差旅费用，各项支出正常；营业外支出中不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为而被罚款或缴纳罚金的支出。
4）获取工商管理部门出具的合规证明
根据上海市闵行区市场监督管理局于2017年11月27日出具的《合规证明》，未发现上海运能在报告期内因违反工商行政管理法律法规行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据上海市金山区市场监督管理局于2017年11月24日出具的《合规证明》，没有发现上海工锅在报告期内因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于 2017年 10月 17日出具的《市场主体守法经营状况意见》，未发现无锡金华运在报告期内除因未按规定报送年度报告
外的违法违规记录。
5）上海运能及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺
根据上海运能及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺，承诺上海运能及其本人不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，上海运能境外订单的获取及销售过程符合相关法律法规规定，不存在商业贿赂行为。
（二）2017年标的公司与 POLYTECH TRADING LIMITED签订设备成套
法律意见书合同，与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL签订技术合同，两者均服务 GCR自备电站项目。请你公司说明 POLYTECH TRADING LIMITED与 PT PUSAKA JAYA INTERNATIONAL的具体关系，两家境外客户与最终业主方的关系；标的公司分开提供设备成套与技术服务的原因，各自的收入确认时点是否符合会计准则规定，其中技术服务合同的销售价格是否公允（结合境内外同类型技术服务合同说明）。
1、上海运能印尼GCR项目客户之间以及客户与业主方之间的关系说明
上海运能印尼GCR项目客户为PBN与POLYTECH，业主方为ENERGI。
根据上海运能的说明以及在实施印尼GCR项目中其与PBN的商务往来邮件（相关付款指令文件、业务联络文件）等，可知悉 PBN能对 POLYTECH形成有效控制。根据GCR项目业主方 ENERGI下发给PBN的印尼GCR项目中标通知书，PBN为印尼GCR项目提供包括但不限于设计、成套设备、安装、测试、机械调试、装置验收服务，PBN为印尼GCR项目总承包方。
2、上海运能分开签订设备买卖合同与设备安装合同的说明
上海运能根据总承包方（PBN）要求就印尼 GCR项目分别与 POLYTECH签订设备买卖合同，与 PBN签订设备安装合同。分开签订设备买卖合同与设备安装合同的主要原因为 PBN通过合同拆分的方式，即将合同拆分为离岸合同与在岸合同；其中设备买卖合同金额较大，将设备采购通过设立于英属维尔京群岛的 BVI贸易公司（POLYTECH）与标的公司签订合同，可采用美元定价，并降低外汇管制风险，且有利于税收筹划，是境外业务中较常采用的操作模式。
3、印尼GCR项目相关收入确定符合会计准则要求
上海运能与PBN、POLYTECH分别签订设备安装合同和设备买卖合同，两合同均为印尼 GCR项目项下合同；在能源发电项目中，设备安装通常是项目实施的组成部分；在顺利完成安装前，发电设备无法完成试运行验收。因此，设备销售合同与设备安装合同相关收入确认时点相同，即能源发电项目核心设备通过试运行验收。
根据印尼GCR项目客户于2017年8月出具的核心设备试运转报告，各项系
法律意见书统运转正常，通过验收，与所有权相关的风险报酬转移，符合收入确认条件。上海运能据此按照设备买卖合同及设备安装合同金额确认相关收入。
本所律师认为，待核心设备完成试运行验收后，标的公司确认相关收入，收入确认时点符合企业会计准则规定。
4、设备安装合同的销售价格公允性分析
鉴于标的公司所提供的设备买卖与安装服务属于非标准化产品，合同金额受较多因素影响，在行业内较难找到相同的安装服务合同。经查询类似海外项目并比较分析如下：
（1）与类似海外项目安装工程合同销售价格比较
印尼GCR项目合同系2013年6月签署。经公开资料查询，同行业上市公司中材节能于2011年2月与Nuh Cimento SanayiA.S签署的“土耳其Nuh Cimento SanayiA.S.18MW余热发电项目”合同总金额2,000万美元，其中设计供货合同为1,600万美元，建筑安装合同为400万美元，建筑安装合同占合同总金额的比例与标的公司的印尼GCR项目接近。
（2）设备安装合同毛利率处于合理水平
标的公司承接的印尼 GCR项目设备安装合同金额为 300万美元，确认收入1,997.37万元，服务内容涵盖设备安装及技术指导等。根据上海运能与济南星火伟业电力工程有限公司签订的合同，印尼 GCR项目设备安装业务由济南星火伟业电力工程有限公司承做，上海运能与之签订的安装合同金额为1,295.00万元。
在不考虑标的公司提供技术服务的前提下，标的公司与济南星火伟业电力工程有限公司签订的设备安装合同毛利率为35.17%，与标的公司海外业务综合毛利率水平接近。
根据上海运能及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东填写的调查表并经本所律师核查，POLYTECH、PBN与上海运能不存在关联关系。
本所律师认为，印尼 GCR项目中设备安装服务定价具有合理性，不存在有失公允的情形。
法律意见书（三）请你公司提供与境外业务相关的海关报关、货物运输单、航运公司货物提单等凭据。
根据上海运能提供的海关报关单、货物提单以及相关业务合同并经本所律师核查，标的公司在执行项目过程中，通过代理公司开展报关、货物运输等业务；海关报关单和货物提单与信用证付款及退税业务相关，标的公司保管完整。通过核查比对相关数据与信息，报告期内，上海运能主要境外项目海关报关单金额与签订合同金额差异情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|印尼PGS项目|印尼GCR项目|巴基斯坦ICI项目|
|海关报关单金额|769.08|1,049.15|1,516.05|
|签订设备销售合同金额|778.37|1,235.00|1,515.76|
|差额|9.29|185.85|-0.29|

印尼 PGS项目海关报关金额低于对应合同金额 9.29万美元，原因为：（1）标的公司在执行项目过程中现场采购部分零配件，采购金额为 76,653万印尼卢比，约合 6.96万美元；（2）海关报关单中所列示运输费和保险费因路线或班次调整致使实际发生金额偏高。
印尼 GCR项目海关报关金额低于对应合同金额 185.85万美元，原因为：（1）标的公司报关人员发生变动，申请报关时按照实际收款予以申报，遗漏前期预收款 123.5万美元和后续应收质保金 61.75万美元，致使海关报关单金额相对合同金额少185.25万美元；（2）海关报关单中所列示运输费和保险费因路线或班次调整致使实际发生金额偏高。
本所律师对上述存在差异的境外项目合同金额进行了函证，设备销售合同金额均回函无误。标的公司已针对海关报关单金额和签订设备销售合同金额存在差异情形进行了认真核查，并完善了相关工作流程，以确保后续境外项目海关报关单金额与合同金额一致。
本所律师认为，标的公司境外项目海关报关单、货物提单金额与合同金额基本一致，不存在重大差异。
综上所述，本所律师认为，上海运能上述境外项目系通过参与业主方招投
法律意见书标或与境外总承包方洽谈获取；上海运能在印尼PGS项目和印尼GCR项目中未直接与业主方签订合同具有合理性；上海运能境外合同获取及销售过程符合相关法律法规规定，不存在商业贿赂行为；PBN对 POLYTECH能够形成有效控制，与业主方之间存在合同关系；待核心设备完成试运行验收后，标的公司确认相关收入，收入确认时点符合企业会计准则规定；印尼 GCR项目中设备安装服务定价具有合理性，不存在有失公允的情形；标的公司境外项目海关报关单、货物提单金额与合同金额基本一致，不存在重大差异。
二、报告期内标的公司与2015年前五大销售客户之一浙江中基热电有限公司存在买卖合同纠纷，请你公司说明买卖合同纠纷产生的原因，是否涉及公司产品质量问题。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。（《重组问询函》一、关于标的公司业务之7）
（一）买卖合同纠纷的情况及原因
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，上海运能买卖合同纠纷的具体情况及原因如下：
1、买卖合同的履行情况
2013年 10月 26日，上海运能与浙江中基热电有限公司（以下简称“浙江中基”）签订《锅炉湿法脱硫工程成套设备供货及技术服务合同》，约定上海运能为浙江中基提供脱硫工程成套设备及相应的技术服务，合同金额1,628.00万元，合同签订后7天内，浙江中基支付合同价款的5%（81.40万元）作为预付款；脱硫系统主要部件到厂及安装入场，浙江中基支付合同价款的25%（407.00万元）作为进度款；安装完成具备调试条件，浙江中基支付合同价款的20%（325.60万元）作为进度款；投入运行一个月验收合格后，浙江中基支付合同价款的45%（732.60万元）作为交货款；剩余合同价款的5%（81.40万元）作为质保金一年内付清。
2015年 4月 10日，浙江中基出具《项目验收单》，确认锅炉湿法脱硫项目验收合格。
2016年 5月 31日，上海运能与浙江中基签订《补充协议》，确认截至 2016
法律意见书年 5月 31日，浙江中基已支付上海运能 610万元，还应支付上海运能 1,018万元，并承诺于 2016年 12月底前付清。但浙江中基仅在 2017年 3至 5月期间合计支付200万元，后未再支付合同款。
2、买卖合同纠纷所涉的诉讼情况
2017年 8月，上海运能向上海市闵行区人民法院起诉浙江中基，请求判令浙江中基支付货款共计1018万元及相应利息损失，并承担案件受理费。
2017年8月21日，上海市闵行区人民法院出具“（2017）沪0112民初22605号”《民事裁定书》，裁定冻结浙江中基的银行存款1,080万元或查封、扣押其相应价值的财产。
2017年8月23日，上海市闵行区人民法院出具“（2017）沪0112民初22605号”《财产保全告知书》，确认查封（冻结）浙江中基在农行绍兴上虞东关支行与民生银行上虞支行的两银行账户。
截至本补充法律意见书出具之日，本案一审已开庭，尚未判决。
（二）买卖合同纠纷不涉及设备质量问题
根据上海运能提供的资料并经本所律师核查，浙江中基已于2015年4月10日出具《项目验收单》，确认锅炉湿法脱硫项目验收合格；上海运能与浙江中基于2016年5月31日签订《补充协议》，确认锅炉湿法脱硫工程项目已过质保期，浙江中基承诺于2016年12月底前付清合同剩余款项1,018万元。
根据本所律师对浙江中基锅炉湿法脱项目的实地走访及对相关负责人的访谈，浙江中基锅炉湿法脱硫项目现场运转正常，不存在因上海运能所提供设备问题而造成项目无法运行的情形；同时，浙江中基项目负责人在访谈中确认上海运能所提供的设备质量合格，不存在因产品质量引起的纠纷。
综上所述，本所律师认为，上海运能与浙江中基之间的买卖合同纠纷系由浙江中基无合理理由拖欠合同款项引起，上海运能已按照合同约定履行义务，买卖合同纠纷不涉及设备质量问题。
三、草案显示，2015年 3月26日邵耿东与王建文、黄国华签订《股权转让
法律意见书协议》，王建文、黄国华分别将其所持上海运能20%、15%的股权，作价600万元、450万元转让给邵耿东。请你公司说明王建文、黄国华转让大部分股权，同时引进邵耿东作为第一大股东的原因，本次股权转让的背景；标的公司自设立至历次增资、股权转让过程中是否存在代持或解除代持的行为。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。（《重组问询函》四、其他事项之1）
（一）2015年3月，股权转让背景及原因
根据本所律师对王建文、徐建阳、邵耿东的访谈以及大华会计师出具的《审计报告》，截至 2015年 1月 1日，上海运能未分配利润为负，上海运能自 2009年11月设立直至2014年未得到有效发展，市场竞争力不够突出。
上海运能立足于为客户提供能源解决方案，提高资源使用效率，在执行能源发电项目过程中，锅炉在成套设备中起着至关重要的作用。基于此，上海运能于2013年11月完成对上海工锅收购，以提高自身在能源发电领域的市场竞争力。
锅炉生产制造行业对专业技术要求较高，上海运能亟需相关专业人才以提高锅炉研发制造能力和市场开拓能力。根据本所律师对邵耿东的访谈及其提供的简历，邵耿东系上海运能主要股东徐建阳大学同学，具有热能工程专业教育背景，曾任锅炉制造行业内知名企业高级管理人员，具有较强的技术能力、市场开拓能力以及公司管理能力，在行业内拥有较强的影响力并具备较高企业管理水平。经协商，邵耿东加入上海运能担任董事长并成为第一大股东。
根据本所律师对邵耿东、徐建阳、王建文的访谈，上海运能原股东与邵耿东协商一致，邵耿东通过股权受让方式入股并成为上海运能第一大股东，同时担任上海运能董事长，负责上海运能公司战略的制定与执行、整体运营。同时，王建文系上海东方华银律师事务所专职律师，不参与上海运能经营，出于自身的投资计划、投资预期回报及投资利益考虑，将持有的上海运能15%股权转让给邵耿东；
黄国华原系上海工锅负责人，因上海运能及上海工锅业务战略调整需要，双方协商一致将持有的上海运能20%股权转让给邵耿东。本次股权转让后，邵耿东持有上海运能35%股权，成为上海运能的第一大股东。
（二）上海运能自设立至历次增资、股权转让过程中不存在代持或解除代
法律意见书持的行为
根据上海运能提供的工商档案、《股权转让协议》并经本所律师核查，自上海运能设立至本补充法律意见书出具之日，上海运能共增资二次、股权转让五次。
根据本所律师对相关人员的访谈、历次股权转让的书面文件以及上海运能提供的相关支付凭证并经本所律师核查，上海运能历次增资、股权转让已履行相关程序，股权权属清晰；根据交易对方出具的承诺函，其在持有上海运能股权期间不存在以委托持股、信托持股以及其他方式代他人持有上海运能股权或通过委托持股、信托持股以及其他方式委托他人持有上海运能股权的情形，亦不存在现实或潜在的纠纷。
本所律师认为，上海运能自设立至历次增资、股权转让过程中，股权权属清晰，不存在代持或解除代持的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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