上海市锦天城律师事务所
关于烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
烟台新潮实业股份有限公司:
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业”或“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证券管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《烟台新潮实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易所之实施情况出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺已依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中需引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。
本所律师承诺同意公司在本次交易中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第一部分释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|新潮实业/资产购买方/公司/发行人|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|发行股份购买资产交易对方/资产出售方|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）、付幸朝等 11 名浙江犇宝实业投资有限公司股东|
|宁波驰瑞|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏杰|指|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波祺顺|指|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波善见|指|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波中盈|指|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波启坤|指|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波骏祥|指|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|上海正红|指|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|交易双方|指|新潮实业与发行股份购买资产交易对方|
|标的公司/犇宝实业|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的犇宝实业100%股权|
|募集配套资金发行对象|指|认购本次配套募集资金发行股份的深圳市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、上海锁|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|||利投资中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）、上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|金志昌盛|指|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|上海贵廷|指|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|北京鸿富|指|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|西藏天籁|指|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|绵阳泰合|指|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|
|上海关山|指|上海关山投资管理中心（有限合伙）|
|上海锁利|指|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|杭州鸿裕|指|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重大资产重组|指|新潮实业发行股份购买犇宝实业 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|《重大资产重组报告书（草案）》|指|《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|新潮实业向交易对方及特定投资者非公开发行股份的定价基准日，即新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|交易双方签署的《烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|新潮实业与本次配套募集资金发行对象签署的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|
|中国|指|仅为本法律意见书指代目的指中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|众华会计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|元|指|人民币元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次重大资产重组的方案
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及发行人与本次配套募集资金发行对象签订的《股份认购协议》、新潮实业第九届董事会第十一次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过的决议以及其他相关文件资料，发行人本次重大资产重组方案如下：
（一）发行股份购买资产
新潮实业以发行股份方式向交易对方：宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波祺顺、宁波善见、宁波中盈、宁波启坤、宁波骏祥、隆德长青、隆德开元、上海正红及自然人付幸朝等11名股东购买犇宝实业100%股权，标的资产的交易作价为人民币221,000万元。
本次发行股份购买资产确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向犇宝实业全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，新潮实业拟向交易对方发行新股234,607,214股。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行方式为非公开发行，发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、北京鸿富及上海贵廷等八名特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，非公开发行股数不超过 206,084,394股
（三）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本所律师核查后认为，新潮实业本次重大资产重组的方案内容符合《公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法》《证券法》《证券管理办法》《重组管理办法》《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、 2015年 5月 28日，新潮实业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等关于本次交易的相关议案。
2、2015年6月19日，新潮实业2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于<烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等关于本次交易相关议案。
3、 2015年 10月 28日，中国证监会核发“证监许可[2015]2402号”《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准新潮实业向交易对方发行股份购买相关资产，核准新潮实业非公开发行不超过 206,084,394股新股募集发行股份购买资产的配套资金，本批复自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组相关协议业已生效，本次重大资产重组具备实施的法定条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）发行股份购买资产之实施情况
1、标的资产交割情况
2015年11月6日，经杭州市江干区市场监督管理局核准变更登记，本次重大资产重组涉及的标的资产即犇宝实业100%股权过户至新潮实业名下，新潮实业成为犇宝实业唯一股东，持有犇宝实业100%股权,2015年11月12日，犇宝实业领取了杭州市江干区市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代
上海市锦天城律师事务所 法律意见书码91330104321901811F）。
2、相关债权债务的处置
本次交易的标的资产为犇宝实业100%股权，本次交易不涉及债权债务的处理，原由犇宝实业承担的债权债务在交割日后仍然由犇宝实业享有和承担。
3、股份发行情况
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|序号|名称|发行价格（元/股）|发行股数（股）|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|9.42|37,154,989|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|9.42|26,539,278|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|9.42|26,539,278|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|9.42|21,231,422|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|9.42|21,231,422|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|9.42|21,231,422|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|9.42|21,231,422|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|9.42|21,231,422|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|9.42|21,231,422|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|9.42|15,923,566|
|11|付幸朝|9.42|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

4、验资情况
2015年 11月 12日，众华会计出具了“沪众会字（2015）第 5932号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年11月6日止，新潮实业已增加股本人民币 234,607,214元，全部由北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等 10家机构及自然人付幸朝以股权出资认缴，溢价人民币 1,975,392,786元计入资本公积。新潮实业变更后的注册资本为人民币860,030,493元，累计股本为人民币860,030,493元。
5、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 11月 18日出具的《证券变更登记证明》，新潮实业本次发行股份购买资产发行的 234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）发行股份募集配套资金之实施情况
1、股份发行情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|发行数量（股）|
|1|深圳市金志昌盛投资有限公司|10.19|103,042,198|
|2|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|10.19|19,627,085|
|3|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|10.19|19,627,085|
|4|上海关山投资管理中心（有限合伙）|10.19|19,627,085|
|5|上海锁利投资中心（有限合伙）|10.19|19,627,085|
|6|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|10.19|14,720,314|
|7|上海贵廷投资中心（有限合伙）|10.19|4,906,771|
|8|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|10.19|4,906,771|
|合计||10.19|206,084,394|

2、验资情况
根据众华会计出具的“众会字（2016）第4568号”《验资报告》，截至 2016年4月27日，新潮实业已收到认购对象缴入的出资款人民币 2,099,999,974.86元，扣除本次发行发生的费用后，本次发行实际募集资金净额人民币 2,044,204,730.26元，其中新增注册资本人民币 206,084,394元，余额人民币 1,838,120,336.26元全部计入资本公积。截至 2016年 4月 27日，新潮实业变更后的注册资本为人民币 1,066,114,887元，累计实收资本为人民币1,066,114,887。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年5月11日出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份募集配套资金所发行的 206,084,394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交割，标的资产交割行为合法有效，本次重大资产重组涉及的股份发行已经完成，本次重大资产重组实施情况与经批准的方案一致，实施结果合法有效。
四、本次重大资产重组实施相关情况与披露信息差异情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，新潮实业已经按规定履行信息披露义务，本次重大资产重组实施的实际情况与披露信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年 11月 11日，新潮实业收到公司副董事长高恒远先生和董事周芳女士的书面辞呈，高恒远先生因个人原因辞去公司董事、副董事长及董事会战略委员会委员职务，周芳女士因个人原因辞去公司董事职务。
2015年 12月 8日，新潮实业收到独立董事马海涛先生的辞职报告，2016年4月22日新潮实业2016年第二次临时股东大会增补张宝生先生为公司独立董事。
本所律师认为，新潮实业董事、监事和高级管理人员未因本次重大资产重组而发生变更，前述董事变更情况符合法律法规及公司章程的规定。
六、资金占用和关联担保情况
经核查，本次重大资产重组过程中，新潮实业不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产重组中，新潮实业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产相关事宜进行了约定，明确了标的资产、交易价格及定价原则、支付方式、股份发行、交割、过渡期、用途标的资产相关人员安排及控制措施、声明保证及承诺、不竞争义务、税项和费用、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、生效、协议变更和解除、保密、通知及其他等内容，新潮实业与募集配套资金发行对象签署了《股份认购协议》，就募集配套资金涉及的非公开发行进行约定，明确了发行数量和发行价格、认购金额和认购方式、认购价款支付和股份发行登记、认购股份的上市安排、滚存未分配利润、认购股份的锁定期、承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效变更终止或解除、违约责任、法律适用和争议解决、税费承担、其他事项等。
经核查，前述协议业已生效并由交易各方按照协议内容进行执行，截至本法律意见书出具之日，未发生违反协议或各方所作承诺内容情形。
八、本次重大资产重组的后续事项
根据本次重大资产重组方案，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重
上海市锦天城律师事务所 法律意见书组的主要后续事项为：
1、新潮实业尚需根据股份发行情况修订《公司章程》、办理注册资本变更等工商登记或备案程序。
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，本次重大资产重组主要后续事项的办理不存在法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的方案内容符合《公司法》《证券法》《证券管理办法》《重组管理办法》《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组相关协议业已生效，本次重大资产重组具备实施的法定条件。
（三）本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交割，标的资产交割行为合法有效，本次重大资产重组涉及的股份发行已经完成，本次重大资产重组实施情况与经批准的方案一致，实施结果合法有效。
（四）新潮实业已经按规定履行信息披露义务，本次重大资产重组实施的实际情况与披露信息不存在差异。
（五）新潮实业董事、监事和高级管理人员未因本次重大资产重组而发生变更，新潮实业董事变更情况符合法律法规及公司章程的规定。
（六）本次重大资产重组过程中，新潮实业不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组未发生违反协议或各方所作承诺内容情形。
（八）本次重大资产重组主要后续事项的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王青松
负责人： 经办律师：
吴明德 张知学
2016年5月 17日上海•杭州•北京•深圳•苏州•南京•重庆•成都•太原•香港•青岛•厦门•天津•济南•合肥地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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