天职业字[2017]16839-3号上海北特科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了上海北特科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年2月6日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据贵公司2017年9月29日召开第三届董事会第十次会议决议，本次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》，并于2017年11月 16日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核通过贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018年1月21日,中国证券监督管理委员会向贵公司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】174号），核准贵公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利32位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股权，其中股份支付比例占支付总对价的55.40%，现金支付比例占支付总对价44.60%。
发行股份数量为20,593,183.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格12.18元/股，以股份支付的对价总额为人民币250,824,968.94元。贵公司原注册资本为人民328,153,893.00元，本次发行后，贵公司申请增加注册资本人民币20,593,183.00元，变更后的注册资本为人民币348,747,076.00元。
根据贵公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次发行数量合计20,593,183.00股，发行价格12.18元/股，其中向董巍发行7,892,512股股份、向王家华发行6,697,083股股份、向董荣镛发行3,348,541股股份、向徐洁发行1,692,353股股份、向董荣兴发行83,713股股份、向张益波发行83,713股股份、向李少雄发行83,713股股份、向张恩祖发行83,713
股股份、向董耀俊发行83,713股股份、向董荣舫发行54,413股股份、向李长明发行41,856
股股份、向全大兴发行41,856股股份、向朱斌发行41,856股股份、向陈咏梅发行41,856股股份、向全忠民发行33,485股股份、向黄伟强发行20,928股股份、向吴鹏发行20,928股股份、向王伟发行20,928股股份、向文国良发行20,928股股份、向杨虎发行20,928股股份、向缪延奇发行20,928股股份、向姚丽芳发行20,928股股份、向苏伟利发行20,928股股份、向方晖发行16,742股股份、向殷玉同发行16,742股股份、向曹可强发行12,557股股份、向徐建新发行12,557股股份、向张学利发行12,557股股份、向施佳林发行12,557股股份、向杨卿发行12,557股股份、向楚潇发行12,557股股份、向李玉英发行12,557股股份购买相关资产。
经审验，截至2018年2月6日验资报告日：
标的资产上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%过户事宜已完成了工商变更登记，获得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码913100007421053624的《营业执照》。本次变更后，贵公司持有上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股权。
经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本验资报告出具之日，标的资产因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币328,153,893.00元，截至2018年2月6日，贵公司变更后的注册资本人民币348,747,076.00元，累计股本人民币348,747,076.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.非公开发行股票有关批文
此页无正文
中国注册会计师：
中国·北京
二○一八年二月七日
中国注册会计师：
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2018年 2月 6日
公司名称：上海北特科技股份有限公司 单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|长期股权投资|合计|其中：股本||
|||||||||金额|占认缴新增注册比例(%)|
|董巍|7,892,512.00|||||7,892,512.00|7,892,512.00|7,892,512.00|38.3258|
|王家华|6,697,083.00|||||6,697,083.00|6,697,083.00|6,697,083.00|32.5209|
|董荣镛|3,348,541.00|||||3,348,541.00|3,348,541.00|3,348,541.00|16.2604|
|徐洁|1,692,353.00|||||1,692,353.00|1,692,353.00|1,692,353.00|8.2180|
|董荣兴|83,713.00|||||83,713.00|83,713.00|83,713.00|0.4065|
|张益波|83,713.00|||||83,713.00|83,713.00|83,713.00|0.4065|
|李少雄|83,713.00|||||83,713.00|83,713.00|83,713.00|0.4065|
|张恩祖|83,713.00|||||83,713.00|83,713.00|83,713.00|0.4065|
|董耀俊|83,713.00|||||83,713.00|83,713.00|83,713.00|0.4065|
|董荣舫|54,413.00|||||54,413.00|54,413.00|54,413.00|0.2642|
|李长明|41,856.00|||||41,856.00|41,856.00|41,856.00|0.2033|

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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|长期股权投资|合计|其中：股本||
|||||||||金额|占认缴新增注册比例(%)|
|全大兴|41,856.00|||||41,856.00|41,856.00|41,856.00|0.2033|
|朱斌|41,856.00|||||41,856.00|41,856.00|41,856.00|0.2033|
|陈咏梅|41,856.00|||||41,856.00|41,856.00|41,856.00|0.2033|
|全忠民|33,485.00|||||33,485.00|33,485.00|33,485.00|0.1626|
|黄伟强|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|吴鹏|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|王伟|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|文国良|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|杨虎|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|缪延奇|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|姚丽芳|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|苏伟利|20,928.00|||||20,928.00|20,928.00|20,928.00|0.1016|
|方晖|16,742.00|||||16,742.00|16,742.00|16,742.00|0.0813|
|殷玉同|16,742.00|||||16,742.00|16,742.00|16,742.00|0.0813|
|曹可强|12,557.00|||||12,557.00|12,557.00|12,557.00|0.0610|
|徐建新|12,557.00|||||12,557.00|12,557.00|12,557.00|0.0610|

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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|长期股权投资|合计|其中：股本||
|||||||||金额|占认缴新增注册比例(%)|
|张学利|12,557.00|||||12,557.00|12,557.00|12,557.00|0.0610|
|施佳林|12,557.00|||||12,557.00|12,557.00|12,557.00|0.0610|
|杨卿|12,557.00|||||12,557.00|12,557.00|12,557.00|0.0610|
|楚潇|12,557.00|||||12,557.00|12,557.00|12,557.00|0.0610|
|李玉英|12,557.00|||||12,557.00|12,557.00|12,557.00|0.0610|
|合 计|20,593,183.00||-|-|-|20,593,183.00|20,593,183.00|20,593,183.00|100.00|

附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2018年 2月 6日
公司名称：上海北特科技股份有限公司 单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加|变更后||
||金额|出资比例(%)|金额|出资比例(%)|金额|占注册资本总额的比例(%)||金额|占注册资本总额的比例(%)|
|无限售条件流通股|320,665,115.00|97.72|320,665,115.00|91.95|320,665,115.00|97.72||320,665,115.00|91.95|
|限售条件流通股|7,488,778.00|2.28|28,081,961.00|8.05|7,488,778.00|2.28|20,593,183.00|28,081,961.00|8.05|
|合计|328,153,893.00|100.00|348,747,076.00|100.00|328,153,893.00|100.00|20,593,183.00|348,747,076.00|100.00|

附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）前身系上海北特金属制品有限公司（以下简称“北特金属”），始建于2002年。于2002年6月21日取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的3101142033877号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元，其中靳坤出资比例90%，迟凤阁出资比例10%。上述注册资本经上海同诚会计师事务所审验，并于2002年6月17日出具同诚会验[2002]第3-924号验资报告审验。
2006年2月21日股东会进行决议，由靳坤以货币增资500万元，增资后注册资本为1,000万元，靳坤出资比例变更为95%，迟凤阁出资比例为5%,上述注册资本变更经上海东亚会计师事务所有限公司2006年3月9日出具沪东七验（2006）648号验资报告审验。2006年8月 8日，迟凤阁将所持北特金属5%的股权转让给自然人靳晓堂，本次股权转让完成后，靳坤持有北特金属95%股权，靳晓堂持有5%股权。
2010年7月20日股东会进行决议,靳坤将所持北特金属16.676%的股权转让给自然人谢云臣，同时北特金属增加注册资本人民币112.04万元，由陶万垠等21人以现金认缴，变更后的注册资本为人民币1,112.04万元，股东人数为23人。上述注册资本变更经天职国际会计师事务所有限公司2010年8月16日出具天职沪核字[2010]1336号验资报告审验。
2010年9月10日的股东会进行决议，北特金属于2010年9月16日整体变更为上海北特科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“北特科技”),并将北特金属截止2010年8月31日的净资产92,975,934.85元折合为北特科技的股本80,000,000.00股，每股1元，其余12,975,934.85元转入资本公积。2010年9月10日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《上海北特金属制品有限公司股份制改造项目资产评估报告书》（沃克森评报字(2010)第0215号资产评估报告书），评估净资产为20,293.33万元。2010年9月16日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪核字[2010]1351号验资报告验证，北特科技申请登记的注册资本80,000,000.00元，北特科技股东为北特金属的全体股东。公司于 2010年 10月 8日完成工商变更登记，取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的310114000614256号《企业法人营业执照》。根据北特科技于2014年5月25日召开的股东大会通过的发行人民币普通股股票及上市决议，以及2014年6月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]574号文的核准，北特科技获准公开发行人民币普通股（“A股”）26,670,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.01元，募集资金总额为人民币186,956,700.00元，扣除本次发行费用人民币36,982,375.61元，募集资金净额为人民币149,974,324.39元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月16日出具的天职业字[2014]10432号验资报告予以验证。
公司2015年8月11日第二届董事会第十八次会议决议通过的《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟授予的限制性股票数量不超过4,000,000.00股，其中首次授予数量 3,690,000.00股，预留 310,000.00股。首次授予的激励对象总人数为 86人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、公司高层管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事，授予价格14.80元/股，限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股，确定限制性股票激励计划授予日为2015年9月18日。本次实际认购数量为 3,370,000.00股，实际授予对象为靳晓堂、盛利民、刘春梅、刘兴国、宋培纯、徐鸿飞等 76人，共计增加注册资本人民币 3,370,000.00元，变更后的注册资本为人民币110,040,000.00元。
2016年6月23日,根据公司2015年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号）文件核准，公司以非公开发行方式向8名特定对象发行人民币普通股（A股）21,024,557.00股，公司本次发行股票每股面值人民币1元，发行价格人民币35.02元。本次发行后增加注册资本人民币21,024,557.00元，增加资本公积人民币696,812,032.91元。本次发行后公司的注册资本为人民币131,064,557.00元，股本为131,064,557.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于二○一六年六月二十四日对公司非公开发行股票所增加注册资本的实收情况进行验证并出具天职业字[2016]13009号验资报告。
根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》公司本次授予公司部分员工310,000.00股剩余限制性股票，2016年 9月21日股份变动完成，公司股本变更为131,374,557.00股，公司注册资本变更为131,374,557.00元人民币，增加资本公积人民币5,955,100.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于二○一六年九月二十五日对公司股权激励增加注册资本的实收情况进行验证并出具天职业字[2016]15459号验资报告。
根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司回购注销了谢会来、王振华的 57,000.00股限制性股票，第二届董事会第二十八次会议决议，公司回购注销了袁申波的 10,000.00股限制性股票，两次注销股票导致公司股本减少 67,000.00股,资本公积减少人民币922,300.00元。
根据公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关条款和公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议等相关会议决议，因公司部分员工离职，公司于 2017年 6月 29日回购注销46,000.00股限制性股票。
公司于2017年5月31日召开了2016年年度股东大会并审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，议案内容为：拟以公司2016年年报经审计的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本15股，不进行现金股利分配。以股权登记日的总
股本 131,261,557.00股为基数，总计转增 196,892,336.00股，本次分配后总股本为328,153,893.00股。
二、发行股份及募集配套资金情况
根据贵公司2017年9月29日召开第三届董事会第十次会议决议，本次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》的议案，并于2017年11月 16日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案，以及2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核通过贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2018年 1月 21日,中国证券监督管理委员会向贵公司下发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】 174号），核准贵公司向自然人董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、杨卿、曹可强、楚潇、张学利32位自然人发行股份及支付现金购买其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股权，其中股份支付比例占支付总对价的55.40%，现金支付比例占支付总对价的44.60%。发行股份数量为20,593,183.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格 12.18元/股，以股份支付的对价总额为人民币 250,824,968.94元。贵公司原注册资本为人民币 328,153,893.00元，本次发行后，贵公司申请增加注册资本人民币20,593,183.00元，变更后的注册资本为人民币348,747,076.00元。
三、验证结果
经审验，截至2018年2月6日验资报告日：
标的资产上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股权过户事宜已完成了工商变更登记，获得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913100007421053624的《营业执照》。本次变更后，贵公司持有上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司
95.7123%股权。
拟变更后注册资本及股本均为人民币348,747,076.00元。
四、结论
经审验，贵公司已收到自然人董巍等32位自然人持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股权，股份对价总额为人民币250,824,968.94元，增加股本人民币
20,593,183.00元，增加资本公积人民币230,231,785.94元。
贵公司本次非公开发行前注册资本为人民币328,153,893.00元，截至2018年2月6
日，变更后的注册资本为人民币348,747,076.00元(人民币叁亿肆仟捌佰柒拾肆万柒仟零柒拾陆元整）。