北京银信长远科技股份有限公司
2017年度向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”或“公司”）系深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资金实力，提高公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟配股募集资金总额不超过 64,000万元资金，扣除发行费用后，将全部用于中小企业云运维服务管理平台项目、智能一体化运维管理系统项目和补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次配股实施的背景
1、拓展公司IT运维服务市场版图，为公司发展增添新动力
经过多年的发展，公司已成为国内 IT运维服务领域领先的服务商之一。公司立足于现有IT基础设施运维业务的基础上，进一步强化IT运维服务的产品线，纵贯Iaas、Paas和Saas三层服务体系，实现智能一体化运维；延伸IT运维服务的技术线，突破传统封闭式架构的运维模式，掌握开放式架构的应用技术，实现不同基础架构的深度运维；扩充IT运维服务的对象，由原先以进口小型机为主，增加IBM大型机和网络设备的运维服务，实现进口与国产、主机-存储-网络设备的全方位运维；细化不同客户的运维服务需求，维持行业级大客户的点对点服务，拓展中小客户的云运维服务，实现客户范围的全面覆盖，从而把 IT运维服务向各领域延伸，拓展IT运维服务的市场版图，为公司的发展增添新的动力。
2、契合国家关于加快信息化建设的产业政策
目前，我国 IT领域已经由以建设为主逐步过渡到建设和运维服务并重的新阶段。加强IT基础设施的运维服务，使IT系统能稳定、可靠、安全地运行，已成为国家在信息化发展中重点关注的方向。2015年 2月，国务院发布《国务院
关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，大力推动云计算产业发展，为 IT运维服务市场带来了新机会。本次募集资金投资项目中的“中小企业云运维服务管理平台项目”符合国家关于加快信息化建设的产业政策要求。
2016年7月15日，银监会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见(征求意见稿)》，提出“‘十三五’期间，银行业金融机构要进一步优化数据中心规划布局，提高数据中心利用率，加强节能降耗改造，提升数据中心管理能力成熟度，强化运维管理体系建设，逐步实现自动化、智能化运维。”本次募集资金投资项目中的“智能一体化运维管理系统项目”与上述产业政策及规划高度契合。
3、IT基础设施服务第三方市场的快速发展
与设备原厂商相比，第三方服务商拥有服务于多品牌异构平台的能力优势。
专业化第三方服务商通过专业化的服务管理工具和全面的异构服务能力，有效地满足了客户对异构环境中 IT基础设施的整体服务需要。相比较设备原厂商高额的服务费用，第三方服务商能够为客户提供更加合理的价格。较高的性价比使得越来越多的企业用户选择与第三方服务商进行合作。
4、中小企业IT运维服务需求潜力巨大
根据工信部《促进中小企业发展规划(2016-2020年)》，截至2015年末，全国工商登记中小企业超过 2,000万家，个体工商户超过 5,400万户。其中，以工业企业为例，全国规模以上中小工业企业（从 2011年起，规模以上工业企业起点标准由原来的年主营业务收入500万元提高到年主营业务收入2000万元）36.5万家，占规模以上工业企业数量的97.4%；实现税金 2.5万亿元，占规模以上工业企业税金总额的49.2%；完成利润 4.1万亿元，占规模以上工业企业利润总额的64.5%。中小企业已成为中国经济成长的重要驱动力。
随着中小企业的快速发展及其信息化水平的提升，中小企业 IT基础设施的数量将逐渐增大，IT技术分工的专业化也越来越显著，中小企业IT基础设施运维需求也将持续上升。
（二）本次配股实施的目的
1、有效契合公司整体发展战略，完善IT运维服务市场布局
目前，公司客户主要以金融、电信、政府和能源等领域的大型客户为主。凭借多年来在 IT基础设施运维领域积累的管理经验、技术储备和研发能力，依托全国范围内构建的营销网络体系，公司快速拓展中小企业 IT运维市场，有利于完善IT运维市场的整体布局符合公司做大做强主业的战略目标。
2、增加核心竞争力、提高盈利能力
通过本次配股发行，公司将加快新兴技术在 IT基础设施服务行业的应用，创新服务方式，提升服务能力，加快中小企业 IT运维服务市场的开拓，切实地增加公司的核心竞争力。公司将继续深耕 IT基础设施服务领域，通过构建核心技术、改善现有服务、开拓新的客户群体，提高公司盈利能力。
3、优化资本结构、降低财务风险
本次配股发行完成，有利于公司增强资金实力、优化资本结构、降低财务风险，从而增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。
4、有利于公司在经营管理和战略方面的稳定性
通过本次配股发行股票，公司管理结构保持稳定，控股股东对公司的控制权得到加强，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，促进公司长期健康发展。
（三）本次发行证券选择的品种及必要性
公司本次发行证券选择的品种系为向股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东配股，配股股权登记日需在取得本次发行核准文件后确定。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
1、拓展业务需要大规模资本投入
根据公司的战略规划，公司拟在金融、电信、政府和能源等领域 IT运维服务市场领先的基础上，快速拓展中小企业IT运维市场，完善公司对IT运维市场的整体布局。公司拟通过本次配股发行募集资金投资中小企业云运维服务管理平台项目和智能一体化运维管理系统项目，上述项目预计总投资金额为人民币26,570万元，以公司目前的资金实力无法完全满足上述资金需求，因此需要通过资本市场的融资为公司发展提供支持。
2、增强公司偿债能力，优化资本结构
通过股权融资，公司的总资产规模、净资产规模将增加，资金实力增强，资产负债率降低，资本结构更趋合理，偿债能力加强，有利于降低公司财务风险、改善财务状况、提高公司资本实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
3、银行贷款融资的局限性
银行对中小企业的贷款利率相对较高，期限较短，并且融资额度相对有限。
若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因期限不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。公司在综合考虑拟投资项目资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，本次发行证券选择配股方式融资。
二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
本次配售对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量
本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量。
本次配售对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准
公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司董事会审议通过的《关于公司2017配股方案的议案》就本次配股的定价原则、依据、方法和程序等内容拟定如下：
（一）定价原则
1、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
2、采用市价折扣法进行定价；
3、综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
4、考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
5、遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（二）配股价格
以刊登配股发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次配股发行定价的程序
公司将履行严格的审批程序，并将及时公告，确保投资者的知情权。公司将履行严格的审批程序：本次配股定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《关于公司2017年度配股方案的议案》。相关议案需经董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事需发表独立意见。相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。
本次配股申请获得证监会核准后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次配股发行方式的可行性
（一）本次配股发行合规性
1、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 710659号和信会师报字[2017]第ZG10991号《审计报告》，2015年、2016年公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,330.94万元、11,596.78万元；2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8,026.14万元、11,519.38万元。公司符合该项规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
报告期内立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表出具的审计意见类型均为标准无保留意见，对公司《内部控制自我评价报告》出具鉴证意见类型均为标准无保留意见。公司符合该项规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
公司章程规定：公司优先采用现金分红的利润分配方式，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司2015年和2016年现金分红金额占同年实现的母公司可供分配利润的比例分别为40.37%和45.97%，最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。公司符合该项规定。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2016年|5,137.64|11,596.78|44.30%|
|2015年|3,363.14|8,330.94|40.37%|

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
最近三年（2014年、2015年和2016年）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表出具审计意见类型均为标准无保留意见。最近一期（2017年1-6月）财务报告未经审计。公司符合该项规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五；
截至 2017年 6月 30日，公司合并口径资产负债率为47.47%，母公司资产
负债率为47.30%，均高于45%。公司符合该项规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东和实际控制人詹立雄及其控制的其他企业保持独立。公司最近十二个月不存在违规对外担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司符合该项规定。
2、公司本次配股发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于配股的特殊规定
（1）本次配股经公司2017年7月27日第三届董事会第十次会议审议通过。
根据公开披露的配股方案，本次配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。
（2）公司控股股东、实际控制人詹立雄出具以现金全额认购可配股份的承诺函。
（3）本次配股采用《证券法》规定的代销方式发行。
（4）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司承诺按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十二条的规定。
3、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形。
4、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司2011年6月首次公开发行股票募集资金净额 16,784.00万元，前次募集资金到位距离本次配股董事会决议日已经超过五个完整会计年度。截至 2017年 6月 30日，公司前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度、效果已分别于公司各定期报告、相关临时公告等文件中进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次配股募集资金投资方向包括“中小企业云运维服务管理平台项目”、“智能一体化运维管理系统项目”及补充流动资金。其中“中小企业云运维服务管理平台项目”和“智能一体化运维管理系统项目”已取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》。公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次配股募集资金用于“中小企业云运维服务管理平台项目”、“智能一体化运维管理系统项目”及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金全部用于发展 IT系统设备运维服务主营业务，本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
因此，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式合法、合规、可行。
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
截至2017年6月30日，公司控股股东、实际控制人詹立雄持有公司26.54%股份，已承诺以现金全额认购其可获配股份。
公司近年来业绩保持快速增长；本次配股的实施将进一步拓展公司业务，优化公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，有利于实现全体股东利益的最大化。在本次配股实施过程中，公司将与股东进行充分的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。因此，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%，具有较大的可能性。
综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备可行性。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于拓展公司业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及全体股东利益。
本次配股发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就本次配股发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司控股股东詹立雄先生持有公司26.54%股份，已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。在本次配股实施过程中，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已认购股东利益不受损害。
六、、本次配股发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次配股发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，但募集资金使用产生效益需要一定周期，在一定期间内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在即期回报可能被摊薄的风险。
为此，公司拟通过积极提升公司核心竞争力、推进募投项目建设、加强募集资金监管措施、完善利润分配政策等措施，以应对本次发行对于公司即期回报摊薄的风险。填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《北京银信长远科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在基础建设、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次配股发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
七、结论
综上所述，公司本次配股募集资金有利于进一步拓展公司业务，优化公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，具备必要性和可行性；本次配股方案符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规关于上市公司配售股份的要求；公司将履行严格的审批程序及信息披露义务，充分提示相关风险，确保本次配股发行的公平性及合理性。同时，针对本次配股发行摊薄即期回报的影响，公司已制定了相应措施来降低配股发行对即期回报摊薄的影响；公司将利用此次配股融资机会进一步推动自身业务的稳步快速发展，为公司全体股东持续创造价值。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十七日