证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2014-051东莞市搜于特服装股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2014年12月19日，东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）与邹春霞、邹孝武、深圳市慕音服饰有限公司（以下简称“慕音服饰”）、深圳市霓裳世家服饰有限公司（以下简称“霓裳世家”）签署《深圳市欧芮儿服装有限公司增资协议书》。公司决定以超募资金 2,980万元人民币认购深圳市欧芮儿服装有限公司（以下简称“欧芮儿”）注册资本124万元人民币，占本次增资完成后欧芮儿注册资本19.87%。
（二）本次对外投资经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
二、交易对方的基本情况
1、邹春霞，女，现为欧芮儿、慕音服饰、霓裳世家股东及欧芮儿、霓裳世家总经理。
2、邹孝武，男，为邹春霞之父，现为慕音服饰、霓裳世家股东及慕音服饰总经理。
3、慕音服饰
（1）公司名称：深圳市慕音服饰有限公司
（2）注册号：44030710869750
（3）法定代表人：邹孝武
（4）成立时间：2013年12月31日
（5）注册资本：100万元人民币
（6）股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
||80.00||
||20.00||
||100.00||

（7）主营业务：慕音服饰主要业务为欧芮儿面料采购、加工合同签订、房屋租赁以及唯品会平台的销售。财务数据已全部并入欧芮儿。
4、霓裳世家
（1）公司名称：深圳市霓裳世家服饰有限公司
（2）注册号：44030710863097
（3）法定代表人：邹春霞
（4）成立时间：2014年1月10日
（5）注册资本：100万元人民币
（6）股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
||80.00||
||20.00||
||100.00||

（7）主营业务：霓裳世家目前没有实际经营业务，主要用于欧芮儿对外签订部分租赁合同。财务数据已全部并入欧芮儿。
三、投资标的基本情况
1、名称：深圳市欧芮儿服装有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册号：440307111789487
4、住所：深圳市龙岗区布吉街道罗岗中元路5号1号厂房801房
5、法定代表人：邹春霞
6、注册资本：人民币500万元
7、成立时间：2014年12月5日（由2009年5月14日成立的深圳市欧芮儿服装厂升级改制而成）
8、主营业务
欧芮儿是专注于经营“通勤淑女装”的电商企业，运营品牌为“欧芮儿”，目前销售收入95%来源于天猫店，其余少量收入来源于唯品会、京东等。
欧芮儿在服饰电商领域经过艰苦探索，摸索自己独有的销售预测和动销管理模型，初步形成了自己的核心竞争力，具备了快速发展的基础和良好的盈利能力。
9、现有股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
||500.00||
||500.00||

10、财务数据
2013年 12月 31日，欧芮儿资产总额 1,214.86万元，负债 1,554.40万元，净资产-339.54万元；2014年 11月 30日，欧芮儿资产总额 2,657.44万元，负债2,408.81万元，净资产248.63万元。
2013年度，欧芮儿实现销售收入 4,208.09万元，净利润-528.90万元；2014年1-11月，实现销售收入6,469.58万元，净利润588.17万元。
上述数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
1、公司同意本次以人民币 2,980.00万元认购欧芮儿新增出资 124.00万元，
占增资完成后欧芮儿注册资本的19.87%，其余 2,856.00万元记入欧芮儿资本公积。
2、除经公司书面同意，增资款项不得用于偿还欧芮儿的非经营性债务。
3、本次增资完成后，欧芮儿除可归还占用其原股东邹春霞的 2,400.00万资金外，欧芮儿的原股东及董事、经理及其他人员不得挪用欧芮儿资金或者将欧芮儿资金借贷予他人，不得将欧芮儿资金存入其他非欧芮儿公司账户。
4、欧芮儿未来引入的管理层持股，均由原股东转让，不得采取增资方式。
5、除非公司书面同意，公司持有欧芮儿出资期间欧芮儿的原股东合计持股比例应持续保持在51%以上。
6、未经公司书面同意，欧芮儿不得对外担保。
7、2016年3月31日之前欧芮儿不得以增资方式引入其他股东。
8、本次增资完成后，欧芮儿的实际控制人及其近亲属不得从事与欧芮儿相同或相近的业务。
9、欧芮儿名下的注册商标“olrain”和“欧芮儿”及时变更至深圳市欧芮儿服装有限公司名下。
10、欧芮儿未来引入投资及原股东向除管理层以外的其他人转让所持欧芮儿股份时，公司在本次增资完成后拥有同价优先认购权。
11、本次增资完成后，欧芮儿不得与原股东、董事、监事和高级管理人员发生关联交易的情形。
12、公司出售所持欧芮儿出资时，欧芮儿原股东有同价优先认购权。
13、若 2015年欧芮儿经审计税后销售收入达到 3亿元，且经审计税后净利润达到 1,600万元，欧芮儿在 2016年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间，可以让公司以3,020万元认购欧芮儿新增91万元出资，持有投资完成后欧芮儿12.73%的股份。若完成本次增资，公司将合计持有欧芮儿30.07%的股份。本条款为欧芮儿单向选择权，欧芮儿如果选择行使，公司必须按约定条件执行。
14、公司不干预欧芮儿正常的经营管理，不派驻董事、监事和高管，但要派驻1名财务人员，欧芮儿的合同、日常资金收支、销售收入数据等需向该人员报备，该人员的职责为信息收集，不得参与欧芮儿的任何经营决策。
15、未经欧芮儿原股东过半数同意，公司所持欧芮儿出资不得出售予主营业务和欧芮儿相同的企业及其实际控制人、关联企业（人）。
16、慕音服饰和霓裳世家的股东邹春霞和邹孝武承诺在公司对欧芮儿增资完成前，将其持有慕音服饰和霓裳世家的100%股权分别以 1元的价格转让给欧芮儿，使得慕音服饰和霓裳世家成为欧芮儿的两家全资子公司。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
2014年公司根据中国服装市场发展的深刻变化和公司自身的实际情况，为开辟公司未来广阔的发展空间，提出了“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略，实施多品牌发展，构建包括商业街、大型商场、购物中心、电子商务、新型互联网平台等线上线下全渠道销售网络，覆盖满足各类消费人群的高、中、低端及其他细分服饰市场甚至其他消费品需求。为此，公司 2014年投资运营 ELLE高端女装，还投资了“纤麦”、“熙世界”、“云思木想”等三个具有鲜明品牌特色和清晰市场定位的电商品牌。公司该次投资专注于“通勤淑女装”的“欧芮儿”电商品牌，是公司实施“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略的重要一步。
欧芮儿的“欧芮儿”电商品牌，专注于“通勤淑女装”。通勤指从家中往返工作地点的过程，即相对“出勤”和“退勤”而来。通勤淑女装是指专为城市上班的年轻时尚女性设计的服装。品牌风格简约、知性，感性且不流于前卫，用料考究、奢华内敛，见性自然、细腻而自成一体，深受广大城市上班的年轻时尚女性一族的喜爱。
公司董事会认为，欧芮儿的“欧芮儿”电商品牌，有着鲜明的品牌特色和清晰的市场定位；尤其是欧芮儿的经营管理团队，在服饰电商领域艰难探索，深谙服饰电商市场规律，摸索自己独有的销售预测和动销管理模型，初步形成了自己
的核心竞争力，具备了快速发展的基础和良好的盈利能力，对于公司未来发展服饰电商市场极具借鉴意义，是公司实施“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略的重要步骤。为此，公司董事会同意本次投资计划。
（二）投资存在的风险
如被投资企业未来在团队管理、产品研发、市场营销等方面不能适应消费市场发展的新变化，企业经营有可能会出现波动或停滞不前，给公司的投资带来不利影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资完成后，公司占欧芮儿注册资本的19.87%，未取得被投资企业的控制权也不合并报表。本次对外投资对公司本年度经营业绩不产生重大影响。
六、中介机构意见
公司本次投资深圳市欧芮儿服装有限公司，聘请了国金证券股份有限公司作为财务顾问。国金证券股份有限公司履行了尽职调查等相关程序，认为：“搜于特本次对外投资履行了必要的程序，本次投资完成后，在短期内对搜于特财务报表影响较小，但有助于增强上市公司未来的盈利能力，投资价格合理，搜于特与欧芮儿不存在关联关系，欧芮儿股东不存在资产占用的情形，欧芮儿不存在为股东提供担保的情形，搜于特亦为保障未来的投资权益作出了必要的安排。”
七、备查文件
东莞市搜于特服装股份有限公司与邹春霞、邹孝武、深圳市幕音服饰有限公司、深圳市霓裳世家服饰有限公司签署的《深圳市欧芮儿服装有限公司增资协议书》
特此公告。
东莞市搜于特服装股份有限公司董事会
2014年12月20日