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2017年度董事会工作报告
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及公司《章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，处理公司面临的各项风险、推动公司止跌企稳。
一、2017年度董事会主要工作情况
2017年，公司召开了11次董事会、5次股东大会，累计审议通过了108项议案，重大事项均经董事会、股东大会审议通过后实施，并及时进行了披露。
董事出席董事会和股东大会情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事出席董事会情况||||||||
|||||||出席股东大会情况||
|（现场会议3次；电子通讯会议4次；现场+电子通讯会议4次）||||||||
||应参加董事|现场出席次|以通讯方式|委托出席次||||
|董事姓名|||||缺席次数|应出席次数|实际出席次数|
||会次数|数|参加次数|数||||
|徐文世|2|0|2|0|0|2|0|
|吕占民|11|7|4|0|0|5|5|
|程贤权|1|0|1|0|0|1|0|
|张敏|1|0|1|0|0|1|0|
|朱明|11|5|6|0|0|5|4|
|王金伦|10|6|3|1|0|3|3|
|沈梦梦|10|4|5|1|0|3|0|
|费拥军|10|1|7|2|0|3|0|
|曹浩|10|3|5|2|0|3|0|
|王京伟|10|2|7|1|0|3|0|
|顾玉荣|10|4|5|1|0|3|1|

其中：
1、独立董事程贤权先生、张敏先生因个人原因分别于 2016年 8月 26日、2016年10月9日向董事会提出辞职，二人辞职自2017年1月26日公司股东大会选举产生新的独立董事后生效；
2、徐文世先生于 2017年2月14日因个人原因辞去董事职务；
3、董事王金伦先生、沈梦梦先生、费拥军先生、曹浩先生、独立董事王京伟先生、
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顾玉荣女士于2017年1月26日当选；
4、董事费拥军先生、曹浩先生分别于 2017年12月26日、2018年1月2日因个人原因辞去董事职务；
5、董事长王金伦先生于 2017年 12月 22日因个人健康原因辞去董事长职务，仍担任公司董事。
报告期内，董事会重点开展了以下工作：
（一）依法依规积极履职，采取有效措施应对各种风险，为公司稳定和发展创造条件 2017年，公司先后存在和发生被证监局立案调查和行政处罚，董事高管离职，新老实际控制人产生纠纷，再次爆出因原实际控制人滥用控制权、未经审批将公章带出用印而发生对外违规担保引发的诉讼等风险事项。公司董事会在监管部门的支持和帮助下，在做好信息披露工作的同时，依法依规与相关方进行联系沟通，努力为公司的稳定和经营层做好主营业务的恢复及提升创造有利条件。
2017年，为保证公司战略和年度经营计划的落实，加强企业内部控制体系和运营机制的建设，完成了缺额董事、独立董事的补选和董事会各专业委员会的补选完善工作，组建了新的经营班子。在两次定期会议（年度董事会、半年度董事会）上，董事会听取了经营班子关于公司经营情况的汇报，及时掌握公司年度计划的执行情况、所面临的问题及下步计划。
公司董事会在配合监管部门立案调查的同时，及时向监管部门、交易所和地方政府汇报沟通，取得相关支持和帮助，尽量降低对公司经营层的影响，保持公司主营业务的正常运营。
2017年 11月，爆发出公司原实际控制人未经公司履行决策程序私自为其控制的其他公司向沪新小贷借款用印签署《担保函》，借款到期未能清偿、沪新小贷起诉要求公司对此承担连带责任的案件。公司董事会在督促原实际控制人尽快采取措施妥善解决该事项的同时，尝试与沪新小贷沟通协商解除未果，指示并支持帮助经营层通过议标方式选聘合适的经办律师，精心准备应对诉讼，尽最大努力维护公司正当权益。
在董事会的督促和支持下，经营层采取措施稳定员工队伍和主要市场，公司上下齐心协力、砥砺前行，落实 2016年度董事会工作报告中提出的“降本增效、降低管理费用，优化资本结构、降低财务费用”等措施，妥善应对各项风险，主营业务止跌回升，实现了“减少经营性亏损，考虑当期的投资收益和非经常性损益，实现扭亏为盈”的年度目标。
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董事会各专业委员会工作开展情况：
1、战略与发展委员会
报告期内，战略与发展委员会依法依规履行职责，对公司面临的经济形势和行业发展态势进行了分析、对 2017年及未来一段时期的发展战略进行了讨论，并将最终讨论结果提交董事会审议后进行披露。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开6次会议，对内部审计的相关制度提出了修订完善意见，对公司 2016年度财务报告审计工作进行了安排，并与年度审计会计师进行了沟通，审议了公司财务报告、内部控制评价报告，对会计师出具保留意见的 2016年度审计报告进行审阅、并按规定出具说明。内部审计部门在审计委员会领导下开展了 2017年度内部控制体系建设的评价工作及《内部审计制度》规定的日常审计工作。根据公司实际情况，审计委员会向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，组织编制了2017年度审计工作规程。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对提交董事会审议的《薪酬管理制度》修订方案及相关附件进行了审查，对公司高级管理人员的工作业绩进行了考核评定。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会对补选的董事、独立董事候选人、拟聘任的高级管理人员人选进行了资格审查并发表意见。
（二）持续加强公司内控体系建设，确保内控制度的落实
2017年，公司董事会持续关注公司内部控制工作。因公司董事会和经营班子成员变化，为确保公司内控工作的开展，董事会对公司内部控制体系建设领导小组成员进行了调整，同时针对以前年度存在的内控缺陷，采取了如下措施：
1、加强了对印章管理和使用的监管，实行了双岗位共管的机制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监督人员掌握，并于2017年1月对关键印章进行了更换，以便新老划断、控制风险。
2、公司内控体系建设领导小组负责人分别召集与印章管理业务、合同管理业务和资金管理业务有关的业务管理岗位、管理部门负责人、分管该项业务的公司领导进行督导谈话，强调相关人员的职责为法定，各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相应
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的责任；所有业务必须按照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗位职责、业务范围和管理权限进行审批；对于不符合管理规定或手续不全的，业务管理岗位人员必须拒绝，否则要承担法律责任。
3、对印章管理、资金管理、合同管理等专项管理制度的条款进行了系统梳理，修订完善了相关制度。在印章管理方面，强化了印章借出的审批及用印使用的监督管理；在备用金管理方面，明确了对借支资金后续使用的监督检查。加强对相关岗位的风险识别和风险防范，强化监督管理力度，规范印章和资金的审批和使用，防止再次出现该类现象。
4、2017年度，公司对各职能部门实行月度考核，对印章的管理和使用及备用金的管理和使用情况进行了检查，公司相关制度是完善的、执行是有效的。
截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会关于上市公司治理的规范性文件的要求。
（三）支持公司和子公司业务发展，持续优化业务结构
2017年 3月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年组织机构及部分业务的议案》，根据公司管理及未来业务发展的需要，对公司部分机构设置和职能、业务进行调整，以达到精干队伍、机构设置合理化、管理高效的目的。
董事会对经营班子和子公司提出的拓展新业务的想法给予支持，报告期内，子公司准油运输和准油化工增加了经营范围。
由于近几年国际油价暴跌并低位运行、哈国油服市场工作量锐减，准油天山连年亏损、应收款项无法收回、资金短缺严重影响其正常经营运作，长期依赖母公司增资和借款“输血”维持。报告期内，上述情况仍无法得到明显改善，为减少准油天山经营亏损对公司的影响，准油天山暂停了亏损项目的运营；同时，为减少损失、改善准油天山现金流，公司董事会同意准油天山对部分闲置资产进行处置，并授权经营班子具体安排办理上述资产处置事宜。
（四）切实履行信息披露义务，提高公司的透明度
2017年，公司董事会切实履行信息披露义务致力于提高公司的透明度。公司继续严格按照监管要求以及公司制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。报告
期内，公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露定期报告和临时公告文件179份。报告
期内，公司信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何违反信息披露相关规定的情形，及时向投资者提供了真实、完整、准确的信息。
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公司原第一大股东创越能源集团有限公司（简称“创越集团”）和前实际控制人秦勇持有的本公司股份因其自身的经济纠纷被司法冻结及司法轮候冻结。公司与创越集团和秦勇先生持续保持联系、沟通，督促其及时提供相关进展情况、履行信息披露义务。根据创越集团提供的诉讼说明、事项进展情况以及通过查询中国登记结算有限公司深圳分公司下发的有关数据，及时发布了相关公告。
就创越集团和秦勇与国浩科技产业（深圳）有限公司（简称“国浩科技”）签署《表决权委托协议》事项，公司董事会积极督促信息披露义务人依法依规履行信息披露义务。
同时，根据监管部门和市场关注的问题，董事会第一时间函询信息披露义务人，核实后及时进行了披露。
2017年 12月 26日，公司收到深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）《拍卖通知书》，创越集团和秦勇合计持有的公司 55,738,278股股份将于2018年2月2日 10时至 2018年 2月 3日 10时（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖，公司董事会积极与福田区法院取得联系、及时跟踪该事项有关进度，第一时间进行了披露。
（五）密切关注公司实际控制权变化，及时主动取得联系，督促依法依规履行义务 2018年 2月 3日，湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“燕润投资”）成功拍得创越集团和秦勇合计持有的公司股份，并分别于 2018年 2月 9日、2018年 2月13日在中登公司深圳分公司完成过户。公司董事会通过法院获取燕润投资的联系方式，及时与相关人员对接，跟踪事项进展、并督促燕润投资按照有关规定及时履行信息披露义务。
过户完成后，燕润投资成为公司控股股东、解直锟先生为公司实际控制人。公司董事会及时整理法律法规和规则规范的相关条款、编制学习资料，发送给新的控股股东和实际控制人，以便其依法依规行使权力、履行相关义务。
（六）持续加强与投资者的沟通，客观全面传递公司价值
2017年，公司董事会高度重视投资者关系工作，继续多渠道、全方位扎实推进与投资者的沟通与互动，努力让投资者客观、全面地了解公司真实信息。公司通过举行网上业绩说明会、参加新疆上市公司投资者网上集体接待日活动、接听投资者来电、回复互动易问题等多种形式构建了投资者和公司沟通联系的渠道，及时解答了投资者关心的问题。
（七）依法召集股东大会，落实股东大会决议
2017年，公司董事会根据法律、法规和公司《章程》的规定，认真履行股东大会召
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集人职责，共召集召开1次年度股东大会、4次临时股东大会，向股东大会提交审议事项 15项。报告期内，董事会严格执行股东大会的各项决议，重点完成了份额转让协议之终止协议的签订、公司章程的修订、法定代表人变更、董事和独立董事的补选、调整董事长和监事会主席的薪酬、办理银行贷款、续聘会计师事务所等工作。
（八）积极配合监管部门监管，认真回复有关问询
报告期内，中国证监会新疆监管局对公司的立案调查工作结束，公司及相关当事人于2017年8月15日收到中国证监会新疆监管局的《行政处罚决定书》。公司董事会及时进行披露，并于 2017年 8月 21日通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行了公开致歉会。
2017年，深圳证券交易所就公司海外油田情况、收入确认事项、年报相关事项、股东表决权委托相关事项等向公司发送了问询函和关注函，公司董事会及时组织、联系相关单位和人员，收集有关信息，进行了回复并披露。
（九）践行社会责任，为社会发展做贡献
2017年，公司在自身经营业绩不佳、连续两年亏损的情况下，根据自身承受能力，力所能及地响应新疆上市公司协会精准扶贫倡议，通过认购 5100西藏冰川矿泉水的消费扶贫模式，参与对新疆喀什地区麦盖提县的扶贫帮困活动；通过向地方教育机构捐款的方式，支持地方教育事业发展；支持公司管理层按照所在地区的政府统一要求，积极参与地区安保维稳值班，落实安保维稳的各项具体措施。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
1、油服订单与油价走势分析
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油服公司受油价涨跌影响有一个传导期，油价上涨，受益的依次是油公司、油服公司。
一般是油公司先调整资本开支，进而影响油服公司业绩。油价与油企资本开支基本同步同幅度变动，但有3-6月的滞后性。陆上油服订单滞后油价3个月，海上油服滞后油价6个月。2017年，油公司适度增长了资本开支，但整体处于观望。
2、2018年预计行业趋势
2017年前三季度油价呈现高开低走再反弹的波动情况，并未单边向上，影响了油公司资本支出。今年国内油服公司预计整体工作量有所回升，但价格受成本控制影响，毛利率预计无法得到明显改善。当前油价上涨，油服行业存在价格弹性，油服以及工程的订单价格有望提升，同时油价如果稳定在60美元/桶以上，油公司后续资本支出将提升，油服业务工作量有望增加。
3、公司的主要优势和困难
公司的主要优势在于：通过多年的实践积累，具有从油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用，到开发方案设计、治理方案编制，再到增产措施施工及效果评价，以及油田区块管理的综合性一体化油田开发管理能力。
面临的主要困难：（1）限于国内石油行业的垄断体制，公司的一体化能力不得不“碎片化”；（2）近年来受大环境影响公司出现连续亏损，资金不足，对新技术、新工艺、新
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项目的开发、市场需求方向没有及时跟进；（3）越来越多的民营资本进入了石油技术服务领域，出现相互压低服务价格，恶性竞争的局面。
公司将抓住行业回暖的有利时机，采取切实有效的措施、稳步提升公司主营业务的技术含量，保持主营业务稳步回升。
（二）公司发展战略
公司的总体发展战略是努力改善提升传统油服业务业绩的同时，积极寻求优质项目、降低对单一产业的依赖。积极采用先进技术和提升运营管理水平，实现油服业务收入和利润的增长；优化资本结构，实现可持续的增长。通过有效运营，不断挖掘和提升资产价值；
通过专业高效的投融资管理和资本运作手段整合优质资产，支撑公司的长远发展，持续为股东创造价值。
（三）2018年经营计划
1、加大主营业务的投入和市场开发力度，加大高技术含量、高附加值项目的投入力度，提升竞争实力，实现主营业务收入和毛利增长。
2、以落实全面预算为核心、进一步实施精细化管理控制成本，挖潜增效。
3、积极寻求优质项目、降低对单一产业的依赖，优化资本结构，实现可持续的增长。
4、优化内控建设、完善企业管理，控制经营风险。
（四）风险因素及应对措施
1、产业单一、客户集中的风险
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区。由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司。尽管近年来公司一直致力于疆外油气田市场的开拓并取得了一定的成效，但从总体来看，公司的市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定风险。如果目标市场的环境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。
应对措施：公司将继续寻求向科技型、高附加值、市场需求稳定并有市场发展前景的业务拓展，同时继续寻找质地优良的同业企业进行深度合作，实现主营业务的技术升级，提升竞争能力。
2、安全环保风险
公司主营业务作业项目点多线长，多处于油田区域，涉及人员伤亡、财产损失、环境保护等诸多风险，一旦发生重特大事故或环境事件，即面临停工或退出市场的风险。
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应对措施：公司将保持 HSE管理体系有效运行，标准化管理与中石油、中石化管理体系接轨，做到同标准、同步骤、同内容，坚决杜绝重、特大事故的发生，力求实现零伤害、零事故、零污染。
3、对外投资回报不确定性风险
公司目前的对外投资中，全资子公司准油天山和参股收购的 GALAZ油田都在哈国，都处于石油行业，受国际油价波动影响较大，且油田处于勘探期、需进一步投入，与公司目前的规模和实力不相匹配。公司参股收购哈国油田使用了三年期以美元计价的并购贷款，在目前的经营状况下形成了较重的财务费用负担，并且本年度面临到期还款。
公司参股的沪新小贷属于类金融行业，与公司主营业务不能形成协同效应，存在一定的经营风险，报告期内已计提大额减值准备。
应对措施：尽快处置亏损和存在较大减值风险的对外投资。
4、海外业务汇率变化风险
公司海外业务涉及荷兰和哈萨克斯坦，由于哈国货币坚戈采用浮动汇率、波动幅度较大，且没有对冲的金融工具，面临一定的风险。
应对措施：公司在海外业务运营过程中将根据实际情况尽可能选择美元作为结算货币，尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。
5、存在被深交所实施其他风险警示的风险
公司按沪新小贷案件一审判决公司承担连带责任的金额计入预计负债。如果该案件无法及时妥善解决，根据深交所《股票上市规则》规定，公司存在因违反规定程序对外提供担保且情形严重尚未解除而被深交所实施其他风险警示（ST）的可能。
应对措施：鉴于该案件系因公司原实际控制人滥用控制权、未经审批将公章带出用印向沪新小贷提供《担保函》造成，公司将积极通过各种渠道进行协调沟通，采取司法判决或者协商解除的方式解决该事项。
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二〇一八年四月二十六日