证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2018-020广东江粉磁材股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年1月17日下发了《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]139号）文件。截至目前，广东江粉磁材股份有限公司本次发行股份购买资产之标的资产过户已经实施完毕。
在本次交易过程中，重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：（注：如无特别说明，本公告中的简称均与《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义一致。）
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|1||领胜投资、领尚投资、领杰投资||业绩及补偿承诺||如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日前（含2017年12月31日），则利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度；如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日后，则利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。如利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，补偿责任人承诺领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元和186,094.62万元；如利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，补偿责任人承诺领益科技2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》的约定进行补偿。||
|2||领胜投资||保证履行利润承诺补偿的承诺||1、领胜投资保证根据《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定和中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的要求履行利润承诺补偿；2、在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定的利润承诺期间内或者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构要求的利润承诺期间内，倘若领尚投资及/或领杰投资不能按照《利||

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|||||||润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定或监管机构的要求向江粉磁材进行利润补偿的，领胜投资将承担和履行领尚投资及/或领杰投资的利润补偿责任和义务，即由领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿；3、领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿时，可根据实际情况，选择以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，或者以现金补足差额。前述股份补偿的计算公式和现金补偿的计算方式适用《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定。||
|3||领胜投资、领尚投资、领杰投资||股份锁定承诺||1、本单位于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、上述锁定期届满后，本单位在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。3、限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。||
|4||上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦||股份锁定的承诺||在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。||
|5||上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|6||领益科技全体股东||关于提供的信息真实、准确、完整的承||1、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查||

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|||||诺||的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|7||领益科技全体股东||本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺||保证其所持有的领益科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。||
|8||领胜投资、曾芳勤||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||
|9||领胜投资、曾芳勤||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避||

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|||||||表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||
|10||领胜投资、曾芳勤||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保障上市公司人员独立1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保持上市公司资产独立完整1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人/本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、本人/本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。三、保障上市公司财务独立1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保障上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共享一个银行账户。3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。4、保障上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。5、保障上市公司依法独立纳税。四、保障上市公司机构独立1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保障上市公司业务独立1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本人/本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律||

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|||||||法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|11||领胜投资、曾芳勤||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||本人/本公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|12||领益科技全体董事、高级管理人员||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|13||江粉磁材控股股东、实际控制人||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|14||江粉磁材全体董事、高级管理人员||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|15||领胜投资、曾芳勤||关于自有及租赁场地及房产瑕疵的承诺函||若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、||

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|||||||成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害。此外，本人/本公司将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。||
|16||领胜投资、曾芳勤||关于社保和公积金的承诺函||如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人/本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。||
|17||领胜投资、曾芳勤||关于避免资金占用的承诺函||1、截至本承诺函出具日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求领益科技或上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保，不从事损害领益科技及其他股东合法权益的行为。3、本人/本公司保证本人/本公司的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或领益科技为其提供担保，不从事损害上市公司和领益科技及其他股东合法权益的行为。||
|18||领益科技全体股东||关于谨慎提名董事、监事承诺||本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。||

截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会二〇一八年二月九日