苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第五次会议独立董事意见苏州宝馨科技实业股份有限公司
第四届董事会第五次会议独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，作为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下意见：
一、关于公司2016年度利润分配议案的独立意见
经审议，我们认为：《关于公司2016年度利润分配的议案》符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，同时也符合中国证监会关于上市公司利润分配的相关规定，符合公司的实际情况和发展战略，我们同意将该议案提请公司股东大会审议。
二、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审议，我们认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
三、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审议，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2016年12月31日，除子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称“上海阿帕尼”）存在的财务报告内部控制重大缺陷，公司不存在其他财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2016年12月31日，除子公司上海阿帕尼发现的非财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现其他非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。
四、关于公司及子公司2016年度日常关联交易情况和2017年度日常关联交易预计的独立意见
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第五次会议独立董事意见经审议，我们认为：公司预计2017年度关联交易预计是基于公司2016年发生的交易情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司2017年度日常关联交易预计。
五、关于控股子公司上海阿帕尼2016年度关联交易情况和2017年度关联交易预计的独立意见
经审议，我们认为：控股子公司上海阿帕尼与关联方发生的关联交易金额在公司经营成本、收入和净资产中所占比例较小，不影响公司各项业务的独立性。
我们认为公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。同时，我们认为控股子公司上海阿帕尼2017年度关联交易预计是基于公司2016年发生的交易情况做出的合理预测，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经审议，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正、真实的反映了公司的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司2017年度审计机构并报公司股东大会批准。
七、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制了风险。我们认为：公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。
八、关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》、《委托理财
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第五次会议独立董事意见管理制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，经审议，我们认为：
公司目前经营良好、财务状况稳健，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司运用自有闲置资金购买银行理财产品并报公司股东大会批准。
九、关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的董事及高级管理人员薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
我们同意将此议案中关于公司董事2017年度薪酬提交公司股东大会审议。
十、关于对控股子公司上海阿帕尼计提长期股权投资减值准备及坏账准备议案的独立意见
经审议，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备。
十一、关于调整2016年度计提资产减值准备的议案
经审议，我们认为：公司本次调整计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司调整计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次调整计提资产减值准备。
十二、关于对2016年度带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的独立意
见
经审议，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2016年度财
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第五次会议独立董事意见务报告所出具的带强调事项段保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。因此，我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段保留意见的审计报告和公司董事会所作的专项说明均无异议，并将督促董事会及管理层根据相关法律法规的要求积极履行信息披露业务，以切实保护上市公司股东的利益。
十三、关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量议案的独立意见
经审议，我们认为：公司股票期权激励计划中11名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，公司对11名已离职的激励对象已获授但尚未行权的97.60万份股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意公司对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
十四、关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件议案的独立意见经审议，我们认为：因公司2016年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期的业绩考核条件，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的80名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的223.08万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
十五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关规定，我们对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真核查。
《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2017】第ZH10279号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），除专项说明所述之外，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第五次会议独立董事意见其他关联方占用公司资金的情形。
公司累计已审批为全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司向银行申请综合授信提供不超过人民币0.6亿元的信用担保，担保期限不超过三年。报告期内向其提供最高限额为折合人民币 0.3亿元的担保；截至 2016年 12月 31日，向其提供的担保余额为0.3亿元。公司累计已审批为控股子公司上海阿帕尼向银行及其他金融机构申请融资提供不超过人民币2亿元的信用担保，担保期限不超过二年。报告期内向其提供最高限额为折合人民币 0.15亿元的担保；截至 2016年12月31日，向其提供的担保余额为0元。公司累计已审批为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助为人民币1.99亿元，期限不超过二年。截至2016年12月31日，向其提供的财务资助余额为 1.44亿元。除此之外，本公司及控股子公司无其他对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
十六、关于公司向关联方出租办公用房的独立意见
经审议，我们认为：上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；同意上述关联交易事项，要求在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（以下无正文）
苏州宝馨科技实业股份有限公司 第四届董事会第五次会议独立董事意见（本页无正文，为苏州宝馨科技实业股份有限公司第四届董事会第五次会议独
立董事意见签字页）
独立董事签字：
龚菊明________________
成志明________________
张薇________________
2017年4月27日