股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临 2019-012
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于募集资金 2018年度存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2016年 4月 22日，证监会出具《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号），本公司于 2016年 8月 23日非公开发行 A股股票 55,279,915股，每股面值 1元，每股发行价格为 6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为386,406,610.00元，扣除长江证券承销保荐有限公司的发行费用21,561,229.40元，募集资金净额为364,845,380.60元。
2016年8月15日，实际到位金额366,086,279.50元（包含尚未转出的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用 1,240,898.90元），并分别存入本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立的75700188000147216和中国银行股份有限公司辽宁省分行开立的310371839893银行账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 8月 15日出具了“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据本公司 2015年 7月 15日召开的 2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过61,660.15万元，用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称亿能电子）70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过 50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将具体用于以下三个项目：
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|募集资金投资项目|项目实施主体|
|收购亿能电子28.208%股权|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|对亿能电子增资|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|剩余资金偿还银行贷款|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
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本公司实际收到募集资金总额为 366,086,279.50元（包含尚未支付的前期发生的律师、审计、评估等于本次发行股票直接相关的外部费用 1,240,898.90元），募集资金净额为人民币 364,845,380.60元，因募集资金未全部到位，本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。
2、募集资金使用金额
根据本公司 2015年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次实际募集资金净额为 364,845,380.60元，其中 171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资，193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。
本公司2017年11月14日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计 17,321.29万元用于偿还银行贷款。
截至 2018年 12月 31日，本公司已累计使用募集资金用于偿还银行贷款 367,292,516.99元，其中 2016年使用 192,500,920.00元，2017年使用 163,193,596.99元（其中利息收入 147,611.39元），2018年使用 11,598,000.00元(其中利息收入2,299,525.00元)。
3、募集资金本年度使用金额及余额
截至 2018年 12月 31日，本公司募集资金两个账户[中光大银行丹东分行（75700188000147216）、中国银行辽宁省分行（310371839893）]余额全部为0元。
本公司本年使用募集账户资金 11,598,230.00元，其中用于偿还银行贷款11,598,000.00元(其中利息收入2,299,525.00元)，支付银行手续费230元。募集资金专户销户前所结存的利息已于销户时转入公司自有资金账户。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
为实现募集资金专户管理，本公司在中国光大银行股份有限公司丹东分行开立了账号为75700188000147216、中国银行股份有限公司辽宁省分行开立了账号为310371839893的募集资金专户。本公司使用募集资金时，均按照公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流程逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
2016年 8月 30日，本公司与保荐机构长江证券承销保荐有限公司、募集资金专户开户行中国光大银行股份有限公司丹东分行和中国银行股份有限公司辽宁省分行分别签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司2016年非公开发行募集资金已使用完毕，募集资金专户销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续，具体内容详见2018年1月24日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定披露媒体披露的公告编号为 2018-002的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1、“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于公司部分募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增
资1亿元项目）可行性发生重大变化，本公司2017年11月14日召开2017年第三次临时股东大会，决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。。
截至2018年12月31日变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司制定的《曙光股份募集资金管理办法》的相关要求管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司本年度募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了曙光股份公司 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发【2018】97号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2018年度，发行人严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定存放和使用募集资金，符合有关
募集资金管理的法律、法规的规定。
八、上网披露的公告附件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
2、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2019年4月9日
附表1：
2016年非公开发行募集资金使用情况对照 单位:万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||36,484.54||本年度使用募集资金总额||||||
||||17,129.85||已累计使用募集资金总额||||||
||||46.95%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||7,129.85|0.00|||||||||
||10,000.00|0.00|||||||||
||不超过33,860.15|19,354.69|19,354.69|0|19,369.45|14.76|100.08||||
|偿还银行借款||17,129.85|17,129.85|1,159.80|17,359.80|229.95|101.34||||
||—|36,484.54|36,484.54|1,159.80|36,729.25|244.71|—|—|—|—|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
鉴于公司2016年非公开发行募集资金项目已发生重大变化，本公司2017年11月 14日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募集资金投项目可行性发生重大变化的情况说明 资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
附表2：
变更募集资金项目情况表 单位:万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|收 购 亿 能 电 子28.208%股权|7,129.85|17,129.85|1,159.80|17,359.80|101.34||不适用|不适用|
|对亿能电子增资|10,000.00||||||不适用|不适用|
||17,129.85|17,129.85|1,159.80|17,359.80|101.34|—|—|—|

由于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反了资产购买交易协议约定，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述《终止协议》和《股权转让意向协议》的签订导致公司两个募集资金项目（收购亿能电子28.208%股权项目及对亿能电子增资变更原因、决策程序及信息披露情况说
项目）可行性发生重大变化，已无法进行实施。
明
鉴于上述两个募集资金项目已发生重大变化，本公司2017年11月14日召开的2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明