国信证券股份有限公司
关于
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
（Beijing WKW Automotive Parts Co.,Ltd.）
（住所：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号）
2015年公司债券（面向合格投资者）
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
二〇一七年六月
重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”，“发行人”或“公司”）对外公布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司2016年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国信证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2第一章本次公司债券基本情况 ................................................................................. 4第二章受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 6第三章发行人2016年度经营和财务情况 ............................................................... 7第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................... 10第五章本次公司债券担保人情况 ........................................................................... 11第六章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 11第七章本次债券利息的偿付情况 ........................................................................... 11第八章本次债券跟踪评级情况 ............................................................................... 11第九章本次债券相关事务专人的变动情况 ........................................................... 12第十章其他事项 ....................................................................................................... 12
第一章本次公司债券基本情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2729号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币16亿元的公司债券。
二、债券名称
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券。
三、债券简称及代码
本次债券的简称和代码分别为“15京威债”，112303。
四、发行主体
本次债券的发行主体为北京威卡威汽车零部件股份有限公司。
五、发行规模
本次债券发行总规模人民币16亿元。
六、票面金额及发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本次债券的期限为2年。
八、债券利率
本次债券的票面利率为4.50%，采取单利按年计息，不计复利。
九、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
十、还本付息期限及方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人
名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十一、起息日
本次债券的起息日为 2015年12月10日。
十二、付息日
2016年至2017年每年的12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
十三、兑付日
本次债券的兑付日为2017年12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十四、担保情况
本次债券为无担保债券。
十五、信用等级及资信评级机构
经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
十六、债券受托管理人
本次债券的债券受托管理人为国信证券股份有限公司。
第二章受托管理人履行职责情况
国信证券作为本次债券的受托管理人，对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
本次债券募集资金按照募集说明书上列明的用途，用于补充公司发展资金
（即补充流动资金）。截至本报告出具日，募集资金净额15.83亿元已使用完毕。
其中用于购买深圳市五洲龙汽车股份有限公司48%的股权花费5.52亿元；用于偿还银行借款及利息2.02亿元；通过全资子公司吉林省华翼盛汽车技术有限公司偿还银行借款及利息0.32亿元；通过全资子公司佛山华翼汽车零部件有限公司偿还银行借款及利息1.23亿元；对参股公司长春新能源汽车股份有限公司增资1.40亿元；其余资金用于公司及全资子支付日常的原材料采购、员工薪资发放、税费缴纳以及其他与经营活动相关的费用等。
就此事宜，国信证券作为受托管理人向发行人出具了重大事项信息披露提示函，提示发行人就上述募集资金使用情况向投资者进行说明，并通知提请召开债券持有人会议，截至目前，上述募集资金实际使用情况已经债券持有人于 2017年6月23日召开的“15京威债”2017年第一次会议审议通过。
第三章发行人 2016年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.
注册地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京威股份
股票代码：002662
法定代表人：李璟瑜
注册资本：150,000.00万元
设立时间：2002年7月3日（有限公司）
2007年12月11日（整体变更为股份公司）
经营范围：生产铝合金零部件及其它汽车零部件，开发铝合金零部件及其他汽车零部件，维修、销售自产产品；出租办公用房
二、发行人2016年度经营情况
2016年公司主营业务情况如下：实现了营业收入481,332.83万元，与上年同期相比增长33.09%；营业成本336,122.44万元；与上年同期相比增长33.83%；
销售费用20,477.60万元，与上年同期相比增长30.00%；管理费用41,148.98万元，与上年同期相比增长22.48%；财务费用12,602.45万元，上年度为 893.93
万元；实现归属于母公司股东的净利润 63,545.18万元,与上年同期相比增长
40.12%；研发投入14,081.81万元，与上年同期相比上涨了25.52%。
公司营业收入构成：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|4,812,328,299.56|100%|3,615,880,558.42|100%|33.09%|
|分行业||||||
|汽车零部件|4,812,328,299.56|100%|3,615,880,558.42|100%|33.09%|
|分产品||||||
|外饰件产品|2,056,734,412.51|42.74%|1,750,486,465.03|48.41%|17.50%|
|内饰件产品|905,967,505.03|18.83%|312,637,980.77|8.65%|189.78%|
|关键功能件|639,582,423.48|13.29%|535,781,638.24|14.82%|19.37%|
|智能电子系统产品|792,559,639.34|16.47%|629,997,738.35|17.42%|25.80%|
|其他产品和服务|417,484,319.20|8.67%|386,976,736.03|10.70%|7.88%|
|分地区||||||
|不适用|4,812,328,299.56|100%|3,615,880,558.42|100%|33.09%|

公司营业成本构成：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||同比增减|
||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|分行业||||||
|汽车零部件|3,361,224,435.36|100%|2,511,497,081.05|100%|33.83%|
|分产品||||||
|外饰件产品|1,386,443,160.28|41.25%|1,222,578,695.67|48.68%|13.40%|
|内饰件产品|711,030,070.39|21.15%|200,261,192.84|7.97%|255.05%|
|关键功能件|407,030,478.59|12.11%|352,494,914.02|14.04%|15.47%|
|智能电子系统产品|533,918,298.48|15.88%|424,801,018.49|16.91%|25.69%|
|其他产品和服务|322,802,427.62|9.60%|311,361,260.03|12.40%|3.67%|

三、发行人2016年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减率|
|资产总计|895,965.01|687,156.32|30.39%|
|负债合计|411,757.61|245,021.71|68.05%|
|归属于母公司所有者权益合计|477,599.93|436,371.45|9.45%|
|所有者权益合计|484,207.40|442,134.61|9.52%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|增减率|
|营业收入|481,232.83|361,588.06|33.09%|
|营业利润|58,081.89|58,596.06|-0.88%|
|利润总额|86,147.44|59,017.34|45.97%|
|净利润|64,663.09|46,317.95|39.61%|
|归属于母公司所有者的净利润|63,545.18|45,349.01|40.12%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|78,119.77|55,061.97|41.88%|
|投资活动产生的现金流量净额|-198,120.00|-172,186.96|-15.06%|
|筹资活动产生的现金流量净额|118,191.79|109,902.18|7.54%|

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2729号文核准，京威股份于2015年12月11日面向合格投资者公开发行了本次公司债券，募集资金总额为人民币16亿元，扣除承销费用之后的募集资金净额15.83亿元全部汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了验资并出具了验资报告。
二、本次债券募集资金实际使用情况
本次债券募集资金按照募集说明书上列明的用途，用于补充公司发展资金
（即补充流动资金）。截至本报告出具日，募集资金净额15.83亿元已使用完毕。
其中用于购买深圳市五洲龙汽车股份有限公司48%的股权花费5.52亿元；用于偿还银行借款及利息2.02亿元；通过全资子公司吉林省华翼盛汽车技术有限公司偿还银行借款及利息0.32亿元；通过全资子公司佛山华翼汽车零部件有限公司偿还银行借款及利息1.23亿元；对参股公司长春新能源汽车股份有限公司增资1.40亿元；其余资金用于公司及全资子支付日常的原材料采购、员工薪资发放、税费缴纳以及其他与经营活动相关的费用等。上述募集资金实际使用情况已经债券持有人于2017年6月23日召开的“15京威债”2017年第一次会议审议通过。
三、本次债券专项账户运转情况
本次债券募集资金使用皆通过专项账户进行，相关募集资金已使用完毕，专项账户募集资金的接收、存储、划转运转情况正常。
第五章本次公司债券担保人情况
本次公司债券为无担保债券。
第六章债券持有人会议召开情况
发行人于 2017年6月23日召开了“京威15债”2017年第一次债券持有人大会，会议审议通过了《关于债券投资人对“15京威债”募集资金使用事后追认
的议案》和《关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案》，具体情况请参见公司2017年6月24日于深交所网站（http://www.szse.cn/）发布的2017-048号公告。
第七章本次债券利息的偿付情况
本次债券 2016年利息已于2016年12月12日偿付。
本次债券2017年付息方案如下：
1、本年计息期限：2016年12月10日至2017年12月9日。
2、按照《北京威卡威汽车零部件股份有限公司公开发行2015年公司债券票面利率公告（面向合格投资者）》，本次债券票面利率为4.50%。每手“15京威债”（面值1,000元）派发利息为45.00元（含税）。
第八章本次债券跟踪评级情况
2017年4月21日，联合信用评级有限公司出具跟踪评级报告，北京威卡威汽车零部件股份有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；“15京威债”债券信用等级为AA。
第九章本次债券相关事务专人的变动情况
2016年度，发行人负责处理本次公司债券相关事务的专人由鲍丽娜、孙丹丹变更为鲍丽娜、侯丽。鲍丽娜、侯丽的相关联络信息如下：
移动电话：13717706128、13693529393
固定电话：010-60276313
传真：010-60279917
邮箱：lina.bao@beijing-wkw.com、li.hou@beijing-wkw.com
联系地址：北京市大兴区魏永路（天堂河段）70号
2016年度，本次债券的受托管理人、债券受托管理小组成员未发生变动。
第十章其他事项
一、对外担保情况
截至本报告出具日，公司不存在担保情况。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
自公司发行“15京威债”起至本报告出具日，公司不存在重大未决诉讼或仲
裁事项。
三、其他事项
1、非公开发行公司债
2016年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了公司非公开发行公司债券相关的议案；2016年5月13日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案；2016年7月4日，深圳证券交易所出具深证函〔2016〕462号无异议函，对公司2016年非公开发行面值不超过20亿元的公司债券无异议。
本次债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。无担保、无评级。采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2016年7月8日，公司完成了第一期发行，实际发行金额15亿元，利率6%；
2017年4月19日，公司完成了第二期发行，实际发行金额5亿元，利率7.5%。
2、发行人重要投资情况
（1）新设3家子公司、1家合资公司
公司于2016年11月23日召开了第三届董事会第三十九次会议，决议设立3家子公司、1家合资公司，分别为投资1.2亿元人民币在佛山设立全资子公司-佛山威卡威汽车零部件有限公司、投资1.6亿元人民币在天津设立全资子公司-
天津威卡威汽车零部件有限公司、投资1.2亿元人民币在长春设立全资子公司-
长春威卡威汽车零部件有限公司、与 BIA BeteiligungsverwaltungsGmbH（比亚投资管理有限公司）共投资600万欧元（投资比例为50:50）在无锡合资成立无锡比亚汽车零部件有限公司。
（2）取得江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）35%股权
公司于2016年6月17日召开了第三届董事会第三十三次会议，会议决议用自有资金10.5亿元人民币取得江苏卡威35%的股权。其中，通过购买江苏卡威股东持有的部分股权取得21%股权，购买21%股权的价款金额为6.3亿元人民币；
通过向江苏卡威增资方式取得14%股权，增资金额为4.2亿元人民币。公司投资江苏卡威，有利于加快公司在新能源汽车产业的市场拓展，有利于公司快速发展。
（3）对4家控股及参股公司增资
①增资无锡威卡威汽车零部件有限公司
公司于2016年1月14日召开了第三届董事会第二十七次会议，决议对无锡威卡威汽车零部件有限公司增加投资2.5亿元。
②增资无锡市星亿涂装环保设备有限公司（以下简称“无锡星亿”）
公司于2016年3月1日召开了第三届董事会第二十九次会议，决议对无锡星亿进行股权比例变更及增资。股权变更后，无锡星亿拟将注册资本由2008万元增资到7500万元。股东根据持股比例进行增资。京威股份按照持有的48%股权，增加投资2,636.16万元。
③增资深圳市五洲龙汽车股份有限公司（以下简称“深圳五洲龙”）
公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第三十次会议，决议对深圳五洲龙增加投资额2亿元，股东根据各自持股比例进行增资。公司按照持有的48%
股权，增加投资9,600万元；2016年6月27日召开了第三届董事会第三十四次会议，决议对深圳五洲龙增加投资额1亿元，股东根据各自持股比例进行增资。
公司按照持有的48%股权，增加投资4,800万元；2016年7月29日召开了第三届董事会第三十五次会议，决议对子公司深圳五洲龙增加投资 2.167亿元，股东双方拟同比例增资，公司按照持股比例增加投资为1.04亿元人民币。
④增资秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司
公司于2016年7月29日召开了第三届董事会第三十五次会议，决议对子公司秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司增加投资2.33亿元。
（4）3家参股公司完成改制
①深圳五洲龙完成改制
公司持有48%股份的参股公司深圳五洲龙，根据自身发展需要，计划在港交所发行股票并上市。深圳五洲龙已于2016年9月9日完成股份制改制，企业名称变更为“深圳市五洲龙汽车股份有限公司”，公司仍持有其48%的股权。目前公司正按计划推进深圳五洲龙IPO工作。
②无锡星亿智能环保装备有限公司（以下简称“无锡星亿”）完成改制
公司持有48%股份的参股公司无锡星亿，根据自身发展需要，计划在深交所创业板发行股票并上市。无锡星亿已于 2016年11月25日完成股份制改制，企业名称变更为“无锡星亿智能环保装备股份有限公司”，公司仍持有其48%的股权。目前无锡星亿正按计划推进IPO工作。
③江苏卡威完成改制
公司持有35%股份的参股公司江苏卡威，根据自身发展需要，计划在港交所发行股票并上市。江苏卡威已于2016年12月30日完成股份制改制，企业名称变更为“江苏卡威汽车工业集团股份有限公司”，公司仍持有其35%的股权。目前公司正按计划推进江苏卡威IPO工作。
（5）合资组建宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波京威”）
京威股份于2017年2月17日与宁波市奉化区人民政府、正道集团有限公司、北京致云资产管理有限公司四方共同签订了《战略合作框架协议》，决定在浙江省宁波市奉化区合作设立“宁波京威动力电池有限公司”，生产钛酸锂电池。
宁波京威计划总投资额为20亿元人民币，投资各方拟出资额及股权比例如
下：
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||股东名称||出资额||持股比例|
|京威股份||54,000万元||27%||
|正道集团||18,000万元||9%||
|致云基金||128,000万元||64%||
|合计||200,000万元||100%||

（6）与香港正道集团签署全面战略合作备忘录
公司于2017年3月20日与正道集团共同签订了《战略合作备忘录》。合作双方已经在宁波注册成立合资公司，生产钛酸锂电池。在此合作的基础上，拟将合作领域扩展到电机、电控、增程器，并共同研发生产清洁能源整车，达成全面战略合作。
（7）投资购买苏州奥杰汽车技术股份有限公司股份
公司于2017年6月1日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于投资购买苏州奥杰股份定向发行股份的议案》，同意公司以自有资金购买苏州奥杰汽车技术股份有限公司（以下简称“奥杰股份”）定向发行股份的270万股股份，发行价格7.31元/股，认购总价款为人民币1,973.7万元。公司投资奥杰股份后，与奥杰股份在新能源整车制造产业链上将全面展开互动，有利于公司新能源整车产业的发展。
3、非公开发行A股股票
2016年 8月 19日和 2016年 9月 5日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和 2016年第二次临时股东大会对公司非公开发行股票事项进行了审批通过；2017年3月9日和2017年4月6日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和 2017年第一次临时股东大会，对本次非公开发行的方案进行了修改；
2017年5月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，对本次非公开发行的方案进行了修改。
本次非公开发行股票数量不超过1.5亿股（含1.5亿股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。公司主要股东中环投资承诺以现金方式全额认购本次
股票最终实际发行数量。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50亿元（含50亿元，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于在德国投资建设高端电动汽车研
发生产基地。基地按年产10万辆产能规划，本次募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆，总投资额为11.39亿欧元。2016年11月24日，公司收到国家发改委对项目予以备案的通知书（发改办外资备[2016]627号）。
截至本报告出具日，本次非公开发行股票尚需经中国证券监督管理委员会核准。公司本次募集资金投资项目已取得国家发改委的备案，已向德国相关主管部门申请设立境外子公司。公司目前正向北京市商委申请备案。关于募投项目的土地，公司已与土地出让方签署了土地购买意向书，目前正在着手签署正式买卖合同。
4、公司收到德方股东2.7亿元赔偿款
2015年11月27日，公司就德方股东违反《市场划分协议》与《避免同业竞争承诺函》与德国埃贝斯乐达成《和解协议书》，德国埃贝斯乐同意以现金方式向公司支付赔偿款2.7亿元。2016年12月6日，公司收到该笔赔偿款。
5、董事、监事和高级管理人员变动
在受托管理期内董事、监事和高级管理人员发生过变动，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||变动前|变动后|变动情况|变动原因|
|董事|非独立董事|李璟瑜、张志瑾、龚斌、彩娟4人|李璟瑜、陈双印、龚斌、汉斯•皮特•克鲁夫特、吉多•格兰迪、彩娟6人|增加了德方股东两名董事；张志瑾更换为陈双印|与德方股东诉讼达成和解，补选两名德方董事，张志瑾任期届满，换届改选|
||独立董事|金锦萍、马朝松、戴华3人|金锦萍、马朝松、郑元武3人|由戴华换为郑元武|戴华任期届满，换届改选|
|监事||杨巍、孙丹丹、闫蕊3人|杨巍、闻广秋、闫蕊3人|孙丹丹更换为闻广秋|孙丹丹任期届满，换届改选|
|高级管理人员||总经理李璟瑜、副总经理彩娟、副总经理、财务总监兼董事会秘书鲍丽娜3人|总经理李璟瑜、副总经理彩娟、副总经理、财务总监兼董事会秘书鲍丽娜、王立华、李霞、吕林、彭海波、徐通8人|增 加 王 立华、李霞、吕林、彭海波、徐通 5|增强管理团队建设，对核心员工进行提拔|

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|-|
|人|

公司自2012年上市以后，董事为9人，包括两名由德方股东提名的董事。
2013年开始，公司以德方股东违反《市场划分协议》与《避免同业竞争承诺函》为由，对德方股东提起仲裁，仲裁时间较长，公司于此期间内召开股东大会罢免了当时的两位德方董事，董事减少至7人。2015年11月，各方达成了和解协议，德方股东承诺支付赔偿款2.7亿元给公司，公司承诺在德方股东支付赔偿款后补选两名德方董事。2016年12月公司收到赔偿款2.7亿元，增选了两名德方董事。
高级管理人员变动较大，是为了增强公司管理团队的建设，本次增选的高级管理人员均为公司核心员工。公司总经理李璟瑜等核心管理层并未发生变动。变动前后公司生产经营活动正常，并未因上述变动而导致公司经营出现异常变化。
除上述变动之外，公司不存在实际控制人、控股股东、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动，不存在董事长或者总经理无法履行职责的情形。
（以下无正文）