证券代码：002412 证券简称：汉森制药湖南汉森制药股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年二月
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于确定公司非公开发行 A股股票定价基准日的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。本次发行尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为包括公司控股股东汉森投资在内的不超过10名特定对象。公司控股股东汉森投资拟以不少于5,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。除汉森投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量不超过6,909.78万股（含6,909.78万股）。
具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016年 2月 18日。本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 15.63
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
5、本次向特定对象非公开发行完成后，汉森投资本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币108,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目和补充公司流动资金：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资金金额|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||（未扣除发行费用）|
|1||宁乡妇女儿童医院建设项目||30,079.71||24,900.00||
|2||益阳妇女儿童医院建设项目||53,127.44||53,100.00||
|3||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||113,207.15||108,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业（湖
南）有限公司(以下简称“汉森健康产业”)对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业（将以自有资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，以确保该项目的顺利实施。
本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合同尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投标和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签署情况修订本次非公开发行股票预案。
7、公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定。《公司章程》中有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................ 2释义 .......................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................... 8一、发行人基本情况 ................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ................................................................. 12四、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 16六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................... 16第二节发行对象的基本情况和附条件生效股份认购合同的..................... 17内容摘要 ................................................................................................. 17一、发行对象的基本情况 ........................................................................ 17二、附条件生效股份认购合同的内容摘要 ............................................... 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 23一、本次募集资金的使用计划 ................................................................. 23二、投资项目基本情况 ............................................................................ 23三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................... 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 .......................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 33三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................... 33四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ............................................................................................................ 34
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ..................................... 34六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ............................................ 34第五节利润分配政策及执行情况 ............................................................ 37一、公司现行的利润分配政策 ................................................................. 37二、公司近三年的现金分红情况 .............................................................. 41三、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划 ..................................... 42第六节其他必要披露的事项 ................................................................... 46
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|汉森制药、公司、发行人、本公司|指|湖南汉森制药股份有限公司|
|汉森投资、控股股东|指|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|
|汉森健康产业|指|汉森健康产业（湖南）有限公司|
|本预案|指|湖南汉森制药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|湖南汉森制药股份有限公司本次向不超过 10 名特定对象非公开发行A股股票的行为|
|股东大会、董事会|指|发行人股东大会、董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|公司章程|指|湖南汉森制药股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|PPP|指|全称Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|每股面值为人民币1.00元的人民币普通股|

汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
||湖南汉森制药股份有限公司|
|公司名称||
||Hunan Hansen Pharmaceutical Co，Ltd.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所中小板|
|股票上市地||
||002412|
|证券代码||
||汉森制药|
|证券简称||
||益阳市银城南路龙岭工业园|
|注册地址||
||益阳市银城南路龙岭工业园|
|办公地址||
||29,600.00万元|
|注册资本||
||刘令安|
|法定代表人||
||430900000005212|
|营业执照注册号||
||413000|
|邮政编码||
||0737-6351486|
|联系电话||
||0737-6351486|
|传真||
||http://www.hansenzy.com/|
|公司网站||
||经营范围：医药行业产业园的建设、开发与投资；中药材种植、销售及技术推广与咨询；组织中医文化论坛及专业技术交流活动；承办传统中医药展览展示及商业服务；复合肥购销。|
|经营范围||

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策为民营医疗机构快速发展提供良好的政策环境
自2009年4月国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台的一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。近年来国家在医疗机
构领域出台的相关政策如下：
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案
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||发布时间||发布部门||文件名称||主要内容|
|2009.4||国务院办公厅||《关于深化医药卫生体制改革的意见》||提出形成投资主体和方式多样化的办医体制：1、鼓励社会资本兴办非营利性医疗机构；2、引导社会资本参与公立医院改制；3、适度降低公立医疗机构比重。||
|2010.2||卫计委、发改委等||《关于公立医院改革试点的指导意见》||选出16个城市作为改革试点，试点内容包括引导社会资本发展医疗，加快形成多元化办医体制。||
|2010.12||国务院办公厅||《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》||1、放宽社会资本准入限制，鼓励社会资本参与公立医院改制，调整和新增医疗资源优先考虑社会资本；2、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，包括税收、价格政策、医保定点、用人环境、学术环境、设备购置、政府购买医疗服务等方面。||
|2011.2||国务院办公厅||《医药卫生体制五项重点改革2011年度主要工作安排》||1、强化区域卫生规划、控制公立医院建设，新增、调整卫生资源优先考虑社会资本；2、鼓励民办普通医疗机构、高端医疗机构，控制公立医院开展特需服务比例。||
|2012.2||卫计委||《2012年卫生工作要点》||鼓励和规范社会资本举办医疗机构。||
|2012.3||国务院办公厅||《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》||明确提出大力发展非公立医疗机构：1、提出2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总量的20%；2、放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，有资质的人员开办私人诊所；3、引导社会资本以多种方式参与公立医院改革；4、进一步改善执业环境，鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化大型医疗集团发展。||
|2013.10||国务院办公厅||《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》||再次强调推进多元办医格局的任务，在放宽市场准入、规划布局、投融资引导政策以及财税价格政策方面做了较为细致的补充。||
|2014.1||国家卫生和计划生育委员会||《关于加快发展社会办医的若干意见》||强调卫生规划的作用，就社会办医中存在的关键壁垒和障碍提出了针对性意见，政策较早期更加具体，更有操作性，包括：1、在放宽准入主体、服务领域，大型医用设备配置以及完善医保、财税、投融资引导政策，审批手续方面都有详细指导意见；2、完善运营环境，包括人才、学术、专科建设和信息化建设。||
|2014.4||发改委等||《关于非公立医疗机构医疗服务||1、非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节；||

汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案
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|||实行市场调节价有关问题的通知》|2、营利性非公立医疗机构可自设服务项目；3、非营利性非公立医疗机构按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目。|
|2014.5|国务院办公厅|《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》|提出重点解决社会办医在准入和运营环境方面政策不到位和支持不足的问题，制定了相应的实施时间表。|
|2014.6|国家卫生和计划生育委员会|《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》|提出控制公立医院扩张过快，给基层医疗卫生机构和非公立机构发展保留空间。|
|2014.11|国家卫生和计划生育委员会等|《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》|鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。|
|2015.3|国务院办公厅|《全国医疗卫生服务体系规划纲要 2015—2020年）》|促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。|
|2015.6|国务院办公厅|《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》|在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制，真心实意扶持社会办医。|

2、我国医疗卫生服务和民营医院市场未来发展空间巨大
根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年我国卫生消费总额为35,378.9亿元，占GDP百分比为5.56%。虽然卫生消费增长飞速，但在GDP总额中的占比较低，低于高收入和中高等收入国家水平。根据卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.50%-7.00%的目标，我国卫生消费市场未来将达到6.20-6.70万亿元规模。
近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至2014年6月，全国民营医院已经发展到11,737家，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27%上升到2014年6月的47%，呈现出公立医
院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务
量也快速增长，2014上半年的诊疗人次数达到14,581万人，出院人数为866万人，
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案较2013年同期分别上升14%和19%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和出院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态。这与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。
3、随着人民生活水平及健康意识逐年增强，医疗消费需求呈现多层次、多元化
人们收入水平的提高、财富的积累以及健康观念的转变将持续推动医疗消费需求向多元化、多层次的方向发展。消费者更加注重隐私，愿意为好的服务和高质专业的医疗技术支付溢价，由此带动了高端医疗的成长；对生活质量的重视和保健知识的增加促进了康复医疗的发展；不同年龄层次的需求促使了不同专科领域的形成；从“有病才医”向注重保健的观念的转变更是拉动了健康服务产业，推动医疗服务的范畴从单纯的疾病治疗向养生、保健护理等多元化的领域拓展。
医疗消费需求多层次多样化的趋势将驱动整个医疗服务产业纵向增长，而整个产业的增长又将伴随着行业的进一步细化，推动需求向纵深发展。
4、人口的老龄化加大了对医药产品和医疗服务的需求
中国已进入低出生率、低死亡率的阶段，人口的红利期已经结束。根据民政部发布的《2014年社会服务发展统计公报》，我国16-60周岁的劳动年龄人口9.16亿人，占总人口的比重为67.0%；60周岁及以上人口2.12亿人，占总人口的15.5%；65周岁及以上人口1.38亿人，占总人口的10.1%。而其中这2.12亿的老龄人口也让中国成为了世界上第一个老年人口突破2亿的国家。根据联合国发布的最新预测，到2050年时，中国60岁及以上老人将达36.5%，高于美国等大部分发达国家。因此，随着老龄化的加剧，我国对医药产品和医疗服务的需求将会逐渐提高。
综上所述，医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是公司寻求产业结构升级契机、实现业务拓展的最佳领域。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案（二）本次非公开发行的目的
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，民营医疗机构步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住民营医疗机构发展的良好机遇，加快布局医疗服务产业，培育新的利润增长点。
公司主营业务是中药制剂的研发、生产和销售。未来公司立志于成为“药品制造+医疗服务”的大型产业集团。药品制造方面，公司将以现有中成药为基础，进一步丰富药品品种的多样性；医疗服务方面，公司将优先布局湖南省内城市医疗服务产业。通过本次非公开发行，公司将投资建设宁乡妇女儿童医院和益阳妇女儿童医院，着手落实大健康战略，此举将有效提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
近年来，公司对现有产能进行优化，长期困扰公司的产能瓶颈问题将从根本上得到解决。预计未来几年，公司亟需大量流动资金来保证业务规模的扩大；公司积极布局大健康产业，子公司汉森健康产业（湖南）有限公司计划通过土地流转方式取得2,000亩土地使用权，用于中药材种植及大健康产业；我国医药行业市场竞争不断加剧，医药行业的兼并重组在多种因素的推动下日趋活跃。为了继续做大做强主营业务，公司未来将寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。公司需要充足的流动资金满足现有业务规模的扩大、大健康产业的布局和行业的兼并重组。因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东汉森投资在内的不超过10名特定对象。公司控股股东汉森投资拟以不少于5,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。除汉森投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年2月18日。
本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于15.63元/股。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量不超过6,909.78万股（含6,909.78万股）。
具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币108,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目和补充公司流动资金：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资金金额|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||（未扣除发行费用）|
|1||宁乡妇女儿童医院建设项目||30,079.71||24,900.00||
|2||益阳妇女儿童医院建设项目||53,127.44||53,100.00||
|3||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||113,207.15||108,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业将以自有资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，
以确保该项目的顺利实施。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合同尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投标和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签署情况修订本次非公开发行股票预案。
（七）本次发行股份的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，汉森投资本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规及中国证监会对限售期另有规定的，依其规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东汉森投资。汉森投资拟以不少于5,000万元认购本次非公开发行的股份。上述交易构成关联交易，因此关联董事已在公司董事会对本次非公开发行涉及关联交易事项表决时回避。控股股东汉森
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案投资将在公司股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项表决时进行回避。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具日，公司总股本2.96亿股。汉森投资持有公司152,057,002股，持股比例为51.37%，是公司控股股东。汉森投资是由刘令安先生及其夫人王香英女士出资设立，其中刘令安先生持有68%的出资，王香英女士持有32%的出资，刘令安先生为公司实际控制人。
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.63元/股为发行价格），本次非公开发行股份数量为69,097,888股，控股股东以5,000万元认购本次非公开发行的股份。发行完成后，汉森投资对公司的持股比例为42.52%。发行完成后，本公司控股股东仍为汉森投资，实际控制人仍为刘令安先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十次会议审议通过。公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于确定公司非公开发行 A股股票定价基准日的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。本次发行尚需经公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况和附条件生效股份认购合同的内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为包括公司控股股东汉森投资在内的不超过10名特定对象。除公司控股股东，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。除汉森投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东汉森投资拟以不少于5,000万元认购本次非公开发行的股份。
（一）新疆汉森股权投资管理有限合伙的基本情况
企业名称：新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘令安
成立日期：1999年10月18日
主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心中心区1-13-1号
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案刘令安 王香英
68% 32%
汉森投资
51.37% 1 0 0% 3 6% 8 0% 2 4 . 6 6% 5 1% 1 6 .3 9% 1 0 0% 4 . 9 4%湖 湖 南 湖 湖 湖 湖 湖 楚
南 南 岳 南 南 南 南 南 天
汉 汉 生 汉 景 北 黑 汉 科
森 森 物 森 达 美 美 森 技
制 科 制 医 生 房 人 化 股
药 技 药 疗 物 地 茶 工 份
股 有 有 管 工 产 叶 有 有
份 限 限 理 程 开 股 限 限
有 公 公 有 有 发 份 公 公
限 司 司 限 限 有 有 司 司
公 公 公 限 限
司 司 司 公 公
司 司
60%
（三）主营业务情况
汉森投资主营业务包括接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|流动资产合计||21,950.86||
|非流动资产合计||36,170.09||
|资产总计||58,120.95||

汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|流动负债合计|36,003.75|
|非流动负债合计|10,000.00|
|负债总计|46,003.75|
|所有者权益合计|12,117.21|
|项目|2014年|
|营业收入|229.90|
|营业利润|5,062.32|
|利润总额|5,030.91|
|净利润|5,030.91|

注：以上财务数据未经审计
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
汉森投资及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，汉森投资及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。
2、关联交易情况
本次发行完成后，汉森投资及其实际控制人不因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（七）本次非公开发行预案出具前24个月内与公司之间的重大关联交易情况
本次发行前，刘令安先生担任公司董事长，公司向刘令安先生支付报酬。相关关联交易已披露并公告，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《湖南汉森制药股份有限公司关
联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序。
本预案披露前24个月内公司与刘令安先生之间发生的关联交易均符合有关法律
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案法规以及公司制度的规定。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：湖南汉森制药股份有限公司
乙方：新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
签订时间：2015年12月29日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方本次拟出资人民币不少于伍仟万元（含人民币5,000万元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格
如甲方Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行Ａ股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案2、本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日汉森制药股票交易均价的90%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间汉森制药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
3、若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，甲方可按要求确定新的发行价，乙方本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
4、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）认购款的支付
在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入发行人保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案（七）违约责任
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会的核准。
（八）合同的生效条件及生效时间
1、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
（九）纠纷解决
因本合同发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币108,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目和补充公司流动资金：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资金金额|
||序号||项目名称||项目投资总额|||
||||||||（未扣除发行费用）|
|1||宁乡妇女儿童医院建设项目||30,079.71||24,900.00||
|2||益阳妇女儿童医院建设项目||53,127.44||53,100.00||
|3||补充流动资金||30,000.00||30,000.00||
|合计||||113,207.15||108,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业（湖南）有限公司将以自有资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，以确保该项目的顺利实施。
本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合同尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投标和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应
商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇
女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案署情况修订本次非公开发行股票预案。
二、投资项目基本情况
（一）宁乡妇女儿童医院建设项目
1、项目投资背景
（1）项目建设是完善宁乡县妇幼医疗服务体系建设的需要
根据2014年宁乡县国民经济和社会发展统计公报，截至2014年底宁乡县常住总人口121.84万人，拥有医院、卫生院48个，其中县直医疗单位7个，乡镇卫生院33个，民营医院8个；医疗机构床位总数5,054张，其中县直医疗单位2,780张，乡镇卫生院1,317张；在编在岗卫生工作人员3,647人，其中执业医师及执业助理医师2,756人（含临聘人员），注册护士2,217人（含临聘人员）。每千人执业（助理）医师1.82人，目前宁乡县的医疗资源已很难满足人们的医疗需求，“看病难”现象普遍存在。随着宁乡县人口的进一步增长，宁乡县医疗服务行业供需矛盾将进一步扩大。
随着经济社会的不断发展和需求服务水平逐步提高，医院门诊量不断增加，宁乡县现有妇幼保健用房不足及人员设备落后等问题已成为制约宁乡县妇幼保健发展的主要问题。该项目建成后，医院用房总建筑面积将达到40,000m2，病床达到500张，就医环境和服务质量将得到进一步提高，医技人员业务培训工作也将得到继续和加强。因此，加快宁乡妇女儿童医院项目的实施具有重要的实际意义。
（2）项目建设将有利于提高宁乡县国民健康素质，促进经济发展和构建和谐社会
改革开放以来，宁乡县医疗卫生改革迈出新步伐，预防保健工作不断加强，城市医疗事业有了较快发展，农村医疗卫生条件进一步改善，医德医风和卫生法制建设得到加强，广大医务工作者为保障人民健康作出了积极贡献。医疗卫生和预防保健事业的发展，促进了经济建设和社会发展，为宁乡县的改革开放和社会主义现代化建设提供了良好的保障。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案从总体上看，宁乡县的卫生事业，特别是妇幼卫生事业发展与其经济建设不相适应；妇幼卫生保健事业基础投入仍然不足，扶持的政策措施亟待进一步落实；
一些基层乡镇和偏远村屯传染病发病率仍然较高，农村产妇的医疗保健工作任务艰巨，产妇死亡率、婴儿死亡率仍然偏高，基层保健医技人员得不到良好的专业知识培训，农民因病致贫、因病返贫问题比较突出。该项目建设对于进一步加快卫生事业的改革与发展，提高宁乡县国民素质，促进社会经济发展和构建和谐社会意义重大。
（3）项目合作方具备项目实施的技术和实践经验
投资建设的宁乡妇女儿童医院是在引进原宁乡县妇幼保健院的员工的基础上，由公司投资新建楼房，更新医疗设备。宁乡县妇幼保健院始建于1953年，具有60多年的保健和临床技术和实践经验。宁乡县妇幼保健院是国家二级妇幼保健院，是宁乡县唯一的一所妇女和儿童专科医院。宁乡县妇幼保健院获得多项荣誉称号，包括全县首批母婴保健专项技术服务达标单位、残疾儿童“康复资源技术中心”、基本医疗保险定点单位，荣获联合国儿基会、世界卫生组织、国家卫生部授予的“爱婴医院”称号、湖南省“卫生文明”单位、长沙市“花园式单位”等。
（4）相关政策大力支持
2010年卫生部公布的《2010年卫生工作要点》指出，将开展公立医院改革试点，鼓励、支持和引导社会资本举办非公立医院，加快形成多元化办医格局。
湖南省和长沙市也纷纷出台政策鼓励民营医院发展，并对民营医院在聘请专家、税收政策、医疗用地等方面制定了一系列优惠政策，国家卫生计生委也出台了鼓励社会资本举办医疗机构的相关政策，将非公立医疗机构医疗服务纳入医保报销体系，并鼓励医师多点执业。上述各项政策的实施，为宁乡妇女儿童医院的发展开辟了广阔的政策发展空间。
（5）项目具有良好发展前景
2014年，宁乡县全年实现地区生产总值（GDP）910.23亿元，比上年增长12.4%。截至2014年底宁乡县常住总人口121.84万人，拥有医院、卫生院48个，其中县直医疗单位7个，乡镇卫生院33个，民营医院8个；医疗机构床位总数5,054
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案张。宁乡县目前的妇幼医疗服务体系已很难满足人们的医疗需求。随着宁乡县人口的进一步增长，宁乡县医疗服务行业供需矛盾将进一步扩大。目前的宁乡县妇幼保健院在宁乡妇女儿童医院建成后将只保留公共卫生管理、监督、业务培训、人员培训、健康教育、健康宣传、检查评比等公共卫生职能，不再开展与体格检查、医疗活动内容相关的各种收费业务。建成后的宁乡妇女儿童医院作为宁乡县唯一运营性质的妇幼医院，具有良好的市场前景。
2、项目概况
宁乡妇女儿童医院建设项目内容包括门诊急诊综合楼、住院楼、生活和保障用房、地下室、道路硬化和绿化等。建设期为2年，项目投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资额（万元）|
|1||工程费用||20,751.82||
|2||土地及项目管理费用||6,593.37||
|3||预备费||2,734.52||
|合计||||30,079.71||

3、项目实施主体
公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与宁乡安康医院投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立宁乡妇女儿童医院有限公司作为项目实施主体。宁乡妇女儿童医院有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
||宁乡妇女儿童医院有限公司|
|公司名称||
||宁乡县城郊乡东沩社区东沩西路273号|
|住所||
||有限责任公司|
|类型||
||王笑益|
|法定代表人||
||人民币1亿元|
|注册资本||
||2015年12月14日|
|成立日期||
||2015年12月14日至2065年12月13日|
|营业期限||
||汉森健康产业（湖南）有限公司持股83%；宁乡安康医院投资合伙企业（有限合伙）持股17%。|
|股权结构||
||妇幼保健院（所、站）；妇产科；儿科；妇科；眼科；口腔科；耳鼻喉科；骨科；皮肤病专科；康复专科；美容专科；内科；外科；医学影像科；中医|
|经营范围||

汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案
||
|-|
|科；麻醉科；病理科；急诊医学科；预防保健科；肿瘤专科；医学检验科；中医药服务；医疗信息、技术咨询服务；计划生育技术服务；营养健康咨询服务；保健咨询（不含医疗诊断）；医院经营管理咨询；食品、保健品、保健食品的销售；日用百货、化妆品及卫生用品的零售；餐饮服务；自有房地产经营活动；场地租赁；小家电经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业（湖南）有限公司将以自有资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，以确保该项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目总投资为30,079.71万元，其中：工程费用20,751.82万元，土地及项目管理费用6,593.37万元，预备费2,734.52万元。
5、财务评价
经测算，该项目的经济效益较好。项目投资静态回收期7.01年，动态回收期9.23年。项目内部收益率（税后）为13.58%。
6、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目的立项、土地和环评手续正在办理中。
（二）益阳妇女儿童医院建设项目
1、项目投资背景
（1）项目建设有利于提升益阳市妇幼医疗服务体系
根据《益阳市医疗机构设置规划（2014-2020年）》，2013年户籍总人口484.2万人，全市共有各级各类医疗机构3,832家。至2013年底，每千人口拥有卫生技术人员数为4.15人，卫生技术人员中执业医师（含助理医师）7,776人。每千人拥有数1.78人，执业护士6,358人，每千人口拥有数1.45人，医护比为1:0.82。
益阳市现有的医疗资源已很难满足人们的医疗需求。随着益阳市人口的进一步增
长，益阳市医疗服务行业供需矛盾将进一步扩大。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案该项目建成后，医院用房总建筑面积将达到46,000m2，病床达到500张，就医环境和服务质量将得到进一步提高，医技人员业务培训工作也将得到继续和加强。因此，加快益阳妇女儿童医院项目的实施具有重要的实际意义。
（2）投资项目合作方具备多年的管理经验
投资建设的益阳妇女儿童医院是在引进原有益阳市妇幼保健院员工的基础上，由公司投资新建楼房，更新医疗设备。益阳市妇幼保健院始建于1966年，具有50多年的保健和临床技术和实践经验。益阳市妇幼保健院具备较强的技术力量，曾参加全国产科出血防治方案的讨论与制定，先后两次代表全国接受世界卫生组织官员的考察与验收。
（3）国家政策为项目建设提供良好环境
2010年卫生部公布的《2010年卫生工作要点》指出，将开展公立医院改革试点，鼓励、支持和引导社会资本举办非公立医院，加快形成多元化办医格局。
湖南省和长沙市也纷纷出台政策鼓励民营医院发展，并对民营医院在聘请专家、税收政策、医疗用地等方面制定了一系列优惠政策，国家卫生计生委也出台了鼓励社会资本举办医疗机构的相关政策，将非公立医疗机构医疗服务纳入医保报销体系，并鼓励医师多点执业。上述各项政策的实施，为宁乡妇女儿童医院的发展开辟了广阔的政策发展空间。
（4）项目建成后发展前景良好
根据《益阳市医疗机构设置规划（2014-2020年）》，2013年底益阳市总人口484.2万人，每千人口拥有卫生技术人员数为4.15人，医护比为1:0.82。2014年，益阳市全市生产总值达到1,253.15亿元，比上年增长10.8%。益阳市目前的妇幼医疗服务体系已很难满足人们的医疗需求。随着益阳市人口的进一步增长，益阳市医疗服务行业供需矛盾将进一步扩大。目前的益阳市妇幼保健院在益阳妇女儿童医院建成后将只保留公共卫生管理、监督、业务培训、人员培训、健康教育、健康宣传、检查评比等公共卫生职能，不再开展与体格检查、医疗活动内容相关的各种收费业务。建成后的益阳妇女儿童医院具有良好的市场前景。
2、项目概况
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案益阳妇女儿童医院建设项目内容包括门诊急诊综合楼、住院楼、生活和保障用房、地下室、道路硬化和绿化等。建设期为2年，项目投资概算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资额（万元）|
|1||工程费用||38,809.92||
|2||土地及项目管理费用||9,487.75||
|3||预备费||4,829.77||
|合计||||53,127.44||

3、项目实施主体
“益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目”（政府采购编号为益财采计[2015]09037号）已经益阳市人民政府批准。该项目运作模式为混合所有制PPP合作模式。益阳市卫生和计划生育委员会与合作方按照约定比例出资成立项目公司对搬迁后的医院进行管理、运营。因截止到投标截止时间，递交投标响应文件的供应商不足三家，依据有关规定，该项目已废标。
2015年10月16日，益阳市公共资源交易中心发布了《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》。鉴于该项目已采用公开招标的形式进行了公示和招投标，仅汉森健康产业进行了投标和响应，根据项目的迫切要求和招投标的实际情况，经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应商为汉森健康产业。
目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签署情况确定该项目的实施主体。
4、项目投资估算
本项目总投资为53,127.44万元，其中：工程费用38,809.92万元，土地及项目管理费用9,487.75万元，预备费4,829.77万元。
5、财务评价
经测算，该项目的经济效益较好。项目投资静态回收期7.09年，动态回收期
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案9.38年。项目内部收益率（税后）为13.27%。
6、立项、土地、环保等有关报批事项
公司与益阳市卫生和计划生育委员会签订相关合作合同后，将出资设立项目公司作为该募投项目的实施主体，并办理项目的立项、土地和环评手续。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的必要性
（1）补充公司营运资金，增强公司资金实力
2013年、2014年、2015年1-9月，公司营运资本周转率分别为0.95次、1.61次、1.15次，存货周转率分别为2.53次、2.29次、1.84次，应收账款周转率分别为7.15次、7.14次、3.79次。本次募集资金补充流动资金后将会改善公司的营运资金周转情况。
（2）为公司业务规模扩大提供保障
2014年，公司对旧车间进行新版GMP改造，其中对5条口服液生产线旧设备进行了技术改造和升级，改造后设备性能较改造前有大幅度提高。新老车间技改完成后，长期困扰公司的产能瓶颈问题将从根本上得到解决。子公司永孜堂技改工程项目如期竣工，所有剂型一次性通过新版GMP认证。预计未来几年，公司亟需大量流动资金来保证业务规模的扩大。
（3）为公司向上下游延伸产业链提供保障，满足公司持续发展的需要
公司积极布局大健康产业，子公司汉森健康产业（湖南）有限公司计划通过土地流转方式取得2,000亩土地使用权，用于中药材种植及大健康产业。此外，随着新药审批速度放缓、新医改的不断推进以及行业集中度提升需求，我国医药行业市场竞争不断加剧，医药行业的兼并重组在多种因素的推动下日趋活跃。为了继续做大做强主营业务，公司未来将寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。
为了增强核心竞争力，公司未来亟需大量的流动资金进行外延式扩张。因此，本次部分募集资金用于补充公司流动资金，将更好地满足公司持续发展的需要。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案2、补充流动资金的金额及用途
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的30,000万元，用于补充公司流动资金及增强公司资金实力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，这将导致公司股权结构和注册资本发生相应变化。公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进一步改善公司的现金流状况。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于投资建设宁乡妇女儿童医院、益阳妇女儿童医院和补充流动资金。公司将紧紧抓住此次机遇，积极拓展公司在医疗卫生、养老等领域的发展，也是公司积极响应国家产业政策，促进产业结构升级调整，全面提升公司竞争力、盈利能力，实现可持续发展的重要举措。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前主营业务是中药制剂的研发、生产和销售。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将大大加快公司在医疗服务领域的布局，进一步夯实公司的大健康产业战略，从而提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，公司业务结构不会发生重大变化。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力有所增强，资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司一方面可以加快在医疗服务领域的布局，开拓医疗服务业务，培育新的利润增长点；另一方面，通过宁乡和益阳妇女儿童医院项目的开发建设，可以为公司获取更多的核心资源，进一步提升公司行业市场竞争力，增强公司在医疗服务领域的品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为9.98%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，可能对本公司经营带来一定影响。本公司将加强对医疗卫生改革政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。
PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式。党的十八届三中全会
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。
推广运用政府和社会资本合作模式是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。但PPP模式作为政府和社会资本的新型合作方式，尚处于逐步完善过程中，且PPP项目具有投资金额较大、项目运行周期长的特点。本次非公开发行募投项目之一益阳妇女儿童医院建设项目采取PPP模式，存在一定的市场风险。
（二）募集资金投资项目风险
本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求、市场价格等存在不可预计因素，在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。
（三）益阳妇女儿童医院建设项目合作方式存在不确定性
本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合同尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投标和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签署情况修订本次非公开发行股票预案。
（四）净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于部分募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，其产生经济效益需要一定的周期。
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案（五）人力资源风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前在我国医疗服务行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响医疗服务机构发展的关键因素。若公司在人才配置上不能与公司发展规模相匹配，将会对公司的发展速度产生一定的影响。
（六）民营医疗机构的社会认知风险
我国民营医疗机构群体是在公立医疗机构处于垄断地位的背景下产生和发展起来的，起步较晚，市场积累不足，各民营医疗机构之间技术水平和管理水平也参差不齐。部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了民营医疗机构在社会上的整体形象。
尽管如此，面对目前民营医疗机构的整体社会认知现状，在未来经营和发展过程中，公司仍需付出更多努力，提升社会认可度，降低当前社会对民营医院认知不足带来的不利影响。
（七）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案第五节利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
为进一步规范湖南汉森制药股份有限公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）文件的要求，公司于2014年4月14日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对有关利润分配政策内容进行修改。
（一）利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%以上的投资资金或营运资金的支出；
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红金额||归属于上市公司股东||现金分红占归属于上市公|
||年度||（万元）||的净利润（万元）||司的净利润的比率|
|2012||0.00||8,145.94||0.00%||
|2013||7,400.00||11,083.26||66.77%||
|2014||0.00||11,758.79||0.00%||
|近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）||||||23.88%||

公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润8,145.94万元。因公司
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案2013年有相应的投资计划，且募投项目即将投产需要资金周转，为保证公司正常的生产经营，满足公司2013年度投资规划的资金需求，公司2012年度未进行利润分配。
公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润11,758.79万元，因公司在医疗服务领域正处于扩张初期阶段，公司为了抓住新一轮医疗体制改革的历史性机遇，保证投资项目的顺利进行，当年未实施分红。
三、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《湖南汉森制药股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。2014年年度股东大会审议通过了该股东回报规划。股东回报规划的具体内容如下：
（一）制定的原则
未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，实施持续、稳定的利润分配政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，积极采取现金方式分配利润。
（二）考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案（三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、未来三年，在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司以每三年为一周期，根据经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、未来三年，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、公司留存未分配利润主要用于经营周转使用，必要时可适当用于对外投资、收购资产、购买设备等自有资金投资支出，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
6、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司将持续强化回报股东的意识，保持公司利润分配政策的持续性、稳定性。依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。
2、公司管理层依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，充分考量公司当年的盈利规模、现金流量、项目投资资金需求和公司经营发展规划、股东回报规划等因素，提出合理可行的利润分配预案，由公司董事会制订利润分配方案，经监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并公开披露。
3、公司董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，详细书面记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事独立意见、董事会投票表决情况等内容，并妥善保存书面记录档案。
4、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应审议董事会制订的利润分配方案，并经半数监事通过。若公司当年度满足现金分红的条件但未提出现金分红方案的，监事会应以监事会决议的形式就利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项意见。
5、公司股东大会应根据相关法律法规及公司章程的规定对董事会制定的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，应主动邀请中小股东参会并通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。对于当期盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应发表独立意见并公开披露。股东大会审议现金分红方案，应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案6、发生下列情形时，公司经履行相应的决策程序可对既定的现金分红政策进行调整：当公司发生经营活动产生的现金流净额连续两年为负数时，得适当降低上述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，可以不进行现金分红。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表明确意见，经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、存在公司股东违规占用公司资金的，公司将在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利以偿还其占用的公司资金。
（五）其他
本规划未尽事宜将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
汉森制药2015年度非公开发行A股股票预案第六节其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2016年2月18日