中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
报 告 书
R E P O R T
目录
一、关于对青岛东方铁塔股份有限公司 2017年年报的问询函相关问题的专项意见
二、附件
1、事务所营业执照复印件
2、事务所执业证书复印件
3、事务所证券业务许可证复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
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关于对青岛东方铁塔股份有限公司
2017年年报的问询函相关问题的专项意见中天运[2018]审字第90668号附1号深圳证券交易所：
2018年 5月 21日，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称东方铁塔公司或公司）收到贵所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第 140号），本所作为东方铁塔公司 2017年度财务报告的审计机构，按照要求，现就问询函中涉及会计师的相关内容回复如下：
一、问题1：你公司于2016年通过非同一控制下企业合并的方式合并四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”），形成商誉 7.33亿元。报告期内，汇元达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,364.93万元，小于业绩承诺数30,000万元，实现当年业绩承诺金额的比例为64.55%。你公司2017年末进行商誉减值测试，计提商誉减值损失23,012.27万元，而你公司2016年末商誉减值测试结论认为无需计提商誉减值。请补充披露以下事项：
（3）根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司股东韩汇如、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤需按约定向公司进行 2017年度业绩补偿，合计应补偿公司的股份数量为28,924,062股。请说明业绩补偿股份数量的计算过程，相关会计处理、入账会计期间，业绩补偿的当前进度，业绩补偿义务人是否存在履约能力，公司相关的保障措施。请年审会计师就业绩补偿会计处理相关问题发表意见。
[公司回复]
2017年度业绩补偿的会计处理和入账时间
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司将以1元总价回购2017年度应补偿股份并进行注销，由于公司并没有现金或现金等价物流入，该部分回购的股权
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需要注销，根据《企业会计准则》及相关规定，公司在回购和注销上述股份时进行账务处理。
①回购业绩补偿义务人2017年度应补偿股份
借：库存股 28,924,062.00
贷：资本公积-资本溢价 28,924,061.00
贷：银行存款 1.00
②注销业绩补偿义务人2017年度所补偿股份
借：股本 28,924,062.00
贷：库存股 28,924,062.00
会计师意见：
在审计过程中，我们查阅了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、上市公司同类业务的账务处理及披露、《企业会计准则》等相关资料，复核了公司业绩补偿股份数量的计算过程。公司对于业绩承诺人的应补偿股份在回购和注销股份时进行账务处理，减少股本并相应调整资本公积。我们认为公司的账务处理是谨慎合理的，符合《企业会计准则》及相关规定。
二、问题2：年报披露，你公司将“汇元达预计业绩承诺未完成情况下现金补偿部分公允价值”作为或有对价确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，该项资产的期末余额为2.65亿元，期初余额为0。由于该或有对价的公允价值变动，计入当期公允价值变动损益金额为2.65亿元。请结合《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，说明该项金融资产的确认依据及其合理性，期末余额计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师就上述事项发表意见。
[公司回复]
1、预计现金补偿确认金融资产的确认依据及其合理性
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，汇元达2016年、2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元。其中，在约定的2019年度补偿责任发生时，业绩补偿义务人优
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先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。
对于2019年度业绩承诺义务人应给予公司的现金补偿，根据《企业会计准则》及相关规定，公司确认为一项公允价值计量的金融资产，计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“公允价值变动收益”，系根据四川汇元达未来剩余业绩承诺期预测利润与承诺利润的差异以及业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素计算确定的。
2、期末余额计算过程
2016年末，公司预测汇元达2019年基本能够完成业绩承诺净利润70,000万元，2017年老挝开元钾肥二期的建设由于贷款审批等问题进展缓慢，不能按照计划于2018年投资完成，预计到2019年下半年才能够完成，公司预测老挝开元2019年钾肥开采销售量为86.38万吨，较原计划产量存在较大差距，在此基础上，根据市场条件和财务预算预测汇元达2019年度实现净利润数为38,447.75万元，与业绩承诺净利润70,000万元的差额为31,552.25万元。公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、承诺期预期利润的风险等因素，采用7.25%的折现率，计算应由业绩补偿义务人向本公司支付的业绩补偿款公允价值为26,487.26万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2019年度预计应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润=70,000－38,447.75=31,552.25万元。由于该项现金补偿预计于2020年6月-8月收到，应将该项现金补偿予以折现，计算如下：2019年度预计应补偿现金数额现值=2019年度预计应补偿现金数额÷（1+折现率）2.5=31,552.25÷（1+7.25%）2.5=26,487.26万元。
会计师意见：
在审计过程中，我们查阅了并购重组相关协议和业绩补偿协议，审核了业绩承诺期预测利润金额以及预计业绩补偿金额的合理性和可靠性，通过对业绩承诺人的访谈了解了其信用状况和业绩补偿的偿还计划，复核了公司折现率选取的合理性，对公司计算的业绩补偿金额公允价值进行了测算。由于老挝开元钾肥二期建设的延期完成，我们认为公司预测汇元达2019年不能完成承诺业绩、公司将收到业绩补偿
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人现金补偿符合实际情况，公司将预计收到的现金补偿计算公允价值26,487.26万元并计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的账务处理是合理的，符合《企业会计准则》及相关规定。
三、问题11：报告期末，你公司存货余额为 89,950.93万元，未计提存货跌价准备。请结合钢结构、钾肥等产品分类、市场价格走势、取得成本情况等，说明报告期内未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师就上述事项发表意见。
[公司回复]
报告期末，公司存货余额89,950.93万元，其中钢结构及铁塔类存货86,899.32万元，钾肥类存货3,035.87万元，其他15.74万元为工程项目材料。
1、钢结构及铁塔类产品
公司钢结构产品主要包括电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构等，铁塔类产品主要包括输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔等。钢结构及铁塔产品普遍采用以销定产的经营模式，公司通过公开招投标方式获取销售合同，合同签署后先预收部分材料采购款，根据设计图纸和合同要求的材质和规格进行原材料采购，该类产品所需的主要原材料是钢材和锌锭，2017年钢材和锌锭价格上涨，导致该类产品的毛利率下降，但是公司在投标定价过程中考虑了原材料价格上涨因素，部分销售合同约定了材料价格上涨的补偿条款，以尽量抵消原材料价格上涨产生的风险；材料价格变动之外，人工、能源、折旧费等成本构成要素的价格变动不大；若因合同变更而增加了工程量，公司与客户协商后签署补充合同对增加的工程量进行结算，公司与合同对应的存货可变现净值均高于账面成本，其他未对应合同的部分辅材、螺栓等也不存在减值迹象，因此公司未计提存货跌价准备。
2、钾肥类产品
公司钾肥产品主要是老挝开元公司生产的粉状氯化钾和颗粒氯化钾。2017年氯化钾价格整体处于低价维稳的状态，公司与客户按批次签订销售合同，每一批次的销售价格参照国际市场报价协商确定，公司开采生产氯化钾的主要成本构成包括材料成本、人工成本、动力成本、井巷和采选设备的折旧等，氯化钾产品产销周转快、存货库龄短，并且产品毛利率较高，不存在可变现净值低于账面价值的情况。因此，期末钾肥产品的可变现净值高于其账面成本，公司未计提存货跌价准备。
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会计师意见：
在审计过程中，我们对公司存货进行了盘点，通过盘点我们发现，公司各项存货状态均正常，不存在毁损情况。钾肥产品流转速度快、毛利高，审计时期末钾肥库存已基本销售完毕，未发现售价低于成本的情况，不存在减值迹象。钢结构、铁塔相关库存商品、在产品和绝大部分的原材料均对应相关合同，对于该部分存货，我们在进行减值测试时，考虑了继续生产加工成本、销售费用等期间费用、相关的税金等支出以预计合同成本总额，将预计的合同成本总额和合同售价总额进行比较，我们没有发现售价低于预计成本的情况存在。其他的辅材、螺栓等材料，我们也没有发现可收回金额低于账面价值的情况。通过上述盘点、减值测试等检查程序，我们认为公司期末存货不存在减值情况，公司未计提存货跌价准备是合理的。
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（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对青岛东方铁塔股份有限公司2017年年报的问询函相关问题的专项意见》之签章页）
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