国金证券股份有限公司
关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对华谊嘉信的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成：
（一）股权收购
华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。具体支付方式如下：
|||
|-|-|
|持有浩耶上海实收资本（万元）|占比|
|115.7111|90.91%|
|11.5711|9.09%|
|127.2822|100.00%|

（二）对标的公司增资
上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民币 12,000.00万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上海以成功收购浩耶上海100%股权为前提。
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权 10,000.00万元，其中3,650.00万元债权已交割，剩余6,350.00万元债权正在办理交割之中。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的安排，如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则好耶开曼与新好耶信息技术将向鹏锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为
6,295.30万元。连同前述 10,000.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海16,295.30万元债权。
由于浩耶上海2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定，鹏锦投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资 1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述 16,295.30万元债务中的12,000.00万元，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年 12月 31日）至新好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权，该等债权金额约为 900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约 900-950万元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浩耶上海100%股权，交易价格为46,700.00万元。根据华谊嘉信、浩耶上海 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||标的资产（万元）||比值|
|171,032.87|资产总额与成交金额孰高|58,700.00|34.32%|
|96,133.12|资产净额与成交金额孰高|58,700.00|61.06%|
|155,983.93|营业收入|143,627.39|92.08%|

注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时，将交易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即46,700.00万元+12,000.00万元=58,700.00万元。
根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计
算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和
成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有华谊嘉信 211,942,624股股份，占公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资的有限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、标的资产的估值及作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，截至评估基准日，标的公司浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海100%股权的最终交易作价为46,700.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
六、业绩承诺与补偿安排
根据《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排如下：
刘伟和颐涞投资就浩耶上海 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，浩耶上海2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为13,920.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|4000.00|4,600.00|5,320.00|

刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920.00万元。
华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，刘伟及颐涞投资将以现金方式进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）
颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）
业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试。华谊嘉信将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则刘伟及颐涞投资应就该等差额以现金方式进行补充补偿。刘伟及颐涞投资需补偿的金额分别
为：
刘伟补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额
颐涞投资补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额
七、本次交易标的资产过渡期间损益归属
交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞投资按持有浩耶上海股权比例各自承担。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|实际数|备考数||
|33.61%|59.57%||
|2.78|1.08||
|2.78|1.07||
|2015年1-6月|||
|实际数||备考数|
|1.22||1.36|
|0.08||0.11|

本次交易完成后，按照刘伟和颐涞投资未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未来每股收益。
九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2015年8月28日，公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。
2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第44次会议审议并通过了本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、华谊嘉信股东大会批准本次交易的方案。
2、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。
十、本次重组相关方所作出的主要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|避免同业竞争|
|规范和减少关联交易|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|避免同业竞争|

规范和减少关联参见“第十节同业竞争与关联交易\二、关联交易\交易 （四）关于规范关联交易的措施”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。
上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保标的资产定价公平、公允
对于本次重大资产购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司独立董事将对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独立意见。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不涉及股份发行，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，按照利润补偿义务人未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，不会摊薄上市公司每股收益。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易行为尚需获得上市公司股东大会批准以及商务部门反垄断审查批准。本次重组方案能否取得上市公司股东大会批准或商务部门反垄断审查批准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月21日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日(4月22日)收盘价|停牌前第1个交易日(5月20日)收盘价|
|23.02|24.63|
|2836.177|3733.365|
|2360.519|3125.956|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 -24.64%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -25.43%
公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅为6.99%，未超过20%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-24.64%；剔除同行业板块因素影响的涨跌幅为-25.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信
息违规买卖公司股票的行为。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能
性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
截至本次评估基准日 2015年03月31日，浩耶上海归属于母公司的净资产（合并口径）为-3,219.23万元，浩耶上海股东全部权益（净资产）价值为46,720.92万元，评估增值49,940.16万元。
本次交易在参考上述评估值的基础上，考虑浩耶上海评估基准日期后增资 23.04万元的事项，经交易双方协商一致，确定浩耶上海100%股权交易作价为46,700.00万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
刘伟与颐涞投资承诺：浩耶上海在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920万元；
若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来浩耶上海在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）盈利承诺补偿比例不足风险
利润补偿义务人承诺：浩耶上海在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920万元；
若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。
本次交易中，不考虑税费因素，补偿义务人颐涞投资通过交易直接获得现金对价 5,750.00万元，补偿义务人刘伟通过鹏锦投资间接获得现金对价 24,196.82万元，两者将以合计获得的现金对价占总交易金额为比例上限承担利润补偿义务。
刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）
颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）
对价补偿比例占本次交易金额的51.02%，占浩耶上海100%股权交易价格的64.13%。本次收购完成后，如果浩耶上海未来盈利水平低于承诺水平，则存在补偿金额不能覆盖全部对价的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，浩耶上海将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有计划，浩耶上海将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对浩耶上海进行整合。通过收购浩耶上海，上市公司将加大布局互联网营销业务。
浩耶上海所从事的互联网营销相关业务相对于华谊嘉信的现有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网营销业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与浩耶上海管理协作缺乏配合，均可能对公司的并购后业务整合和经营业绩提升产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持浩耶上海原核心运营管理团队的稳定，赋予浩耶上海原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障浩耶上海业务的进一步发展；
（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网营销业务管理知识，提升在互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）华谊嘉信将结合自身在线下营销整合业务中的客户、影响力等各种资源，实现线上线下业务与资源的整合。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（七）商誉减值风险
华谊嘉信支付现金购买浩耶上海100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在华谊嘉信合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对浩耶上海的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（八）公司控股股东及实际控制人被立案调查风险
2015年4月23日，公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本报告书披露日，上述调查事项尚未结束。
如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本次重大资产重组将存在被终止的风险。
如果刘伟被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任且涉及本次交易，其将不得参与本次重大资产重组。
特提请广大投资者注意上述风险。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款回收风险
浩耶上海 2013年末、2014年末及 2015年 6月末应收账款原值分别为60,363.66万元、50,524.67万元和53,734.35万元，占各期营业收入的比例分别为47.84%、35.18%和73.17%。浩耶上海应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。浩耶上海的应收账款账期一般为 3-6个月，主要终端客户奇瑞汽车、现代汽车、京东商城、达能饮料、百事可乐等均为行业的知名企业，该等客户回款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在客户账期较长的同时，浩耶上海与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，形成了浩耶上海应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
（二）互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险
浩耶上海的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于百度、腾讯、奇虎360、新浪网、搜狗、汽车之家和优酷土豆等行业门户网站、搜索引擎、垂直网站、视频网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优质媒体对于资源价格具有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨趋势。虽然浩耶上海与主要媒体资源供应商保持了良好的合作关系，且随着互联网营销业务规模量的增长，浩耶上海将拥有更强的议价能力，但若未来互联网资源采购价格持续上涨，使得浩耶上海服务客户的成本增加，将对浩耶上海经营业绩造成不利影响。
（三）标的资产市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。尤其是随着 DSP等新兴广告交易方式的兴起和客户对于精准营
销和效果营销诉求的扩大，互联网营销行业公司将在DSP交易技术和DMP数据端进行业务和技术创新。
尽管浩耶上海是互联网营销行业运营时间悠久、综合实力较强的企业之一，如果浩耶上海不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
（四）标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然浩耶上海已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，进而对浩耶上海经营业绩产生不利影响的风险。
（五）标的资产的资产负债率较高风险
截至 2013年末、2014年末及 2015年6月末，浩耶上海的资产负债率（合并报表口径）分别为93.30%、106.59%及102.58%，报告期内，浩耶上海的资产负债率较高。
浩耶上海资产负债率较高主要为融资渠道单一造成的。浩耶上海负债主要为应付账款和其他应付款，基于与互联网媒体的良好合作关系，浩耶上海与互联网媒体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于浩耶上海经营性负债较大且集中于年末，导致资产负债率较高。本次收购完成之后，华谊嘉信将对浩耶上海增资1.2亿元，用于浩耶上海偿还债务，浩耶上海的资产负债率有望大幅度降低。
虽然浩耶上海良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿债能力，但是浩耶上海一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
独立财务顾问声明与承诺.........................................................................................2一、独立财务顾问声明.......................................................................................2二、独立财务顾问承诺.......................................................................................2重大事项提示.............................................................................................................4一、本次交易概述...............................................................................................4二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................5三、本次交易不构成借壳上市...........................................................................5四、本次交易构成关联交易...............................................................................6五、标的资产的估值及作价...............................................................................6六、业绩承诺与补偿安排...................................................................................6七、本次交易标的资产过渡期间损益归属.......................................................7八、本次重组对上市公司的影响.......................................................................8九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...............................................8十、本次重组相关方所作出的主要承诺...........................................................9十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................9重大风险提示...........................................................................................................12一、与本次交易相关的风险.............................................................................12二、标的资产的经营风险.................................................................................16三、其他风险.....................................................................................................17目录.......................................................................................................................19释义.......................................................................................................................23第一节本次交易概况.............................................................................................27一、本次交易的背景.........................................................................................27二、本次交易的目的.........................................................................................28三、本次交易的决策过程.................................................................................29四、本次交易具体方案.....................................................................................30
五、本次交易构成重大资产重组.....................................................................33六、本次交易不构成借壳上市.........................................................................34七、本次交易构成关联交易.............................................................................34八、本次重组对上市公司的影响.....................................................................34第二节上市公司基本情况.....................................................................................35一、上市公司基本信息.....................................................................................35二、公司设立及股权变动情况.........................................................................35三、最近三年控制权变动情况.........................................................................40四、最近三年重大资产重组情况.....................................................................40五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标.........................................41六、控股股东及实际控制人概况.....................................................................42七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明.....................................................43八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.........................43第三节交易对方.....................................................................................................44一、鹏锦投资.....................................................................................................44二、颐涞投资.....................................................................................................47三、交易对方与上市公司的关联关系说明.....................................................50四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况.................50五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况.................................50第四节交易标的基本情况.....................................................................................51一、标的公司基本情况.....................................................................................51二、标的资产主营业务发展情况.....................................................................82三、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理.......................................110第五节交易标的评估情况...................................................................................115一、评估的基本情况.......................................................................................115二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析...................134三、独立董事对本次评估事项的意见...........................................................142第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................144
一、股权购买协议...........................................................................................144二、盈利预测补偿协议...................................................................................151第七节独立财务顾问核查意见...........................................................................154一、基本假设...................................................................................................154二、本次交易合规性分析...............................................................................154三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析...........................................158四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见.......................................166（一）评估机构独立性的核查.......................................................................166（二）评估假设前提的合理性的核查...........................................................166（三）评估方法与评估目的的相关性的核查...............................................166（四）评估定价公允性的核查.......................................................................167五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................................................................167六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见...........................................................................................................174七、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见...........................................................................175八、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见...............................176九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查.......................................................176十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查.......................................................................................................176十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查...........................177第八节独立财务顾问结论意见...........................................................................180第九节独立财务顾问内部审核意见...................................................................182一、内核程序...................................................................................................182
二、内核小组意见...........................................................................................182第十节备查文件...................................................................................................183一、备查文件...................................................................................................183二、备查地点...................................................................................................183附件1：国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表第2号——重大
资产重组.................................................................................................................184
释 义
一、一般词语
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二、专业术语
使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以
数字营销 指一种及时，相关，定制化和节省成本的方式与消费者进行
沟通。
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临
自2012年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于2014年深化经济体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持及行业高速发展的背景下，互联网营销产业迎来了并购浪潮。互联网及传媒行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润增长点，从而扩大竞争优势，提升市场地位。
（二）整合营销行业和华谊嘉信资本化运作的双重需要
自2005年12月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优势的WPP集团、IPG集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击，蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及华谊嘉信等本土广告传播企业亦纷纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩展其原有的竞争优势和提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本运作时代。
华谊嘉信于2010年4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面需要在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。
（三）成为“领先的整合营销传播服务集团”是华谊嘉信长期发展的战略目标
随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司生存压力不断加大，扩大市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下，单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播的时代要求公司有所改变。因此，成为集线下活动营销、线上广告代理和数字营销，以及市场研究于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应行业发展的长期战略发展目标。
借鉴WPP集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，华谊嘉信拟通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经验及已建立的完善的营销服务网络，走出服务单一化的困局，在全国范围内铺设营销网络，打造集线上线下整合营销服务于一身的领先传播集团，以满足客户和目标受众整合营销传播的需要。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务链，提高公司综合服务能力
2010年上市之初，公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播服务集团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，公司已逐步从上市之初较为单一的线下营销服务拓展为集营销策划、线下营销、广告代理、数字营销、活动公关为一身的整合营销传播集团。通过本次收购数字营销领域内的优秀企业，公司的整合营销服务能力将得到进一步提升，业务结构进一步多元化，有利于提高公司的综合服务能力。
（二）扩大业务规模，增强公司市场竞争力
浩耶上海的主营业务为数字品牌整合营销、效果营销、内容营销、网站建设等网络营销增值服务，是互联网营销行业的优秀企业之一，目前处于快速发展阶段，其客户数量及业务规模都在不断扩大，公司通过本次交易收购浩耶上海100%股权后，可有效提升公司的业务规模，提升公司抗风险能力，增强公司市场竞争力。
（三）形成业务、客户资源的良好协同效应
1、业务的良好协同效应
本次重组是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。公司为本土领先的线下营销服务机构，在线下店面管理、终端促销、活动营销等方面积累了丰富的经验和大量客户，并且已通过兼并重组将公司业务拓展至数字媒体营销公共关系板块。通过本次收购浩耶上海，借助“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积累的大量资源，可使得公司迅速构建线上-线下互动的营销体系，形成良好的业务协同效应，极大提升公司的营销服务能力和市场竞争力。
2、客户资源的良好协同效应
公司客户主要集中于电子及 IT行业、快速消费品行业及汽车行业；本次收购标的公司的客户主要集中于电子商务、快速消费品行业、汽车行业和金融行业等。公司和标的公司的在客户行业领域分布有所重合，但具体客户群亦有所不同。
本次重组完成后，公司可为行业客户提供更全面的多产品线服务，提高同一行业中客户的服务占有量；对于公司与浩耶上海未交叉的客户群体，浩耶上海可为公司存在数字整合营销、公关及移动营销需求的客户提供相应服务，同时，公司亦可为浩耶上海有线下营销服务需求的客户提供相应的线下营销服务，实现客户资源共享、交叉销售。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。
2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第44次会议审议并通过了本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。
2015年10月23日，华谊嘉信召开第二届董事会第45次会议审议并通过了本次交易重组草案（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、华谊嘉信股东大会批准本次交易的方案。
2、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权构成经营者集中。
根据《关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
公司 2014年度的营业收入为 155,983.93万元，浩耶上海 2014年度的营业收入为 143,627.39万元，两者营业额合计为 299,611.32万元。属于《关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定中的第2中情形。因此，本次购买资产构成经营者集中，应取得中国商务部就同意实施经营者集中的审查意见。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成：
1、收购浩耶上海100%股权
华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。具体支付方式如下：
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|持有浩耶上海实收资本（万元）|占比|
|115.7111|90.91%|
|11.5711|9.09%|
|127.2822|100.00%|

2、对标的公司增资
根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶信息技术持有的对浩耶上海3,650.00万元债权。
此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的安排，如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则新好耶信息技术将向鹏锦投资无偿转让其对浩耶上海剩余债权，该等金额约为 6,295.30万元。连同前述3,650.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海16,295.30万元债权。
由于浩耶上海2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定，鹏锦投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶上海增资 1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述 16,295.30万元债务中的1.2亿元部分，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。
此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其
附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年 12月 31日）至新
好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的
债权，该等债权金额约为 900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约 900-950万元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。
本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。
（二）标的资产的评估值及作价
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，截至评估基准日，标的公司浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海100%股权的最终交易作价为46,700.00万元。
（三）本次交易中的收购资金来源及支付安排
本次交易中华谊嘉信拟通过支付现金的形式购买鹏锦投资和颐涞投资持有的浩耶上海100%的股权，并在收购浩耶上海100%股权后对其进行现金增资，需要现金合计为 58,700.00万元，本次收购和后续对浩耶上海增资的资金将通过贷款和自有资金等方式解决。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排如下：
利润补偿义务人刘伟和颐涞投资就浩耶上海 2015年、2016年和 2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728号”《评估报告》，浩耶上海 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为13,920.00万元，具体利润承诺情况如下：
单位：万元
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|2015年度|2016年度|2017年度|
|4000.00|4,600.00|5,320.00|

刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920.00万元。
华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，利润补偿义务人将以现金方式进行补偿，具体补偿金额按照如下方式计算：
刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）
颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）
业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则利润补偿义务人应就该等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式进行补充补偿。具体需补偿的金额为：
刘伟应补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额
颐涞投资应补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额
（五）本次交易标的资产过渡期间损益归属
交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生
的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞投资按持有浩耶上海股权比例各自承担。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浩耶上海100%股权，交易价格为46,700.00万元。根据华谊嘉信、浩耶上海 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：
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|-|-|-|-|
||标的资产（万元）||比值|
|171,032.87|资产总额与成交金额孰高|58,700.00|34.32%|
|96,133.12|资产净额与成交金额孰高|58,700.00|61.06%|
|155,983.93|营业收入|143,627.39|92.08%|

注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时，将交易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即46,700.00万元+12,000.00万元=58,700.00万元。
根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，刘伟持有华谊嘉信 211,942,624股股份，占公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资的有限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易为华谊嘉信以自有现金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|实际数|备考数||
|33.61%|59.57%||
|2.78|1.08||
|2.78|1.07||
|2015年1-6月|||
|实际数||备考数|
|1.22||1.36|
|0.08||0.11|

本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未来每股收益。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司英文名称 SpearheadIntegratedMarketingCommunicationGroup
股票简称 华谊嘉信
股票代码 300071
上市日期 2010年4月21日
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立时间 2003年1月23日
注册号 110115005270463
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼512
办公地址 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B
注册资本 685,294,641元人民币
法定代表人 刘伟
电话 010-58039145
传真 010-58039088
营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转
让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
2009年5月11日，华谊嘉信有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变华谊嘉信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-30更为股份公司方案的议案》。2009年5月26日，华谊嘉信有限全体股东刘伟、宋春静、李孝良和博信投资作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发起人协议》，以截至 2009年4月30日经审计的净资产为基础，将华谊嘉信有限整体变更为股份公司，总股本为34,000,000股，其余净资产值计入资本公积金。2009年5月26日，华谊嘉信召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了《关于设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。2009年5月26日，利安达就整体变更事宜出具利安达验字[2009]1016号《验资报告》。
2009年5月27日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。整体变更为股份公司之后，华谊嘉信的总股本为34,000,000股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：
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|-|
|持股数量|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|452,869|
|34,000,000|

 2009年 6月 16日，华谊嘉信召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，宁智平、李保良和谷博将分别向华谊嘉信增资 900万元、600万元和 500万元，合计 2,000万元的增资款中的475.5272万元计入公司注册资本，其余1,524.4728万元计入资本公积。2009年 6月19日，利安达就本次增资事宜出具利安达验字[2009]第A1054号《验资报告》。
2009年6月23日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。本次增资完成后，华谊嘉信的总股本为38,755,272股，具体情况如下：
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|持股数量|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|2,139,872|
|1,426,582|
|1,188,818|
|452,869|
|38,755,272|

经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可2010370号）核准，华谊嘉信于2010
年4月向社会公众公开发行人民币普通股1,300万股，发行价格为25元/股，募集资金总额为 325,000,000元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 288,900,646.32元。2010年 4月 13日，利安达出具利安达验字[2010]第 1021号《验资报告》，验证截至 2010年 4月 13日止，华谊嘉信 288,900,646.32元募集资金净额已全部到位，其中 13,000,000元计入实收资本，275,900,646.32元计入资本公积。2010年6月10日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，华谊嘉信的总股本为51,755,272股，具体情况如下：
||
|-|
|持股数量|
|38,755,272|
|19,624,317|
|10,114,071|
|3,808,743|
|2,139,872|
|1,426,582|
|1,188,818|
|452,869|
|13,000,000|
|51,755,272|

（二）公司历次股权变动情况
1、2010年度资本公积转增股本
2011年 4月 19日，华谊嘉信召开 2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，华谊嘉信以 2010年12月31日公司总股本51,755,272股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本51,755,272股。
2011年 5月 10日，利安达出具利安达验字[2011]第 1029号《验资报告》，验证截至2011年4月29日止，华谊嘉信已将资本公积51,755,272元转增股本，转增后的注册资本为103,510,544元。
2011年8月1日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
2、2011年度资本公积转增股本
2012年 4月 23日，华谊嘉信召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，华谊嘉信以 2011年12月31日公司总股本103,510,544股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本 51,755,272股。2012年 11月 13日，利安达出具利安达验字[2012]第1075号《验资报告》，验证截至2012年6月4日止，华谊嘉信已将资本公积 51,755,272元转增股本，转增后的注册资本为 155,265,816元。2012年 12月 4日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。
3、2013年发行股份购买资产
2013年5月14日，本公司第二届董事会第十六次会议及2013年5月29日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买东汐广告49%的股权、波释广告49%的股权以及美意互通70%的股权，并募集配套资金。
2013年9月6日，本公司获得中国证监会监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2013年12月5日，本公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增上市股份18,926,439股，公司注册资本金由人民币155,265,816元增加至人民币174,192,255元。
4、2013年度资本公积转增股本
2014年 4月 16日，华谊嘉信召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配预案》。根据该预案，华谊嘉信以2013年12月31日总股本 174,192,255股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税）；以总股本 174,192,255股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 174,192,255股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈》（业务单号：117001652900），显示上述转送股份已于2014年4月29日登记至股东证券账户。
2014年 9月 2日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记，公司注册资本由人民币174,192,255元增加至人民币348,384,510元。
5、2014年度发行股份购买资产
2014年6月26日，本公司第二届董事会第二十八次会议及2014年8月14日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案，决定以发行股份并支付现金的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权，并募集配套资金。
2014年12月26日，本公司获得中国证监会监许可〔2014〕〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
2015年2月12日及2015年3月10日，本公司完成部分上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，分别新增上市股份24,155,250股和 9,514,925股，公司注册资本金由人民币 348,384,510元增加至人民币 382,054,685元。
6、2014年度股份回购及注销
2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份回购程序》的议案，同意对 2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理，本次董事会同意继续以人民币 1元的总价回购注销波释广告售股股东应补偿的124,242股股份，以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股。公司注册资本金由人民币382,054,685元减少至380,719,245元。
7、2014年度资本公积转增股本
2015年 4月 16日，华谊嘉信召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配预案》。根据该预案，华谊嘉信以公司现有股本 380,719,245股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增8股，合计转增股本304,575,396股。公司注册资本金由人民币380,719,245元增加到人民币685,294,641元。
截至2015年6月30日，上市公司前十大股东如下：
||
|-|
|持股数量|
|211,942,624|
|76,831,967|
|30,862,955|
|30,851,024|
|21,739,725|
|16,946,633|
|15,435,205|
|7,105,068|
|5,438,197|
|5,137,272|

三、最近三年控制权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为刘伟，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2013年 9月 6日，本公司发行股份及支付现金购买上海东汐广告传播有限公司49%股权、上海波释广告有限公司49%股权以及北京美意互通科技有限公司70%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2013年9月12日，东汐广告的49%股权工商变更登记至本公司名下；2013年9月18日，波释广告的49%股权工商变更登记至本公司名下；2013年9月16日，美意互通的70%股权工商变更登记至本公司名下。
2014年 12月 26日，本公司以发行股份并支付现金的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2014年 12月 31日，迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩
及杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权工商变更登记至本公司名下。
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是一家为企业提供线上线下整合营销服务的行业领导企业，主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务以及其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。其中：
终端营销服务是以提升客户产品销售业绩为主要目的，围绕客户终端市场提供的一系列专业化的营销服务，主要包括店面管理、终端促销服务和终端销售团队管理。
活动营销服务是以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化品牌与消费者之间的关系，与终端营销服务除了在场所选择上有所不同之外，公司提供的活动营销服务更注重与消费者之间的互动及客户品牌形象的提升，通过活动营销服务，增进客户与社会公众之间的交流和信任，维护客户的公共关系。
促销品营销是结合客户品牌理念与产品特点，创意、设计促销品，迎合消费者喜好，以达到促进销售的目的，主要内容包括为客户提供年度促销品方案策划、活动促销品方案策划、专利促销品研发、促销品代购服务。
媒体传播服务指公司为客户广告发布进行策划以及提供媒体支持，通过定期向客户提供媒体发布监控报告，确保客户广告发布的精准性和时效性。2013年，公司以发行股份及支付现金购买资产的形式收购上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司以及北京美意互通科技有限公司，逐步对线上户外媒体代理业务、数据库营销业务与公司的主营线下营销、互联网营销等产品线进行优势整合，实现协同效应，打造线上-线下整合营销服务平台。2014年公司继续加快全产业链整合步伐，收购迪思传媒，填补了公司公关板块的空缺。收购迪思传媒，公司拓展了在公共关系领域的整合传播业务，公司将同时拥有公共关系领域 TOP25/20/10和广告领域中国 4A资格，从而增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。
（二）主要财务指标
华谊嘉信最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-06-31|2014-12-31|2013-12-31|
|174,717.35|171,032.87|100,122.29|
|58,725.84|74,544.13|41,478.74|
|115,991.51|96,488.74|58,643.55|
|115,174.34|96,133.12|58,213.69|
|1.68|2.58|3.34|
|33.61%|43.58%|41.43%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|91,033.24|155,983.93|175,524.11|
|6,885.21|9,357.61|9,996.87|
|5,271.75|7,050.39|6,348.28|
|0.08|0.20|0.40|
|-0.12|0.30|-0.42|
|18.41%|12.80%|10.90%|

注：2015年1-6月财务数据来源为2015年半年度报告，2014年财务数据来源为2014年审计报告，2013年财务数据来源为2013年审计报告，2012年财务数据来源为2012年审计报告。
六、控股股东及实际控制人概况
截至2015年6月30日，刘伟持有上市公司 211,942,624股股份，占上市公司总股本的30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司实际控制人为刘伟，具体情况如下：
刘伟，男，中国国籍，无境外居留权。2003年创建北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，担任执行董事、总经理；目前担任北京市青年联合会会员，石景山区政协委员，石景山区工商联副主席，中关村“金种子工程”创业导师，石景山区海外联谊会副会长，石景山区十大精锐人物，石景山区优秀管理人才；现任
本公司董事长、总经理。
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
刘伟
30.93%
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
2015年4月23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号为：深专调查通字2015001号），因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截止本报告书签署日，该调查尚未结束。
除以上事项外，最近三年内上市公司及其他主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第三节交易对方
本次交易的交易对方系鹏锦投资、颐涞投资，分别持有交易标的90.91%和9.09%的股权。两家交易对方的具体情况如下：
一、鹏锦投资
（一）基本情况
公司名称 北京鹏锦投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼508
执行事务合伙人 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期 2014年3月13日
营业期限 2014年3月13日至2034年3月12日
出资份额 44,000万元
注册号码 110107016852636
组织机构代码 0612575-2
税务登记证号码 11010706125752
项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；企业形象策划；技术
经营范围
开放、技术转让、技术服务、技术咨询；承办展览展示
（二）历史沿革
2014年3月31日，为了协助本公司收购浩耶上海，刘伟、齐岳两人共同以货币出资设立北京鹏锦投资中心（有限合伙），注册资本为1000万元。其出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|500.00|
|500.00|
|1000.00|

2014年10月13日，鹏锦投资全体合伙人一致同意齐岳退出鹏锦投资。同意上海国金鼎兴一期股权投资基金中心加入鹏锦投资，成为普通合伙人。同意刘伟、
齐岳变更为：刘伟、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心。
鉴于鹏锦投资将受让浩耶上海100%的价格为人民币44,000万元，鹏锦投资合伙人刘伟以货币出资方式认缴出资20,000万元，实缴出资20,000万元，其中19,500万元的出资来源为刘伟对持有的上市公司股权质押所得；合伙人上海国金鼎兴一期股权投资基金中心以货币出资方式认缴出资 24,000万元，实缴出资24,000万元。
本次股权转让完成后，鹏锦投资的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,000.00|
|20,000.00|
|44,000.00|

2015年2月10日，鹏锦投资全体合伙人一致同意贵州鼎信卓越创业投资有限公司加入鹏锦投资，成为有限合伙人。同意合伙人由刘伟、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心变更为：刘伟、上海国金鼎兴一期股权投资基金中心、贵州鼎信卓越创业投资有限公司。上海国金鼎兴一期股权投资基金中心自愿放弃对该出资份额的优先认购权。
本次股权转让完成后，鹏锦投资的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|24,000.00|
|19,000.00|
|1,000.00|
|44,000.00|

（三）产权及控制关系结构图
截至本报告书出具之日，鹏锦投资的产权控制关系如下：
上海国金鼎兴一期股 刘伟 贵州鼎信卓越创业投
权投资基金中心 资有限公司
54.55% 43.18% 2.27%
北京鹏锦投资中心
（有限合伙）
（四）最近三年主营业务发展状况
鹏锦投资系刘伟先生为协助本公司收购浩耶上海而成立的融资平台。自成立以来，除持有浩耶上海股权以外，鹏锦投资未实际开展其他业务。
（五）财务情况
鹏锦投资2014年度主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 497.29非流动资产合计 43,650.00资产总计 44,147.29流动负债合计 262.65非流动负债合计 -负债合计 262.65归属于公司所有者权益合计 43,884.64所有者权益合计 43,884.64资产负债率 0.59%项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -115.36利润总额 -115.36净利润 -115.36归属于公司所有者的净利润 -115.36少数股东损益 -注：财务数据未经审计。
（六）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除持有浩耶上海90.91%股权外，鹏锦投资无其他对外投资企业。
二、颐涞投资
（一）基本情况
公司名称 上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2138室
执行事务合伙人 姚晓洁
成立日期 2014年4月28日
营业期限 2014年4月28日至2044年4月27日
出资份额 10万元
注册号码 310114002695267
组织机构代码 30134458-7
税务登记证号码 310114301344587
投资咨询（除金融、证券），投资管理，文学创作。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2014年4月28日，为了推动浩耶上海管理层持股计划工作，姚晓洁、胡欢、徐惟坚等共计15名浩耶上海管理层共同以货币发起设立上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙），注册资本为10万元。具体各方认缴出资及在浩耶上海任职情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|5.792|57.92%|
|0.917|9.17%|
|0.917|9.17%|
|0.367|3.67%|
|0.367|3.67%|
|0.25|2.5%|
|0.25|2.5%|
|0.167|1.67%|

|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|0.167|1.67%|
|0.167|1.67%|
|0.167|1.67%|
|0.15|1.5%|
|0.15|1.5%|
|0.13|1.3%|
|0.042|0.42%|
|10.00|100%|

2015年 5月 28日，经全体合伙人一致协商决定：姚晓洁将持企业18.83%和4.09%合伙份额，分别作价 0万元转让给徐惟坚和胡欢；林琨将持企业1.5%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；夏倩将持企业1.67%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；徐峰将持企业1.67%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；张国权将持企业1.3%合伙份额，作价0万元转让给胡欢；李元将持企业2.5%合伙份额，作价 0万元转让给胡欢；李焕将持企业0.1%和0.32%合伙份额，分别作价 0万元转让给胡欢和崔崧；刘中琴将持企业2.5%合伙份额，作价0万元转让给崔崧；
钱晟铁将持企业3.67%合伙份额，作价0万元转让给崔崧；林海燕将持企业1.67%合伙份额，作价 0万元转让给崔崧；陈斌将持企业1.5%合伙份额，作价0万元转让给崔崧；王娜将持企业1.67%合伙份额，作价0万元转让给崔崧。
本次股权转让涉及合伙人人数众多且均以0元对价转让，主要系浩耶上海管理层人事变动，钱晟轶和李元两名合伙人分别于2014年6月和8月离职，同时合伙协议通过决议同意上市公司委派两名观察员与合伙企业之合伙人姚晓洁、崔松、胡欢和徐惟坚共同组成专门委员会：
本次出资份额转让后，颐涞投资的出资结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|3.50|
|2.80|
|2.20|
|1.50|
|10.00|

根据姚晓洁、徐惟坚、胡欢、崔崧及颐涞投资的说明与承诺，截至该等承诺出具之日，颐涞投资真实持有的浩耶上海9.09%股权、上述4名自然人真实持有颐涞投资的合伙企业出资，该等股权及合伙企业出资权属清晰，不存在由其他第三方直接或间接委托持股/出资、信托持股/出资或其他类似协议或安排。
（三）产权及控制关系结构图
截至本报告书出具之日，颐涞投资的产权控制关系如下：
姚晓洁 徐惟坚 胡欢 崔崧
35.00% 28.00% 22.00% 15.00%
上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）
（四）最近三年主营业务发展状况
颐涞投资系浩耶管理层成立的管理层持股平台。自成立以来，除持有浩耶上海股权以外，颐涞投资未实际开展其他业务。
（五）财务情况
颐涞投资2014年度主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产合计 9.89非流动资产合计 -资产总计 9.89流动负债合计 0.08非流动负债合计 -负债合计 0.08归属于公司所有者权益合计 9.81所有者权益合计 9.81资产负债率 0.81%项目 2014年度
营业收入 -营业利润 -0.19利润总额
-0.19净利润
-0.19归属于公司所有者的净利润
-0.19少数股东损益 -注：财务数据未经审计，摘自上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）会企01、02表
（六）持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除持有浩耶上海9.09%股权外，颐涞投资无其他对外投资企业。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易涉及的交易对方中，本公司控股股东和实际控制人刘伟先生为鹏锦投资的合伙人，持有鹏锦投资43.18%出资份额，其他交易对方与本公司无关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
最近两年，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况
2015年4月23日，上市公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号为：深专调查通字2015001号），因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。
除以上事项外，交易对方及其主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。交易对方管理人员不存在《公司法》(2014修订)第一百四十六条规定之情形。
最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）浩耶上海的形成背景
公司本次收购的是好耶集团数字整合营销业务，好耶集团重组前的实际控制人是银湖资本。好耶集团是中国互联网广告行业的一家知名公司，好耶集团业务主要分为数字整合营销、互联网广告技术和互联网市场研究三大版块，好耶集团通过新好耶信息技术持有前述三大业务，在其 2014年内部分拆重组中拟通过设立浩耶上海单独持有数字整合营销业务。公司本次收购的业务主要为好耶集团的浩耶上海控制下的数字整合营销业务。
新好耶信息技术拥有的互联网广告技术本质上与浩耶上海的互联网广告代理业务是相对独立的两种类型的模式，从业务类型和产品定位角度分析，新好耶信息技术互联网广告技术是基于媒体资源，通过技术开发进行再利用从而提高广告价值的过程，和浩耶上海广告代理基于客户的需求提供数字营销解决方案不同，互联网广告技术的在发展取决于是否有媒体愿意把自己的流量长期提供出来以供分析研究，所以更适合归属于媒体平台。而浩耶上海广告代理业务则是需要在理解广告主的产品或品牌营销诉求后，制定整合营销方案并在一个比较公允的立场合理分配客户在各个媒体上的广告投放预算以达到提升综合效率的效果。
2014年华谊嘉信买方和好耶集团的实际控制人银湖资本协商收购事宜时主要基于互联网广告代理业务和互联网技术业务两者不同的定位以及好耶集团下的互联网广告技术业务的 DSP业务技术特点后决定分拆出售和交易安排。华谊嘉信买方寻求好耶集团内部广告代理业务类型公司，而好耶集团下的互联网广告技术寻求媒体平台类业务买家。
为满足分拆出售数字整合营销业务的需求，银湖资本设立浩耶上海作为持股平台，将集团内专门从事数字整合营销业务的好耶广告、诠释广告、好耶趋势广
告、好耶智易广告以及新好耶数字技术等公司重组为浩耶上海的全资子公司或下属公司。
在存在多方竞标的情况下，银湖资本给予公司完成收购的时间（即自协议签署日至交割日）较短，若公司直接收购将触发重大资产重组，并将因时间原因错过本次商业机会。为把握商业机会并促成收购，公司实际控制人刘伟先生将协助本公司实施收购。同时，为保障经营稳定并提高好耶管理层业务拓展的积极性，经过论证，刘伟先生和好耶管理层将共同收购浩耶上海，其后再由公司收购浩耶上海，即：
第一步，本公司实际控制人刘伟先生为本次交易专门设立的融资平台鹏锦投资，和好耶管理层设立的持股平台颐涞投资共同向好耶开曼收购浩耶上海100%股权；
第二步，公司向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。
（二）浩耶上海基本概况
名称 浩耶信息科技（上海）有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 127.2822万元
注册地址 上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室
主要办公地点 上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 310000400731089
税务登记证号码 国地税沪字31010508868985X号
组织机构代码 组代管310105305998001号
成立时间 2014年2月19日
计算机软件、网络技术的开发、设计，转让自研成果，并
经营范围 提供相关的技术咨询和技术服务；计算机信息系统的调试
和维护（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（三）标的资产历史沿革
1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程
好耶集团是中国互联网广告行业的一家知名公司，本次重组之前银湖资本系好耶集团实际控制方，好耶集团业务主要分为数字整合营销、互联网广告技术和
互联网市场研究三大版块。本次收购前，银湖资本控制好耶集团内公司的股权结构图如下：
在中国境内，好耶集团的各业务子公司的持股公司是新好耶信息技术（上海）有限公司。华谊嘉信和银湖资本在综合考察双方主要经营所在地中国和美国的证券监管等相关法律法规要求，以及在考虑交易惯例以及双方的需求后，为满足分拆出售好耶集团内从事数字整合营销业务公司（广告代理板块业务）的要求，银湖资本先通过好耶开曼在中国境内设立浩耶上海（WFOE），并将好耶集团内从事数字整合营销业务的子公司全部整合重组至浩耶上海名下，再以浩耶上海100%股权作为华谊嘉信收购的标的资产。具体收购方案：
（1）股权剥离非数字整合营销业务
基于拟出售业务为数字整合营销业务，好耶集团将与数字整合营销业务无关的股权及停止经营股权进行了剥离。
2014年2月24日，好耶广告与新好耶信息技术签订股权转让协议，分别将其持有的上海宽通广告有限公司的50%股权、上海分众网景广告有限公司的50%股权、上海互信广告有限公司的50%股权、上海互信广告传播有限公司的50%股权、上海艾瑞市场咨询有限公司的35%股权转让给新好耶信息技术，上述股权转让于2014年3月完成工商变更登记手续。
2014年2月24日，诠释广告与新好耶信息技术签订股权转让协议，分别将其持有的上海宽通广告有限公司的50%股权、上海分众网景广告有限公司的50%股权、上海互信广告有限公司的50%股权、上海艾瑞市场咨询有限公司的35%股权转让给新好耶信息技术，上述股权转让于2014年3月完成工商变更登记手续。
前述资产整合完成后，好耶集团内从事数字整合营销业务子公司的股权结构如下图所示：
注：纳入数字整合营销业务收购范围的公司为好耶广告、诠释广告、新好耶数字技术、好耶趋势广告、好耶智易广告和朗天互动；
其中，朗天互动已停止经营并在办理注销登记，但因其纳入交易范围的原因是正在办理注销而无法办理股权转让登记。朗天互动已于2014年5月29日取得北京市海淀区地方税务局出具的京地税（海）销字（2014）第01048号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，并于2015年7月27日取得北京市海淀区国家税务局出具的海国通[2015]23399号《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》。截至目前，朗天互动仍在办理工商注销登记手续。
（2）设立浩耶上海收购互联网广告代理业务
好耶开曼设立浩耶上海（WFOE），并于2014年2月 19日在上海工商局长宁分局完成设立登记。新好耶信息技术将拟出售数字整合营销业务重组至浩耶上海名下，涉及重组的股权包括以下公司：
||
|-|
|所属业务|
|数字整合营销业务|
|数字整合营销业务|
|数字整合营销业务|

2014年3月1日，新好耶信息技术（上海）有限公司与浩耶信息科技（上
海）有限公司签订股权转让协议，分别将其持有的上海好耶广告有限公司的
100%股权、上海诠释广告有限公司的100%股权、新好耶数字技术（上海）有
限公司的100%股权转让给浩耶信息科技（上海）有限公司，上述股权转让于2014年3月18日完成工商变更登记手续。
2014年3月31日，新好耶数字技术、好耶广告与诠释广告在上海工商局长宁分局完成变更登记，股东变更为浩耶上海；
前述交易完成后，好耶集团从事数字整合营销业务公司的股权结构如下：
（3）浩耶上海分拆之后的经营独立性说明
“浩耶上海在完成好耶集团内部数字品牌整合营销业务后，与新好耶信息技术下的互联网广告业务各自独立发展：
在业务发展战略上，新好耶信息作为原好耶集团互联网广告技术业务的运营主体，其股东为 Allyes (China)Holding CompanyLimited（一家依据香港法律设立的公司，以下简称“好耶香港”），新好耶信息通过下属全资子公司在中国境内主要从事广告技术业务。根据《苏宁云商集团股份有限公司 2014年度审计报告》，好耶香港已于2014年12月1日为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）境外子公司全资收购，因此，好耶香港、新好耶信息及子公司等从事广告技术业务的公司（以下合称“广告技术业务公司”）目前为苏宁云商的全资控股公司。在好耶集团完成分拆出售交易安排后，浩耶上海的整合营销业务和新好耶信息技术互联网广告技术业务分别归属于华谊嘉信买方和苏宁云商，两类业务将按照各自买家的经营管理战略独立经营和发展。浩耶上海拥有自己独立的媒介部门，经营所需要的主要媒体资源亦独立采购，不存在向新好耶信息技术直接采购或者通过其向媒体供应商采购的情形。
在资产（含技术）分割安排上，①在商标归属方面，根据 2014年5月华谊嘉信买方与新好耶信息、好耶开曼签署的《股权购买协议》及其附件重组说明，浩耶上海的子公司新好耶数字技术应受让与其从事广告代理业务相关的注册商标。浩耶上海子公司诠释广告应当向新好耶信息下属公司转让带有互联网广告技术业务下“playdata”标识的注册商标；②在技术归属方面，浩耶上海除在过渡期（分拆交割后 1年）免费使用新好耶信息技术下属公司的idigger技术外，浩耶上海子公司新好耶数字技术独立拥有从事数字整合营销业务所需的 4项计算机软件著作权，软件名称分别为：好耶媒体排期系统[简称MediaShow]V1.0.0（登记号：2014SR071433）、C-MAX内容管理系统V1.0（登记号：2015SR117464）、 ShopMax商城管理系统V1.0（登记号：2015SR177977）及 MeetingMax会议管理系统V1.0（登记号：2015SR183288）；③在域名归属安排上，浩耶上海子公司诠释广告应从好耶信息技术（上海）有限公司受让其正在使用的域名liptonlinea.com.cn、allyes.com、allyes.net、以及未使用的域名allyes、好耶、新好耶。
④在固定资产归属方面，新好耶信息下属公司分别与新好耶数字技术签署的《固定资产转让协议》，前述公司向新好耶数字技术转让浩耶上海经营业务涉及服务器、办公家具、设备等固定资产，该等资产的净值合计超过 600万元。⑤在办公场所归属方面，浩耶上海及下属控股公司、分公司的租赁房产系自第三方承租，不存在自新好耶信息或其关联方租赁使用的情况。也不存在联合租赁、共用办公场所之情形。
在人员分拆上，根据 2014年好耶集团分拆业务和资产出售时的重组安排，根据“人随业务走”原则，浩耶集团内原从事数字品牌整合营销有关的业务人员、管理人员留在浩耶上海及其下属企业。此外，浩耶上海应自新好耶信息收受财务部门、IT部门、人力资源部门、行政部门及秘书部门共计 19人。
在财务独立性上，浩耶上海及其下属公司在财务部门设置、财务人员、银行账号、纳税申报等财务管理方面与新好耶信息技术独立，不存在机构混同、人员混同或兼职、共用账户情形，并各自独立进行纳税申报。”
（4）浩耶上海分拆之后与新好耶信息技术下属互联网广告技术不存在同业竞争的说明
新好耶信息技术的拥有经营互联网广告技术业务所需的自有DSP平台，DSP是一个基于数据和技术的投放平台，是程序化购买的入口。通过 DSP平台能够购买到的公开或私有的交易平台 AdExchange和私有交易市场 PMP上的媒体资源。从技术上讲，DSP作为一个广告投放管理平台，可以接入任何交易平台，其本身是不拥有媒体资源的。
由于互联网广告程序化购买业务具有开放性，浩耶上海会根据自身的广告投放需求和对市场上现有DSP平台的评估，选择接入合适的DSP平台，同时，浩耶上海自身的DSP平台也接受外部广告投放机构的接入请求。
目前，数字品牌整合营销业务为浩耶上海的核心业务，浩耶上海的核心供应商主要面向大型门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎，且以直接采购为主，通过外部 DSP平台进行程序化购买在整体采购中占比极低。浩耶上海在经营数字整合营销业务中作为广告主的代理投放机构可以通过新浩耶信息技术的 DSP交易平台进行少量广告媒介资源采购。同时，浩耶上海也拥有自己独立控制的DSP交易平台进行广告采购。
新好耶信息经营的互联网广告技术业务并无此类数字品牌整合营销业务。浩耶上海与新好耶信息技术的互联网广告技术业务各自业务发展定位不同，浩耶上海与新好耶信息技术下的互联网广告技术业务并不存在客户或者供应商的直接竞争关系。”
（5）浩耶上海下属公司好耶广告、诠释广告历史VIE结构的构建与解除
浩耶上海下属公司好耶广告及诠释广告历史上曾经存在协议控制。
2008年11月 12日，根据朱海龙、杨炯纬、新好耶信息分别与好耶广告、诠释广告签署的《股权质押协议》的约定，出质人朱海龙、杨炯纬应履行其签署的购买权协议、表决权委托协议以及借款协议项下的所有义务；好耶广告、诠释广
告应履行其各自签署的购买权协议、表决权委托协议项下的所有义务。根据好耶广告、诠释广告的工商登记资料，杨炯纬、朱海龙于2008年12月5日将其当时各自持有的好耶广告、诠释广告的50%的股权质押给新好耶并在上海市工商局长宁分局办理了质押登记手续。
后因杨炯纬于 2009年 7月 1日将其持有的好耶广告、诠释广告50%的股权君转让至周毅，周毅便于 2009年 9月 3日将其持有的好耶广告50%股权质押给新好耶并办理了新的质押登记手续；
2009年11月 12日，朱海龙、周毅分别办理好耶广告、诠释广告股权质押的注销登记手续，并于 2009年12月9日办理股权转让的工商变更登记手续，将其各自持有的好耶广告、诠释广告全部股权转让至新好耶信息；自 2009年 12月9日，新好耶全资持有好耶广告、诠释广告各自100%的股权。
为好耶集团分拆出售数字整合营销业务之目的，浩耶上海于 2014年2月19日设立；好耶广告、诠释广告原为新好耶的全资子公司，后于 2014年3月18日完成股东变更工商登记而成为浩耶上海的全资子公司。
好耶广告及诠释广告历史存在协议控制。根据2014年华谊买方与好耶开曼、新好耶信息签署的《股权购买协议》，前次交易的股权出售方好耶开曼做出陈述与保证，浩耶上海及子公司的股本之上不存在任何尚未行使的或已授权的期权、认股权、可转换证券、认购权、回购权、回赎权或其他类似权利、协议、安排或承诺或要求好耶开曼或广告代理业务公司发行或转让任何子公司权益的权利、协议、安排或承诺。不存在投票权信托、股东协议、代持或其他与广告代理业务公司股权或其他权益的投票、出售或转让相关的有效协议或备忘录。
2、鹏锦投资和颐涞投资收购浩耶上海100%股权和债权
2014年5月10日，鹏锦投资、颐涞投资和好耶开曼、新好耶信息技术及浩耶上海签署《股权购买协议》并在期后签署系列补充协议，就鹏锦投资和颐涞投资向好耶开曼购买浩耶上海100%股权和关联债权事宜达成协议，协议主要内容如下：
（1）股权收购
鹏锦投资和颐涞投资以45,000万元购买价款获得浩耶上海100%股权。鹏锦投资以40,000万元的购买价款获得浩耶上海88.9%股权，颐涞投资以5,000万元的价格获得浩耶上海11.1%股权，颐涞投资 5,000万元购买价款中的 2,500万元与好耶开曼应向颐涞投资全体合伙人支付的 2,500万元管理层激励款项相互抵消。
（2）债权收购
好耶集团完成内部资产重组之后，浩耶上海及下属公司在内部重组和内部交易中存在对关联企业新好耶信息技术应付与应收款项。具体款项构成如下：
（1）资产负债表日关联交易净应付款，即浩耶上海下属公司资产负债表日（2013年 12月 31日）的对新好耶信息技术的关联交易净应付款，各方同意其金额截至2013年12月31日为人民币17,770.00万元。
（备注：根据股权收购协议及后续附属协议，浩耶上海及其下属公司 2013年12月31日基准日之后至新好耶信息技术出售给第三方技术买家期间（交割日为 2014年 12月 31日）新发生的关联交易将由好耶信息技术无偿转让给鹏锦投资，鹏锦投资在本次交易中将在实际取得该项债权后无偿转让给上市公司，该等金额约为900-950万元之间。）
（2）重组应付款，根据重组安排新好耶信息技术向浩耶上海转让业务相关子公司过程应向好耶开曼及其关联方支付的应付款项。
（3）重组应收款，即根据重组安排从浩耶上海向外部关联企业转让剥离子公司形成的向好耶开曼或其关联方收取的应收款项，该金额为1,474.70万元。
应付款项的总额计算公式为（1）资产负债表日关联交易净应付款+（2）重组应付款-（3）重组应收款。按照上述公式计算浩耶上海应付新好耶信息技术款项总额为16,295.30万元。
根据鹏锦投资与好耶开曼、新好耶信息技术之间的债权收购安排，鹏锦投资在股权交割环节以 3,650.00万元对价收购新好耶信息技术持有的对浩耶上海下
属公司1亿元债权，并已其中确认3,650.00万元债权之交割，剩余6,350.00万元债权尚在办理交割之中。
（3）剩余应付款项对赌付款安排
根据前述《股权购买协议》之相关附属协议，鹏锦投资在实际协议支付3650万元后新好耶信息技术向其转让1亿元应付款项，前述重组应付款项超出1亿元的剩余部分6,295.30万元将根据《股权购买协议》中对赌条款的约定进行支付。
根据对赌条款，浩耶上海 2014年经审计扣非后净利润超过 4,000万元（不含本数）时，鹏锦投资和颐涞投资向好耶开曼或新好耶信息技术支付最高不超过12,000万元的对赌付款；2014年经审计扣非后净利润不超过4,000万元时，对赌付款为零而不应为负数。对赌付款的计算公式为：
对赌付款金额=12,000万元×（浩耶上海 2014年经审计后净利润−4,000万元）÷（5,500万元−鹏锦投资和颐涞投资向本公司承诺浩耶上海 2014年扣非后净利润低于4,800万元的部分−4,000万元）。
2014年 11月 28日，银湖资本控制的好耶中国控股将新好耶信息技术股权出售给第三方技术卖家，前述对赌付款安排的权利义务最终转由第三方技术买家承担，根据2015年1月7日鹏锦投资、好耶开曼、新好耶信息技术签署的《特别协议》，好耶开曼将在原对赌付款约定条件满足的条件下，要求第三方技术买家向鹏锦投资无偿转让应付款项中剩余应付款项6,295.30万元和1亿元债权交易中剩余6,350.00万元债权的交割事宜。
截止目前，第三方技术买家已确认浩耶上海2014年净利润亏损事实并原则同意上述6,295.30万元债权无偿转让和剩余6,350.00万元债权交割事宜，相关具体确认事宜和转让协议正在办理之中。
3、浩耶上海设立之后的历史沿革
（1）2014年2月，浩耶上海设立
浩耶上海系银湖资本为本公司收购好耶集团数字整合营销业务而成立的持股平台。2014年2月29日由 AllyesAdvertisingAgency Cayman Holding Company
投资成立的外商独资企业，取得注册号为 310000400731089的企业法人营业执照。浩耶上海成立时的注册资本为人民币17万美元。
（2）2014年5月，第一次股权转让
2014年5月10日，AllyesAdvertisingAgency Cayman Holding Company与北京鹏锦投资中心（有限合伙）、上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权买卖协议》。其中，北京鹏锦投资中心（有限合伙）向 AllyesAdvertisingAgency Cayman Holding Company购买公司88.9%股权，上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）向 AllyesAdvertisingAgency Cayman Holding Company购买公司11.1%股权。上述股权转让于2014年12月31日交割完成，转让完成后股权结构如下：
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|-|
|出资金额（元）|
|926,729.00|
|115,711.00|
|1,042,440.00|

（3）2015年5月，第一次增资
2015年 5月 8日，根据股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由 1,042,440.00元增至 1,272,822.00元，股东北京鹏锦投资中心（有限合伙）对公司的债权23.0382万元转为注册资本，增资 230,382元，增加注册资本后，各股东的出资额和持股比例如下：
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|-|
|出资金额（元）|
|1,157,111.00|
|115,711.00|
|1,272,822.00|

（四）股权结构及控制关系情况
1、浩耶上海股权结构
截至本报告书签署日，浩耶上海的股权结构及控制关系情况如下：
刘伟 徐惟坚 胡欢
43.18% 28.00% 22.00%上海国金鼎兴一期 贵州鼎信卓越创业 姚晓洁 崔崧
股权投资基金中心 投资有限公司
35.00% 15.00%54.55% 2.27%
北京鹏锦投资中心 上海颐涞投资咨询
（有限合伙） （有限合伙）
90.91% 9.09%
浩耶信息科技（上海）有限公司
100% 100% 100%
新好耶数字技术（上 上海好耶广告 上海诠释广告
海）有限公司 有限公司 有限公司
100%
50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
上海圣弘广告传媒有 上海好耶趋势广告 上海好耶智易广告
限公司 有限公司 有限公司
浩耶上海的控股股东为鹏锦投资，华谊嘉信实际控制人刘伟持有鹏锦投资43.18%权益份额，为鹏锦投资的第二大权益份额持有人，国金鼎兴一期股权投资基金持有鹏锦投资54.55%份额，但由于国金鼎兴是财务投资者，其实际投资目的在于实现财务投资收益，而非对浩耶上海的实体控制。鹏锦投资的成立目的是协助华谊嘉信完成对浩耶上海的收购，所以综合考虑刘伟为浩耶上海的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，浩耶上海的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组后，浩耶上海原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，浩耶上海不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）标的资产下属企业情况
截至本报告书签署日，浩耶上海拥有3家全资子公司，并通过子公司全资拥有3家孙公司和4家分公司，具体情况如下：
1、子公司之一：上海好耶广告有限公司
（1）基本情况
名称 上海好耶广告有限公司
法定代表人 崔崧
注册资本 1500.00万元
注册地址 上海市长宁区长宁路1018号24楼2401-2405室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310105000222862
成立时间 2003年1月20日
设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流（不含演出），经济信息咨询（除中介），多媒体领域内的技术开发，技经营范围
术转让，技术咨询，技术服务；商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）设立及历史沿革
时间 事件
2003年01月 好耶广告成立，注册资本100万元，王建岗、熊向东各持股50%
2008年10月 第一次股权转让完成后，朱海龙、杨炯纬各持股50%
2009年07月 第二次股权转让完成后，朱海龙、周毅各持股50%
2009年12月 第三次股权转让完成后，新好耶信息技术持股100%
2014年03月 第四次股权转让完成后，浩耶上海持股100%
2015年06月 增资至1500万元
截至本报告书出具之日，上海好耶广告有限公司的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1500.00万元|
|1500.00万元|

（3）经营信息
上海好耶广告有限公司2003年01月成立，主要从事互联网营销服务。
（4）主要财务信息
单位：万元
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|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|143,400.33|149,025.18|
|389.29|336.97|
|143,789.62|149,362.15|
|137,720.17|143,111.19|
||-|
|137,720.17|143,111.19|
|100.00|100.00|
|6,069.45|6,250.97|
|6,069.45|6,250.97|
|2015年1-6月|2014年度|
|4,214.01|27,536.32|
|2,961.27|22,743.08|
|-237.94|2,060.09|
|-181.52|1,110.33|

2、子公司之二：上海诠释广告有限公司
（1）基本情况
名称 上海诠释广告有限公司
法定代表人 胡欢
注册资本 1500.0万人民币
注册地址 上海市长宁区长宁路1018号21楼2109室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310105000280590
成立时间 2005年4月30日
设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体领域内的技术开发，
经营范围 技术转让，技术咨询，技术服务；商务咨询，营销策划。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）设立及历史沿革
时间 事件
2005年04月 诠释广告成立，注册资本100万元，朱海龙、章苏阳各持股50%
2006年03月 第一次增资完成后，注册资本500万元，朱海龙、章苏阳各持股50%
2008年08月 第一次股权转让完成后，朱海龙、杨炯纬各持股50%
2008年10月 第二次股权转让完成后，朱海龙、周毅各持股50%
2009年12月 第三次股权转让完成后，新好耶信息技术持股100%
2014年03月 第四次股权转让完成后，浩耶上海持股100%
截至本报告书出具之日，诠释广告的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1500.00万元|
|1500.00万元|

（3）经营信息
上海诠释广告有限公司2003年01月成立，主要从事互联网营销服务。
（4）主要财务信息
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|23,488.51|23,255.08|
|103.90|103.50|
|23,592.41|23,358.58|
|18,546.27|18,366.67|
||-|
|18,546.27|18,366.67|
|1,500.00|1,500.00|
|5,046.14|4,991.91|
|5,046.14|4,991.91|
|2015年1-6月|2014年度|
|3,091.21|3,991.07|
|2,968.89|4,029.83|
|82.03|439.10|
|54.23|-46.01|

3、子公司之三：新好耶数字技术（上海）有限公司
（1）基本情况
名称 新好耶数字技术（上海）有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 1000.0万人民币
注册地址 上海市闵行区东川路555号戊楼1063室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310112001306434
成立时间 2013年9月11日
从事数字技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，票务代理，文化艺术交流与策划（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，旅游咨询（不得经营范围
从事旅行社业务），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）设立及历史沿革
|||
|-|-|
|时间|事件|
|2013年9月|新好耶数字技术成立，注册资本200万元，新好耶信息技术（上海）有限公司持股100%。|
|2014年3月|股权转让完成后，浩耶上海持股100%|
|2015年3月|增资至1000万元|

截至本报告书出具之日，新好耶数字技术的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1000.00万元|
|1000.00万元|

（3）经营信息
新好耶数字技术（上海）有限公司2013年09月成立，主要从事互联网营销服务。
备注：新好耶数字技术未在取得《广播电视节目制作经营许可证》后办理经
营范围变更的工商变更登记手续。根据《购买资产协议》中交易对方的陈述与保
证，如标的公司及其子公司如因在交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理
受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款），使得华谊嘉信承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），鹏锦投资、颐涞投资将以连带方式对华谊嘉信、标的公司或其子公司（视情况而定）承担全部赔偿责任。
（4）主要财务信息
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|34,376.47|48,150.08|
|4,066.09|4,221.37|
|38,442.55|52,371.45|
|45,800.71|61,801.74|
||-|
|45,800.71|61,801.74|
|700.00|200.00|
|-7,358.16|-9,430.30|
|-7,358.16|-9,430.30|
|2015年1-6月|2014年度|
|73,995.36|105,683.87|
|66,866.34|105,981.35|
|2,120.30|-11,777.45|
|1,572.14|-8,889.52|

4、孙公司之一：上海好耶趋势广告传播有限公司
（1）基本情况
名称 上海好耶趋势广告传播有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 100.0万元
注册地址 上海市崇明县城桥镇官山路2号3幢C区2061室（崇明工业园区）公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 310230000311199
成立时间 2007年9月14日
设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，经济信息咨询，企业营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术经营范围
咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、孙公司之二：上海好耶智易广告有限公司
（1）基本情况
名称 上海好耶智易广告有限公司
法定代表人 姚晓洁
注册资本 100.00万元
上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层D区2026室（上海市崇注册地址
明工业园区)
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号 310230000426291
成立时间 2010年5月27日
设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术活动交流，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术服务、技术咨询，网上销售化工产品（除危险化学经营范围 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、包装材料、鲜花、电子产品、工艺品、皮革制品、服装鞋帽、玩具、钟表眼镜及配件、文教用品、照相器材、体育用品、家具、家用电器、装潢材料、电脑及配件、汽摩配件、宠物用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、孙公司之三：上海圣弘广告传媒有限公司
（1）基本情况
名称 上海圣弘广告传媒有限公司
法定代表人 曹明
注册资本 500.0万人民币
注册地址 上海市闵行区东川路555号戊楼1008室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 310112001489189
成立时间 2015年4月10日
设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视节目制作、发行，文化艺术交流策划（除经纪），从事信息科技、网络科技、软件经营范围
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，动漫设计，图文设计制作，创意服务，展览展示服务，舞台设计，企
业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、体育赛事策划，票务代理，会务服务，礼仪服务，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、新好耶数字技术（上海）有限公司北京分公司
名称 新好耶数字技术（上海）有限公司北京分公司
负责人 崔崧
住所 北京市朝阳区望京园402号楼13层1602
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 110105016674464
成立时间 2014年01月14日
一般经营项目：设计、制作、发布广告；技术推广服务；电脑图文设计；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业经营范围 策划；会议及展览服务；礼仪服务；旅游信息咨询；投资咨询；
企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；批发工艺品、文具用品。
8、新好耶数字技术（上海）有限公司广州分公司
名称 新好耶数字技术（上海）有限公司广州分公司
负责人 周少芳
住所 广州市天河区林和西路9号522房
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 440106000849343
成立时间 2013年11月08日
数字技术、网络技术、软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、发布各类广告；动漫设计；票务代理；
文化艺术交流与策划（除经纪）；企业形象策划；展览展示服务；
经营范围 会务服务；礼仪服务；旅游咨询（不得从事旅行社业务）；投资咨询（期货和证券投资咨询除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；工艺品（文物除外）、办公用品批发；货物进出口；技术进出口。
9、上海好耶广告有限公司杭州分公司
名称 上海好耶广告有限公司杭州分公司
负责人 姚晓洁
杭州市西湖区天目山路260-272（双）号、274号、万塘路2-18（双住所
号）A座6楼05室
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 330106000174257
成立时间 2011年05月09日
一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，组织文化艺术交流活动（限单位），经济信息咨询、商务咨询（除证券、期经营范围
货），多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场营销策划。
10、上海好耶广告有限公司深圳分公司
名称 上海好耶广告有限公司深圳分公司
负责人 胡欢
住所 深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1710、1711
公司类型 企业非法人
营业执照注册号 440301103630886
成立时间 2004年01月07日
一般经营项目：服务：设计、制作、代理国内广告，组织文化艺术交流活动（限单位），经济信息咨询、商务咨询（除证券、期经营范围
货），多媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场营销策划。
（六）标的资产主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况1、标的资产主要资产的权属状况
本次交易的审计、评估基准日2015年3月31日，截止2015年6月30日，浩耶上海主要资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总资产比例|
|883.66|1.50%|
|47,228.32|80.41%|
|2,243.31|3.82%|
|1,182.91|2.01%|
|4,914.24|8.37%|

（1）浩耶上海租赁房产情况
截至本报告书出具之日，浩耶上海及其子公司、分公司共有如下8处租赁房产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|坐落|出租方|租赁期限|房产证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|坐落|出租方|租赁期限|房产证|
|浩耶上海|上海市长宁区长宁路1018号21楼2107室|上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
|好耶广告|上海市长宁区长宁路1018号21楼2108室|上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
|好耶广告杭州分公司|杭州市天目山路260-272（双）号、天目山路274号、万塘路2-18（双）号广厦黄龙时代中心写字楼A座6楼05区域|杭州邮政科技实业有限公司|2012.12.10-2015.12.09|杭房权证西字第12417712号|
|好耶广告深圳分公司|深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1710、1711号|杨晓宇|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000472046号、深房地字第3000472045号|
||深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1703号|张伟忠|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000470526号|
||深圳市福田中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场1706号|张伟忠|2012.11.20-2015.11.19|深房地字第3000471471号|
|诠释广告|上海市长宁区长宁路1018号21楼2109室|上海长峰房地产开发有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
|新好耶数字技术|上海市闵行区东川路555号戊楼1063室|上海紫竹信息数码港有限公司|2014.08.26-2016.08.25|沪房地闵字（2005）第005031号|
|新好耶数字技术广|广州市天河区林和西路9号521房|郑碧月|2014.09.01-2016.08.31|粤房地权证穗字第0920002881号|
||广州市天河区林和西|邓晚新|2014.09.01-2016.|粤房地权证穗|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|坐落|出租方|租赁期限|房产证|
|州分公司|路9号522房||08.31|字第0120023878号|
|新好耶数字技术北京分公司|北京市东城区海运仓1号海运仓国际大厦10层108室|北京汉潮大成科技孵化器有限公司（出租）、好耶趋势（转租）|2014.05.15-2019.05.14|无|
|好耶趋势|上海市崇明县城桥镇官山路2号3幢2061室（崇明工业园区）|上海市崇明工业园区开发有限公司|2007.08.30-2017.08.30|无|
||上海市长宁区长宁路1018号21楼2101-2106、2010-2115室|上海长峰房地产开发有限公司|2015.07.16-2018.07.15|房屋（沪房地长自(2008)第010547号）|
||深圳市卓越梅林中心广场4号楼12层01-04单元|深圳市深港企业闯天下投资发展有限公司|2015.09.01-2018.08.31|无|
|好耶智易|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢3层D区2026室（崇明工业园区)|上海市崇明工业园区开发有限公司|2010.04.08-2020.04.07|沪房地崇字（2001）第001313号|
|圣弘广告|上海市闵行区东川路555号戊楼1008室|上海紫竹信息数码港有限公司|2015.02.02-2016.02.01|无|

（2）浩耶上海商标
截至2015年3月31日，浩耶上海及其子公司在境内注册的主要商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标专用权人|商标|类别|有效期|
|新好耶数字技术||第35类|2008.01.14-2018.01.13|
|新好耶数字技术||第42类|2011.12.28-2021.12.27|
|新好耶数字技术||第35类|2008.01.14-2018.01.13|

||||
|-|-|-|
|新好耶数字技术|第35类|2009.11.07-2019.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2009.11.07-2019.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2009.11.07-2019.11.06|
|新好耶数字技术|第42类|2010.11.07-2020.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2010.09.28-2020.09.27|
|新好耶数字技术|第42类|2010.11.07-2020.11.06|
|新好耶数字技术|第35类|2010.08.28-2020.08.27|
|新好耶数字技术|第9类|2009.08.28-2019.08.27|
|新好耶数字技术|第35类|2015.03.21-2025.03.20|
|新好耶数字技术|第42类|2015.04.14-2025.04.13|
|新好耶数字技术|第35类|2015.07.21-2025.07.20|
|新好耶数字技术|第42类|2015.07.07-2025.07.06|
|新好耶数字技术|第35类|2015.07.21-2015.07.20|

备注：根据相关商标许可使用协议，上述第2项至第 11项商标已许可Allyes Online Media HoldingLtd.使用，许可期限自 2014年12月31日起 1年，如Idigger软件授权使用期限延长的（根据相关软件许可使用协议，可另行延长2年，但最终不超过2017年12月 31日），该等商标许可使用期限亦相应延长。
截至目前，浩耶上海及其子公司在境内申请中的主要商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|商标名称|类别|申请日期|
|新好耶数字技术|SMARTMAX|第35类|2015.1.12|

（3）软件著作权
新好耶数字技术已于2014年6月4日取得中国国家版权局颁发的《计算机
软件登记证书》，软件名称及版本为：好耶媒体排期系统[简称MediaShow]V1.0.0，
开发完成日期为：2014年1月10日，首次发表日期：2014年1月10日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2014SR071433。
新好耶数字技术已于2015年6月27日取得中国国家版权局颁发的《计算机软件登记证书》，软件名称及版本为：C-MAX内容管理系统V1.0，开发完成日期为：2014年6月6日，首次发表日期：2014年8月8日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR117464。
新好耶数字技术已于2015年9月14日取得中国国家版权局颁发的《计算机软件登记证书》，软件名称及版本为：ShopMax商城管理系统V1.0，开发完成日期为：2015年1月5日，首次发表日期：2015年3月18日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR177977。
新好耶数字技术已于2015年9月21日取得中国国家版权局颁发的《计算机软件登记证书》，软件名称及版本为：MeetingMax会议管理系统V1.0，开发完成日期为：2014年8月8日，首次发表日期：2014年8月8日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2015SR183288。
（4）软件著作权使用许可
根据好耶信息技术（上海）有限公司（以下简称“好耶信息技术”）与新好耶数字技术于2014年12月31日签署的《软件许可使用协议》，好耶信息技术许可新好耶数字技术一项无地域限制的使用 Idigger许可软件的的非排他性许可，许可期限为1年（可另行延长使用2年），新好耶数字技术无需就该等许可支付许可使用费用。
好耶信息技术已于2010年6月8日取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（软著登字第0125967号），软件名称：好耶iDigger网络广告监控及分析软件[简称：iDigger]V8.0，开发完成日：2010年1月29日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2010SR027694。
“好耶信息对新好耶数字技术的 Idigger许可软件的的非排他性许可为收购过渡期的安排，该授权并不导致新好耶数字技术对新好耶信息的技术依赖。
好耶信息技术（上海）有限公司许可新好耶数字技术使用 Idigger软件，该软件技术主要用于浩耶上海下属公司广告投放后续效果（基本面对传统PC站点）的监测，互联网广告市场领域有关精准广告技术以及广告监测技术则并非好耶集
团所独有，原好耶集团下的互联网广告技术在市场中亦非最权威技术解决方案提供方，浩耶上海在好耶集团业务分拆后将原好耶集团下的好耶信息技术（上海）有限公司仅作为诸多技术合作商之一，而非唯一技术合作商。浩耶上海有更多选择市场上其他权威第三方技术公司合作。
截止目前，浩耶上海在互联网广告监测业务上，主要使用谷歌开发的doubleclick和GA两大标准服务系统以及精硕科技开发的AdMaster系列产品，精硕科技是中国领先的独立第三方数字营销数据监测解决方案提供商同时也是目前国内的独立第三方DMP（大数据管理平台）平台。这两类监测技术在互联网广告市场具有权威性与通用性，且更能满足跨屏端（O2O）广告业务的相应需求。
浩耶上海具有独立开发互联网广告技术的能力，目前其独立运营互联网广告业务的技术或平台主要有好耶媒体排期系统[简称MediaShow]、SmartMAX程序化交易平台及DMP平台，该类技术或平台均为独立拥有和控制，不存在对好耶信息技术（上海）有限公司的技术依赖。”
（5）浩耶上海的业务资质情况
根据浩耶上海及其子公司、分公司目前持有的《营业执照》，浩耶上海及其子公司、分公司已取得如下资质：
圣弘广告现持有上海市文化广播影视管理局于2015年4月2日核发的编号为（沪）字第1278号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营范围为广播电视节目制作、发行，有效期至2017年4月1日。
新好耶数字技术现持有上海市文化广播影视管理局于2015年7月27日核发的编号为（沪）字第1382号《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为制作、发行，经营范围为广播电视节目制作、发行，有效期至2017年4月1日。
根据浩耶上海的说明与承诺，新好耶数字技术及其北京分公司自设立以来未实际从事货物及技术的进出口业务，圣弘广告和新好耶数字技术自设立以来未实际从事有关广播电视节目的制作和发行业务。
浩耶上海及其子公司、分公司已取得了经营现时主营业务所必须的营业执照、批准与许可。
2、标的资产对外担保情况
截至本报告书出具之日，浩耶上海及其下属公司不存在对外担保情况，浩耶上海及其下属公司的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
3、标的资产主要负债情况
根据瑞华会计师出具的“【2015】48450003号”《审计报告》，截至 2015年6月30日，浩耶上海负债总额 60,247.21万元，全部为流动负债。主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债比例|
|37,693.61|62.56%|
|2,157.47|3.58%|
|2,028.21|3.37%|
|18,015.15|29.90%|

4、标的资产诉讼、仲裁、行政处罚等重大事项的说明
截止目前，浩耶上海及其下属公司正在进行的涉案金额在30万元的重大诉讼、仲裁或行政处罚如下：
（1）好耶趋势诉北京广兴隆广告有限责任公司合同纠纷案
2014年9月24日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向上海市崇明县人民法院提起起诉，要求广兴隆向好耶趋势支付合同欠款 52,354,590.34元并承担该案全部诉讼费用。
2015年4月22日，上海市崇明县人民法院出具（2014）崇明二（商）初字第689号《民事判决书》，判决被告广兴隆于本判决生效之日起十日内支付原告好耶趋势服务费人民币 45,854,590.34元，对原告其余诉讼请求不予支持；该案受理费为303,573元，原告好耶趋势承担32,500元，被告广兴隆承担271,073元。
因被申请人广兴隆拒不执行法院判决，申请人好耶趋势向上海市崇明县人民法院出具《申请执行书》，请求法院强制执行广兴隆应向申请人支付的45,854,590.34元服务费，并支付一审案件受理费271,073元。
2015年 9月 18日，上海斯崇明县人民法院作出（2015）崇执字第 1483号《执行裁定书》，根据该《执行裁定书》，人民法院已扣划被执行人名下的银行存款人民币 16,800元，由于申请执行人无法提供被执行人的其他财产线索，人民法院依法裁定终结本次执行程序，在程序终结的情形消失后，申请执行人可以向本院申请恢复执行，且不受申请执行期间的限制。
根据浩耶上海的说明，好耶趋势仍在寻找被执行人可供执行的财产。
（2）好耶趋势诉重庆腾速广告有限公司（以下简称“重庆腾速”）案
2015年 4月 1日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向上海市长宁区人民法院起诉，要求重庆腾速向原告支付服务费 1,300,000元及逾期付款违约金937,000元，并承担诉讼费用。
2015年5月14日，上海市长宁区人民法院向好耶趋势出具（2015）长民二（商）初字第4951号《受理通知书》。
2015年6月29日，好耶趋势申请变更诉讼请求，要求重庆腾速向好耶趋势支付服务费2,644,087.00元及逾期付款违约金1,677,344.00元，并承担本案诉讼费用。
2015年7月24日，上海市长宁区人民法院出具（2015）长民二（商）初字第4951号《民事判决书》，判决被告重庆腾速于本判决生效之日起十日内支付原告好耶趋势广告发布合同款 2,644,087元，并在该期限内偿付好耶趋势违约金240,000元，如果重庆腾速未按该判决指定的期间履行给付金钱业务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；该案受理费29,872,70元适用简易程序减半收取计为14,936.35元（原告已预缴），由重庆腾速负担。
因被申请人重庆腾速拒不执行法院判决，2015年9月28日，申请人好耶趋势向上海市长宁区人民法院出具《执行申请书》，请求法院强制执行重庆腾速应向申请人支付的合同款2,644,087.00元，违约金240,000.00元，一审案件受理费14,936.35元及迟延履行期的利息。
根据浩耶上海的说明，该案目前仍在执行中。
（3）好耶智易诉上海尚路实业发展有限公司（以下简称“尚路实业”）案
2015年4月20日，好耶智易就广告经销合同纠纷向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人尚路实业向申请人支付货款747,886.54元。
2015年4月27日，上海仲裁委员会向好耶智易出具了（2015）沪仲案字第0638号《受理通知书》。
根据浩耶上海提供的仲裁委员会开庭通知及浩耶上海的说明，该案已经开庭仲裁，仍在进行过程中，尚未出具仲裁裁决。
（4）好耶趋势诉深圳市欧品屋电子商务有限公司（以下简称“欧品屋”）案2015年9月17日，好耶趋势就网络广告服务合同纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁，请求裁决被申请人欧品屋向好耶趋势支付服务费360,000元及滞纳金（以每日万分之五计算，自 2014年 3月 19日起算至实际付款日，暂计至 2015年 8月31日，金额为81,810元）。
2015年 9月 29日，好耶趋势收到深圳仲裁委出具的《案件受理通知书》（深仲受字（2015）第2228号）。
根据浩耶上海的说明，该案仍在进行过程中，尚未出具仲裁裁决。
（5）行政处罚事项
报告期内，浩耶上海存在以下四项行政处罚：
1）诠释广告工商行政处罚
2015年6月18日，上海市静安区市场监督管理局向诠释广告出具静市监处字（2015）第 060201410683号《行政处罚决定书》，该局认为诠释广告的行为涉嫌为销售自身网络广告服务和产品采用等同于财务的礼品卡贿赂合作企业相关人员，违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规规定，构成商业贿赂行为，“根据情节可处以1万元以上20万元以下的罚款，由违法所得的，予以没收”，该局依法决定对诠释广告改正违法行为并罚款10万元。
2）好耶趋势工商行政处罚
2015年6月18日，上海市静安区市场监督管理局向好耶趋势出具静市监处字（2015）第 060201410682号《行政处罚决定书》，该局认为好耶趋势的行为涉嫌为销售自身网络广告服务和产品采用等同于财务的礼品卡贿赂合作企业相关人员，违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规规定，构成商业贿赂行为，“根据情节可处以1万元以上20万元以下的罚款，由违法所得的，予以没收”，该局依法决定对好耶趋势改正违法行为并罚款10万元。
3）好耶趋势税务行政处罚
2015年 8月 5日，上海市地方税务局崇明分局稽查局向好耶趋势出具沪地税崇稽罚告【2015】108号《税务行政处罚决定书》，该局认为好耶趋势2013年在销售费用—业务招待费费中列支礼品费10.84万元，未代扣代缴个人所得税，且2013年、2014年有关合同未贴印花税，决定对未代扣代缴个人所得税事项给与2.17万元的罚款，印花税罚款7.71万元，合计税款罚款金额为9.88万元。
4）好耶智易税务行政处罚
2015年7月30日，上海市地方税务局崇明分局稽查局向好耶趋势出具沪地税崇稽罚—【2015】102号《税务行政处罚决定书》，该局认为好耶易智2013年、2014年有关合同未贴印花税，决定对好耶智易给与印花税罚款2.04万元。
根据标的公司提供的收据，诠释广告、好耶趋势分别已于 2015年7月2日向上海市静安区市场监督管理局支付上述10万元罚款。
根据标的公司提供的收据，好耶趋势已于2015年8月11日已经缴纳上述万元9.88罚款。好耶易智已于2015年7月31日已经缴纳上述万元2.04罚款。
浩耶上海承诺，其已逐步建立健全公司内控制度与财务管理制度，除上述正在进行的诉讼、仲裁、工商及税务行政处罚外，浩耶上海及其下属控股公司不存在其他正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚，也不存在其他重大违法违规行为。
交易对方在本次交易亦做出书面承诺，标的公司及其子公司如因在交割日前的任何事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理、经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责
任，使得华谊嘉信承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），任一交易对方将以连带方式对华谊嘉信、标的公司或其子公司（视情况而定）承担全部赔偿责任。
上述正在进行的诉讼及仲裁、标的公司子公司的行政处罚不会对标的公司及其下属控股公司的持续经营构成重大不利影响，对本次交易的实施不构成重大实质性法律障碍。
（七）浩耶上海的组织架构、人员构成情况
1、浩耶上海的组织架构
部门 职责
统筹管理浩耶上海的各项经营活动；
就浩耶上海的战略定位、整体业绩评估、业务发展规划 CEO
提供向董事会提供建议和论证；
对浩耶上海的基本管理制度的制定和实施负责；
客户部：客户的开发和维护，项目执行效果的评估；
策划部：营销方案的制定，如投放渠道安排；
华东、华南、华北业务大区 创意部：营销网页内容、广告内容的制作；
媒介部：具体广告投放方案的执行，终端媒介资源采购落地；
负责与媒体（门户网站、垂直网站和视频网站等渠道）的业务合作、商业谈判、媒体购买等工作；
媒介开发管理部 新的供应商渠道信息评估和审核，建设供应商渠道业
务；
协调浩耶上海业务大区下属媒介部日常媒介采购事宜；
负责电商客服广告业务的运营工作；
电商业务部 负责母婴类业务在电商网络推广、营销方案制定和广告业务投放；
研究互联网营销市场动向，提供市场数据，协助制定浩战略发展部 耶上海发展战略；
定期评估公司业务发展方向、技术发展路径；
负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析、筹资方略等；
掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，拟订或规划资金筹措和资本运作方案；
负责制定公司利润计划、资本投资、财务规划、销售前财务部 景、开支预算、成本标准、财务报告，审核会计报表；
负责编制及组织实施财务预算报告、月/季/年度财务报告；
负责组织实施内部审计并配合外部审计工作；
负责协调政府部门渠道关系，包括银行、工商、税务、统计、审计等部门，维护公司利益。
负责公司日常行政事务，如专业证照、产权证书办理；
行政管理部&法务部 负责办公用品采购、固定资产管理等；
协调组织浩耶上海形象对外宣传、对外事务接待；
负责公司日常内部法务事务，如媒体采购合同和广告投放协议审核、诉讼活动管理等；
提供公司内部业务IT技术支持，
IT技术部
并对公司外部业务中的网页建设提供技术支持；
负责业务人员招聘、人才评估、业务培训管理；
人力资源部
制定和实施薪酬福利政策、员工关系管理等事务；
2、浩耶上海人员构成
浩耶上海主要部门及其人员数量如下：
||
|-|
|人员人数|
|11|
|21|
|17|
|26|
|12|
|133|
|18|
|6|
|179|
|423|

（八）最近三年主营业务发展情况
浩耶上海从事互联网营销服务，互联网营销是所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动，可细分为展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等业务类别。浩耶上海能够为客户提供包括上述各营销类别的互联网营销整体解决方案。
浩耶上海的主营业务分为三大部分：（1）数字品牌整合营销，主要为传统展示类营销业务；（2）效果营销业务，主要为搜索引擎营销和精准营销业务；（3）互联网增值服务，主要为内容营销和营销网页建设和移动互联网业务。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|52,338.00|71.27%|90,168.46|62.78%|90,671.42|
|17,370.29|23.65%|47,375.12|32.98%|30,522.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,726.96|5.08%|6,083.81|4.24%|4,990.71|
|73,435.26|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

（九）标的资产主要会计数据及财务指标
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，浩耶上海最近两年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-06-30|2014-12-31|
|53,376.50|52,433.00|
|5,354.89|6,200.88|
|58,731.39|58,633.88|
|60,247.21|62,498.25|
|-|-|
|60,247.21|62,498.25|
|-1,515.82|-3,864.37|
|-|-|
|-1,515.82|-3,864.37|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|73,435.26|143,627.39|
|64,852.01|134,254.47|
|3,189.70|-11,408.85|
|2,325.51|-8,646.28|
|1,810.96|-8,693.02|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|102.58%|106.59%|
|11.69%|6.53%|

|||
|-|-|
|3.17%|-6.02%|

5、非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1.29|-0.99|
||73.56|
|704.80||
|-20.02|-10.24|
|686.07|62.32|
|171.52|15.58|
||-|
|514.55|46.74|

（十）标的资产出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具之日，鹏锦投资、颐涞投资合法持有浩耶上海股权。同时鹏锦投资、颐涞投资出具了《整体事项承诺函》，承诺真实、合法持有浩耶上海的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况2015年10月9日，浩耶上海召开股东会，全体股东一致同意将浩耶上海100%股权转让予华谊嘉信，浩耶上海所有股东与华谊嘉信签署《现金购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
本次交易符合浩耶上海公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、浩耶上海工商档案的查阅情况
根据浩耶上海的工商档案，浩耶上海股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门、商务管理部门并获得相应的批准，浩耶上海主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，并且浩耶上海自设立至今合法存续。
（十一）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
浩耶上海自设立至今，进行过一次股权转让和一次增资。
2014年5月10日，AllyesAdvertisingAgency Cayman Holding Company与北京鹏锦投资中心（有限合伙）、上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权买卖协议》。北京鹏锦投资中心（有限合伙）向AllyesAdvertisingAgency Cayman HoldingCompany购买公司88.9%股权，上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）向AllyesAdvertisingAgency Cayman Holding Company购买公司11.1%股权。
2015年 5月 8日，根据股东会决议及修改后的公司章程，公司注册资本由 1,042,440.00元增至 1,272,822.00元，股东北京鹏锦投资中心（有限合伙）对公司的债权23.0382万元转为注册资本，增资230,382元。
2014年，鹏锦投资和颐涞投资取得浩耶上海100%股权和新好耶信息技术对浩耶上海全部债权的现金对价约为 48,650万元，本次重大资产重组中华谊嘉信购买该股权和 1.2亿元后续增资安排，总对价为 58,700.00万元，本次交易作价高于前次交易作价10,050.00万元。
“本次交易作价高于前次主要因为：
2014年5月，鹏锦投资与颐涞投资收购浩耶上海100%股权交易对价最终约为48,650万元，当时的交易作价主要是根据互联网营销行业发展状况和浩耶上海的经营状况，由交易各方采取市场化谈判后确定。
本次重大资产重组中，华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权并对浩耶上海现金增资 1.2亿元用于偿还债务。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728号”《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日，浩耶上海100%股
权的评估值为 46,720.92万元，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为 46,700.00万元。
本次总体交易价格的上升反映了浩耶上海经过 2014年的收购和内部整合后标的资产盈利能力改善的现实。2014年年底，华谊嘉信买方与银湖资本控制下的好耶开曼完成对浩耶上海的100%股权交割。交割完成后，华谊嘉信买方对浩耶上海的经营管理进行了一系列的改善，主要措施如下：
1、注重主营业务的盈利能力和应收款项质量考核
在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本作为好耶集团的实际控制人，在业务管理上，主要追求媒体投放量和营业收入规模，忽视营业成本的控制，在业务毛利率、利润率、应收账款质量管理方面重视不足，导致浩耶上海所代表的数字整合营销业务利润大幅度的降低，甚至亏损。
华谊嘉信买方收购后对浩耶上海的业务管理进行了调整，对业务毛利率、应收账款质量管理进行考核。浩耶上海 2013年、2014年的毛利率分别为11.04%和6.53%，2015年1-6月的主营业务毛利率恢复至11.69%，比 2014年的6.53%大为改善。此外，2013年、2014年浩耶上海当期新增的资产减值损失占营业收入的比重分别为0.67%和4.26%，2015年 1-6月份这一比重下降至-1.06%，剔除 2015年1-6月应收账款坏账准备转回因素，这一比重为-0.10%。华谊嘉信买方收购浩耶上海后主营业务毛利率和应收账款质量都得到大幅度的改善。
2、提高项目业务人员效率，控制不合理费用支出
在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本控制好耶集团期间，浩耶上海所控制的整合营销业务未能根据实际业务利润的情况合理分配人力资源，存在较为明显的冗员现象。
自 2014年下半年以来，浩耶上海根据实际项目运营需求优化人员配备，精简部分不必要的人员配备，使得业务效率大幅度提升，整体费用率得到有效降低。
2013年和 2014年浩耶上海管理费用和营业费用合计费用率分别为12.35%和9.68%，2015年1-6月进一步下降至8.28%。
3、把握行业发展趋势，优化业务结构
在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本控制好耶集团期间，浩耶上海所控制的整合营销业务存在业务结构单一问题，主要以媒介采买为主，随着整个互联网媒体价格体系的透明，导致失去了利润空间，相反在营销创意，社会化营销，平台建设，数据分析等方面没有着重培养。华谊嘉信买方收购后对浩耶上海进行了业务的改造，使得 2015年整体经营情况有了本质的改变，而这种改变将有利于浩耶上海未来几年的整体业务发展和竞争力培育。”
（十二）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
浩耶上海在设立运行过程中不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。下属公司圣弘广告、新好耶数字科技已经取得《广播电视节目制作经营许可证》，但尚未从事相关业务。
（十三）标的公司的资产许可使用情况
目前，浩耶上海涉及的资产许可使用情况如下：
根据相关商标许可使用协议，浩耶上海下属子公司新好耶数字技术将10项商标许可 Allyes Online Media HoldingLtd.使用，许可期限自 2014年12月31日起1年，如好耶信息技术（上海）有限公司 Idigger软件授权使用期限延长的（根据相关软件许可使用协议，可另行延长2年，但最终不超过2017年12月31日），该等商标许可使用期限亦相应延长。
根据好耶信息技术（上海）有限公司（以下简称“好耶信息技术”）与新好耶数字技术于2014年12月31日签署的《软件许可使用协议》，好耶信息技术许可新好耶数字技术一项无地域限制的使用 Idigger许可软件的的非排他性许可，许可期限为1年（可另行延长使用2年），新好耶数字技术无需就该等许可支付许可使用费用。
好耶信息技术已于2010年6月8日取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》（软著登字第0125967号），软件名称：好耶iDigger网络广告监控及分析软件[简称：iDigger]V8.0，开发完成日：2010年1月29日，权利取得方式：原始取得，权利范围：全部权利，登记号：2010SR027694。
除此之外，截至本报告书签署日，浩耶上海不存在许可他人使用自身资产的情况，除办公经营房产租赁外，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
二、标的资产主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及政策
1、行业监管体制和主管部门
浩耶上海主营互联网广告业务，广告行业属国家工商总局的管理。此外，浩耶上海同时属于互联网和相关服务业的子行业，受工信部主管。浩耶上海所属行业协会为中国互联网协会下属的“网络营销工作委员会”和中国广告协会。各主管部门和行业协会职能如下：
部门/协会 职责/性质
对互联网营销业务中涉及广告发布的活动进行监督管理，其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理国家工商行政管理总局
广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指工业和信息化部
导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国中国广告协会
范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。
2001年由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等70多家互联网从业中国互联网协会 者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，该协会受工信部主管。
2、行业主要法律法规与产业政策
|||
|-|-|
|时间|文件名称|

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|-|-|
|时间|文件名称|
|1995年2月1日|针对涉及广告多方面的在于规范广告市场，促费者的合法权益，维护《广告法》会主义市场经济中的积广告发布者在中华人民当遵守本法。|
|2000 年 9月25 日|互联网信息服务分为经经营性互联网信息服务联网信息服务实行备案《互联网信息服及国家有关规定，从事务管理办法》药品和医疗器械等互联目服务的，在申请经营当依法经有关主管部门|
|2006 年 7月1 日|著作权人、表演者、录传播权受著作权法和本《信息网络传播另有规定的外，任何组权保护条例》演、录音录像制品通过得权利人许可，并支付|
|2013年|“科技服务业”中的“信《产业结构调整知识流程外包等技术先指导目录》（2013业。“商务服务业”中年修订）告设计、广告制作”为|
|2010 年3月|“支持广告企业跨行业《关于深入贯彻 进行资产重组，支持符落实科学发展 资，优先推动科技型、创观、积极促进经 和“支持和引导互联网济方式加快转变 体发挥自身优势，开发的若干意见》 策划、创意、制作水平重要指导意见。|
|2008 年 4月|“支持数字化音视《关于促进广告在广告策划、创意、制业发展的指导意支持互联网、楼宇视频见》展，使其成为广告业新|

（二）主要产品/服务与用途
浩耶上海从事互联网营销服务，互联网营销是所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活动，可细分为展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等业务类别，如下图：
广告营销
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电视营销 报纸营销 互联网营销 杂志营销 户外营销
公司能够为客户提供包括上述各营销类别的互联网营销整体解决方案。浩耶上海的主营业务分为三部分：（1）数字品牌整合营销，主要为展示类营销业务（包括移动互联网营销）；（2）效果营销业务，主要为搜索引擎营销和精准营销业务；
（3）互联网增值服务，主要为营销网页建设和内容营销；具体业务活动内容如下：
1、数字品牌整合营销业务
数字品牌整合营销是指广告主为了促进产品或服务销售，以及企业品牌传播等目的而通过PC互联网、移动互联网、智能电视等数字媒体开展的一系列营销行为，主要以展示类营销为主。展示类营销是在综合门户网站、垂直门户网站、视频网站等主流网站上通过文字、图形、富媒体、视频贴片广告等形式展示营销内容的营销方式。互联网用户在浏览网站页面时即可看到营销活动的展示内容。
主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰富、形式灵活，特别适合营销客户品牌的传播，因此展示类广告一直是互联网营销领域最常见、市场份额最大的营销展示形式之一，是互联网营销的重要方式。
浩耶上海及其全资子公司的数字品牌整合营销以展示类营销为核心，提供从数字推广策略制定、创意内容制作、媒介计划安排到媒介投放、监测优化一揽子综合解决方案，具体业务如下：
（1）品牌数字推广策略：协助企业通过各种数字营销手段塑造自身及产品品牌形象，使广大消费者广泛认同的系列活动，树立良好的企业和产品形象，提高品牌知名度、美誉度和特色度。
（2）创意制作：协助企业将网络技术与创意能力相结合，在互联网空间中生成品牌体验。通过对网络用户在客户品牌网站上的在线体验的鼓励、维护和优化，达到丰富数字品牌来作为线下品牌的延伸的目的；同时应对O2O的趋势，加
入跨屏端互动创意技术实现信息流与客流的互联互通。
（3）媒介计划：帮助企业掌握网络营销信息、环境、用户、竞争对手、网站平台和相关运用的变化，来创造、维护和优化整合的网络营销信息系统，并与线下营销在信息相结合提供真正的整合营销信息与营销大数据的精准媒介传播应用。
（4）媒介投放及优化：帮助企业探寻所有杠杆调节、广告空间、投资赞助和社论式广告的机会，并作为有效的媒介来综合直接的品牌广告或直接的响应活动。对用户的在线习惯、网站效率和效果付费的不断研究将能够优化活动的结果。
随着移动互联网的快速发展，浩耶上海作为全程数字整合营销提供商，致力与移动营销产业链中所有服务商积极合作，以便提供高效率，高性价，高回报的移动全程整合营销服务。移动互联网营销是通过基于移动互联网的网站、浏览器、APP客户端等进行的营销，通常是针对使用智能手机或平板电脑等移动终端上网的用户。
以获得2013第五届金网奖的整合营销奖•银奖、中国广告长城奖互动创意奖•银奖和2013第六届金投赏的数字媒介整合服务•金奖的“加多宝2012年更名计划”为例，浩耶上海及其子公司为广告主提供的数字品牌整合营销详解如下：
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|项目目的|让消费者了解红罐凉茶改名加多宝的信息，并继续支持加多宝。|
|媒介策略|1．资源全面整合，实现信息全网覆盖通过科学制定13家主流网络媒体+1家无线移动平台的投放方案，同时利用SNS平台沙漏型裂变式的传播特征，双屏多平台联动，实现加多宝品牌信息的360度传播覆盖。2．SNS创新应用，引发信息裂变传播，迅雷方舟、新浪微博平台勋章与头像，新浪同步等创新性的合作方式，借势SNS平台传播特性带动网友主动传播扩散活动信息，引发全网对加多宝的热议。3．创新性深度合作通过独享定制“加多宝陪伴你”勋章，“加油加多宝”头像点亮，给加多宝粉丝以尊享独特身份，深化加多宝与粉丝间的情感共鸣，凝聚加多宝粉丝的支持声量。|
|数字整合| 第一阶段（2012年7月16日—2012年9月20日）“相伴加多宝”活动，让网友回忆起我曾经对你的陪伴！|

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|营销执行||
|| 第二阶段（2012年8月21日—2012年9月21日）“随手拍加多宝”活动|
|| 第三阶段：（2012年7月16日—2012年9月20日）尽享加多宝，通过贯穿始终的活动“加油加多宝”，全民助力改名后的加多宝|
|项目效果| 本次更名推广让网友不仅对“红罐凉茶改名加多宝”的事件了解及熟悉前因后果，也主动参与进传播这一信息的核心链条中，形成全民支持加多宝的舆论浪潮。 推广广告曝光量超过66亿人次，有2千多万人点击了解详情，达到了项目广覆盖的目标。|

2、效果营销业务
效果营销就是按效果计费，广告主根据广告发布后的行为数量与服务商进行费用结算。浩耶上海及其子公司为广告主提供的效果营销服务主要包括：
（1）搜索引擎营销， Search EngineMarketing，简称为SEM。基于搜索引擎平台的网络营销，利用人们对搜索引擎的依赖和使用习惯，在人们检索信息的时候尽可能将产品或服务的营销信息传递给目标客户。搜索引擎营销通常可分为
关键词搜索和垂直搜索。其中，关键词搜索是通过专门的搜索引擎网站实现的营
销方式，如在百度上实现的关键词搜索；
以浩耶上海为客户在百度网站上所做的关键词排名优化为例，浩耶上海代理客户向搜索引擎购买了关键词“丽得姿”，则互联网用户在搜索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框内均为营销客户投放的营销内容。关键词搜索可以精准的方式将产品信息和营销内容提供给潜在消费者用户，具有良好的针对性。
（2）精准广告投放，根据广告主需求和广告内容，在SmartMedia等平台上，选择特定的目标用户和区域，采用文字、图片或视频三种形式，精准的将广告投放给目标受众。
以浩耶上海服务的“亚洲航空”smartmax1精准营销产品为示例。浩耶上海利用自有DMP数据库对亚洲航空人群画像进行抓取，将浩耶上海DMP系统中的人群数据和亚洲航空人群数据进行分析和匹配，确定营销目标。在勾画清晰人群画像的基础上确定受众，经过分析后浩耶上海将亚洲航空用户锁定在旅行一族、商务一族为主体的用户群上。制定投放策略时浩耶上海首先在覆盖核心人群的基础上进行海量信息曝光，实现对核心人群的全覆盖。广告投放后进入重点优化期，根据广告用户的网站访问行为进行二次细分，依据不同人群和区域制定针对性的沟通策略。最后浩耶上海锁定核心用户，进入营销效果爆发期，动态展示最贴切创意的营销内容，将用户转入实际购买和主动关注阶段。
（3）程序化购买，使用技术进行实时自动化购买投放广告，把适当的信息传递给到适当的用户的自动执行广告媒体购买的流程，一般通过竞价的方式来购买每一次曝光。
举例说明，某用户6月1日、6月2日和6月3日分别在百度上搜索iPhone、在腾讯上点击过SamSung手机的广告、在爱奇艺看了华为手机的贴片广告，iPhone、SamSung和华为分别是A、B和C代理公司的客户，广告竞价平台告知A、B和C客户该用户的访问和搜索习惯，三家代理公司经过分析后把其客户关于该用户曝光的出价信息返回给广告竞价平台，通过比价，广告竞价平台把出价最高的客户的广告展示给该用户。在程序化购买中，浩耶上海及其子公司提供的服务包括为广告主制定全程的投放推广策略、目标用户行为分析与洞察、广告材料制作、广告位购买执行以及广告投放效果监测与分析等专业服务。
以获得2014年度第五届“金鼠标网络营销大赛”RTB技术应用类金奖的“吉利汽车1元风暴DSP大数据营销”案例为例，浩耶上海及其子公司为广告主提供的效果营销服务详解如下：
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|-|-|
|项目目的|迅速有效将吉利汽车促销信息告知目标受众；聚焦重点城市聚焦重点车型提高传播效率；潜客销售线索收集并引导用户到店。|
|媒介策略|1．动态硬广创意——精细投放吸引受众点击实现程序化组合数万种创意素材，做到精准区域、精准访客兴趣呈现匹配广告内容，使所传达的广告信息与目标人群的兴趣匹配程度达到最优。2．动态促销页面——匹配信息，优化体验，不同购车需求的用户看到的页面信息不是宽泛同质化的而是具有相应针对性的不同信息页面实现程序化组合页面，根据用户所在区域、购车兴趣调用匹配促销信息、车型图片及经销商信息，优化用户体验。3．打通后台信息收集系统——高效收集销售线索经销商查询区域，除了显示常规名称、地址、电话，还与车易通、车商汇打通，用户可快速在线询价、预约到店。4．程序化购买与优化——确保营销效果达成前台投放、促销页面后台访问，全程进行数据监测，有效控制成本，进行传播优化。|
|效果营销| DSP精细投放策略制定|

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|-|
| DSP策略定向手段数据分析|

3、互联网增值服务业务
好耶为客户提供的互联网增值服务主要包括内容营销、网站建设以及移动互联网营销等。具体为：
（1）网站建设，为企业提供网站策划、网页设计、网站功能、网站优化技术、网站内容整理、网站推广、网站评估、网站运营、网站整体优化、网站改版等服务。浩耶上海通过营销网站建设既可以作为客户品牌整合营销的一个业务环节，提升营销服务能力和营销效果，也可以单独接受客户委托，通过营销网站建设获取客户关于产品营销的数据信息，为以后整合营销业务积累业务经验，成为新的客户拓展的一个有效端口。
浩耶上海营销网页建设效果图
（2）内容营销，包括内容创造、平台管理和客户关系管理三项内容。其中内容创造是指根据品牌和产品特点结合受众喜好，由专业内容策划团队打造丰富而多样的内容产品，传递品牌信息并且与消费者进行最高效的社会化深度沟通；
平台管理是指管理企业/品牌在社会化媒体平台（微信，微博，论坛等）的声誉；
借助浩耶上海及其全资子公司强大的媒体关系，在决策正确的基础上完成有效的公关舆情管理；客户关系管理是指为品牌主创建私有的客户数据库，与线上数据打通，将销售线索内容直接转化为客户数据，方便品牌主提供精准的线上互动营销和线下营销。
4、最近两年一期各项业务收入构成
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|2015年1-6月|||2014年|||||
|收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|收入|占比|
|52,338.00|71.27%|12.45%|90,168.46|62.78%|7.01%|90,671.42|71.86%|
|17,370.29|23.65%|5.07%|47,375.12|32.98%|4.72%|30,522.70|24.19%|
|3,726.96|5.08%|31.81%|6,083.81|4.24%|13.45%|4,990.71|3.96%|
|73,435.26|100.00%|11.69%|143,627.39|100.00%|6.53%|126,184.83|100.00%|

（三）标的资产业务流程
1、数字品牌整合营销业务
（1）营销方案准备
浩耶上海收到客户的营销方案简报之后，业务大区下属客户部即开始策略制定、方案规划。在这个阶段中，浩耶上海将根据以往的业务经验和大量的统计数据，结合客户产品情况、品牌定位、面临的营销约束与挑战等，科学评估本次营销活动预计能实现的营销目标，通常情况下可能包括预计展示数量、点击数或点击率、营销成本、转化率等质量控制指标中的一个或数个，据此制订出可执行可监测的营销质量标准，与客户沟通确认后签署正式订单或合同。
（2）营销策划与创意制作
浩耶上海业务大区下属创意部负责结合公司广告代理业务及管理需要，采用先进的网络营销管理技术和产品，并按客户需求进行营销策划开发，如拟投放的
媒体、投放天数等信息，实现技术和产品的本地化，适应和满足针对不同互联网
媒体的营销质量监测需求。业务大区下属创意部将从技术层面制作产品广告的网页制作、内容构思，生成广告内容。
（3）广告投放与监控
浩耶上海下属业务大区的媒介部将根据营销方案和广告内容与终端媒介渠道进行广告资源投放安排，具体执行在门户网站、垂直网站、视频网站、移动媒介投放广告，运用技术系统及工具，进行网站投放、搜索引擎等营销业务的后期监测及效果评估，包括对所有网站广告的投放时间、位置、频次、方式、内容等的全方位监测，以及广告展示、点击、转化、消费等后续行为的深度跟踪，完善数据积累整理，为后期的总结分析提供可靠依据。
（4）投放效果监测分析
财务部门在客户就广告投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票，并根据广告营销服务合同约定，在开具发票后根据账期条款完成回款确认此外，浩耶上海的客户服务部会执行相关的后续反馈及服务工作，浩耶上海客户服务人员会与广告主沟通，了解广告投放的效果。
（5）业务质量后续评估
除针对逐个案例进行投放监测分析以外，浩耶上海分管领导按月组织客户服务部、财务部等对广告服务监测及广告效果分析评估结果进行分析评价，完善监测的内容形式，结合客户反馈意见对广告质量分析评价工作提出改进意见和新的要求。
2、效果营销业务
（1）搜索引擎业务执行流程
浩耶上海根据所获知的客户下一年度的总体需求，与搜索平台公司签订年度框架协议，约定每年总体业务规模，以及阶梯性返点比例。
浩耶上海与客户签订年度框架协议，约定计划投放的搜索引擎以及业务规模。具体执行业务时，由客户提出具体需求，浩耶上海与其确定投放策略，如关键词数量、单价，签订具体业务合同，形成业务订单，约定充值关键词账户、点击数量及金额等。搜索平台公司在用户完成一次有效点击后，按照客户对该关键
词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，仅有搜索而无点击不消耗虚拟货币。客户可以按照搜索平台公司提供的账号登陆系统，查询有效点击消耗次数及剩余账户余额。
浩耶上海每月从搜索平台公司获取用户实际有效消耗的点击量，在客户无异议的前提下，按实际有效消耗的点击量确认为收入并结转相应成本，根据搜索平台公司既定的返点比例计算返点金额冲减相应成本。
（2）精准营销业务流程
浩耶上海的精准营销业务主要相较于传统的展示类广告业务而言，通常通过程序化购买交易方式来实现，该交易业务流程的差异主要体现在媒体购买和投放环节。
程序化购买产业链上主要包括需求方平台（DSP）、公开/私有广告交易平台（open/privateAdExchange）、私有交易市场（PMP）、供应方平台（SSP）、数据管理平台（DMP）以及 Agency Trading Desk代理公司交易平台一些其它的角色如数据交易平台（DataExchange）、基础技术即服务（IaaS）提供商等。
以浩耶上海采用的RTB（Real-TimeBidding，实时竞价模式）竞价流程示例说明广告位竞价投放流程，当个人用户访问一个加入 SSP的网站（比如门户网站、垂直网站等）时，SSP即向AdExchange广告交易平台发送用户访问讯号，随后广告位的具体信息则会经过 DMP的分析匹配后发送给浩耶上海的 DSP交易平台，浩耶上海 DSP将对此进行竞价，如果浩耶上海具有最佳出价将会获得这个广告展现机会，浩耶上海的客户代理广告将自动投放到该门户网站并被目标用户看到——从开始竞价到完成投放，这一系列的过程仅需 100毫秒，并且全部依托机器完成，用户几乎感知不到。
3、互联网增值服务
（1）营销网页建设主要流程
营销网页建设主要流程包括两个阶段：服务生成流程和服务维护流程。
1）服务生成流程
2）服务维护流程
（2）内容营销主要流程
浩耶上海内容营销主要流程如下图所示：
（四）标的资产经营模式
1、盈利模式
（1）数字品牌整合营销业务
浩耶上海及其子公司按照行业惯例，采用向客户收取广告费的方式获取收入和利润，在服务内容上除广告投放外还提供一系列增值。利润来源于广告主支付的服务费、媒体奖励以及媒体配送资源。其中，媒体奖励指网络媒体根据浩耶上海及其子公司每年的互联网广告投放业务量而自按一定比例给予的现金奖励或扣减应向媒体支付的投放费用；媒体配送资源指浩耶上海及其子公司在网络媒体投放的互联网广告达到一定数量后而由媒体额外给予浩耶上海及其子公司的免费互联网广告投放数量。
（2）效果营销业务
互联网搜索引擎营销业务中，浩耶上海关键字广告（AdWords）业务中通过搜索引擎（如百度、搜搜、360和Google）显示在搜索结果页面的网站链接广告。
由于关键词广告是在特定关键词的检索时才出现，所以其针对性非常高，营销效果比品牌展示类广告更好。此类业务盈利主要通过返点或者广告赠送实现，浩耶上海通过约定充值返点比例和广告赠送的模式制定向客户的销售报价，通常计价模式为 100返**，即客户每充值 100元，浩耶上海保证账户金额不少于100+**元。在采购环节，浩耶上海向上游媒体（如百度等）采购时会存在标准刊例价格的基础上确定折后价格，浩耶上海通过媒体采购折后价格与客户销售返点后价格的差额实现业务的盈利。
在程序化购买营销业务中，浩耶上海与客户就程序化购买模式下的广告投放渠道作出价格约定，同时浩耶上海在 DSP制定广告竞购价格时作出约束条件限制，实际成交价格将不高于竞购约束条件价格，浩耶上海将获取两者价格之间的差异。此类业务下的盈利将取决于浩耶上海DSP平台、DMP平台的运营水平，制定有效的购买策略，价格差异和成交规模的放大将成为浩耶上海盈利水平的重要保证。
浩耶上海精准营销产业链现状
示例图源于《艾瑞咨询：2014年中国DSP行业发展研究报告》，涉及浩耶上海下属公司及前身业务。
2、采购模式
（1）数字品牌整合营销媒体采购
浩耶上海及其子公司经营中采购的主要项目为数字媒体广告资源。浩耶上海及其子公司设有供应商数据库，包括门户网站、垂直网站、搜索引擎以及视频网站。通过资质审查，符合条件的媒体供应商会进入浩耶上海及其子公司的合格供应商名录，每年年初浩耶上海及其子公司会与合格供应商就当年的广告投放量及价格政策进行谈判，并参照上年各供应商实际执行的价格政策，在分析客户需求与各供应商价格政策的基础上选定最优供应商达成年度合作框架协议并商定当年的采购政策（包括媒体投放折扣、媒体奖励及额外配送资源等），同时每年第四季度浩耶上海及其子公司会与供应商根据当年实际广告投放量就可获得更多的媒体奖励及额外配送资源再次谈判。
浩耶上海及其子公司的采购流程如下：
（2）效果营销业务下的媒体采购
SEM盈利模式，浩耶上海关键字广告（AdWords）业务中通过搜索引擎（如百度、搜搜、360和Google）显示在搜索结果页面的网站链接广告。
浩耶上海及其子公司一般会直接向数字媒体采购资源，亦会通过广告联盟商、广告网络（AdNetwork）商或DSP平台商采购媒体资源。随着精准营销需求的增加和行业、浩耶上海程序化购买规模和比例的增加，未来通过自有DSP以及 AgencyTradingDesk平台对接外部DSP平台的增加，浩耶上海通过程序化购买方式采购的媒体资源将逐步增加。
（3）互联网增值业务下的业务外包采购
浩耶上海在营销网页建设方面存在着一定的项目外包需求，数字营销行业内存在众多成熟并且稳定的外包资源，浩耶上海通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商，另外公司有较为完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、最经济的外包供应商。
3、销售模式
浩耶上海及其子公司通过比稿或谈判方式建立与广告主的合作关系，为广告
主的产品和服务提供网络营销策略及执行服务。浩耶上海及其子公司向广告主销售的标的主要是经过优化和组合的数字媒体资源以及投放计划，其中向广告主销售数字媒体资源的计费模式采取从媒体方采购相同的模式进行计费，即以何种方式采购数字媒介资源就以相同的计价方式出售。浩耶上海及其子公司一般会与广告主签署框架合作协议，约定投放媒体、投放期间、付款条件、框架金额以及给予客户的媒体优惠政策等信息。
在业务拓展模式上，浩耶上海目前的销售环节主要由公司的大区经理、客户总监等高级管理人员负责，主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。由于目前公司正处在高速成长期，新增业务量较多，公司首先需要衡量项目收益和自身资源状况，然后决定是否接受新增业务。
4、结算模式
浩耶上海在采购上根据不同的媒体采购渠道采取不同的结算模式，百度等搜索引擎采用月度结算的模式，与门户网站、垂直网站、视频网站等采用季度结算模式，每季度末前，浩耶上海与互联网媒体进行对账，核定上一季度的资源采购金额；在完成对账、满足约定付款条件之后，浩耶上海于季度末前向互联网媒体集中支付上一季度的营销资源采购款，并由互联网媒体确认浩耶上海该季度实际总营销投放额，按季度或半年度结算返点。
在客户结算方式上，浩耶上海采取赊销模式。在单笔投放项目结束并由客户确认结案后，浩耶上海向客户提出付款申请。客户完成内部审核后向浩耶上海支付广告投放款项。由于广告投放本身存在一定的周期，通常为1个月左右，也有部分投放周期为3个月，广告自身的投放周期和客户审核确认付款的周期两个因素将使得公司存在较大金额的应收账款占用现象。
（五）主要业务收入情况
1、报告期整体销售情况
浩耶上海依靠姚晓洁等一批富有经验的管理人员及销售人员，凭借其好耶广告在互联网广告行业多年的行业经营和对行业发展方向的把握，以互联网整合营
销为基础，在坚持传统展示类广告业务优势的同时，迅速发展精准营销、效果营销、移动互联网营销等多种互联网广告业务模式。
2、主要客户情况
浩耶上海目前最终客户主要集中在汽车、快速消费品、电商、医药保健品行业，主要客户信息如下：
行业领域 主要客户
汽车 一汽大众、上海通用、北京现代、奇瑞汽车、吉利汽车、起亚汽车
快速消费品 达能、康师傅、加多宝、农夫山泉、南方黑芝麻糊
母婴 亨氏、多美滋
电商 京东商城、1号店、亚马逊、凡客诚品、苏宁易购、乐蜂网、红孩子
金融 招商银行、中信银行、浦发银行
医药、保健品施贵宝、养生堂、健安喜、康美药业、雀巢营养品
3、分类业务收入情况
分行业收入情况方面，2013年、2014年及2015年1-6月，浩耶上海的收入贡献均来自于互联网广告和相关服务业。
（1）主营业务收入分行业情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
||143,627.39|
||143,627.39|

（2）主营业务收入分产品情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|52,338.00|71.27%|90,168.46|62.78%|90,671.42|
|17,370.29|23.65%|47,375.12|32.98%|30,522.70|
|3,726.96|5.08%|6,083.81|4.24%|4,990.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|73,435.26|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

（3）客户行业收入分布
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,687.06|41.79%|68,629.08|47.78%|36,381.84|
|19,499.56|26.55%|22,803.60|15.88%|31,431.30|
|5,378.16|7.32%|9,591.25|6.68%|4,922.12|
|5,653.29|7.70%|21,648.30|15.07%|22,798.48|
|892.54|1.22%|2,625.55|1.83%|7,353.81|
|2,714.18|3.70%|6,325.83|4.40%|5,978.42|
|4,288.98|5.84%|6,300.29|4.39%|7,451.78|
|2,508.91|3.42%|2,395.70|1.67%|6,000.19|
|1,812.57|2.47%|3,307.79|2.30%|3,866.88|
|73,435.26|100.00%|143,627.39|100.00%|126,184.83|

通过观察分析上表，浩耶上海的客户行业分布具有整体分布广，重点行业客户突出的特征，其中电子商务行业、汽车行业、食品快速消费品行业占公司业务收入的一半以上。尤其是汽车行业客户、食品快速消费品行业具有客户毛利高的特点，为浩耶上海的盈利提供有力支持。
4、报告期内公司向前五名最终客户销售情况
（1）2015年1-6月
|||
|-|-|
|终端客户|营业收入（万元）|
|京东商城|12,706.88|
|杭州互秀|8,870.75|
|现代汽车|8,277.54|
|奇瑞汽车|5,134.03|
|达能饮料|3,486.45|
||38,475.66|

（2）2014年度
|||
|-|-|
|终端客户|营业收入（万元）|
|京东商城|29,140.17|
|1号店|9,876.39|
|奇瑞汽车|8,811.10|
|百事|8,447.14|
|中国达能饮料|6,467.76|
||62,742.56|

（3）2013年度
|||
|-|-|
|终端客户|营业收入（万元）|
|1号店|13,534.81|
|克莱斯勒|10,743.82|
|京东商城|8,807.70|
|多美滋|7,000.46|
|中国达能饮料|5,860.36|
||45,947.14|

报告期内，浩耶上海不存在向单一客户的销售金额超过当期销售总额50%的情况。随着浩耶上海生产规模和销售规模的扩大，浩耶上海在积极维护重点客户的同时，积极开拓新客户，不存在依赖单一客户的情形。
（六）主要资源采购情况
1、整体业务成本情况
浩耶上海采购对象为国内主流互联网公司，采购内容包括各类网站动态及静态广告位、搜索引擎网站的关键词、视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等。
2、主要媒介采购渠道情况
浩耶上海目前最终采购媒介情况如下：
|||
|-|-|
|采购媒介|主要供应商|
|门户网站|新浪网、搜狐网、腾讯网、网易、凤凰网、新华网|

|||
|-|-|
|采购媒介|主要供应商|
|垂直网站|汽车之家、爱卡、易车网、宝宝树|
|视频网站|优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV|
|搜索引擎|百度、奇虎360、Google、|

在门户网站媒介资源采购方面，浩耶上海在数字品牌整合营销业务中，以展示类广告业务为主体，根据客户营销目标的不同而分别制定不同的媒体投放策略，目前主要以品牌展示为主，主要诉求为提升品牌形象和知名度，浩耶上海在采购商主要为主流门户网站，如搜狐网、新浪网、腾讯网等主流综合门户网站。
我国互联网网站的种类、数量均已达到较大规模，但少数优秀企业凭借其自身的综合竞争优势、先发优势，形成了较强的市场地位和较高的市场份额，覆盖了我国大部分互联网用户，主流门户网站成为浩耶上海广告资源购买的一个主要方向。
在垂直网站广告采购方面，更细分的垂直领域的网站在锁定特定用户人群方面具有更强的针对性和用户粘性，如汽车之家、太平洋汽车成为绝大部分汽车消费者的主要访问网站，搜房网在个人房产购置领域的信息需求中具有较高的访问价值。此类市场空间巨大，单笔支出相对较高的行业的广告主，为了提高投放效果，在相应领域的垂直网站更容易找到广告受众。浩耶上海根据客户行业的属性在垂直网站领域进行一定规模的年度采购，相对于门户网站和搜索引擎，垂直网站在采购成本、结算账期方面具有一定的优势，成为与门户网站相对应的一个重要补充渠道。
在视频网站广告采购方面，近几年优酷土豆、爱奇艺、乐视网一批视频网站快速成长，由于视频网站在用户规模聚集、用户差异定向方面具有较强的针对性，且在广告投放效果上贴片广告在用户浏览关注度、广告内容动态展示方面具有优势。浩耶上海为客户会在视频网站采购较大金额的媒体资源用于投放贴片广告等内容。
在搜索引擎媒介采购方面，浩耶上海对与存在较强效果营销需求的客户，主
要为电子商务类客户，如京东商城，浩耶上海每年向百度、奇虎360、Google购
买关键词搜索资源，将互联网用户导入网络购买，提升电子商务客户的用户规模和直接消费购买。
3、分类业务成本情况
（1）主营业务成本分行业情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|64,852.01|143,627.39|
|64,852.01|143,627.39|

（2）主营业务成本分产品情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|45,821.81|70.66%|83,850.99|62.46%|79,115.40|
|16,488.75|25.43%|45,137.91|33.62%|29,085.20|
|2,541.44|3.92%|5,265.58|3.92%|4,056.01|
|64,852.01|100.00%|134,254.47|100.00%|112,256.61|

（3）媒介资源采购分渠道信息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,552.98|8.90%|12,592.97|9.76%|18,973.12|
|20,969.00|33.59%|40,779.13|31.61%|28,983.64|
|5,746.78|9.21%|19,118.38|14.82%|17,122.15|
|30,159.23|48.31%|56,498.42|43.80%|43,121.68|
|62,428.00|100.00%|128,988.90|100.00%|108,200.60|

4、报告期内公司向前五名供应商采购情况
（1）2015年1-6月
|||
|-|-|
|投放渠道|采购金额（万元）|
|腾讯|19,637.72|
|百度|12,013.18|
|奇思|3,042.93|
|优酷|2,322.50|
|爱奇艺|2,304.52|
||39,320.85|

（2）2014年度
|||
|-|-|
|投放渠道|采购金额（万元）|
|百度网|39,654.50|
|腾讯网|30,792.30|
|新浪网|7,985.13|
|优酷土豆|6,736.10|
|车之家|5,917.28|
||91,085.32|

（3）2013年度
|||
|-|-|
|投放渠道|采购金额（万元）|
|百度网|29,090.49|
|腾讯网|15,531.46|
|新浪网|9,320.98|
|优酷土豆|8,295.82|
|网易|6,495.54|
||68,734.30|

（七）主要利益关联方在供应商占有权益情况
浩耶上海无对单一供应商采购比例超过50%的情况，不存在对单一供应商重
大依赖情形。浩耶上海与报告期内前五名供应商不存在关联关系，报告期内浩耶
上海董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有浩耶上海5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（八）境外经营情况
报告期内，浩耶上海无境外经营活动。
（九）安全生产、环境保护情况
浩耶上海主要从事互联网营销业务，在经营活动中不涉及安全生产和环境保护相关的要求。
（十）主要产品质量控制情况
服务质量对于浩耶上海所在的互联网广告行业来说具有十分重要的意义，浩耶上海的质量控制主要体现在两个方面：
1、服务流程的质量控制
从前期的接洽、了解客户需求，到中期的合作与服务提供，再到后期的客户反馈及后期客户关系维护，浩耶上海对于自身服务质量的控制贯穿于浩耶上海的整个决策及经营过程中。
（1）在前期接洽、了解客户需求阶段，浩耶上海的客户部销售人员及客户执行及营销策划部会与客户进行深入沟通，充分了解客户需求，为后续为客户提供优质服务打下坚实基础；
（2）在中期的策划和创意制作阶段，浩耶上海会及时与客户进行双向互动，制定广告投放策略和广告内容生成。在项目执行阶段，媒介部会检测投放效果，并与客户沟通，确认投放效果，及时对投放策略及效果进行调整；
（3）在后期的客户反馈及后期客户关系维护阶段，浩耶上海会定期收集客户的反馈信息，提升客户满意度，并同时积极开展新的业务机会。
2、核心业务环节质量控制
（1）投放效果质量控制
在投放效果质量控制方面，业务中心和媒体中心在投放排期表执行期间，均会每天核查广告上线情况，如有错播或漏播的情况，由业务大区媒介部及时与供
应商协商解决方案。同时，媒体中心会每天、每周向投放媒体获取投放数据，整理制作数据日报、周报和其他阶段性数据报告等，制作投放阶段性报告。在浩耶上海自身进行投放监控的同时，也会向客户提供第三方监控报告，如艾瑞网络广告监测系统iAdTracker、秒针AdMonitor在线广告评估系统、秒针SiteMonitor网站监测和分析工具等第三方机构提供的投放监控数据，作为投放效果 KPI考核指标的重要参照。在项目投放完结后，浩耶上海会根据客户要求提供结案报告，列示分析投放媒体、投放支出和投放效果 KPI指标效果，若有未达投放预期情况，则会对客户进行投放补偿。
（2）采购质量控制
在媒介资源采购管控方面，浩耶上海制定了《媒体管理制度》，保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下，获得合理、具有竞争力的价格，确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行。《媒体管理制度》主要内容如下：①总部媒介部实行供应商名单管理，根据投放量、价格、返点政策、账期、以往合作等情况进行定期考评排序，实行供应商“末位淘汰”管理方式；②对于供应商名单外的新媒体，若因特殊要求需进行采购，需填写《新增媒体申请表》提交申请，得到确认后方可执行下单；③媒介部、财务部、客户部、管理层明确分工，各司其职，对采购、投放、监控、付款等环节进行严格把控。
在非媒介资源采购管控方面，浩耶上海制定了《非媒介供应商管理制度》，对网页制作、IT技术等潜在供应商建立名单管理制度，并明确规定在选择非媒介资源供应商时，应在合格供应商名录中进行选择。此外，上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标、合同管理、质量验收及进度把控、付款等业务环节进行了规定。
（十一）主要业务技术所处阶段
和传统媒体不同，互联网媒体具有即时性、互动性和全网整体性特征。这些特征决定了传统依靠人工的方法和效率无法适应在互联网上的营销活动，需要互联网广告服务提供方不断发展智能化的广告技术，依靠技术平台实现互联网广告的智能化、自动化操作，以满足互联网时代营销活动的需求。通过互联网广告技术平台的支持，可以实现对互联网广告信息和数据的采集和抓取，对互联网广告
的自动投放和分发以及对互联网广告投放效果的实时监控和优化等，客户通常也是通过互联网广告投放的数据结果来考核互联网广告服务提供方的服务质量。
浩耶上海目前紧跟互联网营销行业发展趋势，以效果营销为导向进行营销方案和技术的开发，在DSP技术、DMP平台建设和自有 Trading Desk建设方面具有较强的技术应用和数据分析优势。
DMP（Data ManagementPlatform），即数据管理平台。DMP的主要功能是通过将各种来源的数据进行规范化、标签化管理，为 DSP等提供数据支持，能指导更加精准的广告投放，以提升广告投放的效果。浩耶上海DMP系根据自身在互联网广告营销领域十几年的运营中积累的自身数据搭建，并根据新的客户投放进一步从客户处获取第一手数据不断充实和优化，浩耶上海通过自身 DSP平台投放广告的均可得到其DMP中的数据支撑。
浩耶上海的smartmax的智能广告程序化购买解决方案是利用应用自身DSP平台、DMP平台建设的广告运营平台，主要信息如下：
技术内容 技术效果和功能
基础层级实现时间（根据目标人群浏览时间设定广告位展示时
间）、地域（锁定目标人群精确位置）、系统（根据用户操作系统语言识别身份）定向
深度层级实现场景（识别受众网络展示环境）、频次（跨媒体控制目标用户展示次数）、创意（根据媒体类型和访问频次展示对定向技术 应广告创意）定向
专业层级实现重定向（通过每一次互联网投放积累客户品牌数据库，进行积累实现持续深度营销）、追身设定（跨平台实时推送广告）
高级层级定向（分析消费网络环境匹配品牌进行筛选投放，提升转化率）
基于第三方Flash3D引擎进行二次开发的三维模型，运用透视原创意自动优化技术 理在网页的二维平面内绘制出一个可水平旋转的三维立方体盒
子，同时3DBOX的四个垂直面上可以分别展示广告的不同内容
实现PC-MOBILE跨终端O2O互动体验
O2O跨屏端技术
基于SmartCreativeTM技术框架应用二维码(QR)HTML5技术
移动端智能广告定移动数据分析针对 iOS/Android两大主流系统，从曝光至下载激向技术 活，打通整个数据路径
基于用户地理位置，精准投放
移动端智能广告地
动态地图显示用户位置附近的活动地点
理位置定向技术
最有效引导人流至线下，实现O2O
（十二）报告期内核心人员特点分析及变动情况
1、姚晓洁
现任浩耶上海CEO，先后毕业于上海大学和上海师范大学，分别获得学士和硕士学位。曾于1993—1995年在MarsFood公司担任区域销售经理，1996-1998年在 Magna Food担任销售和市场经理，1998-1999年在foot,cone&belding advertising公司任高级主管经理，1999至2000年在lowe wordwide advertising担任副总监，2001年在 J.Walter ThompsonAdvertising任总监，2002年至 2003年在 lowe wordwide advertising担任总监，2003年至 2014年，任原好耶集团高级管理人员。
姚晓洁是一位有着丰富跨国品牌营销经验，对中国市场有着深刻的领悟和洞察力的数字营销专家，擅长各行业的商业分析、市场营销、新业务拓展、传统媒体和数字媒体的整合营销等。
2、崔崧
好耶华北总经理，北京大学光华管理学院MBA。拥有15年互联网行业及广告行业经验，2002年加入原好耶集团，为众多汽车、IT、金融、通讯、网络服务、电子商务等行业广告主提供数字新媒体营销服务。
3、徐惟坚
现任浩耶上海华东区总经理，2000年至2002年担任上海美宁计算机软件公司项目经理，2003年担任来科思广告公司客户经理，2004年至2005年担任上海美宁计算机软件公司总监，2006年至2009担任奥美世纪广告公司董事总经理，2009至2014年担任好耶集团高级管理人员。
4、胡欢
现任浩耶上海华南区总经理，2003年至2009年担任好耶集团销售总监，2009年担任大旗网华南总经理，2011年至2012年担任好耶华南分公司总经理，2013年至今，分别担任好耶集团副总裁和浩耶上海华南大区总经理。具有10年以上互联网广告行业经验，拥有丰富的互联网及市场营销经验。
5、陈汶
现任浩耶上海高级副总裁，毕业于北京国际关系学院，陈汶先生拥有将近20年在营销领域的工作和管理经验。曾于1991年至1992年任职于JETRO，1993
年至1997年任职于ADK上海公司，1998年至2007年担任斐思态广告公司董事总经理，2008年至 2011年担任汉扬传播集团执行合伙人，2011年至 2015年 5月担任方指广告董事总经理，2015年 6月加入浩耶上海。陈汶在中国市场工作多年，服务对象包括本地以及国际性客户，拥有多行业的产品&品牌的成功上市经验，同时拥有良好的公司和团队管理经验，包括公司系统和流程建立、员工发展、新业务拓展和客户关系维护。除此之外，还拥有全方位的行销传播经验，包括市场分析、策略发展、品牌规划、零售终端的推广、媒体策划、消费者调查、活动管理和公关传播等，现任浩耶上海高级副总裁。
6、曹明
现任公司副总裁，1992年至 1996年担任北京炼焦化工厂厂长助理，1997年至 2003年担任联想集团人力资源高级经理，2004年至 2005年担任大亚科技集团人力资源总监，2006年至2011年担任复星集团——激动集团公司副总裁， 2012年至 2013年担任上海雪榕生物科技股份有限公司人力资源副总监，2014年担任景域集团人力资源副总监，2014年10月加入浩耶上海，曹明先生拥有多年的人力资源管理经验和行政管理经验。
三、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入、成本的确认原则和计量方法
1、提供劳务
（1）公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
公司通常为客户提供的是包括整体互动营销策略、创意与执行、营销投放、营销效果监测与评估等在内的综合营销服务，服务内容丰富且能够为客户创造价值，因此公司还会就所提供的综合营销服务向主要客户收取服务佣金或服务费。
公司具体的收入确认标准如下：公司根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认；在投放执行过程中，公司根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确认。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入；若合同同时约定向客户收取服务佣金或服务费，则根据当月已确认的投放金额乘以合同约定佣金比例确认服务佣金收入，或按照合同约定金额按月确认服务费收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
浩耶上海的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异主要表现在收入确认原则、应收账款及其他应收款坏账计提政策及固定资产折旧计提政策等三个方面，逐一分析如下：
1、收入确认政策
浩耶上海的收入确认原则与华扬联众数字技术股份有限公司（目前正在申报 IPO中，以下简称“华扬联众”）、山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”）收购的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新文”）和北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（SZ：300392）比较如下：
比较公司 收入确认政策
公司根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认；在投放执行过程中，公司根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户华扬联众 进行汇报，由客户确认。因此，公司根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入；
若合同同时约定向客户收取服务佣金或服务费，则根据当月已确认的投放金额乘以合同约定佣金比例确认服务佣金收入，或按照合同约定金额按月确认服务费收入。
上海新合主要通过招投标程序或议标方式获取订单，并签订互联网广告上海新合
服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同
约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，单笔合同约定服务内容服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，上海新合提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为准。对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入，根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本。
对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，该类业务收入确认方法为：根据点击消耗的账户金额确认收入，根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本。
1、互联网广告服务：①公司与客户协商确定互联网广告投放客户排期单，对已按照客户排期单完成了媒介投放且相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。②对于互联网广告服务中的搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，点击消耗完毕账户金额后根据合同约定金腾信股份
额确认收入。根据点击消耗的媒体金额确认媒体采购成本，根据公司确认的收入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
2、互联网公关服务：在提供服务前，公司与客户协商确定内容和范围并签署服务合同，公司根据合同金额，分期或服务完毕后确认收入。公司根据合同收入对应项目的采购成本确定服务合同采购成本，根据确认的收入分摊人工费用，根据相关资产的摊销政策摊销其他费用。
浩耶上海根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及公司双方共同确认；在投放执行过程中，浩耶上海根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果浩耶上海 等向客户进行汇报，由客户确认。因此，浩耶上海根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入；
若合同同时约定向客户收取服务佣金或服务费，则根据当月已确认的投放金额乘以合同约定佣金比例确认服务佣金收入，或按照合同约定金额按月确认服务费收入。
浩耶上海在收入确认上与行业可比公司会计政策基本一致，即在互联网广告业务中均是在一定的服务期间内按照合同金额或者排期单的金额分摊确认收入。
2、应收账款及其他应收款坏账计提政策
|||||
|-|-|-|-|
|浩耶上海|华谊嘉信|华扬联众|上海新合|
|-|-|-|5%|
|1%|1%|||
|5%|5%|0.50%||
|10%|10%|10%|10%|
|50%|50%|20%|20%|
|100%|100%|100%|100%|

通过与华扬联众、上海新合和腾信股份的应收款项坏账准备计提政策相比较，浩耶上海与可比公司计提政策基本一致，浩耶上海的坏账计提更加谨慎，与上市公司华谊嘉信一致。
（三）财务报表编制基础
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2015】48450003号”《审计报告》，浩耶上海最近两年一期的合并财务报表系假设2013年1月1日浩耶上海基于重组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的模拟备考合并财务报表，具体假设情况如下：
1、基于报告期内 6家代理公司的部分员工与好耶集团所属的其他关联公司签订劳动合同，上述关联公司承担了6家代理公司的部分管理及销售等职能；本模拟备考合并财务报表假设于 2013年1月1日开始已将上述管理及销售等职能重组至6家代理公司，6家代理公司于2013年1月1日开始具备独立运营能力，本公司将报告期关联公司因承担管理、销售等职能形成的关联交易收入及承担的成本费用并入了模拟备考合并财务报表。同时对于纳入模拟备考范围的广告代理业务资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
2、对于未纳入模拟备考合并财务报表但截至剥离日仍为上述 6家代理公司持有的合营公司及联营公司，主要包括上海宽通广告有限公司和上海艾瑞市场咨询有限公司非广告代理业务实体以及已停止经营的4家广告代理业务实体。管理层确认上述公司与本次购买的广告代理业务无关，上述业务实体不作为本次交易范围，且于2014年3月底对上述业务实体以14,746,987.39元价格转让给新好耶信息技术（上海）有限公司，模拟备考合并财务报表假设于2013年1月1日完成上述业务实体剥离重组，并计提剥离上述业务实体股权变更涉及的所得税费用，报告期对于上述业务实体分回利润不作为投资收益，视为 2013年1月1日已分回增加期初留存收益。
3、报告期上海宽通广告有限公司主要经营广告技术产品，由代理业务公司代为销售与客户签订合同，再由代理业务公司与上海宽通广告有限公司签订采购合同，对于该部分假设从2013年1月1日至剥离日均由上海宽通广告有限公司
独立对外签订合同并执行，编制报告期模拟备考财务报表时剥离相应业务收入及成本。
4、对于广告代理业务经营所需的固定资产、无形资产等经营资产，确认按照账面净值作价重组转移至广告代理业务实体，该部分资产于 2014年3月已转移至新好耶数字技术（上海）有限公司，假设于2013年1月1日完成相关资产的转移，并入模拟备考合并财务报表。
5、股权转让协议约定对于关联交易净应付款主要指除购买的广告代理业务实体外的所有好耶集团其他公司，故假设于2013年1月1日对好耶集团购买的广告代理业务实体外的其他公司关联往来款项按照净额列示并全部归集到新好耶信息技术（上海）有限公司，并在模拟备考合并财务报表中列示。
除上述特殊假设外，本公司模拟备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）标的资产重大会计政策与上市公司会计政策差异情况
浩耶上海财务报表编制的主要会计政策和会计估计与华谊嘉信的主要会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）行业特殊会计处理
浩耶上海所处行业不存在特殊会计处理政策。
第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估估值概况
截至评估基准日 2015年 03月 31日，浩耶上海合并资产负债表归属于母公司的净资产（合并口径）为-3,219.23万元，根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第 728号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中浩耶上海100%股权以收益法评估的价值为46,720.92万元，以市场法评估的价值为46,571.08万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产值|评估值|评估增值|
|-3,219.23|46,720.92|49,940.15|
|-3,219.23|46,571.08|49,790.31|

2、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（1）评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资
料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即浩耶上海的价值中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。
（2）评估方法的选择及其合理性分析
浩耶上海股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为46,720.92万元；市场法的评估值为46,571.08万元，两种方法的评估结果差异149.84万元，差异率0.32%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到浩耶信息科技（上海）有限公司主要从事互联网广告运营，收益法评估中结合被评估企业传媒业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。
因此，选用收益法评估结果作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到浩耶信息科技（上海）有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 46,720.92万元。
（二）交易标的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其近期状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用与基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业管理层通过调整客户结构、加强客户管理等措施，使得被评估企业应收账款的回款情况得到明显改善。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益现值法评估模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）式中：
E：被评估企业的股东全部权益；
B：被评估企业的企业价值；
BPC （2）P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
2、收益预测说明
（1）营业收入及成本预测
被评估企业主要从事数字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务。数字品牌整合营销是指广告主为了促进产品或服务销售，以及企业品牌传播等目的而通过互联网、移动互联网、智能电视等数字媒体开展的一系列营销行为，主要包括：品牌数字推广策略、创意制作、媒介计划、媒介投放及优化。效果营销就是按效果计费，广告主根据广告发布后的行为数量与服务商进行费用结算，主要包括：搜索引擎营销、精准广告投放、程序化购买。互联网增值服务主要包括内容营销、网站建设以及移动互联网营销等。
随着互联网广告行业的快速发展，被评估企业的营业收入实现了较快的增长。被评估企业最近一年一期各项业务收入的构成情况见下表。
被评估企业最近一年一期营业收入构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
||2014年|
|收入|143,627.39|
|成本|134,254.47|
|毛利率|6.53%|
|收入|90,168.46|
|成本|83,850.99|
|毛利率|7.01%|
|收入|47,375.12|
|成本|45,137.91|
|毛利率|4.72%|
|收入|6,083.81|
|成本|5,265.58|
|毛利率|13.45%|

1）营业收入预测
①数字品牌整合营销
由于被评估企业新增品牌海马、美的等客户的互联网广告代理资格，同时原有客户新增产品线（如：现代索纳塔九）或增加投放预算（如：达能集团），预
计该项业务2015年营业收入将由 90,168.46万元增加到 110,119.99万元。
②效果营销
由于被评估企业于2015年4月停止与京东的合作，导致效果营销全年该项业务2015年营业收入将由 47,375.12万元下降到 23,457.67万元。
③网络营销增值服务
2015年3月，被评估企业推出互联网传播产品（Smartmax），更好的满足了客户精准化投放的需求。2015年，通过福特网站建设的增加、互联网传播产品的推广，预计该项业务营业收入2015年将由 6,083.81万元增加到 12,689.92万元。
根据iResearch报告显示，品牌广告主预算将进一步向数字媒体倾斜，推动网络广告市场规模达到新的高度。2016年-2018年中国互联网广告市场规模约为2724亿元、3327亿元、3930亿元，增速分别为30.1%、22.1%、18.1%。随着互联网广告市场的持续发展，被评估企业将实现快速增长。
2）毛利率预测
2015年数字品牌整合营销毛利率略有上升，主要系被评估企业调整客户结构，减少了电商类低毛利率客户的占比；2015年效果营销业务毛利率提高主要系被评估企业2014年度对客户承诺投放KPI未到达，导致亏损合同，故毛利率较低，企业目前严格控制对客户KPI承诺，通过积极争取媒体资源，进而提高该业务毛利率。2015年网络营销增值服务业务毛利率提高主要系收入增长，浩耶上海自有人员成本相对固定，大客户增加导致规模效应，进而使得该业务毛利率有所提高。本次评估结合2015年的毛利率水平预测未来各项业务的毛利率。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、客户或供应商的年度框架协议及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。营业收入和成本的预测结果见下表。
被评估企业未来年度营业收入及成本估算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|106,566.87|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|
|成本|91,941.74|150,009.21|172,510.59|198,387.18|228,145.26|
|毛利率|13.72%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|
|收入|87,751.37|132,143.99|151,965.59|174,760.43|200,974.49|
|成本|76,934.35|116,761.31|134,275.50|154,416.83|177,579.35|
|毛利率|12.33%|11.64%|11.64%|11.64%|11.64%|
|收入|7,492.89|23,457.67|26,976.32|31,022.76|35,676.18|
|成本|7,185.05|22,536.14|25,916.57|29,804.05|34,274.66|
|毛利率|4.11%|3.93%|3.93%|3.93%|3.93%|
|收入|11,322.60|15,227.91|17,512.09|20,138.91|23,159.74|
|成本|7,822.34|10,711.76|12,318.53|14,166.31|16,291.25|
|毛利率|30.91%|29.66%|29.66%|29.66%|29.66%|

（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费和河道工程费等。本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（3）期间费用预测
1）营业费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-3月的营业费用分别为 11,875.75万元、10,053.39万元、2,068.93万元，主要包括：人员费用、折旧、业务招待费、差旅费等。被评估企业最近两年一期各项营业费用的构成情况见下表。
被评估企业最近两年一期营业费用构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|10,323.09|8,765.84|

|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|115.31|175.72|
|840.85|635.28|
|408.35|291.54|
|188.16|185.00|
|11,875.75|10,053.39|
|9.41%|7.00%|

人员费用的预测：本次评估结合评估对象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
差旅费、业务招待费等其他费用是被评估企业从事相关业务所产生的，鉴于该等费用与被评估企业的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用的构成、历史年度的变动情况及其与营业收入的比率进行估算。营业费用预测结果见下表。
被评估企业未来年度营业费用估算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,524.43|9,442.45|10,858.82|12,487.64|14,360.78|
|78.89|116.80|128.48|141.33|155.46|
|404.39|517.69|569.46|626.40|689.04|
|247.70|312.01|343.21|377.53|415.28|
|127.45|176.64|190.62|206.00|222.92|
|7,382.86|10,565.59|12,090.58|13,838.90|15,843.49|
|6.93%|6.18%|6.15%|6.13%|6.10%|

2）管理费用预测
根据报表披露，被评估企业最近两年一期管理费用分别为 3,713.15万元、
3,856.35万元、 771.31万元，主要为人员费用、房租、折旧摊销、办公费等。
被评估企业最近两年一期各项管理费用的构成情况见下表。
被评估企业最近两年一期管理费用构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|1,279.92|1,170.21|
|1,353.71|1,163.73|
|179.08|258.02|
|153.56|382.12|
|30.00|137.52|
|716.88|744.76|
|3,713.15|3,856.35|
|2.94%|2.68%|

人员费用的预测：本次评估结合评估对象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
房租的预测：本次评估结合评估对象签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
折旧的预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。管理费用预测结果见下表。
被评估企业未来年度管理费用估算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|592.27|858.34|1,094.17|1,353.59|1,638.95|
|743.43|1,110.57|1,221.62|1,343.79|1,478.17|
|164.62|232.60|267.49|307.62|353.76|
|217.21|306.77|306.77|306.77|306.77|
|28.52|118.04|135.75|156.11|179.53|
|286.61|437.69|503.34|578.84|665.67|
|2,032.66|3,064.02|3,529.16|4,046.72|4,622.85|
|1.91%|1.79%|1.80%|1.79%|1.78%|

（4）资产减值损失预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-3月资产减值损失分别为 847.98万元、 6,117.17万元、 23.15万元，本次评估结合被评估企业的销售计划、客户回款率、资金计划等进行预测对资产减值损失进行预测。鉴于被评估企业2014年对于前期应收款项进行了梳理，对部分应收款项进行了单独计提坏账。2015年公司将继续加强应收账款管理，建立应收账款考核指标，坏账率控制在营业收入0.2%以内，预测未来年度按照营业收入0.2%预测资产减值损失。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（5）营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、固定资产处置利得、损失等。鉴于被评估企业未来年度取得政府补助等具有较大的不确定性，本次评估未预测被评估企业的营业外收支。
（6）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
被评估企业及其子公司适用25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（7）折旧与摊销预测
1）折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
2）摊销预测
被评估企业的无形资产账面余额为 89.35万元，主要为软件。被评估企业的长期待摊费用账面余额为 234.42万元，主要为装修工程。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
企业管理层通过调整客户结构、加强客户管理等措施，使得应收账款的回款情况逐渐得到改善。本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，并结合应收账款的改善情况等预测得到的未来经营期各年度的营运资金，具体各项营运成本及营运资金增加额预测情况见未来经营期内的净现金流量预测表。
（9）净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|106,566.87|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|285,791.46|
|91,941.74|150,009.21|172,510.59|198,387.18|228,145.26|250,959.79|
|465.08|662.09|761.40|875.61|1,006.95|1,107.65|
|7,382.86|10,565.59|12,090.58|13,838.90|15,843.49|17,380.78|
|2,032.66|3,064.02|3,529.16|4,046.72|4,622.85|4,960.94|
|-|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|269.39|341.66|392.91|451.84|519.62|571.58|
|4,475.15|6,187.01|7,169.36|8,321.84|9,672.24|10,810.72|
|4,475.15|6,187.01|7,169.36|8,321.84|9,672.24|10,810.72|
|1,159.23|1,598.52|1,849.29|2,143.10|2,486.97|2,776.41|
|3,315.92|4,588.49|5,320.07|6,178.74|7,185.28|8,034.31|
|105.48|140.63|140.63|140.63|140.63|140.63|
|139.35|202.96|202.96|202.96|202.96|202.96|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-5,392.97|-2,546.27|-1,350.29|315.19|659.73|505.41|
|244.83|343.60|343.60|343.60|343.60|343.60|
|8,708.89|7,134.75|6,670.37|5,863.55|6,525.55|7,528.90|

3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表6-8），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
中长期国债利率表
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|

11 101026 国债1026 30 0.0400
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|

44 101319 国债1319 30 0.0482
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以2010年4月至2015年3月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx= 0.5879；按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt= 0.7280；按（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7089；按（10）到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7089，见下表；
4）权益资本成本re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re=0.1216。
5）折现率
由式r＝rd×wd＋re×we得出未来年度折现率，见下表：
被评估企业折现率计算表
项目／年度 2015年及以后
权益比 1.0000债务比 -权益βe 0.7089特性风险系数 0.0300权益成本 0.1216债务成本(税后) -折现率 0.1216（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量（未来经营期内的净现金流量预测表）代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为 64,358.20万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2015年3月31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付新好耶信息技术（上海）有限公司、北京鹏锦投资中心（有限合伙）的往来占款共计 17,637.28万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1=-17,637.28（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2
=-17,637.28（万元）
（4）权益资本价值的确定
1）企业价值
将得到的经营性资产的价值P= 64,358.20万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-17,637.28万元代入式(2)，即得到被评估企业的企业价值为：
B=P+C
=64,358.20 -17,637.28
=46,720.92(万元)
2）股东权益价值
将被评估企业的企业价值B= 46,720.92万元，付息债务的价值D=0万元，少数股东权益价值M=0万元代入式(1)，得到被评估企业的股东全部权益价值为：E=B－D－M
=46,720.92(万元)
（四）市场法评估技术说明
1、可比公司的选取
本次评估以沪深两市广告行业上市公司作为可比公司，剔除其中数据异常的公司，在比较时，考虑到部分公司由于业绩较差、价值比率失真等情况，最终选择了4家传媒行业上市公司作为可比公司。
2、计算价值比率
（1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于评估对象及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=总市值/预测2015年净利润
（2）价值比率的修正
广告行业的企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大，
动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响；
下述将采用未来年度的利润增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价值的影响。
（3）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平均水平，可以得到被评估企业的动态市盈率，详见下表。
价值比率调整情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|预测PE(2015)|净利润增长率（2015年-2017年）|标的资产净利润增长率（2015年-2017年）|修正PE|
|002181.SZ|省广股份|25.94|38.81%|15.89%|10.62|
|002400.SZ|思美传媒|49.06|30.08%||25.93|
|002712.SZ|蓝色光标|30.95|28.36%||17.35|
|300058.SZ|腾信股份|67.02|28.79%||36.99|
|平均值||43.24|||22.72|

3、确定流动性折扣水平
从2005年开始，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改
革的基本方式是持有上市公司非流动股（或称法人股）的股东通过支付给流动股
股东对价以“换取”流动股股东同意非流动股股东所持有的股权由完全不可流动股转为限制流动股，即可以在一定时期之后解除流动限制，成为可流动股。
采用股权分置改革方式估算的分行业的缺少流动折扣的统计数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ平均值（%）|
|1|采掘业|18|26.72|
|2|传播与文化产业|7|28.66|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|52|29.93|
|4|房地产业|46|30.26|
|5|建筑业|23|28.81|
|6|交通运输、仓储业|50|25.83|
|7|金融、保险业|11|25.6|
|8|农、林、牧、渔业|24|28.88|
|9|批发和零售贸易|63|29.2|
|10|社会服务业|30|27.34|
|11|信息技术业|60|28.29|
|12|制造业-电子|39|28.76|
|13|制造业-纺织、服装、皮毛|45|29.82|
|14|制造业-机械、设备、仪表|163|29.93|
|15|制造业-金属、非金属|92|28.77|
|16|制造业-木材、家具|3|22.89|
|17|制造业-其他制造业|13|28.13|
|18|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116|31.69|
|19|制造业-食品、饮料|46|27.44|
|20|制造业-医药、生物制品|65|27.92|
|21|制造业-造纸、印刷|19|32.43|
|22|综合类|51|29.18|

通过借鉴股权分置改革对价方式估算流动折扣的研究成果，以传播与文化行业 7家样本公司抽样分析确定的该行业缺少流动性折扣比率28.66%作为本次估值流动性折扣的取值依据。
4、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，并结合被评估企业2015年预测的归属于母公司净利润为 3,961.06万元；被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 -17,637.28万元（详见“收益法评估技术说明”），可以得出企业股东全部权益评估结果：
评估价值＝市盈率×2015年归属于母公司净利润（预测）×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值
＝22.72×3,961.06×（1-28.66%） -17,637.28
＝ 46,571.08（万元）
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
本次收益法及市场法估计以合并口径估值浩耶上海100%股权，不单独列示下属公司估值情况。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、浩耶上海之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2015】48450003号《审计报告》，浩耶上海2013年度、2014年度和2015年1-6月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|73,435.26|143,627.39|
|64,852.01|134,254.47|
|11.69%|6.53%|
|2,325.51|-8,646.28|
|3.17%|-6.02%|

根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对浩耶上海100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对浩耶上海未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|106,566.87|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|285,791.46|
|91,941.74|150,009.21|172,510.59|198,387.18|228,145.26|250,959.79|
|13.72%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|
|3,315.92|4,588.49|5,320.07|6,178.74|7,185.28|8,034.31|
|3.11%|2.69%|2.71%|2.73%|2.77%|2.81%|

（1）营业收入预测的合理性
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年（预测）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|126,184.83|143,627.39|146,267.59|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|
||13.82%|1.84%|16.79%|15.00%|15.00%|15.00%|

本次评估预测中，除2015年浩耶上海由于放弃部分搜索引擎业务导致当期预测收入增长率较低外，后续年份的收入预测增长率均在15%左右，与浩耶上海历史报告期内的营业收入增幅变动幅度不大，具有合理性。
（2）毛利率的预测合理性分析
浩耶上海2015年4-9月及后续预测期期间的毛利率高于2015年1-3月实际毛利率，主要因为主营业务收入中的数字品牌整合营销业务客户结构发生变化，
减少了电商类等低毛利率客户的占比，同时增加了新的高毛利率类行业客户占
比。
在效果营销业务中，2015年下半年，浩耶上海将放弃部分毛利率较低的搜索引擎业务客户，该类客户由于上游账款付款周期短，媒体资源买卖价差小，且形成对浩耶上海人力资源、财务资源的占用，不利于浩耶上海盈利能力的增强。
截止 2015年 1-6月，浩耶上海主要业务的实际实现毛利率与评估时选择的毛利率水平较为接近，具有合理性。
浩耶信息2015年1-6月业务毛利率与评估预测毛利率对比表
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|收入（万元）|2015 年1-6 月实际毛利率|2015 年评估预测毛利率|
|数字品牌整合营销|52,338.00|12.45%|12.33%|
|效果营销|17,370.29|5.07%|4.11%|
|网络营销增值服务|3,726.96|31.81%|30.91%|

（3）盈利预测的可实现性分析
1）浩耶上海互联网营销业务的多年运营经验和良好客户积累
浩耶上海与190多家国内外知名品牌广告主建立了长期合作关系，拥有了一大批服务期限在3年以上的优质客户，前二十大客户的年营业收入基本保持在千万元以上。同时，标的公司的客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、金融以及医药保健等多行业领域。
2015年1-6月份，随着海马汽车、北京现代索纳塔 9产品等汽车行业广告集中投放，浩耶上海已完成净利润 2,325.51万元。根据浩耶上海以往的运营经验，四季度广告行业投放金额较其他季度会存在季节性上升现象，浩耶上海 2015年完成年度承诺净利润具备较高的可行性。
互联网广告服务商直接掌握着广告客户的产品信息及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高广告客户的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到
达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，行业客户与互联网广告服务商
的广告营销服务具有一定的稳定性和延续性，短期内被替代的可能性较小。2016年、2017年会继续加强对现有重点行业客户的服务和合作，继续作为此类行业客户的主要互联网营销服务供应商。浩耶上海也将努力开发新产品，帮助客户更有效的进行广告投放，并提高自身毛利率，达到双赢的效果。
另外，浩耶上海也将积极挖掘新客户，尤其是在汽车、母婴、金融、快消等行业，浩耶上海拥有丰富的经验和资源。从行业经营环境角度分析，基于客户广告预算从传统领用向互联网领域加大投入的大趋势以及行业整体增长率，预计未来两年浩耶上海主营业务收入和毛利增长能达到或超过15%。
2）浩耶上海2015年在手订单情况
浩耶上海的主营业务是为广告主提供数字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务。根据浩耶上海经审计的 1-6月财务数据，截至 2015年 6月底，标的公司已实现收入73,435.26万元，占全年预计收入 146,267.58万元的50.21%。
从订单情况来看，浩耶上海 2015年业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于 2015年内确认收入的合同金额为 139,514.47万元，是全年预计收入 146,267.58万元的95.4%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，并且标的公司正在参与中国邮政、雪花网建、习酒、喜酒股份、江苏移动、一汽大众APP等项目的比稿，有望对本年营业收入有所贡献。总体来看，2015年预测营业收入具有较强的可实现性。
3）浩耶上海优质、稳定的媒体供应商
浩耶上海与140多家主流数字媒体形成了良好的合作态势，已经发展为集搜索引擎、门户网站、垂直网站及视频网站为一体的综合性数字媒体代理商，是各大网络媒体，比如新浪、搜狐、网易、百度、腾讯等的优秀代理商。每年媒体会根据浩耶上海的广告投放量，给予不同阶梯的返点政策。由于浩耶上海在客户投放上的把控力较强，投放金额大，与重要媒体都保持着良好的合作关系，预计未来三年的返点政策不会有较大的波动，投放量增加会带动返点比例上浮。
浩耶上海与主要媒体资源的合作情况详见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|前十大媒体|媒体类型|合作年限|2015.1-9月投放量（万元）|
|腾讯|门户网站|5年以上|31,477.02|
|百度|搜索引擎|5年以上|12,825.37|
|爱奇艺|视频网站|5年以上|4,835.86|
|新浪|门户网站|5年以上|4,339.94|
|优酷|视频网站|5年以上|3,706.23|
|奇虎|搜素引擎|5年以上|3,639.51|
|网易|门户网站|5年以上|3,583.07|
|搜狐|门户网站|5年以上|3,222.69|
|汽车之家|垂直网站|5年以上|2,626.22|
|易车|垂直网站|5年以上|1,958.92|
|合计|||72,214.83|

从浩耶上海现有的客户行业储备和媒体资源合作现状判断，浩耶上海 2015年完成4000万承诺利润具备较为业务基础和现实可行性；2016年、2017年，基于浩耶上海互联网营销广告业务客户服务稳定性和延续性业务特点，以及浩耶信息利用现有客户和运营经验辐射新客户的业务拓展努力，结合互联网营销业务行业高成长性和广告投放从传统媒体向互联网新媒体转移的有利外部条件，浩耶上海未来完成后续承诺利润具有可行性。
2、行业发展趋势
近年来，国家出台了一系列政策，支持浩耶上海所在的互联网广告行业的发展。例如：
（1）国务院2008年3月发布的《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了“加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作”等指导性意见，为服务业的发展指明了方向及路径；
（2）2008年4月，国家发改委和国家工商行政管理总局发布《关于促进广
告业发展的指导意见》，提出“支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在
广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴
广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点”，进一步明确了广告业的发展方向；
（3）2010年3月，国家工商总局研究发布《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点”等重要指导意见；
（4）国家发改委 2013年修订的《产业结构调整指导目录》，亦将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”以及“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓励类产业。
随着我国互联网用户用户规模的持续扩大和单个用户对互联网的使用程度的加深，我国互联网广告市场持续快速增长。浩耶上海的市场容量规模将继续扩大，行业经营环境有利于业务成长。
注：数据来源于易观智库
3、行业地位及竞争力
浩耶上海的业务前身最早成立于1998年，是中国最早从事互联网广告业务的公司，在互联网广告领域已从业多年。现有业务范围覆盖数字品牌整合营销业
务、效果营销业务和互联网增值业务，拥有核心门户网站、垂直门户网站、视频网站和搜索引擎等广泛渠道媒介投放资源，在多年的互联网广告业务经营中与新浪网、搜狐网、腾讯网、网易、优酷土豆、汽车之家、百度、奇虎360和Google等主流互联网公司形成了稳定的业务合作关系。凭借与媒介资源的深度业务合作和自身在互联网营销领域的业务经验，浩耶上海树立了自身行业内优秀的知名度和竞争力。在快速消费品、汽车、母婴用品、电子商务、金融和医药保健等行业积累了一批行业知名企业客户。浩耶上海基于自身多年的互联网营销领域运营经验和业务数据，紧跟行业发展趋势，把握互联网营销业务领域精准营销发展方向和 DSP技术的开发，可为广告主提供基于互联网的全方位营销服务。优质的客户储备、主流媒体资源的投放渠道、互联网营销领域经验和精准营销发展方向的把握使得浩耶上海在互联网营销领域中保持优秀竞争力和行业地位。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业宏观环境变化趋势及影响分析
根据互联网目前的发展情况来看，未来该行业仍具备较为广阔的发展空间。
2014年，行业整体收入规模为1563.3亿元，根据艾瑞咨询所做的预测，2015年至2017年，中国网络广告市场规模仍将保持较高的增长率，预计2015年、2016年和2017年中国网络广告市场规模将分别为1968亿元、2422亿元和2852亿元，行业收入增幅分别为26%、23%和18%。互联网广告行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于浩耶上海的业务持续增长，本次评估中，浩耶上海的预测收入增长率略低于前述行业收入预测增长率，从未来行业变化趋势分析，本次估值具有合理性。
2、行业政策变化趋势及影响分析
就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，浩耶上海所从事的互联网广告行业属于政策鼓励发展的行业，基于目前浩耶上海所处的行业政策环境及其变化趋势，浩耶上海的估值水平是合理的。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
2015年，浩耶上海客户结构和合作协议总体稳定，局部范围内有调整，将逐渐减少效果营销业务中搜索引擎广告业务，与百度的业务合作协议将终止。浩耶上海在部分放弃搜索引擎广告业务的同时，将在精准营销、移动营销领域投入更多资源。前述合作协议的变化是根据互联网广告行业发展现状和趋势下进行的必要调整，本次评估估值已经考虑了这种业务变化和合作协议调整的事实。
基于目前浩耶上海的重大合作协议的签署现状以及未来的变化情况，浩耶上海的估值水平是合理的。
4、税收优惠政策变化趋势及影响分析
目前，浩耶上海及其下属子公司，并无享受税收优惠政策情形。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
影响浩耶上海估值的各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|差异（万元）|
|51,489.98|4,769.05|
|49,116.70|2,395.78|
|46,720.92|0|
|44,318.01|-2,402.91|
|41,907.13|-4,813.79|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|差异（万元）|
|60,950.64|14,229.72|
|53,846.00|7,125.08|
|46,720.92|0|
|39,570.95|-7,149.98|
|32,420.15|-14,300.78|

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
本次收购完成后，华谊嘉信和浩耶上海将各自充分发挥其在线下营销业务和互联网线上营销业务的优势，在营销数据、行业客户方面实现共享，发挥协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|当期净利润（万元）|
|广博股份|灵云传媒|80,000|4,500|
|联创节能【注1】|上海新合|132,200|10,000|
|科冕木业【注2】|AvazuInc.|207,000|12,899|
|明家科技|金源互动|40,920|3,100|
|明家科技|微赢互动|100,800|7,150|
|明家科技【注3】|云时空|37,500|3,000|
|利欧股份|万圣伟业|207,200|14,800|
|利欧股份|微创时代|84,000|6,000|
|思美传媒|爱德康赛|32,500|2,500|

平均市盈率 14.21
浩耶上海市盈率（100%股权） 11.68
浩耶上海市盈率（综合100%股权收购与期后1.2亿元增资） 14.68
注1：联创节能并购上海新合案例中评估基准日为2014-09-30，利润承诺当期为2015年。
注2：科冕木业并购AvazuInc.案例中评估基准日为2014-10-31，利润承诺当期为2015年。
注3：明家科技收购云时空88.64%股权，100%股权评估值为37,603万元，交易作价33,240.00万元，对应100%股权交易作价为37,500万元。
本次交易100%股权交易作价对应的市盈率为 11.68倍，考虑上市公司收购债权并进行期后增资因素，整体交易市盈率为14.68倍，与行业的整体水平接近，因此从市场可比交易角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、同行业上市公司情况比较
与标的公司浩耶上海处于同行业的上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|上市公司|证券代码|
|腾信股份|SZ:300392|
|华谊嘉信|SZ:300371|
|利欧股份|SZ:002131|
|明家科技|SZ:300242|
|蓝色光标|SZ:300058|

算数平均值 268.68
算数平均值（剔除PE倍数为100以上的公司） 82.33
注1：市盈率P/E=该公司 2015年 03月 31日收盘价/该公司 2014年每股收益，2015年 03月31日处于停牌状态的公司选择其停牌前最后一个交易日收盘价。
本次交易100%股权交易作价对应的市盈率为 11.68倍，考虑上市公司收购债权并进行期后增资因素，整体交易市盈率为14.68倍，低于同行业上市公司的市盈率水平，因此从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
自本次评估基准日至本报告书披露之日，交易标的未发生对评估事项有重要影响的变化。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次收益法评估值为46,720.92万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为46,700.00万元，不存在实质性差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要在内的本次购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华谊嘉信公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的浩耶上海100%的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、浩耶上海及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于浩耶上海100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合浩耶上海实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中浩耶上海100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
第六节本次交易合同的主要内容
一、股权购买协议
华谊嘉信（以下简称“甲方”）与鹏锦投资（乙方）、颐涞投资（丙方）、刘伟（丁方）、浩耶上海管理层（戊方：姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚）和己方浩耶信息科技（上海）有限公司于2015年10月9日签署了《现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）标的资产内容与作价
本次交易标的为浩耶上海100%股权，本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728号”《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。
（二）华谊嘉信收购完成后现金增资与浩耶上海1.2亿元债务偿还安排
上述标的资产交割后，甲方同意在2016年4月30日以前现金方式对标的公司增资人民币 12,000万元（以下简称“嗣后增资”），以供标的公司偿还已发生的所欠乙方的应付款项。
各方确认：
（1）上述12,000万元嗣后增资款中的10,000万元，系乙方根据《股权购买协议》及相关交易协议的约定，受让新好耶信息技术（上海）有限公司及其下属公司对浩耶上海的1亿元债权
（2）根据《股权购买协议》等相关交易协议的约定，如浩耶上海2014年度经审计的税后净利润不足 4,000万元（不含本数），好耶开曼同意促使第三方技术业务买家向乙方无偿转让《股权购买协议》项下的未支付应付款项。根据《审计报告》，鉴于浩耶上海2014年度经审计的税后净利润不足4,000万元，因此，乙方有权无偿受让上述约6,295.30万元对浩耶上海的债权。
（3）乙方根据《股权购买协议》等相关交易协议的约定，可以无偿取得浩耶上海股权出售基准日（2013年 12月 31日）至新好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的对新好耶信息技术债务，该等金额约为900-950万元。
各方同意：
（1）本次交易中甲方将于标的资产交割后向浩耶上海增资 1.2亿元，用于浩耶上海将向鹏锦投资分别清偿上述 10,000万元债务和 6,295.30万元债务中的2,000万元部分，甲方有权无偿受让剩余约4,295.30万元乙方对浩耶上海的债权。
（2）乙方将在实际取得前述 900-950万元债权后无偿转让给甲方，作为本次交易之一部分。
各方同意，上述嗣后增资行为以标的资产交割为前提，标的资产未能交割，上述嗣后增资行为亦不实施。
（三）标的资产对价的支付
本次交易中，甲方向乙方购买标的资产应支付的现金交易对价为 40,950.00万元，向丙方支付的现金对价为5,750万元，该等5,750万元应当存入甲方与丙方共同开立的银行监管账户之中。在本协议第 13条的生效全部满足后，（1）本次交易中甲方向丙方应予支付的交易对价应当在生效日后 30个工作日内向上述银行共管账户支付；（2）甲方向乙方应予支付的交易对价中的5,000万元（以下简称“首期支付款”）应当在生效日后 30个工作日内向乙方支付；剩余不超过35,950万元应当在最迟不晚于2016年4月30日（含当日）向乙方支付，并加算该等剩余不超过 35,950万元交易价款自 2015年 12月 1日（含当日）起至标的资产现金交易对价全部实际支付之日年化收益率为15%的同期利息。
如在协议生效后，甲方未能根据本协议的约定履行嗣后增资义务以偿还浩耶上海对乙方的债务，乙方有权向浩耶上海或甲方之任一方要求偿还上述 12,000万元债务及截至实际偿还日的同期银行存款利息。但因本协议生效条件未全部成就甲方未嗣后增资的，甲方不承担任何义务或责任，乙方应当向浩耶上海要求偿还上述 12,000万元债务及自 2015年 12月 1日至实际偿还日的同期银行存款利息。
甲方拟根据法律法规的规定自筹解决交易对价所涉的资金，丁方同意在甲方的要求下为甲方提供相应的担保。
乙方同意，在甲方根据本协议约定向乙方支付完毕首期款 5,000万元后 20个工作日内，转让方应当协助标的公司和甲方办理完毕标的资产交割的工商变更登记手续。
（四）协议生效条件
各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
1、华谊嘉信董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、华谊嘉信股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（五）协议的变更和解除
本协议可依据下列情况终止或变更：
1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力而不能实施；
3、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
4、如本次交易受到其他政府机构（包括证券监管机构）禁止实施的决定或命令、中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
5、本次交易的标的资产全部交割条件满足之前，如丁方（1）收到中国证监会的正式调查结果，该结果将导致本次交易根据法律法规的规定而被禁止、限制
实施或将导致本次交易的方案因此受到重大实质性变更的（以下简称“正式决定”）或（2）被司法机关依法追究刑事责任，丁方同意并确认，甲方与转让方有权根据法律法规的规定终止本次交易，或对本次交易方案及全部相关文件进行修改，采取将丁方排除出本次交易的或其他适当方式继续进行本次交易，丁方将给予一切必要的配合，且甲方将依据法律法规的规定履行一切必要的批准及授权程序；在本次交易交割后，如丁方取得该等正式决定或被依法追究刑事责任的，丁方确认并同意甲方、转让方有权依据法律法规及中国证监会、深交所、司法机关等有权监管机构的意见对本次交易进行调整及/或进行新的交易，以使得甲方、转让方、标的资产、标的公司恢复到假定丁方自始未参与本次交易的情形，包括但不限于丁方向甲方归还因本次交易获得的现金对价及其同期银行存款利息，标的公司根据该等调整履行相应的工商变更手续；丁方同意将给予一切必要的配合，且甲方将依据法律法规的规定履行一切必要的批准及授权程序。
（六）标的资产在过渡期间安排
于标的资产交割日后，甲方有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由转让方按转让方持股比例各自承担。
转让方应承担的亏损应当自现金对价中扣除，不足以扣除的部分由转让方单独而非连带地在过渡期专项审计报告出具后 10日内一次性以现金方式向甲方补偿，转让方应向甲方补偿的金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该转让方目标持股比例之乘积；但尽管有前述约定，转让方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为限。
任一管理人员应对丙方应向甲方承担的过渡期内的亏损承担连带责任。
（七）超额业绩奖励安排
甲方同意，在标的公司业绩承诺期间内各年度的实际净利润均达到或超过承诺净利润的前提下，甲方将以现金方式业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具之日起30个工作日内向丙方支付额外的奖励对价，具体金额为：（业绩承诺期的税后净利润总和-业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
（八）本次交易完成后标的公司的运作
自本协议生效日后，甲方有权向标的公司的财务、人事、业务及 IT等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
甲方将按照统一标准征收集团管理费，即标的公司自本协议生效日后经审计的各年（含当年）税后净利润的4%作为管理费用（以下简称“集团管理费用”）计提并于相应会计年度标的公司的审计报告正式出具后10个工作日内缴纳至甲方。
在标的资产交割实施完毕日后30日内，各方应当协商确定标的公司在交割日后执行的人力资源管理、企业文化管理、财务管理、运营管理、采购管理、客户关系管理、标准化建设等方面的规定、流程以及标准。标的公司应当遵守上述规定、流程以及标准并配合上市公司完成以下各项管理指标：
1、管理层
标的公司内部管理结构应当进行如下调整：董事会由三位董事组成，其中，甲方委派两名，丙方委派一名；监事由甲方委派1名。甲方委派管理团队至标的公司，包含业务副总、人力资源负责人及财务团队参与标的公司的管理，上述人选由上市公司与丙方协商决定。
2、人力资源管理
标的公司的人力资源管理应当遵守交割后管理制度的要求，且其组织架构及总体编制应当向上市公司报备，其中，中层团队（以组织结构图显示的某一层级以上）的界定及人员聘用须经上市公司人力资源部审核确认。
3、企业文化管理
标的公司文化管理应当遵守交割后管理制度，并应当配合上市公司完成企业文化的宣传与建设工作。
4、财务管理
标的公司在财务管理方面应当遵守交割后管理制度的规定，其预算的制订应当报经上市公司共同商定，且标的公司的实际支出应当控制在预算的范围内。
标的公司应收账款的回收应当参照上市公司对业务部门的考核标准。
5、运营管理
标的公司的业务流程、业务质量考核应当遵守并严格执行交割后管理制度的规定，如发生任何变更需事先报经上市公司审核确认。
6、采购管理
标的公司的采购流程应当遵守交割后管理制度的规定，其供应商信息应当存入上市公司总供应商资料库中，并由上市公司统一竞标选用。
7、客户关系管理
标的公司客户管理流程按照交割后管理制度的规定执行。丙方应保证客户资源转移至标的公司（即客户为标的公司的客户，而非原股东的客户），确认标准以华谊嘉信派驻至标的公司的管理人员与华谊嘉信总经理双重签字确认为准。
8、标准化建设
标的公司应当按照上市公司的知识管理系统及交割后管理制度的规定进行建设，并按照上市公司的标准实现工作流程标准化、系统化和 IT化，并实现上市公司统一的ERP管理。
标的公司的管理权限应当遵守并严格执行上市公司的授权标准，包括人力资源部、财务部、行政部等。
9、任职承诺
任一管理人员同意，自交割日起5年内，除因不能正常履职的事由（以下简称“不能正常履职事由”，包括但不限于死亡、失踪、完全或部分丧失民事行为能力、触犯刑事法律，或因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，下同）以外，任一管理人员均应当继续在所在单位任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
但如自交割日起1年内，任一管理人员出现前款离职或被解职情形的，该等管理人员视为自始未通过丙方获得甲方给予的现金交易对价、甲方有权要求该等
管理人员向甲方返还该等管理人员通过本次交易间接取得的现金交易对价及截至离职时的银行同期存款利息。
除上述措施外，如自交割日起3年内，任一管理人员违反上述任职承诺的，应向甲方支付20万元/人的违约金，且戊方内的其他管理人员对该离职的管理人员应向甲方支付的违约金承担连带责任。
10、竞业禁止
任一管理人员均分别同意，其自交割日至业绩承诺期满之日的期间内：(1)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于不得在中国从事或经营数字整合营销业务（包括数字品牌整合营销、效果营销、内容营销、网站建设等网络营销增值服务等）；
(2)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在其他任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公司及其子公司的同业竞争。业绩承诺期满后，任一管理人员的竞业禁止事宜按甲方相关竞业禁止条款执行。
如自交割日至业绩承诺期满之日的期间内，任何一管理人员违反上述竞业禁止承诺的，应向甲方支付20万元/人的违约金，且戊方内其他管理人员对该违反竞业禁止承诺的管理人员应向甲方支付的违约金承担连带责任。
（九）税费分担
各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。
（十）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本协议生效条件全部满足的前提下，甲方未在2016年4月30日前（含当日）向乙方支付完毕全部应予支付的交易对价，则构成违约，甲方应自2016
年 5月 1日起按未支付的交易对价的每日千分之一向乙方支付逾期滞纳金。自 2016年 5月 1日起逾期超过 30日的，乙方有权要求甲方向乙方支付相当于未支付交易对价30%的违约金。
二、盈利预测补偿协议
华谊嘉信（以下简称“甲方”）与刘伟（乙方）、颐涞投资（丙方）以及浩耶上海管理层（丁方：姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚）于2015年10月9日签署了《现金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期间
根据《现金购买资产之盈利预测补偿协议》，各方同意，本次交易之业绩承诺期为交割日起（含当年）其三个会计年度，即为2015年度、2016年度及2017年度。
（二）业绩承诺金额
根据《现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，在保证丁方工资不得低于市场通常标准的情况下，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内应达到以下承诺利润要求：
2015年经审计后的税后净利润不低于4,000万元（含本数）；
2016年经审计后的税后净利润不低于4,600万元（含本数）；
2017年经审计后的税后净利润不低于5,320万元（含本数）。
上述承诺净利润均为在未扣除《现金购买资产协议》第9.1条项下的集团管理费用情形下的数额。
任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内三个完整年度应实现的累积承诺净利润不低于13,920万元。
（四）利润补偿方式
华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与交易对方在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计师事务
所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，乙方、丙将以现金方式进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
乙方补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×业绩补偿比例（41.22%）
丙方补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润-累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×（交易对价+嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×业绩补偿比例（9.80%）
（五）减值测试与补偿
在业绩承诺期届满时，甲方和业绩承诺方共同协商聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告
后30个工作日内出具减值测试结果。如业绩承诺期（三年）期末减值额>业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应就该等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺方以现金方式按照业绩补偿比例进行补偿，具体方式如下：
乙方补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额
丙方补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额
任一管理人员对丙方补偿金额承担连带责任。
业绩承诺方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务，但任一业绩承诺方用于补偿的现金金额不超过该等业绩承诺方根据《现金购买资产协议》约定获得的现金交易对价。
（五）生效
1、本协议自签署日起成立，自《现金购买资产协议》生效日起生效。
2、本协议为《现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《现金购买资产协议》的约定。如《现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次拟购买资产为浩耶上海100%股权，浩耶上海主营业务为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，浩耶上海主营业务所在行业属于“I64互联网和相关服务”，符合国家产业政策；浩耶上海所在行业不属于高
能耗、高污染行业，报告期内也不存在违反国家环境保护相关法规的情形；截至本报告书披露之日，浩耶上海无土地使用权，不存在违反土地管理相关法规的情形。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司拟以自筹资金购买资产，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，经评估机构评估，浩耶上海全部股东权益的评估值为46,720.92万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格为46,700.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果确定。因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的浩耶上海100%股权，除鹏锦投资根据交易安排，需要向上市公司进行无偿债权转让外，不涉及其他债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事终端营销服务、活动营销服务、媒体传播服务以及其他营销服务，通过本次交易收购浩耶上海100%股权后，将增加数字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务板块，使上市公司的业务结构进一步多元化，有利于上市公司实现成为集线下活动营销、线上广告代理和数字营销，以及市场研究于一身的领先的整合营销传播服务集团的长期战略发展目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
2015年4月23日，公司控股股东、实际控制人刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本报告书披露日，上述调查事项尚未结束。如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本次重大资产重组将存在被终止的风险。如果刘伟被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，其将不得参与本次重大资产重组。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告签署日，华谊嘉信其余董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组不涉及股份发行，不需要中国证监会行政许可。除刘伟所涉立案调查事项外，本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，刘伟均为上市公司控股股东及实际控制人，华谊嘉信实际控制人未发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，截至评估基准日，标的公司浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海100%股权的最终交易作价为46,700.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、对本次交易评估事项的意见
财务顾问在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、浩耶上海之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
2、评估依据的合理性分析
（1）报告期及未来财务预测情况
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2015】48450003号《审计报告》，浩耶上海2013年度、2014年度和2015年1-6月的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|73,435.26|143,627.39|
|64,852.01|134,254.47|
|11.69%|6.53%|
|2,325.51|-8,646.28|
|3.17%|-6.02%|

根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对浩耶上海100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对浩耶上海未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|106,566.87|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|285,791.46|
|91,941.74|150,009.21|172,510.59|198,387.18|228,145.26|250,959.79|
|13.72%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|12.19%|
|3,315.92|4,588.49|5,320.07|6,178.74|7,185.28|8,034.31|
|3.11%|2.69%|2.71%|2.73%|2.77%|2.81%|

（1）营业收入预测的合理性
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年（预测）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|126,184.83|143,627.39|146,267.59|170,829.57|196,454.00|225,922.10|259,810.42|
||13.82%|1.84%|16.79%|15.00%|15.00%|15.00%|

本次评估预测中，除2015年浩耶上海由于放弃部分搜索引擎业务导致当期预测收入增长率较低外，后续年份的收入预测增长率均在15%左右，与浩耶上海历史报告期内的营业收入增幅变动幅度不大，具有合理性。
（2）毛利率的预测合理性分析
浩耶上海2015年4-9月及后续预测期期间的毛利率高于2015年1-3月实际毛利率，主要因为主营业务收入中的数字品牌整合营销业务客户结构发生变化，
减少了电商类等低毛利率客户的占比，同时增加了新的高毛利率类行业客户占
比。
在效果营销业务中，2015年下半年，浩耶上海将放弃部分毛利率较低的搜索引擎业务客户，该类客户由于上游账款付款周期短，媒体资源买卖价差小，且形成对浩耶上海人力资源、财务资源的占用，不利于浩耶上海盈利能力的增强。
截止 2015年 1-6月，浩耶上海主要业务的实际实现毛利率与评估时选择的毛利率水平较为接近，具有合理性。
浩耶信息2015年1-6月业务毛利率与评估预测毛利率对比表
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|收入（万元）|2015 年1-6 月实际毛利率|2015 年评估预测毛利率|
|数字品牌整合营销|52,338.00|12.45%|12.33%|
|效果营销|17,370.29|5.07%|4.11%|
|网络营销增值服务|3,726.96|31.81%|30.91%|

（3）盈利预测的可实现性分析
1）浩耶上海互联网营销业务的多年运营经验和良好客户积累
浩耶上海与190多家国内外知名品牌广告主建立了长期合作关系，拥有了一大批服务期限在3年以上的优质客户，前二十大客户的年营业收入基本保持在千万元以上。同时，标的公司的客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、金融以及医药保健等多行业领域。
2015年1-6月份，随着海马汽车、北京现代索纳塔 9产品等汽车行业广告集中投放，浩耶上海已完成净利润 2,325.51万元。根据浩耶上海以往的运营经验，四季度广告行业投放金额较其他季度会存在季节性上升现象，浩耶上海 2015年完成年度承诺净利润具备较高的可行性。
互联网广告服务商直接掌握着广告客户的产品信息及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高广告客户的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到
达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，行业客户与互联网广告服务商
的广告营销服务具有一定的稳定性和延续性，短期内被替代的可能性较小。2016年、2017年会继续加强对现有重点行业客户的服务和合作，继续作为此类行业客户的主要互联网营销服务供应商。浩耶上海也将努力开发新产品，帮助客户更有效的进行广告投放，并提高自身毛利率，达到双赢的效果。
另外，浩耶上海也将积极挖掘新客户，尤其是在汽车、母婴、金融、快消等行业，浩耶上海拥有丰富的经验和资源。从行业经营环境角度分析，基于客户广告预算从传统领用向互联网领域加大投入的大趋势以及行业整体增长率，预计未来两年浩耶上海主营业务收入和毛利增长能达到或超过15%。
2）浩耶上海2015年在手订单情况
浩耶上海的主营业务是为广告主提供数字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务。根据浩耶上海经审计的 1-6月财务数据，截至 2015年 6月底，标的公司已实现收入73,435.26万元，占全年预计收入 146,267.58万元的50.21%。
从订单情况来看，浩耶上海 2015年业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于 2015年内确认收入的合同金额为 139,514.47万元，是全年预计收入 146,267.58万元的95.4%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，并且标的公司正在参与中国邮政、雪花网建、习酒、喜酒股份、江苏移动、一汽大众APP等项目的比稿，有望对本年营业收入有所贡献。总体来看，2015年预测营业收入具有较强的可实现性。
3）浩耶上海优质、稳定的媒体供应商
浩耶上海与140多家主流数字媒体形成了良好的合作态势，已经发展为集搜索引擎、门户网站、垂直网站及视频网站为一体的综合性数字媒体代理商，是各大网络媒体，比如新浪、搜狐、网易、百度、腾讯等的优秀代理商。每年媒体会根据浩耶上海的广告投放量，给予不同阶梯的返点政策。由于浩耶上海在客户投放上的把控力较强，投放金额大，与重要媒体都保持着良好的合作关系，预计未来三年的返点政策不会有较大的波动，投放量增加会带动返点比例上浮。
浩耶上海与主要媒体资源的合作情况详见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|前十大媒体|媒体类型|合作年限|2015.1-9月投放量（万元）|
|腾讯|门户网站|5年以上|31,477.02|
|百度|搜索引擎|5年以上|12,825.37|
|爱奇艺|视频网站|5年以上|4,835.86|
|新浪|门户网站|5年以上|4,339.94|
|优酷|视频网站|5年以上|3,706.23|
|奇虎|搜素引擎|5年以上|3,639.51|
|网易|门户网站|5年以上|3,583.07|
|搜狐|门户网站|5年以上|3,222.69|
|汽车之家|垂直网站|5年以上|2,626.22|
|易车|垂直网站|5年以上|1,958.92|
|合计|||72,214.83|

从浩耶上海现有的客户行业储备和媒体资源合作现状判断，浩耶上海 2015年完成4000万承诺利润具备较为业务基础和现实可行性；2016年、2017年，基于浩耶上海互联网营销广告业务客户服务稳定性和延续性业务特点，以及浩耶信息利用现有客户和运营经验辐射新客户的业务拓展努力，结合互联网营销业务行业高成长性和广告投放从传统媒体向互联网新媒体转移的有利外部条件，浩耶上海未来完成后续承诺利润具有可行性。
（2）行业发展趋势
近年来，国家出台了一系列政策，支持浩耶上海所在的互联网广告行业的发展。例如：
①国务院2008年3月发布的《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了“加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作”等指导性意见，为服务业的发展指明了方向及路径；
②2008年 4月，国家发改委和国家工商行政管理总局发布《关于促进广告
业发展的指导意见》，提出“支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广
告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广
告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点”，进一步明确了广告业的发展方向；
③2010年 3月，国家工商总局研究发布《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点”等重要指导意见；
④国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录》，亦将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”以及“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓励类产业。
随着我国互联网用户用户规模的持续扩大和单个用户对互联网的使用程度的加深，我国互联网广告市场持续快速增长。浩耶上海的市场容量规模将继续扩大，行业经营环境有利于业务成长。
注：数据来源于易观智库
（3）行业地位及竞争力
浩耶上海的业务前身最早成立于1998年，是中国最早从事互联网广告业务的公司，在互联网广告领域已从业多年。现有业务范围覆盖数字品牌整合营销业
务、效果营销业务和互联网增值业务，拥有核心门户网站、垂直门户网站、视频网站和搜索引擎等广泛渠道媒介投放资源，在多年的互联网广告业务经营中与新浪网、搜狐网、腾讯网、网易、优酷土豆、汽车之家、百度、奇虎360和Google等主流互联网公司形成了稳定的业务合作关系。凭借与媒介资源的深度业务合作和自身在互联网营销领域的业务经验，浩耶上海树立了自身行业内优秀的知名度和竞争力。在快速消费品、汽车、母婴用品、电子商务、金融和医药保健等行业积累了一批行业知名企业客户。浩耶上海基于自身多年的互联网营销领域运营经验和业务数据，紧跟行业发展趋势，把握互联网营销业务领域精准营销发展方向和 DSP技术的开发，可为广告主提供基于互联网的全方位营销服务。优质的客户储备、主流媒体资源的投放渠道、互联网营销领域经验和精准营销发展方向的把握使得浩耶上海在互联网营销领域中保持优秀竞争力和行业地位。
3、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
（1）行业宏观环境变化趋势及影响分析
根据互联网目前的发展情况来看，未来该行业仍具备较为广阔的发展空间。
2014年，行业整体收入规模为1563.3亿元，根据艾瑞咨询所做的预测，2015年至2017年，中国网络广告市场规模仍将保持较高的增长率，预计2015年、2016年和2017年中国网络广告市场规模将分别为1968亿元、2422亿元和2852亿元，行业收入增幅分别为26%、23%和18%。互联网广告行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于浩耶上海的业务持续增长，本次评估中，浩耶上海的预测收入增长率略低于前述行业收入预测增长率，从未来行业变化趋势分析，本次估值具有合理性。
（2）行业政策变化趋势及影响分析
就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，浩耶上海所从事的互联网广告行业属于政策鼓励发展的行业，基于目前浩耶上海所处的行业政策环境及其变化趋势，浩耶上海的估值水平是合理的。
（3）重大合作协议变化趋势及影响分析
2015年，浩耶上海客户结构和合作协议总体稳定，局部范围内有调整，将逐渐减少效果营销业务中搜索引擎广告业务，与百度的业务合作协议将终止。浩耶上海在部分放弃搜索引擎广告业务的同时，将在精准营销、移动营销领域投入更多资源。前述合作协议的变化是根据互联网广告行业发展现状和趋势下进行的必要调整，本次评估估值已经考虑了这种业务变化和合作协议调整的事实。
基于目前浩耶上海的重大合作协议的签署现状以及未来的变化情况，浩耶上海的估值水平是合理的。
（4）税收优惠政策变化趋势及影响分析
目前，浩耶上海及其下属子公司，并无享受税收优惠政策情形。
4、报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
影响浩耶上海估值的各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
（1）估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|差异（万元）|
|51,489.98|4,769.05|
|49,116.70|2,395.78|
|46,720.92|0|
|44,318.01|-2,402.91|
|41,907.13|-4,813.79|

（2）估值结果对毛利率的敏感性分析
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|差异（万元）|
|60,950.64|14,229.72|
|53,846.00|7,125.08|
|46,720.92|0|
|39,570.95|-7,149.98|
|32,420.15|-14,300.78|

5、交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
本次收购完成后，华谊嘉信和浩耶上海将各自充分发挥其在线下营销业务和互联网线上营销业务的优势，在营销数据、行业客户方面实现共享，发挥协同效应。
6、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
（1）市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|当期净利润（万元）|
|广博股份|灵云传媒|80,000|4,500|
|联创节能【注1】|上海新合|132,200|10,000|
|科冕木业【注2】|AvazuInc.|207,000|12,899|
|明家科技|金源互动|40,920|3,100|
|明家科技|微赢互动|100,800|7,150|
|明家科技【注3】|云时空|37,500|3,000|
|利欧股份|万圣伟业|207,200|14,800|
|利欧股份|微创时代|84,000|6,000|
|思美传媒|爱德康赛|32,500|2,500|

平均市盈率 14.21
浩耶上海市盈率（100%股权） 11.68
浩耶上海市盈率（综合100%股权收购与期后1.2亿元增资） 14.68
注1：联创节能并购上海新合案例中评估基准日为2014-09-30，利润承诺当期为2015年。
注2：科冕木业并购AvazuInc.案例中评估基准日为2014-10-31，利润承诺当期为2015年。
注3：明家科技收购云时空88.64%股权，100%股权评估值为37,603万元，交易作价33,240.00万元，对应100%股权交易作价为37,500万元。
本次交易100%股权交易作价对应的市盈率为 11.68倍，考虑上市公司收购债权并进行期后增资因素，整体交易市盈率为14.68倍，与行业的整体水平接近，因此从市场可比交易角度而言本次交易的定价具备公允性。
（2）同行业上市公司情况比较
与标的公司浩耶上海处于同行业的上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|上市公司|证券代码|
|腾信股份|SZ:300392|
|华谊嘉信|SZ:300371|
|利欧股份|SZ:002131|
|明家科技|SZ:300242|
|蓝色光标|SZ:300058|

算数平均值 268.68
算数平均值（剔除PE倍数为100以上的公司） 82.33
注1：市盈率P/E=该公司 2015年 03月 31日收盘价/该公司 2014年每股收益，2015年 03月31日处于停牌状态的公司选择其停牌前最后一个交易日收盘价。
本次交易100%股权交易作价对应的市盈率为 11.68倍，考虑上市公司收购债权并进行期后增资因素，整体交易市盈率为14.68倍，低于同行业上市公司的市盈率水平，因此从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
7、评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
自本次评估基准日至本报告书披露之日，交易标的未发生对评估事项有重要影响的变化。
8、交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次收益法评估值为46,720.92万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为46,700.00万元，不存在实质性差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相
关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、浩耶上海之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性的核查
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告
书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。收购浩耶上海，有助于优化本公司的线上营销结构，拓展本公司在互联网营销领域业务，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。本次交易完成前，华谊嘉信主要从事终端营销服务、活动营销服务、媒体传播服务以及其他营销服务等，并主要集中在线下营销领域，浩耶上海主营业务为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务，本次收购浩耶上海后，公司业务结构将得到明显优化，线上营销服务业务竞争力将明显增强。
根据公司2014年年度报告、2015年1-6月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，假设本次交易完成后，公司的利润表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|91,033.24|164,468.50|80.67%|155,983.93|299,611.32|
|74,277.89|139,129.89|87.31%|148,389.90|270,272.58|
|528.41|623.13|17.93%|909.85|1,647.94|
|230.00|4,789.80|1982.51%|741.64|10,795.02|
|9,086.78|10,604.55|16.70%|9,369.43|13,225.78|
|145.47|142.06|-2.35%|59.80|76.57|
|417.58|-357.75|-185.67%|1,291.08|7,408.25|
||||694.90|694.90|
|-23.25|-23.25|0.00%|13.49|13.49|
||||13.49|13.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6,323.87|9,513.57|50.44%|8,302.42|-3,106.43|
|647.21|648.50|0.20%|1,065.72|1,140.58|
|85.86|105.88|23.32%|10.53|23.06|
|19.92|19.92|0.00%|10.48|11.48|
|6,885.21|10,056.19|46.05%|9,357.61|-1,988.91|
|1,651.93|2,497.39|51.18%|2,381.45|-318.80|
|5,233.29|7,558.79|44.44%|6,976.17|-1,670.11|
|5,271.75|7,597.26|44.11%|7,050.39|-1,595.89|
|-38.46|-38.46|0.00%|-74.22|-74.22|

本次收购完成后，公司的业务规模将得到显著提升，2014年度营业收入由收购前的 155,983.93万元增长至 299,611.32万元，同比增长92.08%；本次交易对方承诺浩耶上海未来 3年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920.00万元，有利于提升本公司整体盈利能力。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，华谊嘉信资源优势不断提升与优化。第一，拥有更优质的技术平台和更完善的全媒体资源，浩耶上海凭借其效果营销、搜索营销、网络公关及社会营销、移动互联网营销和数据优化等技术，可为华谊嘉信未来在数字营销、O2O营销战略布局提供先发技术和资源优势。其在网络公关、线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化华谊嘉信媒体结构、强化全媒体集中采买的话语权。第二，拥有全面数据资源，浩耶上海目前拥有大量的网络广告用户数据，华谊嘉信作为中国本土规模较大的线下营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，本次交易将加速拓展华谊嘉信线上线下广告互动、数字营销以及 O2O营销产品线，为客户提供更加全面的整合营销服务。第三，强化公司品牌效应，浩耶上海是中国互联网营销行业的先行者，也是中国规模较大的效果营销服务提供商之一，其品牌价值将有助于提升华谊嘉信的品牌效应。
在拥有上述经营优势的同时，公司未来也将面临浩耶上海在互联网营销领域的竞争劣势。
3、本次交易完成后，上市公司的资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
根据公司2014年年度报告、2015年1-6月财务报告数据以及本次交易完成后的备考财务数据，假设本次重大资产购买已于2014年1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|7,678.77|8,562.43|11.51%|13,667.99|14,056.20|
|67.18|137.18|104.20%|748.52|1,069.52|
|79,677.09|126,905.41|59.27%|71,959.05|115,267.65|
|3,833.98|6,077.29|58.51%|2,010.98|4,447.33|
|3,318.34|4,501.25|35.65%|3,642.16|7,029.37|
|31.51|31.51|0.00%|31.51|31.51|
||1,768.30|#DIV/0!|856.37|3,447.99|
|94,606.86|147,983.36|56.42%|92,916.57|145,349.56|
|150.00|150.00|0.00%|50.00|50.00|
|499.07|499.07|0.00%|22.32|22.32|
|8,755.55|8,755.55|0.00%|6,050.15|6,050.15|
|4,766.84|4,926.90|3.36%|6,202.79|6,375.46|
|1,733.62|2,736.19|57.83%|1,803.25|2,869.10|
|225.58|225.58|0.00%|136.47|136.47|
|62,190.20|99,109.49|59.37%|62,190.20|99,109.49|
|630.56|846.57|34.26%|749.78|999.96|
|1,159.07|6,073.31|423.98%|911.34|6,561.52|
|80,110.49|123,322.66|53.94%|78,116.31|122,174.48|
|174,717.35|271,306.03|55.28%|171,032.87|267,524.05|

由上表数据可知，本次交易完成后，截至2014年12月31日，模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的 171,032.87万元上升至交易后的267,524.05万元，增长幅度达到56.42%，其中流动资产由收购前的92,916.57万
元增至145,349.56万元，增长56.43%。
2015年 6月 30日模拟计算的上市公司的备考资产总额将从交易前的174,717.35万元上升至交易后的271,306.03万元，增长幅度达到55.28%，其中流动资产由收购前的94,606.86万元增至147,983.36万元，增长了56.42%。从整体资产结构来看，交易后上市公司的流动资产占总资产的比例均有一定幅度的上升，有利于降低企业的经营风险。
本次收购后，公司资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。
（2）主要负债及构成分析
根据公司财务报告及备考财务报表，假设本次重大资产购买已于 2014年 1月1日实施完成，上市公司最近一年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|5,500.00|5,500.00|0.00%|4,000.00|4,000.00|
|14,366.81|52,060.41|262.37%|15,162.87|49,857.54|
|56.51|2,213.98|3818.02%|2,415.26|7,583.17|
|6,481.41|8,509.61|31.29%|6,100.38|8,641.44|
|3,555.95|3,908.73|9.92%|6,070.85|7,125.44|
|11.62|11.62|0.00%|7.00|7.00|
|259.06|259.06|0.00%|83.08|83.08|
|3,810.15|64,230.00|1585.76%|16,354.73|77,799.44|
|34,041.50|136,693.41|301.55%|50,194.17|155,097.12|
||||0.41|0.41|
|23,411.74|23,411.74|0.00%|23,411.74|23,411.74|
|1,272.60|1,507.10|18.43%|937.81|1,172.31|
|24,684.34|24,918.84|0.95%|24,349.96|24,584.46|
|58,725.84|161,612.25|175.20%|74,544.13|179,681.58|

本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司负债总额由收购前的
74,544.13万元，增加至179,681.58万元，其中流动负债由收购前的50,194.17万
元增加至155,097.12万元，流动负债增加的主要系应付账款增加和其他应付款增加。
由上表数据可知，本次交易完成后，截至2015年6月31日，模拟计算的上市公司的备考负债总额将从交易前的 58,725.84万元上升至交易后的 161,612.25万元。
综上，因计提本次交易应支付的现金对价形成大额流动负债，且标的公司带来负债的增长幅度高于资产的增长幅度，本次交易完成后，上市公司偿债压力增加。
（3）交易前后上市公司主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|交易前|备考|交易前|
|2.78|1.08|1.85|
|2.78|1.07|1.85|
|33.61%|59.57%|43.59%|

因计提本次交易应支付的现金对价形成大额流动负债，且标的公司带来负债的增长幅度高于资产的增长幅度，本次交易完成后，公司流动比率和速动比率均出现下降，资产负债率大幅上升，公司偿债压力增加，但仍处于相对合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
整合营销行业作为文化传媒产业中的一个细分行业，其涵盖业务主要包含品牌策略、市场调研、广告、公关、终端促销以及网络营销等。目前华谊嘉信已经拥有品牌策划、公关广告、体验营销以及数字营销四大事业务板块。通过本次交易收购互联网营销行业领先企业浩耶上海将进一步强化华谊嘉信在互联网营销、网络公关等业务板块的综合实力，结合已经并购的迪思传媒的传播能力和其自身的终端营销能力，可有效提升公司为客户提供全面整合营销服务的核心竞争力，使公司抗风险能力进一步增加，进而增强上市公司的可持续发展能力。
2、本次交易完成后公司的经营发展战略
华谊嘉信登陆资本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，本公司一方面需要在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施并购，实现外延式发展。本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。通过本次交易收购浩耶上海，将有助于华谊嘉信成为本土最大的整合营销服务商，符合集团整体发展战略及业务布局。
华谊嘉信一直以来以“和谐·共赢”为企业核心价值观，围绕“内生性增长”和“外延式发展”全面开展业务。公司在整合营销领域，特别是线下传统媒体营销领域，已经积累了大量优质案例与客户资源，公司的优质服务已在行业中树立了良好口碑，与客户建立了长期、稳定的合作关系。本次交易完成后，公司一方面将继续巩固和深化在线下整合营销市场的龙头地位，另一方面将对互联网营销行业相关领域进行积极探索，以业务和资本合作等多种方式进行拓展，实现“内生+外延”并举的发展战略。
浩耶上海是国内领先的基于用户触点的端到端全程数字整合营销服务提供商，客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、金融以及医药保健等多行业领域，服务涉及汽车、电商、快消品、母婴、医药和金融等领域。浩耶上海在发展过程中积累了丰富的服务经验，互联网广告投放策划能力和服务水平不断提升，赢得了广大国内外客户的认可。达能、奇瑞、1号店、京东商城、酒仙网以及招商银行等企业均已与浩耶上海建立了长期合作关系。
本次交易完成后，本公司的产品系列将会进一步丰富，公司的产品线和营销渠道都将得到较大拓展。本公司与浩耶上海在业务、人才、媒体和客户服务能力等方面的深入融合，将大幅提高本公司为客户提供线上线下一体化整合营销的水平和能力，协助客户加快“服务产生效益”新业务模式的探索。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后对上市公司主要财务指标的分析
本次交易为华谊嘉信以自有现金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|实际数|备考数||
|33.61%|59.57%||
|2.78|1.08||
|2.78|1.07||
|2015年1-6月|||
|实际数||备考数|
|1.22||1.36|
|0.08||0.11|

本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未来每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次交易外，上市公司暂无对浩耶上海增加未来资本性支出的计划，但本次交易完成后，浩耶上海将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提高，未来资本性支出、职工安置方案以及交易成本等均无影响。
六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效，发表明确意见
华谊嘉信（以下简称“甲方”）与鹏锦投资（乙方）、颐涞投资（丙方）、刘
伟（丁方）、浩耶上海管理层（戊方：姚晓洁、崔崧、胡欢、徐惟坚）和己方浩耶信息科技（上海）有限公司于2015年10月9日签署了《现金购买资产协议》，就资产交付约定如下：
本次交易的交易对价中扣除过渡期期间损益后的数额（如有）及转让方应承担的相关税费后，甲方向乙方支付的对价为40,950.00万元，向丙方支付的对价为5,750万元，该等 5,750万元应当存入甲方与丙方共同开立的银行监管账户之中。在本协议第13条的生效全部满足后，（1）本次交易中甲方向丙方应予支付的交易对价应当在生效日后30个工作日内向上述银行共管账户支付；（2）甲方向乙方应予支付的交易对价中的 5,000万元（以下简称“首期支付款”）应当在生效日后 30个工作日内向乙方支付；剩余 35,950万元应当在最迟不晚于 2016年4月30日（含当日）向乙方支付，并加算该等剩余交易价款自2015年12月1日（含当日）起至实际支付之日年化收益率为15%的同期利息。
如在协议生效后，甲方未能根据本协议的约定履行嗣后增资义务以偿还浩耶上海对乙方的债务，乙方有权向浩耶上海或甲方之任一方要求偿还上述 12,000万元债务及截至实际偿还日的同期银行存款利息。但因本协议生效条件未全部成就甲方未嗣后增资的，甲方不承担任何义务或责任，乙方应当向浩耶上海要求偿还上述 12,000万元债务及自 2015年 12月 1日至实际偿还日的同期银行存款利息。
甲方拟根据法律法规的规定自筹解决交易对价所涉的资金，丁方同意在甲方的要求下为甲方提供相应的担保。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
七、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联交易。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及
实际控制关系未发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）规范关联交易的措施
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，颐涞投资及本公司实际控制人出具了《关于避免与减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能避免和减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、任一承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给华谊嘉信造成的一切损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未产生新的关联交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
八、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
2015年10月9日，华谊嘉信（以下简称“甲方”）与鹏锦投资（乙方）、颐涞投资（丙方）、刘伟（丁方）签署了《盈利预测补偿协议》，交易各方就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与减少关联交易的承诺函》、《关于浩耶信息科技（上海）有限公司及其子公司租赁事项的承诺函，以及《总体事项承诺函》对资产权利完整事项、守法情况等作为做了承诺，上市公司实际控制人刘伟出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）内幕信息知情人范围
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司对本次重组停牌之日前六个月（自2014年11月20日至2015年5月21日），本次自查范围包括：上市公
司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及兄弟姐妹。
其中（1）浩耶上海管理人员陈斌，（2）陈斌的配偶陈子杰，（3）浩耶上海管理人员徐峰的母亲何桂香，（4）浩耶上海管理人员李焕的母亲蔡楚如，（5）与鹏锦投资普通合伙人上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）受同一最终控制方控制的“国金证券-招行-国金慧泉量”资产管理计划及（6）浩耶上海管理人员王娜的配偶王星在自查期间存在买卖公司股票的行为。
1.陈斌（浩耶上海及其下属公司管理人员）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|
|2015.05.07|买入|200股|200股|
|2015.05.08|卖出|200股|0股|
|2015.05.11|买入|500股|500股|
|2015.05.12|买入|500股|1,000股|
|2015.05.12|卖出|500股|500股|
|2015.05.13|卖出|500股|0股|
|2015.05.14|买入|1,000股|1,000股|
|2015.05.15|买入|1,000股|2,000股|
|2015.05.20|买入|6,000股|8,000股|

2.陈子杰（浩耶上海及其下属公司管理人员陈斌配偶）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|
|2015.05.04|买入|700股|700股|
|2015.05.12|卖出|700股|0股|

3.何桂香（浩耶上海及其下属公司管理人员徐峰母亲）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|
|2014.11.24|买入|200股|400股|
|2014.11.25|买入|200股|600股|
|2014.11.28|买入|200股|800股|
|2014.12.03|卖出|800股|0股|

4.蔡楚茹（浩耶上海及其下属公司管理人员李焕母亲）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|

|||||
|-|-|-|-|
|2015.03.27|买入|900股|900股|
|2015.03.30|买入|300股|1,200股|
|2015.05.06|卖出|700股|500股|

5.王星（浩耶上海及其下属公司管理人员王娜配偶）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|
|2015.05.18|买入|2,100股|2,100股|
|2015.05.19|买入|2,100股|4,200股|
|2015.05.20|买入|3,900股|300股|

6.国金证券-招行-国金慧泉量
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|
|2014.11.11|买入|17,300股|17,300股|
|2014.12.03|卖出|17,300股|0股|

除上述主体外的，其他相关各方于自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
相关人员陈斌、李焕、徐峰、王娜及其配偶或母亲已出具《关于买卖公司股票的声明与承诺函》（以下简称《“承诺函》”），承诺如下，其与其配偶/母亲知悉本次重组及相关事项信息的时间为2015年5月底，在就公司本次交易及相关事项提出动议、进行决策前，其本人与其配偶/母亲未自其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易的有关信息。除已公开的信息之外，其本人和/或其母亲/配偶在买入公司股票之时及之前并不知情公司本次交易相关事项的任何信息。并保证其本人和/或其配偶/母亲买入公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
“国金证券-招行-国金慧泉量”资产管理计划的管理人为国金证券股份有限公司。国金证券股份有限公司买卖公司股票的资产管理业务股票账户为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人
为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单
只股票进行交易。上述账户已经国金证券股份有限公司批准成为资产管理业务限
制清单豁免账户。因此，国金证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易公司股票行为属于量化交易行为，不存在利用相关内幕信息的情形。
随着本次交易的审批和实施，在自相关人员陈斌、徐峰、李焕、王娜及其配偶/母亲的《承诺函》签署/出具之日起至本次交易实施完毕之日，其本人及其近亲属不再买卖公司的股票。如其本人或其近亲属等在前述期间内买卖公司的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归公司所有。在前述期限届满后，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖公司的股票。
经核查，本独立财务顾问认为：“上述相关自然人在自查期间内买卖华谊嘉信股票的行为属于独立操作，与华谊嘉信本次重大资产购买事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
第八节独立财务顾问结论意见
国金证券作为华谊嘉信本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定及中国证监会的要求，通过尽职调查和对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
（一）2015年4月23日，公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专调查通字2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。经刘伟声明，上述立案调查事项与本次交易无关，由于截至本报告书签署之日，上述调查事项尚未结束，因此本独立财务顾问无法判断该立案调查事项是否涉及本次重大资产重组。
如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公告“[2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，本次重大资产重组将存在被终止的风险。
如果刘伟被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，其将不得参与本次重大资产重组。
特提请广大投资者注意上述风险。
排除上述事项对本次交易的影响后，本次交易的独立财务顾问认为：
（二）本次重组符合《重组办法》第十一条的规定；
（三）本次交易所涉资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（五）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效；
（六）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（七）本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（八）利润补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况已签订《盈利预测补偿协议》，该协议中关于盈利补偿的安排合理、可行。
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，华谊嘉信已经在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：
华谊嘉信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。
第十节备查文件
一、备查文件
1、华谊嘉信关于本次交易的董事会决议及独立董事意见
2、浩耶上海关于本次交易的股东会决议
3、交易对方关于本次交易的内部决策文件
4、交易各方签署的《股权购买协议》、《盈利预测补偿协议》
5、标的公司的财务报告及审计报告
6、上市公司备考合并财务报表及审阅报告
7、标的公司的评估报告
8、法律意见书
9、重组报告书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件：
地址： 北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B
||
|-|
|杨真|
|010-58039145|
|010-58039088|
|investor@spearhead.com.cn|

附件1：国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财
务顾问专业意见附表第 2号——重大资产重组
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|独立财务顾问名称|||国金证券股份有限公司||
|证券简称||华谊嘉信|证券代码|||300071||
|交易类型||购买  出售 □ 其他方式 □||||||
|交易对方||北京鹏锦投资中心（有限合伙）, 上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙）|是否构成关联交易|||是 否□||
|本次重组概况||华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。||||||
|判断构成重大资产重组的依据||本次交易的标的资产为浩耶上海100%股权，交易价格为46,700.00万元。根据华谊嘉信、浩耶上海2014年度财务数据以及本次交易价格情况， 标的资产 2014 年营业务收入为 143,627.39 万元，上市公司 2014 营业务收入为155,983.93 万元，标的资产2014的营业收入/上市公司 2014年营业收入为92.08%，构成重大资产重组。||||||
|方案简介||华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。本次标的浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民币10,000.00万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资10,070.9644万元的债务。浩耶上海将成为华谊嘉信全资子公司。本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||√||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||√||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||||||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|√|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||√|公司控股股东和实际控制人刘伟先生为鹏锦投资的合伙人|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√|||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|||不适用|
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|||不适用|
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||

|||||
|-|-|-|-|
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录||标的公司2014年成立，尚未满3年|
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|√||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|√||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|√||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|√||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|√||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|√||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|√||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|||
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|||
||是否已办理相应的产权证书|√|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|√|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|√|||
||如有差异是否已进行合理性分析||√|差异较小|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|||不适用|
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√|||
||相关的违约责任是否切实有效|√|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||√|2014年成立，未满2年|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|√|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||√||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|√|||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|√|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降|||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效|||不适用|
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√|||
||评估方法的选用是否适当|√|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|√|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|√|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||√||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||√||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|√|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|√|||
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|√|||
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|√|||
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||√||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|√||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|√||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|√||
||主要资产的经营是否具有确定性|√||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|√||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|√||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|√||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|√||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|√|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|√|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|√|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|√|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|√|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||√||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|√|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|√|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动||√||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形||√|上市公司控股股东刘伟涉嫌内幕交易被证监会立案调查|
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|√|||
|8.8|上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||√||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司通过尽职调查和对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，华谊嘉信已经在《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
汤鹏
项目主办人：
陆启勇 王菲
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
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国金证券股份有限公司年 月 日