证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-008
安徽安德利百货股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年 4月 24日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司已于 4月 14日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2018年度报告及摘要》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司 2018年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》的议案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润5,858,206.36元，累计可供分配利润为270,452,097.91
元。
根据《公司章程》和公司实际情况，公司研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司目前仍处于发展期，需要资金的不断投入，培育新的利润增长点，以增强公司的竞争优势、扩大规模效益。2019年公司计划分别在巢湖、含山、庐江、当涂、无为、和县、合肥、枞阳、潜山等地区新开门店 20家，门店升级改造 7家及归还 2019年到期银行借款等，需要大量运营资金，未分配利润先行用于业务拓展，有利于公司的长期发展，以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益。综合考虑公司实际经营情况及战略发展目标，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务报表的审计机构。
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司 2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于确定2019年度董监高薪酬预案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-010。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。（关联董事陈学高、姚忠发回避表决）
12、审议通过《关于公司 2019年第一季度报告的议案》
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司总经理凌晓明女士因工作变动原因，于2019年4月8日申请辞去公司总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名公司董事长陈学高先生兼任公司总经理，其任职期限至本届董事会任期届满之日。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
公司董事凌晓明女士因工作变动原因，于2019年4月8日申请辞去公司董事、总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作规则》等规定，经公司董事会提名委员会提名陈东林先生为第三届董事会董事（简历详见附件），其任职期限至本届董事会任期届满之日。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司拟对外投资的议案》
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
17、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
会议的主要议程是：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2018年度报告及摘要》；
5、审议《公司2018年度财务决算报告》；
6、审议《公司2018年度利润分配的预案》；
7、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
9、审议《关于确定2019年度董监高薪酬预案的议案》；
10、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；
11、审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。
三、备查文件
安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
附件：董事会董事候选人简历
陈东林：男，1973年10月出生，中国国籍，高中学历，曾任贸易中心上海办事处主任、巢湖安德利针纺部、皮鞋部经理，超市销售公司总经理，现任皮鞋分公司总经理、酒类事业部总经理。
安徽安德利百货股份有限公司董事会2019年4月25日