太原狮头水泥股份有限公司法律意见书
山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之
法律意见书
山西省太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000
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太原狮头水泥股份有限公司法律意见书
山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之
法律意见书
[2018]华律字(0912-39)号
致：太原狮头水泥股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所对于出具本法律意见书有关的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2018年8月30日，公司分别在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告了《太原狮头水泥股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
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（一）本次股东大会发出《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》的内容进行审查，该公告所载的会议通知主要包括以下内容：
1、召开会议基本情况；
2、会议审议事项；
3、股东大会投票注意事项；
4、会议出席对象；
5、会议登记方法；
6、其他事项；
7、报备文件。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》所列内容符合《公司章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项为：
1.关于公司第七届董事会补选非独立董事的议案；
2.关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案。
以上事项已经在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会公司还提供了上海证券交易所股东大会网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中明确载明了网络投票的时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及投票注意事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规定》、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
（四）本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》列明的召开时间和地点于 2018年 9月 14日下午14:00，在山西省太原市万柏林区滨河西路 51号摩天石3号楼101室公司会议室召开。
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本次股东大会由董事会召集，因公司董事长吴旭先生出差在外，经公司全体董事过半数同意推选独立董事芮逸明先生主持会议,符合《公司章程》关于股东大会的主持的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东签名册及签到表，除本所律师外，下列人士出席了本次股东大会：
1、出席现场会议的股东及股东委托的代理人
2、公司董事
3、公司监事
4、公司高级管理人员
经本所律师查验，根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份证明，法人股东的证券账户卡、《企业法人营业执照》及法定代表人的个人身份证明，委托代理人的个人身份证明、授权委托书，亲自出席会议及委托他人代为出席会议的股东均为公司的合法股东，相关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席公司会议的董事、监事及高级管理人员亦具备出席本次股东大会的合法资格，因此，上述出席会议的人士均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会表决的股东及委托代理人人数 11名，代表股份116056419股，占公司总股本的50.4593%。其中，出席现场会议的股东及股东委托的代理人 4名，代表股份 115566619股，占公司总股本50.2464%；通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共 7名，代表股份 489800股，占公司总股本的0.2130%。
（二）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统完成，投票时间从2018年9月14日9:15开始至2018年9月14日15:00
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结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
（三）投票表决的方式
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。
（四）表决结果
列入本次股东大会议程的议案有两项：
1、关于公司第七届董事会补选非独立董事的议案，表决结果如下：
本项议案表决情况：同意 115980819股，占出席会议有表决权总数的99.9348%；反对股 75000股，占出席会议有表决权总数的0.0646%；弃权股 600股，占出席会议有表决权总数的0.0006%。
本议案获得通过。
2、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案，表决结果如下：
本项议案表决情况：同意 115970819股，占出席会议有表决权总数的99.9262%；反对股 85000股，占出席会议有表决权总数的0.0732%；弃权股 600股，占出席会议有表决权总数的0.0006%。
本议案获得通过。
五、结论意见
公司 2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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（本页无正文，为《山西华炬律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
承办律师：
阴春霞
承办律师：
郭文杰
二○一八年九月十四日