南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
本人作为南京红太阳股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，积极出席公司2017年度的董事会、股东大会等相关会议并认真审议各项议案，本着独立、客观和公正的原则对相关事项发表了独立意见，忠实地履行了独立董事的职责，有效地保证了公司运作的合规性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就2017年度工作开展情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期|现场出|以通讯方|委托出|缺席董|是否连续两次|出席股|
|独立董||||||||
||应参加董|席董事|式参加董|席董事|事会次|未亲自参加董|东大会|
|事姓名||||||||
||事会次数|会次数|事会次数|会次数|数|事会会议|次数|
|管亚梅|4|1|3|0|0|否|1|
|黄 辉|4|1|3|0|0|否|1|
|涂 勇|4|1|3|0|0|否|1|

二、发表独立意见情况
（一）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第七届董事会第十三次会议）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第七届董事
会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提
南京红太阳股份有限公司交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第七届董事会第十三次会议讨论：
1、《公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》；
3、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
（二）独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、公司2016年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；
2、公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的规定和要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；
3、本人同意《2016年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
（四）独立董事关于2017年度日常关联交易预计情况的独立意见
南京红太阳股份有限公司（第七届董事会第十三次会议）
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司、重庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科技有限公司签的《水、电、污水处理供应协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意将《公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（五）独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的专项说明和独立意见（第七届董事会第十三次会议）
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2016年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
南京红太阳股份有限公司2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的与子公司互保额度为19.60亿元，占公司2016年度经审计净资产的41.12%；截至2016年12月31日，公司与子公司之间的互保金额为80,697.35万元，占公司2016年度经审计净资产的
16.93%。
（2）公司批准的与南一农集团互保额度为15.00亿元，占公司
2016年度经审计净资产的31.47%。截至2016年12月31日，公司对南一农集团的担保金额为121,100万元，占公司2016年度经审计净资产的
25.41%。
（3）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.90亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.28%。截至2016年12月31日，公司对红太阳集团的担保金额为13,500万元，占公司2016年度经审计净资产的2.83%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（六）独立董事关于确定2017年度公司及子公司互保额度的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于确定2017年度公司及子公司互保额度的议
南京红太阳股份有限公司案》提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）独立董事关于公司与红太阳集团有限公司互保的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、公司与红太阳集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、我们一致同意将《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
（八）独立董事关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形；
2、公司董事会编制的《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、我们一致同意《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构
南京红太阳股份有限公司的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
（十）独立董事关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、本人认真审阅了《公司2016年度内部控制评价报告》,并对报告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况；
3、本人同意《南京红太阳股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
（十一）独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；
南京红太阳股份有限公司2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。
（十二）独立董事关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见（第七届董事会第十三次会议）
1、公司制订《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司制订的《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益；
3、本人同意将《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》提交公司2016年年度股东大会审议。
（十三）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见（第七届董事会第十五次会
议）
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的要求，作为公司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控
南京红太阳股份有限公司制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的与子公司互保额度为19.70亿元，占公司2016年度经审计净资产的41.33%；截至2017年6月30日，公司与子公司之间的互保金额为100,902.62万元，占公司2016年度经审计净资产的
21.17%。
（2）公司批准的与南一农集团互保额度为15.00亿元，占公司
2016年度经审计净资产的31.37%。截至2017年6月30日，公司对南一农集团的担保金额为137,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产的28.74%。
（3）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.90亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.28%。截至2017年6月30日，公司对红太阳集团的担保金额为10,500.00万元，占公司2016年度经审计净资产的
2.20%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（十四）独立董事关于会计政策变更的独立意见（第七届董事会第十五次会议）
1、本次公司对企业会计政策的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
2、公司审议会计政策变更程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。
南京红太阳股份有限公司3、我们一致同意本次会计政策的变更。
（十五）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第七届董事会第十六次会议）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
（十六）独立董事关于对外投资暨关联交易的议案的独立意见
（第七届董事会第十六次会议）
1、本次公司与南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）共同投资设立南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）事项构成关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
2、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合；有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资
南京红太阳股份有限公司源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
3、我们一致同意公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控事项。
三、日常工作情况
1、2017年，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等进行了了解和检查，有效地履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和内部控制的有效运行；
2、对经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，作为公司独立董事，我们均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并进行调研和考察，为董事会科学决策提供依据；
3、按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通。在2017年年报的审计过程中，我们对年审会计师提交的审计计划提出了建议，并注重与年审注册会计师的持续沟通，发现的问题并提出建议，在年报编制过程中切实履行了职责。
四、其他工作
2017年，没有对董事会议案及公司其他相关事项提出异议，没有提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们在2017年度履行职责情况汇报。2018年我们将不断学习法律法规及相关文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
南京红太阳股份有限公司【本页无正文，为公司独立董事2017年度述职报告之签字页】
独立董事： 管亚梅
黄辉
涂勇
签署日期： 二零一八年四月八日