天津鑫茂科技股份有限公司
关于控股子公司天津天地伟业科技有限公司
非公开发行公司债券的预案
天津天地伟业科技有限公司（以下简称“伟业科技公司”或“公司”）是一家长年专业从事计算机信息系统集成、智能建筑系统等的高科技企业，其行业用户遍及政府机关、公检法、教育、交通等领域，伴随着公司业务快速拓展，尤其是近年来公司承接项目规模的不断增加，公司对资金的需求日益加大，本次伟业科技公司拟聘请渤海证券股份有限公司做为主承销商，以非公开发行的方式发行3年期人民币3,000万元公司债券，并申请公司债券到深圳证券交易所挂牌交易，经测算发行综合成本不超过9%。
一、本次拟发行公司债券的背景
在利率市场化逐步推进，发展多层次资本市场的大环境下,推动债券市场持续不断发展成为金融工作的重点之一。2015年1月，经中国证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》相较于中国证监会2007年8月发布的《公司债券发行试点办法》，扩大发行主体范围，将公司债券发行范围扩大至所有公司制法人；
丰富债券发行方式，建立非公开发行制度；简化发行审核流程，取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度；加强债券市场监管，强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等方面的监管要求。
公司债的扩容对推动实体经济发展意义重大。扩大发行主体范围以及丰富债券发行方式，增加了企业的投融资渠道，可有效降低中小企业的融资成本，进一步满足了企业多元化融资的需求。
二、伟业科技公司概述
1、股权结构
伟业科技公司成立于2000年8月9日，注册资本人民币6,000万元，伟业科技公司股东由六方组成，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数额（元）|持股比例（%）|
|1|天津鑫茂科技股份有限公司|法人股东|19,588,090.67|32.65%|
|2|天津泰科特科技有限公司|法人股东|24,185,000.00|40.31%|
|3|天津福沃科技投资有限公司|法人股东|10,226,909.33|17.04%|
|4|天津引领大地投资有限公司|法人股东|4,978,300.00|8.30%|
|5|陈玉林|自然人股东|666,700.00|1.11%|
|6|张岱年|自然人股东|355,000.00|0.59%|
|合计|||60,000,000.00|100.00%|

2、财务指标
伟业科技公司最近一年又一期经审计主要财务指标：
2014年末资产总额21,392.50万元、负债总额17,235.87万元（其中银行贷款 1,600万元，流动负债总额14,235.87万元）、资产负债率80.57%、或有事项涉及金额0元；净资产4,156.63万元、2014年度营业收入18,645.54万元，利润总额-493.03万元、净利润-436.15万元。
2015年9月末资产总额21,623.25万元、负债总额17,487.18万元（其中银行贷款 1,600万元，流动负债总额 14,487.18万元）、资产负债率80.87%、或有事项涉及金额0元、净资产4,136.07万元、截至2015年9月末营业收入18,971.11万元、利润总额-17.29万元、净利润-20.56万元；信用等级状况良好。
3、公司优势
（1）伟业科技公司拥有多项行业顶级资质证书。如，计算机系统集成壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级等，同时拥有涉及国家机密的计算机信息系统集成资质和信息安全资质等。
（2）伟业科技公司是天津市最早获得信息系统集成一级资质的企业，一直在信息系统集成领域保持着行业领先的地位，其主要客户是政府机关、公检法、文教卫和金融机构，成功实施了天津市高级人民法院、天津市检察院、天津市财政局、天津中新生态城、
天津滨海会展中心、天津大道、天津市奥运场馆、天津市公安交通管理局智能交通系统、
中国农业银行股份有限公司天津客户服务中心项目、天津大学新校区建设、南开大学新
校区建设等一批有影响力的大型集成项目，在天津市场拥有良好口碑和市场影响力。
（3）伟业科技公司在巩固天津市场的基础上，在全国各地广建办事处和分公司，积极拓展业务区域，扩大市场占有率，业务范围已拓展到国内主要省、市及地区。
（4）科技优势。2011年入选天津市“科技小巨人”企业；2012年入选天津滨海新区科技小巨人计划，并受到市科委、市经信委、滨海委、高新区的资金支持；2010年、 2013年伟业科技公司连续取得国家高新技术企业证书。此外，伟业科技公司多次获得优秀工程勘查设计（智能化类）一等奖。
4、伟业科技公司本次发行公司债券的必要性
伟业科技公司2013年发行3,000万元三年期中小企业私募债券，用于补充企业发展所需流动资金，并由天津鑫茂科技股份有限公司等四位法人股东以及公司管理层为本次债券本息提供连带担保，该笔中小企业私募债券已临近清偿期限。伟业科技公司拟全额偿还本金及利息，由此将减少企业流动资金，对生产经营造成不利影响。
因此，伟业科技公司拟通过非公开发行 3,000万元公司债券，募集资金用于补充流动资金，同时调整债务融资方式，降低融资综合成本，节约财务费用。
三、伟业科技公司发债方案概述
1、发行总额
人民币3,000万元。
2、发行方式及发行对象
本期公司债券将于2015年度内以非公开方式向合格投资者一次性发行。
3、票面金额
人民币100元。
4、发行价格
本期公司债券按面值发行。
5、存续期限
拟定发行期限为3年。
6、挂牌交易场所
公司债券在深圳证券交易所挂牌交易。
7、回收安排
发行期第二年届满前，认购方均有权要求向发行人回售全部所持公司债券，发行人应当按约定给付本金和计付利息。
8、票面利率及综合费率
根据目前公司债券市场整体利率水平，结合伟业科技公司自身情况，初步拟定公司债券发行综合成本不超过9%。伟业科技公司本次非公开发行公司债券总成本构成如下：（1）律师和会计师费用；
（2）证券公司承销费用；
（3）公司债券票面利息。
9、计息及还本付息的方式
按年计息（不计复利），每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。
10、担保情况
本次发行公司债券拟由天津鑫茂科技股份有限公司等四位法人股东为本次债券本息提供连带担保，两名自然人股东陈玉林、张岱年的担保部分由公司管理层承担。
11、债券受托管理人
渤海证券股份有限公司。
12、本期公司债券募集资金用途及收益测算
扣除发行费用后全部用于补充因清偿 3,000万元中小企业私募债本金及利息所减少的流动资金。
13、承销商
渤海证券股份有限公司。
14、承销方式
由承销商代销。
15、偿债计划及保障措施
（1）、偿债计划
偿债资金主要来源为：
①伟业科技公司营业收入
伟业科技公司近两年营业收入稳定，2014年度营业收入 18645.54万元，截至 2015年9月末营业收入18971.11万元，伟业科技公司的主要大客户均为大型金融机构和政府部门，可以判断其收入回笼具有充分保障。
从存量资产来分析，截止2015年9月末，伟业科技公司净资产为4,136.07万元，超过本期公司债券本金规模。
②外部融资
伟业科技公司可以通过两种途径进行外部融资：一种是传统融资方式，通过相关银行贷款来获取还款资金。另一种为再次发行公司债券来偿还上一期的融资额，即滚动发行，但滚动发行未来利率市场不明朗，如果市场利率上调，则企业未来发行成本将提高。
③流动资产变现
伟业科技公司流动资产占总资产比例较高，变现能力较强，为天地伟业公司及时还款付息提供了保障。
（2）、偿债工作安排
①利息的支付
伟业科技公司于本期债券存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
②本金的偿付
伟业科技公司于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金，本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。
（3）、保障措施
①开立募集资金专项账户专款专用
伟业科技公司开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
②设立偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理
伟业科技公司指定财务部门负责偿债账户及资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作，确保本期债券本息如期偿付。伟业科技公司将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，保证在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
③、偿债应急保障方案
流动资产变现或股东提供的连带责任保证担保。
④、其他解决措施
在本期债券发行期和存续期内，伟业科技公司不向其股东分配利润并不得减少注册资本。
在预计不能按期偿付本期债券本息或未能按期偿付债券本息时，伟业科技公司将至少采取如下措施：
（a）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（b）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（c）主要责任人不得调离。