法律意见书
||
|-|
|法律意见书中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层，邮编1000275th Floor, Building C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027,PRC电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）6552 7227网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2017】第0067号致：北京星网宇达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）的委托，指派律师出席于2017年3月31日召开的星网宇达2016年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对星网宇达本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于2017年3月8日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京星网宇达科技股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2017-038）。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议的召开采取现场表决与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年3月31日下午14：30时在北京经济技术开发区科谷二街6号院（亦庄开发区科创十四街与崔家窑中路交叉口）1号楼6层会议室召开，由董事长迟家升主持。
本次会议网络投票时间为2017年3月30日至2017年3月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 3月 30日下午 15:00至 2017年 3月 31日下午 15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集人为公司董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为 2017年 3月 27
法律意见书日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过现场和网络投票的股东 12人，代表股份 46,334,974股，占上市公司总股份的60.9671％。其中：通过现场投票的股东 6人，代表股份 44,522,874股，占上市公司总股份的58.5827％。通过网络投票的股东6人，代表股份 1,812,100股，占上市公司总股份的2.3843％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份4,296,602股，占上市公司总股份的5.6534％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 2,484,502股，占上市公司总股份的3.2691％。通过网络投票的股东 6人，代表股份 1,812,100股，占上市公司总股份的2.3843％。
2、公司的董事、监事及高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《北京星网宇达科技股份有限公司关于召开公司 2016年年度股东大会通知的公告》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的事项为：
1、关于审议《2016年年度监事会工作报告》的议案；
2、关于审议《2016年年度董事会工作报告》的议案；
3、关于审议《2016年度内部控制自我评价报告》的议案；
法律意见书4、关于审议《2016年年度报告》及其摘要的议案；
5、关于审议《2016年年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告》的议案；
6、关于公司控股股东、实际控制人为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易的议案；
7、关于公司使用自有资金进行现金管理的议案；
8、关于公司2016年度利润分配预案的议案；
9、关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案；
10、关于聘任2017年度审计机构的议案；
11、关于2017年度日常关联交易预计的议案；
以上议案第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项已经2017年3月7日公司第二届董事会第十一次会议审议通过（公告编号2017-031），第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11项已经2017年3月7日第二届监事会第八次会议审议通过（公告编号2017-030）。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议《关于审议<2016年年度监事会工作报告>的议案》；
法律意见书总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、审议《关于审议<2016年年度董事会工作报告>的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、审议《关于审议<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、审议《关于审议<2016年年度报告>及其摘要的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、审议《关于审议<2016年年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告>的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书6、审议《关于公司控股股东、实际控制人为公司及子公司授信融资提供担保暨关联交易的议案》；
关联股东迟家升、李国盛本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
总表决情况：
同意 4,296,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 4,296,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9977％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 4,296,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9977％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,974股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认
法律意见书弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,296,602股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
9、审议《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 4,296,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9977％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议《关于聘任2017年度审计机构的议案》；
总表决情况：
同意 46,334,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 4,296,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9977％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书11、审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
关联股东迟家升、李国盛本议案进行回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
总表决情况：
同意 4,296,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 4,296,502股，占出席会议中小股东所持股份的99.9977％；反对 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，星网宇达本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：许国涛
张伟丽
年 月 日