Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
西安民生集团股份有限公司
与
海航商业控股有限公司
关于
兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议
二〇一五年五月
兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议
本《兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年5月【11】日于西安市签署：
甲方：西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）
住所：西安市解放路103号
法定代表人：姜杰
乙方：海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）
住所：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：何家福
鉴于:
1.2014年9月24日，甲方与乙方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买乙方持有的西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权（以下简称“标的资产”）。
2.根据正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）出具的正衡评报字
[2015]003号《西安民生集团股份有限公司重大资产重组项目涉及的西安兴正元购物中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）及兴正元购物中心房地产收益法评估预测表，正衡评估采用资产基础法对兴正元购物中心股权价值评估中对房地产采用了收益法和市场比较法进行评估，最终采用上述两种方法的算术平均数作为评估结果，收益法评估中预测兴正元购物中心自有房地产 2015年、2016年、2017年的有效毛收益分别为 18,331.45万元、18,611.37万元、18,895.81万元。
兴正元购物中心的利润主要来自房地产的商业经营，为保障甲方利益，协议双方通过友好协商，就兴正元购物中心房地产评估收益预测补偿事宜达成如下协议，以资共同遵守。
第一条定义
除非本协议另有约定，本协议中的用语及定义、解释与甲、乙双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相同用语及定义、解释一致。
第二条收益补偿期限及预测金额
2.1收益补偿期限
收益补偿期限为2015年、2016年、2017年。
2.2收益预测金额
兴正元购物中心 2015年、2016年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积 70,022.44平方米占经营房地产总面积 88,818.51平方米的比例）分别不低于正衡评报字（2015）003号《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心67.59%股权评估值的比值），即不低于16,820.94万元、17,077.79万元、17,338.80万元。
第三条收益补偿方式及实施程序
3.1收益补偿方式
收益补偿方式为股份补偿。
3.2股份补偿数量
3.2.1若兴正元购物中心于补偿期间的任一年度经审计的实际实现的年度毛利润的78.84%未达到上述收益预测金额，海航商业对上市公司进行股份补偿，按照下列公式计算应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺毛利润数－截至当期期末累积实际毛利润数×78.84%）÷补偿期限内各年的毛利润承诺数总额×兴正元购物中心房地产收益法评估值×50%×67.59%×（本次交易价格÷兴正元购物中心67.59%股权评估值）÷本次交易每股发行价格－已补偿股份数量
其中：兴正元购物中心房地产收益法评估值=173,851.78万元
本次交易价格÷兴正元购物中心67.59%股权评估值=0.9176
3.2.2补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 112,311,015股，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。若补偿期限内上市公司发生送股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
3.3收益补偿实施程序
3.3.1在海航商业应予补偿的前提下，海航商业将在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确定海航商业当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。海航商业将协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后10个工作日内将海航商业持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3.3.2在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，海航商业将促使上市公司在两个月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会审议通过，上市公司将有权以1元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，海航商业将在股东大会决议公告后 15个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除海航商业持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
第四条不可抗力
4.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
4.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
4.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，甲、乙双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且甲、乙双方不承担任何违约责任。
第五条协议生效、变更终止或解除
本协议自甲方和乙方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；
如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
第六条争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第七条违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第八条附则
本协议一式【十五】份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司关于兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议》之签章页）
甲方：西安民生集团股份有限公司
（盖章）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司关于兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议》之签章页）
乙方：海航商业控股有限公司
（盖章）
证券代码:300213 证券简称:佳讯飞鸿 公告编号: 2015-013
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
公司股票已于2015年3月3日（星期二）下午13:00开市起停牌。2015年3月10
日公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产
重组事项，2015年3月19日、2015年3月25日公司发布《重大资产重组停牌进
展公告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
目前，公司正与交易对手方及中介机构等进行积极沟通配合，协调推进
发行股份购买资产的各项工作，独立财务顾问正在尽职调查，论证方案并沟
通细节，律师事务所正在核查有关底稿，起草法律意见书及其他相关法律文
书，审计、评估机构正在对涉及发行股份购买的相关资产进行审计、评估，
编制审计报告、资产评估报告及其他有关文件。公司董事会将在相关工作完
成后召开会议，审议本次重大资产重组的有关事项。
本公司股票将继续停牌并按照深交所有关规定至少每周发布一次进展公
告。公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之事前认可意见
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）100%股份。公司第五届董事会第十三次会议将审议前述交易事项及相关议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的材料进行了认真的事前核查，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司董事会进行审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。
独立董事：汪渊、李晓玲、张本照、刘光福2015年3月12日
证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2014-0051浙江星星瑞金科技股份有限公司
关于续借闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 6月 17日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于续借闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1190号核准，公司委托主承销商国信证券首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股（每股面值 1元），发行价格为每股21.00元，共募集资金人民币52,500.00万元。扣除发行相关费用以后，公司本次实际募集资金净额为人民币48,137.40万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第 5-0010号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。
2013年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意以 9,600万元闲置募集资金临时补充公司流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营，保荐机构、独立董事均已发表了同意意见。
截至 2014年 6月 9日，公司已将上述 9,600万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
二、本次续借闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况
（一）本次续借闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划续借 9,600
万元闲置募集资金临时补充公司流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
（二）本次续借闲置募集资金临时补充流动资金的合理性、必要性
本次续借9,600万元闲置募集资金临时补充流动资金，按同期银行贷款基准利率6%计算，可为公司减少利息负担约 288万元，同时，解决了公司暂时的流动资金需求，提高资金使用效率，提升公司经营效益。
三、本次续借闲置募集资金临时补充流动资金的相关承诺
本次续借闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类高风险投资。
四、本次续借闲置募集资金临时补充流动资金的相关审核和批准程序
2014年6月17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，董事会同意续借 9,600万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期归还至募集资金专户。
五、本次续借闲置募集资金临时补充流动资金的专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事王涌、谢汉萍、王太平对本次续借闲置募集资金临时补充流动资金事项发表独立意见如下：1、截至2014年6月9日，公司已将上次用于补充流动资金的9,600万元在到期日之前全部归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人，公司募集资金的存储和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司续借9,600万元闲置募集资金临时补充流动资金，自董事会批准之日起不超过6个月，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司经营成本，
没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。2、该项议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，符合公司的发展战略及全体股东和公司的利益。3、我们同意董事会关于续借闲置募集资金临时补充流动资金的议案。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于续借闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：该事项符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了法定程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司续借9,600万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次募集资金使用计划，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，并经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次补充流动资金9,600万元，没有超过 12个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益的情形。
经核查，公司不存在直接或间接的风险投资情况，同时公司承诺：公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内不进行此类投资等高风险投资。本次用闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上情况，保荐机构认为公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金
具有合理性及必要性，对公司本次募集资金使用计划无异议。
六、备查文件
（一）第二届董事会第五次会议决议公告；
（二）第二届监事会第四次会议决议公告；
（三）独立董事关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
（四）国信证券股份有限公司关于公司续借闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会
中兴通讯股份有限公司第六届监事会
关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等制度的相关规定，公司监事会对公司按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格（以下简称“本次调整”）核查后认为：
1、同意董事会根据《股票期权激励计划》的规定，在公司实施完成2013年度利润分配方案及2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，对股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行调整。
2、公司本次调整已经取得必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。
中兴通讯股份有限公司监事会2015年7月22日
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2015）064号内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（临时）于 2015年 12月 4日（星期五）以通讯表决(传真表决)的方式召开。会议通知于 2015年 11月 29日通过电子邮件、书面形式送达全体董事。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，方便募集资金投资项目的建设，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司内蒙古分行营业部、中国农业银行股份有限公司呼和浩特鼓楼支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议并通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
为加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金实际到位之前已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2015年 11月 25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 113,250,351.50元。
同意以本次募集资金 113,250,351.50元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2015] 115621号）。
公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确同意意见，具体内容详见 2015年 12月 5日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》及独立董事意见、监事会决议公告、保荐机构核查意见。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集资金 1亿元暂时补充公司的流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金,使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过 12个月,到期将归还至募集资金专户。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议并通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年起承担公司注册资本验证、专项审计等业务，专业、尽职维护股东的合法权益。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的财务审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
此项议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。
具体内容详见2015年12月5日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
此项议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2015年 12月 21日（星期一）召开 2015年第三次临时股东大会，对《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》进行审议。
具体内容详见2015年12月5日中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月四日
成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第三十三次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独立意见如下：
一、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，北京网安使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。北京网安使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意北京网安使用暂时闲置募集资金不超过人民币6.5亿元购买理财产品。
二、关于变更会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具有丰富的经验和专业能力，可以胜任公司财务审计工作，能够为公司提供真实公允的审计服务。此次聘请会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不会对公司审计工作的连续性造成不利影响，不影响公司财务报告的审计质量。我们一致同意，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年，并同意将此项议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事：曹德骏、沈逸、周玮
成都卫士通信息产业股份有限公司
二〇一八年十一月十五日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2014-002上海新朋实业股份有限公司
第二届董事会第32次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第32次临时会议于2014年元月6日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年12月31日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立上海瀚娱动投资有限公司（暂定名）的议案》
发展文化产业投资是国家鼓励和支持的产业政策导向，中国将迎来未来5-10年文化产业转型升级、改革开放的黄金机遇期。公司董事会经慎重考虑拟以自有资金出资20,000万元人民币，投资设立上海瀚娱动投资有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），占注册资本的100%。公司有意通过本次投资打造文化产业的发展平台，收购兼并有影响、有市场、有社会效益的影视、文化、传媒类项目，集聚一批优秀的人才，把文化产业做精做强。
具体内容详见具体内容详见2014年元月6日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2014-001）。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会二〇一四年元月六日
证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2018-013长江证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券
网上中签结果公告
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
长江证券股份有限公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 135号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年 9月修订）》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年 9月修订）》等相关规定公开发行可转换公司债券。
本次发行采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构（联席主承销商）”或“国泰君安”）和联席保荐机构（联席主承销商）长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构（联席主承销商）”）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2018年 3月 14日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购的部分由国泰君安全额包销。
4、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2018年 3月 14日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在 2018年 3月 14日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的长证转债由国泰君安全额包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席保荐机构（联席主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证券监督管理委员会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 50亿元的部分由国泰君安全额包销。联席保荐机构（联席主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为 15亿元。
6、投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、可转债及可交换债申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。
根据《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，长江证券股份有限公司及本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）于2018年3月13日主持了长江证券股份有限公司可转换公司债券（以下简称“长证转债”）网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经深圳市罗湖公证处公证。
现将中签结果公告如下：
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|末位尾数|中签号码|
|末三位数|822|
|末四位数|3857，8857|
|末五位数|33482，83482，83592|
|末六位数|497477，097477，297477，697477，897477，227207，477207，727207，977207|
|末七位数|0075664 ， 1325664 ， 2575664 ， 3825664 ， 5075664 ，6325664，7575664，8825664|
|末八位数|63610444，03610444，23610444，43610444，83610444|
|末九位数|026808413 ， 342978511 ， 718275678 ， 513723712 ，261734629，697874943|

凡参与长证转债网上申购的投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的，则为中签号码。中签号码共有 1,046,329个，每个中签号码只能认购10张长证转债。
特此公告。
发行人：长江证券股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司联席保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司2018年3月14日 4
（本页无正文，为《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》之盖章页）
发行人：长江证券股份有限公司2017年【】月【】日 5
（本页无正文，为《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》之盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司2017年【】月【】日 6
（本页无正文，为《长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》之盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 2017年【】月【】日 7
证券代码：002079证券简称：苏州固锝 公告编号：2014-010
苏州固锝电子股份有限公司第四届监事会
第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2014年3月14日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2014年3月24日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》；
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议、确认。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议、确认。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2013年度财务处理事项的议案》。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2013年度使用与存放的专项说明的议案》，一致认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资
金管理制度》的规定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。
《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》及立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2014）第111022号《募集资金年度使用情况专项审核报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议、确认。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》，一致认为：公司董事会《关于2013年度内部控制的自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司监事会对内部控制自我评价报告出具了审核意见，
《苏州固锝电子股份有限公司关于2013年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
立信会计事务所出具了信会师报字（2014）第111021号《苏州固锝电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的意见，内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》，认为公司与关联方发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构的议案》。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议、确认。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》；认为公司2013年年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《苏州固锝电子股份有限公司2013年年度报告》及《苏州固锝电子股份有限公
司2013年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2013年年度报告摘要》刊登在2014年3月26日《证券时报》，供投资者查阅。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议、确认。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司监事会二○一四年三月二十六日
证券代码：000848 证券简称：承德露露公告编号：2017-021河北承德露露股份有限公司独立董事
关于相关事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第七届董事会第三次会议审议的议案，发表如下独立意见：
1、截止 2017年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；
2、截止 2017年 6月 30日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，没有损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
3、公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到了中国银监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。
独立董事：
刘利剑 张金泽 董国云
招商证券股份有限公司关于
广州航新航空科技股份有限公司
2015年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：航新科技|
|保荐代表人姓名：江荣华|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：蒋伟森|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1. 公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2. 督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。公司已建立《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3. 募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|非现场核查对账单每月 1 次，保荐代表人现场核查募集资金专户1次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|发行人募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|

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|4. 公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期间，保荐代表人及持续督导小组对发行人进行现场检查共计 3 次。检查内容包括公司生产经营、募集资金存放及使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项履行情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6. 发表的独立意见||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7. 本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|除按规定向交易所报告半年度及年度持续督导跟踪报告外，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10. 上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次。|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在问题|采取的措施|
|1. 信息披露|无|无|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4. 控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5. 募集资金存放及使用|无|无|
|6. 关联交易|无|无|
|7. 对外担保|无|无|
|8. 收购、出售资产|无|无|
|9. 其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|

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|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是 否履 行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺|是|不适用|
|2.发行人控股股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺|是|不适用|
|3.其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺|是|不适用|
|4.关于稳定股票价格预案的相关承诺|是|不适用|
|5.关于《招股说明书》真实、准确、完整、及时的承诺|是|不适用|
|6.填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|7.利润分配政策的承诺|是|不适用|
|8.关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|招商证券原指派的保荐代表人张晴先生因工作变动，其不再担任公司持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，招商证券决定由保荐代表人|

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||蒋伟森先生接替其持续督导工作，履行保荐职责。|
|2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3. 其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2015年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：江荣华
保荐代表人：蒋伟森
招商证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司
关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成 2016年盈利承诺
涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为金谷源控股股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对本次交易标的公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）原股东青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳（以下简称“4名补偿义务人”）做出的关于藏格钾肥 2016年度业绩承诺未实现涉及补偿事宜进行了核查。现发表核查意见如下:
一、标的资产涉及的业绩承诺完成情况
根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）约定，藏格投资等 4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第 500号），根据评估报告藏格钾肥 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 114,493.89万元、 150,254.23万元和 162,749.76万元。
藏格钾肥 2016年度实现净利润为 95,448.54万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为 95,448.54万元，2016年归属于母公司的非经常性损益为 839.73万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 94,608.81万元，未完成 2016年度业绩承诺，差异率为-17.37%。上述业绩承诺实现结果
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2017年 4月 17日出具了瑞华审字[2017]01350238号审计报告。
业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元项目名称 累计 2016年度
承诺实现利润 114,493.89 114,493.89实际实现数 94,608.81 94,608.81差异数 -19,885.08 -19,885.08差异率 -17.37% -17.37%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2016年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
二、2016年盈利承诺未完成涉及的补偿事宜
根据《利润补偿协议》的约定，每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。2016年度需补偿的股份数额为 78,452,116股，具体计算如下：
（ 1,144,938,900.00- 946,088,093.65）× 1,686,596,805÷4,274,978,800.00-0=78,452,116股
根据《利润补偿协议》的约定，4名补偿义务人各自需补偿的股份数额如下：
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|-|-|
|补偿主体|股份补偿数量（股）|
|藏格投资|45,986,558|
|四川省永鸿实业有限公司|20,732,848|
|肖永明|11,608,017|
|林吉芳|124,693|
|合计|78,452,116|

三、相关审议程序履行情况
本次盈利承诺补偿事宜已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独
立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需经过股东大会审议通过。
四、独立财务顾问对业绩承诺未实现涉及补偿事宜的核查意见经核查，本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的藏格钾肥 2016年度实现的扣除非经常性损益的净利润未超过盈利承诺水平，未完成 2016年度业绩承诺，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等 4名补偿义务人需履行补偿义务，经计算，补偿的股份数额为 78,452,116股；本次盈利承诺补偿事宜已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需经过股东大会审议通过。请公司及藏格投资等 4名补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成 2016年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》之签署页)财务顾问主办人:__________________________________
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司 2017年 5月 10日
证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2019-025无锡路通视信网络股份有限公司
关于2019年第一季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 4月 25日，无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了公司2019年第一季度报告。
为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2019年第一季度报告》全文于2019年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会2019年4月26日
证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2015-044
北京旋极信息技术股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年5月4日下午17：00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，监事会主席李居庸先生、监事王益民先生以通讯表决方式参加会议。会议通知已于2015年4月30日以电子邮件、电话方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席李居庸先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案
监事会认为：本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意按照《激励计划》有关规定向激励对象授予预留部分限制性股票。
具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《预留部分限制性股票激励对象名单》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
北京旋极信息技术股份有限公司监事会2015年5月4日
关于深圳证券交易所问询函回复的公告证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2019-027三变科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日收到深圳证券交易所《关于对三变科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第322号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会对此高度重视，并及时展开了核查。
现就问询函涉及的问题答复并公告如下：
1、截止 2019年 6月 30日，三变新能源总资产、净资产、营业收入、净利润均为0，三变新能源实际未缴纳注册资本，也未开展业务。请说明上述股东未对三变新能源实际出资的具体原因，存在的障碍以及近3年来针对设立三变新能源股东各方在出资和促成业务开展等方面的具体工作情况。
回复：2015年 11月，国家发改委、国家能源局正式公布了 6大电力体制改革配套文件，电力体制改革进入加快推进的实施阶段。2014年 10月在深圳启动输配电价改革试点以来，试点范围逐步扩大。公司作为电力设备相关配套厂商，设立三变新能源是为提前布局售电及相关业务市场，有助于公司获得业务外延式扩展的空间。
但是，电力体制改革处于逐步推进阶段，由于各地区在电源结构、用电需求、资源情况等方面都存在较大差异，因此，电改方案的进度和细节也各有不同。光伏产业发展面临发电成本相对较高的问题，对政策的依赖性较强。
期间，三变新能源主要开展屋顶光伏相关工作，组织多次项目考察，个别项目已编制完成《可行性研究报告》，签订《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁协议》，经当地发改委备案，并报当地供电局备案。后续因新能源行业发生了一定的变化，行业产量、政府补贴等因素对利润水平变化造成了一定的影响，公司的新能源项目在竞争力、成本、技术水平、产能规模等尚不具备绝对领先的能力，在国家去产能、去杠杆和公司主业发展困难、发展战略调整的背景下，公司管理层结合行业和市场变化状况进行综合考量，未继续实施新能源业务，三变新能源股东各方也未实际出资，避免可能的投资损失。
关于深圳证券交易所问询函回复的公告2、你公司于2016年 9月6日披露的《关于投资设立子公司的公告》显示，你公司拟与泰诺资管共同出资设立三变新能源，注册资本为 20,000万元，其中你公司以货币资金出资 13,400万元，泰诺资管以货币资金出资 6,600万元。请说明从首次披露至注销三变新能源期间，你公司对设立三变新能源披露的进展公告情况，引入关联股东是否履行必要的审议程序和披露义务。
回复：2016年9月5日公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，公司与浙江泰诺资产管理有限公司（以下简称“泰诺资管”）共同出资设立浙江三变新能源有限公司，公司以货币资金出资13,400万元，占67%，泰诺资管以货币资金出资6,600万元，占33%。公司于 2019年9月 6日披露了《关于投资设立子公司的公告》及《三变科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》。
2016年 9月 19日公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司考虑俞尚群先生在该领域有较为丰富的经验，有利于三变新能源更好地发展。公司将持有的三变新能源7%的股权转让给公司总经理俞尚群先生；同时，泰诺资管以0元转让三变新能源8%股权给俞尚群先生。此后，三变新能源的股权构成情况如下:
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|股东姓名或名称|持股比例|
|三变科技股份有限公司|60%|
|浙江泰诺资产管理有限公司|25%|
|俞尚群|15%|
|合计|100%|

因俞尚群先生为公司总经理，该事项构成关联交易，独立董事就本次股权转让事项发表了事前认可意见及独立意见，公司于2016年 9月20日披露了《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》及《三变科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》等相关公告。
公司在《2016年年度报告全文》及《2017年年度报告全文》中均披露了三变新能源的相关情况。
3、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：无
关于深圳证券交易所问询函回复的公告特此公告
三变科技股份有限公司董事会
2019年9月7日
证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2016-035】顾地科技股份有限公司
关于持股5%以上的股东部分股份解除质押及再质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月11日收到公司持股5%以上的股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）的《联络函》，内容如下：
“致：顾地科技股份有限公司（以下简称“贵司”）
1、本公司于2016年4月7日将质押于长沙银行股份有限公司广州分行（以下简称“长沙银行广州分行”）的贵公司无限售流通股 12,160,000股解除质押。
2、本公司于 2016年 4月 8日将持有的贵公司无限售流通股 12,160,000股质押给长沙银行股份有限公司广州分行（以下简称“长沙银行广州分行”）,上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续。
特此函告
广东顾地塑胶有限公司
二〇一六年四月十一日”一、股东股份解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|广东顾地塑胶有限公司|否|12,160,000|2015年6月25日|2016年4月7日|长沙银行股份有限公司广州分行|19.17%|
|合 计|—|12,160,000|—|—|—|19.17%|

二、股东股份本次质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|广东顾地塑胶有限公司|否|12,160,000|2016年4月8日|质权人办理解除质押登记手续之日止|长沙银行股份有限公司广州分行|19.17%|融资|
|合 计|—|12,160,000|—|—|—|19.17%||

三、股东所持股份累计被质押的情况
截止 2016年 4月 10日，广东顾地持有本公司 63,435,380股股份，占公司总股本的18.36%，累计质押冻结46,080,000股，占公司总股本13.33%，占其持有本公司股份的72.64%；累计司法冻结 17,078,348股，占公司总股本4.94%，占其持有本公司股份26.92%。
四、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会