国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票
2017年持续督导年度报告书
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|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|上市公司简称|刚泰控股|
|保荐代表人|池惠涛、梁昌红|上市公司代码|600687|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）向9名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票410,175,875股，每股发行价格人民币 7.96元，募集资金总额为人民币 3,264,999,965.00元，扣除与发行有关的费用15,816,200.00元后，募集资金净额为人民币3,249,183,765.00元。
2015年 12月 28日在扣除发行费用人民币 6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了众会验字（2015）第 6187号《验资报告》，募集资金全部存放于募集资金专户内。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为刚泰控股非公开发行股票的保荐机构，就刚泰控股 2017年度持续督导的工作情况报告如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自2017年1月1日至2017年12月31日（以下简称“2017年度持续督导期间”），
保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人
对刚泰控股的持续督导工作主要如下：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|国泰君安证券已建立健全并有效执行持续督导制度，已根据刚泰控股的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。|国泰君安证券已与刚泰控股签订保荐协议，协议中已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。|2017年持续督导期间，国泰君安证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作。|
|4|按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|2017年度持续督导期间，国泰君安证券未发现刚泰控股存在需要保荐机构按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。|2017年度持续督导期间，北京瑞格嘉尚文化传播有限公司未达到业绩承诺效益。国泰君安证券对此已敦促上市公司及相关方履行业绩补偿相关义务。除此之外，国泰君安证券未发现刚泰控股及相关当事人存在违法违规和违反承诺事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|2017年度持续督导期间，国泰君安证券督导刚泰控股及其董事、监事、高级管理人员遵守相关业务规则、规范并积极履行承诺。经核查，持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规或违反承诺事项的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|国泰君安证券督导公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|国泰君安证券督导公司建立健全并严格执行内部控制制度。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|国泰君安证券督导公司建立健全并有效执行各项信息披露制度。详见“三、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海|在2017年度持续督导期间，国泰君安|

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||证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|证券对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据国泰君安证券的建议对信息披露文件进行适当调整。|
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|2017年度持续督导期间，公司不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情况。|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。|2017年持续督导期间，刚泰控股及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。|
|14|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|2017年持续督导期间，国泰君安证券未发现刚泰控股及相关主体出现该等事项。|
|15|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|2017年持续督导期间，国泰君安证券未发现刚泰控股及相关主体出现该等事项。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。|

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|17|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。|2017年度持续督导期间，国泰君安证券对刚泰控股募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

二、收购标的资产业绩承诺情况
（一）收购资产业绩承诺
1、上海珂兰商贸有限公司
根据《珂兰公司股权收购协议》及《珂兰公司股权收购协议之补充协议》，上海珂澜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珂澜投资”）、上海珂兰荟盟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珂兰荟盟”）承诺，2015年度、2016年度、2017年度上海珂兰商贸有限公司（以下简称“珂兰公司”）逐年实现的净利润分别为人民币2,000万元、4,500万元、7,600万元。
如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟将在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额。
2、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
根据《瑞格传播股权收购协议》及《瑞格传播股权收购协议之补充协议》，赫连剑茹、戢二卫、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰厚德”）承诺，2015年度、2016年度、2017年度北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格传播”）逐年实现的净利润分别为4,000万元、5,400万元、7,300万元。
如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为瑞格传播截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之
间的差额。
（二）收购资产业绩承诺实现情况
单位：万元
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|年度|项目|业绩承诺数|实际实现数|完成率|
|2017年|珂兰公司净利润|7,600.00|7,659.35|100.78%|
|2017年|瑞格传播净利润|7,300.00|6,401.38|87.69%|

（三）结论
公司非公开发行股票收购的珂兰公司2017年度业绩承诺数与实际实现数之间不存在重大差异，已完成2017年度业绩承诺。
公司非公开发行股票收购的瑞格传播2017年度业绩承诺实现率为87.69%。
（四）瑞格传播业绩承诺未实现的主要原因
瑞格传播2017年业绩承诺实现率为87.69%，未能完成业绩承诺，主要原因为项目进度及营业收入实现未达预期。
国泰君安证券对此已敦促上市公司及相关方严格按照相关《股权收购协议》的约定，切实履行业绩补偿相关义务，维护上市公司及广大投资者利益。
三、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对刚泰控股本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确定披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法法规；
审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及公司章程；审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。2017年持续督导期间，刚泰控股披露的信息主要包括：
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|公告日期|公告标题|

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|2017年1月4日|关于收到上海证券交易所《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告|
|2017年1月7日|关于延期回复问询函及重大资产重组进展公告|
|2017年1月14日|关于延期回复上海证券交易所问询函的公告|
|2017年1月18日|关于对上海证券交易所问询函的回复公告|
|2017年1月18日|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要|
|2017年1月18日|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|2017年1月18日|国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见|
|2017年1月18日|会计师回复意见|
|2017年1月18日|关于重大资产重组复牌的提示性公告|
|2017年1月18日|德勤会计师回复意见|
|2017年1月18日|国浩律师（上海）事务所关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见|
|2017年1月24日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年2月22日|关于收购海外资产示意性非约束性报价的公告|
|2017年2月22日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年3月3日|关于收购海外资产示意性非约束性报价结果的公告|
|2017年3月23日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年3月24日|关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|
|2017年3月24日|关于2017年度为全资下属公司提供担保预计的公告|
|2017年3月24日|第2期员工持股计划（草案修订）|
|2017年3月24日|第九届监事会第六次会议决议公告|
|2017年3月24日|独立董事的独立意见|
|2017年3月24日|第2期员工持股计划（草案修订）摘要|

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|2017年3月24日|职工代表大会决议公告|
|2017年3月24日|长城刚泰1号定向资产管理计划资产管理合同|
|2017年3月24日|关于2017年度日常关联交易预计的公告|
|2017年3月24日|第九届董事会第九次会议决议公告|
|2017年4月1日|2017年第一次临时股东大会会议资料|
|2017年4月6日|国浩律师（上海）事务所关于公司第 2 期员工持股计划之补充法律意见书|
|2017年4月11日|第九届监事会第七次会议决议公告|
|2017年4月11日|2017年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2017年4月11日|2017年第一次临时股东大会决议公告|
|2017年4月22日|2016年年度报告|
|2017年4月22日|2016年年度报告摘要|
|2017年4月22日|国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票2016年持续督导年度报告书|
|2017年4月22日|收购广州市优娜珠宝首饰有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告|
|2017年4月22日|盈利预测实现情况专项审核报告（大冶矿业）|
|2017年4月22日|2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明|
|2017年4月22日|2016年度独立董事述职报告|
|2017年4月22日|2013年重大资产重组配套募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2017年4月22日|关于国鼎黄金有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告|
|2017年4月22日|关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告|
|2017年4月22日|关于上海珂兰商贸有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告|
|2017年4月22日|2016年度内部控制审计报告|
|2017年4月22日|重大资产重组配套募集资金存放与实际使用情况鉴证报告|
|2017年4月22日|2016年度财务报表及审计报告|

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|2017年4月22日|独立董事关于2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见|
|2017年4月22日|募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2017年4月22日|第九届监事会第八次会议决议公告|
|2017年4月22日|第九届董事会第十次会议决议公告|
|2017年4月22日|国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况之持续督导意见|
|2017年4月22日|关于甘肃大冶地质矿业有限责任公司 16 个探矿权评估价值减值测试的说明|
|2017年4月22日|2016年度内部控制评价报告|
|2017年4月22日|董事会审计委员会2016年度履职情况报告|
|2017年4月22日|募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告|
|2017年4月22日|国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见|
|2017年4月25日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年4月29日|第九届董事会第十一次会议决议公告|
|2017年4月29日|关于召开2016年年度股东大会的通知|
|2017年4月29日|关于公开发行公司债券预案的公告|
|2017年4月29日|2017年第一季度报告|
|2017年4月29日|国泰君安证券股份有限公司关于公司日常关联交易的核查意见|
|2017年5月5日|第2期员工持股计划首次持有人会议决议公告|
|2017年5月6日|非公开发行2016年公司债券受托管理事务报告（2016年度）|
|2017年5月6日|非公开发行2016年公司债券临时受托管理事务报告|
|2017年5月6日|关于第2期员工持股计划完成股票购买的公告|
|2017年5月9日|关于拟收购海外资产进展的公告|
|2017年5月16日|2016年年度股东大会会议资料|
|2017年5月16日|关于召开2016年度业绩说明会预告公告|

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|2017年5月17日|关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告|
|2017年5月19日|2016年度业绩说明会召开情况公告|
|2017年5月23日|关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告|
|2017年5月24日|2016年年度股东大会的法律意见书|
|2017年5月24日|2016年年度股东大会决议公告|
|2017年5月25日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年5月26日|关于证券事务代表辞职的公告|
|2017年6月24日|关于延期发出召开股东大会通知及重大资产重组进展情况公告|
|2017年7月14日|2016年年度权益分派实施公告|
|2017年7月19日|关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告|
|2017年7月20日|关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告|
|2017年7月25日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年7月26日|关于第1期员工持股计划股票出售完毕暨计划终止的公告|
|2017年8月2日|关于刚泰集团收购BHI85%股权完成交割的公告|
|2017年8月5日|关于独立董事逝世的公告|
|2017年8月25日|职工代表大会决议公告|
|2017年8月25日|第九届监事会第十次会议决议公告|
|2017年8月25日|第九届董事会第十二次会议决议公告|
|2017年8月25日|独立董事提名人声明|
|2017年8月25日|关于召开2017年第二次临时股东大会的通知|
|2017年8月25日|独立董事对第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见|
|2017年8月25日|2017年半年度报告|
|2017年8月25日|独立董事候选人声明（季立刚）|
|2017年8月25日|2017年半年度报告摘要|

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|2017年8月25日|第3期员工持股计划（草案）|
|2017年8月25日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年8月25日|第3期员工持股计划（草案）摘要|
|2017年8月26日|关于控股股东及其一致行动人部分股权质押及部分解除质押的公告|
|2017年8月31日|关于股东刚泰集团进行股票质押式回购交易的公告|
|2017年9月6日|2017年第二次临时股东大会会议资料|
|2017年9月7日|第九届监事会第十一次会议决议公告|
|2017年9月7日|2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2017年9月12日|国浩律师（上海）事务所关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第 3期员工持股计划的法律意见书|
|2017年9月14日|2017年第二次临时股东大会的法律意见书|
|2017年9月14日|2017年第二次临时股东大会决议公告|
|2017年9月16日|关于股东刚泰咨询进行股票质押式回购购回及质押式回购业务的公告|
|2017年9月19日|国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票持续督导现场检查报告|
|2017年9月19日|关于股东刚泰集团有限公司股权质押的公告|
|2017年9月23日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年10月21日|关于向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会核准批复的公告|
|2017年10月23日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年10月28日|独立董事发表的独立意见|
|2017年10月28日|第九届监事会第十二次会议决议公告|
|2017年10月28日|第九届董事会第十四次会议决议公告|
|2017年10月28日|2017年第三季度报告|
|2017年10月28日|关于变更董事会秘书的公告|
|2017年11月6日|公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）|

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|2017年11月6日|公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）|
|2017年11月6日|2017年公司债券信用评级报告|
|2017年11月6日|公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）|
|2017年11月8日|公开发行2017年公司债券（第一期）票面利率公告|
|2017年11月10日|公开发行2017年公司债券（第一期）发行结果公告|
|2017年11月14日|关于控股股东及其一致行动人股权质押的公告|
|2017年11月17日|国浩律师（上海）事务所关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见|
|2017年11月17日|关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告|
|2017年11月21日|公开发行2017年公司债券（第一期）在上海证券交易所上市的公告|
|2017年11月23日|重大资产重组进展情况公告|
|2017-年11月28日|第3期员工持股计划首次持有人会议决议公告|
|2017年11月30日|关于控股股东及其一致行动人部分股份解除质押的公告|
|2017年12月2日|关于第3期员工持股计划完成股票购买的公告|
|2017年12月23日|重大资产重组进展情况公告|
|2017年12月29日|关于签署合作意向书的公告|
|2017年12月29日|关于签署投资意向书的公告|
|2017年12月29日|第九届董事会第十五次会议决议公告|

经核查，刚泰控股严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，刚泰控股2017年度持续督导期间不存在按照《保荐管理办法》及上海
证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票2017年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
池惠涛 梁昌红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日