安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）证券简称：安科生物 证券代码：300009安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2018年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年九月
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）发行人声明
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）特别提示
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会、第六届董事会第十二次会议及第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需经中国证监会核准后实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过 5名特定对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为6,000万元（含本数）至10,000万元（含本数）。
除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、员工持股计划认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,204.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目|15,000.00|9,000.00|
|2|注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目|29,950.00|28,000.00|
|3|精准医疗创新中心|31,968.00|12,704.00|
|4|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
|合 计||95,418.00|68,204.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）目 录
发行人声明 .................................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 14四、本次发行方案概要 ................................................................................................................... 15五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 19七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................... 19第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要 .............................................. 20一、员工持股计划的基本情况 ....................................................................................................... 20二、附生效条件的股份认购合同摘要 ........................................................................................... 22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................. 25一、本次非公开发行募集资金使用计划 ....................................................................................... 25二、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................................... 25三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................................... 34第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 36一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .... 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................ 37三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................................... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................... 38五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................................... 38第五节本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................... 40一、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................... 40二、研发风险 ................................................................................................................................... 40三、经营管理风险 ........................................................................................................................... 41四、国家政策变化的风险 ............................................................................................................... 41五、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ....................................................... 41六、本次发行的审批风险 ............................................................................................................... 41
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）七、发行风险 ................................................................................................................................... 42八、股市风险 ................................................................................................................................... 42第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................ 43一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ............................................................................... 43二、公司近三年利润分配情况 ....................................................................................................... 47三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................................... 48四、未分配利润的使用安排 ........................................................................................................... 52第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .................................................................... 53一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................... 53二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 ............................................................................................................................... 53
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|一、基本术语|||
|本公司、公司、发行人、安科生物|指|安徽安科生物工程（集团）股份有限公司|
|公司章程|指|《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》|
|本预案|指|安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2018年非公开发行股票预案|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|本公司2018年非公开发行股票之行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|CFDA|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，现已并入国家市场监督管理总局|
|员工持股计划|指|安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第2期员工持股计划|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|二、专业术语|||
|制剂|指|剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等|
|生物制品|指|应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织和体液等生物材料制备，用于人类疾病预防、治疗药品和诊断检测试剂|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|重组人生长激素、生长激素|指|生长激素是由人脑垂体前叶嗜酸性颗粒细胞分泌的蛋白类激素，具有促进骨骼生长和再生、促进生长骨骼肌的生长与增殖、促进蛋白合成、调节脂肪代谢等生理作用|
|矮小症|指|矮小症是指儿童的身高低于同性别、同年龄、同种族儿童平均身高的2个标准差，每年生长速度低于5厘米者|

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|HER2|指|原癌基因人类表皮生长因子受体2(humanepidermal growth factor receptor-2,HER2)|
|单抗、单克隆抗体药物|指|抗体是由B淋巴细胞转化而来的浆细胞分泌的，每个B淋巴细胞株只能产生一种它专有的、针对一种特异性抗原决定簇的抗体。这种从一株单一细胞系产生的抗体就叫单克隆抗体（McAb）,简称单抗。|
|人源化抗体|指|人源化抗体主要指鼠源单克隆抗体以基因克隆及DNA重组技术改造，重新表达的抗体，其大部分氨基酸序列为人源序列取代，基本保留亲本鼠单克隆抗体的亲和力和特异性，又降低了其异源性，有利应用于人体。|
|I期临床试验|指|初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据|
|Ⅲ期临床试验|指|治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验|

本预案中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|安徽安科生物工程（集团）股份有限公司|
|英文名称|ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.|
|法定代表人|宋礼华|
|股票上市地、股票简称及代码：|深圳证券交易所、安科生物、300009|
|股本总额|99,747.3961万元|
|注册地址|安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路K-1|
|邮政编码|230088|
|联系电话|0551-65316841|
|传 真|0551-65316841|
|统一社会信用代码|91340100149030777L|
|互联网网址|www.ankebio.com|
|电子信箱|master@ankebio.com|
|经营范围|自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表与零部件的进口（特殊规定的除外）；诊断技术、医疗技术的技术开发、服务、咨询；细胞治疗技术的技术开发、服务、咨询、转让；药物、诊断试剂、三类医疗器械、生物科技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务；化妆品、护肤品、日用产品、文化用品、电子产品、食品、酒类、饮料、精制茶、保健品的销售。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、受益于政策支持与市场需求推动，医药行业持续快速发展，未来市场空间广阔
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）根据中国国家统计局统计数据，我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入从2000年的1,627.48亿元增加至2016年的28,206.11亿元，年均复合增长率达19.52%。
根据《医药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，医药工业的主要发展目标为到2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。医药工业的主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%。根据《“十三五”生物产业发展规划》，到 2020年，实现医药工业销售收入 4.5万亿元，生物医学工程产业年产值达6,000亿元。
从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。
从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。
2、国家政策大力支持，生物医药行业迎来重大机遇
生物医药行业作为国家战略新兴产业，深受国家政策影响。在我国传统行业增速放缓的背景下，生物医药行业依然表现良好，显示出了巨大的行业发展
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）潜力。为加快结构调整和转型升级，促进生物医药行业做大做强，国家出台了《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《医药产业“十三五”规划》、《“十三五”生物产业发展规划》、《中国制造2025》等一系列的鼓励政策，随着国家支持生物医药行业相关政策的不断落实，我国生物医药行业将迎来发展的重要战略机遇。
3、公司保持快速发展，拟继续加大研发投入和自主创新，提升公司综合竞争能力
近年来，凭借对行业深刻的理解和优秀的经营管理，公司建立了完善的市场营销体系和较高的品牌知名度。公司在保持独立、自主经营模式的基础上，有效地利用自身资源通过投资手段，积极探寻外延式发展的道路，实施“自主经营+外延式发展”的经营模式，实现资源整合最优化。随着公司的市场竞争能力和盈利能力日益凸显，近年来收入和净利润水平呈现快速增长态势。
公司以创建国内一流的医药企业为总目标，制定了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为两翼“一主两翼”协同发展的横向一体化战略，形成了基因检测、靶向抗肿瘤药物、细胞免疫治疗等一系列精准医疗的全产业链布局。
尽管目前的业务和产品可以推动公司在一段时间内的快速发展，但距离“百年安科，百亿安科”的愿景仍存在较大差距。公司拟通过持续加大研发及产业化投入和自主创新，实现业务板块和产品结构的全面升级，进一步提升公司的综合竞争能力。
4、公司主要生物制品的产能难以满足市场日益增长的需求
安科生物是一家以生物医药产业为主的具有自主创新能力的国家级高新技术企业，长期致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开发、生产、销售。公司主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域。
近年来，公司主营业务收入从2015年6.36亿元，增长到2017年10.96亿元，年复合增长率31.31%。由于公司业务快速增长，目前公司部分产品的产能已不能满足市场日益增长的需求。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）（二）本次非公开发行股票的目的
1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础
公司将始终坚持“科技解读生命，爱心成就健康”的企业宗旨，力求打造“百年安科，百亿安科”的发展梦想，致力于细胞工程、基因工程、生物检测试剂等生物技术产品的研制、开发、生产和销售。
在国家政策大力支持下，医药行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。公司以创建国内一流的医药企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，坚持以生物医药为龙头，瞄准生物医药发展的前沿技术。凭借公司研发、生产及营销网络优势，重点发展基因工程药物，积极布局细胞治疗、基因检测等领域，以精准医疗产业作为公司新的战略增长点，提升公司核心竞争力和市场优势，实现公司可持续发展。
2、增强公司现有产品的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司研发能力
本次非公开发行的募集资金，扣除发行费用后将全部投入与公司主营业务相关的领域，包括“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”和“补充流动资金”。
公司作为我国生长激素领域的龙头企业之一，随着我国生长激素的市场不断增长，公司现有产能已不能满足市场发展的需要，为满足不断扩大的市场需求，公司拟实施“年产 2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”。项目实施后，可使生长激素的产能得到显著提升，保证公司在生长激素领域的市场地位。
2017年全球销售额前十名的药品中，单克隆抗体药物占据五席。其中，赫赛汀（曲妥珠单抗）是由Genentech公司研制的全球首个靶向HER2的人源化单克隆抗体，该药物是乳腺癌和胃癌治疗的重要突破。公司研发的注射用重组人 HER2单克隆抗体药物已完成 I期临床试验，结果表明其与赫赛汀原研对照药高度相似，目前正在开展 III期临床试验。在此基础上，公司拟实施“注射用重
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”，产品上市后，将使公司在抗肿瘤单克隆抗体药物领域的销售收入迅速提高，为公司带来新的利润增长点。
公司紧跟精准医疗产业的快速发展步伐，已经布局了一系列精准医疗研发项目。为了进一步整合资源，加速精准医疗全产业链布局，公司拟新建“精准医疗创新中心项目”。基于现有研发基础，精准医疗创新中心拟建设四大技术平台，突破单克隆抗体药物、靶向基因病毒药物、细胞治疗和精准检测领域的关键技术，加速孵化一批具有重大市场前景的创新药物研发和推进精准检测服务，增强公司在精准医疗领域的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
公司近年处于快速发展阶段，资产规模、销售收入大幅提升，公司营运资金需求快速增长。2009年公司首发上市募集资金已于 2015年使用完毕，2015年公司实施重大资产重组所募集的配套资金已全部用于支付购买上海苏豪逸明制药有限公司100%股权的现金对价，目前公司前次募集资金已经使用完毕，公司仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。
3、实施员工持股计划，提高管理层和员工的积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司员工持股计划在内的不超过5名特定对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为6,000万元（含本数）至10,000万元（含本数）。参与员工持股计划的为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他符合条件的员工，
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）合计666人，员工持股计划与公司构成关联关系。
除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
2、发行价格
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过5名特定对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为6,000万元（含本数）至10,000万元（含本数）。
除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
员工持股计划认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
（七）募集资金数额及投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,204.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目|15,000.00|9,000.00|
|2|注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目|29,950.00|28,000.00|
|3|精准医疗创新中心|31,968.00|12,704.00|

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|4|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
|合 计||95,418.00|68,204.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 5名特定对象。其中，参与公司本次员工持股计划的董事、高级管理人员合计 5人，分别为宋礼华、姚建平、郑卫国、严新文、汪永斌，因此，员工持股计划与公司构成关联关系。
目前，除员工持股计划外，发行人尚未确定其他发行对象，因而无法确定
其他发行对象与发行人的关系。其他发行对象与发行人之间的关系将在发行结
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）束后公告的发行情况报告书中予以披露。
发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案出具日，控股股东、实际控制人为宋礼华、宋礼名。
本次非公开发行后，若按本次发行的股票数量上限（本次发行前公司总股本的10%）计算，宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
1、本次发行方案已经公司2018年4月28日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案已经公司 2018年 5月 25日召开的 2018年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、本次发行方案已经公司2018年8月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。
4、本次发行方案已经公司2018年9月12日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
5、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认
购合同摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司员工持股计划在内的不超过 5名特定对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为6,000万元（含本数）至10,000万元（含本数）。参与员工持股计划的为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他符合条件的员工，合计666人，员工持股计划与公司构成关联关系。
除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
一、员工持股计划的基本情况
（一）员工持股计划参加对象
参加本次员工持股计划的范围为与公司及下属全资或控股子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司及下属全资或控股子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及其他符合条件的员工。
（二）员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）接使用公司及其关联方资金用于认购本次员工持股计划的情形。
（三）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36个月为锁定期，后 24个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
本次员工持股计划存续期届满前 2个月，经公司董事会和员工持股计划持有人会议审议通过后，员工持股计划存续期限可以延长。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成；持有人会议依据单独或合计持有本次员工持股计划30%以上的份额持有人的提名民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（五）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）（六）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内员工持股计划与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
（七）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方/发行人：安科生物
乙方/认购人：员工持股计划
合同签订时间：2018年4月28日
补充协议签订时间：2018年8月15日
（二）认购方案
认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十。具体发行价格由甲方股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
认购金额与数量：甲方本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前甲方
总股本的10%，具体发行数量将提请股东大会授权甲方董事会与保荐机构（主承
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）销商）根据实际认购情况协商确定。
若甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量
将做相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为60,000,000
元（含本数）至100,000,000元（含本数），认购数量待本次非公开发行股票的
发行价格确定后5个工作日内由甲乙双方签订补充协议另行确定。
股份认购款支付时间、支付方式与股票交割：1、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
2、乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在 60个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（2）中国证监会以及其他有权部门核准/同意/备案本次非公开发行事宜。
（四）违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若乙方非因不可归责于乙方的事由放弃认购甲方本次非公开发行的股票或
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）未在甲方指定的期间内足额缴纳认购款的，则乙方应按照本协议中约定的认购总金额的10%向甲方支付违约金。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,204.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目|15,000.00|9,000.00|
|2|注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目|29,950.00|28,000.00|
|3|精准医疗创新中心|31,968.00|12,704.00|
|4|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
|合 计||95,418.00|68,204.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目
1、项目基本情况
本项目拟在合肥市高新区海关路安科生物北区实施。通过改造厂房，新增各类生产和检测设备，形成年新增2,000万支重组人生长激素注射剂的生产能
力。
项目主要内容如下：利用安科生物北区西楼进行改造，改造面积4,100㎡；
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）新增生物培养系统、全自动层析纯化系统、配液系统、西林瓶生产线自动灯检仪等；引进国内外先进的检验仪器、生产、辅助设备及辅助设施；按照GMP要求实施车间净化工程。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）项目建设的必要性
①解决持续发展过程中的产能不足问题，提升公司在生长激素行业地位的需要
由于疗效确切、诊疗水平及患者认可度不断提高以及产品适应症的增加，近年来，公司重组人生长激素保持快速增长，销售收入从2015年的2.00亿元增长到2017年的4.05亿元，年复合增长率42.30%。目前，公司现有生产线产能逐渐趋于饱和，无法满足市场对公司产品的需求，产能不足已成为制约公司生长激素业务进一步发展的主要瓶颈之一。为满足市场快速增长的需求，扩大重组人生长激素产能已迫在眉睫。“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”实施后，可使公司的产能得到显著提升，保证公司在生长激素领域的核心竞争优势。
②贯彻公司发展战略，提升公司主业优势的重要举措
公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次计划实施“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”是公司贯彻“一主两翼”的经营方针重点发展基因工程药物的重要举措，本项目的实施将扩大公司重组人生长激素生产规模，有利于公司扩大销售规模，获取更大的市场份额，从而稳固公司的行业地位，同时也将有效提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的发展目标以及股东的长远利益。
（2）项目实施的可行性
①生长激素的市场前景广阔
根据市场情况来看，生长激素目前主要用于生长发育市场、烧伤市场及外
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）科市场，且以生长发育市场为主。生长发育市场及烧伤市场是目前临床认可的成熟市场。同时，生殖和AGHD市场属于新兴市场，未来亦是不容忽视的一个巨大市场。
生长激素对人的生长发育，蛋白质合成及骨骼生长、新陈代谢等起到重要作用。目前在矮小症的治疗中生长激素治疗是最主要的方式。随着2015年10月我国全面放开的二胎政策，我国儿童数量不断增加，2017年全年新出生人口1,723万人。根据中华医学会儿科学分会数据，我国儿童矮小症发病率约为3%，中国可以用生长激素治疗的矮小儿童约有60万左右，但根据国内各生长激素企业销售情况来看使用生长激素治疗的矮小儿童仅占可以使用生长激素进行治疗的矮小儿童的15%，随着国民经济的快速发展以及家长对孩子健康重视程度的不断提高，我国矮小儿童的就诊率将逐年提高，因此，未来生长激素的市场前景广阔。
②公司在生长激素行业丰富的积累为项目建设提供了坚实基础
重组人生长激素1986年在国外开始进入市场，并受到专利保护。1994年专利保护到期后，国际上对重组人生长激素的开发应用便成为热点。公司于1996年完成了重组人生长激素的新药临床前研究，1999年8月取得由国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书及生产批件》，并于1999年10月开始正式生产并投放市场，产品用于矮小症及儿童生长素缺乏症、烧伤适应症的治疗，受到医生和患者的普遍认可。公司在生长激素行业多年丰富的积累为项目建设提供了坚实基础。
3、项目投资估算
本项目拟定建设期为30个月，项目总投资15,000.00万元，本次拟使用募集资金投入9,000.00万元，项目投资估算见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占投资比例（%）|
|1|建筑工程费用|1,476.00|9.84|
|2|设备购置费|9,370.00|62.47|
|3|设备安装费|428.08|2.85|

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|4|其他费用|154.49|1.03|
|5|基本预备费|571.43|3.81|
|6|铺底流动资金|3,000.00|20.00|
|合计||15,000.00|100.00|

4、政府审批情况
本项目已取得备案和环评批复。
5、经济效益评价
经测算，项目建成达产后，年可新增销售收入70,000万元，项目投资财务内部收益率（税后）为55.87%，投资回收期为4.39年。
（二）注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目
1、项目基本情况
本项目拟在合肥市高新区海关路安科生物北区实施，建设年产10万支注射用重组人HER2单克隆抗体药物生产线及配套设施。
项目主要内容如下：新建生产车间4,200㎡；对新建生产车间进行GMP净化工程；购置先进的生产、检验仪器及辅助设施，形成完整的注射用重组人HER2单克隆抗体药物生产体系；完善水、电、气等配套公用设施。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）项目建设的必要性
①产品市场空间广阔，可为公司提供新的利润增长点
赫赛汀（曲妥珠单抗）是由 Genentech公司研制的全球首个靶向 HER2的人源化单克隆抗体，该药物是乳腺癌和胃癌治疗的重要突破，2016年赫赛汀全球销售额达到了 67.52亿美元，在药品销售额中排名第8。《中国抗癌协会乳腺癌诊治指南与规范（2015版）》中针对 HER2阳性乳腺癌而推荐的首选治疗方案含
有曲妥珠单抗。因此，本项目产品“注射用重组人HER2单克隆抗体药物”的市
场需求量大，市场前景广阔。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）②增强公司在抗体药物领域的核心竞争力，推动公司生物制药技术升级
近年来在生物制药行业，特别是抗体药物领域，随着一批重要药物的专利期逐渐到期，生物仿制药市场将迎来快速增长期。面对巨大的市场需求，国内外制药公司纷纷涉足抗体仿制药的研制和生产。安科生物与国内外知名的抗体药物研发企业、科研院所等开展项目引进、合作和交流，已经建立了一套完整和国内领先的人源化抗体药物研制和生产技术平台，掌握了抗体药物产业化的关键技术。注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目的实施将进一步增强公司在抗体药物领域的核心竞争力，推动公司生物制药技术升级。
（2）项目实施的可行性
①公司HER2单克隆抗体药物生产工艺和技术先进
公司研制的注射用重组人HER2单克隆抗体药物采用CHO哺乳动物细胞作为表达载体，使用当前国际上比较流行和先进的一次性细胞培养体系，抗体产量达到国内先进水平。公司已经建设了安徽省第一条大规模抗体药物GMP生产线，成功实现了 500升生物反应器的单批次抗体生产和质量检测体系。一次性系统的广泛使用，在保障产品质量的基础上，实现了对传统抗体生产技术的升级。
②HER2单克隆抗体药物临床试验进展顺利
公司注射用重组人 HER2单克隆抗体药物已经于 2015年 11月 25日取得中国药品食品监督管理局颁发的临床注册批件（批件号：2015L04224），已经完成该产品的 I期临床试验，结果表明其与 Genentech公司的赫赛汀原研对照药高度相似，并于2017年3月启动了该产品的III期临床试验。本次Ⅲ期临床试验是根据CFDA《生物类似药研发与评价技术指导原则》等设计，开展和赫赛汀对比用于转移性乳腺癌患者治疗观察。HER2单克隆抗体药物临床试验的顺利开展，使得公司进入了国内赫赛汀仿制药研发的第一梯队。
3、项目投资估算
本项目拟定建设期为36个月，项目总投资29,950.00万元，本次拟使用募集资金投入28,000.00万元，项目投资估算见下表：
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占投资比例（%）|
|1|建筑工程费用|2,940.00|9.82|
|2|设备购置费|9,560.00|31.92|
|3|设备安装费|556.90|1.86|
|4|产品研制开发费|14,000.00|46.74|
|5|其他费用|324.05|1.08|
|6|基本预备费|1,369.05|4.57|
|7|铺底流动资金|1,200.00|4.01|
|合计||29,950.00|100.00|

4、政府审批情况
本项目已取得备案和环评批复。
5、经济效益评价
经测算，项目完成后，预计新增年销售收入26,000万元，项目投资财务内部收益率（税后）为20.12%，投资回收期为6.77年。
（三）精准医疗创新中心项目
1、项目基本情况
本项目拟在合肥市高新区海关路安科生物北区实施，建设安科生物精准医疗创新中心，完成四大平台建设：抗体药物技术平台、细胞治疗技术平台、靶向基因病毒治疗技术平台、重大疾病精准诊断技术平台。
项目主要内容如下：新建科研检测楼一座，总建筑面积14,759.3㎡；建立抗体药物技术平台，细胞治疗技术平台、靶向基因病毒治疗技术平台、重大疾病精准诊断技术平台，以四大技术平台为支撑开展相关项目的研发工作；购置各类研发仪器设备；新增相应的水、电等公用配套设施；完善项目道路、环境卫生、安全监控、绿化、景观等厂区工程。
2、项目实施的必要性及可行性
（1）项目建设的必要性
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）①加大研发投入是行业发展的趋势
经过多年的发展，中国已成为全球第二大医药消费市场、第一大原料药出口国。根据国家统计局最新数据，我国65岁及以上的人口超过1.58亿，占总人口的11.4%，已经步入老龄化社会。卫生健康是我国面临的重大挑战，人民群众对健康的需求迅速增长，这对我国医药研发提出了更高的要求。然而，与发达国家相比，目前我国医药企业自主研发能力较为薄弱，大多为低水平重复的仿制药生产，行业内同质化竞争严重，国际市场竞争能力不强。因此，通过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量和经济附加值，是满足公众健康和保健需求的关键，是解决医生和患者未被满足的临床需求的关键，也是提高我国医药产业竞争能力的关键所在。因此，加大研发投入是行业发展的必然趋势。
②国家政策鼓励自主研发创新
国家政策和财政投入在我国新药物研发中起着决定性的作用，影响到我国新药研发的政策包括：宏观经济和产业政策、科技政策、注册监管政策、医保支付政策、财税金融政策以及采购政策等。
2015年以来，国务院和国家食品药品监督管理总局相继发出《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》、《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》等文件，相关政策密集出台使临床新药审批进一步加快。国家制定的一系列支持政策，旨在鼓励国内医药企业和研究机构加强创新，我国现在已进入药物创新发展的“加速期”。
③市场竞争加剧对研发提出新的需求
随着医疗体制改革的深入和医药定价市场化机制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。因此，医药企业纷纷加大研发投入水平，提高研发创新能力，通过研发和培育具有自主知识产权的新药、提高现有药品的品质和疗效、降低产品成本等方式增强自身竞争力，提升持续盈利能力。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）④公司现有平台难以满足公司日益增长的研发需求
公司是研发驱动型企业，通过持续引进和培养高端人才，组建了一支专业性强、年龄结构合理、可持续发展的研发团队。2015-2017年，研发投入占销售收入比例分别为6.64%、9.18%和11.92%。随着业务范围的拓展和产品种类的丰富，公司研发项目不断增加，研究深度不断提高，现有研发场地、设备条件、实验室环境、技术及管理人才已不能满足发展需求，在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升，而由于研发具有费用高、投入大、周期长的特点，完全依赖于公司自有资金的投入，难以满足研发投入的资金需求。为此，公司拟使用本次募集资金新建精准医疗创新中心，购置先进仪器设备，结合公司精准医疗布局，建设四个研发平台，加大与主营业务相关的共性技术研究和新领域、新产品和新技术的研发投入，全面提升公司的研发实力，以满足公司快速稳健发展的需要。
（2）项目建设的可行性
目前公司在精准医疗领域具备了良好的产业布局和技术储备，主要包括以下四点：
①抗体药物技术
公司研发的“注射用重组人HER2单克隆抗体”新药于2017年3月启动Ⅲ期临床研究，该品种的研发处于国内领先梯队，项目产业化后将替代进口同类产品，进一步降低患者和医保的负担。公司已建成安徽省第一条抗体药物生产线，同时布局了一批处于不同阶段的新产品，包括重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液（Ⅰ期临床）、抗HER2人源化单抗新药E9、抗PD-1人源化单抗新药、抗PD-L1人源化单抗新药、抗HER2-ADC新药、双特异抗体等，整体实力处于国内抗体药物研发和产业化的前列。
②细胞治疗技术
博生吉安科细胞技术有限公司作为国内领先的细胞免疫治疗企业，已经建设完成建筑面积达2,000平方米的GMP标准生产车间、检测实验室和细胞存储室等，其中包括国际一流水平的全自动CAR-T细胞制备车间和工业规模慢病毒生产
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）线。目前，博生吉安科已成功开发国际一流CAR-T、CAR-NK等技术平台。
博生吉安科提交的CAR-T疗法“靶向CD19自体嵌合抗原受体T细胞输注剂”临床试验申请已于2017年12月28日获得CFDA受理，受理号为：CXSL1700216国，为国内首批取得临床试验申请受理的企业。目前除了 CD19靶点，另外还有多个靶点的CAR-T疗法开展临床研究，包括针对肺癌、胰腺癌、乳腺癌、肝癌、胃癌等实体肿瘤的CAR-T治疗临床研究。
③肿瘤靶向基因病毒治疗技术
公司引进刘新垣院士成立院士工作站，与上海元宋生物技术有限公司合作开发肿瘤靶向基因病毒治疗技术，元宋生物在肿瘤靶向基因病毒治疗领域具有领先优势，双方合作能够实现优势资源共享，尽快推动技术转化成临床成果。
公司目前已建成有P2级实验室，并取得备案证明。目前开展的溶瘤腺病毒项目是本平台的核心技术，正在进行临床前研究，有望在3年内取得临床批件。
另外，公司将在已有的研发基础上进一步开展其他病毒载体（如腺相关病毒、单纯疱疹病毒等）、插入不同抗癌外源基因等相关研究，以丰富靶向基因病毒药物种类，并加快基因病毒药物的产业化。
④精准检测技术
公司引进海外资深基因测序专家，成立了合肥安科精准医学检验所有限公司，并于2018年1月30日获得医疗机构执业许可证书。公司搭建了新一代基因测序、液态活检、人工智能辅助诊断等技术平台，针对肿瘤、母婴健康和儿童生长发育等领域，提供重大疾病的精准检测服务。
综上所述，公司精准医疗创新中心建设具备可行性。
3、项目投资估算
本项目拟定建设期为60个月，项目总投资31,968.00万元，本次拟使用募集资金投入12,704.00万元，项目投资估算见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占投资比例（%）|
|1|建筑工程费用|5,050.57|15.80|

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|2|设备购置费|4,853.00|15.18|
|3|设备安装费|72.80|0.23|
|4|研发费用|21,402.00|66.95|
|5|其他费用|269.12|0.84|
|6|基本预备费|320.51|1.00|
|合计||31,968.00|100.00|

4、政府审批情况
本项目已取得备案和环评批复。
5、经济效益评价
本项目建成后将有效增强公司在精准医疗领域的研究创新能力，提升公司综合竞争力。
（四）补充流动资金
公司是国内最早的基因工程药物研发、生产企业之一，在自主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。公司近年处于快速发展阶段，资产规模、销售收入大幅提升，公司营运资金需求快速增长，公司营运资金由 2015年末的20,548.38万元增长至2017年末的35,559.05万元，年均复合增长率为31.55%。2009年公司首发上市募集资金已于 2015年使用完毕，2015年公司实施重大资产重组所募集的配套资金已全部用于支付购买上海苏豪逸明制药有限公司100%股权的现金对价，目前公司前次募集资金已经使用完毕，公司仅靠自身的留存利润难以维持快速发展。
本次募集资金补充流动资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发展。本次拟使用募集资金不超过18,500万元用于补充流动资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将进一步扩大现有强势品种产能、扩充公司产品线、丰富产品种类及增强公司的研发实力，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司的债务规模相应下降，公司的资产负债率降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，有助于公司迅速做大做强，打造公司品牌，提高公司的市场应变能力。
本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按本次发行的股票数量上限（本次发行前公司总股本的10%）计算，本次发行完成后，宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司生长激素生产规模将进一步扩大，公司产品结构中将新增重组人HER2单克隆抗体药物，建立抗体药物技术平台、细胞治疗技术平台、靶向基因病毒治疗技术平台、重大疾病精准诊断技术平台等。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，公司主要产品生产规模将进一步扩大，丰富公司药品品种储备，优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更加趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目、注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目、精准医疗创新中心项目和补充流动资金，其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将改善财务指标，降低财务风险，有利于扩大业务规模，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司的盈利能力和在行业内的竞争地位。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。同时，公司资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节本次非公开发行股票的风险说明
一、募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家产业政策、国内外市场环境等因素做出的，并经过了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产、研究开发等支出较大，项目运营后折旧及摊销费用将大幅增加，若投资项目不能产生预期收益，上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力，短期内公司盈利水平可能会受到一定的不利影响。
二、研发风险
公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先进性和产品竞争优势。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。
本次募投项目“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”涉及公司研发的HER2单克隆抗体药物，该药物可以选择开展新药临床研究（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期），也可以选择开展生物类似药临床研究（Ⅰ、Ⅲ期）。根据临床注册批件，公司结合该品种在临床前研究中与原研药赫赛汀的比较研究结果，决定按照生物类似药开展临床研究，已完成的Ⅰ期临床结果表明公司研发的注射用重组人HER2单克隆抗体药物与原研药赫赛汀高度相似。公司注射用重组人HER2单克隆抗体药物已进入Ⅲ期临床，研发进展顺利，整体安全性良好。虽然上述药品无法取得相关药品注册批件或研发失败的风险较小，但如最终Ⅲ期临床研究数据显示公司研发的注射用重组人HER2单克隆抗体药物与原研药不类似，公司将重新调整方案，按照新药临床设计开展临床研究，并报 CDE审批实施，可能导致
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）产品上市周期比原计划有所延长。
三、经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、产品销售和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
四、国家政策变化的风险
药品属于特殊商品，直接关系患者的生命健康安全，医药行业属于国家重点监管、扶持的行业。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家陆续出台了新药报批审评、仿制药质量和疗效一致性评价、药品集中采购模式、医药流通环节规范等方面的政策法规，这些政策的变化可能影响医药产业的各个领域，对医药企业产品的销售地区及销售价格造成一定影响，对整个行业竞争态势带来新的变化，从而影响公司的生产经营和盈利水平。
五、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金的效益逐步产生，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
六、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）七、发行风险
由于本次非公开发行仅向包括员工持股计划在内的不超过 5名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
八、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到股票市场的各种风险。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际情况，2018年 5月 25日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程》的议案。修改后的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十二条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）司持续经营能力。
第一百五十四条（一）现金分配条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（二）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
（三）公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百五十五条在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
第一百五十六条公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十七条公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百五十八条对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司2015-2017年度利润分配方案
1、公司 2015年度利润分配方案
2015年度净利润在提取10%的法定盈余公积后，以 2015年末总股本 407,863,881股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计派发现金股利61,179,582.15元；以2015年末总股本407,863,881股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增3股，共计转增股本 122,359,164股。
2、公司 2016年度利润分配方案
2016年度净利润在提取10%的法定盈余公积后，以 2016年末总股本 547,601,216股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计派发现金股利82,140,182.40元；以2016年末总股本547,601,216股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 3.00股，共计转增股本 164,280,365股。
3、公司 2017年度利润分配方案
2017年度净利润在提取10%的法定盈余公积后，以 2017年末总股本 712,481,401股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共计派发现金股利 106,872,210.15元；以 2017年末总股本 712,481,401股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4.00股，共计转增股本 284,992,560股。公司 2017年度利润分配方案已经公司 2017年度股东大会审议通过，尚未实施。
（二）公司2015-2017年度现金分红情况汇总
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|2017年度|106,872,210.15|277,742,623.46|38.48%|
|2016年度|82,140,182.40|197,302,805.32|41.63%|
|2015年度|61,179,582.15|136,254,700.54|44.90%|

公司最近三年的的分红情况符合《公司章程》的有关规定。
三、公司未来三年股东回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，2018年5月25日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》，具体如下：“一、公司制定未来三年分红规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定未来三年分红规划的原则
公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
三、公司未来三年的具体分红规划
（一）利润分配原则
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
（五）股票股利分配的条件
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事2/3以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、利润分配机制的调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司未来三年分红规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《未来三年分红规划》，提交股东大会审议表决。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对分红规划进行调整。调整分红规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司《未来三年分红规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。
公司独立董事须对公司《未来三年分红规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红规划》进行审核并提出审核意见。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。”
四、未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，募集资金不超过68,204.00万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益指标将出现一定幅度的下降。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对公司每股收益等财务指标的影响测算如下：
1、假设2018年9月底完成本次发行，发行的股份数量为本次发行前公司总股本的10%，即99,747,396股，募集资金为68,204.00万元（不考虑发行费用）；
2、假设2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润与2017年相
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）比下降15%、持平及增长15%来测算；
3、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
4、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
5、以上假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|712,481,401|997,473,961|1,097,221,357|
|假设1：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年下降15%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|249,539,856.09|212,108,877.68|212,108,877.68|
|扣非后基本每股收益（元）|0.25|0.21|0.21|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.25|0.21|0.21|
|假设2：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|249,539,856.09|249,539,856.09|249,539,856.09|
|扣非后基本每股收益（元）|0.25|0.25|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.25|0.25|0.24|
|假设3：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长15%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|249,539,856.09|286,970,834.50|286,970,834.50|
|扣非后基本每股收益（元）|0.25|0.29|0.28|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.25|0.29|0.28|

注：（1）公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本712,481,401股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派后，公司总股本增至997,473,961股。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施：
1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
随着医药行业政策和市场环境的日趋严峻，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；
其次要加强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住医药行业整合的重要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。
（1）加快新产品研发与创新，加强生产管理
继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发及药品注册工作。在生产过程中，严格按照GMP等国家相关规定要求，优化和规范生产工艺，强化质量与成本的考核，提高生产效率。
（2）推进营销管理变革，提升经营业绩
公司将顺应医药市场改革，探索新的营销模式，重点开拓部分区域市场，
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）进一步完善市场覆盖。进一步加强培训和人才培养，提高服务意识和专业化水平，为完成新的经营目标提供强有力支撑。
（3）创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
（4）加快外延式发展，强化公司核心竞争力
紧密围绕公司发展战略，以生物医药为主轴紧抓医药行业并购重组的重要战略机遇，加快推进现有项目的工作进度，积极寻找和储备适合公司发展战略的目标企业，优化产品结构和产业布局，提升市场地位和核心竞争力。
2、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
根据《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，2018年4月28日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于修改<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程>的议案》，并已将上述议案提交股东大会审议，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人宋礼华、宋礼名先生根据《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）（此页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）》之董事会盖章页）
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2018年9月12日