上海精诚申衡律师事务所
关于
珠海汇金科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一六年七月
地址：上海市延安西路 726号华敏翰尊国际大厦18楼 G-H座
邮政编码：200050电话：021-6886 6816传真：021-6886 6466
目录
释义 ...................................................................................................................................... 3一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 6二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 7四、发行人的设立 ................................................................................................................. 12五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 18六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 21七、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 22八、发行人的业务 ................................................................................................................. 29九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 31十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 37十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 45十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 46十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 46十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 46十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 48十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 49十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................. 51十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 52十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 56二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 57二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 58二十二、律师需要说明的其他问题 ..................................................................................... 59二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................................... 62
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司|指|珠海汇金科技股份有限公司，系由珠海汇金科技有限公司整体变更成立的股份有限公司|
|汇金有限|指|珠海汇金科技有限公司，成立于 2005年1月26日的有限责任公司，系发行人前身|
|瑞信投资|指|珠海瑞信投资管理有限公司，系发行人的股东|
|衡赢真盛|指|苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东|
|本次发行|指|指发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|公司章程|指|发行人于 2012 年 5 月 27 日召开的创立大会审议通过，并分别于 2012 年 7 月 18 日召开的 2012 年第一次临时股东大会、2013年12 月29日召开的2013 年第一次临时股东大会批准修改的现行有效的《珠海汇金科技股份有限公司章程》|
|公司章程（草案）|指|发行人于 2014 年 6 月 17 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的于发行人本次发行上市后正式施行的《珠海汇金科技股份有限公司章程（草案）》|
|本所|指|上海精诚申衡律师事务所|
|保荐机构|指|国都证券有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|恒信德律评估师|指|北京恒信德律资产评估有限公司|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所有限公司|
|A股|指|人民币普通股股票|
|招股说明书|指|发行人为本次发行上市编制的《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明|

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|||书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师就本次发行上市事宜于2014年1月25日出具的无保留意见的《珠海汇金科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 40040002号）|
|《审阅报告》|指|瑞华会计师就本次发行上市事宜于2014年4月25日出具的《珠海汇金科技股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2014]第40040001号）|
|《资产评估报告》|指|恒信德律评估师于 2012年5 月10日出具的《珠海汇金科技有限公司拟进行股份制改组涉及的珠海汇金科技有限公司净资产价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字[2012]0044 号）|
|《内控报告》|指|瑞华会计师就本次发行上市事宜于2014年1月25日出具的无保留结论的《珠海汇金科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华专审字[2014]40040001 号）|
|《验资报告》|指|天衡会计师于 2012年5月21 日出具的《珠海汇金科技股份有限公司（筹）验资报告》（天衡验字（2012）00035 号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则 12 号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|珠海市工商局|指|珠海市工商行政管理局|

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|元|指|人民币元|

致：珠海汇金科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的关于首次公开发行股票并在创业板上市事宜的《专项法律服务合同》，本所接替北京竞天公诚律师事务所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为发行人本次股票发行与上市出具律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）及法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务。
本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据2014年6月19日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所认为为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3、本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及2014年6月19日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之用途。
6、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2014年 2月 10日召开的第一届董事会第九次会议、2014年 2月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会、2014年 5月 10日召开的第一届董事会第十次会议、2014年 5月 26日召开的 2014年第二次临时股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议。
本所认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由汇金有限整体变更设立的股份有限公司，汇金有限系于 2005年1月26日成立的有限责任公司，发行人自汇金有限成立至今持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人的公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人的确认并经本所查验发行人历年经年检的营业执照，发行人自成立至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次申请公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，经对发行人本次发行上市的条件进行逐一核对，本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，发行人本次发行上市已经具备了下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1.00元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经发行人确认和本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准及深圳证券交易关于股票上市的审核同意：
（1）发行人目前的股本总额为4,200万元，股本总额不少于3,000万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加；
（2）发行人本次公开发行 1,400万股人民币普通股，本次发行完成后，股本总额不超过5,600万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
3、发行人已聘请具有保荐资格的国都证券有限责任公司担任本次发行上市
的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板管理办法》规定的条件
1、发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人为由汇金有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自汇金有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的有关规定；
（2）发行人2012年度、2013年度连续盈利，两年净利润累计不少于 1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人2013年度末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）发行人本次拟发行的股份全部发行完毕后，发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3、发行人的主营业务为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，主要经营一种业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4、发行人及汇金有限的主营业务一直为基于银行现金、票据、印章等实物
流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人一直为陈喆，没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条（注：2015年 12月 30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）条的规定。
8、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
9、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控报
告》，符合《创业板管理办法》第十九条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十条（注：2015年12月30日修订前的《创业板管理办法》）规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11、发行人及其控股股东、实际控制人2011年至2014年6月期间不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人2011年至2014年6月期间不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 2014年 6月前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条（注：2015年 12月 30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
12、发行人的募集资金拟用于银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目、研发中心建设项目、银行印章管理解决方案建设项目、物流内控管理解决方案建设项目，募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条（注：2015年 12月 30日修订前的《创业板管理办法》）的规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身——汇金有限
发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由汇金有限于 2012年 6月 4日整体变更设立的股份有限公司。汇金有限设立的具体情况如下：
1、汇金有限系于 2005年 1月 26日成立的有限责任公司。汇金有限成立时的住所为珠海市拱北水湾路 223号 1栋16B，法定代表人为陈喆，注册资本为300万元，经营范围为“保险锁、保险柜、电子产品、安全防范设备的研发；商业批发（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经营）”。
2、汇金有限成立时的出资人为陈喆、马铮。其中，陈喆以货币出资 180万元，占注册资本的60%；马铮以货币出资120万元，占注册资本的40%。
3、根据珠海公信有限责任会计师事务所于 2005年 1月 19日出具的《关于珠海汇金科技有限公司验资报告》（珠海公信验字[2005]第 074号），截至 2005年 1月 19日止，汇金有限已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 300万元，全部以货币出资。
4、2005年 1月 26日，汇金有限获发《企业法人营业执照》（注册号：4404002054606）。
5、汇金有限成立时的股东及股本结构如下：
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|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈喆|货币|180|60|
|马铮|货币|120|40|
|合计||300|100|

6、经过1次增资、3次股权转让（详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”），至整体变更成立股份公司前，汇金有限的股权结构如下：
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|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈喆|货币|550|55|
|马铮|货币|347|34.7|
|梁铁民|货币|30|3|
|宋昌林|货币|10|1|
|王毅|货币|10|1|
|宋京生|货币|1|0.1|
|李志良|货币|1|0.1|
|李智勇|货币|1|0.1|
|瑞信投资|货币|50|5|
|合计||1,000|100|

本所认为，汇金有限为依法设立并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所查验发行人的设立文件，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
1、2012年 4月 24日，珠海市工商局同意预先核准发行人名称为“珠海汇
金科技股份有限公司”；
2、2012年5月6日，天衡会计师出具了天衡审字（2012）000971号《珠海汇金科技有限公司 2012年 3月 31日财务报表审计报告》（以下简称“天衡审字（2012）000971号《审计报告》”），对汇金有限截至 2012年3月31日的净资产值进行了审计；
3、2012年5月10日，恒信德律评估师出具了《资产评估报告》，对汇金有限截至2012年3月31日的净资产进行了评估；
4、2012年 5月 11日，汇金有限股东会表决通过公司整体变更发起设立为股份有限公司的议案；
5、2012年5月11日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立发行人；
6、2012年 5月 21日，天衡会计师对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《验资报告》；
7、2012年5月27日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人；
8、2012年 6月 4日，珠海市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000211322）。
发行人由有限公司整体变更为股份公司时，发行人的注册资本由1,000万元增加至 3,900万元，增加的注册资本 2,900万元系发起人以截至 2012年 3月 31日的盈余公积和未分配利润中的 2,900万元转增。截至2014年6月19日，发行人的8名自然人发起人未就本次变更缴纳个人所得税，发行人亦未代扣代缴。
就上述事宜，发行人的控股股东、实际控制人陈喆已经出具《发行人控股股东、实际控制人关于承担补缴税款的承诺及其约束措施》，承诺：
“1、如果主管税务机关要求本人缴纳发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税及其滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；
2、如果发行人因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对发行人承担全额赔偿责任，保证发行人及其社会公众股东不会因此受到损失；
3、本人愿意就发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税缴纳问题对发行人可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及/或工资薪酬，代本人缴纳相关税款，并作为本人对发行人的赔偿（如有）。”
本所认为，发行人整体变更设立股份公司时涉及的个人所得税的纳税义务主体为发行人的控股股东、实际控制人陈喆及其他7名自然人发起人，陈喆已作出承担可能的补缴税款、滞纳金和罚款的承诺，并承诺对发行人可能造成的损失与其他发起人承担连带责任，以保证发行人及其社会公众股东利益不会因该事项而受到任何损害，该等承诺真实、有效。上述整体变更而可能产生的个人所得税事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所认为，除上述整体变更可能产生的个人所得税事项外，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关合同
经本所查验发行人全体发起人于 2012年 5月 11日共同签署的《发起人协议》，本所认为，上述协议的形式和内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
经本所查验发行人设立过程中的天衡审字（2012）000971号《审计报告》、《资产评估报告》及《验资报告》，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资事项如下：
1、2012年5月6日，天衡会计师出具了天衡审字（2012）000971号《审计报告》，根据该报告，汇金有限截至 2012年3月31日的净资产值为 50,016,610.87元；
2、2012年5月10日，恒信德律评估师出具了《资产评估报告》，根据该报告，汇金有限截至2012年3月31日的净资产的评估值为55,735,662.12元；
2014年 6月 5日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《关于对京恒信德律评报字[2012]0044号<珠海汇金科技有限公司拟进行股份制改组涉及的珠海汇金科技有限公司净资产价值的资产评估报告书>的复核意见》，认为，《资产评估报告》的“格式符合规范，评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策合理；评估方法的选用恰当，评估过程步骤符合规范惯例的要求，对评估结果产生重大影响的事项已明示。”
3、2012年5月21日，天衡会计师出具了《验资报告》，验证截至2012年 5月21日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,900万元。
本所认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项已经履行必要的程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所查验发行人的创立大会通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1、2012年 5月 11日，发行人筹委会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事，决定于2012年5月27日召开发行人创立大会。
2、发行人于2012年5月27日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：（1）《关于股份公司筹备情况的报告》；
（2）《关于股份公司章程的议案》；
（3）《关于股东大会议事规则的议案》；
（4）《关于董事会议事规则的议案》；
（5）《关于监事会议事规则的议案》；
（6）《关于独立董事工作制度的议案》；
（7）《关于关联交易管理办法的议案》；
（8）《关于对外担保管理办法的议案》；
（9）《关于对外投资管理办法的议案》；
（10）《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》；
（11）《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》；
（12）《关于设立董事会专门委员会的议案》；
（13）《关于独立董事津贴的议案》；
（14）《关于股份公司设立费用的议案》；
（15）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价议案》；
（16）《关于变更设立股份公司的议案》。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
发行人的经营范围为：“电子计算机软硬件、电子产品，安全防范技术产
品、通信设备的设计、研发、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营
项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱，卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售”。发行人控股股东和实际控制人陈喆及其控制的其他企业与发行
人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，亦不从事发行人业务范围内的
业务，发行人的控股股东、实际控制人陈喆已做出避免同业竞争的承诺。发行
人依据其主营业务需要设置职能部门，各部门既相互独立又相互配合，充分发
挥其职能，形成其主营业务完整的研发、供应、生产、销售流程，具有独立完
整的研发、供应、生产、销售系统。发行人拥有独立开展业务所需的场所、资
产、经营机构和人员，并拥有独立研发、生产和销售的体系和能力，不存在依
赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。发行人募集资金拟投资
项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人资产的独立性
发行人系由汇金有限全体股东作为发起人，以汇金有限净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，在整体变更设立股份有限公司时，各发起人已经实缴
全部出资。发行人由有限责任公司整体变更为股份公司的过程中，各发起人未
有新的资产或权益投入公司，不存在发起人出资资产过户的问题。发行人具备
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的房屋、机器设备、注册商标及专利、软件著作权的所有权或使用权，具
有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
发行人董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、发行人公司章程的相关规定产生，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
自2012年2月起，发行人在辅助性生产岗位采用由劳务派遣单位珠海市兴中劳务派遣有限公司（以下简称“珠海兴中”）向发行人派遣劳动者形式用工，劳务派遣劳动者的工资和社会保险由珠海兴中负责办理和发放。截至2014年6月19
日，发行人以劳务派遣方式用工人数不超过其用工总量的10%。
截至 2014年6月19日，除上述以劳务派遣方式用工外，发行人均按照相关法律的规定与公司其他员工签订了劳动合同，上述劳务派遣劳动者人数占发行人用工总量的比例不超过10%，且均为辅助性岗位，对发行人的人员独立性及业务经营不构成重大影响；发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。
（四）发行人机构的独立性
发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构：发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了职能部门，该等机构依据发行人的公司章程及其内部制度的规定独立行使职权。发行人前述组织机构及职能部门的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务的独立性
发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，财务会计人员全职在发行人工作并领取薪酬，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人独立开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整
体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所认为：
1、发行人从事的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的研发、供应、生产和销售系统，发行人的业务独立；
2、发行人与经营有关的资产独立完整；
3、发行人的人员、机构和财务独立；
4、发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有10名股东，分别为陈喆、马铮、衡赢真盛、瑞信投资、梁铁民、宋昌林、王毅、宋京生、李志良、李智勇，其中，除衡赢真盛以外的9名股东均为发行人的发起人。经本所查验各发起人的营业执照或居民身份证，发行人的法人发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的自然人发起人均为中国公民，发行人的发起人股东具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经本所查验衡赢真盛的营业执照，衡赢真盛是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，具有对股份有限公司进行出资的资格。发行人的发起人和股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将用于出资的资产投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况；发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应的法律程序，汇金有限的资产或权利的权属证书依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
（三）发行人的实际控制人
发行人的控股股东一直为陈喆，且陈喆一直为发行人发起人股东瑞信投资的控股股东，并一直担任发行人的董事长、总经理。本所认为，陈喆一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
发行人自其前身汇金有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）汇金有限设立时的股权设置和股本结构
汇金有限成立于2005年1月26日，其成立时的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|比例（%）|
|陈喆|货币|180|60|
|马铮|货币|120|40|
|合计||300|100|

本所认为，汇金有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在潜在纠纷及法律风险。
（二）发行人的股权变动
1、自汇金有限成立至其整体变更设立股份公司前，汇金有限发生过1次增资、3次股权转让，具体情况如下：
（1）2006年5月第1次股权转让
2006年5月23日，汇金有限召开股东会，同意股东马铮将其持有的汇金有限40%的股权转让给陈宸（陈喆之子）。
同日，马铮与陈宸签署《珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将所持汇金有限40%的股权转让给陈宸。
2006年6月1日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440400254606）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|比例（%）|
|陈喆|货币|180|60|
|陈宸|货币|120|40|
|合计||300|100|

（2）2011年4月增资至1,000万元
2011年4月7日，汇金有限召开股东会，同意将注册资本由300万元增加至1,000万元，增加的注册资本700万元，由陈喆出资420万元，陈宸出资280万元。
2011年4月8日，珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司出具《验资报告》（珠海国赋内验字（2011）Z068号）。
2011年4月20日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440400000211322）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|比例（%）|
|陈喆|货币|600|60|
|陈宸|货币|400|40|
|合计||1,000|100|

（3）2011年12月第2次股权转让
2011年12月21日，汇金有限召开股东会，同意股东陈宸将其持有的汇金有限37%的股权转让给马铮，将其持有的汇金有限3%的股权转让给梁铁民，陈喆放弃对该等股权的优先受让权。
同日，陈宸与马铮签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定陈宸将其持有的汇金有限37%的股权转让给马铮。
同日，陈宸与梁铁民签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定陈宸将其持有的汇金有限3%的股权转让给梁铁民。
2011年12月31日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440400000211322）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资金额（万元）|比例（%）|
|陈喆|货币|600|60|
|马铮|货币|370|37|
|梁铁民|货币|30|3|
|合计||1,000|100|

（4）2012年3月第3次股权转让
2012年3月20日，汇金有限召开股东会，同意陈喆将其持有的汇金有限5%的股权转让给瑞信投资；马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给王毅；马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给宋昌林；马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给宋京生；马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李志良；马铮将其的持有汇金有限0.1%的股权转让给李智勇；陈喆、马铮、梁铁民放弃在本次股权转让中的优先受让权。
2012年3月23日，陈喆与瑞信投资签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定陈喆将其持有的汇金有限5%的股权转让给瑞信投资；2012年3月24日，马铮与王毅签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给王毅；2012年3月24日，马铮与宋昌林签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限1%的股权转让给宋昌林；2012年3月24日，马铮与宋京生签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给宋京生；2012年3月24日，马铮与李志良签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李志良；2012年3月24日，马铮与李智勇签署《关于珠海汇金科技有限公司股权转让协议》，约定马铮将其持有的汇金有限0.1%的股权转让给李智勇。
2012年3月30日，汇金有限领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
440400000211322）。
本次变更完成后，汇金有限的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈喆|货币|550|55|
|马铮|货币|347|34.7|
|梁铁民|货币|30|3|
|宋昌林|货币|10|1|
|王毅|货币|10|1|
|宋京生|货币|1|0.1|
|李志良|货币|1|0.1|
|李智勇|货币|1|0.1|
|瑞信投资|货币|50|5|
|合计||1,000|100|

2、发行人成立至本法律意见书出具之日发生过1次股权变动，具体情况如下：（1）本次增资所履行的工商登记程序
2013年12月13日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司引进战略投资者的议案》，同意衡赢真盛以3,000万元投资款向发行人增资，其中300万元计入注册资本，其余2,700万元计入资本公积，本次增资完成后发行人注册资本变更为4,200万元。
2013年12月29日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司引进战略投资者的议案》，同意衡赢真盛以每股10元的价格向发行人增资300万股，本次增资完成后发行人注册资本变更为4,200万元。
2013年12月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资报告》(瑞华珠验字[2013]第846C0004号)，验证截至2013年12月30日止，发行人已经收到衡赢真盛缴入的出资款3,000万元，其中新增注册资本300万元，余额2,700万元转入资本公积。
2013年12月31日，发行人领取了珠海市工商局核发的《核准变更登记通知书》（珠核变通内字【2013】第1301205632号）。
本次变更完成后，工商资料显示的发行人的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|陈喆|2,145.00|51.071|
|2|马铮|1,353.30|32.221|
|3|衡盈真盛|300.00|7.143|
|4|瑞信投资|195.00|4.643|
|5|梁铁民|117.00|2.786|
|6|宋昌林|39.00|0.929|
|7|王毅|39.00|0.929|
|8|宋京生|3.90|0.093|
|9|李志良|3.90|0.093|
|10|李智勇|3.90|0.093|
|合计||4,200|100.00|

（2）本次增资的复核
经本所查验瑞华会计师于2014年1月25日出具的《珠海汇金科技股份有限公司验资复核报告》（瑞华核字[2014]4004007号），瑞华会计师经复核后，认为其没有注意到“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于2013年12月30
日出具关于珠海汇金科技股份有限公司验资报告‘瑞华验字[2013]第846C0004号’
在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况”。
（3）与本次增资有关的协议文件
2013年12月29日，衡赢真盛与发行人、陈喆、马铮、瑞信投资签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之增资合同书》，衡赢真盛向发行人投资3,000万元，其中300万元作为注册资本投入，持有发行人300万股股份，占增资后发行人注册资本的7.14%，其余2,700万元计入资本公积金。
2013年 12月 29日，衡赢真盛与陈喆、马铮签署《协议书》，《协议书》约定了陈喆、马铮（以下简称“承诺方”）对发行人2013年度目标净利润的承诺金额及未能实现时的现金补偿义务、发行人未来首次公开发行股票并上市的时限要求、实质要求及未能按期实现时承诺方的回购义务和/或权利、协议生效后至发行人上市前衡赢真盛享有的反稀释权利等事宜。
2014年 3月 6日，衡赢真盛与陈喆、马铮签署《苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）、陈喆、马铮关于<协议书>之解除协议》，约定自该协议签署之日起解除《协议书》，各方基于《协议书》之权利、义务关系自此消灭；衡赢真盛、陈喆、马铮确认不存在基于《协议书》之任何纠纷或潜在纠纷，各方确认不会基于《协议书》追究对方之任何责任。
自本次变更完成之日起至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未发生变化。
本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的确认并经本所查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人公司章程及珠海市商事主体登记许可及信息用信息公示平台所载信息，发行人的经营范围为：“电子计算机软硬件、电子产品，安全防范技术产品、通信设备的设计、研发、批发、零售及其他商业批发零售（不含许可经营项目）；卡封锁、卡封片、卡封箱，卡封包及其识别系统的设计、研发、生产、批发、零售。”
发行人的主营业务为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售。
根据招股说明书，发行人形成了以一体化服务为主要特点的经营方式：向银行客户提供系列化实物流转内控风险管理解决方案，范围涵盖方案设计、软件开发、硬件设计及集成、系统调试、技术支持、培训及后续服务的全过程。
2、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验发行人现持有的相关资质和许可证书，发行人拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号4800603405）；
（2）《贸易外汇收支企业名录资格证明》（编号487）；
（3）《商用密码产品生产定点单位证书》（国密局产字SSC1287号）；
（4）《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC71574）；
（5）《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC70463）；
（6）《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关登记编码：4404164444）；
（7）《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC71577)；
（8）《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01552779）。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至 2014年6月19日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人的确认并经本所查验，发行人设立以来的主营业务一直为基于银行现金、票据、印章等实物流转内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的确认并经本所查验，发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为56,984,418.22元、76,974,505.22元、115,226,384.04元，其中发行人 2011年度、2012年度、2013年度的主营业务收入分别为 56,984,418.22元、76,971,770.18元、115,226,084.89元。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所查验，发行人的业务符合国家产业政策，有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《编报规则 12号》等相关规范性文件，经本所查验，发行人的关联方如下：
1、关联自然人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
陈喆现直接持有发行人51.07%的股份，并通过瑞信投资间接控制发行人4.64%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
陈喆关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（2）直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人
马铮现持有发行人32.22%的股份，为持有发行人5%以上股份的自然人。
马铮关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|任职|
|1|陈喆|62010219630308****|董事长、总经理|
|2|马铮|11010519570303****|董事、副总经理、董事会秘书|
|3|肖志宏|43020419750421****|董事、副总经理、研发总监|
|4|宋京生|11010819580509****|董事|
|5|于风政|61010319560925****|独立董事|
|6|杨大贺|21100219720214****|独立董事|
|7|侯平|11010319600524****|独立董事|
|8|何锋|36233019770808****|监事会主席|
|9|陈家贤|52242619750926****|监事|
|10|罗秀红|44128319841118****|职工代表监事|
|11|马晓丽|22040319731202****|财务负责人|

发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
（4）2013年 1月至 2014年 6月 19日，具有上述（1）、（2）、（3）种情形的自然人
黄翮（身份证号：45010419780406****）原担任发行人的监事，2014年 5
月，黄翮因个人原因辞去发行人监事职务，2014年 5月 26日，发行人 2014年
第二次临时股东大会选举陈家贤为新任监事，黄翮不再担任发行人的监事。截至
2014年6月19日，黄翮仍为发行人的关联方。
2、关联法人
（1）关联自然人直接或者间接控制，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|瑞信投资|控股股东陈喆持有其65.128%的股份|
|2|金邦达宝嘉控股有限公司（股票代码：03315.HK）|独立董事侯平担任首席执行官兼执行董事|
||金邦达数据有限公司|独立董事侯平担任其首席执行官兼董事|
||珠海市金邦达保密卡有限公司|独立董事侯平担任其董事|
|3|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总经理|
||台州艾迪西盛大软管有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长兼总经理|
||北京班尼戈舒适节能科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总经理|
||北京班尼戈环境科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总经理|
||台州艾迪西万达阀门有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长兼总经理|
||宁波艾迪西国际贸易有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||安住（上海）水暖卫浴销售有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事兼总经理|
||艾碧匹（上海）流体控制有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||珠海艾迪西软件科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|
||江西鸥迪铜业有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司董事|

||||
|-|-|-|
||嘉兴艾迪西暖通科技有限公司|董事宋京生配偶刘子义担任该公司副董事长兼总经理|
||宁波市鸿辉材料科技发展有限公司|董事宋京生配偶刘子义持有该公司50.7034%的股权并担任该公司执行董事|
|4|北京市辅仁装饰工程有限公司|发行人董事宋京生配偶刘子义之兄刘巍持有其30%的股权并担任该公司执行董事|
|5|中山市坦洲镇联家制衣厂|发行人监事罗秀红之兄罗学文经营的个体工商户|

（2）持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
衡赢真盛现持有发行人7.14%的股份，为持有发行人5%以上股份的合伙企业。
3、2011年至 2014年 6月内，发行人曾经存在以下关联方，截至 2014年 6月19日，其已经不再为发行人的关联方：
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|珠海汇金贸易有限公司|控股股东陈喆原持有其100%的股权，于2011年9月21日经珠海市工商局核准注销|
|2|珠海汇泽贸易有限公司|控股股东陈喆原持有其80%的股权，于2011年9月9日经珠海市工商局核准注销|
|3|珠海汇沅贸易有限公司|于控股股东陈喆之父亲陈德明原持有其95%的股权，于2011年9月20日经珠海市工商局核准注销|
|4|珠海汇瀛贸易有限公司|控股股东陈喆之父亲陈德明原持有其95%的股权，于2011年9月9日经珠海市工商局核准注销|
|5|银创控股有限公司（股票代码：00706.HK，现更名为美丽中国控股有限公司）|发行人董事宋京生原担任其执行董事，2013年3月起宋京生不再担任其执行董事|

（二）发行人与关联方之间重大关联交易
根据发行人的确认并经本所查验，截至2014年6月19日，发行人与关联方之间不存在正在履行的重大关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1、发行人现行有效的公司章程中对关联交易决策程序的规定
公司章程第七十六条、第一百一十五条规定了股东大会、董事会审议关联交易时，关联股东、关联董事应当回避表决，第一百〇七条规定了股东大会、董事会对关联交易的审议权限。
2、发行人于本次发行上市后正式施行的公司章程（草案）中对关联交易决策程序的规定
公司章程（草案）第七十九条、第一百二十条规定了股东大会、董事会审议关联交易时，关联股东、关联董事应当回避表决，公司章程（草案）第一百一十条规定了股东大会、董事会对关联交易的审议权限。
3、发行人其他制度中对关联交易决策程序的规定
发行人现行有效的《关联交易管理办法》对“关联方”、“关联关系”、“关联交易”作出了明确定义，同时对关联交易决策中的回避制度、决策权限、决策程序作出了详细规定。第十七条、第十八条对董事会、股东大会的审议权限作出了明确划分，第十四条、第十五条、第十六条对关联交易的决策程序作出了详细规定；第十九条规定了独立董事对关联交易的监督机制。
发行人现行有效的《独立董事工作制度》第十六条第（一）项规定了发行人重大关联交易必须经独立董事事前认可方可提交董事会审议；第二十条规定了独立董事需就关联交易（含发行人向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）事项发表独立意见。
发行人现行有效的《股东大会议事规则》第二十九条规定了股东大会审议关联交易时关联股东需回避。
发行人现行有效的《董事会议事规则》第十三条规定了董事会审议关联交易时董事之间的委托等事项，第二十条规定了董事会审议关联交易事项时关联董事需回避。
本所认为，发行人已在公司章程和其他制度文件中对关联交易决策权力与程序作出规定。
4、发行人采取的其他保护公司和非关联股东利益的措施
除发行人现行有效的公司章程及相关制度中就关联交易的回避表决、决策程序等进行了明确规定之外，发行人的控股股东、实际控制人陈喆出具了《发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺及其约束措施》
本所认为，发行人已采取必要措施保护发行人及非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1、经本所查验，发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人陈喆出具了
《控股股东关于避免同业竞争的承诺及约束措施》。
（五）发行人已在招股说明书中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至 2014年6月19日，发行人拥有的主要财产包括：
（一）发行人分公司
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现拥有拱北分公司、北京分公司、杭州分公司、西安分公司、成都分公司、武汉分公司。
本所认为，发行人上述分公司的设立符合中国有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）土地使用权及房屋所有权
根据发行人的确认并经本所查验，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权的情况如下：
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|序号|土地使用权取得方式|房地权证证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|登记时间|
|1|出让|粤房地权证珠字第0100229550号|珠海市香洲区吉大石花东路123号104栋4A房|79.63|成套住宅|2014.01.23|
|2|出让|粤房地权证珠|珠海市香洲区吉大石|79.63|成套|2012.12.27|

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|||字第0100178279号|花东路123号104栋4B房||住宅||
|3|出让|X京房权证朝字第1231044号|朝阳区八里庄西里100号19层西区2103|110.31|住宅|2013.04.15|
|4|出让|X京房权证朝字第1235657号|朝阳区八里庄西里100号19层西区2105|110.31|住宅|2013.04.28|

根据发行人的确认并经本所查验，上述土地使用权及房屋所有权均不存在抵押或者其他权利限制，上述土地及房屋不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
上述房屋中的1、3、4分别系发行人拱北分公司、北京分公司的办公地址，而上述房地产权证上记载的相关房屋的用途为住宅。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条之规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。发行人将其部分住宅物业变更为经营性用途存在遭到相关权利人反对的法律风险，但是，（1）根据朝阳区建设委员会房屋权属科于 2006年 8月 10日向朝阳区工商局出具的《房屋权属证明》，该房屋的用途虽批准为住宅、但已作为商业办公用房；（2）根据发行人的确认，发行人分支机构的业务活动对场所并无特殊要求、易于搬迁，分支机构可以通过租赁其他场所来满足经营的需要。
本所认为，发行人已经取得上述土地使用权及房屋所有权的完备的权属证书，所拥有的上述土地及房屋不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，发行人行使上述土地及房屋的所有权或使用权不存在权利受到限制的情况；发行人将其拥有的规划用途为住宅的房屋用于经营存在的遭到相关权利人反对的法律风险不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）发行人的租赁房屋
根据发行人的确认并经本所查验，截至2014年6月19日，发行人使用的租赁房屋如下：
1、发行人的研发、生产及办公场所
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|广东省珠海市软件园路1号会展中心3#第三层|珠海南方软件园发展有限公司|2012.06.12-2017.06.11|3,789.83|发行人|
|2|广东省珠海市软件园路1号A3地下库2号室|珠海南方软件园发展有限公司|2013.03.01-2017.06.11|655.16|发行人|
|3|珠海市高新区东岸留狮山工业区5栋第三、四层|珠海市香洲东岸股份合作公司|2014.05.01-2019.04.30|1,720.00|发行人|

上表第1项所列租赁房屋为发行人用于研发、生产及办公，上表第2、3项所列租赁房屋为发行人用于仓储。列于上表第1、2项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，但第3项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
2、发行人分公司的办公场所
发行人用于各分公司办公场所的租赁房屋如下：
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|成都市嘉好大厦8楼写字楼809室|四川省千万贸易有限公司|2013.12.20-2014.12.19|44|发行人|
|2|武汉市江汉区创世纪广场A区2009房|李思幽、李军|2013.12.07-2014.12.06|59.95|发行人|
|3|杭州市江干区同方国际大厦911室|陈小华、陈德斌|2013.11.21-2014.11.20|43.91|杭州分公司|
|4|西安市雁塔区长安中路华旗国际广场11519室|谢芙蓉|2013.12.01-2014.11.30|61.44|发行人|

列于上表第1至3项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证复印件，第4项的出租方向发行人提供了证明其有权取得相关房屋产权的房屋购买合同，证明其有权出租该项租赁房屋。
3、发行人的其他租赁房屋
发行人为其在各省派驻的销售人员及技术服务人员租赁房屋用于该等人员的办公及宿舍，具体情形如下：
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|序号|租赁标的|出租方|租赁期|面积（平方米）|承租方|
|1|沈阳市和平区南京南街1甲号欧亚联营商务大厦十八层六号|欧亚集团沈阳联营有限公司|2013.09.23-2014.09.22|36.86|发行人|
|2|南昌市井冈山大道 666 号蓝天郡1号楼2003室|李钟林|2014.05.12-2015.05.11|36.92|发行人|
|3|上海市普陀区杨柳青路 735 弄29号501室|魏凤英|2014.05.01-2015.04.30|18|发行人|

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|4|南京市江宁区东山街道上元大街160号3幢104室|王超|2014.05.01-2017.04.30|150.19|发行人|
|5|石家庄市石东庄区桥西区振头供商社宿舍|申鹏飞|2014.04.14-2015.04.14|61.73|发行人|
|6|机床二厂路欣都花园 5 号楼 4单元702室|田轶生|2014.04.25-2015.04.24|65|发行人|
|7|广州市天河区龙洞南街翠竹巷1号|樊坤志|2014.04.01-2015.03.31|50|发行人|
|8|南宁市兴宁区云海路 8 号盛世联邦广场4号楼4-1503号|吕小英|2014.04.11-2015.05.11|45|发行人|

上表第1项租赁房屋为发行人派驻当地的人员办公所用，其他租赁房产用于发行人派驻当地人员的办公及宿舍。列于上表第1、2项的出租方向发行人提供了租赁房屋的房屋所有权证的复印件，但第3至8项的出租方未能向发行人提供租赁房屋的权属证明。
本所认为，就出租方已经向发行人提供了房屋所有权证或房屋购买合同的复印件的租赁房屋，出租方有权将该等房屋出租给发行人，租赁关系合法有效，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律保护；就出租方并未提供完善的产权证书的租赁房屋，不能确认该等出租方是否具备合法权利出租该等租赁房屋，发行人在相应租赁合同项下的合法权利可能无法得到保障。
根据发行人的确认，上述出租方未能提供完善的产权证书的租赁房屋均为仓储用房、办公用房或宿舍，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，由于该等房屋并非发行人主要生产经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人另行租赁房屋也比较方便，故不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
发行人全部的房屋租赁合同未办理租赁备案。根据相关法律、法规及司法解释规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
发行人的控股股东及实际控制人陈喆出具《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》，承诺：
“因发行人所承租房屋的权属瑕疵或者未就租赁房屋办理租赁备案手续致
使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人造成损失时，本人将就该等损失对发行人予以全额补偿，并保证今后不就此向发行人进行追偿。
本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。本人拒不赔偿发行人遭受的相关损失
的，发行人有权相应扣减发行人应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对发行人的赔偿。”
综上，本所认为，上述租赁房屋存在的瑕疵不构成发行人资产完整性的重大缺陷。
（四）发行人的注册商标
根据发行人的确认并经本所查验，截至2014年6月19日，发行人在中国境内拥有 32项注册商标专用权，该等注册商标专用权均不存在质押等权利限制，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
本所认为，发行人所拥有的注册商标的专用权系发行人依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该商标的权利，发行人行使该等权
利不存在权利受到限制的情况。
（五）发行人拥有的专利权
根据发行人的确认并经本所查验，截至2014年6月19日，发行人在中国境内拥有31项专利权，包括1项发明专利权、28项实用新型专利权以及2项外观设计专利权。
就发行人拥有的名称为“封闭自动存取款机加钞箱钥匙孔并可记录信息的卡片”，专利号为“ZL200820130503.0”的专利，2014年 2月 7日，国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第22148号），宣告该专利 8项权利要求中的权利要求1、3、5至 8项权利要求无效，在权利要求2、4的基础上继续维持该专利有效。
就发行人拥有的名称为“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”专利号为“ZL200820210342.6”的专利：（1）2013年 5月 28日，国家知识产权局专利复审委员会作出《无效宣告请求审查决定书》（第20723号），宣告该专利10项权利要求中的要求1至3、6至10项权利要求无效，在权利要求4、5的基础上维持该专利有效；（2）2014年1月3日，珠海众银科技有限公司向国家知识产权局专利复审委员会提交《专利权无效宣告请求书》，请求宣告该专利权权利要求4、5无效，截至 2014年 6月 19日，国家知识产权局专利复审委员会尚未就此作出决定。
就正处于无效争议中的名称为“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”、专利号为“ZL200820210342.6”的专利，经查验发行人提供的珠海众银科技有限公司出具的《专利无效宣告请求书》及其附件清单，（1）珠海众银科技有限公司并非其据以提起专利权无效宣告而引证的专利的权利人，即使该等专利被宣告无效，发行人亦不会构成对珠海众银科技有限公司的侵权，无需向珠海众银科技有限公司承担任何赔偿责任，且（2）珠海众银科技
有限公司据以提起专利权无效宣告而引证的三项专利中，两项专利期限届满，已进入公开领域，另一项专利的权利人为发行人自身，即使该项专利被宣告无效，发行人不会因使用与被宣告无效的专利有关的技术而侵犯被引证的专利的权利人的权利。本所认为，珠海众银科技有限公司对该项专利权提出的无效请求不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所查验，除上述名称为“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”、专利号为“ZL200820210342.6”的专利在部分权利要求的基础上继续有效、名称为“可以锁定拉链牌的银行自助设备钞箱集装包及配套使用的插座和卡片”、专利号为“ZL200820210342.6”的专利正处于无效争议进行中之外，截至2014年6月19日，发行人拥有的其他专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利限制，本所认为，发行人拥有的其他专利权系其依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该专利的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（六）计算机软件著作权
根据发行人的确认并经本所查验，截至 2014年 6月 19日，发行人拥有 14项计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押等权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，该等计算机软件著作权系发行人依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许可他人使用该计算机软件著作权的权利，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
（七）主要生产经营设备
根据发行人的确认并经本所查验，截至2014年6月19日，发行人拥有的生产设备、运输设备、办公设备不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。
本所认为，发行人对其生产设备、运输设备、办公设备具有完整的所有权，发行人行使该等权利不存在权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所查验了发行人向本所提供的截至2014年6月19日其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同（合同金额占发行人2013年度经审计的营业收入10%（即11,522,638.40元）以上，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），本所认为，发行人为该等合同的履行主体，该等合同均为合法有效的合同，不存在履行的法律障碍，且目前不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认，截至2014年6月19日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据发行人的确认，截至2014年6月19日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的确认，截至 2013年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股行为见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。
（二）根据发行人的确认并经本所查验，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）根据发行人的确认，截至2014年6月19日，发行人没有正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所查验发行人的工商登记资料，发行人章程的制定及章程的历次修改均按有关法律、法规及规范性文件的规定并结合发行人的实际情况起草或修订，且均已履行法定程序，并均已办理了相关工商备案手续。发行人现行有效的公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2014年6月17日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了发行人本次发行并上市后适用的公司章程（草案），待发行人本次发行上市后正式实施。本所认为，公司章程（草案）的制定已履行法定程序，且按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人的确认并经本所查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。
本所认为，发行人组织机构的设置符合有关法律和发行人公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人的确认并经本所查验，发行人现行有效的公司章程对发行人股东大会、董事会和监事会运作程序有详细的规定，发行人股东大会、董事会和监事会的运作根据发行人现行有效的公司章程的规定执行。
根据发行人的确认并经本所查验，发行人按照《公司法》及公司章程的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署
经本所查验，自整体变更为股份公司以来至2014年6月19日，发行人共召开10次股东大会（含创立大会）、11次董事会会议及7次监事会会议。
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
经本所查验发行人的股东大会、董事会会议文件，本所认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现任董事7名，分别为陈喆（董事长）、马铮、肖志宏、宋京生、于风政、侯平、杨大贺，其中于风政、侯平、杨大贺为独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为何锋（监事会主席）、陈家贤、罗秀红（职工代表监事）。
3、发行人现任高级管理人员4名，分别为总经理陈喆，副总经理兼董事会秘书马铮，副总经理肖志宏、财务负责人马晓丽。
4、兼任发行人高级管理人员的董事未超过发行人董事总数的二分之一。
5、经发行人、发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关政府部门出具的证明并经本所核查相关政府部门网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在①《公司法》第一百四十六条所列之情形，②被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期，③最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，④因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；均具有任职资格，其任免均履行了必要的法律程序。
本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人2012年至2014年6月期间董事、监事、高级管理人员的变化
经本所查验，发行人2012年1月至2014年6月19日董事、监事和高级管理人员的变化符合相关法律、法规的规定，除发行人正在办理的监事及监事会主席变更备案外，发行人董事、监事和高级管理人员的变化已履行了必要的法律程序，发行人预计近期将办理完毕监事及监事会主席变更备案程序；2012年1月至2014年6月19日以来发行人的董事、高级管理人员未发生影响公司经营管理的实质性重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人目前设立了三名独立董事，根据独立董事提名人以及独立董事本人的声明并经本所查验，本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所查验，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1、增值税税收优惠政策
2010年8月10日，汇金有限取得广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：粤R-2010-0131），据此，汇金有限被认定为软件企
业。2013年9月28日，广东省经济和信息化委员会为发行人换发了《软件企业认定证书》（粤R-2013-0338号）。
截至 2014年 6月 19日，发行人拥有 14项软件著作权，同时，发行人就其拥有的10款软件产品取得了广东省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，自取得《软件企业认定证书》起，汇金有限及发行人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。
本所认为，发行人享受的上述增值税即征即退税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、企业所得税税收优惠政策
2011年6月29日，汇金有限取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000043），证书有效期截至2014年6月28日，据此，汇金有限被认定为高新技术企业。股份公司设立后，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局为发行人换发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000043），有效期仍截至2014年6月28日。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，发行人有权自被认定为高新技术企业年度起，企业所得税减按15%的税率缴纳。2011年至 2013
年，发行人按照15%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第 4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。根据发行人的确认并经本所查验发行人提供的高新技术企业复审申报资料，发行人正在办理高新技术企业资格复审。2014年1月至 2014年6月19日，发行人暂按15%的税率预缴企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人的确认并经本所查验，最近2013年1月至2014年6月，发行人共取得774,350.00元的财政补贴。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及汇金有限的纳税情况
根据珠海市高新技术开发区国家税务局于2014年1月15日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日至2013年12月31日止暂未发生重大的违法违规行为，无处罚记录。
根据珠海市地方税务局高新区税务分局2014年1月21日出具的《证明》，自2011年1月1日至2013年12月31日，发行人能遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章，按期申报纳税。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据珠海市环保局于2014年1月21日出具的《证明》，发行人及汇金有限自2011年1月1日至2013年12月31日，未因违反环保法律、法规受到该局的行政处罚。
发行人拟投资项目的环境保护批准文件已经取得（详细内容见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”）。
（二）根据广东省珠海市质量技术监督局于2014年1月10日出具的《证明》，发行人自2011年1月1日至今在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到该局处罚。
（三）根据珠海市香洲区安全生产监督管理局、珠海市香洲区前山街道办事处安全生产委员会于2014年1月23日出具的《证明》，2011年1月1日至2012年9月30日期间，发行人在生产经营过程中能够遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合安全生产有关规定和要求，无安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受到或可能受到调查或行政处罚。
根据珠海高新技术产业开发区安全生产监督管理局于2014年1月23日出具的《安全生产守法证明》，发行人能遵守有关安全生产的法律法规，自觉接受安全生产监督管理部门日常监督检查，2012年10月1日至2013年12月31日期间，没有因违反安全生产有关法律法规或其他规范性文件的规定而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的投向
经 2014年 5月 26日召开的发行人 2014年第二次临时股东大会批准，本次募集资金将投入以下项目：
1、银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资14,547.65万元，建设期自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：140400621210051）及于2014年6月11日核发的《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变更登记号：2014003）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日批准的《关于申请审批银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目环评文件的复函》（珠高环函[2014]35号）。
2、银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资7,132.16万元，建设期自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：140400621210049）及于2014年6月11日核发的《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变更登记号：2014004）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日批准的《关于银行现金
实物流转内控管理解决方案升级改造项目环境影响报告表的批复》（珠高环建[2014]37号）。
3、研发中心建设项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资4,154.45万元，建设期自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：140400621210050）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年2月28日批准的《关于珠海汇金科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》（珠高环建[2014]11号）。
4、银行印章管理解决方案建设项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资6,006.54万元，建设期自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年2月14日核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：140400621210052）及于2014年6月11日核发的《珠海市企业基本建设投资项目备案证（核准文件）变更（延期）登记表》（变更登记号：2014005）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日批准的《关于申请审批银行印章管理解决方案建设项目环评文件的复函》（珠高环函[2014]34号）。
5、物流内控管理解决方案建设项目
该项目位于珠海市高新区科技创新海岸，预计总投资1,960.30万元，建设期自2015年1月至2016年6月。
截至2014年6月19日，该项目已取得如下批准文件：
（1）珠海市发展和改革局于2014年6月11日核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：140400621210196）。
（2）珠海市环境保护局高新区分局于2014年6月10日核发的《关于物流内控管理解决方案升级改造项目环境影响报告表的批复》（珠高环建[2014]38号）。
（二）发行人募集资金投资项目的用地情况
根据发行人的确认并经本所查验，上述募集资金投资项目均拟在发行人拟取得的位于科技创新海岸南围港湾北路西、科技七路南侧的土地上进行。
就募集资金投资项目实施地点，经本所查验发行人提供的《珠海市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4404TJ-2014-000001）、《珠海市公共资源交易中心土地成交确认书》、广东省其他非税收入通用票据并在珠海市国土资源局网站查询，发行人与珠海市国土资源局于2014年3月10日签署《珠海市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4404TJ-2014-000001），珠海市国土资源局将宗地编号为“TJ1401”、坐落于科技创新海岸南围港湾北路西、科技七路南侧、面积为 20,597.09平方米的土地使用权（两块用地）出让给发行人，出让宗地的用途为工业用地，出让年期为 50年，出让价款为 9,886,603.20元。发行
人已经按照约定支付了全部的土地出让价款。截至2014年6月19日，发行人正在办理上述土地的建设用地批准书事宜，发行人将在办理完毕建设用地批准书后办理上述土地的土地权属登记手续。
（三）募投项目与其他方合作的情况
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
发行人的总体发展战略目标是：充分发挥公司在银行实物流转内控风险管理领域的先发优势，凭借对银行业务内容、流程、风险的深刻认知和多年积累形成的核心技术、研发模式、服务理念，迅速占领银行客户市场，为银行提供安全、高效的银行实物流转内控风险管理整体解决方案及其应用系统；在获得客户的信任和认可基础上，以客户需求为动力，以自主创新为纽带，以协助银行实现信息化、集约化管理为目标，加大研发投入，将集成、创新运用物联网、计算机、通信、密码以及安防内控等领域先进技术的银行实物流转内控风险管理整体解决方案提供给银行，提升银行实物流转内控风险管理的整体水平；在帮助银行客户建立健全内部操作风险管理的同时，持续巩固公司在银行实物流转内控风险管理行业内的技术优势和市场领先地位，将公司研发及业务范围逐步延伸至物流、安防以及零售等存在现金或贵重物品流转的领域，将公司打造成为国际知名的实物流转内控风险管理整体解决方案供应商。
发行人2014年6月19日后未来三年的发展目标是：继续集中精力于银行实物流转内控风险管理相关的产品开发、硬件设计及生产、技术服务等方面的发
展，为银行客户提供包括业务咨询、方案设计、软件开发、硬件设计及生产、技术实施、系统集成、技术支持和后续服务等在内的整体技术解决方案，进一步提升核心技术开发与服务能力以及相关硬件制造能力，增强企业的核心竞争力，发挥公司在核心技术和市场地位的领先优势，充分利用上市募集资金投资项目的实施，进一步提升产品质量和技术服务水平，提高品牌知名度，从而实现公司业务的拓展，整体提升我国银行实物流转内控风险管理水平；同时，在现有主营业务产品和核心技术的基础上，积极稳妥地开发适用于物流行业的内控风险管理解决方案，拓展应用领域。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所查验，珠海市公安局高新分局防火监督大队于2012年8月10日出具《公安行政处罚决定书》（珠公（高防）决字[2012]第0010号），认定发行人位于广东省珠海市软件园路1号A3三层室内装修未经消防设计审核擅自施工行为违反《中华人民共和国消防法》第十二条之规定，根据该法第五十八条第一款第（一）项的规定给予发行人责令停止施工并处6万元罚款的处罚。根据珠海市公安局高新分局防火监督大队于2014年5月30日出具的《证明》，发行人“此项消防违章行为不属于情节严重行为，且能按规定时限足额缴纳罚款，积极配合整改，达到消防验收合格。”。本所认为，上述行政处罚对发行人的生产经营不构成重大影响。
（二）2011年8月11日，佛山市南海区西樵福达锁厂（以下简称“福达锁厂”）就其与汇金有限之间的承揽合同纠纷向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求汇金有限支付货物加工款及对应的银行同期利息并赔偿其损失，该案已经佛山市南海区人民法院（2011）佛南法民二初字第2007号《民事判决书》、广东省佛山市中级人民法院（2014）佛中法民二终字第230号《民事判决书》审结，发行人已
按照判决要求向福达锁厂支付货款610,910.63元及对应的银行同期利息，并赔偿损失368,618.48元。鉴于发行人已经就承揽合同纠纷项下货物支付了货款，但福达锁厂尚未将对应的货物交付发行人，发行人于2014年5月向佛山市南海区人民法院提起诉讼，请求判令相关货物归发行人所有、请求判令福达锁厂将相关货物交付发行人。截至2014年6月19日，本案正在一审审理中。
本所认为，上述发行人与福达锁厂的诉讼纠纷属于普通承揽合同纠纷，争议涉及的标的金额较小，不会对发行人的持续经营产生不利影响，上述诉讼纠纷对发行人的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所查验，截至2014年6月19日，除上述发行人与佛山市南海区西樵福达锁厂正在进行的承揽合同诉讼纠纷外，发行人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人实际控制人的确认并经本所查验，持有发行人5%以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理的确认并经本所查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了招股说明书的编制及讨论，且已审阅发行人为本次发行上市而在2014年6月19日前制作的招股说明书中所引用的由本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所确信该招股说明书不致因引述法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
二十二、律师需要说明的其他问题
（一）关于发行人股东公开发售股份的方案
发行人于 2014年 5月 26日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，根据该议案，本次发行方案中涉及的发行人股东公开发售股份方案如下：
1、公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，发行数量不超过1,400万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格共同决定；公司股东公开发售股份数量不超过 536.25万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次公开发行股票最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2、发行费用的分摊原则
公司按公开发行新股数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；
公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份总数量的比例分摊承销费用；其他发行相关费用由公司承担。
3、拟公开发售股份的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
公司股东公开发售的股份持有时间应在 36个月以上，本公司股东中只有陈喆女士符合该条件。陈喆女士直接持有公司2,145.00万股股份，占发行前股份总
数的51.07%。
陈喆女士拟公开发售股份的数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，且不超过其持有公司股份数量的25%即 536.25万股，同时不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
陈喆女士公开发售股份的每股发行价格应当与公司公开发行新股的每股发行价格相同。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规及相关规定，根据陈喆的确认并经本所查验陈喆持有发行人股份情况、本次发行方案涉及的股东大会、董事会的会议文件和召开、审议程序，本所认为，发行人股东公开发售股份符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司章程的规定，已经履行相关决策和审批程序；所公开发售的股份不存在权属纠纷以及质押、冻结等依法不得转让的情形；
发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，不会影响发行人公司治理结构及生产经营的稳定性。
（二）关于相关公开承诺及约束措施
经本所查验发行人2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会的相关会议资料，发行人于 2014年 5月 26日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司股票上市后股票价格稳定预案>的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受相应约束措施的议案》，发行人于 2014年 6月 17日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来长期回报规划的议案》，发行人依据上述决议对外出具公开承诺并提出了约束措施。截至本法律意见书出具之日，发行人、控股股东和实际控制人陈喆、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的公开承诺及约束措施等情况如下：
1、控股股东、实际控制人陈喆出具的《陈喆女士所持公司股份的锁定承诺、减持意向及未履行承诺的约束措施》；
2、持有发行人5%以上股份并担任发行人董事的马铮出具的《马铮所持公司股份的锁定承诺、减持意向及未履行承诺的约束措施》；
3、持有发行人5%以下股份并担任发行人董事的宋京生出具的《宋京生先生所持公司股份的锁定承诺及未履行承诺的约束措施》；
4、发行人及其控股股东（陈喆）、公司董事（不含独立董事）（陈喆、马铮、肖志宏、宋京生）及高级管理人员（马晓丽）出具的《公司及控股股东、董事及高级管理人员关于公司股票上市后股票价格稳定的承诺以及未履行承诺的约束措施》；
5、发行人及其控股股东（陈喆）出具的《公司及控股股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题回购股份的承诺及其约束措施》；
6、发行人及其控股股东、实际控制人（陈喆）、董事（陈喆、马铮、肖志宏、宋京生、于凤政、侯平、杨大贺）、监事（何锋、陈家贤、罗秀红）、高级管理人员（马晓丽）出具的《公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题赔偿投资者损失的承诺及其约束措施》；
7、发行人出具的《公司关于填补被摊薄即期回报措施的承诺及其约束措施》；
8、发行人出具的《公司关于利润分配政策的承诺及其约束措施》；
9、控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《控股股东关于避免同业竞争
的承诺及其约束措施》；
10、控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺及其约束措施》；
11、持有发行人5%以上股份的股东（马铮、衡赢真盛）出具的《发行人5%以上其他股东关于规范和减少关联交易的承诺函》；
12、发行人控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《控股股东关于承担租赁风险的承诺函》；
13、发行人控股股东、实际控制人（陈喆）出具的《发行人控股股东、实际控制人关于承担补缴税款的承诺及其约束措施》。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）的相关规定，本所认为，发行人作出的公开承诺已履行相应的决策程序，发行人、实际控制人和控股股东陈喆、发行人董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的相关公开承诺及约束措施均合法、有效。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
本所认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍。有关本次发行上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经深圳证券交易所审核同意后上市交易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
此页为《上海精诚申衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页
上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶
经办律师：张文晶
经办律师：王春杰
年 月 日