福州钱包好车电子商务有限公司
2016—2018年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
勤信专字【2019】第0406号
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一、专项审核报告
1-2
附件：
福州钱包好车电子商务有限公司 2016-2018年 3-5
度业绩承诺实现情况的说明
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
福州钱包好车电子商务有限公司
2016—2018年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
勤信专字【2019】第0406号中融金（北京）科技有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）编制的《福州钱包好车电子商务有限公司2016-2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中融金为 2018年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。
二、管理层对内部控制的责任
中融金管理层的责任是提供真实、合法、完整的资料，按照深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现情况的说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对中融金管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对中融金管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，中融金管理层编制的《福州钱包好车电子商务有限公司2016-2018年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了福州钱包好车电子商务有限公司2016-2018年度业绩承诺实现情况。
附件：《福州钱包好车电子商务有限公司2016-2018年度业绩承诺实现情况的说明》
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）二○一九年四月二十五日 中国注册会计师：
福州钱包好车电子商务有限公司业绩承诺实现情况的说明
福州钱包好车电子商务有限公司
2016-2018年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”或“本公司”）编制了本业绩承诺实现情况的说明。
一、购买资产的基本情况
1、交易对方
本次交易对方为乾坤（福州）投资管理有限公司（以下简称“乾坤投资”），乾坤投资系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
2、交易标的
本公司以现金购买资产方式，向乾坤（福州）投资管理有限公司购买所持福州钱包好车电子商务有限公司49.00%的股权（以下简称“收购资产”）。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以华信众合评报字[2016]第 B1076号的评估结果作为定价依据，经双方协商，本次交易价格确定为22,050.00万元。
二、收购资产业绩的承诺情况
1、承诺净利润目标
根据乾坤投资自然人股东林岚凤、李霞与本公司订立的《业绩补偿协议》，林岚凤、李霞承诺，福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）在2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 3,000万元、6,000万元以及 12,000万元,即钱包好车2016年度净利润不低于人民币3,000万元,2016年和2017年度净利润累积不低于9,000万元,2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于21,000万元(以下合称“承诺利润数”)。
2、实现净利润的确定
在补偿期内,中融金进行年度审计时应对钱包好车当年净利润(以下简称“实际净利润数”)与承诺利润数的差异情况进行审核,并由中融金或者负责中融金年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所每年对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核査意见”),林岚凤、李霞应当根据专项核査意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
福州钱包好车电子商务有限公司业绩承诺实现情况的说明
3、业绩补偿的实施
《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形,中融金应在需补偿当年结東后的时间按照协议规定的公式计算并确定当年应补偿金额(以下简称“应补偿金额”),并向林岚凤、李霞就承担补偿义务事宜发出书面通知,林岚凤、李霞应当于收到书面通知之日起十个工作日内履行相应补偿义务。
补偿期内每个会计年度甲方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格(即钱包好车49%股权对应的转让价格22,050万元)一已补偿金额
上述公式所称补偿期为 2016年、2017年和 2018年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
各方同意,甲方各方就协议项下的甲方需向乙方承担的补偿义务、违约责任、赔偿责任等任何义务或责任(以下简称“相关责任”)向乙方承担连带清偿责任,乙方有权自主选择要求甲方共同承担相关责任或甲方任意一方承担全部相关责任。甲方任何一方独自承担全部相关责任的,有权向其他甲方追偿。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的转让价款为限向中融金承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向中融金支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
三、钱包好车2016-2018年度业绩承诺实现情况
钱包好车2016年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2017]001149号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露钱包好车2016年度扣除非经常性损益的净利润为3,077.04万元；钱包好车2017年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大华核字[2018]002283号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露钱包好车 2017年度扣除非经常性损益的净利润为6,222.35万元；钱包好车2018年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计后钱包好车2018年度扣除非经常性损益的净利润为-23,193.57万元。
钱包好车2016-2018年度实现净利润金额及承诺净利润金额如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业绩承诺数|实际实现数|差异额|
|3,000.00|3,077.04|77.04|
|6,000.00|6,222.35|222.35|

福州钱包好车电子商务有限公司业绩承诺实现情况的说明
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|-|-|-|
|业绩承诺数|实际实现数|差异额|
|12,000.00|-23,193.57|-35,193.57|
|21,000.00|-13,894.18|-34,894.18|

四、其他事项说明
按照《业绩补偿协议》中约定，林岚凤、李霞应补偿的金额：
单位：万元
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|-|-|-|
|应补偿现金数|拟转让的股权比例|补偿金额比例|
|22,050.00|27%|55%|
||22%|45%|
|22,050.00|49%|100%|

中融金（北京）科技有限公司
2019年4月25日