德邦证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
转让高铁轴承有关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）的保荐机构，根据相关规定对轴研科技第五届董事会 2016年第十一次临时会议审议通过的《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》进行了核查，发表意见如下：
一、基本情况
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与光明铁道控股有限公司（简称“光明铁道”）、中车股权投资有限公司（简称“中车投资”）、中国机械设备工程股份有限公司（简称“CMEC”）共同出资设立中浙高铁轴承有限公司（暂定名，以下简称“中浙高铁”）。
中浙高铁成立后，公司拟将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转移进入中浙高铁，包括公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”（以下简称“募投项目”）形成的部分设备等，由合资公司负责开展相关业务。募投项目中“牵引电机轴承”业务部分仍由轴研科技实施，除此外轴研科技将不再开展其他与高铁轴承相关的其他轴承产品的生产及销售业务。
本次业务转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，继续用于募投项目的后续投入，余额用于补充公司流动资金。
中联资产评估集团有限公司对公司拟转让业务进行了预评估，相关业务资产预估值为14,973.65万元，与账面值5,014.20万元比较，预评估增值9,959.45万
元，增值率198.62%，评估增值主要为无形资产评估增资。本次公司拟转让的高铁轴承相关业务挂牌交易底价以最终评估价格为准。
由于本次拟转让的高铁轴承相关业务的转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格存在不确定性。若最终成交，交易价格为挂牌交易底价及以上价格，该交易价格高于资产账面价值的部分（预评估增值为9,959.45万元）将会构成完成业务转让当期的利润总额，将对公司利润产生重大影响，最终影响金额以会计师审计为准。
《关于拟投资设立“中浙高铁轴承有限公司”的议案》以及《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的议案》尚需公司股东大会审议批准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
二、募集资金使用情况
1、“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”
2014年5月22日，公司第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于投资建设“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的议案》。该项目由轴研科技负责实施，总投资1.61亿元，其中新增固定资产投资1.4亿元，铺底流动资金2,100万元。
本项目的产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。达产后，年预计将实现销售收入22,300万元，利润总额3,494万元。
2、“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”募集资金及其使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134号文件核准，公司于2016年2月向股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A股）13,043,478股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05元，共计募集人民币10,500.00万元，扣除发行费用人民币426.14万元后，公司实际募集资金净额为人民币10,073.86万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师
报字[2016]第710135号《验资报告》确认，截至2016年2月28日止，轴研科技已收到上述募集资金。
2016年3月23日，公司第五届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金6,981.86万元置换募投项目前期投入。
截至2016年9月30日，公司对“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”累计投入7,016.87万元，募集资金余额为3,064.38万元，存于公司在中国工商银行洛阳长春支行的募资资金账户，账号为1705021229200041894。
3、“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”拟转让资产及相应效益
（1）转让涉及的募投项目资产情况
“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”总投资1.61亿元由公司自筹解决，其中非公开发行股票募集资金总额10,500.00万元，募集资金净额为10,073.86万元。
本次转让募投项目形成资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%，占该项目募集资金总额的31.65%。具体如下：
||||
|-|-|-|
||本次转让部分|保留部分|
|业务或产品|大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承|牵引电机轴承|
|资产原值（万元）|3,322.82|3,694.05|
|（1）仪器设备|3,322.82|2,702.20|
|（2）房屋基建|——|991.85|

（2）转让涉及的募投项目效益情况
“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原计划达产年实现销售收入22,300万元，利润总额3,494万元。根据轴研科技对相关业务的可行性研究，公司募投项目保留的牵引电机轴承业务预计达产年实现销售收入13,070万元，利润总额2,155万元，分别占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原预计总收入和利润总额的58.61%和61.68%；本次转让的部分募投项目资产的相关业务收
入和利润总额分别为9,230万元和1,339万元，分别占“高速精密重载轴承产业化
示范线建设项目”原预计总收入和利润总额的41.39%和38.32%。
公司拟转让资产涉及的部分产品需要进行装车试验、试运行和CRCC认证，产业化的周期较长，公司对该部分业务引入战略投资者合资实施，有利于相关产品的国产化；轴研科技预计本次拟转让的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产及相应业务短期内较难对公司利润产生大的贡献，拟转让给合资公司中浙高铁实施；由轴研科技继续实施牵引电机轴承业务。
三、拟受让方基本情况
中浙高铁轴承有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）
注册地址：浙江省龙游县
企业性质：有限责任公司
办公地址：浙江省龙游县
注册资本：25,000万元
公司经营范围：高速铁路及城市轨道交通轴承的研发、制造与销售；其他轴承、轴承零部件及其相关零件的研发、制造与销售；轴承的维修及技术服务。（以工商注册登记为准）
产权及控制关系图：
40%
洛阳轴研科技股份有限公司
35%
光明铁道控股有限公司
中浙高铁轴承有限公司
15%
中车股权投资有限公司
中国机械设备工程股份有限 10%
公司
四、交易标的基本情况
本次业务转让涉及的资产为高铁轴承有关业务的存货和固定资产、无形资产。
存货主要包括原材料和在用周转材料。原材料主要为高铁轴承专用钢材。在用周转材料，主要为生产辅助工具。固定资产为设备类资产。无形资产为与高铁及轨道轴承相关的21项专利以及1组专有技术（高铁轴承的生产工艺、技术标准以及图纸等）。
交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
有关拟转让资产具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|||评估价值||增减值||增值率||
||账面原值|账面净值||||||||
||A|B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|流动资产|302.94|302.94||452.68||149.74||49.43%||
|设备|4,972.04|4,711.26||4,564.42||-146.84||-3.12%||
|其中：本次募投设备|3,322.82|3,262.79||3,197.79||-65.01||-1.99%||
|其他设备|1,649.21|1,448.47||1,366.64||-81.83||-5.65%||
|无形资产|—|—||9,956.55||9,956.55||—||
|资产总计|5,274.98||5,014.20||14,973.65||9,959.45||198.62%|

上述大部分设备购置于2014年之后，期间主要是小批送样、生产试制以及设备调试，工作强度不大，实物资产的损耗较小。评估增值主要来自于公司无账面价值的无形资产。
五、转让方式和价格
公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让持有的高铁轴承业务相关资产，挂牌底价以最终评估结果为准。
因本次交易采用公开挂牌转让方式，最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁。
本次业务转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，继续用于募投项目的后续投入，余额用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
为实现公司和全体股东利益的最大化，快速推进公司高铁轴承有关业务的产业化，公司引入高铁轴承产品下游客户以及对高铁轴承业务有明显帮助作用的企业作为战略投资者，共同组建合资公司。公司将把高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式转移至合资公司，由其实施。轴研科技保留牵引电机轴承业务。
本次转让资金到位后，将对公司现金流产生一定积极影响。本次转让将对公司利润产生重大影响。
中联资产评估集团有限公司对公司拟转让业务进行了预评估，相关业务资产预估值为14,973.65万元，与账面值5,014.20万元比较，预评估增值9,959.45万元，增值率198.62%，评估增值主要为无形资产评估增资。本次公司拟转让的高铁轴承相关业务挂牌交易底价以最终评估价格为准。
由于本次拟转让的高铁轴承相关业务的转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格存在不确定性。若最终成交，交易价格为挂牌交易底价及以上价格，该交易价格高于资产账面价值的部分（预评估增值为9,959.45万元）将会构成完成业务转让当期的利润总额，将对公司利润产生重大影响，最终影响金额以会计师审计为准。
轴研科技提醒投资者，本次交易尚需公司股东大会审议批准。交易结果存在一定的不确定性，若中浙高铁最终未竞得该交易标的，公司引入战略投资者整合资源实施该业务的进程和效益将受到重大影响；若中浙高铁最终竞得该交易标的，相关业务产品 CRCC认证尚需经历较长的时间，短期内较难对公司利润产生大的贡献；同时，该交易对公司利润的最终影响金额尚需会计师审计确认。轴研科技提醒投资者审慎判断，关注投资风险。
八、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，如下：
1、该交易经公司第五届董事会2016年第十一次临时会议审议通过，该事项的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、转让高铁轴承有关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产，是基于公司实际发展需要及对该项目实际状况的充分了解后而做出的决策；通过本次交易，公司将高铁轴承有关业务交由合资公司实施，能快速推进高铁轴承有关业务的产业化，引入的高铁轴承产品客户及相关的战略投资者有利于拓展产品销售渠道，扩大产品销量，公司亦能作为合资公司第一大股东分享相关收益，有利于上市公司和全体股东利益的最大化，符合公司和全体股东利益，未损害公司股东特别是中小股东的利益；
3、本次拟转让的高铁轴承有关业务及资产通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式，并以评估值作为最终挂牌底价，相关程序合法合规，有利于保证交易价格的公允性；
4、公司本次转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%，占该项目募集资金总额的31.65%；本次转让的募投项目部分资产的相关业务收入和利润总额分别为9,230万元和1,339万元，分别占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原预计总收入和利润总额的41.39%和38.32%；上述比例均未超过50%，符合有关法律法规和规范性文件的规定；
未损害公司股东特别是中小股东的利益；
6、对该事项，我们表示同意。
九、公司监事会意见
1、公司此次转让高铁轴承有关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产符合公司生产经营的实际情况，履行了必要的决策程序，相关决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况；
2、本次拟转让的高铁轴承有关业务及资产通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式，并以评估值作为最终挂牌底价，相关程序合法合规，有利于保证交易价格的公允性；
3、公司本次转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%，占该项目募集资金总额的31.65%；本次转让的募投项目部分资产在达产年的相关业务收入和利润总额分别为9,230万元和1,339万元，分别占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原预计总收入和利润总额的41.39%和38.32%；上述比例均未超过50%，符合有关法律法规和规范性文件的规定；
4、公司转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产至合资公司实施，将加速相关业务的产业化及效益的最大化；公司保留牵引电机轴承业务，并继续实施，符合公司和全体股东的利益；同时本次业务转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金专用账户，继续用于募投项目的后续投入，有利于募集资金的监管；公司对募集资金投资项目和相关资金的处理，符合有关法律法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，未损害公司股东特别是中小股东的利益；
十、保荐机构核查意见
根据轴研科技提供的可行性研究报告及轴研科技出具的相关说明，本次转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分资产3,322.82万元，占该项目估算总投资的20.64%，占该项目募集资金总额的31.65%；本次转让的募投项目部分资产的相关业务收入和利润总额分别为 9,230万元和 1,339万元，分别占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原预计总收入和利润总额的41.39%和38.32%；轴研科技拟转让的涉及募投项目资产的上述财务指标占“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”原预计金额的比例均未超过50%；轴研科技预计本次拟转让的“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产及相应业务短期内较难对公司利润产生大的贡献，拟转让给合资公司中浙高铁实施；由轴研科技继续实施牵引电机轴承业务。
经核查，保荐机构认为：
1、公司独立董事、监事会已对轴研科技转让高铁轴承有关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产发表同意意见，相关议案已经公司董事会审议通过，并拟提交股东大会审议，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次交易标的拟通过产权交易市场进行公开挂牌交易的方式，并以最终评估值作为挂牌底价，定价方式有利于价格的公允性；
4、保荐机构对轴研科技依照有关法律、法规、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产以引进战略投资者发展高铁轴承业务，并将转让资产涉及的募集资金投入归还至募集资金账户无异议；
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”部分资产的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马业青 尹志勇
德邦证券股份有限公司2016年10月26日