国浩律师（深圳）事务所
关 于
科林环保装备股份有限公司
签订《滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目之合作协议》
之
专项核查法律意见书
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二〇一七年八月
专项核查法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于科林环保装备股份有限公司签订《滨州昌辉
100MWp分布式光伏项目之合作协议》
之专项核查法律意见书
致：科林环保装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《科林环保装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受科林环保装备股份有限公司（以下简称公司或科林环保）的委托，对科林环保与滨州昌辉新能源有限公司、邵翠杰、于文娟、南京宝连宸机电科技有限公司签署的《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议》（以下简称《合作协议》）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《合作协议》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师就本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，科林环保已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次签署《合作协议》所涉及的真实性、合法性、有效性等相关问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代
专项核查法律意见书表本所律师对交易各方完全履行《合作协议》的确认或担保。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次签署的《合作协议》的必备文件予以公开披露，依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所及本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
专项核查法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、科林环保|指|科林环保装备股份有限公司|
|昌辉新能源|指|滨州昌辉新能源有限公司|
|宝连宸机电|指|南京宝连宸机电科技有限公司|
|集达电力|指|四川集达电力工程设计有限公司|
|《合作协议》|指|《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议》|
|目标项目|指|山东滨州昌辉100MWp分布式光伏项目|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《科林环保装备股份有限公司章程》|
|本所、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

专项核查法律意见书正文
一、交易对手方的基本情况的真实性
（一）昌辉新能源
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，昌辉新能源现持有滨州经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9137160059781775XC的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2016年度报告。昌辉新能源住所为山东省滨州市开发区渤海二十四路以西黄河二路以南金融期货大厦，法定代表人为邵翠杰，注册资本为
10,000
万人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“太阳能发电设备及相关技术的研发；太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、绿色能源技术及节能技术研发；光伏设备安装工程施工，生物质发电及综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，昌辉新能源目前有效存续。
（二）邵翠杰
邵翠杰，女，1972年 7月生，中国国籍，住所为江苏省徐州市泉山区淮海西路84号，公民身份号码：370624197207****86。
（三）于文娟
于文娟，女，1981年12月生，中国国籍，住所为山东省滨州市滨城区市西办事处北赵村93号，公民身份号码：372301198112****2X。
（四）宝连宸机电
根据公司提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，宝连宸机电现持有南京市玄武区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320102575945603X的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2016年度报告。宝连宸机电住所为南京市玄武区玄武大道 699-1号，法定代表人为陈勇，注册资本为
518
万人民币，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“机电产品、光电产品、光伏设备及元器件、供热分户计量的研发、销售、安装及技术服务；数据处理；电力工程施工及维护；机电设备安装；合同能源管理；新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
劳保用品、五金交电、日用百货、仪器仪表、计算机配件、建材、电子产品的销
专项核查法律意见书售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，根据国家企业信用信息公示系统公示信息，宝连宸机电目前有效存续。
本所律师核查后认为，昌辉新能源、宝连宸机电为依据中国相关法律成立且有效存续的有限责任公司；自然人邵翠杰、于文娟为年满 18周岁的中国公民；
上述基本情况真实、有效。
二、交易对手方签署合同的合法主体资格
根据昌辉新能源、宝连宸机电现行有效的《营业执照》，该等公司具有独立法人资格，具备相应的民事权利能力和民事行为能力，以其全部财产对外独立承担民事责任；自然人邵翠杰、于文娟为年满 18周岁的中国公民，具备完全民事行为能力，独立承担民事责任。
本所律师核查后认为，昌辉新能源、邵翠杰、于文娟、宝连宸机电具备签署《合作协议》的合法资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
（一）合同签署的真实性
2017年 7月 31日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司签订<滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议>的议案》。
《合作协议》已分别加盖昌辉新能源、科林环保、宝连宸机电的公司公章，并由昌辉新能源、科林环保、宝连宸机电的法定代表人及邵翠杰、于文娟签字。
《合作协议》的签署系各方真实意思表达，《合作协议》合同签署真实。
（二）合同内容的合法性、有效性
1、合同标的
《合作协议》的合同标的为山东滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目，项目开工条件为保证全投资内部收益率大于9%且科林环保利润率不变且单次开发规模达到 20MW以上且取得全部“开工应取得文件”等，昌辉新能源为目标项目前期筹建、投资、建设、运营的法律实体，邵翠杰、于文娟为昌辉新能源控股股东，宝连宸机电为昌辉新能源、邵翠杰、于文娟关联方，为昌辉新能源及邵翠杰、于文娟在本项目过程中全部义务承担连带保证责任，科林环保在协议约定条件成就后将与昌辉新能源签署《滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目 P承包合同》，
专项核查法律意见书科林环保全资子公司集达电力将与昌辉新能源签署《滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目EC承包合同》并负责完成目标项目建设的工作，包括但不限于设计、采购、运输、土建、安装、监造、设备调试、人员培训、系统试运行及性能试验及并网后的运维等，同时，科林环保将负责垫付目标项目工程期内的土地租赁租金，另有约定的除外。
目标项目采用滚动开发模式，当期开发规模为30MW，后续单次开发规模需为 20MW以上。项目建设期以实际开工日期为准，每期项目自开工建设至项目具备并网发电条件不超过6个月。
邵翠杰、于文娟同意将其持有的昌辉新能源100%股权质押给科林环保，为昌辉新能源在《合作协议》项下的付款义务、还款义务和其他义务提供提供履约担保，昌辉新能源、科林环保、邵翠杰、于文娟三方将签订《股权质押合同》并于该合同签订后五个工作日内完成前述股权质押登记手续的办理；在昌辉新能源付清《合作协议》约定的全部款项之前，为保障科林环保的债权安全，邵翠杰、于文娟同意将昌辉新能源的经营管理权托管给科林环保，昌辉新能源、邵翠杰、于文娟与科林环保将签订《托管协议》，昌辉新能源的公章、法人章、合同专用章、财务印鉴章、财务资料、网银及相关证照、电站建设审批文件等将交由科林环保保管；昌辉新能源承诺将其对于项目的电费收费权质押给科林环保，昌辉新能源、科林环保将签订《电费收费权质押协议》并完成相关质押登记手续的办理；
昌辉新能源承诺将目标项目的主要设备抵押给科林环保，昌辉新能源、科林环保将签订《动产抵押协议》并完成相关抵押登记手续的办理。
昌辉新能源应向科林环保支付的款项具体包括：昌辉新能源与科林环保签署的《设备采购合同》约定的昌辉新能源应付科林环保的设备材料款、由科林环保或其全资子公司集达电力与昌辉新能源签署的《滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目 P承包合同》及《滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目 EC承包合同》约定的款项、科林环保代昌辉新能源支付项目工程期内的土地租赁费用、科林环保代昌辉新能源垫付的其他款项之利息、相关借款（如有）及利息及其他应当由昌辉新能源支付的款项。此外，科林环保及昌辉新能源将根据市场行情另行签署《委托代运行、维护及日常管理合同》就电站运行维护费用进行约定，工程建设过程中如发生超出EPC总承包范围外的其他费用，由交易对手方自行承担。邵翠杰、
专项核查法律意见书于文娟、宝连宸机电对前述昌辉新能源应付的款项承担连带清偿责任。
2、生效条件
《合作协议》在同时具备以下条件后生效：（1）自各方授权代表签署并加盖公章；（2）《股权质押合同》已经签订并完成相关质押手续的办理；（3）《托管协议》已经签订；（4）《电费收费权质押协议》已经签订；（5）科林环保实现对项目公司的管控权；（6）项目具备开工条件；（7）《动产抵押协议》已签订。
截至本法律意见书出具之日，上述《股权质押合同》、《托管协议》、《电费收费权质押协议》、《动产抵押协议》、《设备采购合同》、《滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目 P合同》、《滨州昌辉 100MWp分布式光伏项目 EC合同》、《委托代运行、维护及日常管理合同》的签订仍在进行中，《合作协议》尚未生效。
3、合同条款
《合作协议》的主要条款包括概念及定义，项目基本情况、开工条件及尽调事宜，项目合作方式及合作内容，各方的权利及义务，项目的设计、采购及施工，合作资金总额及支付方式，权利保证及担保方式，违约责任及协议解除，保密责任，争议解决，协议的份数及生效时间等。
经核查，《合作协议》内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
本所律师认为《合作协议》的内容真实、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、昌辉新能源、宝连宸机电为依据中国相关法律依法成立且有效存续的有限责任公司；自然人邵翠杰、于文娟为年满 18周岁的中国公民；上述基本情况真实、有效。
2、《合作协议》交易对手方：昌辉新能源、邵翠杰、于文娟、宝连宸机电具备签署《合作协议》的合法资格。
3、《合作协议》已分别加盖昌辉新能源、科林环保、宝连宸机电的公司公章，并由昌辉新能源、科林环保、宝连宸机电的法定代表人及邵翠杰、于文娟签
专项核查法律意见书字。《合作协议》的签署系各方真实意思表达，《合作协议》合同签署真实。
4、《合作协议》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，内容真实有效。
5、《合作协议》的履行不排除后续可能受合作协议各方未来履行能力变化、市场行情变化等因素的影响。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文）
专项核查法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于科林环保装备股份有限公司签订<滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议>之专项核查法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
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张敬前 何俊辉 律师
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李晓丽 律师
2017年 8月 1日