百洋产业投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：百洋产业投资集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：百洋股份
股票代码：002696
信息披露义务人一：裘德荣
住所：江西省南昌市青山湖区
通讯地址：南昌市青山湖区昌东工业园区东升大道635号
信息披露义务人二：雷华
住所：江西省南昌市东湖区
通讯地址：南昌市青山湖区昌东工业园区东升大道635号
信息披露义务人三：裘韧
住所：江西省南昌市西湖区
通讯地址：南昌市青山湖区昌东工业园区东升大道635号
股份变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
签署日期： 2016年 4月 24日
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的百洋股份的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百洋股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动的有效实施须满足下列全部条件：
1、百洋股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 6（一）信息披露义务人裘德荣 ....................................................................................... 6（二）信息披露义务人雷华 ........................................................................................... 6（三）信息披露义务人裘韧 ........................................................................................... 6二、信息披露义务人的关系说明 ........................................................................................... 7第三节权益变动的目的及后续计划 ............................................................................................. 8一、权益变动的目的 ............................................................................................................... 8二、是否拟在未来12个月内继续增持百洋股份或者处置其已经拥有权益的股份 ......... 8第四节权益变动方式 .................................................................................................................... 9一、本次权益变动的主要情况 ............................................................................................... 9二、本次权益变动的具体方案 ............................................................................................... 9（一）交易价格 ............................................................................................................... 9（二）发行股份购买资产的发行价格 ........................................................................... 9（三）资产交付或过户的时间安排 ............................................................................. 10（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......................................... 10（五）生效条件 ............................................................................................................. 10（六）本次权益变动的决策过程 ................................................................................. 11（七）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 12第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 15第六节其他重大事项 .................................................................................................................. 16第七节信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 17信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 18第八节备查文件 .......................................................................................................................... 19
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|上市公司、百洋股份|指|百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696|
|华太药业/标的公司|指|江西华太药业有限公司|
|华太医药|指|江西华太医药有限公司，华太药业全资子公司|
|华太集团|指|江西华太集团有限公司|
|荣冠投资|指|广西荣冠投资有限公司|
|盈冠投资|指|广西南宁盈冠投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|裘德荣等7名股东持有的华太药业100%股权|
|交易对方|指|华太药业的全体股东|
|交易各方|指|指本次交易的参与各方|
|本次重大资产重组、本次交易|指|本公司以发行股份的方式购买裘德荣等7名股东持有的华太药业100%股权，并募集配套资金|
|信息披露义务人|指|裘德荣、雷华、裘韧等三人|
|本报告书/权益变动报告书|指|百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份购买资产协议》|指|本公司与华太药业全体7名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|本公司与华太药业全体7名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至百洋股份名下之日|
|发行股份购买资产、募集配套资金的定价基准日|指|百洋股份第二届董事会第三十三次会议决议公告之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中铭国际|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|法律顾问、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《常见问题与解答》|指|《上市公司监管法律法规常见问题与解答》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《公司章程》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人裘德荣
1、基本情况
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|姓 名|裘德荣|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|360122196311******|
|住 所|江西省南昌市青山湖区|||
|通讯地址|南昌市青山湖区昌东工业园区东升大道635号|||
|通讯方式|0791-88377283|||

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，裘德荣持有华太药业18.00%股权。
3、裘德荣持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
（二）信息披露义务人雷华
1、基本情况
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|姓 名|雷华|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|360102196609******|
|住 所|江西省南昌市青山湖区|||
|通讯地址|南昌市青山湖区昌东工业园区东升大道635号|||
|通讯方式|0791-88377283|||

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，雷华持有华太药业18.00%股权。
3、雷华持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
（三）信息披露义务人裘韧
1、基本情况
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|姓 名|裘韧|性 别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国 籍|中国|身份证号|360102198801******|
|住 所|江西省南昌市青山湖区|||
|通讯地址|南昌市青山湖区昌东工业园区东升大道635号|||
|通讯方式|0791-88377283|||

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，裘韧持有华太药业12.00%股权。
3、裘韧持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
二、信息披露义务人的关系说明
裘德荣、雷华为夫妻关系，裘韧系二者之女，三者互为一致行动人。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动的目的及后续计划
一、权益变动的目的
为优化上市公司产业布局，实现产业升级和持续发展，进一步提升上市公司的业务规模，增强公司盈利能力，全方位发挥协同效应，百洋股份拟通过发行股份的方式购买华太药业100%股权并募集配套资金。
本次交易中，信息披露义务人裘德荣、雷华、裘韧以其持有的华太药业股权认购本次百洋股份非公开发行的股份，同时参与募集配套资金的认购。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持百洋股份或者处置其已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持百洋股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人并未持有百洋股份。
根据信息披露义务人与百洋股份签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，信息披露义务人拟以其持有的华太药业股权认购本次百洋股份非公开发行的股份，同时参与募集配套资金的认购。信息披露义务人因参与百洋股份本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司股份24,419,973股。
如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金发行股份数量按照上限计算），则信息披露义务人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的9.557%。
二、本次权益变动的具体方案
百洋股份拟通过发行股份方式购买华太药业100%股权。
根据百洋股份与标的公司股东签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）交易价格
本次交易标的为华太药业100%股权，根据中铭国际出具的《资产评估报告
书》（中铭评报字[2016]第16025号），截至评估基准日华太药业收益法下的评估价值为68,003.81万元，资产基础法下的评估价值为 16,089.22万元；评估结论采用收益法评估结果，即为68,003.81万元，该评估值较所有者权益10,883.94万元，评估增幅为524.81%。经交易各方协商确定，本次交易华太药业100%股权作价人民币68,000万元。
（二）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为百洋股份第二届董事会第三十三次会议决议公告之日。本次股份的发行价格应不低于上市公司本次发行定价基准日前60个交易日的股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额／定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%，经交易协商确定为15.20元/股。
本次募集配套资金的股份定价方式为不低于公司本次发行定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%，经交易双方协商确定为19.55元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由百洋股份董事会提交股东大会批准。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意，于《发行股份购买资产协议》生效之日起二十个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，百洋股份即按照标的公司的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
交易各方同意，于交割日起二十个工作日内百洋股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份分别登记于交易对方名下的证券登记手续。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
损益归属期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分归百洋股份享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
交易各方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，交易对方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
（五）生效条件
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书《发行股份购买资产协议》自交易各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就后生效：
1、交易各方签署本次交易所必须的交易协议。
2、百洋股份董事会、股东大会及华太药业股东会审议批准本次重大资产重组事宜。
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
（六）本次权益变动的决策过程
1、百洋股份股票于2015年12月2日因筹划重大资产重组事项开市起停牌，2016年2月2日，百洋股份召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请停牌继续延期的议案》，同意公司股票继续停牌至2016年5月1日，并将本次议案提交公司股东大会审议。
2、2016年2月26日，百洋股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请停牌继续延期的议案》，同意公司股票继续停牌至2016年5月1日。
3、2016年 4月 24日，荣冠投资召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
4、2016年 4月 24日，银冠投资召开合伙人大会，全体合伙人一致同意本次交易相关事项。
5、2016年 4月 24日，华宗投资召开合伙人大会，全体合伙人一致同意本次交易相关事项。
6、2016年 4月 24日，中植融云召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
7、2016年 4月 24日，明道德利召开合伙人大会，全体合伙人一致同意本次交易相关事项。
8、2016年 4月 24日，华太药业召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
9、2016年 4月 24日，百洋股份召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、百洋股份股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
华太药业全体7名股东承诺，华太药业合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2016年不低于4000万元、2017年不低于5000万元、2018年不低于6000万元。若华太药业净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
2、业绩补偿及实施安排
根据交易各方签订的《盈利补偿协议》的约定，交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：
（1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
（2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的百洋股份股票向百洋股份进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次百洋股份发行股票的每股价格）
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的百洋股份股票用于补偿其在任一年
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股份数量×本次百洋股份发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的补偿现金数。
（3）如百洋股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
（4）如百洋股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对方向百洋股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当返还的现金数。
（5）业绩承诺期间届满时，百洋股份应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次百洋股份发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。
交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次百洋股份发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次百洋股份发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次百洋股份发行股票的每股价格）。
交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书应当补偿的现金数量。
（6）以上交易对方所补偿的股份由百洋股份以 1元总价回购。上述股份回购注销事宜因未获得百洋股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则百洋股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到甲方书面通知之日起2个月内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给百洋股份上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的百洋股份数量占股权登记日百洋股份扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：__________________
裘德荣
信息披露义务人：__________________
雷华
信息披露义务人：__________________
裘韧
签署日期： 2016年4月24日
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书第八节备查文件
一、信息披露义务人一、信息披露义务人二、信息披露义务人三的身份证明文件（复印件）；
二、本次交易相关协议。
上述备查文件的备置地点：江西华太药业有限公司、百洋产业投资集团股份有限公司
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|百洋产业投资集团股份有限公司|上市公司所在地|南宁|
|股票简称|百洋股份|股票代码|002696|
|信息披露义务人名称|裘德荣、雷华、裘韧|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量： 24,419,973股 变动后持股比例： 9.557%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||

百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

注：信息披露义务人将合计持有上市公司股份2,441.9973万股，如果配套融资计划顺利实施（募集配套资金发行股份数量按照上限计算），则信息披露义务人及其一致行动人将在本次交易完成后持有上市公司总股本的9.557%。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：__________________
裘德荣
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雷华
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裘韧
签署日期：2016年4月24日