北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下称“本所”）受广东长青（集团）股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派全奋律师、郭伟康律师（以下称“本所律师”）对公司召开的2016年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《广东长青（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果等事项的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司于2016年1月23日召开第三
届董事会第三十次会议，决定召开公司 2016年第二次临时股东大会，审议《关
于<广东长青(集团)股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》（各子议案需要逐项审议）、《关于<广东长青(集团)股份有限公司
2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2016年1月25日，公司在指定披露媒体和巨潮资讯网上刊登了召开本次股
东大会的公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议公告载明会议召集人、会议召开时间、股权登记日、召开地点、会议
方式、出席对象、审议议案、登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票
程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2016年 3月 10日下午 14时在公司会议室如期召
开，会议由董事长何启强主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2016年3月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票于2016年3月9日下午15:00至2016年3月10日下午15:00
期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、形式和会议内容与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
（一）出席会议人员资格
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1.出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5名，持有公司股份 223,169,400股，占公司股份总数的62.1065%。本所律师已核查了上述股东及股
东代理人的身份证明、持股凭证。
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事及董事会秘书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
14名，代表有效表决权股份数 16,885,422股，占公司有表决权股份总数的
4.6991%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所系
统进行认证。
3.列席会议的其他人员
列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员和见证律师。
（二）召集人资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员、本次股东大会的召集人具备《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的相应资格。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1.《关于<广东长青(集团)股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量；
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况；
1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规
定；
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1.6限制性股票的授予与解锁条件；
1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；
1.8限制性股票会计处理；
1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
1.10公司与激励对象各自的权利义务；
1.11限制性股票激励计划的变更与终止；
1.12回购注销的原则。
2.《关于<广东长青(集团)股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
以上议案已经公司第三届董事会第三十次会议及公司第三届监事会第二十
八次会议审议通过，议案的具体内容已由公司于2016年1月25日在指定媒体和
巨潮资讯网披露了相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司
规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小
投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股
东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，股东表决后按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，据此，在本次会议
现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
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1.《关于<广东长青(集团)股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）
1.1激励对象的确定依据和范围；
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量。
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
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1.4限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规
定
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.6限制性股票的授予与解锁条件；
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
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表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.8限制性股票会计处理；
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.9公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.10公司与激励对象各自的权利义务；
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
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数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.11限制性股票激励计划的变更与终止；
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
1.12回购注销的原则
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
2.《关于<广东长青(集团)股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
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网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
表决结果：同意 240,052,322股，反对 2,500股，弃权 0股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9990%，反对股份
数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0.0010%，弃权股份数占出
席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的0%。
网络投票表决结果如下：同意16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
中小投资者的投票表决结果如下：同意 16,882,922股，反对2,500股，弃权0股。
综上，前述议案均获得本次股东大会出席会议有表决权的股东及股东委托代
理人所持表决权的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，无副本，由经办律师及本所负责人签字并加盖本所
印章后生效。
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股
份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师：______________
全奋
______________
郭伟康