证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-103湖北双环科技股份有限公司
九届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会于 2018年 11月 27日举行，本次会议以通信表决方式举行。
2、本次董事会会议应出席的董事人数为 9人，实际出席会议的董事人数 9人。
3、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟将持有重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”或“目标公司”）51%股权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”），拟将其持有的重庆宜化49%股权转让给湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”，与轻盐集团合称为“收购方”），对重庆宜化进行重组。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化51%的股权，轻盐晟富将持有重庆宜化49%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
1、交易对方
（1）湖南省轻工盐业集团有限公司
注册地：长沙市建湘路 519号
法定代表人：冯传良
注册资本：100,000万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；
自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园4#栋 401A-46房
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2018年 11月 07日
执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为重庆宜化100%股权。
重庆宜化基本情况：
公司名称：重庆宜化化工有限公司
注册地：重庆市万州区龙都大道 519号（原龙都街道三房村）
法定代表人：聂义民
注册资本：50,000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出口。
（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易双方协
商确定。
根据开元资产评估有限公司出具并经宜昌市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 8月 31日），重庆宜化净资产的评估价值为 26,267.13万元，参考评估值，经交易各方协商，重庆宜化100%股权的转让价格为 26,267.13万元，其中由轻盐集团支付 13,396.24万元、轻盐晟富支付 12,870.89万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、交易对价的支付方式
（1）于以下“7”所述北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）股权剥离对价支付完毕，且以下“8（1）”约定的提前还款协议签订并取得收购方书面确认后二个工作日内，收购方应向双环科技在渤海银行股份有限公司武汉分行（以下简称“渤海银行武汉分行”）开设的专项账户交付第一笔交易对价 17,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富分别支付 8,670万元、8,330万元，该笔对价应专项用于偿还以下“8（1）”约定的双环科技对渤海银行武汉分行的借款。
（2）本次交易第二笔交易对价为 7,267.13万元，其中轻盐集团应付 3,706.24万元、轻盐晟富应付 3,560.89万元。该笔对价根据以下“8（2）”的约定进行处理，无需实际支付。
（3）收购方于以下“8（3）”约定的债权收购完成后五个工作日内支付剩余全部交易价款 2,000万元，其中轻盐集团、轻盐晟富应分别支付 1,020万元、980万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、过渡期损益安排
重庆宜化在过渡期产生的损益由双环科技享有或承担。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，重庆宜化及控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，重庆宜化及其控股子公司应当按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、北京宜化股权剥离
本次交易中剥离重庆宜化持有北京宜化贸易有限公司（以下简称“北京宜化”）49%的股权。根据《资产评估报告》，剥离股权的价值为 29,086,312.22元。双环科技应保证目标公司将剥离股权转让至双环科技或双环科技控制的其他企业持有，并在《股权转让协议》生效之日起二个工作日内向目标公司支付剥离股权的对价 29,086,312.22元。若未能及时支付剥离股权的对价，则《股权转让协议》4.1条约定的交易对价支付时间相应顺延，双环科技承担因此产生的不利后果。剥离股权的对价支付之日起 5日内，双环科技或双环科技控制的其他企业、目标公司及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、债权债务处置
（1）截至目前，重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“重庆索特”）以渝（2016）万州区不动产权第 000676118号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000万元债务提供了抵押担保。双环科技及重庆索特应与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，约定双环科技在渤海银行武汉分行开立专项还款账户并可提前还款，在提前还款后解除相应的抵押。于首笔交易对价 17,000万元支付完成后，双环
科技应及时全额偿还抵押权人的借款，完成上述两宗土地的解押工作。若未能及时完成协议签署及解押工作，则交易对价支付时间顺延。
（2）根据《审计报告》，截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。双环科技及其相关控股子公司、收购方、重庆宜化应于《股权转让协议》约定的土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，收购方无需向双环科技支付第二笔交易对价，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债 7,267.13万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债 3,560.89万元。在过渡期审计完成后，双环科技应在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还 1,000万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。
（3）重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应当由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额、扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
（4）截至目前，双环科技及其控制方湖北双环化工集团有限公司、湖北宜化集团有限责任公司及其他关联方为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保。交易各方同意，交割日后 10个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
（5）除上述情形外，本次重组后重庆宜化及其控股子公司为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、标的资产过户
本次交易的工商变更登记手续于首笔交易对价 17,000万元支付完毕之日起五个工作日内办理。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（三）审议通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（四）审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2016]17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行的分析，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为公司持有的重庆宜化100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
有关本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易可以优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（六）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（七）审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案》
同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：
公司聘请的具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 8月 31日为基准日对目标资产进行审计，出具了《重庆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 2-01514号）；
以 2018年 8月 31日为基准日对公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了大信阅字[2018]第 2-00006号《湖北双环科技股份有限公司审阅报告》。公司聘请的开元资产评估有限公司以 2018年 8月 31日为基准日对目标资产进行评估，出具了开元评报字[2018]597号《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司以2018年8月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了融矿矿评字（2018）1101号《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》和融矿矿评字（2018）1102号《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告》。上述评估报告已经宜昌市国有资产监督管理委员会备案。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）具有证券期货相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评
估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆融矿”）具有从事采矿权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。公司董事会审阅相关文件后认为：
1、本次交易聘请的开元评估、重庆融矿及其委派的经办评估师与公司、交易对方及重庆宜化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理，评估定价公允。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
和采矿权评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（九）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，同意公司制定的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响及风险进行了认真分析，制定了详尽的填补措施。公司董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了承诺。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。
4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。
6、办理与本次重大资产出售有关的工商变更登记等事项（如涉及）。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会批准。
（十三）审议通过了《关于召开 2018年第九次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会