华西证券股份有限公司 独立董事工作制度华西证券股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及其他有关法律、法规的规定和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事不得少于二分之一并担任负责人。审计委员会中至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作5年以上；
(二)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；或者从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，学历要求可放宽至大专；
(三)有履行职责所必需的时间和精力；
(四)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格；
(五)具有监管部门颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；
(六)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(七)符合《中华人员共和国公务员法》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及中国中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
(八)公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
(三)直接或控制公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；或者控制公司5%以上股权的自然人及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八)最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
(十)《公司章程》规定的其他人员；
(十一)监管部门认定的其他人员。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，收到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度案侦查，尚未有明确结论意见的；
(五)最近三十六个月内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报评判的；
(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部位认定限制担任上市公司董事职务的；
(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(八)深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
(一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
(三)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明
第十四条公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（中小企业板业务专区）将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书）报送至深圳证券交易所并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条上市公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十六条公司董事会最迟应当在发出股东大会通知公告时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十七条公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过本所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第十八条对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度第十九条对于深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露关注函的内容。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第二十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起12个月内不得提名为该上市公司独立董事候选人。
第二十一条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立当时补选工作。
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度第二十三条独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任独立董事情形的，应当在该事实发生之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章独立董事的职权和职责
第二十四条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权利：
(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十五条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十一条独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二)发表独立意见的情况；
(三)现场检查情况；
(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十四条独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会报告。
第三十五条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，保证证券监管机构可随时调阅其工作档案。
第三十六条根据法律法规及《公司章程》的相关规定，独立董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应责任。
第五章工作条件及报酬
第三十七条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
华西证券股份有限公司 独立董事工作制度名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第六章附则
第四十四条本制度由董事会制订，报股东大会审议通过后生效、实施。
第四十五条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十六条本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本议事规则，报请股东大会审议通过。
第四十七条本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；“不超过”、“以外”、“低于”，不含本数。
第四十八条本制度由公司董事会解释和修订。