广发证券股份有限公司
关于海联金汇科技股份有限公司
募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海联金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对海联金汇募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1341号《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通讯集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2016年11月在主承销商广发证券股份有限公司的承办下以非公开发行股票的方式发行 A股股票 73,120,406股，每股发行价格为25.58元，募集配套资金 1,870,419,985.48元，扣除发行有关费用后，公司实际收到募集资金1,835,304,525.67元，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募投项目概况
（一）募投项目原计划投资
单位：万元
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|序号|募投项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|实施周期|
|一|联动优势支付中国移动减资款|28,000|28,000|—|
|二|联动优势的项目建设|105,284|105,284|24个月|
|（一）|移动互联网智能融合支付云平台|85,043|85,043|24个月|
|（二）|跨境电商综合服务平台项目|20,241|20,241|24个月|
|三|支付本次交易中介机构相关费用|4,890|4,890|—|
|四|上市公司补充流动资金|48,868|48,868|—|

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|合计|187,042|187,042|—|

（二）募投项目调整
1、2017年4月5日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的议案》，“移动互联网智能融合支付云平台”项目增加联动优势科技有限公司及其全资子公司青岛万金通达经济信息服务有限公司为实施主体，同时确认“跨境电商综合服务平台项目”实施主体为联动优势科技有限公司、联动优势电子商务有限公司。详细信息见公司于 2017年4月7日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于增加及确认募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2017-037）。
2、2018年4月2日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》公司拟对移动互联网智能融合支付云平台和跨境电商综合服务平台项目的实施进度进行适当调整至 2019年 12月 31日完成。详细信息见公司于 2018年 4月 4日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-040）。
（三）募投项目资金剩余及节余情况
截至2019年4月15日，公司募集资金剩余及节余情况如下：
单位：万元
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|募投项目|项目投资总额|募集资金金额|累计投入募集资金|其他项目使用|利息净收入|剩余/节余金额|备注|
|联动优势支付中国移动减资款|28,000|28,000|28,000.00|1.87|1.87||-|
|移动互联网智能融合支付云平台|85,043|85,043|25,383.11||5,121.46|64,781.35|结项|
|跨境电商综合服务平台项目|20,241|20,241|6,003.93||1,227.10|15,464.17|结项|
|支付本次交易中介机构相关费用|4,890|4,890|4,326.55||32.28|595.73|结项|
|上市公司补充流动资金|48,868|48,868|49,057.42||189.42||-|
|合计|187,042|187,042|112,771.01|1.87|6,572.13|80,841.25|-|

注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、本次拟结项募投项目的资金使用情况
（一）拟结项“移动互联网智能融合支付云平台”项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
公司移动互联网智能融合支付云平台建设项目拟投入资金 85,043万元，建设项目主要包括智能融合支付云平台系统和市场营销网络（渠道）建设两大部分，通过铺设移动互联智能终端，为商户提供精准营销、线上线下融合支付、资金归集、征信服务等以智能融合云支付平台为基础的增值服务。截至2019年4月15日，累计投入募集资金金额 25,383.11万元，剩余募集资金金额 64,781.35万元，累计投入募集资金额占募集资金投资额的比例为29.85%。
2、结项募投项目的原因
公司升级搭建的智能融合支付云平台系统已基本成型；公司通过线下收单业务和“惠商+”O2O业务的切入，已初步建立了区域市场营销渠道，移动互联网智能融合支付云平台建设项目已初步达到可使用状态。考虑到当前国内经济形势、行业政策、行业竞争程度等因素，该募投项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司拟将“移动互联网智能融合支付云平台”项目进行结项，停止继续投入募集资金。
（二）拟结项“跨境电商综合服务平台”项目
1、原募投项目计划和实际投资情况
跨境电商综合服务平台项目包括跨境电商综合服务平台建设和营销渠道建设，拟投入资金20,241万元。2017年公司已完成了跨境电商综合服务平台建设， 2018年重点开展营销渠道的建设，大力推广核心新产品，目前建立的营销体系已基本满足需求。截至2019年4月15日，累计投入募集资金金额6,003.93万元，剩余募集资金金额 15,464.17万元，累计投入募集资金额占募集资金投资额的比例为29.66%。
2、结项募投项目的原因
跨境电商综合服务平台建设已完成，营销体系已基本满足需求，募投项目“跨境电商综合服务平台项目”已初步达到可使用状态，已基本满足公司业务需求。
为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，公司拟将“跨境电商综合服务平台项目”进行结项，停止继续投入募集资金。
（三）拟结项“支付本次交易中介机构相关费用”
公司实际支付本次交易中介机构相关费用共计4,326.55万元，与募集配套资金使用计划4,890万元相比节余563.45万元，加利息净收入32.28万元，实际节余595.73万元。
因公司根据本次实际募集资金情况支付的中介机构费用少于原计划支付金额，故募投项目“上市公司支付中介机构相关费用”出现节余资金。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，公司拟将部分节余募集资金 40,000万元用于回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励以及法律法规允许的其他用途，其余募集资金 40,841.25万元将继续存放于公司募集资金专用账户中，根据公司发展实际需要，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议决定节余募集资金的使用。待使用部分节余募集资金回购公司股份事项获得股东大会审议通过后，公司将制订具体回购股份方案，并履行相应审批程序。
本次使用部分节余募集资金回购公司股份，能够有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司整体利益。
五、独立财务顾问对本次交易的意见
经核查，广发证券认为，公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的事项已经第四届董事会第四次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本独立财务顾问同意公司本次募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的事项。本事项尚需股东大会审议通过。
本独立财务顾问将持续关注公司节余募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保结余募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行独立财务顾问职责和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）项目主办人：
曲圣宁 胡嘉志
广发证券股份有限公司2019年4月15日