证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-045
深圳市海普瑞药业股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二零一四年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划委托国联证券股份有限公司管理本员工持股计划的持有人通过国联汇金29号集合资产管理计划持有的公司股票。
股票来源为通过二级市场购买，本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，所对应股票总数约占公司现有股本总额的1.13%。
相关股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划委托国联证券股份有限公司通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
3、持有人参与本员工持股计划的资金来源为持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。
4、本计划草案对于本员工持股计划持有的股票数量的测算是基于 2014年7月7日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的,最终购买完
毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
5、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：经公司股东大会批准。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义 ....................................................... 6二、 员工持股计划的管理 ......................................... 8三、 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ......................... 8四、 资金来源、股票来源和数量 ................................... 9五、 持有人的情况 ............................................... 9六、 公司融资时的参与方式 ...................................... 11七、 存续期和锁定期 ............................................ 11八、 管理模式、持有人会议召集及表决程序 ........................ 12九、 管理机构的选任、协议条款和管理费用 ........................ 12十、 实行员工持股计划的程序 .................................... 14十一、 分红收益和期满后股份的处置办法 ............................ 16十二、 员工持股计划的变更、终止 .................................. 17十三、 股东大会授权董事会的具体事项 ............................. 178十四、 其他 ..................................................... 189
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|海普瑞/公司/本公司|指深圳市海普瑞药业股份有限公司|
||指《深圳市海普瑞药业股份有限公司员工持股计划（草|
|员工持股计划、本员工持股计划||
||案》|
||指选择参加本员工持股计划的对象，他们可以根据本员|
|持有人或委托人|工持股计划通过国联汇金29号集合资产管理计划获得一|
||定数量的股票|
||指海普瑞总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和|
|高级管理人员||
||《公司章程》规定的其他人员|
|薪酬与考核委员会|指海普瑞董事会下设的薪酬与考核委员会|
||指根据本员工持股计划，持有人有权通过国联汇金29号|
|标的股票||
||集合资产管理计划购买的海普瑞股票|
|国联证券股份有限公司或管理机构||
||指本员工持股计划委托的资产管理机构|
|或管理人||
||指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的集合资产|
|国联汇金29号集合资产管理计划||
||管理计划，由持有人申购后用于持有标的股票|
|托管机构或托管人|指国联汇金29号集合资产管理计划的托管机构|
||指依据《集合资产管理合同》和《国联汇金29号集合资|
|集合资产管理计划或本集合资产管||
||产管理计划说明书》所设立的国联汇金29号集合资产管|
|理计划或本集合计划||
||理计划|

|||
|-|-|
||指《国联汇金29号集合资产管理计划说明书》，及对本|
|集合资产管理计划说明书或说明书||
||说明书的任何有效的修订和补充|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指深圳市海普瑞药业股份有限公司《公司章程》|

二、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
1、员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
2、员工持股计划持有人确定的依据
（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共 97人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的8.19%。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金来源、股票来源和数量
本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。持有人融资所获得的资金用于设立国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金 29号集合资产管理计划，并由该计划通过二级市场购买公司股票。
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划获得批准后，由员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金 29号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
本员工持股计划涉及的标的股票数量约为904万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.13%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
本计划草案对于本员工持股计划持有的股票数量的测算是基于 2014年 7月7日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
五、持有人的情况
本员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资9,273.5万元，占本员工持股计划总规模的54.55％；其他人员出资7,726.5万元，占本员工持股计划总规模的45.45%。
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|序号|持有人|持有份额（万元）|占持股计划的比例（%）|
|1|董事、监事和高级管理人员：单宇、唐海均、苏纪兰、薛松、步海华、孔芸等6人|9,273.5|54.55%|
|2|其他公司员工|7,726.5|45.45%|
|3|合计|17,000|100%|

本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
六、公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式来参与：
（一）配股
如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。
（二）其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
七、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两
年。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金29号集合资产管理
计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一笔购买的标的股票登记过户并由海普瑞发布相关公告之日起12个月。
八、管理模式、持有人会议召集及表决程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
（一）管理模式
本员工持股计划由国联证券股份有限公司负责受托管理。
（二）持有人代表选任程序
1、首次全体持有人会议选出一名持有人代表。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。
2、持有人代表代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，并负责代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
3、持有人代表负责与资产管理机构的对接工作。
（三）持有人会议召集程序
1、持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、召开持有人会议，持有人代表应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上(不含50%)多数同意(员工持股计划草案中约定需持有人2/3以上份额同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，形成有效决议后报董事会审议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
九、管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、员工持股计划管理机构由全体持有人会议讨论决定，且经出席持有人会议的持有人2/3以上份额同意。
2、全体持有人分别与员工持股计划管理机构签订资产管理协议。
（二）管理协议的主要条款
1、集合计划名称：国联汇金29号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：
本集合计划推广期规模上限为2亿份，存续期规模上限为2亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。本集合计划委托人数量为 2人以上（含）200人以下（含）。
4、管理期限：
本集合计划不设固定存续期限，管理期限为员工持股计划的实际管理期限，其中锁定期为集合计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的 12个月，预期管理期限为 24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），可展期，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束。本集合计划成立后并且根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股票后的 12个月内，不抛售本集合计划所投的锁定期股票。
5、参与对象：本集合计划参与对象特指《上市公司员工持股计划》参与人。
（三）管理费用及支付
1、认购/申购费：无；
2、退出费：无；
3、管理费：0.5%/年；
管理费按前一日集合计划成立之日资产净值的0.5%年费率计提，计算方法如下：
H＝ E×0.5％÷当年实际天数
H为每日应计提的管理费；
E为前一日集合计划成立之日资产净值。
管理费每日计算，并逐日累计。集合计划运作满 12个月后，管理人可根据实际情况不定期收取相应的管理费，剩余管理费在集合计划结束时一次性支付。
经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后，由集合计划托管人于清算之日起五个工作日内从集合计划资产中一次性支付给集合计划管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
4、托管费：0.08%/年；
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
7、管理费、托管费及其他相关费用从集合计划资产中支付，最终由集合计划的持有人承担。
十、实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
十一、 分红收益和期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归国联汇金29号产品所有。
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。
3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为两年，自股东大会批准之日起开始计算。
2、员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的海普瑞股票。一旦员工持股计划所持有的海普瑞股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表 2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于6个月。
十二、 员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
海普瑞的实际控制人为李锂和李坦，若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
2、解雇或辞职
在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同、，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动
合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的国联汇金 29号集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。
3、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
5、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十三、 股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。
（五）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、 其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。