北京市嘉源律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
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致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法律意见书
嘉源(2014)-02-058敬启者：
根据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“上市公司”）与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组出具了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》及其补充法律意见书（一）至（三）。2013年8月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2013]1142号），核准了本次重大资产重组。现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具之日的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到上市公司及交易相关方如下保证：上市公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组实施的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供上市公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第一部分 释义
1. 本公司/公司/上市公司/赤峰黄金指赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2. 吉隆矿业 指赤峰吉隆矿业有限责任公司
3. 中和实业/交易对方 指唐山中和实业集团有限公司
4. 五龙黄金 指辽宁五龙黄金矿业有限责任公司
丹东市鑫昌建筑安装工程有限公 5. 鑫昌建筑 指
司
6. 标的资产/交易标的 指五龙黄金100%股权
本次交易/本次收购/本次重大资 赤峰黄金拟通过子公司吉隆矿业 7. 产购买/本次重大资产重组/本次指收购中和实业持有的五龙黄金股权转让 100%的股权
《关于辽宁五龙黄金矿业有限责 8. 股权转让协议 指
任公司之股权转让协议》
吉隆矿业与中和实业、李毅成、李 9. 利润补偿协议 指
毅刚签订的《利润补偿协议》
10. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
11. 本所 指北京市嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大 12. 本法律意见书 指
资产重组实施情况的法律意见书》（编号：嘉源(2013)-02-020）
13. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办 15. 《重组办法》 指
法》
《上海证券交易所股票上市规则 16. 上市规则
（2013年修订）》
第二部分 正文
一、本次重大资产重组的方案
根据赤峰黄金的子公司吉隆矿业与中和实业签订的《股权转让协议》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书》，本次重大资产重组方案为吉隆矿业以现金购买中和实业持有的五龙黄金100%股权，从而实现吉隆矿业持有五龙黄金100%股权的目标。
二、本次重大资产重组已获得的授权与批准
1.2013年4月25日，赤峰黄金召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案：《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》、《关于董事会对评估相关事宜的意见的议案》、《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》、《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》、《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会议案》；
2.2013年4月25日，赤峰黄金召开第四届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案：《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案》、《关于监事会对评估相关事宜的意见的议案》、《关于审议<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》、《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》；
的议案》、《关于同意<股权转让协议>、<利润补偿协议>等相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案》；
4.2013年7月26日，赤峰黄金召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组的相关议案：《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》、《关于 2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》；
5.2013年7月26日，赤峰黄金召开第四届监事会第四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组的相关议案：《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》、《关于 2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》；
6.2013年8月13日，赤峰黄金召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了继续推进本次重大资产重组的相关议案：《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》、《关于 2013年第一次临时股东大会决议继续有效的议案》；
7.2013年8月29日，中国证监会向赤峰黄金核发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2013]1142号），核准了本次重大资产重组，有效期自该批复下发之日起12个月。
综上，本所认为：本次重大资产重组已经取得所有必要的批准和授权，《股权转让协议》已正式生效，本次重大资产重组可以实施。
三、本次重大资产重组的实施过程
1.标的资产过户
本次重大资产重组的标的资产为中和实业持有的五龙黄金100%股权。经核查，2013年 11月 11日五龙黄金的股东已变更为吉隆矿业，吉隆矿业持有五龙黄金100%股权。
2.期间损益审计
根据《股权转让协议》，本次股权转让基准日（即2013年3月31日）至本次
股权转让的工商变更登记完成之日（即2013年11月11日）之间标的资产的损益归吉隆矿业。中和实业承诺标的股权自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，中和实业同意以现金补足。2013年11月29日，经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》（中审亚太审字(2013)070115号），过渡期(2013年4月1日至2013年11月11日)按照评估基准日评估值连续计算的过渡期损益为-40,100,869.74元。
3.转让价款支付
根据吉隆矿业提供的付款凭证及吉隆矿业与中和实业确认，截至本法律意见书出具之日，吉隆矿业已向中和实业支付的款项合计为64,000.00万元（其中含部分吉隆矿业代五龙黄金支付的欠李毅刚款项）。吉隆矿业应向中和实业支付的股权转让价款62,595.92万元已经付清。
4.根据五龙黄金提供的财务凭证、发票等资料，五龙黄金欠鑫昌建筑的债务1,723.78万元已经结清。
5.利润补偿
2014年8月26日中和实业、吉隆矿业、李毅成、李毅刚及赵美光签署《关于利润补偿的补充协议书》，鉴于2013年度利润补偿（含过渡期间损益部分）义务已履行完毕，各方同意，自本补充协议生效后，上述根据《利润补偿协议》及其补充协议剩余利润补偿义务（含2014、2015、2016年度及最终减值差额部分）应当由中和实业、李毅成、李毅刚承担的利润补偿义务，由赵美光承担，中和实业、李毅成、李毅刚不再承担上述利润补偿义务。
2014年8月26日赤峰黄金独立董事徐泓、魏俊浩、单润泽发表《关于变更公司重大资产重组利润承诺方的独立意见》，认为：利润承诺方由中和实业、李毅成、李毅刚变更为赵美光，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，业绩承诺的数额、期限、补偿方式等内容未发生变更，因此本次变更不会损害公司及广大股东的利益，同意《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署<关于利润补偿的补充协议书>的议案》并提交股东大会审议。同日赤峰黄金第五届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议分别审议批准了《关于全资子公司赤峰吉隆矿业有限责任公司签署<关于利润补偿的补充协议书>的议案》，关联董事赵美光先生在董事会上回避表决。
上述《关于利润补偿的补充协议书》尚待赤峰黄金股东大会审议批准。
6.交割协议
2014年8月26日吉隆矿业与中和实业签署《交割协议书》，确认：
i. 以评估基准日评估值连续计算的过渡期亏损由中和实业承担，直接扣减吉隆矿业应支付的款项；从吉隆矿业应支付的款项中扣除中和实业承担五龙黄金按评估基准日评估值连续计算的过渡期亏损 40,100,869.74元及中和实业 2013年度向吉隆矿业追加的利润补偿7,717,088.62元。
ii. 截至《交割协议书》签署日，吉隆矿业已累计向中和实业支付款项人民币 64,000.00万元。双方均确认及接受上述支付进度安排，无异议。
iii. 吉隆矿业尚需向中和实业支付代五龙黄金偿还欠李毅刚债务款项为285,715,741.64元。
iv. 吉隆矿业将五龙黄金股权及采矿权抵押给金融机构申请并购资金贷款。吉隆矿业在五龙黄金采矿权过户手续经国土资源部门受理后75日内，将五龙黄金采矿权抵押给金融机构获取并购贷款后支付剩余款项。如果75日内未获取并购贷款，吉隆矿业将以自有资金支付剩余款项，待获取并购贷款后再对自有资金进行置换。
综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的标的资产已经办理过户手续，吉隆矿业已持有五龙黄金100%股权；
2. 标的资产的期间损益为负，由中和实业承担，吉隆矿业已从向中和实业支付的款项中扣除；
4. 吉隆矿业已向中和实业支付标的款项合计为 64,000.00万元，股权转让价款已付清。对于剩余未支付款项285,715,741.64元双方已作出约定，由吉隆矿业以金融机构贷款或自有资金支付。
四、本次重组相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》、《利润补偿协议》均已生效，目前协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方签署的《关于利润补偿的补充协议书》已经赤峰黄金独立董事同意和董事会、监事会批准，尚待提交公司股东大会审议表决。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议的约定履行相应义务，不存在违反相关协议的行为。
五、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重大资产重组已经取得所有必要的批准和授权，《股权转让协议》及《利润补偿协议》均已生效，目前协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议。各方签署的《关于利润补偿的补充协议书》已经赤峰黄金独立董事同意和董事会、监事会批准，尚待提交公司股东大会审议表决；
2. 本次重大资产重组的标的资产已经办理过户手续，吉隆矿业已持有五龙黄金100%股权；
3. 标的资产的期间损益为负，由中和实业承担，吉隆矿业已从向中和实业支付的款项中扣除；
4. 吉隆矿业已向中和实业支付款项合计为 64,000.00万元，股权转让价款已付清。对于剩余未支付款项285,715,741.64元双方已作出约定，由吉隆矿业以金融机构贷款或自有资金支付；