天马微电子股份有限公司
截至 2015年 6月 30日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
普华永道中天特审字(2015)第1598号天马微电子股份有限公司董事会：
我们接受委托，对天马微电子股份有限公司(以下简称“天马公司”)于2014年9月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2015年6月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。
天马公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了天马公司截至 2015年 6月 30日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了天马公司截至2015年6
月30日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86 (21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了天马公司截至 2015年 6月 30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供天马公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 曹翠丽
中国•上海市 注册会计师
2015年8月20日 裘小莹
天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
于2014年8月19日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]858号)，核准本公司向中航国际控股股份有限公司发行 29,590,540股股份、向上海张江(集团)有限公司发行 28,181,469股股份、向上海国有资产经营有限公司发行 26,772,390股股份、向上海光通信公司发行 14,090,730股股份，收购其持有的上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)70%股权；向成都工业投资集团有限公司发行 28,300,007股股份、向成都高新投资集团有限公司发行 17,979,642股股份，收购其持有的成都天马微电子有限公司(以下简称“成都天马”)40%股权；向湖北省科技投资集团有限公司发行 132,682,883股股份，收购其持有的武汉天马微电子有限公司(以下简称“武汉天马”)90%股权；向中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际控股”)发行 77,895,877股股份、向中国航空技术深圳有限公司(以下简称“中航技深圳公司”)发行 81,075,304股股份，收购其持有的上海中航光电子有限公司(以下简称“上海中航光电子”)及深圳中航光电子有限公司(以下简称“深圳中航光电子”)100%股权(以下简称“重大资产重组”)。
根据中国证券监督管理委员会于2014年8月19日签发的《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 858号文），本公司获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 140,239,015股。截至 2014年 9月 15日止，本公司完成了向境内投资者非公开发行120,932,133股人民币普通股A股的工作，每股发行价格为人民币14.6元，共计募集净额人民币 176,560.92万元(以下简称“前次募集资金”)。上述资金扣除承销费用人民币3,378.10万元后，净额共计人民币173,182.82万元，于2014年9月15日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道验字(2014)第 541号验资报告审验。
于2015年6月30日，前次募集资金在专项账户中的余额为人民币35,058.20万元，其中包括从 2014年 9月 15日至 2015年 6月 30日止期间的银行利息共计人民币 335.07万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，本公司计划对 6个具体项目使用募集资金计人民币 176,560.92万元。截至 2015年 6月 30日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币 141,837.79万元。
天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2015年6月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：176,560.92||||||已累计使用募集资金总额：141,837.79|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||各年度使用募集资金总额：2014年： 127,884.802015年： 13,952.99截至2015年6月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 实际投资金额与募 用状态日期(或截止资金额 资金额 集后承诺投资金额 日项目完工程度)的差额|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年6月30日止募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款|27,933.92|27,933.92|27,933.92|27,933.92|27,933.92|27,933.92|-|100%|
|2|武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款|武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款|67,197.00|67,197.00|67,197.00|67,197.00|67,197.00|67,197.00|-|100%|
|3|上海中航光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款|上海中航光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款|50,000.00|50,000.00|25,000.00|50,000.00|50,000.00|25,000.00|25,000.00|50%|
|4|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目|11,630.00|11,630.00|1,906.87|11,630.00|11,630.00|1,906.87|9,723.13|16%|
|5|补充上市公司流动资金及标的公司运营资金|补充上市公司流动资金及标的公司运营资金|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|-|100%|
|6|支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费|支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|-|100%|
||合计||176,560.92|176,560.92|141,837.79|176,560.92|176,560.92|141,837.79|34,723.13|80.33%|

天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
随着业务规模的不断扩大，本公司对流动资金的需求量增加。在满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高本公司募集资金使用效率，本公司于2014年9月29日召开的第七届董事会第十二次会议、2014年10月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将暂时闲置的“上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款”项目资金人民币 20,952.99万元和“上海中航光电子有限公司第 5代 TFT-LCD生产线收购项目还款”项目资金人民币 25,000万元，总计人民币 45,952.99万元暂时补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。截至 2014年 12月 31日止，上述暂补充流动资金的闲置募集资金中已投入“上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设项目还款”项目人民币 7,000万元，该支出已包含在募投项目 2014年度投入金额中，剩余人民币 38,952.99万元将于股东大会通过该议案之日起 6个月内按期归还。截至 2015年 6月 30日止，剩余暂补充流动资金的闲置募集资金已到期并全部归还至募集资金账户。于 2015年 4月 29日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015年 5月 20日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司暂时使用闲置募集资金人民币 25,000万元再次补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，该笔闲置募集资金人民币25,000万元于2015年6月29日归还至募集资金专用账户。
于 2015年 6月 30日，公司尚未使用的前次募集资金为人民币 34,723.13万元，占前次募集资金总额的19.67%。尚未使用的募集资金公司将继续按计划用于募集项目支出。
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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2015年6月30日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币元
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|实际投资项目||截至2015年6月30日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2015年6月30日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012|2013|2014|||
|1|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|上海中航光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目|不适用|达产后年均增加净利润3,315万元；内部收益率：18.23%；投资回收期：5.76年|不适用|不适用|项目正在建设期|项目正在建设期|项目正在建设期|
|5|补充上市公司流动资金及标的公司运营资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|6|支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
三、资产重组用于认购股份的资产运行情况
1、资产权属变更情况
截至2014年8月28日止，上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子及深圳中航光电子已全部完成工商变更登记，上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉天马90%股权、上海中航光电子及深圳中航光电子100%股权已过户至本公司(上海天马、成都天马、武汉天马、上海中航光电子、深圳中航光电子统称“标的公司”)。同时，本公司向交易对方发行股份，新增股份上市日期为2014年9月12日。该增资事项经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字(2014)第483号验资报告。
2、标的公司账面价值变化情况
单位：人民币元
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|项目|2013年8月31日评估基准日|2014年8月31日交割日|2014年12月31日|
|资产总额合计|17,363,155,185|16,558,643,284|16,329,800,646|
|负债总额合计|12,241,144,619|11,001,275,126|10,314,559,669|
|归属于母公司净资产合计|4,723,407,897|5,147,547,007|5,594,046,959|

3、标的公司的效益贡献情况
2014年度标的公司实现净利润559,656,190元。
4、业绩承诺的实现情况
本公司向证监会申报发行股份购买资产时，本公司承诺 2014年度标的公司的净利润为 607,881,155元。标的公司 2014年实现净利润 559,656,190元，实际完成数占预测数92%。本公司承诺 2014年度本公司备考合并净利润为 682,315,532元，本集团 2014年实际实现净利润718,227,781元(为了数据口径的可比性，2014年度实际盈利数在本公司 2014年度实际合并净利润的基础上进行了调整，即假定本公司重大资产重组于 2014年 1月 1日完成)，实际完成数占预测数的105%。
本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司截止本报告日止出具的定期报告
和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
天马微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（本页无正文，为《天马微电子股份有限公司截至2015年6月30日止前次募
集资金使用情况报告》之签章页）
法定代表人：
由镭
主管会计工作的负责人：
耿言安
会计机构负责人：
高艳
天马微电子股份有限公司2015年8月20日