证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-048江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司参投并购基金拟参与竞标投资
江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、并购基金本次对外投资暨关联交易情况
1、近日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）参与投资的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”），哈工海渡已于 2018年 4月 3日起在深圳联合产权交易所公开披露增资信息，征集投资方，并购基金计划以现金 5,400.00万元对哈工海渡增资，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。
2、哈工海渡目前股东中苏州工大工业机器人有限公司、马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）与公司存在关联关系，并购基金本次对外投资构成关联交易。
3、公司第十届董事会第十九次会议于2018年5月25日上午以通讯方式在上海召开，具有表决权的非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》。关联董事王飞先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对公司参投的并购基金本次对外投资哈工海渡暨关联交易事项发
表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司参投的并购基金对外投资哈工海渡暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、苏州工大工业机器人有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1MUTR11D
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：苏州工业园区展业路8号中新科技工业坊一期3#
法定代表人：于振中
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2016年09月23日
经营范围：开发、生产、销售：工业机器人及配件、自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机电一体化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、激光设备、光电产品、建筑智能化设备、计算机软硬件、集成电路；计算机软件及信息化技术开发、信息系统集成；承接网络工程，并提供技术咨询、技术转让、技术服务；房地产开发；物业服务；自有房屋租赁、展览展示服务、企业管理咨询；医疗器械销售及技术服务；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系情况说明：苏州工大工业机器人有限公司为哈工大机器人集团有限公司下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，苏州工大工业机器人有限公司与公司存在关联关系。
主要股东及实际控制人情况：
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|-|
|主要股东名称/姓名|
|哈尔滨工大工业机器人有限公司|

合计 100.00%苏州工大工业机器人有限公司的控股股东为哈尔滨工大工业机器人有限公
司。
苏州工大工业机器人有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2、马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91340500MA2MWYHE08
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：哈工大机器人投资管理(深圳)有限公司
成立日期：2016年06月16日
主要经营场所：马鞍山经济技术开发区红旗南路5号9栋302、303
经营范围：投资项目管理、企业资产管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系情况说明：马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）的执行事务合伙人为哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司，系哈工大机器人集团有限公司控制的下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，与公司存在关联关系。
主要股东及实际控制人情况：马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）为股权投资基金，执行事务合伙人为哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司。
马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
3、宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330212MA291DD882
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州大直投资管理有限公司
成立日期：2017年6月1日
主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层204室
经营范围：股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系情况说明：宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：江苏哈工海渡工业机器人有限公司
统一社会信用代码：91320594354531669K
类型：有限责任公司
法定代表人：张明文
注册资本：1,500.00万
成立日期：2015年8月31日
住所：苏州工业园区展业路8号
经营范围：开发、生产、销售:工业机器人及配件、自动化设备、机电一体化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、计算机软硬件,从事上述产品的进出口业务;机器人系统集成、计算机系统集成;计算机网络科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务;教学仪器、教学设备、教学软件的设计、开发与销售;多媒体制作;国内出版物的零售;从事经营性互联网文化活动;广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司的主要业务
哈工海渡业务范围涵盖：工业机器人教学实训的装备研发与教学体系与教材的开发以及平台的搭建。以工业机器人教育为发力点，着力打造工业机器人教育综合生态圈，围绕教学装备，与各大院校合作开展工业机器人教学实训课程，与社会机构培训机构合作建设线下培训站点，形成覆盖主要机器人从业人员的线下培训体系，输出教学力量、实操人员；依托资源平台，通过门户网站、手机 APP等，服务于机器人教育者、工业机器人操作人才、企业，可以随时随地交流、学习、合作，打造一个工业机器人领域的垂直社区。
2、增资前后股权结构
本次增资前及拟增资后，哈工海渡的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|增资前||增资后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州工大工业机器人有限公司|765.00|51%|765.00|38.1309%|
|2|马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）|491.25|32.75%|491.25|24.4860%|
|3|宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）|243.75|16.25%|243.75|12.1495%|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|506.25|25.2336%|
||合计|1500|100%|2006.25|100.0000%|

4、标的公司的财务情况
哈工海渡近两年的主要财务数据如下：
人民币：元
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|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|23,523,511.49|15,523,005.97|
|负债总额|6,034,176.50|2,846,315.25|
|净资产|17,489,334.99|12,676,690.72|
|项目|2017 年 1-12 月|2016 年 1-12 月|
|营业收入|34,812,676.46|8,422,913.12|
|净利润|4,812,644.27|-2,054,976.73|

以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的中兴财光华（申）审会字（2018）第 01046号审计报告审计确认。
5、标的公司的估值
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估”，具有证券、期货业务资格）出具的国融兴华评报字[2017]第010291号评估报告，国融兴华评估分别采用收益法以及资产基础法对哈工海渡的股东全部权益价值
进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，哈工海渡的全部权益价值为15,637.78万元，经投资双方协商，确定本次增资前哈工海渡的估值为16,000万元。
四、投资协议的主要内容
1、各方同意本次增资前哈工海渡估值为1.6亿元，本次增资后哈工海渡估值约为2.14亿元。
2、各方同意并购基金对哈工海渡增资5,400万元，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。
3、哈工海渡现有股东同意并购基金本次增资，并确认放弃对本次增资的优
先认购权。
4、管理权安排
本次增资交易完成后，哈工海渡董事会由5人增加至7人，新增2名董事由哈工海渡控股股东及并购基金分别提名1人，董事由股东会选举产生。
本次增资交易不影响哈工海渡现有管理层继续履行其职务，但本次增资后新的董事会有权决定高管人员的任免及薪酬事宜。
5、业绩承诺
哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司向并购基金承诺，哈工海渡应实现 2018至 2020年三个完整会计年度合计经审计净利润 36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。
“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。
6、业绩承诺未实现的补偿
如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州工大工业机器人有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿，具体计算如下：
补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额
7、回购
如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：
（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）;
（2）并购基金本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。
如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。
五、并购基金对外投资的目的和影响
公司参与投资并购基金的目的是利用并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，并购基金本次拟参与竞标投资的哈工海渡是一家专注于工业机器人教育装备的研发及教学体系的建设、从事
机器人技术研发与产业化的高新技术企业。主要业务为工业机器人教学实训的装备研发与教学体系与教材的开发以及平台的搭建。并购基金本次对外投资将对公司布局机器人教育市场，储备高端装备制造人才产生积极影响。
并购基金本次对外投资事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，且本次对外投资为在深圳联合产权交易所的公开竞标交易，存在公司股东大会审议不通过以及股东大会审议通过后，但公司未能成功竞标投资哈工海渡的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人马鞍山哈工大特种机器人产业发展基金（有限合伙）未发生关联交易，与关联人苏州工大工业机器人有限公司累计发生关联交易75.83万元，与哈工大机器人集团有限公司及其下属企业累计发生关联交易12,069.20万元,其中1,269.20万元为日常关联交易，10,800万元为偶发关联交易。
七、监事会意见
经审核，此次公司参投并购基金拟参与竞标投资哈工海渡暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司参投并购基金本次参与竞标投资哈工海渡暨关联交易事项符合相关法
律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意将本次公司参投并购基金拟参与竞标投资哈工海渡暨关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司参投并购基金本次参与竞标投资暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事王飞先生已回避表决。综上所述，我们同意公司参投并购基金本次参与竞标投资哈工海渡暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第十届董事会第十九次会议决议；
2、第十届监事会第十二次会议决议；
3、中兴财光华（申）审会字（2018）第01046号审计报告；
4、国融兴华评报字[2017]第010291号评估报告；
5、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
6、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会