广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
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二〇一九年三月
目录
一、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................4二、发起人和股东（实际控制人）............................................................................7三、发行人的业务........................................................................................................7四、关联交易及同业竞争............................................................................................8五、发行人的主要财产..............................................................................................20六、发行人的重大债权债务......................................................................................23七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............................24八、发行人的税务......................................................................................................28九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况..................30十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................31十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................................33十二、本次发行的总体结论性意见..........................................................................34
广东华商律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：广东南方新媒体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2017年12月7日就发行人本次发行上市有关事宜出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年3月28日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2018年5月4日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2018年6月28日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2018年9月27日出具《广东华商律师事务
所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2018年12月27日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2019年1月23日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2019年2月22日出具《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）已对发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、（以下合称“最近三年”或“报告期”）期间的财务报表进行了审计，并于2019年2月20日出具了《广东南方新媒体股份有限公司截至2018年12月31日止前三个年度的审计报告》（广会审字[2019]G14041360715号）（以下简称“《审计报告》”），且期间发行人的有关情况发生了变更，本所律师现根据发行人要求，在对发行人的相关变更情况进行查证的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
除本《补充法律意见书（八）》另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本《补充法律意见书（八）》。本《补充法律意见书（八）》中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中的表述一致。
本所律师严格按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据《审计报告》，发行人 2016年度、2017年及 2018年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,047.59万元、10,981.29万元、20,519.90万元。本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》和《广东南方新媒体股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（广会专字[2019]G14041360553号）（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”），发行人2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润分别为10,981.29万元、20,519.90万元，扣除非经常性损益后分别为10,780.16万元、20,195.69万元。
发行人最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，累计为30,975.85万元，超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的净资产为71,277.56万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款之规定。
3、根据发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，报告期内，发行人的主营业务为IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服
务、省外专网视听节目综合服务、手机视频等新媒体业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务为IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务、手机视频等新媒体业务，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人仍为广东广播电视台，最近两年没有发生变更。
本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
7、根据正中珠江出具的《广东南方新媒体股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G14041360723号）（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和发行人的说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2018年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
8、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明和确认、简历及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，并经本所律师核查，根据证监会出
具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]27号），发行人的独立董事陈珠明作为粤传媒（证券代码：002181）独立董事，因在粤传媒收购上海香榭丽传媒股份有限公司股份事项和粤传媒2014年年报、2015年半年报的信息披露违法违规，证监会拟给予陈珠明警告，并处以3万元罚款的行政处罚。截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，陈珠明尚未收到证监会生效的行政处罚决定书。2019年 2月 27日，陈珠明辞去发行人独立董事职务，由于独立董事陈珠明辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事陈珠明的辞职报告将于发行人选举新的独立董事，并于新的独立董事任职后生效，陈珠明辞任发行人独立董事不会对本次发行上市构成重大不利影响。2019年 3月 19日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会，选举王建业为新的独立董事，任期自本次股东大会决议通过之日起，至第一届董事会任期届满时止。
除上述情形外，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第十九条的规定。
9、根据发行人相关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人的股东仍为15名，分别为广东广播电视台、集团公司、东方邦信创投、横琴红土、达华智能、省网公司、东方邦信资本、哲融投资、依万达公司、台技术中心、达华金东、汇水丰山、浙大粤科、中景投资、中财金控，其持有的发行人股份均未发生变更。
本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为依法设立且合法存续的事业单位、企业法人及有限合伙企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人和现有股东均为中国境内的事业单位、企业法人及有限合伙企业，且在境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定。
3、各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人实际控制人仍为广东广播电视台，发行人实际控制人在最近两年内未发生变更。
三、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为30,465.52万元、44,595.79万元、64,316.41万元，其中主营业务收入分别为24,379.08万元、43,057.35万元、62,993.11万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为80.02%、96.55%、97.94%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营能力
发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查及发行人确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为广东广播电视台。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人广东广播电视台外，其他持有发行人5%以上股份的股东为集团公司、东方邦信创投、达华智能、横琴红土。
3、发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人共有 6家控股子公司，分别为南视新媒体、南方网络、南广影视互动、融创传媒、南新金控、南新创投。报告期内注销或对外转让的发行人控股子公司为科技公司、南广文化、电视移动多媒体、数字移动电视。
4、发行人的联营合营企业
发行人的联营合营企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系|
|1||南方爱视||发行人间接持股10%||
|2||广东正谊||发行人间接持股10%||
|3||南传飞狐||发行人间接持股30%||
|4||广东地铁电视||发行人直接持股20%||
|5||南新成轶||发行人间接持股51%||

报告期内注销的发行人联营合营企业为广州天迈互动媒体科技有限公司。
5、控股股东和实际控制人控制的其他企业、事业单位
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，控股股东、实际控制人控制的其他主要企业、事业单位合计70家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|序号|公司名称|
|1|广东金视资产经营管理有限公司|36|广东电视移动传播有限公司|
|2|广东金视电视节目制作有限公司|37|金视（香港）公司|
|3|广东广视报业广告有限公司|38|集团公司|
|4|广东金视体育有限公司|39|广东南方国际传媒广告有限公司|
|5|广东电视开发有限公司|40|广东南方传媒新传播有限公司|
|6|广东广视传媒有限公司|41|广东南方传媒国际旅行社有限公司|
|7|广东广新影业投资有限公司|42|广东南方传媒频道运营有限公司|
|8|广东南广传媒有限公司|43|广东南方家庭购物有限公司|
|9|广州南广品牌策划有限公司|44|广东南方希杰商贸有限公司|
|10|广州蓝鸽英语辅导节目制作有限公司|45|广东南方影视节目有限公司|
|11|广州岭南戏曲文化传播有限公司|46|广州南广文化传播有限公司|
|12|广东金视文化生活服务有限公司|47|北京不拘一格文化传播有限公司|
|13|广东触电传媒有限公司|48|广东南方领航影视传播有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|14|北京粤广视文化传媒有限公司|49|海宁领航星耀文化传播有限公司|
|15|广州金视人力资源管理有限公司|50|海宁领航世纪影视传播有限公司|
|16|广东金视广告公司|51|珠海南方影视文化产业有限公司|
|17|广东金视国际广告有限公司|52|珠海华茵园林绿化有限公司|
|18|广东南方粤语传媒有限公司|53|广东南方高度演艺文化发展有限公司|
|19|广东电视企业管理中心|54|广东卫视传媒有限公司|
|20|广东省珠江广播电视广告公司|55|广东卫视文化传播有限公司|
|21|广东南方广播电视广告传播中心|56|深圳市广卫文化传播有限公司|
|22|广东省广播发展公司|57|广州财经郎眼文化传播有限公司|
|23|太平洋影音公司|58|台技术中心|
|24|广东太平洋广告公司|59|广东省广播电视工程贸易部|
|25|广东太平洋影视有限公司|60|广东省广播电视新技术开发公司|
|26|广东太平洋电子出版社|61|广东广播电视台广播电视发展中心|
|27|广东天天精彩传播有限公司|62|广东宇宙广播电视电子器材有限公司|
|28|广州天天购数字电视节目有限公司|63|广东南方传媒工程有限公司|
|29|广东南方电视文化发展有限公司|64|广东省华视广播电视器材供应站|
|30|广东南方电视版权管理营销有限公司|65|广东省广视宾馆|
|31|广东南方电视传媒广告有限公司|66|广东南方公牛酒业有限公司|
|32|广东省银视有线电视广告公司|67|广东广播电视台数字媒体资料中心|
|33|广东南方广视传媒广告有限公司|68|广东广播电视台项目管理中心|
|34|清远市清新区南方传媒现代农业科普有限公司|69|广东网络广播电视台|
|35|广州市羊城交通广播汽车俱乐部有限公司|70|广东省南方数字电视无线传播有限公司|

6、关联自然人及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理职务的其他企业
发行人关联自然人包括发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。发行人关联自然人还包括发行人控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员），以及与控股股东、实际控制人的主要负责人员（党委委员）关系密切的家庭成员。
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的
企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关联关系|
|1||广州市西子投资咨询有限公司||发行人高级管理人员的配偶控制的企业||
|2||深圳市前海鑫晨投资咨询合伙企业（有限合伙）||发行人高级管理人员的配偶控制的企业||

（2）发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的企业属于发行人控股子公司、控股股东/实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上股份的股东、联营合营企业等本《补充法律意见书（八）》前述之关联方的，此部分不再重复披露，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理职务的其他企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||关联关系|
|1.||广东文化产业投资管理有限公司||董事钱春担任董事的企业||
|2.||广州精准传媒有限公司||董事林瑞军担任董事的企业||
|3.||广东星煌文化传播有限公司||||
|4.||广州地铁电视传媒有限公司||||
|5.||西藏白玛甘泉水业股份有限公司||董事雷霞担任董事的企业||
|6.||北京东方大地影视投资管理有限公司||||
|7.||江苏通领科技有限公司||||
|8.||山东德仕石油工程集团股份有限公司||||
|9.||深圳市酷开网络科技有限公司||董事赵罡担任董事的企业||
|10.||深圳市雷鸟网络科技有限公司||||
|11.||广州万隆康正会计师事务所有限公司||独立董事张富明担任董事、总经理的企业||
|12.||广州新玖尊商贸有限公司||财务负责人温海荣任董事的企业||
|13.||欧浦智网股份有限公司||监事詹惠担任董事会秘书的企业||

7、其他关联方
最近12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人，持有发行人5%以上股份的法人或其他组织为发行人关联自然人或关联法人；另基于谨慎性考虑，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人根据实质重于形
式的原则认定腾讯计算机、北京腾讯文化、腾讯音乐娱乐为其其他关联方，具体
情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|张惠建|最近12个月内曾为发行人董事|
|2|王朝晖|最近12个月内曾为发行人董事|
|3|黄亮|最近12个月内曾为发行人独立董事|
|4|陈珠明|最近12个月内曾为发行人独立董事|
|5|高彦华|最近12个月内曾为发行人监事|
|6|腾讯产业基金|曾直接持有发行人5%以上股份的股东|
|7|省网公司|最近12个月内发行人的董事曾任职董事的企业|
|8|广东弘视数字传媒有限公司|最近12个月内发行人的董事曾任职董事的企业的全资子公司|
|9|广东有线广播电视网络有限公司|最近12个月内发行人的董事曾任职董事的企业的全资子公司|
|10|广东弘智科技有限公司|最近12个月内发行人的董事曾任职董事的企业的全资子公司|
|11|腾讯计算机|腾讯产业基金的关联方，根据实质重于形式原则，认定为关联方|
|12|北京腾讯文化|腾讯产业基金的关联方，根据实质重于形式原则，认定为关联方|
|13|腾讯音乐娱乐|腾讯产业基金的关联方，根据实质重于形式原则，认定为关联方|

最近12个月内发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东/实际控制人的主要负责人员（党委委员）担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要为关联采购、关联销售、关联租赁、收购及出售股权等，根据《审计报告》，关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||占营业成本|2017年度||占营业成本|2016年度||占营业成本|
||||比例|||比例|||比例|
|广东广播电视台|803.88|2.88%||549.40|2.72%||279.04|1.69%||
|广东金视电视节目制作有限公司|-|-||4.72|0.02%||18.87|0.11%||
|广东省广播电视技术中心|-|-||26.81|0.13%||72.96|0.44%||
|广东金视国际广告有限|196.69|0.70%||160.96|0.80%||-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|22.74|0.08%|2.56|0.01%|-|-|
|广东南方粤语传媒有限公司|-|-|94.34|0.47%|-|-|
|太平洋影音公司|-|-|-|-|1.54|0.01%|
|广东南方广播电视广告传播中心|2.12|0.01%|-|-|-|-|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|169.43|0.61%|0.23|0.00%|944.59|5.72%|
|腾讯音乐娱乐（深圳）有限公司|112.28|0.40%|-|0.00%|-|-|
|北京腾讯文化传媒有限公司|-|-|-|-|3,831.37|23.18%|
|广州南广文化传播有限公司|70.75|0.25%|70.75|0.35%|29.48|0.18%|
|广东有线广播电视网络有限公司|6.79|0.02%|-|-|-|-|
|广东弘视数字传媒有限公司|0.45|0.00%|-|-|-|-|
|广东弘智科技有限公司|0.43|0.00%|-|-|-|-|
|合计|1,385.56|4.96%|909.77|4.50%|5,177.85|31.33%|

（2）销售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||占营业收入|2017年度||占营业收入|2016年度||占营业收入|
||||比例|||比例|||比例|
|广东广播电视台/广东南方广播影视传媒集团|90.24|0.14%||70.57|0.16%||186.78|0.61%||
|广州荔枝网络有限公司|-|-||0.30|0.00%||-|-||
|广东南方电视版权管理营销有限公司|-|-||2.51|0.01%||8.89|0.03%||
|广东广播电视台广播电视发展中心|0.67|0.00%||0.26|0.00%||-|-||
|广东金视文化生活服务有限公司|-|-||0.79|0.00%||-|-||
|广东卫视文化传播有限公司|-|-||-|-||3.66|0.01%||
|广东南方广播影视传媒集团有限公司|0.09|0.00%||-|-||12.22|0.04%||
|广东南方粤语传媒有限公司|4.72|0.01%||17.01|0.04%||47.17|0.15%||
|广东省广播电视技术中心|-|-||-|-||0.08|0.00%||
|广东南方电视传媒广告有限公司|-|-||-|-||-|-||
|南方电视台|-|-||-|-||-|-||
|广州地铁电视传媒有限公司|-|-||-|-||-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广东南方之星影视节目有限公司|103.88|0.16%|122.64|0.28%|-|-|
|中山达华智能科技股份有限公司|-|-|-|-|-|-|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|945.70|1.47%|1,506.13|3.38%|1,509.43|4.95%|
|广东南传飞狐科技有限公司|127.31|0.20%|-|-|-|-|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,084.14|3.24%|1,081.38|2.42%|227.52|0.75%|
|广东省广播电视网络股份有限公司|146.81|0.23%|122.26|0.27%|-|-|
|广东弘视数字传媒有限公司|1,258.65|1.96%|-|-|-|-|
|广东弘智科技有限公司|201.60|0.31%|-|-|-|-|
|广东有线广播电视网络有限公司|154.21|0.24%|-|-|-|-|
|合计|5,118.01|7.96%|2,923.85|6.56%|1,995.75|6.54%|

注：上表披露的发行人与广东省广播电视网络股份有限公司交易为2017年12月11日到2018年12月31日交易数据。
（3）关联方租赁情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况||本期确认的租赁费金额|||||定价依据|
|||||2018年度||2017年度||2016年度||
|广东南方广播影视传媒集团/广东广播电视台|广东南方新媒体股份有限公司|广东广播中心大楼附楼1楼、2楼、3楼、4楼、5楼、6楼|391.94||346.33||206.37||市场价格|
|广东南方广播影视传媒集团/广东广播电视台|广东南方传媒科技发展有限公司|广东广播中心大楼附楼1楼仓库、2楼和3楼|-||-||140.98||市场价格|
|广东广播电视台|广东南方新媒体股份有限公司|环市东331号广东电视中心录制楼568室|17.22||15.13||-||市场价格|
|广东南方广播影视传媒集团/广东广播电视台|广州南广文化传播有限公司|广东广播中心大楼附楼4楼401A、401B、402、403、404、408、410、412和塔楼17楼1702|-||-||4.57||市场价格|
|太平洋影音公司|广州南广文化传播有限公司|太平洋4楼|-||-||77.18||市场价格|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|太平洋影音公司|广东南方融创传媒有限公司|太平洋4楼南侧|30.81|32.70|-|市场价格|
|太平洋影音公司|广东南方电视新媒体有限公司|太平洋4楼北侧|27.49|24.05|-|市场价格|
|太平洋影音公司|广东南广影视互动技术有限公司|太平洋901室|12.63|3.44|-|市场价格|
|合计|-|-|480.10|421.65|429.09|-|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元、人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|关键管理人员报酬金额||1,827.26||1,600.60||996.48||
|关键管理人员人数||16||15||12||

2、偶发性关联交易
（1）关联方股权交易
2016年 7月，新媒体有限与广东南方影视节目有限公司签订《股权转让合同》，新媒体有限将持有的南广文化61.67%股权，以1,621.92万元转让给广东南方影视节目有限公司。本次股权转让价格以中铭资产评估出具的《广东南方新媒体股份有限公司拟转让股权涉及的广州南广文化传播有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字（2016）第 5009号）为依据。根据评估结果，截至 2015年 12月 31日南广文化股东全部权益的评估值为 2,630.00万元。本次股权转让定价公允。
2016年 12月，发行人与广东广播电视台签订《增资扩股协议》，广东广播电视台以所持科技公司51%股权（评估价值为 10,492.27万元）出资认购发行人新增股份 6,053,218股。本次股权转让价格以联信资产评估出具的《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第A0706号）及《广东广播电视台、广东雅信文化传播有限公司、广州市汇水丰山房地产有限公司、广州依万达电子
科技有限公司拟办理股权转让事宜涉及的广东南方传媒科技发展有限公司股东
全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第A0744号）为依据。根据评估
结果，截至2016年6月30日，发行人股东全部权益的评估值为130,000.32万元，科技公司股东全部权益的评估值为20,573.08万元。本次股权转让定价公允。
2016年12月，发行人与集团公司、省网公司、中景投资签订《增资扩股协议》，集团公司以持有的南方网络39.60%股权（评估价值为1,941.17万元）出资认购发行人新增股份 1,119,904股。本次股权转让价格以联信资产评估出具的《广东南方新媒体股份有限公司拟进行增资扩股涉及的广东南方新媒体股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信评报字（2016）第A0706号）及《广东省广播电视网络股份有限公司、广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东中景投资有限公司拟转让股权给广东南方新媒体股份有限公司涉及的广东南方网络电视传媒有限公司股东全部权益评估报告》（联信评报字（2016）第A0440号）为依据。根据评估结果，截至2016年6月30日，发行人股东全部权益的评估值为 130,000.32万元，截至 2016年 12月 31日南方网络股东全部权益的评估值为4,901.95万元。本次股权转让定价公允。
（2）关联方资产交易
报告期内未发生关联方资产交易。
（3）对参股公司增资
2017年 8月，南视新媒体与南方爱视签订合同，由南视新媒体以 1元/注册资本的价格对南方爱视增资1,001.00万元。
（4）共同对外投资的关联交易
2018年 6月，南视新媒体与雷鸟科技共同投资设立南新成轶，南新成轶注册资本500万元，南视新媒体持有南新成轶51%的股权，雷鸟科技持有南新成轶49%的股权。
（5）共同运营云视听极光业务
发行人与腾讯计算机合作共同运营云视听极光业务，2016年、2017年和2018年，发行人云视听极光业务中终端用户付费分成收入金额分别为 255.19万元、2,157.73万元和4,092.67万元；
3、接受业务宣传推广服务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易内容||2018年度||2017年度||2016年度|
|广东卫视文化传播有限公司||业务宣传推广服务||50.29||43.11||-||
|广东省广播电视网络股份有限公司||业务宣传推广服务||28.69||-||-||
|广东广播电视台广播电视发展中心||业务宣传推广服务||1.13||14.15||-||
|广东南方粤语传媒有限公司||业务宣传推广服务||94.34||6.60||-||
|广东南方高度演艺文化发展有限公司||业务宣传推广服务||-||-||4.72||
|深圳市腾讯计算机系统有限公司||购买用于业务宣传推广的商品||73.41||20.93||-||
|广东南方家庭购物有限公司||购买用于业务宣传推广的商品||-||0.24||2.99||
|合 计||-||247.87||85.03||7.71||

4、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2018-12-31|||2017-12-31|||2016-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|广东南方广播影视传媒集团|-||-|-||-|12.76||0.20%|
|广州地铁电视传媒有限公司|210.00||1.04%|210.00||1.99%|210.00||3.33%|
|中山达华智能科技股份有限公司|-||-|-||-|-||-|
|广东广播电视台|86.25||0.43%|37.80||0.36%|-||-|
|广东广播电视台广播电视发展中心|-||-|0.28||0.00%|-||-|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|366.98||1.81%|170.90||1.62%|1,600.00||25.38%|
|广东南传飞狐科技有限公司|12.52||0.06%|-||-|-||-|
|广东省广播电视网络股份有限公司|45.25||0.22%|89.91||0.85%|-||-|
|广东弘视数字有限公司|543.67||2.69%|-||-|-||-|
|广东有线广播电视网络有限公司|3.47||0.02%|58.97||0.56%|-||-|
|广东弘智科技有限公司|213.81||1.06%|-||-|-||-|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|-||-|283.38||2.69%|261.51||4.15%|
|合计|1，481.95||7.33%|851.25||8.08%|2,084.27||33.06%|

（2）预付款项
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018-12-31||||2017-12-31||||2016-12-31||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|广东省广播电视技术中心|-||-||-||-||12.58||2.96%||
|广东南方粤语传媒有限公司|169.81||17.77%||75.47||9.82%||-||-||
|广东卫视文化传播有限公司|-||-||4.06||0.53%||-||-||
|太平洋影音公司|5.09||0.53%||2.41||0.31%||-||-||
|广州南方家庭购物有限公司|5.66||0.59%||-||-||-||-||
|广东省广播电视网络股份有限公司|109.04||11.30%||-||-||-||-||
|合计|289.60||30.02%||81.94||10.66%||12.58||2.96%||

（3）其他应收款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2018-12-31|||2017-12-31|||2016-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|广东广播电视台|137.45||43.77%|113.54||44.03%|110.95||44.42%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|-||-|-||-|0.65||0.26%|
|广州金视互动传媒科技有限公司|-||-|-||-|-||-|
|太平洋影音公司|12.90||4.11%|12.90||5.00%|-||-|
|广州地铁电视传媒有限公司|-||-|-||-|1.03||0.41%|
|广东南方传媒互动电视有限公司|-||-|-||-|22.57||9.04%|
|广东南方网络电视传媒有限公司|-||-|-||-|-||-|
|广东人民广播电台|-||-|-||-|1.44||0.57%|
|广州南新成轶科技有限公司|0.45||0.14%|||||||
|广东南方广播影视传媒集团有限公司|0.13||0.04%|0.13||0.05%|-||-|
|广东有线广播电视网络有限公司|1.17||0.37%|-||-|-||-|
|合计|152.10||48.43%|126.56||49.08%|136.64||54.70%|

（4）应付账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2018-12-31|||2017-12-31|||2016-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|广东广播电视台|190.86||0.93%|84.91||0.55%|377.19||7.77%|
|广东金视电视节目制作有限公司|-||-|-||-|4.00||0.08%|
|广东金视国际广告有限公司|13.09||0.06%|23.65||0.15%|-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|7.60|0.04%|1.84|0.01%|-|-|
|广东南方粤语传媒有限公司|18.87|0.09%|48.87|0.32%|-|-|
|广东弘视数字传媒有限公司|0.43|0.00%|-|-|-|-|
|广东省广播电视网络股份有限公司|-|-|-|-|-|-|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|-|-|4,768.87|31.14%|1,585.78|32.65%|
|合计|230.85|1.12%|4,928.14|32.17%|1,966.97|40.50%|

（5）预收款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2018-12-31|||2017-12-31|||2016-12-31||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|广东广播电视台|134.13||4.79%|-||-|14.21||6.04%|
|广东南传飞狐科技有限公司|47.17||1.68%|-||-|-||-|
|广东省广播电视网络股份有限公司|4.51||0.16%|||||||
|广东南方粤语传媒有限公司|11.89||0.42%|-||-|-||-|
|合计|197.69||7.05%|-||-|14.21||6.04%|

（6）其他应付款
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018-12-31||||2017-12-31||||2016-12-31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|广东广播电视台|-||-||-||-||2.18||0.08%|
|广东南方广播影视传媒集团有限公司|-||-||-||-||-||-|
|中山达华智能科技股份有限公司|-||-||-||-||1,750.00||60.57%|
|广东南方爱视娱乐科技有限公司|-||-||0.45||0.07%||-||-|
|广东南方之星影视节目有限公司|-||-||65.00||9.95%||65.00||2.25%|
|广东省广播电视网络股份有限公司|0.50||0.16%||-||-||-||-|
|合计|0.50||0.16%||65.45||10.02%||1,817.18||62.89%|

经本所律师核查，发行人的上述关联交易已经发行人董事会或股东大会审议确认，发行人独立董事对公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事认为，2016年度、2017年度、2018年度发行人与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所必需，不会对公司的独立性及生产经营造成不利影响。发行人关联交易的价格按市场价格确定，定价公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公
司整体利益。公司关联交易决策程序符合有关法律法规、规则及《广东南方新媒
体股份有限公司章程》等规定。
本所律师认为，2016年度、2017年度、2018年度发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会或股东大会审议确认，关联交易履行了必要的决策、批准程序，符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；发行人关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为；发行人独立董事已就发行人 2016年度、2017年度、2018年度的关联交易发表了独立意见，认为不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合公司整体利益，发行人与关联方之间发生的关联交易的决策程序合法、有效。
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）专利
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及控股子公司新增取得专利证书情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|权利范围|专利权人|授权公告日|专利期限|
||号|||||||||
|1||一种新媒体监控中心展示台|ZL 2017 21657392.4|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2018.11.13|2017.12.02-2027.12.01|
|2||机顶盒（2）|ZL 2018 30211021.7|外观设计|原始取得|全部权利|发行人|2019.2.22|2018.5.10-2028.5.9|
|3||遥感器（2）|ZL 2018 30211014.7|外观设计|原始取得|全部权利|发行人|2019.2.22|2018.5.10-2028.5.9|
|4||一种编码器的插座防掉落结构|ZL 2018 21134207.8|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2019.2.22|2018.7.18-2028.7.17|
|5||一种防止编码器磕碰损坏的保护装置|ZL 2018 20477431.0|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2019.2.22|2018.4.5-2028.4.4|
|6||一种机顶盒的散热架|ZL 2018 21134200.6|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2019.2.19|2018.7.18-2028.7.17|
|7||一种机顶盒防尘罩|ZL 2018 21134164.3|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2019.2.22|2018.7.18-2028.7.17|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|一种新型不锈钢可调机顶盒壁挂支架|ZL 2018 20477433.X|实用新型|原始取得|全部权利|发行人|2019.2.22|2018.4.5-2028.4.4|
|9|新媒体实时动态发布系统|ZL 2018 20111567.X|实用新型|原始取得|全部权利|南视新媒体|2018.10.12|2018.1.23-2028.1.22|
|10|一种用于新媒体实时动态发布系统的控制器|ZL 2018 20110770.5|实用新型|原始取得|全部权利|南视新媒体|2018.10.12|2018.1.23-2028.1.22|
|11|船的模型|ZL 2018 30017986.2|外观设计|原始取得|全部权利|南视新媒体|2018.10.12|2018.1.15-2028.1.14|
|12|房屋模型（北欧风格）|ZL 2018 30017562.6|外观设计|原始取得|全部权利|南视新媒体|2018.10.12|2018.1.15-2028.1.14|
|13|房屋模型（博物馆）|ZL 2018 30017559.4|外观设计|原始取得|全部权利|南视新媒体|2018.10.12|2018.1.15-2028.1.14|
|14|房屋模型|ZL 2018 30017745.8|外观设计|原始取得|全部权利|南视新媒体|2018.10.12|2018.1.15-2028.1.14|
|15|卡通模型|ZL2018 30017746.2|外观设计|原始取得|全部权利|南视新媒体|2018.10.12|2018.1.15-2028.1.14|

本所律师认为，发行人对上述已取得权属证书的专利具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述专利不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（二）商标
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及控股子公司新增取得注册商标证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|权利人|取得方式|权利范围|注册号|类号|有效期限|
|1|云视听猫TV|发行人|受让取得|全部权利|22432320|第38类|2018.2.7-2028.2.6|
|2|云视听猫TV|发行人|受让取得|全部权利|22432557|第41类|2018.4.21-2028.4.20|
|3|云视听猫TV|发行人|受让取得|全部权利|22432898|第42类|2018.4.7-2028.4.6|
|4|云视听猫TV|发行人|受让取得|全部权利|22488350|第9类|2018.4.7-2028.4.6|
|5|云视听猫TV|发行人|受让取得|全部权利|22489392|第41类|2018.4.14-2028.4.13|
|6|云视听猫视频|发行人|受让取得|全部权利|22432151|第38类|2018.2.7-2028.2.6|
|7|云视听猫视频|发行人|受让取得|全部权利|22432692|第42类|2018.4.7-2028.4.6|
|8|云视听猫视频|发行人|受让取得|全部权利|22432696|第41类|2018.4.7-2028.4.6|
|9|云视听猫视频|发行人|受让取得|全部权利|22488381|第9类|2018.4.7-2028.4.6|
|10|云视听猫视频|发行人|受让取得|全部权利|22489143|第41类|2018.4.7-2028.4.6|

本所律师认为，发行人对上述已取得权属证书的注册商标具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述商标不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（三）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及控股子公司新增取得计算机软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表时间|权利人|
||号|||||||
|1||UTVGO智能网关门户软件3.0|2018SR1038217|原始取得|全部权利|2018.08.01|南方网络|
|2||UTVGO体育专区系统1.0|2018SR1038229|原始取得|全部权利|2018.10.10|南方网络|

本所律师认为，发行人控股子公司已取得上述软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》，具有合法权利，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述软件著作权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
（四）主要经营设备
截至 2018年 12月 31日，发行人拥有的主要经营设备包括互联网电视集成播控平台机电配电系统、IPTV一期设备-存储设备、NAS存储系统等。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人对上述主要经营设备具有合法的所有权或使用权，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述主要经营设备不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及控股子公司新增租赁房产的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租人|出租人|房屋位置||建筑面积|租赁期限|用途|
||号|||||（㎡）|||
|1||发行人|广东广播电视台|广州市环市东路331号广东电视中心录制楼508房|55.9||2019.1.1-2020.12.31|办公|
|2||南视新媒体|太平洋影音公司|广州市人民北路 686 号自编 13栋4楼401房|43.00||2019.2.1-2019.12.31|办公|
|3||融创传媒|太平洋影音公司|广州市人民北路 686 号自编 13栋4楼403房|586.00||2019.2.1-2019.12.31|办公|

截至本《补充法律意见书（八）》出具日，南视新媒体与太平洋影音公司签
订《房屋租赁合同终止协议书》，终止租赁太平洋影音公司位于广州市人民北路686号太平洋影音公司四楼北侧283平方米的房屋；融创传媒与太平洋影音公司签订《房屋租赁合同终止协议书》，终止租赁太平洋影音公司位于广州市人民北路686号太平洋影音公司四楼南侧346平方米的房屋。
经本所律师核查，本所律师认为，根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋的行为合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、业务合同
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及控股子公司无新增正在履行的重大合同。
2、借款合同、担保合同
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人无正在履行的借款合同、担保合同。
（二）侵权之债
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，不存在尚未了结的重大诉讼。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（八）》出具日，除《补充法律意见书（八）》“四、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的债权债务均根据正常的经营业务产生，发行人不存在其他资金被关联方以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人金额其他较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2018年 12月 31日，发行人其他应收款账面价值为 804.78万元。经核查，本所律师认为，发行人的其他应收款均为因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
根据《审计报告》，截至 2018年 12月 31日，发行人其他应付款为 318.30万元。经核查，本所律师认为，发行人的其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人召开了2股东大会、7次董事会、3次监事会。基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东大会|||||
||序号||日期||届次|
|1||2019年1月18日||2019年第一次临时股东大会||
|2||2019年3月19日||2019年第二次临时股东大会||
||董事会|||||
||序号||日期||届次|
|1||2019年1月3日||第一届董事会第二十二次临时会议||
|2||2019年1月28日||第一届董事会第二十三次临时会议||
|3||2019年2月20日||第一届董事会第二十四次临时会议||
|4||2019年2月28日||第一届董事会第二十五次临时会议||
|5||2019年3月1日||第一届董事会第二十六次临时会议||
|6||2019年3月15日||第一届董事会第二十七次临时会议||
|7||2019年3月19日||第一届董事会第二十七次临时会议||
||监事会|||||
||序号||日期||届次|
|1||2019年1月3日||第一届监事会第九次会议||

||||
|-|-|-|
|2|2019年1月28日|第一届监事会第十次会议|
|3|2019年2月20日|第一届监事会第十一次会议|

经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、董事会成员
发行人原董事王朝晖因工作原因于2019年2月18日辞职，独立董事陈珠明因个人原因于2019年2月27日辞职，王朝晖、陈珠明辞职后不再担任公司任何职务。
2019年 3月 19日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会，选举戴晴为公司新董事，选举王建业为新的独立董事，任期均自本次股东大会决议通过之日起就任，至第一届董事会任期届满时止。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||任期||提名人|
|戴晴||董事||中国||2019.3.19-2019.8.11||东方邦信创投||
|王建业||独立董事||中国||2019.3.19-2019.8.11||广东广播电视台||

2、监事会成员
发行人原职工代表监事王锐因工作原因于2019年3月11日辞职，2019年3月 13日，发行人召开第一届职工代表大会第五次会议，选举张岳君为公司第一届职工代表监事。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||国籍||任期|
|张岳君||职工代表监事||中国||2019.3.13-2019.8.11||

3、新任董事、监事任职资格
根据发行人提供的董事、监事的简历及其承诺，并经本所律师核查，发行人
新任董事、监事情况如下：
（1）戴晴基本情况
戴晴女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2009年10月至2013年3月，任职北京德勤会计师事务所高级审计师，2013年4月至今，任职东方邦信创投投资部助理投资总监。2019年3月至今任公司董事。
（2）王建业基本情况
王建业先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾就职于国际货币基金组织、中国进出口银行、丝路基金有限责任公司；2013年10月至今任上海纽约大学访问教授；2018年 3月至今任广州国际金融研究院特聘教授。2019年3月至今任公司独立董事。2019年3月至今任公司独立董事。
经本所律师核查，并根据王建业先生的说明，王建业目前未担任公职，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》中规定的领导干部。
（3）张岳君基本情况
张岳君女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2009年 1月至 2011年 7月，任职原广东电视台（现广东广播电视台）新媒体中心媒资专员，2011年 7月至今，任职发行人媒体经营部高级业务经理。2019年 3月至今任公司职工代表监事。
根据发行人提供的董事、监事的简历及其承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人新增上述董事/独立董事、监事不存在《公司法》规定的不得担任董事/独立董事、监事的情形；发行人上述董事、监事的选举不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
1、发行人董事变动情况
2019年2月18日，发行人董事王朝晖因工作调整的原因，辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2019年2月27日，发行人独立董事陈珠明辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。由于独立董事陈珠明辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事陈珠明的辞职报告将于发行人选举新的独立董事，并于新的独立董事任职后生效，陈珠明辞任发行人独立董事不会对本次发行上市构成重大不利影响。
2019年 3月 19日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会，选举戴晴为公司新董事，选举王建业为新的独立董事，任期均自本次股东大会决议通过之日起就任，至第一届董事会任期届满时止。
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，除上述情形外，发行人董事未发生过其他变化。
2、发行人监事的变动情况
2019年3月11日，发行人职工代表监事王锐因工作原因辞去公司职工代表监事职务。由于职工代表监事王锐辞职将导致公司监事会中职工代表监事少于监事会成员的三分之一，王锐的辞职报告将于发行人职工代表大会选举新的职工代表监事后生效，王锐辞任发行人职工代表监事不会对本次发行上市构成重大不利影响。
2019年3月13日，发行人召开第一届职工代表大会第五次会议，选举张岳君为公司第一届职工代表监事，任期自本次职工代表大会决议通过之日起就任，至第一届监事会任期届满时止。
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，除上述情形外，发行人监事未发生过其他变化。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生对公司的持续经营和本次发行上市构成不利影响的重大变动。
经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化。
九、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司新获得税收优惠
1、企业所得税
根据《审计报告》、《广东南方新媒体股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2019]G14041360745号）（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”），报告期内，发行人及控股子公司新获得的税收优惠情况如下：
根据财政部、国家税务总局 2009年 3月 26日下发的财税（2009）34号文《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》规定以及财政部、国家税务总局、中宣部 2014年 11月 27日下发的财税（2014）84号文《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》规定，发行人自转制之日起至 2018年 12月 31日享受企业所得税减免优惠。在2015年至2018年间均取得广州市越秀区地方税务局下发的《企业所得税减免优惠备案表》，在当年享受企业所得税减免优惠。
子公司科技公司（2017年8月已注销）于2014年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的证书号为GR201444000087《高新技术企业证书》，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，科技公司在 2016年享受高新技术企业税率优惠，2016年度企业所得税实际征收率为15%。
子公司南广文化（2016年7月已转让）于2015年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书号为GR201544000185），有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，南广文化自2015年至2017年享受高新技术企业税率优惠，报告期所属年度企业所得税实际征收率为15%。
子公司南方网络于 2016年取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的证书号GR201644005186《高新技术企业证书》,有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，
南方网络自2016年至2018年享受高新技术企业税率优惠，报告期所属年度企业所得税实际征收率为15%。
子公司南视新媒体于 2017年 12月 11日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的证书号GR201744009856《高新技术企业证书》，有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，2017年度企业所得税税率为15%。
本所律师认为，发行人及控股子公司根据上述规定享受相关税收优惠符合相关法律法规的规定。
2、政府补助
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及控股子公司2018年度收到的政府补助情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与资产相关|
|序号|获补贴主体|文件依据|补贴项目|金额（元）||/与收益相|
|||||||关|
|1|发行人|《关于下达2018年文化繁荣发展专项资金(健全现代文化产业体系和市场体系—扶持文化产业发展用途)的通知》（粤财教[2018]93号）|面向未来的互联网电视运营平台|5,000,000.00|与资产相关||
|2|发行人|《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人社发[2016]6号）|稳岗补贴|74,237.83|与收益相关||
|3|发行人|与广东广播电视台签订的《合作协议》（“AVS2超高清电视头端编解码设备研发与产业化应用项”目）|“在IPTV网络环境中开展AVS2实验”子项目|500,000.00|与收益相关||
|4|发行人|与国家新闻出版广电总局广播科学研究院签订的《项目合作协议书》（“互联网+环境中基于国产密码的多媒体版权保护与监管技术”项目）|“超高清内容版权保护集成技术研究与试点示范”课题|1,183,500.00|与收益相关||
|5|发行人|与广州市科技创新委员会签订的《广州市科技计划项目合同书》（广东“广电+”全媒体融合云平台项目）|广东“广电+”全媒体融合云平台项目|1,700,000.00|与收益相关||
|6|发行人|《广州市越秀区人民政府办公室关于印发越秀区促进优质企业发展暂行办法的通知》（越府办[2017]65号）|增量贡献奖|50,000.00|与收益相关||
|7|南视新媒体|广东省科学技术厅 广东省财政厅关于印发《广东省高新技术企业培育工作实施细则》的通知（粤科函高自[2016]1737号）|广东省高新技术企业培育入库补贴及奖励资金|300,000.00|与收益相关||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|南视新媒体|《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人社发[2016]6号）|稳岗补贴|3,927.86|与收益相关|
|9|南方网络|广州市人民政府办公厅关于印发广州市科技创新小巨人企业及高新技术企业培育行动方案的通知（穗府办函[2015]127号）|广东省高新技术企业培育入库补贴及奖励资金|200,000.00|与收益相关|
|10|南方网络|广东省政政厅 广东省科学技术厅关于印发《广东省激励企业研究开发财政补助试行方案》的通知（粤财工[2015]59号）|2017年广东省科技发展专项资金（企业研究开发补助资金)|146,600.00|与收益相关|
|11|融创传媒|《关于印发<广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法>的通知》（穗人社发[2016]6号）|稳岗补贴|6,364.85|与收益相关|
|12|南新金控|《广州市越秀区人民政府办公室关于印发越秀区关于促进广州民间金融街发展的若干规定（试行）的通知》(越府办[2016]15号)|金融发展扶助补贴|200,000.00|与收益相关|

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及控股子公司享受的上述政府补助事项已经有权政府部门批复或确认，符合有关法律法规的规定。
（二）发行人及控股子公司最近三年依法纳税情况
根据广州市国家税务局、广州市越秀区国家税务局、广州市越秀区地方税务局、广州市地方税务局大企业税收管理局等主管税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及控股子公司报告期内能够依法纳税，不存在因重大违法违规被税务部门处罚，且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规被主管税务部门处罚，且情节严重的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人最近 36个月不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，最近 36个月不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）发行人的劳动与社保情况
1、发行人的劳动和社保基本情况
根据发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近 36个月能够遵守有关劳动人事社会保险方面的法律、法规，不存在违反劳动保障法律、法规行为，不存在因违反劳动保障法律、法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
根据发行人及其控股子公司所在地的住房公积金管理中心出具的证明，并经本所律师核查，发行人及控股子公司最近 36个月能够遵守有关住房公积金方面的法律、法规，不存在违反住房公积金方面法律、法规行为，不存在因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
综上，本所律师认为，发行人及控股子公司已按照国家有关法律、法规的要求办理社会保险登记和住房公积金开户，最近 36个月不存在因违反社会保险和住房公积金法律法规事项受到主管部门行政处罚，情节严重的情形。
2、发行人的补充养老制度
2018年公司缴纳员工企业年金共计592.80万元（其中企业缴费570.00万元，员工个人缴费22.80万元）。
3、发行人的员工激励制度
根据《核心团队中长期激励计划》，发行人2016年计提奖励基金853.25万元，2017年计提奖励基金1,274.73万元，2018年计提奖励基金779.15万元。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、发行人的诉讼与仲裁
根据发行人的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人及其控股子公司新增1宗诉讼，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|案号|原告|被告|受理法院||诉讼标的||审理状|
||||||（万元）||态|
|（2019）粤0192民初1120号|捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司|南方网络、集团公司、省网公司|广州互联网法院|10||一审未判决||

经本所律师核查，上述案件为侵害作品信息网络传播权纠纷，案件的诉讼标的金额较小，本所律师认为，上述诉讼不属于重大诉讼，对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
2、发行人的行政处罚
根据发行人及其主管部门出具的证明及发行人的确认，发行人及控股子公司最近36个月不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、住房公积金等主管部门处罚，且情节严重的情形。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，达华智能因与南京铭朋信息科技有限公司就达华智能向南京铭朋信息科技有限公司转让卡友支付服务有限公司股权事宜产生纠纷，南京铭朋信息科技有限公司向上海国际经济贸易仲裁委员会对达华智能、蔡小如、卡友支付服务有限公司申请仲裁，要求达华智能、蔡小如返还股权转让款46,000,000元及其利息，并支付违约金400,650,000元，南京铭朋信息科技有限公司并申请查封达华智能等的财产。达华智能持有发行人股份562.5万股，占发行人全部股份比例的5.84%，由上海市嘉定区人民法院裁定冻结，冻结期限为三年，从2018年12月4日至2021年12月3日止，冻结期间不得变更、转让或设置其他权益。截至本法律意见书出具之日，上述仲裁案件尚未裁决，达华
智能所持发行人股权存在被执行、拍卖的风险，但不影响发行人的股权结构稳定
性，不影响发行人控制权的稳定性，对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
除前述披露外，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况。
（三）发行人实际控制人尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据广东广播电视台的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，广东广播电视台不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚的情况。
（四）发行人董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长蔡伏青的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，发行人董事长蔡伏青不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人总裁（总经理）林瑞军的确认，并经本所律师检索全国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网，报告期内，发行人总裁林瑞军不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律师已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已进行审阅。
本所律师认为，《招股说明书》所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》相关内容与《补充法律意见书（八）》无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因所引用的《补充法律意见书（八）》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍然具备首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所出具的《补充法律意见书（八）》的内容适当。
本《补充法律意见书（八）》正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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|[此页为《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行|
|股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字页，无正文]|
|广东华商律师事务所负责人： 经办律师：|
|高树 彭书清何玲波|
|曾金金|
|年 月 日|
|35|