重庆博腾制药科技股份有限公司
2016年度创业板非公开发行 A股股票方案
的论证分析报告（二次修订稿）
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人拟非公开发行股票募集资金不超过 189,000万元，在扣除发行费用后用于“生物医药 CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等 9个产品建设项目”和“补充流动资金”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（一）本次发行的背景
1、下游行业生物制药渐成发展趋势
尽管目前全球医药市场中小分子化学药仍然居于主流地位，但是，随着生物技术的快速发展、医药消费结构的变化及药物本身的安全性能要求，生物药越来越受到跨国制药公司的青睐。从已上市的药品数量来看，虽然生物药与化学药相比仍有差距，但是，目前销售的许多重磅炸弹药物都来自生物技术领域。
正是基于对下游行业生物制药发展趋势的判断，全球领先的CMO企业龙沙、帝斯曼等提前布局生物医药 CMO业务，目前已形成与化学药 CMO业务并驾齐驱的协同发展格局，初步具备为跨国制药公司和生物制药公司提供一站式服务的能力。从行业龙头企业的发展历程可以预见，生物CMO业务必将成为传统 CMO企业未来业绩增长的重要引擎。
2、专利悬崖与医疗费用压力开启仿制药广阔市场空间
随着大量重磅炸弹药的专利到期，以及国际经济形势不佳给各国政府带来的财政压力，仿制药在未来相当长时间都将是全球医药市场的热点。
（1）由于专利药到期后仿制药才能上市销售，因此，专利到期是仿制药市场增长的主要驱动力。
（2）由于仿制药有利于降低药品整体销售价格，降低社会医药支出，提高药品的可及性，因此受到各个国家的广泛扶持，并将驱动仿制药快速增长。
3、国家政策提供了良好发展环境
（1）CMO行业成为国家支持生物产业发展的重点领域
2012年 12月 29日，国务院发布《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号），首次将以CRO和CMO为代表的生物服务业作为新业态，列入七大重点领域之一，“重点支持合同研发和委托制造服务产业的发展，推动拥有优势专有技术的生物医药企业和科研院所向国内外研发机构和企业提供单项或整合化服务。”“鼓励企业承接国内外生物产业服务外包，加强国际技术合作，不断提高产业层次。到 2015年，生物服务产业年产值达到 1,500亿元，培育一批具有国际先进水平的生物服务大型企业。”
（2）药品上市许可持有人制度将进一步推动CMO行业发展
2015年8月18日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），拟开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员申请注册新药，在转让给企业生产时，只进行生产企业现场工艺核查和产品检验，不再重复进行药品技术审评。试点工作在依照法定程序取得授权后开展。
在药品上市许可持有人制度下，广大中小型的创新企业、科研院所等可以采取委托生产的方式，发展成为专注创新药研发的轻资产公司，从而推动CMO行业的繁荣。
（3）仿制药一致性评价有利于规范市场竞争环境
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）明确规定：
“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。”
“开展药品上市许可持有人制度试点区域的企业，可以申报作为该品种药品的上市许可持有人，委托其他药品生产企业生产，并承担上市后的相关法律责任。
通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。通过一致性评价药品生产企业的技术改造，在符合有关条件的情况下，可以申请中央基建投资、产业基金等资金支持。”
随着仿制药一致性评价的推进，国内仿制药质量参差不齐、同类仿制品种恶性竞争的问题将得到改善，而通过一致性评价的仿制药品种将在临床应用、采购、支付等方面享受优惠。
（二）本次发行证券的必要性
1、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略
发行人在首次公开发行股票并创业板上市招股说明书中披露的战略发展目标如下：
“目前，全球药品市场发展放缓，药品监管要求更加严格，药品研发难度不断提高，同时在未来几年，全球将有大量创新药专利权到期，因此，跨国制药公司面临的经营压力越来越大。为了提高经营效率，降低产品研发和生产过程的整体成本，跨国制药公司纷纷将创新药医药中间体的研发和生产工作分离出来，外包给更加专业的医药定制研发生产企业，特别是来自印度和中国的成本相对低廉、同时具有强大技术能力和综合管理能力的领先企业。
发行人将以此为发展契机，密切跟踪全球医药定制研发生产行业的最新发展趋势，洞悉国际市场和客户需求的变化，并依托自身在核心团队、业务模式、研发技术、综合管理等方面的优势，秉持‘诚信、责任、创新、关爱’的精神，不断发展创新化学、生物及相关技术，以优秀的人才、先进的技术、科学的管理，不断提高公司的服务水平和经营业绩，力争成为世界领先的医药定制研发生产企业之一。”
本次发行募集资金将投向“生物医药CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”和“补充流动资金”，既顺应当前行业发展趋势，又符合发行人既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于加快实施发行人的发展战略。
2、巩固核心竞争优势，推动业绩持续快速增长
凭借丰富的行业经验、深厚的客户资源以及强大的技术实力，发行人已发展成为国内领先的CMO企业。本次募投项目实施后，发行人将构建生物医药CMO能力，进一步拓宽业务领域，并向更高附加值的原料药产业价值链延伸，有利于推动发行人的业绩持续快速增长。
3、增强资本实力，改善资本结构
面对目前市场良好的发展前景，发行人将借助本次发行进一步增强资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，迅速扩大业务规模，增强整体竞争力。
最近三年，发行人的资产负债率分别为52.86%、50.43%及52.29%，流动比率分别为0.91、0.87及0.84，偿债能力相对较弱。本次发行募集资金补充流动资金后，发行人资本结构将得到优化，资产负债率、流动比率等偿债能力指标将得到改善。
为了更好地把握市场机遇，充分地发挥自身优势业务，实现发展战略，经充分可行性分析，发行人提出了本次非公开发行方案，募集资金用于“生物医药 CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等 9个产品建设项目”和“补充流动资金”等三个项目。
（三）本次选择非公开发行股票的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/股票交易总量。
最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为 P， 0 1
则：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N）
1 0
综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经发行人股东大会审议通过。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件：
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|-|
|发行人情况|
|发行人 2016 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 17,118.97万元；2015年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为10,778.92万元，最近二年连续盈利。|
|1、发行人会计基础工作规范，最近三年的年度财务报告均被出具了标准的无保留意见审计报告。2、发行人控制制度健全且有效执行，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|
|最近三年，发行人现金分红分别为2,550.61 万元、1,686.65 万元和1,264.40 万元，均符合公司章程关于现金分红的相关规定。|
|发行人最近三年的年度财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。|
|本次发行股票方式为非公开发行。|
|1、发行人与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近十二个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|

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|-|
|否|
|否|
|否|
|否|
|否|
|否|
|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》：发行人前次募集资金已全部使用完毕；前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。|
|本次募投项目为“生物医药 CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”和“补充流动资金”，均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|
|否|
|否|

综上所述，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经发行人2016年3月10日召开的第二届董事会第四十次临时会议、2016年3月28日召开的2016年第二次临时股东大会以及2016年 10月 14日召开的第三届董事会第七次临时会议、2017年 3月 24日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议通过（修订）。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会和股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于发行人持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（1）假定本次发行方案预计于2017年7月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行募集资金总额为189,000.00万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
（4）本次发行股票数量上限为12,000万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
（5）发行人 2016年归属于上市公司股东的净利润为 17,118.97万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 17,368.04万元。假设公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润与 2016年度持平，即分别为 17,118.97万元、17,368.04万元。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（6）发行人 2015年度利润分配已于 2016年 4月完成，发行人共派发现金股利 1,686.65万元。2017年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响。
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2017年度每股收益指标的影响，如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度||
|项 目||2016年度||||
|||||假设不发行|假设发行|
||17,118.97||17,118.97|||
||17,368.04||17,368.04|||
||42,510.22||42,510.22|||
||0.40||0.40|||
||0.40||0.40|||
||0.41||0.41|||
||0.41||0.41|||

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施由于本次发行募集资金投资项目的效益显现需要一定的周期且部分项目不直接产生经济效益，因此，在股本和净资产均有所增加的情况下，如果发行人业务未能获得相应幅度的增长，则股东的即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对股东的回报，发行人拟采取措施如下：
1、加快主营业务开拓，提高整体竞争力
发行人将立足主营业务领域，通过积极的延伸和升级优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募投项目主要用于“生物医药CMO建设项目”、“东邦药业阿扎那韦
等9个产品建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进一步加快募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募投项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
4、控制日常费用支出，完善采购管理
发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发行人将加强和规范采购管理，建立健全供应商管理制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
发行人制定了《未来三年利润分配规划（2016-2018年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）董事、高级管理人员的承诺
发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极维护发行人和全体股东的合法权益。为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣根据中国证监会相关规定，为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会2017年3月24日