证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2016-024华斯控股股份有限公司
关于控股股东认购公司非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
（一）本次关联交易的情况概述
华斯控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华斯股份”）拟以非公开发行A股股票方式向包括贺国英先生在内的不超过10名特定对象合计发行不超过41,870,202股股票（含本数），募集资金总额不超过6亿元。2016年3月28日，公司与贺国英先生签署了《华斯控股股份有限公司与贺国英关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。鉴于贺国英先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，为公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
（二）本次关联交易的审议情况
2016年3月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于批准附条件生效非公开发行认股协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票事项涉及关联交易的议案》等与本次关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
同时，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第三届董事会第六次会议审议时发表了独立意见。
本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将回避行使在股东大会上对该议案的表决权。本次交易经公司股东大会批准后仍需中国证监
会核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
贺国英先生，1949年出生，中国国籍。第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协会毛皮专业委员会名誉主席，曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理。2000年10月至2008年11月担任公司前身河北华斯实业集团有限公司执行董事、总经理，2008年11月至今担任公司董事长。
住所：河北省肃宁县尚村镇。
身份证号：13092619490920****
截止2015年12月31日，贺国英先生持有公司117,012,093股股份，占公司总股本的33.58%，为公司的控股股东、实际控制人。
三、本次关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次发行股票数量不超过41,870,202股（含本数），其中贺国英先生拟认购金额为6,000万元，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准
文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
贺国英先生承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四、附条件生效的认股协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：华斯控股股份有限公司
乙方（认购人）：贺国英
签订时间：2016年3月28日
（二）乙方认购方案
1、拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的不超过人民币6,000万元所对应的股票股数。按照发行底价14.33元/股的价格计算，乙方认购数量不超过4,187,020股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减。
乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。乙方承诺拟认购金额为6,000万元。
3、认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
4、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后15个工作日内一次性将认购资金划入指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第2.1款约定之种类和数额股票的合法持有人。
6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）生效条件
双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议的议案；
3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（四）违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（五）转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金主要围绕公司主营业务，拟投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”以及偿还银行借款，以进一步发挥公司区位及资源优势，做大做强主业。本项目的实施有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事本着客观、公平、公正的原则，基于独立判断的立场，对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，（2016年3月29日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于 14.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
贺国英先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。贺国英先生承诺拟认购金额为 6,000万元。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
贺国英先生参与认购公司本次非公开发行股票的价格将与其他无关联关系的发行对象认购公司股票的价格相同。贺国英先生参与认购公司股票体现了公司实际控制人对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）公司与贺国英先生签署的《华斯控股股份有限公司与贺国英关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告！
华斯控股股份有限公司董事会2016年3月28日