申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江康盛股份有限公司
向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“康盛股份”）2014年度非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定，就康盛股份向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易情况概述
康盛股份拟收购控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）所属的新能源汽车零部件资产，即收购浙江润成持有的成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）80%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权，另向成都联腾自然人股东何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%的股权。本次收购完成后，成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺将成为本公司的全资子公司。
本次交易收购3家标的公司100%股权，均以现金交割，不涉及发行股份。3家拟收购标的公司2014年末合并总资产为23,377.53万元，2014年度合并营业收入为5,665.47万元，收购资产交易价格48,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额分别占康盛股份2014年经审计合并财务报表资产总额、营业收入、净资产额（归属于母公
司）的比例为21.23%、3.04%、42.55%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
浙江润成系公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。关联方基本情况如下:
（一）浙江润成控股集团有限公司
企业名称：浙江润成控股集团有限公司
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
法定代表人：陈汉康
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
成立日期：2005年12月27日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 330127000037080
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
与公司的关联关系：浙江润成系公司控股股东陈汉康控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）成都联腾动力控制技术有限公司
企业名称：成都联腾动力控制技术有限公司
注册地址：四川省成都市龙泉驿区驿都西路3888号1栋1-5层01号
法定代表人：何勤
注册资本：7,000万元人民币
实收资本：7,000万元人民币
成立日期：2012年5月17日
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：510112000068069
经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空
调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
与公司的关联关系：成都联腾系公司股东浙江润成的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）新动力电机（荆州）有限公司
企业名称：新动力电机（荆州）有限公司
注册地址：湖北荆州市荆州开发区深圳大道98号
法定代表人：陈志传
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
成立日期：2014年11月14日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：421000000098206
经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。
与公司的关联关系：荆州新动力系公司股东浙江润成的关联方，故本次交易构成关联交易。
（四）合肥卡诺汽车空调有限公司
企业名称：合肥卡诺汽车空调有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西2#厂房
法定代表人：朱俊
注册资本：5,000万元人民币
实收资本：5,000万元人民币
成立日期：2012年7月23日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业执照注册号：340194000016300
经营范围：研汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。
与公司的关联关系：合肥卡诺系公司股东浙江润成的关联方，故本次交易构
成关联交易。
（五）何勤，女，身份证号码为5101**25，住址：成都市成华区双桥路，持有成都联腾19%股权，何勤系康盛股份控股子公司成都森卓管业有限公司总经理，并持有成都森卓管业有限公司8%的股权。
（六）刘新，男，身份证号码为5101**38，住址：成都市成华区双桥路，持有成都联腾1%股权。刘新系何勤之配偶。
三、收购资产的主要内容
（一）成都联腾股权转让协议
1、股权转让：成都联腾的全部股权，股权所对应的权利为成都联腾拥有的所有资产，包括成都联腾的资产、下属分公司资产、子公司的资产。
2、股权转让的定价：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]第199号”《资产评估报告》，成都联腾全部股权在评估基准日的公允价值为：182,364,500.00元，经协议各方协商，确定本次股权转让的总价款为180,600,000.00元（大写：壹亿捌仟零陆拾万元整）。
3、转让价款的支付：合同生效之日起6个月内将足额支付股权转让款。
4、资产分享及盈亏分担：（1）本协议各方一致同意，成都联腾截止基准日的未分配利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登记确认的成都联腾股东按出资比例共同分享。（2）评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，本次交易所产生的收益或因其他原因增加的净资产由康盛股份享有，所发生的亏损由转让方按所持股份比例承担。
5、生效条件：自康盛股份股东大会通过之日起生效。
（二）荆州新动力股权转让协议
1、股权转让：荆州新动力的全部股权，股权所对应的权利为荆州新动力拥有的所有资产，包括荆州新动力公司的资产、下属分公司资产、子公司的资产。
2、股权转让的定价：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]第200号”《资产评估报告》，荆州新动力全部股权在评估基准日的公允价值为：169,367,000.00元，经协议各方协商，确定本次收购协议各方的总价款为167,800,000.00元（大写：壹亿陆仟柒佰捌拾万元整）。
3、转让价款的支付：合同生效之日起6个月内将足额支付股权转让款。
4、资产分享及盈亏分担：（1）本协议各方一致同意，荆州新动力截止基准日的未分配利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登记确认的荆州新动力股东按出资比例共同分享。（2）评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，本次交易所产生的收益或因其他原因增加的净资产由康盛股份享有，所发生的亏损由转让方按所持股份比例承担。
5、生效条件：自康盛股份股东大会通过之日起生效。
（三）合肥卡诺股权转让协议
1、股权转让：合肥卡诺的全部股权，股权所对应的权利为合肥卡诺拥有的所有资产，包括合肥卡诺的资产、下属分公司资产、子公司的资产。
2、股权转让的定价：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2015]第 201号”《资产评估报告》，合肥卡诺全部股权在评估基准日的公允价值为：人民币132,696,100.00元，经协议各方协商，确定本次收购协议各方的总价款为人民币131,600,000.00元（大写：壹亿叁仟壹佰陆拾万元整）。
3、转让价款的支付：合同生效之日起6个月内将足额支付股权转让款。
4、资产分享及盈亏分担：（1）本协议各方一致同意，合肥卡诺截止基准日的未分配利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登记
确认的合肥卡诺股东按出资比例共同分享。（2）评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，本次交易所产生的收益或因其他原因增加的净资产由康盛股份享
有，所发生的亏损由转让方按所持股份比例承担。
5、生效条件：自康盛股份股东大会通过之日起生效。
（四）业绩承诺
浙江润成对本次转让股权的3家标的公司的未来业绩作如下不可撤销承诺，实际控制人陈汉康对该承诺事项承担连带责任：
1、2015年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于5,000万元，6,500万元和8,500万元，净利润以具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的数额为准。
2、因任何原因导致3家标的公司合并净利润未达到约定的承诺数，则浙江润成、陈汉康以现金方式向康盛股份予以补偿。补偿金额计算公式和支付方式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期累计合并承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）∕承诺期内承诺净利润总和]×本次收购交易金额 -前期已补偿数额。当期应补偿金额少于0则无须补偿。如须补偿，浙江润成、陈汉康应于该年度审计报告或注册会计师专项审核意见出具后的 30个工作日内，向康盛股份足额支付该年度补偿款。
为了激励标的公司管理层更好地拓展新能源汽车零部件业务，转让方与受让方特别约定：在业绩承诺期间（即2015-2017年），若3家标的公司超额完成该年度承诺合并净利润，则标的公司按照该年度实际合并净利润超过承诺合并净利润的差额部分的30%提取奖励基金，奖励予管理层，奖励基金的具体分配方案另行制定。
四、与关联人累计已发生的关联交易的金额
2015年年初至2015年5月27日，公司与浙江润成及其附属公司之间发生的各类关联交易及其金额如下表所示：
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|关联方|关联关系|交易内容|年初至2015年5月27日交易金额（元）|
|杭州惠尔汽车空调有限公司已转让无关联第三方|截至公告日前12个月，公司实际控制人曾经控制的企业|销售商品、产品|730,068.00|
|杭州惠尔汽车空调有限公司已转让无关联第三方|截至公告日前12个月，公司实际控制人曾经控制的企业|房屋租赁|144,000.00|
|浙江润成控股集团有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|33,180.00|
|合肥卡诺汽车空调有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|181,440.00|
|成都联腾动力控制技术有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|634,416.00|
|新动力电机（荆州）有限公司|公司实际控制人控制的企业|房屋租赁|308,880.00|

五、本次关联交易的目的和对康盛股份的影响
新能源汽车作为战略性新兴产业，代表了汽车产业的发展方向，当前新能源汽车产业已迎来成长期，产业景气度快速提升，带动新能源汽车零部件业务快速
增长。公司控股股东陈汉康控制的浙江润成已布局新能源汽车零部件产业多年，
并已逐步形成以新能源汽车电机、控制系统、电动空调为主线的产业链。通过本
次交易，康盛股份将进入新能源汽车零部件产业，有利于公司培育和拓展新的发展空间，优化公司资产结构，提升公司盈利潜力，逐步实现产业和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。预计本次收购对公司 2015年度及未来的财务状况和经营成果将带来积极影响。
六、独立董事意见
公司向控股股东收购新能源汽车零部件资产发生的关联交易，有利于公司进入新能源汽车领域，公司进一步优化资产结构，推进产业升级和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；本次交易评估定价公允，转让方及其实际控制人对本次交易所作的承诺事项合法有效。董事会会议审议上述收购新能源汽车零部件资产的事项时，关联董事陈汉康、周景春依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：康盛股份向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的市场价格执行关联交易。本保荐机构对康盛股份向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015年5月26日