关于中际装备内部控制自我评价报告专项核查意见广发证券股份有限公司
关于山东中际电工装备股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告专项核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为山东中际电工装备股份有限公司(以下简称“中际装备”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中际装备董事会出具的《山东中际电工装备股份有限公司关于 2014年度内部控制自我评价报告》进行了专项核查，具体情况如下：
一、中际装备内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
中际装备根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、法规和《公司章程》，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理经营管理的权利和积极性。公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责，对公司董事会的决议做出专门意见。公司总经理受董事会委托全面负责公司的经营
关于中际装备内部控制自我评价报告专项核查意见管理。
公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面发挥了至关重要的作用。确保了公司股东大会、董事会、监事会、以及董事会领导下的公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，对监督检查中发现的内部控制不足，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，为最大程度保证审计部对内部经营管理活动的监督职能和对外部关联者的服务职能。
（二）内部控制制度的建设情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合自身具体情况，建立了一套较为完善的内部控制制度。公司内控制度体系涵盖了公司生产经营管理的各个层面和环节，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。上述各项制度得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
公司指定专职人员具体负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制不足，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。
（三）内部控制的实施情况
结合公司的业务经营特点，目前公司主要根据风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合，事前审批、事中审核、事后检查相结合的方法，运用相应的控制措施，将公司业务活动风险控制在可承受范围。
关于中际装备内部控制自我评价报告专项核查意见公司合理地设立了采购及付款业务的机构和岗位，明确了采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等工作规程。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能付款，并尽量做到按月按计划付款。
在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保应付账款数据的准确。
2、销售与收款活动控制
公司市场部专职负责公司产品的销售工作，公司已制定市场部职责、销售管理制度、客户管理制度、应收账款管理制度，明确了部门与员工的权责权限，确保办理销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等岗位相互分离、制约和监督。
公司定期与往来客户通过电话核对、函证等方式，核对应收账款、预收账款等往来款项。如有不符，及时查明原因，并进行相应的处理。
3、财务管理及报告控制
公司财务部专职负责财务管理和报告工作，公司已制定财务部职责、财务档案管理制度、会计核算制度、货币资金管理制度等财务管理制度，加强公司财务管理活动，明确了部门和员工的权责权限。
公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。
公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，负责编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿，经由公司财务总监和财务主管审核后，及时提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。
4、资产管理控制
公司已制定了固定资产管理制度、存货管理制度、无形资产管理制度、废料管
关于中际装备内部控制自我评价报告专项核查意见理制度、资产清查制度等对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的各项管理制度的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
5、募集资金使用的控制
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，公司将及时向交易所报告并公告。
募集资金的存放采取专户存储的管理制度。在募集资金到位后1个月内分别与中国农业银行龙口市支行、恒丰银行龙口支行、中国建设银行龙口支行、中国光大银行烟台分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，报告交易所备案并公告。募集资金严格按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经董事会审议、股东大会批准不得改变。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并出具《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、关联交易的控制
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了关联交易决策制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。
公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。并将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。
7、重大投资的控制
公司建立对外投资管理制度，明确了对外投资的权限、种类、人事管理、财务管理及审计、融资等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限，并按照规定的权
关于中际装备内部控制自我评价报告专项核查意见限和程序办理对外投资。
针对重大投资项目，根据《公司章程》等相关法律法规及相应制度的规定报经董事会或股东大会批准。指定专职人员对投资项目进行跟踪管理，掌握投资项目的进展情况，定期分析。
公司财务部应认真审核、处置与重大投资有关的审批文件、会议记录等相关资料，确保其真实、合法性。
2014年度，公司董事会审议批准的对外投资项目的具体情况如下：
1.2014年4月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向关联方上海思奈环保科技有限公司增资的议案》，公司以固定资产出资35,342,563元，以现金出资1,987,437元，合计出资3,733万元向思奈环科进行增资，该关联交易事项已于2014年5月20日经公司2013年度股东大会审议通过，且关联股东回避了此项表决。
2. 2014年 6月 11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于参与设立基金项目暨对外投资的议案》。公司拟以自有资金出资人民币 1000万元，投资浙商创投O2O创新消费基金（以下简称“基金”），占基金募集规模（该基金规模人民币2.6亿元，以最终确认的募集资金为准）的3.85%，公司将以出资额为限，承担有限责任。
8、对外担保的控制
本公司由财务部就对外担保事项进行日常管理，并结合公司实际情况，制定了对外担保决策制度，明确了：
（1）对外担保过程中权责分配和职责分工，担保审批权限、程序与责任；
（2）担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；
（3）担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保的风险管理、担保事项的信息披露。
对于重大担保业务，需报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。
截至2014年12月31日，公司不存在对外担保事项。
9、信息披露的控制
公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权董事会办公室为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。公司董事会
关于中际装备内部控制自我评价报告专项核查意见秘书对披露信息的真实性负责，董事会办公室负责管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，经董事会授权和批准后，对外披露信息。
公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行信息披露管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。
二、中际装备对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、保荐机构对中际装备内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构通过对照相关法律法规规定检查中际装备内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；对公司高管、中层、员工进行访谈，以及与会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对中际装备公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，中际装备现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；《山东中际电工装备股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文，为签字盖章页）
关于中际装备内部控制自我评价报告专项核查意见【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
许一忠 陈凤华
广发证券股份有限公司