安信证券股份有限公司
关于民生控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
2017年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署时间：二〇一八年三月
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）接受民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”、“上市公司”）委托，担任上市公司 2016年重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，履行持续督导职责，并结合民生控股 2017年年度报告，出具了本持续督导报告。
本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、和完整性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导报告不构成对民生控股的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问请投资者认真阅读上市公司发布的 2017年年度报告和相关的审计报告等文件。
释义
本报告除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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一、标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概况
民生控股将其持有的民生财富100%股权以 35,000.00万元的价格向中国泛海出售，中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后，公司剥离了财富管理业务。
1、本次交易的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中国泛海。
2、交易标的
民生控股持有的民生财富100%股权。
3、交易方式
中国泛海以现金方式受让民生控股持有民生财富的100%股权。
4、本次交易定价情况
本次交易价格以具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）确认的标的资产以 2016年 8月 31日为评估基准日的评估值 33,521.37万元为基础，由交易双方协商定价为 35,000.00万元。
（二）标的资产的交付与过户情况
1、本次交易对价由交易对方采取现金方式支付。
2、股权转让款支付情况
2016年 12月 1日，交易对方中国泛海已按照《重大资产出售协议》的相关规定向公司支付全部股权转让款合计 3.5亿元。
3、标的资产过户情况
2016年 11月 18日，民生财富已完成工商变更登记手续，并领
取了新的营业执照，公司持有的民生财富100%股权已经过户至中国
泛海名下，公司不再持有民生财富股权，民生财富成为中国泛海全资子公司。
4、期间损益安排
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，资产交割过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。其中，评估基准日为 2016年 8月 31日，资产交割日为 2016年 11月 18日。因财务报表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，资产交割过渡期具体确定为 2016年 8月 31日起至 2016年 11月 30日止。
公司聘请的审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生财富过渡期损益进行了审计，并出具了《民生财富投资管理有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（和信专字【2016】第 000441号）。根据审计结果，在过渡期内，民生财富实现的净利润为 9,767,777.65元。根据《重大资产出售协议》的相关规定，民生财富过渡期内实现的收益归上市公司所有。
2016年 12月 30日，中国泛海已向本公司支付民生财富过渡期损益 9,767,777.65元。
5、债权债务处理和人员安置
本次交易不涉及债权债务的处理，原由民生财富享有和承担的债权债务在交割日后仍然由民生财富享有和承担。
本次交易不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方已经完成了本次交易标的过户和交易对价的支付。本次交易已经实施完毕。
二、相关协议与承诺的履行的情况
（一）相关协议与承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》。截至本报告出具日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
截至本报告出具日，交易各方已经按照《重大资产出售协议》及《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或利润预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
（一）主要经营业务发展情况
2017年，公司各项业务稳中有进，主要工作按期完成，企业内
部管理得到加强。截至 2017年 12月 31日，公司经审计的总资产为 9.43亿元，同比上升2.38%；归属于上市公司股东的净资产为 8.76
亿元，同比下降0.17%；2017年，公司合并报表实现的营业收入为
7,141.84万元，同比下降78.32%；实现归属于上市公司股东的净利润为 2,721.38万元，同比上升63.52%。2017年度公司实现每股收益
0.0512元，同比上升63.58%；加权平均净资产收益率3.12%，同比
上升 1.20个百分点。
2017年，在金融监管环境趋严、金融产品去杠杆情况下，公司稳妥开展投资业务，广泛筛选、严格比对、审慎投资，最大限度地确保了收益率，维持了较为稳定的投资收益。通过购买信托产品、进行国债逆回购交易等收益有保障、风险相对可控的多元化资产配置方式有效增厚了公司收益。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2017年营业收入相比 2016年同期下降，主要原因是在 2016年 11月剥离了民生财富。同时，由于剥离民生财富，公司在 2017年的销售费用及管理费用相比去年同期大幅下降，公司现有的典当业务收入及保险经纪业务收入在 2017
年相比 2016年增长较多，2017年净利润比去年同期增长。上市公司在2017年度持续督导期内的实际经营情况与2017年年度报告中披露的“经营情况讨论与分析”部分提及的各项业务发展状况相符。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
公司严格按照《公司章程》等规定的要求召集、召开股东大会，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年度报告工作制度》相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，截至本报告出具日，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组涉及的相关资产过户手续已经履行完毕，对价支付及过渡期损益安排都按照交易各方协议约定进行，不存在违反相关协议的行为；交易各方当事人均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；本次交易不涉及盈利预测；2017年年度报告中提及的各项
业务与实际经营情况相符。
本次交易完成后，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理结构符合有关法律法规、规范性文件的要求；本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2017年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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沈晶玮 王义汉
安信证券股份有限公司
年月日