浩天信和律师事务所
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司2017年第二次
临时股东大会之律师见证法律意见书
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所接受北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、凌浩律师（以下简称“浩天律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共15名，代表股份
56,161,044股，占公司股份总数的49.5522%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为6人，代表股份1,270,344股，占公司股份总数的1.1021%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东3人，代表股份21,300股，占公司股份总数的0.0188%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为3人，代表股份21,300股，占公司股份总数的0.0188%。
综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为18名，代表股份56,182,344股，占公司股份总数的49.5710%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为9人，代表股份1,270,344股，占公司股份总数的1.1209％。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
（一）大会审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东所持股份的99.9621％；
反对21,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0379％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
反对21,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.6767％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（二）大会逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》本议案采用累积投票制进行表决
1、选举梁学贤先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意56,251,644股，占出席会议所有股东股份的100.1233％；
中小股东表决情况为：
同意1,339,644股，占出席会议中小股东所持股份的105.4552％；
获得通过。
2、选举梁凯先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东股份的99.9621％；
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
获得通过。
3、选举刘棣先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东股份的99.9621％；
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
获得通过。
4、选举王健先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东股份的99.9621％；
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
获得通过。
5、选举罗院龙先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东股份的99.9621％；
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
获得通过。
6、选举刘泽君先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东股份的99.9621％；
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
获得通过。
（三）大会逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行表决
1、选举王文先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意56,166,744股，占出席会议所有股东股份的99.9722％；
中小股东表决情况为：
同意1,254,744股，占出席会议中小股东所持股份的98.7720％；
获得通过。
2、选举赵强先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东股份的99.9621％；
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
获得通过。
3、选举王学恭先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意56,200,644股，占出席会议所有股东股份的100.0326％；
中小股东表决情况为：
同意1,288,644股，占出席会议中小股东所持股份的101.4406％；
获得通过。
（四）大会逐项审议通过了《关于选举公司第三届监事会非职工选举监事
的议案》
本议案采用累积投票制进行表决
1、选举李新伟先生为公司第三届监事会非职工选举监事
总表决情况：
同意56,161,044股，占出席会议所有股东股份的99.9621％；
中小股东表决情况为：
同意1,249,044股，占出席会议中小股东所持股份的98.3233％；
获得通过。
2、选举戎兵先生为公司第三届监事会非职工选举监事
总表决情况：
同意56,187,444股，占出席会议所有股东股份的100.0091％；
中小股东表决情况为：
同意1,275,444股，占出席会议中小股东所持股份的100.4015％；
获得通过。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）北京市浩天信和律师事务所 经办律师：______________
（公章） 穆铁虎
经办律师：______________
凌浩