中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司
关于浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一七年七月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................... 2声明 ............................................................................................................................. 12重大事项提示 ............................................................................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 44第一章本次交易概况 ............................................................................................... 55第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 85第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 95第四章拟置出资产的基本情况 ............................................................................. 135第五章拟购买资产基本情况 ................................................................................. 157第六章本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 291第七章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 336
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告||指|中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书、报告书||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
||美欣达：|||
|美欣达/买方/公司/上市公司||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司|
||美欣达部分子公司：|||
|美欣达纺织印染科技||指|浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久印染有限公司|
|美欣达染整印花||指|湖州美欣达染整印花有限公司|
|美欣达原料供应||指|湖州美欣达纺织原料供应有限公司|
|美欣达进出口||指|浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司|
|奥达纺织||指|荆州市奥达纺织有限公司|
|绿典精化||指|湖州绿典精化有限公司|
||美欣达部分股东：|||
|美欣达集团/集团||指|美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司|
|美欣达投资||指|湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）|
|金宁满投资||指|杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|单建明及其一致行动人||指|单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其50名合伙人|
||旺能环保：|||
|标的公司/旺能环保||指|浙江旺能环保股份有限公司|
||旺能环保子公司：|||
|台州旺能||指|台州旺能环保能源有限公司|
|舟山旺能||指|舟山旺能环保能源有限公司|
|南太湖环保||指|湖州南太湖环保能源有限公司，曾用名浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司、湖州久久灯芯绒有限公司、湖州南泰电子科技有限公司|
|荆州旺能||指|荆州旺能环保能源有限公司，曾用名荆州市集美热电有限责任公司|
|汕头澄海||指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司|
|兰溪旺能||指|兰溪旺能环保能源有限公司|
|德清旺能||指|德清旺能环保能源有限公司|
|丽水旺能||指|丽水旺能环保能源有限公司，曾用名瑞威环保再生能源（丽水）有限公司|
|淮北宇能||指|淮北宇能环保能源有限公司|
|安吉旺能||指|安吉旺能再生资源利用有限公司|
|监利旺能||指|监利旺能环保能源有限公司|
|攀枝花旺能||指|攀枝花旺能环保能源有限公司|
|许昌旺能||指|许昌旺能环保能源有限公司|
|武陟旺能||指|武陟旺能环保能源有限公司|
|沁阳旺能||指|沁阳旺能环保能源有限公司|
|渠县旺能||指|渠县旺能环保能源有限公司|

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|铜仁旺能||指|铜仁旺能环保能源有限公司|
|河池旺能||指|河池旺能环保能源有限公司|
|公安旺能||指|公安县旺能环保能源有限公司|
|三门旺能||指|三门旺能环保能源有限公司|
|长葛旺能||指|长葛旺能环保能源有限公司|
|禹州旺能||指|禹州旺能环保能源有限公司|
|魏清污泥||指|许昌魏清污泥处置有限公司|
|襄城旺能||指|襄城旺能环保能源有限公司|
|旺能建筑||指|湖州旺能建筑材料有限公司，已于2016年12月26日注销|
|旺能安装||指|许昌旺能安装检修服务有限公司|
|许昌美达||指|许昌美达环保科技有限公司|
|淮北锦江||指|淮北锦江再生能源投资管理有限公司|
|湖州旺能||指|湖州旺能再生能源开发有限公司|
|旺能生态||指|浙江旺能生态科技有限公司|
|许昌天健||指|许昌天健热电有限责任公司，已于2016年9月23日剥离|
|旺能科技||指|湖州旺能环保科技有限公司，已于2016年6月27日剥离|
|旺能机械||指|湖州旺能机械设备安装工程有限公司，系旺能科技的子公司，已于2016年6月27日剥离|
||项目简称：|||
|台州一期项目||指|台州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目|
|舟山一期项目||指|舟山市垃圾焚烧发电工程项目|
|南太湖一期项目||指|湖州垃圾焚烧发电工程项目|
|荆州项目||指|荆州市生活垃圾发电项目|
|汕头一期项目||指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目|

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|兰溪一期项目|指|兰溪生活垃圾焚烧发电工程项目|
|德清项目|指|德清县垃圾焚烧发电项目|
|丽水项目|指|丽水垃圾焚烧发电改造项目|
|淮北宇能项目|指|淮北宇能热电公司资源综合利用电厂技术改造项目|
|安吉一期项目|指|安吉生活垃圾焚烧发电工程项目|
|监利项目|指|监利县生活垃圾焚烧发电项目|
|南太湖三期项目|指|湖州垃圾焚烧发电三期扩建工程项目|
|舟山二期项目|指|舟山市垃圾焚烧发电工程二期扩建工程项目|
|南太湖二期项目|指|湖州垃圾焚烧发电扩建工程项目|
|安吉二期项目|指|安吉生活垃圾焚烧发电二期扩建工程项目|
|台州二期项目|指|台州市城市生活垃圾焚烧发电工程扩建项目|
|攀枝花项目|指|攀枝花生活垃圾焚烧发电工程项目|
|许昌项目|指|许昌市生活垃圾焚烧发电项目|
|武陟项目|指|武陟县生活垃圾焚烧发电项目|
|沁阳项目|指|沁阳市生活垃圾综合处理产业园项目|
|渠县项目|指|渠县生活垃圾焚烧发电项目|
|铜仁项目|指|松桃苗族自治县生活垃圾焚烧发电项目|
|河池项目|指|河池市城乡生活垃圾焚烧发电项目|
|公安项目|指|公安县生活垃圾处理项目|
|三门项目|指|三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目|
|兰溪二期项目|指|兰溪生活垃圾焚烧发电工程扩建项目|
|汕头二期项目|指|汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目|
|湖州餐厨项目|指|湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程项目|
|舟山餐厨项目|指|舟山市餐厨垃圾处理中心建设项目|

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|魏清污泥一期项目||指|许昌市瑞贝卡污水净化厂150吨/日终端污泥处置配套工程项目|
|魏清污泥二期项目||指|许昌污泥无害化处置扩建工程|
|台州污泥项目||指|台州旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项目|
|德清污泥项目||指|德清旺能环保能源有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置项目|
|安吉污泥项目||指|安吉旺能再生资源利用有限公司日处理 100 吨污泥无害化处置工程项目|
||旺能环保部分股东：|||
|重庆财信||指|重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司|
|新龙实业||指|北京西三旗新龙实业集团有限公司|
|永兴达实业||指|浙江永兴达实业投资有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资有限公司|
||本次交易相关释义：|||
|交易对方/交易对象||指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍|
|交易各方||指|美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及美欣达|
|标的资产/交易标的||指|拟购买资产和拟出售资产|
|拟购买资产/注入资产/拟注入资产/置入资产||指|旺能环保100%的股权|
|拟出售资产/拟置出资产/置出资产||指|美欣达构成印染纺织业务的全部资产和负债。|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组||指|美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的旺能环保100%股权并募集配套资金的行为|

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|审计报告/置入资产审计报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2017〕7636号）|
|置出资产审计报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2017〕7635号）|
|备考审阅报告|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健审〔2017〕7637号）|
|资产评估报告/置入资产评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的浙江旺能环保股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第964号）|
|置出资产评估报告|指|北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第965号）|
|《重组协议》|指|美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2017年3月31日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2016年9月30日|
|交割日|指|本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为准）|

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|发行股份购买资产的定价基准日||指|美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日|
|报告期、最近两年一期||指|2015年、2016年和2017年1-3月|
|报告期末||指|2017年3月31日|
|报告期各期末||指|2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日|
|盈利承诺期||指|2017年、2018年、2019年|
|过渡期||指|评估基准日至股权交割日的期间|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/中信证券||指|中信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/海际证券||指|海际证券有限责任公司|
|审计机构/天健会计师/天健||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律师/国浩||指|国浩律师（杭州）事务所|
|评估机构/中同华评估/中同华||指|北京中同华资产评估有限公司|
|董事会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会|
|股东大会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会|
|监事会||指|浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会|
||常用名词解释：|||
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所/证券交易所||指|深圳证券交易所|
|登记结算公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住建部||指|中华人民共和国住房和城乡建设部|

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|环保部||指|中华人民共和国环境保护部|
|发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》/《深交所上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》《/ 重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《适用意见第12号》||指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《证监会 617 监管问答》||指|中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《业务管理办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》||指|《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||与上市公司、置入资产业务相关的专有词汇释义：|||
|BOT||指|建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主|
|BOO||指|建造-拥有-运营；BOO 是一种业务模式，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业|

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|PPP|指|公私合作模式；PPP是公共基础设施中的一种项目融资模式，在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设|
|固废、固体废物|指|生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾|
|生活垃圾|指|日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料铝箔、SP复合膜、橡胶等|
|垃圾焚烧|指|垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收利用及获得副产品的目的|
|垃圾焚烧发电|指|对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电|
|堆肥|指|垃圾、粪便中的有机物在微生物作用下进行生物化学反应，最后形成一种类似腐殖质土壤的物质，用作肥料或改良土壤|
|垃圾填埋|指|一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等|
|流化床|指|垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600 至 700 摄氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自动排出炉外|
|炉排炉|指|垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条件下，在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧|
|炉渣|指|焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体|
|余热|指|生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气等|

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|飞灰|指|燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理危险废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场|
|二噁英|指|在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑|
|渗滤液|指|从垃圾中渗出的高浓度有机废水；垃圾渗滤液具有下特点：成份复杂，危害性大；化学需氧量和生化需氧量浓度高；重金属含量高；氨氮含量高；色度高且有恶臭；微生物营养元素比例失调；水质变化大|
|兆瓦（MW）|指|是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量|
|LPR|指|贷款基础利率（Loan Prime Rate简称LPR）是指金融机构对其最优质客户执行的贷款利率|
|BP|指|基点Basis Point（BP）债券和票据利率改变量的度量单位。一个基点等于0.01个百分点，即0.01%|
|NOx|指|氮氧化物（Nitrogen Oxides）包括多种化合物，如一氧化二氮（N O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO ）、三氧化二2 2氮（N O ）、四氧化二氮（N O ）和五氧化二氮（N O ）等2 3 2 4 2 5|
|SOx|指|硫氧化物。主要有 SO 和 SO ,都是呈酸性的气体，SO 主要2 3 2是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可氧化为SO3|
|HCI|指|氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，氯化氢易溶于水，在0℃时，1体积的水大约能溶解500体积的氯化氢|
|SNCR脱硝|指|选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）技术，是一种不用催化剂，在 850～1100℃的温度范围内，将含氨基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的NOx还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术|

除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
声明
中信证券、海际证券接受美欣达的委托，担任本次交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由美欣达等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对美欣达的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读美欣达董事会发布的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次交易有关的法律意见书、审计报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为美欣达本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司已于 2016年 12月 28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
（一）本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2016年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|交易金额/资产合计||108,883.93||425,000.00||390.32%||
|交易金额/归属于母公司所有者权益||83,658.86||425,000.00||508.02%||

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||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|营业收入||81,885.84||76,272.95||93.15%||

注：美欣达的资产合计、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的 2016年 12月31日合并资产负债表和2016年利润表；旺能环保的资产合计、归属于母公司所有者权益指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营业收入取自旺能环保经审计的2016年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前 60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，具体支付情况如下：
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||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|

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||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确
认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利
润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二
批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、
永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
上市公司将于募集配套资金到位后 5个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后 180日内以自筹资金支付该部分现金。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 147,624.23万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,716,528股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
四、标的资产的估值及作价
（一）标的资产的估值
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第 965号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为 43,062.05万元，评估价值为 54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。
评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元，比审计后账面净资产增值297,452.99万元，增值率为233.03%。
（二）本次交易的作价
本次交易拟置入资产旺能环保100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为 56,000.00万元，拟置入资产的交易价格为425,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 108,040,000股。本次拟发行 97,399,488股股份购买资产，拟发行不超过 46,716,528股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增股|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金||
||||数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.37%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.37%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.33%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.20%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.30%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.20%|
|募集配套资金认购方|-|-|46,716,528|-|-|46,716,528|18.53%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增股|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金||
||||数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||的影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.71%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,116,016|205,439,488|100.00%|252,156,016|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为147,624.23万元，发行价格为31.60元。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31/||2016.12.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年实现数||2016年备考数|||
|资产合计||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,658.86||161,627.52||93.20%||
|营业收入||81,885.84||76,877.81||-6.12%||
|营业利润||2,411.48||13,505.92||460.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,019.79||16,138.09||699.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.82||310.00%||
||||2017.3.31/2017年1-3||2017.3.31/2017年1-3|||
||项目||||||增幅|
||||月实现数||月备考数|||
|资产合计||109,393.56||389,178.50||255.76%||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|83,904.21|168,650.61|101.00%|
|营业收入|15,941.92|16,999.66|6.63%|
|营业利润|426.58|6,715.38|1474.24%|
|归属于母公司所有者的净利润|315.64|5,721.48|1712.66%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.28|833.33%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案；
8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
9、2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
10、2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|美欣达 集团||《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”||
||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
||《关于避免同业竞争的承诺函》||“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交易完成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项||主要承诺内容|
|||简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”||
||《关于减少与规范关联交易的承诺》||“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控股股东期间，做出如下承诺：（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公||

|||||||
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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”||
|||《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承诺》||“针对德清旺能项目未取得权属证书的房产，本公司承诺：将于本次重大资产重组资产交割前完成办理。本公司同意承担德清旺能办理权属证书相关费用，并于权属证书办理完成之日起三天内将相关费用支付给旺能环保。针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未取得权属证书的房产使得旺能环保遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求拆除相关房产，则由本公司承担由此产生的全部费用。”||
|||《关于置出资产中存在瑕疵的确认》||美欣达集团了解到置出资产中未办理房屋产权证的房产均系美欣达建造或购置，相关产权证书办理手续正在完善之中，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷。美欣达集团确认，已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，美欣达集团承诺不会因置出资产瑕疵要求美欣达承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。||
|单建明||《关于减少与规范关联交易的承诺》||“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期间，做出如下承诺：（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制||

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|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”||
||《关于避免同业竞争的承诺函》||“本次交易完成后，浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，||

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|承诺方|承诺事项||主要承诺内容|
|||旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||《关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函》||“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||《关于保证上市公司独立性的承诺函》||“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/本企业及所控制的美欣达及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”||
|重庆财信、新龙实业、永兴达实业||《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的||

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|承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
||||真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
||《关于五年内未受处罚和无不诚信情 况 的 承诺》||“本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“如本公司通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则本公司取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的美欣达因本次交易新增股份全部解禁。如本公司通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则本公司取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，本公司可分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第一批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司第二批解禁的股份数为本公司取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本公司履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
|永兴达实业||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为890.00万元，实缴出资额为890.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|重庆财信||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额为1,996.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||||该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|新龙实业||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本公司对旺能环保的认缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额为1,780.00万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|陈雪巍||《关于交易资产合法性的承诺函》||“1、本人对旺能环保的认缴出资额为964.71万元，实缴出资额为964.71万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清；3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。6、本人以自有财产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。”||
|||《关于最近五年内无违法行为的承诺函》||“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》||“本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|||《关于持有上市公司股份锁定期的承诺》||“本人以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，本人可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第一批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人第二批可解禁的股份数为本人取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但本人已履行完毕利润补偿义务，则本人取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。本次发行股份购买资产结束之日起至本人持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。”||
|美欣达及全体董事、监事和高级管理人员||《关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书》||“本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||《关于最近||“本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||五年内无违法行为的承诺函》||处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。”||
|||《关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺》||“本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”||
|美欣达集团、新龙实业、永兴达实业、重庆财信、陈雪巍||业绩补偿承诺||根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年度、2018年度和2019年度置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润具体如下：2017年24,000.00万元，2018年30,000.00万元、2019年40,000.00万元。在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。如交易对方通过本次交易取得的上市公司剩余股份数不足以满足上述利润补偿义务时，差额部分由交易对方以现金进行补偿。||
|单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其合伙人||《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺》||1、本单位/本人在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。||
|单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其合伙人||《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺》||1、本单位/本人持有的美欣达股份，自本次承诺出具日起至本次重大资产重组交易完成后12个月内将不以任何方式转让给第三方。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、本单位/本人于本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。||
|单建明||《关于承担本次交易职工安置风险||“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣达集团在本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。||

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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|||的承诺》||二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用并解决纠纷，同时承担连带责任。三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”||
|美欣达集团||《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关风险的承诺》||“一、本公司同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关未取得房屋所有权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理该等证书的相关费用。三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”||
|单建明||||“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”||
|旺能环保董事、高级管理人员||《关于竞业禁止的承诺函》||“自本次交易完成后，在继续在上市公司或旺能环保任职期间，及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与上市公司或旺能环保相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与上市公司或旺能环保有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司或旺能环保股东会或董事会批准同意。同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”||

八、保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次重组的董事会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司
股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告
确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
3、如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交
易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次交易中，募集配套资金非公开发行部分，不超过 10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述锁定期约定。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明及其一致行动人持股比例将进一步上升。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上述法律法规要求，单建明及其一致行动人作为收购人，已出具《关于本次交易前持有上市公司股份锁定的承诺》：
“1、本人/本单位在本次交易前持有的美欣达股份，在本次交易完成后 12个月内不得转让。股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、本人/本单位在本次交易前持有美欣达的股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，本人/本单位保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
本次交易相关方股份的锁定期安排如下（不考虑募集配套资金）：
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|股东|存量/新增|股数（股）|锁定期安排|
|单建明|存量|43,807,545|本次交易完成后12个月内不得转让|
|鲍凤娇|存量|5,965,000||
|美欣达投资|存量|3,015,000||
|潘玉根等50名美欣达投资的合伙人|存量|2,353,592||
|美欣达集团|存量|5,728,909||

|||||
|-|-|-|-|
|股东|存量/新增|股数（股）|锁定期安排|
|美欣达集团|本次交易新增|78,310,039|该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月|
|重庆财信|本次交易新增|6,766,911|如通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；此后视业绩承诺完成情况逐年解锁|
|新龙实业|本次交易新增|6,034,620||
|永兴达实业|本次交易新增|3,017,310||
|陈雪巍|本次交易新增|3,270,608|自股份上市之日起12个月内不得转让，此后视业绩承诺完成情况逐年解锁|
|其他社会公众股股东|存量|47,170,154|无|

（五）本次交易过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（六）业绩补偿安排
根据中国证监会《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重组采用收益法的评估结果为基础确定注入资产的交易价格，基于中国证监会上述监管规定及本次重组资产评估情况，2016年 12月 28日交易各方签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的业绩补偿安排。
（七）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（八）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年、2016年和2017年1-3月实现的基本每股收益为 0.47元/股、0.20元/股和 0.03元/股。根据天健会计师审阅的美欣达合并备考报告，本次交易完成后，上市公司2015年、2016年和2017年1-3月实现的基本每股收益为0.57元/股、0.82元/股、0.28元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会
公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50名合伙人；上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除单建明及其一致行动人外，不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公众股东持有32.25%的股权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为 147,624.23万元，发行价格为 31.60元，且募集配套资金认购方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司73.79%的股权，社会公众股东持有26.21%的股权。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券和海际证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券和海际证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
（2）2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
（3）2016年 12月 14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
（4）2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
（5）2016年 12月 14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
（6）2016年 12月 15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
（7）2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案；
（8）2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
（9）2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（10）2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
（11）2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
（12）2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
（13）2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。
2、尚未履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次募集配套资金实施的风险
本次募集配套资金拟部分用于支付本次重组的现金对价以及用于旺能环保
垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处置项目建设，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。此外，由于发行股份募集配套资金受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施本次募集配套资金或是否能够足额募集资金均存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则上市公司将以自有资金或通过贷款等方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。提醒投资者关注募集配套资金的审批及实施风险。
（四）置入资产的估值风险
根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元，比审计后账面净资产增值 297,452.99万元，增值率为233.03%。置入资产中评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。
（五）利润预测风险
拟购买资产的评估值采用收益法评估结果，在收益法评估过程中旺能环保对未来年度的利润作出了预测。虽然在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于旺能环保的实际盈利情况受行业政策、市场周期和宏观经济等方面的影响，可能导致预测的利润与未来实际情况存在差异，甚至致使旺能环保的实际净利润未达到《资产评估报告》预测净利润的80%，提醒投资者注意风险。
为保护上市公司和中小股东的利益，经交易各方协商，交易对方对拟购买资产2017-2019年预测净利润承担补偿责任。
（六）业绩补偿承诺实施风险
如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则交易对方
应向上市公司支付业绩补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（七）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得大部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《重组协议》，美欣达集团承诺在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致上市公司遭受任何直接或间接损失由美欣达集团予以现金全额补偿。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
（八）同业竞争风险
本次交易中，上市公司将美欣达久久印染、美欣达染整印花、美欣达原料供应、美欣达进出口等与印染纺织业务相关的资产全部置出，并购买旺能环保100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
（1）美欣达集团控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
①南太湖热电与湖州市规划与建设局于 2010年 11月 18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资
产；②该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；③该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2015年、2016年和2017年1-3月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.14%、5.31%和5.31%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.47%、1.35%和1.73%。
（2）美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本独立财务顾问报告
签署日，该项目已取得发改委立项批复，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。但若未来美欣达集团和单建明出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
（九）关联交易风险
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害上市公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为规范与上市公司的关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团、实际控制人单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
若未来美欣达集团和单建明出具的关于减少及规范关联交易的承诺函不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
二、与置入资产相关的风险
（一）产业政策风险
产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾 280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对旺能环保的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（二）税收政策风险
报告期内，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还的税收优惠。报告期内旺能环保及其子公司享受的税收优惠对经营业绩的影响如下：
单位：万元
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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|增值税退税||1,350.45||5,409.93||2,890.26||
|所得税优惠（注1）||725.04||2,066.91||1,240.15||
|其他税收返还（注2）||-||202.28||81.17||
|税收优惠合计||2,075.48||7,679.12||4,211.58||

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||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|利润总额||6,084.34||19,004.96||12,896.63||
|税收优惠占利润总额的比例||34.11%||40.41%||32.66%||

注1：所得税优惠系与法定税率25%相比较计算所得的数值
注2：其他税收返还主要是土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等
报告期内，旺能环保税收优惠占利润总额的比例分别为32.66%、40.41%和34.11%，与同行业上市公司税收优惠占利润总额的比例基本趋同。旺能环保扣除上述税收优惠后，2015年、2016年和2017年1-3月，利润总额分别为8,685.05万元、11,325.84万元和 4,008.86万元，经营业绩对税收优惠不存在严重依赖。
旺能环保及其子公司享受的上述税收优惠主要依据国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。根据国家发改委发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》，到 2020年，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。旺能环保享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。
虽然旺能环保经营业绩对税收优惠不存在严重依赖，且享受的税收优惠政策具有一定的可持续性，但是如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则可能对旺能环保的经营业绩以及现金流量造成不利影响。
（三）垃圾焚烧发电项目资金需求量大带来的融资风险
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型项目。旺能环保通过银行借款及自有资金解决项目建设所需的资金。
旺能环保在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及旺能环保垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致旺能环保未能取得项目融资或融资成本升高。如果旺能环保未能为所建设的项目取得足够资金，从而对旺能环保经营和财务状况造成不利影响。
（四）新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险
垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，需要履行相关程序，因此能否顺利获得并实施项目存在不确定性。此外，垃圾焚烧发电部门均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则旺能环保新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对旺能环保的业务发展、盈利水平产生不利影响。
（五）项目建设工程超支及延误的风险
旺能环保主要以BOT、BOO等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体。政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。
在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司未提供实际建造服务，主要通过招标等方式将垃圾焚烧发电特许经营项目的基础设施建造发包给具有相应资质的工程单位进行，承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
BOT、BOO项目建设的成本和进度受到若干不利因素的影响，包括建筑材料、设备及部件的价格波动，设备、材料或人手短缺，罢工及劳资纠纷，预期以外的工程、设计、环境或地质问题，配套基建设施的影响，预期以外的成本上升等。该等因素可能在旺能环保的控制范围以外，因此可能导致BOT、BOO项目建设工程的超支及延误，进而导致企业无法实现预期效益，对其经营和财务状况造成不利影响。
（六）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险
旺能环保须根据BOT、BOO项目协议的约定建设、运营垃圾焚烧发电厂及污泥处置厂。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的BOT、BOO项目特许经营协议。特许经营协议规定的责任和义务通常包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致旺能环保失去BOT、BOO项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。
（七）可能对周边环境造成二次污染的风险
垃圾焚烧发电项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
尽管旺能环保采取了多种措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而导致旺能环保面临行政处罚，对旺能环保的经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（八）房产权属风险
本次交易拟购买资产的部分房产存在尚未办理完毕相关权证的情形，具体内容参见本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。截至本独立财务顾问报告签署日，相关完善工作正在有序进行，如该类房产未能如期取得相关权证，可能对旺能环保的生产经营产生一定的影响。
（九）周边居民对建设垃圾焚烧发电项目持反对意见的风险
周边居民对建设垃圾焚烧发电项目可能持反对意见，担心垃圾焚烧发电项目的建设和运营对周边环境造成负面影响。国家严格的监管政策使项目选址难度加大，如果未来社会居民对建设垃圾焚烧发电项目的反对意见持续加大，可能增加了旺能环保的运营成本，对旺能环保的业绩造成不利影响。
（十）市场竞争风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企及国际巨头持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使旺能环保获取新项目的难度加大，进而对旺能环保经营造成不利影响。
（十一）旺能环保人才流失的风险及应对措施
本次交易将旺能环保100%股权注入上市公司，本次交易完成后，旺能环保仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
垃圾焚烧发电行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备垃圾焚烧发电相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是垃圾焚烧发电行业的发展迅猛，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来旺能环保核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平、公正地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、经济增长和国家政策支撑垃圾焚烧行业持续发展
随着我国经济建设的快速发展，城镇化率快速上升，带动生活垃圾处理需求持续增加。截至 2015年末，中国人口达到 137,462万人，比 2006年末增加6,014万人；我国城镇化率达到56.10%，较2006年末提高约11.76个百分点。城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增，截至 2015年末，我国生活垃圾清运量达1.91亿吨，自2006年以来增长达到28.97%，垃圾围城的状况日益严重（数据来源：国家统计局）。
目前，我国生活垃圾无害化处理能力仍亟待提高。截至 2015年末，以年清运量统计口径计算，我国城市垃圾无害化处理率为94.10%（数据来源：国家统计局），与发达国家百分之百的无害化处理率相比，我国尚存在明显的缺口。
2016年 9月，国家发改委发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划（征求意见稿）》（以下简称“规划”），指出到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上（新疆、西藏除外），县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上，特殊困难地区可适当放宽。
在生活垃圾无害化处理领域中，垃圾焚烧发电具有占地面积小、减量化效果显著、无害化较彻底和垃圾资源化利用等优点，获得政府大力支持。垃圾焚烧发电是生活垃圾无害化处理增长速度最快的方式，垃圾焚烧占无害化处理比重为从2006年的15.6%上升至2015年的38.3%（数据来源：国家统计局），上升22.7个百分点。根据《规划》预计，到2020年，全国生活垃圾焚烧处理设施规模将达 59.14万吨/日，垃圾焚烧方式在生活垃圾无害化处理的比重将达54%。焚烧发电作为当前最符合实际需求的垃圾处理方式将在未来将得到快速
推广，规模将进一步扩大，市场前景广阔。
2、垃圾焚烧发电行业整合的需求与日俱增
我国垃圾焚烧发电行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单个企业的生产规模和生产能力偏小，呈现企业“散、小、弱”的特点。
随着社会大众环保意识不断提升，政府对于环境问题日益重视，行业竞争对于环保综合服务能力及资本实力要求越来越高，借助规模型企业的平台资源优势以实现更好的发展将会成为越来越多中小企业的选择。目前，垃圾焚烧发电行业步入并购整合时代的条件已经基本具备，行业龙头企业横向纵向整合产业链将是必然趋势，从而逐步形成“一站式”环境服务提供能力，垃圾焚烧发电行业的集中度和竞争的质量有望逐步得到提升。
3、PPP模式推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶段
国务院先后颁布《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）、《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发[2013]96号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）等一系列政策，积极推动社会资本参与市政基础设施包括生活垃圾焚烧发电项目的建设运营，建立健全 PPP模式。PPP模式的推广为垃圾焚烧发电行业打开了新的发展空间，释放制度活力，并形成了BOT、BOO等多种政企合作方式，也促使行业从“产品、技术竞争”逐渐向“产品、技术、商业模式、资金实力”的综合竞争过渡，为环保治理和公用事业领域发展注入新动力，推动垃圾焚烧发电行业进入新的发展阶段。加上国家进一步加强对地方政府债务的管理，地方政府在存量及未来增量垃圾焚烧发电项目对社会资本的需求将大幅提升，为相关企业带来巨大的市场空间。
4、我国环保产业逐渐步入平台时代
在环保产业整体由“设施建成与否”向“运营效果好坏”演进的过程中，环保公司发展路径将呈现出更加重视技术与运营、综合运用多种业务模式、纵向延伸产业链、横向布局新领域等趋势。目前环保领域主导方为政府部门，而
政府倾向于整体规划整个城市的环境治理。政府对环保治理行业的外在需求变化，加上企业提升竞争力的内在要求，尤其在国家力推 PPP模式的背景下，促使垃圾焚烧企业加快提升综合服务能力，成为平台型的综合性环保服务提供商。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进军环保行业，打造综合性环保新平台
旺能环保自成立以来采取积极的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续 3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第6位。
本次交易完成后，上市公司进军环保行业，成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并有望通过资本、技术、客户等资源的整合，“以点带面”进一步拓展现有业务，同时以此为基础开拓具备良好业务互补效应的横向布局，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础，到能够满足客户综合性、全方位、多层次服务需求的一体化环保新平台。
2、上市公司收购优质资产，提高盈利能力
旺能环保2015年、2016年和2017年1-3月实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,079.69万元、15,732.68万元和5,225.62万元，且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017年、2018年和 2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元。本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，有望从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、旺能环保借助资本市场拓宽融资渠道，实现快速发展
垃圾焚烧发电项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。
近年来，垃圾焚烧发电行业在我国环保鼓励性政策大量出台的驱动下实现快速发展，大型国有企业、跨国企业以及具有较强实力的民营企业凭借其资金实力快速进入垃圾焚烧发电行业，在各城市竞相建立和并购优质垃圾焚烧发电项目，行业竞争日益激烈。
目前，旺能环保在建及筹建的垃圾焚烧发电项目多达 13个，总投资预计超过 40亿元。为保障该等项目建设所需资金，旺能环保仍主要通过银行贷款进行融资，资金获取渠道相对单一。本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，有望借助资本市场多融资渠道，更有力地保障后续大规模发展所需要的资金，为实现快速发展和保持行业领先地位奠定坚实的基础。
（三）本次交易的原因及必要性
1、上市公司主营业务及所处行业
上市公司主营业务是采购面料进行印染后销售，属于纺织工业中的印染子行业。印染作为纺织服装产业链中间环节，为下游服装制造企业提供面料。
印染行业
纺纱 纺纱 染色 裁剪
纤维 纱线 坯布 印染布 纺织服装
布
（1）东南亚人工成本较低导致我国印染行业竞争优势减弱
以印染为代表的劳动密集型产业曾是我国外贸出口的主力军，但近年来随着东南亚国家人工成本优势逐步显现，以低价策略抢占国际印染市场，使得我国印染品在国际市场竞争力下降，出口增长乏力，在国际市场的原有份额受到冲击。
根据中国产业信息网《2016年中国印染行业发展现状分析及市场前景预测》，2010年以来国内印染布产量持续下降，具体情况如下：
（2）我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降
根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超过 2,000家，数量庞大，平均市场占有率低于1%，竞争较为充分；并且印染产品日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同时，随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。
2、2015年非公开发行募集资金使用情况，以及本次交易留存资金情况
（1）2015年非公开发行募集资金使用情况
2016年 4月 13日，美欣达前次非公开发行股票募集资金 39,990.96万元，扣除承销和保荐费用 1,000万元后的募集资金为 38,990.96万元，由主承销商浙商证券股份有限公司汇入公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用 265.19万元后，美欣达前次募集净额为 38,725.77万元。
2016年4月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100号《验资报告》。
根据《募集资金管理办法》，2016年4月25日，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了相关方的权利与义务，并于当日对三方监管协议的主要内容进行了公告。
2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向湖州南太湖热电有限公司支付日常经营采购款 89.18万元，同时银行收取转账手续费 20.00元，支付完成后募集资金专户余额3,8901.77万元；
2016年5月12日，美欣达通过募集资金专户向常州中旭纺织品有限公司支付日常经营采购款129.30万元，同时银行收取转账手续费53.86元，支付完成后募集资金专户余额38,772.47万元；
2016年 5月 12日，美欣达通过募集资金专户向账户号为 7339010182600002129的中信银行一般账户转账 600.00万元，转账完成后募集资金专户余额38,172.47万元；
2016年 5月 17日，美欣达通过募集资金专户向账户号为 7339010182600002129的中信银行一般账户转账 38,172.47万元，转账完成后募集资金专户余额0元；
2016年 6月 21日，美欣达募集资金专户收到的银行存款利息 11.01万元，并于2016年6月29日，将银行利息收入转入一般账户。
截至2016年6月29日，美欣达募集资金全部从募集资金账户转出，募集资金账户无余额，美欣达募集资金已使用完毕。
2016年7月15日，美欣达办理了本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，美欣达与中信银行股份有限公司湖州支行及公司保荐机构浙商证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年 3月，美欣达出具并公告了《浙江美欣达印染集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。
（2）美欣达2015年非公开发行股票中介机构的核查意见
2017年 3月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2017]752号），认为“美欣达公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了美欣达公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
2017年 3月及 6月，美欣达前次非公开发行保荐机构浙商证券股份有限公司分别出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构认为：“美欣达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。美欣达 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。募集资金专项账户注销手续合法合规。”
（3）本次交易留存资金情况
本次交易中，现金、银行存款、银行理财产品及与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权等留存于上市公司，未置出资产截至2016年9月30日账面价值合计40,847.40万元，其中非受限货币资金、理财产品合计36,734.35万元，与2015年非公开发行的募集资金基本等值。
3、上市公司印染业务在此次停牌前的具体情况；前次募集资金用于补充上市公司流动资金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性
（1）上市公司认为我国印染行业处于充分竞争阶段
公司 2015年非公开发行预案中披露“印染行业经历了快速增长和充分竞争的阶段。”“印染行业是我国的传统优势行业，但也是高污染高能耗的行业。随着美丽中国建设脚步的加快，宏观政策对印染行业的限制主要体现在节能减排的要求和行业准入门槛的逐步提高。”
公司于2015年11月二次反馈回复中披露“进入二十一世纪以来，印染行业在纺织工业快速增长的拉动下得到了蓬勃发展。2008年以前，由于出口需求旺
盛和行业准入条件较低，行业产能快速扩张，但新增的产能多以小企业为主，生产集中度较低；同时由于小企业技术装备能力较弱，直接导致了我国印染行业的低产值、高能耗和高污染的现状。近年来，随着国民经济发展过程中能源消耗和环境污染的问题日益突出，节能环保成为社会大众普遍关注的热点，客观上对印染行业提出了行业整合和转型升级的要求。”
本次交易相关文件中披露“我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降。根据中国印染行业协会统计数据显示，我国规模以上印染企业数量超过 2,000家，数量庞大，平均市场占有率低于1%，竞争较为充分；并且印染产品日趋同质化，处于产业链中游的印染企业与上下游的议价能力相对较弱。同时，随着我国新环保法的实施，印染企业环保达标成本提高，以及劳动力成本上升等一系列因素的影响，议价能力较弱的印染企业难以向上游供应商和下游客户传导成本压力，导致多数印染企业盈利能力下降。”
公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
（2）上市公司认为行业龙头企业主营业务迎来新的发展机遇，同行业上市公司规模相对较大的航民股份在2016年获得发展机遇与公司判断基本一致
公司于 2015年 11月二次反馈回复中披露“2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划，2010年至2012年分别淘汰了约 38亿米、20亿米和 30亿米产能，平均淘汰量占当年总产能的5%左右。2015年修订后的《中华人民共和国环境保护法》的正式实施将进一步迫使资金实力较弱、生产技术落后、环保条件达不到要求的企业退出竞争，从而为行业龙头企业和高端厂商腾出市场空间，加快行业由分散结构向中心大企业集中。”
同行业上市公司航民股份 2016年年报中披露，“公司作为区域（浙江）印染加工业的龙头企业，以印染布匹10.2亿米的设计产能计算，仅占2015年全国印染产量的2%，浙江省区域内行业小而分散的局面也很明显。浙江省政府 2016年计划淘汰印染行业落后和过剩产能 72757万米，萧山区政府在 G20召开前提出了更为严格的印染（定型）行业污染整治验收 40条标准；中央环保巡视组巡
视各地，印染行业再度成为整治核心。随着行业整治提升力度的加大，过剩和落后产能逐步淘汰，没有市场竞争力的企业逐渐退出……”2016年，航民股份“印染主业抓住绍兴印染企业停产治理整顿的有利时机，促销、优产、压库，主业发展保持良好态势”。
（3）2015年，公司认为其作为印染行业的龙头企业之一主营业务迎来新的发展机遇，积极实施前次非公开发行时所披露的各项发展举措，集中资源拟做优做强印染业务；2015年公司通过上述举措实现扭亏为盈，但是2016年印染行业竞争进一步加剧，公司经营业绩再次大幅下滑
公司基于对行业的判断和自身财务情况，于 2015年非公开发行预案中披露的发展战略为“决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内集中资源做大做优印染主业，并围绕主营业务以及环保在内的其他领域进一步整合资源，夯实公司持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平”。
2015年非公开发行相关文件中，公司披露拟通过以下方式发展印染业务：（1）剥离了盈利状况不佳的业务环节，集中资源做优做强印染主业；（2）积极开展高端印染业务；（3）开拓棉纱贸易，自行采购生产坯布的棉纱；（4）加大对冷堆、液流印染工艺的投入；（5）加大研发支出；（6）加大环保支出。
2015年以来，公司积极实施上述举措，发展印染业务，具体投入和成效如下：
①剥离盈利状况不佳的业务环节
2015年，鉴于公司原控股子公司奥达纺织受大环境的影响连续亏损，公司转出了奥达纺织29%的股权，本次转让完成后公司持有奥达纺织22%的股权，不再将其纳入合并报表范围。2015年，公司剥离奥达纺织后实现扭亏为盈。
②开展高端印染业务
公司的产品按是否具有弹力可以分为无弹力产品和有弹力产品，其中有弹力产品为相对高端产品。2015-2016年，公司通过在技术改进和市场推广方面的努力，高端产品的订单量占比分别为44.54%、44.50%，略高于2014年的39.34%；
高端产品的毛利占比分别为50.28%、53.14%，略高于2014年的49.09%。
③开展棉纱贸易
公司印染业务的上游坯布厂商中，部分小规模坯布厂商由于受限于采购量，而无法以合适的价格采购到质优的棉纱。公司具备一定甄选质优价廉的棉纱能力，进行相对较大规模的棉纱采购可以降低棉纱的采购成本，因此公司开拓棉纱贸易业务，2015年采购棉纱2,606.83万元、实现销售收入3,036.69万元。
但 2016年以来，人民币汇率持续下行，国内外棉纱价差收窄乃至倒挂，棉纱进口业务的利润空间较小；同时，2016年国内棉纱价格波动较大，开展棉纱贸易业务的风险较大。因此，2016年公司缩小了棉纱贸易的规模，2016年采购棉纱701.83万元、实现销售收入804.30万元。
④加大对冷堆、液流印染工艺的投入
相对于传统印染工艺，冷堆印染工艺具有节能清洁、低耗高效的特点，液流印染工艺具有自动化程度高、产品风格独特的特点。2015年，公司在冷堆、液流工艺的设备投入302.06万元，2016年增加至875.72万元。
⑤加大研发投入
面对市场环境的巨大变化，公司在产品研发方式上作了较大调整，由原来传统的技术点研发转到以市场和客户需求为主导的推动性研发。2014-2016年，公司的研发投入分别为2,779.12万元、2,932.05万元和3,519.19万元，呈逐年上升的趋势。
⑥加大环保支出
印染属于高污染行业，2010年以来，国家发改委和工信部先后制定行业政策，提高准入条件，出台落后产能淘汰计划。在此情况下，上市公司不断通过技术改进或引进先进环保技术，降低印染对环境的影响，加强资源利用，如为污水站升级改造，新增与改造中水膜法回用系统及回用后浓污水的处理，沼气收集及燃烧制气等。2014-2016年，公司环保费用分别为 1,296.43万元、1,225.83万元和1,353.28万元，2016年较2014和2015年略有上升。
2015年，公司通过上述举措改善了经营业绩，归属母公司股东的净利润为
3,923.55万元，实现扭亏为盈。但是，受外部经济形势变化的影响，纺织品外贸处于下滑态势，低端产品特别是棉类产品受印度、孟加拉、巴基斯坦、埃及的竞争压力在逐年加大，以及环保政策的日趋严厉、劳动力成本增加、企业竞争加剧和市场需求放缓等多重宏观因素影响，2016年公司归属于上市公司股东的净利润为2,019.79万元，同比下降48.52%，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|||||||
|项目|||2016年||2015年||2014年|
|归属母公司股东的净利润（万元）|315.64|2,019.79||3,923.55||-1,649.77||
|归属母公司股东的净利润同比增长率（%）|不适用|-48.52||337.82||-142.97||

注1:2016年1-3月上市公司的归属母公司股东的净利润为负，故不适用计算同比增长率；
注2：上市公司 2017年 1-3月扣非后归属于母公司股东的净利润为-128.33万元，同比下降85.57%。
（4）除了航民股份外，其他可比上市公司业绩波动均较大，印染企业盈利能力普遍下降
除了航民股份外，美欣达及其他同行业可比上市公司的2014-2016年整体业绩波动均较大，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||归属母公司股东的净利润||||归属母公司股东的净利润增长率||||
|证券|证券|（亿元）||||||||
|代码|简称|2017年||||2017年||||
||||2016年|2015年|2014年||2016年|2015年|2014年|
|||1-3月||||1-3月||||
|600987.SH|航民股份|0.94|5.43|4.84|4.45|1.90|12.07%|8.87%|8.21%|
|600448.SH|华纺股份|0.02|0.10|0.13|0.24|-26.02|-17.96%|-48.47%|43.01%|
|600370.SH|三房巷|0.15|0.47|0.19|0.15|8.82|150.76%|23.3%|-39.42%|
|002070.SZ|*ST众和|-0.15|-0.48|-1.47|0.13|-238.45|-67.11%|-1200.3%|-68.3%|
|002034.SZ|美欣达|0.03|0.20|0.39|-0.16|不适用|-48.52%|337.82%|-142.97%|

数据来源：WIND资讯、上市公司年度报告及一季报。
其中，*ST众和、三房巷印染业务整体呈下滑趋势，美欣达、华纺股份印染
业务业绩波动较大。美欣达及同行业可比公司印染业务具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分产品毛利（亿元）|||分产品毛利增长率|||
|证券||||||||
||业务名称|||||||
|简称||||||||
|||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|美欣达|印染产品|1.25|1.43|1.07|-12.07%|33.85%|-26.96%|
|*ST众和|纺织印染|0.27|0.60|1.90|-55.66%|-68.37%|-15.56%|
|三房巷|染色、整理|0.02|0.08|0.14|-78.10%|-40.11%|-17.79%|
|华纺股份|印染|1.40|1.16|1.54|20.85%|-24.70%|5.55%|
|航民股份|纺织印染业|8.53|7.46|6.98|14.45%|6.79%|6.70%|

数据来源：WIND资讯、上市公司年度报告
其中，众和股份于 2016年根据众和股份产业战略转型、纺织印染业务收缩剥离的战略性安排，筹划了纺织印染板块资产置换事项，由于资产置换涉及债务转移、抵押资产置换等内容，众和股份及交易对方、相关银行一直未能形成解决方案，2016年4月底众和股份决定终止筹划本次资产置换事项。众和股份的 2017年经营计划为众和股份“将伺机通过置换、转让等方式推进纺织印染业务低效资产的退出……”。（资料来源：众和股份2016年年报）
（5）在印染行业相对疲软的背景下，上市公司通过本次交易置入环保行业优质资产，有利于提升公司价值和股东回报
①置入资产所处的垃圾焚烧发电行业增长迅速，市场前景广阔
经过近2年的努力，上市公司认为如果仅围绕印染行业开展经营，难以通过现有主业持续提升上市公司的盈利能力，无法给予全体股东良好稳定的业绩回报。经过深度调研，上市公司决定进行战略转型升级，重新优化产业布局。上市公司拟通过本次交易，从传统行业转型进入环保领域，迅速提高盈利水平。
垃圾焚烧发电是实现生活垃圾“减量化、无害化、资源化”最为有效的处理方式之一，在国内拥有广阔的发展空间。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以下简称“《规划》”）预计，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,518.4亿元，较“十二五”期间完成投资的1,294亿元增长94.62%，发展迅速。政府大力支持垃圾焚烧发电行业发展，未来五年将不断加大投入力度。《规划》已明确提出各项主要目标，即到 2020
年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到
100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上，特殊困难地区可适当放宽。到 2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）要实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；到 2020年底，设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系；到 2020年底，建立较为完善的城镇生活垃圾处理监管体系。
②上市公司得以收购优质资产，提高盈利能力和股东回报
旺能环保经过多年的发展，已在垃圾焚烧发电领域建立了品牌知名度。截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为 8,450吨/日，在建、筹建项目的预计垃圾焚烧能力约为 11,750吨/日，有丰富的项目建设、运营和管理经验。通过建立标准化管理模式，提升电厂运营管理效率，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧发电、三废处理、设备维修等运营环节，拥有较好的管理经验。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续 3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业排名第6位。旺能环保已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。
旺能环保2015年、2016年和2017年1-3月实现扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为11,593.52万元、14,346.35万元和5,160.89万元，另外，截至2017年 3月 31日，公司尚有应收垃圾处理收入和电费收入增值税退税款 1,135.83万元未收到，尚未计入损益。且根据交易对方的利润承诺：旺能环保 2017年、2018年和2019年合并报表口径下的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000万元、30,000万元和 40,000万元。本次交易完成后，上市公司置出印染业务，将资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，
能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31/||2016.12.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年度实现数||2016年度备考数|||
|资产合计||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|归属于母公司的所有者权益||83,658.86||161,627.52||93.20%||
|营业收入||81,885.84||76,877.81||-6.12%||
|营业利润||2,411.48||13,505.92||460.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,019.79||16,138.09||699.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.82||310.00%||
||||2017.3.31/2017年1-3||2017.3.31/2017年1-3|||
||项目||||||增幅|
||||月实现数||月备考数|||
|资产合计||109,393.56||389,178.50||255.76%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,904.21||168,650.61||101.00%||
|营业收入||15,941.92||16,999.66||6.63%||
|营业利润||426.58||6,715.38||1474.24%||
|归属于母公司所有者的净利润||315.64||5,721.48||1712.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.28||833.33%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
（6）上市公司置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务
印染行业市场竞争加剧，劳动力成本提高，环保投入加大，上市公司若继续开展现有印染业务，势必要投入更多的资源，从而需要获得流动资金保障支持。
垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政
府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目 13个，预计未来三年投资总额为
41.45亿元，资金需求量较大。在资金相对有限的情况下，上市公司需优先发展经济效益较高的垃圾焚烧发电业务。此外，印染业务和垃圾焚烧发电业务属于不同的领域，在客户、供应商、人员、技术、设备等方面难以实现共享并发挥协同效应。因此，上市公司拟置出原有印染业务，有利于整合公司的现有资源未来专注垃圾焚烧发电业务，从而改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
综上，公司于2015年3月披露非公开发行股票预案，2016年4月，上市公司非公开发行募集资金到账，此次非公开募集资金用于补充流动资金且已使用完毕。
我国印染行业处于充分竞争阶段。公司在 2015年非公开发行和本次交易披露的相关文件中对我国印染行业的发展现状和趋势判断一致。
2015年，公司按照前次非公开发行时所披露的拟实施举措，积极发展印染业务，实现扭亏为盈。但是，2016年印染行业竞争进一步加剧，公司虽实施上述举措，但经营业绩同比下降较大。
公司通过本次交易进行战略转型升级进入发展前景广阔的垃圾焚烧发电行业，由于垃圾焚烧业务和印染业务属于不同领域难以发挥协同效应，本次交易置出印染业务，集中资源优先投入到经济效益较高的垃圾焚烧发电业务，提高盈利能力和股东回报。因此，上市公司置出原有主业及资产具有合理性。
4、结合公司处置印染资产进入环保能源行业的战略转型论证的过程和时间，选择于2016年10月停牌启动的原因及合理性
旺能环保自 2007年设立起一直专注从事垃圾焚烧发电业务，发展至 2015年净利润已达到10,589.47万元，已运营、试运营项目的垃圾焚烧能力约为 8,450吨/日，被评为中国固废行业“十大影响力企业”。旺能环保于2016年初启动IPO事项，中介机构于2016年8月完成了IPO财务核查和主要尽调程序，并计划于2016年底前向证监会申报IPO文件。
但是由于旺能环保业务发展较快，到 2016年下半年在建、筹建项目预计垃圾焚烧能力约为11,750吨/日，并且资金需求量较大，达到40多亿。考虑到当时
IPO的审核期间资金压力较大，旺能环保计划在IPO申报前进行一轮股权融资。
2016年10月8日，美欣达集团领导和中介机构召开会议讨论相关事项。同时在会议中，各方提出将旺能环保注入上市公司的备选方案，一方面缓解旺能环保的资金压力，另一方面上市公司的业绩不稳定，如果注入环保业务可以改善上市公司的盈利能力，提高中小股东的回报。
2016年10月10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，2016年10月13日召开本次重组的启动会。经过2个多月的充分论证，上市公司决定置入旺能环保股权；并且考虑到印染业务和垃圾焚烧发电业务难以发挥协同效应，为了突出主业，上市公司同时置出印染业务。
综上，上市公司本次处置印染资产进入环保能源行业的战略转型经过充分的论证，选择于2016年10月停牌启动具有合理性。
二、本次交易决策过程和批准过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方案；
3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案；
7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案；
8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
9、2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
10、2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
11、2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整本次交易方案的相关议案；
12、2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了美欣达备考审阅报告等相关议案。
13、2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
上市公司已于 2016年 12月 28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集
配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
1、重大资产置换
（1）资产置换方案
上市公司以所持置出资产与美欣达集团所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向美欣达集团发行股份及支付现金补足，本次重组完成后，上市公司置出的全部资产及负债由美欣达集团承接，置入的旺能环保股权将由上市公司承接。
（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中同华评估出具的美欣达置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估价值为 54,682.86万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 56,000.00万元。
根据中同华评估出具的旺能环保评估报告（中同华评报字（2016）第 964号），截至评估基准日，置入资产旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元。根据评估情况，经交易各方协商交易对价为 425,000.00万元。
（3）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（4）债务转移安排
置出资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何
银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由美欣达、美欣达集团共同确认），美欣达需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团。
美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团的书面文件。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
美欣达集团承诺，对于美欣达于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求美欣达承担担保责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。
（5）员工安置
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，上市公司应组织召开上市公司工会或职工代表大会等员工集体会议就符合前述要求、且合法合规的员工安置方案进行讨论并作出决定。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍。美欣达集团以其持有的旺能环保股权（扣除资产置换等值部分及现金支付对价）认购本次发行的股份，永兴达实业以其持有的旺能环保2.23%股权认购本次发行的股份，重庆财信以其持有的旺能环保4.99%股权认购本次发行的股份，新龙实业以其持有的旺能环保4.45%股权认购本次发行的股份，陈雪巍以其持有的旺能环保2.41%股权认购本次发行的股份。
（4）交易价格
截至评估基准日，置入资产的评估值及交易价格如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||置入资产||评估值||交易对价|
|旺能环保100%股权||425,100.00||425,000.00||

根据中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍持有的旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元。经交易各方协商本次重组置入资产作价425,000.00万元。
（5）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经交易各方协商，选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 31.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
具体计算公式为：调整后发行价格=（调整前的发行价格-每股现金分红金额）/（1＋转增或送股比例）
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格/购买资产发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为305,250.00万元，发行股份按照发行价格31.34元/股计算，上市公司向各交易对方预计发行97,399,488股，具体数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
具体计算公式为：调整后发行股份数=原发行股份数×原发行价格/调整后发行价格
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
（7）股份锁定安排
①本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
②陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内
不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年
实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈
确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
③如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
本次发行股份购买资产结束之日起至交易对方持有的美欣达股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持的美欣达股份，亦应遵守上述约定。
上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即交易对方需要进行利润补偿时，美欣达有权提前解除对交易对方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如中国证监会等监管机构对上述交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，交易对方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次交易设置的合理性分析
（1）本次交易中设置现金对价的原因
截至2016年12月31日，美欣达集团的短期借款为8.10亿元，长期借款为 11.35亿，资产负债率为62.72%，2016年财务费用为 1.00亿元。美欣达集团存
在其他业务发展及优化资本结构的资金需求。此外，美欣达集团希望通过本次交易满足向迈科希富支付旺能环保股权转让尾款的资金需求。
（2）本次交易是否充分保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易现金对价的接受方美欣达集团在本次交易完成后将持有 84,038,948股上市公司股份，具有充足的履约能力完成其在本次交易相关协议中的各项约定义务。同时，本次交易方案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，关联董事和关联股东已回避表决，上市公司在召开股东大会时，已对中小投资者的表决情况单独进行了计票。上述交易设置已充分保护上市公司和中小投资者的利益。
（二）募集配套资金
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日。
2、发行价格
本次交易拟向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于31.60元/股。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 147,624.23万元，且不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过 46,716,528股。最终发行数量将根据最终发行价格，由美欣达董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
4、发行方式及发行对象
本次配套融资的发行方式为询价发行，发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
6、锁定期安排
不超过10名特定投资者认购的美欣达股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
美欣达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过147,624.23万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||已投入金额||拟使用募集资金||总投资金额|
|攀枝花项目||3,263.36||27,750.00||36,842.20||
|台州二期项目||9,229.79||18,500.00||28,000.00||
|河池项目||393.19||27,500.00||27,900.64||
|湖州餐厨项目||1,490.42||12,500.00||14,037.26||
|合计||14,376.75||86,250.00||106,780.10||

注：已投入金额为截至美欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日 2016年 12月 28日的数据。
如扣除本次交易相关费用和支付现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，美欣达专门从事纺织品的印染、制造、加工及销售。
本次交易完成后，美欣达将直接持有旺能环保100%股权，公司的业务范围
将变更为生活垃圾焚烧发电，成为大型的环保企业。
通过本次交易注入优质环保资产，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的公司的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后（未考虑||||
||||本次新增|||本次交易后（考虑募集||
||本次交易前|||募集配套资金的影||||
|股东|||股数|||配套资金的影响）||
|||||响）||||
|名称||||||||
||股数|持股|股数|股数|持股|股数|持股|
||（股）|比例|（股）|（股）|比例|（股）|比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.37%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.37%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.33%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.20%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.30%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.20%|
|募集配套资金认购方|-|-|46,716,528|-|-|46,716,528|18.53%|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.71%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,116,016|205,439,488|100.00%|252,156,016|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为147,624.23万元，发行价格为31.60元。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将大幅增加、资产负债率水平降低，上市公司的净利润水平显著提高，资产质量及盈利能力进一步提升。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本
次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31/||2016.12.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年实现数||2016年备考数|||
|资产合计||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|归属于母公司的所有者权益||83,658.86||161,627.52||93.20%||
|营业收入||81,885.84||76,877.81||-6.12%||
|营业利润||2,411.48||13,505.92||460.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,019.79||16,138.09||699.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.82||310.00%||
||||2017.3.31/||2017.3.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年1-3月实现数||2017年1-3月备考数|||
|资产合计||109,393.56||389,178.50||255.76%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,904.21||168,650.61||101.00%||
|营业收入||15,941.92||16,999.66||6.63%||
|营业利润||426.58||6,715.38||1474.24%||
|归属于母公司所有者的净利润||315.64||5,721.48||1712.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.28||833.33%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据美欣达经审计的 2016年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年的财
务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||美欣达||旺能环保||占比|
|交易金额/资产合计||108,883.93||425,000.00||390.32%||
|交易金额/归属于母公司所有者权益||83,658.86||425,000.00||508.02%||
|营业收入||81,885.84||76,272.95||93.15%||

注：美欣达的资产合计、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2016年12月31日合并资产负债表和2016年利润表；旺能环保的资产合计、归属于母公司所有者权益指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其营业收入取自旺能环保经审计的2016年营业收入。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江美欣达印染集团股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91330000704206605E|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|10,804万元人民币|
|实收资本|10,804万元人民币|
|法定代表人|芮勇|
|成立日期|1998年7月7日|
|营业期限|1998年7月7日至长期|
|注册地址|浙江省湖州市天字圩路288号|
|主要办公地址|浙江省湖州市天字圩路288号|
|邮政编码|313000|
|联系电话|0572-2619935|
|联系传真|0572-2619937|
|经营范围|一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁，物业管理，后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：002034证券简称：美欣达|

二、历史沿革
（一）1998年7月，设立及改制情况
上市公司前身为湖州市灯芯绒总厂，于1996年5月13日经湖州市经济开发区管理委员会以湖开发委[1996]49号《关于同意设立湖州市灯芯绒总厂的批复》批准设立。上市公司是经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]52号文批
准，由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等 20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为
发起人，以发起方式设立的股份有限公司。单建明以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产 776.95万元、货币资金 2,052.03万元，合计 2,828.98万元作为出资；鲍凤娇以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产 31.50万元、货币资金 84.84万元、房屋 327.54万元，合计 443.88万元作为出资；许瑞珠以其持有的湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产 115.49万元、货币资金5.40万元，合计120.89万元作为出资；其他发起人共计以206.25万元货币资金作为出资。发起人的出资总额为3,600.00万元，按照1:1的折股比例折合为股本3,600.00万股。
1998年 4月 18日，湖州会计师事务所出具了湖会验（98）137号《验资报告》，确认公司发起人和股东认缴的股本已全部到位。
1998年 7月 7日，浙江省工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||单建明||2,828.98||78.58%||
|2||鲍凤娇||443.88||12.33%||
|3||许瑞珠||120.889||3.36%||
|4||许建华||52.493||1.46%||
|5||潘玉根||26.26||0.73%||
|6||沈建军||20.998||0.58%||
|7||许瑞林||10.50||0.29%||
|8||王仲明||10.50||0.29%||
|9||郭林林||10.50||0.29%||
|10||严晓狗||8.00||0.22%||
|11||鲍立||5.00||0.14%||
|12||杨明华||3.00||0.08%||
|13||王勤松||2.00||0.06%||
|14||徐伟峰||2.00||0.06%||
|15||叶兵华||1.00||0.03%||
|16||朱雪花||1.00||0.03%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|17||徐旭荣||1.00||0.03%||
|18||王建强||1.00||0.03%||
|19||王鑫||0.50||0.01%||
|20||龙方胜||0.50||0.01%||
|21||湖州经济建设开发总公司||50.00||1.39%||
|合计||||3,600.00||100.00%||

（二）改制后至上市前的股本变动情况
1、2002年5月，第一次股权转让
2002年4月28日，许建华和单建明签订《股份转让协议书》，许建华将其持有的 52.493万股股份全部转让予单建明，经双方协商，转让价格以股票面值为依据，每股1元人民币。2002年5月20日，单建明向许建华支付股份转让款 52.493万元。
2002年5月20日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
2、2002年12月，第一次增资
2002年11月17日和18日，航天中汇集团股份有限公司（现名“航天通信控股集团股份有限公司”）、美欣达集团分别与公司签署《认购股权协议书》，确认公司以每股 1.65元的价格向上述两家企业分别发行 460万股和 540万股的股份。
2002年 11月 20日，公司临时股东大会通过决议，吸收美欣达集团和航天中汇集团股份有限公司作为股东，将公司注册资本由 3,600万元增加到 4,600万元。2002年 12月 23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组就本次增资事宜出具了《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2002]98号）。
2002年 12月 31日，浙江省工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营
业执照。
3、2003年11月，第二次股权转让
2003年7月16日，公司发起人湖州经济建设开发总公司与自然人沈建军、潘玉根签署《股份转让协议》，约定以评估价为依据，湖州经济建设开发总公司将其持有的公司50万股股份分别转让予沈建军和潘玉根各25万股，转让价格为 2.15元/股。上述转让事宜业经浙江省财政厅浙财国资字[2003]199号文批准。
2003年 11月 17日，沈建军和潘玉根各向湖州经济建设开发总公司支付股份转让款537,792.15元。
2003年 11月 19日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后且首次公开发行前，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|1||单建明||2,881.47||62.64%||
|2||鲍凤娇||443.88||9.65%||
|3||许瑞珠||120.889||2.63%||
|4||潘玉根||51.26||1.11%||
|5||沈建军||45.998||1.00%||
|6||许瑞林||10.50||0.23%||
|7||王仲明||10.50||0.23%||
|8||郭林林||10.50||0.23%||
|9||严晓狗||8.00||0.17%||
|10||鲍 立||5.00||0.11%||
|11||杨明华||3.00||0.07%||
|12||王勤松||2.00||0.04%||
|13||徐伟峰||2.00||0.04%||
|14||叶兵华||1.00||0.02%||
|15||朱雪花||1.00||0.02%||
|16||徐旭荣||1.00||0.02%||
|17||王建强||1.00||0.02%||
|18||王 鑫||0.50||0.01%||
|19||龙方胜||0.50||0.01%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份（万股）||持股比例|
|20||浙江美欣达实业有限公司||540.00||11.74%||
|21||航天通信控股集团股份有限公司||460.00||10.00%||
|合计||||4,600.00||100.00%||

（三）首次公开发行及发行上市后股本变动情况
1、2004年8月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]129号）核准，2004年 8月 11日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,160万股，每股面值 1.00元，发行价格 12元/股。经深交所《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2004]86号）批准，公司2,160万股（A股）股票于 2004年8月26日起在深交所挂牌交易，首次公开发行后股本增加至6,760万股。
2、上市后的股本变动情况
（1）2005年4月，资本公积金转增股本
2005年 4月 29日，公司召开了 2004年度股东大会，审议通过了《2004年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以股权登记日公司总股本6,760万股为基数，向全体股东按每10股转增2股，转增后公司的总股本增至8,112万股。
（2）2005年10月，股权分置改革
2005年10月，公司完成股权分置改革，流通股股东每10股获得3.6股对价安排。方案实施后，公司总股本8,112万股不变，有限售条件流通股股份变更为 4,586.88万股，无限售条件流通股股份变更为3,525.12万股。
（3）2013年5月，股权激励
2013年5月8日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江美欣达印染集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的议案。
2013年5月14日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，以定向增发的方式向潘玉根等6位激励对象授予限制性人民币普通股（A股）360万股，公司总股本变更为8,472万股。
2013年5月23日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于确认获授限制性股票激励计划预留股份激励对象名单及份额的议案》，向王鑫授予限制性人民币普通股（A股）40万股，公司总股本变更为8,512万股。
（4）2015年9月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2015年6月11日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象持有的已获授但尚未达到第二期解锁条件的120万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本8,512万股的1.41%。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年9月21日完成。
公司的总股本变更为8,392万股。
（5）2016年5月，非公开发行股票
2015年11月27日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行事项。2016年 1月 6日，中国证监会出具了《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189号），核准公司非公开发行不超过2,412万股新股。
本次非公开发行的新股 2,412万股已于 2016年 5月 9日在登记结算公司完成新增股份证券变更登记手续。本次非公开发行后，公司总股本变更为 10,804万股。
（四）股本结构
截至2017年3月31日，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数（万股）|持股比例|
|流通受限股份|4,710.28|43.60%|
|其中：国有股|-|-|
|国有股以外的内资股|4,710.28|43.60%|
|已流通股份|6,093.72|56.40%|

||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数（万股）|持股比例|
|其中：人民币普通股|6,093.72|56.40%|
|股份总数|10,804.00|100.00%|

截至2017年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股数量|||
||序号|股东名称||持股比例|股份性质|
||||（股）|||
|1|||||流通A股,流|
|||单建明|43,807,545|40.55%||
||||||通受限股份|
|2||周岭松|6,247,084|5.78%|流通A股|
|3|||||流通A股,流|
|||鲍凤娇|5,965,000|5.52%||
||||||通受限股份|
|4||美欣达|5,728,909|5.3%|流通A股|
|5|||||流通受限股|
|||美欣达投资|3,015,000|2.79%||
||||||份|
|6|||||流通受限股|
|||金宁满投资|3,015,000|2.79%||
||||||份|
|7||平安深圳企业年金集合计划-招商银行股||||
||||1,020,502|0.94%|流通A股|
|||份有限公司||||
|8|||||流通A股,流|
|||潘玉根|803,353|0.74%||
||||||通受限股份|
|9||白继红|734,620|0.68%|流通A股|
|10||中国平安保险（集团）股份有限公司企业||||
||||631,800|0.58%|流通A股|
|||年金计划-招商银行股份有限公司||||
|合计|||70,968,813|65.67%|-|

三、最近两年一期的主营业务发展情况
上市公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。最近两年一期，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变化。
最近两年一期，上市公司分产品主营业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|
|印染产品|15,941.9|2 81,885.84|
|纺织产品||- -|
|合计|15,941.9|2 81,885.84|

四、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|109,393.56|108,883.93|79,699.77|
|负债合计|24,417.89|24,273.18|30,365.09|
|归属母公司股东的权益|83,904.21|83,658.86|47,787.59|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|15,941.92|81,885.84|89,861.57|
|利润总额|437.92|2,826.81|5,033.74|
|归母净利润|315.64|2,019.79|3,923.55|
|现金流量项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|195.45|2,971.96|5,146.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,989.75|-22,130.97|1,741.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-83.47|32,370.18|-9,992.47|
|现金及现金等价物净增加额|-1,864.86|13,629.54|-2,982.25|

注：2017年1-3月数据未经审计，2015年-2016年数据经天健会计师审计。
上市公司最近两年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|主要财务指标||||
||/2017年1-3月|/2016年|/2015年|
|资产负债率|22.32%|22.29%|38.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.20|0.47|
|净资产收益率（平均）|0.38%|2.76%|8.57%|

注：2017年1-3月数据未经审计，2015年-2016年数据经天健会计师审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东之间的股权关系
注1：美欣达投资是由潘玉根、单超等公司董事、高级管理人员、主要核心业务团队以及公司关联方美欣达集团高级管理人员等核心人员参与投资设立的合伙企业。单超是公司董事，同时任美欣达投资执行事务合伙人。
根据此前美欣达投资及其合伙人出具的相关承诺函，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将50名合伙人与美欣达投资认定为一致行动人。单建明与单超为父子关系，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人。
注2：单建明与鲍凤娇为夫妻关系，单建明先生同时为美欣达集团的控股股东及实际控制人。
截至 2017年 3月 31日，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权。单建明为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人概况
|||
|-|-|
|姓名|单建明|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33050219600826****|
|最近两年一期职业、职务|2002年起至今任美欣达集团董事长，目前还兼任美欣达、旺能环保董事。|

（三）最近三年控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司控制权未发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次披露的重大资产重组外，最近三年上市公司无重大资产重组情况。
七、最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任主要管理人员最近三年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方，为美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍。
一、美欣达集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|美欣达集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市天字圩路288号|
|法定代表人|单建明|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2002年7月29日|
|统一社会信用代码|913305007410426387|
|经营范围|一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道路1389路，从事特种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2002年7月，设立
2002年7月22日，单建明、沈建军、潘玉根、汤小平、徐伟峰、许瑞林、冯丽萍、马建中、刘建明、朱伟和乐德忠签署了公司章程，共同出资设立美欣达集团。美欣达集团注册资本为1,000.00万元。湖州恒生会计师事务所有限公司对本次出资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2002]第417号），审验确认截至2002年7月25日，美欣达集团收到全体股东货币出资缴纳的注册资本1,000.00万元，各股东以货币出资1,000.00万元。
2002年7月29日，湖州市工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业
执照。
美欣达集团设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||900.00||900.00||90.00%||
|2||潘玉根||20.00||20.00||2.00%||
|3||沈建军||20.00||20.00||2.00%||
|4||汤小平||20.00||20.00||2.00%||
|5||徐伟峰||10.00||10.00||1.00%||
|6||许瑞林||10.00||10.00||1.00%||
|7||冯丽萍||5.00||5.00||0.50%||
|8||刘建明||5.00||5.00||0.50%||
|9||马建中||5.00||5.00||0.50%||
|10||朱伟||3.00||3.00||0.30%||
|11||乐德忠||2.00||2.00||0.20%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

2、2003年11月，第一次增资
2003年 10月 30日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由 1,000.00万元增加至 4,000.00万元，由单建明等 11位自然人股东以现金和未分配利润增资。2003年11月3日，全体股东签署了公司章程。
湖州恒生会计会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2003]第326号），审验确认截至2003年11月7日，美欣达集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,000.00万元，各股东以货币出资 2,525.81万元，以未分配利润转增474.19万元。
2003年 11月 12日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||3,600.00||3,600.00||90.00%||
|2||刘建明||139.68||139.68||3.49%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|3||沈建军||63.75||63.75||1.59%||
|4||潘玉根||63.75||63.75||1.59%||
|5||汤小平||60.75||60.75||1.52%||
|6||许瑞林||16.88||16.88||0.42%||
|7||徐伟峰||16.88||16.88||0.42%||
|8||马建中||13.44||13.44||0.34%||
|9||冯丽萍||13.44||13.44||0.34%||
|10||乐德忠||6.38||6.38||0.16%||
|11||朱伟||5.06||5.06||0.13%||
|合计||||4,000.00||4,000.00||100.00%||

3、2005年1月，第二次增资
2005年 1月 7日，美欣达集团召开股东会，审议并通过了将注册资本由4,000.00万元增加至10,000.00万元，由单建明等11位自然人股东以现金和未分配利润增资。同日，全体股东签署了公司章程。
中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（[2005]勤信浙分验字第01012号），审验确认截至2005年1月13日，美欣达集团已收到11位自然股东缴纳的新增注册资本合计6,000.00万元，其中以货币出资1,300.00万元，以资本公积出资3,000.00万元，以未分配利润转增1,700.00万元。变更后的累计注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。
2005年1月25日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并换发了营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||9,000.00||9,000.00||90.00%||
|2||刘建明||304.00||304.00||3.03%||
|3||汤小平||200.00||200.00||2.00%||
|4||沈建军||150.00||150.00||1.50%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|实缴出资额（万元）||
||序号|股东名称||||出资比例|
|||||（万元）|||
|5||潘玉根|150.00||150.00|1.50%|
|6||徐伟峰|60.00||60.00|0.60%|
|7||许瑞林|45.00||45.00|0.45%|
|8||马建中|35.00||35.00|0.35%|
|9||冯丽萍|29.50||29.50|0.30%|
|10||乐德忠|15.00||15.00|0.15%|
|11||朱伟|11.50||11.50|0.12%|
|合计|||10,000.00||10,000.00|100.00%|

4、2007年2月，第一次股权转让
2007年2月，美欣达集团召开股东会，同意股东冯丽萍将其所持0.30%的股权转让给刘建明，并修改公司章程。本次转让完成后，冯丽萍不再持有美欣达集团股权，刘建明持有美欣达集团3.33%的股权。
2007年2月14日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，换发了变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||
||序号|股东名称|||||出资比例|
|||||||（万元）||
|1||单建明|9,000.00||9,000.00||90.00%|
|2||刘建明|333.50||333.50||3.33%|
|3||汤小平|200.00||200.00||2.00%|
|4||沈建军|150.00||150.00||1.50%|
|5||潘玉根|150.00||150.00||1.50%|
|6||徐伟峰|60.00||60.00||0.60%|
|7||许瑞林|45.00||45.00||0.45%|
|8||马建中|35.00||35.00||0.35%|
|9||乐德忠|15.00||15.00||0.15%|
|10||朱伟|11.50||11.50||0.12%|
|合计|||10,000.00||10,000.00||100.00%|

5、2008年8月，第二次股权转让
2008年 7月 30日，美欣达集团召开股东会，同意股东朱伟将所持0.12%的股权转让给刘建明。本次转让完成后，朱伟不再持有美欣达集团股权，刘建明持有美欣达集团3.45%的股权。2008年 7月 30日，朱伟和刘建明就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。2008年8月18日，全体股东签署了公司章程。
2008年8月26日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，换发了变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||9,000.00||9,000.00||90.00%||
|2||刘建明||345.00||345.00||3.45%||
|3||汤小平||200.00||200.00||2.00%||
|4||沈建军||150.00||150.00||1.50%||
|5||潘玉根||150.00||150.00||1.50%||
|6||徐伟峰||60.00||60.00||0.60%||
|7||许瑞林||45.00||45.00||0.45%||
|8||马建中||35.00||35.00||0.35%||
|9||乐德忠||15.00||15.00||0.15%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

6、2008年9月，第三次增资
2008年9月1日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由10,000.00万元增加至 20,000.00万元。本次增资由原 9位自然人股东以税后未分配利润按原股东比例出资认购。同日，全体股东签署了公司章程。
湖州国瑞会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖国瑞会验（2008）第 140号），审验确认截至 2008年 9月 1日，美欣达集团已将未分配利润10,000.00万元转增注册资本。
2008年 9月 5日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业
执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||刘建明||690.00||690.00||3.45%||
|3||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|4||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|5||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|6||徐伟峰||120.00||120.00||0.60%||
|7||许瑞林||90.00||90.00||0.45%||
|8||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|9||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

7、2009年5月，第三次股权转让
2009年 4月 28日，美欣达集团召开股东会，同意股东徐伟峰将企业0.60%的股权转让给刘建明。2009年4月28日，徐伟峰与刘建明就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2009年5月14日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||刘建明||810.00||810.00||4.05%||
|3||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|4||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|5||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|6||许瑞林||90.00||90.00||0.45%||
|7||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|8||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

8、2010年1月，第四次股权转让
2009年 12月 15日，美欣达集团召开股东会，同意股东刘建明将持有的0.40%、0.80%、1.87%、0.40%和0.40%股权分别转让给许瑞林、芮勇、鲍凤娇、王谊青和沈燕。2009年 12月 18日，刘建明与许瑞林、芮勇、鲍凤娇、王谊青、沈燕就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。2009年 12月 30日，全体股东签署了公司章程。
2010年 1月 5日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|3||鲍凤娇||373.38||373.38||1.87%||
|4||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|5||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|6||许瑞林||170.00||170.00||0.85%||
|7||芮勇||160.00||160.00||0.80%||
|8||王谊青||80.00||80.00||0.40%||
|9||沈燕||80.00||80.00||0.40%||
|10||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|11||刘建明||36.62||36.62||0.18%||
|12||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

9、2010年7月，第五次股权转让
2010年 6月 19日，美欣达集团召开股东会，同意股东鲍凤娇将持有的0.40%股权转让给金来富。同日，鲍凤娇与金来富就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2010年7月7日，全体股东签署了公司章程。
2010年7月13日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了
营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||18,000.00||18,000.00||90.00%||
|2||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|3||沈建军||300.00||300.00||1.50%||
|4||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|5||鲍凤娇||293.38||293.38||1.47%||
|6||许瑞林||170.00||170.00||0.85%||
|7||芮勇||160.00||160.00||0.80%||
|8||王谊青||80.00||80.00||0.40%||
|9||沈燕||80.00||80.00||0.40%||
|10||金来富||80.00||80.00||0.40%||
|11||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|12||刘建明||36.62||36.62||0.18%||
|13||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

10、2013年6月，第六次股权转让
2013年 4月 18日，美欣达集团召开股东会，同意股东单建明将持有的0.40%、0.20%、0.20%、0.20%和0.20%的股权分别转让给芮勇、许瑞林、王谊青、金来富和沈燕。2013年5月16日，单建明与芮勇、许瑞林、王谊青、金来富、沈燕分别就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。2013年5月19日，美欣达集团修改了公司章程。
2013年 6月 9日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||17,760.00||17,760.00||88.80%||
|2||汤小平||400.00||400.00||2.00%||
|3||沈建军||300.00||300.00||1.50%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|4||潘玉根||300.00||300.00||1.50%||
|5||鲍凤娇||293.38||293.38||1.47%||
|6||芮勇||240.00||240.00||1.20%||
|7||许瑞林||210.00||210.00||1.05%||
|8||王谊青||120.00||120.00||0.60%||
|9||沈燕||120.00||120.00||0.60%||
|10||金来富||120.00||120.00||0.60%||
|11||马建中||70.00||70.00||0.35%||
|12||刘建明||36.62||36.62||0.18%||
|13||乐德忠||30.00||30.00||0.15%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100.00%||

11、2013年9月，第四次增资
2013年 9月 20日，美欣达集团召开股东会，同意将注册资本由 20,000.00万元增加至 50,000.00万元，由各股东按原出资比例以货币出资 9,000.00万元，以税后未分配利润转增21,000.00万元。同日，美欣达集团修改公司章程。
中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙验字[2013]第 73号），审验确认截至 2013年 9月 26日，美欣达集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本30,000.00万元。
2013年9月27日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，美欣达集团的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||单建明||44,400.00||44,400.00||88.80%||
|2||汤小平||1,000.00||1,000.00||2.00%||
|3||沈建军||750.00||750.00||1.50%||
|4||潘玉根||750.00||750.00||1.50%||
|5||鲍凤娇||733.46||733.46||1.47%||
|6||芮勇||600.00||600.00||1.20%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||
||序号|股东名称|||||出资比例|
||||||（万元）|||
|7||许瑞林|525.00|525.00||1.05%||
|8||王谊青|300.00|300.00||0.60%||
|9||沈燕|300.00|300.00||0.60%||
|10||金来富|300.00|300.00||0.60%||
|11||马建中|175.00|175.00||0.35%||
|12||刘建明|91.54|91.54||0.18%||
|13||乐德忠|75.00|75.00||0.15%||
|合计|||50,000.00|50,000.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团的产权结构如下：
注：单建明与鲍凤娇系夫妻。
（四）主要股东情况
美欣达集团的控股股东和实际控制人单建明的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|单建明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33050219600826****|
|住所|浙江省湖州市吴兴区|

|||
|-|-|
|通讯地址|湖州环渚工业园天字圩路588号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上市公司、美欣达集团的股权外，单建明所持有5%以上股权的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||兼职/投资|注册资本|成立|持股||
||姓名|公司名称|||||经营范围|
|号|||关系|（万元）|时间|比例||
|1|单建明|湖州南太湖龟鳖特种养殖有限公司|投资|6,800.00|2009年12月30日|25.00%|龟、鳖的育苗、养殖及销售；货物与技术的进出口。|
|2|单建明|浙江奥奇食品股份有限公司|投资|3,785.19|2005年5月11日|9.51%|许可经营项目：食品生产、预包装食品销售（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：鲜花销售。|

（五）下属企业情况
美欣达集团旗下资产主要分为纺织印染、现代服务、房地产开发以及能源环保业务四大业务板块。
1、纺织印染板块
1998年，美欣达集团从纺织印染行业起步，逐步发展壮大，经历过行业的增长和成熟期，美欣达集团的印染业务以上市公司作为运营主体，目前在印染行业相对疲软的背景下，上市公司拟置出印染业务，由美欣达集团承接。
目前，美欣达集团纺织印染板块主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号|||比例|||
|1|美欣达|10,804.00|5.30%|纺织品的印染、制造、加工及销售|1998.07.07|

2、现代服务板块
美欣达集团把握服务型经济的趋势，2008年开始发展实业投资、小额贷款
等业务。此外，2016年，美欣达集团开始拓展健康管理业务。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号|||比例|||
|1|湖州市创业投资有限责任公司|5,250.00|30.00%|实业投资|2008.09.09|
|2|美欣达金控投资有限公司|10,000.00|100.00%|实业投资|2016.04.07|
|3|湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司|5,000.00|60.00%|小额贷款|2013.12.30|
|4|湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司|15,130.00|35.29%|小额贷款|2008.09.27|
|5|湖州美欣达健康管理有限公司|5,000.00|100.00%|健康管理|2016.10.17|

3、房地产开发板块
2002年，美欣达集团开始开展房地产业务，湖州美欣达房地产开发有限公司拥有国家一级开发资质，相继开发了多个商住项目。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|持股|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号|||比例|||
|1|湖州美欣达房地产开发有限公司|6,000.00|84.80%|房地产开发|2002.10.16|
|2|湖州温泉高尔夫俱乐部有限公司|10,186.01|100.00%|高尔夫球场建设、经营|2003.06.25|

4、能源环保板块
（1）火力发电及供热业务
为适应和支持湖州市工业园区的发展，美欣达集团 2004年开始发展区域型的火力发电及供热业务。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本|持股|||
||公司名称|||主营业务|成立时间|
|号||（万元）|比例|||
|1|湖州南太湖热电有限公司|8,000.00|75.00%|火力发电及供热|2004.03.05|
|2|湖州南太湖电力科技有限公司|8,000.00|100.00%|火力发电及供热|2014.03.18|
|3|湖州欣旺热能有限公司|5,000.00|100.00%|火力供热|2015.12.16|
|4|许昌天健|6,359.63|99.63%|火力发电及供热|2003.2.19|

（2）环保业务
2007年，美欣达集团投资设立旺能环保，开展垃圾焚烧发电业务。截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团还从事危险废弃物处置、病死畜禽处
理、城镇环卫服务等业务。上述业务具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||生产|主要产品和服务||
||运营主体|主营业务|废物来源|主要客户|||收入来源|
|号|||||技术|||
|1|旺能环保及其下属公司|生活垃圾焚烧发电、污泥处置、餐厨垃圾处理|城市管理部门、城市建设部门等|电网公司、人民政府或其授权单位|炉排炉、流化床|垃圾焚烧处置服务、电力产品|电费收入、生活垃圾处理费|
|2|浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司及其下属公司|病死畜禽处理|农户|农业部门、饲料生产企业|高温蒸煮干化|病死畜禽处置服务、动物油脂及肉骨粉|处置费、动物油脂及肉骨粉销售收入|
|3|湖州美欣达再生资源开发有限公司及其下属公司|危险废弃物处理|工业企业|工业企业|热解式回转窑、水泥窑协同处理|危险废物处置服务|危险废弃物处置费|
|4|美欣达智汇环境科技有限公司及其下属公司|城镇环卫服务|城镇生活垃圾|人民政府或其授权单位|-|城镇垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务|城镇生活垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务费|

注：浙江绿能再生资源有限公司已通过股权转让，从美欣达集团划转至美欣达智汇环境科技有限公司旗下子公司。
美欣达集团下属环保企业2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
||公司名称|||||
|号||（2016年末）|（2016年末）|（2016年）|（2016年）|
|1|旺能环保|330,086.84|183,820.30|76,272.95|15,378.33|
|2|浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司|15,448.47|5,485.80|2,915.06|228.75|
|3|湖州美欣达再生资源开发有限公司|38,579.39|9,498.21|1,949.18|156.28|
|4|美欣达智汇环境科技有限公司|400.63|394.68|24.47|-314.32|

注：上述公司2016年财务数据未经审计
浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、湖州美欣达再生资源开发有限公司均处于业务发展初期，收入及盈利规模较小。美欣达智汇环境科技有限公司尚处于业务拓展阶段。
旺能环保主营业务发展成熟，收入规模较大，盈利能力较强。通过本次交
易，上市公司购买旺能环保100%股权，有利于提升上市公司盈利能力，维护公
司股东利益。
5、其他业务
为增加盈利来源，美欣达集团还投资了食品化工、水产品养殖以及矿业生产等其他业务，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|注册资本|持股|||
|||||主营业务|成立时间|
|号||（万元）|比例|||
|1|湖州食品化工联合有限公司|500.00|97.91%|食品和化工产品的生产和销售|2001.7.16|
|2|浙江苏库尔矿业投资有限公司|3,000.00|35.00%|矿业相关产品投资生产|2007.11.15|
|3|湖州南太湖龟鳖种苗有限公司|3,800.00|100.00%|龟、鳖、鱼、虾种苗的养殖与销售|2014.10.19|

美欣达集团持有的现代服务、房地产开发、火力发电及供热、病死畜禽处理、危险废弃物处置以及城镇环卫服务等相关资产与旺能环保现有垃圾焚烧发电业务关联度不高。美欣达集团目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。美欣达集团持有其他资产不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
（六）主要业务发展情况
美欣达集团主要从事纺织印染、环保能源、现代服务和房地产开发业务。
（七）主要财务数据
美欣达集团最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|891,588.34|807,469.47|
|所有者权益总计|332,388.39|405,002.08|
|归属于母公司所有者权益合计|259,097.43|298,004.27|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|162,447.05|182,814.57|
|营业利润|12,174.21|154,190.57|
|利润总额|19,081.99|157,513.13|
|净利润|14,666.43|135,185.55|

||||
|-|-|-|
|现金流量项目|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|—|28,950.65|
|主要财务指标|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|毛利率|20.06%|27.90%|
|资产负债率|62.72%|49.84%|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：美欣达集团2015年净利润较高，主要原因为其2015年剥离医药板块、处置部分下属公司股权获得投资收益。
（八）与上市公司的关联关系说明
美欣达集团持有上市公司股权比例5.30%，美欣达集团与上市公司的实际控制人均为单建明。根据《深交所上市规则》等有关规定，美欣达集团系上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（十）美欣达集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）美欣达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团与其他交易对方无关联关系。
二、重庆财信
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆财信环境资源股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地点|重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号附1-3号|
|法定代表人|罗宇星|
|注册资本|16,580万元|
|成立日期|2012年8月14日|
|统一社会信用代码|91500226051727218Y|
|经营范围|从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电。|

（二）历史沿革
1、2013年7月，设立
2012年 8月 9日，重庆市财信环保投资股份有限公司（以下简称“财信环保”）和重庆财信纬联环保运营管理有限公司（以下简称“财信纬联”）签署公司章程，共同出资设立重庆市德瑞环境治理有限公司（以下简称“财信有限”），注册资本为2,000.00万元。
2013年7月17日，重庆市荣昌县工商行政管理局核准了本次设立，并核发了营业执照。
财信有限设立且全体股东分两期缴足注册资本后的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||财信环保||1,800.00||1,800.00||90.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|2||财信纬联||200.00||200.00||10.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

2、2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 8日，财信有限召开股东会，同意股东财信纬联将所持10.00%股权转让给财信环保。2015年 6月 8日，财信纬联和财信环保签署《股权转让协议》。同日，财信有限修改了公司章程。
2015年6月9日，重庆市工商行政管理局荣昌区分局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，财信有限的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||财信环保||2,000.00||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||2,000.00||100.00%||

3、2015年9月，第一次增资
2015年9月28日，财信有限召开股东会并修改公司章程，同意企业将注册资本由2,000.00万元增加至2,020.00万元，由重庆峰域投资有限公司（以下简称“峰域投资”）以货币出资认购。同日，全体股东签署了公司章程。
2015年9月28日，重庆市工商行政管理局荣昌区分局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，财信有限的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||财信环保||2,000.00||2,000.00||99.01%||
|2||峰域投资||20.00||20.00||0.99%||
|合计||||2,020.00||2,020.00||100.00%||

4、2015年11月，改制
2015年11月2日，财信有限召开股东会并修改公司章程，同意以整体变更的方式发起设立股份有限公司，名称变更为“重庆财信环境资源股份有限公司”。
财信有限以经审计的净资产 21,069.56万元按1：05221的比例折合为 11,000.00万股，每股面值1.00元。所有者权益中11,000.00万元作为改制后股份有限公司注册资本暨实收资本，其余10,069.56万元作为改制后股份有限公司的资本公积。
财信有限2名原股东作为发起人，并以其在财信有限的出资比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资。2015年11月17日，重庆财信召开创立大会。
2015年 11月 23日，重庆市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。
本次变更完成后，重庆财信的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||财信环保||10,891.10||99.01%||
|2||峰域投资||108.90||0.99%||
|合计||||11,000.00||100.00%||

5、2015年12月，第二次增资
2015年 12月 15日，重庆财信召开股东大会，同意引入贵州祥福投资有限公司、深圳艾威格林资产管理有限公司、重庆锦帆投资咨询有限公司、北京沁香阁商贸有限公司、重庆鼎曜商贸有限公司、重庆麦丽丝餐饮管理有限公司、重庆大嘉工程咨询有限公司、孟星、罗宇星、李启国、柏先强、欧华东、车丽华、杨熙茜、骆夏晨、牟怡、胡成芝、余光徽、洪涛、陈蓉、秦淑梅、姜立成、邱奕作为重庆财信新股东，并同意注册资本由11,000.00万元增加到16,580.00万元。同日，重庆财信修改了公司章程。
2015年 12月 17日，重庆市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
本次增资完成后，重庆财信的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||财信环保||10,891.10||65.69%||
|2||贵州祥福投资有限公司||1,500.00||9.05%||
|3||深圳艾威格林资产管理有限公司||750.00||4.52%||
|4||重庆锦帆投资咨询有限公司||500.00||3.02%||
|5||欧华东||500.00||3.02%||
|6||重庆鼎曜商贸有限公司||400.00||2.41%||
|7||重庆麦丽丝餐饮管理有限公司||360.00||2.18%||
|8||重庆大嘉工程咨询有限公司||300.00||1.81%||
|9||骆夏晨||200.00||1.21%||
|10||北京沁香阁商贸有限公司||200.00||1.21%||
|11||峰域投资||108.90||0.66%||
|12||孟星||100.00||0.60%||
|13||罗宇星||100.00||0.60%||
|14||李启国||100.00||0.60%||
|15||洪涛||100.00||0.60%||
|16||车丽华||80.00||0.48%||
|17||牟怡||70.00||0.42%||
|18||杨熙茜||60.00||0.36%||
|19||余光徽||50.00||0.30%||
|20||秦淑梅||50.00||0.30%||
|21||姜立成||50.00||0.30%||
|22||胡成芝||30.00||0.18%||
|23||柏先强||30.00||0.18%||
|24||邱奕||25.00||0.15%||
|25||陈蓉||25.00||0.15%||
|合计||||16,580.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信的产权结构如下图所示：
（四）主要股东情况
重庆财信的控股股东为财信环保，实际控制人为自然人卢生举。持股5%以上的主要股东还有贵州祥福投资有限公司。
1、控股股东财信环保
财信环保的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆市财信环保投资股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地点|重庆市江北区红黄路1号1幢22层|
|法定代表人|李启国|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|2006年4月29日|
|统一社会信用代码|915000007874728010|
|经营范围|从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），环保“三废”治理及相关配套设施运营管理，市政公用工程施工总承包贰级，环保设备的研发、生产、销售，环境工程技术、环保处理技术研发及咨询服务，销售建筑、装饰材料、化工产品及原料、五金、电器机械及器材、交电、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

财信环保是一家专注环保投资及运营的股份制企业，注册资本 15,000万
元。财信环保主营城市生活污水处理、工业废水处理，城市生活垃圾处理、医
疗废弃物处理等环保项目的投资和运营；城镇生活垃圾、危险废弃物、污水一
体化处理、中水回用设备等为主的环保产品研发、加工生产等业务。
2、实际控制人卢生举
（1）实际控制人基本情况：
重庆财信的实际控制人卢生举的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|卢生举|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51230119661218****|
|住所|重庆市江北区桥北苑7号|
|通讯地址|重庆市江北区桥北苑7号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）实际控制人最近两年一期的职业职务及任职单位产权关系：
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信的实际控制人卢生举最近两年一期的职业职务及任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||在产权关系|
|2013年1月至今||上海渝融投资管理有限公司||执行董事，总经理||直接持股100%||
|2013年1月至今||重庆财信企业集团有限公司||董事长||直接持股74.36%||

3、主要股东贵州祥福投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|贵州祥福投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|注册地点|贵州省贵阳市云岩区北京路27号鑫都财富大厦3层1号|
|法定代表人|吴亚东|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|成立日期|2011年7月11日|
|统一社会信用代码|915200005771286314|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，|

||
|-|
|市场主体自主选择经营。(非金融性项目投资。)|

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信主要下属企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册|||||||
||序|||||||||||
||||公司名称||资本||持股比例||经营范围||所属行业|
||号|||||||||||
||||||（万元）|||||||
|1||重庆市和润环保有限公司||1,000.00||100.00%||“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，再生资源产品的销售，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|2||重庆市财信纬联环保运营管理有限公司||300.00||100.00%||环保设施运营改造，水环境、生活污水、工业污水、固废的处理及其设计、施工、调试、运营||生态保护和环境治理业||
|3||重庆市威嘉环境污染治理有限公司||1,000.00||100.00%||从事环境污染项目的投资，经营管理；环保产品的开发、销售及技术咨询服务等||生态保护和环境治理业||
|4||重庆瀚渝再生资源有限公司||2,500.00||100.00%||资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及综合利用，其它工业废物的综合利用，环保“三废”治理及相关配套设施运营管理，再生资源产品的销售，废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资资源利用等||生态保护和环境治理业||
|5||重庆市泽信环保有限公司||1,000.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|6||宣汉财信环境污染治理有限公司||500.00||100.00%||环境污染治理，生活污水处理、工业污水处理及相关配套设施维护等||生态保护和环境治理业||
|7||重庆市德灏环保科技有限公司||100.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，工业废水、电镀废水处理及固体废弃物资源化，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|8||贵州省成源环保有限公司||1,000.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，资源再生及综合利用等||生态保护和环境治理业||
|9||荣县瑞信环境科技有限公司||1,500.00||100.00%||环保“三废”治理及相关环保配套设备的运营管理，环保产品、高新技术产品设计、开发，环保技术咨询服务等||生态保护和环境治理业||
|10||重庆远铭环保科技有限公司||800.00||100.00%||环境污染治理及相关配套设施运营管理，环保设备的研发、生产、销售等||生态保护和环境治理业||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册|||||||
||序|||||||||||
||||公司名称||资本||持股比例||经营范围||所属行业|
||号|||||||||||
||||||（万元）|||||||
|11||重庆渝弘环境科技有限公司||2,000.00||100.00%||生活污水处理、工业污水处理，环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|12||重庆市财信水务有限公司||3,500.00||100.00%||水环境治理、环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|13||重庆市财信固废污染治理有限公司||3,000.00||100.00%||环境污染治理、固体废物处理、生活垃圾填埋等||生态保护和环境治理业||
|14||重庆财信亚太环保科技研究所有限公司||1,380.00||70.00%||环保水处理设备、工业自动化系统研发、设计、销售、生产、安装、调试及技术服务；水务建设、施工、经验管理；排水运营、管理及排水设施维修养护；化工产品的技术开发，技术转让，技术咨询等||生态保护和环境治理业||
|15||贵州渝浩环保科技有限公司||2,380.00||100.00%||生活污水处理、工业污水处理，环境污染治理及相关配套设施运营管理等||生态保护和环境治理业||
|16||重庆源东环保工程有限公司||1,000.00||90.00%||污水处理厂建设及运营；污水处理的设备开发、安装及管网维修；环境污染治理。||生态保护和环境治理业||
|17||白银三峰财信环保发电有限公司||6,000.00||50.00%||垃圾焚烧发电，垃圾渗滤液处理；垃圾灰、渣的资源化利用，垃圾处理技术的咨询服务||生态保护和环境治理业||
|18||四川财信环境治理有限公司||2,600.00||90.25%||水污染治理、大气污染治理、固体污染治理及相关环保配套设施运营管理；城市生活垃圾清运、压缩、中转运输及处置；环保技术推广服务；污水处理及再生利用；环保技术咨询服务，资源再生及综合利用，其他电力生产；销售、环保设备，机械设备、建筑材料、五金产品及电子产品。||生态保护和环境治理业||
|19||重庆建洲园林艺术工程有限公司||2,000.00||100.00%||城市园林绿化工程设计、施工贰级（按相关资质证书执业）；园林绿化养护管理；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；以下范围限具有资格的分支机构经营：种植、销售：绿化苗（不含林木种子）；养殖、销售：水产品（不含国家保护种类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||生态保护和环境治理业||

重庆财信上述对外投资中存在与旺能环保相同或相似的业务。重庆财信目
前持有旺能环保4.99%的股权，本次交易完成后，重庆财信将持有上市公司3.29%的股份（不考虑募集配套资金的影响）。重庆财信仅为财务投资者，历史上未向旺能环保及上市公司委派董事和高级管理人员，重庆财信对旺能环保及上市公司不存在控制关系或施加重大影响。因此，在本次交易完成后，重庆财信与旺能环保虽然存在相同或相似的业务，但其不会对上市公司及标的公司的经营活动产生重大不利影响。
（六）主要业务发展情况
重庆财信的主要业务包括城市固体废物治理与运营、城市生活污水治理与运营、工业污水治理与运营和环保技术研发与服务。
（七）主要财务数据
重庆财信最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|122,135.44|42,454.86|
|所有者权益总计|40,324.81|34,538.47|
|归属于母公司所有者权益合计|40,162.01|34,538.47|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|17,702.18|9,210.92|
|营业利润|5,471.68|4,031.15|
|利润总额|6,450.96|4,538.18|
|净利润|5,609.85|4,353.72|
|现金流量项目|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|38,224.46|2,733.06|
|主要财务指标|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|毛利率|41.39%|62.18%|
|资产负债率|66.98%|18.65%|

注1：2015年财务数据经审计，2016年数据未经审计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前重庆财信不是上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在重庆财信向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（十）重庆财信及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）重庆财信及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆财信与其他交易对方无关联关系。
三、新龙实业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京西三旗新龙实业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地点|北京市昌平区回龙观镇黄土南店村|
|法定代表人|宋万东|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|1995年11月22日|
|统一社会信用代码|110000005444094|

|||
|-|-|
|经营范围|投资咨询、投资管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；销售建筑材料、钢材、木材、医疗器械、机械设备、电器设备、五金工具、交电、化工、家具、百货、针织品、纺织品、汽车配件、烟（只准零售）、酒、茶、糖果、副食品、饮料，制造加工销售金属制品、冷饮食品、速冻食品，正餐、小吃服务，房地产信息咨询服务；承办生活消费品市场、生产资料。|

（二）历史沿革
1、1995年11月，设立
1995年8月24日，北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司签署集团章程，以实物投资形式出资设立北京西三旗新龙商贸集团（以下简称“新龙集团”），注册资本为2,800.00万元。
1995年 11月 22日，昌平县工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业执照。
新龙集团设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司||2,800.00||2,800.00||100.00%||
|合计||||2,800.00||2,800.00||100.00%||

2、2000年12月，第一次改制及第一次增资
2000年 12月 1日，北京市昌平区回龙观镇人民政府出具了回政文[2000]53号文件，同意新龙集团由集体所有制改制为股份制（合作）企业，所有者权益 9,329.00万元归原出资人北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司所有，净资产分配给原出资人、企业经营者以及 50名职工的分配方案。2000年 12月，全体股东签署公司章程，新龙集团企业类型变更为股份制（合作）企业，注册资本由 2,800.00万元变更为9,329.00万元。
2000年 12月 18日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了本次变更，并
换发了营业执照。
本次变更完成后，北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司以净资产方式出资
4,110.50万元，占44.06%；企业经营者以及 50名职工以原出资人奖励的净资产和货币出资5,218.50万元，占55.94%。
3、2006年8月，第二次改制、第一次股权转让及第二次增资
2006年7月15日，新龙集团召开股东代表暨职工代表大会，同意北京西三旗新龙商贸集团整体改制为有限公司。2006年 7月 29日，新龙集团召开股东会，同意北京市昌平县回龙观镇工业企业总公司将所持有的新龙集团44.06%股权中的50%、20%、10%、10%和10%分别转让给北京若森房地产开发有限公司、宋万增、宋万东、张士德和张广静，同意其他自然人股东将所持有的新龙集团的合计55.94%股权分别转让给宋万增、宋万东、张士德和张广静。新龙集团变更为“北京西三旗新龙实业集团有限公司”。
2006年 7月 31日，新龙实业召开股东会，同意注册资本变更为 10,000.00万元，新增注册资本 671.00万元，其中经评估的净资产增值 195.95万元由原股东以净资产出资认购，另外 475.05万元由宋万增以货币方式出资认购；全体股东签署了公司章程。
2006年8月10日，北京市昌平区工业局同意了新龙集团的本次改制和股权转让。2006年8月18日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。
本次变更完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||北京若森房地产开发有限公司||2,098.42||2,098.42||20.98%||
|2||宋万增||2,212.62||2,212.62||25.88%||
|3||宋万东||1,523.93||1,523.93||15.24%||
|4||张广静||2,093.10||2,093.10||20.93%||
|5||张士德||1,596.88||1,596.88||15.97%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

4、2006年11月，第二次股权转让
2006年11月8日，新龙实业召开股东会，同意北京若森房地产开发有限公
司、张士德、宋万东和张广静将所持新龙实业的全部股权转让给宋万增。2006年 11月 8日，北京若森房地产开发有限公司、张士德、宋万东和张广静就上述股权转让事宜与宋万增签署《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2006年 11月 13日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||宋万增||10,000.00||10,000.00||100.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

5、2017年6月，第三次股权转让
2017年 6月 8日，新龙实业开股东会，同意宋万增将所持新龙实业股权中的 200万元转让给宋娜。2017年 6月 8日，宋万增和宋娜签署了《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2017年6月13日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，新龙实业的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||宋万增||9,800.00||9,800.00||98.00%||
|2||宋娜||200.00||200.00||2.00%||
|合计||||9,800.00||10,000.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业的产权结构如下：
（四）主要股东情况
新龙实业的控股股东、实际控制人为宋万增。宋万增的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|宋万增|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11022119510206****|
|住所|北京市昌平区回龙观镇东村家园|
|通讯地址|北京市昌平区回龙观镇东村家园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

宋万增最近两年一期的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与任职单位存在产权关系|
|起止时间||任职单位|职务|||
|2009年2月至今|新龙实业||顾问|直接持股98%||

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册资本||||
||公司名称||持股比例|经营范围|所属行业|
|||（万元）||||
|1|北京城北回龙观商品交易市场有限公司|2,000.00|99.75%|销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽车修理；承办北京城北回龙观商品交易市场|零售业|
|2|北京新龙跃电梯设备维修有限公司|200.00|75.00%|电梯维修服务；修理燃气设备；销售五金建材、机电设备。|金属制品、机械和设备修理业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||||
||公司名称||持股比例|经营范围|所属行业|
|号||（万元）||||
|3|北京华利兴物业管理有限公司|30.00|83.30%|物业管理；销售日用品、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、花卉；照相服务、家居装饰服务、机动车公共停车场服务。|租赁和商务服务业|
|4|北京市昌平新龙加油站有限公司|83.76|94.00%|零售成品油；销售润滑油、润滑脂、日用品；销售食品。|零售业|
|5|北京斯特丹房地产开发有限公司|2,500.00|80.00%|房地产开发；销售商品房；经济信息咨询（不含中介服务）。|房地产业|
|6|北京旺发回龙观综合市场有限公司|200.00|95.00%|销售家畜、粮油、分割鸡、包装食品、副食调料、冷冻食品、冷热饮料；汽车修理；承办北京城北回龙观商品交易市场|零售业|
|7|北京新龙伟业建筑工程有限公司|2,900.00|99.90%|施工总承包、专业承包。|房屋建筑业|
|8|北京新龙天宇物业管理有限公司|550.00|100.00%|物业管理服务；销售日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑材料、花卉；修理电器；照像服务；家居装饰服务；洗衣服务；停车服务；投资管理、投资咨询；出租商业用房。|租赁和商务服务业|
|9|北京新龙房地产开发有限公司|8,555.00|99.94%|房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（不含中介）；出租商业用房；出租办公用房。|房地产业|

（六）主要业务发展情况
新龙实业是以房地产开发、经营、管理为主，集建筑施工、物业管理为一体的综合性大型企业。
（七）主要财务数据
新龙实业最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|100,261.32|103,662.56|
|所有者权益总计|53,440.69|51,828.39|
|收入利润项目|2016年|2015年|

||||
|-|-|-|
|营业收入|3,307.67|6,410.99|
|营业利润|1,374.36|-1,718.43|
|利润总额|1,612.30|-1,718.43|
|净利润|1,612.30|-1,718.43|
|现金流量项目|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|40,302.59|-3,854.39|
|主要财务指标|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|毛利率|99.89%|7.98%|
|资产负债率|46.70%|50.00%|

注1：上述财务数据未经审计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
注4：上述数据为母公司财务报表。
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前新龙实业不是上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在新龙实业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（十）新龙实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）新龙实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业及其现任主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，新龙实业与其他交易对方无关联关系。
四、永兴达实业
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江永兴达实业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市红丰路1366号3幢12层1203-14|
|法定代表人|高兴江|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2015年7月29日|
|统一社会信用代码|91330501350128223B|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、资产管理（除金融资产管理），投资管理，投资咨询（除期货），企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，市场调查；计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服务、成果转让，初级食用农产品、纺织品、服务、日用品、建材、机械设备、金属制品（除稀贵金属）、有色金属（除稀贵金属）、炉料、五金交电及电子产品的批发，货物的进出口。|

（二）历史沿革
1、2015年9月，设立
2015年7月29日，高兴江、李国强、郑会萍、周桂荣、杨辉、邱建荣、顾建强、李德春、刘继斌、沈惠玉和翁志刚签署了公司章程，共同以货币方式出资设立永兴达实业。永兴达实业注册资本为30,000.00万元。
2015年9月22日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了本次设立，并核发了营业执照。
永兴达实业设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||高兴江||19,500.00||65.00%||
|2||李国强||3,000.00||10.00%||
|3||郑会萍||2,700.00||9.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|4||周桂荣||600.00||2.00%||
|5||杨辉||600.00||2.00%||
|6||邱建荣||600.00||2.00%||
|7||顾建强||600.00||2.00%||
|8||李德春||600.00||2.00%||
|9||刘继斌||600.00||2.00%||
|10||沈惠玉||600.00||2.00%||
|11||翁志刚||600.00||2.00%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

2、2015年9月，股权转让
2015年9月8日，永兴达实业召开股东会，同意股东翁志刚将持有的2.00%的股权出资义务转让给高兴江。2015年9月14日，翁志刚和高兴江就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。同日，全体股东签署了公司章程。
2015年9月22日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，永兴达实业的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||高兴江||20,100.00||67.00%||
|2||李国强||3,000.00||10.00%||
|3||郑会萍||2,700.00||9.00%||
|4||周桂荣||600.00||2.00%||
|5||杨辉||600.00||2.00%||
|6||邱建荣||600.00||2.00%||
|7||顾建强||600.00||2.00%||
|8||李德春||600.00||2.00%||
|9||刘继斌||600.00||2.00%||
|10||沈惠玉||600.00||2.00%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

3、2017年1月，增资
2017年 1月 9日，永兴达实业召开股东会并修改公司章程，同意企业将注册资本由30,000.00万元增加至30,800.00万元，由严峻以货币出资认购。“浙江永兴达实业投资有限公司”更名为为“永兴达实业有限公司”。同日，全体股东签署了公司章程。
2017年1月10日，湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次增资完成后，永兴达实业的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||高兴江||20,100.00||65.26%||
|2||李国强||3,000.00||9.74%||
|3||郑会萍||2,700.00||8.76%||
|4||严峻||800.00||2.59%||
|5||周桂荣||600.00||1.95%||
|6||杨辉||600.00||1.95%||
|7||邱建荣||600.00||1.95%||
|8||顾建强||600.00||1.95%||
|9||李德春||600.00||1.95%||
|10||刘继斌||600.00||1.95%||
|11||沈惠玉||600.00||1.95%||
|合计||||30,800.00||100.00%||

（三）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业的产权结构如下图所示：
（四）主要股东情况
永兴达实业的控股股东、实际控制人为高兴江。高兴江的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|高兴江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33050119631118****|
|住所|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道国际花园|
|通讯地址|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道国际花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

永兴达实业的主要股东及其他关联人的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||自然人姓名|起止时间||任职单位||职务|||
|高兴江||2015年7月29日至今|浙江永兴达实业投资有限公司||董事长||持股比例65.26%||
|李国强||2015年7月29日至今|浙江永兴达实业投资有限公司||董事兼总经理||持股比例9.74%||
|郑会萍||2015年7月29日至今|浙江永兴达实业投资有限公司||无||持股比例8.76%||

（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业主要下属企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例|||
|序||||||
||公司名称|||主营业务|所属行业|
|号||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册||||
|序号|||持股|||
||公司名称|资本||主营业务|所属行业|
||||比例|||
|||（万元）||||
|1|德清蓝萨电子科技有限公司|1,200.00|52.00%|汽车用电子产品及其他通讯电子的研发、技术咨询服务，酒店管理，文化艺术交流活动的策划、推广，建筑材料、金属材料（除贵金属）、日用品的销售。|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|2|浙江钙科机械设备有限公司|4,500.00|65.00%|悬浮煅烧法生产石灰工艺装备项目的研发，煅烧窑、活性氧化钙生产，氧化钙、氢氧化钙、碳酸钙、建筑材料销售。|化学原料和化学制品制造业|
|3|湖州久翔冶金材料有限公司|12,000.00|60.00%|冶金制品、金属材料（除贵、稀及放射性金属）、耐火材料、建筑材料、氢氧化钙、氧化钙、碳酸钙销售。|有色金属冶炼和压延加工业|
|4|泰玛士矿业（湖州）有限公司|6,165.00(万美元)|51.01%|建筑石料用灰岩、建筑用砂岩的开采、加工、销售及产品售后服务。|非金属矿采选业|

（六）主要业务发展情况
永兴达实业的主要业务为实业投资、股权投资、投资咨询等，投资标的主要为从事环保、医疗健康、新能源、新材料行业的企业。
（七）主要财务数据
永兴达实业最近两年的简要财务数据及对应财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|67,601.79|30,369.29|
|所有者权益总计|19,381.70|17,486.32|
|收入利润项目|2016年|2015年|
|营业收入|74,343.34|8,058.32|
|营业利润|2,581.45|2,123.15|
|利润总额|2,527.17|2,115.10|
|净利润|1,895.38|1,586.32|
|主要财务指标|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|毛利率|5.44%|30.12%|
|资产负债率|71.33%|42.42%|

注1：永兴达实业2015年7月设立，上述财务数据未经审计；
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
（八）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前永兴达实业不是上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在永兴达实业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（十）永兴达实业及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）永兴达实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，永兴达实业与其他交易对方无关联关系。
五、陈雪巍
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈雪巍|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|33010619690221****|
|住所|浙江省湖州市吴兴区凤凰街道滨河南区|
|通讯地址|湖州市吴兴区湖织大道900号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近两年一期的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈雪巍最近两年一期的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2002年4月至今||湖州全美国际贸易有限公司||总经理||直接持股90%||
|2004年5月至今||浙江全美实业有限公司||总经理||间接投资100%||

（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍除持有旺能环保股权外，其控制的重要核心企业及关联企业主要如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||兼职/投|||||||||
||序号||企业名称||||注册资本||成立时间||持股比例||经营范围|
||||||资关系|||||||||
|1||湖州全美国际贸易有限公司||投资||500.00万人民币||2002年4月1日||90.00%||纺织品、服饰的进出口业务||
|2||浙江全美实业有限公司||投资||1,350.00万美元||2004年5月13日||100.00%||服装生产及出口业务||

（四）与上市公司的关联关系说明
根据《深交所上市规则》等有关规定，本次交易前陈雪巍不是上市公司的关联方。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在陈雪巍向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（六）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍最近五年内均未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（七）最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）与其他交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，陈雪巍与其他交易对方无关联关系。
六、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系，及对本次交易的影响
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，如无相反证据，投资者有该条款规定情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的工商登记资料、自然人陈雪巍的身份证复印件、交易对方的相关投资主体资料及交易对方出具的承诺，经逐条核查，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||推定情形||核查情况|
|1||投资者之间有股权控制关系||经核查交易对方目前的股权结构、实际控制人情况，交易对方不存在此种情形||
|2||投资者受同一主体控制||经核查交易对方的实际控制人及主要股东情况，交易对方不存在不存在此种情形||
|3||投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员||经核查交易对方的董事、监事或者高级管理人员情况，交易对方不存在此种情形||
|4||投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响||经核查交易对方目前的股权结构，交易对方不存在此种情形||
|5||银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排||经核查交易对方出具的承诺函，交易对方对标的公司的出资均为自有资金，不存在此种情形||
|6||投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||交易对方除投资标的公司外，不存在此种情形||
|7||持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份||经核查交易对方出具的承诺函、交易对方和标的公司目前的股权结构，不存在此种情形||
|8||在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份||经核查交易对方的董事、监事和高级管理人员情况及标的公司目前的股权结构，不存在此种情形||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||推定情形||核查情况|
|9||持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份||经核查交易对方的主要股东、董事、监事和高级管理人员情况及标的公司目前的股权结构，不存在此种情形||
|10||在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份||不涉及||
|11||上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份||不涉及||
|12||投资者之间具有其他关联关系||经核查交易对方出具的承诺，不存在此种情形||

综上，根据交易对方出具的承诺及上述核查，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系，对本次交易无不利影响，不会损害上市公司和中小投资者的利益。
第四章拟置出资产的基本情况
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的与印染纺织业务相关的全部资产和负债。为便于置出资产、负债的交割，公司将设立一家有限责任公司或指定美欣达久久印染（以下合称“承接主体”），用以承接本次交易置出的与印染业务相关的资产、负债及人员。
一、拟置出资产的主要财务数据
根据天健会计师出具的最近两年一期置出资产审计报告，本次交易中拟置出资产的主要合并口径财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|67,493.68|67,487.20|71,707.60|
|负债合计|24,561.46|24,079.33|30,255.74|
|归属于母公司所有者权益合计|41,942.13|42,455.99|39,904.77|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|15,301.34|81,280.97|89,478.59|
|利润总额|-439.91|2,353.68|4,860.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-212.24|1,614.39|3,773.24|

二、拟置出资产情况
（一）拟置出资产涉及股权转让的情况
本次交易中，美欣达拟置出其持有的全部股权投资，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||||
|序号||公司名称||||||持股比例||经营状态|
|||||（万元）||（万元）|||||
|1|美欣达原料供应||100.00||100.00||100.00%||存续||
|2|美欣达纺织印染科技||1,000.00||1,000.00||100.00%||存续||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||公司名称||||||持股比例||经营状态|
||||||（万元）||（万元）|||||
|3||美欣达进出口||1,000.00||1,000.00||60.00%||存续||
|4||美欣达染整印花||1,000.00||1,000.00||35.00%||存续||
|5||绿典精化||200.00||200.00||30.00%||存续||
|6||奥达纺织||6,551.00||6,551.00||22.00%||存续||

注：截至评估基准日，美欣达持有美欣达纺织印染科技90%股权，刘建明持有美欣达纺织印染科技10%股权。2016年12月28日，美欣达与刘建明签署《股权转让协议》，美欣达以834,650.00元收购刘建明持有的美欣达纺织印染科技10%股权，2017年2月10日，本次股权变更完成办理工商变更，同时更名为“浙江美欣达纺织印染科技有限公司”。
1、湖州美欣达纺织原料供应有限公司
（1）美欣达原料供应的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州美欣达纺织原料供应有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司(内资法人独资)|
|注册地点|湖州市天字圩路288号|
|法定代表人|鲍立|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2008年9月16日|
|统一社会信用代码|913305026795973084|
|经营范围|许可经营项目：化工产品的批发（除易制毒化学品，涉及危险化学品的凭《危险化学品经营许可证》许可的范围和方式经营）。一般经营项目：纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、润滑油、文具、机械设备（除汽车）、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达原料供应的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达原料供应的股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达||100.00||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

2、湖州美欣达久久印染有限公司
（1）美欣达久久印染的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州美欣达久久印染有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市东门三里桥外|
|法定代表人|马建中|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2003年5月26日|
|统一社会信用代码|9133050074984474XK|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：棉印染业；灯芯绒制造和销售；货物和技术的进出口；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达久久印染的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达久久印染的股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达||1,000.00||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

3、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司
（1）美欣达进出口的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市天字圩路288号7幢208室|
|成立时间|2004年2月3日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|王鑫|
|统一社会信用代码|91330500758080737P|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：货物及技术的进出口，自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达进出口的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达进出口的股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||
||序号|股东名称|||||持股比例|
|||||（万元）||（万元）||
|1||美欣达|600.00||600.00||60.00%|
|2||王鑫|370.00||370.00||37.00%|
|3||杨明华|30.00||30.00||3.00%|
|合计|||1,000.00||1,000.00||100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，王鑫、杨明华已出具承诺函，放弃对美欣达持有的美欣达进出口60%股权的优先购买权。
4、湖州美欣达染整印花有限公司
（1）美欣达染整印花的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州美欣达染整印花有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市天字圩路288号4幢|
|法定代表人|许晓燕|
|注册资本|1,000万元|
|成立时间|1998年7月23日|
|统一社会信用代码|913305002563782181|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：纺织面料的印染、制造、加工、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）美欣达染整印花的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达染整印花的股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||
||序号|股东名称|||||持股比例|
|||||（万元）||（万元）||
|1||美欣达|350.00||350.00||35.00%|
|2||许晓燕|300.00||300.00||30.00%|
|3||杨文禹|150.00||150.00||15.00%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|4||李祥波||50.00||50.00||5.00%||
|5||张海明||50.00||50.00||5.00%||
|6||陈芳||10.00||10.00||1.00%||
|7||李启广||10.00||10.00||1.00%||
|8||周燕||10.00||10.00||1.00%||
|9||张立菊||10.00||10.00||1.00%||
|10||张宝森||20.00||20.00||2.00%||
|11||施艳||10.00||10.00||1.00%||
|12||袁封明||10.00||10.00||1.00%||
|13||蒋煜秋||10.00||10.00||1.00%||
|14||梁安东||10.00||10.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，许晓燕等美欣达染整印花其他股东均已出具承诺函，放弃对美欣达持有的美欣达染整印花35%股权的优先购买权。
5、湖州绿典精化有限公司
（1）绿典精化的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，绿典精化的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湖州绿典精化有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|湖州市凤凰路999号|
|法定代表人|张继强|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2002年12月2日|
|统一社会信用代码|913305007450937901|
|经营范围|一般经营项目：纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售（除危险化学品及易制毒化学品）；化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）绿典精化的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万元）||
||序号||股东名称|||||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||张继强||140.00||140.00||70.00%|
|2||美欣达||60.00||60.00||30.00%|
|合计||||200.00||200.00||100.00%|

截至本独立财务顾问报告签署日，张继强已出具承诺函，放弃对美欣达持有的绿典精化30%股权的优先购买权。
6、荆州市奥达纺织有限公司
（1）奥达纺织的基本情况
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|-|-|
|企业名称|荆州市奥达纺织有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|荆州市江津东路特8号|
|法定代表人|熊军|
|注册资本|6,551万元|
|成立日期|2001年9月26日|
|统一社会信用代码|91421000730876274X|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售棉纱、棉布；出口本公司自产的纺织品，进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件；棉花收购、加工；房屋出租；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）奥达纺织的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，奥达纺织的股权结构具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额（万元）||
||序号||股东名称|||||持股比例|
||||||（万元）||||
|1||沈建军||1,899.79||1,899.79||29.00%|
|2||何明才||1,867.96||1,867.96||28.51%|
|3||美欣达||1,441.21||1,441.21||22.00%|
|4||金渭强||130.00||130.00||1.98%|
|5||张建萍||120.00||120.00||1.83%|
|6||顾爱琴||100.00||100.00||1.53%|
|7||方萍||60.00||60.00||0.92%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|8||何明玉||56.00||56.00||0.85%||
|9||雷振华||55.17||55.17||0.84%||
|10||黄自佳||50.00||50.00||0.76%||
|11||熊军||39.94||39.94||0.61%||
|12||贺小虎||39.80||39.80||0.61%||
|13||宋功平||35.76||35.76||0.55%||
|14||刘国琪||32.92||32.92||0.50%||
|15||何新伟||30.73||30.73||0.47%||
|16||段传鑫||30.68||30.68||0.47%||
|17||刘庆杰||30.00||30.00||0.46%||
|18||齐晓洁||28.00||28.00||0.43%||
|19||马月凤||25.71||25.71||0.39%||
|20||陈义平||25.04||25.04||0.38%||
|21||赵明清||23.51||23.51||0.36%||
|22||张家发||22.00||22.00||0.34%||
|23||王亚平||22.00||22.00||0.34%||
|24||严相平||22.00||22.00||0.34%||
|25||熊建萍||21.80||21.80||0.33%||
|26||牟静霞||21.22||21.22||0.32%||
|27||万卫国||21.20||21.20||0.32%||
|28||王成||20.00||20.00||0.31%||
|29||黎建勇||20.00||20.00||0.31%||
|30||肖安华||20.00||20.00||0.31%||
|31||路莹||19.20||19.20||0.29%||
|32||张学平||19.00||19.00||0.29%||
|33||彭绍琼||17.22||17.22||0.26%||
|34||王秋喜||17.01||17.01||0.26%||
|35||江峡||16.00||16.00||0.24%||
|36||何林颖||15.40||15.40||0.24%||
|37||王历平||15.06||15.06||0.23%||
|38||蒋妙国||15.00||15.00||0.23%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|||
||序号||股东名称|||||持股比例|
||||||（万元）||||
|39||高文山||14.50||15.00|0.22%||
|40||张书琴||14.00||14.00|0.22%||
|41||马洪川||13.20||13.20|0.20%||
|42||吴世荣||13.15||13.15|0.20%||
|43||王保年||13.00||13.00|0.20%||
|44||王祖勇||12.50||12.50|0.19%||
|45||秦才生||12.20||12.20|0.19%||
|46||李长久||12.11||12.11|0.18%||
|合计||||6,551.00||6,551.00|100.00%||

截至本独立财务顾问报告签署日，沈建军等奥达纺织其他股东已出具承诺函，放弃对美欣达持有的奥达纺织22%股权的优先购买权。
（二）拟置出资产中的其他非股权资产
1、房屋建筑物
截至2016年9月30日（评估基准日），本次交易中拟置出资产涉及的房屋建筑物情况具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有||房屋产权证|||建筑面积（m2）||||他项|
||序号||||||位置|||用途|||
||||权人||编号|||||||权利|
|1||美欣达||湖房权证湖州市字第010179790号||美 欣 达 路588号2，3，4，5，6幢||59,845.18|工业厂房||抵押||
|2||美欣达||湖房权证湖州市字第110052983号||湖州市美欣达路 588 号7幢||16,635.18|办公||抵押||
|3||美欣达||湖房权证湖州市字第110079292号||湖州市美欣达路 588 号8幢||4,212.63|职工宿舍||抵押||
|4||美欣达||湖房权证湖州市字第110079293号||湖州市美欣达路 588 号9幢||9,451.89|职工宿舍||抵押||
|5||美欣达||湖房权证湖州市字第110079294号||湖州市美欣达路 588 号10幢||5,153.93|仓库||抵押||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所有权人||房屋产权证||||建筑面积|||他项权利|
|序号|||||位置|||用途|||
||||编号||||（m2）||||
|6|美欣达|湖房权证湖州市字第110079295号||湖州市美欣达路 588 号11幢||5,153.93||仓库|抵押||
|7|美欣达|湖房权证湖州市字第110079846号||湖州市美欣达路 588 号12幢||3,774.30||工业厂房|抵押||
|8|美欣达|湖房权证湖州市字第010131323号||环渚工业区后庄村||23,364.35||工业厂房|抵押||

注：截至2016年9月30日（评估基准日），上述房产抵押项下无融资余额。
除上述房产外，本次置出资产中尚有 13处房产未办理房屋所有权证，该等房产均系美欣达建造，房屋权属不存在纠纷，且该类房产均位于美欣达已取得土地使用权证的土地上。美欣达未办理产权证的房屋情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|坐落位置|面积（m2）|用途|
|1|水处理厂|湖土国用（2013）第004009号|837.12|未使用|
|2|门卫室||98.82|门卫室|
|3|传达室||98.82|传达室|
|4|污水处理站||574.00|污水站、化验室、中控室及办公室|
|5|机修车间辅房||506.85|机电维修车间辅助用房|
|6|南锅炉房改造||1,360.80|对外出租|
|7|南仓库辅房||239.80|对外出租|
|8|废品回收站||829.00|废品存放仓库|
|9|锅炉房改助剂仓库|湖土国用200第5-19584号|759.50|存放碱回收装置|
|10|危化品仓库||248.00|危化品仓库|
|11|旧礼堂||7,938.00|未使用|
|12|配电房（旧礼堂西侧）||203.00|大礼堂配电房|
|13|仓库（旧礼堂东侧）||918.75|染化料助剂仓库|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述第10项和第11项房屋已办理完成房屋所有权证。
根据美欣达集团承诺，美欣达集团确认知悉上述置出资产存在的瑕疵，美欣
达集团自愿承担上述资产的瑕疵风险。对于因上述资产瑕疵产生的经济损失，美
欣达集团放弃对上市公司追偿的权利。
2、土地使用权
截至2016年9月30日（评估基准日），本次交易中拟置出资产涉及的土地使用权情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|所有|产权证编号||使用权|土地面积|权利终止期||他项权利|
||||位置||||用途||
|号|权人|||类型|（m2）|限|||
|1|美欣达|湖 土 国 用（2013）第004009号|湖州市美欣达路588号|出让|214,869.00|2052.11.28|工业|抵押|
|2|美欣达|湖土国用200第5-19584号|湖州市环诸乡|出让|32,530.00|2056.9.30|工业|无|

注：截至审计基准日，上述土地使用权抵押项下无融资余额。
3、商标
截至2016年9月30日，本次交易中拟置出资产涉及的商标情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||核定使用商||他项|
||注册人|注册号|商标名称或图案||权利期限||
|号||||品类别||权利|
|1|美欣达|7822849||第24类|2011.1.28至2021.1.27|无|
|2|美欣达|8177039||第24类|2011.4.7至2021.4.6|无|
|3|美欣达|7678023||第9类|2011.3.7至2021.3.6|无|
|4|美欣达|7678162||第25类|2010.11.21至2020.11.20|无|
|5|美欣达|7822860||第24类|2011.1.28至2021.1.27|无|
|6|美欣达|8177057||第25类|2011.6.21至2021.6.20|无|
|7|美欣达|8177061||第25类|2011.6.21至2021.6.20|无|
|8|美欣达|4121496||第24类|2008.4.28至2018.4.27|无|
|9|美欣达|4121494||第37类|2007.11.21至2017.11.20|无|
|10|美欣达|4121493||第40类|2007.11.21至2017.11.20|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||核定使用商||他项|
||注册人|注册号|商标名称或图案||权利期限||
|号||||品类别||权利|
|11|美欣达|4121495||第25类|2008.04.28至2018.4.27|无|
|12|美欣达|4121497||第1类|2007.4.7至2017.4.6|无|

4、专利技术
截至2016年9月30日（评估基准日），本次交易中拟置出资产涉及的专利技术情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||他项|
||专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限||
|号||||||权利|
|1|美欣达|ZL200810305399.9|一种阻燃整理材料及用这种材料整理织物的方法|发明专利|至2028.11.5|无|
|2|美欣达|ZL200810305400.8|一种纺织品抗菌整理方法|发明专利|至2028.11.5|无|
|3|美欣达|ZL200910302909.1|一种热能回收处理方法及回收处理装置|发明专利|至2029.6.3|无|
|4|美欣达|ZL200910304647.2|一种节能环保型双面泡沫涂层方法|发明专利|至2029.7.21|无|
|5|美欣达|ZL201210388948.X|一种双面异效的速干透气型面料的加工方法|发明专利|至2032.10.14|无|
|6|美欣达|ZL201310333932.3|一种天丝面料的连续染色方法|发明专利|至2033.8.1|无|
|7|美欣达|ZL201410577369.9|一种印染用自动喷淋水装置|发明专利|至2034.10.23|无|
|8|美欣达|ZL201410579076.4|一种预缩机预给湿装置|发明专利|至2034.10.26|无|
|9|美欣达|ZL201410582898.8|一种碳素磨毛装置|发明专利|至2034.10.27|无|
|10|美欣达|ZL201410578997.9|一种冷凝水闭式回收装置|发明专利|至2034.10.26|无|
|11|美欣达|ZL200820302938.9|车间设备冷却水的回收及利用装置|实用新型|至2018.11.25|无|
|12|美欣达|ZL200920304008.1|一种导热油锅炉的烟道热能回收处理装置|实用新型|至2019.6.3|无|
|13|美欣达|ZL200920304009.6|一种热能回收处理装置|实用新型|至2019.6.3|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||他项|
||专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限||
|号||||||权利|
|14|美欣达|ZL200920305018.7|一种蒸汽冷凝水回收装置|实用新型|至2019.6.24|无|
|15|美欣达|ZL201020208774.0|湿短蒸工艺用的烘箱结构|实用新型|至2020.5.31|无|
|16|美欣达|ZL201420619007.7|一种松式进布装置|实用新型|至2024.10.23|无|
|17|美欣达|ZL201420619009.6|一种定型机高温烟气热能回收装置|实用新型|至2024.10.23|无|
|18|美欣达|ZL201420619338.0|一种印染车间冷凝水回收装置|实用新型|至2024.10.23|无|
|19|美欣达|ZL201420623824.X|一种染液过滤装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|20|美欣达|ZL201420626670.X|一种碳素磨毛装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|21|美欣达|ZL201420626667.8|一种丝光机进布换卷不停车装置|实用新型|至2024.10.27|无|
|22|美欣达|ZL201520847386.X|移动式进布架|实用新型|至2025.10.28|无|
|23|美欣达|ZL201520854652.1|烧毛机冷却水流控制装置|实用新型|至2025.10.28|无|
|24|美欣达|ZL201520847341.2|浓污水过滤装置|实用新型|至2025.10.28|无|
|25|美欣达|ZL201520854658.9|同进同出布料磨毛装置|实用新型|至2025.10.28|无|
|26|美欣达|ZL201420623301.5|一种预缩机预给湿装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|27|美欣达|ZL201420624222.6|一种印染车间低压蒸汽发电装置|实用新型|至2024.10.26|无|
|28|美欣达|ZL201530160158.0|面料（包包）|外观设计|至2025.5.24|无|
|29|美欣达|ZL201530160051.6|面料（风车）|外观设计|至2025.5.24|无|
|30|美欣达|ZL201530160126.0|面料（蝴蝶）|外观设计|至2025.5.24|无|
|31|美欣达|ZL201530159962.7|面料（曲奇）|外观设计|至2025.5.24|无|
|32|美欣达|ZL201530162341.4|面料（树叶）|外观设计|至2025.5.25|无|
|33|美欣达|ZL201530162347.1|面料（太阳花）|外观设计|至2025.5.25|无|
|34|美欣达|ZL201530162533.5|面料（万花筒）|外观设计|至2025.5.25|无|
|35|美欣达|ZL201530162700.6|面料（万兽之王）|外观设计|至2025.5.25|无|
|36|美欣达|ZL201530162297.7|面料（无叶花）|外观设计|至2025.5.25|无|
|37|美欣达|ZL201530162266.1|面料（珠帘）|外观设计|至2025.5.25|无|
|38|美欣达|ZL201530262033.9|面料（百花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|39|美欣达|ZL201530262000.4|面料（古典风）|外观设计|至2025.7.19|无|
|40|美欣达|ZL201530261704.X|面料（海底世界）|外观设计|至2025.7.19|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||他项|
||专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限||
|||||||权利|
|41|美欣达|ZL201530261653.0|面料（含羞草）|外观设计|至2025.7.19|无|
|42|美欣达|ZL201530261649.4|面料（黄底白花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|43|美欣达|ZL201530261838.1|面料（满天星）|外观设计|至2025.7.19|无|
|44|美欣达|ZL201530261898.3|面料（嫩芽）|外观设计|至2025.7.19|无|
|45|美欣达|ZL201530261722.8|面料（牵牛花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|46|美欣达|ZL201530261651.1|面料（玩具）|外观设计|至2025.7.19|无|
|47|美欣达|ZL201530261703.5|面料（五瓣蓝花）|外观设计|至2025.7.19|无|
|48|美欣达|ZL201530261797.6|面料（小碎花）|外观设计|至2025.7.19|无|

三、拟置出资产的抵押、质押、担保和诉讼情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至2016年9月30日（评估基准日），拟置出资产的抵押情况具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||抵押|||
|序||抵押||房屋产权证编||||||抵押||||抵押合|
|||||||位置||面积（m2）||||金额|||
|号||资产||号||||||权人||||同编号|
|||||||||||||（万元）|||
|1|房屋||湖房权证湖州市 字 第010179790号||美欣达路 588号2，3，4，5，6幢||59,845.18||工商银行||26,591.54||2013营业（抵）字0150号||
|2|房屋||湖房权证湖州市 字 第110052983号||湖州市美欣达路588号7幢||16,635.18||||||||
|3|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079292号||湖州市美欣达路588号8幢||4,212.63||||||||
|4|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079293号||湖州市美欣达路588号9幢||9,451.89||||||||
|5|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079294号||湖州市美欣达路588号10幢||5,153.93||||||||
|6|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079295号||湖州市美欣达路588号11幢||5,153.93||||||||
|7|房屋||湖房权证湖州市 字 第110079846号||湖州市美欣达路588号12幢||3,774.30||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||抵押|抵押合同编号|
||序||抵押||房屋产权证编|||||抵押|||
||||||||位置||面积（m2）||金额||
||号||资产||号|||||权人|||
||||||||||||（万元）||
|8||房屋||湖房权证湖州市 字 第010131323号||环渚工业区后庄村||23,364.35|||||
|9||土地使用权||湖 土 国 用（ 2013 ） 第004009号||湖州市美欣达路588号||214,869.00|||||

上市公司已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述抵押事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（二）拟置出资产的质押情况
截至2016年9月30日（评估基准日），拟置出资产中的质押情况具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保金额（万|合同签订日|出质权利名|
|序号|质押合同编号|出质人|质权人||||
|||||元）|期|称|
|1|公担质字第99072016Z19036号|美欣达|中国民生银行股份有限公司|1,000.00|2016.8.19|单位定期存单|
|2|（33100000）浙商资产池质字（2016）第10911号|美欣达|浙商银行股份有限公司湖州分行|不超过20,000.00|2016.9.9|资产池质押|
|3|（2016）信杭湖银权质字第811088061813号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|726.00|2016.7.14|单位定期存单|
|4|（2016）信杭湖银权质字第811088055744号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|1,105.00|2016.5.24|单位定期存单|
|5|（2016）信杭湖银权质字第811088057652号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|830.00|2016.6.8|单位定期存单|
|6|（2016）信杭湖银权质字第811088060074号|美欣达|中信银行股份有限公司湖州支行|800.00|2016.6.29|单位定期存单|

（三）拟置出资产的担保情况
截至2016年9月30日（评估基准日），美欣达的担保情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最高担保金||担保主债权||担保|
||序号||债权人||保证人||被担保方|||||||
||||||||||额（万元）||有效期||方式|
|1||中国银行湖州分行||美欣达||美欣达进出口||2,000.00||2016.3.28至2017.3.28||连带担保||

上市公司已取得债权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后保证人变更为置出资产承接方的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
（四）拟置出资产的未决诉讼情况
截至2016年9月30日（评估基准日），美欣达及其下属公司不存在未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、拟置出资产涉及债务的转移情况
（一）取得债权人同意函的情况
截至2016年9月30日（评估基准日），美欣达母公司负债合计为 19,668.22万元。其中，美欣达母公司金融机构债务7,367.26万元；非金融机构债务12,300.96万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益不需要债权人同意转让的债务外，本次置出资产中涉及的债务转移情况具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至本独立财务顾问报|||
||||||截至2016年|||||
||债务||||||告签署日已偿还或已取|||
||||项目||9月30日账||||占比|
||性质||||||得债务转移同意函的金|||
||||||面价值|||||
||||||||额|||
|金融债务||应付票据||7,311.00||7,311.00||100.00%||
|||1年内到期的非流动负债||54.49||54.49||100.00%||
|||应付利息||1.76||1.76||100.00%||
|||小计||7,367.26||7,367.26||100.00%||
|非金融||应付账款||8,199.39||7,622.51||92.96%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至本独立财务顾问报|||
||||||截至2016年|||||
||债务||||||告签署日已偿还或已取|||
||||项目||9月30日账||||占比|
||性质||||||得债务转移同意函的金|||
||||||面价值|||||
||||||||额|||
|负债||预收账款||720.30||513.63||71.31%||
|||其他应付款||544.13||252.50||46.40%||
|||小计||9,463.82||8,388.64||88.64%||
|总计||||16,831.07||15,755.90||93.61%||

金融债务债权人同意函获得率为100%，非金融负债债权人同意函获得率为88.64%，总体获得比率为93.61%，其中非金融负债中的预收账款及其他应付款未取得债权人同意函的比例较高。预收账款主要是由跟印染业务相关的预收款项构成，未来会确认为收入，不会对本次交易造成重大影响。其他应付款主要是由多笔金额较小的债务构成，债权人较为分散，因此取得同意函的比例相对较低。
（二）目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人
截至本独立财务顾问报告签署日，尚不存在美欣达债权人及担保权人明确表示不同意本次交易债务转移的情形。
（三）未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重组协议》，美欣达应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意美欣达将其债务转让给美欣达集团的书面文件。对于美欣达于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求美欣达履行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团将在接到美欣达相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
因此，未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易不构成障碍，对本次交易完成后的上市公司不存在重大不利影响。
五、拟置出资产职工安置情况
（一）美欣达集团具备职工安置履约能力
2016年12月20日，上市公司职工代表大会审议通过了以下职工安置方案：本次员工安置方案以“人随资产走”为原则，公司与美欣达集团将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求，处理本次员工安置方案中涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，具体方案如下：
根据自愿原则，员工可以选择是否与承接主体重新签署劳动合同：（1）选择与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时与承接主体重新签署劳动合同，员工在公司的工作年限将合并计算到在承接主体的工作年限；（2）选择不与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时，公司将根据《劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金。
1、承接主体的履约能力
本次交易置出资产的承接主体为上市公司子公司美欣达纺织印染科技或上市公司新设立的一家子公司，最终承接方为美欣达集团。承接主体的履约能力与上市公司现有印染业务资产经营情况密切相关。截至2017年3月31日，上市公司拟置出资产总额为 67,410.69万元，归属于母公司所有者权益为 41,859.14万元，期末货币资金余额为 13,091.10万元，现有资产具备较强的职工安置履约能力。
2、最终承接方的履约能力
本次职工安置的最终承接方为美欣达集团。根据未经审计的财务报表，截至 2016年 12月 31日，美欣达集团总资产为 891,588.34万元，归属于母公司所有者权益为 259,097.43万元，期末货币资金余额为 44,462.65万元。另外美欣达集团将因本次交易获得 63,750.00万元现金的股份转让款。美欣达集团具备较强的职工安置履约能力。此外，本次职工安置方案已经职工代表大会审议通过，本次交易因员工安置发生纠纷或赔偿的风险较小。
综上分析，美欣达集团具有较强的资金实力，本次交易的员工安置风险较小，因此，美欣达集团具备较强的安置员工的履约能力。
（二）如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由美欣达集团负责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得美欣达在交割日后向任何第三方承担了上述本应由美欣达集团承担的责任，美欣达集团或其指定第三方应补偿上市公司因此遭受的损失和支出的费用，美欣达集团不得以任何理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的上市公司负债（包括但不限于上市公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等），均由美欣达集团负责处理及清偿。如上市公司根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，上市公司有权向美欣达集团追偿，美欣达集团应立即偿付。
此外，为控制因美欣达集团无法履约而给上市公司造成的风险，上市公司实际控制人单建明已出具承诺：
“一、为保护上市公司及中小股东的利益，本人同意对美欣达集团在本次交易中涉及的员工安置费用承担连带责任。
二、如上市公司有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，本人将督促美欣达集团承担上述费用并解决纠纷，同时承担连带责任。
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
基于上述约定，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷均由美欣达集团承担。如美欣达集团无法履约，单建明将承担相
关员工安置费用。因此，上市公司不存在实际承担责任的风险。
六、拟置出资产的评估情况
本次交易中，截至2016年9月30日（评估基准日），拟置出资产的账面价值为43,062.05万元，评估值为54,682.86万元，评估增值率为26.99%。
七、留存资产的基本情况
（一）本次交易置出资产选择标准
根据本次交易背景和目的，上市公司拟通过本次重大资产重组置出盈利能力一般的印染业务。置出资产具体选择标准为：1、置出资产需构成完整的印染业务；2、置出资产均与印染业务相关，能够保证上市公司原主业在本次交易完成后持续运转。3、留存资产均与印染业务无直接关联，与置出资产不构成同业竞争。
根据上述标准，上市公司将截至评估基准日与印染业务相关的全部资产和负债作为置出资产参与本次重大资产置换，主要包括其全部股权投资，以及与印染业务相关的土地使用权、房屋建筑物、专用设备、存货、商标、专利等。
留存在上市公司体内的未置出资产主要包括现金、银行存款、银行理财产品及与印染业务无关的投资性房地产及土地使用权，主要留存资产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|具体性质|金额（万元）|
|1|货币资金|非受限货币资金|16,734.35|
|2|其他流动资产|理财产品|20,000.00|
|3|投资性房地产|房屋建筑物、土地使用权|3,869.08|
|4|无形资产|土地使用权|243.98|
|合计|||40,847.40|

（二）本次交易留存资产的具体情况
1、留存的货币资金及其他流动资产
本次交易中，上市公司留存的货币资金包括现金 1.50万元，以及银行存款
16,732.85万元；留存的其他流动资产20,000.00万元为上市公司购买的银行理财
产品。
2、留存的房屋建筑物
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的投资性房地产，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋所有权证书号|建筑面积|||他项|
|序号|所有人|位置|||类型|用途||
||||编号|（m2）|||权利|
|1|美欣达|湖州新天地写字楼1313室|湖房权证湖州市字第0129971号|89.07|办公|持 有 待出租|无|
|2|美欣达|湖州新天地写字楼1309室|湖房权证湖州市字第0129972号|52.80|办公|持 有 待出租|无|
|3|美欣达|湖州新天地写字楼1310室|湖房权证湖州市字第0129973号|94.00|办公|已出租|无|
|4|美欣达|中山北路 2911 号2104室|沪房地普字（2007）第009416号|128.01|办公|已出租|无|
|5|美欣达|中山北路 2911 号2103室|沪房地普字（2007）第009417号|104.78|办公|已出租|无|
|6|美欣达|中山北路 2911 号2102室|沪房地普字（2007）第009418号|169.06|办公|已出租|无|
|7|美欣达|美欣商务大厦 820号3层|湖房权证湖州市字第0130578号|2,054.14|办公|已出租|抵押|
|8|美欣达|湖州创业大道 188号6幢|无房产证|4,142.00|办公|已出租|无|
|9|美欣达|湖州创业大道 188号5幢|无房产证|4,470.00|办公|已出租|无|
|10|美欣达|湖州创业大道 188号4幢|无房产证|1,777.00|办公|已出租|无|
|11|美欣达|湖州创业大道 188幢3幢|湖房权证湖州市字第010100753号|174.24|办公|已出租|无|
|12|美欣达|湖州创业大道 188幢2幢|湖房权证湖州市字第010100752号|5,307.14|办公|已出租|无|
|13|美欣达|湖州创业大道 188幢1幢|湖房权证湖州市字第010100754号|5,307.14|办公|已出租|无|
|14|美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑84幢-2单元805室|湖房权证湖州市字第0101268号|52.17|住宅|持 有 待出租|无|
|15|美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑84 幢 2 单元 1005室|湖房权证湖州市字第0101269号|52.17|住宅|已出租|无|
|16|美欣达|嘉业阳光城嘉竹苑84幢2单元405室|湖房权证湖州市字第0101270号|52.17|住宅|已出租|无|

3、留存的土地使用权
本次交易后，上市公司将继续持有与印染业务不相关的土地使用权，具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地使用权证书编||土地面||||他项权|
||序号||所有人||位置||||||用途|||
||||||||号||积（m2）||||利|
|1||美欣达||湖州市开发区19号地块（九九桥村）||湖土国用（2009）第9-17386号||16,205.00||已出租||无||
|2||美欣达||湖州市创业大道188号||湖土国用（2011）第016262号||37,655.80||已出租||无||
|3||美欣达||湖州市新天地写字楼1313室||湖土国用（2006）第3-11781号||18.09||持有待出租||无||
|4||美欣达||湖州市新天地写字楼1309室||湖土国用（2006）第3-11779号||10.71||持有待出租||无||
|5||美欣达||湖州市新天地写字楼1310室||湖土国用（2006）第3-11780号||19.06||已出租||无||
|6||美欣达||湖州市美欣商务大厦820号3层||湖土国用（2006）第9-7855号||326.61||已出租||抵押||
|7||美欣达||中山北路 2911 号2102室||沪房地普字（2007）第009418号||169.06||已出租||无||
|8||美欣达||中山北路 2911 号2103室||沪房地普字（2007）第009417号||104.78||已出租||无||
|9||美欣达||中山北路 2911 号2104室||沪房地普字（2007）第009416号||128.01||已出租||无||

综上所述，本次重大资产重组中，上市公司将构成完整印染业务的股权投资、固定资产、土地使用权、房屋建筑物、商标、专利等作为置出资产，置入盈利能力较强的优质资产。留存在上市公司的房屋建筑物、土地使用权、货币资金及其他流动资产主要为上市公司非生产性业务所需的资产，与印染业务无关联，不影响印染业务的完整性。
（三）是否存在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形
根据本次交易留存资产的具体情况，留存资产主要系非受限货币资金、投资性房地产及其他流动资产等。其中非受限货币资金及银行理财产品不产生费用，投资性房地产其相关费用主要系其折旧摊销金额、租金收入对应的房产税及土地使用税，上述留存资产费用均能与置出资产合理区分。本次交易前后，
不存在置出资产承担留存资产相关费用的情形。
（四）置出资产的资产总额、资产净额、营业收入及占比
最近两年一期，置出资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31|
|资产总额||置出资产|67,493.68||67,487.20||71,707.60||
|||上市公司|109,393.56||108,883.93||79,699.77||
|||占比（置出资产/上市公司）|61.70%||61.98%||89.97%||
|归 属 于 母公 司 所 有者权益||置出资产|41,942.13||42,455.99||39,904.77||
|||上市公司|83,904.21||83,658.86||47,787.59||
|||占比（置出资产/上市公司）|49.99%||50.75%||83.50%||
||项目|||2017年1-3月||2016年||2015年|
|营业收入||置出资产|15,301.34||81,280.97||89,478.59||
|||上市公司|15,941.92||81,885.84||89,861.57||
|||占比（置出资产/上市公司）|95.98%||99.26%||99.57%||

注：2016年置出资产的资产总额和归属于母公司所有者权益占上市公司比例较2015年下降较大，主要是因为前次募集资金已于2016年补充上市公司流动资金，导致上市公司资产总额和归属于母公司所有者权益增加，而本次交易货币资金和部分流动资产作为留存资产未置出。
第五章拟购买资产基本情况
一、旺能环保基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江旺能环保股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住所|湖州市湖织大道路1389号|
|法定代表人|许瑞林|
|注册资本|40,000.00万元|
|成立日期|2007年07月11日|
|营业期限|自2007年07月11日至长期|
|统一社会信用代码|913305006639399835|
|经营范围|特种环保型过滤机的生产（生产限分支机构）、销售，相关技术的研发、推广、服务、成果转让；垃圾综合处置技术的研发、服务、推广、成果转让；煤炭、氢氧化钙、活性炭的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）|

本次交易标的 5名交易对方为美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业、陈雪巍分别持有的旺能环保85.92%、2.23%、4.99%、4.45%、2.41%的股权，共计持有旺能环保100.00%的股权。本次交易前，美欣达未持有旺能环保的股权。本次交易完成后，美欣达将持有旺能环保100%的股权。
二、旺能环保历史沿革
（一）2007年7月，设立
美欣达集团和湖州美欣达房地产开发有限公司（以下简称“美欣达房地产”）共同出资了设立旺能环保，于2007年7月3日签署了公司章程。
湖州冠民联合会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]第 100号），审验确认截至 2007年 7月 9日，发起人的全部出资已缴纳完毕，旺能环保注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元。
2007年7月11日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册，并颁发了营业
执照。旺能环保设立时的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||9,000.00||9,000.00||90.00%||
|2||美欣达房地产||1,000.00||1,000.00||10.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（二）2012年7月，第一次增资
2012年 7月 10日，旺能环保召开股东大会，同意将注册资本由 10,000.00万元增加至 11,000.00万元，增加陈雪巍为旺能环保新股东。新增实收资本 1,000.00万元，由股东美欣达集团和陈雪巍货币出资认购，其中美欣达集团以每股 7.80元的价格认购 590.00万股，共计出资 4,602.00万元；新吸收股东陈雪巍以每股7.80元的价格认购410.00万股，共计出资3,198.00万元。
中勤万信会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙分验第[2012]100044号），审验确认截至2012年7月12日，旺能环保已收到美欣达集团、陈雪巍缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000.00万元。各股东均以货币方式出资，变更后的注册资本11,000.00万元，实收资本11,000.00万元。
2012年7月13日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||9,590.00||9,590.00||87.18%||
|2||美欣达房地产||1,000.00||1,000.00||9.09%||
|3||陈雪巍||410.00||410.00||3.73%||
|合计||||11,000.00||11,000.00||100.00%||

（三）2012年12月，第二次增资
2012年 10月 24日，旺能环保召开股东大会，同意增加注册资本 6,000.00万元，本次增资由迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“迈科希富”）进行认购，首期以货币方式出资 3,000.00万元，第二期
3,000.00万元于一年内以货币方式缴足，企业注册资本同时变更为 17,000.00万
元。
2012年 10月 24日，迈科希富与旺能环保、美欣达集团、美欣达房地产及陈雪巍签订《股份购买及增资协议》，约定以每股 7.80元的价格认购增发股份 6,000.00万元，总购买价格为 46,800.00万元。旺能环保增加外方股东后，企业性质变更为中外合资股份有限公司。
2012年 11月 23日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》浙商务外资许可[2012]第 96号，批准了旺能环保经湖州市外经贸局上报的《关于上报浙江旺能环保股份有限公司增资并购并变更为中外合资股份有限公司的请示》。2012年 12月 19日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。
中勤万信会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（勤信浙分验第[2012]100080号），审验确认截至 2012年 12月 17日旺能环保已收到股东迈科希富缴纳的新增注册资本第一期（实收资本）3,000.00万元，股东以货币方式出资，变更后的累计注册资本17,000.00万元，实收资本14,000.00万元。根据中勤万信会计师事务所于2013年6月27日出具的《验资报告》（勤信浙验字[2013]第 17号），截至 2013年 6月 25日，旺能环保收到股东迈科希富缴纳的新增注册资本第二期（实收资本）3,000.00万元，股东以货币方式出资。迈科希富共计出资 6,000.00万元，占变更后注册资本的35.29%。变更后的累计注册资本17,000.00万元，实收资本17,000.00万元。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||9,590.00||9,590.00||56.41%||
|2||美欣达房地产||1,000.00||1,000.00||5.88%||
|3||陈雪巍||410.00||410.00||2.41%||
|4||迈科希富||6,000.00||6,000.00||35.29%||
|合计||||17,000.00||17,000.00||100.00%||

（四）2013年11月，第一次股权转让
2013年 9月 5日，旺能环保召开股东大会，同意股东美欣达房地产将持有
旺能环保5.88%的股份转让给美欣达集团，股权转让价格为1,900.00万元。本次转让完成后，美欣达集团持有旺能环保62.29%的股权，旺能环保股东变更为美欣达集团、陈雪巍、迈科希富 3名。2013年 9月 8日，美欣达房地产和美欣达集团就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2013年11月5日，浙江省工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||10,590.00||10,590.00||62.29%||
|2||迈科希富||6,000.00||6,000.00||35.29%||
|3||陈雪巍||410.00||410.00||2.41%||
|合计||||17,000.00||17,000.00||100.00%||

（五）2014年10月，第三次增资
2014年 9月 10日，旺能环保召开股东大会，同意增发 23,000.00万股，股份总数由原17,000.00万股变更为40,000.00万股，由旺能环保所有股东同比例增资，注册资本同时变更为40,000.00万元。新增股本的每股认股价格为2.57元，旺能环保所有股东以货币方式进行认购，认购总价为 59,110.00万元，溢价部分即36,110.00万元计入资本公积。
2014年 10月 21日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。本次增资完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||24,917.64||24,917.64||62.29%||
|2||迈科希富||14,117.64||14,117.64||35.29%||
|3||陈雪巍||964.71||964.71||2.41%||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||

（六）2016年6月，第二次股权转让
2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，约定迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团。
2016年1月10日，旺能环保召开股东大会并修改公司章程，同意迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64万股转让给美欣达集团，转让价格为每股 8.749元，合计123,515.26万元。本次股权转让完成后，企业性质由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为其他股份有限公司（未上市）。
2016年 6月 5日，浙江省商务厅出具了《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外资许可[2016]58号），批准了旺能环保经湖州市商务局上报的《关于浙江旺能环保股份有限公司股权转让并由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的请示》（湖商务审[2016]79号）。
2016年6月20日，湖州市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||39,035.29||39,035.29||97.58%||
|2||陈雪巍||964.71||964.71||2.41%||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||

（七）2016年6月，第三次股权转让
2016年6月21日，旺能环保股东大会同意引入财务投资者，将美欣达集团将其持有旺能环保的 890万股（占旺能环保总股本的2.225%）转让给永兴达实业，1,996万股（占旺能环保总股本的4.99%）转让给重庆财信，1,780万股（占旺能环保总股本的4.45%）转让给新龙实业。本次股权转让的定价基于双方谈判，转让价格为每股 11.25元，转让价格分别对应 10,012.50万元、22,455.00万元和20,025.00万元。本次股权转让完成后，旺能环保的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||34,369.29||34,369.29||85.92%||
|2||永兴达实业||890.00||890.00||2.23%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|3||重庆财信||1,996.00||1,996.00||4.99%||
|4||新龙实业||1,780.00||1,780.00||4.45%||
|5||陈雪巍||964.71||964.71||2.41%||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100.00%||

三、旺能环保股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（一）产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保的控股股东为美欣达集团，美欣达集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”。旺能环保股权结构如下：
美欣达集团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业、陈雪巍合法拥有旺能环保的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据标的公司董事和高级管理人员出具的承诺，旺能环保现任董事和高级管理人员未在与旺能环保相竞争业务的企业中担任职务，也未从事与旺能环保相竞争的业务，符合竞业禁止的相关规定。
（二）持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
1、持有5%以上股份的主要股东
旺能环保的控股股东为美欣达集团。截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团持有旺能环保85.92%的股权。美欣达集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”。
2、实际控制人
旺能环保的实际控制人为单建明。截至本独立财务顾问报告签署日，单建明持有旺能环保的控股股东美欣达集团88.80%的股权，为旺能环保的实际控制人。单建明的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|单建明|
|国籍|中国|
|身份证号|330502196008******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

单建明的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”之“（四）主要股东情况”。
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2017年3月31日，旺能环保的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年3月31日|||
||项目|||||
||||金额||占比|
|货币资金||14,686.63||4.23%||
|应收票据||203.52||0.06%||
|应收账款||14,020.44||4.04%||
|预付款项||670.37||0.19%||
|其他应收款||6,620.46||1.91%||
|存货||1,059.68||0.31%||
|其他流动资产||1,025.64||0.30%||
|流动资产合计||38,286.75||11.03%||
|固定资产||125,014.78||36.00%||
|在建工程||47,873.99||13.79%||
|无形资产||134,459.81||38.72%||
|长期待摊费用||360.85||0.10%||
|递延所得税资产||1,121.85||0.32%||
|其他非流动资产||116.58||0.03%||
|非流动资产合计||308,947.86||88.97%||
|资产合计||347,234.60||100.00%||

1、特许经营权
旺能环保特许经营期限时间较长，生产经营稳定。截至 2016年 9月 30日
（评估基准日），旺能环保已取得相应22个垃圾焚烧发电特许经营权，其中20
个垃圾焚烧发电特许经营权，1个餐厨垃圾处理特许经营权和1个污泥处理特许经营权。此外，台州旺能、德清旺能、安吉旺能的垃圾焚烧发电特许经营权包含污泥处理特许经营权。旺能环保特许经营权情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目||||合同|||
||||项目公司||项目名称||||合同甲方||||特许经营期限|
||号||||||状态||||签订日|||
|1||台州旺能||台州一期项目||运营||台州市建设规划局路桥分局||2009.9.29||29年（自协议生效之日起，含建设期2年）||
|||||台州二期项目||在建||||||||
|||||台州污泥项目||试运营||||||||
|2||舟山旺能||舟山一期项目||运营||舟山市城乡建设委员会||2009.4||30年（自项目正式运营之月起，不含建设期）||
|||||舟山二期项目||试运营||||||||
|3||南太湖环保||南太湖一期项目||运营||湖州市规划与建设局||2006.7.16||2006.7.16-2037.12.31（含建设期）||
|||||南太湖二期项目||试运营||||||||
|||||南太湖三期项目||试运营||||||||
|||||南太湖四期项目||筹建||||||||
|4||荆州旺能||荆州项目||运营||荆州市建设委员会||2006.11.6||30年（自项目工程正式投产之日起，不含建设期）||
|5||汕头澄海||汕头一期项目||运营||汕头市澄海区环境卫生管理局||2009.9.15||19年8个月（行政主管部门批准项目开工之日起，含建设期）||
|||||汕头二期项目||筹建||||||||
|6||兰溪旺能||兰溪一期项目||运营||兰溪市城市管理行政执法局||2009.10.19||30年（自行政主管部门批准本项目开工建设之日起，含建设期）||
|||||兰溪二期项目||筹建||||||||
|7||德清旺能||德清项目||运营||德清县建设局||2006.12.20||30年（特许经营协议正式签署并生效后，含建设期）||
|||||德清污泥项目||在建||德清县住房和城乡建设局||2013.8.3||26年（自项目正式运营日起计算）||
|8||丽水旺能||丽水项目||运营||丽水市发展和改革委员会||2010.12.31||26年6个月（自特许经营权协议签订日起，含建设期18个月，项目运营期25年）||
|9||淮北宇能||淮北宇能项目||运营||淮北市市容管理局||2007.11.21||28年（自协议（含附件）生效之日起，含建设期）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目||||合同|||
||||项目公司||项目名称||||合同甲方||||特许经营期限|
||号||||||状态||||签订日|||
|10||安吉旺能||安吉一期项目||运营||安吉县城市管理局||2009.9.25||30年（自项目正式商业运营起始日起，不含建设期）||
|||||安吉二期项目||试运营||||||||
|||||安吉污泥项目||在建||安吉县城市管理局||2013.5.8||30年（自项目试运营结束之日的下一日起计算）||
|11||监利旺能||监利项目||试运营||监利县人民政府、监利县城市管理局||2014.3.21||30年（特许经营权期限为自协议生效之日起，含建设期）||
|12||攀枝花旺能||攀枝花项目||在建||攀枝花市城市管理局||2014.3.30||25年（自项目一期投产运营并收到第一个月垃圾处置费之日起）||
|13||许昌旺能||许昌项目||筹建||许昌市城市管理局||2014.7.12||30年（自协议签订之日起，含建设期）||
|14||武陟旺能||武陟项目||筹建||武陟县城市管理局||2015.11||30年（自协议生效之日起，含建设期）||
|15||沁阳旺能||沁阳项目||筹建||沁阳市住房和城乡建设局||2016.11.30||30年（自签订特许经营协议之日，含建设期和运营期）||
|16||渠县旺能||渠县项目||筹建||渠县人民政府||2014.1.16||30年（自项目正式开工建设之日起计算，含建设期）||
|17||铜仁旺能||铜仁项目||筹建||松桃苗族自治县人民政府||2016.5.22||30年（自项目正式运营之日起，不含建设期）||
|18||河池旺能||河池项目||筹建||河池市市政管理局||2015.6.16||30年（自协议生效之日起，含建设期）||
|19||公安旺能||公安项目||筹建||公安县住房和城乡建设局||2016.9.19||30年（自项目取得建筑工程施工许可证之日起开始计算，含建设期18个月）||
|20||三门旺能||三门项目||筹建||三门县城市管理行政执法局||2013.12.17||25年（含建设期18个月）||
|21||湖州旺能||湖州餐厨项目||在建||湖州市住房和城乡建设局||2016.7.20||自协议生效之日起至2037年12月31日止||
|22||魏清污泥||魏清污泥一期项目||运营||许昌市住房和城乡建设局||2010.2.27||25年（自项目正式运营日起计算）||
|||||魏清污泥二期项目||筹建||||||||

注：2016年9月30日（评估基准日）至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保新取得
了三个特许经营权，但尚未成立项目公司。具体情况如下：2017年 4月 8日，大竹县人民政府与旺能环保签订《大竹县垃圾处理服务协议》；2017年4月20日，经鹿邑县人民政府批准与授权，鹿邑县城市管理局与旺能环保签订《鹿邑县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》；2017年6月22日，长汀县人民政府与旺能环保草签《长汀县环境卫生综合服务中心PPP项目特许经营协议》，同日，长汀县人民政府与旺能环保签订《垃圾处理服务协议》。
（1）旺能环保及其子公司签署的特许经营协议及其他服务协议取得方式
截至 2016年 9月 30日（评估基准日），旺能环保签署了 20个垃圾焚烧发电特许经营协议，1个餐厨垃圾处理特许经营协议、1个污泥处理特许经营协议和3个垃圾中转服务协议，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目取得||协议签|
||项目名称|项目性质||招标方/采购人/招商方||
|号|||方式||订日期|
|1|舟山旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|浙江省舟山城乡建设委员会|2009.4|
|2|台州旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|台州市建设规划局路桥分局|2009.9|
|3|汕头澄海|垃圾焚烧发电|公开招投标|汕头市澄海区环境卫生管理局|2009.9|
|4|三门旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|三门县住房和城乡建设规划局|2013.12|
|5|攀枝花旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|攀枝花城市管理局|2014.3|
|6|监利旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|监利县人民政府|2014.3|
|7|淮北宇能|垃圾焚烧发电|公开招投标|淮北市市容管理局|2007.11|
|8|河池旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|河池市市政管理局|2015.6|
|9|公安旺能|垃圾焚烧发电|公开招投标|公安县人民政府|2016.9|
|10|许昌旺能|垃圾焚烧发电|竞争性谈判|许昌市城市管理局|2014.7|
|11|武陟旺能|垃圾焚烧发电|竞争性谈判|武陟县城市管理局|2015.11|
|12|沁阳旺能|垃圾焚烧发电|竞争性谈判|沁阳市沁北投资开发有限公司|2016.11|
|13|长葛旺能|垃圾中转站|单一来源采购|长葛市城市管理局|2015.1|
|14|禹州旺能|垃圾中转站|单一来源采购|禹州市城市管理局|2014.7|
|15|襄城旺能|垃圾中转站|单一来源采购|襄城市城市管理局|2016.5|
|16|湖州旺能|餐厨垃圾处理|单一来源采购|湖州市住房和城乡建设局|2016.7|
|17|渠县旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|渠县人民政府|2014.1|
|18|南太湖环保|垃圾焚烧发电|招商引资|湖州市规划与建设局|2006.7|
|19|丽水旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|丽水市发展和改革委员会|2010.12|
|20|兰溪旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|兰溪市城市管理行政执法局|2009.10|
|21|荆州旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|荆州市建设委员会|2006.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目取得||协议签|
||项目名称|项目性质||招标方/采购人/招商方||
|号|||方式||订日期|
|22|安吉旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|浙江省安吉县城市管理局|2009.9|
|23|德清旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|德清县建设局|2006.12|
|24|铜仁旺能|垃圾焚烧发电|招商引资|松桃苗族自治县人民政府|2016.5|
|25|魏清污泥|污泥处理|招商引资|河南省许昌市住房和城乡建设局|2010.2|

（2）特许经营协议履行程序的相关法规
A、《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126号，2004年5月1日起施行）第四条第三款规定：
“直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权（以下简称主管部门），负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。”第八条：“主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者（以下简称‘获得特许经营权的企业’）签订特许经营协议。”
B、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委、财政部、住建部、交通部、水利部、人民银行令第25号，2015年6月1日起施行）第二条规定：“中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。”
第十五条规定：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。特许经营项目建设运营标准和监管要求明确、有关领域市场竞争比较充分的，应当通过招标方式选择特许经营者。”
C、《政府采购法》（2003年1月1日其施行）第三十一条规定：
“符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。”
（3）特许经营协议取得的履行程序说明
A、许可
a、公开招标
舟山旺能、台州旺能、汕头澄海、三门旺能、攀枝花旺能、监利旺能、淮北宇能、河池旺能和公安旺能 9个项目均通过公开招投标方式获得特许经营协议，符合《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
b、竞争性谈判
武陟旺能、沁阳旺能、许昌旺能通过竞争性谈判方式获得特许经营协议，并经过政府有关部门公示，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定。
c、单一来源采购
长葛旺能、禹州旺能、襄城旺能三个项目公司系为许昌旺能生活垃圾焚烧处置提供配套服务，经采购方许昌市城市管理局组织专家论证可适用《政府采购法》采用单一来源采购方式，并已经于 2014年 6月就采用单一来源采购方式论证结果进行了公示，符合《政府采购法》第三十一条的相关规定。
湖州旺能餐厨垃圾处置项目系南太湖环保垃圾处置项目的配套项目，南太湖环保为当地唯一的生活垃圾焚烧发电处置服务供应商，通过单一来源采购方式获得特许经营协议，符合《政府采购法》第三十一条的相关规定。
d、招商引资
招商引资项目中，荆州旺能、丽水旺能和德清旺能系通过收购方式取得。
其中，旺能环保在完成荆州旺能、丽水旺能的收购时已取得当地政府对特许经营权的确认，具体如下：
2009年 8月，因旺能环保股权收购荆州旺能，荆州市人民政府下发《关于荆州市集美热电有限责任公司变更控股股东等问题的批复》（荆政函[2009]81号），确认控股股东变更不影响荆州旺能签署的特许经营协议的存续和履行。
2014年 3月，因旺能环保股权收购丽水旺能，丽水市人民政府办公室下发《丽水市人民政府办公室抄告单》（丽办抄[2014]34号），确认股东变更后，仍由丽水旺能作为项目公司，继续履行特许经营协议项下的权利和义务。
旺能环保及其子公司通过招商引资获得特许经营协议的项目中，除已取得当地政府的确认文件的荆州旺能和丽水旺能外，其他项目所在地人民政府或主管部门亦均出具了说明，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出具说明确认的政府|||
||项目名称||项目取得方式||||出具说明内容|
||||||或主管部门|||
|渠县旺能||招商引资||渠县人民政府||项目公司签署的特许经营协议经双方协商一致，系双方真实意思表示；特许经营权协议及其补充、配套协议目前处于正常履行之中，协议相关各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；项目公司在从事生活垃圾处置项目过程中不存在违反特许经营权协议及其补充、配套协议相关约定的情形，也不存在受到行政处罚的情形；在特许经营权协议所约定的合同期限内，如项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议，特许权授予主体方不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许经营权。||
|南太湖环保||招商引资||湖州市人民政府||||
|兰溪旺能||招商引资||兰溪市人民政府||||
|安吉旺能||招商引资||安吉县人民政府||||
|德清旺能||招商引资||德清县人民政府||||
|铜仁旺能||招商引资||松桃苗族自治县人民政府||||
|魏清污泥||招商引资||许昌市供排水监管中心||||

B、备案
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许经营协议签订后 30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”但
《市政公用事业特许经营管理办法》以及《基础设施和公用事业特许经营管理办
法》均未对获得特许经营权的企业履行备案程序作出要求。因此，旺能环保及其子公司作为获得特许经营权一方，无需就特许经营协议履行备案程序。
综上所述，旺能环保部分特许经营协议的签署已按照规定履行了招投标、竞争性谈判、单一来源采购等许可程序。虽然部分特许经营协议等相关合同通过招商引资等方式获得，但均已取得了相关授权主体（人民政府）或主管部门的确认，确认该等特许经营协议目前处于正常履行之中，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，且承诺不会单方面终止（或中止）项目公司从事生活垃圾/污泥处置项目之特许经营权，故上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，旺能环保作为特许经营者，无需就特许经营协议履行备案程序。
（4）特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对旺能环保持续盈利能力的影响及应对措施
如前所述，虽然旺能环保部分特许经营协议未履行招投标、竞争性谈判、单一来源采购等许可程序，但是，相关授权主体（人民政府）或主管部门已对特许经营协议的有效性及正常履行情况进行了确认。因此，在项目公司正常履行特许经营权协议及其补充、配套协议的情况下，该等特许经营协议不存在特许权授予主体单方面终止的风险。
旺能环保各项目公司与各项目所在地人民政府或相关部门签订的特许经营协议，均对违约和终止条款做出了相关约定，因不同项目约定条款不完全一致，但一般情况下，特许经营协议约定的主要违约和终止条款如下：
（一）授权方（甲方）违约或终止条款：
“1、因可归责于甲方的原因，造成乙方停工、返工、倒运、人员和机械设备无效调迁，且这种情形持续时间超过一定期限；
2、在工程调试与测试期间，如果甲方未按照本协议的规定与要求，向乙方提供所需的垃圾，致使乙方不能如期进行调试与测试；
3、甲方无正当理由而连续多月未支付垃圾处理服务费。”
（二）被授权方（乙方）违约或终止条款：
“1、擅自转让、出租本特许经营权，擅自将本协议项目的财产进行抵押；
2、未按规定时间完成本项目建设，但因政府部门原因或不可抗力除外；
3、擅自更换关键工艺技术及主要设备的，擅自变更技术方案；
4、因经营管理混乱，经整改仍不能恢复正常经营管理或因管理不善发生重大生产安全事故无法恢复正常运行或丧失从事垃圾处理的能力，或者一年之内没有从事垃圾处理服务；
5、项目公司资质发生变化，不再符合取得特许经营权的条件；
6、因项目公司原因本项目不能按本协议规定接收政府部门供给的垃圾的；
7、项目公司擅自接受本协议规定的本项目服务范围外第三方供给的垃圾。”
（三）违约赔偿条款：
“本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议项下的义务，或违法本协议项下的保证与承诺的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失或承担本协议规定的其它形式的违约责任。”
特许经营协议授权方主体为人民政府或代表政府履行职能城市建设主管部门，其公信力和信誉度较高，有责任和义务亦有能力履行其应当承担的责任和义务；而历史上，被授权主体即旺能环保或其子公司在项目运营中未发生严重违约的情形。因此从协议签订主体及双方履行情况分析，前述协议违约或终止的风险较低。
旺能环保在协议签订时会明确约定违约或终止的赔偿或补偿条款，减少和降低因特许经营协议授权方给项目公司带来的损失。同时，旺能环保不断加强内部管理、严格履行合同、严控项目进度，避免因自身原因导致特许经营协议违约或终止。
综上所述，上述特许经营协议违约或终止的风险较小，不会对旺能环保持续盈利能力造成重大不利影响。
（4）旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存在法律风险或经济纠纷的风险
A、汕头澄海
a、特许经营协议中明确了特许经营权主体为汕头澄海
2009年 6月，汕头市澄海区环境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2009年9月15日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT特许经营协议书》，根据汕头市澄海区人民政府的授权，汕头市澄海区环境卫生管理局授予美欣达集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补充协议》，因汕头市澄海区环境卫生管理局出资设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂在签订本补充协议前已取得汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目的相关批文，为快速推进项目建设，汕头市澄海区环境卫生管理局同意将汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团，本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海。
2010年 11月 23日，汕头澄海股东决定，公司注册资本变更为 10,000万元，新增股东旺能环保，新增注册资本 9,900万元均由旺能环保认缴。截至2013年10月，旺能环保认缴的注册资本9,900万元均已实缴到位。2016年6月23日，汕头澄海通过股东会决议，同意美欣达集团将其持有汕头澄海的1%股权转让给旺能环保。汕头澄海成为旺能环保全资子公司。
b、授权政府部门进一步确认
汕头澄海享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年 4月 5日，汕头市澄海区环境卫生管理局出具《关于汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司特许经营权的确认》，确认“汕头澄海取得的特许经营权为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。”
B、攀枝花旺能
a、特许经营协议中明确了特许经营权主体为攀枝花旺能
2014年 2月，攀枝花市城市管理局对攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团有为本项目的中标人。
2014年3月30日，攀枝花市城市管理局与美欣达集团签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，授予美欣达集团投资、建设和运营攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。根据协议第6.1条约定，美欣达集团应在本项目所在地成立项目公司负责承担项目的全部建设工作。
2014年 4月，美欣达集团与旺能环保共同出资设立攀枝花旺能，双方出资比例分别为51%和49%。2016年6月15日，攀枝花旺能通过股东会决议，同意股东美欣达集团将其所持公司51%的股权转让给旺能环保。攀枝花旺能成为旺能环保全资子公司。
2016年5月16日，美欣达集团向攀枝花市城市管理局提交《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目相关事项的请示》，请求对攀枝花旺能以下 BOT特许经营协议相关事项给予确认，即美欣达集团投资成立项目公司攀枝花旺能后，攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。2016年 5月 27日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81号《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目相关事项请示的复函》，同意美欣达集团的请示，确认攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。
b、授权政府部门进一步确认
攀枝花旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年 4月 6日，攀枝花市城市管理局出具《关于授予攀枝花旺能环保能源有限公司特许经营权的情况说明》，确认：“攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务，攀枝花旺能取得的特许经营权合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
C、河池旺能
a、特许经营协议中明确了特许经营权主体为河池旺能
2015年 3月，河池市市政管理局委托招标代理机构对河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2015年6月16日，河池市市政管理局与美欣达集团签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目垃圾处理服务协议》。协议中明确约定，特许经营权主体为美欣达集团下属控股子公司浙江旺能环保股份有限公司为实施本协议依法在河池市设立的项目公司。
2015年 6月 30日，旺能环保出资设立项目公司河池旺能，注册资本为 10,000万元，旺能环保持有河池旺能100%的股权。
b、授权政府部门进一步确认
河池旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年 4月 6日，河池市市政管理局出具《关于河池旺能环保能源有限公司特许经营权的确认》，确认“河池旺能取得的特许经营权合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
综上，旺能环保项目中，由美欣达集团履行招投标程序及签署特许经营协议的项目为汕头、攀枝花和河池项目。汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，且已经各授权政府部门书面确认，上述 3个项目的项目公司合法拥有上述特许经营权，合法有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
（5）美欣达集团出具承诺
为进一步明确上述部分旺能环保子公司的特许经营权的有效性，美欣达集团已出具关于汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能特许经营权的承诺：
“浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）目前已有的垃圾焚
烧发电项目中，由本公司签署特许经营协议的项目为汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能，具体情况如下：
2009年9月15日，本公司与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目BOT特许经营协议书》及《补充协议》。
2014年3月30日，本公司与攀枝花市城市管理局签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营权协议》。
2015年6月16日，本公司与河池市市政管理局签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目垃圾处理服务协议》。
本公司确认：上述特许经营协议虽为本公司签署，但汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能均为独立的项目法人，依据上述特许经营协议合法、有效、完整享有垃圾焚烧发电项目特许经营权。本公司从未因签署上述特许经营协议而向旺能环保或汕头澄海、攀枝花旺能、河池旺能主张任何与上述垃圾焚烧发电项目特许经营权相关的权利。
本公司承诺：自承诺函出具之日起，本公司不会以任何方式主张汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。如违反承诺给汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能造成任何损失，均由本公司承担。
上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司拥有的国有土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|序|证载使用权||||使用权|面积|||
|||证书编号|座落|用途|||终止日期|抵质押等|
|号|人||||类型|（m2）|||
|||||||||权利限制|
|1|台州旺能|路国用（2013）第00138号|台州市路桥区蓬街镇十塘|公共设施用地|出让|56,937.80|2038.9.30|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|序|证载使用权||||使用权|面积|||
|||证书编号|座落|用途|||终止日期|抵质押等|
|号|人||||类型|（m2）|||
|||||||||权利限制|
|2|舟山旺能|定国用（2015）第0304258号|定海区环南街道盘峙村|公共设施用地|出让|2,993.00|2065.9.16|否|
|||定国用（2014）第0300164号|定海区环南街道盘峙村团鸡山|公共设施用地|出让|35,170.00|2060.2.19|是|
|3|南太湖环保|浙（2017）湖州市（南浔）不动产权第001685号|湖州市南浔区和孚镇长超山北|公共基础设施用地|出让|64,893.00|2057.6.29|是|
|4|荆州旺能|荆州市国用（2006）第11910002号|荆州区纪南镇拍马村|工业|出让|78,283.64|2056.3.1|是|
|5|汕头澄海|澄国用（2012）第2012010号|汕头市澄海区溪南镇“脚桶山”|公共设施用地|出让|40,000.00|2037.3.31|是|
|6|兰溪旺能|兰国用（2014）第006-5608号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村|工业|出让|4,4016.3|2060.9.3|是|
|7|德清旺能|德清国用（2013）第02139559|新市镇加元村三家村56号|工业|出让|31,130.77|2047.9.27|是|
|||德清国用（2013）第02139560号|新市镇加元村三家村56号|工业|出让|4,534.31|2054.12.12|是|
|||德清国用（2013）第02139557号|新市镇加元村三家村56号|工业|出让|2,842.90|2046.5.16|是|
|8|丽水旺能|浙（2016）丽水市不动产权第0014197|丽水市莲都区南明山街道潘田村16号|公共设施用地|划拨|5,508.36|-|否|
|||浙（2016）丽水市不动产权第0014196||公共设施用地|划拨|28,425.39|-|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否存在|
|序|证载使用权||||使用权|面积|||
|||证书编号|座落|用途|||终止日期|抵质押等|
|号|人||||类型|（m2）|||
|||||||||权利限制|
|9|淮北宇能|皖（2016）淮北市不动产权第0002709号|开渠路南、淮矿铁路|工业|出让|72,306.15|2066.9.13|否|
|10|安吉旺能|安吉国用（2014）第01956号|长弄口，04省道西侧|科教用地|出让|4,427.00|2064.2.20|否|
|||安吉国用（2013）第05969号|递铺镇开弄口原垃圾填埋场|公共设施用地|出让|24,099.00|2061.12.24|是|
|||安吉国用（2011）第06432号|安吉县开发区长乐社区、赵家二村|公共设施用地|出让|4,416.00|2061.12.24|是|
|11|监利旺能|监国用（2015）第200500042号|监利县红城乡湛港村|公共设施用地|出让|37,230.96|2065.4.3|否|
|12|攀枝花旺能|攀国用（2016）第11830号|仁和区大龙潭乡迤资社区马头摊村民小组|公共设施用地|划拨|73,925.91|-|否|
|13|河池旺能|桂（2016）宜州市不动产权第0000809号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|3,698.06|-|否|
|||桂（2016）宜州市不动产权第0000810号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|33,177.29|-|否|
|14|长葛旺能|长国用（2015）第7140202号|长葛市和尚桥镇辛庄村彭花公路南侧|工业|出让|15,664.00|2065.5|否|
|15|禹州旺能|禹国用（2015）第18-0171号|褚范公路东侧、禹豪铁路北侧|工业|出让|7,635.89|2065.12|否|

注：安吉旺能所持有的权证号为安吉国用（2011）第06432号《国土使用权证》将在项
目竣工验收后换领新证。
旺能环保已运营、试运营、在建的17个垃圾焚烧发电项目对应12个项目公司，均已取得土地证；已运营和在建的垃圾中转站均已取得土地证。餐厨垃圾处理项目位于南太湖环保厂区内，无需新土地证。污泥处理项目中的魏清污泥项目使用租赁土地；其他污泥处理项目附属于旺能环保的垃圾焚烧项目，对应的项目公司均已取得土地证。
（1）划拨土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保子公司的划拨土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||面积|
|证载使用权人|证书编号|座落|用途|使用权类型||
||||||（m2）|
|丽水旺能|浙（2016）丽水市不动产权第0014197号|丽水市莲都区南明山街道潘田村16号|公共设施用地|划拨|5,508.36|
||浙（2016）丽水市不动产权第0014196号||公共设施用地|划拨|28,425.39|
|攀枝花旺能|攀国用（2016）第11830号|仁和区大龙潭乡迤资社区马头摊村民小组|公共设施用地|划拨|73,925.91|
|河池旺能|桂（2016）宜州市不动产权第0000809号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|3,698.06|
||桂（2016）宜州市不动产权第0000810号|宜州市德胜镇榄树村|公共设施用地|划拨|33,177.29|

（2）上述划拨用地的取得均已经县级以上人民政府批准
旺能环保子公司上述 5宗土地使用权的取得均已经县级以上人民政府批准，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|划拨建设用|《国有建设用地划|||||
|||批准机关|批准文号|建设项目名称|宗地用途|
|地使用权人|拨决定书》编号|||||
|丽水旺能|3311012009A10206|浙江省人民政府|浙土字B[2008]-0543|丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目|公共设施用地|
|攀枝花旺能|5104-2016-h0012|攀枝花市人民政府|攀府土划[2016]12号|攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程|公共设施用地|
|河池旺能|2016-115|宜州市人民政府|宜政函[2016]222号|河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目|公共设施用地|

2009年 8月 5日，丽水市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给丽水旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为浙江省人民政府，批准文号为浙土字B[2008]-0543，划拨建设用地使用权人为丽水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。
本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 34,851平方米。
2016年 8月 8日，攀枝花市人民政府签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给攀枝花旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为攀枝花市人民政府，批准文号为攀府土划[2016]12号，划拨建设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 73,925.91平方米。
2016年10月26日，宜州市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给河池旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为宜州市人民政府，批准文号为宜政函[2016]222号，划拨建设用地使用权人为河池旺能，建设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为 36,875.35平方米。
（3）划拨土地注入上市公司已经县级以上人民政府批准
虽然根据本次重大资产重组方案，旺能环保划拨地使用权注入上市公司是美欣达通过收购旺能环保100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，划拨地的权属未发生变化。使用划拨土地的项目公司也不会因本次交易改变该划拨地的土地用途，仍然属于《划拨用地目录》的规定范围，不会影响项目公司继续使用该划拨地的合法性。但为了更为有效顺利的推进重组，旺能环保上述划拨用地仍履行了如下批准程序：
|||||
|-|-|-|-|
|划拨建设用地使用权人|批准机关|批准文件|批准日期|
|丽水旺能|丽水市人民政府/丽水市国土资源局|《关于丽水旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》|2017年3月13日|

|||||
|-|-|-|-|
|划拨建设用地使用权人|批准机关|批准文件|批准日期|
|攀枝花旺能|攀枝花市国土资源局/攀枝花市仁和区人民政府|《关于攀枝花旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》（攀国土资函[2017]130号）|2017年3月15日|
|河池旺能|宜州市人民政府|《关于河池旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的批复》（宜政函[2017]48号）|2017年3月24日|

2017年3月13日，丽水市国土资源局出具《关于丽水旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》，鉴于丽水旺能所使用的划拨土地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定的划拨用地条件，经丽水市人民政府批准，同意丽水旺能在兼并重组完成之后，上述划拨土地可以继续以划拨方式使用。
2017年 3月 15日，攀枝花市国土资源局、攀枝花市仁和区人民政府出具《关于攀枝花旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》，同意攀枝花旺能继续以划拨方式使用土地。
2017年3月24日，宜州市人民政府出具《关于河池旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的批复》（宜政函[2017]48号），同意河池旺能在完成兼并重组后，在不改变原划拨土地用途的前提下继续以划拨方式使用土地。
（4）划拨用地相关规定
A、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）：
“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会
事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使
用”。该规定未禁止垃圾焚烧发电项目建设通过划拨方式取得土地，且该通知
为方向性的指引，截至本独立财务顾问报告签署日，相关部门尚未出台相关配套细则等文件要求，而《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》等相关规定依然有效。
B、《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：
“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（一）国家机关用地和军事用地；
（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
C、《划拨用地目录》包含：
“（三）城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施。”
（5）拟注入上市公司的划拨地符合上述规定的情况
旺能环保子公司上述 5宗土地使用权系根据特许经营协议以划拨方式取得：
2009年 8月 5日，经浙江省人民政府批准，丽水市国土资源局签发编号为3311012009A10206《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为丽水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于水阁工业区。划拨宗地面积为 34,851平方米。本宗地只限用于建设丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。丽水旺能目前已取得编号为浙（2016）丽水市不动产权第0014197、浙（2016）丽水市不动产权第 0014196的《不动产权证书》。
2016年8月8日，攀枝花市人民政府签发编号5104-2016-h0012《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝
花市生活垃圾焚烧发电工程。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩村民小组。划拨宗地面积为 73,925.91平方米。本宗地只限用于建设攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程项目。攀枝花旺能已取得编号为攀国用（2016）第11830号《国有土地使用证》。
2016年 10月 26日，经宜州市人民政府批准，宜州市国土资源局签发编号2016-115《国有建设用地划拨决定书》，划拨建设用地使用权人为河池旺能，建设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。本宗地的用途为公共设施用地，本宗地坐落于宜州市德胜镇榄树村。划拨宗地面积为 36,875.35平方米。本宗地只限用于建设河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目。河池旺能已取得编号为桂（2016）宜州市不动产权第0000809号、桂（2016）宜州市不动产权第0000810号《国有土地使用证》。
该 5宗土地使用权均用于城市生活垃圾焚烧发电项目，注入上市公司后，原有用途不变，符合划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。
此外，根据本次重大资产重组方案，该 5宗划拨地使用权注入上市公司是美欣达通过收购旺能环保100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，划拨地的权属并未发生变化。
综上所述，旺能环保子公司取得划拨用地的过程合法有效，划拨用地注入上市公司，划拨地权属依然为旺能环保且用途保持不变，符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等划拨用地方面法律法规的相关规定。
3、房产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司拥有房产权属证书的房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在|
||证载|||建筑面积||
|序号||证书编号|坐落||抵质押权|
||所有权人|||（m2）||
||||||利限制|
|1|台州旺能|台房权证路字第S0074728号|台州市路桥区蓬街镇十塘|17,107.61|是|
|||台房权证路字第|台州市路桥区蓬街镇十塘|1,954.41|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在|
||证载|||建筑面积||
|序号||证书编号|坐落||抵质押权|
||所有权人|||（m2）||
||||||利限制|
|||S0074729号||460.89||
|||||3,200.16||
|2|舟山旺能|舟房权证定字第1222179号|定海区环南街道盘峙团鸡山|233.70|是|
|||舟房权证定字第1222178号|定海区环南街道盘峙团鸡山|15,187.90|是|
|||舟房权证定字第1222177号|定海区环南街道盘峙团鸡山|1,681.71|是|
|3|南太湖环保|浙（2017）湖州市（南浔）不动产权第001685号|湖州市南浔区和孚镇长超山北|19,391.99|是|
|4|荆州旺能|荆州房权证荆字第201202374号|荆州区纪南镇拍马村|25.70|是|
|||||732.16||
|||||977.44||
|||荆州房权证荆字第201202375号|荆州区纪南镇拍马村|887.40|是|
|||||194.40||
|||||86.40||
|||荆州房权证荆字第201202376号|荆州区纪南镇拍马村|12,711.70|是|
|||||502.64||
|||||574.00||
|||荆州房权证荆字201202377号|荆州区纪南镇拍马村|78.54|是|
|||||102.69||
|||||1,482.15||
|||荆州房权证荆字201202378号|荆州区纪南镇拍马村|1,305.03|是|
|||||43.19||
|||||319.40||
|5|汕头澄海|粤房地权证澄字第2000209774号|汕头市澄海区溪南镇金山路1号|19,508.76|是|
|6|兰溪旺能|兰房权证兰字第090003337号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村1幢|1,258.97|是|
|||兰房权证兰字第090003338号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村2幢|398.05|是|
|||兰房权证兰字第090003339号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村3幢|4,433.80|是|
|||兰房权证兰字第090003433号|黄店镇肥皂村，女埠街道渡三村4幢|1,800.00|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否存在|
||证载|||建筑面积||
|序号||证书编号|坐落||抵质押权|
||所有权人|||（m2）||
||||||利限制|
|7|德清旺能|德房权证新市镇字第13080733号|新市镇加元村三家村56号|938.20|是|
|||德房权证新市镇字第13080734号|新市镇加元村三家村56号|501.50|是|
|||德房权证新市镇字第13080729号|新市镇加元村三家村56号|210.50|否|
|||德房权证新市镇字第13080730号|新市镇加元村三家村56号|134.40|否|
|||德房权证新市镇字第13080731号|新市镇加元村三家村56号|513.20|否|
|||德房权证新市镇字第13080732号|新市镇加元村三家村56号|1,066.80|是|
|8|丽水旺能|浙（2016）丽水市不动产权第0014196|丽水市莲都区南明山街道潘田村16号|12,567.69|否|
|9|淮北宇能|房地权淮产办第018895号|淮北市杜集区矿山集镇|21.00|否|
|||房地权淮产办第018905号|淮北市杜集区矿山集镇|34.44|否|
|||房地权淮产办第018901号|淮北市杜集区矿山集镇|338.09|否|
|||房地权淮产办第018898号|淮北市杜集区矿山集镇|394.45|否|
|||房地权淮产办第018900号|淮北市杜集区矿山集镇|177.03|否|
|||房地权淮产办第018902号|淮北市杜集区矿山集镇|53.70|否|
|||房地权淮产办第018903号|淮北市杜集区矿山集镇|54.33|否|
|||房地权淮产办第018899号|淮北市杜集区矿山集镇|641.07|否|
|||房地权淮产办第018897号|淮北市杜集区矿山集镇|832.30|否|
|||房地权淮产办第018904号|淮北市杜集区矿山集镇|928.54|否|
|||房地权淮产办第018906号|淮北市杜集区矿山集镇|216.31|否|
|10|安吉旺能|安房权证递铺字第65722号|递铺镇长弄口原垃圾填埋场1幢|268.32|是|
|||安房权证递铺字第65723号|递铺镇长弄口原垃圾填埋场2幢|5,066.84||

截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保子公司存在部分房屋未办理房屋所有权证的情况。具体情况如下：
（1）未办理房屋所有权证情况
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及子公司未办理房屋所有权证的房产情况如下：
A、短期内无法办理的房屋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|房屋用途||建筑面积（m2）|
|1||淮北宇能||新建厂房|486.40||
|2||||西仓库|303.59||
|3||||宿舍楼|1,004.00||
|4||||生产生活活动室|113.45||
|5||||燃运车间|88.58||
|6||||垃圾库|3,582.90||
|7||||地磅房|50.90||
|8||舟山旺能||生产水泵房|530.00||
|9||||地磅房|40.00||
|10||||升压站|250.00||
|11||||污泥处理房|350.00||
|12||||灰渣车间|1,320.00||
|13||||固化车间|150.00||
|14||||海水淡化系统|240.00||
|合计|||||8,509.82||

B、无需办理房屋所有权证的构筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|房屋用途||建筑面积（m2）|
|1||安吉旺能||污水处理站|181.30||
|2||||地磅房|7.59||
|3||||污染源自动连续监测室及引风机变频器室|57.60||
|合计|||||246.49||

上述未办理产权证的房屋面积合计为8,509.82平方米（安吉旺能为构筑物，
无需办理权证，因此不计入内），占旺能环保总房屋面积的5.8%。
（2）相关权证办理进展情况、预计办毕期限和相关费用承担方式
A、短期内无法办理的房屋
淮北宇能、舟山旺能项目用地均为当地政府根据特许经营协议提供给项目公司使用，符合规划用途，且取得了土地使用权证书，用地上所使用的房屋均为项目公司自建，不存在侵占其他第三方利益或权属不清的情形。该部分房屋建设年代较早，补办难度较大，短期内无法办理房屋产权证。
淮北市城市管理综合执法局已出具情况说明确认：“淮北宇能目前使用项目用地合法有效，项目用地上建造、安装项目所需建筑物、构筑物或相关设施系由淮北宇能合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，我单位不会对已建成但尚未办理产权证的建筑物、构筑物或相关设施进行拆迁或行政处罚。”
舟山市住房和城乡建设局出具情况说明确认，舟山旺能项目用地上所进行的工程建设项目是生产经营的附属厂房，系由项目公司合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，主管部门不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
B、无需办理房屋登记手续的构筑物
安吉旺能项目用地为当地政府根据特许经营协议提供给项目公司使用，符合规划用途，且取得了土地使用权证书。同时，安吉县城市管理执法局已出具相关证明确认，安吉旺能的前述部分未办证房屋属于构筑物，不需要办理房屋登记手续，不会对该部分房屋建筑物进行拆迁或行政处罚。
除上述淮北宇能、舟山旺能的部分未办证房产外以及安吉旺能无需办理房产证的构筑物以外，旺能环保其余房产均办理了相关权证，权属清晰。截至本独立财务顾问报告签署日，淮北宇能、舟山旺能及安吉旺能不存在被城市建设主管部门行政处罚的情形，且上述项目为当地政府统一规划并授予项目公司特许经营权，项目用地符合规划，取得了土地使用权证书，当地城市建设主管部门已确认不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
针对未办证房产，美欣达集团、单建明此前已出具承诺，“如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团/本人将向上市公司作出相应补偿。”
此外，本次重大资产重组的标的资产为旺能环保100%的股权，权属清晰，资产转移不存在法律障碍。
综上，上述项目公司未办理房屋所有权证情况不会对旺能环保的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，美欣达集团补充承诺如下：
“一、本公司同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。
二、本公司将督促并协助旺能环保及其控股子公司办理相关未取得房屋所有权证之建筑物的产权证书，本公司亦将承担办理该等证书的相关费用。
三、本公司上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，旺能环保控股股东美欣达集团、实际控制人单建明补充出具了相关承诺。
美欣达集团补充承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，旺能环保及其控股子公司厂区内存在部分未取得房屋所有权证之建筑物，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||房屋用途||建筑面积(㎡)|
|1||淮北宇能||新建厂房||486.40||
|2||||西仓库||303.59||
|3||||宿舍楼||1,004.00||
|4||||生产生活活动室||113.45||
|5||||燃运车间||88.58||
|6||||垃圾库||3,582.90||
|7||||地磅房||50.90||
|8||安吉旺能||污水处理站||181.30||
|9||||地磅房||7.59||
|10||||污染源自动连续监测室及引风机变频器室||57.60||
|11||舟山旺能||生产水泵房||530.00||
|12||||地磅房||40.00||
|13||||升压站||250.00||
|14||||污泥处理房||350.00||
|15||||灰渣车间||1,320.00||
|16||||固化车间||150.00||
|17||||海水淡化系统||240.00||

二、针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未取得权属证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本公司承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其控股子公司生产经营所造成的其他损失。
三、上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得权属证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任
何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保
及其控股子公司行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由
本公司承担由此产生的罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其控股子公司生产经营所造成的其他损失。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
综上，德清旺能的相关房产权属证书已经办理完毕，无需再承诺履约期限，对于其他短期内难以办理权属证书的房产，履约期限为长期。
4、租赁房屋、土地
（1）旺能环保租赁土地及房屋用途，是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响
旺能环保目前租赁土地及房屋的用途情况如下：
2010年 3月 19日，湖州市南浔区和孚镇长超村经济合作社受唐菊心等 60名承包人的委托，与南太湖环保签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》，将承包人在西山田、洋桂圩等地承包经营的 48.7358亩土地，以出租方式流转给南太湖环保，用于环境绿化。流转期为 10年，自 2010年 3月 20日至2020年3月20日（最长不得超过土地承包期剩余期限）。根据对南太湖环保的现场走访、和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会出具的情况说明，南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，进行统一规划设计，种植绿化植物，并按照农村道路建设规范修整了道路。根据《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》的约定，土地流转到期，由协议双方协商处理。根据和孚镇长超村村民委员会的说明，自土地流转合同签订以来，合同一直正常履行，双方履约情况良好，不存在违约的情形或风险。上述土地流转到期后，村委会原则同意继续流转给南太湖环保使用，经履行村集体程序后，与南太湖环保重新签订协议。
2010年3月，魏清污泥与许昌瑞贝卡水业有限公司签订《土地租赁合同》，约定许昌瑞贝卡水业有限公司下属的污水净化分公司院内土地供魏清污泥租赁经营。经核查，魏清污泥土地租赁系根据特许经营协议约定，由特许经营权授予方以租赁方式提供给魏清污泥使用，由魏清污泥在许昌瑞贝卡厂区内为其提供污泥处理服务，土地租赁期限与特许经营权年限相同。根据协议约定，在特
许经营期届满后，魏清污泥将本项目的相关资产无偿移交给相关主管部门。同时，特许经营协议约定，协议有效期届满前一年，经双方同意可延长本项目的投资经营权期限。根据许昌瑞贝卡水业有限公司的说明确认，魏清污泥在租赁土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施，运营许昌市瑞贝卡污水净化厂污泥处置项目，自土地租赁合同签订以来，本合同一直正常履行，双方履约情况良好，不存在违约的情形或风险。
综上，南太湖环保、魏清污泥的上述土地租赁或流转在正常履行中，在租赁期限届满前，不存在违约的风险。根据和孚镇长超村村民委员会的说明，流转期限届满后，南太湖环保继续使用流转土地不存在风险。同时，该流转土地用于厂区绿化，未用于实际生产经营，若期满后无法继续流转，不会对南太湖环保的生产经营产生实质影响。根据特许经营协议约定，许昌瑞贝卡土地租赁期与特许经营权年限相同，不存在续约风险，不会对魏清污泥生产经营造成不利影响。
（2）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，如存在，是否符合规定，权属如何划分
根据现场走访、和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会出具的情况说明，经核查，南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋。
根据现场走访，旺能环保提供的魏清污泥固定资产清单，经核查，魏清污泥为运营许昌市瑞贝卡污水净化厂污泥处置项目的需要，在特许经营协议的授权下，在租赁土地上投资建设污泥半干化处理设施及配套设施。根据特许经营协议的约定及许昌瑞贝卡水业有限公司的说明确认，在特许经营期届满后，魏清污泥将本项目包括上述设施在内的全部资产无偿移交给相关主管部门。因此，魏清污泥所享有的权利是 BOT项目建设与运营权，而非项目相关房屋建筑物的所有权，符合特许经营协议的相关规定。
（3）是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及相关手续是否符合规定
南太湖环保对流转取得的土地用于厂区绿化，未建造房屋或开展项目建
设。截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司不存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形。
（4）租赁集体土地是否需履行相关决策或审批程序
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第 47号）第八条，“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”第十五条，“承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转。”第二十一条，“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。”第二十四条，“农村土地承包经营权流转当事人可以向乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门申请合同鉴证。”
南太湖环保流转土地承包经营权的程序如下：
1、2009年 6月 10日，和孚镇长超村村民委员会通过《关于西山田、洋桂圩委托流转决议》，唐菊心、宋金平等多户村民将西山田、洋桂圩的土地承包经营权按在册面积全权委托长超村村委进行流转，并在决议上签字确认。
2、2010年 3月 19日，湖州市南浔区和孚镇长超村经济合作社作为受托方，与南太湖环保签订《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》。
3、湖州市南浔和孚土地流转服务中心作为鉴证单位，在《浙江省农村土地承包经营权委托流转合同》上盖章确认。
综上，南太湖环保流转土地承包经营权履行了《农村土地承包经营权流转管理办法》规定的相关程序，并经和孚镇人民政府及和孚镇长超村村民委员会确认，为合法有效。
5、生产经营所使用的主要生产设备情况
旺能环保生产经营使用的主要固定资产包括通用设备、专用设备（含融资租入专用设备）、运输工具。截至2017年3月31日，旺能环保的固定资产权属清
晰，使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|折旧年限（年）||账面原值||累计折旧||账面价值|成新率|
|房屋及建筑物||15-25|87,977.30||14,828.41||73,148.89||83.15%|
|通用设备||3-5|1,438.32||1,005.20||433.12||30.11%|
|专用设备||3-15|51,609.67||19,531.52||32,078.14||62.16%|
|运输工具||4-10|2,606.56||1,305.27||1,301.30||49.92%|
|融资租入资产||10|21,985.31||3,931.97||18,053.33||82.12%|
|合计|||165,617.16||40,602.38||125,014.78||75.48%|

6、知识产权情况
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司拥有 8项商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||注册人|注册号|类别|商标名称/图样|有效期至|
|号||||||
||||||2020.3.6|
|1|旺能环保|6230378|第4类|||
|2|旺能环保|6230379|第7类||2020.1.20|
|3|旺能环保|6230380|第40类||2020.3.27|
|4|旺能环保|6230381|第42类||2020.6.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||注册人|注册号|类别|商标名称/图样|有效期至|
|号||||||
|5|旺能环保|14453125|第42类||2025.6.6|
|6|旺能环保|14453140|第40类||2025.6.6|
|7|旺能环保|15134770|第37类||2025.9.27|
|8|淮北宇能|4816023|第39类||2019.02.13|

（2）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保拥有的专利情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||取得|
||||专利权人||专利类型||专利名称||专利号||申请日|||
||号||||||||||||方式|
|1||汕头澄海||发明专利||一种垃圾渗滤液的处理方法及处理装置||ZL200910302960.2||2009.6.5||转让||
|2||汕头澄海||实用新型||湿污泥输送装置||ZL200820301228.4||2008.6.19||转让||
|3||汕头澄海||实用新型||自动清洗式废水过滤装置||ZL200820302031.2||2008.9.5||转让||
|4||汕头澄海||实用新型||可拆卸式热交换器||ZL200820302032.7||2008.9.5||转让||
|5||汕头澄海||实用新型||一种垃圾渗滤液的处理装置||ZL200920304035.9||2009.6.5||转让||
|6||汕头澄海||实用新型||一种流化床垃圾焚烧炉的二次风结构||201620213962X||2016.03.14||转让||

注1：发明专利权的期限为20年，实用新型专利权的期限为10年，均自申请日起计算。
注2：上述专利为旺能环保申请后转让至汕头澄海，目前专利证书正在办理中。
（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保无计算机软件著作权。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保不存在除控股子公司以外的对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2017年3月31日，旺能环保的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年3月31日|||
|项目|||||
|||金额||占比|
|流动负债：|-||-||
|应付票据|-||-||
|应付账款|29,692.23||19.07%||
|预收款项|192.22||0.12%||
|应付职工薪酬|914.47||0.59%||
|应交税费|4,774.54||3.07%||
|应付利息|104.84||0.07%||
|应付股利|144.00||0.09%||
|其他应付款|2,345.81||1.51%||
|一年内到期的非流动负债|21,721.60||13.95%||
|流动负债合计|59,889.71||38.46%||
|非流动负债：|-||-||
|长期借款|52,755.00||33.88%||
|长期应付款|21,092.27||13.54%||
|预计负债|14,263.15||9.16%||
|递延收益|7,432.37||4.77%||
|递延所得税负债|293.20||0.19%||
|非流动负债合计|95,836.00||61.54%||
|负债合计|155,725.71||100.00%||

截至 2017年 3月 31日，旺能环保及其控股子公司正在履行的借款合同如
下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||借款余|||||
||序|||||||||||||
||||借款人||贷款人||合同编号||额（万||借款终止日||年利率|
||号|||||||||||||
||||||||||元）|||||
|1||安吉旺能||招商银行股份有限公司湖州分行||2015年贷字第132号||9,600||2020.12.14||5.225%||
|2||德清旺能||中国光大银行杭州分行||2013063D197||3,000||2017.11.19||5.70%||
|3||荆州旺能||中国建设银行股份有限公司荆州长江大学支行||2010CDG-0001||13,000||2018.11.29||5.526%||
|4||兰溪旺能||中国光大银行杭州分行||2013063D039||2,000||2018.2.17||7.04%||
|5||南太湖环保||招商银行股份有限公司湖州分行||2015贷字第032号||9,500||2020.4.27||以定价日适用的中国人民银行公布的5年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮10%||
|||||上海银行股份有限公司杭州分行||180150002（5B）||3,000||2019.4.25||7.2%||
|6||汕头澄海||中国光大银行股份有限公司汕头分行||ST固字78102013139||4,630||2018.6.30||7.232%||
|7||丽水旺能||招商银行股份有限公司湖州分行||2016年贷字第032号||6,000||2021.5.3||LPR+92.5BPs||
|8||舟山旺能||中国农业银行股份有限公司舟山分行||NO33101201000023439||14,400||2017.7.1||5.1450%||
|9||监利旺能||中国建设银行股份有限公司监利支行||XQJ-2016-1270-0001||9,000||2026.1.20||4.9%||
|10||台州旺能||中国农业银行股份有限公司台州路桥支行||NO33010420110000259||15,000||2017.5.25||5.39%||
|11||台州旺能||招商银行股份有限公司||1399161102||1,2000||2023.11.18||LPR+109BPs||
|12||攀枝花旺能||中国民生银行成都分行营业部||公借贷字第ZH1600000129505||14,000||2027.1.11||5.1450%||

（四）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保股东合法拥有旺能环保股权，该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（五）标的资产合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
报告期内，旺能环保不存在重大诉讼情况。
2、行政处罚
报告期内，旺能环保及其子公司不存在重大行政处罚事项，其他处罚情况如下：
2016年，因淮北锦江未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，安徽省淮北市相山区国家税务局于 2016年 11月 11日出具相国税罚[2016]65号《税务行政处罚决定书》，对淮北锦江罚款 2,000元。安徽省淮北市相山区国家税务局于2016年11月28日出具《证明》，淮北锦江已按时全额缴纳上述罚款，并对上述违法事实进行了整改。根据《证明》所述内容，“淮北锦江的上述违法行为情节较轻，未造成严重后果，不属于重大违法行为”。
五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况
（一）主营业务概况
旺能环保作为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，秉持“科学发展，绿色环保，让人与自然和谐共生”的理念，立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环保企业。
旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业
务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。2013年，旺能环保入选中国固废网评选的“最具成长性企业”，并于 2014年-2016年连续 3年被中国固废网评选为“十大影响力企业”，其中2016年更是名列民营企业排名第2位。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第6位。
（二）主要业务介绍
旺能环保主要从事垃圾处理项目，其在垃圾焚烧发电行业中处于领先地位。
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保拥有 28个垃圾焚烧发电项目，对应20个垃圾焚烧发电特许经营权其中已运营14个、试运营1个、在建2个、筹建 11个。已运营、试运营项目的垃圾总处理能力约为 8,450吨/日；在建、筹建项目的预计垃圾总处理能力约为11,750吨/日。
旺能环保的28个垃圾焚烧发电项目具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||设计日处理垃|
||序号||项目名称||项目性质||工艺技术||项目状态|||
||||||||||||圾能力（吨）|
|1||台州一期项目||BOT||炉排炉和流化床||运营||1,000||
|2||舟山一期项目||BOO||炉排炉||运营||700||
|3||南太湖一期项目||BOO||炉排炉||运营||800||
|4||荆州项目||BOO||流化床||运营||1,000||
|5||汕头一期项目||BOT||炉排炉||运营||450||
|6||兰溪一期项目||BOO||炉排炉||运营||400||
|7||德清项目||BOT||流化床||运营||800||
|8||丽水项目||BOT||炉排炉||运营||400||
|9||淮北宇能项目||BOT||流化床||运营||1,000||
|10||安吉一期项目||BOO||炉排炉||运营||300||
|11||南太湖二期项目||BOO||炉排炉||运营||300||
|12||南太湖三期项目||BOO||炉排炉||运营||400||
|13||舟山二期项目||BOO||炉排炉||运营||350||
|14||安吉二期项目||BOO||炉排炉||运营||250||
|15||监理项目||BOO||炉排炉||试运营||300||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||设计日处理垃|
||序号||项目名称||项目性质||工艺技术||项目状态|||
||||||||||||圾能力（吨）|
|16||台州二期项目||BOT||流化床||在建||1,000||
|17||攀枝花项目||BOT||炉排炉||在建||800||
|18||许昌项目||BOO||炉排炉||筹建||2,250||
|19||武陟项目||BOO||炉排炉||筹建||1,800||
|20||沁阳项目||BOO||炉排炉||筹建||1,500||
|21||南太湖四期项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|22||渠县项目||BOO||炉排炉||筹建||750||
|23||铜仁项目||BOO||炉排炉||筹建||600||
|24||河池项目||BOT||炉排炉||筹建||600||
|25||公安项目||BOT||炉排炉||筹建||500||
|26||三门项目||BOT||炉排炉||筹建||400||
|27||兰溪二期项目||BOO||炉排炉||筹建||400||
|28||汕头二期项目||BOT||炉排炉||筹建||400||

此外，旺能环保拥有餐厨垃圾处理项目 2个，处于在建阶段，处理能力为500吨/日；旺能环保拥有5个污泥处理项目，其中已运营1个、试运营1个、在建 2个、筹建 1个，已运营、试运营项目的污泥总处理能力约为 250吨/日，在建、筹建项目的污泥总处理能力约为500吨/日。
（三）垃圾发电工艺流程
垃圾发电的主要工艺流程包括：垃圾接收储存、垃圾焚烧、余热发电、炉
渣和飞灰处理。具体流程图如下所示：
注：垃圾发电的工艺流程因为焚烧炉的炉型不同略有差异，上图为炉排炉工艺流程。
1、垃圾接收、储存
垃圾的接收、储存工艺流程包括：检视、称重、运送、贮存。在垃圾运输车进场前首先要经过专门的检视人员，检视人员可指挥其认为的可疑的垃圾运输车进入检视区专门的停车处接受检验。垃圾运输车进场经称重计量后，进入垃圾卸料平台，将垃圾卸入垃圾贮存坑存放。垃圾在垃圾贮存坑存放3-5天脱除一定的渗滤液水分，提高垃圾的热值。
在送进焚烧炉前由于垃圾组成复杂，尺寸差别很大，需要对垃圾进行整理翻混后将一些过大体积的不可燃物除去后。最后将垃圾送入焚烧炉。
2、垃圾焚烧
按照燃烧的方式不同，旺能环保的焚烧炉型式可分为机械炉排焚烧炉和流化床焚烧炉。
（1）机械炉排焚烧炉
机械炉排焚烧炉根据炉排的结构和运动方式不同而有不同的形式，但燃烧的基本原理大致相同，垃圾在炉排上进行层状燃烧，经过干燥、燃烧、燃烬后灰渣排出炉外，各种炉排都会采取不同的方式使垃圾料层不断得到松动并使垃圾与空气充分接触，从而达到较理想的燃烧效果。垃圾的燃烧空气由炉排底部送入，根据垃圾热值与水份不同，送入炉排风可以是热风或是冷风，不同的炉排结构其炉排透风方式也各不相同。具体工作流程如下：
（2）流化床焚烧炉
流化床焚烧炉是利用流态化技术焚烧垃圾，在炉内有大量的石英砂作为热载体。流化床在焚烧垃圾前，通过喷油燃烧将炉内的石英砂加热至 600摄氏度以上，垃圾经破碎后投入炉内，流态化的垃圾与媒介强烈混合，垃圾水份很快蒸发，使垃圾变脆而燃烧。
流化床焚烧炉由于有热载体的存在，燃烧稳定、对垃圾变化适应性好、燃烧热效率髙。由于炉内燃烧温度可控制在 850摄氏度左右，因而可降低 NOx的产生，同时可在炉内直接喷入石灰，与SOx、氯化氢等酸性气体反应，可达到去除酸性气体的目的，其缺点是垃圾必须分选破碎，分选及破碎系统复杂，消耗动力大，同时要使垃圾及媒介处于流化状态必须消耗很大的动力，流态化固体颗粒对炉墙磨损严重。具体工作流程如下：
3、发电和供热
垃圾燃烧后产生烟气，烟气进入余热锅炉以后，通过与锅炉中的水进行充分的热交换，产生的过热蒸汽进入汽轮发电机组做功产生电能，汽轮发电机组所发出的电力，除了电厂自用电之外，剩余电力接入电网系统。另外，部分项目在垃圾焚烧过程产生的多余蒸汽也会用来供热。
4、炉渣和飞灰处理
垃圾焚烧处理厂在垃圾焚烧过程中产生的固体废物主要有两部分：一部分是由焚烧锅炉排出的底渣和炉排缝隙中泄漏下来的底渣；另一部分是由余热锅炉烟道、烟气净化系统吸收塔和布袋除尘器收集并集中排放的固体废物，称为飞灰。
（1）炉渣系统
垃圾经充分燃烧后，在焚烧炉排的端头燃烬的炉渣由出渣斗掉入出渣机冷
却。出渣机中的炉渣经挤压脱水后从出渣机推出，由振动输渣机输送到渣池。
依据项目不同，一部分的项目会通过特殊技术的处理，将炉渣制作成砖块的原材料对外销售，一部分的项目会将炉渣在专门场地短暂停留或直接装车送到附近的垃圾填埋场进行填埋处置。
（2）除灰系统
烟道分离下来的飞灰、布袋除尘器分离下来的反应物中含有重金属、二噁英等有害成份，按照国家相关文件规定要求，须按危险废物处理。飞灰采用浓相气力输送，汇集到灰库贮存。为保证灰仓顺利储灰和排灰，在灰仓顶部设有专用的布袋除尘器，为防止灰仓仓底卸灰不畅，在灰仓底设置流化设施，由压缩空气进行流化。同时在灰仓上配置了料位仪及其它控制仪器。
对收集到的飞灰，在厂区内设置飞灰固化车间，利用水泥进行固化稳定后用运输车辆运至附近的垃圾填埋场填埋处置。
（四）旺能环保的主要经营模式
1、经营模式
旺能环保主要从事垃圾焚烧发电项目，项目经营模式包括 BOT和 BOO模式，以及垃圾中转模式。
（1）BOT、BOO业务模式
旺能环保自成立以来即以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营，两种特许经营方式的主要特点如下：
||||
|-|-|-|
|项目|BOT模式|BOO模式|
|授予|旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限（一般为25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目||
|建设|旺能环保自行筹措资金进行项目建设||

||||
|-|-|-|
|项目|BOT模式|BOO模式|
|运营|项目建成后，政府相关部门负责生活垃圾及污泥的收运，并将生活垃圾及污泥交付予旺能环保，旺能环保通过为政府部门处理生活垃圾及污泥，获得垃圾处理服务收入及污泥处置收入；通过向电网销售电力及向用户供热，获取电力和供热销售收入||
|拥有|-|旺能环保拥有项目的所有权，在特许经营期到期之后，无需无偿移交政府，一般情况下，政府有关部门在特许经营权到期时，会以延长项目的经营期或价值补偿等方式收回垃圾焚烧发电项目的所有权|
|移交|旺能环保仅拥有项目的运营权，在特许经营期到期之后，将项目维持在特定的可供服务水平或将其恢复至特定的条件下，无偿移交给政府|-|

BOT、BOO模式具体如下：
①BOT业务模式
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目并于特许经营期限届满时将项目设施的拥有权转让予政府有关部门。一般而言， BOT项目营运的特许经营期为期 25至 30年。旺能环保与政府签订特许经营协议将成立项目公司开展BOT项目，负责为项目建设并运作整个电厂。
作为回报，政府有关部门根据垃圾接收量、约定的垃圾处置价格向项目公司支付垃圾处置费。同时，协议约定在特许经营期内，双方可以以物价变动、税收政策、居民消费物价指数等为依据，提出调整垃圾处理费的意向，并在双方科学、合理测算的基础上协商确定最终的垃圾处理费。项目公司也获准出售在焚烧过程中生产的电力、蒸汽或热水等副产品。于特许经营期届满时，项目
设施的拥有权将转让予政府。
②BOO业务模式
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目，并对项目进行监督、检查、评估。
与BOT模式的不同在于BOO模式在特许经营权到期时，旺能环保仍然拥有垃圾焚烧发电项目的财产、设施、字号、商标等资产所有权。
一般而言，政府有关部门在特许经营权到期时，会以延长项目的经营期或价值补偿等方式收回垃圾焚烧发电项目的所有权。
（2）垃圾中转模式
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订垃圾处理协议。
按照协议约定，在特定区域内建设、运营垃圾压缩中转站，接收当地生活垃圾并将该等生活垃圾转运至旺能环保的生活垃圾焚烧发电厂进行处理。一般约定的垃圾供应的期限为25至30年。
政府有关部门或其授权单位同意提供固定最低垃圾量，并按固定价格支付处理费。同时，协议约定在特许经营期内，双方可以以物价变动、税收政策、居民消费物价指数等为依据，提出调整垃圾处理费的意向，并在双方科学、合理测算的基础上协商确定最终的垃圾处理费。
2、采购模式
在采购方面，旺能环保采用招投标的模式确定设备供应商，垃圾电厂主要设备为机械炉排炉垃圾焚烧炉、循环流化床垃圾焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机、渗滤液处理系统。旺能环保部分流化床项目所需原材料煤一般由母公司旺能环保集中采购，再销售给相应项目公司。
旺能环保制定了完善的采购流程和制度，形成完善的合格设备供应商库，供应商库内的所有成员均是从国际国内一流设备供货商中筛选产生；所有设备采购均须从供应商库中选择，通过公开公平公正的招标流程，决定最终采用的设备供应商，确保了设备质量。
3、盈利模式
旺能环保各项目子公司主要通过销售垃圾处理服务，电能及热能的盈利。
收入来源主要包括：（1）通过与项目所在地相关政府授权部门签订垃圾处理服务协议，以协议约定的价格收取垃圾处理服务费；（2）通过购售电合同向购电方出售电力，并获得可再生能源电价附加补贴；（3）部分项目蒸汽供热销售取得的收入；（4）部分项目污泥处置服务取得的收入。
4、结算模式
旺能环保的主要收入来源可以分为垃圾处理费、电费及蒸汽费。垃圾处理费方面，依据项目协议的约定，结算周期一般为1至3个月。电费方面，包括基础电价和补贴电价两部分，其中基础电价的结算周期一般为1个月，补贴电价结算周期一般为3至6个月。蒸汽费方面，结算周期一般为1个月。污泥处置服务费方面，结算周期一般为1个月。
5、由美欣达集团履行招投标程序的项目占比，是否符合相关规定
（1）美欣达集团履行招投标程序的项目情况
截至 2016年 9月 30日（评估基准日），旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目为5处，占旺能环保总项目数的20%，具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||协议签订||||协议签署||协议签署对象||特许经营权|
||||项目名称||||招投标主体|||||||
||号||||日期||||对象甲方||乙方||被授予方|
|1||汕头澄海||2009.9||美欣达集团||汕头市澄海区环境卫生管理局||美欣达集团||汕头澄海||
|2||台州旺能||2009.9||美欣达集团||台州市建设规划局路桥分局||台州旺能||台州旺能||
|3||三门旺能||2013.12||美欣达集团||三门县城市管理行政执法局||三门旺能||三门旺能||
|4||攀枝花旺能||2014.3||美欣达集团||攀枝花市城管局||美欣达集团||攀枝花旺能||
|5||河池旺能||2015.6||美欣达集团||河池市市政管理局||美欣达集团注1||河池旺能||

注1：河池旺能的特许经营协议于2015年6月16日签订，而河池旺能项目公司于2015年6月30日方完成设立。故特许经营协议签署时，河池项目公司还未完成设立工作，尚不具备主体性资格，因此与河池市市政管理局签署协议的一方仍为美欣达集团。
（2）相关规定
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年6月1日起施行）：第十六条规定：“实施机构应当在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。”
第十八条规定：“实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。需要成立项目公司的，实施机构应当与依法选定的投资人签订初步协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司，并与项目公司签订特许经营协议。”
（3）合规情况说明
A、汕头澄海
根据2009年6月15日，招标人汕头市澄海区环境卫生管理局签发的《中标通知书》，中标人美欣达集团应当在领取中标通知书之日起30天内完成注册成立项目公司的组建工作及工商、税务登记；项目公司成立后 30天内应与招标人汕头市澄海区环境卫生管理局签订特许经营协议。2009年9月15日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目 BOT特许经营协议书》，根据汕头市澄海区人民政府的授权，汕头市澄海区环境卫生管理局授予美欣达集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补充协议》，约定汕头市澄海区环境卫生管理局将其设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团，转让价格为100万元；本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海。
B、台州旺能
根据2009年8月21日，招标代理机构签发的《台州市城市生活垃圾焚烧发电项目法人招标中标通知书》，招标人台州市建设规划局路桥分局最终确定美欣
达集团为项目中标人。2009年9月29日，台州市建设规划局路桥分局与台州旺能签订《台州城市生活垃圾处理中心焚烧发电项目特许经营协议》，根据特许经营协议，台州市建设规划局路桥分局确认，台州旺能为中标人美欣达集团为实施成立的投资、建设、运营和维护项目而根据招标文件的要求依法设立的企业法人。
台州市路桥区人民政府同意将项目特许经营权授予台州旺能并授权台州市建设规划局路桥分局与台州旺能签署和履行特许经营协议。
C、三门旺能
根据 2013年 6月 9日，《浙江省重大工程交易中心 Y类项目中标通知书》（No.ZJDD2013-GK-017），招标单位三门县城市管理行政执法局选定美欣达集团为三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目中标人。2013年 12月 17日，三门县城市管理行政执法局与三门旺能签订《三门县生活垃圾焚烧无害化处理 BOT项目协议文本》，根据特许经营协议，三门县城市管理行政执法局确认，三门旺能为美欣达集团为本项目设立的专门的项目公司，三门县城市管理行政执法局经三门县人民政府授权，授予三门旺能特许经营权，投资建设、运营维护及无偿移交三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目。
D、攀枝花旺能
根据2014年2月28日，招标人攀枝花市城市管理局签发的《中标通知书》，美欣达集团被确定为中标人。2014年3月30日，攀枝花市人民政府授权攀枝花市城管局与美欣达集团签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，授予美欣达集团投资、建设和运营攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。为进一步确认特许经营权运营主体，2016年5月16日，美欣达集团向攀枝花市城市管理局提交《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目相关事项的请示》，请求攀枝花市城市管理局对攀枝花旺能以下BOT特许经营协议相关事项给予确认，即美欣达集团投资成立攀枝花旺能后，攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。2016年 5月 27日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81号《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目相关事项请示的复函》，同意美欣达集团的请示，确认攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义
务。
E、河池旺能
根据 2015年 3月 17日招标代理机构签发的《中标通知书》，美欣达集团为河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目的中标人。2015年 6月 16日，河池市市政管理局与美欣达集团签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目垃圾处理服务协议》。根据协议内容，河池市市政管理局确认，根据河池市人民政府的授权，授予美欣达集团下属控股子公司旺能环保为实施本协议依法在河池市设立的项目公司特许经营权。
综上所述，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目，以项目公司为特许经营权的实施主体的情形，均已由招标方以协议或批复的形式予以确认，符合相关法律法规的规定。
（五）旺能环保主要产品的产量、价格和客户等情况
1、主要产品及服务的产量情况
（1）垃圾焚烧处理、发电的产量情况
旺能环保最近两年一期的产量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||出售电量|
||期间||垃圾接收量（吨）||垃圾入炉量（吨|）||发电量（万度）|||
|||||||||||（万度）|
|2017年1-3月||818,173.90||673,256.04|||24,348.62||19,159.72||
|2016年||2,916,096.23||2,623,919.50|||107,153.91||84,830.39||
|2015年||2,522,041.40||2,313,046.68|||99,736.45||78,848.03||

注1：生活垃圾进入焚烧炉焚烧前需脱渗滤液，因此垃圾接收量与垃圾入炉量存在一定的差异。
注2：垃圾焚烧发电厂生产的电力除部分自用外，其余并网对外销售。
剔除旺能环保原子公司许昌天健的火力发电业务后，最近两年一期，旺能环保垃圾焚烧处理、发电的产量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|垃圾接收量（吨）|垃圾入炉量（吨|）|发电量（万度）|出售电量（万度|）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|818,173.90|673,256.04|24,348.62|19,159.72|
|2016年|2,744,052.13|2,458,161.87|88,088.09|70,595.83|
|2015年|2,361,833.54|2,138,272.24|74,826.88|60,166.09|

最近两年一期，旺能环保已运营、试运营的项目公司的主要生产经营数据如下：
2017年1-3月：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||实际装机||日均垃圾|日均垃圾入炉量（吨）|||||
|||||||||||发电量||出售电量|
||||项目公司||容量||接收量||||||
|||||||||||（万度）||（万度）|
||||||（MW）||（吨）||||||
|1||台州旺能||27.00||1,286.02||1089.78|3,611.07||2,683.46||
|2||舟山旺能||15.00||1,087.98||824.49|2,501.16||2,112.55||
|3||南太湖环保||22.50||1,380.53||1329.94|4,055.53||3,423.25||
|4||荆州旺能||18.00||958.63||844.30|3,146.36||2,424.65||
|5||汕头澄海||7.50||542.50||474.21|1,694.34||1,441.06||
|6||兰溪旺能||7.50||488.29||462.56|1,273.92||1,067.30||
|7||德清旺能||6.00||485.02||519.99|1,901.69||1,372.70||
|8||丽水旺能||7.00||447.04||364.17|1,441.23||1,259.67||
|9||淮北宇能||24.00||840.66||800.49|2,013.12||1,455.09||
|10||安吉旺能||10.50||583.71||550.05|1,780.05||1,471.58||
|11||监利旺能||||263.79||220.65|555.13||448.41||
|合计||||-||-||-|23,418.47||18,711.31||

注：2017年1-3月安吉旺能装机容量增加6MW。
2016年：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||实际装机||日均垃圾|日均垃圾入炉量（吨）|||||
|||||||||||发电量||出售电量|
||||项目公司||容量||接收量||||||
|||||||||||（万度）||（万度）|
||||||（MW）||（吨）||||||
|1||台州旺能||27.00||1,040.44||854.13|11,800.89||8,651.88||
|2||舟山旺能||15.00||1,031.45||861.39|10,539.10||8,793.93||
|3||南太湖环保||22.50||1,486.08||1,318.74|16,341.67||13,693.46||
|4||荆州旺能||18.00||811.50||814.5|11,665.25||9,114.47||
|5||汕头澄海||7.50||519.49||451.57|6,658.73||5,721.53||
|6||兰溪旺能||7.50||492.27||452.00|4,803.00||3,984.31||
|7||德清旺能||6.00||470.23||440.22|6,142.77||4,721.24||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||实际装机||日均垃圾|日均垃圾入炉量（吨）|||||
|||||||||||发电量||出售电量|
||||项目公司||容量||接收量||||||
|||||||||||（万度）||（万度）|
||||||（MW）||（吨）||||||
|8||丽水旺能||7.00||435.76||305.39|5,731.53||4,935.12||
|9||淮北宇能||24.00||830.19||790.52|9,684.51||7,057.61||
|10||安吉旺能||4.50||411.02||370.78|4,720.64||3,801.18||
|合计||||-||-||-|88,088.09||70,747.72||

注：2016年南太湖环保进行了扩建，因此装机容量较2015年有所提升
2015年：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||实际装机||日均垃圾|日均垃圾入炉量（吨）|||||
|||||||||||发电量||出售电量|
||||项目公司||容量||接收量||||||
|||||||||||（万度）||（万度）|
||||||（MW）||（吨）||||||
|1||台州旺能||27.00||782.20||705.42|10,688.20||8,128.80||
|2||舟山旺能||15.00||916.64||794.47|9,652.83||8,128.77||
|3||南太湖环保||15.00||1,253.86||1,089.98|12,771.77||10,698.75||
|4||荆州旺能||18.00||846.07||826.38|11,199.05||8,912.20||
|5||汕头澄海||7.50||460.01||429.19|5,839.06||5,073.51||
|6||兰溪旺能||7.50||459.35||419.4|4,384.35||3,650.77||
|7||德清旺能||6.00||405.90||373|5,013.32||3,906.81||
|8||丽水旺能||7.00||233.21||214.21|2,219.54||1,588.35||
|9||淮北宇能||24.00||793.87||718.04|9,351.17||7,022.07||
|10||安吉旺能||4.50||319.66||288.19|3,707.60||3,056.06||
|合计||||-||-||-|74,826.89||60,166.09||

（2）垃圾焚烧发电出售电量及自用电量占比情况
最近两年一期，旺能环保出售电量及自用电量占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|出售电量占比||78.70%||79.20%||79.06%||
|自用电量占比||21.30%||20.80%||20.94%||

剔除旺能环保原子公司许昌天健的火力发电业务后，最近两年一期，旺能环保垃圾焚烧发电出售电量及自用电量占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|出售电量占比||78.70%||80.10%||80.41%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|自用电量占比||21.30%||19.90%||19.59%||

2、主要产品价格情况
（1）垃圾处理费
垃圾处理费一般由政府按照确保项目公司在特许经营期内收回投资成本并获得合理投资回报和商业运营利润的原则核定。报告期内，已运营的垃圾处理项目的垃圾处理费区间为50-105元/吨。
根据特许经营协议，由于国家环保政策、产业政策调整、物价指数、上网电价等变化使项目公司的生产成本和收入发生变化时，垃圾处理费收费标准可相应调整。
2015年 7月 1日前垃圾处理费收入免征增值税，之后国家实行增值税即征即退70%的政策。
（2）发电价格
《中华人民共和国可再生能源法》指出国家鼓励和支持可再生能源并网发电并实行可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25号），“电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴”旺能环保适用上述全额保障性上网制度和相关价格与补贴。
旺能环保的已运营、试运营项目均执行《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）规定的电价，即“按入厂垃圾处理量折算成出售电量，折算比例为每吨生活垃圾 280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。
此外，舟山旺能、南太湖环保、安吉旺能、兰溪旺能、汕头澄海、丽水旺
能、德清旺能、台州旺能、荆州旺能 9家项目公司并网接网工程为企业自行建
造，依据《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》（财
建[2012]102号）的规定，另享受每千瓦时1分钱的补贴。
（3）供热价格
报告期内，旺能环保提供蒸汽供热服务，供热单价为140-220元/吨之间。
3、主要客户情况
最近两年一期，旺能环保前五大客户如下：
2017年1-3月：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入|||
||序号||客户单位||交易金额||||交易内容|
||||||||比例|||
|1||国网浙江省电力公司湖州供电公司||1,931.07||11.44%||供电||
|2||湖州市住房和城乡建设局||1,745.25||10.34%||供电||
|3||国网浙江台州市路桥区供电公司||1,513.75||8.97%||供电||
|4||国网浙江省电力公司舟山供电公司||1,209.24||7.17%||供电||
|5||国网浙江安吉县供电公司||811.27||4.81%||供电||
|合计||||7,210.57||42.73%||-||

2016年：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入|||
||序号||客户单位||交易金额||||交易内容|
||||||||比例|||
|1||国网浙江省电力公司湖州供电公司||7,724.51||10.13%||供电||
|2||国网河南省电力公司许昌供电公司||5,454.87||7.15%||供电||
|3||国网湖北省电力公司||5,342.45||7.00%||供电||
|4||国网浙江省电力公司舟山供电公司||4,960.68||6.50%||供电||
|5||国网浙江台州市路桥区供电公司||4,924.02||6.46%||供电||
|合计||||28,406.52||37.24%||-||

2015年：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占营业收入||
|序号|客户单位|交易金额||交易内容|
||||比例||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占营业收入|||
||序号||客户单位||交易金额||||交易内容|
||||||||比例|||
|1||国网河南省电力公司许昌供电公司||7,534.36||10.16%||供电||
|2||河南能信热力有限责任公司||7,342.30||9.90%||供热||
|3||国网浙江省电力公司湖州供电公司||5,882.45||7.93%||供电||
|4||国网湖北省电力公司||5,023.18||6.77%||供电||
|5||国网浙江台州市路桥区供电公司||4,736.76||6.39%||供电||
|合计||||30,519.05||41.15%||-||

旺能环保的前五大客户主要为垃圾焚烧发电项目当地的电力部门、政府部门以及供热单位。
以上最近两年一期前五名客户中，不存在对其他关联方销售的情形。旺能环保在最近两年一期无对单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
最近两年一期，旺能环保的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未在上述主要客户中占有股份或权益。
（六）旺能环保主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
旺能环保主营业务是垃圾焚烧发电，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源很少。
旺能环保焚烧的垃圾主要由政府部门提供。最近两年一期，旺能环保采购的主要原材料为煤，主要因为旺能环保部分采用流化床技术的垃圾焚烧发电项目需要掺煤助燃，另外，旺能环保原子公司许昌天健的主营业务为火力发电，导致的煤采购量较大。旺能环保还需外购主要原材料为氢氧化钙、活性炭，主要用于尾气处理。市场上，这些产品的供应渠道通畅，产品质量可靠，能够满足旺能环保项目日常运营要求，这些原材料在市场上较为普遍，买方占据市场主导地位，供应量充足。
最近两年一期，旺能环保采购煤、氢氧化钙和活性炭的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||数量||金额||数量||金额（万元）||数量|
|||（万元）||（吨）||（万元）||（吨）||||（吨）|
|煤|2,240.12||38,296.92||17,248.69||431,879.75||13,299.06||472,665.05||
|氢氧化钙|286.74||6,837.68||1,096.50||24,988.17||861.17||18,113.08||
|活性炭|64.19||218.00||227.27||703.03||196.75||556.38||
|合计|2,591.05||45,352.60||18,572.46||457,570.95||14,356.99||491,334.51||

剔除旺能环保原子公司许昌天健的火力发电业务后，最近两年一期，旺能环保采购煤、氢氧化钙和活性炭的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-3月||||2016年||||2015年|||
|项目||金额||数量||金额||数量||金额（万元）||数量|
|||（万元）||（吨）||（万元）||（吨）||||（吨）|
|煤|2,240.12||38,296.92||5,591.12||109,536.06||4,904.08||126,070.08||
|氢氧化钙|286.74||6,837.68||1,046.60||23,730.81||842.83||17,759.38||
|活性炭|64.19||218.00||226.05||699.03||196.75||556.38||
|合计|2,591.05||45,352.60||6,863.78||133,965.90||5,943.67||144,385.84||

最近两年一期，旺能环保采购煤、氢氧化钙和活性炭的价格变动情况如下：单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||
||平均单价|变化（%）|平均单价|变化（%）|平均单价|变化（%）|
|煤|584.93|14.59%|510.44|81.42%|281.36|-20.68%|
|氢氧化钙|419.35|-4.92%|441.03|-7.24%|475.44|0.73%|
|活性炭|2,944.70|-8.94%|3,233.82|-8.55%|3,536.33|-18.97%|

报告期内，郑州商品交易所发布的动力煤（活跃合约）期货结算价情况如下：
数据来源：郑州商品交易所
2015年，国内煤炭价格下降幅度较大，2016年至2017年3月期间，煤炭价格回升。旺能环保煤炭的采购价格与动力煤的期货结算价格整体价格变动趋势基本一致。
2、主要供应商情况
最近两年一期，旺能环保前五大供应商如下：
2017年1-3月：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占总采购|主要采购|
|序号|供应商单位|交易金额|||
||||金额比|内容|
|1|浙江省二建建设集团有限公司|2,000.00|10.61%|工程款|
|2|无锡雪浪环境科技股份有限公司|1,497.97|7.95%|设备款|
|3|浙江湖州市建工集团有限公司|1,009.08|5.36%|工程款|
|4|淮北市君雨物资有限公司|871.11|4.62%|煤款|
|5|荆州市恒海物资贸易有限公司|758.18|4.02%|煤款|
|合计||6,136.34|32.57%|-|

2016年：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占总采购|主要采购|
|序号|供应商单位|交易金额|||
||||金额比|内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||占总采购|主要采购|
|序号|供应商单位|交易金额|||
||||金额比|内容|
|1|漯河澳豫商贸有限公司|1,939.67|7.60%|煤款|
|2|淮北市君雨物资有限公司|1,911.60|7.49%|煤款|
|3|湖州神福物资有限公司|1,378.95|5.40%|煤款|
|4|浙江陆丰燃料有限公司|1,310.52|5.14%|煤款|
|5|荆州金能煤炭有限公司|1,267.16|4.97%|煤款|
|合计||7,807.90|30.60%|-|

2015年：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占总采购|主要采购|
|序号|供应商单位|交易金额|||
||||金额比|内容|
|1|浙江省二建建设集团有限公司|7,130.43|12.36%|工程|
|2|杭州新世纪能源环保工程股份有限公司|4,347.36|7.54%|设备|
|3|河南平禹煤电有限责任公司|1,543.65|2.68%|煤|
|4|荆州市恒瑞物资贸易有限公司|1,371.37|2.38%|煤|
|5|河南恒昌瑞达煤炭销售有限公司|1,170.07|2.03%|煤|
|合计||15,562.88|26.99%|-|

旺能环保的前五大供应商变动较大，主要是因为不同项目根据其招标情况选择供应商。
最近两年一期，旺能环保不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
最近两年一期，旺能环保的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（七）安全生产及污染治理情况
旺能环保严格按照国家颁布的《中华人民共和国安全法》和《中华人民共和国环境保护法》开展经营活动，污染物排放控制也严格按照国家现行的污染物排
放控制标准执行。
垃圾焚烧发电厂烟气排放执行的国家标准为《生活垃圾焚烧污染控制标准》
（GB18485-2014）；废水、飞灰执行的国家标准为《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）。
旺能环保垃圾焚烧烟气处理系统采用“SNCR脱硝系统+半干法（旋转喷雾）＋干法+活性炭喷射+布袋除尘烟气净化”的技术，此工艺设备的正常运行可保证焚烧炉烟气出口烟气达到排放指标。
渗滤液普遍经收集后送渗滤液处理站处理，经“预处理+上流式厌氧污泥床反应器＋膜生物反应器（MBR）＋纳滤（NF）+反渗透（RO）”处理相结合的处理工艺，处理后出水能够满足工艺回用水要求后回用。
飞灰属于危险废物，主要的危险成分是其中含有的重金属和二噁英。项目公司设置有飞灰固化车间，对收集的飞灰添加水泥、螯合剂进行混合固化处理，满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
旺能环保对下属企业的安环工作进行监督、检查、指导。旺能环保要求各个下属公司建立完整的三级安全管理网络；建立规范的安全环保标识标示；建立危险源识别及预防措施；建立第三方人员的安全管理体系；建立安全环保月度例会制度；建立安全环保应急预案机制；开展不定期检查及交叉检查活动；
严格监督生产过程中“两票三制”的执行情况，杜绝违章违规作业；建立安环考核机制等。
旺能环保报告期内环保投入和环保费用合计分别为 4,758.99万元、3,887.34万元和815.30万元。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
旺能环保主要从事生活垃圾焚烧发电业务，并按照购售电协议的约定向当地电力部门提供符合国家标准的电力产品，按照供热协议的约定向周边单位提供热力产品。垃圾焚烧发电业务的质量控制主要体现在垃圾焚烧发电厂运营过程中的“四废”排放达标方面；电力产品的质量控制主要通过设备正常运行保证输出电力符合国家标准。蒸汽产品主要依据各项目协议的约定，提供符合协
议要求的蒸汽产品。
旺能环保实行项目实施全过程质量管理，建立了一整套符合国家法律法规及GB/T19001-2000、ISO9001:2000标准的项目管理程序和规定，依靠对项目设计、生产、运营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保项目建设、运营过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。具体措施包括：
1、建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系
旺能环保收集、整理了与业务相关的全套国家法律法规和标准规范，根据上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善的垃圾焚烧发电厂管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对企业业务实施过程和实施结果进行有效控制。
2、建立质量控制审核制度加强质量控制监督
旺能环保建立质量控制审核制度，由运营管理部负责具体实施，加强内部对质量控制实施情况的监督管理，在审核、监督过程中发现问题后，责令有关人员限期整改，奖惩分明。截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保业务质量情况良好，未有因违反有关产品质量和技术监督方面受到重大行政处罚的情形。
（九）主要产品生产技术
旺能环保主要产品为电力产品及蒸汽产品。旺能环保从事上述业务的核心生产环节包括垃圾焚烧、烟气处理、发电和供热，其生产技术主要体现在垃圾焚烧和烟气处理环节。旺能环保采用国外引进的关键技术和设备，体现了垃圾焚烧发电领域的先进技术水平。
1、垃圾焚烧技术
垃圾焚烧处理系统的关键设备及技术体现在于焚烧炉。垃圾的主要特性是水份高、灰分高、热值低，物理成份复杂，含有腐败性有机物及有害物质。焚烧炉的设计必须充分考虑到垃圾在炉内停留时间、燃烧温度、烟气在炉内的停
留时间及紊流，从而达到完全燃烧、控制恶臭及抑制二噁英。旺能环保目前采用机械炉排焚烧炉和流化床焚烧炉两种焚烧炉的型式。其中，炉排炉适应范围广、性能稳定、运行成本较低，但设备成本较高；而流化床设备成本较低，但需配合高热值燃料，且维修停炉期较长。两种技术都是目前国内外处理生活垃圾的主流技术。
2、烟气处理技术
旺能环保垃圾焚烧烟气处理系统采用“SNCR脱硝系统+半干法（旋转喷雾）＋干法+活性炭喷射+布袋除尘烟气净化”的技术，此工艺设备的正常运行可保证焚烧炉烟气出口烟气达到排放指标。
烟气脱硝主要通过加强控制手段抑制NOx的形成或者将已经生成的NOx还原成为氮气（N）分子，是减少焚烧炉尾气 NOx排放最为有效的手段。SNCR 2
脱硝系统是在焚烧炉内注射化学物质，如氨和尿素，在焚烧温度为750℃~900℃的区域，NOx与氨或尿素反应被还原为氮气（N）分子。尿素分解成为 2
氨气（NH）后参与反应。
3
烟气脱酸采用“半干法（旋转喷雾）＋干法”的组合工艺，以氢氧化钙为原料，制备成氢氧化钙溶液作为吸收剂由旋转喷雾器将氢氧化钙溶液喷入反应塔中，形成粒径极小的液滴，烟气与石灰浆微粒充分反应以获得高效率除酸。由于雾化效果佳（液滴的直径可低至30μm左右），气、液接触面大，不仅可以有效降低气体的温度，中和酸性气体，并且石灰浆中的水分可在喷雾干燥塔内完全蒸发，不产生废水。干法喷射作为备用措施，保证酸性气体的达标排放。
采用活性炭喷射结合布袋除尘器除尘的组合技术去除重金属和二噁英，通过在进除尘器前的烟气管道内喷入活性炭，用活性炭吸附重金属及二噁英，保证重金属及二噁英的排放浓度达到排放标准。由于活性炭具有极大的比表面积，因此只要活性炭与烟气混合均匀且达到足够的接触时间就可以达到要求的净化效率。活性炭喷入烟道后，即在烟道内开始吸附二噁英、汞等重金属污染物，但并没有达到饱和，随后与烟气一起进入袋式除尘器中吸附在滤袋表面上，与通过滤袋表面的烟气充分接触，最终达到去除烟气中重金属及二噁英的目的。
除尘系统采用袋式除尘器，滤袋材质为聚四氟乙烯（PTFE）＋聚四氟乙烯覆膜，薄膜滤料是一种过滤介质，介质的过滤表面是一层多微孔、极光滑的聚四氟乙烯薄膜。由于薄膜的纤维组织极为细密，能使粉尘粒子无法“穿越”薄膜而使粉尘排放量接近于零的水平。
（十）主要技术人员及变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保拥有主要技术人员 20名。目前旺能环保主要技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（十一）拟置入资产境外生产经营情况
报告期内，拟置入资产无境外业务。
六、旺能环保最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
本节财务会计数据及有关分析说明反映了旺能环保最近两年及一期的财务状况、经营成果以及现金流量情况。财务数据经天健会计师审计。
旺能环保最近两年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|347,041.33|330,341.88|340,393.10|
|负债合计|155,532.44|144,854.16|173,810.71|
|所有者权益合计|191,508.89|185,487.71|166,582.39|
|归属母公司股东的所有者权益合计|190,400.28|184,174.65|165,604.16|
|收入利润项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|16,876.31|76,272.95|74,167.29|
|营业成本|9,457.77|50,415.69|50,622.33|
|营业利润|6,132.97|13,032.78|9,580.47|
|利润总额|6,084.34|19,004.96|12,896.63|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|5,327.18|16,140.65|10,589.47|
|归属于母公司所有者的净利润|5,225.62|15,732.68|10,079.69|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|5,160.89|14,346.35|11,593.52|
|现金流量项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|7,062.20|45,026.88|31,542.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,500.32|-35,587.42|-32,512.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,987.52|-3,235.41|-13,512.58|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-4,450.59|6,204.05|-14,482.06|

（二）非经常性损益构成
1、非经常性损益明细情况
旺能环保最近两年及一期非经常性损益具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-1.02|2,025.10||-27.64||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|202.28||81.17||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|103.25|478.96||2,355.99||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-1,228.11||-1,881.87||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|60.44||-413.41||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-50.95|-126.39||-1,938.24||
|小计|51.28|1,412.29||-1,824.00||
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|-10.83|52.01||-308.68||
|少数股东损益|-2.62|-26.06||-1.49||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|64.74|1,386.33||-1,513.84||

注1：“非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”2016年1-9月变
动较大，主要是因为剥离许昌天健和旺能科技。
注2：“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”主要是关联方资金占用计提的利息。
2、确认依据及合理性
（1）非流动性资产处置损益：主要系长期股权投资及固定资产等其他非流动资产处置利得和损失。旺能环保在实际处置上述项目时根据相关处置收益或损失计入利得或损失。2016年，非流动性资产处置损益金额较大主要是因为2016年6月处置旺能科技股权确认投资收益909.80万元，2016年9月处置许昌天健股权确认投资收益1,067.87万元。
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免：主要系土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等偶发性的税收返还。旺能环保在实际收到时根据实收金额确认营业外收入。
（3）计入当期损益的政府补助：主要系收到的各类补助资金。旺能环保根据收到政府补助的性质，与收益相关的政府补助且用于补偿企业已发生的相关费用或损失的在收到时计入营业外收入，与资产相关的政府补助收到时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。
2015年，计入当期损益的政府补助金额较大主要是因为许昌天健2015年度收到关停小火电发电机组补偿1,980.00万元（《关于加快发展河南省2008年度关停小火电机组容量补助工作的通知》（豫发改能源[2009]938号）及《关于拨付许昌天健热电有限公司关停机组容量补偿金的请示》（许工信[2015]95号））,在收到上述补偿款后计入营业外收入。根据上述文件精神，关停小火电发电机组补偿 1,980.00万元主要用于职工安置，许昌天健已对解除劳动关系补偿（辞退福利）进行预计确认并在以前年度计入损益（截至 2015年 12月 31日长期应付职工薪酬余额为2,835.26万元），因此上述补助款属于与收益相关的政府补助且用于补偿企业已发生的相关费用或损失，在收到时计入营业外收入。
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费：系旺能环保及各子公司与外部关联方资金往来计算的资金占用费用。报告期内旺能环保及各子公
司根据资金实际占用时间及金额按银行同期贷款利率计息并计入财务费用。
（5）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益:主要系旺能环保 2016年 6月收购攀枝花旺能51%的股权，2015年 3月收购旺能科技100%的股权。报告期内攀枝花旺能及旺能科技合并日前各期的净损益计入非经常性损益。
（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出。其中2015年金额较大主要系2015年度捐赠赞助支出为911.70万元，担保责任赔偿支出1,000.00万元。
2015年捐赠赞助支出较大主要系舟山旺能捐赠支出880.00万元。
2015年担保责任赔偿支出1,000.00万元系许昌天健2004年为河南中原煤电有限公司借款提供担保，根据2015年11月5日河南省许昌市中级人民法院民事调解书（（2010）许民二初字第21号），郑州市丰奥商贸有限公司与河南中原煤电有限公司破产管理人、许昌天健达成调解协议：许昌天健于 2016年 3月 15日前支付郑州市丰奥商贸有限公司500.00万元，于2016年6月底前支付250.00万元，于 2016年 10月底前支付 250.00万元，共计支付 1,000.00万元；郑州市丰奥商贸有限公司放弃其他诉讼请求。
综上所述，旺能环保非经常性损益的确认符合权责发生制会计确认基础，符合《企业会计准则第 16号—政府补助》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》等的相关规定。
3、非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响
除计入递延收益的政府补助摊销在未来年度里按资产使用寿命进行分摊确认外,其余非经常性损益的发生具有偶发性。
报告期内旺能环保扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||2016年||2015年|
||项目|||||||
|归属于公司普通股股东的净利润||5,225.62||15,732.68||10,079.69||
|非经常性损益||64.74||1,386.33||-1,513.84||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-3月||2016年||2015年|
|项目|||||||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|5,160.89||14,346.35||11,593.52||

由上表所示，报告期内，旺能环保非经常性损益占净利润的绝对值比例逐步趋小。自 2015年起，旺能环保经营业绩逐年增长，经营规模稳步提升，净利润迅速提高，非经常性损益占净利润的比相对较低，对经营业绩的影响较小。
随着旺能环保在建、筹建项目的完工及运营，旺能环保的经营规模和盈利能力将进一步得到大幅提升，非经常性损益对未来经营业绩的影响不大。
综上所述，旺能环保非经常性损益具有偶发性且金额较小，对公司未来经营业绩的影响较小。
（三）主要财务指标
旺能环保最近两年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|0.64|0.65|0.42|
|速动比率|0.62|0.64|0.40|
|资产负债率|44.82%|43.85%|51.06%|
|主要财务指标|2017年1-3月|2016年|2015年|
|毛利率|43.96%|33.90%|31.75%|
|净利润率|31.57%|21.16%|14.28%|

注1：流动比率=流动资产合计/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=负债合计/资产合计
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注5：净利润率=净利润/营业收入
报告期内，旺能环保的毛利率分别为31.75%和33.90%和43.96%，2017年1-3月毛利率上升较快，主要是因为2016年旺能环保剥离了原子公司许昌天健的
毛利率较低的火电业务，同时新增项目均采用毛利率较高的炉排炉技术。同时，
报告期内旺能环保的销售费用金额较小，管理费用较为稳定，二者对净利润率
的影响有限。因此，2015年和2016年旺能环保净利润率的波动较大主要系受增值税退税、财务费用以及投资收益变动的影响所致。扣除增值税退税、财务费用及投资收益对净利润的影响后， 2015年、2016年和 2017年 1-3月旺能环保的净利润率分别为18.78%、19.21%和29.86%，2017年1-3月净利率的上升，主要原因是毛利率上升；2015年和2016年剔除增值税退税、财务费用及投资收益变动影响后的净利率具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|净利润率①||31.57%||21.16%||14.28%||
|财务费用||1,061.57||5,895.56||6,262.66||
|财务费用占营业收入比例②||6.29%||7.73%||8.44%||
|投资收益||-||1,976.06||27.20||
|投资收益占营业收入比例③||0%||2.59%||0.04%||
|增值税退税||1,350.45||5,409.93||2,890.26||
|增值税退税占营业收入比例④||8.00%||7.09%||3.90%||
|上述三项合计对净利润率的贡献率（⑤=③+④-②）||1.71%||1.95%||-4.50%||
|扣除上述三项后净利润率（⑥=①-⑤）||29.86%||19.21%||18.78%||

1、增值税退税的变动
最近两年一期，旺能环保增值税退税的金额分别为 2,890.26万元、5,409.93万元和 1,350.45万元，2016年增幅较大，主要原因为：2015年 7月以前，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税〔2008〕156号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2011〕115号），垃圾焚烧发电企业销售以垃圾为燃料生产的电力收入实行增值税即征即退政策；2015年 7月开始，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）的有关规定，旺能环保垃圾处理服务收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即
退政策。
上述政策的实施，使一部分垃圾处理服务收入及污泥处置收入体现为增值
税退税，计入营业外收入，从而导致旺能环保 2015年 7月以后的净利润率升高。
2、财务费用的变动
最近两年一期，财务费用分别为6,262.66万元、5,895.56万元和1,061.57万元，报告期内财务费用下降主要系利息支出下降所致。利息支出下降的原因主要为：（1）2014年10月，旺能环保增资5.9亿元（参见本独立财务顾问报告之“第五章拟购买资产基本情况”之“二、旺能环保历史沿革”之“（五）2014年10月，第三次增资”），使得债务融资需求减小；（2）中国人民银行降低贷款基准利率，五年期以上贷款基准利率由2014年11月22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
财务费用逐年降低导致了旺能环保报告期内的净利润率升高。
3、投资收益的变动
2016年，旺能环保处置旺能科技及许昌天健的股权，取得投资收益 1,976.06万元，占当期营业收入的比例为2.59%，增幅较大。
投资收益的大幅增加导致旺能环保2016年的净利润率升高。
综上，2015年和2016年旺能环保净利润率的波动较大主要系受增值税退税、财务费用以及投资收益变动的影响所致，2017年1-3月旺能环保净利润率提高，主要是因为 2016年旺能环保剥离了原子公司许昌天健的毛利率较低的火电业务，以及新项目均采用毛利率较高的炉排炉技术。
七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易的拟购买资产为旺能环保100.00%的股权。旺能环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、旺能环保最近两年一期进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
（一）旺能环保最近两年一期股权转让或增资对应的作价情况
旺能环保最近两年一期的股权转让和增资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||旺能环保|转让||
|||||受让方/|||市盈率|
|序号|事项|定价时间|转让方||100%股权估|价格||
|||||增资方|||（倍）|
||||||值（亿元）|（元/股）||
|1|增资|2014年9月|/|美欣达集团、迈科希富、陈雪巍|10.28|2.57|31.65|
|2|股权转让|2015年12月|迈科希富|美欣达集团|35.00|8.749|34.72|
|3|股权转让|2016年6月|美欣达集团|永兴达实业、重庆财信、新龙实业|45.00|11.25|28.60|

注：市盈率=本次定价对应估值/定价当年归属于母公司所有者的净利润。
（二）与本次交易作价存在差异的原因分析
1、2014年9月，旺能环保原有股东同比例增资
2014年9月10日，为提升旺能环保的资金实力，满足业务快速增长所产生的资金需求，旺能环保召开股东大会，同意增发 23,000.00万股，由旺能环保原有股东同比例增资。因此，上述增资价格与本次交易作价存在一定的差异具有合理性。
2、2015年 12月，旺能环保原股东迈科希富将其持有的全部股权转让给美欣达集团
迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈科希富”）系澳大利亚麦格里集团控制的有限合伙企业，主要从事以自有资金进行股权投资，以及为所投企业提供管理咨询。
2012年12月，迈科希富以增资的方式投资旺能环保，此后双方在旺能环保
的未来发展及经营策略上存在不同的理念。2015年上半年起，迈科希富开始与
美欣达集团开始友好协商股权转让事宜，并于 2015年 6月初步确定了股权转让
价格。经过半年的对合同其他条款的商议，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照旺能环保100%股权35亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环保14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团，迈科希富通过本次退出实现了收益目标，由于外商投资企业投资者股权变更需要商务部门审批，该次股权变动直至2016年6月才完成工商变更登记。
上述股权转让定价与本次交易作价存在一定的差异具备合理性，主要原因如下：
（1）在迈科希富 2015月 6月决定退出与本次交易评估基准日 2016年 9月30日期间，旺能环保取得了武陟旺能（1,800吨/日）、沁阳旺能（1,500吨/日）、铜仁旺能（600吨/日）、公安旺能（500吨/日），以及湖州旺能的餐厨垃圾处理项目（400吨/日）等特许经营权，在运营规模和市场布局方面取得了较快的发展；
（2）在 2015月 6月迈科希富决定退出前，旺能环保 2014年归属于母公司所有者的净利润为3,248.22万元。本次交易评估基准日2016年9月30日前，旺能环保 2015年和 2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为 10,079.69万元和11,409.39万元。旺能环保的盈利能力已得到了大幅提升。
3、旺能环保的特许经营权项目数量增加，处理规模扩大
2012年12月，迈科希富以增资的方式投资旺能环保，此后双方在旺能环保的未来发展及经营策略上存在不同的理念。2015年上半年起，迈科希富开始与美欣达集团友好协商股权转让事宜，并于 2015年 6月初步确定了股权转让价格。经过双方对合同中其他条款的商议及内部流转程序，2015年12月，迈科希富和美欣达集团签署了《迈科希富（重庆）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与美欣达集团有限公司关于浙江旺能环保股份有限公司之股份转让协议》，按照旺能环保100%股权 35亿元的估值，约定迈科希富将其持有的旺能环保 14,117.64万股（占旺能环保总股本的35.29%）转让给美欣达集团。
自 2015年 11月底迈科希富和美欣达集团签订股权转让协议前后至 2016年12月本次交易评估报告签署日前，旺能环保新取得项目的处理能力较2015年11月底前增长了30.38%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年11月底股权转让协议签订前后至|
||指标||截至2015年11月|||
||||||2016年12月本次交易评估报告签署日前|
|处理能力（吨/日）||15,800||20,600||
|处理能力增长率||-||30.38%||

注1：每一时间段的处理能力以取得特许经营权协议时间为准；
注2：处理能力包括垃圾焚烧发电项目和餐厨项目。
注3：2015年11月底迈科希富和美欣达集团签署股权转让协议前后至2016年12月本次交易评估报告签署日前新取得的项目为武陟旺能（1,800吨/日）、铜仁旺能（600吨/日）、公安旺能（500吨/日）、湖州旺能的餐厨垃圾处理项目（400吨/日）和沁阳旺能（1,500吨/日）。
4、旺能环保的盈利能力提升
2015年以来，旺能环保的净利润保持增长。2016年 1-9月、2016年全年和 2017年 1-3月，旺能环保归属于母公司所有者的净利润同比分别增长63.04%、56.08%和36.16%。2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润同比2015年增长23.74%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||10,079.69||15,732.68||56.08%||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润||11,593.52||14,346.35||23.74%||
||项目||2015年1-9月||2016年1-9月||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||6,997.85||11,409.39||63.04%||
||项目||2016年1-3月||2017年1-3月||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||3,837.83||5,225.62||36.16%||

注：2015年1-9月和2016年1-3月财务数据未经审计。
旺能环保2016年盈利能力提升，主要由于2015年内，旺能环保新增扩建项
目包括汕头一期项目（2015年3月，450吨/日）、舟山二期项目（2015年6月，
350吨/日）和南太湖三期项目（2015年 8月，400吨/日）实现达产，上述扩建项目于 2016年开始运行第一个完整的会计年度，成为旺能环保新的利润增长点。此外，2015年底前，丽水旺能完成工艺技术由热解气化炉至炉排炉的改造工作，并于2016年实现扭亏为盈。
（三）旺能环保前后两次交易作价差异与业绩增长幅度匹配
自2015年11月底股权转让协议签订前后至2016年12月本次交易评估报告
签署日前，旺能环保的特许经营权项目数量增加 5个，处理规模增长30.38%；
2016年1-9月和2016年全年旺能环保归属于母公司所有者的净利润分别较2015年 1-9月和 2015年全年增长56.08%和63.04%，2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润同比2015年增长23.74%，盈利能力提升。本次交易美欣达集团与上市公司对旺能环保的股权作价较前次与迈科希富的交易增值21.43%，两次交易作价差异与旺能环保业务发展情况及业绩增长幅度相匹配，前后两次交易作价差异具有合理性。
由于旺能环保运营规模迅速扩大，盈利能力大幅提升，估值空间也有所上浮。
因此，本次交易中美欣达集团与上市公司对旺能环保的股权作价较前次与迈科希富的交易增值21.43%具有合理性。
迈科希富向美欣达集团转让旺能环保股权的价格系由协议双方协商确定，且迈科希富与美欣达集团不存在关联关系，因此本次股权转让不存在关联方利益输送。
在本次交易中，美欣达集团将其持有旺能环保的股权转让给上市公司并置换上市公司的置出资产，其定价原则系依据旺能环保和上市公司置出资产经具有证券期货业务资格的评估师评估后的价值确定；同时上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，且独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员对本次交易相关事项已履行了现阶段所必须的审议程序、法定披露和报告义务，上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其近亲属就自查期间内买卖上市公司股票行为进行了自查并出具自查报告，就其存在买卖上市公司股票的行为相关人员已出具承诺，其买卖股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成重大法律障碍。
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一。上市公司能够迅速改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公司净利润水平和每股收益将获得提高，进而提升公司价值和全体股东回报。此外，本次交易交易各方签订了《业绩补偿协议》，约定交易对方为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的业绩补偿安排。同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
综上，美欣达集团买卖旺能环保股权不存在关联方利益输送，上市公司的董事、监事、高级管理人员就本次交易相关事项已履行了《公司法》规定的勤勉尽责义务，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（四）在前后两次交易作价差异较大情况下，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权充分保护了中小投资者的利益，不存在关联方利益输送
1、本次交易置入资产旺能环保100%股权作价具有合理性
（1）置入资产评估值情况与可比A股上市公司比较
旺能环保的滚动市盈率（市盈率（TTM））为24.11倍，市净率为2.23倍，与同行业最为可比的A股上市公司相比属于合理范围，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||主营业务||市盈率（TTM）||市净率（LF）|
|603568.SH||伟明环保||垃圾焚烧发电项目运营||47.83||8.38||
|000035.SZ||中国天楹||垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售||39.44||4.82||
|均值||||||43.64||6.60||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务||市盈率（TTM）||市净率（LF）|
|旺能环保|||24.11||2.23||

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率（TTM）=2017年3月31日公司市值/前12个月经未审计的归属于母公司所有者的净利润；其中旺能环保市盈率=本次交易评估值/2016年3月至2017年3月归属于母公司所有者的净利润。
注2：市净率（LF）=2017年3月31日公司市值/2017年3月31日经未审计的归属于母公司所有者权益；其中旺能环保市净率=本次交易评估值/2017年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益。
注3：可比上市公司选择标准为：垃圾焚烧发电项目运营为主，且其收入占比超过50%。
（2）置入资产评估值情况与可比交易比较
报告期内，本次上市公司置入旺能环保100%股权的交易在国内A股市场可比交易如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||承诺/预测|
|||||垃圾处理|承诺/预测净利润首年市盈率||
||||项目|||净利润三|
|收购方|标的资产|标的公司主营业务||能力|||
||||个数|||年平均市|
|||||（吨/日）|||
|||||||盈率|
|中科健|天楹环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售|10|8,300|13.17|10.04|
|中国天楹|初谷实业和兴晖投资100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|1|1,000|11.37|11.37|
|瀚蓝环境|创冠环保100%股权|垃圾焚烧发电业务|10|11,000|27.03|16.45|
|本次交易|||||||
|美欣达|旺能环保100%股权|垃圾焚烧发电项目运营|28|20,200|17.71|13.56|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期净利润（万元）|||承诺/预测净利润（万元）|||
|标的资产|||||||
||第一年|第二年|最近一期|第一年|第二年|第三年|
|天楹环保100%股权|4,964.92|5,980.35|7,289.00|13,665.57|17,556.58|22,583.81|
|初谷实业和兴晖投资100%股权|5,337.30|7,010.88|4,016.44|5,132.30|5,133.17|5,130.71|
|创冠环保100%股权|-4,300.66|-5,410.04|773.63|6,844.23|10,504.69|16,379.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期净利润（万元）|||承诺/预测净利润（万元）|||
|标的资产|||||||
||第一年|第二年|最近一期|第一年|第二年|第三年|
|旺能环保100%股权|3,792.28|10,589.47|15,732.68|24,000.00|30,000.00|40,000.00|

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015年 2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：天楹环保的报告期分别为2011年、2012年和2013年；初谷实业和兴晖投资的报告期为 2012年、2013年和 2014年1-9月；创冠环保的报告期为 2011年、2012年和 2013年1-9月；
注3：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的可比交易中，标的资产仅有 1个垃圾焚烧发电项目；
注4：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日。（未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日）
本次交易标的旺能环保的承诺净利润首年的市盈率和承诺净利润三年平均市盈率分别为 17.71倍和 13.56倍，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。
具体情况如下：
旺能环保主要以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设及运营；通过多年的经验积累，已逐渐成为垃圾焚烧发电领域的领军企业之一。与上述可比交易标的资产在交易当时相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势。
A.行业地位突出
旺能环保经过多年的发展，建立了标准化管理模式，积累了丰富的项目建设、运营和管理经验，培养了一批高素质的专业运营管理队伍，在垃圾焚烧领域建立了品牌知名度，行业地位突出。2013年，旺能环保入选中国固废网评选
的“最具成长性企业”，并于2014年-2016年连续3年被中国固废网评选为“十
大影响力企业”，其中 2016年更是名列民营企业排名第 2位，已成为我国垃圾焚烧发电行业的领军企业之一。此外，据E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》数据显示，截至2015年末，旺能环保已运营项目的生活垃圾焚烧处理规模位列行业第6位。
B.运营规模较大
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保取得了 28个垃圾焚烧发电项目的特许经营权，其中，已运营和试运营垃圾焚烧发电项目共 15个，日处理能力为8,450吨/日；在建和筹建垃圾焚烧发电项目共13个，日处理能力为11,750吨/日，在项目数量和项目规模上均高于可比交易标的资产。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已运营（试运营）项目||||在建和筹建项目||||合计|||
||可比交易|||||||||||||
||||||垃圾处理||||垃圾处理能||||垃圾处理能|
||标的||项目个数||||项目个数||||项目个数|||
||||||能力||||力||||力|
|天楹环保||4||2,750吨/日||6||5,550吨/日||10||8,300吨/日||
|初谷实业兴晖投资||1||1,000吨/日||不适用||||1||1,000吨/日||
|创冠环保||10个项目，11,000吨/日||||||||10||11,000吨/日||
|旺能环保||15||8,450吨/日||13||11,750吨/日||28||20,200吨/日||

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015年 2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：旺能环保28个垃圾焚烧发电项目的垃圾处理能力为20,200吨/日（未包含湖州餐厨项目的垃圾处理能力400吨/日）。
C.市场布局较广
根据 E20研究院《中国城市生活垃圾行业投资分析报告（2016版）》，截至 2015年底，旺能环保已运营项目的市场占有率约为4.6%，在行业内排名第6。旺能环保自成立以来，积极采取“以点带面”的市场拓展策略，在经济发
达、人口密集、生活垃圾数量集中的浙江省投资运营了多个垃圾焚烧发电项
目，已涵盖省内台州、舟山、湖州、兰溪、丽水、德清、安吉、三门，并将业
务区域布局延伸至湖北、广东、安徽、河南、四川，形成了“立足浙江，辐射全国”的市场拓展布局。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||全部项目布局|||
|可比交易标的||||
||覆盖省份个数||覆盖范围|
|天楹环保|5|江苏、福建、山东、吉林、黑龙江||
|初谷实业兴晖投资|1|浙江||
|创冠环保|5|福建、湖北、河北、辽宁、贵州||
|旺能环保|8|浙江、湖北、广东、安徽、河南、四川、广西、贵州||

D.业绩增长较快
旺能环保2015年和2016年的归属于母公司所有者净利润同比增长率分别为210.31%和56.08%，业绩增长较快。此外，旺能环保 2017年、2018年和 2019年的业绩承诺分别为 24,000.00万元、30,000.00万元和 40,000.00万元，复合增长率为29.10%，在利润规模和业绩增长方面均处于行业较好水平，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺/预测净利润（万元）||||
|||||预测期内净利润|
|标的资产|||||
|||||复合增长率|
||第一年|第二年|第三年||
|天楹环保|13,665.57|17,556.58|22,583.81|28.55%|
|初谷实业兴晖投资|5,132.30|5,133.17|5,130.71|-0.02%|
|创冠环保|6,844.23|10,504.69|16,379.95|54.70%|
|旺能环保|24,000.00|30,000.00|40,000.00|29.10%|

注1：上述数据来源分别为中科健于 2014年 5月 6日公告的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、中国天楹于 2015年 2月11日公告的《中国天楹股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、瀚蓝环境于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
注2：中国天楹收购初谷实业和兴晖投资100%股权的交易中，评估值最终采用资产基础法，此处净利润为该交易评估报告中对净利润的预测值。
综上所述，旺能环保与同行业可比 A股上市公司及可比交易的市盈率相比
属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。
2、通过本次交易，上市公司实现主营业务转型，提高盈利能力和股东回报
我国印染行业处于充分竞争阶段，行业整体盈利能力下降，在印染行业相对疲软的背景下， 2015年、2016年和 2017年 1-3月，上市公司归属母公司股东的净利润分别为3,923.55万元、2,019.79万元和315.64万元，各年波动较大。
从长期来看，现有主业难以给上市公司全体股东带来稳定的业绩回报。
根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31/||2016.12.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年实现数||2016年备考数|||
|资产合计||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,658.86||161,627.52||93.20%||
|营业收入||81,885.84||76,877.81||-6.12%||
|营业利润||2,411.48||13,505.92||460.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,019.79||16,138.09||699.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.82||310.00%||
||||2017.3.31/||2017.3.31/|||
||项目||||||增幅|
||||2017年1-3月实现数||2017年1-3月备考数|||
|资产合计||109,393.56||389,178.50||255.76%||
|归属于母公司所有者权益合计||83,904.21||168,650.61||101.00%||
|营业收入||15,941.92||16,999.66||6.63%||
|营业利润||426.58||6,715.38||1474.24%||
|归属于母公司所有者的净利润||315.64||5,721.48||1712.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.28||833.33%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，能够较大的改善公司的经
营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
3、本次交易已履行关联交易审议程序，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，本次交易是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。此外，上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
九、旺能环保下属企业的基本情况
（一）子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保下属的正常存续的直接持股全资及控股子公司共有29家，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股||注册资本|||
||序号||公司名称||主营业务||||||成立时间|
||||||||比例||（万元）|||
|1||台州旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2009.9.10||
|2||舟山旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2008.5.21||
|3||南太湖环保||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2000.6.20||
|4||荆州旺能||垃圾焚烧发电||91.50%||10,000.00||2004.6.22||
|5||汕头澄海||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2002.12.12||
|6||兰溪旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||5,000.00||2009.8.14||
|7||德清旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||5,490.00||2006.8.3||
|8||丽水旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||8,000.00||2005.12.22||
|9||淮北宇能||垃圾焚烧发电||80.00%||1,305.84||2005.1.6||
|10||安吉旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||4,600.00||2009.11.25||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股||注册资本|||
||序号||公司名称||主营业务||||||成立时间|
||||||||比例||（万元）|||
|11||监利旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||6,000.00||2014.3.25||
|12||攀枝花旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||12,000.00||2014.4.25||
|13||铜仁旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||6,000.00||2016.6.24||
|14||许昌旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2011.12.29||
|15||渠县旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2014.1.23||
|16||河池旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2015.6.30||
|17||公安旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||10,000.00||2016.9.14||
|18||三门旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||5,000.00||2013.9.24||
|19||武陟旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2015.11.18||
|20||沁阳旺能||垃圾焚烧发电||100.00%||2,000.00||2016.3.18||
|21||长葛旺能||垃圾中转站||100.00%||100.00||2015.2.6||
|22||禹州旺能||垃圾中转站||100.00%||1,000.00||2014.8.12||
|23||襄城旺能||垃圾中转站||100.00%||1,000.00||2016.6.7||
|24||湖州旺能||餐厨垃圾处理||100.00%||5,000.00||2016.6.14||
|25||魏清污泥||污泥处理||100.00%||1,000.00||2010.4.8||
|26||旺能安装||安装维修||100.00%||100.00||2014.12.3||
|27||许昌美达||环保技术开发||51.00%||1,000.00||2016.3.2||
|28||淮北锦江||投资管理||100.00%||2,300.00||2007.8.3||
|29||旺能生态||环保技术开发||100.00%||5,000.00||2017.1.16||

注：淮北锦江系2007年8月3日在淮北市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，经营范围为“再生能源投资管理；投资兴办商贸实体；经销建材、工矿配件、化工产品（不含危险品）”。2010年9月，淮北锦江通过股权收购持有淮北宇能16.26%股权。2014年2月，淮北锦江将持有淮北宇能16.26%股权全部转让给旺能环保，淮北锦江不再作为持股平台继续持有淮北宇能的股权。至此之后，淮北锦江未再从事任何其他经营业务。
根据淮北锦江最近两年一期的财务报表、银行流水及旺能环保的书面确认，经核查，报告期内，除将其对淮北宇能的股权投资转让给旺能环保外，未从事其他经营业务。淮北锦江不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户
提供信用支持等类金融业务，也不存在未取得资质而变相从事金融业务的情
形。
（二）南太湖环保
截至本独立财务顾问报告签署日，除南太湖环保以外，旺能环保不存在构成其近一期经审计的资产合计、营业收入、资产净额或净利润来源占比20%以上的全资或控股子公司。
南太湖环保基本信息如下：
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|湖州南太湖环保能源有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地点|湖州市南浔区和孚镇长超村长超东矿区|
|法定代表人|郑其壮|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2000年6月20日|
|营业期限|自2000年6月20日至2050年6月19日|
|统一社会信用代码|91330503722760394G|
|经营范围|垃圾（除危险废物）焚烧发电；环保能源的开发|
|股东构成及持股比例|旺能环保持股100.00%|

2、历史沿革
（1）2000年6月，设立
2000年6月20日，美欣达与许瑞林、沈建军、潘玉根、许志高共同出资设立南太湖环保，并签署了公司章程，设立时注册资本为200.00万元。
湖州恒生会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（HZHS（2000）第268号），审验确认本次出资设立情况。
2000年 10月 13日，湖州市工商行政管理局核准了本次注册，并颁发了营业执照。南太湖环保设立时的出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额|||
|序号||股东名称||||||出资比例|
|||||（万元）||（万元）|||
|1|美欣达印染||120.00||120.00||60.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|2||许瑞林||25.00||25.00||12.50%||
|3||沈建军||25.00||25.00||12.50%||
|4||潘玉根||25.00||25.00||12.50%||
|5||许志高||5.00||5.00||2.50%||
|合计||||200.00||200.00||100.00%||

（2）2002年1月，第一次股权转让
2002年1月10日，南太湖环保召开股东会，同意股东美欣达印染将持有的南太湖环保60.00%股权、许瑞林所持有的南太湖环保12.50%的股权、沈建军所持有的南太湖环保12.50%股权转让给潘玉根，股权转让价格均为2.3463元/股。
本次转让完成后，南太湖环保股东变更为潘玉根和许志高 2名。2002年 1月 25日，潘玉根与美欣达印染和许瑞林、沈建军分别签署《股权转让协议》。
2002年 2月 6日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发了营业执照。本次股权转让完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||潘玉根||195.00||195.00||97.50%||
|2||许志高||5.00||5.00||2.50%||
|合计||||200.00||200.00||100.00%||

（3）2002年2月，第一次增资
2002年 2月 20日，南太湖环保召开股东会，同意增加注册资本 800.00万元，其中，由未分配利润转增注册资本 228.86万元，潘玉根以货币形式增资 281.86万元，许志高以货币形式出资289.28万元。
湖州恒生会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2002]第137号），审验确认了本次增资。
2002年3月26日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业
执照。本次增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||潘玉根||700.00||700.00||70.00%||
|2||许志高||300.00||300.00||30.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||

（4）2003年11月，第二次增资
2003年 11月 18日，南太湖环保召开股东会，同意增加注册资本 3,500.00万元，由资本公积和未分配利润转增注册资本。其中，潘玉根以资本公积转增 1,229.73万元，税后未分配利润转增 1,220.27万元；许志高以资本公积转增 527.03万元，税后未分配利润转增522.97万元。
湖州恒生会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（湖恒验报字[2003]第374号），审验确认截至2003年11月30日。
2003年12月9日，湖州市工商行政管理局核准了本次增资，并换发了营业执照。本次增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||潘玉根||3,150.00||3,150.00||70.00%||
|2||许志高||1,350.00||1,350.00||30.00%||
|合计||||4,500.00||4,500.00||100.00%||

（5）2007年3月，第二次股权转让及第三次增资
2007年3月27日，南太湖环保召开股东会，同意股东潘玉根将持有的南太湖环保70.00%的股权，股东许瑞林将持有的南太湖环保30.00%的股权，分别以3,150.00万元和1,350.00万元作价转让给美欣达集团。此次股权转让后，美欣达集团出资4,500.00万元，占比100.00%。同意增加注册资本3,500.00万元，由受让南太湖环保股权后的股东美欣达集团以货币方式认购，认购总价 3,500.00万元。2007年3月27日，美欣达集团分别与潘玉根、许瑞林签署了《股权转让协议》。
湖州冠民联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]
第043号），审验确认了本次股权转让和增资。
2007年3月29日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资，并换发了营业执照。本次股权转让及增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||8,000.00||8,000.00||100.00%||
|合计||||8,000.00||8,000.00||100.00%||

（6）2007年7月，第三次股权转让及第四次增资
2007年 7月 4日，南太湖环保召开股东会，同意美欣达集团将持有的南太湖环保18.75%股权，以 1,500.00万元作价转让给旺能环保。此次股权转让后，美欣达集团以货币方式出资 6,500.00万元，占注册资本的81.25%；旺能环保以货币方式出资1,500.00万元，占注册资本的18.75%。同意增加注册资本2,000.00万元，由受让南太湖环保股权后旺能环保以货币方式认购，认购总价 2,000.00万元。2007年7月4日，美欣达集团和旺能环保签署了《股权转让协议》。
湖州冠民联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（湖冠验报字[2007]第109号），审验确认了本次股权转让和增资。
2007年7月23日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让及增资，并换发了营业执照。本次股权转让及增资完成后，南太湖环保的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||美欣达集团||6,500.00||6,500.00||65.00%||
|2||旺能环保||3,500.00||3,500.00||35.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%||

（7）2010年12月，第四次股权转让
2010年 12月 20日，南太湖环保召开股东会，同意美欣达集团将持有的南太湖环保65.00%的股权，以 8,752.37万元作价转让给旺能环保。2010年 12月20日，美欣达集团和旺能环保签署了《股权转让协议》。
2010年 12月 30日，湖州市工商行政管理局核准了本次股权转让，并换发
了营业执照。本次股权转让完成后，南太湖环保的出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
||序号||股东名称||||||
||||||（万元）||（万元）||
|1||旺能环保||10,000.00||10,000.00||100.00%|
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00%|

3、主要财务数据
南太湖环保的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31||2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计||41,133.33||38,851.82||37,397.97|
|负债合计||16,024.10||16,539.23||19,916.21|
|所有者权益||25,109.23||22,312.59||17,481.76|
||项目||2017年1-3月||2016年|2015年|
|营业收入||3,261.27||12,405.45||9,950.71|
|营业利润||1,525.70||4,203.80||2,865.97|
|利润总额||1,918.77||5,921.01||3,884.49|
|净利润||1,996.64||4,830.83||2,897.47|

4、主要业务基本情况
南太湖环保主要从事垃圾焚烧发电业务。
报告期内，南太湖环保垃圾焚烧处理、发电的产量情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发电量||出售电量|
||期间||垃圾接收量（吨）||垃圾入炉量（吨|）|||||
|||||||||（万度）||（万度）|
|2017年1-3月||134,540.47||119,694.81|||4,055.53||3,423.25||
|2016年||542,419.20||48,1340.10|||16,341.67||13,693.46||
|2015年||457,657.70||397,841.21|||12,771.77||10,698.75||

（三）旺能科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州旺能环保科技有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|企业住所|湖州市湖织大道路1389号|
|法定代表人|许瑞林|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2002年3月19日|
|统一社会信用代码|91330502736868013W|
|经营范围|环保机械设备研发、制造、维修、安装、批发零售；压力容器的制造、维修、安装及改造，压力管道安装，锅炉安装及维修（凭有效许可证件经营）；过滤机、压滤机的制造、维修、安装及改造；给排水管道安装；环保工程设计、改造、施工；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口|
|主营业务|压力机等环保设备销售|

2、历史沿革
（1）2002年3月，成立
2002年 3月，湖州美欣达印染有限公司和许瑞林共同出资设立湖州美欣达材料有限公司，设立时企业名称为湖州美欣达材料有限公司，注册资本为 50万元。本次出资已经湖州恒生会计师事务所出具的湖恒验报字（2002）第127号《验资报告》审验到位。企业设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|湖州美欣达印染有限公司||40.00||80.00%||
|2|许瑞林||10.00||20.00%||
|合计|||50.00||100.00%||

（2）2003年12月，第一次增资
2003年 12月，企业增资 50万元。由湖州美欣达印染有限公司出资 40万
元，由沈威如出资4万元，由王骏民出资3万元，由程正华出资3万元。汇丰联
合会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（汇丰变验报字（2004）第 001号），审验确认上述增资已实缴到位。本次增资后，企业注册资本变更为 100万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||湖州美欣达印染有限公司||80.00||80.00%||
|2||许瑞林||10.00||10.00%||
|3||沈威如||4.00||4.00%||
|4||王骏民||3.00||3.00%||
|5||程正华||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（3）2003年12月，名称变更
2003年12月，企业名称变更为湖州美欣达印染机械有限公司。
（4）2006年4月，第一次股权转让
2006年 4月，湖州美欣达印染有限公司将持有的企业80.00%的股权以172.54万元的价格转让给王有志；许瑞林将持有的10.00%的股权以21.57万元的价格转让给王有志；沈威如将持有的4.00%的股权以 5.64万元的价格转让给葛龙兴；王骏民将持有的3.00%的股权以 4.23万元的价格转让给葛龙兴。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王有志||90.00||90.00%||
|2||葛龙兴||7.00||7.00%||
|3||程正华||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（5）2007年7月，第二次股权转让
2007年7月，王有志将持有的企业90.00%的股权以194.11万元的价格转让给旺能环保。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||90.00||90.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|2||葛龙兴||7.00||7.00%||
|3||程正华||3.00||3.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（6）2007年10月，第三次股权转让
2007年 10月，葛龙兴将持有的企业7.00%的股权以 13.05万元的价格转让给旺能环保；程正华将持有的3.00%的股权以 5.59万元的价格转让给旺能环保。本次股权转让后，企业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（7）2007年10月，第二次增资
2007年10月，企业增资900万元。由旺能环保以货币方式出资900万元。
湖州冠民联合会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（湖冠验报字（2007）第 148号），审验确认本次增资出资到位。本次增资后，企业注册资本变更为1,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（8）2007年8月，企业名称变更
于2007年8月，企业名称变更为湖州旺能机械有限公司。
（9）2009年9月，第三次增资
2009年 9月，企业增资 2,000万元。由旺能环保以货币方式出资 2,000万元。湖州冠民会计师事务所对本次增资出具了该次增资已经湖州冠民会计师事务所出具湖冠验报字（2009）第 089号《验资报告》（湖冠验报字（2009）第089号），审验确认审验本次增资出资到位。本次增资后，企业注册资本变更为
3,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（10）2010年4月，企业名称变更
2010年4月，企业名称变更为湖州旺能环保科技有限公司。
（11）2010年11月，第四次股权转让
2010年 11月，旺能环保将持有的旺能科技100.00%的股权以 3,000.00万元的价格转让给美欣达集团。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||美欣达集团||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（12）2015年1月，第五次股权转让
2015年 1月 24日，美欣达集团将持有的旺能科技100.00%的股权，以 3,699.06万元的价格转让给旺能环保。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（13）2016年6月，第六次股权转让
2016年 6月 21日，旺能环保将持有的旺能科技100%股权，以 3,156.19万元的价格转让给美欣达集团。此次股权转让后，旺能科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||美欣达集团||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

经核查，旺能科技的设立及历次股权变更均办理了工商变更登记，出资及
历次增资均经会计师事务所验证，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、生产经营情况
旺能科技被旺能环保收购前，主营业务为生产和销售压滤机，主要用于污泥处理。2015年 1月，旺能科技被旺能环保收购，计划开展垃圾焚烧发电设备的制造，逐步停止了原有压滤机设备制造。但由于旺能科技的垃圾焚烧发电设备制造业务未得到较好的发展，旺能环保于 2016年 6月剥离了旺能科技。截至本独立财务顾问报告签署日，旺能科技不再进行垃圾焚烧发电设备的制造且无实质经营。
2014年、2015年和2016年1-6月，旺能科技的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|一、营业收入||3,942.00||3,773.89||10,496.84||
|二、营业总成本||4,768.41||4,929.07||11,295.72||
|减：营业成本||3,605.71||3,172.07||9,711.21||
|营业税金及附加||8.21||23.50||64.08||
|销售费用||3.14||96.50||281.01||
|管理费用||312.94||1,015.23||707.27||
|财务费用||168.39||405.85||431.89||
|资产减值损失||670.01||215.92||100.26||
|加：投资收益||-||-||0.34||
|三、营业利润||-826.41||-1,155.18||-798.53||
|加：营业外收入||-||21.04||50.26||
|减：营业外支出||3.94||9.48||22.83||
|四、利润总额||-830.35||-1,143.62||-771.10||
|减：所得税||-||-||-||
|五、净利润||-830.35||-1,143.62||-771.10||
|归属于母公司所有者的净利润||-830.35||-1,143.62||-771.10||

4、报告期业绩变动的原因及合理性
（1）主营业务收入和毛利
旺能科技的主营业务收入和毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|主营业务收入|3,855.88||3,641.87||10,420.61||
|主营业务毛利|296.13||535.35||749.24||

2015年，旺能科技的主营业务收入较2014年下降6,778.74万元，主营业务毛利下降213.89万元，主要原因为2015年2月旺能科技被收购后，计划开展垃圾焚烧发电设备的制造，逐步停止了旺能科技原有压滤机设备制造。
（2）期间费用
2014年、2015年和 2016年 1-6月，旺能科技的销售费用分别为 281.01万元、96.5万元和3.14万元，下降幅度较大，主要系2015年2月旺能科技被收购后，原压滤机设备的生产和销售业务已逐步停止，相应销售费用减少。
2014年、2015年和 2016年 1-6月，旺能科技的管理费用分别为 707.27万元、1,015.23万元和312.94万元。2015年的管理费用较2014年增加较大，主要因为旺能科技停止原压滤机设备生产后，相应的专用设备及厂房折旧等不再计入生产成本，转而计入管理费用，以及停止原业务产生相应员工离职补偿款等。
综上，报告期内旺能科技亏损增加，主要系原有机械设备生产销售业务已逐步停止，而相应的专用设备及厂房折旧等仍较大。报告期内旺能科技业绩波动具备合理性。
（四）许昌天健
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|许昌天健热电有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|许昌市延安路八一路交叉口西北|
|法定代表人|张波|
|注册资本|6,359.63万元|
|成立日期|2003年2月19日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9141100017427292XA|
|经营范围|发电、供热；城市生活垃圾无害化处理。|
|主营业务|火力发电及供热|

2、历史沿革
（1）设立
许昌天健的前身为许昌市火力发电厂，许昌市火力发电厂系于1978年11月经许昌市革命委员会批准设立的全民所有制企业，主营业务为火力发电，资金总额为1,444.80万元。
（2）2003年，产权制度改革
2002年至2003年，许昌市火力发电厂进行产权制度改革：
2002年 11月 22日，许昌市火力发电厂制定了《产权制度改革方案》，并经许昌市火力发电厂第八届二次职工代表大会作出决议批准执行；
2002年12月4日，许昌市深化企业改革领导小组办公室出具许市企改组办[2002]32号《关于<许昌市火力发电厂产权制度改革方案的请示>的批复》，原则同意许昌市火力发电厂的改制方案；
2002年 12月 12日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会评一报字（2002）06号《许昌市火力发电厂资产评估报告书》；
2002年 12月 26日，许昌市财政局、许昌市国有资产管理委员会办公室出具许国资办[2002]43号《关于对许昌市火力发电厂国有资产界定的通知》，对许昌市火力发电厂的国有资产进行界定；
2003年1月20日，许昌市国有资产管理委员会办公室与天健热电全体股东签订《国有资产出让协议》；
2003年 1月 26日，许昌市人民政府经济体制改革办公室出具许市体改[2003]03号《<关于改制设立许昌天健热电有限公司的请示>的批复》，同意许昌
市火力发电厂改制为有限责任公司，公司名称为许昌天健热电有限公司，注册
资本3,116.00万元，全部由自然人出资；
根据 2003年 1月 6日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会设验字（2003）03号《验资报告》确认，截至2003年1月3日止，许昌天健热电有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计3,116.22万元。其中以货币出资1,221.31万元，净资产出资1,894.91万元。许昌天健设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||革华冀等48名股东代表||3,116.22||100.00%||
|合计||||3,116.22||100.00%||

（3）2008年9月，第一次增资
2008年 9月 9日，许昌天健作出股东会决议，同意注册资本由 3,116.22万元变更为6,359.63万元，新增3,243.41万元注册资本全部由新股东河南平禹煤电有限责任公司（以下简称“平禹煤电”）以货币出资；公司更名为“平禹煤电许昌天健热电有限公司”。
2008年 9月 17日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字[2008]14号《验资报告》确认，截至2008年9月16日，平禹煤电许昌天健热电有限公司已收到股东河南平禹煤电有限责任公司以货币缴纳的注册资本 3,243.41.00万元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||平禹煤电||3,243.41||51.00%||
|2||革华冀等48名股东代表||3,116.22||49.00%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

（4）2013年6月，第一次股权转让
2013年3月29日，许昌天健作出股东会决议，同意平禹煤电将其所持天健热电51.00%的股权以零价款转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤集团”），评估备案值为1,480.08万元，自然人股东均放弃优先购买权。2013年 6月 7日，许昌天健办理了上述股权转让的变更登记，公司名称由“平禹煤电许昌天健热电有限公司”变更为“许昌天健热电有限公
司”。本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||平煤集团||3,243.41||51.00%||
|2||革华冀等48名股东代表||3,116.22||49.00%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

（5）2014年4月，第二次股权转让
2014年3月16日，许昌天健作出股东会决议，同意旺能环保受让革华冀、朱海青等 48名自然人股东合计持有48.62%的股权，其他股东均放弃优先购买权；转让价款按照其对许昌天健的原始出资额确定。本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||平煤集团||3,243.41||51.00%||
|2||旺能环保||3,092.49||48.62%||
|3||革华冀||1.16||0.02%||
|4||刘文革||1.16||0.02%||
|5||高宝忠||2.27||0.04%||
|6||俎西山||3.67||0.06%||
|7||罗元宾||13.79||0.21%||
|8||马红伟||1.16||0.02%||
|9||谢提辖||5.09||0.01%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

（6）2014年5月，第三次股权转让
2014年 5月 4日，许昌天健作出股东会决议，同意平煤集团公开挂牌转让其持有51.00%的股权。
根据 2014年 6月 23日填报的编号为 2014-35的《国有资产评估项目备案表》，平煤集团持有的许昌天健的股权经河南兴源资产评估事务所有限责任公司出具豫兴源评报字[2014]第005号《评估报告》评估。
2014年 6月 3日，河南省国资委出具豫国资产权[2014]16号《省政府国资
委关于中国平煤神马集团转让所持河南许昌天健热电有限公司国有股权的批
复》，批复同意以经场交易的方式对外公开转让所持有河南许昌天健热电51%
股权。
2014年 7月 8日，平煤集团将其所持有许昌天健51.00%国有股权在河南中原产权交易有限公司公开挂牌转让，公告期为20个工作日。2014年8月20日，平煤集团持有的天健热电51%国有股权在河南中原产权交易有限公司举行拍卖，最终旺能环保以3248万元竞得平煤集团持有的许昌天健51%股权。
根据编号为20140902-1581《产权交易凭证》，平煤集团本次公开转让所持有河南许昌天健热电51%股权经评估机构评估，经河南省国资委核准，并在经批准的产权交易中心进行交易。符合国有股权转让的相关法律法规。
本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||旺能环保||6,335.90||99.62%||
|2||革华冀||1.16||0.02%||
|3||刘文革||1.16||0.02%||
|4||高宝忠||2.27||0.04%||
|5||俎西山||3.67||0.06%||
|6||罗元宾||13.79||0.21%||
|7||马红伟||1.16||0.02%||
|8||谢提辖||5.09||0.01%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

（7）2016年9月，第四次股权转让
2016年9月12日，许昌天健作出股东会决议，同意旺能环保向美欣达集团转让其持有的99.62%的股权，转让价格为 5,096.56万元；同意高宝忠向美欣达集团转让其持有的0.04%的股权，转让价格为 2.27万元；本次股权转让后，许昌天健的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||美欣达集团||6,338.17||99.66%||
|2||革华冀||1.16||0.02%||
|3||刘文革||1.16||0.02%||
|4||俎西山||3.67||0.06%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|5||罗元宾||13.79||0.21%||
|6||马红伟||1.16||0.02%||
|7||谢提辖||5.09||0.01%||
|合计||||6,359.63||100.00%||

3、生产经营情况
许昌天健自 2014年 9月起非同一控制下合并纳入旺能环保。旺能环保收购许昌天健后对其生产加强了管理，对锅炉等进行了检修改进，并且煤炭采购价格2015年处于价格低位，因此2015年许昌天健的生产经营情况得到了一定的改善。2016年 6-9月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致 2016年 1-9月亏损。报告期内，许昌天健经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年9-12月|
|一、营业收入||12,303.13||17,953.27||5,875.35||
|二、营业总成本||13,291.22||17,160.54||6,090.74||
|减：营业成本||11,658.41||15,231.23||5,158.91||
|营业税金及附加||5.03||17.76||6.64||
|管理费用||474.60||449.38||357.66||
|财务费用||1,173.18||1,462.98||514.52||
|资产减值损失||-20.00||-0.82||53.00||
|加：投资收益||-||27.20||-||
|三、营业利润||-988.09||819.93||-215.39||
|加：营业外收入||1.35||2,011.67||2.03||
|减：营业外支出||31.09||1,068.92||14.10||
|四、利润总额||-1,017.84||1,762.68||-227.46||
|减：所得税||0.10||0.06||0.08||
|五、净利润||-1,017.93||1,762.61||-227.54||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,004.92||1,763.19||-228.33||
|少数股东损益||-13.01||-0.58||0.79||

4、报告期业绩变动的原因及合理性
（1）主营业务收入及毛利
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年9-12月|
|主营业务收入||12,264.56||17,807.30||5,850.62||
|主营业务毛利||605.87||2,576.72||691.54||
|主营业务毛利率||4.94%||14.47%||11.82%||

报告期内，许昌天健毛利率波动较大，具体原因主要如下：
2014年 9-12月，许昌天健的主营业务收入和毛利较少，主要是因为许昌天健尚处于旺能环保接管初期，相应各项改造及生产管理提升工作尚在前期阶段。
2015年，许昌天健主营业务毛利和毛利率较高，主要是因为燃煤成本占许昌天健公司主营业务成本的比例约为60%，而煤炭采购价格走势自 2014年起逐步下降，2015年全年处于价格低位。
2016年1-9月，许昌天健的主营业务毛利和毛利率较低，主要是2016年6-9月，煤炭采购价格走势上升，燃煤成本升高，导致相应毛利和毛利率较低。
报告期内，郑州商品交易所发布的动力煤（活跃合约）期货结算价情况如下：
数据来源：郑州商品交易所
（2）期间费用及期间费用率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年9-12月|
|管理费用||474.60||449.38||357.66||
|财务费用||1,173.18||1,462.98||514.52||
|期间费用合计||1,647.78||1,912.36||872.18||
|期间费用率||13.44%||10.74%||14.91%||

由上表所示，2014年 9-12月、2015年和 2016年 1-9月，许昌天健的期间费用率基本稳定。
综上，报告期内许昌天健业绩变动较大，主要是受旺能环保收购许昌天健后改造及生产管理提升、用煤成本等因素影响，具备合理性。
5、许昌天健在报告期内纳入旺能环保合并报表，而本次交易前又剥离出去的原因及合理性，是否存在调节利润的情形
2014年，旺能环保为了顺利进入河南垃圾焚烧发电市场，收购了以火力发电及供热为主要业务并暂时性处置许昌生活垃圾的许昌天健，并同时获得了许昌市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。
2014年4月，旺能环保与革华冀等48名自然人股东签订《股权转让协议》，收购许昌天健48.63%股权；2014年 8月，与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签订《股权转让协议》，收购许昌天健51%股权。许昌天健于 2014年 9月 2日完成工商变更登记手续，故自 2014年 9月起将许昌天健纳入合并财务报表范围。
许昌天健主要从事火力发电及供热业务，其目前从事的垃圾焚烧发电业务仅为许昌旺能运营前的过渡性安排。如不剥离，旺能环保将与美欣达集团下属企业中主要从事火力发电及供热的湖州南太湖热电有限公司、湖州南太湖电力科技有限公司和湖州欣旺热能有限公司构成同业竞争。此外，旺能环保未来的
发展战略是立足于以特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设及
运营，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，致力于打造平台型环
保企业。许昌天健的火力发电及供热业务与旺能环保的整体业务战略存在较大差异。因此，为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离了许昌天健，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。
（五）剥离资产业务选择的具体标准，本次交易拟置入资产是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产有无后续处置计划
剥离的资产业务具体选择标准主要考虑：1、符合旺能环保发展的整体战略；2、剥离资产有利于解决旺能环保与美欣达集团的同业竞争问题。
剥离许昌天健、旺能科技后，旺能环保主营业务并未发生改变，旺能环保具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有其顺利开展主营业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，不存在依赖已剥离资产业务的情形。
美欣达集团将保持许昌天健运营现状，旺能科技无实质经营，目前没有后续处置计划。
旺能科技主要从事销售环保机械设备业务，许昌天健主要从事火力发电及供热业务。旺能科技及许昌天健均为独立法人实体，在资产、业务、人员及财务等方面独立运作。
2016年 6月及 2016年 9月旺能环保分别将持有的旺能科技100%及许昌天健的99.62%股权转让给美欣达集团。因剥离方式采用的是股权转让方式，除旺能科技为旺能环保各项目公司采购项目设备已签订未执行完毕的合同及已形成的应付账款 2,733.88万元、预付账款 493.25万元由旺能环保母公司按账面价值进行受让外，旺能科技、许昌天健不存在其他资产或业务的剥离，故不存在其他资产、业务、人员转移及收入、成本、费用等划分。
对旺能科技和许昌天健的费用实施分析程序及检查相关费用合同、发票、付款凭证等细节测试程序，均未见重大异常，旺能科技、许昌天健的费用与其经营情况等各方面相匹配，报告期内，旺能科技、许昌天健不存在承担旺能环保及其他子公司相关费用的情形。
1、旺能环保模拟剥离许昌天健财务数据
合并利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|一、营业收入||16,876.31||63,969.82||59,938.75||
|二、营业总成本||12,192.89||51,385.29||50,472.12||
|减：营业成本||9,457.77||38,217.56||38,396.20||
|营业税金及附加||445.99||1,269.05||367.07||
|销售费用||-||3.14||96.50||
|管理费用||1,281.58||6,260.15||6,230.46||
|财务费用||1,061.57||4,722.38||4,799.68||
|资产减值损失||-54.02||913.01||582.21||
|加：投资收益||-||1,004.83||-||
|三、营业利润||4,683.41||13,589.36||9,466.63||
|加：营业外收入||1,457.66||6,269.05||3,392.77||
|减：营业外支出||56.73||267.14||1,019.35||
|四、利润总额||6,084.34||19,591.28||11,840.05||
|减：所得税||757.16||2,864.21||2,307.10||
|五、净利润||5,327.18||16,727.07||9,532.94||
|归属于母公司所有者的净利润||5,225.62||16,302.37||9,029.11||
|少数股东损益||101.56||424.70||503.83||

注：2015年-2016年数据为模拟剥离许昌天健后的财务数据；2016年 9月，许昌天健的相关剥离已完成，2017年1-3月数据即为旺能环保当期的审计数据。
（1）营业收入
2015年、2016年（剔除许昌天健后）和2017年1-3月，旺能环保的主营业务收入分别为 59,938.75万元、63,969.82万元和 16,876.31万元，主营业务收入提高的主要原因是，2015年，旺能环保新增汕头一期项目、舟山二期项目和南太湖三期项目，台州项目产能利用率提高，丽水项目完成技术改造。
（2）期间费用
剔除许昌天健后，旺能环保的期间费用有所下降。
其中，财务费用逐年下降主要的主要原因系利息支出减少：（1）2014年10月，旺能环保收到增资款5.9亿元，使得债务融资需求减小；（2）5年期以上贷款基准利率由2014年11月22日的6.55%下降至2015年10月24日的4.90%，降低了旺能环保的利息支出。
（3）营业外收入
剔除许昌天健后，旺能环保的营业外收入仍然逐年增加，主要系增值税退税增加。报告期各期内，增值税退税分别为 3,882.03万元、2,890.26万元及 5,409.93万元，增值税退税增加主要系垃圾处理收入及污泥处置收入增值税自2015年7月起由免征改为即征即退70%。
上述子公司的剥离程序已于评估基准日之前完成，本次交易评估未包括上述子公司，剥离上述子公司不影响评估值。
（六）旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据及合理性
根据独立第三方评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告中铭评报字[2016]第 3029号，旺能科技100%股权的评估价格为 3,156.19万元，旺能环保按评估价格以 3,156.19万元将旺能科技100%股权转让给美欣达集团，转让依据充分，价格合理。
根据独立第三方评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告坤元评估[2016]265号，许昌天健100%股权的评估价格为5,116.00万元，旺能环保按评估价格以 5,096.56万元将许昌天健的99.62%股权转让给美欣达集团，转让依据充分，价格合理。
综上所述，旺能环保剥离旺能科技和许昌天健剥离时股权转让作价依据为评估值，具备合理性。
十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
（一）涉及的立项、环保等相关报批情况
旺能环保项目的立项、环评、环保验收情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|环保验收文件|
|1|台州一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2010]668号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2010]38号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2015]22号函|
|2|舟山一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2009]1131号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2009]90号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2012]4号函|
|3|南太湖一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2006]566号批复|国家环境保护总局环审[2006]608号批复|环境保护部环验[2009]71号函|
|4|荆州一期项目|运营|湖北省发展和改革委员会鄂发改能源[2006]948号通知|湖北省环境保护局鄂环审[2006]140号复函|湖北省环境保护厅鄂环函[2012]374号函|
|5|汕头一期项目|运营|广东省发展和改革委员会粤发改资环[2011]159号核准意见|广东省环境保护局粤环审[2008]319号批复|汕头市环境保护局汕市环验[2015]49号意见|
|6|兰溪一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2010]1131号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2010]48号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2015]29号函|
|7|德清项目|运营|浙江省发改委浙发改投资[2008]415号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2009]55号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2014]69号函|
|8|丽水项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2015]135号通知|浙江省丽水市环境保护局丽环建[2015]4号审查意见|浙江省丽水市环境保护局丽环验[2016]13号函|
|9|淮北宇能项目|运营|淮北市经济委员会淮经能源[2008]68号批复|淮北市环境保护局淮环审[2008]62号批复|淮北市环境保护局环验[2011]10号函|
|10|安吉一期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2011]273号批复|浙江省环境保护厅浙环建[2010]88号函|浙江省环境保护厅浙环竣验[2014]16号函|
|11|南太湖二期项目|运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2013]146号通知|浙江省环境保护厅浙环建[2012]170号审查意见|浙江省环境保护厅浙环竣验[2015]72号函|
|12|南太湖三期项目|试运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2014]1086号通知|湖州市环境保护局湖环建[2014]52号审查意见|湖州市环境保护局湖环建验[2017]7号|
|13|舟山二期项目|试运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2013]1186号通知|浙江省舟山市环境保护局舟环建审[2013]111号批复|舟山市环境保护局舟环建验[2017]8号函|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|环保验收文件|
|14|安吉二期项目|试运营|浙江省发展和改革委员会浙发改投资[2015]191号通知|湖州市环境保护局湖环建[2015]12号审查意见|正在办理过程中|
|15|监利项目|试运营|湖北省发展和改革委员会鄂发改审批服务[2014]428号通知|湖北省环境保护厅鄂环审[2014]493号批复|正在办理过程中|
|16|台州二期项目|在建|台州市路桥区发展和改革局路发改许可[2016]36号批复|台州市环境保护局台环建[2016]8号批复|尚未完成主体工程建设|
|17|攀枝花项目|在建|四川省发展和改革委员会川发改环资[2015]815号批复|四川省环境保护厅川环审批[2015]175号批复|尚未完成主体工程建设|
|18|河池项目|筹建|河池市发展和改革委员会河发改审批[2016]203号批复|河池市环境保护局河环审[2016]14 号批复|尚未建设|
|19|湖州餐厨项目|在建|湖州市南浔区发展改革和经济委员会浔发改基备（2016）37号通知书|湖州市南浔区环境保护局浔环管[2016]108号审查意见|尚未完成主体工程建设|
|20|舟山餐厨项目|在建|舟山市定海区发展和改革局定发改审批[2013]118号批复|舟山市定海区环境保护局定环建审（2013）191号批复|尚未完成主体工程建设|
|21|魏清污泥一期项目|运营|许发改城市[2014]433号|许昌市环境保护局许环建审[2010]351号批复|许昌市环境保护局许环建验[2012]33号|
||魏清污泥二期项目|筹建||许昌市环境保护局许环建审[2014]225号批复|尚未建设|
|22|台州污泥项目|试运营|台州市路桥区发展和改革局路发改投资（2012）100号批复|浙江省环境保护厅浙环建（2012）87号审查意见|浙江省台州市环境保护局台环验[2016]26号函|
|23|安吉污泥项目|在建|安吉县发展改革与经济委员会安发经投[2012]136号批复|安吉县环境保护局安环建[2012]501号批复|尚未完成主体工程建设|
|24|德清污泥项目|在建|德发改经核新[2012]2号|德环建审[2012]165号|尚未完成主体工程建设|
|25|禹州市褚河垃圾中转压缩站项目|在建|禹州市发展和改革委员会豫许禹州城建[2015]04582号确认书|许昌市环境保护局许环建审[2015]38号批复|尚未竣工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目状态|项目立项|环保批复|环保验收文件|
|26|长葛市和尚桥垃圾转运中心建设项目|在建|长葛市发展和改革委员会豫许长葛城建[2015]07124号确认书|许昌市环境保护局许环建审[2015]78号批复|尚未竣工|

旺能环保所有已运营、试运营、在建项目均已取得了立项、环评文件，已运营项目均已完成了环评验收。
（二）排污许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保已运营垃圾焚烧发电厂均已取得排污许可证，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||排污许可证/|||||
||||持证单位||||发证机关||有效期至|
||||||排放权证编号|||||
|1||台州旺能||浙JD2014A0215||台州市环境保护局||2018.7.3||
|2||舟山旺能||浙LA20160105||舟山市环境保护局||2020.12.31||
|3||南太湖环保||浙EE2013A0107||湖州市南浔区环境保护局||2017.12.31||
|4||荆州旺能||4210031604000007A||荆州市环境保护局||2018.3.12||
|5||汕头澄海||4405152015000010||汕头市澄海区环境保护局||2018.10.15||
|6||兰溪旺能||浙GB2015A0112||兰溪市环境保护局||2017.12.31||
|7||德清旺能||浙EA2014A0165||德清县环境保护局||2019.10.14||
|8||丽水旺能||浙KB2016A0107||丽水经济技术开发区环境保护局||2016.12.31||
|9||淮北宇能||34060020160012||淮北市环境保护局||不适用||
|10||安吉旺能||浙EC2015A0228||安吉县环境保护局||2018.12.31||

注：淮北宇能排污许可证未注明有效期。
1、旺能环保排污许可证的续期情况以及对旺能环保生产经营的影响
旺能环保已运营垃圾焚烧发电厂项目中，南太湖环保、丽水旺能、荆州旺能和台州旺能的原排污许可证分别已于2016年12月31日、2016年12月31日、 2017年 4月 27日、2017年 5月 4日到期；兰溪旺能的排污许可证将于 2017年12月31日到期。
（1）旺能环保子公司已到期排污许可证的续期情况
南太湖环保取得湖州市南浔区环境保护局下发的编号为浙 EE2017A0107的
《浙江省排污许可证》，有效期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
丽水旺能取得丽水市环境保护局下发的编号为浙 KB2017A0102的《浙江省排污许可证》，有效期限自2017年1月1日至2017年12月31日。
荆州旺能取得荆州市环境保护局下发的《排污许可证》，有效期自 2017年3月13日至2018年3月12日。
台州旺能取得台州市环境保护局下发的《浙江省排污许可证》，有效期限自2017年7月4日至2018年7月3日。
（2）旺能环保子公司将于 2017年到期的排污许可证续期是否存在法律障碍，及对旺能环保生产经营的影响
兰溪旺能持有的《排污许可证》将于 2017年 12月 31日到期。根据《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条，“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。”因此，该等《排污许可证》的申请续期换证期限均未届满，目前尚未开展续期工作。因此，在兰溪旺能合法合规运营环保设施的情况下，不存在《排污许可证》延期的重大法律障碍，上述公司将按照相关规定如期开展相关换证工作，不会对其生产经营产生不利影响。
2、旺能环保其他子公司是否需要取得排污许可证
根据《环境保护法》第四十五条规定，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保子公司取得排污许可证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得排污|||
||序号||项目公司名称||||未取得说明|
||||||许可证|||
|1||汕头澄海||是||-||
|2||淮北宇能||是||-||
|3||荆州旺能||是||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得排污|||
||序号||项目公司名称||||未取得说明|
||||||许可证|||
|4||南太湖环保||是||-||
|5||德清旺能||是||-||
|6||舟山旺能||是||-||
|7||安吉旺能||是||-||
|8||台州旺能||是||-||
|9||兰溪旺能||是||-||
|10||丽水旺能||是||-||
|11||监利旺能||否||尚处于试运行阶段，根据对监利县环保局的访谈，试运行期满且经验收合格后，由当地环保部门核发排污许可证，试运行期间无需办理排污许可证||
|12||湖州旺能||否||处于在建或筹建阶段，无需办理排污许可证||
|13||攀枝花旺能||否||||
|14||三门旺能||否||||
|15||渠县旺能||否||||
|16||河池旺能||否||||
|17||武陟旺能||否||||
|18||沁阳旺能||否||||
|19||许昌旺能||否||||
|20||铜仁旺能||否||||
|21||公安旺能||否||||
|22||长葛旺能||否||根据《河南省减少污染物排放条例》第十二条规定，“对重点排污单位实行排污许可制度。重点排污单位名录由省和省辖市环境保||
|23||禹州旺能||否||||
|24||襄城旺能||否||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否取得排污|||
||序号||项目公司名称||||未取得说明|
||||||许可证|||
|25||魏清污泥||否||护主管部门根据本行政区域的环境容量、主要污染物排放总量控制指标的要求以及排污单位排放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，并定期在本行政区域内予以公告。”《河南省排污许可证分级管理办法》第三条规定，“重点排污单位应按照本办法申请领取排污许可证。重点排污单位名录由市级及以上环境保护部门根据本行政区域的环境容量、重点污染物排放控制量以及排污单位排放污染物的种类、数量和浓度等因素确定，并定期更新，在本行政区域内予以公告。”经查询许昌市环保局官网公示信息，长葛旺能、禹州旺能、襄城旺能、魏清污泥不属于重点排污单位名录中的企业，无需办理排污许可证。||
|26||旺能建筑||否||混泥土砖生产销售，无需办理排污许可证||
|27||许昌美达||否||环保技术开发，无需办理排污许可证||
|28||许昌检修||否||安装维修，无需办理排污许可证||
|29||淮北锦江||否||再生能源投资管理，无需办理排污许可证||

（三）电力业务许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保已运营、试运营垃圾焚烧发电厂均已取得电力业务许可证，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||持证单位||许可证编号||许可机关||有效期至|
||号|||||||||
|1||台州旺能||1041712-00936||国家能源局浙江监管办公室||2032.12.23||
|2||舟山旺能||1041711-00894||国家能源局浙江监管办公室||2031.11.24||
|3||南太湖环保||1041709-00395||国家能源局浙江监管办公室||2029.6.30||
|4||荆州旺能||1052211-00210||国家电力监管委员会||2031.7.10||
|5||汕头澄海||1062615-00018||国家能源局南方监管局||2035.11.4||
|6||兰溪旺能||1041713-00974||国家能源局浙江监管办公室||2033.11.17||
|7||德清旺能||1041710-00636||国家能源局浙江监管办公室||2030.3.28||
|8||丽水旺能||1041716-01063||国家能源局浙江监管办公室||2036.10.9||
|9||淮北宇能||1-0-4-18-07-00021||国家电力监管委员会||2027.6.12||
|10||安吉旺能||1041713-00944||国家能源局浙江监管办公室||2033.4.11||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||持证单位||许可证编号||许可机关||有效期至|
||号|||||||||
|11||监利旺能||1052217-00543||国家能源局华中监管局||2037.3.26||

注：监利旺能系试运营垃圾焚烧发电厂。
（四）供热业务许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保子公司中开展供热业务的有淮北宇能、荆州旺能及台州旺能。
根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），国务院决定取消燃气企业资质审批、供热企业资质审批；根据《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发[2015]62号）、《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》（工商企注字[2016]117号），燃气、供热业务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项。此外，据查询，淮北宇能、荆州旺能及台州旺能所在地省、市及其城市建设管理部门未出台要求办理相关资质的地方性法规或部门规章。因此，旺能环保子公司从事供热、蒸汽等供热相关业务无需取得相关资质。
十一、许可及被许可使用资产情况
旺能环保及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，但有作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，旺能环保及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁本金|
|序号|签订日期|合同编号|承租人|出租人|租赁物|租赁期限||
||||||||（万元）|
|||华融租赁（12）||华融金融|渗滤液处理系|||
|||||||约为60个||
|1|2012.3.27|回字第|台州旺能|租赁股份|统、烟气净化系||7,000|
|||||||月||
|||1205603100号||有限公司|统等|||
||||||垃圾焚烧、余热|||
|||华融租赁（12）||华融金融||||
||||南太湖环||锅炉及配套辅机|2012.8.28至||
|2|2012.8.27|回字第||租赁股份|||4,300|
||||保||设备、凝汽式汽|2017.8.15||
|||1252203100号||有限公司||||
||||||轮发电机组等|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁本金|
|序号|签订日期|合同编号|承租人|出租人|租赁物|租赁期限||
||||||||（万元）|
||||||垃圾焚烧余热锅|||
||||||炉及其辅助设|||
||||||备、汽轮发电机|||
|||华融租赁（13）||华融金融||||
||||||组、电动双梁抓|约为72个||
|3|2013.8.27|回字第|兰溪旺能|租赁股份|||4,800|
||||||斗桥式起重、垃|月||
|||1304663100号||有限公司||||
||||||圾渗滤液处理系|||
||||||统设备、炉渣制|||
||||||砖设备等|||
|||华融租赁（14）||华融金融|余热锅炉、焚烧|||
||||南太湖环|||为2014.4.4||
|4|2014.4.1|回字第||租赁股份|炉、污水处理系||6,860|
||||保|||至2020.4.20||
|||1402343100号||有限公司|统等|||
|||华融租赁（14）||华融金融|渗滤液处理系|||
|||||||约为72个||
|5|2014.4.18|直字第|台州旺能|租赁股份|统、脱硝系统、||2,962|
|||||||月||
|||1402353100号||有限公司|垃圾破碎系统等|||
|||华融租赁（14）||华融金融||||
|||||||约为72个||
|6|2014.4.18|直字第|台州旺能|租赁股份|锅炉设备||1,388|
|||||||月||
|||1402363100号||有限公司||||
||||||生活垃圾焚烧烟|||
|||华融租赁（14）||华融金融||||
||||||气净化系统、烟|2014.5.30至||
|7|2014.5.26|直字第|台州旺能|租赁股份|||785.62|
||||||气净化系统技术|2020.6.20||
|||1402373100号||有限公司||||
||||||改造设备等|||
|||华融租赁（14）||华融金融||||
||||||余热锅炉、垃圾|约为72个||
|8|2014.5.30|直字第|舟山旺能|租赁股份|||4,425|
||||||焚烧炉等物品|月||
|||1403163100号||有限公司||||
||||||垃圾焚烧炉、余|||
|||华融租赁（15）||华融金融||||
||||||热锅炉及其辅助|约为60个||
|9|2015.6.25|回字第|汕头澄海|租赁股份|||4,500|
||||||设备、烟气净化|月||
|||1504333100号||有限公司||||
||||||系统等|||
|||华融租赁（15）||华融金融||||
||||||垃圾焚烧发电生|2016.7.15至||
|10|2016.7.7|回字第|淮北宇能|租赁股份|||6,000|
||||||产线等|2021.7.20||
|||1506873100号||有限公司||||
||||||清水箱设备、垃|||
|||||君创国际||||
||||||圾焚烧炉、余热|2016.9.28至||
|11|2016.9.23|L160143001|舟山旺能|融资租赁|||2,150|
||||||锅炉及其辅助设|2023.7.25||
|||||有限公司||||
||||||备等|||
|||||君创国际||||
||||||蒸气净化系统、|2016.9.28至||
|12|2016.9.23|L160143002|舟山旺能|融资租赁|||3,225|
||||||化水系统设备等|2023.7.25||
|||||有限公司||||
|||||君创国际|垃圾焚烧炉、余|||
|||||||2016.9.28至||
|13|2016.9.23|L160143003|舟山旺能|融资租赁|热锅炉及其辅助||3,225|
|||||||2023.7.25||
|||||有限公司|设备、汽轮机等|||

十二、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次重组中，旺能环保100.00%股权注入上市公司，旺能环保的企业法人地位不发生变化，不涉及旺能环保与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，旺能环保的债权债务仍将由旺能环保享有和承担。
十三、旺能环保会计政策及相关会计处理
（一）BOT和 BOO模式重要会计政策以及会计处理方法比较
||||
|-|-|-|
|项目|BOT模式|BOO模式|
|初始确认|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等确认为无形资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等确认为固定资产|
||运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出确认预计负债，构成BOT特许经营权整体支出的一部分，并按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用|不需计提预计大修、重置和恢复性大修等预计负债|
|后续计量|按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本|按照固定资产折旧年限对固定资产计提折旧；更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本|

||||
|-|-|-|
|项目|BOT模式|BOO模式|
|收入确认|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入||
|运营成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本||

两种经营模式的会计政策及会计处理方法具体如下：
1、初始确认
（1）BOT模式
《企业会计准则解释第 2号》第五条给出了“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。
由于旺能环保 BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，旺能环保建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本、建造期间资本化的借款费用等确认为无形资产。
《企业会计准则解释第2号》规定如下：“按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第 13号—或有事项》的规定处理”。《企业会计准则第 13号—或有事项》规定如下：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数”。
BOT项目在运营期间预计将会发生大修支出、重置支出，以及为保证项目
完好状态移交给政府而发生的恢复性大修支出，该类支出符合《企业会计准则第
13号—或有事项》的规定，旺能环保将上述支出确认预计负债。该预计负债构成BOT特许经营权整体支出的一部分，考虑到BOT项目的特许经营期限较长，货币时间价值影响较大，将上述预计发生的支出按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值，预计负债及无形资产原值的差额确认为未确认融资费用。
未确认融资费用作为预计负债的减项在资产负债表中列示。
截至2016年12月31日，旺能环保BOT项目初始确认时点、确认金额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||初始确|
|序|||||初始确认|初始确认||
||项目名称|工程价款|设备价款|土地价款|||认时点|
|号|||||金额|时点||
||||||||依据|
|1|台州一期项目和台州污泥项目|25,546.30|15,804.03|2,199.79|43,550.12|2013.3|新建项目，点火后三个月|
|2|汕头一期项目|15,503.20|13,250.64|1,371.96|30,125.80|2015.3||
|3|德清项目|3,815.50|10,183.38|897.62|14,896.51|2009.6||
|4|丽水项目|14,649.34|10,300.62|792.65|25,742.61|2012.1||
|5|淮北宇能项目|2,063.77|14,437.45|-|16,501.22|2011.4||
|6|魏清污泥一期项目|269.88|959.84|-|1,229.72|2010.10||

（2）BOO模式
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定，旺能环保对BOO项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款、资本化的借款费用等以在建工程科目进行核算，当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。
截至2017年3月31日，旺能环保BOO项目初始确认时点、确认金额情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||初始确认||初始确认||初始确认|
||||项目名称||工程价款||设备价款|||||||
||号||||||||金额||时点||时点依据|
|1||舟山一期项目||14,722.27||13,480.38||2,202.64||2012.3||新建项目，点火后三个||
|2||南太湖一期项目||12,463.59||12,662.59||25,126.18||2008.5||||
|3||荆州项目||12,566.02||8,496.88||21,062.90||2011.6||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||初始确认||初始确认||初始确认|
||||项目名称||工程价款||设备价款|||||||
||号||||||||金额||时点||时点依据|
|4||兰溪一期项目||6,582.56||7,621.05||14,203.60||2013.12||月||
|5||安吉一期项目||3,974.88||5,271.95||9,246.83||2012.10||||
|6||安吉二期项目||1,985.39||5,623.76||7,609.15||2016.10||||
|7||禹州垃圾中转站||1,500.57||661.32||2,161.89||2017.1||||
|8||监利项目||17,663.68||||17,663.68||2017.3||||
|7||南太湖二期项目||-||3,621.06||3,621.06||2012.10||扩建项目，点火后一个月||
|8||舟山二期项目||773.97||5,225.10||5,999.07||2015.6||||
|9||南太湖三期项目||3,859.76||8,285.05||12,144.81||2015.8||||

注：南太湖二期未进行工程建造，仅新增设备，因此无工程价款。
2、后续计量
（1）BOT模式
根据《企业会计准则第 13号—或有事项》的相关规定，以预计负债的摊余成本，按照实际利率法计算确认每期应计入财务费用的金额；按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销并计入营业成本；针对运营期间实际发生的大修、技改重置支出，直接冲减预计负债。日常修理费用直接计入当期营业成本。
（2）BOO模式
根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，按固定资产折旧年限采用年限平均法计提折旧并计入营业成本；对固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本。
（二）结合单个项目的BOT或BOO合同，补充披露其初始会计确认时点、确认金额、确认依据及合理性
1、单个项目的BOT或 BOO合同的主要条款
旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协
议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限（一般为 25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目。根据特许经营权协议有关运营期结束后旺能环保是否拥有或需无偿移交上述垃圾焚烧发电项目及污泥处置相关的设施的相关条款，旺能环保将项目性质区分为BOO或BOT项目。
（1）BOT项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要条款||
|||||||运营期结束后旺|
|序||||合同|||
||项目公司|项目名称|合同甲方||||
|||||||能环保是否拥有|
|号||||签订日|||
||||||特许经营期限||
|||||||或需无偿移交的|
|||||||条款|
|1|台州旺能|台州一期项目|台州市建设规划局路桥分局|2009.9.29|29 年（自协议生效之日起，含建设期2年）|在特许期内投资、建设、运营、维护及移交台州市城市生活垃圾处理中心焚烧发电厂项目|
|||台州污泥项目|||||
|2|汕头澄海|汕头一期项目|汕头市澄海区环境卫生管理局|2009.9.15|19 年 8 个月（行政主管部门批准项目开工之日起，含建设期）|期满后将完好的工程设施及技术档案移交给汕头市澄海区环境卫生管理局或其指定的接管部门|
|3|德清旺能|德清项目|德清县建设局|2006.12.20|30 年（特许经营协议正式签署并生效后，含建设期）|特许期满将发电厂无偿移交德清县建设局指定的机构或按照德清县建设局的要求进行拆除|
|4|丽水旺能|丽水项目|丽水市发展和改革委员会|2010.12.31|26 年 6 个月（自特许经营权协议签订日起，含建设期 18 个月，项目运营期25年）|在特许经营期内投资、建设、运营、维护和移交丽水市城市生活垃圾焚烧发电厂项目|
|5|淮北宇能|淮北宇能项目|淮北市市容管理局|2007.11.21|28年（自协议（含附件）生效之日起，含建设期）|在特许经营期期满时进行移交|
|6|魏清污泥|魏清污泥一期项目|许昌市住房和城乡建设局|2010.2.27|25 年（自项目正式运营日起计算）|投资经营期满后将项目的相关资产无偿移交给许昌市住房和城乡建设局或其指定的接管部门|

（2）BOO项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||主要条款||
|||||||运营期结束后旺|
|序||||合同|||
||项目公司|项目名称|合同甲方||||
|||||||能环保是否拥有|
|号||||签订日|||
||||||特许经营期限||
|||||||或需无偿移交的|
|||||||条款|
|1|舟山旺能|舟山一期项目|舟山市城乡建设委员会|2009.4|30年（自项目正式运营之月起，不含建设期）|可拥有舟山市垃圾焚烧发电工程经营期满后，经双方协商，可适当延长经营期|
|||舟山二期项目|||||
|2|南太湖环保|南太湖一期项目|湖州市规划与建设局|2006.7.16|2006.7.16-2037.12.31（含建设期）|由南太湖环保投资、建设、运营和维护湖州市垃圾焚烧发电项目，并收取垃圾处理服务费|
|||南太湖二期项目|||||
|||南太湖三期项目|||||
|3|荆州旺能|荆州项目|荆州市建设委员会|2006.11.6|30年（自项目工程正式投产之日起，不含建设期）|荆州市建设委员会将荆州市城区生活垃圾焚烧处理的特许经营权授予荆州旺能|
|4|兰溪旺能|兰溪一期项目|兰溪市城市管理行政执法局|2009.10.19|30年（自行政主管部门批准本项目开工建设之日起，含建设期）|兰溪旺能在特许经营期限内在兰溪市投资、设计、建设、运营、维护兰溪垃圾焚烧发电工程项目|
|5|安吉旺能|安吉一期项目|安吉县城市管理局|2009.9.25|30年（自项目正式商业运营起始日起，不含建设期）|安吉县城市管理局授予旺能环保及项目公司，独占的权利，以建设、运营、拥有安吉县垃圾处理项目并获取收益|
|||安吉二期项目|||||
|6|监利旺能|监利项目|监利县人民政府、监利县城市管理局|2014.3.21|30年（特许经营权期限为自协议生效之日起，含建设期）|授予旺能环保及监利旺能特许经营权，由项目公司负责投资、融资、设计、建设、拥有、运营和维护生活垃圾焚烧发电项目工程|

旺能环保BOT和BOO项目初始确认时点、确认金额确认依据充分合理，符
合《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合业务流程和业务实质，旺能环保 BOT和 BOO的会计处理政策与同行业可比公司比较情况
1、业务流程和业务实质
旺能环保自成立以来即以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营，两种特许经营方式的一般流程及主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||流程||业务实质||
|阶段|||||
||BOT模式|BOO模式|BOT模式|BOO模式|
|授予|1、项目调研与评估2、提交项目方案3、中选4、成立项目公司5、订立特许经营协议||旺能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予旺能环保特许经营权，准许旺能环保在协议规定的特许经营期限（一般为25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目||
|建设|1、桩基及土建工程2、设备安装与调试3、人员招聘培训||旺能环保自行筹措资金进行项目建设||
|运营|1、竣工验收2、项目运营||项目建成后，政府相关部门负责生活垃圾及污泥的收运，并将生活垃圾及污泥交付予旺能环保，旺能环保通过为政府部门处理生活垃圾及污泥，获得垃圾处理服务收入及污泥处置收入；通过向电网销售电力及向用户供热，获取电力和供热销售收入||

||||||
|-|-|-|-|-|
||流程||业务实质||
|阶段|||||
||BOT模式|BOO模式|BOT模式|BOO模式|
|拥有|-|项目持续运营|-|旺能环保拥有项目的所有权，在特许经营期到期之后，无需无偿移交政府，一般情况下，政府有关部门在特许经营权到期时，会以延长项目的经营期或价值补偿等方式收回垃圾焚烧发电项目的所有权|
|移交|项目移交|-|旺能环保仅拥有项目的运营权，在特许经营期到期之后，将项目维持在特定的可供服务水平或将其恢复至特定的条件下，无偿移交给政府|-|

2、旺能环保BOT和 BOO的会计处理政策与同行业可比公司比较情况
（1）BOT项目
旺能环保与同行业可比上市公司关于BOT业务会计处理比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
|初始确认|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产|
||运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出确认预计负债，构成BOT 特许经营权整体支出的一部分，并按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值|大修、重置和恢复性大修等发生时确认，未确认预计负债|运营期间预计大修、重置和恢复性大修等必要支出确认预计负债，构成BOT 特许经营权整体支出的一部分，并按照一定折现率折合成现值确认为无形资产原值|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
|后续计量|按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本|根据资产预计使用寿命与该 BOT 项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定摊销期限，大修、技改等支出资本化，日常修理计入营业成本|按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；大修、技改等支出冲减预计负债，日常修理计入营业成本|
|收入确认|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|
|运营成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|

由上表所示，旺能环保的 BOT业务会计处理与同行业可比上市公司伟明环保一致：即 BOT项目基础设施建造通过发包完成，相关建造支出均确认为无形资产；同时，为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出均确认为预计负债。与中国天楹存在一定的差异：为使项目基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出部分，中国天楹未将其确认预计负债。而系根据资产预计使用寿命与该 BOT项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建设期）孰低确定摊销期对资产进行摊销。
（2）BOO项目
旺能环保与同行业可比上市公司关于BOO业务会计处理比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
|初始确认|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为固定资产|建设期在在建工程科目核算；达到预定可使用状态以后将有关基础设施建成后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为固定资产|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|旺能环保|中国天楹|伟明环保|
||不需计提预计大修、重置和恢复性大修等预计负债|不需计提预计大修、重置和恢复性大修等预计负债|-|
|后续计量|按照固定资产折旧年限对固定资产计提折旧；更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本|按照固定资产折旧年限对固定资产计提折旧；更新改造支出、修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确认条件的，计入当期营业成本|-|
|收入确认|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入|建造期不确认建造收入；运营期确认垃圾处理服务收入、电力收入等|-|
|运营成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本|-|

注：根据伟明环保2017年一季报，截至2017年3月31日，伟明环保无BOO项目。
由上表可以看出，旺能环保 BOO业务会计处理与同行业可比上市公司中国天楹具有一致性：对BOO项目所发生的投资金额，项目达到预定可使用状态之前，按照建造过程中支付的工程价款、设备价款等以在建工程科目进行核算，当达到预定可使用状态以后即转入固定资产核算。其初始确认及后续计量与一般企业固定资产无差别，符合《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定。
综上，旺能环保 BOT的会计处理政策符合《企业会计准则解释第 2号》的相关规定，与同行业可比公司伟明环保相一致；BOO的会计处理政策符合《企业会计准则第 4号—固定资产》及相关规定，与同行业可比公司中国天楹相一致。
（四）收入确认原则和具体方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②旺能环保不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用旺能环保货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
根据《企业会计准则解释第2号》中关于建设经营移交方式参与公共基础设施建设业务的相关规定：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入”，旺能环保在BOT、BOO模式下垃圾
焚烧发电工程项目建设中，采用出包方式，仅作为工程的建设单位，负责筹集资金和组织管理工程建设，并未提供实际建造服务，故不确认建造收入。
旺能环保运营期收入的主要来源为垃圾处理服务收入、污泥处置收入、电力及蒸汽收入，根据《企业会计准则第 14号—收入》的相关规定，旺能环保运营期的收入确认如下：
（1）垃圾处理服务收入确认：政府相关部门负责垃圾受运，并将垃圾交付旺能环保，旺能环保按月从政府相关部门获得经双方确认的垃圾交付量确认单，并根据协议约定的垃圾处理单价确定金额，确认收入；
（2）污泥处置收入：政府将污泥交付予旺能环保，旺能环保按月从政府相关部门获得经双方确认的污泥交付量确认单，并根据协议约定的污泥处置单价确定金额，确认收入；
（3）电力收入确认：旺能环保按月从电网公司获得经双方确认的电费结算单，并根据协议约定的电费价格确定电费收入金额并确认收入；
（4）蒸汽收入确认：旺能环保按月根据双方确认的抄表数，以及协议约定的价格确定金额并确认收入。
（五）成本核算
在BOT和BOO模式下，项目运营中的材料耗用、人工成本、日常修理等，每月按实际发生进行归集并结转入营业成本。无形资产摊销及固定资产折旧按月计提折旧摊销额计入营业成本。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
旺能环保会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重大会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
旺能环保重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（八）财务报表编制基础、合并报表的编制方法及合并报表范围变化
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
旺能环保财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营
旺能环保不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法：
（1）在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中；
（2）因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
3、合并财务报表范围的变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并变化时间||合并变化对象||合并变化方向||原因|
|2014年1月||渠县旺能||纳入||直接设立||
|2014年3月||监利旺能||纳入||直接设立||
|2014年4月||丽水旺能||纳入||非同一控制下合并||
|2014年8月||禹州旺能||纳入||直接设立||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并变化时间||合并变化对象||合并变化方向||原因|
|2014年9月||许昌天健||纳入||非同一控制下合并||
|2014年12月||许昌安装||纳入||直接设立||
|2015年2月||长葛旺能||纳入||直接设立||
|2015年3月||旺能科技||纳入||同一控制下合并||
|2015年6月||河池旺能||纳入||直接设立||
|2015年11月||武陟旺能||纳入||直接设立||
|2016年3月||许昌美达||纳入||直接设立||
|2016年3月||沁阳旺能||纳入||直接设立||
|2016年6月||襄城旺能||纳入||直接设立||
|2016年6月||湖州旺能||纳入||直接设立||
|2016年6月||铜仁旺能||纳入||直接设立||
|2016年6月||旺能科技||移出||处置子公司||
|2016年7月||攀枝花旺能||纳入||同一控制下合并||
|2016年9月||许昌天健||移出||处置子公司||

注：同一控制下合并的合并变化对象已调整比较报表。
（九）报告期主要资产转移剥离调整的情况
旺能科技的主营业务是设备和配件的生产和销售，许昌天键则主要从事火力发电和供热，与垃圾焚烧发电差异较大。为了消除同业竞争，做专主业，旺能环保剥离非主营业务的旺能科技和许昌天健。
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，旺能科技100%股权的评估价格为 3,156.19万元，旺能环保以 3,156.19万元将旺能科技100%股权转让给美欣达集团。经坤元资产评估有限公司评估，许昌天健100%股权的评估价格为 5,116.00万元，旺能环保以5,096.56万元将许昌天健的99.62%股权转让给美欣达集团。
2016年 6月，旺能环保与美欣达集团签订《股权转让协议》，将持有的旺能科技100%股权转让给美欣达集团，旺能科技已于 2016年 6月 27日完成工商变更登记手续，故旺能科技及其子公司自 2016年 6月末不再纳入旺能环保财务
报表合并范围。2016年 9月，旺能环保与美欣达集团签订《股权转让协议》，
将持有的许昌天健99.62%股权转让给美欣达集团。许昌天健已于2016年9月23
日完成工商变更登记手续，故许昌天健及其子公司自 2016年 9月末不再纳入旺能环保财务报表合并范围。报告期内，许昌天健和旺能科技的主要财务数据如下：
1、旺能科技
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|
|资产合计||11,568.49||21,050.05||15,846.82||
|负债合计||12,151.53||20,802.73||14,455.89||
|所有者权益||-583.04||247.31||1,390.94||
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|营业收入||3,942.00||3,773.89||10,496.84||
|利润总额||-830.35||-1,143.62||-771.10||
|净利润||-830.35||-1,143.62||-771.10||

注：旺能科技从2016年7月起不再纳入旺能环保合并财务报表范围内。
2、许昌天健
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
|资产合计||26,212.14||24,784.90||23,728.03||
|负债合计||42,228.08||39,782.90||40,488.64||
|所有者权益||-16,015.93||-14,998.00||-16,760.62||
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年9-12月|
|营业收入||12,303.13||17,953.27||5,875.35||
|利润总额||-1,017.84||1,762.68||-227.46||
|净利润||-1,017.93||1,762.61||-227.54||

注：许昌天健从2014年9月起纳入旺能环保合并财务报表范围内；从2016年10月起不再纳入旺能环保合并财务报表范围内。
2014年、2015年和2016年1-6月，旺能科技的净利润分别为-771.10万元、 -1,143.62万元和-830.35万元；许昌天健 2014年 9-12月、2015年和 2016年1-9月的净利润分别为-227.54万元、1,762.61万元和-1,017.93万元，对旺能环保净
利润占比较低，影响较小。
十四、旺能环保所享受的税收优惠政策
报告期内，旺能环保及其子公司依据国家对环保行业的政策支持主要享受增值税、企业所得税税收优惠；此外，还享受少量的土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还的税收优惠。旺能环保及其子公司主要享受的增值税、企业所得税税收优惠政策具体如下：
（一）增值税
1、垃圾处理服务收入及污泥处置收入增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局下发的《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）的有关规定，旺能环保各子公司 2015年 7月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理收入及污泥处置收入，免征增值税。
根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，自 2015年 7月开始，旺能环保各子公司垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。
2、电力收入及热力收入增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156号）、《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）及《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税[2015]78号）的有关规定，旺能环保各子公司的电力收入及热力收入实行增值税即征即退政策。
（二）所得税
根据《企业所得税法》及其《实施条例》，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（以下简称“三免三减半税收优惠政策”）。报告期内，享受三免三减半税收优惠政策的旺能环保
子公司的所得税税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年1-3月|2016年|2015年|
|舟山旺能|25%|12.50%|12.50%|
|荆州旺能|25%|12.50%|12.50%|
|台州旺能|12.50%|12.50%|免征|
|安吉旺能|12.50%|12.50%|12.50%|
|魏清污泥|25%|12.50%|12.50%|
|兰溪旺能|12.50%|12.50%|免征|
|丽水旺能|12.50%|12.50%|12.50%|
|汕头澄海|免征|免征|免征|

舟山旺能于2013年4月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2011年至2016年享受三免三减半税收优惠政策。
荆州旺能于2014年9月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2011年至2016年享受三免三减半税收优惠政策。
台州旺能于2013年1月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2013年至2018年享受三免三减半税收优惠政策。
安吉旺能于2013年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2012年至2017年享受三免三减半税收优惠政策。
魏清污泥于2016年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2011年至2016年享受三免三减半税收优惠政策。
兰溪旺能于 2013年 11月完成“企业所得税优惠事项备案”并自 2013年至2018年享受三免三减半税收优惠政策。
丽水旺能于2015年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2012年至2017年享受三免三减半税收优惠政策。
汕头澄海于2015年5月完成“企业所得税优惠事项备案”并自2015年至2020年享受三免三减半税收优惠政策。
（三）税收及补贴明细
1、增值税税收补贴明细情况及相关依据
（1）增值税退税明细情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月||2016年||2015年|
|增值税退税||1,350.45||5,409.93||2,890.26||

（2）增值税退税相关依据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月前|2015年7月后|政策依据|
||||财 税 [2011]115|
|垃圾处理收入及污泥处置收入|免征|即征即退70%||
||||号、财税[2015]78|
|以垃圾为燃料生产的电力收入|即征即退100%|即征即退100%||
||||号|

2、土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还明细情况及相关依据
（1）明细情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月|2016年|2015年|
|土地使用税退还||-||81.48|37.22|
|房产税退还||-||104.67|34.13|
|地方水利建设基金退还||-||16.12|9.82|
|小计||-||202.28|81.17|

（2）相关依据
A、2017年1-3月
2017年1-3月，旺能环保无土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还。
B、2016年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|补助依据|
|土地使用税退还||58.71||湖地税（浔）优批[2016]305号|
|||22.78||路地税减200700431|
|房产税退还||86.13||路地税金减备[2016]1号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||补助依据|
|||18.54||湖地税（浔）优批[2016]201号||
|地方水利建设基金退还||5.65||湖地税（浔）优批[2016]514号||
|||5.00||浙财综[2012]130号||
|||3.04||路地税减200700418||
|||2.44||浙财综[2012]130号||

C、2015年
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||补助依据|
|土地使用税退还||24.90||湖地税（浔）优批[2015]138号||
|||12.32||德地税新优批字[2015]第117号||
|房产税退还||18.54||湖地税（浔）优批[2015]26号||
|||15.58||德地税新优批字[2015]第13号||
|地方水利建设基金退还||4.04||湖地税（浔）优批[2015]407号||
|||4.00||舟定地税城优批[2015]50号||
|||1.78||浙财综[2012]130号||

由上表所示，旺能环保及其子公司相关税收补贴均有依据文件支持。
3、上述税收补贴会计确认依据及合理性，计入经常性损益是否符合《企业会计准则》相关规定，与同行业上市公司会计政策是否相符
（1）税收补贴会计确认依据及合理性
《<企业会计准则第 16号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规定，鉴于旺能环保增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的,土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还需经当地主管税务机关报批按照相关政策审核后确定，并不是“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付
的”，因此应当按照实际收到的返还款计入营业外收入。
旺能环保对于上述增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等税收补贴均在实际收到时以实收金额进行确认和计量，是合理和谨慎的。
（2）计入经常性损益符合《企业会计准则》相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。
由于旺能环保增值税返还与正常经营业务相关，且该税收补贴有财政部、国家税务总局层面的文件作为支持，预计在可预见的未来将可持续享有。旺能环保增值税返还计入经常性损益符合《企业会计准则》等相关规定。另外，由于土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还具有偶发性，旺能环保已将其计入非经常性损益。
（3）与同行业上市公司会计政策相符
经查阅伟明环保、中国天楹年度报告并进行比较，旺能环保的政府补助的会计政策与同行业上市公司伟明环保、中国天楹等是一致的，伟明环保、中国天楹均将增值税返还计入经常性损益。
综上所述，旺能环保增值税返还，土地使用税、房产税及地方水利建设基金退还等税收补贴会计确认依据充分、会计处理和列报合理，符合《企业会计准则》等相关规定，与同行业上市公司会计政策相一致。
4、2015年7月前后，旺能环保增值税返还的相关优惠政策及会计处理是否相同，是否符合《企业会计准则》相关规定
（1）2015年7月前后，旺能环保增值税相关优惠政策情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月前|2015年7月后|政策依据|
||||财 税 [2011]115|
|垃圾处理收入及污泥处置收入|免征|即征即退70%||
||||号、财税[2015]78|
|以垃圾为燃料生产的电力收入|即征即退100%|即征即退100%||
||||号|

由上表所示，旺能环保 2015年 7月之前从事垃圾处理劳务取得的垃圾处理收入及污泥处置收入，免征增值税（收到的垃圾处理费及污泥处置费全部计入主营业务收入，不存在增值税税收返还）；自 2015年 7月开始，垃圾处理收入及污泥处置收入不再免征增值税，改按70%的退税率享受增值税即征即退政策。
以垃圾为燃料生产的电力收入增值税优惠政策 2015年 7月前后无变化，均享受增值税即增即退。
（2）2015年7月前后，旺能环保增值税返还会计处理前后相同，均系在实际收到时计入营业外收入。
《<企业会计准则第 16号—政府补助>应用指南》第四条“政府补助的计量”规定：“根据本准则第六条规定，企业取得的各种政府补助为货币性资产的，如通过银行转账等方式拨付的补助，通常按照实际收到的金额计量；存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量。”根据上述规定，鉴于旺能环保增值税返还是按照所缴税款的一定比例计算的，并不是“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的”，因此应当按照实际收到的返还款计入营业外收入。旺能环保对增值税返还会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，2015年 7月前后旺能环保垃圾处理收入及污泥处置收入增值税返还政策有所不同，以垃圾为燃料生产的电力收入增值税返还政策前后一致，相关增值税返还会计处理相同，符合《企业会计准则》相关规定。
第六章本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
上市公司已于 2016年 12月 28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下：
1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换，置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍合计持有的旺能环保14.08%股份。
2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：美欣达集团、重庆财信、新龙实业、陈雪巍、永兴达实业共计五名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为公司第六届董事会 2016年第二十一次临时会议决议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上，同时充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《重组协议》，向美欣达集团等旺能环保股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受美欣达发行新股方式转让所持旺能环保股权的交易价格）/发行价格。
如果交易对方认购的美欣达股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
旺能环保100%股权本次交易作价 425,000.00万元，其中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|美欣达集团|343,692,860|85.92%|365,173.66|245,423.66|63,750.00|56,000.00|78,310,039|
|重庆财信|19,960,000|4.99%|21,207.50|21,207.50|-|-|6,766,911|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有旺能|||||置出资产|发行股份|
|||持股|交易对价|股份对价|现金对价|||
|股东名称|环保股份|||||对价|数量|
|||比例|（万元）|（万元）|（万元）|||
||（股）|||||（万元）|（股）|
|新龙实业|17,800,000|4.45%|18,912.50|18,912.50|-|-|6,034,620|
|陈雪巍|9,647,140|2.41%|10,250.09|10,250.09|-|-|3,270,608|
|永兴达实业|8,900,000|2.23%|9,456.25|9,456.25|-|-|3,017,310|
|合计|400,000,000|100.00%|425,000.00|305,250.00|63,750.00|56,000.00|97,399,488|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定安排
（1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满
12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能
环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或
者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
（3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次新发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过 12个月的，则其取得的上市公司新发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财
信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之日起满 24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份上市之日起满 36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保 2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
旺能环保于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为旺能环保估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司新老股东按照新股发行后的持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于31.60元/股。
本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过147,624.23万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价 31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 46,716,528股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的美欣达股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
三、本次募集配套资金的情况
（一）募集配套资金
1、本次募集配套资金的基本情况
美欣达拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过147,624.23万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
（1）募集资金投资项目
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||已投入金额||拟使用募集资金||总投资金额|
|攀枝花项目||3,263.36||27,750.00||36,842.20||
|台州二期项目||9,229.79||17,606.08||28,000.00||
|河池项目||393.18||26,485.17||27,900.64||
|湖州餐厨项目||1,490.42||12,032.98||14,037.26||
|合计||14,376.75||83,874.23||106,780.10||

注：已投入金额为截至美欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日 2016年 12月 28日的数据。
如扣除本次交易相关费用和支付本次交易的现金对价后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在募集配套资金到位前，旺能环保可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之后投入的自筹资金予以置换。
（2）募集资金投资项目的审批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集资金投资项目已分别取得相应的立项和环评批复，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||项目立项||环保批复|
|攀枝花项目||四川省发展和改革委员会川发改环资[2015]815号批复||四 川 省 环 境 保 护 厅 川 环 审 批[2015]175号批复||
|台州二期项目||台州市路桥区发展和改革局路发改许可[2016]36号批复||台州市环境保护局台环建[2016]8 号批复||
|河池项目||河池市发展和改革委员会河发改审批[2016]203号批复||河池市环境保护局河环审[2016]14号批复||
|湖州餐厨项目||湖州市南浔区发展改革和经济委员会浔发改基备（2016）37号通知书||湖州市南浔区环境保护局浔环管[2016]108号审查意见||

2、募集配套资金拟投资项目的具体情况
（1）攀枝花项目
①项目建设内容
2014年3月30日，美欣达集团和攀枝花市城市管理局签订了《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，根据 2016年 5月 27日攀枝花城市管理局《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目相关事项请示的复函》（攀城管函[2016]81号）约定，旺能环保全资子公司攀枝花旺能为项目实施主体，负责垃圾焚烧发电厂的规划、设计、融资、建设、验收、运营、维护和移交及所有附带性活动，以获取回报。本项目拟新建 2台 400吨/日炉排垃圾焚烧炉和 1台 15兆瓦汽轮发电机组，二期计划扩建 1台焚烧炉及 1台凝汽式汽轮机组，终期规模为 3炉 2机。项目特许经营期限为 25年，自该项目一期投产运营，攀枝花旺能收到由攀枝花市城市管理局支付的第一个月垃圾处置费之日起计算。
本项目位于攀枝花市仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩，日处理垃圾规模为800吨。
②项目投资估算
项目总投资为36,842.20万元，具体投资构成分析见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资金额|
|1||建筑工程||12,199.34|
|2||设备购置||13,868.63|
|3||安装工程||4,254.86|
|4||其他||6,519.37|
|合计||||36,842.20|

为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|单位||数量|
|1||焚烧炉||台|2||
|2||余热锅炉||台|2||
|3||一次风机（变频调速）||台|2||
|4||二次风机（变频调速）||台|2||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量|
|5||引风机（变频调速）||台||2||
|6||烟气净化系统||套||2||
|7||烟囱||座||1||

③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉的技术工艺，具体技术方案参见“第五章拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃圾发电工艺流程”之“2、垃圾焚烧”；工艺流程参见“第五章拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃圾发电工艺流程”。④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料包括活性炭、脱硫脱硝剂、点火助燃材料、酸碱材料、螯合剂、水泥等。项目所需燃料、动力供应充足稳定。
⑤环保措施
本项目施工及运营期间，所产生的废气、固体废物、污水、噪声等均满足相关标准，不会对周围环境产生重大不利影响。具体方案如下：
A）烟气污染物治理措施
对于废气的治理，本工程烟气净化拟采用干法+半干法与袋式除尘器相结合的烟气净化基本工艺，并辅以活性炭喷射及选择性非催化脱硝工艺（SNCR），配有在线检测装置，以确保各项污染物排放浓度满足排放标准的要求。计划建设一座3筒集束烟囱，净化后的烟气将经烟囱排至大气。
B）本项目的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理、化水间的酸碱废水在中和池中和后，经厂区污水管网收集后排入垃圾渗滤液处理站通过“预处理+上流式厌氧污泥床反应器+厌氧好氧工艺和MBR膜系统+NF纳滤膜系统+RO反渗透”的处理工艺处理后回用，实现“零排放”。
C）灰渣治理措施
垃圾焚烧产生的炉渣经除渣机冷却后，由机械输渣系统送到渣仓暂存，然
后外运进行综合利用。
飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
D）噪声处理方案
根据噪声源分析，采取下述有效措施：尽可能选用低噪声设备；总图布置上将高噪声设备，如空压机、机修设备与焚烧系统的高噪声设备集中布置在焚烧发电工房内；对噪声级较高的设备如风机等根据不同情况采取隔声、消声、减振措施；采用低噪声设备及吸声设备等综合控制措施，如一、二次风机及引风机设消声器和减振装置，使作业场所和环境噪声达到标准；对作业场所经过治理仍难以达到控制标准的，如汽机间等设备连续运行的场所，采取设置隔声控制室的措施；对可能产生噪声的管道，特别是与泵和风机出口连接的管道采取柔性连接的措施，以控制振动噪声。
E）恶臭控制措施
针对垃圾池内的恶臭污染源，主要采取下述控制措施：垃圾上料坡道加盖，控制因垃圾车逸散渗滤液导致的恶臭扩散；在卸料大厅进、出口处设置空气幕，以防臭气外逸；垃圾池内保持负压，以防止垃圾池内恶臭的扩散；针对恶臭可在高温条件下分解的特性，通过一次风机从垃圾池上方抽取坑内气体并经预热后送入焚烧炉，作为助燃用一次空气；在焚烧炉检修的时候，为保证垃圾池内的负压，垃圾池内的臭气由除臭风机抽出，送入活性炭吸附式除臭装置，臭气污染物被活性炭吸附过滤，达到国家恶臭排放标准后排入大气中；非正常工作时（停车状态或负压不够情况下），除臭系统的除臭风机将垃圾池臭气送入位于除臭间内的活性炭除臭装置吸附过滤后排至高空，从而保证焚烧厂区域内的空气质量；垃圾渗滤液收集室由渗滤液收集池、渗滤液泵房及走廊组成，这些区域将产生大量的臭气。因此在渗滤液收集室空间设置送、排风口，送风机送入新鲜空气，排风机将此空间产生的臭气引入到垃圾池，通过一次风机吸入焚烧炉内燃烧、分解。
F）二噁英减排措施
针对垃圾特性设计的焚烧炉结构，加之先进的计算机控制系统，确保合理的焚烧工况，实现“3T＋E”（即焚烧温度、搅拌混合程度、气体停留时间以及过剩空气率）焚烧。当烟气温度达到700℃时，在炉内停留时间 0.5s即可实现二噁英的分解，为此在工程中采取烟气达到850℃时，在炉内停留时间不少于 2s的措施，以确保二噁英的分解。
在余热锅炉尾部受热面低温段骤冷至350℃以下，减少二噁英类物质的重新生成，使二噁英类物质产生量减少。
残存二噁英类约75%附着在粉尘中，其余二噁英类存在于气相中。通过烟气处理系统中的活性炭喷入装置，将活性炭喷入袋式除尘器之前的烟气管道中，吸附烟气中的二噁英类及重金属。吸附后的活性炭在袋式除尘器中与其它粉尘一起被收集。经过烟气净化处理工艺后，二噁英的排放量可减至 0.1ng-TEQ/Nm3以下。
⑥项目选址
项目建设地点为攀枝花市仁和区大龙潭乡迤资社区马头滩。根据《攀枝花市生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营权协议》，攀枝花旺能已取得国有土地权属证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|攀枝花旺能||攀国用（2016）第11830号||仁和区大龙潭乡迤资社区马头摊村民小组||公共设施用地||划拨||73,925.91||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司攀枝花旺能增资的方式组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT特许经营权期限，保证项目实施进度，攀枝花旺能通过银行贷款等方式自筹资金对项目进行了投资建设。截至美欣达第六届董事会第二十一次会议召开之日，本项目已投入3,263.36万元。
（2）台州二期项目
①建设内容
2009年9月30日，台州旺能和台州市建设规划局路桥分局签订了《台州市城市生活垃圾处理中心焚烧发电项目特许经营协议》，本项目为扩建工程，配置 1台 600吨/日机械炉排焚烧炉、1台 400吨/日循环流化床焚烧炉及 1台 12MW汽轮发电机组。项目特许经营期限为 29年（含建设期 2年），自该特许经营协议生效之日起计算。
本项目位于台州市路桥区蓬街镇蓬南大道以南、十条河以西，为台州旺能原厂址内预留扩建位置，日处理垃圾规模为1,000吨。
②项目投资估算
项目总投资为28,000.00万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资金额|
|1||建筑工程||2,189.00|
|2||设备购置||15,321.99|
|3||安装工程||5,055.11|
|4||其他||5,433.9|
|合计||||28,000.00|

注：台州二期项目的投资构成主要为设备购置，主要原因系台州二期新增日设计垃圾处理能力1,000吨，规模较大；且该项目为扩建项目，所需建筑工程的投资较少。
为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|单位||数量|
|1||垃圾坑卸料门||座|2||
|2||桥式垃圾抓斗起重机||台|1||
|3||垃圾抓斗||个|2||
|4||#3焚烧炉/余热锅炉||台|1||
|5||#4焚烧炉/余热锅炉||台|1||
|6||抽凝式汽轮机||台|1||
|7||发电机||台|1||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量|
|8||#3反应塔||座||1||
|9||#4反应塔||座||1||
|10||#3布袋除尘器||个||1||
|11||#4布袋除尘器||个||1||

③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉和流化床的技术工艺，具体技术方案参见“第五章拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃圾发电工艺流程”之“2、垃圾焚烧”；工艺流程参见“第五章拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃圾发电工艺流程”。④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料有包括氢氧化钙、活性炭、柴油、透平油、氨水、阻垢剂、水泥、螯合剂、原煤和水等，台州旺能对上述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）烟气治理
3号焚烧线烟气处理采用“SNCR+增湿灰循环半干法+活性炭吸附+布袋除尘器”，4号焚烧线烟气处理建议采用“SNCR炉内脱硝＋半干法脱酸＋干法喷射+活性炭吸附＋布袋除尘”工艺，排放烟囱高度为 60米。
为满足电厂运行过程对烟气中污染物排放监督管理的需要，确保电厂污染物达标排放，也为了适应不断完善的企业污染物排放收费制度，在烟道上安装烟气排放连续监测装置，其监测主要项目为：NOx、SO、氯化氢、烟尘、温 2
度、压力等；另外在烟道上设置采样孔，便于取样与环保监测。
B）污水处理
垃圾渗滤液由垃圾池渗滤液收集池收集，渗滤液提升泵提升输送入厂区渗
滤液处理站渗滤液调节池，经渗滤液处理系统处理，处理水质达到路桥区滨海
污水处理工程纳管排放标准后纳管排放。垃圾渗滤液处理工艺采用“格栅、沉
砂池→调节池→反应沉淀池→中间水池→上流式厌氧污泥床反应器→两级厌氧好氧系统→UF超滤”，可以满足本项目的排放要求。
厂区生活污水，其中排放的粪便污水先经化粪池处理，厨房及餐厅含油污水先经隔油池处理后，排入厂区的污水管道系统。生产污、废水及生活污水水质排放指标优于路桥区滨海污水处理工程纳管排放标准后纳管排放。
C）灰渣处理
本工程中，为避免飞灰和炉渣随意倾倒对环境造成危害，焚烧炉排出的炉渣运至厂外进行综合利用；飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
⑥项目选址
项目建设地点为台州市路桥区蓬街镇蓬南大道以南、十条河以西，为台州旺能原厂址内预留扩建位置。本扩建工程不涉及新增土地，台州旺能原厂区已取得国有土地权属证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|台州旺能||路国用（2013）第00138号||路桥区蓬街镇十塘||公共设施用地||出让||56,937.80||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司台州旺能增资的方式组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT特许经营权期限，保证项目实施进度，台州旺能可能先行通过银行贷款等方式自筹资金对项目进行投资建设。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已投入9,229.79万元。
（3）河池项目
①项目建设内容
2015年6月16日，河池市市政管理局经河池市人民政府授权与美欣达集团
签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡
生活垃圾焚烧发电 BOT项目垃圾处理服务协议》，河池市人民政府授予美欣达集团子公司旺能环保设立的项目公司特许经营权，独家投资、建设、运营、维护、无偿移交城乡生活垃圾焚烧发电项目。本项目具体配置为 1台 600吨/日焚烧炉配1台12MW纯冷凝机组。项目特许经营期限为30年（含建设期2年），自该特许经营协议生效之日起计算。
本项目位于河池市德胜垃圾处理场内，日处理垃圾规模为600吨。
②项目投资估算
项目总投资为27,900.64万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资金额|
|1||建筑工程||8,428.08|
|2||设备购置||9,779.66|
|3||安装工程||3,907.07|
|4||其他||5,785.82|
|合计||||27,900.64|

为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称|单位||数量|
|1||焚烧炉||台|1||
|2||余热锅炉||台|1||
|3||一次风机（变频调速）||台|1||
|4||二次风机（变频调速）||台|1||
|5||引风机（变频调速）||台|1||
|6||烟气净化系统||套|1||
|7||烟囱||座|1||

③技术方案及工艺流程
本项目主要采用炉排炉的技术工艺，具体技术方案参见“第五章拟购买资
产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃
圾发电工艺流程”之“2、垃圾焚烧”；工艺流程参见“第五章拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主营业务发展情况”之“（三）垃圾发电工艺流程”。④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为生活垃圾。项目生产所需辅助材料有包括活性炭、脱硫脱硝剂、酸碱材料、螯合剂、水泥等以及相关的燃料和用水，旺能环保对上述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）烟气污染物治理措施
对于废气的治理，本工程烟气净化拟采用SNCR+半干法+干法+袋式除尘器相结合的烟气净化基本工艺，并辅以活性炭喷射及选择性非催化脱硝工艺（SNCR），配有在线检测装置，以确保各项污染物排放浓度满足排放标准的要求。设一座双筒集束烟囱，净化后的烟气经烟囱排至大气。
B）废水治理措施
本项目的粪便污水经化粪池处理、食堂含油污水经隔油池处理、化水间的酸碱废水在中和池中和后，经厂区污水管网收集后排入填埋场垃圾渗滤液处理站处理。填满场渗滤液处理站要改造以满足项目的污水处理。
C）灰渣治理措施
本工程中，为避免飞灰和炉渣随意倾倒对环境造成危害，焚烧炉排出的炉渣运至厂外进行综合利用；飞灰在焚烧厂内进行飞灰固化处理并满足《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-1996）和《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）的标准要求后外运至附近填埋场填埋。
⑥项目选址
项目建设地点为现德胜垃圾处理厂内。根据《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电 BOT项目垃圾处理服务协议》，本项目已取得国有土地权属证书，具体情况如下：
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||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|河池旺能||桂（2016）宜州市不动产权第0000809号||宜州市德胜镇榄树村||公共设施用地||划拨||3,698.06||
|河池旺能||桂（2016）宜州市不动产权第0000810号||宜州市德胜镇榄树村||公共设施用地||划拨||33,177.29||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司河池旺能增资的方式组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOT特许经营权期限，保证项目实施进度，河池旺能通过自筹资金对项目进行了投资建设。截至本独立财务顾问报告
签署日，本项目已投入393.19万元。
（4）湖州餐厨项目
①项目建设内容
2016年7月20日，根据湖州市人民政府的授权，湖州市住房和城乡建设局与南太湖环保签订《湖州垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务协议之补充协议》，约定授予南太湖环保负责污湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程。
本项目预处理系统按 2条生产线配置，一条处理餐饮垃圾 200吨/日，一条处理厨余垃圾200吨/日。项目特许经营期至2037年12月31日截止。
本项目位于南太湖项目厂区内，日处理垃圾规模为400吨。
②项目投资估算
项目总投资为14,037.26万元，具体投资构成分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||序号|项目||投资金额|
|1||建筑工程|1,180.89||
|2||设备购置|8,123.25||
|3||安装工程|1,526.15||
|4||其他|3,206.97||
|合计|||14,037.26||

为确保本项目生产的安全性、稳定性和可靠性，满足处理处置技术的需求，增强处理处置工艺的可操作性，本项目的主要设备技术先进、性能可靠，并与生产规模相适应。本项目的主要设备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量|
|1||预处理系统||套||1||
|2||油水分离系统||套||1||
|3||厌氧单元||套||1||
|4||生物脱硫系统||套||1||
|5||独立气柜||台||1||
|6||沼气利用单元||套||1||
|7||除臭单元||套||1||
|8||后处理系统||套||1||
|9||加热系统||套||1||
|10||污水处理系统||套||1||
|11||电控系统||套||1||
|12||自控系统||套||1||
|13||其他||套||1||

③工艺流程及描述
餐厨垃圾处理流程共包括卸料进料系统、餐饮垃圾破碎除杂系统、厨余垃圾破碎除杂系统、油水分离系统、厌氧发酵系统和沼气利用系统等六大步骤，具体工艺如下：
卸料进料系统的主要功能是接收餐厨垃圾原料，将其输送至分拣除杂系统，同时将物料中的游离水沥出，减少杂物中的液态有机物含量，减小餐厨垃圾异味对周边环境的影响。
餐饮垃圾破碎除杂系统的主要功能是筛选出餐厨垃圾中的金属、塑料、竹木、陶瓷、玻璃瓶、瓶盖等非有机质杂物，将不可利用的杂质分出外运填埋，得到可生化的有机物料。
经过卸料仓后厨余物料通过螺旋输送机将厨余垃圾送入切碎机切碎，再经螺旋压榨机实现固液分离，分离出含水率50%的固相部分运至垃圾焚烧厂焚烧，液相部分进入厌氧调配系统。
餐饮垃圾预处理固液分离后的含油物料需经过加热处理再进行分油，加热温度为80~90℃。加热罐中物料经卧离进料泵输送至卧螺式三相分离机进行细
化分离，分离后的油相进入缓存罐缓存后进入袋式分离机进行油相杂质精滤，保证粗油中含油不低于95%，含水低于2%。
厌氧消化过程是在绝对厌氧条件下利用厌氧微生物的作用将餐厨垃圾中的有机物质降解，生成甲烷、水、氢气、硫化氢以及一些小分子化合物的过程。
一般将有机物的分解过程分为产酸阶段和产甲烷阶段，在产酸阶段主要是通过微生物的胞外酶的作用下，将大分子的有机物水解成小分子的有机物，如乙酸等；产甲烷阶段是产甲烷细菌利用产酸阶段生成的底物或氢，生成甲烷的过程。
沼气利用系统则是利用沼气燃烧产生的热烟气直接推动涡轮机，涡轮机带动发电，或利用沼气作为锅炉燃料产生蒸汽，蒸汽带动蒸汽轮机发电等，产生的电能可用作生产或销售。
④主要原材料、辅助材料以及燃料的供应情况
项目主要原材料为餐厨垃圾。项目生产所需辅助材料有包括污水处理药剂及植物液除臭药剂等，以及电力、自来水、蒸汽等燃料和动力，项目公司对上述材料都建立了正常的供应渠道，供应充足稳定。
⑤环保措施
A）臭气和粉尘处理
餐厨垃圾综合处理车间采用相对封闭设计，臭气通过风机收集进入到 RBS系统进行处理，达标后排放，而卸料车间则选用了天然植物液喷淋法进行除臭。遵循标准《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。
B）污水处理
餐厨垃圾处理厂内的污水包括生产废水和生活污水两部分。污水处理遵循标准《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。
C）噪声及蚊蝇控制
对于车辆产生的噪声主要通过限速、禁止鸣喇叭等措施控制。其它设备产生的噪声通过减震、隔声、吸声等措施控制。作业车间为封闭型设计，减少噪
声对周围环境的影响。通过以上措施，将厂区中心区域的噪声峰值控制在 80分贝以下，使厂区周边噪声昼间低于55分贝，夜间低于45分贝，遵循《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-96）的相关规定。
本项目沿处理中心周边车行道可种植阔叶乔木，可有效地屏蔽灰尘及噪声。每天工作结束后，对作业区的厂地进行冲洗。在夏季蚊蝇高繁殖季节，定时喷洒药水，控制蚊蝇的产生。
⑥项目选址
项目建设地点为南太湖项目厂区内。本项目不涉及新增土地，已具有国有土地权属证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国有土地使用||||||||面积|
||使用权人||||坐落||用途||取得方式|||
||||权证书编号||||||||（平方米）|
|南太湖环保||浙（2017）湖州市（南浔）不动产权第001685号||湖州市和孚镇长超山北||公共设施用地||出让||64,893.00||

⑦项目的组织方式及实施进展
本项目采取以旺能环保向全资子公司湖州旺能增资的方式组织实施。在本次募集配套资金到位前，为充分利用 BOO特许经营权期限，保证项目实施进度，南太湖环保通过自筹资金对项目进行了投资建设。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已投入1,490.42万元。
3、募投项目投资金额明细，“其他”项的具体构成及测算依据，是否符合证监会相关规定
（1）本次募投项目投资金额明细和“其他”项的具体构成及测算依据
本次募投项目均为基础设施和公用事业项目，项目的处理规模及投资总额由政府部门根据市场需求统一规划。本次募投项目的投资金额明细由可行性研究报告根据相关政府部门确定的项目规模和投资总额，结合《生活垃圾焚烧污染控制标准》、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》及《城市生活垃圾焚烧处理工
程项目建设标准》、《市政工程设计概算编制办法》、《基本建设财务管理规定》
等文件测算，依据合理并最终由地方发改部门核准通过，具体投资金额明细如
下：
A、攀枝花项目
攀枝花项目建设总费用约36,842.20万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|11,189.34|13,868.63|3,614.86|-|28,672.83|1950.00|26,722.83|26,722.83|
|1|热力系统|7,557.24|7,874.08|1,538.63|-|16,969.95|1950.00|16,969.95|16,969.95|
|2|燃料供应系统|48.41|567.76|23.90|-|640.08|-|640.08|640.08|
|3|除灰系统|220.00|222.71|33.26|-|475.97|-|475.97|475.97|
|4|水处理系统|40.00|206.36|73.31|-|319.67|-|319.67|319.67|
|5|供水系统|802.47|312.84|221.65|-|1,336.97|-|1,336.97|1,336.97|
|6|电气系统|16.00|1,659.34|972.74|-|2,648.07|-|2,648.07|2,648.07|
|7|热工控制系统|-|1,214.70|596.52|-|1,811.22|-|1,811.22|1,811.22|
|8|脱硫工程|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|脱硝工程|5.00|225.00|75.00|-|305.00|-|305.00|305.00|
|10|附属生产工程|2,500.22|1,585.84|79.85|-|4,165.90|-|2,215.9|2,215.9|
|二|与厂址有关的单项工程|1,010.00|-|640.00|-|1,650.00|919.00|731.00|731.00|
|1|地基处理|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|2|土方工程|850.00|-|-|-|850.00|850.00|731.00|731.00|
|3|厂外设施|160.00|-|640.00|-|800.00|69.00|-|-|
|三|其它费用|-|-|-|6,519.37|6,519.37|394.35|296.17|296.17|
|1|建设场地征用及清理费|-|-|-|1,109.00|1,109.00|-|-|-|
|2|项目建设管理费|-|-|-|741.40|741.40|85.46|-|-|
|3|基本建设预备费|-|-|-|337.12|337.12|-|-|-|
|4|项目建设技术服务费|-|-|-|1035.46|1035.46|308.89|296.17|296.17|
|5|建设期利息|-|-|-|1,720.58|1,720.58|-|-|-|
|6|整套启动试运费|-|-|-|394.20|394.20|-|-|-|
|7|生产准备费|-|-|-|181.61|181.61|-|-|-|
|8|接入系统费用|-|-|-|1,000.00|1,000.00|-|-|-|
|四|项目计划总资金|12,199.34|13,868.63|4,254.86|6,519.37|36,842.20|3,263.36|27,750.00|27,750.00|

B、台州二期项目
台州二期项目投资总额为28,000.00万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|2,189.00|15,322.99|5,055.11|-|22,566.10|8,887.82|13,678.28|13,678.28|
|1|垃圾接收系统|-|650.8|54.21|-|705.01|209.54|495.47|495.47|
|2|辅助燃料系统|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|热力系统|-|9,193.43|2,446.05|-|11,639.49|5,769.02|5,870.47|5,870.47|
|3.1|焚烧炉/锅炉系统|-|8,370.33|1,458.17|-|9,828.51|5136.12|4,692.39|4,692.39|
|3.2|汽轮发电机系统|-|653.60|60.30|-|713.90|545.30|168.60|168.60|
|3.3|锅炉给水系统|-|169.50|25.43|-|194.93|13.50|181.43|181.43|
|3.4|管道阀门|-|-|485.76|-|485.76|-|485.76|485.76|
|3.5|保温油漆|-|-|416.40|-|416.40|74.10|342.30|342.30|
|4|烟气处理系统|-|2,522.85|406.11|-|2,928.96|651.24|1,441.85|1,441.85|
|5|灰渣处理系统|-|348.5|89.58|-|438.08|8.23|-|-|
|6|化学水处理系统|-|50.9|5.09|-|55.99|95.88|-|-|
|7|污水处理系统|-|44.5|8.45|-|52.95|18.90|-|-|
|8|供水系统|-|333.84|393.97|-|727.81|-|-|-|
|9|通风空调|-|170.5|220.59|-|391.09|-|-|-|
|10|电气系统|-|1,038.5|622.33|-|1,660.83|304.34|-|-|
|11|热工自控系统|-|783.18|545.61|-|1,328.79|10.61|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|12|附属生产工程|-|184.99|16.11|-|201.10|-|-|-|
|13|厂房等建筑工程|2,189.00|-|247.00|-|2,436.00|1,820.07|-|-|
|二|其他费用|-|-|-|5,433.90|5,433.90|341.96|4,821.72|3,927.80|
|1|建设场地征用及清理费||||-|-|-|-|-|
|2|项目建设管理费||||1,269.63|1,269.63|-|1,269.63|1,269.63|
|3|项目建设技术服务费||||2,180.56|2,180.56|341.96|1,838.60|1,838.60|
|4|基本建设预备费||||265.70|265.70|-|265.70|265.70|
|5|整套启动试运费||||326.07|326.07|-|326.07|326.07|
|6|建设期利息||||837.44|837.44|-|837.44|-|
|7|生产准备费||||227.80|227.80|-|227.80|227.80|
|8|大件运输措施费||||-|-|-|-|-|
|9|铺底流动资金||||326.70|326.70|-|56.48|-|
|三|项目计划总资金|2,189.00|15,322.99|5,055.11|5,433.90|28,000.00|9,229.79|18,500.00|17,606.08|

C、河池项目
河池项目投资总额为27,900.64万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|7,543.07|9,779.66|3,257.08|-|20,579.80|-|20,579.80|20,579.80|
|1|热力系统|5,189.41|5,358.94|1,458.34|-|12,006.69|-|12,006.69|12,006.69|
|2|燃料供应系统|53.15|698.87|21.88|-|773.90|-|773.90|773.90|
|3|除灰系统|102.11|178.34|24.48|-|304.92|-|304.92|304.92|
|4|水处理系统|-|358.89|71.79|-|430.68|-|430.68|430.68|
|5|供水系统|472.51|375.22|222.24|-|1,069.98|-|1,069.98|1,069.98|
|6|电气系统|-|1,280.60|722.89|-|2,003.49|-|2,003.49|2,003.49|
|7|热工控制系统|-|1,024.57|642.09|-|1,666.66|-|1,666.66|1,666.66|
|8|附属生产工程|1,725.89|504.23|93.37|-|2,323.48|-|2,323.48|2,323.48|
|二|与厂址有关的单项工程|885.00|-|650.00|-|1,535.00|63.69|1,471.31|1,471.31|
|1|地基处理|735.00|-|-|-|735.00|-|735.00|735.00|
|2|土方工程|60.00|-|-|-|60.00|54.34|5.66|5.66|
|3|厂外设施|90.00|-|650.00|-|740.00|9.35|730.65|730.65|
|三|其它费用|-|-|-|5,785.83|5,785.83|329.49|5,448.89|4,434.06|
|1|建设场地征用及清理费|-|-|-|1,367.00|1,367.00|-|1,367.00|1,367.00|
|2|项目建设管理费|-|-|-|955.37|955.37|83.82|871.55|871.55|
|3|基本建设预备费|-|-|-|266.32|266.32|-|266.32|266.32|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|4|项目建设技术服务费|-|-|-|1,454.11|1,454.11|245.67|1,208.44|1,208.44|
|5|建设期利息|-|-|-|917.70|917.70|-|917.70|-|
|6|生产准备费|-|-|-|322.68|322.68|-|322.68|322.68|
|7|整套启动试运费|-|-|-|398.07|398.07|-|398.07|398.07|
|8|铺底流动资金|-|-|-|104.58|104.58|-|97.13|-|
|四|项目计划总资金|8,428.08|9,779.66|3,907.07|5,785.82|27,900.64|393.18|27,500.00|26,485.17|

D、湖州餐厨项目
湖州餐厨项目投资总额为14,037.26万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|一|主辅生产工程|951.35|5,478.28|242.98|-|6,672.61|1,422.55|5,250.06|5,250.06|
|1|预处理单元|361.32|845.60|42.28|-|1,249.20|1,094.35|154.85|154.85|
|2|油水分离单元|0.70|326.20|16.31|-|343.21|-|343.21|343.21|
|3|厌氧发酵单元|97.02|1,541.60|46.15|-|1,684.77|328.20|1,356.57|1,356.57|
|4|固液分离单元|104.14|216.21|10.81|-|331.16|-|331.16|331.16|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|5|沼气净化储气单元|21.42|206.67|10.33|-|238.42|-|238.42|238.42|
|6|加热单元|2.10|69.20|3.46|-|74.76|-|74.76|74.76|
|7|臭气处理系统|-|101.80|5.09|-|106.89|-|106.89|106.89|
|8|发电机房|48.51|1,120.00|56.00|-|1,224.51|-|1,224.51|1,224.51|
|9|污水处理系统|316.14|1,051.00|52.55|-|1,419.69|-|1,419.69|1,419.69|
|二|辅助生产项目|1.54|2,634.97|1,281.67|-|3,918.18|-|3,918.18|3,918.18|
|1|仪表自控系统|-|181.47|9.07|-|190.54|-|190.54|190.54|
|2|电气控制系统|-|460.00|23.00|-|483.00|-|483.00|483.00|
|3|电线电缆及避雷|-|-|428.70|-|428.70|-|428.70|428.70|
|4|管道阀门|-|-|817.75|-|817.75|-|817.75|817.75|
|5|CI及火炬|1.54|31.50|3.15|-|36.19|-|36.19|36.19|
|6|餐厨收运系统||1,962.00|-|-|1,962.00|-|1,962.00|1,962.00|
|三|厂区工程|228.00|10.00|1.50|-|239.50|-|239.50|239.50|
|1|土方平整|88.00|10.00|1.50|-|99.50|-|99.50|99.50|
|2|室外道路工程|50.00|-|-|-|50.00|-|50.00|50.00|
|3|绿化工程|5.00|-|-|-|5.00|-|5.00|5.00|
|4|厂区安保和照明|20.00|-|-|-|20.00|-|20.00|20.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|5|厂区给排水|30.00|-|-|-|30.00|-|30.00|30.00|
|6|围墙、大门|15.00|-|-|-|15.00|-|15.00|15.00|
|7|厂外水电接入管路|20.00|-|-|-|20.00|-|20.00|20.00|
|四|其他费用|-|-|-|3,206.97|3,206.97|67.87|3,092.26|2,625.24|
|1|可行性研究费用|-|-|-|20.00|20.00|4.20|15.80|15.80|
|2|建设单位管理费|-|-|-|199.64|199.64|13.97|185.67|185.67|
|3|施工建设监理费|-|-|-|213.03|213.03|5.00|208.03|208.03|
|4|工程建设预备费|-|-|-|127.50|127.50|-|127.50|127.50|
|5|工程勘察费|-|-|-|108.30|108.30|4.80|103.50|103.50|
|6|工程设计费|-|-|-|379.06|379.06|29.40|349.66|349.66|
|7|施工图预算编制费|-|-|-|37.91|37.91|-|37.91|37.91|
|8|竣工图编制费|-|-|-|30.32|30.32|-|30.32|30.32|
|9|环境影响咨询服务费|-|-|-|4.15|4.15|10.50|-|-|
|10|劳动安全卫生评审费|-|-|-|37.91|37.91|-|37.91|37.91|
|11|场地准备费及临时设施费|-|-|-|108.30|108.30|-|108.30|108.30|
|12|征地费|-|-|-|1,015.79|1,015.79|-|1,015.79|1,015.79|
|13|工程保险费|-|-|-|54.15|54.15|-|54.15|54.15|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||原募集资金|调整后募集|
||||||||已投入|||
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计||计划使用|资金计划使|
||||||||金额|||
|||||||||金额|用金额|
|14|生产职工培训费|-|-|-|30.20|30.20|-|30.20|30.20|
|15|建设期利息|-|-|-|220.20|220.20|-|220.20|-|
|16|办公和生活家具购置费|-|-|-|108.30|108.30|-|108.30|108.30|
|17|联合试运转费|-|-|-|144.74|144.74|-|144.74|144.74|
|18|招标代理服务费|-|-|-|48.51|48.51|-|48.51|48.51|
|19|施工图审查费||||18.95|18.95|-|18.95|18.95|
|20|铺底流动资金||||300.00|300.00|-|246.82|-|
|五|项目计划总资金|1,180.89|8,123.25|1,526.15|3,206.97|14,037.26|1,490.42|12,500.00|12,032.98|

（2）募投项目投资中的“其他”项是否符合中国证监会规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募投项目中的攀枝花项目、台州二期项目、河池项目均属于 BOT项目，根据《企业会计准则解释第2号》：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”；本次募投项目中的湖州餐厨项目属于 BOO项目，根据《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定，达到预定可使用状态以后确认为固定资产。因此，上述募投项目的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，其余各项支出不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。
针对上述情况，2017年3月16日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年3月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据上市公司 2017年第一次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会同意调减本次募集配套资金总投资金额，将前述各个募投项目中的“铺底流动资金”及“建设期利息”金额予以调减，具体调整情况如下：
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过147,624.23万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||已投入金额|拟使用募集资金||总投资金额|
|攀枝花项目||3,263.36||27,750.00|36,842.20||
|台州二期项目||9,229.79||17,606.08|28,000.00||
|河池项目||393.18||26,485.17|27,900.64||
|湖州餐厨项目||1,490.42||12,032.98|14,037.26||
|合计||14,376.75||83,874.23|106,780.10||

本次交易拟募集配套资金不超过 147,624.23万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,716,528股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易完成后，上市公司将由印染企业转型升级至垃圾焚烧发电企业。
垃圾焚烧发电行业处于快速发展期，主要采用BOT、BOO模式，前期建设及运营所需资金量较大，是资金密集型行业，旺能环保已签订特许经营权的由各地政府统一规划的在建、筹建垃圾焚烧发电项目 13个，预计未来三年投资总额为 41.45亿元，资金需求量较大。考虑本次交易完成后未来经营产生的预计经营现金流入、可利用融资渠道和授信额度，以及上市公司留存的货币资金和理财产品金额后，上市公司仍有资金缺口为17.56亿元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||2017年||2018年||2019年||合计|
|1||预计资本性支出||215,788.67||170,608.45||28,142.68||414,539.84||
|2||本次交易现金支付对价||63,750.00||-||-||63,750.00||
|3||本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金||56,961.02||-||-||56,961.02||
|4||预计经营现金流入||45,935.88||64,705.34||93,601.13||204,242.35||
|5||可利用融资渠道及授信额度||41,529.04||-||-||41,529.04||
|6||前次募集资金余额||-||-||-||-||
|资金缺口合计（1+2-3-4-5-6）||||175,557.43||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||2017年|2018年|2019年|合计|
|调整后的募集配套资金金额|||147,624.23|||||

注1：资金缺口=本次交易现金支付对价＋置入资产的资本性支出—预计经营现金流入—本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金—可利用融资渠道及授信额度—前次募集资金余额
注2：上述资金缺口未包含经营活动所需资金
1、置入资产的资本性支出
截至评估报告出具日，旺能环保已签署特许经营协议的在建及筹建垃圾焚烧发电项目 13个，该等项目建成后旺能环保的垃圾焚烧能力将达到 20,200吨/日。未来三年，旺能环保对该等项目的预计投资总额为41.45亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司|2017年|2018年|2019年|合计|
|1||舟山旺能||20.38|20.38|20.38|61.13|
|2||南太湖环保||13,589.57|13,589.57|3,089.57|30,268.72|
|3||安吉旺能||39.66|39.66|39.66|118.97|
|4||兰溪旺能||8,440.84|3,263.35|53.34|11,757.53|
|5||汕头澄海||8,378.10|3,246.05|38.60|11,662.75|
|6||丽水旺能||25.93|25.93|25.93|77.79|
|7||监利旺能||14.08|14.08|14.08|42.25|
|8||德清旺能||19.61|19.61|19.61|58.84|
|9||台州旺能||6,316.27|39.28|39.28|6,394.84|
|10||淮北宇能||2,201.68|151.68|151.68|2,505.05|
|11||荆州旺能||26.29|26.29|26.29|78.86|
|12||河池旺能||12,347.99|9,879.31|29.57|22,256.88|
|13||许昌旺能||55,855.56|33,136.78|30.58|89,022.92|
|14||攀枝花旺能||15,343.05|12,274.44|25.00|27,642.49|
|15||公安旺能||13,499.99|8,775.00|20.00|22,294.99|
|16||武陟旺能||35,962.31|22,335.50|30.00|58,327.82|
|17||三门旺能||9,158.79|6,105.86|20.00|15,284.64|
|18||渠县旺能||17,952.53|11,968.35|25.00|29,945.89|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目公司|2017年|2018年|2019年|合计|
|19||沁阳旺能||10,718.12|31,885.78|17,392.24|59,996.14|
|20||铜仁旺能||4,321.51|12,732.52|6,945.01|23,999.04|
|21||长葛旺能||48.73|41.65|41.65|132.03|
|22||禹州旺能||29.47|29.47|29.47|88.42|
|23||襄城旺能||1,476.95|1,006.65|34.48|2,518.08|
|24||魏清污泥||1.26|1.26|1.26|3.77|
|合计||||215,788.67|170,608.45|28,142.68|414,539.84|

2、本次交易现金支付对价
本次交易的募集配套资金在扣除相关费用后将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
3、置入资产的预计经营现金流入
报告期各期内，置入资产经营活动产生的现金净流量分别为 31,542.58万元、45,026.88万元和 7,062.20万元。根据评估报告，2017年、2018年和 2019年置入资产的预计经营现金流入分别为 45,935.88万元、64,705.34万元和 93,601.13万元，合计为204,242.35万元。
4、本次交易完成后的货币资金和其他可利用资金
截至 2016年 12月 31日，上市公司的货币资金及其他可利用资金分别为29,911.70万元和20,000万元；置入资产的货币资金为19,637.22万元。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司的货币资金和其他可利用资金合计 56,961.02万元。
5、可利用融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为募集资金及银行借款。旺能环保根据投资建设的垃圾焚烧发电项目申请项目专项贷款。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚可使用的授信额度为36,000万元和800万美元。
6、前次募集资金使用情况
上市公司于2016年1月29日经中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]189号）核准，并经深交所同意，采用非公开发行股票的方式向单建明、鲍凤娇、美欣达投资、金宁满投资发行人民币普通股（A股）股票 2,412万股，每股发行价格为 16.58元，募集资金总额为 39,990.96万元，扣除承销费用 1,000万元后的募集资金余额为 38,990.96万元，另扣除发行费用 265.19万元后，募集资金净额为 38,725.77万元，全部用于补充公司流动资金。上述资金已于2016年4月13日到账，天健会计师对该非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]100号《验资报告》。
公司严格按照《深圳证券交易所中小板公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金。
截至 2016年 4月 13日，前次募集资金的募集资金专户余额为 38,990.96万元，扣除各项发行费用 265.19万元后已按规定用途全部用于补充流动资金，截至2016年6月29日，前次募集资金已使用完毕，账户余额为0元。
7、资本结构
上市公司资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）56.38%，高于同行业可比 A股上市公司平均值44.86%，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将达到68.38%，不利于上市公司的长远发展。
综上，本次募集配套资金有利于满足上市公司发展需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险，具有必要性。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据上市公司现有的《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，上市公司关于募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要事项说明如下：
1、总则
第一条为加强规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发行股票、增发、配股等）、发行可转换公司债券或其他根据法律法规允许采用的以公开方式募集的资金。
第三条募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照对外承诺的募集资金投资计划使用。
第四条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。
第五条凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
2、募集资金的存放
第六条公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第七条经公司董事会批准，公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。
第八条专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报深圳证券交易所备案。
第九条公司认为募集资金数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专用账户的，可结合募集资金投资项目的银行信贷资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。
3、募集资金的使用
第十条公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
第十一条募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
（一）计划书由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制。
（二）募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由财务负责人及总经理签字后予以付款。
第十二条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划完成时，项目实施部门必须对实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，由董事会作出决议并公告。
第十三条实际使用募集资金与计划书额度不一致，变化幅度在计划书额度的20%以内时，由总经理办公会议批准；变化幅度在计划书额度的20%-40%以内时，由董事会批准；变化幅度在计划书额度的40%以上时，由股东大会批准。
第十四条经公司董事会批准，在确保不影响募集资金项目实施和建设进度的前提下，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
第十五条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人提供募集资金。
第十六条公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应依照法定程序报股东大会审批。
（一）公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。
（三）董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
（四）募集资金投资项目变更必须提交股东大会审批后实施。
第十七条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力，有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目。
（二）证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5个工作日内，将有关材料报中国证监会及浙江证监局备案。
4、募集资金使用情况的监督与信息披露
第十九条公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，形成书面材料向总经理办公会议报告，并向公司董事会、监事会备案。
第二十条募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，如发生有重大变化，应及时向总经理、董事会报告。
第二十一条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十二条监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第二十三条一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上，或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币5,000万元或 5,000万元整数倍时，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到有关银行查询募集资金支取的相关资料。
第二十四条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情况。
5、附则
第二十五条本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第二十六条本办法依据实际情况需要重新修订时，须由董事会提交公司股东大会审议。
第二十七条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金积累、债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。具体如下：1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。2、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募
集配套资金更有利于上市公司发展。
（五）采用收益法评估的预测现金流中考虑了本次交易涉及的募投项目
考虑到本次交易评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，各交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
1、置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障措施
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在业绩考核期当年实现的实际净利润数进行审查，并单独扣除募集资金的资金成本，再与承诺净利润数的差异情况进行审核，会计师事务所将对此出具专项审核意见；同时，独立财务顾问也将针对上述事项进行专业核查，并对此出具专项核查意见。
2、相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数是否一致
本次交易中，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
3年期银行贷款利率按中国人民银行发布的的 1-5年（含）的中长期贷款利率计算相关资金成本，贷款利率为4.75%。评估机构在预测过程中，参考募投项目的可行性研究报告，以及根据中国人民银行发布 5年以上的中长期贷款利率计算相关资金成本，贷款利率为4.90%，具体差异及对业绩考核的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润||24,000.00||30,000.00||40,000.00||
|置入资产预测净利润||22,034.58||27,848.59||37,731.79||
|承诺净利润高于预测净利润的差额||1,965.42||2,151.41||2,268.21||
|资金成本差异||34.69||93.47||128.77||

根据评估报告，置入资产未来三年的预测净利润分别为 22,034.58万元、27,848.59万元和37,731.79万元。本次交易中，各交易对手方承诺的未来三年净利润分别为 24,000.00万元、30,000.00万元和 40,000.00万元，分别高于预测净利润1,965.42万元、2,151.41万元和2,268.21万元。经测算，采用3年期银行贷款利率比5年期银行贷款利率计算的资金成本差异将分别减少34.69万元、93.47万元和 128.77万元。旺能环保未来三年承诺净利润高于预测净利润的差额可以覆盖上述资金成本差异。因此，资金成本参数的差异对业绩考核影响较小。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 108,040,000股。本次拟发行 97,399,488股股份购买资产，拟发行不超过46,716,528股股份募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金的||
||||股数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|单建明|43,807,545|40.55%|-|43,807,545|21.32%|43,807,545|17.37%|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52%|-|5,965,000|2.90%|5,965,000|2.37%|
|美欣达集团|5,728,909|5.30%|78,310,039|84,038,948|40.91%|84,038,948|33.23%|
|美欣达投资|3,015,000|2.79%|-|3,015,000|1.47%|3,015,000|1.20%|
|潘玉根等50名美欣达投资合伙人|2,353,392|2.18%|-|2,353,392|1.15%|2,353,392|0.93%|
|重庆财信|-|-|6,766,911|6,766,911|3.29%|6,766,911|2.68%|
|新龙实业|-|-|6,034,620|6,034,620|2.94%|6,034,620|2.39%|
|陈雪巍|-|-|3,270,608|3,270,608|1.59%|3,270,608|1.30%|
|永兴达实业|-|-|3,017,310|3,017,310|1.47%|3,017,310|1.20%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易后||本次交易后||
||||本次新增|||||
||本次交易前|||（未考虑募集配套资||（考虑募集配套资金的||
||||股数|||||
|股东名称||||||||
|||||金的影响）||影响）||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|募集配套资金认购方|-|-|46,716,528|-|-|46,716,528|18.53%|
|其他社会公众股股东|47,170,154|43.66%|-|47,170,154|22.96%|47,170,154|18.71%|
|总股本|108,040,000|100.00%|144,116,016|205,439,488|100.00%|252,156,016|100.00%|

注：假设募集配套资金规模为147,624.23万元，发行价格为31.60元。
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公众股东持有32.25%的股权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为 147,624.23万元，发行价格为 31.60元，且募集配套资金认购方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司73.72%的股权，社会公众股东持有26.28%的股权。本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深交所上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/|2016.12.31/|增幅|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年实现数||2016年备考数|||
|资产合计||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|归属于母公司的所有者权益||83,658.86||161,627.52||93.20%||
|营业收入||81,885.84||76,877.81||-6.12%||
|营业利润||2,411.48||13,505.92||460.07%||
|归属于母公司所有者的净利润||2,019.79||16,138.09||699.00%||
|基本每股收益（元/股）||0.20||0.82||310.00%||
||||2017.3.31/2017年1-3||2017.3.31/2017年1-3|||
||项目||||||增幅|
||||月实现数||月备考数|||
|资产合计||109,393.56||389,178.50||255.76%||
|归属于母公司的所有者权益||83,904.21||168,650.61||101.00%||
|营业收入||15,941.92||16,999.66||6.63%||
|营业利润||426.58||6,715.38||1474.24%||
|归属于母公司所有者的净利润||315.64||5,721.48||1712.66%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.28||833.33%||

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
第七章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织品的印染、制造、加工及销售转变为垃圾焚烧发电业务。
2016年10月，国务院发布的《国家环境保护“十三五”规划》（国发[2011]42号）中提出，加强废弃物资源化利用和低碳化处置。创新城乡社区生活垃圾处理理念，合理布局便捷回收设施，科学配置社区垃圾收集系统，在有条件的社区设立智能型自动回收机，鼓励资源回收利用企业在社区建立分支机构。建设餐厨垃圾等社区化处理设施，提高垃圾社区化处理率。鼓励垃圾分类和生活用品的回收再利用。推进工业垃圾、建筑垃圾、污水处理厂污泥等废弃物无害化处理和资源化利用，在具备条件的地区鼓励发展垃圾焚烧发电等多种处理利用方
式，有效减少全社会的物耗和碳排放。开展垃圾填埋场、污水处理厂甲烷收集利用及与常规污染物协同处理工作。
2016年12月，发改委发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，进一步贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中共中央国务院关于加快生态文明建设的指导意见》（中发[2015]12号），推动我国城镇生活垃圾无害化处理设施建设。《规划》指出，到 2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%；其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上，特殊困难地区可适当放宽。
2016年 8月，国家发改委发布的《循环发展引领计划》（意见征求稿）中指出，推动餐厨废弃物、建筑垃圾、园林废弃物等城市低值废弃物资源化利用，推进水泥行业利用现有水泥窑协同处理危险废物、污水处理厂污泥、生活垃圾等，推进火电厂协同资源化处理污水处理厂污泥，推进钢铁企业消纳铬渣等危险废物等，推动大宗工业固废综合利用，加强资源的循环利用，推动循环经济发展。
综上，国家产业政策将垃圾无害化处理及综合利用作为鼓励产业，给予相关产业补贴，促进产业技术创新，提高产业竞争力，推进循环经济进一步发展。因此，本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据国家环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）的相关规定，国家环保部和地方各级环保部门停止受理及开展上市环保核查，本次重大资产重组不涉及环保核查的情况。
最近两年一期，旺能环保及其子公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
最近两年一期，旺能环保及其子公司能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》的规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人包括单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其 50名合伙人；上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员除单建明及其一致行动人外，不存在持有上市公司股份的情况。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，非社会公众股东（即单建明及其一致行动人）合计持有公司67.75%的股权，社会公众股东持有32.25%的股权。
本次交易完成后，若考虑募集配套资金影响，假设募集配套资金规模为 147,624.23万元，发行价格为 31.60元，且募集配套资金认购方的持股均被认定为非社会公众股东持股，则非社会公众股东合计持有公司73.72%的股权，社会公众股东持有26.28%的股权。
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并经交易各方协商确定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置入资产为旺能环保100%股份，所涉及的权属情况已在本独立财务顾问报告“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中详细披露。美欣达集团等全体股东合法拥有本次交易所涉及置入资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
美欣达集团等全体股东均作出了拟置入资产权属清晰的承诺函；拟置入资产为股份公司股份，不涉及其他股东使用优先购买选择权的情况，本次交易拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债，本次交易涉及的置出资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。美欣达虽存在部分房产未取得房屋产权证的情形，但该部分房产均系由美欣达建造或购置，不存在权属纠纷。拟置出资产情况已在“第四节拟置出资产基本情况”中详细披露。
上市公司作出了置出资产权属清晰的承诺函，本次交易拟置出资产的过户或者转移不存在法律障碍。置出资产承接方美欣达集团已确认其充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，承诺不会因此要求上市公司承担任何法律责任或要求终止、解除、变更该协议，并同意自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险都转移给美欣达集团。
（3）相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为旺能环保100%股份，不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为上市公司以其拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债，涉及债权债务转移事项。
美欣达向债权人履行了相关通知或公告义务，同时本次重组相关协议对债务转移相关事项进行了约定。截至本独立财务顾问报告签署日，公司债务处置进展情况详见本独立财务顾问报告“第四章拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的转移情况”。公司尚未收到相关债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售。纺织印染行业处于充分竞争阶段，整体毛利率偏低。新的环保法规执行后，纺织印染行业污水排放标准提高，不少同行业企业面临节能减排的压力。上市公司拟从传统行业转型，进入新兴的环保领域，彻底改善公司的持续盈利能力和发展潜力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较弱且不稳定的资产，同时置入旺能环保100%股份，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力将得到改善，增强了公司的可持续发展能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
通过本次交易，公司将置出截至评估基准日的合法拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债，同时置入旺能环保100%股份，公司的主营业务将变成垃圾焚烧发电。本次交易前，旺能环保在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方保持充分的独立性。因此，本次交易不会导致公司的独立性发生重大变化。同时，公司的控股股东及实际控制人单建明及美欣达集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组前，公司的主营业务为纺织品的印染、制造、加工及销售，因受新环保法对污水等排放标准提高以及纺织行业走弱的影响，报告期内，公司净利润出现较大波动。本次交易将置入优质资产旺能环保100%股权，本次交易将彻底改善公司的经营环境，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
公司通过本次交易将置出资产质量一般、盈利能力相对较弱的资产和业务，同时置入旺能环保100%股权。报告期内，旺能环保实现归属于母公司所有者净利润分别为10,079.68万元、15,732.68万元和5,225.62万元，持续盈利能力较强。由于国家产业政策支持，并且我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业及相关领域进入快速发
展阶段，交易对手承诺2017年、2018年、2019年旺能环保的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将达到 24,000.00万元、30,000.00万元、 40,000.00万元。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为垃圾焚烧发电。若不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，上市公司总股本将达到 205,439,488股，假设本次交易在 2015年初已完成，按本次交易完成后上市公司的盈利水平计算，2015年、2016年和2017年1-3月上市公司每股收益约为0.57元/股、0.82元/股和0.28元/股。本次交易将改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易前，美欣达与实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易，主要包括购买印染商品、接受劳务、水电气等公共事业费用、印染产品和材料的销售等。本次交易完成后，美欣达集团成为上市公司的控股股东，单建明仍为实际控制人。为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，单建明和美欣达集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
美欣达集团子公司南太湖热电现有污泥处理业务和旺能环保的污泥处理业务存在一定业务重合。南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且上市公司控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2015年、2016年
和 2017年 1-3月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.14%、5.31%和5.31%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.47%、1.35%和1.73%。
旺能环保的原子公司许昌天健主营业务为火力发电和供热，与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本独立财务顾问报告书签署日，该项目已取得发改委立项批复，预计 2018年建成投产。在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
除上述业务重合情形外，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了改善，有助于实现公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将旺能环保100%股权注入上市公司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2016年财务数据已经天健会计师审计，并出具了天健审（2017）750号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买的资产为美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍合计持有的旺能环保100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的旺能环保股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有旺能环保股权之情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会617监管问答相关规定
《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12号》以及证监会 617监管问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核；
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次以发行股份并支付现金方式购买资产的交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）为425,000.00万元，募集配套资金总额150,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除交易相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价和旺能环保垃圾焚烧发电和餐厨垃圾处理项目建设，符合募集配套资金用途的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《适用意见第12号》以及证监会617监管问答的相关规定。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.55%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.03%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
美欣达不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人
员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.34元/股，不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前 60个交易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）拟置出资产的定价依据及合理性分析
本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的与印染纺织业务相关的全部资产和负债。
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第965号
评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为 43,062.05万元，评估价值为 54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。
（三）拟购买资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产为旺能环保100%股权。
评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为 425,100.00万元，比审计后账面净资产增值297,452.99万元，增值率为233.03%。
四、本次交易评估合理性分析
（一）拟置出资产评估合理性分析
截至评估基准日，采用资产基础法评估的置出资产评估增值 11,620.81万元，主要系存货、固定资产与无形资产的评估增值。
1、存货评估增值546.15万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、固定资产评估增值2,906.87万元。（1）本次评估建（构）筑物评估增值，主要原因是委估房屋建筑物主要建于2005年至2008年，由于人工费、材料费的上涨，致使建筑安装成本增加，从而导致评估增值。（2）机器设备净值增值，主要原因是本次委估的设备中大部分设备已提足折旧，账面净值为残值。（3）车辆净值增值，主要原因是评估采用经济寿命年限大于企业计提折旧年限。
3、无形资产评估增值 7,679.72万元。土地增值原因是委估宗地取得时间较早相关取得成本较低，另外委估宗地随着开发区发展的支持力度不断加强，本地的招商引资力度也不断加大，造成工业用地需求的大幅增加，导致土地供需关系偏紧，从而带动地价水平的上涨；其他无形资产增值原因是相关商标及专利为美欣达自身研发取得，虽已费用化，但需要重新评估该等项目的价值。
（二）拟购买资产评估合理性分析
收益法的评估值为425,100.00万元；市场法的评估值为473,100.00万元，两种方法的评估结果差异为48,000.00万元，差异率11.29%。
收益法是从未来收益的角度出发，以旺能环保现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为旺能环保股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和特许经营权等无形资产的价值。市场法则是根据与旺能环保相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与旺能环保各自特点分析确定旺能环保的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了旺能环保诸如客户资源、人力资源、技术业务能力、特许经营权等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
因此，收益法较市场法更能准确反映旺能环保的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为旺能环保股东全部权益最终评估价值，即于评估基准日2016年9月30日，在持续经营的假设条件下，旺能环保股东全部权益的市场价值为425,100.00万元。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
本次交易中，上市公司置出与印染纺织业务相关的全部资产和负债，同时置入旺能环保100%股权。上市公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务，公司由纺织行业转型为环保行业。公司的资产规模、盈利能力均有所提升。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后公司资产、净资产规模变化情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.3.31|||2016.12.31|||
|项目|本次交易前（合并）|本次交易后||本次交易前（合并）|本次交易后||
||||增幅|||增幅|
|||（备考合并）|||（备考合并）||
|归属于母公司所有者权益|83,904.21|168,650.61|101.00%|83,658.86|161,627.52|93.20%|
|所有者权益|84,975.67|169,759.23|99.77%|84,610.75|162,940.59|92.58%|
|总资产|109,393.56|389,178.50|255.76%|108,883.93|371,738.61|241.41%|

注：备考合并未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模大幅增加。2016年末，公司资产合计由 108,883.93万元增加至 371,738.61万元，增幅达到241.41%。2017年 3月末，公司资产合计由109,393.56万元增加至389,178.50万元，增幅为255.76%。
本次交易前后，公司主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-3月|||||2016年|||||
|||||本次交易后（备考合并）||||||本次交易后（备考合并）||
|项目||||||||||||
|||本次交易前（合并）|||||本次交易|）||||
||||||增幅||||||增幅|
||||||||前（合并|||||
|营业收入|15,941.92||16,999.66||6.63%|81,885.84|||76,877.81||-6.12%|
|利润总额|437.92||6,666.75||1522.37%|2,411.48|||19,478.09||707.72%|
|归属于母公司所有者的净利润|315.64||5,721.48||1812.66%|2,019.79|||16,138.09||699.00%|

本次交易完成后，上市公司的营业收入规模下降，但是由于置入资产盈利能力较强，公司利润总额、归属于母公司所有者的净利润大幅增长。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，公司主要从事印染纺织业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。美欣达将继承旺能环保的经营优势和劣势。
在竞争劣势方面，随着上市公司垃圾焚烧发电业务的快速发展，需要大量优秀的专业及管理人才以满足业务发展需求。现人才市场上高素质专业人才匮乏，
人才竞争日益激烈，上市公司外部人才吸引和内部人才培养的节奏可能赶不上业
务扩张的速度，人才储备略显不足。此外，旺能环保经过多年的发展已逐步进入高速发展期，扩大处理能力并提高市场占有率成为旺能环保的主要目标，这需要强大的资金支持。本次交易完成后，上市公司转型垃圾焚烧发电业务，但是与国国内外同行业大型企业相比，在资金实力方面存在相对劣势。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
2016年末及2017年3月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.3.31||||||2016.12.31|||||
||项目||||本次交易后|||||||||
||||本次交易前||||||本次交易||本次交易后|||
||||||（备考合||增/减幅||||||增/减幅|
||||（合并）||||||前（合并）||（备考合并）|||
||||||并）|||||||||
|流动资产||70,484.10||76,144.92||8.03%||69,691.73||75,809.07||8.78%||
|非流动资产||38,909.45||313.033.59||704.52%||39,192.20||295,929.53||655.07%||
|资产合计||109,393.56||389,178.50||255.76%||108,883.93||371,738.61||241.41%||
|流动资产占总资产比重||64.43%||19.57%||下降44.86个百分点||64.01%||20.39%||下降43.61个百分点||
|流动负债||23,517.75||123,573.20||425.45%||23,352.45||123,180.57||427.48%||
|非流动负债||900.14||95,846.07||10547.90%||920.74||85,617.46||9198.77%||
|负债合计||24,417.89||219,419.27||798.60%||24,273.18||208,798.02||760.20%||
|流动负债占总负债比重||96.31%||56.32%||下降39.99个百分点||96.21%||59.00%||下降37.21个百分点||

本次交易完成后，上市公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾焚烧发电业务。垃圾焚烧发电行业属于资本密集型产业，固定资产投资较多。因此，本次交易完成后，公司的资产、负债结构将发生较大变化，流动资产占资产合计的比例、流动负债占负债合计的比例将大幅下降。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.3.31|||||||2016.12.31||||
|||||||本次交易|||||本次交易后（备考合并）|||
||项目|||||||||||||
||||本次交易|）||||||本次交易前（合并）||||
|||||||后（备考||增/减幅|||||增/减幅|
||||前（合并|||||||||||
|||||||合并）||||||||
|流动比率||3.00|||0.62||-79.41%||2.98||0.62|-79.35%||
|速动比率||2.68|||0.61||-77.32%||2.72||0.61|-77.54%||
|资产负债率||22.32%|||56.38%||增加34.06个百分点||22.29%||56.17%|增加33.88个百分点||

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率均下降，资产负债率提高，主要原因是公司主营业务由印染纺织业务变更为垃圾发电业务。本次交易完成后，公司偿债能力指标与垃圾焚烧发电行业可比 A股上市公司偿债能力指标比较情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017.3.31||||||2016.12.31||||
||公司名称||||||||||||
||||流动比率||速动比率||资产负债率||流动比率|速动比率||资产负债率|
|伟明环保||3.84||3.60||41.11%||2.87||2.70|42.97%||
|中国天楹||0.40||0.35||65.97%||0.37||0.32|65.62%||
|可比均值||2.12||1.975||53.54%||1.62||1.51|54.30%||
|美欣达||0.62||0.61||56.38%||0.62||0.61|56.17%||

注1：美欣达相应的偿债能力指标依据备考审阅报告财务数据计算；
注2：伟明环保于2015年完成首次公开发行，因此账面现金较多，短期偿债比率较
高。
本次交易完成后，美欣达偿债能力指标处于行业合理范围内，本次交易不会对公司财务安全性构成重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务为垃圾焚烧发电及供热。假设本次交易
于2016年年初已经完成，本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||2016年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|垃圾焚烧发电及供热||16,540.87||98.25%||74,174.22||97.81%||
|其中：垃圾发电||10,420.25||61.89%||45,443.51||59.92%||
|蒸汽供热||832.32||4.94%||9,168.68||12.09%||
|垃圾处理||5,288.30||31.41%||19,562.03||25.79%||
|污泥处置||292.01||1.73%||1,024.97||1.35%||
|机械设备销售||-||-||399.52||0.53%||
|其他||2.72||0.02%||239.59||0.32%||
|合计||16,835.60||100.00%||75,838.29||100.00%||

垃圾焚烧发电及供热收入占比超过95%，其又分为垃圾发电、蒸汽供热和垃圾处理服务。此外，上市公司还包括少量的污泥处置业务。上表出现的机械设备销售为原旺能环保子公司旺能科技的业务。旺能科技不纳入上市公司，但由于其在2016年6月才从旺能环保剥离，因此备考审阅报告的报告期内收入仍有体现。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
上市公司已经制定了明确的发展战略，本次交易完成后，上市公司成为我国垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一，并将通过资本、技术、客户等资源的整合，以经济发达、人口密集、生活垃圾数量集中的地区为重心，进一步拓展现有垃圾焚烧发电业务，同时以此为基础进行横向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展，将上市公司打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业。
3.本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，旺能环保成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。旺能环保将按照上市公司董事会确立的经营目标，继续独立运营；除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与旺能环保日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由旺能环保按其内部决策机制决策
实施。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，旺能环保100%的股权全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。上市公司相应整合和发展计划的影响如下：
（1）业务整合
上市公司将协助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。本次交易置入的旺能环保在垃圾发电业务领域拥有较为重要的市场地位，具有良好的发展前景。上市公司将利用资本运作平台优势，为拟注入的垃圾焚烧发电业务提供各项资源，为业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道，降低融资成本，并提供充足资金保障。
（2）资产整合
本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，将保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，继续拥有现有的法人财产。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的管理和监督。上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率
（4）人员整合
为保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
（5）机构整合
上市公司原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，旺能环保成为上市公司的全资子公司。在旺能环保继续作为独立经营实体存续并运营的基础上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面与其进行整合。由于上市公司原有业务与旺能环保所处行业不同，双方的管理模式存在一定的差异，同时，随着本次交易的完成，上市公司在资产、机构、人员等方面也实现较大规模的扩张。未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
上市公司就上述整合风险制定了相应的管理控制措施：
（1）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力。
（2）建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）上市公司将通过完善人才选拔和培训机制，促进上市公司与标的公司在企业文化层面的渗透与融合。
3、本次交易完成后，上市公司未来的发展规划
在国家大力发展环保产业、强化环境保护的各项重要举措的有力支撑下，公司将继续在垃圾焚烧发电领域深耕细作，同时将根据行业的发展情况和公司实际，适当拓展餐厨垃圾处理和污泥处理等固废处理领域，努力将公司打造成一流
的综合环境服务提供商。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标分析
本次交易前后，公司每股收益等财务指标变化情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||||2016年|||||
||项目||||本次交易||||||本次交易|||
||||本次交易||||||本次交易|||||
||||||后（备考||增幅||||后（备考||增幅|
||||前（合并）||||||前（合并）|||||
||||||合并）||||||合并）|||
|销售毛利率||16.62%||44.14%||增加27.52个百分点||17.23%||34.22%||增加16.99个百分点||
|销售净利率||2.29%||34.25%||增加31.96个百分点||2.80%||20.99%||增加18.19个百分点||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.28||833.33%||0.20||0.82||310.00%||
|稀释每股收益（元/股）||0.03||0.28||833.33%||0.20||0.82||310.00%||

本次交易完成后，公司置入盈利能力更强的旺能环保100%股权，公司销售毛利率、销售净利率均大幅提升。同时，随着旺能环保投资项目的逐步投产，公司 2016年的每股收益指标大幅提高。本次交易完成后，公司的盈利能力逐步增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟募集配套资金147,624.23万元，募集配套资金将用于支付现金对价和对垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理项目的投资。
本次交易完成后，随着环保板块的不断发展和垃圾焚烧领域的不断成熟，预计上市公司将在其他垃圾焚烧发电的特许经营项目投资和并购重组等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，以满足未来的资本性支出的需求，实现上市公司的发展壮大，切实保障广大投资者尤其是
中小股东的利益。
3、职工安置方案对上市公司的影响
根据公司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的美欣达现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。
4、本次交易的相关成本对上市公司的影响
本次交易而产生的各项税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。本次交易的中介机构费用按照市场水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）置入资产及置出资产的交割
本次交易置出资产的范围是美欣达以其拥有的构成印染纺织业务的全部资产和负债；置入资产范围是美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份等值部分。
根据中同华评报字（2016）第965号评估报告，截至评估基准日，置出资产评估价值为54,682.86万元，各方一致同意置出资产的交易价格为56,000.00万元。根据中同华评报字（2016）第964号评估报告，截至评估基准日，置入资产评估价值为425,100.00万元，各方一致同意置入资产的交易价格为425,000.00万元。
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协商确定的日期为交割日（下称“交割日”），且交割日不得晚于旺能环保100%股份过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）。美欣达集团从上市公司处直接接收置出资产，因此，于交割日，上市公司直接向美欣达集团交付置出资产及置出资产相关的业务、人员。在上市公司根据《业绩补偿协议》相关规定将置出资产交付至美欣达集团，即视为上市公司已向美欣集团履行完毕《业绩补偿协议》项下的置出资产交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产的所有权利、义务和风险转移至美欣达集团。置出资产的交割、转让发生的税费由美欣达集团最终承担。
（二）股份交割及相关安排
自美欣达集团将置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理美欣达注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司同意，为《业绩补偿协议》的全面实施，上市公司将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由美欣达集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由各交易对方按照其在本次重大资产重组前旺能环保的持股比例以现金方式全额补足。过渡期内置入资产的亏损及其他净资产减少应在损益数额确认后15日内由各交易对方向上市公司进行补偿。
（四）与资产相关的人员安排
交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由美欣达集团负责安置，安置过程中发生的费用由美欣达集团承担。上市公司和美欣达集团应确保，在上市公司召开关于本次重大资产重组的股东大会前，取得上市公司工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安置方案的书面决议文件。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
（五）协议的生效、解除、修改及补充
《重组协议》在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：（1）上市公司股东大会批准本次重大资产重组；（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
出现下列情形之一或多项的，《重组协议》可通过以下方式解除：（1）经《重组协议》各方协商一致；（2）《重组协议》在美欣达股东大会审议通过本次重组后 12个月内未能生效，除非各方同意延长，则《重组协议》终止。如因任一方过错而导致出现第上述情形的，则该方应按《重组协议》“违约责任条款”部分的约定承担相应违约责任。
《重组协议》的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，变更和修改构成《重组协议》不可分割的一部分。《重组协议》未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与《重组协议》具有同等法律效力。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让《重组协议》项下的权利或义务的部分或全部。
（六）债务转移安排
美欣达集团承诺，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由美欣达集团承担。
各方确认，因交割日之前因置出资产运营产生的应收账款（应收款项具体范围由上市公司与交易对方共同确认），上市公司、交易对方需配合美欣达集团于交割日或其后及时将该等款项转付给美欣达集团。
上市公司应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意上市公司将其债务转让给美欣达集团的书面文件。
美欣达集团承诺，对于上市公司于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的，美欣达集团将在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核
实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。
美欣达集团承诺，对于上市公司于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求上市公司承担担保责任的，美欣达集团将在接到上市公司相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或《重组协议》签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反《重组协议》。
违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事各类纺织品的印染、制造、加工、销售，属于印染纺织行业。
上市公司的控股股东、实际控制人为单建明先生。上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业中无经营范围与上市公司相同或相近的情况，也未实际从事与上市公司相同或类似的业务，不存在与上市公司同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况及进一步避免同业竞争的措施
通过本次交易，上市公司将构成印染业务的全部资产和负债置出，并购买旺能环保100%股权。
本次交易完成后，上市公司不再从事纺织品的印染、制造、加工和销售的业务；上市公司的主营业务变更为垃圾焚烧发电，所属行业变更为生态保护和
环境治理业。
本次交易完成后，上市公司和控股股东在以下方面存在少量业务重合：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2015年、2016年和 2017年 1-3月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.14%、5.31%和5.31%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.47%、1.35%和1.73%。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。截至本独立财务顾问报
告签署日，该项目已取得发改委立项批复，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。但若未来美欣达集团和单建明出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
美欣达集团已就上述两个事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目；旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾，具体承诺函内容如下：
“美欣达集团，作为本次交易标的旺能环保的控股股东，为避免与旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市
规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和 2016年 1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，美欣达集团承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
2、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主
营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
综上，美欣达集团承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，美欣达集团未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；美欣达集团控制的其他企业未直接或间接从事与旺能环保及其子公司相同或相似的业务。
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|-|
|美欣达集团或美欣达集团控制的其他企业未来亦不会从事与旺能环保相同|
|或相近的业务，不再对任何与旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他|
|企业进行直接或间接的投资或进行控制；如美欣达集团以及美欣达集团控制的|
|其他企业获得与旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，美欣达集团将|
|尽最大努力，使该等业务机会具备转移给旺能环保的条件，并优先提供给旺能|
|环保。若旺能环保未获得该等业务机会，则美欣达集团承诺采取法律、法规及|
|中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；|
|美欣达集团不会向其他业务与旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或|
|对旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提|
|供销售渠道、客户信息等商业秘密；|
|美欣达集团将不利用对旺能环保的控制关系进行损害旺能环保及旺能环保|
|其他股东利益的经营活动；|

美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归旺能环保所有。美欣达集团如因不履行或不适当履行上述承诺因此给旺能环保及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
上市公司实际控制人单建明已就上述两个事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的
污泥处理规模及新增其他污泥处理项目；旺能环保新项目公司建设完成并正式
运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生
活垃圾，具体承诺函内容如下：
“本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本人作为上市公司、旺能环保的实际控制人，为避免与上市公司、旺能环保之间可能的潜在同业竞争，特承诺如下：
1、本人控制的美欣达集团下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业务重合。
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。
鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许经营期限为 30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外，污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。
综上，本人承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
2、本人控制的美欣达集团下属企业许昌天健热电有限公司（以下简称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安
排暂时存在一定的业务重合。
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定，旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾，特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。
在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。
鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
综上，本人承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
3、除上述情形外，本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业未来亦不会从事与上市公司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间接的投资或进行控制；如本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业获得与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，该企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、旺能环保未获得该等业务机会，则本人承诺采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决；
本人及本人控制的除上市公司、旺能环保之外的其他企业不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动；
本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归上市公司所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”
（三）本次交易完成后，美欣达集团旗下火力发电及供热业务与旺能环保不存在同业竞争
火力发电及供热业务主要是通过燃煤发电以及利用发电过程中产生的蒸汽供热。垃圾焚烧发电是以垃圾为原材料进行焚烧，通过汽轮发电机组做功产生电能；部分项目在垃圾焚烧过程产生的多余蒸汽也会用来供热。火力发电及供热与垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面存在较大差异，具体如下：
1、业务模式不同
垃圾焚烧发电业务适用于由国家发改委发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，主要是通过与当地政府签订特许经营协议，以 BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营。
根据特许经营协议，旺能环保有权利向电力公司上网销售利用垃圾处理产的余热所发生的全部电力。
火力发电及供热业务不是采用特许经营模式，也未与政府签订特许经营协议，仅与用电或用热单位签订电力购售合同或蒸汽销售服务协议。
2、上网电价及电量保障性制度适用性不同
上网电价方面，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。而火力发电则采用标杆电价，且无上网保障。
上网电量方面，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。而火力发电及供热业务则不适用于此法规，具体的上网电量取决于与供电厂的商业谈判。
3、发电所用燃料存在差异
垃圾焚烧发电的主要燃料是生活垃圾，由当地的环卫部或城管局等相关主管部门提供。火力发电及供热业务的主要燃料是煤，由火电厂向上游的煤炭供应商采购。
4、客户情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧发电业务的重合客户为浙江省电力公司湖州供电公司；但旺能环保垃圾焚烧发电业务的上网电价及电量具有保障性制度，南太湖热电执行火力发电标杆电价且无电量具有保障性制度，不存在竞争。此外，美欣达集团旗下的供热业务与旺能环保不存在重叠客户。
美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧发电业务的客户重叠情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）|||单价（元/千瓦时）|||
|客户名称|交易对方|2017年|||2017年|||
||||2016年|2015年||2016年|2015年|
|||1-3月|||1-3月|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）||||||单价（元/千瓦时）|||||
|客户名称||交易对方||2017年||||||2017年|||||
|||||||2016年||2015年||||2016年||2015年|
|||||1-3月||||||1-3月|||||
|浙江省电力公司湖州供电公司|南太湖热电||1,471.15||5,490.73||5,818.87||0.51||0.51||0.53||
||旺能环保||1,931.07||7,724.51||5,882.45||0.66||0.65||0.65||

综上，火力发电及供热业务和垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。
（四）本次交易完成后，美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保不构成同业竞争
美欣达集团旗下其他环保企业与旺能环保属于环保行业的不同领域，在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在明显区别，具体区别如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||生产技术|主要产品||
||运营主体|主营业务|废物来源|主要客户|||收入来源|
|||||||和服务||
|1|旺能环保及其下属公司|生活垃圾焚烧发电、污泥处置、餐厨垃圾处理|城市管理部门、城市建设部门等|电网公司、人民政府或其授权单位|炉排炉、流化床|垃圾焚烧处置服务、电力产品|电费收入、生活垃圾处理费|
|2|浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司及其下属公司|病死畜禽处理|农户|农业部门、饲料生产企业|高温蒸煮干化|病死畜禽处置服务、动物油脂及肉骨粉|处置费、动物油脂及肉骨粉销售收入|
|3|湖州美欣达再生资源开发有限公司及其下属公司|危险废弃物处理|工业企业|工业企业|热解式回转窑、水泥窑协同处理|危险废物处置服务|危险废弃物处置费|
|4|美欣达智汇环境科技有限公司及其下属公司|城镇环卫服务|清扫的城镇生活垃圾|人民政府或其授权单位|-|城镇垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务|城镇生活垃圾的清扫保洁和垃圾转运等服务费|

浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、湖州美欣达再生资源开发有限公司均
处于业务发展初期，收入及盈利规模较小。美欣达智汇环境科技有限公司尚处于
业务拓展阶段，尚未盈利。旺能环保主营业务发展成熟，收入规模较大，盈利能力较强。
综上，美欣达集团旗下其他环保业务盈利规模较小，与旺能环保垃圾焚烧发电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在较大区别，不存在同业竞争。
（五）本次交易完成后，美欣达集团与旺能环保的过渡性的或少量的业务重合情况
1、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电 BOO项目特许经营协议》。根据该协议的约定，在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
2、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的业务重合
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。根据南太湖热电与湖州市规划与建设局签订的协议，未经湖州市规划与建设局同意，不得随意处置污泥处置
项目资产；该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的 200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
综上，本次交易完成后，除许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排存在暂时性的同业竞争，南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的业务重合外，美欣达与美欣达集团不存在其他同业竞争。
（六）美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划
本次交易完成后，上市公司将打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业，进一步拓展现有垃圾焚烧发电业务，同时以此为基础进行横向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展。
美欣达集团持有的现代服务、房地产开发、火力发电及供热、病死畜禽处理、危险废弃物处置以及城镇环卫服务等相关资产与旺能环保现有垃圾焚烧发电业务关联度不高，而且美欣达集团旗下其他环保业务收入及盈利规模较小。
在本独立财务顾问报告签署日的未来十二个月内，美欣达集团没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。
八、本次交易前后关联交易分析
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，美欣达与关联方存在的关联交易主要包括采购印染商品
和蒸汽、接受劳务、销售印染产品和材料等，其中2016年和2017年1-3月关联销售及提供劳务金额分别为 3,001.93万元和 753.20万元，关联采购及接受劳务金额分别为5,653.36万元和1,233.79万元。美欣达制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
（二）本次交易前报告期内旺能环保的关联交易情况
1、旺能环保的关联方情况
（1）旺能环保的实际控制人为单建明
（2）旺能环保的子公司情况参见本独立财务顾问报告“第五章购买资产基本情况”之“八、旺能环保下属企业的基本情况”
（3）旺能环保的其他关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与美欣达的关系|
|鲍凤娇||实际控制人单建明之妻||
|许瑞林||旺能环保董事长||
|江晓华||旺能环保总经理||
|蔡建娣||旺能环保监事||
|美欣达集团||旺能环保控股股东||
|长兴美欣达房地产开发有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州久久现代服务发展有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|南太湖热电||同一实际控制人控制的其他企业||
|美欣达||同一实际控制人控制的其他企业||
|美欣达进出口||同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州展望药业有限公司||原同一实际控制人控制的其他企业||
|绿典精化||同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司||同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|美欣达染整印花||同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|旺能科技||原旺能环保子公司，现旺能环保控股股东之子公司||
|旺能机械||旺能科技之子公司||

|||
|-|-|
|关联方名称|与美欣达的关系|
|许昌天健|原旺能环保子公司，现旺能环保控股股东之子公司|

注1：湖州展望药业有限公司原为实际控制人控制的其他企业。原股东已于2015年11月17日将该公司股权转让给无关联第三方，之后该公司与旺能环保无关联方关系。
2、旺能环保的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联方||2017年1-3月|2016年|2015年|
||内容||||
|绿典精化|采购螯合剂|304.77|819.51|399.78|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|采购蚕丝被|-|4.38|2.40|
|湖州久久现代服务发展有限公司|餐费及住宿费|-|5.26|3.46|
|合计|-|304.77|829.15|405.64|

②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联交易|||
|关联方||2017年1-3月|2016年|
||内容|||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|销售机物料|-|-|
||销售水电汽等|9.39|31.82|
||劳务服务|-|7.63|
||残渣处理服务|-|-|
|合计|-|9.39|83.55|

注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和劳务的费用确定，价格公允合理。
（2）关联租赁情况
①旺能环保出租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|办公用房租赁收入|6.76|30.00|30.00|
|合计|-|6.76|30.00|30.00|

②旺能环保承租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|美欣达集团|办公用房租赁费|43.50|180.00|80.00|
|美欣达|办公用房租赁费|6.95|18.00|14.40|
|合计|-|50.45|198.00|94.40|

（3）关联担保情况
①旺能环保融资租赁接受关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||一年内到期的非|||
||||长期应付款||
|承租方|合同到期日|流动负债||保证人|
||||列示||
|||列示|||
|舟山旺能|2020-12-20|813.56|1,404.86|美欣达集团|
|兰溪旺能|2019-09-15|856.32|1,190.06|美欣达集团|
|台州旺能|2017-04-15|-|-|美欣达集团|
||2020-06-20|146.81|172.13|美欣达集团|
||2020-05-20|263.51|285.46|美欣达集团|
||2020-05-20|549.73|660.93|美欣达集团|
|南太湖环保|2020-04-20|1,274.61|1,547.47|美欣达集团|

②旺能环保借款担保
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||担保是否已|
|担保方||被担保方|担保金额|担保起始日||担保到期日|||
|||||||||经履行完毕|
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|兰溪旺能||1,200.00|2013.3.14|2018.2.17||否||
|美欣达集团|南太湖环保||1,125.00|2015.1.29|2019.6.2||否||
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|德清旺能||400.00|2014.4.8|2017.11.19||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇||汕头澄海||2,230.00||2013.7.1||2018.6.30||否||
|美欣达集团、单建明||台州旺能||2,300.00||2011.8.26||2017.5.25||否||
|合计||-||8,255.00||-||-||-||

（4）关联方资金拆借
①2017年1-3月关联方资金拆借
A）借入资金
无。
B）借出资金
无。
②2016年关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|旺能环保||浙江百奥迈斯生物科技有限公司||32.02||-||-||32.02||-||
|旺能环保||美欣达集团||4,632.17||-||-||4,632.17||-||
|旺能建筑||美欣达集团||1.63||-||-||1.63||-||
|舟山旺能||湖州展望药业有限公司||3.42||-||-||3.42||-||
|台州旺能||湖州展望药业有限公司||18.34||-||-||18.34||-||
|安吉旺能||湖州展望药业有限公司||1.57||-||-||1.57||-||
|安吉旺能||美欣达集团||5.36||-||-||5.36||-||
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||5.81||-||-||5.81||-||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额|本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
|||||||||||息|||
|旺能科技||美欣达集团||8,645.21||-|166.59||-||[注]||
|旺能机械||美欣达集团||74.75||-|1.40||-||[注]||
|合计||||13,420.28||-|167.99||4,700.32||-||

注：根据2016年6月22日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达集团拆借款合计8,887.95万元不再纳入合并范围。
B）借出资金
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额|本期借出||本期计息||本金||期末余额|
|||||||||||及利息|||
|湖州展望药业有限公司||旺能环保||3.27||-|-||3.27||-||
|长兴美欣达房地产开发有限公司||旺能环保||42.15||-|-||42.15||-||
|美欣达集团||旺能环保||-||84,550.00|35.11||84,585.11||-||
|美欣达集团||魏清污泥||494.80||40.00|10.39||545.19||-||
|南太湖热电||魏清污泥||123.08||-|2.61||125.69||-||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||7.28||-|-||7.28||-||
|美欣达集团||南太湖环保||14.56||-|-||14.56||-||
|单建明||南太湖环保||0.67||-|-||0.67||-||
|美欣达集团||旺能科技||-||2,700.00|-||2,700.00||-||
|美欣达集团||攀枝花旺能||3,570.00||2,550.00|-||6,120.00||-||
|美欣达集团||丽水旺能||-||2,600.00|0.89||2,600.89||-||
|合计||||4,255.81||92,440.00|49.00||96,744.81||||

许昌天健自 2016年 10起不再纳入旺能环保合并财务报表范围，旺能环保2016年9月末应收许昌天健往来款5,044.08万元。截至2016年12月31日，上
述往来款项已收回。
③2015年关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期归还|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借入||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|旺能环保||浙江百奥迈斯生物科技有限公司||590.18||-||9.28||567.44||32.02||
|旺能环保||湖州展望药业有限公司||-3.27||-||-||-||-3.27[注]||
|南太湖环保||美欣达集团||-8.92||2,000.00||35.09||2,040.73||-14.56[注]||
|安吉旺能||美欣达集团||-||4,032.00||5.36||4,032.00||5.36||
|安吉旺能||湖州展望药业有限公司||1.57||-||-||-||1.57||
|台州旺能||湖州展望药业有限公司||18.34||-||-||-||18.34||
|湖州旺能||美欣达集团||7,378.59||2,022.00||344.62||1,100.00||8,645.21||
|旺能机械||美欣达集团||71.53||-||3.21||-||74.75||
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||5.81||-||-||-||5.81||
|舟山旺能||湖州展望药业有限公司||3.42||-||-||-||3.42||
|旺能建筑||美欣达集团||1.63||-||-||-||1.63||
|合计||||8,058.88||8,054.00||397.57||7,740.17||8,770.28||

注：此为旺能环保多归还的利息，账面计入其他应收款。
B）借出资金
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|美欣达集团||旺能环保||498.62||26,578.00||70.28||28,000.00||-853.10[注]||
|单建明||南太湖环保||0.67||-||-||-||0.67||
|美欣达集团||魏清污泥||333.25||2,343.23||18.32||2,200.00||494.80||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||134.55||-||2.76||130.02||7.28||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||本金及利||期末余额|
||||||||||||息|||
|南太湖热电||魏清污泥||-||120.00||3.08||-||123.08||
|美欣达集团||攀枝花旺能||3,570.00||-||-||-||3,570.00||
|合计||||4,537.08||29,041.23||94.44||30,330.02||3,342.72||

注：抵冲应付股权转让款3,699.06万元及房租款80.00万元，期末实际余额为应付美欣达集团4,632.17万元。
报告期内，旺能环保向关联方借入资金，主要是因为垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业，为了扩大产能、增加规模，旺能环保向美欣达集团等关联方借款。
报告期内，旺能环保向美欣达集团借出资金，主要是因为部分垃圾焚烧发电项目由美欣达集团履行招投标程序，所需保证金由旺能环保借出提供。
截至本独立财务顾问报告签署日，各报告期内的资金拆借均已按一年期同期贷款基准利率核算利息，并已全部清理完毕。
（5）销售除商品以外的其他资产
①根据 2016年 6月 27日旺能环保子公司南太湖环保与美欣达集团签订的《湖州市房屋买卖合同》（合同编号：0023733），南太湖环保将其拥有的位于湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价 751.96万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于 2016年 7月 1日与美欣达集团办理完毕交房手续及不动产变更登记手续。
②2015年，兰溪旺能向兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司转让一批账面原值为6.64万元的通用设备，转让价款为6.58万元。
（6）其他
①南太湖热电于2014年将价值为272.60万元的闲置的污泥处理设备捐赠给魏清污泥。
②根据2016年6月15日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，
美欣达集团将其持有的攀枝花旺能51%的股权以3,570万元的价格转让给旺能环
保。攀枝花旺能已于2016年6月24日办妥工商变更登记手续。
③根据2016年6月24日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的汕头澄海1%的股权以 149.59万元的价格转让给旺能环保。汕头澄海已于2016年6月28日办妥工商变更登记手续。
④根据2015年1月26日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保以3,699.06万元受让美欣达集团持有的旺能科技100%股权。根据2016年 6月 23日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权以 3,156.19万元的价格转让给美欣达集团。旺能科技已于2016年6月27日办妥工商变更登记手续。
⑤根据旺能环保与革华冀等48名自然人股东于2014年4月签订的《股权转让协议》，旺能环保以 3,092.49万元受让革华冀等 48名自然人股东持有的许昌天健48.63%股权；根据旺能环保与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司于2014年8月29日签订的《股权转让协议》，旺能环保以1,907.43万元受让其持有的许昌天健热电有限公司51%股权。旺能环保已支付上述股权转让款4,999.92万元，并办理了相应的财产权交接手续。许昌天健已于 2014年 9月 2日办妥相关工商变更登记手续。根据旺能环保与美欣达集团于 2016年 9月 12日签订的《股权转让协议》，公司将持有的许昌天健99.62%股权以 5,096.56万元转让给美欣达集团。许昌天健已于2016年9月23日办妥工商变更登记手续。
3、旺能环保的关联方应收应付款项余额
（1）关联方应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|湖州久久现代服务发展有限公司|-|-|0.06|
|美欣达染整印花|-|-|0.18|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|18.05|30.00|-|
|合计|18.05|30.00|0.24|

（2）关联方其他应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|南太湖热电|-|-|123.08|
|美欣达集团|-|-|4,079.36|
|长兴美欣达房地产开发有限公司|-|-|42.15|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|-|-|7.28|
|湖州展望药业有限公司|-|-|3.27|
|单建明|-|-|0.67|
|旺能科技||0.35||
|合计||0.35|4,255.81|

为了将旺能环保打造为全方位环保平台，同时解决旺能环保火力发电与美欣达集团存在的同业竞争问题，旺能环保将许昌天健剥离。2016年9月12日，旺能环保与美欣达集团签署了《许昌天健热电有限公司股权转让协议》，旺能环保将持有的许昌天健99.62%股权，以坤元资产评估有限公司评估结果为基础，作价5,096.56万元转让给美欣达集团。2016年9月30日前，美欣达集团向旺能环保累计支付股权转让款共计2,585万元。截至2016年9月30日，旺能环保其他应收款中应收美欣达集团 2,501.56万元，其中应收美欣达集团关于许昌天健的股权转让款尚未缴清部分 2,511.56万元，冲抵旺能环保应付美欣达集团房租款10.00万元后，余额为2,501.56万元。2016年11月14日，美欣达集团向旺能环保支付股权转让款1,000万元；2016年11月24日，美欣达集团向旺能环保支付股权转让款1,511.5592万元，至此，上述款项已经全部支付完毕。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述款项已全部收回。
（3）关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|绿典精化|175.91|-|113.48|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司||-|0.30|
|湖州久久现代服务发展有限公司||-|62.12|
|合计|175.91|-|175.91|

（4）关联方其他应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|美欣达集团|43.50|-|13,359.12|
|南太湖热电|-|-|6.27|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|-|-|32.02|
|湖州展望药业有限公司|-|-|29.13|
|美欣达|6.95|||
|合计|50.45|-|13,426.55|

4、旺能环保是否存在关联方非经营性资产占用的情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据旺能环保审计报告，截至2016年9月30日，旺能环保其他应收款金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应收方||款项性质||金额|
|美欣达集团||股权转让款||2,501.56||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司||房租款||22.50||
|旺能科技||代垫款||0.35||
|许昌天健||往来款||5,044.08||
|许瑞林||备用金||5.99||
|江晓华||备用金||0.34||
|蔡建娣||备用金||0.14||
|合计||||7,574.96||

根据旺能环保提供的凭证，截至中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，上述应收款已经全部清理完毕，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国
证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问
题”的相关规定。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后上市公司的关联方关系
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与美欣达的关系|
|鲍凤娇||实际控制人单建明之妻||
|美欣达集团||上市公司控股股东||
|长兴美欣达房地产开发有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州久久现代服务发展有限公司||同一实际控制人控制的其他企业||
|南太湖热电||同一实际控制人控制的其他企业||
|美欣达进出口||同一实际控制人控制的其他企业||
|湖州展望药业有限公司||原同一实际控制人控制的其他企业||
|绿典精化||同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司||同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|美欣达染整印花||同一实际控制人控制的企业之参股公司||
|旺能科技||上市公司控股股东之子公司||
|旺能机械||旺能科技之子公司||
|许昌天健||上市公司控股股东之子公司||

2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
假设本次重组已于 2016年 1月 1日完成，根据上市公司一年一期备考审阅报告，上市公司一年及一期的的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|
|绿典精化|采购螯合剂|304.77|819.51|
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|采购蚕丝被|-|4.38|
|湖州久久现代服务发展有限公司|餐费及住宿费|-|5.26|
|合计||304.77|829.15|

②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|销售机物料|-|-|
||销售水电汽等|9.39|31.82|
||劳务服务|-|7.63|
||残渣处理服务|-|-|
|合计||9.39|83.55|

注：上述关联交易的定价方式为成本加成定价法，加成率主要参考行业内同种产品和劳务的费用确定，价格公允合理。
（2）关联租赁情况
①美欣达出租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|
|兰溪百奥迈斯固体废弃物处理有限公司|办公用房租赁收入|6.76|30.00|
|合计||6.76|30.00|

②美欣达承租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|
|美欣达集团|办公用房租赁费|43.50|180.00|
|美欣达拟置出资产部分|办公用房租赁费|6.95|18.00|
|合计||50.45|94.40|

（3）关联担保情况
①美欣达融资租赁接受关联方担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||一年内到期的非|||
|承租方|合同到期日||长期应付款列示|保证人|
|||流动负债列示|||
|舟山旺能环保能|||||
||2020.12.20|813.56|1,404.86|美欣达集团有限公司|
|源有限公司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||一年内到期的非|||
|承租方|合同到期日||长期应付款列示|保证人|
|||流动负债列示|||
|兰溪旺能环保能|||||
||2019.9.15|856.32|1,190.06|美欣达集团有限公司|
|源有限公司|||||
||2017.4.15|-|-|美欣达集团有限公司|
|台州旺能环保能|2020.6.20|146.81|172.13|美欣达集团有限公司|
|源有限公司|2020.5.20|263.51|285.46|美欣达集团有限公司|
||2020.5.20|549.73|660.93|美欣达集团有限公司|
|湖州南太湖环保|||||
||2020.4.20|1,274.61|1,547.47|美欣达集团有限公司|
|能源有限公司|||||
|小 计||3,904.54|5,260.92||

②旺能环保借款担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否已经履|
|担保方|被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||行完毕|
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|兰溪旺能|1,800.00||2013.03.14||2018.02.17||否||
|美欣达集团|南太湖环保|1,125.00||2015.01.29||2019.06.02||否||
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|德清旺能|800.00||2014.04.08||2017.11.19||否||
|美欣达集团、单建明及鲍凤娇|汕头澄海|2,230.00||2013.07.01||2018.06.30||否||
|美欣达集团、单建明|台州旺能|2,300.00||2011.8.26||2017.5.25||否||
|合计|-|8,255.00||-||-||-||

（4）关联方资金拆借
①2017年1-3月关联方资金拆借
A）借入资金
无
B）借出资金
无
②2016年关联方资金拆借
A）借入资金
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期归还本金及利息||
||借款方||出借方||期初余额|本期借入||本期计息||期末余额|
|旺能环保||浙江百奥迈斯生物科技有限公司||32.02||-|-||32.02|-|
|旺能环保||美欣达集团||4,632.17||-|-||4,632.17|-|
|旺能建筑||美欣达集团||1.63||-|-||1.63|-|
|舟山旺能||湖州展望药业有限公司||3.42||-|-||3.42|-|
|台州旺能||湖州展望药业有限公司||18.34||-|-||18.34|-|
|安吉旺能||湖州展望药业有限公司||1.57||-|-||1.57|-|
|安吉旺能||美欣达集团||5.36||-|-||5.36|-|
|汕头澄海||湖州展望药业有限公司||5.81||-|-||5.81|-|
|旺能科技||美欣达集团||8,645.21||-|166.59||-|[注]|
|旺能机械||美欣达集团||74.75||-|1.40||-|[注]|
|合计||||13,420.28||-|167.99||4,700.32|-|

注：根据2016年6月22日旺能环保与美欣达集团签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权转让给美欣达集团，旺能科技和旺能机械期末应收美欣达集团拆借款合计8,887.95万元不再纳入合并范围。
B）借出资金
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期回收本金及利息|||
||借款方||出借方||期初余额|本期借出||本期计息|||期末余额|
|湖州展望药业有限公司||旺能环保||3.27||-|-||3.27|-||
|长兴美欣达房地产开发有限公司||旺能环保||42.15||-|-||42.15|||
|美欣达集团||旺能环保||-||84,550.00|35.11||84,585.11|-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期回收本|||
||借款方||出借方||期初余额||本期借出||本期计息||||期末余额|
||||||||||||金及利息|||
|美欣达集团||魏清污泥||494.80||40.00||10.39||545.19||-||
|南太湖热电||魏清污泥||123.08||-||2.61||125.69||-||
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司||魏清污泥||7.28||-||-||7.28||-||
|美欣达集团||南太湖环保||14.56||-||-||14.56||-||
|单建明||南太湖环保||0.67||-||-||0.67||-||
|美欣达集团||旺能科技||-||2,700.00||-||2,700.00||-||
|美欣达集团||攀枝花旺能||3,570.00||2,550.00||-||6,120.00||-||
|美欣达集团||丽水旺能||-||2,600.00||0.89||2,600.89||-||
|合计||||4,255.81||92,440.00||49.00||96,744.81||-||

（5）销售除商品以外的其他资产
①根据2016年6月27日子公司南太湖环保与美欣达集团签订的《湖州市房屋买卖合同》（合同编号：0023733），旺能环保子公司南太湖环保将其拥有的位于湖州市东门三里桥堍房屋所有权及湖州市东门三里桥东堍土地使用权作价 751.96万元转让给美欣达集团。南太湖环保已于 2016年 7月 1日与美欣达集团办妥交房手续及不动产变更登记手续。
（6）其他
①根据2016年6月15日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的攀枝花旺能51%的股权以3,570万元的价格转让给旺能环保。攀枝花旺能已于2016年6月24日办妥工商变更登记手续。
②根据2016年6月24日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，美欣达集团将其持有的汕头澄海1%的股权以 149.59万元的价格转让给旺能环保。汕头澄海已于2016年6月28日办妥工商变更登记手续。
③根据2016年6月23日美欣达集团与旺能环保签订的《股权转让协议》，旺能环保将持有的旺能科技100%股权以 3,156.19万元的价格转让给美欣达集
团。旺能科技已于2016年6月27日办妥工商变更登记手续。
（四）本次交易完成后进一步规范上市公司关联交易的措施
1、规范关联交易的措施
美欣达将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害上市公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》、《公司章程》等法规和制度，保证公司与关联方所发生的关联交易合法、公允和公平。
2、控股股东、实际控制人作出的规范关联交易的承诺措施
本次交易完成后，为规范与上市公司的关联交易，交易完成后上市公司的控股股东美欣达集团出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控股股东期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
本次交易完成后，为规范与上市公司的关联交易，上市公司的实际控制人单建明出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）实际控制人，为了保护中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司实际控制人期间，做出如下承诺：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的
各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）合同主体、签订时间
2016年 12月 28日，上市公司与美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍签署了《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩补偿协议主要内容
1、业绩承诺
各方同意，以评估机构出具的资产评估报告载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定交易对方对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，交易对方承诺2017年、2018年和2019年置入资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年||2018 年||2019 年||
|承诺净利润数|||||||
|||24,000.00||30,000.00||40,000.00|

若本次重大资产重组未能在 2017年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司、交易对方另行签署补充协议。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产
在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
考虑到本次交易置入资产评估机构在对旺能环保未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
3、业绩补偿安排
（1）补偿数量的计算
交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对上市公司进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后 3个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测试。如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金数，则交易对方应对美欣达另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金数/每股发行价格。
（2）补偿的具体方式
交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向上市公司承担补偿义务的，交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按1元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。
①交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份
数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保100%股份交易价格/发行价格）-已补偿股份数量－已补偿现金数/每股发行价格。
②在利润补偿期间内，如根据协议规定，交易对方应向上市公司补偿股份，则在专项审核意见出具之日起 10个工作日内，将审核结果以书面方式通知交易对方，并在专项审核意见出具之日起 45个工作日内计算应补偿股份数量，并发出召开董事会及股东大会的通知（即应补偿股份数量确定之日），审议关于上市公司将按照 1元人民币的总价回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案。
③若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。若美欣达股东大会未审议通过股份回购注销方案的，交易对方应以现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=应补偿股份数量×发行价格。美欣达应在股东大会决议公告后 5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方，交易对方须在收到美欣达要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至美欣达指定的银行账户内。
④如交易对方所持上市公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。补偿义务人须在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。交易对方如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之五向上市公司支付违约
金。
在全部利润补偿期间届满后 3个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。如果期末减值额/发行价格>(已补偿股份总数+已补偿现金/发行价格），则交易对方按照本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例分别对上市公司另行补偿。补偿时，交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿。
A）期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额/发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/发行价格）。
B）上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
C）如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人通过本次交易取得的上市公司剩余股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格－已补偿现金数。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。
上市公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。
4、超额业绩奖励安排
在旺能环保 2017年度、2018年度和 2019年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，上市公司同意给予交易对方超额业绩奖励。奖励金额为旺能环保2017年度至2019年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的50%，且总额不超过本次交易置入资产作价的20%。奖励金额=（各年实际净利润数总和－各年承诺净利润数总）×50%，且小于 85,000.00万元。交易对方按照其在本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例享有超额业绩奖励。
超额业绩奖励在上市公司2019年度报告和旺能环保2019年度专项审核意见及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向交易对方支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向交易对方予以支付。
十、重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年、2016年和2017年1-3月实现的基本每股收益为 0.47元/股、0.20元/股和 0.03元/股。根据天健会计师审阅的美欣达合并备考报告，本次交易完成后，上市公司2015年、2016年和2017年1-3月实现的基本每股收益为0.57元/股、0.82元/股、0.28元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续置入资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十一、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达
集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为单建明。
本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交易，因此构成关联交易。
上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。
十二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。
本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
十三、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中信证券和海际证券，法律顾问为国浩律师，审计机构为天健会计师，资产评估机构为中同华评估。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十四、独立财务顾问核查意见（中信证券）
（一）内核程序简介
中信证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师和律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人、财务顾问协办人、部门负责人、内核负责人和法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于2016年12月23日在中信证券大厦11层9号会议室召开了内核会议，对浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
（三）独立财务顾问结论性意见
中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及证监会 26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中交易对方已与上市公司就本次交易签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
十五、独立财务顾问核查意见（海际证券）
（一）内部审核程序
1、内核前的项目预审
项目申报文件对外报送前，项目小组应按《投资银行业务项目质量控制管理暂行办法》有关规定，申请对申报文件进行质量审核。通过质量审核的项目方可提请内核小组审核。
2、内核小组审核
内核小组是公司项目的风险控制和最终质量审核机构，负责对拟向监管部门报送的项目进行核查。
项目执行阶段工作完成后，项目小组经业务部门同意后，填报《项目内核申请表》向业务管理部提出内核申请。业务管理部收到《项目内核申请表》后，应立即组织有关人员对该项目进行现场核查和文件质量审核。经过业务管理部现场核查和文件质量审核，符合内核条件的项目可根据公司的有关要求，安排召开内核小组会议。项目经内核小组审核通过，但内核小组成员有补充意见和修改意见的，项目小组应根据意见进行回复，对需要调查核实的问题进行补充尽职调查并组织发行人及相关中介机构修改申请文件。
以上回复报业务管理部和内核小组审核通过后，公司方可出具《独立财务顾问报告》等法律文件。
（二）内核意见
海际证券内核小组仔细审阅了浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的决策程序，符合有关法律、法规规定的条件；《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意为本次交易报告书出具独立财务顾问核查意见。
（三）独立财务顾问结论性意见
海际证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及证监会 26号准则等法律、法规，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
8、本次交易中交易对方已与上市公司就本次交易签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
9、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人授权代表：_______________
马尧
内核负责人：______________
朱洁
部门负责人：______________
任松涛
项目主办人：______________ ______________
顾宇 夏默
项目协办人：______________
王辉宏
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、海际证券有限责任公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
吕雷 孙菊
项目协办人：_______________
刘明
内核负责人：_______________
方敏
投资银行业务部门负责人：________________
宇尔斌
法定代表人：_______________
余维佳
海际证券有限责任公司年 月 日