中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则
（2014年【】月【】日【】股东大会修订）
第一章总 则
第一条 为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，特制定本规则。
第二条 本规则适用于年度股东大会及临时股东大会，对本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 持有本行股份并拥有表决权的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行本行债券作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对本行聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）单笔数额超过本行资产总额1％的重大担保事项（本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外）；
（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；
（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管
理机构的相关规定或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。
第六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；
（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10％以上的股东请求时；
（四）二分之一以上独立董事提议召开时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）二分之一以上外部监事向董事会提议召开时（若只有 2名外部监事的，提议召开临时股东大会应经其一致同意）；
（八）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求日计算。
第七条 本行在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本行股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集
第九条 董事会应按照本规则第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
办理：
（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后 5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出要求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10％以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”)所规定发出股东大会补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内及根据《香港上市规则》发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第八十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条本行召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。
第二十条本行召开股东大会年会，持有本行有表决权的股份总数3%以上的股东、监事会有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第二十一条根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。相关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二十二条股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（七）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（九）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。
第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中或随附的致股东通函内应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》所规定须列载的其它内容。
除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行；对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律行政法规，本行上市地上市规则以及《公司章程》的条件下，可透过本行网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊
登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第二十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十七条本行召开现场股东大会的地点为公司住所地的城市。
第二十八条股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以记名投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以记名投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的任何结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。
第三十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。
第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第三十五条任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十六条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时，备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备臵于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。
第三十七条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席（本行有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持并担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持会议并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如有股东根据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权，或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由此股东或其代表作出的表决均不予计入表决结果。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
第四十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。
第五十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）本行年度报告；
（六）本行年度利润分配的方案；
（七）聘用或解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证或其他类似证券；
（二）发行本行债券；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本行公司章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细的说明。
第五十四条关联股东的回避和表决程序为：
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。
股东大会后由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第五十五条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第五十六条本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施。
董事会应当按照《公司章程》第九十条的规定，向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十七条除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十九条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份总数10％以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非上市地上市规则有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第六十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十三条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十六条会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第七十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在本行住所保存。
第七十一条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。
第七十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类别股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容及《香港上市规则》所规定的其它内容。
第七十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应对新任董事、监事的就任时间作出明确的规定。
第七十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第七十六条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第七十八条至第八十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第七十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第七十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按《公司章程》第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第七十二条所定义的控股股东；
（二）在本行按照《公司章程》第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十九条类别股东会的决议，应当经根据第七十八条由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十条本行召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在 5日内将会议拟审议的事
项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。
第八十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十二条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。
第八章优先股股东参加股东大会的特别规定
第八十三条本规则所称“股东”，除本规则中另有特别说明外，是指公司普通股股东和依据法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定在该等事项上享有股东权利、承担股东义务的优先股股东。
本规则所称“普通股股东”，是指持有公司发行的在公司的经营管理和盈利及财产分配上享有普通权利的普通种类股份的股东。
本规则所称“优先股股东”，是指持有公司发行的一般规定的普通种类股份之外的其他种类股份的股东，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参加公司决策管理等权利受到限制。
第八十四条表决权恢复的情形外，优先股股东仅在公司章程第一百一十七条规定的情形下有权出席股东大会，与普通股股东分类表决，作出优先股类别股东会议决议。
优先股类别股东会议决议，需经出席会议的优先股股东（不含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条本规则中有关股东大会通知程序的条款，适用于优先股股东就分类表决事项出席股东大会。
相关股东大会会议通知只须送达有权在会议上表决的股东。
第八十六条优先股类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行。本规则有关股东大会举行程序的条款，适用于优先股类别股东会议及决议。
第八十七条本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。
第八十八条表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。
第八十九条关于表决权恢复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、具体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。
第九十条本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第九章股东大会的董事会授权
第九十一条股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第九十三条董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受本行股东、监事会以及相关证券、银行监督管理部门的监督。
第十章股东大会决议的执行
第九十四条股东大会就分配方案和资本公积金转赠股本方案形成有关决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股、公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第九十六条本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
第九十八条董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第十一章附 则
第九十九条本规则自股东大会决议通过之日起施行。
第一百条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第一百零一条除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“超过”、“少于”、“不足”、“低于”应不含本数。
中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（优先股发行后适用）主要条款修改对比表
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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|1|第一条|为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《“ 商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《“ 特别规定》”）、中国证券监督管理委员会《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称|为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《“ 商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《“ 特别规定》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会|依据《上市公司章 程 指 引（ 2014 年 修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修改《股东大会议事规则》的制定依据。|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||《“ 必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006）年修订》（以下简称《“ 章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《“ 大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)，特制定本规则。|《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《“ 必备条款》”）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（以下简称《“ 章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称《“ 大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”)，特制定本规则。||
|2|第三条|持有本行股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会 ，并依法律、法规、规章、|持有本行股份并拥有表决权的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法律、|根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。|法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。|点管理办法》第十条和《公司章程》第六十三条、第一百一十七条，优先股股东仅就特定事项有权出席股东大会并进行表决。|
|3|第六条|第六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月以内召|有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临|《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；（四）二分之一以上独立董事提议召开时；（五）董事会认为必要时；（六）监事会提议|时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10％以上的股东请求时；（四）二分之一以上独立董事提议召开时；（五）董事会认为必要时；|见》、《上市公司章 程 指 引（ 2014 年 修订）》第四十三条，在计算召集临时股东大会股东持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。《公司章程》第七十五条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||召开时；（七）二分之一以上外部监事向董事会提议召开时（若只有 2 名外部监事的，提议召开临时股东大会应经其一致同意）；（八）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求日计算。|（六）监事会提议召开时；（七）二分之一以上外部监事向董事会提议召开时（若只有 2 名外部监事的，提议召开临时股东大会应经其一致同意）；（八）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督管理机构或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求日计算。||
|4|第十二条|股东要求召集临时股东大会或者类别股东|股东要求召集临时股东大会或者类别股东|《国务院关于开展优先股试|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出|会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后 5 日内发出|点的指导意见》和《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十三条，在计算召集临时股东大会股东持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。《公司章程》第七十九条《上市公司股东 大 会 规 则（ 2014 年 修订）》第九条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出要求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5|召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出要求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合并持有本行10％以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合|日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有本行10％以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||理费用，应由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。|理费用，应由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。||
|5|第十三条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持 股 比 例 不 得 低 于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材|监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材|《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十九条《公司章程》第八十条《上市公司股东 大 会 规 则（ 2014 年 修订）》第十条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||料。|料。||
|6|第十七条|本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《“ 香港上市规则》”)所规定发出股东大会补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2|本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，有权向本行提出提案。单独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《“ 香港上市规则》”)所规定发出股东大会补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时提案并书面提交|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十三条，在计算提案权股东持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。《公司章程》第八十四条《上市公司股东 大 会 规 则（ 2014 年 修|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||日内及根据《香港上市规则》发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第七十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内及根据《香港上市规则》发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第八十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|订）》第十四条《公司章程》新增条款导致原有序号发生变化|
|7|第十九条|本行召开股东大会，应当于会议召开 45|本行召开股东大会，应当于会议召开45|《国务院关于开展优先股试|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行。|日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行|点 的 指 导 意见》、《优先股试点管理办法》第十条、《上市公司 章 程 指 引（ 2014 年 修订）》第三十二条规定优先股股东仅在特定情况下有权出席股东大会《公司章程》第八十六条|
|8|第二十二条|股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；|股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；|《上市公司章程指引（2014年修订）》第五十四条《公司章程》第|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则|（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）向股东提供为使股东对将讨论的事|八十九条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；（七）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论|项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；（七）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（九）载明会议表决代理委托书送达的时间和地点。|当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（九）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。||
|9|第二十八条|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议还可根据相关规定提供网络或其他方|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会|依据《上市公司章 程 指 引（ 2014 年 修订）》第四十四|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席|条、《上市公司股东大会规则（ 2014 年 修订）》第二十条和《公司章程》第七十六条、《上市公司股东 大 会 规 则（ 2014 年 修订）》第二十条明确网络投票方式的法律依据。|
|10|第三十七条|出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代|出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代|《公司章程》第一百零一条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。|表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。||
|11|第四十八条|股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投|普通股股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优先股面值所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股股|《上市公司章程指引（2014年修订）》第七十八条《上市公司股东 大 会 规 则（ 2014 年 修订）》第三十一条《公司章程》第一百一十三条《上市公司股东 大 会 规 则（ 2014 年 修|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。根据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权，或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由此股东或其代表作出的表决均不予计入表决结果。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每|份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。本行不得对征集投票权|订）》第二十三条、第三十一条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。|提出最低持股比例限制。如有股东根据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权，或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由此股东或其代表作出的表决均不予计入表决结果。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。||
|12|第四十九条|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。|股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持有表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过|《公司章程》第一百一十四条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|13|第五十一条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证或其他类似证券；（二）发行本行债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本行公司章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证或其他类似证券；（二）发行本行债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本行公司章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计|《优先股试点管理办法》第十一条、三十七条、五十五条《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百零七条《公司章程》第一百一十六条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||划；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|划；（七）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|14|第五十三条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决。其所代表|《公司章程》第一百一十九条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||表决总数；股东大会的决议公告应充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细的说明。|的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应充分披露关联交易的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细的说明。||
|15|第五十五条|本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便|《上市公司章程指引（2014年修订）》第八十条《公司章程》第一百二十条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||利。本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。||
|16|第五十六条|本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施。董事会应当按照《公司章程》第八十五条的规定，向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|本行进行董事、监事选举时可以实行累积投票表决制度。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。通过后予以实施。董事会应当按照《公司章程》第九十条的规定，向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况|《公司章程》新增条款导致原有序号发生变化|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|17|第五十七条|除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、|《优先股试点管理办法》第三十七条《公司章程》第一百二十二条《上市公司股东 大 会 规 则（ 2014 年 修订）》第三十三条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。||
|18|第七十二条|股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代|股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类别股|《公司章程》第一百三十八条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容及《香港上市规则》所规定的其它内容。|东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容及《香港上市规则》所规定的其它内容。||
|19|第七十八条|受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第七十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关|受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第七十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关|《公司章程》新增条款导致原有序号发生变化|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||系股东的含义如下：（一）在本行按《公司章程》第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第六十七条所定义的控股股东；（二）在本行按照《公司章程》第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；（三）在本行改组|系股东的含义如下：（一）在本行按《公司章程》第三十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第七十二条所定义的控股股东；（二）在本行按照《公司章程》第三十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东；（三）在本行改组||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。|方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。||
|20|第八十三条|（新增条款）|本规则所称“股东”，除本规则中另有特别说明外，是指公司普通股股东和依据法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定在该等事项上享有股东权利、承担股东义务的优先股股东。本规则所称“普通股股东”，是指持有公司发行的在公司的经营管|依据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》第二条和《公司章程》第十六条对“优先股股东”进行定义。|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||理和盈利及财产分配上享有普通权利的普通种类股份的股东。本规则所称“优先股股东”，是指持有公司发行的一般规定的普通种类股份之外的其他种类股份的股东，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参加公司决策管理等权利受到限制。||
|21|第八十四条|（新增条款）|表决权恢复的情形外，优先股股东仅在公司章程第一百一十七条规定的情形下有权出席股东大会，与普通股股东分类表决，作出优先|根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》第十条和《公司章|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||股类别股东会议决议。优先股类别股东会议决议，需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。|程》第一百一十七条明确优先股股东的表决权及其限制|
|22|第八十五条|（新增条款）|本规则中有关股东大会通知程序的条款，适用于优先股股东就分类表决事项出席股东大会。相关股东大会会议通知只须送达有权在会议上表决的股东。|根据《优先股试点管理办法》第十条、《公司章程》第一百一十七条、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第二十三条明确通知优先股股东召开股东大会遵循|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||||通知普通股股东的程序。|
|23|第八十六条|（新增条款）|优先股类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行。本规则有关股东大会举行程序的条款，适用于优先股类别股东会议及决议。|《优先股试点管理办法》第十条《公司章程》第一百一十七条|
|24|第八十七条|（新增条款）|本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。|《公司章程》第六十三条|

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|25|第八十八条|（新增条款）|表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。|根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》第十条和《公司章程》第一百一十七条|
|26|第八十九条|（新增条款）|关于表决权恢复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、具体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。|《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》第十一条《上市公司章程指引（2014年修订）》第三十二条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||||《公司章程》第六十三条|
|27|第九十条|（新增条款）|本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。|《公司章程》第三百四十条|
|28|第九十五条|（新增条款）|公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的|《优先股试点管理办法》第五十五条《公司章程》第一百一十六条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。||
|29|第九十六条|（原第八十七条）本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。|本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。|根据《上市公司章 程 指 引（ 2014 年 修订）》对中小投资者利益的保护进行修订。|