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证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-100维科技术股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购审批情况
根据维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）所签订的《维科电池利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2018]D-0031号及中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司拟以 1元回购宁波维科电池有限公司 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计11,498,496股，占公司回购前总股本455,360,747股的2.53%，并予以注销。各交易对方对应的补偿股份数量如下：
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|序号|业绩承诺方名称|各方补偿比例|需补偿股份数量（股）|
|1|维科控股|33.68%|3,873,093|
|2|杨龙勇|47.20%|5,427,161|
|3|耀宝投资|19.12%|2,198,242|
|合计||100.00%|11,498,496|

根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2018]D-0031号及中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司拟以 1元回购宁波维科能源科技有限公司 2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计2,930,611股，占公司回购前总股本455,360,747股的
0.64%，并予以注销。交易对方回购补偿股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业绩承诺方名称|各方补偿比例|需补偿股份数量（股）|
|1|维科控股|100.00%|2,930,611|

上述股份回购注销完成后，公司总股本将由455,360,747股变更为440,931,640股。
2018年 4月 16日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》并同意提请公司2017年年度股东大会审议。2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过前述议案，详见 2018年 4月18日、2018年5月 9日载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020、《公司关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》，公告编号：2018-032、《公司2017年年度股东大会决议》，公告编号：2018-041、《公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，公告编号：2018-042，公司已将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。
二、回购实施情况
2018年9月20日，公司已完成上述 14,429,107股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。回购股份占回购前本公司总股本的3.17%，回购总价款为人民币2.00元。
本次回购不会对本公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响本公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过执行业绩补偿承诺议案之日起至发布本公告前一日，除公司控股股东维科控股集团股份有限公司、实际控制人何承命先生及公司副董事长兼总经理杨东文先生及其一致行动人根据其已公告的增持计划进行增持外（详见公告编号：2018-006、2018-072），其他董事、监事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动报告
本次回购注销完成后，公司股份变动情况如下：
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|股份类别|回购前||本次回购股份总数（股）|回购完成后||
||股份数（股）|比例(%)||股份数（股）|比例(%)|
|有限售股份|161,866,547|35.55|14,429,107|147,437,440|33.44|
|无限售股份|293,494,200|64.45|0|293,494,200|66.56|
|总股本|455,360,747|100|14,429,107|440，931，640|100|

特此公告。
维科技术股份有限公司董事会二〇一八年九月二十一日备查文件：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2019－063号
重庆港九股份有限公司
关于放弃子公司股权优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
重庆港陕煤电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）和陕煤重庆港物流有限公司（以下简称“物流公司”）均是由重庆港九股份有限公司（以下简称“重庆港九”）和陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）共同出资设立的合资公司。其中，电商公司的股权结构为：重庆港九持股51%，陕煤集团持股49%；物流公司的股权结构为：重庆港九持股49%，陕煤集团持股51%。
陕煤集团拟将持有的电商公司49%股权和物流公司51%股权转让给陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（以下简称“陕煤运销集团”）。
2019年11月 22日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟放弃子公司股权优先受让权的议案》，同意重庆港九放弃陕煤集团所持电商公司49%股权和物流公司51%股权的优先受让权，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次放弃子公司股权优先受让权事项无需公司股东大会审议，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、电商公司和物流公司的基本情况
（一）重庆港陕煤电子商务有限公司
公司名称：重庆港陕煤电子商务有限公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号
注册资本：人民10,000万元
主要经营范围：利用互联网及实体店销售：煤炭、金属材料、金属制品、矿产品、有色金属、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品及原料；从事计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；物流信息咨询服务；企业形象策划、市场营销策划，普通货物运输，仓储服务，国际货运代理，会展服务；设计、制作、代理、发布国内外广告。
股权结构：重庆港九持股比例为51%；陕煤集团持股比例为49%。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，电商公司资产总额 9,918.04万元，负债5.08万元，净资产9,912.96万元。2018年全年营业收入0元，利润总额-56.05万元。
评估情况：根据北京利安达会计师事务所出具的审计报告（利安达审字（2019）第 B2065号）,截至评估基准日 2019年 6月 30日，电商公司的账面净资产为9,885.74万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告
（天兴评报字（2019）第 1110号），截至评估基准日，电商公司的净资产评估值为9882.31万元，减值额为3.43万元，减值率为0.03%。
（二）陕煤重庆港物流有限公司
公司名称：陕煤重庆港物流有限公司
注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号
注册资本：人民20,000万元
主要经营范围：普通货物运输；销售：煤炭、金属材料、金属制品、矿产品、有色金属、建筑材料、化工产品及原料；货物及技术进出口；计算机软件开发；仓储服务，国际货运代理。
股权结构：重庆港九持股比例为49%；陕煤集团持股比例为51%。
主要财务数据：截至2018年12月31日，物流公司资产总额22,147.12万元，负债323.61万元，净资产2,1823.5万元。2018年全年营业收入15,888.39万元，利润总额1,580.1万元。
评估情况：根据北京利安达会计师事务所出具的审计报告（利安达审字（2019）第 B2066号）,截至评估基准日 2019年 6月 30日，物流公司的账面净资产为 20,145.62万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2019）第 1110号），截至评估基准日，物流公司的净资产评估值为20,354.95万元，值额为209.33万元，增值率为1.04%。
三、本次陕煤集团转让所持电商公司和物流公司股权受让方基本情况
公司全称：陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省西安市碑林区和平路东八道巷17号
注册资本：人民币5,100万元
法定代表人：杨科生
经营范围：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、洗清煤及洗煤厂副产品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2018年12月31日，陕煤运销集团资产总额85.14亿元，负债 73.1亿元，净资产 12.04亿元。陕煤运销集团 2018年完成营业收入532.21亿元，利润总额2.94亿元。
股权控制关系图：
目前，陕煤运销集团下属 6个专业化销售公司、2个全资子公司、12个控股公司、6个参股公司、8个代管公司，4个驻外办事处。
四、本次陕煤集团转让所持电商公司和物流公司股权的原因
陕煤运销集团作为陕煤集团的市场营销部和专业化销售公司，主要负责陕煤集团的煤炭及相关产品的专业化销售和大物流体系建设，履行陕煤集团市场营销、品牌建设与质量管理等职能。由陕煤运销集团直接持有和管理物流公司和电商公司，可进一步优化陕煤集团在重庆地区的煤炭运销网络布局，可持续做实、做强重庆港煤炭物流体系建设，有利于对这两个公司的煤炭发运和储运工作进行统一协调和统一管理，可提高两个公司的营运效率。
五、本次陕煤集团转让所持电商公司和物流公司股权的方案及作价
本次股权转让，拟以 2019年 6月 30日为电商公司、物流公司的评估基准日，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果作为定价参考确定本次股权转让价格。本次股权转让完成后，电商公司股权结构变更为：重庆港九持股51%，陕煤运销集团持股49%；物流公司股权结构变更为：重庆港九持股49%，陕煤运销集团持股51%。
六、放弃子公司优先受让权对上市公司的影响
重庆港九与陕煤集团在出资设立合资公司时，在合资公司章程中约定“股东将所持股权转让给所属集团公司的其它控股子公司的，其它股东同意无条件放弃优先收购权”。为此，公司同意陕煤集团将所持电商公司49%股权和物流公司51%股权转让给陕煤运销集团，并同意放弃优先受让权。
重庆港九放弃优先受让权未改变对电商公司和物流公司的持股比例及合并报表范围，不会影响重庆港九对电商公司和物流公司的股东权益，也不会对重庆港九的财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
2019年11月23日
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2014-024
上海三爱富新材料股份有限公司
关于非公开发行股票有关事宜获上海市国资委批复
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海市国有|
|资产监督管理委员会下发的《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股|
|票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2014〕143号），原则同意公司本次非公开|
|发行股票方案。|
|本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监|
|督管理委员会等有关部门的核准后方可实施。公司将根据该事项的实际进展情|
|况，根据有关规定及时履行信息披露义务。|
|特此公告。|
|上海三爱富新材料股份有限公司董事会|
|二〇一四年六月二十日|
爱柯迪股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度爱柯迪股份有限公司
防范控股股东及关联方资
金占用管理制度
爱柯迪股份有限公司
二〇一八年四月
爱柯迪股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度爱柯迪股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为了维护爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司全体股东及公司债权人的合法利益，防范控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律法规、规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。
第三条本制度所称的控股股东指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，本制度所称的实际控制人是指：虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人，或者有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。本制度所称的关联方根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定确定。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来适用本制度。
爱柯迪股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度第二章防止控股股东及关联方的资金占用
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。
第九条公司与控股股东及关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”，公司董事、监事和高级管理人员不得协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第三章公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及
爱柯迪股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。
报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章资金占用的处置措施及程序
第十四条公司发生控股股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披露的义务。
第十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十六条董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。
爱柯迪股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度第五章责任追究及处罚
第十八条公司董事、监事及高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。对其他相关责任人按《员工手册》进行处分。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。必要时追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第二十条本制度未作规定的，适用有关法律、法规、上海证券交易所监管规则和《公司章程》的规定。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条本制度修订权及解释权归公司董事会。
青岛城市传媒股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为了规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项
业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合
法权益。
第二章关联方及关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上市规则》、《关
联交易实施指引》以及其他相关规定为准。
第五条公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告并根据实
际情况及时对关联人名单进行修订。
第六条公司的关联交易范围按照《上市规则》、《关联交易实施指引》和《公司
章程》规定的标准认定。
第三章关联交易的决策程序
第七条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履
行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对
外担保管理制度》的规定。
第八条公司发生的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事发表意见。
第九条公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，并报告监
事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会发表意见的内容应该符合《关联交易实施指引》的规定。
公司关联交易的内部管理部门应当将关联交易的相关材料提供审计委员会成员。并
应当根据审计委员会成员的要求提供补充材料。
第十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并
在年度报告中发表意见。
第四章关联交易的信息披露
第十一条 公司应根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》及
本公司《信息披露管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。
第五章关联交易的内部管理部门及职能
第十二条 公司关联交易的内部执行部门为财务部，负责关联交易的档案管理工
作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括
但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
第十三条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过
程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第十四条 关联交易部门在制订关联交易方案时，要本着减少关联交易和公允定
价的原则。具体定价原则按照《关联交易实施指引》执行。
涉及公司购买关联人资产的，关联交易部门还应当根据《关联交易实施指引》的要
求，就相关资产实际盈利数不足预测数的情况确定明确可行的补偿方案。
第六章附则
第十五条 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接或间接
控股子公司的章程及本制度的规定执行。
第十六条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执
行，并应当及时修改本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
青岛城市传媒股份有限公司
二〇一五年 月 日
证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2019-048安徽集友新材料股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司出资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟出资企业名称：安徽集友时代包装科技有限公司（以下简称：“集友时代”）；
出资金额：使用募集资金人民币5,000万元向募投项目实施主体集友时代进行出资5,000万元；
本次出资事项不构成关联交易和重大资产重组事项；
本次出资事项无需提交股东大会审议；
特别风险提示：本次公司对全资子公司出资不会增加公司经营风险。
一、本次出资的基本情况
根据公司第一届董事会第二十一次会议和 2018年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]201号文《关于核准安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行 18,599,255股新股，每股面值 1元，每股发行价格为 21.56元，共募集资金人民币 400,999,937.80元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露费、登记托管费、印花税等与发行有关的含税费用人民币 11,598,621.73元，可用募集资金为人民币 389,401,316.07元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额 645,486.70元，实际募集资金净额为人民币 390,046,802.77元。其中，计入“股本”人民币 18,599,255.00元，计入“资
验证。
根据公司第一届董事会第二十一次会议和 2018年第三次临时股东大会决议及《安徽集友新材料股份有限公司2018年非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|实施主体|
|1|年产 100 万大箱的烟标生产线建设项目|45,732.50|36,000.00|集友股份|
|2|研发创意中心暨产业化基地建设项目|48,838.50|41,000.00|集友时代|
|3|大风科技烟标生产线技术改造项目|12,434.00|8,000.00|大风科技|
|4|补充流动资金|13,000.00|13,000.00|集友股份|
|合计||120,005.00|98,000.00||

因实际募集资金较原计划有所减少，故年产100万大箱的烟标生产线建设项目使用募集资金调减为 140,000,000.00元，研发创意中心暨产业化基地建设项目使用募集资金调减为 254,984,938.73元（包含部分发行费用 5,583,622.66元），大风科技烟标生产线技术改造项目与补充流动资金不使用募集资金。
集友时代是公司的全资子公司，是公司本次非公开发行投资项目实施主体。
公司直接持有集友时代100%股权，集友时代成立时注册资本 5,000万元，暂未实缴出资。为推进募投项目，公司根据集友时代目前经营和未来发展实际情况，拟以募集资金人民币5,000万元对集友时代进行出资，出资完成后，集友时代注册资本及实收资本为人民币5,000万元。出资完成后集友时代仍为公司全资子公司。
二、董事会审议情况
2019年 8月 12日召开的公司第二届董事会第四次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司出资的议案》,同意
公司以募集资金人民币5,000万元对集友时代进行出资；出资后集友时代注册资
本仍为人民币5,000万元。
本次出资事项无须提交公司股东大会审议。
三、本次出资不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
四、出资对象基本情况
（一）出资前基本情况
公司名称:安徽集友时代包装科技有限公司
公司类型:有限责任公司
统一社会信用代码：91340123MA2T2KF91L
住所：安徽省合肥市肥西县桃花工业园玉兰大道与文山路交口西北角
法定代表人：郭曙光
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2018年09月 13日
营业期限：长期
经营范围：包装装潢印刷品、印刷品印刷；烟用接装纸、封签纸、烟标及电化铝的研发、生产、销售；纸制品加工；电子烟、烟具、电子雾化器、电子数码产品、电子烟油、香精油的研发、生产与销售；自行研发的包装装潢印刷品及其他印刷品技术成果转化、技术培训、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资前后的股权架构
本次出资的资金来源为公司的募集资金，出资前后集友时代均为公司全资子公司。
五、本次出资对上市公司的影响
（一）本次出资是为了推进募投项目实施，系根据募投项目的实施主体实际经营需要，募集资金的使用方式、用途等未发生变更，符合募集资金的使用规范；
本项目实施后，公司将在合肥建成研发创意中心，提升公司的研发创意水平，同时配套建设生产线，形成产业化基地作为公司烟标的打样中心，并新增烟标产能，增强公司综合竞争力，支持公司烟标业务发展。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）本次出资完成后，集友时代实际控制人未发生变更，没有新增关联交
易、同业竞争。本次出资完成后，公司合并报表范围没有发生变更。
六、投资的风险分析
本次出资，符合公司发展的需要及股东的利益。同时，本次出资的资金来源为公司的募集资金，投资后不会对公司的经营业绩产生不良影响。
七、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司集友时代出资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用募集资金对全资子公司集友时代出资，是在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对全资子公司出资的方式来实施募投项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司集友时代出资。
2、独立董事意见：
公司独立董事对使用募集资金对集友时代进行出资发表独立意见如下：（1）公司用募集资金对全资子公司安徽集友时代包装科技有限公司进行出资，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。
（2）本次出资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。
（3）本次出资事项有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向子公司进行出资。
3、监事会意见：
公司于2019年8月12日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司出资的议案》，发表同意意见。
特此公告。
安徽集友新材料股份有限公司董事会2019年8月12日
证券代码 600309 证券简称万华化学 编号：临2017-76号万华化学集团股份有限公司
重大事项停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，可能构成重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌。具体内容参见公司于 2017年 12月 6日披露的《万华化学集团股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-75号）。
截至本公告披露日，相关方案仍处于筹划过程中，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将继续停牌。
公司承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并承诺在停牌之日起 10个交易日内（含停牌日）确定是否构成重大资产重组。停牌期间，公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并将每5个交易日公告事项进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会 2017年12月12日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：2018-002
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于与长飞光纤光缆股份有限公司签订
《关于宝胜长飞海缆科技有限公司之合资协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）关于宝胜长飞海缆科技有限公司（即公司的控股子公司中航宝胜海洋工程电缆有限公司，以下简称“海缆科技公司”）之合资协议。
合同生效条件：合资协议经协议双方签署后成立，在下列条件得到全部满足后立即生效：1、宝胜股份董事会审议通过合资协议；2、长飞光纤董事会审议通过合资协议；3、向商务部申报经营者集中，并取得可以实施集中的通知。
一、审议程序情况
2018年1月3日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与长飞光纤光缆股份有限公司签订<关于宝胜长飞海缆科技有限公司之合资协议>的议案》。根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司重大投资决策制度》及相关法律、法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项尚需要向商务部反垄断局申报经营者集中，在取得可以实施集中通知后方可进行。
二、合同标的和对方当事人情况的基本情况
（一）合资公司
企业名称：中航宝胜海洋工程电缆有限公司
注册资本：100,000万人民币
法定代表人：陈大勇
住所：扬州市施桥南路1号
经营范围：各类海洋工程和装备等电线电缆、电缆附件、组件及系统的设计、开发、制造、销售、安装、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中航宝胜海洋工程电缆有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例|
|宝胜科技创新股份有限公司|70,000|18,500|70%|
|中航信托股份有限公司|30,000|0|30%|
|合计|100,000|18,500|100%|

2017年 12月 25日，中航信托股份有限公司已与长飞光纤签署转让协议，同意将其持有的中航宝胜海洋工程电缆有限公司30%股权的出资权转让给长飞光纤,截至公告日期，中航宝胜海洋工程电缆有限公司尚在筹建阶段，并未展开实际经营。
（二）合资方
企业名称：长飞光纤光缆股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人：马杰
注册资本：68,211.459800万元人民币
主营业务：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
长飞光纤为在香港联交所主板挂牌的上市公司，根据该公司的2016年年报，
截至 2016年 12月 31日，长飞光纤的资产总额人民币 8,178,614千元，净资产
为人民币 4,435,818千元，总收入为人民币 8,102,313千元，净利润为人民币678,718千元。
三、合资合同的主要内容
（一）海缆科技公司的的名称、地址、经营范围及出资方式
自长飞光纤成为海缆科技公司股东之日起，海缆科技公司的登记信息做以下变更：
1、海缆科技公司的名称变更为“宝胜长飞海缆科技有限公司”（最终以工商登记机关核准登记的名称为准）。
2、海缆科技公司的注册地址、经营期限保持不变（即 2015年 8月 26日至2045年8月25日）。
3、经营范围变更为：设计、研发、制造和销售海底电缆、海底光缆、光电复合缆、海底特种电缆、直流电缆、高压电缆、超高压电缆、脐带电缆、拖曳缆、 OPGW等电线电缆及其附件、软接头等海洋工程用产品，以及与前述技术相关的进出口业务。
4、海缆科技公司的注册资本为：人民币 100,000万元。其中：宝胜股份以人民币出资 70,000万元，占注册资本70％，长飞光纤以人民币出资 30,000万元，占注册资本30％。
在合资协议的先决条件已满足或被长飞光纤豁免之日起 30日内，宝胜股份及长飞光纤向海缆科技公司缴纳全部认缴出资。
（二）海缆科技公司的治理
1、股东会是海缆科技公司的最高权力机构，由海缆科技公司全体股东组成，其职权范围、议事规则和表决方式等，由海缆科技公司章程依法规定。
2、海缆科技公司董事会由 6名董事组成，其中，宝胜股份提名 4名董事候选人，长飞光纤提名2名董事候选人，经股东会选举产生。
3、海缆科技公司不设监事会，设监事 1人，由长飞光纤提名，经股东会选举产生。
4、海缆科技公司设董事长 1人，由宝胜股份提名的董事担任，经董事会选举产生。董事长为海缆科技公司法定代表人。海缆科技公司设副董事长1人，由
长飞光纤提名的董事担任，经董事会选举产生。
5、海缆科技公司设总经理 1名，由宝胜股份提名，董事会聘任。海缆科技公司设财务负责人1名，由长飞光纤提名，董事会聘任。海缆科技公司设副总经理若干名，由双方根据经营管理需要推荐，由董事会聘任。
（三）股权转让限制
未经其他股东事先书面同意，海缆科技公司的股东不得将其直接或间接持有的公司股权转让、质押或设置其他权利负担，且海缆科技公司应促使其股东不得将持有的股权出售、转让、质押或设置其他权利负担。
（四）违约责任
1、合资协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行合资协议约定的条款，或违反双方在合资协议中所做出的任何声明、保证或承诺，即构成违约。
2、任何一方违反合资协议约定的与海缆科技公司不同业竞争承诺的，须向另一方支付违约金人民币500万元，并将因违反承诺所获的全部收益支付给另一方。
（五）争议的解决
协议签订后，凡由合资协议引起的或与合资协议有关的任何争议，按协议和章程规定的条款和精神解决，没有规定或规定不完备的，应通过友好协商解决，如争议无法协商解决，则任何一方均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方当事人均有约束力。
（六）协议生效
合资协议经协议双方签署后成立，在下列条件得到全部满足后立即生效；
1、宝胜股份董事会审议通过合资协议；
2、长飞光纤董事会审议通过合资协议；
3、向商务部申报经营者集中，并取得可以实施集中的通知。
四、对上市公司的影响
公司与长飞光纤合资经营海缆科技公司可以有效整合公司在电线电缆方面的资源和长飞光纤在光纤光缆方面的资源，海缆科技公司将增加海光缆、光电复
合缆等产品，拓展了海缆科技公司的产业结构及发展空间，有利于提升海缆科技公司可持续发展能力和未来的盈利能力，符合公司的总体发展战略。
五、合同履行的风险分析
1、公司与长飞光纤合资经营海缆科技公司事项还需要向商务部申报经营者集中，该事项仍存在不确定性。
2、由于海缆科技公司建设周期较长，在短时间内尚不能产生明显的经济效益。
3、海缆科技公司的生产经营可能受到国家政策及产业政策、宏观经济、市场需求以及国际环境变化的影响，可能存在投资风险。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年一月三日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2017-018中材节能股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票在2017年5月24日、25日、26日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。
●经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
2017年5月24日、25日、26日，公司股票交易价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
经公司自查并向公司控股股东及实际控制人询证，核实情况如下：
（一）公司自查情况
1、经公司自查，截至本公告披露日，公司生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化，也不存在应披露而未披露的重大信息。
2、截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露影响股价异常波动的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
正、补充之处。
4、经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东及其一致行动人在股票异常波动期间均未出现违规买卖公司股票的情况。
（二）经向公司控股股东及实际控制人书面询证确认，截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于筹划并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，截至本公告披露日，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的意向协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、公司认为必要的风险提示
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会2017年5月27日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2017-002东方国际创业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第六届董事会第三十次会议通知于 2017年 2月 6日以书面和电子邮件方式向各位董事发出，会议于 2017年 2月 9日以通讯方式召开。
本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议、表决情况
1、审议通过《关于公司全资子公司拟增加日常关联交易的议案》。
同意公司全资子公司东方国际商业（集团）有限公司（以下简称“商业公司”）承租归属于东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司（以下简称“老家纺公司”）的部分办公用房。承租面积为 568.4平方米，租赁期限三年，每年租金 40.46万元。
老家纺公司是东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的全资子公司。东方国际集团系公司控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公司总股本的70.16%。根据上海证券交易所上市规则,本次租赁交易构成关联交易，本次关联交易的年度总金额为人民币40.46万元，无需提交股东大会审议。公司独立董事对此日常关联交易发表了同意的独立意见。（详见临2017-003号公告）
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
关联董事吕勇明、周峻、季胜君、王佳回避表决。
2、审议通过《关于公司控股子公司继续向控股股东的全资子公司申请境外借款暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司（以下简称“领秀公司”）的全
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2017-002资子公司香港普捷有限公司（以下简称“普捷公司”）继续向控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际香港有限公司申请境外借款 150万元美元(折人民币 1000万元)，用于补充普捷公司流动资金，为期一年。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。（详见临 2017-004号公告）
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
关联董事吕勇明、周峻、季胜君、王佳回避表决。
3、审议通过《关于本公司子公司转让其控股子公司上海东松融资租赁有限公司55%股权暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司上海东松医疗科技有限公司（以下简称“东松医疗”）将其控股子公司上海东松融资租赁有限公司（以下简称“东松融资租赁”）55%的股权转让给公司控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“集团投资公司”）。本次股权转让完成后，集团投资公司在东松融资租赁中股权比例由20%增至75%，东松医疗不再持有东松融资租赁的股权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。（详见临2017-005号公告）
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
关联董事吕勇明、周峻、季胜君、王佳回避表决。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会 2017年2月11日
阳煤化工股份有限公司
关于向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺
函
（一）除本公司控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司对深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简称“阳煤金陵”）缴纳的出资份额，以及阳煤金陵对北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）缴纳的合伙份额、金陵投资控股有限公司持有的“兴业财富-兴利 183号单一客户专项资产管理计划”及“中粮信托•金陵恒毅投资单一资金信托”外，本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的资管产品及其
委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也进行了回避表决。
（二）本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
证券代码：601169证券简称：北京银行 公告编号：临2015－036
北京银行股份有限公司重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本行正在筹划涉及非公开发行股票的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本行股价异常波动，经本行申请，本行股票自 2015年 10月 9日起停牌。
本行将积极与意向投资者沟通，确定是否进行上述重大事项，并于本行股票停牌之日起的 5个工作日内公告相关事项的进展情况。
特此公告。
北京银行股份有限公司 2015年 10月 8日
证券代码：600151 证券简称：航天机电公告编号：2017-035上海航天汽车机电股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备的情况概述
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2016年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计 7,463.19万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）5,626.45万元，存货跌价准备 1,595.25万元，固定资产减值准备 241.49万元。
二、本次计提资产减值准备的具体说明
1、应收款项坏账准备5,626.45万元，主要按账龄分析法计提，详见同时披露的2016年年度报告附注相关内容。
2、存货跌价准备 1,595.25万元，针对公司的负毛利存货按照期末市场价及扣除相关销售税费后计提，其中：上海神舟新能源发展有限公司计提 862.02万元，上海爱斯达克汽车空调系统有限公司计提 426.16万元，舒航分公司计提 74.07万元。
3、固定资产减值准备 241.49万元，是上海爱斯达克汽车空调系统有限公司对部分闲置的设备计提的。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备，影响公司当期损益 7,463.19万元。
四、本次计提资产减值准备的审批程序
2017年4月13日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，审计和风险管理委员会就该事项的审批程序和合理性发表说明，独立董事发表了独立意见。
该议案尚须提交股东大会审议。
五、审计和风险管理委员会关于计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，有助于更加真实、合理地反映公司的资产状况。同意公司本次资产减值准备的计提。
六、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，能够客观真实地反映公司资产状况。未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交股东大会审议。
七、监事会对计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议
3、公司第六届董事会第三十六次会议暨 2016年年度报告相关事项的独立董事意见
4、公司第六届董事会第三十六次会议暨 2016年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一七年四月十七日
齐鲁证券有限公司
关于中电电机股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）作为中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就中电电机拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]1058号文核准，中电电机在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000万股（无老股转让），发行价格为14.88元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月 30日出具的天健验[2014]6-72号《验资报告》，中电电机本次发行募集资金总额为 29,760万元，扣除发行费用 3,038.088万元，实际募集资金净额为26,721.912万元。
二、募集资金投资项目概况
根据中电电机《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“大中型高效节能电机生产基地建设项目”、“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”，上述项目投资总额为 26,749万元。募集资金与投资项目资金需求之间的缺口，公司将通过自有资金解决。
三、募集资金投入和置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，中电电机根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中电电机编制的《中电电机股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《中电电机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]6-112号）。根据上述鉴证报告，截至 2014年 11月 30日，中电电机以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 898.26万元，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|||
||固定资产投资|铺底流动资金|小 计|
|19,883.00|246.88|-|246.88|
|2,960.00|641.00|-|641.00|
|3,906.00|10.38|-|10.38|
|26,749.00|898.26|-|898.26|

四、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
公司本次拟对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品的发行主体为能提供保本承诺的商业银行，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
（三）投资期限
单项理财产品期限最长不超过一年。
（四）实施方式
授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、风险控制措施
（一）财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
（二）财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。
公司独立董事出具了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，同意公司对最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表明确同意的意
见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型银行理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意中电电机使用闲置募集资金进行现金管理的事项。