太原双塔刚玉股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我作为太原双塔刚玉股份有限公司第六届董事会独立董事, 2014年，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定以及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，积极出席公司 2014年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。
同时，公司对于我的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2014年度履行独立董事职责情况述职如下：一、出席会议的情况
2014年，公司共召开12次董事会，其中以通讯表决方式召开5次会议，以现场表决方式召开7次会议；共召开4次股东大会，其中以现场记名投票表决方式召开1次，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式召开3次。作为公司独立董事，我参加了公司2014年召开的全部董事会会议，列席了公司2014年召开的全部股东大会。公司在2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。
二、2014年发表独立意见的情况
（一）对公司2013年度利润分配预案发表独立意见
在公司第六届董事会第十五次会议上，我对公司 2013年度利润分配预案发表了独立意见：经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，公司 2013年度归属于母公司所有者的净利润为 -158,612,709.54元，加年初未分配利润-335,550,583.28元，可供股东分配的利润为-494,163,292.82元。由于公司 2013年度可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我同意公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
（二）对关联方资金往来及对外担保事项发表意见
1、在公司第六届董事会第十五次会议上，我对2013年度公司与关联方资金往来及对外担保事项发表了专项说明，认为公司严格按照中国证监会有关文件要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为全资子公司浙江英洛华磁业有限公司提供担保2700万元。截止报告期末,担保余额为2700万元，占公司2013年度经审计净资产的12.63%，无对外担保。
报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股5%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、我对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于公司为控股子公司提供担保的议案》发表独立意见：公司为控股子公司浙江英洛华磁业有限公司提供担保，是为其生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。我同意根据上述规定将《关于对控股子公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。
3、在公司第六届董事会第十七次会议上，我对 2014年半年度公
司关联方资金往来及对外担保事项发表了专项说明，认为：公司严格按照中国证监会有关文件要求和《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司无对外担保。报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司与关联方的资金往来均属正常往来,不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
（三）对公司内部控制自我评价发表意见
在公司第六届董事会第十五次会议上，我对公司内部控制自我评价发表意见。公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了较为完整的公司内部控制体系。公司内部重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公司生产经营实际需要。公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
（四）对计提资产减值准备发表的独立意见
我对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见：公司此次计提资产减值准备，是根据国家《企业会计准则》和公司会计制度的原则进行的。公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司《关于计提资产减值准备的议案》。
（五）对公司关联交易发表意见
1、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于托管赣州市东磁稀土有限公司股权的议案》，作为公司独立董事，我事前认可了该事项，并在审议该项议案时发表了独立意见：由于赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）为横店集团东磁有限公司（以下简称“横店东磁有限”）的全资子公司，浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“浙江英洛华”）为公司全资子公司，而横店东磁有限与公司的控股股东同为横店集团控股有限公司，所以浙江英洛华本次托管赣州东磁股权构成关联交易。上述关联交易的协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。
关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格是公允的，没有损害公司及股东的利益。
2、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2014年度与控股股东关联方日常关联交易的议案》，作为公司独立董事，我事前认可了本项关联交易，并在审议该项议案时发表了独立意见：公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司在日常生产经营过程中，与浙江横店进出口有限公司、浙江联宜电机股份有限公司发生的交易行为，属于日常关联交易，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。
公司 2014年度日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
3、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2014年度与赣州通诚稀土新材料有限公司日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，我事前认可了本项关联交易，并在审议该项议案时发表了独
立意见：公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司在日常生产经营过程中，与赣州通诚稀土新材料有限公司发生的交易行为，属于日常关联交易，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
4、公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司承揽浙江普洛康裕制药有限公司自动化高架仓库项目的议案》，我事前认可了本项关联交易，并在审议该项议案时发表了独立意见：由于太原刚玉物流工程有限公司（以下简称“刚玉物流”）为公司的控股子公司，浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称“普洛康裕制药”）为普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”）的控股子公司，公司与普洛药业的控股股东同为横店集团控股有限公司，所以刚玉物流与普洛康裕制药的本次交易构成关联交易。本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格是公允的，没有损害公司及股东的利益
5、公司召开第六届董事会第二十三次、第二十四会议审议通过了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，我事前认可了该项关联交易，并在审议该事项时发表了独立意见：公司拟通过向特定对象以发行股份的方式，向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）、许晓华以发行股份的方式购买其所持有的浙江联宜电机股份有限公司（以下简称“联宜电机”）合计100%的股份，同时向横店控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的
25%。横店控股同为本公司、联宜电机的控股股东，且横店控股系金华相家普通合伙人。本次重大资产重组构成关联交易。公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（六）对公司解聘及聘任董事、监事、高级管理人员事项发表独立意见
公司第六届董事会第十七次会议提出聘任及解聘公司高级管理人员的相关议案发表独立意见：公司解聘常务副总经理方中平先生的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我同意公司解聘上述高级管理人员。经审阅姚湘盛先生的个人履历，未发现其有《公司法》147条规定的情况，也未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期内，或被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年之现象。姚湘盛先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。本次公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序合法、有效。我同意公司聘任姚湘盛先生为公司常务副总经理。
（七）对使用募集资金置换先期投入发表独立意见
公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，我作为公司独立董事对该事项发表独立意见：公司以募集资金114,690,337.51元置换先期投入募集资金投资项目的部分自筹资金的行为符合公司发展和全体股东利益；公司已聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《太原双塔刚玉股份有限公司截至2014年9月3日募集资金置换自筹资金情况专项报告》进行了审核，保荐机构也对此进行核查并出具了同意
的核查意见；董事会决定使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的批准程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集资金使用和管理的要求。我一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的部分自筹资金。
（八）对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见
公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，我作为公司独立董事对该事项发表独立意见：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用不超过 14000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（九）对转让股权发表独立意见
公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让太原市盘古置业有限公司股权的议案》，我作为公司独立董事对该事项发表独立意见：转让太原市盘古置业有限公司100%股权，是为优化公司产业结构，盘活存量资产。上述股权转让的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。
股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。
（十）根据《深交所股票上市规则》规定，作为公司独立董事，在公司审议 2013年年度报告、2014年第一季度季报、2014年半年度报告、2014年第三季度季报时签署了书面确认意见。
三、董事会日常工作
我作为公司独立董事，在2014年内积极参与董事会日常工作。
1、对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东者的权益。
2、及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细致交流，并就此在董事会发表意见，行使职权。
3、根据相关法律、法规的要求，作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用，向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司相关人员在我2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：钱娟萍
二○一五年三月十七日