金安国纪科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于金安国纪科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法律意见
京天股字（2014）第221号致：金安国纪科技股份有限公司
金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年12月2日下午14：00在上海市松江工业区宝胜路33号召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派于珍律师、赵静怡律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《金安国纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《金安国纪科技股份有限公司第二届董
金安国纪科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见事会第四十一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《金安国纪科技股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议公告》”）和《金安国纪科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知的公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一.本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2014年11月12日做出决议召集本次股东大会，并于2014年11月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出《董事会决议公告》、《监事会决议公告》以及《股东大会通知的公告》，该《股东大会通知的公告》中载明了召开本次股东大会的日期、地点和审议事项，宣布于 2014年 12月 2日下午14： 00在上海市松江工业区宝胜路 33号召开本次股东大会，股权登记日为 2014年11月26日，股东大会登记日为2014年11月28日。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月2日下午14：00在上海市松江工业区宝胜路33号公司会议室召开，并且在 2014年 12月2日9:30—11:30和13:00—15:00通过深圳证券交易所互联
金安国纪科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见网投票系统进行了网络投票。会议由公司董事长韩涛先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二.出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 14人，共计持有公司有表决权股份195,202,328股，占公司股份总数的69.7151%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表公司有表决权的股份 195,196,228股，占公司股份总数的69.7129%；根据深圳证券交易所互联网投票系统的统计数据，通过网络投票方式参与本次股东大会的股东及股东代理人共计 2人，代表公司有表决权的股份6,100股，占公司股份总数的0.0022%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师。列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员。
经本所律师核查，前述出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会的所有表决事项都已在《股东大会通知的公告》中列明。
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由公司股东代表、监事及本所律
金安国纪科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见师进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券交易所互联网投票系统的表决结果为计算依据。将现场投票与网络投票的表决结果进行合并后，本次股东大会公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于董事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式表决，独立董事与非独立董事分开选举，表决情况如下：
1.1选举第三届董事会非独立董事
1.1.1韩涛获得有效表决权数195,196,228股；
1.1.2韩薇获得有效表决权数195,196,228股；
1.1.3朱程岗获得有效表决权数195,196,228股；
1.1.4程敬获得有效表决权数195,196,228股；
1.1.5胡瑞平获得有效表决权数195,196,228股；
1.1.6周丽获得有效表决权数195,196,228股；
1.2选举第三届董事会独立董事
1.2.1程焱获得有效表决权数195,196,228股；
1.2.2姚超豪获得有效表决权数195,196,228股；
1.2.3王鸿祥获得有效表决权数195,196,228股；
韩涛、韩薇、朱程岗、程敬、胡瑞平、周丽、程焱、姚超豪及王鸿祥当选为公司第三届董事会董事，其中程焱、姚超豪及王鸿祥为独立董事。
2、《关于监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式表决，表决情况如下：
2.1方亚楠获得有效表决权数195,196,228股；
2.2夏文宇获得有效表决权数195,196,228股；
金安国纪科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见方亚楠、夏文宇当选为公司第三届监事会监事。
3、《关于申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意票 195,196,228股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.9969%；反对票 0股；弃权票 6,100股。（中小投资者表决结果：同意票 918,701股，反对票 0股，弃权票 6,100股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.3404%）。
4、《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意票 195,202,328股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。（中小投资者表决结果：同意票924， 801股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%）。
根据本所律师的核查，上述议案1、议案 2采用累积投票方式分项表决，根据表决结果，韩涛、韩薇、朱程岗、程敬、胡瑞平、周丽、程焱、姚超豪及王鸿祥当选为公司三届董事会董事，其中程焱、姚超豪及王鸿祥为独立董事。方亚楠、夏文宇当选为公司第三届监事会监事。上述议案4涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决事项及程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四.结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
金安国纪科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见决结果合法有效。
<以下无正文>
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朱小辉
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二零一四年十二月二日