证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2016-026恒生电子股份有限公司为控股子公司
提供贷款担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本议案将递交公司股东大会审议
被担保人：杭州恒生云融网络科技有限公司（以下简称“恒生云融”）、杭州云永网络科技有限公司（以下简称“云永网络”）、杭州云赢网络科技有限公司、杭州云纪网络科技有限公司、杭州证投网络科技有限公司、杭州云毅网络科技有限公司、杭州云英网络科技有限公司等本公司创新业务控股子公司
担保方式：为创新业务子公司贷款提供连带责任信用担保；
担保额度总额：人民币5000万元；
关联交易的金额：人民币1883万元；
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，与关联法人宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）于2015年共同投资成立了杭州恒生云融网络科技有限公司、杭州云永网络科技有限公司等七家创新业务子公司，股权结构如下，详情请参见2015-010号公告、2015-071号公告：
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|创新业务子公司|注册资本（万元）|恒生电子||云汉投资||
|||认缴注册资本（万元）|股 权 占比|认缴注册资本（万元）|股 权 占比|
|杭州恒生云融网络科技有限公司|6000|3600|60%|1000|16.67%|
|杭州云永网络科技有限公司|1000|600|60%|400|40%|
|杭州云赢网络科技有限公司|1000|600|60%|400|40%|
|杭州云纪网络科技有限公司|1000|600|60%|400|40%|
|杭州证投网络科技有限公司|1000|600|60%|400|40%|
|杭州云毅网络科技有限公司|1000|600|60%|400|40%|
|杭州云英网络科技有限公司|1000|600|60%|400|40%|

其中，恒生云融拟进行减资，详见公司公告 2016-029号；其余六家控股子公司的增资情况正在工商办理之中，具体增资情况详见公司公告2016-017号。
为推动和促进创新业务控股子公司的发展，解决其资金流动性需求，恒生电子拟为创新业务子公司的贷款提供连带责任信用担保，担保额度总额为人民币5000万元。
本次担保事项已经六届三次董事会审议通过，因本公司对外担保总额（含六届三次董事会审议通过的议案），已超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保事项还需提交股东大会进行审议。由于上述公司关联股东云汉投资未依持股比例提供同等担保，根据上海证券交易所关联交易指引，构成关联交易（对外担保），关联交易金额为1883万元人民币。
二、被担保人基本情况
（一）杭州云永网络科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3588号11楼1101室
法定代表人：李池华
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
（二）杭州云赢网络科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3588号12楼1210室
法定代表人：张国强
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
（三）杭州云纪网络科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢8楼
法定代表人：张国强
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
（四）杭州证投网络科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢5楼
法定代表人：沈志伟
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
（五）杭州云毅网络科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢6楼
法定代表人：沈志伟
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
（六）杭州云英网络科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢9楼
法定代表人：徐昌荣
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联
网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。
（七）杭州恒生云融网络科技有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼1110室
法定代表人：蒋建圣
注册资本：人民币6000万元（拟减少为4800万元，见公告2016-029号）企业类型：有限责任公司
与公司关系：本公司控股子公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理、计算机软件、计算机信息技术、计算机信息系统集成；承接：计算机网络工程；销售：计算机及配件。
以上云永网络等六家创新业务控股子公司注册成立时间不久，2016年第一期增资的手续也尚在办理工商变更之中，公司的经营也都属于刚起步的阶段。
恒生云融截至 2015年 12月 31日的总资产为 4263.69万元，净资产为3237.43万元，2015年恒生云融实现营业收入485万元，实现净利润-2763万元。
三、担保的主要内容
担保的金额、期限、方式等主要信息如下：
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|创新业务子公司|恒生电子担保金额(万元)|担保期间|担保方式|用途|
|杭州恒生云融网络科技有限公司|500|2016.4-2017.4|连带责任信用担保|用于流动资金|
|杭州云纪网络科技有限公司|500|2016.4-2017.4|连带责任信用担保|用于流动资金|
|杭州云赢网络科技有限公司|1,000|2016.4-2017.4|连带责任信用担保|用于流动资金|
|杭州云毅网络科技有限公司|500|2016.4-2017.4|连带责任信用担保|用于流动资金|
|杭州云英网络科技有限公司|500|2016.4-2017.4|连带责任信用担保|用于流动资金|
|杭州云永网络科技有限公司|500|2016.4-2017.4|连带责任信用担保|用于流动资金|

杭州证投网络科 连带责任
1,500 2016.4-2017.4 用于流动资金
技有限公司 信用担保
四、关联交易情况概述
云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资系恒生电子的关联法人；云汉投资为员工持股平台，无实际对外担保能力，本次云汉投资未依其在创新业务子公司的股权占比为创新业务子公司提供同比例担保，故恒生电子超过其股权占比为创新业务子公司提供担保的部分构成关联交易，本次关联交易的金额为1883万元人民币。
五、关联方介绍
宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，公司员工持股平台公司，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等董事、监事、高管持有其财产份额。
六、董事会及独立董事、审计委员会意见
董事会认为，上述创新业务子公司均为本公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，创新业务子公司经营状况正常、资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供贷款担保不会损害公司的利益。董事会授权公司经营层根据公司《恒生电子股份有限公司对外担保管理制度》和具体担保情况在上述额度范围内使用担保额度，审核并签署担保相关文件。
公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司的控股子公司基于业务发展的需要，申请银行贷款授信，属于正常的企业融资与经营行为。公司作为其控股股东，满足银行等金融机构要求的担保方条件，也为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持，同时也符合《公司创新业务子公司员工持股计划“投资与管
理”办法》（2015版）的原则精神，同意为控股子公司提供担保，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围。公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中。彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。
本次担保的落实，能够激发员工的创业热情，助力控股子公司的业务拓展，从而使公司及股东受益，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。
公司审计委员会的审核意见如下：公司的控股子公司基于业务发展的需要，申请银行贷款授信，属于正常的企业融资与经营行为。公司作为其控股股东，满足银行等金融机构要求的担保方条件，也为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持，同时也符合《公司创新业务子公司员工持股计划“投资与管理”办法》（2015版）的原则精神，同意为控股子公司提供担保，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围。公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中。彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次担保的落实，能够激发员工的创业热情，助力控股子公司的业务拓展，从而使公司及股东受益，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。同意递交董事会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。
公司尚处于递交股东大会审议之中的担保情况详见公司公告2016-022号。
八、附件
1、第六届董事会第三次会议决议。
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、审计委员会审核意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会2016年3月29日