证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2015-10-074深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年10月13日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与湖南源科高新技术有限公司（以下简称“源科高新”）、湖南源科创新科技有限公司（以下简称“源科创新”或“标的公司”）签署《关于“湖南源科创新科技有限公司”的投资协议》（以下简称“投资协议”），本公司拟以自有资金人民币6,000万元向源科创新增资，其中2,333万元计入源科创新公司注册资本，剩余3,667万元计入资本公积。增资完成后公司将持有其70%的股权。
根据双方意向约定，本公司聘请中介机构对其进行了财务、法律等方面的尽职调查，根据尽职调查结果，同意以人民币 6000万元通过增资方式收购该项业务并签署正式投资协议，本次对外投资已经本公司 2015年 10月 13日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
本次增资因源科创新和源科高新与本公司存在印刷电路板供销业务，2013年全年发生的交易总额为 73.31万元（含税）,2014年全年发生的交易总额为79.72万元（含税），2015年1-9月发生的交易总额为15.03万元（含税），从而该项投资构成了关联交易。本次对外投资暨关联交易事项公司独立董事已发表了独立意见，同时还需提交 2015年第四次临时股东大会审议通过。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无须经有关部门批准。
二、交易方基本情况
湖南源科高新技术有限公司持有湖南源科创新科技有限公司100%股权。源科高新是湖南省工商行政管理局登记的有限责任公司。成立日期：2009年 8月 13日，注册号：430000000062945，住所：长沙市岳麓区麓谷大道 662号 310室，法定代表人：徐丽荣，注册资本人民币：9000万元，经营范围：“计算机软硬件、数码产品的研发、制造、销售及系统集成、技术咨询服务；计算机网络工程及综合布线；电子产品、通讯设备（不含无线发射设备）、计算机耗材的设计、制造、销售；商品和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
三、投资标的基本情况
1、名称：湖南源科创新科技有限公司
2、注册地址：长沙市岳麓区麓谷大道662号307室
3、法定代表人：徐丽荣
4、注册资本：1,000万元
5、成立日期：2007年8月23日
6、经营范围：计算机软硬件、数码产品的研发、制造、销售及系统集成、技术咨询服务；计算机网络工程及综合布线；电子产品、通讯设备、计算机耗材的设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
源科创新是一家专门从事军工固态存储研发、生产和销售的高新技术企业。
其主营产品包括高可靠性军用固态硬盘、高安全性固态硬盘、大容量存储阵列以及特种军用固态存储载荷。
源科创新拥有齐备的军工资质，包括：二级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书，具备从事军用武器装备存储配套系统科研和生产的条件和资格。
7、增资前源科创新股权结构：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本|持股比例|

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|-|-|-|
|湖南源科高新技术有限公司|1,000|100%|
|合计||100%|

四、收购业务、资产及债务重组
本次收购范围为源科创新、源科高新及其关联公司军品固态存储产品的研发、生产及销售的完整业务。增资完成后部分增资款将用于购买源科高新拥有的与源科创新军工固态存储业务有关的完整业务和附着在该业务上的全部有形及无形资产、人员、资质、业务合同等。投资完成后，源科高新及其关联公司将不再从事与源科创新存在同业竞争的业务。
源科高新及标的公司过去几年进军民用存储市场、不合理的扩大公司规模及购置土地厂房，造成累积大量的负债及连续亏损。经过与各方协商对债务进行如下重组：
（一）增资款中用于购买源科高新拥有的军品固态存储产品业务及相关资产的部分将专项偿还源科高新的部分负债，主要包括银行贷款、工程款等；
（二）除第一款中描述的将于本次增资后解决债务外，源科高新的其他负债将通过出售土地厂房及其持有标的公司30%股权的未来收益解决；
（三）增资款中留作源科创新流动资金的部分，将解决源科创新所欠的银行借款及股东（源科高新的股东）借款；
（四）各方一致同意，源科高新及其股东拥有的其他债务不影响标的公司的正常生产经营。
上述资产及债务重组完成后，标的公司将拥有固态存储产品研发、生产和销售完整的业务，无任何债务负担。本公司将聘请会计师事务所对源科创新进行交割审计合并入上市公司报表。
标的公司经审计主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2014 年12月31日/2014年|2015年 6月30日/2015 年1-6月|
|资产总额|4,737.66|4,311.65|
|负债总额|3,248.87|3,008.07|
|净资产|1,488.79|1,303.58|
|营业收入|1,021.84|1,462.28|
|净利润|-185.22|-603.72|

预计源科创新固态存储业务 2015年签订订单约 5,000万元，收购完成后将实现良好的收益。
五、投资合同的主要条款
本公司对标的公司进行投资，方式为本公司以现金对标的公司增资。本公司人民币6,000万元对标的公司进行投资，认购标的公司70%的股权,其中2,333万元计入标的公司注册资本，剩余3,667万元计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本增至3,333万元。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
||深圳市兴森快捷电路科技股份有|||
|1||2,333|70%|
||限公司|||
|2|湖南源科高新技术有限公司|1,000|30%|
|合计||3,333|100%|

各方同意，标的公司应为本次增资的全部认购款分别设立由本公司及源科创新共同监管的资金共管账户，各方应确保该等资金按照投资协议约定的原则使
用。
本次增资完成后，标的公司设董事会。董事会成员人数为5名，其中本公司委派3名董事，源科高新委派2名董事（其中一名必须为标的公司的高级管理人
员），董事长由本公司委派的董事出任。
预计本次交易将于2015年10月31日完成交割。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
根据 2015年《中国的军事战略》白皮书提出军事力量建设发展的目标包括“建设信息化军队，打赢信息化战争”。预计未来几年我国对于与信息化相关的军工产品需求仍会持续增长。
军工行业本身具有门槛高、投入大、收益高的特点，已经进入的公司具有一定的先发优势。标的公司自成立以来就扎根军工业务，拥有丰富的军工产品研制生产能力和销售能力，其拥有的完备军工资质将大幅度提升上市公司的军品资质
等级，收购完成后上市公司的军品业务将由元器件配套提升至产品及项目配套。
公司将充分利用当前军工市场发展的良好机遇，利用上市公司现有的技术、
管理、市场资源等优势，进一步整合生产、销售资源，加大对源科创新的投入。
加入军工射频及微波组件产品、军用光电信息处理等产品，进一步扩展上市公司元器件及产品在军品市场广阔的发展空间，确保上市公司在军品业务上的稳定、长期的高速增长。该业务可能存在的风险如下：
（1）军品订单需求变化的风险
与一般民用产品不同，军品采购具有较强的计划性和稳定性。军方会根据下一年的国防建设需要和预算执行军品采购计划，但不同年度各项产品的具体需求数量存在一定的波动性。
（2）管理和业务体系整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司。上市公司将对标的公司进行业务、财务、管理等方面的整合。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制和规范管理，又保持两家标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2015年 10月 14日