民生证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年十一月
声明与承诺
民生证券接受信邦制药委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供信邦制药全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就信邦制药本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向信邦制药全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对信邦制药《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交民生证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对信邦制药的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读信邦制药董事会发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二〇一五年十一月
目 录
声明与承诺...............................................................................................................................................2目录.......................................................................................................................................................4释义.......................................................................................................................................................7重大事项提示.........................................................................................................................................11一、本次重组方案简要介绍.............................................................................................................11二、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................................12三、本次交易构成关联交易.............................................................................................................13四、本次交易不构成借壳上市.........................................................................................................13五、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况.........................................................................14六、交易标的的评估情况.................................................................................................................15七、利润补偿及承诺安排.................................................................................................................15八、本次重组对上市公司的影响.....................................................................................................20九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.........................................................23十、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................................................24十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................................27十二、独立财务顾问的保荐业务资格.............................................................................................28重大风险提示.........................................................................................................................................29第一节本次交易概述...........................................................................................................................36一、本次交易背景及目的.................................................................................................................36二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................................39三、本次交易具体方案.....................................................................................................................43四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................................................46第二节交易各方基本情况...................................................................................................................49一、上市公司基本情况.....................................................................................................................49二、交易对方基本情况.....................................................................................................................59第三节交易标的情况...........................................................................................................................88
一、标的公司的基本情况.................................................................................................................88二、标的公司主营业务情况...........................................................................................................126三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...............................................................159第四节本次发行股份情况.................................................................................................................162一、本次发行股份情况概述...........................................................................................................162二、本次发行股份的具体方案.......................................................................................................162三、募集配套资金的具体方案.......................................................................................................166四、本次交易对上市公司的影响...................................................................................................189五、独立财务顾问具有保荐人资格...............................................................................................191第五节交易标的评估情况.................................................................................................................192一、评估基本情况...........................................................................................................................192二、评估假设...................................................................................................................................194三、评估参数选取及依据...............................................................................................................195四、本次交易标的的定价依据.......................................................................................................227五、本次交易定价合理性分析.......................................................................................................227六、本次发行股份定价公允性分析...............................................................................................228七、董事会对本次交易评估事项意见...........................................................................................235八、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................................236第六节本次交易合同的主要内容.....................................................................................................237一、发行股份购买资产相关协议的主要内容...............................................................................237二、支付现金购买资产协议...........................................................................................................241三、利润补偿相关协议的主要内容...............................................................................................245四、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容.........................................251第七节独立财务顾问核查意见.........................................................................................................256一、基本假设...................................................................................................................................256二、对本次交易合规性的核查意见...............................................................................................256三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见...................................265
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见。...........................................................................................................................................265五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见。...................................................267六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
...........................................................................................................................................................274七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见。...............................................277八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...........................................................................278九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见...........................................................................278十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见...........................................................279十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。...........................................279十二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.......................................................................280十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票自查报告的说明...............................................................................................................................280十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.......................................................................................................................................283十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查...................................283第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............................................................................285一、内部审核程序...........................................................................................................................285二、内核意见...................................................................................................................................285第九节独立财务顾问的结论性意见.................................................................................................286
释 义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
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专业术语
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名
发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20,042.80万元。
Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次配套融资安排
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。
金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|信邦制药（经审计）|中肽生化（经审计）|交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|522,330.08|28,013.75|200,000.00|200,000.00|
|245,790.25|25,362.39|200,000.00|200,000.00|
|247,618.31|16,948.85|-|16,948.85|

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
（一）构成关联交易的原因
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为公司中、高层管理人员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决安排
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司
实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况
（一）本次重组支付方式
本次重组支付方式分为发行股份和支付现金两种。上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购交易对方持有的中肽生化100%股权，具体支付数量如下：
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|股东名称|拟出让所持中肽生化股权（美元）|拟出让所持中肽生化股权占中肽生化总股权比例||
||||股份支付（元）|
|UCPHARM（香港）|4,906,594|37.3786%|747,572,000|
|琪康国际|3,258,990|24.8271%|496,542,000|
|杭州海东清|1,397,900|10.6492%|212,984,000|
|金域投资|984,506|7.5000%|150,000,000|
|HealthyAngel|892,070|6.7958%|135,916,000|
|超鸿企业|327,500|2.4949%|49,898,000|
|英特泰克|43,700|0.3329%|6,658,000|
|森海医药|1,054,700|8.0347%|-|
|嘉兴康德|260,790|1.9867%|-|
||13,126,750.00|100.00%|1,799,572,000|

（二）募集配套资金安排
本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：
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|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|

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|-|-|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合计|192,000|

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、交易标的的评估情况
本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2015年3月31日|24,175.82|200,000.00|175,824.18|727.27%|

注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。
七、利润补偿及承诺安排
根据本公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
（二）预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、
超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次
交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补
偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,182.29|10,642.32|13,824.66|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
（三）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（四）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的
各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
HealthyAngel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中
的各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
HealthyAngel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行
股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发
行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿：
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（六）利润补偿的实施程序
1、股份补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会
的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信
邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
2、现金补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试
专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及
应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内向信邦制药支付现金补偿。
（七）其他安排
采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份购买资产发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支付现金购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|42,941.43|34.32%|42,941.43|
|9,474.33|7.57%|17,517.59|
|5,055.04|4.04%|5,055.04|
|-|-|9,646.09|
|-|-|6,406.99|
|-|-|2,748.18|
|-|-|1,753.75|
|-|-|643.85|
|-|-|85.91|
|-|-|5,546.59|
|-|-|3,952.10|
|-|-|2,118.08|
|-|-|1,197.60|
|-|-|1,197.60|
|-|-|838.32|
|-|-|838.32|
|-|-|598.8|
|-|-|598.8|
|67,642.83|54.07%|67,642.83|

合计 125,113.63 100.00% 171,327.90 100.00%本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设本公司于 2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至 2015年 6月 30日或 2015年 1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
||
|-|
|本次重组前|
|604,962.21|
|346,671.71|
|244,890.29|
|1.10|
|0.92|
|57.30%|
|1.46|
|2.40|
|0.32|
|20.93|
|4.72|

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的批准程序
（1）2015年 4月 27日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
①本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
②本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
③本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；
④中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（2）2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（3）2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（4）2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森
海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方已履行的批准程序
2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|
|关于最近五年无违法违规行为的承诺|
|关于出资及合法存续|

||
|-|
|情况的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

||
|-|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺|
|关于最近五年无违法违规行为的承诺|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中同华出具的《资产评估报告》为依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行决策程序
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
本次交易的具体方案已经公司股东大会审议通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中回避表决。本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节/二、利润补偿相关协议的主要内容”。
（五）锁定期安排
为了保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后，上述股份的的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
中同华对中肽生化100%股权分别采用收益法和市场法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日2015年 3月 31日，中肽生化100%股权的评估值为 200,000.00万元。截至 2015年 3
月 31日中肽生化母公司经审计的净资产账面价值 24,175.82万元，增值约为175,824.18万元，增值率约为727.27%。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险
本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险
1、新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险
中肽生化的多肽定制研发生产业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。
2、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司业务需求减少的风险新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终
进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。
（二）未能持续通过监管部门审查的风险
药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。
中肽生化曾三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。
（三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险
中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。
为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。
（四）核心技术人员流失的风险
标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。
（五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险
目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。
（六）配套募集资金投资项目的风险
1、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险
本次交易配套募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
||192,000|

本次募集资金投资项目是基于上市公司和标的公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致本次募投项目新增产能无法消化的风险。
2、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响
本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，将对公司的利润产生不利的影响。
（七）汇率波动风险
报告期内，中肽生化客户主要集中在海外，部分原材料也通过海外进行采购，
境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货
币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）无法继续享受税收优惠的风险
2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。
（九）出口退税政策下调或取消的风险
中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。
（十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
（十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险
中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都
将给中肽生化的正常经营带来不利影响。
（十二）GMP证书到期无法续期的风险
中肽生化拥有的胸腺五肽原料药GMP证书（浙H0402）将于2015年12月31日到期，中肽生化将按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，即新版药品GMP要求向药品监管部门提交上述证书的续期申请。相较于修订前的GMP标准，新版药品GMP认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然，中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国 FDA的现场审查，醋酸亮丙瑞林原料药已通过新版GMP认证，但仍然存在上述胸腺五肽原料药GMP证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。
（十三）业绩承诺无法完成的风险
根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,182.29|10,642.32|13,824.66|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预
期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产
承诺业绩无法实现的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、生物医药作为国家战略性新兴产业，受到政策扶持
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。2012年12月29日，国务院发布《生物产业发展规划》，对我国生物产业的发展目标、主要任务和保障措施提出了指导性意见，其中对于医药产业和体外诊断产品的发展均给出了具体的规划：
（1）突出高品质发展，提升医药产业竞争力
《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”，行动计划的主要内容包括“依托企业建设多功能、符合国际标准的生物技术药物生产基地，建设治疗性抗体药物、蛋白质和多肽类药物、新型疫苗产品的产业化示范工程，突破一批规模化生产、制剂、质量控制关键技术，促进一批新品种投放市场，开展国际资质认证，形成示范效应”。
（2）大力发展新型体外诊断产品
《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；
发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备
技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
2、多肽药物和体外诊断市场增长潜力大
（1）多肽药物市场前景
①多肽药物是未来全球药物研发的重点发展方向
多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。
数据来源：PeptideTherapeuticsFoundation
②“专利悬崖效应”催生庞大的非专利药市场
在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类药物多个重磅级产品预计将于2014至2021年专利到期，催生出庞大的非专利药市场。
（2）体外诊断市场前景
根据美国联合市场研究（Allied MarketResearch）机构发布的报告显示，2013年全球体外诊断（IVD）市场规模为533.2亿美元，到2020年，全球 IVD市场
将达746.5亿美元。
根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元，由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平。
3、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次明确表示：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
（二）本次交易目的
1、进一步落实公司产业链协同发展的战略规划
公司原为从事中成药的研发、生产和销售的制药企业。2014年公司完成了对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，从而建立起集制药、医药流通和医疗服务为一体的全产业链架构。进一步丰富和完善各业务模块，充分发挥平台协同发展优势是公司的长期战略发展规划。
（1）丰富制药业务产品，提升医疗服务能力
作为公司利润稳定来源的制药业务板块，长期以中成药制造为主，中肽生化在合成多肽领域积累的研发实力、通过与国际知名制药企业长期合作建立起的客户黏性等独特优势，不仅将填补公司在生物制药方面的空白，提升公司的研发实力、产品附加值和盈利能力，同时有助于提升公司下属医院的医疗服务能力。
（2）填补诊断试剂业务空白，带动医药流通业务发展
中肽生化另一大核心业务——体外诊断试剂，基于前沿技术水平和稳定产品质量，取得美国 FDA和欧盟 CE认证，近年来销售额快速增长。本次交易完成后，诊断试剂将成为公司的主要产品之一，同时借助公司现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路，同时带动公司医药流通业务的发展。
综上所述，本次收购中肽生化有助于公司进一步实现全产业链协同发展的战略规划。
2、实现公司国际化发展的目标
中肽生化依托国际化的人才团队，与多家大型跨国制药企业和高等科研院校保持了长期紧密的合作发展关系，产品销售以海外市场为主。本次交易完成后，信邦制药将借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平。
3、提高公司核心竞争力，最大化股东回报
相对于公司现有业务，中肽生化所提供的产品和服务的毛利率较高。中肽生化一直坚持高品质的发展道路，具备较高的技术、人才和市场壁垒，在市场中拥有较强的谈判权，这些因素有助于中肽生化综合毛利率维持在较高水平。本次交易有利于进一步提升公司的核心竞争力，使股东回报最大化。
4、借力资本市场，持续提升中肽生化研发实力
紧随国际前沿技术，持续研发创新是中肽生化保持行业竞争力的根基。本次重组将帮助中肽生化对接资本市场，为其后续研发投入提供源源不断的资金支持，保证其在研发实力、工艺技术和质量控制等方面始终处于行业的前列。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易决策过程
2015年2月15日，公司与中肽生化实际控制人 Xiang Li就收购中肽生化事宜达成意向，双方签署了《合作意向书》，主要条款如下：
1、信邦制药购买中肽生化100%股权或控股权，并在本次重组后大力发展多肽生物制药及体外诊断试剂等相关业务。
2、自意向书签署之日起三个月内委托中介机构对中肽生化进行尽职调查，出具与合作方案对应的具体实施细则。
3、双方在中国银行杭州出口加工区支行开立共同指定的监管账户，信邦制药向该账户汇入履约保证金人民币伍仟万元。自意向书签署并收到信邦制药支付的保证金之日起，非意向书约定的终止事项发生，信邦制药不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。上述保证金在意向书约定的终止事项发生或上市公司与中肽生化的全体股东签署正式的股权收购合约并生效之日起十五日内，中肽生化需无条件协助将监管账户中的保证金及其在此期间产生的利息收益返还至信邦制药指定账户。
4、自意向书签署之日起至本次重组申请材料获得证监会受理之日（以下简称“排他期限”），且排他期限自本意向书签署之日起不超过肆个月，信邦制药有权与 Xiang Li及中肽生化就本次重组进行独家谈判。在排他期限内，Xiang Li与中肽生化在未获得信邦制药书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持股权，及影响中肽生化控制权的股权转让、融资事宜。
排他期限内，非意向书约定的终止事项发生，Xiang Li不得单方面解除或终止本意向书约定义务的履行。
5、意向书约定的终止事项包括：（1）双方协商一致解除本意向书；（2）在本意向书签订之日的90天内，中介机构实施尽职调查后发现标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次重组无法实施的因素，且经全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；（3）如因国家或证监会、深交所监管审核政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次重组审核暂停或终止，或不予审核此类重组事项的。
《合作意向书》签署后，公司及时向深交所提交停牌申请，公司股票自2015年2月16日起连续停牌。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2015年4月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。
根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。
3、2015年6月25日，信邦制药召开 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
4、2015年 11月 6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（三）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。
信邦制药独立董事已就本次交易事项发表意见：“经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议、附生效条件之《盈利预测补偿协议》及其补充协议，以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。”
（四）交易对方已履行的批准程序
2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（五）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：
（1）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。
本次交易构成关联交易，本次交易后不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴
康德支付现金20,042.80万元。
Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次配套融资安排
本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。
金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2015年3月31日|24,175.82|200,000.00|175,824.18|727.27%|

注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以 2015年 3月 31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。各交易对方拟出让的中肽生化股权的作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|拟出让所持中肽生化股权（美元）|拟出让所持中肽生化股权占中肽生化总股权比例||
||||股份支付（元）|
|UCPHARM（香港）|4,906,594|37.3786%|747,572,000|
|琪康国际|3,258,990|24.8271%|496,542,000|
|杭州海东清|1,397,900|10.6492%|212,984,000|
|金域投资|984,506|7.5000%|150,000,000|
|HealthyAngel|892,070|6.7958%|135,916,000|
|超鸿企业|327,500|2.4949%|49,898,000|
|英特泰克|43,700|0.3329%|6,658,000|
|森海医药|1,054,700|8.0347%|-|
|嘉兴康德|260,790|1.9867%|-|
||13,126,750.00|100.00%|1,799,572,000|

（五）本次交易构成重大资产重组
根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|信邦制药（经审计）|中肽生化（经审计）|交易金额|资产净额或资产总额与成交金额较高者|
|522,330.08|28,013.75|200,000.00|200,000.00|
|245,790.25|25,362.39|200,000.00|200,000.00|
|247,618.31|16,948.85|-|16,948.85|

按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份及支付现金购买资产发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支
付现金购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元
计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本 46,214.27万股，
总股本达到171,327.90万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|42,941.43|34.32%|42,941.43|
|9,474.33|7.57%|17,517.59|
|5,055.04|4.04%|5,055.04|
|-|-|9,646.09|
|-|-|6,406.99|
|-|-|2,748.18|
|-|-|1,753.75|
|-|-|643.85|
|-|-|85.91|
|-|-|5,546.59|
|-|-|3,952.10|
|-|-|2,118.08|
|-|-|1,197.60|
|-|-|1,197.60|
|-|-|838.32|
|-|-|838.32|
|-|-|598.8|
|-|-|598.8|
|67,642.83|54.07%|67,642.83|
|125,113.63|100.00%|171,327.90|

本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设本公司于 2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至 2015年 6月 30日或 2015年 1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
||
|-|
|本次重组前|
|604,962.21|
|346,671.71|
|244,890.29|
|1.10|
|0.92|
|57.30%|
|1.46|
|2.40|
|0.32|
|20.93|
|4.72|

第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
公司中文名称：贵州信邦制药股份有限公司
公司英文名称： GUIZHOUXINBANGPHARMACEUTICALCo.，LTD
公司法定代表人：张观福
公司成立日期：1995年1月27日
注册资本：人民币1,251,136,330元
公司注册地址：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号
公司办公地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
企业法人营业执照注册号：520000000025003
国税税务登记号码：522728709593915号
地税税务登记号码：522728709593915号
组织机构代码：70959391-5
办公地址邮政编码：550014
电话：0851-88660261
传真：0851-88660280
电子信箱：xinbang@xinbang.com
公司网址：www.xinbang.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码： 002390
经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。
（二）公司设立及上市情况
1、公司上市前历史沿革
（1）1995年贵州信邦制药有限责任公司的设立
贵州信邦制药有限责任公司成立于1995年1月27日，由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币108万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币 30万元，分别占信邦有限注册资本的27.8%；周霞出资人民币 18万元，占信邦有限注册资本的16.6%。上述出资已经贵州省审计师事务所1995年1月23日出具的省审所验字（1995）021号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于1995年1月27日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为21443897，企业法定代表人为张观福。
（2）1997年第一次股权转让，股东由4名变更为2名
1997年7月21日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限27.8%、16.6%的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至72.2%、张侃持股比例仍为27.8%。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。
（3）1999年第二次股权转让，股东由2名变更为7名
1999年 11月 24日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限27.8%股权中的4.8%转让给张观福、5%转让给吕玉涛、5%转让给杜健、2%转让给何文均、1%转让给姚凤岐、5%转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股1元人民币，其中转让给工会的5%股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：
||
|-|
|股东名称|
|张观福|
|张侃|
|杜健|
|吕玉涛|
|贵州信邦制药有限责任公司工会|
|何文均|
|姚凤岐|

合 计 100.00
（4）2000年贵州信邦制药股份有限公司设立
2000年 2月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函[2000]23号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至 1999年10月31日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字(1999)19号《资产评估报告书》评估的净资产7,152.69万元，信邦有限按1:0.7的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为 520002201243的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（2000）黔正所验字第 31号《验资报告》验证。公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,850|
|张侃|250|
|杜健|250|
|吕玉涛|250|
|贵州信邦制药股份有限公司工会|250|
|何文均|100|
|姚凤岐|50|
||5,000|

注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立
而更名。
（5）2001年进行规范改制，公司注册资本变更为2,096.7万元
2001年2月16日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权转让协议》，公司工会同意将其持有的公司5％股份转让张观福持有。本次股权转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于1999年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付价款。2001年3月，经公司临时股东大会审议通过，以1999年10月31日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字(2001)第064号《审计报告》审计的净资产2,096.7万元，按1:1的比例等额折股而规范公司股本。
上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函[2001]228号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律师集团（上海）事务所于2001年3月14日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障碍；公司分别于2001年4月5日、6日、7日在贵州商报发布了《减资公告》，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第017号《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张观福|17,192,940|
|张侃|1,048,350|
|杜健|1,048,350|
|吕玉涛|1,048,350|
|何文均|419,340|
|姚凤岐|209,670|
||20,967,000|

（6）2001年公司注册资本变更为 3,000万元
2001年 6月，经公司 2000年年度股东大会审议通过，公司实施 2000年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每 10股送红股 4.30819股，该次派送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（2001）第026号《验资
报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|

|||
|-|-|
|张观福|2,460|
|张侃|150|
|杜健|150|
|吕玉涛|150|
|何文均|60|
|姚凤岐|30|
||3,000|

（7）2003年公司注册资本增至 5,000万元
2003年3月28日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的1％的股份以每股2元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。
2003年 3月，经公司 2002年年度股东大会审议通过，公司实施 2002年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每10股送红股4股；同时由新股东向公司增资扩股800万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资 1,100万元、500万元，按每股2元的价格分别折合550万股、250万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函[2003]125号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2003]20号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|重庆浩源经贸有限责任公司|550|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|250|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|
||5,000|

（8）2005年公司注册资本增至 6,510万元
2005年3月，经公司2005年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的公司11%股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司 3,548.5万元的债权对公司进行增资，按每股 2.35元的价格折合 1,510万股。本次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产2.38元。上述股权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函[2005]120号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验[2005]13号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股权结构具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|张观福|3,486|
|中国长城资产管理公司|2,060|
|深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室|250|
|张侃|210|
|杜健|210|
|吕玉涛|210|
|何文均|84|
||6,510|

2、公司上市及上市后的股本变动
（1）2010年公司首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]281号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010年 4月 6日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,170万股，发行后股份总数8,680万股。
经深圳证券交易所深证上[2010]117号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年4月16日在深圳证券交易所上市。
（2）2011年，资本公积转增股本
公司2010年度权益分派方案为每 10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至17,360万股。
（3）2014年，公司收购科开医药并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司发行股份及支付现金购买科开医药98.25%股权，并向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元。本次交易实施完毕后，公司总股本增至 25,022.73万股。
（4）2014年，资本公积转增股本
2014年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以总股本250,227,266股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本变更为500,454,532.00股。
（5）2015年，资本公积转增股本
2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以总股本500,454,532.00股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后公司总股本变更为1,251,136,330股。
3、公司前十大股东持股情况
截至2015年10月15日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|证券账户名称|持股数量（万股）|
|张观福|42,941.43|
|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|9,474.33|
|安怀略|5,055.04|
|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|3,718.49|
|深圳市对口支援办公室|2,265.15|
|全国社保基金六零一组合|1,760.00|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|1,391.18|
|全国社保基金一一七组合|1,327.47|
|汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合|1,319.08|
|吕玉涛|1,306.51|
||70,558.67|

（三）公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东及实际控制人。
（四）公司最近三年的重大资产重组情况
经证监会核准，公司于2014年3月完成了与科开医药的重大资产重组，具体情况如下：
信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权，其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权。同时向金域投资非公开发行股份募集配套资金31,000万元。
2014年3月13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
立信会计师对公司前述发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金
的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第110777号
和信会师报字[2014]第113037号）。公司已就前述重大资产重组事项办理了工商
变更登记和股份登记。
（五）公司主营业务发展情况
公司自成立以来一直从事医药制造业务，2014年公司完成对科开医药的并购，主营业务延伸至医药流通和医疗服务领域，成为业务贯穿医疗卫生全产业链的综合性医药集团。
1、医药制造业务
公司医药制造业务生产和销售的主要产品为：银杏叶片、六味安消胶囊、护肝宁片、益心舒胶囊、脉血康胶囊等中成药。公司目前拥有 17个国家基药目录品种、3个国家优质优价品种、1个全国独家剂型。上述主要产品的用途见下表：
||
|-|
|药品名称|
|银杏叶片|
|六味安消胶囊|
|护肝宁片|
|益心舒胶囊|
|脉血康胶囊|

2、医药流通业务
公司从事的医药流通业务包括快速批发业务、医院销售业务和医药零售业务。公司 2014年并购的子公司科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络，配送网络不断扩大和延伸，通过股权投资、经营权等方式对供应链进行管理，从而实现盈利增长。公司以下属多家医院为终端依托，以较强的营销能力为实力，在与上游制药企业进行全省总代资格、采购价格等方面有很强的谈判能力。公司的医药零售业务由下属子公司科开大药房开展，目前在贵阳地区拥有7家医药零售门店，已经初步形成了覆盖公司既有医院和主要合作医院的医药零售
网络，未来将进一步增加门店数量，继续打造科开大药房的专业形象。
3、医疗服务业务
在医疗服务领域，公司下属肿瘤医院、白云医院、乌当医院、安顺医院、仁怀新朝阳医院等医疗机构，其中肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，白云医院是有较高知名度三级综合医院，在贵州省内已形成了一定品牌效应。公司下属医院拥有床位数近3,000张，医疗机构具有各自的特色学科、专家团队及职能分工，已建立起具有明显竞争优势的优质医院网络。目前，公司已形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系，拥有了较为稳定的管理和业务高端人才队伍，摸索出一套较为成熟且行之有效的医疗运营模式。
（六）公司最近三年的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|604,962.21|522,330.08|148,662.33|
|346,671.71|276,539.83|45,069.16|
|244,890.29|239,691.83|103,490.17|
|57.30%|52.94%|30.32%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|178,467.61|247,618.31|56,948.79|
|10,918.35|19,903.58|4,778.16|
|8,141.59|14,477.04|4,023.73|
|-5,720.86|-19,859.67|-2,133.82|
|20.93%|25.78%|62.43%|
|0.07|0.32|0.23|

（七）公司控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，张观福先生持有本公司 42,941.43万股股票，占公司总股本的34.32%，是本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|张观福|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52272819650227****
住 所 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷
通讯地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司及公司董事、监事、高级管理人未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金 20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。
本次交易前，各交易对方所持中肽生化股权情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（美元）|
|4,906,594|
|3,258,990|
|1,397,900|
|1,054,700|
|984,506|
|892,070|
|327,500|
|260,790|
|43,700|
|13,126,750|

（二）交易对方的基本情况
1、Ucpharm（香港）
（1）概况
UCPHARMCOMPANYLIMITED
企业名称
联合医药有限公司
企业类型 私人股份有限公司
董事 Xiang Li
注册证书编号 1067304
成立时间 2006年8月15日
法定股本 HKD10,000（共10,000股，每股面值1.00港元）
已发行股份数 1,000股
RM705-7067/FCHINAINSURANCEGROUPBUILDING
注册地址
NO.141DESVOEUXRDCENTRALHK
业务性质 INVESTMENT
（2）历史沿革
2006年8月15日，Ucpharm（香港）在香港注册成立，成立时的已发行的股份数为1股普通股，已发行股份的总面值为港币1元，由仇康（QIUKANG）持有。
2006年8月17日，仇康将其持有的Ucpharm（香港）1股普通股转让给WeiChen。
2011年11月21日，Wei Chen对Ucpharm（香港）进行增资，Ucpharm（香港）总股本增加至1,000元港币，每股面值 1港币，分为1,000股普通股，全部由WeiChen持有。
2011年11月30日，Wei Chen将其持有的Ucpharm（香港）671股普通股转让给YuChen。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为 1,000股，其中 YuChen持有671股，持股比例为67.1%；WeiChen持有329股，持股比例为32.9%。
2011年 12月 5日，Yu Chen将其持有的Ucpharm（香港）671股普通股转让给XiangLi。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，其中 Xiang Li持有671股，持股比例为67.1%；WeiChen持有329股，持股比例为32.9%。
2012年9月26日，WeiChen将其持有的Ucpharm（香港）329股普通股转让给YuChen。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，其中Xiang Li
持有671股，持股比例为67.1%；YuChen持有329股，持股比例为32.9%。
2012年 10月 9日，Yu Chen将其持有的Ucpharm（香港）329股普通股转让给XiangLi。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，全部为 Xiang Li持有。
2015年3月19日，Xiang Li与 HealthyAngel签署股权转让协议，Xiang Li将其持有的Ucpharm（香港）20%股权转让给HealthyAngel。转让完成后，Ucpharm（香港）总股本为1,000股，其中Xiang Li持有800股，持股比例为80%；Healthy Angel持有200股，持股比例为20%。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
Ucpharm（香港）自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：美元
||
|-|
|2014.12.31|
|5,598,173|
|4,746,787|
|851,386|
|2014年度|
|0|
|-2,012|

||
|-|
|-2,012|
|-2,012|

2、琪康国际
（1）概况
HEALTHANGELINTERNATIONALLIMITED
企业名称
琪康国际有限公司
企业类型 私人股份有限公司
董事 徐琪
公司编号 2076035
成立时间 2014年4月1日
注册资本 HKD10,000
RM.19C，LOCKHARTCTR.,301-307LOCKHARTRD.,WAN
主要经营场所
CHAI,HONGKONG
业务性质 未限定。
（2）历史沿革
2014年4月1日，琪康国际在香港注册成立，成立时股本总额为港币10,000元，成立时发行10,000股普通股，全部由 HEALTHYANGELINTERNATIONAL LIMITED持有。琪康国际成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
琪康国际自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化
股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：港币元项目 2014.12.31
资产总额 34,509.18
负债合计 35,765.00
所有者权益合计 -1,255.82
项目 2014年度
营业收入 58,600.00
营业利润 -1,255.82
利润总额 -1,255.82
净利润 -1,255.82
注：财务数据未经审计
3、杭州海东清
（1）概况
企业名称 杭州海东清科技有限公司
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 李湘莉
营业执照注册号 330196000031335
组织机构代码 59958318-4
税务登记证号码 浙税联字330100599583184号
成立时间 2012年8月13日
注册资本 10万元
注册地址 杭州市转塘街道美院南街99号2036室
经营范围 生物技术、医疗器械的技术咨询研发，电子商务。
（2）历史沿革
杭州海东清为2012年8月13日成立的一人有限责任公司，注册资本 10万元，全部由李湘莉出资，成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
杭州海东清自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|101,960.70|
|5,000.00|
|96,960.70|
|2014年度|
|0.00|
|-28.61|
|-28.61|
|-28.61|

注：财务数据未经审计
4、森海医药
（1）概况
企业名称 杭州森海医药技术咨询有限公司
企业类型 一人有限责任公司（个人独资）
法定代表人 徐琪
营业执照注册号 330108000092551
组织机构代码 77664669-3
税务登记证号码 浙税联字330100776646693号
成立时间 2005年08月12日
注册资本 100万元
注册地址 杭州市西湖区黄姑山路23号西溪软件园1号楼550室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生物医药技
经营范围
术；其他无须报经审批的一切合法项目。
（2）历史沿革
2005年 8月 12日，李湘莉、徐琪出资成立森海医药，注册资本 10万元，其中李湘莉出资5.5万元，出资比例为55%；徐琪出资4.5万元，出资比例为45%。
2012年 2月，李湘莉将其持有的森海医药45%股权转让给徐琪、10%股权转让给周美童。股权转让完成后，森海医药注册资本仍为10万元，其中徐琪出资9万元，出资比例为90%；周美童出资1万元，出资比例为10%。
2012年4月，徐琪、周美童分别对森海医药增资81万元、9万元，增资完成后，森海医药注册资本增至100万元，其中徐琪出资90万元，出资比例为90%；
周美童出资10万元，出资比例为10%。
2012年 7月，周美童将其持有的森海医药10%股权全部转让给徐琪。股权转让完成后，森海医药变更为一人有限责任公司，注册资本100万元，全部由徐琪出资。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
森海医药自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,323.01|
|1,269.11|
|53.90|
|2014年度|
|0.00|
|-25.36|
|-25.36|
|-25.36|

注：财务数据未经审计
5、金域投资
（1）概况
企业名称 贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安怀略
营业执照注册号 520900000001492
组织机构代码 07602343-6
税务登记证号码 黔地（国）税字52009307602343-6号
成立时间 2013年8月20日
注册资本 100万元
注册地址 贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
经营范围 股权投资及管理业务。
（2）历史沿革
金域投资为安怀略、孔令忠于2013年8月20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为100万元，其中安怀略出资95万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。金域投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
金域投资除持有信邦制药、中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 32,654.23
负债合计 1,500.00
所有者权益合计 31,154.23
项目 2014年度
营业收入 0.00
营业利润 0.13
利润总额 0.13
净利润 0.13
注：财务数据未经审计
6、Healthy Angel
（1）概况
企业名称 HEALTHYANGELINTERNATIONALLIMITED
公司编号 67646
成立时间 2014年3月13日
注册资本 US$50,000.00
TrustCompanyComplex,AjeltakeRd,Ajeltake
注册地址
Island,Majuro,MarshallIslandsMH96960
经营范围 未限定
（2）历史沿革
HealthyAngel由自然人徐琪于2014年3月13日在马绍尔群岛共和国注册成立，注册资本 50,000美元，每股 1美元，共计50,000股，成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
HealthyAngel除直接或通过UCPharm（香港）和琪康国际间接持有中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情况。
（5）财务数据
截至本独立财务顾问报告出具之日，HealthyAngel未开展实际业务，故无财务数据。
7、超鸿企业
（1）概况
SUPERGLORYENTERPRISESLIMITED
企业名称
超鸿企业有限公司
公司编号 1771608
董事 ZHANGPUWEN
成立时间 2012年7月11日
注册资本 30,000港元
ROOM705-706，7/F.,CHINAINSURANCEGROUP
注册地址 BUILDING,141DESVOEUX
RD.CENTRAL,CENTRAL,HONGKONG
业务性质 未限定。
（2）历史沿革
2012年7月11日，超鸿企业于香港注册成立。超鸿企业成立时的已发行的股份数为1股普通股，总面值为港币1元，由BOSCO CONSULTANCYLIMITED持有。
2012年 9月 21日，BOSCO CONSULTANCYLIMITED将其持有的超鸿企业1股普通股转让给ARENEGENELIMITED。
2012年09月21日，ARENEGENE LIMITED对超鸿企业进行增资，超鸿企业总股本至港币30,000元，分为30,000股普通，全部由 ARENEGENE LIMITED持有。
2013年1月18日，ARENEGENE LIMITED将其持有的超鸿企业30,000股普通股分别转让给 ZhangPuwen、WeiZhongyong、Tong Xiaohe各10,000股。转让完成后，超鸿企业总股本为30,000股，其中 Zhang Puwen持有10,000股，持股比例为33.33%；WeiZhongyon持有10,000股，持股比例为33.33%；Tong Xiaohe持有10,000股，持股比例为33.33%。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
超鸿企业自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万美元
||
|-|
|2014.12.31|
|33.09|

||
|-|
|33.33|
|-0.24|
|2014年度|
|-|
|-0.12|
|-0.12|
|-0.12|

注：财务数据未经审计
8、嘉兴康德
（1）概况
企业名称 嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐琪
营业执照注册号 330402000135491
组织机构代码 08945367-0
税务登记证号码 浙税联字330401089453670
成立时间 2013年12月26日
注册资本 700万元
注册地址 浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢306-7室
经营范围 实业投资、投资管理。
（2）历史沿革
嘉兴康德为徐琪、程涛于 2013年12月26日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为700万元，其中徐琪出资693万元，占出资额的99%；程涛出资 7万元，占出资额的1%。徐琪为执行事务合伙人，程涛为有限合伙人。嘉兴康德成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
嘉兴康德除持有中肽生化股权外，未从事其他业务，不存在其他对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31
总资产 722.40
总负债 30.60
净资产 691.81
项目 2014年度
营业收入 0.00
营业利润 -1.10
利润总额 -1.10
净利润 -1.10
注：财务数据未经审计
9、英特泰克
（1）概况
企业名称 北京英特泰克科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 程涛
营业执照注册号 110105015151161
组织机构代码 05139719-1
税务登记证号码 京税证字110105051397191号
成立时间 2012年08年09日
注册资本 10万元
注册地址 北京市朝阳区惠忠路3号院2号楼8层813室
技术推广服务；会议及展览服务；投资管理；投资咨询；市
场调查；经济贸易咨询；企业策划；礼仪服务；翻译服务；
企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
经营范围 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售
日用品、五金交电、电子产品、文具用品、机械设备、工艺
品、化妆品、建筑材料、装饰材料、服装、服饰、鞋帽、纺
织品、I类医疗器械。
（2）历史沿革
英特泰克成立于2012年8月9日，注册资本10万元，全部由程涛出资，成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
英特泰克自成立以来主要从事咨询、贸易、股权投资业务。除持有中肽生化股权外，不存在其他对外投资情况。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|28.21|
|110.06|
|-81.85|
|2014年度|
|-|
|-48.53|

||
|-|
|-48.53|
|-48.53|

注：财务数据未经审计
（三）配套资金认购方的基本情况
1、金域投资
详见本节“二、交易对方的基本情况/（二）交易对方的基本情况/5、金域投资”。
2、新晖投资
（1）概况
企业名称 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京民生新晖投资管理有限公司（委派杨朝晖为代表）
营业执照注册号 110105018241505
组织机构代码
31820639-1
税务登记证号码
京税证字110105318206391号
成立时间 2014年11月26日
注册资本 36,344万元
注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号18层3座1808室
经营范围 资产管理。
（2）历史沿革
新晖投资为北京民生新晖投资管理有限公司、臧宁于 2014年11月26日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为3,030万元，其中北京民生新晖投资管理有限公司出资30万元，占出资额的0.99%；臧宁出资3,000万元，占出资额的99.01%。
2015年 6月 1日，北京民生新晖投资管理有限公司、臧宁、陈群、谢宁签署有限合伙协议，将新晖投资认缴出资额增加到 36,344万元，新增出资额分别由陈群和谢宁认缴。本次增资后，北京民生新晖投资管理有限公司出资30万元，占出资额的0.08%；陈群出资20,000万元，占出资额55.03%；谢宁出资13,314
万元，占出资额的36.63%；臧宁出资3,000万元，占出资额的8.25%。北京民生
新晖投资管理有限公司为执行事务合伙人，陈群、谢宁、臧宁为有限合伙人。截至本独立财务顾问报告签署日，新晖投资本次增加认缴出资额相关工商登记变更手续尚在办理中。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，新晖投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）财务数据
截至本独立财务顾问报告出具之日，新晖投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
3、嘉兴海东清
（1）概况
企业名称 嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐琪
营业执照注册号 330402000173681
组织机构代码 33694756-4
税务登记证号码 浙税联字330401336947564
成立时间 2015年4月10日
认缴出资额 33,000万元
注册地址 浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-96
经营范围 投资管理。
（2）历史沿革
嘉兴海东清为徐琪、李湘莉于2015年4月10日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为100万元，其中徐琪出资99万元，占出资额的99%；李湘莉出资1万元，占出资额的1%。
2015年5月25日，嘉兴海东清增加出资额至33,000万元，新增出资额由徐琪、李湘莉认缴。增资后，徐琪出资28,000万元，占出资额的84.85%；李湘莉出资5,000万元，占出资额的15.15%。
2015年6月4日，徐琪将其持有的嘉兴海东清3,100万元出资额分别转让给倪忻、万铜良和李从岩。转让后，徐琪出资24,900万元，占出资额的75.45%；
李湘莉出资5,000万元，占出资额的15.15%；万铜良出资2,000万元，占出资额的6.06%；倪忻出资 1000万元，占出资额的3.03%；李从岩出资 100万元，占出资额的0.30%。徐琪为执行事务合伙人，李湘莉、倪忻、万铜良、李从岩为有限合伙人。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，嘉兴海东清尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）财务数据
截至本独立财务顾问报告出具之日，嘉兴海东清尚未开展实际业务，故无财务数据。
4、丰信投资
（1）概况
企业名称 贵州丰信投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张洁卿
营业执照注册号 520100000152696
组织机构代码 33742825-6
税黔字520116004000621号
税务登记证号码
税黔字520116337428256号
成立时间 2015年6月1日
认缴出资额 176,86万元
注册地址 贵州省贵阳市白云区都拉乡商业街
法律、法规、国务院决定规定禁止的不午经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
经营范围
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（2）历史沿革
丰信投资为 2015年 6月 1日设立的有限合伙企业，合伙人为信邦制药中、高层管理人员，合伙人认缴出资为 176,86万元，张洁卿为执行事务合伙人，其他合伙人为有限合伙人，具体认缴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额(元)|出资比例|有限合伙人姓名|认缴出资额（元）|
|62,833,360|35.53%|冉思强|2,093,000|
|28,715,960|16.24%|滕娟娟|1,674,400|
|10,046,400|5.68%|寇宏伟|1,674,400|
|8,790,600|4.97%|雷毅|1,674,400|
|4,395,300|2.49%|王长友|1,674,400|
|4,186,000|2.37%|陈雪|1,674,400|
|3,558,100|2.01%|钱游斌|1,674,400|
|3,474,380|1.96%|欧凌云|1,674,400|
|3,348,800|1.89%|萧钺|1,046,500|
|2,302,300|1.30%|洪庆刚|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|王修平|1,046,500|

|||||
|-|-|-|-|
|2,093,000|1.18%|刘林|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|詹永锐|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|黄永佳|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|邓绪明|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|舒万里|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|杨延奎|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|刘建光|1,046,500|
|2,093,000|1.18%|合计|176,860,000|
|2,093,000|1.18%|||

（3）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，丰信投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（4）财务数据
截至本独立财务顾问报告出具之日，丰信投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
5、汇融金控
（1）概况
企业名称 北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘健
营业执照注册号 110102017872663
组织机构代码号 30651441-8
税务登记证号码 京税证字110102306514418号
成立时间 2014年9月11日
注册资本 5,000万元
住所 北京市朝阳区华威南路弘善家园405号楼608室
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸
易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询；财务咨询（不
经营范围 得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料）
（2）历史沿革
汇融金控成立于2014年9月11日，认缴出资额5,000万元，其中刘健出资4,500万元，占出资额的90%；程学红出资500万元，占出资额的10%。刘健为执行事务合伙人，程学红为有限合伙人。汇融金控成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
汇融金控自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。截至本独立财务顾问报告出具之日，汇融金控对外股权投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市金锐显数码科技有限公司|1000.00|10%|

（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31
总资产 3,835.10
总负债 -
净资产 3,835.10
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -2.90
利润总额 -2.90
净利润 -2.90
注：上述财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的审计报告（永恩审字[2015]第G165号）审计
6、天健志远
（1）概况
企业名称 北京天健志远股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 富阳通海投资管理有限公司（委派郭源为代表）
营业执照注册号 110101019170081
组织机构代码 34426619-5
税务登记证号码 京税证字110101344266195号
成立时间 2015年5月20日
注册资本 10,000万元
注册地址 北京市东城区建国门内大街28号1幢1702
项目投资；投资咨询。1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
下期出资时间为2015年06月20日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）历史沿革
天健志远成立于 2015年 5月 20日，注册资本 10,000万元，其中民生通海投资有限公司出资9,900万元，占出资额的99%；富阳通海投资管理有限公司出资100万元，占出资额的1%。富阳通海投资管理有限公司为执行事务合伙人，民生通海投资有限公司为有限合伙人。天健志远成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，天健志远尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
截至本独立财务顾问报告出具之日，天健志远尚未开展实际业务，故无财务数据。
7、吉昊投资
（1）概况
企业名称 吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 非法人商事主体【有限合伙企业】
执行事务合伙人 厦门昊凯股权投资管理有限公司
营业执照注册号 350203320003539
组织机构代码 30310547-5
税务登记证号码 厦税征字350203303105475号
成立时间 2015年5月4日
认缴出资额 10,000万元
注册地址 厦门市思明区厦禾路1036号十楼B02
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股
经营范围
权投资企业进行投资。
（2）历史沿革
吉昊投资成立于2015年5月4日，认缴出资额10,000万元，其中李百凯出资8,000万元，占出资额的80%，厦门昊凯股权投资管理有限公司出资2,000万元，占出资额的20%。厦门昊凯股权投资管理有限公司为执行事务合伙人，李百凯为有限合伙人。吉昊投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉昊投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉昊投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
8、乾纬投资
（1）概况
企业名称 杭州乾纬投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王玉良
营业执照注册号
330108000215056
组织机构代码证 34188639-9
税务登记证号码 浙税联字330100341886399号
成立时间 2015年5月29日
主要经营场所 杭州市滨江区浦沿街道联庄二区29号642室
经营范围 实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（2）历史沿革
乾纬投资于 2015年 5月 29日成立，认缴出资额 7,000万元，其中王玉良出资700万元，占出资额的10%；王一君出资5,600万元，占出资额的80%；陈灿出资700万元，占出资额的10%。王玉良为执行事务合伙人，王一君和陈灿为有限合伙人。乾纬投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，乾纬投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
截至本独立财务顾问报告出具之日，乾纬投资尚未开展实际业务，故无财务数据。
9、添煜资产
（1）概况
企业名称 上海添煜资产管理咨询有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 曹纪南
营业执照注册号 310118003032353
组织机构代码 31239307-7
税务登记证号码 国地税沪字310229312393077号
成立时间 2014年8月21日
注册资本 500万元
注册地址 上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层Q区252室
资产管理，商务信息咨询，投资咨询，投资管理，实业投
经营范围 资，会务服务，建筑工程设计咨询，市场营销策划【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
添煜资产成立于2014年8月21日，注册资本50万元，其中王耀宗出资44万元，出资比例为88%；曹纪南出资6万元，出资比例为12%。
2015年 5月，王耀宗将所持添煜资产的股权转让给孙洁玲。同时，添煜资产注册资本增至500万元，分别由孙洁玲、上海闳信企业管理事务所、杨继来、曹纪南认缴。股权转让和增资完成后，添煜资产注册资本增至500万元，其中孙洁玲出资 283万元，出资比例为56.60%；上海闳信企业管理事务所出资 100万元，出资比例为20%；杨继来出资 94.50万元，出资比例为18.90%；曹纪南出资22.50万元，出资比例为4.50%。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，添煜资产尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31
总资产 51.94
总负债 4.89
净资产 47.05
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -2.95
利润总额 -2.95
净利润 -2.95
注：财务数据未经审计
10、鹏源资本
（1）概况
企业名称 北京鹏源资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 冯啸鹏
营业执照注册号 110108017298283
组织机构代码 39965359-8
税务登记证号码 京税征字110108399653598号
成立时间 2014年5月28日
注册资本 1,500万元
注册地址 北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2438
投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管
理咨询；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议
经营范围 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
鹏源投资成立于2014年5月28日，注册额资本1,500万元，其中冯啸鹏出资 675万元，出资比例为45%；刁艳君出资 675万元，出资比例为45%；陆治贵出资150万元，出资比例为10%。鹏源投资成立至今未发生股权变更。
（3）产权控制关系结构图
（4）主营业务及下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鹏源投资尚未开展实际业务，不存在对外投资情况。
（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2014-12-31
总资产 392.76
总负债 210.14
净资产 182.62
项目 2014年度
营业收入 0.00
营业利润 -16.38
利润总额 -16.38
净利润 -16.38
注：财务数据未经审计
（四）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、交易对方之间的关联关系
Ucpharm（香港）实际控制人为 XiangLi，杭州海东清实际控制人为李湘莉， Xiang Li与李湘莉为兄妹关系。
琪康国际、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。
2、交易对方与本公司的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 5,055.04万股，持股比例为2.91%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为本公司中、高层管理人员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。
3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董
事。
本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易标的情况
一、标的公司的基本情况
本次交易标的为中肽生化100%股权。标的公司中肽生化的基本情况如下：（一）中肽生化基本情况
项目 基本情况
企业名称 中肽生化有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址及办公地址 杭州经济技术开发区12号大街69号
法定代表人 XiangLi
注册资本（万美元） 1,312.675
实收资本（万美元） 1,312.675
成立日期 2001年8月27日
注册号 330100400004080
税务登记证号 浙税联字330165730894878号
组织机构代码 73089487-8
多肽类医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的研发、开发、生产及技术咨询、转让；多肽原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽）和第三类6840体外诊断试剂的研经营范围
发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。
（二）中肽生化历史沿革
1、2001年8月，公司设立
公司前身杭州中肽生化最初是由UCPharm（美国）和APC共同出资设立的外商投资企业，注册资本123万美元。公司发起人股东 APC和UCPharm（美国）均为注册于美国的公司。
2001年7月20日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[2001]129号”《关于同意杭州中肽生化有限公司项目建议书兼可行性报告的批复》和“杭经开贸[2001]130号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程的批复》，同意杭州中肽生化设立及其公司章程。2001年8月23日，杭州中肽生化取得由浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字[2001]11538号”《外商投资企业批准证书》。2001
年8月27日，杭州中肽生化在杭州市工商行政管理局办理了设立登记。
杭州中肽生化设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万美元）|出资方式|
|43.00|专有技术|
|80.00|货币|
|123.00|-|

2、2001年9月，第一期出资
杭州中肽生化设立时的《公司章程》约定，“APC的应缴出资额应按下述时间分期投入15%的出资额，即12万美元，在取得营业执照后三个月内缴付，其余在八个月内出资完毕。”
经浙江新华会计师事务所有限公司于2001年9月19日出具的“浙新会验字[2001]1080号”《验资报告》审验，截至 2001年 9月17日，杭州中肽生化已收到APC缴纳的第一期注册资本合计19.999万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第一期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|-|
|19.999|
|19.999|

2001年9月26日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本123万美元，实收资本19.999万美元。
3、2001年11月，出资权益转让
2001年11月17日，杭州中肽生化召开董事会，同意APC将其对杭州中肽生化尚未缴纳货币出资中的 60万美元“出资权益”转让给UCPharm（美国），UCPharm（美国）将其对杭州中肽生化尚未缴纳的专有技术出资中的 3.37万美元“出资权益”转让给APC，由受让方继续履行相应的出资义务，并修改公司章程。同日，双方签署了《股东转让出资协议》。
2001年 11月 21日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸
[2001]205号”《关于同意杭州中肽生化有限公司章程修改的批复》，同意了上述
章程修改。2001年 11月 22日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
本次认缴资本变更前后的情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前认缴出资额|||||
|货币|专有技术|合计|货币|专有技术|
|-|43.00|43.00|60|39.63|
|80.00|-|80.00|20|3.37|
|80.00|43.00|123.00|80.00|43.00|

4、2001年12月，第二期出资
（1）出资情况
经浙江新华会计师事务所有限公司于2001年12月6日出具的“浙新会验字[2001]1209号”《验资报告》审验，截至 2001年 12月6日，杭州中肽生化已收到葛航和Xiang Li代UCPharm（美国）缴纳的第二期出资合计40万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第二期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|40.00|
|-|
|40.00|

2001年12月21日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本123万美元，实收资本59.999万美元。
（2）有关说明和承诺
葛航于 2001年 9月 25日出具承诺：“本人于 2001年 9月 25日从香港汇入杭州中肽生化有限公司账户（中国银行杭州经济技术开发区支行，账号：4578251140002408）20万美元。此款系代 UCPharm CompanyLtd.（中美医药有限公司）对杭州中肽生化有限公司的投资款，特此承诺。”
Xiang Li于2001年11月14日出具承诺：“本人于2001年11月14日从美国
汇入杭州中肽生化有限公司账户（中国银行杭州经济技术开发区支行，账号：
4578251140002408）20万美元。此款系代 UCPharm CompanyLtd.（中美医药有限公司）对杭州中肽生化有限公司的投资款，特此承诺。”
UCPharm（美国）于 2001年 12月 12日出具说明：“兹确认葛航先生和与 Xiang Li先生于 2001年 9月 24日及 2001年11月 14日汇入杭州中肽生化有限公司40万美元，系中美医药有限公司委托其二人对杭州中肽生化有限公司的投资款。”
APC于 2001年 12月 26日出具说明：“APC公司同意葛航先生和 Xiang Li先生代中美医药有限公司汇入杭州中肽生化有限公司40万美元。同意上述二人在2001年9月25日及2001年11月14日汇入的款项系中美医药有限公司对杭州中肽生化有限公司的投资款。”
5、2002年5月，第三期出资和第四期出资
（1）第三期出资情况
①出资情况
经浙江天平会计师事务所有限责任公司于2002年3月17日出具的“浙天验（2002）121号”《验资报告》审验，截至2002年3月1日止，杭州中肽生化已收到 APC和UCPharm（美国）缴纳的第三期出资合计 43万美元，均为专有技术出资。具体出资情况如下：
第三期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|39.63|
|3.37|
|43.00|

②专有技术情况
本期用于出资的专有技术为多肽合成技术，权利人为UCPharm（美国），2001年 5月 31日，经杭州市科学技术委员会“杭科高成认字[2001]第 027号”认定为高新技术成果，浙江天祥资产评估有限公司于2001年5月25日出具的“浙天无评报字（2001）13号”《资产评估报告书》对该技术的评估价为207万美元。
APC和UCPharm（美国）协商确定投资作价43万美元。经杭州中肽生化董事会
同意，APC和UCPharm（美国）签署《股东转让出资协议》，UCPharm（美国）
将专有技术出资中的3.37万美元“出资权益”无偿转让给APC。
（2）第四期出资情况
经浙江天平会计师事务所有限责任公司于2002年4月22日出具的“浙天验（2002）210号”《验资报告》审验，截至 2002年 4月 22日止，杭州中肽生化已收到APC和UCPharm（美国）缴纳的第四期出资合计20.001万元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第四期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|20.000|
|0.001|
|20.001|

上述注册资本缴纳已办理了工商变更登记。
6、2006年4月，第一次增资，应付股利转增资本
（1）增资的基本情况
2005年 8月 25日，杭州中肽生化召开董事会，同意增加注册资本至 152.5万美元，新增注册资本由UCPharm（美国）以其按出资比例所享有的2004年股利转增资本。
2004年的可供分配的利润，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天审（2005）380号”《审计报告》和浙江中汇税务师事务所出具的“浙汇税所[2005]第00707号”《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴审核报告》予以确认。
2005年9月6日，杭州经济技术开发区招商局出具了“杭经开商[2005]198号”和“杭经开商[2005]197号”批复，同意杭州中肽生化增资后的章程和增资可行性报告。2005年9月16日，杭州中肽生化取得由浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2005年11月11日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本152.5万美元，实收资本123万美元。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|129.13|

||
|-|
|23.37|
|152.5|

（2）第一次增资的出资情况
2005年12月16日，经浙江之江会计师事务所有限公司出具的“浙之验字（2005）400号”《验资报告》审验，截止2005年12月12日止，杭州中肽生化已收到UCPharm（美国）缴纳的新增注册资本合计29.5万美元，出资方式为2004年应付股利转增资本。2006年4月25日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本152.5万美元，实收资本152.5万美元。
7、2006年8月，投资方变更暨第一次股权转让
2006年8月31日，杭州中肽生化召开董事会，同意对公司章程做出修改，将投资方UCPharm（美国）的法定地址由“10511 JohnWay,Cupertino”变更为 “Flat/RM 904, Seaview Commercial Building, 23ConnaughtRoadWest,HK”。2006年9月，杭州中肽生化办理了公司章程备案。
上述注册在 Flat/RM 904,Seaview Commercial Building,23 Connaught Road West,HK的 UCPharm CompanyLtd.，系一家成立于 2006年 8月 15日的香港公司，与注册在10511JohnWay,Cupertino,CA5014的UCPharm CompanyLtd.，即UCPharm（美国），相互独立，系两家不同国家的公司。
根据UCPharm（美国）和UCPharm（香港）确认，上述章程修正案所涉的UCPharm（美国）法定地址变更，实质系UCPharm（美国）当时将持有的杭州中肽生化84.70%股权转让给设立在香港的UCPharm（香港）。双方对上述股权转让的真实性不存在异议，未来亦不会因本次股权转让事宜产生纠纷或争议。
2010年7月6日，浙江省人民政府换发了“商外资浙府资杭字［2001］00070号”《台港澳侨投资企业批准证书》，确认杭州中肽生化股东为UCPharm（香港）和APC及其股权结构；同日，中肽生化向杭州市工商局提出申请补变更公司类型的说明，提交UCPharm（香港）的主体资格公证书及换发后的台港澳侨投资批准证书，并已完成工商备案手续。
8、2008年1月，第二次股权转让
2007年 10月 30日，XiangLi、杭州中肽生化与 APC签署《股权转让协议
书》，APC将其持有的杭州中肽生化23.37万美元出资额以27万美元转让给XiangLi。2007年11月30日，杭州中肽生化召开董事会，同意上述协议事项。
2008年1月9日，杭州经济技术开发区招商局出具了“杭经开商[2008]6号”批复，同意杭州中肽生化股权转让。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2008年 1月 18日，杭州中肽生化办理了工商变更登记。
本次股权转让后，杭州中肽生化的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|129.13|
|23.37|
|152.5|

9、2009年12月，第二次增资及第一期出资
（1）增资的基本情况
2008年11月11日，杭州中肽生化召开股东会，同意注册资本增加至912.5万美元，新增注册资本由 Xiang Li和UCPharm（香港）以现金和实物认缴，其中现金出资165万美元，设备出资595万美元，自变更营业执照签发之日起两年内到位，其中新增注册资本的20%于变更营业执照之日前到位，其余80%于变更营业执照签发之日起两年内到位。
2008年11月21日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2008]281号”和“杭经开商[2008]282号”批复，同意杭州中肽生化本次增资及增资项目。
2008年 11月 25日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|772.71|
|139.79|
|912.50|

（2）第二次增资的首期出资
用于第一期出资的实物资产为17台进口全自动 HPLC分析系统，上海信达
资产评估有限公司对本次实物资产出资进行了评估，并出具了“沪信达评报字（2009）第D-061号”《资产评估报告》，评估价值为170万美元。经股东确认的价值为170万美元，其中Xiang Li占26.04万美元，UCPharm（香港）占 143.96万美元。UCPharm（香港）和Xiang Li与杭州中肽生化就出资实物资产办理了财产交接手续，具体出资情况如下：
第二次增资的首期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|143.96|
|26.04|
|170.00|

2009年12月3日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具“杭英验字（2009）第1120号”《验资报告》对本次增资的第一期出资予以审验。2009年12月4日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本 912.5万美元，实收资本 322.5万美元。
10、2010年11月，第二次增资的第二期出资及变更出资方式
（1）第二次增资的第二期出资
用于第二期出资的实物资产为机器设备一批，上海信达资产评估有限公司对本次实物资产出资进行了评估，并出具了“沪信达评报字（2010）第D-024号”《资产评估报告》，评估价值为175.1万美元。经股东确认的价值为175.1万美元，其中 Xiang Li占 26.80万美元，UCPharm（香港）占 148.30万美元。UCPharm（香港）和Xiang Li与杭州中肽生化就出资实物资产办理了财产交接手续。具体出资情况如下：
第二次增资的第二期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|148.30|
|26.80|
|175.10|

2010年11月18日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具“浙中孜验字（2010）
第598号”《验资报告》对本次增资的第二期出资予以审验。
（2）尚末缴纳的新增注册资本的基本情况
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|认缴新增注册资本金额|||
|货币|实物|货币|
|143.00|500.58|143.00|
|22.00|94.42|22.00|
|165.00|595.00|165.00|

（3）变更出资方式
2011年11月1日，杭州中肽生化召开股东会，同意Xiang Li和UCPharm（香港）将其对杭州中肽生化尚未缴纳41.58万美元和208.32万美元出资额，由设备出资方式变更为货币出资。
2011年11月16日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2011]246号”《准予变更杭州中肽生化有限公司行政许可决定书》，同意了公司变更出资方式。
就上述事项，杭州中肽生化办理了工商变更登记。
11、2011年12月，第二次增资的第三期出资
经杭州泽大会计师事务所（普通合伙）于2011年12月8日出具的“杭泽会验字（2011）第 236号”《验资报告》审验，截至2011年12月5日止，杭州中肽生化已收到UCPharm（香港）和 Xiang Li缴纳的新增注册资本合计414.90万美元，均为货币出资。具体出资情况如下：
第二次增资的第三期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|351.32|
|63.58|
|414.90|

2011年12月16日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本912.5万美元，实收资本912.5万美元。
12、2012年9月，第三次股权转让
2012年8月30日，杭州中肽生化召开股东会，同意 Xiang Li将其持有的杭
州中肽生化的 139.79万美元出资额转让给杭州海东清，UCPharm（香港）将其所持有的杭州中肽生化的 183.60万美元出资额转让给维乐投资。同日，双方签署了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让出资额（万美元）|转让价格|
|139.79|0.5万元|
|183.60|0.5万美元|

2012年 9月 7日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]116号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化股权转让事项。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2012年9月13日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次股权转让后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|183.60|
|139.79|
|912.50|

13、2012年11月，第三次增资及第一期出资
（1）增资的基本情况
2012年9月27日，杭州中肽生化召开董事会，同意注册资本增加至1,091.79万美元，新增注册资本由新增股东森海医药、中宇科技、超鸿企业、英特泰克认缴，增资价格为 1美元/出资额，以美元现汇或等值人民币出资，人民币出资按缴付当日汇率折算为美元，超出部分计入资本公积，首期新增注册资本于营业执照变更之日前缴付各自认缴出资额的20%，其余部分自营业执照变更之日起两年内缴足。
2012年10月11日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]130号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化增资事项。同日，杭州中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|183.60|
|139.79|
|105.47|
|36.70|
|32.75|
|4.37|
|1,091.79|

（2）第三次增资的第一期出资
经浙江华夏会计师事务所于2012年11月8日出具的“浙华会验字（2012）第550号”《验资报告》审验，截至2012年10月31日止，杭州中肽生化已收到森海医药、中宇科技、超鸿企业和英特泰克缴纳的新增注册资本合计38.1821万美元。均为货币出资。具体出资情况如下：
第三次增资的第一期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|22.2250|
|7.9352|
|6.9965|
|1.0254|
|38.1821|

2012年 11月9日，杭州中肽生化在杭州市工商管理局办理了变更登记，注册资本1,091.79万美元，实收资本950.6821万美元。
14、2012年12月，第四次增资
2012年11月26日，杭州中肽生化召开董事会，同意注册资本增加至1,312.675万美元，新增注册资本220.885万美元由新增股东LAV以1,000万美元现汇认购，超出部分计入资本公积。
2012年12月3日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]159号”《行政许可决定书》，同意杭州中肽生化增资事项。同日，杭州中肽生化取得
浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2012年12月20日，浙
江华夏会计师事务所出具了“浙华会验字（2012）第610号”《验资报告》对本次增资予以审验。2012年 12月 31日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本1,312.675万美元，实收资本1,171.5671万美元。
本次增资后，杭州中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|220.885|
|183.60|
|139.79|
|105.47|
|36.70|
|32.75|
|4.37|
|1,312.675|

15、2013年1月，第三次增资的第二期出资
经浙江华夏会计师事务所于2013年1月14日出具的“浙华会验字（2013）第118号”《验资报告》审验，截止2013年1月8日，杭州中肽生化已收到森海医药、中宇科技、超鸿企业和英特泰克缴纳的新增注册资本合计 141.1079万美元，具体出资情况如下：
第三次增资的第二期出资
股东
||
|-|
|本期缴纳的出资额（万美元）|
|83.2450|
|28.7648|
|25.7535|
|3.3446|
|141.1079|

2013年1月16日，杭州中肽生化办理了工商变更登记，注册资本1,312.675万美元，实收资本1,312.675万美元。
16、2014年1月，第四次股权转让
2013年11月24日，杭州中肽生化更名为中肽生化有限公司。2013年12月
26日，中肽生化召开董事会，同意维乐投资将其持有的中肽生化出资额分别转让给杭州海邦、宁波海邦和嘉兴康德。同日，双方签订了《股权转让协议》。具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让出资额（万美元）|转让价格（万美元）|
|78.7605|360|
|78.7605|360|
|26.0790|119|

2013年12月30日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2013]175号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。同日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 1月 15日，中肽生化办理了工商变更登记。
本次股权转让后，中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|589.11|
|220.885|
|139.79|
|105.47|
|78.7605|
|78.7605|
|36.70|
|32.75|
|26.0790|
|4.37|
|1,312.675|

17、2015年4月，第五次股权转让和第六次股权转让
（1）第五次股权让情况
2015年3月23日，中肽生化召开董事会，同意LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技将其持有的中肽生化出资额分别转让给琪康国际和HealthyAngel，同日，双方签订了《股权转让协议》，具体转让情况如下：
|||
|-|-|
|转让中肽生化股权比例（%）|转让价格（万元）|

|||
|-|-|
|2.7958|3,355|
|4.0000|4,800|
|2.0000|2,400|
|6.0000|7,200|
|16.8271|20,193|

2015年4月13日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]40号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。2015年4月14日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2015年4月29日，中肽生化办理了工商变更登记。
（2）第六次股权让情况
2015年3月31日，中肽生化召开董事会，同意UCPharm（香港）将其持有的中肽生化7.5%股权以15,000万元转让给金域投资。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2015年 4月 14日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许[2015]41号”《行政许可决定书》，同意中肽生化股权变更事项。2015年4月15日，中肽生化取得浙江省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2015年4月30日，中肽生化办理了工商变更登记。
上述股权转让后，中肽生化的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（美元）|
|4,906,594|
|3,258,990|
|1,397,900|
|1,054,700|
|984,506|
|892,070|
|327,500|
|260,790|
|43,700|
|13,126,750|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中肽生化的股权结构及控制关系如下：
1、实际控制人
Xiang Li和李湘莉兄妹二人合计控制中肽生化48.0278%的股权，为中肽生化的实际控制人。
2、高管人员的安排
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。
（四）中肽生化的下属企业情况
1、杭州淳泰科技有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 杭州淳泰科技有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 XiangLi
注册资本 200万元
注册号 330198000022988
住所 杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢5B03号房
成立日期 2010年2月23日
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。多肽医药中间体、氨基酸试经营范围 剂、树脂试剂、小分子化合物试剂的研发、技术咨询、技术服务及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010年2月，淳泰科技设立
淳泰科技是由中肽生化与张瑞民共同出资设立，注册资本200万元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|180|
|20|
|200|

2010年2月21日，浙江华夏会计师事务所有限公司出具“浙华会验字（2010）第141号《验资报告》对上述出资予以审验。2010年2月23日，淳泰科技取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2014年9月，股权转让
2014年8月11日，淳泰科技召开股东会，同意张瑞民将其持有的淳泰科技20万元出资额以80万元转让给中肽生化。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2014年9月9日，淳泰科技办理了工商变更登记。
本次股权转让后，淳泰科技的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200|
|200|

2、杭州康永生物技术有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 杭州康永生物技术有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 10万元
注册号 330198000049823
住所 杭州经济技术开发区12号大街69号2幢207室
成立日期 2012年7月2日
技术开发、技术服务：生物技术、医药技术；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：妊娠诊断试纸（早早孕检测试经营范围
纸）、医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：会议
及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期
内方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2012年7月，康永进出口设立
康永生物前身杭州康永进出口有限公司是由中肽生化独资设立的公司，注册资本10万元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10|
|10|

2012年6月15日，杭州泽大会计师事务所出具“杭泽会验字（2012）第087号《验资报告》对上述出资予以审验。2012年 7月 2日，康永进出口取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
②2014年5月，康永进出口更名为康永生物
2014年5月28日，康永进出口召开股东会，同意更名为杭州康永生物技术有限公司。同日，康永进出口办理完成了工商变更登记。
3、浙江海鼎医药有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 浙江海鼎医药有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 1,000万元
注册号 330212000368665
住所 宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号
成立日期 2013年12月5日
经营范围 医药技术的研发、咨询、服务及转让
（2）历史沿革
海鼎医药是由中肽生化独资设立的公司，注册资本1,000万元，设立时股权
结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

2013年12月3日，浙江华夏会计师事务所出具“浙华会验字（2013）第461号《验资报告》对上述出资予以审验。2013年12月5日，海鼎医药取得杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
4、高迪投资发展（上海）有限公司
（1）基本情况
项目 基本情况
企业名称 高迪投资发展（上海）有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐琪
注册资本 200万元
注册号 310141000053333
住所 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路181号联成综合楼8层803室
成立日期 2014年1月29日
实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围 技术服务，电脑图文设计制作，转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
高迪投资是由中肽生化独资设立的公司，注册资本200万元，设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|200|
|200|

2014年4月30日，高迪投资取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的《企业法人营业执照》。
5、兴中企业有限公司
兴中企业为高迪投资在香港设立的全资子公司，成立时间为2014年8月11日，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称（中文） 兴中企业有限公司
企业名称（外文） ACAPBIOLimited
成立时间 2014年8月11日
投资总额 9.75万美元
地址 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
投资主体 高迪投资100%持股
经营范围 货物进出口、转口贸易
企业境外投资证书编号 商境外投资证第3109201400056号
批准文号 沪自贸境外投资[2014]00024号
6、英卡利有限责任公司（IncaliniaInc.）
英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司，成立时间为2013年1月2日，其基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称（中文） 英卡利有限责任公司
企业名称（外文） IncaliniaInc.
成立时间 2013年1月2日
投资总额 200万美元
1811SilversideRoad,Wilminton,DE19810inthecountyofNew
注册地址
Castle
投资主体 中肽生化100%持股
经营范围 医药中间体、原料药、体外诊断试剂的研究、销售、技术咨询
企业境外投资证书编号 商境外投资证第3300201400068号
批准文号 浙境外投资[2014]00057号
7、CPCScientific,Inc.
CPC于2005年4月27日在美国特拉华州注册成立，2005年5月31日，美国加利福尼亚州政府许可CPC在加利福尼亚州开展业务，主要办公场所为1245
ReamwoodAvenue, Sunnyvale, California94089。CPC成立以来，主要作为中肽生化多肽类业务在北美地区的销售主体。具体情况如下：
项目 基本情况
企业名称 CPCScientific,Inc.
成立时间 2005年5月31日
发行总股数 100万股
主要办公场所 1245ReamwoodAvenue,Sunnyvale,California94089
股东 英卡利100%持股
主营业务 研究及临床用多肽的销售业务
2013年10月18日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以1,990,000美元收购了Xiang Li所持有的CPC100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，CPC成为了英卡利的全资子公司。
8、UCPBiosciences,Inc.
UCP于 2003年 4月 11日由中肽生化实际控制人之一 Xiang Li的妻子 Yu Chen在美国加利福尼亚州注册成立，主要办公场所为 1445 Koll Circle Suite111,California95112。UCP成立以来，主要从事体外诊断试剂的研究、开发和销售。基本情况如下：
项目 基本情况
企业名称 UCPBiosciences,Inc.
成立时间 2003年4月11日
发行总股数 1,500股
主要办公场所 1445KollCircleSuite111,California95112
股东 英卡利100%持股
主营业务 诊断试剂的设计及销售
2015年 3月31日，经英卡利董事会审议通过，英卡利以25,000,000美元收购了 YuChen所持有的UCP100%的股权。同日，双方签署了股权转让协议。收购完成后，UCP成为了英卡利的全资子公司。
（五）中肽生化的股东出资及合法存续情况
本次交易标的资产为中肽生化100%股权，针对标的资产出资及合法存续情
况，本次交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克出具如下承诺：
本次交易对方所持的中肽生化100%股权权属清晰、完整，本次交易对方就中肽生化100%股权已履行了全额出资义务；本次交易对方为中肽生化100%股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本次交易对方所持中肽生化100%股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
（六）主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
截至 2015年 6月 30日，中肽生化固定资产账面净值 58,061,529.78元，主要包括房屋建筑物、专用设备、运输工具及其他设备。具体情况如下：
|||
|-|-|
|原值（元）|净值（元）|
|40,850,687.22|34,595,643.38|
|48,727,110.45|20,316,664.89|
|3,360,937.98|1,428,983.19|
|6,968,383.82|1,720,238.32|
|99,907,119.47|58,061,529.78|

①房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，中肽生化及其下属单位拥有的房屋所有权证情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（m2）|用途|房屋使用权人|
|杭房权证经更字第15978381号|12号大街69号（1幢）|25.83|非住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第15978388号|12号大街69号2幢|3,104.96|非住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第15978393号|12号大街69号（3幢）|234.96|非住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第15978392号|12号大街69号4幢|44.67|非住宅|中肽生化|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|建筑面积（m2）|用途|房屋使用权人|
|杭房权证经更字第15978389号|12号大街69号|1,724.13|非住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第15964630号|12号大街69号6幢|11,537.21|非住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第15964631号|12号大街69号7幢|509.67|非住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第15964632号|12号大街69号8幢|3,093.97|非住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第14805087号|香榭里花园3幢1单元501室|178.3|住宅|中肽生化|
|杭房权证经更字第14805084号|香榭里花园3幢1单元601室|178.3|住宅|中肽生化|

②主要生产设备
|||||
|-|-|-|-|
|购置时间|数量|原值（元）|预计使用年限（年）|
|2013.12|1|1,534,000.00|10|
|2004.07|1|1,007,454.00|10|
|2012.05|1|852,564.10|10|
|2014.07|1|535,250.10|10|
|2007.10|2|972,530.00|10|
|2012.12|1|397,435.88|10|
|2009.02|1|388,349.50|10|
|2007.10|2|748,100.00|10|
|2007.10|3|785,505.00|10|
|2007.10|1|261,835.00|10|
|2012.05|1|209,338.89|10|

（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，中肽生化及其下属单位拥有的土地使用权证情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用权面积（m2）|使用权类型|用途|土地使用权人|
|杭经国用（2015）|杭州经济技术开发区|13,333|出让|工业|中肽|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第100010号|白杨街道12号大街69号||||生化|
|杭经国用（2015）字第100006号|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街69号|12,594|出让|工业|中肽生化|
|杭经国用（2014）字第009757号|杭州经济技术开发区香榭里花园3幢1单元501室|50.5|出让|住宅|中肽生化|
|杭经国用（2014）字第009761号|杭州经济技术开发区香榭里花园3幢1单元601室|50.5|出让|住宅|中肽生化|

②商标
截至本独立财务顾问报告出具日，中肽生化及其下属单位拥有 15项注册商标，其中一项为欧盟注册商标。
A.国内注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|商标|注册证书|类别|权利期限|
|中肽生化||4141236|1|2008.02.28-2018.02.27|
|中肽生化||4702258|1|2008.11.28-2018.11.27|
|中肽生化||4702263|5|2009.02.07-2019.02.06|
|中肽生化||4702264|1|2009.08.28-2019.08.27|
|中肽生化||4702265|5|2009.08.28-2019.08.27|
|中肽生化||9657931|5|2012.08.07-2022.08.06|
|淳泰科技||13911376|1|2015.03.07-2025.03.06|
|淳泰科技||13911254|5|2015.03.07-2025.03.06|
|淳泰科技||13911239|5|2015.03.07-2025.03.06|
|淳泰科技||13911392|1|2015.03.07-2025.03.06|
|淳泰科技||13911307|5|2015.03.07-2025.03.06|

|||||
|-|-|-|-|
|淳泰科技|13911362A|1|2015.05.28-2025.05.27|
|海鼎医药|13910791|1|2015.03.07-2025.03.06|
|康永进出口注|13910976|1|2015.03.07-2025.03.06|
|康永进出口注|13910915|1|2015.02.28-2025.02.27|
|康永进出口注|13910852A|1|2015.05.28-2025.05.27|
|康永进出口注|13911196A|5|2015.05.28-2025.05.27|

注：商标仍在更名中
B.欧盟注册商标
|||
|-|-|
|商标|注册证书|
||013370069|

③专利
截至本独立财务顾问报告出具日，中肽生化及其下属单位拥有专利权16项，其中5项发明专利、10项实用新型专利、1项外观设计专利，详细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|申请日|
|高通量多肽的合成方法与装置|中肽生化；XiangLi|ZL02146212.7|2002.10.16|
|一种可用作免疫抑制剂的带有-Ile-Sta-Pro-残基片段的环肽及其合成工艺|中肽生化|ZL200810061032.7|2008.05.01|
|一种可用作免疫抑制剂的带有-Val-Sta-Leu-残基片段的环肽及其合成工艺|中肽生化|ZL200810061031.2|2008.05.01|
|一种可用作免疫抑制剂的带有-Pro-Sta-Tyr-残基片段的环肽及其合成工艺|中肽生化|ZL200810061033.1|2008.05.01|
|一种尿液收集检测|中肽生化|ZL200810305523.1|2008.11.13|

|||||
|-|-|-|-|
|装置||||
|一种尿液检测装置|中肽生化|ZL200820088080.0|2008.05.30|
|一种尿液收集检测装置|中肽生化|ZL200820302741.5|2008.11.12|
|样品托盘可调的自动进样装置|中肽生化|ZL200820168615.5|2008.12.02|
|一种液体样本快速检测装置|中肽生化|ZL201320212696.5|2013.04.19|
|一种液体样本快速检测装置|中肽生化|ZL201320443639.8|2013.07.19|
|用于两步法检测尿杯的钥匙组件|中肽生化|ZL201320590529.4|2013.09.24|
|用于两步法毒品检测尿杯的活塞槽装置|中肽生化|ZL201320590527.5|2013.09.24|
|杯盖卡扣|康永生物|ZL201420609302.4|2014-10-21|
|不干胶标签|康永生物|ZL201420610194.2|2014-10-21|
|密封环及杯盖|康永生物|ZL201420610134.0|2014-10-21|
|试剂盒（三合一）|康永生物|ZL201430378352.1|2014-10-09|

（3）主要房屋租赁情况
||||
|-|-|-|
|租赁方|租赁地址|租赁期限|
|中肽生化|杭州经济技术开发区14号大街17号假捻厂房二楼西侧厂房|2013.8.1至2019.7.31|

租金第 1年为每月每平方米 13元，第 2年每月每平方米 13.65元，第3年每月每平方米人民币14.33元，第4年每月每平方米 15.05元，第5年每月第平方米15.8元，第6年每月每平方米16.59元。同时，中肽生化每年需支付土地使用税27,110元。
（4）经营资质情况
①国内业务资质取得情况
A.生产许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|生产范围|有效期至|

||||
|-|-|-|
|浙20050090|原料药（胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林、醋酸曲普瑞林、醋酸艾塞那肽、醋酸特利加压素）|2020.01.29|
|浙食药监械生产许20130001号|第三类6840体外诊断试剂|2018.01.04|

B.药品GMP证书
|||
|-|-|
|认证范围|有效期至|
|原料药（胸腺五肽）|2015.12.31|
|原料药（醋酸亮丙瑞林）|2020.02.10|

C.新药证书
||||
|-|-|-|
|药品名称|持有者|发证机构|
|醋酸亮丙瑞林|杭州中肽生化|国家食品药品监督管理局|

D.药品注册/再注册批件
|||
|-|-|
|药品批准文号|批件号|
|国药准字H20090283|2014R000091|
|国药准字H20066729|2011R000032|

E.医疗器械产品注册证书
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|注册号|有效期至|所属单位|
|吗啡检测试纸条（胶体金法）|国食药监械（准）字2013第3400837号|2017.06.17|中肽生化|
|甲基安非他明检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2012第3401500号|2016.12.03|中肽生化|
|氯胺酮检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2013第3401575号|2017.10.09|中肽生化|
|四氢大麻酚酸检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2013第3401574号|2017.10.09|中肽生化|
|二亚甲基双氧安非他明检测试剂盒（胶体金法）|国食药监械（准）字2013第3401573号|2017.10.09|中肽生化|

F.其他资质
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|-|-|-|-|
|名称|编号|有效期|所属单位|

|||||
|-|-|-|-|
|高新技术企业认定证书|GR201433000695|2014.09.29至2017.09.28|中肽生化|
|城市排水许可证|浙330108字第0151号|2011.07.27至2016.07.26|中肽生化|
|杭州市污染物排放许可证|330107270008-009|2013.12.02至2016.12.31|中肽生化|

2、国外业务资质取得情况
①FDA许可
根据美国 FDA的要求，任何用于人体的I、II和 III类医疗器械在美国市场销售前必须向美国FDA提交510(k)申请文件，510(k)为医疗器械在美国市场销售的准入许可。UCP向美国FDA申请并取得了多款产品的FDA510(k)许可，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准日期|510(k)号|所属单位|
|1|UCP多种毒品检测试剂杯|2014.03.06|K132812|UCP|
|2|UCP早孕盒式检测/试剂卡条家庭早孕盒式检测、中游检测和试剂卡条|2013.11.07|K131236|UCP|
|3|UCP联合毒品检测试剂卡/试剂杯|2013.07.19|K131811|UCP|
|4|UCP家庭毒品检测；试剂卡/试剂杯|2013.05.15|K130463|UCP|
|5|UCP联合毒品检测试剂卡/试剂杯|2013.01.09|K123863|UCP|
|6|UCP家庭毒品检测试剂杯|2012.11.30|K122419|UCP|
|7|UCP毒品检测试剂杯|2011.04.20|K110515|UCP|
|8|UCP快速毒品丁丙诺啡（BUPRENORPHINE）、安非他命（AMP）300、甲基安非他明（MAMP）检测、可卡因150检测|2010.02.24|K091612|UCP|
|9|UCP家庭毒品检测试剂纸/试剂杯|2009.09.04|K091588|UCP|
|10|UCP多种毒品检测试剂杯|2007.09.20|K072062|UCP|
|11|UCP快速毒品三环抗抑郁药丙氧芬检测|2006.08.21|K061457|UCP|
|12|UCP快速毒品检测|2005.04.29|K050540|UCP|

上述FDA许可取得后持续有效，美国 FDA每两年或三年对于医疗器械研发企业和合同制造商进行检查，持续满足 FDA的要求是企业产品在美国市场销售
的前提。
②CE认证
根据欧盟相关法规要求，产品需获得 CE认证方可进入欧盟市场。中肽生化的多款产品已取得了CE认证，该认证在取得后持续有效，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品类别|产品名称|
|1|安非他命(AMP)快速诊断|安非他命快速诊断试纸条|
|2||安非他命快速诊断试纸卡|
|3||安非他命快速诊断试剂盒|
|4|巴比妥(BAR)快速诊断|巴比妥快速诊断条|
|5||巴比妥快速诊断卡片|
|6||巴比妥快速诊断盒|
|7|苯二氮卓（BZO）快速诊断|苯二氮卓快速诊断条|
|8||苯二氮卓快速诊断卡片|
|9||苯二氮卓快速诊断盒|
|10|丁丙诺非（BUP）快速诊断|丁丙诺非快速诊断卡片|
|11||丁丙诺非快速诊断盒|
|12|可卡因（COC）快速诊断|可卡因快速诊断条|
|13||可卡因快速诊断卡片|
|14||可卡因快速诊断盒|
|15|大麻（THC）快速诊断|大麻快速诊断条|
|16||大麻快速诊断卡片|
|17||大麻快速诊断盒|
|18|美沙酮（MTD）快速诊断|美沙酮快速诊断卡片|
|19||美沙酮快速诊断盒|
|20|多效唑（MET）快速诊断|多效唑快速诊断试纸条|
|21||多效唑快速诊断试纸卡|
|22||多效唑快速诊断试剂盒|
|23|摇头丸（MDMA）快速诊断|摇头丸快速诊断卡片|
|24||摇头丸快速诊断盒|
|25|吗啡（MOP）快速诊断|吗啡快速诊断条|
|26||吗啡快速诊断卡片|
|27||吗啡快速诊断盒|
|28|鸦片（OPI）快速诊断|鸦片快速诊断条|
|29||鸦片快速诊断卡片|
|30||鸦片快速诊断盒|
|31|羟二氢可待因酮（OXY）快速诊断|羟二氢可待因酮快速诊断卡片|
|32||羟二氢可待因酮快速诊断盒|
|33|苯环己哌啶（PCP）快速诊断|苯环己哌啶快速诊断条|
|34||苯环己哌啶快速诊断卡片|
|35||苯环己哌啶快速诊断盒|
|36|丙氧芬（PPX）快速诊断|丙氧芬快速诊断盒|

||||
|-|-|-|
|37|三环抗抑郁药(TCA)快速诊断|三环抗抑郁药快速诊断卡片|
|38||三环抗抑郁药快速诊断盒|
|39|可替宁(COT)快速诊断|可替宁快速诊断盒|
|40|曲马多（TRA）快速诊断|曲马多快速诊断|
|41|2-乙缩醛-1，5 二甲基-3，3-二苯基吡咯烷（EDDP）快速诊断|2-乙缩醛-1，5 二甲基-3，3-二苯基吡咯烷快速诊断试剂盒|
|42|氯胺酮（KET）快速诊断|氯胺酮快速诊断盒|
|43|氰戊菊酯（FEN）快速诊断|氰戊菊酯快速诊断试剂盒|
|44|K2/Spice快速诊断|K2/Spice快速诊断试剂盒|
|45|唾液快速诊断|6种毒品唾液快速诊断试剂盒|
|46||12种毒品唾液快速诊断试剂盒|
|47|多种毒品快速诊断|12种毒品快速诊断试剂盒|
|48||5种毒品快速诊断试剂盒|
|49||12种毒品快速诊断试剂卡|
|50||6种毒品快速诊断试剂卡|
|51||12种毒品快速诊断试剂杯|
|52||5种毒品快速诊断试剂杯|
|53|酒精唾液诊断|酒精唾液诊断条|
|54|大便隐血（FecalOccultBlood）|试纸条/试剂盒50ng/ml|
|55||试纸条/试剂盒20ng/ml|
|56|A处链球菌（StrepA）|试纸条/试剂盒1.5e7org/ml|
|57|淋球菌（GONO）|试纸条/试剂盒|
|58|梅毒（TP）|试纸条/试剂盒|
|59|幽门螺旋杆菌（HPylori）|试纸条/试剂盒|
|60|肌钙蛋白（CTnl）|试纸条/试剂盒0.5ng/ml|
|61|肌红蛋白（Myoglobin ）/肌酸激酶（CK-MB ）/肌钙蛋白(cTnl)|试纸条/试剂盒|
|62|流感病毒(FLUA/B)|试剂盒|
|63|登革热(Dengue)|试剂盒|
|64|轮状病毒（衣原体）(RoTa)|试剂盒|
|65|腺病毒单核细胞增多症(Adenovirus)|试剂盒|
|66|疟疾(Malaria)|试剂盒100ng/ml|
|67|早孕(HGG)|试纸条/试剂盒|

（3）TüV认证
|||||
|-|-|-|-|
|认证范围|生效日期|有效期至|所属单位|

|||||
|-|-|-|-|
|设计和开发、生产和销售的多肽和抗体用于医疗设备和体外诊断设备，体外诊断设备(胶体金、乳胶、干化学和ELISA方法)|2015.01.01|2017.12.31|中肽生化|

2、对外担保情况
中肽生化与中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行签订编号为15NRZ014《质押合同》和15NRD005《最高额抵押合同》，以存单及土地使用权、厂房和住宅房地产，为全资控股子公司兴中企业与中国银行股份有限公司东京分行签署的编号XD-2015-046《欧元外债借款合同》提供质押和抵押担保。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，中肽生化不存在其他对外担保、或有负债情况。
3、主要负债情况
（1）主要负债情况
根据中肽生化经审计的财务报表，截至2015年6月30日，中肽生化负债总额23,060.11万元，具体情况如下：
2015年6月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|10,236.15|
|887.18|
|325.23|
|100.64|
|555.69|
|7.83|
|71.59|
|10,856.79|
|19.01|
|23,060.11|
|-|
|23,060.11|

（2）尚在履行的借款合同
截至本独立财务顾问报告签署日，中肽生化尚在履行的借款合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人|贷款人|借款金额|借款利率|借款期限|签订日期|
|XD-2015-046|兴中企业|中国银行股份有限公司东京分行|1,490万欧元|浮动利率，浮动周期为3个月|自实际提款日起算壹年|2015年3月23日|

4、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至本独立财务顾问报告签署之日，中肽生化有一起未决诉讼案件，具体情况如下：
（1）未决诉讼概述
2015年9月7日，中肽生化收到《泰州医药高新技术产业开发区人民法院应诉通知书》,泰州医药高新技术产业开发区人民法院于2015年8月17日受理江苏戴格诺思生物技术有限公司（以下简称“戴格诺思生物”）与杭州美思达生物技术有限公司（以下简称“美思达”）、徐琪女士、中肽生化关联交易损害责任纠纷案，案号为：（2015）泰开商初字第00274号。截止本报告签署之日，上述诉讼尚未开庭。
原告戴格诺思生物主要陈述：根据本案民事起诉状，戴格诺思生物于 2010年2月25日成立，股东为美思达及徐琪，两者分别持有戴格诺思生物90%和10%股份。2013年4月10日，美思达及徐琪将戴格诺思生物全部股权转让给李根、汤冰两人。现原告认为戴格诺思生物曾于2011年12月13日向中肽生化支付了150万元委托研发费用，但在股权转让时移交的清单中并无上述研发的技术及产品信息。
原告诉讼请求：1、判令被告返还原告财产 150万元；2、依法判令被告承担本案诉讼费；3、被告互负连带责任。
（2）相关承诺
就上述与戴格诺思生物的未决诉讼事宜，被告之一徐琪女士承诺如下：
①本人对上述未决诉讼事项对中肽生化可能产生的潜在赔付风险及相关费
用，承担全部赔偿责任，并且自愿放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化的追偿
权利；若中肽生化先行承担了连带赔偿责任，本人将对中肽生化履行赔付责任。
②本人将按照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定行使诉讼权利、遵守诉讼秩序、履行诉讼义务，就上述未决诉讼的进展情况，向本次重组的相关方充分履行告知义务，并对未及时、真实、准确、完整地履行告知义务或故意隐瞒、遗漏相关事实可能导致的一切后果承担全部责任。
（3）未决诉讼对本次重组的影响
上述未决诉讼的主要被告为美思达及徐琪，中肽生化承担连带责任，原告的诉讼请求为返还财产150万元并承担本案诉讼费，金额较小，并且徐琪女士已承诺对上述未决诉讼事项对中肽生化可能产生的潜在赔付风险及相关费用，承担全部赔偿责任，因此上述未决诉讼对中肽生化正常生产经营不构成影响，对本次重组不构成实质性障碍。
（4）核查意见
经核查，独立财务顾问、法律顾问认为：上述未决诉讼涉诉标的金额较小且被告人之一徐琪女士承诺承担该诉讼事项可能产生的全部赔付责任，因此对中肽生化正常生产经营不构成影响，对本次重组不构成实质性障碍。
除上述诉讼外，中肽生化最近三年不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍中肽生化股权转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，中肽生化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（七）中肽生化报告期主要财务指标
1、中肽生化报告期主要财务指标
根据中肽生化经审计的合并财务报表，中肽生化 2013年、2014年及 2015年1-6月主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|34,958.94|28,013.75|
|23,060.11|2,651.36|
|11,898.83|25,362.39|
|11,898.83|25,362.39|

|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|9,989.96|16,948.85|
|4,252.31|6,386.04|
|4,457.73|6,790.07|
|3,569.93|5,499.76|
|3,058.77|4,552.48|
|7,999.54|3,710.00|
|65.96%|9.46%|
|0.41|0.63|
|69.60%|68.99%|

 2015年 3月 11日，中肽生化子公司英卡利与 UCP及其股东 Yu Chen签订《股权收购协议》，约定英卡利出资 2,500万美元收购YuChen持有的UCP100%股权，UCP成为英卡利的全资子公司并纳入公司合并报表范围。由于 Yu Chen与中肽生化实际控制人 Xiang Li为夫妻关系，故本次收购 UCP构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值直接的差额，应在并购业务发生时调整所有者权益相关项目。截至合并日2015年3月31日，被合并方 UCP公司的账面净资产为 280.26万美元，本次收购 UCP公司相应调整资本公积和留存收益-15,355.50万元。
2、中肽生化报告期非经常性损益的构成及原因
报告期内，中肽生化非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-|-1.30|
|212.63|417.24|
|27.25|61.96|
|444.40|871.47|
|0.02|3.22|

|||
|-|-|
|684.29|1,352.59|
|173.13|405.31|
|-|-|
|511.17|947.28|

中肽生化的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈增长趋势，中肽生化对非经常性损益不存在依赖。
（八）是否已取得中肽生化其他股东的同意或者符合中肽生化公司章程规定的转让前置条件情况
本次拟发行股份收购中肽生化100%的股权，不存在需取得中肽生化其他股东的同意的情况，中肽生化的公司章程亦不存在转让前置条件及其他可能对本次重组产生影响的内容。
（九）中肽生化最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
（1）最近三年曾进行的资产评估情况
最近三年中肽生化共进行了三次资产评估，具体情况如下：
①2012年9月15日，杭州君安资产评估有限公司对中肽生化净资产进行评估，并出具“杭君安评报字（2012）第213号”《资产评估报告》，截至评估基准日2012年8月31日，中肽生化的净资产按资产基础法的评估值为8,146.92万元。
②2014年 1月 5日，杭州君安资产评估有限公司对中肽生化拟转让部分股权所涉及不动产的价值进行了评估，其中厂房评估采用了重置成本法，商品房住宅、土地使用权评估采用市场法，并出具了“杭君安评报字[2014]第002号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2013年11月30日，中肽生化的不动产评估值为3,426.89万元。
③2015年 3月 6日，杭州君安资产评估有限公司对中肽生化全部股东权益采用资产基础法进行价值评估，并出具了“杭君安评报字[2015]第 021号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2014年11月30日，中肽生化全部股东权益价
值为23,718.86万元。
（2）历次资产评估结果与本次评估值的差异较大的原因
||||
|-|-|-|
|评估范围|评估基准日|评估方法|
|净资产|2012年8月31日|资产基础法|
|不动产|2013年11月30日|厂房评估采用了重置成本法，商品房住宅、土地使用权评估采用市场法|
|全部股东权益|2014年11月30日|资产基础法|

①本次交易的评估值与定价情况
本次交易，评估机构对中肽生化的股东全部权益采用收益法和市场法进行了评估，并最终以收益法评估结果作为交易定价的依据。截至评估基准日2015年3月31日，中肽生化股东全部权益的收益法评估价值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。
②历次资产评估结果与本次评估值差异原因分析
A.评估目的不同
中肽生化上述三次资产评估，仅是根据税务部门的要求，作为股权转让申报纳税的备案文件，评估结果不能反映中肽生化的真实市场价值，中肽生化股东历次股权转让均未将资产评估结果作为交易定价的依据。
B.评估基准日不同
上述三次资产评估的基准日分别为 2012年 8月 31日、2013年 11月 30日和2014年11月30日，本次交易评估基准日为2015年3月31日。
2012年8月31日至本次交易评估基准日之间，中肽生化曾有两次增资，新增股东合计现金出资 1,179.29万美元，中肽生化全资子公司英卡利分别于 2013年10月和2015年3月收购CPC和UCP。同时，在此期间，中肽生化处于业务
扩张期，利润增加带来的所有者权益的增加也提升了中肽生化净资产的评估值。
C.评估范围及方法不同
a)历次资产评估范围及方法与本次交易的差异分析
上述三次资产评估中，2014年 1月第四次股权转让时仅对不动产进行了评估，其他两次资产评估是以资产基础法作为评估方法对中肽生化净资产进行评估，而本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果。
b)本次交易采取收益法进行评估更能反映中肽生化的真实市场价值
中肽生化主要从事生物医药领域，属于技术密集型、人才密集型行业，产品附加值高，具有固定资产相对较少，客户资源、知识产权、人力资源等无形资产价值较高的特点。近些年，对于多肽的研究一直是医药行业的热点，每年进入临床阶段的多肽药物数量也在不断增加，中肽生化依托多年积累的多肽制造的工艺技术、丰富的多肽数据库、与国际知名制药企业长期建立的合作开发黏性，中肽生化的医药多肽业务即将进入快速增长期。未来几年，中肽生化的经营业绩预期将有大幅提升。本次评估采取的收益法是采用企业自由现金流折现模型将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法，更能够准确反映中肽生化的真实市场价值。
2、股权转让和增资情况
（1）中肽生化最近三年股权转让和增资的估值情况
|||
|-|-|
|中肽生化100%股权的市场估值注（1）|单位|
|-|-|
|1,091.79|万美元|
|5,942.79|万美元|
|6,000.00|万美元|
|120,000.00|万元|

|||
|-|-|
|200,000.00|万元|

注：（1）市场估值由交易价格除以转让或新增股权占全部股权的比例计算而得，因汇率的波动可能存在尾数的差异。
（2）2012年9月第三次股权转让时，XiangLi持有UCPharm（香港）67.1%的股权，为UCPharm的控股股东和实际控制人。杭州海东清由XiangLi的妹妹李湘莉全资持有。
维乐投资的股东为WeiChen，系XiangLi妻子的妹妹。上述股权转让为关联方之间的转让，交易价格无法反应真实市场价值。
（2）估值差异分析
①中肽生化的业务处于扩张期，交易估值不断提升
近几年，中肽生化的业务一直处于扩张期，多肽类业务方面，前期积累的临床前或临床前期研发定制肽的客户，其新药研发逐步进入临床或临床的后期阶段，对于多肽的需求量开始出现大幅增长。体外诊断试剂业务，随着美国市场的扩张，近几年也呈现出明显的扩张态势。因此，随着时间的推移，中肽生化的交易估值也不断提升。
②最近两次股权转让交易价格与本次交易评估值的差异分析
A.本次交易的评估值与定价情况
评估机构对中肽生化的股东全部权益采用收益法和市场法进行了评估，并最终以收益法评估结果作为本次交易定价依据。截至评估基准日 2015年 3月 31日，中肽生化股东全部权益的评估价值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。
B.最近两次股权转让交易价格与本次交易评估值的差异分析
第六次股权转让的交易价格与本次交易的评估值和交易价格相同。第五次股权转让的交易价格低于本次交易评估值的主要原因在于第五次股权转让方LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技无需承担因本次交易而导致的股份锁定和盈利预测补偿的义务，因此，在股权转让中，经交易双方的协商，充分考虑了交易双方所持股权未来承担的风险和义务的不同，交易价格低于本次交易的评估值和交易价格。
3、改制情况
中肽生化最近三年未进行改制。
（十）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（十一）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中肽生化不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十二）本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易购买的资产为中肽生化100%股权，不涉及债权债务的转移。
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务发展概况
中肽生化主营业务是为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药提供定制研发及生产服务，服务范围涵盖了创新药临床前的药物发现及筛选阶段的工艺研发及制备、临床阶段的工艺扩大及优化以及新药的申报及商业化阶段原料药的规模化生产。同时，作为多肽研发成果的转化产品，中肽生化还从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。
设立之初，中肽生化主要为多肽类新药研发机构提供多肽定制服务，主要客户集中在国外，如国际生物制药公司、高等科研院校等。多年来，中肽生化与客户建立了长期紧密的黏性关系，随着客户的多肽类新药研发逐步从临床前的药物发现和筛选阶段进入临床试验阶段，中肽生化提供的多肽产品也由非GMP级向GMP级别延伸。同时，随着国际上多款多肽药物专利的陆续到期，催生出庞大的非专利药市场，国内多肽类药物的申报与批准数量也在不断增多，中肽生化的发展战略也由过去只专注于国外创新药市场，逐步开始涉足国内多肽市场，先后
取得胸腺五肽、醋酸亮丙瑞林两项原料药GMP证书。未来，中肽生化多肽业务将坚持国内国外两条线发展。一方面，通过与跨国生物制药公司创新药研发的合作关系，保持中肽生化的多肽合成技术始终与行业前沿同步，并通过成为创新药上市销售后的指定原料药供应商，为公司带来爆发式的利润增长。另一方面，凭借在国外市场积累的生产工艺技术和质量管理优势，在国内市场上建立起自己的竞争壁垒。
2005年，中肽生化开始进入体外诊断试剂领域，开发出多款通过美国FDA和欧盟CE认证的毒品和早孕检测试剂，并以设立在美国境内本土化运营的UCP公司为支点，迅速打开了美国市场。体外诊断试剂成为中肽生化的另一大主营业务和利润增长点。未来，中肽生化除不断丰富体外诊断试剂的种类外，还将在本次交易后，利用信邦制药现有的医药流通渠道和医疗服务资源，为中肽生化诊断试剂的国内市场开拓铺平道路。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年 10月修订)，中肽生化所处的行业属于医药制造业(分类代码C27)；按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，中肽生化所处行业为医药制造业中的生物药品制造（分类代码C2760）。
从细分行业来看，中肽生化提供的主要服务和产品分别属于生物制品下的多肽定制研发生产行业和体外诊断试剂行业。
1、多肽定制研发生产行业
多肽作为生物制药的一种，其原料药和制剂的研发及生产受到各国药品监管部门的监督。
（1）国外的行业主管部门、法律法规及政策
①美国药品与原料药监管
A.药品注册
FDA是美国药品注册及监管机构。FDA通过确保人用药品、动物药品、生物制品、医疗器械、食品、化妆品、放射用品的安全、有效，来行使其保护公共健康的职责。同时，FDA还肩负着促进公共健康的使命，通过鼓励创新，使药品、食品更加安全、有效及可获得。此外，FDA通过为大众提供正确的、科学的信息，使他们可以选择让自己更健康的药品和食物。
美国的新药申请一般分为三大类型，即创新药物及其制剂的申请 (NDA)、仿制药的申请 (ANDA)和非处方药（OTC）的申请。负责新药评审的机构主要为新药审评研究中心（Center for Drug Evaluation andResearch，CDER），下设新药审评部，临床药理部，生物统计部和新药质量部。新药的申请又包括两个步骤，新药研究申请 (Investigational new drugapplication，IND)和新药申请 (new drugapplication，NDA)。
药品申请者为获得FDA对仿制药品的上市批准可向FDA递交简明新药申请（ANDA），负责评审ANDA的是FDA的药品评价研究中心下设的仿制药品办公室(OGD)，仿制药品申请被冠以“简化”是因为一般不要求提交证明安全性和有效性的临床前研究和临床试验的数据，简化新药申请的评审重点是生物等效性审查，化学微生物审查和标签审查。
FDA对非处方药的评审主要由FDA药品评价研究中心下设的第五评审小组负责。对每类非处方药，FDA都制定了一个专论，凡符合专论的药品，可以直接作为非处方药上市而不必得到FDA的批准。但如不符合专论，则必须单独经过新药申请评审过程，但这一过程主要用于新的活性成分第一次作为非处方药的情况。
B.原料药供应商
美国的原料药管理同中国不同，不进行文号管理。原料药厂家只需向FDA提供DMF备案，当药品生产商采用该原料药生产制剂产品时再进行审查。FDA并不强制要求企业递交DMF，相应内容也可以在制剂申请（NDA或ANDA）时进行提交。
DMF是一本主要提供某原料药或者中间体的化学、制造、控制（CMC，chemisty/manufacture/control）等技术方面信息的文件，主要有五种类型：第一种类型为生产地点、厂房设施、操作步骤和人员；第二种类型为原料药、原料药中间体、生产前述物质使用的原材料或药品；第三种类型为包装物料；第四种类型为赋形剂、着色剂、香料、香精，或生产这些物质的原材料；第五种类型为FDA一般认可的参考信息。每个DMF只能包含一种类型的信息和所有支持数据。
DMF需要按客户的要求以及工艺和设施变更的情况不断地修改补充完善，重大的变更必须通知客户。此外，根据美国FDA要求，即使没有变更，每年也需要递交一份没有变更的声明。
C.现场检查与质量管理规范
无论制剂、原料药，美国FDA对其都是一个持续动态的监管，除须按照上述流程提交IND、NDA、ANDA等申请外，还要承诺任何时候都愿意接受FDA的检查。现场检查的目的是确认制剂或原料药生产现场是否符合GMP标准及FDA的一些特殊要求，同时确认生产现场是否与提交的申请文件内容相一致。
美国、欧洲和日本等执行的GMP为cGMP，即动态药品生产管理规范。cGMP的主要目的是为了保证稳定的产品质量，药品质量就是cGMP的核心。在cGMP中，质控的理念已从“QualityByTest”（质量来源于检测）初级阶段发展为“Quality ByDesign”（质量来源于设计）和“Quality ByProcess”（质量来源于过程控制）的高级阶段。cGMP的质量概念是贯穿整个生产过程中的一种行为规范，一个质量检测完全合格的药品未必是符合cGMP要求的，因为它的生产过程可能存在有偏差，如果不是在一个对全过程有严格要求的规范下操作的话，潜在的危险是不能被质量检测报告所发现的。
②欧洲药品与原料药监管
A.主要监管部门
欧洲官方药品管理机构主要为EMEA和EDQM。
EMEA（European Medicines uationAgency，欧洲药品评价局）现更名为EMA (European MedicinesAgency，欧洲药品局)主要负责对新药和新生物制品评审；
EDQM(European Directorate for the Quality ofMedicines，欧洲药品质量管理局)由欧洲药典委员会技术秘书处演化而来，主要职能有：欧洲药典及相关产品的出版与发行；对欧洲药典各论的适用性认证；构建欧洲官方药品检验实验室网络，承担生物制品批签发与上市药品的监督任务。
B.原料药的监管
原料药进入欧盟市场有以下两种途径：一是获得欧洲药典适用性证书（Certificate of Suitability to Monograph of EuropeanPharmacopoeia，简称为COS或者CEP）；另一种是欧洲药物主文件（European Drug MasterFile，EDMF）。两者的区别与联系如下：
|||
|-|-|
|COS/CEP|EDMF|

它们都是原料药进入欧洲市场有效而必须的支持性材料，都是用于证相同之处 明制剂产品中所使用的原料药质量的文件以便支持使用该原料药的制剂产品在欧洲的上市申请
|||
|-|-|
|1.评审方式|EDQM当局组成的专家组评审；COS可适用于EDQM所有成员国|
|2.针对情况|COS证书直接发给原料药厂家，可独立申请不需终端用户或中间商申请|
|3.适用范围|只处理欧洲药典已收载的物质（不仅是原料药）|
|4.递交资料|不强求稳定性资料|
|5.申请结果|COS是一个证书；直接发给原料药厂家COS证书，其复印件可以使用|

③人用药物注册技术国际协调会议（ICH）及ICH Q7a
A.ICH的起源
不同国家对于药品注册要求各不相同，这不仅不利于病人在药品安全性、有效性和质量方面得到科学一致的保证，同时也造成了药品科研、生产部门人力、
物力的浪费。为了协调各国注册标准、避免药品研发和申报过程中的资源浪费，
使更多的患者尽快使用到更为安全有效的新药，由欧盟、美国、日本三方成员国
于1990年发起设立了人用药物注册技术国际协调会议（ICH）。ICH由指导委员会、专家工作组和秘书处组成，秘书处设在日内瓦。ICH成员国的制药产值占世界总产值的80%左右，研发费用约占世界药物研究总投入90%。
B.ICH Q7a
Q7a是ICH制定的技术文件内容之一。ICH文件分为质量(quality)、安全性(safety)、有效性(efficacy)和综合学科(multidisciplinary)四类。其中，质量技术要求文件以Q开头，分别以数字1-9代表药品质量控制的不同方面，再以a、b、c、d代表其中的小项。Q7a（原料药的优良制造规范指南）代表GMP方面唯一小项——API（药物活性成分，通常指原料药）的GMP。
该规范起源于1997年9月瑞士日内瓦原料药国际协调会议（ICHforAPI）。
1998年3月，由美国FDA牵头，起草了统一的“原料药cGMP”即ICHQ7A。1999年秋，欧盟和美国达成了原料药的cGMP互认协议，双方同意协议生效后，在原料药的贸易过程中，相互承认对方的cGMP认证结果。对于原料药企业来说，cGMP规范实际上就是ICHQ7a的具体内容，是欧美官方对原料药生产厂家进行现场检查的主要依据。
（2）国内的行业主管部门、法律法规及政策
①行业主管部门
医药行业的主管部门为国家发展和改革委员会、卫生部、国家各级食品药品监督管理部门。国家发展和改革委员会负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医药行业发展规划,指导行业结构调整和实施行业管理。卫生部负责组织制定食品安全标准、药典，建立国家基本药物制度。国家食品药品监督管理局负责对各类药品、医疗器械的研制、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区的药品监督。
②行业主要法规政策
A.药品生产许可制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得进行药品生产。
B.药品生产质量管理规范
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范》的要求对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》进行认证（即药品GMP认证），对认证合格的发给 GMP认证证书。
2007年10月29日，国家食品药品监督管理局(SFDA)公布了新修订的《药品GMP认证检查评定标准》，该标准已于 2008年1月1日起施行。新标准对制药企业的质量控制水平提出了更高的要求。
C.药品注册管理制度
我国于2007年10月1日开始实施新的《药品注册管理办法》。根据新的《药品注册管理办法》,药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量标准、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。新的《药品注册管理办法》大大提高了新药注册审批的科学性和透明度，明确规定“改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书（靶向制剂、缓释、控释制剂等特殊剂型除外）”，并明确了创新药拥有优先申请与审批的权利，新药的含金量将得到大幅提高。
D.国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求,包括由国家药监局颁布的《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》等药品标准。
E.原料药的管理
国内与西方国家的药品管理体系存在较大的差异，技术标准和GMP规范缺少互认，在原料药的管理方面这种差异同样存在。总体的说，国内的药品监管体系比较注重事前的许可和审批，而欧美的监管体系更为注重事后的持续监督，具体对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|国内|欧美|
||药品生产许可证||
||注册批准文号||
||GMP证书||

③相关产业政策
A.《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化。
B.《生物产业发展规划》
2012年12月29日，国务院发布《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”。
C.《促进生物产业加快发展的若干政策》
2009年6月2日，国务院办公厅发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》，提出“推进生物医药研发外包”，并要求在鼓励创新、税收优惠、拓宽融资渠道等方面加大对该行业的支持力度。
D.《外商投资产业指导目录（2015年修订）》
《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）”为鼓励外商投资产业的目录。
2、体外诊断试剂行业
体外诊断产业在国际上统称为IVD（In-VitroDiagnostics）产业，即指在人体
之外通过对人体的血液等组织及分泌物进行检测获取临床诊断信息的产品和服
务。体外诊断行业又可进一步分为体外诊断试剂、体外诊断仪器和检测耗材（如
采血管），其中体外诊断试剂属于生物制品。由于体外诊断试剂、体外诊断仪器和检测耗材在检测过程中大多相互配合使用，在行业监管方面，常将体外诊断试剂与其他两者归口于医疗器械进行统一监管。
（1）国外的行业主管部门、法律法规及政策
①美国行业监管体系
A．监管部门及主要法规
美国食品药品管理局（FDA）负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。FDA医疗器械与放射健康中心（Center of device RadiationHealthcare，CDRH）具体负责对医疗器械进行上市审批工作。
1938年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》(The 1938 Food, Drug, andCosmeticAct)，该法中对医疗器械仅作了简单规定。1976年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（FDCA）修正案，强化了对医疗器械进行监督管理的力度，并确立了对医疗器械实行分类管理。1990年，美国国会通过并由总统签发了《医疗器械安全法》（The Safe MedicalDevicesAct，SMDA），该法在FDCA修正案的基础上补充了许多新的内容，主要有：医疗器械使用者和销售者必须报告
所发现的与医疗器械有关的不良事件，对植入体内等风险较高的医疗器械提出了跟踪随访要求，增加了民事处罚条款，在质量体系规范中增加了产品设计要求，再次明确电子产品的放射卫生要求等。
B.上市前管理
美国最早提出对医疗器械实行分类管理。其中，I类为“普通管理”产品，是指危险性小或基本无危险性的产品，该类产品必须合乎一般规定要求，大部分可以直接注册，无需递交产品安全有效性报告；II类为“执行标准管理”产品，指具有一定危险性的产品，该类产品必须达到功能标准，大部分需要注册前向FDA递交准予进入美国市场的申请文件510(k)即上市前通知（Pre-marketNortification，PMN），因该文件对应于美国《食品、药品和化妆品法》（FD&CAct）第510章而得名。501(k)文件中的内容旨在说明申请上市的器械与已经合法上市的产品实质性等同（SubstantiallyEquivalent），通过510(k)审查后，产品才可以在市场上销售；III类是具有较大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，
实行“上市前审批”（Pre-marketApproval，PMA）生产企业在产品上市前必须向FDA提交PMA申请书及相关资料，证明产品质量符合要求，临床使用安全、有效，获批后方可以进行产品注册和合法上市销售。
C.上市后管理
美国实行强制的医疗器械上市后监测体系。主要包括：对II、III类产品每两年或三年一次的质量体系检查，I类产品每四年一次的质量体系检查，若存在隐患或发现问题，FDA随时可对企业进行检查；不良事件监测和再评价；对违规行为实施行政处罚，其手段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。
②欧盟行业监管体系
A.监管部门及主要法规
由于欧盟由多个主权国家组成，为了在欧盟范围内统一审批方法，消除贸易壁垒，欧盟从各成员国的第三方质量认证机构中统一认定了一批“通告机构”（NB）负责审查。欧盟要求所在国主管部门对通告机构进行监督，定期检查其审批情况和财务状况，以确保其秉公执法。
为了适应统一市场的需要，欧盟从1988年开始讨论统一欧盟医疗器械管理问题，目前已制定了一套管理法规，主要用于产品上市前的审批管理，而临床试验和上市监督管理仍然由欧盟各成员国自行负责。欧盟现已发布了三个与医疗器械有关的重要指令：《有源植入医疗器械指令》（ATMD，Council Directive90/385/EEC）、《医疗器械指令》（MDD，CouncilDirective93/42/EEC）、《体外诊断医疗器械指令》（IVDD，CouncilDirective98/79/EEC）。1993年至2003年间，三个指令分别作了几次修正，2005年 12月22日欧盟对这三个指令又发布了最新的修正指令。
B.上市前管理
欧盟委员会认定的第三方认证机构对制造商的质量体系按照法令的要求进行符合性评定，符合要求的加贴“CE”标志。具有CE标志方可进入欧盟各成员国市场。
按欧盟指令规定，欧盟将医疗器械分成I，IIa，IIb和III类四个类别，采用不同的审查方式。I类为不会穿透人体表面又无能量释放（无源）的器械，该类产
品由生产企业自行负责质量、安全性和有效性，并在生产所在国主管部门备案；
IIa类包括诊断设备、体液储存、输入器械，以及短暂使用（持续时间小于1h）并有侵害性的外科器械，由通告机构审查，其中产品设计由生产企业负责，通告机构主要检查其质量体系；IIb类为短期使用（持续时间1h-30d）并有侵害性的外科用器械、避孕用具和放射性器械，由通告机构审查，要检查质量体系、抽检样品，同时生产企业应提交产品设计文上；III类器械为与中枢神经系统、心脏接触的器械、在体内降解的器械、植入体内的器械和药物释放器械，以及长期使用（持续使用大于30d）并有侵害性的外科器械，由通告机构审查，要检查质量体系、抽检样品，并审查产品设计文件，特别是审查产品风险分析报告。
C.上市后管理
一般来说，上市后管理主要集中在以下两方面：1）对生产企业进行质量体系检查，在生产企业取得CE标志后，通告机构每年或两年对企业的质量体系进行一次审查，以确保生产企业持续生产出质量合格、安全有效的医疗器械；2）建立不良事件报告和反馈体系，各国主管部门要求医疗机构建立不良事件报告制度和植入器械随访记录。同时，各个生产企业也必须建立不良事件档案，并作为质量体系检查的一个重要内容。
（2）国内的行业主管部门、法律法规及政策
①监管部门
我国体外诊断试剂行业主要监管部门为国家发展和改革委员会、国家食品药品监督管理局、卫生部临床检验中心及行业自律协会。
A．国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会主要负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
B.国家食品药品监督管理局
体外诊断试剂行业归口国家食品药品监督管理总局下属医疗器械监管司具体管理。国家食品药品监督管理局主要负责制定医疗器械安全监督管理的政策、规划并监督实施；负责医疗器械行政监督和技术监督，负责制定医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；负责医疗器械注册和监督管理，拟订国家医疗器械标准并监督实施等。县级以上地方食品药品监督管理部门
负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
C.卫生部临床检验中心
卫生部临床检验中心是由卫生部北京医院代管的事业单位,是卫生部全国临床检验标准化委员会的常设机构。临床检验中心的主要职责包括:制定临床检验技术标准及管理规范;负责全国临床检验的质量管理、技术指导、临床检验仪器的质量评价、参考方法的建立、校准实验室的建立、临床检验专业人员的技术培训等。
D.行业自律协会
体外诊断试剂行业的自律组织为中国医疗器械行业协会体外诊断系统专业委员会(筹)（简称“IVD专委会”）。IVD专委会主要负责体外诊断试剂行业市场研究、参与制订相关行业标准和政策法规、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
②行业监管体系
A.对体外诊断试剂实行分类管理
根据《体外诊断试剂注册管理办法》，我国对于体外诊断试剂实行分类管理：第一类体外诊断试剂实行备案管理，第二类、第三类体外诊断试剂实行注册管理。
境内第一类体外诊断试剂备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料；境内第二类体外诊断试剂由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证；境内第三类体外诊断试剂由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证；进口第一类体外诊断试剂备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资料；进口第二类、第三类体外诊断试剂由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证；
香港、澳门、台湾地区体外诊断试剂的注册、备案，参照进口体外诊断试剂办理。
申请第二类、第三类体外诊断试剂注册，应当进行注册检验；第三类产品应当进行连续3个生产批次样品的注册检验。医疗器械检验机构应当依据产品技术要求对相关产品进行检验。注册检验样品的生产应当符合医疗器械质量管理体系的相关要求，注册检验合格的方可进行临床试验或者申请注册。办理第一类体外诊断试剂备案的，备案人可以提交产品自检报告。
体外诊断试剂上市后，其产品技术要求和说明书应当与食品药品监督管理部
门核准的内容一致。注册人或者备案人应当对上市后产品的安全性和有效性进行跟踪，必要时及时提出产品技术要求、说明书的变更申请。
B.对医疗器械生产制造企业实行备案和许可证制度
体外诊断试剂生产企业还需参照《医疗器械监督管理条例》符合相应的生产备案或许可条件。
从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交符合规定条件的证明资料。
从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交符合规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。
③主要法律法规
体外诊断试剂行业的法律法规及其主要内容如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规|发布部门|实施日期|主要内容|
||《体外诊断试剂注册管理办法》(国家食品药品监管总局令第 5号)|国家食品药品监督管理总局|2014 年 10 月 1日||
||《国家食品药品监督管理总局关于发布体外诊断试剂临床试验技术指导原则的通告》（2014年第 16号）|国家食品药品监督管理总局|2014年10月1日||
||《国家食品药品监督管理总局关于发布体外诊断试剂说明书编写指导原则的通告》（2014年第 17号）|国家食品药品监督管理总局|2014年10月1日||
||国家食品药品监督管理总局关于公布体外诊断试剂注册申报资料要求和批准证明文件格式的公告（2014年第44号）|国家食品药品监督管理总局|2014年10月1日||
||《关于印发<体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）><体外诊断试剂生产实施细则（试行）>和<体外诊断试剂生产企业|国家食品药品监督管理总局|2007 年 4 月 28日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规|发布部门|实施日期|主要内容|
||质量管理体系考核评定标准（试行）>的通知》(国食药监械[2007]239 号)||||
||《体外诊断试剂经营企业(批发)验收标准和开办申请程序》(国食药监市[2007]299 号)|国家食品药品监督管理总局|2007 年 5 月 23日||

④相关产业政策
A.国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）
2006年 2月 9日，国务院颁发《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，纲要中提出：“研究预防和早期诊断关键技术，显著提高重大疾病诊断和防治能力。重点开发安全、有效避孕节育新技术和产品以及兼顾预防性传播疾病的节育新技术，高效无创出生缺陷早期筛查、检测及诊断技术，遗传疾病生物治疗技术等。重点研究开发心脑血管病、肿瘤等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技术，研究规范化、个性化和综合治疗关键技术与方案。”
B.《促进生物产业加快发展的若干政策》
2009年 6月 2日，国务院办公厅下发的《促进生物产业加快发展的若干政策》(国办发[2009]45号)指出：在生物医药领域重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。加快发展生物医学材料、组织工程和人工器官、临床诊断治疗康复设备。推进生物医药研发外包。
C.《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2012年 7月9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。
D.《“十二五”生物技术发展规划》
2011年 11月 14日，科技部颁布了《“十二五”生物技术发展规划》，该规
划指出要“研究开发一批重大产品和技术系统”，作为其发展重点之一的“生物
医药技术及产品”要“突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，加速体外诊断产业的结构调整和优化升级，大幅提升我国体外诊断产业的市场竞争力。”
E.《生物产业发展规划》
2012年 12月 29日，国务院下发《生物产业发展规划》，该规划指出：“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。
加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
（三）主要产品和服务的用途
中肽生化的主要产品包括客户定制多肽、药物多肽、体外诊断试剂三个系列。
客户定制多肽主要是根据客户给出的多肽序列，在满足客户对于纯度的要求基础上开展定制合成、修饰，多用于研发的临床前阶段；药物多肽主要是指在符合药品监管机构（如美国FDA）对于生产环境标准下合成的多肽，多用于研发的临床试验阶段以及新药上市后的商业化生产阶段；中肽生化的体外诊断试剂目前主要为毒品(药物滥用)检测类产品。具体情况如下：
1、多肽类业务
（1）多肽简介
①多肽的概念
肽是由各种氨基酸分子之间经脱水形成肽键相连的聚合型有机化合物。
作为肽链基本构建的单体是氨基酸残基，它们的侧链结构各不相同；与蛋白质相比，肽的共价键形成的链结构与前者相同，只是链长度及分子量小于前者，所以肽与蛋白质之间存在许多相近的理化性质，如亲水性、极性、二级结构、易
酶解、金属络合性等。虽然从分子量大小上很难在某个准确的数值上把肽与蛋白质区别开，但至今人们仍习惯地按肽链长短进行如下的表示：小于100个氨基酸组成的分子称为多肽（peptide），由100个以上的氨基酸组成序列就称为蛋白质。
②多肽的特性和用途
多肽的生物特性取决于组成多肽的氨基酸数量、氨基酸种类和其在肽链中的不同位置排列。天然氨基酸和合成氨基酸通过不同的组合形成了具备不同物理、化学和生物特性数量庞大的多肽库。由于多样化的生物特性，多肽应用领域相当广泛，如具备诊断功能的 BNP多肽，能够运用于高端个人护肤品的美容类肽，也可作为甜味剂制作营养品。因多肽具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，更多地作为高活性成分用于制造多肽类药物，被应用于众多疾病的治疗，肿瘤和糖尿病即是其中较为显著的例子，这两个领域的多肽药物每年能创造数十亿美元的收入。此外，治疗心血管、神经退化性疾病、肾衰竭等疾病也对多肽同样有着较高的需求，多肽还可用于治疗一些罕见病。
但是，多肽也有着自身的缺点，即半衰期短。如果通过口服方式服用多肽类药物，其在进入人体后会很快分解，几乎无法到达其需要发挥作用的目标区域。
因此，多肽类药物多采取注射方式进行给药。这也成为以往阻碍多肽类药物发展的重要原因之一。近些年，随着研发水平的提升，多肽类药物的给药方式更加多样化，药物作用时间也在不断延长，这也促进了多肽类药物的蓬勃发展。
（2）多肽类药物研发过程及中肽生化提供的服务
①多肽类药物研发过程
与其他新药研发过程类似，多肽类药物研发也是时间跨度长、投入巨大且充满不确定性的过程，大致可区分为临床前的药物发现、临床试验、新药申报和新药获批上市后的商业化几个阶段。临床试验又可分为I、II和III期三个阶段，临床I期主要是在小规模的健康人群中测试化合物的安全性，临床II期主要在患者人群中测试化合物的有效性，临床 III期则大规模地进行验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据，试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。
来源：PharmaceuticalResearchandManufacturersofAmerica“DrugDiscoveryandDevelopment:UnderstandingtheR&DProcesss.”Washington.DC:PhRMA.2014
②多肽药物的定制研发生产业务
由于新药研发的不确定性和周期性波动，对于单一制药企业来说，自行投建研发用多肽生产厂房和设施、培养高端多肽技术人员，并持续保持满负荷生产是存在一定困难的。为了降低固定资产投资风险，大量制药企业将此项业务外包给专门的多肽制造服务商。多肽药物的定制研发生产企业将众多制药企业对多肽的需求集中在一起，可熨平多肽药物研发的周期性波动。此外，对于众多小型制药企业来说，并不具备自行建设生产线的能力，将药物的研发和生产外包可减少其资本性支出。因此，越来越多的生物制药和生物技术公司选择将其部分或全部生产业务进行外包。
③中肽生化提供的产品
作为一家多肽药物的定制研发生产企业，中肽生化根据客户研发所处阶段及相应多肽合成环境的标准不同，其提供的多肽类产品可进一步划分为客户定制多肽和药物多肽两类。两类产品的主要特点和用途如下：
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|主要研发阶段|用途|生产环境标准|
|临床前阶段|主要用于临床前药物筛选，不作用于人体|非GMP标准|

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|临床试验、新药申报和新药获批上市后的商业化|主要用于临床试验和应用|GMP标准|

2、体外诊断试剂业务
中肽生化的体外诊断试剂产品属于免疫类诊断试剂，主要用于毒品（药物滥用）检测，多款产品通过美国 FDA和欧盟 CE认证，并取得国内医疗器械产品注册证书。产品具有快速、使用和携带方便、准确率高等特点，广泛适用于戒毒所、医院、军队征兵、海关边检和公路交通安全中高危人群普查、特种行业和招工体检的筛检工作。此外，中肽生化还取得了妊娠、心肌、肿瘤、传染病检测等非毒品类检测产品的欧盟 CE认证，早孕检测试剂通过了美国 FDA510k认证，为下一步产品线的丰富与完善做好了充分的准备。
（1）体外诊断试剂的定义及分类
根据《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》的定义，体外诊断试剂是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。
常用的分类方法主要有以下两种：
①按检测原理或检测方法分类
按检测原理或检测方法分，主要有生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂、微生物诊断试剂、尿液诊断试剂、凝血类诊断试剂、血液学和流式细胞诊断试剂等，其中生化、免疫、分子诊断试剂为我国诊断试剂主要的三大类品种。
|||
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|检测原理||
||通过各种生物化学反应或免疫反应测定|
||体内生化指标的试剂，主要用于配合手|
||工、半自动、全自动生化分析仪等仪器|
||进行检测|
|通过抗原与抗体相结合的特异性反应进行测定的试剂||
|主要是对与疾病相关的蛋白质和各种免||

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|-|-|
|疫活性分子以及编码这些分子的基因进行测定的试剂|优生优育、遗传病基因、肿瘤等检测。|
||主要用于肝炎、性病、肺感染性疾病、|
||优生优育、遗传病基因、肿瘤等检测|

免疫诊断试剂从结果判断的方法学上又可分为放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、间分辨荧光（TRFIA）、化学发光（CLIA）等试剂，具体产品特点及用途如下：
类别 特点及用途
放射免疫试剂对环境污染较大,目前在国际市场上已被淘汰,国内还有少量使用
||
|-|
|目前最快速方便的免疫学检测技术之一,特别适合于医院的急诊化验室、监|
|护 病房、门诊即时检验,以及家庭、社区医疗、医师诊断和事故现场等医|
|院外的即时检验、大批量时间紧的检测和大面积普查等|

酶联免疫试剂具有成本低、可大规模操作等特点
||
|-|
|灵敏度高、特异性强,可用于半定量和定量分析, 主要用于其他方法目前较|
|难测定的一些项目|

中肽生化的体外诊断试剂按上述分类方法，属于免疫类中的胶体金试剂。胶体金诊断试剂最大的特点是快速方便，胶体金诊断产品不需要专业的临床检验师操作，可以省去诸多标本预处理、样本送检、繁琐的设备检测、数据处理以及传输流程等步骤，直接快速的得到可靠的结果，具有许多大型检测设备不具备的时间优势，尤其在急诊或者抢救病人的时候，为医生的进一步施救赢得宝贵时间。
②按《体外诊断试剂注册管理办法》分类
我国《体外诊断试剂注册管理办法》根据产品风险程度的高低，将按照医疗器械进行管理的体外诊断试剂依次分为第三类、第二类、第一类产品，并实施分类注册管理，其中第三类产品注册管理部门为国家食品药品监督管理局，第二类产品为省、自治区、直辖市药品监督管理部门，第一类产品为设区的市级药品监督管理机构。
类别 产品
||
|-|
|1．与致病性病原体抗原、抗体以及核酸等检测相关的试剂；|
|2．与血型、组织配型相关的试剂；|
|3．与人类基因检测相关的试剂；|
|4．与遗传性疾病相关的试剂；|
|5．与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂；|
|6．与治疗药物作用靶点检测相关的试剂;|
|7．与肿瘤标志物检测相关的试剂;|
|8．与变态反应（过敏原）相关的试剂。|

||
|-|
|除已明确为第三类、第一类的产品，其他为第二类产品，主要包括：|
|1．用于蛋白质检测的试剂；|
|2．用于糖类检测的试剂；|
|3．用于激素检测的试剂；|
|4．.用于酶类检测的试剂；|
|5．用于酯类检测的试剂；|
|6．用于维生素检测的试剂；|
|7．用于无机离子检测的试剂；|
|8．用于药物及药物代谢物检测的试剂；|
|9．用于自身抗体检测的试剂；|
|10．用于微生物鉴别或药敏试验的试剂；|
|11．用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂。|
|1．微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）；|
|2．样本处理用产品，如溶血剂、稀释液、染色液等。|

中肽生化的体外诊断试剂按上述分类方法，属于第三类。
（2）毒品（药物滥用）检测类诊断试剂
目前毒品检测试剂主要是以金标法（胶体金）检测试剂进行尿液检测为主，具备快速、方便、便于携带、准确率高等特点，有试剂条、试剂卡和试剂盒等多种产品形式，一次可同时检测一种或多种毒品种类。
（四）主要工艺流程图
1、多肽
多肽工艺流程如下：
2、体外诊断试剂
体外诊断试剂工艺流程如下：
（五）主要经营模式
1、销售模式
（1）多肽类业务
中肽生化多肽类业务主要是以客户需求为基础的定制化服务，易形成客户黏性，在客户研发的临床前阶段获得订单后，随着客户新药研发进入临床阶段或最终获批上市开始商业化生产，客户对于多肽的需求将是持续并逐渐放大的过程。
因此，对于该类业务，客户营销与维护贯穿整个经营过程的，需要与客户建立在专业技术服务基础之上的深度沟通，使得客户对于公司的研发服务能力有最为直观的认识和理解。中肽生化的高端多肽定制服务的客户包括全球几百家制药公司、生物医药公司及生物诊断公司，这些公司所进行的研发多为一类全新药物的开发，在技术质量和知识产权保护方面要求非常严格。中肽生化自身领先的技术实力、高效的项目管理水平和完善的保密制度是与上述客户保持长期合作的坚实基础。
针对该类业务的特点，为了更及时地发现客户需求并为客户提供服务，中肽生化将多肽类业务的市场划分为美国地区和非美地区两个区域，其中美国地区销售和客户维护由中肽生化的境外子公司 CPC负责，而其它全球业务则由母公司市场部门直接负责。
CPC总部位于美国硅谷，管理波士顿，华府，芝加哥，圣地亚哥以及硅谷的五个专业的销售团队，聘用了多位美国本土技术型市场人才，美国的销售团队与国内的研发、生产部门保持着紧密的配合和衔接，在项目接触的前期即可将中肽生化在研发、生产能力、质量控制等方面的优势准确完整地展示给客户。与客户建立合作关系后，指派专人进行长期维护，及时追踪客户反馈，不断根据客户的需求改进和提升，加强与客户长期的合作黏性。
对于非美地区，中肽生化的市场、技术和客户服务人员联合进行项目开发和客户维护，通过展会、研讨会、重点类型客户专项突破等方式相结合，将公司在多肽领域的综合服务实力向潜在客户进行展示。中肽生化凭借具有专利认证的多肽合成技术、高标准的质量管理、及时专业的技术支持和客户服务，树立了良好的行业形象与业界口碑，与客户形成长期稳定的合作关系，现有客户定制肽客户
的转化也成为了中肽生化的一大项目来源，同时吸引了更多制药企业和研究机构主动寻求与公司进行合作。
（2）体外诊断试剂业务
目前，中肽生化的体外诊断试剂产品除国内的少量订单外，绝大多数是在美国地区通过经销商渠道进行销售。UCP作为中肽生化体外诊断试剂的境外运营主体，负责经销商的维护和市场信息搜集，并将市场需求信息反馈至中肽生化。
2、生产模式
（1）多肽类业务
中肽生化多肽类业务是为制药企业或研发机构提供合成多肽的定制化服务，主要根据客户对于肽链结构、纯度及数量等要求进行合成、修饰和纯化，因此主要采取订单化的生产模式。
（2）体外诊断试剂业务
体外诊断试剂业务实行以销定产的生产模式，以市场需求为导向，根据订货合同和以往的销售数据,结合库存情况，编制不同层次的生产计划。
3、采购模式
（1）多肽类业务
多肽类业务的主要原材料为氨基酸，主要根据客户的订单进行采购，对于日常生产所需的通用化学原料及氨基酸出于生产连续性考虑，会进行一定的原材料储备。
（2）体外诊断试剂业务
体外诊断试剂业务的原材料主要为抗原抗体、塑料件、外包装、铝箔袋等。
由于中肽生化的体外诊断试剂产品大多销往海外，产品需符合国际标准，部分原材料在美国进行采购。考虑到海外采购耗费的时间较长，会根据以往销售数据，结合库存情况，进行一定的原材料储备。
（六）报告期内主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品产能、产量和销量情况
报告期内,中肽生化主要产品产能、产量和销量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|指标|2015年1-6月|2014年度|
|条|产量|4,657|11,520|
||销量|4,703|11,027|
|g|产量|3,580.79|4,143.80|
||销量|3,290.85|3,057.55|
|人份|产能|80,000,000|80,000,000|
||产量|36,576,320|79,140,720|
||销量|31,982,750|80,830,560|

注：中肽生化的多肽产品是根据客户需求进行定制化制备，单个订单从毫克到公斤级不等，且每个客户所需多肽的序列千差万别，不同结构的序列制备难度、合成步骤和耗费时间差别很大，无法以单一的产出重量来衡量整个多肽类产品的生产能力。
2、报告期内主要产品收入构成
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,281,593.61|21.70%|40,873,470.06|24.68%|49,850,361.08|
|13,920,187.11|14.20%|17,427,547.70|10.52%|25,378,324.74|
|62,496,494.49|63.74%|107,302,429.90|64.79%|67,009,830.42|
|358,490.56|0.37%|-|-|120,000.00|
|98,056,765.77|100.00%|165,603,447.66|100.00|142,358,516.24|

3、报告期内主要产品平均价格的变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位|销售区域|2015年1-6月|2014年度|
|元/条|国外|5,469.76|5,557.78|
||国内|1,342.71|1,254.14|

|||||
|-|-|-|-|
|元/g|国外|4,667.47|8,065.46|
||国内|3,985.15|4,802.14|
|元/人份|国外|1.95|1.33|
||国内|3.55|4.28|

中肽生化的多肽类产品主要为按客户需求进行定制化研发生产，根据纯度、肽链复杂度、修饰难度等不同，不同客户、不同订单之间的价格差异很大。中肽生化的体外诊断试剂产品根据客户对于检测毒品的种类、单支产品检测毒品的数量、检测精准度等要求进行生产，产品种类和型号繁多，不同种类和型号之间的价格差异很大。因此，不同种类产品在报告期内的构成不同会影响到平均价格的波动。
4、报告期前五大客户情况
单位：元、%
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|AmericanScreeningCorporation|47,800,295.19|
|C0021|3,857,284.22|
|江苏奥赛康药业股份有限公司|3,818,376.10|
|北京博恩特药业有限公司|3,546,324.79|
|C0015|2,623,260.17|
|合计|61,645,540.47|
|AmericanScreeningCorporation|88,292,053.05|
|北京博恩特药业有限公司|6,227,692.29|
|C0015|5,400,774.33|
|C0022|4,973,816.31|
|C0019|4,269,725.14|
|合计|109,164,061.12|
|AmericanScreeningCorporation|56,508,908.57|
|C0026|26,459,487.05|
|C0016|9,517,848.36|
|C0022|6,589,278.61|
|C0015|5,817,545.26|
|合计|104,893,067.85|

注：C0001、C0015、C0016、C0019、C0021、C0022、C0026为中肽生化出于保密原因设置的客户代号。由于中肽生化提供的产品及服务涉及客户技术机密及商业秘密，上述境外客户与中肽生化均签署了保密协议，约定中肽生化不得向第三方透露客户的信息。基于保密义务，本独立财务顾问报告中以代号代替上述客户名称。
报告期内，不存在中肽生化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中肽生化5%以上股份的股东，在中肽生化前五名客户中持有权益的情况。
（七）报告期内主要原材料及能源供应情况
1、中肽生化主要成本的构成情况
（1）主要原材料构成情况
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2015年1-6月||2014年|||
||金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|
|二甲基甲酰胺（DMF）|44.91|1.47|39.62|0.77|36.86|
|不饱和脂肪酸(TFA)|12.82|0.42|20.54|0.40|13.85|
|色谱乙腈|34.90|1.15|47.95|0.93|32.47|
|氨基酸|21.23|0.70|34.89|0.68|16.03|
|尿杯材料|407.70|13.38|586.45|11.42|335.47|
|抗体抗原|97.96|3.22|118.71|2.31|80.54|
|素膜|158.58|5.20|243.77|4.75|151.18|

（2）主要能源构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|3.57|5.19|
|93.27|201.11|
|3.689|1.14|

2、报告期前五大供应商情况
单位：万元、%
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（不含税）|
|杭州贝驰科技有限公司|249.58|
|SartoriusStedimBiotechGmbH|158.58|
|杭州彼昂塑胶电子有限公司|107.02|
|LCRHallcrest,LLC|99.41|
|杭州神彩包装印业有限公司|84.58|
|合计|699.17|
|杭州贝驰科技有限公司|401.52|
|Sartorius Stedim Biotech GmbH|243.77|
|杭州神彩包装印业有限公司|171.46|
|LCRHallcrest,LLC|163.54|
|杭州彼昂塑胶电子有限公司|162.37|
|合计|1,142.66|
|杭州贝驰科技有限公司|172.17|
|Sartorius Stedim Biotech GmbH|143.89|
|杭州神彩包装印业有限公司|120.05|
|杭州彼昂塑胶电子有限公司|105.55|
|杭州金创塑胶制品有限公司|75.45|
|合计|617.11|

报告期内，不存在中肽生化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中肽生化5%以上股份的股东，在中肽生化前五名供应商中持有权益的情况。
（八）境外经营与境外资产
截至本独立财务顾问报告签署之日，中肽生化拥有四家境外子公司，具体情
况如下：
||
|-|
|与中肽生化的关系|
|中肽生化全资子公司高迪投资全资子公司|
|中肽生化全资子公司|
|中肽生化全资子公司英卡利全资子公司|
|中肽生化全资子公司英卡利全资子公司|

上述四家公司的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易标的情况”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）中肽生化的下属企业情况”。
（九）安全生产和环境保护情况
1、EHS管理体系
中肽生化依据国家标准OHSAS18001-2007（GB/T28001-2001）《职业健康安全管理体系规范》、ISO14001-2004（GB/T24001-2004）《环境管理体系要求及使用指南》，并结合企业实际情况，制定了一套成系统的EHS（Environment、Health和Safety的缩写）管理体系，同时，贯彻“策划——实施——检查——改进”的PDCA循环管理模式，实施并不断改进和完善EHS管理体系。
为保证EHS管理体系的有效执行，中肽生化设立EHS管理委员会，每半年对各部门管理方案的执行情况进行检查，对在检查中发现的问题及时采取措施，确保管理方案按计划、进度要求完成。
中肽生化在各个部门和生产车间设置安全员，对设备设施、工具工装、安全防护装置等进行定期检查，在潜在事故或紧急情况发生时及时作出响应，对本部门或生产车间的不符合企业 EHS制度的行为及时采取纠正与预防措施，组织本部门或生产车间开展EHS活动和学习。
中肽生化根据所确定的环境因素和危险源，制定了相应的控制程序。对化学危险品的采购、储存、运输、使用、废弃处置过程进行控制，避免物品泄露而造成爆炸、燃烧以及生产安全事故和环境污染事故。质量、工程和仪器部门负责 EHS管理体系测量和监视仪器的校准与维护，并保存有关记录，测量和监控仪器根据需要适时更新。
EHS管理委员会组织各部门每年一次定期对遵守法律法规和其他要求的情
况进行评价，评价的结果予以记录并由 EHS管理委员会统一保存，评价中发现
的不符合按企业制定的《纠正和预防措施控制程序》执行。
2、EHS管理体系执行情况
在上述 EHS管理体系的保证下，中肽生化的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求，报告期内未因安全生产和环境保护原因受到行政处罚或刑事处罚。
（十）质量控制情况
1、质量控制体系
中肽生化依据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）、美国CFR210/211和CFR820、ICHQ7A、ISO9001：2008《质量管理体系—要求》以及ISO13485：2012《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》标准，并结合企业实际情况，制定了一整套科学的质量管理体系，从原料采购、仓储、生产、检验、设备维护保养、销售及售后服务的各个环节进行控制和跟踪。
中肽生化按照企业制定的“采购控制程序”、“供应商质量评价管理规定”供应商进行评价和选择，选择合格的供应商，并按“供应商质量审计”的要求对从供应商采购的产品进行质量控制，保证原材料供应质量的可靠性。
对药品或有洁净要求的产品，公司按照企业制定的“人员健康检查”制度进行接触产品人员健康状况的控制，并制定一般生产区工艺卫生管理和洁净区清洁消毒管理、洁净区工作服装等劳保用品的清洗消毒、人员进出洁净区、物料进出洁净区的程序等一系列管理规定，此外，中肽生化还建立了洁净室悬浮粒子检测标准操作规程、洁净室沉降菌检测标准操作规程、洁净室内表面、人员及物品表面的细菌检测程序、洁净室浮游菌检测标准操作规程按规定周期对洁净区进行监控，上述一系列管理体系为中肽生化产品制备过程中工作环境的洁净提供了保障，防止多肽和体外诊断试剂的生产受到外界细菌、微尘的污染，影响最终产品的质量。
中肽生化制定了“生产控制程序”，对产品的生产制造过程进行全程监控，对于生产过程进行记录、标识，通过生产记录、检验记录、销售记录实现对产品的追溯。同时，中肽生化制定了“检验管理工作程序”，在产品实现过程的适当阶段，通过进货检验、中间检验、最终检验实现对产品特性的监视和测量。当某种产品（原辅料、成品）没有通过检验，经调查，确定为不合格品时，中肽生化
将按“不合格品控制”规则进行及时地处理。
2、质量控制执行情况
在上述质量控制体系的保证下，中肽生化分别于 2005年和 2007年通过了 ISO9001:2000和 ISO13485:2005质量体系认证，分别于 2006年和 2009年获得了胸腺五肽原料药和醋酸亮丙瑞林原料药的GMP证书，醋酸亮丙瑞林原料药已于 2014年底通过新版 GMP认证，在2011年、2012年和 2014年先后三次零缺陷通过美国 FDA审核，体外诊断试剂的生产持续符合国内《医疗器械监督管理条例》和美国CFR820的要求。
（十一）中肽生化主要生产技术情况
作为一家定制研发生产企业提供多肽定制化服务的企业，中肽生化投入大量的研发进行生产工艺技术的改进和创新，以附加值较高的工艺研发技术输出代替简单的产能输出，同时满足客户对于制备工艺复杂多样且不断提升的需求。
1、专利多肽合成技术PeptidEx®
中肽生化多肽合成技术PeptidEx®已获得国家发明专利，该技术能够帮助多肽药物研发机构一次合成大量的多肽，在实现多肽量产化的同时，大大缩短了交货期，有助于研发机构成本的控制和缩减。
2、前沿的多肽特殊修饰技术
中肽生化在与国际知名医药公司提供多肽定制研发生产服务的过程中，积累了与最新多肽创新药开发相匹配的前沿多肽特殊修饰技术，如MAPs(复合抗原多肽)、StapledPeptide（订书肽）、Multipledisulfidebondspeptide（多种二硫键修饰）等。
（1）MAPs（复合抗原多肽）
MAPs利用赖氨酸的α-位和ε-位氨基形成一个多支链骨架，并且在骨架上偶联肽链得到的抗原肽，该种抗原肽具有良好的体内活性，不需要偶联蛋白就可以产得到高浓度的抗体和合成肽疫苗。
（2）StapledPeptide（订书肽）
订书肽是一类全碳支架的具有α-螺旋结构的新型多肽，这种肽具有良好的药理性能，构型的保持使其具有良好的酶稳定性及细胞膜穿透能力，使其成为多肽药物领域的研究热点，在治疗癌症、抑制艾滋病和丙型肝炎以及调节信号通路等方面均得到了的应用。中肽生化除了具备很强的订书肽的合成能力，同时还具备设计能力，帮助客户设计分子，提高药物活性分子筛选的成功率。
（3）荧光标记肽
荧光标记多肽是利用多肽上的基团进行相应的荧光物质标记，由于荧光物质是具有共轭双键体系，受到紫外光或蓝紫光照射时可激发成为激发态，当从激发态恢复至基态时发出荧光。由于荧光标记较放射标记具有无放射物污染等优点，已经让荧光标记成为研究中的热点。
双荧光标记多肽的难度则在原有荧光标记的基础上又有了很大的提高，双荧光标记的多肽利用其结构上两个荧光物质的荧光迁移来判断某一细胞中两个蛋白质分子是否存在直接的相互作用，这种技术对于医学及生物学研究具有广泛而深远的意义。中肽生化能够根据客户的需要设计不同的 FRET对，提供给客户最优的选择。
（4）Multipledisulfidebondspeptide（多二硫键肽）
二硫键是很多蛋白质立体结构中不可或缺的组成部分，几乎可以在所有的肽类和蛋白质分子中发现单个或者多个二硫键的存在。二硫键的形成、特别是多重二硫键的修饰是比较复杂的技术，必须考虑到氨基酸的多重保护方案、多种反应条件以及多个二硫键之间的交叉影响。目前，中肽生化已经成功合成五对二硫键的多肽，在行业内处于领先状态。
3、全面的多肽标记技术
中肽生化已掌握数百种多肽标记技术，可熟练运用偶联、荧光、生物素、酰氨化等常规标记工艺，在标记种类上突破了40种，涉及免疫，肿瘤，基因等各研究领域。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
自成立以来，中肽生化一向重视技术研究和高素质科技人才队伍的建设。中肽生化现有“国家千人计划”特聘专家 1名，浙江省“千人计划”特聘专家 4名，上述特聘专家的简历如下：
1、XiangLi博士
男，美国籍，1963年出生，中国科学院化学研究所有机化学博士，美国伯克利大学博士后研究，美国太平洋大学医药和健康科学学院客座教授，“国家千人计划”特聘专家，国家重大专项新药评审专家。2001年，XiangLi博士回国创立中肽生化，成为集技术研发、生产、国际化销售于一体的中国首家多肽公司，填补国内多肽药物生产研发技术的空白。
主要研究成果：
主要负责项目 成果/进度
科技部中小企业创新基金“多肽活性成份高效自动化分离系
已通过验收；发明专利1项统”（10C26213301313）
国家十一五重大专项“生物技术药物设计关键技术开发和应
已通过验收；发明专利4项用”（2009ZX09503-016）
科技部中小企业创新基金项目“高通量医药多肽的合成” 已通过验收；发明专利1项2、徐琪博士
女，中国籍，拥有几内亚比绍永久居留权，1968年出生，白求恩医科大学生物化学与分子生物学博士，清华大学工商管理硕士，日本秋田大学博士后，浙江省“千人计划”特聘专家。
主要研究成果：
主要负责项目 成果/进度
一种糖尿病多肽新化合物的研究开发 进行中
二甲双胍个体化用药相关重要生物标志物及新型检测试剂
进行中
盒研发关键技术
多肽活性成份高效自动化分离系统 通过验收，实用新型专利1项多肽新药创制公共技术服务平台 准备结题
生物技术药物设计关键技术研究开发与应用 已通过验收；发明专利3项
3、Zhang Puwen博士
男，美国籍，1963年出生，美国罗格斯大学药物化学博士，美国威斯康辛大学博士后研究，浙江省“千人计划”特聘专家。1995年至2009年在美国惠氏（Wyeth）制药公司，担任首席研究员及研究室主任；2009年至 2010年在美国辉瑞(Pfizer)制药公司，担任首席研究员及研究室主任，2012年加入中肽生化。
ZhangPuwen博士曾长期在世界前五大的制药公司中从事新药研发工作，发表研究论文 55篇，其中作为通信作者或第一作者 21篇，获美国专利局授权专利 51项，其中作为第一发明人 21项，会议论文42篇（次）、国际会议报告6次，具备丰富的新药研发实战经验，研究领域包括中枢神经系统抗神经痛及抗忧郁症新药、抗乳腺癌及抗肌瘤新药、新型避孕药等，熟悉欧美发达国家的研发体系，能准确把握世界前沿药物研发的趋势，有助于中肽生化更为准确地透析新药研发客户的需求，制备出更为贴近客户需求的多肽产品。
重要奖项
中国科学院自然科学奖3等奖（证书号码：93Z-3-011-04）；
美国惠氏(WYETH)新药研发总部总裁奖（President’sAward，受奖比率：0.2%）；
美国惠氏新药研发总部杰出成就奖（ExceptionalAchievementsAward，受奖比率：0.2%）；
2002和2003连续两个年度获美国惠氏(WYETH)新药研发总部年度最佳研发团队总裁奖；
2003年至2007年连续获得获美国惠氏(WYETH)年度专利奖。
4、Wei Zhongyong博士
男，加拿大籍，1962年出生，1983年至1988年，作为国内首批硕博直读研究生跟随国际著名的加拿大籍华裔有机化学家陈德恒教授在中国科学院化学研究所学习并获得博士学位。曾在加拿大麦吉尔 (McGill)大学从事有机化学博士后研究、加拿大阿尔伯塔 (Alberta)大学进行药物化学博士后研究。浙江省“千人计划”特聘专家。1994年至 2009年担任国际知名医药公司阿斯利康 (AstraZeneca R& D Montreal)研发中心化学部首席科学家，药物研发项目负责
人，具有近20余年生物医药研发和管理经验，领导开展享有专利和市场独占权的多项生物医药的研发和管理工作，其中多个新型药物候选化合物进入临床开发阶段，获专利技术100余项，发表论文数十篇，曾荣获阿斯利康授予的十五年杰出贡献奖和杰出成就纪念章。
5、Xu Caiding博士
男，美国籍，1966年出生，美国普渡大学化学系博士，浙江省“千人计划”特聘专家。曾就职于葛兰素史克（GSK）、AffymaxInc.、ProtagonistTherapeuticsInc.等国际知名医药企业，十多年来专注从事多肽药物的合成工艺研究开发工作，建立了全球第一个PEG修饰药物肽质量标准，其主导工艺开发的1类多肽创新药物Omontys（活性物质：peginesatide）于2012年03月27日获得美国FDA的批准上市，负责了多个多肽、小分子药物的筛选及工艺开发工作，如钾离子通道抑制剂治疗糖尿病药物的筛选及工艺研发、通过激活G-CSF受体促进白细胞生成药物的筛选及工艺研发、通过阻抑IL-5受体而治疗过敏及哮喘药物的筛选及工艺研发、通过阻抑PTPs受体治疗糖尿病药物的筛选及工艺研发、通过抑制非正常细胞增殖阻断肿瘤血管生长而治疗癌症的筛选及工艺研发等。
报告期内，中肽生化未发生因核心技术人员离职导致核心竞争力严重受到影响的情况。
三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认
1.收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
公司主要销售多肽、诊断试剂等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）财务报表编制基础
中肽生化财务报表以持续经营为编制基础。
中肽生化不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（三）合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因
1、合并报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
2、报告期合并范围的变化及原因
（1）同一控制下企业合并
|||
|-|-|
|企业合并中取得的权益比例|构成同一控制下企业合并的依据|
|100%|同受实际控制人XiangLi控制公司|
|100%|受实际控制人 XiangLi之配偶控制|

（2）其他原因的合并范围增加
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额（元）|
|新设子公司|2014年1月29日|60,000.00|
|新设子公司|2014年8月11日|尚未出资|

（四）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
中肽生化的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。
第四节本次发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次交易定价原则及交易价格
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，中肽生化100%股权评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易中，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克。配套融资发行对象为金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股；2015年 5月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.93元/股。2015年 5月 25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至评估基准日2015年3月31日，标的资产评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计发行股份数为232,202,577股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|4,906,594|37.3786%|
|3,258,990|24.8271%|
|1,397,900|10.6492%|
|984,506|7.5000%|
|892,070|6.7958%|
|327,500|2.4949%|
|43,700|0.3329%|
|11,811,260|89.9786%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）配套融资发行股份数量
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、
丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过 192,000万元，按照发行价格 8.35元/股计算，本次配套融资拟发行股份229,940,114股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
||
|-|
|拟发行数量（股）|
|61,077,844|
|55,465,868|
|39,520,958|
|21,180,838|
|11,976,047|
|11,976,047|
|8,383,233|
|8,383,233|
|5,988,023|
|5,988,023|
|229,940,114|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报
表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；
如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
（二）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合计|192,000|

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。
（三）募集资金投资项目具体情况
1、多肽产能扩建技术改造项目
（1）项目背景
随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的生物医药行业近年来一直保持了持续增长的趋势。根据全球最大的医药市场咨询公司IMSHealth的统计报告，2014年全球医药市场销售额将达到1.1万亿美元，未来几年将保5%-8%的复合增长率。
多肽药物作为高端生物医药近年来发展迅速，根据肽治疗基金会2010年报告
《多肽医药产品开发趋势—一个对已进入临床开发阶段的多肽医药产品的全面
定量分析》：全球处于临床试验阶段的多肽药有140个，还有500-600个药品处于临床前研究阶段。截至2009年底，全球共有438个多肽药物进入或已完成临床研究，其中334个为治疗药物；全球获准上市（至少在一个国家或地区上市销售）的多肽药物有68个，其中51个为治疗药物，总销售额约130亿美元。
目前我国多肽药物仍以国外品牌为主，国外产品在我国多肽药物市场占有较大的市场份额。而我国国产的多肽药物均为仿制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物。发达国家的化学合成多肽药物大多还处于专利保护期内。
这些多肽药物的专利保护期将在未来5至10年内将陆续过期，这将为多肽仿制药迎来新的市场机会。
（2）项目概况
本项目总投资15,000.00万元，其中固定资产投资12,000.00万元；其他费用3,000.00万元，项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
|||
|-|-|
|项目建设内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|12,000.00|
|厂房装修|2,700.00|
|设备|9,300.00|
|铺底流动资金|3,000.00|

合计 15,000.00 100.00%本项目建设周期为 36个月，拟通过引进多项先进的仪器设备和医药生产加工技术，在中肽生化现有GMP大楼内新建8条多肽生产线，以满足中肽生化多肽业务发展需要。
（3）效益分析
本项目投资回收期8年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年新增销售收入20,000.00万元，新增利润3,700.00万元。
（4）项目备案环评情况
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053444A，本地文号：杭经开经技备案【2015】14号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】168号。
2、多肽制剂及诊断试剂产业基地技术改造项目
（1）项目背景
①多肽药物行业持续发展，为制剂项目发展提供广阔的市场空间
根据华融证券研究报告，2013年全球多肽药物市场规模为186亿美元，占全球医药市场的2%，未来将将保持8%左右的增速，预计2018年全球多肽药物市场规模将达到288亿美元，增长潜力巨大。
②国内外体外诊断试剂行业持续发展，市场需求巨大
根据美国联合市场研究（Allied MarketResearch）机构发布的报告显示，2013年全球体外诊断市场规模为 533.2亿美元；到 2020年，全球体外诊断市场将达746.5亿美元，年复合增长率为5.34%。
近年来，我国高度重视生物技术及其产业化的发展，在国家行业政策扶持下，国内体外诊断行业获得了快速的发展。根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元。由于医院市场需求占到体外诊断需求总量的90%以上，未来我国体外诊断行业将受益于诊疗人次数和人均检查费用的增长，预计规模增速将保持在16%-18%的较高水平，预计到2018年我国体外诊断行业规模将在384亿元左右，体外诊断试剂市场前景广阔。
（2）项目概况
本项目总投资48,000万元，其中，诊断试剂生产车间建设投资7,000万元，多肽制剂生产平台建设投资15,000万元，企业研究院建设投资12,000万元，购买土地及厂房投资14,000万元。
项目总投资全部由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
|||
|-|-|
|项目建设内容|投资金额（万元）|
|厂房设计及装修|4,500|
|仪器设备|22,700|
|购买土地及厂房|14,000|
|铺底流动资金|6,800|
||48,000|

本项目建设周期为 36个月，拟引进具有国际水平的制备液相、高效液相色谱仪、质谱联用设备等进口设备，购置微粒检测仪、渗透压仪等国产设备，新建年产多肽制剂 300万支的多肽制剂生产平台、年产 30,000万人份的诊断试剂生产车间以及企业研究院，以满足中肽生化业务发展需要。
（3）效益分析
本项目投资回收期为7年，项目投产后至投资回收期满当年，预计平均每年
新增销售收入30,000.00万元，新增利润6,600.00万元。
（4）项目备案环评情况
本项目于2015年4月27日取得杭州经济技术开发区经济发展局下发的《浙江省企业投资项目备案通知书》，备案号：330000150422053443A，本地文号：杭经开经技备案【2015】13号；并于2015年5月25日取得杭州经济技术开发区管理委员会下发的《杭州经济技术开发区环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，批准文号：杭经开环评批【2015】169号。
3、仁怀新朝阳医院建设项目
（1）项目背景
仁怀市地处赤水河中游，大娄山脉西段北侧，是国家资源富集区，其秀美的自然资源和气候条件受到中国乃至世人的青睐。仁怀市依托自身的交通、区位优势，营造了“亲商、安商、富商”氛围，加快了工业化进程，近年来，大批优质企业已落户仁怀，经济社会发展势头良好。
随着经济的发展，仁怀市必将成为现代化城市。目前仁怀市人口现已达70万以上，其辐射周边县市人口总数达100万以上，人口的增长带来了医疗服务需求的增长。建设仁怀新朝阳医院能够满足当地居民的健康和医疗服务需求，符合贵州省委省政府“又好又快、更好更快”发展贵州经济社会、落实“进一步鼓励和支持民营医疗机构发展的意见”和仁怀市人民政府进一步落实“大力加快贵州省非公有制经济发展”等一系列政策的要求，有利于增加仁怀市医疗容量，加强仁怀市医疗资源配置，促进卫生事业发展。
（2）项目概况
本项目总投资25,000.00万元，其中固定资产投资22,900.00万元、工程建设其他费用1,300.00万元、铺底流动资金800.00万元。项目总投资中12,000.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
|||
|-|-|
|项目建设内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|22,900.00|
|建筑工程费|16,400.00|

|||
|-|-|
|医疗设备|6,500.00|
|工程建设其他费用|1,300.00|
|铺底流动资金|8,00.00|
||25,000.00|

本项目建设周期24个月，拟建成拥有500张床位以上，软硬件均达到国家二级甲等标准的综合性医院，有利于公司开拓仁怀市及周边县市医药销售及医疗服务市场，完善公司医疗服务网络，加强公司医药销售、医药流通业务的竞争力。
（3）效益分析
本项目建成并满负荷运行后，每年可实现收入4,000.00万元，新增利润1,000.00万元。
（4）项目备案环评情况
本项目于2015年6月4日取得怀仁市发展和改革局下发的《仁怀市发展和改革局关于怀仁新朝阳医院建设项目备案的通知》，备案文号：仁发改备案【2015】29号；并于2015年9月15日取得仁怀市环境保护局下发的《关于仁怀新朝阳医院建设项目环境影响报告书的批复》，批准文号：仁环批复【2015】67号。
4、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目
（1）项目背景
2014年3月，公司完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。重组完成后，公司积极布局医疗服务、医药流通业务，扩大医疗服务及医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。
随着公司业务规模的扩大，医疗服务及医药流通业务涉及的知名医院、销售终端和网络不断向省内各县市地区延伸，公司医药配送体系及物流设施已经无法满足业务扩张的需要，公司急需完善现有的医药配送体系，建设现代化医药物流配送中心。
（2）项目概况
本项目总投资为6,800.00万元，其中固定资产投资6,576.00万元，铺底流动资金224.00万元。项目总投资中5,200.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
|||
|-|-|
|项目建设内容|投资金额（万元）|
|固定资产投资|6,576.00|
|建筑工程费|4,841.00|
|设备购置费|1,082.00|
|安装工程费|32.00|
|工程建设及其他|148.00|
|预备费用|473.00|
|铺底流动资金|224.00|
||6,800.00|

本项目建设周期为24个月，拟通过新增医药仓储及医药运输设备来完善现有的医药配送体系，增强公司及子公司医药配送能力。
（3）效益分析
本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医药流通业务的物流配送现代化程度，进一步增强公司医药流通业务在贵州省内的竞争力。
（4）项目备案环评情况
本项目于2015年1月7日取得修文县发展和改革局下发的《关于贵州科开医药有限公司现代医药物流项目备案的通知》，备案号：修发改投资【2015】5号；
并于2015年4月16日取得修文县环境保护局下发的关于对《贵州科开医药有限公司现代医药物流项目环境影响报告表》的批复，批复文号：修环评表复字【2015】15号。
5、健康云服务平台项目
（1）项目背景
我国医疗卫生事业改革重点强调要解决“看病难，看病贵”的问题，新医改
方案对缓解“看病难、看病贵”，为群众提供安全、方便的医疗卫生服务提出了
明确的要求，以推动卫生行业建设再上新台阶。因此，为不断适应人民群众日益
增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度必将成为未来医疗行业服务的新标准。
移动医疗通过使用移动通信技术——例如移动电话、智能手机、3G/4G移动网络和卫星通信等来提供医疗服务和信息，包括远程医疗、预约平台、医院信息移动化解决方案等，为提高医疗卫生服务水平提供了一种有效方法。移动医疗改变了过去人们只能前往医院“看病”的传统生活方式，将大众引导入一种更为先进、轻松和便捷的就诊模式中，近年来也逐步成为整个移动通信产业的热点。
尽管医疗技术在不断进步，整体收入水平也在不断提高，全球医疗保健行业依然面临成本、复杂性和服务获取方面的挑战。相反，移动接入却几乎无处不在。
随着全球智能手机和新型创新连接设备渗透率的日渐提高以及移动宽带网络和服务的拓展，移动医疗未来将在医疗保健行业发挥更加重要的作用。
（2）项目概况
本项目总投资为18,132.00万元，其中移动医疗营运团队建设投资9,985.00万元，硬件设备和系统软件采购投资2,967.00万元，应用系统软件开发实施和系统维护投资5,180.00万元。项目总投资中12,800.00万元由此次配套融资筹集，具体建设内容及金额如下：
|||
|-|-|
|项目建设内容|投资金额（万元）|
|移动医疗营运团队建设|9,985.00|
|办公场地|960.00|
|人工费用|2,160.00|
|公司营运费用|2,400.00|
|固定资产购置费|665.00|
|营销费用|3,600.00|
|其他费用|200.00|
|硬件设备和系统软件采购|2,967.00|
|设备购置费|2,236.00|
|机架式服务端|1,200.00|
|存储系统|680.00|
|互联网接入设备|158.00|

|||
|-|-|
|移动数字终端|42.00|
|辅助设备|156.00|
|系统软件购置费|413.00|
|数据库管理系统|240.00|
|云计算虚拟化软件|78.00|
|其它软件|95.00|
|系统安装调试培训维护费、各项税费|318.00|
|应用系统软件开发实施和系统维护|5,180.00|
|系统软件开发一期|960.00|
|系统软件开发二期|850.00|
|系统软件开发三期|850.00|
|系统维护费|2,520.00|
||18,132.00|

本项目建设周期36个月，拟选用云服务平台和移动互联网技术作依托开发健康云服务平台，实现面向个人的移动医疗信息服务，实现新诊疗模式，做到减少患者就诊过程中的等待时间，增加患者与医生的交流时间，实现面向患者、面向医生的诊疗过程，提高医疗服务质量与患者满意度。
（3）效益分析
本项目不产生直接效益，项目建成后将提升公司医疗服务业务的信息化程度，依托互联网信息技术发展云端医疗服务，创新医疗服务模式，优化医疗服务资源配置，简化治疗流程，节省就医时间和成本，提高工作效率，从而提升公司下属医疗服务机构的盈利能力。
（4）项目备案环评情况
本项目为系统开发项目，无需取得项目备案、项目环评文件。
（四）募集配套资金的合规性分析
本次标的资产交易价格为 200,000万元，募集配套资金总金额不超过192,000万元，扣除发行费用后全部用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂
及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台
项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付
中介机构费用。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募集配套资金的金额、用途符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超过18,948,655股新股，募集发行股份购买资产的配套资金。公司本次实际非公开发行18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向金域投资定向募集，募集资金总额为人民币310,000,000.00元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币289,897,711.53元。
前次重大资产重组配套资金中 30,311.97万元拟用于肿瘤医院综合楼建设项目，688.03万元用于补充科开医药营运资金。肿瘤医院为科开医药控股子公司，科开医药持有肿瘤医院77.91%股权，贵阳医学院附属医院持有肿瘤医院22.09%股权。将前次重大资产重组配套资金用于肿瘤医院综合楼建设项目需要通过科开医药对肿瘤医院进行增资，因涉及国家财政资金同比例增资问题，科开医药对肿瘤医院增资的资金无法及时落实到位，造成募集资金无法及时使用。为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，解决公司在医疗服务领域布局中的资金紧缺问题，经信邦制药第五届董事会第三十七次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司将肿瘤医院综合楼建设项目变更为仁怀新朝阳医院有限公司投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目，上述项目的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资金额（万元）|投资后持股比例|投资方式|投资主体|
|20,081.30|100%|新建|科开医药|
|5,500.00|55%|改制增资|科开医药|
|4,730.67|70%|增资扩股|科开医药|

2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月30日，信邦制药及中肽生化货币资金余额及短期银行借款如下：
单位：万元
||
|-|
|货币资金|
|60,250.77|
|17,959.86|

截至 2015年6月30日，信邦制药货币资金余额为 60,250.77万元，具体情况如下：
资金性质 金额（万元）
首次公开发行超募资金 4,106.18前次重大资产重组配套资金 1,013.73票据保证金 3,625.40现金 1,770.46银行存款 49,735.00合计 60,250.77注:2015年1月7日科开医药用部分非公开发行募集资金100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。
上述货币资金余额中，公司首次公开发行超募资金和前次重大资产重组配套资金均已有明确的限定用途，现金及银行存款合计51,505.46万元，为公司日常运营周转资金。
2014年 3月，公司收购科开医药后，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，公司业务规模迅速扩大，且医药流通业务及医疗服务业务资金占用较多，公司自有资金已无法满足发展需要，公司通过短期银行借款的方式增加医药流通及医疗服务领域的资金投入，截至 2015年6月30日，上市公司短期借款高达208,986.00万元。
截至2015年6月30日，中肽生化货币资金余额为17,959.86万元，其中5,000万元为信邦制药并购履约保证金，其他货币资金除满足公司日常业务周转外，将
用于偿还因收购UCPBiosciences,Inc.形成的短期银行借款10,236.15万元，及支
付剩余900万美元股权转让款。
综上，信邦制药及中肽生化的货币资金均已有了明确用途，现有资金已无法满足上市公司及中肽生化的业务发展需求。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
截至2015年6月30日，医药制造行业已公布2015年半年度度报告的上市公司中剔除“ST”类公司，同行业上市公司资产负债率情况如下：
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|证券简称|负债合计（万元）|资产总计（万元）|
|中国医药|901,402.91|1,476,772.92|
|华润双鹤|80,611.14|682,386.19|
|人福医药|676,553.24|1,550,620.23|
|金花股份|23,085.86|126,311.67|
|同仁堂|412,289.88|1,417,221.48|
|太极集团|872,612.17|1,045,889.97|
|天坛生物|351,914.17|576,452.27|
|中牧股份|106,551.47|429,328.42|
|复星医药|1,648,377.43|3,634,631.05|
|金宇集团|37,904.43|220,214.19|
|浙江医药|168,514.86|831,204.99|
|太龙药业|116,583.47|266,500.23|
|中恒集团|165,463.40|722,589.08|
|海正药业|994,107.43|1,808,162.40|
|恒瑞医药|95,305.21|1,023,695.00|
|羚锐制药|98,695.74|283,568.04|
|中新药业|251,583.81|641,804.59|
|白云山|814,134.02|1,649,076.97|
|亚宝药业|159,778.33|342,584.78|
|健康元|521,047.55|1,250,318.02|
|山东金泰|11,228.16|16,540.93|
|现代制药|274,612.58|423,141.51|
|仰帆控股|6,371.71|8,314.70|
|昆药集团|101,040.46|330,090.03|
|片仔癀|65,618.14|375,803.34|
|千金药业|83,856.82|218,901.15|
|天药股份|58,419.16|299,991.46|
|联环药业|20,403.25|95,218.73|
|康美药业|1,465,379.95|3,212,027.46|
|华海药业|154,508.42|499,092.27|

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|-|-|-|
|交大昂立|59,266.66|270,686.99|
|天士力|737,038.63|1,443,638.24|
|慧球科技|10,290.23|10,677.90|
|康缘药业|150,103.88|419,756.12|
|济川药业|109,447.15|344,274.39|
|中珠控股|222,803.54|485,488.90|
|康恩贝|451,157.14|951,877.28|
|益佰制药|145,990.41|496,268.77|
|神奇制药|37,688.81|264,061.09|
|鼎立股份|338,027.65|656,090.06|
|哈药股份|654,796.93|1,571,628.91|
|天目药业|18,990.68|26,897.80|
|江中药业|102,263.28|320,690.48|
|广誉远|40,770.43|51,515.36|
|辅仁药业|72,106.73|113,718.46|
|鲁抗医药|208,030.20|399,202.72|
|华北制药|1,057,834.39|1,584,281.60|
|通化东宝|92,379.84|312,088.66|
|莎普爱思|14,361.97|94,437.33|
|济民制药|8,370.04|77,536.38|
|九洲药业|114,284.88|279,948.31|
|普莱柯|14,801.94|141,412.69|
|珍宝岛|161,444.69|525,024.05|
|灵康药业|24,251.41|128,372.53|
|海利生物|11,066.26|100,157.42|
|方盛制药|9,472.29|97,292.21|
|国农科技|18,686.51|34,866.03|
|丰原药业|105,077.22|222,951.40|
|东阿阿胶|119,188.52|798,109.49|
|丽珠集团|330,589.25|793,924.45|
|四环生物|12,405.45|84,789.25|
|云南白药|514,167.50|1,768,386.45|
|海南海药|215,258.84|448,102.98|
|东北制药|605,621.07|873,393.99|
|青海明胶|41,571.87|127,766.44|
|吉林敖东|162,384.31|1,902,124.96|
|仁和药业|48,921.93|280,962.09|
|长春高新|113,080.44|329,253.90|

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|-|-|-|
|普洛药业|289,327.94|533,207.33|
|新华制药|254,853.52|448,916.57|
|通化金马|50,331.13|175,123.66|
|北大医药|330,612.37|430,845.22|
|华神集团|39,983.78|102,485.46|
|景峰医药|104,538.25|304,894.14|
|山大华特|36,994.79|194,039.64|
|金陵药业|83,332.28|363,729.17|
|广济药业|122,842.05|170,919.83|
|九芝堂|52,418.73|221,287.72|
|华润三九|344,404.66|1,108,509.34|
|新和成|210,936.19|893,741.68|
|华兰生物|22,562.65|382,052.74|
|亿帆鑫富|103,728.43|375,269.70|
|京新药业|55,882.10|205,240.36|
|科华生物|23,789.33|182,573.86|
|达安基因|125,874.15|222,506.23|
|双鹭药业|12,825.18|366,013.95|
|海翔药业|78,530.19|415,519.72|
|沃华医药|9,061.27|70,618.34|
|紫鑫药业|202,021.60|399,884.23|
|莱茵生物|111,533.19|185,212.76|
|嘉应制药|11,404.10|100,923.90|
|恒康医疗|209,338.49|590,270.60|
|上海莱士|78,757.13|1,078,709.40|
|恩华药业|94,478.52|266,181.50|
|桂林三金|35,130.14|253,585.76|
|奇正藏药|22,773.22|177,110.64|
|信立泰|59,056.21|454,212.42|
|众生药业|121,460.68|322,728.36|
|仙琚制药|160,322.71|282,367.37|
|精华制药|24,029.75|178,454.28|
|永安药业|8,346.87|119,690.85|
|亚太药业|13,689.70|89,789.34|
|力生制药|36,649.18|332,632.13|
|海普瑞|171,146.45|1,017,979.94|
|汉森制药|16,566.48|137,391.95|
|科伦药业|1,032,812.06|2,157,068.93|

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|贵州百灵|109,375.92|352,965.24|
|太安堂|64,830.89|451,525.46|
|誉衡药业|386,680.66|736,822.93|
|千红制药|28,264.29|244,598.82|
|益盛药业|97,183.55|276,161.93|
|以岭药业|77,389.69|549,607.39|
|佛慈制药|31,492.36|152,456.13|
|海思科|69,657.16|280,261.02|
|东诚药业|25,968.64|146,798.95|
|金河生物|70,763.22|169,688.68|
|双成药业|31,257.86|127,085.99|
|台城制药|40,329.62|117,967.85|
|葵花药业|68,997.81|312,474.94|
|龙津药业|10,052.95|66,724.77|
|康弘药业|34,817.92|260,397.76|
|莱美药业|154,550.04|255,479.50|
|安科生物|10,148.42|90,874.03|
|北陆药业|23,533.91|95,311.25|
|红日药业|63,860.63|414,059.68|
|上海凯宝|52,436.49|248,435.31|
|福瑞股份|38,747.46|194,287.50|
|康芝药业|9,816.23|194,454.30|
|双龙股份|66,847.62|227,168.84|
|华仁药业|117,801.74|264,992.75|
|瑞普生物|49,518.76|230,847.93|
|智飞生物|19,703.21|268,491.53|
|沃森生物|310,618.13|631,487.57|
|香雪制药|162,900.50|508,749.02|
|振东制药|117,195.07|314,723.11|
|佐力药业|29,340.56|162,797.80|
|大华农|21,184.36|234,134.01|
|福安药业|37,471.15|247,594.34|
|翰宇药业|64,073.49|305,062.14|
|舒泰神|26,821.52|181,984.18|
|金城医药|60,646.05|180,236.50|
|东宝生物|18,590.43|52,652.24|
|仟源医药|47,270.24|114,209.27|
|常山药业|70,478.13|217,979.27|

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|-|-|-|
|尔康制药|97,289.72|294,657.02|
|利德曼|45,346.44|160,846.26|
|博雅生物|14,032.15|109,549.92|
|我武生物|1,833.87|53,474.63|
|博腾股份|96,908.14|187,570.25|
|九强生物|7,940.82|111,095.29|
|广生堂|7,570.81|54,406.08|
|美康生物|14,088.69|133,413.13|
|山河药辅|9,354.57|43,288.26|
|迈克生物|48,155.99|236,262.71|
|万孚生物|8,458.01|74,513.54|
|赛升药业|3,573.14|182,508.99|
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|信邦制药|346,671.71|604,962.21|

数据来源：同花顺iFinD
信邦制药 2015年 6月 30日资产负债率为57.30%，远高于同行业上市公司资产负债率平均数31.32%和中位数28.91%。
4、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）信邦制药补充流动资金与现有生产经营规模，财务状况匹配性
2014年3月，信邦制药完成与科开医药的重大资产重组，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了制药工业、医药流通和医疗服务三大业务模块，增加了旗下子公司数量及公司业务类型。
重组完成后，公司积极布局医药流通业务，扩大医药流通业务的覆盖面，增加覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的销售终端和网络。医疗服务业务方面，公司通过新建、收购等方式，迅速扩张下属医疗服务机构的服务网络，2014年已完成黔东南众康医院、道真县中医院、仁怀朝阳医院等医疗机构的投资布局。
2014年，公司实现营业收入24.76亿元、营业利润1.75亿元、利润总额1.99亿元、净利润1.54亿元，归属于上市公司股东净利润1.45亿元，较上年同期分别增
长334.81%、366.96%、316.55%、287.79%、259.79%。公司医药流通及医疗服务
业务发展迅速，有效提高了公司持续盈利能力，公司未来将继续加大对这两项业务的持续投入。医药流通及医疗服务业务的发展对资金需求量较大，公司通过自身发展积累已无法满足业务发展需求。2014年公司为医药流通及医疗服务业务发展需要新增银行短期借款14.08亿元，资产负债率由30.32%上升为52.94%。2015年6月30日，公司资产负债率已高达57.30%，迫切需要通过其他融资方式来支持公司的发展。
综上，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于补充信邦制药流动资金是与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配的。
（2）中肽生化募投项目与现有生产经营规模、财务状况匹配性
中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售。
中肽生化是国内最早从事多肽 CRO/CMO业务的生物医药公司，产品包括客户定制多肽和药物多肽，主要为国内外医药企业新药、仿制药的研制、生产提供多肽及多肽原料药定制服务，中肽生化多肽业务客户主要为北美、欧洲的大型医药企业以及国内多肽药物生产商。中肽生化的诊断试剂产品市场也主要集中在美国、欧洲等地区，现已有5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。
2013年、2014年、2015年1-6月中肽生化营业收入分别为14,327.61万元、 16,948.85万元、9,989.96万元，净利润分别为 4,280.42万元、5,499.76万元、3,569.93万元。根据中肽生化所处行业的发展特点，未来2-3年内其产品需求量将会急剧增长，现有产能已无法满足未来发展需要，迫切需要募集资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目。
中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目的必要性如下：
①满足中肽生化多肽业务发展需要
中肽生化多肽业务包括客户定制多肽和药物多肽，中肽生化药物多肽业务是客户定制多肽业务的延伸，药物多肽业务采取与客户“合作申报”的业务模式，由客户向监管机构申报制剂注册，中肽生化申报原料药注册，在注册批准后，中肽生化作为唯一或者少数原料药供应商之一为其提供多肽原料药，从而与客户形成了很强的业务粘性。
目前，中肽生化已经取得了胸腺五肽、亮丙瑞林的多肽原料药批件，2014年中肽生化已经申报多肽原料药1项，截止2015年6月末已有9家客户与中肽生化签订共同申报合同。由于药品生产对生产环境要求高，需经药监局验收和 GMP认证后方可投产，而中肽生化产品大部分销往欧美国家，除需要接受国内监管部门检查验收外还需接受国外药政管理机构（如美国FDA、欧盟 EDQM等）的现场检查，中肽生化产能扩建项目建设周期较长，从开始建设到生产预计需要3年时间。如不提前进行产能规划，中肽生化在未来的市场竞争中将处于被动地位，甚至丧失抓住有利市场时机迅速做强做大的机会。为此，中肽生化有必要提前进行规划，尽快实施多肽产能扩建技术改造项目，以满足多肽业务发展的需要。
②完善中肽生化多肽业务产业链，向多肽制剂延伸，为中肽生化多肽业务产业布局提供保障。
中肽生化在与大型跨国医药企业的长期合作过程中，紧跟国际前沿的多肽类生物医药研发，不断提升技术实力和生产能力，加大多肽原料药及多肽制剂的研究开发力度，不断丰富产品种类，完善多肽业务产业链，积极向多肽制剂领域延伸。同时，部分国外药物多肽客户已经向中肽生化提出多肽制剂业务的需求，为了实现中肽生化多肽业务产业链延伸，满足国内外客户的合作需求，中肽生化需建设多肽制剂生产线。
③丰富公司诊断试剂产品种类，在满足海外市场需求的同时进军国内市场。
诊断试剂产品是中肽生化多肽应用研发成果的转化产品，目前产品主要为毒品胶体金诊断试剂，市场主要集中在北美和欧洲地区，产品类型较为单一。为了满足快速发展的需要，丰富产品线，中肽生化于2013年开始开发妊娠类、传染病类和慢性疾病类胶体金诊断试剂。目前，公司已有5项毒品类诊断试剂产品取得《医疗器械生产许可证》、43项产品（含毒品、妊娠和慢性疾病诊断产品）取得CE认证。
受到生产场地的限制，中肽生化目前在外租赁厂房进行诊断试剂的生产。近两年，中肽生化诊断试剂销量每年均保持60%以上的增长率，为了满足市场快速增长的需求，保证产品生产的稳定性，并进一步提高产品质量，中肽生化有必要购置土地及厂房，投资建设自动化水平更高、生产能力更强、质量控制体系更完善的诊断试剂生产车间，进一步增强中肽生化诊断试剂业务的竞争力和盈利能
力。
④加大研发投入，保持中肽生化技术先进性和竞争力，加强多肽药物的研发以及高端快速诊断产品的研发，为中肽生化业务的快速发展提供技术保障。
为了保证在多肽类生物医药及诊断试剂领域的竞争优势，中肽生化需要不断加大研发投入，以保证技术的先进性和竞争力。中肽生化拟在诊断试剂及多肽制剂产业基地内投资建设企业研究院，建立多肽原料药研发平台、多肽制剂研发平台及分子诊断试剂产品开发平台，用于多肽原料药、多肽制剂和新型诊断试剂的开发，为中肽生化业务发展提供技术保障。
中肽生化多肽原料药研发平台和多肽制剂研发平台重点研究方向为专利即将到期且市场规模较大的专利药，如艾塞那肽等，为抢占首仿药、仿制药及其原料药市场份额，获取高额的市场回报提供技术保障。分子诊断试剂产品开发平台将重点开发用于筛选靶向药物治疗方案的伴随诊断试剂及提供相应的诊断服务，从而使公司进军高端体外诊断试剂市场，提高公司产品的附加值。
综上所述，将本次发行股份购买资产部分配套资金用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目将有利于提高中肽生化的盈利能力和持续发展能力，是与现有生产经营规模、财务状况相匹配的。
5、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
（1）采取锁价发行的原因
本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
具体如下：
第一，锁价方式的发行价格确定性强，对看好公司发展前景、希望长期持有公司股份的战略投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及认购方
的承诺，通过认购公司本次募集配套资金所取得的信邦制药股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。
第二，选取锁价方式募集配套资金将有利于降低配套融资股份发行风险，保障本次重组的实施。根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本向公司支付认购保证金，若认购方未按照协议约定履行认购义务或陈述、保证，则公司不再退还认购方缴纳的保证金。
（2）锁价发行对象与信邦制药、中肽生化之间的关系
金域投资合伙人为安怀略和孔令忠。本次交易前，金域投资持有信邦制药7.57%的股份，安怀略持有上市公司4.04%的股份，安怀略为信邦制药董事、总经理，孔令忠为信邦制药董事、常务副总经理。
丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。
嘉兴海东清合伙人中徐琪为信邦制药董事、中肽生化总经理，李湘莉与其兄 Xiang Li为中肽生化实际控制人。
除上述情况外，其他配套资金认购方与信邦制药、中肽生化不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据公司与配套资金认购方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》，各认购方承诺本次认购资金均来源于自有资金或合法借款。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2014年信邦制药修定了《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。
《募集资金管理制度》第五条明确规定“募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度”。
1、资金使用的分级审批权限
公司制定的《募集资金管理制度》明确规定，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目，公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务人和其他相关法律义务未经股东大会批准不得改变。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所以募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
2、资金使用的决策程序
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
使用闲置募集资金、超募资金投资产品，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金、超募资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过；超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款及向子公司增资的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经上市公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会、股东大会决议通过后，方可执行。
募投项目全部完成后，结余募集资金（包括利息收入）在募集资金金额10%以上的，应当独立董事、监事会发表意见、保荐机构发表明确意见、董事会、股东大会审议通过。
结余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
3、资金使用的风险控制措施
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况进行鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
4、资金使用的信息披露程序
上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
使用闲置募投资金投资产品的事项经董事会审议后二个交易日内报深交所并公告。出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深交所所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深交所并公告。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后财务指标变化
根据上市公司2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至 2015年6月30日或 2015年 1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
||
|-|
|本次重组前|
|604,962.21|
|346,671.71|
|244,890.29|
|1.10|
|0.92|

||
|-|
|57.30%|
|1.46|
|2.40|
|0.32|
|20.93|
|4.72|

（二）本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份。按照本次发行股份购买资产的发行价格为7.75元/股、非公开发行股份配套融资的发行价格为8.35元/股、交易标的交易价格为200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|42,941.43|34.32%|42,941.43|
|9,474.33|7.57%|17,517.59|
|5,055.04|4.04%|5,055.04|
|-|-|9,646.09|
|-|-|6,406.99|
|-|-|2,748.18|
|-|-|1,753.75|
|-|-|643.85|
|-|-|85.91|
|-|-|5,546.59|
|-|-|3,952.10|
|-|-|2,118.08|
|-|-|1,197.60|
|-|-|1,197.60|
|-|-|838.32|

乾纬投资 - - 838.32 0.49%
||||
|-|-|-|
|-|-|598.8|
|-|-|598.8|
|67,642.83|54.07%|67,642.83|
|125,113.63|100.00%|171,327.90|

注1：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。
本次交易完成后，公司股本为人民币171,327.90万元，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，张观福持股数量不变，持股比例变更为25.06%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
五、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
第五节交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）标的资产评估概述
本次评估的评估对象为中肽生化的股东全部权益价值。评估范围是中肽生化的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。
中同华分别采取了收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第281号），于评估基准日2015年3月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的中肽生化股东全部权益评估价值为200,000万元，，比审计后母公司账面净资产增值175,824.18万元，增值率为727.27%。
（二）评估增值的主要原因
中肽生化母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致评估增值。
另一方面，中肽生化主要业务为多肽类产品和诊断试剂产品，其价值主要体现在企业的商誉、管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力等无形资产，且中肽生化及其所属子公司拥有专有技术、商标等资产未全部在其账面反映，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因，具体分析如下：
1、与跨国制药公司建立的长期合作黏性
由于多肽自身的特性，多肽药物开发成功率较高，从临床试验到新药批准上市所需时间较短。同时，多肽生物特性的多样化，使多肽药物可应用于多种疾病的治疗，市场空间大。中肽生化经过多年的发展，为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的
后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向 FDA提交创新药申请后，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司多肽类业务形成爆发式的增长需求。
2、与前沿水平同步的多肽合成技术
中肽生化自2001年开始进入多肽产品领域，经过10余年的发展，积累了在该领域的研发和生产经验，中肽生化的多肽合成技术也随之不断提升，在长而复杂肽链的合成上具备其他服务商无法比拟的技术优势，可合成结构较为复杂的氨基酸的肽链，成为众多创新药研发机构复杂和困难多肽合成需求的首选外包服务商，在市场中占领了一定的份额。合成技术优势形成了中肽生化坚固的竞争壁垒，也帮助其多肽类业务在较长时间内保持较高的毛利率水平。
3、三次零缺陷通过美国FDA审核的质量控制保障
2011年至2014年，中肽生化先后三次以零缺陷通过了美国FDA审核。中肽生化药物多肽的生产严格依照 FDA指南“CFR 210&211”以及 ICH Q7A标准执行。无论药物还是药物原料的生产对于生产环境均有着极高的要求，多肽合成是一项精细的工程，丝毫质量控制差别和稍有不慎的疏忽，都会带来最终产品在质量上的巨大差异。中肽生化始终将质量控制放在企业运营最为核心的位置，也是中肽生化保持稳定运营的最有力的保障。
4、体外诊断试剂潜在市场空间大
中肽生化从 2005年开始进入体外诊断试剂产品领域，其是国际上拥有毒品检测诊断试剂品种较为齐全的供应商之一，近年度随着市场空间的开拓，业务也呈爆发性增长，诊断试剂业务是中肽生化现有利润的重要来源之一。
（三）评估方法的选择
根据中同华出具的《资产评估报告》，中同华分别采用了收益法和市场法对中肽生化100%的股权进行了评估，评估结果如下：
1、收益法评估结果
根据中同华出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2015年 3月 31日，在
持续经营的假设条件下，采用收益法确定的中肽生化股东全部权益评估价值为200,000.00万元，比审计后账面净资产增值175,824.18万元，增值率为727.27%。
2、市场法评估结果
根据中同华出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2015年 3月 31日，在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的中肽生化股东全部权益评估价值为 206,500.00万元，比审计后账面净资产增值182,324.18万元，增值率为754.16%。
3、评估结论确定的方法
根据中同华出具的《资产评估报告》，收益法的评估结果为200,000.00万元；
市场法的评估结果为206,500.00万元，两种方法的评估结果差异6,500.00万元，差异率3.25%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
收益法和市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，评估机构认为本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理
二、评估假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设中肽生化的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、中肽生化和上市公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估对未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、评估参数选取及依据
（一）收益法评估技术说明
1、评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD (1)
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
(2)
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益(企业自由现金流)
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率(WACC，加权平均资本成本)
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2、对未来年度收入预测
（1）营业收入预测
①历史数据
中肽生化收入可以按照如下标准分类：
从市场层面可以分为境内和境外两大市场的销售业务；
从业务板块可以分为多肽类产品和诊断试剂类产品，其中多肽类产品按照客户需求的不同又可细分为药物多肽和客户定制多肽。
中肽生化历史各类产品的营业收入情况如下所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|主要产品名称|||
||2013年|2014年|
|主营业务|14,223.85|16,560.34|
|客户定制多肽销售收入|4,985.04|4,087.35|
|出口销售收入|4,497.39|3,492.51|
|国内销售收入|487.65|594.84|
|药物多肽销售收入|2,537.83|1,742.75|
|出口销售收入|2,286.29|678.38|
|国内销售收入|251.55|1,064.38|
|诊断试剂销售收入|6,700.98|10,730.24|
|出口销售收入|6,694.56|10,722.33|
|国内销售收入|6.42|7.91|
|其他业务|103.76|388.51|
|其他业务收入|103.76|388.51|
|合 计|14,327.61|16,948.85|

②未来预测
A、客户定制多肽类产品
该类产品为给客户研发阶段定制的多肽类产品，此类产品的特点是品种多，单批次供应量小，频次多、技术复杂。
a.公司经营情况
中肽生化自2001年开始进入该领域，经过10余年的发展，积累了在该领域的研发和生产经验，中肽生化多肽合成技术也随之不断提升，在长而复杂肽链的合成上具备其他服务商无法比拟的技术优势，可合成结构复杂的氨基酸的肽链，成为众多创新药研发机构复杂和困难多肽合成需求的首选外包服务商，在市场中占领了一定的份额。
b.医药行业发展情况
全球医药市场中，多肽类原料药主要集中在专利原料药类别中，多肽药物大小介于小分子与蛋白药物之间，具备“毒性小、副作用低、药效学显著”等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。
由于新药研发的不确定性和周期性波动，对于单一制药企业来说，自行投建研发用多肽生产厂房和设施，并持续保持满负荷生产是存在一定困难的。为了降低固定资产投资风险，大量制药企业将此项业务外包给专门的多肽制造服务商。
越来越多的生物制药和生物技术公司选择将其部分或全部生产业务进行外包。
从国内市场看，根据《医药工业“十二五”发展规划》制定的行业发展目标，“十二五”期间医药年均增长目标为20%。
c.客户定制多肽收入预测
从2001年公司成立之日起，中肽生化主要为多肽类新药研发机构提供多肽定制服务，主要客户集中在国外，如国际性生物制药公司、高等科研机构等。对于2015年的预测，中肽生化管理层考虑长期合作客户历史合作情况、第一季度销售情况和订单情况综合预计了该年收入；2016及以后年度，结合医药未来和企业实际发展情况，对于预测期客户定制多肽收入进行了预测。
B、药物多肽类产品
由于多肽自身的特性，多肽药物开发成功率较高，从临床试验到新药批准上市所需时间较短。同时，由于多肽生物特性的多样化，使多肽药物可应用于多种疾病的治疗，市场空间巨大。
a.公司经营情况
中肽生化经过多年的发展，为世界上排名前列的多家跨国制药公司均提供过多肽合成、修饰等服务外包业务，并在客户创新药研发的初期即与其进行接触，建立业务合作关系。中肽生化积累的优质客户资源和与其建立的长期合作黏性，将随着客户多肽创新药研发的推进，为中肽生化多肽类业务的后续增长提供持续的动力源泉，尤其是当客户和中肽生化共同向FDA提交创新药申请，客户获得创新药批准后，中肽生化将作为该新药原料药的指定供应商，对公司多肽类业务形成爆发式的增长需求。
b.医药行业发展情况
参见“A、客户定制肽类产品/b.医药行业发展情况”。
c.药物多肽收入预测
截至2015年3月31日，中肽生化药物多肽在手订单量金额约为2,194.33万元，结合上述特点，以及2015年1季度在手订单情况，中肽生化管理层对于2015年的药物多肽产品预测总收入为3,432.47万元，1季度订单金额覆盖全年收入的63.93%；
截至2015年3月31日，2015年1季度期间内中肽生化已经与客户签订4个联合申报项目，按照此趋势，中肽生化每年将新增10至15个新药（含仿制药）申报项目；
对于2016-2018年该类产品的预测，中肽生化管理层主要结合目前行业特点及2015年主要客户所处的发展阶段和新增客户情况以及联合申报项目情况，对于各客户未来需求进行了预估，综合测算了2016-2018年收入的增长，2016-2018年是中肽生化药物多肽类产品的销售持续爆发性增长时期；
对于2019-2024年该类产品的预测，中肽生化管理层结合主要客户所处的发展阶段、新增客户情况，以及未来行业发展情况，综合测算了2019-2014年的收入增长，即随着行业及中肽生化的发展，该类产品增长率水平较前期逐年降低直至趋于稳定。
C、诊断试剂类产品
中肽生化拥有毒品检测诊断试剂品种较为齐全，除了毒品检测试剂外，中肽生化还为后续新品种的扩充储备了肿瘤、传染病、心肌等多种检测品种，将借助
现有的国际化销售渠道，持续为未来提供业绩增长的动力。
诊断试剂类产品自2005年投产至今，随着市场空间的开拓，业务也呈爆发性增长，2014年中肽生化该类产品的收入增长为60.13%，对于2015年该类产品的预测，中肽生化管理层结合2014年该类产品的销售增长情况及2015年其主要客户的需求情况，预计全年销售收入实现约20%增长；
对于2016-2024年该类产品的预测，随着该领域内全球市场的发展和中肽生化的发展情况，中肽生化管理层预计未来该产品的增长率逐渐趋于稳定。
综上所述，中肽生化2015年（4-12）-2024年营业收入预测如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|||||
||2015年4-12月|2015年|2016年|2017年|
|主营业务|18,454.42|22,664.25|28,118.47|35,083.42|
|客户定制多肽销售收入|5,163.17|6,271.41|6,907.36|7,520.89|
|出口销售收入|4,625.19|5,628.03|6,174.49|6,722.93|
|国内销售收入|537.97|643.38|732.87|797.96|
|药物多肽销售收入|3,082.31|3,465.70|6,847.75|12,205.24|
|出口销售收入|2,204.65|2,400.28|4,742.64|8,453.15|
|国内销售收入|877.66|1,065.41|2,105.11|3,752.09|
|诊断试剂销售收入|10,208.94|12,927.14|14,363.35|15,357.29|
|出口销售收入|10,198.41|12,911.86|14,339.96|15,332.29|
|国内销售收入|10.53|15.28|23.39|25.01|
|其他业务|399.27|500.00|500.00|500.00|
|其他业务收入|399.27|500.00|500.00|500.00|
|合 计|18,853.69|23,164.25|28,618.47|35,583.42|
|增长率||36.7%|23.5%|24.3%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务|54,313.33|66,105.09|75,937.86|83,497.95|87,761.09|
|客户定制多肽销售收入|8,709.26|9,284.49|9,847.35|10,398.02|10,936.70|
|出口销售收入|7,785.21|8,299.41|8,802.55|9,294.80|9,776.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国内销售收入|924.05|985.08|1,044.80|1,103.23|1,160.38|
|药物多肽销售收入|28,047.79|38,223.23|46,390.31|52,231.51|54,718.48|
|出口销售收入|19,425.44|26,472.78|32,129.17|36,174.69|37,897.12|
|国内销售收入|8,622.35|11,750.45|14,261.14|16,056.82|16,821.36|
|诊断试剂销售收入|17,556.28|18,597.37|19,700.20|20,868.42|22,105.92|
|出口销售收入|17,527.69|18,567.09|19,668.12|20,834.43|22,069.92|
|国内销售收入|28.59|30.29|32.08|33.98|36.00|
|其他业务|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|其他业务收入|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|合 计|54,813.33|66,605.09|76,437.86|83,997.95|88,261.09|
|增长率|23.9%|21.5%|14.8%|9.9%|5.1%|

（2）营业成本预测
中肽生化主营业务历史各类产品的成本及毛利率情况如下所示：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|主要产品名称|||
||2013年|2014年|
|主营业务|4,298.02|5,134.54|
|客户定制多肽主营业务成本|1,395.58|982.67|
|药物多肽主营业务成本|760.78|806.86|
|诊断试剂主营业务成本|2,141.66|3,345.01|

|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|72.0%|76.0%|
|70.0%|53.7%|
|68.0%|68.8%|

中肽生化主营业务成本包括客户定制多肽、药物多肽和诊断试剂的三类产品的生产成本，其主要由直接材料、人工、制造费用和折旧构成。本次评估分别参照历史水平、2015年实际生产情况和订单情况对于主营产品成本进行了预测，其2015年（4-12）-2024年主营业务成本及毛利水平预测如下所示：
单位：人民币万元
序号 主要产品名称 未来预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务|5,657.07|6,912.00|8,557.56|10,751.56|13,773.76|
|客户定制多肽成本|1,194.86|1,441.05|1,607.68|1,781.86|1,974.80|
|药物多肽成本|1,063.28|1,176.54|2,127.56|3,749.36|6,036.84|
|诊断试剂成本|3,398.94|4,294.42|4,822.32|5,220.33|5,762.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|||||
||2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务|21,868.39|25,514.97|28,422.36|30,610.55|
|客户定制多肽成本|2,444.31|2,768.65|3,063.45|3,354.20|
|药物多肽成本|12,661.48|15,343.84|17,332.09|18,583.92|
|诊断试剂成本|6,762.60|7,402.49|8,026.82|8,672.43|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||||||
||2015年4-12月|2016年|2017年||2018年|
|客户定制多肽|76.9%|76.7%|76.3%||75.7%|
|药物多肽|65.5%|68.9%|69.3%||68.5%|
|诊断试剂|66.7%|66.4%|66.0%||64.9%|
|产品品种||||||
||2020年|2021年||2022年|2023年|
|客户定制多肽|73.7%|71.9%||70.5%|69.3%|
|药物多肽|66.9%|66.9%||66.8%|66.0%|
|诊断试剂|63.6%|62.4%||61.5%|60.8%|

（3）营业税金及附加预测
截至评估基准日各子公司的城建税、教育费附加比例如下：
||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
|7%|3%|2%|
|7%|3%|2%|
|7%|3%|2%|
|7%|3%|2%|

||||
|-|-|-|
|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
|7%|3%|2%|
|7%|3%|2%|
|7%|3%|2%|
|7%|3%|2%|

①对于销项税金的预计
销项税金不涉及中国境外的公司，只涉及中肽生化销售的环节，本次评估结合其对境内、境外的销售情况和境外产品退税税率、历史缴税情况，综合预计了销项税税金。
②对于进项税金的预计
参照历史情况，本次评估将材料、水电等可以抵扣的成本进项税进行了估算，对于新增设备的进项税也进行了预测。
③对于营业税金及附加的计算，本次评估以应交增值税税额这一基数，结合附加税金比例测算。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括工资、五险一金、职工福利费、业务费、运费、市场费等。
对于工资的预测，本次评估结合未来销售增长情况、人员增长和人均工资涨幅共同预计了该数据；截至2015年3月31日，中肽生化销售人员均为正式员工，即其社保和公积金均必须缴纳，本次评估按照中肽生化执行的法定现行标准预测该项费用；
对于运费和市场费用，本次评估按照收入增长情况结合历史其占比综合预计了该项费用。
（5）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、五险一金、职工福利经费、职工教育经费、通讯费、业务费、修缮费、服务费、咨询/审计费、折旧与
摊销费用、研发费用和其他等费用。
对于工资的预测，本次评估结合未来公司业务增长和生产、销售部门人员增
长情况，考虑了管理人员数量的增长，未来预测中，考虑人均工资水平的增长和员工数量的增长共同预计了工资总额；由于管理人员编制分为劳务派遣和正式员工，因此，对于社保和公积金本次评估分别按照正式员工和劳务员工两类进行测算，即：正式员工五险一金按中肽生化执行的法定现行标准进行预测该项费用；
劳务派遣员工由于不缴纳公积金，本次评估按照中肽生化执行的法定现行标准对其不含公积金的社保费进行了测算；
咨询/审计费结合上年水平，每年考虑5%的增长进行预测；
研发费用主要构成是人工费、折旧费和材料费，对于人工费结合人均工资涨幅和人员变动进行预测，对于人工社保情况区分劳务派遣和正式员工，按照各类员工公司承担的法定比例结合工资情况进行综合预计；材料费结合研发项目需要，考虑一定的增长；折旧费按照历史该数据占到总体折旧的比例结合中肽生化折旧计算数据进行分摊。
（6）财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益。
因将账面多余现金作为负息负债抵减项目考虑，所以不再预测利息收入；
汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次评估不再预测该部分费用；
评估基准日，中肽生化短期借款合同金额为1,600万欧元，按照协议约定需要支付的利率为4.5%，该借款主要用于支付收购UCP的部分对价。截至评估基准日，中肽生化账面短期借款为1,490万欧元，按照2015年3月31日欧元对人民币汇率中间价折算后的人民币金额为9,930.55万元，本次评估按照总合同借款金额和协议利率水平对未来财务费用进行了测算；手续费情况结合业务情况，每年考虑一定的增长。
（7）营业外收入预测
中肽生化历史营业外收入是各类政府给予的专项补助收入，本次评估从谨慎角度考虑，不考虑政府补助收入。
（8）所得税预测
中肽生化母公司为高新技术企业，目前执行的所得税率为15%，对于未来所
得税预测，考虑到目前实际操作中，高新技术企业在一般情况下能够获得政府相关部门批准，持续取得高新技术企业资质。因此，本次评估假设在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率；
其他境内子公司所得税税率为25%，香港公司利得税税率为16.5%，美国公司所得税联邦税税率约在34-39%、州税税率约为9%。
①相关假设发生重大不确定性风险较小且不存在实质性法律障碍
本次评估假设企业预计本期高新技术企业证书期满后，中肽生化仍能持续获得高新技术企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠。
经核查，中肽生化于2006年8月首次取得高新技术企业认定证书，2008年9月继续被认定为高新技术企业，随后中肽生化于2011年和2014年连续两次顺利通过高新技术企业复审，中肽生化目前持有《高新技术企业证书》（证书编号为GR201433000695）期限为2014年9月29日至2017年9月28日。
我国《高新技术企业认定管理工作指引》就《高新技术企业证书》的续展复审要求作出了如下规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。通过复审的高新技术企业资格自颁发‘高新技术企业证书’之日起有效期为三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。”因此，根据上述规定，中肽生化现持有的《高新技术企业证书》应在2017年9月有效期届满前应重新申请认定。
我国目前对于认定高新技术企业的实质要求主要为《高新技术企业认定管理办法》中第十条的规定，即“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售
收入小于 5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
依据中肽生化的说明，其将根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定以及高新技术企业认定管理机构的要求在现持有的《高新技术企业证书》有效期届满前，提交申请《高新技术企业证书》认定的全部申请材料。届时，中肽生化在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其重新申请《高新技术企业证书》认定不存在法律障碍。
②税收优惠对本次交易估值的影响
在其他评估假设条件不变的情况下，假设公司2017及以后年度所得税率统一按照25%测算，相应的估值变动情况如下：
||
|-|
|税率变动后评估值（万元）|
|176,500.00|

中肽生化高新技术企业所得税优惠的相关假设发生重大不确定性风险较小，且不存在实质性法律障碍，对本次交易估值不存在显著影响。
3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据中肽生化财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日中肽生化折旧及摊销情况如下表：
|||
|-|-|
|资产类型|资产数额|
|房屋构筑物|853.99|
|构筑物|182.03|
|机器设备|4,752.41|
|运输设备|263.07|
|电子设备|569.70|
|长期待摊|46.87|
|土地|247.57|
|机器设备|43.90|
|机器设备|57.66|
|长期待摊|421.62|
|车辆|69.07|
|电子设备|103.03|

注：中肽生化房屋建筑物和土地是扣除非经营性资产后的账面原值。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①正常固定资产的更新：本次评估采用局部设备更新的方法预测，参照设备、其他无形资产的年折旧额考虑更新性支出。
②对于扩产性支出：本次评估根据管理层的产量需用设备进行预测。其中，对于多肽类产品和诊断试剂类产品技术改造所需的生产设备，结合设备产能及单台设备价格进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及
营运资金占营业收入的比例。
（5）终值预测
本次评估采用永续年金增长模型预测，假定企业的经营在2024年后每年的经营情况趋于稳定。
4、折现率的预测
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，营业收入涉及多肽类业务和体外诊断试剂类业务，因此在本次评估中按业务收入类别，分别筛选对比公司。
①多肽业务对比公司
对于该类业务按照如下标准选择了2家对比公司：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业为制造业-医药制造，且经营业务中有多肽类业务；从事多肽类业务历史不少于2年。
A、对比公司一：双成药业
证券代码：002693 公司名称：海南双成药业股份有限公司
成立日期：2000-5-22 注册资本：40,500.00万元
上市日期：2012-8-8 注册地址：海南省海口市秀英区兴国路16号
经营范围：胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品(专营除外)、普通机械设备的生产销售(凡需行政许可项目凭许可证经营)。
(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营产品名称：注射用生长抑素、注射用胸腺法新、注射用胸腺五肽。
近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|6.68|7.78|
|6.89|7.84|
|6.33|7.40|
|36.56|44.63|
|65.31|64.73|

主营收入构成
|||
|-|-|
|11,921.64|11,471.79|
|81.82|74.46|
|73.96|76.68|

数据来源：Wind资讯
B、对比公司二：翰宇药业
证券代码：300199 公司名称：深圳翰宇药业股份有限公司
成立日期：2003-4-2 注册资本：89,001.64万元
上市日期：2011-4-7 注册地址：深圳南山高新区翰宇生物医药园办公大楼四层
经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药、进出口业务。
主营产品名称：醋酸曲普瑞林注射液、醋酸去氨加压素注射液、鲑降钙素注射液、注射用阿魏酸钠、注射用奥美拉唑钠、注射用奥扎格雷钠、注射用醋酸去氨加压素、注射用更昔洛韦、注射用生长抑素、注射用缩宫素、注射用特利加压素、注射用胸腺五肽、注射用盐酸高血糖素
近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|14.18|12.14|

|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|
|12.56|11.59|
|11.49|10.77|
|40.90|43.11|
|82.84|84.67|

主营收入构成
|||
|-|-|
|38,954.89|29,925.37|
|82.00|84.58|
|92.88|99.29|

数据来源：Wind资讯
②诊断试剂业务对比公司
对于该类业务按照如下标准选择了2家对比公司：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从制造业-医药制造业，且经营业务中有诊断试剂业务；
从事诊断试剂历史不少于2年。
A、对比公司三：利德曼
证券代码：300289 公司名称：北京利德曼生化股份有限公司
成立日期：1997-11-5注册资本：15,766.50万元
上市日期：2012-2-16注册地址：北京市经济技术开发区兴海路5号
经营范围：许可经营项目：生产Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，化学试剂，生物制品，实验室设备(需经专项审批的产品除外)；销售Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂。一般经营项目：销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；技术服务；
技术咨询；技术转让；自有房地产经营。
主营产品名称：多项定制血清试剂、肝功类检测项目试剂、化学分析服务、化学合成服务、抗体技术服务、离子类检测项目试剂、免疫类检测项目试剂、乳胶半定量检测试剂盒、肾功类检测项目试剂、糖类检测项目试剂、特种蛋白类、
其他类检测项目试剂、体液样本检测、心肌酶类检测项目试剂、血栓与凝血检测
项目试剂、血脂与脂蛋白检测项目试剂、胰腺类检测项目试剂
近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|14.13|13.66|
|12.52|10.35|
|10.05|9.27|
|26.77|32.03|
|61.83|63.16|

主营收入构成
|||
|-|-|
|48,033.79|29,286.37|
|66.96|71.36|
|89.45|85.23|

数据来源：Wind资讯
B、对比公司四：科华生物
证券代码：002022 公司名称：上海科华生物工程股份有限公司
成立日期：1998-11-23注册资本：51,256.92万元
上市日期：2004-7-21 注册地址：上海市钦州北路1189号
经营范围：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
主营产品名称：科华 PROLINE-KHB移液器、科华艾滋病毒抗体酶联免疫诊断试剂、科华半自动生化分析仪、科华丙肝病毒抗体酶联免疫诊断试剂、科华核酸提取仪、科华梅毒诊断试剂、科华酶标仪、科华尿沉渣分析仪系列(代理)、科华全实验室自动化(TLA)的LIS解决方案、科华实时荧光定量PCR仪、科华实验室信息管理系统、科华洗板机、科华血液分析仪(代理)、科华乙肝表面抗原酶
联免疫诊断试剂、科华真空采血系统、科华重组人红细胞生成素注射液
近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2014年报|2013年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|24.44|26.78|
|24.58|26.12|
|21.44|22.70|
|24.64|27.05|
|45.59|48.75|

主营收入构成
|||
|-|-|
|56,415.28|45,814.86|
|71.24|74.63|
|46.32|45.20|

数据来源：Wind资讯
（2）加权资金成本的确定
第一步，计算截至评估基准日股权资金回报率和债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本资产定价模型（CapitalAsset Pricing Modelor“CAPM”）：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
A、确定无风险收益率
本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
本次评估以上述国债到期收益率的平均值4.27%作为本次评估的无风险收益率。
进一步分析，上述4.27%为包含通胀因素的无风险收益率，本次评估综合考
虑未来年平均通货膨胀率为2.34%，因此不含通胀因素的无风险收益率约为：
4.27%-2.34%=1.93%
本次评估取1.93%作为无风险收益率。
B、确定股权风险收益率
本次评估在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次评估选择 10年间隔期为计算 ERP的计算年期。另一方面，本次评估在测算中国股市ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、2005、…2011和2012年的ERP，也就是2003年ERP的计算采用的年期为 1997年到 2003年数据（此时年限不足 10年），该年度 ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2003年后每年平均超额收益率；2004年的 ERP计算采用的年限为 1997年到 2004年（此时年限也不足 10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2004年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算2010年ERP时采用的年限为2001年到2010年（10年年期），该年度ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股股票持有到2010年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。对于2003~2004年沪深300指数没有推出之前，采用 2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，即2003~2004年的成份股与2005年末保持不变。
数据的采集：本次 ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此本次评估选用的年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1 (i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率 Rfi的估算：本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2014年市场超额收益率 ERP估算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年分|Rm 算术平均值|Rm 几何平均值|无 风 险收 益 率Rf( 距 到期 剩 余年 限 超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益 率Rf(距到期剩余年限超过 5 年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|
|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次评估认为采用几何平均值计算的C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的 n
持续经营期超过 10年，因此选择ERP=8.21%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C、对ERP进行国家风险因素修正
本次采用收益法是以合并口径进行评估，合并口径模拟的中肽生化的生产经营实际分布在中国、美国两个地区，因此，需要就国家风险因素进行修正。美国 Aswath Damodaran网站2015年1月发布的国家（地区）风险溢价数据如下：
EstimatingCountryRiskPremiums
Enterthecurrentriskpremiumforamatureequitymarket 5.75%
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|-|
|Yes|
|1.5|

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|-|-|-|-|
|Region|Moody'srating|Rating-basedDefaultSpread|Total EquityRiskPremium|
|MiddleEast|Aa2|0.50%|6.50%|
|Africa|Ba2|3.00%|10.25%|
|Africa|A3|1.20%|7.55%|
|Central andSouthAmerica|Aa3|0.60%|6.65%|
|Asia|Aa3|0.60%|6.65%|
|Africa|B1|4.50%|12.50%|

根据国家风险溢价数据解释，国家风险溢价的基础是美国的ERP=5.75%，如果认同每个国家的ERP是确定的，则可以认为其基于中国的 ERP的溢价可以参照基于美国的ERP的溢价来估算。
基于美国ERP基础上计算的中国国家风险溢价=0.9%；
其他国家或地区基于中国EPR基础上的国家风险溢价=其他国家基于美国
ERP的国家风险溢价－0.9%；
评估基准日中肽生化业务分部主要国家（或地区）收入占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年第一季度|
|93.3%|87.1%|88.5%|
|6.7%|12.9%|11.5%|

评估标的境外收入以美国为主，均以美元结算，因此按照最近两年及一期业务占比作为权重，进行了国家风险溢价因素调整。因此，考虑了国家风险因素后的ERP为7.40%。
D、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
本次评估选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
E、计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。计算结果如下：
||||
|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|含资本结构因|

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|-|-|-|
|||素的Beta|
|双成药业|002693.SZ|0.83|
|翰宇药业|300199.SZ|0.35|
|多肽业务对比公司|||
|利德曼|300289.SZ|0.33|
|科华生物|002022.SZ|0.64|

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
结合中肽生化业务结构比例，即：多肽业务收入占总收入41.5%、诊断试剂业务及技术服务业务占总收入的58.5%，调整β综合值。
F、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
 对比公司资本结构平均值；
 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
G、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
H、β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但本次评估采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，本次评估采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)对采用历史数据估算的β系数进行调整。
具体调整方法：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
I、估算公司特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
s
其中： RP:公司规模超额收益率；
s
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，以被评估企业的总资产和总资产报酬率数据，分别代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RP。
s
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。
与上市公司相比，中肽生化在客户保密度、客户集中度、研发失败、汇率变动、高新可持续性、关键人员、资质审查通过风险和其他风险，这些方面具备特有的风险。综合上述原因，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率为2.5%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率Rs的值5.33%。
J、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。即被评估单位CAPM
=（4.27%-2.34）+7.40%×0.69+5.33%
＝12.39%
（3）债权回报率的确定
现行有效的一年期贷款利率是5.10%。本次评估取扣除未来综合通货膨胀率后的该利率作为债权年期望回报率。
与无风险收益率的概念一致，这里的5.10%实际也是包含通胀率的债权到期收益率。不含通胀因素的回报率应该为：
R =R -δ
d,不含通胀d,含通胀
因此本次评估采用的不含通胀因素的债权回报率为5.10%-2.34%=2.76%。
（4）折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R  R (1T)
e d
D E D E
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
T企业所得税率预测的思路：首先分别预测各法人实体公司单体所得税，再以合并口径全部所得税额除以合并口径利润总额，计算得出合并口径综合所税税率，最后以预测的有限年(2015年～2024年)综合所税税率，确定为中肽生化所得税率。
根据上述计算得到被评估单位的总资本加权平均回报率
＝12.39%*97.5%+2.76%×2.5%×(1-15.35%)
＝12.14%
本次评估以总资本加权平均回报率计算结果作为被评估公司的折现率。
5、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－有息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－被评估企业的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r－折现率；n－评估对象的未来预测期（永续期）。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加
折现率、现金流、有息债务等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+非经营性资产价值
=200,027.19（万元）
=200,000.00（万元）【取整后】
（二）市场法评估技术说明
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据中肽生化的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。用
对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
2、比率乘数的计算时间
本次评估在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据。
3、比率乘数的调整
由于中肽生化与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为中肽生化与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，中肽生化与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r- g
因此：
FMV（1g）
 (A) DCF r-g
0
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1 (r - r ) (g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2 (B)
即：
2
1 g
1 (r - r ) (g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
（1）NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
①折现率 r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值容易确定，可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
D E
e
D E
e
对于被评估单位的折现率本次评估采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。
②预期长期增长率g的估算
根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
③NOIAT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
（2）EBIT比率乘数计算过程
①折现率 r的估算
WACC -g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC -g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC -g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
假设在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
③EBIT比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
（3）EBITDA比率乘数计算过程
①折现率 r的估算
WACC -g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1 g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC -g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1 g NOIAT 1 g
NOIAT EBITDA
WACC -g EBITDA
即：r  NOIAT (1 g ) g
EBIDAT
1 g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
假设在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
4、缺少流通折扣的估算
本次评估分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
本次评估取平均值42.2%作为采用的缺少流通折扣率。
5、非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
6、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）关于比率乘数种类的确定
本次评估采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|9.65%|12.86%|8.63%|7.61%|3.21%|1.02%|77.26|19.11|
|5.78%|9.77%|4.79%|7.61%|3.99%|-2.82%|94.72|47.34|
|5.99%|9.44%|2.97%|7.61%|3.45%|-4.64%|33.29|56.61|
|8.39%|11.95%|7.19%|7.61%|3.56%|-0.43%|77.26|23.79|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|111.8%|12.29%|14.0%|11.35%|8.25%|1.72%|3.10%|86.37|17.72|
|108.7%|7.05%|10.6%|6.13%|8.25%|3.57%|-2.12%|102.97|43.76|
|109.0%|6.60%|10.3%|3.81%|8.25%|3.65%|-4.44%|36.28|52.25|
|111.8%|10.55%|13.0%|9.45%|8.25%|2.46%|1.20%|86.37|21.97|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|88.4%|10.13%|13.8%|8.97%|7.61%|3.68%|1.37%|68.29|16.21|
|93.9%|6.35%|10.2%|5.29%|7.61%|3.81%|-2.32%|88.93|40.24|
|88.3%|6.51%|9.8%|3.09%|7.61%|3.26%|-4.52%|29.40|47.97|
|88.4%|8.84%|12.7%|7.47%|7.61%|3.90%|-0.13%|68.29|20.16|

市场法评估汇总表
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|37.33|34.49|
|被评估公司对应参数（万元）|9,552.58|10,414.65|
|被评估公司全投资计算价值（万元）|356,565.24|359,163.17|
|被评估公司负息负债（万元）|6,649.56|6,649.56|
|不可流通折扣率|42.2%|42.2%|
|非经营性资产净值（万元）|3,583.52|3,583.52|
|被评估公司股权市场价值（万元）|205,834.78|207,336.39|
|归属母公司的权益(取整)（万元）|||

（2）市场法评估结论的分析确定
本次评估选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数作为
市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股东全部权益的评估价值：
中肽生化的股东全部权益价值=（全投资市场价值－（负息负债））×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，本次评估取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
即市场法-上市公司比较法的评估结论为人民币206,500.00万元（取整）。
四、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中同华出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产中肽生化100%股权的交易价格为200,000万元。
中同华分别采取了收益法和市场法对拟购买的中肽生化100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第281号），以2015年3月31日为基准日，在持续经营前提下，中肽生化经审计的母公司账面净资产为24,175.82万元，采用收益法评估后，中肽生化100%股权的评估价值为200,000万元，评估增值175,824.18万元，评估增值率727.27%。
五、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易定价的基本情况
上市公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本募集配套资金。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为上市公司第五届董事会第
四十次次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即19.43元/股，2015年5月25日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，调整后发行价格为7.75元/股。
非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格不低于上市公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.93元/股，2015年5月25日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，调整后发行价格为8.35元/股。。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上所述，信邦制药发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，信邦制药向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
六、本次发行股份定价公允性分析
（一）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
1、标的资产的盈利能力、财务状况
截止2015年3月31日，中肽生化的资产总额为33,127.29万元，归属于中肽生化股东账面净资产为10,010.39万元，财务状况良好。2013年、2014年2015年1-3月中肽生化实现的营业收入分别为14,327.61万元、16,948.85万元、4,310.56万元，实现的净利润分别为4,280.42万元、5,499.76万元、1,742.50万元。
2、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中肽生化100%股权作价200,000万元。根据天健审计出具的《审
计报告》（天健审〔2015〕5970号）、中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2015）第281号）所确定的中肽生化净利润、净资产计算，中肽生化的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实际|2015年预测|2016年预测|

中肽生化100%股权交易作价 200,000.00
||||
|-|-|-|
|5,499.76|8,182.29|10,642.32|
|36.37|24.44|18.79|

项目 2015年3月31日
中肽生化100%股权交易作价 200,000.00
中肽生化归属于母公司的所
10,010.39
有者权益
交易市净率（倍） 19.98
项目 2014年12月31日
中肽生化100%股权交易作价 200,000.00
中肽生化归属于母公司的所
25,362.39
有者权益
交易市净率（倍） 7.89
注1：2015年中肽生化收购UCP构成同一控制下企业合并，因投资成本大于应享有被投资单位净资产份额部分依据企业会计准则冲减资本公积 36,980,195.93元、盈余公积13,124,294.08元、未分配利润103,448,244.99元。
注2：2015年-2017年中肽生化的净利润为公司股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润；
注3：交易市盈率=该标的公司的交易价格/标的公司的净利润；
注4：交易市净率=该标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。
3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年3月31日，中肽生化所属医药制造行业上市公司中剔除“ST”类公司、市盈率与市净率为负值以及市盈率与市净率高于
200倍且与中肽生化主营业务差异较大的公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年3月31日收盘价（元）|市盈率|
|600056.SH|中国医药|18.18|32.65|

|||||
|-|-|-|-|
|600062.SH|华润双鹤|27.17|28.66|
|600079.SH|人福医药|35.87|42.20|
|600085.SH|同仁堂|26.10|44.85|
|600161.SH|天坛生物|38.29|153.16|
|600195.SH|中牧股份|21.22|31.41|
|600196.SH|复星医药|24.79|26.95|
|600201.SH|金宇集团|56.09|38.95|
|600222.SH|太龙药业|10.40|161.24|
|600252.SH|中恒集团|19.71|13.57|
|600267.SH|海正药业|20.47|58.49|
|600276.SH|恒瑞医药|46.10|45.64|
|600297.SH|美罗药业|16.79|173.63|
|600329.SH|中新药业|20.63|42.98|
|600332.SH|白云山|34.17|37.02|
|600351.SH|亚宝药业|12.37|50.33|
|600380.SH|健康元|14.10|61.52|
|600420.SH|现代制药|33.20|50.28|
|600422.SH|昆药集团|29.69|34.66|
|600436.SH|片仔癀|116.50|42.67|
|600488.SH|天药股份|7.83|87.00|
|600513.SH|联环药业|21.82|77.93|
|600518.SH|康美药业|31.01|29.82|
|600521.SH|华海药业|17.52|51.53|
|600530.SH|交大昂立|16.26|59.78|
|600535.SH|天士力|48.22|36.53|
|600566.SH|济川药业|23.64|35.28|
|600614.SH|鼎立股份|23.69|182.23|
|600664.SH|哈药股份|10.29|79.15|
|600666.SH|西南药业|22.98|229.80|
|600750.SH|江中药业|29.97|34.45|
|600867.SH|通化东宝|20.13|74.56|
|603168.SH|莎普爱思|108.53|47.19|
|603222.SH|济民制药|22.36|46.54|

|||||
|-|-|-|-|
|603456.SH|九洲药业|47.60|60.25|
|603998.SH|方盛制药|40.48|42.17|
|900907.SH|鼎立B股|1.03|7.89|
|000153.SZ|丰原药业|13.91|105.94|
|000423.SZ|东阿阿胶|41.71|19.98|
|000513.SZ|丽珠集团|59.70|34.31|
|000597.SZ|东北制药|12.80|58.18|
|000623.SZ|吉林敖东|36.64|23.19|
|000661.SZ|长春高新|114.86|47.46|
|000756.SZ|新华制药|11.24|102.18|
|000915.SZ|山大华特|38.51|31.83|
|000919.SZ|金陵药业|17.53|44.81|
|000989.SZ|九芝堂|20.20|24.34|
|000999.SZ|华润三九|26.72|25.21|
|002001.SZ|新和成|17.20|23.24|
|002007.SZ|华兰生物|42.42|45.78|
|002020.SZ|京新药业|24.18|60.91|
|002022.SZ|科华生物|31.76|53.55|
|002030.SZ|达安基因|42.90|153.21|
|002038.SZ|双鹭药业|54.00|35.53|
|002099.SZ|海翔药业|15.33|109.50|
|002107.SZ|沃华医药|34.29|155.86|
|002118.SZ|紫鑫药业|19.68|218.67|
|002166.SZ|莱茵生物|30.01|93.78|
|002252.SZ|上海莱士|55.79|123.98|
|002287.SZ|奇正藏药|29.17|49.44|
|002294.SZ|信立泰|44.42|27.94|
|002317.SZ|众生药业|19.79|31.92|
|002332.SZ|仙琚制药|16.52|150.18|
|002349.SZ|精华制药|37.00|187.53|
|002365.SZ|永安药业|16.66|98.00|
|002370.SZ|亚太药业|21.80|109.00|
|002390.SZ|信邦制药|24.85|77.66|

|||||
|-|-|-|-|
|002393.SZ|力生制药|38.15|74.80|
|002412.SZ|汉森制药|19.88|50.04|
|002422.SZ|科伦药业|39.81|28.64|
|002424.SZ|贵州百灵|49.50|75.00|
|002433.SZ|太安堂|16.61|55.37|
|002437.SZ|誉衡药业|34.04|54.03|
|002566.SZ|益盛药业|16.11|55.55|
|002603.SZ|以岭药业|37.81|60.02|
|002644.SZ|佛慈制药|28.71|147.23|
|002653.SZ|海思科|26.27|62.55|
|002675.SZ|东诚药业|24.18|40.19|
|002688.SZ|金河生物|17.64|50.40|
|002693.SZ|双成药业|13.73|62.41|
|002728.SZ|台城制药|41.99|44.67|
|002737.SZ|葵花药业|75.51|27.46|
|300009.SZ|安科生物|25.73|67.71|
|300016.SZ|北陆药业|25.20|90.00|
|300026.SZ|红日药业|32.80|42.05|
|300039.SZ|上海凯宝|16.09|29.11|
|300086.SZ|康芝药业|18.22|92.53|
|300108.SZ|双龙股份|21.23|68.48|
|300110.SZ|华仁药业|7.70|96.25|
|300122.SZ|智飞生物|30.36|159.79|
|300142.SZ|沃森生物|50.61|82.97|
|300147.SZ|香雪制药|23.00|58.97|
|300158.SZ|振东制药|17.17|117.84|
|300181.SZ|佐力药业|13.98|42.36|
|300194.SZ|福安药业|23.71|131.72|
|300199.SZ|翰宇药业|48.17|112.02|
|300204.SZ|舒泰神|40.28|49.73|
|300233.SZ|金城医药|38.79|44.08|
|300254.SZ|仟源医药|35.53|115.96|
|300255.SZ|常山药业|45.39|63.93|

|||||
|-|-|-|-|
|300267.SZ|尔康制药|49.05|77.86|
|300289.SZ|利德曼|42.20|50.24|
|300294.SZ|博雅生物|82.62|60.31|
|300357.SZ|我武生物|48.03|77.47|
|300363.SZ|博腾股份|53.00|45.69|
|300406.SZ|九强生物|91.00|45.05|
|||-|69.68|
|||-|54.70|
|||-|36.37|
|||-|24.44|

数据来源：同花顺iFinD
注1：市盈率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益
注2：市净率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司的2014年12月31日每股净资产。
以2015年3月31日的收盘价和2014年度每股收益计算医药制造行业上市公司市盈率的算术平均数和中位数分别为69.68倍和54.70倍，中肽生化2014年度净利润计算的市盈率为36.37倍，2015年度承诺净利润数据计算的交易市盈率为24.44，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
以2015年3月31日的收盘价和2014年度每股净资产计算医药制造行业上市公司市净率的平均数和中位数分别为6.45倍和5.49倍，以中肽生化2014年末净资产计算的市净率为7.89倍，以2015年3月末净资产计算的市净率为19.98，高于同行业上市公司的平均值，主要原因为：
（1）中肽生化具有较强的盈利能力和资产运营能力，但其为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对有限；
（2）2015年3月，中肽生化以2,500万美元收购同一控制下的UCP，收购金额大于UCP净资产，根据会计准则该部分差额冲减资本公积、盈余公积及未分配利润合计15,355万元，导致2015年3月末中肽生化所有者权益大幅下降，市净率
水平高于同行业上市公司。
考虑到中肽生化较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的市净率与同
行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
综上，本次交易标的的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
4、主营业务相同或相近的上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年3月31日，主要从事多肽原料药、多肽制剂、诊断试剂业务的上市公司估值如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年3月31日收盘价（元）|市盈率|
|002022.SZ|科华生物|31.7600|53.55|
|002693.SZ|双成药业|13.7300|62.41|
|300199.SZ|翰宇药业|48.1700|112.02|
|300289.SZ|利德曼|42.2000|50.24|
||||69.56|
|||-|36.37|
|||-|24.44|

数据来源：同花顺iFinD
注1：市盈率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益
注2：市净率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司的2014年12月31日每股净资
产。
与中肽生化从事相同或相似业务的上市公司平均市盈率和市净率分别为69.56、9.59，均高于中肽生化2014年数据计算的交易市盈率和市净率36.37和7.89。
综上，本次交易标的的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
（二）结合信邦制药的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据信邦制药披露的2014年年报，信邦制药2014年全年实现基本每股收益0.32元。2015年5月25日，信邦制药向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，信邦制药分红及转增股本后基本每股收益为0.104元，根据本次发行股份调整后的发行价格7.75元计算，本次发行
股份的市盈率为74.52倍。
本次交易中肽生化2014年净利润计算的交易市盈率为36.37倍，标的公司交
易市盈率显著低于信邦制药的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了信邦制药股东的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
七、董事会对本次交易评估事项意见
信邦制药董事会认为：
1、本次发行股份购买资产的评估机构中同华具有证券期货相关评估业务资格。中同华及经办评估师与公司、中肽生化及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及中肽生化不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及中肽生化的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和市场法对目标资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与中肽生化所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克分别签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次中肽生化100%股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，由双方协商确定。
根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告，本次中肽生化100%股权的交易价格为200,000万元。
（三）支付方式
信邦制药向资产转让方非公开发行股份购买其持有的中肽生化股权。
1、发行价格
本次发行价格为信邦制药本次发行定价基准日前六十个交易日的股票均价的90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即19.43元/股。
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本 500,454,532股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月22日，除权除息日为：2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为7.75元/股。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|4,906,594|37.38%|
|3,258,990|24.83%|
|1,397,900|10.65%|
|984,506|7.50%|
|892,070|6.80%|
|327,500|2.49%|
|43,700|0.33%|
|11,811,260|89.98%|

若信邦制药 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
3、新增股份的限售期
本次发行完成后，资产转让方所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据资产转让方与信邦制药签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，资产转让方在利润补偿期间内，中肽生化实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，信邦制药向资产转让方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
（四）交割
本协议生效之日起 60日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质
的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交
割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就资产转让方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至资产转让方名下的手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，资产转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次发行股份购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向资产转让方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
资产转让方承诺中肽生化在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
资产转让方同意，如在利润补偿期间届满后，中肽生化截至利润补偿期间三年累计净利润实现数低于利润补偿期间三年累计预测净利润数，差额部分资产转让方将对信邦制药进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在资产转让方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（八）避免同业竞争
资产转让方承诺，除非资产转让方不再持有信邦制药的股份，否则资产转让方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司（包括中肽生化）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（九）人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为中肽生化100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司
继续聘用，其劳动合同等继续履行。
中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年11月 6日，公司与森海医药、嘉兴康德分别签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次中肽生化100%股权的交易价格将根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据，由双方协商确定。
根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的评估
报告，本次中肽生化100%股权的交易价格为200,000万元。
（三）支付方式
信邦制药向资产转让方支付现金购买其持有的中肽生化股权，具体支付情况如下：。
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|1,054,700|8.03%|
|260,790|1.99%|
|1,315,490|10.02%|

（四）交割
本协议生效之日起 60日内为标的资产交割期，信邦制药与资产转让方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，信邦制药将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
信邦制药应于交割完成之日起十五个工作日内，向资产转让方支付股权转让款。
在交割完成之日后，信邦制药应聘请具有相关资质的中介机构就资产转让方在发行股份购买资产过程中认购信邦制药新增股份进行验资并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日起六个月内实施的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至资产转让方名下的手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，信邦制药即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，
但本协议另有规定的除外。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致中肽生化的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
过渡期内，中肽生化不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，资产转让方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告
出具日后 30日内，按其于本次发行股份及支付现金购买资产前所持中肽生化的股权比例以现金方式向信邦制药补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由信邦制药享有，信邦制药无需就此向资产转让方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
资产转让方承诺中肽生化在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。
资产转让方同意，如在利润补偿期间届满后，中肽生化截至利润补偿期间三年累计净利润实现数低于利润补偿期间三年累计预测净利润数，差额部分资产转让方将对信邦制药进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在资产转让方与信邦制药另行签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中
约定。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（九）人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为中肽生化100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
对于标的资产出售方任一方违约或多方均违约的，标的资产出售方互相承担连带责任。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、利润补偿相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日及2015年6月8日，公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2015年11月6日，公司与森海医药、嘉兴康德重新签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2015年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015年度、2016年度及2017年度。
（三）预测净利润数及承诺
Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。根据本次交易资产评估机构出具的资产评估报告，中肽生化的预测净利润数确定如下：
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|8,182.29|10,642.32|13,824.66|

注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。
注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。
（四）实际利润数与盈利预测数差异的确定
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（五）补偿方式
中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。
利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：
应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。
上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的
各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
HealthyAngel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（六）减值测试及补偿
在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份
总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中
的各方之间进行分摊：
名称 分摊比例
Ucpharm（香港） 37.3786%
琪康国际 24.8271%
杭州海东清 10.6492%
森海医药 8.0347%
金域投资 7.5000%
HealthyAngel 6.7958%
超鸿企业 2.4949%
嘉兴康德 1.9867%
英特泰克 0.3329%
合计 100%
1、股份补偿具体安排
发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：
利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行
股份购买资产发行股份价格
若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发
行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。
（2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。
2、现金补偿具体安排
支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：
（1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿：
（2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。
（七）利润补偿的实施程序
1、股份补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会
的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债
权人利益。
2、现金补偿实施方式
在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试
专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及
应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内向信邦制药支付现金补偿。
（八）其他安排
采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的 10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。
假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。
（九）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
四、《非公开发行股票之股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月27日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2015年 6月 8日，公司与丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2015年 6月 8日，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）发行的数量、价格和金额
1、发行数量
本次拟以非公开方式发行A股股票229,940,114股；
若信邦制药股票在定价基准日，即信邦制药首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
2、发行价格
信邦制药本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日
A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为公司首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币20.93元/股；
根据信邦制药2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本500,454,532股为基数，向全体股东每 10股派0.6元现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月22日，除权除息日为：2015年5月25日。据此，本次发行价格调整为8.35元/股；
若在本次定价基准日至发行日期间，信邦制药发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
3、本次发行的认购方式和金额
认购方本次将全部以现金方式认购信邦制药本次发行的 229,940,114股股票；
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
||
|-|
|拟发行数量（股）|
|61,077,844|
|21,180,838|
|39,520,958|
|55,465,868|
|11,976,047|
|11,976,047|
|8,383,233|
|8,383,233|
|5,988,023|

||
|-|
|5,988,023|
|229,940,114|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）认购款的缴付和股票的交付
1、认购款的缴付
信邦制药本次发行获得中国证监会核准后，信邦制药将向认购方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
2、股票的交付
信邦制药应在认购方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将认购方实际认购的信邦制药股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃本次发行的认购权，则信邦制药有权另行处理本次发行的股票，且认购方需按照本合同的规定承担违约责任。
（四）税费及费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
为保证本认购协议的履行，新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本分别向信邦制药支付了1,725.70万元、200万元、
200万元、140万元、140万元、100万元、100万元作为认购保证金，认购方应
在本协议签署后五个工作日内将上述认购保证金一次性足额支付至信邦制药指
定的银行账户。
（五）认购方的保证和承诺
1、认购方系根据中国法律依法设立的有限公司或有限合伙企业，已办理工商设立登记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责任；
2、认购方具有认购信邦制药本次发行股票的意愿、资格和能力，并已全面履行内部决策与授权程序；
3、认购方认购信邦制药本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规定；
4、认购方承诺本次发行获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，认购方用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位，认购方将按照本协议的约定向信邦制药履行本次发行的认购义务，并将按照本协议第二条第1款的约定按时足额缴付股份认购款；
5、认购方承诺，若信邦制药本次发行最终获得中国证监会批准，则其所认购之信邦制药本次发行的股票，自上市之日起三十六（36）个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；
6、认购方承诺，其用以认购信邦制药本次发行股票之资金来源于本公司的自有资金或合法借款，来源合法；未直接或间接接受来自于信邦制药、信邦制药控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
7、认购方承诺，除认购方将来不再持有信邦制药股份，否则认购方（包括其股东）及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与信邦制药及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
8、认购方承诺，股东之间不存在分级收益等结构化安排。
9、认购方承诺，认购方应积极配合信邦制药及其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照信邦制药及中介机构的要求按时、全面、准确提供信邦制药认为必要的资料、文件或声明及承诺。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)，同时如认购方违约，则信邦制药有权取消认购方的认购资格，终止本协议。
若认购方未按照本协议约定履行认购义务或陈述、保证，则信邦制药不再退还认购方缴纳的保证金；若认购方按照本合同约定履行了认购义务，信邦制药在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购方已缴纳的保证金（无息）。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。中肽生化主要从事多肽类生物医药以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，属于生物医药行业。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。
《生物产业发展规划》提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性
抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核酸类药物发展”。
《生物产业发展规划》同时提出要“突破核心部件制约，促进生物医学工程高端化发展”，其中提到“大力发展新型体外诊断产品”，主要内容包括“围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的检测仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；
发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
同时，我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列指导文件，有力的推动了医药行业的并购重组，对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模化和集约化经营、提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定；
本次交易的交易标的中肽生化最近三年遵守国家和浙江省、杭州市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家有关环境保护的法律法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，中肽生化所使用的主要生产经营用地均已依法取得了土地使用权证。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，信邦制药的总股本将由125,113.63万股变更为 171,327.90万股，信邦制药总股本超过人民币4亿元，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，公司股票仍具备上市条件。
本独立财务顾问认为：本次交易不会导致信邦制药不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易涉及的发行股份的定价情况
本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 19.43元/股, 2015年 5月 25日，信邦制药向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增 15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。。
定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
本次配套融资股份发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 20.93元/股, 2015年 5月 25日，信邦制药向全体股东每 10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，信邦制药如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。
2、本次交易标的资产定价情况
本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，中同华及其经办评估师与信邦制药、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后，由信邦制药股东大会审议通过。
本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害信邦制药和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经信邦制药及中介机构充分论证，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。信邦制药自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易已经信邦制药董事会、股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。本次交易已按照程序履行了目前应履行的申报、审议程序。本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害信邦制药及其股东利益的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害信邦制药和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。交易对方UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴
康德、英特泰克已经出具承诺：“本公司持有的中肽生化的股权已履行了全额出资义务，本公司为最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形，本公司所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。”
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
信邦制药作为主要从事中成药研发、生产和销售的制药公司，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，本次交易完成后，中肽生化成为信邦制药全资子公司，信邦制药医药制造业务领域将从中成药扩展到生物医药，优化了业务结构，有利于进一步增强信邦制药持续经营能力。
本次交易的方式为信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换，不会导致信邦制药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
本独立财务顾问认为：本次交易将拓展信邦制药业务领域，丰富信邦制药产品种类，完善信邦制药业务结构，进一步提高信邦制药的核心竞争力，有利于增强信邦制药的持续经营能力，不存在可能导致信邦制药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于信邦制药独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，信邦制药建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按照信邦制药治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，信邦制药仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
信邦制药自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致信邦制药实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，中肽生化成为信邦制药全资子公司。中肽生化具有较强的盈利能力，有利于提高信邦制药资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，信邦制药医药制造业务领域从中成药扩展到生物医药，产品种类涉及中成药、多肽类生物医药、体外诊断试剂等，拓展了信邦制药医药领域内业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构；信邦制药可借助标的公司现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动信邦制药技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置，不断提升竞争力和国际化发展水平，增强盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，信邦制药的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强信邦制药的持续经营能力，提升盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，信邦制药的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与信邦制药主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易亦不会导致信邦制药新增同业竞争。
本次交易完成后，本次交易对方将成为信邦制药股东，为避免潜在的同业竞争，交易对方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方金域投资持有信邦制药7.57%的股份，为信邦制药主要股东。
本次配套资金认购方之一丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事。中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。除此之外，本次交易不会新增信邦制药与主要股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，本次交易对方将成为信邦制药股东，为避免因本次交易造成信邦制药新增关联交易或潜在的关联交易，交易对方已出具了《关于规范关联交易承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，信邦制药并不会因本次交易而产生同业竞争或者增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对信邦制药减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响信邦制药的独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字【2015】第112828号）对信邦制药2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本独立财务顾问报告签署日，信邦制药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中肽生化100%股权。交易对方已出具承诺：“本公司持有的中肽生化的股权已履行了全额出资义务，本公司为最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形，本公司所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。 ”
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易有利于信邦制药进一步优化资源配置，推动信邦制药快速稳健发展,进一步增强信邦制药的可持续盈利能力，发行后信邦制药控制权不发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求的说明
本次交易信邦制药将募集配套资金不超过192,000万元，募集资金扣除发行
费用后的净额用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合计|192,000|

本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易的整体方案符合《规范重组若干规定》第四条的各项要求
信邦制药董事会已经对本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
（六）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
信邦制药不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见
本次交易所涉及的标的资产定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的的评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
本次交易股份定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第四节本次股份发行情况”之“（二）本次交易股票发行情况”。
本独立财务顾问认为：信邦制药发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，信邦制药向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见。
（一）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法选取的适当性
中同华以2015年3月31日为评估基准日对中肽生化进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第281号《评估报告》。标的资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法结果作为标的资产的评估结论。中肽生化经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件；同时上市公司中有与公司主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件。收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。
（三）重要评估参数取值的合理性
中同华出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（四）预期收益的可实现性
未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划、目前已签订的订单情况等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性。
标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观的体现本次交易中拟购买资产的价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：中同华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当；评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；重要评估参数取值合理，能够合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见。
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据立信会计师事务所出具的相关报告，本次交易模拟实施前后，信邦制药最近一年及一期主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|审定数|备考数|增长率|审定数|备考数|
|604,962.21|815,046.70|34.73%|522,330.08|730,469.38|
|346,671.71|384,774.62|10.99%|276,539.83|299,233.99|
|258,290.50|430,272.08|66.58%|245,790.25|431,235.39|
|244,890.29|416,890.29|70.23%|239,691.83|425,136.97|
|2015年1-6月|||||
|178,467.61|188,457.57|5.60%|247,618.31|264,567.16|
|10,918.35|15,376.08|40.83%|19,903.58|26,693.65|
|8,425.94|11,995.87|42.37%|15,385.71|20,885.47|
|8,141.59|11,711.52|43.85%|14,477.04|19,983.68|
|0.0651|0.0790|21.35%|0.1157|0.1347|
|0.0651|0.0790|21.35%|0.1157|0.1347|

注:上市公司2014年度基本每股收益、稀释每股收益分别为0.3244元，2015年5月12日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，上市公司调整后的每股收益、稀释每股收益分别为0.1157元。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等财务数字及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至2015年6月30日，本次交易完成前后，信邦制药资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|审定数|备考数|增长率|审定数|备考数|
|60,250.77|78,210.63|29.81%|65,903.95|75,920.93|
|15,446.96|15,599.80|0.99%|13,181.95|13,235.27|
|137,928.72|144,470.03|4.74%|105,809.02|111,853.68|
|36,506.25|36,601.72|0.26%|42,596.32|42,663.82|
|51,165.53|46,257.19|-9.59%|40,493.56|40,589.05|
|63,271.34|65,804.85|4.00%|54,459.22|56,613.91|
|10,000.00|10,221.70|2.22%|10,000.00|12,130.50|
|374,569.56|397,165.92|6.03%|332,444.02|353,007.16|
|-|-||||
|1,005.00|1,005.00||1,005.00|1,005.00|
|90,824.95|96,631.10|6.39%|72,179.34|78,205.08|
|35,653.04|35,736.97|0.23%|14,469.08|14,532.91|
|15,102.65|15,896.97|5.26%|14,436.89|15,230.31|
|64,758.47|244,884.01|278.15%|64,758.47|244,884.01|
|469.31|908.58|93.60%|498.84|935.79|
|979.23|1,078.29|10.12%|938.44|1,059.80|
|21,600.00|21,740.25|0.65%|21,600.00|21,609.31|
|230,392.65|417,880.78|81.38%|189,886.06|377,462.22|
|604,962.21|815,046.70|34.73%|522,330.08|730,469.38|

假设本次交易于2014年1月1日完成。本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产总额增幅达34.73%，其中流动资产增幅达6.03%，非流动资产增幅
达81.38%。本次交易资产总额的增加主要是由于交易标的资产规模较大，同时本
次交易产生的商誉大幅增加所致。
从资产结构来看，本次交易完成后上市公司资产结构发生了较大的变化，流动资产在总资产中的占比由交易前的61.92%下降到48.73%，主要是本次收购中肽生化造成公司合并财务报表商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强。
（2）负债结构分析
截至2015年6月30日，本次交易完成前后，信邦制药负债结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|||||
|审定数|备考数|增长率|审定数|备考数|
|208,986.00|219,222.15|4.90%|173,046.00|173,046.00|
|12,232.60|12,232.60||14,597.29|14,597.29|
|79,872.07|80,759.25|1.11%|59,079.26|60,399.08|
|2,450.99|2,776.22|13.27%|4,817.79|4,935.13|
|874.80|975.45|11.50%|433.23|627.20|
|2,116.14|2,671.84|26.26%|2,032.96|2,597.21|
||7.83||||
|15.92|87.51|449.63%|15.92|87.51|
|32,984.10|58,883.69|78.52%|9,138.97|29,521.28|
||||7,700.00|7,700.00|
||19.01|||44.90|
|339,532.63|377,635.54|11.22%|270,861.42|293,555.58|
|1,700.00|1,700.00|0.00%|||
|457.41|457.41|0.00%|1,350.79|1,350.79|
|49.39|49.39|0.00%|49.39|49.39|
|4,932.28|4,932.28|0.00%|4,278.23|4,278.23|
|7,139.07|7,139.07|0.00%|5,678.41|5,678.41|
|346,671.71|384,774.62|10.99%|276,539.83|299,233.99|

假设本次交易于2014年1月1日完成。本次交易完成后，截至2015年6月30日，
上市公司负债总额增幅10.99%，其中流动负债增幅11.22%，非流动负债未发生
变化。本次交易负债总额的增加主要是其他应付款、短期借款、应付账款三个科目的增加。
（3）偿债能力分析
截至2015年6月30日，本次交易完成前后，上市公司偿债指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|审定数|备考数|审定数|
|57.30%|47.21%|52.94%|
|1.10|1.05|1.23|
|0.92|0.88|1.03|

上市公司本次交易完成后，资产负债率流动比率、速动比率略有下降。本次交易前后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生不利影响。
（4）资产周转能力分析
截至2015年6月30日，本次交易完成前后，上市公司资产周转能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|审定数|备考数|审定数|
|1.46|1.47|3.98|
|2.40|2.85|4.21|

本次交易后，上市公司应收账款周转率及存货周转率基本稳定，保持在较高水平，上市公司资产营运能力良好。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
本次交易完成后，上市公司利润表对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|审定数|备考数|增长率|审定数|备考数|
|178,467.61|188,457.57|5.60%|247,618.31|264,567.16|
|178,467.61|188,457.57|5.60%|247,618.31|264,567.16|
|168,506.97|174,271.87|3.42%|230,665.03|241,289.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|141,123.00|144,146.19|2.14%|183,785.02|188,987.70|
|828.81|927.77|11.94%|1,196.18|1,365.19|
|13,858.95|14,598.05|5.33%|27,204.28|28,765.25|
|7,429.86|9,057.26|21.90%|11,345.57|15,034.54|
|4,800.22|5,041.54|5.03%|6,496.24|6,365.68|
|466.13|501.06|7.49%|637.74|771.44|
|66.81|94.06|40.79%|551.82|613.78|
|10,027.45|14,279.76|42.41%|17,505.09|23,891.14|
|1,038.49|1,251.13|20.48%|2,534.14|2,954.61|
||0.35||||
|147.59|154.81|4.89%|135.65|152.09|
||0.09||22.24|23.54|
|10,918.35|15,376.08|40.83%|19,903.58|26,693.65|
|2,492.41|3,380.21|35.62%|4,517.87|5,808.18|
|8,425.94|11,995.87|42.37%|15,385.71|20,885.47|
||444.40|||871.47|
|8,141.59|11,711.52|43.85%|14,477.04|19,983.68|
|284.35|284.35||908.67|901.79|
||68.66|||6.04|
||68.66|||6.04|
||68.66|||6.04|
||68.66|||6.04|
|8,425.94|12,064.53|43.18%|15,385.71|20,891.51|
|8,141.59|11,780.19|44.69%|14,477.04|19,989.72|
|284.35|284.35||908.67|901.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0651|0.0790|21.35%|0.1157|0.1347|
|0.0651|0.0790|21.35%|0.1157|0.1347|

注:上市公司2014年度基本每股收益、稀释每股收益分别为0.3244元，2015年5月12日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，上市公司调整后的每股收益、稀释每股收益分别为0.1157元。
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有上升。上市公司2015年1-6月净利润增长42.37%，归属于母公司所有者的净利润增长43.85%，基本每股收益增长21.35%，2014年度净利润增长35.75%，归属于母公司所有者净利润增长38.04%，基本每股收益增长16.42%。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力将得到较大提升，公司的持续盈利能力大幅增强。
（2）盈利指标分析
本次交易完成后，公司盈利指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|||
|审定数|备考数|审定数|
|20.93%|23.51%|25.78%|
|4.72%|6.37%|6.21%|
|0.0651|0.0790|0.1157|

由于中肽生化毛利率、销售净利率较高，本次交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率均有所提高，本次交易后基本每股收益也有所上升。本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
本次交易完成后，中肽生化成为公司全资控股子公司，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于中肽生化资产质量较高，盈利能力较强，所从事的生物医药业务未来发展前景广阔，本次交易有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
信邦制药作为主要从事中成药研发、生产和销售的制药公司，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了以自有传统中成药制药业务为基础，以旗下地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链布局，增强了公司的核心竞争力。
本次交易完成后，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司，信邦制药将通过涉足多肽类生物制药以及体外诊断试剂领域谋求新的利润增长点，将公司业务范围拓展到生物医药领域。同时，信邦制药还可以利用中肽生化多肽类原料药、体外诊断试剂的研发、生产能力，结合信邦制药已有的医药中间流通环节营销网络，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品，完善信邦制药的产品线，提升信邦制药的核心竞争力和盈利能力，同时也将为信邦制药创建国内一流的医药企业的发展目标打下坚实的基础。
2、本次交易对公司可持续发展能力的影响分析
本次交易完成后，中肽生化成为信邦制药的全资子公司，纳入合并报表范围。
如标的公司的股权交割于2015年度内完成，则交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,182.29万元、10,642.32万元、13,824.66万元。通过本次交易，信邦制药的可持续发展能力得到进一步增强。
本次交易完成后，一方面，信邦制药通过涉足多肽类生物制药以及体外诊断试剂领域谋求新的利润增长点，将信邦制药业务范围拓展到生物医药领域，并可借助中肽生化现有的国际化研发和销售平台，实现业务向海外市场拓展的发展目标，推动公司技术、人才、资本、市场资源在全球范围内的优化配置；另一方面，中肽生化可借助信邦制药现有的医药中间流通环节营销网络，快速开拓国内市场，实现国内外业务同步发展，增强竞争力和盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后信邦制药的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于信邦制药的持续发展，不存在损害信
邦制药股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
信邦制药作为主要从事中成药研发、生产和销售的制药公司，自上市以来通过募集资金项目建设、并购等方式，构建了覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链架构，形成了以自有传统中成药制药业务为基础，以旗下地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链布局，增强了公司的核心竞争力。
本次交易完成后，中肽生化将成为信邦制药的全资子公司，信邦制药将通过涉足多肽类生物制药以及体外诊断试剂领域谋求新的利润增长点，将信邦制药业务范围拓展到生物医药领域，优化业务结构。同时，信邦制药还可以利用中肽生化多肽类原料药、体外诊断试剂的研发、生产能力，结合信邦制药已有的医药中间流通环节营销网络，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品，完善信邦制药的产品线，提升信邦制药的核心竞争力和盈利能力，同时也将为信邦制药创建国内一流的医药企业的发展目标打下坚实的基础。
本次交易完成后，中肽生化成为信邦制药的全资子公司，纳入合并报表范围。
如标的公司的股权交割于2015年度内完成，则交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,182.29万元、10,642.32万元、13,824.66万元。通过本次交易，信邦制药的可持续发展能力得到进一步增强。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，信邦制药严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。信邦制药已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略决策委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制
度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系关理办法》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《对外担保管理办法》等规章制度。信邦制药董事会由12名董事组成，其中4名独立董事，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。信邦制药的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，信邦制药将按照相关法律法规的要求从以下几方面继续完善公司治理机制结构。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，信邦制药将继续严格按照法律、行政法规和《公司章程》的规定保障股东的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。信邦制药将按照《股东大会议事规则》等的规定召开股东大会、履行股东大会职能，在合法、有效地前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本次交易完成后，信邦制药将按照《关联交易管理办法》等的规定保障公司及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
信邦制药《公司章程》对控股股东、实际控制人与信邦制药的关系作出如下规定：
信邦制药的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给信邦制药造成损失的，应当承担赔偿责任。
信邦制药控股股东及实际控制人对信邦制药和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害信邦制药和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害信邦制药和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，信邦制药将监督控股股东是否利用资产重组等方式损害信邦制药和其他股东的合法权益，是否利用其特殊地位谋取额外的利益。同时，信邦制药将确保公司与控股股东及实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构方面的独立，确保控股股东不直接或间接干预信邦制药的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
目前信邦制药董事会人数为 12名，其中独立董事 4名，信邦制药董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且信邦制药各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使董事权利及履行董事义务。
本次交易完成后，信邦制药将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》。同时，信邦制药将按照《独立董事工作制度》的规定积极配合独立董事的工作，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解信邦制药的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进信邦制药良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
目前信邦制药监事会人数为3名，其中职工代表监事1名，人数及人员构成均符合相关法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对信邦制药重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。
本次交易完成后，信邦制药将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、利益相关者
信邦制药尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。
本次交易完成后，信邦制药将继续按照上述要求，促进信邦制药持续稳定发展。
6、关于信息披露与投资者关系管理
本次交易前，信邦制药根据《公司章程》、《股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。信邦制药上市后指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息。信邦制药制定了《公司内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕交易防控考核制度》和《投资者关系管理制度》，确保信邦制药所有股东公平地获得公司相关信息。同时，信邦制药进一步加强了与证券监管机构的联系与沟通，积极向证券监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。信邦制药指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室作为公司投资者关系管理职能部门，信邦制药证券代表具体负责公司投资者关系管理日常事务。
本次交易完成后，信邦制药将继续严格按照证监会及深圳证券交易所颁布的相关法律法规、《公司章程》、《公司内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕交易防控考核制度》和《投资者关系管理制度》等的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见。
根据信邦制药与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，协议生效之日起60日内为标的资产交割期，资产转让方应于交割完成之日前向信邦制药移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关
的权属变更或过户手续。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任，详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产相关协议的主要内容”。
本独立财务顾问认为：信邦制药与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已明确约定交易各方的权利与义务、妥善安排交易标的的交付、相关违约责任切实有效、在交易各方完全履行该协议的情况下，不存在会导致信邦制药支付对价后不能及时获得对价的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为信邦制药股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。
本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为信邦制药中、高层管理人员。
经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清将成为公司关联方。
本次交易必要性详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“（二）本次交易目的”。
本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害信邦制药和非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见
信邦制药的控股股东、实际控制人为张观福，持有信邦制药42,941.43万股股份，占信邦制药本次发行前总股本的34.32%。按照交易标的交易价格200,000万元、募集配套资金192,000万元及信邦制药股份发行价格测算，本次交易完成
后，张观福持有信邦制药股份的比例将下降至25.06%，信邦制药控股股东、实际控制人仍为张观福，本次交易不会导致信邦制药控股股东及实际控制人变更。信邦制药自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致信邦制药实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见
根据信邦制药与UCPHARM、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HEALTHYANGEL、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则采取信邦制药股份回购的方式进行补偿。具体安排详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿相关协议的主要内容”。
本独立财务顾问认为：信邦制药与交易对方关于实际净利润未达预测净利润时的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害信邦制药股东利益，尤其是中小股东利益。同时本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易前，信邦制药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，信邦制药的控股股东、实际控制人未发生变化，信邦制药不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
中肽生化的股东及其关联方不存在对中肽生化非经营性资金占用的情形。
本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，中肽生化的股东及其关联人不存在对中肽生化非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，信邦制药股票自2015年2月16日开始停牌，公司股票在此前20个交易日（2015年1月16日至2015年2月13日）内累计上涨24.06%；在此期间，深证综指（399106）累计上涨6.16%，中小板指（399101）累计上涨7.99%，深证医药（399618）累计上涨5.11%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，信邦制药股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》经并上市公司自查，本独立财务顾问认为：在自查期间自查范围人员不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票自查报告的说明
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，信邦制药对本次重组停牌（即2015年2月16日）前6个月，信邦制药及信邦制药董事、监事、高级管理人员，中肽生化及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”，“直系亲属”包括：父母、配偶、成年子女）买卖信邦制药股票情况进行了自查。根据相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，相关人员买卖信邦制药股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向（买/卖）|交易均价（元/股）|交易数量（股）|
|2014-10-29|卖出|22.65|1,350,000|
||卖出|22.65|4,000,000|
||卖出|22.65|7,000,000|
|2014-11-06|卖出|20.07|4,800,000|
||卖出|20.07|7,550,000|
|2015-02-12|卖出|24.3|183,100|
|2015-02-13|卖出|24.614|106,900|
|2015-02-12|卖出|22.18|350,000|
|2014-12-18|买入|20.45|800|
|2015-01-21|卖出|22.37|800|
|2014-09-15|买入|21.26|500|
|2014-10-22|卖出|24.6|1,000|
|2014-10-28|买入|25.25|12,600|
|2014-10-28|买入|25.30|8,000|
|2014-10-28|买入|25.24|3,493|
|2014-11-6|卖出|22.00|23,000|
|2014-11-7|买入|21.95|29,200|
|2014-11-7|买入|21.68|23,300|
|2014-11-19|卖出|22.14|3,500|
|2014-11-19|卖出|22.18|1,000|
|2014-12-3|卖出|20.59|20,000|
|2014-12-3|卖出|20.57|29,000|
|2014.12.23|卖出|19.72|93|
|2015.5.5|买入|36.68|18,500|
|2015.5.19|卖出|46.07|18,500|
|2014-11-20|买入|21.72|2,400|

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|-|-|-|-|
|2014-11-20|买入|21.70|1,800|
|2015.5.19|卖出|46.33|4,200|
|2015-6-4|买入|25.05|200|
|2015-5-15|买入|41.57|30,000|
|2015-5-20|卖出|51.18|3,500|
|2015-5-20|卖出|51.02|11,584|
|2015-5-20|卖出|50.90|4,916|
|2015-5-20|卖出|50.70|6,200|
|2015-5-20|卖出|50.71|3,800|
|2014.11.7|买入|21.50|1,600|
|2014.11.18|卖出|21.75|1,600|
|2014.11.21|买入|21.05|800|
|2014.11.27|卖出|21.08|800|

除上述情况外，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖信邦制药股票的情形。
张观福、张侃、何文均出具承诺：“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至重组报告书公告之日期间（以下简称“核查期间”），不存在增持信邦制药股票的行为，减持前述信邦制药股票是基于个人资金需求作出的安排，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
江敏、林玉芬、杨朝晖、张弘、何伟、陈灿、刘承德出具承诺：“本人在信邦制药筹划本次重大资产重组停牌之日（即2015年2月16日）前6个月内至重组报告书公告之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述信邦制药股票属于个人
行为，是基于对信邦制药股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖信
邦制药股票时未知悉亦未能预见信邦制药将筹划本次重大资产重组事项，不存在
任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖信邦制药股票。”
本独立财务顾问认为：上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所有关规定的情形。
十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的承诺函，信邦制药、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，信邦制药董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、关于对本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，并经本独立财务顾问核查，本次交易发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方涉及私募投资基金登记和备案事宜情况如下：
本次发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方中，UCPharm（香港）、琪康国际、HealthyAngel、森海医药、超鸿企业、英特泰克不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金范畴。
丰信投资为信邦制药中层、高层管理人员共同投资设立的持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金。为便于中国证券投资基金业协会管理，丰信投资拟通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会提交备案申请。
嘉兴康德系私募基金管理人，已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1015354。
新晖投资系私募投资基金，已于2015年3月10日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为S27224。
嘉兴海东清系私募基金管理人，已于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1015199。
汇融金控系私募基金管理人，已于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1009210。
鹏源资本系私募基金管理人，已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1008677。
金域投资私募基金管理人，已于2015年06月29日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1016643
天健志远系私募基金，已于2015年7月2日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为S60402。
吉昊投资私募基金，已于2015年10月28日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为S81838。
乾纬投资系私募基金管理人，已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1018409。
添煜资产系私募基金管理人，已于2015年7月16日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1022802。
丰信投资系私募基金管理人，已于2015年07月17日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1018112。
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对信邦制药本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、信邦制药此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第九节独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则26号》、《业务管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本次交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后信邦制药仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，有效地保证了交易价格的公允；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于信邦制药提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于信邦制药的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后信邦制药在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于信邦制药独立性的相关规定；信邦制药的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于信邦制药形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在信邦制药交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害信邦制药和非关联股东合法权益的情形；
（九）交易对方与信邦制药就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
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朱炳辉 曹慧娟
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余政
民生证券股份有限公司2015年11月6日