国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及募集资金使用等有关规定，对聚飞光电 2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金金额及到位情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）65,717,415股，每股发行价格为人民币9.13元，募集资金总额为人民币599,999,998.95元，扣除与发行有关的费用 13,221,254.00元后，公司实际募集资金净额为人民币586,778,744.95元。上述资金到位情况已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年11月27日出具亚会A验字[2015]023号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用金额及余额
截止 2015年 12月 31日，公司对募集资金累计投入承诺投资项目35,641,045.50元，占募集资金净额586,778,744.95元的6.07%。
截止 2015年 12月 31日，尚未使用的募投资金为 551,137,699.45元（其中购买保本型银行理财产品累计500,000,000.00元），募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后净额为 53,951.07元，合计 551,191,650.52元，均存放在募集资金专户管理。
二、募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司于 2015年12月21日止分别与中国农业银行深圳平湖支行、中信银行深圳后海支行、平安银行深圳分行营业部、中国民生银行深圳分行宝安支行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行五家银行以及保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年度，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为551,191,650.52元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元开户银行 账号 存款余额中国农业银行深圳平湖支行 41026400040037972 15,100,326.60中国农业银行深圳平湖支行（理财户） 80,000,000.00中信银行深圳后海支行 8110301012400037689 15,600.00中信银行深圳后海支行（理财户） 160,000,000.00平安银行深圳分行营业部 11014880406009 10,008,333.33平安银行深圳分行营业部（理财户） 90,000,000.00中国民生银行深圳分行宝安支行 610016995 5,474,293.27中国民生银行深圳分行宝安支行（理财户） 55,000,000.00厦门国际银行股份有限公司珠海分行 8017100000007028 20,593,097.32厦门国际银行股份有限公司珠海分行（理财户） 115,000,000.00合计 551,191,650.52
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金净额||586,778,744.95|||本年度投入募集资金总额|||35,641,045.50|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||||||||
|||说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0|||已累计投入募集资金总额|||35,641,045.50|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|背光LED产品（器件、灯条）扩产项目|否|320,111,000.00|320,111,000.00|24,533,800.00|24,533,800.00|7.66|2018/11/30|10,319,104.62|不适用|否|

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|照明LED产品扩产项目|||||||||||
|LED技术研发中心扩建项目|否|65,507,000.00|65,507,000.00|5,038,000.00|5,038,000.00|7.69|2018/5/31||不适用|否|
|承诺投资项目小计||599,999,998.95|586,778,744.95|35,641,045.50|35,641,045.50|||10,880,214.16|||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||599,999,998.95|586,778,744.95|35,641,045.50|35,641,045.50|||10,880,214.16|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|□ 适用√不适用||||||||||
||□报告期内发生□以前年度发生||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|□ 适用√不适用||||||||||
||□报告期内发生□以前年度发生||||||||||

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||□ 适用√不适用|
||□报告期内发生□以前年度发生|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行专项审核，并出具了“亚会A专审字（2015）062号”《关于深圳市聚飞光电股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。根据鉴证报告，截至2015年12月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为35,091,400.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|□ 适用√不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|□ 适用√不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2015年12月31日，尚未使用的募投资金为551,137,699.45元（其中购买保本型银行理财产品累计500,000,000.00元），募集资金账户产生的利息收入扣除手续费后净额为53,951.07元，合计551,191,650.52元，均存放在募集资金专户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不存在|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年度，公司存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行专项审核，并出具了“亚会A专审字（2015）062号”《关于深圳市聚飞光电股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。根据鉴证报告，截至 2015年 12月 11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 35,091,400.00元。
截至2015年12月11日，公司以自筹资金人民币 3,509.14万元预先投入和实施的三项募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：人民币万元以自筹资金预先投入募集资金项目名称
投资项目金额
背光LED产品（器件、灯条）扩产项目
2,409.69照明LED产品扩产项目
600.76 LED技术研发中心扩建项目
498.69合计 3,509.14公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金3,509.14万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2015年度公司没有闲置募集资金补充流动资金的情形。
（四）用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况
公司于 2015年 12月 7日召开的第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金到位后，根据投资项目具体进度合理安排资金计划，同时为提高资金使用效益，对于暂时闲置募集资金，在不影响项目进展的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币5亿元的额度内购买保本型银行理财产品，该额度内，资金可滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。保荐机
构国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
（五）募集资金投向变更的情况
2015年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对聚飞光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、会计师对公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明进行鉴证，并出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（亚会A专审字（2016）0041号）。报告认为：聚飞光电公司董事会编制的《深圳市聚飞光电股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了聚飞光电公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，聚飞光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，聚飞光电不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对聚飞光电 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：幸思春 林海峰
国金证券股份有限公司
2016年4月8日