股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2015-014湖南赛迪传媒投资股份有限公司
第九届监事会第一次临时会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次临时会议通知已于2015年1月25日以邮件和传真方式送达公司全体监事。会议定于2015年1月27日在长沙以现场表决形式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由全体监事选举的监事会主席肖吉秋主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
会议选举监事肖吉秋为公司第九届监事会主席。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经对相关情况进行认真的自查论证后，认为公司除《管理办法》第三十九条第五款规定外，已具备非公开发行A股股票的基本条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于 2014年 11月 13日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)的《调查通知书》(编号：稽查总队调查通字142797号)，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规进行立案稽查，目前公司暂不符合《管理办法》第三十九条第五款规定。
公司应积极消除各种不利因素，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，经研究，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，各监事对以下事项进行了逐项表决：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为陆敏、王健、太平洋证券康民 1号集合资产管理计划、宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）、上海紫钧股权投资有限公司、湖南光琇投资有限公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合伙企业。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第一次临时会议决议公告日（2015年 1月 29日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.35元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量不超过9,500.00万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
除中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或发行核准文件要求等原因予以调减的，将按照认购各方认购本次发行股份的认购比例作相应调减。
如果届时存在认购对象认购股份不足的，认购不足的部分股份，可由其他认购对象协商认购，但单一认购人及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过5,000万股，法律法规及监管部门有其他规定的除外。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）锁定期及上市安排
本次发行对象认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金额不超过60,325万元人民币，在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计总投资额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||干细胞和免疫细胞储存项目||36,566.00||36,500.00||
|2||细胞与组织工程实验中心项目||9,535.00||9,500.00||
|3||补充流动资金及偿还债务||14,325.00||不超过14,325.00||
|总计||||60,426.00||60,325.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证券监督管理委员会核准的为准。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
4、审议并通过《关于<湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定制订了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预案》，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行股票预
案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项说明，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司附生效条件的股份认购协议》，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|具体认购对象|认购股份数量（万股）|认购比例（%）|
|1|陆敏|1,980|20.84%|
|2|王健|500|5.26%|
|3|太平洋证券康民1号集合资产管理计划|1,620|17.05%|
|4|宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）|1,700|17.89%|
|5|上海紫钧股权投资有限公司|1,500|15.79%|
|6|湖南光琇投资有限公司|1,400|14.74%|
|7|叶剑立|500|5.26%|
|8|新疆广德基石股权投资有限合伙企业|300|3.16%|

参会监事逐项对上述具体认购对象及其认购数量进行了表决，表决结果均为 3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
7、审议并通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析编制了专项报告，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规规定，会议对《北京赛迪传媒投资股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，详见公司于 2015年 1月 29日刊登在巨潮资讯网上的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策的政策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的相关规定，综合公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《湖南赛迪传媒投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，详见同日披露的《湖南赛迪传媒投资股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于增补第九届监事会监事的议案》
会议同意增补蓝宁先生（简历附后）为公司第九届监事会监事。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、备查文件
经监事签字的监事会会议决议。
特此公告。
湖南赛迪传媒投资股份有限公司监 事 会
2015年1月27日
附件：蓝宁先生简历
蓝宁，男，北京大学EMBA、海军工程大学学士。
现任中国天然集团董事长。1992年曾参与筹备组建中国保利集团，并任保
利南方进出口公司总经理；1998年任保利投资公司董事长，期间曾担任中信资
本董事、中国金融国际（0721.HK）董事会主席、金榜集团（0172.HK）执行董
事兼副总裁，投资于医疗和高科技等领域；2006年任中国天然集团董事长至今。