东华工程科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015年 8月 17日召开的公司五届九次董事会会议、于 2015年 12月 28日召开的公司五届十二次董事会会议、于 2016年 1月 15日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。近日，公司董事会综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，根据公司股东大会《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》的授权，对本次非公开发行股票的定价基准日进行了适当调整。调整后的方案业经2016年4月29日召开的五届十六次董事会审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，调整后的发行方案尚需公司股东大会审议通过并报国务院国资委、中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为不超过 10名（含 10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 51,948,051股，最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过 100,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、公司控股股东化学工业第三设计院有限公司在本次非公开发行前持有东华科技260,154,934股，持股比例为58.33%。按照发行上限测算，本次非公开发行后，化学工业第三设计院有限公司扔持有东华科技 260,154,934股，持股比例为52.24%，仍为公司的控股股东。公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|商业保理建设项目|65,000.00|65,000.00|
|2|供应链金融数据信息平台建设|5,000.00|5,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
||合计|100,000.00|100,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。
9、公司本次非公开发行 A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开
发行前滚存的未分配利润。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
目录
释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12四、本次非公开发行的概况 .............................................................................. 13五、募集资金投向 .............................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 15八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序 .......................................................................................................................... 15第二节本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 17一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 17二、募集资金投资项目基本情况 ...................................................................... 17第三节本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 28一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况 .......................................................................................................... 28二、本次发行对公司财务状况的影响情况 ...................................................... 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 30五、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 30第四节发行人的股利分配情况 ............................................................................... 36一、公司股利分配政策 ...................................................................................... 36二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 39三、公司2015-2017年的股东回报规划 ........................................................... 40第五节本次发行对公司即期回报的影响 ............................................................... 43
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响 ...................................................................................................................... 43二、本次非公开发行的必要性和合理性 .......................................................... 44三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...................................... 45四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................. 45五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示 .......................................... 46六、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 .................................................................................................................. 46七、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺 .............................................................................................................. 48
释义
在东华工程科技股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、本公司、东华科技|指|东华工程科技股份有限公司|
|董事会|指|东华工程科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东华工程科技股份有限公司股东大会|
|控股股东、化三院|指|化学工业第三设计院有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|东华科技以非公开发行股票方式，向特定对象发行股票的行为|
|工程总承包、总承包业务|指|从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。|
|供应链金融|指|平台基于核心企业的信用，根据贸易的真实背景和供应链核心企业的信用水平，来评估中小借款企业的信贷资格，为核心企业及企业的上下游提供融资支持的信贷业务|
|“一带一路”|指|是合作发展的理念和倡议，是依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的、行之有效的区域合作平台，旨在借用古代“丝绸之路”的历史符号，高举和平发展的旗帜，主动地发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体|
|商业保理|指|供应链金融中的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等服务|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本预案|指|东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|发行价格、发行底价|指|不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所|指|安徽承义律师事务所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年|
|元|指|人民币元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：东华工程科技股份有限公司
英文名称：East China Engineering Science and Technology Co., Ltd.
注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
股票简称及代码：东华科技（002140）
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：吴光美
董事会秘书：罗守生
成立时间：2001年7月18日
注册资本：44,603.4534万元
办公地址：安徽省合肥市望江东路70号
邮政编码：230024
电话：0551-63626000
传真：0551-63631706
电子信箱：ecec@chinaecec.com
公司网址：www.chinaecec.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展机遇与挑战并存
目前，我国主要石化产品生产能力已位居世界前列，但产业集约化、规模化、一体化水平偏低，乙烯、芳烃产品对外依存度高，高端石化产品发展滞后，供给存在结构性短缺，石化产业布局需要优化。“十三五”期间国家拟大力推进石化产业布局，围绕石化产业优化、化工新能源、化工新材料、传统化工升级四大重点领域布局，规划七大石化产业基地。同时，推动化工新能源到 2020年提升至亿吨级，其中，煤化工产量规模将从 2013年的 915万吨增加到8,929万吨，炼油行业整体开工率由2013年的近70%提高到2020年约75%。此外，国家“一带一路”、京津冀区域协同发展、长江经济带、新型城镇化和城
市基础设施等带来大量工程建设需求；绿色低碳循环经济，环保、新能源等的发展，为拓展业务领域提供一定机会；新技术、新产品、新商业模式大量涌现也带来了很多投资机会等。
国际上，美国大量建造与页岩气相关的工厂，其产品对下游产业结构调整提供了工程机会；中东国家以低价油气资源大量发展下游产业，相关生产装置的建设有利于公司海外工程市场的开拓；发展中国家为了提高本国的工业化水平，积极实施与本地资源相适应的工业化项目以及基础设施项目，工程建设服务的输出市场前景广阔。
2、公司行业地位突出，业务发展亮点多
工程设计、工程总承包市场有着较高的技术、资质等门槛，其核心竞争力主要体现在资质资格、技术储备、人力资源、工程建设业绩等方面，公司在上述几个方面都具有突出的优势。工程设计资质方面，公司于 2014年 7月获取了国家住房和城乡建设部颁发的“工程设计综合资质甲级”证书，这是我国资质等级最高、涵盖业务领域最广、条件要求最严的工程设计资质；工艺技术储备方面，截至2015年12月底，公司累计拥有有效专利量51项，其中发明专利 16项、实用新型专利 35项，为公司的可持续发展提供了有力的技术支撑；人力资源方面，公司拥有中国工程勘察设计大师2人，省部级勘察设计大师5名，国务院政府特殊津贴人员 28人，各类注册工程师 280多人；工程业绩建设方面，公司累计完成化工、石化、环保、热电、建筑等多行业、多领域的工程设计、工程总承包大中型项目 1,000多项，其中荣获国家科技进步奖、优秀设计奖、总承包金钥匙奖等省部级以上奖励达200多项，并连年进入中国勘察设计企业百强行列。
2015年初，公司计划实现营业收入35亿元，2015年公司实际实现营业收入 36.33亿元，完成年度计划的104.27%，较 2014年期末增长7.47%。公司经营业绩良好，并保持了较快的增长速度，公司在行业中地位突出。
目前，公司主营业务主要来自于化工行业，公司在现代煤化工领域、传统煤化工领域、钛白领域、磷复肥和硫酸领域、甲乙酮和三聚氰胺领域等细分领域都具有技术优势，市场占有份额较大，竞争优势较为明显。
同时，由于公司在工业废水处理等领域具有较强的技术优势，开发了多项实用技术，完成了 1,000多项环境污染治理工程业务，环境市政目前也成为了公
司一个重要的业务板块。
除上述领域外，公司还在化工新材料、多晶硅、有机硅、精细化工、生物化工、热电、储罐、民用建筑等领域或产业占有一定的市场份额。
突出的行业地位和众多的业务发展亮点展示出公司未来广阔的发展前景，为公司本次非公开发行奠定了条件。
3、供应链金融市场方兴未艾，前景广阔
供应链金融，是指平台基于核心企业的信用，根据贸易的真实背景和供应链核心企业的信用水平，来评估中小借款企业的信贷资格，为核心企业及企业的上下游提供融资支持的信贷业务。
近年来，供应链金融业务的发展速度和受重视程度与日俱增，创新和发展的动力主要来自于供应链信息化和企业间电商的蓬勃发展。大数据的运用与互联网金融的出现，更加快了供应链金融产品和服务的创新速度。2015年《政府工作报告》提到，“创新金融监管，防范和化解金融风险。大力发展普惠金融，让所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘霖”；“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。基于此，供应链金融已成为市场发展不可阻挡的时代潮流。
在我国，石油化工工程产业链金融服务行业尚处于发展初期，行业内企业仍以商业银行融资为主，商业银行传统的融资品种和服务对中小型企业的特定需求反应相对滞后，其他非银行金融机构由于缺乏石油化工工程行业经验及客户资源，所提供的服务往往仅限于产业链单一环节，缺乏完整的产业链服务经验。此外，上述金融服务机构普遍缺乏石油化工工程行业投资和经营的经验，风险资产处置能力不足，也制约了他们为石油化工工程产业链提供更好的资金需求服务；而公司自设立以来一直从事着以服务化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务，处于行业的中间嫁接环节，在该行业拥有的丰富经验和资源恰恰弥补了以上金融机构的短板。故可以充分利用自身的先发优势为产业链上下游的企业提供供应链金融服务，不仅可以向上游的设备供应商等客户提供融资服务，也可以为下游企业、最终用户等提供融资需求服务。从而为公司开辟新的利润增长点，增加客户粘性，实现公司可持续发展，增强公司的整体市场竞争能力。
未来几年内，公司将集中更多资源打造供应链服务平台，将金融服务有效地嵌入整个行业供应链环节中，并为上下游客户提供量身定制的资金需求解决方案。同时，公司也将加快供应链服务电子商务平台的建设，通过供应链管理信息化系统实现公司内部管理的信息化、行业供应链业务运营的全程信息化与可视化，通过金融服务平台提升公司供应链金融服务的效率和风险控制能力，通过大量的交易数据积累，不断提高为上下游提供整合增值服务的能力，并通过“模式创新，横向复制”的方式为公司业务的开拓，提高综合竞争力奠定良好的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、大力拓展主营业务，加快公司战略的实施和落地
随着全面改革的不断深化，工业化、信息化、城镇化和农业现代化将深入推进，将启动一大批消费需求和投资需求的工程项目。围绕上述领域工程建设的配套需求，石油和化工行业通过大力调整产业和产品结构，可以开拓许多新市场和新业务，从而培育新的经济增长点。同时，国家实施京津冀协同发展、长江经济带、“一带一路”等发展战略，将在基础设施建设、新型城镇化发展、现代服务业等方面产生大量新的需求，将为石油和化工产品市场提供新的巨大空间，为行业发展创造了新的重大机遇。根据当前宏观经济发展状况和行业经济运行趋势，中国石油和化学工业联合会预测，2016年石油和化工行业将稳中趋升，经济效益将实现与营业收入同步增长。这将为石油和化工行业工程建设的发展奠定基础。近年来，公司在煤化工、天然气化工、石油化工、有机化工、无机化工、精细化工、环保、热电、建筑等领域取得不断的技术突破， 2014年 7月，公司获取了国家住房和城乡建设部颁发的“工程设计综合资质甲级”证书。截至 2016年 3月底，公司结转在手执行的国内外订单达 158亿元，上述资质和项目的取得，都将为公司未来发展提供良好的支持。
本次非公开发行募集项目之一为补充企业流动资金，将为公司实现“坚持以化工工程核心业务竞争扩张为中心，依靠信息化管理平台和强有力的资本运作平台，着力于化学工业、环保产业、工程投资三个层面，做强做优企业，致力发展成为可在项目管理能力上进行跨行业输出的国际化的承包商、投资商和专利商”的发展战略提供强有力的资金保障，企业将有足够的资金实力、技术
实力来扩大其主营业务，增强其竞争优势，树立行业领先地位的标杆。
2、寻找行业转型突破口，实现营业收入多元化
公司近年来一直推进技术创新，并努力寻找行业转型突破口，但从报告期来看，企业产品结构单一，传统的优势领域仍然占据着大多数的订单份额，且由于公司行业特点，主要客户的合同额占据着公司收入的75%以上，公司业绩收入受到经济周期和行业波动的一定影响。
本次非公开发行募集项目之一为建立供应链金融项目，公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。
供应链金融作为产融结合的支撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。供应链金融管理体现了“供应链+互联网+服务实体产业+金融服务与创新”的运营模式。供应链金融管理与传统融资服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分析。同时，供应链金融管理业务的开展需要以供应链中的核心企业为突破口，为与核心企业相联系的供应链上下游的中小企业提供综合性的金融服务。
东华科技为石油化工工程行业的核心企业，处于行业的中间嫁接环节，有着丰富的客户资源和供应商资源，其中不乏大量资金短缺、处于行业下游、议价能力较弱的中小型企业，企业将整合行业供应链资源，对该供应链上的客户和供应商提供有针对性的信用增级、融资、担保、结算、商业保理、账款管理、风险参与及风险回避等金融产品和组合服务，可在为企业盘活资金流的同时提高企业供应链管理的质量和效率。公司积极布局商业保理项目，将公司业务拓展至供应链金融领域，从而与公司主业形成互补优势，挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告暨上市公告书》中披露。
四、本次非公开发行的概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过51,948,051股，最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过 100,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
（五）认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|商业保理建设项目|65,000.00|65,000.00|

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|2|供应链金融数据信息平台建设|5,000.00|5,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
||合计|100,000.00|100,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，暂无公司关联方有意向购买本次发行的股份，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告暨上市公告书》中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 44,603.60万股，公司控股股东为化三院，持有公司股票26,015.49万股，占公司股份总数的58.33%。
本次非公开发行股票数量不超过51,948,051股，按照发行上限测算，本次发行完成后，化三院持有公司股份的比例为52.24%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序
本次非公开发行方案已经获得于2015年8月17日召开的公司五届九次董事会会议、于2015年12月28日召开的公司五届十二次董事会会议、于2016年 1月 15日召开的公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。2015年 12月 22日，公司收到由实际控制人中化工程转来的国务院国资委《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1311
号），原则同意东华科技本次非公开发行 A股股票方案。本次方案调整已于
2016年 4月经本公司五届十六次董事会审议通过，尚需经公司 2016年度第三次
临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，调整后的发行方案需报国务院国资委、中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
第二节本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行股票数量不超过51,948,051股（含51,948,051股），拟募集资金总额不超过 100,000万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|商业保理建设项目|65,000.00|65,000.00|
|2|供应链金融数据信息平台建设|5,000.00|5,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
||合计|100,000.00|100,000.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调
整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银
行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）商业保理建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：商业保理建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资65,000万元，拟使用募集资金投入65,000万元。
（3）项目实施主体：安徽东华商业保理有限公司。
（4）项目建设周期：项目建设期1年。
2、项目建设背景
（1）商业保理可有效缓解公司上游中小微企业融资难问题，为行业上游供应商提供资金支持
公司的上游企业主要是材料、设备、施工、开车等供应商，此类企业通常
规模不大，且行业竞争较为激烈，在与大型石化、市政企业谈判合作中通常处于弱势地位，一般需要垫付资金成本向下游业主企业供货；同时在目前的国内经营模式下，赊销方式一般在企业结算中的比例占比都较高。上述两点原因导致处于本行业的上游企业应收账款周期较长，同时在企业流动资产中占比较高，给企业造成了较大的资金压力，不利于此类企业的发展。
商业保理作为供应链金融中的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等服务。由于公司自设立以来一直从事着以服务化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务，处于行业的中间嫁接环节，且行业地位突出，自身资金优势明显，通过开展商业保理业务，可有效盘活上述企业的应收账款，加快其资金周转，提供资金使用效率，促进上游供应商企业的发展。同时，为上游供应商开展商业保理业务能提高整个供应链的质量和效率，增强客户粘性，为公司开辟新的利润增长点，促进公司的可持续发展，增强公司的整体市场竞争能力 。
（2）商业保理市场发展前景广阔
保理业务起源于 14世纪英国的毛纺工业。19世纪后半叶，国际贸易促进了美国东部海岸经济发展与进口需求，现代保理业务应运而生。如今，几乎所有的行业都能从保理业务中获得支持。2014年尽管世界经济形势不够景气，但是全球保理业务发展良好，保理业务活跃的地区越来越多，保理业务支持实体经济的功能作用也发挥得越来越好，有力地支持和便利了国内与国际贸易，为全球经济的复苏起到了积极作用。据 wind资讯数据统计，自 2010年至 2014年，全球保理行业业务量从 1,648,229.07百万欧元增长至 2,372,988.79百万欧元，增
幅高达43.97%。
2011年以前，我国商业保理行业发展非常缓慢，举步维艰。2011年之后，随着市场需求的不断增加和主管部门政策的不断支持，我国商业保理行业有了一个前所未有的良好的发展环境，商业保理市场开始崛起，迅速在全国范围内掀起热潮。据 wind资讯数据统计，自 2010年至 2014年，中国保理行业业务量从154,550百万欧元增长至406,102百万欧元，增幅高达162.76%。
从全球看，目前欧洲的保理业务量最大，2014年市场份额占到62.71%，其次是亚洲，占到25.92%，其中中国大陆的市场份额为17.11%，与世界发达地区的差距正在缩小。尽管我国保理业务发展速度很快，但保理业务规模与我国这个大经济体相比，还是比较小的，我国保理业务发展的潜力巨大。
3、项目经营模式
（1）国内保理项目主要经营模式
①有追索权保理和无追索权保理
按照保理公司在债务人（应收帐款的付款方）破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向卖方（即融资方）反转让应收账款、要求卖方回购应收账款、归还融资，商业保理分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，保理公司可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资；无追索权保理是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理公司承担应收账款的坏账风险。
②明保理和暗保理
根据债务人是否知情相关债权被转让的事实，保理业务又可分为明保理和暗保理业务。明保理是指将应收账款债权转让事实以书面形式通知债务人，暗保理是指不将应收账款债权转让事实通知债务人。
（2）东华科技保理项目经营模式
由于供应链金融对于公司来说属于主营业务相关多元化发展战略，对公司来说是一个全新的发展领域，在为公司带来新的利润增长点的同时也带来了新的挑战。公司在开展保理业务的过程中，将始终采取谨慎、稳健的经营策略，在控制业务风险的前提下谨慎开展业务。保理业务建设初期，公司主要拟开展有追索权的明保理业务，即目标客户将日常经营过程中形成的应收账款转让给东华保理，由东华保理为其提供应收账款融资以及账务管理、账款催收、财务咨询等综合保理服务。在此过程中，客户形成应收账款后向公司申请保理融资，经公司尽职调查、评审立项后签署合同，公司严格按照合同通过托管银行进行放款、收取保理融资利息费和手续费。同时客户需以东华保理认可的文件形式通知债务人相关债权转让事实。到期后，公司向债务人催收融资款项并保留追索权。这种模式下公司保理业务收款有明确保障，符合公司谨慎、稳健的
经营原则。业务模式示意图及流程如下：
上述业务模式的主要流程包括：
①目标客户（以设备供应商为例）通过日常经营取得债权，形成应收账款；
②设备供应商向东华保理提出保理业务申请；
③东华保理前台业务人员对目标客户进行尽职调查、评审立项，信审人员针对尽职调查报告、立项报告等内容进行审查后决定是否承接；
④东华保理确定承接后，与设备供应商签订保理合同并移交相关单据，要求目标客户满足商业保理规范，诚信经营，并提供相应的增信和担保；
⑤设备供应商以东华保理认可的文件形式通知债务人（即设备需求方）相关债券转让事实；
⑥东华保理严格按照合同通过托管银行向客户支付保理款并保留追索权；
⑦货款到期，东华保理向债务人提示付款；
⑧债务人向东华保理支付货款，公司将本次保理业务进行总结和信息备份，业务结束。
在这个业务执行过程中，公司前中后台将严格执行风险控制制度，保障公司运营资金的安全。
4、项目的投资计划及估算
公司拟投入6.5亿元，用于本次商业保理业务建设项目。
5、项目预期收益
本募投项目建设筹备期为1年，经测算，本项目实施完成后预计第一年实现净利润 4,550万元，第二年实现净利润 6,500万元，第三年后每年实现净利润7,800万元，项目有良好的经济效益。
（二）供应链金融数据信息平台建设项目
1、项目基本情况介绍
（1）项目名称：供应链金融管理信息平台建设项目。
（2）项目投资：项目计划总投资5,000万元，拟使用募集资金投入5,000万元。
（3）项目实施主体：东华科技。
（4）项目建设周期：项目建设期1年。
2、项目实施背景
（1）供应链金融数据信息平台的建设是开展供应链金融管理业务的基础和核心
供应链金融强调的是以真实的交易背景为依托对供应链上的各个企业提供
综合性金融服务。因此，供应链金融管理中业务开展和风险控制的重点是确保
供应链上各个企业交易数据的真实性。
供应链金融业务开展的核心是通过获得核心企业供应链相关信息，消除上
下游供应链企业信息不透明现象，降低中小企业风险甄别成本，提升风险控制
能力。从风险控制方面来看，供应链融资服务的特点是连续性较强、额度小、
频次高，通过大数据信息平台可以动态、及时、有效地验证交易对象的资信状
况等交易安全信息，确保其交易资源、贸易行为的真实可靠性，并在第一时间
发现风险，预估风险、处理风险。由于可以动态实时跟踪融资企业的经营过
程，供应链融资的不良预警机制要比传统贷款业务风控的实时性更强，一些预
警信号更容易被发现。
供应链金融管理中所涉及的需求的挖掘、方案的制定、产品的开发、资信
的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环
节无不需要供应链金融管理信息平台为其提供支撑。在“数据为王”的信息时
代，供应链金融管理成功运营的核心和关键在于信息平台的数据容量、运转效
率和整合水平。
（2）目前石油化工行业投资动力不足，下游企业发展缓慢
公司下游企业主要为石油化工企业、化学工业企业、环保市政企业等大型
产业企业，其业务发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规
模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投
入。
近年来，由于国内外经济形势较为严峻，特别是进入2015年后国内经济下行压力继续加大，传统化工基础性产业产能过剩，现代煤化工项目受水资源、
环境保护、技术与经济水平和国际油价超预期下跌“内外部因素”双重打击，
持续发展动力不足。因此，公司下游业主企业近年来发展缓慢，经营能力降
低，资金周转能力减弱。
同时，化工、石化行业的前期投入比较大，动辄要几十亿投资规模，购买
设备、建厂房以及多数项目均需要向银行贷款融资解决，尽管该类企业一般均
具有良好的信誉，但由于化工、石化企业近几年受行业周期影响，普遍存在经
营困难，流动资金周转不足，特别是民营的中小规模的化工企业，规模偏小，
抗风险能力差，信用水平不高，可抵押固定资产不足，因此在银行授信额度不
高，难以通过银行贷款弥补其资金的不足。上述问题的存在，导致多数企业缺
乏更新设备、技术创新的动力，也不利于整个行业供应链的持续发展。
供应链金融管理信息平台建设可以深度挖掘供应链上下游数据信息，为供
应链各个节点企业提供全方位、多层次量身定制的商业保理、抵押担保、应收
账款质押授信等综合性金融服务解决方案，可以通过对大量基础数据的分析和
匹配来提升供应链金融服务的内涵和效率，该平台的建设有利于缓解上下游企
业因受经济周期波动导致的融资需求影响，有利于强化企业设备更新、技术创
新的动力，从而促进整个行业的持续健康发展。
（3）供应链金融数据信息平台体现了供应链中商流、物流、信息流和资金流的大融合
随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等信息技术的发展，供应链金
融数据信息平台可以将供应链中商流、物流、信息流、资金流进行充分地整合
和利用，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台实现大数据的汇
集，从而实现电子商务、物流监控、电商交易、支付结算、在线融资的系统集
成和无缝衔接。未来的供应链金融发展趋势正是通过大数据信息服务平台，建
立制造业、物流业、电商、金融服务业等跨界融合的供应链金融生态圈。
因此，公司进行供应链金融数据信息平台建设符合当今市场的发展趋势，
整合了整个行业的产业链。
3、供应链金融数据信息平台的主要内容
基于大数据的互联网供应链金融数据信息平台作为信息数据流的集聚中心，主要包括七大模块系统，即交易平台端口接入系统、融资企业管理系统、融资审批管理系统、结算支付管理系统、第三方监管平台端口接入系统、风险控制管理系统、综合辅助管理系统。七大模块系统相辅相成，既综合管理上下游企业的基础数据，又能全面监控整个交易流转过程，简化交易流程，降低交易成本，构成一个完整的供应链金融数据信息平台。
4、项目的投资计划及估算
供应链金融数据信息平台计划投入募集资金 5,000万元，根据募投项目运营的初步规划，投资构成主要包括：供应链金融数据信息平台建设的软硬件建设及开发费用，供应链金融数据信息平台的渠道建设、平台整合及运营实施费用，其他配套投资费用等。本次募投项目的投资计划构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|供应链金融数据信息平台建设的软硬件建设及开发费用|3,000.00|60.00%|
|2|供应链金融数据信息平台的渠道建设、平台整合及运营实施费用|1,400.00|28.00%|
|3|其他配套投资费用|600.00|12.00%|
||合 计|5,000.00|100.00%|

5、项目预期收益
本募投项目投入运行后，其直接产生的收益难以规模化及准确衡量，但基
于大数据的供应链金融管理信息平台是供应链金融管理业务开展的核心和基
础，为公司开展供应链金融业务的子公司提供核心支持和数据服务，亦为公司
未来申请包括非金融机构第三方支付在内的金融牌照奠定业务设施基础。能够
实现“四流合一”的供应链金融数据信息平台可极大地提高供应链金融管理业
务的服务效率，有效地控制供应链金融业务的风险水平，增强公司开展供应链
金融业务的核心竞争力，从而整体提高公司的盈利能力。
6、项目综合评价
供应链金融数据信息平台建成后，可以为产业链的下游企业提供融资，具
体方式如下：
第一，在全产业链金融支持平台设立发展初期，公司通过自身雄厚的实
力，良好的信誉，计划与银行、小额贷款公司等合作，为产业链的下游企业提
供融资担保、供应链金融授信等方式，帮助产业链下游企业解决融资困难的问
题。
第二，未来，公司可凭借其自身的资金实力，通过收购、设立小额贷款公
司等方式申请包括非金融机构第三方支付在内的金融牌照，通过供应链金融服
务平台将暂时闲置的资金直接提供给下游企业，为其提供短期的融资服务，并
在约定的时期向借款企业收回本金以及收取一定的利息，从而为公司开辟新的
利润增长点，增强公司的综合竞争力。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金的金额和用途
公司拟将本次募集资金不超过3亿元用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司所处行业的特点
公司的主营业务主要包括工程设计、咨询与工程总承包业务，其经营模式
与传统制造行业不同，工程类企业有其显著的行业特点：第一，工程设计、咨
询与工程总承包行业均需要相当专业化的人才和技能，公司每年投入大量的资
金用于培养高素质的人才，以及石油化工、市政环保等领域先进技术的研究开
发；第二，带资承包成为工程总承包业务的主流形式，因此，资金实力和融资
能力是工程公司承揽大型工程项目所必备的核心竞争力之一。目前，除少数国
家的政府项目不需要承包商带资外，多数项目基本上需要承包商以不同形式带
资承包。在海外市场，带资承包还有利于国际承包商渗透到当地市场，承揽当
地未在国际市场公开招标的项目；第三，公司在承揽工程项目时，一般是采取
招投标的形式，中标后为保证投标人不得撤销投标文件、中标后无正当理由不
得不与招标人订立合同等，投标人在提交投标文件时，需要向银行支付一定的
保证金，由银行作为投标人的担保，即投标保函；签定合同之后，为了保证承
包方履行合同规定的义务，承包方还需向银行支付一定金额的履约保证金，即
履约保函。公司目前已签订了大量的工程合同，相应的，投标保函和履约保函
占用了相当数额的流动资金。
公司坚持技术制胜占领市场，加大研发力度。近三年研发支出情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|研发支出|14,220.25|15,079.18|8,713.45|
|营业收入|363,296.77|338,034.34|271,561.37|
|占营业收入比重(%)|3.91|4.46|3.21|

本次非公开发行补充流动资金，可以提高公司在技术、人才等方面的核心
竞争力，并增强公司带资承包项目的能力。
（2）公司目前资产负债率偏高，偿债能力弱于同行业上市公司
截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为65.34%，流动比率为1.38。与同行业的上市公司进行比较，东华科技在偿债能力方面弱于可比上
市公司。
公司目前主要是为化学工业的建设项目提供工程设计和工程总承包服务，
目前上市公司中有中材国际、中工国际、中化岩土、上海建工、三维工程等从
事同类业务，东华科技及可比上市公司的偿债能力如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|资产负债率（%）|流动比率（%）|
|中材国际|76.19|1.16|
|中工国际|67.56|1.32|
|中化岩土|43.34|1.58|
|延长化建|63.69|1.31|
|三维工程|17.29|4.99|
|平均值|53.61|2.07|
|东华科技|65.34|1.38|

注：上述资料来源于各上市公司已公开披露的2015年年报。
本次非公开发行补充流动资金，能够显著降低公司的资产负债率，提高流
动比率，增强公司的偿债能力。
（3）公司目前订单充足，未来业绩可期，补充营运资金可以满足公司当前业务发展的需要
受益于国家推出“一带一路”战略的政策机遇，公司加强对国外市场的整
体布局和已有市场的深度开发工作，进一步加大了“走出去”力度。截至2016年3月底，公司结转在手执行的国内外订单达158亿元。随着订单相继被执行，公司未来的业绩可期。但同时，公司也配套签订了较多的大额采购合同，用以
未来工程施工的投入。因此，这对公司的资金实力和融资能力提出了更高的要
求，公司的流动资金需求量将随着业务规模的扩大而增加，公司将面临较大的
资金压力。
本次非公开发行补充流动资金，能够缓解公司目前高速增长所面临的资金
压力，也能为公司未来承揽更多的项目提供资金支持。
第三节本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
公司是一家专业从事工程设计、咨询与工程总承包业务的大型工程公司,主要服务于化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程等领域。本次募集资金项目主要用于供应链金融数据信息平台的建设、商业保理项目的建设、补充公司日常营运资金。公司的募投项目有利于公司增强客户粘性，实现多元化发展，为公司开辟新的利润增长点，同时盘活上下游企业的应收账款，促进上下游企业的发展，提高整个供应链的质量和效率。因此，本次发行后公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，对于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高市场竞争力都将提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场地位，增强公司的市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际非公开发行股票的结果对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
在本次非公开发行前，公司控股股东化学工业第三设计院有限公司持有东华科技 260,154,934股，持股比例为58.33%。本次非公开发行后，按照发行上限预测，化学工业第三设计院有限公司仍持有东华科技 260,154,934股，持股比例为52.24%，仍为公司的控股股东。公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
二、本次发行对公司财务状况的影响情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更加稳健。募集资金项目实施后，公司盈利能力进一步提高，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，整体实力得到增强。
（一）对公司资产负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目实施将促进公司业务的多元化、有利于公司业务规模的扩张，对提升盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
（四）对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司资产负债率为65.34%。公司主要业务包括工程设计、咨询与工程总承包业务，属于资金密集型和技术密集型的行业，业务规模的扩大及科研实力的提升，都需要投入大量的资金。故本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司未来债务结构的优化，提升公司业绩。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生变化。
化学工业第三设计院有限公司通过股东大会依法行使控股股东权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。
本次非公开发行的募投项目包括供应链金融数据信息平台建设、商业保理项目建设以及补充流动资金，故本次非公开发行完成后，不会产生新的同业竞争。
本次发行前，公司与控股股东及其关联方之间因业务发展需要，存在着一定的授受和提供劳务的关联交易，但由于报告期内各期关联交易数额占各年度同类
交易的比例较小，因此不会对公司的生产经营造成重大影响，本公司对关联交易亦不存在重大依赖。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生新的资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
公司从事的工程设计与工程总承包业务和宏观经济运行关系较为密切，与国民经济的发展呈正相关关系。公司业务的发展主要依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模，特别是在化工、石化行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。目前，我国宏观经济正面临调整，一方面，经济增长实现了“软着陆”，增长速度从以前10%以上的高速增长，减缓为目前7%左右的中速增长；另一方面，经济增长的方式也发生了转变，从以往投资驱动型的增长转变为目前技术和效率驱动型的增长。宏观经济的调整对公司经营发展形成一定的影响。
（二）产业政策导向变化的风险
我国主要石化产品生产能力已位居世界前列，但产业集约化、规模化、一体化水平偏低，高端石化产品发展滞后，而传统石油化工行业则严重的产能过剩。
为了解决我国化工产业面临的困境，国家推出了“一带一路”、“环保工程”等政策红利，这为公司带来了大量的业务订单。未来，如果国家对上述产业政策实施调整，将对公司的经营状况产生影响。
（三）客户集中风险
公司为从事化工、石化行业为主的工程设计咨询与总承包的专业工程公司,公司服务的行业和对象具有特定性。化工、石化行业工程具有投资额大的特点,一般特定年度内公司承揽和实施的总承包项目具有数量少、单个合同额大的特点。近三年，公司营业收入中，前五名客户实现的收入占比分别为62.21%、75.40%、
84.72%。
由于公司服务的行业及对象的特定性，公司承揽及实施的项目数量不多，服务的客户较为集中，存在经营业绩依赖主要客户的风险。
（四）市场竞争风险
目前，虽然发行人在勘察设计行业中处于相对优势地位，在化工工程、石化工程、环境治理方面的设计和工程管理处于国内领先水平，具有品牌优势。但是公司并未取得市场垄断地位。行业内众多企业，如中工国际、三维工程等上市公司，为谋求自身发展，同东华科技一样，亦在不断地提升技术与管理水平，拓展市场。因此，存在行业内部竞争日趋激烈的风险。
此外，由于市场竞争的日趋激烈，技术和人才成为行业竞争的焦点，行业内人员流动性相对较高。公司地处安徽省合肥市，属中等发展中城市，周边发达地区的经济环境对科技人才有很大的诱惑力，受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会导致掌握了大量关键核心技术的人员流失，从而给公司经营发展带来不利影响。
（五）总承包业务中设备、原材料价格波动风险
工程总承包业务是公司的主营业务之一，报告期内，工程总承包业务收入在公司主营业务收入中所占的比重均达85%以上。
工程总承包业务的承包内容包含工程设备、工程材料的采购，这些设备和原材料的消耗在工程总成本中占40%-50%的比重，且工程包含的设备、材料种类众多，涉及的供应商厂家众多。因此，设备和原材料的质量和价格，将对工程的质量和经济效益产生重大的影响。同时，由于工程总承包合同的签订与供应商采购合同的签订存在时间上的差异，在此期间工程设备和原材料价格的波动也将直接影响工程的收益。
（六）质量控制的风险
由于公司所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，工程质量事关重
大。因此工程总承包合同一般还包含施工合同价款5%至10%的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的效益和声誉。
同时，公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对工程负责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度，但由于仍存在着分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，会对公司总承包项目的工程质量、成本和经济效益产生影响。
（七）重大合同执行风险
目前宏观经济不景气，对传统化工行业、石油化工、煤化工行业形成较大冲击，业主方也受宏观经济的影响，资金面较为紧张，与公司的项目结算、资金支付等可能会有所延缓，而东华科技出于资金安全性的考虑，延缓或暂停个别项目的执行进度，导致实际进度滞后于计划进度；同时，由于个别合同涉及行政审
批、实施过程中主体存在变更以及个别境外合同因国外局势动乱等不可抗力因素影响，也会导致合同实际执行进度滞后甚至终止等风险。合同实际执行进度情况若不能达到计划执行进度，则会对当期收入的确认产生较大不利影响。
（八）募集资金投向的风险
公司拟投资建设供应链金融数据信息平台，并进入对上游企业的商业保理行业，属于相关多元化战略。多元化战略可以有效的分散公司的经营风险，寻求新的利润增长点，但也会带来新的经营风险。
多元化意味着进入一个全新的领域，虽然公司管理层已经对此次募投项目做了充分的研究论证，且公司正在着手构建一支从事商业保理业务的专业团队，但经验的缺乏、决策的失误以及商业保理市场的变化等都会对募集资金使用效率产生重大影响。此外，新的业务还要求公司在财务、管理、人事等方面做出相应调整，并对公司资源进行内部整合。如果公司不能顺利完成上述整合，也可能导致募集资金使用效率不能达到预期。
1、商业保理行业风险
2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，这主要体现在针对保理业务的法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固，我国商业信用环境与征信制度也不是很完善；多数企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日。
总之，目前我国商业保理行业法律的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临的重要风险因素。
2、公司缺乏商业保理业务经营管理经验的风险
本次非公开发行完成后，公司的业务范围将延伸至商业保理业务。虽然公司已与众多施工建设单位、材料设备供应商建立了长期稳定的合作关系，但公司一直致力于以服务化工、石化行业为主的设计咨询与工程总承包业务，过往没有经营管理商业保理业务的经验，这将对公司未来大力开拓保理业务构成较大的挑
战。
因此，公司一方面依托丰富的行业经验和行业知识，规划公司保理的目标客户、风险管控体系、业务模式等，另一方面拟选聘具有丰富商业保理行业管理经验的职业经理人和业务人员，以“行业经验+保理知识”等方式来尽快提升公司商业保理行业的运作能力和风险管控能力。截止本预案公告日，公司商业保理公司已经建立，正在筹建商业保理团队。未来随着募集资金的到位，公司将继续壮大现有保理团队，不断提升业务拓展能力及行业管理经验。
3、商业保理业务的经营风险
商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。作为一项盈利能力较强的中间业
务，在其实际开展过程中，也面临着诸多的运营风险。
（1）资金运营风险
商业保理项目属于资金密集型业务，需要运用一定的财务杠杆来为客户提供供应链融资服务，因此充足的现金流和较强的融资能力是商业保理项目健康发展的关键因素。随着未来商业保理项目规模不断扩大，公司对资金需求将大幅增
加，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
此外，公司在开展商业保理项目时还可能存在项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险。对此，公司在商业保理业务的开展中将完善流动性管理，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准
化、流程化、精细化管理，降低时间和金额错配带来的流动性风险。
（2）客户信用风险
保理业务的还款来源是买方依据商务合同按期支付的应收款项。若买方信用较差，恶意拖欠，或经营出现困难无力完成支付，保理商将面临资金损失，严重影响保理业务的正常推进。
此外，若相关交易缺乏真实性，出现客户利用伪造、变造发票、旧票新用、一票多用、虚假合同等方式套取保理信用的情况，则会导致还款来源的落空。
（3）行业竞争加剧的风险
由于商业保理业务前景广阔，近年来逐渐成为投资热点，众多新进入者会逐步加剧该行业的竞争程度，进而影响到未来行业的整体盈利水平。如果公司不能在商业保理业务领域形成自身的优势业务和核心竞争力，则有可能在未来激烈的市场竞争中处于被动地位。
因此，如果不能有效识别及管控商业保理业务的运营风险，将对公司保理业务带来较大的损失。
（九）摊薄即期回报的风险
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司会督促募投项目早日实施并实现预期效益，预计未来几年经营业绩将相应增长，但募投项目的实施需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。因此本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会于 2015年 12月 30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行对公司即期回报的影响”。
（十）股价波动带来损失的风险
公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
第四节发行人的股利分配情况
一、公司股利分配政策
为健全和完善东华科技科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司五届九次董事会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（三）利润分配的审议程序
1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
（四）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。
公司利润分配政策调整不得违反以下原则：
1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。
3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的
论证和原因说明。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015年度利润分配方案：每 10股派 0.5元（含税）现金股息。以 2015年 12月 31日总股数 446,034,534股计算，共派发现金股利 22,301,726.70元。剩余未分配利润1,189,982,173.35元结转以后年度。
2、2014年度利润分配方案：每 10股派 0.9元（含税）现金股息。以 2014年 12月 31日总股数 446,034,534股计算，共派发现金股利 40,143,108.06元。剩余未分配利润1,060,842,790.69元结转以后年度。
3、2013年度利润分配方案：每 10股派 0.5元（含税）现金股息。以 2013年 12月 31日总股数 446,034,534股计算，共派发现金股利 22,301,726.70元。剩余未分配利润878,966,232.59元结转以后年度。
最近三年公司分红情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|是否已实施|
|2015年|22,301,726.70|179,073,368.93|12.45%|未实施|
|2014年|40,143,108.06|263,166,186.21|15.25%|已实施|
|2013年|22,301,726.70|235,195,996.92|9.48%|已实施|
|2013—2015年累计现金分红金额占2013—2015年实现的年均可分配利润的比例：43.29%|||||

注：2016年 3月 29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过公司 2015年度利润分配预案，独立董事对该事项发表了意见，该利润分配方案已经公司 2015年度股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过后 2个月内实施完成。
（二）公司最近三年未分配利润情况
公司经审计的最近三年未分配利润（合并口径）情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|截止时点|未分配利润|
|1|2015年12月31日|1,242,836,046.99|
|2|2014年12月31日|1,120,732,576.05|

||||
|-|-|-|
|3|2013年12月31日|904,536,968.34|

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润，主要用于补充流动资金及各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司 2015-2017年的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚需经公司股东大会审议通过。
（一）制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）公司2015-2017年的股东回报规划
1、分配方式：可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2015-2017年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股
票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大
会审批。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的决策程序
1、公司股东大会在审议利润分配预案时，应当充分听取中小股东的意见，切实保障社会公众股股东表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司监事会在审议利润分配预案时，应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，公司应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事的同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可实施。
第五节本次发行对公司即期回报的影响
一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过 51,948,051股，募集资金总额不超过 100,000.00万元，扣除发行费用后将用于商业保理建设项目、供应链金融数据信息平台建设以及补充流动资金。
2016年 3月 29日，公司召开五届十四次董事会，审议通过了 2015年度利润分配方案：以2015年12月31日的公司总股本446,034,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2015年及 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
1、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年度持平，即 17,352.17万元。（该净利润数值并不代表公司对 2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策）；
2、本次非公开发行完成时间为 2016年 7月。本次非公开发行的发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后的实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行募集资金预计总额为上限 100,000.00万元，暂不考虑发行费用；
4、本次非公开发行股票数量为上限 51,948,051股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、2015年度利润分配方案能够在 2016年度 6月顺利实施，共派发现金股利2,230.17万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测发行后公司的净资产时，暂不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响。
基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|446,034,534|446,034,534|497,982,585|
|基本每股收益（元）|0.39|0.39|0.37|
|稀释每股收益（元）|0.39|0.39|0.37|
|每股净资产（元/股）|4.44|4.77|6.28|
|加权平均净资产收益率|9.09%|8.45%|7.02%|

由以上测算可见：
（1）本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由发行前的0.39元/股略降至发行后的0.37元/股；
（2）截至公司2016年底的每股净资产将由发行前的4.77元/股提高至6.28元/每股，增幅为31.66%；
（3）公司加权平均净资产收益率由发行前的8.45%降至发行后的7.02%。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将进一步降低，公司的资金实力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供良好的保障；募集资金投资项目实施将促进公司业务的多元化、有利于公司业务规模的扩张，对提升盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升；本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
（二）本次发行的募集资金运用将增强公司的市场竞争力和盈利能力，提高整个供应链的质量和效率
本次募集资金项目主要用于供应链金融数据信息平台的建设、商业保理项目的建设、补充公司日常营运资金。公司的募投项目有利于公司增强客户粘性，实现多元化发展，为公司开辟新的利润增长点，同时盘活上下游企业的应收账款，促进上下游企业的发展，提高整个供应链的质量和效率。因此，本次发行后公司
主营业务不会发生变化。本次发行完成后，对于公司扩大业务规模、增强盈利能
力、提高市场竞争力都将提供有力的后续保障，从而有利于巩固公司既有的市场
地位，增强公司的市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金部分用于商业保理建设项目，一方面可以拓展公司目前的主营业务，增强公司承揽项目的能力，提升整个供应链的质量和效率，另一方面可以增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，对公司经营的业绩具有显著提升作用；供应链金融数据信息平台建设可以全面监控整个交易流转过程，简化交易流程，降低交易成本，控制公司的经营风险，促进公司业务发展；补充营运资金项目，将会进一步优化公司资本结构，增强公司的资金实力，满足公司因业务扩张所带来的资金需求，并提升公司承揽大型项目的能力。因此，本次募集资金投资项目的顺利实施有助于公司现有业务的巩固与发展，与公司未来发展计划息息相关。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
2015年 12月 29日，公司发布《关于投资设立安徽东华商业保理有限公司的公告》。2016年 4月 6日，公司已在合肥高新区注册设立安徽东华商业保理有限公司，以开展商业保理业务。
公司已经在着手组建一支从事商业保理业务的专业团队，计划通过内部调配、选拨，外部招聘、招揽等方式组织业务团队，招募熟悉银行业务操作、商业保理业务和拥有金融风险控制的相关经验的业务人员，为公司开展保理业务聘请合适的人才储备。
虽然保理业务在国内尚处于起步阶段，但其业务实质与商业调查、票据贴现等有诸多相近和相似之处，相关人才的市场供应充分，只要有完善合理的业务流程和风控措施，公司保理业务便可以顺利地运营。
（二）技术储备
公司目前已建立起先进的信息化平台，该平台以管理数字化运用为核心，拥有包括公司的工程数据库、经营数据库、报价数据库、公司客户长、短名单库在内的一系列数据库，这些数据信息将为公司快速切入商业保理领域，搜索产业链上下游客户信息，挖掘潜在目标客户信息提供了现有可用平台。同时，公司在依托该平台资源优势的基础上，可快速搭建起供应链金融数据信息的专业平台，届
时将充分发挥金融大数据平台优势，进一步掌握产业链信息，深度挖掘产业链上下游客户数据信息，促进公司商业保理运营进一步跨越式发展。
（三）市场储备
公司在化工、石化、环保等多个行业的工程建筑市场耕耘多年，与施工建设单位、材料设备供应商等建立了长期战略合作关系，具备良好的客户资源。截至 2015年，公司共有上游客户超过 1,000家。报告期内，公司主要优质设备供应商、建筑施工商包括但不限于武汉江扬环境科技有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司等。公司初期保理业务将围绕上述核心客户开展。
五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司会督促募投项目早日运营并实现预期效益，预计未来几年经营业绩将相应增长，但募投项目的实施需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
六、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：
（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
1、公司将坚持战略导向，不断提升经营业绩
公司坚持战略引领，通过“创新驱动、产业联动、投资带动、管理推动”，坚持“承包商、投资商和运营商”的产业价值链定位，坚持化工行业的主营方向，实现跨领域输出项目管理，大力发展环保、市政业务，积极介入新技术、新能源产业，抓住国家推出的“供给侧结构改革”、“环保工程”、“一带一路”等政策红利，努力保持在行业中的领先地位。同时加大技术创新资源投入，明确技术发展方向，加快推进创新项目，实现技术成果转化，提升公司核心竞争力。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，经过严格的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。
3、加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。
4、进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中的有关利润分配政策，制订了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相
关披露的要求。
公司将在《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》的指引下，结合公司发展的实际情况，持续完善现金分红政策，努力优化投资回报机制，提升广大投资者的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对本次非公开发行股票涉及摊薄即期回报等事项承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
东华工程科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日