证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-037安徽江南化工股份有限公司
关于投资云端机器人大脑项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为适应云计算、互联网+、机器人、人工智能（Artificial Intelligence,简称AI）等新一代信息技术产业的发展，促进企业战略转型升级，打造新的业务增长点，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意公司与北京光年无限科技有限公司（以下简称“北京光年”）及北京光年股东俞志晨、杨钊等，另一增资方苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和玉”）签订《北京光年无限科技有限公司增资协议》，本公司以自有资金出资人民币5000万元对北京光年以现金方式增资，其中4.441万元计入注册资本，4995.559万元计入资本公积，投资完成后，本公司持有北京光年注册资本的12.62%。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资云端机器人大脑项目的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无须提交公司股东大会审议。
3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。
二、交易对手方基本情况
2、杨钊 身份证号：4222011985********
3、郭家 身份证号：1504021986********
4、韦克礼 身份证号：4527311984********
5、王惠丰 身份证号：1101041955********
6、徐忆梅 身份证号：1101021944********
7、谭铭洲 身份证号：3706021974********
8、北京泛睿达科技有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路一号院七号楼三层南区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王明宝
成立日期：2008年6月20日
注册资本：500万元
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018年10月23日）；零售图书、报纸、期刊、电子出版物（出版物经营许可证有效期至 2015年 12月 31日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区枫情水岸49商幢103室
执行事务合伙人：苏州工业园区和玉晟昆股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2011年6月14日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：北京光年无限科技有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5666室
注册资本:26.313万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围:技术开发、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
2、交易前后的股权结构情况
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|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|1|俞志晨|10.96|41.65%|10.960|31.14%|
|2|北京泛睿达科技有限公司|5.263|20.00%|5.263|14.95%|
|3|安徽江南化工股份有限公司|—|—|4.441|12.62%|
|4|苏州工业园区和玉晟巍股权投资合伙企业（有限合伙）|—|—|4.441|12.62%|
|5|杨钊|3.686|14.01%|3.686|10.47%|
|6|郭家|2.232|8.48%|2.232|6.34%|
|7|韦克礼|1.754|6.67%|1.754|4.98%|
|8|王惠丰|1.052|4.00%|1.052|2.99%|
|9|徐忆梅|1.050|3.99%|1.050|2.99%|
|10|谭铭洲|0.316|1.20%|0.316|0.90%|
|合计||26.313|100%|35.195|100.00%|

说明：交易后是指公司及苏州和玉向北京光年增资后的股权结构。
北京光年及其原股东、苏州和玉与本公司无关联关系。
3、主要财务数据
单位：人民币万元
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|2014年底|2015年5月底|

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|资产总额|695.35|564.09|
|负债总额|46.36|110.65|
|净资产|649.00|453.43|
||2014年度|2015年1-5月|
|营业收入|106.99|-|
|净利润|-664.65|-195.56|

上述财务数据经会计师事务所审计。
4、行业基本情况及北京光年的业务情况
得益于大数据和深度学习技术的突破，近几年全球人工智能取得快速发展，大大提升了图像处理（视频、图片及人脸识别等）、自然语言处理（语音识别及语义理解等）、认知计算、搜索、精准营销等众多行业的技术水平和产品实力，包括IBM、苹果、微软、Google、Facebook、百度等国内外知名大型 IT企业在人工智能领域频频发力、纷纷布局，网罗顶尖人才，并加大投资与并购力度。
自然语言处理是人工智能领域的重要技术分支，目的是实现计算机系统与人之间直接用自然语言（指人们日常使用的语言）进行交互，一方面解决传统人机交互方式（键盘、鼠标及触摸屏）存在的便捷性差、操作复杂等问题，另一方面尤其是解决计算机很难理解人类自然语言含义并进行顺畅互动反馈的问题。
自然语言处理技术包括语音识别、语义理解和语音合成三大技术，语音识别用于将声音转化为文字，语义理解用于理解文字代表的含义，语音合成是将文字转化为声音。随着 2006年深度学习技术兴起及大数据时代到来，借助大量真实数据运用深度学习技术进行自然语言处理，语音识别进展较大，可用性较高。与语音识别和语音合成相比，语义理解技术难度高，成熟度低，目前是自然语言处理的重点方向。
认知计算是人工智能机器人领域重要组成部分，通过认知计算能够让机器人更真实模拟人类行为，该领域技术门槛高，需投入大量研发，全球较领先产品是IBM的Watson系统，目前在知识自动化、机器人及玩具等领域有广泛应用。
北京光年 2010年成立至今，多年专注于人工智能深度学习的语义理解和认
知计算技术的研发和场景应用，研发图灵机器人大脑云服务平台，向第三方提供
一体化、接入和使用门槛低的云端机器人大脑服务，使第三方产品快速拥有智能人机交互功能。
北京光年研发的云端机器人大脑—“图灵机器人”，是其依托深度学习语义理解和认知计算技术打造，提供智能人机交互服务，能以云端形式接入实体机器人、家用机器人、智能玩具、车载、VR（虚拟现实）、可穿戴设备、智能家居、智能电视、微信公众号、微博、淘宝客服等各种需要语音人机交互的产品，适应各类场景，应用前景广阔。
5、本次投资的定价依据
根据经瑞华会计师事务所出具的北京光年截止2015年5月31日财务状况的专项审计报告，截至 2015年 5月 31日北京光年净资产为 4,534,347.26元。经各方协商一致，本公司以自有资金出资 5000万元人民币对北京光年以现金方式增资，其中 4.441万元计入注册资本，4995.559万元计入资本公积，占增资后北京光年注册资本的12.62%。本次投资存在较高溢价，主要原因如下：
（1）依赖云计算、大数据和深度学习的推动，人工智能迎来发展机遇期，图像和语音识别、语义理解、认知计算等人工智能技术面临较好的市场机遇。
（2）自然语言处理和认知计算是人工智能的重点领域，语义理解在自然语言处理细分技术中技术难度大，成熟度较低，已是自然语言发展的关键；认知计算是机器人认识行为的基础，难度大，成熟度较低，是人工智能机器人的关键性基础技术；北京光年2010年成立至今专注于人工智能语义理解和认知计算研发，拥有多年实际深度学习语义理解和认知计算研发经验的数十人规模化研发团队，技术积累比较深厚。
（3）北京光年基于图灵机器人后台的移动互联网产品“虫洞语音助手”累计下载用户已超 3500万；图灵机器人平台开放后，已为超过 6万个合作伙伴提供智能人机对话和问答交互服务，相应用户交互请求已达 100亿次以上，是目前中文语境下智能度较高的人工智能机器人。
（4）技术和产品获得较长时间批量化使用，已处于商业化阶段，其技术成熟性、市场可行性等得到一定认可。
综上，本次投资溢价水平符合行业惯例，属市场化定价，符合公司的长远利益。
四、协议的主要内容
1、投资款的缴付
作为认缴新增出资额的对价，公司应向北京光年交付人民币 5000万元，其中：人民币4.441万元的款项应计入北京光年的注册资本，作为公司缴付的新增出资额；投资款中超出新增出资额的部分 4995.559万元应计入北京光年的资本公积。
协议规定的所有交割条件均得到满足或被投资者豁免的前提下，在本协议签订之日起的十（10）个工作日内，投资者应向北京光年缴付全部投资款。投资者应当通过银行汇款的方式，根据本协议规定将投资款付至北京光年提前三（3）个工作日以书面方式通知的、由北京光年自行开立的账户。
2、投资款的用途
投资款将全部用于北京光年的产品开发、业务发展以及补充流动资金。未经投资人事先书面同意，投资款不得用于偿还北京光年对任何股东、董事、管理层、雇员或任何其他关联方的负债。
3、投资者之信息权和检查权
投资者享有《中华人民共和国公司法》规定的有关股东查阅北京光年财务记录、文件和其他资料的权利。投资者有权在正常工作时间内，经向北京光年提前发出合理通知，检查北京光年的设施、场所、记录和账簿，并有权与北京光年的任何董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问、财务顾问、投行中介等讨论北京光年的业务和经营状况。
4、公司治理
北京光年董事会由七（7）名董事组成，其中一（1）名董事由江南化工委派。
每一股东均承诺其将采取所有必需的措施以确保北京光年的董事会依上述规定组成，包括但不限于通过相关的股东会决议。非经有权委派该等董事的股东书面同意，北京光年与各股东不得以任何方式撤换该等董事。
5、优先认购权
就北京光年的新增注册资本（包括任何可以转换为注册资本的权利），各股东有权按照协议的规定行使优先认购权。
协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对协议的违约。
违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部实际的直接的损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。
7、协议自各方适当签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、人工智能获得云计算、大数据及深度学习推动，处于高速成长阶段，行业发展前景较好。
2、以云服务模式向智能家居、智能车载、服务机器人、移动互联网及互联网等下游行业推广图灵机器人平台，市场潜在规模较大，市场反响较好。
3、图灵机器人是用户与互联网连接的桥梁，大规模普及后，图灵机器人有可能成为入口级平台，嫁接各类服务商提供给用户，潜在增值服务商业价值较大，同时，公司将和北京光年积极探索人工智能在民爆行业的应用及融合，实现民爆制造智能化。
4、本次投资有利于公司开发新的业务增长点，优化公司的产业结构，为公司未来的发展战略提供有力支持，并且对公司后续发展将产生积极影响。
5、公司本次投资由公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、存在的风险：全球的人工智能语义理解技术处在快速发展和积累中，随着对人脑深度神经网络认知的不断深入，有可能出现突破性的语义理解技术超越现有业内水平；语义理解是人工智能的关键技术，业内竞争力度会提高，如果图灵机器人平台的下游行业商业化应用较慢，未及时形成规模优势，可能丧失市场机会，可能会给北京光年经营带来一定风险。请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第四次会议决议；
（二）《北京光年无限科技有限公司增资协议》；
（三）《关于北京光年无限科技有限公司截止 2015年 5月 31日财务状况的
专项审计报告》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一五年七月三日