北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留部分授予相关事宜担任专项法律顾问，并就预留部分授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、限制性股票激励计划授予激励对象名单公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为丽珠集团激励计划预留部分授予事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供丽珠集团激励计划预留部分授予事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划预留部分授予的基本情况
1．2014年12月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2．2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3．2015年1月23日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4．2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5．2015年3月27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6．公司于2015年11月12日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股
票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对限制性股票激励计划（预留部分）激励对象人员名单出具核查意见。
基于上述，本所律师认为，公司本激励计划预留部分授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本激励计划预留部分授予事项的批准与授权
1．2015年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本激励计划预留部分授予事项的相关事宜。
2．2015年11月12日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定 2015年11月12日为授予日，授予184名激励对象130万股限制性股票。
3．2015年11月12日，公司监事会召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
4．公司独立董事就本激励计划预留部分授予相关事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本激励计划预留部分已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司应就本激励计划授予事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理登记等手续。
三、本激励计划预留部分授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》的相关规定，预留部分授予条件的具体情况如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司和本激励计划预留部分的激励对象均未出现上述情况，所有激励对象满足激励计划预留部分的授予条件。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据《激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1．本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2．公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3．本次授予的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干，共计184人。
4．公司本次预留限制性股票的授予日为2015年11月12日。
5．公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为 24.61元/股。授予价格
依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）49.21元的50%确定，为每股24.61元。
6．本次拟向激励对象授予预留限制性股票 130万股，涉及的标的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），占公司目前股本总额395,696,927股的0.33%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占目前总股本的比例|
|中层管理人员、技术骨干、业务骨干（184人）|130|0.33%|

7．本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一次预留解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次预留解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日|30%|

8．本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于15%；|
|第二个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于38%；|
|第三个预留解锁期|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于73%。|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（4）根据公司制定的《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比
例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获授的
限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
9．本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，激励对象、授予日、授予价格、解锁条件、解锁时间等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本激励计划授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本激励计划授予事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理登记等手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：郭克军经办律师：魏海涛经办律师：姚启明二〇一五年十一月十二日