恒泰长财证券有限责任公司
关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司及下属控股公司
申请综合授信额度并相互提供担保事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就卡奴迪路及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保所涉及的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、授信及担保情况概述
根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及下属控股公司（包括本次获批授信及担保期限内已设立、新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过19亿元（含19亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过12亿元（含12亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在合理的期限内对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过 19亿元（含19亿元），担保总金额不超过12亿元（含12亿元）。具体如下：
（一）拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向渤海银行股份有限公司申请2.2亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过 5年；拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向渤海银行股份有限公司申请7000万元的综合授信
额度，授信及担保期限均不超过2年；拟批准公司继续向广州银行股份有限公司申请 4亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过 8年；拟批准衡阳连卡福名品管理有限公司继续向交通银行股份有限公司申请 1.5亿元的流动资金贷款额度，授信及担保期限均不超过3年。
（二）除第（一）项所列拟批准的授信额度之外，另拟批准公司及下属控股公司向银行新申请流动资金授信额度和固定资产融资授信额度合计不超过 10.6亿元，其中流动资金授信及担保期限均不超过5年，固定资产融资授信及担保期限均不超过15年。
本次事项已于2015年2月12日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会已提请公司2014年度股东大会授权各公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司 2014年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
（一）公司、下属控股公司股权结构图
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
100%
95% 95%
100%
90%
||
|-|
|广州卡奴迪路国际|
|ANGELICOINTERNATIONALBRAND CO.,LIMITED|

100%
100%
53%51%
90%香港卡奴迪路国际
广州安杰尼珂
杭州连卡恒福 衡阳恒佳10%
80%
20%
澳门卡奴迪路
广州连卡福
100%
广州澳玛壹品
（二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况
1、广州卡奴迪路服饰股份有限公司
成立日期：2002年7月18日；
注册地：广州市天河区黄埔大道西路638号富力科讯大厦1310房；
法定代表人：林永飞；
注册资本：人民币2亿元；
主营业务：研究、开发、设计：服装、服饰、服装原辅材料；生产、制造、销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、木制品、电子设备、日用百货、化妆品、文体用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。
股权结构：控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其39.75%股权，自然人股东林永飞持有其15.75%股权，自然人股东杨厚威、翁武强、严炎象、翁武游分别持有其3.38%、3.75%、3.75%、3.75%股权，其余为社会公众股合计持股29.87%。
截至 2014年 12月 31日，公司总资产为 1,705,417,683.23元，净资产为 1,108,006,343.06元；2014年度，该公司营业收入为392,797,896.88元，营业利润为65,988,565.39元，净利润为57,257,910.66元。
2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司
成立日期：2009年5月25日；
注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室；
董事代表：蔡德雄；
注册资本：港币2000万元；
主营业务：服装零售业；
股权结构：公司持有其100%股权。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 54,807,834.35元，净资产为 29,611,840.90元；2014年度，该公司营业收入为 21,683,602.15元，营业利润为-8,907,222.76元，净利润为-8,907,222.76元。
3、广州狮丹贸易有限公司
成立日期：2006年4月4日；
注册地：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191号 A1区第八层802单元；
法定代表人：翁武强；
注册资本：人民币1000万元；
主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；服饰生产和制造；
股权结构：公司持有其100%股权。
截至2014年12月31日，该公司总资产为 210,885,735.68元，净资产为 52,693,361.76元；2014年度，该公司营业收入为 112,575,565.39元，营业利润为-27,774,554.23元，净利润为-26,874,655.22元。
4、山南卡奴迪路商贸有限公司
成立日期：2012年12月7日；
注册地：西藏自治区山南地区乃东县山南宾馆；
法定代表人：翁武强；
注册资本：人民币1000万元；
主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外、涉及前置许可的凭许可证经营）。
股权结构：公司持有其90%股权，公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其10%股权。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 94,259,743.11元，净资产为
66,347,603.34元；2014年度，该公司营业收入为 30,673,366.75元，营业利润为514,141.39元，净利润为3,002,884.08元。
5、卡奴迪路国际有限公司
成立日期：2007年6月22日；
注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心 2005铺及2705铺；
董事代表：蔡德雄；
注册资本：澳门币2.5万元；
主营业务：零售及批发时装；
股权结构：公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 151,809,620.48元，净资产为 76,603,662.99元；2014年度，该公司营业收入为 110,126,340.70元，营业利润为23,585,062.64元，净利润为20,626,625.59元。
6、衡阳连卡福名品管理有限公司
成立日期：2012年7月11日；
注册地：衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼；
法定代表人：翁武强；
注册资本：人民币15,000万元；
主营业务：百货零售及相关配套服务，投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业。
（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）；
股权结构：公司的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其53%的股权，衡阳市予尚服饰有限公司持有42%的股权，自然人陆巍源持有5%的股权。
衡阳市予尚服饰有限公司和陆巍源与公司无关联关系。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 371,078,740.88元，净资产为 150,334,191.08元；2014年度，该公司营业收入为 49,737,119.20元，营业利润为329,658.94元，净利润为88,210.91元。
7、杭州连卡恒福品牌管理有限公司
成立日期：2011年3月17日；
注册地：：杭州市下城区双眼井巷6幢105室；
法定代表人：孟建平；
注册资本：人民币2000万元；
主营业务：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股权结构：公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其51%的股权，自然人孟建平持有其49%的股权。自然人孟建平与公司无关联关系。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 68,987,814.40元，净资产为22,964,534.22元；2014年度，该公司营业收入为 49,688,665.21元，营业利润为-4,438,249.01元，净利润为-4,272,447.59元。
8、广州连卡福名品管理有限公司
成立日期：2013年9月13日；
注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房；
法定代表人：翁武强；
注册资本：人民币1000万元；
主营业务：企业品牌管理；企业营销策划；经济信息咨询（涉及许可项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；批发、零售：服装及辅料、针纺织品、鞋、日用百货，家用电器、金属材料、木材，皮革制品、装饰材料、五金交电、纸张。
股权结构：公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其20%股权，公司的全资孙公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其80%股权。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 90,714,004.41元，净资产为 1,824,305.17元；2014年度，该公司营业收入为 16,018,591.97元，营业利润为-7,980,886.73元，净利润为-7,977,719.95元。
9.衡阳恒佳名品管理有限公司
成立日期：2014年3月20日；
注册地：衡阳市石鼓区人民路79号群众艺术馆三楼；
法定代表人：肖玉翠；
注册资本：人民币100万元；
主营业务：百货零售及相关配套服务，办公用品、家具、灯具、饰品、鲜花、植物零售；投资酒店业、餐饮业、休闲娱乐业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（以上范围涉及许可项目的凭许可证经营）。
股权结构：公司的控股孙公司衡阳连卡福名品管理有限公司持有其100%股权。
截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 27,692,650.58元，净资产为 280,296.28元；2014年度，该公司营业收入为 8,899,059.67元，营业利润为-878,112.06元，净利润为-719,703.72元。
三、担保协议主要内容
公司及下属控股公司在上述总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。
四、累计对外担保数量
截至2014年12月31日，公司及其下属控股公司的担保总额为 15,358.10万元（均为公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司最近一期（2014年 12月 31日）经审计净资产 122,240.66万元的比例为12.56%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、卡奴迪路及下属控股公司相互提供担保，有利于公司及下属控股公司取得银行贷款，保证正常生产经营活动的资金需求，符合上市公司的长远利益及战略发展需要，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；
2、卡奴迪路及下属控股公司相互提供担保事项的相关议案已经卡奴迪路董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事表决通过，该议案尚需提交 2014年年度股东大会审议；
3、卡奴迪路上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
基于以上意见，本保荐机构对卡奴迪路拟进行的上述担保行为无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 李东茂 邹卫峰
保荐机构：恒泰长财证券有限责任公司2015年2月12日