股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一八年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱嘉骏 蔡顺明
王斌 严明勇
张维宾 张泓铭
夏凌
中华企业股份有限公司年 月 日
目 录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 7一、发行人基本情况 ............................................................................................. 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7三、本次发行概况 ................................................................................................. 9四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................... 10五、本次发行相关机构情况 ............................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 14一、本次发行前后前十大股东变化情况 ........................................................... 14二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 15第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................................................... 17第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 18第五节备查文件 ..................................................................................................... 19一、备查文件 ....................................................................................................... 19二、备查地点 ....................................................................................................... 19
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书/发行情况报告书|指|《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》|
|重组报告书|指|《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|中华企业/上市公司/公司/发行人|指|中华企业股份有限公司|
|地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|中星集团|指|上海中星（集团）有限公司|
|华润置地控股|指|华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深圳）商业运营管理有限公司|
|平安不动产|指|平安不动产有限公司|
|交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|地产集团|
|募集配套资金认购对象|指|华润置地控股、平安不动产|
|交易双方|指|中华企业与交易对方地产集团的合称|
|交易各方|指|中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称|
|发行股份及支付现金购买资产|指|中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星集团100%的股权|
|发行股份购买资产|指|中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A股）股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的证券账户|
|募集配套资金|指|中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超过10名合格的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金|

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|标的资产/拟注入资产|指|地产集团持有的中星集团 100%股权|
|标的公司|指|上海中星（集团）有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用|
|本次发行|指|中华企业以非公开发行股票的方式向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司 2 名投资者发行373,411,878 股A股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币 1,994,019,428.52元|
|定价基准日|指|发行期首日，即 2018年11月14日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016年 9 月 8 日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|中金公司/独立财务顾问/主承销商|指|中国国际金融股份有限公司|
|金杜律所/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|

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|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估/评估师|指|上海立信资产评估有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|股票|指|人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说明）|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元、万元|指|中国法定货币人民币元、人民币万元|

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称（中文）：|中华企业股份有限公司|
|公司名称（英文）：|CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED|
|股票简称及代码：|中华企业（600675）|
|上市地：|上海证券交易所|
|注册资本：|470,670.0832万元|
|设立日期：|1993年10月5日|
|注册地址：|上海市华山路2号|
|办公地址：|上海市浦东新区雪野路928号8楼|
|统一社会信用代码：|913100001323409633|
|邮政编码：|200125|
|联系电话：|021-20772222|
|传真号码：|021-20772766|
|互联网址：|http://www.cecl.com.cn|
|电子信箱：|zhqy@cecl.com.cn|
|经营范围：|侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
1、中华企业的批准和授权
2016年11月23日，中华企业召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业
以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年5月22日，中华企业召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年6月21日，中华企业召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年11月27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，在2016年年度股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行调整。
2、募集资金认购方的批准和授权
华润置地控股、平安不动产的内部决策机构已审议通过本次发行的相关议
案。
3、商务部反垄断局的核准
2017年3月7日，中华人民共和国商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），同意对本次交易不实施进一步审查，
可以实施集中。
4、中国证监会的批准
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年12月15日召开的
2017年第72次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2018年1月30日，中国证监会印发《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]215号），核准中华企业向地产集团发行2,839,641,434股股份购买相关资
产；核准中华企业非公开发行股份募集配套资金不超过 2,675,822,000元。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2018年 11月 15日，认购对象华润置地控股、平安不动产已将认购资金1,994,019,428.52元汇入中金公司指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]01540007号《关于中华企业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，华润置地控股、平安不动产缴纳的认购资金总计为1,994,019,428.52元，其中：华润置地控股缴付认购资金为人民币 1,834,497,875.52元；平安不动产缴付认购资金为人民币 159,521,553.00元。
截至 2018年 11月 16日，中金公司已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。立信会计出具了信会师报字[2018]第ZA15923号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2018年 11月 16日，公司募集资金总额为 1,994,019,428.52元，扣除发行费用25,097,558.38元（不含税）后，实际募集资金净额为1,968,921,870.14元，其中新增股本373,411,878.00元，新增资本公积 1,595,509,992.14元。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金非公开发行包含2名特定对象：华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2018年11月
14日。
本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即5.34元/股。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为 373,411,878股，募集资金总额为人民币1,994,019,428.52元。认购对象认购的股份数量如下表所示：
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|序号|非公开发行对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|占比|
|1|华润置地控股|1,834,497,875.52|343,538,928|92%|
|2|平安不动产|159,521,553.00|29,872,950|8%|
|合计|-|1,994,019,428.52|373,411,878|100%|

上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
（五）股份锁定期
华润置地控股、平安不动产通过认购此次配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。
（六）募集资金总额及发行费用
本次募集配套资金总额为 1,994,019,428.52元，扣除发行费用 25,097,558.38元（不含税）后，募集资金净额为 1,968,921,870.14元。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、华润置地控股
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|公司名称|华润置地控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000,000万元|
|法定代表人|唐勇|
|注册地址|深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元02街坊|
|主要办公地点|深圳市南山区大冲一路18号华润置地大厦E座48层|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|914403000627381316|
|经营范围|企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其他限制项目）；市场营销策划、装修设计。|
|成立日期|2013年1月31日|
|经营期限|自2013年1月31日至2043年1月31日|

2、平安不动产
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|公司名称|平安不动产有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000,000万元|
|法定代表人|邹益民|
|注册地址|深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622|
|主要办公地点|上海市徐汇区凯滨路166号平安大厦|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300192305553F|
|经营范围|工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。|
|成立日期|1995年1月6日|
|经营期限|1995年1月6日至2045年6月5日|

（二）发行对象的关联关系
1、发行对象与上市公司的关联关系
本次交易完成后，华润置地控股持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润置地控股为上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，平安不动产与上市公司不存在关联关系。
2、发行对象之间的关系
截至本报告书签署日，华润置地控股与平安不动产不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易以及未来交易的
安排
华润置地控股及平安不动产与其关联方最近一年与上市公司无重大交易。对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
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|名称：|中国国际金融股份有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人：|毕明建|
|电话：|010-6505 1166|
|传真：|010-6505 8676|
|项目主办人：|余子宜、李扬|
|项目协办人：|沈俊|

（二）法律顾问
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|名称：|北京市金杜律师事务所|
|办公地址：|北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层|
|法定代表人：|王玲|

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|电话：|010-5878 5588|
|传真：|010-5878 5566|
|经办人员：|叶国俊、许胡英|

（三）审计机构
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|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|上海市南京东路61号4楼|
|执行事务合伙人：|朱建弟|
|电话：|021-6339 1166|
|传真：|021- 6339 1116|
|经办人员：|潘莉华、林盛宇、李磊明、韩频、周惠琴|

（四）资产评估机构
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|名称：|上海立信资产评估有限公司|
|办公地址：|上海市陆家嘴丰和路港务大厦 1号7楼|
|法定代表人：|杨伟暾|
|电话：|021-6887 7288|
|传真：|021-6887 7020|
|经办人员：|舒英、赵吟时、吴红兵|

第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
本次发行前，截至2018年11月9日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|序号|股东名称（全称）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海地产（集团）有限公司|3,472,097,795|73.77|
|2|上海谐意资产管理有限公司|120,000,000|2.55|
|3|深圳市恩情投资发展有限公司|101,016,244|2.15|
|4|中国证券金融股份有限公司|45,471,482|0.97|
|5|易武|25,173,500|0.53|
|6|姚建华|18,875,155|0.40|
||中国工商银行股份有限公司－中证上海|||
|7||16,488,452|0.35|
||国企交易型开放式指数证券投资基金|||
|8|李菁|15,834,600|0.34|
|9|深圳钦舟实业发展有限公司|15,669,037|0.33|
|10|方国良|12,066,216|0.26|

注：上海地产（集团）有限公司与上海谐意资产管理有限公司的实际控制人均为上海市国资委，下同。
本次发行后，截至2018年11月29日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海地产（集团）有限公司|3,475,765,626|68.42|
|2|华润置地控股有限公司|343,538,928|6.76|
|3|上海谐意资产管理有限公司|120,000,000|2.36|
|4|深圳市恩情投资发展有限公司|107,255,544|2.11|
|5|中国证券金融股份有限公司|45,471,482|0.90|
|6|平安不动产有限公司|29,872,950|0.59|
|7|易武|25,173,500|0.50|
|8|姚建华|19,360,155|0.38|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股数量（股）|持股比例（%）|
||中国工商银行股份有限公司－中证上海|||
|9||16,636,352|0.33|
||国企交易型开放式指数证券投资基金|||
|10|李菁|15,834,600|0.31|

本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，仍为地产集团；公司实际控制人亦未发生变化，仍为上海市国资委。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 4,706,700,832股。本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为373,411,878股，因此，本次发行完成后，公司总股本将达到5,080,112,710股。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将会发生变化，本次发行完成前后公司股本结构变化情况如下表所示：
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|证券类别|变更前股份数量|变更股份数量|变更后股份数量|
|有限售流通股|2,839,641,434|373,411,878|3,213,053,312|
|无限售流通股|1,867,059,398|0|1,867,059,398|
|合计|4,706,700,832|373,411,878|5,080,112,710|

（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的
现金对价。本次发行募集资金将用于以下用途：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金计划使用金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|262,082.20|196,781.94|
|2|中介机构费用及发行费用|5,500.00|2,620.00|
|合计||267,582.20|199,401.94|

募集配套资金金额不足部分，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次发行募集配套资金有利于增强公司资金实力，有助于本次重组的实施、公司业务的发展和盈利能力的提升。
（四）对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
本次发行未新增对外担保，也不会因本次发行产生关联方资金占用的问题。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
中华企业本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师金杜律所认为：
中华企业本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）
2、《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15923号）
4、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中华企业股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区雪野路 928号6楼
联系电话：（021）2077 2222
传真：（021）2077 2766
联系人：徐健伟
（二）中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1166
联系人：卢宇婷、陆隽怡
（本页无正文，为《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中华企业股份有限公司2018年12月3日