证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-44
中国天楹股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会
第九次会议通知于2015年7月10日以电子邮件形式发出，会议于2015年7月14
日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本
次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通
过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见《独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公
告日，本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即20.31元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构
（主承销商）根据投资者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、发行规模及发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过45,000,000.00股（含 45,000,000.00股）。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，
本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起上市，十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 91,395.00万元（含 91,395.00万元），扣除发行费用后将用于延吉垃圾焚烧发电项目（一期）、南通市区建筑垃圾资源化利用项目、环保工程技改及扩产项目、设计研发中心升级项目以及偿还借款。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金投入|
|1||延吉垃圾焚烧发电项目（一期）||39,651.58||36,463.06||
|2||南通市区建筑垃圾资源化利用项目||11,000.00||7,913.41||
|3||环保工程技改及扩产项目||18,018.53||15,018.53||
|4||设计研发中心升级项目||5,010.77||5,000.00||
|5||偿还借款||27,000.00||27,000.00||
|合计||||100,680.88||91,395.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见《独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议并通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关审批工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户；
3、根据证券监督管理部门的具体要求、新规定或新政策，在符合法律规定的情形下对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和
调整；
4、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；；
5、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定、有关政府部门以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、结合市场情况和公司实际经营情况，对本次募集资金投向进行调整；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《中国天楹股份有限公司未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2015年8月4日召开2015年第二次临时股东大会，审议上述一至七项议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国天楹股份有限公司
董事会