证券简称：慈星股份 证券代码：300307宁波慈星股份有限公司
“裕人 1号”员工持股计划（草案）摘要
二零一五年四月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．宁波慈星股份有限公司“裕人 1号”员工持股计划（草案）系宁波慈星股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．参加本员工持股计划的员工总人数不超过 185人，其中董事、监事、高级管理人员不超过 10人，其他人员不超过 175人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3.本员工持股计划筹集资金总额上限为 13,640万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 13,640万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东宁波裕人投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供不超过公司员工自筹资金金额9倍的无息借款。
5．本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为 1,400万股，最高不超过公司现有股本总额的2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6．本计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。
7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据“裕人1号”员工持股计划指令通过协议转让方式购入股东宁波裕人投资有限公司持有的慈星股份股票或通过二级市场竞价方式购入慈星股份股票总计不超过 1,400万股进行投资。
8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10.本员工持股计划的存续期为42个月，自管理委员会购入慈星股份股票之日起计算。
11.本员工持股计划设三个锁定期，12个月后解禁30%，24个月后解禁30%，36个月后解禁40%，以未来3年公司的业绩增长目标作为收益分配考核基准：
（1）2015年净利润不低于1.5亿元；2016年净利润不低于2.5亿元；2017年净利润不低于3.5亿元（净利润为经会计师审计的归属母公司的净利润）。
（2）员工持股计划分三期减持，第一期减持以2015年的净利润为收益分配考核基准，第二期减持以 2016年的净利润为收益分配考核基准，第三期减持以2017年的净利润为收益分配考核基准。
（3）若公司达成上述规定的当期业绩目标，员工持股计划在当期锁定期满后减持所获得的最低投资收益率约定为50%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算）。若当期减持所获得的投资收益率超过50%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算），超过部分仍全部归属于员工持股计划；若未达到50%/年，公司控股股东将以现金方式向员工持股计划进行差额补偿。
（4）若公司未达成上述规定的当期业绩目标，则员工持股计划在当期锁定期满后减持所获得的收益率约定为8%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算）。若当期减持所获得的投资收益率超过8%/年（按每期减持前员工自筹出资
总余额计算），超过部分全部归属于控股股东；若未达到8%/年，公司控股股东将以现金方式向员工持股计划进行差额补偿。
12.员工持股计划（草案）中涉及提供借款以及协议转让方式购入公司股票的方案已获得公司控股股东宁波裕人投资有限公司的同意和认可。
目录
声明................................................................ 2特别提示............................................................ 2目录................................................................ 5释义................................................................ 6一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况.................... 8二、员工持股计划的资金来源和股票来源................................ 9三、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后继续展期应履行的程序 ................................................................... 10四、公司融资时员工持股计划的参与方式............................... 11五、员工持股计划的管理模式......................................... 11六、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......................... 12七、本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障....................... 12八、员工持股计划履行的程序......................................... 13九、其他重要事项................................................... 14
释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或公司的子公司任职，签订劳动合同且领取薪酬。
（二）员工持股计划的参与对象、确定标准
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2.经董事会认定的对公司有较大贡献的其他核心员工。
（三）持有人情况
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，本次参与员工持股计划的总人数不超过 185个人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过10人，其他员工不超过175人，总份数不超过13,640万份。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|序号|持有人|职务|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘道成|副总经理|100|0.73|
|2|傅桂平|董事会秘书、财务总监|200|1.47|
|3|方国听|董事、副总经理|100|0.73|
|4|李立军|董事、副总经理|200|0.15|
|5|詹善全|董事、总工程师|100|0.73|
|6|徐卫东|副总经理|100|0.73|
|7|孙田力|董事、总经理助理|200|1.47|
|8|宋甲甲|监事|200|1.47|
|9|徐红明|监事|100|0.73|

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|10|胡雪群|监事|200|1.47|
|董事及高级管理人员（共计 10 人）|||1,500|11.00|
|11|其他员工（不超过175 人）||12,14|89.00|
|合计（不超过 185人）|||13,640||

（四）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1．公司员工的自筹资金；
2．公司控股股东宁波裕人投资有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供不高于员工自筹资金金额9倍的无息借款。
本员工持股计划筹集资金总额上限为13,640万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 13,640万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 1万份（即认购金额为 1万元），超过 1万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署《认购协议》并按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为慈星股份股东大会通过本次员工持股计划之日起 15个工作日之内。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6个月内，管理委员会将根据
“裕人 1号”员工持股计划管理规则通过协议转让方式购入控股股东宁波裕人投资有限公司持有的慈星股份股票或通过二级市场竞价方式购入慈星股份股票总计不超过1,400万股进行投资，其中协议转让的价格参考审议通过本计划草案的董事会召开日前 60个交易的公司股票交易均价，交易均价的计算方式为：董事会召开日前 60个交易日公司股票交易总额/董事会召开日前 60个交易日公司股票交易总量。裕人1号投资完毕后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的2%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后继续展期应履行的程序
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1．锁定期自管理委员会购入慈星股份股票之日起计算，分 3个锁定期，第一期：12个月，解禁并可减持购入标的股票总股数的30%；第二期：24个月，解禁并可减持购入标的股票总股数的30%；第三期：36个月，解禁并可减持购入标的股票总股数的40%。
2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在各锁定期满后，裕人 1号将避免在以下窗口期减持股票：
（1）定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 42个月，自管理委员会购入慈星股份股票之日起计算。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致裕人1号所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理
期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
六、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限等事项。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
本计划在下述情况下终止：
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当裕人 1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
七、本员工持股计划的资产构成、权益分配及保障
（一）本员工持股计划的资产构成
1．公司股票员工持股计划成立后通过协议转让方式购入宁波裕人有限投资公司持有的慈星股份股票或二级市场竞价方式购入的股票。
2．现金及产生的孳息。
3．资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1．员工持股计划以公司未来3年业绩增长目标作为收益分配考核基准：
公司2015年净利润不低于1.5亿元，2016年净利润不低于2.5亿元，2017
年净利润不低于3.5亿元（净利润为经会计师审计的归属母公司的净利润）。
2．员工持股计划分三期减持，第一期减持以2015年的净利润为收益分配考核基准，第二期减持以2016年的净利润为收益分配考核基准，第三期减持以2017年的净利润为收益分配考核基准，并遵从下述收益分配方案：
（1）若公司达成上述规定的当期业绩目标，员工持股计划在当期锁定期满后减持所获得的最低投资收益率约定为50%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算）。若当期减持所获得的投资收益率超过50%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算），超过部分仍全部归属于员工持股计划；若未达到50%/年，公司控股股东将以现金方式向持股员工进行差额补偿。
（2）若公司未达成上述规定的当期业绩目标，则员工持股计划在当期锁定期满后减持所获得的收益率约定为8%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算）。若当期减持所获得的投资收益率超过8%/年（按每期减持前员工自筹出资总余额计算），超过部分全部归属于控股股东；若未达到8%/年，公司控股股东将以现金方式向持股员工进行差额补偿。
八、员工持股计划履行的程序
1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
2．董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
3.监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
九、其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宁波慈星股份有限公司董事会2015年4月15日