证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-056天马轴承集团股份有限公司
关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司拟以人民币7,035万元向北京仁文经贸有限公司收购其持有的北京云纵信息技术有限公司4.2%股权；以人民币15,075万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司收购其持有的北京云纵信息技术有限公司9%股权。本次交易对方为天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司及北京仁文经贸有限公司，两方本次出售的北京云纵信息技术有限公司合计13.2%股权系其向公司控股股东子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司购买所得。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司及北京仁文经贸有限公司不属于上市公司关联方，但根据实质重于形式原则，公司认定本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：公司第六届董事会第十八次会议上，鉴于公司董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成与该项交易有关联关系，需要回避表决。
3、交易对公司的影响：本次股权收购是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
一、收购股权暨关联交易概述
简称“云纵”或“标的公司”）4.2%股权；以人民币15,075万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以下简称“盈盛捷耀”或“出售方”）收购其持有的云纵9%股权。
本次交易对方为盈盛捷耀及仁文经贸，两方持有的北京云纵信息技术有限公司合计13.2%股权系其向公司控股股东子公司霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司购买所得，本次交易构成关联交易。鉴于公司董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成与该项交易有关联关系，需要回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立董事意见，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
2018年4月27日，喀什耀灼创业投资有限公司与盈盛捷耀及仁文经贸签署了《资产收购协议》。
自2018年1月1日起至本公告披露日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司与盈盛捷耀及仁文经贸累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、交易对方基本情况
（一）盈盛捷耀
1、名称：天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司
2、注册号: 91120118MA068QGA0X
3、注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814（天津仪远商务秘书服务有限公司托管第271号）
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：500.000000万人民币
6、设立时间：2017年12月04日
让、服务、咨询；经济信息咨询；计算机系统集成服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|李佳宸|250.0000|50.00%|
|2|胡世杰|250.0000|50.00%|
|合计||500.00|100.000%|

（二）仁文经贸
1、名称：北京仁文经贸有限公司
2、注册号: 91110108080491478M
3、注册地：北京市海淀区上地信息路18号四层4030室
4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：100.000000万人民币
6、设立时间：2013年10月22日
7、主营业务：销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、日用品；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）8、股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宋振|50.0000|50.00%|
|2|王金萍|50.0000|50.00%|
|合计||100.00|100.000%|

三、交易标的暨关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、概况
公司名称：北京云纵信息技术有限公司
统一社会信用代码：911101085825290777
住所：北京市海淀区农大南路88号院1号楼3层301室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：谷光
注册资本：252.444500万人民币
成立日期：2011年09月19日
主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、体育用品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴剑光|100|39.6127%|
|2|霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司|33.3333|13.2%|
|3|浙江口碑网络技术有限公司|91.8519|36.39%|
|4|深圳中科星河壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|14.8148|5.87%|
|5|深圳市中科招商股权投资管理有限公司|0.5926|0.23%|
|6|天津禧云信息科技有限公司|11.5819|4.7%|
|合计||252.1745|100.000%|

注：盈盛捷耀及仁文经贸收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的云纵股权的协议已经生效且正在履行中，但工商登记尚未完成，因此相应股权仍登
记在霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司名下。
北京云纵信息技术有限公司的大股东为浙江口碑网络技术有限公司，提供的产品
服务包括纵横客、纵横客商猫。纵横客为本地生活服务商户提供营销工具及方案策划，获取系统和硬件使用费及运营服务费；纵横客商猫为购物中心提供会员沉淀、智能营销、数据决策及运营服务的解决方案，获取产品服务费和营销服务费。
2、交易标的
交易标的：盈盛捷耀持有的该标的公司的9%股权及仁文经贸持有的标的公司4.2%股权，两方合计持有13.2%股权.
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在委托该标的公司理财，或该标的公司占用公司资金等方面的情况。
3、主要财务指标
单位:人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2017 年 12月 31 日（已经审计）|2018 年 3月 31 日（未经审计）|
|资产总额|44,083,801.28|34,505,914.23|
|净资产|-34,408,384.05|-47,385,149.02|
|项目|2017 年度|2018 年 3月|
|营业收入|153,373,300.63|39,202,893.02|
|净利润|-97,827,814.50|-12,976,764.97|

四、交易的定价政策及定价依据
（一）交易对方为盈盛捷耀
经双方一致同意，基于盈盛捷耀持有的标的资产市场估值作为计价依据。
（二）交易对方为仁文经贸
经双方一致同意，基于仁文经贸持有的标的资产市场估值作为计价依据。
五、交易协议的主要内容
（一）交易对方为盈盛捷耀
协议主要条款如下：
（1）协议主体
购买方：喀什耀灼创业投资有限公司
出售方：天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司
（2）转让价款
本次收购基于盈盛捷耀持有的标的资产市场估值作为计价依据，经双方协商一致，交易价格暂定为15,075万元。
（3）支付方式
喀什耀灼应当于资产收购协议生效后的 3个月内将协议规定的价款向盈盛捷耀全部付清。
（4）股权交割
经双方协商一致，资产收购协议生效之日盈盛捷耀即向喀什耀灼移交与标的资产（对应相关公司的股权）相关的所有文件、资料。
交割日移交标的资产相关文件资料时，盈盛捷耀应确保该等股权不存在任何他项权利限制或查封、扣押、冻结等情形，不存在不能进行转让或过户的情形。
标的资产需要办理产权变更登记的，双方应共同配合，在喀什耀灼付清资产转让款后尽快配合完成标的资产所涉产权变更登记手续。如因特殊情况暂时无法办理过户或变更登记手续的，则该等情况解除后，双方应立即办理过户或变更登记手续。
鉴于标的资产所属公司正在搭建VIE架构，在VIE架构搭建完成后，将由喀什耀灼同一控制下的香港公司 Galaxyinternet Technology (HK) Limited相应持有境外公司股权。
（5）合同效力
本协议经各方签字或盖章后生效。
（二）交易对方为仁文经贸
协议主要条款如下：
（1）协议主体
购买方：喀什耀灼创业投资有限公司
出售方：北京仁文经贸有限公司
（2）转让价款
本次收购基于仁文经贸持有的标的资产市场估值作为计价依据，经双方协商一致，交易价格暂定为7,035万元。
（3）支付方式
喀什耀灼应当于资产收购协议生效后的 3个月内将协议规定的价款向仁文经贸全部付清。
（4）股权交割
经双方协商一致，资产收购协议生效之日仁文经贸即向喀什耀灼移交与标的资产（对应相关公司的股权）相关的所有文件、资料。
交割日移交标的资产相关文件资料时，仁文经贸应确保该等股权不存在任何他项权利限制或查封、扣押、冻结等情形，不存在不能进行转让或过户的情形。
标的资产需要办理产权变更登记的，双方应共同配合，在喀什耀灼付清资产转让款后尽快配合完成标的资产所涉产权变更登记手续。如因特殊情况暂时无法办理过户或变更登记手续的，则该等情况解除后，双方应立即办理过户或变更登记手续。
鉴于标的资产所属公司正在搭建VIE架构，在VIE架构搭建完成后，将由喀什耀灼同一控制下的香港公司 Galaxyinternet Technology (HK) Limited相应持有境外公司股权。
（5）合同效力
本协议经各方签字或盖章后生效。
六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及公司经营层变动、不涉及债务重组、对本公司高管人员不构成影响、不存在与关联人存在同业竞争的情况。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东
的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司与盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司本次股权购买定价公平合理。本次资产购买，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司与盈盛捷耀及仁文经贸发生的关联交易属于公司的经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益。交易价格以标的资产市场估值作为计价依据，定价公平合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，关联人回避表决，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
九、风险提示
本次股权购买是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件目录
2、资产收购协议；
3、股权转让协议
4、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日