平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、叶贤萍对瑞凌股份2014年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，发行价格38.50元/股。
截至2010年12月23日，公司已实际发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，募集资金总额为1,078,000,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司扣除承销费和保荐费62,740,000.00元后，将剩余募集资金1,015,260,000.00元汇入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为4000020239200378711的人民币账户；扣除其他发行费用人民币5,149,643.85元后，计募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第12099号验资报告。
(二)募集资金使用及结余情况
项目 金额
2010年12月23日募集资金净额 1,010,110,356.15减：募集资金置换金额 27,041,992.49减：2011年度募投项目使用募集资金 38,261,458.68减：2011年度使用超募资金投入 69,010,321.91加：2011年度存款利息收入 12,229,757.64减：2012年度募投项目使用募集资金 49,184,885.70减：2012年度使用超募资金投入 11,358,957.71加：2012年度存款利息收入 14,339,495.88减：2013年度募投项目使用募集资金 24,798,174.18减：2013年度使用超募资金投入 11,246,354.27加：2013年度存款利息收入 28,337,343.31减：2014年度募投项目使用募集资金 34,770,848.53其中：1.研发中心扩建项目 3,179,669.652.逆变焊割设备扩产及技术改造项目 28,963,960.183.营销服务中心及品牌建设项目 2,627,218.70减：2014年度使用超募资金投入 30,692,272.34加：2014年度存款利息收入 33,958,732.722014年12月31日募集资金余额 802,610,419.89二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。
根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011年1月23日，公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司深圳金叶支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2011年1月23日公司子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司昆山金浦支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年10月25日公司子公司瑞凌（香港）有限公司及保荐机构平安证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行，签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|银行名称|账 号|存储余额|

中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
募集资金监管户（活期） 4000020229200382049 2,218,983.40 1 定期存款账户 4000020214200015588 340,451,684.44七天通知存款 4000020214200015615 -
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|-|-|
|小计|342,670,667.84|

中国银行股份有限公司昆山支行
募集资金监管户（活期） 484558217860 3,270,606.86 2 定期存款账户 59734608211001 120,000,000.00七天通知存款 511858237755 10,000,000.00
|||
|-|-|
|小计|133,270,606.86|

交通银行股份有限公司深圳金叶支行
募集资金监管户（活期） 443066326018010052316 1,603,701.03 3 定期存款账户 443066326608510002549 324,938,304.69七天通知存款 443066326608500001370 -
|||
|-|-|
|小计|326,542,005.72|

中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行
4 募集资金监管户（活期） NRA4000020209200440092 127,139.47
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|-|-|-|
||小计|127,139.47|
|合 计|802,610,419.89||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心扩建项目与营销服务中心及品牌建设项目属于公司的成本中心，无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用的情况。
(七) 超募资金使用情况
2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。报告期末，该增资事项尚未完成。
截止至2014年12月31日，公司超募资金使用情况如下：
1、对珠海瑞凌公司增资扩股实际使用超募资金2,522.86万元；
2、用超募资金永久补充流动资金，实际使用4,800.00万元；
3、用超募资金4,900.00万元设立瑞凌（香港）有限公司，实际使用4,907.93万元；用超募资金7,930万元对香港瑞凌进行增资，实际使用0.00万元。
合计使用超募资金12,230.79万元。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司2014年度不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2014年度不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师对2014年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市瑞凌实业股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第310213号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，瑞凌股份公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了瑞凌股份公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对2014年度募集资金存放与使用情况的核查工作和核查意见
报告期内，平安证券及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对瑞凌股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
平安证券及保荐代表人已认真审查了该募集资金使用与存放情况，认为2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映了瑞凌股份2014年度募集资金的存放和使用情况。
保荐代表人： 吴永平 叶贤萍
平安证券有限责任公司二〇一五年三月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市瑞凌实业股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 101,011.04 6,546.32
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0 29,636.53集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
是否已变更项 调整后投 截至期末投资 项目达到预定 是否达 项目可行性是承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 本年度投截至期末累计 本年度实
目（含部分变 资总额 进度（%）(3)可使用状态日 到预计 否发生重大变向 诺投资总额 入金额 投入金额(2) 现的效益
更） (1) ＝(2)/(1) 期 效益 化承诺投资项目
1、逆变焊割设备扩产及技术 25,284.
否 25,284.00 2,896.40 13,541.41 53.56 2012/9/1 -193.41不适用 否改造项目 00
4,184.0
2、研发中心扩建项目 否 4,184.00 317.97 1,870.19 44.70 2012/3/1 不适用 否 0
3、营销服务中心及品牌建设 4,073.0
否 4,073.00 262.72 1,994.14 48.96 2013/3/1 不适用 否项目 0
33,541.
承诺投资项目小计 33,541.00 3,477.09 17,405.74 -193.41
00
超募资金投向
1、对珠海固得（现名“珠海 2,500.0
否 2,500.00 - 2,522.86 100.91 2012/4/1 -204.01不适用 否瑞凌”）增资扩股 0
2、设立香港瑞凌及对香港瑞 12,830.
否 4,900.00 3,069.23 4,907.93 38.25 219.31不适用 否凌增资 00
4,800.0
3、补充流动资金 否 4,800.00 4,800.00 100.00 不适用 不适用
0
20,130.
超募资金投向小计 12,200.00 3,069.23 12,230.79 15.30
53,671.
合计 45,741.00 6,546.32 29,636.53 -178.11
00
1、逆变焊割设备扩产及技术改造项目：由于受到国内经济增长放缓等因素影响，总体投资及具体实施进度较预计有所延缓。截止到2012年12月31日，该项目已达到预定可使用状态。2、研发中心扩建项目：2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，根据调整后的实施计划，第一年为项目建设期，计划投入955万元，目前该项目已达到预定可使用状态。
未达到计划进度或预计收益
项目的后两年为具体研发项目实施阶段，计划累计投入3,229万元，该项目已达到预定可使用状态。3、营销服务中心及品牌建设项目：2011年10的情况和原因
月24日公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，根据调整后的实施计划，公司将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至2012年6月30日，项目具体内容不变。成都、天津营销中心由于国内经济增长放缓，竞争加剧等因素的影响，与预计的进度比较有所延缓。截止到2014年12月31日，该项目仍在建设中。
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
1、2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（现名“珠海瑞凌”）增资人民币2,500万元，增资完成后本公司持有珠海固得（现名“珠海瑞凌”）51.46%的股权。本公司于2011年4月30日已支付全部款项。2、2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金超募资金的金额、用途及使人民币4,800万元永久补充流动资金。本公司已于2011年12月31日前完成该事项。3、2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议用进展情况 及公司第一届监事会第十五次会议决议审议通过，公司使用超募资金人民币4,900万元在香港设立全资子公司。2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。截止报告期末，该增资事项尚未完成。
1、2011年6月17日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更“研发中心扩建项目”实施地点的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由原广东省深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区4号厂房变更为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房9-10层。2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“研发中心扩建项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房9-10层变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园A栋7-9募集资金投资项目实施地点
层。2、2011年7月5日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，“营销服务中变更情况
心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施，实施地址为：广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层。2011年12月23日公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更与实施方案调整的议案》，公司将“营销服务中心及品牌建设项目”的实施地点由广东省深圳市宝安区67区留仙一路大千工业厂区1号厂房11层变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园B栋3-4层。
1、2011年7月5日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销服务中心及品牌建设项目”实施方式的议案》，“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设原为通过购置房产实施，变更后实施方式为租赁房产实施。2、2011年10月24日公司第一届董事会第十八募集资金投资项目实施方式
次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目“营销服务中心及品牌建设项目”中成都调整情况
营销服务中心建设原计划于2011年12月1日前完成，天津营销服务中心建设原计划于2012年3月1日前完成。经公司管理层审慎研究，公司拟将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至2012年6月30日，项目具体内容不变。
公司（含子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司）募集资金投资项目自筹资金实际投资额2,704.20万元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会募集资金投资项目先期投入
师报字[2011]第11263号《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年3月27日，经公司第及置换情况
一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案。
用闲置募集资金暂时补充流
不适用
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
去向
1、昆山瑞凌焊接科技有限公司于2011年3月21日从七天通知存款账户59734608213001部分解付人民币贰佰万元整(￥2,000,000.00)，利息为肆仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥4,864.86)，业务凭证号为104DBAB11000014000，至活期账户即募集资金专用账户59734608093001。根据三方监管协议，中国银行昆山金浦支行本应将该笔资金入昆山瑞凌募集资金专用账户59734608093001，由于中国银行昆山金浦支行的业务员操作疏忽，误入昆山瑞凌一般结算账户59734608092001。2011年3月31日，中国银行昆山金浦支行于2011年3月31日将该笔资金金额贰佰萬零肆募集资金使用及披露中存在
仟捌佰陆拾肆元捌角陆分(￥2,004,864.86)从一般结算账户59734608092001调整至昆山瑞凌募集资金专用账户59734608093001。本次募集的问题或其他情况
资金账户部分资金误转入公司一般结算账户属银行业务操作人员误操作所致，不存在变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。2、2013年2月，由于昆山瑞凌公司出纳网银操作失误，在支付逆变焊割设备扩产及技术改造项目的项目款时出现了重复支付，收款单位为常州市华辰园林绿化工程有限公司武进分公司，付款金额为684,524.11元。现该笔重复支付的款项已退回在中国银行股份有限公司昆山金浦支行开设的募集资金专户。本次募集资金账户重复划转系出纳网银操作失误，不存在变相改变募集资金用途、挪用募集资金的行为。