广东高乐玩具股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（方钦雄）
各位股东及股东代表：
本人作为广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的任独立董事， 2013年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、2013年出席公司会议的情况及投票情况
（一）、出席公司董事会会议及投票情况
2013年度，公司共召开了 9次董事会，本人作为第四届董事会独立董事出席了全部会议，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|投票情况(反对次数)|
|方钦雄|9|9|0|0|0|

董事会会议审议的各项议案，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对和弃权票。在董事会会议上，我积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）、列席股东大会会议情况
2013年公司以现场方式共召开了3次股东大会，本人列席了3次股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）2013年3月18日，对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
１、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见；
２、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见；
３、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
４、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见；
５、关于2012年度利润分配预案的独立意见。
（二）2013年4月22日，对四届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
1、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见；
2、关于调整部分董事、监事薪酬的独立意见。
（三）2013年6月2日，对第四届董事会第十一次会议审议的转让土地使用权事项发表独立独立意见。
（四）2013年6月27日，对第四届董事会第十二次（临时）会议审议的转让土地使用权事项发表独立意见。
（五）2013年8月23日，对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
１、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
２、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
３、关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露。本人作为公司独立董事，密切关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促公司建立、健全各项制度。
（三）公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
四、日常工作情况
（一）我对公司的法人治理情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况符合中国证监会有关文件的要求。我对公司2013年的财务情况进行了认真审核。认为公司2013年度的财务报告在所有重大方面能反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量的情况。
（二）针对公司2013年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，我听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
（三）2013年没有提议召开董事会的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、加强对相关专业知识的学习。
2013年度本人参加由广东省证监局举办的上市公司董监高人员的训培，并通考试合格。由上市公司协会组织举办的《上市公司信息披露与商业秘密交流会》。另外还学习监管部门颁发的规章制度：《关于辖区上市公司信息披露有关问题的通报》、《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等等。
2014年，本人将会更加严格的按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、独立、客观地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
五、联系方式：
电子信箱：fangqinxiong@163.com
独立董事：
方钦雄
二○一四年四月八日
广东高乐玩具股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（林则强）
各位股东及股东代表:
本人作为广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2013年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、 2013年度出席公司董事会会议情况
2013年度，公司召开9次董事会，3次股东会，本人亲自出席了全部分会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|召开董事会次数|应出席董事会次数|||召开股东大会次数|应出席股东大会次数|
|9|亲自出席|委托出席|缺席|3|亲自出席|
||9|0|0||3|

对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、专业委员会履职情况
在报告期内任第四届董事会审计委员会主任委员、战略与投资决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。本人任职期间，本人作为主任委员出席并主持了4次审计委员会会议。
三、发表独立意见的情况：
（一）2013年3月18日，对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发
表独立意见，包括：
１、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见；
２、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见；
３、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
４、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见；
５、关于2012年度利润分配预案的独立意见。
（二）2013年4月22日，对四届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
1、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见；
2、关于调整部分董事、监事薪酬的独立意见。
（三）2013年6月2日，对第四届董事会第十一次会议审议的转让土地使用权事项发表独立独立意见。
（四）2013年6月27日，对第四届董事会第十二次（临时）会议审议的转让土地使用权事项发表独立意见。
（五）2013年8月23日，对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
１、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
２、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
３、关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见。
四、保护公众股股东合法权益方面所做的工作
(一)加强监督，持续关注公司信息披露工作。
本人作为公司独立董事，对公司的募集资金管理、对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等重大事项都进行认真核查和监督，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，协助和监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管
理制度》的有关规定，公平、真实、准确、及时、完整的披露2011年度公司的相关信息。
(二)勤勉尽责，切实加强保护投资者合法权益。
本人作为公司独立董事，协助和监督公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，完善公司各项内部控制制度，加强对公司全体股东特别是中小股东权益的保护。
此外，本人自身努力学习相关法律、法规，参加监管机构举办的培训活动，自觉形成对公司及社会公众股股东权益保护的意识，切实加强对公司及投资者权益的保护能力，积极履行独董的职责。
五、日常工作
2013年任期内，利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。在公司2013年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。推动促进了公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
电子信箱：linjason@21cn.com
独立董事：
林则强
二○一四年四月八日
广东高乐玩具股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（叶博辉）
各位股东及股东代表：
作为广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规的要求，积极出席公司 2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2013年度履行独立董事工作情况做报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，本人认真地参加了公司各次董事会和股东大会，忠实的履行了独立董事的职责。报告期内本人共出席9次董事会，列席3次股东大会。对会议提交的各项议案，认真阅读，充分讨论，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人未对任何议案投反对票。
二、发表独立意见的情况
（一）2013年3月18日，对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
１、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见；
２、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见；
３、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
４、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见；
５、关于2012年度利润分配预案的独立意见。
（二）2013年4月22日，对四届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
1、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见；
2、关于调整部分董事、监事薪酬的独立意见。
（三）2013年6月2日，对第四届董事会第十一次会议审议的转让土地使用权事项发表独立独立意见。
（四）2013年6月27日，对第四届董事会第十二次（临时）会议审议的转让土地使用权事项发表独立意见。
（五）2013年8月23日，对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意见，包括：
１、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
２、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；
３、关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
2013年，我对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；利用我的专业知识，对公司治理工作提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策，有效保护了社会公众股东的合法权益。
四、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人通过参加相关部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
五、其他工作情况
（一）报告期内，无提议召开董事会情况；
（二）报告期内，无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，希望公司能把握住行业发展的机遇，使公司业务更上一个台阶，更加稳健经营、规范运作，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会及相关人员在 2013年度工作中给予
的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！
六、联系方式
电子信箱：yebohui668@163.com
独立董事：
叶博辉
二○一四年四月八日