关于圆通速递股份有限公司
公开发行可转换公司债券
告知函有关问题的回复
保荐机构（牵头主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“公司”、“申请人”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“会计师事务所”）和发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等机构对告知函中所提问题进行了逐项核查，在此基础上对发行人公开发行可转换公司债券相关申请文件进行了补充。现将告知函相关问题回复如下。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
本回复文件中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、申请人 2016年发行股份购买圆通速递有限公司100%股权，同时募集配套资金净额 22.98亿元，截至2017年底，前募资金累计使用9.52亿元，前募项目均未达到预定可使用状态。其中：申请人将转运中心建设及智能设备升级项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。申请人本次发行可转债拟募集资金36.5亿元，其中：10亿元用于转运中心自动化升级项目。申请人对未来两年的货币资金用途中包括“其他转运中心在建项目”8.3亿元、“拟新建转运中心土地购置款项”15.9亿元。请申请人说明并披露：（1）前述拟投资项目、前募项目与本次募投项目的区别及联系，总体发展与资金配置规划；（2）上海转运中心投资进度滞后及延期的原因，上述因素是否对本次募投项目产生重大不利影响；（3）结合公司现有转运中心的产能利用率情况，说明本次新建转运中心的必要性及合理性；（4）在前募项目尚未达产，且有部分资金闲置的情况下，本次融资的必要性和合理性。（5）前募项目是否按原计划执行，是否能实现业绩承诺，相关信息披露是否与实际一致。
请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
一、前述拟投资项目、前募项目与本次募投项目的区别及联系，总体发展与资金配置规划
（一）前述拟投资项目、前募项目与本次募投项目的联系
公司一直以来深耕快递主业，依据“向西、向下、向外”的发展思路拓展夯实快递服务网络，重点提升产品与服务质量。为了落实公司的业务发展目标，公司持续加大对转运网络、自动化技术、运能资源、信息化建设等方面的投入，夯实对快递网络核心资源的掌控力，打造公司在快递行业领先地位的“护城河”，为公司整体持续健康运行奠定良好基础。
公司前后两次募投项目以及未来两年拟投资的“其他转运中心在建项目”、“拟新建转运中心土地购置款项”，均涉及转运中心的投资和建设，虽然各项目地理位置有所差异，但都是在公司发展战略的大框架下按部就班落实转运中心自有化，增强核心资产控制力的资本投入安排，服务于公司成为全球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商的长远目标。
（二）前述拟投资项目、前募项目与本次募投项目的区别
转运中心建设和智能设备升级项目（前募项目）、多功能转运及仓储一体化建设项目（本次募投项目）以及上述拟投资的其他转运中心在建项目、新建转运中心土地购置项目均涉及转运中心的建设。
上述投资均系发行人根据公司业务拓展情况和发展战略，综合规划全国转运中心布局后，在不同的城市或地区选择了合理的地址进行投资建设，具体情况如下：
1、转运中心建设和智能设备升级项目（前次募投项目）：上海、杭州、合肥、天津、武汉和金华等6处；
2、多功能转运及仓储一体化建设项目（本次募投项目）：南通、芜湖、绍兴、温州、泰州、南昌、漯河、盘锦、沈阳和长沙等10处；
3、其他转运中心在建项目：虎门、南宁、蚌埠、徐州、南京空港等5处；
4、拟新建转运中心土地购置：义乌、大理、揭阳、萧山、石家庄、昆明等21处。
除上述项目外，前募项目和本次募投项目中其他建设项目均不存在重合，具体情况如下：
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|项目名称||具体内容|
|前募项目|运能网络提升项目|根据圆通速递未来业务规划和网络布局，募集资金拟用于未来三年新增采购干线运输车辆。|
||智慧物流信息一体化平台建设项目|项目建设内容主要包括智慧快递平台升级建设、智能移动客户端建设、数据中心建设、智慧物流信息一体化平台整合，项目建成后将进一步提升圆通速递信息处理能力和信息化管理水平。|
|本次募投项目|转运中心自动化升级项目|拟对52处公司现有枢纽转运中心配置自动化分拣设备，同步提升快件分拣转运业务流程的智慧化水平，降低人力成本，提高服务能力。|
||航空运能提升项目|拟用于购置 4 架航空货运飞机，进一步合理扩充公司自有货运机队规模，丰富货运机型并提升远程运输能力，以继续巩固和提升公司自有航空运能网络，为公司由电商市场向高端商务市场、国际市场转型升级奠定良好的基础。|

（三）总体发展与资金配置规划
1、上述投资项目是发行人整体战略框架下有序推进的资本投入安排
近年来，随着行业竞争焦点向快递服务质量转变，快递物流行业上市公司为了应对市场竞争态势、提升综合服务能力，纷纷进一步加强资金筹措力度，加大对转运中心、自动化设备、运能资产等核心资产的投资；加大资本化支出力度是目前快递物流行业整体发展趋势，也是公司在未来的行业竞争中保持领先地位的必由之路。
发行人秉承“快递+”的战略模式，以快递服务网络为核心，积极拓展多元化战略布局，打造公司多元化的产品与服务，构筑公司快递物流新体系；一直以来，发行人始终以领先的服务理念及信息系统为依托，深耕快递服务主业，致力于为客户提供最具性价比的产品与服务，不断提高服务质量，增强客户粘性和忠诚度。上述拟投资项目、前募项目与本次募投项目均系发行人整体发展战略的大框架下有序推进的资本投入安排，服务于最有性价比的快递企业的发展定位和全
球领先的综合性快递物流运营商和供应链集成商的战略目标。
2、上述投资项目均具有明确的资金配置规划
发行人基于行业发展趋势、自身战略规划、货币资金保有情况等通盘考虑，对未来资本性支出项目制定了明确的资金配置规划，具体如下：
单位：万元
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|项目|2018年3月至12月|2019年度|合计|
|前次募集资金持续投入（1）|91,808.81|18,164.85|109,973.66|
|公路运输运能持续提升（扣除前次募集资金相关部分）（2）|44,523.10|97,387.00|141,910.10|
|其他转运中心在建项目（3）|47,579.13|35,684.35|83,263.48|
|拟新建转运中心土地购置款项（4）|89,671.00|69,250.00|158,921.00|
|合计|273,582.04|220,486.20|494,068.24|

截至2018年3月31日，发行人货币资金余额约为304,379.21万元，如上表所示，发行人已对该等货币资金未来两年的支出进行了明确安排，其中：
（1）前募项目将继续使用前次募集资金稳步推进。截至2018年3月31日，发行人前次募投项目累计投入金额为 120,026.34万元，剩余的前次募集资金109,973.66万元将继续专款专用，稳步投入前募项目建设。
（2）公路运输运能持续提升项目是公司在前次运能提升项目的基础上，进一步提高自有车辆比重，增加对运输网络的控制力，持续购置相关自有干线运输车辆所计划的开支，公司将后续运能线路安排调整、新增转运中心场地适应情况统筹规划分批次地利用自有资金进行投入。
（3）其他转运中心在建项目为公司已经启动开工建设的虎门、南宁等 5处转运中心，未来两年计划投入资金合计 83,263.48万元，其中 2018年 3月至 12月计划投入 47,579.13万元，2019年度计划投入 35,684.35万元，公司将使用自有货币资金进行投入。
（4）新建转运中心土地购置项目为公司根据整体业务规划对现有转运中心网络的补充和完善，未来两年计划投入资金合计 158,921.00万元，其中 2018年 3月至 12月计划投入 89,671.00万元，2019年度计划投入 69,250.00万元。公司将基于各地业务拓展情况，综合考虑谈判进展及当地政府审批进度，灵活稳妥地办理相关土地购置手续，并根据不同项目的轻重缓急顺序和具体实施进度有序推
进投入。
除上述投资外，本次募投项目投资总额594,854.80万元，拟使用本次发行募集资金投入365,000.00万元，分别投向于多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目；募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
综上所述，未来两年发行人将面临较大的资本开支，相较于公司现有货币资金账面余额存在一定的缺口。首先，截至2018年3月31日，公司货币资金余额约为 304,379.21万元，且经营现金流量情况良好，每年约 17亿元的经营性现金净流入为持续资本投入提供了良好的资金支持；其次，发行人拥有丰富的快递物流行业经验，前述投资项目均为公司此前已有涉足的投资领域，已积累了专业的管理团队和实操经验，发行人将根据各个项目的实际情况稳步推进、灵活配置资金，切实保护中小股东利益，最后，随着本次募集资金的到账，可有效补充公司未来资本性投入的资金需求，为本次募投的实施提供有力的保障。
二、上海转运中心投资进度滞后及延期的原因，上述因素是否对本次募投项目产生重大不利影响
（一）上海转运中心投资进度滞后及延期的原因
截至 2017年 12月 31日，发行人前募项目中的“转运中心建设及智能设备升级项目”已累计投资84,760.62万元，项目投入进度77.06%，其中：杭州、合肥、天津、武汉、金华5个转运中心已经基本达到预定可使用状态并已预转固；
上海转运中心已大部分完成，投入进度略有滞后，具体原因如下：
从圆通速递全国快递转运网络整体规划来看，受区域经济增长、电子商务繁荣发展和跨境电商日益兴起等因素带动，东南沿海地区属于快件转运操作量相对较大的区域，上海更是该区域内最重要的转运枢纽之一。
作为圆通速递全国路由网络体系内最大的转运中心，公司力图将上海转运中心打造成全国示范中心，从前期规划、中期建设和后期装修等环节均是全网最高标准和最严要求，在工艺设计上亦采用了多项创新。
本项目建设地址为上海青浦区华新镇，整体工程涉及Y-1、Y-2和 Y-3三个相邻地块。其中，截至2017年12月31日，Y-1地块、Y-2地块已全部建设完毕，
主体工程已经达到预定可使用状态并投入使用，其建设进度与募投项目初始规划时的预期建设进度基本一致。Y-3地块上的大部分工程也已建设完毕并投入使用，但一方面由于地块面积相对较大，另一方面在各项建设环节均采取了最严格和创新的工艺，导致实际施工周期较长，部分装修工程尚未完工，因此截至 2017年末上海转运中心项目尚有部分工程未能按照预计时点完成竣工验收程序。
鉴于此，公司于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将转运中心建设及智能设备升级项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日，并于3月24日披露了《关于部分募投项目延期的公告》。
目前，上海转运中心施工进度顺利，预计2019年3月31日前本项目可完全实现投产。截至2018年3月31日，发行人转运中心建设及智能设备升级项目正在有序推进，累计投资 100,463.09万元，项目投入进度91.33%，较 2017年末77.06%的投资进度进一步增长。
（二）上述因素不会影响本次募投项目的建设
如前所述，上海转运中心延期主要系受该项目自身特点影响，由于所涉地块较多、工程较为复杂导致整体投资进度略有滞后，不属于制约发行人其他地区转运中心投资建设的普遍性障碍。此外，发行人前募转运中心建设及智能设备升级项目中，杭州、合肥、天津、武汉、金华等其他5处转运中心建设均较为顺利，并已按照预期进度达到预定可使用状态。
圆通速递作为国内成立时间较早的民营快递企业，多年来已建立了成熟的转运中心运营管理团队，从转运中心的选址、建设规划、工艺流程设计到建成投产后的日常管理运营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验。本次募投项目中，多功能转运及仓储一体化建设项目拟投资建设10处的转运中心，均系公司基于整体物流网络及转运中心布局规划审慎确定，各中心的建设计划和投资进度安排也系公司综合了以往转运中心的建设经验、各中心拟投资建设规模和对应地区投资建设具体情况后进行规划制定，上海转运中心投资进度的相对滞后的因素不会影响本次募投项目的正常实施。
三、结合公司现有转运中心的产能利用率情况，说明本次新建转运中心的必
要性及合理性
与一般生产性企业不同，快递公司考量转运中心操作能力时，主要以峰值操作量而非全年产能利用率作为考量标准，主要原因如下：
枢纽转运中心承担了快递快速顺畅流转的重要功能，一旦某个转运中心出现处理能力不足，如短期进港量大大超出操作能力导致爆仓的情况，将导致整个网络受到影响。首先，爆仓将严重影响转运中心所在地区快递件送达的时效性，由于转运中心高峰期需要持续不断承接快递件的当地送达任务，因此一旦出现爆仓则该转运中心将面临着快递件不断堆积无法处理的恶性循环；其次，转运中心除承担所在地区快递件送达任务外，还具有将所在地发出的快递件分拣集散，并由干线运输车辆派送至其他转运中心的职能，因此某个转运中心爆仓不但会影响到所在地区送达快递的时效性，更会影响到快递公司全网线路运送快递的时效性。
同时，我国快递行业具有典型的波峰波谷业务量差异较大的特征，受“双十一”、“双十二”等电商购物节的影响，第四季度业务量显著高于全年平均水平，根据国家邮政局公布的数据，2017年度快递行业第四季度日均快件量为 1.38亿件，是一季度日均快件量的1.6倍，快递公司在业务旺季的处理和操作能力是其保持业务稳定运营的基础，加之消费者在上述电商购物节及业务旺季的快递服务体验对于公司的市场口碑和未来发展具有重大影响，因此各快递公司十分重视业务高峰时期各枢纽中心的转运能力。
因此，设计峰值操作量和实际峰值操作量作为转运中心的重要指标，成为考量某个转运中心能否满足公司快速增长日常经营需求的重要因素。
近年来，伴随我国电子商务领域的繁荣发展，一方面发行人主营业务呈现出高速增长的态势，发行人 2017年快递业务完成量达 50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；另一方面发行人转运中心的处理能力也面临了更高的考验，本次募投项目中9处替代升级的转运中心已面临着峰值阶段操作量接近饱和的局面，亟需提升处理能力满足未来业务增长需求。
单位：万件
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|序号|转运枢纽名称|设计峰值操作量|2017年单日峰值操作量|双十一期间平均单日操作量|
|1|南通转运枢纽|70|54.51|49.51|
|2|芜湖转运枢纽|40|52.42|41.63|

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|序号|转运枢纽名称|设计峰值操作量|2017年单日峰值操作量|双十一期间平均单日操作量|
|3|温州转运枢纽|90|143.65|112.82|
|4|泰州转运枢纽|50|50.54|44.55|
|5|南昌转运枢纽|60|111.94|96.24|
|6|漯河转运枢纽|70|72.96|60.62|
|7|盘锦转运枢纽|55|62.89|45.87|
|8|沈阳转运枢纽|80|96.90|82.83|
|9|长沙转运枢纽|110|192.18|158.69|

从上表可以看出，上述 9处转运中心 2017年单日峰值操作量和双十一期间平均单日操作量大部分已经超过设计峰值操作量，发行人在峰值阶段主要通过临时加派人手、加班加点等方式进行解决，避免出现爆仓的现象。
除对上述9个转运中心进行替代升级外，发行人还将在绍兴新建转运中心。
绍兴作为浙江省重要的城市，2017年底常住人口501万人，GDP和人均 GDP均排名全省第四，通过在绍兴设立转运中心，能够进一步完善发行人在长三角地区的网络布局，提升运营管理效率。
综上所述，现有转运中心的操作量已经无法满足发行人日益增长的件量，通过本次募投项目的前期选址和设计，发行人已至少提前规划未来5年的业务发展趋势，能够更好的满足公司日益增长的运营需求。本投资项目具有必要性和合理性。
四、在前募项目尚未达产，且有部分资金闲置的情况下，本次融资的必要性和合理性
（一）快递行业面临较好的机遇，发行人迫切需要进一步融资以满足业务发展的需要
根据国家邮政局公布的统计数据，2017年，全国快递服务企业业务量累计完成 400.6亿件，同比增长28%；全国快递服务企业业务收入累计完成 4,957.1亿元，同比增长24.7%，快递行业保持稳定增长趋势。未来，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农
村电商市场逐步繁荣、“小件多量”的微商模式以及不断涌现的新型电商模式迅
速发展，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足。根据国家邮政局的规
划数据，“十三五”时期邮政业发展主要指标中，快递业务量至 2020年将达到700亿件，快递业务收入达到8,000亿元。
除电子商务市场内生增长带来的寄递需求外，快递行业仍存在多层次的业务增长空间。首先，我国快递服务快速、便捷和成本低廉等特点很大程度上激发了个人散件寄递需求；其次，终端消费者对于限时达、生鲜产品、易碎产品等个性化、差异化的快递服务需求也日益增多；此外，跨境电商的蓬勃发展成为推动国际快递业务发展的主要动力之一，未来跨境寄递业务亦将迎来较为可观的增长空间。
发行人本次发行可转债募集资金拟投资的多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目均属于实施周期较长、资金需求较大的项目，如果等前次项目全部建设完成后再进行融资建设，可能会导致发行人错失良好的市场发展机遇和领先的市场地位，进而影响公司未来战略发展规划的顺利推进。
（二）发行人前募项目严格遵守相关规定并将稳步推进投入，本次发行与前次募集资金形成有效衔接
1、发行人将严格按照规定使用前次募集资金，不改变募集资金用途
发行人前次募集配套资金净额为22.98亿元，主要用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。
发行人已根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，并结合公司实际情况，制定和完善了《圆通速递股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《圆通速递股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
发行人将严格按照前次融资承诺的募集资金使用计划使用募集资金并实行专款专用，不随意变更投向或挪作他用。
2、前募项目仍将稳步推进，部分募集资金暂时性未使用不影响前募项目的后续投资安排
截至 2018年 3月 31日，发行人前次募投项目累计投入金额为 120,026.34万元，占拟使用募集资金金额的52.19%。根据公司的未来发展规划和相关项目的实际投资建设情况，前募项目中转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目均将稳步推进投资进展，具体可参见本问题之“三、截至最近一期末前次募投项目的投资进展情况”。
公司为提高募集资金的使用效率，在不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对前募项目投资建设过程中暂时闲置的募集资金进行现金管理，该等现金管理事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，且不会影响公司前募项目后续投资安排的正常开展。
3、本次公开发行可转债与前次募集资金形成有效衔接
根据前募项目的投资进度安排，相关项目将陆续于2018年底至2019年上半年投入完成。考虑到公司本次融资涉及的申报核准、路演、簿记发行及上市所需的时间周期，上市公司现阶段启动融资进程符合公司实际需求。因此，上市公司于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议审议了本次发行可转债的相关议案。此外，随着前次募投多功能转运及仓储一体化建设项目的基本建设完毕，公司积累了丰富的转运中心建设经验，为本次募投项目的顺利实施奠定基础。
综合来看，本次融资计划将与前次募集资金的使用形成了有效衔接，确保公司长期资本投入规划得以顺利实施。
（三）发行人对货币资金具有明确的用途
截至2018年3月31日，发行人货币资金余额约为304,379.21万元，发行人基于自身发展战略，已对该等货币资金未来两年的支出进行了明确安排，主要包括归还短期贷款、前次募投持续投入、其他转运中心在建项目、公路运输运能持续提升和拟新建转运中心土地购置款项，具体情况列示如下：
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|项目|2018年3月至12月|2019年度|合计|

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|归还短期贷款（1）|30,000.00|-|30,000.00|
|前次募集资金持续投入（2）|91,808.81|18,164.85|109,973.66|
|支付股利（3）|31,138.48|31,138.48|62,276.96|
|其他转运中心在建项目（4）|47,579.13|35,684.35|83,263.48|
|公路运输运能持续提升（扣除前次募集资金相关部分）（5）|44,523.10|97,387.00|141,910.10|
|拟新建转运中心土地购置款项（6）|89,671.00|69,250.00|158,921.00|
|合计|334,720.52|251,624.68|586,345.20|

单位：万元
1、归还短期贷款
截至2018年3月31日，发行人除境外上市子公司先达国际外，尚有短期贷款30,000.00万元，须于2018年底前归还。
2、前次募集资金持续投入
截至2018年3月31日，前次募集资金投资项目仍需要使用募集资金投入的规模约为109,973.66万元，对于该等具有特定用途的资金公司将予以专款专用，并于2019年6月30日之前投入完毕。
3、支付股利
经公司第九届董事局第十一次会议、2017年年度股东大会决议，公司以2,830,771,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元，共计支付股利31,138.48万元。假设2019年，上市公司分红金额不变。
4、其他转运中心在建项目
除本次募投多功能转运及仓储一体化建设项目外，发行人拟在虎门、南宁、蚌埠等城市建设 5处转运中心，总投资金额约为 128,982.23万元，其中 2018年度和2019年度发行人分别拟投入 47,579.13万元和35,684.35万元。
5、公路运输运能提升
为满足公司快递业务快速增长货物运输不断增长的需要，同时进一步提高自有车辆比重，增加对运输网络的控制力，减少公路运输成本，发行人拟在未来两
年内持续加大车辆投资力度。
发行人目前在自有干线运输车辆上，与同行业上市公司存在一定的差距，具体如下：
单位：亿票/辆
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|公司名称|2017年快递业务完成量|2017年底自有干线运输车辆|
|圆通速递|50.64|544|
|中通快递|62.19|大于3,600|
|申通快递|38.98|1,618|
|顺丰控股|30.52|大于4,000|

注：中通快递、申通快递和顺丰控股相关数据来源为2017年度报告，韵达股份和德邦股份未披露自有干线运输车辆数据
五、前募项目是否按原计划执行，是否能实现业绩承诺，相关信息披露是否与实际一致
（一）前次募投项目仍按原计划执行
发行人前次募投项目主要为“转运中心建设和智能设备升级项目”、“运能网络提升项目”和“智慧物流信息一体化平台建设项目”。
1、转运中心建设和智能设备升级项目
截至2018年3月31日，转运中心建设和智能设备升级项目累计投入金额达100,463.09万元，截至最近一期末累计投入进度为91.33%。该项目中杭州、合肥、天津、武汉、金华 5个转运中心已经基本达到预定可使用状态并已预转固，上海转运中心已部分转固，但由于整体工程建筑面积较大，投入进度略有滞后，具体情况可参见本题之“二、补充说明上海转运中心投资进度滞后及延期的原因，上述因素是否会影响本次募投项目的建设”之“（一）上海转运中心投资进度滞后及延期的原因”的说明。
发行人将继续加快上海转运中心的投资建设，确保在2019年3月31日前完工。
2、运能网络提升项目
发行人在项目实施前期综合考虑了运能线路安排调整、转运中心场地适应情
况以及与合作承运商之间的统筹规划等众多因素，确保公司运能网络体系稳定性
的前提下，对于运能网络提升稳步投入。
目前，发行人已基本完成了相关线路调整的梳理和统筹规划，运能网络提升项目正在有序推进。发行人已与上海丰沃实业有限公司、合益汽车动力服务（深圳）有限公司、上海泓兆投资发展有限公司等供应商签订了《汽车买卖合同》，合同金额累计为37,221.60万元。
此外，为满足公司快递业务快速增长货物运输不断增长的需要，同时进一步提高自有车辆比重，增加对运输网络的控制力，减少公路运输成本，发行人拟在未来两年内持续加大车辆投资力度。
发行人将按照原运能网络提升项目实施计划，在 2018年 12月 31日之前完成投入，具体投资计划如下：
单位：万元
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||截至2018年3月31日已购置金额|2018年剩余投资计划|总金额|
|车辆购置|10,469.10|49,530.90|60,000.00|
|合计|10,469.10|49,530.90|60,000.00|

综上所述，发行人前次运能网络提升项目是发行人未来车辆投资计划的重要组成部分，发行人将按原计划执行。
3、智慧物流信息一体化平台建设项目
发行人智慧物流信息一体化平台建设项目系基于发行人现有的信息系统进行升级改造和功能模块增加，该项目主要建设内容包括智慧平台升级建设、智能移动客户端建设、数据中心建设和智慧物流信息一体化平台整合。本项目预计完成时间为2019年6月30日。
报告期内，在公司发展战略的指引下，公司通过积极拓展新产品新业务，逐步完善运能体系建设、持续投入自有航空、积极布局海外网络等手段扩大服务范围、优化产品结构。公司于2017年11月完成对先达国际的收购，并将以该平台为基础构建公司国际业务板块布局。
发行人前次智慧物流信息一体化平台建设项目是基于公司业务战略的信息系统一体化建设与升级，发行人在智慧物流信息一体化平台建设项目推进中相关软硬件建设，如数据中心等需综合考虑国内业务与新增海外业务板块的衔接和整
合工作。
发行人目前已基本完成了对先达国际信息系统的梳理和整合工作，并对信息一体化整合工作的后续支出做出了明确安排。
截至2018年3月31日，智慧物流信息一体化平台建设项目实施进度以及支出计划如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|截至2018年3月31日已购置金额|2018年度剩余投资计划|2019年上半年投资计划|总金额|
|智慧快递平台升级建设|7,056|5,206|3,813|16,074|
|智能移动客户端建设|1,404|5,342|3,351|10,097|
|数据中心建设|204|13,079|5,821|19,104|
|智慧物流信息一体化平台整合|430|8,623|5,672|14,725|
|总额|9,094|32,249|18,656|60,000|

发行人将按照上述实施计划积极推进智慧物流信息一体化平台建设项目的投资进度，确保在2019年6月30日之前完成投入。
（二）前募项目是否能实现业绩承诺
前次募投中“转运中心建设和智能设备升级项目”、“运能网络提升项目”及“智慧物流信息一体化平台建设项目”均属于公司整体快递业务流程中的成本中心，不直接产生业务收入，符合快递同行业上市公司同类募投项目的情况。该等项目建成后，将有效提升发行人核心资源掌控力、提高业务运营和处理的效率、提升相关运输服务采购的议价能力，提升客户服务质量，从而提高圆通速递综合服务能力，助力发行人进一步拓展市场、服务客户。
（三）发行人对于前期募投项目履行了相关信息披露程序，与实际情况一致
1、年度募集资金使用与存放履行的信息披露程序
针对前期募投项目的进展情况，发行人分别于2017年4月、2017年8月和2018年3月编制并披露了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《2017年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，立信对于年度募集资金存放与使用情况专
项报告出具了《圆通速递股份有限公司募集资金年度存放与使用鉴证报告》，认为公司编制的报告在所有重大方面如实反映了年度募集资金实际存放与使用情况。
2、上海转运中心延期履行的信息披露程序
针对前期募投项目“转运中心建设及智能设备升级项目”中上海转运中心的延期，公司于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将转运中心建设及智能设备升级项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日，并于3月24日披露了《关于部分募投项目延期的公告》。
3、本次公开发行可转债履行的信息披露程序
针对本次公开发行可转债，发行人于 2018年 3月编制并披露了《圆通速递股份有限公司截至 2017年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》，立信会计师出具了《圆通速递股份有限公司前期募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司编制的报告在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2017年 12月 31日止的前次募集使用情况。
综上所述，发行人对于前期募投项目履行了相关信息披露程序，与实际情况一致。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人前述拟投资项目、前募项目与本次募投项目不存在重合，上海转运中心投资进度滞后具备合理原因，不会影响本次募投项目的建设进度；发行人现有转运中心的操作量已经无法满足发行人日益增长的件量，本次新建转运中心具备必要性及合理性；发行人部分前次募集资金暂时性闲置不会影响前募项目后续投资安排，本次募集资金投资项目具备必要性和合理性；除转运中心建设和智能设备升级项目延期至 2019年3月31日外，前次募投项目均按原计划执行，前募项目相关信息披露与实际情况一致。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前述拟投资项目、前募项目与本次募投项目
不存在重合，上海转运中心投资进度滞后具备合理原因，不会影响本次募投项目的建设进度；发行人现有转运中心的操作量已经无法满足发行人日益增长的件量，本次新建转运中心具备必要性及合理性；发行人部分前次募集资金暂时性闲置不会影响前募项目后续投资安排，本次募集资金投资项目具备必要性和合理性；除转运中心建设和智能设备升级项目延期至2019年3月31日外，前次募投项目均按原计划执行，前募项目相关信息披露与实际情况一致。
问题2、申请人本次募集资金36.5亿元，其中23亿元投资多功能转运及仓储一体化建设项目，主要用于购买设备和土建工程款，本次募投项目均不直接产生收益。请申请人进一步说明：（1）本次募投项目对公司财务指标的影响，是否可能降低资产收益率，并结合快递业务指标说明本次募投是否能够提升公司的持续盈利能力，是否有利于保护中小股东的权益。（2）投资的转运中心土建工程新建与改造项目的比例，与租赁方式进行充分的比较分析，从租赁场地转为自建是否必要、审慎；（3）募投项目建设周期及预计转固时点，对申请人未来各期业绩有何具体影响。（4）结合国内快递行业的发展趋势、市场竞争情况以及公司的发展战略，进一步说明本次募集投资项目的必要性。请保荐机构发表专项意见。
回复：
一、本次募投项目对公司财务指标的影响，是否可能降低资产收益率，并结合快递业务指标说明本次募投是否能够提升公司的持续盈利能力，是否有利于保护中小股东的权益
（一）本次募投项目对公司财务指标的影响，是否可能降低资产收益率
发行人本次发行计划募集资金总额不超过365,000.00万元（含365,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|多功能转运及仓储一体化建设项目|314,532.24|230,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|2|转运中心自动化升级项目|221,929.26|100,000.00|
|3|航空运能提升项目|58,393.30|35,000.00|
|合计||594,854.80|365,000.00|

本次募集资金投资项目均属于公司整体快递业务流程中的成本中心，虽不直接产生业务收入，但多功能转运及仓储一体化建设项目和转运中心自动化升级项目将对公司现有场地租赁费用和分拣流水线人工成本形成有效替代。
发行人全部募投项目完全达产后，预计将主要影响公司资产负债表的无形资产、固定资产及利润表的主营业务成本科目：
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|-|-|
|财务指标|预计影响金额（投资总额）|
|无形资产|增加44,584.30万元|
|固定资产|增加547,489.86万元|
|主营业务成本（折旧成本）|年增加41,443.24万元|
|主营业务成本（租赁成本）|年减少2,592.74万元|
|主营业务成本（人工成本）|年减少23,361.46万元|

如上表所示，本次募投项目全部达产后，预计每年将新增折旧摊销金额41,443.24万元，同时通过替代现有租赁场地、减少人工分拣线预计将节省租赁费用和人工成本合计25,954.21万元，大幅抵消新增折旧/摊销费用的影响。
此外，多功能转运及仓储一体化建设项目和转运中心自动化升级项目还可进一步提升公司转运网络的峰值处理能力、改善现有峰值操作能力不足的缺点，提升快件分拣效率、提高快件运输时效、减少差错率，从而间接带动公司快递业务量和业务收入的持续增长。
随着公司自有航空货运机队的扩展，将有利于公司拓展高时效、高服务品质的高端产品市场与商务件市场，更好地布局国际快递市场，减少第三方包机费用，有效提升公司快递产品单位附加值。
综上所述，本次募投项目达产后将进一步提升公司运营效率和服务质量，带
动快递业务量的持续增长，有助于公司强化核心枢纽节点掌控力，实现枢纽转运
中心自动化转型升级，有效提升运营效率和服务质量，丰富产品结构，推出高附加值的高端多元化综合物流服务，优化用户体验，有利于公司提高竞争力、增强持续经营能力。
考虑到本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次发行后公司可能受短期内股本增加影响，或将出现净资产收益率下滑的情形，发行人已在募集说明书“重大事项提示”章节进行风险提示，公司董事、高管、控股股东及实际控制人亦对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
（二）结合快递业务指标说明本次募投项目是否能够提升公司的持续盈利能力，是否有利于保护中小股东的权益
1、快递业务量持续增长，现有转运中心急需进行替代或升级
快件揽收后集中通过枢纽转运中心进行分拣中转是快递行业所特有的业务形式，枢纽转运中心是连接揽收、城际间运输和派送等环节的核心节点，主要承担区域内快件集散及转运、跨区域的快件分拣转运、航空提发货等操作功能。
近年来，伴随我国电子商务领域的繁荣发展，一方面发行人主营业务呈现出高速增长的态势，发行人 2017年快递业务完成量达 50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；另一方面发行人转运中心的处理能力也面临了更高的考验，本次募投项目中9处替代升级的转运中心已面临着峰值阶段操作量接近饱和的局面，亟需提升处理能力满足未来业务增长需求。
通过本次多功能转运及仓储一体化建设项目的建设，发行人能够进一步提升转运中心所在地的中转操作能力，提升公司运营能力。
2、快递企业普遍加大资本化支出力度，致力于提升综合服务能力
近年来，主要快递企业持续对转运中心、自动化设备、干线运输能力等方面加大资本性投入，着力提升转运网络的自有化率，保障整体快递网络的稳定性和对核心资产长期规划的自主性。
截至2018年3月末，快递物流行业可比上市公司的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比公司|固定资产|归属于母公司所有者权益|总资产|占归属于母公司所有者权益比例|占总资产比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比公司|固定资产|归属于母公司所有者权益|总资产|占归属于母公司所有者权益比例|占总资产比例|
|顺丰控股|1,181,332.37|3,364,288.81|5,874,576.92|35.11%|20.11%|
|申通快递|128,119.84|713,022.01|842,282.90|17.97%|15.21%|
|韵达股份|280,927.93|561,800.63|931,992.02|50.00%|30.14%|
|德邦股份|153,337.03|358,776.50|725,457.44|42.74%|21.14%|
|中通快递|699,532.80|2,110,960.64|2,532,470.40|33.14%|27.62%|
|圆通速递|332,909.42|961,646.95|1,364,814.24|34.62%|24.39%|
|均值||||35.60%|23.10%|

资料来源：上市公司公开披露文件，中通快递有关数据按美元兑人民币汇率6.4折算
如上表所示，发行人最近一期末的固定资产规模占总资产、归属于母公司所有者权益的比重与行业平均水平基本保持一致。快递物流行业公司固定资产主要包括转运中心及配套设备、运输车辆、货运飞机等，作为快递物流企业的核心资产，是各个快递企业持续盈利能力的重要保障。
近年来，随着行业竞争焦点向快递服务质量转变，快递物流行业上市公司为了应对市场竞争态势、提升综合服务能力，纷纷进一步加强资金筹措力度，加大对转运中心、自动化设备、运能资产等核心资产的投资：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|融资途径|融资金额|资本性投入方向|
|1|中通快递|美股IPO|899,808.00|用于土地购置、转运中心建设、设备采购、卡车购置及一般性支出|
|2|顺丰控股|重组上市配套融资|800,000.00|用于中转场建设项目、航材及飞机支持项目、信息化平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、冷运车辆及温控设备采购项目。|
|3|申通快递|重组上市配套融资|479,999.99|用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置、技改及设备购置、信息一体化平台。|
|4|韵达股份|非公开发行A股股票|391,519.37|用于智能仓配一体化运转中心项目建设、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目、供应链智能信息化系统建设项目和城市快速配送网络项目。|
|5|德邦股份|首次公开发行A股股票|48,400.00|用于网点建设项目、运输车辆购置项目、快递车辆及设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|融资途径|融资金额|资本性投入方向|
|||||备购置项目和信息一体化平台建设项目。|

资料来源：上市公司公开披露文件，中通快递美股IPO融资规模约为14亿美元，以美元兑人民币汇率6.4换算
综上所述，加大资本化支出力度是目前快递物流行业整体发展趋势，也是公司在未来的行业竞争中保持领先地位的必由之路。
3、本次募投项目新增固定资产折旧不会对未来经营业绩产生重大不利影响，不会对上市公司的持续经营能力造成负面影响
根据本次募投项目投资构成和投资规模，同时参照发行人现行会计政策和会计估计对相关资产的折旧方法，对本次募投项目完全达产后新增的资产折旧摊销情况测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|折旧年限|残值率|投资总额|完全达产后预计年度新增折旧/摊销金额|
|多功能转运及仓储一体化建设项目|||||
|土地|50|5%|44,584.30|847.10|
|房屋建筑物|20|5%|240,324.10|11,415.39|
|机器设备|10|5%|29,623.84|2,814.26|
|转运中心自动化升级项目|10|5%|221,929.26|21,083.28|
|航空运能提升项目|||||
|波音757-200飞机|10|5%|27,581.86|2,620.28|
|波音737-800飞机|10|5%|28,030.80|2,662.93|
|合计||||41,443.24|

本次募投项目完全达产后，公司资产规模将有所增加，预计每年将产生 41,443.24万元折旧/摊销金额。同时，公司运营能力和核心资源掌控力亦将显著提升，经营效率显著提高。随着自有转运中心、自动化分拣设备的投入使用，将有效替代目前租赁支出、减少人工分拣成本，并有效提升公司服务质量和客户体
验，进一步助力公司业务增长。
就公司自有转运中心和自动化分拣设备投入使用后可有效替代的租赁及人工成本进行测算，本次募投项目完全达产后，预计可节省的成本费用规模如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|租赁费用替代作用|人工成本替代作用|合计|
|多功能转运及仓储一体化建设项目|2,592.74|3,613.65|6,206.39|
|转运中心自动化升级项目|-|19,747.82|19,747.82|
|合计|2,592.74|23,361.46|25,954.21|

上述节省的成本费用测算过程如下：
（1）租赁费用替代
本次多功能转运及仓储一体化建设项目建成后，芜湖、温州等7处现有在租赁场地上运营的转运中心将迁出转为自有，各中心原本需要支付的土地房屋租赁费用得以节省，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|转运枢纽名称|2017年度租赁费用|
|1|芜湖转运枢纽|174.32|
|2|温州转运枢纽|631.64|
|3|南昌转运枢纽|314.17|
|4|漯河转运枢纽|224.04|
|5|盘锦转运枢纽|100.00|
|6|沈阳转运枢纽|425.65|
|7|长沙转运枢纽|722.92|
|合计||2,592.74|

（2）人工成本替代
本次多功能转运及仓储一体化建设项目和转运中心自动化升级项目中对于自动化分拣线的引入将对现有人工分拣线进行替代，减少发行人现有人工成本并提升分拣效率。
具体测算情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|预计可替代分拣人员数量（人）|分拣人员月均工资（元/人）|预计达产后每年可节省人工成本（万元）|
|多功能转运及仓储一体化建设项目|638|3,735—5,831|3,613.65|
|转运中心自动化升级项目|3,328||19,747.82|
|合计|3,966||23,361.47|

注：各转运中心的分拣人员工资水平受当地人均工资水平影响，不同地区之间有所差异。
如上述测算，本次募投项目全部达产后，预计每年将新增折旧摊销金额 41,443.24万元，同时通过替代现有租赁场地、减少人工分拣线预计将节省租赁费用和人工成本合计25,954.21万元，大幅抵消新增折旧/摊销费用的影响。
综上所述，本次募投项目实施完成后虽然不直接产生收益，但多功能转运及仓储一体化建设项目和转运中心自动化升级项目将对公司现有场地租赁费用和分拣流水线人工成本形成有效替代。此外，多功能转运及仓储一体化建设项目和转运中心自动化升级项目还可进一步提升公司转运网络的峰值处理能力、提升快件分拣效率、提高快件运输时效、减少差错率，从而间接带动公司快递业务量和业务收入的持续增长。
随着公司自有航空货运机队的扩展，将有利于公司拓展高时效、高服务品质的高端产品市场与商务件市场，更好地布局国际快递市场，减少第三方包机费用，有效提升公司快递产品单位附加值。
因此，随着项目建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会进一步提升，本次募投项目的资本性支出不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
4、本次募投项目实施完成后，有利于提高公司竞争力、增强持续经营能力，保护中小股东的权益
本次募投项目达产后将进一步提升公司运营效率和服务质量，带动快递业务量的持续增长。在公司经营情况良好、经营业绩持续增长的情况下，公司利用本次募集资金稳步投向快递主业的核心资产，公司固定资产规模稳步增长，将有助于公司强化核心枢纽节点掌控力，实现枢纽转运中心自动化转型升级，有效提升运营效率和服务质量，丰富产品结构，推出高附加值的高端多元化综合物流服务，
优化用户体验，有利于公司提高竞争力、增强持续经营能力，保护中小股东的权
益。
二、投资的转运中心土建工程新建与改造项目的比例，与租赁方式进行充分的比较分析，从租赁场地转为自建是否必要、审慎
（一）投资的转运中心土建工程新建与改造项目的比例
本次多功能转运及仓储一体化建设项目合计建设 10个枢纽转运中心，所在城市为南通、芜湖、绍兴、温州、泰州、南昌、漯河、盘锦、沈阳和长沙。具体情况如下所示：
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|-|-|-|
|序号|转运枢纽名称|本次建设情况|
|1|南通转运枢纽|自有物业，进行扩大升级|
|2|芜湖转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|3|绍兴转运枢纽|当地新设转运中心|
|4|温州转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|5|泰州转运枢纽|自有物业，进行扩大升级|
|6|南昌转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|7|漯河转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|8|盘锦转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|9|沈阳转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|
|10|长沙转运枢纽|从租赁场地迁出转为自有建设|

本次10处转运中心建设均为新建项目，没有改造项目。其中，芜湖、温州、南昌、漯河、盘锦、沈阳、长沙为从租赁场地迁出转为自有建设；绍兴为在当地新设转运中心；南通、泰州属于转运中心二期工程，即在自有物业旁，新增二期建设项目，扩大转运中心处理能力。
（二）与租赁方式进行充分的比较分析，从租赁场地转运自建是否必要、审慎
1、租赁转运中心无法灵活满足公司快速发展的业务需求
本次募投项目中拟替换的7处转运中心原系公司以租赁形式运营，无法灵活应对行业持续增长情况下公司的未来业务拓展，主要原因为：首先，在租金普遍上涨的市场环境下，公司将持续面临因租赁成本上升对公司运营成本的影响；其次，以租赁形式取得的转运中心存在一定的不确定性，一旦租赁合同不能继续或
者相关房屋土地规划方案变更，则公司将面临转运中心重新选址和搬迁等情况；
最后，租赁场地的改造也需要提前取得出租方的同意，在日常经营中很难灵活满足公司日益扩大的业务增长和技术升级需求。
2、自有转运中心提升发行人对核心资源的掌控力
基于自有物业建设的转运中心，不仅能有效缓解租金上涨压力，还能增强整体转运网络的运营水平和稳定性，具有长期规划自主性更强、适应需求更灵活等优势。
在前期选址和设计时，发行人已至少提前规划未来5年的业务发展趋势，并根据营运部门的需求进行定制化设计，可以提升公司对核心转运网络的掌控力，增强转运网络建设灵活性，更好的满足公司运营需求，是公司向综合性快递物流运营商发展的重要基础。作为一项公司长期发展战略，公司将持续通过建设自有转运中心方式完善自身整体快递体系。
此外，基于租赁场地的转运中心部分存在房屋无产证、未取得转租授权等问题，发行人通过建设自有转运中心等方式还可以有效解决现有租赁转运中心房产土地瑕疵问题，避免出现经营场所存在权属问题而导致无法继续使用的风险。
三、募投项目建设周期及预计转固时点，对申请人未来各期业绩有何具体影响
（一）募投项目建设周期及预计转固时点
1、多功能转运及仓储一体化建设项目
多功能转运及仓储一体化建设项目预计建设期为三年，各年度具体投资进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资规模|第一年|第二年|第三年|
|土地款|44,584.30|44,584.30|-|-|
|土建工程款|240,324.10|80,948.57|73,805.73|85,569.80|
|设备款|29,623.84|7,268.07|15,084.16|7,271.61|
|合计|314,532.24|132,800.94|88,889.89|92,841.41|

其中土地款在土地购置完成后即进入无形资产科目；设备款在设备到位并安装完成后进入固定资产科目；土建工程款在项目达到预定可使用状态后由在建工程转入固定资产。
2、转运中心自动化升级项目
转运中心自动化升级项目预计建设期为三年，各年度具体投资进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资规模|第一年|第二年|第三年|
|智能化全自动输送设备|89,129.60|33,423.60|27,853.00|27,853.00|
|智能化全自动分拣设备|44,837.41|16,814.03|14,011.69|14,011.69|
|配套自动/半自动分拣设备|43,314.57|16,242.96|13,535.80|13,535.81|
|其他配套设备|44,647.68|16,742.88|13,952.40|13,952.40|
|合计|221,929.26|83,223.47|69,352.89|69,352.90|

自动化设备均在设备到位并安装完成后进入固定资产科目。
3、航空运能提升项目
航空运能提升项目建设周期和投资进度安排预计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|飞机类型|投资规模|第一年|第二年|
|波音757-200飞机|28,960.96|28,960.96|-|
|波音737-800飞机|29,432.34|-|29,432.34|
|合计|58,393.30|28,960.96|29,432.34|

航空飞机在飞机采购并改造完成后进入固定资产。
（二）对申请人未来各期业绩的具体影响
综合考虑投资项目进度及转固时点，本次募集资金投资项目投产后的预计对发行人未来各期业绩具体影响如下表所示（假设转固时间均为当年年初）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|投资总额|折旧/摊销金额||||
|||第一年|第二年|第三年|第四年及以后|
|多功能转运及仓储一体化建设项目||||||
|土地|44,584.30|847.10|847.10|847.10|847.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|投资总额|折旧/摊销金额||||
|||第一年|第二年|第三年|第四年及以后|
|房屋建筑物|240,324.10|-|-|11,415.39|11,415.39|
|机器设备|29,623.84|690.47|2,123.46|2,814.26|2,814.26|
|转运中心自动化升级项目|221,929.26|7,906.23|14,494.75|21,083.28|21,083.28|
|航空运能提升项目||||||
|波音757-200飞机|27,581.86|2,620.28|2,620.28|2,620.28|2,620.28|
|波音737-800飞机|28,030.80|-|2,662.93|2,662.93|2,662.93|
|合计|592,074.16|12064.08|22748.52|41,443.24|41,443.24|
|发行人2017年度利润总额||190,620.22||||

四、结合国内快递行业的发展趋势、市场竞争情况以及公司的发展战略，进一步说明本次募集投资项目的必要性
（一）国内快递行业的发展趋势
1、快递物流行业保持持续稳定增长
（1）行业鼓励政策陆续出台，支持快递行业持续健康发展
快递业作为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，国家对快递行业的鼓励性政策密集出台，快递业迎来了良好的发展周期。
2015年 10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，制定了推进“互联网+”快递、构建完善服务网络、实施快递“向下、向西、向外”工程、“上车、上船、上飞机”工程等重点任务，大力支持我国快递企业加强信息化自动化建设、开拓中西部及农村地区市场、布局海外快递网络、建设包括汽运航空在内的综合运输体系。
2017年 2月，国家邮政局发布了《快递业发展“十三五”规划》，支持骨干快递企业建设辐射国内外的大型航空快递枢纽和集散中心，建设现代化立体仓
库和信息平台，健全仓储、冷链、运输、金融、供应链管理等能力，加快向综合
性快递物流运营商转型；同时鼓励骨干快递企业实施国际化发展战略，打造国际
快递品牌。
2018年 1月，国务院办公厅发布《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，提出要通过优化协同发展政策法规环境、完善电子商务快递物流基础设施、优化电子商务配送通行管理、提升快递末端服务能力、强化标准化智能化等方式，提高电子商务与快递物流协同发展水平。
（2）我国快递行业未来发展空间巨大
根据国家邮政局公布的统计数据，2017年，全国快递服务企业业务量累计完成 400.6亿件，同比增长28%；全国快递服务企业业务收入累计完成 4,957.1亿元，同比增长24.7%，快递行业保持稳定增长趋势。未来，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农村电商市场逐步繁荣、“小件多量”的微商模式以及不断涌现的新型电商模式迅速发展，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足。
除电子商务市场内生增长带来的寄递需求外，快递行业仍存在多层次的业务增长空间。一方面，我国快递服务快速、便捷和成本低廉等特点很大程度上激发了逐渐增多的个人散件寄递需求；另一方面，终端消费者对于限时达、生鲜产品、易碎产品等个性化、差异化的快递服务需求也日益增多；此外，跨境电商的蓬勃发展成为推动国际快递业务发展的主要动力之一，未来跨境寄递业务亦将迎来较为可观的增长空间。
因此，快递企业亟待进一步提升整体快递网络的转运能力和运营效率，加强对核心枢纽网络的掌控力和稳定性，以满足快递行业持续增长的寄递需求。
2、行业竞争焦点向快递服务质量转变，综合服务能力成为快递企业制胜关键
随着我国居民消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度逐步提升，快递行业的发展重点正从单一产品的竞争转变为综合服务能力的竞争，从粗放的同质化竞争转变为精细的差异化竞争。
基于行业趋势和市场需求的转变，快递企业愈发注重快件分拣效率的加快、操作差错率的降低、中转网络稳定性的提升，着力提高快递服务的标准化程度和
配送的及时性、稳定性，提升整体服务质量。本公司作为快递行业的领先企业，通过加强枢纽转运网络布局、推动自动化分拣升级、提升航空运输能力等方式，将有利于不断提升快件配送时效和寄递服务质量，增强快件寄递服务全流程的稳定性，满足终端用户的差异化需求，全面提升综合物流服务能力，为公司保障和提升服务质量提供有力支撑。
3、快递企业普遍加大核心资产投资力度，致力于提升综合服务能力
（1）转运网络自有化率成为快递企业未来核心竞争力的重要因素
近年来，主要快递企业持续对转运中心加大投入，着力提升转运网络的自有化率，保障整体快递网络的稳定性和对核心资产长期规划的自主性。快递行业具有明显的规模效应和网络效应，对于快递公司总部而言，其遍布全国的快递网络是最核心的资产。快件的跨区域中转、运输主要通过枢纽转运中心实现，枢纽转运中心成为连接快递服务网络中庞大终端网络的枢纽，是快递服务各网络节点实现互联互通的中心环节。加大对转运网络的投入力度、加深转运网络的覆盖深度、提升转运枢纽的自有化率，在扩大自有核心资产规模的同时推动转运枢纽的功能多元化，将有助于保障快递配送全流程的稳定性和灵活性，为满足快递时效、提升服务品质、全面提升企业综合服务能力奠定坚实的基础。
（2）通过自动化升级实现降本增效、提升综合实力是未来快递行业的发展方向
自动化技术的发展为快递行业带来了新的发展机遇，快递企业依靠技术升级的契机提供快件分拣效率、保障配送服务品质，进而降低人工分拣成本、提升快递网络运营效率。快递公司对枢纽转运中心配置自动化分拣设备，一方面将有助于提升转运枢纽的分拣能力和运行效率，降低转运环节的人工成本，满足公司未来日益增长的业务需求；另一方面可通过自动化分拣降低分拣差错率，提升快递服务的品质保障，为快递公司拓展高端商务市场、国际市场转型升级提供有效保障。
4、跨境寄递市场持续发力，快递企业加快国际化战略布局
随着我国进出口贸易和对外投资的发展，我国国际寄递需求也日益增长。
2017年度，我国国际/港澳台快递业务量累计完成 8.3亿件，同比增长33.8%；
国际/港澳台快递业务收入占全部快递收入的10.7%。目前，我国跨境电商寄递市场主要由以国际小包为主的邮政体系主导，而UPS、FedEx、DHL等国际快递企业提供的快递服务价格相对昂贵，真正规模化的本土跨境快递物流企业尚未形成，高质量的 B2C跨境寄递市场仍存在巨大的市场空间。跨境快递业务以其高附加值的特点成为我国快递企业未来主要的利润驱动因素之一。
我国快递企业进行国际化业务扩张，一方面是要加快布局跨境物流枢纽未来建设，加强国际业务人才梯队建设，另一方面也亟需提升包括航空运输在内的跨境物流运输能力，打通国际化配送渠道，通过规模效应降低跨境快递运营成本，复制国内电子商务与快递行业相互促进的发展模式，将国际快递业务打造成全新业务增长点。
（二）发行人面临的市场竞争情况
发行人是国内领先的综合性快递物流运营商。经过十余年发展，发行人在业务规模、网络覆盖率、运营效率及公众满意度等方面均位居行业前列。
发行人在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，快递服务网络覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已基本实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到96.52%；与此同时，公司大力推进国际化发展战略，不断加大对海外快递服务网络的布局。2017年11月，公司完成对先达国际（后更名为圆通速递国际）控股权的收购。圆通速递国际通过20多年的发展，已形成完善的国际网络布局，其在全球17个国家和地区拥有公司实体，在全球拥有52个自建站点，业务范围覆盖超过150个国家、超过2,000条国际航线。
2015年度、2016年度和2017年度，发行人业务完成量占快递行业业务总量的14.67%、13.83%和12.64%。
目前，发行人的主要竞争对手包括邮政速递、顺丰控股、申通快递、中通快递、韵达股份、百世快递等国内快递企业；在国际及港澳台快递业务领域，除了前述国内快递企业外，发行人也在一定程度上面临来自UPS、DHL、FedEx等国际邮政企业的竞争。
近年来，主要快递企业持续对转运中心、自动化设备、干线运输能力等方面加大资本性投入，着力提升转运网络的自有化率，保障整体快递网络的稳定性和对核心资产长期规划的自主性。加大资本化支出力度是目前快递物流行业整体发展趋势，也是公司在未来的行业竞争中保持领先地位的必由之路。
（三）公司的发展战略及本次募集资金投资项目的必要性
本公司始终贯彻领先务实的发展战略，致力于成为全球领先的综合快递物流运营商以及供应链集成商。本次发行的募集资金将投资于多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目，符合公司战略。项目实施后，本公司将进一步强化核心枢纽节点掌控力，提升快递网络稳定性，实现枢纽转运中心自动化转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
1、转运网络自有化助力公司以快递主业为核心实现可持续发展
（1）提高中转操作能力，满足持续增长的业务需求
根据国家邮政局的统计数据，2017年度全国快递业务量已突破 400亿件；
2017年度，公司快递业务完成量达 50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%，快递行业件量处理需求已远超以往年度预期，自有转运资产的规模已逐渐成为考量快递公司峰值处理能力的核心因素。
为了满足持续的业务增长和巨大的快件处理操作需求，公司近年来持续加大资本投入、提升转运中心的集中分拣、集散及转运能力，以使公司服务质量保持稳定并不断提高，从而确保公司市场竞争优势。本次募集资金投资项目拟投资建设的 10处转运中心系结合公司整体物流网络及转运中心布局规划审慎确定，均系公司自营枢纽转运中心，分布在江苏、安徽、浙江、江西、河南、辽宁、湖南7个省，将对公司现有的转运网络形成有效补充，建设完成后将进一步提升本公司在所处区域的中转操作能力，提升中转效率，确保整个物流网络稳定高效运行，符合公司业务快速增长的需要。
（2）服务于公司综合性快递物流运营商的发展战略
从物流行业的发展趋势来看，除传统电子商务客户 B2C类型的小包裹快递
服务需求外，互联网时代的各类客户对专业化快递、仓储以及仓配一体化等综合性物流服务的需求日趋增多。本次多功能转运及仓储一体化建设项目将在公司原有转运中心模式基础上，增加仓储功能区，致力于建设专业化的仓配一体化物流中转平台。本项目建成后，除了满足传统快递业务的中转需求，还将进一步为互联网零售、高端制造等高端客户提供仓配一体化物流服务，服务于公司综合性快递物流运营商的发展战略。
（3）核心转运枢纽自有化是整体快递网络持续健康运行的基础
本次募集资金投资多功能转运及仓储一体化建设项目将优化公司核心资产结构，加速推进枢纽转运中心由租赁转为自建的步伐。转运中心主要承担跨区域的快件转运、区域内快件集散及转运、航空提发货等操作功能，是本公司快递服务网络的核心组成部分之一。相较而言，基于自有物业建设的转运中心，不仅能有效缓解租金上涨压力，还能增强整体转运网络运行的稳定性，具有长期规划自主性更强、适应需求更灵活等优势，加大对转运枢纽自有化的资金投入，将打造公司在快递行业领先地位的“护城河”。未来随着公司综合性快递物流运营商发展战略的推进，自有物业模式将更有助于满足业务发展需求，选址优越的自有转运中心将成为公司的核心资源，为公司整体快递物流持续健康运行奠定良好基础。
2、自动化技术升级有助于促进整体快递网络降本增效协同发展
随着公司业务规模保持持续增长、快递行业劳动力价格不断攀升，公司对于转运网络的分拣效率和成本管控都提出了更高要求，并已率先在部分转运中心因地制宜地配置了自动化分拣设备，对原有转运中心“人工+机械化”的分拣模式实现了有效替代，显著提升了转运中心的中转处理能力和运营效率。
本次转运中心自动化升级项目，一方面将助力公司快件分拣模式从“人工+机械化”向自动化分拣模式转型，大幅降低转运中心对分拣操作人员的人力需求和依赖，降低未来转运中心人工操作成本；另一方面，智能化全自动输送、分拣设备将直接配合于自动化分拣，优化分拣流程、提高分拣效率、降低分拣差错率，同时亦可将加盟商细化分拣操作前置、减少分拣环节，提升末端分派环节的操作效率，促进整体快递网络的协同高效运转，保障快件寄递时效，改善快递服务质
量和用户体验，最终提升企业品牌形象和企业价值。
3、优化自有航空运能为公司丰富产品结构、布局国际市场奠定基础
公司通过扩充机队规模、升级机队结构，促进航空运能的提升和机型的大型化，将有助于构造多层次的物流网络，为进一步提升产品服务时效，降低快件破损率、丢件率提供保障，也是公司未来持续优化快递服务质量和用户体验、开发多元化快递产品体系的重要基础。
自有航空运力的提升也将对公司发展国际业务提供有力支撑，成为公司响应国家对快递企业“走出去”的政策号召，支持“一带一路”等国家战略的先决条件。2017年，公司通过收购先达国际控股权（后更名为圆通速递国际），初步建立覆盖全球的物流网络和国际快递业务平台，公司将以香港为基础打造多式联运的物流平台和业务进出口的国际转运枢纽，积极响应国家“一带一路”倡议，依托公司现有国内快递网络和圆通速递国际在海外的货运代理资源，加快布局国际快递业务。
未来，公司将继续秉持“随着一带一路走出去、随着跨境电子商务走出去、随着华人及企业走出去”的海外发展理念，以自有航空机队为基础，着力开拓亚太、欧洲及北美等国际快递市场，依托于自有机队的灵活性规划运输网络、发挥规模效应以降低运输成本，在国际快递物流市场布局中抢占领先的竞争地位，打造覆盖全国、联通世界的快递网络，实现“世界因我们触手可得”的目标。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投产后，将有助于提升公司的持续盈利能力，有利于保护中小股东权益；转运中心租赁转自建符合快递行业趋势，具有必要性和合理性；本次募投项目有助于发行人有效应对日新月异的行业发展趋势，提升自身竞争优势、强化市场地位。
问题3、2018年尚属前次重大资产重组的业绩承诺期。请申请人进一步说明和披露本次募投项目的实施是否可能增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益，通过约定资金使用成本的方式剔除本次募集资金对前次重大资产重组承诺
效益的影响是否合理。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的实施是否可能增厚前次重大资产重组所作出的承诺效
益
（一）本次募投项目均不直接产生收益，不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益
发行人本次发行计划募集资金总额不超过365,000.00万元（含365,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|多功能转运及仓储一体化建设项目|314,532.24|230,000.00|
|2|转运中心自动化升级项目|221,929.26|100,000.00|
|3|航空运能提升项目|58,393.30|35,000.00|
|合计||594,854.80|365,000.00|

本次募投项目建成后均为公司成本中心，不直接产生收入，故不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益。
（二）本次募投项目投产后，将为发行人整体竞争优势和盈利能力的提升奠定基础
本次募投项目虽不直接产生收入，但项目达产后，将进一步强化发行人对核心枢纽节点的掌控力，提升快递网络稳定性，实现枢纽转运中心自动化转型升级，有效提升运营效率和服务质量，优化用户体验，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。
（三）2018年度为业绩补偿期最后一年，本次资金到位时间对发行人业绩影响较小
发行人前次重大资产重组的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。考虑到发行人本次申请公开发行可转换公司债券的申请、反馈及相关行政核
准以及后续发行所需时间等因素，资金实际到位时间接近或已过发行人业绩补偿
期最后一期期末。此外，本次募投项目建设实施并达产还需要一定的周期，综合考虑，本次募投项目对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小。
综上所述，本次募投项目实施后将为发行人整体竞争优势和盈利能力的提升奠定基础，但不会直接增厚前次重大资产重组所作出的承诺效益；从资金到位时间来看，本次募集资金实际到位时间接近或已过发行人业绩补偿期最后一期期末，对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小。
二、通过约定资金使用成本的方式剔除本次募集资金对前次重大资产重组
承诺效益的影响是否合理
（一）本次募集资金对前次重组承诺效益的影响主要体现为节省财务费用
本次募投项目系发行人整体战略发展规划下的既定投入计划，出于业务发展的需要，不论本次发行是否成功，圆通速递均会根据自身发展规划，以自有或自筹资金投入建设多功能转运枢纽、提升转运中心自动化水平、并扩充自有货运机队规模。
因此，本次募投项目的实施对前次重大资产重组承诺效益产生的影响主要系募集资金作为本次募投项目资金来源对圆通有限业绩补偿期内财务费用的间接影响。
（二）通过剔除资金使用成本区分本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响具备合理性
考虑到本次多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目均不直接产生收入，为有效区分本次募投项目投入运营后对前次重大资产重组承诺效益的影响，若本次募投项目投入运营时间处于前次重大资产重组业绩补偿期内，公司在计算前次重大资产重组承诺效益完成情况时将进行如下调整：
投入该募投项目的募集资金自该募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及该募投项目实际运营天数计算资金使用费，前次重大资产重组之交易对方对于圆通有限承诺净利润将扣除上述资金使用费。
资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数/360
通过上述约定资金使用成本的方式，可有效剔除募集资金对前次重大资产重组承诺效益的影响，保护中小股东利益，具备合理性。
（三）剔除资金使用成本是上市公司区分募集资金对业绩承诺影响的常用方式
通过约定并剔除资金使用成本，是上市公司有效区分募集资金对业绩承诺影响的常用方式，相关案例情况如下：
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|上市公司|约定资金使用成本的方式剔除募集资金对承诺效益的影响的具体情况|
|韵达股份|上述募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（自募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，前次重大资产重组之交易对方对于韵达货运承诺净利润将扣除上述资金使用费，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数/360|
|顺丰控股|考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，交易双方对于顺丰控股业绩承诺约定如下：（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基准利率及募投项目实际运营天数（自募投项目实际投入运营之日起计算）计算资金使用费，交易对方对于顺丰控股承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360（2）顺丰控股本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对方对于顺丰控股的承诺净利润范围内。|

资料来源：上市公司公告。
综上所述，通过约定资金使用成本的方式能够对本次募投产生的效益与前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金的效益能够单独核算。因此，发行人采用上述措施可剔除公司使用募集资金对重组上市业绩承诺的影响，具备合理性。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次募投项目的实施对前次重大资产重组的所作出的
承诺效益影响较小，通过约定资金使用成本的方式能够对本次募投产生的效益与
前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金的效益能够单独核
算。因此，发行人采用上述措施可剔除公司使用募集资金对重组上市业绩承诺的影响，具备合理性。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施对前次重大资产重组的所作出的承诺效益影响较小，通过约定资金使用成本的方式能够对本次募投产生的效益与前次重组承诺效益进行有效的区分确认，使得本次募投资金的效益能够单独核算。因此，发行人采用上述措施可剔除公司使用募集资金对重组上市业绩承诺的影响，具备合理性。
问题4、报告期内，申请人快递业务单票收入、毛利率、业务完成量占快递行业业务总量的比例均呈逐年下降趋势，而且，申请人毛利率显著低于同行业
可比公司平均水平。2018年第一季度，经营活动产生的现金流量净额为-39,240.74万元。请申请人说明：（1）公司多项业务指标逐年下降的原因及合理性，是否
与同行业可比公司发展趋势一致；（2）公司毛利率逐年下降且显著低于同行业
可比公司平均水平的原因及合理性；（3）2018年第一季度经营性现金流量净额为负，且与净利润不匹配的原因及合理性；（4）上述多项指标下降是否会对公
司未来经营业绩和本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会计师发表
明确核查意见。
回复：
一、公司多项业务指标逐年下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司发展趋势一致
（一）快递业务单票收入下降的原因、合理性及与同行业可比公司情况的比较
报告期内，随着快递行业竞争日趋激烈，发行人与行业内主要企业均下调了快递单价。发行人单票快递业务收入的变动趋势与行业一致。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|

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||金额|变化幅度|金额|变化幅度|金额|
|圆通速递单票快递业务收入|3.68|-1.87%|3.75|-1.83%|3.82|
|韵达股份平均单价|1.94|-9.09%|2.13|-8.58%|2.33|
|申通快递平均单价|3.22|7.54%|3.00|2.57%|2.92|
|中通快递平均单价|1.96|-6.03%|2.08|3.78%|2.01|
|顺丰速运平均单价|23.14|4.47%|22.15|-7.05%|23.83|

数据来源：wind
如上表所示，各快递公司根据网络发展、成本结构、细分市场等方面的具体情况在单票收入上出现了不同程度的调整，除申通快递外，其余几家快递公司在2016年或2017年均下调了相关单价。
圆通速递的单票收入主要由公司提供快递服务时收取的单票面单费、单票中转费和单票派送费等构成。
2015至2017年度，圆通速递快递业务单票收入构成和变动情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变动情况|金额|变动情况|金额|
|单票面单费|0.87|0.99%|0.86|-5.27%|0.91|
|单票中转费|1.41|-9.95%|1.56|7.13%|1.46|
|单票派送费|1.40|5.83%|1.32|-5.56%|1.40|
|单票快递业务收入|3.68|-1.87%|3.75|-1.83%|3.82|

1、单票面单费变动原因
圆通速递的面单费收入系揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单时支付的面单费，快递面单在全网范围内依照统一收费标准按票计价收取。2015年度、2016年度和2017年度，圆通速递单票面单费收入分别为0.91元/票、0.86元/票和0.87元/票。
圆通速递2016年度单票面单费收入较2015年度下降0.05元/票，主要系电子面单使用比例提升所致。发行人所销售面单主要为电子面单和纸质面单，由于电子
面单成本较纸质面单更低，因此其销售单价也较低。2017年度发行人单票面单费
收入与2016年度基本保持平稳。
2、单票中转费变动原因
圆通速递的中转费收入系指快递收入中，由转运环节享有的收入，是圆通速递通过向揽件加盟商提供跨区域的快件转运及区域内的快件集散及转运、航空提发货等服务所获取的收入。
2015年度、2016年度和2017年度，圆通速递单票中转费收入分别为1.46元/票、1.56元/票和1.41元/票。
2016年度发行人单票中转费有所上升，主要系发行人在综合考虑了自身业务规模、网络发展、市场占有率等因素下，结合对市场的发展判断，于当年对单票中转费的收费标准进行了一定程度的上调，故公司2016年度单票中转费收入随之上涨。
2017年度，随着快递行业集中度进一步上升、行业竞争日趋激烈，加之2016年度发行人价格上调未达预期，发行人当年对中转费的收费标准进行了一定幅度的下调。
3、单票派送费变动原因及合理性
派送费系指为平衡全网，提高各派送网点的派送质量，所有揽件加盟商须支付派送加盟商的快件派送费用；派送费由圆通速递向揽件加盟商依照统一收费标准按票计价收取，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付。
此外，为推广电子面单的使用，发行人为使用纸质面单和电子面单的快递派送费制订了不同的收费标准，电子面单的快递派送费较低。
2015年度、2016年度和2017年度，圆通速递单票派送费分别为1.40元/票、1.32元/票和1.40元/票。
2016年度，发行人单票派送费较2015年有所下降，主要系随着电子面单的不断推广，采用电子面单的快递件占比逐渐上升，导致2016年度平均单票派送费有所下降。
2017年度，为支持下游派件业务的发展，保持公司快递业务的竞争力，发行人上调了对揽件加盟商派送费的收费标准，使得单票派送费有所上升。
（二）业务完成量占快递行业业务总量逐年下降的原因及合理性
2015至2017年度，同行业可比上市公司业务量占快递行业业务总量的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|2017年度|2016年度|2015年度|
|申通快递|9.73%|10.42%|12.42%|
|韵达股份|11.78%|10.27%|10.49%|
|中通快递|15.52%|14.38%|14.25%|
|百世汇通|9.41%|6.92%|6.78%|
|顺丰控股|7.62%|8.25%|9.53%|
|圆通速递|12.64%|13.83%|14.67%|
|CR8|78.70%|76.70%|77.30%|

数据来源：国家邮政局
发行人业务量占快递行业业务总量的比例有所降低主要由于：一方面公司2016年价格政策调整未达预期，导致发行人业务增速未及其他主要竞争对手；另一方面，随着发行人愈发注重快件时效达成率、操作差错率、中转运输稳定性、快件遗失率及客户体验等，发行人在行业内的竞争已经由简单的价格和业务量比拼转向全方位综合服务能力的竞争，发行人未来将致力于提高快递服务全链路的标准化程度和收派两端的及时性、稳定性，提升整体服务质量和综合竞争能力。
虽然发行人业务量占快递行业业务总量的比例有所降低，但近年来仍保持了快速增长的水平，2017年度发行人快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；2017年度发行人实现营业收入199.82元，净利润14.47亿元。
可比同行业上市公司业务量变动情况如下：
由上图可以看出，行业内主要公司业务量呈现逐年上升趋势，但由于各公司竞争策略等因素，导致增长幅度有所差异故而各公司业务量占快递行业业务总量的比例亦有所波动。
二、公司毛利率逐年下降且显著低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性
2015至2017年度，圆通速递主营业务毛利率水平如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|1,944,684.30|1,635,448.41|1,174,667.80|
|主营业务成本|1,732,161.98|1,423,740.61|1,016,990.05|
|主营业务毛利润|212,522.32|211,707.80|157,677.75|
|主营业务毛利率|10.93%|12.94%|13.42%|

2015年度、2016年度和2017年度，圆通速递主营业务毛利率分别为13.42%、12.94%和10.93%。公司2016年度主营业务毛利率较2015年度下降0.48个百分点，2017年度主营业务毛利率较2016年度下降2.01个百分点。
公司主营业务收入主要系快递业务收入，报告期内占公司主营业务收入的比
例达到95%以上，公司主营业务毛利率下降主要系快递业务毛利率下降所致。
（一）公司毛利率变动原因
2015至2017年度，公司快递业务毛利润及毛利率具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|快递业务收入|1,877,202.82|1,635,448.41|1,174,667.80|
|快递业务成本|1,675,126.74|1,423,740.61|1,016,990.05|
|快递业务毛利润|202,076.08|211,707.80|157,677.75|
|快递业务毛利率|10.76%|12.94%|13.42%|

2015至2017年度，公司单票快递业务毛利润及毛利率具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|快递业务单票收入|3.68|3.75|3.82|
|快递业务单票成本|3.29|3.27|3.31|
|快递业务单票毛利|0.39|0.48|0.51|
|快递业务单票单票毛利率|10.76%|12.94%|13.42%|

2015年度、2016年度和2017年度，公司单票快递收入分别为3.82元/票、3.75元/票及3.68元/票，主要系随着快递行业竞争日趋激烈，为保持公司快递业务的竞争力，适应快递市场的发展态势，发行人单票快递业务收入有所下调。
2015年度、2016年度和2017年度，公司快递业务单票成本分别为3.31元/票、3.27元/票及3.29元/票。2016年度，随着公司管理水平的提升以及持续扩张自身网络带来的规模效应，公司快递业务单票成本较2015年度下降0.04元/票。由于快递行业竞争激烈等因素，发行人快递业务单票成本下降幅度未及单票收入，因此2016年度毛利率较2015年度有所下降。
2017年度，发行人为扶持下游派件加盟商，发行人提高下游派件费标准，抵消了相关规模效应因素，导致2017年度快递业务单票成本上升0.02元/票，因此2017年度发行人毛利率较2016年进一步下降。
（二）毛利率变动情况与同行业快递公司趋势相符
2015至2017年度，同行业上市公司毛利率与圆通速递进行对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||毛利率|变化幅度|毛利率|变化幅度|毛利率|
|圆通速递|11.73%|减少 1.82个百分点|13.56%|减 少 0.12个百分点|13.67%|
|中通快递|33.27%|减少 1.90个百分点|35.17%|增 加 0.87个百分点|34.30%|
|韵达股份|28.98%|减少 2.18个百分点|31.16%|增 加 0.08个百分点|31.08%|
|申通快递|18.45%|减少 1.40个百分点|19.85%|增 加 2.99个百分点|16.86%|
|顺丰控股|20.07%|增加 0.39个百分点|19.69%|减 少 0.09个百分点|19.78%|

数据来源：wind
与同行业快递公司相比，各快递公司的毛利率2016年或2017年均有所下降，圆通速递毛利率变动趋势与同行业快递公司变动趋势基本一致。
（三）公司毛利率低于同行业的原因
圆通速递毛利率水平低于同行业上市公司的主要系会计核算差异以及运输成本差异所致：
圆通速递、申通快递对派送费收入和派送费支出的会计核算方式与韵达股份、中通快递存在差异。
圆通速递和申通快递将派送费收入和派送费支出均纳入营业收入和成本的统计范围。派送费系指为平衡全网，提高各派送网点的派送质量，所有揽件加盟商须支付派送加盟商的快件派送费用。派送费由圆通速递依照统一收费标准向揽件加盟商预收，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付。因此，该部分收入和支出同时计入公司的营业收入和营业成本，导致毛利率水平相对较低。2015年度、2016年度和2017年度，圆通速递剔除派送费收入和派送费支出后的毛利率分别为20.69%、19.70%和16.88%，相较于原毛利率水平有所提升。
扣除派送费影响后，圆通速递与同行业上市公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2017年度|2016年度|2015年度|
|圆通速递（不含派送费）|16.88%|19.70%|20.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|2017年度|2016年度|2015年度|
|顺丰控股|20.07%|19.69%|19.78%|
|申通快递（不含派送费）|35.47%|40.82%|36.65%|
|韵达股份|28.98%|31.16%|31.08%|
|中通快递|33.27%|35.17%|34.30%|
|行业平均|26.94%|29.31%|28.89%|

数据来源：各公司公开披露文件
扣除派送费影响后，圆通速递毛利率与顺丰控股较为接近，仍低于同行业平均水平，主要系发行人货运车辆自有化率较低，快件的干线中转运输很大比例由第三方承运商承担。而鉴于快递行业寄递需求存在较为明显的季节性，寄递旺季期间干线运输需求也相继达到高峰，第三方承运商的运输单价可能随之上涨，导致发行人的单票运输成本相较于自有车辆运输成本更高。
发行人的公路运输主要由公司自有车辆运输和承运商运输两种方式构成。截至 2017年底，发行人自有干线运输车辆为 544辆，与同行业上市公司存在一定差距，具体如下：
单位：亿票，辆
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年快递业务完成量|2017年底自有干线运输车辆|
|圆通速递|50.64|544|
|中通快递|62.19|大于3,600|
|申通快递|38.98|1,618|

注：中通快递、申通快递相关数据来源为2017年度报告，韵达股份未披露自有干线运输车辆数据。
由于发行人货运车辆自有化率较低，快件的干线中转运输很大比例由第三方承运商承担。而鉴于快递行业寄递需求存在较为明显的季节性，寄递旺季期间干线运输需求也相继达到高峰，第三方承运商的运输单价可能随之上涨，导致发行人的单票运输成本相较于自有车辆运输成本更高。
根据公开披露文件，申通快递2017年度单票运输成本约为 0.57元/票，发行
人2017年度单票运输成本约为0.93元/票，受运输车辆自有化率影响，报告期内
发行人的单票运输成本高于同行业可比公司，导致发行人毛利率水平略低。未来，
发行人将持续加大车辆投资力度，进一步提高自有车辆比重，增加对运输网络的控制力，减少公路运输成本。
三、2018年第一季度经营性现金流量净额为负，且与净利润不匹配的原因及合理性
（一）公司第一季度经营性现金流量净额为负的原因及合理性
1、公司第一季度经营性现金流量净额为负的原因
（1）第一季属于快递业务淡季，公司经营活动现金流入处于较低的水平
公司业务具有显著的季节性特征，报告期内，公司营业收入按季度划分的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|349,378.88|17.48%|326,684.24|19.42%|210,668.75|17.42%|
|第二季度|471,730.46|23.61%|415,966.67|24.73%|289,967.51|23.97%|
|第三季度|465,593.70|23.30%|396,884.34|23.60%|299,682.36|24.78%|
|第四季度|711,517.06|35.61%|542,247.32|32.24%|409,281.63|33.84%|
|合计|1,998,220.10|100.00%|1,681,782.56|100.00%|1,209,600.26|100.00%|

由上表可见，2015年度、2016年度、2017年度第一季度营业收入占全年比重分别为17.42%、19.42%和17.48%，均低于当年后三季度，属于快递业务淡季。
因元旦、春节长假，部分商家暂停营业，一般而言，快递企业第一季度快递业务收入占比较低，造成公司在各年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金金额相对后三季度处于较低的水平。
（2）公司运输服务采购存在一定的结算周期，导致第一季度经营活动现金流出处于较高水平
针对运输服务采购，公司采取自有车辆运输与承运商结合的模式。目前，发行人货运车辆自有化率较低，快件的干线中转运输很大比例由第三方承运商承
担。承运商模式下，圆通速递根据各运输线路的业务量情况、里程数及时效要求
等因素对各运输线路车次进行排班、调整。
2015年度、2016年度、2017年度第四季度营业收入占全年比重分别为33.84%、32.24%和35.61%，高于当年前三季度，属于快递业务旺季。近年来，在“双十一”、“双十二”电商购物节的拉动下，我国第四季度的快递业务量显著高于全年平均水平，为我国快递行业的旺季。由于快递业务的上述季节特点，第四季度公司对于干线运输需求也相继达到高峰，一般高于当年前三季度，因而各运输线路车次及采购量均处于高峰。
针对该等干线运输采购，圆通速递依据车辆级别、车辆行驶里程数、运输时效、运输安全等考核指标，采用车型及距离等级累进的方式计算货运服务公司汽运服务费，并根据合同约定按一定结算周期统一结算。结算周期造成公司运输服务采购款项的实际支付存在一定的滞后，一般在次年第一季度将会产生较大金额的款项支付，造成第一季度经营活动现金流出处于较高水平。
综上，公司2018年第一季度经营性现金流量净额为负主要系由于快递行业存在的季节特性，和公司采取的结算模式造成，具备合理性。
2、同行业可比公司均存在第一季度经营性现金流量净额显著低于全年的情况
同行业上市公司各季度经营性现金流量净额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|韵达股份|||||
||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|-13,464.20|-4.54%|-4,645.18|-2.36%|
|第二季度|91,467.90|30.81%|62,264.71|31.63%|
|第三季度|63,154.38|21.28%|37,428.32|19.01%|
|第四季度|155,680.41|52.45%|101,800.70|51.72%|
|合计|296,838.49|100.00%|196,848.55|100.00%|
|申通快递|||||
||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|4,807.49|2.29%|4,904.73|2.69%|
|第二季度|43,504.60|20.74%|41,018.28|22.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第三季度|19,398.06|9.25%|34,061.96|18.71%|
|第四季度|142,094.08|67.73%|102,043.90|56.06%|
|合计|209,804.24|100.00%|182,028.86|100.00%|
|顺丰控股|||||
||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|914.47|0.15%|92,658.17|16.33%|
|第二季度|179,671.14|29.41%|208,998.07|36.83%|
|第三季度|213,120.14|34.89%|122,455.28|21.58%|
|第四季度|217,127.56|35.55%|143,392.26|25.27%|
|合计|610,833.30|100.00%|567,503.78|100.00%|
|中通快递|||||
||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|第一季度|33,150.80|9.13%|26,358.00|10.25%|
|第二季度|90,320.00|24.88%|27,850.00|10.83%|
|第三季度|102,440.00|28.22%|84,690.00|32.92%|
|第四季度|137,150.00|37.78%|118,330.00|46.00%|
|合计|363,060.80|100.00%|257,228.0000|100.00%|

数据来源：各公司公开披露文件
注：上述同行业上市公司均于2016年上市，因此未公开2015年度季度现金流量数据
如上表所示，同行业上市公司2016年度、2017年度第一季度经营性现金流量净额均低于当年后三季度。
如前所述，由于发行人货运车辆自有化率较低，快件的干线中转运输很大比例由第三方承运商承担。由于快递行业寄递需求的季节性导致的运输服务采购实际结算滞后影响较货运车辆自有化率较高的公司更为显著。同行业上市公司中，韵达股份2016年度、2017年度第一季度经营性现金流量净额均为负。
综上，公司第一季度经营性现金流量净额为负符合行业特点，具备合理性。
（二）第一季度经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
公司2018年第一季度净利润32,001.27万元，经营活动产生的现金流量净额
-39,240.74万元，差额71,242.01万元。
如前所述，公司第一季度经营性现金流量净额与净利润不匹配的主要原因系一季度公司支付2017年四季度产生的供应商款项所致。目前公司采用承运商运输为主的干线车辆运输采购模式，公司根据与承运商的合同约定，按一定结算周期统一结算。2018年第一季度公司应付账款减少55,473.96万元。此外，2018年第一季度公司应付工资减少9,317.24万元，导致经营性现金流量净额进一步下降。
综上，第一季度经营性现金流量净额与净利润不匹配主要系由于快递行业存在的季节特性，和公司采取的结算模式造成，具备合理性。
四、上述多项指标下降是否会对公司未来经营业绩和本次募投项目产生重大不利影响
报告期内，公司快递业务单票收入、毛利率和业务完成量占快递行业业务总量的比例降低的情形对公司未来经营业绩和本次募投项目不构成实质性影响，具体分析如下：
（一）发行人业务和盈利来源相对稳定，保持持续增长
报告期内，圆通速递业务完成量及营业收入持续高速增长。2017年度，公司快递业务完成量达50.64亿票，最近三年年均复合增长率达29.24%；实现营业收入199.82亿元，净利润14.47亿元。
2018年一季度，圆通速递的营业收入和净利润较去年同期均有所上升。2018年1-3月，圆通速递实现营业收入53.41亿元，较上年同期增加52.88%；实现净利润3.20亿元，较上年同期增加14.58%。
综上所述，报告期内，发行人业务和盈利来源相对稳定，保持持续增长。
（二）发行人主营业务能够可持续发展，经营模式稳健
圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。报告期内，公司主营业务收入以快递行业收入为主，快递行业收入占公司主营业务收入的比例达到95%以上，主营业务突出、构成稳定。
快递行业具有典型的网络化特征，营业网点布局、网络覆盖范围、网络组织能力等直接影响快递服务企业的生产运作效率、业务拓展深度和持续发展能力。
经过十余年的发展，圆通速递已经形成了覆盖全面、高效稳定的快递服务网络，为圆通速递主营业务的可持续发展能力奠定了基础。
同时，圆通速递与加盟商建立起了互惠共赢的良好长期合作关系，构筑了与合作伙伴和谐共生的快递业务平台。圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，有效保障了圆通速递对整体快递服务网络的管控平衡能力，同时可以根据行业动态及企业现状，及时灵活地进行管理调整以协调平衡全网利益，确保了整体经营模式的稳健。
（三）发行人主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
根据国家邮政局公布的统计数据，2009年至2017年，全国快递服务企业业务量由18.6亿件增至400.6亿件，年均复合增长率约46.79%；全国快递服务企业业务收入由479.0亿元增至4,957.1亿元，年均复合增长率约33.92%，发行人主要产品或服务的市场增长迅速。根据国家邮政局发布的《快递业发展“十三五”规划》，预计到2020年快递年业务量将达到700亿件，快递行业仍将保持持续增长态势。
随着我国快递行业市场规模持续快速增长，快递物流行业已逐渐成为现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业。
国家先后出台了多项扶持政策，强调快递行业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了我国快递行业的发展方向和发展目标，快递物流行业未来仍然存在巨大的发展空间。
同时，我国网购市场交易频次的提升和消费结构的多元化将推动电商市场持续内生增长，加之中西部和农村电商市场逐步繁荣及不断涌现的新型电商模式迅速发展，未来电商件包裹的寄递需求增长动力仍十分充足；电子商务市场内生增长带来的寄递需求外，多层次的业务增长空间也已经逐步显现，多元化的内生需求将推动我国快递物流行业继续保持增长趋势。
综上，公司现有业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品或服务的市场前景良好，所处行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变
化。
（四）发行人经营情况良好、行业经验丰富，本次募投项目顺利实施不存在实质性障碍
发行人作为国内成立时间较早的民营快递企业，多年来形成了成熟稳定的业务模式和管理体制，拥有稳定的客户群体和业务规模，近年来经营情况良好。
发行人已建立了成熟的转运中心运营管理团队和熟练的操作人员队伍，从转运中心的选址、建设规划、工艺流程设计到建成投产后的日常管理运营、安全管理、人员管理等各方面均积累了丰富的实操经验，在现有转运中心自动化设备升级和航空运能管理方面也已取得了显著成效。
公司现有成熟的经营模式、丰富行业经验和稳定的业务规模是本次募投项目实施的重要支撑，为公司在快递行业激烈的竞争环境中提供了良好的资源和竞争优势，也为顺利实施本次募投项目提供了有效保障。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，发行人单票收入和毛利率的下降主要系发行人为支持加盟商业务的发展，保持圆通速递快递业务的竞争力，对收费标准基于市场化原则进行的调整所致；发行人毛利率水平低于同行业上市公司的主要系会计核算差异以及运输成本差异所致；2018年第一季度经营性现金流量净额为负，且与净利润不匹配主要系由于快递行业的季节特性与公司干线车辆运输采购模式所致；报告期内，发行人业务规模和盈利能力持续增长，业务完成量占快递行业业务总量的比例下降不会对发行人未来经营业绩和本次募投项目产生重大影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人单票收入和毛利率的下降主要系发行人为支持加盟商业务的发展，保持圆通速递快递业务的竞争力，对收费标准基于市场化原则进行的调整所致；发行人毛利率水平低于同行业上市公司的主要系会计核算差异以及运输成本差异所致；2018年第一季度经营性现金流量净额为负，且与净利润不匹配主要系由于快递行业的季节特性与公司干线车辆运输采
购模式所致；报告期内，发行人业务规模和盈利能力持续增长，业务完成量占快递行业业务总量的比例下降不会对发行人未来经营业绩和本次募投项目产生重大影响。
问题5、报告期内，申请人及其境内控股子公司先后受到多次行政处罚。立信会计师事务所仅就财务报告相关的内部控制出具了内部控制审计报告。请申请人说明：（1）所受行政处罚的类型、内容与性质，频繁受到行政处罚的具体原因，是否构成重大违法违规行为；（2）是否已采取针对性的整改举措和内部控制改进安排；是否能够防范类似事件不再发生；（3）结合行政处罚次数较多的情况，对比同行业公司，进一步分析说明公司相关内控制度是否建立健全。
是否按照企业内部控制规范的有关要求，建立了包括合规运营、财务报告、风险管理等内容的全面的企业内部控制制度。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
回复：
一、发行人所受行政处罚的类型、内容与性质，频繁受到行政处罚的具体原因，是否构成重大违法违规行为
（一）发行人所受行政处罚的类型、内容与性质，是否构成重大违法违规行为
1、发行人受到的金额10万元以上行政处罚情况
（1）广东圆通受到的国土部门行政处罚
1）处罚原因
根据广州市国土资源和房屋管理局花都区分局于2015年1月16日出具的土地违法案件行政处罚决定书（穗花国土监罚字（2015）10号），广东圆通在 2007年至 2009年期间，未经国土部门批准擅自占用位于广州市花都区花山镇华辉路以东、两龙南街以南 25,896.132平方米（合 38.84亩）的土地用于建设，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，构成非法占用土地行为。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《中华人民共和国
土地管理法实施条例》第四十二条的规定，对广东圆通作出没收建筑物并处罚款259,653.43元的行政处罚。
2）不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定，依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30元以下。广东圆通受到的前述处罚中每平方米罚款额显著低于 30元，不属于情节严重的情形。
根据广州市花都区国土资源和规划局于 2016年 1月向广东圆通出具的《确认函》，“经核查，你公司已于2015年1月27日缴纳了全部罚款，并在积极完善用地手续，未造成不良的社会影响，不属重大违法用地行为”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
3）采取的针对性整改举措
为彻底解决相关物业瑕疵问题，发行人子公司圆通有限已于 2017年与广州空港经济区管理委员会签署项目合作协议，就关于在广州空港经济区投资建设圆通速递华南管理区总部基地及航空枢纽项目达成合作。
（2）浙江圆通受到的安监部门行政处罚
1）处罚原因
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局于2018年1月31日出具的行政处罚决定书（（萧）安监管事故罚（2017）38号），2017年8月20日，浙江圆通杭州转运中心发生一起安全事故，一名员工在作业时触电，现场人员发现后将其送医院抢救，经抢救无效死亡。事故联合调查组认定浙江圆通存在设备安装中电气线路接线不规范，接地电阻过大，设备外壳带电等安全隐患，未及时发现并消除事故隐患，对事故的发生负有责任，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对浙江圆通作出罚款230,000元的行政处罚。
2）不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
级：特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。”根据相关安监部门出具的处罚决定书，浙江圆通发生的前述事故均属于一般事故，处罚金额亦均属于一般事故处罚中罚款金额较低的情形。
根据杭州市萧山区安全生产监督管理局于2018年6月向浙江圆通出具的《确认函》，“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款。我局认为，上述事故属于一般事故，你公司上述行为不属于重大事故违法违规行为”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
3）采取的针对性整改举措
事故发生后，发行人开展了全网用电安全检查、各中心电工资质进行排查等整改措施，并针对相关设备供应商提出了专项整改要求。
（3）哈尔滨圆通受到的安监部门行政处罚
1）处罚原因
根据哈尔滨市道里区安全生产监督管理局于2016年1月22日出具的行政处罚决定书（（哈里）安监管罚（2015）sw008号），2015年 11月 17日，黑龙江圆通（曾用名为“哈尔滨圆通融盛速递有限公司”）厂区内发生一起机械伤害事故，事故造成一名作业人员死亡。哈尔滨市道里区安全生产监督管理局认为黑龙江圆通未将被派遣劳动者纳入从业人员统一管理，未对被派遣劳动者进行岗位安全操作规程和安全操作技能的教育和培训，对事故的发生负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项之规定，对黑龙江圆通作出罚款200,000元的行政处罚。
2）不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
级：特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。”根据相关安监部门出具的处罚决定书，哈尔滨圆通发生的前述事故均属于一般事故，处罚金额亦均属于一般事故处罚中罚款金额较低的情形。
根据哈尔滨道里区安全生产监督管理局于 2018年 6月出具的《确认函》，“上述违法事实情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为”，“自 2013年 1月1日至今，哈尔滨圆通融盛速递有限公司在安全生产日常工作中不存在因重大违法、违规受到我局行政处罚的情形”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
3）采取的针对性整改举措
黑龙江圆通建立了安全生产保障制度，组织劳务派遣员工进行了安全教育培训。黑龙江圆通因在2017年安全生产考核中成绩突出，于2018年3月被道里区安全生产委员会评为“优秀单位”。
（4）浙江圆通受到的税务部门行政处罚
1）处罚原因
根据杭州市萧山区国家税务局于2017年9月6日出具的行政处罚决定书（萧国税稽罚[2017]64号），浙江圆通以往年度存在未如实申报纳税的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款，决定对浙江圆通应追缴税款处以0.5倍罚款即143,477.62元的行政处罚。
2）不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
根据杭州市萧山区国家税务局于2018年3月19日出具的《确认函》，“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已积极整改，并已缴纳全部罚款。我局认为，上述违法事实违法情节一般，该行为不属于重大违法违规行为”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
3）采取的针对性整改举措
受到处罚后，公司已积极整改，并已缴纳全部罚款。
（5）桐庐圆通印务受到的环保部门行政处罚
1）处罚原因
根据桐庐县环境保护局于2018年7月10日出具的行政处罚决定书（桐环罚字[2018]第83号），桐庐印务未经环评审批，擅自投入人民币 23.86万元增加设备，在相应的废气收集处理设施未建成的情况下投入生产，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，决定对桐庐印务作出罚款 20万元的行政处罚。
2）不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
根据桐庐县环境保护局于2018年7月31日出具的《确认函》，“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已缴纳全部罚款，我局认为，上述环境违法行未对社会未造成重大影响，不属于污染环境的重大违法行为”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
3）采取的针对性整改举措
受到处罚后，公司已积极整改，全力推进相应废气收集处理设施的建造、投产及环评审批，并已缴纳全部罚款。
（6）浙江圆通受到的税务部门行政处罚
1）处罚原因
根据杭州市萧山地方税务局稽查局于 2018年 7月 4日出具的行政处罚决定书（萧地税稽罚[2018]42号），浙江圆通以往年度存在未按规定缴纳土地使用税、印花税、房产税的情形，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十至七十三条以及《国家税务总局关于印花税违章处罚有关问题的通知》的规定，决定对浙江圆通处以应缴税款百分之五十的罚款即190,538.84元的行政处罚。
2）不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
根据杭州市萧山地方税务局稽查局出具的《确认函》，“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已积极整改，并已缴纳全部罚款，我局认为，上述违法事实违法情节轻微，不属于重大违法违规行为”。
因此，上述行为不属于重大违法违规行为。
3）采取的针对性整改举措
受到处罚后，公司已积极整改，并已缴纳全部罚款。
2、发行人受到的金额5,000元及以上至10万元行政处罚的具体情况
根据相关行政处罚决定书，发行人及其境内控股子公司受到的金额5,000元以上、10万元以下的处罚合计 54项，其中邮政管理部门的处罚 30项，非邮政管理部门的处罚24项。
（1）邮政管理部门的行政处罚及其确认情况
根据相关行政处罚决定书、相关政府部门出具的证明，发行人及其境内控股子公司 2015年 1月1日至 2018年 7月 31日受到的金额 5,000元及以上、10万元以下的邮政管理部门行政处罚合计 30项，国家邮政局对发行人及其下属企业自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间的 27项处罚进行了统一确认。此外，截至 2018年 7月 31日，昆明市邮政管理局针对发行人子公司云南圆通于 2018年 3月受到昆明市邮政管理局的行政处罚出具了不构成重大违法行为的专项确认函；天津市邮政管理局针对圆通有限天津分公司于 2018年 4月受天津市邮政管理局的行政处罚出具了不构成重大违法行为的专项确认函；北京市邮政管理局对发行人子公司圆通北京自 2015年 1月 1日至 2018年 7月 20日期间的处罚进行了确认。
上述邮政管理部门的行政处罚及其确认情况如下：
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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|1|吉林圆通|长春市邮政管理局|未按规定分拣作业|罚款10,000元|作为全国快递行业主管机关的国家邮政局统一确认：“圆通速递及其下属企业自|
|2|湖南圆通|长沙市邮政管理局|未按规定分拣作业，存在暴力分拣的行为|罚款10,000元||

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|3|江西圆通鹰潭分公司|鹰潭市邮政管理局|未按规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员；安全设备使用不符合行业标准|责令完成安检机调整，按规定使用安检机，对跨省快件进行安检；罚款 15,000元|2015年1月1日起至 2017 年 12月31日，在其生产经营活动中，未发生违反邮政行业法律法规的重大违法行为。”|
|4|云南圆通|大理白族自治州邮政管理局|转运中心未经备案开始运营|责令完成备案手续；罚款 10,000元||
|5|云南圆通|昆明市邮政管理局|发生重大服务阻断，未按照有关规定在二十四小时内向邮政管理部门报告|罚款20,000元||
|6|福建圆通三明分公司|三明市邮政管理局|安全设备使用不符合国家或行业标准|责令改正；罚款10,000元||
|7|圆通有限天津分公司|天津市邮政管理局|未按规定对寄递物品进行安全检查|责令落实快件过机安检制度；罚款100,000元||
|8|圆通有限北京分公司|北京市邮政管理局|未按照规定对快件进行机检|责令按照规定对快件进行机检；罚款10,000元||
|9|圆通北京|北京市邮政管理局|违反快递服务标准|责令改正；罚款29,000元||
|10|圆通北京|北京市邮政管理局|违反快递服务标准|责令改正；罚款24,000元||
|11|辽宁圆通|沈阳市邮政管理局|未按规定分拣作业|责令改正；罚款30,000元||
|12|黑龙江圆通|哈尔滨市邮政管理局|未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训|罚款10,000元||
|13|山西圆通|晋城市邮政管理局|将快递业务委托给未取得快递业务经营许可的企业经营|责令整改；罚款15,000元||
|14|山西圆通|吕梁市邮政管理局|委托未经许可的企业经营快递业务|责令办理经营资质，罚款 15,000元||
|15|山西圆通|太原市邮政管理局|多名分拣人员野蛮拣快件|罚款29,000元||

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|16|陕西融盛|西安市邮政管理局|大面积积压、延误快件|责令严格履行对加盟企业的管理责任，避免快件积压并整改；提高快递服务时效；罚款 30,000元||
|17|内蒙古圆通|呼和浩特市邮政管理局|网点未按要求维护、保养和检测安全设备|罚款5,000元||
|18|内蒙古圆通|呼和浩特市邮政管理局|未按规定对寄递物品进行安全检查|罚款8,000元||
|19|山东圆通|济南市邮政管理局|消防设施无法正常使用，安全设备使用不符合邮政业法规要求|责令改正；罚款6,000元||
|20|四川圆通|绵阳市邮政管理局|将快递业务许可给未取得快递业务经营许可的企业经营|责令整改；罚款8,000元||
|21|圆通有限天津分公司|天津市邮政管理局|设立分支机构未按规定办理变更手续|责令按规定办理变更手续；罚款5,000元||
|22|圆通有限天津分公司|天津市邮政管理局|委托未经许可企业经营|责令终止与相关企业的快递业务合作；罚款5,000元||
|23|海南圆通|海口市邮政管理局|分支机构经营“圆通”品牌快递业务未备案|责令办理分支机构备案手续；罚款9,000元||
|24|黑龙江圆通|哈尔滨市邮政管理局|快件分拨中心竣工验收后未备案|罚款5,000元||
|25|黑龙江圆通|哈尔滨市邮政管理局|未按规定报告和处理安全事故|罚款5,000元||
|26|河南圆通南阳市分公司|南阳市邮政管理局|未按要求报送监控资料|罚款5,000元||
|27|武汉圆通|武汉市邮政管理局|快件延误等|罚款5,000元||

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|28|云南圆通|昆明市邮政管理局|未按规定对出港快件进行过机安检|罚款28,000元|云南圆通于 2018年 3 月受到该项处罚，昆明市邮政管理局出具了确认函，“云南圆通在2017年1月1日至2018年4 月 4 日期间无重大违法行为。”|
|29|圆通有限天津分公司|天津市邮政管理局|未按规定分拣作业|罚款12,000元|天津市邮政管理局出具了确认函，“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款。根据《邮政管理部门对拟上市快递企业出具重大违法行为证明操作指引（试行）》，上述行为不属于重大违法违规行为。经我局查询，自2018年1月1日至今，除上述情形外，你公司不存在因其他违法违规行为受到我局行政处罚的情形。”|
|30|圆通北京|北京市邮政管理局|分支机构未备案|罚款5,000元|北京市邮政局于2018 年 7 月 20日出具确认：“圆通速递（北京）有限公司自 2015年 1 月 1 日至今在本辖区未发生重大违法行为。”|

如上表所示，针对上述邮政管理部门的行政处罚，发行人已取得政府部门出具的不构成重大违法违规行为确认函，上述行为不属于重大违法违规行为。
（2）其他非邮政管理部门的行政处罚
根据相关行政处罚决定书、相关政府部门出具的证明，发行人及其境内控股子公司受到的24项金额5,000元以上、10万元以下的处罚基本情况如下：
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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|1|圆通有限上海浦东分公司|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局|未依法报批建设项目环境影响评价文件，未建成建设项目需要配套建设的环保设施|责令停止相关仓储的使用 ； 罚 款70,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|2|圆通北京|北京市顺义区安全生产监督管理局|存在锁闭、堵塞生产经营场所安全出口等生产安全事故隐患|责令整改；罚款 10,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|3|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|操作部二楼安全通道不畅|罚款 20,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|4|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|消火栓玻璃门破损严重|罚款 20,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|5|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|火灾自动警报系统不能正常工作|罚款 20,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|6|捷硕电子|南通市通州区安全生产监督管理局|包裹分拣岗位未设符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的出口|罚款 25,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|7|山西圆通|太原市公安消防大队|消防设施设置不符合国家标准|罚款 40,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|8|上海杰伦|上海市青浦区公安消防支队|停用部分消防设施|罚款 50,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|9|宁波圆通|宁波市江北区安全生产监督管理局|在被要求整改的情况下未停止对公司内部加油装置的使用|罚款 12,000元|“上述不构成重大违法违规行为。”|
|10|浙江圆通|杭州市萧山区市场监督管理局|未取得食品经营许可证从事餐饮服务活动|罚款85,000元|“该行政处罚不属本局行政处罚案件讨论（审理）制度（试行）规定的重大行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为。”|
|11|太原圆通北营分公司|太原市小店区黄陵税务所|连续3月以上未进行纳税申报，税务机关将该企业认定为非正常户|罚款10,000元|“经营期间无重 大 违 规 行为。”|
|12|太原圆通坞城路分公司|太原市小店区黄陵税务所|连续3月以上未进行纳税申报，税务机关将该企业认定为非正常户|罚款10,000元|“经营期间无重 大 违 规 行为。”|
|13|陕西融盛|陕西省西咸新区消防支队|2 号分拣车间工程项目，未经消防设计审核，擅自施工|责令停止施工 ； 罚 款30,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违|

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|14|陕西融盛|西咸区公安消防支队|消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效|责令停止使用办公区电器；罚款15,000元|规行为，报告期内不存在其他因违反消防管理相关规定而构成重大违法违规行为并受到我支队行政处罚的情形。”|
|15|福建圆通|延平区交通综合行政执法大队|未取得道路客运经营许可，擅自从事道路客运经营|罚 款 8,000元|“该行为违法事实情节轻微，没有造成太大社会不良影响，不属于重大违法违规行为。”|
|16|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|操作部二楼，将丙类车间改为丙类仓储|罚 款 5,000元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|17|盘锦圆通|辽宁省盘山县公安消防大队|未进行消防设计备案|罚 款 5,000元|“上述违法行为不属于重大违法行为，除以上情况外，你单位未受到大队其他处罚。”|
|18|武汉圆通|武汉市公安局东西湖区分局消防大队|仓库内消火栓被遮挡|罚 款 5,100元|“上述违法事实违法情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|19|山西圆通|太原市公安消防支队晋源区大队|进港库房和出港库房消防设施、器材配置、设置不符合标准|罚 款 6,000元|“自 2015 年 1月1日至今，你公司不存在因违反消防管理相关规定而构成重大违法违规的行为。”|

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|主管政府机关确认函中发表的意见|
|20|山西圆通|太原市公安消防支队晋源区大队|用石膏板封闭办公楼第二、三层走道中部疏散通道|罚 款 6,000元|“自 2015 年 1月1日至今，你公司不存在因违反消防管理相关规定而构成重大违法违规的行为。”|
|21|上海杰伦|上海市青浦区公安消防支队|封闭安全出口|罚 款 8,000元|“上述违法事实情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。”|
|22|桐庐圆通印务|桐庐县环境保护局|未经环评审批，擅自增加设备并投入生产|罚 款 5,000元|“经核查，截至本确认函出具之日，你公司已缴纳全部罚款，我局认为，上述环境违法行未对社会未造成重大影响，不属于污染环境的重 大 违 法 行为。”|
|23|湖北圆通速递有限公司鄂州市分公司|鄂州市公安局葛店经济技术开发区公安局|未设置保卫机构；未严格安检；操作间大量杂物堆放|罚款 10,000元|“该企业上述行为不属于重大违 法 违 规 行为。”|
|24|圆通北京|天津市交通运输执法大队|违法拼装车辆|罚 款 5,000元|圆通速递（北京）有限公司自2017 年 1 月 1日至 2018 年 7月 31 日止，在我大队监管的区域范围内未在交通运输方面出现重大违法违规行为。|

如上表所示，针对上述非邮政管理部门的行政处罚，发行人均已取得政府部
门出具的不构成重大违法违规行为确认函，上述行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，发行人报告期内5,000元及以上的行政处罚均已取得相关政府部门出具的不构成重大违法违规行为的书面证明，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
3、5,000元以下行政处罚的具体情况，以及认定为不属于重大违法违规行为的合法合规性及合理性
自2015年1月1日，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的金额5,000元以下行政处罚合计45项，其中各地交通道路主管部门处罚21项，涉及事项包括未按规定维护和检测运输车辆、未按时缴纳机动车辆通行附加费、未建立或未有效执行交通违法动态信息处理制度、道路货运不规范经营服务等；各地派出所处罚7项，涉及事项主要为快件中夹带化妆品保湿剂、多功能清洁剂等；各地税务部门处罚7项，涉及事项包括未按期报税、逾期办理国税税务登记证；各地邮政部门处罚5项，涉及事项包括未按照规定加盖收寄验视戳记、安全设备安装不符合国家或行业标准等。此外还有城管部门2项处罚，涉及事项包括在建筑物上随意张贴小广告；消防部门 1项处罚，为转运车间改为仓储用途；环保部门 1项处罚，为车辆尾气排放超标；卫生计生委员会1项处罚，为其他卫生计生领域的行政处罚事项。
针对该等45项行政处罚，发行人已取得其中36项由主管部门出具的不构成重大违法违规行为确认函，未取得确认函的 9项处罚根据相关法律法规不构成重大违法违规行为，具体如下：
（1）深圳市交通委员会对圆通有限深圳分公司因“经营者不按规定维护和检测运输车辆”处罚 1,000元。根据《中华人民共和国道路运输条例（2016修订》（简称“《道路运输条例》”）第七十条第一款的规定，“违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处1,000元以上5,000元以下的罚款”，圆通有限深圳分公司因经营者不按规定维护和检测运输车辆被处以1,000元的罚款，该罚款金额属于《道路运输条例》第七十条规定的最低罚款金额，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
（2）上海市黄浦区城管执法局对圆通有限因“擅自占道堆物”处罚500元。
根据《上海市市容环境卫生管理条例》（2009年修订）第二十五条的规定，“任何单位和个人不得擅自占用道路、桥梁、人行天桥、地下通道及其他公共场所堆放物品，影响市容环境卫生。违反规定的，由城管执法部门责令改正，可处五百元以上五千元以下的罚款”，圆通有限因擅自占道堆物被处以500元罚款，属于前述第二十五条的规定的最低罚款金额，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
（3）北京市顺义区地税局第六税务所对圆通北京因“2016年 8-11月未按规定期限办理纳税申报和报送纳税材料”处罚600元。根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，圆通北京因 2016年 8-11月未按规定期限办理纳税申报和报送纳税材料被处以600元罚款，属于前述第六十二条的规定的较低金额的罚款，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
（4）上海市交通委员会执法总队对发行人子公司先达上海因“道路货运经营者未规范经营、服务”处罚1,000元。根据《道路运输条例》第六章的相关规定，对于违反该条例的相关违法行为的罚款最高金额为100,000元或违法所得的 10倍，先达上海因道路货运经营者未规范经营、服务被处以 1,000元罚款，属于《道路运输条例》第六章规定的较低的罚款金额，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
（5）云南省芒市国家税务局工业园区税务分局对云南圆通有限德宏分公司因“2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日增值税（收派服务）未按期申报”处罚 100元，根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，云南圆通有限德宏分公司因2017年10
月 1日至 2017年 12月 31日未按规定期限办理纳税申报和报送纳税材料被分别处以100元罚款，属于前述第六十二条规定的较低金额的罚款，情节轻微，因此不属于重大违法违规行为。
（6）云南省芒市国家税务局工业园区税务分局对云南圆通有限德宏分公司因“2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日增值税（收派服务）未按期申报”处罚 100元，根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，云南圆通有限德宏分公司因 2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日未按规定期限办理纳税申报和报送纳税材料被处以 100元罚款，属于前述第六十二条规定的较低金额的罚款，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
（7）潍坊市寒亭区交通运输局对圆通北京因“车辆违法超限运输处罚 1,000元，根据《中华人民共和国公路安全保护条例》及《中华人民共和国公路法》的相关规定，“车辆超限使用汽车渡船或者在公路上擅自超限行驶的，由交通主管部门责令停止违法行为，可以处三万元以下的罚款”，圆通北京因“车辆违法超限运输”被处以1,000元罚款，属于前述规定中较低金额的罚款，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
（8）德商高速公路鲁豫界超限检测站对圆通北京因“车辆京 AFN217未持有超限运输车辆《通行证》”处罚200元，根据《中华人民共和国公路安全保护条例》及《中华人民共和国公路法》的相关规定，“车辆超限使用汽车渡船或者在公路上擅自超限行驶的，由交通主管部门责令停止违法行为，可以处三万元以下的罚款”，圆通北京因“车辆违法超限运输”被处以200元罚款，属于前述规定中较低金额的罚款，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
（9）德商高速公路鲁豫界超限检测站对圆通北京因“车辆京 ABB116未持有超限运输车辆《通行证》”处罚200元，根据《中华人民共和国公路安全保护条例》及《中华人民共和国公路法》的相关规定，“车辆超限使用汽车渡船或者在
公路上擅自超限行驶的，由交通主管部门责令停止违法行为，可以处三万元以下的罚款”，圆通北京因“车辆违法超限运输”被处以200元罚款，属于前述规定中较低金额的罚款，情节较轻，因此不属于重大违法违规行为。
综上所述，发行人及其境内控股子公司受到的金额5,000元以下行政处罚罚款数额较小，所涉行为不构成重大违法违规行为
（二）发行人频繁受到行政处罚的具体原因
发行人所受行政处罚主要集中在邮政管理、道路运输、消防等方面的处罚，这主要与发行人所从事的快递业务的行业特点有关。
一方面，随着近年来我国快递行业业务量保持高速增长，各快递公司均在不断地扩张自身的网络规模以提升规模效应，发行人作为一家全国性服务公司，网络遍布全国，业务体系及管理体系非常庞大，旗下拥有分子公司近200多家，快递业务量快速增长的同时伴随着转运中心规模、人员规模的较快增长以及运力的较快提升，也相应在快件收递、转运过程中出现了一些不合规的情形。
另一方面，快递行业在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节依赖数量众多的从业人员，截至2018年3月31日，发行人运营操作人员约为14,651人，占发行人总体人数的80%左右，该类岗位具有劳动密集型的特征，因此人员整体受教育程度较低，尽管在上岗前公司已经为上述员工提供了完整的培训课程，但在日均处理件量千万余件的业务量下，仍可能出现极个别员工未按照规章制度进行操作，从而被相关部门处罚的情形。
二、是否已采取针对性的整改举措和内部控制改进安排；是否能够防范类似事件不再发生
报告期内，发行人受到行政处罚主要涉及转运中心管理、道路运输、安全生产管理、税务合规管理等问题，均非重大行政处罚，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
针对监管部门作出的处罚事项，发行人已按照监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款款项。同时，发行人高度重视，全面分析产生问题的原因，及时制定、细化及完善相关内部制度和规定。为防范类似处罚事件的发生，发行人在后续经营过程中将进一步落实“依法经营，合规管理”的理念，加强公司各级全体员工对公司内控、管理等制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行
为，最大程度避免和减少违法违规行为，保护公司和中小股东利益。
公司已在内部控制的主要方面采取针对性的改进安排，具体情况如下：
1、监督评价与纠正
公司制定了《行政处罚案件管理办法》，对行政处罚案件的汇报、管理、监督、检查及问责等做出了详细规定，对于行政处罚事项，由相关部门及时进行梳理并跟进处罚整改进度。
公司将加强各子公司和业务单位的日常自查及抽查工作，将违规情况与人员考核挂钩，同时加强公司内部审计的专项检查力度，进一步梳理各项内控制度，建立健全的长效机制。
公司安排监察人员定期进行全网巡查，对快递安全、内控落实、消防安全、财务、营运合规等各方面进行全面检查，并对存在的问题和潜在风险提出建议和改进措施。
2、信息传递
发行人多次以行政处罚事项为议题召开会议，加强各部门“依法经营，合规管理”意识，对公司行政处罚情况进行详细梳理和通报，宣讲上市公司合规运营方面的各项要求，对行政处罚事项的处理和整改进行指导。
此外，发行人还开展了关于安全生产、消防、道路运输、邮政合规等方面的相关培训和考核，结合主管部门要求和公司实际情况，编制多套培训课件，对各级人员进行专项培训。
发行人将进一步强化汇报制度、信息沟通渠道以及问题处理流程，从制度设计、执行力度、流程优化几个方面进行整改，通过加强各下属公司及业务单位的重大信息报告工作，落实内部信息报告制度以及信息披露制作流程，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，进一步落实各子公司和业务单位内部重大信息报告责任人，要求定期向公司董事会办公室报送重大事项等方式提升内部控制水平。
3、转运中心管理
公司将进一步建立健全标准岗位及操作体系建设。圆通速递已制定了《转运中心生产流程与操作手册》及《转运中心岗位操作规范》制度，明确要求各转运
中心严格按照岗位设置体系进行岗位设置及职责划分，并严格按照标准操作规范执行卸车、扫瞄、称重、分拣、建包、装车、铅封等操作。
同时，公司将不断完善转运中心对于合规运营指标的绩效考核和奖惩机制。
圆通速递营运中心管理部和人力资源与行政中心共同建立《全网转运管理部绩效考核标准》，该制度明确规定对于《转运管理部转运质量考核表》中，绩效考核评分较高的转运中心经理通过通报表扬、加薪、晋升等方式予以奖励；对于评分较低甚至连续数月评分较低的转运中心经理通过进行通报批评、要求提交书面整改计划、回炉培训、降薪、降职等方式进行处罚。
4、车辆运输管理
在车辆运输管理方面，公司将积极采取如下改进措施：
一是严格履行车辆安全管理职责，建立车辆安全监管协调体系；公司对车辆安全管理落实情况进行定期检查，对落实不到位的公司进行及时协调，制定限期整改措施并跟踪。二是加强车辆安全监管协调、协作机制，切实形成安全监管合力。三是完善车辆安全管理制度，切实按制度抓落实。加强车辆安全检查，特别是老旧车辆，严格按车辆维护保养制度做好车辆维护，并做好安检登记资料存档。
四是坚持驾驶员安全教育制度，并做好教育登记存档；坚持对驾驶员的日常工作检查和跟踪，杜绝疲劳、酒后、违章行车。五是坚持对车辆的违章进行定期检查和处理，特别要杜绝证照不符驾车和非驾驶员驾车。
对于全网车辆安全管理情况，公司按制度规定进行定期跟踪、不定期检查，对于执行力差的进行通报批评，并按制度处理。对于重大事故全网通报，各管理区、省区进行针对性教育和预防措施。对于管理差问题多的分子公司，公司直接派驻进行教育学习整改。
5、安全生产
快件寄递安全是快递服务质量的核心，公司高度重视安全生产工作，秉承“安全第一、预防为主”的原则。未来，公司除了将持续加大安全管理投入，加强收寄验视、快件安检、寄递实名等安全管控措施的推行，保证快件寄递及生产运营的安全与时效；公司还将加大安全生产培训力度，不断提高员工的安全生产能力和意识；此外，公司还将积极落实安全生产巡检机制，切实把好安全生产的责任关。
6、税务合规管理
公司坚持“合法经营，诚信纳税”的原则，从税收政策学习、规范内部管理工作、加强与税务部门的沟通三个方面进一步完善税收管理工作，做好依法合规纳税的工作。公司一是加强税务政策学习，强化税务管理，加强税法知识培训学习，提高税务人员的工作能力，全面防范涉税风险；及时了解相关政策变化，不断规范纳税行为规范性，做到及时、准确申报各项税种。二是加强内部财务核算管理，提升内部控制的有效性。三是加强与当地税务部门的日常沟通和学习，不断提高纳税人员的业务素质。
发行人已对报告期内截至目前受到的行政处罚采取了积极的改进措施，为防范类似处罚事件的发生，发行人持续优化内控环境，加强内控制度建设，完善内控措施和监督问责机制，在风险识别和评估、内部控制活动、监督评价与纠正等方面不断强化内部控制措施。
三、结合行政处罚次数较多的情况，对比同行业公司，进一步分析说明公司相关内控制度是否建立健全。是否按照企业内部控制规范的有关要求，建立了包括合规运营、财务报告、风险管理等内容的全面的企业内部控制制度
（一）同行业可比上市公司受快递行业特点影响，均存在行政处罚数量较多的情形
如前所述，发行人所受行政处罚较多与发行人所从事的快递业务的行业特点有关，根据同行业可比上市公司的公开披露文件，快递行业 A股上市公司受到的行政处罚情况如下：
|||
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|公司|行政处罚情况|
|顺丰控股|2013年1月至2016年6月，受到行政处罚217项|
|德邦股份|2014年1月至2017年9月，受到5000元以上的行政处罚180项|
|韵达股份|2013年1月至2016年12月，收到1000元以上的行政处罚共50项|

数据来源：各公司公开披露文件
如上表所示，同行业可比上市公司受快递行业特点影响，均存在行政处罚数量较多的情形。
（二）进一步分析说明公司相关内控制度是否建立健全。是否按照企业内
部控制规范的有关要求，建立了包括合规运营、财务报告、风险管理等内容的全面的企业内部控制制度
圆通速递已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，并结合公司的具体情况，形成了健全的企业内部控制规范体系、《内部控制手册》及与内部控制相关的内部制度。旨在合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
首先，发行人已经建立了全面风险管理制度、关联交易管理制度、投资理财管理制度、投资决策管理制度、对外担保管理制度等公司治理制度，建立了财务管理体系、财务报告管理制度、财务稽核管理制度、财务内部牵制制度、财务档案管理制度等具体的财务制度，发行人各省区亦根据其具体业务情况制定了营运有关的细化管理制度。
其次，发行人制定了详细的内控手册，对内部环境、风险评估、内部监督、信息传递、物流仓储管理、收寄验视管理、加盟公司管理、销售与收款管理、资金管理、采购与付款管理、资产管理、人力资源、工程管理、财务报告、合同管理、投资管理、信息系统管理、海外业务管理等十八个方面进行了具体规定。根据发行人的书面说明，发行人审计监察部门每年度会根据当年公司运营过程中新增的问题牵头对内控手册进行补充和修订，并由公司各部门进行联合审议。
最后，针对发行人所在的快递行业特殊性，发行人还制定了安全管理制度、消防安全管理制度、安全委员会工作职责、内部控制监督检查制度、税务管理制度、财务报告管理制度、财务稽核管理制度、车辆管理细则、车辆营运管理办法、行政处罚案件管理办法、寄递安全三项制度、《快递行业失信警示制度》实施细则等具体细则。
1、内部控制制度的目标和遵循原则
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司选用了《企业内部控制基本规范》的五要素建立内部控制整体框架，并
在此基础上结合公司的运营模式，对框架内容进行了适当的调整和充实。在编制过程中主要遵循了以下基本原则，符合《企业内部控制基本规范》第四条的相关要求。
（1）全面性原则。
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。
内部控制覆盖公司的各项业务活动、各个部门和各级人员，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制活动渗透到决策、执行、监督等各个经营环节。
（2）重要性原则。
公司在对各项经济业务活动实施全面控制的基础上，有针对性地关注重要的业务领域和可能面临较高经营风险和财务风险的业务活动。
（3）制衡性原则。
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
内部牵制体现部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互相验证、相互制约的关系，特别要明确部门、岗位之间的职责，管理授权要适度、明确。
（4）适应性原则
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效的控制，既要防止程序过细、控制过度会降低效率，增大控制成本，又要避免控制不足达不到控制风险的目的。
2、内部控制框架
内部控制框架包括以下五个方面的内容，下述五项要素的实施并不是顺次过程，而是相互作用、相互影响的反复过程。
（1）内部环境
内部环境是实施内部控制的重要基础，包括道德守则、组织架构、人力资源政策、企业文化、社会责任等内容。它不仅影响公司战略和目标的制定、业务活动的组织、对风险的识别、评估和应对，还会影响公司控制活动、信息和沟通系统以及监控活动的设计和执行。
1）道德守则
道德守则是建立良好的内部控制和风险管理的重要基石之一。公司治理层、管理层和全体员工拥有良好的道德操守、价值观和法制观念，是公司建立有效的内部控制体系所必不可少的基础。公司品牌新闻部、人力资源与行政中心分别牵头组织编制《圆通企业文化理念手册》及《员工手册》，制定有关员工爱岗敬业、诚实守信、商业伦理、职业道德等方面的文化规范。品牌新闻部定期出版发行《圆通人》，宣传公司的企业文化和经营理念。将职业道德方面相关内容纳入新员工入职培训体系，将核心价值观、企业精神向新员工进行宣传。
2）组织架构
公司根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规要求制定了《公司章程》，明确股东大会、董事局、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的权利和义务。董事局为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事局下设战略、审计、薪酬与考核、提名四大专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究。
为实现公司组织管理的规范化，公司根据自身业务特点和内部控制的要求，设置了财务管理中心、采购管理中心、战略规划部、人力资源与行政中心等部门。
明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而达到优化公司资源配置、提高公司工作效率的目的。
公司标准化委员会专门针对各职能部门编制内部管理制度，包括营运管理
类、销售管理类、人资管理类、财务管理类、质量管理类、安全管理类、行政管理类等制度文件，以及配套的管理办法或实施细则。明确规定了各业务的指导原则、操作流程、操作细则等。
公司已制定各工作岗位的岗位说明书，说明岗位的主要职责、汇报路线、专业知识和经验要求。
3）企业文化
公司总裁办负责公司理念文化的归纳提炼和宣传贯彻，以“不忘初心、继续追梦”为目标，不断创新突破，坚持不懈为广大客户提供优质快递服务。
公司人力资源与行政中心已开展相关文化调研活动，让员工对企业文化的认知、企业核心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、对企业未来发展的信心等方面评估企业文化的贯彻与落实，并将评估结果作为下一年度企业文化工作开展的依据之一。
4）社会责任
公司在努力寻求自身发展的同时，积极追求经济效益与社会效益间的平衡，注重保护员工合法权益，并通过赈灾济困、慈善捐款等公益事业，回馈社会、服务社会。
“服务社会，强企为国”为公司的企业责任。企业逐步做大做强，取得了良好的经济效益和社会效益，公司更要承担社会责任，弘扬中华传统美德。特别是在促进就业、构建和谐社会和促进国民经济社会发展等方面做出了不懈努力和应有的贡献。
（2）风险评估
公司审计监察中心作为风险管理职能部门负责组织协调全面风险管理的日常工作，指导、监督有关职能部门开展全面风险管理工作。公司编制了《全面风险管理制度》，主要从风险类别、风险管理、风险识别、风险评估和风险应对的监督与检查进行了规范。
（3）控制活动
公司对各项主要经营活动都设置了控制管理政策，从不相容职务相分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
1）不相容职务分离控制：
公司在岗位设置前通过对各业务流程中所涉及的不相容岗位进行分析和梳理，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，每一个人工作能自动检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
2）授权审批控制：
通过规章制度建设，公司已经编制了授权审批事项，对公司审批的各项业务有明确的审批授权和流程，特别是随着新OA的上线使用，清晰的划分了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和管理责任。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。
3）会计系统控制：
公司严格执行国家统一的会计政策遵循财政部颁布的企业会计准则并根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规范公司的财会职能。公司已经制定了《会计核算制度》、《会计稽核管理制度》等，成为企业内部财务会计工作所遵循的具体工作要求，在公司和各控股子公司全面实行，明确了各项业务的会计处理方法以及会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程。同时，公司不断加强会计信息系统的建设和完善，财务核算工作全部实现信息化，有效保证了公司会计信息及资料的真实完整。
4）财产保护控制：
公司建立了《现金管理制度》、《资产管理制度》，明确规范了各项财产使用、保管等管理要求。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，并对各项资产建立了定期清查盘点要求，各项实物资产建立台帐进行记录和管理，采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以保障公司财产安全。
5）预算控制：
公司通过制定《全面预算管理制度》实施预算管理控制，推进战略目标管理，为绩效管理提供制度依据，强化事中控制与成本监控，加强公司内部信息沟通，使各部门的目标和活动协调一致，促进资源优化配置。明确各部门和分子公司在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、批准、执行和调整程序，并定期开展运营情况分析，评估预算执行的效果，找出计划与实际工作的差异，发现存在的问题，及时调整经营策略。公司的一切经营活动，全部纳入预算管理，做到全员参与、覆盖，并进行事前、事中、事后相结合的全程监控。
6）运营分析控制
公司运用现有的系统数据，从时效、成本（人力与运能）、装载等方面建立了完善的分析模版，将分析结果纳入定期总裁营运分析会议专题。从分析结果、查明原因、整改落地、后期监控结果的运作模式，贯彻实施有效的闭环管理。
7）绩效考评控制
为促进公司管理规范化，调动员工的积极性和创造性，提高公司整体绩效。
公司人力资源与行政中心制定了《职能部门绩效管理办法》、《绩效管理制度》主要从绩效计划、绩效辅导、绩效考核和考核成绩等方面，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（4）信息与沟通
公司已经建立起较为完善的内部信息传递和沟通渠道，通过公司网站、圆通报、办公例会、部门协调会议、董事局主席信箱等形式，确保治理层与管理层、管理层与员工的及时互动沟通、保证了经营目标的下达、主要业务流程信息的及时传递。同时，公司建立了与外部咨询机构和外部审计师的沟通渠道，接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效、健康和顺利的进行。同时通过官方网站向外部披露重要信息，发布开展的重要活动和宣传经营理念、企业文化等内容。
公司已经制定反舞弊相关制度标准，包括：《廉洁自律十项禁令》、《管理
人员问责制实施办法》等，对反腐败和反舞弊做出了详细规定。
（5）内部监督
公司审计监察中心在董事局的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。对公司的经济责任、制度执行、重大投资、资产转让、专项拨款等重点进行审计，对公司的经济活动、财务报表的真实性、合法性和效益性等进行审计、核查、评价和监督。审计监察中心对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的执行情况进行监督检查，同时对内部控制设计与运行的有效性进行综合评估。
3、内部控制制度的建设和执行情况及改进措施
（1）重点关注内部控制制度的建设和执行情况
公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和环节。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。2017年度，公司重点关注内部控制制度建设及执行情况如下：
1）资金管理
公司制定了《资金管理制度》、《投资决策管理制度》、《备用金管理制度》等一系列与资金管理有关的制度，加强公司内部资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利用率，降低用资成本，防范经营风险和财务风险，确保资金规范、安全、高效运作。2017年对资金管理进行细化，制定了《备用金管理制度》。
根据总部及中心资金使用情况明确各中心备用金额度和审批流程，进一步加速资金周转，提高资金利用率，降低用资成本。严格执行不相容岗位相分离制度，对资金定期盘点、库存现金限额管理银行账户审批和印鉴实施分离管理等措施，有效地保证了公司货币资金的安全。同时，通过资金计划管理，提高资金使用效率。
2）采购与付款管理
公司对行政后勤类、IT类、车辆类、营运设备类、物料的采购，制定相关的管理制度，主要有：《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《招投标管理制度》、《采购人员行为准则》、《采购质检管理制度》等，从采购需求的申请与审批、供应商的选择与管理、采购合同的签订、采购执行与验收、采购确认与付
款管理，都在相关制度中有相应的明确规定，确保采购决策透明，提高采购工作效率，节约采购成本，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
3）资产管理
公司制定了《资产管理制度》、《仓库管理制度》、《闲置资产的管理与处置办法》、《资产搬迁管理办法》等管理制度，对申购、验收、保管、使用、调拨、维护、报废等进行了严格规定和监控，并定期与不定期的检查资产的完整性与使用状况。仓库管理员负责物资的收货、报检、入库、发货、退货、储存、防护等工作，严格按仓库管理规定进行日常操作并做好各类物资的日常检查工作。
4）加盟公司管理
公司制定了《新加盟公司开通管理办法》、《加盟公司转让与划分管理办法》、《加盟公司规范操作标准》、《仲裁管理制度》等，对公司网络进行有序、规范的管理，使整个网络的服务、收费标准、企业形象等做到规范化、程序化、标准化、制度化和信息化。同时随着业务的发展，更新了加盟公司指导手册。帮助指导加盟公司人员更好地学习、了解相关管理制度，以进一步提升整体服务质量，以规范、实用为原则，强化岗位责任体系，规避快件风险，降低遗失率，提高服务质量。
5）收寄验视管理
根据国家颁布的《中华人民共和国邮政法》、《快递业务员安全操作指导手册》、《收寄验视现场工作手册》等，明确收寄验视相关要求，各加盟公司和快递员在收寄物品时必须进行安全验视，验视后需加盖验视章，各转运中心在操作中发现违禁品应及时上报，并编制台账。公司定期对各加盟公司的收寄验视工作进行抽检和考核。公司从收件开箱验视、转运安检等方面建立了完整的管控体系，并加强整个网络的培训工作，保障严格按照国家要求执行。
6）销售与收款管理
公司关于销售与收款管理的相关控制，主要包括销售计划与定价、大客户/VIP客户管理、大客户合同管理、客户服务管理、销售确认与应收账款管理、销售收款管理等方面，制定了《VIP客户管理制度》、《质量保障管理制度》、《应
收账款预警管理办法》等制度与标准。从制度上与执行上保证销售与收款管理的有效性、完整性、及时性。
7）人力资源管理
公司已建立和实施了招聘、离职、培训、考核、薪酬、考勤等人事管理制度，包括：《招聘管理制度》、《离职管理标准》、《培训管理标准》、《绩效管理制度》《考勤管理制度》等，在人力资源管理中引入竞争和选择机制，各级管理人员均通过外部聘用和内部选拔方式产生。公司重视人才的培养，充分运用各种资源来满足各层次人员的培训需求。针对公司各级管理人员，制定了明确量化的KPI考核指标体系，并不断根据实际工作的变化进行调整，月度、季度和年度定性与定量考核指标相结合，考核结果与薪酬和内部选拔挂钩，充分调动了广大员工特别是公司中高层管理人员的工作积极性，为公司的经营管理和长远发展奠定了良好的基础。同时每年组织制定面向全公司的培训计划，明确以“人才投资”的管理理念开展员工培训。建立相关培训课件、网络学院等多种学习资源，满足员工学习需求。
8）工程管理
为规范公司的工程管理行为，提高管理效益。在严格遵守国家标准的基础上，公司制定了《建设工程项目管理制度》、《建设工程招投标管理制度》、《新建工程建筑标准》、《土建工程项目验收管理办法及流程》等制度与标准，明确规定了公司的工程项目管理流程，对工程项目调研、立项、设计、招标、实施及验收考核程序做出了明确说明，以规范工程项目的管理。
（2）改进措施
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制有效性可能随之改变。
公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了圆通速递 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。我们认为，圆通速递于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人前述所受行政处罚涉及的相关行为均不构成重大违法违规行为，发行人已经采取针对性的整改举措和内部控制改进安排，发行人已经建立了包括合规运营、财务报告、风险管理等内容的全面的企业内部控制制度。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为；发行人已采取针对性的整改举措和内部控制改进安排；公司按照企业内部控制规范的有关要求，建立了包括合规运营、财务报告、风险管理等内容的全面的企业内部控制制度，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
问题6、申请人将上海圆驿100%股权转让给控股股东蛟龙集团。已经公司董事会、股东大会审议通过，目前正在办理上海圆驿的工商变更手续。请申请人说明：（1）办理上海圆驿工商变更手续的进展情况；（2）转让上海圆驿的协议安排，是否存在返售条款或其他安排。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
回复：
一、办理上海圆驿工商变更手续的进展情况
圆通速递全资子公司圆通有限拟将其所持有的上海圆驿100%股权及其对上海圆驿所享有的债权，一并转让予圆通速递控股股东蛟龙集团。针对该项股权及
债权转让及关联交易事项，圆通速递已分别于 2018年 7月 13日、2018年 7月 30日召开第九届董事局第十七次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》。
2018年 8月 9日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海圆驿核发了此次股权转让工商变更完成后的《营业执照》。
二、转让上海圆驿的协议安排，是否存在返售条款或其他安排
圆通有限向蛟龙集团转让其所持有的上海圆驿100%股权及其对上海圆驿所享有的债权的协议安排如下：
2018年7月13日，圆通速递全资子公司圆通有限与蛟龙集团签订《股权转让协议》，约定以经审计的上海圆驿净资产人民币208,944,029.87元为交易价格，向蛟龙集团转让上海圆驿100%股权。同日，圆通有限、蛟龙集团与上海圆驿签订《债权转让协议》，约定以经审计的圆通有限对上海圆驿所享有的债权账面价值人民币 78,984,694.20元为交易价格，由圆通有限向蛟龙集团转让上述债权。
本次交易的交易金额合计人民币 287,928,724.07元。
根据上述《股权转让协议》及《债权转让协议》，转让上海圆驿的协议安排包括圆通有限向蛟龙集团转让其所持有的上海圆驿100%股权及其对上海圆驿所享有的债权两部分。双方不存在返售条款或其他特别安排。
三、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：上海圆驿股权转让的工商变更手续已办理完毕，转让上海圆驿的协议安排中不存在返售条款或其他股权、债权转让之外的特别安排。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海圆驿股权转让工商变更手续已办理完成并取得了变更后的《营业执照》；转让上海圆驿的协议安排包括圆通有限向蛟龙集团转让其所持有的上海圆驿100%股权及其对上海圆驿所享有的债权两部分，双方不存在返售条款或其他特别安排。
（本页无正文，为圆通速递股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之盖章页）
圆通速递股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ _____________
米凯 刘丽平
中国国际金融股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券本次告知函有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，相关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、首席执行官： ___________________
毕明建
中国国际金融股份有限公司年 月 日