广东理治律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
粤理治股会字[2016]0401号致：佛山市国星光电股份有限公司
广东理治律师事务所（以下简称“本所”）受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2016年 4月 21日举行的 2015年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法
规规章，及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（2015年 8月修订版，以下简称“《公司章程》”）、《佛山市国星
光电股份有限公司股东大会议事规则》（2015年 8月修订版，以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会出具本法律意见书。
本所律师依据前述法律法规规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查、验证和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容及议案所涉及的事实和数据的真实性、准确性和完整性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年年度股
东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件及证言
进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）指定的公司信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn
刊登的《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2015年年
度股东大会的通知》，公司董事会于 2016年 3月 28日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，本次股东大会于上一会计年度结束后的六个月内召开，公司董事会已于大会召开二十日以前进行了公告。
通知公告中列明了本次股东大会的审议事项，按照《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 4月 21日（星期四）下午 14:30在广东省佛山市禅城区华宝南路 18号公司南区中栋一楼大会议室召开，会议召开的时间、地点与通知内容一致，会议由董事长何勇先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 4月 21日交易日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 4月 20日下午 15:00至 2016年 4月 21日下午 15:00期间的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
1.根据出席本次股东大会人员的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及代理人共 33名，均为截至 2016年
4月 15日下午 15:00证据交易结束后，在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 147,759,407股，占公司有表决权股份总数的31.0581%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及本所
受聘律师出席了本次股东大会。
经验证，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
2.根据 2016年 3月 28日刊登于中国证监会指定的公司信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn的《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性本次股东会议采取现场投票及网络投票方式进行表决，出席会议的股东以记名表决的方式对会议通知中所载议案
逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经我所律师见证，本次股东大会表决结果如下：
1.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《2015年年度报告及摘要》。
2.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《董事会工作报告》。
3.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《监事会工作报告》。
4.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《2015年度财务决算报告》。
5.以 145,394,334股同意，2,365,073股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.3994%的结果，审议通过了《2015年度利润分配预案》。
6.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7.逐项审议《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，其中：
7.01以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《关于将公司首次公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
7.02以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《关于将公司 2014年非公开发行股票全部
募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议
案》。
8.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
9.以 48,486,375股同意，2,258,900股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份95.3963%的结
果，审议通过了《关于提名程科先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。审议本议案时，关联股东回避了表决。
10.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《关于制定公司 2016年度董事会薪酬方案
的议案》。
11.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《关于制定公司 2016年度监事薪酬方案的
议案》。
12.以 48,461,202股同意，2,284,073股反对，81,000
股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份95.3468%的结
果，审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预计的
方案》。审议本议案时，关联股东回避了表决。
13.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《关于开展票据池业务的方案》。
14.以 145,419,507股同意，2,258,900股反对，81,000股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份98.4164%的结
果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司独立董事曾一平先生、付国章先生、蒋自安先生、杨雷先生在本次股东大会上作了 2015年度述职报告。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见经核查和验证，公司本次股东大会的召
集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程
的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东理治律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见书》
之签章页）
广东理治律师事务所（章）
负责人：谢子坚
经办律师：谢子坚
经办律师：王良琴
二 O一六年四月二十一日