证券代码：300392 证券简称：腾信股份 上市地点：深圳证券交易所北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（预案）（摘要）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|北京瀚天润海广告有限公司|北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦702B|
|配套募集资金方|住所及通讯地址|
|不超过5名特定对象|待定|

独立财务顾问
二零一六年四月
目 录
释义.............................................................. 5公司声明............................................................ 7交易对方承诺........................................................ 8重大事项提示........................................................ 9一、本次交易方案概述 .............................................. 9（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................ 9（二）发行股份募集配套资金 ...................................... 9二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 ... 10（一）本次交易不构成重大资产重组 ............................... 10（二）本次交易不构成关联交易 ................................... 10（三）本次交易不构成借壳上市 ................................... 11三、发行股份及支付现金购买资产概况 ............................... 11（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ................. 11（二）发行数量 ................................................. 12（三）股份锁定安排 ............................................. 12（四）交易对方业绩承诺与补偿安排 ............................... 14四、募集配套资金安排 ............................................. 16（一）发行对象及发行方式 ....................................... 16（二）发行价格 ................................................. 17（三）发行数量 ................................................. 17（四）锁定期及上市安排 ......................................... 17（五）募集资金用途 ............................................. 18
五、本次交易标的评估及定价 ....................................... 18六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响 ......... 19（一）对股权结构的影响 ......................................... 19（二）对上市公司主要财务指标的影响 ............................. 19七、本次交易合同生效的条件 ....................................... 19八、相关方作出的重要承诺 ......................................... 20（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明 ......................... 20（二）避免同业竞争的承诺 ....................................... 21（三）减少和避免关联交易的承诺 ................................. 21（四）标的公司合法合规性的承诺 ................................. 22（五）股份锁定的承诺 ........................................... 22（六）其他承诺 ................................................. 22九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ................... 23十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 23十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 24十二、独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 24重大风险提示....................................................... 25一、审批风险 ..................................................... 25二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................. 25三、财务、估值数据使用的风险 ..................................... 26四、标的资产增值率较高的风险 ..................................... 26五、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ............................. 26六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................... 26七、募集配套资金无法实施的风险 ................................... 27
八、标的资产的经营风险 ........................................... 27（一）互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险 ......... 27（二）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险 ....................... 27（三）产业政策变化的风险 ....................................... 27九、并购整合风险 ................................................. 27十、商誉减值风险 ................................................. 28十一、其他风险 ................................................... 28（一）股票价格波动风险 ......................................... 28（二）其他风险 ................................................. 28
释 义
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|一般名词|||
|腾信股份、上市公司、公司|指|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司，股票代码：300392|
|瀚天星河、标的公司、目标公司|指|北京瀚天星河广告有限责任公司|
|瀚天润海、交易对方|指|北京瀚天润海广告有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|瀚天润海持有的瀚天星河90%的股权|
|瀚天星海|指|上海瀚天星海广告有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组|指|腾信股份以发行股份及支付现金的方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%的股权|
|募集配套资金|指|腾信股份在本次重组的同时，向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|腾信股份以发行股份及支付现金的方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%的股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|预案、报告书|指|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司与北京瀚天润海广告有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《业绩补偿框架协议》|指|腾信股份与瀚天润海签署的附条件生效的《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司业绩补偿框架协议》|
|标的资产的预估值|指|瀚天星河股东全部权益在评估基准日（2015年12月31日）的预估值的90%|
|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低|
|专项审核报告|指|在业绩承诺期间，由会计师事务所根据该年度目标公司应收账款收回情况对年报税后净利润进行复核、确认并出具的报告|
|考核净利润|指|专项审核报告确认的标的公司净利润|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|补偿期限|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|指瀚天润海承诺的2016年度、2017年度、2018年度和2019年度净利润，具体为：2016年度实现的净利润不低于3,520万元，2017年度实现的净利润不低于4,210万元，2018年度实现的净利润不低于4,940万元，2019年度实现的净利润不低于5,520万元|

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|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中伦、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|人民币元|
|报告期|指|2014年、2015年|
|专业名词|||
|艾瑞|指|艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|垂直网站|指|主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。|
|媒介排期表|指|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|

注：本草案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权，同时向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价暂定为 39,900万元，上市公司拟向瀚天润海发行股份7,448,662股及支付现金15,960万元购买其持有的瀚天星河90%股权。具体如下：
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|股东|对应标的公司股权（万元）|股份对价（股）|比例|现金对价（万元）|比例|
|瀚天润海|39,900|7,448,662|60%|15,960|40%|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的62.66%。其中15,960万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买瀚天润海持有的瀚天星河90%股权。同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有瀚天星河100%股权。
根据瀚天星河未经审计、腾信股份经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|2015年12月31日/2015年度|腾信股份|瀚天星河|占比|
|资产总额|146,660.51|39,900.00|27.21%|
|资产净额|89,868.85|39,900.00|44.40%|
|营业收入|145,238.61|29,812.84|20.53%|

注：瀚天星河资产总额、资产净额分别为22,907.70万元、788.21万元，低于交易价格39,900万元，按照《重组管理办法》，以交易价格为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瀚天润海，其实际控制人为周飞先生，在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。发行后瀚天润海持有的股份未达到5%，且周飞先生不担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 25,000.00万元。本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5
名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视
为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前徐炜直接持有124,264,260股上市公司股份，持股占比32.36%，，徐炜为公司的控股股东、实际控制人。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至391,448,662股，徐炜持股比例为31.74%，徐炜仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（未经审计，资产总额与交易金额孰高）占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.21%，未达到100%。
综上分析，腾信股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的董事会（即第二届董事会第十七次会议）决议公告日。
公司向瀚天润海发行股份的价格为 32.14元/股，即本次重组定价基准日前 20个交易日公司股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日公司股份交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股份交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对
发行价格作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份7,448,662股。具体情况如下：
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|序号|股东|对应标的公司股权（万元）|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|1|瀚天润海|39,900|7,448,662|15,960|

若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分（如有），瀚天润海同意放弃该差额部分。
（三）股份锁定安排
1、双方同意，腾信股份对瀚天润海通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。
2、如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾信股份股份自对价股份登记日起 36个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对标的公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的审计机构对标的公司补偿期限第四年度期|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

3、如瀚天润海在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的目标公司股权持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则瀚天润海在本次发行中取得的腾信股份股份自对价股份登记日起 12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的45%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个交易日。||
|第四期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按《业绩补偿框架协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期限第四年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个交易日；2. 按《业绩补偿框架协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五个交易日；3. 自对价股份登记日起已满四十八个月后的第五个交易日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

4、如瀚天润海因履行《业绩补偿框架协议》约定的补偿义务导致其在规定的相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则瀚天润海相应年度的实际可解锁股份数为0。
5、瀚天润海承诺，瀚天润海依据本协议取得的对价股份，未经腾信股份书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制。
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、盈利承诺
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，瀚天润海对目标公司业绩承诺的期限为四年，即本次重组实施完成日当年及其后三个会计年度。
瀚天润海承诺，目标公司在 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2016年度实现的净利润不低于 3,520万元，2017年度实现的净利润不低于 4,210万元，2018年度实现的净利润不低于 4,940万元，2019年度实现的净利润不低于 5,520万元。如本次重组于 2016年12月31日之后实施完成，补偿期限将相应顺延。相应年度的承诺净利润数按照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告预测净利润数确定。
2、盈利补偿
如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，目标公司于承诺期
内的 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度对应实现的考核净利润低于
承诺净利润，则公司应分别在其 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知瀚天润海。瀚天润海应在接到公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差额（即利润差额）：（1）公司将以总价人民币 1元的价格定向回购瀚天润海持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（2）按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
①前述净利润数均应当以标的公司对应的扣除非经常性损益后的净利润数确定；
②目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与公司的会计政策及会计估计保持一致；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时瀚天润海获得的股份数；
⑤如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则瀚天润海承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瀚天润海之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除瀚天润海持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿期限内，目标公司每年年末至次年4月30日期间从某一客户实际
收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额，则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
3、资产减值补偿
在约定的补偿期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则瀚天润海应另行向公司进行股份补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。腾信股份聘请的具有证券业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，腾信股份董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
四、募集配套资金安排
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过25,000.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的62.66%。其中15,960.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 25,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象全部以现金方式按照相同的价格认购。在本次募集配套资金的发行期首日至发行前期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
（四）锁定期及上市安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司向不超过
5名特定对象发行股份募集配套资金的股份锁定期应遵循如下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于如下用途：
（1）15,960万元用于支付本次交易的现金对价；
（2）其余用于支付相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。
若本次交易中募集配套资金额小于上述项目拟使用募集资金额，公司将根据实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体用途安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次交易标的评估及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产预估值为依据，并由交易各方协商确定。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
以评估基准日2015年12月31日，瀚天星河股东全部权益预估值为44,438.75万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面价值（未经审计）增值43,793.19万元，增值率6783.74%。经本次交易各方协商，瀚天润海持有的瀚天星河90%股权作价暂定为39,900万元。
截至本预案出具之日，本次交易拟购买的标的公司的审计和评估工作尚未完
成，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 384,000,000股。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至 391,448,662股。本次重组完成前后，公司股本结构具体如下：
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|股东名称|发行前||发行后||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|徐炜|124,264,260|32.36%|124,264,260|31.74%|
|特思尔大宇宙投资咨询有限公司|94,223,520|24.54%|94,223,520|24.07%|
|浙江星月创业投资有限公司|24,352,380|6.34%|24,352,380|6.22%|
|瀚天润海|-|-|7,448,662|1.90%|
|其他股东|141,159,840|36.76%|141,159,840|36.06%|
|合 计|384,000,000|100.00%|391,448,662|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
考虑到瀚天星河良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
七、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。
八、相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
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|-|-|
|承诺方|承诺与声明内容|
|上市公司的全体董事、监事或高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人徐炜|1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。|
|交易对方瀚天润海|1、本公司将及时向腾信股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给腾信股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任；2、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将不转让本公司在腾信股份拥有权益的股份；3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|
|交易对方瀚天润海|1、瀚天润海及周飞在本次交易完成后不会投资或控制与上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务；2、瀚天润海及其实际控制人周飞及其投资、控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务；3、如违反以上承诺，瀚天润海及周飞愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|标的公司实际控制人周飞||
|上市公司控股股东及实际控制人|1、在承诺函签署之日,本方及本方直接或间接控制的子企业(公司及其控股子公司除外,下同)均未生产、开发、提供任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品或服务,未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与公司生产的产品、提供的服务或其他经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、在持有公司5%及以上股份期间,本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发、提供任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品或服务,不直接或间接经营其他任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资于任何与公司生产的产品、提供的服务或经营的其他业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、在持有公司5%及以上股份期间,如公司进一步拓展其产品、服务和业务范围,本方及本方直接或间接控制的子企业将不与公司拓展后的产品、服务或业务相竞争;若与公司拓展后的产品、服务或业务产生竞争,本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产产品、提供服务或经营相竞争的其他业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司经营或转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争；4、本方及本方直接或间接控制的子企业,将来面临或可能取得任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；5、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,本方将向公司赔偿一切直接和间接损失。|

（三）减少和避免关联交易的承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|
|标的公司实际控制人周飞|1、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞与公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；2、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞不会利用公司股东地|

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||位,损害公司及其他股东的合法利益；3、本次交易完成后，瀚天润海及实际控制人周飞将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。|
|上市公司控股股东及实际控制人|1、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人与公司之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；2、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人不会利用公司股东地位,损害公司及其他股东的合法利益；3、徐炜作为腾信股份的控股股东及实际控制人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向公司赔偿一切直接和间接损失。|

（四）标的公司合法合规性的承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|
|交易对方瀚天润海|1、本公司合法持有瀚天星河股权,对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；2、本公司对瀚天星河不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、本公司不存在非法占用瀚天星河资金和资产的情形；4、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查或受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形或其他不良记录；5、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；6、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况；7、瀚天润海无控制或持有其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况；8、本公司承诺，如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任。|

（五）股份锁定的承诺
交易对方关于股份锁定的承诺内容具体参见本预案“重大事项提示”之“三、（三）股份锁定安排”。
（六）其他承诺
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|承诺方|承诺与声明内容|

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|标的公司实际控制人周飞|本方保证,在北京腾信创新网络营销技术股份有限公司通过向北京瀚天润海广告有限公司发行股份及支付现金的方式购买北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权并募集配套资金之交易过程中:不存在泄露本次交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议他人进行买卖证券的情形。|
|交易对方瀚天润海||
|上市公司控股股东及实际控制人徐炜|本方保证,在北京腾信创新网络营销技术股份有限公司通过向北京瀚天润海广告有限公司发行股份及支付现金的方式购买北京瀚天星河广告有限责任公司90%股权并募集配套资金之交易过程中:不存在泄露本次交易内幕信息、利用本次交易信息进行内幕交易或者根据内幕信息建议他人进行买卖证券的情形。|

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 384,000,000股。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 391,448,662股。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月20日开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司分别于2016年1月26日、2016年2月2日、2016年 2月 16日、2016年 2月 25日、2016年 3月 9日、2016年 3月 18日、2016年3月28日及2016年4月1日向深交所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年1月19日）收盘价为31.90元，连续停牌前第20个交易日（2015年12月22日）收盘价为43.62元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-26.87%。公司连续停牌前 20个交易日内，深证成指（399001）收盘点位从 13139.13点下跌至 10501.79点，累计涨幅为-20.07%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于互联网和相关服务业（I64）。公司股票连续停牌前 20个交易日内，互联网软件与服务指数
（882510.WI）从4484.32点下跌到3451.35点，累计涨跌幅为-23.04%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内深证成指
（399001）和互联网软件与服务指数（882510.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为-6.80%和-3.83%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。以及对中小投资者的投票情况单独进行统计并予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
三、财务、估值数据使用的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的公司相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、标的资产增值率较高的风险
在基准日2015年12月31日，瀚天星河的预估价值为44,438.75万元，较未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 43,793.19万元，增值率6783.74%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，瀚天星河90%股权作价 39,900.00万元。本次交易标的公司的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
五、标的公司承诺净利润无法实现的风险
瀚天润海承诺瀚天星河 2016年、2017年、2018年和 2019年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 3,520万元、4,210万元、4,940万元和 5,520万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划等因素所做出的承诺。若瀚天星河在业绩承诺期内市场开发及业务扩展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足承诺净利润的情况签订了明确可行的补偿条款，补偿金额覆盖了本次交易的总对价。但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然
按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较低，可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、募集配套资金无法实施的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为 15,960万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的货币资金规模，进而影响公司可能参与的其他商业机会；同时，如果通过商业贷款等方式筹集部分资金，这将导致公司财务费用增加，减少公司经营业绩。
八、标的资产的经营风险
（一）互联网媒介资源采购价格上涨导致公司业绩下滑的风险
瀚天星河根据客户需求为客户制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。2015年瀚天星河采购的互联网媒介资源占营业成本的比重高。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响瀚天星河客户投放需求，也会影响公司经营业绩。
（二）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险
瀚天星河在执业过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，瀚天星河又未能及时发现，致使营销信息违反相关法律法规，则可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。
（三）产业政策变化的风险
互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对瀚天星河的业务发展造成影响。
九、并购整合风险
本次交易完成后，瀚天星河将成为腾信股份的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到一定程度的扩大。尽管公司与瀚天星河的业务均属于互联网广告服务业，在客户结构上存在互补性，但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
十、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于汽车行业整体不景气、互联网营销投放预算减少或者瀚天星河自身因素导致未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
十一、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）（摘要）》之签章页）
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2016年4月11日