上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年4月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150486号）已收悉，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“延华智能”）协同本次交易各中介机构就反馈意见所列问题进行了逐项落实，并对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《重组报告书》相同。
【问题一】
申请材料显示，上市公司截至2014年12月31日货币资金余额为 28,785.52万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题一之回复】
一、关于募集配套资金的必要性分析
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第五节本次交易发行股份情况”之“二、（八）募集配套资金的必要性”进行补充修订披露如下：
“（八）募集配套资金的必要性
1、公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购成电医星股权，交易金额合计 35,922.43万元，其中拟以现金方式支付 11,394.86万元。本次募集配套资金 8,980.60万元将主要用于支付本次交易的现金对价、交易税费以及中介机构费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、上市公司现有货币资金的用途及使用计划分析
截至2014年 12月31日，公司合并报表货币资金余额为 28,785.52万元，“其他流动资产”科目项下银行理财产品资金余额 24,800.00万元，合计 53,585.52万元。具体构成情况如下：
||
|-|
|项目|
|库存现金|
|银行存款|
|其他流动资产——理财产品|

合计 53,585.52
上市公司货币资金的用途主要包括：①已有明确用途的非公开发行募集资金 2,370.14万元；②银行承兑汇票保证金以及保函保证金 650.36万元；③根据 2014年年度股东大会决议，公司拟进行股利分配，每 10股支付现金红利 0.6元，合计 2,232.81万元；④其余资金 48,332.21万元主要用于支付公司日常经营资金需求、用于行业并购及产业投资、归还银行借款等。
（1）公司未来发展规划分析
面对宏观经济持续下行和行业竞争不断加剧的不利条件，公司依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，积极推进外延式并购扩张，通过并购重组加大布局智慧节能、智慧医疗、智慧交通、智慧环保、软件与咨询等智慧城市重要细分领域，提升公司核心竞争力。
① 2014年以来，公司“智城模式”进入加速扩张期，继“智城模式”在武汉、海南试点取得初步成功的基础上，公司在遵义、贵安、南京、湖北、新疆、荆州、长春等地先后设立了多个智城公司，为当地智慧城市建设与运营提供综合服务。随着“智城模式”推广经验的积累和成熟，公司将在全国范围内加快“智城模式”的复制和推广，为智慧医疗、智慧节能等各类业务在各地的落地奠定基础。
②在完成并购交易后，上市公司将依托成电医星在区域医疗卫生信息平台方面的优势，打造区域健康服务平台，加快大健康管理领域纵深进军步伐，有效实现“医疗先行”与“智城模式”的良性互动。
③公司将充分发挥资本市场优势，利用投资管理公司和智慧城市产业基金的优势，寻找智慧城市产业链上游优质产品和高端软件服务企业，完成产业链的并购延伸，实现外延扩张。
（2）现有货币资金的用途和未来使用计划分析
上市公司现有货币资金的用途和未来使用的具体计划如下：
①公司 2015年的营运资金需求
随着公司业务转型的不断深化、公司“智城模式”将在全国范围内快速复制和推广，从而快速提升公司营业收入和净利润的增长。根据公司 2014年年度报告的披露，公司预计 2015年营业收入增长幅度将达到30%以上，以此为基础，
根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算得到上市公司 2015年的营运资金需求量为 24,121万元1。
②用于行业并购及产业投资等
目前，公司已公告的拟进行的行业并购及产业投资包括：
A、本次以股份支付及现金支付相结合的方式收购成电医星，其中现金支付金额为 11,394.86万元，扣除配套募集资金 8,980.60万元之后，还有超过 2,414.26万元的资金需求以支付剩余收购对价、交易税费以及中介机构费用。
B、根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议，公司拟对深圳市世纪天源环保技术有限公司进行增资暨对外投资，投资金额 5,000万元。
C、公司围绕并购重组的常态化，进行长远布局，先后成立了两只智慧城市产业并购基金——与英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司合作成立的上海英飞延华创业投资中心（有限合伙）以及与金茂创投、湖北高投共同设立的延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙），服务于公司的并购重组业务，投资金额合计 12,000万元~14,000万元。
D、补充下属子公司资本金以及运营资金
根据公司 2015-026号以及 2015-031号公告，公司拟以自有资金 1,200万元出资设立新疆智城公司，持股比例为40%。随着公司出资设立的各智城公司经营业务的开展，公司将还需要向下属子公司补充资本金以及运营资金等。
除上述已公告的行业并购及产业投资项目以外，公司拟推进“智城模式”在全国范围内的复制和推广，借助产业并购基金实现智慧城市产业并购和整合，因此未来还将进一步考察和洽谈收购投资项目，预计未来有较大的投资资金需求。
③归还短期银行借款
截至 2014年 12月 31日，上市公司短期银行借款余额为 15,390万元，公司在未来具有较强的偿还银行借款的资金需求。
综合上述，公司现有货币资金已具有较为明确和可行的使用计划，以上货 1计算公式如下：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
币资金用途及未来使用计划如出现资金缺口将通过银行贷款或资本市场再融资方式予以解决。截至 2015年 3月31日，公司货币资金余额为 37,048.07万元。
3、上市公司资产负债率与同行业对比
截至2014年 12月31日，延华智能与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||
|-|-|
|证券代码|证券名称|
|300020|银江股份|
|002178|延华智能|
|300300|汉鼎股份|
|002421|达实智能|
|300044|赛为智能|

平均值 39.93
从上表可以看出，公司资产负债率在同行业上市公司中处于相对较高水平，高于行业平均水平。因此，本次配套募集资金有利于控制公司资产负债率水平，在一定程度上优化财务结构。
4、前次募集资金使用效率
（1）实际募集资金金额和到账时间
2013年7月22日，中国证监会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】955号），核准公司非公开发行不超过43,700,000股新股。
2013年 8月 2日，公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 37,777,777股，发行价格为每股 9.00元，募集资金总额为人民币 339,999,993.00元，扣除各项发行费用合计人民币 12,870,000.00元后，实际募集资金净额为人民币327,129,993.00元。2013年8月9日，本次非公开发行募集资金划至公司指定的募集资金专户。华普天健对本次非公开发行募集资金到位情况进行了验证，并了出具《验资报告》（会验字【2013】2268号）。
（2）募集资金使用和结余情况
根据公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，截至
2014年12月31日，公司累计使用募集资金30,870.72万元，扣除累计已使用募
集资金后，募集资金余额为2,053.98万元，募集资金专户利息收入77.20万元，
现金管理收益238.96万元，募集资金专户2014年12月31日余额合计为2,370.14万元。募集资金投资项目的投入情况及效益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||32,713.00|||2013年度投入募集资金总额||||
||||||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|17,725.00|17,725.00|8,930.19|17,051.83|96.20|-|1,659.33|是|
|否|1,425.00|1,425.00|747.20|1,441.51|101.16|-|-|-|
|否|4,025.00|4,025.00|1,931.51|2,747.29|68.26|-|-|-|
|否|9,538.00|9,538.00|2,516.89|9,630.09|100.97|-|-|-|
|-|32,713.00|32,713.00|14,125.79|30,870.72|94.37|-|-|-|

5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2014年12月31日，延华智能备考资产总额为 180,286.37万元。其中，流动资产总额118,970.29万元，占资产总额的65.99%；非流动资产总额 61,316.09万元，占资产总额的34.01%。本次募集配套资金总额预计为 8,980.60万元，占公司 2014年 12月 31日备考流动资产总额的7.55%，备考资产总额的4.98%。
综上，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司现有货币资金用途及使用计划、配套募集资金必要性进行核查分析后认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来使用计划，上市公司本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价、交易税费以及中介机构费用等，具有必要性，有利于提高本次重组的整合绩效。
【问题二】
申请材料显示，上市公司控股股东延华高科和实际控制人胡黎明 2014年 7月15日共减持上市公司股票2,922,128股，请你公司补充披露向上市公司实际控制人胡黎明以确定价格募集配套资金的必要性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题二之回复】
一、以确定价格募集配套资金的必要性分析及其对中小股东权益的影响
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第五节本次交易发行股份情况”之“二、（九）募集配套资金的锁价发行情况”进行补充修订披露如下：
“1、采取锁价发行方式募集配套资金的必要性
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于进一步保障本次交易的实施
一方面，根据公司与胡黎明先生于 2015年 2月 12日所签订的《股份认购协议》，协议自双方签字、盖章之日起成立，并于《购买资产协议书》生效时同时生效；除不可抗力因素外，任何一方未能履行协议项下之义务、承诺等，则
该方被视为违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务，采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。这样的协议约定可以有效的降低配套募集资金股份的发行风险。
另一方面，公司本次发行股份购买资产的交易价格为 359,224,285.71元，其中以发行股份方式支付 245,275,642.74元，以现金方式支付 113,948,642.97元；而本次配套募集资金总额为 89,805,990元，将全部用于支付交易现金对价、交易税费以及中介机构费用等。因此，以锁价发行方式募集配套资金将有利于保障本次交易整体方案的顺利实施。
（2）有利于保持上市公司稳定性，保护广大投资者利益
以确定价格发行股份募集资金的方式价格确定性强，适用于看好公司未来发展并愿意长期持有公司股票的战略投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36个月，相对于询价发行方式，其锁定期更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（3）实际控制人增持彰显信心，提升交易对方信心
公司实际控制人胡黎明先生以现金增持公司股份，彰显了其对公司未来发展的信心，表明公司实际控制人坚定的看好公司未来的发展前景，从而有利于增强交易对方对于公司与成电医星的合并事宜、以及上市公司未来长期发展的信心，促进本次交易的顺利实施。
……
5、锁价发行方式对中小股东权益的影响
（1）对中小股东权益保护的安排
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。在召开 2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。从会议投票结果来看，包括中小股东在内的上市公司股东对本次发行股份购买资产以及配套募集资金的方案表达了认可与支持。
（2）锁价发行与询价发行相比对每股净资产及每股收益的影响较小
公司本次发行股份募集配套资金系以锁价发行的方式进行，发行价格确定为 10.25元/股，该价格不低于定价基准日（第三届董事会第二十三次会议决议公告日）前 20个交易日上市公司股票交易均价（发行价格经除权除息调整后为 5.66元/股）。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的第七条规定“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即确定价格的基准日）、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。”本公司分别以确定价格、股东大会决议公告日前 20日股票交易均价的90%计算本次发行对每股收益摊薄的影响，具体测算如下表所示：
||
|-|
|定价发行方式（本次发行方案）|
|669,841,615|
|43,334,919|
|89,805,990|
|5.66|
|15,866,782|
|729,043,316|
|102,996.63|
|8,457.33|
|1.41|
|0.1160|

注：上市公司于 2015年 4月 8日实施“每 10股送 2股转增 6股并支付现金股利 0.6元”的股利分配政策，上表中测算的发行价格均已经除权除息调整。
根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格为股东大会决议公告日前 20日股票交易均价的90%，与锁价发行方案相比，在询价发行方式下每股净资产和每股收益分别增加了 0.04元/股、0.0032元/股，因此采用锁价发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股净资产及每股收益摊薄的影响较小。
综上，本次以锁价发行方式募集配套资金不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对公司以确定价格发行股票募集配套资金情况进行核查分析后认为：上市公司以确定价格向公司实际控制人胡黎明先生发行股票募集配套资金有利于保障本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司股权结构的稳定，履行了相应程序以保护中小股东的权益；本次以确定价格发行股票募集配套资金符合相关法律法规的规定，与询价方式下相比对每股收益摊薄的影响较小，不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响。
【问题三】
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，上市公司实际控制人胡黎明拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36个月。请你公司根据上述规定，补充披露胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题三之回复】
一、胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第五节本次交易发行股份情况”之“二、（六）股份锁定安排”进行补充修订披露如下：
“1、本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
根据证监会 2014年11月 21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。因此，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定：“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于 2015年 4月 23日出具的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后 12个月。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排进行核查分析后认为：胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36个月；本次交易前胡黎明先生持有的延华智能股份的锁定期为本次交易完成后 12个月。本次交易前后胡黎明持有的延华智能股份的锁定期安排合法合规。
三、律师核查意见
瑛明律师对胡黎明本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排进行核查分析后认为：胡黎明先生作为上市公司实际控制人及董事于本次交易前持有的延华智能股份已执行完毕的锁定期安排及正在执行的锁定期安排符合相关法律、法规的规定。本次交易完成后，胡黎明先生因本次认购募集配套资金而取得的上市公司非公开发行股份的锁定期设定为 36个月的安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，合法有效。胡黎明先生前述自愿设定的股份锁定安排也不违反相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
【问题四】
申请材料显示，上市公司拟购买廖邦富等 19名成电医星自然人股东合计持有的成电医星75.238%股权。请你公司补充披露：1）本次重组未收购标的资产全部股权的原因。2）上市公司未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题四之回复】
一、本次重组未收购标的资产全部股权的原因
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“三、（一）交易方案概况”进行补充修订披露如下：
“3、本次重组未收购标的资产全部股权的原因
本次交易前，成都电子科大资产经营有限公司(以下简称“科大资产公司”)持有成电医星24.762%股权(对应成电医星出资额 260万元)。由于教育部及财政部对科大资产公司参与本次交易无法及时出具预审核意见，为保证本次交易顺利进行，上市公司与成电医星的全体股东经协商同意，科大资产公司不作为本次交易的交易对方，不参与本次交易。
此外，科大资产公司的唯一股东电子科技大学已出具相关书面文件，同意成电医星除科大资产公司以外的其他股东将其等持有成电医星的股权转让给延华智能，同意科大资产公司放弃对成电医星其他股东本次股权转让的优先购买权。此外，根据成电医星于 2015年 2月 11日召开的股东会所签署的会议决议，成电医星全体股东均同意放弃对其他股东股权转让的优先购买权。”
二、上市公司未来是否存在后续收购计划或安排
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“三、（一）交易方案概况”进行补充修订披露如下：
“4、上市公司未来收购计划或安排
在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下，公司愿意参照本次资产收购的基本原则与科大资产公司协商后续收购其所持成电医星剩余24.762%股权（对应原始出资额 260万元）事宜。若教育部及财政部对该收购事宜表示同意或者资产经营公司依据国有资产管理规定履行其他相关法律程序后，公司将依法启动该收购的相关法律程序。
若公司与科大资产公司后续无法就公司收购其所持目标公司剩余24.762%股权事宜达成合意、教育部及财政部不同意前述收购事宜或者因履行其他国有资产管理方面的法律程序，导致公司无法收购该股权的，公司存在无法收购资产经营公司所持目标公司剩余24.762%股权的风险。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次重组未收购标的资产全部股权的原因及后续收购计划进行核查分析后认为：本次交易未收购标的资产全部股权主要由于教育部及财政部对科大资产公司参与本次交易无法及时出具预审核意见，为保证本次交易顺利进行，上市公司与成电医星的全体股东经协商同意，科大资产公司不作为本次交
易的交易对方，不参与本次交易。未来，在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下，公司愿意参照本次资产收购的基本原则与科大资产公司协商后续收购其所持成电医星剩余24.762%股权（对应原始出资额260万元）事宜。公司本次交易方案及未来收购计划不存在违反相关法律法规要求的情形。
【问题五】
申请材料显示，上市公司主要从事节能环保、智能建筑等业务，成电医星主要从事医疗信息化软件专项领域的解决方案。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题五之回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、（六）本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式”进行补充披露如下（后续内容及标题依次顺延）：
“（六）本次交易完成后上市公司主营业务构成以及未来经营发展战略及业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为向建筑、医疗、交通、安防等行业用户提供行业智能化整体解决方案，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位开展业务，并在智慧医疗领域具备较强的市场竞争力和良好的品牌声誉。而成电医星的主营业务为医疗信息化应用软件的研究开发、销售以及技术服务和项目运营。
本次重组是公司“医疗先行”战略的具体落实，有利于延伸上市公司智慧医疗领域产业链，进一步提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力。
本次重组完成后，成电医星将成为上市公司控股子公司，在智城模式顶层设计
下，构建强大的大健康数据平台，加快上市公司向大健康领域纵深进军的步伐，加速实现“智慧城市服务与运营商”的战略。
本次重组完成前后上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|重组前|||
|金额|占比|金额|
|56,327.19|68.40%|56,327.19|
|11,548.83|14.03%|11,548.83|
|5,412.85|6.57%|5,412.85|
|3,260.39|3.96%|10,268.22|
|3,260.39|3.96%|3,260.39|
|-|-|7,007.83|
|5,798.41|7.04%|7,600.11|
|5,798.41|7.04%|5,798.41|
|-|-|1,801.70|
|82,347.67|100.00%|91,157.20|

注：上述数据来源为2014年度上市公司财务报表及备考财务报表。
从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，公司的软件与咨询业务收入比重大幅提升，虽然其所占比重仍然较低，但其毛利率较高，对利润的贡献较大，且预期业务成长性好，将对公司未来的发展起到较好的作用。
2、上市公司未来经营发展战略及业务管理模式
未来公司将继续坚持“智慧城市服务与运营商”的战略定位，推进“智城模式”全国范围内复制和推广，在咨询与软件、智慧节能、智慧医疗、智慧交通等细分领域深度布局，通过“实现业务转型深化和外延并购扩张双轮驱动”战略实现“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的具体业务实施，最终实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级。
基于上述发展战略，重组后公司将继续采取事业部制管理模式，将成电医星纳入公司医疗事业部下进行统一管理，成电医星仍将以独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。”
二、本次交易的整合计划及相应管理控制措施
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”进行补充修订披露如下：
“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
收购成电医星是公司践行“医疗先行”战略的重要步骤，延华智能对成电医星的整合将奉行“以业务发展带动整体整合”的方针，不遗余力地支持与协助成电医星快速发展。本次重组完成后成电医星仍以独立法人的主体形式运营，成电医星与公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合成电医星的经营特点、业务模式及组织架构对成电医星原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持成电医星扩大产业规模、拓展产品市场。一方面，公司拟将成电医星的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对成电医星业务资源和经营状况的掌握；另一方面，通过加大在全国各“智城公司”专职医疗信息化销售、服务人员的投入，迅速扩大成电医星在上市公司具有竞争优势的华东、华中等区域的销售和服务网络，还将通过加大成电医星在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势。
（2）在资产方面，成电医星不具有除其正常生产经营以外的独立的股权处置权、资产处置（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权，行
使上述权力须经相应权力机关或上市公司批准；成电医星如发生关联交易及对
外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》或《对外担保管理制度》，履行相应程序。
（3）在财务方面，公司将对成电医星财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金
成本；委派财务人员对成电医星的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行
监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将成电医星纳入公司
财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）在公司机构方面，考虑到成电医星是以人才为核心的高科技软件公司的特性，重组后成电医星将作为公司的控股子公司独立运行，成电医星原管理层及组织机构基本保持不变。公司董事会将制定针对成电医星医疗信息化行业特点的绩效考核体系及制度，全面导入公司成熟的全面预算和全员绩效考核管理体系，既保持成电医星业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
同时，成电医星将设立审计部，由公司委派人员担任审计部负责人，直接对公司董事会下属审计委员会负责，及时向公司董事会反馈成电医星的内控执行情况和财务审计情况方面的相关信息。
（5）在人员方面，除委派财务人员以外，公司将委派高级管理人员担任成电医星董事，参与成电医星重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促成电医星董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。另外，公司还将委派一名管理干部担任成电医星的监事，监督成电医星内控制度的实施，审阅与财务相关的文件，并对成电医星的董事、高级管理人员的履职情况进行监督。
（6）在支持成电医星发展的同时，还将继续积极寻找移动医疗领域的并购与重组机会，进一步加快公司“医疗先行”战略的落地。
2、未来两年发展计划
未来两年，延华智能将依托业务转型深化和外延并购扩张的双轮驱动战略，不断调整和优化战略规划，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大布局咨询和软件、智慧节能、智慧医疗、智慧交通等智慧城市重要细分领域，通过本次交易践行医疗先行战略，实现公司大健康管理产业链的贯通，通过股权激励方案积聚更多优秀人才，保障公司未来稳步发展；通过不断创新升级“智城模式”、设立产业并购基金、进行外延并购，实现业务结构转型升级和收入结构的转型升级，最终将延华智能打造成国内领先的“智慧城市服务和运营商”。
首先，公司“智城模式”将进入加速扩张期，继“智城模式”在武汉、海南试点取得初步成功的基础上，2014年公司相继在遵义、贵安、南京和湖北等地设立智城公司，2015年前 4个月又拓展了新疆、荆州和长春等地，使得公司的智城公司数量不断增长。未来两年，公司将根据市场发展情况，不断在全国各地设立新的“智城”公司，不仅为当地智慧城市建设与运营提供综合服务，也将快速拓展公司智慧城市的建设区域。通过不断创新和推广“智城模式”，公司将加快在全国范围内的网络布局，为智慧医疗、智慧节能等各类业务在各地的落地奠定基础。
其次，在业务快速扩张的基础上，未来公司将致力于资源整合。（1）通过本次交易，实现双方优势互补和产业协同，向智慧医疗产业链上游延伸，提升“绿色智慧医院”整体竞争力；（2）在公司现有的各地智城公司的基础上，通过为当地政府提供智慧城市整体规划，将智慧医疗业务板块整体植入，在顶层设计层面完成智慧城市和智慧医疗业务两个整体规划，从而推动公司“医疗先行”战略的迅速落地，加速“智城模式”在全国的推广和复制。（3）整合后的智慧医疗业务板块将作为公司的优势板块，未来在全国各地智慧医疗建设领域实现单项突破，打造智慧医疗品牌，从而带动延华智能智慧城市其他业务板块建设乃至与政府合作整体“智城模式”在当地的推进，进而加速“智城模式”在全国的推广和复制。
此外，作为未来公司持续成长的一大助力，延华智能将积极推进外延并购扩张，将并购重组作为公司提升核心竞争力、加快业务发展的重大战略。一方面，通过并购智慧城市领域内具有核心竞争力的技术、产品和团队，进一步增强现有业务领域的核心竞争力和市场服务能力，突破性进入代表经济社会未来发展方向的智慧城市新领域，加快实现公司业务结构转型升级和收入结构转型升级，改善公司业务基本面，增强持续经营能力；另一方面，围绕并购重组的常态化，进行长远布局，成立智慧城市产业并购基金，服务于公司并购重组业务。未来公司将借力英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司在以色列积累的大量智慧城市领域高新技术项目、专业投资经验以及雄厚的资本实力，实现公司在智慧城市领域的快速扩张及国内外技术和市场的双向互动。
3、本次重组面临的整合风险及风险防范措施
本次交易完成后，成电医星将成为上市公司的控股子公司，进一步夯实公
司在绿色智慧医院业务领域的领先优势。公司董事会关键人员及核心高级管理团队在十多年的企业经营中取得了成功的业绩，积累了丰富的管理经验，考虑到后续整合可能带来的相关风险，公司针对性地采取了防范措施。
（1）对公司管理能力的挑战及防范措施
本次交易对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。本次重组完成后成电医星仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将委派高管担任成电医星的董事、委派一名管理干部担任成电医星监事；在成电医星设立审计部，保证其内部控制制度的有效实施；增加成电医星的信息披露职能，履行信息披露义务。
（2）成电医星管理层、核心技术人员流失的风险及防范措施
成电医星属于医疗信息化行业高科技企业，经营管理层、核心技术人员以及研发团队的稳定性对成电医星的未来发展起到重要作用。虽然本次重组完成后成电医星将作为独立的全资子公司来运营，但是公司在整合过程中仍然会面临成电医星管理层和核心技术人员流失的风险。本次重组中，公司及成电医星高度关注经营管理层、核心技术人员以及研发团队稳定性的问题，采取了一系列防范措施：上市公司与廖邦富等 19名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定，廖邦富、廖定鑫及廖定烜在成电医星任职的时间自本次交易完成之日起不少于 5年；廖邦富、廖定鑫及廖定烜之外的其他自然人股东在成电医星任职的时间自本次交易完成之日起不少于 3年；交易对方承诺以在劳动合同中约定相应条款的方式保证成电医星其他现有主要经营管理层团队自本次交易完成之日起在成电医星任职不少于 3年。同时，成电医星的实际控制人和主要核心骨干所取得的上市公司股份均锁定三年。此类举措将有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组是上市公司“医疗先行”战略的具体落实，有利于延伸上市公司智慧医疗领域产业链，提升公司在智慧医疗领域的核心竞争力与整体实力。重组完成后，成电医星在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立；在治理结构、财
务控制等各职能方面与上市公司进行部分融合，使成电星医在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。公司管理层针对本次交易已经充分考虑了相关风险，并制订了较为具体可行的整合计划以防范风险。本次重组的实施将有利于提高上市公司盈利能力，符合公司及股东利益。
【问题六】
申请材料显示，成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”或“公司”）2014年比2013年营业收入增长35.29%，净利润增长74.39%。
请你公司结合行业发展及同行业公司情况，量化分析并补充披露2014年较2013年业绩增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题六之回复】
一、2014年较2013年业绩增长的原因及合理性分析
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”进行补充修订披露如下：
“2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，成电医星经营成果情况如下：
……
（1）成电医星营业收入增长的主要原因
①医疗信息化市场快速增长
我国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续 5年保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。据 IDC统计，2013年中国医疗信息化市场容量为 206亿元，至 2017年将达到 366.5亿元，2013至 2017年的年复合增长率预计为14.5%，未来 5年的增长速度高于中国 IT市场的平均增速。
与发达国家相比，我国医疗信息化整体建设水平仍有较大差距，但近年来行业发展速度大幅提高。具体表现在以下几个方面：
A、医疗信息化需求快速增长
我国医疗信息化资金投入水平较低，我国医疗卫生支出占财政支出比例仅
为美国的四分之一。我国人均医疗信息化投入约为 2.5美元，同期美国人均医疗信息化投入高达近 85美元。随着我国政府加大对医疗信息化建设的投入，我国医疗信息化需求快速增长。
B、我国医疗信息化支出结构逐步调整
我国医疗信息化建设仍处于发展阶段，医疗机构的信息化采购比重仍以硬件为主；而美国等发达国家医疗信息化采购则以软件、服务为主，硬件采购占比低于30%。可以预见，随着我国医疗机构硬件配置的逐步完善，以软件应用和系统整合为代表的信息化需求将进一步增长，软件和服务在医疗信息化产业中的关键作用逐步显现。
C、绝大多数医院制定了信息化发展规划
据中国医院协会信息管理专业委员会《2012-2013中国医院信息化状况调查报告》统计，调查表明，目前我国大多数医院都已经制定了部分或全面的信息化规划，制定全面规划的医院成逐年增长趋势，已达46.86%，目前已有94.85%的医院制定了部分或全面的信息化发展规划，未制定任何规划的医院正逐年减少到2%以下。由此可见，我国医疗信息化产业将具有较长的持续发展期。
综上，医疗信息化行业的快速增长为医疗信息化软件企业的业绩增长奠定了良好的基础。
②成电医星单体合同收入增长
近年来，成电医星通过加大产品研发、加强医院医疗软件整体方案的设计和整合等措施，完善产品涵盖面，产品涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息管理系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案的同时，成电医星单个合同项目平均收入金额也由 2013年的 13.45万元增加到2014年的16.34万元，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|539|484|
|8,809.54|6,511.42|
|16.34|13.45|

③成电医星销售区域不断扩大
成电医星是一家技术研发型的软件企业，公司目前产品销售主要是通过参
与相关主管部门行业会议、向医院进行讲座推广等学术营销为主，依靠公司产品优势、品牌及信誉来吸引客户。2013年及 2014年收入按区域划分具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,099.43|3,086.48|
|2,208.83|1,570.61|
|1,183.56|957.88|
|1,103.83|792.50|
|138.81|63.01|
|75.08|40.94|
|8,809.54|6,511.42|

 2013年开始，公司加大了市场营销投入，在稳固并强化西南区域医疗市场的同时，积极开拓了华北、华东、华中等其他区域市场，各区域市场 2014年营业收入较 2013年均实现增长。
④与同行业公司趋势比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2014年度|||
|营业收入|变动比率|净利润|变动比率|营业收入|
|8,809.54|35.29%|3,543.45|74.39%|6,511.42|
|49,141.16|40.88%|12,264.20|56.43%|34,882.79|
|154,280.58|27.18%|19,899.82|45.11%|121,306.98|
|779,633.13|4.61%|24,433.01|-36.46%|745,275.32|
|40,564.81|7.31%|4,758.38|4.13%|37,800.55|

与同行业可比公司相比，成电医星和与其产品及业务类似的卫宁软件、万达信息 2014年营业收入增长率相当，且净利润增长率均高于营业收入增长率，成电医星的业绩增长趋势与卫宁软件、万达信息较为一致。
（2）成电医星净利润增长的主要原因
由上表可见，同行业可比公司的净利润变动比率与营业收入变动率并非保
持一致。除营业收入外，净利润还受到毛利率、期间费用率、营业外收支及所
得税税率等因素的影响，上述因素均可能导致净利润的变动率与营业收入的变动率出现较大差异。
①成电医星报告期内净利润构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2013年度|变动金额|
|8,809.54|6,511.42|2,298.12|
|3,964.25|2,973.74|990.51|
|143.39|106.70|36.69|
|271.91|209.65|62.26|
|1,571.31|1,317.40|253.91|
|4.58|5.05|-0.47|
|160.47|114.90|45.57|
|-|-|-|
|2,693.63|1,783.98|909.65|
|1,311.51|534.17|777.34|
|3.00|0.01|2.99|
|4,002.14|2,318.15|1,683.99|
|458.68|286.26|172.42|
|3,543.45|2,031.88|1,511.57|

由上表可见，成电医星净利润变动主要影响因素分别为毛利额、营业外收入、期间费用及所得税费用等。
②成电医星净利润增幅较大原因分析
A、营业收入增长，毛利额相应增长
成电医星 2014年度营业收入较 2013年增长35.29%，主要原因详见上文。
收入规模增长使毛利额相应增加，导致利润总额增加 1,307.61万元。
B、营业外收入增长，利润总额相应增长
成电医星 2014年度收到的增值税即征即退等政府补助金额大幅增加，导致
利润总额增加777.34万元。
C、期间费用率有所下降
2014年度，成电医星的期间费用较 2013年增长较大，但期间费用占营业收入的比重为20.97%，相比 2013年度的期间费用率23.53%略有下降，主要原因是由于 2013年度成电医星因股份支付事项确认管理费用 223万元导致 2013年期间费用较高。另外，随着营业收入规模的增加，公司无形资产摊销、固定资产折旧等固定性费用并未同比增长，也是造成 2014年期间费用率下降的原因之一。
上述事项合计使利润总额增加 1,769.25万元，加上营业税金及附加、资产减值损失等因素的影响，利润总额合计增加 1,683.99万元，扣除所得税费用后净利润增加 1,511.57万元，使净利润同比增长74.39%。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对成电医星业绩增长的原因及合理性进行核查分析后认为：成电医星2014年较2013年业绩增长主要系由于医疗信息化市场快速增长以及成电医星单体合同收入增长、销售区域不断扩大、营业外收入增长及期间费用率有所下降所致，符合同行业可比公司发展趋势及成电医星实际经营情况。
三、会计师核查意见
经会计师对成电医星业绩增长的原因及合理性进行核查分析后认为：成电医星盈利增长合理，符合公司实际经营情况。
【问题七】
申请材料显示，成电医星 2013年毛利率和净利率高于同行业上市公司。请你公司结合成电医星同行业公司主要业务、产品异同及成电医星自身竞争优势，补充披露成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题七之回复】
一、成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性分析
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）标的公司盈利能力分析”进行补充修订披露如下：
“4、营业成本与毛利率分析
（1）报告期内，成电医星的毛利率情况如下：
„„
（2）2013及 2014年度同行业可比公司毛利率及净利率情况
毛利率 单位：%
||
|-|
|2013年度|
|54.09|
|30.05|
|28.77|
|33.97|
|47.29|
|54.33|

净利率 单位：%
||
|-|
|2013年度|
|22.47|
|11.30|
|5.16|
|17.43|
|12.09|
|34.21|

注：创业软件尚未上市，其IPO申请已于2015年3月27日经证监会创业板发行审核委员会2015年第21次发审委会议审议通过。
由上表可见，与同行业可比公司相比，卫宁软件、创业软件及成电医星的总体盈利能力较高。其中，成电医星毛利率与卫宁软件相当，高于其余同行业可比公司；成电医星净利率高于同行业可比公司。
（3）成电医星毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性分析
①主营业务收入结构存在差异，毛利率较高的软件销售、技术服务收入占比较高
成电医星与同行业可比公司主营业务收入构成及其毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|主营业务收入构成||
|产品名称|收入占比|
|软件销售|55.83%|

|||
|-|-|
|硬件销售|28.37%|
|技术服务|15.80%|
|软件开发|36.78%|
|运营服务|12.03%|
|集成|51.18%|
|软件及系统集成|81.84%|
|医疗系统|18.16%|
|系统集成|65.61%|
|自制及定制软件|18.01%|
|技术服务|16.38%|
|应用软件|67.29%|
|系统集成|32.52%|
|其他|0.18%|
|软件销售|60.19%|
|硬件销售|20.45%|
|软件开发|13.50%|
|运营维护|5.86%|

注：卫宁软件、万达信息、东软集团、成电医星的业务结构数据取自2014年审计报告；东华软件的业务结构数据取自2013年审计报告；创业软件的业务结构数据取自其招股说明书（申报稿）2014年度数据。
由上表可见，同行业可比公司的主营业务构成主要可分为：软件销售或开发、系统集成、硬件销售、技术服务等，不同主营业务产品之间毛利率差异较大。
其中，软件销售或开发、运营或技术服务等业务的毛利率较高，系统集成、硬件销售等业务的毛利率较低。
成电医星的主营业务构成中，产品化的软件销售收入、定制化的软件开发收入以及运营维护收入总额占营业收入的比例为79.55%，高于同行业可比公司同类业务占营业收入的比例。由于医疗信息化软件行业中，上述业务的毛利率远高于其他业务的毛利率，因此上述业务占比较高使得成电医星综合毛利率与卫宁软件相当，高于其余同行业可比公司。
②成电医星产品具有较强的市场竞争优势
成电医星以医疗信息化应用软件的研究开发、销售和技术服务及项目运营
为主营业务，产品主要应用于包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门
诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构在内的医疗机构和包括疾病预防控制中心、医学科研机构、各级卫生局在内的医疗卫生管理机构。
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息管理系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生信息云平台方面处于国内领先地位。
成电医星主要竞争优势如下：
1）具备提供医疗信息化整体解决方案的能力
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息管理系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
2）以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平
成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。2011年，成电医星“智能电子病历系统”被国家科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造”项目被成都市经济和信息化委员会评为成都市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012年，成电医星“智能化电子病历产业化推广”项目被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；
2013年，成电医星“高端电子病历系统”项目被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。
成电医星电子病历系统（临床诊疗信息管理系统）是以病人为中心，具备组织结构化、输入自由化、数据库化和智能专家化的电子病历系统。通过核心技术“语素级临床语言解析技术”，对电子病历进行后台解析，随同电子病历一起保存，真正实现电子病历结构化，从而真正意义上实现电子病历“智能化”；
同时，输入自由化不干扰医生临床医疗思维，不改变医生专业习惯，满足临床医疗要求。
依托成电医星电子病历系统“一体化和智能化”的特点，与医院基础信息管理系统无缝结合，形成了科学完整的一体化电子病历；同时通过对电子病历
的结构化解析，与医嘱、检查、检验数据等其他临床数据结合，通过智能化处理，可以实现智能化的临床辅助医疗，实现：
以疾病判断标准为依据，实现对疾病诊断的判断、提示、鉴别诊断；
以疾病治疗标准为依据，实现对疾病治疗的判断、提示和评价；
以临床路径标准为依据，对临床路径提供智能化支持、分析和评价；
以医疗工作数量和质量为依据，对临床经济分析提供智能化支持、分析和评价。
此外，由于医星电子病历解析引擎可以嵌入任何其他电子病历系统使用，也可以将过去的各种 WORD文档、TXT文档病历、纸质病历扫描成电子文档后处理成结构化病历，因此可以为病历资料增加巨大的财富，进行电子病历数据的深入挖掘，为未来医疗大数据的应用提供有力支持。
3）研发优势
成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，在技术和研发方面具有领先优势。
成电医星核心研发团队长期服务于医疗信息化行业，核心技术人员也是成电医星创始人廖邦富和罗太模，两人均有十多年的医生和医院工作经历，充分了解医院各个流程尤其是医疗流程并具有丰富的医疗专业知识，同时具有软件开发知识，是行业内少有的兼有医生从业背景和软件开发经验的复合型人才，相比 IT出身的医疗软件开发人员具有先天优势。因此成电医星的软件产品在开发理念和细节方面，能够更好的满足医院和医生的需求。
此外，成电医星坐落在我国十大软件研发基地之一的四川成都，成都拥有国内目前发展最快的天府软件园以及电子科技大学等知名高校，软件开发人员丰富，开发氛围良好。经过多年的研发和积累，成电医星形成了一支稳定有实力的研发团队，掌握了一批的核心技术，同时取得了多项科技成果。
A、研发项目
近年来，成电医星独立承担了国家、省、市、区级合计二十项科研项目，通过各级项目的创新研发，不断提高成电医星的研发水平及技术实力。
||
|-|
|项目计划|
|国家发改委移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项|
|国家重点新产品计划|

||
|-|
|国家科技部科技支撑计划|
|国家工信部物联网发展专项资金项目|
|国家火炬计划产业化项目|
|国家中小企业创新基金项目|
|四川省省级财政创新驱动发展专项资金（产业技术研究与开发资金）项目|
|四川省两化融合专项资金项目|
|四川省科技厅支撑计划项目|
|四川省科技成果转化项目|
|四川省科技支撑计划项目|
|四川省产业技术研究与开发资金及项目计划|
|成都市科技型中小企业技术创新基金|
|成都市重点新产品|
|成都市企业自主创新项目|
|成都市产学研联合实验室项目|
|成都市第一批科技计划项目|
|2011年成都市中小（微型）企业发展专项资金项目|
|电子信息产业资金项目|
|软件与信息服务业发展资金项目|

B、理论研究成果
成电医星拥有多名既具备医院工作经验，又具备专业软件研发能力的研发人员，并在国内外期刊上发表多篇论文，企业理论研究与实践相结合的能力较强。
||
|-|
|论文名称|
|基于HL7 CDA的异构医疗信息系统集成技术研究|
|A data model of EHR storage based on HL7RIM|

||
|-|
|基于HL7 CDA的区域医疗信息共享平台|
|语素级临床汉语言解析引擎及在电子病历中的医院|
|区域云计算医疗卫生信息系统建设的实践|
|以病人为中心的医疗物联网建设|
|医疗过程中的质量控制|

（4）成电医星净利率高于同行业可比公司的原因及合理性分析
同行业可比公司合并利润表主要项目的金额占营业收入的比重情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|卫宁软件|万达信息|东软集团|东华软件|创业软件|成电医星|
|-|-|-|-|-|-|
|45.33|68.15|71.35|66.03|51.70|45.00|
|16.24|3.48|8.51|3.85|12.08|3.09|
|17.01|11.58|17.58|10.02|25.86|17.84|
|-1.69|1.60|0.53|0.85|0.21|0.05|
|3.39|1.21|0.48|0.88|2.45|1.82|
|-|0.34|0.52|-|0.05|-|
|18.27|13.93|1.25|18.07|6.88|30.58|
|8.00|0.62|3.00|1.24|7.16|14.89|
|0.02|0.03|0.06|0.00|0.20|0.03|
|26.25|14.52|4.20|19.30|13.84|45.43|
|1.29|1.62|1.07|1.87|2.11|5.21|
|24.96|12.90|3.13|17.43|11.73|40.22|

注：卫宁软件、万达信息、东软集团、成电医星的数据取自2014年审计报告；东华软件的数据取自2013年审计报告；创业软件的数据取自其招股说明书（申报稿）2014年度数据。
由上表可见，影响净利率的因素主要为毛利率、期间费用率以及营业外收入占比。因此，成电医星净利率高于同行业可比公司的原因主要如下：
①毛利率高于同行业可比公司
成电医星毛利率较高的原因分析详见上文。
②销售费用率低于同行业可比公司
成电医星的期间费用率中，销售费用率略低于部分同行业可比公司。主要
原因为：成电医星是一家技术研发型的软件企业，公司目前产品销售主要是通过参与相关主管部门行业会议、向医院进行讲座推广等学术营销为主，依靠公司产品优势、品牌及信誉来吸引客户，因此销售费用较低。以细分主营业务与成电医星可比性较高的上市公司卫宁软件为例，根据卫宁软件公开披露的 2014年年报显示，截至 2014年末，销售及服务人员 441名，占总员工人数的比例为25.36%，2014年度营业收入 49,141.16万元，人均实现营业收入111.43万元；
而成电医星目前员工总数 189名，销售人员 10名，占员工总数的比例为5.29%， 2014年营业收入 8,809.54万元，人均实现营业收入 880.95万元。因此，成电医星销售费用率与卫宁软件相比偏低。
③营业外收入占比略高于同行业可比公司
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|营业外收入（万元）|占营业收入比例|营业外收入（万元）|
|3,384.11|9.70%|3,933.17|
|1,189.41|0.98%|953.54|
|20,712.94|2.78%|23,422.31|
|5,489.57|1.24%|-|
|2,985.75|7.90%|2,903.05|
|534.17|8.20%|1,311.51|
|-|5.13%|-|

成电医星的营业外收入包括增值税即征即退优惠和政府补贴，其中增值税即征即退优惠的占比较高，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占比|金额|
|913.28|69.64%|377.26|
|398.23|30.36%|156.03|
|1,311.51|100.00%|533.29|

成电医星作为软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）及《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，成电医星销售自行开发生产的软
件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退政策，软件技术开发收入免征增值税。
因此，成电医星营业外收入占比略高于同行业可比公司，主要原因为成电医星营业收入规模相对较小，且成电医星销售自行开发生产的软件产品的比例较高所致。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性进行核查分析后认为：成电医星毛利率高于同行业公司主要原因为成电医星主营业务收入结构与同行业公司存在差异，其毛利率较高的软件销售、技术服务收入占比较高；以及成电医星产品具有较强的市场竞争优势。成电医星净利率高于同行业公司主要原因为毛利率高于同行业可比公司、销售费用率低于部分同行业可比公司以及营业外收入占比略高于同行业可比公司所致。综上，成电医星毛利率和净利率高于同行业公司具有其合理性。
三、会计师核查意见
会计师对成电医星毛利率和净利率高于同行业公司的原因及合理性进行核查分析后认为：公司毛利率、净利率高于同行业可比公司合理，符合公司实际经营情况。
【问题八】
请你公司结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策、期后回款以及同行业情况，补充披露成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题八之回复】
一、成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性分析
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“二、（三）、3、资产减值准备的计提情况”进行补充修订披露如下：
“（2）应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性分析
① 2014年前十大客户情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|收入金额|回款金额|合同约定回款情况|
|8,241,282.05|6,013,980.00|合同中所有产品验收后支付合同总金额30%；终验支付60%；终验后1年后支付10%|
|3,284,958.12|649,160.00|合同签订后5日至培训开始10日内，预付30%；验收后5日内支付60%；1年维护期满，支付10%|
|3,199,752.14|1,762,490.00|硬件：合同签订后7各工作日内支付20%；验收合格后7个工作日内支付65%；验收合格满1年后的7个工作日内支付15%；|
|2,705,094.02|1,678,900.00|软件：合同签订后7各工作日内支付20%；验收合格后7个工作日内支付65%；验收合格满1年后的7个工作日内支付10%；验收合格满2年后的7个工作日内支付5%；|
|2,241,947.88|854,650.00|合同签订后5个工作日支付20%；初步验收后5个工作日支付30%；终验后5个工作日支付45%；终验后1年后支付5%|
|2,094,017.09|35,000.00|合同签订后5个工作日支付30%；验收后5个工作日支付55%；终验后1年后支付15%|
|1,644,871.79|134,500.00|合同签订后3个工作日支付50%；验收后3个工作日支付50%|
|1,623,931.62|760,000.00|合同签订后10个工作日内支付20%，验收后5个工作日内支付70%，验收后满1年后支付10%|
|1,538,393.16|1,000,640.00|合同签订5个工作日内|

||||
|-|-|-|
|||支付60%，验收后5个工作日内支付35%，验收满1年后支付2.5%，验收满2年后支付2.5%|
|1,439,059.83|—|合同签订后5个工作日支付59%；验收后5个工作日支付35%；验收后1年后支付3%；验收后2年后支付3%；|
|28,013,307.70|12,889,320.00||

成电医星的客户主要为各地医院，医院回款普遍特点是年底集中回款，因此公司实际回款情况与合同约定存在一定的差异。
②同行业可比公司 2014年末应收账款与收入规模匹配情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入|应收账款余额|应收账款余额占比|
|8,809.54|4,432.13|50.31%|
|49,141.16|37,474.20|76.26%|
|154,280.58|69,731.56|45.20%|
|779,633.13|194,898.47|25.00%|
|40,564.81|18,046.44|44.49%|
|-|-|48.25%|

由上表可见，成电医星回款情况与行业内可比公司基本相符，处于行业平均水平。
③同行业公司2014年末应收账款坏账计提比例比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|3%|10%|20%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|3%|5%|10%|20%|50%|
|1%|2%|5%|10%|10%|
|5%|20%|30%|50%|50%|
|3%|9%|19%|36%|54%|

由上表可见，成电医星坏账计提比例与行业内可比公司基本相符。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对成电医星应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性进行核查分析后认为：成电医星应收账款的回款情况良好，坏账准备计提较为充分，且与行业内可比公司情况基本相符。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为成电医星应收账款的可收回性较高，坏账准备计提充分。
【问题九】
申请材料显示，内蒙古成电医星软件有限公司是成电医星的第一大供应商。
请你公司补充披露：1）内蒙古成电医星软件有限公司相关情况，包括但不限于股东及持股比例、主要业务或产品、主要销售客户及与成电医星关系。2）成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购模式及具体业务（或产品），并结合与第三方的交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并就内蒙古成电医星软件有限公司与成电医星是否存在关联关系发表明确意见。
【问题九之回复】
一、内蒙古成电医星软件有限公司相关情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“十一、（七）采购情况”进行补充修订披露如下：
“1、内蒙古成电医星软件有限公司相关情况
（1）基本情况
名称 内蒙古成电医星软件有限公司
住所 内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路巴黎广场11层1105号
成立时间 2008年03月24日
注册资本 300万元
法定代表人 刘国军
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般经营项目：计算机系统服务；网页设计；网站设计；软件业；网经营范围
络技术服务；软件销售。
（2）股东情况
||
|-|
|股东性质|
|自然人|
|自然人|
|-|

（3）主要业务、主要销售客户及与成电医星关系
内蒙古成电医星软件有限公司原名为呼和浩特市欣辉网络科技有限公司， 2012年12月，考虑到便于向医院为成电医星提供医疗信息化软件项目的实施及技术服务，公司名称变更为内蒙古成电医星软件有限公司。内蒙古成电医星软件有限公司主要从事医疗信息化软件销售、医疗信息化软件项目实施及技术服务以及计算机系统硬件销售等业务，主要客户为医院、公共卫生管理部门以及医疗信息化软件企业等。
经查阅内蒙古成电医星软件有限公司工商登记资料、对内蒙古成电医星软件有限公司的股东和成电医星的股东及其管理层进行访谈、调查成电医星股东及其管理层与核心技术人员的对外投资及任职情况等方式，按照《公司法》和企业会计准则等相关法律法规的规定，内蒙古成电医星软件有限公司与成电医星及其股东、董监高不存在关联关系。报告期内，内蒙古成电医星软件有限公司存在向成电医星提供医疗信息化软件项目的实施及技术服务的情形。”
二、成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务及交易价格的公允性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“十一、（七）采购情况”进行补充修订披露如下：
“2、成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务及交易价格的公允性
（1）成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式
成电医星主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及
项目运营。在医疗信息化软件和产品销售过程中，成电医星在与当地医院或卫
生管理部门签订医疗信息化软件销售合同后，从优化销售资源配置、强化本地
化服务水平、提高快速响应能力以及减少当地项目实施及技术服务人员配备、降低销售成本等方面考虑，在部分销售区域委托当地医疗信息化软件项目实施及技术服务企业进行部分项目的实施及技术服务。
报告期内，成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购的模式及具体业务为：成电医星向当地医院或卫生管理部门销售医疗信息化软件并签订销售合同后，委托内蒙古成电医星软件有限公司向该等医院或卫生管理部门提供医疗信息化软件项目的实施及技术服务，并向内蒙古成电医星软件有限公司支付相应的项目实施及技术服务费用。
（2）交易价格的公允性分析
由于内蒙古成电医星软件有限公司为成电医星非关联方，难以获得其具体财务数据。现通过分析成电医星大额项目中存在委托内蒙古成电医星软件有限公司提供项目实施及技术服务情形的项目毛利率情况，并与成电医星其余项目毛利率进行比较的方式，分析交易价格的公允性。具体如下：
||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率（%）|
|125.66|59.65|52.54|
|95.31|46.79|50.90|
|73.50|30.93|57.92|
|72.65|20.17|72.24|
|315.43|121.94|61.34|
|111.11|53.00|52.30|
|97.44|38.85|60.13|
|78.06|35.33|54.74|
|969.16|406.66|58.04|
|4,700.21|1,960.92|58.28|

上述各项目毛利率不同主要由于项目内容及项目实施存在一定差异。其中：
内蒙古科尔沁右翼中旗蒙医医院项目毛利率略低，主要原因是该项目中居民健
康卡接口及旗县级数据汇总接口为免费赠送客户，合同售价相对较低；呼伦贝
尔市蒙医医院项目毛利率略低，主要原因是该项目需购买的软硬件金额较大；
扎赉特旗蒙医医院毛利率较低，主要原因是因医院需求发生变化，导致项目实施时间延长；巴林右旗蒙医医院毛利率较高，主要原因是该项目主要内容实施周期为 3个月，实施周期短，实施成本等相关成本较低。
除上述情况外，其他项目的综合毛利率与成电医星其他项目毛利率基本一致。综上，成电医星与内蒙古成电医星软件有限公司的交易价格公允。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对内蒙古成电医星软件有限公司的基本情况、成电医星向内蒙古成电医星软件有限公司采购模式和具体业务以及交易价格的公允性进行核查分析，并通过查阅内蒙古成电医星软件有限公司工商登记资料、对内蒙古成电医星软件有限公司和成电医星的股东及其管理层进行访谈、调查成电医星股东及其管理层与核心技术人员的对外投资及任职情况等方式核查分析后认为：成电医星在医疗信息化软件和产品销售过程中，在与当地医院或卫生管理部门签订医疗信息化软件销售合同后，从优化销售资源配置、强化本地化服务水平和提高快速响应能力等方面考虑，委托内蒙古成电医星软件有限公司向该等医院或卫生管理部门提供医疗信息化软件项目的实施及技术服务，并向内蒙古成电医星软件有限公司支付相应的项目实施及技术服务费用。该等交易价格公允，内蒙古成电医星软件有限公司与成电医星不存在关联关系。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：内蒙古成电医星软件有限公司与成电医星不存在关联关系，且成电医星与内蒙古成电医星软件有限公司的交易价格公允。
【问题十】
申请材料显示，2013年成电医星对核心管理人员实施了股权激励，并以成电医星 2013年 6月 30日每股净资产 1.77元作为公允价值确认管理费用。请你公司结合本次交易价格，补充披露股权激励所涉及股权转让公允价格确认合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题十之回复】
一、股权激励所涉及股权转让公允价格确认合理性
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“二、（六）2013年，股权转让情况”进行补充修订披露如下：
“6、股份支付公允价值选用每股净资产 1.77元作价的依据
（1）成电医星2012年及2013年主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年1-6月|
|44,221,694.51|32,468,210.14|
|10,621,158.19|11,065,850.49|
|-2,951,972.36|7,762,162.95|
|7,548,027.64|18,605,035.76|
|0.72|1.77|

（2）2013年 6月底股权激励公允价格的确认依据
根据企业会计准则的规定，“对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。”。
2013年 6月底，成电医星弥补完以前年度亏损，未分配利润由负转正，账面净资产主要为流动资产及各项专利，因公司2013年公司业绩刚开始大幅增长，基于2013年 6月底时点进行判断，成电医星未来盈利能力及成长状况仍存在一定的不确定性，公司股权价值无法合理评估。因此选用账面每股净资产作为股份支付的公允价值具有合理性。
（3）本次交易价格高于 2013年6月底股权激励价格的原因
2013年成电医星实施了股权激励，极大的调动了核心管理人员的工作积极性。近年来成电医星不断增加研发投入，加大软件产品研发，同时加强了对市场的开拓力度，巩固西南、内蒙区域市场的同时，积极开拓了江西、湖南、山东、河南等地区市场，2014年，成电医星实现营业收入 8,809.55万元，实现净利润 3,543.97万元，盈利规模及水平远高于 2013年 6月底，成电医星由初创
期迈向快速稳定发展期。因此，本次交易价格高于2013年底6月股权激励价格。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：成电医星股权激励的会计处理符合企业会计准则相关规定，真实公允反映了成电医星的经营情况。
三、申报会计师的意见
经核查，会计师认为，成电医星股权激励会计处理符合准则规定，真实公允反映了成电医星的经营情况。
【问题十一】
请你公司结合成电医星所处行业发展状况、核心竞争力、技术水平、主要业务构成、区域及客户拓展情况、人才储备、合同签订和执行情况等，补充披露成电医星收益法评估2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【问题十一之回复】
一、收益法评估2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性分析
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第六节交易标的的评估情况”之“三、（二）收益法评估情况”进行补充修订披露如下：
“4、2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性分析
（1）营业收入测算依据
①营业收入测算行业发展方面的依据
1）医疗信息化市场规模近年来高速增长
医疗信息化行业在我国的发展从 90年代开始，历经两次大的发展时期。从 1998年开始的医疗保险制度推动了以收费为中心的 HMIS系统发展，医疗信息化产业迎来了第一次较快发展机遇。2009年开始实施新的医改方案提出完善公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系和完善医药卫生的管理、运行、投入、价格、监管等八大体制机制的“四梁八柱”，推动以 CIS为核心的信息化发展。
我国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持
续扩大，已经连续 5年保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。据 IDC统计，2013年中国医疗信息化市场容量为 206亿元，至 2017年将达到 366.5亿元，2013至 2017年的年复合增长率预计为14.5%，未来 5年的增长速度高于中国 IT市场的平均增速。
我国医疗信息化市场容量增长情况
根据 IDC预测，2013年医疗信息化市场中整体解决方案市场为71亿。在各类医疗行业解决方案中，2013年医院管理信息系统（HMIS）整体解决方案市场规模达到 20亿元，占整体解决方案比例为28.1%，随着系统渗透率的不断提升， HMIS系统将以约15%的年均复合增长率保持稳定发展，其市场份额在总体解决方案中比例逐渐减小；2013年医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场达到 34亿，占整体解决方案市场的47.9%，而未来几年仍将保持超过20%的快速增长态势，市场份额不断提高。IDC预计到 2015年，我国临床信息系统市场规模将达到29.70亿元，2017年将达到 44.64亿元，市场规模增长率保持在20%以上。
社区卫生信息系统（RHIS）将保持高速增长，预计年均复合增长率为72.3%；区域医疗解决方案（GMIS）也进入高速增长，将保持50.3%的年均复合增长率。
此外，随着医疗卫生行业信息化进程的深化以及农村医疗保障体系的建立，医疗卫生行业 IT解决方案的市场容量将进一步扩展。据卫生和计划生育委员会统计，在国内974,398家医疗卫生机构中有 37,015家是乡镇卫生院，这些乡镇卫生院覆盖了全国 648,619家村级卫生室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制约，无法实施信息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改革深入的难题。随着互联网技术的发展和推广应用，未来农村医疗卫生
体系也将成为软件及技术服务的巨大潜在市场。
2）我国医疗信息化行业发展前景光明
与发达国家相比，我国医疗信息化整体建设水平仍有较大差距，行业发展潜力巨大。具体表现在以下几个方面：
A、医疗信息化需求将快速增长
我国医疗信息化资金投入水平较低，我国医疗卫生支出占财政支出比例仅为美国的四分之一。我国人均医疗信息化投入约为 2.5美元，同期美国人均医疗信息化投入高达近 85美元。随着我国政府加大对医疗信息化建设的投入，我国医疗信息化需求将快速增长。
B、我国医疗信息化支出结构将逐步调整
我国医疗信息化建设仍处于发展阶段，医疗机构的信息化采购比重仍以硬件为主；而美国等发达国家医疗信息化采购则以软件、服务为主，硬件采购占比低于30%。可以预见，随着我国医疗机构硬件配置的逐步完善，以软件应用和系统整合为代表的信息化需求将进一步增长，软件和服务在医疗信息化产业中的关键作用将逐步显现。
C、绝大多数医院制定了信息化发展规划
据中国医院协会信息管理专业委员会《2012-2013中国医院信息化状况调查报告》统计，调查表明，目前我国大多数医院都已经制定了部分或全面的信息化规划，制定全面规划的医院成逐年增长趋势，已达46.86%，目前已有94.85%的医院制定了部分或全面的信息化发展规划，未制定任何规划的医院正逐年减少到2%以下。由此可见，我国医疗信息化产业将具有较长的持续发展期。
D、我国医疗信息化应用水平将逐步提升
2011年底，根据原卫生部对电子病历系统在 178家样本医院应用情况的分析，仅有7.86%的医院能够实现“全院信息共享、中级医疗决策支持”，从而达到电子病历系统规范标准 4级以上水平，这说明我国医疗信息化应用水平提升空间较大。
3）产业政策及其他有利因素推动行业持续发展
A、我国政府对医疗信息化产业的扶持力度不断加强
为支持医疗信息化产业发展，国家先后出台了《全国卫生信息化发展规划
纲要（2003-2010）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《卫生事
业发展“十二五”规划》等政策性文件，明确把信息建设纳入卫生事业发展的
总体规划，以信息化带动卫生事业的发展，充分反映了医疗信息化对于医疗卫
生事业的战略支柱作用。
B、医疗卫生体制改革加速信息化发展
随着我国经济持续快速发展，医疗卫生支出占 GDP的比例稳步提高。2009年，国家已经正式推出新的医疗卫生体制改革，将医疗信息化建设作为改革八大支撑之一，并作为公立医院改革试点的重点工作，明确了到2020年，我国覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。2012年，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，进一步强调加快推进医疗卫生信息化，发挥信息辅助决策和技术支撑的作用。
C、行业规范与标准逐步建立，信息化应用水平进一步提高
目前，医疗应用软件兼容性差、数据标准不一、信息整合程度低已成为我国医疗信息化建设面临的主要问题之一。单一的科室级应用软件仅能够满足临床应用需求，无法实现更高水平的信息应用。医疗信息化产业的核心作用在于集成整合医疗过程中纷繁芜杂的数据，通过分析处理，使其满足不同主体的应用需求。因此，我国政府始终将行业规范与标准建立作为医疗信息化行业的发展导向之一。2009年以来，以《健康档案基本架构与数据标准（试行）》和《电子病历基本架构与数据标准（试行）》为代表的医疗信息化标准相继颁布，为建立统一的、标准化的居民健康档案和国家电子病历奠定了良好的基础，也标志着我国医疗信息化步入规范化和标准化的发展轨道。
D、医疗机构对信息化价值认可度提升
近年来，随着信息技术的快速发展，带动我国医疗信息化应用水平大幅提
高，信息化建设投入在中小型医院和新建医院投资中的地位日趋重要。在大型
医院建设过程中，信息系统规模越来越大，临床业务及管理需求越来越复杂，
受移动医疗、物联网、医疗大数据、云计算建设需求的影响，医疗信息化的价
值认可程度也越来越高。信息化投入占比提升，将为行业创造更大的发展空间，推动行业的整体快速发展。
E、信息技术的不断升级创新带动产业持续快速发展
信息技术产业具有技术更新较快、产品升级频繁等特点。随着系统平台软件、物联网和大数据技术的不断发展以及无线技术的广泛应用，对医疗信息化软件的开发产生了很大的促进作用。新技术的发展不仅改变了医疗行业的运作模式，更催生出更多的市场需求，开创了新的商业模式。
②营业收入测算企业自身发展水平方面的依据
1）成电医星具有较强的核心竞争力
经过多年发展，成电医星拥有较强的核心竞争力，具体包括：
A、具备提供医疗信息化整体解决方案的能力，产品质量较好
成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
B、以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平
成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。2011年，成电医星“智能电子病历系统”被国家科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造”项目被成都市经济和信息化委员会评为成都市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012年，成电医星“智能化电子病历产业化推广”项目被四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013年，成电医星“高端电子病历系统”项目被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。
成电医星电子病历系统（临床诊疗信息管理系统）是以病人为中心，具备组织结构化、输入自由化、数据库化和智能专家化的电子病历系统。通过核心技术“语素级临床语言解析技术”，对电子病历进行后台解析，随同电子病历一起保存，真正实现电子病历结构化，从而真正意义上实现电子病历“智能化”；同时，输入自由化不干扰医生临床医疗思维，不改变医生专业习惯，满足临床医疗要求。
依托成电医星电子病历系统“一体化和智能化”的特点，与医院基础信息管理系统无缝结合，形成了科学完整的一体化电子病历；同时通过对电子病历
的结构化解析，与医嘱、检查、检验数据等其他临床数据结合，通过智能化处理，可以实现智能化的临床辅助医疗，实现：
以疾病判断标准为依据，实现对疾病诊断的判断、提示、鉴别诊断；
以疾病治疗标准为依据，实现对疾病治疗的判断、提示和评价；
以临床路径标准为依据，对临床路径提供智能化支持、分析和评价；
以医疗工作数量和质量为依据，对临床经济分析提供智能化支持、分析和评价。
此外，由于医星电子病历解析引擎可以嵌入任何其他电子病历系统使用，也可以将过去的各种 WORD文档、TXT文档病历、纸质病历扫描成电子文档后处理成结构化病历，因此可以为病历资料增加巨大的财富，进行电子病历数据的深入挖掘，为未来医疗大数据的应用提供有力支持。
C、区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景
成电医星围绕“信息共享”和“节约资源”的开发思路和理念，以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。
2）成电医星具备国内领先、支撑公司长期发展的核心技术
成电医星的医疗信息化软件产品主要可分为医院信息系统、区域医疗卫生信息平台、智慧医疗信息管理系统 3个方面的软件产品，能够为医院和区域医疗卫生信息化建设、智慧城市的智慧医疗建设提供全面的解决方案。公司主要软件产品的核心技术包括：
A、医院信息系统领域
a.医院信息管理一体化集成整合技术
b.全医疗过程信息协同技术
c.多维数据库架构技术
d.电子病历文书模板设计可标识架构技术
e.电子病历质量监控技术
B、区域医疗卫生信息平台领域
a.以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术
b.区域卫生信息云计算平台技术
C、智慧医疗信息管理系统领域
a.语素级临床汉语言解析引擎技术
b.电子病历智能化技术
c.医疗卫生信息大数据挖掘技术
在上述核心技术中，成电医星在“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统和区域医疗卫生信息云平台方面处于国内领先地位。
成电医星主要产品的核心技术水平所处阶段如下表所示：
||
|-|
|名称|
|医院信息管理一体化集成整合技术|
|全医疗过程信息协同技术|
|多维数据库架构技术|
|电子病历文书模板设计可标识架构技术|
|电子病历质量监控技术|
|以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术|
|区域卫生信息云计算平台技术|
|语素级临床汉语言解析引擎技术|
|电子病历智能化技术|
|医疗卫生信息大数据挖掘技术|

3）成电医星主营业务突出，新业务增长具备良好基础
公司主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营。成电医星的产品体系分类如下：
2013年至 2014年，从业务分类角度，成电医星主要收入和利润来源为医疗信息化软件的销售和开发收入；从产品分类角度，主要收入和利润来源为医院信息系统和区域医疗卫生信息平台。
相对于医院信息系统这一成电医星的传统产品，区域医疗卫生信息平台产品是公司近年着力发展的新业务，也已具备较为雄厚的技术储备和人才、经验积累。成电医星承接了 4个区域医疗卫生信息平台的建设业务：成都市温江区、河北省鹿泉市、湖北省保康县和云南省巧家县。其中成都市温江区、河北省鹿泉市、湖北省保康县已验收完成；云南省巧家县区域医疗卫生信息平台一期也已完成，因地震及其他原因尚未验收。成电医星凭借处于国内领先地位的区域医疗卫生信息云计算平台技术以及多年积累的实施能力，提供的上述产品获得了国家或地方行业主管部门的认可和好评。区域医疗卫生信息平台建设目前国内正处于初始建设阶段，处于高速增长期，而该类业务单个项目金额大，对成电医星而言又可使内外部资源集约化运用，对成电医星未来业绩和盈利迅速增长将起到很好的推动作用。
智慧医疗信息管理系统是成电医星开发的面向医疗信息化未来发展方向的创新产品，目前处于前期推广阶段。其中医疗物联网、移动住院医生工作站、移动住院护士工作站等七款软件产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售。在智慧医疗方面，成电医星将面临难得的发展机遇，也为其与延华智能在“智慧城市”建设方面的资源共享、合作共赢创造了条件。
4）成电医星的销售区域及客户拓展不断扩大
成电医星的产品主要应用于包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构在内的医疗机构和包括疾病预防控制中心、医学科研机构、各级卫生局在内的医疗卫生管理机构。
近年来成电医星凭借自身技术和产品优势，同时加大市场营销投入，在稳固西南区域医疗市场的同时，积极开拓了华北、华东、华中等其他区域市场。
成电医星医院信息系统产品累计在全国17个省市1,000多家各级医院和医疗卫生机构实施应用，其中包括山东大学齐鲁医院、内蒙古国际蒙医医院、西藏自治区人民医院、第三军医大学西南医院、电子科技大学医院等大型三甲医院，也包括众多二级医院、一级医院、民营医院、社区卫生中心和乡镇卫生院。
成电医星区域医疗卫生信息平台先后在成都市温江区（包括16家医院和268个村卫生室）、河北省鹿泉市（包括 18家医院）、湖北省保康县（包括 17家医院和 204家村卫生室）和云南省巧家县（包括 25家医院和 189个村卫生室，目前正在实施）实施和应用。
智慧医疗信息管理系统产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售，并即将在其他城市得到更大规模应用。
5）成电医星人才储备雄厚
作为高新技术企业，成电医星拥有一支 80多人的专业软件开发队伍。其中，项目组长以上的核心人员 10人，包括医学技术总监、软件开发部部门经理、软件开发部项目组长等，均拥有 5-10年的医疗信息化软件产品设计、开发、测试经验，为成电医星软件开发的核心技术人员。值得一提的是，公司核心技术人员中的领军人物也是成电医星创始人廖邦富和罗太模，两人均有十多年的医生和医院工作经历，充分了解医院各个流程尤其是医疗流程并具有丰富的医疗专业知识，同时具有软件开发知识，是行业内少有的兼有医生从业背景和软件开发经验的复合型人才，相比 IT出身的医疗软件开发人员具有先天优势。因此成电医星的软件产品在开发理念和细节方面，能够更好的满足医院和医生的需求。
2013年至 2014年，成电医星核心技术人员不存在离职的情形，核心技术团队保持高度的稳定性。
此外，成电医星坐落在我国十大软件研发基地之一的四川成都，成都拥有国内目前发展最快的天府软件园以及电子科技大学等知名高校，软件开发人员丰富，开发氛围良好，这为公司进一步补充人才提供了便利条件。
6）成电医星的合同签订稳定、执行情况良好
2012年-2014年成电医星（合并口径）的合同签订情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012 年|2013 年|
|8,029.97|8,976.97|

2014年相比2013年新签合同未能继续增长的原因主要是因政府方面的原因导致部分原拟在 2014年签订的合同延后至 2015年签订，如崇州项目、西藏三
院项目等，影响金额保守估计在 1,000万元以上。
成电医星的营业收入可分为：软件销售、软件开发、硬件销售及运营维护四类。成电医星的项目除硬件销售周期较短外，软件项目及运营维护合同实施具有一定的周期。除因客户原因调整实施方案或发生突发状况需要进行调整外，成电医星一般不存在项目延期的情况。成电医星按项目验收确认收入。2012年 -2014年成电医星（合并口径）实现的营业收入具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|4,422.17|6,511.42|
||47%|
|2,915.70|4,415.57|
||51%|
|964.28|1,082.26|
||12%|
|147.94|494.11|
||234%|
|394.25|519.47|
||32%|

由上表各分类收入的历史数据可见，除维护收入相对稳定外，其他各类收入近年来均实现了较快的增长。
（2）营业收入测算过程
①成电医星软件销售、开发、硬件销售收入预测
基于软件行业特点，本次评估仅对2015年软件销售、开发、硬件销售收入做详细预测，由于2016年之后的潜在项目情况及合同金额难以准确估计，故对2016年之后的收入参考行业市场容量增长速度以及成电医星历史收入增长比例进行预测。
2015年成电医星软件销售、开发、硬件销售预测由已签订合同（在建项目）所带来的业务收入估计以及目前正跟踪或洽谈、有希望争取获得的项目（意向项目）所带来的业务收入估计两部分组成。
1）估计已签订合同（在建项目）在2015年所带来的业务收入
基准日已签订合同（在建项目）合同金额为6,963.41万元（换算成不含税
收入为6,054.45万元），具体分类列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同金额|不含税收入|属2010年签订合同|属2011年签订合同|属2012年签订合同|属2013年签订合同|
|5,518.02|4,716.25|79.73|29.15|470.43|1,108.00|
|567.05|484.66|-|-|80.82|44.94|
|878.34|853.54|-|-|34.88|38.56|
|6,963.41|6,054.45|79.73|29.15|586.13|1,191.50|

注：以上在建合同金额6,963.41万元所对应的详细合同清单见评估机构工作底稿。经对全部在建项目进行清查，查明目前进展情况、开票情况、收款情况，重点了解其中有无项目终止、项目变更、重复登记等异常情况，并对极少数项目终止、重复登记的项目从在建合同清单中剔除，从而得到上述详细合同清单。
经对成电医星近年来各年签订合同在当年及以后年度收入确认情况进行统
计，以2013年、2014年为例，各年度所签合同（不含维护合同）在未来年度的
收入确认分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合同收入金额（不含税收入）|||预计于2015|
|||于2013年|于2014年确||
|项目||||年以后确认的|
|||确认的收入|认的收入||
|||||收入|
|2013 年度新签合同（不含维护合|||||
||7,777.08|2,787.80|3,772.27|1,217.01|
|同）|||||
|各年确认收入比例|-|36%|49%|16%|
|2014 年度新签合同（不含维护合|||||
||7,007.73|-|2,529.61|4,478.13|
|同）|||||
|各年确认收入比例|-|-|36%|64%|

根据上表得出的收入确认在各年分布情况以及企业经验估计，得出：某年所签全部合同的收入一般能在签约当年实现约35%收入比例、第二年实现约50%收入比例、第三年及以后实现15%收入比例。本次评估在预测2015年收入时参照了前述各年收入确认比例。
参照上述收入确认在各年分布情况，考虑到成电医星自2014年开始已不断加强项目回款工作力度、催促客户及时验收项目，同时也结合对金额较大合同的个别确认，估计在建项目中2014年签订的合同在2015年实现收入比例约为
80%。（注：因考察的是2014年所签订合同中在年末处于在建状态的项目，即考
察2014年所签合同总金额扣除2014年当年已实现收入的合同金额外所剩余的那
部分合同金额在未来各年实现收入的比例，故由上表得出的收入确认在各年分布情况可估计出在建项目中属于2014年签订合同的在2015年实现收入比例约为80%（即50%除以65%）。）
此外，签约时间较早的项目至今未能确认收入的原因，主要有：大部分项目是因客户有意加长质保期，故迟迟不予验收及付清全款；也有部分项目是因客户方面的原因项目实施存在拖延；另有部分项目是因项目金额较小或公司与客户较为熟悉、或与该客户又有后续合作业务，未及时向客户催促回款、或已全部回款但公司未催促验收单。成电医星已决定在2015年财务工作中挖掘在建项目增加利润的潜力，加强对过去尚未了结项目的清理及相关合同的回款、项目验收工作，因而本次评估估计2010年-2013年签订合同的在2015年实现收入比例也约为80%。综上，确定2015年在建合同预测收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|不含税收入|2014年所签合同预计在2015年确认收入|2010-2013年所签合同预计在2015年确认收入|
|4,716.25|2,423.16|1,349.84|
|484.66|287.12|100.61|
|853.54|624.08|58.75|
|6,054.45|3,334.36|1,509.20|

由上表可见：在建项目在2015年预计软件销售、开发实现收入：3,773.00+682.83=4,455.83万元，硬件销售收入387.73万元。
2）估计意向项目在2015年所带来的业务收入
A、概率大于60%的意向项目所带来的业务收入预测
基准日成电医星统计获得合同概率大于60%的意向项目清单如下（注：因成电医星软件产品销售与软件产品开发两类合同区分界线不明显，在下表意向合同清单中“1”所代表的“软件”业务中包括了产品开发业务）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务分|||||||
|||||||||意向项||
||||类||||||意向项目|
||||||意向项|||目预计||
||||（“1|获得||意向项|意向项||预计在|
|||预计业|||目预计|||在2015||
|序|||”代表|合同||目预计|目预计||2015年实|
||项目名称|务合同|||实现收|||年实现||
|号|||“软|的概||实现软|实现硬||现硬件收|
|||总金额|||入（不含|||软件收||
||||件”、|率||件收入|件收入||入 （35%|
||||||税）|||入（35%||
||||“2”||||||比例）|
|||||||||比例）||
||||代表|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||“硬|||||||
||||件”）|||||||
|1|日喀则市人民医院LIS|25.00|1|100%|21.93|21.93||||
||西安医学院第二附属医|||||||||
|2||260.00|1|100%|228.07|228.07||||
||院医疗信息化|||||||||
||西电集团医院医疗信息|||||||||
|3||240.00|1|100%|210.53|210.53||||
||化|||||||||
||陕西省第四人民医院医|||||||||
|4||150.00|1|100%|131.58|131.58||||
||疗信息化|||||||||
||西安市北方医院医疗信|||||||||
|5||100.00|1|100%|87.72|87.72||||
||息化|||||||||
||宝鸡市中医医院医疗信|||||||||
|6||100.00|1|100%|87.72|87.72||||
||息化|||||||||
||榆林市星元医院医疗信|||||||||
|7||50.00|1|100%|43.86|43.86||||
||息化|||||||||
||商洛市中心医院医疗信|||||||||
|8||200.00|1|100%|175.44|175.44||||
||息化|||||||||
||邻水县中医院:中医平|||||||||
|9||90.00|1|100%|78.95|78.95||||
||台软件、PACS 软件|||||||||
||邻水县中医院:PACS 服|||||||||
|10||30.00|2|100%|25.64||25.64|||
||务器|||||||||
|……||||||||||
||……|……|……|……|……|……|……|||
|119|吉安市医院医疗信息化|500.00|1|60%|263.16|263.16||||
||一汽集团总医院医疗信|||||||||
|120||600.00|1|60%|315.79|315.79||||
||息化|||||||||
||上海市干细胞成果转化|||||||||
|121||1500.00|1|60%|789.47|789.47||||
||中心医疗信息化|||||||||
|||18,123.|||12,667.|12,261.||4,291.48||
||合计||||||406.07||142.12|
|||00|||43|36||||

即：大于60%的意向清单在2015年估计带来软件销售及开发收入4,291.48万元，硬件收入142.12万元。
B、概率小于60%的意向项目所带来的业务收入预测
基准日成电医星统计获得合同概率小于60%的意向项目清单如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||业务|获得||||意向项目预计在2015年实现软件收|意向项目|
|||预计业务|||意向项目预|意向项目预|意向项目|||
||||分类|合同|||||预计在|
||项目名称|合同总金|||计实现收入|计实现软件|预计实现|||
||||（“1|的概|||||2015年实|
|||额|||（不含税）|收入|硬件收入|||
||||”代|率|||||现硬件收|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||表|||||入（30%比|入 （30%|
||||“软|||||例）|比例）|
||||件”、|||||||
||||“2”|||||||
||||代表|||||||
||||“硬|||||||
||||件”）|||||||
||阿拉善盟盟医院|||||||||
|1||110.00|1|60%|57.89|57.89||||
||医疗信息化|||||||||
||阿拉善左旗中蒙||1|||||||
|2||90.00||60%|47.37|47.37||||
||医院医疗信息化|||||||||
|3|阿拉善蒙医医院|130.00|1|60%|68.42|68.42||||
||托克托县中蒙医||1|||||||
|4||80.00||60%|42.11|42.11||||
||院医疗信息化|||||||||
|5|武川县中医院|60.00|1|60%|31.58|31.58||||
||民族大学附属医||1|||||||
|6||220.00||60%|115.79|115.79||||
||院医疗信息化|||||||||
||西北机器厂职工||1|||||||
|7||100.00||60%|52.63|52.63||||
||医院医疗信息化|||||||||
||中航工业西安医||1|||||||
|8||60.00||60%|31.58|31.58||||
||院医疗信息化|||||||||
|9|勉县妇幼保健院|30.00|1|60%|15.79|15.79||||
||洋县县医院医疗||1|||||||
|10||100.00||60%|52.63|52.63||||
||信息化|||||||||
|…||||||||||
||……|……|……|……|……|……|283.02|||
|…||||||||||
||昆明医学院附二|||||||||
|74|院石林天奇医院|100.00|1|40%|35.09|35.09||||
||医疗信息化|||||||||
|75|崇州市智慧医疗|1200.00|1|50%|526.32|526.32||||
||西藏定日县人民||1|||||||
|76||31.00||40%|10.88|10.88||||
||医院医疗信息化|||||||||
||合计|17,959.62|||7,019.64|6,736.62|283.02|2,020.99|84.91|

即：获得合同概率小于60%的意向清单在2015年估计带来软件销售及开发收入2,020.99万元，硬件销售收入84.91万元。
上述收入预测计算表相关计算说明如下：
2015年意向合同预计实现收入公式为：
意向项目预计实现收入（不含税)=意向项目合同金额/（1+14%）×获得合
同的概率（其中：软件销售、开发税率取14%，硬件销售取17%）。
意向项目预计在2015年实现的收入合计（不含税)=意向项目预计实现收入
合计（不含税)×35%（即第一年实现收入比例。对于获得合同概率小于60%的意向项目，根据谨慎性原则，该比例取30%）。
上述合同中涉及软、硬件的，按各占80%、20%划分；换算为不含税金额采用合同金额除以（1+14%）是依据历史经验数据（软件销售增值税率为17%、硬件增值税率为17%，产品开发免税）。
综上，2015年软件销售、开发收入预测： 4,455.83+ 4,291.48+ 2,020.99=10,700.00万元（取整），2015年硬件收入预测387.73+142.12+84.91=600万元（取整），具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年软件销售及开发预计收入|
|4,455.83|
|4,291.48|
|2,020.99|
|10,700.00|

此外，经与成电医星管理层访谈了解到：
软件销售、软件开发有时没有绝对区分，开发合同相对复杂，需要到相关部门备案才能享受免税；软件销售合同针对已经开发完成的成熟软件进行销售，享受14%退税的税收优惠。有时因客户需要开增值税发票，开发合同也可能会转为软件合同。
2015年硬件预计收入仅有600.00万元，低于2014年硬件收入1,799.99万元。
主要原因是：一是在各个区域若存在获得设备供应商资质认可的其他销售代理机构，则成电医星的硬件销售会面临一定的竞争，本次制订意向项目清单时出于谨慎性，清单中有部分未列出硬件销售业务；二是硬件销售中存在一部分与医疗信息化相关的医疗卡销售，与成电医星已有业务合作关系的老客户一般将与管理信息系统相联系的后续医疗卡配置仍然委托由成电医星供应，这未在可能新签合同表格中预计进去。成电医星管理层对发展硬件业务的考虑是：虽然因硬件销售后后续维护成本高，硬件毛利率远低于软件，与软件销售相比硬件销售不是企业着力发展方向，但为保持业绩增长，公司会重视硬件销售业务，不但不会放弃，在某些适合的项目中还会加强力量发展硬件销售业务。从历史
经验数据看，软件销售合同必然会带来硬件销售，母公司2012-2014年硬件收入
占当年硬件、开发、软件销售三者合计总收入的比例分别为24%、18%、22%，因
此估计2015年软件及开发预计收入10,700万元中包含约20%硬件收入，即：10,700×20%=2,140万元，加上前述预测硬件收入600万元，合理预计2015年硬件收入约2,740万元。
本次评估按软件销售、开发、硬件销售收入总量控制原则，2015年软件及开发合同预计带来收入10,700万元扣除20%硬件收入，2015年软件及开发收入为10,700-2,140=8,560万元。
通过比对2012年-2014年母公司开发收入占当年软件开发与软件销售收入比例，发现开发收入占比呈现逐年上升态势，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|2,915.70|4,415.57|
|147.94|494.11|
|3,063.64|4,909.68|
|5%|10%|

成电医星设立以来一直坚持研发战略，重视自主研发、技术积累，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，不断加大产品开发力度，确保技术领先优势。综上确定2015年开发收入比例20%，即8,560万元软件及开发收入中开发收入为8,560×20%=1,712.00万元，软件销售收入为8,560×80%=6,848.00万元。
因成电医星对2016年之后的潜在项目情况及合同金额难以准确估计，故对2016年之后营业收入预测是通过估计各年收入增长率确定。具体是在考虑宏观经济和行业发展趋势的基础上，以营业收入预测基础期（即截至2015年12月，下同。由于2015年的预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，因此也作为预测基础期的一部分）销售收入增长率为基础，综合考虑医疗信息化行业发展状况、企业核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行情况等因素，分析确定未来营业收入增长率。预测2016-2019年软件收入增长比例分别20%、20%、5%、0%；
2016-2019年开发收入增长比例分别25%、25%、5%、0%；2016-2019年硬件收入增长比例分别20%、20%、5%、0%，随着规模扩大，且经历了前几年的高速增长后，增长速度将逐步趋稳。
以软件收入预测为例，根据IDC预测，医院管理信息系统（HMIS）整体解决
方案市场规模未来将以约15%的年均复合增长率保持稳定发展，其市场份额在总体解决方案中比例逐渐减小；医技管理信息化（CIS）整体解决方案市场未来几年仍将保持超过20%的快速增长态势，市场份额不断提高。总体上，IDC预计2015年至2017年，我国临床信息系统市场规模增长率保持在20%以上。社区卫生信息系统（RHIS）将保持高速增长，预计年均复合增长率为72.3%；区域医疗解决方案（GMIS）也进入高速增长，将保持50.3%的年均复合增长率。评估时考虑到预测基础期软件收入各年增长速度均在20%以上，同时秉持谨慎性原则，以行业中增长较缓的临床信息系统市场为参照，依据成电医星的核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行等各方面情况，保守估计未来成电医星至少能基本保持目前的市场占有率不变，则预测软件收入2016年至2017年每年增长20%。
②成电医星维护收入预测
公司面向医院医疗信息化系统开展维护业务的经营模式：公司在软件销售或开发合同完成之后，多数情况下医院会将该系统的维护业务委托给成电医星，相当于医院将维护工作进行外包。通过访谈了解到：管理层对维护业务高度重视，以前年完成的软件、开发项目已有相当规模，为以后维护业务开展打下基础，管理层对未来维护业务设想是：成电医星在当地招聘维护人员，由医院提供办公场所，此类做法好处是为企业未来软件业务、开发业务奠定市场基础，同时这部分人员也同时身兼维护工作。
一般情况下软件、开发合同质保期1年，即2013年完工验收合同在2015年可能需要考虑新增维护收入。维护收费标准按软件或者开发合同金额的5%-10%收取，成电医星至少可以拿到前期50%-60%软件、开发合同的维护业务。
2015年新增维护收入以2013年已验收的软件销售及开发合同合计总金额60%为基数，按8%比例收取维护费用；同理，根据2014年验收的软件销售及开发合同合计总金额考虑在2016年新增维护收入，以此类推。维护合同期限一般1年或者2年，评估未考虑存量维护合同将来重新签约时涨价因素。本次五年详细预测期内维护业务收入增长期限比软件、开发、硬件业务增长期限多一年，至2019年。
（3）营业收入测算依据、测算过程合理性分析说明
①充分的清查核实工作为预测依据充分、合理性奠定了坚实基础
在取得企业提供的未来营业收入预测数据后，中介机构对预测依据、预测的合理性履行了清查核实工作。在清查核实过程中，发现存在预测依据与现实有偏差等依据错误、以及存在其他明显不合理情形的，通过与成电医星管理层充分沟通，成电医星将原有预测数据调整为更加合理的数据，在成电医星对未来营业收入数据确定后，中介机构根据现场清查核实情况将企业预测数据通过反复论证和分析，在此基础上发表最终的估值意见。
中介机构对成电医星营业收入情况所履行的清查核实主要内容和清查方式补充说明如下：
清查核实主要具体内容包括：企业经过审计后的总收入和分类收入、各合同签订和执行情况、收款情况等历史财务数据；企业经营模式、产品线和产品品种、竞争优势、技术水平、核心技术人员、产品主要销售方式、产品主要客户和正在执行的合同情况；产品市场情况、所在行业发展状况、竞争对手情况等等。
清查核实主要方式包括：现场观察、查阅经营资料、书面调查和与企业管
理层、市场营销人员、开发人员、实施人员访谈的方式。
②评估基准日已签订合同（在建项目）清单、未来可预见合同（意向项目）清单为近期预测结果可靠性提供了充分的保证
2015年销售收入预测的数据基础来自评估基准日现已签订合同（在建项目）及可预见销售合同（意向项目），预测的收入数据根据预期合同收入实现进度确定，预测依据充分、合理（具体请见上述“营业收入测算过程”）。
中介机构对评估基准日现已签订合同（在建项目）进行了清查，查明其目前进展情况、开票情况、收款情况，重点了解其中有无项目终止、项目变更、重复登记等异常情况，对极少数项目终止、重复登记的项目从在建合同清单中剔除，从而得到预测所依据的详细合同清单。
对于未来可预见合同（意向项目）清单，中介机构也履行了必要的复核程序，重点了解该清单的制订流程，走访各相关负责人，了解其对市场判断的依据。中介机构重点就其中合同金额占比较大的区域医疗卫生信息平台意向项目落实的可能性进行了了解和分析：一方面，区域医疗卫生信息平台建设目前国
内正处于初始建设阶段，处于高速增长期；另一方面，成电医星区域医疗卫生信息云平台技术处于国内领先地位，实施多个项目积累了人员和经验优势以及良好的市场口碑；同时，本次交易对方延华智能正推进“智城模式”全国范围内复制和推广，已与多个城市签订“智城”建设和运营合作合同，所有这些有利因素保证了区域医疗卫生信息平台意向项目具备签约的可能性，而该类业务单个项目合同金额大，预计带来的总合同金额也较大。对于其他意向项目考虑到市场规模处于高速增长期，部分项目本系 2014年可签约项目、因客户方面原因而延后，成电医星多年的客户资源和营销渠道积累，以及成电医星近期在市场开拓方面投入力量加大包括与延华智能建立的合作伙伴关系，因此预计在 2015年也能带来相当规模的营业收入。
③ 2016年及以后各年销售收入预测的数据能够衔接，对预测结果提供了合理的依据
2016年及以后各年销售收入预测的数据能够衔接，充分考虑了医疗信息化行业发展状况、企业核心竞争力、企业技术水平、企业主要业务构成、企业区域及客户拓展情况、企业人才储备、企业合同签订和执行情况、企业发展战略和近期发展计划等因素，综合分析确定未来收入增长率，对预测结果提供了合理、充分的依据。
综上，本次评估工作履行了应有的评估工作程序，评估报告所采用的预测依据是充分、合理的。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对成电医星收益法评估 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程进行核查后认为：成电医星收益法评估 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程具备合理性。
三、评估师核查意见
评估师对成电医星收益法评估 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程进行核查后认为：本次评估工作履行了应有的评估工作程序，评估报告所采用的预测依据是充分、合理的。
【问题十二】
请你公司补充披露高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【问题十二之回复】
一、高新技术企业情况及对本次交易估值的影响
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十三节其他重要事项”之“九、税收优惠可持续性及其影响”进行补充修订披露如下：
“（一）高新技术企业认证续展情况
成电医星于 2009年12月 28日被认定为高新技术企业，取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR200951000288，有效期为三年。该三年有效期届满后，成电医星复审成功并于 2012年11月 28日再次获发《高新技术企业证书》，证书编号为GF201251000138，有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
由于成电医星目前持有的《高新技术企业证书》到期日为 2015年 11月 28日，截至本反馈意见回复出具日，成电医星持有的高新技术企业证书仍处于有效期内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出复审申请的时点，成电医星将在规定的提出复审申请的时点提出相关复审申请。
（二）成电医星通过高新技术企业复核不存在重大法律障碍
截至本反馈意见回复出具日，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定、成电医星的说明及核查，成电医星申请高新技术企业认证复审不存在重大法律障碍或重大不确定风险。具体分析如下：
1、成电医星系于 2006年在中国境内注册的企业，其通过自主研发和受让方式取得共计 61件计算机软件著作权，且已通过自主研发的方式取得 1项实用新型专利，正在申请 2项发明专利，成电医星对主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(一)项的规定。
2、成电医星的主要产品为电子信息技术相关产品，而电子信息技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中被重点支持的技术领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(二)项的规定。
3、截至 2014年 12月 31日，成电医星具有大学专科以上学历的科技人员为 178人，约占成电医星职工总数 184人的96.74%，其中研发人员为83人，约占职工总数的45.11%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(三)项的规定。
4、成电医星为改进相关产品和技术而持续进行了研究开发活动，且研究费用均在中国境内发生。成电医星（母公司）2012年度、2013年度、2014年度实现营业收入分别为 44,221,694.51元、65,114,181.93元和 87,760,833.74元，2012年度、2013年度、2014年度研发费用分别为3,306,995.70元、5,532,498.88元和 8,309,365.07元，近三个会计年度研发费用总额占销售收入总额的比例为8.7%。故届时成电医星申请高新技术企业复审，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(四)项的规定。
5、成电医星（母公司）2014年度实现营业收入 87,760,833.74元，其中主营产品医疗卫生信息数字化管理系统项下相关产品属于《国家重点支持的高新技术领域》目录中高新技术领域产品，高新技术产品共实现销售收入为 69,760,901.26元，约占营业总收入的79.49%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(五)项的规定。
6、成电医星在开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性上均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关指标，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第(六)项的规定。
（三）对本次交易估值的影响
评估师以收益法预测估值时，对成电医星按15%的企业所得税税率测算。
如在 2015年 11月高新技术企业证书到期后，成电医星无法继续享受企业所得税优惠，以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|成电医星全部股东权益|变动额|
|42,600.00|-5,500.00|
|48,100.00|-|

”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，成电医星 2014年度仍符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的高新技术企业认定标准，经主管税务部门审批通过后，可以享受高新技术企业所得税优惠；截至本反馈意见回复出具之日，成电医星通过高新技术企业资质复审不存在合理可预期的重大法律障碍或重大不确定风险。若未来成电医星税收优惠政策无法续展，成电医星全部股东权益评估值将下降5,500.00万元。
三、律师核查意见
经核查，律师认为，成电医星 2014年度仍符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的高新技术企业认定标准，经主管税务部门审批通过后，可以享受高新技术企业所得税优惠；截至本反馈意见回复出具之日，成电医星通过高新技术企业资质复审不存在可合理预期的重大法律障碍或重大不确定风险。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为，成电医星 2014年度仍符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的高新技术企业认定标准，经主管税务部门审批通过后，可以享受高新技术企业所得税优惠；截至本反馈意见回复出具之日，成电医星通过高新技术企业资质复审不存在合理可预期的重大法律障碍或重大不确定风险。若未来成电医星税收优惠政策无法续展，成电医星全部股东权益评估值将下降 5,500.00万元。
【问题十三】
申请材料显示，上市公司将成电医星超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题十三之回复】
一、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司的影响
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十三节其他重要事项”之“十、超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司可能造成的影响”进行补充修订披露如下：
“（一）超额业绩奖励的会计处理方法
根据协议条款，对于成电医星的超额业绩奖励是建立在成电医星相关人员满足其各自在成电医星的任职要求及最低任职期限的要求，且成电医星超额业绩完成的情况下方可支付的奖励，实际上为成电医星相关人员在本次收购后提供服务，可将此种情况视为上市公司对成电医星相关人员的激励报酬，符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。根据公司与廖邦富等 19名自然人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，在成电医星业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过本协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据《盈利预测补偿与奖励协议》确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
具体分录为：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（二）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据延华智能与廖邦富等 19名自然人签订的《盈利预测补偿与奖励协议》，成电医星于业绩承诺期内累计实现的可归属于上市公司的净利润（此处指考虑超额业绩奖励前的净利润）超过协议约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。上市公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司产生重大不利影响。主要原因如下：
（1）超额奖励是基于超额业绩的完成，且超额奖励仅限于超额净利润的一定比例，占上市公司全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及成电医星将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，故超额业绩奖励的支付不会对上市公司的生产经营产生重大影响。
综上，超额业绩奖励仅为超额业绩的一定比例，上市公司在支付超额业绩奖励后，对超额业绩仍享有一定比例，在上市公司资金满足营运资金和支付超额业绩奖励的需求的前提下，超额业绩奖励预计将对上市公司归属于母公司净利润产生积极影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中业绩奖励安排的设置，有利于调动成电医星管理层的积极性，促进成电医星产生更好的经营成果，从而有利于保障上市公司及中小股东的利益。鉴于超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额奖励仅限于超额净利润的一定比例，占上市公司全年营业收入及营业成本的比例均较低；在满足超额业绩奖励条件下，上市公司及成电医星将保持较好的盈利能力，能够在生产经营活动中逐步积累一定的资金，以满足营运资金需求和支付超额业绩奖励的支付需求，因此对上市公司的经营不会产生重大不利影响。超额业绩奖励拟采用的会计处理方法，符合《企业会计准则》及其相关规定。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易方案中的超额业绩奖励会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【问题十四】
申请材料显示，2010年4月15日，成电医星实际控制人控股的四川银星以其所拥有的“医星”注册商标对成电医星增资100万元。申请材料同时显示，成电医星拥有的“医星”注册商标专用期限为2013.12.7-2023.12.6，取得方式为受让取得。请你公司：1）补充披露“医星”注册商标转让的具体时间及方式。2）
结合《商标法》有关规定，补充披露以商标权出资和转让是否履行了必要的法定程序，是否获得主管部门的核准或备案，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题十四之回复】
一、“医星”注册商标的具体情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“二、（五）2010年，第二次增资情况”进行补充修订披露如下：
“1、“医星”注册商标转让的具体时间及方式
（1）2003年 12月 7日，四川银星取得注册证号为 3170193的注册商标(即“医星”注册商标)，有效期自 2003年12月 7日至 2013年12月 6日。
（2）根据国家工商行政管理总局商标局于 2009年 12月 20日出具的《核准商标转让证明》并经核查，注册证号为 3170193的注册商标已于 2009年 12月 20日由四川银星转让至成电医星，转让方式为四川银星以该注册商标认缴成电医星100万元新增注册资本。
（3）2013年 8月 8日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册证明》，同意核准注册证号为 3170193的注册商标续展注册，续展注册有效期自 2013年12月 7日至 2023年 12月 6日。
2、四川银星以商标权出资和转让是否履行了必要的法律程序，是否获得主管部门的核准或备案，是否存在法律风险
四川银星本次商标权出资和转让已履行的法律程序具体如下：
（1）2010年4月13日，四川金典资产评估有限公司出具川金典评报字[2010]第 032号《资产评估报告书》，确认四川银星拥有的注册证号为 3170193的注册商标于评估基准日 2009年 12月 1日的评估值为 100万元。
（2）2010年 4月 15日，成电医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成电医星新股东；同意将成电医星注册资本由 950万元增加至 1,050万元，四川银星于 2010年 4月 15日以非货币的形式认缴新增注册资本 100万元；通过修改后的相应公司章程。
（3）2010年 4月 15日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报
字[2010]第 008号《验资报告》，确认截至 2010年4月 15日止，成电医星已收到四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 100万元，出资方式为知识产权出资。该知识产权为四川银星拥有的注册证号为 3170193的注册商标。
根据国家工商行政管理总局商标局于 2009年12月 20日出具的《核准商标转让证明》，注册证号为 3170193的注册商标已转让至成电医星。
（4）2010年 5月 10日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：四川银星对用于出资的知识产权履行了资产评估手续，四川银星本次注册商标专用权出资及作价已经成电医星股东会批准，该注册商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准，本次出资并经会计师事务所出具验资报告予以验资，主管工商部门亦对成电医星本次增资事宜予以了核准。因此，四川银星本次注册商标专用权出资及转让符合《公司法》及《商标法》等相关法律、行政法规的规定，不存在法律风险。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：四川银星对用于出资的知识产权履行了资产评估手续，四川银星本次注册商标专用权出资及作价已经成电医星股东会批准，该注册商标转让已经国家工商行政管理总局商标局核准，本次出资并经会计师事务所出具验资报告予以验资，主管工商部门亦对成电医星本次增资事宜予以了核准。因此，四川银星本次注册商标专用权出资及转让符合《公司法》及《商标法》等相关法律、行政法规的规定，不存在法律风险。
【问题十五】
申请材料显示，2009年 11月 30日，四川银星以其拥有的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成电医星增资450万元。请你公司补充披露：1）医星医疗信息数字化管理系列软件著作权的具体内容，包括但不限于名称、著作权人、取得方式等。2）著作权出资是否履行了必要的程序，著作权是否已转让给成电医星，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题十五之回复】
一、四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权情况
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“二、（三）2009年，第一次增资情况”进行补充修订披露如下：
“1、四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权的具体内容
根据成都伟龙资产评估事务所于2009年7月6日出具的伟龙评报字[2009]第 0023号《资产评估报告》、四川崇信会计师事务所有限责任公司于 2009年12月 3日出具的川崇信验字[2009]第 0090号《验资报告》及成电医星出具的书面说明，四川银星用于出资的医星医疗信息数字化管理系列软件著作权主要包括：“医星妇幼保健管理系统”等六个计算机软件著作权，以及当时尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权。
（1）前述六个计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|2003SR2541|医星妇幼保健管理系统|V2002|四川银星|2002-09-09|2003-04-15|
|2003SR2542|医星医生工作站系统|V2002|四川银星|2002-09-09|2003-04-15|
|2003SR2543|医星合理输液及用药审查系统|V2002|四川银星|2002-07-10|2003-04-15|
|2003SR2544|医星手术、麻醉管理系统|V2002|四川银星|2002-09-09|2003-04-15|
|2001SR0209|医星病例分型质量费用监控管理系统|V2000|四川银星|2000-06-19|2001-01-19|
|2000SR1451|医星医院信息管理网络系统|V2000|四川银星|1999-08-23|2000-08-08|

（2）前述尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管
理相关的计算机软件著作权主要包括：医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、
专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等相关计算机软件。
2、关于四川银星本次软件著作权出资是否履行了必要的程序，软件著作权是否已转让给成电医星，是否存在法律风险
（1）四川银星本次软件著作权出资履行了以下法律程序：
① 2009年 7月 6日，成都伟龙资产评估事务所出具伟龙评报字[2009]第 0023号《资产评估报告》，以 2009年 6月 30日为资产评估基准日，对四川银星开发的医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权，包括已经取得了计算机软件著作权登记证书的“医星医院信息管理网络系统”、“医星病例分型质量费用监控管理系统”、“医星合理输液及用药审查系统”、“医星手术、麻醉管理系统”、“医星医生工作站系统”、“医星妇幼保健管理系统”六个计算机软件著作权及尚未办理计算机软件著作权登记的医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开发的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件进行评估，确定上述无形资产评估值为464万元。
② 2009年11月 30日，成都医星股东会通过决议：同意吸收四川银星为成都医星新股东；同意成都医星注册资本由 500万元增加至 950万元，其中，四川银星于2009年11月30日以实物出资的形式认购本次新增注册资本450万元；
通过修订后的公司章程。
③ 2009年 12月 3日，四川崇信会计师事务所有限责任公司出具川崇信验字[2009]第 0090号《验资报告》确认，截至 2009年 11月 30日止，成电医星已收到四川银星缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 450万元，出资方式为知识产权出资。
④ 2009年12月 15日，成电医星就本次增资事宜在武侯工商局完成工商变更登记，并取得武侯工商局换发的《企业法人营业执照》。
（2）四川银星用于出资的计算机软件著作权已经过户登记在成电医星名下①经查成电医星提供的《计算机软件著作权证书》，四川银星前述用于出资的六个计算机软件著作权已过户至成电医星名下，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|2 009SR045191|医星妇幼保健管理系统|V2002|成电医星|2002-09-09|2009-10-12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|2 009SR045201|医星医生工作站系统|V2002|成电医星|2002-09-09|2009-10-12|
|2 009SR045199|医星合理输液及用药审查系统|V2002|成电医星|2002-07-10|2009-10-12|
|2 009SR045197|医星手术、麻醉管理系统|V2002|成电医星|2002-09-09|2009-10-12|
|2 009SR045108|医星病例分型质量费用监控管理系统|V2000|成电医星|2000-06-19|2009-10-12|
|2 009SR045107|医星医院信息管理网络系统|V2000|成电医星|1999-08-23|2009-10-12|

②根据成电医星出具的书面说明，四川银星前述用于出资的“医院基础管理系统、临床诊疗管理系统、专家智能化管理系统、区域卫生信息共享系统等四川银星开发的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件”已于 2009年 10月投入成电医星，并由成电医星后续申请获得了计算机软件著作权证书，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|2011SR040743|医星村医工作站系统|V2.0|成电医星|2010-05-02|2011-06-27|
|2011SR040742|医星社区医疗卫生服务系统|V2.0|成电医星|2010-02-03|2011-06-27|
|2011SR040740|医星区域卫生信息平台系统|V2.0|成电医星|2009-10-07|2011-06-27|
|2011SR040654|医星电子健康档案系统|V2.0|成电医星|2009-11-06|2011-06-27|
|2012SR095866|医星病人满意度评价系统|V2012|成电医星|2012-06-25|2012-10-12|
|2013SR007961|医星门、急诊护士工作站系统|V2.0|成电医星|2011-01-07|2013-01-24|
|2012SR095869|医星医院绩效考|V2012|成电医星|2011-03-01|2012-10-12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
||核系统|||||
|2012SR095868|医星抗菌素临床应用统计系统|V2012|成电医星|2011-01-01|2012-10-12|
|2013SR015436|医星门诊排队管理系统|V2.0|成电医星|2012-02-13|2013-02-21|
|2013SR015147|医星单病种质量管理系统|V2.0|成电医星|2012-10-19|2013-02-21|
|2013SR015143|医星静脉配置中心管理系统|V2.0|成电医星|2010-08-30|2013-02-21|
|2013SR009397|医星腕带识别安全保障系统|V2.0|成电医星|2012-09-21|2013-01-29|
|2013SR048436|医星医院办公自动化系统|V2.1|成电医星|2012-03-01|2013-05-22|

”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：四川银星对用于出资的知识产权履行了资产评估手续，四川银星本次软件著作权出资及作价已经成电医星股东会批准，该等软件著作权已过户登记在成电医星名下，尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗信息数字化管理相关的计算机软件著作权已投入成电医星，并由成电医星后续申请获得了计算机软件著作权证书，本次出资并经会计师事务所出具验资报告予以验资，主管工商部门亦对成电医星本次增资事宜予以了核准。因此，四川银星本次软件著作权出资及转让程序合法，不存在法律风险。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：四川银星对用于出资的知识产权履行了资产评估手续，四川银星本次软件著作权出资及作价已经成电医星股东会批准，该等软件著作权已过户登记在成电医星名下，尚未办理计算机软件著作权登记的所有其他与医疗
信息数字化管理相关的计算机软件著作权已投入成电医星，并由成电医星后续申
请获得了计算机软件著作权证书，本次出资并经会计师事务所出具验资报告予以
验资，主管工商部门亦对成电医星本次增资事宜予以了核准。因此，四川银星本次软件著作权出资及转让程序合法，不存在法律风险。
【问题十六】
申请材料显示，成电医星拥有的5处房产已过户至其名下，但对应的土地使用权尚未过户。请你公司补充披露上述情形对成电医星未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题十六之回复】
一、土地使用权尚未过户对成电医星未来生产经营的影响
关于成电医星拥有的 5处房产所对应的土地使用权的过户情况，公司已在《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“五、（一）主要固定资产情况”部分进行了详细披露，现针对本反馈意见进行修订披露如下：
“2、房屋建筑物情况
成电医星通过全资子公司成电智创拥有的房屋建筑物情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号||坐落||面积（M2）|用途|
||成房权证监证字第3958000号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元1层101号||249.86|||
||成房权证监证字第3957951号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元2层201号||319.04|||
||成房权证监证字第3958012号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元3层301号||319.04|||
||成房权证监证字第3958028号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元4层401号||319.04|||
||成房权证监证字第3959277号||高新区(西区)天辰路 88号4栋1单元5层501号||88.48|||

2013年 12月 13日，成电智创与深圳市联德合微电子有限公司签署《资产转让合同》，成电智创受让了上述 5处房产。目前，该 5处房产已过户至成电智创名下，但对应的土地使用权尚未过户至成电智创名下。土地使用权尚未过户的原因及相关情况如下：
（1）该 5处房产位于电子科大西区科技园区内，该园区初始宗地由成都成
电大学科技园孵化器有限公司以协议出让的方式取得，用地性质为工业用地，
地面建筑规划建设为研发办公楼及其配套服务楼宇。2008年 8年，该园区全面
建成，成都成电大学科技园孵化器有限公司对部分房屋进行了销售，并且在相应的房产登记部门及国土资源管理部门为所有房屋买受人办理了分户《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。分户获得的《房屋所有权证》登记的用途为“办公”，而分户获得的《国有土地使用证》登记的土地用途却为“工业用地”。
（2）2014年 7月 23日，成都市国土资源局出具《通知》，决定即日起所在区域内各工业园区总部基地项目、非生产性工业项目国土分摊分户土地登记发证手续暂停办理。
（3）2015年 1月 8日，成都市国土资源局高新分局出具《关于成都成电智创科技有限公司土地使用情况的说明》，确认 2014年 7月 1日至今，未发现成电智创在高新区内有违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违反土地方面的法律、法规及规范性文件对成电智创进行过处罚。
（4）成电智创正在积极的和相关单位进行沟通，以求妥善解决土地使用权尚未过户的问题。
成电医星通过全资子公司成电智创所拥有的上述 5处房产是公司办公经营用房，系为转让所得，原转让方已完成土地使用权权属登记并持有《国有土地使用证》，但由于非转让双方方面原因导致无法办理权属过户。而且，成电智创已经取得成都市国土资源局高新分局出具的《说明》，确认成电智创无“违反土地管理法律、法规的行为”，因此，成电智创房产所对应土地使用权无法办理过户的事项不会对公司未来生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大影响。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：成电智创拥有的房屋的登记用途与该等房屋所占土地的用途存在不一致的情形，截至本反馈意见回复出具日，成电智创仍无法办理其正在使用的该国有土地使用权的权属过户登记手续，但导致其无法办理过户的原因并非成电智创造成的；成电智创也未主动违反与土地管理相关的法律法规；成电智创已依法办理完成房屋的产权过户登记，获发相关《房屋所有权证》；
该土地也已由转让方完成土地使用权权属登记，并获发《国有土地使用证》；成都市国土资源局高新分局也确认成电智创在高新区不存在违反土地管理法律、法规的行为，也没有因违反土地方面的法律、法规及规范性文件受过行政处罚。因
此，上述土地使用权的过户登记未完成事项，不会对成电医星生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
【问题十七】
申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，成电医星尚未拥有专利，正在申请的专利有3项。请你公司补充披露专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【问题十七之回复】
一、专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十三节其他重要事项”之“十一、专利申请的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”进行补充修订披露如下：
“（一）新核准获得的专利
经核查，截至本反馈意见出具之日，成电医星正在申请的专利“新型输液控制装置及系统”已于 2015年 3月 25日经国家知识产权局核准获发了《实用新型专利证书》。
（二）正在申请中的专利
通过国家知识产权局中国专利查询系统 (网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询，截至本反馈意见出具之日，成电医星正在申请的专利“一种智能化计算临床药品发药量的方法”处于正在申请中的实质审查阶段，成电医星预计取得该《发明专利证书》的日期为 2015年底；“输液参数计算装置以及系统”处于申请已被受理阶段，成电医星预计取得该《发明专利证书》的日期为 2016年 6月。
根据查询国家知识产权局中国专利查询系统 (网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/)以及查询成电医星所在地的基层人民法院网站、中国裁判文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询网(网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/)，成电医星上述正在申请中的专利不存在尚未了结的法律纠纷。
针对前述处于正在申请过程中的 2项专利，如果逾期未取得专利证书，对
成电医星经营不会造成影响，原因如下：首先，对于软件公司，核心技术及核心研发能力主要体现为软件著作权，成电医星的核心技术与核心产品均已申请并取得相应软件著作权证书，其余产品相关软件著作权也都在申请计划之列；
其次，成电医星的核心竞争能力并不简单依赖于专利的数量，而是成电医星产品的用户体验、新产品推向市场的速度、产品更新的速度以及成电医星良好的战略执行能力。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前述正在申请中的2项专利如发生逾期未办毕情形，不会对本次交易构成重大法律障碍。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：前述正在申请中的2项专利如发生逾期未办毕情形，不会对本次交易构成重大法律障碍。
【问题十八】
请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购成电医星价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题十八之回复】
一、上市公司收购成电医星价格合理性的分析
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第六节交易标的评估情况”之“五、（六）交易标的定价公允性分析”进行补充修订披露如下：
“……
3、本次交易与近期同类交易的比较分析
根据统计，自 2014年至今，我国资本市场发生的医疗信息软件行业标的并购案例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司简称|并购标的简称|交易对价|收购股权比例|交易前一年净利润|预测期首年净利润|市盈率1|
|中元华电|世轩科技|69,000|100%|3,630.34|4,687.5|19.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|卫宁软件|上海天健|2,000|51%|394.95|500|9.93|
|卫宁软件|山西导通|28,300|100%|1,386.01|2,000|20.42|
|卫宁软件|北京宇信|3,000|60%|419.88|750|11.91|
|卫达信息|宁波金唐|45,000|100%|1,582.46|2,500|28.44|
|卫达信息|上海复高|60,000|100%|2,150.51|3,500|27.90|

注：①市盈率1=交易对价/交易前一年净利润；市盈率2=交易对价/预测期首年净利润。②上表中各公司“预测期首年净利润”主要为并购交易中交易对方所做的利润承诺数据。
由上表可以看，除卫宁软件收购上海天健以及卫宁软件收购北京宇信因其交易标的规模相对较小不具有可比性以外，其余并购案例的定价相对较高，成交价格与交易前一年标的公司净利润以及预测期首年净利润相比的市盈率平均分别为 23.94倍和 16.00倍。
公司本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购成电医星75.238%股权，交易金额合计 35,922.43万元，成交价格与交易前一年标的公司净利润以及预测期首年净利润相比的市盈率分别为 13.47倍和 11.96倍，均远低于近期同类交易相应指标。本次交易估值市场低于平均水平，具有合理性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易估值低于市场平均水平，交易定价公允，符合上市公司及全体股东利益。
【问题十九】
请你公司结合成电医星资产情况，补充披露可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【问题十九之回复】
一、可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响
针对本反馈意见，公司对《重组报告书》之“第十三节其他重要事项”之“十二、可辨认无形资产的确认情况及对上市公司未来盈利的影响”进行补充修
订披露如下：
“本次交易合并过程中，成电医星确认的可辨认无形资产主要为商标、知识
产权以及软件和系统平台，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|获取时间|资产内容|入账成本（元）|
|2010年6月|商标|1,000,000.00|
|2009年12月|知识产权|4,500,000.00|
|2012年3月|自用软件|224,512.88|
|2012年2月|SQL标准版|281,484.62|
|2012年7月|服务平台系统|120,000.00|
|2012年9月|Delphi XE2|103,400.00|
|2012年11月|奥博思项目管理软件V2.0、泛微协同商务软件V7.0|183,692.36|
|2013年8月|Delphi XE3|94,017.10|
|2013年8月|Delphi XE5|68,034.19|
|2013年8月|用友T6|36,581.20|
|2013年8月|Delphi XE2|13,000.00|
|合 计|-|6,624,722.35|

本次资产转让行为构成非同一控制下的业务合并，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪东洲评报字[2015]第 0029028号），确认可辨认的无形资产金额为 2,491.02万元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产名称和内容|原始入帐价值|账面价值|评估价值|
|Delphi XE2|224,512.88|97,288.91|194,700.00|
|微软SQLSvrEnt 2008R2OLPNL GOV 1Proc|281,484.62|117,285.26|263,000.00|
|服务平台系统|120,000.00|60,000.00|108,000.00|
|网络管理监控系统|103,400.00|55,146.67|93,100.00|
|Delphi XE2|183,692.36|104,092.34|159,300.00|
|奥博思项目管理软件V2.0、泛微协同商务软件V7.0|94,017.10|67,378.92|84,600.00|
|Delphi XE3|68,034.19|48,757.84|59,000.00|
|Delphi XE5|36,581.20|26,216.53|36,000.00|
|用友T6|13,000.00|9,316.67|12,500.00|
|无形资产-计算机软件著作权（有账面值）|4,500,000.00|2,212,500.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|包括：医星医院信息管理网络系统||||
|医星病例分型质量费用监控管理系统||||
|医星合理输液及用药审查系统||||
|医星手术、麻醉管理系统||||
|医星医生工作站系统||||
|医星妇幼保健管理系统||||
|商标权“医星”|1,000,000.00|541,666.66||
|本次评估涉及的所有已申报及未申报的软件著作权、商标权及软件产品登记证等无形资产组合|||23,900,000.00|
|合计|6,624,722.35|3,339,649.80|24,910,200.00|

上述无形资产经资产基础法评估增值21,570,550.20元，增值率为645.90%，根据《企业会计准则》的规定，上述可辨认无形资产对上市公司每年净利润影响具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产名称和内容|确认金额|摊销年限|截至2014年12月31日剩余摊销年限|
|Delphi XE2|194,700.00|5.00|2.17|
|微软SQLSvrEnt 2008R2OLPNL GOV 1Proc|263,000.00|5.00|2.08|
|服务平台系统|108,000.00|5.00|2.50|
|网络管理监控系统|93,100.00|5.00|2.67|
|Delphi XE2|159,300.00|5.00|2.83|
|奥博思项目管理软件V2.0、泛微协同商务软件V7.0|84,600.00|5.00|3.58|
|Delphi XE3|59,000.00|5.00|3.58|
|Delphi XE5|36,000.00|5.00|3.58|

|||||
|-|-|-|-|
|用友T6|12,500.00|5.00|3.58|
|本次评估涉及的所有已申报及未申报的软件著作权、商标权及软件产品登记证等无形资产组合|23,900,000.00|10.00|5.06|
|合计|24,910,200.00|||

假定收购完成日为 2014年 12月 31日，收购股权比例及所得税率均未发生变化，则对上市公司未来净利润影响情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产名称和内容|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|Delphi XE2|57,380.24|57,380.24|9,754.64|-|
|微 软 SQLSvrEnt2008R2 OLPNL GOV1Proc|80,862.77|80,862.77|6,469.02|-|
|服务平台系统|27,627.39|27,627.39|13,813.70|-|
|网络管理监控系统|22,299.47|22,299.47|14,940.65|-|
|Delphi XE2|35,998.59|35,998.59|29,878.83|-|
|奥博思项目管理软件 V2.0、泛微协同商务软件V7.0|15,112.75|15,112.75|15,112.75|8,765.40|
|Delphi XE3|10,539.63|10,539.63|10,539.63|6,112.98|
|Delphi XE5|6,430.96|6,430.96|6,430.96|3,729.95|
|用友T6|2,232.97|2,232.97|2,232.97|1,295.12|
|本次评估涉及的所有已申报及未申报的软件著作权、商标权及软件产品登记证等无形资产组合|3,020,671.88|3 ,020,671.88|3 ,020,671.88|3 ,020,671.88|
|合计|3,279,156.64|3,279,156.64|3,129,845.03|3,040,575.33|

 ”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次合并所确认的可辨认无形资产的摊销将减
少未来五年对上市公司归属于母公司的净利润，但金额较小，对上市公司未来经
营业绩不构成重大影响。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次合并所确认的可辨认无形资产的摊销将减少未来五年对上市公司归属于母公司的净利润，但金额较小，对上市公司未来经营业绩并无重大影响。
【问题二十】
2014年 12月 24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014] 53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
【问题二十之回复】
公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，补充披露了相关信息并提供相关文件。
（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）
法定代表人
胡黎明
上海延华智能科技（集团）股份有限公司年 月 日