证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2014-006上海科华生物工程股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海科华生物工程股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 科华生物
股票代码： 002022
信息披露义务人名称： League Agent (HK) Limited
注册地址： 香港湾仔港湾道18号中环广场5501室
通讯地址： 香港湾仔港湾道18号中环广场5501室
联系电话： 00852-39723900
签署日期： 2014年 1月 21日
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科华生物中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动中，（1）信息披露义务人通过第一次协议转让收购徐显德、沙立武、方永德、顾文霏持有的科华生物 49,259,673股股份的行为，需经科华生物股东大会审议通过，并取得中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）的批准；（2）信息披露义务人通过第二次协议转让收购沙立武持有的科华生物 26,311,672股股份的行为需经科华生物股东大会审议通过，并取得商务部的批准。第二次协议收购的生效条件还包括沙立武辞任科华生物董事已满 6个月；（3）信息披露义务人认购科华生物向其非公开发行的 25,000,000股股份的行为尚需经科华生物股东大会审议通过，并取得商务部的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书六、第一次协议转让完成后，信息披露义务人将成为科华生物的第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物的控制权将由共同控制变更为无实际控制人。第二次协议转让完成后，信息披露义务人继续为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。本次认购定向发行股份后，信息披露义务人仍为科华生物第一大股东，不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书目录
第一节释义 ..................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 6第三节权益变动的决定和目的 ...................................................................... 10第四节本次权益变动的方式 .......................................................................... 12第五节本次交易的资金来源 .......................................................................... 18第六节后续计划 ............................................................................................ 19第七节对上市公司的影响分析 ...................................................................... 21第八节信息披露义务人与上市公司之间重大交易 ........................................ 23第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 24第十节其他重大事项 ..................................................................................... 25第十一节备查文件 ........................................................................................ 27
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变本报告书 指
动报告书》
信息披露义务人、LAL公司指 League Agent (HK)Limited，注册于香港
科华生物、上市公司 指上海科华生物工程股份有限公司
MedAgent 指 MedAgentLimited，注册于开曼群岛
LeagueHold 指 LeagueHoldLimited，注册于开曼群岛
FountainVest China Growth Capital Fund II, FountainVest Capital 指
L.P.，注册于开曼群岛
包括：（1）League Agent (HK) Limited以协议转让方式收购徐显德、沙立武、方永德和顾文霏持有的合计科华生物 49,259,673股股份；
（2）League Agent (HK) Limited以协议转让方式收购沙立武持有的科华生物 26,311,672本次权益变动、本次增持、
指股股份；（3）League Agent (HK) Limited认购本次交易、本次收购
科华生物向其定向发行的 25,000,000股股份。
本次收购完成后，League Agent (HK) Limited持有科华生物 100,571,345股股份，占科华生物定向发行完成后总股本的19.44%，为其第一大股东
League Agent (HK) Limited以协议转让方式第一次协议转让 指收购徐显德、沙立武、方永德和顾文霏持有的合计科华生物 49,259,673股股份
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 League Agent (HK) Limited以协议转让方式第二次协议转让 指收购沙立武持有的科华生物 26,311,672股股份
本次协议转让 指包括第一次协议转让和第二次协议转让
League Agent (HK) Limited认购上海科华生本次认购定向发行股份 指物工程股份有限公司 2014年度向其非公开发行的25,000,000股A股股票
2014年1月20日，League Agent (HK) Limited与徐显德、沙立武、方永德、顾文霏签署的收《股份转让协议一》 指
购徐显德、沙立武、方永德、顾文霏合计持有的公司49,259,673股股份的《股份转让协议》2014年1月21日，League Agent (HK) Limited《股份转让协议二》 指与沙立武签署的有条件收购沙立武持有的公司 26,311,672股股份的《股份转让协议》
《上海科华生物工程股份有限公司非公开发行《股份认购合同》 指
之附条件生效的股份认购合同》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
证券登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
香港 指中华人民共和国香港特别行政区
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：League Agent (HK) Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港湾仔港湾道 18号中环广场 5501室
注册资本： 1港元
注册证书号码：2025423
商业登记证号码：62626533
成立日期：2014年1月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：张为信、李英华
股东及持股比例：MedAgentLimited，100%。
联系电话：00852-39723900
传真：00852-31072490
二、信息披露义务人的股东及股权结构
（一）信息披露义务人的股权结构
LAL公司的股权关系如下：
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 FountainVest China Growth
Capital Fund II, L.P.
100%
LeagueHold Limited
100%
MedAgent Limited
100%
League Agent (HK) Limited
（二）信息披露义务人的股东及实际控制人的情况
1、LAL公司的股东是MedAgentLimited（以下简称“MedAgent”），直接持有LAL公司100%的股权。MedAgent注册于开曼群岛，成立于2014年1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
CaymanIslands，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署之日，仅
投资了LAL公司一家公司。
2、MedAgent的股东是LeagueHoldLimited（以下简称“LeagueHold”），直接持有MedAgent100%的股权。LeagueHold注册于开曼群岛，成立于2014年 1月3日，注册地址为190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, CaymanIslands，该公司设立的目的为投资控股，截至本报告书签署之日，仅投资了MedAgent一家公司。
3、LeagueHold的股东为FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书（以下简称“FountainVestCapital”），直接持有LeagueHold100%的股权。
FountainVestCapital成立于2012年4月19日，是一家注册于开曼群岛的有限合伙企业，根据其2013年未经审计的1-9月财务报表，截至2013年9月30
日，FountainVest Capital的总认缴出资额为 881,500,000美元，已达到商务部令2005年第28号《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条的相关规定。FountainVest Capital主要从事股权投资业务，FountainVest Capital由
FountainVest China Growth Partners GP2Ltd.负责管理。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人控股股东、实际控制人未控制其他企业或业务。
四、信息披露义务人的主要业务及财务数据
（一）信息披露义务人从事的主要业务
LAL公司目前主要从事的业务为投资。
LAL公司成立不足一年，是一家专门为本次收购而根据国际惯例在香港注册成立的有限责任公司，根据《收购管理办法》相关要求，信息披露义务人在此披露FountainVest Capital的财务状况。
（二）FountainVest Capital最近一年及一期的财务情况
FountainVest Capital最近一年及一期的财务数据如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年9月30日|
|总资产|440,531|98,430,455|
|负债合计|10,094,109|445,233|
|所有者权益|-9,653,578|97,985,222|
|项目|2012年度|2013年1-9月|
|营业收入|-|-|
|主营业务收入|-|-|
|净利润|-9,653,578|-13,795,079|

注1：上述财务报表按照美国公认会计准则编制；
注2：2012年财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审计准则审计，2013年三季度财务数
据未经审计；
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书注3：由于FountainVestCapital成立于2012年4月19日，故上述利润表为2012年4月19日至2012年12月31日期间的财务数据。
五、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
信息披露义务人在最近五年内未受到任何重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
信息披露义务人的董事如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|LEE YINGWAHBRIAN(李英华)|董事|男|新加坡|中国香港|新加坡|
|2|张为信|董事|男|中国香港|中国香港|中国香港|

信息披露义务人没有监事和高级管理人员。
上述收购人的董事最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动的决定和目的
一、权益变动的目的
信息披露义务人一直致力于为符合中国消费结构升级、城市化建设进程和经济的可持续发展的优秀的中国企业提供成长性资本，与之共享成长收益。信息披露义务人认为，随着中国经济的发展，医疗卫生投入的加大以及城市化进程的推进，体外诊断产业的发展迅猛，科华生物作为国内体外诊断试剂及仪器的研发生产龙头企业，具有广阔的发展前景。
信息披露义务人拟通过本次增持，成为科华生物的第一大股东，将信息披露义务人充实的资本、专业的公司运营管理能力、丰富的投资银行经验与科华生物丰富的本土运作经验融合在一起，进一步推进科华生物的发展，促使科华生物在激烈的市场竞争中，不断加强公司实力，缩短与国际市场的差距，加快上市公司战略目标的达成，保持市场领先地位。
信息披露义务人相信，通过本次增持，使拥有共同发展理念的双方能够借助彼此的优势进一步推进上市公司的发展、提升上市公司的价值，符合全体股东的长远利益。
二、信息披露义务人未来对科华生物的股份处置计划
信息披露义务人承诺，对于通过本次协议转让取得的上市公司股份，自该等股份过户至其名下之日起 36个月内，其不以任何形式直接或间接转让；对于通过本次认购定向发行股份取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，其不以任何形式直接或间接地转让。除本次交易外，信息披露义务人无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。
三、本次增持所履行的相关程序
2014年1月17日，LAL公司召开的董事会会议审议通过，同意本次交易
事项。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 2014年1月17日，LAL公司的股东作出决定，批准本次交易事项。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司权益情况
本次增持前，信息披露义务人未持有科华生物的股份。
二、权益变动方式
信息披露义务人本次收购的内容包括：
（一）第一次协议转让：以协议转让方式收购徐显德持有的科华生物 39,046,260股股份，沙立武持有的科华生物 8,770,557股股份，方永德持有的科华生物 810,000股股份，以及顾文霏持有的科华生物 632,856股股份，合计 49,259,673股股份，占科华生物现有股份总数的10.01%；
第一次协议转让完成后，信息披露义务人将成为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物控制权由共同控制变更为无实际控制人。
（二）第二次协议转让：以协议转让方式收购沙立武持有的科华生物 26,311,672股股份，占科华生物现有股份总数的5.34%，以《股份转让协议一》生效和沙立武辞任科华生物董事已满 6个月为前提；
第二次协议转让完成后，信息披露义务人继续为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。
信息披露义务人将认购科华生物向其定向发行的 25,000,000股股份，占科华生物发行后股份总数的4.83%，本次定向发行以《股份转让协议一》生效为前提。
（三）经过上述两次协议转让和定向发行后，信息披露义务人将合计持有科华生物100,571,345股股份，占科华生物定向发行完成后总股本的19.44%，仍为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制。
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）关于《股份转让协议一》
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 2014年1月20日，LAL公司与徐显德、沙立武、方永德、顾文霏签署了
《股份转让协议一》，就收购科华生物合计 49,259,673股股份（包括徐显德持有的科华生物39,046,260股；沙立武持有的科华生物 8,770,557股；方永德持有的科华生物810,000股；顾文霏持有的科华生物 632,856股）相关事宜进行了约定。协议的主要内容如下：
1、协议当事人
卖方：徐显德（“卖方A”）、沙立武（“卖方B”）、方永德（“卖方C”）、顾文霏（“卖方D”）
买方：LAL公司
2、股份转让数量
卖方A、卖方B、卖方C和卖方D拟出售科华生物A股股份合计49,259,673股，出售股份占上市公司总股本的10.01%。
3、转股价款
每股人民币 16元，总计人民币 788,154,768.00元价格的美元购买出售股份，其中应支付卖方 A相当于人民币 624,740,160.00元的美元，应支付卖方 B相当于人民币 140,328,912.00元的美元，应支付卖方 C相当于人民币12,960,000.00元的美元，应支付卖方D相当于人民币10,125,696.00元的美元。
4、转股价款的支付
在协议约定的一定条件满足后，卖方向买方发出付款通知，买方在收悉相关证明交割条件已满足的文件后，向卖方支付价款，价款将以美元支付。
5、生效条件
本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。但本协议需待下列条件满足后生效：
(1)科华生物的董事会、股东大会批准本协议项下拟议之拟议交易；
(2)商务部批准买方以外国战略投资者资格履行本协议及其项下拟议交易。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书6、关于卖方A、卖方B签署的不竞争承诺函
卖方同意，自本协议签署日直至(i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），卖方将遵守如下不竞争承诺：未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属不得(1)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动；(2)受雇于从事或将在中国境内从事竞争业务而与集团成员存在竞争的任何主体（“竞争者”，但集团成员拥有或控制的子公司除外）（包括但不限于，作为该等竞争者的合伙人、股东、顾问或以其他方式参与该等竞争者或与之关联）；(3)向竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制、财务协助（包括其他方面的协助）该等竞争者，但买卖上市公司的股票除外；(4)与任何竞争者进行任何业务往来（包括但不限于，成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
或(5)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害任何集团成员从事其现行业务。
无论何种情况，未经买方和公司事先书面同意，签署人及其直系亲属均不得为任何竞争者的利益而与集团成员或集团成员的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的目前或潜在的集团成员的客户、代理、供应商、经销商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团成员或集团成员的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
本承诺自交割日起三年内有效。
7、其他重要义务
卖方A、卖方 C和卖方 D同意，自本协议签署日直至(i)交割日，或(ii)本协议终止时（以较早发生者为准），授权委托李甄先生（中国公民，身份证号：310107197810021634）（“受托人”）作为卖方A、卖方 C和卖方 D的授权代表，在股份转让协议签署日至交割日期间，代为行使卖方A、卖方C和卖方D在公司的如下股东权利：
(1)兹全权委托受托人代表卖方A、卖方C和卖方D履行公司股东之权利。
受托人有权代表卖方A、卖方 C和卖方 D行使出席股东大会并表决，签署法律文件等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的所有股东权利。为明确起见，以现金方式进行利润分配或章程修订需事先征得本授权书签署人的同意。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 (2)行使公司章程规定的股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。
本授权书有效期自股份转让协议签署日（含当日）起生效至交割日（不含当日）止。前述授权以不侵害签署人的合理权益为限。
（二）关于《股份转让协议二》
2014年1月21日，LAL公司与沙立武签署了《股份转让协议二》，就收购其持有的科华生物26,311,672股股份事宜进行了约定。协议的主要内容如下：1、协议当事人
卖方：沙立武
买方：LAL公司
2、股份转让数量
沙立武拟出售科华生物 A股股份合计 26,311,672股，出售股份占上市公司总股本的5.34%。
3、转股价款
每股人民币16元，总计人民币420,986,752.00元价格的美元购买出售股份。
在上述转股价款基础上，买方向卖方支付自出售股份锁定期届满之日与拟议交易获得有关政府部门审批（如需）之日两者中较晚者前二十个交易日的均价高于人民币壹拾陆元(RMB16.00元)部分的50%乘以出售股份数所得出的额外价款（“额外转股价款”，如有），若买方同意支付额外转股价款，则卖方应当配合买方完成交割，若买方选择终止交易，则买方在此情况下不承担任何违约责任。
4、转股价款的支付
在协议约定的一定条件满足后，卖方向买方发出付款通知，买方在收悉相关证明交割条件已满足的文件后，向卖方支付价款，价款将以美元支付。
5、生效条件
本协议经双方正式签署之后即对双方有约束力。但本协议需待下列条件满足后生效：
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 (1)公司的董事会、股东大会批准本协议项下拟议交易；
(2)卖方辞任公司董事已满 6个月；
(3)商务部批准买方以外国战略投资者资格履行本协议及其拟议交易；
(4)股份转让协议一已经生效。
（三）关于《上海科华生物工程股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）
2014年1月20日，LAL公司与科华生物签订《股份认购合同》，科华生
物将向LAL公司非公开发行 2,500万股人民币普通股，合同主要内容如下：
发行人：科华生物
认购人：LAL公司
1、释义
本次战略投资，指认购人根据《战略投资管理办法》的规定，通过签署《股份转让协议一》受让公司股东的股份和认购本次非公开发行 A股的方式对发行
人进行具有一定规模的中长期战略性投资，发行人引入认购人战略投资的行为。
2、股份认购
为实现战略投资的目的，发行人同意将认购人作为本次非公开发行的特定对象，按照合同约定的条件和条款向认购人非公开发行 2,500万股A股；认购人
同意按照合同约定的条件和条款认购发行人本次非公开发行的全部 A股。
3、先决条件
本次非公开发行应当以下述先决条件全部满足为前提：
（1）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人董事会审议通过；
（2）本合同和本次战略投资相关事宜经发行人股东大会批准；
（3）本次战略投资获得了商务部的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
4、认购价格和价款
本次非公开发行 A股价格应不低于本次发行底价的百分之九十的原则，双
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书方经协商一致，确定本次非公开发行 A股的认购价格为每股 16元人民币。由此，认购人认购本次非公开发行 A股的总金额，即认购价款为 4亿元人民币。
5、认购价款的支付
在本次非公开发行的先决条件全部满足后，认购人应当在收到发行人和本次非公开发行的保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三个工作日内，将认购价款以人民币现金方式一次性全额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银
行账户。
认购价款经有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕，在扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
6、限售安排
认购人承诺，认购人在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次非公开发行中认购的 A股。
认购人同意，促使其母公司在本次非公开发行结束之日起三十六个月内，在取得发行人书面同意并向商务部办理相关的手续前不转让其直接或间接持有的
认购人股份。
7、声明与保证
发行人向认购人就发行人在“组织和权限”、“无冲突”、“同意和批准”、“发行人”、“注册资本”、“遵守法律”、“许可”、“资产”、“业务”、“重大合同”、“关联方和关联交易”、“诉求”、“知识产权”、“员工”、“无未披露债务”、“环境、卫生和安全”、“产品责任”、“反洗钱”、“反腐败”、“披露”等方面的合法合规性做出了声明和保证。
四、目标股份权利限制情况
《股份转让协议二》中约定的 26,311,672股标的股份自卖方辞任董事职务后有六个月的限售期，因此，该协议附条件生效，生效条件包括但不限于卖方辞任董事已满6个月。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第五节本次交易的资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
信息披露义务人本次增持科华生物的 100,571,345股股份所需资金全部来自于FountainVest Capital来源合法的、可自由支配的资金。
二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明
信息披露义务人特此声明：本次交易的资金全部来源于自有资金，并未直接或者间接来源于科华生物及其关联方。
三、资金支付方式
详见本报告书第四节相关内容的描述。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内是否改变科华生物主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后未来 12个月内改变科华生物主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来 12个月是否对科华生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或科华生物拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后未来 12个月内对科华生物及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，科华生物亦无其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
三、调整科华生物现任董事会或高级管理人员的计划
本次增持完成后，信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人目前暂未就科华生物董事、监事和高级管理人员的调整制定具体计划。信息披露义务人后续将依照《公司法》和上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。
四、对公司章程进行修改的计划
本次非公开发行后，科华生物的股本将会相应增加；此外，科华生物通过本次非公开发行引入境外战略投资者，将变更为外商投资股份有限公司（A股并
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书购）。因此，科华生物将会在完成本次非公开发行后，针对上述变化情况对公司章程进行相应的修改。
五、对科华生物现有员工聘用作重大变动的计划
本次增持完成后，信息披露义务人将尽力维护科华生物目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定。
六、对上市分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次增持完成后单方面提出对科华生物分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对科华生物业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人目前无其他在本次增持完成后单方面提出对科华生物现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次交易对科华生物独立性的影响
第一次协议转让完成后，信息披露义务人将成为科华生物的第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物的控制权将由共同控制变更为无实际控制人。
第二次协议转让完成后，信息披露义务人继续为科华生物第一大股东，但不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。本次认购定向发行股份后，信息披露义务人仍为科华生物第一大股东，不对科华生物构成控制，科华生物无实际控制人。
本次增持对科华生物的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，科华生物仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与 LAL
公司保持独立。LAL公司将保障科华生物独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、中国证监会有关法规及科华生物公司章程的规定独立、规范运作。
二、同业竞争
LAL公司及其关联方目前与科华生物不存在实质性同业竞争。
LAL公司及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与科华生物及其控制的下属企业营业执照上所列明经营范围内的业务存在实质性同业竞争的任何业务活动。
本次增持完成后，LAL公司将持有科华生物5%以上的股份。为避免与科华生物未来出现同业竞争，维护科华生物及其股东的合法权益，LAL公司及
MedAgent、LeagueHold、FountainVest Capital承诺并保证：
（一）上述承诺人及其管理和控制的企业未以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构成竞争的业务，与科华生物不存在同业竞争。
（二）在LAL公司持有科华生物5%以上股份期间，上述承诺人及其管理和控制的企业不以任何方式直接或间接地从事对科华生物主营业务构成或可能构
成竞争的业务，包括不开展与科华生物相同或类似的业务；不制定对科华生物可能构成同业竞争的经营发展规划；不利用间接持股的地位，做出损害科华生物及全体股东利益的行为；保障科华生物资产、业务、人员、财务、机构方面的独立
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书性，充分尊重科华生物独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和科华生物《公司章程》的规定，促使LAL公司履行股东应尽的诚信、勤勉责任。
三、关联交易
LAL公司与科华生物于本次增持前24个月内未发生重大关联交易。
本次股份增持完成后，信息披露义务人承诺，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第八节 信息披露义务人与上市公司之间重大交易
根据信息披露义务人核查，信息披露义务人及其董事、主要负责人在本报告
书签署日前24个月内，与科华生物之间的重大交易核查情况如下：
（一）除本次收购外，不存在与科华生物进行合计金额高于3000万元或者高于科华生物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
（二）除本次收购外，不存在与科华生物的董事、主要负责人进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的科华生物董事、主要负责人进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）除本次收购外，不存在对科华生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次交易前 6个月内买卖科华生物股票的情况
经信息披露义务人自查，截止本报告书签署之日起前 6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖科华生物股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、主要负责人在本次交易前 6个月内买卖科华生物股票的情况
经信息披露义务人自查，截止本报告书签署之日起前 6个月内,信息披露义务人董事、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖科华生物股票的行为。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
League Agent (HK) Limited
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2014年1月21日
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的商业登记证
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明
3、信息披露义务人关于本次收购的决议
4、本次通过协议方式收购上市公司，相关各方就股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、《股份转让协议一》
6、《股份转让协议二》
7、《上海科华生物工程股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》
8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
9、信息披露义务人及其董事、主要负责人及上述人员的直系亲属最近6个月持有或买卖科华生物股票的自查情况说明
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近 6个月持有或买卖科华生物股票的情况证明文件
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
12、信息披露义务人最近一年及一期的财务报告及审计报告
13、信息披露义务人与科华生物之间在报告日前 24个月内未发生重大交易的声明
14、信息披露义务人关于公司及公司董事、监事及高级管理人员合法合规性的说明
15、信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持科华生物独立性的说明
16、信息披露义务人对科华生物后续发展计划的说明
17、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书二、备查地点
上海科华生物工程股份有限公司
深圳证券交易所
上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海科华生物工程股份有限公司|上市公司所在地|上海市钦州北路 1189号|
|股票简称|科华生物|股票代码|002022|
|信息披露义务人名称|League Agent (HK)Limited|信息披露义务人注册地|香港|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有 无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √|
|权益变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 100,571,345 股 变动比例： 19.44%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|||

上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

上海科华生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》）之签字盖章页）
League Agent (HK) Limited
授权代表：
签署日期：2014年1月21日