证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2017-011兄弟科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2017年1月25日以电子邮件等形式发送各位董事，会议于2017年2月3日（星期五）以通讯表决的形式召开，本次应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本次会议经表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事钱志达先生、钱志明先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象包括钱志达先生、钱志明先生在内不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
钱志达先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%；钱志明先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%；钱志达先生、钱志明先生本次非公开发行股票认购资金来源为自有资金或合法筹集的资金，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
关联董事钱志达先生、钱志明先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日，即 2017年2月7日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之九十，即不低于 11.22元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
关联董事钱志达先生、钱志明先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过147,950,089股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
6、限售期
钱志达先生和钱志明先生通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事钱志达先生、钱志明先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过166,000万元，按照下列用途使用：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟以募集资金投入金额（万元）|
|1|年产20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目|126,000|126,000|
|2|年产1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目|32,000|32,000|
|3|研发中心建设项目|8,000|8,000|
|合 计||166,000|166,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于<2017年度非公开发行股票预案>的议案》
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体
方案、发行对象基本情况、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等
内容。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2017年度非公开发行股票预案》。
关联董事钱志达先生、钱志明先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
四、审议通过了《关于2017年度非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案》公司初步确定本次非公开发行股票募集资金主要用于年产 20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目、年产 1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目及研发中心建设项目。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
根据《2017年度非公开发行募集资金使用的可行性报告》，本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公司在行业内地位。通过本次非公开发行，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度非公开发行募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票数量合计不超过147,950,089股，其中钱志达先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%；钱志明先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。公司与实际控制人钱志达先生、钱志明先生签订了附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次非公开发行股票将构成关联交易。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事钱志达先生、钱志明先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议
案进行了表决。
表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
六、审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》
公司本次非公开发行对象包括公司实际控制人钱志达先生、钱志明先生在内的不超过十名的特定投资者。根据本次非公开发行方案，公司拟与钱志达先生、钱志明先生分别签订附条件生效的股份认购协议。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。
关联董事钱志达先生、钱志明先生对该议案履行回避表决程序，其他非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意7票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
九、审议通过了《关于<股东未来分红回报规划（2017年至 2019年）>的议案》具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东未来分红回报规划（2017年至2019年）》
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》鉴于2名激励对象的个人绩效考核结果为70分以上，其可解锁股数为其当期可解锁限制性股票的70%，部分限制性股票不满足解锁条件，根据《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销2名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票4.59万股，回购价格为3.91元/股，总金额为17.9469万元。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十一、审议通过了《关于修改<兄弟科技股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兄弟科技股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
十二、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2017年 2月 23日下午 2时 30分在公司会议室召开公司 2017年第一次临时股东大会，并将上述第一项至第十一项议案提交2017年第一次临时股东大会审议。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司董事会2017年2月7日