证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-037木林森股份有限公司
关于确认 2017年度关联交易及增加 2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）2017年12月25日召开的第三届董事会第十九次会议和2018年1月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》，同意公司2018年度预计发生的日常关联交易如下：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为70,000万元，关联销售金额预计为150,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为150,000万元。详见《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-131）。
公司于2018年3月14日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于确认2017年度关联交易的议案》、《关于增加 2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕先生回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、2017年关联交易基本情况
公司2017年与如下关联方发生关联交易：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|开发晶照明（厦门）有限公司(注1)|购买材料、商品|369,205,943.02|24,125,689.94|
|淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（注2）|购买材料、商品|706,059,225.76|1,792,356.95|
|合计||1,075,265,168.78|25,918,046.89|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|本年发生额|上年发生额|
|开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）（注3）|销售商品|913,089,034.42|140,998,809.69|
|Global Value Lighting,LLC（注4）|销售商品|75,053,072.10|0.00|
|合计||988,142,106.52|140,998,809.69|

注1：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，2017年1-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为369,205,943.02元。
注2：本集团 2016年 1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同，2016年12月23日起本公司与其构成关联方，2017年1月至2017年12月与其实际采购额为706,059,225.76元。
注3：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，木林森2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起公司与其构成关联方。公司于2017年4月20日公告《关于2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告》，预计2017年将与关联方开发晶照明（厦门）有限公司发生日常关联交易，日常关联销售金额预计为80,000万元。
2017年1-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为913,089,034.42元。
注4：本集团与Global ValueLighting,LLC，2017年3月起本公司与其构成关联方，公司十二个月内曾委派公司高管周立宏先生担任Global ValueLighting,LLC的理事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。2017年1-12月与Global ValueLighting,LLC实际销售额为75,053,072.10元。
二、增加2018年日常关联交易预计的基本情况
（一）增加公司2018年预计日常关联交易
公司预计 2018年将与新增关联方发生日常关联交易：与参股公司 Global
ValueLighting,LLC的日常关联销售金额预计为6,000万美元。
（二）增加2018年预计日常关联交易额度情况
本次增加关联交易额度主要是由于公司订单有所增加，产品线的调整，产能扩张，公司预计向开发晶照明（厦门）有限公司（以下简称“开发晶”）销售额及淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）增加采购 LED芯片，以满足公司产能的需求。公司预计 2018年将增加与上述关联方发生日常关联交易额度：与参股公司开发晶的关联销售金额预计由 150,000万元增加至 300,000万元；与参股公司澳洋顺昌的关联采购金额预计由 150,000万元增加至200,000万元。
本次增加的日常关联交易事项需提交股东大会审议通过后方可生效。
（三）增加公司2018年预计日常关联交易及增加2018年预计日常关联交易额度预计情况
1、预计采购情况：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|
|向关联人采购材料、商品|开发晶|采购材料、商品|参照市场价格双方共同约定|70,000|
|向关联人采购材料、商品|澳洋顺昌|采购材料、商品|参照市场价格双方共同约定|200,000|

2、预计销售情况：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|
|向关联人销售商品|开发晶|销售商品|参照市场价格双方共同约定|300,000万元|
|向关联人销售商品|Global ValueLighting,LLC|销售商品|参照市场价格双方共同约定|6,000万美元|

三、关联人介绍与关联关系
（一）澳洋顺昌
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立日期：2011年08月02日
注册资本：129,760万元人民币
法定代表人：陈锴
住所：江苏省淮安市清河新区景秀路6号
经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2017年 12月 31日，澳洋顺昌总资产为 291,023.91万元，所有者权益合计 208,687.73万元。2017年 1-12月实现营业收入 99,735.36万元，净利润为20,657.47万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司董事长孙清焕先生担任澳洋顺昌董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，澳洋顺昌为公司的关联法人。
3、履约能力分析
澳洋顺昌依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期：2011年4月18日
注册资本：18,765.198300万美元
法定代表人：谭文鋕
住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口
（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。
截止2017年12月31日，开发晶总资产427,686.83万元，所有者权益合计170,030.73万元。2017年1-12月实现营业收入236,314.41万元，净利润766.06万元。
（以上数据未经审计，币种为人民币）。
2、与本公司的关联关系
公司董事长孙清焕先生担任开发晶董事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3相关规定，开发晶为公司的关联法人。
3、履约能力分析
开发晶依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）Global Value Lighting,LLC
1、基本信息
公司名称：Global Value Lighting,LLC
成立日期：2017年3月8日
注册资本：1,000万美元
注册地址：特拉华州多佛市杜邦公路南615号，邮编19901
主营业地：罗德岛西沃威克 Division路1350号204室，邮编 02893
注册机构：Capitol Services公司
经营范围：在北美和南美内对自有品牌 LED灯具产品的推广、销售及分销以及向卖场和商业顾客提供服务。
截止2017年12月31日，Global ValueLighting总资产为13,362.44万元，所有者权益合计6,736.50万元。2017年1-12月实现营业收入16,809.66万元，净利润为3,019.09万元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
2、与本公司的关联关系
公司十二个月内曾委派公司高管周立宏先生担任 Global Value
Lighting,LLC理事。依据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3、10.1.6相关规定，Global Value Lighting,LLC为公司的关联法人。
3、履约能力分析
Global ValueLighting,LLC依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。
1、公司按市场价格优先采购澳洋顺昌生产的LED芯片，澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。
2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
3、公司通过与Global ValueLighting,LLC的合作逐步增加公司商品的海外销量，扩大公司的出口。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向 LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了 2017年关联交易的实际发生情况和2018年日常关联交易预计的情况，2017年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司增加的 2018年日常关联交易预计的情况符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事独立意见：
本次增加公司2018年日常关联交易预计额度遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。我们同意公司增加 2018年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
备查文件：
1、木林森股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会