广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com广东君厚律师事务所
关于广晟有色金属股份有限公司
2016
年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广晟有色金属股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2011年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)以及广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）《章程》的规定，广东君厚律师事务所指派陆丽梅、卢润姿律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司《章程》；
2.公司《第六届董事会2015年第十二次会议决议公告》；
3.公司《第六届监事会2015年第五次会议议决议公告》；
4.公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；
5.参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；
6.本次股东大会会议材料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）经本所律师查验，广晟有色本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2016年1月9日在巨潮资讯网、上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》上
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记事项、股东行使表决权的方式、会议参加办法等相关事宜。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2016年1月26日14:00在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼广晟有色金属股份有限公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长兰亚平先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，投票时间为 2016年 1月 26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 1月 26日9:15-15:00。会议召开的时间、地点和其他事项符合《股东大会通知》的内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格
（一）根据出席现场会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及签到表、上证所信息网络有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计26人，代表股份130,645,593股，占公司总股本的49.84％。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人3人,代表股份130,371,493股，约占公司总股本的49.74％。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日 2016年 1月 19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
（三）公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行价格及定价方式
2.4发行对象和认购方式
2.5发行数量
2.6本次非公开发行的募集资金金额与用途
2.7限售期
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9本次非公开发行决议的有效期限
2.10上市地点
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5、《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》；
5.1与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的股票认购协议5.2与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议
5.3与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议
5.4与刘益谦签署附条件生效的股票认购协议
5.5与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股票认购协议
6、《关于广晟有色2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7.1公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购 7.2广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com11、《关于更换第六届监事会部分监事的议案》。
上述议案中第1、2、3、4、5.1、7.1、8、9项议案涉及关联交易事项，关联股东广东省广晟资产经营有限公司须回避表决；第11项议案须以累计投票方式进行。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对上述提案进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据《股东大会通知》,公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权,不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准,投票不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意14,311,900股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.64％；
反对191,800股，弃权5,100股。
2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
同意14,242,400股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.16％；
反对261,700股，弃权4,700股。
2.2发行方式
同意14,246,400股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.19％；
反对257,700股，弃权4,700股。
2.3发行价格及定价方式
同意14,230,000股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.07％；
反对274,100股，弃权4,700股。
2.4发行对象和认购方式
同意14,339,100股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.83％；
反对165,000股，弃权4,700股。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com2.5发行数量
同意14,242,700股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.16％；
反对261,400股，弃权4,700股。
2.6本次非公开发行的募集资金金额与用途
同意14,259,100股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.27％；
反对165,000股，弃权84,700股。
2.7限售期
同意14,259,100股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.27％；
反对245,000股，弃权4,700股。
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
同意14,259,100股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.27％；
反对165,000股，弃权84,700股。
2.9本次非公开发行决议的有效期限
同意14,259,100股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.27％；
反对165,000股，弃权84,700股。
2.10上市地点
同意14,259,100股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.27％；
反对165,000股，弃权84,700股。
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
同意14,230,000股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.07％；
反对273,700股，弃权5,100股。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
同意14,311,900股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.64％；
反对111,800股，弃权85,100股。
5、《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的议案》；
5.1与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的股票认购协议同意14,299,500股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.55％；
反对124,200股，弃权85,100股。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com同意130,436,293股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.83％；
反对124,200股，弃权85,100股。
5.3与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议
同意130,436,293股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.83％；
反对124,200股，弃权85,100股。
5.4与刘益谦签署附条件生效的股票认购协议
同意130,436,293股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.83％；
反对124,200股，弃权85,100股。
5.5与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股票认购协议
同意130,436,293股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.83％；
反对124,200股，弃权85,100股。
6、《关于广晟有色2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）的议案》；
同意130,383,493股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.79％；
反对257,000股，弃权5,100股。
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7.1公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购同意14,299,500股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.55％；
反对204,200股，弃权5,100股。
7.2广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的广发原驰•广晟有色 1号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购
同意130,436,293股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.83％；
反对124,200股，弃权85,100股。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意14,295,500股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.52％；
反对208,200股，弃权5,100股。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
同意14,242,700股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的98.16％；
反对261,000股，弃权5,100股。
广州市天河区天河路101号兴业银行大厦14楼，邮编：510620电话：（020）85608818 传真：（020）38988393 Http：//www.kingandland.comE-mail：junhou@ kingandland.com10、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》；
同意130,432,293股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.83％；
反对208,200股，弃权5,100股。
11、《关于更换第六届监事会部分监事的议案》。
同意130,378,000股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.79％。
根据表决结果，上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书正本两份，无副本。
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