证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2018－007
江苏天瑞仪器股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 8日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十九次会议的通知。会议于2018年4月19日在公司八楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决董事8名，实到参与表决董事8名。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘召贵先生主持。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
有关公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的公司《2017年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”以及第九节“公司治理”部分详细描述。
公司独立董事李丹云女士、汪年俊先生、曾庆生先生向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事 2017年度述职报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度报告》及其摘要
有关《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站；《2017年度报告披露提示性公告》刊登于 2018年 4月 23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具的苏公W[2018]A549号《审计报告》：报告期内，公司实现营业总收入为79,202.76万元，比去年同期上升84.02%；营业利润为13,947.93万元，比去年同期上升
254.60%；利润总额为14,098.85万元，比去年同期上升128.14%；归属于母公司股东的净利润为10,370.91万元，比去年同期上升86.05%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,706.07万元，比去年同期上升95.75%。
公司《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度审计报告》
公司《2017年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《2017年度利润分配的预案》
根据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度财务报告，本公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润10,370.91万元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积774.35万元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，并扣除2017年度已分配2016年度利润
公司2017年度利润分配的预案：拟以现有总股本 46,176万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），公司共计派发2017年度现金股利3,232.32万元。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构东方花旗证券有限公司出具了核查意见。详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过了《2017年度募集资金的存放与使用情况专项报告》
有关公司《2017年度募集资金的存放与使用情况专项报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
九、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关准则和通知进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十一、审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘 2018年度审计机构的议案发表的独立意见和事前认可意见，详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
公司董事会同意公司使用超募资金7,000万元永久补充公司流动资金。本次资金的使用有利于提高超募资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次部分超募资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。此次使用超募资金人民币 7,000万元永久性补充流动资金后，超募资金余额为 924.38万元（含利息收入）。
公司《关于以部分超募资金永久性补充流动资金的公告》以及监事会、独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的公司公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分超募资金壹亿贰仟万元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的公告》。
公司独立董事就公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品事项发表了独立意见，公司保荐机构东方花旗证券有限公司就公司使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品事项发表了专项核查意见，具体详细内容见中国证监会
创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的议案》公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金捌仟万元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的公告》。
公司独立董事就公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品事项发表了独立意见，具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十五、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》公司因生产经营需要,需变更经营范围，并对《公司章程》相关条款进行修订。
该议案具体内容及修订后的《公司章程》详见公司2018年4月23日刊登在巨潮资讯网的公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提取商誉减值准备的议案》
本次提取商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，该事项程序合法合规，真实、客观的反应了公司财务状况和经营成果，本次计提商誉减值准备未损害公司及全体股东利益，董事会一致同意本次提取商誉减值准备。
公司《关于提取商誉减值准备的公告》以及监事会、独立董事发表意见的具体内容详见公司2018年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过了《关于苏州天瑞环境科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》议案
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见公司于2018年4月23日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于苏州天瑞环境科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十八、审议通过了《关于调整收购苏州天瑞环境科技有限公司100%股权价格的议案》
本次调整收购股权价格符合原合同内容和相关政策规定，真实、客观的反应了公司经营情况。未损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益。董事会一致同意本次收购股权价格的调整。
公司《关于调整收购苏州天瑞环境科技有限公司100%股权价格的公告》以及监事会、独立董事发表意见的具体内容详见公司2018年4月23日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十九、审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》
具体详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《江苏天瑞仪器股份有限公司关于召开2017年度股东大会通知的公告》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二十、审议通过了《2018年第一季度报告》
公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了公司《2018年第一季度报告》及相关资料，认为公司《2018年第一季度报告》及相关资料能够真实准确完整地反映公司的实际情况，并且公司的董事、高级管理人员对该等定期报告出具了书面确认意见，公司的监事会亦出具了书面审核意见。
有关公司《2018年第一季度报告》的具体内容详见中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站；2018年第一季度报告披露提示性公告刊登于2018年
4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二十一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经广泛征询意见，公司董事会提名刘召贵先生、应刚先生、周立先生、车坚强先生、姚栋樑先生、廖国荣先生为第四届董事会董事候选人，任期为三年，自股东大会审议通过之日起算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经广泛征询意见，公司董事会提名汪年俊先生、李廉水先生、周波女士为第四届董事会独立董事候选人，任期为三年，自股东大会审议通过之日起算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》具体内容详见公司2018年4月23日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，第四届董事会独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司二〇一八年四月十九日