昆山科森科技股份有限公司
信息披露事务管理办法
第一章总则
第一条为规范昆山科森科技股份有限公司(下称“公司”)信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(下称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则)》(下称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关要求,结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件,将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备案。
第三条本办法应当适用于如下人员和机构:
(一)公司董事会秘书和证券事务部;
(二)公司董事和董事会;
(三)公司监事和监事会;
(四)公司高级管理人员;
(五)公司各部门以及各分、子公司的负责人;
(六)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章信息披露的一般规定
第四条公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。
第五条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本办法及时披露相关信息。
第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条在公司的内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第九条公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；公司指定上海证券交易所的官方网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定网站。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。
第十一条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当及时与上海证券交易所进行沟通。
第十二条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司披露的信息应当易为使用者所理解。
第三章信息披露的内容及形式
第十三条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一)公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告;(二)公司依法编制并披露临时报告,包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等;以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
(三)公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告文件。
第十四条公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件,并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十五条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节定期报告
第十六条定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告:
(一)季度报告:公司应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告,在公司的指定报纸上刊载季度报告正文,在公司的指定网站上刊载季度报告全文(包括正文及附录),但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间;
(二)中期报告:公司应当于每个会计年度的第六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告,在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要,在公司指定的网站上登载中期报告全文;
(三)年度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告,在公司的指定报纸上披露年度报告摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。
第十七条公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
第十八条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求,及时予以披露。
第二节临时报告及重大事件的披露
第十九条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
第二十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会、监事会就该重大事件作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
第二十二条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及前条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
(一)该重大事件难以保密;
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十三条公司按照第二十一条或者第二十二条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展、变化情况、可能产生的影响:(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第二十四条公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本办法的规定办理重大的披露工作,公司重大事件的披露标准适用《上市规则》的相关规定。
第三节应披露的交易
第二十五条本办法所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可协议;
(十)研究与开发项目的转移;
(十一)上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
第二十六条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币 1000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第二十七条关联交易是指公司或其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)本办法第二十五条项下规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)在关联人财务公司存贷款;
(七)关联双方共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十八条当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（提供担保除外）;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）。
第四章信息披露的流程
第二十九条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,并提交予董事会秘书;
(二)董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三)董事长负责按《公司章程》和《昆山科森科技股份有限公司董事会议事规则》的规定召集和主持董事会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;
(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告,以监事会决议的形式提出书面审核意见;
(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,在定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十条公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一)负有报告义务的有关人员,应按本办法相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息;
(二)证券事务部负责草拟临时公告文稿;
(三)董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,并及时将临时公告通报董事、监事和高级管理人员。
第三十一条向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第三十二条信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章重大信息的内部报告
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。
第三十四条控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行,本办法未涉及的应参照公司重大信息内部报告办法执行。
第一节控股子公司的信息报告
生品种交易价格产生较大影响的,参照本办法相关规定,履行信息披露义务。
第三十六条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度,安排专人(“信息披露负责人”)定期和不定期向证券事务部进行报告和沟通,以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第三十七条定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料,以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第三十八条不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第三十九条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准,控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发送会议通知及相关资料;
(二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的,应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券事务部;
(三)控股子公司发生重大事件,且该等事项不需经过其董事会、股东会(股东大会)、监事会审批的,控股子公司应按本办法相关规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。
第四十条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、参股子公司均不得违反本办法自行对外披露重大事件的相关信息。
第四十一条控股子公司可根据本办法制定专门的信息披露规定,并报公司备案。
第二节董事、监事及高级管理人员持股信息报告
第四十三条公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第四十四条董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三节主要股东及实际控制人的信息报告
第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当指派专人及时、主动向证券事务部或董事会秘书报告,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等),履行相应的信息披露义务,并持续地向公司报告事件的进程:
(一)控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化;
(二)控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化;
(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(五)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(六)中国证监会规定的其他情形。
第四十六条应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第六章信息披露的责任划分
第四十八条公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,负责管理信息披露工作。
制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第五十二条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十三条公司独立董事和监事会负责信息披露制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
第五十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章信息披露事务部门及董事会秘书
第五十五条证券事务部为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构,其负责人为董事会秘书。
第五十六条在信息披露事务管理中,证券事务部承担如下职责:
(一)负责起草、编制公司临时报告;
(二)负责完成信息披露申请及发布;
(三)负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露;
(四)本办法规定的其他职责。
和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告
上海证券交易所和中国证监会。
第五十八条董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第五十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六十条公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八章档案管理
第六十一条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券事务部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第六十二条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料,证券事务部应当予以妥善保管。
第六十三条证券事务部应指派专人负责档案管理事务。
第九章保密措施
第六十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第六十六条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第六十七条未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度,追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第六十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第十章财务管理和会计核算的监督
第六十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第七十条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。
第七十一条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第七十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十一章投资者关系管理
第七十三条明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第七十四条投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第七十六条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十七条凡违反本办法擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予降薪、降职、免职、解除劳动关系或追究赔偿责任的处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十八条未按本办法披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责任人给予降薪、降职、免职、解除劳动关系或追究赔偿责任的处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章附则
第七十九条本办法与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》执行。
第八十条本办法经公司董事会审议通过后生效并执行。