長城汽車股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY
LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2333）
股東週年大會適用的代表委任表格
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|與本代表委任表格相關之股份數目（附註1）|

本人╱吾等（附註2），
地址為
為長城汽車股份有限公司（「本公司」）
股H股（附註3）之登記持有人，茲委任大會主席或（附註4）為本人╱吾等之代表，代表本人╱吾等出席於二零一五年五月十二日（星期二）上午九時正假座中華人民共和國（「中國」）河北省保定市朝陽南大街2266號本公司會議室召開之本公司股東週年大會（「股東週年大會」）或其任何續會，並在該會議或其任何續會上就下文所述決議案依照下列指示投票，倘無指示，本人╱吾等之代表可自行酌情投票。
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|決議案|||||
|普通決議案||贊成（附註5）|反對（附註5）|棄權（附註5）|
|1.|審議及批准2014年度經審計財務會計報告（詳情載於本公司二零一四年年度報告）；||||
|2.|審議及批准2014年度《董事會工作報告》（詳情載於本公司二零一四年年度報告）；||||
|3.|審議及批准2014年度利潤分配方案（詳情載於本公司二零一五年三月二十日發出之通函）；||||
|4.|審議及批准2014年年度報告及摘要（全文載於本公司網址：www.gwm.com.cn）；||||
|5.|審議及批准2014年度《獨立董事述職報告》（全文載於本公司網址：www.gwm.com.cn）；||||
|6.|審議及批准2014年度《監事會工作報告》（詳情載於本公司二零一四年年度報告）；||||
|7.|審議及批准2015年度公司經營方針（詳情載於本公司二零一五年三月二十日發出之通函）；||||

*僅供識別
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|決議案|||||
|普通決議案||贊成（附註5）|反對（附註5）|棄權（附註5）|
|8.|審議及批准續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的外部核數師，任期自本決議案獲通過當日起至下屆股東週年大會日期止，並授權本公司董事會（「董事會」）確定其酬金（詳情載於本公司二零一五年三月二十日發出之通函）；||||
|特別決議案||贊成（附註5）|反對（附註5）|棄權（附註5）|
|9.|「批准及確認下列本公司公司章程（「公司章程」）之建議修改，並授權本公司任何董事或公司秘書簽署及╱或作出其認為必要或恰當並符合本公司利益的所有文件及╱或一切行動，以使建議修改生效、遵守中國法律法規變更，並符合中國有關部門的要求（如有），以及處理與公司章程修訂有關的其他事宜：原公司章程第12條：「公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。汽車整車及汽車零部件、配件的生產製造、開發、設計、委託加工、銷售及相關的售後服務、諮詢服務；電子設備及機械設備的製造（國家限制、禁止外商投資及有特殊規定的產品除外）；模具加工製造；汽車修理；普通貨物運輸，專用運輸（廂式）；倉儲物流（涉及行政許可的，憑許可證經營）；出口公司自產及採購的汽車零部件、配件；貨物、技術進出口（不含分銷、國家專營專控商品；國家限制的除外）；自有房屋及設備的租賃。」修改為：「公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。||||

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|決議案|||||
|特別決議案||贊成（附註5）|反對（附註5）|棄權（附註5）|
||汽車整車及汽車零部件、配件的生產製造、開發、設計、研發和技術服務、委託加工、銷售及相關的售後服務、諮詢服務；信息技術服務；電子設備及機械設備的製造（國家限制、禁止外商投資及有特殊規定的產品除外）；模具加工製造；汽車修理；普通貨物運輸，專用運輸（廂式）；倉儲物流（涉及行政許可的，憑許可證經營）；出口公司自產及採購的汽車零部件、配件；貨物、技術進出口（不含分銷、國家專營專控商品；國家限制的除外）；自有房屋及設備的租賃。」」||||
|10.|考慮並酌情批准擬向董事會授出的下列授權：(1) 配發、發行及處置本公司股本（不論為A股或H股）中額外股份的一般無條件授權。該一般無條件授權可於有關期間內一次或多次行使，惟須符合以下條件：(a) 除董事會可能於有關期間內訂立或授出要約、協議或購股權，而該要約、協議或購股權可能需要在有關期間結束後行使該項授權外，該授權的效力不得超逾有關期間；(b) 由董事會根據該等授權批准配發、發行及處置或有條件或無條件同意配發、發行及處置的A股或H股股份面值總額分別不得超過：(I) 本公司已發行A股總面值的20%，即401,848,600股A股；及(II) 本公司已發行H股總面值的20%，即206,636,000股H股，上述兩種情況均以本決議案日期為準；及||||

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|決議案|||||
|特別決議案||贊成（附註5）|反對（附註5）|棄權（附註5）|
||(c) 董事會只會在符合中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時修訂者為準），並且在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其他有關的中國政府機關批准的情況下，方會行使上述權利；及(2) 在董事會決定根據本決議案第(1)分段發行股份的規限下，授權董事會：(a) 批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與發行該等新股份有關的所有文件、契約和事宜，包括（但不限於）：(I) 釐定將予發行的股份類別及數目；(II) 釐定新股份的發行價；(III) 釐定發行新股的開始和結束日期；(IV) 釐定發行新股所得款項用途；(V) 釐定將向現有股東發行新股份（如有）的類別及數目；(VI) 因行使該等權力而可能需要訂立或授出要約、協議及購股權；及(VII) 若向本公司股東提呈發售或配售股份，但因海外法律或規例的禁令或規定，或因董事會認為適宜的其他原因，不將居住在中國或中國香港特別行政區以外地方的本公司股東包括在內；||||

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|決議案|||||
|特別決議案||贊成（附註5）|反對（附註5）|棄權（附註5）|
||(b) 根據本決議案第(1)分段發行股份所實際增加的資本增加本公司的註冊資本，向中國有關機關註冊所增加的資本，並對本公司的公司章程作出其認為合適的修改，以反映本公司的新增註冊資本；及(c) 向中國、香港及╱或其他機關辦理所有必需的存檔及註冊。在本決議案中：「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可供中國投資者以人民幣認購及買賣的內資股；「董事會」指本公司的董事會；「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元，可以港元認購及買賣的境外上市外資股；及「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列最早日期止的期間：(a) 本決議案獲通過後，本公司下屆股東週年大會結束時；或(b) 本決議案獲通過後十二個月期間屆滿之時；或(c) 股東於股東大會上以特別決議案方式撤回或修訂本決議案所授予的授權之日。||||

日期：二零一五年 月 日
簽署（附註6）：
862834\ (Great Wall)\ 18/03/2015\ M11
附註：
(1)請填上登記於閣下名下且與本代表委任表格相關之本公司股份數目。如未填上有關股數，則本代表委任表格將視為與所有以閣下名義登記之本公司股份有關。
(2)請用正楷填上全名及地址（按股東名冊所示）。
(3)請填上登記於閣下名下之所有本公司股份數目。
(4)倘擬委任大會主席以外之人士為代表，請刪去「大會主席或」字樣，並在空欄內填上所擬委派代表之姓名。每位股東有權委任一名或多名代表出席大會並投票。代表毋須為本公司股東。本代表委任表格之任何變更，均須由簽署人簽署示可。
(5)注意：倘閣下擬投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內填上「✓」。倘閣下擬投票反對任何決議案，請在「反對」欄內填上「✓」。倘閣下擬就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內填上「✓」。如無任何指示，則閣下之代表有權自行酌情投票。閣下之代表亦有權就召開會議之通告所述決議案以外正式提呈大會之任何其他決議案自行酌情投票。
(6)本代表委任表格必須由閣下及閣下正式書面授權之人士簽署。如股東為公司或機構，則代表委任表格必須蓋上公司或機構印鑒，或由任何董事或正式書面授權人士簽署。若為聯名持有人，則本代表委任表格須由本公司股東名冊內排名首位之股東簽署。
(7)倘出席股東或代表就相關決議案並無投票，則本代表委任表格將視為已遭撤銷。
(8)本代表委任表格及（倘該代表委任表格由他人代表委託人根據授權書或其他授權文件簽署）該授權書或其他授權文件的經公證之副本必須不遲於股東週年大會指定舉行時間24小時前（如為H股持有人）送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
(9)若為本公司股份之聯名股東，則任何該等持有人均可親自或委派代表於股東週年大會上就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權利的人士。然而，倘親自或委派代表出席大會之聯名持有人超過一名，則僅於本公司股東名冊排名首位之持有人享有投票權。