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验资报告
天健验〔2018〕8-11号
重庆博腾制药科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2018年 6月 8日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 424,457,373.00元，实收资本为人民币 424,457,373.00元。根据贵公司第二届董事会第四十次临时会议，第三届董事会第七次临时会议、第十四次会议、第十五次临时会议、第十九次临时会议、第二十六次临时会议、第三十次临时会议以及 2016年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会和 2018年第二次临时股东大会决议，贵公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行不超过 12,000万股 A股股票。经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181号）核准，贵公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 12,000万股。贵公司和主承销商确定向 3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.39元，可募集资金总额为人民币1,486,800,000.00元。经我们审验，截至2018年6月8日止，贵公司实际已向重庆两江新区产业发展集团有限公司、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）和南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）三名特定对象非公开定向增发人民币普通股（A股）股票 12,000万股，募集资金总额人民币 1,486,800,000.00元，减除发行费用人民币 24,772,387.79元后，实际募集资
金净额为人民币 1,462,027,612.21元，其中，计入实收资本人民币壹亿贰仟万元整（￥120,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,342,027,612.21元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 424,457,373.00元，实收资本人民币 424,457,373.00元，已经本所审验，并由本所于 2018年 2月 28日出具《验资报告》（天健验〔2018〕8-6号）。截至 2018年 6月 8日止，变更后的注册资本人民币 544,457,373.00元，累计实收资本人民币544,457,373.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本及实收资本变更前后对照表
3．验资事项说明
4.本所营业执照复印件
5.本所执业证书复印件
6.本所证券、期货相关业务许可证复印件
7.执业注册会计师资格证书复印件
8.授权书复印件
9．银行询证函
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄巧梅
中国·杭州 中国注册会计师：罗艺
二〇一八年六月十一日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2018年 6月8日止
被审验单位名称：重庆博腾制药科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|出资者名称|认缴新增注册资本||新增注册资本的实际出资情况||||||||||
||金额|出资比例（%）|货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：实收资本||||
||||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|其中：货币出资||
||||||||||||金额|占新增注册资本比例（%）|
|重庆两江新区产业发展集团有限公司|85,552,865.00|71.30|1,059,999,997.35|||||1,059,999,997.35|85,552,865.00|71.30|85,552,865.00|71.30|
|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|26,392,251.00|21.99|326,999,989.89|||||326,999,989.89|26,392,251.00|21.99|26,392,251.00|21.99|
|南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）|8,054,884.00|6.71|99,800,012.76|||||99,800,012.76|8,054,884.00|6.71|8,054,884.00|6.71|
|合计|120,000,000.00|100.00|1,486,800,000.00|||||1,486,800,000.00|120,000,000.00|100.00|120,000,000.00|100.00|

附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2018年6月8日止
被审验单位名称：重庆博腾制药科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股份性质|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|一、有限售条件流通股||||||||||
|境内自然人持股|113,827,734.00|26.82|113,827,734.00|20.91|113,827,734.00|26.82||113,827,734.00|20.91|
|境外自然人持股|2,353,078.00|0.55|2,353,078.00|0.43|2,353,078.00|0.55||2,353,078.00|0.43|
|境内法人持股|||120,000,000.00|22.04|||120,000,000.00|120,000,000.00|22.04|
|小 计|116,180,812.00|27.37|236,180,812.00|43.38|116,180,812.00|27.37|120,000,000.00|236,180,812.00|43.38|
|二、无限售条件流通股||||||||||
|境内人民币普通股|308,276,561.00|72.63|308,276,561.00|56.62|308,276,561.00|72.63||308,276,561.00|56.62|
|小 计|308,276,561.00|72.63|308,276,561.00|56.62|308,276,561.00|72.63||308,276,561.00|56.62|
|合 计|424,457,373.00|100.00|544,457,373.00|100.00|424,457,373.00|100.00|120,000,000.00|544,457,373.00|100.00|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称贵公司）系由重庆博腾精细化工有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于 2009年 12月 16日取得重庆市工商行政管理局长寿分局核发的营业执照，现持有统一社会信用代码为915000007748965415的营业执照。原注册资本为人民币424,457,373.00元，折股份总数424,457,373股（每股面值1元），其中，有限售条件流通股116,180,812股，占股份总额的27.37%；无限售条件流通股 308,276,561股，占股份总额的72.63%。根据贵公司第二届董事会第四十次临时会议，第三届董事会第七次临时会议、第十四次会议、第十五次临时会议、第十九次临时会议、第二十六次临时会议、第三十次临时会议以及2016年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会和 2018年第二次临时股东大会审议通过,贵公司申请增加注册资本人民币120,000,000.00元，变更后注册资本为人民币 544,457,373.00元，折合股份总数544,457,373股。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第四十次临时会议，第三届董事会第七次临时会议、第十四次会议、第十五次临时会议、第十九次临时会议、第二十六次临时会议、第三十次临时会议以及2016年第二次临时股东大会、2016年年度股东大会和 2018年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181号）核准，博腾制药获准非公开发行不超过 12,000万股新股。根据询价结果，贵公司与主承销商中信证券股份有限公司确定,由贵公司向重庆两江新区产业发展集团有限公司、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）和南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）三名认购对象非公开发行人民币普通股 120,000,000股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 12.39元，募集资金总额为1,486,800,000.00元。发行后贵公司注册资本为人民币 544,457,373.00元，每
股面值 1元，折股份总数 544,457,373股，其中：有限售条件的流通股份 236,180,812股，占股份总数的43.38%；无限售条件的流通股份 308,276,561股，占股份总数的56.62%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2018年 6月 8日止，贵公司实际已向重庆两江新区产业发展集团有限公司、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）和南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）三名认购对象非公开定向增发人民币普通股（A股）股票 120,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格 12.39元，应募集资金总额为人民币 1,486,800,000.00元。坐扣保荐承销费 21,328,400.00元（其中进项税额1,207,267.93元）后的募集资金为人民币 1,465,471,600.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2018年 6月 8日汇入贵公司在中信银行股份有限公司重庆分行营业部开立的账号为8111201013200270348的人民币专用账户。
另扣除律师费、会计师费及股权登记费等其他发行费用4,651,255.72元后，贵公司本次募集资金净额 1,462,027,612.21元，其中：计入实收资本 120,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,342,027,612.21元。贵公司已于 2018年 6月 8日以 600012382号凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 424,457,373.00元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本544,457,373.00元，其中，有限售条件的流通股236,180,812.00元，占注册资本的43.38%；无限售条件的流通股308,276,561.00元，占注册资本的56.62%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为 24,772,387.79元，实际发生发行费用总额为 24,772,387.79元，其中：主办券商保荐费 1,886,792.45元和承销费18,234,339.62元，律师费2,905,660.38元、会计师费 1,603,773.58元、股权登记及材料制作费等费用141,821.76元。