证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-018云南铝业股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160093号）（以下简称：“反馈意见”）的要求，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，公司将在上述反馈意见回复披露后 2个工作日内及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》
云南铝业股份有限公司董事会
附件：
关于云南铝业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“云铝股份”）于2016年3月9日收到贵会160093号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》后，即组织保荐机构民生证券股份有限公司、云南海合律师事务所对反馈意见中的相关问题进行分析和研究，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
一、重点问题
1、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的），请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
本次非公开发行对象之一云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）为公司的控股股东，也是唯一参与本次非公开发行认购的持有公司股份百分之五以上的股东，除此之外，因公司其他股东持有公司股份均未达到百分之五，所以不存在其他持有公司股份百分之五以上股东参与本次非公开发行认购的情况。同时，公司董事、监事、高级管理人员也不存在参与本次认购的情况。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告
日，即2015年9月24日，定价基准日前六个月的起算日期应为2015年3月23
日。
通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年3月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，冶金集团从2015年3月23日至2016年3月14日不存在减持上市公司股份情况；
2016年 3月 14日，冶金集团出具《承诺函》承诺：“冶金集团自云铝股份本次发行定价基准日前六个月的2015年3月23日起至2016年3月14日止，不存在减持发行人股份的情形；自2016年3月14日起至本次非公开发行完成后六个月内，承诺不减持持有的发行人股份；不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形”。上述承诺已于2016年3月19日公开披露。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的）相关当事人为发行人控股股东冶金集团，认购对象冶金集团承诺自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，上述承诺函已于2016年3月19日公开披露。
2、本次募投项目之一为“老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目”。根据发行预案所述，根据《关于在老挝 Champasack省 Paksong地区开采铝土矿及在 Attapue省Sanamxay地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，中老铝业有权进入和使用项目区域的所有土地。此外，老挝政府有义务为中老铝业的利益签署土地租赁协议。
请申请人说明并披露老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的实施方式，是否已取得项目实施用地及是否存在重大不确定性，相关用地风险是否已充分披露；说明上述土地租赁协议约定的土地租金价格或确定原则，对本项目实施可行性的影响，相关土地租金价格风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明并披露老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的实施方式，是否已取得项目实施用地及是否存在重大不确定性，相
关用地风险是否已充分披露；
（一）项目实施方式
本次项目系采取由老挝政府授予项目特许经营权的方式实施，根据老挝计划投资部与中老铝业有限公司签订的《特许协议》，老挝政府授予中老铝业专营特许权，包括采矿权、土地使用权等均为排他性的权利。基于该协议赋予的权利，由中老铝业自筹资金实施项目开发、建设和运营。特许经营期为商业运营日起 50年，具体分为：项目开发期、项目施工期、项目经营期三个阶段。目前，处于项目开发期，尚未开展工程建设施工。
云铝股份将在收购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%股权完成之后，以中老铝业为实施主体投资开发运营位于老挝南部波罗芬高原地区147.86平方千米范围内的铝土矿，并建设100万吨/年氧化铝及配套矿山项目。
本项目总投资约7.86亿美元，项目资本金3.6亿美元，项目资本金比例45.78%，其余资金通过向金融机构以债务融资的方式筹集，收购完成后，各股东将按各自认缴比例缴清出资，其中云铝股份拟以本次非公开发行股票募集资金中的106,843.28万元完成老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的资本金投入。由于本项目产品氧化铝属于按国际市场统一定价的大宗商品，本项目建成投产后，为了最大限度减少销售费用，本项目氧化铝产品将通过公路和铁路运输，从工厂运至泰国曼谷港，以国际贸易的形式实现就近销售。
（二）项目用地情况
目前，项目实施用地已经在中老铝业与老挝政府签订的《关于在老挝CHAMPASACK省PAKSONG地区开采铝土矿及在ATTAPUE省SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》（以下简称《特许协议》）以及《<关于在老挝CHAMPASACK省PAKSONG地区开采铝土矿及在ATTAPUE省SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议>补充修订协议》（以下简称《特许协议补充协议》）中进行了明确约定，项目实施用地不存在重大不确定性，具体如下：
1、矿山土地使用权
（1）矿山土地使用权的明确
老挝《土地法》规定，外国人及其组织在老挝只能以租赁或特许经营的方式使用土地。因此，本项目的用地均以租赁方式获得。
《特许协议》第6.5条规定，政府批准公司自协议生效日期起在整个特许期
（商业运营日起第50个周年），公司有权充分拥有和使用项目区土地，同时，《特许协议》附件通过勘定坐标的方式明确了中老铝业 147.86平方公里的铝土矿矿区土地使用权的具体位置，根据《特许协议》第 6.6条：“政府陈述和保证公司能够行使公司的土地使用权，不会受到来自公众或个人权利冲突的阻碍，由于公司受该等阻碍的侵害而使公司蒙受的损失、损毁及费用（包括法律上的费用开支），政府应给予公司赔偿并保护公司不受侵害”。上述条款明确了中老铝业合法拥有 147.86平方公里的铝土矿矿区土地使用权，同时，对于公司土地使用权受到侵害时政府的赔偿责任也进行了明确，有力的保障了中老铝业铝土矿矿山部分的土地使用权利。
（2）矿山土地租赁协议的说明
自《特许协议》签署以来，中老铝业在《特许协议》规定的 147.86平方公里范围内开展了两期铝土矿资源勘探工作，共探获铝土矿净矿约1.4亿吨，因该等勘探工作使用了 147.86平方公里区域内的全部土地，自 2008年 9月 22协议生效以来，中老铝业已逐年足额向老挝政府缴纳了 147.86平方公里勘探工作区域的土地租金。
根据《特许协议》的约定，老挝政府应以中老铝业的利益为前提与中老铝业签署土地租用协议，并且《特许协议》还同时约定，公司可以在协议期间的任何时候或不时地经书面通知政府归还项目区的所有或部分土地，因此，中老铝业未来正式开展项目建设和运营时，将按照项目设计所确定的矿山开采实际面积确定最终土地使用面积及使用时限，对于该等拟使用的面积和使用时限，中老铝业将向政府申请签署具体的土地租赁协议，对于不使用的区域或铝土矿资源开采完毕的区域，将通过书面通知的形式归还给老挝政府并停止支付土地的租赁费用，以节约土地租赁成本。
根据《特许协议》的约定，老挝政府有义务与中老铝业签署相关的土地租赁协议，目前中老铝业未就矿山部分的土地与老挝政府签署协议的主要原因在于，目前项目《初步设计》等详细工作还在开展过程中，还未最终确定 147.86平方公里的铝土矿矿区的具体开采使用面积和开采时限安排，因此还不具备与老挝政府签署具体土地租赁协议的基础条件。公司将尽快完成项目设计等工作，并在项目进入建设和运营时及时与老挝政府签署具体的矿山土地租赁协议。
综上，中老铝业合法拥有《特许协议》指定区域内的土地使用权，并有权根
据自身需要在上述区域内的任意区域与老挝政府签署土地租赁协议，相关土地租赁协议的签署不存在实质性障碍，中老铝业矿山用地亦不存在重大不确定性。
2、氧化铝厂土地使用权
（1）氧化铝厂土地使用权的明确
《特许协议补充协议》规定：除《特许协议补充协议》中做出修改的条款外，《特许协议》赋予中老铝业的其他权利和义务依然有效。《特许协议》第 6.5条规定，政府批准公司自协议生效日期起在整个特许期（商业运营日起第 50个周年），公司有权充分拥有和使用项目区土地。《特许协议补充协议》通过勘定坐标的形式明确了7.09平方公里土地，用于建设氧化铝厂，根据《特许协议》第 6.6条：“政府陈述和保证公司能够行使公司的土地使用权，不会受到来自公众或个人权利冲突的阻碍，由于公司受该等阻碍的侵害而使公司蒙受的损失、损毁及费用（包括法律上的费用开支），政府应给予公司赔偿并保护公司不受侵害”。上述条款明确了中老铝业合法拥有使用《特许协议补充协议》中所规定的 7.09平方公里土地建设氧化铝厂的权利，同时，对于公司土地使用权受到侵害时政府的赔偿责任也进行了明确，有力的保障了中老铝业建设氧化铝厂的土地使用权利。
（2）氧化铝厂土地租赁协议的说明
《特许协议》以及《特许协议补充协议》已经明确了 7.09平方公里的氧化铝厂的土地使用权利，目前公司及中老铝业正委托中国贵阳铝镁设计研究院有限公司对氧化铝工厂进行《初步设计》，待设计完成后，中老铝业将向老挝占巴塞省政府明确氧化铝厂在上述 7.09平方公里区域内的具体使用面积，并与占巴塞省政府协商，参照铝土矿矿山部分的土地租金价格（每年10美元/公顷）签署具体土地租赁协议。根据《特许协议》的约定，老挝政府有义务与中老铝业签署相关的土地租赁协议，相关土地租赁协议的签署不存在实质性障碍，中老铝业氧化铝厂用地亦不存在重大不确定性。
（三）用地风险的补充披露情况
公司已在《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第五节本次发行相关的风险说明”之“四、募集资金拟投资项目相关风险”增加“（六）境外项目用地风险”部分补充披露如下：
“根据中老铝业与老挝政府签订的《特许协议》以及《特许协议补充协议》，
中老铝业有权独家和排他的使用 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目土地，项目选址、区域均已在协议中予以明确，若老挝国内政治环境、社会环境以及投资环境等发生重大不利变化，使得上述协议在实际履行时面临操作障碍，则可能导致项目用地面临风险。”
（四）保荐机构核查意见
中老铝业与老挝政府签署的《特许协议》以及《特许协议补充协议》已经通过勘定坐标的方式明确授予了中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的土地使用权利，上述协议亦明确了中老铝业在上述区域内的排他性权利项目实施用地不存在重大不确定性。此外，公司已严格履行了信息披露义务，对老挝项目涉及的用地风险进行了充分披露。
（五）律师核查意见
中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的实施方式明确，已取得项目用地，不存在重大不确定性，相关用地风险已充分披露。
二、说明上述土地租赁协议约定的土地租金价格或确定原则，对本项目实施可行性的影响，相关土地租金价格风险是否已充分披露。
（一）土地租金价格或确定原则
1、矿山土地租金价格
根据《特许协议》，147.86平方公里的铝土矿矿区的土地租金为每年 10美元/公顷。
2、氧化铝厂土地租金价格
根据中老铝业与占巴塞省政府的协商，氧化铝厂土地租金价格将参照《特许协议》约定的每年10美元/公顷的价格进行土地租赁，并在项目初步设计完成并确定了氧化铝厂具体使用面积后再与占巴塞省政府签署正式土地租赁协议。
（二）土地租金对本项目实施可行性的影响
1、矿山土地租金对本项目实施可行性的影响
根据《特许协议》，矿山土地租金为每年 10美元/公顷，目前，中老铝业每
年向老挝政府缴纳约 14.8万美元的矿山土地租金，上述租金成本占项目总成本
较小，不会对项目收益造成重大影响，此外，随着拟使用区域的进一步确定和项
目正式投运，基于节约和集约利用土地的原则，对于不使用的区域和已经完成铝土矿开采的区域，将通过书面通知的形式归还给老挝政府，以节约土地租金成本，因此，未来土地租金还将在目前的水平下进一步下降，综上，矿山土地租金价格不会对本项目实施造成不利影响。
2、氧化铝厂土地租金对本项目实施可行性的影响
根据中老铝业与占巴塞省政府的协商，氧化铝厂的租金将参照矿山土地租金予以确定，上述租金成本占项目总成本较小，不会对项目收益造成重大影响，也不会对本项目实施造成不利影响。
（三）土地租金风险的补充披露情况
公司已在《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第五节本次发行相关的风险说明”之“四、募集资金拟投资项目相关风险”增加“（七）境外项目土地租金风险”部分补充披露如下：
“中老铝业与老挝政府签订的《特许协议》约定矿山土地租金为每年 10美元/公顷，同时中老铝业与占巴塞政府协商氧化铝厂土地租金价格将参照矿山土地租金价格，但若老挝国内政治环境、法律环境、社会环境以及投资环境等发生重大不利变化，不排除上述协议在执行时存在租金变动的风险，可能导致中老铝业实际支付的租金水平高于协议约定的水平，并可能导致项目收益受到一定影响。”
（四）保荐机构核查意见
矿山土地租金价格已经予以明确，中老铝业将与占巴塞省政府参照矿山土地租金，按照氧化铝厂实际使用面积，签署土地租赁协议，上述土地租金数额很小，占项目投资比例很低，不会对本项目收益和项目实施造成不利影响。此外，公司已严格履行了信息披露义务，对老挝项目涉及的土地租金风险进行了充分披露。
（五）律师核查意见
矿山用地和氧化铝厂用地租金的定价原则均已约定，不会对项目实施的可行性造成影响，项目土地租金的价格风险已充分披露。
3、根据保荐工作报告所述，并购老挝中老铝业有限公司项目目前尚未正式
取得老挝政府相关部门批准，正在积极落实老挝政府部门关于本次股权转让的
批准事宜。
请申请人说明并披露并购老挝中老铝业有限公司的目前进展情况，还需履行哪些老挝政府相关部门的审批程序，相关审批程序是否存在重大不确定性，相关风险是否已在预案中充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）审批程序不存在重大不确定性的说明
1、老挝政府对公司并购中老铝业持支持和鼓励态度
2013年 1月老挝政府与中老铝业签署的《特许协议补充协议》是在云铝国际拟进入的背景下完成的，云铝国际以及董事长田永先生作为特别代表对《特许协议补充协议》进行了见证并联署，老挝政府对于云铝股份以云铝国际为主体控股中老铝业并建设老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目表示同意和大力支持。
2、目前相关审批进展顺利，不存在重大不确定性
占巴塞省政府于 2016年 2月 4日组织会议就中老铝业股权转让等事宜进行审核，会议对于中老铝业股权转让的意见为“公司当前股权结构为老挝联服有限公司持股33%、华彬国际集团有限公司持股33%、泰国意泰开发(大众)有限公司持股34%，公司提出转变股权结构为老挝联服有限公司持股20%、泰国意泰开发(大众)有限公司持股29%、云铝国际有限公司持股51%，会议通过研究和讨论一致核准如下：原则上同意中老铝业股份有限公司股权转让，并要求公司按照规定和原则及依据股权转让协议的条款建设和实施该项目”。按照相关程序，占巴塞省政府于 2016年 3月 7日向老挝计划投资部提交了关于中老铝业股权结构变更的申请，根据占巴塞省政府的申请，计划投资部已征询老挝国家相关部门意见，目前正汇总形成批复意见，待批准后下发。
综上，本次云铝国际收购中老铝业51%股权不会面临政府部门审批方面的重大不确定性。
（二）股权收购审批风险的补充披露情况
公司已在《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第五节本次发行相关的风险说明”之“四、募集资金拟投资项目相关风险”
增加“（八）境外股权收购审批风险”部分补充披露如下：
“目前老挝占巴塞省政府已经同意了中老铝业的股权转让事宜，占巴塞省政府已经向老挝计划投资部提交了关于中老铝业股权结构变更的申请，计划投资部已征询老挝国家相关部门意见，目前正汇总形成批复意见，待批准后下发即完成中老铝业股权变更涉及的老挝境内审批流程，但若老挝计划投资部由于各种原因导致审批时间延后，则可能会对项目实施进度造成影响。”
（三）保荐机构核查意见
本次股权转让相关审批进展顺利，不存在实质性障碍，股权转让将不会面临政府部门审批方面的重大不确定性。此外，公司已严格履行了信息披露义务，对股权收购事宜涉及的审批风险进行了充分披露。
（四）律师核查意见
本次并购老挝中老铝业股权项目获得老挝计划投资部批准不存在法律障碍，相关审批程序不存在重大不确定性，股权转让审批风险已充分披露。
4、按申报材料，申请人本次拟募集资金偿还银行贷款和补充流动资金不超过 11亿元。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应付票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。申请人 2015年完成补充流动资金 65,064万元，请说明本次补充流动资金是否充分考虑了这一因素。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会
《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
回复:
申请人本次拟募集资金偿还银行贷款和补充流动资金不超过110,000万元，其中拟以本次募集资金偿还银行贷款 61,000万元，同时补充流动资金不超过49,000万元。
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、补充流动资金的测算依据
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）之附件《流动资金贷款需求量的测算参考》给出的营运资金需求量计算公式：
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据公司生产经营的实际情况，我们对营运资金周转次数的计算公式进行了优化，且出于谨慎性原则，采用最近三年平均营运资金周转次数，具体如下：
最近三年平均营运资金周转次数=360/（最近三年存货周转平均天数+最近三年应收账款及应收票据周转平均天数－最近三年应付账款及应付票据平均周转天数+最近三年预付账款平均周转天数－最近三年预收账款平均周转天数）
2、最近三年平均营运资金周转次数的具体计算过程
（1）最近三年存货平均周转天数
最近三年存货平均周转天数=360/最近三年存货平均周转率
最近三年存货平均周转率=2012年、2013年、2014年各年存货周转率之和 /3
各年存货周转率=各年度营业成本/（各年度存货期初、期末余额之和/2）
根据上述公式计算，最近三年存货平均周转天数为 56.51天，具体计算过程
如下：
单位：万元
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|项目|2012年度/2012年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|营业成本|1,072,175.08|1,473,968.50|1,862,134.04|
|期初存货余额|120,706.34|195,435.03|286,598.59|
|期末存货余额|195,435.03|286,598.59|312,684.28|
|期末平均存货余额|158,070.68|241,016.81|299,641.43|
|存货周转率（次）|6.78|6.12|6.21|
|最近三年存货平均周转率（次）||6.37||
|最近三年存货平均周转天数（天）||56.51||

注：以上存货及营业成本数据摘自申请人三年一期申报合并财务报表。
（2）最近三年应收账款及应收票据周转平均天数
最近三年应收账款及应收票据平均周转天数=360/最近三年应收账款及应收票据平均周转率
最近三年应收账款及应收票据平均周转率=2012年、2013年、2014年各年应收账款及应收票据周转率之和/3
各年应收账款及应收票据周转率=各年度营业收入/（各年度应收账款及应收票据期初、期末余额之和/2）
根据上述公式计算，最近三年应收账款及应收票据平均周转天数为 13.37天，具体计算过程如下：
单位：万元
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|项目|2012年度/2012年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|营业收入|1,139,545.80|1,543,859.19|1,950,612.01|
|期初应收账款及应收票据余额|20,405.74|52,922.51|78,402.88|
|期末应收账款及应收票据余额|52,922.51|78,402.88|70,455.96|
|期末平均应收账款及应收票据余额|36,664.12|65,662.69|74,429.42|
|应收账款及应收票据周转率（次）|31.08|23.51|26.21|
|最近三年应收账款及应收票据平均周转率（次）|||26.93|
|最近三年应收账款及应收票据平均周转天数（天）|||13.37|

注：以上应收账款、应收票据及营业收入数据摘自申请人三年一期申报财务报表。
（3）最近三年应付账款及应付票据平均周转天数
最近三年应付账款及应付票据平均周转天数=360/最近三年应付账款及应付票据平均周转率
最近三年应付账款及应付票据平均周转率=2012年、2013年、2014年各年应付账款及应付票据平均周转率之和/3
各年应付账款及应付票据平均周转率=（营业成本+各年末存货余额-各年初存货余额）/（各年度应付账款及应付票据期初、期末余额之和/2）
根据上述公式计算，最近三年应付账款及应付票据平均周转天数为 27.11天，具体计算过程如下
单位：万元
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|项目|2012年度/2012年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|营业成本|1,072,175.08|1,473,968.50|1,862,134.04|
|期初存货余额|120,706.34|195,435.03|286,598.59|
|期末存货余额|195,435.03|286,598.59|312,684.28|
|期末存货增加额|74,728.68|91,163.56|26,085.69|
|营业成本及期末存货增加额|1,146,903.76|1,565,132.06|1,888,219.73|
|期初应付账款及应付票据余额|48,775.89|76,296.92|163,445.53|
|期末应付账款及应付票据余额|76,296.92|163,445.53|283,817.68|
|期末平均应付账款及应付票据余额|62,536.41|119,871.22|223,631.60|
|应付账款及应付票据周转率（次）|18.34|13.06|8.44|
|最近三年应付账款及应付票据平均周转率（次）|||13.28|
|最近三年应付账款及应付票据平均周转天数（天）|||27.11|

注：1、以上应付账款、应付票据及营业收入数据摘自申请人三年一期申报财务报表，其中2012年度期初应付账款及应付票据余额为按照追述调整原则在上市公司2011年度合并财务报表的基础上计算得出。
2、2011年上市公司财务报表及最近三年一期合并财务报表中，应付账款期末余额中包括部分非经营性应付账款，在进行上述计算时已在报表披露数字的基础上进行了剔除， 2012年至 2014年期初、期末分别剔除非经营性应付账款金额分别为 78,485.65万元、
133,948.72万元、183,625.19万元及175,268.32万元。
（4）最近三年预付账款平均周转天数
最近三年预付账款平均周转天数=360/最近三年预付账款平均周转率
最近三年预付账款平均周转率=2012年、2013年、2014年各年预付账款周转率之和/3
各年预付账款周转率=各年度营业成本/（各年度预付账款期初、期末余额之和/2）
根据上述公式计算，最近三年预付账款平均周转天数为 4.82天，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度/2012年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|营业成本|1,072,175.08|1,473,968.50|1,862,134.04|
|期初预付账款余额|7,690.87|14,456.31|29,520.56|
|期末预付账款余额|14,456.31|29,520.56|32,498.88|
|期末平均预付账款余额|11,073.59|21,988.43|31,009.72|
|预付账款周转率（次）|96.82|67.03|60.05|
|最近三年预付账款平均周转率（次）|||74.64|
|最近三年预付账款平均周转天数（天）|||4.82|

注：1、以上预付账款、营业成本数据摘自申请人三年一期申报财务报表，其中 2012年度期初预付账款余额为按照追述调整原则在上市公司 2011年度合并财务报表的基础上计算得出。
2、2011年上市公司财务报表及最近三年一期合并财务报表中，预付账款期末余额中包括部分非经营性预付账款，在进行上述计算时已在报表披露数字的基础上进行了剔除，2012年至2014年期初、期末分别剔除非经营性预付账款金额分别为109.90万元、21,438.05万元、931.69万元及907.04万元。
（5）最近三年预收账款平均周转天数
最近三年预收账款平均周转天数=360/最近三年预收账款平均周转率
最近三年预收账款平均周转率=2012年、2013年、2014年各年预收账款周转率之和/3
各年预收账款周转率=各年度营业收入/（各年度预收账款期初、期末余额之和/2）
根据上述公式计算，最近三年预收账款平均周转天数为 3.65天，具体计算
过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度/2012年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,139,545.80|1,543,859.19|1,950,612.01|
|期初预收账款余额|2,007.77|12,933.89|26,688.36|
|期末预收账款余额|12,933.89|26,688.36|33,001.13|
|期末平均预收账款余额|7,470.83|19,811.12|29,844.74|
|预收账款周转率（次）|152.53|77.93|65.36|
|最近三年预收账款平均周转率（次）|||98.61|
|最近三年预收账款平均周转天数（天）|||3.65|

注：以上预收账款、营业收入数据摘自申请人三年一期申报财务报表，其中2012年度期初预收账款余额为按照追述调整原则在上市公司 2011年度合并财务报表的基础上计算得出。
（6）最近三年平均营运资金周转次数的计算结果
根据上述计算公式，最近三年平均营运资金周转次数的计算结果如下：
最近三年平均营运资金周转次数=360/（最近三年存货周转平均天数+最近三年应收账款及应收票据周转平均天数－最近三年应付账款及应付票据平均周转天数+最近三年预付账款平均周转天数－最近三年预收账款平均周转天数）
=360/(56.51+13.37-27.11+4.82-3.65)
=8.19(次)
3、运营资金需求量的测算
（1）预计销售收入年增长率
报告期内，2012年至 2014年，公司营业收入分别为 1,139,545.80万元、1,543,859.19万元及1,950,612.01万元，年均复合增长率为30.84%；若以2015年1-9月的营业收入按照年化处理预测2015年全年收入（即以2015年1-9月营业收入÷9×12），则2015年全年预测收入为1,590,226.79万元，则最近四年公司年均复合增长率为11.75%。
上述假设仅为测试本次非公开发行运营资金需求量，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于谨慎性原则，本次测算中暂按10%作为预计销售收入年增长率。
（2）2014年度销售利润率
2014年度销售利润率=2014年度利润总额÷2014年度营业收入
=-95,330.53万元÷1,950,612.01万元
=-4.89%
综上所述，截至2015年9月30日，公司所需营运资金量计算结果如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
=1,950,612.01万元×[1－（-4.89%）]×（1+10%）/8.19
=274,667.63万元
经过测算，公司最近三年营运资金平均周转次数为 8.19次，2014年公司销售利润率为-4.89%，假设公司未来营运资金周转次数保持该水平，未来营业收入保持10%的增速，则计算出公司报告期末营运资金需求量为 274,667.63万元，扣除报告期末货币资金余额 209,612.87万元后，考虑到报告期末货币资金中包含尚未使用完毕的前次募集资金53,512.07万元，上述资金具有专门的用途，公司营运资金缺口为 118,566.83万元，高于募集资金投资项目中拟用于补充流动资金的49,000万元。
（二）本次补充流动资金已充分考虑了 2015年完成补充流动资金 65,064万元这一因素
根据瑞华会计师事务所出具的《关于云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]53090001号），截至 2015年 9月 30日，公司2015年补充流动资金65,064万元已全部使用完毕。
上述测算主要基于最近三年营运资金周转次数、销售利润率及销售收入增长率及目前公司的其他经营现状等因素，于报告期末就为满足公司未来经营需要而测算的资金需求量。由于公司资产负债率较高，在整个铝行业经历去杠杆的大趋势及销售价格与生产成本倒挂的外部经营环境下，2015年非公开发行募集资金补充的流动资金主要用途是用于偿还银行贷款，改善存量流动资金筹集方式，是存量流动资金筹集方式的优化，未考虑未来经营对增量流动资金的需求。综上，本次补充流动资金已充分考虑了 2015年完成补充流动资金 65,064万元这一因素。
（三）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
最近三年及一期，公司资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（母公司）|51.37%|65.22%|57.67%|55.11%|
|资产负债率（合并）|75.83%|78.31%|74.28%|71.25%|

报告期内各年末及最近一期末，公司的资产负债率（包括母公司资产负债率及合并资产负债率）较高，其原因在于：其一，2011年12月工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》及《铝工业“十二五”发展规划》均明确表示支持产业内优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制联合重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力，因此公司在现有政策的指引下提出了依托云南省丰富的能源和资源优势，加快实施“拓展两头、优化中间”的发展战略，构建“铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”一体化产业链的战略目标。为实现此目标，公司在报告期内主要以债权融资方式用于投入建设上游文山铝业年产 80万吨氧化铝项目、下游 8万吨/年中高强度宽幅铝合金板带项目等，为保证上述项目建设的顺利进行，公司以长期借款、融资租赁等多种形式获得外部资金从而导致年末长期负债金额较高；其二，公司相关建设项目的持续投入增加了资金的整体流出，为了确保公司日常经营周转的顺畅，公司同时借入较大金额的短期借款。
最近一年一期，公司与同行业可比上市公司的合并报表资产负债率比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年9月30日|2014年12月31日|
|中国铝业|74.94%|79.43%|
|常铝股份|48.78%|68.38%|
|中孚实业|77.48%|75.50%|
|焦作万方|44.95%|48.31%|
|南山铝业|24.88%|37.48%|
|新疆众和|61.19%|63.66%|
|宁波富邦|89.50%|86.20%|
|东阳光科|65.41%|62.34%|
|明泰铝业|33.69%|43.85%|
|栋梁新材|16.73%|16.42%|
|平均值|53.76%|58.16%|
|剔除最高、最低值后的平均值|53.92%|59.87%|
|云铝股份|75.83%|78.31%|

最近一年及一期，公司合并报表资产负债率明显高于同行业上市公司平均水
平，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低债务融资规模和财务风险，提高公司抗风险能力。
2、银行授信情况分析
截至 2015年 9月 30日，公司及子公司共获得银行提供综合授信额度1,528,051.00万元，尚有未使用额度余额276,195.77万元，已使用额度占授信额度的81.92%；截至 2016年 2月 29日，公司及子公司共获得银行提供综合授信额度1,497,504.00万元，尚有未使用额度余额 390,216.21万元（其中，因授信银行额度使用的约束条件限制，实际可使用额度为 114,350.21万元），已使用额度占授信额度的73.94%（扣除使用受限的额度，实际已使用额度占授信额度的93.69%）。由此可见，公司已使用授信额度占比较高，公司银行贷款规模已经难以继续增加。
截至2015年9月30日，单笔授信额度在5亿元以上的银行授信情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信主体|授信额度|已使用授信额度|未使用授信额度|授信到期日|
|1|中国银行云南省分行[注]|云铝股份|55,000.00|53,300.00|1,700.00|2015.07.29|
|2|中国银行云南省分行|文山公司|50,000.00|50,000.00|-|2019.03.26|
|3|工商银行昆明南屏支行|云铝股份|153,100.00|115,888.23|37,211.77|2016.07.31|
|4|工商银行昆明南屏支行|文山公司|88,175.00|81,375.00|6,800.00|2020.07.30|
|5|交通银行昆明五华支行|云铝股份|70,000.00|41,880.00|28,120.00|2016.03.08|
|6|交通银行红河分行|润鑫公司|56,000.00|56,000.00|-|2016.03.10|
|7|光大银行福海路支行|涌鑫公司|50,000.00|50,000.00|-|2018.08.01|
|8|中国进出口银行云南省分行|云铝股份|90,000.00|90,000.00|-|2015.10.23|
|9|浦发银行云南省分行|云铝股份|60,000.00|20,000.00|40,000.00|2016.10.21|
|10|华夏银行昆明官渡支行|涌鑫公司|50,000.00|50,000.00|-|2021.06.26|
|11|兴业银行昆明北京路支行|云铝股份|80,000.00|49,936.00|30,064.00|2015.12.21|
|合计|||802,275.00|658,379.23|143,895.77|-|

注：截至 2015年 9月 30日，该笔授信已到期，但在原授信期间内尚有存续的借款，
故予以列示。
截至2016年2月29日，单笔授信额度在5亿元以上的银行授信情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|授信主体|授信额度|已使用授信额度|未使用授信额度|授信到期日|
|1|工商银行昆明南屏支行|云铝股份|153,100.00|43,184.93|109,915.07|2016.07.31|
|2|中国银行云南省分行|云铝股份|55,000.00|55,000.00|-|2017.01.20|
|3|上海浦发银行昆明分行|云铝股份|60,000.00|36,000.00|24,000.00|2016.10.21|
|4|兴业银行昆明北京路支行|云铝股份|50,000.00|28,820.85|21,179.15|2017.02.25|
|5|交通银行昆明五华支行|云铝股份|70,000.00|65,364.00|4,636.00|2016.03.09|
|6|中国进出口银行云南省分行|云铝股份|90,000.00|90,000.00|-|2016.12.09|
|7|交通银行红河分行|润鑫公司|56,000.00|47,600.00|8,400.00|2016.03.10|
|8|光大银行福海路支行|涌鑫公司|50,000.00|50,000.00|-|2018.08.01|
|9|华夏银行昆明官渡支行|涌鑫公司|50,000.00|48,344.00|1,656.00|2021.06.26|
|10|工商银行昆明南屏支行|文山铝业|131,850.00|75,380.00|56,470.00|2020.07.30|
|合计|||765,950.00|539,693.79|226,256.21|-|

从上述大额银行授信额度可知，尽管公司银行信用良好，尚有部分剩余授信，但是因受有色行业形势等因素影响，在使用剩余授信额度时各银行会提出各种约束条件，同时已使用额度占比已经较高，考虑到部分银行贷款需要借新还旧，为了保证公司经营的资金安全，必须在使用银行授信额度上留有安全边际，而且从全国范围来看目前各大银行对公司所属的有色行业的贷款供给是稳中有降，逐步收缩，尽管公司目前和合作银行合作关系良好，公司偿债能力较有保障，也是合作银行的重点客户，但是仍不能排除公司未来银行总授信额度可能面临总量减少的风险，给公司带来资金筹集不能满足运营的风险。截至 2015年9月30日，公司短期借款余额为 490,051.88万元，占流动负债和负债总额的比例分别为
36.25%和22.97%，如再通过债权融资，则会进一步提高公司的资产负债率，增
加财务风险。
以2015年9月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金 49,000万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则模拟计算公司偿债能力指标与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（合并）|
|2015年9月30日|75.83%|
|债务融资49,000万元后|76.24%|
|股权融资49,000万元后|74.53%|
|同行业可比上市公司|资产负债率（合并）|
|中国铝业|74.94%|
|常铝股份|48.78%|
|中孚实业|77.48%|
|焦作万方|44.95%|
|南山铝业|24.88%|
|新疆众和|61.19%|
|宁波富邦|89.50%|
|东阳光科|65.41%|
|明泰铝业|33.69%|
|栋梁新材|16.73%|
|平均值|53.76%|
|剔除最高、最低值后的平均值|53.92%|

由上表可见，通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由75.83%上升至76.24%；通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率下降为74.53%。与同行业可比上市公司相比，最近一期公司合并报表资产负债率已明显高于同行业上市公司平均水平，若公司通过债务融资补充流动资金，将进一步拉大公司与可比上市公司在偿债能力方面的差距；若公司通过股权融资补充流动资金，将有助于提高偿债能力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力，即使考虑到本次通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率仍然远远高于行业平均水平。
此外，如果公司通过股权融资方式补充流动资金 49,000万元，按照一年期银行贷款基准利率4.35%测算，则将会给公司节约财务费用 2,131.50万元，有
利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济
性。
二、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
假定本次非公开发行于 2016年 6月完成，为降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆，公司拟使用募集资金优先偿还 2017年 3月以前到期的银行借款，金额合计61,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|到期日|借款用途|贷款余额|
|云铝股份|农业银行昆明云铝支行|2016.06.29|原材料采购|16,000.00|
|||2017.01.26|原材料采购|10,000.00|
||工商银行昆明南屏支行|2016.12.31|原材料采购|10,000.00|
|||2017.02.03|原材料采购|10,000.00|
|||2017.02.23|原材料采购|5,000.00|
|||2017.02.23|原材料采购|10,000.00|
|合计||||61,000.00|

通过归还以上即将到期银行借款可以有效缓解公司未来资金压力，并减少财务费用支出，有利于提高公司利润水平，维护全体股东利益。
公司已获得上述借款主体出具的提前还款的《确认函》，确认同意云铝股份在资金充裕的情况下可以申请提前还款。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”
包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经瑞华会计师事务所审计的 2014年财务报表为基础，对公司重大投资或资产购买的披露标准简单计算如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2014年末资产总额的10%|244,050.24|
|2014年度营业收入的10%|190,928.01|
|2014年度净利润的10%（当年净利润为负，以绝对值计算）|4,670.37|
|2014年末净资产的10%|46,985.76|

注：上表采用的数据以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为基础计算得出。
（二）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买情况
根据上述标准，公司自本次非公开发行相关董事会决议日2015年9月23日前六个月（2015年3月23日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买主要为 2015年非公开发行股票募集资金购买资产（假定将购买浩鑫铝箔86.92%股权及源鑫炭素100%股权及增资源鑫炭素作为一次交易计算），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|1|购 买 浩 鑫 铝 箔86.92%股权|58,538.84万元|非公开发行股票募集资金|已于 2015 年 9 月 29日完成|
|2|购 买 源 鑫 炭 素|59,336.75万元|非公开发行股票募|已于 2015 年 5 月 31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||100.00%股权||集资金|日完成|
|3|因源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程而增资源鑫炭素|53,030.50万元|非公开发行股票募集资金|已于2015年12月29日 完 成 增 资12,000.00万元|

除上述情形外，自本次非公开发行相关董事会决议日 2015年9月23日前六个月（2015年3月23日）起至今，上市公司无其他达到上述标准的重大投资或资产购买事项。
上市公司在定期报告或临时公告中已就未达到上述重大或重要性标准的其他对外投资或资产购买事项进行了公开披露，上述期间内，公司其他主要对外投资或资产购买事项情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易内容|计划或实际发生金额|交易完成情况或计划完成时间|
|1|收购鹤庆溢鑫铝业有限公司57.18%股权并进行单独增资|6,114.50万元|已于2015年7月2日完成工商变更登记。截至目前，已支付股权转让款 3,000 万元，单独对鹤庆溢鑫铝业有限公司增资1,800万元|
|2|参与设立云南云铝汇鑫经贸有限公司，上市公司认缴出资额7,650万元，持股51%|7,650.00万元|该公司已于2015年9月1日成立，截至目前公司尚未出资|
|3|购买浩鑫铝箔13.08%股权|7,928.21万元|已于2016年2月完成|
|4|增资云南驰宏资源勘查开发有限公司|8,805.26万元|已于2015年10月16日完成|
|5|增资润鑫铝业|20,000.00万元|目前已完成，增资资金主要用于改善上述子公司的资产负债率，补充流动性|
|6|增资泽鑫铝业|20,000.00万元||
|7|增资涌鑫铝业|20,000.00万元||

（三）未来三个月进行重大投资或资产购买计划
截至本反馈意见回复出具日，除前述事项及上市公司已公告的投资计划外，公司无在未来三个月内进行上述标准的重大投资或资产购买计划。
（四）申请人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行募集资金总额不超过 368,278.12万元，扣除发行费用后，
其中不超过110,000万元将用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金到
位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》及公司内控管理制度进行，不
存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。
1、上述重大投资和资产购买项目在启动并实施时均有明确的资金来源及使用计划，且部分项目已实施完毕，而且公司在未来三个月也无进行达到上述标准的新增重大投资或资产购买计划，不存在以变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
2、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存管、使用和监督等进行了明确的规定。同时，公司内部已建立了严格和完善的内控制度，各子公司拥有完全独立的银行账户，独立控制并支配其资金使用。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，设立专项募集资金银行账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资、资产购买或用于其它用途
为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，上市公司已于 2016年3月15日出具承诺，承诺：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额，将全部用于本次非公开募投项目（含偿还银行贷款和补充流动资金）。在募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，设立专项募集资金银行账户，并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不被变相通过偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买。”
（五）保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人本次拟以募集资金偿还的银行贷款明细表及相关借款合同，查阅了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资
产购买情况、相关公告文件等，并访谈了申请人相关业务人员，询问了公司管理
层关于截至本回复说明签署之日的未来三个月内的拟进行重大投资或资产购买
的计划，查验了公司出具的《关于本次募集资金使用安排的承诺函》。经核查，保荐机构认为：
上市公司本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金系基于公司现有资产负债水平、业务规模等因素经过审慎计算得出的，与公司现有资产、业务规模匹配，未超过实际需要量；本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
公司制定了完善的募集资金管理制度，针对本次募集资金的使用作出了专项安排，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形和计划。
4、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（一）本次发行前后资产负债率水平与同行业上市公司比较情况，偿还公司借款金额是否与实际需求相符
1、申请人资产负债率水平与同行业上市公司比较，整体处于较高水平
以2015年9月30日公司资产负债情况为基础，模拟计算本次发行完成前后公司资产负债率水平与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（合并）|
|本公司（发行前）|75.83%|
|本公司（发行后）|72.40%|
|同行业可比上市公司|资产负债率（合并）|
|中国铝业|74.94%|
|常铝股份|48.78%|
|中孚实业|77.48%|
|焦作万方|44.95%|
|南山铝业|24.88%|
|新疆众和|61.19%|
|宁波富邦|89.50%|
|东阳光科|65.41%|
|明泰铝业|33.69%|
|栋梁新材|16.73%|
|平均值|53.76%|

|||
|-|-|
|剔除最高、最低值后的平均值|53.92%|

注：在计算本公司发行后资产负债率时，假设公司仅通过非公开发行股票募集资金110,000万元并全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
由上表可以看出，申请人在本次非公开发行完成前，2015年9月30日的资产负债率为75.83%，远高于同行业上市公司的平均水平。如以本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款61,000万元及补充流动资金49,000万元测算，假设不考虑发行费用，以2015年9月30日财务数据为基础，模拟计算则本次发行完成后申请人的资产负债率将下降至72.40%。可见，在本次用权益资金偿还部分短期银行贷款后，公司资产负债率仍显著高于行业平均水平，公司未来仍计划进一步降低资产负债率。
2、降低短期偿债风险
公司最近三年及一期主要短期偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|0.53|0.54|0.54|0.63|
|速动比率（倍）|0.30|0.30|0.31|0.39|

截至2015年9月30日，公司与同行业可比上市公司的主要短期偿债能力指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|中国铝业|0.80|0.49|
|常铝股份|0.95|0.63|
|中孚实业|0.44|0.33|
|焦作万方|0.47|0.26|
|南山铝业|2.00|1.31|
|新疆众和|1.53|1.06|
|宁波富邦|0.66|0.50|
|东阳光科|1.14|0.91|
|明泰铝业|1.81|1.17|
|栋梁新材|4.21|2.87|
|平均值|1.40|0.95|
|剔除最高、最低值后的平均值|1.17|0.80|
|云铝股份|0.53|0.30|

可见，公司短期偿债能力指标明显低于同行业上市公司平均水平，存在一定
的短期偿债风险，有必要通过股权融资偿还银行借款，减少以银行借款方式筹集
的流动资金，增加流动资产和速动资产同时减少流动负债，从而提高短期偿债能力，降低公司经营过程中的短期偿债风险。
3、降低财务费用，提升公司盈利水平
截至2015年9月30日，公司的合并报表短期借款金额为490,051.88万元，一年内到期的非流动负债金额为203,565.29万元，长期借款金额为 361,227.96万元，公司对外借款规模较大，利息支出也较高，在铝行业处于周期性低谷的情况下，给公司带来了较大的经营压力。公司最近三年及一期利息支出、净利润及其比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|75,043.09|92,462.95|56,320.75|34,706.09|
|净利润|-28,940.30|-77,097.72|-13,500.95|3,054.74|
|利息支出/净利润|-|-|-|11.36倍|

可见，公司利息支出逐年增加，且远高于公司的利润水平。因此，有必要通过本次非公开发行所募集资金偿还部分银行借款，减少债务融资，降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
4、满足未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，加快产业升级
公司位于水电能源和铝土矿资源禀赋优势明显的云南省，战略发展方向符合国家鼓励政策的导向，已形成一体化产业链和行业内的产业规模比较优势，公司坚持“拓展两头、优化中间”升级发展战略，大力推进上游铝土矿、氧化铝资源开发，积极构建市场化用电机制，继续稳健适度发展水电铝产业，着力推进产业链向下游铝精深加工延伸，加快提升产业价值链，公司整体发展能力不断增强，2012-2014年度公司的主营业务收入分别为113.95亿元、154.39亿元和195.06亿元，复合增长率为30.84%。鉴于公司加快产业升级的长远目标，以及公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，同时减少债务融资，降低公司财务费用，以增强公司的持续经营能力。
综上，即使不考虑公司未来增量流动资金需求，由于公司资产负债率较高，
流动资金需求主要依靠银行贷款来提供，短期偿债风险尽管仍处于可控范围但相
对较高，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款能优化公司存量流动资金筹
集结构，降低公司的财务风险。因此，申请人本次以部分募集资金偿还银行贷款
和公司现有资产、业务规模和经营状况相匹配，不会超过实际需要量，申请人偿还银行借款金额与实际需求相符。
（二）申请人未通过偿还贷款变相补流用于其他用途
申请人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款部分，均具有明确的资金用途，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（三）保荐机构核查意见
申请人本次非公开发行以部分募集资金偿还银行贷款的金额与公司实际需求相符，申请人将严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
5、关于并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目，（1）请申请人详细说明老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目募资金额的收益情况的测算过程和依据；（2）根据保荐工作报告所述，老挝联服目前持有中老铝业33%的出资额，实收资本 3,246.71万美元中其实际并未出资，请申请人说明并披露中老铝业的股权历史沿革及是否存在纠纷，中老铝业实收资本不足对本次收购的影响，是否存在相关法律风险；（3）本次收购后，三位股东将按比例增资 32,753.29万美元，其中老挝联服出资额的56.875%向云铝国际借款、18.125%向意大利泰借款并支付利息，本金以中老铝业未来利润分配进行偿付，请说明收购后中老铝业的利润分配约定及云铝国际借款的偿还方式，借款本金和利息的借还风险是否充分披露，上述资金安排是否会损害上市公司利益；（4）充分披露本项目涉及的政治、经济、法律和社会环境等风险。
请保荐机构和申请人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人详细说明老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目募资金额的收益情况的测算过程和依据；
（一）项目投资概况
本项目主要建设内容包括氧化铝工程、矿山工程及公路工程，项目总投资除
建设投资外，还包含建设期利息以及流动资金等，具体如下:
1、矿山项目投资
建设投资估算为9,400.53万美元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万美元）|占总投资比例（%）|
|1|剥离工程费用|65.68|0.70|
|2|建筑工程费用|4,736.75|50.39|
|3|设备购置费|1,839.19|19.56|
|4|安装工程费用|989.42|10.53|
|5|其他费用|1,769.50|18.82|
||合计|9,400.53|100.0|

2、氧化铝厂投资
氧化铝工程建设投资估算为54,452.50万美元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万美元）|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|17,093.10|31.39|
|2|设备工程费|22,829.20|41.92|
|3|安装工程费|3,656.20|6.71|
|4|其他基本建设费|5,923.80|10.88|
|5|基本预备费|4,950.20|9.09|
||合计|54,452.50|100.0|

3、道路工程投资
道路工程建设投资包括土木工程、环境评估咨询费用以及项目管理费用，合计7600万美元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万美元）|占总投资比例（%）|
|1|土木工程|7,382.36|97.14|
|2|项目管理费用|146.0|1.92|
|3|环境评估咨询费用|71.64|0.94|
||合计|7600|100.0|

4、建设期利息
建设期利息根据项目的建设工期、贷款金额和银行规定的贷款利率估算得
出。本项目建设期暂按3年考虑，建设期贷款利率按5.00%考虑，建设期利息为
2,598.10万美元。
5、流动资金
流动资金为企业在正常生产年中根据企业生产储备、生产过程及流通领域所占用的资金。本项目流动资金估算参数根据工艺设计以及相关氧化铝厂经验选取。经估算，本项目流动资金为4,587.20万美元（含铺底流动资金1,376.20万美元）。
根据国家有关法律规定，对外投资项目的总投资为建设投资、建设期利息以及流动资金三者之和，则经计算上述总投资为78,638.30万美元。
（二）项目资金筹措
本项目资本金为 3.6亿美元，占项目总投资的45.78%，由公司与合作方股东按认缴出资比例出资。其余的建设投资和70%的流动资金暂定由向中国的商业银行申请贷款，其中建设投资贷款部分的利率按5.00%计，流动资金贷款利率按5.60%计，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万美元）|备注|
|1|注册资金|36,000.0||
||其中：建设投资|34,623.80||
||铺底流动资金|1,376.20|全额流动资金的30%|
|2|债务资金|42,638.30||
|2.1|建设投资|36,829.23||
|2.2|建设期利息|2,598.10|建设期3年|
|2.3|流动资金借款|3,211.0||

（三）项目收益测算
本项目收益情况计算期按照23年计算，包括3年的建设期和20年项目运营期。具体效益测算如下：
1、营业收入测算
老挝氧化铝项目产品为冶金级氧化铝，产品收入按照销售价格和销售数量进
行测算。氧化铝产品销售价格按2005-2014年10年平均价353美元/吨测算；本
项目产品产量为 100万吨/年，投产第一年的达产率为80%，投产第二年开始达
产率为100%，经测算，本项目产品正常年的营业收入为 35,300万美元。
2、生产成本测算
本项目生产成本包括直接材料费、直接燃料及动力费、人工工资及福利费和制造费用。
（1）原材料
本项目生产所需的直接材料主要为铝土矿、固体苛性碱、石灰等。经计算，本项目达产期年均需外购直接材料费为6,765万美元。
（2）燃料及动力费
本项目生产所需燃料和动力主要包括煤气站用煤、热电厂用煤等。经计算，本项目达产期年均燃料及动力费为3,708万美元。
（3）工资及福利费
根据老挝的相关法律规定，考虑当地平均工资水平，本项目劳动定员为 557人，本项目10%为外籍人员，90%为老挝当地人员，平均工资及福利费按每年 50,000元/人（约 0.79万美元）的标准进行估算，本项目的年人工工资及福利费总额为439万美元。
（4）制造费用
制造费用包括各生产单位为组织和管理生产所发生费用等。其中：
①折旧费
建设投资加上建设期借款利息，扣除无形资产和开办费等其他资产后为固定资产原值，固定资产净残值率按5%计，按平均年限法计提折旧，所有建、构筑物折旧年限取 20年，机器设备折旧年限取 15年。经计算，每年提取折旧费为3,657万美元。
②修理费
修理费参照国内同类型企业按机器原值的4%计，经计算本项目年提取修理费为1,291万美元。
③其他制造费
从制造费用中扣除工资及福利费、折旧费、修理费后的余值，本项目其他制
造费用为1,899万美元。
经上述计算，本项目达产期生产成本为177.58美元/吨，产品单位成本的具体构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|单位成本（美元）|
|1|原材料|67.65|
|2|燃料及动力|37.08|
|3|工资及福利费|4.39|
|4|制造费用|68.46|
||其中：折旧费|36.57|
|5|生产成本|177.58|

3、期间费用测算
本项目期间费用由管理费用、财务费用、销售费用构成。具体情况如下：
（1）管理费用
管理费用是公司的行政管理部门为组织和管理经营活动发生的费用，本项目中主要是指管理及服务人员工资及福利费、折旧费、无形资产和其他资产摊销、修理费和其他管理费用，其中：无形资产摊销年限10年，其他资产摊销年限 10年。经计算，本项目达产期年均管理费用为1,258万美元。
（2）财务费用
本项目中，财务费用主要包括建设期借款在生产期间发生的利息支出和流动资金在当年发生的利息支出。经计算，本项目达产期年均财务费用为577万美元。
（3）销售费用
销售费用是指企业在销售产品等过程中发生的各项费用以及专设销售机构的各项经费。经测算达产年年均销售费用为5,618万美元。
4、资源税
本项目相关税费，根据老挝政府与中老铝业签订的《特许协议》及《特许协议补充协议》、老挝现行适用法律的有关规定执行，本项目的应缴纳的税费主要为资源税：按氧化铝售价的3%计取，经计算，本项目达产后每年应缴纳资源税
为1,059万美元。
5、利润总额
本项目利润总额为产品营业收入扣除总成本费用以及应纳税费之后的余额。
经计算，本项目达产年平均利润总额为9,235万美元。
6、净利润
净利润为应纳税所得额扣除企业所得税后的余额。本项目企业所得税可享受 5年免税的优惠政策，优惠期满后按利润总额的10%计提，经计算本项目达产年均应纳所得税为761万美元。本项目达产年均净利润为 8,475万美元。
7、提取基金
参照中国外资企业的相关法律规定，企业应提取储备基金以及企业发展基金、奖励和福利基金等三项基金。
储备基金为外商投资企业按照特定的目的从净利润中提留的利润，本项目提取的法定储备金为净利润的5%。
企业发展基金是指按照法律、行政法规规定的从净利润中提取的，用于企业生产和发展和经批准用于增加资本的企业发展基金。本项目提取的企业发展基金比例为净利润的5%。
本项目提取的奖励和福利基金为净利润的5%。
经计算，本项目达产期年均提取三项基金为1,271万美元。
（四）项目损益表测算
公司基于项目建设及产能情况对老挝氧化铝项目进行了分析和测算，具体情况如下表所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|金额|备注|
|1|营业收入|35,300.0||
|2|应纳税费|1,059.25||
|3|利润总额|9,235.0||
|4|年所得税|761.0|税率10%，前5年免税|
|5|年净利润|8,475.0||
|6|三项基金|1,271|净利润的15%|

（五）项目收益指标分析
本项目主要收益指标测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|说明|结果|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|说明|结果|
|1|财务内部收益率|全部投资（税前）|14.13%|
|2|财务内部收益率|全部投资（税后）|13.56%|
|3|投资回收期（含3年建设期）|全部投资（税前）|8.91年|
|4|投资回收期（含3年建设期）|全部投资（税后）|8.98年|

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，公司结合未来整体战略发展方向，通过建设实施本次募投项目，持续推进公司未来整体战略发展，符合公司全体股东的利益；本次募投项目的投资收益的测算经过充分缜密的论证，同时综合考虑了行业市场实际情况、公司现有业务模式及管理经验等相关因素，具备合理性与可行性。
二、根据保荐工作报告所述，老挝联服目前持有中老铝业33%的出资额，实收资本 3,246.71万美元中其实际并未出资，请申请人说明并披露中老铝业的股权历史沿革及是否存在纠纷，中老铝业实收资本不足对本次收购的影响，是否存在相关法律风险；
（一）中老铝业历史沿革情况
1、2007年9月，设立
意大利泰开发公共有限公司（以下简称“意泰开发”）、华彬国际投资（集团）有限公司（以下简称“华彬国际”）、老挝联合服务有限公司（以下简称“老挝联服”）于2007年7月召开设立大会、决议共同出资设立中老铝业作为外国合资有限公司在老挝境内开展铝土矿开采和氧化铝厂建设等生产经营，三方共同签署了《中老铝业有限公司章程》，上述事宜已经中老铝业第1/2550号董事会会议、第1/2007号年度股东大会审议通过。中老铝业已于2007年9月取得主管部门颁发的第 0184/VTE.I号《企业登记证》和第 110-07号《外国投资许可证》。根据该等证照，中老铝业总资本和注册资本均为 20,000,000美元，根据《中老铝业有限公司章程》及股权登记簿的记载，中老铝业出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|
|意泰开发|680.00|
|华彬国际|660.00|
|老挝联服|660.00|
|合计|2,000.00|

2008年9月22日，老挝政府与中老铝业签署了《特许协议》，确定中老铝业总资本及注册资本分别为2,000,000,000美元及600,000,000美元。
2008年 10月经意泰开发、华彬国际、老挝联服协商，决定将公司总资本增至2,000,000,000美元，注册资本增至600,000,000美元。中老铝业于股权登记簿做相应变更，并向意泰开发、华彬国际、老挝联服签发了新的股权证。中老铝业已于2008年10月取得主管部门签发的第 118-08/MEM.DIP3号《外国投资许可证》和第0532/ERO号《企业登记证》。此次变更完成后，中老铝业出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|
|意泰开发|20,400.00|
|华彬国际|19,800.00|
|老挝联服|19,800.00|
|合计|60,000.00|

3、2015年5月减资
2013年1月，老挝政府与中老铝业签署《<关于在老挝CHAMPASACK省PAKSONG地区开采铝土矿及在 ATTAPUE省 SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议>补充修订协议》，同意中老铝业将公司总资本及注册资本分别减至1,200,000,000美元及360,000,000美元。
中老铝业于2015年5月召开第1/2015号年度股东大会，决议通过将公司总资本变更为1,200,000,000美元，注册资本变更为360,000,000美元，并于2015年 6月召开第 1/2015号特别股东大会，决议同意向意泰开发、华彬国际和老挝联服颁发变更后的股权证，根据股权登记簿、股权证以及审计报告，中老铝业出资情况为：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|认缴比例|实缴出资额|
|意泰开发|12,240.00|34%|1,626.75|
|华彬国际|11,880.00|33%|1,619.96|
|老挝联服|11,880.00|33%|-|
|合计|36,000.00|100%|3,246.71|

根据老挝法律咨询集团出具的《关于云南铝业股份有限公司收购中老铝业有
限公司之法律意见书》，对中老铝业历史沿革进行了尽职调查，认为：“意泰开发、
华彬国际、老挝联服持有的中老铝业有限公司股权权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。”因此，中老
铝业股权清晰，不存在纠纷，不会对云铝股份本次收购造成影响。
4、本次股权转让的具体安排说明
根据云铝股份全资子公司云铝国际与中老铝业股东意泰开发、华彬国际、老挝联服签署的《股权转让协议》，云铝国际拟收购中老铝业51%股权，股权转让前，中老铝业注册资本并未缴足，其股权结构如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|认缴注册资本|实缴注册资本|尚待缴纳的注册资本|
|122,400,000|16,267,550|106,132,450|
|118,800,000|16,199,550|102,600,450|
|118,800,000|-|118,800,000|
|360,000,000|32,467,100|327,532,900|

《股权转让协议》对于各股东之前的股权转让安排以及实收资本的调整进行了一系列的约定，如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|认缴注册资本|实缴注册资本|尚待缴纳的注册资本|
|122,400,000.0-61,200,000.0+61,200,000.0-18,000,000.0104,400,000|16,267,550.0-8,313,110.5+7,954,439.5-2,339,541.013,569,338.0|106,132,450.0-52,886,889.5+53,245,560.5-15,660,459.090,830,662.0|
|118,800,000.0-57,600,000.0-61,200,000.0|16,199,550.0-8,245,110.5-7,954,439.5|102,600,450.0-49,354,889.5-53,245,560.5|
|118,800,000.0-64,800,000.0+18,000,000.072,000,000|-+2,339,541.02,339,541.0|118,800,000.0-64,800,000.0+15,660,459.069,660,459.0|
|+61,200,000.0+57,600,000.0+64,800,000.0183,600,000|+8,313,110.5+8,245,110.5-16,558,221.0|+52,886,889.5+49,354,889.5+64,800,000.0167,041,779.0|

注：“+”号表示受让，“-”号表示转让
本次转让完成后，中老铝业股权结构将如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|认缴注册资本|实缴注册资本|尚待缴纳的注册资本|
|183,600,000.0|16,558,221.0|167,041,779.0|
|104,400,000.0|13,569,338.0|90,830,662.0|
|72,000,000.0|2,339,541.0|69,660,459.0|
|360,000,000.0|32,467,100.0|327,532,900.0|

5、关于老挝联服未认缴注册资本的说明
老挝联服作为老挝主要从事矿业和基础设施运营的最具影响力的企业，较早的在老挝政府大力支持下开展了波罗芬高原区域的铝土矿的资源勘查，并获得了老挝政府颁发的矿产勘探许可证，从 2006年开始投资了 934万美元在波罗芬高原铝土矿矿区进行了为期两年的铝土矿的勘查，探获铝土矿净矿资源量 1.35亿吨，老挝联服以该地质成果为合作基础，以暂缓缴纳出资为前提，与华彬国际、意泰开发达成协议，合作组建中老铝业，其持股比例分别为老挝联服33%、华彬国际33%以及意泰开发34%，合作开发铝土矿资源。中老铝业设立至今，上述股权结构没有变化，权属清晰，不存在任何股权或出资纠纷。
（二）实收资本不足对本次收购的影响
截至 2015年 7月 31日，中老铝业实收资本为 3,246.71万美元，占注册资本的9.02%，存在注册资本未缴足的情况，但上述情形不会对本次收购造成实质性障碍，具体说明如下：
1、注册资本未缴足是股东从资金利用效率出发做出的合理选择
中老铝业自设立以来，未正式开展项目建设和运营，仅进行了两期矿山勘探工作，仅注入满足前期勘探工作所需的实收资本有利于提高资金使用效率，保障股东利益，具有良好的商业合理性。
2、股权转让的政府审批工作目前进展顺利，不存在实质性障碍
在云铝股份和云铝国际的推动下，2013年1月22日，老挝政府与中老铝业签署了《特许协议补充协议》，对项目投资条件进行了全面优化调整，明确显示出老挝政府对本项目的鼓励和支持。目前，云铝股份收购中老铝业股权事宜已经履行了老挝占巴塞省的审批手续，占巴塞省政府已于 2016年 3月 7日向老挝计
划投资部提交了关于中老铝业股权结构变更的申请，待老挝计划投资部批准这一
事项，中老铝业便可实施股权转让，目前批准工作的办理情况较为顺利，相关进
展符合预期。因此实收资本不足不会对本次股权收购造成影响。
3、《股东协议》已就云铝国际控股中老铝业后各股东缴足注册资本的条款进行了具体约定
《股东协议》约定，云铝国际收购中老铝业51%股权后，各股东（云铝国际、意泰开发以及老挝联服）将共同缴足出资，目前，股权收购事宜进展顺利，待履行完老挝政府部门相关审批程序，云铝国际即可正式完成中老铝业51%股权的收购，并将根据《股东协议》约定的注册资本缴纳方式，与各股东共同缴足出资，并开始中老铝业下一阶段矿山开发以及氧化铝工厂的建设工作。
（四）保荐机构核查意见
意泰开发、华彬国际、老挝联服持有的中老铝业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。因此，中老铝业股权并不存在纠纷；中老铝业实收资本不足的情形不会对本次收购造成实质性障碍；本次并购对价低于评估报告确认的企业价值，有助于保障上市公司以及全体股东利益。
（五）律师核查意见
本次并购前中老铝业实收资本不足以及老挝联服未出资，不会对本次收购造成影响，也不存在相关法律风险。
三、本次收购后，三位股东将按比例增资 32,753.29万美元，其中老挝联服出资额的56.875%向云铝国际借款、18.125%向意大利泰借款并支付利息，本金以中老铝业未来利润分配进行偿付，请说明收购后中老铝业的利润分配约定及云铝国际借款的偿还方式，借款本金和利息的借还风险是否充分披露，上述资金安排是否会损害上市公司利益；
（一）云铝国际借款的偿还方式以及中老铝业未来利润分配约定
1、云铝国际借款的偿还方式
根据云铝国际与意泰开发、华彬国际、老挝联服签署的《股东协议》，云铝国际借款的偿还来源为老挝联服未来从中老铝业获得的利润分红，根据《股东协议》约定，未来老挝联服从中老铝业获得的分红中，将有75%的比例用于偿还借款，其中56.875%向云铝国际进行偿还，18.125%向意泰开发进行偿还。
中老铝业未来利润分配关于现金分红比例的约定将在云铝国际正式收购中老铝业股权并实现控股之后，通过主导修改中老铝业章程的形式进行明确，考虑到老挝联服对云铝国际的借款偿还来源为中老铝业未来的利润分红，因此，云铝国际未来主导确定分红政策的过程中将会优先考虑保障老挝联服的借款偿还能力，以使得老挝联服能在合理的期限内偿还云铝国际借款，从而保障公司利益。
（二）上述资金安排是否损害上市公司利益的说明
在国际矿业合作中，投资方寻求项目当地合作方并提供借款等优惠措施是国际惯例，这样有利于实现和当地合作方的利益深度绑定，在当地合作方的协调下，有利于项目后续顺畅运营。老挝联服植根于老挝社会，在长期的发展过程中，与老挝各级政府、社区等相关方建立了广泛、稳定、良好的合作关系，社会影响力突出，云铝股份与其合作开展老挝氧化铝项目将有助于项目得到稳步的推进，此外，云铝股份向老挝联服提供借款是获得中老铝业控股权和项目主导开发权的整体交易方案中的重要组成部分，因此，云铝股份借款予老挝联服具有充分的商业必要性以及商业合理性。
本次云铝国际收购中老铝业股权后，老挝联服一共需要向云铝国际以及意泰开发借款 0.52亿美元对中老铝业进行出资，中老铝业年产 100万吨氧化铝项目建成后，按可研报告效益测算，氧化铝正常年的营业收入为 3.53亿美元，达产年净利润约为0.85亿美元，老挝联服按20%的持股比例每年分红能达约0.85亿*20%=0.17亿美元，按照《股东协议》的约定，老挝联服需用分红中的75%用以偿还借款，即老挝联服每年可供偿还借款的分红为 0.17亿美元*75%=0.13亿美元，经测算，老挝联服在项目达产后3年、5年、10年间可用以偿还借款的分红总额对借款本金的偿还保障率分别为75%、125%、250%，借款偿还保障率较好。
未来云铝国际控股中老铝业后，将利用控股股东的优势主导地位，对中老铝业章程中最低现金分红比例条款进行细化，以使得老挝联服能在合理的期限内偿还云铝国际借款，保障公司利益，上述资金安排不会损害上市公司的利益。
（三）借款本金和利息的借还风险的补充披露情况
公司已在《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第五节本次发行相关的风险说明”之“四、募集资金拟投资项目相关风险”增加“（九）境外合作方借款本息的偿还风险”部分补充披露如下：
“公司控股中老铝业后，将与其他股东按照认缴金额缴清对中老铝业的出
资，老挝联服出资资金75%的来源为本公司和中老铝业另一股东意泰开发的借款，并通过协议约定未来老挝联服以从中老铝业获得的现金分红进行借款本息的偿还，若未来中老铝业效益不及预期，或者中老铝业现金流不足以实施一定比例的现金分红，则可能导致老挝联服偿还借款时限拉长，为公司带来风险。”
（四）保荐机构核查意见
公司为了与老挝当地合作方实现利益共享，向老挝联服提供借款等优惠条件符合国际惯例，云铝股份向老挝联服提供借款是获得中老铝业控股权的前提条件之一，具有充分的商业必要性以及商业合理性。老挝联服借款本息偿还具有良好的保障，上述资金安排不会损害上市公司利益。此外，公司已严格履行了信息披露义务，对境外合作方老挝联服借款本息偿还风险进行了充分披露。
（五）律师核查意见
本次并购完成后，云铝国际成为中老铝业的控股股东，可以依法依规主导中老铝业的生产经营、财务核算和利益分配，《股东协议》规定股东借款的偿还方式，可以降低云铝国际向老挝联服借款本息的偿还风险。从整体和长远效益上说，上述资金安排不会损害上市公司的利益，相关风险已充分披露。
四、充分披露本项目涉及的政治、经济、法律和社会环境等风险
除本反馈意见回复其余部分提及的项目所涉及的用地风险、土地租金风险、股权收购审批风险、境外合作方借款本息偿还风险之外，公司还对《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》“第五节本次发行相关的风险说明”之“四、募集资金拟投资项目相关风险”之“（三）海外经营相关的政治、经济、法律、用工等风险”部分进行了补充修订，修订过后的表述如下：
“（三）海外经营相关的政治、经济、法律、社会环境等风险
1、政治风险
老挝实行社会主义制度。目前老挝国内保持政治稳定和社会安定，一直保持开放的经济政策，积极引进和利用外资发展本国经济。我国与老挝之间的关系长期友好，于 2009年建立起全面战略合作伙伴关系，特别是云南和老挝之间政治友好关系尤为密切，滇老高层领导互访不断加强，各层次交往拥有良好的合作惯例并日益密切，双方在友好交往、经济开发、社会事业和边境口岸管理等合作领
域取得了诸多成果，老挝政府和人民对我国和云南企业都持有很强的信任感。但
如未来老挝国内政治环境发生变化，将可能对本项目未来在老挝经营产生不利影响。
2、经济风险
自 1986年实行革新开放以来，老挝经济快速发展，特别是近十年来，在全球产业转移的大背景下，老挝经济步入快速增长阶段，年均 GDP增长率达7.7%，尤其是 2006年老挝人民革命党“八大”实行“资源换资金”战略以来，老挝步入高速发展期。尽管老挝过去十几年间一直保持快速增长，但老挝依然是一个传统的农业国，经济总量小，工业基础总体薄弱，经济增长的主要动力来自于农业和自然资源的利用，这种较为单一经济结构使其很容易受到外部经济环境冲击。
此外，老挝政府财政实力不强，若未来因外部环境冲击或者因财政赤字等原因导致经济困境，则有可能对公司项目经营造成不利影响。
3、法律风险
老挝已基本建立起了涵盖民、商、刑在内的法律体系，并处于不断完善过程中。近年来，为吸引投资，逐步对法律体系进行改革完善，建立并修订完善了《投资促进法》、《企业法》、《土地法》、《矿业法》等法律，使老挝的投资环境有了法律保障，维护了广大投资者的利益。但老挝现行的投资法律体系还不够完备，部分法律公布滞后，而且部分法律条款较为模糊，对法律的实施有一定影响，这可能对公司经营造成不利影响。
4、社会环境风险
尽管该项目的实施会对老挝经济社会发展产生巨大社会经济效益，但由于本项目是老挝建国以来最大的工业项目，当地社会和居民对项目的认识和接受有一个过程，甚至在初期可能会提出异议，对项目运营造成一定影响，但随着项目综合效益的不断显现，该项目最终会在老挝树立较好的社会形象。
5、环境保护风险
根据老挝采矿法和环境保护法相关条款的规定，本项目在实施中会按照老挝政府批准的环境影响评价等要求严格实施各项环境保护措施，并达到各项排放标准的要求。但由于本项目的实施会对大气、土壤、地表和地下水等造成一定的影响，环境敏感点较多，随着未来老挝环保体系的逐步完善，以及当地社会对项目
环保提出更高要求，本项目在未来的长期运营中可能会面临一定的环保成本增加
风险。
6、劳动力风险
目前老挝全国适龄劳动力人口约为300多万，劳动力资源不足，劳动力总体素质偏低，每年有大量熟练劳工赴泰国、越南打工，造成当地技术劳动力严重不足。同时，老挝《劳动法》对国外熟练技术工人进入老挝工作做出了若干限制，这将可能对项目正常建设与运营带来风险。
7、基础设施薄弱风险
老挝中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目位于老挝南部的占巴塞省和阿速坡省交接处，属占巴塞省帕克松市管辖。矿区交通不太发达，电力供应、供水和通信系统等基础设施薄弱，上述因素将给项目建设与运营造成一定的不利影响。为此，公司将积极采取措施，逐步在项目建设过程中完善矿区的交通、电力、通信等基础设施，以保障项目的正常建设与运营。”
保荐机构以及律师认为，公司已经严格按照相关规定，就老挝项目涉及的政治、经济、法律和社会环境等风险进行了充分披露。
6、请申请人披露云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目募资金额的收益情况的测算过程和依据。
请保荐机构进行核查。
回复：
（一）项目投资概况
云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目包含两个内容：一是新建60万吨/年氧化铝的溶出生产线，矿浆的加热采用新蒸汽，使文山铝业氧化铝的产能从现在的 80万吨/年提高到 140万吨/年；二是要逐渐退出热效率低、运转率低、能耗高的熔盐炉，建设高压蒸汽锅炉，将原来4组溶出的熔盐加热改为蒸汽加热:
1、建设投资
建设投资估算为182,801.0万元人民币，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资（万人民币）|占总投资比例（%）|
|1|建筑工程费|32,236.97|17.64|

|||||
|-|-|-|-|
|2|设备工程费|93,138.65|50.95|
|3|安装工程费|19,545.70|10.69|
|4|其他基本建设费|21,256.56|11.63|
|5|基本预备费|16,623.13|9.09|
||合计|182,801.0|100.00|

2、建设期利息
本项目新增建设投资中有54904万元需申请银行贷款，贷款年利率为6.55%，建设期为15个月。经计算建设期贷款利息为2307万元，一并考虑申请银行贷款解决。
3、流动资金
流动资金为企业在正常生产年中根据企业生产储备、生产过程及流通领域所占用的资金。本项目参考企业的实际情况，确定本项目需新增流动资金 18,657万元，铺底流动资金按新增流动资金的30%计算，合计5597万元。
根据国家有关法律规定，对外投资项目的总投资为建设投资、建设期利息以及流动资金三者之和，则经计算上述总投资为190,705万元人民币，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|建设投资|182,801|
|2|建设期利息|2,307|
|3|铺底流动资金|5,597|
||合计|190,705|

（二）项目资金筹措
本项目新增建设投资经估算为 182801万元，根据建设单位提供的资金筹措方案，本项目资本金比例为70%，建设投资中的 127897万元由企业自筹解决，其余的54904万元将申请银行贷款，贷款年利率为6.55%，建设期内发生的贷款利息2307万元，一并考虑申请银行贷款。项目生产需新增流动资金18657万元，其中70%即13060万元由企业自筹解决，其余30%即5597万元申请银行贷款，贷款年利率为6.0%。
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|项 目|金额（万元）|备 注|
|1|建设投资|182801||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1|其中：企业自筹|127897||
|1.2|银行贷款|54904||
|2|建设期贷款利息|2307|建设期15个月|
|3|流动资金|18657||
|3.1|其中：企业自筹|13060|企业自筹70%|
|3.2|银行贷款|5596|银行贷款30%|
|4|资本金|133494|资本金比例70%|
|4.1|其中：建设投资|127897||
|4.2|铺底流动资金|5597|流动资金的30%|

（三）项目收益测算
本项目收益情况计算期按照23年计算，包括3年的建设期和20年项目运营期。具体效益测算如下：
1、营业收入测算
云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目规模为新增氧化铝产能60万吨/年，产品为冶金级砂状氧化铝。本项目的收入主要为冶金级砂状氧化铝产品收入，产品收入按照销售价格和销售数量进行测算。根据目前氧化铝在国内外市场上的供求关系，参考历史价格水平并结合未来预期，确定本项目产品销售价格为2,500元/吨(含税价)，不含税价为2,137元/吨；销售数量按照本次新增产量确定，新增产量为60万吨/年。经计算，本项目达产年增量营业收入为128,205万元。
2、生产成本测算
根据目前国内生产冶金级砂状氧化铝主要原材料、燃料及动力到厂价格测算。本项目达产后，单位产品生产成本为 1,301.88元/吨，平均年生产成本为78,113万元，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|产品成本构成|单位成本(元/吨)|
|1|原材料|821.48|
|1.1|铝矿石|351.46|
|1.2|液碱(折百）|293.08|
|1.3|石灰|54.57|

||||
|-|-|-|
|序号|产品成本构成|单位成本(元/吨)|
|1.4|其他|122.37|
|2|燃料、动力|193.97|
|3|制造费用|286.43|
|3.1|折旧|164.95|
|3.2|修理|85.51|
|3.3|其他|35.97|
||平均生产成本|1301.88|

3、期间费用测算
1、管理费用
经计算，项目达产后平均每年管理费用为4,830万元。
2、财务费用
本项目财务费用仅计算该项目建设投资贷款和流动资金贷款在生产期发生的利息支出。经计算，项目达产后平均每年财务费用为1,203万元。
3、销售费用
考虑到本项目的实际情况，确定本项目销售费用为每年2,700万元。
（三）营业税金及附加测算
根据国家有关税法的规定，本项目应缴纳的营业税金及附加，包括城市维护建设税和教育费附加。增值税税率为17%，销售产品的增值税扣除企业在生产过程中购进的原材料、动力燃料等已缴纳的增值税后，即为企业应缴纳的增值税。
项目每年应缴纳增值税增量为 11,006万元。由于增值税为价外税，不参加项目损益计算，因此本项目营业税金及附加包括城市维护建设税、和教育费附加。
城市维护建设税为增值税额的5%，教育费附加为增值税额的3%，地方教育费附加为增值税额的1%。经测算，本项目达产后每年应纳营业税金及附加991万元。
同时，根据规定，项目购进固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣，
经测算，项目还可抵扣增值税额为13,533万元，测算中按规定进行抵扣。
（四）利润总额、所得税和利润分配测算
企业利润总额为企业产品营业收入扣除营业税金及附加、总成本费用后的余额。经计算，本项目达产期间平均增量利润总额为40,369万元。
按《中华人民共和国企业所得税法》规定，企业从获利年开始应缴纳所得税，所得税税率为25%。经测算项目达产年平均缴纳所得税增量为10,092万元。
企业利润总额按国家税法规定，依法缴纳所得税。缴纳所得税后的利润为税后利润，按照《企业财务制度》的规定，以税后利润为基数，企业提取法定盈余金，提取的比例为10%。
从税后利润中提取法定盈余公积金后的利润，作为项目的未分配利润，首先用于偿还贷款。贷款偿还完毕后则作为向投资者分配红利的应付利润。
（五）项目损益表测算
公司基于项目建设及技术升级提产增效的实际情况对“云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目”项目进行了分析和测算，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|产品销售收入|128,205|
|2|营业税金及附加|991|
|3|总成本费用|86,846|
|4|利润总额|40,369|
|5|所得税|10,092|
|6|净利润|30,277|

（七）项目收益指标分析
本项目主要收益指标测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标|说明|结果|
|1|财务内部收益率|全部投资(税前)|25.1%|
|2|财务内部收益率|全部投资(税后)|19.9%|
|3|投资回收期（含建设期）|全部投资(税前)|5.38年|
|4|投资回收期（含建设期）|全部投资(税后)|6.30年|

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，公司结合未来整体战略发
展方向，通过建设实施本次募投项目，持续推进公司未来整体战略发展，符合公
司全体股东的利益；本次募投项目的投资收益的测算经过充分缜密的论证，同时
综合考虑了行业市场实际情况、公司现有业务模式及管理经验等相关因素，具备合理性与可行性。
二、一般问题
1、根据尽职调查报告所述，报告期申请人关联交易较多。
请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行是否会新增关联交易或同业竞争
1、本次发行不会产生同业竞争
目前，公司及下属子公司与控股股东冶金集团及其控股子公司不存在同业竞争。本次非公开发行募集资金拟投资用于云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目及偿还银行贷款及补充流动资金等四个项目，本次募集资金投资项目与公司控股股东冶金集团及其控制的其他企业之间均不存在任何同业竞争的情况。同时，冶金集团已出具相关承诺，避免了潜在的同业竞争。因此，本次发行不会产生同业竞争。
2、本次发行新增关联交易情况
公司控股股东冶金集团拟以现金参与认购本次发行的股份；公司拟通过本次非公开发行募集资金单独增资文山铝业，冶金集团及其控股子公司云南文山斗南锰业股份有限公司亦为文山铝业股东；2015年 4月，文山铝业与昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“昆明院”）签订《云南文山铝业有限公司 600kt/a氧化铝技术升级提产增效项目工程总承包合同合同协议书》，昆明院向文山铝业提供工程总承包服务；上述事项构成关联交易，并已履行相应的决策审批、回避表决程序和信息披露义务。该等本次发行新增关联交易程序合规、关联交易价格公允。
2015年 1-9月，文山铝业存在向关联方采购原材料和工程物资等，发生关
联交易合计金额为 352.12万元，占营业成本的比例较小，为0.31%。随着文山
二期项目逐步建成投产，预计未来整体关联交易规模将有所增加，但整体交易金额仍较小，对文山铝业的经营成果和独立性影响较小。公司已建立关联交易决策制度等内控制度，就关联交易事项已规定了必要的批准程序和回避表决制度，能够确保未来关联交易程序合规；关联交易将依照市场公允价格为基础协商确定，确保关联交易价格公允。
在老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目进入实施阶段后，公司将按照相关法律法规要求开展工程建设承包工作，在满足相关设计、施工资质条件并履行相关招投标程序下，昆明院有可能成为中老铝业工程总承包服务提供方，从而构成潜在新增关联交易；待该交易事项确定后将公司履行必要的内部决策审批程序和相应的信息披露义务。
昆明院是国家首批咨询设计单位开展工程总承包业务的试点单位之一，先后承担了多项大型工程项目总承包服务，通过长期承包实践，积累了丰富的项目承包管理经验，在云南省内具有较高的品牌影响力和较强的区域竞争力。昆明院作为文山铝业一期80万吨/年氧化铝项目总承包商，在为文山一期项目提供工程总承包服务过程中，积累了丰富的项目施工管理经验，由其担任文山二期60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目及老挝中老铝业有限公司 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的工程总承包商不仅可以确保项目的顺利实施，还能有效优化项目投资结构，保障公司利益。
因此，本次发行新增关联交易或可能新增的关联交易不会影响到公司的独立性，不会损害广大中小投资者的合法权益。
为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东冶金集团已出具承诺，确保关联交易将会按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，保证不利用关联交易从事任何损害公司及其股东合法权益的行为。
（二）本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
本次发行募集资金投资项目未与公司控股股东冶金集团及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争。同时，冶金集团已出具相关承诺，可有效避免潜在同业竞争，增强独立性。
虽然本次发行会新增关联交易，但该等关联交易将有利于本次募集资金投资
项目的顺利实施，关联交易按照市场公允价格为基础协商确定，遵循公平、等价
有偿原则签订相关协议，不会损害公司及公司股东的合法权益。冶金集团拟以现金参与认购本次发行的股份、公司拟通过本次非公开发行募集资金单独增资文山铝业、昆明院为文山铝业提供工程总承包服务三项关联交易事项已履行内部决策审批程序及信息披露义务；昆明院将为中老铝业提供工程总承包服务以及文山铝业随着二期项目逐步建成投产，日常关联交易规模将有所增加作为可能发生的关联交易事项，待该交易事项确定后将履行必要的内部决策审批程序和相应的信息披露义务。
本次发行将进一步提高公司资源保障能力，有助于增强公司一体化产业链优势，提升成本竞争力以及综合竞争力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
因此，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”之规定。
（三）保荐机构核查意见
本次发行募集资金投资项目未与申请人控股股东冶金集团及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争；虽然本次发行会新增关联交易，但该等关联交易将有利于本次募集资金投资项目的顺利实施，关联交易按照市场公允价格为基础协商确定，遵循公平、等价有偿原则签订相关协议，不会损害申请人及其股东的合法权益。申请人控股股东冶金集团拟以现金参与认购本次发行的股份、申请人拟通过本次非公开发行募集资金单独增资文山铝业、昆明院为文山铝业提供工程总承包服务三项关联交易事项已履行内部决策审批程序及信息披露义务；昆明院将为中老铝业提供工程总承包服务以及文山铝业随着二期项目逐步建成投产，日常关联交易规模将有所增加作为可能发生的关联交易事项，待该交易事项确定后将履行必要的内部决策审批程序和相应的信息披露义务。
申请人本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（四）律师核查意见
云铝股份本次实施4个募投项目，不会新增同业竞争，有利于提高资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力。云铝股份本次发行符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第二条的规定。
2、根据律师工作报告所述，报告期各期末申请人及其子公司在关联方冶金财务公司放置存款。
请申请人说明本次发行募集资金是否会存放于冶金财务公司，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）、（五）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复:
（一）本次发行募集资金是否会存放于冶金财务公司
本次发行募集资金公司将采取在商业银行开立专户的方式进行存储，募集资金不会存放于冶金财务公司。
为加强公司募集资金的使用控制、效益分析评价，确保募集资金的使用规范、安全、高效，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，其中：“公司须审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称‘专户’），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。”公司未来将严格按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定进行募集资金的管理和使用。
（二）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）、（五）项的规定
本次募集资金投资项目用于云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目及偿还银行贷款及补充流动资金等四个项目，本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
本次募集资金将根据《上市公司证券发行管理办法》和《云南铝业股份有限
公司募集资金使用管理制度》规定，存放于董事会决定的在商业银行开立的专项
账户，不会存放于冶金财务公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）项的规定。
（三）保荐机构核查意见
本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金将根据《上市公司证券发行管理办法》和《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》规定，存放于董事会决定的专项账户，不会存放于冶金财务公司。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）、（五）项的规定。
（四）律师核查意见
云铝股份本次发行募集的资金不会存放于冶金财务公司，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）、（五）项的规定。
3、根据申请材料所述，报告期内，申请人子公司源鑫炭素于 2013年、文山铝业于 2014年及 2015年、文山铝业西畴矿业于 2015年受到环保主管部门行政处罚。
请申请人说明并披露上述行政处罚的产生原因及后续整改情况。请保荐机构和申请人律师对上述行政处罚是否构成重大行政处罚，申请人报告期是否存在安全生产和环境保护方面重大违法违规情形进行核查并发表明确意见。
回复:
（一）相关环保处罚产生原因、后续整改情况及中介机构核查意见
1、源鑫炭素2013年受到环保行政处罚事项
2013年5月，源鑫炭素因试运行误操作被处罚，收到云环罚字[2013]4号行政处罚决定书，责令限期整改并处以罚款。根据红河州环境保护局出具的证明，源鑫炭素针对上述罚款事项已整改完毕，上述罚款未构成重大行政处罚。云南省环境保护厅于 2015年 12月出具云环验[2015]73号文，同意项目通过竣工环保验收。
2、文山铝业2014年、2015年受到环保行政处罚事项
硝装置，氮氧化物排放浓度难以达标，环境管理薄弱等问题，收到文环发[2014]96号限期改正通知书，责令企业进行整改。2014年11月，文山铝业因锅炉脱硫设施存在故障紧急停用收到文环罚字[2014]2号行政处罚决定书，处以罚款4万元、责令停止违法行为并限期改正。
2015年 4月，文山铝业因项目超期试生产以及未按要求建设完成锅炉脱硝设施、污染物排放偶有超标等环境问题，收到文环罚字[2015]2号行政处罚决定书，责令停止违法行为、限期改正、限期治理，并分别处以罚款4.8万元。
文山州环境保护局已于2015年12月出具情况说明，认为“该公司积极整改，整改要求已全部落实到位，根据国家《突发环境事件分级标准》的规定，上述环境违法行为不构成重大突发环境事件”。
云南省环境保护厅已于 2016年 1月出具云环验[2016]2号文，同意云南文山800kt/a氧化铝工程项目通过竣工环保验收。
3、文山铝业西畴矿业有限公司2015年受到环保行政处罚事项
2015年 6月，文山铝业西畴矿业有限公司因排泥库建设与环评地点发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件，收到文环罚告字[2015]3号行政处罚事先（听证）告知书，处以罚款 10万元，责令停止建设。文山州环境保护局已于2015年12月出具情况说明，认为“该公司已履行法定职责、消除了环境影响、完成了整改事项”。
2015年 7月，文山铝业西畴矿业有限公司因超期试生产、试生产期间废气排放污染物偶有超标排放，收到文环[2015]25号责令改正违法行为决定书，责令改正。2015年12月，文山铝业西畴矿业有限公司因超期试生产至今未取得环保竣工验收批复，以及加压泵房旁应急池内有大量洗矿废水且在应急池外擅自设有一钢管连通外环境等环境问题，收到云环罚字[2015]32号行政处罚决定书，责令停止违法行为、完善相关环保手续，并处以罚款 10万元。云南省环境监察总队于 2016年 1月出具说明，认为“该公司在违法行为发生后积极进行整改、及时缴纳罚款，目前，该公司项目已取得省环保厅环保竣工验收批复”。
云南省环境保护厅已于 2016年 1月出具云环验[2016]3号文，同意云南文山铝业有限公司西畴县卖酒坪矿区洗矿厂配套排泥库工程项目通过竣工环保验
收。
4、中介机构核查意见
保荐机构以及律师认为，上述环保违规行为受到的行政处罚不构成重大行政处罚。
（二）申请人报告期是否存在安全生产和环境保护方面重大违法违规情形的核查意见
公司于2002年即通过OHSAS18001职业安全健康管理体系认证，实现安全健康标准化管理；且已于2013年5月取得云南省安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（编号：AQB11YS滇201300013），通过安全生产标准化二级企业认证。报告期内，云铝股份引入“EHS”五大安全管理文化理念，全面推进安全生产标准化创建和提升活动，深入开展重大危险源监控、隐患排查治理及安全技术改造，建立完善了以安全生产责任制为主体的安全管理长效机制，实现了岗位达标、专业达标和企业达标。根据昆明市安全生产监督管理局、文山市安全生产监督管理局、个旧市安全生产监督管理局、建水县安全生产监督管理局、富源县安全生产监督管理局、丽江市安全生产监督管理局、芒市安全生产监督管理局、盘龙区安全生产监督管理局出具的《证明》：2012年1月1日至2015年9月30日，云铝股份、文山铝业、润鑫铝业、涌鑫铝业、沥鑫铝业、泓鑫铝业、浩鑫铝箔、源鑫炭素依法遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为而受到处罚的情形。
公司于2001年通过ISO14001环境管理体系认证，建立和完善以环境保护目标责任为主体的各项节能环保管理制度，实现了环境标准化管理。铝电解、炭素正式生产过程中产生的粉尘、氟化物、二氧化硫、沥青烟等大气污染物均持续稳定达到《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）要求；生产废水、生活污水经处理后水质满足GB/T18920-2002《城市杂用水水质标准》的要求，全部回用不外排；对产生的固体废弃物严格分类管理。云铝股份先后被评为“国家环境友好企业”、国家首批“资源节约型、环境友好型企业创建试点企业”、“重点行业清洁生产示范企业”、国家首批“工业产品生态设计示范企业”。报告期内云铝股份虽有环保部门行政处罚事项，但上述处罚事项不构成重大环保违法违规行为，且已积极整改并取得环保部门的确认和项目竣工环保验收，昆明市环境保护局、个旧市环境保护局、建水县环境保护局、富源县环境保护局、丽江市古
城区环境保护局、芒市环境保护局、华坪县环境保护局、红河州环境保护局已于
2014年、2015年分别出具证明，确认未有重大环保违法违规行为。
保荐机构和律师认为，报告期内云铝股份及其控股子公司生产经营活动中未发生环境保护、安全生产方面的重大违法违规行为。
4、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
（一）审议程序
公司已于2016年3月18日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的预案》和《关于公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》等议案；上述议案将提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（二）信息披露情况
公司已于2016年3月19日披露了《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告（修订稿）》。公告对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并公开披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力而采取的具体措施和相关承诺，具体如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入|
|1|云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|133,493.50|

||||
|-|-|-|
|2|并购老挝中老铝业有限公司项目|17,941.34|
|3|老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目|106,843.28|
|4|偿还银行贷款及补充流动资金|110,000.00|
|总计||368,278.12|

上述项目中，收购中老铝业51%股权需支付价款2,805万美元（根据中国人民银行公布的2015年11月30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为17,941.34万元人民币）；老挝100万吨/年氧化铝及配套矿山项目建设需投入资本金 16,704.18万美元（根据中国人民银行公布的 2015年 11月 30日汇率中间价：1美元=6.3962元人民币折算，上述金额约为106,843.28万元人民币）；文山铝业二期项目总投资 190,705万元，项目资本金比例为70%，即 133,493.50万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十二次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。
但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（1）主要测算假设
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：
1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2）本次非公开发行股票于2016年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3）本次非公开发行前公司总股本为189,861.16万股，本次非公开发行股票数量不超过87,685.27万股。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，
即87,685.27万股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
4）本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限
5）2014年度公司经审计的净利润-72,144.87万元，归属于母公司所有者的净利润-46,703.68万元；鉴于公司2015年度审计报告尚未出具，且公司已于2016年 1月 30日、2016年 2月 2日分别公告的《云南铝业股份有限公司 2015年度业绩预告》、《云南铝业股份有限公司2015年度业绩预告补充公告》1，2015年度预计归属于上市公司股东的净利润约2,000万元—4,000万元左右，由此，假设公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为业绩预告披露的预计归属于上市公司股东的净利润的平均值即3,000万元；
6）简单假设公司 2015年度及 2016年度非经常性损益均为 2012年、2013年及2014年非经常性损益的平均值14,783.76万元；
7）公司 2014年度亏损且母公司累计未分配利润为负值，公司 2014年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本；本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本。
8）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设2016年收益情况有以下三种情形：
①公司2016年度归属于母公司净利润2,700.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润-12,083.76万元；
②公司2016年度归属于母公司净利润3,000.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润-11,783.76万元；
③公司2016年度归属于母公司净利润3,300.00万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润-11,483.76万元；
9）假设公司2016年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
11）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
12）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资 12015年公司发生同一控制下的企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对公司2014年相关财务数据
进行调整，调整前归属于上市公司股东的净利润-467,036,782.23元，调整后归属于上市公司股东的净利润
-495,935,634.73元；调整前基本每股收益（以总股本1,898,611,645股计算）-0.246元/股，调整后基本每股
收益-0.261元/股。
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
13）以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）主要测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每股收益的变动如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||本次非公发行前（2015）|||
||-|净利润下降10%|持平|
||3,000.00|2,700.00|3,000.00|
||-11,783.76|-12,083.76|-11,783.76|
||189,861.16|-|-|
||171,889.23|233,703.80|233,703.80|
|基本|0.017|0.012|0.013|
|稀释|0.017|0.012|0.013|
|基本|-0.069|-0.055|-0.050|
|稀释|-0.069|-0.055|-0.050|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
2、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但除偿还银行贷款及补充流动资金项目外，募投项目达产需要一定的过程和时间，
预计在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、
净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（1）加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略，努力实现产业升级
在我国经济由高速增长转向中高速增长、加快结构转型的大背景下，公司积极加快产业升级，切实践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，紧紧抓住国家“一带一路”开发开放战略、重点产业布局调整和云南建设“面向南亚、东南亚辐射中心”的重大机遇，依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，以提高发展质量和效益为中心，进一步加快实施“拓展两头、优化中间”发展战略。充分利用国内国外“两种资源、两个市场”，着力提升铝土矿资源保障能力，打造公司产业发展资源“大粮仓”；深化开放合作，加大创新力度，紧盯行业发展前沿和市场需求，以现有高品质水电铝资源为基础，用“差异化”发展思维向下游铝精深加工纵向延伸，推广市场应用，拓展产品种类，提高产品附加值，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本。提高节能减排和资源综合利用水平，实施清洁生产，实现绿色、低碳发展。本次非公开发行中的三个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。
（2）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第六届董事会第二十二会议审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》，修订后的《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公司公司章程》作了修订，进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。同时公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
此外，公司已于2016年3月18日披露了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》和《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票预案补充修订的公告》。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人 2014年度财务报告和审计报告，复核了申请人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了申请人《云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告（修订稿）》、《云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》以及公司董事、高级管理人员出具的《云南铝业股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，并与相关人员进行了访谈。
保荐机构认为：申请人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的措施、相关承诺主体的承诺事项以及其审议程序和信息披露情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关规定。
（本页无正文，为云南铝业股份有限公司《关于云南铝业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
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