华泰联合证券有限责任公司
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年度报告，出具了关于上市公司发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/发行人/中环装备/启源装备|指|中节能环保装备股份有限公司，原名西安启源机电装备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140|
|本持续督导期|指|2017年|
|标的公司/六合天融|指|中节能六合天融环保科技有限公司，原名六合天融（北京）环保科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|六合天融100%股权|
|交易对方/发股对象/六合天融股东/补偿义务人|指|六合天融全体股东，即中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴|
|上市公司控股股东/中国启源|指|中国启源工程设计研究院有限公司，原名中国新时代国际工程公司|
|中国节能|指|中国节能环保集团有限公司，原名中国节能环保集团公司|
|中机国际|指|中机国际（西安）技术发展有限公司|
|中节能资本|指|中节能资本控股有限公司|
|六合环能|指|六合环能投资集团有限公司，原名为六合汇金投资（北京）有限公司|
|天融环保|指|北京天融环保设备中心|
|中科坤健|指|中科坤健（北京）科技有限公司|
|新余天融兴|指|新余天融兴投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司发行股份购买六合天融100%股权|
|本持续督导意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见
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|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/本独立财务顾问/保荐机构/主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元/万元/亿元|指|无特别说明指人民币元/万元/亿元|

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见目 录
声明 ........................................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................................ 4一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................ 6三、盈利预测的实现情况 .................................................................................................. 20四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................................. 20五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................................... 22六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................................. 24
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见2016年10月20日，上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]2362号《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向中国节能、六合环能、中科坤健、天融环保和新余天融兴发行股份购买六合天融100%股权。
华泰联合证券担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就 2017年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至 2016年 10月 28日，本次交易对方中国节能、六合环能、中科坤健、天融环保和新余天融兴合计持有的六合天融100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]02150002号），截至 2016年 11月 3日，上市公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 101,154,706.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户已办理完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 11月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 101,154,706股（其中限售股数量为 101,154,706股），非公开发行后上市公司股份数量为345,154,706股。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 101,154,706股经深圳证券交易所批准于2016年11月30日在深圳证券交易所上市。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，六合天融已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司已完成工商验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的 101,154,706股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2015年 1月 25日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2015年 6月 24日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。
2015年 8月 21日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
2016年5月5日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利润补偿协议的补充协议（二）》。
2016年9月1日，上市公司与交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴签署附生效条件的《利润补偿协议的补充协议（三）》。
根据协议约定，上市公司与交易双方应于前述协议生效后三个工作日内开始办理标的资产过户的工商变更登记手续，并最迟于协议生效日起30日个工作日内完成。
根据协议约定，上市公司与交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应在资产交割完毕后，尽快办理新增股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向深圳证券交易所、登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
标的公司股权变更的工商登记手续已于 2016年 10月 28日办理完毕，并将标的公
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见司100%股权过户至上市公司名下。2016年 11月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]02150002号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 11月 18日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，上市公司已于 2016年 11月 18日办理本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的 101,154,706股 A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：六合天融100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，上市公司已完成工商验资，上市公司本次发行股份购买资产新增的 101,154,706股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，交易各方未出现违反本次发行股份购买资产相关协议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于提交信息真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方已出具《关于提交信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：“一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备直接或间接
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见持有的拥有权益的股份。
五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对方未出现违反关于提交信息真实、准确、完整的承诺的情形。
2、交易各方关于股份锁定的承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方中国节能、六合环能、中科坤健、天融环保就本次交易中认购的上市公司股份，承诺：
“本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。”
本次交易的交易对方新余天融兴就本次交易中认购的上市公司股份，承诺：
“本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。”
上市公司实际控制人中国节能的关联企业中国启源、中机国际、中节能资本就其持有的上市公司股份，承诺：
“根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，本企业作为中国节能的关联企业，承诺持有的启源装备的股份自本次交易完成之日起十二个月内不转让。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易各方关于股份锁定的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
3、交易各方关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人、交易对方中国节能出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见程公司及中陕装与六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见交易对方六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
为避免本次交易完成后与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东中国启源出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“中国新时代国际工程公司（以下简称‘本企业’）系启源装备的控股股东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称“中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱硝工程的业务。
本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等问题，暂时无法注入启源装备。
为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融之间的同业竞争，保护上市公司的利益，本企业作出如下承诺：
1、本次重组实施完毕后18个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；
2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；
3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。
4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全资、控股子公司。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。
7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易各方关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中。
4、交易对方关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司中小股东的合法权益，交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴已出具《减少和规范关联交易承诺函》，承诺：
“1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对方关于减少及规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见5、中国节能关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、交易对方中国节能已出具《关于保持西安启源机电装备股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：
“保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：
一、保证人员独立
（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。
（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见（四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。
（五）不干涉启源装备依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。
本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，中国节能关于保持上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
6、交易对方关于标的资产权属的承诺
本次交易的交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴已出具《关于标的资产权属的承诺函诺》，承诺：
“一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。
二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。
四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对方关于标的资产权属的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
7、交易对方关于标的公司诉讼及仲裁相关事项的承诺
本次交易的交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴已出具《关于中节能六合天融环保科技有限公司诉讼及仲裁相关事项的声明与承诺函》，承诺：
“如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁在审计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失的，本单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例以现金方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对方关于标的公司诉讼及仲裁相关事项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
8、交易对方关于标的资产的业绩承诺
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见（1）承诺净利润
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴承诺六合天融 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。
（2）实际利润与承诺利润差异的确定
双方同意，如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按其各自原持有六合天融股权的比例向上市公司进行补偿。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六合天融的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过交易对方承诺的净利润数额，则交易对方无需向上市公司进行补偿。
（3）利润补偿
交易对方将于上市公司年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷上市公司本次发行股份的每股价格
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见收益，应随之无偿赠予上市公司。
如应补偿股份数大于交易对方届时持有上市公司股份的数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－已补偿股份数×上市公司本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持有可用于补偿的股份数×上市公司本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额
注释：
1、截至当期期末累计净利润承诺数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
2、截至当期期末累计实际净利润数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
3、已补偿股份数为：交易对方在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
4、应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
5、中国证监会另有规定的，从其规定。
（4）减值测试及补偿
在协议约定的利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×上市公司本次发行股份的每股价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则交易对方应向上市公司另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿的现金总额）÷上市公司本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有上市公司股份的数量，则差额部分由交易对方另行以现金方式补足，另需补偿现金金额＝标的资产期末减值额－利润补偿期
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见间内已补偿的股份总数×上市公司本次发行股份的每股价格－利润补偿期间已补偿的现金总额－因减值测试补偿的股份数×上市公司本次发行股份的每股价格。
（5）补偿的实施
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，应在年度专项审核报告、减值测试报告
披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜；如交易对方应向上市公司补偿的股份数大于交易对方届时持有上市公司股份的数量，上市公司应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方应于收到上市公司通知后的 30日内将应补偿的现金支付给上市公司。
若上市公司股东大会未通过回购股份议案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（6）2017年度承诺利润完成情况
六合天融 2017年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于 2018年 4月 4日出具了《关于中节能六合天融环保科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2017年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为10,201.21万元。依据上市公司与六合天融原股东签署的《利润补偿协议》及其补偿协议，六合天融原股东保证并承诺六合天融 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于10,151.44万元，六合天融达到了2017年度的业绩承诺金额。
华泰联合证券通过与六合天融、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见的《关于中节能六合天融环保科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：六合天融 2017年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数为10,201.21万元，达到了2017年度的业绩承诺金额。独立财务顾问将持续关注六合天融2018年度业绩承诺完成情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对方关于标的资产业绩的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的交易对方中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健和新余天融兴承诺六合天融 2016年、2017年和 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。
六合天融2017年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2017年，六合天融经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,201.21万元，已达到上述盈利预测。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年，六合天融实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到上述盈利预测，盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年10月20日，上市公司取得证监会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），核准上市公司向中国节能、六合环能、中科坤健、天融环保和新余天融兴发行股份购买六合天融100%股权。2016年10月28日，交易对方中国节能、六合环能、中科坤健、天融环保和新余天融兴合计持有的六合天融100%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，六合天融成为上市公司的全资子公司。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见六合天融所处的大气污染防治行业市场前景广阔，发展迅速，符合“生态文明”的国家发展战略。六合天融致力于提供大气污染防治综合服务，业务包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。
通过本次交易，上市公司主业由电工装备的研发、制造及销售逐渐转型为大气污染减排、环境能效监测与大数据服务、环保装备、电工装备四大业务板块，降低了上市公司单一主业的运营风险。
根据上市公司2017年年度报告，2017年，上市公司实现营业收入190,141.96万元，较上年同期增长44.51%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,597.86万元，较上年同期下降15.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,569.72万元，较上年同期增长63.83%；大气治理、环境能效监测与大数据、环保装备和电工装备业务在上市公司收入中分别占比41.32%、15.97%、19.23%和12.55%。
2017年，上市公司实现的营业收入较上年同期增长44.51%，主要系本年新增环保装备业务，并实现了3.65亿元的营业收入，对上市公司整体业务收入贡献明显。新增的环保装备主要包括水质污染防治设备，涵盖大中型工业及城市污水生物处理成套设备。
2017年，上市公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降15.74%，主要原因为：（1）大气污染减排业务受行业客户影响，催化剂业务受低价竞争的影响，毛利出现一定程度的下降；（2）环境监测与大数据业务结构发生变化，毛利率较高的大数据业务占比较上年同期有所下降，该业务板块的毛利较上年同期下降；（3）环保装备业务为本年度新开拓业务，前期投入较大，盈利能力有待提高。
2017年，上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长63.83%，主要原因是上市公司2016年10月31日将标的公司六合天融纳入合并范围，非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益金额较大，导致2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基数较小。
上市公司2017年度主要会计数据和财务指标如下：
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减|
|营业收入|190,141.96|131,576.59|44.51%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,597.86|9,017.29|-15.74%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|5,569.72|3,399.62|63.83%|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,912.50|-23,920.79|-71.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|-15.38%|
|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.26|-15.38%|
|加权平均净资产收益率|5.90%|7.45%|-1.55%|
|项目|2017年末|2016年末|增减|
|资产总额|364,862.07|318,572.45|14.53%|
|归属于上市公司股东的净资产|132,603.38|125,000.51|6.08%|

经核查，本独立财务顾问认为：2017年，上市公司进一步完善其业务布局，已形成大气污染减排、环境能效监测与大数据服务、环保装备、电工装备四大业务板块。受行业趋势、市场竞争、细分业务结构变化及新业务投入等因素的影响，上市公司实现的归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降15.74%。2018年，上市公司将围绕其战略规划，在保持传统优势业务的同时，通过“双轮驱动”提升业务规模和核心竞争力，推广以高端装备为核心的生态环境综合治理方案，夯实做好做深能环大数据及智能化监测检测业务，通过并购等多种发展手段布局水处理系列装备及固废处理及资源化利用核心装备，重点在大气治理、区域（分布式）能源、土壤修复等领域循序稳定发展系列装备产品。
五、公司治理结构与运行情况
2017年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理文件的要求等有关法律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见
出具日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等要求。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）上市公司与控股股东
上市公司控股股东是中国启源，实际控制人为中国节能。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行绩效考核，提名委员会负责高级管理人员的提名及聘任。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
（八）“五分开”情况及独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见他事项。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签章页）
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