证券代码：300080 证券简称：新大新材 公告编号：2015-069河南新大新材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
河南新大新材料股份有限公司（以下简称“新大新材”或“公司”）本次拟非公开发行不超过 9,464.77万股股票，发行价格为 6.83元/股（以下简称“本次非公开发行”），发行对象拟认购情况如下（按发行数量及认购金额上限测算）：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|平安佳赢1号定向资产管理计划|3,660.32|
|中金投资（集团）有限公司|3,660.32|
|广发原驰·新大新材定向资产管理计划（新大新材第一期员工持股计划）|680|
|中融信创投资管理（北京）有限公司|878.48|
|清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）|585.65|
||9,464.77|

公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）通过平安佳赢 1号定向资产管理计划认购本次非公开发行股份，公司部分董事、监事、高级管理人员是本次非公开发行股份发行对象广发原驰•新大新材定向资产管理计划（新大新材第一期员工持股计划）的认购人；因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司于2015年11月6日分别与平安证券有限责任公司（代平安佳赢1号定
向资产管理计划）、广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发原驰•新大新
材定向资产管理计划）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）董事会表决情况
2015年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）中国平煤神马集团基本情况
公司名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册号 410000100052878
公司类型 其他有限责任公司
住所 平顶山市矿工中路21号院
法定代表人 梁铁山
注册资本 1,943,209万元
煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通经营范围
机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上
范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
成立日期 2008年12月3日
营业期限 至2058年12月31日
登记机关 河南省工商行政管理局
股东情况：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,266,003.50|1,266,003.50|
|225,786.00|225,786.00|
|108,632.00|108,632.00|
|107,084.00|107,084.00|
|72,006.00|72,006.00|
|53,542.00|53,542.00|
|53,534.00|53,534.00|
|38,773.50|38,773.50|
|17,848.00|17,848.00|
|1,943,209.00|1,943,209.00|

（二）广发原驰•新大新材定向资产管理计划基本情况
1、广发原驰•新大新材定向资产管理计划概况
广发原驰•新大新材定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）是由广发证券资产管理（广东）有限公司根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理，由新大新材第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）出资，用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。
2、新大新材第一期员工持股计划概况
（1）员工持股计划参加对象及股票来源
①参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（独立董事及不在公司专职工作的外部董事除外）、监事（不在公司专职工作的外部监事除外）、高级管理人员，公司的中层及以上管理人员（包括总监、副总监、部门经理和副经理），以及董事会认为应纳入持股计划的其他核心员工。
参加本员工持股计划的员工总人数为123人，参加对象认购员工持股计划的总份额为不超过680万份，每份6.83元，认购资金总额为不超过4,644.40万元。
其中，参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计9人，合计认购份额为不超过 210万份，认购金额不超过 1,434.30万元。公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工持股计划认购总额的30.88%。
最终参加员工持股计划的员工人数及参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准。
②股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式取得并持有标的股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过 4,644.40万元，认购股份不超过680万股。本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（2）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
本员工持股计划的募集资金总额不超过 4,644.40万元，总份额不超过 680万份，每份金额6.83元。
在中国证监会核准本次非公开发行股份后，参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内足额缴纳认购资金。参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的资格，其拟认购份额由管理委员会在其他参与认购对象内确定认购人选。
（3）员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为3+N年，自本次非公开发行股票上市之日起算，其中，N为资产管理计划项下标的股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下标的股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。公司应当在本员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的标的股票数量。
经公司员工持股计划持有人会议和公司董事会同意，可以延长员工持股计划存续期限。
（4）员工持股计划的管理
公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为员工持股计划的资产管理机构。广发证券资产管理（广东）有限公司成立于 2014年 01月 02日，注册资本100,000万元人民币，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。截至《河南新大新材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》签署之日，广发证券股份有限公司持有广发证券资产管理（广东）有限公司注册资本的100%。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为平安佳赢 1号定向资产管理计划和广发原驰•新大新材定向资产管理计划拟认购的本次非公开发行的股份，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，合计不超过4,340.32万股。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
平安佳赢 1号定向资产管理计划和广发原驰•新大新材定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票价格为 6.83元／股，该发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）派发现金股利：P＝P -D
0
（2）送红股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
0
（3）派发现金股利同时送红股或转增股本：P＝（P-D）÷（1＋N）
0
其中：P为调整前的发行价格，D为每股的派息额，N为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的发行价格。
（二）定价的公允性
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则及价格作为本次非公开发行股票方案的主要内容之一，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
五、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
（一）与平安证券有限责任公司（代平安佳赢1号定向资产管理计划）签署的股份认购协议（本节简称“本协议”）
1、协议主体、签订时间
甲方：新大新材
乙方：平安证券有限责任公司（代平安佳赢1号定向资产管理计划）
签订时间：2015年11月6日
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
乙方同意认购甲方本次发行的股票，认购数量为不超过 3,660.32万股，认购金额为不超过24,999.99万元。若甲方股票在本次发行的定价基准日（指甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，下同）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（2）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格为 6.83元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（3）认购方式
乙方以现金方式认购本协议约定的股票。
（4）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次发行的股票上市之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）河南省国资委核准甲方本次发行股票方案；
（3）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准甲方本次发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
4、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付其认购总金额的5%的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）河南省国资委核准；或（3）甲方股东大会通过；或（4）中国证监会核准；
或（5）因其他原因终止的，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）与广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发原驰•新大新材定向资产管理计划）签署的股份认购协议（本节简称“本协议”）
1、协议主体、签订时间
甲方：新大新材
乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•新大新材定向资产管理计划）
签订时间：2015年11月6日
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
乙方同意认购甲方本次发行的股票，认购数量为不超过680万股，认购金额不超过4,644.4万元。若甲方股票在本次发行的定价基准日（指甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，下同）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（2）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格为 6.83元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（3）认购方式
乙方以定向资产管理计划项下受托管理的现金认购本协议约定的股票。
（4）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意以定向资产管理计划项下受托管理的资金按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，促使定向资产管理
计划按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次发行的股票上市之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）河南省国资委核准甲方本次发行股票方案；
（3）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准甲方本次发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
4、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付其认购总金额的5%
的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）河南省国资委核准；或（3）甲方股东大会通过；或（4）中国证监会核准；
或（5）因其他原因终止的，不构成任何一方违约。
若因甲方员工未能足额认购甲方员工持股计划及非属于乙方故意或重大过
失等原因，导致本协议未能生效或定向资产管理计划未能参与或未能足额参与甲方本次非公开发行的，乙方不承担任何责任。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施能够为公司经营发展募集所需资金，有利于公司提升产品层次，丰富产品结构，提升服务能力，延伸产业链，增强资本实力，提高员工的积极性和凝聚力。中国平煤神马集团以及员工持股计划出资的资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司高级管理人员结构也不会发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对相关事项进行了认真审核，发表事前认可意见如下：“本次非公开发行股票构成关联交易，公司关联人认购本次非公开发行股票的价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定，价格公允。关联董事应在董事会审议相关事项时回避表决，该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。”，“公司拟提交公司第三届董事会第十三次会议审议事项及相应的议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。”
同时，公司的独立董事认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
“平安佳赢 1号定向资产管理计划、广发原驰•新大新材定向资产管理计划符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意本次关联交易并同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。”
八、监事会意见
公司三名监事均同意本次非公开发行股票的相关事项，但由于三名监事已被列为公司第一期员工持股计划的认购人，而公司第一期员工持股计划（广发原驰•新大新材定向资产管理计划）系本次非公开发行股票的认购对象之一，因此，三名监事均回避对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项或利害关系事项的表决，并一致同意将相关事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、公司与平安证券有限责任公司（代平安佳赢1号定向资产管理计划）、广发证券资产管理（广东）有限公司（代表广发原驰•新大新材定向资产管理计划）签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议；
3、《公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《公司第三届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
河南新大新材料股份有限公司董事会2015年11月9日