申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛摩电气股份有限公司缩减部分募投项目投资规模并
将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源对赛摩电气缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829号文《关于核准赛摩电气股份股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年5月19日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.25元。截至2015年5月22日止，公司共募集资金20,500.00万元，扣除发行费用31,243,500.00元，募集资金净额173,756,500.00元。
截止2015年5月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2015]000353号”《验资报告》验证确认。公司与申万宏源证券、中国银行股份有限公司徐州经济开发区支行、交通银行股份有限公司徐州分行、招商银行股份有限公司徐州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计划，募集资金将用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目|总投资|拟投入募集资金|项目备案情况|项目环评批复情况|

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|1|煤能源计量设备扩建项目|13,085.55|8,495.63|徐开投项备[2014]13号|徐环开表复[2014]9号|
|2|机械自动采样设备扩建项目|6,338.24|6,338.24|徐开投项备[2014]7号|徐环开表复[2014]12号|
|3|研发中心建设项目|2,566.13|2,566.13|徐开投项备[2012]6号|徐环开表复[2012]18号|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|-|-|
|合计||21,989.92|17,400.00|-|-|

二、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金使用及节余情况
截止2016年6月30日，“计量设备项目”及“机械采样项目”合计使用募集资金10,396.87万元，节余募集资金4,467.98万元（包括剩余存款利息31.07万元）。
具体情况如下：
单位：万元，%
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|承诺投资项目名称|募集资金承诺投资总额|已使用募集资金金额|募集资金账户||
||||节余金额(含利息)|节余金额（不含利息）占承诺投资总额比例|
|计量设备项目|8,495.63|5,358.55|3,158.38(含利息净额21.34)|36.93|
|机械采样项目|6,338.24|5,038.32|1,309.60(含利息净额9.73)|20.51|
|合计|14,833.87|10,396.87|4,467.98（含利息净额31.07）|29.91|

三、缩减投资规模的募投项目情况及调整内容
（一）计量设备项目
计量设备项目产品为电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机，项目建设期 1年，总投资为13,085.55万元，项目位于徐州经济技术开发区杨山路南侧、徐贾快速道路西侧，总面积为33,542.80平方米，土地使用权出让年限为50年。
关于项目投资规模调整募集资金部分投入明细
单位：万元
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|序号|名称|总投资|募集资金承诺投资金额|拟缩减投资规模后投资金额|已使用募集资金金额|

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|1|固定资产|8,716.90|8,495.63|4,072.55|4,072.55|
|2|土地购置费用|1,318.40||1,286.00|1,286.00|
|3|预备费用|697.35||-|-|
|4|铺底流动资金|2,352.90||-|-|
|合计||13,085.55||5,358.55|5,358.55|

（二）机械采样项目
机械采样项目产品为机械自动采样设备，项目建设期1年，总投资为6,338.24万元，本项目的建设地点位于江苏省徐州经济技术开发区螺山2号公司现有生产厂区内。
关于项目投资规模调整募集资金部分投入明细
单位：万元
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|序号|名称|总投资|募集资金承诺投资金额|拟缩减投资规模后投资金额|已使用募集资金金额|
|1|固定资产|4,688.71|4,688.71|3,928.40|3,928.40|
|2|预备费用|375.10|375.10|-|-|
|3|铺底流动资金|1,274.43|1,274.43|1,109.92|1,109.92|
|合计||6,338.24|6,338.24|5,038.32|5,038.32|

四、缩减募投项目投资规模的原因
（一）经济环境影响
目前，国家整体经济形势依然严峻，受宏观经济的影响，新增电力投资进度放缓；拟缩减募投项目如按原计划投资建成使用后，形成的产能无法充分利用，同时新增折旧将对公司净利润指标产生压力。
（二）内部管控影响
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格遵循募集资金使用规定，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，尽量节约投资资金。公司根据实际运营的情况，在预测市场需求的情况下，结合内部管理提升，工艺技术创新，优化生产布局，改善了生产工艺技术水平和效率；同时由于募投项目原拟采购部分设备的适用
性、需求品种发生了变化，部分设备的采购由国产代替了进口以及进口设备备件
的国产化等，上述因素减少了项目部分设备的投入，在原有基础上节约部分募集资金。
（三）并购重组影响
2015年5月28日，随着公司在创业板首发成功上市，公司依托资本市场平台，积极寻求并购标的，截至2016年6月15日，公司已完成本次交易的标的资产合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科技有限公司、南京三埃工控有限公司100%股权过户手续，三家公司已成为公司的全资子公司。
公司本次战略性同行业资源整合，其中合肥雄鹰、南京三埃都具有一定计量产品生产能力，同时在优势互补、成本降低、市场份额扩大等方面产生了协同效应，从而提高了公司效益，一定程度上弥补了公司产能不足的劣势。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明及承诺
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同时为了提高节余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司拟将计量设备项目、机械采样项目投资规模缩减而节余的募集资金4,467.98万元（含利息31.07万元）用于永久补充流动资金。
公司在过去 12个月内不存在进行高风险投资的情形。公司承诺：本次永久补充流动资金到位后 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公司提供财务资助除外）。
六、本事项对公司的影响
公司此次缩减计量设备项目、机械采样项目的投资规模，并将节余募集资金拟用于永久补充流动资金，是在综合考虑市场环境变化和募投项目实际的基础上做出的审慎选择。一方面顺应市场环境的变化趋势；另一方面，公司主业发展及产业转型升级对营运资金需求增长较快，补充流动资金有利于优化资金配置，改善公司财务状况，提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展。公司将根据募投项目建设进度和流动资金缺口，合理使用募集资金。
七、相关审批和核准程序
1、公司董事会决议
2016年7月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，全体董事一致认为：本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合上市公司募集资金使用的相关法律法规亦不存在损害公司股东利益的情形，且该事项的决策和审议程序合法、合规。同意将上述募投项目节余资金永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司监事会意见
2016年7月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，该议案有利于优化资金配置，提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表了明确同意的意见，一致认为：公司缩减计量设备项目、机械自动采样设备扩建项目的投资规模，有利于控制投资风险。缩减后的项目投资规模更符合目前的市场需求，有利于提高项目运营效率，符合全体股东的利益。公司将节余的募集资金用于永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常生产经营的资金需求。我们认为，公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司缩减计量设备项目、机械采样项目的投资规模，并将节余的募集资金永久补充流动资金，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构对公司拟缩减部分募投项目并使用节余募集资金永久补充流动资金事项进行了充分了解，查看了该事项相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等，并对其调整原因及其对公司的影响进行了认真、审慎核查，认为：公司本次缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通
过，该议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司本次缩减计量设备项目、机械采样项目投资规模，系公司根据市场环境、实际情况的变化，为充分提高募集资金的使用效率，实现募投项目效益最大化，本着谨慎的原则作出的调整，符合全体股东的利益；将项目的节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高募集资金使用效率，满足公司日常经营的资金需求。
综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对赛摩电气缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金事项无异议。本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩电气股份有限公司缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的
核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄自军 江曾华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日