深圳市新纶科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）第三届董事会的独立董事，现对公司第三届董事会九次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况出具如下专项说明及独立意见：1、2013年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2013年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。
3、2013年度，公司及控股子公司没有发生对外担保事项。本期新增的担保仅为对控股子公司的担保，涉及金额 255万元。截至 2012年 12月 31日，该担保责任已履行完毕。具体情况如下：
公司控股子公司深圳市亿芯智控科技有限公司与中国银行深圳中心区支行于 2013年 4月 2日签订了最高额保证合同，为其全资子公司深圳市绿能芯科技有限公司在中国银行深圳中心区支行办理的500万元借款提供担保，担保期为一年，因新纶科技持有亿芯智控51%的股权，所以公司在此项担保中实际承担的担保风险额度为 255万元。上述借款已于 2013年 8月 5日提前归还，担保责任已履行完毕，不存在担保债务逾期情况。
二、关于预计 2014年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为深圳市新纶科技股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于预计 2014年度日常关联交易的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
我们认为：公司 2014年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项作价公允，与市场价格不存在较大差异，对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，其在担任公司2013年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司同意继续聘请瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
四、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现发表独立意见如下：
经核查，公司 2013年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市新纶科技股份有限公司章程》、《深圳市新纶科技股份有限公司独立董事工作规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，适应公司当前生产经营实际情况需要。与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。
公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
六、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为公司独立董事，对公司2013年度利润分配预案事项发表独立意见如下：
以公司现有总股本 373,440,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配18,672,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润185,911,877.06元转入以后年度分配。
独立董事认为：公司《2013年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
七、关于公司《章程》修改及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见
本次公司拟对《章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件相关要求。本次对《章程》的修订，进一步增强了公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，同时也增强了公司在资本市场的活力和吸引力。
本次公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，该规划在保证公司正常经营发展的前提下，既实现对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
为此，我们对修改公司《章程》的现金分红条款及公司制定的未来三年（2014-2016）股东分红回报规划发表同意的独立意见，同意提交公司股东大会审议。
八、关于2014年度公司对外担保额度的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们就公司本次《关于为子公司提供担保的议案》进行认真审议，发表独立意见如下：
公司拟在2014年度银行综合授信时，由公司或控股子公司之间提供总金额不超过人民币20,000万元的连带责任担保，本次担保均为合并报表范围内的母公司与子公司之间的担保，被担保主体公司及子公司近三年来经营状况良好，具备偿还债务能力，2014年的计划融资均为正常生产经营融资所需，有利于上述公司的长效、有序、发展，符合全体股东的利益。并同意将此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
九、关于调整超募资金投资项目的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司北京、大连及西安超净清洗中心项目，近年来整体业务拓展未能达到预期效益，受目前北京、大连及西安区域竞争及市场需求变化等因素的影响，关闭北京、大连及西安超净清洗中心，是根据当前市场形势的变化对项目实施计划作出的及时调整，以规避市场风险，有利于保证募投资产的合理、合规使用，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同意公司调整关闭北京、大连及西安超净清洗中心，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、关于部分终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司整体运营系统平台已基本满足公司日常运营需要，公
司拟部分终止实施募投项目“整体运营系统平台项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际发展需求，有利于保证公司募集资金的合理、合规使用，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同意公司部分终止实施募投项目“整体运营系统平台项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：牛秋芳宁钟张天成