国盛证券有限责任公司关于
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“国盛证券”）作为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“恒基达鑫”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对恒基达鑫2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、核查过程
国盛证券保荐代表人通过与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，审阅年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、核查结果
（一）募集资金基本情况
2010年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]732号文核准，恒基达鑫向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，每股发行价为16.00元，共募集资金 480,000,000.00元，扣除承销费用等发行所需费用计33,009,550.55元后，实际募集资金净额为446,990,449.45元。该募集资金已于2010年10月25日止全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验(2011)综字第150005号”验资报告。
公司以前年度已使用募集资金27,317.16万元，以前年度转珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目工程款支付保函保证金450.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,461.20万元；2013度实际使用募集资金
7,153.55万元，2013年度使用募集资金归还银行贷款3,100.00万元，2013年度收到银行退回珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目工程款保函保证金450.00万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为298.25万元；累计已使用募集资金37,570.71万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,759.45万元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币8,887.78万元，其中：募集资金7,128.33万元，募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,759.45万元，均存放于募集资金专户中。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构分别与中国银行珠海分行、交通银行珠海分行、中国银行仪征化纤支行、中国工商银行扬州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元银行名称 账号 募集资金余额 备注
中国银行珠海分行 678257754746 181,095.25募集资金专户中国银行珠海分行 684757765277 20,000,000.00定期存款账户中国银行珠海分行 627557765791 5,000,000.00通知存款账户交通银行珠海分行 444000091018170094608 344,499.66募集资金专户交通银行珠海分行 444000091608510005384 20,000,000.00定期存款账户交通银行珠海分行 444000091608500005656 12,000,000.00通知存款账户中国银行仪征化纤支行 458558227760 0.00募集资金专户中国工商银行扬州分行 1117009929100006018 31,352,206.45募集资金专户合计 88,877,801.36
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用情况对照表
(1)募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表。
(2)本期超额募集资金的使用情况如下：
公司募集资金净额为44,699.04万元，其中超募资金计29,209.04万元。
根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金购买珠海高栏港区仓储用地的议案》、2011年第一次临时股东大会通过的《关于使用超募资金建设珠海三期仓储项目的议案》，同意公司使用超出承诺投资项目的募集资金购买位于珠海高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧仓储用地（面积84,153平方米）和建设珠海恒基达鑫库区三期工程。截至2013年12月31日止，公司已支付仓储用地款和工程项目款21,533.90万元。
2012年6月12日，根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用2,800.00万元闲置超募资金暂时补充流动资金。2012年7月10日，将2,800.00万元闲置超募资金暂时补充流动资金。2012年12月17日，该项资金已归还至募集资金专户。
2012年6月29日，根据公司2012年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司决定使用4,500.00万元超募资金补充募投项目资金缺口，计划用于增资子公司扬州恒基达鑫，补充募投项目扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目资金缺口。2014年2月13日，公司已向扬州恒基达鑫增资1,350万元，剩余3,150万元注资将根据项目进度陆续安排。
2013年3月5日，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》，公司使用部分超募资金3,100.00万元提前归还中国银行珠海分行贷款。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无募集资金使用及披露中存在的问题。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2013年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对恒基达鑫董事会披露的2013年度募资金存放与使用情况无异议。
附表
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 44,699.04 10,253.55
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资 37,570.71
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末累截至期末投入进度项目达到预定 项目可行性承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承调整后投资本年度投 本年度实是否达到
计投入金额 （%） 可使用状态日 是否发生重金投向 （含部分变更）诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益预计效益
(2) (3)＝(2)/(1) 期 大变化承诺投资项目
扬州恒基达鑫库区一期
2012年4月1
续扩建工程（Ⅰ阶段）项 否 8,489.00 8,489.00 264.51 8,482.17 99.92% 642.30 是 否日
目
扬州恒基达鑫库区一期
2014年10月
续扩建工程（Ⅱ阶段）项 否 7,001.00 11,501.00 2,431.21 4,454.64 38.73% 否31日
目
承诺投资项目小计 15,490.00 19,990.00 2,695.72 12,936.81 642.30
超募资金投向
珠海恒基达鑫库区三期 否 22,619.81 22,619.81 4,457.83 21,533.90 95.20%2013年7月31 157.13 不适用 否
工程一阶段项目 日
珠海恒基达鑫库区三期
否 6,589.23 -
工程二阶段项目
归还银行贷款 — 3,100.00 3,100.00 3,100.00
超募资金投向小计 29,209.04 25,719.81 7,557.83 24,633.90 157.13
合计 44,699.04 45,709.81 10,253.55 37,570.71 799.43
募集资金承诺投资项目“扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程”因土地规划原因未能达到计划进度,详见本表“募集资金投资项目实施地点变更情况”。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具
公司于2014年2月7日收到珠海市港口管理局下发的《中华人民共和国港口经营许可证》（(粤珠)港经证(0173)号），许可珠海三期工程一阶段体项目)
项目开展经营和8万吨级油船、化工品船靠泊。珠海恒基达鑫库区三期工程一阶段项目全部完成并正式投入运营。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金购买珠海高栏港区仓储用地的议案》、公司2011年第一次临时股东大会《关于使用超募资金建设珠海三期仓储项目的议案》，同意公司使用超出承诺投资项目的募集资金购买位于珠海高栏港经济区南迳湾作业区环岛中路东侧仓储用地(面积84,153平方米)和建设恒基达鑫库区三期工程。截至2013年12月31日止,公司已支付仓储用地款和工程项目款21,533.90万元。公司于2014年2月7日收到珠海市港口管理局下发的《中华人民共和国港口经营许可证》（(粤珠)港经证(0173)号），许可珠海三期工程一阶段项目开展经营和8万吨级油船、化工品船靠泊。珠海三期仓储项目全部完成并正式投入运营。
2012年6月12日，根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用2,800万元闲置超募资金暂时补充流动资金。2012年7月10日，已将2,800万元闲置超募资金暂时补充流动资金。2012年12月17日，该项资金已归还至募超募资金的金额、用途及
集资金专户。
使用进展情况
2012年6月29日，根据公司2012年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司决定使用4,500万元超募资金补充募投项目资金缺口（计划用于增资子公司扬州恒基达鑫，补充募投项目扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程（Ⅱ阶段）项目资金缺口）。2014年2月13日，本公司已向扬州恒基达鑫增资1,350万元，剩余3,150万元注资将根据项目进度陆续安排。
2013年2月25日，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于调整珠海三期仓储项目建设的议案》，为保障公司股东利益，公司决定暂缓建设珠海恒基达鑫库区三期工程,珠海恒基达鑫库区三期工程二阶段项目不再作为超募资金投资项目。
2013年3月5日，根据公司2012年年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》，公司使用部分超募资金3,100万元提前归还中国银行珠海分行贷款。
2010年1月20日，扬州恒基达鑫与扬州化学工业园区管理委员会(下称“管委会”)下属企业-扬州化工产业投资发展有限公司签署《扬州化学工业园区土地出让协议》(下称“出让协议”)，扬州化工产业投资发展有限公司拟出让位于“扬州港码头以东,沿江高等级公路以南,绿化隔离带以西,江堤路以北”的120亩土地，供扬州恒基达鑫规划建设石化仓储项目。
2010年12月13日，扬州恒基达鑫接到管委会《关于暂缓履行有关土地出让协议的函》，来函称:“因仪征市总体规划修编的需要，原地块可能调整为园区绿化带,目前暂无法按照《出让协议》约定时间出让该土地。管委会待仪征市总体规划获批后,将选择合适地块,继续履行出让土地的相关手续。”为保证募投项目的建设进度，公司于2010年12月20日召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过《关于更改募投项目部分实施地点的议案》，,募投项目部分实施地点变更为原扬州恒基达鑫库区一期工程的剩余16,174平方米地块实施，该项目为“扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程(Ⅰ阶段)项目”。
2012年，该项目已建设完毕,通过政府相关部门的验收并投入使用，已产生效益。
2012年1月18日，扬州恒基达鑫收到管委会《关于暂缓履行有关土地出让协议的函》，该函称“因仪征市总规划修编的需要，目前已无法按照《出募集资金投资项目实施
让协议》约定的时间出让该土地，管委会同意退回扬州恒基达鑫已预付的全部土地款(共计953.90万元)。管委会将继续与仪征市政府协商调整产业规划地点变更情况
环评并报省环保厅审批。待新产业规划环评获批后，化工园区将再继续履行出让此地块的相关手续。”，为避免因上述变更影响到公司募投项目建设进程，公司于2012年5月16日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及内容的议案》，公司决定将剩余募投项目建设实施地点由原址变更为“扬州化学园区油港路以东、前进路以南、大连路以西、管廊以北的123亩工业用地”，2012年6月26日取得土地使用权证。
2012年5月17日，扬州恒基达鑫收到管委会《关于同意扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司二期工程进区建设的批复》，管委会同意扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程(Ⅱ阶段)项目进区建设。
2013年6月26日，扬州恒基达鑫收到扬州市发展和改革管委会《扬州市发改委关于扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司扬州港仪征港区公共液体化工码头一期工程库区续扩建(II)阶段项目重新审核的意见》，同意进行扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程(II)阶段项目建设。待其他相关部门批准后，公司将根据市场情况先期建设6.5万立方米,预计建设周期在16个月内。
募集资金投资项目实施
无实施方式调整情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无先期投入及置换情况
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补 2012年 6月12日，根据公司第二届董事会第十一次会议决议，使用2,800万元闲置超募资金暂时补充流动资金。2012年7月 10日已将 2,800万充流动资金情况 元闲置超募资金暂时补充流动资金，2012年 12月 17日该项资金已归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金
无募集资金结余的情况
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 截至2013年12月31日止，,公司尚未使用的募集资金余额8,887.78万元，其中募集资金7,128.33万元，募集资金专户存款利息(扣除银行手续费等
途及去向 的净额)1,759.45万元，均存放于募集资金专户中。公司将根据募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺投资项目。尚未使用的超募资金将根据公司《募集资金管理办法》规定，严格履行相关审批手续,逐步推进募集资金的使用。
募集资金使用及披露中
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
存在的问题或其他情况
【本页无正文，为《国盛证券关于恒基达鑫2013年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： 颜永军 孙盛良
国盛证券有限责任公司
2014年 月 日