方大炭素新材料科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
2015年8月7日
2015年第二次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年8月7日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年8月7日的9:15-15:00。
一、现场会议时间：2015年8月7日 10:00
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：公司董事会
四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程：
1、介绍议案:
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司拟参与受让吉林炭素有限公司70%股权的议案|√|

2、股东对议案进行审议并投票。
3、宣布投票结果。
4、宣读大会决议。
5、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
6、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
7．会议主持人宣布会议结束。
2015年第二次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于拟参与受让吉林炭素有限公司70%股权的议案
各位股东：
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）拟参与受让吉林炭素有限公司（以下简称：“吉林炭素”）70%股权（以下简称：“交易标的”）。最终的受让方和受让价格存在不确定性。本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
一、交易概述
根据北京产权交易所公开信息显示，中国中钢股份有限公司将其所持吉林炭素70%股权于2015年7月15日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格为35,000万元，最终交易价格以实际成交价格为准。
（一）交易的主要内容
1、拟交易双方：转让方为中国中钢股份有限公司，受让方为方大炭素；
2、交易标的：中国中钢股份有限公司所持吉林炭素70%股权；
3、交易方式：在申请公开挂牌之前，中国中钢股份有限公司已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。2015年7月15日在北京产权交易所挂牌方式转让，方大炭素拟参与本次受让。
根据北京产权交易所的规定，在挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价交易方式确定受让方。
4、交易价格：交易标的在北京产权交易所挂牌价格为35,000万元，最终成交价格根据挂牌价格或竞价成交价格等确定。
（二）审议程序
2015年 7月 21日,本公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于拟参与受让吉林炭素有限公司70%股权的议案》。董事会同意授权公司管理层，按照市场公允的价格，本着公司利益最大化的原则，参与受让吉林炭素有限公司
70%的股权，签署相关法律文书等具体事宜。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司本次拟参与受让吉林炭素有限公司70%股权，符合公司通过产业整合，扩大市场份额的战略发展目标，有利于提升公司竞争力，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
二、转让方基本情况
公司名称：中国中钢股份有限公司
公司类型：股份有限公司
企业住所：北京市海淀区海淀大街8号
注册资本：人民币796,280.81万元
三、交易标的基本情况
根据北京产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：（一）标的公司基本情况
公司名称：吉林炭素有限公司
注册资本：5100万元人民币
注册地址：吉林和平街9号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年8月19日
经营范围：炭素及石墨制品的研制、开发、加工生产、销售、技术服务、检测服务；计算机软件开发、维护等。
（二）股权结构
中国中钢股份有限公司持有吉林炭素有限公司100%的股权。
（三）主要财务数据
1、交易标的最近一年的主要财务数据
根据北京产权交易所公开信息，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止到2014年12月31日，标的公司资产总额为175,679.55万元，负债总额为176,968.75万元，净资产-1,289.2万元；2014年实现营业收入133,238.78万元，净利润-48,136.16万元。
2、评估情况
根据北京产权交易所公开信息，经北京大正海地人资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为评估基准日，吉林炭素有限公司的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|
|资产总计|137,058.73|201,998.79|
|负债总计|175,542.58|174,439.09|
|净资产|-38,483.85|27,559.7|

3、转让方中国中钢股份有限公司持有的吉林炭素70%股权对应的评估价值为19,291.79万元。
四、交易条件、受让方资格条件
（一）交易条件
1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳500万元保证金到北京产权交易所指定账户。如协议成交，保证金转为交易价款的一部分；如产生竞价，保证金转为竞价保证金。
2、非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：①意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④被确定为最终受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；⑤被确定为最终受让方后，未在签订产权交易合同后5个工作日内一次性支付剩余交易价款的。
3、意向受让方须书面承诺：在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性将产权交易价款支付至北京产权交易所指定账户。
4、意向受让方须书面承诺：成功受让股权后，需接受全部标的企业现有职工，与标的企业职工续签劳动合同。
5、对于转让方及其母公司中钢集团对标的企业的借款和银行贷款担保，受
让方签署产权交易合同时须承诺：在双方办理完标的企业的工商变更手续后一年内，受让方和转让方向标的企业提供的财务资源(股东借款和银行贷款担保之和)的比例与转让后各自在公司的股权比例保持一致；如受让方提供的财务资源达不到其70%的股权比例，则受让方需向转让方提供未达到部分等额的反担保。
6、根据吉林市政府2015年4月26日《关于对中钢吉铁、中钢吉炭重组相关建议的函》，意向受让方需向吉林市政府出具承诺函，承诺受让后的标的企业按照吉林市政府的要求按时完成搬迁改造工作。
（二）受让方资格条件
根据北京产权交易所公开信息，吉林炭素70%股权关于意向受让方的资格条件为：
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；
3、本项目不接受联合受让，且受让方不得采用隐名委托方式参与举牌。
对照本公司的实际情况，本公司具备北京产权交易所挂牌交易的吉林炭素
70%股权的受让方条件。
五、交易目的及对公司的影响
吉林炭素有限公司前身二零一厂，始建于1952年，享有中国炭素工业摇篮的美誉。在炭素制品生产规模、工艺技术、研发能力、人才储备、产品品牌、出口创汇等诸多领域均处于国内前列。
公司为做大做强炭素产业生产经营规模，整合炭素制品资源，形成规模优势，提高市场占有率，提高公司可持续发展能力和竞争力。公司拟授权高管团队根据市场公允的原则，在确保公司利益最大化的前提下，参与受让吉林炭素有限公司的70%股权。
请审议。
2015年8月7日
附：授权委托书
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月7日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司拟参与受让吉林炭素有限公司70%股权的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日