陕西建设机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，规避和控制投资风险，提高投资效益，根据《公司法》、《证券法》和《陕西建设机械股份有限公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、房屋、机器、设备、物资等有形资产，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。
第三条本办法适用于公司及所属全资子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资适用范围及原则
第四条公司对外投资按照投资业务性质分为有价证券投资、股权投资和其他投资等。
（一）有价证券投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入各种股票、债券、基金或其他有价证券。
（二）股权投资和其他投资等。包括但不限于下列具体类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立的控股、合营、联营公司实体开发项目；
3、收购资产、企业收购和兼并；
4、收购股权；
5、参股其他境内、外独立法人实体；
6、委托理财；
7、委托贷款；
8、公司依法可以从事的其他投资。
第五条公司的对外投资应遵循如下原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策和相关调控政策；
（二）适应性原则：符合公司发展战略方向，符合公司产业发展规划，规模适度，有利于公司可持续发展；
（三）可行性原则：具有相应的资金能力和项目监管能力；
（四）控股性原则：投资项目公司应具有实际控制的能力；
（五）风险控制原则：投资风险可控，有相应的防范措施；
（六）利润最大化原则：实现投资项目的预计经营目标、效益目标，确保公司资产收益权利。
第三章对外投资的组织管理机构
第六条决策机构
公司的股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条管理部门
（一）企管规划部是公司对外投资的牵头管理部门。
（二）公司资产财务部负责对外投资的财务管理，负责审核公司投资预算，筹措资金，负责有关投资事宜的会计核算，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
（三）公司法律事务部负责对外投资项目的工商登记、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
（四）公司证券投资部负责组织董事会或股东大会审议公司对外投资事项，按照《上市公司信息披露管理办法》和《陕西建设机械股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定对投资事宜进行信息披露。
（五）公司审计部负责投资项目的审计监督工作。
（六）公司其他相关部门，依照职责范围配合牵头部门办理与投资管理相关的事宜。
第四章对外投资审批权限
第八条公司股东大会和董事会严格按照《公司章程》规定，在其权限范围内对公司的对外投资进行决策审批。公司对对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止分拆投资项目、逃避审批的行为。
在公司最近经审计的净资产值5%的额度内，董事会有权决定一次性的对外投资项目，超过该限额的，需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过5%限额的，需报股东大会批准。
董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定，由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产3%以内的对外投资、
如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定履行决策程序。
对外投资设立公司，采取分期出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准；
公司对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交股东大会审议。公司在连续十二个月内经累计计算的对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章对外投资审批程序
第九条公司进行对外投资，须经过初审、项目可行性研究、提交总经理办公会讨论通过、按审批权限提交董事会或股东大会审议的程序。
第十条由与项目来源有关的部门或下属企业编制投资项目建议书，根据牵头管理部门职责，报公司企管规划部。项目建议书主要包括投资项目的意向、初步可行性论证以及合作方的基本情况等内容。
第十一条由牵头部门根据公司对外投资原则对提出的投资项目进行初审，提出意见，提交公司总经理办公会研究。
第十二条由企管规划部牵头，设备动能规划部、技术管理中心、资产财务部、证券投资部、法律事务部等相关部门配合对投资项目进行可行性论证。对于重大投资项目，应聘请具有相应资质的专业机构进行可行性分析论证，出具可行性分析报告。
第十三条牵头部门拟定投资议案，提交公司总经理办公会讨论通过。
第十四条公司证券投资部按审批权限提交董事会或股东大会审议。
第十五条投资方案需经有关政府管理部门批准的，应当履行相应程序。
第十六条投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第六章对外投资的实施
第十七条由牵头部门负责，相关部门和单位配合，制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人、具体工作内容等，提交公司领导审批。
第十八条对外投资实施方案确定后，由牵头部门负责协调监督，相关部门和单位在各自的职责范围内配合、落实、执行。
第七章对外投资项目后续跟踪管理
第十九条对外投资的人事管理按照《公司法》、《陕西建设机械股份有限公司子公司管控制度》等规定，对投资单位委派或推荐董事、监事、财务负责人或其他管理人员，并对委派人员进行管理、考核。
第二十条对外投资业务管理
按照《陕西建设机械股份有限公司子公司管控制度》中对管理部门的职责规定，对子公司实施业务管理。
第八章对外投资的收回、转让与核销
第二十一条发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）合同规定投资终止的其他情况出现；
（三）投资项目的持续发展与公司经营方向发生较大偏差；
（四）投资项目出现连续亏损或扭亏无望或没有市场前景；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十二条发生下列情况之一时，公司可以核销对外投资：
（一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（二）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）本公司认为有必要的其他情形。核销对外投资应当取得不能收回投资的法律文书或相关证明文件、资料。
第二十三条对在投资清理中符合“账销案存”定义的对外投资，根据相关政策、准则，进行账务核销，但尚未形成最终事实损失，按规定建立专门档案和进行专项管理。
对账销案存的对外投资，由归口管理部门建档并进行专项管理。
第二十四条对投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报公司总经理和公司董事会或股东大会批准。
第二十六条处置对外投资的审批权限和程序应当严格按照对外投资审批权限和程序办理。
第九章对外投资的考核和责任追究
第二十七条公司人力资源部按公司绩效考核相关规定，对办理对外投资业务的部门、人员履职情况进行考核和监督。对对外投资业务中出现的违纪违规情况，由公司纪检监察室牵头，相关部门配合进行调查核实，并按公司规定进行责任追究。涉及违法的，移交司法机关进行处理。
第十章附则
第二十八条本办法由公司董事会负责解释或修订。
第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《上市规则》、中国证监会和上交所相关规定以及《公司章程》的规定执行。
第三十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。