华泰联合证券有限责任公司
关于顺丰控股股份有限公司
2020年日常关联交易预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或者“顺丰控股”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，对顺丰控股2020年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
2019年12月5日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》，根据公司生产经营的需要，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，预计2020年度与关联人的交易总额为295,000万元，其中向关联人提供劳务金额为177,000万元，接受关联人提供劳务金额68,000万元，向关联人采购商品/设备43,000万元,向关联人租入运营场地金额7,000万元。
本议案关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋已回避表决。本议案尚需提交至2019年第三次临时股东大会审议，关联股东需回避在股东大会上对该议案的投票权。
（一）2020年度日常关联交易预计情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年1-11月实际|
||关联交易类||||||2020年预计金|||
||||关联人||关联交易内容||||发生金额（未经审|
||别||||||额|||
||||||||||计）|
|向关联人提供劳务||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||快递业务、呼叫服务、技术服务等||37,000||12,314.11||
|||金拱门中国管理有限公司及||供应链服务及||130,000||110,681.77||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年1-11月实际|
||关联交易类||||||2020年预计金|||
||||关联人||关联交易内容||||发生金额（未经审|
||别||||||额|||
||||||||||计）|
|||其子公司及被特许人||配送服务||||||
|||中铁顺丰国际快运有限公司||运输服务||10,000||1,513.47||
|||小计||||177,000||124,509.35||
|接受关联人提劳务||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||代理服务费等||18,000||10,771.39||
|||中铁顺丰国际快运有限公司||运输服务||50,000||20,098.65||
|||小计||||68,000||30,870.04||
|向关联人采购商品/设备||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||采购商品||33,000||14,210.06||
|||浙江凯乐士科技有限公司||采购设备||10,000||126.28||
|||小计||||43,000||14,336.34||
|向关联方租入场地||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||场地租赁||7,000||2,460.54||
|||小计||||7,000||2,460.54||
|合计||||||295,000||172,176.27||

注：自2020年6月4日起，浙江凯乐士科技有限公司不再是公司的关联法人，上表中浙江凯乐士科技有限公司的2020年预计金额为2020年1-6月的金额。
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
公司2019年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司分别于2019年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告《2019年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2019-011）。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年1-11月|||||
||关联交||||||||2019年度预||实际发生额/|
||||关联人||关联交易内容||实际发生金额|||||
||易类别||||||||计金额||预计金额（％）|
||||||||（未经审计）|||||
|向关联人提供劳务||深圳明德控股发展有限公司及其子公司||快递业务、呼叫服务、科技服务等||12,314.11||27,000||45.61%||
|||金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人||冷链运输及仓储服务||110,681.77||130,000||85.14%||
|||中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司||快递业务服务||3,413.05||7,000||48.76%||
|||中国平安保险（集团）股份有限公司及其子公司||快递业务服务||8,113.76||11,000||73.76%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|接受关联方提供劳务|深圳明德控股发展有限公司及其子公司|快递代理服务费等|10,771.39|18,000|59.84%|
||中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公司|车辆保险费|9,566.41|13,000|73.59%|
||中铁顺丰国际快运有限公司|运输服务|20,098.65|35,000|57.42%|
|向关联人采购物资/商品|深圳明德控股发展有限公司及其子公司|采购物资/商品|14,210.06|15,000|94.73%|
||浙江凯乐士科技有限公司|采购设备|126.28|40,000|0.32%|
|合计|||189,295.48|296,000|63.95%|
|公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务比重较小。日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定，公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额， 2019年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。|||
|公司独立董事对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的核查意见|||公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况。|||

注1：“实际发生额/预计金额（%）”是以2019年1-11月的实际发生金额为基础计算的。
注2：2019年1-11月实际发生金额未经审计，公司2019年度财务报告未完成编制，无法计算2019年关联交易实际发生金额占同类业务总金额的比例。
注3：上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册地||主营业务||法定代表人||注册资本|
|深圳明德控股发展有限公司||深圳市宝安区国际机场航站四路1111号||国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务；投资兴办实业等。||王卫||11,340万元人民币||
|金拱门中国管理有限公司||香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊多盛大厦35楼||麦当劳门店的投资、管理和运营 。||张家茵(CHEUNG KA YAN注PHYLLIS)||17,322,601,633.27元港币注||
|中铁顺丰国际快运有限公司||北京市丰台区科学城中核路7号1幢1层102室||道路货物运输；货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。||周红云||5,000万元人民币||
|浙江凯乐士科技有限公司||浙江省嘉兴市南湖区亚太路778号（嘉兴科技城）7||机器人、自动化立体仓储设备、电子元器件、工业自动化控制系统的开发、制造、安装；建筑智||谷春光||2,375.847625万元人民币||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地||主营业务|法定代表人|注册资本|
||号楼南二区|能化工程、机电设备工程的设计、安装等。||||

注：金拱门中国管理有限公司系依据香港法律在香港设立的公司，并不适用法定代表人及注册资本的概念。上述“法定代表人”一栏所填写的为金拱门中国管理有限公司的一名董事，“注册资本”一栏所填写的为截止披露日金拱门中国管理有限公司的已发行股本总额。
（二）关联方财务状况
1、最近一期财务数据
单位：百万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||深圳明德控股发展有限公司||中铁顺丰国际快运有限公司||浙江凯乐士科技有限公司|
||财务指标|||||||
||||2019年9月30日/2019年1-9||2019年9月30日/2019年6-9||2019年9月30日/2019年1-9|
||||月（未经审计）||月（未经审计）||月（未经审计）|
|资产总额||109,070.92||90.48||340.85||
|净资产||38,923.18||14.50||307.84||
|营业收入||79,779.22||169.98||21.99||
|净利润||2,186.42||4.03||-11.42||

注：目前公司无法取得金拱门中国管理有限公司的财务数据。
2、最近一年经审计的财务状况
单位：百万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||深圳明德控股发展有限公司||中铁顺丰国际快运有限公司注||浙江凯乐士科技有限公司|
||财务指标||||||2018年 12月 31日/2018年|
||||2018年12月31日/2018年度||2018年12月 31日/2018年度|||
||||||||度|
|资产总额||93,335.80||11.86||334.86||
|净资产||37,184.76||10.32||319.26||
|营业收入||92,027.62||29.99||32.45||
|净利润||2,629.91||0.32||0.46||

（三）关联关系
1、深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
2、金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的 Fast Food
Holdings Limited的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条规定的公司关联法人。
3、中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的公司关联法人。
4、浙江凯乐士科技有限公司为公司董事长王卫在过去12个月内曾担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的公司关联法人。
（四）关联方的履约能力分析
公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截止目前业务合同执行良好，上述关联方财务状况良好，依法持续经营，与公司及其子公司的交易均能正常结算，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格的基础上的公允定价，不会损害公司的利益。
四、关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响
上述关联交易金额占同类业务比例极低，公司对上述关联交易不具依赖性。
上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，且关联交易定价公允，结算方式合理，没有损害公司及股东利益，对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响。
五、审批程序
1、独立董事发表的事前认可意见：“公司对 2020年度日常关联交易情况进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十八次会议审议”。
事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议”。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。该事项尚需提报公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述2020年度日常关联交易预计事项已经顺丰控股第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
顺丰控股上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，本保荐机构对顺丰控股 2020年度与上述关联方日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司 2020年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
龙伟 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司年 月 日