山东美晨科技股份有限公司
Shangdong Mei ChenScience&Technology Co.,Ltd.
（山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村 600号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二〇一七年十月
释 义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|美晨科技/发行人/公司|指|山东美晨科技股份有限公司|
|本次公开发行可转换公司债券、本次公开发行、本次发行|指|山东美晨科技股份有限公司本次拟以公开方式发行可转换公司债券的行为|
|本论证分析报告|指|山东美晨科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《山东美晨科技股份有限公司》公司章程|
|股东大会|指|山东美晨科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东美晨科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东美晨科技股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|

第一节本次发行实施的背景和必要性
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）生态文明建设是国家重大发展战略
伴随经济快速发展的同时，我国生态环境问题却日益突出，资源环境保护压力也不断加大，这将严重影响经济社会可持续发展和国家生态安全，因此，我国政府越来越重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计”。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国、实现中华民族永续发展。
十八大以来，习近平主席对生态文明建设和环境保护提出了一系列的新理论、新战略。2015年，加强生态文明建设已被写入国家“十三五规划”。2016年 3月5日，李克强总理在北京向十二届全国人大四次会议作政府工作报告，生态环保作为一个单独部分出现在 2016年政府工作报告中，并在五大理念、六项任务、八大工作、百大工程等重要内容中均有体现，其中加大环境治理及推动绿色发展被列入中国 2016年的八项重点工作之一。2017年 5月 15日，国家发改委、国土资源部、林业局等十部委联合颁布《关于印发 2017年生态文明建设工作要点的通知》，为继续做好新生态文明建设工作出重要指示，继续深入推进生态文明建设。
（二）PPP模式是促进生态文明环境建设的重要角色
政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP）是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年 5月 18日，发改委发布了《关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知》（发改基[2014]981号）。2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。2017年6月6日，财政部和农业部联合颁发了《关于深入推进农业领域政府和社会资本合作的实施意见》（财金[2017]50号），明确提出以加大农业领域PPP模式推广应用为主线，优化农业资金投入方式，加快农业产业结构调整，改善农业公共服务供给，切实推动农业供给侧结构性改革。
根据财政部PPP中心的统计数据，截至2017年6月末，财政部按照要求审核纳入PPP综合信息平台项目库的项目共计13,554个，累计投资额16.3万亿元，覆盖31个省（自治区、直辖市）及新疆兵团和19个行业领域。其中，已签约落地项目 2,021个、投资额 3.3万亿元，落地率34.2%。此外，落地项目数前三位是市政工程、交通运输、生态建设和环境保护，合计占落地项目总数的64.3%。
由此可见，PPP模式在未来园林绿化行业的主要模式中将充当重要角色。
二、本次发行实施的必要性
（一）推进PPP模式，响应国家政策
环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，而园林绿化则是环保产业不可或缺的重要组成部分。近几年，政府大批量推出 PPP项目，公司在开拓 PPP项目的同时注重长远发展，以旅游类 PPP项目作为重点，通过投融资一体化方式深度介入工程与运营两端。园林绿化板块在保持原有业务优势的基础
上，加大了大型市政园林绿化项目的开拓和实施力度，结合自身优势构建 PPP业务发展生态圈。
（二）PPP模式提升公司整体毛利率、促进业绩增长
公司致力于市政园林业务与地产园林业务均衡发展，并在这两个业务板块均建立了良好的经营与管理模式。市政园林项目贡献了较高的业务收入和毛利率，而地产园林项目带来了更快的回款速度和更高的品牌知名度，这种均衡发展的状况使得公司不必依赖于单一类工程业务，从而有效地降低了经营风险，保持了持续、快速地发展，为公司长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。
PPP项目有助于提升园林业务的毛利率：一方面，纯施工项目门槛低竞争激烈，而 PPP项目高度公开透明，对融资、项目管理等要求大幅提高，潜在竞争者减少，有利于提高企业的议价能力；另一方面，PPP项目有利于发挥公司全产业链一体化经营的差异化竞争优势，有效降低公司运营成本。公司不断调整地产园林业务结构，增加高端地产园林景观业务订单量，地产园林业务整体利润率也得以提升。
未来三年公司有望在景区酒店、特色小镇、文旅小镇运营等方面开展深度合作，有望协同发力形成新增利润来源；PPP订单的签订积极推动了公司市政园林方面“园林+旅游”板块的稳步发展，公司经营业绩增长显著。
三、证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实际情况后，公司选择公开发行可转换公司债券方式融资，发行证券种类为可转债，每张面值为人民币100元。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的审计报告，2015年及2016年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 20,911.11万元、44,664.92万元，非经常性损益影响的净利润分别为 828.72万元、-189.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为20,082.39万元、44,854.27万元。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司制定了《全面预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《货款回收管理制度》、《固定资产管理制度》、《关联交易决策制度》及《子公司控制管理制度》等与财务工作相关的管理制度，对公司的会计核算原则、固定资产管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、财务会计报告、
财务分析制度等作了明确规定和规范。公司还设置了专门内部审计机构—审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。
公司聘请的大信会计师在其出具的《山东美晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字【2017】第28-00006号、大信专审字【2016】第28-00007号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据发行人现行《公司章程》第一百五十三条规定：公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年现金分红情况如下表所示：
公司2014年、2015年及2016年的利润分配实施情况如下：
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|分红年度|实施分红方案|现金分红金额（含税）|占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例|
|2016年|每10股派0.60元|4,843.58万元|10.84%|
|2015年|每10股派0.30元|2,421.73万元|11.58%|
|2014年|每10股派1.00元|1,303.43万元|12.62%|

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为8,568.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润25,301.34万元的33.87%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润|44,664.92|20,911.11|10,328.00|
|现金分红金额（含税）|4,843.58|2,421.73|1,303.43|
|占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例|10.84%|11.58%|12.62%|
|最近三年累计现金分配合计|8,568.74|||
|最近三年年均可分配利润|25,301.34|||

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|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|33.87%|

综上，公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的有关规定。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
大信会计师对发行人 2014年度、2015年度及 2016年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
发行人 2017年 6月 30日合并报表资产负债率为56.67%，2017年 9月 30日合并报表资产负债率为59.31%，均高于45%的指标要求。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（七）公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、上市公司不能按期支付本息；
3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2017年6月30日，发行人合并报表净资产为291,533.60万元，母公司净资产为212,669.46万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
截至本论证分析报告出具日，发行人已公开发行名称为“17美晨01”公司债券共计 40,000.00万元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 110,000.00万元。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2017年 6月30日公司合并净资产291,533.60万元的比例为37.73%，占2017年9月30日公司合并净资产296,150.45万元的比例为37.14%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2014年度、2015年度以及2016年度，归属于母公司所有者的净利润分别为10,328.00万元、20,911.11万元以及44,664.92万元，平均可分配利润为 25,301.34万元。“17美晨01”公司债券的债券余额为 4亿元，票面利率为5.78%，每年应付利息为2,312.00万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金 7.00亿元，票面利率3.00%计算（注： 2015年 1月 1日至 2017年 8月 31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的
预期），公司每年支付可转换债券的利息为2,100.00万元，应付公司债券利息合计 4,412.00万元，低于最近三年平均可分配利润 25,301.34万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程 PPP项目、乌苏市城市生态环境综合整治建设 PPP项目、彬县东花西苗南北林建设项目PPP项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本次公开发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次公开发行可转换公司债券相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。
董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2018年3月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为70,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、15%、30%分别测算。
5、假设2018年发放的现金红利与2017年相同，即向全体股东每10股派送现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利人民币 48,435,750.36元，且于2018年5月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二十六次会议召开日（即 2017年 10月 26日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的较高者，即16.52元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||2018年9月30日全部未转股|2018年9月30日全部转股|
|总股本（股）|807,262,506|807,262,506|849,635,387|
|假设情形1:2017年、2018年净利润均与2016年持平||||
|归属于母公司所有者权益（元）|3,040,451,499.16|3,438,664,914.31|4,138,664,914.31|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|446,649,165.51|446,649,165.51|446,649,165.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|448,542,724.75|448,542,724.75|448,542,724.75|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.55|0.55|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.56|0.56|0.55|
|加权平均净资产收益率%|15.72%|13.79%|13.08%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）|15.79%|13.85%|13.14%|
|每股净资产（元/股）|3.77|4.26|4.87|
|假设情形2:2017年净利润与2016年持平；2018年净利润较2017年增长15%||||
|归属于母公司所有者权益（元）|3,040,451,499.16|3,505,662,289.14|4,205,662,289.14|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|446,649,165.51|513,646,540.34|513,646,540.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|448,542,724.75|515,824,133.46|515,824,133.46|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.64|0.63|
|扣除非经常性损益基本每|0.56|0.64|0.63|

|||||
|-|-|-|-|
|股收益（元/股）||||
|加权平均净资产收益率%|15.72%|15.69%|14.90%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）|15.79%|15.76%|14.96%|
|每股净资产（元/股）|3.77|4.34|4.95|
|假设情形3:2017年净利润与2016年持平；2018年净利润较2017年增长30%||||
|归属于母公司所有者权益（元）|3,040,451,499.16|3,572,659,663.96|4,272,659,663.96|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|446,649,165.51|580,643,915.16|580,643,915.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|448,542,724.75|583,105,542.18|583,105,542.18|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.72|0.71|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.56|0.72|0.71|
|加权平均净资产收益率%|15.72%|17.56%|16.68%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）|15.79%|17.63%|16.75%|
|每股净资产（元/股）|3.77|4.43|5.03|

关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：（一）保持和挖掘核心市场竞争力，不断开拓市场
公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）自成立以来一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，赛石园林凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，并获得了很多荣誉。公司承诺将继续布局市政园林业务与地产景观业务，保证两种业务均衡发展，从而使公司具有抗风险能力和可持续发展的优势。充分发挥公司自有园林绿化产业链一体化优势，保证质量的前提下，降低成本提高效率。充分利用和挖掘客户资源，积累项目经验，维护良好的品牌形象，保证高度社会认可度。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投入于衢州市柯城区花彩小镇及通景道路建设工程PPP项目、乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP项目、彬县东花西苗南北林建设项目 PPP项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。根据《公司章程》并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制订了未来三年（2017-2019年）分红回报规划。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
山东美晨科技股份有限公司董事会