北京市海润律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）以及《广东众生药业股份有限公司章程》、《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《公司股票激励计划》”）等有关规定，就公司本次回购注销未达绩效考核要求、发生职务变更以及辞职、退休的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司的保证和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本所仅就与公司本次回购注销未达绩效考核要求、发生职务变更以及辞职、退休的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表法律意
见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司办理本次回购注销未达绩效考核要求、发生职务变更以及辞职、退休激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之合法性目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
2014年 5月 19日，众生药业召开 2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意授权董事会办理公司限制性股票激励计划相应事宜，股票激励计划的激励对象如未达绩效考核要求、发生职务变更以及辞职、退休等特定状况发生，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
本所律师经核查认为，公司董事会已就办理本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项取得合法授权。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，众生药业回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票已履行如下程序：
（1）2016年 4月 18日，众生药业召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对未达成 2015年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职、退休、职务变动的激励对象所对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共48.60万股，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。
（2）2016年 4月 18日，众生药业召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司首期激励名单中未达成2015年度绩效要求的刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中未达成2015年度绩效要求的金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象所对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共36.00万股，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。
公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不再符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象对应的限制性股票共12.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。
（3）2016年4月18日，众生药业独立董事就公司本次关于回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见，全体独立董事认为：根据《公司股票激励计划》的相关规定，公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不再符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不再符合公司限制性股票激励计划的激励条件。同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票激励计划》等相关规定，程序合法有效。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，部分首期授予激励对象因不符合本次限制性股票首期第二个解锁期解锁条件，部分预留授予激励对象因不符合本次限制性股票预留第一个解锁期解锁条件，首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动不符合公司限制性股票激励计划的激励条件，应由公司对上述激励对象相应的限制性股票进行回购注销；目前，除公司尚需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及相关规定，对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据《公司股票激励计划》，限制性股票的锁定期为自授权日起的十二个月；
激励对象因未达绩效考核要求、激励对象发生职务变更、辞职、退休等特定状况发生，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由众生药业以授予价格回购后注销。
2016年4月18日，公司第五届董事会第二十九次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：
1、公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共18名激励对象因未达成2015年度绩效要求，不再符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共36.00万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。
2、公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不再符合公司限制性股票激励计划的激励条件。根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象对应的限制性股票共12.60万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.2050元/股，预留部分的回购价格为5.0600元/股。
经核查，本所律师认为，公司对本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，部分首期授予激励对象因不符合本次限制性股票首期第二个解锁期解锁条件，部分预留授予激励对象因不符合本次限制性股票预留第一个解锁期解锁条件，首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动不符合公司限制性股票激励计划的激励条件，应由公司对上述激励对象相应部分的已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销；目前，除公司尚需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关规定，对上述事项所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓 屈宗利
张巍
年 月 日