云南盐化股份有限公司
《公司章程》修正案
2014年 9月 11日，云南盐化股份有限公司董事会 2014年第二次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等文件的要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订。具体如下：
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|章节|修订前|修订后|
|第三十六条|公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。|公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。|
|第四十三条|公司对外担保应遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会审议批准。（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；|公司对外担保应遵守以下规定：（一）董事会有权决定除应由股东大会审议以外的对外担保，必须经董事会出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（二）股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期|

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||2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……|经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……|
|第七十条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第八十一条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十二条|公司拟与关联人发生的总金额高于3000万元的关联交易，应当由股东大会审议表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如关联股东回避无法形成决议时，该关联交易视为无效，公司应在股东大会决议的公告中作出详细说明。同时对其他股东投票情况进行专门|公司拟与关联人发生的总金额高于3000万元的且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上关联交易，应当由股东大会审议表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如关联股东回避无法形成决议时，该关联交易视为无效，公司应在股东大会决议的公告|

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||统计，并向全体股东及有关各方予以披露。关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。|中作出详细说明。同时对其他股东投票情况进行专门统计，并向全体股东及有关各方予以披露。|
|第八十三条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式安排进行网络投票：(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项。|公司应根据法律、行政法规及规范性法律文件的规定，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，应当提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百零一条|公司全体董事任期届满，公司暂时无法选举出新一届董事成员时，公司应按本章程规定召开临时股东大会，审议延长董事任期的事项并作出决议，但延长的董事任期不得超过三个月，公司应将此事项及时报告中国证监会派出机构及深圳证券交易所备案，并在此董事任期延长期内尽快召开股东大会重新选举新一届董事，本章程规定的董事任期限制应该包含延长的董事任期。|删除。|
|原第一百一十一条|第一百一十一条 独立董事原则上最多在四家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|第一百一十条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|
|原第一百一|第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且|第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：（一）对公司发生的关联交易发表意见，公司拟与关联人达成的总额|

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|十八条|高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。|
|原第一百一十九条|第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予|第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；|

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||以公告。|（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。|
|原第一百二十八条|独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独|删除，已体现于原第一百二十条第（四）款。|
|原第一百二十九条|独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。|删除，已体现于原第一百二十条第（三）款。|
|原第一百三十四条|第一百三十四条 董事会行使下列职权：……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易总额在300万元至3000万元之间的关联交易等事项；……|第一百三十一条 董事会行使下列职权:……(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……|
|原第一百五十三条|第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|

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|原第一百五十八条|第一百五十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。|第一百五十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|原第一百五十九条|第一百五十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|原第一百六十八条|第一百六十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|原第一百七十一条|公司全体监事任期届满，公司暂时无法选举出新一届监事成员时，公司应按本章程规定召开临时股东大会，审议延长监事任期的事项并作出决议，但延长的监事任期不得超过三个月，公司应将此事项及时报告中国证监会派出机构及深圳证券交易所备案，并在此监事任期延长期内尽快召开股东大会重新选举新一届监事，本章程规定的监事任期限制应该包含延长的监事任期。|删除。|
|原第一百七十二条|第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。|删除。|
|原第一百七|第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于六人的，在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照|第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前,原监事仍应当|

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|十三条|法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。|依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。|
|原第一百七十九条|第一百七十九条 监事会行使下列职权：……(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|第一百七十四条 监事会行使下列职权：……(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|
|第一百九十四条|第一百九十四条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件1、现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计|第一百八十九条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同股同权、同股同利的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。（三）利润分配的期间间隔在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件|

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|划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。当年未分配的可分配利润滚存下一年度。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币10000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回|1、现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润滚存下一年度。 上述重大投资计划或重大现|

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|报的前提下，研究论证利润分配预案。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。……|金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币10,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。2、发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配|

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|||预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，独立董事应当发表明确意见，其中听取独立董事、中小股东意见和诉求的方式，包括但不限于通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。……|
|原第二百零九条|第二百零九条 公司指定 《证券 时 报》及巨潮资 讯 网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百零四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|原第二百一十一条|第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|原第二百一|第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。|第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》|

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|十三条||上公告。|
|原第二百一十五条|第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。|第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。|

本议案尚需提交股东大会审议。
云南盐化股份有限公司董事会二○一四年九月十二日