证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-070
万达信息股份有限公司
第五届董事会2015年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第八次临时会议于2015年6月15日上午9:00在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2015年6月11日以邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议由公司董事长史一兵先生主持，公司副总裁兼董事会秘书张令庆、证券事务代表王雯钰列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》
因1名激励对象离职、2014年度权益分派方案获公司2014年度股东大会审议通过并于2015年6月11日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2011年度）》（以下简称“《股票期权激励计划（2011年度）》”）的有关规定，对股权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。经过本次调整后的股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象总数为 174人，其中首次授予期权的激励对象169人，预留期权授予的激励对象5人；首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为969.6万份，行权价格为3.37元；预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 136万份，行权价格为 3.56元。公司将根据《股票期权激励计划（2011年度）》及相关规定，对被取消的 0.96万份
已授予的股票期权办理注销手续。
《关于股票期权激励计划（2011年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的公告》以及监事会、独立董事、律师事务所发表的意见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。（公司董事李光亚、王清作为激励对象而回避表决）
二、审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》
因 16名激励对象离职、2014年度权益分派方案获公司 2014年度股东大会审议通过并于2015年6月11日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）》（以下简称“《股票期权激励计划（2014年度）》”）的有关规定，对股权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。经过本次调整后的股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象总数为 276人，其中首次授予期权的激励对象 261人，预留期权授予的激励对象 15人；首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2650万份，行权价格为 7.23元；
预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份，行权价格为46.76元。
公司将根据《股票期权激励计划（2014年度）》及相关规定，对被取消的 164.4万份已授予的股票期权办理注销手续。
《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的公告》以及监事会、独立董事、律师事务所发表的意见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权的议案》
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》、《股权
激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2013年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件以及预留期权第二个行权期行权条件已经满足，同意向公司股票期权激励计划（2011年度）首次授予期权的 169名激励对象以及预留期权的 5名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。首次授予股票期权第三个行权期可行权的数量为 969.6万份，行权价格为 3.37元；预留期权第二个行权期可行权的数量为136万份，行权价格为3.56元。本次行权拟采用自主行权模式。
《关于公司股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权的公告》以及监事会、独立董事、律师事务所发表的意见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。（公司董事李光亚、王清作为激励对象而回避表决）
四、审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2014年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意向公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权的261名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。首次授予股票期权第一个行权期可行权的数量为1060万份，行权价格为7.23元。本次行权拟采用自主行权模式。
《关于公司股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告》以及监事会、独立董事、律师事务所发表的意见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了“关于向银行申请综合授信额度的议案”
经审议，董事会同意公司顺应本届政府在医疗卫生等民生服务方面的新政，
加快向互联网经济转型的步伐，为了生产经营和流动资金周转需要，满足公司未来发展的营运资金缺口，向中国民生银行股份有限公司上海分行申请金额为70,000万元人民币（大写：人民币柒亿元）的综合授信额度，用途包括但不仅限于流动资金贷款等，授信期限壹年；具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权董事长史一兵先生代表公司签署上述授信额度内的所有授信有关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了“关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案”
子公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信以满足子公司发展的资金问题，公司为支持子公司的经营发展，为其提供连带责任担保有利于促进其经营发展。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，同时其他股东提供了相应股权比例的反担保，公司本次对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。
综上，董事会同意公司为全资子公司上海万达信息系统有限公司及四川浩特通信有限公司、控股子公司上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度提供本金不超过人民币30,000万元（大写：人民币叁亿元）以及相应的利息、费用的连带责任担保。
公司2014年12月31日经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为159,534.33万元，本次为四川浩特通信有限公司提供的单笔担保额20,000万元占公司最近一期经审计净资产的12.53%，超过10%；被担保子公司四川浩特通信有限公司及上海万达全程健康有限公司的资产负债率均超过70%。根据相关规定，本议案《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。
《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》及独立董事、监事会发表的意见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了“关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案”
董事会提请于2015年7月2日于上海市闵行区联航路1518号公司一楼会议室以现场投票及网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第四次临时股东大会审议《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
《关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一五年六月十五日