皇氏集团股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2018年4月24日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们对公司截止 2017年 12月 31日累计和当期对外担保情况进行了核查后认为：
（一）报告期内担保的主要情况
1．为帮助核心供应商、核心经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，经公司于2016年12月8日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，同意公司为认定的核心供应商向金融机构办理总额合计不超过人民币1,000万元的贷款提供一年期连带责任保证担保；为认定的核心经销商向金融机构办理总额合计不超过人民币 1,500万元的贷款提供一年期连带责任保证担保。与此同时，为满足子公司经营发展的需要，公司为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：
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||||||担保||担保合同||实际担保|）||是否有||担保债务||是否履|
||担保对象||担保类型||||||||||||||
||||||期限||签署时间||金额（万元|||反担保||有无逾期||行完毕|
|李仕坚||连带责任保证||一年||2017年3月16日||86|||有||无||否||
|皇氏御嘉影视集团有限公司||连带责任保证||二年||2016年3月10日||8,000|||无||无||否||

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|皇氏御嘉影视集团有限公司|连带责任保证|二年|2017年8月16日|11,000|无|无|否|
|皇氏御嘉影视集团有限公司|连带责任保证|二年|2017年12月13日|2,000|无|无|否|
|皇氏御嘉影视集团有限公司|连带责任保证|二年|2017年12月9日|3,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|三年|2016年5月18日|3,167.02|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|三年|2016年08月1日|1,814.76|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2017年1月22日|8,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2017年4月24日|7,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2017年5月17日|4,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2017年6月30日|2,000|无|无|否|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|连带责任保证|二年|2017年8月22日|5,000|无|无|否|
|皇氏广西贸易有限公司|连带责任保证|一年|2017年8月16日|395.60|无|无|否|
|西藏皇氏投资管理有限公司|连带责任保证|三后|2016年3月25日|12,000|无|无|否|
|广西皇氏甲天下食品有限公司|连带责任保证|一年|2016年8月18日|950|无|无|是|
|皇氏集团湖南优氏乳业有限公司|连带责任保证|二年|2017年9月12日|1,500|无|无|否|
|浙江完美在线网络科技有限公司|连带责任保证|二年|2017年10月26日|2,000|无|无|否|
|合 计||||71,913.38||||

2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为86万元，占公司报告期末净资产的比例为0.03%。
3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为70,963.38万元，占公司报告期末净资产的比例为25.80%。
4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要
的审议程序。
5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。
6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。
7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
8．报告期内，公司为子公司、认定的核心供应商及经销商提供担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方非经营性占用资金的情况。
二、关于公司2017年度关联交易的独立意见
公司2017年度未发生关联交易事项。
三、关于对公司募集资金2017年度存放与使用情况的独立意见
公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。
四、对公司内部控制评价的意见
公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合规性和有效性。经审核，公司2017
年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
五、对公司2017年度利润分配预案的意见
公司拟定的2017年度利润分配预案，遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求。
同意该预案并提交公司 2017年度股东大会审议。
六、对公司会计政策变更的意见
公司本次对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次的会计政策变更。
七、对公司2017年度计提资产减值准备的意见
根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，决策程序合法合规，计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产、财务状况，同意公司 2017年度计提资产减值准备的议案。
八、关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况及相
关重组方对公司进行业绩补偿的意见
本次重大资产重组的交易对方徐蕾蕾按照其与公司签订的盈利预测补偿协
议及补充协议的相关约定进行业绩补偿，有利于保护公司及中小股东的合法权
益，不存在违反相关法律、法规的情形。同意本次业绩补偿事项。
九、关于确定公司可转换公司债券发行规模及发行方案有关条款的意见
1．公司确定的可转债发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合中国证监会的监管要求，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行。
2．公司前次募集资金使用不存在违反规定的情形，本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来发展需要，提升了公司的市场竞争力。
3．本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4．基于独立判断立场，我们认为本次发行符合公司和全体股东的利益。
5．公司审议确定公司可转换公司债券发行规模及发行方案有关条款的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6．由于公司2017年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，故本次董事会审议通过的与本次发行相关事项无需提交公司股东大会审议。
同意确定公司可转换公司债券发行规模及发行方案有关条款的议案。
（本页无正文，为公司第四届董事会第三十六次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）
独立董事签字:
陈亮 陈永利
许春明
二〇一八年四月二十四日