股票简称：百川股份 股票代码：002455无锡百川化工股份有限公司
（江苏省江阴市云亭镇建设路 55号）
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，《关于<非公开发行股票预案（修订）>的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司对《非公开发行股票预案（修订）》进行了修订，并经2017年2月28日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月8日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.63元/股。
公司 2015年年度利润分配方案经 2016年 3月 29日召开的四届二次董事会会议和 2016年 4月 22日召开的 2015年年度股东大会审议通过，具体方案为：以 2015年末总股本 47,412万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利 47,412,000.00元，本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相调整为不低于 7.53元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协
商确定。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过5,697.21万股（含5,697.21万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次募集资金总额不超过 42,900万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资||募集资金拟投入|
||序号||项目名称|||||
||||||总额（万元）||金额（万元）|
|1||乙酸甲酯技改项目||1,500.00||1,100.00||
|2||双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目||22,200.00||17,200.00||
|3||绝缘树脂及副产甲醇项目||7,000.00||5,000.00||
|4||偏三、偏酐、三辛酯扩产项目||22,000.00||19,600.00||
|合计||||52,700.00||42,900.00||

本次项目投资总额为 52,700.00万元，其中资本性支出为固定资产投资，合计42,900.00万元，由募集资金投入；非资本性支出为铺底流动资金，合计9,800.00万元，由公司自筹资金投入。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本预案对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况进行了详细说明；同时，对未来十二个月内其他股权融资计划、发行人董事作出的有关承诺、填补被摊薄即期回报的具体措施进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................ 10三、发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................................ 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................ 13五、募集资金投资项目 ............................................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 15八、发行审批程序 ....................................................................................................................... 16九、本次发行前滚存未分配利润处置 ........................................................................................ 16十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ........................................................ 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................ 17二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................................................................... 17三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................................ 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 25一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................................................................ 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................................ 26四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ................................................ 26五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 26六、关于本次非公开发行的相关风险 ............................................................................................ 26七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 28第四节公司利润分配政策和现金分红情况 ......................................................... 30一、公司的利润分配政策 ................................................................................................................ 30二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排 ................................................................ 32
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、发行人、公司、百川化工|指|无锡百川化工股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|无锡百川化工股份有限公司拟以非公开方式向特定对象发行股票|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期首日|
|董事会|指|无锡百川化工股份有限公司董事会|
|股东大会|指|无锡百川化工股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|无锡百川化工股份有限公司章程|
|元、万元|指|除特别注明外，均指人民币元、万元|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|三羟甲基丙烷|指|即2-乙基-2-羟甲基-1,3-丙二醇，是树脂行业常用的扩链剂，可与有机酸反应生成单酯或多酯，与醛、酮反应生成缩醛、缩酮，与二异氰酸酯反应生成氨基甲酸酯等，可在多个应用领域改善产品的化学和机械性能|
|双三羟甲基丙烷|指|是三羟甲基丙烷的二聚物，又称 二-三羟甲基丙烷，主要用于生产丙烯酸单体/低聚物、合成润滑油、特种树脂及化学中间体、涂料用树脂、PVC稳定剂及其它精细化学品|
|特种丙烯酸酯|指|丙烯酸及其同系物的酯类的总称，能自聚或和其他单体共聚，是制造胶粘剂、合成树脂、特种橡胶和塑料的单体；特种丙烯酸酯分子结构中有不饱和双键和不同的官能团，因而是一种高活性的共聚单体，既可作聚合原料，又可以作活性稀料、交联剂等。主要是由各种烷基醇类与丙烯酸进行酯化而成|
|醋酸酯|指|又称乙酸酯，乙酸与脂肪醇反应生成的乙酸酯的总称|
|绝缘树脂|指|是可以使绕组中导线与导线之间产生良好绝缘层的涂料。主要用于各类线径的裸铜线、合金线及玻璃丝包线外层，以提高和稳定漆包线的性能|
|偏三|指|即偏三甲苯，主要用于生成偏苯三酸酐|

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|偏酐|指|偏苯三酸酐，又名1、2、4－苯三甲酸酐，主要用于生产耐热、耐候、耐溶剂性优良的偏苯三酸酯类增塑剂及合成聚酯树脂|
|三辛酯、TOTM|指|偏苯三酸三辛酯，学名偏苯三酸三（2-乙基已）酯，用作聚氯乙烯、氯乙烯共聚物、硝酸纤维素、醋酸丁酸纤维素及聚甲基丙烯酸酯等多种塑料的加工助剂|
|乙酸甲酯技改项目|指|年产5万吨乙酸甲酯技改项目|
|双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目|指|年产4万吨丙烯酸酯（2.8万吨三羟甲基丙烷三丙烯酸酯、1000吨三丙二醇二丙烯酸酯、2000吨1,6-己二醇二丙烯酸酯、2000吨乙氧基化三羟甲基丙烷三丙烯酸酯、2000吨季戊四醇三丙烯酸酯、1000吨新戊二醇二丙烯酸酯、1000吨双季戊四醇六丙烯酸酯、3000吨双三羟甲基丙烷四丙烯酸酯）、1万吨双三羟甲基丙烷及副产5,720吨甲醇项目|
|绝缘树脂及副产甲醇项目|指|年产5万吨绝缘树脂及副产1800吨甲醇项目|
|偏三、偏酐、三辛酯扩产项目|指|年产4万吨偏三甲苯、1.2万吨均三甲苯、5.4万吨170#溶剂油、6.4万吨190#溶剂油、4万吨偏苯三酸酐、4万吨偏苯三酸三辛酯项目（二期项目）|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：无锡百川化工股份有限公司
英文名称： Wuxi Baichuan Chemical Industrial CO.,Ltd
公司住所：江苏省江阴市云亭街道建设路55号
法定代表人：郑铁江
设立时间：2002年7月1日
统一社会信用代码：9132020073957247X1
注册资本：47,412.00万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：百川股份（002455）
董事会秘书：陈慧敏
电话号码： 0510-81629928
传真号码： 0510-86013255
电子邮件：bcc@bcchem.com
网址： http://www.bcchem.com/
经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营发展背景
公司为国内领先的化工原材料及复合材料供应商，是杜邦、巴斯夫、立邦、拜耳、花王、LG等多家世界 500强企业稳定的合作伙伴。公司的主营业务为乙酸酯类、醇醚类、多元醇类、酸酐及增塑剂等多种环保型高性能化工产品的研发、生产与销售，形成了上下游纵向一体化、研发生产销售一条龙服务的产业结构，致力于提升精细化工行业和新材料行业的研发及生产水平。近年来，公司不断加大对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，获得了多项发明专利，参与了《工业用乙酸丁酯》、《工业用乙酸酯类试验方法》、《工业用偏苯三酸酐》和《工业用乙酸异丁酯》等四项国家标准的修/制订工作。此外，公司为巩固在精细化工行业的市场地位，开拓新材料和高性能化工原材料市场，通过形成生产运营、组织管理、销售服务等一体化经营团队、开发信息自动化采购销售系统、建立完善的合作渠道和业务平台等方式，进一步增强了生产、销售等多个环节的竞争能力，战略化布局复合材料、涂料材料等多个领域，为公司的可持续发展打下了坚实的基础。
本次募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司产品线，延伸公司产业链，提高公司在溶剂类、涂料类和复合材料行业的研发和生产水平，并提升公司品牌知名度和市场占有率，强化公司综合竞争优势，实现公司成为世界一流的“环境友好型企业”的愿景。
2、行业背景
自二十一世纪以来，在市场需求和国家政策的驱动下，我国化工行业逐渐从高污染、低质量向环保型、高性能产品方向转型。近几年来，伴随着人民生活水平的提高，对身体健康重视程度的增加，对环保意识的加强，公众对日常用品的环保性要求越来越高，加大了对环境友好型产品的需求，扩大了高端、高技术产品市场。另外，大量污染严重、产能低下、质量堪忧的化工企业在政府部门的管控和要求下逐渐停产并退出了市场，为剩余化工企业空出了较大的发展空间。此
外，国家政策也进一步支持环保节能型化工企业的发展，鼓励企业针对低污染型、高性能型、高技术型产品及其制造设备的研制和开发，加强新技术、新工艺的创新，加快向节能环保降耗型企业的转型，提升化工行业的整体环保标准和水平。
未来，我国将会是化工行业和材料行业最主要的应用市场之一，而低质量低性能的产品和暂不完善的产业结构必不能满足市场需求，将进一步促进化工企业的转型和发展。因此，公司通过乙酸甲酯技改项目等募集资金投资项目的实施可尽快开拓新型材料市场和环保溶剂市场，提升公司市场占有率，增加公司品牌影响力。
3、政策背景
精细化工行业是我国化学工业中一个重要的经济增长点，是一个保证国家运作、支撑国家发展的基础性产业，是国家产业政策重点支持领域。近年来，国务院、发改委及工信部等主管部门陆续出台一系列政策文件，大力支持环保高性能化工产品、节能降耗型生产工艺以及新型复合材料的发展，具体如下：
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||序号||政策名称||主要相关内容|
|1||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》（2006年2月）||提出重点研究开发化工等流程工业的节能技术与装备以及满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料，高性能工程塑料，高纯材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，具有环保和健康功能的绿色材料。||
|2||《国民经济和社会发展第十二个规划纲要》（2011年3月）||提出重点发展高端石化产品、新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料等产品。||
|3||《当前优先发展的高科技产业化重点领域指南》（2011年6月）||提出在新材料领域优先发展的重点领域，包括但不限于先进树脂基复合材料及其低成本制备技术、新型特殊结构复合材料制备技术等。||
|4||《石化和化学工业“十二五”发展规划》（2011年12月）||提出“十二五”高端石化化工产品发展重点：发展基础有机原料、合成树脂、特种功能性高分子材料、高性能复合材料、高性能环保型专用化学品等新材料；在精细化工领域，加大环境友好型涂料等产品的开发力度。||
|5||《新材料产业“十二五”发展规划》（2012年2月）||提出以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标，重点发展高性能复合材料，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。||
|6||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年7月）||提出将功能型涂料新型涂层材料、环保型防腐涂料、环保型高性能工业涂料、水溶性涂料等涂料材料和高性能树脂复合材料高效低成本成型技术等列为未来重点发展的战略性新兴产业。||
|7||《关键材料升级换代工程实施方案》（2014年11月）||提出重点支持船舶、海洋平台及岛礁建设工程用新型重防腐涂料的产业化；到2020年，继续围绕新一代信息技术、航空航天、先进轨道、海洋工程、新能源汽车等战略新兴产业需要，促进50种以上重点新材料实现规模稳定生产与应用。||
|8||《中国制造2025》（2015年5||提出以高性能结构材料、功能性高分子材料、先进复合材料为||

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|月）|发展重点，加快研发凝固成型、型材加工、高效合成等新材料|
||制备关键技术和装备，加快基础研究和体系建设，突破产业化|
||制备瓶颈，积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移|
||转化，促进新材料产业军民融合发展，高度关注颠覆性新材料|
||对传统材料的影响，加快基础材料升级换代。|

（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”、“绝缘树脂及副产甲醇项目”及“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”。
本次募集资金投资项目将为公司在精细化工领域的进一步发展提供充足的资金支持，有效提升公司的综合竞争力。其中，乙酸甲酯技改项目将帮助公司实现同时制造乙酸丁酯和乙酸甲酯的生产能力，提升公司的生产制造和节能环保水平，有利于公司完成乙酸酯类产业布局；双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目将显著增强公司在三羟甲基丙烷类产品的市场竞争力，提升公司的品牌效应，完善公司在复合材料行业的战略性布局；绝缘树脂及副产甲醇项目将帮助公司进一步开拓汽车、家电等高端市场，巩固公司在绝缘树脂领域的行业领先地位，扩大公司现有市场占有率；偏三、偏酐、三辛酯扩产项目将完善公司产业链，增强公司规模化生产能力，降低公司的运营风险，进一步扩大公司在精细化工产业的核心竞争力。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关
系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过5,697.21万股（含5,697.21万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（三）定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（即2016年4月8日）。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于7.63元/股。
公司2015年年度利润分配方案经2016年3月29日召开的四届二次董事会会议和 2016年 4月 22日召开的 2015年年度股东大会审议通过，具体方案为：以 2015年末总股本 47,412万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），合计需向全体股东派发现金红利 47,412,000.00元，本次分配公司不送红股，不以资本公积转增股本。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相调整为不低于 7.53元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（四）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投资项目
本次募集资金总额不超过42,900万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||乙酸甲酯技改项目||1,500.00||1,100.00||
|2||双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目||22,200.00||17,200.00||
|3||绝缘树脂及副产甲醇项目||7,000.00||5,000.00||
|4||偏三、偏酐、三辛酯扩产项目||22,000.00||19,600.00||
|合计||||52,700.00||42,900.00||

本次项目投资总额为 52,700.00万元，其中资本性支出为固定资产投资，合计42,900.00万元，由募集资金投入；非资本性支出为铺底流动资金，合计9,800.00万元，由公司自筹资金投入。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，公司本次非公开发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，郑铁江先生持有公司股份 16,432万股，王亚娟女士持有公司股份 1,002.67万股（注：其中 202.67万股是王亚娟女士、郑江先生、徐卫先生和程国良先生通过东北证券明珠 156号资产管理计划按各自出资金额共同持有，由于该资管账户是以王亚娟女士名义开立，故本次增持的 202.67万股股票均显示在王亚娟女士名下），因此郑铁江、王亚娟夫妇合计持股数量显示为 17434.67万股，占公司股份总数的36.77%，为公司控股股东和实际控制人。本
次发行后，郑铁江及王亚娟夫妇仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
八、发行审批程序
本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，《关于公司<非公开发行股票方案（修订）>的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司对《非公开发行股票预案（修订）》进行了修订，并经2017年2月28日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 42,900.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||投资总额||募集资金投入金额|
||号|||||||
|1||乙酸甲酯技改项目||1,500.00||1,100.00||
|2||双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目||22,200.00||17,200.00||
|3||绝缘树脂及副产甲醇项目||7,000.00||5,000.00||
|4||偏三、偏酐、三辛酯扩产项目||22,000.00||19,600.00||
|合计||||52,700.00||42,900.00||

本次项目投资总额为52,700.00万元，其中资本性支出为固定资产投资，合计 42,900.00万元，由募集资金投入；非资本性支出为铺底流动资金，合计9,800.00万元，由公司自筹资金投入。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）乙酸甲酯技改项目
1、项目基本情况
本项目为拟由子公司百川化工（如皋）有限公司投资 1,500.00万元实施的“年产5万吨乙酸甲酯技改项目”。本项目建成达产后，年均销售额为12,358.39万元，年均利润总额 737.77万元，投资收益率为49.18%，经济效益较好，投资回报率
较高。
2、项目实施的必要性
1）满足公司醋酸酯产品多样化需求
公司作为我国醋酸酯产品生产规模领先企业，目前醋酸酯产品主要为醋酸乙酯、醋酸丙酯、醋酸丁酯。公司研发生产醋酸甲酯产品，可以充分利用公司现有设备产能，增加醋酸酯盈利增长点，为客户提供更多醋酸酯品种选项，实现公司醋酸酯产品多元化生产，发挥多产品的协同效应，满足客户醋酸酯产品多样化需求。
2）进一步提升公司产品竞争优势的需要
本项目乙酸甲酯的生产是建立在对现有醋酸丁酯设备的技术改造，通过对现有醋酸丁酯设备进行技术革新，在现有醋酸丁酯产能不变的基础上，通过增加少量设备用于生产新产品乙酸甲酯。在此过程中，公司节省了独立生产需要配备的设备和人员支出，充分利用生产废料，不但降低了生产成本，而且减少了公司处理废料的费用，全面降低了乙酸甲酯、醋酸丁酯的单位成本，充分提升了产品的市场竞争力。
3、项目实施的可行性
1）国家产业政策大力支持行业的发展
2011年以来，国务院、工信部、国家发改委等部门相继发布了《国家环境保护“十二五”规划》、《石油和化学工业“十二五”发展规划》和《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修正)等政策文件。根据该等政策，国家鼓励环境友好型涂料产品的发展，支持产业革新和技术升级。本次募集资金投资项目为国家鼓励发展产品，符合国家产业政策和发展方向。
2）公司具备实施项目的条件
公司作为国内较早的精细化工上市企业，在研发水平、生产经验、营销网络、管理制度等方面具有实施项目的各项必要条件。在研发水平方面，公司从事醋酸酯生产多年，积累了丰富的技术、制造等方面的经验，产品技术成熟可靠；在醋酸甲酯方面已熟练掌握产品提纯技术等；在生产经验上，公司现有的生产线工艺流程成熟，岗位分工明确，生产、维修和技术人员操作熟练，并制定了有效的质量控制程序和生产考核制度；在营销网络方面，公司凭借严格的质量管理体系、过硬的产品质量、成熟的客户服务体系，经过多年来的醋酸酯国内外市场深度开拓，与涂料、增塑剂等下游行业的客户建立并保持了良好的合作关系。因此，公司已具备项目实施的各项必要条件。
（二）双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目
1、项目基本情况
本项目为拟由子公司百川化工（如皋）有限公司投入 22,200.00万元实施的“年产4万吨丙烯酸酯、1万吨双三羟甲基丙烷及副产5,720吨甲醇项目”。本项目建成达产后，年均销售额为 92,219.58万元，年均利润总额 6,389.32万元，投资收益率为28.78%，经济效益较好，投资回报率较高。
2、项目实施的必要性
1）丰富公司产品线，完善公司产业链布局
近年来，公司围绕核心产品不断整合产业链，通过向上下游行业的延伸，逐步增强公司的规模优势和竞争优势。此次募集资金投资项目针对现有产品三羟甲基丙烷，分别开辟了双三羟甲基丙烷和三羟甲基丙烷三丙烯酸酯两条产业链，丰富了公司现有产品线，提升了公司的供货能力和市场规模。同时，公司自产的三羟甲基丙烷作为下游产品双三羟甲基丙烷和三羟甲基丙烷三丙烯酸酯的原材料，充分的保证了供货的稳定性和高质量，降低了公司的采购风险和生产成本，增强了公司整体的抗风险能力和盈利能力。因此，此次募集资金投资项目的顺利实施有利于公司产品线的丰富和产业链布局的完善，增强公司的市场竞争力。
2）拓展高性能环保型产品市场的需要
本项目中的产品均在不同程度上比现有产品拥有更好的产品性能和更环保的生产工艺或下游产品，对公司拓展高性能环保型产品市场来说是一个必不可少的突破口。以本次募集资金投资项目中的主要产品三羟甲基丙烷三丙烯酸酯为例，若将其与环氧丙烯酸酯树脂、改性不饱和聚酯树脂以及颜料和添加剂等化工原材料按比例混合、组成一种新型材料即表面电子辐射固化涂料,则新配制涂料对环境和使用者伤害更小、整体性能更强、适用程度更高；EPDM硫化胶加入三羟甲基丙烷三丙烯酸酯后还能增大硫化胶的交联密度,降低原有的硫化气味，减少对使用者的身体伤害。
因此，此次募集资金投资项目的顺利实施可让公司借此机会巩固原有化工材料行业的市场地位，开拓高性能环保型产品的新型市场，提升公司在行业中的品牌影响力，增加公司在市场上的综合竞争力，为公司下一步的全面发展提供了强有力的保障和可靠的平台。
3、项目实施的可行性
1）下游市场需求巨大
双三羟甲基丙烷较现有材料三羟甲基丙烷性能更加优越，可用于替代甘油、新戊二醇、季戊四醇、三羟甲基丙烷等多元醇，生产醇酸树脂、聚氨酯树脂、润滑剂、炸药、增塑剂、松香酯和高级航空润滑油，在表面活性剂和航空润滑油的生产中，具有广泛的应用领域和较高的实用价值。
目前双三羟甲基丙烷因工艺技术水平较高，仅在美国、日本、瑞典和中国几个国家进行工业化生产。而国内目前生产供应 3000吨左右，中国市场仍存在较大的发展空间。
目前，世界上已合成出100多种特种丙烯酸酯类产品，因其官能团不同、功能各异而广泛应用于涂料、油墨、粘合剂、纺织和造纸等诸多领域。本项目中生产的特种丙烯酸酯产品主要用于紫外光固化产品市场以及交联剂、协同引发剂产品市场。随着橡胶、塑料的广泛应用，下游市场预期未来将出现较大幅度的增长，这有助于丙烯酸酯市场的发展和扩张。
2）公司拥有成熟的研发技术和生产工艺
公司自设立以来，始终致力于增强核心技术，增加产品种类，提升设备水平，扩大产品产量，以逐步开拓环保型市场，加大行业领先优势。通过多年的努力研发，公司旗下现拥有多项自主知识产权及专利科技成果，双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目所采用的工艺技术也已经通过江苏省化工行业协会工艺安全可靠性论证，为国家支持鼓励的环保型生产工艺。此外，公司拥有多年生产三羟基甲基丙烷产品的经验，生产人员拥有丰富的实际操作经验。综上，从工艺技术储备到工业化生产经验，公司在双三羟甲基丙烷和特种丙烯酸酯方面均有充分的技术积累、丰富的生产经验，具备顺利实施项目的条件。
（三）绝缘树脂及副产甲醇项目
1、项目基本情况
本项目为拟由子公司百川化工（如皋）有限公司投资 7,000.00万元实施的“年产5万吨绝缘树脂及副产1800吨甲醇项目”。本项目建成达产后，年均销售额为 54,109.30万元，年均利润总额 1,112.28万元，投资收益率为15.89%，经济效益较好，投资回报率较高。
2、项目实施的必要性
1）拓展高端市场的需求
伴随着公司在技术研发和市场资源方面的积累及提升，公司在保持现有产品优势竞争地位的同时，有必要向高性能产品方向拓展相关产品线，从而达到优化产品结构，完善产业布局的目的。绝缘树脂是重要的电器工业材料、电磁线/漆包线的组成部分，大量应用于家电行业、汽车行业、电子产品、电机、变压器等各个方面。本项目主要用于生产高端绝缘树脂。相较于普通绝缘树脂，此类绝缘树脂拥有更优异的防潮、防霉、防盐雾、防腐蚀能力，大大增强了产品的使用寿命，亦为微小型产品、恶劣客观条件型产品的研发与生产提供了可能。
随着汽车、电器、电子产品等多个行业的快速发展，绝缘树脂的需求量将会进一步加大，尤其是针对耐热型、精密型产品的需求将会呈现爆发式的增长，存在较大的市场空间和较好的发展前景。本项目的实施，有利于公司尽早开拓新型产品市场，满足客户需求，巩固了公司在绝缘树脂领域的行业领先地位。
2）充分公司现有产品优势，进一步延伸产业链
本项目中的部分原材料如偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷等系公司现有产品，而如170#溶剂油、190#溶剂油等系公司募集资金投资项目“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”的副产品。绝缘树脂的生产，一方面丰富了公司的产品线，完善了公司上下游产业链，有助于公司进一步开拓高端漆包线市场，扩大漆包线市场份额；
同时有助于公司根据市场情况，及时调整不同产品的产量及销量，化解不必要的市场风险。本项目的实施，有利于公司根据市场需求和行业发展变化格局，完善上下游一体化的产业链布局，提高公司的综合竞争力，进一步夯实持续发展的基础。
3、项目实施的可行性
1）下游市场需求较大
绝缘树脂的下游应用领域十分广泛，对智能型电子产品、设备、仪表、电机、电器等行业都具有重大意义。随着下游行业对绝缘树脂轻量化、细径化、自粘性、耐热性等需求的持续增加，高性能绝缘树脂的大规模增长将成为行业发展的必然。快速增长的需求量保证了公司未来的产品市场，也是项目顺利实施必不可少的后盾力量。
2）具备实施项目的各项条件
公司近年来一直致力于各类耐热性、精密性绝缘树脂的研发和生产工作，储备了充足的研究成果，积累了丰富的生产经验。在研发方面，公司业已顺利研发出上述两个产品大类，获得了多项自主知识产权及专利科技成果。在生产方面，公司拥有多台国际国内先进生产设备及检测设备，使用高端生产工艺。在销售方面，公司具有良好的市场口碑及影响力。因此，公司已具备项目实施的各项必要条件。
（四）偏三、偏酐、三辛酯扩产项目
1、项目基本情况
本项目为公司子公司百川化工（如皋）有限公司“年产4万吨偏三甲苯、1.2万吨均三甲苯、5.4万吨170#溶剂油、6.4万吨190#溶剂油、4万吨偏苯三酸酐、4万吨偏苯三酸三辛酯项目”的二期项目。
本项目拟由子公司百川化工（如皋）有限公司投资 22,000.00万元实施。本项目建成达产后，年均销售额为145,219.89万元，年均利润总额5,627.96万元，投资收益率为25.58%，经济效益较好，投资回报率较高。
2、项目实施的必要性
1）强化规模化生产，提升市场竞争力的需求
经过多年发展，公司已经成为综合优势领先的精细化工产品生产企业，但受制于现有产能已经饱和，公司规模的扩大和竞争力的提高受到一定的限制。同时，受偏苯三酸三辛酯在增塑剂市场的广泛应用及快速发展，偏苯三酸酐作为其原材料供不应求。本项目实施后，公司偏苯三酸酐产能将得以有效提升，有效扩大公司相关产品的市场份额，从而解决产能对公司综合竞争实力的束缚，进一步提升公司综合竞争力。
此外，受偏苯三酸酐供应不足等影响，国内企业不愿大规模扩产偏苯三酸三辛酯。但随着欧盟 ROHS指令和 REACH法规以及国内相关法规对环保标准要求的提高，作为具备耐高温、抗老化、耐迁移、绝缘性能良好等特性的增塑剂，偏苯三酸三辛酯未来市场发展潜力巨大。本项目实施后，有助于公司提早布局三辛酯市场，获得更高的市场占有率，为未来公司在增塑剂领域打下坚实的基础。
2）丰富公司产品线，完善公司产业链布局
近年来，公司为加强在精细化工产业的核心竞争力，不断强化在新产品领域
的研发与生产能力，积极拓展上下游纵向产品，形成了多条以原有产品为基础的产品线。本项目的实施，一方面扩大了公司在酸酐类产品的经营范围，丰富了公司酸酐类产品线，增强了公司在酸酐及增塑剂领域的竞争优势；另一方面，偏三甲苯、偏苯三酸酐分别为其下游产品偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯的生产提供了主要生产材料，使得公司在酸酐类产品领域的产业链进一步完备，进而整体提升了公司的盈利水平、降低了公司的运营风险。
3、项目实施的可行性
1）下游市场需求发展前景良好
本项目主要产品为偏三甲苯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯。其中，偏三甲苯主要用于生产偏苯三酸酐，而偏苯三酸酐一部分用于生产偏苯三酸三辛酯，一部分用于对外出售。
偏苯三酸三辛酯是一种常见的环保型增塑剂，因其拥有较高的绝缘性和耐高温、抗老化等能力，常作为电缆料增塑剂被应用于汽车、电器等行业的制造。目前，欧美等发达国家的安全法规要求高，电缆料已普遍采用偏苯三酸酯类增塑剂。
以美国为例，78%的偏苯三酸三辛酯用于电线电缆行业，占电线电缆增塑剂总量的13%。而我国增塑剂市场非邻苯环保型增塑剂占比相对较低，以邻苯增塑剂为主。随着今后我国对建筑、汽车用电线电缆耐热等级方面安全标准的全面提升，偏苯三酸三辛酯必会逐渐取代邻苯增塑剂。
偏苯三酸酐主要用于生产偏苯三酸三辛酯及粉末涂料，两者合计占国内消费总量的90%以上，其中2014年偏苯三酸酐用于生产偏苯三酸三辛酯的生产约51%。
随着偏苯三酸三辛酯市场需求的提升，偏苯三酸酐在偏苯三酸三辛酯市场领域的应用亦随之快速增长。同时，偏酐还大量应用于粉末涂料行业的生产与制造，主要涉及热固性聚酯粉末涂料及聚酯-环氧粉末涂料中的合成树脂和环氧粉末涂料中的固化剂，拥有污染低、固化快等显著优势。随着国内轻工、家电等行业的产业升级，对高级、环保型涂料的需求将逐步提升，进一步拉动偏酐需求的增长。
2）公司具备实施项目的各项条件
公司已生产偏苯三酸酐和偏苯三酸三辛酯产品多年。在研发水平方面，上述产品的生产工艺均为公司自主知识产权；在生产条件方面，公司具备成熟的生产流程、熟练的生产工人；在营销网络方面，公司销售团队积累了丰富的销售经验以相关产品的下游客户资源。因此，公司已具备项目实施的各项必要条件。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司在充沛的资金支持下，可进一步提高偏酐、三辛酯等产品的设备生产产能，同时获得乙酸甲酯、双三羟甲基丙烷、丙烯酸酯、偏三以及多类绝缘树脂等多个“环境友好型”化工产品的生产能力。募集资金投资项目的实施将有效推进公司在环保型、节能型化工产品市场上的布局，提高公司在涂料溶剂、绝缘树脂等行业的市场占有率，大幅提升公司的综合竞争力和技术水平，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，总资产和净资产都将呈现显著提高，公司财务状况也将得到优化与改善，资产结构更加稳定，抗风险能力更强。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司将扩大了偏酐、偏苯三辛酯等产品的产能，获得醋酸甲酯、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯的生产能力，进一步丰富了公司的产品线，完善了现有产业结构，增强了公司的综合竞争力。本次发行后公司业务有所扩大，不涉及资产整合问题。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将较大幅度增加。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）对股权结构、高级管理人员结构、业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变动。公司主营业务产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有助于提升公司的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将呈现较大幅度的提升，公司资金实力将得到增强，为公司可持续发展奠定了基础。募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，盈利能力将进一步增强。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；本次募集资金开始投入使用之后，公司投资活动现金流量将相应增加；本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率（合并口径）为56.33%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产总额均有所提升，资产负债率有所下降，降低了公司的运营风险。
六、关于本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
公司下游行业主要为精细化工行业和新材料行业，与经济周期之间存在较强关联性，受经济发展影响较大。在未来一段时间内，可预期国家宏观经济增速放缓，有可能导致下游客户需求及行业发展速度降低，一定程度上影响公司的业务和业绩。
（二）产业政策风险
本次募集资金投资项目属于精细化工行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在精细化工产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前
景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（三）经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
（四）新产品市场及产能扩大风险
本次募集资金投资项目可丰富公司产品线，优化公司产业链，开拓新产品市场，巩固现有市场格局，进一步完善公司产业结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做足了充分的准备工作。但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不足，将影响公司的对外销售情况，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
（五）每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将有所增加，虽然预期募集资金投资项目的实施将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合精细化工行业及新材料行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。
（八）股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）未来 12个月内其他股权融资计划
除本次发行外，本公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响、兑现填补汇报的具体措施及本公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的时间，预计公司 2017年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度摊薄，本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保护中小投资者合法权益，公司拟通过加快募集资金投资项目建设进度、提供公司经营管理水平、进一步加强公司生产经营成本控制、严格执行分红政策等措施，提高公司未来回报能力。
（1）加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、
最好的服务。
（3）进一步加强公司生产经营成本管控
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。同时，公司于 2016年 4月 7日召开的董事会审议通过《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的议案，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
此外，公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。《公司章程》中公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%。
特殊情况是指：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响的情况。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
根据累计可供分配利润状况，在公司经营情况良好，保证足额现金分红及公司股本规模合理，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
审议利润分配方案时，公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经全体董事过半数表决通过后，方可提交股东大会特别决议通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
同时，公司于 2016年 4月 7日召开的董事会审议通过《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的议案，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司 2010年 8月完成首次公开发行并在中小板上市，上市后公司按照公司章程的规定实施了积极的利润分配政策。
公司2013年度利润分配方案为：2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过了公司2013年度权益分派方案：以2013年末总股本13170万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计需向全体股东派发现金红利2634万元，以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，转增后股本总额变更为23,706万股。该权益分派方案已于2014年5月27日实施完毕。
公司2014年度利润分配方案为：2015年4月27日召开的2014年度股东大会审议通过了公司2014年度权益分派方案：以2014年末总股本23706万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计需向全体股东
派发现金红利 5926.5万元，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股股份，转增后股本总额变更为 47,412万股。该权益分派方案已于 2015年 6月 17日实施完毕。
公司2015年度利润分配方案为：2016年4月22日召开的2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案：以2015年末总股本47412万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计需向全体股东派发现金红利4741.2万元。该权益分派方案已于2016年5月26日实施完毕。
公司近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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||项目||2013年度||2014年度||2015年度|
|现金分红金额（含税）||2,634.00||5,926.50||4,741.20||
|分红年度归属于母公司所有者的净利润||4,003.49||5,482.28||6,012.65||
|现金分红额/当年净利润||65.79%||108.10%||78.85%||
|最近三年累计现金分红||13,301.70||||||
|最近三年年均净利润||5,166.14||||||
|最近三年累计现金分红/最近三年年均净利润||257.48%||||||

（二）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
（本页无正文，为《无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之签署页）
无锡百川化工股份有限公司董事会
2017年2月28日