贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2156号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司于 2012年2月8日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,340万股，每股面值 1元，每股发行价人民币22.44元。截至2012年2月13日止，本公司共募集资金300,696,000.00元，扣除发行费用25,284,711.21元，募集资金净额275,411,288.79元。
截止 2012年 2月 13日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2012）综字第 010002号”验资报告验证确认。
截止 2014年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 232,284,741.18元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 6,198,737.95元；于 2012年 2月 13日起至 2013年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币90,064,118.85元；本年度使用募集资金 136,021,884.38元，出于提高资金使用审批效率的考虑，公司在支付工资等募集资金项目投入时，首先从自有资金账户支付，下月从募集资金账户划转至自有资金账户，截止 2014年 12月 31日，本期支出中 64,240,004.48元已自募集资金账户划转至自有资金账户，其余71,781,879.90元已于 2015年1月自募集资金账户划转至自有资金账户。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币 132,562,328.19元，与尚未使用募集资金余额的差异17,653,900.68元，系募集资金专户累计利息收入和扣除手续费后的净额。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》（以下简称“实施细则”），该实施细则经本公司一届八次董事会审议通过，根据《实施细则》的要求，并结合公司经营需要，本公
司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；同时要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与宏源证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或累计 12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000万元以上的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
截至 2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账号||初始存放金额||截止日余额||存储方式|
|交通银行贵阳市油榨街支行||521213000018010020244||68,112,900.00||6,652,059.43||活期存款||
|交通银行贵阳市油榨街支行||521213000608510000636||||25,000,000.00||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010157400011205||109,150,600.00||115,209.98||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010157400011834||29,048,700.00||373,814.62||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010157400011826||30,627,500.00||225,446.46||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010157400011818||38,471,588.79||77,696.42||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167320000159||||41,095,884.20||7天通知存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167020001088||||15,000,000.00||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167020001061||||5,000,000.00||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167020001070||||4,500,000.00||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167020001115||||4,900,000.00||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167020001107||||3,700,000.00||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167320000167||||9,522,217.08||7天通知存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167020001123||||9,400,000.00||活期存款||
|上海浦东发展银行贵阳分行营业部||37010167020001199||||7,000,000.00||六个月定期||
|合计||||275,411，288.79||132,562,328.19||||

三、2014年度募集资金的使用情况
2014年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||27,541.13|||||本年度投入||13,602.19|||||||||
|募集资金总额|||||||||||募 集资金总|||||||||||
||||||||||||额|||||||||||
|||||||9,946.87|||||||23,228.47|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||||||
||||||||||||已累计投入|||||||||||
|||||||9,946.87||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||募 集资金总|||||||||||
||||||||||||额|||||||||||
|||||||36.12%||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||||||||
||||是否已||||||||||||||||||项目可|
|||||||||||||截至期末||||||||||
||||变更项||||||本年度|截至期末||||项目达到预||本年度||是否|达计||行性是|
||承诺投资项目和超募||||募集资金承||调整后投|||||投资进度||||||||||
||||目（含||||||投入金|累计投入||||定可使用状||实现的||到预|||否发生|
||资金投向||||诺投资总额||资总额(1)|||||（%）(3)||||||||||
||||部分变||||||额|金额(2)||||态日期||效益||效益|||重大变|
|||||||||||||＝(2)/(1)||||||||||
||||更）||||||||||||||||||化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1、电话对对碰三网融合技术改造项目||是||10,915.06||5,386.00||1,244.40||5,086.00||94.43%|终止||||否|||是||
|2、朗玛网语音互联网社区项目||是||6,811.29||3,597.36||410.49||1,047.35||29.11%|2015年8月1日|||||||否||
|3、研发中心建设项目||否||3,062.75||3,062.75||663.74||1,600.10||52.24%|2016年8月1日|||||||否||
|4、营销服务网络建设项目||是||2,904.87||1,700.99||274.03||1,700.99||100.00%|2014年6月1日|||||||否||
|5、收购广州启生信息技术有限公司股权款||是||||9,946.87||9,946.87||9,946.87||100.00%|2014年12月24日|||||||否||
|承诺投资项目小计||||23,693.97||23,693.97||12,539.53||19,381.31||81.80%||||||||||
||超募资金投向|||||||||||||||||||||
|1、phone+移动互联网多方语音系统||否||3,847.16||3,847.16||1,062.66||3,847.16||100.00%|2015年2月1日|||||||否||
|归还银行贷款（如有）||—||—||—||—||—||—|—||—||—|||—||
|补充流动资金（如有）||—||—||—||—||—||—|—||—||—|||—||
|超募资金投向小计||||3,847.16||3,847.16||1,062.66||3,847.16||||||||||||
|合计||||27,541.13||27,541.13||13,602.19||23,228.47||84.34%||||||||||
||未达到计划进度或预|无||||||||||||||||||||
||计收益的情况和原因|||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|（分具体募投项目）||
||2014年8月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过终止原募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”，调整募集资金投资项目“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模及建设周期，“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金的安排。“电话对对碰三网融合技术改造项目”终止，余款5,529.06万元，“朗玛网语音互联网社区项目”调整募投资金3,213.93万元，并延长项目完工时间至2015年8月1日，“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金1,203.88万元。上述募集资金9,946.87万元变更用途用于重大资产重组中支付收购启生信息的现金对价。变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。股东大会同时审议通过调整“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期，延长该项目的完工时间至2015年2月1日。2014年10月22日，公司2014年第二届董事会第七次会议决议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”建设周期，延长该项目的完工时间至2016年8月1日。|
|项目可行性发生重大||
|变化的情况说明||
||超募资金总额38,471,588.79元，经2012年8月22日第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”中，投资额不足部分将由公司自有资金解决。截止2014年12月31日，公司已使用超募资金38,471,588.79元。|
|超募资金的金额、用途||
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|无|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|实施方式调整情况详见三、项目可行性发生重大变化的情况说明。|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|经公司第一届董事会第六次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币6,198,737.95元。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|无|
|补充流动资金情况||
||“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金1,203.88万元。公司2013年成立大客服部，完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理关节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人员近400人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职200余人，极大提高了客服工作效率及降低人员管理成本。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

注*1：公司董事会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网社区项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司，结余募集资金和出售朗玛网语音互联网项目所得资金将全部用于公司重组项目广州启生信息技术有限公司的现金对价，该决议尚待股东大会审批。
注*2：公司董事会决议审议通过拟调整募投项目“研发中心建设项目”的投资规模。此募投项目将调整出 1,000.42万元将用于支付收购广州启生信息技术有限公司资产的现金对价，该决议尚待股东大会审批。
注*3：公司董事会决议审议通过将营销服务网络建设项目、电话对对碰三网
融合技术改造项目结余募集资金及利息用于支付公司重大资产重组项目收购广州启生信息技术有限公司的部分现金对价，该决议尚待股东大会审批。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||变更后的|
||||||变更后项|）||||截至期末|(|截至期末|)||项目达到|本年||是否|||
|||||||||本年度实||||||||||||项目可行|
||变更后的项||||目拟投入|||||实际累计||投资进度|||预定可使|度实||达到|||
||||对应的原承诺项目|||||际投入金||||||||||||性是否发|
||目||||募集资金|||||投入金额||（%）|||用状态日|现的||预计|||
|||||||||额||||||||||||生重大变|
||||||总额（1|||||(2)||3)=(2)/(1|||期|效益||效益|||
|||||||||||||||||||||化|
|收购广州启生信息技术有限公司股权款||电话对对碰三网融合技术改造项目、朗玛网语音互联网社区项目、营销服务网络建设项目||9,946.87|||9,946.87||9,946.87||100.00|||2014年12月24日|||||否||
|合计||-||9,946.87|||9,946.87||9,946.87||-|||-|||-||-||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||||||||*||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||||||||无||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||无||||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注*：1、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：
（1）电话对对碰三网融合技术改造项目终止原因
随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳定的为公司贡献现金流。募投项目实施内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务
控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争
力，难以实现项目所预期的收益。
（2）调整朗玛网语音互联网社区项目的投资规模、建设周期
①、经营模式的变更
公司将基于“语丸”软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
②、项目实施主要内容的变更
增添语音及网络设备，完成设备的安装测试并购买软件，租赁 IDC机房机和网络带宽。
③、目标的变更
打造为国内技术领先、产品优质、同时在线人数最高的即时多方语音通讯产品。项目建成第一年，实现50万人同时在线，第二年上半年末实现200万人同时在线的用户规模目标，逐步向高端用户提供高附加值的语音移动增值业务，包括：娱乐、购物、广告、支付等移动增值服务，满足用户需求的同时实现收入规模目标。
④、项目投资的变更
项目后续投资金额调整为：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||费用名称||预计投资金额||已使用金额||预计待使用金额||结余金额|
|设备购买费用||1,157.00||52.04||435.00||669.96||
|软件购买费用||28.70||—||28.70||—||
|租赁费用||3,300.00||96.03||660.00||2,543.97||
|营销费用||1,440.00||161.81||1,278.19||—||
|房屋购买费用||600.00||330.00||270.00||—||
|房屋装修费用||200.00||—||200.00||—||
|铺底流动资金||69.04||69.04||—||—||
|其他费用||16.55||4.51||12.04||—||
|总计||6,811.29||713.43||2,883.93||3,213.93||

⑤、项目周期的调整即项目进度的延期
基于公司展开前期市场调研和可行性分析，公司将对朗玛网语音互联网社区项目的内容进行拓展，延期项目的完工时间至2015年8月1日。
（3）营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目实际投入 1,700.99万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修费1,177.32万，设备的购买及安装费用共503.27万元，无形资产的购买费用3.09万元，人才的引入成本17.31万元。
（4）广州启生信息技术有限公司收购款
公司2014年度以非公开发行股份及支付现金的方式，向广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）的全体股东西藏数联投资有限公司、顾晶、张孟友，以及马勇、黄春燕、冷庆春、周峰、祝丽芳、谭卫华、黄润成、刘敬祝、汪伟、周斌、陈夏文、郭定龙、张伟玲、李雨微、辛欣、郑文生、罗育华、甘甜、杨淼、黄海军、黄进、李康妮、田巍、周婷婷购买其合计持有的启生信息100%股权。
（5）phone+移动互联网多方语音系统
公司结合募集资金实际使用及进展情况，拟调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设周期，将延长该项目的完工时间至2015年2月1日。
（6）研发中心建设项目
公司由于购买的办公房施工方交付延期，因此研发中心房屋装修及实验环境的搭建等建设未实施，但研发中心办公设备及人才引进等正常进行。目前公司购置的房屋正在验收交付中，公司将按照项目进度尽快完成研发中心的建设。研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资3,062.75万元。截至2014年9月30日，该项目已投入资金1,587.38万元，投资进度为51.83%，现拟将研发中心建设项目建设周期延期至2016年8月1日。
2、决策程序及信息披露情况说明
2014年 7月 18日，公司第二届董事会第四次会议决议通过《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》、《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》、《关于募投项目“营销
服务网络建设项目”建设完工及结余资金安排的议案》、《关于拟调整募投项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的议案》、《关于使用部分结余募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司100%股权的现金对价的议案》，并经2014年第一次临时股东大会批准后实施。
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。本次结余募集资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，具有合理性和必要性，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
上述决议公司于2014年7月18日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
宏源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）了解了公司募投项目的资金使用计划；核查了截至 2014年 6月 30日的公司募集资金台账，核实了募投项目的实际建设情况；了解了募投项目投资规模调整及延期的具体情况及原因；
查阅了该事项的相关董事会、监事会议案及《“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模的可行性分析报告》等资料；并就该事项与公司董秘、证券事务代表等进行了沟通，对此次募投项目调整事项的合理性进行了核查与判断。
保荐机构认为，公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项已经 2014年 7月 18日公司第二届董事会第四次会议及公司第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见；启生信息于 2014年 6月 21日召开了股东会，审议批准了本次股权转让事项。双方均已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规的要求。公司此次变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项是根据行业变化情况做出的积极调整，符合公司战略发展的需要，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目并用于收购启生信息事项无异议。
上述保荐意见公司于 2014年 7月 18日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
2014年10月22日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于拟调整募投项目“研发中心建设项目”建设周期的议案》。
公司独立董事发表独立意见：公司对募投项目的上述调整与变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《创业板上市公司规范运作指引》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》等有关规定，符合股东和广大投资者的利益。
上述决议公司于2014年10月24日在证监会指定信息披露网站刊登公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
法定代表人：王伟
主管会计工作负责人：余周军
会计机构负责人：马勇
2015年3月18日