华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
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实实施施情情况况
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二零一七年八月
华泰联合证券有限责任公司关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供华宇软件全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件、任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业、西藏思科瑞股权投资中心和珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业、西藏思科瑞股权投资中心和珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业以下合称“交易对方”）提供。华宇软件和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对华宇软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华宇软件董事会负责的对本次交易事项在商业上
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的可行性评论，不构成对华宇软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能够顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华宇软件董事会发布《北京华宇软件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户完成的公告》和与此相关的法律意见书全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
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件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
华泰联合证券有限责任公司关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见
释释义义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/华宇软件|指|北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300271|
|紫光华宇|指|北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用名，下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇|
|联奕科技/标的公司|指|联奕科技有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|联奕科技100%股权|
|本次交易对方/发行对象|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/任刚等12名交易对方|指|联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构股东|
|配套融资认购方|指|本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者|
|承担补偿义务的交易对方|指|对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武|
|承诺净利润数|指|承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金|
|募集配套资金/配套融资|指|华宇软件非公开发行股份募集配套资金|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间|
|报告书/本报告书|指|北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资|

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|||产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|指|华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》|
|承担补偿义务的交易对方|指|对联奕科技2017年、2018年和2019年业绩做出承诺并承担补偿义务的2位交易对方，即任刚、朱明武|
|承诺净利润数|指|承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018年、2019年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的软件退税所得的利润|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金|
|募集配套资金/配套融资|指|华宇软件非公开发行股份募集配套资金|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间|
|报告书/本报告书|指|北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与任刚等12名交易对方于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华宇软件与任刚、朱明武于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的|

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|||盈利预测补偿协议书》|
|《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|指|华宇软件与邵学于2017年3月17日签署的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（一）》|指|2017年4月6日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》|
|联奕有限|指|广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身|
|优奕科|指|广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司|
|石河子鼎诺|指|石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东|
|广州奕力腾|指|广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东|
|西藏思科瑞|指|西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东|
|横琴瀚鼎|指|珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕科技股东|
|金智教育|指|江苏金智教育信息股份有限公司|
|全通教育|指|全通教育集团（广东）股份有限公司|
|立思辰|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|润盈信息|指|广州润盈信息科技有限公司|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|致同所/致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》（证监会公告〔2008〕14号，2016年9月9日修订）|

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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计基准日/估值基准日|指|2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2015年和2016年|

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2017年3月17日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2017年 4月 6日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的相关议案。
2017年4月26日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2017年 5月 15日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2017年7月3日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2017年第 37次工作会议审核并获得有条件审核通过。
2017年 7月 31日，本公司取得中国证监许可[2017]1395号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
截止 2017年 8月 21日，联奕科技100%股权均已过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。
2017年8月30日，华宇软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华和齐嘉瞻办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月30日出具了《股份登记申请受理确认
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书》和《证券持有人名册》。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办理变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截止 2017年 8月 21日，联奕科技100%股权均已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017年8月23日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC验字[2017]0036号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年8月21日止，华宇软件已取得联奕科技的100%股权，新增股份 60,661,865股，每股作价 16.68元，本次股权变更后，公司注册资本（股本）增加人民币60,661,865元，资本公积增加951,178,135.00元。截至2017年8月21日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币729,519,974元。
本次交易的标的资产是联奕科技100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月30日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2017年 8月 30日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 60,661,865
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股A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册资本的验资工作。华宇软件已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。华宇软件尚需就本次发行股份事宜办理新增股份上市和注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
自2017年3月17日本公司董事会同意本次交易至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况。
未来，如果公司拟对对现有董事、监事和高级管理人员做出调整，将基于自身发展战略、业务板块布局及公司治理和经营需要，严格按《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在上市公司收购标的公司100%股权后，联奕科技董事会设7名董事，其中，上市公司委派4名，联奕科技自然人股东推荐3名。华宇软件在联奕科技的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，维持原管理团队的持续管理。
实现控股后，通过委派董事的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作出重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,《关于规范关联交易的承诺函》，《关于股份锁定期的承诺函》，《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》等承诺，上述承诺的主要内容已在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
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披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份上市手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问华泰联合认为：
1、华宇软件本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
华泰联合证券有限责任公司关于华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华宇软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华宇软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：
于洋 王阳白
华泰联合证券有限责任公司2017年 月 日