北京市普华律师事务所
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司
2018年员工持股计划的
法律意见书
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二〇一八年七月
北京市普华律师事务所
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2018年员工持股计划的
法律意见书
普法证字【2018】第 006号
致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就公司拟实施的河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2018年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，本所律师对与出具本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查、验证。本所律师对出具本法律意见书现作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和西泵股份公司章程的有关规定发表法律意见。
三、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
六、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所及本所律师根据中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、西泵股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据西泵股份工商登记资料、公开披露信息并经本所律师查验，公司系依照《公司法》等相关法律法规之规定，由原河南省西峡汽车水泵有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2010年 12月 15日，中国证监会作出《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1838号），核准公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,400万
股。2011年1月11日，经深圳证券交易所《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］12号）同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券简称“西泵股份”，证券代码“002536”。
（二）根据西泵股份的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，西泵股份的基本情况如下：
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|公司名称|河南省西峡汽车水泵股份有限公司|
|住所|河南省西峡县工业大道|
|法定代表人|孙耀志|
|注册资本|33380.787600 万|
|公司类型|其他股份有限公司(上市)|
|统一社会信用代码|914113001764803359|
|成立日期|2001年 01月09日|
|经营期限|2001年 01月09日至2035年01月08 日|
|经营范围|汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售及技术服务；经营相关产品及技术的进出口业务|

经查验，西泵股份为依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，西泵股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2018年员工持股计划（草
案）》（以下简称“《2018年员工持股计划（草案）》”）、公司提供的说明
并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据《2018年员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《2018年员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《2018年员工持股计划（草案）》、股东大会选举决议及董事会聘任决议、劳动合同、学历证书、职称证明等资料、本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象范围为：1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；2、公司中层管理人员及公司全资、控股子公司中高层管理人员；3、统招大专学历且工作 5年以上的公司及公司全资、控股子公司员工；4、统招本科及本科以上学历的公司及公司全资、控股子公司员工；5、拥有中级职称（包括公司内部评定技师）的公司及公司全资、控股子公司员工；6、董事会认可的其他公司及下属全资、控股子公司员工。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《2018年员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司对员工不提供任何财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
（六）根据《2018年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购的信托计划的规模上限为 18,000万份，每份 1元，即资产规模不超过 18,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。本次员工持股计划以不超过 9,000万元全额认购信托计划的劣后级份额。本次员工持股计划的股票来源为信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
（七）根据《2018年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过24个月（可依本次员工持股计划提前终止或延长），自股东大会审议通过本次员工持股计划，且信托计划成立之日起计算；信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《2018年员工持股计划（草案）》，以信托计划的资金规模上限 18,000万元及西泵股份 2018年 7月 10日的收盘价 10.94元/股测算，信托计划所能购买和持有的西泵股份股票数量约为 1,645.34万股，占公司现有股本总额的4.93%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《2018年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据《2018年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股的实施程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司职工代表大会、董事会、监事会会议文件及公司在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
股计划〉的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2018年 7月 10日，公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于〈公司 2018年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018年员工持股计划管理细则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决。
3、2018年7月10日，公司独立董事就公司2018年员工持股计划事项发表了独立意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划的有关内容提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
2018年7月10日，公司第六届监事会第五次（临时）会议审议了《关于〈公司2018年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年员工持股计划管理细则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划的相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，因关联监事回避表决致使本次监事会会议无法形成有效决议，因此将上述议案直接提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。经审核，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
根据上述独立董事意见和监事会意见，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对《关于〈公司 2018年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次员工持股计划相关文件及事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
2018年7月11日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第六届董事会第五次（临时）会议决议公告》、《2018年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2018年员工持股计划管理细则》、《独立董事关于第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》、《第六届监事会第五次（临时）会议决议公告》、《监事会对公司2018年员工持股计划的审核意见》等相关公告文件。
根据《试点指导意见》、《备忘录7号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，公告股东大会决议、员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，并尚需按照《试点指导意见》、《备忘录7号》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2018年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人（签字）： 承办律师（签字）：
刘守豹： 苏宏泉：
袁蕾：