北京金诚同达律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
金证法意〔2019〕字0226第0078号
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
邮编：100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
二零一九年二月
法律意见书北京金诚同达律师事务所关于
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意〔2019〕字0226第0078号致：中节能环保装备股份有限公司
本所接受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”“发行人”）的委托，担任中环装备通过向特定对象非公开发行股份和现金支付相结合的方式，购买江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”）8名股东合计持有的99.18%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
就本次重组事项，本所已分别出具《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函之专项法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
法律意见书本所根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的律师）特作如下声明：（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出
法律意见书具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
（五）本所同意发行人在本次发行情况报告书等报送文件中自行引用或按中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构报送本次发行情况的必备法律文件，随其他报送文件一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准和授权：
（一）上市公司
1、2018年1月10日，中环装备召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，独立董事就相关事项发表独立意见。
2、2018年1月10日，中环装备召开第六届监事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2018年4月3日，中环装备完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为 10652GJN2018008的《接受非国有资产评估项目备案表》。
4、2018年5月25日，中环装备召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，独立董事就相关事项发表独立意见。
5、2018年5月25日，中环装备召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
6、2018年 6月 19日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
7、2018年 9月 7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》《关于 2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量的议案》，独立董事就前述事项发表独立意见。
8、2018年 9月 7日，上市公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》《关于 2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发
法律意见书行数量的议案》。
（二）交易对方
1、2018年1月10日，交易对方黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保17.38%的股权转让给中环装备。
2018年 5月 25日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆盛环保17.38%股权对应的最终交易价格为11,010.10万元。
2、2018年1月10日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。
2018年 5月 25日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛持有的兆盛环保9.02%股权对应的最终交易价格为6,491.80万元。
3、2018年 5月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。
4、2018年1月10日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
5、2018年1月10日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2018年5月25日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司
1、2018年1月10日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权的相关议案。
2、2018年 5月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保99.18%股权并募集配套资金的议案和关于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。
（四）国务院国资委
法律意见书 2018年 6月 15日，国务院国资委作出《关于中节能环保装备股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权〔2018〕345），批准本次重组的具体方案。
（五）中国证监会的核准
2018年 12月 6日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976号），本次重组获得中国证监会核准。
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和核准，符合《公司法》《证券法》《发行办法》《实施细则》等法律法规的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，发行人聘请华泰联合担任本次发行的独立财务顾问（主承销商）。
本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的基本情况
1、发行种类和面值
本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行价格及定价原则
根据《发行办法》的规定，本次发行的发行价格按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日（2019年 2月 18日）。本次发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为7.95元/股，即本次发行的发行底价为7.95元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定价格，中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰2名投资者提交申购报价单，上述2名投资者汇出的保证金共计600万元。经本所律师核查，上述2名投资者的报价均为有效报价。发行人控股股东、实际控制人中节能集
法律意见书团不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为7.95元/股，发行数量为 51,572,327股，募集资金总额为 409,999,999.65元。
3、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2019年2月15日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向 50家投资者发出了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的 50家投资者包括：截止 2019年 2月 14日收市后发行人前 20名股东中的 12个股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主承销商及其关联方共 8个）、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司 5家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者3家，剔除重复计算部分，共计50家。
独立财务顾问（主承销商）于2019年2月18日收到投资者马燕峰的认购意向函，经核查后向其发出了《认购邀请书》。
2019年 2月 20日9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 2名投资者提交的申购报价。经确认，上述2名投资者的报价均为有效报价，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联||报价（元/||累计认购金||是否缴纳||是否有|
||序号||认购对象名称|||||||||||
||||||关系||股）||额（万元）||保证金||效报价|
|1||中国华融资产管理股份有限公司||无||7.95||10,000||是||是||
|2||马燕峰||无||7.95||2,800||是||是||

发行人实际控制人中节能集团不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。
法律意见书（2）确定的投资者股份配售情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有2名投资者提交申购报价单，均提交了申购保证金，2名投资者的申购均为有效申购。按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 7.95元/股，发行数量为51,572,327股，募集资金总额为409,999,999.65元。认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数|获配金额(元）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|7.95|12,578,616|99,999,997.20|
|2|马燕峰|7.95|1,257,861|9,999,994.95|
|3|中国节能环保集团有限公司|7.95|37,735,850|300,000,007.50|
|总计|||51,572,327|409,999,999.65|

（3）缴款通知书发送、缴款及认购协议签订情况
独立财务顾问（主承销商）于2019年2月21日向所有获配投资者发送缴款通知书。
根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2019年2月22日17:00前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2019年2月22日17时，3名获配投资者的认购款已足额缴纳。
2018年 1月 10日，发行人与中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。2019年2月22日，发行人分别与认购对象中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰签署《中节能环保装备股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共3名，发行数量为51,572,327股，募集资金总额为409,999,999.65元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行涉及的《认购邀请书》及认购协议等法律文书，其内容和形式均符合《发行办法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效；发行人本次发行的发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行办法》等法律法规及规范性文件的规定；
本次发行的发行过程及发行结果符合《发行办法》等相关法律法规的规定，合法有效。
（二）发行对象合规性的核查情况
法律意见书本次发行的认购对象共3名，分别为中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司及自然人马燕峰。根据上述认购对象提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述3名对象均具备认购本次发行股票的主体资格，具体情况如下：
1、中国节能环保集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市海淀区西直门北大街42号
注册资本：770,000万元人民币
法定代表人：刘大山
统一社会信用代码：91110000100010310K
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；
节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；
本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：37,735,850股
2、中国华融资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
注册资本：3,907,020.8462万元人民币
法定代表人：王占峰
统一社会信用代码：911100007109255774
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证
法律意见书券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：12,578,616股
3、马燕峰
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省宜兴市宜城街道西后街*号*室
认购数量：1,257,861股
据此，经本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《发行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（三）缴款及验资
截至2019年2月22日，中国节能环保集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、马燕峰3名认购对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]第01540003号）验证，截至2019年2月24日止，华泰联合证券累计收到中环装备本次交易募集配套资金非公开发行股票认购资金总额为人民币 409,999,999.65元。
本次发行募集资金总额为 409,999,999.65元，扣除承销费用 1,900,000.00元，本次发行募集资金净额为 408,099,999.65元。
截至 2019年 2月 25日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的余额 408,099,999.65元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]01540004号），截至 2019年 2月 25日止，中环装备实际配套融资募集资金总额
法律意见书为人民币 409,999,999.65元，扣除承销费用 1,900,000.00元后，实际募集资金净额人民币 408,099,999.65元，其中增加股本人民币 51,572,327.00元，增加资本公积 356,527,672.65元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行对象已足额缴付了本次发行的认购资金，本次发行的发行结果符合《发行办法》及《实施细则》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
本次发行已履行了必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》及认购协议等法律文书，其内容和形式均符合《发行办法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效；发行人本次发行的发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，符合《发行办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程及发行结果符合《发行办法》等相关法律法规的规定，合法有效；发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等与本次发行相关的后续手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签章页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：
庞正忠
经办律师：
张宏远 同丹妮
2019年2月26日