国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任青岛金王应用化学股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“青岛金王”）向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对青岛金王重大资产重组形成的部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
（一）本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，青岛金王向张立海、张立堂、张利权分别发行6,836,697股、5,697,247股、3,418,348股股份及向蔡燕芬、朱裕宝分别发行7,964,587股、4,288,623股股份购买其分别持有的广州韩亚生物科技有限公司100%股权和上海月沣化妆品有限公司40%股权；
同时向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司5名特定合格投资者非公开发行27,123,112股募集配套资金。
上述发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行新增的 55,328,614股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年6月15日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
（二）权益变动情况
1、本次发行新增股份共计55,328,614股，公司总股本由321,916,620股增加至377,245,234股。
2、2017年 4月 21日，青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准，向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。2017年 7月 10日，发行股份购买资产部分新增股份共计 15,303,158股上市，公司总股本由 377,245,234股增加至 392,548,392股。2018年 4月 23日，募集配套资金部分新增股份共计 14,835,093股上市，公司总股本由392,548,392股增加至407,383,485股。
3、青岛金王2018年5月31日实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本407,383,485股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增股本 285,168,439股，公司总股本由407,383,485股增加至692,551,924股。
二、本次申请解除股份限售的发行对象限售承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的发行对象做出的主要承诺
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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|关于股票限售的承诺|张立堂、张利权|根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》中所做承诺，张立堂、张利权通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自本次非公开发行新增股份上市首日起12个月内不得转让。张立堂、张利权参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|

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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|关于标的公司的利润承诺|张立海、张立堂和张利权|2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。|
|关于避免同业竞争的承诺函|张立海、张利国、张立堂和张利权|本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与青岛金王及广州韩亚（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务。为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺：“1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及广州韩亚利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损失。”|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|张立海、张利国、张立堂和张利权|1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系，本人及本人全资、控股公司（“关联方”）与青岛金王之间不存在业务和资金往来等关联交易；2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法规、规范性文件及青岛金王章程|

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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|||的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。|
|保证上市公司独立性的承诺|张立海、张立堂、张利权、蔡燕芬和朱裕宝|一、保证青岛金王资产独立完整本人的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本人不发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。二、保证青岛金王人员独立1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任职并领取薪酬；2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。三、保证青岛金王财务独立保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。四、保证青岛金王机构独立保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监|

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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|||事会、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证青岛金王业务独立保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青岛金王具有面向市场自主经营的能力。本人承诺不会对青岛金王的正常经营活动进行干预。|
|保证标的公司独立性的承诺|张立海、张利国、张立堂和张利权|一、保证广州韩亚资产独立完整本人资产与广州韩亚资产将严格分开，完全独立经营。本人不发生占用广州韩亚资金、资产等不规范情形。二、保证广州韩亚人员独立1、保证广州韩亚建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在广州韩亚任职并领取薪酬；2、向广州韩亚推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预广州韩亚董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。三、保证广州韩亚财务独立保证广州韩亚拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证广州韩亚能够独立做出财务决策，不干预广州韩亚的资金使用。四、保证广州韩亚机构独立保证广州韩亚依法建立和完善法人治理结构，保证广州韩亚拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保证广州韩亚业务独立保证广州韩亚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，广州韩亚具有面向市场自主经营的能力。|
|保证标的公司正常生产经营的承诺|张立海、张利国、张立堂和张利权|1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买资产交割之日，本人保证广州韩亚正常、有序、合法经营，保证广州韩亚不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证广州韩亚不进行非法转移、隐匿资产行为；2、本人保证广州韩亚签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让广州韩亚股权的限制性条款；3、广州韩亚章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持广州韩亚股权的限制性条款。|

（二）上述承诺履行情况
张利权持有的青岛金王股份自2016年6月15日上市至2017年6月15日已
届满 12个月。根据其股票限售承诺，张利权在申报离任六个月后的十二月内通
过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有公司股票总数的
比例不得超过50%。由于张利权已于2016年5月26日正式离职，不再担任公司全资子公司广州韩亚的监事职务，也不在广州韩亚及其子公司担任任何职务，故张利权所持公司股票于 2017年 6月 15日解除限售 1,709,174股，剩余未解除限售股份1,709,174股。
2018年 5月 31日，因青岛金王实施 2017年度权益分派，张利权所持青岛金王剩余未解除限售股份1,709,174股按照同比例转增至2,905,596股。
截至本次申请的上市流通日，张利权持有的青岛金王股份自2016年6月15日上市已届满12个月，同时，申报离任已满18个月。张利权所持未解除限售股份的限售期已满，故本次解除剩余2,905,596股股票限售。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司 2015年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2016）第SD03-0023号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司2016年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030034号）、《关于广州韩亚生物科技有限公司2017年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第 030036号），广州韩亚 2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,753.68万元，达到业绩承诺；广州韩亚 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,217.77万元，达到业绩承诺；广州韩亚2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,828.18万元，达到业绩承诺。
上述承诺均已完成或在积极履行过程中，截至本核查意见出具日，承诺方无违反相关承诺的情况。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月21日。
2、本次解除限售股份的数量为 2,905,596股，占公司股本总额的0.4195%。
3、本次解除股份限售的发行对象共1名，证券账户总数为1户。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
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|序号|发行对象|证券账户名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|张利权|张利权|2,905,596|2,905,596|
|合计|||2,905,596|2,905,596|

注1：截至本次申请的上市流通日，张利权持有的青岛金王股份自2016年6月15日上市已届满12个月，同时，申报离任已满18个月。张利权所持未解除限售股份的限售期已满，故本次解除剩余2,905,596股股票限售。
注2：张利权本次解除限售的 2,897,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 692,551,924股，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|证券类别|变更前数量（股）|变更数量（股）||变更后数量（股）|
|||增加|减少||
|无限售条件的股份|598,250,469|2,905,596|-|601,156,065|
|有限售条件的股份|94,301,455|-|2,905,596|91,395,859|
|总股本|692,551,924|-|-|692,551,924|

注：有限售条件的股份包括444,000股公司高管锁定股。
五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
持有本次解除限售非公开发行股份的股东张利权将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等规范性文件的要求处理后续相关事项，并履行相关义务。
六、独立财务顾问核查报告的结论性意见
1、青岛金王本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具日，青岛金王对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对青岛金王本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司 2018年9月18日