北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划相关调整事项的
法律意见书
二〇一八年八月
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法律意见书目 录
一、本次调整事项的批准.................................................................................... 3二、本次调整的具体内容 ..................................................................................... 4三、结论意见 ......................................................................................................... 6
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
股权激励计划相关调整事项的
法律意见书
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部 1
法律意见书门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到东方中科的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
法律意见书按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划相关调整事项（以下简称“本次调整”）出具如下法律意见：
一、本次调整事项的批准
（一）2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2018年6月25日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2018年 6月 25日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计
法律意见书划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。
（四） 2018年 8月 21日，国科控股批复（科资发股字〔2018〕81号）原则同意东方中科实施本次限制性股票激励计划。
（五）2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（六）2018年8月28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（七） 2018年 8月 28日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行了认真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第四次会议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。本次对激励计划的调整符合《管理办法》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
法律意见书议案》，本次调整具体情况如下：
1.激励对象人数及授予数量的调整
鉴于公司《激励计划（草案）》中 1名激励对象由于个人原因离职，公司董事会对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由50人调整为49人，本次激励计划授予的限制性股票总数由97.02万股调整为95.31万股，其中首次授予部分由87.32万股调整为85.78万股，预留的限制性股票数量由9.7万股调整为9.53万股。
2.本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
2018年 6月 27日，东方中科实施了 2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税）。
根据上述规定，调整后的限制性股票首次授予价格=14.44-0.04=14.40元/股。
3.本激励计划公司层面授予业绩考核的调整
《激励计划（草案修订稿）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的授予条件”中“公司2017年营业收入较2014年营业收入的三年复合增长率不低于10%；公司近三年净资产收益率平均值不低于5%，且不低于对标企业近三年净资产收益率平均值的50分位值”调整为“公司2017年营业收入较 2014年营业收入的三年复合增长率不低于10%；公司近三年净资产收益率平均值不低于6%，且不低于对标企业近三年净资产收益率平均值的 50分位
法律意见书值”。
4.个人层面绩效考核的调整
《激励计划（草案修订稿）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“个人层面绩效考核要求”中“评价标准C”的标准系数由“0.8”调整为“0.6”。
5.限制性股票的会计处理
由于激励对象数量和授予股份发生变化，因此《激励计划（草案修订稿）》对限制性股票的会计处理进行相应的调整。
（二）2018年8月28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为本次对激励计划激励的调整符合《管理办法》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司此次对激励计划进行调整。
（三）2018年8月28日，公司独立董事发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第四次会议独立董事意见》，认为公司董事会对激励计划的调整，符合《管理办法》等法律法规的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整事项已经取得现阶段必要的批准，本次调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
余洪彬