湖南尔康制药股份有限公司拟购买
长沙正阳药用胶囊有限公司股权项目
之公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]1-007号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一四年二月二十七日
目 录
内 容 页 次注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1摘 要 ------------------------------------------------- 2评估报告 ------------------------------------------------ 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 4二、评估目的 ----------------------------------------------- 7三、评估对象和评估范围 ------------------------------------- 7四、价值类型及其定义 --------------------------------------- 8五、评估基准日 --------------------------------------------- 9六、评估依据 ----------------------------------------------- 9七、评估方法 ---------------------------------------------- 11八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 20九、评估假设 ---------------------------------------------- 21十、评估结论 ---------------------------------------------- 22十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 24十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 24十三、评估报告日 ------------------------------------------ 25评 估 报 告 附 件 ------------------------------------ 26
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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湖南尔康制药股份有限公司拟收购
长沙正阳药用胶囊有限公司股权项目
之公司股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2014]1-007号
湖南尔康制药股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法对湖南尔康制药股份有限公司拟收购长沙正阳药用胶囊有限公司股权所涉及的长沙正阳药用胶囊有限公司股东全部权益在2014年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是为湖南尔康制药股份有限公司拟收购长沙正阳药用胶囊有限公司股权，提供该经济行为所涉及的长沙正阳药用胶囊有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的评估对象为长沙正阳药用胶囊有限公司的股东全部权益价值，评估范围为系长沙正阳药用胶囊有限公司在评估基准日所拥有的资产和负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2014年1月 31日。
五、评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。
六、评估结论
截至评估基准日 2014年 1月 31日，被评估单位经审计确认的资产总额为3,285.55万元，负债总额为1,037.54万元，股东全部权益为2,248.01万元。
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 6,759.60万元，评估增值4,511.59万元，增值率200.69%。
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为4,473.20万元，评估增值2,225.19万元，增值率98.98%。
选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为6,759.60万元（大写为人民币陆仟柒佰伍拾玖万陆仟元整）。
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七、特别事项说明
1、委估房屋未办理房屋所有权证，房屋所占用的土地使用权实际权利人为被评估单位子公司长沙北山明胶有限公司，该土地使用权在子公司账上核算，本次仅对委估房屋进行评估，不含土地使用权。
2、长沙正阳药用胶囊有限公司以子公司长沙北山明胶有限公司账上的已办理产权证书（证载权利人为长沙正阳药用胶囊有限公司）的房屋及土地进行抵押，抵押合同编号为2010041501，债权人为长沙县农村信用合作联社北山信用社，履行债务期限为2010年4月15日至2015年4月15日止。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年2月27日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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湖南尔康制药股份有限公司拟收购
长沙正阳药用胶囊有限公司股权项目
之公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]1-007号
湖南尔康制药股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法对湖南尔康制药股份有限公司拟收购长沙正阳药用胶囊有限公司股权所涉及的长沙正阳药用胶囊有限公司股东全部权益在2014年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方：
本次评估的委托方系湖南尔康制药股份有限公司。
单位全称：湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“委托方”）注册地址：长沙市浏阳生物医药工业园
注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰贰拾万元整
实收资本：人民币贰亿叁仟玖佰贰拾万元整
企业性质：上市股份有限公司
法定代表人：帅放文
经营范围：原料药、药用辅料（按药品生产许可证许可项目经营）（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日止）的生产、销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。
湖南尔康制药股份有限公司成立于2003年10月，于2011年9月27日在深交所挂牌上市，股票代码为300267。尔康制药一直从事医药产品的研发、生产和销售，主要业务包括药用辅料及新型抗生素产品。公司是国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业之一，并且是国内少数几家拥有新型青霉素类抗生素------磺苄西林钠原料药和成品药注册批件的企业之一。目前，公司拥有116个药用辅料品种，可为各种片剂、针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液等药品的生产提供药用辅
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料，主要产品包括药用甘油、药用蔗糖、药用乙醇、药用丙二醇、药用氢氧化钠等。
2、被评估单位
（1）基本信息
本次评估的被评估单位是长沙正阳药用胶囊有限公司，被评估单位基本信息如下：
单位全称：长沙正阳药用胶囊有限公司（以下简称“正阳胶囊”或“被评估单位”）
住 所：长沙县北山镇蒿塘社区炮竹屋组
法定代表人：郭小棋
注册资本：人民币壹仟陆佰万元整
实收资本：人民币壹仟陆佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：空心胶囊（药品生产许可证有效期至 2016年 1月 27日）、食用明胶、工业明胶的生产销售。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
（2）企业历史沿革
长沙正阳药用胶囊有限公司2001年6月经湖南省经委、湖南省食品药品监督管理局批准建立。注册号：430121000014106，公司法人代表：郭小棋；企业类型：有限公司；经营范围：空心胶囊（药品生产许可证有效期至2016年1月27日）、食用明胶、工业明胶的生产销售。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
公司成立时注册资本为450万元，其中长沙正阳明胶有限公司出资229.5万元持有51%股权、自然人罗秋生出资220.5万元持有49%股权，经过增资及股东变更，截至评估基准日公司的股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本额（元） 出资比例
郭亮 427.52 26.72%
郭小棋 379.36 23.71%
郭维东 344.80 21.55%
王功明 344.80 21.55%
李淑勇 103.52 6.47%
合计 1,600.00 100.00%
（3）被评估单位近三年一期的资产、负债状况和经营业绩表（金额单位：人民币万元）：
项目/年度 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-1-31总资产 3,596.68 3,811.59 3,734.61 3,285.55
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总负债 1,517.60 1,557.03 1,545.32 1,037.54净资产 2,079.08 2,254.56 2,189.29 2,248.01项目/年度 2011年 2012年 2013年 2014年1月营业收入 912.79 2,186.19 2,449.41 305.94净利润 58.43 75.49 10.61 58.72（4）被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
②记账本位币：以人民币为记账本位币；
③会计制度：执行小企业会计准则及其补充规定；
④记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为记账基础，公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本；
⑤坏账损失的核算方法：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
期末对账龄长且债务单位财务发生困难的应收款项，进行单项测试认定，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
⑥存货计价方法：存货的初始计量按取得时的实际成本。发出存货按发出存货采用月末加权平均法。低值易耗品、包装物的摊销采用一次摊销法；存货采用永续盘存制；在资产负债表日对存货进行全面清查后，按其成本与可变现净值孰低计价，计提跌价准备。
⑦固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限 （年）|残值率（%）|年折旧率（%）|

机器设备 10 5 9.5
电子设备 5 5 19
⑧无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
⑨收入确认原则
销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；相关的已发生的成
本或将发生的成本能够可靠计量。
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提供劳务：公司在资产负债表日，当提供劳务的收入金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
⑩税项：主要应纳税项和税费率如下表：
||||
|-|-|-|
|税 项|计税基数|税率|

增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
城市维护建设税 应交增值税 5%
教育费附加 应交增值税 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（6）委托方和被评估单位的关系
本次评估的委托方系湖南尔康制药股份有限公司，即收购方；被评估单位系长沙正阳药用胶囊有限公司，即被收购方；委托方和被评估单位系本次交易的双方。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、拟收购股权的投资单位（或个人）和国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为湖南尔康制药股份有限公司拟收购长沙正阳药用胶囊有限公司股权，提供该经济行为所涉及的长沙正阳药用胶囊有限公司的股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估的评估对象为正阳胶囊的股东全部权益价值。
委托评估对象与经济行为涉及的评估对象一致。
2、评估范围
评估范围为长沙正阳药用胶囊有限公司在评估基准日所拥有的全部资产和负债。
委托评估范围与经济行为涉及的评估范围一致。
3、主要资产状况
列入本次评估清查范围的委估资产是公司于评估基准日申报的经审计的全部
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资产和负债。其具体情况如下：
被评估单位经审计后的总资产3,285.55万元（其中：流动资产2,130.51万元、非流动资产1,155.04万元）；总负债1,037.54万元（其中：流动负债964.54万元，非流动负债73.00万元）；股东全部权益2,248.01万元。
（1）流动资产：其中货币资金41.31万元、应收票据188.71万元、应收帐款402.77万元、预付账款128.74万元、其他应收款986.16万元、存货382.81万元。
（2）固定资产：账面价值1,035.16万元，包括房屋建筑物、构筑物和机器设备、车辆、电子设备。
（3）负债：包括短期借款 300万元、应付账款 85.54万元、预收账款 35.26万元、应付职工薪酬8.19万元、应交税费33.08万元、其他应付款2.47万元、一年内到期的非流动负债500.00万元、其他非流动负债73.00万元。
4、被评估单位申报的账外资产
被评估单位未申报账外资产。
5、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估是在天健会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告的基础上进行的评估。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为委托方因收购股权提供被评估单位股东全部权益价值于评估基准日的作价参考依据，是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假
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设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为2014年2月27日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
此基准日是委托方在充分考虑注册资产评估师的以下建议的基础上确定的：1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债及整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
六、评估依据
（一）经济行为依据
本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国土地管理法》；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、《房地产估价规程》(GB/T50291-1999)；
6、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)
7、其他与资产评估相关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
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2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则——评估报告》；
4、《资产评估准则——评估程序》；
5、《资产评估准则——机器设备》；
6、《资产评估准则——不动产》；
7、《资产评估准则——工作底稿》；
8、《资产评估准则——业务约定书》；
9、《资产评估准则——企业价值》；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
11、《资产评估价值类型指导意见》。
（四）资产权属依据
1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等；
2、被评估单位提供的股权转让协议、当地人民政府或财政等主管部门对于资产划拨及转让的批复文件等；
3、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
4、机动车行驶证（复印件）；
4、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等。
（五）评估取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的情况资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
8、评估基准日证券市场有关资料；
9、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（第三版）；
10、机械工业信息研究院编制的2013年《中国机电产品报价手册》；
11、《中国汽车网》；
12、《汽车报废标准》及相关补充规定；
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13、其他相关资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
（一）评估方法的选取
1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
（1）本次评估的目的是为委托方提供拟收购正阳胶囊公司股权所涉及的被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据；
（2）被评估单位属于化学原料药行业上游企业，收入、成本能可靠计量，风险能够量化，适宜采用收益法评估；
（3）被评估单位资产产权清晰，存货、固定资产均能采用合理方法单独评估，公司整体适宜采用资产基础法（成本法）评估。
（4）而对于市场法而言，虽然有一个活跃的资本市场，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的上市公司，能够收集到该等上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关公开资料，但因被评估单位规模太小，且其业务构成与该等上市公司差别较大（不宜采用上市公司比较法），且因条件限制，无法获取相关股权交易案例（不宜采用交易案例比较法），故不宜采用市场法进行评估；
综上分析后我们认为：本次评估宜采用收益法和资产基础法（成本法）。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
被评估单位成立于 2001年，系药用空心胶囊生产企业，按照申银万国行业分类属于化学制药——化学原料药的上游企业。被评估单位经过多年的发展运营，企业资产、收入已达到一定规模，其产品空心胶囊已有较为稳定的客户群，其获利能力可以合理预测。
从被评估单位总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
采用收益现值法进行企业整体评估，一般需分析企业前三年（至少三年）的财务会计报表，以便做出收益现值法的适用性判断。如下表：
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计量单位：人民币万元项目 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-1-31
总资产 3,596.68 3,811.59 3,734.61 3,285.55总负债 1,517.60 1,557.03 1,545.32 1,037.54股东权益 2,079.08 2,254.56 2,189.29 2,248.01项目 2011年 2012年 2013年 2014年1月主营业务收入 912.79 2,186.19 2,449.41 305.94净利润 58.43 75.49 10.61 58.72通过获取并分析被评估单位会计报表判断：2012年度、2013年度营业收入分别为 2,186.19万元、2,449.41万元，净利润分别为 75.49万元、10.61万元，评估师检查并核实评估单位历史收入、成本构成情况，并与化学制药——化学原料药上市公司公布的年报数据进行分析比较，判断可以采用收益现值法。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位的会计报表数据表明：其近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标较为稳定，评估对象的获利能力从前几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、选取资产基础法（成本法）进行评估的适用性判断
(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)(cid:1)可确定性方面判断
被评估单位会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在行业属化学原料药行业，资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从生产厂家、原材料和燃料的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
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评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
（二）运用收益法进行评估的思路
本次评估的正阳胶囊全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
（4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
（7）在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
（10）估算被评估单位的整体价值，扣除评估基准日付息债务的价值，推算被评估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，由于公司目前仍处于增长期，故选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至2018年末）各年的收益额；再假设预测后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总
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额，即得到被评估单位的整体企业价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2014年 2月 1日至 2018年 12月 31日，共4年1期，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2019年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2018年的净现金流水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
i  t B
(1r)i r(1r)t
i
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t-预测前段收益年限
Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量
A－未来第t年预期企业自由现金流量
t
i－收益计算期，i＝0.4583,1.4167,2.4167，3.4167，4.4167……
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息×（1－所得税率）＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
（四）资产基础法（成本法）各类主要资产及负债的评估方法
一）存货
1、原材料及在库周转材料
现场核实产成品的库存，按照核实后的实盘数量乘以现行市场购买价作为评估值。
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2、产成品
现场核实产成品的库存，并分析被评估企业近三年的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场法评估如下：评估公式：评估值＝不含税销售价×数量×（1－销售费用率－税金率－部分利润）。通过查询现行市场销售价，并根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，按照核实后的实盘数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值
二）房屋建筑物和构筑物
A、房屋的评估方法
委估房屋建筑物为工业厂房及附属房屋，委估房屋建筑物所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其评估公式为：评估净值＝评估原值×成新率
(1)评估原值的估算
评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润
①综合建安费
本次评估以委估房屋的竣工结算资料等为基础，考虑人工和材料价格变动、层高和结构及装修等调整因素，得出工程造价。
②前期费用及其它费用
前期费用及其它费用取费表
项目 标准 标准
勘察设计费 按工程造价2.5% 计价格(2002)10号建设单位管理费 按工程造价1.5% 发改价格〔2007〕670号工程监理费 按工程造价1.5% 计价格(2002)10号白蚁防治费 1.4元/㎡ 长沙县报建流程文件施工图审查费 1.5元/㎡ 长沙县报建流程文件散装水泥专项基金 1元/㎡ 长沙县报建流程文件新型墙体材料发展基金 3.45元/㎡ 长沙县报建流程文件建筑企业劳动保险基金 10元/㎡ 长沙县报建流程文件工程质量监督费 1元/㎡ 长沙县报建流程文件建筑前期费用及其它费用=(土建工程费用＋安装工程费)*5.5%+建筑面积×18.35元/平方米（未办理权证不计建筑面积×18.35元/平方米）
③资金成本
资金成本，按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工期一
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半计算。评估基准日贷款利率六个月及以下利率为5.6%，六个月至一年期（含一年）为6%，一至三年（含三年）为6.15%。
④开发利润
企业自用工业厂房，不考虑开发利润。
（2）成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：
①综合成新率的估算公式
综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2
②年限法成新率的估算公式
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为100%。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分。
（3）评估值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
B、构筑物的评估方法
委估构筑物主要为道路、供水管道等，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）评估原值＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
①工程造价
本次评估以估房屋的竣工结算资料等为基础，结合建材价格和人工工资的变化估算其工程造价。
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②前期及其他费用的取费标准和依据：
前期及其他费用取费标准和依据如下：
序号 项目 征收标准 取费基数 依据
1 勘察设计费 2.0% 工程造价 计价格(2002)10号
2 建设工程监理费 1.0% 工程造价 发改价格〔2007〕670号 3 建设单位管理费及其他 2.0% 工程造价 综合考虑
4 合计 5.0% 工程造价
前期费用及其它费用＝工程造价×5%（注：对于次要构筑物的前期及其他费用取工程造价的4%）。
③资金成本：构筑物的资金成本估算方法与房屋的估算方法相同。（次要构筑物的资金成本忽略不计）
④开发利润
委估构筑物为企业自用，故不考虑开发利润。
（2）构筑物成新率的估算
与房屋评估中使用年限法的成新率估算方法相同。
（3）评估值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
三）设备及车辆
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1、评估原值的估算：
（1）设备评估原值估算
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
①设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
②运杂费：根据设备的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价（含税）
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的0%—5%估算；运费可抵扣进项税的相应抵扣；
③安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价（含税）的0%—25%估算；
④资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以内（含六个月），评估基准日的贷款利率为6.00%；
⑤其他费用：视具体情况考虑。
（2）车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：购置价：按评估基准日现行市价（含税）估算；
购置附加税：已上牌照车辆考虑，按不含增值税的车辆购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
2、成新率的估算：
在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命确定使用年限。
（1）对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初部估算该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，先估算以下各成新率调整系数，再估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本所测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
（2）对于价值小的设备，如电脑、单体空调、电子办公等设备，主要以年限法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下：成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%
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（3）对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以三者中最低成新率估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3=（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1+电气设备得分×0.2）/100×100%
三）长期股权投资
被评估单位于评估基准日仅有一家长期股权投资单位——长沙北山明胶有限公司。长沙北山明胶有限公司系被评估单位子公司，故首先对其被投资单位的全部资产及负债按照母公司的评估方法分别对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益价值评估值×股权比例
四）递延所得税资产
根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
五）其他资产和负债
1、货币资金：以经核实的账面值作为评估值；
2、应收款项：通过核实原始凭证、发函询证，了解应收账款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。企业按会计政策计提的坏账准备评估为零值。
3、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作为评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划等申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
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（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、合法；
4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前方向保持一致；
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7、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
截至评估基准日 2014年 1月 31日，被评估单位经审计确认的资产总额为3,285.55万元，负债总额为1,037.54万元，股东全部权益为2,248.01万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 6,759.60万元，评估增值4,511.59万元，增值率200.69%。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为4,473.20万元，评估增值2,225.19万元，增值率98.98%。
资产基础法（成本法）评估汇总表
计量单位：人民币万元序 增值科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 率% 1 流动资产 2,130.51 2,388.55 258.04 12.11 2 非流动资产 1,155.04 3,122.18 1,967.14 170.31 3 其中：固定资产 1,035.16 1,061.89 26.73 2.58 4 长期股权投资 90.00 2,060.30 1,970.30 2,189.22 5 资产总计 3,285.55 5,510.73 2,225.18 67.73 6 流动负债 964.54 964.54 0.00 0.00 7 非流动负债 73.00 73.00 0.00 0.00 8 负债合计 1,037.54 1,037.54 0.00 0.00 9 净资产（所有者权益） 2,248.01 4,473.20 2,225.19 98.983、各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
资产基础法（成本法）评估结果较其账面价值评估增值的主要原因是长期股权投资增值，以及存货评估增值。
4、最终评估结论
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小；资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值大小。虽然资产基础法（成本法）
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能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；本次评估目的为股权收购，其交易目的实际在于获取被评估单位未来获利能力，经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比成本法结果更适用于本次评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即长沙正阳药用胶囊有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 6,759.60万元（大写为人民币陆仟柒佰伍拾玖万陆仟元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东全部权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
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（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
1、委估房屋未办理房屋所有权证，房屋所占用的土地使用权实际权利人为被评估单位子公司长沙北山明胶有限公司，该土地使用权在子公司账上核算，本次仅对委估房屋进行评估，不含土地使用权。
2、长沙正阳药用胶囊有限公司以子公司长沙北山明胶有限公司账上的已办理产权证书（证载权利人为长沙正阳药用胶囊有限公司）的房屋及土地进行抵押，抵押合同编号为2010041501，债权人为长沙县农村信用合作联社北山信用社，履行债务期限为2010年4月15日至2015年4月15日止。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行
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评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年2月27日。
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