证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2015-017深圳市佳创视讯技术股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月25日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司大会议室召开了公司第三届董事会第八次会议（2014年度董事会）。
公司董事陈坤江、吴谦、张海川、刘宇、刘鹏、朱鸣学、赵子忠、李冠滨出席会议，董事高见先生因公出差，授权委托董事张海川先生代为进行表决并签署相关会议文件，监事列席会议。
本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定，所做决议合法有效。
本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以现场举手表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2014年度报告全文》“第四节董事会报告”部分，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
独立董事朱鸣学先生、刘鹏先生、赵子忠先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、审议《2014年度总经理工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、审议《关于<2014年度报告>及<2014年度报告摘要>的议案》；
公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2014年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议《2014年度财务决算报告》；
报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司（母公司）实现净利润31,828,205.79元，根据公司章程的规定，按照母公司2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金3,182,820.58元，加上年初未分配利润73,408,559.11元，截止2014年12月31日可供股东分配的利润为86,753,944.32元。公司年末资本公积金余额280,085,690.87元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每10股派发现金股利0.80元人民币（含税）,不进行资本积金转增股本。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》；
本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机构、保荐机构出具了核查意见，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披
露的公告。
公司独立董事认为：2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
内容见2014年度报告第七节第3部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议《关于2015年日常关联交易计划及公司和子公司向关联方深圳市满京华投资集团有限公司续租中央西谷大厦房产的议案》；
审议通过公司及子公司深圳市佳创软件有限公司、深圳市佳创视讯文化传媒有限公司继续向关联方深圳市满京华投资集团有限公司租赁福田区中央西谷大厦第15层01-08号和第16层04、05号，1606B、1606C房屋作为办公场所使用。
公司和子公司2015年度发生的日常关联交易是向关联方深圳市满京华投资集团有限公司租赁房产及相关物业管理服务，合理预计年度房屋租赁费用约为人民币501.15万元，物业管理费用约为人民币105万元，日常关联交易年度总金额预计为人民币606.15万元。公司各董事（关联董事回避表决）一致同意该项关联交易。
公司独立董事认为：该关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
《2015年日常关联交易计划的公告》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事吴谦、李冠滨回避表决。
10、审议《关于使用公司自有资金增资全资子公司并使用其中部分资金对外投资的议案》；
2014年4月，公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”）
与河南有线电视网络集团有限公司就河南省广电“DVB+OTT”业务合作运营的相关事宜达成一致共识，签署了关于开展“DVB+OTT”业务合作运营、智能终端提供和发放以及推广的《河南省广电“DVB+OTT”业务合作运营战略框架协议》。文化传媒负责“DVB+OTT”前端系统平台、智能终端软件平台开发及集成部署服务等；基于安卓系统的智能终端设备的配置与发放；提供三网多屏融合业务整体规划、套餐组合、定价、市场推广等系统完整的市场营销和推广方案与计划的服务；合作共同开展业务内容引进集成以及新业务开发引进集成、业务的策划、建设及执行市场推广、渠道拓展、运维等整体运营工作。
为满足文化传媒公司日常资金需求，正常开展业务活动，同意公司使用自有资金500万对其进行增资并使用其中的102万对外投资设立合资公司，主要从事新媒体咨询业务，拟成立的合资公司具体情况如下：
公司名称：新传融媒（北京）咨询有限公司（暂定名）
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：组织文化交流活动（演出除外）；媒体咨询；文化项目方案设计咨询；文化信息咨询；企业管理咨询；市场调查咨询；投资咨询；商务咨询；教育咨询（不含留学中介服务）；市场策划；公关活动策划；技术服务；转让自有技术。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
出资额及比例：
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||股东名称||出资额（万元）||占股比例|
|文化传媒||102.00||51.00%||
|王昕||98.00||49.00%||
|合计||200.00||100.00%||

以上信息以登记机关最终核准为准。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、审议《关于资产减值计提的议案》；
同意公司按照企业会计政策，对2014年末应收账款、其他应收款，存货、长期股权投资分别提取了资产减值准备金。截止2014年末，公司合并报表按照上述会计政策2014年度提取坏帐准备金4,179,267.37元，存货跌价准备565,574.02元，长期股权投资减值准备1,207,705.63元，共计计提资产减值准备共5,952,547.02元，比上年同期增长1,031.37%。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、审议《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、审议《修订<公司章程>》的议案；
同意公司修订《章程》，《公司章程》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
14、审议《关于聘任证券事务代表的议案》；
同意聘任李剑虹女士担任公司证券事务代表，辅助公司董事会秘书工作，负责公司证券事务相关工作，任期自本次会议审议通过之日至第三届董事会届满时止。
李剑虹，女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2010年4月至今在公司董秘办工作。李剑虹女士持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。李剑虹女士未持有公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他高级管理人员之间不存在关联关系。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、审议《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
公司拟定于2015年4月17日召开2014年度股东大会。
《关于召开2014年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会2015年3月25日