国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中
2015年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烽火通信
科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可［2015］642号）批准，烽火通信科技股份有
限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”）于2015年向拉萨行动电子科技有
限公司（以下简称“拉萨行动”）发行 44,858,523股股份购买其持有的南
京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股权，并非公开
发行不超过 14,837,819股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司实施 2014年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并已于 2015年 5月 29日
公告。具体调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由 14.49元/
股调整为 14.24元/股，向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数
量由 44,858,523股调整为45,646,067股；本次募集配套资金的发行底价
由 14.49元/股调整为 14.24元/股,本次募集配套资金总额不超
过 2.15亿元 ,配套融资发行数量由原来的不超过
14,837,819股调整为不超过 15,098,314股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定，作为
本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务
顾问”、“国金证券”）对公司 2015年度募集资金使用与存放情况进行了核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次交易的实施
（一）标的资产的过户情况
烽火星空依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了南京市工商行政管理局签发的营业执照，烽火通信与交易对方完成了烽火星空49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产为拉萨行动持有的烽火星空49%股权，未涉及债权、债务的转移事项。
（二）证券发行登记办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 6月 4日出具的《证券变更登记证明》，本次交易中对拉萨行动发行的股份已正式列入上市公司的股东名册。烽火通信对拉萨行动发行的数量为 45,646,067股（其中限售流通股数量为 45,646,067股），本次非公开发行股票后烽火通信总股本为1,040,775,617股。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2015年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国金证券股份有限公司 2015年度验资报告》（川华信验（2015）40号），经其审验认为：截至2015年6月25日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币214,999,995.00元。
2015年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]11218号《验资报告》，经其审验认为：公司本次非公开发行实际募集资金人民币 214,999,995.00元，扣除国金证券股份有限公司的承销费用6,450,000.00元和财务顾问费10,000,000.00元，余额198,549,995.00元已于2015年6月26日，通过承销商国金证券股份有限公司汇入公司在兴业银行武汉水果湖支行的 416040100100203927账户。截至 2015年 6月 26日止，公司已收到上述募集资金净额人民币 198,549,995.00元，扣除其他相关发行费用人民币3,857,632.70元后，实际募集资金净额人民币194,692,362.30元，其中增加股本人民币6,142,857.00元，增加资本公积人民币188,549,505.30元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年7月2日出具的《证券变更登记证明》，烽火通信向浙江浙商证券资产管理有限公司、拉萨经济技术开发区天合宇通投资基金管理有限公司、深圳市国能金汇资产管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、博时基金管理有限公司发行的6,142,857股人民币普通股（A股）已完成登记。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情
况，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集
资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
公司与本独立财务顾问、兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与烽火星空、本独立财务顾问、
招商银行股份有限公司南京城南支行签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》。
(二)募集资金专户存储情况
公司本次募集资金全部存放于开立的募集资金专户，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户人|开户行|账号|
|1|烽火通信科技股份有限公司|兴业银行股份有限公司武汉水果湖支行|416040100100203927|
|2|南京烽火星空通信发展有限公司|招商银行股份有限公司南京城南支行|125902105710901|

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用及结余情况
本次交易中，烽火通信实际募集配套资金净额人民币 194,692,362.30
元，已全部使用完毕，其中：100,000,000.00元已按照《烽火通信科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简
称“《报告书》”）的要求，作为股权转让款支付给拉萨行动；94,692,362.30元用于向全资子公司烽火星空增资，并于2015年9月21日最终按《报告书》的要求用于偿还烽火星空对其最终控制方邮科院的长期借款。
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币万元)：
||||
|-|-|-|
|专户开户银行|银行账号|报告期末余额|
|兴业银行武汉水果湖支行|416040100100203927|8.81|
|招商银行南京分行城南支行|125902105710901|2.75|
|合计|——|11.56|

（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（三）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
报告期内公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）变更募投项目的资金使用情况
公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
四、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与实际使用情况报告进行了专项审核，发表意见如下：
“我们认为，烽火通信《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了烽火通信 2015年度募集资金的存放与使用情况。”
五、独立财务顾问主要核查工作
2015年度，本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对
烽火通信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，
具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、
查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，
并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、独立财务顾问核查意见
烽火通信严格执行募资基金专户存储制度，有效执行三方监管协议和四
方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在通过质押、委
托贷款或其他方式变相改变募集资金用途以及募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用等情形，2015年度募集资金存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定；截至2015年12月31日，
公司募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关
法律法规的情形。