天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2015-088广州天赐高新材料股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年9月7日（星期一）召开2015年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年9月7日（星期一）下午 14:30
（2）网络投票时间为：2015年9月6日—2015年9月7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 9月 7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 9月 6日下午 15:00至 2015年 9月 7日下午 15:00的任意时间。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。
天赐材料（002709）公楼二楼培训厅
5、会议主持人：董事长徐金富先生
6、股权登记日：2015年8月31日
7、会议出席对象：
（1）截至 2015年 8月 31日下午 15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于补选董事的议案》
2、《关于补选监事的议案》
3、《关于增加2015年度向相关金融机构申请融资授信额度的议案》
4、《关于增加2015年度向子公司提供担保额度的议案》
5、《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
5.1激励对象的确定依据和范围
5.2激励计划的股票来源、标的股票数量
5.3激励对象获授的限制性股票分配情况
5.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
5.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
5.6限制性股票的授予与解锁条件
5.7限制性股票激励计划的调整方法和程序
5.8限制性股票会计处理
5.9公司授予权益、激励对象解锁的程序
5.10公司/激励对象各自的权利义务
5.11公司/激励对象发生异动的处理
天赐材料（002709）6、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
7、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10、《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
上述议案中，议案1、议案3、议案4、议案8、议案9、议案 10已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案2经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，议案5、议案6、议案7经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，其中议案5、议案6同时经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司 2015年 8月 5日、2015年 8月 11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案9、议案10均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。议案5、议案6、议案7、议案8为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过,关联股东需回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。因此，公司全体独立董事委托贺春海先生作为征集人向公司全体股东征集对上述议案5、议案6、议案7所审议事项的投票权。会议将听取监事会关于《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》的说明。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，议案1、议案4、议案5、议案6、议案7、议案 8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、现场股东大会会议登记方法
天赐材料（002709）1、登记手续：
（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见附件1）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。
（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见附件1）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件2）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
2、登记时间：2015年9月6日（上午8:30～12:00，下午13:00-17:30）3、登记地点：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8号公司办公楼二楼证券部
采用信函方式登记的，信函请寄至：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号广州天赐高新材料股份有限公司证券部，邮编：510760，信函请注明“2015年第二次临时股东大会”字样。
4、联系方式：
联系人：禤达燕卢小翠
联系电话：020-66608666
联系传真：020-66608668
联系邮箱：IR@tinci.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。
天赐材料（002709）网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362709
2、投票简称：天赐投票
3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月7日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||对应申报价|
||议案||议案内容|||
||||||（元）|
|总议案||表示对以下议案1至议案10所有议案统一表决||100.00||
|1||《关于补选董事的议案》||1.00||
|2||《关于补选监事的议案》||2.00||
|3||《关于增加2015年度向相关金融机构申请融资授信额度的议案》||3.00||
|4||《关于增加2015年度向子公司提供担保额度的议案》||4.00||
|5||《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》||5.00||
|5.1||激励对象的确定依据和范围||5.01||
|5.2||激励计划的股票来源、标的股票数量||5.02||
|5.3||激励对象获授的限制性股票分配情况||5.03||
|5.4||激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期||5.04||
|5.5||限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法||5.05||
|5.6||限制性股票的授予与解锁条件||5.06||
|5.7||限制性股票激励计划的调整方法和程序||5.07||

天赐材料（002709）
||||
|-|-|-|
|5.8|限制性股票会计处理|5.08|
|5.9|公司授予权益、激励对象解锁的程序|5.09|
|5.10|公司/激励对象各自的权利义务|5.10|
|5.11|公司/激励对象发生异动的处理|5.11|
|5.12|限制性股票回购注销原则|5.12|
|6|《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|6.00|
|7|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》|7.00|
|8|《关于修订<公司章程>的议案》|8.00|
|9|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|9.00|
|10|《关于修订<独立董事议事规则>的议案》|10.00|

注：议案 5含 12个子议案，5.00元代表对议案 5下全部子议案进行表决。
5.01元代表对议案5中的子议案5.1进行表决,5.02元代表对议案5中的子议案5.2进行表决，以此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见种类||对应申报股数|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）本次股东大会有10项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案
的表决意见为准。
天赐材料（002709）（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 9月 6日15:00至2015年9月7日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、投票注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有10项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、联系方式：
联系人：禤达燕卢小翠
联系电话：020-66608666
联系传真：020-66608668
联系邮箱：IR@tinci.com
天赐材料（002709）2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
4、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；
5、《广州天赐高新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：2015年第二次临时股东大会登记表
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2015年8月20日
天赐材料（002709）附件1：授权委托书
广州天赐高新材料股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广州天赐高新材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次大会结束。
一、委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：□
2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|《关于补选董事的议案》||||
|2|《关于补选监事的议案》||||
|3|《关于增加2015年度向相关金融机构申请融资授信额度的议案》||||
|4|《关于增加2015年度向子公司提供担保额度的议案》||||
|5|《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》||||
|5.1|激励对象的确定依据和范围||||
|5.2|激励计划的股票来源、标的股票数量||||
|5.3|激励对象获授的限制性股票分配情况||||
|5.4|激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期||||
|5.5|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法||||
|5.6|限制性股票的授予与解锁条件||||

天赐材料（002709）
|||
|-|-|
|5.7|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|5.8|限制性股票会计处理|
|5.9|公司授予权益、激励对象解锁的程序|
|5.10|公司/激励对象各自的权利义务|
|5.11|公司/激励对象发生异动的处理|
|5.12|限制性股票回购注销原则|
|6|《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|7|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》|
|8|《关于修订<公司章程>的议案》|
|9|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|
|10|《关于修订<独立董事议事规则>的议案》|

表格填写说明：
股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“赞成”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
二、委托人和受托人信息
■委托人信息：
委托人(签名/盖章):
委托人身份证号/营业执照号/其他有效证件号:
委托人持股数:
委托人股东卡账号:
■受托人信息：
受托人(签名):
受托人身份证号码/其他有效证件号:
年 月 日
天赐材料（002709）附件2：2015年第二次临时股东大会会议登记表
广州天赐高新材料股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议登记表
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|-|
|法人股东名称/自然人股东姓名|
|股东地址/住所|
|企业法人营业执照号码/身份证号码|
|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|
|持股数量（注）|
|是否委托他人参加|
|受托人姓名|
|受托人有效身份证号码|
|联系人姓名|
|联系电话|
|联系邮箱|
|联系传真|
|联系地址与邮编|

注：截至本次股权登记日2015年8月31日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
股东签字（法人股东盖章）：
日期： 年 月 日