中原证券股份有限公司关于
河南神火煤电股份有限公司 2015年募集资金使用情况
的专项核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，对神火股份在2015年度保荐期内募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证监会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]721号）核准，公司于 2012年 7月 16日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为 8.24元/股，募集资金总额 1,816,920,000.00元，扣除保荐承销费 19,077,660.00元后的募集资金1,797,842,340.00元已由保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司于2012年 7月 17日汇入公司设立的募集资金专用账户，再扣除其他相关发行费用678,169.20元后，募集资金净额为1,797,164,170.80元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。
（二）2012年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金本年度使用1,051,692,597.74元，其中：用于煤炭资源整合项目597,032,497.90元，补充流动资金454,660,099.84元。
678,169.20元。
（三）2013年度募集资金使用情况及结余情况
1、2013年度从募集资金专用账户中扣划其他相关发行费用（律师费、验资费和股份登记费用等）为678,169.20元。
2、募集资金2013年度使用616,660,204.13元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目20,891,937.22元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,012,462.26元，补充流动资金1,755,804.65元，暂时补充流动资金500,000,000.00元。
3、截至2013年12月31日止，公司募集资金专户实际结余143,477,568.58元（含自有资金1,026,624.05元，累计利息收入13,646,825.73元，累计手续费支出7,250.13元）。
（四）2014年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金本年度使用540,650,629.64元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目46,113,340.53元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目94,537,289.11元，暂时补充流动资金400,000,000.00元。
2、截至2014年12月31日，公司募集资金结余103,467,221.85元，其中：累计利息收入642,136.42元,累计支付手续费1,853.51元。
（五）募集资金本年度使用金额及结余情况
1、公司归还暂时补充流动资金的40,000.00万元至公司募集资金专用账户，募集资金本年度使用291,768,501.70元，其中：用于泉店煤矿铁路专用线项目
7,940,914.20元，用于薛湖煤矿铁路专用线项目283,827,587.50元。
2、截至2015年12月31日，公司募集资金结余216,304,519.78元，其中：累计利息收入17,870,154.93元,累计支付手续费11,120.84元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，2011年 7月 7日，经公司第五届董事会第四次
会议审议，修订了《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，经 2013年3月22日召开的公司董事会第五届十八次会议和2013年4月16日召开的公司 2012年度股东大会审议批准，公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金55,658,332.03元和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金692,261,941.96元合计747,920.273.99元及利息的用途变更为泉店煤矿铁路专用线和薛湖煤矿铁路专用线项目建设，其中：泉店煤矿铁路专用线项目投入资金 73,800,000.00元，薛湖煤矿铁路专用线项目投入资金 674,120,273.99元。该事项已于2013年3月26日在指定媒体披露，详见《河南神火煤电股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编号2013-012）。
募集资金用途变更后，公司与保荐机构中原证券股份有限公司和中国光大银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在重大问题。
（二）募集资金账户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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||募集资金专用账户|||||||||
||||账号||账户余额（元）||资金用途||存储方式|
||存储银行名称|||||||||
|中国光大银行郑州东风支行||77250188000093572||216,137,018.60||河南神火铁运有限责任公司薛湖铁路项目建设||活期存款||
|中国光大银行许昌分行||79920188000078977||167,501.18||许昌神火铁运有限公司泉店铁路项目建设||活期存款||
|合 计||||216,304,519.78||||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
截止日期：2015年12月31日
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,816,920,000.00||本期投入募集资金总额||||291,768,501.70||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||1,599,745,309.16||
|累计变更用途的募集资金总额|||747,920,273.99||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）%）|||41.16||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、购置井下紧急避险设备|是|688,000,000.00|688,000,000.00|0.00|0.00|0.00|--|--|否|是|
|2、用于煤炭资源整合项目|是|652,796,500.00|652,796,500.00|0.00|597,032,497.90|91.46|--|--|否|是|
|3、补充流动资金|否|550,000,000.00|456,367,670.80|0.00|456,415,904.49|100.00|--|--|是|否|
|承诺投资项目小计||1,890,796,500.00|1,797,164,170.80|0.00|1,053,448,402.39||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||1,890,796,500.00|1,797,164,170.80|0.00|1,053,448,402.39||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|公司募投项目未达到计划进度的原因：1、由于国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生变化，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主，公司已变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱。 2、河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体的整合范围进行了调整，公司煤炭资源整合项目中原计划收购28家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中25家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资产。未达到预期收益的原因是：2012年5月4日，河南省煤炭企业兼并重组工作指导督查小组下发了《河南省煤炭企业兼并重组工作指导督查小组关于印发<全省兼并重组小煤矿回头看活动方案>的通知》（豫煤重组督【2012】1号），要求全省兼并重组的小煤矿在进一步做好隐患排查、整改治理工作后，严格按照兼并重组煤矿复工复产标准进行再检查、再验收，以全面提升兼并重组小煤矿的安全保障能力和管理水平，确保安全生产。目前，公司煤炭资源整合项目的小煤矿正在为复工复产的再检查、再验收做准备。根据省资源整合、煤矿安全等有关政策，目前资源整合煤矿仍处于待检查、待验收状态，尚不具备复工复产条件。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目可行性发生重大变化的原因：（1）政策变化及成本因素：2012年6月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。（2）地质条件及使用效果：河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15号）、《国家煤矿安监局办公室对<福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示>的复函》（煤安监司函办【2012】20号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司已变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
||适用|

|||
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||以前年度发生|
||由原本用于购置井下紧急避险设备及煤炭资源整合项目的募集资金，变更为投资泉店煤矿铁路专用线项目及薛湖煤矿铁路专用线项目。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号）。2012年9月4日，公司第五届董事会十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。公司已于2012年12月31日实施了上述置换行为。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2013年10月21日，公司董事会第五届第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户（具体内容详见公司2014年10月15日在指定媒体披露的《关于归还募集资金的公告》）。2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金 400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12 个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户（具体内容详见公司2015年10月15日在指定媒体披露的《关于归还募集资金的公告》）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|泉店煤矿铁路专用线项目结余167,501.18元，原因为公司在项目实际建设过程中本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的使用效率，致使募集资金使用出现节余。|

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|-|-|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金 216,304,519.78 元，其中：216,137,018.60 元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，167,501.18元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年9月4日，公司董事会第五届十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金439,445,965.90元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号）。公司已于2012年12月31日前实施了上述置换行为。
本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2013年10月21日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及监事会第五届第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目募集资金67,412.03万元中暂时闲置的50,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2014年10月14日，公司已将50,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。
2014年10月16日，公司董事会第六届第三次会议及监事会第六届第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将用于薛湖煤矿铁路专用线项目674,120,273.99元中闲置的募集资金
400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起12个月。2015年10月13日，公司已将40,000.00万元人民币全额归还至公司募集资金专用账户。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金216,304,519.78元，其中：216,137,018.60元存放于河南神火铁运有限责任公司开设的募集资金专用账户内，167,501.18元存放于许昌神火铁运有限公司开设的募集资金专用账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2015年12月31日
金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|泉店煤矿铁路专用线项目|购置井下紧急避险设备及用于煤炭资源整合项目|73,800,000.00|7,940,914.20|73,919,567.90|100.00|2014/12/17|4,254,038.41|未达到|否|
|薛湖煤矿铁路专用线项目|购置井下紧急避险设备及用于煤炭资源整合项目|674,120,273.99|283,827,587.50|472,377,338.87|70.07|2016/6/30|未完工|不适用|否|
|闲置募集资金暂时补充流动资金|薛湖煤矿铁路专用线项目|400,000,000.00|||0.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|1,147,920,273.99|291,768,501.70|546,296,906.77|-|-|-|-|-|

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、煤炭资源整合项目变更原因：煤炭资源整合项目中，原计划收购 28 家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中 25 家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资产。2、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目变更原因：（1）政策变化及成本因素：2012 年 6月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。（2）地质条件及使用效果：河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【2012】15 号）、《国家煤矿安监局办公室对<福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示>的复函》（煤安监司函办【2012】20 号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【2012】1 号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司决定变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。《关于变更募集资金用途的议案》已经2013年3月22日召开的公司董事会第五届第十八次会议和2013年4月16召开的公司2012年年度股东大会审议批准，并分别于2013年3月26日和2013年4月17日在指定媒体披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|泉店煤矿铁路专用线项目未达到预计收益的原因：1、泉店煤矿 2015 年由于过断层原因，导致未能达到预计产量；2、受经济结构调整、行业产能过剩、环境保护等多重因素影响，煤炭市场需求疲软，煤炭价格大幅下降。薛湖煤矿铁路专用线项目因占地面积较大，沿线涉及村庄较多，个别村庄需整体搬迁，协调难度较大，项目仍在积极推进中。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|变更后的项目可行性未发生重大变化。|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年，公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对神火股份 2015年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师出具的鉴证报告、公司董事会关于募集资金使用情况的说明等资料。
七、保荐机构核查结论
保荐机构认为：2015年度，公司能够按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了监管协议；公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金；公司不存在募集资金违规使用的情况。
(本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司2015年募集资金使用情况的专项核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人：
刘政 毕召君
中原证券股份有限公司（盖章）年 月 日