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|女女|北京市朝阳区幸福二村 40号C座五层 邮 编补：充 1法 00律 02意 7 见书（一）F5,C,Building 40,XingFu ErCun,Chao Yang,District, BEIJING, 100027, PRC电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书
（一）
康达股重字【2015】第0001-1号
二○一五年五月
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补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书
（一）
康达股重字【2015】第0001-1号致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组若干问题规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已就公司本次重组出具了《北京市康达律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字【2015】第0001号）。现根据胜利精密于2015年3月27日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150239号）以下简称“反馈意见”），出具本补充法律意见书。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
补充法律意见书（一）法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书中简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、关于反馈问题1“申请材料显示，上市公司与德乐科技的年营业收入均已超过 4亿元，本次交易具有显著协同性。请你公司补充披露本次交易是否按照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答：
（一）本次交易需取得商务部关于经营者集中的审查意见
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《规定》”）第二条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有
补充法律意见书（一）经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易胜利精密通过以发行股份及支付现金的方式购买德乐科技100%股权、富强科技100%股权及智诚光学73.31%股权，符合上述《规定》第二条关于“经营者集中”的相关规定；根据天衡、江苏苏亚金诚为本次交易出具的审计报告，上市公司及德乐科技、富强科技、智诚光学上一会计年度（2014年）在中国境内的营业额合计已超过 20亿元人民币，且其中上市公司、德乐科技上一年度（2014年）在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，符合上述《规定》第三条规定的经营者集中应当申报的标准。
（二）上述经营者集中审查审批事项与中国证监会上市公司并购重组行政许可审批为并联式审批
2014年 10月 24日，根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”要求，工信部牵头，会同发改委、商务部及证监会等部门共同研究制定了上市公司并联审批方案，出台《上市公司并购重组实行并联审批》，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批；不再将上市公司取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
（三）本次交易涉及的经营者集中申报及其进展
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。”
补充法律意见书（一）胜利精密已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件，截至本法律意见书出具日，胜利精密尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
胜利精密及本次交易对方承诺：“商务部的批准同意构成本次交易资产交割的前提条件，在未取得商务部同意本次经营者集中的意见之前，不会实施本次重大资产重组事宜。”
经核查，本所律师认为，胜利精密本次交易已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件，截至本补充法律意见书出具日，胜利精密尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；但胜利精密及本次交易对方均已承诺，在未取得商务部同意本次经营者集中的意见之前，不会实施本次重大资产重组事宜。
二、关于反馈问题12“申请材料显示,德乐科技持有 3项增值电信业务许可证，业务开展范围为江苏省。目前，德乐科技在安徽省还拥有 2家门店。请你公司补充披露德乐科技在江苏省外的业务模式及实际开展情况，是否需要取得相应的增值电信业务许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答：
（一）江苏德翼已取得 3项增值电信业务许可证
江苏德翼系德乐科技的全资子公司，成立于2010年11月2日，现持有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为 320102000202634号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500万元，法定代表人为陈铸，经营期限自 2010年 11月 9日至 2020年 11月 8日，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：通信连接产品、软硬件集成产品、通信终端设备、无线电通信设备、网络设备的研发、安装、技术服务及销售。
经核查，截至本法律意见书出具之日，德乐科技全资子公司江苏德翼已取得的3项增值电信业务经营许可证如下：
（1）2012年12月13日，江苏德翼取得由江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，编号苏B1-20120088，许可业务种类为第一类增值电信服务中的在线数据处理与交易处理业务，业务覆盖范围为江苏省，有效期至 2017
补充法律意见书（一）年12月12日。
（2）2014年 1月 13日，江苏德翼取得由江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，编号苏B2-20140012，许可业务种类为第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，业务覆盖范围为江苏省（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容），有效期至2019年1月12日。
（3）2014年10月22日，江苏德翼取得由江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，编号苏B2-20140433，许可业务种类为第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务，业务覆盖范围为江苏省，有效期至 2019年 10月21日。
全资子公司江苏德翼的业务定位为德乐科技开展电子商务的平台（翼分销手机批发网和择机网电子商务平台均由江苏德翼负责实施）。根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务分类目录》以及《互联网信息服务管理办法》等的相关规定，从事经营性互联网信息服务以及开展电子商务业务需要办理增值电信业务许可证。为此，江苏德翼依法办理了以上3项增值电信业务经营许可证。
（二）除上述江苏德翼涉及增资电信业务外，德乐科技及子公司、分公司其他省内及省外业务均不涉及增资电信业务经营
根据《中华人民共和国电信条例》的相关规定，增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
根据现行有效的《电信业务分类目录（2003版）》（信息产业部2003年4月1日起施行），增值电信业务包括以下两大类：
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|第一类增值电信业务|
|在线数据处理与交易处理业务|
|国内多方通信服务业务|
|国内因特网虚拟专用网业务|
|因特网数据中心业务|

补充法律意见书（一）根据最新公布的《电信业务分类目录（2013版）》（工业和信息化部2013年5月23日征求意见稿），增值电信业务包括以下两大类：
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|第一类增值电信业务|
|互联网数据中心业务|
|互联网资源协作服务业务|
|内容分发网络业务|
|国内互联网虚拟专用网业务|
|互联网接入服务业务|
|--|

经核查，除江苏德翼作为电子商务平台涉及增值电信业务经营外，德乐科技及其他控股子公司、分公司在江苏省内、省外通过连锁网点等渠道销售移动终端产品及提供代办电信业务，不属于上述《电信条例》及电信业务分类目录所规定的增值电信业务，不需要办理《增值电信业务经营许可证》。
综上，本所律师认为，根据目前德乐科技在江苏省外的业务模式及实际开展情况，不需要取得相应的增值电信业务许可证。
三、关于反馈问题13“申请材料显示，德乐科技在提供电信业务办理的同时，通过电信运营商合作营业厅的连锁网点等渠道销售移动终端产品。请你公司补充披露德乐科技及其分子公司与各地区中国电信分支机构签订的电信委托经营框架合同的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答：
（一）《电信委托经营框架合同》（共计10份）
经核查，截至本补充法律意见书出具日，德乐科技及子公司、分公司与江苏省内南通、盐城、无锡、张家港、昆山、吴江、镇江、常熟、常州中国电信分支
机构签订了《电信委托经营框架合同》，具体如下：
补充法律意见书（一）
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|委托方|受托方|业务代办区域|
|中国电信南通分公司|德乐科技南通分公司|南通|
|中国电信盐城分公司|德乐科技盐城分公司|盐城|
|中国电信无锡分公司|无锡德乐|无锡|
|中国电信张家港分公司|张家港德乐|张家港|
|中国电信昆山分公司|德乐科技昆山分公司|昆山|
|中国电信吴江分公司|德乐科技吴江分公司|吴江|
|中国电信镇江分公司|德乐科技镇江分公司|镇江|
|中国电信常熟分公司|德乐科技常熟分公司|常熟|
|中国电信常州分公司|常州德乐|常州|

上述《电信委托经营框架合同》的主要内容如下：
第一条业务代办区域及合作模式
1、本框架协议涉及的电信业务代办区域指（电信分支机构所在地）；
2、乙方（德乐科技分子公司）可在代办区域内向中国电信租赁营业厅办理授权电信业务及终端销售业务或者在代办区域内向中国电信租赁营业柜台从事终端销售业务。
第二条合作期限
本框架协议的有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。
第三条甲方（含甲方县级分公司）与乙方在代办区域内进行电信业务合作的，应就双方的权利义务及其他有关事项签署经营业务合同予以约定；在本框架协议签署之日起，甲乙双方在合作区域内已经开始合作的现有营业网点的合作期限按照本框架协议的有效期限进行顺延。
第四条在本框架协议有效期内，甲乙双方就新增门店可以另行签订经营业
补充法律意见书（一）务合同进行具体约定。
第五条若乙方违法违规经营给甲方造成损失的，甲方有权终止本框架协议并要求乙方承担相应的法律责任。
上述《电信委托经营框架合同》用于约定德乐科技及其分子公司在一定期限内（2015年1月1日至2017年12月31日）在特定电信业务代办区域内向中国电信租赁营业厅办理授权电信业务及终端销售业务，或者在代办区域内向中国电信租赁营业柜台从事终端销售业务。在此框架协议下，具体门店就合作双方权利义务及其他相关事项签署经营业务合同；框架协议所涉及经营业务合同先于相应的框架协议到期的，则双方同意应继续履行该等经营业务合同至框架协议有效期届满时止。
（二）《电信委托经营合同》（南京）和《合作框架协议》（泰州）
截至本补充法律意见书出具日，除上述各地区已签订的《电信委托经营框架合同》外，在南京和泰州两地区，德乐科技与中国电信南京分公司签订了《电信委托经营合同》，泰州德乐与中国电信泰州分公司签订了《中国电信股份有限公司泰州分公司和泰州德乐通讯科技发展有限公司合作框架协议》（电信委托经营合同）。具体如下：
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|委托方|受托方|业务代办区域|
|中国电信南京分公司|德乐科技|南京|
|中国电信泰州分公司|泰州德乐|泰州|

根据德乐科技与中国电信南京分公司签订的《电信委托经营合同》，双方已就委托代理电信业务的内容、范围和期限（第一条），代办酬金标准、办法（第二条），履约保证金的缴纳数额和支付方式（第三条），代理电信业务服务质量标准（第四条），双方的权利和义务（第五条、第六条），保密责任（第七条），不可抗力（第八条），违约责任（第九条），合同的变更与终止（第十条），争议的解决（第十一条）、合同生效及其他（第十二条）等方面作了具体约定。
根据泰州德乐与中国电信泰州分公司签订的《合作框架协议》双方已就专用
补充法律意见书（一）条款部分：委托代理电信业务的内容、范围和期限（第一条），代办酬金标准和办法（第二条），业务保证金的缴纳数额和支付方式（第三条），门店各项费用的承担（第四条），双方门店建设（第五条），终端供货（第六条），联合营销（第七条），以及通用条款部分：服务质量标准和营业厅管理标准、双方的权利义务、保密责任、不可抗力、违约责任、合同变更与终止、争议解决方式、合同生效及其他等方面作了具体约定。
本所律师核查后认为，上述德乐科技及其分子公司与各地区中国电信分支机构签订的《电信委托经营框架合同》、《电信委托经营合同》、《合作框架协议》的形式和内容均符合法律、法规的相关规定，合法有效。
四、关于反馈问题16“申请材料显示，德乐科技的股东南京聚德成立目的系对德乐科技的管理层及核心人员进行股权激励。请你公司补充披露南京德聚股东在德乐科技的职务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答：
南京德聚成立于2011年3月7日，现持有德乐科技5.01%的股权，系德乐科技的经营管理层投资设立的持股公司，现持有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为320102000207930号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币600万元，住所南京市玄武区玄武大道699-1号4层，经营范围“项目投资管理；实业投资；投资管理信息咨询”。
经核查，南京德聚13名股东的姓名、出资额、在南京德聚的出资比例，以及该等股东在德乐科技的任职情况如下：
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|股东姓名|出资额/万元|出资比例%|
|宋 静|140.00|23.33|
|刘家庆|138.00|23.00|
|李玉刚|109.00|18.16|
|贾如|50.00|8.33|

补充法律意见书（一）
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|陈伟|30.00|5.00|
|夏浩明|29.00|4.83|
|杨勇|24.00|4.00|
|张民|22.00|3.67|
|陈立春|16.00|2.67|
|邾茂波|16.00|2.67|
|祁为旭|16.00|2.67|
|闫吉伦|6.00|1.00|
|庞永会|4.00|0.67|
||600.00|100.00|

综上，本所律师核查后认为，德乐科技股东南京德聚成立目的，系对德乐科技管理层及核心人员进行股权激励。
五、关于反馈问题18“请你公司补充披露智诚光学与王汉仓之间其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答：
报告期各期末，智诚光学与王汉仓之间其他应收账款如下：
单位：万元
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|关联方|2014.12.31|2014.9.30|2013.12.31|
|王汉仓|0.00|41.00|2.00|

根据智诚光学出具的《情况说明》，“截至2014年9月30日，我司应收我司
董事长王汉仓先生 41万元，此款项由王汉仓先生因出差、业务招待等原因暂支
补充法律意见书（一）形成，不存在占用公司资金情况。”
经核查，截至2014年12月31日，王汉仓已归还上述款项。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
本所律师认为，根据上述情况说明，智诚光学与王汉仓之间其他应收款并不构成非经营性资金占用，且截至 2014年 12月 31日智诚光学与王汉仓之间已不存在其他应收款，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
六、关于反馈问题23“申请材料显示，智诚光学资产评估中假设智诚光学未来能够继续享受15%的企业所得税优惠政策。请你公司补充披露智诚光学高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收优惠对
其估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
答：
（一）智诚光学高新技术企业证书有效期至2016年8月
智诚光学现持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201332000652，发证时间为2013年8月5日，有效期三年。
智诚光学上述《高新技术企业证书》将于 2016年 8月到期，根据科技部、财政部、国家税务总局《关高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据智诚光学出具的《关于我司高新企业资格的情况说明》，智诚光学将于
补充法律意见书（一）2016年5月向江苏省科学技术厅申报高新企业的复审工作。
综上，截至本补充法律意见书出具日，智诚光学暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。
（二）智诚光学符合高新技术企业标准
截至本补充法律意见书出具日，对照现行法律、法规关于高新技术企业主要认定标准，核查智诚光学相关事项如下：
1、智诚光学具有较强的技术研发实力
截至2014年12月31日，智诚光学拥有17项专利技术，其中3D玻璃盖板和3D效果触控板等技术已经实现量产，同时有若干项技术已经处于测试阶段和小批量试产阶段。此外，智诚光学目前已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，并每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
2、智诚光学业务符合国家产业政策及高新技术企业目录的行业
智诚光学主营业务属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示器件行业的子行业，符合国家产业政策及高新技术企业目录的行业。
3、研发费用预计满足高新技术企业认定的标准
根据《高新技术企业认定管理办法》规定：“高新技术企业复审须提交近三年开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条（四）款，对符合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。期满后，企业再次提出认定申请的，按本办法第十一条的规定办理。”“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收
补充法律意见书（一）入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”
根据智诚光学经审计的 2013年、2014年的财务报告，2013年、2014年智诚光学的研发费用投入和营业收入情况如下：
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|研发费用（万元）|营业收入（万元）|
|986.65|15,576.49|
|1,309.79|23,567.11|

注：2013年和2014年的数据来源于智诚光学的审计报告，上表中的研发费用均为境内的研发费用。
2013年和 2014年研发费用总额占营业收入总额为5.87%，在智诚光学经营发展未发生重大不利变化的情况下，预计智诚光学能够满足上述法规要求。
（三）本次交易不会对智诚光学高新技术企业复审产生影响
本次交易完成后，智诚光学的主营业务及其核心技术自主的知识产权、产品和服务、主要科技人员及研发人员等均不发生实质性变化，本次交易不会对智诚光学高新技术企业复审工作产生任何不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，智诚光学高新技术企业资格续展不存在可预见的法律障碍；在现有高新技术企业认定的法律、法规未发生重大变化及智诚光学经营发展未发生重大不利变化的情况下，届时的复审工作及续展将不存在法律障碍。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
付 洋 李赫
石志远
二○一五年 月 日