广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2018—037广东嘉应制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017年年报的问询函
的回复公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年 5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东嘉应制药股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第67号）。
公司董事会对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容说明如下：
一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.15亿元，较上年同期下降489.26%。请结合你公司的毛利率、期间费用、资产减值损失、非经常性损益等说明公司报告期内亏损幅度较大的原因。
答复：
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润-214,761,693.31元，较上年同期减少-269,933,735.41，降幅489.26%，主要是因为：
1、报告期内原材料价格、人员工资等上涨导致产品生产成本增加。2017年产品毛利率为73.88%，较上年同期下降2.95%。
2、报告期内为应对市场环境和行业政策的变化，公司增加广告宣传和市场推广力度，2017年销售费用235,284,883.22元，比去年同期增加 32,746,701.58
元，增幅16.17%。
3、报告期内公司根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，对存在减值迹象的资产计提了减值准备244,122,892.83元，比去年同期增加
239,299,179.21元，增幅4960.89%。其中按账龄分析法对应收款项计提了减值准
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告备3,434,082.94元，对存货计提跌价准备556,526.42元，对并购金沙药业产生的合并报表商誉计提商誉减值准备240,132,283.47元。
4、报告期内联营企业华清园生物收到的政府补助减少，净利润下降，归属于公司的投资收益543,293.57元，较上年同期减少1,647,133.34元，降幅75.20%。
公司利润表相关项目的变动情况如下表：
单位：人民币元
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|项目|2017年度|2016年度|增减幅度|变动金额|
|营业收入|468,080,735.66|449,950,868.63|4.03%|18,129,867.03|
|营业成本|125,034,023.95|104,733,375.83|19.38%|20,300,648.12|
|税金及附加|10,987,790.13|12,374,234.98|-11.20%|-1,386,444.85|
|销售费用|235,284,883.22|202,538,181.64|16.17%|32,746,701.58|
|管理费用|58,299,347.44|59,567,764.70|-2.13%|-1,268,417.26|
|财务费用|1,596,089.25|1,417,996.45|12.56%|178,092.80|
|资产减值损失|244,122,892.83|4,823,713.62|4960.89%|239,299,179.21|
|投资收益|543,293.57|2,190,426.91|-75.20%|-1,647,133.34|
|资产处置损益|-208,136.28|0.00|-|-208,136.28|
|营业利润|-206,909,133.87|66,686,028.32|-410.27%|-273,595,162.19|
|营业外收入|1,179,716.27|79,807.55|1378.20%|1,099,908.72|
|营业外支出|100,400.13|140,137.22|-28.36%|-39,737.09|
|利润总额|-205,829,817.73|66,625,698.65|-408.93%|-272,455,516.38|
|所得税费用|8,931,875.58|11,453,656.55|-22.02%|-2,521,780.97|
|净利润|-214,761,693.31|55,172,042.10|-489.26%|-269,933,735.41|

二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额3,063.19万元，较上
年同期下降42.34%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则等说明经营活动产生的现金流量净额下降且与净利润变动不匹配的原因及合理性。
答复：
公司目前主要生产和销售中成药，销售渠道主要为OTC及医院，货款结算采用先款后货（包含银行转账及银行汇票）及终端铺货。公司商品销售收入以货
物发运并经客户签收后确认。2017公司实现营业收入468,080,735.66元，比去年
同期增加18,129,867.03元，增幅4.03%。销售商品收到的现金502,009,622.56元，
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告比去年同期增加36,549,785.24元，增幅7.85%。经营活动产生的现金流量净额
30,631,917.68元，较上年同期减少22,494,951.32元，下降42.34%，主要系本期购买商品支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金增加所致：
1、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金 87,900,714.85元，较上年同期增加31,981,241.64元，增幅57.19%，主要系报告期内产品生产量增加，公司采购生产所需原料、辅料、包材的数量相应增加，加上原材料等价格上涨，公司支付的采购货款增加所致。
2、报告期内支付其他与经营活动有关的现金 221,537,089.30元，较去年同期增加26,458,754.61元，增幅13.56%，主要系报告期内公司为市场推广及终端促销等销售费用支付的现金增加所致。
经营活动产生的现金流量净额同比变动如下表：
单位：人民币元
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|项目|2017年度|2016年度|增减幅度|变动金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|502,009,622.56|465,459,837.32|7.85%|36,549,785.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,282,560.93|4,214,789.58|-22.12%|-932,228.65|
|经营活动现金流入小计|505,292,183.49|469,674,626.90|7.58%|35,617,556.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|87,900,714.85|55,919,473.21|57.19%|31,981,241.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|77,756,094.71|78,087,184.37|-0.42%|-331,089.66|
|支付的各项税费|87,466,366.95|87,462,765.63|0.00%|3,601.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|221,537,089.30|195,078,334.69|13.56%|26,458,754.61|
|经营活动现金流出小计|474,660,265.81|416,547,757.90|13.95%|58,112,507.91|
|经营活动产生的现金流量净额|30,631,917.68|53,126,869.00|-42.34%|-22,494,951.32|

经营活动产生的现金流量净额与净利润变动不匹配的原因主要是2017年计提商誉减值准备240,132,283.47元，影响净利润240,132,283.47元，不影响经营活动产生的现金流量。
将净利润调节为经营活动现金流量同比变动情况如下表：
单位：人民币元
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|补充资料|本期金额|上期金额|变动金额|变动比例|
|净利润|-214,761,693.31|55,172,042.10|-269,933,735.41|-489.26%|
|加：资产减值准备|244,122,892.83|4,823,713.62|239,299,179.21|4960.89%|

广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告固定资产等折旧 20,846,318.99 19,828,671.31 1,017,647.68 5.13%
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|无形资产摊销|5,886,970.72|5,886,027.03|943.69|0.02%|
|长期待摊费用摊销|500,333.40|225,583.29|274,750.11|121.80%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|208,136.28|27,314.33|180,821.95|662.00%|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|21,114.00||21,114.00||
|财务费用（收益以“－”号填列）|1,832,924.88|1,405,119.72|427,805.16|30.45%|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-543,293.57|-2,190,426.91|1,647,133.34|75.20%|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-260,691.41|-1,535,602.16|1,274,910.75|83.02%|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-14,468,197.00|-2,052,966.86|-12,415,230.14|-604.75%|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-706,853.17|-34,142,239.71|33,435,386.54|97.93%|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-12,046,044.96|5,679,633.24|-17,725,678.20|-312.09%|
|其他|||||
|经营活动产生的现金流量净额|30,631,917.68|53,126,869.00|-22,494,951.32|-42.34%|

三、报告期内，你公司分季度营业收入分别为 7,846.11万元、1.08亿元、1.07亿元和1.75亿元，净利润分别为783.6万元、206.33万元、384.57万元和-2.28
亿元。请结合行业特征、成本费用归集过程，并对比同行业公司的情况，说明
营业收入和净利润分季度波动的原因及合理性。
答复：
1、公司分季度营业收入及净利润如下表：
单位：人民币元
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|公司|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|78,461,064.68|108,291,489.37|106,681,384.91|174,646,796.70|

广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告占全年营业收入总额的
16.76% 23.14% 22.79% 37.31%比例
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|归属于上市公司股东的净利润|7,835,931.73|2,063,354.46|3,845,652.81|-228,506,632.31|
|占全年净利润总额的比例|-3.65%|-0.96%|-1.79%|106.40%|
|毛利率|69.49%|74.05%|73.51%|74.39%|
|扣除商誉减值损失后净利润|7,835,931.73|2,063,354.46|3,845,652.81|11,625,651.16|
|占扣除商誉减值损失后全年净利润总额的比例|30.89%|8.13%|15.16%|45.82%|

2、公司分季度营业收入波动原因
公司主要生产和销售咽喉类、感冒类、骨科类、清热解毒类中成药，各品种的生产和销售受气候和地域的影响，从而导致公司营业收入出现波动。
公司第四季度营业收入1.74亿元，占全年营业收入的37.31%。主要是由于：（1）冬季气候寒冷，容易诱发骨病。尤其是过往有骨科疾病的患者，在冬季对骨科类药物的需求大量增加。因而第四季度是接骨七厘片及胶囊的销售旺
季。2017年第四季度接骨七厘系列销售额为1.2亿元，占第四季度公司营业收入的69.47%，占接骨七厘系列全年销售额的39.62%。
（2）冬季人们进补较多，加上气候干燥，容易诱发咽喉肿痛、口腔溃疡等疾病，因而咽喉科用药需求增加，促使公司双料喉风散销量增加。第四季度双料喉风散销售额0.23亿元，占公司第四季度营业收入的13.42%，占双料喉风散全年销售额的36.90%。
（3）冬季寒冷，感冒多发，市场对感冒类药物的需求也增加，促使公司重感灵销量增加。第四季度重感灵销售额0.1亿元，占公司第四季度营业收入的
5.99%，占重感灵全年销售额的35.02%。
3、公司净利润波动原因
公司分季度营业成本与营业收入增长基本配比，分季度毛利率大致稳定，导
致分季度净利润波动的因素主要是营业收入、销售费用及计提商誉减值准备。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告销售费用分季度明细如下表：
单位：人民币元
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|销售费用|26,186,873.66|59,909,831.02|60,483,605.67|88,704,572.87|
|占当季营业收入的比例|33.38%|55.32%|56.70%|50.79%|
|占全年销售费用的比例|11.13%|25.46%|25.71%|37.70%|

销售费用占当季营业收入的比例除第一季度较低外，其他季度基本保持稳
定。第一季度主要是受春节假期等因素影响，销售收入下降，同时公司新一年度的具体销售计划暂时尚未落实，市场宣传推广和开发等销售费用投入较其他季度降低。第一季度销售费用2,618.69万元，占当季营业收入的比例低于其他季度，占全年销售费用的比例也较低，直接导致该季度净利润783.59万元，高于第二、三季度。
第四季度受计提商誉减值准备2.40亿元影响，净利润出现亏损。扣除商誉减值损失后，第四季度净利润为1,162.57万元，占扣除商誉减值损失后全年净利润总额的比例为45.82%。
公司查阅了同行业上市公司贵州百灵、九芝堂的 2017年报，其分季度营业收入及净利润数据如下表：
单位：人民币元
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|贵州百灵|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|608,887,301.16|619,764,619.45|518,921,554.23|844,243,175.22|
|占全年营业收入总额的比例|23.49%|23.91%|20.02%|32.57%|
|归属于上市公司股东的净利润|138,107,455.50|100,606,925.45|108,394,920.24|179,028,059.77|
|占全年净利润总额的比例|26.25%|19.12%|20.60%|34.03%|

单位：人民币元
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|九芝堂|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|684,717,265.51|1,092,950,298.67|972,828,632.43|1,086,069,688.55|
|占全年营业收入总额的比例|17.85%|28.49%|25.36%|28.31%|
|归属于上市公司股东的净利润|132,976,115.52|229,157,973.11|153,052,448.67|206,233,254.46|
|占全年净利润总额的比例|18.43%|31.76%|21.22%|28.59%|

广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告经过对比可见，贵州百灵和九芝堂的分季度营业收入及净利润也存在季度波动。
综上所述，公司认为营业收入和净利润存在分季度波动的情况是合理的。
四、报告期内，你公司之子公司嘉应医药实现营业收入1.54亿元，净利润 -1,367.93万元。请详细说明嘉应医药业绩亏损的原因，嘉应医药未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响，并充分提示相关风险。
答复：
1、报告期内,公司全资子公司嘉应医药实现营业收入1.54亿元，净利润
-1,367.93万元，嘉应医药业绩亏损的原因主要如下：
（1）报告期内嘉应医药采购及销售的全部商品都是母公司嘉应制药自行生产的，双方协商确定当年各产品的采购价格。嘉应医药对外销售的价格则根据市场情况定价。由于市场竞争激烈，同类产品众多，产品市场定位不高，产品价格比具有市场定价权的知名企业低，嘉应医药的销售毛利率也比较低。2017年营业收入 154,089,198.08元，营业成本132,033,271.70元，毛利率14.31%。
（2）报告期内嘉应医药为应对激烈的市场竞争，尤其是来自具有多年积累下来的品牌效应和销售渠道优势的知名医药企业的竞争，投入了大量的业务推广和终端促销费用，加大对产品的宣传推广力度，2017年销售费用为 32,919,192.59元。
（3）报告期内嘉应医药由于部分前期遗留的应收账款在年末未能收回，应收账款账龄增加，按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备金导致资产减值损失 1,901,962.12元。
2、未来嘉应医药将根据公司的发展战略和医药市场需求的发展趋势，采取以下措施：
（1）调整产品的销售结构，对原有的部分盈利能力较低及市场前景较不乐观的产品停止销售或者缩减销售份额，转而推广盈利能力较高，未来市场需求较
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告高的品种。但是目前这些品种的市场份额主要还是掌握在国内少数几个知名医药企业手中。这些企业有多年积累下来的品牌效应和销售渠道的优势，公司从其手中争夺市场份额还需要持续加大市场宣传费用和终端促销费用的投入。
（2）调整销售战略规划，逐步终止和信用不良的医药企业的业务往来，并通过各种渠道加紧对应收货款的催收，降低应收账款的损失。
公司认为，通过采取上述措施，未来可以逐步提升子公司嘉应医药的经营业绩，降低其亏损额和经营风险。
五、报告期末，你公司第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下
简称“老虎汇”）持有股份5,720万股，占公司总股本的11.27%，累计质押你公司股份5,720万股。其一致行动人长安国际信托股份有限公司－长安权－股权并购投资1号集合资金信托计划持有你公司股份 716.29万股，占公司总股本的
1.41%。请详细说明：
1、请逐笔说明截至目前老虎汇所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事
项。
2、老虎汇将你公司股份质押融资的主要用途，目前是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
3、除上述质押股份外，老虎汇及其一致行动人持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义
务。
4、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
5、上述信托计划的具体资金来源、杠杆比例和到期时间，以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）发布实施以后对上述信托计划的影响。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告答复：
1、老虎汇所持股份质押的具体情况如下表：
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|股东股份被质押的基本情况股东名称|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|融资金额（万元）|用途|
|深圳市老虎汇资产管理有限公司|57,200,000|2017年2月23日|2018年3月8日|东方证券股份有限公司|47,000.00|自身资金需求|
|合计|57,200,000|--|--|--|47,000.00|--|

老虎汇持有公司股份64,362,942股（其一致行动人长安国际信托股份有限公司－长安权－股权并购投资1号集合资金信托计划持有公司股份716.29万股）占公司总股本的12.68%；其中被质押的股份数量共计57,200,000股，占公司总股本的11.27%，累计质押股数占其持股份的88.87%。
其一致行动人长安国际信托股份有限公司－长安权－股权并购投资1号集
合资金信托计划持有公司股份716.29万股，为无限售流通股，占公司总股本的1.41%，未办理相关的质押业务。
2、老虎汇质押融资的主要用途、平仓风险以及应对措施
老虎汇将持有的公司股份质押融资的主要用于解决自身资金需求，2018年2月14日公司股票停牌前股价已跌至10.42元/股，已跌破老虎汇质押股份所设置的平仓线，存在平仓风险。针对潜在的平仓风险，老虎汇正在与质押权人东方证券股份有限公司协商沟通，拟通过追加保证金、分批回购等方式避免被平仓。
3、老虎汇及其一致行动人持有公司股份存在其他权利受限的情形
除上述质押股份外，老虎汇于2018年4月27日下午收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的第（2018）甘01财保51号民事裁定书，老虎汇股东冯彪近日向兰州市中级人民法院申请诉前财产保全，请求冻结老虎汇的银行账户存款人民币 50,657,534.25元，或查封、扣押、冻结同等价值的其他财产。
经老虎汇向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询确认，兰州市中
级人民法院已于2018年4月20日依法冻结老虎汇（证券账户：0800303406）持
有的公司5720万股无限售流通股股票。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告老虎汇于2018年4月27日将该情况告知公司，公司于2018年5月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东股份冻结的公告》（公告编号：2018-032）。
4、公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
（1）公司在保持独立性方面采取的内部控制措施
保持独立性方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持了公司的独立性。
（2）公司在防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施
为防范大股东违规资金占用，公司制订了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控
股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。截至目前，未发生有控股股东及关联方违规占用公司资金的情况发生。同时，进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来明细，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。
公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定，以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的发生。
5、上述信托计划的具体资金来源、杠杆比例、到期时间及所受影响如下表：
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告
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|-|-|-|-|-|-|
|出资人||出资金额（万元）|杠杆比例|成立日|到期日|
|劣后级出资人|冯彪|2,500.00|1:1|2017年5月26日|2020年5月26日|
||高忠霖|2,000.00||||
||深圳市老虎汇资产管理有限公司|500.00||||
|优先级出资人|开源证券宏泰8号定向资产管理计划|5,000.00||||
|合计||10,000.00|--|--|--|

按照新规要求，过渡期至2020年底，在此之前上述信托计划已结束。
六、报告期末，第二大股东陈泳洪持有你公司股份5,554.10万股，占公司
总股本的10.94%，与第一大股东的持股比例较为接近。你公司目前为无实际控制人。2018年2月20日，你公司筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵阳德昌祥药业有限公司99.7042%的股权。请详细说明：
1、老虎汇和陈泳洪未来12个月对你公司主营业务调整或重组的计划，未
来12个月增持或减持你公司股份的计划。
2、你公司筹划的重大资产重组事项是否会导致你公司主要股东发生重大变化。
3、老虎汇、陈泳洪的持股情况及重大资产重组事项对你公司股权结构稳定性、生产经营产生的影响，你公司拟采取的保障措施，并充分提示风险。
答复：
1、老虎汇和陈泳洪未来12个月对公司主营业务调整或重组、增持或减持公司股份的计划
（1）在未来12个月内，老虎汇与陈泳洪暂无对嘉应制药资产、主营业务进行调整的计划。如果未来根据公司的实际情况需要进行相应的调整，上述股东承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（2）除公司之前已披露的拟发行股份及支付现金购买贵阳德昌祥药业有限
公司99.7042%股权的重大资产重组事项外，在未来12个月内，老虎汇与陈泳洪
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，上述股东承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（3）老虎汇于2017年5月26日披露了增持公司股份的计划，拟在公告之日起12个月内，增持不超过公司总股本17%的股份。2017年06月01日至2017年06月07日期间，老虎汇及其一致行动人通过长安权-股权并购投资1号集合资金信托计划累计增持了公司股份5,101,062股，占公司总股本的1.0051%；2017年06月14日至2017年06月16日期间，老虎汇及其一致行动人通过长安权-
股权并购投资1号集合资金信托计划继续增持公司股份2,061,880股，占公司总股本的0.41%。老虎汇及其一致行动人承诺在其增持计划公告之日起12个月内（即自2017年5月26日起至2018年5月25日止）不减持所持有的公司股份。
此外，老虎汇和陈泳洪在未来12个月暂无增持或减持公司股份的计划，如果未来根据实际情况需要进行增持或减持，上述股东承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、你公司筹划的重大资产重组事项是否会导致你公司主要股东发生重大变化。
公司本次筹划的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金的方式购买贵阳德昌祥药业有限公司99.7042%的股权，按照标的公司估值5亿元计算，其中70%的交易对价即3.5亿元采取股份对价支付，停牌前公司市值52.9亿，本次重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），交易对方持股占公司总股本的比例合计不超过6.2%。
本次交易前，老虎汇及其一致行动人持股合计占公司总股本的12.68%，陈泳洪持股占总股本的10.94%，公司无实际控制人及控股股东。本次筹划的重大资产重组交易对方，在重组实施完成后，与上市公司现有第一、第二股东持股比例相差较大，因而本次重大资产重组不会导致公司主要股东发生重大变化。
3、老虎汇、陈泳洪的持股情况及重大资产重组事项对你公司股权结构稳定
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告性、生产经营产生的影响，你公司拟采取的保障措施，并充分提示风险。
（1）老虎汇及其一致行动人持有公司股份64,362,942股（其一致行动人长安国际信托股份有限公司－长安权－股权并购投资1号集合资金信托计划持有
公司股份716.29万股）占公司总股本的12.68%；其中被质押的股份数量共计
57,200,000股，占公司总股本的11.27%，累计质押股数占其持股份的88.87%。
（2）陈泳洪持有公司股份55,541,000股，占公司总股本的10.94%,其中
41,655,700股为高管锁定股，13,885,250股为无限售流通股；被质押的股份数量共计13,800,000股，占公司总股本的2.72%，占其持有的公司股份总数的24.85%。
（3）本次公司筹划的重大资产重组事项，不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会对公司目前的管理团队和生产经营的稳定性产生重大影响。由于本次重大资产重组相关事项仍在推进当中，工作涉及的相关各方和中介机构就重组预案进行的大量论证和尽职调查工作尚未完成，该事项仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，具体详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、报告期末，你公司账龄超过一年的预付账款42.9万元。请详细说明上述预付账款的形成时间及具体事项、长期挂账的具体原因及合理性；是否构成
对外提供财务资助，如是，请说明履行的审议程序和信息披露义务。
答复：
报告期末，公司账龄超过一年的预付账款42.9万元，全部为子公司嘉应医药在2013-2015年度之间开展药品流通业务预付给各供应商的药品采购款。具体情况详见下表：
单位：人民币元
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告
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|单位名称|金额|形成时间|形成事项|
|北京佳诚医药有限公司|1,952.82|2014-12-31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|天津新丰制药有限公司|3,096.00|2014-12-31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|四川朗药药业有限公司|10,000.00|2014-6-17|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广州泉能药业有限公司|8,200.00|2013-11-30|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广州民生堂药业有限公司|5,000.00|2013-11-30|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广州塞克塞斯生物科技有限公司|5,000.00|2013-11-30|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东广弘医药有限公司|240.00|2013-11-30|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东友邦医药有限公司|16,280.00|2015-1-19/31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|佛山市平安药业有限公司|560.00|2014-2-28|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|康美药业股份有限公司|179,477.86|2015-6-8|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|深圳市振华堂药业有限公司|755.56|2015-1-31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东科兴药业有限公司|0.04|2015-1-31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广州市梓瑞药业有限公司|20,000.00|2015-3-31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东聚贤堂药业有限公司|2,744.41|2015-4-15|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广州精锋医疗器械有限公司|3,559.82|2015-4-29|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|深圳市泰康制药有限公司|5,400.00|2014-8-27|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东皮宝药品有限公司|0.01|2015-5-28|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东和盛招标代理有限公司梅州分公司|17,640.00|2014-10-27|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广州市万生药业有限公司|9,900.00|2015-1-19|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|河源市民生药品有限公司|20,000.00|2015-1-19|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东宇瀚药业有限公司|10,000.00|2015-1-19|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广州医药有限公司|30,017.60|2015-1-31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|广东健丰医药有限公司|46,000.00|2015-1-31|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|浙江京新药业股份有限公司|32,220.00|2014-10-27|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|南通爱普科技有限公司|1,000.00|2013-11-30|子公司嘉应医药预付流通药品采购款|
|合计|429,044.12|||

广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告上述预付款项账龄时间较长的原因主要是：嘉应医药外购药品流通业务的账款回收速度较慢，账龄时间较长，坏账风险较大，加上负责开展流通业务的核心人员流失，嘉应医药在经过慎重考虑后，于2015年下半年终止销售外购药品业务，并逐步清理与该业务相关的账目。由于相关人员办理离职交接手续时，未将部分供应商客户的资料移交公司，导致公司未能及时与上述预付款项的供应商沟通协商处理相关款项。嘉应医药未来将通过各种渠道，积极与相关供应商协商，并按照有关规定尽快处理相关款项。
八、报告期末，你公司其他应收款—员工备用金1,908.15万元。请详细说
明你公司的员工备用金制度，期末形成大额员工备用金的原因及具体事项。
答复：
报告期末，公司其他应收款—员工备用金1,908.15万元，全部为子公司金沙药业各省区办事处的工作人员用作零星开支、业务采购、差旅费等以现金方式借用的备用金款项。为加强备用金的管理，提高资金利用效率，有效控制资金占用，金沙药业制订并严格执行备用金管理制度。
1、备用金借支项目
根据金沙药业《备用金管理办法》规定，可借支项目有：市场销售服务人员办公场地租金以及押金、保证金、办公生活日常费周转金、销售拓展，售后服务，市场调研，临床指导等业务周转金、招投标，政府公共事务备用金等。
2、借款和报销手续
（1）工作人员需临时借用备用金时，需填写“借款单”，经项目主管经理签字同意，再由财务负责人签字批准后，方可到财务部办事处办理借款手续。财务人员审核签字后的“借款单”各项内容是否正确和完整，经审核无误后才能办理付款手续。
（2）借款人员完成业务后应在三日内到财务部办事处索取“报销单”，填写好“报销单”的各项规定内容，并经主管经理审批后，再将“报销单”返回财务
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告部，财务人员根据财务制度规定认真审核，审核无误后，办理报销手续。
（3）借款人办理报销手续时，财务人员应查阅“备用金”台账，查明报销人员原借款金额，对报销的超支款项应及时付现退还本人，对报销后低于备用金金额款项的，应让其退回余额以结清原借款单所借账款。
3、备用金的管理
（1）因业务原因长期借用备用金的人员可由财务部办事处根据实际情况核定，拨出一笔固定数额的现金并规定使用范围；使用部门必须设立专人经管定额备用金，备用金经管人员必须妥善保存支付备用金的收据、发票以及各种报销凭证，并设备用金登记簿，记录各种零星支出。
（2）财务部办事处应当按照借款日期、借款部门、借款人、用途、金额、注销日期建立备用金台账，按月及时清理。
（3）借用备用金的人员应及时冲账，对无故拖延者，财务部办事处发出最后一次催办通知后还不办理者，财务部办事处将从下月起直接从借款人工资中抵扣，不再另行通知。
（4）跨年度使用备用金时，年底必须重新办理借款手续，并冲销年借款。
（5）备用金借支的额度原则上控制在年度任务的15%以内，由办事处申请，总经理同意方可借支，各办事处已发生的费用必须按公司要求及时报销平账，年终备用金应控制在年度任务的5%以内。
（6）备用金必须做到专款专用，不得挪用和贪污，一经发现严肃处理。
4、形成备用金原因及事项：
备用金借款属于采取自营销售模式的医药工业企业，为开展正常业务向公司借支的备用金，主要用于销售人员开发业务的周转支出。金沙药业目前已在25个省市设立办事处，为其在全国30个省市市场销售设立的管理部门，主要负责产品销售拓展，售后服务，市场调研，临床指导，招投标，政府公共事务等。
因药品流通的特殊性，金沙药业在各省市设立的办事处没有经营活动这一功能，但随着公司产品在每个省市的医疗机构的快速覆盖，销售调研、销售拓展、
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告临床指导、招投标等售后服务不断增加，再加上目前医药行业的两票制及营改增、集中采购、医保控费、流通整治等一系列的政策出台，使得办事处作为驻省市的管理协调功能将更加重要。各个办事处在该销售状况下，根据所处市场情况适当增加了备用金，以作为市场销售服务人员办公场地租金以及押金、保证金、拓展、差旅、调研、生活等费用周转。
备用金借支实行办事处经理责任制，只有办事处经理具备借款资格，且金沙药业办事处经理均为业务骨干，在企业平均任职时间较长，对企业忠诚度较高。
借款申请实行销售部负责人、销售总监、财务部负责人以及总经理四级审核程序；
财务部根据金沙药业资金管理制度及《备用金管理办法》对销售人员借款进行管理。根据金沙药业《办事处备用金管理》中“年终备用金应控制在年度任务的
5%以内”，2017年备用金控制在公司规定的范围以内，且从报告期初至今未发生备用金无法收回的情形。
具体各办事处备用金借支情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|办事处|经理|金额|占备用金的比例|
|浙江办事处|何高山|926,909.96|4.86%|
|江苏办事处|唐运飞|1,333,309.46|6.99%|
|重庆办事处|贺姣|1,285,338.44|6.74%|
|河北办事处|罗小军|1,252,125.27|6.56%|
|广西办事处|杨波|1,245,594.30|6.53%|
|甘肃办事处|姜开|1,198,521.27|6.28%|
|上海办事处|王彬|1,081,895.61|5.67%|
|山西办事处|李平|1,009,087.49|5.29%|
|辽宁办事处|李雪梅|988,410.81|5.18%|
|安徽办事处|唐思静|946,933.11|4.96%|
|河南办事处|叶灿|901,532.14|4.72%|
|吉林办事处|崔金龙|830,641.98|4.35%|
|江西办事处|刘玉纯|823,506.13|4.32%|
|湖北办事处|梁运辉|821,020.86|4.30%|
|北京/天津办事处|陈程豪|789,479.07|4.14%|
|湖南办事处|曾绍雄|587,823.11|3.08%|
|陕西办事处|陈耀|605,837.37|3.17%|
|福建办事处|欧学志|560,017.29|2.93%|
|黑龙江办事处|崔金龙|548,926.46|2.88%|

广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告山东办事处 叶东波 296,476.00 1.55%
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|四川办事处|郑治蓉|390,985.18|2.05%|
|云南办事处|陈文燚|301,025.91|1.58%|
|广东办事处|李绪平|190,114.02|1.00%|
|内蒙办事处|李平|87,960.97|0.46%|
|贵州办事处|陈文燚|78,034.43|0.41%|
|合计||19,081,506.64|100.00%|

九、报告期末，你公司库存商品账面余额 2,074.14万元，较上年同期增长
38.86%，存货周转率下滑；相关跌价准备33.57万元，较上年同期下降73.19%。
请详细说明库存商品周转率下滑的原因，库存商品和相关跌价准备变动不匹配
的原因及合理性，相关跌价准备计提的充分性。请会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、库存商品周转率下滑的原因
报告期末，公司库存商品20,741,371.71元，比期初增加5,804,563.6元，增幅38.86%。库存商品周转率6.80次/年，比去年同期下降0.77次/年。库存商品周转率下滑主要是因为报告期末库存商品金额增加，原因主要有两方面，一是报告期末，公司部分产品的市场需求量增加，根据公司销售部门制定的短期销售计划，生产部门适当增加了部分产品品种的生产量和安全库存量；二是由于部分品种的原材料采购价格及人工成本上涨，产品生产成本增加，产成品入库成本比去年同期增加。
2、库存商品和相关跌价准备变动不匹配的原因
公司药品的生产和销售由嘉应制药本部（其销售由全资子公司嘉应医药负
责）和全资子公司金沙药业两部分组成，其中嘉应制药本部主要生产销售消炎利胆片、重感灵片、双料喉风散（非处方药）等，金沙药业主要生产销售七骨接厘片（处方药骨科用药）及其他小众药品（销售占比不到1%）。
报告期采用了药品近效期法和存货成本与可变现净值孰低法两种方法对库
存商品进行了库存商品跌价准备计提。嘉应制药本部生产的药品及金沙药业生产
的主要药品2017年年末均未发生跌价，存货跌价主要系金沙药业其他小众药品
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告发生的跌价，其存货跌价准备计提见下表：
单位：人民币元库存商品 2017年末账面原值2017年末跌价准备2016年末账面原值2016年末跌价准备
嘉应制药本部 10,622,521.29 0.00 4,628,589.72 0.00
金沙药业 10,118,850.42 335,683.98 10,308,218.39 1,252,112.59
其中：二甲双胍 2,911.69 2,911.69 1,257,138.04 1,252,112.59
其他 1,398,264.50 332,772.29 755,101.81 0.00
金沙药业小众药品二甲双胍2015年3-4月生产批次价值1,252,112.59元的药品已于2017年3月全部销毁，其已计提的跌价准备全部转销，2016年6月生产批次价值2,911.69元的药品由于已进药品近效期（药品到期日前6个月即为近效期），已全额计提跌价准备。
金沙药业2017年年末库存商品其他小众药品中，新生化价值66,694.04元药品全部已进药品近效期，全额计提跌价准备；调经片价值716,934.37元药品中
16,988.50元药品由于已进药品近效期，全额计提跌价准备；连知解毒胶囊价值 364,694.11元药品由于产品可变现净值低于成本，计提跌价准备249,089.75元。
综上，公司认为，公司库存商品和相关跌价准备变动不匹配是合理的，跌价准备计提是充分的。
十、报告期内，你公司对收购金沙药业形成的商誉计提减值准备2.4亿元。
请详细说明：
1、你公司收购金沙药业的时间、承诺业绩、收购至今实现业绩、实现业绩与承诺业绩或盈利预测之间的差异原因及合理性。
2、商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与金沙药业的过往业绩、董事会批准的财务
预算等进行比较，并结合金沙药业的行业基本面情况说明你公司在预计未来现
金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的合理性与充分
性，请年审会计师发表专业意见。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告3、请补充披露你公司计提相关资产减值是否需按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务，并请补充披露截至本问询函日，是否存在冲回情况。
答复：
1、收购金沙药业及承诺业绩的情况
（1）收购金沙药业的时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1332号）核准，公司共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业有限责任公司64.466%的股权；截至2013年11月6日，上述资产已全部办理了工商变更登记。2013年11月12日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2013]第310528号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。公司注册资本由人民币205,000,000.00元变更为253,754,924.00元。
公司在中国证券登记结算有限责任公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2013年10月31日到账，公司股份总数由205,000,000.00股变更为253,754,924.00股。
（2）收购金沙药业的承诺业绩及实现情况
公司收购金沙药业64.466%的股权时承诺的业绩（2013-2015年）及收购至今实现业绩具体如下表：
单位：人民币万元
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|时间|2013年|2014年|2015年|合计|2016年净利润|2017年净利润|
|盈利预测补偿承诺预测金额|5,228.27|5,825.11|7,392.77|18,446.15|-|-|
|盈利预测补偿承诺实现金额|5,413.30|6,198.50|7,292.69|18,904.49|6,182.76|3,576.76|

金沙药业盈利预测承诺期间为2013年至2015年，承诺实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润合计为人民币 18,446.15万元。2013年-2015年度
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计为人民币 18,904.49万元。2013年-2015年度合计实现数高于盈利预测数人民币458.34万元，实现完成率达到102.48%。
2、商誉减值测试的计算过程及其合理性分析
商誉减值准备=金沙药业2017年年末账面净资产+收购金沙药业时（2013年）资产评估增值2017年年末余值+商誉账面原值-2017年年末金沙药业股东全部权益价值
=361,099,597.51+31,113,691.48+ 360,918,994.48-513,000,000.00
=240,132,283.47（元）
2017年年末金沙药业股东全部权益价值预测表中数据合理性分析（单位：万元）
在本次商誉减值测试中，评估机构湖北众联资产评估有限公司（具有证券评估资格）对嘉应制药商誉减值测试涉及的金沙药业股东全部权益价值评估结果为5.21亿元，由于其收入假设每年增长，不符合金沙药业2014年-2017年历史收入数据稳定的特点，立信会计师事务所对收入预测采用了更稳健的修正（假设不增长），毛利率稳中略降，对结果进行了重新测算，结果取整为5.13亿元。
2017年年末金沙药业股东全部权益价值预测表见后附表。
（1）收入的合理性分析
金沙药业2017年收入为31,341.79万元，未来预测数据如下：
年限 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年收入(万元) 30,691.46 31,341.79 31,341.79 31,341.79 31,341.79 31,341.79 31,341.79增长率% 2.12% 0% 0% 0% 0% 0%金沙药业2014年-2017年营业收入稳定在3.07亿元-3.13亿元之间波动，收入基本稳定,预测2018-2022年稳定在2017年水平，该收入预测数据具有一定的合理性。
（2）成本、税金及附加、销售费用、管理费用的合理性分析
预测企业的成本、费用主要是参考历史的数据，同时剔除非经常性的成本及费用。根据金沙药业提供的数据，成本、税金及附加、销售费用、管理费用明细
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告如下：
单位：人民币万元历史数据 未来年度数
项目/年度
2017年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年一.营业收入 31,341.79 31,341.79 31,341.79 31,341.79 31,341.79 31,341.79 31,341.79增长率 2.12% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%二.营业成本 3,891.98 3,903.05 3,956.75 4,013.14 4,072.35 4,134.51 4,134.51毛利率 87.58% 87.55% 87.38% 87.20% 87.01% 86.81% 86.81%税金及附加 727.00 721.50 722.61 715.18 711.47 707.75 707.75占收入比 2.32% 2.30% 2.31% 2.28% 2.27% 2.26% 2.26%销售费用 19,639.82 17,241.12 17,203.51 17,203.51 17,203.51 17,203.51 17,203.51占收入比 62.66% 55.01% 54.89% 54.89% 54.89% 54.89% 54.89%管理费用 2,416.94 2,516.75 2,516.75 2,516.75 2,516.75 2,516.75 2,516.75占收入比 7.71% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03%根据上表数据，未来年度毛利率与2017年相比有轻微下降，毛利率下降主要原因为考虑了各项成本物价上涨所导致的成本上升，该成本预测较为合理；税金及附加根据企业目前执行的会计政策进行预测，该预测合理；销售费用未来年度预测数据占收入的比重与2014-2017年销售费用占收入的平均比例基本一致，符合成熟期医药企业的一般特征，该预测具有合理性；管理费用未来预测数据占收入比与2014-2017年管理费用占收入的平均比例偏高一点，主要系考虑未来管理成本的上升，较为合理。
（3）财务费用的预测分析
企业历史财务费用主要是利息收入、手续费支出及票据贴现息，由于未来在考虑营运资金追加时，已考虑了最低现金保有量，不再单独考虑利息收入，手续费支出必不可少，金沙药业本次预测参考了历史年度手续费支出，票据贴现息并非为必要支出，该贴现息具有偶然性，本次未做预测具有合理性。
（4）资产减值损失预测
金沙药业本次未对资产减值损失进行预测，资产减值损失是作为现金流的加回项目，该费用预测不会对现金流产生影响，故未进行预测具有合理性。
（5）营业外收支预测分析
营业外收支为非经营性收入与支出，具有偶然性，本次金沙药业未进行预测，具有合理性。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告（6）所得税预测分析
目前金沙药业已取得了高新技术企业证书，目前享有的所得税税率为15%，未来预测以15%的所得税税率预测合理。
（7）非付现成本及资金追加额的预测分析
非付现成本主要有折旧摊销、资产减值损失，非付现成本需要在净利润之后进行加回，资金追加额主要有后期的资本性支出、营运资金追加额，资本性支出、营运资金追加额需要在净利润之后进行扣减。
折旧及摊销：预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，金沙药业为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。该假设基本合理。
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。基本合理。
（8）折现率的确定，折现率（12.96%）参考同行业上市公司的相关参数，本次不对折现率进行分析调整。比2013年重组时的折现率12.37%略高一点，符合近年来资金成本上升的趋势。
（9）折现期的确定，分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2022年，第二段为2023年及以后各年度为永续期。本次不对折现期进行调整。
（10）溢余资产价值、付息债务的分析
金沙药业评估基准日无溢余资产、付息债务存在。
（11）非经营性资产及负债(未列入营运的资产和负债)的确定
截止2017年12月31日，金沙药业非经营性资产和负债项目共计两项如下：①递延所得税资产1,641,987.95元，作为非经营性资产；②其他应付款科目中应付工程保证金、基建尾款、设备款等往来款，金额 501,612.47元，均作为非经营负债。上述非经营性资产及负债价值，作为股东全部权益价值的加项和减项列示。
（12）根据上述分析，按照上述收入、成本、费用进行预测，金沙药业企业整体估值51,300.00万元是合理的。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年一、营业收入 306,914,603.25 313,417,911.40 313,417,911.40 313,417,911.40 313,417,911.40 313,417,911.40 313,417,911.40 313,417,911.40减：营业成本 38,318,352.96 40,915,550.90 39,030,505.70 39,567,522.31 40,131,389.75 40,723,450.56 41,345,114.41 41,345,114.41毛利率 87.51% 86.95% 87.55% 87.38% 87.20% 87.01% 86.81% 86.81%税金及附加 7,995,105.94 7,270,019.45 7,214,955.22 7,226,098.64 7,151,809.23 7,114,664.53 7,077,519.84 7,077,519.84占营业收入的比例 2.60% 2.32% 2.30% 2.31% 2.28% 2.27% 2.26% 2.26%销售费用 155,508,311.43 197,491,844.15 172,411,193.06 172,035,091.57 172,035,091.57 172,035,091.57 172,035,091.57 172,035,091.57占营业收入的比例 50.67% 63.01% 55.01% 54.89% 54.89% 54.89% 54.89% 54.89%管理费用 27,591,491.44 24,111,515.14 25,167,458.29 25,167,458.29 25,167,458.29 25,167,458.29 25,167,458.29 25,167,458.29占营业收入的比例 8.99% 7.69% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03%财务费用 -59,858.32 -106,110.22
资产减值损失 3,537,710.22 1,495,213.64
二、营业利润 74,023,489.58 42,239,878.34 69,593,799.13 69,421,740.59 68,932,162.56 68,377,246.45 67,792,727.29 67,792,727.29加：营业外收入 38,404.50 34.00
减：营业外支出 5,587.28 146,550.40
三、利润总额 74,056,306.80 42,093,361.94 69,593,799.13 69,421,740.59 68,932,162.56 68,377,246.45 67,792,727.29 67,792,727.29减：所得税费用 12,228,695.65 5,852,745.77 10,439,069.87 10,413,261.09 10,339,824.38 10,256,586.97 10,168,909.09 10,168,909.09四、净利润 61,827,611.15 36,240,616.17 59,154,729.26 59,008,479.50 58,592,338.18 58,120,659.48 57,623,818.20 57,623,818.20加：折旧与摊销 10,473,821.58 10,464,783.24 10,407,983.24 10,401,683.24 10,401,683.24 9,061,275.10利息费用(扣税后)
减：资本性支出 1,968,821.63 1,968,821.63 1,968,821.63 1,968,821.63 1,968,821.63 7,999,902.85净营运资金变动
加/减：其他
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年五、企业自由现金流量 67,659,729.21 67,504,441.11 67,031,499.79 66,553,521.09 66,056,679.81 58,685,190.45折现率 12.96% 12.96% 12.96% 12.96% 12.96% 12.96%折现系数 0.9409 0.8329 0.7374 0.6528 0.5779折现值 63,661,039.21 56,224,449.00 49,429,027.95 43,446,138.57 38,174,155.26 261,683,422.54六、企业自由现金流量折
512,618,232.53
现值
加：溢余资产价值
其他资产价值 1,641,987.95
减：非经营性负债 501,612.47
付息债务
七、股东全部权益价值 513,758,608.01 取整5.13亿元
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序及相关信息披露：
2018年2月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次拟计提资产减值准备合计10,238万元，其中对合并报表商誉计提减值准备9,816万元，对应收款项计提减值准备422万元。公司于2018年2月28日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-008）。
2018年4月23日，根据审计报告、年审会计师事务所审计意见和实际经营情况，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议重新审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备244,12万元，其中对收购金沙药业标的资产64.466%股东权益产生的商誉计提减值准备24,013万元，对应收款项计提坏账准备343.41万元，对库存商品计提存货跌价准备55.65万元。公司于2018年4月24日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-028）。
报告期内公司转回其他应收款坏账准备金额75,699.89元，主要是由于其他应收款期末余额较期初下降。转销库存商品跌价准备1,252,112.59元，主要是由于金沙药业小众药品二甲双胍（2015年3-4月生产批次）价值1,252,112.59元的药品已于2017年3月全部销毁，其已计提的跌价准备全部转销。
公司计提相关资产减值已按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务。2017年末截至本问询函日，公司不存在冲回2017年末计提的资产减值准备情形。
十一、报告期内，你公司营业收入4.68亿元，较上年同期增加4.03%；销售费用 2.35亿元，较上年同期增加16.17%，其中广告宣传费1,510.87万元，较上年同期增加188.76%，办事处及人员费用1.1亿元，较上年同期增加19.24%，占营业收入的23.5%。
请详细说明广告宣传费大幅增加的原因，办事处及人员费用的具体内容、占营业收入比
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告重较高及与营业收入变动不一致的原因及合理性。
答复：
报告期内，公司营业收入4.68亿元，较上年同期增加4.03%；销售费用2.35亿元，较上年同期增加16.17%，销售费用增幅较大主要是子公司金沙药业广告宣传费用、办事处及人员费用增加。
金沙药业主要生产和销售接骨七厘片、接骨七厘胶囊、调经活血片等产品，主要的产品销售地区包括华东、华中、华南、西南、华北、东北、西北等七个大区，在主要省区设立了 25个办事处，尤其在浙江、上海等华东区域拥有较为完善的销售渠道和终端网络资源。
近两年来，随着医药行业不断深化改革和推进结构调整，各项监管政策和措施纷纷出台。伴随发改委多次降价、省级集中招标、反商业贿赂、“医药分家”、“两票制”等政策的实施，医药市场进入了重构期。医药企业在研发、生产到销售各产业链环节都面临越来越高的合规要求。龙头企业凭借其在研发、品牌及市场渠道等方面的优势抢先发展，使得金沙药业面临的市场竞争进一步加剧，产品销售的难度加大，销售费用大幅增加。
1、广告宣传费大幅增加的原因
报告期内，公司广告宣传费1,510.87万元（较上年同期增加188.76%），其中97.63%为子公司金沙药业的广告宣传费用。金沙药业药品从生产到进入销售终端，涉及药品生产商、医药代理公司、政府以及医药终端等环节，广告宣传费用主要用于市场扩展和巩固品牌影响力，以及品牌公关等。随着医药行业不断深化改革，金沙药业面临的市场竞争进一步加剧。为了应对市场的变化，需增加投入调整市场布局，在连锁药店、基层医疗机构等终端市场加大产品品牌宣传和推广力度，以加快抢占目标市场的步伐。加上 2017年公司将接骨七厘胶囊系列作为重点品种推广，也相应加大了产品宣传投入，从而导致广告费用大幅增加。
2、办事处及人员费用的具体内容及与营业收入变动不一致的原因
办事处及人员费用的具体内容如下表：
单位：人民币元
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金沙药业|嘉应医药|嘉应制药|合计|
|差旅费|90,773,630.18|6,462,199.35|162,260.28|97,398,089.81|
|招待费|305,791.00|||305,791.00|
|办公费|2,133,727.81|||2,133,727.81|
|房租.仓租费|8,914,316.83|||8,914,316.83|
|培训费|692,575.44|||692,575.44|
|通信费||372,098.23||372,098.23|
|合计|102,820,041.26|6,834,297.58|162,260.28|109,816,599.12|

办事处及人员费用1.1亿元（其中金沙药业占93.63%），较上年同期增加 1772.34万元，增幅19.24%。其中主要是子公司金沙药业市场人员的差旅费增加1717.48万元，比其去年同期差旅费增长23.29%。
办事处及人员费用增长与营业收入增长不匹配的原因主要是：
（1）因招投标政策和行业政策的变化，造成金沙药业主推产品在一些原有主要市场，如浙江宁波市场，福建市场等失去中标机会，金沙药业被迫改变营销策略，走第三终端进行销售，尽量弥补失去的市场份额。加上两票制在全国的执行，金沙药业直接往来的商业客户增多，需要增加大量的销售人员对渠道进行管理，使得差旅费用大幅增加。
（2）因2012版基药目录实施后，各地招标执行新的目录，在骨伤科用药品种中，新增加7个品种，计11个剂型，19个规格，金沙药业的市场同类竞争品增多。同时地方支持政策减小，接骨七厘片在基药市场的销量无法取得持续增长。金沙药业将接骨七厘胶囊系列作为新的重点品种在全国进行深度推广，通过在基层医疗机构等终端市场增加宣传促销力度，抢占目标市场，也使得差旅费用增加。
（3）金沙药业为因对市场变化，调整市场布局后，第三终端业务范围由地级市扩展到乡镇卫生院、社区服务站、终端药店，大力建设乡村一体化销售网络，为企业持续发展奠定基础。乡村一体化目前销售量都不大，投入产出比较低，销售费用较高。
综上所述，公司认为报告期末办事处及人员费用虽然占营业收入比重较高且与营业收入变动不一致，但仍在合理范围内。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年年报的问询函的回复公告广东嘉应制药股份有限公司董事会
2018年5月15日