红星美凯龙家居集团股份有限公司
银行间债券市场信息披露事务管理制度
(2018年10月修订)
第一章 总则
第一条为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《债务融资工具信息披露规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规,特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息及在债务融资工具存续期内发生的可能影响公司偿债能力事项的信息。
第三条 公司按照本管理制度进行信息披露（包括与投资者、媒体、中介服务机构进行信息沟通活动）应同时遵守《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他相关规定（特别是有关内幕消息披露的相关法律法规和指引），以及公司的《信息披露管理制度》，确保所有市场的参与者都能平等和同步取得相同的消息披露。
第四条 重大信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 信息披露标准
第五条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件包括但不限于以下内容:
(一) 发行公告;
(二) 募集说明书;
(三) 信用评级报告和跟踪评级安排;
(四) 法律意见书;
(五) 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前五个工作日公布发行文件;后续发行的,应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日,通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第七条 在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求持续披露信息:
(一) 每年4月 30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
(二) 每年 8月 31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;
(三) 每年 4月 30日和 10月 31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第八条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时,应及时通过交易商协会认可的网站向市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于:
(一) 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;
(二) 公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(三) 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;
(四) 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废;
(五) 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
(六) 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;
(七) 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失;
(八) 公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响公司偿债能力的;
(九) 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
(十) 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响公司偿债能力的;
(十五)公司对外提供重大担保;
(十六)可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信息披露义务,披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:
(一) 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时;
(四) 收到相关主管部门决定或通知时。
第十条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事项难以保密;
(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起
两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十二条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告应至少包括以下内容:
(一) 变更原因、变更前后相关信息及其变化;
(二) 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明;
(三) 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;
(四) 相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
(五) 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十三条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以下要求:
(一) 更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
(二) 更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;
(三) 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。
第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十五条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十六条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第十七条 公司控股子公司发生的重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本制度相关规定;公司参股子公司发生的重大事项,可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的,参照本制度相关规定,履行信息披露义务。
第三章 信息披露管理和职责
第十八条 重大事项和未公开信息的报告、传递、审核、披露流程:
(一) 发生本制度所述的信息披露事项时,公司董事、监事、高级管理人员或公司相关责任人应在知悉事项发生时第一时间按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息。报告人应提供并认真核对相关信息资料;
(二) 董事会秘书处根据在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露的规定,起草信息披露公告文件初稿,报送董事会秘书;
(三) 董事会秘书负责审核公告文稿,并及时将公告文稿通报董事、监事和高级管理人员;
(四) 董事会秘书处负责在交易商协会认可的网站上实施信息披露工作。
第十九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,负责管理信息披露工作。
第二十条 董事会秘书处为公司信息披露的管理部门和常设机构,其负责人为董事会秘书。董事会秘书处的主要职责为:
(一) 负责起草、编制公司临时报告;
(二) 负责完成信息披露申请及发布;
(三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露;
(四) 本制度规定的其他职责。
第二十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清。
第二十二条董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照信息披露要求提供信息的义务,应当为董事会秘书和董事会秘书处履行职责提供工作便利,确保信息披露的真实性、准确性、公平性、完整性和及时性。
第二十三条董事和董事会职责:
(一) 应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;
(二) 董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事长或董事会秘书;
(三) 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任;
(四) 未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开重大信息;
(五) 独立非执行董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第二十四条监事和监事会职责:
(一) 应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,应进行调查并提出处理建议;
(二) 在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事长或董事会秘书;
(三) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任;
(四) 除非法律、法规另有规定,不得以公司名义对外发布未公开重大信息;
(五) 监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第二十五条高级管理人员职责:
(一) 应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,并报送董事会秘书处;
(二) 高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事长或董事会秘书;
(三) 应答复董事会对公司事项的询问;
(四) 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时,应通知董事会秘书列席会议,并提供信息披露所需资料。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,配合公司履行信息披露义务。
第二十七条公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度,安排专人定期和不定期向董事会秘书处进行报告和沟通,以保证公司的信息披露符合《债务融资工具信息披露规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。
第四章 记录和保管制度
第二十八条对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件,公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书处保存,保存期限为 10年。
第三十条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书处保存,保存期限为 10年。
第三十一条董事会秘书处应指派专人负责档案管理事务。
第五章 保密
第三十二条公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第三十三条公司董事、监事、高管人员和其他知情人员对披露信息负有保密义务,在披露前应将该信息知情人控制在最小范围内并严格保密。
第三十四条董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制与监督
第三十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三十六条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监督情况。
第三十七条公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第三十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第七章 与投资者、媒体、中介服务机构信息沟通与管理
第三十九条董事会秘书为公司与投资者、媒体、中介服务机构进行信息沟通活动的负责人,未经董事会或董事会秘书同意,任何人不得与投资者、媒体、中介服务机构进行信息沟通活动。
第四十条 公司与投资者、媒体、中介服务机构进行信息沟通活动应建立完备的活动档案,活动档案至少应当包括活动参与人员、时间、地点、内容等。
第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
第八章 处罚
第四十二条凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第四十三条未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九章 附则
第四十四条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、《债务融资工具信息披露规则》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管机构的其他相关规定，以及《公司章程》和其他相关的公司管理制度的有关规定执行;本制度如与日后颁布或修改的法律、法规、《债务融资工具信息披露规则》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管机构的其他相关规定、《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、《债务融资工具信息披露规则》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管机构的其他相关规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第四十六条本制度由公司董事会负责制定并解释。