中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就贝达药业拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2350号）核准，并经深圳证券交易所《关于贝达药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]770号）同意，贝达药业采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行普通股（A股）股票 4,100万股，发行价格为人民币 17.57元/股，募集资金总额为人民币 720,370,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 657,350,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 11月 2日出具信会师报字[2016]第 610851号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据《贝达药业股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：
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|项目名称|总投资额（万元）|其中：募集资金投入（万元）|项目立项备案机关|审查备案编号|
|研发中心设备升级与新药研发项目|34,363.00|24,000.00|杭州市余杭经济技术开发区管理委员会|余经管[2013]143号|
|新厂区产能扩建项目|39,863.00|38,000.00|杭州市余杭区发展和改革局、杭州市余杭区环境保护局|余发开核[2014]1号|
|企业管理信息系统建设项目|3,869.60|1,300.00|杭州市余杭经济技术开发区管理委员会|余经管[2013]141号|
|营销渠道网络建设项目|4,679.00|2,435.00|杭州市余杭经济技术开发区管理委员会|余经管[2013]142号|
|合计|82,774.60|65,735.00|||

由于募投项目建设需要一定周期，募集资金在当前阶段出现部分闲置的情况。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的：为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、额度及期限：公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 19,700.00万元进行现金管理，使用期限不超过15个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买
投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、
有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、授权期限：自股东大会通过之日起15个月。
5、实施方式：授权董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
五、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
公司于公告日前十二个月内未存在使用募集资金购买理财产品的情况。
六、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况：2016年11月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币19,700.00万元进行现金管理，并提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
2、监事会审议情况及意见：2016年11月22日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过 1.97亿人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
按照公司《对外投资管理制度》，本次使用总额不超过 1.97亿人民币的闲置募集资金适时购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品的事项，因资金
循环滚动使用，发生额将超过公司最近一期经审计净资产的30%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
本次使用闲置募集资金进行理财投资的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。
全体监事一致同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下使用不超过1.97亿人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
3、独立董事意见：全体独立董事认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 1.97亿人民币的暂时闲置的募集资金进行理财投资有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
按照公司《对外投资管理制度》，本次使用总额不超过 1.97亿人民币的闲置募集资金适时购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品的事项，因资金循环滚动使用，发生额将超过公司最近一期经审计净资产的30%，在董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
本次公司使用闲置募集资金进行理财投资的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。
全体独立董事一致同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下使用不超过1.97亿人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
七、保荐机构的核查意见
中金公司查阅了贝达药业拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会
资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为,公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，中金公司同意贝达药业使用闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
周家祺
赵亮
中国国际金融股份有限公司2016年11月22日