上海申达股份有限公司 资金活动相关规定及程序
SHENDA-006ZJHD-01-1
上海申达股份有限公司
募集资金管理办法（草案）
（2015年10月27日八届十六次董事会通过，尚待股东大会审议）
第一章 总则
第一条为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二章 募集资金存放
第三条募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。
第五条募集资金专户的使用管理遵循以下原则：
（一）公司坚持集中存放、便于监督的原则，同一募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金存储在一个募集资金专户中，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（二）公司应当每月从存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）获得募集资金专户银行对账单，商业银行同时将对账单抄送保荐机构。
（三）公司一次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构。
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。
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第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，明确约定本办法规定的募集资金专户使用管理原则，以及公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第七条募集资金专户存储三方监管协议签订后，公司应当在 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金原则上应当用于主营业务。
使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门或单位提出使用募集资金的申请报告，内容包括申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。在募集资金使用计划或公司预算范围内，由公司资产经营部审核后根据公司《投资决策和资产处置条例》的相关规定报批拨付。
第十条因特别原因，使用的募集资金高于募集资金使用计划的额度的，由使用部门或单位编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，并按下列程序审批：
（一）实际投资额超出预算10％以内（含10%）时，由总经理审议批准；
（二）实际投资额超出预算10％以上20％以下（含20%）时，由董事会审议批准；
（三）实际投资额超出预算20％以上时，由股东大会审议批准。
第十一条公司认为存在严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，必要时可聘请服务机构或专家团队对项目进行论证和评估，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
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（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他异常情形。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，由会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于符合以下条件的产品：
（一）安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用作其它用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告。
第十五条公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司可以将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的 12个月内不得进行高风险投资或为他人提供财务资助。
公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会（并提供网络投票表决方式）审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告，并应当就补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资或为他人提供财务资助作出承诺并披露。
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公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，并比照本办法关于变更募投项目的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条单个募投项目完成后，公司可以将该项目节余募集资金（包括利息收入，下同）用于其他募投项目。
公司将单个募投项目节余募集资金用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个工作日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，公司可以使用节余募集资金（包括利息收入，下同）。
公司使用募投项目节余募集资金，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目实施管理
第十九条募投项目由公司总经理负责组织实施。在项目投资过程中，项目实施单位负责实施计划的制定，项目的实施、质量的控制、工程进度跟踪、建立项目管理档案等，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司资产经营部、财务部、董事会办公室报告具体工作进度。
第二十条公司资产经营部应每季度检查募投项目实施进度等情况，并形成书面材料向总经理报告。公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和帐薄。
第二十一条募投项目完成后，由公司资产经营部会同项目实施单位、财务部、审计部及公司外聘机构进行竣工验收。竣工验收后，项目实施单位应及时编制项目评估报告，资产经营部牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。
第二十二条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门或单位应及时向总经理、董事会报告。经股东大会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。
第二十三条募投项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向资产经营部提交项目投资效果评估报告。
资产经营部须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及己投运项目的效益核算情况。
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第五章募集资金投向变更
第二十四条公司变更募投项目的，募集资金仍应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募投项目的，应当经董事会、股东大会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，公告内容包括：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款审议程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第六章 募集资金使用管理与监督
第二十八条公司总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。
第二十九条公司资产经营部或项目实施单位对以下情况须作出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：
（一）募投项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
（二）募投项目所需的实际投资金额超出预算；
（三）募投项目工程质量不符要求；
（四）募投项目实际效益达不到估算或预测效益。
第三十条公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，就募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的部分（如有）解释具体原因，当期存在使用闲置募集资金投资产品的，还应当披露报告期内的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
报告应当经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十一条年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时提交上海证券交易所并公告。
第三十二条独立董事、董事会审计委员会和监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，公司应积极配合并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条公司接受保荐机构至少每半年度一次的对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查，以及每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查，并为其工作提供便利。
第三十四条每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助、纵容公司擅自改变或变相改变募集资金用途。
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第七章 附 则
第三十六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十七条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和公司相关制度等的规定追究责任。
第三十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定处理。
第三十九条本办法经股东大会审议通过后实施，解释权属于董事会。
上海申达股份有限公司 2015年 月 日