杭州银行股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
2018年，杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会全体独立董事严格遵照《公司法》《证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规及《公司章程》有关要求，依法、勤勉地履行独立董事职责与义务，积极参加董事会相关会议与外部培训，认真开展实地调研，仔细研究公司重要事项并提出独立、专业意见，充分发挥独立董事应有作用，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。现将公司 2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2018
年末，公司第六届董事会共有四位独立董事1，分别是刘峰先生、邢承益先生、王洪卫先生和范卿午先生，分别担任公司董事会下设的四个专业委员会主任委员。独立董事资格、人数、比例均符合《公司章程》及监管部门相关要求。上述四位独立董事简历如下：
刘峰先生，男，生于 1966年，会计学博士，现任厦门大学管理学院教授，中远航运股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司独立董事，同时为公司董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理与关联交易控制委员会委员。
邢承益先生，男，生于 1950年，本科学历，高级经济师。
报告期内担任公司董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、董事会提名与薪酬委员会委员。
12018年5月21日，独立董事邢承益先生因个人原因向董事会辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、第六届董事会提名与薪酬委员会委员等职务。其辞职自公
司新增补的独立董事刘树浙先生于2019年3月7日获得监管机构任职资格核准之日起生效。
王洪卫先生，男，生于 1968年，管理学博士，现任上海财经大学公共经济与管理学院教授，联合国绿色智慧海绵城市国际咨询专家，上海财安金融服务集团股份有限公司董事等职务，同时为公司董事会战略发展与消费者权益保护委员会主任委员。
范卿午先生，男，生于 1963年，硕士研究生学历，现任富阳有限公司总经理，同时为公司董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
二、独立董事履职情况
1、出席会议情况
2018年，公司召开股东大会 1次，审议议案 9项，主要包括董事会工作报告、监事会工作报告、财务预决算、利润分配、日常关联交易预计额度等常规议题；召开董事会 6次，审议议案 49项，主要包括战略规划中期评估、修订公司治理制度、定期报告、发行债券、设立资管子公司、会计政策变更、增补独立董事等重要事项；召开董事会各专业委员会 11次，累计审议议案 39项，主要包括各专业委员会年度工作计划以及经营管理、风险管理、内部控制、关联交易、薪酬考核等方面重要议题。2018年，公司独立董事参加会议情况如下：
表1.2018年度独立董事出席董事会及相关专业委员会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|董事会|董事会各专业委员会||||
|||战略发展与消费者权益保护委员会|风险管理与关联交易控制委员会|提名与薪酬委员会|审计委员会|
|刘 峰|5/6|-|3/3|-|3/3|
|邢承益|5/6|-|2/3|1/2|-|
|王洪卫|6/6|3/3|-|-|-|
|范卿午|6/6|-|-|2/2|3/3|

注：表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”
报告期内，公司独立董事以现场出席、电话接入等方式积极
参加董事会及相关专业委员会会议，董事会亲自出席率92%。因
故无法亲自出席的独立董事遵循《公司章程》相关要求，规范委
托其他独立董事出席并代为行使表决权。会议上各位独立董事认真听取管理层汇报，深入审议重要议案，肯定了公司在战略规划、公司治理、经营成果、风险控制等方面取得的成绩，同时也指出公司在业务结构转型、人才队伍建设等方面的不足，结合专业优势及执业经验，提出合理、独立、客观的意见和建议，对公司董事会科学决策起到了积极作用。
2、参加调研与专题会议
报告期内，公司独立董事积极参加行内调研与专题会议。
2018年 10月 17日，独立董事王洪卫先生、范卿午先生和邢承益先生对公司台州分行开展实地调研，围绕台州分行小微金融特色化经营，听取了分行相关工作汇报。会上独立董事王洪卫先生指出台州分行以人情信用为基础、依托劳动密集型模式发展业务，今后需重视并结合大数据金融优势，逐步解决信息不对称、人力成本高等问题，提升业务发展质效。
独立董事范卿午先生、邢承益先生肯定台州分行在人才选拔、聘任、培训等方面的创新做法。范卿午先生建议在目前用人体制下加强对员工道德风险的重视。邢承益先生则建议合理规划人力成本，通过技术手段优化工作流程，提高投入产出比。
2018年 10月 29日，独立董事邢承益先生赴合肥参加了公司“双基管理”现场推进会，全面了解了公司六大区域分行在推进“双基管理”方面取得的成果以及存在的问题，对公司正在努力实践的强化合规意识、深化“三化”管理的风控理念有了更为深入的理解，肯定了公司近年来在完善风险控制体系、提升风险管理能力方面做出的实效。
2018年 11月 2日，独立董事刘峰先生、范卿午先生参加审计委员会专题座谈会，与外部审计师面对面直接沟通公司 2018年度审计计划。独立董事听取审计师工作汇报，认真了解新会计
准则、资管新规等政策变化，并就审计调整带来的影响、实际工作中的难点和重点进行了交流和讨论，同意拟定的年度审计计划，认可审计师在新金融工具会计准则实施项目上所做的工作。
3、参加培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加相关培训。2018年 6月 5日，独立董事范卿午先生赴德清参加浙江银保监局举办的地方中小法人激励约束管理培训班；2018年 7月 4日，独立董事范卿午先生参加上海证券交易所 2018年第 1期上市公司审计委员会培训暨提升履职能力交流班；2018年 7月 18日-20日，独立董事刘峰、王洪卫、范卿午先生赴成都参加上海证券交易所 2018年第二期上市公司独立董事后续培训。
三、重点关注事项
1、战略规划执行情况
2018年正值公司五年战略规划中期，独立董事十分关注战略转型进展情况，认真听取并积极讨论公司 2017年度战略规划执行情况报告、五年战略规划（2016-2020年）中期评估报告，在肯定公司取得较好业绩的同时也指出了战略转型过程中反映的问题与不足，提出了相关改进意见：关注贸易摩擦对宏观经济影响，对战略执行实施动态管理；坚持大零售战略转型方向，加大科技力量投入，积极调整业务结构，促进外延扩展向内涵发展、规模驱动向本领驱动转型；提升人才队伍的专业化、年轻化程度，并配套市场化的激励约束机制。
2、关联交易情况
遵照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号—商业银行信息披露特别规定》等监管规定及《公司章程》要求，报告期内独立董事听取公司 2017年度关联交易专项报告，关注关联交易的依法合
规性与定价公允性，审议通过 2018年度日常关联交易预计额度，同意修订《关联交易管理办法》，并每季度审议确认关联方名单。
针对上述相关事项独立董事出具了独立意见，认为：公司 2017年度关联交易活动不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，预计的 2018年度日常关联交易属于常规业务，交易行为遵循市场化定价原则，对公司正常经营无不利影响。
3、对外担保情况
公司对外担保业务是经过监管机构批准的常规业务之一，除监管机构批准的公司经营范围内的金融担保业务外，公司未发生其他担保事项。独立董事秉持审慎、求实的原则，对公司对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见，认为：2017年度公司对外担保业务运作正常，未发现重大违规担保事项。
4、募集资金使用情况
2018年，包括独立董事在内的全体董事审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，确认公司于 2017年 12月完成了非公开发行优先股 100亿股，募集资金总额 100亿元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额已全部用于补充公司其他一级资本，提升了公司资本充足水平，募集资金管理不存在违规情形。
5、高管薪酬及董事提名情况
2018年，董事会审议通过了《公司 2018年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》，进一步完善了根据公司年度经营目标和高管个人分管工作目标、结合公司实际并参考行业薪酬水平制定的市场化职业经理人薪酬考核机制，对高管 2017年度薪酬考核结果没有异议。另外经提名与薪酬委员会审查、董事会审议，董事会向股东大会提交了关于增补独立董事的议案，独立董事发表独立意见认为提名、审议程序依法合规，候选人具备独立董事
任职资格及工作经验，不存在法律法规等规定的不得担任情形。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作要求，与公司外部审计师保持充分沟通，认为其在担任公司外部审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司进行财务和内控审计，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
7、现金分红情况
董事会注重股东回报，科学决策并规范实施利润分配政策。
2018年，独立董事综合考虑监管部门对上市公司现金分红的指导意见和公司可持续发展需要，同时兼顾股东合理投资回报要求，在审议公司 2017年度利润分配方案的决策过程中发挥应有作用，保护全体股东特别是中小股东合法权益。7月 4日，公司向普通股股东每 10股派送现金股利 3元人民币（含税），合计现金分红 109,932.87万元，以资本公积按每 10股转增 4股，合计转增 1,465,771,522股。
8、大股东履行承诺情况
独立董事十分关注大股东履行承诺情况。基于对公司未来发展前景的信心，公司大股东红狮控股集团有限公司于 2017年 12月 27日至 2018年 6月 26日期间累计增持公司 1,002.6011万股股份，顺利完成股份增持计划并将继续履行上述增持股份自取得之日起 5年内不得转让的锁定承诺；根据上市后三年内稳定股价预案和实际操作可行性，董事会审议同意以大股东增持股份的方式稳定股价。独立董事认为该措施有利于维护全体股东特别是中小股东利益。2018年 7月 24日至 10月 29日期间，大股东杭州市财政局和杭州市财开投资集团有限公司按照承诺履行增持义务，分别累计增持公司 1,106.9024万股和 150万股股份，实现稳
定股价目标。该部分股份自取得之日起 5年内不得转让。
9、内部控制执行情况
独立董事高度重视内部控制评价工作。2018年，经查阅相关资料并对照相关规定，独立董事认为公司已建立较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管要求，并且得到有效执行。在全面评价的基础上关注公司在重要业务单位、重大业务事项和高风险领域的内部控制建设，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。
10、信息披露执行情况
2018年，独立董事积极督导年报编制和信息披露工作，与外部审计师就年度审计工作、会计准则变更等进行充分沟通和讨论，提出相关意见和建议。报告期内，公司严格执行法律法规、监管规定、《公司章程》及上海证券交易所信息披露相关制度，及时、准确、完整地披露 4项定期报告，42项临时公告、34项不涉及公告的披露事项。
四、发表独立意见情况
2018年，独立董事认真审议提交董事会决议的重大事项，并根据监管规章、《公司章程》等有关规定就以下事项出具 13项独立意见：公司 2017年度利润分配预案、公司 2017年度内部控制评价报告、公司 2017年度关联交易专项报告、高级管理人员薪酬、续聘审计机构、公司 2018年度日常关联交易预计额度、公司对外担保、修订《公司章程》、发行二级资本债及在额度内特别授权、实施稳定股价措施、提名独立董事候选人、发行绿色产业项目专项金融债券及在额度内特别授权、公司变更会计政策。
五、总体评价
2018年，公司独立董事按照法律法规、《公司章程》等要求独立公正地行使权利，勤勉忠实地履行义务，积极推动公司战略
转型，提升公司法人治理，维护中小股东合法权益，不存在影响独立性的情况。特此报告。
独立董事：刘峰、邢承益、王洪卫、范卿午 2019年 4月 25日