国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见国浩律师（天津）事务所
关于天津鑫茂科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的见证意见
致：天津鑫茂科技股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（下称“本所”）接受天津鑫茂科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派谢孟晖律师、张宇律师（以下“本所律师”）出席并见证公司2014第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本见证意见。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及其他相关法律、法规、条例、规则及《天津鑫茂科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定出具。
为出具本见证意见之目的，本所律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证监会的相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查核和验证。
本所律师得到公司如下承诺及保证：其为本所本律师出具本见证意见所提供的法律文件、资料、声明、证明的原始书面材料、副本材料是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所暨本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：
国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会经公司第六届董事会第十三次会议决议召集，公司董事会已于2014年2月28日在中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资迅网上以公告的形式刊登关于召开本次股东大会的通知，通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期超过 15日，符合有关法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会现场会议于 2014年 3月 18日下午 2:45在天津市华苑产业园区华天道3号公司二楼会议室召开，召开的实际时间、地点与通知所载一致。公司董事长杜克荣先生主持了会议。
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 3月 18日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 3月 17日下午 15:00至2014年 3月 18日下午 15:00期间的任意时间。网络投票的具体操作流程已经在本次股东大会会议通知中详细列明。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表均为 2014年 3月 11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的代表，出席本次股东大会的股东及股东代表的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
经本次股东大会秘书办及本所律师查验出席凭证：
国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表 7人，共代表股份 78,057,826股，占公司股份总数的 26.69％。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘任之本所律师。
（二）网络投票的股东及股东授权代表
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东及股东代表 32人，共代表股份 1,718,933股，占公司股份总数的 0.59％。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员和通过网络投票方式参加本次股东大会的股东及股东代表的资格符合《公司法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案的表决程序和表决结果
本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：
第1项、发行股票种类及面值
第2项、发行方式和发行时间
第3项、发行数量
第4项、发行对象和认购方式
第5项、发行价格及定价原则
第6项、限售期
第7项、募集资金数量及用途
第8项、公司滚存未分配利润的安排
第9项、上市地点
第10项、发行决议有效期
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的
国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》；
7、审议《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》；
8、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、审议《关于提请公司股东大会同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》；
10、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本次股东大会采用采取现场表决与网络投票相结合的方式，按《公司章程》规定的计票、监票程序，经投票，并当场公布表决结果。议案表决情况为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票数 79,136,130股，占出席股东有效表决权股份总数 99.20％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的0.80％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（控股股东鑫茂集团、自然人股东胡辉回避表决）
第1项、发行股票种类及面值
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第2项、发行方式和发行时间
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第3项、发行数量
国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第4项、发行对象和认购方式
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第5项、发行价格及定价原则
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第6项、限售期
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第7项、募集资金数量及用途
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第8项、公司滚存未分配利润的安排
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第9项、上市地点
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
第10项、发行决议有效期
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对
国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见票 640,629股，占出席股东有效表决权股份总数的5.16％，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的 0％。
3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》（控股股东鑫茂集团、自然人股东胡辉回避表决）
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 625,329股，占出席股东有效表决权股份总数的 5.04％，弃权票 15,300股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.12％。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》同意票数 79,136,130股，占出席股东有效表决权股份总数 99.20％，反对票 625,329股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.78％，弃权票 15,300股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.02％。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票数 79,136,130股，占出席股东有效表决权股份总数 99.20％，反对票 575,318股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.72％，弃权票 65,311股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.08％。
6、《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司对久智光电子材料科技有限公司增资的议案》
同意票数 79,137,830股，占出席股东有效表决权股份总数 99.20％，反对票 623,629股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.78％，弃权票 15,300股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.02％。
7、《关于同意天津鑫茂科技股份有限公司向久智光电子材料科技有限公司转让天津久智光电材料制造有限公司股权的议案》
同意票数 79,137,830股，占出席股东有效表决权股份总数 99.20％，反对票 623,629股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.78％，弃权票 15,300股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.02％。
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（控股股东鑫茂集团、自然人股东胡辉回避表决）
同意票数 11,782,061股，占出席股东有效表决权股份总数 94.84％，反对票 575,318股，占出席股东有效表决权股份总数的 4.63％，弃权票 65,311股，
国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见占出席股东有效表决权股份总数的 0.53％。
9、《关于提请公司股东大会同意天津鑫茂科技投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》（控股股东鑫茂集团、自然人股东胡辉回避表决）
同意票数 11,783,761股，占出席股东有效表决权股份总数 94.86％，反对票 623,629股，占出席股东有效表决权股份总数的 5.02％，弃权票 15,300股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.12％。
10、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意票数 79,136,130股，占出席股东有效表决权股份总数 99.20％，反对票 625,329股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.78％，弃权票 15,300股，占出席股东有效表决权股份总数的 0.02％。
经本所律师审查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知的相关内容一致，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、关于原议案的修改和临时提案的提出
经本所律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出新的提案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本见证意见书一式三份，自本所盖章及本所律师签字之日起生效。
国浩律师 鑫茂科技2014年第二次临时股东大会见证意见【本页无正文，为国浩律师（天津）事务所为天津鑫茂科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会出具见证意见书之签字页。】
国浩律师（天津）事务所
负责人：王连恩
见证律师：谢孟晖
张宇
二O一四年三月十八日