民生证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
重大资产重组之限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，民生证券对信邦制药重大资产重组形成的限售股份解除限售情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号）核准，核准信邦制药向 UCPHARM COMPANY LIMITED发行 96,460,903股股份、向琪康国际有限公司发行 64,069,935股股份、向杭州海东清科技有限公司发行 27,481,806股股份、向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行 19,354,838股股份、向 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行 17,537,548股股份、向超鸿企业有限公司发行 6,438,451股股份、向北京英特泰克科技有限公司发行 859,096股股份购买相关资产，该部分股票已于
2016年 1月 5日在深圳证券交易所上市。上述合计发行股票 232,202,577股，上述股票发行前信邦制药总股本为 1,251,136,330股，发行后信邦制药总股本为 1,483,338,907股。
（二）本次限售股形成后上市公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANYLIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号）核准，上市公司完成向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限公司非公开发行221,556,881股新股募集配套资金，发行价格为8.35元/股，上述股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，信邦制药总股本由1,483,338,907股增加为1,704,895,788股。
信邦制药于2017年召开的第七届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，2018年回购了37,667,177股股份，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成后，信邦制药总股本由1,704,895,788股减少至
1,667,228,611股。
截止本核查意见出具之日，信邦制药总股本为1,667,228,611股，其中尚未解除限售的股份数量为453,759,458股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
以下“交易对方、本公司、本合伙企业”是指本次申请解除限售的股东：UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司、北京英特泰克科技有限公司。
（一）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本合伙企业不利用本公司/本合伙企业对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本合伙企业不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本合伙企业不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
本承诺函一经签署，即构成本公司/本合伙企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本合伙企业违反上述承诺而导致信邦制药及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本合伙企业将依法承担相应赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本合伙企业不再系信邦制药的股东之日止。
截至本核查意见出具之日日，交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于规范关联交易的承诺
1、在本次重组完成后本公司/本合伙企业拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2、本公司/本合伙企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦
制药及其股东造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
截至本核查意见之日，交易对方关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）交易对方关于股份锁定期的承诺
本公司/本合伙企业在本次交易中认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于股份锁定的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（四）交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本公司/本合伙企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺
截至本承诺签署之日，本公司/本合伙企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的所有合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于最近五年无违法违规行为的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（六）交易对方关于出资及合法存续情况的承诺
本公司/本合伙企业所持的中肽生化股权权属清晰、完整，本公司/本合伙企业就中肽生化股权已履行了全额出资义务；本公司/本合伙企业为中肽生化股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有中肽生化股权的情形；本公司/本合伙企业所持中肽生化股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、冻结、查封等权利限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
截止本核查意见出具之日，交易对方关于出资及合法存续情况的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化 2015年至 2017年的预测净利润分别为 8,182.29万元、10,642.32万元、13,824.66万元，利润补偿期间三年累计预测净利润数为 32,649.27万元。
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润
数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
具体业绩承诺补偿方式及安排参见《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、利润补偿相关协议的主要内容”。
经专项审核，中肽生化100%股权在 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的实际净利润数分别为 8,253.06万元、 12,417.41万元、12,536.40万元，利润补偿期间三年累计扣除非经常性损益后的预测净利润数为 33,206.87万元，超出预测数，无需作出补偿。
截至本核查意见出具之日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
（八）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月7日。
2、本次可解除限售股份的总数为232,202,577股，占信邦制药总股本的13.9275%，其中处于质押状态的股份为203,318,571股，占信邦制药总股本的12.1950%。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|处于质押状态的股份数量|
|1|UCPHARM COMPANYLIMITED|96,460,903|96,460,903|85,230,788|
|2|琪康国际有限公司|64,069,935|64,069,935|64,069,435|
|3|杭州海东清科技有限公司|27,481,806|27,481,806|27,481,300|
|4|贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）|80,432,682|19,354,838|9,000,000|
|5|HEALTHY ANGELINTERNATIONAL LIMITED|17,537,548|17,537,548|17,537,048|
|6|超鸿企业有限公司|6,438,451|6,438,451|-|
|7|北京英特泰克科技有限公司|859,096|859,096|-|
|合 计||293,280,421|232,202,577|203,318,571|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信邦制药本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺；信邦制药对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对信邦制药本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司重大资产重组之限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司 2018年 12月 28日