广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
二零一九年二月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层
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广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
（2019）粤广信君达法字第708-1号致：珠海润都制药股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”或“润都股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任公司2019年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划所涉有关事宜出具法律意见书。
法律意见书第一部分律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
法律意见书意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书第二部分法律意见书正文
一、公司实行股权激励的条件
（一）公司现持有珠海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440400192520640G号的《营业执照》，法定代表人为刘杰；注册资本 12,000万元；住所为珠海市金湾区三灶镇机场北路6号；经营范围为研发、生产、销售原料药（具体品种详见药品生产许可证）、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、制剂中间体（微丸），药用辅料（有效期至 2020年 12月 31日），医药中间体（不含危险品）。成立日期为 1999年 12月 30日；营业期限为长期。经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）经中国证监会 2017年 12月 15日出具《关于核准珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2337号）核准，公司首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股股票；经深圳证券交易所于2018年1月3日出具《关于珠海润都制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕6号）同意，公司股票于 2018年 1月 5日在深圳证券交易所上市，股票简称为“润都股份”，股票代码为“002923”。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]005237号标准无保留意见的《审计报告》和大华核字[2018]002089号标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019年2月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《珠海润都制药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）以及《珠海润都制药股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
根据《激励计划（草案）》，其内容包括释义、激励计划的目的、激励计划的决策和管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划绩效考核指标设定科学性和合理性的说明、限制性股票激励计划的实施程序、授予程序、解除限售程序、变更和终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销的一般原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购注销的程序、附则等内容。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位人员。不包括独立董事、监事，也不包括
法律意见书单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司已签署劳动合同或劳务合同，本激励计划有特别规定的除外。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1.限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本所律师认为：本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为400万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的3.33%。
法律意见书其中首次拟授予限制性股票365.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的3.045%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.35%；预留34.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.29%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.65%。
本所律师认为：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
3.限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制||占授予限制性||占公司当前|
||序|||||||||||
||||姓名||职务||性股票数量||股票总量的比||股本总额的|
||号|||||||||||
||||||||（万股）||例||比例|
|1||刘杰||总经理||22.00||5.50%||0.18%||
|2||由春燕||副总经理||21.60||5.40%||0.18%||
|3||莫泽艺||副总经理||16.60||4.15%||0.14%||
|4||石深华||财务总监||15.50||3.88%||0.13%||
|5||曾勇||副总经理，董事会秘书||20.00||5.00%||0.17%||
|6||卢其慧||副总经理||10.20||2.55%||0.09%||
|7||周爱新||总工程师||6.00||1.50%||0.05%||
|8||公司及子公司核心技术（业务）人员、关键岗位人员（共110人）||||253.50||63.38%||2.11%||
|9||预留部分||||34.60||8.65%||0.29%||
|合计||||||400.00||100.00%||3.33%||

本所律师认为：公司上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十
四条第二款的规定。
法律意见书（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本次激励计划后60日内向符合授予条件的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划。公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予部分限制
性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
法律意见书足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||首次授予限制性股票解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留的限制性股票，自预留限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||预留部分限制性股票解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
法律意见书行回购，该等股票将一并回购。
4.本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价24.05元/股的50%，即12.03元/股。
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价22.70元/
法律意见书股的50%，即11.35元/股。
3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，当同时满足下列条件时，激励对
法律意见书象可对获授的限制性股票解除限售。未按期解除限售的部分，公司有权不予解除限售并回购注销。
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1.限制性股票的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）业绩考核要求
本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指标、激励对象所在部门绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
①公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||首次授予限制性股票的业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%||

预留部分限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||预留授予限制性股票的业绩考核目标|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%||
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%||

注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。
在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计
划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业
法律意见书绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。
②激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求
激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。
部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绩效考核等级||A：优|B：良||C：合格||D：不合格|
|部门绩效考核系数||1||1|0.7||0||
|个人绩效考核系数||1||1|1||0||
|当期可解除限售比例||100%||100%|70%||0||

激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对象所在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门及个人绩效考核结果同时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激励对象所在部门及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本所律师认为：本次激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条及第十一条的规定。
（七）其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、授予程序、解除限售程序、变更和终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、争议或纠纷的解决机制、限制性股票回购注销的一般原则、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购注销的程序则等事项进行了规定。
综上，本所律师认为：本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
法律意见书（一）本次激励计划已经履行的程序
1.公司董事会薪酬考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议；
2.2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
3.2019年2月28日，公司独立董事发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
4.2019年2月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；监事会认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
1.公司应当发出召开股东大会的通知；
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
6.公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
7.公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办
法律意见书理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为：公司就本次激励计划已经履行或尚需履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。（详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划的激励对象”）
五、公司履行信息披露义务的情况
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》、独立董事意见及监事会意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经本所律师核查，本次激励计划的内容以及拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。（详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”和“三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序”）
法律意见书此外，公司监事会、独立董事已就本次激励计划发表明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划激励对象不包含公司董事，各激励对象与公司董事均不存在关联关系，因此，本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2.本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3.公司就本次激励计划已经履行或尚需履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；
4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5.公司履行信息披露义务的情况符合《管理办法》的相关规定；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8.本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。
法律意见书第三部分结尾
本法律意见书仅供润都股份本次进行 2019年限制性股票激励计划（草案）之目的使用，任何人不得将其用于任何其他目的。
本法律意见书正本叁份，本所留存壹份，无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页。）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：________________
王晓华 石其军
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