关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-105新开普电子股份有限公司
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月22日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行尚需提交股东大会审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，本公司就最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查确认：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）2013年9月28日-30日期间，中国证监会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司的治理情况进行了现场检查。公司于 2013年10月30日收到河南证监局《郑州新开普电子股份有限公司公司治理情况的综合评价及整改意见》（豫证监发[2013]328号）（以下简称“《整改意见》”），要求公司在收到《整改意见》15日内，提出具体改进措施，并书面报送河南证监局。
公司收到河南证监局的《整改意见》后，公司董事会高度重视，对《整改意见》所提出的问题进行全面梳理和分析，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订整改方案，并采取有效措施进行整改，整改情况如下：
1、公司制度需进一步修订完善。《股东大会议事规则》第五十一条股东大会对董事会的授权与《公司章程》第一百四十一条规定的董事会权限存在一定的矛
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告盾；《公司章程》第七十九条第四款与第一百四十一条也相矛盾，需要进一步修订完善。
整改措施：
（1）公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规，已经在公司第二届董事会第二十一次会议上，对《公司章程》中部分条款进行了修订，进一步完善了《公司章程》；
（2）公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及《公司章程》，已经在公司第二届董事会第二十一次会议上，对《股东大会议事规则》关于股东大会对董事会授权的相关条款进行了调整，使其与《公司章程》的相关内容一致。
上述经修订的《股东大会议事规则》及《公司章程》将提交公司股东大会进行审议，审议通过后立即生效。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：2013年11月-2013年12月
2、《股东大会议事规则》未规定提案未获通过的处理情形，不符合《上市公司章程指引》第九十二条的规定。
整改措施：
公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规，已经在公司第二届董事会第二十一次会议上，对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订，增加了提案未获通过的处理情形，进一步完善了《股东大会议事规则》。
上述经修订的《股东大会议事规则》将提交公司股东大会进行审议，审议通过后立即生效。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：2013年11月-2013年12月
3、对重大事项签订了《保密协议》，但公司未将该重大事项进行内幕信息知情人登记。公司在 2013年 4月 12日召开的第二届董事会战略委员会第七次会议审议通过了《关于审议郑州新开普电子股份有限公司使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》，并同意提交至公司第二届董事会第十五次会议审议（2013
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告年4月17日对外公布），公司未对该事项进行内幕信息知情人登记。违反了公司《内幕信息知情人管理制度》第十条的规定。
整改措施：
公司已组织董事会及证券事务部工作人员再次认真学习了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，公司将严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。除定期报告、重大事项等外，对于其他未公开信息，公司也将严格控制知情人范围并向相关内幕信息知情人提供《禁止内幕交易告知书》，组织填写《内幕信息知情人登记表》并签署《内幕信息知情人保密协议》。经公司证券事务部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和河南证监局报备内幕信息知情人登记情况。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：日常工作中长期规范
4、董事会中个别董事表决不规范。公司2013年第二届董事会第五次会议杨维国的表决票和第九次会议尚卫国的表决票为空白票，没有对所有事项发表明确意见。违反了公司《董事会议事规则》第十四条的规定。
整改措施：
公司已组织公司董事会及证券事务部工作人员再次认真学习了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关法律、法规及公司治理文件。公司董事会在以后的各次会议表决中将严格依照《董事会议事规则》的规定，严格履行表决程序，避免任何漏填情况发生。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：日常工作中长期规范
5、公司股东大会的监票人只有监事，没有股东代表。违反了公司《股东大会议事规则》第四十五条的规定。
整改措施：
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告公司已组织公司相关人员再次认真学习了公司《股东大会议事规则》，公司在以后的各次股东大会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
整改责任人：董事会秘书
整改期限：日常工作中长期规范
通过河南证监局的此次检查和公司整改，促进了公司的规范运作。公司将认真落实各项整改措施，加强各岗位人员的学习和培训，进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司的健康、稳定发展。
（二）2015年7月31日，公司收到了河南证监局《关于对新开普电子股份有限公司实施出具警示函措施的决定》（[2015]24号），河南证监局发现公司存在以下行为：（1）2014年8月26日，公司收到增值税退税579.75万元，未及时进行披露，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条；（2）2014年1月7日，公司召开总经理办公会，对上年度业绩进行介绍，公司董事、高管人员、中层干部均参会。该会议召开时间与公司登记的内幕信息知悉时间不一致，违反《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）五十九条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第十五条规定，河南证监局对公司采取出具了警示函的监管措施，并记入证券期货诚信档案。同时公司董事、监事、高级管理人员应着重加强对信息披露和内幕信息管理相关法律法规的学习，对以上问题提出切实可行的整改措施与计划，并在收到本决定书之日起30日内向河南证监局提交书面报告。
针对河南证监局《关于对新开普电子股份有限公司实施出具警示函措施的决定》所指出的问题，公司董事会及经营层给予了高度重视，并向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东进行了传达。公司将按照河南证监局的要求，认真学习相关法律法规，提出切实可行的整改措施和整改计划，及时上报河南证监局，并将严格按照《上市公司现场检查办法》的规定，认真落实整改，提高公司治理水平，针对上述意见提及的问题和要求，公司制定了相应的改进措施并制定了《新开普电子股份有限公司关于河南证监局对公司采取警示函措施决定的整改报告》，
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告整改情况如下：
问题一：2014年8月26日，公司收到增值税退税 579.75万元，未及时进行披露，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条。
整改措施：
1、公司已于2014年10月30日披露了《关于收到软件产品增值税退税的公告》，将该笔增值税退税款与2014年10月29日收到的增值税退税款一同进行披露；
2、组织公司董事、监事、高级管理人员、公司证券事务工作人员针对上述事项进行分析，并认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司管理制度，甄别披露事项标准、程序，杜绝类似事项的再次发生。并且，公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对有关法律法规及公司内部控制制度进行学习，提高各类人员的业务水平和规范运作意识；
3、对本次未按规定及时披露事项主要责任人董事会秘书进行问责，责令被问责人改正并检讨；
4、对公司内部工作程序进行细化，明晰相关事项的报告流程，严格遵守相关法律法规的要求，持续提高公司治理水平。
整改期限：持续规范，长期有效
整改责任人：董事会秘书
问题二：公司于 2014年 1月 7日召开总经理办公会，对上年度业绩进行介绍，公司董事、高管人员、中层干部均参会。该会议召开时间与公司登记的内幕信息知悉时间不一致，违反《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条规定。
整改措施：
1、组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司内幕信息知情人管理制度》等有关法律法规、规范性文件公司管理制度，提升相关工作人员业务水平，严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，严格控
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告制知情人范围，并做好内幕信息知情人登记工作；
2、历次内幕信息知情人登记信息经公司证券事务部核实无误后，按照相关规定向监管部门报备；
3、对主要责任人董事会秘书进行问责，责令被问责人改正并检讨。
整改期限：持续规范，长期有效
整改责任人：董事会秘书
除上述情况外，公司自 2011年上市至今无其他被中国证监会、河南省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十二日