上海市锦天城律师事务所
关于上海锐奇工具股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
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关于上海锐奇工具股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：上海锐奇工具股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海锐奇工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2015年 3月 28日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2014年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2015年4月30日下午14:00在上海市松江区玉树北路6号宝隆花园酒店召开；网络投票的日期和时间为2015年4月29日-2015年4月30日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年4月29日15:00至2015年4月30日 15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表股份136,803,128股，占公司股份总数的44.5166%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共1名，代表有表决权的股份2,800,071股，占公司股份总数的0.9112%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意139,600,199股，占有效表决股份总数的99.9979％；反对0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0021％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意139,600,199股，占有效表决股份总数的99.9979％；反对0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0021％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
3、审议通过《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》
表决结果：同意139,600,199股，占有效表决股份总数的99.9979％；反对0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0021％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意139,600,199股，占有效表决股份总数的99.9979％；反对0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0021％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、审议通过《关于2014年度利润分配的议案》
表决结果：同意139,600,199股，占有效表决股份总数的99.9979％；反对0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0021％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
6、审议通过《关于2015年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：同意 3,628,071股，占有效表决股份总数的99.9174％；反对 0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0826％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
关联股东吴明厅、应媛琳及上海瑞浦投资有限公司回避本项议案的表决。
7、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意139,600,199股，占有效表决股份总数的99.9979％；反对0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0021％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
8、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意139,600,199股，占有效表决股份总数的99.9979％；反对0股；弃权3,000股，占有效表决股份总数的0.0021％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,628,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9174%；反对 0股；弃权 3,000股。
9、审议通过《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意139,603,199股，占有效表决股份总数的100.00％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 3,631,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的100.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邓学敏
负责人： 经办律师：
吴明德 张天龙