证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-018深圳市禾望电气股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
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|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述|
|或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|

重要内容提示：
权益授予日：2019年2月20日；
权益授予数量：2,132.50万股，其中股票期权 1,035.50万股，限制性股票1,097.00万股。
根据2019年1月28日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月20日召开了2019年第二次临时董事会会议和 2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于向公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019年 2月 20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。现将有关事项公告如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019年 1月 12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019年 1月 23日出具了《监事会关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年 2月 20日，公司召开 2019年第二次临时董事会会议和 2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019年 2月
20日为授予日，向符合条件的 279名激励对象授予股票期权 1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以 2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权 1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
三、本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本激励计划的授予日为2019年2月20日。
2、授予数量：本次授予权益总量为 2,132.50万股，其中股票期权 1,035.50万股，限制性股票1,097.00万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为 282人，其中拟授予股票期权的激励对象人数为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数为 275人。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股6.98元，限制性股票的授予价格为每股3.49元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 54个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）股票期权等待期及行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权授予日起26个月内的最后一个交易||40%||

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||日当日止||
|第二个行权期|自股票期权授予日起26个月后的首个交易日起至股票期权授予日起38个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自股票期权授予日起38个月后的首个交易日起至股票期权授予日起50个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期为授予限制性股票登记完成之日起 14个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起38个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
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|||||获授的股票期权数量（万股）|占授予权益总数的比例||占目前总股|
||姓名|职务||||||
||||||||本的比例|
|核心技术（业务）骨干（279人）|||1,035.50||100.00%|2.47%||

（2）获授的限制性股票情况：
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||||||获授的限制性股票数量（万股）|占授予权益总数的比例||占目前总股|
||姓名||职务||||||
|||||||||本的比例|
|刘济洲||董事、董事会秘书||30.00||2.73%|0.07%||
|陈文锋||财务总监||20.00||1.82%|0.05%||
|王永||副总经理||20.00||1.82%|0.05%||
|核心技术（业务）骨干（272人）||||1,027.00||93.62%|2.45%||
|合计（275人）||||1,097.00||100.00%|2.61%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数由298人调整为275人。本激励计划拟授予的权益总数由2,170.00万股调整为
2,132.50万股，其中拟授予的股票期权数量由1,050.00万股调整为1,035.50万股，
拟授予的限制性股票数量由1,120.00万股调整为1,097.00万股。
除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件/解除限售条件。
股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期/解除限售期||业绩考核目标|
|第一个行权期/解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；||
|第二个行权期/解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；||
|第三个行权期/解除限售期||以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。||

以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合格
（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
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|等级|杰出（S）|优秀（A）|良好（B）|合格（B-）|待改进（C）|不合格（D）|
|标准系数（K）|K=1.0||||K=0.7|K=0|

若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由公司注销，当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《激励计划》的授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、公司董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年2月20日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会一致同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279
名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性
股票1,097.00万股。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
六、本次授予后对公司财务状况的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|7659.34||3747.64||2600.05||1078.65||233.00||

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年2月20日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
九、法律意见书的结论意见
截至法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和
授权，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的授予日以及本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市禾望电气股份有限公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、2019年第二次临时董事会会议；
2、2019年第二次临时监事会会议；
3、监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日及激励对象名单的核实意见；
4、独立董事关于2019年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
7、2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会2019年2月21日