证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2017－009杭州锅炉集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于 2017年 3月 7日以邮件、专人送达等形式发出，会议于 2017年 3月 17日在公司会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集和主持，经董事审议、表决，形成如下决议：
一、《2016年度报告及摘要》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《 2016年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2017年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
二、《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《2016年度董事会工作报告》详见公司《2016年度报告》。公司独立董事沈田丰先生、费忠新先生、王林翔先生向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
《2016年度独立董事述职报告》刊登在 2017年 3月 21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
三、《2016年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、《2016年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入270,558.63万元，较上年同期增长3.28%，实现营业利润 20,403.06万元，较上年同期增长183.48%，实现归属于母公司的净
利润19,153.01万元，较上年同期增长223.62%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、《2016年度利润分配预案》；
以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派息人民币1.5元（含税）。本年度进行资本公积转增股本，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增2股。本次资本公积转增金额不会超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司董事会认为公司2016年度经营良好，考核业绩达标，现金流情况也相对较好，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况，与公司业绩成长性相匹配，并兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求。
此次转增股本后，涉及公司注册资本修改及《公司章程》变更等事宜，提请公司股东大会授权公司董事会办理。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2017年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币70亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为 2016年度股东大会审议通过后至 2017年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并拟同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》
公司（含控股子公司）拟使用不超过 20亿元人民币的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品、信托产品和委托贷款业务，并授权公司及控股子公司管理层具体实施。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2017年3月21日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2017年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
八、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2017年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、《关于<公司2016年度内部控制的自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在 2017年 3月 21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司2016年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2017年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司发展状况、薪酬体系和同行业/同地区公司董事、高管薪酬情况，
为进一步健全激励约束机制，董事会拟定公司董事和高级管理人员2017年度薪酬事项如下：
（一）公司董事薪酬：
1、公司董事长2017年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金
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||||固定工资（元）税前2017年月度 2017年年度|||
||人员||固定工资（元）税前|||
||||||2017年度绩效奖金|
||姓名|职务|2017年月度|2017年年度|（元）税前|
|吴南平||董事长|35,000|420,000|407,000|
|林建根||副董事长|25,000|300,000|476,500|

注：初步确定的2017年度绩效奖金如上，将根据公司2017年六大指标的实现情况，最终确定其2017年度绩效奖金。
2、参照同行业/同地区其他上市公司所给予独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为独立董事发放津贴，标准如下，如有变化调整公司另行公告。
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|姓名|||
||职务|目标总收入（元）（税后）|
|沈田丰|独立董事|50,000|
|费忠新|独立董事|50,000|
|王林翔|独立董事|50,000|
|合计|-|150,000|

3、其他董事按其任职的高级管理人员岗位领取薪酬。
（二）公司高管薪酬：
1、2016年度公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金。
年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。
2、公司高级管理人员2016年度具体薪酬计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|||固定工资（元）税前|||
|人员|||||
|||||2017年度绩效奖金基数总额（元）税前|
|姓名|职务|2017年月度|2017年年度||
|何伟校|董事、总经理|35,000|420,000|2,043,000|
|鲁尚毅|董事、副总经理|25,000|300,000||
|王晓英|副总经理|29,000|348,000||
|蒋志康|副总经理|25,000|300,000||

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|-|-|-|-|
|刘远燕|财务负责人|50,000|600,000|
|濮卫锋|董事会秘书|15,000|180,000|
|合计|||2,148,000|

注:初步确定高级管理人员的绩效奖金基数总额为 204.3万元，最终将根据公司2017年度KPI考核的实现情况确定高级管理人员的2017年度绩效奖金，高级管理人员的绩效奖金由总经理结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2017年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。
公司董事何伟校先生、鲁尚毅先生为《杭州锅炉集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，属于关联董事，回避表决。
详细内容见刊登在2017年3月21日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见刊登在2017年3月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
十二、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》；
公司拟定于2017年4月14日召开公司2016年度股东大会。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2017年3月21日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于
召开公司2016年度股东大会的通知》。
上述第一、二、四、五、六、七、八、十项尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会二〇一七年三月二十一日