深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-080深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券代码：002369，证券简称：卓翼科技）将于2015年12月4日（星期五）开市起复牌。
2015年 12月 3日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议在公司六楼会议室以现场会议方式召开，通知及会议资料已于2015年12月1日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格，同意公司申请非公开发行股票。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告意见。详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案逐项表决情况如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括控股股东夏传武先生以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
夏传武先生不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告果，与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(四)发行股票数量
本次非公开发行A股股票数量不超过65,897,858股（含本数）。其中，公司控股股东夏传武先生认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含本数）；任一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量不超过本次非公开发行股票总量的25%（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次股票发行数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(五)定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年12月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于12.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(六)限售期
本次发行结束后，控股股东夏传武先生认购的股份自发行结束之日起 36个
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告月内不得转让，其他认购方所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(七)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|智能制造升级项目|35,000|35,000|
|2|创新支持平台项目|21,000|21,000|
|3|补充流动资金项目|24,000|24,000|
|合 计||80,000|80,000|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(九)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
(十)上市地点
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武先生回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司非公开发行
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武先生回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
六、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见2015年12月4日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司与夏传武先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传武先生回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见。详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
八、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据实施情况，修改公司《章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；
9、公司考虑到可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，授权公司董事会决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告11、授权董事会办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；
12、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其它一切事项。
13、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
具体内容详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
公司于2015年8月27日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等 10人因离职而不再符合激励条件，同意公司董事会根据《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对上述 10人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 310,500股进行回购注销，回购价格为3.85元/股，并依法办理注销手续，董事会实施本
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告次回购注销事项已经公司2014年第一次临时股东大会授权。
截至 2015年 11月 24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购注销手续，回购完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 8,948,250股调整为 8,637,750股，激励对象由 102名调整为 92名，公司股份总数由 488,948,250股调整为 488,637,750股。公司于 2015年 11月 25日对外发布了《关于已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
因此，根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，以及《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，同意对公司《章程》做出如下修订：
||||
|-|-|-|
|章程条款|修订前|修订后|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币48,894.825万元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币48,863.775万元。|
|第十九条|公司股份总数为 48,894.825 万股，全部为普通股。|公司股份总数为 48,863.775 万股，全部为普通股。|

修订后的公司《章程》详见 2015年 12月 4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。
根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司拟向相关合作银行申请办理金额不超过人民币 20,000万元的综合授信额度，该授信额度限额可分多次循环使用，但总额度不超过人民币40,000万元。
以上拟申请的授信额度是公司与相关银行初步协商后制订的预案，最终融资金额仍需与相关银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于为全资子公司
深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告申请银行授信提供担保的议案》。
具体内容详见 2015年 12月 4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年12月4日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十三、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2015年 12月 21日（星期一）下午14：30召开公司 2015年第二次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2015年12月16日（星期三）。
2015年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月四日