证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-021广州迪森热能技术股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2015年2月5日（星期四）下午14:00；
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 2月 5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月4日 15:00至2015年2月5日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：广州市经济技术开发区东区东众路 42号迪森股份二楼会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长常厚春先生。
6、出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人共 58名，代表股份 198,610,368股，占公司有表决权股份总数的62.7968%。其中：出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 11名，代表 19名股东，代表股份 159,786,243股，占公司有表决权股份总数的50.52%；参加网络投票的股东共39名，代表股份38,824,125股，占公司有表决权股份总数的12.2754%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东出席情况如下：出席现场会
议的股东、股东代表及股东代理人共8名，代表16名股东，代表股份 21,845,250股，占公司有表决权股份总数的6.9070%；参加网络投票的股东共 39名，代表股份38,824,125股，占公司有表决权股份总数的12.2754%。
7、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次股东大会。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7655%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
2、《关于收购广州迪森热能设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表
决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.2、发行方式
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.3、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.4、发行数量
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.5、发行对象及认购方式
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.6、限售期
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有
效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.7、募集资金数额及投资项目
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.8、未分配利润安排
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表
决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.9、上市地点
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10、决议的有效期限
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；465,800股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效
表决权股份总数的0.7678%；0股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
4、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持
有效表决权股份总数的99.7655%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
6、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；
6.1、公司与常厚春、李祖芹、马革签订的《附条件生效的股票认购合同》表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
6.2、公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》
表决结果：198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7655%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股
同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7.1、常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非公开发行股票
表决结果：60,203,575股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。（参会股东常厚春、李祖芹、马革为标的公司实际控制人，系关联股东，合计持股 137,940,993股，已回避表决。）
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
7.2、珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票
表决结果：198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7655%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7655%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7655%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
10、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：198,144,568股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7655%；454,200股反对，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287%；11,600股弃权，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：60,203,575股同意，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.2322%；454,200股反对，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.7486%；11,600股弃权，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0191%。
三、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所张亚楠、王萌律师出席并见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、广州迪森热能技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015年 2月5日