金科股份 第九届董事会第三十次会议独立董事意见
金科地产集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的
独立意见
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2016年 3月 26日召开了第九届董事会第三十次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告内期内，公司对已制定内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。同意公司披露2015年度内部控制自我评价报告。
二、关于公司 2016年度日常关联交易预计的独立意见
公司2016年度日常关联交易，遵守市场公允定价原理，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。
同意董事会做出上述决议。
三、关于公司 2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司根据相关薪酬管理办法和实际经营情况而制定的 2015年度高级管理人员薪酬，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平，有利于公司的长远发展。相
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关决策程序符合相关规定，同意董事会做出的相关决议。
四、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司母公司实现净利润为1,481,475,709.81元，提取10%法定盈余公积148,147,570.98元后，加上年初留存的未分配利润，扣除 2015年派发的现金红利及股票股利 1,177,463,371.98元，公司母公司 2015年末未分配利润为 2,135,302,848.60元。
根据公司《章程》等相关规定，对公司 2015年度利润分配提出如下预案：按2015年末总股本4,327,060,153为基数，每10股派送0.5元（含税）现金红利，共派送现金红利 216,353,007.65元;本年度公司不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。
以上利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，我们同意上述利润分配预案，该预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
五、关于 2015年度计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、关于个别计提坏账准备的独立意见
鉴于可再生能源补贴电价124,973,640.00元有国家发改委、财政部政策依据，公司也已在国家可再生能源信息管理中心可再生能源发电项目信息管理平台进行信息申报。公司客户为新疆电网公司，系国家电网子公司，信用状况优良，自公司上网发电以来一直与本公司保持良好的合作关系，均已按照约定节点回
款，目前上市发电公司（如节能风电）均普遍未对应收电网公司款项计提坏账准备。公司认为，该笔应收款项风险可控。
公司董事会同意对上述款项进行个别认定，按1%计提坏账准备，即计提坏账准备1,249,736.40元。
同意公司董事会做出的上述决议。
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七、关于向控股股东支付担保费暨关联交易的独立意见
为支持本公司及控股子公司经营发展，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称：金科控股）及实际控制人黄红云夫妇拟与公司签订《担保费支付框架协议》，同意在2016年度根据本公司及控股子公司（以下统称：本公司）的经营需要，为本公司向金融机构借款提供融资担保（具体担保金额视本公司需要而定），本公司视具体情况分别以担保余额按不超过1%或不超过0.7%的费率向其支付担保费，并且 2016年度向其支付担保费总额不超过2,500万元人民币。
本次关联交易有助于提高公司的融资能力，满足公司发展的资金需求，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其定价公允合理，没有损害上市公司股东利益。相关关联董事予以回避表决，本次关联交易决策程序合法、有效。同意董事会做出的上述决议。
八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。鉴于公司激励对象余红兵、司维离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
九、关于聘请 2016年度财务及内部控制审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司董事会及审计委员会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务及内部控制审计机构，并确定财务审计费用为 180万元，内部控制审计费用为 50万元。上述事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，未损害公司及全体股东的合法权益。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务和内部控制审计机构，并同意提交公司年度股东大会审议。
十、关于公司部分董事、监事、高管参与房地产项目跟投暨关联交易预计
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的独立意见
该交易符合公司正常业务经营的需要，有利于激励公司房地产业项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决，表决程序符合相关规定。同意董事会做出上述决议。
十一、关于公司2015年度对外担保及控股股东占用资金情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，现就公司 2015年度对外担保及控股股东占用资金情况发表独立意见如下：
经对公司的对外担保情况进行核查和落实，公司 2015年度期间除了因生产经营需要对控股子公司或控股子公司相互间提供担保外，不存在对合并口径外的公司及个人担保的情况，也无以前年度发生并延续到 2015年度的对合并口径外的公司及个人担保的情况。
公司不存在为控股股东及其附属企业、其他关联方提供担保的情况。
本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
金科地产集团股份有限公司
独立董事：黎明程源伟曹国华
二○一六年三月二十八日