和芯星通科技（北京）有限公司
核心员工股权认购权计划及管理办法
(2015年 10月修订版)
和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法201510版第一章总则
1.1和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”或“本公司”）系北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”）的控股子公司，致力于开展我国北斗导航芯片及模块的设计、研发与销售。
1.2鉴于北斗导航芯片业务的高投入、高风险等特征，结合和芯星通经营情况，为稳定与激励核心员工，降低企业经营风险，进一步完善和芯星通的长期激励和约束机制，增强关键技术人员风险共担、成就共享的认同意识和事业凝聚力，促进公司经营目标实现，公司增资设立800万份和芯星通员工股权认购权计划（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）。
1.3本计划适用于和芯星通的经营管理团队和核心技术骨干，即公司经理（manager）、高级工程师（StaffEngineer）及其以上级别符合条件的正式员工，以及有必要参加的其他员工（以下简称“计划参与人”或“激励对象”），不包括上市公司董事、监事、高级管理人员，但派驻到和芯星通公司任职高管的上市公司董事、监事、高级管理人员除外。
1.4本计划所称谓的“股权认购权”是指公司授予符合激励条件的员工一种权利，使他们可以在未来规定时期内按照预先设定好的价格认购公司相应数量的股权，从而将其利益与公司的长期发展紧密联系起来，以达到激励与约束目的。
1.5激励对象根据本计划取得的股权认购权不得转让、不得质押、不得抵押。
1.6本计划所指的董事会和股东会，系和芯星通科技（北京）有限公司董事会和股东会。
第二章管理机构
2.1公司股东会是关于本计划的批准机构，负责审批本计划。公司股东会决定如下事项：
1)负责本计划的批准、终止事宜；
2)授权董事会依据本计划激励对象的范围，确定具体的激励对象名单，并依据本计划规定的约束及退出规定，决定激励对象的相关权利的中止和取消等方案。
3)授权董事会在本计划规定的股权认购权总额的范围内，确定激励对象的具体分配额度以及调整方案；
4)授权董事会依据本计划规定的原则和办法，确定首次授予后预留部分的行权价格。
5)授权董事会在公司发生增加或者减少注册资本、派发红利等情况时，确定对股权认购权的数量、执行价格或行权时间进行调整的方案。
6)授权董事会在遵循本计划规定的前提下，审批股权认购权授予协议等文件。
7)授权董事会针对本计划有争议内容进行解释。
2.2董事会，是公司关于本计划及相关事宜的日常决策和执行管理机构，其相关职责和权利主
要包括：
和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法201510版 1)拟订本计划，并报送股东会审批；
2)审查激励对象资格、制定公司股权认购权授予方案，在股东会的授权范围之内，推进本计划的实施；
3)负责本计划的组织实施和监督管理，在计划执行过程中，监控计划的运行情况；
4)审批与本计划相关的员工绩效考核办法；
5)授权经营层指定具体的职能部门具体执行本计划。
第三章激励对象和执行价格
3.1本计划激励对象范围为：
1)和芯星通经理（Manager）及其以上级别的管理人员；
2)和芯星通高级工程师（StaffEngineer）及以上级别的技术骨干；
3)董事会认为有必要参加的其他员工。
3.2本计划股权认购权的每份执行价格为人民币1元。
第四章股权认购权计划的实施
4.1本计划的执行股权认购权所需股权为800万份，每份股权认购权在行权后享有公司1元注册资本所享有的公司权益。
4.2本计划首期授予的股权认购权于2012年内授予完毕。预留部分应在本计划有效期内实施完毕。
4.3股权认购权授予时，公司与被授予人签署《股权认购权授予协议》，作为授予股权认购权的证明文件。
4.4激励对象的股权认购权发生调整时，公司股权激励管理机构应当向该激励对象发出《股权认购权调整通知书》。《股权认购权调整通知书》为《股权认购权协议》的附件，与《股权认购权协议》具有同等效力。
4.5激励对象被授予的股权认购权在行权之前，不享有针对该笔股权认购权所指向股权的相应的股东权利。
4.6本计划于2012年授予的股权认购权在2014年可行权一次，数量为被授予总额的1/3；2015年可行权一次，数量为被授予总额的1/3；2016年可行权一次，数量为被授予总额的1/3。本计划于2014年进行第二次授予，本次授予的股权认购权分别于2016年、2017年、2018年行权，每次行权数量为本次被授予总额的1/3。第一次行权时间依据激励对象的个人意愿，也可提前到2014年或2015年，第二次和第三次行权时间不变，仍然为2017年和2018年。2014年之后
授予的股权认购权，也分三次行权，行权时间顺延，每次行权数量也为当次被授予总额的1/3。
和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法201510版本计划授予的股权认购权每年的行权时间集中在当年的8月份进行，每年可行权而未行权部分，即未在当年8月31日前行权部分，自动失效。
4.7公司应组织于本计划每一个行权期年份的9月1日开始根据本计划当年的行权情况集中办理工商注册变更手续，并应于计划实施年份的12月31日前完成工商注册变更手续，公司股本变动和工商变更登记以股权认购权的实际行权数量为准。
4.8公司应当在完成变更登记手续后10个工作日内将变更结果书面通知激励对象。
4.9本计划指向的股权认购权只接受现金行权；本计划执行过程中如果出现特别情况需要本计划加速执行时，经股东会审批后，本计划加速执行。
4.10激励对象因为不胜任工作而降级，导致岗位责任降低并且不再在本激励对象范围之内的，自不胜任工作认定之日起自动退出本计划，已经授予且并未行权的股权认购权不予以保留，自动放弃。
4.11当公司发生资本公积金转增公司资本、盈余公积金转增公司资本、未分配利润转增公司资本等事项，应对股权认购权数量和行权价格进行相应的调整。
第五章禁止及约束
5.1本章节所述“禁止及约束”专指股权认购权计划中针对激励对象出现下述若干禁止行为或离职等情况时的约束机制和相关退出机制的规定。
5.2激励对象必须避免危害公司利益的行为发生，该类禁止行为包括但不限于：
1）重大渎职行为；
2）重大失职导致公司利益受到重大损失；
3）对尚未行权的股权认股权私自转让、出售、交换、抵押、质押、担保、偿还债务等；
4）受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉行为；
5）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司同意，自行从事任何营利性或经营性活动；未经公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；
6）参与与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；
从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；
7）向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。
8）公司董事会认为有损公司利益的其他行为。
激励对象在职期间出现上述禁止行为时,其尚未获得授予的股权认购权不再授予；其已被授予的股权认购权全部失效；其已经通过行权获得的股权应予以全部转让。公司可以通过法律途径追索其造成的经济损失，并取消该员工享受后续股权激励的权利。
5.3激励对象发生下述情况，无5.2条款规定的禁止行为时，其尚未获得授予的股权认购权不
和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法201510版再授予；其已经获得授予尚未行权的股权认购权自动失效；其已经通过行权获得的股权应予以全部转让。
1)离职或聘期结束未获续聘的；
2)因为不胜任工作而降级导致岗位责任降低并且不再在本激励对象范围之内的；
3)任期内辞职并获得公司批准的；
4)公司主动将之辞退或解聘的；
5)退休或病休的；
6)在任职期间加入他国国籍的（此种情形下，激励对象在申请加入他国国籍之前，其已经通过行权获得的股权应予以全部转让）。
5.4发生5.2、5.3条款规定的行为时，激励对象已经通过行权获得的股权，除了符合第六章规定且转让部分之外，其他通过行权获得股权的转让价格为行权价加上银行同期贷款利息。
“同期”是指激励对象行权起至发生5.2、5.3条款规定的行为时止的期限。
5.5对于失效的股权认购权，授权董事会依据需要授予其他激励对象。
第六章退出机制与控股股东承诺
6.1在本计划有效期内，激励对象通过行权取得的公司股权后，无论什么情况下转让时，在同等条件下，控股股东享有第一优先受让权，且其他转让对象只能是公司股权认购权激励范围之内的公司正式员工。
6.2控股股东承诺，在国家法律法规允许且满足股东（含激励对象）价值最大化的情况下，努力创造各种机会，确定本激励对象已认购股权的退出机制。
6.3针对激励对象已认购股权，如果没有其他更优的退出方式，公司控股股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通可全部购买。
6.4每股的购买价格按照当时的市场价格进行，可参照中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）公布的(“制造业”代码：C，行业大类代码：39，行业大类名称：计算机、通信和其他电子设备制造业)C39,与(“信息传输、软件和信息技术服务业”代码：I，行业大类代码：65，行业大类名称：软件和信息技术服务业)I65行业中企业市场估值水平合理确定。
若北斗星通购买股权时，应严格履行相应的批准程序。
6.5若本激励对象向控股股东转让已认购股权时应同时符合如下条件：
1)向控股股东提出购买申请时，激励对象仍在和芯星通任职。
2)向控股股东提出购买申请的频率，每年集中进行，且每年仅限一次；
3)向控股股东提出购买申请的数量，每次不超过激励对象被授予股权认购权总额的1/3。
和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法201510版第七章其他
7.1公司发生下列情况之一的，经公司股东会通过，可暂停或终止本计划：
1）因经营亏损导致破产或解散的；
2）出现重大违法、违规行为；
3）公司发展过程中的重大事件有必要终止该计划；
4）由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失激励价值。
7.2公司实施股权认购权计划发生的各种管理费用由公司承担。
7.3股权认购权计划的参与人取得收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税。
7.4本计划有效期至2027年。自首期股权认购权授予之日起计算。
7.5本计划由公司董事会提出并报送股东会审批通过后生效。
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