招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]995号文核准，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 2,800万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为天源迪科本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及天源迪科有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合天源迪科及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年7月25日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.42元/股。
广东深信律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为20.67元/股，为本次发行底价18.42元/股的112.21%，为天源迪科发行期首日前一个交易日（2016年7月22日）均价（20.661元/股）的100.04%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为21,770,682股，未超过发行人股东大会以及中国证券
监督管理委员会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】995号）批准的发行数量上限2,800万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确认为4名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格（元/||获配数量|||
||||申购对象名称||||||认购金额（元）|
||号||||股）||（股）|||
|1||富荣基金管理有限公司||20.67||13,546,202||279,999,995.34||
|2||国寿安保基金管理有限公司||20.67||4,837,929||99,999,992.43||
|3||财通基金管理有限公司||20.67||967,587||20,000,023.29||
|4||陈友||20.67||2,418,964||49,999,985.88||
|合计||||||21,770,682||449,999,996.94||

根据认购对象富荣基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、财通基金管理有限公司提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，富荣基金管理有限公司管理的富荣基金-聚富1号定增分级资产管理计划、富荣基金-聚富2号定增分级资产管理计划、富荣基金-聚富 3号定增分级资产管理计划共 3个产品；
国寿安保基金管理有限公司管理的国寿安保-星通定增 1号资产管理计划共 1个产品；财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春定增 986号资产管理计划、财通基金-富春定增987号资产管理计划、财通基金-创新择时1号资产管理计划、财通基金-富春定增1107号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫11号资产管理计划、财通基金-富春定增 683号资产管理计划、财通基金-富春定增 1030号资产管理计划、财通基金-定增宝安全垫4号资产管理计划、财通基金-富春管理型定增宝 3号资产管理计划、财通基金-富春定增 766号资产管理计划、财通基金-富春定增1028号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利22号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利8号资产管理计划、财通基金-富春华融安全垫1号资产管理计划共14个产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和招商证券提交了相关证明材料。
根据认购对象陈友提供的材料，该投资者系自然人，无需履行相关的登记备
案手续。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：除陈友外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310699号”验资报告，本次发行募集资金总额 449,999,996.94元，扣除相关发行费用6,789,695.17元后，募集资金净额为443,210,301.77元，符合公司2015年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过45,000万元的要求。
（五）锁定期
因本次发行价格（20.67元/股）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价（20.661元/股），除陈友外其他3名发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易。
陈友认购的股票自发行结束之日起，三十六个月不得转让。
同时，陈友所认购的股份锁定期安排还将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人 2015年 7月 29日第三届董事会第十六次会议、2016年 1月 21日第三届董事会第二十一次会议、2016年 2月 2日第三届董事会第二十二次会
议审议通过了有关本次非公开发行的议案；
2、发行人 2015年 9月 8日 2015年第一次临时股东大会、2016年 2月 16日2016年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案；
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2016年3月2日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2016年 6月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】995号）（批文签发日为2016年5月4日），核准公司非公开发行不超过2,800万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
截止 2016年 7月 22日24:00，天源迪科和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向 122名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构投资者、股东名册（2016年7月15日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延，除重复机构外实际发送13名）以及表达了认购意向的 2名个人投资者和 54家其他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）询价结果
本次发行共有6家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至招商证券，1家投资者现场送达，且都在《认购邀请书》规定的时间内进行发送。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为人民币2,000万元。经发行人及招商证券查证，其中，4家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余3家应缴纳保证金的投资者已缴纳相应金额的保证金。
综上所述，本次发行有效报价为7家，有效报价区间为18.44~20.98元/股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||申购价|||||||是否有效申购|
||||||申购金额||申购时||是否缴纳||
|序号|询价对象/发行对象||格（元/||||||||
||||||（万元）||间||保证金||
||||股）||||||||
||中国银河证券股份有|19.45||11,000.00||10:48:00||是||是|
|1|||||||||||
||限公司||||||||||
|||19.02||10,000.00||10:52:00||是||是|
||国机资本控股有限公||||||||||
|2||18.52||10,100.00|||||||
||司||||||||||
|||18.44||10,200.00|||||||
|||20.67||15,000.00||11:22:00||不适用||是|
||财通基金管理有限公||||||||||
|3||18.81||25,000.00|||||||
||司||||||||||
|||18.50||26,100.00|||||||
||宝盈基金管理有限公|18.88||10,000.00||11:37:00||不适用||是|
|4|||||||||||
||司|18.68||10,000.00|||||||
|||20.91||10,000.00||11:52:00||不适用||是|
||国寿安保基金管理有||||||||||
|5||19.60||10,000.00|||||||
||限公司||||||||||
|||18.90||10,000.00|||||||
||北京和聚投资管理有|19.45||10,000.00||11:56:00||是||是|
|6|||||||||||
||限公司||||||||||
||富荣基金管理有限公|20.98||28,000.00||11:59:00||不适用||是|
|7|||||||||||
||司||||||||||

根据本次非公开发行 A股股票预案，公司第一大股东陈友不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及陈友对于本次发行的认购承诺，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，天源迪科和招商证券确定本
次非公开发行股票的发行价格为 20.67元/股，发行数量 21,770,682股，募集资
金总额为449,999,996.94元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购价格（元/||获配数量|||
||||申购对象名称||||||认购金额（元）|
||号||||股）||（股）|||
|1||富荣基金管理有限公司||20.67||13,546,202||279,999,995.34||
|2||国寿安保基金管理有限公司||20.67||4,837,929||99,999,992.43||
|3||财通基金管理有限公司||20.67||967,587||20,000,023.29||
|4||陈友||20.67||2,418,964||49,999,985.88||
|合计||||||21,770,682||449,999,996.94||

上述4家发行对象符合天源迪科股东大会关于本次发行相关决议的规定，且陈友已履行其对于本次发行的认购承诺。
（四）缴款与验资情况
截至2016年7月29日，陈友、富荣基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等4名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第 310698号”《验证报告》，确认本次发行的认购资金到位。
2016年7月29日，招商证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第310699号”验资报告验证：截至2016年8月1日止，贵公司已非公开发行人民币普通股 21,770,682.00股，发行价格 20.67元/股，实际募集资金总额为人民币 449,999,996.94元，扣除各项发行费用 6,789,695.17人民币元后，募集资金净额为人民币443,210,301.77元，其中新增注册资本人民币 21,770,682.00元，资本公积人民币421,439,619.77元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年6月12日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
并于2016年6月13日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人 2015年第一次临时股东大会规定的条件；本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；除陈友外，其他发行对象均与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐斌：____________________
王玲玲：____________________
法定代表人(签名)：
宫少林：____________________
招商证券股份有限公司年 月 日