证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2018-041
公司债券代码：112615 公司债券简称：17深能 01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17深能 02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17深能 G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18深能 01
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届八十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十八次会议于2018年7月10日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2018年6月28日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会同意将公司《章程》第五条：“公司住所：深圳市福田区深南中路 2068号 5,33，35-36, 38-41层，邮政编码：518031”修订为：“公司住所：深圳市福田区金田路 2026号能源大厦北塔楼9，29-31，34-41层，邮政编码：518033”，其余内容保持不变。董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）会议审议通过了《关于投资建设河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建工程项目的议案》（详见《关于投资建设河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建工程项目的公告》<公告编号：2018-042>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议:
1、同意公司和龙川县龙财实业发展有限公司、和平县城乡建设投资有限公司、连平县鑫业城市开发投资有限公司、紫金县国有资产投资经营管理有限公司共同发起设立深能河源电力有限公司（名称以工商核准登记为准），公司持股比例为95%，其余四方各持股比例为1.25%，项目公司注册资本为人民币179,867.80万元。
2、同意由深能河源电力有限公司投资建设河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建项目,项目计划总投资为人民币 899,339万元,其中自有资金为人民币179,867.80万元，其余投资款通过融资解决。
3、同意公司为河源电厂二期2×100万千瓦燃煤机组扩建项目向深能河源电力有限公司注资人民币170,874.41万元。
（三）会议审议通过了《关于投资建设妈湾城市能源生态园项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟设立全资子公司深圳市妈湾能源生态园环保有限公司（具体名称以工商登记为准），投资建设运营深圳市妈湾城市能源生态园项目（以下简称：妈湾生态园项目），项目计划总投资为人民币 149,951.03万元，其中自有资金为人民币 37,481万元，其余投资款通过融资解决。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、环保公司的基本情况
成立时间：1997年7月25日。
统一社会信用代码：91440300279365110C。
注册资本：人民币195,491万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：孙川。
注册地址：深圳市福田区时代金融中心大厦13层。
经营范围：环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；环保配套设备部件产品的研发和购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；从事信息技术咨询；会议展览策划；会务服务；展厅展览服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事城市固体废弃物（包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等）及工业、医疗等危险固体废物的收集、中转、运输和无害化处理；固体废物（垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物）焚烧发电、供汽、供热、供冷；可再生能源的回收利用、分拣整理；工业废水、渗滤液、废气、废渣、噪声治理以及污水处理；经营旅行社业务；环保配套设备部件产品的制造集成。
股东结构：公司持有98.52%股权，公司全资子公司深圳市能源运输有限公司持有1.48%股权。
3、投资项目的基本情况
经2009年2月26日公司召开的董事会六届六次会议审议，同意环保公司投资建设深圳市南山垃圾发电厂二期项目，计划总投资为人民币37,626万元，项目建设规模为800吨/日（详见2009年2月28日披露的《关于投资垃圾发电厂项目的公告》,公告编号：2009-013）。根据项目核准情况，深圳市南山垃圾发电厂二期项目更名为妈湾生态园项目，建设规模变更为1,500吨/日，并相应调整项目投资规模。
妈湾生态园项目位于深圳市南山区妈湾大道原小南山采石场内，拟建规模为2×750吨/日机械往复式炉排炉+1台50MW凝汽式汽轮发电机组，年处理生活垃圾量54.75万吨，项目计划总投资人民币149,951.03万元，其中自有资金为人民币37,481万元，其余投资款通过融资解决。
4、对外投资目的与意义
此次投资符合公司“十三五”战略规划，符合国家有关垃圾处理产业化发展政策和深圳市环卫设施规划，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。
5、董事会审议意见
（1）同意环保公司在深圳市南山区设立全资子公司深圳市妈湾能源生态园
环保有限公司，注册资本金为人民币37,481万元。
（2）同意深圳市妈湾能源生态园环保有限公司投资建设运营妈湾生态园项目，项目计划总投资为人民币149,951.03万元，其中自有资金人民币37,481万元，其余投资款通过融资解决。
（四）会议审议通过了《关于投资建设泗县生物质项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目概况
环保公司投资设立全资子公司泗县深能生物质发电有限公司以投资建设运营泗县生物质项目（以下简称：泗县项目），项目计划总投资为人民币 35,511.56万元，其中自有资金为人民币7,350万元，其余投资款通过融资解决。
根据公司《章程》，上述事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。
2、环保公司的基本情况（见“（三）-2”内容）
3、投资项目的基本情况
泗县项目位于泗县北侧屏山镇涂山村境内，拟建规模为 1台 130t/h高温超高压（带一次中间再热）循环流化床锅炉+1套35MW凝汽式汽轮发电机组，项目计划总投资为人民币35,511.56万元，其中自有资金为人民币7,350万元，其余投资款通过融资解决。
4、对外投资目的与意义
此次投资符合公司“十三五”战略规划，将进一步丰富公司固废领域业态，扩大投资和市场区域,为公司未来在生物质领域的发展奠定基础。
5、投资风险及控制措施
泗县项目存在着燃料不足的风险。公司将通过加强与当地政府联系以确保政府承诺的保底燃料量及时到位以及培养稳定可靠的燃料供应商等措施控制风险。
6、董事会审议意见
（1）同意环保公司在安徽省宿州市泗县设立全资子公司泗县深能生物质发电有限公司，注册资本金为人民币7,350万元。
（2）同意泗县深能生物质发电有限公司投资建设泗县项目，项目计划总投资为人民币35,511.56万元，其中自有资金为人民币7,350万元，其余投资款通过融资解决。
（五）会议审议通过了《关于深能燃气控股收购克州华辰能源有限公司100%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、概述
公司全资子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃气控股）拟收购克州华辰能源有限公司（以下简称：克州华辰）100%股权，股权收购价格为人民币7,500万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
2、交易标的基本情况
交易标的名称：克州华辰。
成立时间：2004年3月12日。
注册资本：人民币650万元。
实缴资本：人民币650万元。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
法定代表人：张华。
注册地址：新疆克州阿图什市314国道北侧1423--1424公里处。
经营范围：管道燃气的投资；燃气工程建设、运营和管道运输；燃气、热能供应；滴灌及能源的开发、维护；燃气撬装供气；燃气用具及配件销售、安装、维修；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁。
股东结构：华辰能源有限公司持有100%股权。
主要财务数据：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（未审计）|2017年12月31日（已审计）|
|资产总额|6,564.91|6,573.23|
|其中：应收款项|2,099.33|2,021.27|
|负债总额|3,475.47|3,715.10|
|所有者权益总额|3,089.44|2,858.14|
||2018年1-3月（未审计）|2017年（已审计）|
|营业收入|1,564.76|4,655.51|
|营业利润|302.73|1,001.53|
|利润总额|262.84|1,019.24|
|归属于母公司股东的净利润|225.24|860.38|
|经营活动产生的现金流净额|-34.42|422.53|

3、交易对方基本情况
公司名称：华辰能源有限公司。
成立时间：2013年11月25日。
注册资本：人民币5,000万元。
企业类型：其他有限责任公司。
法定代表人：杨斌。
注册地址：杭州市经济技术开发区金乔街158号。
经营范围：能源投资开发及技术咨询服务。
股东结构：金卡智能集团股份有限公司持有90%股权，杭州金卡智能系统有限公司持有10%股权。
本公司与本次交易对方不存在关联关系。
4、收购股权情况
经中勤万信会计师事务所深圳分所审计，截至专项审计基准日2017年8月31日，克州华辰总资产为6,062.02万元，总负债为3,521.32万元，净资产为2,540.70万元。经深圳立信资产评估有限公司评估，截至资产评估基准日2017年8月31日，克州华辰股东全部权益价值为7,192.15万元，较账面净资产评估增值4,651.46万元，增值率183.08%。
经协商，深能燃气控股以人民币7,500万元收购标的公司100%股权。收购完成后，深能燃气控股将持有克州华辰100%股权。
5、收购目的及对公司的影响
通过收购克州华辰股权，可发展壮大公司燃气业务，增强公司燃气板块竞争力，是落实公司“十三五”战略目标重要举措。
6、投资风险及控制措施
克州华辰未直接与气源企业签署气源采购协议，存在气源不稳定的商务风险。
针对此风险，克州华辰已向中石油新疆销售代表处申请直接签订供气协议，并在股权转让合同中做预留5%股权转让款安排，待克州华辰取得气源开口相关函件后支付。
7、董事会审议意见：
同意深能燃气控股收购克州华辰100%股权，股权收购价格为人民币7,500万元。
（六）会议审议通过了《关于按现有持股比例参与创新投增资的议案》（详见《关于按现有持股比例参与创新投增资的公告》<公告编号：2018-043>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意公司按现有持股比例参与深圳市创新投资集团有限公司增资，增资金额为人民币29,176.90万元。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于中华水电（开曼）吸收合并CPT公司的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
1、项目基本情况
为优化公司管控模式及组织架构，拟由CPT Wyndham HoldingsLtd（以下简称：CPT公司）的全资子公司China HydroelectricCorporation（以下简称：中华水电（开曼））吸收合并CPT公司。
2、CPT公司基本情况
成立时间：2014年1月7日。
营业执照号：283951。
注册资本：美元5万元。
实收资本：美元1.270972万元。
注册地址：190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Island。
经营范围：境内电力项目的投资和融资。
股东结构：公司全资子公司Newton IndustrialLimited持有100%股权。
CPT公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日(未审计)||2017年12月31日(已审计)|
|资产总额||66,272.20||64,131.60||
|负债总额||27,699.18||27,423.94||
|所有者权益总额||38,573.02||36,707.66||
||||2018年1-3月 (未审计)||2017年(已审计)|
|营业收入||1,192.87||7,284.49||
|利润总额||316.90||1,880.76||
|净利润||211.86||1,310.20||

3、中华水电（开曼）基本情况
成立时间：2006年7月10日。
营业执照号：170684。
注册资本：美元5万元。
实收资本：美元0.0001元。
注册地址：190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Island。
经营范围：境内电力项目的投资和融资。
股东结构：CPT公司持有100%股权。
4、整合目的及影响
本次整合可以压缩产权管理层级，有助于优化管控模式及组织架构，属于公司内部股权整合，对公司本年度合并利润无重大影响。
5、董事会审议情况
同意中华水电（开曼）吸收合并CPT公司100%股权。
（八）会议审议通过了《关于为丰达公司提供担保的议案》（详见《关于为丰达公司提供担保的公告》<公告编号：2018-044>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议：
1、同意公司按股权比例为惠州深能源丰达电力有限公司向金融机构申请的贷款和保函提供不可撤销的连带责任保证担保，担保份额为贷款和保函金额的95%，公司担保的贷款和保函本金总额不超过人民币76,000万元。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于制定<所属企业长效激励约束机制管理>制度的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）会议审议通过了《关于制定资源公司长效激励约束机制方案的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（详见《2018年第二次临时股东大会通知》<公告编号：2018-045>），此项议案获得
九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十八次会议决议。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一八年七月十一日