北京市金杜律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：汉王科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）担任贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：
1．《公司章程》；
2．2018年4月4日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《汉王科技股份有限公司第四届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》；
3．2017年4月23日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《汉王科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的提示性公告》；
5．本次股东大会会议文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经审阅《汉王科技股份有限公司第四届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》等资料并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
出席本次会议的股东（或股东代表）共 23人，代表公司股份数为 84,369,495股，占公司股份总数的38.8743%。其中：
1）根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，所持股份为 84,310,295股，占公司有表决权股份总数的38.8471%。
2）本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，列于本次股东大会通知的各项议案在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行了有效表决。
采取网络投票形式参与本次股东大会的股东及股东代理人共 6人，所持股份总数为59,200股，占公司有表决权股份总数的0.0273%。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司部分董事、监事、部分高级管理人员及董事会秘书和律师出席了本次会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，按照《股东大会规则》、《公司章程》的规定对列于本次股东大会会议通知的各项议案进行了逐项审议和表决。
本次股东大会具体表决结果如下：
1．审议《公司2017年年度报告及摘要》的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
2．审议《2017年度董事会工作报告》的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
3．审议《2017年度监事会工作报告》的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
4．审议《2017年度财务决算报告》的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
5．审议《2018年度财务预算报告》的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
6．审议《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
本次股东大会以84,310,895股赞成，0股弃权，58,600股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9305%赞成，审议通过了该议案。
7．审议关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
8．审议公司董事2017年度薪酬（或津贴）的议案
本次股东大会以84,359,095股赞成，0股弃权，10,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9877%赞成，审议通过了该议案。
9．审议公司监事2017年度薪酬（或津贴）的议案
本次股东大会以84,359,095股赞成，0股弃权，10,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9877%赞成，审议通过了该议案。
10．审议关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的议案
本次股东大会以84,359,095股赞成，0股弃权，10,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9877%赞成，审议通过了该议案。
11．审议关于公司向北京银行申请集团授信并对部分控股子公司提供担保的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
12．审议关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
13．审议关于修订公司章程的议案
本次股东大会以 84,361,095股赞成，0股弃权，8,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99%赞成，审议通过了该议案。
14．审议关于公司董事会换届选举的议案
14.1关于提名刘迎建先生担任第五届董事会董事的议案
本次股东大会以 84,311,296股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.2关于提名朱德永先生担任第五届董事会董事的议案
本次股东大会以 84,311,296股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.3关于提名李志峰先生担任第五届董事会董事的议案
本次股东大会以 84,311,296股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.4关于提名杨一平先生担任第五届董事会董事的议案
本次股东大会以 84,311,296股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.5关于提名王小兰女士担任第五届董事会董事的议案
本次股东大会以 84,311,297股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.6关于提名刘秋童先生担任第五届董事会董事的议案
本次股东大会以 84,311,296股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.7关于提名杨金观先生担任第五届董事会独立董事的议案
本次股东大会以 84,311,296股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.8关于提名李建伟先生担任第五届董事会独立董事的议案
本次股东大会以 84,311,296股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
14.9关于提名洪玫女士担任第五届董事会独立董事的议案
本次股东大会以 84,311,297股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
15．关于公司第五届董事会董事薪酬（津贴）的议案
本次股东大会以84,359,095股赞成，0股弃权，10,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9877%赞成，审议通过了该议案。
16．审议关于公司监事会换届选举的议案
16.1关于提名王超英女士担任第五届监事会监事的议案
本次股东大会以 84,311,297股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
16.2关于提名江婧女士担任第五届监事会监事的议案
本次股东大会以 84,311,297股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9310%赞成，审议通过了该议案。
17．审议关于公司第五届监事会监事薪酬的议案
本次股东大会以84,359,095股赞成，0股弃权，10,400股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9877%赞成，审议通过了该议案。
本所律师认为，公司本次股东大会采用现场投票和网络投票两种表决方式，表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
唐丽子
孙勇
单位负责人：
王玲
二〇一八年四月二十六日