上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co., Ltd.
（上海市青浦区朱家角镇沪青平公路 6335号 7幢461）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年三月
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次发行已经公司第二届董事会第十九次会议并经2016年第一次临时股东大会审议通过，2016年3月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议通过本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚须公司股东大会审议通过并报送中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量不超过2,500万股（含2,500万股）。最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过（含）50,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。如在本预案公告日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
5、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目||拟投入|
||||总投资||募集资金|
|1|全生态家居服务平台（一期）|21,122.00||21,000.00||
|2|设计一体化及工业化装修项目|8,995.00||8,150.00||
|3|信息化建设项目|3,610.27||2,350.00||
|4|区域中心建设项目|3,836.02||3,500.00||
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|15,000.00||15,000.00||
|-|合计|52,563.29||50,000.00||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一步完善了公司利润分配政策。公司利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请参见本预案“第五节关于公司利润分配政策情况的说
明”的相关内容。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）9、本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施，详见本预案“第六节其他事项”之“一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”部分。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况 .......................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................ 10三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................ 14四、募集资金投向 ............................................................................................ 15五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 16七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ........................................ 17八、本次发行的批准程序 ................................................................................ 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18一、本次非公开发行募集资金的使用计划 .................................................... 18二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................... 18三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响 ........................ 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 30三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ........................................................................ 30四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况 ........................................................ 31五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 31第四节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 32一、经营环境变化风险 .................................................................................... 32
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、市场波动风险 ............................................................................................ 32三、经营业绩季节性波动的风险 .................................................................... 32四、客户集中度较高的风险 ............................................................................ 33五、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................ 34六、管理风险 .................................................................................................... 34七、应收账款回收的风险 ................................................................................ 34八、摊薄即期回报的风险 ................................................................................ 35九、其他风险 .................................................................................................... 35第五节关于公司利润分配政策情况的说明 ......................................................... 37一、公司利润分配政策的制定情况 ................................................................ 37二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................... 41三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划 .............................................. 43第六节其他事项 ..................................................................................................... 45一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 45二、其他有必要披露的事项 ............................................................................ 51
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|全筑、全筑股份、公司、本公司、发行人|指|上海全筑建筑装饰集团股份有限公司|
|实际控制人、控股股东|指|朱斌先生|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向不超过十名特定对象非公开发行股份，募集资金不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元）|
|本预案|指|上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|股东大会、董事会、监事会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|全筑家具|指|上海全筑家具有限公司|
|全筑设计|指|上海全筑建筑装饰设计有限公司|
|全品装饰|指|上海全品室内装饰配套工程有限公司|
|伍洲设计|指|上海伍洲建筑设计有限公司|
|美住家科技|指|上海美住家科技有限公司|
|筑途装饰|指|上海筑途建筑装饰工程有限公司|
|公司章程|指|《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|住宅全装修|指|房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成|
|互联网家装|指|通过互联网渠道，提供与家装相关的商品、服务和信息，涵盖建材、家具、家居生活用品和装修服务等，商业模式一般包括自主销售和为家装企业及用户搭建服务平台|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|住建部|指|国家住房和城乡建设部|
|SKU管理分析|指|SKU（Stock Keeping Unit）即单品项/部品化管理，系保存库存控制的最小可用单位。通过该管理分析手段，将现有服务/产品进行品类管理，通过精确的数据分析挖掘服务/产品的销售能力，为服务/产品的设计、采购、销售、|

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||物流等提供较大便利|
|CRM系统|指|CRM（Customer Relationship Management）系统能够利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚度为目的的一种管理经营方式|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|定价基准日|指|公司本次非公开发行的发行期首日|
|人民币普通股A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|元|指|人民币元|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co.,Ltd
中文简称：全筑股份
法定代表人：朱斌
注册地址：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461
成立日期：1998年10月14日
上市时间：2015年3月20日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：全筑股份
公司股票代码：603030
联系地址：上海市南宁路1000号15F
邮政编码：200235
电话号码：021-33372630
传真号码：021-33372630
电子信箱：ir@trendzone.com.cn
互联网网址：www.trendzone.com.cn
经营范围：建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“深耕主业”：宏观经济及行业政策助推装饰行业稳定增长
我国政府充分重视住宅产业化和住宅全装修的发展，自住建部颁布《商品住宅装修一次到位实施细则》明确推行全装修成品房逐步取消毛坯房后，国家各主管部委及地方政府相继颁布了《国家住宅产业化基地试行办法》、《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》、《绿色建筑行动方案》等法律法规，积极推行住宅全装修，进一步促进个性化装修和产业化装修相统一。
近年来，随着国内利率市场化深化改革的政策导向，将有效推动并促进融资成本的下降，在稳定经济增长的同时，加强社会对于固定资产投资与消费的意愿。
同时，城镇化是扩大内需的长期动力和推动经济健康发展的强大引擎。截至 2014年末，我国的常住人口城镇化率约为54.8%、户籍人口城镇化率约为35.9%，距离《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出的60%仍有较大差距，更远低于发达国家80%的平均水平。
基于宏观经济环境的利好及行业政策导向的支持，我国建筑装饰行业依然保持较快增长。根据中国建筑装饰协会统计数据，2014年度，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，同比增加了2,690亿元，增长幅度为9.3%。其中，住宅装饰装修全年完成工程总产值1.51万亿元，同比增加了1,390亿元，增长幅度为10.2%；预计住宅装修新增市场需求量每年至少达6,500亿元。
因此，伴随人口转移带来的住房增量需求，与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设等需求也将同步增长，将为建筑装饰在未来三到五年创造较大的市场空间。
2、“靶向营销”：向装修后市场生态圈转型升级
作为国内唯一一家以住宅全装修为核心的 A股上市公司，公司的住宅全装修业务在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的竞争优势，具有较高的行业地位。截至目前，公司已设立包括建装总部在内的近 10个针对住宅全装修业务及公共装饰业务的事业部，项目经理超过150人。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）经过数十年的积淀，公司累计装修楼盘超过 600余个，年均装修面积超过100万平方米。同时，公司已与恒大地产、城开集团、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、万科地产、恒盛地产、绿地集团、华润置地、世茂集团、凯德置地、格力地产等在内的国内外多家大型房地产企业建立了长期稳定的合作关系。
然而，随着“互联网+”、“大数据”、“云计算”等新技术的兴起，不断推动我国各行各业的转型升级，公司住宅全装修业务也同样面临着基于新技术为组织形态的产业变革和重要发展机遇。
依靠在传统住宅装修市场的竞争优势，公司结合自身品牌定位、资源优势制定了对装修后市场“靶向营销”的战略目标：借助互联网及数据库工具，为公司提供全装修服务的开发商及衍生客户群，提供包括软装、维护、家居等专业化的装修后服务；同时，通过CRM（Customer RelationshipManagement）系统对装修后服务进行SKU（Stock KeepingUnit）管理分析，使得装修后服务标准化、精细化、产品化，进而满足客户的个性化需求。
（二）本次非公开发行的目的
自公司 2015年 3月上市以来，在保持原有业务稳定增长的同时，管理层不断通过合作共赢的方式扩充公司产业链和业务链的范围。公司在现有全筑股份及下属全筑家具、全筑设计、全品装饰、伍洲设计等以装修业务为主的公司基础上，先后设立了美住家科技、筑途装饰等参控股公司，在现有“建筑装饰服务模块”的基础上，集合自身优势及市场资源实施公司未来以“模块化”经营的战略规划：
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）全筑股份：全生态家居服务的“模块化”经营战略规划图
全
生
态
家
居
服
务
平
台
（
一
期
）
1、深入建筑装修产业化，实现建筑设计与装修设计的一体化
近年来，虽然建筑装饰行业正在逐步实现各环节的产业化，但仍存在建筑设计与装修设计脱节的问题，极大的限制了装修产业化水平的提高。
因此，借助多年全装修实践经验及设计能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入“设计一体化及工业化装修项目”，强化“建筑装饰服务模块”，完善设计能力，通过将装修设计方案融入建筑设计方案中，实现公司建筑设计和装修设计的平衡及一体化。此外，公司还将参与设立工业化装修体系及标准的建设，将产业化装修渗透至公司的各个业务模块上，提升装修效率，实现装修绿色化及标准化。
2、拓展定制化菜单式服务，实现客户个性化需求的标准化
一般而言，公司为通过服务或产品的标准化提高市场份额并降低成本，服务或产品的个性化为客户份额的保有提供竞争力。如今，纯粹标准化的服务或产品已无法满足客户个性化的需求，而完全个性化的服务或产品因无法规模经济而影
12
装修前服务装修后服务
设
事
自营
/供
计
业产应部品商
提供
定制化
设计
服务
通过
互联网
平台
撮合交易根制据定客户
销售
CR
及产
研发
需策M品部求略
线量分化析上服设定服购务提计制务家买住
出方软
房整案装模居装宅地体需求修块生产品
全
产交数活装
互据
开服修
式库
发装建服务购消商
提出
饰方
筑务模
买家费
线整案装模块居者
体需服
下求饰块务服务线实网
下体点
设化化计一
及工
装修目
体业项家提维
供
居网服保部服点务培务人训
员
建及装各部总事部业
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）响公司的业务扩展及盈利水平。
为有效平衡企业标准化与客户个性化的矛盾，公司基于现有“建筑装饰服务模块”积累的大量数据和经验，将装修设计方案各组成部分拆分为SKU产品并将其数据化，形成数据库。同时，公司拟通过“全生态家居服务平台（一期）”的“定制装修服务模块”，将房地产开发商或个人用户的个性化需求加以分析计算，最终以标准化、定制化的菜单式服务为客户提供整体解决方案。
3、助力公司装修后市场战略，实现经营模式的转型
公司管理层认为业务链及产业链的延伸是企业发展与持续的关键点。因此，公司积极与房地产开发商或物业公司合作，拟通过“全生态家居服务平台（一期）”的“家居生活服务模块”，为公司提供服务的开发商及衍生客户群提供包括软装、维护、家居等专业化装修后服务，从而打通装修市场及装修后市场业务资源。
同时，公司通过“家居生活服务模块”的交互功能，为衍生客户提供“线上”及“线下”全方位的装修后服务，通过对客户购买意愿及需求量化分析，制定自营或第三方产品及服务的销售策略，进而满足客户的个性化需求。
4、扩充公司资金实力，降低财务风险
由于行业结算特点，公司正常运营需要与业务规模相匹配的资金量用以保证现有主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，夯实公司资本实力。同时，本次发行后，公司负债水平将有所降低，有利于提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强公司综合竞争力和未来的持续经营能力。
综上，通过本次非公开发行，公司仍将以住宅全装修的稳健发展为基础，通过“设计一体化及工业化装修项目”进一步完善设计及研发实力，加速建筑装饰业务的产业化推进；与此同时，公司借助“全生态家居服务平台（一期）”下属两大核心模块，通过向装修后服务市场的“靶向营销”，开拓新的业务领域，进而实现经营模式的转型升级，增强房地产开发商及衍生客户群的粘性，搭建装修后市场生态圈。通过打通装修业务的前后市场，全筑股份力争成为拥有住宅全装修服务及家居生活服务的全产业链解决方案提供商。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过2,500万股（含2,500万股）。最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额（不超过（含）50,000万元）除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。如在本预案公告日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
（六）限售期
根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目||拟投入|
||||总投资||募集资金|
|1|全生态家居服务平台（一期）|21,122.00||21,000.00||
|2|设计一体化及工业化装修项目|8,995.00||8,150.00||
|3|信息化建设项目|3,610.27||2,350.00||
|4|区域中心建设项目|3,836.02||3,500.00||
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|15,000.00||15,000.00||
|-|合计|52,563.29||50,000.00||

注：“信息化建设项目”及“区域中心建设项目”系公司首发上市时募投项目尚未募足部分。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，无关联方有意向购买本次发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司实际控制人朱斌先生不参与本次非公开认购。
截至本预案公告日，朱斌先生持有公司55,239,260股股份，占公司总股本的34.52%。若按照本次非公开最大发行股数2,500万股计算，朱斌先生持股比例将变更为29.86%，仍然将为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件。
八、本次发行的批准程序
本次发行已经公司第二届董事会第十九次会议并经2016年第一次临时股东大会审议通过，2016年3月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议通过本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚须公司股东大会审议通过并报送中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的将用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目||拟投入|
||||总投资||募集资金|
|1|全生态家居服务平台（一期）|21,122.00||21,000.00||
|2|设计一体化及工业化装修项目|8,995.00||8,150.00||
|3|信息化建设项目|3,610.27||2,350.00||
|4|区域中心建设项目|3,836.02||3,500.00||
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|15,000.00||15,000.00||
|-|合计|52,563.29||50,000.00||

注：“信息化建设项目”及“区域中心建设项目”系公司首发上市时募投项目尚未募足部分。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）“全生态家居服务平台（一期）”
1、项目基本情况
本项目包括“定制装修服务模块”和“专业化家居服务模块”两部分，均系基于公司SKU产品数据为客户提供基于标准化的个性化服务。
“定制装修服务模块”采用B2B、B2C等模式，在装修设计阶段，基于公司SKU
产品数据库，结合房地产开发商或个人用户需求提供菜单式服务；而“专业化家
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）居服务模块”则采用O2O模式，为公司提供全装修服务的开发商及衍生客户群，提供包括软装、维护、家居等专业化的装修后服务。
本项目建设预计投资总额为21,122.00万元，项目实施周期预计为36个月。根据本项目的实施进度及运行情况，公司将适时启动项目的二期投入。
2、项目背景及必要性
“全生态家居服务平台（一期）”是公司深化互联网战略的关键一步。公司以互联网方式布局装修后市场的背景及必要性如下：
（1）抓住“互联网+”带来的新契机
随着“互联网+”、“大数据”、“云计算”等新技术带来的普惠、竞争和创新精神，不断推动我国各行各业的转型升级，传统建筑装饰行业也同样面临着基于新技术为组织形态的产业变革和重要发展机遇。
鉴于互联网本身有助于实现交易透明化和市场化，改善客户体验，实现传统行业运营模式的重构，打破行业发展面临的瓶颈。基于互联网平台进行信息处理，数据分析，整合家居家装市场，是行业发展的必然要求。因此，公司拟通过自身在建筑装饰行业具备的品牌优势及丰富经验，积极应用发展“全生态家居服务平台（一期）”，培育新的利润增长点。
基于“全生态家居服务平台（一期）”，公司经营将不受时间地理位置的限制，从而提升消费者关注度和市场覆盖率。此外，还可以使营销更加精准，通过“大数据”的方式分析顾客需求的趋势、寻找潜在客户，可以促进购买决策，提升整个业务流的运营效率，产生新的价值。
（2）布局装“装修后市场”，拓展产业链
公司管理层认为业务链及产业链的延伸是企业发展与持续的关键点。公司深耕建筑装饰行业多年，积累了丰富的客户和供应商资源。通过互联网方式布局市场容量巨大的“装修后市场”，为公司提供全装修服务的开发商及衍生客户群提供包括软装、维护、家居等专业化装修后服务，可以打通装修市场及装修后市场业务资源，实现产业链延伸。此外，公司也可以借助互联网平台促进实业进一步发展，实现实业和互联网共同发展的战略转型。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本募投项目的实施，将以客户需求为出发点，凭借用户粘性、互联网运营经验及后端强大的产品、技术支持，通吸纳供应商与代理商的参与，进行各种互联网形式的产品和服务创新，提供便捷、优质的用户体验，形成闭环的商业盈利模式，构建完整的生态运营体系，确立全筑在装修后市场的先发优势。
3、项目可行性分析
（1）装修后服务市场容量巨大为项目实施提供有力市场支撑
基于宏观经济环境的利好及行业政策导向的支持，我国建筑装饰行业依然保持较快增长。根据中国建筑装饰协会统计数据，我国建筑装饰行业总产值从2002年的6,600亿元增长至2014年的3.16万亿元。鉴于装修后服务市场涵盖室内软装、家具家电及设备、家居服务等多个细分领域，预计市场空间年均超过3万亿，市场容量巨大。
随着城市扩张速度的放缓以及人口老龄程度的上升，对于家装市场而言，新房的整体装修需求会迅速让位给旧房的局部维护和翻新。因此，装修后服务市场的巨大市场容量，为本次募投项目提供了强有力的市场支撑。
（2）拓展定制化菜单式装修，实现家居用品全生命周期的管家服务
一般而言，公司通过服务或产品的标准化提高市场份额并降低成本，服务或产品的个性化为客户份额的保有提供竞争力。如今，纯粹标准化的服务或产品已无法满足客户个性化的需求，而完全个性化的服务或产品因无法规模经济而影响公司的盈利能力。为有效平衡企业标准化与客户个性化的矛盾，公司基于现有“建筑装饰服务模块”积累的大量数据和经验，将装修设计方案各组成部分拆分为SKU产品并将其数据化，形成数据库。
公司通过“全生态家居服务平台（一期）”拓展“定制装修服务模块”，快速准确地将装修设计方案各组成部分拆分为SKU产品并数据化，并且能够将SKU数据处理形成的结果结合至公司技术人员经验，为客户提供有效方案。
此外，通过“定制装修服务模块”提供装修设计方案及“专业化家居服务模块”提供的装修后服务，公司可以积累大量客户数据资料，包括其风格偏好、购买记录、正在使用的家居产品的具体信息等等，并通过分析这些信息，可以为不同客
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）户提供专门的“管家服务”：在这种“管家服务”模式下，针对每个客户，公司可以根据其现在使用的家居用品的状况及客户的家庭需求及风格偏好，在家居产品使用年限截止前或客户意愿更换时，设计新的家居购买更换方案，并主动与客户进行管家式沟通，因而实现家居用品全生命周期的管理。
（3）“靶向营销”精准定位客户为项目实施提供技术可行性
传统互联网家装一般采用撒网式营销手段，其市场推广投入较大，对企业经营的稳定性存在较大的风险。作为上市公司，为保证广大股东的利益，公司通过“靶向营销”的方式，实现对客户需求的精准定位，也降低了公司的经营风险。
“全生态家居服务平台（一期）”中“专业化家居服务模块”主要客户系公司正提供或已提供服务的购房客户。同时，通过与房地产企业以及房地产代理企业的合作，公司基于对室内装修设计图纸及结构的熟悉及理解，从售楼环节即开始向购房客户推广并提供包括软装、维护、家居等专业化的装修后服务，大大提高了沟通效率和接单率，并节约了购房客户的入住时间及沟通成本。
此外，公司通过“家居生活服务模块”的交互功能，为衍生客户提供“线上”及“线下”全方位的装修后服务，通过对客户购买意愿及需求量化分析，制定自营或第三方产品及服务的销售策略，进而满足客户的个性化需求。
4、项目投资计划
本项目预计投资总额为21,122.00万元，其中，服务平台系统建设费10,956.00万元，服务网点建设费6,156.00万元，其他费用4,010,00万元。
5、项目备案情况
本项目已取得上海市青浦区发改委出具的青发改备【2016】14号备案意见。
（二）设计一体化及工业化装修项目
1、项目基本情况
本项目包括“设计一体化”和“工业化装修”两部分。“设计一体化”通过拓展强化公司“建筑装饰服务模块”，完善设计能力，通过将装修设计方案融入建筑设计方案中，实现公司建筑设计和装修设计的平衡及一体化；而“工业化装修”则通过
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）夯实“建筑装饰服务模块”，构筑工业化实施部品的标准体系，并进行专用设备的研发，将产业化装修渗透至公司的各个业务模块上，对整合生产、促进发展及提高核心竞争能力起着关键性的作用。
本项目建设预计投资总额为8,995.00万元，项目实施周期预计为36个月。
2、项目背景及必要性
（1）设计一体化项目的背景及必要性
①住宅建筑设计与装修设计脱节，极大的限制了装修工业化水平的提高
目前国内的建筑设计与装饰设计一般互相独立：在住宅的建筑设计过程中，通常只考虑建筑结构等宏观因素，对建成后住宅日常使用功能、未来装修的情况、装修材料的尺寸、规格关注甚少；而装饰设计则需要基于已设计完毕的住宅。在这种情况下，鉴于住宅设计已定，因此装修设计发挥空间较小，会造成很多重复劳动及材料浪费。这种建筑设计与装饰设计之间的矛盾，不仅不符合我国“绿色环保”的产业政策，也会给消费者带来经济上的浪费。
因此，本募投项目中的“设计一体化”可实现公司建筑设计和装修设计的平衡，将建筑设计纳入到公司的装饰业务板块。具体而言，是指公司从房产公司拿地之后便介入进去，从装饰设计的角度参与建筑设计，成果将兼顾建筑和装修的各个方面，有效避免了客户的二次装修，也可以为房产公司和公司自身创造了良好的品牌形象。
②设计一体化的建设是企业实现业务开拓的必经之路
多年来，公司设计团队形成了自己独特的优势和风格，业务量不断增长，积累了大量设计人才和设计资源，品牌优势已经显现。公司与众多大型房产商之间存在长期战略合作关系，其建筑装饰设计实力也一直得到客户的肯定。
目前公司拥有各类建筑装饰设计师，但建筑设计团队的力量却相对欠缺。因此，为提高核心竞争力，拓展产业链，公司拟构筑建筑设计团队，使公司的业务链延伸至建筑设计模块，对公司的业务种类进行完善。设计一体化项目的建设将会有效提升公司整体设计实力，拓展产业链，开拓建筑设计业务，加深与下游客户之间的合作关系。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）③设计一体化的建设是实践设计总包管理的关键步骤
从国外建筑行业的成熟运营经验来看，总包管理模式是国内大型建筑装饰企业的发展趋势。相对于传统分包模式而言，总包管理模式减少参与方，可以有效节省沟通和交易成本，提高效率、缩短工期。通过设计总包管理整合各种设计资源和技术资源，贯穿项目全过程，以配合项目的开发、进度，使其达到资源配置最优化，从而达成提高整个产业链效率、降低甲方成本，提升总包方盈利能力的效果。
近几年来公司一直致力于打造专业高效的总包管理服务平台，设计一体化是其有效的辅助手段之一。通过建设设计一体化，可使装修设计与建筑设计同步，资源共享，节约设计成本，同时减少土建与装修、装修与部品之间的冲突为未来总包管理实践打下良好基础。
（2）工业化装修项目的背景及必要性
①符合绿色环保的行业趋势
随着社会经济发展，人们越来越注重健康生活，绿色环保成为建筑装饰行业的趋势。工业化装修主要是将传统现场施工的组件，转移到工厂进行精细化、模块化、工业化的集中生产，经过一系列工艺处理后，将成品化装修搬到现场进行组装的新型装修模式。
装修模式由传统的全程现场操作模式转变为大部分复杂工艺在工厂进行，使得现场施工周期大幅缩短，同时现场不会产生大量装修垃圾和污染，集中生产模式也使得整体造价下降了30%。
②提高竞争力，提升行业效率
长期以来，装修过程中选用的部品机械化水平低，质量参差不齐，部品之间相互脱节，彼此衔接的不够。此外，目前建造用材还是以基本的原材料生产供应方式，致使施工现场的手工再加工作业的工作量非常之大，导致了施工效率低。
在工业化装修模式下，产业工人的工作将部品统一在工厂内完成标准化加工，从而有效解决因手工作业而导致的工程偏差以及质量问题，进而提升施工效率，保证施工质量。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）因此，工业化装修项目的实施能够设立工业化体系及标准，对工业化部品、材料和专用工具及设备进行批量化制造，同时培训与之相匹配的产业工人，不仅能够提升公司装饰水平，增加核心竞争力，更可以为提升行业效率作出贡献。
③助力标准化体系建设，强化供应商管理
工业化装修具体是指施工进场之初则根据现场测量及客户的需求，指定装饰方案并委托工厂进行饰面材料加工；与此同时，现场进行隔墙及基层施工。当现场施工完毕后，饰面材料可以运到现场进行现场配装。此模式能够有效缩短施工周期、提高施工质量，有利于稳定现有的业务规模，开发更先进的作业模式，也会为企业降低成本，带来更可观的收益。
此外，鉴于公司建筑装修项目地域分布较为离散，因此供应商群体较为分散，各项目所需装修材料非标化，实施工业化装修项目将有利于构筑标准化材料采购及生产的体系，把控住宅部品的生产质量，强化供应商团队的管理。
3、项目可行性分析
①企业有渠道为该项目的运营提供业务支撑
公司一直以“大客户”战略为发展路线，多年以来，积累的主要客户有恒大、复地、绿地、绿城、上海城开、陆家嘴集团等知名地产公司，其中恒大地产、上海城开均为公司股东方，公司客户综合实力强大，资源丰富，未来不仅可以进行住宅全装修合作，也能够进行更深入的合作探讨。
本募投项目的实施将使得公司和房地产商客户实现双赢。一方面能够为公司的建筑装饰设计提供了更大的空间；另一方面，这种模式下的全装修后的住宅将会更符合绿色环保的理念，降低成本，增强客户满意度，因此房地产商同样会收获品牌效应。
因此，基于公司强大的客户渠道及未来“双赢”的目标，该项目的建设将会得到房地产开发公司的业务支持。
②企业有实力为该项目提供技术支持
自1998年成立至今，公司持续对国内住宅家具研发、设计、生产进行不断投
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）入，积极打造并不断完善装饰产业链。公司针对全装修住宅各种功能的需要，已形成与全相配套的家具研发、设计、生产、安装体系。公司生产基地对部品的生产加工、运输及现场安装都积累了丰富的经验，完全具备在装饰装修施工过程中所需的各类制品的加工技术。
企业强大的技术力量将会本募投项目提供支持，推动住宅部品标准化的研发以及专用设备的研发，有利于企业工业化装修的进一步发展。
4、项目投资计划
本项目预计资金投入总额为8,995.00万元，具体分为设计一体化和工业化装修项目。
经测算，设计一体化项目总投资估算为5,435.00万元，其中，建筑设计团队的组建4,665.00万元，协同平台建设约400.00万元，BIM系统购置及开发270.00万元，一体化设计标准体系建设80.00万元，相关培训费20.00万元。工业化装修项目总投资估算为3,560.00万元，其中标准化体系建设100.00万元，部品研制费190.00万元，采购及研发装修智能设备2,970.00万元，产业工人培训及实践费300.00万元。
5、项目备案情况
本项目已取得上海市青浦区发改委出具的青发改备【2016】13号备案意见。
（三）“信息化建设项目”及“区域中心建设项目”
1、项目基本情况
“信息化建设项目”及“区域中心建设项目”均为公司首发上市的募投项目尚未募足部分。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|首发上市募集资金金额||扣除首发上市||拟使用|
|||||募集资金后||本次非公开|
|||||投资金额||募集资金|
|信息化建设项目|3,610.27|1,224.25|2,386.02||2,350.00||
|区域中心建设项目|3,836.02|300.00|3,536.02||3,500.00||

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）集资金1,224.25万元。公司拟通过本次非公开发行募集资金2,350.00万元用于补充该项目的剩余投资金额，不足部分将由公司通过内外部财务资源自筹解决。项目主要建设内容为企业现代化信息系统平台建设，包括信息化平台建设的软硬件投入。
“区域中心建设项目”投资总额为3,836.02万元，该项目通过首发上市募集资金300.00万元。公司拟通过本次非公开发行募集资金3,500.00万元用于补充该项目的剩余投资金额，不足部分将由公司通过内外部财务资源自筹解决。项目主要建设内容为在全国四个主要城市分别区域中心。
2、项目背景及必要性
截至本预案签署日，上述项目尚处于实施过程中。
目前公司对“信息化建设”项目已投入部分资金，该项目尚未实施完成，且公司管理层认为，为了全面提高公司的成本控制能力、提升整体营销管理、优化生产流程，信息化建设仍有继续实施的必要性。项目实施之后，将实现工程项目和人员的动态考察，提高工作效率，加强对人力、财务、业务等的追踪管理，从而更有计划性地部署工作，更合理地使用资金，更准确地核算成本，促进公司在迅速扩张的大环境下持续健康发展。
“区域中心建设”项目拟在武汉、成都、西安、珠海建设区域中心。公司管理层认为，结合目前经济形势及行业形态，公司可以更好的利用已经形成的资源优势，继续对区域中心项目进行投入。项目建成后，将更加有利于公司承接上海以外省市的住宅全装修项目，可将原本必须由上海总部消化的工作转而由区域中心来消化，不仅可以提高项目运作能效，更是实现公司全装修市场全国战略布局的重要举措。因此该项目有继续实施的必要性。
上述项目具体情况可参见《全筑股份首次公开发行股票招股说明书》“第十三节募集资金运用”。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
1、基本情况
本次非公开发行募集资金在用于“全生态家居服务平台（一期）”、“设计一
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）体化及工业化装修项目”、“信息化建设项目”、“区域中心建设项目”后，其余15,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中拟偿还银行贷款10,000.00万元，补充流动资金5,000.00万元。
2、项目背景及必要性
建筑装饰企业对固定资产的依赖较小，业务的发展更多是依赖于流动资金的投入。报告期内公司营业规模增长迅速，预计未来几年内仍将持续较快增长，因此公司有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。以2015年三季度末的相关财务数据为基础，对公司主营业务持续发展状况下的营运资金需求进行初步测算，公司预计未来三年需新增的营运资金将不少于15,000.00万元，缺口较大。
此外，公司目前资产规模较小，资产负债率较高，通过银行融资获取贷款金额有限，因此使用部分募集资金偿还银行贷款，降低公司资产负债率，提升归属于母公司的股东权益，有利于增强公司的资本实力、提高公司的商业信用和提升公司的融资能力。
三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家建筑装饰行业的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将帮助公司打造住宅全装修服务及家居生活服务的全产业链解。项目建成后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更趋稳健，整体财务状况得到改善，盈利能力得到提升。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目未达产的短期内，公司净资产收益率会因为财务摊
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）薄而有一定程度的降低。但从中长期看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金拟投资的项目与公司主营业务密切相关，实施后将提帮助公司实现互联网化、信息化及数据化，还将帮助公司布局装修后市场领域，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势，可以提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面公司原有股东持股比例将有所下降，但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，公司的财务结构进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会为公司带来较好的经营利润，随着项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司合并报表资产负债率为64.10%，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 本次发行相关的风险说明
一、经营环境变化风险
公司属于建筑装饰行业，以住宅全装修为主要业务，报告期内住宅全装修业务收入占比超过80%。住宅全装修业务的增长主要受新房开工面积、开工进度以及住宅全装修业务比例影响，其发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息息相关。因此，宏观经济环境、房地产行业发展和居民住房需求的变化对于公司的经营具有重要影响。
当宏观经济发展良好的时候，将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的加快，住房市场需求相对旺盛，从而促进公司业务量的增长；而当宏观经济发展出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对公司业务拓展带来不利影响。
目前，受全球经济形势变化和国内经济结构调整的影响，国内经济增速有所放缓，对房地产行业及其上下游行业造成了不利影响，如果未来宏观经济出现持续大幅波动，将对公司未来业绩产生重大不利影响。
二、市场波动风险
建筑装饰业的发展与国家宏观经济的发展息息相关。若宏观经济运行良好，则公司下游客户房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，公司项目回款及时，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，可能会导致固定资产投资规模的放缓，部分建筑工程项目延期或者暂停建设，导致建筑装饰项目的减少或者停工，甚至出现项目款回款不及时或者坏账的可能，从而影响公司的业绩。
三、经营业绩季节性波动的风险
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）受以下因素影响，公司经营业绩及工程款回款存在季节性波动的风险：
1、受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、策略影响，一季度乃至二季度公司住宅全装修业务普遍工程进度较慢、收入确认比例较低、工程款回款比例较低，而三季度开始，为了配合房地产行业“金九银十”以及年终销售等，工程进度开始加快，收入确认比例较高、工程款回款比例较高。
2、一季度受春节假期以及年初银行信贷政策不确定等因素的影响，公司的住宅全装修工程进度较慢，工程结算额相对较低、工程款回款比例较低；随着房地产开发商全年经营策略的逐步确定，公司住宅全装修工程进度逐步加快，收入确认金额不断增加。
3、受工程施工的季节性影响，一般冬季施工进度较慢，特别是北方受雨雪、冰冻等影响，冬季通常不宜施工，待3月份开始施工逐步恢复正常，而公司住宅全装修的现场施工时间一般为6-9个月，使得公司三、四季度，尤其是第四季度收入确认金额较大。
受以上因素影响，公司一季度收入确认金额和工程款回款占比较低，而同期费用保持稳定，因此公司一季度营业利润、净利润和经营活动现金流水平较低，甚至可能出现亏损的情形；同时，公司采用完工百分比法确认收入，收入确认与施工进度直接相关，公司装修施工主要在后三个季度，特别是四季度。考虑到下游房地产行业有年末进行款项结算的习惯，公司各年12月份工程款回款比例占全年比例较高。公司四季度，尤其是12月份的收入确认和回款情况对公司全年业绩影响较大。
四、客户集中度较高的风险
公司的大客户战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势，2013~2015年公司的前五大客户收入占比分别为67.10%、65.61%和61.92%，其中第一大客户恒大地产及其下属控股单位的占比达46.53%、44.58%和47.13%。由于目前恒大地产项目占比较高，短期内恒大地产项目变动将对公司业绩产生重要影响，如果公司与恒大地产的合作关系不能持续，或者恒大地产经营发生重大变
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）化，或者来自恒大地产的项目订单出现大幅减少或停滞，将对公司经营及业绩造成重大不利影响。
五、募集资金投资项目实施的风险
本次非公开发行股票的募集资金将拟用于“全生态家居服务平台（一期）”、“设计一体化及工业化装修项目”、“信息化建设项目”、“区域中心建设项目”。
公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目涉及的不确定因素多，不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、客户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，或因公司内部管理风险控制等方面发生疏漏，可能会导致募集资金的使用无法达到公司预期目标的风险。
六、管理风险
建筑装饰行业是典型的资金密集型和劳动密集型行业，具有项目多、跨区域、产品涉及面广、各项目差异性大、用工人数多，用工量大等特点。公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓展，对公司经营管理能力将提出更高的要求，并增加管理和运作的难度。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
七、应收账款回收的风险
建筑装饰行业普遍存在着垫资建设，回款周期长的特征，随着公司业务规模的扩大，2013年末、2014年末、2015年末，公司应收款项净额分别为8.80亿元、11.54亿元和11.76亿元，占营业收入比重分别为52.51%、63.69%、61.35%。受
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）制于下游房地产开发商经营压力不断增加的影响，公司应收款项净额及占比持续增长。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，若房地产行业资金持续紧张，公司应收款项净额及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。
八、摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产均相应增加。本次发行的部分募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，短期内公司财务费用将有所下降，但公司股东长期回报的提升仍需通过稳步提高主营业务实力来实现，本次发行的募集资金投资项目预计将增强公司主营业务的竞争力与盈利能力，提升公司收益和股东回报，但需要一定时间才能体现，公司将依据相关法律法规、制度规定合理有效地使用募集资金，但募集资金投资项目建设期间，公司股东回报仍主要通过现有业务实现，公司存在本次发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
综上，在总股本和净资产均相应增加的情况下，若公司净利润的增长速度低于总股本及净资产的增长速度，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
九、其他风险
1、审批风险
本次发行尚需股东大会及中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）定性。
2、股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 关于公司利润分配政策情况的说明
一、公司利润分配政策的制定情况
（一）上市前《公司章程》中有关利润分配的条款
公司于2015年3月20日在上海证券交易所主板上市。公司上市前，根据有关法律法规在《公司章程》中制定了相应的利润分配条款，主要条款如下：
“……
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配.
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。
……”
（二）现行有效的公司章程中有关利润分配的条款
上市后，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定制定了《公司章程》中涉及利润分配政策的相关条款。具体规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司董事会制定的《股东回报规划》应符合本章程的规定。
公司《股东回报规划》每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。
（三）公司利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）公司利润分配的期间
公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（五）公司利润分配的具体条件及分配比例
1、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（2）发放股票股利的具体条件
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。
（六）公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过且应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议机制如下：
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。
2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。
4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于2015年3月20日在上海证券交易所主板上市，最近三年利润分配情况如下：
1、2013年度利润分配方案
鉴于当时有效的《公司章程》未强制要求公司实施利润分配，公司2013年度未进行利润分配。
2、2014年度利润分配方案
公司于2015年5月19日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，以截至2015年4月24日《公司2014年度利润分配预案》公告之日公司总股本160,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配利润8,000,000元，占公司2014年度归属于母公司股东净利润的10.67%。
3、2015年度利润分配方案
公司于2016年3月11日召开第二届董事会第二十一次会议审议，审议通过《公司2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），预计分配利润人民币960.00万元，占公司2015年度归属于母公司股东净利润的11.63%。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑企业自身情况及外部环境等因素，公司董事会制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、公司具备分红条件，每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
3、公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。
4、规划的制定周期和审议机制
（1）《未来三年股东回报规划》每三年制定一次。董事会应根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》。
（2）《未来三年股东回报规划》由董事会制定。独立董事应当在董事会审议时发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 其他事项
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）本次发行时间：本次发行方案于2016年9月实施完毕。该时点仅为估计数，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）本次发行价格：本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定最终发行价格。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）本次发行数量：公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，且不超过25,000,000股（含25,000,000股）。
最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准后实际募集情况为准。假设公司本次发行股票数量为2,500万股。
（4）业绩增长情况：公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币7,373.41万元。假设公司2016年度净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2015年度分别存在持平、增长10%和增长20%三种情形。
（5）其他事项：假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；在预测公司本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算公司加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（6）重要提示：公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，即摊薄即期回报的影响，具体如下：
（1）基本参数
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度/2016.12.31|||
|||/2015.12.31||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|期初总股本|12,000.00||16,000.00||16,000.00||
|新股发行月份|2015年3月||-||2016年9月||

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度/2016.12.31|||
|||/2015.12.31||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|新股发行数量|4,000.00||-||2,500.00||
|新股发行完成后总股本|16,000.00||16,000.00||18,500.00||
|发行在外普通股加权平均数|15,000.00||16,000.00||16,625.00||

（2）假设公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年度持平
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度/2016.12.31|||
|||/2015.12.31||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|41,978.60||84,926.88||84,926.88||
|当期发行募集资金净额（万元）|36,024.25||-||50,000.00||
|当期新股发行完成月份|2015年3月||-||2016年9月||
|当期现金分红金额（万元）|800.00||960.00||960.00||
|当期现金分红月份|2015年6月||2016年6月||2016年6月||
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,373.41||7,373.41||7,373.41||
|当期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|84,926.88||91,340.29||141,340.29||
|加权平均净资产（万元）|72,723.41||88,133.59||100,633.59||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.49||0.46||0.44||
|基本每股净资产（元/股）|5.31||5.71||7.64||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.14%||8.37%||7.33%||

注1：当期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产+当期发行募集资金净额 -当期现金分红金额+当期净利润；
注2：扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷发行在外普通股加权平均数；
注3：基本每股净资产=当期末归属于母公司所有者的净资产÷新股发行完成后总股本。
（3）假设公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长10%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度/2016.12.31|||
|||/2015.12.31||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|41,978.60||84,926.88||84,926.88||
|当期发行募集资金净额（万元）|36,024.25||-||50,000.00||
|当期新股发行完成月份|2015年3月||-||2016年9月||

上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度/2016.12.31|||
|||/2015.12.31||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|当期现金分红金额（万元）|800.00||960.00||960.00||
|当期现金分红月份|2015年6月||2016年6月||2016年6月||
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,373.41||8,110.75||8,110.75||
|当期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|84,926.88||92,077.63||142,077.63||
|加权平均净资产（万元）|72,723.41||88,502.26||101,002.26||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.49||0.51||0.49||
|基本每股净资产（元/股）|5.31||5.75||7.68||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.14%||9.16%||8.03%||

（4）假设公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年度增长20%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2016年度/2016.12.31|||
|||/2015.12.31||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|41,978.60||84,926.88||84,926.88||
|当期发行募集资金净额（万元）|36,024.25||-||50,000.00||
|当期新股发行完成月份|2015年3月||-||2016年9月||
|当期现金分红金额（万元）|800.00||960.00||960.00||
|当期现金分红月份|2015年6月||2016年6月||2016年6月||
|当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,373.41||8,848.09||8,848.09||
|当期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|84,926.88||92,814.97||142,814.97||
|加权平均净资产（万元）|72,723.41||88,870.93||101,370.93||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.49||0.55||0.53||
|基本每股净资产（元/股）|5.31||5.55||5.48||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|10.14%||9.96%||8.73%||

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅
度变化。同时，本次发行完成后，公司的资产负债率也将有所下降，有利于增
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（二）保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
1、强化主业发展，提升核心竞争力
公司属于传统建筑装饰行业，在新的发展趋势和经济环境的影响下，公司不断与时俱进，致力于尝试业务类型和业务模式的转型与创新，已然找到了一条与互联网思维相结合的发展之路，通过本次发行的募集资金投资项目，公司将巩固现有业务的的核心竞争力，并突破传统装饰行业固有思维模式的新思维，不断完善公司在全国市场的战略布局，实现公司的长期可持续发展。
本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2015年12月末，公司合并报表的资产负债率为64.10%。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，公司根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）控股股东、实际控制人朱斌先生关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人朱斌先生作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
2、本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。