蓝盾信息安全技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2018]002945号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
蓝盾信息安全技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重 1-6
组业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2018]002945号
蓝盾信息安全技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称
蓝盾股份）编制的《蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定，编制《蓝盾信息安全技术股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是蓝盾股份
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对蓝盾股份管理层编制
的《蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《蓝盾信息
安全技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,蓝盾股份管理层编制的《蓝盾信息安全技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定
编制,在所有重大方面公允反映了广州华炜科技有限公司实际盈利
数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供蓝盾股份 2017年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国·北京 中国注册会计师：熊玲
二〇一八年四月二十四日
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称公司）根据中国证监会《关于核准蓝盾信
息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】356号）的批复，于 2015年以发行股份及支付现金的方式购买广州华炜科技有限
公司（以下简称“华炜科技”）100.00%股权。华炜科技于2015年4月9日完成了资产过户
及工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司已
于2015年6月将华炜科技纳入合并范围编制合并报表。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有
关规定，公司编制了本说明。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2014年9月9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公
司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年9月24日，华炜科技召开2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将
其持有的华炜科技合计100.00%股权转让给上市公司。
2014年10月31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾
信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要》及相关议案。
2014年11月19日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2015年3月9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远
鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）对本次交易予以核
准。
2015年4月9日，华炜科技100.00%股权已过户至本公司名下，并取得广州市工商行政
管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年4月17日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理了股份登记手续，发行股份数量为17,371,930股，发行价格为17.96
元/股，上市日期为2015年5月5日。至此，本次发行股份购买资产支付股份对价已全部支
付完成。
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次重组之配
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套募集资金到账后十个工作日内，公司向交易对方支付第一期现金对价，即公司应支付现
金对价总额的60.00%，上述现金对价本公司已向华炜科技原股东支付完成；在公司聘请的
具有证券从业资格会计师事务所对华炜科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后
十个工作日内，公司向交易对方支付第二期现金对价，即公司应支付现金对价总额的
40.00%。
根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价 31,200.00万元、配套募集资金
13,000.00万元以及发行价格17.96元/股计算，公司共发行24,610,235股，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
张远鹏 4,252,650史利民 2,525,011梁发柱 996,801张宇弋 996,801程庆国 930,267王兵 664,476曹冬平 597,942发行股份及支付 黎讴 597,942现金购买资产的 张萍 597,942发行对象 赵隽 132,895新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙） 996,801中山中科创业投资有限公司 868,596中山中科阜鑫投资管理有限公司 868,596上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 781,737广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 781,737中山中科恒业投资管理有限公司 390,868梅州中科客家创业投资有限公司 390,868柯宗庆 3,062,360募集配套资金的
柯宗贵 3,062,360发行对象
蓝盾信息安全技术股份有限公司第一期员工持股计划 1,113,585合计 24,610,235二、华炜科技原股东的业绩承诺及补偿
（一）合同主体、签订时间
2014年10月31日，公司与华炜科技原自然人股东张远鹏等10位认购方（以下称“利
润补偿方”）签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本
次交易的利润补偿方。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
公司及利润补偿方确认利润补偿期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
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利润补偿方承诺华炜科技在 2014年-2017年四年内实现的净利润总额不低于 16,200万
元，且 2014年度净利润不低于 2,800万元，2015年度净利润不低于 3,600万元，2016年度
净利润不低于4,500万元，2017年度净利润不低于5,300万元。
净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后
孰低的数据为准）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请
具有证券期货资格的会计师事务所对华炜科技在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专
项审核报告》。华炜科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的
净利润数值为准。
公司将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实际净利润与同期承诺净利润的差
异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定华炜科技在补偿测算
期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/
或现金数量及具体实施之依据。
（四）补偿方式
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
1、在华炜科技2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若华炜
科技实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对蓝盾股份进行补偿，具体补偿方
案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润
数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
2、在华炜科技2017年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技2017年度实现的净利
润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向蓝盾股份补足当年利润差额。
具体补偿安排约定如下：
首先以公司未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿，利润补偿方各方按《盈利预测
补偿协议》的约定计算各自应当补偿的现金数。
未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方各方以通过本次交易取得之蓝盾股份的
股份进行补偿。
该等股份补偿之计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿
金额）÷本次发行股份价格。
利润补偿方各方按《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的股份数；公司以
人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金方式补偿，利润补偿
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方各方按《盈利预测补偿协议》的约定计算各自应当补偿的现金数。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报
告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿
金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份
价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（六）奖励对价
若华炜科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于《盈利预测补偿协议》承诺的
净利润总额，则超出部分的30.00%将作为奖励由公司向截至2017年12月31日仍在华炜科
技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由华炜科技董事会过半数董事审议通过并报蓝
盾股份备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在华炜科技 2017年度《减值测试报告》披露后 10个工作日内，由上市
公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比
例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收
益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金
额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
量
无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 39,000
万元）。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
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公司在具有相关证券期货资格的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数
的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应补偿的股份及\或现
金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的
情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之
日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至蓝盾股份董事会设立的
专门账户，由蓝盾股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据《盈
利预测补偿协议》约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到蓝盾股份现金补偿通知
书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享
有股利分配的权利。
三、华炜科技2014、2015、2016、2017年度的业绩实现情况
华炜科技2014年、2015年、2016、2017年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）
期间 承诺金额 实现金额 完成率（%）
2014年 2,800.00 2,975.09 106.252015年 3,600.00 3,803.57 105.652016年 4,500.00 4,574.57 101.662017年 5,300.00 5,378.90 101.49合计 16,200.00 16,732.13 103.28说明：
1、净利润指标为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据确定）。
2、2014年度华炜科技净利润金额为 2,975.09万元，非经常性损益金额为-8.59万元，扣除非经常性损益的净利润金额为2,983.68万元。
3、2015年度华炜科技净利润金额为 3,923.69万元，非经常性损益金额为 120.12万元，扣除非经常性损益的净利润金额为3,803.57万元。
4、2016年度华炜科技净利润金额为4,631.79万元，非经常性损益金额为57.22万元，扣除非经常性损益的净利润金额为4,574.57万元。
5、2017年度华炜科技净利润金额为 5,509.82万元，非经常性损益金额为 130.92万元，扣除非经常性损益的净利润金额为5,378.90万元。
四、本说明的批准
本说明业经公司第三届董事会第四十二次会议于2018年4月24日批准。
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（此页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》签章页）
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2018年4月24日
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