国信证券股份有限公司
关于
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
涉及拟购买资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江帝龙新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供帝龙新材全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对帝龙新材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由帝龙新材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对帝龙新材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对帝龙新材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或帝龙新材的文件引述。
（四）本核查意见仅供帝龙新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
释义
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|普通词汇|||
|本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》|
|帝龙新材、上市公司、股份公司、发行人|指|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|美生元、标的公司|指|苏州美生元信息科技有限公司|
|交易对方、股权转让方|指|本次帝龙新材拟收购标的公司的股东，包括余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|火凤天翔|指|火凤天翔科技（北京）有限公司|
|杭州哲信|指|杭州哲信信息技术有限公司|
|聚力互盈|指|苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）|
|天津乐橙|指|天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|杰宇涛|指|宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|前海盛世|指|深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）|
|霍尔果斯水泽|指|霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津紫田|指|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|净利润承诺方|指|交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔|
|发行股份募集配套资金认购方|指|天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|置入资产/拟购买资产/拟注入资产/标的资产|指|指帝龙新材拟收购的交易对方持有的美生元100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|指本次帝龙新材采用向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的美生元 100%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|交易各方|指|余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）及帝龙新材|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|帝龙新材收购标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2015年9月30日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|

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|定价基准日|指|上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至帝龙新材名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|《公司章程》|指|《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|帝龙新材与余海峰等11名交易对方就本次交易签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购协议》|指|帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司和天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之附条件生效股份认购协议》|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|指2015年、2016年和2017年|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|国浩|指|国浩律师（杭州）事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权，共支付交易对价340,000万元，交易对价以发行144,500,000股普通股股份及支付5.1亿元现金的方式支付，发行股份价格为20元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体情况如下：
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|交易对方|拟出售股权比例|对价金额（万元）|现金支付部分||股份支付部分|||
||||金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|发行股数（股）|占总对价比例|
|余海峰|37.98%|129,132.00|-|-|129,132.00|64,566,000|37.98%|
|肇珊|17.49%|59,466.00|-|-|59,466.00|29,733,000|17.49%|
|天津乐橙|15.00%|51,000.00|51,000.00|15.00%|-|-|-|
|杭州哲信|8.60%|29,240.00|-|-|29,240.00|14,620,000|8.60%|
|聚力互盈|8.21%|27,914.00|-|-|27,914.00|13,957,000|8.21%|
|火凤天翔|6.00%|20,400.00|-|-|20,400.00|10,200,000|6.00%|
|周团章|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|杰宇涛|1.79%|6,086.00|-|-|6,086.00|3,043,000|1.79%|
|前海盛世|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|霍尔果斯水泽|1.07%|3,638.00|-|-|3,638.00|1,819,000|1.07%|
|袁隽|1.00%|3,400.00|-|-|3,400.00|1,700,000|1.00%|
|合计|100.00%|340,000.00|51,000.00|15.00%|289,000.00|144,500,000|85.00%|

2、募集配套资金
公司拟向1名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过30,260万元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为17.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过17,000,000股。具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|天津紫田|30,260.00|17,000,000|
|合计||30,260.00|17,000,000|

本次交易完成后，本公司将持有美生元100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
3、交易标的评估值
本次交易标的资产为美生元100%的股权，本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字（2015）第4193号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，美生元100%股权评估值为 347,160.69万元，较 2015年 9月 30日经审计的归属于母公司所有者权益账面值 17,152.09万元，评估增值率约为1,924.01%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为340,000万元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 20元/股，
不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为 19.74元/股，其计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.80元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、购买资产发行股份之锁定期
1）余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2）肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
3）袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行完成日起 36个月内不得转让。认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增持的帝龙新材的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
（四）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量调整情况
1、帝龙新材2015年度利润分配方案：
2016年 3月 30日公司召开的 2015年度股东大会审议通过公司 2015年利润分配方案为：以公司2015年12月31日公司总股本264,484,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共计分配现金股利 52,896,900元；
同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增264,484,500股。转增后公司股本总数为 528,969,000股。
2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
本次发行股票价格的调整方式为：
假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：
（1）派息：P1＝P0－D；
（2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：9.90元/股（9.90元/股=原发行价格 20.00元/股-每股派息 0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）；配套融资经调整后的股票发行价格为：8.80元/股（8.80元/股=原发行价格17.80元/股-每股派息0.20元）/（1+每股的资本公积转增股本数1股）。
3、本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格 9.90元/股，募集配套融资发行价格 8.80元/股计算，帝龙新材本次发行股份的数量为 326,305,549股。具体情况如
下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|发行数量（股）|
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产部分|余海峰|64,566,000|130,436,363|
||肇珊|29,733,000|60,066,666|
||杭州哲信|14,620,000|29,535,353|
||聚力互盈|13,957,000|28,195,959|
||火凤天翔|10,200,000|20,606,060|
||周团章|3,043,000|6,147,474|
||杰宇涛|3,043,000|6,147,474|
||前海盛世|1,819,000|3,674,747|
||霍尔果斯水泽|1,819,000|3,674,747|
||袁隽|1,700,000|3,434,343|
|小计||144,500,000|291,919,186|
|募集配套资金部分|天津紫田|17,000,000|34,386,363|
|合计||161,500,000|326,305,549|

调整后，公司向余海峰发行130,436,363股股份、向肇珊发行60,066,666股股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行29,535,353股股份、向苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股股份、向火凤天翔科技（北京）有限公司发行20,606,060股股份、向周团章发行6,147,474股股份、向宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,147,474股股份、向深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向袁隽发行3,434,343股股份购买相关资产。
调整后，公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易决策过程和批准文件
2015年11月20日，美生元召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司
合计100%的股权转让给帝龙新材；
2015年12月18日，帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年 1月 5日，帝龙新材召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年 4月 22日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号），本次交易获得证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）拟购买资产的交付及过户情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽将其持有的美生元100%股权过户至上市公司名下。截至本核查意见签署日，美生元100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。
（二）过渡期损益
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，美生元在此期间产生的收益由上市公司享有；所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。
四、本次交易实施后续事项
（一）新增股份登记手续
目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
截至目前，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 34,386,363股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
俞佳颖
项目主办人：
蔡军强 刘京卫
国信证券股份有限公司年 月 日