中信建投证券股份有限公司
关于
诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任诚志股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向诚志股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供有关方面参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对诚志股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读诚志股份董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|诚志股份、公司、上市公司|指|诚志股份有限公司（股票代码：000990）|
|本次交易、本次重大资产重组|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|惠生能源、标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司。现更名为南京诚志清洁能源股份有限公司。为行文一致，仍沿用旧简称|
|标的资产|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股股份，股份比例约99.6%|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|诚志科融|指|诚志科融控股有限公司|
|金信卓华|指|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|珠海志德|指|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|
|珠海卓群|指|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|
|珠海优才|指|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|
|华清基业|指|华清基业投资管理有限公司|
|华清创业|指|北京华清创业科技有限公司|
|东方嘉元|指|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|
|华融渝创|指|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|
|珠海融文|指|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万安兴业|指|深圳万安兴业实业发展有限公司|
|发行对象、发行认购方、特定对象|指|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|
|金信投资|指|北京清控金信投资有限公司|
|股份转让协议及其补充协议|指|公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》、|

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|||《附条件生效的股份转让协议之补充协议》等|
|独立财务顾问、联席主承销商、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|联席主承销商、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|联席主承销商、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|律师事务所、重光律师|指|北京市重光律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。即：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目。
上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（一）发行股份情况
诚志股份向诚志科融、金信卓华等 10名特定投资者非公开发行股份募集资金1,239,150.09万元。具体如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购金额（万元）|股份数量（股）|
|1|诚志科融控股有限公司|现金|599,987.85|418,985,928|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|149,986.20|104,738,966|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|14,744.16|10,296,202|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|2,304.23|1,609,100|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|2,179.50|1,522,000|
|6|北京华清创业科技有限公司|现金|149,986.20|104,738,966|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|39,993.45|27,928,386|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|79,986.90|55,856,773|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|99,990.80|69,825,977|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|99,990.80|69,825,977|
|合计：|||1,239,150.09|865,328,275|

（二）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,248,607.85万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|收购惠生能源99.60%股权|975,227.56|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目|273,380.29|
|合计||1,248,607.85|

在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、2015年9月10日，金信投资召开2015年第二次临时股东会并通过决议，全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714万股股份（股份比例99.6%）转让给诚志股份。
2、2015年 9月 15日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与发行认购方签署《股份认购合同》等相关议案。
3、2016年 2月 17日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2016］第45号）。
4、2016年3月7日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016年 4月 13日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的交易方案、与发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016年 4月 22日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协议（二）》。
7、2016年 7月 29日，诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。
9、2016年8月12日，本次交易方案已获得财政部批复同意。
10、2016年 8月 19日，诚志股份 2016年第二次临时股东大会审议通过调整后的交易方案等相关议案。
11、2016年 8月 22日，诚志股份第六届董事会 2016年第三次临时会议审议通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》等议案。
12、2016年8月22日，教育部财务司批转财政部关于本次交易方案的同意批复。
13、2016年 9月 20日，发行人召开第六届董事会 2016年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于批准本次交易补充评估后所出具的资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。
14、2016年10月11日，诚志股份2016年第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
15、2016年10月16日，诚志股份2016年第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于再次调整本次交易发行价格调整机制的议案》。
16、2016年 11月 24日，诚志股份收到中国证监会出具的《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可［2016］2748号），核准公司本次非公开发行不超过871,932,850股新股及重大资产重组。
17、2016年11月25日，惠生能源99.60%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
18、2016年12月16日，诚志股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月12月19日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份的登记手续。
诚志股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据南京市工商行政管理局于 2016年 11月 25日核发的惠生能源（名称变更为“南京诚志清洁能源股份有限公司”）《营业执照》、《南京诚志清洁能源股份有限公司章程》、工商登记文件等资料，惠生能源 110,978.5714万股股份已过户至诚志股份名下，诚志股份持有惠生能源99.6%股份。
（三）发行股份募集资金情况
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 15.94元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，即每 10股派发现金红利 0.3元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原14.35元/股调整为14.32元/股。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
根据公司 2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011万股（含本数）调整为不超过871,932,850股（含本数）。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。其中，诚志科融为本公司控股股东清华控股下属子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资
管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
根据公司 2015年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本次发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购金额（万元）|股份数量（股）|
|1|诚志科融控股有限公司|现金|599,987.85|418,985,928|
|2|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|现金|149,986.20|104,738,966|
|3|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|现金|14,744.16|10,296,202|
|4|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|现金|2,304.23|1,609,100|
|5|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|现金|2,179.50|1,522,000|
|6|北京华清创业科技有限公司|现金|149,986.20|104,738,966|
|7|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|现金|39,993.45|27,928,386|
|8|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|现金|79,986.90|55,856,773|
|9|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|99,990.80|69,825,977|
|10|深圳万安兴业实业发展有限公司|现金|99,990.80|69,825,977|
|合计：|||1,239,150.09|865,328,275|

4、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
5、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,248,607.85万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|收购惠生能源99.6%股权|975,227.56|
|2|建设惠生能源全资子公司惠生新材料的|273,380.29|

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|-|-|
|60万吨/年MTO项目||
|合计|1,248,607.85|

建设惠生新材料 60万吨/年 MTO项目的生效和实施以收购惠生能源99.6%股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60万吨/年MTO项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票的发行过程
2016年 12月 1日，发行人与联席主承销商向诚志科融、金信卓华等 10家特定对象发送《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2016年12月15日12时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象诚志科融、金信卓华等认购诚志股份人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币12,391,500,901.36元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于对诚志股份有限公司截至 2016年 12月 15日 12时止非公开发行 A股股票认购资金执行商定程序的报告》（大华核字［2016］004877号）予以确认。
当日，联席主承销商向发行人指定账户划转认股款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字［2016］001181号），经其审验认为：“截至 2016年 12月 15
日14时20分止，诚志股份共计收到货币资金人民币 12,391,500,901.36元，扣除
与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元，诚志股份实际募集资金净额为人民
币12,323,726,773.61元，其中计入‘股本’人民币865,328,275.00元，计入‘资本公积－股本溢价’人民币11,458,398,498.61元。”截至2016年12月15日止，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,011,919.00元。
7、证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，诚志股份已于 2016年 12月 19日办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与诚志股份已经完成资产的交付与过户，惠生能源已经完成相应的工商变更，诚志股份已经完成验资。本次交易的定价、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。诚志股份本次交易新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。诚志股份尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
（三）过渡期间损益的确认和归属
过渡期间，标的公司盈利的，则标的资产对应的盈利部分归上市公司享有；
标的公司亏损的，则标的资产对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足，在亏损数经审计确定后的10个工作日内支付到位。
上市公司与金信投资约定，在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计。相关审计机构在交割日后的 45个工作日内出具报告。截至本核查意见出具之日止，相应的审计工作正在推进过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署之日止，诚志股份的董事、监事、高级管理人员没有发生更换。
（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在标的公司99.60%股权交割的同时，对其董事及监事进行了更换，高级管理人员未发生变更。变更后的标的资产董事、监事及高级管理人员名单如下：
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|重组后|项目|
|董事|顾思海、邹勇华、杨永森、杨春胜、王学顺|
|监事|张金勇、臧庆龙、张在法|
|高级管理人员|杨春胜、张永林、唐卫兵、臧庆龙、田蕾、马澄宇、王永尧|

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的附条件生效的股份转让协议及其补充协议
2015年9月15日，上市公司与杨金信投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，并与2016年4月13日、4月22日签署了补充协议（一）及补充协议（二），目前该等协议已经生效。根据相关协议，双方应自协议生效之日起180个自然日内完成标的资产的交割。
截至2016年11月25日，本次交易标的惠生能源99.60%股权已过户至诚志股份
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，惠生能源取得了南京市工商行政管理
部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
根据该等协议，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，截至本核查意见出具之日止，上市公司已完成全部对价支付。
2、上市公司与融资发股对象签署的附条件生效的股份认购合同
上市公司于2016年4月13日分别与诚志科融、金信卓华等10名投资者签定附条件生效的股份认购合同。
2016年 12月 1日，发行人与联席主承销商向诚志科融、金信卓华等 10家特定对象发送《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至2016年12月15日12时止，联席主承销商指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到本次非公开发行对象诚志科融、金信卓华等认购诚志股份人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币12,391,500,901.36元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《关于对诚志股份有限公司截至 2016年 12月 15日 12时止非公开发行 A股股票认购资金执行商定程序的报告》（大华核字［2016］004877号）予以确认。
当日，联席主承销商向发行人指定账户划转认股款。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》（大华验字［2016］001181号），经其审验认为：“截至 2016年 12月 15日14时20分止，诚志股份共计收到货币资金人民币 12,391,500,901.36元，扣除与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元，诚志股份实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元，其中计入‘股本’人民币865,328,275.00元，计入‘资本公积－股本溢价’人民币11,458,398,498.61元。”截至2016年12月15日止，上市公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,253,011,919.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 12月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，诚志股份已于 2016年 12月 19日办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|诚志股份及其 全 体 董事、监事以及高级管理人员|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|诚志股份全体董事及高级管理人员|关于本次重大资产重组对公司即期回报影响采取填补措施的承诺函|一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。|

2、购买资产的交易对方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|金信投资|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔|

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|||偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|金信投资|关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函|一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|金信投资|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

3、认购方
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|

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|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于提交信息真实、准确和完整的承诺函|一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于股份锁定期的承诺函|在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。|
|诚志科融|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子公司，清华控股间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投资中心（有限合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国|

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|||证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|金信卓华|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、除诚志股份控股股东间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|珠海志德|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|珠海卓群、及珠海优才|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系；二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未|

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|||采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|华清创业|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|东方嘉元、华融渝创、珠海融文|关于资金来源及关联关系等事项的承诺函|一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额；五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|万安兴业|关于资金来源及关联关系等|一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠|

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||事项的承诺函|杆或其他结构化的方式进行融资；二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系；四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。|
|诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理（执行事务合伙人）及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。本公司/本企业及本公司董事、监事、经理（执行事务合伙人）及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

4、诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺：
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|承诺名称|承诺内容|
|盈利预测补偿承诺|诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为 2016年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺惠生能源2016年、2017年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。|

5、清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺
本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完成
后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为诚志科融的控股股东，教育
部为最终实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺：
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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|清华控股|关于股份锁定期的承诺函|自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份 2014 年非公开发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚者为准。|
|清华控股、诚志科融|关于避免同业竞争的承诺函|一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|清华控股、诚志科融|关于减少和规范关联交易承诺函|一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法|

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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|||权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|清华控股、诚志科融|关于保持上市公司独立性的承诺函|保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。（五）不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|

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|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|||（三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活动。（四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管理活动，不侵占诚志股份利益。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|

截至本核查意见出具之日止，相关各方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司还需向工商管理机关提交变更登记申请，办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
八、结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实
施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
胡松
财务顾问主办人：
吴千山 邓 睿
中信建投证券股份有限公司年 月 日