证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临 2018-016
中远海运控股股份有限公司
关于建议修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，加强维护中小股东权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规和规章的有关规定，中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第九次会议通过决议，拟对本公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》作如下修订：
一、《公司章程》
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|《公司章程》原条款|建议修订为|
|第一条 „„公 司 的 营 业 执 照 号 码 为 ：100000400011790。公司的发起人为：中国远洋运输(集团)总公司|第一条 „„公司的统一社会信用代码为：91120118MA0603879K。公司的发起人为：中国远洋运输有限公司（原名为“中国远洋运输(集团)总公司”）|
|第五条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为外商投资股份有限公司。„„|第五条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。„„|
|第六条 公司依据《公司法》、《特|第六条 公司依据《公司法》、《特|

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|别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定，经公司二〇一六年第二次临时股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。|别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定，经公司二〇一七年度股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。|
|第十三条 公司的经营范围包括：国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际集装箱班轮运输；国际船舶代理；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。„„|第十三条 公司的经营范围包括：许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶集装箱运输；国际集装箱班轮运输业务；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。„„|
|第二十一条 公司成立后，发行普通股224,400 万股，其中，204,000万股新股；发起人出售存量股份 20,400万股，均为H股。上述发行结束后，公司的股本结构为：普通股总数为 614,000 万股，其中，发起人中国远洋运输(集团)总公司持有 389,600 万股，占公司股本总额的63.5%；H股股东持有 224,400万股，占公司股本总额的 36.5%。前述境外上市外资股完成后，经公司临时股东大会批准，并经审批部门批准，中国远洋运输(集团)总公司国有独享资本公积转增为公司股本，公司经前述增资后的股本结构为：|第二十一条 公司成立后，发行普通股 224,400 万股，其中，204,000 万股新股；发起人出售存量股份 20,400 万股，均为 H股。上述发行结束后，公司的股本结构为：普通股总数为 614,000万股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有389,600万股，占公司股本总额的63.5%；H股股东持有 224,400万股，占公司股本总额的 36.5%。前述境外上市外资股完成后，经公司临时股东大会批准，并经审批部门批准，中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增为公司股本，公司经前述增资后的股本结构为：|

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|普通股总数为 6,204,756,337股，其中，发起人中国远洋运输(集团)总公司持有 3,960,756,337 股，占公司股本总额约 63.83%；H 股股东持有224,400 万股，占公司股本总额的36.17%。前述中国远洋运输(集团)总公司国有独享资本公积转增股本完成后，经年度股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向中远集团和 H 股股东以股票股息的方式进行了特别分配，公司经前述特别分配后的股本结构为：普通股总数为 7,135,469,787股，其中，发起人中国远洋运输(集团)总公司持有 4,554,869,787 股，占公司股本总额约 63.83%；H 股股东持有2,580,60 万股，占公司股本总额的36.17%。前述特别分配完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了 A股 1,783,867,446 股。公司经前述增资发行A股股份后的股本结构为：公 司 普 通 股 总 数 为8,919,337,233 股，其中，发起人中国远洋运输(集团)总公司持有4,554,869,787 股，占公司股本总额的 51.07%；H 股股东持有 2,580,60万股，占公司股本总额的 28.93%；A股股东持有 1,783,867,446 股，占公司股本总数的20.00%。前述增资发行 A 股完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股|普通股总数为 6,204,756,337 股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有 3,960,756,337 股，占公司股本总额约63.83%；H股股东持有224,400 万股，占公司股本总额的 36.17%。前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成后，经年度股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向中国远洋运输有限公司和 H 股股东以股票股息的方式进行了特别分配，公司经前述特别分配后的股本结构为：普通股总数为 7,135,469,787 股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有 4,554,869,787 股，占公司股本总额约63.83%；H股股东持有2,580,60万股，占公司股本总额的 36.17%。前述特别分配完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批 部 门 核 准 ， 公 司 发 行 了 A 股1,783,867,446 股。公司经前述增资发行A股股份后的股本结构为：公司普通股总数为 8,919,337,233股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有 4,554,869,787 股，占公司股本总额的 51.07%；H 股股东持有 2,580,60万股，占公司股本总额的 28.93%；A 股股东持有 1,783,867,446 股，占公司股本总数的 20.00%。前述增资发行 A 股完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司第一次向中国远 洋 运 输 有 限 公 司 非 公 开 发 行|

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|东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司第一次向中国远洋运输(集团)总公司非公开发行 864,270,817 股 A 股股票，第二次向包括中国远洋运输(集团)总公司在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过 432,666,307 股 A 股股票。公司经前述非公开发行 A 股股份后的股本结构为：公 司 普 通 股 总 数 为10,216,274,357股，其中，发起人中国远洋运输(集团)总公司持有5,472,806,911 股，占公司股本总额的 53.57%；H 股股东持有 2,580,60万股，占公司股本总额的 25.26%；A股股东持有 2,162,867,446 股，占公司股本总数的21.17%。公司的股本结构为：普通股10,216,274,357 股，其中内资股为7,635,674,357 股，约占普通股总数的 74.74% ； 境 外 上市 外 资 股 为2,580,600,000 股，约占普通股总数的 25.26%。发起人中国远洋运输(集团)总公司为公司的控股股东。|864,270,817 股A股股票，第二次向包括中国远洋运输有限公司在内的不超过十家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 不 超 过432,666,307 股A股股票。公司经前述非公开发行 A股股份后的股本结构为：公司普通股总数为 10,216,274,357股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有 5,472,806,911 股，占公司股本总额的 53.57%；H 股股东持有 2,580,60万股，占公司股本总额的 25.26%；A 股股东持有 2,162,867,446 股，占公司股本总数的 21.17%。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股10,216,274,357 股，其中内资股为7,635,674,357 股，约占普通股总数的74.74% ； 境 外 上 市 外 资 股 为2,580,600,000 股，约占普通股总数的25.26%。发起人中国远洋运输有限公司为公司的控股股东。|
|第六十六条 „„股东大会可以采取现场会议和法律、法规允许的非现场会议方式召开。„„|第六十六条 „„股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。„„|
|第六十八条 „„单独或合并持有公司 3%以上股|第六十八条 „„单独或合并持有公司 3%以上股份|

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|份(含3%)的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|(含 3%)的股东，可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„|
|第八十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。|第八十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十条和第一百四十条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。„„|第八十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十条和第一百四十条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。„„|
|第一百三十四条 第一款（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准各工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；|第一百三十四条 第一款（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；|
|第一百三十四条 第二款（六）负责协调组织市场推介，协调|第一百三十四条 第二款（六）负责协调组织市场推介，协调来|

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|来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹各公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。|访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。|
|第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。|第一百八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。|
|第一百八十三条 „„公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据《上市规则》采用电子形式，在公司网站登载该等报告,以满足上述寄发要求（已经选择收取公司通讯文件之印刷本的H股股东除外）。|第一百八十三条 „„公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据《上市规则》采用电子形式，在公司网站登载该等报告,以满足上述寄发要求（已经选择收取公司通讯文件之印刷本的 H 股股东除外）。|
|第一百八十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财|第一百八十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中|

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|务报表中税后利润数较少者为准。|税后利润数较少者为准。|
|第一百八十六条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三个月结束后的三十日内公布首季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告；在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告；在每一个会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。|第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。|
|第一百八十六条 „„公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。„„|第一百八十六条 „„公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。„„|
|第一百九十四条 公司提取的公积金用于本公司职工的集体福利。|（已删除）|
|第二百一十七条 公司依据国家有关法律、法规的规定建立平等协商和集体合同制度，公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会的意见，并邀请工会代表列席有关会议。|第二百一十六条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。|

二、股东大会议事规则
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|《公司股东大会议事规则》原条款|建议修订为|

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|第三十一条 公司召开股东大会时，监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东有权提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前二十日将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后两日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|第三十一条 公司召开股东大会时，监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东有权提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开十六日前将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后两日内并在股东大会召开前十个工作日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|
|第五十八条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召开，也不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。会议召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。|第五十八条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得提前召开，也不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。会议召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。|

本公司现行的《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。上述建议修订尚须提交公司 2017年度股东大会审议。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司二 O一八年三月二十九日