核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于江西博雅生物制药股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“博雅生物”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对博雅生物2014年度内部控制情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过查阅博雅生物的三会会议资料、合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调阅内部审计工作计划及工作总结报告、查阅内部审计部门出具的报告；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所进行沟通；现场调查及走访实际经营场所等途径，从公司内部控制的环境、内部控制制度的建立、实施、监督等多方面对博雅生物的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、博雅生物内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司、8个子公司及2个孙公司。8个子公司分别为：南城金山单采血浆有限公司、崇仁县博雅单采血浆有限公司、金溪县博雅单采血浆有限公司、南康博雅单采血浆有限公司、岳池博雅单采血浆有限公司、邻水博雅单采血浆有限公司、北京博雅欣诺生物科技有限公司、江西博雅医药投资有限公司；2个孙公司分别为：贵州天安药业股份有限公司、江西博雅欣和制药有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.24%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、风险评估、
核查意见子公司管理、资金活动、投资业务、担保业务、关联交易、信息披露、原料血浆业务、采购业务、销售业务、财务管理、质量管理、项目管理、信息化管理等内容。重点关注的高风险领域主要包括原材料供应不足风险、产品价格风险、管理风险、项目投资风险、申请新设浆站风险、资金风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制体系
1、内部控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规,建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会、管理层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权、经营权。
2、风险评估
公司按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险，结合《公司内部控制缺陷认定标准》等内部控制制度，对日常经营过程中风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
3、信息披露与投资者沟通
公司建立《公司信息披露管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》等制度，严格按照相关监管及制度要求，及时、公平、准确、真实、完整地披露有关信息，同时通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、公司门户网站等平台，增强与投资者间的互动与交流，充分保证投资者及时了解公司经营动态。
4、内部控制活动
结合行业特点和自身经营管理需要，公司建立了一套符合公司实际情况的内部控制体系，综合考虑了内外部环境、风险因素、控制活动、信息沟通、相互监督等要素，建立了包括公司治理、审计管理等体系制度，包括《公司对外投资管理制度》、《公司防范控股股东及其关联方占用资金制度》、《公司突发事件处理制度》、《公司重大信息内部报告和保密制度》、《公司子公司管理制度》《公司董事、
核查意见监事及高级管理人员内部问责制度》、《公司董事、监事津贴制度》、《公司股东大会网络投票管理制度》、《公司会计师事务所选聘制度》、《公司累积投票制度》、《公司内部控制缺陷认定标准》等，并于2014年1月及8月修订《公司章程》。
（1）对子公司控制情况
公司建立了《公司子公司管理制度》，加强了对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面的管理。本报告期内，未发现有子公司违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司子公司管理制度》的情形。
（2）对资金内部控制情况
公司建立了资金管理制度，覆盖了货币资金管理、募集资金的使用和管理、资金使用审批等方面，具体包括《公司财务管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司业务审批权限管理制度》、《公司业务报销及款项支付管理办法》、《公司经济合同管理制度》等。公司严格按照相关制度使用和管理资金，严格规范资金的收支程序和审批权限，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则。
（3）对外投资内部控制情况
公司已建立《公司对外投资管理制度》，规范了公司对外投资行为，降低对外投资风险，保障了公司对外投资的安全性、收益性，同时确保了公司的资产保值、增值。本报告期内，公司发生的对外投资如下：
1）公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议，通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司与抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）、南京恩君医药科技中心（有限合伙）共同投资在抚州设立子公司江西博雅药业管理有限公司。
2）公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议，通过了《关于全资子公司与关联方共同增资江西博雅药业管理有限公司暨关联交易的
议案》，江西博雅医药投资有限公司使用自有资金 2,701.00万元与抚州博瑞医药投资中心（有限合伙）共同增资江西博雅药业管理有限公司,增资后，江西博雅医药投资有限公司持有江西博雅药业管理有限公司37%股权。
3）公司第五届董事会第九次会议，第五届监事会第九次会议审议，通过了
核查意见《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，公司拟使用募集资金5,000.00万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司，用于在抚州设立一家全资孙公司“江西博雅欣和制药有限公司”，拟在抚州建设医药产
业，以承接西他沙星等医药产品的生产。
（4）对外担保内部控制情况
公司本年度未发生对外担保。
（5）关联交易内部控制情况
公司建立了《公司防范控股股东及其关联方占用资金制度》，防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏公W[2014]E1010号）。
本报告期内，公司与子公司存在关联方资金占用情况，但不存在与控股股东及其关联方资金占用的情况。本报告期内，江西博雅医药投资有限公司向本公司借款1,385.00万元，分别用于支付江苏仁寿药业有限公司收购款1,335.00万元、支付江西博雅欣和制药有限公司工程款50.00万元；由贵州天安药业有限公司委托贷款给江苏仁寿药业有限公司 1,500.00万元；本公司代江苏仁寿药业有限公司支付信息系统款16.70万元。
（6）信息披露内部控制情况
在信息披露方面，公司制定制度，包括《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司重大信息内部报告和保密制度》、《公司年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度》等，明确信息披露的范围和内容，保证信息披露工作的安全、准确、及时。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司信息披露管理制度》等情形发生。
（7）原料血浆业务
根据《中国药典》2010年版三部（血液制品生产用人血浆）、《单采血浆站
核查意见质量管理规范》等技术规范和标准，公司建立起覆盖原料血浆采集全过程的内部管理体系和质量保证体系，确保原料血浆相关的所有活动符合法律、法规、标准和规范的要求，保证了原料血浆的质量。
（8）对采购业务的控制
公司对采购业务全程控制，主要是通过对采购合同签订、采购付款、验收入库等流程严格把关，从而实现对供应商的严格选择，严控物料品质。
（9）销售业务的控制
公司对销售业务进行全程控制，主要是通过对客户的选择及认定、销售合同签订、销售发货、收入与回款、销售业务考核等流程严格把关，从而实现对销售业务的控制。同时，根据药品不良反应监测管理办法相关要求，公司成立药品不良反应监测领导小组，加强了对药品不良反应报告和监测工作力度，保障药品不良反应监控工作的开展。
（10）财务管理的控制
公司严格执行国家统一会计制度，重视规范财务管理和控制财务风险，制定了《公司财务管理制度》、《公司财务核算制度》、《公司财务报告制度》及其管理细则，从而明确了财务管理体系，规范了财务核算，加强了财务预算管理，使公司各项财务管理活动得到有效控制。
（11）质量管理的控制
公司依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》（即GMP）等有关法律法规的规定，制定了完整的GMP管理体系文件。本报告期内，公司调整了质量风险管理委员会成员及验证管理委员会成员，加强了对质量风险及验证工作的管理，保障了优良的质量体系。
（12）项目管理的控制
公司根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》及其他相关规定，建立了《公司项目管理制度》，规范公司项目的运作和管理，保证项目从立项到完成的顺利进行。2014年 4月，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业的议案》，后于 2014年 6月成立了“江西博雅欣和制药项目筹建工作办公室”，统筹、协调医药产业园的建设。
核查意见（13）信息化管理的控制
为提高公司运营效率，完善公司信息化建设，公司对本部及下属浆站的金蝶EAS系统进行了持续改进，以发挥系统的管理作用，适应现代化企业的发展。本报告期内，公司强力推动EPR建设，适应现代化企业的发展，提高运营效率。
5、内部监督
公司董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项流程审计等工作，对公司及子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。
6、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务报告内部控制缺陷定量标准，以营业总收入的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。
潜在错报金额大于或等于营业总收入的5%，则认定为重大缺陷；潜在错报金额小于营业总收入的5%但大于或等于营业总收入的2%，则认定为重要缺陷；
潜在错报金额小于营业总收入的2%，则认定为一般缺陷。
②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经签发公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；公司内部
核查意见控制环境无效；以上缺陷则认定为重大缺陷；
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；以上缺陷则认定为重要缺陷；
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定量标准，以直接损失金额占公司资产总额的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。
直接损失金额大于或等于资产总额的5%，则认定为重大缺陷；直接损失金额小于资产总额的5%但大于或等于资产总额的2%，则认定为重要缺陷；直接损失金额小于资产总额的2%时，则认定为一般缺陷。
以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制缺陷定性标准，主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标，则认定为重大缺陷；缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标，则认定为重要缺陷；缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标，则认定为一般缺陷。
（3）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制缺陷。
（4）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、博雅生物对内部控制的自我评价
核查意见根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制的核查意见
经核查，保荐机构认为，博雅生物现有的内部控制制度基本符合我国有关法律、法规和证券监管管理部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理有效的内部控制。博雅生物关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
毛成杰
吴梅山
华泰联合证券有限责任公司2015年2月9日