钢研高纳2019年第三次临时股东大会法律意见书北京市中咨律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
北京市中咨律师事务所
钢研高纳2019年第三次临时股东大会法律意见书致北京钢研高纳科技股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳或公司）委托，指派贾向明、冯朋飞律师（以下简称承办律师）担任钢研高纳 2019年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会）特别法律顾问，出席会议，并出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节律师声明
1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。
2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到钢研高纳的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4.本法律意见书仅供钢研高纳为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5.承办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
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钢研高纳2019年第三次临时股东大会法律意见书 1.根据钢研高纳第五届董事会第二十次会议决议（公告编号：2019-051，详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），公司定于 2019年 6月 27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。
钢研高纳董事会于 2019年 6月 12日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称原《股东大会通知》），将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。2019年 6月 25日发布了《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会通知更正公告》（以下简称《更正通知》），与原《股东大会通知》合称为《股东大会通知》）。
本次股东大会于2019年6月27日下午14:00在北京市海淀区大柳树南村19号召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，按照公告通知的时间进行。
承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会，由公司董事会召集，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
《股东大会通知》中明确出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式；
登记地点为：北京市海淀区大柳树南村 19号公司证券部；登记时间：为 2019年 6月25日上午10:00至11:30，下午13:30至16:00；采取信函或传真方式登记的须在 2019年 6月 25日 16:00之前送达或传真到公司。截至 2019年 6月 21日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。《股东大会通知》符合股
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钢研高纳2019年第三次临时股东大会法律意见书东大会规则及公司章程的规定。
经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持股凭证，出席本次股东大会的股东及其代理人共计7人，代表股份数205,279,185股，占公司股份总数的45.7250%。其中，现场出席股东大会的股东及授权代理人2人，持有股份198,839,076股，占公司总股本的44.2904%。通过网络投票的股东5人，代表股份6,440,109股，占上市公司总股份的1.4345%。
公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》《股东大会规则》等要求，合法有效。
三、会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的 4项议案进行了审议和表决。本次股东大会所审议事项与《股东大会通知》相符，没有临时提案。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办律师进行了现场见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，由深圳证券信息有限公司向钢研高纳提供认证结果、投票结果信息。其中关联交易回避表决。大会表决方式符合《公司章程》有关规定。
根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东大会表决结果如下：
1.审议通过《关于控股股东为公司控股子公司提供委托贷款涉及关联交易暨公司为该笔委托贷款提供担保及反担保的议案》
表决结果：同意6,446,609股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,446,609股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
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钢研高纳2019年第三次临时股东大会法律意见书0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.审议通过《关于拟投资建设青岛市产业基地与军民融合创新研究院项目的议案》
表决结果：同意205,279,185股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,446,609股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意6,446,609股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,446,609股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议通过《关于拟变更公司经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》表决结果：同意205,279,185股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意6,446,609股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、《公司章程》《股东大会规则》等相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的规定的情况。
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钢研高纳2019年第三次临时股东大会法律意见书四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
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钢研高纳2019年第三次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
承办律师：
贾向明
冯朋飞
2019年6月27日
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