福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003关于厦门三五互联科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况的鉴证报告
闽华兴所(2018)审核字G-009号厦门三五互联科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告。
一、管理层的责任
三五互联公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对三五互联公司管理层编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合三五互联公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
经审核，我们认为，三五互联公司管理层编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了三五互联公司 2017年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供三五互联公司 2017年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三五互联公司 2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○一八年四月十六日
厦门三五互联科技股份有限公司
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,350万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金45,900万元，扣减承销和保荐费用3,750万元后的募集资金为42,150万元，已由主承销商招商证券公司于 2010年 2月 5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 648.67万元后，公司本次募集资金净额为 41,501.33万元。其中，超募资金净额为26,780.33万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验〔2010〕GF字第 020006号）。
经 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2013号文核准和深圳证券交易所同意，由本公司与主承销商国泰君安证券股份有限公司协商确定发行价格，向特定对象非公开发行人民普通股（A股）股票 496.45万股，发行价为每股人民币 14.10元，共计募集资金7,000.00万元,扣除发行费用人民币204.72万元，本次募集资金净额为6,795.28万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2015年10月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕第 13-5号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已累计使用募集资金51,813.67万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 3,517.07万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
3,517.11万元。2017年度实际未使用募集资金，2017年度因募投项目对外转让收回募集资
金 1,500.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.23万元。截至 2017年12月31日，累计已使用募集资金50,313.67万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 3,517.07万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,517.34万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币1,500.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
金额单位：人民币万元
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|项 目|金 额|备注|
|2016年末募集资金专户余额|0.04||
|加：募投项目对外转让收回募集资金|1,500.00|1|
|加：利息收入扣除手续费净额|0.23||
|2017年末募集资金专户余额|1,500.27||

备注1：2011年 1月 14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900万元至 12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900万元至 12,470万元，调整为 7,685.25万元。截至 2016年 12月 31日，本公司已累计使用超募资金 7,685.25万元。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币 1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞。该项目结余资金1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简
称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2010年 3月 3日分别与中国工商银行股
份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2010年 3月 19日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于 2013年 4月 15日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014年6月23日与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2015年11月27日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签订了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|厦门兴业银行思明支行|129970100100058213|15,002,722.74|募 集资金专户|
|厦门银行莲前支行|87400120540001953||募集资金专户|
|天津工商银行新海路支行|0302073619100008259||募集资金专户|
|合 计||15,002,722.74||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本期超额募集资金的使用情况如下：
2011年1月30日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的人民币 5,900万元至人民币 12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）股权。现由于中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，依据未来发展战略规划的统筹安排的，
可进一步整合资源、优化资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用
效率，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益，公司将持有的中亚互联100%以人民币
1,500万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞。出售股权所得股权转让款 1,500万
元全部转回公司募集资金专户，公司将根据实际经营需要在履行审批程序后对转回募集资金专户的资金做出使用安排并及时公告。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升级和提升项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
厦门三五互联科技股份有限公司董事会 2018年4月 16日
附表 1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||48,296.61||本年度投入募集资金总额||||-1,500.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||1,500.00||已累计投入募集资金总额||||46,796.61||
|累计变更用途的募集资金总额|||11,524.04||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||23.86%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.三五互联企业邮局升级项目|否|5,904.00|3,200.12||3,200.12|100.00|2013年7月24日|[注1]|[注1]|否|
|2.三五互联CRM管理软件项目|是|4,229.00|510.60||510.60|100.00|2012年9月29日|0.55|否|是|
|3.三五互联技术支持与营销中心提升项目|否|4,588.00|986.24||986.24|100.00|2013年7月24日|[注1]|[注1]|是|
|4.收购深圳道熙科技有限公司100%股权|否|6,795.28|5,588.64||5,588.64|100.00|2015年9月1日|9,963.32|[注2]|否|
|承诺投资项目小计||21,516.28|10,285.60|-|10,285.60||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权||2,590.00|2,590.00||2,590.00|100.00|2010年10月09日|[注3]|否|否|
|2.收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权||5,900-12,470|6,285.13|-1,500.00|4,785.13|76.13|2011年02月27日|[注4]|否|是|

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|3.投资设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司||1,020.00|1,020.00||1,020.00|100.00|2011年08月19日|[注5]|否|是|
|4.投资设立天津三五互联移动通讯有限公司||10,000.00|-||-|100.00|2011年11月24日|-972.88|否|否|
|5.投资设立广州三五知微信息科技有限公司||255.00|255.00||255.00|100.00|2012年06月15日|0.81|否|否|
|6.收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权||2,673.00|2,673.00||2,673.00|100.00|2012年10月29日|[注3]|否|否|
|7.收购深圳道熙科技有限公司100%股权||13,981.24|13,981.24||13,981.24|100.00|2015年9月1日|9,963.32|是|否|
|暂时性补充流动资金|||||-||||||
|永久性补充流动资金||11,206.64|11,206.64||11,206.64|100.00|||||
|超募资金投向小计||47,625.88-54,195.88|38,011.01|-1,500.00|36,511.01||||||
|合计||69,142.16-75,712.16|48,296.61|-1,500.00|46,796.61|||-|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|(1)本 公司募集资金投资项目之三五互联CRM管理软件项目本年度没有达到预计收益，主要原因系CRM在中国市场仍处于导入期，CRM的 有效需求不 足，影响了公司CRM产品的销售。||||||||||
||(2)本公司于2011年1月收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称亿中邮）70%股权，于2012年10月收购亿中邮27%股权，经股权结构调整后本年持有95.50%股权，亿中邮2017年归属于本公司的净利润-135.05万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系亿中邮新产品入市后与市场磨合期长，个别大项目安装测试时间较长所致。||||||||||
||(3)本公司于2011年2月收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）60%股权，至本年占100%股权，中亚互联2017年归属于本公司的净利润169.22万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系业务合作模式发生了较大变化。公司于2017年9月4日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，公司将持有的北京中亚互联科技发展有限公司100%股权作价人民币1,500万元转让.||||||||||
||(4)本公司于2011年8月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，本公司已在2016年5月签订股权转让协议将持有的三五通讯35.79%的股权全部转让。||||||||||
||(5)本公司于2011年11月设立天津三五互联移动通讯有限公司，占53.70%股权，2017年归属于本公司的净利润为-972.88万元，未达到设立时的预计收益。主要原因系天津三五移动通讯有限公司2017年6月完成竣工验收手续，目前尚处于试运营期间，公司处于亏损状态。||||||||||
||(6)本公司于2012年7月设立广州三五知微信息科技有限公司，占51%股权，2017年归属于本公司的净利润为0.81万元，未达到设立时的预计收益。主||||||||||

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||要原因系广州三五知微信息科技有限公司企业应用产品与移动运营的合作模式初次运行，在产品、营销、维护等各方面磨合摸索时间长于预期，故业务开展进度较原计划相对滞后。公司已在2017年8月28日终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五只微的后续安排，并已于2018年3月完成注销手续。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|(1)CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。|
||(2)在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center建设及流动资金也相应减少。2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.59万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。|
||(3)中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，中亚互联股权的转让是公司依据未来发展战略规划的统筹安排的，可进一步整合资源、优化资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）2010年9月9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2017年12月31日，本公司已累计使用超募资金2,590万元。|
||（2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。截至2016年12月31日，本公司已累计使用超募资金7,685.25万元。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司超募资金专用账户中。|
||（3）2011年7月5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2017年12月31日，本公司已累计使用超募资金1,020万元。|
||（4）2011年9月14日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年第一次临时股东大|

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||会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换，并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户。截至2017年12月31日止，已将上述5,000万元全部存于超募资金专户。|
||（5）2012年4月23日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截至2017年12月31日止，本公司已累计使用超募资金255万元。|
||（6）2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2017年12月31日止，本公司已累计使用资金2,673万元。|
||（7）2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。截至2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易。截至2017年12月31日，已使用首次募集资金16,851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24万元），已使用非公开发行股票募集资金6,588.64万元。|
||（8）2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000万元用于永久性补充流动资金，截至2017年12月31日止，本公司已使用超募资金5,000万元。|
||（9）2014年8月11日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。截至2017年12月31日止，本公司已使用超募资金5,000万元。|
||(10)经2015年12月23日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36万元（不含利息1,206.64万元）永久性补充流动资金。截至2017年12月31日止，已使用1,207.36万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本期募集资金投资项目的实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本期募集资金投资项目的实施方式未发生变更。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本期未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|(1)2013年4月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。其中2013年已使用3,500万，2014年已使用1,500万，截至2017年12月31日，共已使用5,000万元。|
||(2)2014年8月29日，2014年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久性补充流动资金。截至2017年12月31日，已使用超募资金永久性补充流动资金5,000万元。|
||(3)2015年12月23日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金625.53万元（利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金，截至2017年12月31日，实际使用超募资金永久性补充流动资金639.38万元。|
||(4)2015年12月23日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余非公开发行股票募集资金1,207.37万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。截至2017年12月31日，实际使用节余非公开发行股票募集资金永久性补充流动资金1,214.20万元。|
|用自有资金与超募资金置换情况|2014年3月17日2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金5,000万元与公司自有资金5,000万元进行置换，并将置换出的5,000万元划入公司超募资金专户。截至2017年12月31日，已将上述5,000万元全部存于超募资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|(1)2012年9月29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2017年12月31日止，本公司已累计使用2,673万元，剩余金额已转入超募专用账户中。|
||(2)2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金3,035.38万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。|
||(3)2013年7月24日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余3,930.60万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。|
||(4)2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100%股权交易价格为71,500万元。本公司向本次交易对方支付股份对价38,860万元，现金对价32,640万元，并募集配套资金不超过7,000万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015年9月30日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币200万元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015年11月9日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项5,588.64万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕，节余配套募集资金（含利息）共计人民币1,207.36万元（含利息收入0.72万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015年12月23日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币1,206.64万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账|

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||户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。|
||（5）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。截至2016年12月31日，本公司已累计使用超募资金7,685.25万元。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1:本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注2：道熙科技2017年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,058.32万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，由于截至当期期末累积实际净利润数24,418.29万元超过截至当期期末累积承诺净利润数23,940.00万元，可以提取计提奖励金239.15万元用于奖励道熙科技原全体股东及道熙科技的核心管理层团队，扣减该提取的奖励金后，道熙科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,819.17万元。
注3：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示，本期实现的归属于母公司股东的净利润为-135.05万元。
注4：公司于2017年9月4日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，公司将持有的北京中亚互联科技发展有限公司100%股权作价人民币1,500万元转让给张国平、鲁安先、李传璞。该公司2017年1-9月份净利润为169.22万元。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额218.54万元，与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转入投资损益的金额为632.59万元。
注5：厦门三五互联移动通讯科技有限公司已经于2016年6月完成股份转让的工商变更登记手续。
法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附表 2
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购北京亿中邮信息技术有限公司|三五互联CRM管理软件项目|2,673.00||2,673.00|100%|2012年10月29日|-135.05|否|否|
|将根据实际经营需要在履行审批程序后做出使用安排|收购北京中亚互联科技发展有限公司股权|||||||||
|合计||2,673.00|-|2,673.00||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||（1）公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功 能 的研发，并已投入市场销售， 但SaaS模 式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年9月12日本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM管理软件项目，该项目结余3,718.40万元；公司使用其中2,673万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012年9月29日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。|||||||
||||（2）2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900万元至12,470万元，调整为7,685.25万元。截至2016年12月31日，本公司已累计使用超募资金7,685.25万元。中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，中亚互联股权的转让是公司依据未来发展战略规划的统筹安排的，可进一步整合资源、优化资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资|||||||

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||金使用效率，有利于更好地维护公司和广大投资者的利益。2017年9月4日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100%股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）CRM自2000年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对CRM产品具有了一定的认知。公司自CRM产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS模式CRM在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。|
||（2）中亚互联主要经营技术开发、技术转让、技术服务以及第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）等业务，受整体市场需求萎缩的影响，该公司业务调整，销售收入下降。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：