证券代码：600073 证券简称：上海梅林 上市地点：上海证券交易所上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一六年十二月
上海梅林重大资产购买实施情况报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海梅林重大资产购买实施情况报告书目录
公司声明 ........................................................... 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................. 4第一节本次交易方案简介 ............................................ 7一、交易对方.................................................... 7二、交易标的.................................................... 7三、定价方式、交易对价.......................................... 7四、价格调整机制................................................ 7五、交易支付方式及融资安排...................................... 8六、交易构架.................................................... 9七、标的资产估值................................................ 9第二节本次重大资产购买的实施情况 ................................. 11一、本次重大资产购买相关事项实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况....................................................... 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 14四、资金占用和违规担保的核查情况............................... 15五、相关协议及承诺履行情况..................................... 15六、相关后续事项的合规性及风险................................. 15第三节中介机构独立性意见 ......................................... 17一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......... 17二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见................. 17
释 义
在报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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|公司、上市公司、上海梅林|指|上海梅林正广和股份有限公司|
|梅林香港|指|上海梅林（香港）有限公司，上海梅林正广和股份有限公司的全资子公司|
|交易对方、SFF、卖方|指|Silver Fern Farms Limited|
|交易标的、标的公司、SFF牛肉|指|Silver Fern Farms Beef Limited|
|SFF集团、SilverFern FarmsLimited集团|指|Silver Fern Farms Limited及其下属子公司|
|拟购买资产|指|SFF集团的全部经营性资产和业务的50%权益|
|本次交易|指|上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买资产Silver Fern FarmsBeef Limited进行增资，增资后与其原股东SilverFern Farms Limited将各持50%股份|
|交易协议|指|本次交易各方签署的《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议》及其补充协议（Agreement ForSubscription For Shares In Silver Fern FarmsBeef Limited and Amendment To Agreement ForSubscription For Shares In Silver Fern FarmsBeef Limited）|
|股票认购协议|指|上海梅林、SFF、梅林香港以及SFF牛肉于2015年9月11日签署的《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议》（Agreement For Subscription For Shares InSilver Fern Farms Beef Limited）|
|股票认购协议之修改协议|指|上海梅林、SFF、梅林香港以及SFF牛肉于2016年8月24日签署的《银蕨农场牛肉有限公司股票认购协议之修改协议》（Amendment To Agreement For|

上海梅林重大资产购买实施情况报告书
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|||Subscription For Shares In Silver Fern FarmsBeef Limited）|
|股东协议|指|梅林香港、SFF以及SFF牛肉于2015年9月11日签署的《银蕨农场牛肉有限公司股东协议》（SilverFern Farms Beef Limited Shareholders’Agreement）|
|业务资产协议|指|SFF与SFF牛肉于2015年9月11日签署的《业务资产和股权买卖协议》（Agreement For Sale AndPurchase Of Business Assets And Shares）|
|本报告|指|上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买实施情况报告书|
|实际控制人、上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|光明食品集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海梅林正广和股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|律师、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|境外律师|指|辛普森格里尔逊律师事务所（Simpson Grierson）|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、万隆|指|万隆（上海）资产评估有限公司|

上海梅林重大资产购买实施情况报告书
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|2013财年|指|2012年10月1日至2013年9月30日|
|2014财年|指|2013年10月1日至2014年9月30日|
|2015财年|指|2014年10月1日至2015年9月30日|
|元、万元，亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元，人民币亿元；新西兰元会特别说明|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
上海梅林重大资产购买实施情况报告书第一节本次交易方案简介
上海梅林下属全资子公司上海梅林（香港）有限公司作为收购主体，对拟购买标的公司Silver Fern Farms BeefLimited进行增资，增资后与其原股东Silver Fern FarmsLimited将各持50%股份。
一、交易对方
本次交易对方为Silver Fern FarmsLimited。其与上市公司不存在关联关系。
二、交易标的
本次交易的拟购买资产为 Silver Fern FarmsLimited及其下属子公司的全部经营性资产和业务的50%权益，交割前，交易对方需将其全部经营性资产和业务注入标的公司Silver Fern Farms BeefLimited，梅林香港收购Silver Fern Farms Beef Limited50%的股权
三、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的Silver Fern FarmsLimited集团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，以2015年6月30日为估值基准日，本次交易Silver Fern FarmsLimited集团的归属于母公司所有者权益的账面值为3.92亿新西兰元，估值结果为3.50亿新西兰元，估值增值率为-10.71%。
四、价格调整机制
本次交易的基础定价为3.11亿新西兰元±净资产调整额。
净资产调整额是指：截至2015年9月30日，如SFF集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值低于 3.61亿新西兰元，则相应的差额将在交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上扣减；如 SFF集团经审计的归属于母公司所有者权益的账面值高于 3.61亿新西兰元，则相应的差额将在交易价格（3.11亿新西兰元）的基础上增加。
上海梅林重大资产购买实施情况报告书根据 2015年 9月 30日的审计报告及相关协议的规定，最终该净资产调整额为+0.084亿新西兰元。
另外，根据交易协议：交割时，已完成集团内重组的 SFF牛肉将另行计提 0.5亿新西兰元的应付股东款（原集团内债务），作为允许的资本回报最高额补偿给SFF原股东，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应扣减；
同时，买方须向已完成集团内重组的SFF牛肉另行支付 0.07亿新西兰元，作为SFF牛肉今后不再承担SFF向SFF牛肉派驻董事所产生的董事经费等费用的一次性补偿，买方实际支付的增资金额也在交易价格的基础上作相应增加。
同时，根据交易协议及其补充协议：交割时，卖方应当承担交易相关的中介费用共计0.094亿新西兰元，以及经交割日审计后确定的漏出（目前，未经审计的漏出金额共计0.002亿新西兰元）
综上，买方在交割时应当支付的增资金额为 2.67亿新西兰元（即2.67=3.11+0.084-0.5+0.07-0.094-0.002），该金额可能根据交割日审计后确定相关费用和漏出项的最终金额后作出最终调整。
期间损益的归属：2015年 10月 1日至交割日之间的期间损益，由交易双方共享同担。2015年 6月 30日至 2015年 9月 30日之间的期间损益，按照价格调整机制约定。
五、交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，资金来源为自有资金及银行贷款。
根据《股票认购协议》的相关约定、境外律师出具的法律意见以及上海梅林的确认，截至本报告出具之日，上市公司以银行贷款方式支付人民币 60,300万元用于对梅林香港增资，占该次增资款的45%；以自有资金人民币73,700万元用于对梅林香港增资，占该次增资款的55%。梅林香港以上市公司上述增资款向SFF牛肉支付本次交易的股票认购价款。
经于 2016年 4月 27日召开的上海梅林第七届董事会第十九次会议和于2016年5月25日召开的上海梅林2016年第二次临时股东大会审议，通过了关于公司向中国农业银行申请人民币 80,300万元综合授信额度的提案，其中，为满足新西兰Silver Fern Farms BeefLimited并购项目的所需资金，上海梅林向
上海梅林重大资产购买实施情况报告书中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请综合授信额度人民币 60,300万元，期限不超过 5年（具体日期以合同约定为准），担保方式为光明食品集团信用担保。
2016年 8月 24日，上市公司已与中国农业银行股份有限公司上海长宁支行签署了《并购借款合同》，合同主要条款如下：
（一）借款用途：收购新西兰Sliver Fern Farms Beef Limited公司50%股权；
（二）借款币种及金额（大写）：人民币陆亿零叁佰万元整；
（三）总借款期限：五年；
（四）协议利率区间：2.9%-3.2%。
六、交易构架
上市公司将通过在全资子公司梅林香港作为本次收购的收购主体，交易构架如下：
上海梅林
100%
梅林香港 SFF
50% 50%
SFF牛肉
100% 100% 100% 100% 100%
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|SFF Joint VenturesLimited|SFF HoldingsLimited|

七、标的资产估值
根据万隆出具的万隆评报字（2015）第1497号《全部股东权益估值报告书》，
上海梅林重大资产购买实施情况报告书本次拟收购的交易标的企业价值估值为6.2亿新西兰元，按照中国人民银行公布的评估基准日（2015年 6月 30日）汇率中间价（1新西兰元对人民币 4.2481元）折算后，折合人民币26.3亿元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为3.5亿新西兰元，折合人民币14.9亿元。
上海梅林重大资产购买实施情况报告书第二节本次重大资产购买的实施情况
一、本次重大资产购买相关事项实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
（一）本次交易的实施过程及相关审批程序
2015年 8月 31日，光明食品（集团）有限公司第二届董事会第五十三次会议原则上同意本次交易；
2015年 9月 11日（新西兰当地时间），交易对方董事会通过决议，批准了本次交易以及相关协议的签署；
2015年9月11日，上市公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
2015年9月11日，交易双方签署了交易协议；
2015年10月14日，交易双方签署了交易协议补充协议；
2015年10月14日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议并通过决议，审议通过了重组报告书（草案）和本次交易相关议案；
2015年 10月 16日，（新西兰当地时间）交易对方在其总部所在地新西兰达尼丁召开了股东大会，审议通过了关于上海梅林正广和股份有限公司认购并最终持有Silver Fern Farms Beef Limited50%股份的议案；
2015年10月28日，本次交易相关资产估值报告获得上海市国资委的授权机构出具的沪光明国资评备境外[2015]第 009号《关于对<新西兰银蕨农场有限公司估值报告>予以备案的函》；
2015年10月30日，上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过本次交易方案；
2015年12月21日，本次交易获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的沪自贸管扩境外备[2015]66号《项目备案通知书》，同意对SFF牛肉合
上海梅林重大资产购买实施情况报告书作项目予以备案；
2016年 4月 21日，本次交易获得国家商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2016]第127号《不实施进一步审查通知》，决定对上海梅林收购SFF牛肉股权案不实施进一步审查；
2016年 4月 27日公司第七届董事会第十九次会议和 2016年 5月 25日公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司向中国农业银行申请80,300万元综合授信额度的提案，其中，为满足新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited并购项目的所需资金，上海梅林向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请综合授信额度人民币60,300万元，期限不超过5年（具体日期以合同约定为准），担保方式为光明食品集团信用担保；
2016年7月22日（新西兰当地时间），交易对方发布了股东大会通知书，按该公司章程有关规定，应其5%以上股东的要求，拟于2016年8月12日召开特别股东会，特别股东会审议事项为：SFF少数股东因担心其在本次与上海梅林的交易中不能获得最佳利益，提出以特殊表决方式对已在2015年10月16日SFF股东大会通过的关于本次交易的决议再次表决。根据SFF股东大会通知书， SFF董事会认为特别股东会表决结果不影响本次交易交割。上海梅林征询了境外律师的意见，境外律师认为：反对本次交易的 SFF股东不排除继续采取法律措施以阻止本次交易；
2016年8月12日（新西兰当地时间），交易对方召开的关于与上海梅林的交易的特别股东会表决结果如下：共计 2610名股东参与投票，其所持表决权占总有效表决权的62.15%，在 2610名股东中有80.4%的股东对与上海梅林的交易投了支持票，表决结果支持与上海梅林的交易；
2016年8月24日，上市公司及梅林香港与交易对方及交易标的签署了《股票认购协议之修改协议》；
2016年 8月 24日，上市公司与中国农业银行股份有限公司上海长宁支行签署了《并购借款合同》；
2016年9月19日，新西兰海外投资办公室（OIO）附条件同意本次交易相关事项（案号为201520075）；
上海梅林重大资产购买实施情况报告书2016年10月12日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了拟提请股东大会将授权董事会全权办理新西兰银蕨收购项目相关事宜的提案，即将该授权有效期延长至2017年6月30日；
2016年10月28日，上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《提请股东大会延长授权董事会全权办理新西兰银蕨收购项目事宜提案》；
2016年11月15日，上海梅林获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的境外投资证第N3100201601134号《企业境外投资证书》，载明核准或备案文号为沪境外投资[2016]N01131号；
2016年11月16日，本次交易获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的沪自贸管扩境外备[2016]240号《项目备案通知书》，同意对 SFF牛肉合作项目变更投资额、延迟有效期；
2016年11月17日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，通过了关于银蕨项目交割日期及金额、并向梅林香港增资的提案；
2016年11月18日，本次交易获得国家外汇管理局上海市分局出具业务编号为35310000201304248050的《业务登记凭证》；
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理状况
2016年8月24日，上海梅林及梅林香港与交易对方及目标公司签署了《股票认购协议之修改协议》，约定将先决条件满足的最后期限延长至 2016年 9月30日，并将本次交易的交割日设置为 2017年1月4日或者上海梅林与SFF书面协商确认的其他日期等。
2016年 12月 3日，上海梅林、香港梅林、SFF和 SFF牛肉签署的《交割日确认函》，确认本次交易的交割日为2016年12月6日。
根据境外律师出具的法律意见，2016年 12月 6日，SFF牛肉已向梅林香港出具50%股权出资证明文件，本次交易已经完成交割，《股票认购协议》约定的SFF牛肉之股权已登记在梅林香港名下。
根据境外律师出具的法律意见，截至 2016年 12月 6日，SFF牛肉的股份总数为200,000股，梅林香港持有SFF牛肉50%股权。
上海梅林重大资产购买实施情况报告书二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上海梅林在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 5月 10日，经公司第七届董事会第二十次会议通过，公司聘任汤爱娣女士为公司常务副总裁；
2016年5月25日，公司2016年第二次临时股东大会及第七届董事会第二十二次会议选举夏旭升先生为公司董事并担任第七届董事会董事长；
2016年8月19日，公司独立董事戴继雄先生因任期届满而提出辞职申请。
该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效；
2016年 9月 21日，公司董事会收到公司财务总监李英女士的辞职报告，李英女士因个人原因辞去公司财务总监职务。李英女士的辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。李英女士辞去财务总监职务后，不再担任公司其他任何职务；
2016年10月18日，公司董事会收到公司副总裁邹广彬先生的辞职报告，邹广彬先生因工作原因辞去公司副总裁职务。邹广彬先生的辞职申请自辞职报告
送达董事会之日起生效。
除以上情况外，截至本报告出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产购买实施期间不存在其他更换及调整的情况。
（二）交易对方及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
1、交易对方人员调整情况
2015年12月11日，经股东选举，TonyO’Boyle当选交易对方董事；
上海梅林重大资产购买实施情况报告书2015年12月16日，在交易对方年度会议上董事AugusMabin因退休离职。
2、交易标的人员调整情况
2016年7月，经SFF董事会批准，Vicki McColl接替RobWoodgate当选标的公司CFO；
2016年10月，经SFF董事会批准，标的公司原COO KelvinWinders辞去其职务。
根据《股东协议》相关约定，2016年 12月 5日，梅林香港任命夏旭升、何茹、顾项一、Michael SCHUBERT和 Samuel AmuriROBINSON为SFF牛肉的董事，其中夏旭升为SFF牛肉的联席董事长。
根据境外法律意见，截至 2016年 12月 6日，标的公司的董事会成员有十人，分别为 Trevor JohnBURT、Robert JamesHEWETT、Dan CharlesJEX-BLAKE、 Deborah JaneTAYLOR、Richard George YOUNG以及夏旭升（XIA XuSheng）、何茹（HERu）、顾项一(GU XiangYi)、Michael SCHUBERT和Samuel AmuriROBINSON。
四、资金占用和违规担保的核查情况
经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
经核查，本次交易的相关协议及承诺已在《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告出具之日，根据《股票认购协议》的相关约定以及上海梅林的确认，梅林香港向本次交易约定账号支付共计267,217,923新西兰元（其中，已向SFF牛肉支付 252,925,115新西兰元，剩余部分已转入双方认可的托管账户）。
相关后续事项主要为交割日审计工作的完成并据此确定最终交易价格，及尾款的
上海梅林重大资产购买实施情况报告书支付（及返还）。
本次交易支付金额的计算过程如下表所示，具体调整机制详见本报告“第一节本次交易方案简介”之“四、价格调整机制”：
单位：新西兰元
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|基础定价|311,400,000|
|减||
|资本回报|50,000,000|
|加||
|母公司运营费用一次性买断|7,000,000|
|加||
|净资产调整额|8,400,000|
|减||
|交易相关中介费|9,376,527|
|减||
|允许的漏出|205,550|
|合计|267,217,923|

根据《股票认购协议》的相关约定以及上海梅林的确认，若交割后根据相关审计结果出现约定的价格调整情形，则由 SFF在接到梅林香港的支付要求后，先通过托管账户中的尾款（即认购价格的5%）向梅林香港支付，不足部分由SFF支付。
根据境外律师出具的法律意见以及上海梅林的确认，针对交割日尚未按照《业务资产协议》转移的资产将采取信托方式持有，并由 SFF牛肉最终享有相关信托持有资产期间的收益；待该等信托持有资产具备转让条件时，立即按照《业务资产协议》之约定转让至SFF牛肉或其相关子公司名下。
截至本报告出具之日，本次交易相关后续事项合法、合规，与本次交易可能涉及交割后的价格调整或资产转移等相关的后续事项对上海梅林不存在重大法律风险。
上海梅林重大资产购买实施情况报告书第三节中介机构独立性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，且经过了必要的授权，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
（一）本次交易项下的标的资产过户、认购价款的支付等交易程序已按照各交易协议的相关约定恰当履行和实施，本次交易实施不存在实质性法律障碍，亦不存在法律方面的重大瑕疵。
（二）本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易实施完成后，上市公司需依据法律法规及规范性文件之要求，继续履行相关信息披露的后续手续。
上海梅林重大资产购买实施情况报告书（本页无正文，为《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买实施情况之报告书》之签字盖章页）
上海梅林正广和股份有限公司2016年12月9日