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北京市康达律师事务所
《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》
之
专项回复
二○一八年八月
释 义
在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|大东南、上市公司|指|浙江大东南股份有限公司|
|交易对方|指|王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺等147名自然人|
|标的公司、金玛硼业|指|大连金玛硼业科技集团股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|王延和、王梓冰等147名自然人合计持有大连金玛硼业科技集团股份有限公司97.34%的股份|
|王延和及其一致行动人|指|王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、王延传、白云、王洪涛、王红颖|
|金玛硼矿|指|金玛（宽甸）硼矿有限公司，金玛硼业的控股子公司|
|金玛肥业|指|金玛（宽甸）肥业有限公司，金玛硼业的全资子公司|
|金玛硼材料|指|金玛（通辽）硼材料有限公司，前身系润鸣新素材（通辽）有限公司，金玛硼业的全资子公司|
|利丰硅镁|指|丹东利丰硅镁有限责任公司，金玛硼业的控股子公司|
|牡丹江碳化硼|指|牡丹江金钢钻碳化硼有限公司，金玛硼业的全资子公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|
|金玛商城|指|大连金玛商城企业集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|大东南发行股份购买金玛硼业97.34%的股份|
|《预案》|指|《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京市康达律师事务所
《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》
之专项回复
致：浙江大东南股份有限公司
北京市康达律师事务所受大东南聘请，作为公司特聘专项法律顾问，为公司重大资产重组事项提供专项法律服务。根据2018年8月6日深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第24号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本回复。
本所律师仅依赖于截至本回复出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表意见。
本回复仅供大东南本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
一、关于“一、关于交易方案”之问题1的核查
1、根据预案，金玛硼业于 2016年 3月改制为股份有限公司。截至目前，金玛硼业共有股东 149名，王延和、陈昕、曹仲文、王洪涛、孙国民等人员为金马硼业现任董事、监事和高级管理人员。请说明上述人员股份转让是否符合《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，上述事项是否对本次交易构成实质性障碍。如是，请说明拟采取的解决措施；如否，请提供充分、客观的判断依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师检索了《中华人民共和国公司法》的相关规定、获取了《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产协议》、金玛硼业的公司章程、金玛硼业股东大会会议文件等资料。
（一）关于股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让股份的相关规定
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《大连金玛硼业科技集团股份有限公司章程》第二十五条约定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
金玛硼业为股份有限公司。根据上述法律规定及公司章程约定，金玛硼业董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（二）关于标的资产的交割安排
交易对方之王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民为金玛硼业的的董事、监事或高级管理人员。
根据大东南及交易对方签署的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产协议》约定，标的资产将分两次进行交割：（1）担任标的公司董事、监事、高级管理人员之外的其他交易对方应当在本次交易事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 10个工作日内将所持标的公司股份过户至大东南名下；
（2）在本次交易事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，适时将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司公司形式变更前后的股权结构保持不变；（3）担任标的公司董事、监事、高级管理人员的王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民持有的标的公司股份将在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。
根据上述交割安排，金玛硼业由股份有限公司变更为有限责任公司公司后，王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民持有的金玛硼业股份可以进行交割。
（三）金玛硼业已审议通过关于变更公司形式的议案
根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2018年 7月 6日，金玛硼业召开股东大会，出席会议的股东一致审议通过了《关于拟变更公司形式的议案》，同意在本次交易事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，拟在上述期限内适时将公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；公司名称由“大连金玛硼业科技集团股份有限公司”变更为“大连金玛硼业科技集团有限责任公司”；公司形式变更前后的股权结构保持不变，注册资本仍为 723,151,500元；股份有限公司的债权、债务由变更后的有限责任公司承继。
综上所述，本所律师认为，基于标的资产的交割安排，金玛硼业由股份有限公司变更为有限责任公司后，交易对方中作为金玛硼业董事、监事、高级管理人员的王延和、曹仲文、王洪涛、陈昕、白昌龙、孙国民持有的股份可以进行交割，不会对本次交易构成实质性障碍。
二、关于“一、关于交易方案”之问题2的核查
2、本次交易完成后，你公司控股股东浙江大东南集团有限公司所持有股份占公司总股本比例为20.22%，王延和及其一致行动人占公司总股本比例为9.29%，其他 139名自然人交易对方持有股份占公司总股本比例为18.73%。根据预案，其他 139名自然人交易对方中包括多名王延和控制或投资的核心企业和关联企业的员工及其亲属。请说明以下事项：
（1）其他139名自然人交易对方与王延和是否存在关联关系、一致行动关系，是否存在股份代持或其他协议安排。请说明独立财务顾问对上述事项核查工作的具体情况。
（2）根据预案，王延和及一致行动人未出具不谋求控制权的承诺。请说明王延和及一致行动人是否存在谋求你公司控制权的意向和可能性，你公司是否有进一步保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（3）金玛硼业最近一个会计年度所产生的净利润占你公司净利润的100%以上，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条的规定说明本次重组是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于王延和及一致行动人是否存在谋求大东南控制权的意向和可能性、大东南进一步保持控制权稳定的措施事项的核查
本所律师获取了王延和及一致行动人出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，浙江大东南集团有限公司出具《关于不主动减持浙江大东南股份有限公司股份的承诺函》。
1、王延和及其一致行动人不存在谋求上市公司控制权的意向和可能性
为进一步保持控制权稳定，上市公司已要求王延和及其一致行动人出具关于不谋求控制权的承诺函。
王延和及其一致行动人承诺，本次交易完成后 60个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人。根据上述承诺函，王延和及其一致行动人不存在谋求上市公司控制权的意向和可能性。
2、上市公司控股股东进一步保持控制权稳定的措施
为进一步保持控制权的稳定，上市公司控股股东浙江大东南集团有限公司出具关于不主动减持大东南股份的承诺函：本次交易完成后 60个月内，无主动减持大东南股份的计划。上述股份包括浙江大东南集团有限公司持有的大东南股份在上述期间内因大东南派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。
综上所述，本所律师认为，王延和及其一致行动人不存在谋求上市公司控制权的意向和可能性，上市公司控股股东已制定了进一步保持控制权稳定的措施。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市需要满足两个条件：1、上市公司的控制权发生变更；2、上市公司向收购人及其关联人购买资产符合
《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（七）项规定的情形。
本次交易完成后，浙江大东南集团有限公司持有大东南20.22%的股份，仍为公司控股股东。黄水寿、黄飞刚父子仍通过浙江大东南集团有限公司持有大东南20.22%的股份，同时黄飞刚担任大东南董事长兼总经理，全面负责大东南的生产经营，黄水寿、黄飞刚仍为上市公司的实际控制人。因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、关于“二、关于交易对方”之问题4的核查
4、根据预案，本次交易尚需履行的审批程序包括国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的金玛硼业股份。请补充说明上述条款设置的原因、股权转让审批进展情况、是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、金玛商城签订的《投资合同》，获取了王延和、金玛硼业出具的关于国开发展基金有限公司投资事项的说明。
（一）关于条款设置的原因
根据国家开发银行网站（http://www.cdb.com.cn/ywgl/zhjryw/gkfzjj/）介绍，国开发展基金有限公司是贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行设立的政策投资主体，主要支持国家确定的重点领域项目建设。
国开发展基金有限公司与王延和、金玛硼业、金玛商城于 2016年 3月 15日签订了《投资合同》（合同编号：2120201606100000033），由国开发展基金有限公司以1.06亿元认购金玛硼业1,764万股股份，国开发展基金有限公司增资入股金玛硼业的增资款系用于支持金玛硼业“国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目”建设。根据《投资合同》约定，王延和转让其持有的金玛硼业股份需取得国开发展基金有限公司同意。
根据王延和及金玛硼业出具的说明，基于国开发展基金有限公司的投资保障
需求，为保持被投资公司即金玛硼业的股权结构及控制权的稳定性，经与国开发展基金有限公司协商一致，《投资合同》中设定了上述特殊利益保护条款。
（二）关于股权转让审批进展情况
根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。
本所律师认为，在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
四、关于“二、关于交易对方”之问题5的核查
问题5、根据预案，王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、曲亚军、石磊、刘云峰等 7名交易对方持有金玛硼业的部分股份存在被质押的情况。上述 7名交易对方承诺在你公司召开董事会审议本次交易事项的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。请说明以下事项：
（1）上述被质押股份的具体情况，包括但不限于质押起始日、到期日、质权人、资金用途等。
（2）股份权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的相关规定。
（3）上述股份解除质押办理的进展情况，解除质押事项是否存在重大不确定性，是否对本次交易造成重大影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述被质押股份的具体情况
根据中长资（大）合字【2016】16号《债权转让协议》，中国长城资产管理公司大连办事处受让了华融国际信托有限责任公司对金玛商城（债务人）及金玛硼业（共同债务人）17,750万元的贷款债权，王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、曲亚军、石磊、刘云峰等7名交易对方继续为上述债权提供质押担保。
该笔借款用途为金玛商城的日常经营，该债务重组期限为 2016年 11月至2019年11月；本金偿还安排为自重组之日起满12个月偿还本金金额3450万元，满 24个月时偿还本金 4300万元，剩余债务重组本金 10,000万元应在第三年按季度等额偿还。截至本回复出具日，该笔债务尚未偿还本金金额为14,300万元。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的相关规定
《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。
王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）上述股份解除质押办理的进展情况
目前金玛商城计划用其他资产对上述被质押的股份进行置换，目前置换的方案已经初步确定，但是尚需要与债权人进行进一步的沟通。由于此次解除质押需要征得债权人的同意，因此尚存在重大不确定性，该不确定性事项已经在《预案》中进行了披露。
王延和等 7名交易对方已承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押，本所律师认为，股份质押解除后，则不会对本次交易造成重大不利影响。
五、关于“三、关于交易标的”之问题6的核查
问题6、根据预案，自 2016年 3月金玛硼业整体变更为股份有限公司以来共发生11次股权转让或增资，请说明以下问题：
（1）历次股权转让及增资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）近三年股权增资和转让价格与本次交易价格差异的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（3）2016年 3月国开发展基金有限公司增资价格为每股 6.01元，显著高于2016年4月王延和、王梓冰、白昌龙等120名自然人增资价格。请说明上述事项的原因及合理性，是否存在未披露的协议或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了金玛硼业的工商登记备案文件、相关增资协议及股权转让协议、增资及股权转让的部分支付凭证；对增资及股权转让涉及的部分相关方进行了访谈；获取了金玛硼业出具的关于增资事项的说明。
（一）关于金玛硼业变更为股份有限公司以来历次股权转让及增资相关事项的核查
自 2016年 3月，金玛硼业整体变更为股份有限公司以来的历次股权转让及增资情况如下：
1、历次增资
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|序号|增资时间|增资人|增资价格（元/股）|认缴股份数（万股）|增资背景|定价依据|是否出资到位|
|1|2016年3月|国开发展基金有限公司|6.01|1,764|公司国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目建设需求|专项投资，协商作价|是|
|2|2016年4月|王延和、王梓冰、曹大伟、白昌龙等120名自然人|2.6|41,436|公司国防军工、核用装备碳化硼制品产业化项目建设需求|根据标的公司经营状况、行业前景，各方协商确定|是|
|3|2016年8月|宁波梅山保税港区隆窦蓬广股权投资合伙企业（有限合伙）|3.3|1,000|引进战略投资者|根据标的公司经营状况、行业前景，各方协商确定|是|
|||上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）|3.3|1,212.12|||是|
|||南通杉创创业投资中心（有限合伙）|3.3|303.03|||是|

2、历次股权转让
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|序号|时间|转让方|受让方|转让价格（元/股）|转让股数（万股）|转让背景|价款是否已支付|作价依据|
|1|2016年7月|芦淑新|李昌鑫|2.6|277|双方系朋友关系，协商转让|是|双方协商|
|||刘新海|罗贵臣|2.6|200|以股权转让做债务抵销，经协商转让|尚未取得转让方确认|双方协商|

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|2|2016年12月|郑岚|周小勇|2.6|100|尚未取得确认|是|双方协商|
|||安桂芳|||160|尚未取得确认|是|双方协商|
|3|2017年2月|王彦顺|陈昕|2.6|888|资金需求|是|双方协商|
||2017年3月|罗贵臣|罗贵杰|2.6|200|需要筹集资金|是|双方协商|
|4|2017年5月|宫少杰|王延和|2.6|100|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||胡新文|||224|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||胡笑梅|||400|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||于滨|||100|资金需求|是|双方协商|
|||许梅彦|||100|资金需求|尚未取得转让方确认|双方协商|
|||赵自奇||1|600|资金需求|是|双方协商，以取得原值作价|
||2017年6月|刘平|江红|2.6|104|双方系姑嫂，协商转让|是|双方协商|
|5|2017年8月|上海杉熠创业投资合伙企业（有限合伙）|王延和|3.70|1,212.12|合伙企业自身投资运作期到期|是|双方协商|
|||宁波梅山保税港区隆窦蓬广股权投资合伙企业||3.60|1,000|合伙企业自身投资运作期到|是|双方协商|

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|||（有限合伙）||||期|||
|||南通杉创创业投资中心（有限合伙）||3.70|303.03|合伙企业自身投资运作期到期|是|双方协商|
|6|2017年12月|王自福|王延和|2.6|150|资金需求|是|双方协商|
|||于滨|白昌龙||50|资金紧张，对白昌龙有欠款，便转让给白昌龙抵销债务|是|双方协商|
||2018年1月|姜新超|王延和|1.0|200|资金需求|是|双方协商，以取得原值作价|
|||王洪立|王延和|2.6|20|资金需求|是|双方协商|
|7|2018年5月|钱列阳|王梓冰|2.6|230|资金需求|是|双方协商|
|||姜雪凤|王梓冰||110|资金需求|是|双方协商|
|||付梅|白昌龙||122|付梅系白昌龙岳母，协商转让|尚未支付|双方协商|

经核查，本所律师认为，自 2016年 3月金玛硼业整体变更为股份有限公司以来的历次股权转让及增资合法有效，股权转让作价为双方的真实意思表示，除上述尚未取得转让方确认及尚未支付的情形外，增资及股权转让价款价款均已支付。
六、关于“三、关于交易标的”之问题8的核查
8、根据预案，金玛硼业在 2016年、2017年对非金融企业收取的资金占用
费分别为4,745.35万元、3,406.14万元。金玛硼业存在较大金额的资金被金玛硼业实际控制人王延和控制的其他企业占用的情况，王延和承诺在你公司召开董事会审议重组报告书（草案）之前，以合法自有/自筹资金归还上述欠款。请说明以下事项：
（1）资金占用形成的具体情况，包括但不限于占用方、金额、期限、利率等，以及是否存在不合规的情形，是否存在相关款项不能按期收回的风险。
（2）请结合王延和的资金情况，说明王延和拟采取措施的具体计划、可行性、相关履约保障及不能履约的制约措施，以及如王延和无法完全解决占用资金问题，是否对本次交易产生重大影响。
（3）结合金玛硼业内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了金玛硼业报告期内资金占用的相关交易协议文件，审阅了金玛硼业的章程、关联交易管理制度、关联交易内部决策文件，获取了金玛商城截至2018年3月31日、2018年6月30日的财务报表等资料。
（一）关于资金占用形成的具体情况、标的公司制度执行情况及相关款项收回风险的核查
1、标的公司报告期内资金占用形成的具体情况
（1）2018年1-3月份资金占用情况
单位：万元
2018年1-3 2018年3占用方与金 2018年期 资金 2018年1-3
资金占用 核算的会 月份占用 月31日占占用性玛硼业的关 初占用资 占用月份偿还累
方名称 计科目 累计发生 用资金余 质联关系 金余额 费 计发生金额
金额 额
大连金玛
王延和持股
商城企业 其他应收 124,503.3 103,639.6非经营58.91%的其 20,286.58 41,150.35
集团有限 款 9 2性他企业
公司
大连金玛
王延和持股
巨和文化 其他应收
40%的其他 26.70 经营性发展有限 款 26.70企业
公司
王延和持有
大连金玛84%、大连金
健康产业玛商城企业其他应收
0.24 0.16 经营性发展有限集团有限公款 0.08公司 司持有1%的
其他企业
王延和之兄其他应收 非经营王彦顺
弟 款 36.24 36.24 性大连金玛
报告期内金
精细工程
玛硼业持股其他应收 非经营陶瓷有限 33.65
19.3%的被投款 33.65 性公司丹东
资方
分公司
124,573.2 103,666.4合计 20,313.52 41,220.40
8 0（2）2017年资金占用情况
单位：万元
2017年
占用方与金 2017年期 2017年度2017年期资金占用 核算的会 度占用 资金占 占用性玛硼业的关 初占用资 偿还累计末占用资方名称 计科目 累计发 用费 质联关系 金余额 发生金额 金余额生金额
大连金玛
王延和持股
商城企业 其他应收 98,422.6 119,814.9 124,503.3非经营58.91%的其 145,895.68 3,406.14
集团有限 款 2 1 9 性他企业
公司
王延和之兄其他应收 非经营王彦顺
弟 款 36.24 36.24 性大连金玛
报告期内金
精细工程
玛硼业持股其他应收 非经营陶瓷有限
19.3%的被款 33.65 33.65 性公司丹东
投资方
分公司
98,422.6 119,814.9 124,573.2合计 145,965.57 3,406.14
2 1 8（3）2016年资金占用情况
单位：万元
占用方与金 核算的 2016年度 2016年度2016年年资金占用 2016年期初 资金占 占用性玛硼业的关 会计科 占用累计 偿还累计期末占用方名称 占用资金余额 用费 质联关系 目 发生金额 发生金额资金余额大连金玛
王延和持股
商城企业 其他应 175,615.4 208,803.4 145,895.6非经营58.91%的其 179,083.74 4,745.35
集团有限 收款 3 9 8性他企业
公司
王延和之兄其他应
王彦顺 36.24 非经营性弟 收款 36.24大连金玛
报告期内金
精细工程
玛硼业持股其他应 非经营陶瓷有限 33.65
19.3%的被 收款 33.65性公司丹东
投资方
分公司
175,615.4 208,803.4 145,965.5合计 179,153.63 4,745.35
3 9 72、标的公司相关制度规定及执行情况
金玛硼业《公司章程》第88条规定：“不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”；第
101条规定：“董事会应当确定对外投资、对外借款、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易”。同时，金玛硼业已制定《大连金玛硼业科技集团股份有限公司关联交易管理制度》，规定关联交易的决策程序。
金玛硼业报告期内资金拆借事项已经金玛硼业股东大会审批，符合《公司章程》及关联交易管理制度的规定。
3、标的公司资金占用可收回性
（1）大连金玛商城企业集团有限公司
截至2018年3月31日，金玛商城占用资金余额为103,639.62万元，占2018年3月31日金玛商城未经审计资产总额比为39.55%。
根据金玛商城2018年6月30日未经审计的财务报表，金玛商城资产总额为1,263,780.37万元、流动资产总额476,623.38万元、负债总额为655,620.79万元，资产负债率为51.88%；2018年 1-6月份营业收入为 303,820.56万元、净利润为 19,302.80万元。从该财务报表来看，金玛商城的财务状况良好，目前，金玛商城已积极筹措资金，用于上述占用资金的归还。
针对金玛硼业存在较大金额的资金被金玛硼业实际控制人王延和控制的其他企业占用的情况，王延和承诺：1、大东南召开董事会审议本次交易事项的重组报告书（草案）之前，资金占用方以合法自有/自筹资金归还上述欠款。2、本次交易完成前，本人及本人的关联企业不再占用金玛硼业的资金、资产及其他资源。
（2）大连金玛巨和文化发展有限公司
截至2018年3月31日，金玛硼业对大连金玛巨和文化发展有限公司应收款余额26.70万元，系金玛C座房屋租赁款项。根据租赁协议年租金106.8万元，租赁期限为2017年10月1日至2018年9月30日，租金按季结算。
（3）大连金玛健康产业发展有限公司
截至2018年3月31日，标的公司对大连金玛健康产业发展有限公司应收款 0.08万元，系房屋租赁款项。根据租赁协议月租金 800元，租赁期限为 2017年10月1日至2018年8月1日，按月结算。该款项期后已收回。
（二）王延和拟采取措施的具体计划、可行性、相关履约保障及不能履约的制约措施
报告期内，金玛硼业存在关联方资金占用的情况，资金占用方主要为金玛硼业的实际控制人王延和控制的其他企业即金玛商城。鉴于该资金占用的情形，公司已在《预案》中作了重大风险提示，并且金玛硼业的实际控制人王延和已出具承诺，在本次交易召开董事会审议重组报告书（草案）之前，资金占用方以合法自有/自筹资金归还上述欠款。本所律师认为，资金占用方归还上述欠款后，则不会对本次交易产生重大不利影响。
（三）金玛硼业避免后续关联方资金占用的应对措施。
标的公司相关制度规定及执行情况见本题回复“（一）2、标的公司相关制度规定及执行情况”部分。
王延和已出具承诺函，承诺本次交易完成前，其本人及其关联企业不再占用金玛硼业的资金、资产及其他资源。
同时，金玛硼业承诺，本次交易完成后，金玛硼业将根据上市公司要求进一步完善内控制度并严格执行，避免发生关联方资金占用情形。
七、关于“三、关于交易标的”之问题9的核查
问题9、根据预案，金玛硼业存在为王延和控制的其他企业的部分银行贷款提供担保情形，总担保金额 1.185亿元。请说明金玛硼业提供担保的具体情况，包括但不限于担保对方、金额、期限等，并说明王延和拟采取的解决措施及相关措施的有效性，以及如王延和无法解决担保问题，是否对本次交易产生重大影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了标的公司的征信报告、正在履行的对外担保合同，获取了金玛商城和大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司现行有效的营业执照，查阅了金玛商城截至2018年6月30日未经审计的合并财务报表和大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司截至2018年6月30日未经审计的财务报表。
（一）标的公司提供担保情况
单位：万元
《预案》披
贷款单位 关联关系 贷款银行担保金额 露日担保 借款起始日 借款到期日贷款余额
王延和持股
大连金玛商城企业 长春农村
58.91%的其他企 4,250.00 4,250.002018年3月8日 2019年3月7日集团有限公司 商业银行
业
大连金玛商城企业大连金玛商城企
长春农村
集团庄河物流有限业集团有限公司 7,800.00 7,600.002017年12月6日2018年12月3日商业银行
公司 之全资子公司
合计 12,050.00 11,850.00
担保方式均为保证担保，标的公司承担担保责任的期间为债务履行期届满之日后两年止。《预案》披露的对外担保金额占标的公司 2018年 3月 31日未经审计归属母公司所有者权益比为6.99%。
（二）被担保债务人基本情况
1、大连金玛商城企业集团有限公司
成立日期：2002年6月13日
注册地址：辽宁省大连经济技术开发区金马路228号
注册资本：10000万元
法定代表人：王延和
经营范围：五金交电、化工商品（易燃易爆危险品除外）、机电产品、建筑材料、服装、百货、食品、副食品、家具、土畜产品、音像制品、水产品、粮油、烟、酒、饰品销售；餐饮，娱乐，商务咨询，商品展示，房屋、摊位出租；熟食品加工。
主要财务数据：
金玛商城2018年6月30日未经审计合并财务报表，资产总额为1,263,780.37万元、负债总额为 655,620.79万元、资产负债率为51.88%；2018年 1-6月营业收入为303,820.56万元、净利润为19,302.80万元。
2、大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司
成立日期：2007年2月6日
注册地址：辽宁省庄河市三寰大街298号
注册资本：1000万元
法定代表人：皮振平
经营范围：商品配送，货运站（场）经营（停车场），货运站（场）经营（物流中心），货运站（场）经营（一级综合货运站），仓储（危险化学品除外），房屋租赁，批发兼零售预包装兼散装食品、建筑材料、机电设备；熟食加工,农畜产品、水产品、蔬菜、水果、禽蛋收购、加工、销售；冷冻冷藏；量贩超市；供应链咨询；装卸；国内一般贸易。
主要财务数据：
大连金玛商城企业集团庄河物流有限公司2018年6月30日未经审计财务报表，资产总额为 37,789.63万元、负债总额为 18,868.11万元，资产负债率为49.93%；2018年1-6月营业收入为41,050.81万元、净利润为3,480.71万元。
（三）拟采取的解决措施
金玛硼业及其实际控制人王延和对解除对外担保事项制定了相应的应对措施。
标的公司相关各方正在积极采取措施对相关担保进行解除，采取的措施包括但不限于协调债务人偿还相关款项、以其他方提供的担保置换金玛硼业的保证担保等。
金玛硼业实际控制人王延和已出具相关承诺，承诺大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前，金玛硼业解除所有对外担保。本所律师认为，担保解除后，则不会对本次交易产生重大不利影响。
八、关于“三、关于交易标的”之问题10的核查
问题10、根据预案，栾家沟采矿许可证“C2100002009086120031332”及杨木杆采矿许可证“C2100002009086120031333”的有效期至 2020年 6月 7日。
请说明上述许可证到期后是否能够延长或重新办理，延长或重新办理所需费用及其承担安排，若不能延长或重新办理是否会对金玛硼业的持续经营产生重大影响及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师检索了《矿产资源开采登记管理办法》（2014年修订）、《辽宁省矿产资源管理条例》（2014修正）、《辽宁省国土资源厅关于规范采矿权审批要件目录的公告》等关于采矿权延续登记的规定，通过检索辽宁省国土资源厅网站“行政 许 可 事 项 ” 公 示 信 息（http://www.lgy.gov.cn/bsfw/bszn/xzxksx/201606/t20160612_2286978.html）了解采矿权延续登记办理流程及所需材料，获取了金玛硼矿出具的《关于采矿许可证延续登记相关事项的说明》。
（一）采矿权延续登记的相关规定
1、采矿权延续登记的办理时限
根据《矿产资源开采登记管理办法》（2014年修订）、《辽宁省矿产资源管理条例》（2014修正）规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
2、采矿权延续登记的办理程序
根据辽宁省国土资源厅网站的公示信息，采矿权延续登记的办理程序如下：行政相对人报送申请材料（包括纸质材料和电子材料）→受理（5个工作日，做出是否受理决定）→审查（30日，主办处室汇总会审处室意见后做出审核结果）→决定（10日，主管领导签批）→办结（通知行政相对人按要求携带有关材料前来领取采矿许可证）。
3、采矿权延续登记所需材料
根据《辽宁省国土资源厅关于规范采矿权审批要件目录的公告》的规定、辽宁省国土资源厅网站的公示信息，采矿权延续登记审批所需材料如下：
（1）采矿权延续申请登记书；
（2）企业法人营业执照；
（3）原采矿许可证正、副本；
（4）市、县级国土资源主管部门的审核意见；
（5）法定采矿权人的义务（矿产资源补偿费、采矿权使用费缴纳情况、年度报告）履行情况证明材料；
（6）按照国家和省有关规定，属于采矿权有偿延续登记的，还应提交采矿权价款评估报告及备案证明、采矿权有偿出让合同、采矿权价款缴纳凭证（包括企业分期缴纳的批准文件）等有关材料；
（7）矿山开采现状实测图纸；
（8）属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，提交近三年经评审备案的资源储量报告；其余的提交当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报。
（9）矿产资源开发利用方案及专家审查意见；
（10）矿山地质环境保护与治理恢复方案、专家评审意见、保证金缴款通知书及保证金缴纳凭证；
（11）土地复垦方案及专家评审意见；
（12）外商投资企业应提交外商投资企业批准证书；
（13）煤炭矿山企业还应提交煤炭安全生产许可证（复印件）。原技术改造矿井的，需提供技改立项批复；如技改已完成，需提供技改验收批复。
（14）其他需要提交的有关资料。
4、根据上述规定、金玛硼矿出具的《关于采矿许可证延续登记相关事项的说明》，本所律师认为，在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，采矿权到期后能够办理延续登记，且金玛硼业承诺将按照相关规定积极办理采矿权延续登记手续并及时取得延续登记后的采矿许可证。
（二）采矿权延续登记费用的承担
根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定及辽宁省国土资源厅网站的公示信息，办理采矿权延续登记时需要缴纳采矿权使用费、采矿权价款等相关费用。金玛硼矿办理采矿权延续登记时的相关费用由金玛硼矿自行承担。
（三）若不能延长或重新办理对金玛硼业的持续经营的影响
本所律师认为，在金玛硼矿相关矿业权延续登记手续齐全的情况下，金玛硼矿采矿权到期后能够办理延续登记。但仍存在有效期满后未能获得延续登记的风险，如果届时未能顺利延续登记，金玛硼业生产经营将受到重大不利影响。
九、关于“三、关于交易标的”之问题11的补充核查
11、根据预案，金玛硼业及其下属子公司的矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权存在较多抵押情况。请说明以下事项：
（1）上述抵押形成的具体情况，包括但不限于抵押担保金额、期限、利息
安排等，并说明上述抵押资产的权属是否存在不确定性及相关风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（2）是否存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、是否存在切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了标的公司及其控股/全资子公司的借款及抵押担保合同，查阅了矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权等相关资产权属证书，获取了交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》。
（一）金玛硼业及其子公司的矿业权、土地使用权、不动产权及房屋所有权抵押情况
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|序号|抵押合同编号|抵押人|借款人|抵押权人|合同约定担保金额（万元）|担保主债权发生期间|抵押物|主债权借款利率|
|1|2018信三银最 抵 字 第005310号|金玛硼业|金 玛硼业|中信银行股份有限公司大连分行|6,000|2018.5.30-2019.5.30|不动产权抵押：辽（2018）金 普 新 区 不 动 产 权 第01027705 号、辽（2018）金普新区不动产权第 01027706号、辽（2018）金普新区不动产权第01027707号|贷款实际提款日的定价基础利率上浮40%|
|2|公高抵字第ZH15D0000054845-1号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|70|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2010）第016号|年 利 率8.97%|
|3|公高抵字第ZH15D0000054845-2号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|5,140|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2010）第 017 号、宽国用（2010）第 018 号、宽国用（2010）第019号|年 利 率8.97%|
|4|公高抵字第ZH15D0000054845-3号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|1,290|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2010）第 020 号、宽国用（2010）第 021 号、宽国用（2010）第022号|年 利 率8.97%|
|5|公高抵字第ZH15D0000054845-4号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|1,000|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2011）第0795号|年 利 率8.97%|
|6|公高抵字第ZH15D00000|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司|1,500|2015.4.30-2020.4.3|房产抵押：宽房权证宽甸镇字第 2009-2513 号——2523号；2525号；2526号；2528|年 利 率8.97%|

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||54845-5号|||大连分行||0|号；2529号；2531号；2532号；2534号—2548；2550号；2551号；2553号——2559号，共41处房产||
|7|公高抵字第ZH15D0000054845-6号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|460|2015.4.30-2020.4.30|房产抵押：房权证宽村字第04030141 号——房权证宽村字第 04030178 号，共 38 处房产|年 利 率8.97%|
|8|公高抵字第ZH15D0000054845-7号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|240|2015.4.30-2020.4.30|房产抵押：房权证宽村字第16080035 号——房权证宽村字第 16080061 号，共 27 处房产|年 利 率8.97%|
|9|公高抵字第ZH15D0000054845-8号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|100|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2011）第0796号|年 利 率8.97%|
|10|公高抵字第ZH15D0000054845-9号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|200|2015.4.30-2020.4.30|土地使用权抵押：宽国用（2011）第0797号|年 利 率8.97%|
|11|公高抵字第ZH18D0000051388-1号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|98.53|2018.5.24-2019.5.23|杨木杆矿采矿权抵押，采矿权 许 可 证C2100002009086120031333|年 利 率8.97%|
|12|公高抵字第ZH18D0000051388-2号|金玛硼矿|金 玛硼业|中国民生银行股份有限公司大连分行|11,901.47|2018.5.24-2019.5.23|栾家沟矿采矿权抵押，采矿权 许 可 证C2100002009086120031332|年 利 率8.97%|
|13|牡流贷（高）抵 字 第2350012017120501-1号|牡丹江碳化硼|牡 丹江 碳化硼|交通银行股份有限公司牡丹江分行|11,000|2017.10.27-2018.10.27（授信期限）|以抵押合同牡流贷（高）抵字第2350012017030201-1号抵押合同的抵押物余值提供顺位担保：牡丹江碳化硼黑（2017）牡丹江市不动产权第 0010363 、 0010548 、0011101、0011102、0011104、0011107、0011108、0011111、0011114、0011120、0011121、0011122、0011125、0011130、0011131、0011133、0011134、0011089、0011090、0011091、0011092、0011093、0011095、0011097、0011098、0011100、0011123、0011127、0011241号共29处不动产|以《额度使用申请书》的约定为准|
|14|牡流贷（高）抵 字 第2350012018022601-1号|牡丹江碳化硼|牡 丹江 碳化硼|交通银行股份有限公司牡丹江分行|5,000|2017.10.27-2018.10.27（授信期限）|不动产抵押：牡丹江碳化硼29处不动产|以《额度使用申请书》的约定为准|
|15|DGS04012017000007|利丰硅镁|利 丰硅镁|丹东银行股份有限公司宽甸|450|2017.5.4-2019.5.13（债务履|不动产：辽（2017）0000863-辽（2017）0000872；土地：辽（2017）0000863-辽（2017）|年利率8%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||支行||行期限）|0000872。||
|16|DHKDHZGD2018602010000101|利丰硅镁|利 丰硅镁|丹东银行股份有限公司宽甸支行|540|2018.3.20-2019.3.19（债务履行期限）|不动产：辽（2017）宽甸县不动产权第0000853号|-|
|17|DL3610120180007-21|金玛硼业|金 玛硼业|华夏银行股份有限公司大连锦绣支行|5,800|2018.7.4-2019.7.4|不动产：辽（2018）大连花园口不动产权第 07000450号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000451号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000452号、辽（2018）大连花园口不动产权第07000453 号、辽（2018）大连 花 园 口 不 动 产 权 第07000454 号、辽（2018）大连 花 园 口 不 动 产 权 第07000455 号、辽（2018）大连 花 园 口 不 动 产 权 第07000459号|年 利 率6.4%|

（二）上述抵押资产的权属不存在不确定性
标的公司及其下属子公司合法拥有上述抵押资产，上述资产抵押是公司正常生产经营行为。上述抵押资产的权属不存在不确定性。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。
王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股
份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、
托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等 7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍，上述资产抵押情形亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）上述资产抵押不存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险
标的公司及其下属子公司合法拥有上述抵押资产，上述资产抵押是标的公司正常生产经营行为。同时标的公司及下属子公司经营状况正常，资信良好，不存在逾期支付借款及利息的情况。
本所律师认为，上述资产抵押不存在不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险。
十、关于“三、关于交易标的”之问题12的补充核查
12、根据预案，金玛硼业及其下属子公司尚有38处房产未能取得产权证书，请说明以下事项：
（1）金玛硼业及其下属子公司未取得相关房产权属证明的原因，以及办理相关房产所有权证的具体进展、是否存在实质性障碍、上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《预案》披露的金玛硼业及其下属子公司38处未取得产权证书的房产情况
根据标的公司控股/全资子公司出具的关于瑕疵房产相关事项的说明并经核查，《预案》披露的标的公司子公司38处未取得产权证书的房产情况如下：
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|序号|公司|建筑物|面积（m²）|

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|1|牡丹江碳化硼|仓库|1,411.00|
|2|牡丹江碳化硼|北侧围墙|139.00|
|3|牡丹江碳化硼|南侧厕所|44.00|
|4|牡丹江碳化硼|食堂菜窑|35.00|
|5|牡丹江碳化硼|空压机房|495.04|
|6|牡丹江碳化硼|制品车间浴池|35.00|
|7|牡丹江碳化硼|办公楼电梯|1.00|
|8|牡丹江碳化硼|老办公楼新建房|319.55|
|9|牡丹江碳化硼|水处理房|613.60|
|10|牡丹江碳化硼|彩钢棚库|480.00|
|11|金玛硼材料|浴室|270.00|
|12|金玛硼材料|原材料库房|1,980.00|
|13|利丰硅镁|氯气房|21.84|
|14|利丰硅镁|空压机房||
|15|利丰硅镁|料棚|145.00|
|16|利丰硅镁|警卫室|21.00|
|17|利丰硅镁|废铁仓库|78.12|
|18|利丰硅镁|成品库|1,547.00|
|19|利丰硅镁|新增围墙加库|106.00|
|20|利丰硅镁|北大门厂棚|100.00|
|21|利丰硅镁|新建车库|318.13|
|22|利丰硅镁|研发中心警卫室|36.92|
|23|利丰硅镁|挡水墙及厕所|17.00|
|24|利丰硅镁|厕所|10.00|
|25|利丰硅镁|进料场门卫室|17.52|
|26|利丰硅镁|新建磨粉车间|135.74|
|27|利丰硅镁|新建硼酐库|345.65|
|28|利丰硅镁|新建水泵房|40.00|
|29|利丰硅镁|捡铁车间|232.75|
|30|金玛硼矿|4T锅炉房|77.00|

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|-|-|-|-|
|31|金玛硼矿|板金车间房（4T锅炉房旁）|275.52|
|32|金玛硼矿|化工厂厂部（含食堂）|187.55|
|33|金玛硼矿|雷蒙厂房|40.00|
|34|金玛硼矿|雷管库|24.00|
|35|金玛硼矿|炸药库|17.50|
|36|金玛硼矿|炸药库|17.50|
|37|金玛硼矿|值班室及附属设施|35.00|
|38|金玛硼矿|板框厂房|144.00|

（二）未办理产权证书原因及办证进展
根据金玛硼业相关子公司出具的说明，除正在办理产权证书的房产外，因上述房产主要为构筑物或建造年代较久，多为生产辅助性用房或生活用房等原因，金玛硼业相关子公司未申请办理产权证书。
上述第13-15项、17项已拆除。第12项、30-38项正在办理产权证书。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
《重组管理办法》第十一条第四项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产是交易对方持有的金玛硼业97.34%的股份。交易对方持有的标的公司股份权属清晰，王延和、王梓冰、王彦顺、刘云峰、石磊、曲亚军、白昌龙等7名交易对方持有的部分标的公司股份存在股份质押，该等人员已出具承诺，承诺于大东南召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除上述股份质押。
王延和转让持有的标的公司股份尚需取得国开发展基金有限公司同意。根据王延和出具的说明，就王延和转让股份事宜，王延和与国开发展基金有限公司正在进行接洽沟通，取得国开发展基金有限公司书面同意，或者由金玛商城对国家开发基金有限公司的股份进行回购。国开发展基金有限公司就上述事项的决策尚需履行内部审批程序。在取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出后，王延和转让股份不存在障碍。
交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺其持有的金玛硼业股
份权属清晰，除上述情形外，其持有的金玛硼业股份不存在被质押、冻结、查封、
托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方之王延和、王梓冰等 7名交易对方解除股份质押、王延和转让股份取得国开发展基金有限公司同意或国开发展基金有限公司回购退出之后，标的资产的过户不存在法律障碍，上述房产未办理产权证书亦不会对标的资产的过户产生障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）金玛硼业及其下属子公司未取得产权证书房产对本次交易的影响
上述房产主要为生产辅助性用房或生活用房，金玛硼业控股股东王延和已出具承诺函，承诺在本次重组完成后，如因上述房屋未办理产权证导致上市公司受到任何损失，其将以现金全额补偿上市公司因此遭受的全部经济损失。因此，上述房产未办理产权证之情形不会对本次交易造成实质性障碍。
十一、关于“五、其他问题”之问题15的补充核查
15、根据预案，本次交易涉及金玛硼业下属控股子公司金玛硼矿栾家沟采矿权及杨木杆采矿权。请根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.3.2条规定补充披露相关风险及内容，请律师根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.3.3条规定核查相关事项并发表结论性意见。
回复：
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 7.3.3条规定，上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，投资金额在人民币一千万元以上且占最近一期经审计净资产10%以上的，应当委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。
截至2018年3月31日，金玛硼矿栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值为2,248,055.90元（未经审计），占金玛硼业净资产（未经审计）的0.09%。经预估并经交易双方协商确定，标的公司的交易作价为190,000万元（标的资产的最终交易作价将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定），根据上述比例计算，本次交易中的矿业权投资价值为2,443,722.99元，未超过一千万元。本所律师认为，上市公司无需委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。
本回复一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所<关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函>之专项回复》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：_______________
乔佳平
经办律师：
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王 萌
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连 莲
年 月 日