西藏天路股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
上海证券交易所：
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）2015年非公开发行人民币普通股（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《西藏天路股份有限公司专项募集资金存储、使用与管理内部控制制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的规定对西藏天路 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，公司于2015年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 8.16元，募集资金总额为人民币 966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2015年 12月 31日，西藏天路已累计使用募集资金 10,000.00万元，考虑当期专户的存款利息收入 1,156,107.89元及手续费、账户维护费等支出 690.00元，募集资金结余金额为 831,565,336.27元。截止 2015年 12月 31日，西藏天路募集资金专户的存款余额为 835,183,816.66元，差异主要系公司在募集
资金到位前已支付保荐费 3,000,000.00元、审计验资费 350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元所致。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，对公司的《募集资金管理办法》进行了全面修订，并经2015年1月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 11月 17日，公司与保荐机构分别与中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至本报告出具日，公司履行了三方监管协议中约定的义务，并依据《上市公司证券发行管理办法》以及《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法》（2015年修订）的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
公司在中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部（账号138810601217）、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号954002010000058944）、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号 695732699）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号 25940001040004823）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号8116201013400000392）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号54050102363600000028）等银行开设了6个募集资金存放专项账户。
截至2015年10月30日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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|-|-|-|
|开户行|账号|余额（元）|
|中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部|138810601217|934,028,398.77|
|合 计||934,028,398.77|

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2015年 11月 17日与保荐机构长城证券股份有限公司一起分别与中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2015年11月30日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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|-|-|-|
|开户行|账号|余额（元）|
|中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部|138810601217|267,942,000.00|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行|954002010000058944|48,543,400.00|
|中国民生银行股份有限公司拉萨分行|695732699|127,837,400.00|
|中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行|25940001040004823|268,727,798.77|
|中信银行股份有限公司拉萨分行|8116201013400000392|150,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行|54050102363600000028|70,977,800.00|
|合 计||934,028,398.77|

公司实际募集资金净额为人民币 930,409,918.38元，存入募集资金专户的资金余额为 934,028,398.77元，差异主要系公司已支付保荐费 3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元所致。
三、募集资金具体使用情况
2015年12月 25日，公司将人民币10,000万元募集资金转为补充流动资金
使用。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本报告出具日，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司已按《上海证券交易所股票上市规则（2013年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司本次非公开发行募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《西藏天路股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
2、公司已将本次非公开发行股票募集资金的10,000.00万元用于补充流动资金，与公司经第四届董事会第四十九次会议以及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《西藏天路股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第三次修订稿）的募集资金用途一致，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《西藏天路股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
特此汇报。
（此页无正文，为长城证券股份有限公司关于《西藏天路股份有限公司2015年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
王秀娟 林长华
长城证券股份有限公司
2016年 月 日