中联资产评估集团有限公司
关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）要求，相关评估人员对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中涉及的需评估师发表意见的问题回复如下：
二、关于标的资产权属及业务资质问题
2.预案披露，广瀚动力、长海电推、海王核能、火炬能源、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工部分房屋尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理房屋权属证书的原因，预计办理完毕时间；（2）未办理权属证书的房屋面积占全部标的资产自有房屋面积的比例；（3）未办理权属证书的房屋预估值，占整个标的资产预估值的比例。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（二）未办理房屋权属证书的房屋面积占标的自有房产面积的比例
标的公司未办理房屋权属证书的房屋面积合计约 253,737.39平方米，占标的全部自有房产面积的25.19%。
（三）未办理权属证书的房屋预估值占标的预估值的比例
标的公司未办理权属证书的房屋预估值为59,555.90万元，占标的资产预估值1,441,830.88万元的4.13%。
经核查，评估师认为，截至本次重组预案披露日尚未办理完毕房产权属证书的房产目前正在履行相应的办理流程且相关交易对方已对按时办理完毕房产权属证书出具了相应承诺，该等房屋暂未办理房屋权属证书对本次重组及注入标的权属的清晰性、完整性不构成重大不利影响。
三、关于交易作价及评估合理性
4、预案披露，本次交易标的资产中的武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地、风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地，相应的评估增值率较高。请公司补充披露：（1）增值率较大的多宗土地的增值原因；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）标的资产中多宗土地的增值原因
本次交易标的资产中涉及武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地和风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地，增值情况及原因如下：
武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地账面值为32,651.69万元，预估值为36,207.52万元，预估增值3,555.83万元，增值率为10.89%。增值原因为：武汉船机使用的中船重工集团名下三宗授权经营土地，系以《关于中国船舶重工集团公司民船业务重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]115号）确认后的评估价值入账。账面价值反映的是经备案后的土地估价报告基准日时点 2007年 9月 30日的评估价值。本次预估基准日为 2015年 6月 30日，距离上述土地处置评估基准日已近 8年，评估增值率为10.89%。
风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地账面值为 579.74万元，预估值为3,176.11万元，预估增值2,596.37万元，增值率为447.85%。增值原因为：风帆股份使用的风帆集团名下两宗出让工业土地账面价值系风帆集团分别于 2000年1月13日以转让方式和1999年4月11日以出让方式取得，土地账面值反映的是土地取得时点的历史成本，考虑到土地取得时间距离本次预估基准日 2015年 6月 30日均超过了 15年，期间区域内工业用地地价有较大幅增长，导致本
次预估值与账面值相比有较大幅度增值。
（二）土地作价的公允性
武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地账面值为32,651.69万元，预估值为36,207.52万元，预估增值3,555.83万元，增值率为10.89%，低于中国城市地价动态监测网统计的武汉市2008年至2014年工业用地地价增长率17.52%，故本次评估对象地价相对账面价值虽然有一定程度增长，但是增值幅度小于武汉市平均增长水平。
风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地账面值为 579.74万元，预估值为3,176.11万元，预估增值2,596.37万元，增值率为447.85%。该2宗出让土地面积为 137,160.00平方米，预估值为 3,176.11万元，预估单价约为 232元/平方米，而周围近期成交案例如下：
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|||||交易地面||||||
|||||||土地使用|||交易时间|
|序号|宗地名称|详细地址||单价（元/|||规划用途|||
|||||||权性质|||（年月）|
|||||平方米）||||||
|||白团乡东壁阳|226||出让|||2013/12/10||
||保定惠生|||||||||
|||城村东北侧，||||||||
||内饰材料|||||||||
|1||迎宾街北侧、|||||工业用地|||
||制造有限|||||||||
|||拟开曙光路西||||||||
||公司用地|||||||||
|||侧||||||||
||百威英博||214||出让|||2014/4/28||
||（保定）|白团乡东壁阳||||||||
|2|||||||工业用地|||
||啤酒有限|城村东||||||||
||公司|||||||||
||保定亿鑫|白团乡东壁阳|256||出让|||2014/7/1||
||特种电缆|城村东北侧、||||||||
|3|||||||工业用地|||
||制造有限|拟开曙光路西||||||||
||公司|侧||||||||

（三）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，本次交易标的资产中武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地、风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地的增值主要原因是自取得之日起，上述土地所在区域内的土地价格发生了较大幅度的增长；经与周边可比交易作价的对比分析，上述土地的增值幅度位于合理范围之内，定价较为公允。
5、预案披露，本次交易标的资产涉及多项子行业，预案以同一类资产作为
可比对象分析所有标的资产的评估合理性，请公司结合各标的资产所在行业特
征，分类选择可比对象并分析作价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）标的资产整体预估情况与可比公司的比较
本次收购的标的资产属于军工行业相关资产，标的资产整体预估情况与国内军工行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000738.SZ|中航动控|134.87|5.57|
|000768.SZ|中航飞机|193.81|5.74|
|000801.SZ|四川九洲|134.66|7.54|
|002013.SZ|中航机电|51.46|4.33|
|002023.SZ|海特高新|66.29|6.13|
|002151.SZ|北斗星通|326.75|10.06|
|002190.SZ|成飞集成|346.56|8.97|
|002608.SZ|*ST舜船|5.69|17.22|
|300008.SZ|上海佳豪|125.04|5.04|
|300101.SZ|振芯科技|50.36|11.49|
|300123.SZ|太阳鸟|158.98|4.30|
|600038.SH|中直股份|88.20|4.52|
|600072.SH|钢构工程|608.45|6.62|
|600118.SH|中国卫星|120.08|9.79|
|600150.SH|中国船舶|1,360.78|3.39|
|600184.SH|光电股份|116.36|9.39|
|600316.SH|洪都航空|242.70|4.83|
|600343.SH|航天动力|218.13|6.30|
|600372.SH|中航电子|90.22|10.70|
|600391.SH|成发科技|426.01|7.64|
|600435.SH|北方导航|763.59|11.42|
|600677.SH|航天通信|21.32|4.75|
|600685.SH|中船防务|779.66|9.33|
|600760.SH|中航黑豹|21.33|7.24|
|600879.SH|航天电子|78.78|3.71|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600893.SH|中航动力|103.24|7.06|
|600990.SH|四创电子|121.15|9.76|
|601890.SH|亚星锚链|116.12|2.13|
|601989.SH|中国重工|80.35|3.28|
|600148.SH|长春一东|88.35|8.85|
|600480.SH|凌云股份|42.58|2.91|
|中值||120.08|6.62|
|均值||228.45|7.10|
|标的资产||15.99|1.69|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据2015年5月28日本次重组停牌前120个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为 120.08和228.45，市净率中值与均值分别为6.62和7.10。本次收购的标的资产整体预估值低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。
（二）按照各标的资产所处子行业与可比公司的比较
1、燃气和蒸汽动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
广翰动力及下属公司主要从事燃气动力、蒸汽动力传动等相关业务。本次交易拟收购的广瀚动力100%股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600893.SH|中航动力|103.24|7.06|
|600391.SH|成发科技|426.01|7.64|
|600875.SH|东方电气|35.55|2.54|
|601727.SH|上海电气|59.54|4.46|
|中值||81.39|5.76|
|均值||156.09|5.43|
|广瀚动力||19.41|3.82|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事燃气、蒸汽动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年 5月 28日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为81.39和156.09，市净率中值与均值分别为 5.76和5.43。本次收购的广瀚动力预估值低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
2、柴油机动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
齐耀重工及下属公司、齐耀控股及下属公司、宜昌船柴及下属公司、河柴重工及下属公司主要从事柴油机动力装置的设计和生产等相关业务。本次交易拟收购的齐耀重工100%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权和河柴重工100%股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000338.SZ|潍柴动力|12.23|1.82|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000880.SH|潍柴重机|87.30|3.15|
|000903.SZ|云内动力|40.99|1.93|
|000570.SZ|苏常柴A|82.80|2.86|
|600178.SH|东安动力|98.54|2.21|
|600841.SH|上柴股份|71.31|3.30|
|600218.SH|全柴动力|124.59|4.02|
|中值||82.80|2.86|
|均值||73.97|2.76|
|齐耀重工||11.15|1.55|
|齐耀控股||21.80|1.12|
|宜昌船柴||14.27|1.48|
|河柴重工||31.30|1.20|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事柴油机动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年 5月 28日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为82.80和73.97，市净率中值与均值分别为 2.86和2.76。本次收购的齐耀重工、齐耀控股、宜昌船柴和河柴重工的预估值均低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
3、全电动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
长海电推及下属公司主要从事水下电力推进相关设备生产及系统集成等相
关业务。上海推进及下属公司主要从事动力推进系统集成（常规、电推）、汽轮
辅机、供电系统及减振降噪等。
本次交易拟收购的上海推进100%股权和长海电推100%股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600416.SH|湘电股份|206.32|5.18|
|中值||206.32|5.18|
|均值||206.32|5.18|
|上海推进||15.18|5.09|
|长海电推||16.67|3.76|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事全电动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年 5月 28日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值都为206.32，市净率中值与均值都为5.18。本次收购的上海推进和长海电推预估值低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
4、化学动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
长海新能源及下属公司、风帆回收及下属公司、风帆机电及下属公司、风帆铸造及下属公司、火炬能源及下属公司主要从事化学电源的研发、生产、销售或技术服务等相关业务。本次交易拟收购的长海新能源30%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权和火炬能源100%股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|601311.SH|骆驼股份|22.53|3.69|

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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002518.SZ|科士达|43.69|4.22|
|002580.SZ|圣阳股份|153.78|3.60|
|300068.SZ|南都电源|70.36|2.73|
|002594.SZ|比亚迪|272.71|4.96|
|000049.SZ|德赛电池|35.07|11.57|
|中值||57.03|3.96|
|均值||99.69|5.13|
|长海新能源||43.49|2.79|
|风帆回收||38.81|1.04|
|风帆机电||-|0.89|
|风帆铸造||16.10|1.08|
|火炬能源||23.61|1.16|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事化学动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年 5月 28日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为57.03和99.69，市净率中值与均值分别为 3.96和5.13。本次收购的长海新能源、风帆回收、风帆机电、风帆铸造和火炬能源的预估值均低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
5、民用核动力子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
海王核能及下属公司、特种装备及下属公司主要从事民用核电相关设备的设
计、制造等相关业务。本次交易拟收购的海王核能100%股权和特种装备28.47%
股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000777.SZ|中核科技|193.01|12.79|
|002438.SZ|江苏神通|98.04|5.87|
|600875.SH|东方电气|35.55|2.54|
|601727.SH|上海电气|59.54|4.46|
|中值||78.79|5.17|
|均值||96.54|6.42|
|海王核能||13.03|1.96|
|特种装备||16.24|2.49|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择国内从事民用核动力相关业务的企业。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2014年 12月 31日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2014年12月31日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年 5月 28日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率中值与均值分别为78.79和96.54，市净率中值与均值分别为 5.17和6.42。本次收购的海王核能和特种装备的预估值均低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。
6、动力配套子行业标的资产的预估值与同行业上市公司的比较
武汉船机及下属公司主要从事动力配套设备的研发、生产、销售和技术服务等相关业务。本次交易拟收购的武汉船机90%股权定价与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|600960.SH|渤海活塞|54.20|2.76|
|000738.SZ|中航动控|134.87|5.54|

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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|均值||94.54|4.15|
|武汉船机||11.38|1.08|

根据上表，2015年 5月 28日本次重组停牌前 120个交易日可比 A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率和市净率均值分别为94.54和4.15。
本次收购的武汉船机的预估值均低于同子行业上市公司的市盈率和市净率。
7、热气机动力子行业标的资产
齐耀动力及下属公司主要从事热气机的研发与生产等相关业务。
本次标的资产之一齐耀动力15%股权的预估定价为 12,284.86万元，2014年对应的市盈率倍数分别为 13.79倍。拟置入资产齐耀动力15%股权对应的公司于 2014年归属于母公司所有者权益为 19,606.38万元，即相应的市净率为4.18倍。
齐耀动力国内唯一的热气机生产商，目前国内尚无其他公司掌握该动力技术，因此无可比公司。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，经与其各自所属行业可比上市公司就市盈率和市净率水平等估值参数的比较，本次交易各标的资产的定价处于合理范围之内，定价较为公允。
6、预案披露，以资产基础法预估的若干资产中可供出售金融资产和长期股权投资的增值率较大，请公司补充披露：（1）可供出售金融资产的会计计量方法，并说明账面值与评估值的差异原因；（2）请补充列明对子公司的长期股权投资中增值较大的资产项目，说明评估增值的主要原因。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）可供出售金融资产的会计计量方法及账面值与评估值的差异原因
根据预案披露，涉及可供出售金融资产的单位为武汉船机、宜昌船柴和火炬能源，其可供出售金融资产账面值与评估值见下表：
单位：万元
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|单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|武汉船机|2,815.06|11,294.18|8,479.12|301.21|
|宜昌船柴|1,659.25|7,394.36|5,735.11|345.64|
|火炬能源|500.00|2,826.61|2,326.61|465.32|

上述企业可供出售金融资产实际是对中船重工集团下属相关公司的股权投资，其投资金额、所占股权比例较小，采用成本法核算。
由于被投资单位近几年经营情况较好，净资产相应增长。本次预估按被投资单位报表账面净资产乘以所占股权比例作为预估值，从而形成增值。具体情况如下：
武汉船机可供出售金融资产预估情况表
单位：万元
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|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面值|预估值|
|中冶南方（武汉）重工制造公司|2005/9|7.56%|1,014.00|1,066.18|1,059.78|
|武汉中正化工设备有限公司|2006/9|9.62%|192.45|197.34|54.36|
|中船重工财务有限责任公司|2001/5|0.695%|500.00|540.38|4,672.70|
|中船重工科技投资发展有限公司|2002/1|1.157%|500.00|504.62|2,819.30|
|中国船舶重工国际贸易有限公司|2003/6|1.36%|500.00|506.54|2,688.04|
|合计|-|-|2,706.44|2,815.06|11,294.18|

宜昌船柴可供出售金融资产预估情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面值|预估值|
|中船重工财务有限责任|2002.1|0.70%|500.00|1,036.90|4,706.32|

公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国船舶重工国际贸易有限公司|2003.8|1.36%|500.00|622.35|2,688.04|
|合计|-|-|1,000.00|1,659.25|7,498.97|

火炬能源可供出售金融资产预估情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面值|预估值|
|中船重工科技投资发展有限公司|2003/1|1.16%|500.00|500.00|2,826.61|
|合计|-|-|500.00|500.00|2,826.61|

（二）子公司的长期股权投资中增值较大的资产项目的评估增值原因
根据预案披露，涉及长期股权投资增值较大的单位有武汉船机、齐耀控股、宜昌船柴和火炬能源，其长期股权投资账面值与预估值见下表：
单位：万元；
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|武汉船机|130,095.77|139,901.36|9,776.45|7.51|
|齐耀控股|29,510.76|31,795.38|2,284.62|7.74|
|宜昌船柴|5,211.53|7,958.19|2,746.66|52.70|
|火炬能源|215.50|1,401.19|1,185.69|550.20|

1、武汉船机
长期股权投资增值 9,776.45万元，原因是对被投资单位进行评估，由于被投资单位评估增值，形成长期股权投资增值。
被投资单位增值较大资产主要是土地使用权，增值约6000万元，增值原因：土地使用权于2008年取得，近几年地价上涨形成增值。
2、齐耀控股
长期股权投资增值 2,284.62万元，原因是对被投资单位进行评估，由于被投资单位评估增值，形成长期股权投资增值。
被投资单位增值较大资产主要是固定资产，增值原因：固定资产购置较早，
由于材料、人工上涨及通货膨胀的影响，形成增值。
3、宜昌船柴
长期股权投资账面值 5,211.53万元，由于按成本法核算，被投资单位账面净资产6,720.51万元，预估值7,958.19万元，实际预估增值1,237.68万元，被投资单位增值较大资产主要是固定资产，增值原因：固定资产购置较早，由于材料、人工上涨及通货膨胀的影响，形成增值。
4、火炬能源
长期股权投资账面值 215.50万元，由于按成本法核算，被投资单位账面净资产 1,390万元，预估值 1,401.19万元，实际预估增值较小，主要是固定资产评估增值。增值原因：固定资产购置较早，由于材料、人工上涨及通货膨胀的影响，形成增值。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，已经补充披露了可供出售金融资产的会计计量方法，并说明了账面值与评估值的差异原因；补充列明了对子公司的长期股权投资中增值较大的资产项目，并说明了评估增值的主要原因。
7、预案披露，标的资产采用收益法及资产基础法进行预估，请公司补充披露标的资产分别使用两种预估方法的结果。
答复：
一、采用收益法及资产基础法两种方法预估的标的资产预估值情况
本次标的资产的评估中，注入资产广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%的股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论；注入资产中武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、火炬能源100%股权、武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地和风帆
股份使用的风帆集团名下两宗土地采用资产基础法进行预估。
其中，采用收益法及资产基础法分别进行预估的结果如下：
（一）广瀚动力100%股权预估值分析
广瀚动力100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，广瀚动力归属于母公司所有者净资产为 33,405.19万元，收益法预估值约为 123,023.59万元，增值率为268.28%；资产基础法预估值约为43,062.77万元，增值率为28.91%。
（二）上海推进100%股权预估值分析
上海推进100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，上海推进归属于母公司所有者净资产为 36,157.39万元，收益法预估值约为 157,005.96万元，增值率为334.23%；资产基础法预估值约为59,117.76万元，增值率为63.50%。
（三）齐耀重工100%股权预估值分析
齐耀重工100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为预估结论。截至 2015年 6月 30日，齐耀重工归属于母公司所有者净资产为77,698.88万元，收益法预估值约为141,626.61万元，增值率为82.28%；
资产基础法预估值约为 118,842.30万元，增值率为52.95%。
（四）齐耀动力15%股权预估值分析
齐耀动力15%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为预估结论。截至 2015年6月30日，齐耀动力账面净资产为 21,992.36万元，收益法预估值约为 81,899.07万元，增值率为272.40%；资产基础法预估值约为 24,601.71万元，增值率为11.86%。对应15%股权的账面净资产为 3,298.85万元，收益法预估值约为 12,284.86万元，增值率为272.40%；资产基础法预估值约为3,690.26万元，增值率为11.86%。
（五）长海电推100%股权预估值分析
长海电推100%股权采用资产基础法和收益法进行预估估，并选取收益法评
估结果作为预估结论。截至 2015年 6月 30日，长海电推归属于母公司所有者净资产为 39,713.69万元，收益法预估值约为 146,935.57万元，增值率为 269.99%；资产基础法预估值约为60,457.03万元，增值率为52.23%。
（六）长海新能源30%股权预估值分析
长海新能源30%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为预估结论据。截至 2015年 6月 30日，长海新能源账面净资产为6,246.01万元，收益法预估值约为10,161.60万元，增值率为62.69%；资产基础法预估值约为6,786.97万元，增值率为7.82%。对应30%股权的账面净资产为 1,873.80万元，收益法预估值约为 3,048.48万元，增值率为62.69%；资产基础法预估值约为2,036.09万元，增值率为7.82%。
（七）海王核能100%股权预估值分析
海王核能100%股权采用资产基础法和收益法进行预估估，并选取收益法评估结果作为预估结论。截至 2015年 6月 30日，海王核能归属于母公司所有者净资产为13,508.85万元，收益法预估值约为42,316.68万元，增值率为213.25%；
资产基础法预估值约为30,572.50万元，增值率为126.31%。
（八）特种设备28.47%股权预估值分析
特种设备28.47%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，特种设备100%股权账面净资产为11,045.29万元，收益法预估值约为25,307.18万元，增值率为129.12%；
资产基础法预估值约为 11,854.39万元，增值率7.33%。对应28.47%的账面净资产为 3,144.59万元，收益法预估值约为 7,204.95万元，增值率为129.12%；
资产基础法预估值约为3,374.94万元，增值率为7.33%。
（九）武汉船机90%股权预估值分析
武汉船机90%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，武汉船机100%股权的账面净资产为 332,061.84万元，资产基础法预估值约为 353,035.14万元，增值率为6.32%；收益法预估值约为 318,221.00万元，增值率为-4.17%。
（十）齐耀控股100%股权预估值分析
齐耀控股采用资产基础法进行预估。截至2015年6月30日，齐耀控股100%股权的账面净资产为 30,804.76万元，资产基础法预估值约为 32,295.40万元，增值率为7.61%。
（十一）宜昌船柴100%股权预估值分析
宜昌船柴采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，宜昌船柴100%股权的账面净资产为220,013.21万元，资产基础法预估值约为261,143.62万元，增值率为18.69%；
收益法预估值约为 262,232.00万元，增值率为19.18%。
（十二）河柴重工100%股权预估值分析
河柴重工100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，河柴重工100%股权的账面净资产为77,655.97万元，资产基础法预估值约为93,560.72万元，增值率为20.48%；收益法预估值约为80,428.96万元，增值率为3.57%。
（十三）风帆回收100%股权预估值分析
风帆回收采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，风帆回收100%股权的账面净资产为 541.28万元，资产基础法预估值约为 541.34万元，增值率为0.01%；收益法预估值约为 520.01万元，增值率为-3.93%。
（十四）风帆机电100%股权预估值分析
风帆机电采用资产基础法进行预估。截至2015年6月30日，风帆机电100%股权的账面净资产为267.96万元，预估值约为 271.18万元，增值率为1.20%。
（十五）风帆铸造100%股权预估值分析
风帆铸造100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，风帆铸造100%股权的账面净资产为1,317.59万元，资产基础法预估值约为1,384.05万元，增值率为
5.04%；收益法预估值约为1324.38万元，增值率为0.51%。
（十六）武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地预估值分析
武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地采用成本法进行预估。截至 2015年 6月 30日，武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地的账面价值为 32,651.69万元，预估值约为36,207.52万元，增值率为10.89%。
（十七）风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地预估值分析
风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地采用成本法进行预估。截至2015年 6月 30日，风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地的账面价值为 579.74万元，预估值约为3,176.11万元，增值率为447.85%。
（十八）火炬能源100%股权预估值分析
火炬能源100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取资产基础法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 6月 30日，火炬能源100%股权的账面净资产为45,835.76万元，资产基础法预估值约为54,340.61万元，增值率为18.56%；收益法预估值约为49,071.54万元，增值率为7.06%。