证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-022
山东天业恒基股份有限公司
关于2015年非公开发行股票相关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年12月11日召开第八届董事会第二十次临时会议、2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了关于公司2015非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。现对本次非公开发行股票募集资金情况补充说明如下：
一、关于本次非公开发行募集资金投资项目业务开展情况的承诺
本次非公开发行拟募集资金不超过320,000万元，扣除发行费用后将全部投资于“增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司项目”、“增资博申融资租赁（上海）有限公司项目”、“社区金融互联网综合服务平台建设项目”，公司针对本次募集资金投资项目业务开展情况承诺如下：
1、公司将严格按照《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《非存款类放款组织条例》（征求意见稿）、《融资租赁企业监督管理办法》等法律法规开展小额贷款及融资租赁业务；
2、公司开展与房地产相关的小额贷款业务将严格按照国家房地产调控政策等相关法律法规执行；
3、本次募投项目不从事通过网络等任何途径发售基金、理财产品等募集资金的业务，亦不存在通过发售产品募集资金进行放贷等业务；
4、本次募投项目不从事P2P等资金中介业务，不从事网络放贷业务，不从事代销基金、理财产品业务，并严格遵守《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》等相关法律法规。
二、公司经营与本次非公开发行可能面临的各项风险
（一）房地产经营风险
1、政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国家政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、宏观经济风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产行业受到较大影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企
业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的风险。
3、房地产业务经营风险
房地产项目开发一般周期较长，投资较大，所涉及相关行业较多，有较强的地域性，同时还受规划、国土、建设、房管、消防等多个政府部门的监管，在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉和市场形象。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
4、市场较为集中以及公司业务所在地行业状况对公司房地产业务影响的风险
公司房地产业务主要集中在山东省内，经营区域相对集中；近几年随着国家宏观经济增速降低以及房地产行业的政策调整，对山东省的房地产行业也产生了较大影响：一方面销售面积与销售金额仍然呈上升趋势，但是 2014年销售面积已经出现小幅下滑情况；另一方面，虽然平均销售价格仍然保持上升趋势，但是（公司主要经营地）价格指数也已经出现波动，区域性风险加大。
山东地区房地产行业销售与价格方面的变动将给公司的经营带来一定影响。如果未来山东地区房地产行业发展情况持续低迷，且公司不能采取正确的应对措施，则公司将面临一定的区域经营风险。
（二）黄金矿业经营风险
1、黄金矿业经营风险
矿产资源具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，部分资源量无法经济开发，矿产资源储量以及开发周期无法准确预计，由此导致目前公司拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。另外，公司矿业领域以黄金勘探开发及采选为主，矿业项目的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动所带来的不确定性将给公司的盈利水平和现金流带来较大影响。
2、海外经营的管理和运营风险
公司黄金业务板块，明加尔公司及其所拥有的明加尔金矿资产位于澳大利亚西澳地区，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，公司对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和运营风险。明加尔公司如日后不能有效地进行勘探、开发、生产或财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
3、汇率波动风险
公司子公司天业黄金的下属子公司明加尔公司注册在澳大利亚，主要从事金、银等贵金属和有色金属的勘探、开采、加工和销售，其成本支出和销售收入主要以澳元计价，在发行人编制合并财务报表时，需将澳元折算成人民币，若澳元汇率发生较大波动，可能对公司经营带来不利影响。
4、与环境保护有关的风险
公司在黄金资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、含氰化物的废水的排放，以及地表植被的破坏。公司十分重视环境保护工作，严格遵守澳洲当地相关环保规定。随着经济的发展、环保意识的增强，环保标准将不断提高。如果当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经营成本的上升。
（三）募集资金项目相关风险
1、政策风险
目前，小额贷款业务的监管单位为各级金融办及相关部门，融资租赁业务的监管单位为各级商务部门等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。目前我国小额贷款行业、融资租赁行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业、融资租赁行业的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的小额贷款业务、融资租赁业务发展造成不利影响。公司将会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
目前我国互联网金融发展处于规范发展期，虽然2015年7月18日人民银行等十部门联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中对互联网金融发展的行业管理、风险控制等进行了总体的归类与规范，但鉴于互联网金融行业的创新性与多样性，其细节法规及管理机制仍有一定的不确定性，本次募集资金建设社区金融互联网综合服务平台项目作为互联网金融发展的一种类型，存在一定的政策风险。
2、市场风险
在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。
同时，金融行业竞争较为激烈，利差收入是小额贷款业务、融资租赁业务利润的主要来源。
市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场供求关系等多因素影响，使得利率市场化波动具有不确定性，从而引起小额贷款业务、融资租赁业务收益的不确定。
当前，互联网金融发展迅速，各类模式层出不穷。仅就社区金融来看，也有银行、非银行类金融机构均在加紧布局，总体来说竞争较为激烈。面对具有丰富经验的金融服务类公司，本次募集资金建设社区金融互联网综合服务平台项目不可避免地面临较大的市场竞争风险。
3、跨行业经营管理风险
公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将
可能影响公司业务的正常推进，面临一定的管理风险。
4、流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小额贷款但不能吸收公众存款，间接融资是小贷行业获取资金的主要渠道，但融资额度也受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷行业资金流动性较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹配或从外部渠道融资受到限制等对流动性产
生不利影响的情况，则可能对公司的业务和经营产生不利影响。
5、信用风险
小额贷款业务客户规模较小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则小额贷款业务可能面临一定损失，公司经营业绩可能受到不利影响。
如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式使用设备或其他短期行为，可能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。
6、操作风险
目前我国小额贷款行业、融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融专业知识、经验和基础设施投入等方面有待进一步提升。公司将明确经营策略，聘请专业人才组建独立的服务团队，设置完善的风险管理组织机构，建立有效的内部控制和风险防范机制，但仍可能存在内控制度和治理机制未能有效运行，内部员工操作失误、违反操作规程、信贷决策失误以及道德因素等形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。
7、《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》实施可能涉及的相关风险
《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）针对各类互联网金融主要业态落实了监管职责，明确了业务边界。其中：个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。
本次非公开发行的募投项目社区金融互联网综合服务平台不涉及P2P网络借贷和网络小额贷款，不存在《指导意见》中提供增信服务及非法集资的情况。社区金融互联网综合服务平台的运营将严格遵循监管规定，加强风险管理并积极配合相关机构的监管。但鉴于规范约束互联网金融行业发展的相关金融法律法规较传统金融行业相对滞后，行业从业人员相比银行等传统金融机构仍有业务经验、风险意识方面的欠缺，指导意见的规范性要求可能对公司未来互联网金融业务的拓展带来不确定性。
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|互联网金融作为新兴行业，现行相关法律法规有待逐步完善，虽然《指导意见》的出台|
|加强了对该行业的监管，但为进一步规范互联网金融行业的健康发展，国家未来仍可能出台|
|新的法律法规及部门规章等规范性文件。新的监管要求可能对公司未来社区金融互联网综合|
|服务平台的运营造成一定影响，使公司面临一定的政策监管风险。|

9、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧对经营业绩影响的风险
社区金融互联网综合服务平台的建设投资为一次性投入，主要是数据库服务器及互联网平台开发，按照10年进行摊销，每年摊销成本为756万元；线下门店建设分五年投入，线上营销费用与线下门店同步投入，每年门店建设及营销费用共计约10,508万元，管理运营成本每年912万元，项目前3年每年影响利润12,176万元。结合小贷业务及融资租赁业务的预测，发行人本次募投项目未来3年收益情况如下：
单位:万元
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|项目|第一年||第二年||第三年||
|天业小贷||11,311.00||12,823.00||13,615.00|
|博申租赁||10,894.00||12,345.00||18,007.00|
|小计|22,205.00||25,168.00||31,622.00||
|扣除互联网平台影响后净利润|10,029.00||12,992.00||19,446.00||

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|社区金融互联网综合服务平台建设项目投入较大，但其可以促进公司业务发展，在扣除|
|社区金融互联网综合服务平台对净利润的影响，本次非公开发行仍有利于提升公司盈利水|
|平。但鉴于行业和市场具有较多不确定性因素，可能导致期间费用进一步增加，或者出现无|
|法预见的其他不利情形，客观上存在项目不能如期推进，从而影响公司经营业绩的风险。|

10、经营资质不能取得的风险
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|根据《指导意见》对互联网行业管理的相关规范性要求：任何组织和个人开设网站从事|
|互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网|
|站备案手续。公司目前还未办理该备案手续，但随着社区金融互联网综合服务平台逐步建设|
|完成并投入运营，若公司无法取得电信主管部门备案（如互联网电信互联网接入备案）和相|
|关业务经营资质，或监管部门出台新的互联网金融监管法规并提出新的经营资质要求，则公|
|司将存在未能取得经营资质的风险，进而影响相关业务的开展。|

11、社区金融互联网综合如无平台建设项目具体的运营风险
（1）信用风险
社区金融互联网综合服务平台的建设、运营与公司各板块均具有较强的联动性。在平台运营过程中存在由于客户违约、资信下降或金融服务方违约等带来的损失，一方面源于借款方资金使用不当或自身财务管理不善的原因，也可能是借款人道德败坏，虚报冒贷、挪作他
用，不能或不愿意按事先达成的协议履行其义务；另一方面源于金融服务提供方因为资金量
不足、经营不善等问题出现的无法履行相应承诺，这都有可能为平台发展带来源自双方的信
用违约风险。
（2）经营管理风险
公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制，将可能影响公司业务的正常推进，从而面临一定的管理风险。
（3）系统安全和交易信息保密方面的风险
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|公司本次募投项目涉及数据信息和互联网综合服务平台。互联网信息安全尤为重要，其|
|信息安全包括系统信息安全与客户信息保密。一旦系统信息数据遭到窃取、泄露、非法篡改|
|将对客户隐私、客户权益及人身安全构成威胁；同时，客户交易信息要求公司对用户的资金|
|信息、业务处理信息和数据交换信息等保证绝对安全和保密。公司在社区金融互联网综合服|
|务平台的运营过程中会面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁|
|等系统及信息安全风险。|

（四）公司跨行业发展战略风险
本次非公开发行前，公司主营业务为房地产开发和金矿开采。2015年5月公司通过成立并购基金开始推动公司金融发展，并于2015年12月通过收购天业小贷和博申租赁快速切入金融领域，实现了在金融行业的战略布局。公司通过金融与现有主营业务相互补充、协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不利影响。公司金融战略规划，独立董事发表了确认意见并经战略委员会审议通过，履行了相关决策程序。在充分考虑了金融行业的发展趋势，同时结合自身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，虽然公司已经储备了相应人才、技术、项目，但仍然存在市场、行业风险等因素影响本次非公开发行项目预期效益，从而使公司存在跨行业经营的风险。
（五）财务风险
1、偿债风险
公司近年来的业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，报告期各期末，发行人的资产负债率（合并）分别为83.01%、89.82%、80.19%和67.74%，处于较高的状态；短期借款余额和一年内到期的非流动负债余额合计分别为12,000.00万元、59,080.90万元、50,235.62万元和35,297.40万元，公司面临较大的还款压力。若房地产市场出现较大的不利波动导致营业收入、利润总额和现金流情况下滑或融资环境发生变化，发行人可能面临一定的资金周转压力和偿债风险。
2、筹资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投
入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开
发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、房地产投入导致现金流不足的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。由于房地产行业资金投入及资金回收时间以及项目开发的不均衡性，报告期内申请人经营活动现金流量净额持续为负。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。
4、市场价格波动导致的存货跌价风险
公司存货构成主要为房地产项目成本以及黄金开采成本，我国房地产行业正处于结构化调整时期，在国家宏观政策调整下，房地产销售价格趋于平稳，土地价格及房地产开发成本的不断上升，减少了房地产企业的高额利润，而政府区域规划调整，使房地产销售价格存在区域市场价格变动风险，国家宏观政策的变化使房地产销售价格依然存在下行的压力及风
险，从而使公司房地产开发项目存在跌价风险；而黄金产品价格依据为国际黄金价格，国际金价受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，2013年开始，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，并总体上处于震荡的趋势，虽然2015年底及2016年初黄金价格有所上升，但受叙利亚、朝核等国际政治局势以及汇率、石油价格等全球宏观经济变化的影响，国际黄金价格仍然存在下降及波动风险，将给公司黄金产品带来一定的跌价风险。
（六）本次股票发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金投资项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
2、审批风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需履行的批准程序包括：中国证监会核准本次非公开发行股票以及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
3、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、
经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）控股股东控股权被稀释的风险
本次发行前，控股股东天业集团持有公司26,054.05万股股份，占公司总股本的29.45%，天业集团所持有的公司26,054.05万股股份中的1,173.79万股不拥有表决权也不享有股利分配权利，主要是由于2014年公司重大资产重组中天业集团作为交易对方对重大资产重组标的2014年、2015年、2016年、2017年业绩做出承诺，由于2014年未实现承诺利润，2015年6月12日，天业集团按照补偿协议将所持公司11,737,902股（包括除权除息后股份）股份完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。本次发行完成后，天业集团持有公司股份比例将下降为22.62%（包含已锁定的11,737,902股股份），若2015年、2016年及2017年仍无法完成重组承诺效益，则控股股东天业集团控股权存在被继续稀释的风险。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会