国浩律师（上海）事务所
关于
苏州安洁科技股份有限公司
授予限制性股票相关事项
的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
授予限制性股票相关事项的法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）委托，指派施念清律师、陈一宏律师担任公司本次限制性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本计划”、“本次激励计划”或“本期股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关职能部门发布的《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对公司本次限制性股票授予有关的法律问题发表意见，
而不对其他非法律问题发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）安洁科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：发行人提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供安洁科技实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票授予的批准及授权
(一) 本次股权激励计划的批准及授权
1、 2014年 1月 21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。在审议相关关联事项议案时，董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕作为本次股权激励计划的激励对象进行了回避表决。公司独立董事对本次激励计划
（草案）发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。公司董事会已将本次激励计划报中国证监会备案。
2、 2014年 1月 21日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》等议案。
3、 2014年 2月 17日，公司获悉证监会已对公司报送的股票激励草案确认无异议并进行了备案。2014年2月19日，公司公告了《苏州安洁科技股份有限公司关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
4、2014年4月18日，公司2013年年度股东大会以特别决议审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生回避了相关关联事项之表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权。
二、限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的调整
2014年 5月 5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》。激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由 108万股调整为 103万股，激励对象总数由 53名调整为 49名；根据《股权激励有关事项备忘录 2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，因此公司相应将预留限制性股票
数量由12万股调整为11万股。调整后限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||约占本次授予||||
||||||获授数量（万||||约占公司股本|）|
||姓名||职务||||限制性股票总||||
||||||份）||||总额的比例（%||
||||||||数的比例（%）||||
|林 磊||董事、执行总经理||24.00||21.05||0.13|||
|贾志江||董事、副总经理||8.00||7.02||0.04|||
|蒋瑞翔||财务总监||7.00||6.14||0.04|||
|马玉燕||董事、董事会秘书||6.50||5.70||0.04|||
|顾奇峰||董事||6.50||5.70||0.04|||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共计44人||||51.00||44.74||0.28|||
|预留部分||||11.00||9.65||0.06|||
|合计||||114.00||100.00||0.63|||

经 2014年 3月 26日公司第二届董事会第七次会议审议并提交 2014年 4月 18日公司 2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为：以公司截至 2013年 12月 31日的总股本 180,000,000股为基数，向全体股东按 10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金红利 39,600,000元。公司本次不送红股，不以公积金转增股本，公司 2013年度权益分派股权登记日为： 2014年 4月 28日，除权除息日为：2014年 4月 29日。根据《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对股权激励授予价格调整如下：
限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（19.01-0.22）=18.79元。
同日，公司独立董事关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的事项发表了核查意见认为：公司本次调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激
励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）及《限制性股票激
励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对限制性
股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格进行调整，同意董事会对预留限制性股票数量进行调整。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》认为：公司股权激励计划已经公司 2013年年度股东大会审议通过，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由53名调整为49名；根据《股权激励有关事项备忘录 2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量由 12万股调整为11万股。经2014年3月26日公司第二届董事会第七次会议审议并提交2014年 4月 18日公司 2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为：以公司截至2013年12月31日的总股本180,000,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金红利39,600,000元。
公司本次不送红股，不以公积金转增股本，公司 2013年度权益分派股权登记日为：2014年 4月 28日，除权除息日为：2014年 4月 29日。根据《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对股权激励授予价格调整如下：调整后的限制性股票授予价格=（19.01-0.22）=18.79元。以上调整符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划激励对象的调整系根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股权激励计划的限制性股票首次授予日
2014年 4月 18日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师认为，公司董事会有权确定限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予日。
2014年 5月 5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票的首次授予日为2014年5月5日。
公司独立董事经审议认为：（1）本次授予限制性股票的授予日为 2014年 5月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司激励计划的首次授予日为 2014年 5月 5日。（2）公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意公司向 49名激励对象授予103万股限制性股票。（3）综上所述，作为公司的独立董事，同意公司向 49名激励对象授予 103万股限制性股票，同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2014年5月5日。
经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票授予日为交易日，且不属于下列区间日：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、关于限制性股票授予条件成就
经本所律师核查，公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师适当核查，本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
五、关于本次激励计划的激励对象
(一) 根据公司 2013年年度股东大会审议通过的《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围为：公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
(二) 根据公司书面确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事及高级管理人员情形；（4）激励对象单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；（6）公司董事会认定其他严重违
反公司有关规定的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、本次股权激励计划的信息披露
经核查，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司就本次限制性股票授予事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司首次授予之激励对象、授予数量、授予价格的调整系根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司董事会确定的限制性股票授权日、授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就授予限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定进行信息披露。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
倪俊骥 施念清律师
——————————
陈一宏律师
2014年 5月 5日