股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-034
金字火腿股份有限公司
关于控股子公司拟转让深圳中钰医生控股有限公司0.5%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
1、交易基本情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟将其持有的深圳中钰医生控股有限公司（以下简称“中钰医生控股”）0.5%股权转让给自然人孟晓青，交易金额为人民币
500万元。
2、董事会审议情况
2017年5月10日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟转让深圳中钰医生控股有限公司0.5%股权的议案》,并授权控股子公司管理层全权办理相关工作。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易双方介绍
1、转让方基本情况
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|公司名称|中钰资本管理（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110105771555768E|
|注册资本|12,679.60万元|
|成立日期|2005年2月4日|
|法定代表人|禹勃|
|营业期限|2005年02月04日至长期|
|公司类型|其他有限责任公司|
|企业地址|北京市朝阳区光华东里8号院3号楼8层801内0901室|

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|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、公司与中钰资本关系
截止本公告披露之日，公司持有中钰资本51%股权，为中钰资本之控股股东。
3、受让方基本情况
姓名：孟晓青
身份证号：130202196302******
住所：河北省唐山市路南区南新西道常泰里福乐园****
女、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。
4、公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与孟晓青之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的介绍
1、中钰医生控股基本情况
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|企业名称|深圳中钰医生控股有限公司|
|统一社会信用代码|91440300359695523K|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|禹勃|
|注册资本|5208.333300万人民币|
|成立日期|2015年12月30日|
|营业期限|2013年8月30日至5000年1月1日|
|经营范围|医院经营管理咨询、医药信息咨询、预防保健咨询（不含医疗行为）、|

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|养老产业策划及咨询、健康养生管理咨询（不含医疗行为）、网络信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；医院管理（不含诊疗活动）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；网络信息技术开发；手机软件的技术开发；应用软件的技术服务；基础软件的技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电子商务平台的技术服务；为创业企业提供创业管理服务；文化交流活动策划；会务服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；医疗器械租赁（不含金融租赁）；医疗设备租赁（不含金融租赁）；健身器材、一类医疗用品及器材的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^互联网信息服务；计算机技术培训。|

2、主要财务数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|
|资产总计|19,998,812.69|
|负债总计|49,553.00|
|净资产|19,949,259.69|
||2016年度|
|营业收入|0|
|净利润|-1,050,740.31|

数据来源：中钰医生控股2015年12月30日成立，2016年度财务数据未经审计。
3、本次股权转让完成前，中钰医生控股股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钰资本管理（北京）有限公司|4,135.4165|79.4|
|2|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|500.00|9.6|
|3|九吾互联控股有限公司|104.1667|2|
|4|上海鼎系投资中心（有限合伙）|104.1667|2|
|5|宁波梅山保税区富钰汇投资管理合伙企业|182.2917|3.5|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
||（有限合伙）|||
|6|徐新盛|130.2083|2.5|
|7|柴德昆|26.0417|0.5|
|8|王子忠|26.0417|0.5|
|合计||5208.3333|100|

本次股权转让完成后，中钰医生控股股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|中钰资本管理（北京）有限公司|4,109.3748|78.9|
|2|中钰医疗控股（北京）股份有限公司|500.00|9.6|
|3|九吾互联控股有限公司|104.1667|2|
|4|上海鼎系投资中心（有限合伙）|104.1667|2|
|5|宁波梅山保税区富钰汇投资管理合伙企业（有限合伙）|182.2917|3.5|
|6|徐新盛|130.2083|2.5|
|7|柴德昆|26.0417|0.5|
|8|王子忠|26.0417|0.5|
|9|孟晓青|26.0417|0.5|
|合计||5,208.3333|100|

4、交易标的权属情况
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等
四、交易定价政策及定价依据
按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，经交易各方充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
五、股权转让协议主要内容
1、转让标的和价格
中钰资本拟向孟晓青转让中钰医生控股0.5%股权，交易金额为人民币 500
万元。
2、转让价款支付
受让方孟晓青自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向中钰资本支付首笔股权转让款人民币 50万元整；并于首笔股权转让款支付之日起 6个工作日内将剩余股权转让款人民币450万元汇入中钰资本指定账户款。
3、回购安排
中钰资本作为转让方承诺，自股权转让完成之日起24个月至48个月期间，如受让方向中钰资本书面提出股权回购请求，中钰资本应按照年平均收益12%（单利）回购受让方主张中钰资本回购的股权。
4、生效条件
《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。
六、本次交易目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的目的、对公司的影响
中钰资本着力打造以中钰医生集团、医疗实业板块以及产业投资基金板块三大平台为核心的健康产业生态系统，做中国大健康行业的资源整合者。中钰医生控股为中钰医生集团的母平台，中钰资本本次股权转让为其引入了新的投资者，亦有利于增加中钰资本现金流状况，提高公司经营业绩。
2、存在的风险
本次股权转让涉及中钰资本对受让方的回购义务，如发生回购情形，将在一定程度上造成中钰资本财务费用的增加，但对其正常经营不存在重大影响。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、中钰资本管理（北京）有限公司与孟晓青签署的《股权转让协议》；
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2017年5月11日