北京
BE IJ ING
上海
SH AN GH AI
深圳
SH EN ZH EN
香港
HO NG KO NG
西安
XI’A N
致：中铁高新工业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中铁高新工业股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-140受中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。本次股东大会会议通知（以下统称“会议通知”）已于 2018年 6月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、会议表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会现场会议召开的时间为 2018年6月 28日上午 9点30分，地点在北京市丰台区南四环西路诺德中心 11号楼4505会议室。
4、通过上海证券交易所股东大会网络投票进行网络投票的时间：通过交易
系统投票平台投票的时间为2018年6月28日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间为2018年6月28日9:15-15:00。
5、 2018年 6月 28日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事长易铁军主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计33名，持有公司1,551,231,409股股份，占公司有表决权股份总数的69.8264%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台进行了表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，2名股东代表和 1名公司监事清点了现场投票的表决票。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均合法获得通过。
（1）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2018年度责任保险的议案》
总表决结果：
同意 1,548,727,308股，占出席会议有表决权股份总数的99.8385%；反对2,504,101股，占出席会议有表决权股份总数的0.1615%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过了《关于<公司2017年年度报告及其摘要>的议案》
总表决结果：
同意 1,551,154,309股，占出席会议有表决权股份总数的99.9950%；反对77,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
总表决结果：
同意 1,551,153,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949%；反对77,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
（4）审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
总表决结果：
同意 1,551,153,809股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9949%；反对77,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0049%；弃权500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0002%。
（5）审议通过了《关于<2017年度独立董事述职报告>的议案》
总表决结果：
同意 1,551,153,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949%；反对77,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）审议通过了《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
总表决结果：
同意 1,551,153,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949%；反对77,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
（7）审议通过了《关于<公司2017年度利润分配方案>的议案》
总表决结果：
同意 1,551,215,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.9989%；反对15,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 394,521,603股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9960%；
反对 15,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0040%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（8）审议通过了《关于<公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计额度>的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东中铁二局建设有限公司、中国中铁股份有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表决。
总表决结果：
同意 393,442,102股，占出席会议议非关联股东有表决权股份总数的99.7224%；反对 1,094,601股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.2774%；弃权500股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况：
同意 393,442,102股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的99.7224%；反对 1,094,601股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的0.2774%；弃权500股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的0.0002%。
（9）审议通过了《关于公司计提2017年资产减值准备的议案》
总表决结果：
同意 1,551,153,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949%；反对77,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况：
同意 394,459,603股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9803%；
反对77,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0195%；弃权500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0002%。
（10）审议通过了《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议并开展融资业务的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东中铁二局建设有限公司、中国中铁股份有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表决。
总表决结果：
同意 392,033,102股，占出席会议议非关联股东有表决权股份总数的99.3653%；反对 2,503,601股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的
0.6345%；弃权500股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况：
同意 392,033,102股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的99.3653%；反对 2,503,601股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的0.6345%；弃权500股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的0.0002%。
（11）审议通过了《关于变更公司2018年度会计师事务所的议案》
总表决结果：
同意 1,551,153,809股，占出席会议有表决权股份总数的99.9949%；反对77,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
其中，中小股东表决情况：
同意 394,459,603股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9803%；
反对77,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0195%；弃权500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0002%。
（12）审议通过了《关于公司2018年下半年至2019年上半年担保事项的议案》
总表决结果：
同意 1,548,735,708股，占出席会议有表决权股份总数的99.8391%；反对2,495,701股，占出席会议有表决权股份总数的0.1609%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 392,041,502股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3674%；
反对 2,495,701股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6326%；弃权 0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
本次股东大会的所有议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上同意，获得有效通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。