北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划
第三期解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划
第三期解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，担任鼎龙股份实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第三期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“备忘录第8号”）等有关法律、法规和规范性文件和公司的《公司章程》、《限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定，就鼎龙股份限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的相关事项出具本法律意见。
本所及本所律师已得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料
法律意见书中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为鼎龙股份实施本次解锁及回购注销事宜的目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书一、本次限制性股票的第三期解锁情况
根据鼎龙股份提供的资料并经本所律师核查，鼎龙股份本次限制性股票的第三期解锁条件的满足情况如下：
（一）本次限制性股票的第三期解锁的条件满足情况
1．锁定期已届满
根据公司《激励计划》，向激励对象授予的限制性股票第三次解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁限制性股票数量占获授限制性股票数量的比例为40%。根据公司第三届董事会第八次会议，公司授予限制性股票的授予日为 2015年 10月 28日。截至本法律意见书出具之日，授予限制性股票第三个锁定期已届满。
2．公司业绩满足解锁条件及对应的解锁数量
根据《激励计划》的规定：限制性股票的第三个解锁期的公司业绩条件是锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；同时，本期的业绩解锁条件如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|公司级业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第三次解锁|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于100%；|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于180%；|

按照以上业绩指标，每期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算
法则确定各期公司级解锁数量：
法律意见书各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X为考核当期实际同比 2014年增长率， A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
|||
|-|-|
|考核期公司业绩完成指标|指标解锁比例|
|当B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当X≥B|100%|

根据公司提供相关资料并经本所律师查阅公司披露的年度报告，最近一个会计年度（2017年）归属于上市公司股东的净利润为 336,341,060.25元，最近一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 288,183,764.23元，股票期权激励计划等待期 2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 63,269,919.85元、 51,674,825.92元；2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 74,637,000.69元、63,393,876.73元；
2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 134,385,557.63元、121,326,084.63元，上述三个等待期年度的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润平均值为 90,764,159.39元、78,798,262.43元；2017年度公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。
同时根据大信会计师事务所于 2015年 3月 4日出具的大信审字【2015】第2-00115号《湖北鼎龙控股股份有限公司2014年度审计报告》，公司以2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润121,326,084.63元为考核比较基数；根据公司2018年4月19日出具的大信审字【2018】第2-01180号《湖北鼎龙控股股份有限公司 2017年度审计报告》，2017年度公司扣除非经常性损益的净利润为288,183,764.23元，较2014年度增长137.53%，2017年净利润增长率高于基准增
长率，达到股权激励第三次解锁的业绩考核条件，但低于目标增长率，因此需按
照激励计划的要求计算解锁数量。
法律意见书故而，公司业绩满足《激励计划》规定的解锁条件，但由于业绩指标低于目标增长率，因此本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 3,258,242股，占股权激励计划限制性股票总数的31.59%，占公司目前股本总额的0.34%。
3．激励对象绩效考核满足解锁条件
根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法》的规定：个人级解锁比例由激励对象个人绩效评价结果与最终解锁挂钩来确定，即高级管理人员考核结果为B级及以上的可以全部解锁，C级可以解锁90%，D级可以解锁80%，E级不能解锁。核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果为C级及以上的可以全部解锁，D级可以解锁90%，E级不能解锁。
本所律师根据公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果，2017年度，股权激励计划中获授限制性股票的高级管理人员考核结果为 B级及以上；核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果均为C级及以上，故而，123名激励对象绩效考核均满足解锁条件。
4．需满足的其他条件
根据公司的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。根据公司董事会及监事会决议，公司123名激励对象未发生如下任一情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件已经满足，但按照《激励计划》的规定，由于业绩指标未达到目标增长率，因此本次限制性股票未能全部解锁，本次可
法律意见书申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,258,242股，占股权激励计划限制性股票总数的31.59%。
（二）本次限制性股票的第三期解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》第八章之“三、激励对象解锁的程序”的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1．2018年 11月 2日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第三次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁123名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司激励计划等相关规定，在 2017年度个人工作绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的123名激励对象的主体资格合法、有效，且不存在不能解锁或被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司对股权激励计划权益工具办理第三次解锁相关事宜。
2．2018年 11月 2日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三期解锁的议案》，认为公司激励计划所持股票第三期解锁条件已经满足，根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权批准，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 3,258,242股，占股权激励计划限制性股票总数的31.59%，占公司目前股本总额的0.34%。
3．2018年 11月 2日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为公司及经营业绩、激励对象及123名员工的个人绩效考核等实际情况符合激励草案中第三期可解锁条件的要求，各激励对象解锁事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划第三期可解锁条件已经达成，不存在被激励对象不得成为激励对象的情况，同意公司办理股权激励计划第三期解锁相关事宜。
4．2018年 11月 2日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三期解锁的议案》，监事会认为 123名激励对象均
法律意见书符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2017年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司本次待解除限售股份的合计 123名激励对象的 2017年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按股权激励计划办理上述人员的第三次解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票的第三期解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序，符合相关法律法规及《激励计划》的规定；公司可按照《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次限制性股票的第三期解锁相关事宜。
二、本次部分限制性股票的回购注销
（一）本次部分限制性股票的回购注销原因
根据《激励计划》第六章二、限制性股票解锁的条件3、限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件，基期均取为2014年度（公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），第三期的解锁条件如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|公司级业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第三次解锁|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于100%；|相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于180%；|

按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
（1）以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解
法律意见书锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
（2）以上各年度净利润增长率达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X为考核当期实际同比 2014年增长率， A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
|||
|-|-|
|考核期公司业绩完成指标|指标解锁比例|
|当B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当X≥B|100%|

注：如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。
根据大信会计师事务所于2015年3月4日出具的大信审字【2015】第2-00115号《湖北鼎龙控股股份有限公司 2014年度审计报告》，公司以 2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润121,326,084.63元为考核比较基数；根据公司 2018年 4月 19日出具的大信审字【2018】第 2-01180号《湖北鼎龙控股股份有限公司 2017年度审计报告》，2017年度公司扣除非经常性损益的净利润为288,183,764.23元，较2014年度增长137.53%，2017年净利润增长率高于基准增长率，达到股权激励第三次解锁的业绩考核条件，但低于目标增长率，按照上述计算方式确定解锁数量，未能解锁的股份，由公司回购注销。
（二）本次部分限制性股票的回购注销的数量和回购价格
由于在该等激励对象获授激励股票后，于 2016年 4月 20日实施了 2015年度利润分配方案，即以公司2015年末总股本447,897,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。于2017年5月11日实施了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 533,957,779股为基数，向全体股东每 10股派
1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。于2018
法律意见书年 4月 20日实施了 2017年度权益分派方案：以总股本 961,016,002股为基数，每 10股派发现金红利 0.10元（含税），合计总金额 9,610,160.02元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；2017年度，不转增不送股。
因此，根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，本次未能解锁的限制性股票数量为 878,158股。限制性股票本次回购价格为 4.16元/股，公司应支付回购价款人民币3,653,137.28元。
（三）本次部分限制性股票的回购注销已履行的批准及授权程序
1．2015年9月30日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2018年 11月 2日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的议案》，同意对未能解锁的部分限制性股票进行回购注销。
3．2018年 11月 2日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，由于 2017年度公司净利润增长率低于目标增长率，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》的条款约定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授但尚未解锁的878,158股限制性股票按照既有规则实施回购注销。
4．2018年 11月 2日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股权激励股票的议案》，监事会认为由于公司 2017年度净利润增长率低于目标增长率，根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对不符合解锁条件的限制性股票合计 878,158股进行回购注销。上述回购价格为 4.16元/股,本次回购注销相关限制性股票的数量、单价及计算结果准确。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的有关规定。
（四）本次部分限制性股票回购注销事项尚需履行的程序
公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务，同时因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，公司将按照《公司法》、《公司章程》等规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次限制性股票的第三期解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次限制性股票的第三期解锁履行了必要程序，符合相关法律法规及《激励计划》的规定；公司可按照《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次限制性股票的第三期解锁相关事宜。
2．本次部分限制性股票回购注销事项已获现阶段得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录第 8号》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并由负责人、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：
张 粒
律师：
魏飞武
律师：
卢皓月