证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-057冠福控股股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2019年 2月 22日 17:00在上海市青浦区徐泾镇华徐公路 888号中国梦谷园区六楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司副董事长林文智先生召集和主持，会议通知已于2019年2月20日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举董事长的议案》。公司董事会同意选举陈烈权先生为公司第六届董事会董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。经董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任邓海雄先生为公司总经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员并任命战略委员会主任的议案》。公司董事会同意选举公司董事长陈烈权先生、董事邓海雄先生为董事会战略委员会委员，并任命公司董事长陈烈权先生担任董事会战略委员会主任。陈烈权先生、邓海雄先生担任公司
董事会战略委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司董事会预算委员会委员并任命预算委员会主任的议案》。公司董事会同意选举公司董事长陈烈权先生为董事会预算委员会委员，并任命董事长陈烈权先生担任董事会预算委员会主任。陈烈权先生担公司董事会预算委员会委员的任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权相关董事处理因控股股东违规事项涉及公司相关案件的议案》。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于授权相关董事处理因控股股东违规事项涉及公司相关案件的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司向商业银行申请不超过60,000万元人民币综合授信额度暨公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2018年度向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过25,000万元人民币（币种下同）综合授信额度及向湖北荆州农村商业银行股份有限公司联合支行（以下简称“荆州农商行”）申请不超过20,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据经营战略需要，结合能特科技生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意能特科技再向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度及向荆州农商行申请不超过20,000万元综合授信额度，具体情如下：
1、能特科技拟向荆州农行申请不超过40,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、涉外信用证、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。
上述授信额度中，部分授信额度（不超过25,000万元）以能特科技、能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）自有资产作为抵押物提供抵押担保及公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技出口信用保险项下应收账款作为质押担保。
2、能特科技拟向荆州农商行申请不超过20,000万元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农商行批准的为准）。上述授信额度中，部分授信额度（不超过15,000万元）由公司提供连带责任保证担保；其余授信额度以能特科技、石首能特自有资产作为抵押物提供抵押担保。
以上能特科技向上述两家银行申请的授信额度总计为不超过60,000万元（最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额为准），具体融资金额将视能特科技生产经营对资金的需求来确定。
公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司、石首能特法定代表人全权代表石首能特与上述两家银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技的法定代表人全权代表能特科技与上述两家银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、石首能特、能特科技的意愿，均具有法律约束力；
授权期限为一年。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的议案》。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司对外投资设立全资子公司的公告》。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2018年度向中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）申请不超过3,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向民生银行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限不超过两年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以民生银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司与民生银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人全权代表广东塑米与民生银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限不超过两年。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司之全资子公司广东塑米在2018年度向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过6,000万元综合授信额度有效期即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意其再向中国银行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度（其中贸易融资业务4,500万，开立银行承兑汇票业务1,500万），授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以中国银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
公司董事会同意提请公司授权公司法定代表人全权代表公司与中国银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人全权代表广东塑米与中国银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及全资子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董事会
二○一九年二月二十三日附件：公司董事长陈烈权先生、总经理邓海雄先生简历
1、陈烈权先生，男，1963年7月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。现任能特科技有限公司党总支书记；陈烈权先生 1987年至1995年历任石首市化学试剂厂新产品开发部技术员、技术科科长、设备科科长、设计室主任、供销科科长、副厂长；1995年至1997年历任湖北楚源精细化工股份有限公司董事、副总经理、代理总经理；1997年至2004年历任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事、副总经理、总经理、总工程师；2002年至2003年任湖北鑫慧化工有限公司总经理、董事长；2004年至2006年任湖北楚源精细化工集团股份有限公司董事长特别助理、董事局副主席、副总裁；2006年至2008年任鑫源生物工程有限公司董事长；2008年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司董事局副主席、副总裁；2010年5月至2017年5月担任能特科技有限公司董事长、总经理；2014年7月至2017年6月担任能特科技（石首）有限公司执行董事、总经理；2015年6月至2017年5月担任冠福控股股份有限公司副董事长。陈烈权先生是享受国务院特殊津贴的技术专家，多次被授予石首市“有突出贡献的科技工作者”、荆州市“先进科技工作者”、湖北省石化厅曾授予其“九五计划先进个人”，2012年荣获荆州市“科技进步二等奖”，2013年荣获荆州市第二届突出贡献人才奖等荣誉称号，2014年入选荆州市十大经济人物。
并先后担任第七届石首市政协常委，第四届荆州市政协委员，第十一届湖北省政协委员。
陈烈权先生持有本公司307,163,822股，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一。陈烈权先生与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈烈权先生不属于失信被执行人。陈烈权先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、邓海雄先生，男，1970年9月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。邓海雄先生2009年8月至2011年5月任广东太安堂药业股份有限公司董事；2010年8月至2016年2月任广东金源科技股份有限公司董事长；2014年5月至今任上海塑米信息科技有限公司董事长；2015年8月至今任余江县金创盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2015年12月至今任余江县金塑创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2015年10月至今任上海塑创电子商务有限公司执行董事、总经理；2016年 5月至今任上海钱米融资租赁有限公司董事；2017年 4月至今任余江县海润企业管理中心投资人。邓海雄先生曾荣获第六届中国民营经济高峰会授予“优秀民营企业家”代表称号，并先后担任汕头市广东省工商联执委、广东省上海商会常务副会长、汕头市台港澳经济研究会副会长、汕头市中外企业家协会第四届理事会副会长、汕头市金平信用协会副会长、汕头市金平发展促进会副会长、汕头市第十三届人大代表、汕头市第十四届人大代表。
邓海雄先生直接和间接持有公司182,846,386股股份，占公司股本总额的
6.94%，其中直接持有公司7,196,603股，占公司股本总额的0.27%；通过持有余江县海润企业管理中心100%股权分别持有余江县金创盈投资中心（有限合伙）70%的合伙份额及余江县金塑创业投资中心（有限合伙）33.33%的合伙份额，从而间接持有公司股份175,649,783股，占公司股本总额的6.67%。邓海雄先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，邓海雄先生不属于失信被执行人。邓海雄先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。