本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
紫光捷通科技股份有限公司拟收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司
股权项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 1464号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年八月十四日
中联资产评估集团有限公司
目 录
资产评估师声明 ............................................. 1摘 要 .................................................... 2资产评估报告 ........................................... 4一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ....................................... 4二、评估目的 ......................................................................................... 14三、评估对象和评估范围 .................................................................... 14四、价值类型及其定义 ......................................................................... 17五、评估基准日 ..................................................................................... 18六、评估依据 ......................................................................................... 18七、评估方法 ......................................................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 32九、评估假设 ......................................................................................... 33十、评估结论 ......................................................................................... 35十一、特别事项说明 ............................................................................. 37十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 40十三、评估报告日 ................................................................................. 41备查文件目录 .............................................. 43
中联资产评估集团有限公司
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
中联资产评估集团有限公司 第1页
紫光捷通科技股份有限公司拟收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 1464号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受紫光捷通科技股份有限公司的委托，就紫光捷通科技股份有限公司拟购买甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权之经济行为，对所涉及的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股东全部权益，评估范围是甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。
评估基准日为 2017年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的评估值为 78,657.05万元，较所有者权益账面价值增值 27,491.57万元，增值率53.73%。
中联资产评估集团有限公司 第2页
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年12月31日至2018年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司 第3页
紫光捷通科技股份有限公司拟购买甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字【2018】第 1464号
紫光捷通科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对紫光捷通科技股份有限公司拟购买甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权之经济行为所涉及的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人为紫光捷通科技股份有限公司(以下或简称“紫光捷通”)，被评估单位为甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司(以下或简称“甘肃紫光”)。
（一）委托人概况
公司名称：紫光捷通科技股份有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园一期 27号楼 B座 403号
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：吴海
中联资产评估集团有限公司 第4页
注册资本：20000万元
统一社会信用代码：91110108744729267H
经营范围：许可经营项目：生产 UNIS-LCS智能节电控制柜（仅限分公司经营）。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；专业承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（未取得行政许可的项目除外）
（二）被评估单位概况
公司名称：甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司（或简称“甘肃紫光”）
公司地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩村 802号
法定代表人：李红
注册资本：11,200万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916200007127618282
1、公司沿革
（1）公司设立
甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司由清华紫光股份有限公司和甘肃省高等级公路建设开发有限公司出资 100万元成立，其中清华紫光股份有限公司出资 51万元，占注册资本的51%；甘肃省高等级公路建设开发有限公司出资 49万元，占注册资本的49%。2000年 7月 24日，取得了甘肃省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
甘肃紫光设立时各出资人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|清华紫光股份有限公司||51.00||51.00||

中联资产评估集团有限公司 第5页
||||
|-|-|-|
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司|49.00|49.00|
|合计|100.00|100.00|

（2）历次增资、减资及股权转让情况
根据甘肃紫光 2001年 11月 10日股东会决议，同意增资扩股新增 16个自然人股东。增资后各出资人的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|清华紫光股份有限公司||186.65||33.33||
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司||49.00||8.75||
|郝小平||17.08||3.05||
|张伟||26.99||4.82||
|陈建军||28.78||5.14||
|曹立兰||32.42||5.79||
|李俊升||12.60||2.25||
|张志勇||11.70||2.09||
|苏爱军||15.18||2.71||
|周书友||17.08||3.05||
|李兴民||24.30||4.34||
|王刚||18.14||3.24||
|张雷||19.99||3.57||
|吕宁||19.99||3.57||
|李红||30.41||5.43||
|高宏||15.90||2.84||
|钟强||19.21||3.43||
|顾弘宇||14.56||2.60||
|合计||560.00||100.00||

甘肃紫光 2002年 12月 12日因清华紫光股份有限公司为集中在智能交通领域的资源进行战略性重组，与清华紫光通讯有限公司合资设立北京紫光捷通科技有限公司，并将持有的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司33.33%的股权转让给北京紫光捷通科技有限公司。变更后各出资人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|北京紫光捷通科技有限公司||186.65||33.33||
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司||49.00||8.75||
|郝小平||17.08||3.05||
|张伟||26.99||4.82||

中联资产评估集团有限公司 第6页
||||
|-|-|-|
|陈建军|28.78|5.14|
|曹立兰|32.42|5.79|
|李俊升|12.60|2.25|
|张志勇|11.70|2.09|
|苏爱军|15.18|2.71|
|周书友|17.08|3.05|
|李兴民|24.30|4.34|
|王刚|18.14|3.24|
|张雷|19.99|3.57|
|吕宁|19.99|3.57|
|李红|30.41|5.43|
|高宏|15.90|2.84|
|钟强|19.21|3.43|
|顾弘宇|14.56|2.60|
|合计|560.00|100.00|

根据甘肃紫光 2005年 3月 5日股东会决议，因部分股东工作变动，郝小平、陈建军、李俊升、张志勇、苏爱军、周书友李兴民、张雷、高宏 9个自然人股东将其持有甘肃紫光的股份分别转让给苗葳、辛玮、张德水、田胜利、贺鹏、郑强、张伟平、屈山、郑宁等自然人。变更后各出资人的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|北京紫光捷通科技有限公司||186.65||33.33||
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司||49.00||8.75||
|苗葳||17.08||3.05||
|张伟||26.99||4.82||
|辛玮||28.78||5.14||
|曹立兰||32.42||5.79||
|张德水||12.60||2.25||
|田胜利||11.70||2.09||
|贺鹏||15.18||2.71||
|郑强||17.08||3.05||
|张伟平||24.30||4.34||
|王刚||18.14||3.24||
|屈山||19.99||3.57||
|吕宁||19.99||3.57||
|李红||30.41||5.43||
|郑宁||15.90||2.84||
|钟强||19.21||3.43||

中联资产评估集团有限公司 第7页
||||
|-|-|-|
|顾弘宇|14.56|2.60|
|合计|560.00|100.00|

根据甘肃紫光 2006年 11月 28日股东会决议，苗葳、张伟、辛玮、张德水、田胜利、贺鹏、郑强、张伟平、王刚、屈山、吕宁、李红分别将其持有甘肃紫光1.57%、4.82%、3.69%、0.57%、0.45%、1.03%、1.6%、3.02%、3.24%、3.57%、3.57%、3.81%的股权转让给钟强。变更后各出资人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|北京紫光捷通科技有限公司||186.65||33.33||
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司||49.00||8.75||
|钟强||192.53||34.38||
|曹立兰||32.42||5.79||
|张德水||9.41||1.68||
|苗葳||8.29||1.48||
|田胜利||9.18||1.64||
|贺鹏||9.41||1.68||
|郑强||8.12||1.45||
|张伟平||7.39||1.32||
|辛玮||8.12||1.45||
|李红||9.07||1.62||
|郑宁||15.90||2.84||
|顾弘宇||14.50||2.59||
|合计||560.00||100.00||

根据甘肃紫光 2007年 3月 12日股东会决议，将注册资本从 560万元增至 1,050万元。2009年 4月 1日，曹立兰将其持有甘肃紫光的股份5.79%转让给殷亚丽。变更后各出资人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||349.97||33.33||
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司||91.88||8.75||
|钟强||360.99||34.38||
|殷亚丽||60.80||5.79||
|张德水||17.64||1.68||
|苗葳||15.54||1.48||
|田胜利||17.22||1.64||
|贺鹏||17.64||1.68||
|郑强||15.23||1.45||
|张伟平||13.86||1.32||

中联资产评估集团有限公司 第8页
||||
|-|-|-|
|辛玮|15.23|1.45|
|李红|17.01|1.62|
|郑宁|29.82|2.84|
|顾弘宇|27.20|2.59|
|合计|1,050.00|100.00|

根据甘肃紫光 2010年 5月 10日股东会决议，将注册资本从 1,050万元增至 3,150万元。变更后各出资人的出资情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||1,049.90||33.33||
|甘肃省高等级公路建设开发有限公司||275.63||8.75||
|钟强||1,082.97||34.38||
|殷亚丽||182.39||5.79||
|张德水||52.92||1.68||
|苗葳||46.62||1.48||
|田胜利||51.66||1.64||
|贺鹏||52.92||1.68||
|郑强||45.68||1.45||
|张伟平||41.58||1.32||
|辛玮||45.68||1.45||
|李红||51.03||1.62||
|郑宁||89.46||2.84||
|顾弘宇||81.59||2.59||
|合计||3,150.00||100.00||

 2011年 3月 28日，甘肃省高等级公路建设开发有限公司将其持有甘肃紫光8.75%的股权转让给甘肃省交通服务有限公司。变更后各出资人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||1,049.90||33.33||
|甘肃省交通服务有限公司||275.63||8.75||
|钟强||1,082.97||34.38||
|殷亚丽||182.39||5.79||
|张德水||52.92||1.68||
|苗葳||46.62||1.48||
|田胜利||51.66||1.64||
|贺鹏||52.92||1.68||
|郑强||45.68||1.45||
|张伟平||41.58||1.32||
|辛玮||45.68||1.45||
|李红||51.03||1.62||

中联资产评估集团有限公司 第9页
||||
|-|-|-|
|郑宁|89.46|2.84|
|顾弘宇|81.59|2.59|
|合计|3,150.00|100.00|

根据甘肃紫光 2012年 8月 10日股东会决议，张强、殷亚丽将其持有甘肃紫光股权的30%、1.68%转让给张德水、苗葳、田胜利、贺鹏、郑强、张伟平、辛玮、李红、郑宁、顾弘宇。变更后各出资人的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||1,049.90||33.33||
|甘肃省交通服务有限公司||275.63||8.75||
|钟强||137.97||4.38||
|殷亚丽||129.47||4.11||
|张德水||169.47||5.38||
|苗葳||162.23||5.15||
|田胜利||132.62||4.21||
|贺鹏||138.60||4.39||
|郑强||135.77||4.31||
|张伟平||129.47||4.11||
|辛玮||131.67||4.18||
|李红||259.25||8.23||
|郑宁||140.49||4.46||
|顾弘宇||157.50||5.00||
|合计||3,150.00||100.00||

根据甘肃紫光 2013年 3月 18日股东会决议，甘肃紫光注册资本由 3,150万元增至 6,300万元。变更后各出资人的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||2,099.79||33.33||
|甘肃省交通服务有限公司||551.25||8.75||
|钟强||275.94||4.38||
|殷亚丽||258.93||4.11||
|张德水||338.94||5.38||
|苗葳||324.45||5.15||
|田胜利||265.23||4.21||
|贺鹏||277.20||4.39||
|郑强||271.53||4.31||
|张伟平||258.93||4.11||
|辛玮||263.34||4.18||
|李红||518.49||8.23||

中联资产评估集团有限公司 第10页
||||
|-|-|-|
|郑宁|280.98|4.46|
|顾弘宇|315.00|5.00|
|合计|6,300.00|100.00|

根据甘肃紫光 2013年 6月 10日股东会决议，殷亚丽、苗葳、田胜利、贺鹏、郑强、张伟平、辛玮、顾弘宇将其持有甘肃紫光4.11%、5.16%、4.21%、4.39%、4.31%、4.11%、4.18%、0.45%的股权转让给紫光捷通科技股份有限公司、张德水、李红。变更后各出资人的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||2,652.93||42.11||
|甘肃省交通服务有限公司||551.25||8.75||
|李红||1,580.67||25.09||
|张德水||952.56||15.12||
|钟强||275.94||4.38||
|顾弘宇||286.65||4.55||
|合计||6,300.00||100.00||

根据甘肃紫光 2017年 5月 10日股东会决议，同意将甘肃紫光注册资本及实收资本增至 11,200万元。同意将甘肃紫光盈余公积金 4900万元整，按股东的股权比例转增为实收资本。同意修改公司章程。变更后各出资人的出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||4,715.76||42.11||
|甘肃省交通服务有限公司||980.00||8.75||
|李红||2,810.24||25.09||
|张德水||1,694.00||15.12||
|钟强||490.00||4.38||
|顾弘宇||510.00||4.55||
|合计||11,200.00||100.00||

2、经营范围
交通自动化网络及控制系统技术、服务，交通专用器材、机电产品（不含机动车）的设计、批发零售，高速公路收费系统、监控系统、通信系统的设计施工、软件的开发销售，系统集成、运行维护、交通公路
工程设计转让，技术咨询及服务；建筑智能化工程施工、安全技术防范
工程的设计、施工（均凭资质证）；汽车、设备租赁，房屋租赁。
中联资产评估集团有限公司 第11页
3、股权结构
表1-1股东名称、投资金额和投资比例
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资者名称||投资金额（万元）||投资比例（%）|
|紫光捷通科技股份有限公司||4,715.76||42.11||
|甘肃省交通服务有限公司||980.00||8.75||
|李红||2,810.24||25.09||
|张德水||1,694.00||15.12||
|钟强||490.00||4.38||
|顾弘宇||510.00||4.55||
|合计||11,200.00||100.00||

4、资产、财务及经营状况
甘肃紫光于评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-2公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||117,314.17||118,515.52||130,598.89||
|负债||81,876.33||75,996.50||79,433.41||
|净资产||35,437.83||42,519.02||51,165.48||
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入||49,208.31||48,646.24||67,067.13||
|利润总额||7,063.74||8,702.21||11,019.39||
|净利润||5,871.37||7,456.58||9,346.46||
|审计机构||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||||||

表1-3公司资产、负债及财务状况（母公司口径）
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||81,758.06||118,602.03||130,588.45||
|负债||44,712.52||76,815.84||80,023.05||
|净资产||37,045.54||41,786.19||50,565.40||
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入||47,240.31||48,581.81||66,658.77||
|利润总额||6,675.99||9,141.34||11,084.99||
|净利润||5,792.31||7,816.51||9,411.80||
|审计机构||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||||||

5、长期股权投资情况
截止评估基准日，甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司下属 1家
子公司，具体情况如下：
中联资产评估集团有限公司 第12页
表1- 4评估基准日长期投资明细表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称（全称）|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|陕西瑞亚智能技术有限公司|2013/12/06|100.00|5,000,000.00|
|合 计||||5,000,000.00|

（1）长期投资单位介绍
单位名称：陕西瑞亚智能技术有限公司（以下简称“陕西紫光”）注册地址：陕西省西安市高新区科技二路 65号清华科技园 E座 2302
法定代表人：张德水
注册资本： 500万人民币元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91610000081749346G
经营范围：计算机系统集成及技术服务;自动化控制系统技术开发及服务;建筑智能化系统、弱电工程的设计、施工;安全技术防范工程的施工;电子产品、计算机软硬件的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
表1- 5股东名称、出资额和出资比例
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司||500.00||100.00||
|合计||||500.00||100.00||

陕西紫光基准日资产、财务状况如下表：
表1-6陕西瑞亚资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|826.98|2,043.46|2,001.72|
|负债|89.33|43.9|67.5|
|净资产|737.65|1,999.56|1,934.22|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|1313.56|1,385.74|996.08|
|利润总额|245.62|542.22|-65.59|
|净利润|245.62|474.22|-65.34|

中联资产评估集团有限公司 第13页
审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人紫光捷通科技股份有限公司为甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股东，持有被评估单位42.11%股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《紫光捷通科技股份有限公司 2018年第六次临时股东大会决议》，紫光捷通科技股份有限公司拟购买甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权。
本次评估的目的是反映甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象是甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司的股东全部权益。评估范围是甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司在基准日的全部资产及相关负债，甘肃紫光合并口径账面资产总额 130,598.89万元，负债 79,433.41万元，净资产 51,165.48万元。具体包括流动资产 118,484.52万元，非流动资产 12,114.37万元；流动负债 78,403.41万元，非流动负债 1,030.00万元。母公司口径账面资产总额 130,588.45万元，负债 80,023.05万元，净资产 50,565.40万元。具体包括流动资产 118,852.77
中联资产评估集团有限公司 第14页
万元；非流动资产 11,735.68万元；流动负债 78,993.05万元，非流动负债 1,030.00万元。
上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2018)第 110ZC8217号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资产。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的母公司实物资产账面值 57,674.86万元，占评估范围内总资产的44.17%。主要为存货、固定资产和在建工程。存货主要为产成品和在施工项目；设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。
这些资产具有以下特点：
1.实物资产主要分布于甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司办公区域及生产区域内。
2.存货：主要为原材料、产成品和在施工项目，原材料和产成品实物存货数量较多，单位价值不大，周转情况一般，不存在明显的积压情况；在施工项目为尚未完工项目发生的成本。
3.设备类资产
纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产，其中机器设备主要为电动泵连压机、胶装机、视频监控测试仪等。各设备至评估基准日使用正常，企业对设备维护保养情况较好，可满足正常使用的需要。
主要机器设备有：电动泵连压机、胶装机、视频监控测试仪等，设备及其他系统设备均正常运行。
中联资产评估集团有限公司 第15页
车辆：车辆共47辆，其中车牌号为甘A58101、甘A54633、甘AF2211的三辆车盘亏，其余 44辆车车辆行驶证年检合格，维护保养较好，正常使用。
电子设备：主要为电脑、扫描仪、打印机、服务器等办公管理用设备。经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。
4.在建工程-土建
在建工程土建为甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司新建的紫光大厦二期项目。于 2016年开工，预计 2018年 6月 1日完工；至评估基准日，上述项目正处于建设阶段，整体项目尚未完工。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产为土地使用权 1宗和 1项计算机软件著作权。
土地：截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内土地使用权共 1宗，面积合计 6636.40平方米，登记用途均为科研设计用地，详情见下表：
表3-1纳入本次评估范围的土地使用权
单位：人民币元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||土地权||土地位||取得||用地||土地使用|||||||
|||||||||||||面积(m2)||原始入账价值||账面价值|
|||证编号||置||日期||性质||权到期日|||||||
|1|兰国用（2003）字第G0020号||兰州高新技术产业开发区||2003/12/3||科研设计用地||2053/10/19||6636.40||23,348,250.41||20,270,861.92||

其他无形资产：纳入本次评估范围的其他无形资产为 1项计算机软件著作权，详情如下：
表3-2纳入本次评估范围的计算机软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||内容或名称|取得日期||登记号||账面价值|
|1|计算机软件著作权（渭武信息化管理系统V2.2.6）||2016年12月5号|2017SRO54200||2,000,000.00||

截至评估基准日，企业申报评估范围内账面未记录的无形资产为 16
中联资产评估集团有限公司 第16页
项专利权，具体情况如下：
表3-4纳入本次评估范围的专利权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|
|1|嵌入式智能交通控制收费终端|ZL201220437058.9|2013/3/6|
|2|一种收费公路绿色通道车辆稽查系统|ZL201420196654.1|2014/9/3|
|3|用于高速公路的区域互联收费系统|ZL201220440586.X|2013/4/17|
|4|一种基于NFC的高等级公路自动缴费系统|ZL201220665989.4|2013/5/8|
|5|一种基于NFC的高等级公路收费系统|ZL201220665751.1|2013/5/8|
|6|一种公路收费系统|ZL201420196662.6|2014/9/3|
|7|一种基于NFC的高等级公路自动缴费系统|ZL201210518673.7|2015/9/9|
|8|一种基于NFC的高等级公路收费系统|ZL201210518465.7|2015/12/23|
|9|用于高速公路的区域互联收费系统|ZL201210317898.6|2015/5/27|
|10|电路板（高速公路嵌入式智能交通控制收费终端）|ZL201230650735.0|2013/6/26|
|11|嵌入式智能交通控制收费终端|ZL201210314922.0|2016/5/4|
|12|一种收费公路绿色通道车辆稽查系统与稽查方法|ZL201410162259.6|2016/8/17|
|13|便携式车道改费机|ZL200420085930.3|2005/9/7|
|14|一种车道收费机IO控制接口板|ZL201520101420.9|2015/8/26|
|15|应急收费车|ZL200420042286.1|2006/1/25|
|16|一种应急收费车|ZL201420857003.2|2015/5/20|

除上述无形资产外，被评估单位无未申报的账面记录和未记录的无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)
本次评估报告中被评估单位基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
中联资产评估集团有限公司 第17页
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017年 12月 31日。
此基准日是委托人综合考虑相关因素确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《紫光捷通科技股份有限公司 2018年第六次临时股东大会决议》（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016年 7月 2日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等;
10.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号)；
中联资产评估集团有限公司 第18页
5.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号)；
6.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号)；
9.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号)；
10.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
11.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
12.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
13.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.土地使用证；
3.建设用地规划许可证；
4.建设工程规划许可证；
5.建筑工程施工许可证；
6.重要资产购置合同或凭证；
7.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294号)；
2.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
3.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
4.《2018机电产品价格信息查询系统》；
中联资产评估集团有限公司 第19页
5.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
6.《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113号)；
7.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）;
8.《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
9.中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率（2018年 4月 30日）；
10.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
11.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.企业最近两年的会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3.wind资讯金融终端；
4.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
中联资产评估集团有限公司 第20页
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司经营情况稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括库存现金和银行存款。
对货币资金以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
评估人员通过查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实
中联资产评估集团有限公司 第21页
结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
被评估单位按账龄计提坏账比例情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内||1||5||
|1-2年||10||10||
|2-3年||20||20||
|3-4年||50||50||
|4-5年||80||80||
|5年以上||100||100||

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员查阅了相关记账凭证、合同等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况，
并核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
中联资产评估集团有限公司 第22页
①原材料
对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
②产成品（库存商品）
由于产成品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，评估人员在经核查后认为其账面值基本可以体现产成品的现时价值，故本次评估对库存商品以核实后的账面值确定评估值。
③在施工项目
在施工项目为尚未完工项目，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，本次在施工项目评估计算过程如下：
评估价值=账面价值×[1+成本净利率*(1-R)]
成本净利率=扣非净利润/营业成本
扣非净利润=营业利润×（1-15%）
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用
R=税后利润扣除率
（5）其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税及房租物业费。评估人员通过核对相关记账凭证、纳税申报表、合同等，确定其真实性、准确性的基础上，以清查核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为对甘肃新网路信息科技发展有限公司和青海智信交通一卡通机电系统有限公司两家公司的投资，评估人员通过核对
中联资产评估集团有限公司 第23页
相关记账凭证、被投资单位投资协议等，确定其真实性、准确性，被评估单位可供出售金融资产为采用成本计量的权益工具投资，故本次可供出售金融资产评估值=被投资单位基准日的账面净资产×持股比例。
（2）长期股权投资
对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于被投资单位，采用资产基础法对其评估基准日的整体资产进行了单独评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以母公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×股权比例
（3）固定资产
1、设备类
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
1）机器设备
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+不含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
①购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
②运杂费
中联资产评估集团有限公司 第24页
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
③安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。计算公式为：
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
④前期费及其他费用
本次评估范围内的设备投资额度不大，工艺简单，设备只需简单安装调试即可运行使用，故此不计取前期费及其他费用。
⑤资金成本
本次评估范围内的设备投资额度不大，安装工期短，设备只需简单安装调试即可运行使用，故此不计取资金成本。
⑥可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%+（运杂费+安装费）/(1+11%)×11%
2）运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中：
中联资产评估集团有限公司 第25页
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
3）电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%错误！未找到引用源。
2）车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
3）电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设
中联资产评估集团有限公司 第26页
备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
1）未完工项目
委估项目为开工时间距评估基准日半年以内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
在建工程申报价值中已含资金成本，不再计取资金成本。
2）纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，区分是否应抵扣增值税按如下方法确认评估值：
①不应或无需抵扣增值税纯费用类项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
②应抵扣增值税纯费用类项目，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定按相应税率进行抵扣。
（4）无形资产
被评估企业账面记录的其他无形资产主要为 1宗土地使用权、1项计算机软件著作权和 16项专利（未入账）。
1）土地使用权
企业申报评估的无形资产-土地为 1项土地使用权，由于土地及其上面的在建工程-土建共同产生的价值无法进行分割，因此，将土地使用权
中联资产评估集团有限公司 第27页
与在建工程-土建合并评估，在建工程-土建评估价值含所占用的土地使用权评估价值。
2）1项计算机软件著作权和 16项专利权（未入账）
本次评估考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估单位各项产品的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项专利权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
i1
(1r)i
（2）
式中：
P：待评估专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i年预期专利权收益；
K：专利权综合分成率；
n：待评估专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是应收款坏账等产生的资产减值准备，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
中联资产评估集团有限公司 第28页
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，基本思路是：
中联资产评估集团有限公司 第29页
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应付利息等流动资产（负债）、其他非流动资产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M（1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPIC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
i1
(1r)i r(1r)n
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
中联资产评估集团有限公司 第30页
n：被评估单位的预测收益期；
I：被评估单位基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被评估单位的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
中联资产评估集团有限公司 第31页
成本re；
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
中联资产评估集团有限公司 第32页
项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
中联资产评估集团有限公司 第33页
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位在未来经营期内的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5.被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
6.在未来的经营期内，被评估单位的期间费用类型及结构不会在现
中联资产评估集团有限公司 第34页
有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
一、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论：
资产账面值 130,588.45万元，评估值 142,689.96万元，评估增值 12,101.51万元，增值率9.27%。
负债账面值 80,023.05万元，评估值 80,023.05万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 50,565.40万元，评估值 62,666.91万元，评估增值 12,101.51万元，增值率 23.93%。详见下表：
表10-1资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||审计前账面值|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
||A|B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

中联资产评估集团有限公司 第35页
1流动资产 118,852.77 118,852.77 123,103.71 4,250.94 3.58
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|11,735.68|11,735.68|19,586.25|7,850.57|66.89|
|3|其中：长期股权投资|500.00|500.00|2,027.74|1,527.74|305.55|
|4|固定资产|339.20|339.20|487.03|147.83|43.58|
|5|在建工程|7,954.83|7,954.83|14,000.00|6,045.17|75.99|
|6|无形资产|2,227.09|2,227.09|2,470.19|243.10|10.92|
|7|其中：土地使用权|2,027.09|2,027.09|-|-2,027.09|-100.00|
|8|资产总计|130,588.45|130,588.45|142,689.96|12,101.51|9.27|
|9|流动负债|78,993.05|78,993.05|78,993.05|-|-|
|10|非流动负债|1,030.00|1,030.00|1,030.00|-|-|
|11|负债总计|80,023.05|80,023.05|80,023.05|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|50,565.40|50,565.40|62,666.91|12,101.51|23.93|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益价值进行评估。甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司在评估基准日2017年12月31日所有者权益账面值为51,165.48万元，评估值为78,657.05万元，评估增值27,491.57万元，增值率53.73%。
二、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估单位所有者权益价值为 78,657.05万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 62,666.91万元，高 15,990.14万元，高25.52%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标
准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建
成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要包括
中联资产评估集团有限公司 第36页
发电机、网络性能测试仪、光纤熔接机、误码表、光时域反射测试仪、视频监控测试仪、办公管理用设备，无形资产主要为自主开发专利权、土地权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位收入主要来自各智能交通化建设与高等级公路机电系统开发、建设、经营和维护，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（二）评估结果的选取
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为紫光捷通科技股份有限公司拟购买甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股权之经济行为所涉及的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司所有者权益在基准日时点的评估价值 78,657.05万元
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司所有者权益评估值为评估值为78,657.05万元，评估增值27,491.57万元，增值率53.73%。
被评估单位的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
中联资产评估集团有限公司 第37页
（1）行业经验优势
自成立以来进入高速公路机电领域，甘肃紫光参与了国家“十五”、“十一五”期间的高速公路机电建设，在高速公路智能交通领域已拥有成熟、完整的解决方案和丰富的运营管理经验，依托各地参控股公司及办事处，建立起覆盖全国的高速公路机电工程运营与服务网络。
（2）不断增值的品牌优势
多年的高品质项目为公司赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度，深得客户的信任。工程优良率100%，所建工程赢得鲁班奖、飞天奖、国家优质工程奖等众多殊荣。
（3）高素质、专业化的团队凝聚优势
公司在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。公司自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的商业智能行业经验和企业管理能力，公司高管团队平均年龄 38岁，平均行业经验在 16年左右，在公司就职时间平均 13年左右，系中国智能交通行业相关技术的开拓者和创新者，行业的领导者，对中国智能交通行业有深刻的理解。公司长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才，公司主要技术和业务骨干均直接或间接持有公司的股份。
十一、特别事项说明
（一）未决诉讼及仲裁事项
截至本评估报告出具日，被评估单位无未决诉讼及仲裁事项。
（二）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1、被评估单位适用增值税税率变化
根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号），为完善增值税制度，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
中联资产评估集团有限公司 第38页
货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。自 2018年 5月 1日起执行。被评估单位的产品适用的增值税税率为17%，本次在资产基础法评估中，基准日为 2017年 12月 31号，所涉及到的增值税按照之前规定处理，即按17%的税率；在收益法评估中，被评估单位预测不含税收入时，一律按新财政规定16%的税率计算扣除增值税，同时在预测营业税金及附加时，也按照历史期占收入比重*16/17进行预测。在评估中提请报告使用者注意。
（三）其他需要说明的事项
1.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
2.被评估单位递延收益账面值为 300,000.00元，主要为甘肃交通大数据管理及数据智能分析平台项目，经核实，该专项资金用于企业上述产品的研发，目前上述项目正在研发阶段，尚未形成不需支付的证据，故本次以清查核实后账面值作为评估值。若未来被评估单位完成上述项目的研发并通过相关部门验收，则上述款项无需支付。提请报告使用者注意。
3.本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
4.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
中联资产评估集团有限公司 第39页
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
8.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
9.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对被评估单位可实现价格的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
中联资产评估集团有限公司 第40页
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，即自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年八月十四日。
中联资产评估集团有限公司 第41页
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
年 月 日
中联资产评估集团有限公司 第42页
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.审计报告(复印件)；
3.委托人和被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.委托人及被评估单位承诺函；
5.签字资产评估师承诺函；
6.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
7.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字资产评估师资格证书(复印件)。
中联资产评估集团有限公司 第43页