国浩律师（上海）事务所
关于
上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四）国浩律师（上海）事务所
关于上海矩子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：上海矩子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受上海矩子科技股份有限公司（“发行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年6月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律师工作报告》”），于2018年9月21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180935号）（以下简称“《反馈意见》”），于2018年10月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”），于2019年1月29日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师根据自为发行人出具《补充法律意见书（三）》之日至本补充法律
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（“本补充法律意见书”）中的“发行人本次发行及上市相关情况的更新”部分。此外，本所对《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》涉及的《反馈意见》问题答复于《补充法律意见书（三）》出具日至今发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书中的“对《反馈意见》部分问题答复的更新”部分；本所律师根据中国证监会发行审核处的第一次补充反馈意见，对发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书中的“对《补充反馈意见》问题的答复”部分。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据《编报规则第 12号》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
五、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书所发表的法律意见中“发行人本次发行及上市相关情况的更新”部分系针对前次审计基准日2018年12月31日，特别是2019年1月29日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变化情况发表法律意见；本补充法律意见书所发表的法律意见中“对《反馈意见》部分问题答复的更新”部分系针对2019年1月29日本所律师为发行人出具《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见书出具之日的反馈答复中所涉事项的变更及进展情况发表法律意见；本补充法律意见书所发表的法律意见中“对《补充反馈意见》问题的答复”部分系针对中国证监会发行审核处的第一次补充反馈意见，对发行人律师需说明的有关法律问题发表法律意
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）见。本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
十、本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2018年6月20日本所律师为发行人出具《法律意见书》中所定义的具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）第二节法律意见书正文
第一部分发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人本次发行并上市的批准和授权。本所律师经审核后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人已经具备公开发行股票并上市所必需的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的主体资格。本所律师核查后确认，自 2019年 1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人具备发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。根据信永中和会计师事务所于2019年8月2日出具的标准无保留意见的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》，并经本所律师核查后确认，自 2018年 12月 31日至 2019年 6月 30日，除需按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人在上述期间继续符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）四、 发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的设立。本所律师核查后确认，自 2019年 1月 29日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性没有发生变化。
六、 发起人和股东
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的发起人和股东情况。经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，除发行人股东元亚投资的基金管理人发生变更，发行人的发起人和股东没有发生其他变化。元亚投资的基金管理人等情况更新如下：
经本所律师核查，元亚投资为私募投资基金，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SK5770），元亚投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于2016年7月15日中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案。
元亚投资的原基金管理人上海领庆创业投资管理有限公司于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001352）。2018年8月1日，元亚投资与嘉兴市领汇创业投资管理有限公司签署《委托投资与管理协议》，元亚投资基金管理人由原上海领庆创业投资管理有限公司变更为嘉兴市领汇创业投资管理有限公司。嘉兴市领汇创业投资管理有限公司于2015年2
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）月4日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008119）。
据此，本所律师认为，元亚投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了备案手续；元亚投资的基金管理人嘉兴市领汇创业投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续。
七、 发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的股本及演变。本所律师核查后确认，自 2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构没有发生变化。
八、 发行人的子公司
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的子公司及子公司的公司。本所律师核查后确认，自2019年1月29日截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司苏州矩子住所发生变更及参股子公司乐创技术的前十大股东发生变更，发行人子公司的其他情况未发生变化。苏州矩子及乐创技术更新情况具体如下：
（一）苏州矩子
1.苏州矩子基本情况
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|公司名称|苏州矩子智能科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320594591109429Q|
|住所|苏州工业园区集贤街55号|
|主要生产经营地|苏州工业园区集贤街55号|
|法定代表人|杨勇|
|注册资本（万元）|2,105.26|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|经营范围|智能激光、X射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；组装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X射线检测设备的；从事研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年2月23日|
|经营期限|2012年2月23日至2062年2月22日|
|股东构成|矩子科技持有100%股权|

2.2019年6月6日，苏州矩子注册地址变更
2019年5月30日，发行人作出股东决定，将苏州矩子住所变更为“苏州工业园区集贤街55号”，并通过苏州矩子新章程。
2019年 6月 6日，苏州工业园区市场监督管理局向苏州矩子核发了变更后的营业执照为91320594591109429Q的《营业执照》。
（二）乐创技术
根据乐创技术提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的乐创技术《前200名全体排名证券持有人名册》，截至 2019年6月28日，乐创技术前十大股东如下：
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|序号|股东名称或姓名|认购的股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|赵钧|591.80|22.76|
|2|成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）|370.00|14.23|
|3|成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）|349.00|13.42|
|4|高山|244.00|9.38|
|5|苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）|200.00|7.69|
|6|上海矩子科技股份有限公司|150.00|5.77|
|7|张春雷|146.60|5.64|
|8|孔慧勇|95.70|3.68|
|9|光大证券股份有限公司做市专用证券账户|80.10|3.08|
|10|张小渊|77.00|2.96|
|合计||2,304.20|88.62|

注：尾差系四舍五入造成。
九、 发行人的业务
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（三）》中论述了发行人及其子公司的经营范围和主营业务内容。本
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围和主营业务没有发生变化。
（二）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人及其子公司所获资质证书。经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司部分资质证书发生了变更，具体情况如下：
1.高新技术企业证书
（1）苏州矩度
苏州矩度已于2018年11月28日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为GR201832002066号的《高新技术企业证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自 2018年 11月 28日至 2021年11月28日。
（2）苏州矩子
苏州矩子已于2018年11月30日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为GR201832006348号的《高新技术企业证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自 2018年 11月 30日至 2021年11月30日。
2.软件企业证书
苏州矩子于 2018年 7月 30日取得的江苏省软件行业协会核发的编号为苏 RQ-2016-E0214的《软件企业认定证书》，有效期为一年，该证书已于2019年 7月 30日到期，苏州矩子已于 2019年 5月24日向江苏省软件行业协会提交申请，江苏省软件行业协会于2019年5月29日正式受理。
（三）根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》，发行人在 2016年度、2017年度、2018年度和2019年 1-6月的主营业务收入分别为23,243.27万元人民币、34,867.92万元人民币、45,332.29万元人民币和21,365.90万元人民币，占营业收入的比例分别为97.74%、98.72%、98.46%和98.46%。主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人主营
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）业务突出。
（四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易和同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及同业竞争情况没有变化，发行人的关联交易等补充更新如下：
（一）关联交易
依据本所律师核查以及信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》，截至 2019年 6月 30日，发行人与关联方之间在补充报告期间的关联交易更新情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司发生的经常性关联采购主要系向关联方上海矩捷、上海渝捷和乐创技术采购原材料及加工服务。2016年度、2017年度、2018年度和 2019年1-6月，公司关联采购合计金额分别为446.90万元、147.95万元、139.60万元和39.65万元，占当期营业成本的比重分别为3.32%、0.71%、0.50%和0.31%，具体情况如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|
|上海矩捷|材料|-|-|-|-|-|-|90.10|0.67%|
|上海渝捷|加工费|-|-|-|-|-|-|294.11|2.18%|

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|乐创技术|材料/设备|39.65|0.31%|139.60|0.50%|147.95|0.71%|62.69|0.47%|
|合计|-|39.65|0.31%|139.60|0.50%|147.95|0.71%|446.90|3.32%|

报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合发行人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价，关联采购定价公允。
（2）关联销售
报告期内，公司发生的经常性关联销售主要系向乐创技术销售控制线缆组件和机器视觉设备，向苏州微矩销售控制单元及设备和配件。2019年1-6月和2018年度，公司不存在关联销售，2016年度和2017年度，公司关联销售合计金额分别为 16.18万元和 22.44万元，占当期营业收入的比重分别为0.07%和0.06%，关联销售占比较小，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|苏州微矩|控制单元及设备/配件|-|-|-|-|0.06|0.0002%|4.72|0.02%|
|乐创技术|控制线缆组件/机器视觉设备|-|-|-|-|22.37|0.06%|11.45|0.05%|
|合计|-|-|-|-|-|22.44|0.06%|16.18|0.07%|

报告期内，发行人主要向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，发行人多年来从事智能设备及组件的研发、生产和销售，包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，在市场上享有一定知名度，产品质量好，因此乐创技术向发行人采购相关产品，具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价，关联销售定价公允。
报告期内，公司发生的关联采购与销售均以市场价格进行，交易价格公允。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示：单位：万元
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|项目名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|薪酬合计|158.69|411.91|390.42|228.70|

2、偶发性关联交易
（1）购买固定资产
2016年苏州矩度与上海矩捷签订设备购销合同，约定上海矩捷于2016年12月31日前向苏州矩度交付CNC加工设备，交易价格合计为人民币50万元（含税价）。上述交易价格系参考设备账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联采购设备外，报告期内公司不存在其他向关联方采购固定资产的情况。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海矩捷|设备|-|-|-|42.74|
|合计|-|-|-|-|42.74|

（2）销售固定资产
2016年公司向徐建宏销售轿车一辆，交易价格为1.20万元。上述交易价格系参考标的资产账面价值并经双方协商一致后确定。除上述关联销售轿车外，报告期内公司不存在其他向关联方销售固定资产的情况。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|徐建宏|轿车|-|-|-|1.20|
|合计|-|-|-|-|1.20|

（3）关联方资金往来
报告期内，公司曾存在与关联方资金往来的情况。截至 2017年底，公司与
所有关联方的资金往来均已清理完毕。具体情况如下表所示：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）单位：万元
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|资金提供方|资金实际占用方|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
|||偿还金额|借款金额|偿还金额|借款金额|偿还金额|借款金额|偿还金额|借款金额|
|杨勇|本公司|-|-|-|-|101.50|-|539.46|-|

（二）关联方应收应付款项
1.应收项目
2017年末、2018年末和 2019年 6月末公司无应收关联方账款，2016年末应收关联方账款账面余额为6.92万元，金额较小；2016年末公司其他应收关联方款项账面余额为 1.20万元，2017年末、2018年末和 2019年 6月末公司无其他应收关联方款项。
报告期内，公司对关联方的应收项目明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款|苏州微矩|-|-|-|1.48|
||乐创技术|-|-|-|5.44|
||小计|-|-|-|6.92|
|其他应收款|徐建宏|-|-|-|1.20|
||小计|-|-|-|1.20|

 2016年末公司应收关联方苏州微矩的账款主要系向其销售控制单元及设备和配件形成的，应收乐创技术的账款主要系向其销售控制线缆组件和机器视觉设备形成的。2016年末公司其他应收关联方款项为应收固定资产销售款。
2.应付项目
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末，公司应付关联方账款金额分别为 117.25万元、34.32万元、7.86万元和 37.50万元，占当期应付账款余额的比重分别为2.79%、0.93%、0.19%和1.04%；2016年末公司其他应付关联方款项金额为 115.52万元，2017年末、2018年末和 2019年 6月末公司无其他
应付关联方款项；2016年末公司预收关联方账款为24.00万元，金额较小，2017
年末、2018年末和2019年6月末无预收关联方账款余额。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）报告期内，公司对关联方的应付项目明细情况如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|上海矩捷|-|-|-|55.21|
||上海渝捷|-|-|-|45.85|
||乐创技术|37.50|7.86|34.32|16.20|
||小计|37.50|7.86|34.32|117.25|
|其他应付款|徐晨明|-|-|-|13.83|
||杨勇|-|-|-|101.50|
||李俊|-|-|-|0.19|
||小计|-|-|-|115.52|
|预收账款|乐创技术|-|-|-|24.00|

各报告期末，公司应付关联方账款余额主要系公司向关联方采购材料及加工服务形成的。
2016年末公司其他应付关联方款项主要系实际控制人杨勇为支持公司发展，临时为公司提供运营资金。公司2016年和2017年对上述资金借入进行了归还，截至2017年年末，公司已不存在对关联方的其他应付款。
（三）关联交易的公允性
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
1.2018年3月13日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，关联董事已按规定回避表决。
2.2018年4月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，股东大会对公司2015年度、2016年度、2017年度的关联交易情况进行了确认，关联股东已按规定回避表决；同时，股东大会审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。
3.2018年9月6日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于确认
公司2018年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
4.2019年1月25日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2018年下半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
5、2019年8月2日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于确认公司2019年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
发行人独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，我们对公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月发生的关联交易进行了核查，我们认为：公司报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告
期内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
经本所律师查验后确认，发行人最近三年一期内的关联交易均系发行人与其关联方之间的正常生产经营或平等民事主体间意思自治行为，关联交易价格公允，不影响公司运营的独立性，不存在利用关联关系转移利润或侵害公司其他股东利益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
十一、发行人的主要资产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
1.本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的房产情况。经本所律师核查，自 2019年 1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新增土地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有2项土地使用权。具体情况如
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）下表：
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|序号|权利人|土地使用权证号|宗地位置|权利性质/土地用途|颁证日期|终止日期|使用权面积（㎡）|
|1|苏州矩子|苏（2018）苏州工业园区不动产权第0000211号|苏州工业园区集贤街55号|出让/工业（研发）|2018.10.12|2062.9.25|9,997.46|
|2|苏州矩度|苏（2016）吴江区不动产权第9033902号|震泽镇梅新路111号|出让/工业|2016.12.29|2057.5.22|16,689.10|

2.本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人及其子公司的房屋所有权情况。经本所律师核查，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新增房屋所有权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有2项房屋所有权。具体情况如下表：
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|序号|权利人|不动产权证|坐落|登记日期|使用期限|面积（㎡）|
|1|苏州矩度|苏（2016）吴江区不动产权第9033902号|震泽镇梅新路111号|2016.12.29|2057.5.22|10,518.76|
|2|苏州矩子|苏（2018）苏州工业园区不动产权第0000211号|苏州工业园区集贤街55号|2018.10.12|2062.9.25|20,224.27|

注：除上述已经取得不动产权证的建筑物以外，苏州矩度尚有2处临时简易构筑物，截至2019年6月30日，其账面价值为165.15万元，主要用于员工食堂及宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
3.本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人及其子公司的租赁房屋情况。经本所律师核查，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司苏州矩子，1处租赁房屋到期，4处租赁房屋租期发生变更，新增 1处租赁房屋。截至本补
充法律意见书出具之日，苏州矩子的租赁情况如下：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|序号|承租人|出租人|位置|租赁用途及面积（m²）|租赁期限|租金|
|1|苏州矩子|林卫宗|昆山市玉山镇新城域花园54号楼|宿舍：124.93|2019.5.5-2020.5.4|3,500.00元/月|
|2|苏州矩子|王玉珏|上海市南汇区康桥镇川周公路2828弄75号|宿舍:109.09|2019.5.5-2020.5.4|5,000.00元/月|
|3|苏州矩子|深圳市梦创空间科技投资管理有限公司|深圳市南山区粤海街道海天二路易思博软件大厦8楼09单元|办公：160.00|2019.1.20-2021.10.19|28,617.00元/月（2019.1.20-2020.1.19）；30,334.00元/月（2020.1.20-2021.1.19）；32,154.00元/月（2021.1.20-2021.10.19）|
|4|苏州矩子|钟友贵|深圳市宝安区西乡街道57区碧海名园C栋28座|宿舍：95.25|2019.2.26-2020.2.25|5,000.00元/月|
|5|苏州矩子|葛孙翠|苏州市梧桐树花园1幢701室|宿舍：130.24|2019.6.15-2020.6.14|3,900.00元/月|
|6|苏州矩子|朱吉郎|惠州大亚湾西区大亚湾大道219号熊猫国际新城碧湖华庭6-3栋203号房|宿舍：83.20|2018.11.25-2019.11.24|1,600.00元/月|
|7|苏州矩子|江苏正易传媒有限公司|盐城市盐都区裕新一组翰林壹品城6幢504室，6幢0090室|宿舍：122.00|2019.6.21-2020.6.21|2,350.00元/月|

经本所律师核查后确认，除上述租赁情况变更以外，发行人及其子公司的租赁情况没有发生其他变化。
（二）发行人及其子公司的知识产权
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人及其子公司的知识产权情况。经本所律师核查，确认自2019年1月29日至本补充法律意见书出具日，除发行人的子公司苏州矩度新增4项专利、苏州矩子新增6项软件著作权、发行人续展1项域名，发行人及其子公司的知识产权未发生其他变化。具体情况如下：
（1）专利
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|序号|权利人|名称|专利号|有效期限|申请类型|
|1|苏州矩度|一种电机|ZL201820735707.0|2018.5.17-2028.5.16|实用新型|

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|||推板组件||||
|2|苏州矩度|一种变压器的变压调节装置|ZL201821571237.5|2018.9.26-2028.9.25|实用新型|
|3|苏州矩度|一种控制盒仿真测试平台|ZL201821571240.7|2018.9.26-2028.9.25|实用新型|
|4|苏州矩度|一种手柄测试治具|ZL201821572087.X|2018.9.26-2028.9.25|实用新型|

（2）软件著作权
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表时间|取得方式|登记日期|
|1|苏州矩子|矩子在线编程软件V1.0|2019SR0793763|2016.12.20|原始取得|2019.7.31|
|2|苏州矩子|矩子三点照合软件V1.0|2019SR0790822|2016.12.20|原始取得|2019.7.30|
|3|苏州矩子|矩子ID条码功能软件V1.0|2019SR0790745|2016.12.20|原始取得|2019.7.30|
|4|苏州矩子|矩子MES接入软件V1.0|2019SR0792072|2016.12.20|原始取得|2019.7.30|
|5|苏州矩子|矩子2D条码功能软件V1.0|2019SR0792079|2016.12.20|原始取得|2019.7.30|
|6|苏州矩子|矩子SPI主机功能软件V1.0|2019SR0792167|2018.9.10|原始取得|2019.7.30|

（3）域名
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|序号|所有人|域名|注册时间|到期时间|
|1|矩子科技|jutze.com.cn|2008.9.2|2019.9.2|

（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
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|序号|生产用设备名称|数量（台/套）|原值（元）|净值（元）|成新率|使用情况|
|1|数控立式加工中心|5|2,085,470.09|1,747,145.50|83.78%|正常使用|
|2|数控冲床|1|1,521,367.61|762,585.53|50.13%|正常使用|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|3|全自动端子机|3|1,351,317.00|961,598.12|71.16%|正常使用|
|4|激光设备|1|1,198,110.46|1,131,715.18|94.46%|正常使用|
|5|三坐标测量机|1|459,829.05|372,459.86|81.00%|正常使用|
|6|CNC加工中心|3|427,350.44|231,125.42|54.08%|正常使用|
|7|超声波焊接机|1|293,162.39|251,506.69|85.79%|正常使用|
|8|易视智能电子工装板|3|471,800.00|449,663.78|95.31%|正常使用|
|9|自动打端穿栓一体机|1|353,880.00|323,061.63|91.29%|正常使用|
|10|全自动单端沾锡机|1|275,862.00|258,390.00|93.67%|正常使用|
|11|板料式折弯机|1|213,620.69|203,473.73|95.25%|正常使用|

本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
十二、发行人的重大债权、债务
截至2019年6月30日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况简要列示如下：
（一）销售合同/订单（销售金额100万以上）
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|序号|卖方|买方（客户）|标的|合同/订单金额（万元）|合同/订单签订日期|
|1|矩子科技|惠州启辰智能技术有限公司|自动光学检查仪LI-5000（5M相机）等|505.41|2019.6.20|
|2|矩子科技|惠州启辰智能技术有限公司|自动光学检查仪LI-6000D（9M相机）等|395.44|2019.6.20|
|3|矩子科技|惠州启辰智能技术有限公司|自动光学检查仪LI-3000DP（9M相机）等|458.01|2019.6.20|
|4|矩子科技|进纬（香港）有限公司|外观检查机LED-1000S1|226.64（USD）|2018.4.9|
|5|矩子科技|进纬（香港）有限公司|外观检查机LED-1000、外观检查机LED-1000S1|132.06（USD）|2018.5.11|
|6|矩子科技|进纬（香港）有限公司|外观检查机LED-1000、外观检查机LED-1000S1|146.15（USD）|2018.5.21|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|7|矩子科技|NAVITASYSINDIAPRIVATELIMITED|自动光学检查仪LI-5000|22.20（USD）|2019.6.10|
|8|矩子科技|RASHMIRAREEARTHLIMITED（RREL）|自动光学检查仪LI-300DP|16.40（USD）|2018.9.20|

（二）采购合同/订单（采购金额50万元以上）
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|序号|买方|卖方（供应商）|标的|合同金额（万元）|合同签订日期|
|1|矩子科技|松下电器机电（中国）有限公司|激光刻印机LP-GS051-FN|112.88|2019.4.23|
|2|矩子科技|天津龙创恒盛实业有限公司|丝杠|76.80|2018.7.26|
|3|矩子科技|艾侃电子（上海）有限公司|MCB主板|66.62|2019.4.24|
|4|矩子科技|上海和谦图像技术有限公司|相机、采集卡、线缆、I/O线|79.17|2019.6.28|

（三）借款合同
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|序号|借款人|贷款人|合同名称|贷款金额/授权额度|已使用额度|贷款期限|担保方式|
|1|苏州矩度|宁波银行股份有限公司苏州分行|票据池短期借款|5,000万人民币|1,876.93万人民币|2018.8.15-2019.8.15|票据质押及保证金|
|2|苏州矩度|华侨银行有限公司（新加坡）|信用贷款|355.00万（EUR）|-|2019.3.25-2020.3.25|宁波银行保函质押|

（四）担保合同
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|序号|担保人|债权人|债务人|合同名称|担保方式|主债权金额（元）|主债权期间|
|1|苏州矩度|宁波银行股份有限公司苏州分行|苏州矩度|最高额抵押合同|房地产抵押（苏（2016）吴江区不动产权第9033902号）|21,290,800.00|2017.3.14-2020.3.14|
|2|苏州矩度|宁波银行股份有限公司苏州分行|苏州矩度|票据池业务合作及票据质押协议及其补充协议|可质押票据和保证金|50,000,000.00|2018.7.12-2029.5.23|

1.2017年3月21日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）同编号为07501DY20178003的《最高额抵押合同》，约定苏州矩度以其所拥有的苏（2016）吴江区不动产权第 9033902号房地产（参见《法律意见书》“十一、发行人的主要财产”的内容），为苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行在 2017年 3月 14日至 2020年 3月 14日期间签订的具体业务合同在 21,290,800元的最高限额内提供抵押担保，具体业务包括人民币/外币贷款、银行保函（担保）等。
2017年 3月 23日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行就上述房屋抵押办理了抵押登记手续，并取得了苏州市吴江区国土资源局出具的抵押登记号为苏（2017）吴江区不动产证明第9007174号的《不动产登记证明》。
2019年3月27日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为 07500BH20198103的《开立保函协议》，受益人为华侨银行有限公司，宁波银行股份有限公司苏州分行为苏州矩度向华侨银行有限公司的 355万欧元贷款提供付款担保，保函有效期截至2020年4月15日。
2.2018年7月12日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为 07501PC20188011的《票据池业务合作及票据质押协议》，约定苏州矩度以经宁波银行股份有限公司苏州分行审核可质押的票据和其在该行或该行下辖分支机构开立的保证金专户中的保证金，为苏州矩度在该行办理的表内资产业务提供担保。宁波银行股份有限公司苏州分行同意苏州矩度使用的担保限额为 5,000万人民币。2019年 5月 23日，苏州矩度与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为07501PC20188011（补）的《票据池业务合作及票据质押协议补充协议》，将上述协议期限延至2029年5月23日。
经本所律师核查后确认，发行人的上述新增的重大合同均合法、有效，不存在潜在的法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的资产变化及收购兼并情况。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生增资扩股、股权转让等行为。发行人及其子公司无其他重大资产的置换、剥离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼并的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人《公司章程》的制定与修改情况。本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行《公司章程》未作修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人组织机构设置、股东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度及发行人运作情况。
（二）本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则等均未作修改。
（三）本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在股改之后共召开了8次股东大会、16次董事会和14次监事会。股东大会、董事会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员没有发生变化。
十七、发行人的税务及财政补贴
（一）本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人税务及财政补贴情况。
（二）税种及税率
依据本所律师核查以及信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
1.企业所得税税率
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|公司名称|税率||||
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|矩子科技|15%|15%|15%|15%|
|苏州矩子|15%|15%|12.50%|12.50%|
|苏州矩度|15%|15%|15%|15%|
|杭州智感|-|-|25%|25%|
|杭州智观|-|-|25%|25%|
|日本矩子|（1）适用的法人所得税于应纳所得税额800万日元以下为15.66%、超出800万日元为26.16%；（2）法人地方税适用的县民税为12.9%；（3）适用的法人事业税于收入400万日元以下为3.4%、超过400万日元但在800万日元以下为5.1%、超过800万日元为6.7%。||||
|美国肯拓|自成立（2018年3月30日）至2019年6月30日执行的美国联邦的企业所得税税率为21%，加州征收的企业所得税税率为8.84%。||||

2.发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率如下：
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|主要税种|计税依据|税率或单位税额|
|增值税|商品销售收入|内销商品销项税率为17%；16%（2018年5月1日起）/13%（2019年4月1日起）出口商品免销项税|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|主要税种|计税依据|税率或单位税额|
|城市维护建设税|应纳增值税额|7%；5%|
|教育费附加|应纳增值税额|3%|
|地方教育费附加|应纳增值税额|2%|

注：根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）中的相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。该通知自2018年5月1日起执行。发行人及其子公司苏州矩子、苏州矩度从2018年5月1日起增值税税率由原适用的17%调整为16%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）中的相关规定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。该公告自2019年4月1日起执行。
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本所律师核查后确认，除上述税率发生调整外，发行人及其子公司的主要税种、税率未发生其他变化。
（三）税收优惠
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其子公司税收优惠情况，根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税收优惠更新如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于2016年11月24日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201631002137），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为 2016年1月1日至2018年12月31日，矩子科技2016年度、2017年度及2018年度适用的企业所得税税率为15%。
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017年第24号）：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，
应按规定补缴相应期间的税款。”矩子科技2019年1-6月适用的企业所得税税率
为15%。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）发行人已于2019年7月20日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，公司管理层经比对相关条件判断申请不存在重大障碍，公司2019年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于2015年10月10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002524），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，苏州矩度2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
苏州矩度于 2018年11月28日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201832002066），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，苏州矩度2018年度及2019年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
（3）苏州矩子
苏州矩子于2014年8月25日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：苏R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为2013年度，2016年度及2017年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
苏州矩子已于2018年11月30日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为GR201832006348号的《高新技术企业证书》。据该证书记载，有效期为三年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。苏州矩子2018年度及2019年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
2.增值税
（1）矩子科技
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）出口产品支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，本公司出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行15%的出口退税率（于2015年8月开始执行17%的出口退税率、2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行17%的出口退税率（2018年 5月 1日起开始执行16%的出口退税率、2019年 4月1日起开始执行13%的出口退税率）。
（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第一条规定，苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年5月1日起开始执行16%的税率、2019年 4月 1日起开始执行13%的税率）征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率（2018年5月 1日起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率）。
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2019年 1-6月享受的软件退税收入为260.20万元（2019年1-6月软件退税收入根据财政部2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）计入其他收益）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。本所律师核查后确认，除上述税收优惠发生调整外，发行人及其子公司的税收优惠未发生其他变化。
（四）依法纳税的确认情况
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）1.矩子科技
国家税务总局上海市闵行区税务局分别于2019年4月25日、2019年7月8日出具证明，确认发行人于2019年1月至2019年6月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
2.苏州矩子
国家税务总局苏州工业园区税务局分别于2019年4月24日、2019年7月2日出具证明，确认在2019年1月1日至2019年6月30日期间，经金税三期税收征管理系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
国家税务总局苏州工业园区税务局于 2019年7月2日出具证明，苏州矩度自2015年1月1日至2019年7月8日期间，无违规违章及欠税信息。
国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局分别于2019年4月23日、 2019年 7月 2日出具证明，确认经查询金三系统，截止 2019年 6月 30日，苏州矩度吴江分公司无欠税信息；自2019年1月1日至2019年6月30日，暂无纳税人因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。
4.日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2019年5月14日及2019年7月23日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，2019年 1月 1日至 2019年 6月30日期间，日本矩子未因违反税法而受到过罚款，也未受到过附加税、滞纳税等的罚款。
根据田中税务会计事务所于2019年4月25日及2019年7月12日出具的《有关日本矩子株式会社的法人税及消费税》，2019年1月1日至2019年6月30日期间，日本矩子根据法律规定进行了正确的纳税申报，并无滞纳的应缴税费。该公司无违反税法行为、无缴纳加重税及滞纳税等罚金的情况。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2019年5月24日及2019年7月23日出具
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019年1月1日至2019年6月30日期间，美国肯拓遵守当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优惠合法有效。美国肯拓已按时缴纳所有必要税款，并在当地税务机关具有良好信誉，美国肯拓未因违反任何税法，法规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
根据国浩律师（硅谷）事务所于2019年7月23日出具的《关于美国肯拓有限公司的税务报告》，2019年1月1日至2019年6月30日期间，美国肯拓遵守当地税法，美国肯拓的税率、税种和税收优惠合法有效。美国肯拓已按时缴纳所有必要税款，并在当地税务机关具有良好信誉，美国肯拓未因违反任何税法，法规而受到处罚，也未受任何税法纠纷的约束。
（五）财政补贴情况
经本所律师核查后确认，自2019年1月1日至2019年6月30日止，发行人新增的政府补贴具体如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2019年1-6月|
|苏州矩子||
|高新技术企业认定奖励|200,000.00|
|研究开发费用省级财政奖励资金|100,000.00|
|苏州矩度||
|高新技术企业认定奖励|100,000.00|
|合计|400,000.00|

1.苏州矩子财政补贴
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|批文/依据|
|1|高新技术企业认定奖励|200,000.00|《苏州工业园区高新技术企业培育和认定奖励实施细则（试行）》（苏园科[2018]31号）|
|2|研究开发费用省级财政奖励资金|100,000.00|《关于下达2018年度第二批企业研究开发费用省级财政奖励资金的通知》（苏财教[2019]34号）|

2.苏州矩度财政补贴
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|批文/依据|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|1|高新技术企业认定奖励|100,000.00|《苏州工业园区高新技术企业培育和认定奖励实施细则（试行）》(苏园科[2018]31号）|

本所律师认为，发行人享受的新增政府补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）环境保护合规性核查
经本所律师查询上海市、苏州市环境保护局网站，发行人及其子公司苏州矩子、苏州矩度及其吴江分公司在报告期内未受到过环保方面的行政处罚。
根据M&A综合法律事务所于2019年5月14日及2019年7月23日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，2019年 1月 1日至 2019年 6月30日期间，日本矩子事业运营符合环境保护法律法规的规定，没有因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
根据国浩律师（硅谷）事务所于2019年5月24日及2019年7月23日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019年1月1日至2019年6月30日期间，美国肯拓的业务经营符合当地环保法律规定，美国肯拓未造成任何环境污染或损害，也从未因违反任何环保法律而受到处罚。
（二）质量监督合规性核查
1.上海矩子
根据发行人提供的分别于 2019年 4月 30日、2019年 7月 2日查询的《法人公共信用信息查询报告》，确认发行人自 2019年 1月 1日至 2019年 6月 30日，未受到过上海市质量技术监督局处罚。
2.苏州矩子
苏州工业园区市场监督管理局分别于 2019年 4月 25日、2019年 7月 3日出具证明，确认苏州矩子自2019年1月1日至2019年6月30日在该辖区内未
被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）3.苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区市场监督管理局分别于 2019年 4月 24日、2019年 7月 3日出具证明，确认苏州矩度自2019年1月1日至2019年6月30日在该辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
苏州市吴江区市场监督管理局于2019年7月23日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2019年1月1日至2019年6月30日在该辖区内没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
4.日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2019年5月14日及2019年7月23日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，2019年 1月 1日至 2019年 6月30日期间，日本矩子生产的产品和提供的服务符合法律要件，未因违法行为而受到过处罚。
5.美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2019年5月24日及2019年7月23日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019年1月1日至2019年6月30日期间，美国肯拓目前遵守当地所有有关产品安全和质量法律、法规、标准和要求，也从未因违反该等法律法规而受到处罚。
（三）其他合规性核查
1.工商合规性核查
上海市市场监督管理局分别于 2019年 4月 28日、2019年 7月 9日出具证明，确认发行人自2019年1月1日至2019年6月30日，没有发现因违反市场监管局管辖范围内相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
苏州矩子和苏州矩度及苏州矩度吴江分公司的工商合规性核查详见本补充法律意见书第十八部分之（“二）质量监督合规性核查”小节。
2.土地合规性核查
苏州工业园区国土环保局分别于 2019年 4月 24日、2019年 7月 2日出具
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）证明，确认苏州矩子自 2019年1月1日至2019年6月30日，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被该局处罚的情形。
苏州市吴江区自然资源和规划局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局分别于2019年5月23日、2019年7月2日出具证明，确认自2018年1月1日至2019年6月30日止，苏州矩度在生产经营中遵守国家及地方有关自然资源和规划管理方面的法律、法规，不存在违反自然资源和规划管理方面的法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
3.房产合规性核查
苏州工业园区规划建设委员会分别于 2019年 4月 24日、2019年 7月 2日出具证明，确认苏州矩子自 2019年1月1日至2019年6月30日，在涉及苏州工业园区内规划建设活动中，执行国家及地方有关规划建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未发现因违反上述法律法规而受到该委处罚的情形。
苏州市吴江区自然资源和规划局分别于 2019年 5月 23日、2019年 7月 2日出具证明，确认自2018年1月1日至2019年6月30日，苏州矩度吴江分公司在生产经营中遵守国家及地方有关自然资源和规划管理方面的法律、法规，不存在违反自然资源和规划管理方面的法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
4.劳动及社会保障合规性核查
（1）矩子科技
上海市公共信用信息服务中心分别于2019年5月14日、2019年7月18日出具《法人劳动监察行政处罚信用报告》，确认发行人在2019年1月1日至2019年7月1日期间，未受到过上海市人力资源和社会保障局处罚。
上海市公积金管理中心于 2019年 7月 11日出具证明，确认发行人于 2008年11月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。截至2019年6月，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（2）苏州矩子
苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2019年 5月 5日、2019年 7月 18日出具证明，苏州矩子自2019年1月至2019年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2019年 5月 8日、2019年 7月 10日出具证明，苏州矩度自2019年1月至2019年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局于2019年7月5日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司目前已按照规定全员参保，自2017年1月至今尚未发生因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心于2019年7月5日出具证明，确认截至证明出具日，苏州矩度吴江分公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
（4）日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2019年5月14日及2019年7月23日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，2019年 1月 1日至 2019年 6月30日期间，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休、返聘等方面的规定未发现特别与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受过劳动
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠纷。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2019年5月24日及2019年7月23日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019年1月1日至2019年6月30日期间，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯拓从未成为任何劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从未因违犯任何当地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
5.海关合规性核查
上海海关分别于2019年5月14日、2019年7月16日出具企业信用状况证明，经查询，发行人（海关注册登记编码3111968372）于2019年1月1日至2019年6月30日期间（包含起止日），在海关（全国关区）无违反海关法律、行政法规的违法行为记录。
苏州工业园区海关分别于2019年5月7日、2019年7月9日出具证明，根据海关“企业信息管理系统”查询，发行人子公司苏州矩度（海关编码3205262027）自2019年1月1日至2019年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
6.安全生产合规性核查
（1）矩子科技
2017年 9月起，上海市闵行区安全生产监督管理局不再对外出具相关合规证明，需个人在上海市应急管理局官网（http://yjglj.sh.gov.cn/）检索查询行政处罚信息，经本所律师于2019年7月18日在上述网站检索核查，未发现发行人违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（2）苏州矩子
苏州工业园区安全生产监督管理局分别于 2019年 4月 30日、2019年 7月11日出具证明，确认苏州矩子自2019年1月1日至2019年6月30日期间未受到该局安全生产行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1.苏州矩度
苏州市工业园区安全生产监督管理局分别于 2019年 4月 25日、2019年 7月3日出具证明，确认苏州矩度自2019年1月1日至2019年6月30日期间未受到该局安全生产行政处罚。
2.苏州矩度吴江分公司
苏州市吴江区应急管理局分别于 2019年 4月 23日、2019年 7月 2日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2019年1月1日至今，在其辖区内尚未发现其因违反安全生产方面法律法规的行为而受到行政处罚，未发生其他生产安全亡人事故。
（4）日本矩子
根据M&A综合法律事务所于2019年5月14日及2019年7月23日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，2019年 1月 1日至 2019年 6月30日期间，日本矩子在过去未发生过生产安全事故。
（5）美国肯拓
根据国浩律师（硅谷）事务所于2019年5月24日及2019年7月23日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，2019年1月1日至2019年6月30日期间，美国肯拓尚未开展任何制造业务。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人本次募集资金的运用情况。本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用没有发生变化。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）二十、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人的业务发展目标。本所律师核查后确认，自 2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》中论述了发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司、实际控制人不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员也不存在新增尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审阅。本所律师查验后确认，发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）第二部分对《反馈意见》部分问题答复的更新
一、《反馈意见》问题 1
规范性问题1、2011年 10月，矩子有限的部分股东将合计7%的股权转让给元亚投资。2013年，矩子有限通过增资引入凯风万盛；2015年，增资引入矩子投资。2015年 8月，元亚投资、汇智复利对矩子有限进行增资；同年 9月，汇智复利将全部股权转让给元亚投资。请发行人：（1）说明前述历次股权变动的价格和定价依据；说明凯风万盛的完整出资结构；补充披露 2015年汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因。（2）说明发行人历史上及目前，是否存在委托持股或信托持股情形；现有非自然人股东中是否存在契约型基金、资管计划或信托计划；各股东与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排；发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形。（3）补充披露矩子有限经审计的截至2015年9月 30曰的账面净资产，以及整体变更为股份公司时的折股比例。（4）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“一、《反馈意见》问题1”的“（四）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务”中论述了发行人历次股权转让及整体变更为股份公司过程中的涉税情况及发行人利润分配过程中的涉税情况情况。经本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，除凯风万盛的出资结构发生变更及发行人利润分配过程中的涉税情况有更新以外，本问题答复无更新，具体更新如下：
（一）凯风万盛的完整出资结构（追溯至最终自然人、国有控股主体）
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|第一层股东/合伙人及出资比例|第二层股东/合伙人及出资比例|第三层股东/合伙人及出资比例|第四层股东/合伙人及出资比例|
|苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）（2.13%）|苏州凯风正德投资管理有限公司（1.00%）|苏州时通利合企业管理咨询有限公司（30.00%）|赵贵宾（98.00%）|
||||赵贵淳（2.00%）|
|||姚骅（37.00%）|-|
|||王亚雄（13.00%）|-|
|||刘彪（13.00%）|-|
|||赵贵宾（7.00%）|-|
||张颖（41.00%）|-|-|
||刘彪（20.00%）|-|-|
||王亚雄（20.00%）|-|-|
||姚骅（18.00%）|-|-|
|苏州元禾控股股份有限公司（37.72%）|苏州工业园区经济发展有限公司（70.00%）|苏州工业园区管理委员会（100.00%）|-|
||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司（30.00%）|苏州工业园区管理委员会（100.00%）|-|
|杭州圣山昱隆投资合伙企业（有限合伙）（16.44%）|许尔明（69.00%）|-|-|
||蔡迪敏（30.00%）|-|-|
||杭州圣山资产管理有限公司（1.00%）|圣山集团有限公司（90.00%）|许尔明（75.00%）|
||||蔡迪敏（25.00%）|
|||黄建宏（10.00%）||
|宁波中雅投资合伙企业（有限合伙）（10.06%）|姚卫中（1.00%）|-|-|
||姚连生（99.00%）|||
|宁波辰强投资合伙企业（有限合伙）|姚连干（1.00%）|-|-|
||姚少佳（50.00%）|||

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|（7.54%）|姚少钰（49.00%）|||
|宁波圣翔投资合伙企业（有限合伙）（7.54%）|陆海峰（50.00%）|-|-|
||李智芸（47.78%）|||
||陆高峰（2.22%）|||
|王晓华（5.03%）|-|-|-|
|庞慧峰（5.03%）|-|-|-|
|周蔷（4.26%）|-|-|-|
|邱龙虎（4.26%）|-|-|-|

本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料以及历次股权变动的股权转让协议、增资协议，核查股权转让价款或增资款的支付凭证、验资报告等，查阅发行人相应期间的资产负债表及利润表；
（2）访谈股权转让各方，查阅股权转让各方出具的确认函；
（3）核查凯风万盛的工商登记资料、合伙协议、查阅凯风万盛出具的调查表、承诺函，凯风万盛的自然人合伙人的身份证明文件、承诺函、个人简历及调查表，凯风万盛机构合伙人、权益持有人出具的承诺函、个人简历等资料，登陆国家企业信用信息公示系统查询其直至自然人或国资主体的股权结构及各层级股东/或合伙人情况，查阅机构股东/或合伙人的工商登记资料；
（4）核查深圳汇智复利的工商登记资料，访谈深圳汇智复利授权代表，查阅深圳汇智复利出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，发行人前述历次股权变动的价格主要系综合考虑公司市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素协商确定，矩子投资增资入股还考虑了员工激励因素，历次股权变动定价公允、合理；2015年深圳汇智复利受让矩子有限股份后原价转让给元亚投资的原因为深圳汇智复利管理层变动，其经营理念与投资策略发生变更。
（二）发行人利润分配过程中的涉税情况
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|序号|时间|事项|利润分配情况|履行纳税义务情况|
|1|2015.4|2014年度|2015年4月21日，矩子有限临|1、矩子有限已履行代扣代缴义|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|||利润分配|时股东会作出决议，公司拟对累计未分配利润中的6,000万元向除凯风万盛以外的10名股东进行利润分配。|务，于 2016 年 1 月 12 日缴纳相关税款1,116.00万元；2、实际控制人杨勇已缴纳相关税款；3、其他自然人股东徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。|
|2|2018.4|2017年度利润分配|2018年4月3日，矩子科技召开2017 年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，向全体股东每股分配现金红利0.3元（含税），即共计分配2,250万元。|1、矩子科技已履行代扣代缴义务，于2018年7月11日缴纳相关税款341.72万元；2、实际控制人杨勇已缴纳相关税款；3、其他自然人股东徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。|
|3|2019.4|2018年度利润分配|2019年4月18日，矩子科技召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10 股派发现金红利 4.8 元（含税），即共计分配3,600万元。|1、矩子科技已履行代扣代缴义务，于 2019 年 5 月 13 日缴纳相关税款546.75万元；2、实际控制人杨勇已缴纳相关税款；3、其他自然人股东徐晨明、何丽、雷保家、王建勋、李俊、蔡卡顿、徐建宏、聂庆元已缴纳相关税款。|

综上，在发行人历次利润分配的过程中，发行人实际控制人已依法履行纳税义务。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人历次股权转让及变更的相关银行对账单、纳税凭证；
（2）查阅发行人历次利润分配的会议文件、相关纳税凭证。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：在发行人历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人已依法履行纳税义务。
二、《反馈意见》问题 3
规范性问题3、发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报
告期内，发行人来自机器视觉设备的收入占比分别为56.68%、41.55%和43.36%，
来自控制线缆组件的收入占比分别为38.13%、46.45%和41.87%，来自控制单
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）元及设备的收入占比分别为5.19%、12%和14.77%。2016年，机器视觉设备收入较 2015年有所下降。请发行人：（1）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。（2）补充披露发行人与各子公司的业务定位与分工。（3）补充披露报告期内发行人收入结构变动的具体原因，披露机器视觉设备收入2016年下滑后于2017年大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）并发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）结合发行人控制线缆组件产品、控制单元及设备产品的应用领域，说明发行人各类产品之间的区别与联系，说明发行人是否符合“主要经营一种业务”的发行条件。
1.发行人主要产品的区别及联系
根据公司提供的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能、对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈、查阅行业专业资料及与业内人士交流，公司主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，均属于计算机控制智能设备制造领域。
根据《国民经济行业分类》，计算机控制智能设备可以定义为以中央处理器（CPU）为核心，配以专业功能模块、外围设备等构成各行业应用领域专用的电子产品及设备，如金融电子、汽车电子、医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化3C产品等。
公司机器视觉设备、控制单元及设备的特点在于通过计算机控制实现设备的智能化检测及控制功能；公司控制线缆组件主要用于计算机控制智能设备中，起到控制信号传输的重要作用，这些设备与传统自动化设备的区别在于，主要由计算机进行数字化、智能化控制。因此公司主要产品均属于计算机控制智能设备领域，同属于国民经济行业分类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3919其他计算机制造”。
结合上述产品的功能及应用领域，公司主要产品之间的区别及联系如下表：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|项目|机器视觉设备|控制线缆组件|控制单元及设备|
|主要功能|通过计算机模拟人类视觉功能，从客观事物的图像中提取信息进行处理，并加以理解，以实现检测和控制等功能|如同智能设备的神经网络和血管，实现其内部各电子元器件、功能模块及外围设备之间的信号和数据传输，以实现中央处理器对设备的控制功能|各类控制器件与控制线缆组件的集成，实现不同的控制功能|
|核心工艺技术|三类产品的生产均以整机电子装联技术为核心工艺技术，具体来说采用其中的线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术|||
|主要应用领域及用途|均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性|||
|产业链|控制线缆组件是机器视觉设备和控制单元及设备的关键部件，属于产业链的直接上下游|||

2.公司控制线缆组件对智能设备产品具有不可替代的重要功能
（1）公司控制线缆组件为工业级和商用级智能设备厂商的A类原材料，不同于普通消费电子产品，对功能、质量、技术要求较高
公司控制线缆组件主要面向工业级和商用级智能设备厂商，作为智能设备内各电子元器件、功能模块及外围设备之间的重要连接部件，不同于普通消费类 3C产品的控制线缆组件，其功能特性更为复杂，性能参数等技术水平更高，对产品质量稳定性和一致性的要求也更高，其生产制造需要厂商充分了解各种应用场合下的电子设备的架构和性能，并拥有成熟的电子装联工艺技术。
由于控制线缆组件对工业级和商用级智能设备的关键作用，公司在国际知名大型客户的供应商体系中，长期处于最重要级别 A级供应商地位。报告期公司控制线缆组件的平均毛利率为26.13%，远高于普通消费类 3C控制线缆组件10%-15%左右的一般毛利率水平。
（2）公司控制线缆组件具有定制化、多功能、多品种的特点，不同于标准化、单一功能、大批量产品
1、定制化
公司具备为工业级和商业级智能设备厂商提供定制化控制线缆组件产品和解决方案的能力，无论是整机全套控制线缆组件，还是单机局部控制线缆组件，或者具备特种功能的产品，公司所有产品均根据不同客户对功能、成本、数量等
方面的不同需求，定制化选型开发并生产制造。
2、多功能
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）公司拥有耐高温、高速传输、抗电磁屏蔽、抗UV、耐折弯、无尘洁净等多种特殊场合、特种功能的控制线缆组件产品，最近两年占公司全部控制线缆组件的比重平均约50%。
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|产品类型|产品特点|
|耐高温产品|在高达180℃的高温环境中仍能正常传输信号和数据，适用于工业设备在运行过程中会产生高温的特殊场合，避免设备因高温导致信号中断而停机给用户造成损失。|
|高速传输产品|可以实现480Mbps-10Gbps以上的信号传输速度，适用于金融领域中需要大量、高速数据交换和存储的场合，避免数据丢失、错误、低效传输。|
|抗电磁屏蔽产品|可以同时抵御外来电磁干扰和系统本身向外辐射电磁干扰，在金融领域可以避免数据被电磁辐射携带传出而泄密，在工业领域可以避免设备因信号干扰而发生故障。|
|抗UV产品|可以在720小时日光老化后，仍保持80%以上的物理特性，如抗拉强度、延展性等，适用于长时间暴露在户外，受日晒、臭氧和紫外线影响的场合，如特种车辆领域等。|
|耐折弯产品|具有特殊的屏蔽层和导体，在高速弯折运动时比普通控制线缆组件不易破裂，并具有更加稳定的信号衰减特征，减少设备生命周期内的维修费用和停机时间。公司该产品可以经受500万次以上弯曲次数不折断，适用于工业设备中需要往复移动弯曲的运动场合。|
|无尘洁净产品|公司早在2015年即建设有一万级无尘净化车间，车间对温度、湿度、压力、噪音等均有严格要求，空气洁净度达到ISOCLASS7等级，充分满足了半导体设备客户对于控制线缆组件无尘洁净的苛刻要求。|

3、多品种
公司为全球客户提供超过6,400种功能、材质、结构、形态各异的控制线缆组件产品，品种丰富、质量稳定，可以满足工业、金融、医疗、汽车等多个国民经济重要领域的智能设备企业对控制线缆组件的多样化需求。
3.控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备在质量、研发、生产、募投等方面具有显著协同效应
（1）质量：控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键部件，对其质量和性能起到关键作用
控制线缆组件是智能设备中连接电子元器件、功能模块及外围设备并进行控制信号传输的重要部件，也是机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品的直接、关键部件。
公司将控制线缆组件重新纳入自主制造环节后，公司所有产品中自用的控制
线缆组件均为自行生产，可以进一步确保其产品质量、交货时间，从而促进机器
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品质量的稳定性和一致性，与其实现协同效应。
（2）研发：控制线缆组件的自主研发及生产有利于提升机器视觉设备、控制单元及设备的研发效率
控制线缆组件如何根据整机对于耐折弯、耐高温、耐磨、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊功能的需求选型、如何排线布线、如何降低电磁干扰、如何利于故障排查，是机器视觉设备等智能设备产品在研发设计之初就需重点考虑的内容，公司将控制线缆组件纳入自主制造环节后，进一步掌握了控制线缆组件的核心技术，为智能设备产品研发提供强有力的配套资源，在样机早期试制过程中，就能够根据研发需求快速提供合适的控制线缆组件，并随时进行调整，提升智能设备产品的研发效率，加快公司新产品的推出。
（3）生产：公司具备控制线缆组件大规模生产能力后，有利于提升机器视觉设备、控制单元及设备的生产效率并降低生产成本
以机器视觉设备为例，组成一台机器视觉设备的原材料有300-400种，其中控制线缆组件有100-150种，占比高达30%-40%，但各类控制线缆组件所需数量不多，且需要耐折弯、高速传输、抗电磁屏蔽等特殊性能，存在定制化、多功能、多品种、小批量等的特点。公司将控制线缆组件重新纳入自主制造环节并拥有柔性化和规模化生产能力后，控制线缆组件的交货时间和质量得到进一步保证，大幅促进了机器视觉设备的生产效率提升。
（4）募投：控制线缆组件实现自主研发及生产后，为机器视觉设备的产能扩张提供基础
公司主要募投项目之一为机器视觉设备的产能扩张项目，根据公司未来发展战略及募集资金投资项目规划，公司在募投项目达产后将会新增1,000台/年的机器视觉设备产能，公司目前具备的控制线缆组件批量生产能力，能够为扩产后的机器视觉设备生产线配套提供充足的原材料，保证募投项目实施的可行性，为机器视觉设备产能的扩张提供基础。
4.公司主要产品是相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务
（1）发行人主要产品采用同一核心工艺技术生产
1、公司产品的生产均属于电子装联中的整机电子装联技术
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）根据中国电子科技集团公司第38研究所研究员汪方宝于2017年出版的《整机电子装联技术》，电子产品装联按照全过程分解为5个等级，分别为芯片级、器件级、电路级、组件级、分机级和主机级，其中最后3个等级的装联统称为整机电子装联技术。公司控制线缆组件产品的生产属于组件级电子装联，控制单元及设备的生产属于分机级和主机级电子装联，机器视觉设备的生产属于主机级电子装联，公司产品的装联均属于电子装联中的整机电子装联技术。
2、具体来说，公司产品生产均以线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术为核心技术
线缆互联与布线工艺技术、电路连接工艺及可靠性技术均为整机电子装联工艺过程中的关键技术。线缆布线设计与工艺技术包括线缆布线设计、线束制作、线束安装、线缆端接等技术，该技术的核心在于布线设计；电路连接工艺技术包括接插件、焊接、压接等连接技术，该技术的核心在于电子元器件之间的连接技术，以及电子元器件与线缆之间的连接技术。公司早期的主要产品为机器视觉设备，在业务发展及生产制造过程中，公司掌握了线缆布线设计、电路互连等技术，积累了多种电子元器件及功能模块的电子装联方案和生产制造经验，随后公司将产品拓展至核心工艺技术相同的控制线缆组件领域。公司控制线缆组件均为定制化生产，需结合客户的设备需求进行机柜内的布线设计，并提供与电子元器件、功能模块等电子装联的方案，最终形成能够稳定传输信号的控制线缆组件。
综上，公司主要产品采用同一核心工艺技术生产，公司主营业务是同一种核心工艺技术在不同产品的应用和延伸，是相关联、相近的集成业务。
（2）发行人主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造，主要用途均为确保计算机控制智能设备的可靠性
1、公司主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造
公司的机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备均应用于计算机控制智能设备的生产制造，公司机器视觉设备主要用于 PCBA板（中央处理器的承载体）的检测、刻印，而 PCBA板是计算机控制智能设备的重要组成部分；公司控制线缆组件主要用于连接各种专业功能模块、外围设备等，实现设备内部各组成部分之间的信号传输与控制；公司控制单元及设备主要是控制线缆组件及专业功能模块、外围设备经电气互连而成的各类智能控制设备，实现各种自动化控
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）制功能。
PCBA板、控制线缆组件及控制单元及设备等共同组装成为各行业的计算机控制智能设备，因此公司主要产品均应用于计算机控制智能设备的生产制造。
2、公司主要产品的用途均为提升计算机控制智能设备的可靠性
首先，公司机器视觉设备可以实现对 PCBA板的自动质量检验，识别电子元器件贴装、焊接是否符合设计图纸的要求，是否存在虚焊、假焊等情形，快速识别和剔除不良品，确保出厂的 PCBA板符合质量要求；其次，公司控制线缆组件连接了计算机控制智能设备内部各组成部分，高质量的控制线缆组件能够保证快速、稳定传输信号，减少对设备其他部件的干扰，实现设备整体的可靠运行；
最后，公司控制单元及设备是由控制线缆组件和各类功能模板、外围设备经电气互连而成的，亦是计算机控制智能设备的重要组成部分之一，其性能的稳定对计算机控制智能设备的可靠性具有较大的影响。
综上，公司主要产品的用途均为提升计算机控制智能设备的可靠性。
（3）控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备的关键原材料，是产业链中直接上下游产品，公司所有产品自用的控制线缆组件均为自主生产
机器视觉设备的主要原材料包括光学元器件（相机、镜头等）、机械加工件、控制线缆组件等；控制单元及设备的主要原材料包括机械加工件、控制线缆组件等，控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品的直接、关键部件，起到信号和数据传输的重要作用，一旦控制线缆组件发生故障，轻则导致机器设备无法工作，重则可能导致机器损毁。
公司将控制线缆组件纳入自主生产环节后，公司所有产品自用的控制线缆组件，均为自主生产，能够进一步确保控制线缆组件的产品质量、交货时间，有效保证控制线缆组件与机器视觉设备、控制单元及设备中各功能模块、外围设备之间的匹配性与连接稳定性，为其研发及生产提供无缝配套，提升机器视觉设备生产的稳定性，形成产品协同效应。
公司的控制线缆组件产品同时为机器视觉设备、控制单元及设备的重要原材料，在产业链中为直接上下游关系。
（4）机器视觉设备是公司利润的主要来源
毛利是反映公司经济业务实质的重要指标，2016年至2019年6月，机器视
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）觉设备的毛利占公司总毛利的比例分别为57.93%、63.11%、67.36%和72.74%，呈逐年上升趋势，是发行人的主要利润来源。控制线缆组件的毛利占比分别为32.51%、28.09%、20.38%、21.15%，呈下降趋势。
5.公司符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件
发行人主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。2016年至2019年6月，机器视觉设备的毛利占比分别为57.93%、63.11%、67.36%和72.74%，呈逐年上升趋势，是发行人的主要利润来源。发行人以电子装联工艺技术为核心制造方向，控制线缆组件是随着长期业务发展、技术沉淀、生产制造能力的提升，自然而然向上游拓展而成的组件产品，报告期内毛利占比分别为32.51%、28.09%、20.38%、21.15%。
控制线缆组件是机器视觉设备、控制单元及设备等智能设备产品的关键部件，为产业链的直接上下游产品，并与其在质量、研发、生产、募投等方面具有显著协同效应。
发行人主要产品均采用同一种核心工艺技术生产，均应用于计算机控制智能设备的生产制造并用于确保其可靠性，业务实质高度相关。
综上所述，公司主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关，产品间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）取得公司的产品名册、实地走访了解公司产品的生产过程及性能；
（2）对公司生产部门负责人及研发部门负责人进行访谈；
（3）查阅行业专业资料及与业内人士交流，对公司客户及供应商进行访谈，对公司产品的性能与用途进行全面了解。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：公司主要产品属于产业链直接上下游，业务实质高度相关，产品间协同效应显著，系相关联、相近的集成业务，属于同一类别业务，符合创业板“主要经营一种业务”的发行条件。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）三、《反馈意见》问题 4
规范性问题4、除发行人外，实际控制人杨勇还控制苏州微矩精密科技有限公司。杨勇之妻兄李俊之妻唐惠华曾持有上海矩捷精密机械有限公司49%的股权并任监事，于2015年7月将股权转让给袁剑并辞去监事职务。上海渝捷精密模具厂为上海矩捷同一实际控制人控制的企业报告期内，发行人与上海矩捷、上海渝捷之间存在关联采购。请发行人：（1）说明苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。（2）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据，报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系；前述两公司报告期内与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公允性，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠华是否代发行人实际控制人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间是否存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠华、杨勇、发行人未来是否存在购回计划。（3）结合上述各关联方的财务状况及成本费用构成，说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
（4）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性，并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关联交易的定价公允性。（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对成本费用以外的问题进行核查并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（一）说明苏州微矩精密科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，与发行人之间是否存在同业竞争；苏州微矩报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易或资金往来，如存在，请披露具体情况并说明交易定价公允性。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题4”中就苏州微距及其子公司的历史沿革、报告期内主要财务数据、与发行人之间的业务关系等上述问题进行了答复。在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中“三、《反馈意见》问题4”中对苏州微矩相应报告期内主要财务数据变化情况进行了答复。经本所律师核查后确认，自 2019年 1月 29日至本补充法律意见书出具之日，除新增苏州微矩 2019年 1-6月主要财务数据，本问题答复无其他变化。苏州微矩报告期内的主要财务数据更新如下：
1.苏州微矩报告期内的主要财务数据
报告期内，苏州微矩未经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|85.32|424.91|613.48|368.58|
|营业成本|97.21|325.62|339.14|236.42|
|净利润|-107.90|-127.80|68.63|-15.00|

本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅苏州微矩及其子公司营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅苏州微矩报告期内财务报表，核查苏州微矩报告期内的财务状况、主要财务数据；
（3）实地走访苏州微矩与发行人的生产经营场所，现场查看苏州微矩与发行人的主要产品，查阅苏州微矩出具的说明及其提供的固定资产明细表、人员花名册、序时账，核查苏州微矩主营业务、主要产品演变情况，是否与发行人从事相同或类似业务及苏州微矩与发行人之间是否存在同业竞争；
（4）查阅苏州微矩采购清单、销售清单、序时账、银行流水，查阅发行人
主要会计科目明细账、银行对账单，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）行人主要客户及供应商出具的承诺函，查阅苏州微矩出具的与发行人主要客户、供应商存在交易及资金往来的说明，访谈苏州微矩法定代表人马光远，访谈发行人实际控制人及高级管理人员，核查苏州微矩报告期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易和资金往来。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州微矩主营业务及主要产品与发行人主营业务及主要产品完全不同，苏州微矩的主要目标客户群体、主要供应商、生产工艺和核心技术均与发行人完全不同，苏州微矩与发行人不存在同业竞争的情形；报告期内，苏州微矩与发行人主要客户、供应商不存在其他交易和资金往来。
（二）说明上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内的主要财务数据，报告期内所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系；前述两公司报告期内与发行人之间存在关联采购的原因、必要性及定价公允性，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间交易的具体情况。说明唐惠华是否代发行人实际控制人持有上海矩捷股权，唐惠华转让该公司股权的价格、定价依据及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与唐惠华、发行人实际控制人之间是否存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，唐惠华、杨勇、发行人未来是否存在购回计划。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题4”中就上海矩捷、上海渝捷的历史沿革、报告期内主要财务数据、与发行人之间的业务关系等情况进行了答复。在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中“三、《反馈意见》问题4”中对上海矩捷、上海渝捷的注销情况进行了答复。经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，除上海矩捷、上海渝捷注销情况更新，本问题答复无其他变化。上海矩捷、上海渝捷的注销情况更新如下：
1.2019年5月20日，上海矩捷注销
上海市松江区市场监督管理局于2019年5月20日出具《准予注销登记通知书》（27000003201905110116），准予上海矩捷注销登记。
2.2019年4月16日，上海渝捷注销
上海市松江区市场监督管理局于2019年4月16日出具《准予注销登记通知书》（27000003201904110037），准予上海渝捷注销登记。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅上海矩捷、上海渝捷的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系统，核查其成立时间、注册资本、成立以来的股权变动情况；
（2）查阅上海矩捷、上海渝捷出具的关于主营业务、主要产品演变情况的说明，查阅上海矩捷、上海渝捷报告期内财务报表，核查其报告期内的资产状况和盈利状况，主要财务数据；
（3）查阅发行人出具的说明并访谈上海矩捷、上海渝捷的实际控制人鄢运波，核查发行人与上海矩捷、上海渝捷交易的定价依据；
（4）查阅发行人主要会计科目明细账、银行对账单以及上海矩捷、上海渝捷的银行流水，实地走访发行人主要客户及供应商，查阅发行人主要客户及供应商出具的承诺函，查阅上海矩捷、上海渝捷出具的说明及承诺，核查上海矩捷、上海渝捷报告期内是否与发行人主要客户、供应商存在交易和资金往来；
（5）访谈鄢运波及陈青、发行人高级管理人员，核查发行人提供的采购明细，核查报告期内关联采购的原因、必要性及定价公允性；
（6）核查唐惠华、李俊、杨勇的资金流水及唐惠华、杨勇的户口本复印件，访谈鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华，查阅鄢运波、陈青、袁剑、唐惠华、杨勇出具的调查表、承诺函及发行人的承诺函，核查受让方基本情况、股权转让真实性、是否存在关联关系及是否有回购计划。
（7）查阅上海矩捷、上海渝捷的工商注销资料。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人向上海矩捷、上海渝捷进行关联采购具有必要性，定价公允；上海矩捷、上海渝捷未与发行人的主要客户、供应商发生交易或其他资金往来；唐惠华曾持有的上海矩捷股权系其本人真实持有，唐惠华未代发行人实际控制人杨勇持有上海矩捷股权，唐惠华向袁剑转让上海矩捷股权自愿、真实，转让价款已经实际支付完毕，受让方袁剑与唐惠华、发行人实际控制人不存在亲属关系或其他关联关系；唐惠华、杨勇、发行人未来不存在回购上海矩捷股权的安排。
（三）补充披露报告期内发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性，并结合同类交易的市场价格或与无关联第三方的可比交易价格，说明关
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）联交易的定价公允性。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“三、《反馈意见》问题4”中就发行人与乐创技术之间关联交易的具体内容、必要性及公允性进行了答复。在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中“三、《反馈意见》问题4”中对发行人与乐创技术相应报告期内新增关联采购情况进行了答复。经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，除新增关联采购情况，本问题答复无其他变化。具体更新如下：1.报告期内发行人与乐创技术之间的关联采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|发行人采购内容|金额|占发行人营业成本比重|
|2019年1-6月|运动控制器、伺服驱动器和伺服交流马达等材料与设备|39.65|0.31%|
|2018年度||139.60|0.50%|
|2017年度||147.95|0.71%|
|2016年度||62.69|0.47%|

报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合发行人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必要性。双方交易价格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价。根据公司提供的向非关联方采购同款或同类型产品的合同及付款凭证，公司向乐创技术采购产品与无关联第三方采购同款或同类型产品销售单价的对比情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联采购内容|采购单价|同类非关联方采购单价|
|乐创技术|2019年1-6月|-|-|-|
||2018年度|成套伺服器|1,794.87|1,974.14|
|||运动卡板|1,282.05|1,623.93|
||2017年度|成套伺服器|1,794.87|1,991.45|
|||运动卡板|1,282.05|1,623.93|
||2016年度|运动卡板|1,282.05|1,623.93|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）注：2019年1-6月公司不存在向无关联第三方采购与向乐创采购同款或同类产品的情况。
通过上述对比，公司向其他非关联方的采购价格与发行人向乐创的采购价格接近，关联采购定价公允。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）发行人与乐创技术的资金往来记录、交易合同、记账凭证等记录；
（2）发行人采购同类产品合同及付款凭证，并搜集可比的市场价格信息；
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与乐创技术之间的交易价格按照市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价；发行人与乐创技术之间的关联交易定价公允；发行人与乐创技术于报告期内发生的交易具有必要性和公允性。
（四）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。
本所律师已按相关法规披露发行人的关联方及关联交易，详见原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》之“十、关联交易及同业竞争”。
经核查，《招股说明书》披露的发行人关联方及关联交易与原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（三）》披露内容不存在差异。
经核查，本所律师认为，发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等有关规定进行关联方认定，已充分披露关联方关系及关联交易，关联方、关联交易的披露真实、准确、完整。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查询《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》关于关联方及关联交易的定义，
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）并查阅了发行人招股说明书中关于关联方及关联交易披露的内容；
（2）核查发行人工商登记档案资料及其控制的公司信息；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的调查表，核查其兼职情况、其关系密切的家庭成员信息及其对外投资情况，核查发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的公司信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统官网、天眼查等网站查询确认；
（4）审阅信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2019SHA20226号《审计报告》，核查发行人报告期内与关联方签订的关联交易协议以及相应的订单、付款凭证等文件。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人已按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》等规定完整披露了关联方及关联交易。
四、《反馈意见》问题 6
规范性问题6、关于知识产权独立性。请发行人：说明核心技术的来源及形成发展过程，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）核心技术的来源及形成发展过程
根据公司说明，公司自设立以来就致力于以自主知识产权的技术创新为智能制造贡献力量，一直专注于机器视觉技术的开发和应用，以及电子装联工艺技术的优化和提升，创业早期以自动光学检测设备（AOI）为核心产品，产品线从2D检测设备扩展至3D检测设备，并基于机器视觉技术应用的延伸，研发制造出机器视觉生产设备镭雕机，基于电子装联工艺技术应用的延伸，进入机器视觉设备上游领域控制线缆组件，发展成为目前包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）单元及设备三大类产品的研发生产企业。
1.公司业务以技术为驱动，具备核心技术研发的人才、资金、机构支持
公司业务以技术为驱动，自成立初期即高度重视研发人才的储备以及研发资金的投入，报告期内公司研发投入分别为2,578.19万元、2,572.09万元、2,919.52万元及1,082.37万元，占营业收入的比例平均为7.36%，公司持续投入研发设备及人才团队培养，为核心技术研发提供坚实的基础；截至2019年6月30日，公司已拥有研发人员 123人，占公司员工人数的15.79%，同时公司积极培养海外优秀研发团队，目前已建立苏州矩子、日本矩子、美国肯拓三大研发中心，形成促进技术创新的机制，公司具备自主研发核心技术并进行产品升级的基础和能力。
2.公司核心技术均来源于自主研发，并在业务发展过程中不断完善提升
公司核心技术均在行业通用技术的基础之上通过自主研发形成，并在实践应用中根据客户的需求和反馈不断进行技术创新，形成目前成熟的技术体系。公司核心技术主要包括机器视觉技术和电子装联工艺技术，具体的来源和形成发展过程说明如下：
（1）机器视觉技术的来源及发展过程
公司研发团队结合行业发展方向的判断及对客户需求的理解，在产品研发之初确定了以面阵扫描为机器视觉设备的发展方向，经过不断的钻研和试验，公司在这一技术方向实现了研发突破，成功在2008年推出第一台机器视觉设备。公司机器视觉技术的技术来源及形成发展过程具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|形成发展过程|
|1|伺服驱动高速移动、精准定位系统|自主研发|机器视觉检测需要有高精度的定位系统平台支撑，发行人在公司成立之初花费大量时间研发伺服运动定位系统，该系统采用高刚性的一体机架，配合编码器位置反馈的高精度伺服电机，并且通过机器视觉标定及修正系统位置误差，实现500mm/s高速运动，10um的重复定位精度。|
|2|自主开发图像处理算法|自主研发|发行人自成立后就开始对图像处理算法进行研究，结合自行研发的照明系统开发了多种精确到亚像素的图像位置搜索算法、图像灰度与彩度的统计评价系统、图像特征点匹配、几何变换、图像增强、图像去噪、图像分割、边缘检测、特征提取、图像拼接等；2013年开始研究对3D图像的处理算法，实现3D图像的快速和清晰成像。|
|3|多角度彩|自主|发行人在公司成立之初采用业界普遍使用的红绿蓝三色照明，之|

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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|形成发展过程|
||色照明系统|研发|后通过测试改良，增加白色照明通道，解决红蓝绿照明的盲点“露铜”，提升检测能力。在2016年，又开发了采用黑白传感器，彩色照明多帧拍摄生成彩色图像，解决了彩色传感器的图像精确度不高的问题，大幅提升检测能力。|
|4|自主开发电气控制系统|自主研发|发行人为了产品更具有竞争力，从2014年开始投入研发电气控制系统，代替原有松下PLC，及其他运动控制供应商的板卡。该系统可驱动交流伺服电机，直线电机，步进电机。具有80路可扩展的输入输出。且可通过配置选择采用etherCAT、RTEX总线或其他工业以太网控制技术，实现多板连接以实现更多轴或者输入输出控制。|
|5|高精度二维成像系统|自主研发|该系统采用低畸变率的远心镜头及高分辨率的工业数字相机，使用标定治具测量出图像畸变率，通过机器视觉算法修正原始图像的畸变。|
|6|数字式多相位条纹投影系统|自主研发|发行人从2013年开始研发数字式多相位条纹投影系统，该技术具备高普适性、高分辨率、高精度、高速等优点，是3D测量领域的代表性技术，公司在该系统实现研发突破后为3D检测设备的开发打下良好的基础。|
|7|高速三维光学检测系统|自主研发|发行人从2013年开发研发3D检测技术，期间通过不断的尝试摸索，从结构光投影硬件到3D高度重构软件算法均实现突破，该系统采用结构光摩尔条纹相位差法直接获得物体三维信息，自动获取检测基准零平面。软件算法基于GPU实现，以满足高速在线3D机器视觉检测，从此让公司进入3D检测领域，成为国内为数不多掌握自主3D检测软硬件技术的机器视觉公司。|
|8|自动条码刻印、条码数据库管理系统；防呆防错、刻印验证系统|自主研发|发行人自2013年开始研发该系统，通过网络从服务器端获取刻印工单，生成刻印条码数据。刻印前通过机器视觉确认刻印位置，刻印后通过机器视觉识别条码，验证刻印结果，为公司镭雕机产品推出打下基础。|
|9|缺陷分拣、缺陷喷墨标记系统|自主研发|发行人自2015年开始研发该系统，根据客户反馈，进一步改进机器视觉设备，除了能把不良品识别出来之外，还能够通过机器视觉技术，直接定位缺陷位置，采取机械剔除或喷墨标记不良部品，有利于客户后续对不良品的继续处理，降低成本。|

（2）电子装联工艺技术的来源及发展过程
发行人电子装联工艺技术的来源及发展过程如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|形成发展过程|
|1|线缆互联与布线工艺技术|自主研发|公司成立后，逐步掌握线束制作、安装、线缆端接等工艺技术；2012年开发控制线缆组件专业供应商后，公司主要专注于布线工艺技术的突破，以提升机器视觉设备的稳定性；2014年公司重新自产控制线缆组件后，在多个技术领域实现改进，2015年取得注塑成型工艺技术以及集成布线技术；2016年实现全自动线材前端处理、端子铆压压力监控、低压注塑成型；2017年改进焊接工艺技术，实现超声波熔接，实现智能集成布线技术；2018年实现自动焊接、自动导体检测以及自动扎带，提升生产效率，并成功研发综合测试技|

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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|形成发展过程|
||||术，对控制线缆组件的性能进行快速全面的检测。|
|2|电路连接工艺及可靠性技术|自主研发|公司自成立后一直对接插件连接和焊接工艺方法进行研究，提高电路和线缆连接点的连接效率及接触可靠性。|
|3|整机调试与综合测试技术|自主研发|根据设计要求，按照调试工艺对电子整机的性能和功能进行调整与测试，使之达到或超过预订的各项技术指标。机器视觉产品的光学分辨率与定位精度高达千分之一毫米，对于部件的制造精度与安装调式都有极高的要求。在精密机械设备的安装调试、相关精密部件的制造及品质管控积累了丰富的经验。|

综上，公司产品的核心技术均来自于自主研发，并已向知识产权主管部门申请权属保护，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得 50项专利以及 49项软件著作权。
（二）现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务
1.发行人各项专利、软件著作权，不涉及其主要研究人员曾任职单位的职务成果
根据发行人提供的《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件著作权登记证书》、技术研发资料及发行人出具的书面确认并经核查，公司目前现有的各项专利及软件著作权，均由核心技术人员利用公司资源进行开发形成的，是公司研发团队的共同研究成果，各项专利及软件著作权的授权时间均在核心技术人员在公司专职工作一年以后，不涉及其在曾任职单位的职务发明。
根据发行人现有各项专利权等核心技术的发明人、研发人员出具的确认函，该等人员不存在未经合法授权利用第三方技术、秘密完成工作任务的情形，未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术、资源、资金进行研发，不涉及曾任职单位的职务成果。
2.公司拥有的各项知识产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷
公司目前现有的各项专利及软件著作权，均由公司自主研发并独立申请权属证书，通过了国家知识产权局、国家版权局的法定审查程序，未有第三方机构提出过异议，也未有机构与发行人发生过任何知识产权或专有技术等纠纷。
根据发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员的确认并经本所律
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷情况。
3.公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与曾任职单位签订竞业禁止协议的情形，不存在违反竞业禁止义务或保密义务的情形
根据公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员出具的承诺函，其与入职发行人前的任职单位之间不存在任何关于竞业禁止的有效约定，不存在收取曾任职单位竞业限制补偿金的情形，亦不存在关于离职后固定期限内所产生知识产权归属于曾任职单位的承诺或协议约定，不存在违反竞业禁止协议或保密协议约定的情况。
综上所述，公司现有各项知识产权、核心技术，不涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
前述人员未违反与曾任职单位之间的竞业禁止义务或保密义务。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人《发明专利证书》、《专利登记簿副本》、《计算机软件著作权登记证书》等各项知识产权权属证明；
（2）访谈发行人核心技术人员，查阅发行人的技术研发资料、发行人出具的说明；
（3）查阅发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员、专利发明人出具的承诺函、简历；
（4）查询了中国裁判文书网、全国法院全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人的主要核心技术来源于自主研发，发行人现有各项知识产权权属清晰，不涉及董事、监事、高管人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜在纠纷的情况；前述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）五、《反馈意见》问题 7
规范性问题7、报告期内，发行人向前五大客户的销售金额占比分别为43.13%、46.77%和47.58%。发行人的机器视觉设备产品采用直销与经销相结合的销售模式。请发行人：（1）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况。（3）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）说明报告期内与直销、经销各自前五大客户的合作历史，结合前述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
1.报告期直销前五大客户情况
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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
|NCR集团（NCR.N）|NCRCORP|2014年|1884年|美国马里兰州|500万美元|BlackstoneHoldingsIIIL.P.12.23%、ThevanguardGroup8.71%、BlackRock,Inc8.49%、WellsFargo&Company7.56%|否|
||安迅（北京）金融设备系统有限公司||1997年|北京市北京经济技术开发区宏达北路22号|3,064万美元|NCR（香港）有限公司100%|否|
|Diebold集团（DBD.N）|DIEBOLDNIXDORF,Inc|2014年|1859年|美国俄亥俄州|1.56亿美元|GAMCOINVESTORS,INC.ETAL11.77%、BlackRock,Inc.10.21%、TheVanguardGroup10.06%、SouthernSunAssetManagementLLC9.17%、AtlanticInvestmentManagement,Inc.9.07%、StateStreetCorporation7.75%|否|
||浪潮金融信息技术有限公司||2016年|苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路818号|20,000万元人民币|济南浪潮金迪信息科技有限公司60%、DieboldSwitzerlandHoldingCompanySarl40%|否|
||迪堡金融设备有限公司||1993年|中国(上海)自由贸易试验区新金桥路581号东单元二楼|850万美元|迪堡瑞士控股公司60%、浪潮金融信息技术有限公司40%|否|

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|KEYTRONIC集团（KTCC.O）|刻意创键(美国)有限公司KEYTRONICCorporation|2014年|1969年|美国华盛顿州|4,624万美元|前五大机构股东：MORGANSTANLEY8.89%、DIMENSIONALFUNDADVISORSLP8.34%、TIETONCAPITALMANAGEMENT,LLC6.08%、FRANKLINRESOURCESINC4.46%、VANGUARDGROUPINC4.38%|否|
||刻意创键计算机配套设备(上海)有限公司||1998年|中国(上海)自由贸易试验区希雅路6#通用厂房二层A部位|170万美元|KEYTRONICCHINALTD100%|否|
|中信博集团|江苏中信博新能源科技股份有限公司|2015年|2009年|昆山市陆家镇黄浦江中路2388号|10,178.66万元人民币|蔡浩50.00%、苏州融博投资管理合伙企业（有限合伙）8.28%、姜绪荣6.28%、深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）4.49%、陈耀民4.14%、苏州中智万博投资管理合伙企业（有限合伙）3.29%、宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司3.05%、吴俊保2.00%、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）2.00%、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）1.93%、张家港保税区十月华隆投资管理合伙企业（有限合伙） 1.93%、陈伟华1.66%、刘志凌1.66%、毛宗远0.98%、张燕0.95%、盐城市大丰金牛沿海新兴产业投资基金（有限合伙）0.94%、郑海鹏0.87%、容岗0.82%、王士涛0.82%、西藏金牛万兴投资合伙企业（有限合伙）0.69%、深圳紫荆天使创投二期基金合伙企业（有限合伙）0.61%、俞正明|否|

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|||||||0.41%、王世成0.41%、朱学文0.41%、杨应华0.41%、盛建安0.39%、王程0.26%、高进发0.21%、荆锁龙0.10%||
||常州中信博新能源科技有限公司||2013年|常州市金坛区直溪镇工业集中区兴业大道16号|1,000万元人民币|江苏中信博新能源科技股份有限公司100%|否|
|住友电工电子制品（深圳）有限公司|住友电工电子制品（深圳）有限公司|2011年|2010年|深圳市宝安区燕罗街道塘下涌同富裕工业园松塘路20号A栋、B栋|9,710万美元|住友电工香港电子线制品有限公司100%|否|
|和硕集团（4938.TW）|昌硕科技（上海）有限公司|2010年|2004年|上海市浦东新区秀沿路3768号|30,800万美元|PROTEKGLOBALHOLDINGSLTD100%|否|
||名硕电脑（苏州）有限公司||1999年|苏州新区金枫路233号|22,859万美元|光明公司100%|否|
||旭硕科技（重庆）有限公司||2011年|重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港功能区C区B01|4,900万美元|DigitekGlobalHoldingsLimited100%|否|
||世硕电子（昆山）有限公司||2014年|江苏省昆山开发区百灵路南侧、玫瑰路西侧|19,400万美元|ASLINKPRECISIONCO.,LTD100%|否|
||康硕电子（苏州）有限公司||2000年|苏州高新区马运路288号|8,100万美元|康斯特公司100%|否|
||复扬电子（苏州）有限公司||2016年|苏州高新区马运路278号|4,400万美元|FuYangFlexHoldingLtd100%|否|
|UltraClean集团（UCTT.O）|UltraCleanAsiaPacificPteLtd-UCAP|2014年|2002年|美国特拉华州|90,000美元|BlackRock,Inc.12.15% 、TheVanguardGroup7.29%、DimensionalFundAdvisorsLP5.97%|否|
||超科林微电子设备（上海）有限公司||2007年|上海市浦东新区康桥工业区叠桥路128号5幢|1,030万美元|香港富城国际集团有限公司100%|否|

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||超科林半导体设备（上海）有限公司||2004年|上海市浦东新区康桥工业区康桥东路1388号1D|420万美元|香港富城国际集团有限公司100%|否|
|临工集团济南重机有限公司|临工集团济南重机有限公司|2016年|2012年|山东省济南市高新区科嘉路2676号|15,000万元人民币|临沂临工机械集团有限公司100%|否|

2.报告期经销前五大客户情况
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|集团名称|公司名称|开始合作时间|成立时间|住所|注册资本|股权结构|与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系|
|科图集团|深圳市科图智造技术有限公司|2013年|2013年|深圳市南山区西丽街道曙光社区TCL国际E城G4栋B402|500万元人民币|王健61%、何志坚30%、方新红9%|否|
||CortechTechnologyLimited||2013年|Rm.502,5/FProsperousBuilding,48-52DesVoeuxRoadCentral,HongKong|HKD10,000|钟汉清100%|否|
|惠州启辰集团|惠州启辰智能技术有限公司|2013年|2013年|惠州仲恺高新区陈江街道五一大道2号骏豪国际商住楼5层17号房(仅限办公)|500万元人民币|贺泽海53%、叶文礼32%、何燕15%|否|
|昆山鸿仕达智能科技有限公司|昆山鸿仕达智能科技有限公司|2015年|2011年|昆山市陆家镇金竹路9号|1,000万元人民币|胡海东56%、芜湖鸿振投资咨询合伙企业（有限合伙）24%、芜湖鸿华投资咨询合伙企业（有限合伙）5%、石勇5%、顾晓娟5%、郭剑波5%|否|

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|苏州矩智自动化设备有限公司|苏州矩智自动化设备有限公司|2009年|2009年|苏州市娄门路266号（15幢103室）|500万元人民币|马骏70%、魏多平30%|否|
|进纬集团|上海进纬仪器设备有限公司|2015年|2004年|中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-1583座|100万元人民币|刘晖42%、廉雪云42%、魏龙华4%、周崑4%、俞斌4%、柳红花4%|否|
||进纬（香港）有限公司||2006年|11/F.,CapitalCentre,151GloucesterRoad,Wanchai,HongKong|HKD10,000|俞春善100%|否|
|技高工业股份有限公司|技高工业股份有限公司|2013年|1985年|台北市內湖区內湖路一段516号7楼|30,000万台币|黄铭玉43.60%、朱陈火30.23%、曹慧珍23.26%、薛秀宜2.91%|否|
|OS集团|OSElectronicsSdn.Bhd.|2012年|-|No.8-1,JALANICONCITYBUKITMERTAJAMPULAUPINANG|25万马币|YEOHSENGCHYE50%、YONGKEINKHOO50%|否|
||OsEquipment(m)Sdn.Bhd.||||10万马币|TENGTEESUE60%、YEOHSENGCHYE10%、YONGKEINKHOO30%|否|
|苏州豪吉亿电子科技有限公司|苏州豪吉亿电子科技有限公司|2012年|2011年|吴江市汾湖镇莘塔社区商巷路268号（鸿禧花园）3幢1楼|100万元人民币|李敏50%、金素英50%|否|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四）经本所律师核查发行人报告期内直销、经销前五大客户的企业登记信息，并根据直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，本所律师认为，发行人报告期内直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅直销、经销前五大客户企业登记信息；
（2）查阅直接、经销前五大客户出具的承诺函；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内直销、经销前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）说明报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形，如存在，请披露报告期内发行人对该等经销商销售的具体情况及定价公允性。说明报告期内经销模式下的销售最终实现情况。
1.报告期内是否存在发行人股东、员工（含前员工）持有发行人经销商股份或在经销商担任重要职务的情形
根据公司及公司报告期前五大经销商的工商档案、重要员工名册，发行人及其股东出具的承诺以及主要经销商的说明及承诺，并经本所律师核查，报告期内不存在发行人股东、员工（含前员工）持有上述经销商股份或在上述经销商担任重要职务的情形。
2.报告期内经销模式下的销售最终实现情况
2016年至2019年6月末，公司机器视觉设备经销收入中，主要为内销、保税区/转口经销销售，其使用或最终销售地点为中国大陆，占机器视觉设备经销收入的比重分别为87.12%、91.70%、92.25%和92.54%。由于机器视觉设备为中大型专业化设备，经销商一般没有库存，而由公司直接发货给最终实际使用设备
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）的客户，因此公司能够穿透掌握中国大陆（含内销、保税区/转口，下同）经销商的最终客户情况。
公司对于中国大陆经销收入的确认政策与直销一致，均为设备已经发出、最终客户已调试完成并验收后确认收入，即公司须穿透取得最终客户的验收报告，方可确认经销收入。因此，报告期公司机器视觉设备在中国大陆的经销收入，均为经销商已经实现最终销售的收入。
公司在中国大陆以外的经销收入金额较小，2016年至2019年6月末分别为 748.81万元、547.64万元、921.29万元和 525.44万元，占机器视觉设备经销收入的比重分别为12.88%、8.30%、7.75%和7.46%，对公司经营业绩无重大影响。
选取各期主要的中国大陆经销商，并列示其全部最终销售情况，2016年至 2019年 6月末，报告期内 5家主要的中国大陆经销商收入占经销收入比例分别为73.36%、71.65%、82.56%和79.19%，情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|经销商|最终客户|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|科图集团|长城集团|-|182.65|60.88|527.67|
||创维液晶器件（深圳）有限公司|-|172.82|-|90.97|
||遂宁创维电子有限公司|-|224.00|-|-|
||维沃通信科技有限公司|91.34|164.73|272.36|104.25|
||海能达通信股份有限公司|-|59.39|90.60|147.49|
||惠州市西文思电子科技股份有限公司|-|150.43|-|-|
||深圳市福瑞祥电器有限公司|-|78.30|-|-|
||深圳市卓翼智造有限公司|-|44.80|-|-|
||上海莫仕连接器有限公司|-|49.01|-|-|
||深圳利亚德光电有限公司|-|93.08|32.10|40.90|
||广州数控设备有限公司|-|31.30|-|47.12|
||宏泰集团|-|53.25|81.59|-|
||深圳市卓翼科技股份有限公司|-|22.40|-|-|
||深圳佰维存储科技股份有限公司|-|18.78|-|-|
||深圳市富松表面贴装有限公司|-|85.38|-|-|
||深圳创维-RGB电子有限公司|-|85.15|-|-|
||四川酷比通信设备有限公司|-|56.24|-|-|
||深圳市鼎焌电气有限公司|-|38.21|-|-|
||深圳国冶星光电科技股份有限公司|-|36.00|-|-|
||广州鲁邦通物联网科技有限公司|-|18.20|-|-|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|经销商|最终客户|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||湖南格兰博智能科技有限责任公司|16.90|16.90|-|-|
||江门市鸣锐电子有限公司|-|9.00|-|-|
||欧珀集团|-|-|142.26|483.37|
||广东以诺通讯有限公司|-|-|182.43|87.90|
||东莞华贝电子科技有限公司|-|-|-|149.30|
||东莞康源电子有限公司|26.00|-|-|26.71|
||华高王氏科技(深圳)有限公司|-|-|41.32|-|
||深圳市信长电子有限公司|-|40.74|42.85|-|
||天津卓达科技发展有限公司|-|-|48.12|-|
||东莞市威新电子科技有限公司|-|-|55.56|-|
||厦门著赫电子科技有限公司|-|-|20.44|-|
||深圳市聚飞光电股份有限公司|22.76|-|22.56|22.56|
||深圳市迪美科技有限公司|-|-|9.65|-|
||山东英特力数据技术有限公司|-|-|-|61.72|
||贵州贵安新区国威通讯电子科技有限公司|-|-|-|44.44|
||深圳市正大盛印刷包装有限公司|-|-|-|35.12|
||联想移动通信科技有限公司|-|-|-|20.85|
||广东远峰汽车电子有限公司|-|-|-|20.28|
||江西金酷智能制造有限公司|75.12|-|-|-|
||上海中科深江电动车辆有限公司|19.43|-|-|-|
||禾邦电子（中国）有限公司|36.91|-|-|-|
||深圳通力供应链有限公司|20.70|-|-|-|
||四川康佳智能终端科技有限公司|62.09|-|-|-|
||株洲宏达电子股份有限公司|16.90|-|-|-|
||小计|388.14|1,730.76|1,102.73|1,910.66|
|苏州矩智自动化设备有限公司|江苏新安电器股份有限公司|51.72|132.37|167.01|134.95|
||维信集团|762.69|1,047.91|392.54|-|
||无锡华润安盛科技有限公司|-|50.93|-|-|
||苏州吴通智能电子有限公司|-|43.50|-|-|
||连云港杰瑞电子有限公司|-|36.04|-|-|
||安徽埃夫特智能装备股份有限公司|-|20.35|-|-|
||合肥日进电子有限公司|-|21.40|-|-|
||江苏华风电子有限公司|17.55|20.35|-|-|
||合肥华耀电子工业有限公司|-|19.05|-|-|
||合肥巨一动力系统有限公司|-|18.46|-|-|
||江苏林洋能源股份有限公司|38.21|18.20|-|-|
||宁波工程学院|-|17.55|-|-|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|经销商|最终客户|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||上海贝思特电气有限公司|-|24.00|-|-|
||无锡万吉科技股份有限公司|-|37.36|-|-|
||芜湖国睿兆伏电子有限公司|-|10.70|-|-|
||湖北精伦科技有限公司|-|10.70|19.05|-|
||天瀚科技（吴江）有限公司|17.55|19.43|-|-|
||欧恩意电子科技有限公司|-|9.00|-|-|
||汉桑（南京）科技有限公司|-|18.13|-|-|
||宁波舜宇光电信息有限公司|85.38|-|85.23|-|
||泰永电子（苏州）有限公司|20.08|-|51.68|-|
||阳立电子（苏州）有限公司|-|-|43.00|-|
||苏州固锝电子股份有限公司|18.78|-|36.90|13.75|
||苏州未来电器股份有限公司|-|-|23.50|-|
||江苏银河电子股份有限公司|-|-|19.10|19.10|
||苏州利华科技股份有限公司|-|-|18.85|-|
||合肥同智机电控制技术有限公司|-|-|10.70|-|
||赛曼特斯电子科技（苏州）有限公司|-|-|-|31.37|
||南京高喜电子科技有限公司|-|-|-|39.32|
||南京浦涛电子设备制造有限公司|-|28.18|-|24.96|
||宁波中荣声学科技有限公司|-|-|-|21.18|
||艾德克斯（南京）有限公司|-|-|-|21.37|
||昌辉汽车电气系统（安徽）有限公司|18.85|-|-|19.06|
||合肥晟泰克汽车电子有限公司|-|-|-|12.82|
||芜湖宏景电子股份有限公司|-|-|-|37.66|
||中国航空工业集团雷华电子技术研究所|-|-|-|29.06|
||安徽日竞控制技术有限公司|-|-|-|10.59|
||常州天安尼康达电器有限公司|-|-|-|10.54|
||南京佳上电子科技有限公司|-|-|-|24.69|
||上海和宗焊接设备制造有限公司|-|-|-|10.59|
||杭州鹏雁科技有限公司|-|-|-|9.83|
||浙江中正智能科技有限公司|-|-|-|8.55|
||上海圣速电子有限公司|-|-|-|7.38|
||深圳镭华科技有限公司|-|-|18.85|-|
||宁波舜宇智能光电有限公司|41.46|-|-|-|
||深圳市旭灿电子科技有限公司|20.08|-|-|-|
||杭州丹鹏科技有限公司|9.00|-|-|-|
||宁波德业变频技术有限公司|18.13|-|-|-|
||合肥市航嘉电子技术有限公司|37.17|-|-|-|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|经销商|最终客户|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||峻凌电子（苏州）有限公司|36.40|-|-|-|
||兰普电器股份有限公司|18.68|-|-|-|
||南通桑普力兰电器实业有限公司|18.78|-|-|-|
||苏州澳海电子有限公司|10.91|-|-|-|
||苏州市吴通智能电子有限公司|62.76|-|-|-|
||云南燃讯电子科技有限公司|17.55|-|-|-|
||浙江华恒电气科技有限公司|15.88|-|-|-|
||浙江人人集团有限公司|18.13|-|-|-|
||小计|1,355.74|1,603.61|886.41|486.75|
|惠州启辰集团|深圳市凯森电子有限公司|-|152.64|-|-|
||惠州鼎智通讯有限公司|-|78.63|-|-|
||TCL王牌高频电子有限公司|-|85.94|-|-|
||东莞市锐熠电子科技有限公司|-|46.67|-|108.89|
||深圳市新飞佳电子有限公司|-|84.89|-|-|
||深圳市信长电子有限公司|133.15|41.39|-|-|
||高新兴科技集团股份有限公司|-|73.45|-|-|
||惠阳东威电子制品有限公司|-|36.26|-|-|
||深圳艾华信电子有限公司|-|22.40|-|-|
||深圳市鑫泓佳电子有限公司|-|21.75|-|-|
||帝显集团|80.59|21.71|17.09|23.56|
||深圳市兴亚柔性电路板有限公司|19.65|43.05|-|-|
||惠州市华阳光电技术有限公司|-|21.37|-|-|
||西安比亚迪汽车有限公司|-|20.69|-|-|
||威诺新能源技术（东莞）有限公司|-|70.17|-|-|
||深圳市镝泰精密电子有限公司|-|17.55|-|-|
||博科能源系统（深圳）有限公司|-|17.55|-|-|
||惠州德恳电子科技有限公司|-|15.56|108.28|118.12|
||深圳普赢创新科技股份有限公司|-|9.00|-|-|
||东莞市更好电子科技有限公司|-|9.00|-|-|
||长沙市埃思蒙特电子科技有限公司|-|15.20|-|-|
||惠州市蓝微电子有限公司|103.72|445.91|-|-|
||江西美晨通讯有限公司|-|206.90|-|-|
||青岛方舟机电有限公司|-|90.55|-|-|
||东莞市聚明电子科技有限公司|-|83.41|-|-|
||东莞市盈聚电源有限公司|-|82.76|-|-|
||深圳市鸿翔智佳科技有限公司|35.10|78.30|-|-|
||广东汇威高科技有限公司|-|63.40|-|-|
||珠海市运泰利电子有限公司|-|57.20|-|-|
||东莞首翔电子有限公司|-|45.28|-|-|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|经销商|最终客户|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||深圳市巨引力科技有限公司|16.15|41.38|-|-|
||瑞玛（广州）电子科技有限公司|-|22.03|-|-|
||启迪新材料（芜湖）有限公司|-|21.98|-|-|
||惠州市蓝微新源技术有限公司|-|20.69|-|-|
||深圳市广联智通科技有限公司|-|18.20|-|-|
||东莞市健图电子科技有限公司|-|10.70|-|-|
||深圳市索沃思数码有限公司|-|10.70|-|-|
||深圳信恳智能电子有限公司|38.94|113.79|382.91|379.42|
||天宝电子（惠州）有限公司|-|36.21|230.30|9.79|
||深圳市新宇腾跃电子有限公司|-|-|91.80|-|
||永盈集团|-|-|116.22|-|
||深圳市至高微电子有限公司|-|-|83.02|-|
||惠州市美特伦科技有限公司|-|-|80.49|-|
||信华集团|-|-|99.15|73.50|
||深圳市掌讯通讯设备有限公司|-|22.64|43.42|-|
||硕达电子（深圳）有限公司|-|-|41.07|-|
||光宝网络通讯（东莞）有限公司|-|37.93|37.61|-|
||深圳市埃斯克伊电子有限公司|20.30|-|21.75|43.33|
||辉碧电子（东莞）有限公司|30.24|-|20.70|-|
||深圳市美得力科技有限公司|-|-|20.68|-|
||东莞旭福电脑有限公司|-|-|18.80|150.43|
||捷胜贸易实业有限公司|-|-|18.20|-|
||利亚德电视技术有限公司|-|-|13.02|-|
||东莞市科万煜光电科技有限公司|-|-|13.02|-|
||深圳市倍量科技有限公司|-|-|10.54|-|
||深圳市创诺新电子科技有限公司|-|-|8.97|10.54|
||深圳市埃西尔电子有限公司|-|-|-|56.39|
||深圳雷柏科技股份有限公司|-|-|-|55.73|
||深圳市亚达明科技有限公司|-|-|-|43.11|
||深圳旗瀚和力科技有限公司|-|-|-|39.60|
||德赛工业发展有限公司|-|-|-|36.50|
||惠州侨兴电子科技有限公司|-|-|-|17.50|
||深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|-|26.95|-|13.33|
||深圳市嘉亿宏电子有限公公司|-|-|-|10.54|
||深圳市益光实业有限公司|-|329.21|-|-|
||瑞德集团|17.55|-|19.99|-|
||四川苏格通讯技术有限公司|221.59|-|-|-|
||惠州海弘智能电子有限公司|122.89|-|-|-|
||厦门芯光润泽科技有限公司|22.40|-|-|-|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|经销商|最终客户|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
||深圳市玖润光电科技有限公司|9.00|-|-|-|
||东莞市威新电子科技有限公司|44.76|-|-|-|
||东莞市奕东电子有限公司|22.00|-|-|-|
||惠州鼎智科技有限公司|915.62|-|-|-|
||惠州海弘科技有限公司|64.60|-|-|-|
||泸州云丞聚智能科技有限公司|60.97|-|-|-|
||青岛耀晨智能科技有限公司|52.60|-|-|-|
||深圳市奥维特机电有限公司|40.60|-|-|-|
||深圳市和雅实业有限公司|28.06|-|-|-|
||深圳市景阳博创数码科技有限公司|19.65|-|-|-|
||深圳市康斯特尔科技有限公司|17.55|-|-|-|
||深圳市欧比亚租赁有限公司|58.42|-|-|-|
||深圳市至高微电子发展有限公司|33.49|-|-|-|
||四川易景智能终端有限公司|118.94|-|-|-|
||小计|2,348.51|2,770.98|1,497.02|1,190.25|
|进纬集团|东山精密集团|1,443.34|3,713.43|435.90|152.56|
||亿光电子（中国）有限公司|-|-|289.60|487.29|
||小计|1,443.34|3,713.43|725.50|639.85|
|昆山鸿仕达智能科技有限公司|纬创资通（昆山）有限公司|-|-|516.59|-|
||贝洱海拉温控系统（上海）有限公司|-|-|-|20.20|
||惠而浦（中国）股份有限公司|-|-|-|17.95|
||顺达电子科技（苏州）有限公司|42.11|-|-|-|
||小计|42.11|-|516.59|38.15|
|合计||5,577.84|9,818.78|4,728.25|4,265.67|
|经销收入||7,043.83|11,893.12|6,598.98|5,814.33|
|主要经销商收入占经销收入比例||79.19%|82.56%|71.65%|73.36%|

通过上表可知，选取的各期主要经销商销售金额占经销收入的71%以上，向上述经销商所销售的产品均已实现最终销售。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内前五大经销商重要员工名册、工商档案，与发行人及其子公司员工名册、股东进行比对；
（2）查阅报告期内前五大经销商出具的说明及承诺；
（3）查阅发行人及其股东出具的承诺；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（4）对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内不存在发行人股东、员工（含前员工）持有报告期内前五大经销商股份或在上述经销商担任重要职务的情形，公司各期主要经销商销售金额占经销收入的71%以上，向经销商所销售的产品均已实现最终销售。
（三）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
1.报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况
经本所律师核查，根据本所律师对发行人报告期的销售协议进行的抽查、发行人出具的说明以及本所律师对发行人销售部门负责人的访谈，报告期内，发行人及其子公司与南京熊猫电子制造有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司（以下简称“南昌龙旗”）之间存在招投标情形，其他客户均通过商务谈判的形式确定供应商。
报告期内，公司通过招投标方式及其他方式获取的销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|招投标|-|-|169.09|0.37%|27.35|0.08%|82.90|0.35%|
|商务谈判|21,700.78|100%|45,871.45|99.63%|35,291.59|99.92%|23,697.77|99.65%|
|收入合计|21,700.78|100%|46,040.54|100%|35,318.94|100%|23,780.67|100%|

 2.不存在应履行招投标程序而未履行的情形
根据《招标投标法》、《政府采购法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等相关规定需要履行招标投标程序的业务类型主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|业务类型||金额|
|各级国家机关、事业单位和团体组织|使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务||当地政府规定的限额以上|
|国有控股企业|在中国境内进行的工程建设项目，包括项目的勘察、设|全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目|1.施工单项合同估算价200万元以上；2.重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元以上的；|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|任意主体|计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购|1.大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；2.使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。|3.勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；4.单项合同估算价低于第1、2、3项规定的标准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。|

根据发行人提供的报告期内的客户清单，报告期内发行人客户中的政府机构、事业法人以及国有控股企业合计共有5家，均为国有控股企业，交易的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售内容|销售金额（含税）||||
||||2016年度|2017年度|2018年度|2019年1-6月|
|1|深圳华特容器股份有限公司|食品包装AOI|121.10|10.50|4.10|-|
|2|中国电子科技集团公司第四十五研究所|控制线缆组件|69.08|60.07|162.24|-|
|3|南昌龙旗信息技术有限公司|SMTAOI|-|-|200.00|-|
|4|深圳特发东智科技有限公司|SMTAOI|-|-|-|110.00|
|5|河北汉光重工有限责任公司|培训服务|-|-|-|1.12|

发行人与深圳华特容器股份有限公司、中国电子科技集团公司第四十五研究所、河北汉光重工有限责任公司所签单项合同标的额均为100万元人民币以下，总销售额不超过3,000万元人民币，不适用《招标投标法》、《政府采购法》以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定。发行人与南昌龙旗所签单项合同标的额为100万元人民币以上，其已履行招投标程序。发行人与深圳特发东智科技有限公司（以下简称“东智科技”）所签单项合同标的额为100万元人民币以上，但发行人向其所销售的材料和设备主要为运用于半导体设备、新能源汽车中的重要连接部分以及食品包装和电子表面组装技术行业的光学检测仪，不适用《招标投标法》、《政府采购法》以及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定。
另经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及全国企业信用信息公示系统等网站的公开信息等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因未通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行
政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）综上，发行人及其子公司报告期内不存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。
3.报告期内发行人及其子公司不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形
根据发行人说明，发行人制定了《反商业贿赂管理制度》，明确禁止商业贿赂行为，同时，发行人积极宣传、培育员工远离商业贿赂的意识。根据网络公开信息查询、相关监管部门、司法机关的网站信息查询等核查方式，以及发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，发行人及其子公司报告期内不存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅相关法律法规，根据检索全国企业信用信息公示系统查询结果及通过公开渠道查询相关单位官方网站，本所律师初步确定相关销售合同的采购方是否为国有控股企业；
（2）核查相关采购协议、入账凭证、招投标相关文件等；
（3）查阅发行人《反商业贿赂管理制度》，发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的不存在商业贿赂承诺函，并检索网络公开信息，查询相关监管部门、司法机关的网站信息。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人及其子公司在业务承接过程中不存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。
六、《反馈意见》问题 8
规范性问题8、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为27.82%、25.15%和20.59%。公司将产品中部分生产工序委托外协厂商进行加工。请发行人：（1）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）说明报告期内外协加工涉及的具体生产环节，外协厂商是否具备必要的业务资质，发行人对外协的管理及质量控制措施。补充披露报告期内外协加工费金额及占发行人同期营业成本的比例，说明主要外协厂商的基本情况，以及与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）中答复的内容以外，更新如下：
（一）说明报告期内向前十大供应商采购的具体情况（供应商名称、采购内容、金额及占比）。结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
发行人报告期内向前十大供应商的采购情况如下：
（1）2019年1-6月前十大供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|5,495,145.54|6.73%|
|2|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|3,484,387.80|4.27%|
|3|上海来德福特进出口有限公司|电子元器件、连接器等|2,941,967.96|3.60%|
|4|吴江市鑫业铸造有限公司|机械加工件|2,146,951.16|2.63%|
|5|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器等|2,029,376.76|2.48%|
|6|真索电子（上海）有限公司|控制板、选择板等电子电气材料|1,855,193.12|2.27%|
|7|VanderbiltInternational(SWE)AB|震动检测器|1,528,102.55|1.87%|
|8|刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司|电路板|1,482,389.00|1.81%|
|9|上海会通自动化科技发展有限公司|伺服马达|1,389,426.16|1.70%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10|松下电器机电（中国）有限公司|激光头|1,386,419.30|1.70%|
|合计|||23,739,359.35|29.07%|

（2）2018年度前十大供应商采购情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|11,010,369.77|4.76%|
|2|真索电子（上海）有限公司|控制板、选择板等电子电气材料|10,573,048.03|4.57%|
|3|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|9,460,507.74|4.09%|
|4|上海来德福特进出口有限公司|电子元器件、连接器等|7,243,592.43|3.13%|
|5|上海直川电子科技有限公司|倾角线缆|6,863,012.75|2.97%|
|6|Caledon,LLC|震动检测器|5,970,129.60|2.58%|
|7|上海辛机实业有限公司|机械加工件|5,583,694.76|2.41%|
|8|上海群融视乐图像技术有限公司|相机、镜头、采集卡|5,552,777.34|2.40%|
|9|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器等|5,188,017.83|2.24%|
|10|凌云光技术集团有限责任公司|相机、镜头、采集卡|5,186,448.36|2.24%|
|合计|||72,631,598.61|31.41%|

（3）2017年度前十大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|9,796,936.37|5.33%|
|2|CapertElectronics|电子元器件、连接器、线材等|8,817,834.69|4.80%|
|3|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器|6,700,615.54|3.64%|
|4|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|6,683,668.71|3.63%|
|5|上海群融视乐图像技术有限公司|相机、镜头、采集卡|5,858,974.42|3.19%|
|6|松下电器机电（中国）有限公司|激光头|5,774,508.51|3.14%|
|7|凌云光技术集团有限责任公司|相机、镜头、采集卡|4,485,128.14|2.44%|

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|-|-|-|-|-|
|8|吴江市鑫业铸造有限公司|机械加工件|4,406,383.62|2.40%|
|9|艾利斯特通讯设备（上海）有限公司|线材及连接器|4,084,328.40|2.22%|
|10|真索电子（上海）有限公司|控制板、选择板等电子电气材料|3,685,889.86|2.00%|
|合计|||60,294,268.26|32.79%|

（4）2016年度前十大供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|材料名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|1|CapertElectronics|电子元器件、连接器、线材等|8,793,927.48|7.04%|
|2|昆山信昌电线电缆有限公司|电缆、电线等线材|7,851,094.37|6.29%|
|3|昆山广颖电线有限公司|电缆、电线等线材|6,404,353.59|5.13%|
|4|凌云光技术集团有限责任公司|相机、镜头、采集卡|4,484,128.22|3.59%|
|5|戴尔（中国）有限公司|电脑、显示器等|3,877,358.04|3.10%|
|6|上海矩捷精密机械有限公司/上海渝捷精密模具厂|外协加工、机械加工件等|3,842,051.55|3.08%|
|7|松下电器机电（中国）有限公司|激光头|3,161,709.37|2.53%|
|8|刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司|电路板|2,666,310.00|2.13%|
|9|真索电子（上海）有限公司|控制板、选择板等电子电气材料|2,661,357.34|2.13%|
|10|上海鹿实电子设备有限公司|开关等电子电气材料|2,583,449.06|2.07%|
|合计|||46,325,739.02|37.09%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四）2.报告期内前十大供应商成立时间、住所、注册资本、股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|成立日期|住所|注册资本|股权结构|实际控制人|董监高|
|1|上海群融视乐图像技术有限公司|2010.7.1|中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层|100万元人民币|阮志广65%、张晓振35%|阮志广|执行董事：阮志广总经理：张晓振监事：石玉璋|
|2|昆山信昌电线电缆有限公司|2006.8.4|江苏省昆山市花桥镇新生路528号|100万美元|香港华泰科技有限公司100%|史家有、金昱|执行董事：史家有总经理：唐喜萍监事：金昱|
|3|昆山广颖电线有限公司|2002.5.15|江苏省昆山市张浦镇滨江南路168号|171万美元|联颖电线电缆（昆山）有限公司74%、联颖电线电缆有限公司26%|联颖科技股份有限公司（股票代码：3550.TW）|董事：何钧衔、王世宗、陈弘尧总经理：石晓光监事：何柏凯|
|4|上海来德福特进出口有限公司|2003.5.28|上海市徐汇区中山西路2020号501B10室|323万元人民币|方悦62.85%、崔新华37.15%|方悦|执行董事：崔新华总经理：崔新华监事：方悦|
|5|戴尔（中国）有限公司|1997.12.29|厦门火炬高新区信息光电园金尚路2388号|2,680万美元|DELLASIAHOLDINGSPTE.LTD100%|-|董事：ChenhongHuang,RobertLinnPotts,张耀华总经理：ChenhongHuang监事：胡玮|

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|6|松下电器机电（中国）有限公司|1996.4.22|中国（上海）自由贸易试验区马吉路88号7,8号楼二层全部位|1,392.10万美元|松下电器（中国）有限公司100%|-|董事：殷志明、川野敬和、中道哲也、寺岡義隆、西省吾总经理：殷志明监事：辻智生|
|7|真索电子（上海）有限公司|2004.7.2|上海市闵行区虹梅南路3509弄298号1幢|50万美元|吕志刚50%、刘台生30%、陈秀雄20%|吕志刚|董事：吕志刚、刘台生、陈秀雄监事：乐世樑|
|8|上海直川电子科技有限公司|2002.10.31|闵行区金都路4299号B幢2017室20座|1,000万元人民币|汪梅65%、刘岳、27.86%、刘永7.14%|汪梅|执行董事兼总经理：汪梅监事：刘永|
|9|Caledon,LLC|2005.9.21|美国北卡罗莱纳州扬特农场路|-|ElayneMSinclairGavinG.Sinclair|GavinG.Sinclair|总经理：GavinG.Sinclair|
|10|吴江市鑫业铸造有限公司|2011.1.10|吴江市震泽镇众安桥村5组|200万元人民币|沈建国50%、陈月忠50%|沈建国、陈月忠|执行董事：沈建国监事：陈月忠|
|11|CapertElectronics|2010.9.1|美国加利福尼亚州海沃德工业大道28306|5,000美元|徐泳盛持股100%|徐泳盛|总经理：徐泳盛|
|12|凌云光技术集团有限责任公司|2002.8.13|北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼7层701室|5,109.86万元人民币|北京凌云光子投资控股有限责任公司90%、姚毅0.62%、宁波凌杰企业管理合伙企业（有限合伙）2.75%、宁波凌光企业管理合伙企业（有限合伙）2.30%、宁波凌|姚毅|董事：姚毅、卢源远、杨艺、王文涛、张见总经理：杨艺监事：赵严|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||视企业管理合伙企业（有限合伙）2.27%、宁波凌诚管理咨询合伙企业（有限合伙）2.05%|||
|13|艾利斯特通讯设备（上海）有限公司|1999.4.22|中国（上海）自由贸易试验区富特北路225号2层F17部位|500万元人民币|ANIXTERHONGKONGLIMITED100%|-|执行董事：SANJAYCHANDARANA监事：JUSTINCHOI|
|14|上海矩捷精密机械有限公司|2012.7.16|上海市松江区洞泾镇洞业路111号C幢一层|100万元人民币|袁剑51%、陈青49%|鄢运波|执行董事：陈青监事：袁剑|
|15|上海渝捷精密模具厂|2008.3.4|上海市松江区洞泾镇沪松公路3588号-7|10万元人民币|陈青100%|鄢运波|-|
|16|刻意创键计算机配套设备（上海）有限公司|1998.7.16|中国（上海）自由贸易试验区希雅路6#通用厂房二层A部位|170万美元|KEYTRONICCHINALTD100%|KeyTronicCorp(KTCC.NASDAQ)|董事：CRAIGD.GATES，RONALDF.KLAWITTER，JACKW.OEHLKE总经理：DOUGLASBURKHARDT副总经理：RANDYJ.APPELHANS|
|17|上海鹿实电子设备有限公司|2000.2.15|上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢二层C区2098室|100万元人民币|李德梅100%|李德梅|执行董事兼总经理：李德梅、监事：张微|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|上海辛机实业有限公司|2012.5.17|上海市奉贤区大叶公路5225号5幢4323室|100万元人民币|郭超70%、沈彬彬30%|郭超|执行董事：郭超监事：沈彬彬|
|19|VanderbiltInternational(SWE)AB|2014.10.23|瑞典索尔纳Englundavagen717141|6,500欧元|MooseEnterpriseLtd100%|-|董事：GrilloJeseph、HoffmanHess、SchnobelJurgenWolfgang|
|20|上海会通自动化科技发展有限公司|2006.6.23|上海市崇明区新河镇新申路921弄2号（商务大楼）B区230室|5,348.8372万元人民币|上海新时达智能科技有限公司100%|新时达（002527.SZ）|董事：纪翌、袁忠民、杨文辉、纪德法、苏崇德、蔡亮、曹建新总经理：曹建新监事：杨丽莎|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司首发补充法律意见书（四） 3.报告期内前十大供应商与发行人的关联关系
本所律师核查了发行人报告期内前十大供应商的工商资料、部分供应商访谈记录、网络公开信息等资料，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。根据该等核查情况，报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李俊之配偶唐惠华曾持股49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于2015年7月将上海矩捷49%股权转让给无关联关系的第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷不再是发行人关联方。除上述情况之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查报告期内发行人的采购明细表、与前十大供应商的采购合同、订单、发票；
（2）核查报告期内前十大供应商工商资料、部分供应商访谈纪录、网络公开信息等资料；
（3）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表、说明及承诺、供应商出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内前十大供应商中，上海矩捷因报告期内李俊之配偶唐惠华曾持股49%并担任监事，曾系发行人关联方；且唐惠华已于2015年7月将上海矩捷49%股权转让给第三方袁剑，并辞去监事职务，此后上海矩捷不再是发行人关联方。除上述情形之外，发行人报告期内的其他前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）说明报告期内外协加工涉及的具体生产环节，外协厂商是否具备必要的业务资质，发行人对外协的管理及质量控制措施。补充披露报告期内外协加工费金额及占发行人同期营业成本的比例，说明主要外协厂商的基本情况，以及与发行人之间是否存在关联关系。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四） 1.发行人外协加工的基本情况
2016年至2019年1-6月发行人外协加工费分别为460.87万元、215.61万元、379.62万元、200.90万元，占发行人同期营业成本的比例分别为3.42%、1.04%、1.36%、1.56%，占比较小，不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节。
2.发行人对外协加工的管理及质量控制措施
发行人已制定采购管理制度及产品监视和测量控制程序，对外协厂商及外协加工产品进行管理。发行人根据所需的不同的外协加工工艺分别对外协厂商进行选择，综合考虑外协厂商的业务规模、供货能力、品质管理能力、交期、价格水平等方面，经审批后纳入合格供应商名单，并且公司会定期对外协厂商进行重新评估，对不符合要求的外协厂商停止合作。
公司外协加工的主要流程如下：
（1）生产部门根据生产计划评估外协加工需求，并提交采购部门；
（2）采购部门根据加工工艺、材料的需求在合格供应商名单中选择合适的外协厂商，将订单要求提交外协厂商组织生产；
（3）采购人员以电话、传真、信函或亲自到厂商处跟催以确保物料能适时的供应，为保证外协厂商供货交期100%，如果发现供方延迟交货，交涉无果的情况下进行扣款处理；
（4）外协加工产品完工后公司会对其进行检验入库，确保产品符合公司质量标准。
3.发行人报告期内主要外协厂商情况
（1）报告期内主要外协厂商采购金额
报告期内发行人前五大外协厂商采购金额及其占比如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|主要外协厂商|外协内容|采购金额（万元）|占当期外协加工费比例|
|2019年1-6月|苏州诺定达静电涂装厂|喷粉|43.96|21.88%|
||苏州市吴中区甪直辰浩电子厂|线材加工|37.17|18.50%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线材加工|21.80|10.85%|
||苏州盛世程电子科技有限公司|线材加工|16.75|8.34%|
||苏州市华婷特种电镀有限公司|表面处理|13.07|6.51%|
||合计||132.75|66.08%|
|2018年|苏州诺定达静电涂装厂|喷粉|116.93|30.80%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线材加工|39.48|10.40%|
||苏州玉敏鑫精密机械有限公司|机械加工|28.68|7.55%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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||苏州市华婷特种电镀有限公司|表面处理|27.25|7.18%|
||苏州市吴中区甪直辰浩电子厂|线材加工|20.07|5.29%|
||合计||232.41|61.22%|
|2017年|上海杰朔精密机械有限公司|机械加工|40.63|18.85%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线材加工|38.54|17.87%|
||昆山潮企电子科技有限公司|线材加工|29.83|13.84%|
||苏州市珺优电子科技有限公司|线材加工|16.92|7.85%|
||苏州市华婷特种电镀有限公司|表面处理|11.14|5.17%|
||合计||137.06|63.57%|
|2016年|上海渝捷精密模具厂|机械加工|294.11|63.82%|
||苏州雷鸣电子科技有限公司|线材加工|36.48|7.92%|
||苏州明浩电子有限公司|线材加工|20.30|4.40%|
||上海燕晨成套设备工程有限公司|表面处理|18.60|4.04%|
||南通大有电子有限公司|机械加工|17.85|3.87%|
||合计||387.35|84.05%|

（2）报告期内主要外协厂商基本情况
1、苏州诺定达静电涂装厂
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|-|-|
|成立时间|2005.11.10|
|注册资本|41万元人民币|
|法定代表人|杨昌明|
|实际控制人|杨昌明|
|住所|苏州市吴中区甪直镇甫南村(光辉)|
|经营范围|钣金件表面喷涂加工|
|股权结构|杨昌明持股100.00%|

2、苏州雷鸣电子科技有限公司
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|-|-|
|成立时间|2013.11.14|
|注册资本|50万人民币元|
|法定代表人|周本东|
|实际控制人|周本东|
|董监高|执行董事：周本东监事：陆月珍|
|住所|吴江区松陵镇菀坪开发东路|
|经营范围|电子配件研发、加工、销售|
|股权结构|周本东持股80.00%，陆月珍持股20.00%|

3、苏州玉敏鑫精密机械有限公司
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|
|成立时间|2014.10.20|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|周鑫|
|实际控制人|周鑫|
|董监高|执行董事兼总经理：周鑫监事：周敏敏|
|住所|苏州市相城区望亭镇华阳村工业园|
|经营范围|研发、生产、销售：精密机械设备及零部件、冲压件、五金件、金属制品、自动化设备及零部件|
|股权结构|周鑫持股40.00%，蒋玉柱持股30.00%，周敏敏持股30.00%|

4、苏州市华婷特种电镀有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|1998.11.12|
|注册资本|500万元人民币|
|法定代表人|陆文华|
|实际控制人|陆玥婷|
|董监高|执行董事：陆文华总经理：黄根妹监事：陆才男|
|住所|苏州市相城区黄桥街道大庄村华婷路8号|
|经营范围|电镀(金、银、铜、镍、铬、锌)。生产、销售：制笔、电子元件、有色金属制品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)|
|股权结构|陆玥婷持股85.00%，陆文华持股10.00%，黄根妹持股5.00%|

5、苏州市吴中区甪直辰浩电子厂
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|-|-|
|成立时间|2009.4.9|
|注册资本|8万元人民币|
|法定代表人|杨谟军|
|实际控制人|杨谟军|
|住所|苏州市吴中区甪直镇甫港村（陶浜村变电站西侧）|
|经营范围|加工：电子连接线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|杨谟军持股100.00%|

6、上海渝捷精密模具厂
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|-|-|
|成立时间|2008.3.4|
|注册资本|10万元人民币|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|
|法定代表人|陈青|
|实际控制人|鄢运波|
|住所|上海市松江区洞泾镇沪松公路3588号-7|
|经营范围|模具生产、加工、销售，五金交电，塑料制品，金属材料批发零售|
|股权结构|陈青持股100.00%|

注：陈青系鄢运波配偶，鄢运波实际负责上海渝捷的运营，为上海渝捷的实际控制人。
7、苏州明浩电子有限公司
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|-|-|
|成立时间|2003.7.17|
|注册资本|1,700万元人民币|
|法定代表人|欧阳家平|
|实际控制人|欧阳家平|
|董监高|执行董事兼总经理:欧阳家平监事:吕根得|
|住所|苏州市吴中区横泾工业园后巷工业区|
|经营范围|生产、加工、销售：薄膜开关、模切及相关电子产品、硅胶按键及硅胶小零件、模具；销售:电器、小家电、五金、塑胶制品、包装材料；生产、销售：医疗器械；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|股权结构|欧阳家平持股89.03%，吕根得持股8.00%，赵杰持股2.97%|

8、上海燕晨成套设备工程有限公司
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|-|-|
|成立时间|2014.5.13|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|刘燕|
|实际控制人|王海胜|
|董监高|执行董事兼总经理：刘燕监事：王海胜|
|住所|上海市宝山区市一路200号A-1923|
|经营范围|精密机械、板金加工（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制品、机械设备、钢结构材料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、日用百货、劳防用品、管道配件、建筑工程材料的销售|
|股权结构|王海胜持股80.00%，刘燕持股20.00%|

9、南通大有电子有限公司
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|成立时间|2003.10.24|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|袁锦华|
|实际控制人|袁锦华|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|董监高|执行董事：袁锦华监事：郭卫民|
|住所|开发区上海路6号厂房三层|
|经营范围|3.5寸电脑软盘生产；电子产品组装；塑料制品（国家禁止生产经营的除外）、机械零件、五金零件生产、销售|
|股权结构|袁锦华持股90.00%，郭卫民持股10.00%|

10、上海杰朔精密机械有限公司
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|成立时间|2011.10.13|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|周小威|
|实际控制人|周小威|
|董监高|执行董事：周小威监事：张飞干|
|住所|上海市松江区洞泾镇洞舟路552号B幢-6|
|经营范围|精密机械、五金电器生产、加工、销售|
|股权结构|周小威持股100.00%|

11、昆山潮企电子科技有限公司
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|成立时间|2016.10.11|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|曹阳|
|实际控制人|曹阳|
|董监高|执行董事兼总经理：曹阳监事：彭虎|
|住所|昆山市张浦镇亲和路780号|
|经营范围|从事电子科技产品领域内的线束及数据连接线的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品及配件的安装、维护、保养、维修；机电产品的安装及配件销售；计算机软件开发及维护、计算机硬件的维护；电脑及配件的销售；五金用品、塑料制品销售|
|股权结构|曹阳持股90.00%，夏桐持股10.00%|

12、苏州市珺优电子科技有限公司
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|成立时间|2013.7.2|
|注册资本|50万元人民币|
|法定代表人|肖丽萍|
|实际控制人|谢小英|
|董监高|执行董事兼总经理：肖丽萍监事：肖志稳|

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|住所|苏州市吴中区甪直镇甫澄中路碧池浴室南侧|
|经营范围|研发、生产、加工、销售：电子产品、五金、机械设备及配件；销售：电子元器件、自动化设备及配件、电线电缆、电工器材、塑料制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|股权结构|谢小英持股60.00%，肖志稳持股40.00%|

13、苏州盛世程电子科技有限公司
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|成立时间|2018.9.27|
|注册资本|100万元人民币|
|法定代表人|程晋菊|
|实际控制人|程晋菊|
|董监高|执行董事：程晋菊监事：张云飞|
|住所|吴江经济技术开发区同津大道4788号|
|经营范围|电子配件研发、加工、销售|
|股权结构|程晋菊持股100.00%|

经核查，上海渝捷是受发行人报告期内历史关联方上海矩捷同一实际控制人鄢运波控制的企业；2015年7月唐惠华将其持有的上海矩捷49%股权转让给第三方袁剑，并辞去监事职务，截至本补充法律意见书出具之日，上海矩捷与上海渝捷已不是发行人的关联方。除上述情况之外，根据发行人其他主要外协厂商、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人其他主要外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
4.报告期内主要外协厂商的业务资质情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《排污许可管理办法》及《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017年版）的相关规定，从事金属表面处理的企业应当编制建设项目环境影响报告书，进行环境影响评价，并且在环境保护部要求的时限内取得排污许可证。金属表面处理指有电镀、电铸、电解加工、刷镀、化学镀、热浸镀（溶剂法）以及金属酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、氧化、磷化、钝化等任一工序的，专门处理电镀废水的集中处理设施，使用有机
涂层的（不含喷粉和喷塑）；专业电镀企业（含电镀园区中电镀企业），专门处
理电镀废水的集中处理设施，排污许可证发放期限为2017年，其他企业在2020
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）年之前申领。
报告期内发行人主要外协厂商中负责表面处理的厂商的资质情况如下：
单位：万元
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|序号|外协厂商名称|具体工艺|资质情况|报告期内累计采购金额|
|1|上海燕晨成套设备工程有限公司|铝板氧化|无|26.90|
|2|苏州市华婷特种电镀有限公司|电镀、铝板氧化|排污许可证编号：91320507703724013R001P|39.18|

截至本补充法律意见书出具之日，上海燕晨成套设备工程有限公司（以下简称：“上海燕晨”）尚未取得排污许可证，其经营范围为：精密机械、板金加工（限分支机构经营）；机电产品的设计、研发；金属制品、机械设备、钢结构材料、五金工具、仪器仪表、办公设备、电子产品、日用百货、劳防用品、管道配件、建筑工程材料的销售。上海燕晨不属于专业电镀企业，根据相关法律法规的要求，其应当在2020年之前取得排污许可证。因此，上海燕晨未取得排污许可证不属于违反环保相关法律法规的情形，且经查询上海市环保局官网及全国企业信用信息公示系统，上海燕晨未受到过环保处罚。报告期内发行人对上海燕晨的采购金额较小，占发行人同期营业成本的比例较低，且目前已与其终止合作。经发行人说明，发行人后续在选择外协厂商时会关注其业务资质情况，确保合作的外协厂商具备通过环境影响评价，并取得相关排污许可证手续，符合相关法律法规的要求。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人的外协加工费明细表、发行人与外协厂商的合同；
（2）查阅发行人的内部管理制度，并与公司采购负责人进行访谈，对公司外协加工流程进行核查；
（3）网络核查发行人报告期内主要外协厂商的工商登记信息；
（4）查阅主要外协厂商的资质文件，网络核查外协厂商是否存在违法违规行为；
（5）查阅发行人主要外协厂商、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）监事、高级管理人员出具的调查表及承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：除上海渝捷、上海矩捷曾为发行人报告期内的关联方之外，发行人报告期内前十大供应商、主要外协厂商与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人报告期内外协加工费占同期营业成本比例较小，不涉及发行人的核心生产工艺及关键技术环节，且发行人已制定了针对外协厂商的管理制度和外协加工品的质量检验制度。报告期内发行人合作的主要外协厂商有一家存在未办理业务资质的情形，发行人对其采购金额占比较低，且已终止与其合作，对发行人生产经营不存在重大影响。
七、《反馈意见》问题 9
规范性问题9、报告期内，发行人境外销售收入占比分别为41.36%、45.28%和44.12%。请发行人补充披露：（1）报告期内各期境外销售涉及的主要进口国、销售内容、金额及占同期营业收入的比例。（2）报告期内各期来自美国的销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦对发行人境外销售、核心原材料采购等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）报告期内各期境外销售涉及的主要进口国、销售内容、金额及占同期菅业收入的比例。
报告期内，发行人产品销售区域包括内销、保税区/转口、境外，其中内销、保税区/转口销售业务主要受我国相关进出口政策的监管，不存在因境外进口国家、地区贸易政策变化导致的风险情况。2016年至2019年6月末，发行人出口境外销售收入占主营业务收入的比例分别为34.25%、30.73%、26.82%、29.97%，各期境外销售涉及的主要进口地区包括美国、匈牙利、印度、马来西亚等，具体情况及销售内容如下表：
单位:万元
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|序号|主要进口地区|主要客户|主要销售内容|营业收入|占主营业务收入的比例|
|2019年1-6月||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团、UltraClean集团|控制线缆组件|1,605.75|7.52%|
|2|匈牙利|NCR集团|控制线缆组件|1,325.09|6.20%|
|3|印度|NCR集团、Diebold集团|控制线缆组件、机器视觉设备|717.16|3.36%|
|4|卢森堡|JABIL捷普集团|控制线缆组件|540.33|2.53%|
|5|日本|I-BitCo.,Ltd.、YAMAHAMOTORELECTRONICSCO.,LTD.|机器视觉设备、控制单元及设备|460.64|2.16%|
|合计||||4,648.98|21.76%|
|2018年度||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团、UltraClean集团|控制线缆组件|4,576.58|10.10%|
|2|匈牙利|NCR集团|控制线缆组件|2,279.88|5.03%|
|3|印度|NCR集团、Diebold集团|控制线缆组件、机器视觉设备|1,257.56|2.77%|
|4|马来西亚|OS集团、GES集团|控制线缆组件、机器视觉设备|938.03|2.07%|
|5|新加坡|UltraClean集团、Panasonic集团|控制线缆组件、机器视觉设备|860.07|1.90%|
|合计||||9,912.10|21.87%|
|2017年度||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团|控制线缆组件|3,867.75|11.09%|
|2|匈牙利|NCR集团、Diebold集团|控制线缆组件|1,889.65|5.42%|
|3|马来西亚|GES集团、OS集团|控制线缆组件、机器视觉设备|1,327.64|3.81%|
|4|新加坡|UltraClean集团|控制线缆组件|1,166.36|3.35%|
|5|印度|NCR集团、Diebold集团、ANTRIXASSOCIATES|控制线缆组件、机器视觉设备|750.19|2.15%|
|合计||||9,001.58|25.82%|
|2016年度||||||
|1|美国|NCR集团、Diebold集团、ECCO集团|控制线缆组件|2,956.23|12.72%|
|2|匈牙利|NCR集团、Diebold集团|控制线缆组件|2,116.26|9.10%|

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|序号|主要进口地区|主要客户|主要销售内容|营业收入|占主营业务收入的比例|
|3|马来西亚|GES集团、OS集团|控制线缆组件、机器视觉设备|791.22|3.40%|
|4|印度|NCR集团|控制线缆组件|716.96|3.08%|
|5|台湾|技高工业、KingAMoldingCompany|控制线缆组件、机器视觉设备|391.89|1.69%|
|合计||||6,972.56|30.00%|

（二）报告期内各期来自美国的销售收入金额及占比，近期中美贸易摩擦对发行人境外销售、核心原材料采购等方面的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。
2016年至2019年6月末，公司对美国的销售产品主要为控制线缆组件，对美国的销售收入分别为 2,956.23万元、3,867.75万元、4,576.58万元、1,605.75万元，占主营业务收入的比例分别为12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，收入占比总体呈现下降趋势，中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且可替代的采购渠道较多，因此中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，由于中美贸易摩擦增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。具体情况如下：
1.近期中美贸易摩擦与公司销售及采购的联系
2018年初，由美国政府发起的对中国产品的贸易调查引发了中美之间的贸易摩擦，美国政府单方面宣布对中国多项产品加征关税，严重违反国际贸易规则，中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口材料实施加征关税，中美政府出台的已生效实施的主要贸易政策及其与公司业务的联系如下表：
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|-|-|-|-|-|
|出具方|出具日期|主要内容|实施情况|与公司业务的联系|
|美国政府|2018.6.15|对从中国进口的约 500亿美元商品加征25%关税|818个类别约340亿美元商品自2018年7月6日起实施；279 个关税项目约 160亿美元商品自2018年8月23日起实施。|征税清单基本覆盖公司出口美国的所有产品；2017年、2018年、2019 年 1-6 月征税清单产品收入占比分别为 10.92%、9.92%、|

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|-|-|-|-|-|
||2018.7.10|拟对约 2000 亿美元中国产品加征10%关税|2018年9月24日起生效；自2019年5月10日起加征关税提高到25%。|7.40%|
|中国政府|2018.6.16|对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等采取加征25%关税|约 340 亿美元商品自2018年7月6日起实施|公司采购产品未涉及|
||2018.6.16|对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%关税|约 160 亿美元商品自2018年8月23日起实施|关税清单覆盖公司采购产品种类的0.17%；2017年、2018年、2019年1-6月采购占比分别为 2.85% 、 1.15% 、1.37%|
||2018.9.18|对原产于美国的产品加征5%-25%不等关税|约 600 亿美元商品自2018年9月24日起实施；2019 年 6 月 1 日起 ，提高加征关税税率，分别实施25%、20%或10%加征关税税率。|公司采购产品未涉及|

除上述已经生效实施的关税政策外，2019年5月17日，美国政府又发起就约3,000亿美元中国商品加征25%关税的征求意见。目前中美贸易政策的未来走向存在较大不确定性。
经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品清单（以下简称“美国征税清单”），除通信天线（编码为871100）不在征税清单之中，公司其他出口美国的产品均属于美国征税清单覆盖范围，2017年、2018年、2019年1-6月相应收入金额为 3,857.40万元、4,568.52万元、1,605.75万元，占营业收入总额的比例分别为10.92%、9.92%、7.40%。根据公司目前与客户签订的合同条款，控制线缆组件的境外销售主要以EXW贸易方式为主，出口产品的进口国关税由客户自行承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司向美国出口产品无重大不利影响。
经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与公司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过36伏的插件）、85369019（其他接插件），公司2017年、2018年、2019年1-6月涉及上述税则
号列的采购额分别为 524.55万元、266.46万元、112.21万元，占同期采购总额
的比例分别为2.85%、1.15%、1.37%。由于进口原材料的关税由公司承担，中国
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）征税清单正式实施后，会直接增加公司采购该部分原材料承担的关税税额，并影响公司利润。但由于目前中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且公司采购的原材料不属于定制产品，市场上供应商众多，可替代的采购渠道较多，公司已在积极开发其他地区的供应商进行合作，中国征税清单的实施对公司向美国进口原材料不会造成重大不利影响。
2.中美关税政策对公司业绩影响的具体测算及说明
（1）中美关税政策对公司业绩影响的模拟测算
1、销售：假设后续客户要求加征关税的部分由公司承担，出于谨慎考虑，假设公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照25%的税率加征关税；
2、采购：公司采购中国征税清单上的原材料，按照25%的税率加征关税。
基于上述假设，中美关税政策对公司最近一年（2018年）及一期（2019年上半年）净利润影响额的模拟测算情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||||||
|项目|收入金额|占主营业务收入比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|出口美国产品|1,605.75|7.52%|401.44|341.22|6.66%|
|项目|采购金额|占采购总额比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|采购美国产品|112.21|1.37%|28.05|23.84|0.47%|
|合计||||365.07|7.12%|
|2018年||||||
|项目|收入金额|占主营业务收入比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|出口美国产品|4,576.58|10.10%|1,144.14|972.52|9.17%|
|项目|采购金额|占采购总额比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|采购美国产品|266.46|1.15%|66.62|56.62|0.53%|
|合计||||1,029.15|9.70%|

从上表的模拟测算结果来看，中美贸易摩擦对发行人的美国进出口业务没有
重大不利影响。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（2）公司境外销售业务区域分布广泛，报告期内公司产品销往25个国家及地区，覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、北美洲等多个区域，2016年至2019年6月末，公司对美销售收入占当期主营业务收入的比例分别为12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，报告期内占比逐年下降，公司境外销售不存在对美国依赖的情形。
（3）公司与美国地区的主要客户 NCR集团、Diebold集团、ECCO集团、 UltraClean集团已建立长期稳定的合作关系，上述客户在供应商准入方面设置了较高的壁垒，一旦成为供应商，为了确保产品质量及供货周期，客户不会随意进行更换，公司也将不断对产品进行技术创新，贴合客户需求，提升公司的产品粘性，进一步加强与客户的合作关系。在和客户保持稳固的合作关系的同时，由于上述主要客户均在全球设置有多个采购基地，客户会根据贸易政策的变化对采购计划进行调整，2019年上半年公司对匈牙利、印度等地的出口比例有所上升，系NCR集团、Diebold集团调整了采购主体，加大了美国以外地区的采购比例。
（4）由于中美贸易摩擦已持续较长时间且未来走向存在较大不确定性，在全球经济一体化的环境下，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。面对复杂多变的国际经贸形势以及存在下行压力的国内经济环境，发行人坚持以技术和产品为驱动力，通过积极调整产品研发和市场开拓计划、持续进行技术升级迭代并丰富产品线、加大对国内客户的开拓力度等，以把握我国产业转型升级、制造业提质增效的机遇，尽量减少外部经济贸易环境不确定性对公司业绩的短期影响。
综上所述，中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，在向美国出口方面，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响；在向美国进口方面，公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响。故就现阶段而言，中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增增加了世界经济和贸易
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。
经核查，招股说明书中“第四节风险因素”之“七、贸易摩擦的风险”已补充披露风险提示。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人报告期内的收入明细表；
（2）查阅中美政府出台的最新贸易政策；
（3）核查发行人与美国客户的销售合同以及发行人向美国采购原材料的采购合同，访谈发行人高级管理人员。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无重大影响；公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响。因此中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口没有重大不利影响。但是，由于中美贸易摩擦增加了世界经济和贸易格局的不稳定性，导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模，因此短期内对公司整体经营业绩存在一定不利影响。
八、《反馈意见》问题 10
规范性问题10、发行人2015年营业外支出包含110.32万元滞纳金支出。请发行人补充披露：上述滞纳金支出的具体内容、发生原因，是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）以外，更新如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“八、《反馈意见》问题10”中就上述滞纳金支出的具体内容、发生原因及不涉及行政处罚或存在处罚风险，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍等进行了答复。在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中“八、《反馈意见》问题10”中对相应报告期内新增主管税务机关的合规证明进行了更新。经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，除新增主管税务机关的合规证明外，本问题答复无其他变化，具体更新如下：
（一）是否涉及行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
1.主管税务机关出具的证明
（1）矩子科技
国税及地税合并后，国家税务总局上海市闵行区税务局分别于2019年7月8日、2019年4月25日、2019年1月17日、2018年7月18日出具证明，确认发行人于2018年1月至2019年6月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该局处罚的记录。
国税及地税合并前，上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局分别于2018年1月12日、2017年3月9日、2016年9月27日出具证明，确认发行人于2015年1月至 2017年12月的所属期均按期申报纳税，未发生欠税情况，未见因税收违法事项被该处罚的记录。
（2）苏州矩子
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于2019年7月2日、2019年4月24日、2019年1月3日、2018年7月6日出具证明，确认在 2018年 1月 1日至 2019年 6月 30日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局分别于2018年1月12日、2017年2月27日出具证明，确认在2015年1月1日至2017年12月31日期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩子有重大税务违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局分别于 2018年 1
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）月 9日、2017年 2月 28日出具证明，确认发行人子公司苏州矩子自 2015年 1月1日至 2017年12月31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
（3）苏州矩度及苏州矩度吴江分公司
1、苏州矩度
国税及地税合并后，国家税务总局苏州工业园区税务局分别于2019年7月2日、2019年4月23日、2019年1月3日、2018年7月11日出具证明，在2015年1月1日至2019年7月期间，经中国税收征管信息系统查询，未发现苏州矩度有重大税务违法违章记录。
国税及地税合并前，江苏省苏州工业园区国家税务局第一税务分局于 2018年1月9日出具证明，确认苏州矩度在2013年1月1日至2018年1月9日期间无违规证明，经中国税收征管信息系统查询，苏州矩度在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记录。江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于 2018年 1月 9日出具证明，确认苏州矩度自 2013年 1月 1日至 2018年 1月 9日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
2、苏州矩度吴江分公司
国税及地税合并后，国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局分别于 2019年 7月 2日、2019年 4月 23日、2019年 1月 9日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2018年1月1至2019年6月30日，系统内暂无其因违反税务法律、法规及规章而被处行政处罚的记录。
国税及地税合并前，苏州市吴江区国家税务局第一税务分局分别于2018年7月 12日、2018年 1月 8日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从 2017年 1月 1日至2018年7月12日，经系统查询暂不存在偷税、漏税、欠税等重大违反税收法律、法规及规章被处行政处罚的记录。国税及地税合并前，苏州市吴江区地方税务局第一税务分局分别于2018年7月13日、2018年1月10日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2015年2月27日至2018年7月13日，无因违反税务法律、法规及规章被处行政处罚的记录。苏州市吴江区国家税务局第一税务分局于2017年2月17日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司从2015年2月27日至
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）证明出具日，存在2016年10月1日至2016年10月31日未按规定保存、报送开具发票的数据，处理措施结束日期是2016年11月23日，作了不予处罚决定（首违不罚）。无其他涉及因违反税收法律、法规及规章而被处罚的情形。
（4）杭州智感
杭州智感曾为发行人报告期内的子公司。2017年4月13日，苏州矩子将所持有的杭州智感51%的股权转让给第三人方文勇及侯文峰，股权转让完成后，杭州智感不再是苏州矩子的控股子公司。
杭州市上城区国家税务局分别于2017年5月2日、2017年2月8日、2016年9月21日出具《证明》，杭州智感从2012年3月至2017年5月，按时纳税申报、无欠税，暂未发现有违章违法处罚记录。
杭州市地方税务局上城税务分局分别于2017年5月2日、2017年2月8日、2016年10月18日出具《税收违法情况证明》，未发现杭州智感自2012年2月6日至2017年5月2日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2.实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺将承担公司因上述事项遭受的其他所有可能发生的支出，且在承担相关支出后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
3.相关规定
根据《税务行政复议规则》第十四条第（一）、（五）款的规定，行政复议机关受理申请人对税务机关下列具体行政行为不服提出的行政复议申请：“（一）征税行为，包括确认纳税主体、征税对象、征税范围、减税、免税、退税、抵扣税款、适用税率、计税依据、纳税环节、纳税期限、纳税地点和税款征收方式等具体行政行为，征收税款、加收滞纳金，扣缴义务人、受税务机关委托的单位和个人作出的代扣代缴、代收代缴、代征行为等”；“（五）行政处罚行为：1.罚款；2.没收财物和违法所得；3.停止出口退税权。”
根据上述规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为；发行人及其子公司已完善相关管理制度，税务主管部门也出具了相关合规证明。据此，本所律师认为，上述行为不属于情节严重的违法行为。
综上，本所律师认为，上述税款滞纳金事宜不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查发行人及其子公司的营业外支出明细和会计凭证；
（2）查阅税务主管部门出具的证明；
（3）查阅相关法律法规；
（4）查阅发行人财务管理制度等文件及发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据《税务行政复议规则》规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为；另经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已完善相关管理制度，税务主管部门出具了相关合规证明，发行人控股股东、实际控制人杨勇作出了承诺。据此，上述行为不属于情节严重的违法行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
九、《反馈意见》问题 12
规范性问题12、日本矩子为发行人子公司苏州矩子的全资子公司。根据律师工作报告，苏州矩子投资设立日本矩子未向苏州市发改委履行备案手续。请发行人说明前述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）苏州矩子投资设立日本矩子已履行境内商务主管部门及外汇主管部门的相关程序
2014年 7月，发行人子公司苏州矩子投资设立日本矩子时，已根据相关规定履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序，并取得了商务部核发的编号为商境外投资证第3200201400432号《企业境外投资证书》，根据该证书所载，苏州矩子对日本矩子的投资总额为150万美元，符合当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令[2009]第 5号）的规定；苏州矩子还取得了国家外汇管理局苏州市中心支局出具的《业务登记凭证》。
但由于办理上述手续时，苏州矩子未被要求提供发展与改革部门境外投资备
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）案证明文件，加之其经办人员对相关法规理解不够全面，故未及时办理当地发改委的备案手续。在实际境外投资过程中，苏州矩子根据上述商务部及外汇管理部门出具的文件办理境外投资事亦宜未遇到实际障碍，苏州矩子与日本矩子之间的业务运营、收付汇活动等均正常进行。
（二）苏州矩子已向苏州市发改委积极申请补办备案，但发改委无法办理
为解决上述发改委备案问题，苏州矩子积极向苏州市发改委、苏州市园区发改委、国家外汇管理局苏州中心支局咨询补办相关手续事项，但因苏州市发改委仅进行事前备案，无相关事后补办的法定程序，故未能实现补办。
（三）苏州矩子未被要求停止项目实施，实际控制人已出具兜底承诺
截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子作出行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。
另外，根据日本M&A综合法律事务所于 2019年 7月 23日、2019年 5月14日、2019年1月24日、2018年7月18日、2018年2月28日、2017年2月24日及2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子成立时股份发行合法有效。
（四）日本矩子并非发行人主要经营主体，对发行人业绩影响较小
日本矩子系发行人海外研发中心之一，并非主要经营主体，报告期内规模较小，其总资产占发行人总资产的比重在1.10%至1.48%之间，收入占发行人营业收入的比重在0.46%至1.51%（剔除关联交易）之间，对发行人业绩影响较小。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查就投资设立日本矩子，苏州矩子所取得的《企业境外投资证书》、《业务登记凭证》；
（2）查阅国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核实当时所适用的规章制度；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（3）征询国家外汇管理局苏州市中心支局、苏州市发改委的工作人员，核查并确认未履行发改委备案手续的原因以及事后补救办法等；
（4）查阅发行人实际控制人出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：就投资设立日本矩子，苏州矩子虽未在资金出境之前获得发改委备案通知书，但考虑到：1、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；2、苏州矩子已积极咨询申请补办备案手续，但苏州市发改委仅进行事前备案，无法进行事后补办，截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子作出行政处罚；3、发行人实际控制人杨勇已就该事项出具相关承诺；
4、日本矩子对发行人业绩影响较小。因此，苏州矩子投资设立日本矩子未履行发改委备案手续不会对本次发行构成实质障碍。
十、《反馈意见》问题 13
规范性问题13、招股说明书披露，发行人子公司的矩子大厦正在办理权属证明；发行人子公司有2处临时简易构筑物。请发行人：（1）说明矩子大厦权属证明的办理进度以及是否存在法律障碍；（2）披露两处临时简易构筑物的坐落、面积、用途、取得方式，其建设过程是否履行必要的审批程序，是否涉及违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）说明矩子大厦权属证明的办理进度以及是否存在法律障碍
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十、《反馈意见》问题13”及《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中“十、《反馈意见》问题13”中对本反馈意见进行了答复。经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，本问题答复无更新。
（二）披露两处临时简易构筑物的坐落、面积、用途、取得方式，其建设
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）过程是否履行必要的审批程序，是否涉及违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。
1.两处临时简易构筑物的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏州矩度两处临时简易构筑物坐落于苏州矩度吴江分公司的厂区内（震泽镇梅新路111号，苏州矩度持有苏（2016）吴江区不动产权第9033902号《不动产权证》），建筑面积共计1,027平方米，截至 2019年 6月 30日，两处临时简易构筑物的账面价值为 165.15万元，主要用于员工食堂、宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
临时简易构筑物的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要用途|取得方式|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|
|简易房1|食堂|自建|600|75.34|
|简易房2|宿舍|自建|427|89.81|
|合计|||1,027|165.15|

经本所律师核查，上述临时简易构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
2.两处临时简易构筑物的合规性
（1）相关法律规定
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述相关法律规定，苏州矩度两处临时简易构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，存在程序瑕疵。但由于前述临时简易构筑物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2）政府部门出具的相关文件
2019年，苏州市吴江区国土资源局与规划局合并为苏州市吴江区自然资源
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）何规划局。2019年5月23日、2019年7月2日，苏州市吴江区自然资源与规划局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局出具证明，确认苏州矩度自2019年1月1日至2019年6月30日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
在苏州市吴江区国土资源局与规划局合并前，苏州市吴江区国土资源局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局于2018年9月10日出具证明，确认苏州矩度自 2015年 2月至今，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。苏州市吴江区规划局于2018年9月7日出具证明，确认自2015年1月1日起至今，苏州矩度在吴江区范围内不存在违反城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
（3）假设相关法律的罚则执行，对发行人业绩影响较小
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关条款，假如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆除并被处以罚款，模拟测算对发行人业绩影响较小。
具体模拟测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|临时构筑物原值（万元）|临时构筑物账面价值（万元）|最高缴纳罚款金额（万元）|发行人2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|账面价值及罚款金额占比|
|a|b|c=a*10%注|d|e=(b+c)/（2*d）注*|
|178.51|165.15|17.85|4,834.33|1.89%|

注：出于谨慎性考虑，缴纳罚款金额的模拟测算按照罚则中的最高罚款比例10%测算。
注*：账面价值及罚款金额占比按发行人2019年1至6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的年化值测算。
根据上述模拟测算结果，如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆除并处以罚款，对发行人 2019年1至6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（年化）的影响仅为1.89%，影响较小。
（4）苏州矩度及发行人实际控制人出具的承诺
苏州矩度出具承诺：“上述临时构筑物未来若被政府主管部门责令拆除，本
公司将按主管部门要求执行拆除工作，并采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证苏
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）州矩度的正常经营，不会对苏州矩度的正常生产经营活动造成实质性影响。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇出具承诺：“若上述临时构筑物被政府主管部门责令拆除的，本人将督促矩子科技及其子公司积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并督促矩子科技及其子公司采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证矩子科技及其子公司的正常经营；若因上述临时构筑物瑕疵给矩子科技及其子公司造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担矩子科技及其子公司因此受到的一切经济损失。”
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩度所持有的不动产权证书及苏州矩度就瑕疵构筑物出具的说明；
（2）实地查验了苏州矩度的上述瑕疵构筑物；
（3）查阅了主管部门出具的证明文件；
（4）查阅了《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规；
（5）查阅了苏州矩度、发行人实际控制人杨勇就苏州矩度瑕疵构筑物事宜出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩度两处临时构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，根据相关法律法规规定，面临上述构筑物被拆除及苏州矩度被处以行政罚款的风险。鉴于上述构筑物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被责令拆除，并不会对苏州矩度的生产经营产生重大影响。此外，苏州矩度及发行人控股股东、实际控制人杨勇已出具了承诺。因此，苏州矩度两处临时简易构筑物所存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
十一、《反馈意见》问题 14
规范性问题14、请保荐机构、发行人律师就发行人存在应缴未缴社保和住房公积金的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）报告期内发行人及其子公司员工“五险一金”缴纳情况
1.社会保险缴纳情况
截至2019年6月30日，发行人仅9名员工应缴未缴社保，占员工总数的比例较低，为1.16%。报告期内，发行人及其子公司社会保险缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
|||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|参保员工||740|94.99|761|97.44|655|97.18|466|77.54|
|未参保员工|无需缴纳|30|3.85|14|1.79|14|2.08|135|22.46|
||应缴未缴|9|1.16|6|0.77|5|0.74|0|0.00|
||小计|39|5.01|20|2.56|19|2.82|135|22.46|
|员工总数||779|100.00|781|100.00|674|100.00|601|100.00|

截至2019年6月30日，公司及其子公司共有30名员工无需缴纳社会保险，其中：10名员工为退休返聘人员；1名员工为非中国大陆地区员工；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；18名员工为实习生。另外，公司及其子公司共有9名员工系新入职员工或离职手续尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至2018年12月31日，公司及其子公司共有14名员工无需缴纳社会保险，其中：10名员工为退休返聘人员；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；3名员工为实习生。另外，公司及其子公司共有6名员工系新入职员工或离职手续尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至2017年12月31日，公司及其子公司共有14名员工无需缴纳社会保险，其中：9名员工为退休返聘人员；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；4名员工为实习生。另外，公司及其子公司共有5名员工系新入职员工，当月手续尚在办理中，故暂未缴纳社会保险。
截至2016年12月31日，公司及其子公司共有135名员工无需缴纳社会保险，其中：6名员工为退休返聘人员；1名员工自行在户籍所在地缴纳社会保险；
126名员工为非城镇户籍，已缴纳农保，故不愿公司为其缴纳社会保险，并已签
署自愿放弃声明；2名员工为实习生。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）2.住房公积金缴纳情况
截至2019年6月30日，发行人仅13名员工应缴未缴住房公积金，占员工总数的比例较低，为1.67%。报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月末||2018年末||2017年末||2016年末||
|||人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|人数|占比（%）|
|已缴纳员工||727|93.32|755|96.67|648|96.14|457|76.04|
|未缴纳员工|无需缴纳|39|5.01|23|2.94|22|3.26|17|2.83|
||应缴未缴|13|1.67|3|0.38|4|0.59|127|21.13|
||小计|52|6.68|26|3.33|26|3.86|144|23.96|
|员工总数||779|100.00|781|100.00|674|100.00|601|100.00|

截至2019年6月30日，公司及其子公司共有39名员工无需缴纳住房公积金，其中：10名员工为退休返聘人员；18名员工为实习生；11名员工为非中国大陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有13名员工未缴纳住房公积金，其中：2名员工系新入职员工，当月手续尚在办理中，10名员工离职手续尚在办理中，故未办理住房公积金缴纳手续；1名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
截至2018年12月31日，公司及其子公司共有23名员工无需缴纳住房公积金，其中：10名员工为退休返聘人员；3名员工为实习生；10名员工为非中国大陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有3名员工未缴纳住房公积金，其中：2名员工离职手续尚在办理中，故未办理住房公积金缴纳手续；1名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
截至2017年12月31日，公司及其子公司共有22名员工无需缴纳住房公积金，其中：9名员工为退休返聘人员；4名员工为实习生；9名员工为非中国大陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有4名员工未缴纳住房公积金，其中：3名员工系新入员工，当月手续尚在办理中，故未办理住房公积金缴纳手续；1名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公
积金，并已签署自愿放弃声明。
截至2016年12月31日，公司及其子公司共有17名员工无需缴纳住房公积
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）金，其中：6名员工为退休返聘人员；2名员工为实习生；9名员工为非中国大陆地区员工，根据当地政策无需缴纳住房公积金。另外，公司及其子公司共有 127名员工未缴纳住房公积金，其中：126名员工为非城镇户籍，1名员工为外省户籍，不愿公司为其缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃声明。
3.报告期内发行人及其子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的主要原因
报告期内，发行人及其子公司存在应当为部分员工缴纳社会保险及住房公积金但实际未缴纳的情形。主要原因如下：
（1）员工入职或离职手续尚在办理中。
（2）未缴纳员工中有1名员工系自愿在其户籍所在地以个体劳动者的身份自行缴纳社会保险，并放弃缴纳住房公积金，其已充分了解到社保/公积金的相关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购买社保/公积金可能存在的法律风险，已签署《确认函》自愿放弃公司代扣代缴社会保险/公积金。
（3）报告期内，未缴纳社保及住房公积金的员工大部分系非城镇户籍员工，流动性较强，对当期收入重视度高，其家庭有宅基地住房，导致部分非城镇户籍员工不愿意承担“五险一金”中的个人应缴纳部分，并要求公司不为其缴纳“五险一金”，该部分员工已经办理了新型农村社会养老保险以及新型农村合作医疗保险，公司在缴纳社保及住房公积金中存在客观困难。该部分员工已出具《声明》，其在充分了解到社保/公积金的相关规定，清楚其在社保上的权利义务以及不购买社保/公积金可能存在的法律风险后，仍然决定不由公司为其统一购买社会保险/公积金，而由其自行决定或以个人名义在户籍所在地参加社保，或在户籍所在地参加农村新型养老保险和合作医疗保险或其他保险，自愿放弃发行人代扣代缴社会保险/公积金，并愿意承担由此存在的法律风险。
经过公司多次与相关人员沟通，截至 2019年6月，该部分非城镇户籍员工均已缴纳社会保险和住房公积金。
4.需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|补缴社会保险|1.32|1.06|2.40|0.55|
|补缴住房公积金|3.76|6.72|9.37|48.72|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5.08|7.78|11.76|49.27|
|占当期净利润的比重|0.10%|0.07%|0.16%|1.01%|

根据上表，报告期内，发行人需补缴的社保公积金金额占当期净利润的比重较低，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。
（二）合规证明
1.社会保险
发行人及其境内子公司所在地社会保险主管部门出具了相关证明，根据该等证明，发行人及其境内子公司不存在违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的记录：
（1）上海市公共信用信息服务中心分别于 2019年 5月 14日、2019年 7月 18日出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，确认发行人在 2019年 1月 1日至 2019年 7月 1日期间，未受到过上海市人力资源和社会保障局处罚。
上海市闵行区人力资源和社会保障局分别于 2017年 2月 16日、2018年 1月 18日、2018年 7月 23日、2019年 1月 9日出具证明，确认发行人在 2015年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到该局行政处理、行政处罚的记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018年 1月 5日、2018年 7月 17日、2019年 1月 8日、2019年 5月 5日、2019年 7月 18日出具证明，苏州矩子自 2015年 1月至 2019年 6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于2018年1月15日、2018年7月17日、2019年1月8日、2019年5月8日、2019年7月10日出具证明，苏州矩度自2014年5月至2019年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动
合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、
工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（4）苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于2018年1月23日、2018年8月13日、2019年1月14日、2019年7月5日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月至今，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2.住房公积金
发行人及其境内子公司所在地住房公积金主管部门出具了相关证明，根据该等证明，发行人及其境内子公司不存在违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录：
（1）上海市公积金管理中心分别于2017年2月20日、2018年1月15日、 2018年 7月 19日、2019年 1月 14日、2019年 7月 11日出具证明，确认发行人于2008年11月建立住房公积金账户，为员工缴存住房公积金。截至2019年6月，发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。
（2）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于 2018年 1月 5日、2018年 7月 17日、2019年 1月 8日、2019年 5月 5日、2019年 7月 18日出具证明，苏州矩子自2015年1月至2019年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（3）苏州工业园区劳动和社会保障局分别于2018年1月15日、2018年7月17日、2019年1月8日、2019年5月8日、2019年7月10日出具证明，苏州矩度自2014年5月至2019年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（4）苏州市住房公积金管理中心分别于2018年2月21日、2018年8月10日、2019年1月8日、2019年7月5日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）2015年2月至2019年7月5日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
3.境外子公司
根据M&A综合法律事务所于 2016年 8月 2日、2017年 2月 24日、2018年2月28日、2018年7月18日、2019年1月24日、2019年5月14日及 2019年7月23日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子在员工守则、劳资协定、用工合同、劳动期限、劳动时间及管理、工资、保险、离职、休假、退休返聘等方面的规定未发现特别与《劳动法》相抵触的事项，且未实施过裁员、解聘停聘、惩戒等行为，未接受过劳动基准监督署发出的责令整改通知及指导，与员工之间也不存在矛盾和纠纷。
根据国浩律师（硅谷）事务所于2018年9月17日、2019年1月14日、2019年5月24日及2019年7月23日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，自美国肯拓设立至2019年6月30日，美国肯拓遵守当地劳动法律法规，美国肯拓从未成为任何劳动和就业诉讼的主体，从未发生过任何重大劳动安全事故，从未因违犯任何当地的劳动或就业法律法规而受到处罚。
（三）发行人实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺
对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金可能带来的补缴或行政处罚风险，发行人控股股东、实际控制人承诺：“如果矩子科技及其子公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候要求矩子科技或其子公司补缴在首次公开发行 A股并在深圳证券交易所上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金费用，本承诺人承诺将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证矩子科技不因此遭受任何损失；
若本承诺人未能履行上述承诺，本承诺人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；自该等责任成立之日，由矩子科技调减或者停发本承诺人从矩子科技处获取的薪酬或者津贴，以此作为有关部门要求补缴的费用和追偿损失而提供的资金保障。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司虽然在社会保险及住房公积金缴纳方面存在一定瑕疵，但其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）的缴纳情况出具了合规证明；且发行人控股股东、实际控制人承诺承担如因社保及住房公积金缴纳的上述瑕疵而给发行人带来任何罚款或损失。因此，上述情况对本次发行不构成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查发行人报告期各年末社会保险、住房公积金缴纳情况；
（2）查阅了未缴纳员工出具的自愿放弃缴纳社保公积金的《声明》、《确认函》及部分未缴纳员工在户籍所在地缴纳的社保证明；
（3）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书，发行人控股股东、实际控制人就社会保险缴纳及住房公积金事项出具的承诺，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在部分未为应缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳社保及住房公积金的情形，截至2019年6月30日，发行人应缴未缴社保、公积金的人数占员工总数的比重分别为1.16%和1.67%，比重较小，且发行人已逐步规范“五险一金”缴纳制度，其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内的缴纳情况出具了合规证明，发行人不存在因违反有关社会保险及住房公积金法律、法规而受到相关主管部门行政处罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担上市之前任何期间内因未能依法足额为员工缴纳社保及住房公积金而应补缴和被追查的损失。因此，上述情况对发行人本次发行不构成实质性障碍。
十二、《反馈意见》问题 15
规范性问题15、请说明发行人报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请披露具体情况并说明是否符合有关法律、法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）劳务派遣用工的具体情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》之“十、《反馈意见》问题15”、在《补充法律意见书（三）》之“第二部分《反馈意见》部分问题答复的更新”中“十二、《反馈意见》问题15”中对本反馈意见进行了答复。经本所律师核查后确认，自2019年1月29日至本补充法律意见书出具之日，本问题答复无变化。
（二）劳务派遣是否符合有关法律、法规规定的说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无劳务派遣用工情形，苏州矩度特定时期存在的劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，且劳务派遣用工占其用工总量的比例也符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，2017年3月以后，苏州矩度已经不再使用劳务派遣人员。
苏州工业园区劳动和社会保障局分别于2018年1月15日、2018年7月17日、2019年 1月 8日、2019年 5月 8日、2019年 7月 10日出具证明，苏州矩度自2014年5月至2019年6月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况，截至目前该公司未因违反法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
苏州市吴江区人力资源和社会保障局分别于 2018年 1月 23日、2018年 8月13日、2019年1月14日、2019年7月5日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月至今，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。苏州市住房公积金管理中心分别于2018年2月21日、2018年8月10日、2019年1月8日、2019年7月5日出具证明，确认苏州矩度吴江分公司自2015年2月至2019年7月5日，在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
因此，发行人及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规定。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情形；
（2）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；
（3）查阅《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规，查阅苏州矩度关于报告
期内劳务派遣人员的工作岗位、主要工作内容的说明文件，分析其劳务派遣用工使用比例及变动情况，核查发行人劳务派遣人员使用情况是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为；
（4）查阅苏州矩度合作劳务派遣公司的基本证照、资质文件及与苏州矩度签署的劳务协议，登陆国家企业信用信息公示系统，核查劳务派遣公司经营范围及业务资质情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾在2017年2月至2017年3月期间存在劳务派遣用工的情形，除苏州矩度以外，发行人及其境内子公司不存在劳务派遣用工情形。苏州矩度在上述特定时期存在的劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，劳务派遣用工占其用工总量的比例符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。根据劳动主管部门出具的证明，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司在报告期内未被主管部门认为存在违法违规行为。因此，发行人及其子公司在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规定。
十三、《反馈意见》问题 16
规范性问题16、请发行人补充披露报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例；说明所享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、发行人
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）律师核查上述问题并发表意见。
答复：
除《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中答复的内容以外，更新如下：
（一）发行人及其子公司报告期内税收优惠及合规性
发行人及其子公司在报告期内的税收优惠如下：
1.企业所得税优惠
（1）矩子科技
发行人于2016年11月24日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201631002137），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，矩子科技2016年度、2017年度及2018年度适用的企业所得税税率为15%。
依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”矩子科技 2019年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
发行人已于2019年7月20日在高新技术企业认定管理工作网提交高新技术企业认定申请资料，公司管理层经比对相关条件判断申请不存在重大障碍，公司2019年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
（2）苏州矩度
苏州矩度于2015年10月10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002524），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，苏州矩度2016年度及2017年度适用的企业所得税税率为15%。
苏州矩度于2018年11月28日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201832002066），有效期 3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，苏州矩度2018年度及2019年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
（3）苏州矩子
苏州矩子于2014年8月25日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：苏R-2014-E0053）。依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第三条，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。苏州矩子已经认定为我国境内新办软件生产企业，开始获利年度为 2013年度，2016年度及 2017年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
苏州矩子已于2018年11月30日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为GR201832006348号的《高新技术企业证书》。依据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日，苏州矩子2018年度及2019年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
2.增值税
（1）矩子科技
出口产品支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，本公司出口的自动检测设备、镭雕机设备等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类或十八类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定，其中：出口自动光学检测仪执行15%的出口退税率（于2015年8月开始执行17%的出口退税率、2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率、2019年 4月 1日起开始执行13%的出口退税率）、出口镭雕机等产品执行17%的出口退税率（2018年5月1日起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率）。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（2）苏州矩子
软件产品实际税负超过3%的部分执行即征即退：根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第一条规定，苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年 5月1日起开始执行16%的税率、2019年 4月 1日起开始执行13%的税率）征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分执行即征即退政策。
（3）苏州矩度
出口产品而支付的进项税可以申请退税：根据《中华人民共和国海关进出口税则》，苏州矩度电子科技有限公司出口的有接头电线、带插头的线缆等产品适用《中华人民共和国海关进出口税则》中第十六类商品（机器、机械器具、电器设备及其零件）进出口税则之规定执行17%的出口退税率（2018年5月 1日起开始执行16%的出口退税率、2019年4月1日起开始执行13%的出口退税率）。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内享受的各项税收优惠金额占发行人利润总额的比例，发行人的经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖
出口退税作为国际通行的、普适性鼓励出口政策，因产品在出口过程中增值税链条得不到延续，故执行该税收优惠政策退回的是企业已经缴纳的增值税的进项税额，与通常税收优惠政策对企业应税收入减、免征税不同。此外，发行人享受的出口退税优惠政策具有稳定性。因此，在测算时，将出口退税优惠从税收优惠中剔除能够更加真实地反映企业经营业绩对税收优惠的依赖程度。
报告期内，发行人所得税和软件退税优惠金额占发行人利润总额的比例分别为18.43%、17.58%、17.48%和11.39%，呈逐年下降趋势，发行人的经营业绩对上述税收优惠不构成重大依赖。具体如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|所得税优惠金额|418.89|1,222.25|934.88|651.22|
|软件退税金额|260.20|911.37|544.24|397.64|
|利润总额|5,960.14|12,208.51|8,411.44|5,691.82|
|优惠金额占利润总额的比例|11.39%|17.48%|17.58%|18.43%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四） 2016年至 2019年 6月末，发行人出口退税优惠金额分别为 986.01万元、1,589.40万元、1,895.42万元和444.09万元。
综上所述，报告期内发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司《高新技术企业证书》及相关税收优惠文件、凭证；
（2）获取发行人及其子公司的海关、税收主管部门出具的证明文件；
（3）访谈公司财务总监，了解公司报告期内税收优惠的具体内容、政策以及其未来的持续性和稳定性情况；
（4）量化分析报告期内公司税收优惠对公司营业成果的影响。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人的税收优惠合法、合规，经营成果对税收优惠不构成重大依赖。
十四、《反馈意见》问题 52
其他问题52、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
答复：
本所律师已根据要求再次履行审慎核查义务，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）、《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的补充和修改，本所律师相应补充了工作底稿。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）第三部分对《补充反馈意见》问题的答复
一、《补充反馈意见》问题 4
苏州矩子是发行人的重要子公司，请保荐机构和律师补充核查，并在招股说明书中披露苏州矩子的分红政策，能否保证发行人的现金分红。
答复：
（一）苏州矩子的分红政策
1.苏州矩子现行有效的《公司章程》中约定了分红条款，其《公司章程》第十九条规定：“股东行使下列职权：……6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。
2.2019年3月25日，发行人第二届董事会第三次会议通过《关于子公司苏州矩子智能科技有限公司的<利润分配管理制度（草案）>的议案》，该制度自发行人上市后生效。
3.发行人《公司章程（草案）》及苏州矩子《利润分配管理制度（草案）》中的主要分红政策如下表所列示：
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|内容|发行人的分红政策|苏州矩子的分红政策|
|利润分配前需提取法定公积金|公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。|公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。|
|利润分配比例|公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。|公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。|
|利润分配时间|在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司|（1）在满足分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司执行董事可以根据公司盈利情|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|内容|发行人的分红政策|苏州矩子的分红政策|
||盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。|况、资金需求状况及母公司分红决议提议公司进行中期现金分红；（2）如母公司当年决定不予进行分红的，则公司亦可不进行分红。|
|利润分配原则和形式|1、利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。2、利润分配形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。|1、利润分配原则：（1）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，考虑公司正常生产经营及必要资金支出安排，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案；（2）公司的利润分配应兼顾母公司的分红政策，在母公司的权力机关作出分红决议后，公司须在合理期限内作出分红决议，以执行母公司的分红决议；（3）如母公司的利润分配政策需要调整的，则公司的利润分配政策亦进行相应调整。2、利润分配形式：公司采取现金分红的方式分配股利。|
|现金分红条件|公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年期末未分配利润为正；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。|公司当年盈利且累计未分配利润为正。|

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|内容|发行人的分红政策|苏州矩子的分红政策|
|现金分红比例|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|-|
|股票股利分配条件|公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。|-|

（二）苏州矩子分红政策能保证发行人的现金分红
经本所律师核查，苏州矩子《利润分配管理制度（草案）》明确约定了具体的分红政策，除对于分红的法定要求外，未对苏州矩子的分红作额外的限制；发行人作为苏州矩子的唯一股东，有权按照相关法律、法规及苏州矩子《公司章程》的相关规定，自主决定其利润分配方案；苏州矩子《利润分配管理制度（草案）》中约定向股东进行现金分红的比例与发行人《公司章程（草案）》中对发行人股东的现金分红比例相当，苏州矩子向发行人现金分红的比例充足，其分红政策能
够保障发行人的现金分红。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）获取并查阅了发行人及其苏州矩子的工商资料；
（2）查阅了发行人的《公司章程（草案）》及苏州矩子现行有效的《公司章程》及《利润分配管理制度（草案）》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据发行人的《公司章程（草案）》、苏州矩子的《公司章程》及《利润分配管理制度（草案）》的规定，苏州矩子的分红政策能够保障发行人上市后的现金分红。
二、 《补充反馈意见》问题 5
请保荐机构及律师补充核查并说明，报告期内至目前，发行人是否存在和控股股东、实际控制人、董监高及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。
答复：
报告期截至本补充法律意见书出具之日，发行人控制或曾控制的非全资子公司为苏州矩度、美国肯拓和杭州智感，发行人参股的公司为乐创技术。
发行人控股股东、实际控制人杨勇通过苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉宁创投”）间接持有乐创技术1.80%的股份。汉宁创投为专业的创业投资基金，以投资增值退出为主要目的对乐创技术进行财务投资，而发行人以业务协同为主要目的对乐创技术进行产业投资，双方的投资目的不同。经比较同行业、同时期可比新三板挂牌公司定向增发的估值情况，发行人本次出资价格公允。杨勇间接持有乐创技术的持股比例较小，对乐创技术没有重大影响。
报告期内，发行人与乐创技术的关联交易金额较小，定价公允，具有必要性及合理性，是真实、合法的，不存在损害发行人利益的情况。杨勇除间接持有乐创技术股份外，与乐创技术没有其他交易或者利益安排，不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类业务的情况。
除乐创技术外，发行人不存在其他与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（一）苏州矩度
苏州矩度系由苏州矩子、崔岺、张寒于 2013年12月25日共同出资设立，苏州矩子、崔岺、张寒的持股比例分别为75%、12.5%、12.5%，自设立以来，苏州矩度的股权结构未曾改变。
崔岺担任苏州矩度的执行董事，张寒担任苏州矩度的销售总监。根据崔岺、张寒提供的调查表、身份证明文件、承诺函，以及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、工商登记资料、三会资料等，崔岺、张寒除持有苏州矩度股权及在苏州矩度担任上述职务外，未曾担任过矩子科技的董事、监事、高级管理人员，与矩子科技的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有亲属关系或者任何其他关联关系。
综上，苏州矩度不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
（二）美国肯拓
美国肯拓系由矩子科技以及 Horatio Quinones于 2018年 4月在美国加利福尼亚州共同设立，矩子科技与 Horatio Quinones的持股比例分别为60%和40%。
自设立以来，美国肯拓的股权结构未曾改变。
Horatio Quinones担任美国肯拓的总经理。根据Horatio Quinones提供的身份证明文件，以及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、工商登记资料、三会资料等，Horatio Quinones除持有美国肯拓股份并担任美国肯拓总经理外，未曾担任过矩子科技的董事、监事、高级管理人员，与矩子科技的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有亲属关系或者任何其他关联关系。
综上，美国肯拓不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
（三）杭州智感
2013年 7月，杭州智感原股东杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇分别将其拥有杭州智感28%、12.5%、8%和2.5%的股权转让给苏州矩子。本次股权转让后，杭州智感的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|实缴出资（万元）|认缴比例|任职情况|
|1|苏州矩子|51.00|51.00|51.00%|-|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|杨军|27.00|27.00|27.00%|杭州智感总经理|
|3|侯文峰|12.50|12.50|12.50%|杭州智感技术副总|
|4|吴盛钧|7.00|7.00|7.00%|杭州智感制造经理|
|5|方文勇|2.50|2.50|2.50%|杭州智观软件部经理|
|合计||100.00|100.00|100.00%||

根据杨军、侯文峰、吴盛钧、方文勇提供的调查表及其出具的承诺函，以及发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、工商登记资料、三会资料等，杨军、侯文峰、吴盛钧、方文勇除持有杭州智感股权及在杭州智感、杭州智观担任上述职务外，均未曾担任过矩子科技的董事、监事、高级管理人员，与矩子科技的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有亲属关系或者任何其他关联关系。
2017年4月，苏州矩子将其所持有的全部杭州智感51%股权分别转让给侯文峰与方文勇，此后，杭州智感不再为苏州矩子的子公司。
综上，杭州智感不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
（四）乐创技术
1.乐创技术的基本情况
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|-|-|
|公司名称|成都乐创自动化技术股份有限公司|
|股票代码|430425.OC|
|统一社会信用代码|915101006675742723|
|住所|成都高新区科园南二路一号大一孵化园8栋B座|
|主要生产经营地|成都高新区科园南二路一号大一孵化园8栋B座|
|法定代表人|赵钧|
|注册资本（万元）|2,600.00|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|工业自动化产品和系统的研发、生产、销售(国家有专项规定的除外)及相关技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；其它无需审批或许可的合法项目。|
|成立日期|2007年10月18日|
|经营期限|2007年10月18日至永久|
|股东构成|矩子科技持股5.77%|

2.乐创技术的股权结构
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2019年6月28日出具的乐创技术《前 200名全体排名证券持有人名册》，乐创技术截至 2019年 6月 28日的股权结构如下：
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|-|-|-|
|乐创技术的股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|赵钧|5,918,000|22.7615%|
|成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）|3,700,000|14.2308%|
|成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）|3,490,000|13.4231%|
|高山|2,440,000|9.3846%|
|苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）|2,000,000|7.6923%|
|上海矩子科技股份有限公司|1,500,000|5.7692%|
|张春雷|1,466,000|5.6385%|
|孔慧勇|957,000|3.6808%|
|光大证券股份有限公司做市专用证券账户|801,000|3.0808%|
|张小渊|770,000|2.9615%|
|王健|660,000|2.5385%|
|上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）|500,000|1.9231%|
|安志琨|440,000|1.6923%|
|邓婷婷|275,000|1.0577%|
|陈波|223,000|0.8577%|
|长江证券股份有限公司做市专用证券账户|168,000|0.6462%|
|许康乐|119,000|0.4577%|
|祝敬兵|87,000|0.3346%|
|王莉莉|64,000|0.2462%|
|陈晓鹏|55,000|0.2115%|
|吴倩|50,000|0.1923%|
|江文玲|42,000|0.1615%|
|沈水平|40,000|0.1538%|
|钱祥丰|38,000|0.1462%|
|刘念|21,000|0.0808%|
|陈斌|14,000|0.0538%|
|杨文英|14,000|0.0538%|
|费兆芬|13,000|0.0500%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|乐创技术的股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|张春平|13,000|0.0500%|
|张德芳|12,000|0.0462%|
|陆青|11,000|0.0423%|
|徐飒|10,000|0.0385%|
|王蓉|10,000|0.0385%|
|胥世伦|7,000|0.0269%|
|许雅珠|6,000|0.0231%|
|孟文香|6,000|0.0231%|
|高羽丹|6,000|0.0231%|
|杨智|5,000|0.0192%|
|马金源|5,000|0.0192%|
|梁志勇|5,000|0.0192%|
|周俊辉|4,000|0.0154%|
|郑新春|4,000|0.0154%|
|颜奕|3,000|0.0115%|
|张孝宪|3,000|0.0115%|
|李昕|3,000|0.0115%|
|蔡云芳|2,000|0.0077%|
|杨纲|2,000|0.0077%|
|李茂金|2,000|0.0077%|
|叶盎春|2,000|0.0077%|
|董建功|2,000|0.0077%|
|杨晔|2,000|0.0077%|
|王琴|1,000|0.0038%|
|张玉仙|1,000|0.0038%|
|许卫东|1,000|0.0038%|
|郭应标|1,000|0.0038%|
|郭光林|1,000|0.0038%|
|刘光明|1,000|0.0038%|
|虞贤明|1,000|0.0038%|
|姒英|1,000|0.0038%|
|黄君龙|1,000|0.0038%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|乐创技术的股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|郑俊波|1,000|0.0038%|
|合计|26,000,000|100.00%|

3.乐创技术的简要历史沿革
（1）2007年10月，成都乐创自动化技术有限公司设立
2007年10月，自然人赵钧、张春雷、高山、闫砺锋、邓婷婷、毕均、张小渊、孔慧勇、安志琨、刘锴锴共同发起设立成都乐创自动化技术有限公司（以下简称“乐创有限”），设立时注册资本 200万元，实收资本40万元，均由股东以货币形式出资。
2007年 10月 16日，四川华诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了“川华诚所验字[2007]第10-28号”《验资报告》。
2007年 10月 18日，成都市工商行政管理局向其核发了注册号为5101092012536的《企业法人营业执照》。乐创技术设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵钧|132.00|26.40|66.00|
|2|张春雷|40.00|8.00|20.00|
|3|高山|7.00|1.40|3.50|
|4|闫砺锋|6.00|1.20|3.00|
|5|邓婷婷|4.00|0.80|2.00|
|6|毕均|2.00|0.40|1.00|
|7|张小渊|3.00|0.60|1.50|
|8|孔慧勇|2.00|0.40|1.00|
|9|安志琨|2.00|0.40|1.00|
|10|刘锴锴|2.00|0.40|1.00|
|合计||200.00|40.00|100.00|

（2）2012年6月，乐创有限整体变更为股份公司
2012年4月28日，乐创有限股东会通过决议，同意乐创有限整体变更为成都乐创自动化技术股份有限公司。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中瑞岳华专审字[2012]
第 1528号”《专项审计报告》审定的乐创有限截至 2012年 2月 29日的净资产
1,936.43万元为依据，全体发起人同意按1：0.9295的折股比例折合为 1,800万
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）股，每股面值1元，余额136.43万元作为资本公积，各股东持股比例不变。
2012年5月18日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“中瑞岳华验字[2012]第 0131号”《验资报告》。
2012年4月27日，北京中同华资产评估有限公司对乐创有限截止2012年2月29日拟改制为股份公司所涉及的乐创有限净资产进行了评估，并出具了“中同华评报字（2012）第175号”《资产评估报告书》，乐创有限经评估后的资产总额为3,323.50万元，负债总额为1,260.92万元，净资产为2,062.58万元。
2012年6月21日，公司在成都市工商行政管理局依法完成工商变更登记，并领取了注册号为510109000030732的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，乐创技术股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|1|赵钧|510.00|28.33|
|2|成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）|400.00|22.22|
|3|成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）|400.00|22.22|
|4|张春雷|140.00|7.78|
|5|孔慧勇|90.00|5.00|
|6|张小渊|70.00|3.89|
|7|王健|60.00|3.33|
|8|高山|40.00|2.22|
|9|安志琨|40.00|2.22|
|10|闫砺锋|25.00|1.39|
|11|邓婷婷|25.00|1.39|
|合计||1,800.00|100.00|

（3）2014年1月，乐创技术于全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年1月22日，乐创技术公告了全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于同意成都乐创技术自动化技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
（4）2016年3月，乐创技术定向发行股票
2016年 2月 4日，乐创技术召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于成都乐创自动化技术股份有限公司股份发行方案的议案》等议案。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四） 2016年 3月 2日，乐创技术召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于成都乐创自动化技术股份有限公司股份发行方案的议案（更正）》等议案。
2016年 3月 14日，乐创技术 2016年第一次临时股东大会做出决议，审议通过《关于成都乐创自动化技术股份有限公司股份发行方案的议案》、《关于签署附条件生效的<成都乐创自动化技术股份有限公司增资协议>的议案》及《章程修正案》等议案。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对乐创技术本次股票发行募集资金进行了审验，并出具了瑞华验资[2016]51030001号《验资报告》，根据验资报告，截至2016年3月22日，乐创技术已收到全部认购人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 400.00万元整，全部认购人以货币出资 2,040.00万元，其中 400.00万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2016年8月15日，乐创技术在成都市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得了成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915101006675742723的《营业执照》。
本次股票定向发行以后，乐创技术前十大股东持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|出资比例（%）|
|1|赵钧|591.80|22.76|
|2|成都天健乐创投资管理中心（有限合伙）|370.00|14.23|
|3|成都地坤乐创投资管理中心（有限合伙）|349.00|13.42|
|4|高山|244.00|9.38|
|5|苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）|200.00|7.69|
|6|张春雷|154.00|5.92|
|7|上海矩子科技股份有限公司|150.00|5.77|
|8|孔慧勇|95.70|3.68|
|9|光大证券股份有限公司做市专用证券账户|91.50|3.52|
|10|张小渊|77.00|2.96|
|合计||2,323.00|89.35|

乐创技术详细的历史沿革见其公开披露的《成都乐创自动化技术有限公司公开转让说明书》。
4.乐创技术的主要财务数据如下：
截至 2018年 12月 31日，乐创技术的总资产为 7,234.31万元，净资产为
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四） 5,586.26万元；2018年净利润为 687.19万元（上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。截至2019年6月30日，乐创技术的总资产为 7,252.55万元，净资产为 5,733.85万元；2019年 1-6月净利润为 407.59万元（上述数据未经审计）。
5.发行人与控股股东、实际控制人共同投资乐创技术的背景、原因和必要性：（1）投资背景
乐创技术于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，作为一家专注于运动控制产品开发研制和应用推广的高新技术企业，乐创技术的发展需要大量的资金投入，为引入外部投资者，乐创技术于2016年3月进行了股票的定向发行。
本次发行对象及其认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购者名称|认购方式|认购股份数量（万股）|占发行后总股份的比例|
|1|苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）|现金|200.00|7.69%|
|2|上海矩子科技股份有限公司|现金|150.00|5.77%|
|3|上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙）|现金|50.00|1.92%|

由上表可见，通过乐创技术本次股票定向发行，发行人持有乐创技术5.77%的股份，乐创技术成为发行人参股公司，系发行人关联方。
（2）发行人控股股东、实际控制人杨勇间接持股乐创技术的情况
通过乐创技术本次股票定向发行，汉宁创投持有乐创技术7.69%的股份。根据国家企业信用信息公示系统、企查查等网络查询的信息，汉宁创投的股权结构如下：
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|汉宁创投合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|持股比例|
|钱菊花|有限合伙人|2,000|30.63%|
|杨勇|有限合伙人|1,500|22.97%|
|常熟开晟股权投资基金有限公司|有限合伙人|650|9.95%|
|王忠慧|有限合伙人|500|7.66%|
|沈黎明|有限合伙人|500|7.66%|
|陈晓晖|有限合伙人|500|7.66%|
|何青|有限合伙人|480|7.35%|
|顾建国|有限合伙人|200|3.06%|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|汉宁创投合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|持股比例|
|陈佳|有限合伙人|100|1.53%|
|常熟领汇创业投资管理有限公司|执行事务合伙人|100|1.53%|

由上表可见，发行人控股股东、实际控制人杨勇为汉宁创投的有限合伙人，持有汉宁创投22.97%的出资份额。
常熟领汇创业投资管理有限公司（以下简称“领汇创投”）系汉宁创投的执行事务合伙人，其股权结构如下：
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|领汇创投股东姓名/名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|上海元亚投资有限公司|35|35%|
|杨勇|25|25%|
|杭州领麒投资管理合伙企业(有限合伙)|20|20%|
|章沈强|15|15%|
|莫兆杰|5|5%|

由上表可见，发行人控股股东、实际控制人杨勇持有领汇创投25%的股权。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人杨勇通过持有汉宁创投出资份额、持有领汇创投股权，间接持有乐创技术1.80%的股份，持股比例较小，对乐创技术没有重大影响。
（3）投资原因及必要性
汉宁创投成立于2015年8月10日，系在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，基金编号为SE8420。汉宁创投及其管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了相应的私募基金备案及私募基金管理人登记程序。发行人控股股东、实际控制人杨勇为实现个人资产的增值，拟参与股权投资，故自2015年11月起成为其有限合伙人。
2016年 3月，汉宁创投出于对乐创技术未来发展前景、投资退出收益的认可，决定以1,020万元现金认购乐创技术本次定向发行的200万股股票。
同时，发行人由于认可乐创技术在运动控制领域的技术水平，并出于完善产业链布局、进行产业投资的考量，经过第一届董事会第二次会议审议，决定以765万元现金认购乐创技术本次定向发行的150万股股票。
综上所述，汉宁创投投资乐创技术属于财务投资，以未来增值退出为主要目
的，而发行人投资乐创技术属于产业投资，以未来与发行人形成业务协同为主要
目的，其投资目的不同，均具有必要性和合理性。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）6.发行人出资的合法合规性
发行人以自有资金投资乐创技术，发行人履行的法律程序如下：
2016年 2月 1日，矩子科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于投资成都乐创自动化技术股份有限公司的议案》。
2016年 2月 3日，矩子科技与乐创技术签订《成都乐创自动化技术股份有限公司增资协议》，矩子科技以765万元认购乐创技术150万股新增股份。
综上所述，发行人对乐创技术的投资履行了完整的决策流程，出资合法合规。
7.发行人出资价格的公允性
由于乐创技术在运动控制领域拥有较好的技术水平，且处于业务扩张发展期，市盈率指标无法完全反应企业的技术水平、经营现状和投资价值，因此将本次投资的市净率指标与同行业、同时期定向增发的其他新三板挂牌公司进行比较，估值水平较为接近。
根据证监会行业分类，乐创技术属于“仪器仪表制造业”，2016年1月至2016年5月，“仪器仪表制造业”可比的新三板挂牌公司股票的定向发行基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|发行价格（元/股）|投后估值（万元）|市净率（按发行当年归母净资产计算）|
|1|天津天堰科技股份有限公司（833047.OC）|11.0|178,014.16|2.77|
|2|杭州佳和电气股份有限公司（831255.OC）|3.5|12,610.50|1.99|
|3|长春希迈气象科技股份有限公司（830790.OC）|7.0|20,188.00|2.46|
|平均值||-|-|2.41|
|4|乐创技术|5.1|13,260.00|2.81|

数据来源：Wind
由上表可见，乐创技术本次定向发行价格估值水平接近可比公司平均水平，因此发行人本次出资价格具有公允性。
8.发行人与乐创技术的关联交易情况
发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉设备所需原
材料，报告期内占发行人营业成本的比重很小，在0.31%-0.71%之间；2016年及
2017年发行人向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，占发行人
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）营业收入的比重很小，在0.05%-0.06%之间。上述关联交易价格定价公允，与向无关联第三方发生的交易价格无明显差异。发行人与乐创技术的关联交易是真实、合法、必要、合理的，不存在损害发行人利益的行为。具体情况如下：
（1）报告期内发行人与乐创技术之间的关联采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发行人采购内容|金额|占发行人营业成本比重|
|2019年1-6月|运动控制器、伺服驱动器和伺服交流马达等材料与设备|39.65|0.31%|
|2018年度||139.60|0.50%|
|2017年度||147.95|0.71%|
|2016年度||62.69|0.47%|

报告期内，发行人主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉设备所需原材料，相关交易是真实的。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合发行人的生产标准，因此发行人选择乐创技术作为供应商，具有必要性与合理性。
公司向乐创技术采购产品与向无关联第三方采购同款或同类型产品单价的对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联交易内容|交易单价|同类非关联方交易单价|
|成都乐创自动化技术股份有限公司|2019年度1-6月|成套伺服器|-|-|
|||运动卡板|-|-|
||2018年度|成套伺服器|1,794.87|1,974.14|
|||运动卡板|1,282.05|1,623.93|
||2017年度|成套伺服器|1,794.87|1,991.45|
|||运动卡板|1,282.05|1,623.93|
||2016年度|运动卡板|1,282.05|1,623.93|

 2019年 1至 6月，公司向乐创技术主要采购运动控制器、信号转接板等机器视觉设备原材料。通过核查公司与其他无关联第三方供应商的采购明细，公司不存在向无关联第三方采购与向乐创采购同款或同类产品的情况。
通过上述对比，公司向乐创技术采购的平均单价与向无关联第三方采购价格
较为接近，采购价格公允。
（2）报告期内发行人与乐创技术之间的关联销售情况
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发行人销售内容|金额|占发行人营业收入比重|
|2019年1-6月|控制线缆组件等、机器视觉设备等|-|-|
|2018年度||-|-|
|2017年度||22.37|0.06%|
|2016年度||11.45|0.05%|

报告期内，发行人主要向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，相关销售是真实的。发行人多年来从事智能设备及组件的研发、生产和销售，包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，在市场上享有一定知名度，产品质量好，因此乐创技术向发行人采购相关产品具有必要性和合理性
公司向乐创技术销售产品与向无关联第三方销售同款或同类型产品销售单价的对比情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|所属年度|关联交易内容|交易价格|同类非关联方交易价格|
|成都乐创自动化技术股份有限公司|2017年|机器视觉设备|102,564.10|123,931.63|
||2016年|控制线缆组件|41.68|39.30-42.15|

注：发行人向乐创技术销售的机器视觉设备为样机，故折价销售
通过上述对比，发行人向乐创技术销售的控制线缆组件平均单价与向无关联第三方销售价格较为接近，销售价格公允；发行人向乐创技术销售的机器视觉设备为样机，故折价销售，销售价格公允。
（3）上述关联交易已经履行必要的内部决策程序，是合法合规的
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易原则、决策权限和回避制度等。
2018年4月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，对公司2015年度、2016年度、2017年度的关联交易的公允性、合理性进行了确认，同时，股东大会并审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》。
2018年 9月 6日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于确认公司2018年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则
的合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2019年1月25日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）司2018年下半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
2019年 8月 2日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于确认公司2019年上半年关联交易公允性的议案》，确认公司关联交易事项定价原则的合理性、公允性，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
发行人独立董事对发行人报告期内与关联方的关联交易事项进行了核查并发表了同意的独立意见。
综上，发行人与乐创技术之间的关联交易已经履行必要的内部决策程序，是合法合规的。
9.发行人符合《公司法》148条规定
虽然杨勇通过汉宁创投间接持有乐创技术1.80%的股份，但汉宁创投与发行人投资乐创技术的投资目的不同，前者是财务投资，以未来增值退出为主要目的，后者是产业投资，以未来与发行人形成业务协同为主要目的。杨勇除间接持有乐创技术股份外，与乐创技术没有其他交易或者利益安排，不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会的情况，也不存在自营或者为他人经营与所发行人同类业务的情况，因此发行人符合《公司法》148条规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩度、杭州智感工商档案、公司章程；
（2）查阅了美国肯拓的法律意见书；
（3）查阅了乐创技术的《公开转让说明书》；
（4）抽查发行人与乐创技术的业务合同、付款凭证等；
（5）查阅了乐创技术的《前200名全体排名证券持有人名册》；
（6）查阅了乐创技术公告的2018年年度报告、2019年半年度财务数据；
（7）查阅了乐创技术以及同行业公司定向发行的《股票发行情况报告书》；
（8）查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》以及关联交易相关的董事会决议、股东大会决议和相关议案；
（9）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及控股子
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）公司少数股东出具的调查表和承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：汉宁创投为专业的创业投资基金，以投资增值退出为主要目的对乐创技术进行财务投资，而发行人以业务协同为主要目的对乐创技术进行产业投资，双方的投资目的不同；经比较同行业、同时期可比新三板挂牌公司定向增发的估值情况，发行人本次出资价格公允；杨勇通过持有汉宁创投间接持有乐创技术1.80%的股份，持股比例较小，对乐创技术没有重大影响；报告
期内，发行人与乐创技术的关联交易金额较小，定价公允，具有必要性及合理性，是真实、合法的，不存在损害发行人利益的情况；杨勇除间接持有乐创技术股份外，与乐创技术没有其他交易或者利益安排，不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类业务的情况。
综上所述，杨勇间接持有乐创技术1.80%股份的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。除乐创技术外，发行人不存在其他与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同投资设立公司的情形。
三、《补充反馈意见》问题 6
请保荐机构及律师补充核查，并在招股说明书中补充披露，杭州智感的前实际控制人杨军，与发行人实际控制人杨勇是否存在亲属或关联关系。
答复：
根据对杭州智感前实际控制人杨军、发行人控股股东及实际控制人杨勇的访谈，以及各自签署的《调查表》、承诺函，杭州智感前实际控制人杨军与发行人实际控制人杨勇不存在亲属关系或其他关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）对杨军及杨勇进行了访谈；
（2）查阅了杨军、杨勇填写的附带关联方信息的调查表及承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：杨军与发行人实际控制人杨勇不存在亲属关系或其
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）他关联关系。
四、《补充反馈意见》问题 7
请保荐机构及律师补充核查，并在招股说明书中披露元亚投资的实际控制人。
答复：
（一）元亚投资的出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，元亚投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人姓名／名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|上海元亚企业管理咨询有限公司|100.00|3.33|
|2|有限合伙人|沈黎明|1,125.00|37.50|
|3|有限合伙人|王忠慧|1,325.00|44.17|
|4|有限合伙人|沈鏐|450.00|15.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

（二）执行事务合伙人的股权结构
上海元亚企业管理咨询有限公司（以下简称“上海元亚”）为元亚投资的执行事务合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，上海元亚的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东类型|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|自然人|陈波|90.00|45.00|
|2|自然人|王忠慧|110.00|55.00|
|合计|||200.00|100.00|

经核查，陈波担任上海元亚的执行董事，王忠慧担任上海元亚的监事，陈波与王忠慧系夫妻关系。
综上，王忠慧、陈波合计持有上海元亚100%股权，且陈波担任上海元亚执行董事，因此，王忠慧、陈波能够实际控制上海元亚的经营管理、支配上海元亚的行为，为上海元亚的共同实际控制人。
（三）元亚投资的实际控制人
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）元亚投资现行有效的合伙协议约定，元亚投资由上海元亚担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。
因此，上海元亚为元亚投资的普通合伙人、执行事务合伙人，王忠慧、陈波通过上海元亚执行元亚投资的合伙事务。
2.元亚投资的决策程序
根据元亚投资现行有效的合伙协议，元亚投资设合伙人代表委员会，委员会成员为4人，由全体合伙人组成，合伙人代表委员会主要职责为：决定合伙企业单个项目投资额达到或超过合伙企业认缴出资总额10%的投资，以及单个项目投资额虽然未超过合伙企业认缴出资总额10%的投资，但有特殊交易结构或安排的；决定投资项目的交易成本；监督普通合伙人按照合伙协议约定使用管理费；
监督普通合伙人按照合伙协议和企业管理团队薪酬制度的相关约定支付管理团队的报酬，管理团队薪酬制度由普通合伙人另行起草，合伙人代表委员审批；监督和管理合伙企业运行相关的资金账户；批准普通合伙人提议的管理团队成员；
决定合伙企业其他重大事项。合伙人代表委员会所作决议需经过合伙人代表人数的2/3以上（含2/3）通过。
此外，合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，合伙人定期会议每年第一季度召开一次，临时会议在执行事务合伙人、合伙人代表委员会认为必要时召开，由合伙人按照认缴出资比例行使表决权，对于一般事项，如合伙企业注册地址及经营场所、合伙企业会计师及律师的聘任及解聘需经代表三分之二以上表决权的合伙人通过，同时对于合伙企业的重大事项如修改合伙协议、改变合伙企业的名称或经营范围、新的合伙人入伙、合伙人退伙、处分合伙企业的不动产等，需经全体合伙人一致同意方可通过。
经核查，元亚投资的合伙协议中不存在任何对元亚投资控制权的特殊约定或安排。
3.合伙人间的一致行动关系
根据元亚投资目前的出资结构，其共有四位合伙人，分别为上海元亚、王忠慧、沈黎明、沈鏐，如前所述，陈波、王忠慧系上海元亚股东及实际控制人。
经核查，陈波、王忠慧、沈黎明存在一致行动关系。陈波、王忠慧、沈黎明于2016年 4月 6日签署《一致行动协议书》，各方确认采取一致行动以保证各
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）方对有关元亚投资经营发展的重大事项在合伙人会议/合伙人代表委员会上行使提案权、表决权代表了各方的共同意志，承诺并同意元亚投资在公开性的文件中披露各方为元亚投资的一致行动人。
4.王忠慧、陈波、沈黎明为元亚投资的共同实际控制人
如前所述，上海元亚为元亚投资的普通合伙人、执行事务合伙人，王忠慧、陈波通过上海元亚执行元亚投资的合伙事务。
根据元亚投资的合伙协议，合伙人代表委员会对合伙企业相关重大事项作出决议，元亚投资合伙人代表委员会委员为四人，即王忠慧、陈波、沈黎明及沈鏐，合伙人代表委员会所作决议需经过合伙人代表人数的 2/3以上（含2/3）通过，陈波、王忠慧、沈黎明存在一致行动关系，因此，陈波、王忠慧、沈黎明对合伙企业重大事项具有管理和控制力。
根据元亚投资的合伙协议，合伙人会议由合伙人按照认缴出资比例行使表决权，截至本补充法律意见书出具之日，上海元亚、王忠慧、沈黎明合计直接持有元亚投资85.00%的出资额，因王忠慧、陈波共同控制上海元亚且陈波、王忠慧、沈黎明存在一致行动关系，所以王忠慧、陈波、沈黎明可共同控制元亚投资85.00%的出资额，王忠慧、陈波、沈黎明可影响合伙人会议的结果，对元亚投资进行控制。
据此，本所律师认为，王忠慧、陈波、沈黎明共为元亚投资的共同实际控制人。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了元亚投资现行有效的营业执照、合伙协议；
（2）查阅了上海元亚现行有效的营业执照、公司章程；
（3）查阅了陈波、王忠慧、沈黎明签署的《一致行动协议书》及确认函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：根据元亚投资以及其执行事务合伙人上海元亚企业管理咨询有限公司的股权结构、元亚投资的合伙协议以及陈波、王忠慧、沈黎明于2016年4月6日签署的《一致行动协议书》，陈波、王忠慧、沈黎明为元亚投资的共同实际控制人。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）五、《补充反馈意见》问题 9
2018年 5月21日苏州矩度受到行政处罚，请保荐机构和律师就该处罚是否属于重大违法行为，是否会对本次发行上市构成实质性障碍，发表明确意见。
答复：
2018年3月30日，发行人子公司苏州矩度进行登高危险作业时，未确认作业人员的上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，未采取安全防范措施，且未确定专人现场统一指挥和监督。2018年 5月21日，苏州工业园区安全生产监督管理局就上述事项向苏州矩度出具《行政处罚决定书》（苏园安监违罚[2018]086号），对苏州矩度作出了罚款 3万元的行政处罚决定。
苏州矩度受到上述处罚后，及时按照苏州工业园区安全生产监督管理局的要求整改完毕。2018年5月22日，苏州工业园区安全生产监督管理局向苏州矩度出具了《整改复查意见》（苏园高贸安监复查[2018]051号），根据该《整改复查意见》，苏州矩度已按规定履行职责。2018年 5月 24日，苏州矩度缴纳了 3万元罚款。
苏州工业园区安全生产监督管理局于2018年8月14日出具证明，确认上述行政处罚不构成较大数额罚款，该行政处罚涉及违法行为不属于重大违法行为。
苏州矩度于2015年1月1日至 2018年8月13日期间，无发生亡人生产安全事故的记录，未受到该局其他行政处罚。
综上，本所律师认为，苏州矩度受到的本次行政处罚不构成重大行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州工业园区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》、《整改复查意见》及《证明》；
（2）查阅了苏州矩度罚款缴纳的凭证。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩度于2018年5月21日受到的行政处罚不构成重大行政处罚，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）性障碍。
六、《补充反馈意见》问题 10
请保荐机构和律师就报告期内发行人及子公司是否具备必备的业务资质发表明确的结论性意见。
答复：
1.经营范围
（1）发行人的经营范围
根据上海市工商局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为91310000667825748L的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）苏州矩子的经营范围
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2019年6月6日核发的统一社会信用代码为 91320594591109429Q的《营业执照》及苏州矩子《公司章程》，苏州矩子的经营范围为：智能激光、X射线、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售；
组装生产、销售：激光设备、光电检测设备、X射线检测设备的；从事研发所需原辅材料的进口业务和自行研发产品的出口业务；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）苏州矩度的经营范围
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2016年4月1日核发的统一社会信用代码为91320594086993022F的《营业执照》及苏州矩度《公司章程》，苏州矩度的经营范围为：生产、研发、销售：电子接插件、连接线、电子元件、电线、钣金制品、电子机箱、工业机柜系统、工业自动化设备、机电设备、光电设备及相关的系统集成产品和零部件，提供相关的技术咨询和售后服务；从事上述产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）开展经营活动）
（4）日本矩子的经营范围
根据M&A综合法律事务所于2019年7月23日出具的《关于株式会社JUTZE Japan的法律调查报告》，日本矩子的经营范围为电气机械及器材的开发、制造及销售；控制设备、计算机等电子应用机械及器材的开发、制造及销售；图像设备、图像处理系统的开发、制造及销售；光学设备的研发、制造及销售；照明设备的研发、制造及销售；精密机械及仪器的研发、制造及销售；医疗机械及仪器的研发、制造及销售；一般机械及仪器的研发、制造及销售；计算机软件的研发、制作及销售；前述各项的附带或相关系统的构建及咨询；与前述各项各种机械及器材有关的建筑工程的设计、施工及承包；与前述各项的产品和软件等有关的维修、维护服务的提供及受托；信息通信、信息处理及信息提供服务；前述各项附带的所有业务。
（5）美国肯拓的经营范围
根据国浩律师（硅谷）事务所于2019年7月23日出具的《关于美国肯拓有限公司的法律意见》，美国肯拓的经营范围为从事自动点胶设备和点胶阀的研发、生产、销售。
2.主营业务
经本所律师核查并经发行人说明，发行人目前的主营业务为：智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，与发行人及其子公司《营业执照》载明的业务范围相符，发行人及其子公司均不存在超越经营范围开展经营活动的情形。
（二）发行人及其子公司从事生产经营业务应当取得的资质
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十三条规定，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内口岸或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。
《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续。
经本所律师核查，发行人及子公司主要从事智能设备及组件的研发、生产和销售，其从事的行业在生产、经营、内销环节不存在需要办理相关行业准入资质证书的情形；在出口销售环节，涉及进出口业务的公司则需要办理《海关报关单位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》等与进出口业务相关的资质证书。
经本所律师核查，发行人及苏州矩度系目前发行人主要从事进出口业务的公司，发行人已完整披露了发行人及苏州矩度已取得的其从事出口业务应当取得的《海关报关单位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》等资质。
（三）发行人及其子公司取得的全部资质情况
1.海关报关单位注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国莘庄海关于2016年1月25日出具的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登记编码：3111968372，注册登记日期为2012年3月14日，有效期为长期。
苏州矩度现持有中华人民共和国苏州工业园区海关于2014年12月9日出具的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，据该证书所载，海关注册登记编码：3205262027，注册登记日期为2014年12月9日，有效期为长期。
2.对外贸易经营者备案登记表
经本所律师核查，发行人目前从事进出口业务，发行人于 2016年 1月 20日向对外贸易经营者备案登记机关作了备案登记，备案登记表编号为02232293。
苏州矩度于 2014年 12月 9日向对外贸易经营者备案登记机关作了备案登记，备案登记表编号为01368891。
3.高新技术企业证书
发行人于2016年11月24日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号为GR201631002137号的《高新技术企业证书》。据该证书所载，有效期为三年，即自 2016年 11月 24日至2019年11月24日。
苏州矩度于 2018年11月28日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为GR201832002066号的《高新技术企业
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自2018年11月28日至2021年11月28日。
苏州矩子于 2018年11月30日取得了江苏省科技技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为GR201832006348号的《高新技术企业证书》。据该证书记载，有效期为三年，即自2018年11月30日至2021年11月30日。
4.软件企业证书
苏州矩子于 2018年 7月 30日取得江苏省软件行业协会核发的编号为苏 RQ-2016-E0214的《软件企业认定证书》。据该证书记载，有效期为一年，即自2018年7月30日至2019年7月30日。该证书已于2019年7月30日到期，苏州矩子已于2019年5月24日向江苏省软件行业协会提交申请，江苏省软件行业协会于2019年5月29日正式受理。
5.管理体系认证证书
苏州矩度持有 SGS United Kingdom Systems& Services Certification颁发的编号为 CN15/20846的《管理体系认证证书》，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合 ISO9001:2015的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工、机加工工件的加工，有效期至 2021年 6月 25日。
苏州矩度现持有 SGS United Kingdom Systems& Services Certification颁发的编号为 CN15/20847的《管理体系认证证书》，根据该证书所载，苏州矩度的管理体系符合ISO14001:2015的要求，所涉及的活动范围覆盖激光打标机和视觉检查设备的组装、钣金件的加工、机加工件的加工，有效期至 2021年 6月 25日。
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司目前所持全部资质已按照法律法规或规范性文件的要求履行了登记或备案手续，向相关主管部门提供的资料或签署的文件均真实有效。
综上，并根据发行人及其子公司各政府主管部门提供的合规证明，以及本所律师通过相关政府主管部门的官方网站核查以及通过其他网络公开渠道核查，发行人及其子公司已取得经营所需的全部资质及许可，不存在尚未取得相关资质或许可即经营相关业务的情形，发行人及其子公司目前所持全部资质的取得合法合
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）规。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程及工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统核查了发行人及其子公司的相关公司登记信息；
（2）抽查发行人及其子公司的业务合同、付款凭证等；
（3）查阅发行人及其子公司相关资质证书；
（4）查阅发行人及其子公司主管部门出具的合规证明文件；
（5）查阅了发行人出具的书面说明；
（6）通过网络公开渠道（包括政府主管部门官方网站）核查发行人及其子公司是否存在违法违规行为而遭致重大行政处罚或诉讼的记录等。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内发行人及其子公司已取得经营所需的全部资质及许可，不存在尚未取得相关资质或许可即经营相关业务的情形，发行人及其子公司目前所持资质的取得合法合规，报告期内具备必备的业务资质。
七、《补充反馈意见》问题 11
关于发行人前五大经销商，请保荐机构及律师补充说明苏州矩智自动化设备有限公司的历史沿革，为什么公司名称与发行人名称较为接近，与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否有关联关系；补充说明苏州矩智2009年成立并于当年就与发行人合作的原因；苏州矩智销售发行人产品产生的收入占苏州矩智收入的比例。补充说明科图集团2013年成立并于当年就与发行人合作的原因。
答复：
（一）苏州矩智自动化设备有限公司的历史沿革，为什么公司名称与发行人名称较为接近，与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否有关联关系
1.苏州矩智的基本情况及历史沿革
（1）苏州矩智的基本情况
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|公司名称|苏州矩智自动化设备有限公司|
|统一社会信用代码|91320508692142578W|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|-|-|
|住所|苏州市娄门路266号（15幢103室）|
|法定代表人|马骏|
|注册资本（万元）|500|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照相器材、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子领域的设备销售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护，光学检测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与集成；从事货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年7月16日|
|经营期限|2009年7月16日至长期|
|股权构成|马骏持股70%，魏多平持股30%（马骏与魏多平系夫妻关系）|

（2）苏州矩智的历史沿革
①苏州矩智设立（2009年7月16日）
2009年 7月 8日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州矩智核发了《名称预先登记核准通知书》（名称核准号：320500M179425），苏州矩智名称核准为：苏州隽科贸易有限公司。
2009年 7月 8日，苏州矩智召开股东会，通过《苏州隽科贸易有限公司章程》，并选举了执行董事及监事。苏州矩智全体股东签署了《苏州隽科贸易有限公司章程》。根据该章程，苏州矩智的注册资本为 50万元人民币；股东具体认缴出资额及出资比例详见以下“苏州矩智设立时的股权结构”；住所为苏州市桐泾北路26-6号F615；经营范围为“机电设备、电子设备、仪器仪表、电动工具、电线电缆、电信器材、五金交电、日用百货、办公设备、服装纺织、化工原料及产品（非危险品）；电子领域的技术开发、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护”。
2009年7月16日，苏州天安会计师事务所有限公司出具苏安验（2009）第 428号《验资报告》，根据该报告，苏州矩智（筹）申请登记的注册资本为人民
币 50万元，由全体股东于 2009年 7月 16日之前一次缴足。截至 2009年 7月
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）16日止，苏州矩智（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50万元，各股东以货币出资。
苏州矩智设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|马骏|35.00|70.00|
|2|魏多平|15.00|30.00|
|合 计||50.00|100.00|

2009年7月16日，苏州工商行政管理局金阊分局向苏州矩智颁发了注册号为320504000072707的《企业法人营业执照》。
②苏州矩智名称变更（2010年5月17日）
2010年5月10日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将公司名称变更为苏州矩智自动化设备有限公司，公司住所变更为苏州市平江区娄门路 266号博济创意园15幢103，并通过公司章程修正案。苏州矩智法定代表人签署了《苏州隽科贸易有限公司章程修正案》。
2010年5月13日，江苏省苏州工商行政管理局向苏州矩智核发了《名称变更核准通知书》（名称核准号：320500M211097），苏州矩智名称变更为：苏州矩智自动化设备有限公司。
2010年5月17日，苏州工商行政管理局平江分局向苏州矩智核发了《公司准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次名称、住所变更作了工商变更登记。
2010年5月17日，苏州工商行政管理局平江分局向苏州矩智颁发了注册号为320504000072707的《企业法人营业执照》。
③苏州矩智注册资本、经营范围变更（2016年11月14日）
2016年11月7日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将公司经营范围变更为“销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室服务、照相器材、化工新材料；电子领域的技术支持、技术转让、技术服务、技术培训、电器设备的安装维护，光学检测，光机电一体化、网络科技，自动化软硬件开发与集成”；
注册资本从50万元增至200万元，增资 150万元，其中马骏增资 105万元，魏多平增资 45万元，均为货币出资，出资时间为2019年7月15日；通过公司章
程修正案。苏州矩智法定代表人签署了《苏州矩智自动化设备有限公司章程修正
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）案》。
2016年 11月 14日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智核发了《公司准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次经营范围、注册资本变更作了工商变更登记。
2016年 11月 14日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智颁发了统一社会信用代码为91320508692142578W的《营业执照》。
本次增资后，苏州矩智的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|马骏|140.00|70.00|
|2|魏多平|60.00|30.00|
|合 计||200.00|100.00|

④苏州矩智经营范围、经营期限、注册资本变更（2017年9月15日）
2017年9月13日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将公司注册资本从200万增加到500万，增资额为300万，其中马骏增资210万元，魏多平增资90万元，出资时间2030年7月16日；经验范围修改为“销售：机电设备、自动化设备、软件销售、电子设备、光学仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照相器材、灯源、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子产品领域内的设备销售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护光学检测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与集成”；
营业期限由 10年修改为长期经营；通过公司章程修正案。苏州矩智法定代表人签署了《苏州矩智自动化设备有限公司章程修正案》。
2017年9月15日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智核发了《公司准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次经营范围、经营期限、注册资本变更作了工商登记。
2017年9月15日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智颁发了统一社会信用代码为91320508692142578W的《营业执照》。
本次增资后，苏州矩智的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|马骏|350.00|70.00|
|2|魏多平|150.00|30.00|
|合 计||500.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）⑤苏州矩智经营范围变更（2018年3月13日）
2018年 3月 8日，苏州矩智全体股东召开股东会，决议通过将经验范围修改为“销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照相器材、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子领域的设备销售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护，光学检测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与集成；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；通过公司正常修正案。苏州矩智法定代表人签署了《苏州矩智自动化设备有限公司章程修正案》。
2018年3月13日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智核发了《公司准予变更登记通知书》，对苏州矩智本次经营范围变更作了工商登记。
2018年3月13日，苏州市姑苏区市场监督管理局向苏州矩智颁发了统一社会信用代码为91320508692142578W的《营业执照》。
2.苏州矩智与发行人名称接近的原因
苏州矩智系发行人经销客户，根据苏州矩智出具的说明，其名称中包含“矩智”字样，系因其认可发行人产品技术水平而完全自主做出的决策，发行人未与苏州矩智就公司名称有任何安排。
3.苏州矩智与发行人及其董监高无关联关系
经核查苏州矩智的工商资料及苏州矩智出具的确认函、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函、《调查表》，苏州矩智与发行人及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩智现行有效的营业执照、工商资料；
（2）查阅了苏州矩智出具的说明及确认函、发行人及其董监高出具的确认函；
（3）查阅了发行人董监高出具的《调查表》。
2.核查意见
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）经核查，本所律师认为：苏州矩智名称中包含“矩智”字样，系因其认可发行人产品技术水平而完全自主做出的决策，发行人未与苏州矩智就公司名称有任何安排，苏州矩智与发行人及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。
（二）苏州矩智2009年成立并于当年就与发行人合作的原因
经访谈苏州矩智实际控制人马骏及查阅苏州矩智与发行人之间的协议，苏州矩智代理销售发行人的机器视觉设备，尽管苏州矩智成立于 2009年，但其实际控制人马骏通过其控制的另一家企业上海隽跃电子科技有限公司（成立于 2005年8月），已经积累了多年代理销售国外相关电子设备及产品的经验。由于马骏从事电子设备销售行业多年，销售能力较强，且看好智能检测设备的应用前景，故虽然苏州矩智成立于2009年，但发行人经审慎考察后，与其确认了合作关系。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）访谈了苏州矩智实际控制人马骏；
（2）查阅了苏州矩智与发行人之间的协议；
（3）查阅了马骏及发行人出具的说明。
2.核查意见
经核查，苏州矩智设立前，其实际控制人马骏通过其控制的另一家企业上海隽跃电子科技有限公司，已经积累了多年代理销售国外相关电子设备及产品的经验，因此苏州矩智在成立当年即与发行人建立合作关系。
（三）苏州矩智销售发行人产品产生的收入占苏州矩智收入的比例
根据苏州矩智的说明，苏州矩智部分收入系将发行人的机器视觉设备与其采购的其他电子设备打包销售给客户，另一部分收入为销售非发行人的电子设备产品。对于打包销售的情况，由于苏州矩智对外销售价格为包含机器视觉设备以及其他电子设备的整体价格，故苏州矩智难以单独区分发行人机器视觉设备产生的收入。因此，本所律师核查了苏州矩智的银行流水，2016年至2019年1-6月苏州矩智向发行人采购的流水金额占其总采购流水金额的比例分别为74.32%、86.98%、59.51%和74.32%。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（1）查阅了苏州矩智出具的说明；
（2）查阅了苏州矩智与发行人之间的协议；
（3）核查了苏州矩智的银行流水。
2.核查意见
经核查，根据苏州矩智的银行流水，2016年至2019年1-6月苏州矩智向发行人采购的流水金额占其总采购流水金额的比例分别为74.32%、86.98%、59.51%和74.32%。
（四）科图集团2013年成立并于当年就与发行人合作的原因
经发行人说明及查阅科图集团与发行人之间的协议等，科图集团代理销售发行人的机器视觉设备，科图集团包括深圳市科图智造技术有限公司（以下简称“深圳科图”）和CortechTechnologyLimited。其中，深圳科图的实际控制人为王健，王健于2013年从原单位离职并创业设立深圳科图前，其原任职单位已经与发行人建立了合作关系。由于王健的销售能力较强，故其 2013年设立深圳科图后，便与发行人开展业务合作。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）访谈了科图集团与发行人业务的关键经办人员；
（2）查阅了科图集团与发行人之间的协议；
（3）查阅了发行人出具的说明。
2.核查意见
经核查，深圳科图实际控制人王健于 2013年离职创业设立深圳科图前，即任职于跟发行人有业务合作关系的公司，王健销售能力较强，故其离职设立深圳科图后，当年便与发行人开展业务合作。
八、《补充反馈意见》问题 12
关于一次反馈回复中的中美贸易摩擦，更新相关内容，并请保荐机构、律师说明发行人有哪些产品或原材料被列入征税清单，什么时候开始征税，并测算对发行人的具体影响。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）答复：
2016年至2019年6月，公司对美国的销售产品主要为控制线缆组件，对美国的销售收入分别为 2,956.23万元、3,867.75万元、4,576.58万元和1,605.75万元，占主营业务收入的比例分别为12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，收入占比总体呈现下降趋势，中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且可替代的采购渠道较多，因此中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，由于中美贸易摩擦增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，导致公司部分下游客户阶段性缩减在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。具体情况如下：
（一）近期中美贸易摩擦与公司销售及采购的联系
1.近期中美贸易政策
2018年初，由美国政府发起的对中国产品的贸易调查引发了中美之间的贸易摩擦，美国政府单方面宣布对中国多项产品加征关税，严重违反国际贸易规则，中国政府因此出台反制措施，对部分原产美国的进口材料实施加征关税，目前中美政府出台的已生效实施的主要贸易政策及其与公司业务的联系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出具方|出具日期|主要内容|实施情况|与公司业务的联系|
|美国政府|2018.6.15|对从中国进口的约500亿美元商品加征25%关税|818个类别约340亿美元商品自2018年7月6日起实施；279 个关税项目约 160亿美元商品自2018年8月23日起实施。|征税清单基本覆盖公司出口美国的所有产品；2017年、2018年、2019年1-6月征税清单产品收 入 占 比 分 别 为10.92%、9.92%、7.40%|
||2018.7.10|拟对约 2,000 亿美元中国产品加征10%关税|2018年9月24日起生效；自2019年5月10日起加征关税提高到25%。||
|中国政府|2018.6.16|对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等采取加征25%关税|约 340 亿美元商品自2018年7月6日起实施|公司采购产品未涉及|
||2018.6.16|对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%关税|约 160 亿美元商品自2018年8月23日起实施|关税清单覆盖公司采购产品种类的0.17%；2017年、2018年、2019年1-6月采购金额占比分别为2.85%、1.15%、|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|出具方|出具日期|主要内容|实施情况|与公司业务的联系|
|||||1.37%|
||2018.9.18|对原产于美国的产品加征5%-25%不等关税|约 600 亿美元商品自2018年9月24日起实施；2019 年 6 月 1 日起 ，提高加征关税税率，分别实施25%、20%或10%加征关税税率。|公司采购产品未涉及|

除上述已经生效实施的关税政策外，2019年5月17日，美国政府又发起就约3,000亿美元中国商品加征25%关税的征求意见。目前中美贸易政策的未来走向存在较大不确定性。
经查询美国贸易代表办公室（USTR）公布的产品清单（以下简称“美国征税清单”），除通信天线（编码为871100）不在征税清单之中，公司其他出口美国的产品均属于美国征税清单覆盖范围，2017年、2018年、2019年1至6月相应收入金额为3,857.40万元、4,568.52万元、1,605.75万元，占营业收入总额的比例分别为10.92%、9.92%、7.40%。根据公司目前与客户签订的合同条款，控制线缆组件的境外销售主要以EXW贸易方式为主，出口产品的进口国关税由客户自行承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司向美国出口产品无重大不利影响。
经查询中国商务部公布的加征关税清单（以下简称“中国征税清单”），与公司采购原材料相关的税则号列为：85369011（工作电压不超过36伏的插件）、85369019（其他接插件），公司2017年、2018年、2019年1至6月涉及上述税则号列的采购额分别为 524.35万元、266.46万元、112.21万元，占同期采购总额的比例分别为2.85%、1.15%、1.37%。由于进口原材料的关税由公司承担，中国征税清单正式实施后，会直接增加公司采购该部分原材料承担的关税税额，并影响公司利润。但由于目前中国已实施的征税清单涉及发行人采购原材料的比例较低，且公司采购的原材料不属于定制产品，市场上供应商众多，可替代的采购渠道较多，公司已在积极开发其他地区的供应商进行合作，中国征税清单的实施对公司自美国进口原材料不会造成重大不利影响。
（二）中美关税政策对公司业绩影响的具体测算及说明
1.中美关税政策对公司业绩影响的模拟测算
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（1）销售：假设后续客户要求加征关税的部分由公司承担，出于谨慎考虑，假设公司出口至美国的所有产品全部被纳入征税清单，并且按照25%的税率加征关税；
（2）采购：公司采购中国征税清单上的原材料，按照25%的税率加征关税。
基于上述假设，中美关税政策对公司最近一年（2018年）及一期（2019年上半年）净利润影响额的模拟测算情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||||||
|项目|收入金额|占主营业务收入比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|出口美国产品|1,605.75|7.40%|401.44|341.22|6.66%|
|项目|采购金额|占采购总额比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|采购美国产品|112.21|1.37%|28.05|23.84|0.47%|
|合计||||365.07|7.12%|
|2018年||||||
|项目|收入金额|占主营业务收入比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|出口美国产品|4,576.58|10.10%|1,144.14|972.52|9.17%|
|项目|采购金额|占采购总额比例|关税税额|对净利润影响|占净利润比例|
|采购美国产品|266.46|1.15%|66.62|56.62|0.53%|
|合计||||1,029.15|9.70%|

从上表的模拟测算结果来看，中美贸易摩擦对发行人的美国进出口业务没有重大不利影响。
2.公司主要产品具有自主知识产权和自主品牌，得到全球多家知名客户的认可，境外销售业务区域分布广泛，报告期内公司产品销往25个国家及地区，覆盖欧洲、亚洲、大洋洲、北美洲等多个区域，2016至2019年上半年公司对美销售收入占当期主营业务收入的比例分别为12.72%、11.09%、10.10%、7.52%，报
告期内占比逐年下降，公司境外销售不存在对美国依赖的情形。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）3.公司与美国地区的主要客户NCR集团、Diebold集团、ECCO集团、Ultra Clean集团已建立长期稳定的合作关系，上述客户在供应商准入方面设置了较高的壁垒，一旦成为供应商，为了确保产品质量及供货周期，客户不会随意进行更换，公司也将不断对产品进行技术创新，贴合客户需求，提升公司的产品粘性，进一步加强与客户的合作关系。在和客户保持稳固的合作关系的同时，由于上述主要客户均在全球设置有多个采购基地，客户会根据贸易政策的变化对采购计划进行调整，2019年上半年公司对匈牙利、印度等地的出口比例有所上升，系NCR集团、Diebold集团调整了采购主体，加大了美国以外地区的采购比例。
4.由于中美贸易摩擦已持续较长时间且未来走向存在较大不确定性，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在中国的投资规模和市场需求，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。面对复杂多变的国际经贸形势以及存在下行压力的国内经济环境，发行人坚持以技术和产品为驱动力，通过积极调整产品研发和市场开拓计划、持续进行技术升级迭代并丰富产品线、加大对国内客户的开拓力度等，以把握我国产业转型升级、制造业提质增效的机遇，尽量减少外部经济贸易环境不确定性对公司业绩的短期影响。
综上所述，中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前已实施的贸易政策，在向美国出口方面，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担；在自美国进口方面，公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响；故就现阶段而言，中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（1）核查了发行人报告期内的收入明细表；
（2）查阅了中美政府出台的最新贸易政策；
（3）核查了发行人与美国客户的销售合同以及发行人向美国采购原材料的采购合同，访谈了发行人高级管理人员。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：中国、美国作为两大经济体，若双方的贸易摩擦升级将对两国乃至世界经济产生广泛影响。按照目前已实施的贸易政策，在向美国出口方面，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担；在自美国进口方面，公司涉及加征关税的原材料在报告期内的采购额占比较小，且可替代供应商采购渠道较多，对公司采购成本不会有重大影响；故就现阶段而言，中美贸易摩擦导致两国进出口关税增加，对公司的美国进出口业务没有重大不利影响。但是，在全球经济一体化的环境下，长期持续的贸易争端增增加了世界经济和贸易环境的不稳定性，市场避险情绪上升，导致公司部分下游客户的投资和扩张策略更趋谨慎，并阶段性缩减了在华投资和采购规模，因此短期内对公司经营业绩存在一定不利影响。
九、《补充反馈意见》问题 14
关于设立日本矩子未履行发改委备案手续，请保荐机构和发行人律师补充说明具体的核查过程；以及根据相关法律法规，该事项可能面临的处罚。
答复：
（一）履行的核查程序及过程
1.对发行人总经理进行了访谈并查阅了苏州矩子就投资设立日本矩子未履行发改委备案手续情况出具的《说明》，了解了苏州矩子投资设立日本矩子未履行发改委备案手续的原因及是否进行事后补办。根据访谈及《说明》，2014年7月，苏州矩子投资设立日本矩子时，已根据相关规定履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序，并取得了《企业境外投资证书》及《业务登记凭证》，由于办理上述手续时，苏州矩子未被要求提供发展与改革部门境外投资备案证明文件，加之其经办人员对相关法规理解不够全面，故未及时办理当地发改委的备案手续；此外，为解决上述发改委备案问题，苏州矩子积极向苏州市发改
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）委、苏州市工业园区发改委、国家外汇管理局苏州中心支局咨询补办相关手续事项，但因苏州市发改委仅进行事前备案，无相关事后补办的法定程序，故未能实现补办；
2.核查了苏州矩子就投资设立日本矩子取得的《企业境外投资证书》、《业务登记凭证》；
3.查阅了国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核实当时所适用的规章制度；
4.保荐机构及本所律师于2018年9月20日走访了国家外汇管理局苏州市中心支局，征询了其工作人员，核查并确认当时企业境外投资办理外汇手续是否需要提供发改委备案文件以及若无发改委备案文件是否存在程序瑕疵等，国家外汇管理局苏州市中心支局的工作人员答复根据当时适用的《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》，要求企业办理办理境外投资外汇登记事项时提供商务部门核发的《企业境外投资证书》，并未明确要求企业提供当地发改委的备案文件，因此当时苏州矩子未提供发改委备案文件即可办理外汇手续；自 2015年 6月 1日起，银行直接审核办理相关外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，国家外汇管理局苏州市中心支局要求银行对境内企业直接投资外汇登记进行审核时，除需审核《企业境外投资证书》外，还需企业提供当地发改委的核准或备案文件；
5.保荐机构及本所律师于2018年9月20日走访了苏州市发改委，征询了其工作人员，核查并确认苏州矩子未履行发改委备案手续是否存在程序瑕疵以及事后是否有补救办法等，苏州市发改委的工作人员答复苏州矩子未按照《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定履行发改委备案手续存在程序瑕疵，但由于是事前备案，发改委无事后补办手续，因此无法完成补办；
6.查阅了发行人实际控制人就苏州矩子投资设立日本矩子未履行发改委备案手续事宜所出具的承诺；
7.查阅了日本M&A综合法律事务所于 2019年 7月 23日、2019年 5月 14日、2019年1月24日、2018年7月18日、2018年2月28日、2017年2月 24日及2016年8月2日出具的《关于株式会社 JUTZE Japan的法律调查报告》，确
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）认日本矩子成立时股票发行合法有效。
（二）苏州矩子境外投资设立日本矩子未履行发改委备案可能面临的处罚
根据苏州矩子投资设立日本矩子时苏州市发改委所适用的国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，应向有审批权限的各级政府投资主管部门备案。
根据2014年5月8日至 2018年2月28日有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）第二十九条，对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
由于《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）目前已失效，根据 2018年 3月 1日开始施行的《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）第五十三条，属于核准、备案管理范围的项目，未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子及其相关人员作出行政处罚。
（三）发行人实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人杨勇承诺，如因苏州矩子境外投资日本矩子未履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成矩子科技或苏州矩子的任何损失，杨勇将给予矩子科技或苏州矩子全额补偿并承担相关费用。
（四）日本矩子并非发行人主要经营主体，对发行人业绩影响较小
日本矩子系发行人海外研发中心之一，并非主要经营主体，报告期内规模较小。2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 6月末其总资产占发行人总资产（合并口径）的比重分别为1.16%、1.22%、1.10%和1.48%，2016年至 2019
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）年1-6月其营业收入（剔除关联交易金额）占发行人营业收入（合并口径）的比重分别为0.46%、1.24%、1.48%和1.51%，对发行人业绩影响较小。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）对发行人总经理进行了访谈并查阅了苏州矩子就投资设立日本矩子未履行发改委备案手续情况出具的《说明》；
（2）核查了苏州矩子就投资设立日本矩子取得的《企业境外投资证书》、《业务登记凭证》；
（3）查阅了国家外汇管理局下发的《资本项目外汇业务操作指引（2013年版）》及国家发展和改革委员会下发的《境外投资项目核准和备案管理办法》，核实当时所适用的规章制度；
（4）走访了国家外汇管理局苏州市中心支局，征询了其工作人员，核查并确认当时企业境外投资办理外汇手续是否需要提供发改委备案文件以及若无发改委备案文件是否存在程序瑕疵等；
（5）走访了苏州市发改委，征询了其工作人员，核查并确认苏州矩子未履行发改委备案手续是否存在程序瑕疵以及事后是否有补救办法等；
（6）查阅了发行人实际控制人就苏州矩子投资设立日本矩子未履行发改委备案手续事宜所出具的承诺。
（7）查阅了日本M&A综合法律事务所出具的《关于株式会社JUTZE Japan的法律调查报告》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：就投资设立日本矩子，苏州矩子未在资金出境之前获得发改委备案通知书，根据相关法规规定，面临被苏州市发改委要求中止、停止实施的风险，苏州矩子及有关责任人也可能因此被处以行政处罚，但考虑到：1、苏州市发改委仅进行事前备案，无法进行事后补办，截至本补充法律意见书出具之日，苏州市发改委未要求苏州矩子中止、停止项目实施或对苏州矩子及其相关人员作出行政处罚；2、苏州矩子对外投资日本矩子已履行了中国境内商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；3、发行人实际控制人杨勇已就该事项出具相关承诺；4、日本矩子总资产、营业收入规模对发行人产生的影响较小。因
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）此，设立日本矩子未履行发改委备案手续不会对发行人本次发行构成实质障碍。
十、《补充反馈意见》问题 15
关于苏州矩度两处临时简易构筑物未办理相关许可，请保荐机构和发行人律师补充说明根据相关法律法规，该事项可能面临的处罚情况。
答复：
（一）两处临时简易构筑物的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏州矩度两处临时简易构筑物坐落于苏州矩度吴江分公司的厂区内，建筑面积共计 1,027平方米，截至 2019年 6月30日，账面价值为165.15万元，主要用于员工食堂、宿舍等非公司经营所必需的辅助性设施。
临时简易构筑物的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要用途|取得方式|建筑面积（㎡）|帐面价值（万元）|
|简易房1|食堂|自建|600|75.34|
|简易房2|宿舍|自建|427|89.81|
|合计|||1,027|165.15|

经本所律师核查，苏州矩度建造上述临时简易构筑物未向建设部门、规划部门申报建设规划等手续，上述构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（二）两处临时简易构筑物的合规性
1.相关法律规定
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工
的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”
根据上述相关法律规定，苏州矩度两处临时简易构筑物未办理《建设工程规
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）划许可证》、《建筑工程施工许可证》，存在程序瑕疵。但由于前述临时简易构筑物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被主管部门要求限期拆除，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2.政府部门出具的相关文件
2019年，苏州市吴江区国土资源局与规划局合并为苏州市吴江区自然资源何规划局。2019年5月23日、2019年7月2日，苏州市吴江区自然资源与规划局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局出具证明，确认苏州矩度自2018年1月1日至2019年6月30日，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。
在苏州市吴江区国土资源局与规划局合并前，苏州市吴江区国土资源局、苏州市吴江区国土资源局震泽分局于2018年9月10日出具证明，确认苏州矩度自 2015年 2月至今，在生产经营中遵守国家及地方有关国土资源规划管理方面的法律、法规，不存在违反国土资源规划管理方面的法律法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到行政处罚。苏州市吴江区规划局分别于 2018年 9月 7日出具证明，确认自2015年1月1日至今，苏州矩度在吴江区范围内不存在违反城市规划管理方面法律、法规的记录，也没有因违反上述法律、法规而受到规划行政处罚。
3.假设相关法律的罚则执行，对发行人业绩影响较小
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关条款，假如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆除并被处以罚款，模拟测算对发行人业绩影响较小。
具体模拟测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|临时构筑物原值（万元）|临时构筑物账面价值（万元）|最高缴纳罚款金额（万元）|发行人2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|账面价值及罚款金额占比|
|a|b|c=a*10%注|d|e=(b+c)/（2*d）注*|
|178.51|165.15|17.85|4,834.33|1.89%|

注：出于谨慎性考虑，缴纳罚款金额的模拟测算按照罚则中的最高罚款比例10%测算。
注*：账面价值及罚款金额占比按发行人2019年1至6月扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润的年化值测算。
根据上述模拟测算结果，如苏州矩度吴江分公司的两处临时构筑物被责令拆
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）除并处以罚款，对发行人 2019年1至6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（年化）的影响仅为1.89%，影响较小。
4.苏州矩度及发行人实际控制人出具的承诺
苏州矩度出具承诺：“上述临时构筑物未来若被政府主管部门责令拆除，本公司将按主管部门要求执行拆除工作，并采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证苏州矩度的正常经营，不会对苏州矩度的正常生产经营活动造成实质性影响。”
发行人控股股东、实际控制人杨勇出具承诺：“若上述临时构筑物被政府主管部门责令拆除的，本人将督促矩子科技及其子公司积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆除，并督促矩子科技及其子公司采取租赁宿舍、外购餐食等方式保证矩子科技及其子公司的正常经营；若因上述临时构筑物瑕疵给矩子科技及其子公司造成经济损失（包括但不限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担矩子科技及其子公司因此受到的一切经济损失。”
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了苏州矩度所持有的不动产权证书及苏州矩度就瑕疵构筑物出具的说明；
（2）实地查验了苏州矩度的上述瑕疵构筑物；
（3）查阅了主管部门出具的证明文件；
（4）查阅了《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规；
（5）查阅了苏州矩度、发行人实际控制人杨勇就苏州矩度瑕疵构筑物事宜出具的承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩度两处临时构筑物未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，根据相关法律法规规定，面临上述构筑物被拆除及苏州矩度被处以行政罚款的风险。鉴于上述构筑物均为发行人非核心生产经营设施，为食堂、宿舍等辅助性设施，资产价值不大，若被责令拆除，并不会对苏州矩度的生产经营产生重大影响。此外，苏州矩度及发行人控股股东、实际控
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）制人杨勇已出具了承诺。因此，苏州矩度两处临时简易构筑物所存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
十一、《补充反馈意见》问题22
请中介机构对照《首发业务若干问题解答（二）》，对发行人相关问题进行核查。
（一）业务重组与主营业务重大变化
发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：
（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；
（2）业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；
（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。
实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：
（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；
（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）求。
对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但未达到100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。
12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等。
答复：
1.发行人及其子公司的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售。报告期内，发行人子公司苏州矩子于 2017年 4月 13日转让其所持有的杭州智感51%股权，交易价格为51万元，系以原始投资成本作为定价依据。
2.杭州智感及其子公司杭州智观的主要产品为食品包装行业及磁性材料行业AOI，为发行人机器视觉设备产品中的一小部分。苏州矩子转让杭州智感、杭州智观股权是为了专注于未来重点发展领域，符合发行人经营战略及技术发展方向，是必要的、合理的，且对发行人经营业绩无重大影响，相关资产已完成交付和过户。
3.发行人及杭州智感2016年财务数据情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额2016年12月31日|营业收入总额2016年度|资产净额2016年12月31日|
|杭州智感|9,413,915.25|8,447,854.95|-2,169,518.25|
|矩子科技|353,000,219.39|229,358,830.96|268,252,619.82|
|占比|2.67%|3.68%|-0.81%|

注：上述数据已剔除关联交易的影响
杭州智感 2016年资产总额、营业收入及资产净额均未超过发行人经审计的
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）合并财务会计报告相应科目的50%，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，发行人子公司苏州矩子此次转让杭州智感51%股权不构成重大资产重组。
相关情况已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“（四）发行人其他资产重组情况”之“2、转让杭州智感51%股权”及《律师工作报告》和《法律意见书》“第十三节发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并”之“2.苏州矩子转让所持有的杭州智感51%的股权”中披露。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了杭州智感工商资料及股权转让协议；
（2）查阅了发行人出具的说明；
（3）查阅了发行人报告期内的审计报告及杭州智感2016年财务报表；
（4）查阅了苏州矩子所转让的杭州智感股权受让方方文勇及侯文峰出具的确认函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：杭州智感2016年资产总额、营业收入及资产净额均未超过发行人经审计的合并财务会计报告相应科目的50%，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，发行人子公司苏州矩子此次转让杭州智感51%股权不构成重大资产重组。
（二）持续经营能力
如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：
（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；
（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；
（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；
（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；
（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。
答复：
根据发行人说明，发行人及其子公司的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备，产品主要应用于电子信息制造、工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。
1.发行人所处行业不属于国家政策限制行业；
2.发行人所处行业下游需求旺盛，行业处于增长阶段，不存在周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞的情形；
3.发行人所处行业存在较高的技术壁垒、品牌壁垒、人才壁垒、认证壁垒、工艺技术壁垒，发行人通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性，建立了公司的核心竞争力，公司在技术、品牌、生产、人才方面均拥有独特的竞争优势；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）4.公司发行人上游供应商包括光学元器件厂商、线材类厂商、连接器类厂商及机械五金加工件厂商，上游行业属于充分市场竞争行业，下游行业包括电子信息制造业、汽车、制药、食品与包装机械、印刷机械等，下游行业需求旺盛，不存在上下游供求关系发生重大变化的情形；
5.报告期内发行人未进行业务转型，根据审计报告，2016年至 2019年 1-6月营业收入分别为 23,780.67万元、35,318.94万元、46,040.54万元、21,700.78万元，综合毛利率分别为43.32%、41.21%、39.27%、40.75%，经营状况良好；
6.报告期内发行人主要客户经营状况良好，不存在本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响的情形；
7.发行人持续进行研发投入，提升公司的技术水平，不存在工艺过时或、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的情形；
8.根据审计报告，2016年至2019年1至6月年发行人净利润分别为4,887.95万元、7,381.60万元、10,608.77万元、5,124.64万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,344.21万元、3,068.57万元、7,453.01万元、4,560.40万元，各项财务指标良好；
9.发行人的核心技术均来源于自主研发，并已向知识产权主管部门申请权属保护，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得50项专利以及49项软件著作权，经本所律师核查及公司出具的说明，公司现有各项知识产权、核心技术，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人具备持续经营能力，符合首发管理办法的相关规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了发行人出具的相关说明；
（2）查阅了发行人报告期内的审计报告；
（3）核查了发行人的专利及软件著作权证书，并到相关主管部门进行核验。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：发行人具备持续经营能力，符合首发管理办法的相
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）关规定。
（三）经销商模式
保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。
保荐机构、律师及申报会计师应当综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
答复：
1.针对发行人经销商销售模式、占比等情况，本所律师履行的核查程序如下：（1）了解发行人销模式下收入确认原则、经销商选取的标准、日常管理、定价机制、退换货机制。同时本所律师访谈了发行人的财务总监、主要经销商负责人，并取得了发行人的书面确认。
（2）就发行人经销模式下的真实性，本所律师查阅了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票。并对公司的主要经销商进行了访谈，各期核查的主营经销收入分别占当期主营业务经销收入的89.07%、84.44%、88.75%和87.93%。
（3）就经销商的主体资格，本所律师对发行人报告期内前十大经销商的工商信息、被执行人情况等进行了网络核查。
（4）检索主要经销商公司网站，询问经销商是否存在专门销售发行人产品的情况，查阅部分经销商出具的不存在专门销售发行人产品情况的确认函。
（5）对主要经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
（6）通过发送询证函的形式对报告期内各年度主要经销商的销售收入和应收账款进行核查。函证内容包括报告期各期与发行人的交易金额、各期期末应收账款和预收款项余额。报告期内回函确认经销收入占主营经销收入比例分别为
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）71.49%、88.62%、95.38%和89.44%。
经核查，发行人同行业可比上市公司未披露经销商模式的具体情况和占比情况。
2.针对发行人经销商模式下收入的真实性，本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人出具的说明，了解发行人直销、经销产品分类原则及方法，并对其进行了复核。
（2）查阅发行人出具的说明并对主要经销商进行实地走访，了解发行人的经销模式；查阅主要经销商合同，对经销商合同的相关条款进行了复核，比较直销和经销收入确认政策，检查经销收入确认的真实性。
（3）根据公司出具的说明及公司提供的银行流水，并对主要经销商进行走访，复核经销商与公司合作历史。
（4）查阅公司前二十大经销商工商资料或对其进行网络检索，核查其股权结构及主要人员，并与发行人、发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及关键经办人员进行比对，核查关联关系情况；核查主要经销商公司网站，询问经销商是否存在经销商专门销售发行人产品的情况，并查阅部分经销商出具的相关确认函。
（5）向主要经销商发询证函，并对部分经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料进行核对。
经核查，本所律师认为，发行人经销模式收入真实、准确、完整
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）访谈了发行人财务总监、主要经销商负责人；
（2）查阅了发行人与主要经销商的销售订单、验收报告、销售发票、合同；
（3）核查了发行人的银行流水；
（4）对发行人报告期内前二十大经销商的工商信息、被执行人情况等进行了网络核查；
（5）检索了主要经销商公司网站，询问经销商是否存在专门销售发行人产品的情况，并查阅了部分经销商出具的不存在专门销售发行人产品情况的确认
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）函；
（6）核对了主要经销商的最终客户信息与发货记录、验收报告等资料；
（7）通过发送询证函的形式对报告期内各年度主要经销商的销售收入和应收账款进行核查。
2.核查意见
经核查，发行人同行业可比上市公司未披露经销商模式的具体情况和占比情况；本所律师认为，发行人经销模式收入真实、准确、完整。
（四）劳务外包
部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况的。中介机构应当充分关注以下方面：
（1）该等劳务公司的经营合法合规性，比如是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；
（2）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的影响；
（3）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。
中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。
答复：
报告期内，发行人及其子公司不存在劳务外包情形，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾在2017年2月至2017年3月期间存在短期、少量劳务派遣用工的情形，具体情况详见《补充法律意见书（二）》之“《反馈意见》问题15”。主要原因系苏州矩度用工需求量大，年后短期内自行招聘一定数量的工人存在难度。
苏州矩度与苏州鸿汇企业管理（以下简称“苏州鸿汇”）有限公司签订了劳务协议，就双方的权利与义务、员工服务内容及收费标准、违约责任等事项进行了约定。
根据劳务协议，苏州矩度需要依照协议约定向苏州鸿汇按时足额支付相关费用；
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）苏州鸿汇全面负责劳务人员的劳动关系管理，如招聘、入职、合同、保险等，苏州矩度将劳务人员工资汇至苏州鸿汇后，由苏州鸿汇发放给劳务人员等。
上述劳务派遣用工岗位符合“临时性、辅助性、可替代性”要求，依法已与具备资质的劳务派遣公司签订劳务派遣协议，劳务派遣用工占其用工总量的比例不超过6%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，2017年3月以后，苏州矩度已经不再使用劳务派遣人员。苏州矩度合作劳务派遣公司苏州鸿汇具备证照、资质文件，苏州鸿汇的经营范围及业务资质具符合相关规定。根据劳动主管部门出具的证明，苏州矩度及苏州矩度吴江分公司在报告期内未被主管部门认为存在重大违法违规行为。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在劳务外包情形，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾存在短期、少量劳务派遣用工的情形，苏州矩度在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规定。
本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）查阅发行人及其子公司报告期各期末员工名册、发行人及其子公司报告期各年度缴纳社会保险及住房公积金的相关缴纳明细表及资金支付凭证，核查发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工情形；
（2）查阅发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明文件，核查发行人及其子公司是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；
（3）查阅《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规，查阅苏州矩度关于报告
期内劳务派遣人员的工作岗位、主要工作内容的说明文件，分析其劳务派遣用工使用比例及变动情况，核查发行人劳务派遣人员使用情况是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为；
（4）查阅苏州矩度合作劳务派遣公司的基本证照、资质文件及与苏州矩度签署的劳务协议，登陆国家企业信用信息公示系统，核查劳务派遣公司经营范围及业务资质情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在劳务外包情形，发行人及其子公司中仅有苏州矩度曾存在短期、少量劳务派遣用工的情形，苏州
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）矩度在报告期内就劳务派遣用工不存在违法违规情形，符合相关法律法规的规定。
十二、《补充反馈意见》问题24
补充说明经销商名称中包括“矩智”的公司与发行人的关系。
答复：
报告期内发行人经销商中名称包含“矩智”字样的公司共有2家，分别为苏州矩智自动化设备有限公司（以下简称“苏州矩智”）及成都矩智科技有限责任公司（以下简称“成都矩智”）。苏州矩智与成都矩智的基本情况如下：
（一）苏州矩智的基本情况
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|公司名称|苏州矩智自动化设备有限公司|
|统一社会信用代码|91320508692142578W|
|住所|苏州市娄门路266号（15幢103室）|
|法定代表人|马骏|
|注册资本（万元）|500万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|销售：机电设备、自动化设备、软件、电子设备、光学仪器仪表、机械设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电信器材、实验室设备、照相器材、化工新材料；光学检测设备租赁、半导体电子领域的设备销售及技术支持、技术转让、技术服务、电器设备的安装维护，光学检测，光机电一体化、网络科技、自动化及非自动化设备软硬件开发与集成；从事货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年7月16日|
|经营期限|2009年7月16日至无固定期限|
|股权构成|马骏持股70%，魏多平持股30%|

（二）成都矩智的基本情况
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|公司名称|成都矩智科技有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510106567173121Y|

国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）
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|住所|成都市金牛区羊西线蜀汉路289号45栋7楼9号|
|法定代表人|邹琼华|
|注册资本（万元）|500万人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|机械设备的研究和技术咨询服务；销售：机械设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、电子产品、电子元器件、塑料制品、玻璃制品、工艺美术品、建材、家用电器、办公用品、体育用品、一类及二类无需许可的医疗器械；机电设备的安装及上门维修；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2011年1月6日|
|经营期限|2011年1月6日至2021年1月5日|
|股权构成|刘晓邦持股100%|

（三）苏州矩智、成都矩智名称中包含“矩智”字样的原因
苏州矩智、成都矩智系发行人经销客户，其名称中包含“矩智”字样，系因其认可发行人产品技术水平而完全自主做出的决策，发行人未与其就公司名称有任何安排。
（四）苏州矩智、成都矩智与发行人之间的关系
1.经核查苏州矩智、成都矩智的工商资料、公司章程，苏州矩智、成都矩智与发行人无关联关系，发行人不存在持有或曾持有苏州矩智、成都矩智股权的情形。此外，根据报告期内发行人相关银行账户的流水记录，发行人与苏州矩智、成都矩智不存在业务以外的非经营性往来。
2.根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，苏州矩智、成都矩智除与发行人存在购销方面的业务联系外，与发行人上述人员及其关系密切的家庭成员不存在其他关联关系或利益安排，上述人员亦未曾对苏州矩智、成都矩智出资或在苏州矩智、成都矩智任职。
3.根据苏州矩智、成都矩智出具的承诺函，苏州矩智、成都矩智及其股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人、发行人的股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间不存在
关联关系，苏州矩智、成都矩智与发行人之间不存在特殊关系或其他利益安排。
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）本所律师的核查意见：
1.核查程序
（1）核查了苏州矩智、成都矩智的工商资料、工商章程；
（2）查阅了苏州矩智、成都矩智的说明及承诺；
（3）查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
（4）核查了发行人持股5%以上股东及董事、监事、高管填写的调查表。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：苏州矩智、成都矩智系发行人经销客户，其公司名称的确定系其自主决策行为，发行人未与其就公司名称有任何安排；报告期内，发行人与苏州矩智、成都矩智发生的业务往来基于真实合理的商业背景，交易内容真实；发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与苏州矩智、成都矩智之间不存在关联关系或利益安排。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 上海矩子科技股份有限公司创业版首发补充法律意见书（四）第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）的签署页）
本补充法律意见书（四）于 年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强律师 金诗晟律师
王隽然律师