证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2018-007号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况及新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行向包括控股股东太和先机在内的3名特定投资者募集配套资金，发行人民币普通股股票186,516,853股，每股发行价格为人民币8.90元/股。募集配套资金总额为1,659,999,991.70元，扣除发行费用39,100,000.00元后，募集资金净额为1,620,899,991.70元。
二、新增股份登记及上市安排
上市公司已于2018年1月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2018年 2月 5日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及新增股份限售安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为太和先机、海立方舟和中建新城。
（二）新增股份限售安排
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 9一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10三、本次交易中股份发行的基本情况 ................................................................................. 11四、本次发行前后前10名股东变动情况 ........................................................................... 23五、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......................................................................... 25六、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................................. 28七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 34八、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................. 35九、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................. 35第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 36一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................................... 36二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 39三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 39四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 40五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 40六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 41七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 41第三节新增股份的数量和上市时间
......................................................................................... 44一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 44二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 44三、新增股份数量及价格 ..................................................................................................... 44四、新增股份登记及上市安排 ............................................................................................. 44五、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
英文名称：KUNMING SINOBRIGHT（GROUP） CO., LTD.
成立日期：1992年11月30日
上市日期：1994年02月02日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：昆百大A
股票代码：000560
统一社会信用代码：915301002165755081
注册资本：1,625,406,879元
法定代表人：谢勇
董事会秘书：文彬
注册地址：昆明市东风西路1号
办公地址：昆明市东风西路1号
邮政编码：650021
公司电话：0871-65626688
公司传真：0871-65626688
所属行业：零售业
主营业务：商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业和物业管理
经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；
以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大向刘田、张晓晋、李彬等7名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||标的公司||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||股权比例||||||||对价|
||||（%）||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,801,950||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|张晓晋||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|茂林泰洁||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,791,947||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,912,257||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,205,462||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,171,694||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,861,263||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,493,928||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,593,602||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,022,777||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,253,850||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,617,169||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||84.44||455,170,945||392,357.35||160,788.66||553,146.01||

（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 166,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币 125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|董事会决议公告日前20个交易日均价（元/股）||9.87||8.89||
|董事会决议公告日前60个交易日均价（元/股）||9.58||8.63||
|董事会决议公告日前120个交易日均价（元/股）||9.85||8.87||

注1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告日（即2017年2月27日）；
注2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.63元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60个交易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年6月22日，上市公司2016年度股东大会审议通过 2016年年度权益分派方案，以公司总股本 1,170,235,934股为基数，向全体股东每 10股派发现
金 0.14元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08元。
鉴于公司2016年年度权益分派已实施完毕，根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案的规定，上市公司本次发行股份购买资产发行价格由8.63元/股调整为8.62元/股。
2、募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.85元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为8.90元/股，较发行底价8.85元/股溢价0.56%，相对于公司股票 2018年 1月 16日（发行期首日前一个交易日）收盘价 9.47元/股折价6.02%，相对于2018年1月17日（发行期首日）前20个交易日平均价9.82元/股折价9.37%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 553,146.01万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付392,357.35万元，以现金方式支付 160,788.66万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.62元/股，发行数量相应为455,170,945股。本次交易对价具体支付方式如下：
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||||||||||支付方式|||
||||||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||标的公司|||||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||||||||||对价|
||||股权比例（%）|||||||||
||||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|刘田||10.27||56,801,950||48,963.28||20,984.26||69,947.54||
|张晓晋||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||
|李彬||8.34||46,080,007||39,720.97||17,023.27||56,744.24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||||||||||合计支付的|
||||||支付方式（股份对价）|||||||
||||标的公司|||||||||
||||||||||（现金对价）|||
||交易对方||||||||||对价|
||||股权比例（%）|||||||||
||||||股份数（股）||金额（万元）||金额（万元）||（万元）|
|茂林泰洁||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|新中吉文||5.00||27,642,516||23,827.85||10,211.94||34,039.78||
|达孜时潮||3.58||19,791,947||17,060.66||7,311.71||24,372.37||
|陆斌斌||0.89||4,912,257||4,234.37||1,814.73||6,049.09||
|徐斌||0.22||1,205,462||1,039.11||445.33||1,484.44||
|东银玉衡||20.00||146,171,694||126,000.00||-||126,000.00||
|伟业策略||12.03||-||-||75,762.21||75,762.21||
|瑞德投资||3.54||25,861,263||22,292.41||-||22,292.41||
|要嘉佳||0.89||6,493,928||5,597.77||-||5,597.77||
|赵铁路||0.22||1,593,602||1,373.68||-||1,373.68||
|西藏利禾||0.82||6,022,777||5,191.63||-||5,191.63||
|太合达利||3.32||24,253,850||20,906.82||-||20,906.82||
|执一爱佳||2.00||14,617,169||12,600.00||-||12,600.00||
|合计||84.44%||455,170,945||392,357.35||160,788.66||553,146.01||

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募集配套资金不超过166,000万元。募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 8.90元/股，发行数量为186,516,853股，募集资金总额为1,659,999,991.70元。
上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于支付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利以及执一爱佳承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡和瑞德投资承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦应遵守上述约定。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，其通过本次交易取得的昆百大股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：在业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%；在业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；
在业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,659,999,991.70元，扣除发行费用39,100,000.00元后，募集资金净额为1,620,899,991.70元。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归本次交易完成后的我爱我家公司股东按持股比例所有；若亏损，上市公司本次交易所获我爱我家股权对应的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
（九）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价情况
昆百大和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书173份，其中，发行人前20大股东20家（不含关联方），证券投资基金管理公司38家，保险机构投资者13家，证券公司18家，私募、其他机构及个人投资者84家。
2018年1月22日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到6单申购报价单，其中有效申购6单，具体申购报价情况如下：
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||序||||申购对||申购价||||是否|
||||发行对象||||||申购金额（元）|||
||号||||象类型||格（元）||||有效|
|1||西藏太和先机投资管理有限公司||控股股东||不适用||800,000,000.00||是||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||其他||8.99||490,000,000.00||是||
|||||||8.90||500,000,000.00||||
|||||||8.86||500,000,000.00||||
|3||青岛中建新城投资建设有限公司||其他||8.98||350,000,000.00||是||
|||||||8.91||360,000,000.00||||
|||||||8.86||360,000,000.00||||
|4||云南工投资本管理合伙企业(有限合伙)||其他||8.90||100,000,000.00||是||
|5||西藏鑫星融创业投资有限公司||其他||8.87||100,000,000.00||是||
|||||||8.85||100,000,000.00||||
|6||杨周彝||自然人||8.86||100,000,000.00||是||
|||||||8.85||100,000,000.00||是||

2、发行对象及配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次发行价格确定为 8.90元/股，较发行底价8.85元/股溢价0.56%，相对于公司股票2018年1月16日（发
行期首日前一个交易日）收盘价 9.47元/股折价6.02%，相对于 2018年 1月 17
日（发行期首日）前20个交易日平均价9.82元/股折价9.37%。
本次非公开发行规模为186,516,853股，募集资金总额1,659,999,991.70元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1948号文规定的上限234,047,186股。本次发行对象最终确定为3名，具体配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||锁定期|
||||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|||
||号||||||||（月）|
|1||西藏太和先机投资管理有限公司||89,887,641||800,000,004.90||36||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||56,179,774||499,999,988.60||12||
|3||青岛中建新城投资建设有限公司||40,449,438||359,999,998.20||12||
|总计||||186,516,853||1,659,999,991.70||-||

3、发行对象的获配产品及认购资金来源情况
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|西藏太和先机投资管理有限公司|自有资金|
|2|天津海立方舟投资管理有限公司|自有资金|
|3|青岛中建新城投资建设有限公司|自有资金|

本次入围的 3家投资者中，西藏太和先机投资管理有限公司为公司控股股东，其不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。西藏太和先机投资管理有限公司、天津海立方舟投资管理有限公司和青岛中建新城投资建设有限公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有资金，该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于昆百大及其董事、监事、高级管理人员及昆百大的其他关联方，认购资金来源合法合规；本次入围的3家投资者均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均以自有资金认购，无需进行相关备案。
参与报价但未入围投资者中，云南工投资本管理合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规
定时间完成了私募基金的登记备案程序。
西藏鑫星融创业投资有限公司和杨周彝，以自有资金认购，无需进行相关备案。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次昆百大非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次昆百大发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||产品风险等级与风险承受|
||序号||获配投资者名称||投资者分类|||
||||||||能力是否匹配|
|1||西藏太和先机投资管理有限公司||法人或机构专业投资者（B类）||是||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||普通投资者（C4）||是||
|3||青岛中建新城投资建设有限公司||普通投资者（C4）||是||

经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、募集配套资金到账和验资情况
2018年1月23日，昆百大、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行
对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2018年1月26日，中审众环出具了众环验字(2018) 160002号《验资报告》。
根据该报告，截至2018年1月25日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户内缴存的认购资金共计人民币1,659,999,991.70元。
2018年1月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至昆百大指定的本次募集资金专户内。
2018年1月27日，中审众环出具了众环验字（2018）160003号《验资报告》。
经审验，截止 2018年 1月 26日止，上市公司本次非公开发行人民币普通股186,516,853股，每股面值1元，发行价格为8.90元/股。实际募集资金总额为人民币1,659,999,991.70元，扣除各项发行费用人民币 39,100,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,620,899,991.70元，其中新增注册资本人民币 186,516,853.00元，资本公积人民币 1,434,383,138.70元。截止 2018年 1月 26日止，变更后的累计注册资本人民币1,811,923,732.00元，实收资本人民币1,811,923,732.00元。
6、发行对象的基本情况
（1）西藏太和先机投资管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
注册资本：10,000万元
法定代表人：谢勇
统一社会信用代码：91540195396974863F
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：89,887,641股
限售期：36个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书摘要签署日，太和先机为公司控股股东。公司本次向太和先机非公开发行股票构成关联交易。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上市公司与太和先机及其其他关联方没有发生重大交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书摘要签署日，上市公司与太和先机及其其他关联方暂无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（2）天津海立方舟投资管理有限公司
1）基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-5123号房间
注册资本：2,000万元
法定代表人：刘中锡
统一社会信用代码：91120118MA0751863T
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；计算机信息技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
认购数量：56,179,774
限售期：12个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书摘要签署日，海立方舟与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，海立方舟及其关联方与公司没有发生交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书摘要签署日，海立方舟及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（3）青岛中建新城投资建设有限公司
1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市即墨市创智新区宁东路168号
注册资本：31,000万元
法定代表人：刘合
统一社会信用代码：9137028205308157X7
经营范围：房地产开发，商品房销售，物业管理，公路工程，道路桥梁施工，市政公用工程，园林绿化，房屋建筑工程施工总承包，生产销售建筑材料，工程项目管理、咨询和服务（不含测绘），基础设施项目的投资与承建，建筑设备租赁，建筑工程机械设备开发与销售，机械电气安装（不含特种设备），新技术及产品项目投资，工程施工技术开发、技术服务、技术咨询，出租办公用房、商业用房，会议服务，承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：40,449,438
限售期：12个月
2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书摘要签署日，中建新城与公司不存在关联关系。
3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中建新城及其关联方与公司没有发生交易。
4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书摘要签署日，中建新城及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、募集资金专户情况
公司已在浙商银行股份有限公司北京分行（账号：1000000010120100568542）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。公司后续将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问国泰君安及前述银行分别签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
8、新增股份登记及上市安排
上市公司已于2018年1月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年2月5日。
四、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2018年 1月 31日，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043股，占公
司总股本13.92%，为公司的控股股东。
谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大股份合计为 326,289,043股，占公司总股本20.07%，为公司的实际控制人。
本次发行前，截至2018年1月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||持股总数（股）||持股比例||股本性质|
|西藏太和先机投资管理有限公司||境内一般法人||226,289,043||13.92%||限售流通A股||
|天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）||境内一般法人||146,171,694||8.99%||限售流通A股||
|北京和兆玖盛投资有限公司||境内一般法人||115,658,844||7.12%||限售流通A股||
|昆明汉鼎世纪企业管理有限公司||境内一般法人||113,144,522||6.96%||限售流通A股||
|宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）||境内一般法人||100,572,908||6.19%||限售流通A股||
|谢勇||境内自然人||100,000,000||6.15%||75,000,000股为限售流通A股，其余为流通A股||
|刘田||境内自然人||56,801,950||3.49%||限售流通A股||
|桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）||境内一般法人||55,315,099||3.40%||限售流通A股||
|宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）||境内一般法人||50,286,454||3.09%||限售流通A股||
|西藏盛钜投资有限公司||境内一般法人||47,772,131||2.94%||限售流通A股||
|合计||-||1,012,012,645||62.26%||-||

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东名称||持股数量（股|）||持股比例|
|1|西藏太和先机投资管理有限公司||316,176,684|||17.45%||
|2|天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）||146,171,694|||8.07%||
|3|北京和兆玖盛投资有限公司||115,658,844|||6.38%||
|4|昆明汉鼎世纪企业管理有限公司||113,144,522|||6.24%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|5||宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）||100,572,908||5.55%||
|6||谢勇||100,000,000||5.52%||
|7||刘田||56,801,950||3.13%||
|8||天津海立方舟投资管理有限公司||56,179,774||3.10%||
|9||桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）||55,315,099||3.05%||
|10||宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）||50,286,454||2.78%||
|合计||||1,110,307,929||61.28%||

五、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2018年1月18日为基准）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行||本次发行后|||
||股份种类|||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|有限售条件股份||1,284,507,704||79.03%||186,516,853||1,471,024,557||81.19%||
|无限售条件股份||340,899,175||20.97%||-||340,899,175||18.81%||
|股份总额||1,625,406,879||100.00%||100.00%||1,811,923,732||100.00%||

（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长空间受限，上市公司原有主营业务盈利能力有待增强，上市公司致力于发现新的盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998年，是中国最早成立的全国性房
地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至2017年3月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15个主要一、二线城市，拥有2,269家直营门店，5万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，上市公司积累的酒店物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，随着上市公司房地产业务涉及项目尾盘清理的完成，未来上市公司主营业务将涵盖包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产运营管理业务及包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实提高股东的投资回报。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行后，谢勇为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的
法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（五）高管人员结构的变动
截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本报告书摘要签署日|
|董事|谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||
|监事|顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||
|高级管理人员|谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||

（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
（七）对主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年 1-9月财务报告，本次发行前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目基本每股收益（元/股）每股净资产（元/股）|||||||||
|||2017年9月30日/2017年一季度||||2016年12月31日/2016年度|||
|||交易前||交易后||交易前||交易后|
||0.02||0.01||0.07||0.04||
||3.24||2.09||3.22||2.08||

六、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
根据中审亚太会计师出具的“中审亚太审[2015]020062号《审计报告》”、中审众环会计师出具的“众环审字(2016)160888号《审计报告》”和“众环审字(2017)160018号《审计报告》”，上市公司最近三年的资产、负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||668,679.90||609,635.37||448,256.14||
|负债总额||288,770.42||233,044.04||321,098.65||
|所有者权益||379,909.48||376,591.33||127,157.49||
|其中：归属于母公司所有者权益||376,530.48||374,501.96||122,865.21||
|资产负债率（合并）||43.19%||38.23%||71.63%||

截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，上市公司的资产负债率分别为71.63%、38.23%及43.19%；上市公司于 2015年度实施完成非公开发行股票，上市公司以其中部分资金偿还银行贷款，因此截至 2015年末上市公司资产负债率下降至38.23%，财务结构得到改善。2016年度，上市公司资产及负债规模稳定增长，截至2016年末资产负债率仍处于合理水平。
1、上市公司资产结构及变动分析
上市公司最近三年的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|货币资金||91,978.71||13.76%||39,555.29||6.49%||32,475.90|7.24%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||11,319.35||1.69%||-||0.00%||-|0.00%||
|应收票据||200.05||0.03%||56.00||0.01%||8.92|0.00%||
|应收账款||4,198.74||0.63%||3,650.59||0.60%||3,236.42|0.72%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|预付款项||2,058.94||0.31%||1,732.88||0.28%||3,144.52||0.70%||
|应收利息||-||0.00%||-||0.00%||71.50||0.02%||
|其他应收款||50,464.93||7.55%||48,978.62||8.03%||47,516.78||10.60%||
|存货||100,412.85||15.02%||151,453.48||24.84%||143,006.43||31.90%||
|其他流动资产||101,123.54||15.12%||113,496.23||18.62%||-||0.00%||
|流动资产合计||361,757.11||54.10%||358,923.08||58.88%||229,460.46||51.19%||
|可供出售金融资产||6,133.77||0.92%||6,133.77||1.01%||1,133.77||0.25%||
|长期股权投资||34,347.31||5.14%||24,231.00||3.97%||23,106.83||5.15%||
|投资性房地产||172,297.21||25.77%||172,522.46||28.30%||123,380.99||27.52%||
|固定资产||29,202.55||4.37%||32,925.21||5.40%||58,736.65||13.10%||
|在建工程||410.62||0.06%||319.00||0.05%||456.08||0.10%||
|无形资产||51,572.60||7.71%||573.00||0.09%||532.03||0.12%||
|商誉||-||0.00%||263.19||0.04%||263.19||0.06%||
|长期待摊费用||3,152.35||0.47%||3,219.52||0.53%||1,864.78||0.42%||
|递延所得税资产||9,806.39||1.47%||10,525.14||1.73%||9,321.36||2.08%||
|非流动资产合计||306,922.79||45.90%||250,712.29||41.12%||218,795.68||48.81%||
|资产总计||668,679.90||100.00%||609,635.37||100.00%||448,256.14||100.00%||
|增幅||9.69%||||36.00%||||-||||

（1）资产规模变化分析
最近三年内，上市公司的资产总额持续增长，2014年 12月 31日、2015年12月31日和2016年12月31日，上市公司的资产总额分别为448,256.14万元、609,635.37万元和668,679.90万元，分别同比增长36.00%和9.69%。其中，2015年末较2014年末增幅较大，主要原因是上市公司2015年度完成非公开发行股份，募集资金净额232,375.00万元，导致2015年末资产规模较上期有较大增幅。
（2）资产结构分析
最近三年，上市公司资产结构基本保持稳定。2014年末、2015年末及2016
年末，上市公司流动资产占总资产的比重分别为51.19%、58.88%及54.10%。报告期内，上市公司资产主要由流动资产构成，资产流动性较好。
截至2016年12月31日，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、存货及其他流动资产构成，占资产总额的比重分别为13.76%、15.02%及15.12%；
非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资及无形资产构成，占资产总额的比重分别为25.77%、5.14%及7.71%。其中，2016年度上市公司发行中期票据募集资金7亿元，因此报告期末货币资金账面金额较大；上市公司主营业务涉及房地产业，其存货包含价值较大的房地产开发产品及开发成本；上市公司以闲置自有资金及部分闲置募集资金购买短期金融机构理财产品，因此其他流动资产金额较高。
上市公司的资产结构在报告期内基本保持稳定，符合其筹资安排、行业特征及发展规划。
2、上市公司负债结构及变动分析
上市公司最近三年的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||19,833.54||6.87%||5,102.46||2.19%||46,500.00||14.48%||
|应付票据||6,251.00||2.16%||7,293.69||3.13%||8,309.00||2.59%||
|应付账款||71,330.00||24.70%||43,294.02||18.58%||48,049.25||14.96%||
|预收款项||12,823.78||4.44%||67,162.51||28.82%||48,790.74||15.19%||
|应付职工薪酬||433.49||0.15%||533.66||0.23%||597.29||0.19%||
|应交税费||6,215.48||2.15%||1,742.52||0.75%||14,563.81||4.54%||
|应付利息||2,172.85||0.75%||76.22||0.03%||302.68||0.09%||
|应付股利||244.36||0.08%||244.36||0.10%||435.37||0.14%||
|其他应付款||19,205.29||6.65%||35,183.74||15.10%||33,389.98||10.40%||
|一年内到期的非流动负债||10,100.00||3.50%||4,100.00||1.76%||19,435.00||6.05%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债合计||148,609.81||51.46%||164,733.20||70.69%||220,373.11||68.63%||
|长期借款||40,800.00||14.13%||39,400.00||16.91%||72,170.00||22.48%||
|应付债券||70,000.00||24.24%||-||0.00%||-||0.00%||
|长期应付款||615.74||0.21%||927.14||0.40%||1,044.15||0.33%||
|递延收益||10.00||0.00%||30.00||0.01%||240.00||0.07%||
|递延所得税负债||28,734.87||9.95%||27,953.70||12.00%||27,271.39||8.49%||
|非流动负债合计||140,160.61||48.54%||68,310.84||29.31%||100,725.54||31.37%||
|负债合计||288,770.42||100.00%||233,044.04||100.00%||321,098.65||100.00%||
|增幅||23.91%||||-27.42%||||-||||

（1）负债规模分析
最近三年内，上市公司的负债总额呈现一定程度的波动。2014年末、2015年末和 2016年末，上市公司负债总额分别为 321,098.65万元、233,044.04万元和288,770.42万元。其中，2015年末负债总额较2014年末降幅较大，主要原因是上市公司 2015年度以非公开募集资金偿还 10亿元银行贷款；2016年末负债总额较2015年末有所增长，主要原因是上市公司2016年度发行完成第一期中期票据，因此报告期末新增7亿元应付债券。
（2）负债结构分析
报告期内，上市公司负债结构因其筹资安排的变化而变动，总体而言上市公司报告期内以流动负债为主，2014年末、2015年末及2016年末，上市公司流动负债占总负债的比重分别为68.63%、70.69%及51.46%。2016年末较 2015年末流动负债的比重降幅较大，主要是由于上市公司往年预收的房地产销售款项在 2016年度实现收入确认，因此流动负债中的预收账款显著减少，同时上市公司2016年度发行的中期票据导致非流动负债大幅增长，上述因素共同导致2016年末上市公司流动负债占比减少。
3、公司偿债能力分析
上市公司的偿债能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率||2.43||2.18||1.04||
|速动比率||1.76||1.26||0.39||
|资产负债率（合并）||43.19%||38.23%||71.63%||

 2014年末、2015年末和 2016年末，上市公司流动比率分别为1.04、2.18和2.43，速动比率分别为0.39、1.26和1.76，上市公司短期偿债能力不断增强。
2014年末、2015年末和2016年末，上市公司资产负债率分别为71.63%、38.23%和43.19%，上市公司于2015年度完成非公开发行股票后，财务结构得到改善，截至2016年末，上市公司资产负债情况合理、财务风险较低。
（二）上市公司盈利情况分析
根据中审亚太会计师出具的“中审亚太审[2015]020062号《审计报告》”、中审众环会计师出具的“众环审字(2016)160888号《审计报告》”和“众环审字 (2017) 160018号《审计报告》”，上市公司最近三年的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||191,660.32||133,848.42||164,019.62||
|二、营业总成本||186,341.98||135,022.69||160,361.63||
|其中：营业成本||146,030.28||94,303.92||103,255.84||
|营业税金及附加||8,731.81||4,461.21||7,872.60||
|销售费用||15,738.35||8,199.08||14,258.80||
|管理费用||10,149.69||23,331.09||22,510.79||
|财务费用||5,309.60||4,795.61||12,182.47||
|资产减值损失||382.27||-68.23||281.13||
|加：公允价值变动收益||1,127.03||604.28||1,558.09||
|投资收益||4,864.01||2,019.70||4,878.98||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-570.16||1,109.17||3,750.57||
|三、营业利润||11,309.37||1,449.71||10,095.07||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度||2014年度|
|加：营业外收入||744.10|885.20||524.28||
|其中：非流动资产处置利得||63.42|19.42||2.16||
|减：营业外支出||808.81|470.37||247.54||
|其中：非流动资产处置损失||229.95|7.67||12.51||
|四、利润总额||11,244.66|1,864.54||10,371.81||
|减：所得税费用||2,475.84|-157.77||1,427.56||
|五、净利润||8,768.82|2,022.32||8,944.24||
|归属于母公司所有者的净利润||7,916.58|3,082.75||7,106.27||
|少数股东损益||852.24|-1,060.43||1,837.98||

1、营业收入分析
2014年度、2015年度及2016年度，上市公司营业总收入分别为 164,019.62万元、133,848.42万元及191,660.32万元，其中主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|商业零售||88,237.01||46.04%||97,674.40||72.97%||100,675.61||61.38%||
|房地产||80,761.81||42.14%||9,878.09||7.38%||33,616.87||20.50%||
|商业租赁及服务||10,671.29||5.57%||11,273.52||8.42%||8,766.91||5.35%||
|物业服务||3,853.78||2.01%||4,865.67||3.64%||4,769.34||2.91%||
|旅游服务||5,481.55||2.86%||8,032.68||6.00%||13,330.26||8.13%||
|合计||189,005.43||98.61%||131,724.36||98.41%||161,158.98||98.26%||
|增速||43.49%||||-18.26%||||-||||

报告期内，上市公司主营业务包括商品销售、商业租赁及服务、房地产、物业服务及旅游服务。2014年度、2015年度及2016年度，上市公司主营业务收入分别为 161,158.98万元、131,724.36万元及 189,005.43万元。上市公司 2015年度主营业务收入较上年下降18.26%，主要是由于2015年度上市公司野鸭湖房地
产项目受开发周期的影响，符合确认条件的开发项目同比大幅减少；与此相对，
2016年度上市公司旗下百大国际派、野鸭湖山水假日城部分房地产开发项目实现收入确认，因此2016年度上市公司主营业务收入较2015年度上涨43.49%。
从收入结构上看，上市公司在报告期内基本保持了商业零售为主、房地产及其他业务为辅的格局，2014年度、2015年度及2016年度，上市公司商业零售业收入占总收入的比重分别为61.38%、72.97%及46.04%。上市公司依托其在昆明核心地段布局的百货商场，利用百货、购物中心、家电连锁等多种业态，基本保持了商业零售业的稳定；同时，在电子商务迅速发展、宏观经济增速放缓等外界因素的影响下，商业零售业务总体呈缓慢下滑的趋势。报告期内，上市公司房地产业务收入的波动幅度较大，主要与百大国际派、野鸭湖山水假日城项目的开发周期及收入确认时点有关。
2、盈利指标分析
报告期内，上市公司的盈利能力情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业利润（万元）||11,309.37||1,449.71||10,095.07||
|净利润（万元）||8,768.82||2,022.32||8,944.24||
|销售毛利率||23.81%||29.54%||37.05%||
|期间费用率||16.28%||27.14%||29.85%||

2014年度、2015年度和2016年度，上市公司净利润分别为8,944.24万元、 2,022.32万元和 8,768.82万元，上市公司 2015年度净利润降幅较大的原因为， 2015年度百大国际派及野鸭湖山水假日城项目G、H区均处于开发建设期，当期符合收入确认条件的开发项目较上年同期大幅减少；同时，2014年度上市公司对外转让云上四季股权，导致2015年度旅游服务相关收入显著降低。2016年度上市公司部分房地产项目结转收入、同时当期使用闲置资金购买的理财产品产生可观投资收益，因此2016年度上市公司净利润涨幅较大。
综合而言，报告期内房地产项目的开发及结转周期是上市公司营业利润及毛利率波动的主要因素。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含昆百大的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生昆百大董事、监事和高级管理人员持股数量变动，但是由于本公司总股本增加至 1,811,923,732股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次变动前||||本次变动后|||
||姓名||职务|||||||||
||||||持股数量（股）||比例||持股数量（股）||比例|
|谢勇||董事长/总裁||100,000,000||6.1523%||100,000,000||5.5190%||
|文彬||董事/副总裁/董事会秘书||32,937||0.0020%||32,937||0.0018%||
|代文娟||董事/财务总监/财务负责人||21,643||0.0013%||21,643||0.0012%||
|顾俊||监事会主席||1,000||0.0001%||1,000||0.0001%||
|潘斯佳||副总裁||10,000||0.0006%||10,000||0.0006%||

八、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为谢勇先生。本次交易未导致公司控制权变化。
九、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
1、昆百大为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017年 2月 26日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过。
（2）2017年6月4日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017年6月22日，上市公司2016年年度股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）2017年 9月 25日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017年 10月 8日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调整募集配套资金方案的相关议案。
2、我爱我家为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月20日，我爱我家股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合计持有的我爱我家94.00%的股权转让给昆百大。
2017年9月25日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
2017年2月19日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017年2月19日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱我家5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017年2月16日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我家3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017年2月19日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱我家20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017年2月19日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我家12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017年2月19日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱我家3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017年2月19日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我家0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017年2月19日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我家3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
2017年2月19日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱我家2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年2月19日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000万元且不超过人民币125,000万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
5、本次交易已取得的外部审批程序
2017年 10月 12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，昆百大本次交易获得无条件通过。
2017年 11月 3日，上市公司取得中国证监会于 2017年 10月 30日签发的证监许可[2017]1948号《关于核准昆明百货大楼(集团)股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》。
2017年 12月 20日，上市公司取得中华人民共和国商务部反垄断局于 2017年12月15日签发的《审查决定通知》（商反垄审查函【2017】第69号）。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产过户
2017年 12月 20日，北京市工商行政管理局核准了我爱我家的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101157001735358）。本次我爱我家股东变更完成后，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据中审众环出具的众环验字(2017)160019号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月20日，昆百大已收到刘田等16名交易对方以股权认缴的新增注册资本合计455,170,945元。本次变更后，昆百大的累计注册资本为 1,625,406,879元。
上市公司于 2017年 12月 26日就发行股份购买资产事项向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。该次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年12月29日。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为我爱我家84.44%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
公司和国泰君安于2018年1月23日向太和先机、海立方舟、中建新城等3名投资者发出《缴款通知书》。
太和先机、海立方舟、中建新城于 2018年 1月 25日前将认购资金共计1,659,999,991.70元汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已于2018年1月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2018年 2月 5日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情况。
经初步核算，标的公司在过渡期内（2017年1月1日至2017年12月18日）实现盈利4.80亿元（未经审计），公司承诺本次交易完成后将委托各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易过渡期间损益进行专项审计，专项审计工作最迟不晚于2018年3月31日完成并对外公开披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||重组前||本报告书摘要签署日|
|董事|谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||谢勇、文彬、代文娟、秦岭、陈立平、姚宁、徐建军||
|监事|顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||顾俊、郑小海、高志凌、张敏、解萍||
|高级管理人员|谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||谢勇、文彬、段蟒、潘斯佳、代文娟、柳玲||

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年 6月 4日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署了《业绩承诺补偿协议》；2017年2月26日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议》；2017年8月16日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》；2017年9月 25日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》；同日，昆百大与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》、《业绩承诺补偿之补充协议》，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议》；
2017年10月8日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议之补充协议之二》。
本次募集配套资金非公开发行过程中，昆百大与太和先机、海立方舟和中建新城分别签署了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金股份认购协议》。
截至本报告书摘要签署日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本报告书摘要签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
昆百大尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
昆百大尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次非公开发行募集配套资金对应新增股份的上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；昆百大尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付剩余现金对价。上述后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
2、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
3、上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
在发行对象的选择方面，昆百大 A遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合昆百大A及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为昆百大具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐昆百大本次非公开发行股票在深交所上市。
（二）律师的结论性意见
国枫律师认为：
1、昆百大本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的
发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和昆百大股东大会决议的规定；昆百大尚需办理本次发行所涉及的股份登记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
2、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准昆百大本次重组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
3、昆百大已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；昆百大尚需就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。
4、昆百大已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；昆百大尚需就新增股份办理新股上市手续及增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变更登记及备案手续。
5、昆百大已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
6、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：昆百大A
证券代码：000560
上市地点：深圳证券交易所主板
三、新增股份数量及价格
公司本次向包括控股股东太和先机在内的3名特定投资者募集配套资金，发行人民币普通股股票186,516,853股，每股发行价格为人民币8.90元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股数（股）|
|1||西藏太和先机投资管理有限公司||89,887,641||
|2||天津海立方舟投资管理有限公司||56,179,774||
|3||青岛中建新城投资建设有限公司||40,449,438||
|合计||||186,516,853||

四、新增股份登记及上市安排
上市公司已于2018年1月31日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2018年 2月 5日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月
内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的发行人股票的锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。
本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（本页无正文，为《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司2018年2月2日