华纺股份有限公司
2016年第二次临时股东大会材料
二○一六年七月
华纺股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
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|时间||2016年7月19 日13:30开始（半天）|||
|地点||滨州华纺工程技术研究院有限公司会议室(山东省滨州市东海一路 118 号华纺股份有限公司工业园院内)|||
|人员||公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席|||
|主持人||王力民董事长|||
|会议内容||||备注|
|1|主持人宣布会议开始||王力民先生||
|2|汇报本次会议召集及出席情况||丁泽涛先生||
|3|选举计票人、监票人||王力民先生||
|4|宣读议案||||
|4-1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案||||
|4-2|关于调整公司非公开发行股票方案的议案||||
|4-3|关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案||||
|4-4|关于公司与滨州市国资公司签署附条件生效《股份认购协议之补充协议》的议案||||
|4-5|关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案||||
|4-6|关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案||||
|4-7|关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案||||
|5|参会股东发言，公司董事、监事、高管解答||||
|6|发放表决票进行现场表决||||
|7|现场会表决结束，休会半小时||王力民先生||
|8|复会||||
|9|宣布现场投票及网络投票合并投票结果||丁泽涛先生||
|10|律师宣读见证意见||律师||
|11|签署股东会决议及会议记录||||
|12|会议结束||王力民先生||

会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。
材料一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，请各位股东予以审议。
鉴于国内证券市场情形发生变化，为推进公司非公开发行股票工作顺利的进行，并满足募集资金需求，公司对非公开发行股票方案的部分内容进行了相应调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及非公开发行股份的有关规定和前提条件、资格、募集资金用途、发行定价等要求（具体情况见附件），董事会对非公开发行股票事项进行逐项核查，公司董事会认为本次非公开发行股票方案部分内容调整后，公司仍然符合非公开发行股票的各项条件，可以实施非公开发行股票项目。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
特此议案。
附：非公开发行股票的前提条件和资格
华纺股份有限公司董事会2016年7月附：非公开发行股票的前提条件和资格
《上市公司证券发行管理办法》有关规定：
第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定。
“第十条的内容如下：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
材料二：
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，请各位股东予以审议。
公司非公开发行股票方案已经公司于2015年10月23日召开的第五届董事会第八次会议和2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
结合近期国内 A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经审慎考虑，公司拟对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案中的部分内容进行调整，调整后的发行方案如下。
一、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 6个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）在内的不超过 10名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；私募投资基金作为发行对象的，应符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等私募投资基金监管相关的法律法规和规定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日）。
发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 15,517.24万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次
非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发
行对象认购的股份数量相应调减。
（六）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|纺织产业链智能化研发中心项目|15,000|15,000||
|2|越 南 年 产5,000 万米高档服装面料（染整）项目|70,000|70,000|华纺股份在香港设立独资公司作为投资主体，非公开发行股票募集资金到位后，华纺股份向香港公司增资 7 亿元，通过香港公司向越南公司投资 7 亿元，用于项目建设|
|3|补充流动资金|5,000|5,000||
|合计||90,000|90,000||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过调
整公司非公开发行股票方案等相关事项之日起12个月。
二、本次非公开发行股票是否构成关联交易
滨州国资公司为公司第一大股东。滨州国资公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
三、本次非公开发行股票对实际控制权的影响
目前，滨州国资公司持有公司64,681,000股股份，占公司总股本的比例为15.31%，为公司第一大股东。滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司总股本的比例为12.99%，仍为公司第一大股东，滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司16.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经山东省国资委《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）批复，并已经获得公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
公司本次调整非公开发行股票方案等相关事项已获得公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并获得山东省国资委的批复，现提交公司股东大会的审议，若股东大会审议通过将报中国证监会核准。
因第一大股东滨州国资公司参与认购公司本次非公开发行的股票，该议案属于关联交易事项，关联股东滨州国资公司、滨印集团、薄方明先生、陈宝军先生、刘莲菲女士、赵玉忠先生、刘水超先生应回避表决。
特此议案。
华纺股份有限公司董事会2016年7月
材料三：
关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于公司非公开发行股票预案（二次修
订稿的议案》，请各位股东予以审议。
公司非公开发行股票相关事项已于2015年10月23日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，于2015年12月11日获得山东省国资委《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）的批准，并于2015年12月28日经公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
结合近期国内 A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司拟调整本次非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量及发行决议的有效期等事项。据此，公司对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过并予披露的《华纺股份非公开发行股票预案（修订稿）》进行了相应修订，形成《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。主要修订情况如下：
一、修订了本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日）。
发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
二、修订了本次发行的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 15,517.24万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。
三、对本次非公开发行股票决议的有效期限进行调整
本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过调
整公司非公开发行股票方案等相关事项之日起 12个月。
四、更新了本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前滨州国资公司持有公司15.31%的股份，本次发行后滨州国资公司持有公司股份不低于12.99%。本次发行前滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%的股份，本次发行后合计持有公司16.97%的股份，本次发行前后公司的实际控制权未发生变化。
五、更新了本次非公开发行股票的审批情况
公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经山东省国资委《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）批复，并已经获得公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
公司于 2016年 6月 12日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行决议的有效期限等事项进行了调整，发行方案其他内容保持不变。
本次调整后的非公开发行方案等有关事项已获得山东省国资委的批复。
六、更新了认购对象滨州国资公司最近一年的简要资产负债表和简要利润表财务数据、最近24个月内公司与滨州国资公司及其实际控制人之间的重大关联交易情况将认购对象滨州国资公司截至2014年12月31日及2015年6月30日的简要资产负债表及简要利润表的财务数据更新至2015年12月31日。
七、补充了公司与滨州国资公司签署的附条件生效《股份认购协议之补充协议》的主要内容
补充了公司与认购对象滨州国资公司之间签署的附条件生效《股份认购协议之补充协议》的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、补充协议的生效条件等主要内容。
八、更新了募集资金投资项目履行的相关审批程序
更新了纺织产业链智能化研发中心项目获得的土地、发改委备案及环评手续情况。
更新了越南年产 5,000万米高档服装面料（染整）项目已经取得的境内外审批情况及尚需获得的审批程序。
九、对本次发行的相关风险进行了补充提示
对本次发行募投越南年产 5,000万米高档服装面料（染整）项目的相关风险进行
了补充提示。
十、更新了公司最近三年分红情况
将公司最近三年分红情况由2012年度、2013年度和2014年度更新为2013年度、2014年度和2015年度。
十一、补充了本次非公开发行对即期回报的摊薄分析及风险提示及相关填补措施的内容
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了补充分析，增加了本次非公开发行的必要性和合理性分析，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况等内容，就摊薄即期回报进行了风险提示，披露了董事、高级管理人员及第一大股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，并在“特别提示”中披露了摊薄即期回报的风险。
十二、更新了公司的资产负债率数据
将公司资产负债率（合并口径）的数据由截至 2015年 9月 30日更新至截至 2016年3月31日。
除上述修订外，公司未修订《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的其他内容。
因第一大股东滨州国资公司参与认购公司本次非公开发行的股票，该议案属于关联交易事项，关联股东滨州国资公司、滨印集团、薄方明先生、陈宝军先生、刘莲菲女士、赵玉忠先生、刘水超先生应回避表决。
特此议案。
附：《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》（详见2016年6月13日上交所网站）华纺股份有限公司董事会2016年7月
材料四：
关于公司与滨州市国有资产经营有限公司签署附条件生效《<华纺股
份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议>之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交关于公司与滨州市国有资产经营有限公司（下称“滨州国资公司”）签署附条件生效的《关于<华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议>的议案》（下称“《补充协议》”），请各位股东予以审议。
一、《股份认购协议》签订的基本情况
华纺股份有限公司于2015年10月23日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议>的议案》（以下简称“《股份认购协议》”）等议案，滨州国资公司以6,000万元认购公司本次非公开发行的股份，具体认购股票数量将根据本次非公开发行股票定价情况确定。在发行底价基础上，本次发行价格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。滨州国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。滨州国资公司已于 2015年 10月22日与公司签署了《华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。上述相关议案已经2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
结合近期国内 A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经审慎考虑，公司拟对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的部分内容进行调整，其中，将本次非公开发行股票的定价基准日调整为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日），发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
二、关于《补充协议》的主要内容
2016年6月10日，经公司与滨州国资公司友好协商，就《股份认购协议》的相关条款进行修改并签署了附条件生效的《补充协议》。
（一）《补充协议》的主体
甲方（股票发行方）：华纺股份有限公司
注册地址：山东省滨州市黄河二路819号
法定代表人：王力民
乙方（股票认购方）：滨州市国有资产经营有限公司
注册地址：滨州市滨城区黄河五路385号
法定代表人：王伟
（二）《补充协议》的主要内容
鉴于：
1、近期国内A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，甲方拟对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量等事项进行调整；
2、甲乙双方于 2015年 10月 22日签署了《华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方本次非公开发行股票事项相关的权利义务进行了约定。
现甲乙双方根据法律法规的相关规定，经友好协商就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成一致修改意见并签署《<华纺股份有限公司非公开发行A股股票>之补充协议》（简称“《补充协议》”），以资共同遵守：
第一条定价基准日
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的定价基准日。本次非公开发行的定价基准日为甲方于 2016年 6月 12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过调整本次非公开发行方案及相关事项的决议公告日，即 2016年6月13日。
第二条发行价格及定价原则
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的发行价格及定价原则。乙方本次认购甲方非公开发行股票的发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
乙方不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的底价即 5.80元/股认购公司本次发行的股票。
第三条发行数量
甲乙双方同意调整乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量。乙方本次认购甲方非公开发行股份数不超过 1,034.48万股（含本数），且乙方以现金 6,000万元认购本次发行的股票。
第四条本补充协议的生效条件
本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次非公开发行及本补充协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本补充协议经滨州市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、本次非公开发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
第五条其他
1、本补充协议为《股份认购协议》之补充协议，系《股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，应以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。
2、本补充协议一式拾份，甲乙双方各执一份，其余作为申报材料或备用文件，每份具有同等法律效力。
因第一大股东滨州国资公司参与认购公司本次非公开发行的股票，该议案属于关联交易事项，关联股东滨州国资公司、滨印集团、薄方明先生、陈宝军先生、刘莲菲女士、赵玉忠先生、刘水超先生应回避表决。
特此议案。
附：《关于<华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议>》（详见2016年6月13日上交所网站）
华纺股份有限公司董事会2016年7月材料五：
关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报凑是及相关主体承诺（修订）的议案》，请各位股东予以审议。
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司于2016年4月8日召开的第五届董事会第十一次会议和2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量、发行决议的有
效期等相关事项进行调整，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司修订并形成了《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案》，请各位董事审议。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
附：《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）》（详见2016年6月13日上交所网站）
华纺股份有限公司董事会2016年7月材料六：
关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，请各位股东予以审议。
公司于 2015年10月23日召开的第五届董事会第八次会议、于2015年12月28日召开的 2015年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及相关人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据该次股东大会决议，股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期限自2015年12月28日起12个月内有效。
鉴于近期国内A股市场发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，
并满足募集资金需求，公司拟对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案中的部分内容进行调整，同时，考虑到2015年 12月 28日公司 2015年第四次临时股东大会授权公司董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期与本次非公开发行审核时间进度匹配的问题，公司董事会决定提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票的有效期限进行调整，调整为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内。
提请公司董事会审议的《关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》中股东大会授权公司董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的主要内容不变，主要内容如下：为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）授权董事会全权办理公司全资子公司汉鼎香港有限公司在越南设立全资子公司汉盛越南有限公司（暂定名）的相关事宜；
（五）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理将募集资金投资金额增资至项目实施主体的全部手续（包括向境外设立的子公司增
资验资、工商变更登记等）；
（六）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（七）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（九）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
华纺股份有限公司董事会2016年7月材料七：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向本次会议提交《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》，请各位股东予以审议。
结合近期国内 A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，公司拟对非公开发行股票方案中的部分内容进行调整，因此需对公司非公开发行股票涉及关联交易事项涉及的交易内容进行修订。
一、关于本次关联交易概述
（一）调整前的关联交易情况
公司于 2015年 10月 23日召开的第五届董事会第八次会议和 2015年 12月 28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司拟向包括滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股票，滨州国资公司已于 2015年 10月 22日与公司签署了附条件生效《华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），滨州国资公司以 6,000万元认购公司本次非公开发行的股份，具体认购股票数量将根据本次非公开发行股票定价情况确定。在发行底价基础上，本次发行价格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。滨州国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。上述议案已经 2015年 12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
（二）调整后的关联交易情况
结合近期国内 A股市场的变化情况，为保证本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经审慎考虑，公司拟对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案中包括但不限于以下内容进行调整：
将本次非公开发行股票的定价基准日调整为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日），发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
二、关于滨州国资公司基本情况与关联关系
（一）基本情况
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路 385号
法定代表人：王伟
注册资本：3,100万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
滨州国资公司为公司的第一大股东，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司总股本的比例不低于12.99%，仍为公司第一大股东，滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司16.97%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）业务发展情况
滨州国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
滨州国资公司最近一年简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|
|流动资产|12,373.15|
|非流动资产|15,075.61|
|资产总额|27,448.76|
|流动负债|11,070.71|

|||
|-|-|
|负债总额|11,070.71|
|所有者权益|16,378.05|

滨州国资公司最近一年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度（经审计）|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|营业利润|-4.96|
|利润总额|25.04|
|净利润|25.04|

（五）滨州国资公司与公司的关联关系
本次非公开发行前滨州国资公司持有公司 64,681,000股股份，持股比例为15.31%，为公司的第一大股东。滨州国资公司认购公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
三、关联交易的主要补充条款
根据公司本次调整的非公开发行股票方案，2016年6月10日，公司与滨州国资公司就《股份认购协议》的相关条款进行修改并签署了附条件生效的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），该补充协议主要内容如下：
（一）补充协议的主体
甲方（股票发行方）：华纺股份有限公司
注册地址：山东省滨州市黄河二路819号
法定代表人：王力民
乙方（股票认购方）：滨州市国有资产经营有限公司
注册地址：滨州市滨城区黄河五路385号
法定代表人：王伟
（二）补充协议的主要内容
鉴于：
1、近期国内A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，甲方拟对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量等事项进行调整；
2、甲乙双方于 2015年 10月 22日签署了《华纺股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方本次非公开发行股票事项相关的权利义务进行了约定。
现甲乙双方根据法律法规的相关规定，经友好协商就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成一致修改意见并签署《<华纺股份有限公司非公开发行A股股票>之补充协议》（简称“《补充协议》”），以资共同遵守：
第一条定价基准日
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的定价基准日。本次非公开发行的定价基准日为甲方于 2016年 6月 12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过调整本次非公开发行方案及相关事项的决议公告日，即2016年6月13日。
第二条发行价格及定价原则
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的发行价格及定价原则。乙方本次认购甲方非公开发行股票的发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
乙方不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，乙方按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的底价即 5.80元/股认购公司本次发行的股票。
第三条发行数量
甲乙双方同意调整乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量。乙方本次认购甲方非公开发行股份数不超过 1,034.48万股（含本数），且乙方以现金 6,000万元认购甲方本次非公开发行的股票。
第四条本补充协议的生效条件
本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次非公开发行及本补充协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本补充协议经滨州市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、本次非公开发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次非公开发行需获得中国证监会核准。
第五条其他
1、本补充协议为《股份认购协议》之补充协议，系《股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，应以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。
2、本补充协议一式拾份，甲乙双方各执一份，其余作为申报材料或备用文件，每份具有同等法律效力。
该议案属于关联交易事项，关联股东滨州国资公司、滨印集团、薄方明先生、陈宝军先生、刘莲菲女士、赵玉忠先生、刘水超先生应回避表决。
特此议案。
华纺股份有限公司董事会2016年7月