证券代码：300457 证券简称：赢合科技 编号：2017-010
深圳市赢合科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]76号)，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赢合科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”或“标的公司”）资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买雅康精密资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。
在本次交易过程中，相关方深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）、徐鸿俊、王小梅作出的主要承诺事项如下：
一、关于股份锁定的承诺
（一）深圳市雅康精密机械有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
1、自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
2、自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
3、本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）徐鸿俊
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：
1、自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，本人将不转让本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
2、自本次定向发行结束之日起，由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
3、本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
二、利润承诺及业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺雅康精密2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
1、若雅康精密在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核赢合科技出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如期末减值额补偿金额大于零，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应另行向赢合科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格－已补
偿现金金额。
深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司发行股份及支付现金购买雅康精密的交易价格4.38亿元。
3、根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》规定，如深圳雅康、徐鸿俊、王小梅需向上市公司支付补偿的，则先以深圳雅康因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由徐鸿俊以因本次交易取得的标的股份进行补偿，仍有不足的，再由王小梅以现金对价进行补偿，深圳雅康及徐鸿俊对王小梅的现金补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由深圳雅康、徐鸿俊以本次交易取得的股份进行补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深圳雅康或徐鸿俊当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿
深圳雅康、徐鸿俊以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由王小梅以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
4、深圳雅康、徐鸿俊、王小梅向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过4.38亿元。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
3、本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
（二）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
四、关于规范和减少关联交易的承诺
（一）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
（二）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
五、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
（一）深圳雅康
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）徐鸿俊和王小梅
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、关于房屋租赁的承诺函
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因
租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由本人承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二零一七年二月二十二日