北京合纵科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2019]20510号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1
2018年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3
天职业字[2019]20510号北京合纵科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）《北京合纵科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
合纵科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《北京合纵科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，合纵科技《北京合纵科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了合纵科技2018年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供合纵科技 2018年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为合纵科技2018年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师：
中国·北京
二○一九年四月二十三日
中国注册会计师：
北京合纵科技股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1173号《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准非公开发行募集资金总额为人民币467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29元（不含税）后募集资金净额为448,169,854.71元，其中计入注册资本（股本）为人民币18,705,964.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币429,463,890.71元。
上述募集资金已存入本公司在招商银行股份有限公司北京分行上地支行开设的募集资金专户，账号为110908352010102，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月20日出具的天职业字[2017]17305号验资报告予以验证。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，本公司已累计使用非公开发行募集资金人民币261,261,051.81元（不包含与发行有关的费用19,479,245.29元）,尚未使用的募集资金余额人民币
191,069,543.87元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人民币
4,160,740.97元。
截至2018年12月31日，本公司开设的募集资金专用账户余额为人民币483,594.97
元，子公司湖南雅城新材料有限公司开设的募投资金专用账户余额85,948.90元，累计余额为569,543.87元。募集资金账户余额与尚未使用的募集资金余额差异为本公司使用闲置募集资金190,500,000.00元用于为公司补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该项制度已经2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理办法》的规定,本公司及独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2017年9月与招商银行北京上地支行签订《募集资金三方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
本公司及本公司之子公司湖南雅城新材料有限公司和独立财务顾问东方花旗证券有限公司于2017年与广发银行股份有限公司长沙分行签署《募集资金四方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项账户，该账户自2018年8月1日开始使用。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，非公开发行股票募集资金专户：
序号 开户行 账号 余额
1招商银行股份有限公司北京分行上地支行 110908352010102 483,594.97
2广发银行股份有限公司长沙分行 9550880055325400329 85,948.90
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金使用的其他情况
2018年3月,本公司将20,000.00万元用于公司补充流动资金使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。该事项于2018年3月5日经董事会、监事会审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同时在巨潮资讯网予以公告，公告编号：2018-026。
截至2018年12月31日，公司已还款950.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2018年度不存在变更募集资金投资项目情况。
2019年 4月 4日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目变更实施地点及项目延期的议案》，同意“湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目”变更实施地点及项目延期。变更的具体情况如下：
项目名称 变更类别 变更前 变更后
湖南雅城年产 宁乡经济技术开发区新康宁乡经济技术开发区檀金路实施地点
20,000吨电池用 路南雅城厂区内 以南、发展北路以西
磷酸铁项目 预计可使用状态时间 2018年12月31日 2019年12月31日
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2018年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件：1．募集资金使用情况对照表
北京合纵科技股份有限公司二零一九年四月二十三日
附件1
北京合纵科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：北京合纵科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||46,764.91||本年度投入募集资金总额|||4,642.21|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||已累计投入募集资金总额|||28,074.03|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已变|||||截至期末|||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达到预计效益|||
||更项目|募集资金承诺投|||截至期末累计|投资进度||本年度实现的|||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|||可使用状态日|||||
||（含部分|资总额|||投入金额(2)|（%）（3）||效益|||生重大变|
||||||||期|||||
||变更）|||||＝（2)/（1)|||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|支付购买资产现金对价|否|21,366.81|21,366.81||21,366.81|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付交易税费|否|2,133.19|2,133.19||2,065.01|96.80|不适用|不适用|不适用|不适用|
|湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸|||||||||||
||否|23,264.91|23,264.91|4,642.21|4,642.21|19.95|2019-12-31|不适用|不适用|不适用|
|铁项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||46,764.91|46,764.91|4,642.21|28,074.03|--|||||
|超募资金投向|||||||||||
|无。|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||46,764.91|46,764.91|4,642.21|28,074.03||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||本公司不存在募投资金投资项目实施地点变更情况。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无。||||||||
||||2018年3月5日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部||||||||
||||分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||||
||||使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资||||||||
||||金金额为19,050万元；截至2019年3月4日，上述资金已全部归还至募集资金专户。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||本公司不存在项目实施出现募集资金结余。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截至2018年12月31日尚未使用的募集资金用于公司暂时补充流动资金和用于支付项目建设款项。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无。||||||||