证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2014-007
宁夏银星能源股份有限公司召开
2014年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第一次临时会议决议，公司定于2014年2月27日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开宁夏银星能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：一、召开会议基本情况
（一）召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：
经于2014年2月10日召开的公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，同意召开公司2014年第一次临时股东大会（该董事会决议公告已于2014年2月12日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（五）股权登记日：2014年2月17日（星期一）。
（六）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2014年 2月 27日（星期四）下午14:30；
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2014年2月26日下午15:00至2014年2月27日15:00期间的任意时间。
（七）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼 302会议室。
（八）出席对象：
1、截至2014年2月17日（星期一）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席(该股东代理人不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司全体董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案；
2、关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及相关补充事宜的议案；
公司本次拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债并募集配套资金。
本次交易的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，包括向中铝宁夏能源非公开发行股份购买资产，以及向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（3）发行对象
非公开发行股份购买资产的发行对象为中铝宁夏能源。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条
件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中，中铝宁夏能源拟认购本次募集配套资金发行股份总数的20%。
（4）目标资产
本次非公开发行股份拟购买的资产为中铝宁夏能源所持有的风
电类经营性资产及相关负债（以下简称“目标资产”），包括:
A、中铝宁夏能源所持内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权和宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权。
B、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂和中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山
风力发电厂所涉及的风力发电相关经营性资产及负债。
C、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地的整体资产。
目标资产具体范围以公司聘请的具备证券业务资质的评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的资产评估报告所载为准。目标资产及所涉及业务在评估基准日后至交割至银星能源期间因持续经营产生的新的资产、负债以及形成的新的相关权利、义务均为目标资产的一部分，一并在目标资产交割时转移至银星能源享有和承担。
（5）目标资产的定价
根据公司聘请的具备证券业务资质的评估机构天健兴业为本次交易所出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告，目标资产以 2013年 5月 31日为基准日的净资产评估值为 128,143.13万元。
以上述目标资产的净资产评估值为基础，交易双方据此协商确定
目标资产的定价为 128,143.13万元。
（6）定价基准日和发行价格
A、非公开发行股份购买资产的定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 6.59元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
B、非公开发行股份募集配套资金的定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。由银星能源股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
（7）发行数量
A、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个
交易日公司股票的交易均价6.59元/股。根据目标资产的定价和股份发行价格，本次收购目标资产向中铝宁夏能源发行股份的数量为
19,445.0880万股。最终的发行数量将根据公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
B、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，即 4.27亿元。募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日银星能源股票交易均价，即 6.59元/股。以目前的发行底价计算，本次募集配套资金所发行的股份数不超过 6,479.51万股，具体发行数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定。其中，中铝宁夏能源拟认购本次募集配套资金发行股份总数的20%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（8）锁定期安排
中铝宁夏能源认购的股份自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让。其他特定对象认购的股份自新增股份上市之日起的十二个月内不得转让。
如中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能
源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。
（9）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（10）损益归属
目标资产在评估基准日至目标资产交割完成日期间的收益由公
司享有，损失由中铝宁夏能源向银星能源补偿。
（11）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东共享。
（12）目标资产的交割及股份发行
中铝宁夏能源负责自本次交易获得中国证监会核准之日起12个
月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案等，公司协助中铝宁夏能源办理上述移交手续；公司负责办理向中铝宁夏能源发行股份相关事宜，中铝宁夏能源对此事项予以协助。
（13）利润补偿
中铝宁夏能源向银星能源保证，本次交易实施完毕后三年内除中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地相关资产外的目标资产实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内该等资产的实际净利润额未达到同期预测净利润额的，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向银星能源进行利润补偿。
（14）决议有效期
本次交易的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（15）募集配套资金的用途
本次发行募集配套资金将用于补充公司流动资金。
（16）目标资产滚存未分配利润的安排
目标资产中内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司享有；目标资产中宁夏天净神州风力发电有限公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润在本次交易实施完成后由公司及其他持股方按照各自的持股比例分别享有。
3、关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案；
4、关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案；
5、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关财务报告
及盈利预测报告的议案；
6、关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案；
7、关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案；
9、关于修订公司募集资金管理制度的议案；
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
上述提案中，第 1项至第 7项议案均涉及关联交易，关联股东中铝宁夏能源需回避表决。
（二）披露情况
上述提案已于2013年8月12日、2014年2月12日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记；
（二）登记时间：2014年 2月 25日；
（三）登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。
四、采用交易系统投票的股东投票程序
（一）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2014年2月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
（二）本次股东大会的投票代码为：360862，投票简称为：银星投票；
（三）股东投票的具体程序是：
1、买卖方向为买入投票；
2、整体表决与分拆表决
（1）整体表决
|||||
|-|-|-|-|
||议案内容||对应申报价格|
|《总议案》||100元||

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的七项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（2）分拆表决
在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如：议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案（1），2.02元代表议案 2中子议案（2），以此类推。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||对应申报价格|
|议案1||关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案||1.00元||
|议案2||关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及相关补充事宜的议案||2.00元||
|议案2中子议案（1）||发行股票的种类和面值||2.01元||
|议案2中子议案（2）||发行方式||2.02元||
|议案2中子议案（3）||发行对象||2.03元||
|议案2中子议案（4）||目标资产||2.04元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||对应申报价格|
|议案2中子议案（5）||目标资产的定价||2.05元||
|议案2中子议案（6）||定价基准日和发行价格||2.06元||
|议案2中子议案（7）||发行数量||2.07元||
|议案2中子议案（8）||锁定期安排||2.08元||
|议案2中子议案（9）||上市地点||2.09元||
|议案2中子议案（10）||损益归属||2.10元||
|议案2中子议案（11）||滚存未分配利润安排||2.11元||
|议案2中子议案（12）||目标资产的交割及股份发行||2.12元||
|议案2中子议案（13）||利润补偿||2.13元||
|议案2中子议案（14）||决议有效期||2.14元||
|议案2中子议案（15）||募集配套资金的用途||2.15元||
|议案2中子议案（16）||目标资产滚存未分配利润的安排||2.16元||
|议案3||关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案||3.00元||
|议案4||关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案||4.00元||
|议案5||关于本次发行股份购买资产并募集配套||5.00元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||对应申报价格|
|||资金的相关财务报告及盈利预测报告的议案||||
|议案6||关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案||6.00元||
|议案7||关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案||7.00元||
|议案8||关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案||8.00元||
|议案9||关于修订公司募集资金管理制度的议案||9.00元||
|议案10||关于修改《公司章程》部分条款的议案||10.00元||

3、在委托数量项上，表决意见对应的申报股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（四）注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）投票举例
1、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投
同意票，其申报程序如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||申报价格||申报股数|
|360862||买入||100元||1股||

2、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投反对票，其申报程序如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||申报价格||申报股数|
|360862||买入||100元||2股||

3、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投弃权票，其申报程序如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投票代码||买卖方向||申报价格||申报股数|
|360862||买入||100元||3股||

五、采用互联网投票系统的股东投票程序
（一）投票方法
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2014年2月26日15:00至2014年2月27日15:00期间的任意时间。
（二）注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：刘伟盛安若梦
电话：0951-2051879，2051906
传真：0951-2051906
地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166号
邮编：750021
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
七、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1||关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案|||||
|议案2||关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及相关补充事宜的议案|||||
|议案2中子议案（1）||发行股票的种类和面值|||||
|议案2中子议案（2）||发行方式|||||
|议案2中子议案（3）||发行对象|||||
|议案2中子议案（4）||目标资产|||||
|议案2中子议案（5）||目标资产的定价|||||
|议案2中子议案（6）||定价基准日和发行价格|||||
|议案2中子议案（7）||发行数量|||||
|议案2中子议案（8）||锁定期安排|||||
|议案2中子议案（9）||上市地点|||||
|议案2中子议案（10）||损益归属|||||
|议案2中子议案（11）||滚存未分配利润安排|||||
|议案2中子||目标资产的交割及股份发行|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称|同意|反对|弃权|
|议案（12）|||||||
|议案2中子议案（13）||利润补偿|||||
|议案2中子议案（14）||决议有效期|||||
|议案2中子议案（15）||募集配套资金的用途|||||
|议案2中子议案（16）||目标资产滚存未分配利润的安排|||||
|议案3||关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案|||||
|议案4||关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案|||||
|议案5||关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关财务报告及盈利预测报告的议案|||||
|议案6||关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案|||||
|议案7||关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案|||||
|议案8||关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称|同意|反对|弃权|
|||并配套融资事宜的议案|||||
|议案9||关于修订公司募集资金管理制度的议案|||||
|议案10||关于修改《公司章程》部分条款的议案|||||

委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
（或法定代表人
签字盖章）
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人证券帐户号：
委托人持股数：
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司董事会
二 O一四年二月十二日