中国深圳深南东路 4 0 0 3号世界金融中心 A观韬律师事务所
座15B
G UANTAO LAW FIRM 邮编：518008
15B,Tower A,World Finance Centre,4003 Shennan,RoadEast,Shenzhen,518008,China
Tel： 86 755 25980899Fax：86 755 25980259
E-mail：guantaosz@guantao.com
http://www.guantao.com
北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
观意字【2015】第0422号
致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森”或“公北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijin·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen· Jinan·Xiamen·HongKong· Tianjin
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
司”）的委托，担任公司2015年度回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有关事项的合法性、有效性，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师主要系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的一致性。
4、本所及本所律师仅就与兴森本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关财务报告、审计报告、评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
5、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次股份回购所必须的文件，包括董事会、股东大会决议、回购预案等，逐一对有关文件进行审核，同时听取了公司就有关本次股份回购情况的陈述和说明，并对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本法律意见书仅为仅供公司本次股份回购备案之目的而使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的或用途。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
一、本次股份回购履行的程序
（一）董事会审议程序
2015年9月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》及《关于提请召开2015年第三次临时股东大会》，对本次回购股份的方式和用途、回购股份的价格区间和定价原则、拟回购股份的种类、数量和比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限，决议的有效期限等涉及本次股份回购的重要事项均逐项表决通过。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（二）股东大会审议程序
2015年10月9日，公司召开2015年第三次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式和用途、回购股份的价格区间和定价原则、拟回购股份的种类、数量和比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限，决议的有效期限等涉及本次股份回购的重要事项均逐项表决，上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效。
（三）债权人公告程序
2015年10月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上对公司所有债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
告通知。
本所律师认为，公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将依法注销。
本所律师认为，公司回购本公司股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百四十三条“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份时除外”的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字[2010]654号文”批准，公司于2010年6月2日以网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行的方式公开发行人民币普通股共计2,736万股。
经深圳证券交易所“深证上[2010]197号”同意，公司股票于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“兴森科技”，股票代码为“002436”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息，并经本所律师核查，公司近一年内在工商、税务、环境保护、产品质量、劳动等方面均不存在重大违法、违规行为。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，公司近一年来在生产、经营的主要环节，无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司股东大会审议通过的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司回购报告书（预案）》（以下简称“《回购预案》”）以及公司公开披露的财务资料、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的分析，公司认为可以自筹43,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
根据公司回购方案并经本所律师核查，本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见出具之日，公司总股本为49,596.92万股，以本次回购预案预计的回购股份数3,440万股计算，本次回购股份的比例为不超过公司目前总股本的6.94%，回购完成后公司总股本将变更为46,156.92万股，其中社会公众持股28,887.34万股，约占回购后总股本的62.59%，不低于25%。
本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
1、2015年9月23日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登了公司
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
第四届董事会第七次会议决议公告、《回购预案》、《独立董事关于公司回购部分社会公众股份的独立意见》及《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的公告》。
2、2015年9月29日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2015年10月10日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登了公司2015年第三次临时股东大会决议公告。
4、2015年10月10日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《回购预案》，公司计划回购公司股票不超过3,440万股，回购总金额不超过人民币43,000万元，资金来源为自筹资金。截至2015年6月30日，公司合并报表的货币资金余额为23,961.53万元，且公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2012年至2014年所获经营性活动现金流净额分别为6,385.51万元、13,474.04万元以及15,771.89万元。
此外，公司目前可用的银行授信额度为5.4亿元，公司后期还可通过发行公司债、优先股等方式进行资金筹集。综上，公司可自筹资金支付本次股份回购价款。
本所律师认为，公司可以自筹资金完成本次回购，并不违反任何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定的条件；
2、公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；
3、公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、公司用于本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规。
【以下无正文】
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
【本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路
科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
2015年10月14日