浙江天册律师事务所
关 于
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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浙江天册律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
TCYJS2015H0998号致：浙江京新药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江京新药业股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、（以上统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据公司第五届董事会第十五次会议决议、公司2015年第一次临时股东大会决议、《关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈
利补偿协议》，公司采取发行股份及支付现金相结合的方式，购买张雄、倪正华、上海复星平耀投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安、郭晓峰、韦经晖、魏永泽、郭靖宇、陶峰等十二名股东合计持有的巨烽显示90%股权，并同时采取向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份方式募集配套资金。
其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，京新药业将自筹资金支付现金对价。
二、本次交易的批准与授权
（一）京新药业的批准与授权
2015年8月12日，京新药业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
巨烽显示股东会已作出决议，同意京新药业以发行股份及支付现金方式购买张雄等12名股东合计持有的巨烽显示90%股权，巨烽显示各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）监管机构的批准
2015年11月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2015]2550号”《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准了本次交易方案。
本所律师认为：京新药业本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。
三、募集配套资金发行过程的合规性
根据公司第五届董事会第十五次会议决议、公司2015年第一次临时股东大会决议、发行人与发行对象签订的《股份认购合同》，本次发行的认购对象为公司
控股股东、实际控制人吕钢，募集配套资金金额为290,349,985.98元，具体情况如下：
(一)发行价格和发行数量的确定
1、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为公司控股股东、实际控制人吕钢。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第五届董事会第十五次会议决议公告日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即21.46元/股。同时，因京新药业2014年年度股东大会审议通过的年度利润分配方案已实施完毕，公司向全体股东每10股派1.5元现金，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整后为人民币21.31元/股。
3、发行股份的数量
本次交易向吕钢募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股份发行价格的数额。因此，本次交易中发行人向吕钢非公开发行股份的数量为13,625,058股。
本所律师认为,本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购合同》，本次发行已确定吕钢为特定认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，京新药业于2015年12月4日向认购对象发送《浙江京新药业股份有限公司资产重组配套融资非公开发行股票认购缴款通知书》，通知认购对象于2015年12月7日12：00之前将股份认购价款汇至本次非公开发行主承销商西南证券股份有限公司为本次非公开发行指定的账户。2015年12月8日，西南证券股份有限公司将认购款扣除相关费用后的资金划转至京新药业开设的
募集资金专项账户内。
根据立信会计师于2015年12月9日出具的“信会师报字[2015]第115705号”《验资报告》，该报告载明：截至2015年12月9日止，贵公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股，每股发行价格为人民币21.31元。其中：新增股东张雄、倪正华、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林恩礼、鲁证创业投资有限公司、韩锦安等认购19，511，966股，以本次交易的相关股权作价415,800,000元认缴出资；贵公司实际控制人吕钢认购13,625,058股，以货币资金290,349,985.98元认缴出资。其中，公司向吕钢非公开发行募集的配套资金290,349,985.98元，扣除相关费用后，实际到账的配套募集资金为280,629,985.98元。
经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购合同》的约定及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正。
四、发行对象的合规性
根据《股份认购合同》，本次发行的认购对象为吕钢。发行对象系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次非公开发行的发行过程符合《股份认购合同》的约定及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行的认购对象系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，符合相关法律法规的规定。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为“TCYJS2015H0998号”《浙江天册律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉 向曙光 任穗
浙江天册律师事务所2016年1月25日