证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2019-042
广州万孚生物技术股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月19日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对5名已离职而不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 170,280股限制性股票予以回购注销。现将有关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年9月18日至2017年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年11月27日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，以公司总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利为人民币 95,242,292.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增
152,387,668股，转增完成后公司总股本变更为 342,872,253股。公司已于2018年7月13日实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018年6月12日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
9、2018年7月13日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》和《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。预留部分授予价格调整为19.75元/股，授予数量为360,000股。回购注销价格调整为17.06元/股，回购股份数量为291,600股。
终授予的预留限制性股票总数量为351,000股。
10、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。首期授予限制性股票的总数由1,889,500股调整为3,401,100股，授予价格由31.21元/股调整为17.06元/股。
11、2018年12月19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票及2名激励对象个人绩效考核未完全达标不可解锁的
68,220股限制性股票，占回购注销前公司总股本 342,931,653股的0.02%，回购价格为17.06元/股。公司独立董事就回购注销相关事项发表了同意的独立意见，同时律师事务所也出具了相关法律意见书。
2019年3月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计68,220股限制性股票的注销事宜已办理完毕。
12、2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以现有总股本剔除已回购股份后 342,273,229股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币75,300,110.38元（含税）。公司已于2019年6月11日实施完成2018年度利润分配方案。
二、本次回购价格调整的说明
2019年6月，公司以现有总股本剔除已回购股份后342,273,229股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币 75,300,110.38元（含税）。公司已于2019年6月11日实施完成2018年度利润分配方案。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司 2017年限制性股票激励计划的回购价格作相应调整。
首期授予限制性股票的回购价格由17.06元/股调整为16.84元/股；限制性股票
激励计划预留部分回购价格由 19.75元/股调整为19.53元/股。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：
1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；
2、个人层面绩效考核要求：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度，未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
基于以上规定，公司拟回购注销5名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，具体包括：对3名首期限制性股票的授予对象和2名限制性股票预留部分的授予对象已获授但尚未解锁的共计170,280股限制性股票予以回购注
销。
公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购注销数量
公司回购注销的限制性股票数量为前述5名人员合计持有的已获授但尚未
解锁的170,280股限制性股票。
（三）回购价款
就回购前述170,280股限制性股票，公司应向前述5名人员支付回购价款合计人民币3,133,825.20元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、回购后股本结构变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变动限|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||制性股票|||||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件流通股||103,253,397||30.12||-170,280||103,083,117||30.08||
|高管锁定股||93,064,771||27.14||0||93,064,771||27.16||
|首发后限售股||6,838,196||1.99||0||6,838,196||2.00||
|股权激励限售股||3,350,430||0.98||-170,280||3,180,150||0.93||
|二、无限售条件流通股||239,610,036||69.88||0||239,610,036||69.92||
|三、总股本||342,863,433||100.00||-170,280||342,693,153||100.00||

五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
六、监事会意见
监事会认为：根据相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2018年度利润分配方案实施后，需对公司 2017年限制性股票激励计划的回购价格作相应调整。首期授予限制性股票的回购价格由 17.06元/股调整为 16.84元/股；
限制性股票激励计划预留部分回购价格由 19.75元/股调整为 19.53元/股。因 2017年限制性股票激励计划中的 5名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销前述激励对象未解锁的限制性股票合计170,280股，回购价款合计3,133,825.20元。本次回购注销完成后，公司2017年股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
七、独立董事意见
因公司 2018年度利润分配方案于 2019年 6月 11日实施、2017年限制性股票激励计划中的5名激励对象离职导致其不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司章程的有关规定，公司应调整 2017年限制性股票激励计划的回购价格、对不符合解锁条件的部分限制性股票进行回购注销。
因此，独立董事一致同意：
（一）公司应调整 2017年限制性股票激励计划的回购价格，首期授予限制性股票的回购价格由17.06元/股调整为16.84元/股；限制性股票激励计划预留部分回购价格由19.75元/股调整为19.53元/股。
（二）公司应回购注销5名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计170,280股限制性股票，公司将支付的回购价款合计 3,133,825.20元。
（三）本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，尚需股东大会审议通过，本次调整限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票事宜持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司调整 2017年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2019年6月19日