证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-042江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年6月24日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第三十八次会议的通知》。
2、本次董事会会议以通讯会议方式于 2019年 6月 26日上午 10:00在上海召开。
3、本次会议应到会董事 9名，实际参加表决的董事9名。
4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟向不超过 10名符合规定的特定对象非公开发行股票，募集不超过 78,245.00万元，用于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目和补充流动资金项目。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的有关规定，董事会结合对公司实际运营情况，经自查认为：公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公
开发行股票的实质条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过78,245.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设子项目|项目总投资额|募集资金拟投入额|实施主体|
|1|工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目|汽车车身智能连接制造系统产能建设项目|40,862.60|40,862.60|天津哈工福臻机器人有限公司|
|||轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目|24,387.40|22,582.40||
|2|补充流动资金|-|14,800.00|14,800.00|江苏哈工智能机器人股份有限公司|
|合计|||80,050.00|78,245.00|-|

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,245.00万元，发行股票数量按
照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,664,867股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）限售期
本次发行完成后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行 A股股票预案的议案》；
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披
书》的要求，公司编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司 2019年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2019年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏哈工智能机器人股份有限公司 2019年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
公司将在本次非公开发行的募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司董事会将授权公司管理层负责与保荐机构及银行签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的其他相关协议及文件等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；
鉴于本次非公开发行后公司的即期回报将被摊薄，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响及填补事项进行了认真分析，假设测算了对公司主要财务指标的影响、分析了必要性及合理性、具体采取措施、与现有业务的匹配情况，并由相关主体作出承诺。公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2019-043）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、第十届董事会全体董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的公告》（公告编号：2019-044）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。具体情况参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2019-046）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》；
鉴于公司本次拟非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行自查。具体情况参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2019-045）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
为了确保本次非公开发行股票顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定，办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
（5）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（7）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
（8）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），并继续办理本次发行相关事宜，包括中止、终止以及撤回本次发行相关申请等；
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于<公司未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的要求，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，同意公司编制的《未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
为支持公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“我耀机器人”）业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司拟为我耀机器人向上海银行股份有限公司申请的最高授信额度为人民币 5,000万元整的综合授信及我耀机器人向中信银行股份有限公司上海分行申请的最高授信额度为人民币 6,000万元整的综合授信提供连带责任保证担保，上述两笔担保金额共计 11,000万元。上述担保事项不构成关联交易。上述担保事项在公司董事会审批权限范围内，不需提请公司股东大会审议批准。
具体内容参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-047）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
13、审议并通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年7月12日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2019年度第三次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-048）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。此项议案获得通过。
三、备查文件
决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会