大连友谊（集团）股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，坚持以对全体股东负责的态度，以维护公司利益及全体股东权益为出发点，恪尽职守、积极有效的行使公司股东大会赋予的权利，不断加强公司规范运作，全力推进公司各项业务的发展。
一、2016年度董事会履职情况
2016年度，公司共召开董事会会议16次，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履行职责，严格按照程序召开董事会会议，对各项议案进行深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策符合公司实际及发展需要，杜绝可能损害全体股东利益行为的发生。以上董事会有关决议均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了及时披露。
报告期内，公司独立董事充分发挥自身作用，注重维护公司和全体股东的利益，利用参会和现场工作等，对公司进行现场调研，并与公司董事、董事会秘书、高级管理人员等保持经常联系，了解公司日常生产经营情况。同时，积极关注媒体有关公司的宣传和报道，及时获悉公司的最新动态。从各自专业角度为公司的经营、发展提出了有价值的意见和建议，就董事会有关事项发表独立意见。对独立董事在会议及其他时间提出的意见和建议，公司都及时予以回复和落实。
报告期内，公司董事会各专门委员会在审议各项董事会议案时，均能够认真、审慎、独立，有效的履行表决权，并依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案后提交公司董事会审议通过。
审计委员会严格履行公司《审计委员会年报工作制度》等要求，对定期报告、聘任年度外部审计及内部控制审计的会计师事务所、内部控制规范建设、风险防范、内部控制自我评价、关联交易等方面进行了重点关注，提出要加强公司内部审计机制，建立健全内部控制规范体系，加强关联方资金往来的风险防范，促进
公司规范发展。
战略委员会在报告期内对公司控股权发生变更后公司发展方向等事宜，充分发挥了职责，进行了科学、审慎地分析，并提出了中肯的建议。
提名委员会严格履行公司《董事会提名委员会工作细则》，审议了公司第七届董事会部分董事候选人的提案。
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2016年度报酬的发放情况以及2017年度薪酬考核方案进行审核，高级管理人员的薪酬方案是在综合考虑个人工作目标达成率及主要考核经济指标完成情况的基础上进行综合考评，以此充分调动发挥高级管理人员的工作积极性和工作潜力。
二、董事会关于公司2016年度经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 192,731.57万元，同比下降31.02%；实现利润总额 3,775.36万元，同比增长123.03%；实现归属于上市公司股东的净利润 13,373.00万元，同比增长171.49%，增长的主要原因是公司因战略发展需要，于 2016年下半年转让了大连富丽华大酒店等 12家子公司股权而产生的处置收益。
其中：公司零售业实现营业收入 143,358.59万元，同比下降13.59%；实现利润 -2,873.65万元，同比下降83.72%，下降的主要原因是受零售业市场持续低迷的影响，门店销售收入及毛利率下降。公司酒店业实现营业收入 15,540.52万元，同比下降14.28%；实现利润-39,673.27万元，亏损的主要原因是大连富丽华酒店转让下属子公司股权形成处置损失。公司房地产业实现营业收入 30,443.91万元，同比下降67.18%；实现利润 14,285.36万元，同比增长250.41%，增长的主要原因为公司本期计提存货跌价准备同比减少所致。
报告期内，公司控股股东发生变更：原控股股东友谊集团与武信投资控股签署了《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部分股份之股份转让协议》，友谊集团将其持有的100,000,000股公司股份（占公司股份总数的28.06%）转让给武信投资控股。2016年 7月，该股权转让过户完成。武信投资控股成为控股股东后，将借助上市公司的平台，在合法合规的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种有效途径，提升上市公司的盈利能力，保障上市公司的持续经营和长远发展，为上市公司股东创造更大的价值。基于此背景，公司分别于 2016年 9月转让了所持有的辽阳友谊商城有限公司等三家子公司；于2016年12月转让了所持
有的大连富丽华大酒店等九家子公司，实现了公司存量业务结构调整，利于公司减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。截止报告期末，公司的业务主要方向归集为零售百货、房地产等。
报告期内，公司的零售业：
公司零售业主要集中于辽宁地区，面对市场需求疲软、消费行为改变、电商和新业态冲击及成本持续攀升等严峻挑战，公司所属百货店继续坚持“购物中心化”建设，大面积提升功能配套，完善引进特色及体验性品牌，同时，体量较小的门店积极尝试转型城市奥莱。在营销方面，公司不仅通过举办丰富多彩的社会活动，突出店铺特色，而且还充分利用自媒体渠道，及时互动、主动宣传，实现对实体店铺的营销支持及有效补充，力求多形式营销以提升销售空间。
报告期内，公司的酒店业：
继续以优化结构、整合资源、转型提质为主线，主动贴近市场变化和消费者需求，增强与客户的互动沟通，深耕服务理念与服务能力，强化品质管理，巩固品牌口碑。
报告期内，公司的房地产业：
因所处区域、在售产品为写字楼、公寓、商铺类产品，承受了巨大挑战。2016年，公司地产业通过深入的自我剖析，主抓大客户营销，沈阳和邯郸友谊时代广场项目成功签订大额销售合同。同时，公司也积极谋求结构调整和业务转型。一方面深化存量结构调整，苏州新友置地（石湖项目）股权转让的完成，标志着公司产品结构的调整取得实质性进展。另一方面，公司于2016年12月参与设立了地产投资基金，是公司谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举，是公司创建新的业务方向和业务模式的有益尝试和探索。
三、公司未来发展展望
报告期内，公司转让了辽阳友谊商城、大连富丽华大酒店等部分子公司股权，旨在优化公司资产结构及产业布局，对公司存量业务进行调整，将公司存量业务向地产业、百货零售业归集。同时公司于 2016年 10月 28日召开第七届董事会第二十九次会议及2016年11月14日召开2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于参与投资设立友谊地产投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》，公司参与设立有限合伙企业，是公司将主营业务向“地产+金融”领域扩张的主动
谋变之举。未来公司在业务结构调整过程中，将遵循市场化原则，不排除继续出售低效、亏损资产的可能性；同时，公司也将遵循增强持续发展能力、维护全体股东利益的原则，制定新的战略发展方向，开创新的发展模式，推动公司的发展。
（一）行业格局和趋势
百货零售：
伴随供给侧结构性改革的进一步深化，中国宏观经济形势趋稳，消费对宏观经济增长的贡献率将提升。零售业渠道竞争将日趋激烈，人工和租金成本增加，消费需求和方式发生重大变化，实体商业面对电商冲击及自身发展变革动力的影响，会逐步探索并实施：一是，面对行业发展变革趋势，零售企业唯有打通渠道边界，实现全渠道布局，将线下门店布局、参与体验、供应链体系等优势与线上流量获取、支付便捷、配送时效等优势相结合，才能更好满足消费者日益提升的消费体验需求，因此，零售市场线上线下的竞争将会逐步趋于均衡和相互融合。
二是，零售企业从一味追求规模向规模与效益并重方向转变，行业整合并购加剧，优化调整步伐将进一步加快，零售市场集中度将进一步提高。
房地产业：
2016年，房地产行业在政策利好不断刺激下，大幅反弹，因房价上涨过快，中央和地方政府出台控制政策，抑制热点城市房价过快上涨。我国一二线城市仍是房企投资的重点，而三四线城市仍面临着去库存化的压力。
当前中国的房地产业已经日趋呈现出行业集中，强者恒强的阶段，而中小房企则面临经营模式的调整甚至产业发展的转型；房地产行业整体利润的降低推动了行业发展模式的转变，从内涵式发展向房地产与金融、互联网的互动加强，从外延式发展向产业地产、旅游地产、养老地产等综合开发成为大多数房企转型的目标；房地产行业在广度和深度上的变革将继续。
（二）公司发展战略与经营计划
未来公司将以业务多元化为方向，充分发挥上市公司自身优势，拓展新的业务领域。2016年 7月份，公司变更了实际控制人与控股股东，公司将依托新的控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司与其主要股东在房地产、投资、金融等领域的资源与强有力支持，在继续调整并做好存量业务的基础上，择机通过
市场化运作，以资产重组或兼并收购等各种有效途径，创建或引入适合公司现状的新产业，通过新产业逐步改善公司目前的运营水平，提升盈利能力、市场竞争力与公司市值，提升公司的品牌号召力和市场影响力。
百货零售业，公司将以“友谊商城”品牌为依托，坚定不移地加快“百货店购物中心化改造”，保证公司的商业体完全融入“购物中心”元素，并在符合定位的基础上，围绕“家庭消费中心”、“休闲体验中心”、“名品时尚中心”、“商务会客中心”等定位，形成多功能、一站式商城。在“友谊商城”系列的发展中，公司将以独有品牌、特色大类、传统优势大类为核心竞争力，逐步实现“线上线下”互动体验，并提升服务性功能业态规划，满足消费升级和一站式购物需求。
房地产业，作为公司战略转型的支撑性产业之一，公司一方面将继续加速现有存量去化，并按照“在中心城市的中心区域，发展中小地块”的“三中”原则，专注城市住宅地产开发，寻求增量项目，重构组织架构，重塑管理能力，另一方面公司地产板块将依据“轻资产”的原则，主动谋求向“地产+金融”的模式转变，公司参与设立的苏州地产基金，是公司依托现有资源向金融业务转型的探索与尝试。以此为契机，公司将主动从市场中寻找发展机会，力求金融等新业务与现有产业资源的有效对接，信息资源及时共享，逐步发挥协同效应，打造多业并举的发展模式，以大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2017年4月26日