关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见函的回复
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关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见函的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
二○一五年十一月二十七日，贵部下发《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1943号），我们对审核意见函中涉及会计师的相关问题进行了核查并对有关财务内容回复如下：
三、关于标的资产行业
问题七：预案披露，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征，每年冬季11月至次年3月是公司的业务旺季。请公司补充披露除上述季节外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非供热状态时，设备、人力资源等的闲置成本。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、沈阳新北相关产能、设备以及人力资源的用途及闲置成本
沈阳新北包括国新新能源、联美生物能源两个子公司，其中国新新能源在报告期内尚处于筹建阶段，无季节性闲置情况；联美生物能源主业为秸秆发电，设备全年运行，无季节性闲置情况；沈阳新北为热电联产企业，在非供暖季部分设备用以供电，部分设备、人力资源等的闲置成本难以在供热业务和供电业务间严格、准确的划分，根据供电、供热业务的实际运营情况，供热业务相关资产设备、人力资源等的闲置成本如下：
单位：万元
新北热电
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|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|264.60|253.61|269.04|
|183.74|201.76|191.64|
|1,069.14|1,060.97|1,633.73|
|1,517.48|1,516.34|2,094.41|

二、国惠新能源及其子公司相关产能、设备以及人力资源的用途及闲置成本国惠新能源及其子公司均为供热企业，在非供暖季，生产设备会暂时闲置，人员的主要工作是设备的维护、检修及供热管网的新建等。国惠新能源及子公司非供暖季节，设备、人力资源等的相关成本如下：
（一）国惠新能源（母公司）
单位：万元
国惠新能源
||||
|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|73.50|125.33|191.30|
|116.06|394.54|120.03|
|583.46|583.80|1,226.56|
|773.02|1,103.67|1,537.89|

（二）沈水湾
单位：万元
沈水湾
||||
|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|163.65|172.00|208.29|
|38.48|30.88|55.04|
|289.17|295.29|527.80|
|491.30|498.17|791.13|

（三）国润低碳
单位：万元
国润低碳
||||
|-|-|-|
|2012年4月-10月|2013年4月-10月|2014年4月-10月|
|70.91|188.94|232.65|
|-|5.04|92.65|
|2.82|384.04|1,344.35|
|73.73|578.02|1,669.65|

注：国润低碳于2012年12月投产。
三、核查意见
经核查，会计师认为：标的公司从事的供热业务，存在较为明显的季节性特征，非供暖季人员的主要工作是设备的维护、检修及供热管网的新建等，符合行业惯例。
问题八：预案披露，沈阳新北子公司国新新能源目前仍处于亏损阶段，（1）请公司补充披露国新新能源未来的发展前景及盈利能力；（2）预案披露，国新新能源新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。请公司补充披露国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、国新新能源未来的发展前景及盈利能力
国新新能源供热区域包括整个沈阳商贸金融开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等，根据《沈阳国新环保新能源有限公司文官屯热电厂热网工程》可行性研究报告以及相关批复和备案文件，其供热区域内供热面积约为 2,612.86万平方米。国新新能源目前亏损的原因主要系报告期内其仍处于项目建设期。截至本回复签署日，国新新能源已经与客户签署了供暖及供汽合同，并为已客户完成部分工程建设和供暖、供汽网络连接。国新新能源已经签署合同的供暖面积达到314.08万平方米，由于国新新能源供热区域内供热需求较大，国新新能源正式运营后，将会迅速取得收入，实现
盈利。
二、国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响
（一）国新新能源目前清洁能源的占比情况
由于国新新能源处于建设和运营初期，目前仅采用传统能源进行供热。
（二）清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势
国新新能源将根据规划，建设成为采用新型主、次、微区域组合热源方式供热的大型环保节能型集中供热企业，主热源拟采用大型背压汽轮发电机组配套高效低排放蒸汽锅炉，高效背压式热电机组在供热期满负荷运行；高效低排放热水锅炉作为调峰热源，在新建的换热站将建设分布式清洁能源热源系统，清洁能源建设比例将超过20%。此供热模式具有优秀的低碳排放特性，可成为北方城市的低碳供热模式。具体为将供热热源分为主、次、微热源组成局域网。主热源供热能力应占总供热能力的40%左右；次热源做调峰热源使用，每个调峰热源供热能力占20%-30%；微热源分散布置在各换热站及小区内，因地制宜的选用可利用的清洁能源，如弃风谷电、核能谷电、太阳能、废热能等，利用清洁能源做替代热源，可替代原煤20%或更高，其具体比例将根据经济最优化原则以及可替代能源总量进行调试。这种供热模式适合中国北方大、中城市，并能获得较高的能源利用率和较低的污染物排放水平，并且供热安全性大为提高。
（三）清洁能源占比达20%以后对国新新能源效益的影响
单独使用清洁能源的成本较单独使用传统能源高，因此，单独的清洁能源提供商不依赖政府的补贴很难生存。采用主、次、微组合供热因地制宜的考虑到利用生活中各种低品位废热资源，把清洁能源供热作为主热源供热的有效补充，从而使得清洁能源供热成本大大降低，把清洁能源供热变得具有经济性。虽然在方案设计中，清洁能源占比达20%时的经济性与传统能源相当，但考虑到未来随着传统资源量的不断降低，新能源设备效率的提高、设备成本下降，国家对清洁能源的政策支持，环保成本的进一步提高及环境产品可交易等因素，采用清洁能源技术将会提高公司的经济效益、市场占有率及社会效益。
三、核查意见
经核查，会计师认为：公司已补充披露了国新新能源未来的发展前景及盈利能力；
国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响。国新新能源利用清洁能源对传统能源的代替有利于节能减排、提高资源利用效率及提高其自身经济效益。
问题九：预案披露，沈阳新北子公司联美生物能源最终规模为年发电2.16亿度，年生产销售蒸汽118万吨。目前具备年发电2亿余度，生产销售蒸汽60万吨的能力。请公司补充披露联美生物能源最近1年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重，以及联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、联美生物能源最近1年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重情况：
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|-|
|2015年1-7月|
|102,926.80|
|92,285.60|
|0.6496|
|5,994.62|
|27,028.78|
|194.85|
|526.67|
|6,544.43|
|91.60%|
|8.05%|

截至 2015年7月31日，联美生物能源的发电销售量与产能基本接近，蒸汽的销售量低于产能。
二、联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限
（一）联美生物能源2014年度前五名客户情况
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|产品|单位|供应量|金额（万元）|
|江苏省电力公司|电|千千瓦时|164,807.30|10,705.43|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|产品|单位|供应量|金额（万元）|
|泰州新源电工器材有限公司|蒸汽|吨|17,225.50|335.36|
|泰州新源电工器材有限公司（管网建设费）|联网费摊销|||10.42|
|仲为泗|干灰|吨|7,060.88|12.07|
|许根平|蒸汽|吨|87.00|1.82|
|南通红顺搬运有限公司|备件|||0.15|
|合计||||11,065.26|

（二）联美生物能源2015年1-7月前五名客户情况
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|产品|单位|供应量|金额（万元）|
|江苏省电力公司|电|千千瓦时|92,285.60|5,994.62|
|泰州新源电工器材有限公司|蒸汽|吨|26,733.00|520.47|
|泰州新源电工器材有限公司（管网建设费）|联网费摊销|||14.58|
|许根平|蒸汽|吨|295.78|6.20|
|赣榆县浩泰保温材料厂|干灰|吨|3,621.64|6.19|
|中国电信股份有限公司泰州分公司|场地租赁租金|||1.12|
|合计||||6,543.18|

联美生物能源供电收入占比 2014年度、2015年1-7月分别为96.75%、91.62%，蒸汽收入占比2014年度、2015年1-7月分别为3.05%、8.05%；联美生物能源发电全部供应给第一大客户江苏省电力公司，蒸汽主要是供应给第二大客户泰州新源电工器材有限公司，联美生物能源总收入中前两大客户供电及蒸汽销售收入合计占比2014年度、2015年1-7月分别为99.78%、99.57%，其他均为零星销售收入。
三、核查意见
经核查，会计师认为：上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了联美生物能源最近1年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比重，以及联美生物能源对前5名客户的供应量、供应期限。
问题十：预案披露，标的公司沈阳新北营业范围为电力生产、热力供应、供热服务。
为便于投资者理解标的公司的经营模式，依据《格式准则第2号》的要求，请公司按照上述业务构成补充披露该标的公司三年一期主营业务收入、成本及毛利情况并对其进行结构分析。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务收入、成本情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度||2013年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|
|14,627.33|6,864.75|22,555.30|12,937.97|21,062.81|11,142.19|19,693.66|
|10,686.48|8,832.76|18,989.72|15,247.97|16,849.46|15,247.70|11,587.12|
|2,258.24|176.77|4,485.26|190.17|4,532.09|149.61|4,546.35|
|27,572.05|15,874.27|46,030.29|28,376.11|42,444.36|26,539.50|35,827.12|

二、标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务毛利率及各产品/服务收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度||2013年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|
|53.07%|53.05%|42.64%|49.00%|47.10%|49.62%|38.87%|
|17.35%|38.76%|19.70%|41.25%|9.51%|39.70%|9.18%|
|92.17%|8.19%|95.76%|9.74%|96.70%|10.68%|92.25%|
|-|100.00%|-|100.00%|-|100.00%|-|

标的公司沈阳新北报告期内，各项收入构成稳定，其中供暖及蒸汽毛利率三年一期分别为38.87%、47.10%、42.64%、53.07%，供暖及蒸汽收入占比三年一期分别为54.97%、49.62%、49.00%、53.05%；供电毛利率三年一期分别为9.18%、9.51%、19.70%、17.35%，供电收入占比三年一期分别为32.34%、39.70%、41.25%、38.76%；接网费毛利率三年一期分别为92.25%、96.70%、95.76%、92.17%，接网费收入占比三年一期分别为12.69%、10.68%、9.74%、8.19%。报告期内，各项收入构成稳定，未发生重大变化。
三、核查意见
经核查，会计师认为：公司已补充披露了标的公司三年一期主营业务收入、成本及
毛利情况。公司的主要收入来源为供暖及蒸汽，报告期内，各项收入构成稳定。
(本页为《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函的回复》的签章页)
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年十二月四日