证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
迹象信息技术（上海）上海市嘉定区南翔镇银翔路655号 上海市中江路118弄22号海亮大厦16楼有限公司 1007室-2
上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼徐佳亮 上海市徐汇区龙华西路21弄
AB座
上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼徐晓峰 上海市浦东新区芦潮路128弄
AB座
配套融资投资者 住所 通讯地址
不超过10名特定对象 待定 待定
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文的各部分内容。本次交易之报告书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站，相关备查文件备置于利欧集团股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰就其对本次交易所提供信息真实性等事项承诺与声明如下：
承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
本公司于2016年1月12日在深圳证券交易所网站披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见、审核意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、2016年 5月 9日，公司 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
上述权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。
3、公司已在“第六章发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次交易采用询价方式募集配套资金的可行性”和“（七）募集资金失败的补救措施”中补充披露了募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。
4、公司已在“第一章本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（三）本次交易对价的支付方式”中补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。
5、公司已在“第一章本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（七）盈利预测补偿”中补充披露了业绩奖励安排是否符合中国证监会是相关规定。
6、公司已在“第十一章本次交易概述”之“一、标的公司关联交易分析”之“（二）提供劳务的关联交易”中补充披露了智趣广告与上海宏秦关联交易安排的背景、原因，与手游文化拟投入的1，000万元投资额的对应关系，是否存在其他协议或安排及对本次交易的影响，智趣广告与上海宏秦上述关联交易是否具备商业实质，相关会计处理及合理性，智趣广告与上海宏秦上述关联交易定价
依据及公允性分析。
7、公司已在“第四章交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）代理资质情况”中补充披露了智趣广告成为百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商的依据，智趣广告取得的代理商资质和级别情况，代理合同的时间期限和续签情况，是否存在续签风险及对智趣广告的影响，以及智趣广告是否存在对重要代理商的依赖及对智趣广告报告期业绩和评估值的影响。
8、公司已在“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”以及“四、上市公司最近三年资产重组相关资产运营及业绩承诺履行情况”中补充披露了上市公司最近三年资产重组相关资产运营情况及承诺履行情况，本次交易备考财务报表中智趣广告可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
9、公司已在“第五章交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况”之“（七）智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性分析”中补充披露了智趣广告未来年度营业收入、净利润预测依据及合理性。
10、公司已在“第五章交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况”之“（八）智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性分析”中补充披露了智趣广告未来持续盈利能力及业绩预测的可实现性。
11、公司已在“第五章交易标的评估情况”之“一、智趣广告评估情况”之“（六）收益法评估参数及依据”中补充披露了本次交易选取的折现率的合理性。
12、公司已在“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了智趣广告域名期限届满后的延展安排。
13、公司已根据并购重组委审核意见的要求在“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（九）交易标的 2016-2018年业绩预测合理性分析”补充披露了智趣广告 2016-2018年业绩预测的合理性。
14、公司已根据天健出具的天健审[2016]3214号《审计报告》、天健审[2016]3588号《审计报告》和天健审[2016]3593号《审阅报告》，对重组报告书中的财务数据进行了更新。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。
经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩
承诺及补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）权益分派后对发行价格和发行数量的调整
1、公司 2015年度权益分派方案及其实施
2016年5月9日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以总股本1,509,427,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2016年5月12日，公司披露《2015年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。
公司2015年度权益分派方案已于2016年5月20日实施完毕。
2、发行价格和发行数量调整情况
公司 2015年度权益分派方案实施之后，对本次交易的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格
①发行股份及支付现金购买资产
调整后发行价格=调整前发行价格-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
②发行股份募集配套资金
调整后发行底价=调整前发行底价-每股派现金额=16.20-0.03=16.17（元/股）
即，公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。
（2）发行数量
①发行股份及支付现金购买资产
利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，按照调整后的发行价格不低于 16.17元/股，募集配套资金发行股份数不超过44,836,116股。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|智趣广告|利欧股份|占比|
|资产总额与交易金额孰高|75,400|420,140.80|17.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产净额与交易金额孰高|75,400|200,373.58|37.63%|
|营业收入|3,911.72|287,426.96|1.36%|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为1。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
1若对上市公司12个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股，该发行价格已经股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
（二）发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产的交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|25,510,009.00|
||徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|
||徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格 16.17元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）||支付现金数量（元）||
|||调整前|调整后|调整前|调整后|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|13,079,777|25,510,009.00|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,780,246|8,796,536|219,653,014.80|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,762,962|3,769,944|94,137,015.60|94,137,005.52|
|合计||25,598,763|25,646,257|339,300,039.40|339,300,024.31|

（三）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（四）盈利预测补偿
根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对
标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润
的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》其补充协议约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
5、减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股
份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
8、超额完成业绩的奖励措施
（1）本次交易涉及的超额业绩奖励的约定
根据本次交易各方签署的《智趣广告股权转让合同》约定，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
（2）本次交易涉及的超额业绩奖励的补充约定
利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告于2016年4月17日签署的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》中约定：“协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第7.2条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其交易作价的20%，如累计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。”
2016年4月17日，利欧股份召开第四届董事会第二十二会议，审议通过了《关于签订<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》，根据利欧股份股东大会授权审议通过了《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。
四、募集配套资金安排
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%,其余 2,400万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（二）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份价格调整为不低于16.17元/股。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金发行股份数量调整为不超过44,836,116股。
（四）锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400万元为发行费用。
五、标的资产的评估情况
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同的约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。
经评估，智趣广告100%股权的评估值为 75,696.11万元，协商后交易作价75,400.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2015年12月31日，上市公司的总股本为1,509,427,649股，根据2016年5月20日实施完毕的2015年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股25,646,257股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|241,846,593|16.02%|241,846,593|15.31%|
|王壮利|191,198,982|12.67%|191,198,982|12.10%|
|迹象信息|-|-|13,079,777|0.83%|
|徐佳亮|-|-|8,796,536|0.56%|
|徐晓峰|-|-|3,769,944|0.24%|
|配套募集资金认购人|-|-|44,836,116|2.84%|
|其他股东|1,076,382,074|71.31%|1,076,382,074|68.13%|
|合计|1,509,427,649|100%|1,579,910,022|100.00%|

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2016]3588号《审计报告》和天健审[2016]3593号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014、2015年度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|840,002.76|420,140.80|917,800.98|495,184.50|
|总负债|261,035.24|211,732.00|296,660.31|246,788.46|
|归属于母公司所有者权益|572,378.43|200,373.58|614,551.57|240,360.82|
|项 目|2015|2014|2015|2014|
|营业收入|439,222.77|287,426.96|467,868.77|291,338.68|

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|-|-|-|-|-|
|营业利润|25,510.15|19,005.25|28,368.55|19,237.25|
|利润总额|28,717.85|25,230.17|31,635.15|25,478.68|
|净利润|23,997.48|21,312.59|26,183.38|21,497.54|
|归属于母公司股东的净利润|22,541.05|17,991.61|24,726.96|18,176.57|
|基本每股收益（元）|0.19|0.16|0.20|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.08|0.18|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|10.72|11.34|9.84|9.39|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.72|5.91|8.98|4.93|

七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；
2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；
3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关的议案；
6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；
7、2016年2月3日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等事项的无异议函；
8、2016年 2月 29日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权
等相关事项；
9、利欧股份2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2016年7月5日，公司收到中国证监会的核准批文。
（二）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展
根据香港联交所创业板上市规则的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之“非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份13,055,555股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。
截至本报告书出具日，上述手游文化需履行的审批程序已经完成，具体如下：1、手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告，并经香港联交所审批通过后，已于2015年12月8日刊登披露了该公告；
2、手游文化起草关于出售智趣广告股权等事项的通函，并将该通函提交香港联交所审批。2016年 2月 3日，手游文化取得香港联交所关于该通函的无异议函；
3、2016年 2月 10日，手游文化公告披露了上述通函，并将该通函寄发给其股东；
4、2016年 2月 29日，手游文化召开股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真|

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|-|
|实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）避免同业竞争的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|
|手游文化|承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的子公司（如有），除此之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失|

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|-|
|（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|

（三）减少和避免关联交易的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|交易对方、手游文化|承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|

（四）标的公司合法合规性的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|标的公司及交易对方|智趣广告自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，不存在因知识产权、税务等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致智趣广告发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得智趣广告、上市公司遭受损失的，由智趣广告现有股东徐佳亮、徐晓峰向上市公司予以赔偿。智趣广告均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，智趣广告不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。智趣广告均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，智趣广告的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。智趣广告为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。智趣广告金额较大的应收、应付关系，均是智趣广告在正常生产经营|

||
|-|
|活动中发生，不存在潜在法律纠纷。智趣广告全体股东、智趣广告的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。智趣广告不存在因经营行为、知识产权、等原因产生的侵权之债。智趣广告合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。|

（五）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

（六）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|
|迹象信息|本公司及本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人及本人控制的企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交易对方、手游文化|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息（除适用法律法规及监管机构要求的外）以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|迹象信息|本企业持有的智趣广告的股权均属于本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。|

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||本企业持有的智趣广告的股权未设定质押。本企业持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。除与本次交易相关的安排外，本企业截至本承诺函签订之日前没有与智趣广告及其现有股东关于企业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股权回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人持有的智趣广告的股权均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本人直接或间接持有的智趣广告的股权未设定质押。本人直接或间接持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。|
|徐佳亮、徐晓峰|承诺人承诺并保证在本次交易项下智趣广告股权交割之日起 5 年即 60 个月内，除法定原因外，不得主动离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。承诺人在智趣广告任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。|
|迹象信息|本公司及公司董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司及公司主要管理人员最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本人最近5年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。|

九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 1,509,427,649股。经 2015年度权益分派后调整，本次交易新增发行股份合计不超过70,482,373股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,910,022股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不
会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2015年9月11日开市时起停牌，拟实施发行股份购买资产事项。
公司于2015年10月9日向交易所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告预案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
利欧股份停牌前一交易日（2015年 9月 10日）收盘价格为 14.92元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月11日）收盘价格为65.66元/股（2015年半年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺 iFinD数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为26.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司已为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
上市公司已单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值的风险
智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，评估增值率约为4,412.09%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较强的盈利能力、较高的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（二）本次交易被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为33,930.00万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过
银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。
若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据天健出具的天健审[2016]3593号《审阅报告》，公司在本次交易完成后将新增商誉73,722.37万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的63.52%，提请广大投资者注意投资风险。
（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，交易对方承诺智趣广告 2016年度、2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方
获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）数字营销行业政策风险
本次交易标的资产主要为数字营销服务商。目前，数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（九）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险
上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销服务收入也将成为公司最为重要的业务收入之一。数字营销服务行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。
二、标的公司的经营风险
（一）采购和销售政策变更的风险
数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，智趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商
的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对智趣广告的经营带来一定负面影响。
智趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，智趣广告提供的单价越优惠。但是，智趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格的情况，反而短期内降低了公司的利润。
（二）客户集中度较高的风险
智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中多家知名企业进行了合作，但在智趣广告的经营规模相对有限的情况下，客户集中度较高。一旦主要客户的经营业务或者与智趣广告的合作关系发生不利变化，都将导致智趣广告的经营业绩出现较大波动。
（三）对供应商依赖的风险
智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智趣广告的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。
目 录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2修订说明 ........................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 5一、本次交易方案概述 ..................................................... 5二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 7三、发行股份及支付现金购买资产概况 ....................................... 9四、募集配套资金安排 .................................................... 14五、标的资产的评估情况 .................................................. 16六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 17七、本次交易方案已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ...................... 18八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 19九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .......................... 23十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 24十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 24十二、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................... 25重大风险提示 ...................................................... 26一、与本次交易相关的风险 ................................................ 26二、标的公司的经营风险 .................................................. 28三、其他风险 ............................................................ 29目录 ............................................................ 31释义 ............................................................ 35第一章本次交易概述 ............................................... 40一、本次交易的背景 ...................................................... 40二、本次交易目的 ........................................................ 43三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 45四、本次交易具体方案 .................................................... 46五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 60第二章上市公司基本情况 ...........................错误！未定义书签。
一、上市公司概况 ........................................错误！未定义书签。
二、历史沿革及股本变动情况 ..............................错误！未定义书签。
三、主营业务发展情况和主要财务指标 ......................错误！未定义书签。
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况错误！未定义书签。
五、最近三年重大资产重组情况 ............................错误！未定义书签。
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ......错误！未定义书签。
第三章交易对方基本情况 ...........................错误！未定义书签。
一、迹象信息 ............................................错误！未定义书签。
二、徐佳亮 ..............................................错误！未定义书签。
三、徐晓峰 ..............................................错误！未定义书签。
四、其他事项 ............................................错误！未定义书签。
第四章交易标的基本情况 ...........................错误！未定义书签。
一、基本情况 ............................................错误！未定义书签。
二、历史沿革 ............................................错误！未定义书签。
三、股权结构及控制关系情况 ..............................错误！未定义书签。
四、报告期主要财务指标 ..................................错误！未定义书签。
五、主要资产及负债情况 ..................................错误！未定义书签。
六、收入与销售情况 ......................................错误！未定义书签。
七、成本与采购情况 ......................................错误！未定义书签。
八、主营业务情况 ........................................错误！未定义书签。
九、重大会计政策和会计估计 ..............................错误！未定义书签。
十、其他事项 ............................................错误！未定义书签。
第五章交易标的评估情况 ...........................错误！未定义书签。
一、智趣广告评估情况 ....................................错误！未定义书签。
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ......错误！未定义书签。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................错误！未定义书签。
第六章发行股份情况 ...............................错误！未定义书签。
一、发行股份及支付现金购买资产 ..........................错误！未定义书签。
二、募集配套资金 ........................................错误！未定义书签。
第七章本次交易合同的主要内容 .....................错误！未定义书签。
一、《股权转让合同》相关内容 .............................错误！未定义书签。
二、《股权转让合同之补充合同》相关内容 ...................错误！未定义书签。
三、《股权转让合同之补充合同（二）》 ......................错误！未定义书签。
四、《业绩补偿协议》相关内容 .............................错误！未定义书签。
五、《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》相关内容 ...........错误！未定义书签。
第八章交易的合规性分析 ...........................错误！未定义书签。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ..........错误！未定义书签。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ........错误！未定义书签。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................错误！未定义书签。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求错误！未定义书签。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见错误！未定义书签。
第九章管理层讨论与分析 ...........................错误！未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....错误！未定义书签。
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ................错误！未定义书签。
三、本次交易对上市公司的影响 ............................错误！未定义书签。
四、上市公司最近三年资产重组相关资产运营及业绩承诺履行情况错误！未定义书签。
第十章财务会计信息 ...............................错误！未定义书签。
一、智趣广告最近三年简要财务报表 ........................错误！未定义书签。
二、上市公司备考财务报表 ................................错误！未定义书签。
第十一章同业竞争与关联交易 .......................错误！未定义书签。
一、标的公司关联交易分析 ................................错误！未定义书签。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易情况 ...........................................................错误！未定义书签。
第十二章风险因素 .................................错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险 ................................错误！未定义书签。
二、标的公司的经营风险 ..................................错误！未定义书签。
三、其他风险 ............................................错误！未定义书签。
第十三章其他重要事项 .............................错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..............错误！未定义书签。
二、本次交易后上市公司负债结构合理 ......................错误！未定义书签。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................错误！未定义书签。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................错误！未定义书签。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................错误！未定义书签。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....错误！未定义书签。
七、本次交易相关主体的核查 ..............................错误！未定义书签。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ..................错误！未定义书签。
第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 .......错误！未定义书签。
一、独立董事对本次交易的独立意见 ........................错误！未定义书签。
二、独立财务顾问意见 ....................................错误！未定义书签。
三、律师意见 ............................................错误！未定义书签。
第十五章本次交易相关证券服务机构 .................错误！未定义书签。
一、独立财务顾问 ........................................错误！未定义书签。
二、法律顾问 ............................................错误！未定义书签。
三、审计机构 ............................................错误！未定义书签。
四、资产评估机构 ........................................错误！未定义书签。
第十六章上市公司及相关专业机构声明 ...............错误！未定义书签。
第十七章备查文件 .................................错误！未定义书签。
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|浙江利欧股份有限公司|指|利欧集团股份有限公司前身|
|交易对方|指|迹象信息、徐佳亮、徐晓峰|
|迹象信息|指|迹象信息技术（上海）有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|手游文化|指|中国手游文化投资有限公司，现已更名为“互娱中国文化科技投资有限公司”|
|热源网络|指|北京热源网络文化传媒有限公司|
|漫酷广告|指|上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海沃动|指|上海沃动市场营销策划有限公司，上海氩氪控股子公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司，上市公司控股子公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司，上市公司控股子公司|
|淮安明硕|指|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），万圣伟业原股东之一|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司，上市公司控股子公司|
|碧橙网络|指|杭州碧橙网络技术有限公司，上市公司参股公司|
|异乡好居|指|天津异乡好居网络科技有限公司，上市公司参股公司|
|亿嘉轮|指|上海亿嘉轮网络科技有限公司，上市公司参股公司|
|长沙天鹅|指|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|
|无锡锡泵|指|无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司|
|标的资产|指|智趣广告100%股权|
|标的公司|指|智趣广告|
|本次交易|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易|

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|||对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年9月30日|
|报告书、本报告书|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|《智趣广告股权转让合同》、《股权转让合同》|指|《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》|
|《智趣广告股权转让合同之补充合同》、《股权转让合同之补充合同》|指|《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》|
|《智趣广告股权转让合同之补充合同（二）》|指|《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》|
|《智趣广告业绩补偿协议》、《业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》|
|《智趣广告业绩补偿协议之补充协议》|指|《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议》|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构。|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|易观智库|指|易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|-|-|-|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业名词|||
|数字营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。|
|数字技术|指|数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。|
|数字媒体、数字媒介、互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。|
|移动终端|指|可以在移动中使用的计算机设备，一般包括手机、具有多种应用功能的智能手机、平板电脑等。|
|移动互联网|指|指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。|
|数据挖据|指|就是从海量的数据中采用自动或半自动的建模算法，寻找隐藏在数据中的信息，如趋势（Trend）、模式（Pattern）及相关性（Relationship），是从数据库中发现知识的过程，运用电脑存储数据和数据库技术以及使用统计分析方法工具。|
|综合性网站|指|主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。|
|垂直网站|指|主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。|
|社交网站（SNS）|指|英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法|

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|-|-|-|
|媒介排期表|指|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。|
|顺网|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|百度|指|百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，2005年在美国纳斯达克上市。|
|谷歌、Google|指|是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务。|
|阿里巴巴、淘宝|指|阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司，2014年在纽约证券交易所上市。|
|360|指|奇虎360，由周鸿祎于 2005 年9 月创立的以主营 360 杀毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业务。2011年在纽约证券交易所上市。|
|腾讯|指|腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港联交所主板上市。|
|搜狐|指|搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000年在美国纳斯达克上市。|
|搜狗|指|搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器。|
|2345|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002195，主要产品有2345网址导航、2345软件大全等。|
|ROI|指|Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报|
|SEM|指|英文Search Engine Marketing的缩写，搜索引擎营销，就是根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递给目标用户。|
|37游戏|指|37 游戏平台，是中国知名的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供前沿的游戏精品。|
|9377|指|9377游戏平台，国内知名热门网页游戏平台，游戏研发、运营公司。|
|蜗牛|指|苏州蜗牛数字科技股份有限公司，成立于2000年，是中国最早的3D虚拟数字技术研发企业。|

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|-|-|-|
|4399|指|四三九九网络股份有限公司，在线休闲小游戏平台。|
|网易|指|网易公司于2001年成立的在线游戏事业部发展而来，是中国领先的游戏开发公司。|
|2144|指|2144 游戏网，是中国行业领先的在线小游戏网站，拥有超过60000余款的海量小游戏库。|
|宣诚|指|杭州宣诚科技有限公司，是一家集网络游戏开发、商务软件开发于一体的综合性企业。|
|趣游|指|趣游（北京）科技有限公司，成立于2008年，是中国领先的网页游戏运营商，致力提供互联网即时娱乐内容。|
|银天下|指|银天下集团，是一家为中国投资者提供杠杆交易服务的大宗商品现货电子交易服务商，提供从投资交易、行情分析、市场咨询、研究支持到决策交易的一站式杠杆交易服务。|
|硬通|指|上海硬通网络科技有限公司，三七互娱（上海）科技有限公司旗下全资子公司，成立于2013年，主要的业务为网页游戏平台运营，智趣广告的客户。|
|安徽旭宏|指|安徽旭宏信息技术有限公司，智趣广告的客户。|

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）移动终端的普及和数据挖掘技术的应用推动数字营销行业发展
2015年5月20日中国国务院办公厅印发《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，提出了加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的目标和举措。截止到 2015年 8月 8M以上网速接入已达到 1.22亿户，占比接近60%。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015年 6月，中国网民规模达 6.68亿，手机网民规模达 5.94亿。随着我国宽带提速进程加快，手机等移动终端的普及，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移，从而推动整个数字营销行业迎来高速发展的新机遇。
随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户数据沉淀来进行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告的精准投放。与此同时，广告主几乎可以实时对投放效果进行监测和评价，数字营销服务商再据此对广告的设计和投放进行优化，从而不断提高广告投放效率，实现良性循环。另外，随着未来国内大数据交易的启动，第三方数据有望实现市场化，将进一步催化数字营销行业的繁荣。
（二）数字营销行业蓬勃发展，市场前景广阔
与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国
内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，与去年保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平，2018年中国互联网广告市场（包括 PC端网络广告和移动广告）将突破 4,000亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。
（三）上市公司构建完整的数字营销产业链
上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。上市公司积极谋求业务转型升级，通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。
2014年上市公司完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，并于 2015年收购万圣伟业、微创时代。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
通过并购重组，上市公司已成功实现从传统制造业向互联网领域的业务扩张，充分发挥数字板块子公司之间的协同效应，成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4位。
（四）标的公司较好的盈利能力
智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。智趣广告拥有优质的媒体资源，是百度、腾讯、顺网等的战略合作伙伴，凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为37游戏、蜗牛、新浪游戏、4399等众多优质的客户提供完善周到的数字营销服务，具有较强的盈利能力。本次交易对方承诺标的资产 2016年、2017年和2018年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币5,800万元、7,540万元和9,802万元。
（五）交易标的与此前收购的万圣伟业、微创时代具有良好的业务协同性
智趣广告是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司，主要客户集中于游戏、互联网金融行业，主要的投放渠道为猎鹰网络、顺网、悦石信息等数字媒体。按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。
万圣伟业是主要通过PC端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入
服务。其主要的业务模式为整合众多的零散流量资源，从而提供大量优质的流量资源给大型数字媒体。万圣伟业目前主要的大客户有百度、360、淘宝等，主要的供应商为享游互动、快捕科技、浩润网络等众多上游中小数字媒体。
微创时代凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求，为客户提供最佳的数字营销整合方案，主要客户集中于电商、网服行业，主要的投放渠道为360、腾讯、二三四五等大型数字媒体。
按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。
智趣广告和微创时代的主要业务模式之一为精准营销，精准营销需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。智趣广告、微创时代可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。
万圣伟业可以将大量优质的流量资源导入智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。
二、本次交易目的
（一）布局产业链横向发展，进军游戏广告代理业务
上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条本次收购完成后，上市公司在原有广告投放渠道的基础上新增游戏广告的媒体投放资源，进一步提升数据搜集、数据分析和精准投放的技术水平，完善上市公司在数字板块的产业链的横向布局，增强上市公司的竞争力。
（二）坚持“数据+技术”的竞争策略，强化精准营销业务
公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司，微
创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司。漫酷广告和微创时代积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。智趣广告可以为游戏类广告、互联网金融类广告提供精准营销服务，通过对用户的属性和行为数据的大数据分析，可以缩短营销的转化路径，加速客户的决策过程，提高投放效率。智趣广告的数据分析及精准营销业务将与漫酷广告、微创时代已有的数据资源和技术储备形成良好的互补。漫酷广告、微创时代和智趣广告可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。本次收购完成后，公司在数据积累、数据分析、精准投放等方面的行业优势将进一步提升。
（三）拓宽垂直领域行业广度，整合媒体资源
漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源和媒体资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。
本次交易完成后，一方面，上市公司将增加游戏类客户和互联网金融类客户，可拓宽垂直领域的行业广度，通过上市公司平台对上述几家数字营销公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖；另一方面，上市公司可以对上述各个公司的投放渠道和媒体资源进行梳理和整合，实现投放渠道、投放经验和媒体资源的共享，降低采购成本，实现规模经济。
（四）促进数字板块各项业务的相互融合，充分发挥协同效应
万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过 PC端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗、阿里巴巴等。万圣伟业可以将大量优质的流量资源导
入漫酷广告、微创时代、智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时漫酷广告、微创时代、智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放。
（五）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
智趣广告积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，智趣广告将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；
2、迹象信息股东金矛有限公司已作出股东决定，同意迹象信息将其持有的智趣广告51.46%的股权转让给利欧股份；
3、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
4、利欧股份第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、利欧股份第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于取消2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》，取消了该次股东大会中关于本次交易相关的议案；
6、利欧股份第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；
7、2016年2月3日，手游文化取得香港联交所关于其出售智趣广告股权等事项的无异议函；
8、2016年 2月 29日，手游文化股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项；
9、利欧股份2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2016年7月5日，公司收到中国证监会的核准批文。
（二）手游文化履行香港联交所创业板上市规则下的责任进展
根据香港联交所创业板上市规则的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之“非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份13,055,555股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。
截至本报告书出具日，上述手游文化需履行的审批程序已经完成，具体如下：1、手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告，并经香港联交所审批通过后，已于2015年12月8日刊登披露了该公告；
2、手游文化起草关于出售智趣广告股权等事项的通函，并将该通函提交香港联交所审批。2016年 2月 3日，手游文化取得香港联交所关于该通函的无异议函；
3、2016年 2月 10日，手游文化公告披露了上述通函，并将该通函寄发给其股东；
4、2016年 2月 29日，手游文化召开股东大会审议通过了其出售智趣广告股权等相关事项。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。
经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。
经评估，智趣广告100%股权的评估值为 75,696.11万元，协商后交易作价
为75,400.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
1、本次交易中徐佳亮、徐晓峰获得现金支付对价、交易对方的业绩承诺及利润补偿安排
本次交易中，对于自然人徐佳亮、徐晓峰部分，两人合计获得的现金对价总额为 31,379万元，交易对方 2016年、2017年、2018年做出的业绩承诺总额为 23,142万元，徐晓峰、徐佳亮合计获得的现金对价占交易对方业绩承诺总额的比例为135.59%。
本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截
至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易方案设置的股份对价锁定期限为36个月，以保障上市公司及其中小股东的利益。
根据《智趣广告业绩补偿协议》约定，本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对标的公司进行年度审计，并于每年 7月 31日前，由会计师事务所出具《专项审核报告》。
各方约定，在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。
除了对标的公司经营业绩进行年度审计外，本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，严格规范标的公司的财务内控制度。上述措施将有效降低本次交易中交易对方获得现金对价超过其业绩承诺金额而带来的风险。
2、本次交易方案中现金对价比例设置的合理性分析
（1）徐佳亮、徐晓峰需要缴纳20%的个人所得税
本次交易完成后，徐佳亮、徐晓峰需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较大，因此徐佳亮、徐晓峰需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
为计算简便，不考虑徐佳亮、徐晓峰对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣除其应负担的个人所得税后，占比业绩承诺总额的情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金对价|个人所得税|扣税后现金|业绩承诺总额|现金对价占比业绩承诺总额|
|徐佳亮|21,965.30|7,237.86|14,727.44|23,142|90.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|徐晓峰|9,413.70|3,101.94|6,311.76|
|合计|31,379.00|10,339.80|21,039.2|

（2）徐佳亮、徐晓峰的资金需求
考虑到徐佳亮、徐晓峰于本次交易中获得的股份对价锁定期为 36个月，股份锁定期限较长，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
（3）参考A股市场近期同行业收购案例
选取近期A股上市公司收购营销服务类行业资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|现金对价占比|现金对价占比业绩承诺总额|
|1|联创股份|上海新合100%股权|35.25%|122.63%|
|2|吴通通讯|互众广告100%股权|30.00%|101.48%|
|3|利欧股份|万圣伟业100%股权|40.00%|146.73%|
|||微创时代100%股权|35.00%|130.32%|
|4|天龙集团|煜唐联创100%股权|10.00%|32.58%|
|5|省广股份|晋拓文化80%股权|100.00%|262.18%|
|6|麦达数字|顺为广告100%股权|48.08%|150.88%|
|||奇思广告100%股权|30.00%|105.26%|
|||利宣广告100%股权|40.00%|70.18%|
|7|万润科技|鼎盛意轩100%股权|65.99%|153.70%|
|8|思美传媒|爱德康赛100%股权|50.00%|84.34%|
|9|蓝色光标|蓝瀚科技96.32%股权|55.18%|280.42%|
|10|利欧股份|智趣广告100%股权|45.00%|146.62%2|

从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占业绩承诺总额的比例也存在较大幅度的变动范围。
本次交易的总体方案中，利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，考虑到各交易对方的资金需求情况，同时参考近期 A股市场同行业收购案例的现金对价占比，经与交易对方协商，最终确定了45%的现金支付比例，在保证总体方案中现金支付比例45%的前提下，最终协商确定了向各交易各方的支付方式及比例。本次交易中，利欧股份拟向迹象信息、徐佳亮、
2该处的现金对价占比业绩承诺总额同时考虑了迹象信息、徐佳亮、徐晓峰获得的现金对价合计。
徐晓峰合计支付的现金对价占业绩承诺总额的比例为146.62%，上述现金对价支付比例和现金对价占比业绩承诺总额的设置处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。
3、本次交易现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响分析
首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。
该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
其次，为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方在《智趣广告股权转让合同》中做出约定，自标的股权交割日起，徐佳亮、徐晓峰在交易标的任职期限不少于5年，否则将承担违约责任；同时其应促使其核心团队成员在交易标的股权交割之日起3年内不离职。该条款的设置，能够较好地保证上市公司未来经营和核心团队的稳定性。
最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。
对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。具体来讲，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股，该发行价格已经股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为16.17元/股。
4、发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，根据标的资产交易作价以及调整后的股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,079,777|25,510,005.91|
||徐佳亮|8,796,536|219,653,012.88|
||徐晓峰|3,769,944|94,137,005.52|
|合计||25,646,257|339,300,024.31|

5、本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公
司享有。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《智趣广告股权转让合同》及其补充合同约定，在合同签署后十（10）个工作日内，上市公司将向交易对方支付合计人民币 30,000,000元预付款，其中向徐佳亮支付人民币 18,900,000元，向徐晓峰支付人民币 8,100,000元，向迹象信息支付人民币3,000,000元。预付款于上市公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如《智趣广告股权转让合同》及其补充合同被撤销、被认定为无效、合同约定的时间内（即不晚于 2016年 12月 31日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则交易对方应于上述事项发生后五（5）个工作日内将预付款返还给上市公司。上市公司先用自有资金支付上述预付款，待募集配套资金到账后，用募集资金置换预先投入的预付款。
本次非公开发行募集配套资金到账后十（10）个工作日内，上市公司需向交易对方支付全部现金对价。若上市公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后六十（60）日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满六十（60）日到期后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式，支付本次交易的现金对价；
若证券监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后六十（60）内以自筹资金的方式，支付现金对价。
上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币 339,300,039.40元，前述预付款应当相应冲抵，经2015年度权益分派调整后，具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|现金对价总额（人民币：元）|应冲抵预付款（人民币：元）|应支付余额（人民币：元）|
|1|徐佳亮|219,653,012.88|18,900,000.00|200,753,012.88|
|2|徐晓峰|94,137,005.52|8,100,000.00|86,037,005.52|
|3|迹象信息|25,510,005.91|3,000,000.00|22,510,005.91|
|合计||339,300,024.31|30,000,000.00|309,300,024.31|

（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金股份发行价格调整为不低于16.17元/股。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
公司 2015年度权益分派方案实施之后，募集配套资金股份发行数量调整为不超过44,836,116股。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股
份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余2,400.00万元为发行费用。
7、保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）盈利预测补偿
根据《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800万元、7,540万元、9,802万元。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润
的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次
交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》及其补充合同下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。
5、减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后
十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
8、超额完成业绩的奖励措施
（1）本次交易涉及的超额业绩奖励的约定
根据本次交易各方签署的《智趣广告股权转让合同》约定，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
（2）本次交易涉及的超额业绩奖励的补充约定
利欧股份与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息、智趣广告于2016年4月17日签署的《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》中约定：“协议各方同意，就本次交易《股权转让合同》第7.2条约定即关于标的公司管理层超额业绩奖励事项补充约定如下：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其交易作价的20%，如累计应奖励总额在某一年度达到本次交易作价的20%，则超出部分不再实施。”
2016年4月17日，利欧股份召开第四届董事会第二十二会议，审议通过了《关于签订<上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）>的议案》，根据利欧股份股东大会授权审议通过了《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2016]3588号《审计报告》和天健审[2016]3593号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014、2015年度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||
||2015.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|840,002.76|420,140.80|917,800.98|495,184.50|
|总负债|261,035.24|211,732.00|296,660.31|246,788.46|
|归属于母公司所有者权益|572,378.43|200,373.58|614,551.57|240,360.82|
|项 目|2015|2014|2015|2014|
|营业收入|439,222.77|287,426.96|467,868.77|291,338.68|
|营业利润|25,510.15|19,005.25|28,368.55|19,237.25|
|利润总额|28,717.85|25,230.17|31,635.15|25,478.68|
|净利润|23,997.48|21,312.59|26,183.38|21,497.54|
|归属于母公司股东的净利润|22,541.05|17,991.61|24,726.96|18,176.57|
|基本每股收益（元）|0.19|0.16|0.2|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.17|0.08|0.18|0.08|
|加权平均净资产收益率（%）|10.72|11.34|9.84|9.39|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.72|5.91|8.98|4.93|

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2015年12月31日，上市公司的总股本为1,509,427,649股，根据2016年5月20日实施完毕的2015年度权益分派方案，经调整，本次交易中公司拟发行普通股25,646,257股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,836,116股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|241,846,593|16.02%|241,846,593|15.31%|
|王壮利|191,198,982|12.67%|191,198,982|12.10%|
|迹象信息|-|-|13,079,777|0.83%|
|徐佳亮|-|-|8,796,536|0.56%|
|徐晓峰|-|-|3,769,944|0.24%|
|配套募集资金认购人|-|-|44,836,116|2.84%|
|其他股东|1,076,382,074|71.31%|1,076,382,074|68.13%|
|合计|1,509,427,649|100%|1,579,910,022|100.00%|

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（三）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|智趣广告|利欧股份|占比|
|资产总额与交易金额孰高|75,400.00|420,140.80|17.95%|
|资产净额与交易金额孰高|75,400.00|200,373.58|37.63%|
|营业收入|3,911.72|287,426.96|1.36%|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为3。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交易。
3若对上市公司12个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 1,509,427,649股。经 2015年度权益分派后调整，本次交易新增发行股份合计不超过70,482,373股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,910,022股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
利欧集团股份有限公司2016年7月5日