中德证券有限责任公司
关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
声明与承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大连国际全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与大连国际发行股份购买资产并募集配套资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证，其所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对大连国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问也特别提请大连国际全体股东及其他投资者务请认真阅读大连国际董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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注：本核查意见中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
第一节本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分，分别为发行股份购买资产和募集配套资金。本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益；中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易方案的主要内容
1、发行股份购买资产
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。本次交易中，上市公司发行股票的价格为8.77元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
以2015年6月30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03万元，交易价格为 420,077.03万元。根据交易价格以及发行股票价格，本次交易的发行股份数量如下：
单位：万元万股
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|标的资产|交易价格|
|高新核材100%股权|194,726.73|
|中科海维100%股权|20,056.40|
|中广核达胜100%股权|102,425.11|
|深圳沃尔100%股权|3,433.88|

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|中广核俊尔49%股权|78,942.24|
|苏州特威45%股权|9,894.74|
|湖北拓普35%股权|10,597.93|
|合 计|420,077.03|

本次交易完成后，上市公司将拥有标的公司的全部权益。
2、募集配套资金
上市公司通过锁价方式向中广核核技术等不超过十名配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过28亿元，不超过标的资产交易价格的100%。扣除发行费用后，本次交易募集的配套资金将用于如下用途：单位：万元
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|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|16,128.00||
|年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|16,414.00||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|太仓新材料|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中山高聚物|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|湖北拓普|
|补充标的公司流动资金||不超过41,098.30||
|合计||不超过280,000.00||

本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%，为10.46元/股。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后，上市公司将拥有本次交易的所有标的（即高新核材、中广核俊尔、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普）的全部权益；
中广核核技术将成为上市公司的控股股东，中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。
（1）本次交易完成前股权结构
中国广核集团
100%
中广核达胜少数股东 能之汇投资 沃尔核材
49%
100% 40%
中广核达胜
51% 60%
中广核核技术 深圳沃尔
中科海维
55%
49%
45%
中科海维少数股东 高新核材 高新核材少数股东
100% 55% 51% 65%
七家全资子公司 苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普
45% 49% 35%
苏州特威少数股东 中广核俊尔少数股东 湖北拓普少数股东
（2）本次交易完成后股权结构
本次交易（含配套融资）完成后标的公司股权结构如下图所示：
中国广核集团
100%
能之汇投资
100%
核技术一
国合集团 国合长泽 天津君联 中广核核技术 深圳隆徽 其他股东
致行动人
11.27% 0.45% 1.81% 27.60% 33.48% 1.36% 24.03%
上市公司（000881.SZ）
100% 100% 100% 100% 100%
中科海维 高新核材 深圳沃尔 中广核达胜 上市公司原有业务
55% 51% 65% 100%
苏州特威 中广核俊尔 湖北拓普 七家全资子公司
45% 49% 35%
4、标的资产交易价格
本次重大资产重组中，以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的资产的评估值合计为 420,077.03万元；此外，标的资产以 2015年 12月 31日为基准日进行了补充评估，补充评估值为 437,640.67万元。鉴于补充评估为对标的资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中标的资产的交易价格仍以 2015年 6月 30日的评估值为基础确定，即交易价格为420,077.03万元，具体如下：
单位：万元
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|标的资产|评估值（评估基准日2015.6.30）|评估值（评估基准日2015.12.31）|
|高新核材100%股权|194,726.73|201,607.62|
|中科海维100%股权|20,056.40|20,296.52|

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|中广核达胜100%股权|102,425.11|111,391.97|
|深圳沃尔100%股权|3,433.88|3,732.54|
|中广核俊尔49%股权|78,942.24|79,486.58|
|苏州特威45%股权|9,894.74|9,935.36|
|湖北拓普35%股权|10,597.93|11,190.08|
|合计|420,077.03|437,640.67|

5、发行股份定价
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价。
经交易各方协商，大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权的发行价格拟定为8.77元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（ P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
大连国际以锁价方式向中广核核技术等配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.46元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若大连国际发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
6、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
本次交易中，上市公司为购买标的资产而需向交易对方发行股票数量按照如下方式确定：发行股份数额=各标的资产的交易价格×交易对方中的各方在各目标公司的持股比例÷本次发行的股票价格。
依据上述公式计算的发行股份数额精确至股，发行股份数额不足一股的，交易对方均自愿放弃；标的资产交易价格对应的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致，交易对方同意将该等尾差对应的标的资产赠与上市公司。
根据标的资产的交易价格以及上述公式进行计算，上市公司本次应向交易对方发行A股股票共计478,993,166股。
本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（2）配套融资发行股份的股份数量
上市公司本次交易中募集配套资金不超过28亿元，通过配套融资向中广核核技术、国合集团、国合长泽、天津君联、发展基金、深圳隆徽及中广核资本发行的股票数量不超过26,768.64万股。
单位：万元万股
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|投资方|认购金额|
|中广核核技术|100,000.00|
|国合集团|65,000.00|
|国合长泽|5,000.00|
|天津君联|20,000.00|
|发展基金|62,200.00|
|深圳隆徽|15,000.00|
|中广核资本|12,800.00|
|合计|280,000.00|

本次交易发行数量已经中国证监会核准。如本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、过渡期的损益归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术先行向相关目标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。
8、锁定期安排
本次交易的交易对方和配套融资投资者承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
9、业绩承诺、补偿安排
（1）业绩承诺
中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东，承诺 2016年、2017年和 2018年期间，除深圳沃尔以外其余六家目标公司（合称“六家目标公司”）每年度经审计的合并报表的净利润（该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润，2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润，下同）合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元，即累计不低于115,515.72万元。
上市公司和中广核核技术同意，在业绩承诺期间，将独立核算本次重组配套募集资金投资项目（配套募集资金投资项目指上市公司使用本次重大资产重组配套募集资金投资的项目，即上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分配套募集资金所产生收入与目标公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认配套募集资金所产生损益，并经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在上市公司对六家目标公司进行各年度净利润考核时，扣除上述配套募集资金投资项目对六家标的公司各年度净利润产生的影响。
业绩承诺期间内的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》数据系基于各目标公司经审计的财务数据确定；六家目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额则根据该《专项审核报告》确定。对于每个会计年度的业绩承诺的实际完成情况以及业绩承诺期届满后的资产减值情况，公司将在披露年度报告时，披露具有证券从业资格的会计师事务所出具业绩承诺期间《专项审核报告》以及期间届满后的《减值测试报告》。
本次交易，除深圳沃尔以资产基础法定价以外，其他6家标的公司以收益法评估结果定价。不同标的公司之间，以及标的公司母公司与子公司之间产品、市场、经营风险等多方面存在差异，因此，在评估过程中，各被评估主体按照经营风险分别确定折现率，分别计算预测净利润。
（2）补偿安排
业绩承诺期间，六家目标公司在业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现的合并报表的净利润合计数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，中广核核技术应向上市公司进行补偿，盈利补偿金额按照如下方式计算：
当期盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和－累计盈利已补偿金额
若中广核核技术在业绩承诺期间的任何一年需向上市公司履行盈利补偿义务的，中广核核技术应当以股份方式向上市公司进行补偿，盈利补偿股份数量按照如下方式计算：
当期盈利补偿股份数量=当期盈利补偿金额÷发行价格（即8.77元/股）
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。若各年计算的应补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
业绩承诺期限届满后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应当与六家目标公司标的资产的《资产评估报告》保持一致。标的资产减值额为标的资产的交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若六家目标公司的标的资产合计期末减值额>业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额，则中广核核技术应当以股份对上市公司进行补偿，计算公式为：
资产减值应补偿金额=六家目标公司的标的资产合计期末减值额－业绩承诺期内已支付的盈利补偿金额
资产减值应补偿的股份数=资产减值应补偿金额÷发行价格
若在业绩承诺年度内上市公司有送股、资本公积转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”将根据《非公开发行股份购买资产协议》进行调整，补偿股份数额及上限亦进行相应调整。若上市公司在业绩承诺年度内实施现金分红的，则根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应由中广核核技术或其指定的交易对方无偿赠予上市公司。
若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量，并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术，由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份，并按照相关法律规定予以注销。
中广核核技术和上市公司同意，中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜，每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
10、上市地点
上市公司本次发行的股份将在深交所上市。
11、本次发行决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2015年11月27日，上市公司召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次交易的重组预案等相关议案。
2016年 3月 4日，上市公司召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
2016年3月22日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投及温州科创已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年 3月 2日，本次重组涉及的资产评估报告通过国务院国资委评估备案，评估备案号为20160027-20160030。
2016年 3月 18日，国务院国资委出具《关于中国广核集团有限公司与中国大连国际合作（集团）股份有限公司进行资产重组及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权[2016]195号），本次重组方案获得国务院国资委原则同意。
商务部反垄断局于2016年5月13日出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第148号），“对中广核核技术应用有限公司收购中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中”。
因此，本次交易已经通过商务部经营者集中审查。
（三）标的公司的决策过程和批准情况
1、高新核材股东会
高新核材已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、德尔福、魏建良、
魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴及王珏将其持有高新核材的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
2、深圳沃尔股东会
深圳沃尔已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术和沃尔核材将其持有深圳沃尔的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
3、中科海维股东会
中科海维已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、刘斌、肖林、施卫国、刘永好、张宇田、李德明及明亮将其持有中科海维的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
4、中广核达胜股东会
中广核达胜已召开股东会，全体股东一致同意中广核核技术、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑及高健将其持有中广核达胜的100%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
5、中广核俊尔股东会
中广核俊尔已召开股东会，全体股东一致同意上海云杉、科荣创投、温州科创、陈晓敏、黄志杰及包秀杰将其持有中广核俊尔的49%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
6、苏州特威股东会
苏州特威已召开股东会，全体股东一致同意徐红岩、徐争鸣、陆燕及王郑宏将其持有苏州特威的45%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
7、湖北拓普股东会
湖北拓普已召开股东会，全体股东一致同意陈林、方红兵、严伟及李龙勤将其持有湖北拓普的35%股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）中国证监会核准
2016年10月28日，大连国际收到中国证监会出具的《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
第二节本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）资产交付及过户情况
根据大连国际所作承诺，在本次交易配套融资认购方发展基金、国合长泽、天津君联依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。
经核查，根据发展基金、国合长泽、天津君联提供的私募投资基金备案证明以及中国证券投资基金业协会官方网站上的私募基金公示信息，截至2016年12月10日，发展基金、国合长泽、天津君联均已完成私募投资基金备案手续。
本次交易标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。
经核查，在上述基金备案手续完成后，标的公司就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。上市公司拥有标的公司100%权益，标的资产过户手续履行完毕；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）发行股份购买资产的验资情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月17日出具了《验资报告》，根据《验资报告》（中准验字[2016]1208号），截至2016年12月17日止，上市公司已收到中广核核技术、德尔福、魏建良、魏兰、刘恒、丁建宏、单永东、张定乐、吴凤亚、林海光、陆惠岐、苏忠兴、王珏以其持有的高新核材100%股权；中广核核技术、沃尔核材以其持有的深圳沃尔100%股权；中广核核技术、刘斌、肖林、明亮、南通机械、科维机械、南大研究院、日环科技、李德明、张
宇田、施卫国、刘永好以其持有的中科海维100%股权；中广核核技术、达胜热缩、苏州资达、苏州君胜、俞江、叶启捷、邢东剑、高健以其持有的中广核达胜100%股权；陈晓敏、黄志杰、包秀杰、上海云杉、科荣创投、温州科创以其持有的中广核俊尔49%股权；徐红岩、徐争鸣、陆燕、王郑宏以其持有的苏州特威45%股权；陈林、方红兵、严伟、李龙勤以其持有的湖北拓普35%股权认缴的总出资额4,200,770,065.82元，其中：增加股本人民币478,993,166.00元，增加资本公积3,721,776,899.82元。
（三）相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，大连国际已依法持有高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。综上所述，本次发行股份购买资产实施过程未违背相关法律法规的要求，本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
（四）过渡期间损益的确认和归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，亏损由中广核核技术公司先行向相关目标公司以现金补足后自行向相关目标公司交割前的股东追偿。在交割日后30个工作日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对目标公司在过渡期内的损益进行交割审计确认。截至本核查意见签署日，相应的审计工作正在推进过程中。
标的公司过渡期内未经审计的归属于母公司的净利润数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7-12月|2016年度|
|257.99|463.27|

|||
|-|-|
|2015年7-12月|2016年度|
|-278.32|1,212.47|
|7,869.75|16,211.27|
|4,621.02|12,231.68|
|2,736.69|3,982.74|
|296.64|950.17|
|3,847.39|6,788.93|

二、本次募集配套资金实施情况
（一）发行结果
截至2016年12月29日，本次非公开发行募集配套资金实际募集配套资金总额为2,799,999,963.66元，各认购对象及缴款情况详见下表：
单位：元股
|||
|-|-|
|配套融资认购方|认购金额|
|中广核核技术应用有限公司|999,999,995.24|
|中国大连国际经济技术合作集团有限公司|649,999,995.86|
|深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）|621,999,998.42|
|天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|199,999,990.68|
|深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)|149,999,998.24|
|中广核资本控股有限公司|127,999,992.78|
|深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）|49,999,992.44|
|合计|2,799,999,963.66|

（二）验资情况
2016年12月30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2016]1209号），经审验，截至2016年12月29日止，中德证券收
到大连国际非公开发行股票认购资金总额人民币 2,799,999,963.66元。
2016年12月31日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2016]1210号），经审验，截至2016年12月30日止，此次非公开发行人民币普通股267,686,421股，每股发行价格10.46元，共募集资金人民币 2,799,999,963.66元，扣除财务顾问费及承销费用 42,500,000.00元、增值税 2,550,000.00元，实际收到货币资金人民币 2,754,949,963.66元。募集资金 2,799,999,963.66元扣除承销费用 40,500,000.00元，以及与发行有关的费用 4,364,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金人民币 2,755,135,673.06元，其中：增加股本人民币 267,686,421.00元，增加资本公积2,487,449,252.06元。
三、证券发行登记事宜的办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月12日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为 478,993,166股（其中限售流通股数量为478,993,166股）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月12日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司非公开发行股份募集配套资金的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份募集配套资金中非公开发行新股数量为267,686,421股（其中限售流通股数量为267,686,421股）。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割、募集配套资金过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，大连国际第七届董事会和第七届监事会任期已经届
满。为适应重大资产重组后公司运营需要，公司第七届董事会提名张剑锋、张昕辉、朱慧、朱继超、张兰水、刘阳平为公司非独立董事，以及提名刘澄清、颜立新、张先治为公司独立董事；公司第七届监事会提名王宏新、姜建国为公司非职工代表监事。以上提名的董事会成员及监事会成员须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过，其中：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、《发行股份购买资产协议》的履行情况
2016年 3月 4日，上市公司与本次交易的交易对方签订《非公开发行股份购买资产协议》。2016年 3月 4日和 2016年 5月 26日，大连国际与中广核核技术签订《盈利补偿协议》和《关于奖励事项的补充协议》。2015年 11月 26日，中广核核技术与德尔福等44名本次交易的交易对方、发展基金签订《一致行动协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方如约履行了本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、《股份认购协议》的履行情况
2015年11月27日，上市公司与中广核核技术等不超过十名配套融资投资者签订《非公开发行股份认购协议》。
上述协议均已生效，所涉及关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方如约履行了本次发行股份募集配套资金的相关协议，未发现违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的主要承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方和配套融资认购方视情况分别出具的承诺主要包括：关于本次交易的业绩承诺，关于锁定期承诺，资产注入计划，资产处置计划，避免同业竞争承诺，关于提供资料真实、准确和完整承诺，合法合规及诚信情况，赔偿投资者与暂停转让承诺等；《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均履行了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记手续。
上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）募集配套资金的专户管理
据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及大连国际制定的募集资金管理制度等规定，大连国际在国家开发银行股份有限公司深圳市分
行开设的募集资金专项账户（以下简称 “专户”），账号为44301560043833050000。截至2016年12月30日，本次交易募集资金已到账，大连国际尚需与国家开发银行股份有限公司深圳市分行及独立财务顾问（主承销商）中德证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》。大连国际将按相关规定的要求及时与相关方签订募集资金专户的监管协议。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为，大连国际发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、大连国际本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户，大连国际已合法持有高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
2、大连国际本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合上市公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，新增股份上市不存在实质性法律障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为大连国际具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐大连国际本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签署页）
项目主办人：
左刚 祁宏伟
项目协办人：
侯陆方
中德证券有限责任公司 2017年 1月 24日