关于深圳证券交易所
《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项核查意见
广会专字[2019]G19002560060号
目 录
报告正文…………………………………………………1-32
关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》相关问题之专项核查意见
广会专字[2019]G19002560060号深圳证券交易所：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新劲刚”）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，就贵部于2019年4月12日下发的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》［创业板许可类重组问询函【2019】第 15号］(以下简称“问询函”)涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》一致。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的公司业务与财务
问题2：豁免披露及脱密情况说明
草案未披露宽普科技近两年前五名客户及供应商的具体情况。请补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据，相关客户是否为公司关联方，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第四条的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据
（一）重组报告书对客户及供应商采取代码方式进行脱密处理的相关法律
依据
1、根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
2、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
（二）重组报告书对客户及供应商采取脱密处理已经宽普科技保密委员会
审核
宽普科技保密委员会对本次交易重组报告书拟披露的标的公司军方客户名称、销售金额、供应商名称、采购金额及相关合同内容等涉密信息进行严格审查之后认为，上述信息应经过采取代称、打包或汇总等方式进行脱密处理后予以披
露，才不会导致泄露国家秘密以及被第三方间接推断出国家秘密。因此，本次交易的重组报告书在披露之前，已经宽普科技保密委员会指导进行了严格的脱密处理。
（三）对标的公司客户和供应商进行脱密处理已获得国防科工局的审批
根据国防科工局2019年3月27日印发的《关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），标的公司涉军供应商及客户名称应按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。
宽普科技为军工企业，根据相关法规、宽普科技保密委员会的审核意见及国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，应对涉密信息进行豁免披露或者脱密处理，因此报告书对涉军客户、供应商的名称采用代码的方式进行脱密处理，符合相关规定。
二、相关客户是否为公司关联方
标的公司2017年和2018年度的前五大客户均为国内大型军工集团及科研院所，标的公司与其报告期内的前五大客户不存在关联方关系。
三、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第四条的规定
根据国防科工局2019年3月27日印发的《关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），以下信息应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露：
（一）军品名称、型号、规格以及类别；
（二）军品产能、产量和销量；
（三）涉军供应商及客户名称；
（四）重大军品合同。
报告书已在相关章节中补充披露未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订，以下简称“26号格式准则”）要求进行披露或提供的原因，具体章节及脱密处理的方式如下：
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|序号||涉密信息及类别|||涉密信息具体章节||处理方式|
|1|军品名称、型号、规格以及类别|||《重组报告书》“第四节 交易标的基||采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理||
|||||本情况”之“五 标的公司的主营业务||||
|||||发展情况”之“（二）主要产品”之“1、||||
|||||主要类型产品说明”||||
|2|军品产能、产量和销量|||《重组报告书》“第四节 交易标的基||采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理||
|||||本情况”之“五 标的公司的主营业务||||
|||||发展情况”之“（五）主要产品的生产||||
|||||销售情况”之“1、主要产品的产能、||||
|||||产量及销量”||||
|3|涉军供应商及客户名称|||《重组报告书》“第四节 交易标的基||采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理||
|||||本情况”之“五 标的公司的主营业务||||
|||||发展情况”之“（五）主要产品的生产||||
|||||销售情况”之“3、向前五名客户销售||||
|||||情况”；||||
|||||《重组报告书》“第四节 交易标的基||||
|||||本情况”之“五 标的公司的主营业务||||
|||||发展情况”之“（六）主要产品的原材||||
|||||料和能源及其供应情况”之“4、向前||||
|||||五名供应商采购的情况”||||
|4|重大军品合同||“26号格式准则”并未要求披露|||不披露||

因此，本次关于涉密信息的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第四条的规定。
[核查意见]
针对上述问题，会计师履行了如下程序：
通过查询标的公司前五大客户及供应商基本信息、对前五大客户及供应商进行走访确认、对标的公司总经理、分管市场及采购的副总经理进行访谈、对宽普科技保密委员会核心人员进行访谈、查阅《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《26号格式准则》《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》、翻阅报告书等，了解相关法
律法规、宽普科技内部保密委员会及国防科工局对于军工财务信息豁免披露及脱
密处理的相关规定和指导意见，了解宽普科技与客户是否存在关联关系，了解相关报告书内容是否符合《26号格式准则》第四条的规定。
会计师经核查后认为：
上市公司已补充说明未披露近两年前五名客户和供应商具体情况的原因和依据，该事项已经内部保密委员会核查，且符合相关法律法规的规定。经核查，标的公司与其前五大客户不存在关联关系。上市公司已在报告书相关章节中补充披露未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》要求进行披露或提供的具体原因，使其符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第四条的规定。
问题3、客户集中度及客户依赖
草案显示，2017年、2018年，宽普科技向前五名客户的销售金额分别为 7,643.19万元、11,365.69万元，分别占当年营业收入的92.57%、95.46%，客户集中度较高“系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定”。
（1）请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容，截至目前的回款情况，与相关客户签订长期合同的情况，对相关客户是否存在依赖。
（2）请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明宽普科技 2018年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性，与所属行业特征是否相符，以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。
（3）请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形，如存在，请说明具体情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容，截至目前的回
款情况，与相关客户签订长期合同的情况，对相关客户是否存在依赖。
（一）宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容
报告期内，宽普科技对前五名客户销售的具体内容、销售金额和占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|代码|销售的主要内容|销售金额（万元）|占营业收入的比例|
|2017年度前五大客户|||||
|1|A集团||3,369.84|40.81%|
|1-1|A1|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|1,918.10|23.23%|
|1-2|A2|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备|511.63|6.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|||
|1-3|A3|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/功率附加设备/大功率发射设备/发射组件/跳频滤波组件等|404.35|4.90%|
|1-4|A4|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|211.50|2.56%|
|1-5|A5|滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备/收发组件/发射组件等|159.86|1.94%|
|1-6|A6|滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备等|94.02|1.14%|
|1-7|A7|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/大功率发射设备/跳频滤波组件等|51.53|0.62%|
|1-8|A8|功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/跳频滤波组件等|10.47|0.13%|
|1-9|A9|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件发射组件/跳频滤波组件等|7.52|0.09%|
|1-10|A10|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件发射组件/跳频滤波组件等|0.85|0.01%|
|2|B|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|2,518.98|30.51%|
|3|C集团||754.62|9.14%|
|3-1|C1|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件发射组件/跳频滤波组件等|741.02|8.97%|
|3-2|C2|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件发射组件/跳频滤波组件等|13.60|0.16%|
|4|D|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/跳频滤波组件/发射组件等|537.38|6.51%|
|5|E|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/跳频滤波组件等|462.36|5.60%|
|合计|||7,643.19|92.57%|
|2018年度前五大客户|||||
|1|A集团||7,164.23|60.17%|
|1-1|A2|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|3,571.55|30.00%|
|1-2|A1|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备|2,726.76|22.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|||
|1-3|A3|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/功率附加设备/大功率发射设备/发射组件/跳频滤波组件等|484.53|4.07%|
|1-4|A11|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/发射组件/跳频滤波组件等|106.20|0.89%|
|1-5|A7|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/大功率发射设备/跳频滤波组件等|93.08|0.78%|
|1-6|A12|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/跳频滤波组件等|82.00|0.69%|
|1-7|A6|滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备等|34.52|0.29%|
|1-8|A4|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|33.34|0.28%|
|1-9|A5|滤波器模块/功率放大模块/大功率发射设备/收发组件/发射组件等|14.30|0.12%|
|1-10|A8|功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/跳频滤波组件等|13.44|0.11%|
|1-11|A10|滤波器模块/收发组件/发射组件等|4.50|0.04%|
|2|B|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/功率附加设备/大功率发射设备/收发组件/发射组件/跳频滤波组件等|1,805.13|15.16%|
|3|E|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/跳频滤波组件等|1,106.76|9.30%|
|4|F|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/射频微波开关/跳频滤波组件等|725.93|6.10%|
|5|D|滤波器模块/功率放大模块/跳频滤波器模块/跳频滤波组件/发射组件等|563.65|4.73%|
|合计|||11,365.69|95.46%|

（二）宽普科技前五大客户的期后回款情况
1、宽普科技2018年前五大客户的期后回款情况
截至 2019年 4月 12日，宽普科技对 2018年度前五大客户的应收账款余额及期后回款情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|代码|2018年12月31日应收账款余额|截至2019年4月12日期后回款金额|回款比例|
|1|A集团|3,164.12|1,901.40|60.09%|
|1-1|A2|1,476.42|1,241.63|84.10%|

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|-|-|-|-|-|
|1-2|A1|299.90|299.90|100.00%|
|1-3|A3|874.84|-|-|
|1-4|A11|254.40|148.20|58.25%|
|1-5|A7|28.32|28.32|100.00%|
|1-6|A12|57.40|57.40|100.00%|
|1-7|A6|-|-|-|
|1-8|A4|172.84|105.75|61.18%|
|1-9|A5|-|-|-|
|1-10|A8|-|-|-|
|1-11|A10|-|-|-|
|2|B|770.53|230.74|29.95%|
|3|E|-|-|-|
|4|F|374.41|374.41|100.00%|
|5|D|723.51|100.00|13.82%|
|合计||5,032.57|2,866.34|56.96%|

由上表可知，宽普科技 2018前五大客户的应收账款的期后回款情况良好， 2018年12月 31日的应收账款余额在期后的整体回款比例达到了56.96%，与宽普科技的回款周期相符。
2、宽普科技2017年前五大客户的期后回款情况
截至 2019年 4月 12日，宽普科技对 2017年度前五大客户的应收账款余额及期后回款情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|2017年12月31日应收账款余额|截至2019年4月12日期后回款金额|回款比例|
|1|A集团|1,901.61|1,478.12|77.73%|
|1-1|A1|208.95|208.95|100.00%|
|1-2|A2|-|-|-|
|1-3|A3|1,189.74|800.00|67.24%|
|1-4|A4|211.50|177.75|84.04%|
|1-5|A5|159.35|159.35|100.00%|
|1-6|A6|86.68|86.68|100.00%|
|1-7|A7|40.39|40.39|100.00%|
|1-8|A8|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|1-9|A9|5.00|5.00|100.00%|
|1-10|A10|-|-|-|
|2|B|971.27|971.27|100.00%|
|3|C集团|813.95|613.60|75.39%|
|3-1|C1|800.35|600.00|74.97%|
|3-2|C2|13.60|13.60|100.00%|
|4|D|407.36|347.50|85.31%|
|5|E|95.00|95.00|100.00%|
|合计||4,189.19|3,505.49|83.68%|

由上表可知，宽普科技 2017前五大客户的应收账款的期后回款情况良好，2017年12月31日的应收账款余额在期后的整体回款比例达到了83.68%。
在 2017年度前五大客户对应的主体中，A3、A4、C1和 D的期后的回款比例未达到100%，主要原因是这些客户从自身资金安排的角度出发，未严格按照信用期进行付款，但是由于这些客户均为国内大军的军工集团或其下属企业，信用状况良好，在期后也与公司保持了正常的合作关系并且拥有较大金额的回款记录，因此宽普科技对这些客户的应收账款的回款风险较低。
（三）宽普科技与前五大客户签订长期合同的情况
宽普科技与前五大客户签订的合同均是从具体的产品需求出发，不存在签订长期合同的情况。
（四）标的公司对于客户是否存在依赖的说明
虽然标的公司客户集中度较高，下游客户的规模和综合实力较强，但是标的公司不存在重大客户依赖的问题，主要原因如下：
1、标的公司客户集中度较高主要是由军工行业高度集中的经营模式所决定的
我国军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。武器装备的整机生产厂商通常为大型国有企业，并且已经形成了较为稳定的市场格局。标的公
司的第一大客户 A集团为国有独资企业，主要从事国家重要军民用大型电子信
息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产
及保障服务，是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，也是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。标的公司作为军用射频微波领域的领先企业，对 A集团的销售占比较高具有合理性，符合所在行业的特点。
2、标的公司与A集团下属单位的合作都是独立进行的，且销售订单主要通过竞争性谈判或参与招标的方式来获取
虽然标的公司对第一大客户 A集团的销售收入占比达到了60.17%，但是与标的公司进行业务合作的下属单位超过了 10家，这些下属单位具备明确的业务划分，并且独立开展业务、独立选择供应商。此外，标的公司主要通过竞争性谈判或参与招投标的方式获取订单，需要参与较为激烈的市场竞争，因此标的公司对主要客户的销售收入规模较大是其综合实力和市场地位的集中体现，具有较强的稳定性和可持续性。
3、标的公司在军用射频微波通讯领域具备突出的核心竞争力
标的公司自 2001年成立以来，一直深耕于军工电子信息行业，在射频微波通信领域形成了突出的核心竞争力。标的公司拥有一支稳定且实力较强的研发队伍，积累了丰富的技术资源，并且牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准。此外，标的公司还凭借突出的技术实力、较强的综合服务能力和完善的产品质控体系，获得了客户的高度的认可，并且与多家国内大型整机厂商建立了长期稳固的合作关系。
4、军品业务具有进入壁垒高、认证周期长的特点，标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业，被其他供应商替代的风险很低
军工行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒；军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业，对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，成为行业技术壁垒。
此外，武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径
依赖。武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型，即使更换部分零件，都必须逐一重新履行复杂的审批程序。因此，标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业，被其他供应商替代的风险很低。
二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明宽普科技2018年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性，与所属行业特征是否相符，以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。
（一）宽普科技2018年度收入上升的原因和合理性
1、宽普科技2018年度收入上升的原因和合理性
2018年度，宽普科技的主营业务收入为 11,906.83万元，较上年度增长了44.2%，主要原因是我国国防和军队体制改革对军品业务的不利影响逐步消除，我国军队装备预算的执行情况自 2018年下半年开始得到明显提升，军品订单出现了较大幅度的增长。
自2015年12月份开始，我国正式启动了国防和军队体制改革，中央军委于 2016年 1月 1日印发并实施的《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》明确了各阶段的主要工作任务：2015年，重点组织实施领导管理体制、联合作战指挥体制改革；2016年，组织实施军队规模结构和作战力量体系、院校、武警部队改革，基本完成阶段性改革任务；2017年至2020年，对相关领域改革作进一步调整、优化和完善，持续推进各领域改革。
由于改革的推进和落实需要时间，2016年和2017年我国军队武器装备的采购实施进度受到较大影响，武器装备五年规划前两年装备预算执行率相对较低。
受此影响，宽普技术2016年和2017年的销售状况未达公司预期。随着军队整体体制架构调整基本完成，人员逐步到位，从 2018年下半年开始军品订单回归正常状态，使得公司2018年度的营业收入较前两年相应出现了明显增长。
从产品类别来看，2018年度，宽普科技模块类和组件类产品的收入增长幅
度分别为35.56%和34.59%，而设备类产品的增长幅度达到了78.22%，设备类产品收入增长幅度较高的主要原因是：一方面，我国武器装备的升级使得下游客户对集成度更高的射频微波设备的需求明显增加；另一方面，宽普科技不断加大对设备类产品的研发力度，凭借丰富的技术积累以及扎实的集成化能力，成功推出了多款产品性能先进并且质量稳定的射频微波设备，获得了客户的高度认可。
2、同行业公司2018年度的收入增长情况
截至目前，宽普科技的直接可比公司澳丰源、肯立科技（838406.OC）和华航科技（832695.OC）均未公布 2018年度的财务数据，但部分军工电子信息行业的上市公司已经公布了 2018年度的经营业绩情况，这些公司虽然在产品结构上与宽普科技存在差异，但是在客户结构和所处的行业经营环境方面与宽普科技存在一定的可比性，这些公司的基本情况及 2018年度的营业收入变动情况如下表所示：
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|军工电子信息行业上市公司|主要产品|2018年度营业收入（元）|同比增长幅度|
|天奥电子（002935.SZ）|时间频率产品、北斗卫星应用产品|864,006,673.37|5.35%|
|景嘉微（300474.SZ）|图形显控、小型专用化雷达、芯片|397,217,900.00|29.71%|
|盛路通信（002446.SZ）|基站天线、微波通信天线、射频器件与设备、终端天线、人防消防、DA智联系统、智能辅驾系统等、军工电子|1,422,870,372.76|48.50%|
|海格通信（002465.SZ）|无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务|4,077,615,826.56|21.64%|
|平均收入增长率|||26.30%|
|宽普科技2018年度收入增长率|||44.31%|

由上表可知，主要军工电子信息行业上市 2018年度的营业收入均出现了不同程度的增长，平均收入增长率达到了26.30%，但是由于细分行业、客户结构、经营状况以及发展阶段等方面的差异，不同上市公司的营业收入增长幅度差异较大。
宽普科技2018年度的收入增长幅度为44.31%，高于上述军工电子信息行业
上市公司的平均收入增长率，主要是由于宽普科技的业务规模相对较低，业务增
长潜力较大所致。
（二）宽普科技客户集中度较高的原因和合理性
2017年和2018年度，宽普科技前五大客户销售占同期营业收入的比例分别为92.57%和95.46%，对第一大客户A集团的销售占比分别为40.81%和60.17%，客户集中度较高。宽普科技客户集中度较高主要是由军工行业高度集中的经营模式所决定的。公司的第一大客户 A集团属于国有独资企业，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务，是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。A集团下属有超过40家电子科研院所及超过20家全资或控股子公司，宽普科技直接进行销售的客户覆盖了A集团旗下超过10家科研院所及下属企业。宽普科技的主要产品为射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块/组件/设备/系统，属于军用电子信息行业的重要分支，主要销售对象为 A集团符合其所在行业的特点。
同行业公司中澳丰源、肯立科技（838406.OC）和华航科技（832695.OC）主要以军品销售为主，这三家公司 2017年度第一大客户和前五大客户销售占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|同行业公司|2017年第一大客户占比|2017年前五大客户占比|
|澳丰源|95.93%|99.15%|
|肯立科技（838406.OC）|27.16%|71.68%|
|华航科技（832695.OC）|63.95%|91.03%|
|平均|62.35%|87.29%|
|宽普科技|40.81%|92.57%|

注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌。
由上表可知，对于军用射频微波通讯产品而言，客户销售集中度较高具有行业的普遍性。宽普科技对第一大客户和前五大客户的销售占比较高，符合所在行
业的特点。
（三）宽普科技为稳定客户采取的措施
虽然军品行业存在进入壁垒高、合作关系稳定的特点，但是为了持续扩大经营规模、提高盈利能力，宽普科技仍然采取了以下稳定客户的措施：
1、持续加大研发投入，维持技术领先优势
强大的研发实力和突出的技术领先优势是宽普科技持续获得客户订单并保持持续增长的核心驱动因素。目前，宽普科技拥有一支人数近百人、行业经验丰富和研发实力突出的研发队伍，同时，宽普科技还与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。
报告期内，宽普科技持续加大研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017年和2018年度，宽普科技的研发费用投入金额分别为1,411.65万元和1,654.44万元，占当期营业收入的比例分别为17.07%和13.87%，处于较高的水平。
2、提高客户服务响应速度，加强综合服务能力
军工电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，宽普科技聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。
公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
3、建立完善的产品质控体系，提高产品质量的稳定性
宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系，每年进行2次质量体系内部审核及1次管理评审，在运行过程中不断进行查缺补漏，对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进，宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。
完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性，2016年度至2018年度，宽普科技产品的返修率分别为0.9%、0.7%和0.2%，返修率极低。良好的质量控制能力是宽普科技持续获得客户信赖的重要保障。
三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形，
如存在，请说明具体情况。
宽普科技业务模式为购入元器件、组装件、结构件、IC芯片和电路板等原材料经一系列生产流程并测试通过后，验收入库成为产成品。无外购产成品，不存在销售外购产成品的情形。
报告期内，宽普科技提供技术服务金额分别为 10.47万元、19.75万元，主要为对产品进行检验测试及维修服务，不存在提供加工服务的情形。
[核查意见]
一、请说明宽普科技近两年向前五名客户销售的具体内容，截至目前的回
款情况，与相关客户签订长期合同的情况，对相关客户是否存在依赖。
针对上述问题，会计师履行了如下程序：
通过获取宽普科技最近两年的销售收入明细表及应收账款余额明细表，并抽
查大额交易的合同、订单、送货单、验收单以及回款记录；获取应收账款期后回款记录明细表，并抽查大额回款的银行水单；访谈宽普科技总经理及销售部门负责人，了解宽普科技和主要客户的合作模式以及合同的签订情况；查阅行业研究报告及同行业公司的公开资料，了解军工行业以及军工电子信息行业的业务模式以及业务特点；对主要客户进行现场访谈，了解宽普科技和主要客户的合作情况。
会计师经核查后认为：
宽普科技已经按要求披露了近两年向前五名客户销售的具体内容以及应收账款的期后回款情况；宽普科技对近两年前五名客户的应收账款期后回款情况良好，应收账款的坏账风险较低；宽普科技与主要客户不存在签订长期合同的情况，对主要客户不存在重大依赖。
二、请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明宽普科技2018年收入大幅上升以及客户集中度较高的原因和合理性，与所属行业特征是否相符，以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施。
针对上述问题，会计师履行了如下程序：
通过获取宽普科技最近两年按客户、按产品划分的销售收入成本明细表，并对收入变动的情况进行分析性复核；访谈宽普科技总经理、销售负责人和财务负责人，了解公司最近两年的主要经营情况、市场和行业政策的变化情况，宽普科技客户集中度较高的原因以及宽普科技为维护客户稳定采取的措施；查阅行业研究报告及同行业公司的公开资料，了解军工行业以及军工电子信息行业的业务模式以及业务特点；查阅同行业公司的公开资料，分析同行业公司的客户集中度、营业收入变动情况，并与宽普科技进行对比分析；对主要客户进行现场访谈，了解宽普科技和主要客户的合作情况。
会计师经核查后认为：
宽普科技 2018年收入大幅上升主要是由于我国国防和军队体制改革对军品业务的不利影响逐步消除，我国军队装备预算的执行情况自 2018年下半年开始得到明显提升，军品订单出现较大幅度增长。宽普科技的客户集中度较高主要是由于军工行业高度集中的经营模式所决定的，符合其所在行业的特点。为了维护
客户稳定，宽普科技主要采取了持续加大研发投入，维持技术领先优势、提高客户服务响应速度，加强综合服务能力和建立完善的产品质控体系，提高产品质量的稳定性等措施。
三、请补充说明宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形，
如存在，请说明具体情况。
针对上述问题，会计师履行了如下程序：
通过取得宽普科技报告期内采购明细表，分析并核实报告期内是否存在外购成品的情形；获取报告期内销售明细表，检查提供服务相关合同核实报告期内是否存在提供加工服务的情形；向管理层询问及了解报告期内宽普科技是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形。
会计师经核查后认为：
宽普科技不存在销售外购成品或提供加工服务的情形。
问题6、关于股份支付
草案显示，2017年度、2018年度，宽普科技分别确认股份支付费用 631.92万元、552.53万元，计入非经常性损益。请补充说明股份支付费用确定的依据和计算过程，相关参数是否合理，并结合上述情况说明2017年度、2018年度股份支付费用计提是否充分，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、补充说明股份支付费用确定的依据和计算过程，相关参数是否合理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及其应用指南，对于权益结算的股份支付，应以权益工具在授予日的公允价值为基础计算股份支付费用。
（一）2017年股份支付费用确定的依据和计算过程
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关的解释，对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。
2017年11月20日，宽普科技召开2016年度股东大会，审议同意以货币方式增资扩股，其中吴小伟增资 220万股，文俊增资 140万股，欧秋生增资 70万股，王安华增资30万股，合计 460万股，参考宽普科技2016年度末的每股净资产，每股增资作价3.05元，公司注册资本由3,100万元增加至3,560万元。本期增资前后的股份变动具体情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|增资前股份|比例（%）|增资后股份|比例（%）|非同比例增资股份|
|文俊|607.55|19.60|747.55|21.00|49.84|
|吴小伟|518.94|16.74|738.94|20.76|143.00|
|朱允来|422.07|13.62|422.07|11.86|-|
|胡四章|369.40|11.92|369.40|10.38|-|
|张文|209.54|6.76|209.54|5.89|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张天荣|187.59|6.05|187.59|5.27|-|
|徐卫刚|172.83|5.58|172.83|4.85|-|
|伍海英|133.03|4.29|133.03|3.74|-|
|周光浩|126.16|4.07|126.16|3.54|-|
|薛雅明|109.37|3.53|109.37|3.07|-|
|毛世君|109.37|3.53|109.37|3.07|-|
|李冬星|76.56|2.47|76.56|2.15|-|
|葛建彪|32.81|1.06|32.81|0.92|-|
|向君|24.80|0.80|24.80|0.70|-|
|欧秋生|-|-|70.00|1.97|70.00|
|王安华|-|-|30.00|0.84|30.00|
|合计|3,100.00|100|3,560.00|100|292.84|

本期增资中，并非所有股东均按各自原持股比例获得新增股份，股东非同比例增资股份数为292.84万股，其中2018年吴小伟将其持有的7.0322万股转让予圆厚投资，公司回购王安华、欧秋生分别持有的22万股、50万股股份，扣除上述转让及回购的股份数，股东非同比例增资股份数为213.80万股。
由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场，股份未公开交易，无法直接获取股份的市场价格，且近期不存在无关联第三方投资入股。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度，同时连续盈利，且历史股份支付率较为稳定，故以股利折算模型计算宽普科技 2016年 12月 31日每股的公允价值，具体过程如下：
|||
|-|-|
||=|
|每股价值||

|||
|-|-|
||下一期间每股股利|
|股权资本成本-增长率||

|||
|-|-|
|2016年每股股利×（1+增长率）||
||股权资本成本-增长率|

||
|-|
|0.63×35%×（1+7.50%）|

|||
|-|-|
||=|
|2016年12月期末每股价值||

1、每股收益：2016年扣除非经常性损益后的净利润，除以 2016年期末股本数。
2、股利支付率：根据企业的股利政策，预计未来股利支付率为35%。
3、股权资本成本：无风险收益率为3.95%，军工电子行业同比上市公司经计算的市场风险溢价为6.6%，Beta值为0.91，企业特性风险调整系数为1.5%，按资本资产定价模型计算的股权资本成本为11.45%。
4、增长率：综合考虑 2017年 12月公司面对的行业情况，国家经济发展情况及国防支出增速，预计未来增长率为7.5%。
由于此次股权增资中，增资价格是参考宽普科技 2016年度末的每股净资产确定的，为 3.05元/股，低于公司股权的公允价值，故此次股东非同比例增资股份 213.80万股构成股份支付，确认股份支付费用 631.92万元，具体计算过程如下：
||
|-|
|股份支付费用|

|||
|-|-|
||×（每股公允价值-每股授予价格）|
|付数量×（每股公允价值-每股|×（每股公允价值-每股|

=
2017年度股份支付费用=213.80×（6.01-3.05）631.92（万元）
经核查，上述股份支付费用相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环境变化、同行业指标等因素，具有合理性。
（二）2018年股份支付费用确定的依据和计算过程
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关的解释，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据其定义可根据以下两方面判断公司于报告期内转让股份或发行新股是否构成股份支付：一发行人是否换取了职工和其他方提供的服务，包括向员工、特定供应商等低价发行股份以换取服务的；二股权交易价格与公允价值之间是否存在较大差额。因此，企业以低于公允价值以换取服务为目的向员工发
行股份的激励行为属于股份支付。
2018年 7月 5日和 2018年 12月 8日，宽普科技分别召开了第三届董事会
第三次会议和2018年第2次临时股东大会，审议通过关于员工持股计划的议案。
本次员工持股计划中，公司将持有的 72万股库存股转让给圆厚投资。此外，圆厚投资还受让了吴小伟持有的 7.03万股股份。圆厚投资以3.72元/股的价格共受让宽普科技79.03万股股份。圆厚投资的合伙人均为宽普科技员工。
由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场，股份未公开交易，无法直接获取股份的市场价格，而本次重大资产重组的交易价格涉及控制权的整体转让等附加条件，也不适宜作为此次股权转让公允价值的参考。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度，同时连续盈利，且历史股份支付率较为稳定，故以股利折算模型计算宽普科技 2018年12月31日的公允价值，具体过程如下：
|||
|-|-|
||=|
|每股价值||

|||
|-|-|
||下一期间每股股利|
|股权资本成本-增长率||

|||
|-|-|
|2018年每股股利×（1+增长率）||
||股权资本成本-增长率|

||
|-|
|1.08×35%×（1+7.50%）|

|||
|-|-|
||=|
|2018年12月期末每股价值||

为10.71元，高于本次股份转让的交易价格3.72元，此次公司向员工持股平台圆厚投资转让79.03万股股份构成股份支付，应就其差额部分确认股份支付，股份支付费用金额为552.53万元，具体计算过程如下：
||
|-|
|股份支付费用|

|||
|-|-|
||×（每股公允价值-每股授予格）|
|付数量×（每股公允价值-每股|×（每股公允价值-每股|

=
2018年度股份支付费用=79.0322×（10.71-3.72）552.53（万元）
上述股份支付费用相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环境变化、同行业指标等因素，具有合理性。
二、结合上述情况说明 2017年度、2018年度股份支付费用计提是否充分，相关会计处理是否合规
（一）2017年度、2018年度股份支付费用计提充分
宽普科技2017年度及2018年度发生的股权增资及转让事项中，股东非同比例增资的股份及授予员工持股平台的股份，均已严格按照企业会计准则及相关要求纳入股份支付费用计算，从股份数量维度分析，报告期内宽普科技股份支付费用涉及的股份支付数量是充分准确的。
由于宽普科技的股权不存在活跃交易市场，股份未公开交易，无法直接获取股份的市场价格。考虑到宽普科技的发展与宏观经济发展保持较大的相关度，同时连续盈利，且历史股份支付率较为稳定，以股利折算模型计算宽普科技每股公允价值，相关参数综合考虑宽普科技业绩基础与变动预期、市场环境变化、同行业指标等因素。2017年度、2018年度宽普科技股份支付的公允价值对应静态市盈率分别为9.53和9.87倍，对于非上市公司而言，估值处于合理水平。
综上，2017年度、2018年度宽普科技股份支付费用计提涉及的股份支付数量符合企业会计准则及其相关内容的要求，公允价值的估值合理，股份支付费用计提充分。
（二）2017年度、2018年度股份支付相关会计处理符合相关规定
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及相关规定，授予后立即可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。
宽普科技2017年度、2018年度股份支付均没有约定服务期等限制条件，股份支付费用计入非经常性损益，相关会计处理如下：
借：管理费用-股份支付
贷：资本公积-其他资本公积
综上，2017年度、2018年度宽普科技股份支付相关会计处理符合规定。
[核查意见]
针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：
查阅公司工商档案、董事会及股东会决议、股份转让协议，了解 2018年度公司股权转让的情况；对公司高级管理人员、财务人员进行访谈，了解股份增资转让原因及进展，核查股权增资转让涉及的转让款是否支付完毕；核查公司的员工花名册、工资发放凭证、受让股权的股东劳动合同、社会保险缴费记录、圆厚投资合伙协议等资料，确认受让股权的股东是否为公司员工；获取圆厚投资股东出具的承诺函，确认其所持股权不存在代持情形；查询可比较上市公司公开年度报告，比较分析股份支付公允价格对应市盈率的合理性；重新计算股份支付金额准确性并核查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》的规定，核实股份支付费用相关参数选择的合理性。
会计师经核查后认为：
宽普科技2017年度、2018年度股份支付费用计提充分，相关参数合理，相关会计处理符合会计准则的规定。
问题7、关于存货
草案显示，2018年末宽普科技存货余额为4,211.92万元，同比增长137.11%，主要由于原材料储备增加和 2018年末已交付未通过客户验收的发出商品较上年度末增加所致。请说明宽普科技存货规模大幅上升与其营业收入和在手订单规模是否匹配，2018年末发出商品是否已完成验收并结转。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、请说明宽普科技存货规模大幅上升与其营业收入和在手订单规模是否
匹配
（一）存货规模上升与营业收入增长匹配
报告期内，存货与营业收入增长情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|变动|增长幅度|
|营业收入|11,930.67|8,267.35|3,663.32|44.31%|
|存货余额|4,318.58|1,842.42|2,476.16|134.40%|
|其中：原材料|1,672.36|782.42|889.93|113.74%|
|发出商品|1,806.15|416.53|1,389.61|333.61%|

 2018年末存货增长幅度为134.40%，高于营业收入的增长幅度44.31%，主原因是：2017年末受军改影响，军方减少了对军工产品的采购，在“以销定产”的模式下，宽普科技部分军品订单时间有所延后导致当期采购备货数量处于低位。
2018年度随着军改影响的逐步消除，公司2018年度下半年的订单数量显著增长，且预计 2019年度的军品订单数量将会进一步增加，因此，宽普科技一方面加大了原材料的采购和储备数量以应对快速增长的生产需求，使得原材料余额较上年末增加了113.74%；另一方面，由于宽普科技的产品验收通常需要等全部订单交付完成或产品整机联试完成之后才能进行，而且部分产品除了需要通过客户验收之外，还需通过军方的检查（简称“军检”），因此验收周期相对较长，随着2018
年第四季度交付的产品数量大幅度增加，宽普科技期末发出商品的余额也相应增
长，增长幅度为333.61%。
（二）存货规模上升与在手订单规模匹配
报告期各期末，宽普科技存货余额与在手订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|存货余额|4,318.58|1,842.42|
|在手订单金额（含税）|8,279.10|3,597.05|
|占比|52.16%|51.22%|

由上表可知，宽普科技报告期各期末的存货余额占在手订单金额的比例分别51.22%和52.16%。存货余额与在手订单规模基本匹配，说明宽普科技的存货储备符合其生存经营需要，处于合理水平。
二、2018年末发出商品是否已完成验收并结转
截至2019年一季度末，2018年末发出商品已验收结转金额为1,238.97万元，占 2018年末发出商品余额比例为68.60%，期后结转情况良好。截至 2019年一季度末尚未结转的发出商品金额为 567.18万元，对应的发出商品情况及未结转的具体原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|订单编号|客户|产品类型|数量（件）|账面价值（万元）|未结转原因|
|XXXX1187|A1|设备|1.00|14.52|订单产品尚未全部交付|
|XXXX1191|A1|设备|1.00|12.63|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX1191|A1|设备|1.00|17.87|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX0023|A4|设备|2.00|13.39|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX2056|A4|设备|6.00|49.81|订单产品尚未全部交付|
|XXXX3081|C1|设备|4.00|29.96|待军检完成|
|XXXX4096|B|设备|14.00|37.72|订单产品尚未全部交付|
|XXXX6125|A2|组件|8.00|60.49|订单产品尚未全部交付|
|XXXX6130|A1|设备|6.00|43.98|订单产品尚未全部交付|
|XXXX7137|A1|设备|1.00|15.55|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX8150|A1|设备|2.00|25.49|订单产品尚未全部交付|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|XXXX9162|B|模块|50.00|47.74|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX9162|B|模块|50.00|35.57|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX2042|A4|组件|3.00|9.66|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX4064|A4|组件|3.00|5.31|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX9161|E|组件|4.00|11.67|订单产品尚未全部交付|
|XXXX1024|A4|设备|1.00|6.56|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX1041|C1|组件|5.00|10.14|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX2062|E|模块|1.00|7.74|订单产品尚未全部交付|
|XXXX3074|A11|组件|2.00|9.92|订单产品尚未全部交付|
|XXXX4087|C1|组件|6.00|8.17|待军检完成|
|XXXX5118|A2|组件|10.00|11.31|待客户整机联试完成后才确认|
|XXXX8151|X|组件|3.00|6.77|待军检完成|
|XXXX8152|A2|组件|1.00|9.48|订单产品尚未全部交付|
|其他||||65.73|订单产品尚未全部交付、待客户整机联试完成后才确认|
|合计|||185|567.18||

由上表可知，宽普科技的发出商品在期后尚未结转完成的主要原因是：①根据军品行业的交易习惯，大部分客户需要等到订单产品全部交付完成或产品整机联试完成之后才会进行验收；②宽普科技生产的部分产品除了需要通过客户的验收之外，还需要通过军方的检验（简称“军检”），而军检的时间存在较大的不确定性，通常需要在宽普科技产品交付给客户之后的3-6个月方能完成。
综上所述，宽普科技的发出商品的期后结转情况良好，部分发出商品截止至2019年一季度末尚未结转均具有合理的原因，与其实际经营情况相符。
[核查意见]
针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：
核查报告期各期末存货变动的合理性及存货变动与营业收入变动的匹配度；
抽查存货进销存记录及原始凭证；对报告期期末发出商品全部进行了函证；对发
出商品进行替代测试，检查销售合同，检查出库单、签收单等；对主要的客户进行现场走访。
会计师经核查后认为：
宽普科技的 2018年度末的存货余额大幅度上升具有合理性，与其营业收入规模及在手订单情况相匹配，发出商品期后结转情况正常，与其实际经营情况相符。
问题8、关于政府补助
草案显示，宽普科技2018年度计入当期损益的政府补助为591.90万元，其中“2018年促进经济发展专项资金（支持军民融合方向）”金额为500万元。请补充说明相关补助的发放原因和背景，发放主体，实际收到相关款项的时间，相关会计处理是否合规。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、补充说明相关补助的发放原因和背景，发放主体，实际收到相关款项
的时间
“2018年促进经济发展专项资金”按照广东省经济和信息化委员会发布的《2018年促进经济发展专项资金支持自研自建项目申报指南》的相关规定，补助资金主要用于支持军工单位自筹经费开展军用、警用项目承研、承建，优先支持自筹经费开展武器（后勤）装备总体、关键分系统承研、承建。补助支持标准分为贴息方式和事后奖补方式。其中采取事后奖补方式的，申请财政补助金额不超过项目研发投入经费总额的20%，且单个项目最高不超过500万元。
宽普科技用于申报该专项资金的研发项目重点开发一款XXX功放模块，完成项目核心技术的攻关，实现产品的高可靠性、高稳定性、抗干扰性和防跟踪性。
截至 2018年 1月，该研发项目的相关产品已具备批量生产状态。宽普科技累计对该研发项目投入4,006.54万元，适用事后奖补方式补助。通过竞争性评审，宽普科技获得该专项资金 500万的补助支持，并于 2018年 6月收到广东省经济和信息化委员会拨付并由佛山市禅城区财政局支付的相关款项。
二、相关会计处理的合规性
（一）关于政府补助的确认的会计处理
根据企业会计准则规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业能够满足政府补助所附条件；
2、企业能够收到政府补助。
宽普科技用于申报该项专项资金的研发项目于 2018年 1月已初具成果，报
送的相关资料经过评审后已获得批复，企业满足政府补助所附条件；相关的政府补助已于 2018年 6月发放，不存在与政府补助文件相关要求不符的情形，满足政府补助确认的条件。
（二）政府补助的计量
按照企业会计准则规定，与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：
1、用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
2、用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
由于该政府补助是对宽普科技开展特定项目所发生的研发经费的补贴，且宽普科技对该研发项目累计投入的研发经费已经达到了 4,006.54万元，补贴金额占宽普科技已投入研发经费的比例为12.48%，因此，可以认定该项政府补助为补偿企业已发生的成本费用，属于与收益相关的政府补助，按照会计政策的规定应当计入2018年度的损益。
[核查意见]
针对上述问题，会计师履行了如下核查程序：
核查宽普科技政府补助明细表，以及所涉依据性文件、收款凭证和财务凭证；
复核补助相关研发支出明细及原始凭证；访谈申请及研发相关企业人员。
会计师经核查后认为：
相关补助的发放具有真实的原因、背景及发放主体，实际收款与账务处理相符，相关会计处理合规。
（本页无正文，为《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月18日