四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特特别别提提示示 .................................................................................................................................................................................................................................................... 33释释 义义 ........................................................................................................................................................................................................................................................ 55第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ............................................................................................................................................................................ 77第第二二节节本本次次交交易易的的实实施施情情况况 ........................................................................................................................................................................ 1133第第三三节节本本次次新新增增股股份份上上市市情情况况 ................................................................................................................................................................ 2222第第四四节节本本次次股股份份变变动动情情况况及及其其影影响响 ................................................................................................................................................ 2233第第五五节节本本次次新新增增股股份份发发行行上上市市相相关关机机构构 ................................................................................................................................ 2244第第六六节节独独立立财财务务顾顾问问的的上上市市推推荐荐意意见见 ........................................................................................................................................ 2266第第七七节节持持续续督督导导 ................................................................................................................................................................................................................ 2277第第八八节节其其他他重重要要事事项项 ................................................................................................................................................................................................ 2299第第九九节节备备查查文文件件 ................................................................................................................................................................................................................ 3300
特别提示
新增股份信息表
一、募集配套资金新增股份信息
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|发行价格|募集资金总额|募集资金净额|
|11.57元/股|418,949,989.25元|404,949,989.25元|

二、新增股份信息
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|新增股份上市日|新增股份数量|
|2018年2月1日|36,210,025股|

本次新增股份仅为公司募集配套资金所发行股份，购买资产所发行99,138,233股股份已于2017年11月13日在深交所上市。
一、新增股份数量及价格
本次发行股份募集配套资金部分发行股份36,210,025股，发行股份募集配套资金价格为11.57元/股，募集资金总额为418,949,989.25元。
二、新增股份登记情况
北化股份募集配套资金新增股份36,210,025股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，北化股份递交新增股份登记申请，并于2018年1月15日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2018年2月1日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次交易募集配套资金发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司
认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
五、资产过户情况
山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）已于2017年8月21日就北化股份向新华防护购买新华化工100%股权事项在山西省太原市工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，北化股份持有新华化工100%的股权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017] 01300025号”《验资报告》。
经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
六、股权变动对公司的影响
本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、北化股份|指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|公告书摘要、本公告书摘要、上市公告书摘要|指|《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》|
|公告书、本公告书、上市公告书|指|《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团有限公司，本公司的最终控股股东|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司，本公司单一第一大股东|
|西安惠安|指|西安惠安化学工业有限公司|
|惠安防化|指|西安北方惠安防化设备有限公司|
|西安北方|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|
|新华化工、标的公司|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华防护、交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|国调基金、认购对象|指|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录 18 号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2017年3月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金发行期首日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年和2017年1-3月|
|最近三年|指|2014年、2015年和2016年|

本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司中文名称|四川北方硝化棉股份有限公司|
|公司英文名称|SICHUAN NITROCELL CO., LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002246|
|证券简称|北化股份|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|四川省泸州市高坝|
|办公地址|四川省泸州市高坝|
|注册资本|人民币413,686,536元|
|法定代表人|黄万福|
|统一机构代码|915100007422540773|
|邮政编码|646605|
|联系电话|0830-2796927|
|传真|0830-2796924|
|公司网站|www.sn-nc.com|
|电子信箱|snc-office@vip.sina.com|
|经营范围|生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品；（以上经营项目和期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业。|

二、本次交易的基本方案
北化股份以发行股份的方式购买新华化工100%的股权，同时以询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
新华化工本次交易前股东，即新华防护。
2、交易标的
新华防护持有新华化工100%的股权。
3、交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3070号《评估报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；
考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资 15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。具体情况如下：单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|新华化工100%股权|44,385.41|83,543.41|88.22%|

注：账面值根据标的公司截至2016年6月30日母公司净资产计算。
（二）发行股份募集配套资金
公司以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,895.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：北化股份向新华防护以发行股份的方式购买其持有的新华化工100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：北化股份向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过41,895.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新华防护。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向不超过 10名特定投资者非公开发行。
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司1名投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.96元/股。
2017年 4月 19日，经公司 2016年度股东大会审议并通过了《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日公司总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发人民币 10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为11.57元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
按照本次标的资产商定的交易价格为98,543.41万元，以9.94元/股的发行价格计算，本公司本次向交易对方新华防护发行股份购买资产的股份数量为99,138,233股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份数量为 36,210,025股，募集资金总额为418,949,989.25元。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
（1）根据北化股份2017年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为新华防护。
（2）本次配套募集资金的发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司1名发行对象。该1名投资者的具体配售情况如下：
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|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|36,210,025|418,949,989.25|
|合计||36,210,025|418,949,989.25|

2、发行价格的确定
（1）根据北化股份2017年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币9.94元/股。
（2）本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和
主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为11.57元/股。
（三）本次发行的验资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017] 01300025号”《验资报告》。
经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
2018年 1月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“瑞华验字[2018]01300002号”《验证报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 28日 17:00时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 418,949,989.25元。中国国有企业结构调整基金股份有限公司缴付认购资金为人民币418,949,989.25元。
2017年 12月 29日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2018年 1月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 29日止，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币 404,949,989.25元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；公司共募集资金 418,949,989.25元，扣除证券承销费（不含税）人民币 8,490,566.04元后实际可使用募集资金净额为人民币 410,459,423.21元，其中转入股本人民币36,210,025.00元，余额人民币374,249,398.21元转入资本公积，变更后的股本为人民币549,034,794.00元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
发行股份购买资产发行对象山西新华防护器材有限责任公司基本情况如下：
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|企业名称|山西新华防护器材有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|成立日期|2006年12月21日|

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|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|911401087963973991|
|注册资金|199.60万元|
|注册地|太原市尖草坪区新兰路71号|
|主要办公地点|太原市尖草坪区新兰路71号|
|营业期限|2006年12月21日至长期|
|经营范围|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）配套资金的发行对象基本情况
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|企业名称|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|法定代表人|朱碧新|
|成立日期|2016年9月22日|
|企业类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|统一社会信用代码|91110102MA008DDL0X|
|注册资金|13,100,000.00万元|
|住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室|
|营业期限|2016-09-22至2026-09-21|
|经营范围|非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2016年5月8日，国防科工局出具《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478号），原则同意北化股份本次重大资产重组。
2、2016年 6月 30日，新华防护执行董事做出决定，同意新华防护将其所持有的新华化工100%股权转让予北化股份。
3、2016年6月30日，新华化工股东做出决定，审议通过本次交易。
4、2016年7月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任及新华化工业绩承诺期间的业绩承诺、补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
5、2016年 7月 17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
6、2017年 1月 16日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》等相关议案。
7、2017年1月23日，根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号为：20170001号），《山西新华化工有限责任公司100%股权评估报告》的评估结果获得国务院
国资委备案。
8、2017年3月1日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
9、2017年 3月 22日，国务院国资委下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]168号），原则同意本次交易的总体方案。
10、2017年 3月 23日，北化股份召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
11、2017年4月21日，北化股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。
12、2017年 7月 3日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》、《关于取消<本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>中发行价格调整方案的议案》、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告
的议案》等相关议案。
13、2017年7月20日，北化股份收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证监会审核获得无条件通过。
14、2017年8月1日，中国证监会下发“证监许可[2017]1417号”《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
15、2017年 8月 21日，新华化工100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
16、2017年 10月 16日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月16日出具了《股份登记申请受理确认书》。
上市公司已办理完毕新增股份99,138,233股的登记手续。
17、2018年1月15日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月15日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份36,210,025股的登记手续。
北化股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。此外，公司还需依据发行股份购买资产协议及标的资产过渡期损益专项审计报告与交易对手方新华防护就标的资产过渡期损益进行交割。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
2017年 8月 21日，新华化工100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，新华化工于2017年8月24日取得了山西省太原市工商局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2017年8月29日出具了“瑞华验字[2017]01300025号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2017年8月21日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本99,138,233.00元。
2017年 10月 16日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 10月 16日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份99,138,233股的登记手续。
三、募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年12月25日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为11.57元/股。本次非公开发行募集配套资金总额不超过41,895.00万元，按照发行价格11.57元/股计算，本次非公开发行的发行股份数量合计为36,210,025股。
2、发行对象及锁定期
根据最终的询价结果，本次配套发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司1名投资者。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
3、募集资金金额
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后，本次募集资金净额为404,949,989.25元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
4、本次非公开发行股票的发行过程
2017年12月27日上午9:00-12:00，在北京金杜（成都）律师事务所的全程见证下，在有效报价时间内，主承销商和发行人共收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司1家投资者回复的《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，这1名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。
2017年12月27日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司发送《四川北方硝化棉股份有限公司购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
2018年 1月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“瑞华验字[2018]01300002号”《验证报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 28日 17:00时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 418,949,989.25元。中国国有企业结构调整基金股份有限公司缴付认购资金为人民币418,949,989.25元。
2017年 12月 29日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2018年 1月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 29日止，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币 404,949,989.25元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；公司共募集资金 418,949,989.25元，扣除证券承销费（不含税）人民币 8,490,566.04元后实际可使用募集资金净额为人民币 410,459,423.21元，其中转入股本人民币
36,210,025.00元，余额人民币374,249,398.21元转入资本公积，变更后的股本为人民币549,034,794.00元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
1、上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
2、上市公司与配套融资认购对象签署的相关协议
确定配售结果之后，北化股份、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与中国国有企
业结构调整基金股份有限公司1家发行对象签署了《非公开发行股票认购协议》。
2018年 1月 2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“瑞华验字[2018]01300002号”《验证报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 28日 17:00时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 418,949,989.25元。中国国有企业结构调整基金股份有限公司缴付认购资金为人民币418,949,989.25元。
2017年 12月 29日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2018年 1月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 12月 29日止，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币 404,949,989.25元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；公司共募集资金 418,949,989.25元，扣除证券承销费（不含税）人民币 8,490,566.04元后实际可使用募集资金净额为人民币 410,459,423.21元，其中转入股本人民币36,210,025.00元，余额人民币374,249,398.21元转入资本公积，变更后的股本为人民币549,034,794.00元。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与配套融资认购对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。此外，配套募集资金认购对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司已对股份锁定期作出相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为，北化股份与交易对方及配套募集资金认购对象均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书摘要出具日，北化股份本次重组所涉及的资产过户工作、配套融资工作等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
北化股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。
（二）过渡期损益交割
公司还需依据发行股份购买资产协议及标的资产过渡期损益专项审计报告
与交易对手方新华防护就标的资产过渡期损益进行交割。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的
办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为北化股份具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐北化股份本次发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师核查意见
根据相关各方提供的资料并经核查，律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下的新增股份上市手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理，北化股份已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：北化股份
证券代码：002246
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份的上市时间
本次募集配套资金新增股份上市日为 2018年 2月 1日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）交易完成前后公司的股权结构变化情况
截至 2017年 10月 12日，本次募集配套资金完成前，北化集团直接持有公司9.90%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司8.30%、9.09%和19.33%的股份，合计持有北化股份46.62%股份，为北化股份控股股东，国务院国资委为北化股份实际控制人；本次非公开发行之募集配套资金完成后，北化集团直接持有公司9.24%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司7.75%、8.49%和18.06%的股份，合计持有北化股份43.54%股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次交易实施完成后，北化股份的社会公众股持股数量超过10%，北化股份的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。新华化工经营状况良好，其从事的防护环保业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，新华化工资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
项目主办人：赵亮、高吉涛
项目协办人：单兆伟
项目其他成员：李标
二、法律顾问
机构名称：北京金杜（成都）律师事务所
负责人：张如积
住所：成都市锦江区红星路三段一号 IFS1603室
电话：（028）8620 3118
传真：（028）8620 3119
经办律师：宋彦妍、刘荣、张若然、蔡丽、蒋璐明
三、审计与验资机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：张富根、徐伟东
四、标的资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010- 58383636
传真：010- 65547182
经办注册评估师：王青华、袁辉
第六节独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为北化股份具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐北化股份本次发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
第七节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自重大资产重组实施完成后不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第八节其他重要事项
自《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书摘要刊登前，公司公告了三季报，三季报显示公司2017年1-9月实现净利润6,741.96万元，较上年同期（追溯调整后，下同）下降37.37%；实现归属母公司股东的净利润 6,690.66万元，较上年同期下降33.17%，公司经营业绩有所下滑。
公司主要产品硝化棉原材料棉短绒价格上涨导致公司1-9月份经营业绩有所下滑。目前公司硝化棉、工业泵产品、防护器材等产品经营形势平稳，且若募投项目达到预期效益将对公司经营业绩有所改善，公司 2017年前三季度业绩下滑事项不会对公司持续经营能力构成重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重大不利影响。
该事项公司已于 2017年 12月 21日在《四川北方硝化棉股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的说明》中披露，除上述事项外，期间未发生可能对北化股份有较大影响的其他重要事项。
第九节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2017]1417号《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（二）《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（三）中信建投证券出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（五）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）北京金杜（成都）律师事务所出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（七）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
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|公司|四川北方硝化棉股份有限公司|中信建投证券股份有限公司|
|地址|四川省泸州市高坝|北京市东城区朝内大街188号|
|电话|0830-2796927|010-85130588|
|传真|0830-2796924|010-65185227|
|联系人|黄卫平、杜永强、陈艳艳|赵亮、高吉涛、单兆伟|

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本公告书全文。
（此页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要》签章页）
四川北方硝化棉股份有限公司2018年1月31日