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陕西能源集团有限公司文件陕能源集团办字 [2015] 59号
陕西能源集团有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》答复意见的函
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2015年 5月 12日对陕西能源集团有限公司(以下简称"陕能集团")出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书))(150736号)，陕能集团进行了认真核查，现答复如下:
一、关于"请你公司补充说明西部证券实际控制人变更是否需要相关部门核准;如需要，请说明目前进展情况。请财务顾问
和律师核查并发表明确意见"的答复
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《证券公司监管
管理条例》等相关法律、法规及规范性文件?本次陕能集团申请
豁免要约收购西部证券股份有限公司需要经过西部证券股份有
限公司的行业主管部门中国证券监督管理委员会的核准。西部证
券股份有限公司根据证券公司管理的相关规定，在其实际控制人
拟发生变更的背景下，已经向中国证监会证券基金机构监管部提
交了证券公司实际控制人变更的相关行政许可申请材料，目前正
在审核中。
二、关于"申请材料显示， 2014年 9月 18目，陕西省国资委下发《关于陕西省投资集团(有限)公司资产划转陕西能源集
团有限公司的批复))(陕国资改革发[2014] 186号)，将陕投集团资产划转至能源集团，导致西部证券实际控制人变更。西部证券
2014年 9月 26日以临时公告形式披露实际控制人发生变更。 2015年 4月 30日西部证券披露了收购报告书摘要。请你公司补充说
明未及时披露上市公司收购报告书摘要的原因。请财务顾问和律
师核查并发表明确意见。"的答复
2014年 9月 18日，陕西省国资委下发《关于陕西省投资集
团(有限)公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复)) (陕国资改革发[2014] 186号)，将陕西省投资集团(有限)公司资产划
转至陕能集团，导致西部证券实际控制人发生变更。陕能集团严
格按照《上市公司收购管理办法》的相关规定选聘财务顾问等中
介机构编制本次交易豁免要约收购材料，因履行相关中介机构选
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一
聘程序，经过一系列的招标过程后，于 2015年 1月下旬完成财务顾问、法律顾问等中介机构的选聘，随后聘请的中介机构才进
场开展尽职调查，导致未能及时披露收购报告书摘要。陕能集团
已于 2015年 4月 30日在巨潮资讯网通过西部证券对《上市公司
收购报告书摘要》进行了信息披露。
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一
(此页无正文，为陕西能源关于对《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》答复意见的函签字盖章页)
陕
陕西能源集团有限公司 2015年 5月 29日印发
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一
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2017-115深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于股东部分股权解除质押及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）关于其持有的公司部分股权解除质押及再质押的通知，现将有关情况公告如下：
一、股东股份解除质押基本情况
2016年 12月 14日，振发能源将其持有的公司首发后限售股 9,000,000股质押给国机财务有限责任公司，用于融资，当时的质押公告详见公司于 2016年12月15日刊登在巨潮资讯网的《关于股东部分股权质押及解除质押的公告》（公告编号：2016-127）。
上述股份质押期间，公司于2017年6月5日实施完毕了2016年年度权益分派：以公司当前总股本 473,049,698股为基数向全体股东每 10股派 1.007921元人民币现金(含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8.063374股。转增后公司总股本增至 854,487,361股，上述质押股份数转增 7,257,036股后增至16,257,036股。
2017年11月6日，振发能源将其质押给国机财务有限责任公司上述股份中5,000,000股解除质押，本次解除股权质押手续已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，详情如下：
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|股东名称|是否为控股股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份的比例|
|振发能源集团有限公司|否|5,000,000|2016/12/14|2017/11/6|国机财务有限责任公司|2.22%|
|合计|-|5,000,000|-|-|-|2.22%|

二、股东股份质押的基本情况
股票代码：300317 股票简称：珈伟股份 公告编号：2017-115
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|股东名称|是否为控股股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次质押占其所持股份的比例|用途|
|振发能源集团有限公司|否|3,000,000|2017/11/7|至振发能源办理解除质押登记手续之日止|安徽兴泰融资租赁有限责任公司|1.33%|融资|
|合计|-|3,000,000|-|-|-|1.33%||

三、股东股份累计质押情况
截止本次披露日，振发能源持有公司股份225,465,413股，占公司股份总数的26.39%。本次解除质押并再次质押完成后，振发能源持有的公司股份中仍处于质押状态的股份数量为223,417,696股，占其持有的公司股份总数的99.09%,占公司总股本的26.15%。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告！
深圳珈伟光伏照明股份有限公司董事会
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-038精华制药集团股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]981号）核准，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价格为每股人民币11.59元，募集资金总额为695,400,000.00元，扣除发行费用11,576,400元后，募集资金净额为683,823,600.00元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年12月24日出具了天衡验字（2014）00109号验资报告。公司已于2015年1月21日披露了与各商业银行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署的募集资金三方监管协议。
为了提高募集资金使用效益，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司现将存放于兴业银行股份有限公司南通分行（以下简称“专户开户银行”）之募集资金存放于全资子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）银行账户,用于其补充流动资金使用。
近日公司、南通公司（以下合称“本公司”）、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：
一、本公司在专户开户银行”开设募集资金专项存款账户（以下简称“专户”）情况如下：
兴业银行股份有限公司南通分行,账号为：408830100100056958，截至2015年4月9日，专户余额为161,769,837.80元。该专户仅用于南通公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、本公司与专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、西南证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-038或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西南证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和专户开户银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年对本公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权西南证券指定的保荐代表人王浩、王文毅可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、专户开户银行按月（每月15日之前）向本公司出具对账单，并抄送西南证券。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
七、公司承诺按照募集资金投资项目用途严格使用募集资金，该专户中的募集资金将严格用于补充公司流动资金，若本公司未履行承诺，西南证券有权要求本公司暂停从专户支取资金并将及时向深圳证券交易所书面报告。公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，专户开户银行应及时以传真、邮件或电话方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单，西南证券可以随时查阅、复印与专户支出相关的合同、发票、支付凭据等资料，公司应积极配合。
八、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按本协议第十一条的要求向公司、专户开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、专户开户银行连续三次未及时向西南证券出具对账单或向西南证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自本公司、专户开户银行、西南证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且西南证券督导期结束后失效。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-038特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会 2015年4月24日
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2018-052
上海新文化传媒集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第三届董事会第二十次会议的通知，并于2018年9月18日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
应参加董事7人，实际参加董事7人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
公司之全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)持有 PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED(以下简称“PDAL”)40%的股权，Young& Young InternationalCorporation（以下简称“Young&Young”）持有PDAL11%的股权。
2018年9月18日,新文化香港与Young&Young签署了《新文化传媒香港有限公司与Young& Young InternationalCorporation关于PREMIUM DATA ASSOCIATESLIMITED之股权转让协议》。新文化香港拟以等值1.38亿元人民币的港币为对价受让Young&Young持有的PDAL5%的股权，继续对PDAL进行投资，增强双方业务协同，增加由周星驰先生担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品的投资收益权以及由其著名IP作品衍生开发的网络剧、话剧、漫画等影视文化内容的权益性投资，提升公司整体竞争力。本
次投资完成后，新文化香港持有PDAL45%的股权，Young&Young持有PDAL6%的股权。
本次股权投资中，公司实际控制人杨震华先生为 Young& Young的唯一股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定, Young& Young为公司的关联方，本次股权投资构成关联交易。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事杨震华先生回避表决。
2、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司董事长杨震华先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任汪烽女士（后附个人简历）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一八年九月十九日
附件：简历
汪烽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，毕业于上海财经大学，硕士学位。曾任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理、融资一部经理；
长城证券股份有限公司投资银行部总经理助理；海通证券股份有限公司资本市场部总经理、投资银行部董事总经理；上海力元股权投资管理有限公司总裁；上海缘木投资管理有限公司总经理。
截至公告日，汪烽女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
三全食品股份有限公司内部控制规则落实自查表证券代码：002216 证券简称：三全食品内部控制规则落实自查表
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|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董|||
||是||
|事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专|||
||是||
|职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。|是||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：|---|---|
|（1）募集资金的存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|不适用||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|不适用||
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|（7）购买和出售资产|不适用||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控|||
||是||
|制人及其关联人资金往来情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部|||
||是||
|门提交的工作计划和报告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作|||
||是||
|进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作|||
||是||
|报告和次一年度内部审计工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否制定信息披露事务管理制度和重大信息内部保密制|||
||是||
|度。|||
|2、公司是否指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负责查|||
||是||
|看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。|是||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制|||
|《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演|||
||是||
|示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站|||
|刊载，同时在公司网站（如有）刊载。|||
|三、内幕交易的内部控制|||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息|||
|的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员|是||
|的登记管理做出规定。|||

三全食品股份有限公司内部控制规则落实自查表
|||
|-|-|
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕||
|信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备|是|
|忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5||
|个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种||
|的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露||
||是|
|内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核||
|实、追究责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送||
|深交所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员||
|的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买|是|
|卖计划通知董事会秘书。||
|5、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行||
||是|
|信息披露义务。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户||
||是|
|存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况||
||是|
|进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性||
|金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务||
|性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以|是|
|买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及||
|其他变相改变募集资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集||
|资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充||
||不适用|
|流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银||
|行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深||
|交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备||
|关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在2个交|是|
|易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完||
|整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人||
||是|
|之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制||
||是|
|定相应的审议程序，并得以执行。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及||
|其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情|是|
|况。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项||
||是|
|的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行||
||是|
|信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批||
|权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规|是|
|和深交所业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行||
||是|
|信息披露义务。||

三全食品股份有限公司内部控制规则落实自查表
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|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集||||
|资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久||||
||是|||
|性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补||||
|充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控||||
|制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、||||
|实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其|是|||
|完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺||||
|书》的签署和备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董||||
|事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董|是|||
|事会备案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的||||
|||臧冬斌|10|
|时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及|是|||
|||沈祥坤|10|
|执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||郝秀琴|7|

三全食品股份有限公司董事会2019年04月08日
中银律师事务所 法律意见书北京市中银律师事务所
关于深圳市银之杰科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会召开的法律意见书
致：深圳市银之杰科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所委派律师出席了本次大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次大会的召集和召开程序
根据 2018年 11月 10日巨潮资讯网刊载的《深圳市银之杰科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已作出决议并向全体股东发出召开本次大会现场会议及网络投票时间和方式的通知，根据该通知，现场会议时间为 2018年 11月 26日下午 14:00开始，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由公司董事、总经理李军先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
中银律师事务所 法律意见书二、关于本次大会出席人员、召集人的资格
1．出席本次大会现场会议的股东或其代理人共计 9人，所持有表决权的股份总数为370,779,780股，占公司股份总数706,640,535股的52.4708%。
公司部分董事、监事、高管和本所律师出席了本次大会现场会议。
经核查，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。
经核查，出席本次大会的股东的名称、持股数量与截至 2018年 11月 20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司股东名册上的记载一致。
2．经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 5人，所持有表决权的股份总数为 22,033,347股，占公司股份总数706,640,535股的3.1180%。
3．现场出席本次股东大会及通过网络投票表决的股东或股东代理人总计 14人，代表股份392,813,127股，占公司股份总数 706,640,535股的55.5888%。
本所律师核查后认为，本次大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序及表决结果
根据公司本次大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场或网络投票方式进行表决。
公司本次大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项表决，按规定由本次大会推举的监票人和计票人对现场投票进行了监票、计票，并结合网络投票统计情况，公布了表决结果。
本次大会审议通过了如下议案：
1．《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
2．《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》；
中银律师事务所 法律意见书3．《关于出售公司自有房产的议案》。
出席本次大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，本次大会未对本次大会会议通知中未列明的事项进行表决。
经核查，本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议合法有效。
中银律师事务所 法律意见书（此页无正文，此页系《北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会召开的法律意见书》之签署页）
负责人：________________
闫鹏和
经办律师：________________ ________________
章彦 赵雄
北京市中银律师事务所 2018年11月26日
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，出席公司董事会、股东大会，勤勉尽责地履行独立董事的职责，有效维护了公司及全体股东权益。现将2015年的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本人出席了2015年公司召开的董事会和股东大会。本人认为2015年公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序。
二、发表独立意见情况
（一）在公司第六届董事会第一次会议上发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
（二）在公司第七届董事会第二次会议上发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计和内控审计机构的独立意见》、《关于公司内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司2014年度利润分配预案的独立意见》。
（三）在公司第七届董事会第四次会议上发表了《对控股股东及
其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见》。
三、参与董事会各专门委员会的情况
本人作为公司董事会审计委员会主任，重点关注公司的财务状况，积极参与2014年年报及2015年半年度报告相关工作。召集并主持了审计委员会三次会议，在会计师进场审计前与年审会计师就审计时间安排、审计注意事项等进行了充分的沟通，就所有重大事项达成了一致意见。在审计机构审计期间审阅了公司的财务报表，并形成书面审阅记录。在会计师事务所出具审计报告后，按照审慎、有效的原则，独立、客观对审计报告进行认真核查，重点关注主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动，对会计师事务所的审计工作进行评价，提出续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的意见。作为战略委员会委员，对大有期货和现代财富增加注册资本，投资开发建设、经营怀芷高速公路，与成都华川公路建设集团有限公司战略合作并共同设立湖南省怀芷高速公路建设开发有限公司等议案进行了决策。作为薪酬与考核委员会委员，根据《公司总部年度目标考核与奖金分配办法》，对公司2014年经营业绩和经营层进行了考核。
四、对公司的现场检查
2015年，本人会同其他董事和高级管理人员，多次到公司各经营环节进行现场调查，重点对公司的财务状况、内部控制等制度建设及执行情况进行现场了解，对董事会决议执行情况进行现场检查，累计工作时间超过10天。
五、2015年维护全体股东利益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作，确保公司能够严格按照《股
票上市规则》等规定，保证2015年度公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
（二）密切关注投资者关系管理工作。通过跟踪了解公司股价变动情况，提出夯实价值投资的建议。
（三）作为公司独立董事，严格按照相关规定履行职责，积极参加董事会和董事会专门委员会的会议，认真研读各项议案，独立客观发表意见。认真听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司对外担保事项、关联方资金占用情况、聘请审计机构、现金分红事项、高管人员聘任等发表独立意见。
六、培训与学习
本人注重学习，及时主动掌握监管法规和规章，积极参加公司组织的信息披露、上市规则等内容的集中培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策与风险防范提供有益的意见和建议。
独立董事：刘桂良
2016年 3月 21日
股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2014-6河南豫能控股股份有限公司
关于全资子公司购买关停补偿电量指标的
关联交易公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南豫能控股股份有限公司于 2014年 2月 28日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于全资子公司购买关停补偿电量指标的关联交易公告》（临2014-3），现就公告中关联交易的定价依据及对本公司的影响补充披露如下：
一、关于定价依据
根据天益公司代发天力公司关停补偿电量的上网结算价以及按目前煤炭价格测算的发电成本，参考2013年河南地区同类交易的一般交易价格0.05-0.10元/千瓦时（含税价），经双方友好协商，确定交易价格为0.0555元/千瓦时（含税）。
二、关于关联交易的目的和对本公司的影响
天益公司代发天力公司关停补偿发电量的上网结算价格 0.4262元/千瓦时（含税价），扣除交易价格0.0555元/千瓦时（含税）及发电成本后，代发天力公司关停补偿发电量具有一定的边际利润，因此，购买天力公司的关停补偿电量指标，有利于增加天益公司的发电收入，提高机组负荷率和发电经济性。按照代发天力公司关停补偿发电量的上网结算价格及目前煤炭价格测算，代发天力公司关停补偿发电量，将对本公司当期利润产生积极影响。
除上述补充外，《关于全资子公司购买关停补偿电量指标的关联交易公告》的其他内容不变。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
二○一四年二月二十九日
证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2016-035江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于 2016年 7月 20日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2016年7月22日上午10:00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
本次会议由监事会主席陆建芬女士主持，会议经逐项审议，一致通过下列议案，决议如下：
一 审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修改《公司章程》的议案》
鉴于公司非公开发行 187,566,987股股票已完成股份登记并上市，公司注册资本增加至 498,566,987元，八大处控股集团有限公司成为公司控股股东。公司股份总数、股权结构及业务范围均发生较大变化，为进一步完善公司法人治理结构，体现公司双主业发展的业务特征，公司根据目前的实际情况，拟对《公司章程》作出如下修改：
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币 31,100万元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币49,856.6987万元。|
|第十二条 公司的经营宗旨：发展钢结构工程业务，繁荣区域经济，取得较 好的经济效益和投资回报。|第十二条 公司的经营宗旨：公司实施双主业：（一）在教育国际化领域打造完整的产业链，为中国教育发展贡献力|

|||
|-|-|
||量，取得良好的社会效益与经济效益；（二）延续公司传统经营项目，继续发展钢结构工程业务。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、 普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、 普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；教育投资管理；教育咨询（中介服务除外）。|
|第十九条 公司股份总数为 31,100 万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 49,856.6987万股，均为普通股。|
|第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。|

本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 7月 23日于巨潮资讯网上披露的《公司章程（2016年 7月）》。
二 审议通过《关于提名公司监事候选人的议案》
鉴于公司非公开发行股票已完成股份登记并上市，公司股权结构发生较大变化，控股股东及实际控制人已变更。公司股东代表监事殷少顷先生向公司监事会申请辞去股东代表监事职务。殷少顷先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，为此，殷少顷先生的辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。殷少顷先生辞职生效后仍在公司担任其他职务。
公司监事会对殷少顷先生在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的
贡献表示衷心感谢！
现根据公司控股股东八大处控股集团有限公司推荐、监事会提名陈惠文女士为股东代表监事候选人。任期自股东大会决议通过之日起至本届监事会届满。监事候选人采用累积投票制进行选举。
公司最近 2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
监事候选人简历附后。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
详见公司 2016年 7月 23日于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《关于部分董事、监事辞职及提名董事、监事候选人的公告》。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司监事会2016年7月23日
监事候选人简历：
陈惠文，女，1957年出生，中国国籍，北京外语师范学院本科学历，英国设菲尔德大学教育学研究生学历。曾担任北京市第二中学英语教师、教学主任、教学副校长等职务，主管北京二中及北京二中国际部教学工作。本公司股东代表监事候选人。
截至本公告披露日，陈惠文女士未持有公司股份。陈惠文女士与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江*ST珠江B公告编号：2014-027
海南珠江控股股份有限公司
2014年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告报告期：2014年1月1日至2014年3月31日
2.业绩预告类型：亏损
3．业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
||2014年1月1日— 2014年3 月31日|2013年1月1日— 2013年3 月31日|
|归属于上市公司股东的净利润|约-3000万元～ -4000万元|-2540万元|
|基本每股收益|约-0.07元～ -0.09元|-0.06元|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、变动原因说明
本报告期亏损的主要原因是本期可结转的房地产销售收入大幅减少，旅游酒店业务亏损较大及财务费用高等所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果,具体数据将在公司2014年第一季度报告中详细披露，本公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董事会
二0一四年四月十五日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED北京华宇软件股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第六届董事会第六次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于为全资子公司申请综合授信提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司为全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）、华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）向银行申请综合授信提供担保，有助于华宇信息、华宇金信解决经营资金的需求，促进业务的可持续发展，符合公司的整体利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
二、关于向招商银行北京分行世纪城支行申请综合授信的独立意见
经审议，我们认为：公司向招商银行北京分行世纪城支行申请综合授信，有利于公司及全资子公司华宇信息、华宇金信保持持续稳定的发展，提升公司的整体盈利能力。公司及全资子公司华宇信息、华宇金信经营情况正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
独立董事：甘培忠王琨朱恒源二〇一六年十月二十九日
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目变更签字注册会计师的说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”）发行股份及支付现金购买资产项目的审计机构，原指派王凤岐、孟晓光作为签字注册会计师提供审计（阅）服务。
截至本说明出具日，在本次发行股份及支付现金购买资产项目中，中兴才光华已出具并由王凤岐、孟晓光作为签字注册会计师签署如下审计（阅）报告：
1、东旭光电科技股份有限公司 2015年、2016年备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2017]第105001号）；
2、东旭光电科技股份有限公司 2015年、2016年备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2017]第105002号）；
3、上海申龙客车有限公司 2015年、2016年备考审阅报告（中兴财光华审阅字[2017]第105003号）；
4、四川旭虹光电科技有限公司 2015年、2016年审计报告（中兴财光华审会字[2017]105008号）；
5、上海申龙客车有限公司 2015年、2016年审计报告（中兴财光华审会字[2017]105049号）；
6、广西源正新能源汽车有限公司 2015年、2016年审计报告（中兴财光华审会字[2017]105050号）。
现基于《中国证券监督管理委员会、财政部关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），以及东旭光电原签字注册
会计师王凤岐对东旭光电的报告签字年限已满五年，王凤岐无法再继续作为本项目的签字注册会计师，经东旭光电与中兴财光华协商，王凤岐不再负责本项目的审计（阅）工作，改为指派齐正华负责本项目的审计（阅）工作，因此变更签字注册会计师为齐正华、孟晓光。
针对上述情况，中兴财光华做出如下说明：
“（1）本所确认此前出具的上述审计（阅）报告均符合相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定；
（2）本所确认此前出具的上述审计（阅）报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）本所确认此前出具的上述审计（阅）报告的真实性、准确性和完整性并承担相应的法律责任。”
特此说明。
（本页无正文，为《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目变更签字注册会计师的说明》之盖章页）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月10日
广东嘉应制药股份有限公司
控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审计说明
信会师报字[2016]第 310377号
关于广东嘉应制药股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
信会师报字[2016]第310377号广东嘉应制药股份有限公司董事会：
我们审计了后附的广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
专项审计说明第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是广东嘉应制药股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供广东嘉应制药股份有限公司 2015年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。
本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈琼
中国注册会计师:康跃华
中国·上海 二○一六年四月十四日
专项审计说明第2页
附表
广东嘉应制药股份有限公司
2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|黄小彪|控股股东、持股11.27%||||||||
||普宁市永顺彩印有限公司|同属控股股东||||||||
|关联自然人及其控制的法人|陈泳洪|董事长、持股10.94%的股东||||||||
||黄智勇|持股6.70%的股东||||||||
||黄俊民|持股4.46%的股东||||||||
||黄利兵|董事、总经理、持股0.14%的股东||||||||
||江苏省中国药科大学控股有限责任公司|持股0.70%的股东||||||||
||长沙大邦日用品贸易有限责任公司|持股0.23%的股东||||||||
||颜振基|持股1.97%的股东||||||||
||张衡|持股1.84%的股东||||||||
||陈磊|持股1.19%的股东||||||||
||陈鸿金|持股1.13%的股东||||||||
||林少贤|持股2.27%的股东||||||||
||周应军|持股0.98%的股东||||||||
||熊伟|持股0.89%的股东||||||||
||陈泳武|董事||||||||
||黄雅敏|董事||||||||
||周书英|董事||||||||
||李祥厚|董事||||||||
||周兰|独立董事||||||||
||陈耿豪|独立董事||||||||
||陈慈瑛|独立董事||||||||
||廖胜梅|监事会主席||||||||
||蔡日强|监事||||||||
||陈晓燕|监事||||||||
||黄康民|董事会秘书||||||||
||方钦雄|财务总监||||||||
|联营企业|广东华清园生物科技有限公司|重大影响||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|湖南金沙药业有限责任公司|全资子公司||||||||
||广东嘉应医药有限公司|全资子公司|应收账款|1 6,767,083.92|132,295,380.90|1 12,684,424.54|3 6,378,040.28|商品销售|经营性占用|
|小计||||1 6,767,083.92|1 32,295,380.90|1 12,684,424.54|3 6,378,040.28|||
|总计||||1 6,767,083.92|1 32,295,380.90|1 12,684,424.54|3 6,378,040.28|||

公司法定代表人：陈泳洪 主管会计工作负责人：黄利兵 会计机构负责人：方钦雄
情况汇总表第1页
金科地产集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-071号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划现金购买房地产重大项目，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金科股份，证券代码：000656）自 2017年 5月 5日开市起停牌，并公告了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-041号）。2017年5月12日，公司公告了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-046号）。
经各方论证，公司本次筹划的重大事项已构成重大资产重组，公司股票自2017年5月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司于同日公告了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-049号）。2017年5月26日，公司公告了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-057号）。2017年 6月 2日，公司公告了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060号）。2017年6月9日，公司公告了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-064号）。
截止本公告日，本次重大资产重组的相关中介机构正有序开展相关工作。鉴于该事项仍存在不确定性，为保证公平信息披露，避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2017年6月16日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董事会
二○一七年六月十五日
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2019-081
厦门盈趣科技股份有限公司
关于投资设立境外全资孙公司并完成注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据公司国际化发展战略规划需要，厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）以自有资金在马来西亚设立UMS INFORMATION TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD.（以下简称“UMSMALAYSIA”），主要在马来西亚等东南亚国家及地区开展智能制造解决方案业务。UMSMALAYSIA注册资本为 1,000.00万林吉特（约为 1671.65万元人民币）。近日，UMSMALAYSIA注册登记手续已办理完毕。
2、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项在总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议，总经理授权其指定人士办理注册核准等与本次投资有关的全部事项。
3、本次收购事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、厦门攸信的基本情况
1、统一社会信用代码：91350200M00016MB22
2、公司名称：厦门攸信信息技术有限公司
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：厦门火炬高新区火炬园嘉禾路588号第三层
5、法定代表人：林松华
6、注册资本：10,000.00万元人民币
7、成立日期：2015年08月14日
8、经营范围：软件开发；实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；工业自动控制系统装置制造；
电子工业专用设备制造；其他电子设备制造；其他通用设备制造业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称：UMS INFORMATION TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN. BHD.2、注册号：1335617 U
3、注册资本：1,000万林吉特
4、公司类型：有限责任公司
5、注册地址：A 3 55, PUSAT KOMERSIAL BAYU TASEK, PERSIARAN SOUTHKEY 1, KOTA SOUTHKEY, 80150 JOHOR BAHRU JOHOR MALAYSIA
6、主营业务：机械、信息系统开发和贸易，自动化技术服务及其他相关业务的制造和贸易业务
7、出资方式及股权结构：厦门攸信100%持股
8、董事会组成情况：董事会由5名成员组成，分别为林先锋、韩崇山、张继、彭勇涛和 LIM SUHJIA。
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次通过厦门攸信在马来西亚设立子公司，主要在马来西亚等东南亚国家及地区开展智能制造解决方案业务。一方面为公司控股子公司Intretech (Malaysia) Sdn.Bhd.（以下简称“马来盈趣”）提供智能制造解决方案的配套服务，进一步提升马来盈趣的智能制造水平；另一方面，厦门攸信在马来西亚设立子公司，将更贴近其现有马来西亚的客户，更快、更好地满足客户的业务需求。此外，东南亚制造基地作为当前全球重要的制造基地，当地中小制造型企业工业化、信息化和智能化水平相对较低，在智能制造整体解决方案服务领域拥有广阔的市场空间，厦门攸信在马来西亚设立子公司后，将其作为东南亚智能制造解决方案业务的支点，辐射东南亚国家和地区，有利于更好地开拓东南亚市场。
2、本次交易对公司的影响
本次在马来西亚设立全资孙公司，主要在马来西亚等东南亚国家及地区开展智能制造解决方案业务。该全资孙公司设立后，能更好地提升马来盈趣的智能制造水平，提升马来盈趣的生产效率，进一步开拓马来西亚乃至东南亚的智能制造解决方案业务，提升厦门攸信在东南亚的竞争能力，成为公司及厦门攸信在东南亚的技术名片，为公司寻求新的盈利增长点。
本次交易使用的资金来源于厦门攸信自有资金，本次交易不会对厦门攸信财务状况及经营成果产生重大不利影响，但从长期来看，符合公司国际化布局的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易的风险分析
1、跨国公司经营管理、团队建设及内部控制等方面的风险。除上述情形外，境外监管政策与境内存在差异，亦将可能引起经营管理的风险
2、市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次对外投资实现预期目标具有不确定性。
3、汇率风险。本次对外投资标的位于马来西亚，交易币种为马来西亚林吉特。伴随马来西亚林吉特汇率不断变化，存在汇率波动风险。
公司将借鉴马来西亚盈趣的运营管理经验，同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司董事会
2019年 07月 27日
天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见天津长荣科技集团股份有限公司
独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于 2019年 10月25日在公司会议室召开。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作细则》和《公司章程》等相关文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了会议相关资料，本着谨慎原则，基于客观、独立判断的立场，现就公司第四届董事会第四十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司提供担保的议案》的独立意见
控股子公司长荣华鑫财务状况良好，具备偿债能力，同时长荣华鑫为该担保事项提供反担保，因此风险可控。本次担保决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保规定，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意上述担保事项。
二、《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司商业承兑汇票提供担保的议案》的独立意见
控股子公司长荣华鑫财务状况良好，具备偿债能力，同时长荣华鑫为该担保事项提供反担保，因此风险可控。本次担保决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保规定，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意上述担保事项。
三、《关于公司及控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司开展资产池业务并提供担保的议案》的独立意见
公司及子公司开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高资金利用率。公司与子公司提供金额不超过3亿元的互保，有利于提高资金的使用效率，满足经营资金需求。本次公司与子公司签订反担保协议后，担保行为将风险可控，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中
天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见小股东利益的情形。我们同意该议案。
四、《关于子公司为公司追加提供保证担保的议案》的独立意见
子公司为公司贷款提供连带责任担保符合公司的整体利益，财务风险处于可有效控制的范围内。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
五、《关于为控股子公司长荣华鑫融资租赁有限公司应收款融资提供担保的议案》的独立意见
控股子公司长荣华鑫财务状况良好，具备偿债能力，同时长荣华鑫为该担保事项提供反担保，因此风险可控。长荣华鑫对供应链下游给予的授信额度是基于真实业务的基础上，保兑行为风险可控。本次担保决策程序合法有效，符合相关法律法规关于对外担保规定，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意上述担保事项。
（以下无正文，为签字页）
天津长荣科技集团股份有限公司 独立意见（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事：
李全（签字）
刘治海（签字）
于雳（签字）
天津长荣科技集团股份有限公司 2019年 10月25日