证券代码：300067 证券简称：安诺其
上海安诺其集团股份有限公司
（上海市青浦工业园区崧华路 881号）
2016年度非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）
二〇一六年十月
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“安诺其”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、上海安诺其集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项经公司第三届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会在 2016年第二次临时股东大会授权范围内对本次非公开发行股票预案进行修订，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿），根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 6,000万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过44,500万元（含44,500万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|烟台年产30,000吨染料中间体生产项目|50,000|28,500|
|2|江苏活性染料技改项目|15,000|13,000|
|3|补充流动资金|3,000|3,000|
|总金额||68,000|44,500|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证券监督管理委员发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2016年度至2018年度分红回报规划的议案》，上述议案已经过公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第四节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|安诺其、公司、本公司、发行人|指|上海安诺其集团股份有限公司|
|股东大会|指|上海安诺其集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海安诺其集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海安诺其集团股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|安诺其现行《公司章程》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|本预案|指|上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行、本次非公开发行|指|上海安诺其集团股份有限公司本次非公开发行不超过 6,000万股（含6,000万股）股票的行为|
|定价基准日|指|安诺其本次非公开发行股票的发行期首日|
|烟台年产30,000吨染料中间体项目|指|烟台安诺其精细化工有限公司年产30,000吨精细化工中间体项目|
|江苏活性染料技改项目|指|江苏安诺其化工有限公司年产 8,000 吨低温活性染色染料、2,500吨高档活性印花染料、300吨数码印花活性染料、3,000吨涤棉/锦棉一浴染色染料等生产线技术改造项目|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师、中伦|指|中伦律师事务所|

上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 5目录 .............................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 9一、本公司的基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9（一）本次非公开发行背景 ........................................................................................... 9（二）本次非公开发行目的 ......................................................................................... 12三、发行对象及其与本公司关系 ......................................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 13（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13（二）发行方式和发行时间 ......................................................................................... 13（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 13（四）定价基准日 ......................................................................................................... 14（五）发行股份的价格和定价原则 ............................................................................. 14（六）发行数量 ............................................................................................................. 15（七）限售期 ................................................................................................................. 15（八）上市地点 ............................................................................................................. 16（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 ................................................. 16（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 ......................................................... 16五、募集资金投向 ................................................................................................................. 16六、本次发行涉及关联交易情况 ......................................................................................... 16七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化 ............................................................. 17八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 ............. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 18一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 18二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ............................................................. 18（一）烟台年产30,000吨染料中间体项目 ................................................................ 18（二）江苏活性染料技改项目 ..................................................................................... 21（三）补充流动资金 ..................................................................................................... 24三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 25（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 25（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论 ......................................................................... 26和分析 ............................................................................................................................................ 26一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 ..................................................................................................................... 26（一）本次发行对公司业务发展的影响 ..................................................................... 26
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 26（三）本次发行对股权结构的影响 ............................................................................. 26（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 26（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 27（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 27（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 28四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............. 28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 28六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 28（一）经营管理风险 ..................................................................................................... 28（二）募集资金投向风险 ............................................................................................. 29（三）产能扩张风险 ..................................................................................................... 29（四）市场风险 ............................................................................................................. 29（五）环保治理风险 ..................................................................................................... 29（六）应收账款回收风险 ............................................................................................. 30（七）股市波动风险 ..................................................................................................... 30（八）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险 ......................................................................................................................................... 30（九）审批风险 ............................................................................................................. 31（十）价格波动风险 ..................................................................................................... 31第四节公司利润分配政策和执行情况 ....................................................................................... 32一、利润分配政策 ................................................................................................................. 32二、最近三年现金分红金额及比例 ..................................................................................... 34三、未来的股东回报规划 ..................................................................................................... 35（一）股东回报规划制定的基本原则 ......................................................................... 35（二）股东回报规划考虑的因素 ................................................................................. 36（三）公司未来三年（2016年-2018年）的具体回报规划 ..................................... 36（四）分红计划的调整 ................................................................................................. 37第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 38一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 38二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 ................................. 38（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 38（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 41（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................. 41（四）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................. 44（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......................................................................................................................................... 47
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（修订稿）（六）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ............................................................................................................................................. 48
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司的基本情况
公司名称：上海安诺其集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Anoky Group Co., Ltd
公司住所：上海市青浦区崧华路881号
办公地址：上海市青浦区崧华路881号
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：安诺其
证券代码：300067
注册资本：527,142,800元
法定代表人：纪立军
董事会秘书：徐长进
联系电话：021-59867500
电子邮箱：investor@anoky.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、染料市场前景良好
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|-|
|我国是纺织大国，具有完整的上、中、下游系统，拥有全球最大的染料市|
|场。我国染料产品的生产、出口、消费数量均位居世界第一。《染料工业“十二|

上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案
||
|-|
|五”发展规划纲要》提出以总量 3-3.5%，工业总产值8-10%的增长率发展生产，|
|使染料工业整体水平进入全球前列，初步建成染料工业强国。|
|染料及染料中间体是我国的传统优势产业，也是关乎基本民生的重要行业。|
|从上世纪末全球生产重心从欧美转移到中国开始，目前中国已成为全球染料第|
|一大国。我国作为最大的染料生产及出口国家，染料精细化工产业链和配套体|
|系较为成熟、完整，为我国染料中间体行业的发展提供了诸多有利条件。目前|
|我国可生产的染料品种约有2,000 个，常年生产的染料有800 多个品种，根据|
|中国染料协会统计，2015年，我国染料总产量达到 92.2万吨，出口量25.3万|
|吨。我国已经成为了世界染料生产和供应中心，染料产品的整体品质已达国际|
|水准，在欧美市场上取得优势地位，产品出口到世界上约30 个国家和地区。|
|随着世界经济的不断发展，国际纺织品的消费呈现出市场、品种、式样、|
|花色多元化及崇尚自然环保的趋势。消费者对纺织品的个性化、舒适化的需求|
|也不断增加；由此各种新型纤维和混纺面料产品不断涌现，以迎合消费者的特|
|殊需求。这将推动具有更好染色性能指标和特色化染色效果的染料产品的需求|
|快速增长。|

2、国家政策鼓励产业升级转型
国家产业政策大力引导染料行业加大技术投入，支持染料及染料中间体行业从传统的粗放型劳动密集型产业，逐步向集约化的资本密集、技术密集型产业转变。《染料工业“十二五”发展规划纲要》指出，染料业“十二五”发展总体布局为：采取各种措施和产业政策，积极引导企业向化工园区内搬迁及必要的合并或联合，有条件的地方可以建立染料工业园，形成产业集群，促进染料产业结构调整、发展循环经济和提高“三废”治理水平。国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确了我国产业结构调整的方向和重点，其中将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性、小浴比染色用的分散染料，用于聚酰胺纤
维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料以及染料及染料中间体清洁生产、
本质安全新技术的开发与应用”列入鼓励类投资项目。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案随着世界范围内环保意识的日益增强和环保政策要求的日益提高，纺织品及纺织品生产的环保问题受到高度重视，无毒害、无污染的“绿色织物”已成为一种纺织品生产和消费的主流。染料行业绿色环保化发展不仅要着眼于自身生产过程的绿色环保化，加大“三废”治理力度，不断地推广清洁工艺的应用；同时，还要注重染料产品的绿色环保化，通过技术进步加快绿色环保型新产品的开发与研制。而无法在技术上实现产品绿色环保化、无法在环境治理上进行大额投入的染料企业，必将在激烈的市场竞争中淘汰，对于具备环保优势的染料制造商，其竞争优势将逐渐显现。
3、市场需求刚性，应用领域广阔
中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占中国国民经济总产值的15%，纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。进入21世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，生产持续较快增长，产品出口大幅增加，结构调整取得进展，保持强劲的增长势头。
据国家统计局统计，2015年中国化学纤维产量为4,871.9万吨，同比增长12.5%；
2015年中国纱产量为4,047.5万吨，同比增长4.7%。纺织工业的稳定发展为染料工业的发展提供了可靠的保障。
作为染料业的直接下游行业，我国印染行业在“十一五”时期获得长足发展。
印染布产量年均增长10.69%，工业总产值年均增长15.05%，销售产值年均增长15.10%，产销率保持较高水平。“十二五”期间，受劳动力、原材料和能源成本上升、节能减排和环保压力日益加大以及行业整体进入转型升级时期等因素的影响，印染布产量从2011年的593.03亿米减至2015年的509.53亿米，但目前印染行业固定资产投资逐步得到恢复，行业投资总额、新开工项目数量保持了较高的增长率，印染企业的营业收入和利润明显好转。因此，我国印染行业的持续发展将有效保障染料产品的需求。
随着近几年经济的快速发展，我国纺织工业的产业结构也明显优化，三大终端产品纤维消耗结构进一步趋向合理，未来将继续向发达国家的先进水平靠拢。
我国染料的应用范围也得到快速扩展，在家纺、汽车内饰、产业用纺织品等领域
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案的染料产品市场需求快速增加。随着家纺、汽车内饰等纺织品消费市场的崛起，染料行业将获得更广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行目的
1、推进公司战略规划的实施
面对市场竞争，公司将依托产品、应用技术、综合服务等方面的优势，积极推动差异化竞争战略。首先，持续跟踪、挖掘市场及客户的新型染整需求，不断推出具有差异化效果的染料产品及染整服务；其次，发挥差异化产品及应用技术服务优势，深度参与客户运营，进一步强化与客户的合作；最后，不断增强差异化产品的自主生产能力，并积极向上游延伸产业链，不断增强原料保障能力。公司将借助于资本市场的有利条件，保持在具有优势的高端细分领域的领先地位，巩固公司在国内高端、特色化染料市场的竞争优势，持续提升公司行业地位。
通过本次非公开发行募集资金投资项目染料中间体新建项目和活性染料生
产线技改项目的实施，将为实现公司整体战略发展目标打下坚实的基础。
2、完善产业链，提升公司综合竞争力
本次非公开发行中间体项目实施后，公司将建立中间体配套生产基地，向上游延伸产业链，满足公司自身生产需求，保障公司原料供应的稳定。公司实现染料与上游中间体配套一体化生产，能有效降低上游原料供应的市场波动对公司的影响，控制染料产品的生产成本，进而抵消成本上涨的压力。
3、实施节能减排，扩大产能满足市场需求
本次非公开发行活性染料技改项目，对现有生产装置进行技改，淘汰缩减原污水产生量较大的生产线及产能，技改产品工艺广泛采用染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术，采用循环工艺，大大降低了产品的排污量。同时，活性染料产能的提升，为公司主营业务增长增添新的动力，提升公司盈利能力。
4、增强公司后续融资能力，降低公司财务成本，提升公司盈利水平
随着公司生产销售业务规模的不断扩张，以及公司对产品创新和工艺创新的
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案研发投入加大，公司对资金的需求会不断提高。本次集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，增强公司后续的融资能力，降低公司财务成本，提升公司盈利水平，支持公司实现战略规划，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与本公司关系
本次发行对象不超过 5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监
会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行
股票，且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构
协商后确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
（五）发行股份的价格和定价原则
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，
待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择
下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易
日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时
根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会
会议进行审议。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
0
转增股本数，调整后发行底价为 P。
1
（六）发行数量
本次非公开发行股票的募集资金不超过44,500万元（含44,500万元），本
次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股）。在上述范围内，由
公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主
承销商）协商确定最后发行。
若公司股票在本次非公开发行股票预案（修订稿）公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将
进行相应调整，调整公式如下：
Q=Q（N+1）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股
0
本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
（七）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起12个月之内。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过44,500万元（含44,500万元），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|烟台年产30,000吨染料中间体生产项目|50,000|28,500|
|2|江苏活性染料技改项目|15,000|13,000|
|3|补充流动资金|3,000|3,000|
|总金额||68,000|44,500|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行涉及关联交易情况
目前本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案中披露。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化
本次发行前，截至 2016年 9月 30日，本公司控股股东和实际控制人为纪
立军、张列寅夫妇，共同持有本公司263,911,704股，占公司总股本的48.63%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，根据发行数量上限（6,000万
股），纪立军、张列寅夫妇合计持股比例将不低于43.79%，仍处于实际控制人
地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚
需呈报的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、2016
年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十一次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交
所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票
的相关程序。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|烟台年产30,000吨染料中间体生产项目|50,000|28,500|
|2|江苏活性染料技改项目|15,000|13,000|
|3|补充流动资金|3,000|3,000|
|总金额||68,000|44,500|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）烟台年产 30,000吨染料中间体项目
1、项目背景、必要性及可行性
（1）项目背景
我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产
量约占世界染料总产量的60%。目前我国生产的染料品种大约有 600多种，涵
盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量。根据我国染料行业十二五
规划，在十二五期间，染料行业将优化产业结构、调整产品结构、淘汰落后产
能作为重点发展方向，到“十二五”末，我国染料工业保持合理的规模，产业
结构调整取得实质性进展，发挥区域优势，优化区域布局，形成若干个具有核
心竞争力的上下游一体化的企业集团，加快淘汰落后产能。
根据染料工业协会相关统计，近年来，我国染料总产量呈现稳定增长的态
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案势，染料产量从2011年的77.2万吨，增长到2015年92.2万吨，年均增长4.5%。
中间体的产量随着染料生产的增长保持稳定增长，在总产量从 2011年的 22.9
万吨，增长到2015年的32.0万吨，年均增长8.7%。2016年1-6月，全行业经
济运行保持总体平稳。规模以上企业主营业务收入、产量及出口等主要经济指
标增速较2015年同期有不同程度的提高，1-6月份生产各类染料累计完成 40.02
万吨，较去年同期增长3.3%。
由于前期染料中间体工业的快速发展，工厂环保投资不足，各类环保问题
先后爆发。近年来，我国环保政策趋紧，众多排放未达标的中小企业则处于整
改、半停产、停产状态，而具有规模化优势，环保技术达标的企业未来拥有更
大的发展机会。
（2）项目的必要性和可行性
①有利于保障原材料供应的稳定，保证公司产品质量的稳定性
染料中间体作为染料生产的重要原材料，对染料生产具有很大影响。在目
前环保政策趋紧的“新常态”形势下，不断出现中间体生产企业因环保不达标
被停产或限产，造成染料中间体市场供应出现大幅波动。中间体市场供应的不
稳定，对公司染料产品的生产造成极大影响，并严重影响公司产品质量的稳定
性。为保障公司生产的稳定，公司亟需建立自己的中间体配套生产基地，完善
公司产业链，保障公司原料供应的稳定。
②有利于降低生产成本，提高市场竞争力
自上市以来，公司取得了快速发展，营业收入从 2010年的 1.88亿元增长
到 2015年的 6.90亿元。随着公司生产经营规模的快速扩张，公司染料中间体
的采购规模大幅增长。公司实现染料与上游中间体配套一体化生产，能有效降
低上游原料供应的市场波动对公司的影响，降低公司生产成本，提升公司产品
市场竞争力。
③有利于公司一体化战略的实施
根据公司做大做强染料主业的同时积极拓展主业延伸及相关领域多元化发
展的发展战略，公司在染料相关上游中间体化学品等领域积极推进，有利于实
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案现公司产品线向上游延伸和完善产业链的战略目标。同时，也将进一步完善公
司产业结构类型，抵御市场风险，提升公司业绩。
④项目的实施具备良好的基础
公司自成立以来，一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作。公司上市以来，不断增强研发投入、扩大研发队伍。公司雄厚的技术研发实力为本项目的顺利实施奠定了充分的技术基础。通过多年生产经验，公司已具备中间体生产相关三废处理的技术，前期公司凭借丰富的污水处理经验中标蓬莱市北沟工业区
20000t/d工业污水处理厂PPP合作项目。公司现已具备实施本项目的技术能力、人力储备、管理经验等各方面的条件。
本项目实施地位于蓬莱市北沟化工园区内，该园区是经批准的专业化工园
区，北接栾家口港，南靠德龙烟铁路，毗邻206国道，区位优势明显。园区整体规划科学合理，其水、电、交通等各项基础实施配套完善，具备项目实施需要的外部条件。
2、项目建设方案
本项目总投资 50,000万元，其中固定资产投资 39,770.05万元，流动资金
10,229.95万元。具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例（%）|
|1|工程费用|32,515.59|65.03|
|1.1|建筑工程费用|13,946.60|27.89|
|1.2|设备购置费用|16,880.90|33.76|
|1.3|安装工程费用|1,688.09|3.38|
|2|工程建设其他费用|3,639.37|7.28|
|3|预备费用|3,615.09|7.23|
|4|流动资金|10,229.95|20.46|
|合 计||50,000.00|100.00|

3、项目经济效益分析
项目财务内部收益率19.17%（税后），投资回收期（税后）为6.70年，项
目经济效益较好。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案4、项目的实施主体、立项、环保、土地等有关事项情况
本项目的募集资金将增资到安诺其的全资子公司——烟台安诺其精细化工
有限公司，并由该子公司实施本项目，目前该项目已取得蓬莱市发展和改革局
的《山东省建设项目登记备案证明》，并获得了山东省环境保护厅关于该项目
环境影响报告书的批复。该项目拟建于山东省蓬莱市北沟镇，已获全部建设所
需土地的土地使用权证书，土地使用权证相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|
|蓬国用（2015）第0353号|蓬莱市北沟镇北沟三村|19,800.00|工业用地|出让|2065.7.19|
|蓬国用（2014）第0143号|蓬莱市北沟镇北沟三村|26,683.00|工业用地|出让|2064.6.26|
|蓬国用(2016)第0174号|蓬莱市北沟镇海润路西|113,540.00|工业用地|出让|2066.6.16|

（二）江苏活性染料技改项目
本技改项目达产后将形成年产8,000吨低温活性染色染料、2,500吨高档活
性印花染料、300吨数码印花活性染料、3,000吨涤棉/锦棉一浴染色染料的生产
能力。
1、项目背景、必要性及可行性
（1）项目背景
活性染料主要用于植物纤维（棉、麻）、动物纤维（毛、丝）和再生纤维
素纤维（粘胶纤维、醋酸纤维）的印染，具有色谱广，色泽鲜艳，三废排量少
等优势，是世界染料开发与发展的重点之一。基于活性染料各种优点、特性，
随着天然纤维和再生纤维市场的稳健发展，活性染料市场需求保持稳定增长。
我国活性染料的产量由2012年的21.51万吨增加到2014年的26.85万吨，2015
年活性染料产量在前期高位增长后小幅下降。根据Freedonia Group Inc预测，
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案预计未来世界活性染料市场将以年均3.32%的速度增长，2018年市场总需求达
到2,245百万美元。
活性染料在色谱、色泽、色牢度等方面的优势，能够极大的满足消费者不
断增加的个性化需求；另外，其先进的生产工艺能有效减少三废排量，符合国
家环保政策。本技改项目的主要产品低温活性染色染料、高档活性印花染料、
数码印花活性染料和涤棉/锦棉一浴染色染料，能够及时顺应行业发展的新趋
势，未来发展空间良好。
（2）项目的必要性和可行性
①有利于扩大产能满足市场需求，提高公司盈利能力
活性染料具有高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性等
特点，可用于多种纤维的染色，除用于棉、麻、粘胶等纤维素的染色和印花
外，还可用于羊毛、丝及棉纶纤维的染色，具有色泽鲜艳、性能优异、适用
性强的特点，适合新纤维素产品的印染需要。
本项目实施后，公司活性染料产能将大幅提升，凭借区域优势和价格优
势，公司产品有望占领一定的市场份额，为公司主营业务增长增添新的动力，提升公司盈利能力。
②技改节能减排，提升公司环保治理
本项目拟对现有生产装置进行技改，通过新技术新工艺生产四大类产品（低
温活性染色染料、高档活性印花染料、数码印花活性染料、涤棉/锦棉一浴染色
染料），减少三废产出，同时技改产品工艺广泛采用染料及染料中间体清洁生
产、本质安全的新技术（循环利用、膜过滤和原浆干燥技术），大大降低了产
品的排污量。
③符合产业政策
本项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》（国家
发展和改革委员会令第 21号）第十一项“石化化工”第 8条“高固着率、高色牢
度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案用和湿短蒸轧染用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染
着率、高光牢度和低沾污性（尼龙、氨纶）、小浴比染色用的分散染料，用于
聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料，高耐牢度、高耐气候
牢度有机颜料的开发与生产”，符合国家产业政策。
④项目的实施基础
公司自成立以来，一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作，通过多
年的积累，公司的技术水平已处于行业领先地位，为本次募集资投资项目的实
施提供了技术保障。
公司自成立以来即专注于染料产品的研发、生产和销售，在染料领域具有
丰富的生产管理经验，具备较强的生产能力和供应链管理能力。公司组建了专
业的经营管理团队，具备较强的生产组织管理能力，能够有力的推动本次项目
建设生产。对生产一线的员工，公司建立并实施长期的培训计划，不断提高员
工的素质，目前，公司已积累一批掌握工艺诀窍，操作熟练的产业工人。优秀
的管理团队和熟练的产业工人为本次募集资金投资项目的实施提供了人力资源
保障。
2、项目建设方案
本项目总投资15,000万元，其中建设投资12,500万元，流动资金为 2,500
万元。具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建设投资|12,500.00|83.33|
|1.1|建筑工程费用|2,971.00|19.81|
|1.2|设备购置费用|8,334.00|55.56|
|1.3|安装工程费用|554.00|3.69|
|1.4|其他费用|333.00|2.22|
|1.5|预备费用|308.00|2.05|
|2|流动资金|2,500.00|16.67|
|合 计||15,000.00|100.00|

3、项目经济效益分析
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案项目财务内部收益率33.41%（税后），投资回收期（税后）为5.06年，项目经济效益较好。
4、项目的实施主体、立项、环保、土地等有关事项情况
本项目的募集资金将增资到安诺其的全资子公司——江苏安诺其化工有限
公司，并由该子公司实施本项目。目前该项目已取得盐城市经济和信息化委员
会的《企业投资项目备案通知书》，并获得了盐城市环境保护局关于该项目环
境影响报告书的审批意见。该项目在江苏响水生态化工园内子公司江苏安诺其
厂区现有土地上建设，利用企业预留空地及部分生产车间进行技改，不涉及新
增土地问题，土地使用权证相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|座落|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|
|响国用（2015）第40304号|陈家港镇纬六路北侧|44,590.50|工业用地|出让|2053.12.31|

（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 3,000万元用于补充公司流
动资金需求。
2、项目的必要性和可行性
近年来，随着公司的快速发展，公司经营规模快速扩张，公司营运资金需
求不断增加。公司以非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，
并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营
风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战
略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司
的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次
非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符
合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到
进一步提升，降低公司财务成本，并为公司本次募集资金投资项目的顺利实施
提供有力保障，有助于公司竞争实力和盈利能力的提升,帮助公司实现可持续性
的发展。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策及环保政策。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业
务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际
情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商
变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，根据最终发行价格的实际
情况，预计将增加不超过 6,000万股限售股或流通股。本次发行前，截至 2016
年 9月 30日，纪立军、张列寅夫妇共同持有本公司 263,911,704股，占公司总
股本的48.63%，是本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，根据发行数
量上限（6,000万股），纪立军、张列寅夫妇合计持股比例将不低于43.79%，
仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权
发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行
而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带
来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务
结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投
资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极
影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施达产后将大幅提高公司
的营业收入和利润水平，流动资金的补充将降低公司的财务成本，进而提升公
司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将
大幅增加。在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随
着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额
将进一步增加。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生
变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资
产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为
实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，
亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为32.78%，负债结
构合理，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营管理风险
公司近年来快速发展。截至2016年6月末，公司的净资产、主营业务收入
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案以及人员均较2010年末上市以来有了大幅增长。随着公司业务和规模的不断扩
张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术
创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备不
能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（二）募集资金投向风险
本次募集资金拟投资以下2个建设项目：烟台年产30,000吨染料中间体生
产项目和江苏活性染料技改项目。尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研
究，但仍然存在项目实施后达不到设计生产能力，或国内市场需求发生不利变
化，使项目达不到预期目标的风险。
（三）产能扩张风险
2013年、2014年和2015年，公司染料产量分别为1.32万吨、1.75万吨和
2.03万吨，随着公司东营年产分散染料25,000吨生产项目逐步投产和本次募投
项目江苏活性染料技改项目建成投产，公司产能将大幅上升，若公司销售网络
建设及市场开拓力度无法消化新增产能，将导致公司产能扩张引发的经营风险。
（四）市场风险
染料产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业，分布领域广，市场容量
大，市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经
济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变
化趋势充满不确定性。
如果未来宏观经济发生不利变化，将会对产品市场需求产生不利影响，进
而对公司的未来业绩产生影响。
（五）环保治理风险
随着国内自然环境污染程度越来越重，空气污染和水源污染越来越受到社
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案会公众的关注，相关监管部门对污染物排放标准日益严格。公司自上市以来一
直注重对节能、减排等环保治理方面的投入，严格执行国家污染物排放标准。
但随着政府环保整治力度的不断加大，公司经营将面临国家进一步提高环保标
准而引致的相关风险。
（六）应收账款回收风险
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款可能保持在较高水平，影响公司
的资金周转速度和经营活动的现金流量。公司通过制定合理的信用政策、加强
应收账款内部控制、建立和完善应收账款工作责任制度等措施加强应收账款的
回收力度。
尽管公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若催
收不力或下游客户经营出现问题，公司将面临一定的呆坏账风险。
（七）股市波动风险
本次非公开发行募集资金投资相关项目，将会对公司财务及经营产生一定
影响，进而可能影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经
济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种
种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险；同时，公司本次
非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此
期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收
益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（八）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和
表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司
的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率
下降的风险。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；
另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本
次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（十）价格波动风险
受宏观经济形势及行业发展等因素影响，染料生产的原材料采购价格及染
料产品销售价格存在一定波动，影响公司产品成本及收入水平，如果公司不能
及时有效实施自身发展战略，降低成本，提高效率，将导致公司的盈利能力和
盈利水平波动的风险。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案第四节公司利润分配政策和执行情况
一、利润分配政策
《公司章程》对利润分配的规定如下：
第一百六十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，
提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分
红的利润分配方式。
（一）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三
十以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比
例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配
的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
（二）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损
的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独
派发股票股利。公司发放股票股利的具体条件如下：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
分红政策：
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独
立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提
交股东大会以特别决议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案
的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存
公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、最近三年现金分红金额及比例
公司近3年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本 163,566,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金额16,356,600
元，其余未分配利润结转下年；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本
163,566,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增163,566,000股，转增后公司总股本将增加至327,132,000股。剩余未分配利润用于了公司生产经
营。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案2、公司2014年度利润分配方案为：以公司现有总股本 329,162,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金额
16,458,100元，其余未分配利润结转下年；同时进行资本公积金转增股本，以
公司现有总股本 329,162,000股为基数向全体股东每 10股转增 6股，共计转增
197,497,200股，转增后公司总股本将增加至 526,659,200股。剩余未分配利润
用于了公司生产经营。
3、公司 2015年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积
转增股本。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红含税|归属于上市公司股东净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2013年|16,356,600.00|47,726,565.71|34.27%|
|2014年|16,458,100.00|100,871,442.71|16.32%|
|2015年|-|61,956,703.11|-|
|合计|32,814,700.00|210,554,711.53|-|
|最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例|||46.75%|

三、未来的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。公司第三届董事会第十六次会议审
议通过《关于 2016年度至 2018年度分红回报规划的议案》，上述议案已经过
公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
股东回报规划的具体情况如下：
（一）股东回报规划制定的基本原则
本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的
规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所
处行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际
经营情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和
股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
合理性、连续性和稳定性。
规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充
分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2016年-2018年）的具体回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证
公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方
式。
2、最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性
的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司
可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3、分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案或中期分配。
（四）分红计划的调整
公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配
政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大
会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目
进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安
排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次股票发行数量为6,000万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为60,273.48万股；
（2）2015年12月16日起至2016年12月7日和2016年1月4日起至2016年12月23日，公司分别有两期股票期权可行权，数量共计271.04万份，截至2016年9月30日，已行权209.64万份，其余61.4万份占发行后总股本比例约0.1%，由于占比较小且行权时间不确定，故本测算暂不考虑2016年行权因素对股本的影响；
（3）假设本次发行于2016年11月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（4）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为44,500万元；
（5）根据公司2015年年度报告，2015年归属于母公司所有者的净利润为6,195.67万元，同比下降38.58%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,883.66万元，同比下降39.36%。假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：下降10%、持平、上涨10%；
（6）本次测算不考虑公司现金分红的影响；
（7）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
（10）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润|61,956,703.11|68,152,373.42|68,152,373.42|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|58,836,578.53|64,720,236.38|64,720,236.38|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.13|0.13|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.11|0.12|0.12|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|928,611,463.10|1,060,388,191.51|1,508,820,328.55|

上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|879,867,234.99|928,611,463.10|928,611,463.10|
|每股净资产（元/股）|1.76|1.95|2.50|
|加权平均净资产收益率|6.86%|6.88%|6.63%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|6.53%|6.53%|6.30%|
|假设：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润|61,956,703.11|61,956,703.11|61,956,703.11|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|58,836,578.53|58,836,578.53|58,836,578.53|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.11|0.11|0.11|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|928,611,463.10|1,057,624,658.24|1,502,624,658.24|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|879,867,234.99|928,611,463.10|928,611,463.10|
|每股净资产（元/股）|1.76|1.95|2.49|
|加权平均净资产收益率|6.86%|6.27%|6.04%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|6.53%|5.96%|5.74%|
|假设：2016年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降10%||||
|归属于母公司所有者的净利润|61,956,703.11|55,761,032.80|55,761,032.80|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|58,836,578.53|52,952,920.68|52,952,920.68|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.10|0.10|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.11|0.10|0.10|
|期末归属于母公司所有者的净资产（元）|928,611,463.10|1,051,428,987.93|1,496,428,987.93|
|期初归属于母公司所有者的净资产（元）|879,867,234.99|928,611,463.10|928,611,463.10|
|每股净资产（元/股）|1.76|1.94|2.48|
|加权平均净资产收益率|6.86%|5.66%|5.46%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|6.53%|5.38%|5.18%|

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属
于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份
数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次
募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司
的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率
下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；
另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本
次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与
公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）顺应染料行业发展的趋势，夯实公司盈利能力
我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产
量约占世界染料总产量的60%。目前我国生产的染料品种大约有 600多种，涵
盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量。根据我国染料行业十二五
规划，在十二五期间，染料行业将优化产业结构、调整产品结构、淘汰落后产
能作为重点发展方向，到“十二五”末，我国染料工业保持合理的规模，产业结
构调整取得实质性进展，发挥区域优势，优化区域布局，形成若干个具有核心
竞争力的上下游一体化的企业集团，加快淘汰落后产能。
本次非公开发行募投项目之一烟台年产30,000吨染料中间体项目的顺利投
产，将实现公司在染料相关上游中间体化学品及应用新材料领域的积极推进，
拓展业务发展及投资渠道，有利于公司一体化战略的实施，从而降低生产成本，提高盈利水平。
本次非公开发行募投项目之一江苏活性染料技改项目的实施，将大幅提升
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案公司活性染料的产能，丰富公司活性染料产品的品类，凭借区域优势和价格优
势，提升公司行业竞争地位。同时技改产品工艺广泛采用染料及染料中间体清
洁生产、本质安全的新技术（循环利用、膜过滤和原浆干燥技术），大大降低
了产品的排污量，达到节能减排的效果。
（2）增强公司财务稳健性，缓解公司资金压力
随着国家对染料及其上下游行业环保要求的不断提高，若干生产工艺落后，环保要求不达标的中小企业陆续关停，行业呈现寡头垄断的竞争格局。公司抓
住行业发展机遇，根据市场需求适时扩大产能及加强市场推广力度，业务规模
和行业地位迅速提升。公司营业收入从 2010年上市当年的 1.88亿元快速增加
到 2015年的 6.90亿元。但随着公司产能及业务规模迅速增长，对资金的需求
大幅增加。公司现有业务的扩张和本次募投项目的投产需要大量资金支持，本
次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资产负债结构
将进一步优化，有利于提高公司的融资能力，降低和控制公司的财务费用，缓
解公司资金压力，增强公司的财务稳健性。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事染料及助剂的研发、生产和销售，主要生产新型环保差异化
染料。公司在差异化分散染料、低温活性染料和活性印花染料市场拥有较高的
市场占有率。报告期内，公司染料及助剂收入占主营业务收入比重超过90%。
本次募集资金投资项目中的烟台年产30,000吨染料中间体项目达产后，将
形成染料中间体28,332吨的年生产能力。染料中间体是生产染料的重要原材料，该项目的成功实施，将首先确保公司生产所需原材料的及时供应，并能够保证
原材料品质的稳定，从而有利于公司发展自主产能，降低生产成本，提高盈利
水平。该项目是公司一体化战略的重要投资项目。
本次募集资金投资项目中江苏活性染料技改项目达产后，将形成年产 8,000
吨低温活性染色染料、2,500吨高档活性印花染料、300吨数码印花活性染料、 3,000吨涤棉/锦棉一浴染色染料的生产能力。技改产品工艺广泛采用染料及染
料中间体清洁生产、本质安全的新技术（循环利用、膜过滤和原浆干燥技术），
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案大大降低了产品的排污量。因此，该项目的顺利实施，在扩大公司活性染料产
能的同时，有效降低排污量，有较高的经济效益和社会效益。
本次募集资金投资项目与公司目前的主营业务相辅相成，募集资金投资项
目是对公司现有业务的合理提升和拓展。募集资金投资项目的实现不仅将扩大
公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与市场份额，也将从整
体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司经过多年发展，已经在染料领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行
所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管
理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。相应的
技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门、生产车间提前确定储
备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目
人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细
的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门
届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在
不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
2011年公司设立技术中心，技术中心下设研究院（分散染料研究所、活性
染料研究所、助剂研究所等三个研究所）、应用技术部和应用实验室三个部门，并下携安诺其质量管理小组和安诺其研发管理小组。技术中心现有研发人员100
余人其中包括博士 1人，硕士 15人，大学本科 30余人，涵盖从合成研发、化
学品生产、分析检测、印染加工到质量管理等各个领域的专业人才。本次募投
项目拟生产的染料中间体产品和活性染料产品，公司已通过多年的研发和积累
拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，具备顺利实施本次募投项目的技术
基础和技术能力。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（3）市场储备情况
本次募集资金投资项目中的烟台年产30,000吨染料中间体项目，其染料中
间体产品主要供公司染料生产所需，少部分用于外销。加之染料中间体行业环
保要求日趋严格，大量中小型企业陆续关停，行业竞争有序，公司通过现有销
售团队和销售渠道即可完成自给外染料中间体的销售。
公司营销中心在山东、浙江、江苏、广东、福建等地设立了十六家销售办
事联络机构，营销网络覆盖到韩国、台湾、印尼、印度、越南、孟加拉、土耳
其、巴基斯坦等国家和地区。公司的应用工程师团队全年为客户提供现场技术
支持，及时为客户提供包括染料选择、染料应用方案、印染工艺等方面的全套
染色解决方案，依靠自身较强的技术优势，建立与客户密切联系的纽带，提高
了客户的忠诚度，并形成了较稳定的核心客户群。因此，公司消化新增活性染
料产能不存在重大不确定性。
（四）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司始终定位于新型纺织面料和特色化需求的全套染整解决方案供应商，
不仅为客户提供各种满足特定需求的特色化染料产品，更为客户提供配套的印
染工艺和技术解决方案。公司自创立之初就专注于针对新型纺织面料和个性化
染色需求的染料产品及其配套染整工艺的开发研究，坚持以满足客户需求为核
心的经营理念，在新型面料和特色化染料产品开发和应用技术服务方面建立起
核心竞争优势，在国内染料企业中独树一帜并建立了良好的品牌形象。
2013-2015年及 2016年 1-6月，公司营业收入分别为 50,674.41万元、
74,636.23万元、68,994.88万元和 46,375.34万元，实现归属于母公司股东净利
润分别为4,772.66万元、10,087.14万元、6,195.67万元和5,572.81万元。
2015年中国经济发展进入新常态在“转方式、调结构”经济大环境下，行
业面临节能减排、环境保护趋严的压力。2015年下半年，染料行业进入调整期。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案在这种形势下，企业的竞争优势更多地体现于环境友好型染料和染料中间体及
其清洁生产技术的积极创新与开发。公司研发战略和市场需求相结合，充分重
视新型环保产品和环保工艺的开发，将节能减排的理念渗透于产品和生产的每
一个细节。依托产学研紧密结合的技术创新模式，及染料助剂联合研发的优势，公司将通过不断调整产品结构，不断开发节能环保型染料产品，以满足国家环
保升级的新形势。为了维护和提高公司的市场地位，公司未来将努力提高产品
销量，特别是同质化产品的销量，提高其在同类产品市场的份额，同时继续加
强在差异化分散染料、活性印花染料市场和低温活性染料市场的领先优势。
（2）公司面临主要风险及改进措施
市场风险及对策
染料产品主要应用领域为纺织行业中的染整行业，分布领域广，市场容量
大，市场需求刚性，但其发展仍会受到宏观经济形势波动的影响。而在全球经
济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变
化趋势充满不确定性。如果未来宏观经济发生不利变化，将会对产品市场需求
产生不利影响，进而对公司的未来业绩产生影响。
公司积极推行差异化和一体化发展战略，一方面，面对新兴的细分市场，
依托于产品、应用技术、综合服务等整体性的要素组合，提供差异化产品和服
务，提高客户的忠诚度；另一方面，积极向产业链上游延伸，公司本次募投项
目烟台年产30,000吨染料中间体项目建成投产后，将实现原材料成本和质量的
有效控制，提高公司盈利水平，减少宏观经济波动对公司经营的影响。
环境治理风险及对策
随着国内自然环境污染程度越来越重，空气污染和水源污染越来越受到社
会公众的关注，相关监管部门对污染物排放标准日益严格。随着政府环保整治
力度的不断加大，公司经营将面临国家进一步提高环保标准而引致的相关风险。
公司一贯遵守国家环保政策法规，不断加大三废处理的投入资金，并通过
不断调整产品结构，不断开发节能环保型染料产品减少染料生产和下游印染用
户的废水排放，使未来的产品发展方向完全符合国家环保升级的趋势。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案产能扩张风险及对策
2013年、2014年和2015年，公司染料产量分别为1.32万吨、1.75万吨和
2.03万吨，随着公司东营年产分散染料25,000吨生产项目逐步投产和本次募投
项目江苏活性染料技改项目建成投产，公司产能将大幅上升，若公司销售网络
建设及市场开拓力度无法消化新增产能，将导致公司产能扩张引发的经营风险。
为保证产能释放后的市场承接，公司将不断优化完善现行的销售架构，不
断拓展销售网络，使公司直营和经销网络覆盖中国全部区域，在维护好现有老
客户情况下，大力开拓新客户，做好产能扩张前的客户储备。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
（1）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年度至2018年度分红回报规划的议案》，并已经过公司2016年第二次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海安诺其集团股份有限公司 创业板非公开发行股票预案（六）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人纪立军、张列寅夫妇做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年十月二十四日