华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全部内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
一、本期债券债项评级为AA+；本期债券上市前，公司所有者权益（含少数股东权益）为1,071,268.80万元（截至2016年3月31日未经审计的合并财务报表中的所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 83,497.21万元（2013年度、2014年度和 2015年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排详见发行公告。
二、公司所处的水泥行业与国民经济增长速度和基础设施建设密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整或国家对基建、房地产行业的宏观调控发生政策变化，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及盈利水平产生不利影响。
三、公司所处水泥行业为高耗能行业，煤电成本占生产成本的比例在60%左右，且受需求及国内国际供应状况的影响，煤电价格容易产生波动。2012年以来，受外部经济低迷影响，煤炭需求下滑而且新增产能大量释放，煤炭市场出现供求逆转，价格快速下滑。虽然近几年由于国家宏观经济环境和相关政策的变化，煤炭、电力价格有呈波动下降趋势，未来若煤电等主要燃料及动力价格出现较大幅度的上涨，而发行人采取的措施未能有效对冲相关风险，将给发行人的成本控制带来一定压力，从而影响公司的盈利能力。
四、截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为0.70、0.68、0.70和0.75，速动比率分别为0.60、0.55、0.54和0.58，有息债务分别为103.73亿元、 98.04亿元、95.35亿元和 97.38亿元，有息债务占负债总额比率分别为65.22%、65.34%、65.72%和66.81%。报告期内，发行人流动比率和速动比率相对偏低，有息债务占比较高，若出现外部市场环境的重大变化等影响公司盈利能力的不利因素，发行人的偿债能力将可能受到不利影响。
五、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司合并净利润分别为 139,452.35万元、149,376.94万元、22,559.26万元和-14,329.56万元，公司
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要销售毛利率分别为27.93%、29.49%、23.66%和17.46%。2015年以来，受国家宏观经济增长放缓等因素影响，固定资产投资和房地产投资整体下滑，水泥行业下游需求持续乏力。2015年全国累计水泥产量23.48亿吨，同比下滑4.90%，发行人水泥产量和销量同比分别下降2.76%、0.68%。同时，加上行业产能过剩带来的恶性竞争，2015年全国水泥价格同比下降15.70%，发行人主要产品的售价亦下降明显，2015年其水泥和熟料平均销售价格同比分别下降12.08%、19.40%，直接导致发行人盈利能力出现较大幅度的下滑。2016年一季度以来，行业内部通过降价竞争的现象依然突出，水泥销售价格持续下滑，同时受一季度季节性叠加效应的影响，导致发行人 2016年一季度出现亏损。2016年 1-3月，发行人水泥和熟料平均销售价格较2015年度分别下降了7.13%、11.15%。
目前水泥行业已进入同质化竞争阶段，受水泥行业产能过剩及下游需求不振等因素影响，短期内水泥行业经营情况难以明显改善，若未来水泥和熟料价格继续下滑，将削弱发行人的盈利能力，对发行人的经营构成一定风险。
六、公司主要产品销售区域集中度较高的风险。发行人产品销售区域主要集中在湖北省，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，湖北省销售收入占发行人主营业务收入的比重分别为51.26%、45.58%、44.28%和43.70%。虽然发行人近年来加速开拓国内其他区域和国外市场，但较高的区域集中度在一定程度上降低了发行人的抗风险能力，若未来湖北省市场行情不景气，将影响发行人的盈利水平和偿债能力。
七、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，本期债券存续期内的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
八、本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，发行人将在本次发行结束后申请在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，主
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了华新水泥偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
十、根据相关规定和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十二、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
十三、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-230,033.64万元、-183,888.29万元、-171,871.04万元和-30,014.15万元，持续为负且金额较大，主要是由于公司近年来在国内外水泥生产线建设和国内环保项目建设方面投资支出较大，针对国内水泥产能过剩的现状公司减少了国内水泥生产线的投资使得其投资活动净现金流呈逐年下降的趋势。虽然公司较大的资本支出符合水泥行业固定资产投资支出较大的行业特点，但较大的投资支出可能会对公司的现金流构成一定压力。
十四、2015年 12月末，发行人合并报表短期借款 11.62亿元、一年内到期的非流动负债15.24亿元，短期有息债务合计26.86亿元，占负债总额的18.51%。
截至 2016年 3月末，发行人合并报表短期借款 12.91亿元、一年内到期的非流动负债11.56亿元，短期有息债务合计 24.47亿元，占负债总额的16.79%。发行人短期有息债务较 2015年 12月末减少 2.39亿元，占负债总额的比例下降 1.72
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要个百分点。虽然发行人 2016年 3月末的短期有息债务较 2015年 12月末有所减少，但较大规模的短期有息债务可能会给发行人带来一定的集中偿付风险。
十五、近年来，为寻找新的利润增长点，发行人实施了海外布局战略，通过投资设厂和收购的方式在塔吉克斯坦和柬埔寨成功开启了海外业务，并已取得了较好的经营效果，未来发行人仍将继续稳步推进海外业务的发展。虽然海外业务为发行人带来了新的利润增长点，但由于投资所在国的政治、文化、法律以及经济发展程度等方面的差异，可能会给发行人的跨国经营带来一定障碍。若未来发行人不能较好的处理海外投资业务中的跨国差异，将有可能影响到发行人的海外业务顺利发展。同时，发行人在海外投资建设项目需遵守投资所在国法律，并受当地政府监管，若未来投资所在国的法律法规以及政治环境发生变化，有可能影响到发行人项目建设的顺利开展及其预期收益的实现。另外，发行人海外业务主要结算货币为美元和索莫尼，由于索莫尼属于小币种，目前暂无有效的汇率风险对冲工具，海外业务形成的资产和负债以及未来的外币业务存在一定的汇率风险。
十六、2016年8月3日，发行人与拉法基中国水泥有限公司（以下简称“拉法基中国”）签订了《关于拉法基中国水泥有限公司转让部分在华非上市水泥资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容为：拉法基中国将重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司74%的股权、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司97.27%的股权、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司80%的股权、拉法基（重庆）混凝土有限公司100%的股权、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司100%的股权、云南拉法基建材投资有限公司100%的股权和 Sommerset InvestmentsLimited（设立于毛里求斯）100%的股权转让予发行人（以下简称“本次交易”）。本次交易的议案——《关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让框架协议的议案》已经发行人2016年8月3日召开的董事会会议审议通过。
本次交易的前提条件为四川双马水泥股份有限公司股东大会通过决议取消拉法基中国及其相关关联方对四川双马水泥股份有限公司所作出的非竞争承诺。
因此，本次交易能否完成存在重大的不确定性。同时，《框架协议》项下拟收购目标公司的审计和评估工作尚在进行之中，目标股权之资产与运营质量的好坏暂不确定，因而导致《框架协议》的执行与否也存在重大的不确定性。另外，拉法基中国的实际控制人与发行人第一大股东的实际控制人均为 LafargeHolcimLtd，
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要因此拉法基中国为发行人的关联法人，本次交易若按照《框架协议》的约定执行，将构成关联交易。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
声明 .................................................................................................................................................. 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................................................. 8释义 ................................................................................................................................................ 10第一节本次发行概况................................................................................................................. 13一、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 13二、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 13三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 15四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17第二节发行人的资信状况......................................................................................................... 19一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 19二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 19三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 21第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 24一、增信机制 ......................................................................................................................... 24二、偿债计划 ......................................................................................................................... 24三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 24四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 25五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 25六、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 28第四节发行人基本情况............................................................................................................. 31一、发行人概况 ..................................................................................................................... 31二、发行人设立及股权变化情况 ......................................................................................... 31三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 36四、发行人股权结构和股东情况 ......................................................................................... 43五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 45
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要六、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 55七、发行人所在行业状况、竞争状况 ................................................................................. 56八、发行人的行业地位 ......................................................................................................... 58九、报告期内完工项目、在建工程与未来拟建项目 ......................................................... 58十、未来发展战略及持续盈利能力 ..................................................................................... 60十一、发行人治理结构与内控制度 ..................................................................................... 62十二、发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况 ................................. 68十三、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定......................................................................................................................................... 68十四、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 68十五、关联交易情况 ............................................................................................................. 69十六、资金占用情况 ............................................................................................................. 72十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ..................................... 73第五节财务会计信息................................................................................................................. 74一、发行人最近三年及一期财务会计资料 ......................................................................... 74二、合并财务报表范围变化情况 ......................................................................................... 82三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 84四、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 86第六节募集资金用途............................................................................................................... 105一、募集资金规模 ............................................................................................................... 105二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 105三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 107四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排 ............................................... 108第七节备查文件 ...................................................................................................................... 110一、备查文件 ....................................................................................................................... 110二、查阅时间及地点 ........................................................................................................... 110
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
华新水泥、发行人、公司 指华新水泥股份有限公司
华新集团 指华新集团有限公司
发行人发行的总额不超过人民币 13亿元（含本次债券 指 13亿元）的华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券
华新水泥股份有限公司公开发行 2016年公司本期债券 指
债券（第一期）
本次发行 指本期债券面向合格投资者的发行
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而募集说明书 指制作的《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而募集说明书摘要、本募集说
指制作的《华新水泥股份有限公司公开发行2016明书摘要
年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
主承销商、安信证券、债券
指安信证券股份有限公司
受托管理人
承销团 指主承销商为本次发行组织的承销机构的总称中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中证登 指中国证券登记结算有限责任公司
发行人律师 指湖北松之盛律师事务所
普华永道中天 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司
监管银行、账户监管人 指中国银行股份有限公司黄石分行
承销协议 指发行人与主承销商安信证券股份有限公司签
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要订的《华新水泥股份有限公司与安信证券股份有限公司关于公开发行公司债券之主承销协议》
主承销商为承销本期债券签订的《华新水泥股承销团协议 指份有限公司公开发行 2016年公司债券承销团协议》
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在规定余额包销 指
的发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
发行人与债券受托管理人签署的《华新水泥股债券受托管理协议 指份有限公司公开发行 2016年公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议
根据相关法律法规制定的《华新水泥股份有限债券持有人会议规则 指公司公开发行 2016年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，债券持有人会议 指
并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决
发行人、募集资金及偿债保障金专项账户监管人及主承销商签署的《华新水泥股份有限公开资金专项账户监管协议 指
发行 2016年公司债券资金专项账户监管协议》及其变更和补充
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
《华新水泥股份有限公司章程》（2014年9月《公司章程》 指
25日修订）
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要以悬浮预热和预分解技术为核心，把现代科学技术和工业生产最新成就广泛应用于干法水新型干法 指泥生产全过程，使水泥生产具有高效、优质、节能、环保和大型化、自动化及科学管理等特征的现代化水泥生产方法
垃圾衍生燃料（Refuse DerivedFuel），通过把垃圾进行固体燃料化，加工成热值更高、更稳定的燃料，具有热值高、燃烧稳定、易于运输、 RDF 指
易于储存、二次污染低和二恶英类物质排放量低等特点，广泛应用于干燥工程、水泥制造、供热工程和发电工程等领域
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年最近三年及一期、报告期 指
1-3月
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或法定节假日或休息日 指休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）工作日 指北京市的商业银行对公营业日
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
我国、中国 指中华人民共和国
本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行业经公司董事会于2015年11月19日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东大会于2015年12月7日批准通过。在股东决定授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 13亿元（含13亿元）。
2、经中国证监会证监许可[2016]1255号文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过13亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：华新水泥股份有限公司。
2、债券名称：华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 3亿元，可超额配售不超过 9亿元（含9亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币9亿元（含9亿元）的发行额度。
5、债券品种和期限：本期债券期限为5年。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行方式与发行对象：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、向公司股东配售的安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
12、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
13、起息日：本期债券的起息日为2016年8月22日。
14、利息登记日：按照上交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日：本期债券的付息日为 2017年至2021年每年的8月22日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
16、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。
17、兑付日期：本期债券兑付日为2021年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
18、计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月22日至2021年8月21日。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、担保情况：本期债券无担保。
21、募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司黄石分行开立募集资金及偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与中国银行股份有限公司黄石分行签订《资金专项账户监管协议》。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
23、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。
27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2016年8月17日
发行首日：2016年8月19日
预计发行期限：2016年8月19日至2016年8月22日
网下发行期：2016年8月19日至2016年8月22日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华新水泥股份有限公司
法定代表人：李叶青
住所：湖北省黄石市黄石大道897号
联系人：刘玉姣
联系电话：027-87806060-680860
传真：027-87773933
（二）主承销商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元
联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏
联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、 010-83321287
传真：010-83321155
（三）分销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系人：孙怡婷、郑博
联系电话：010-66551653
传真：010-66553435
（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
负责人：李刚
住所：湖北省武汉市武昌区中北路 158号帅府商通大厦4楼
联系人：李艳楼、梅梦元
联系电话：027-86776656、027-86778829
传真：027-86777385
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼联系人：陈耘涛、李晓蕾
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系人：王维、吴承凯
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（七）债券受托管理人：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元
联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏
联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、 010-83321287
传真：010-83321155
（八）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司黄石分行
负责人：高均平
营业场所：湖北省黄石市桂林路1号
联系人：李红
联系电话：0714-6226371
传真：0714-6226371
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系人：孙治山
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3层
联系人：王博
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2016年 3月末，公司与公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要害关系。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。中诚信证评出具了《华新水泥股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G112-2号）。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，表示发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA+，表示本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）信用评级的主要内容
1、基本观点
中诚信证评肯定了公司区域市场龙头地位稳固、海外发展战略稳步推进、产业链不断完善、环保业务实现突破性发展、公司资本结构较为稳健等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司水泥行业景气度波动风险、海外产业布局加速，管理难度增加、盈利能力及获现能力弱化等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面
（1）区域市场龙头地位稳固，海外发展战略稳步推进。
公司在区域市场龙头地位稳固，在湖北地区市场占有率连续五年超过20%。
此外，随着塔吉克斯坦生产线的顺利运行，公司海外布局稳步推进。未来随着“一带一路”国家战略的推进，区域经济增速的提升，公司整体竞争实力有望进一步增强。
（2）产业链不断完善。
随着水泥产能布局的初步完成，公司开始逐步拓展产业链。截至 2016年 3
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要月末，公司熟料、水泥、混凝土和骨料年产能分别达到 4,615万吨/年、7,210万吨/年、2,305万立方米/年和950万吨/年，上下游产业链进一步完善。
（3）环保业务实现突破性发展。
公司积极推动环保业务发展，2014年公司第二代环保技术项目成功运行，截至2014年末，公司运行和在建的环保工厂共计20家，年处置能力达446万吨，可为 1,250万人提供废弃物无害化环保处置服务。截至 2015年末，公司水泥窑协同处置业务已覆盖湖北、湖南、重庆等八个省市，全年新签约项目7个，实现竣工项目6个，在建项目9个，运行和在建的环保工厂共计25家。
（4）公司资本结构较为稳健。
公司资产负债率处于同行业中等水平，负债水平尚可，且现金流表现良好、融资渠道通畅，偿债能力得到很好的支撑。
3、关注
（1）水泥行业景气度波动风险。
水泥行业与国民经济的增长速度密切相关，因此宏观经济运行的周期性波动以及国家经济政策调整，将通过影响全社会固定资产投资，进而对水泥行业的经营和发展造成较大的影响，行业未来发展仍面临一定的不确定性。
（2）海外产业布局加速，管理难度增加。
2015年，公司成为柬埔寨卓雷丁水泥有限公司的控股股东。截至 2016年 3月末，公司水泥板块在建及拟建项目均为海外项目，未来三年拟投资17.45亿元。
随着公司海外产业布局加速，受文化、宗教差异以及汇率波动等因素影响，公司管理难度将有所增加。
（3）盈利能力及获现能力弱化。
2015年，受水泥行业下游需求乏力和企业竞争激烈影响，公司营业收入同比下滑17.03%至 132.71亿元，净利润同比下滑84.90%至 2.26亿元，经营活动净现金流同比下滑28.30%至27.53亿元。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至 2016年 3月 31日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币 122.84亿元，其中可使用额度为53.75亿元，具体授信情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|授信额度金额|已使用额度|
|439,192|292,045|
|143,500|71,716|
|120,000|68,751|
|94,500|53,255|
|114,951|102,385|
|80,184|34,784|
|57,600|34,795|
|50,000|10,000|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要中信银行 80,000 0 80,000
|||
|-|-|
|48,100|22,800|
|384|384|
|1,228,411|690,915|

注：已使用额度含暂不可使用额度。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2013-2015年度及2016年1-3月，发行人发行的债券、其他债务融资工具总额合计 8亿元。截至 2016年 3月末，发行人未归还债券及其他债务融资工具余额合计38.39亿元，不存在违约或延迟支付本息的情形。具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行规模（亿元）|发行利率（%）|期限（年）|起息日|到期日|债券余额（亿元）|
|8.00|5.80|3|2015.02.13|2018.02.13|8.00|
|11.00|5.90|7（5+2）|2012.11.09|2019.11.09|11.00|
|10.00|5.65|7（5+2）|2012.05.17|2019.05.17|10.00|
|10.00|5.35|5（3+2）|2012.05.17|2017.05.17|9.39|

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2016年3月31日，发行人的净资产为1,071,268.80万元，扣除已公开发行的公司债券余额30.39亿元，发行人最近一期末净资产可支持公开发行的公司债券额度为12.46亿元。发行人本期债券（含超额配售9亿元）全部发行完成后，发行人公开发行的累计公司债券余额为 42.39亿元，占公司 2016年 3月 31日未经审计的合并报表所有者权益（含少数股东权益）的比例为39.57%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
根据发行人 2013年-2015年度及 2016年一季度财务报告及审计报告，发行人主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|0.75|0.70|0.68|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|0.58|0.54|0.55|
|57.64%|56.93%|57.58%|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-0.47|1.62|4.40|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：上述财务指标计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为2016年8月22日。
（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 8月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
（三）本期债券到期一次还本。本期债券本金的兑付日期为2021年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、营业利润及经营活动现金流，2013-2015年度及 2016年 1-3月公司营业收入分别为 1,598,435.53万元、1,599,614.92万元、1,327,131.92万元和 240,520.58万元，归
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要属于母公司净利润分别为 118,060.16万元、122,155.88万元、10,275.60万元和 -13,640.33万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 300,612.77万元、383,985.75万元、275,324.62万元和31,759.18万元。同时随着发行人业务稳步开展，海外投资布局战略的进一步实施，将为营业收入提供新的增长点，发行人未来收入水平会进一步增强，从而为偿还本期债券的本息提供较好的保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人注重对资产流动性的管理，并保持合理的现金水平。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为63.84亿元、63.18亿元、50.34亿元和51.09亿元，其中货币资金分别为 22.15亿元、26.84亿元、21.22亿元和21.86亿元，分别占流动资产的34.69%、42.49%、42.16%和42.78%。若本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。
（二）外部融资渠道畅通
发行人经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与国内众多金融机构建立了长期、稳固的合作关系。截至 2016年 3月末，发行人已获得多家金融机构授信额度合计122.84亿元，其中可使用的授信额度为53.75亿元，可使用额度占授信总额度的43.76%。同时，公司直接融资渠道畅通，截至2016年3月末，发行人尚有短融注册额度 30亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资（如银行贷款）和直接融资（如短融、超短融等）筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信，取得融资的风险。
五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请安信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与安信证券订立了《债券受托管理协议》。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，安信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）设置募集资金及偿债保障金专项账户
公司将设置募集资金及偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。
在付息日2个交易日前，公司需将应付利息全额存入募集资金及偿债保障金
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要专项账户；在债券到期日2个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在按照募集说明书的约定支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
公司聘请中国银行股份有限公司黄石分行担任本期债券募集资金及偿债保障金专项账户的监管人。公司委托账户监管人、债券受托管理人对募集资金及偿债保障金专项账户进行监管，账户监管人、债券受托管理人同意接受委托。债券受托管理人应提前了解公司就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促公司按时履约。债券受托管理人应建立公司偿债能力的定期跟踪机制，并至少在每年六月三十日前将公司偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况在上一年度的受托管理事务报告中予以披露。并将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站以及至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
（六）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项，重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人主体及债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事项。
（七）发行人承诺
根据公司 2015年12月7日的股东大会决定，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、违约责任及解决措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。
（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
2、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形在60个连续工作日内仍未纠正；
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要3、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
4、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
5、在本期债券存续期间内，发行人发生其他对本期债券本息按期偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约解决措施
1、加速清偿及措施
如果违约事件发生且一直持续 60个连续工作日仍未解除，按照债券持有人会议规则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付（加速清偿）。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚金；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息。或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。或
（3）债券持有人会议决议同意的其他措施。
2、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）收回本期未偿还债券的本金、利息、罚息、违约金和赔偿金等，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要期债券项下的义务。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
（三）争议解决机制
有关本期债券发行的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商不成的，可根据《债券受托管理协议》的相关约定解决：将争议提交《债券受托管理协议》签署地人民法院解决纠纷，当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并履行协议项下的其他义务。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd
法定代表人：李叶青
设立日期：1993年11月30日
注册资本：1,497,571,325元人民币
实缴资本：1,497,571,325元人民币
住所：湖北省黄石市黄石大道897号
邮编：435002
信息披露事务负责人：王锡明
电话：027-87773898
工商登记号：420000400000283
组织机构代码证：70680688-2
所属行业：制造业—非金属矿物制品业（C-30）
经营范围：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储；运输代理服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可证经营的凭许可证经营）。筹建：（水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输）。
二、发行人设立及股权变化情况
（一）发行人设立情况
公司是经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60号文批准，由原华新水
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要泥厂等八家企业作为主要发起人，于 1993年 11月 30日以社会募集方式设立的股份有限公司。公司设立时，各发起人的出资额折合为总股本 9,227.24万股，合计9,227.24万元。
（二）发行人历史沿革
1993年11月，经湖北省人民政府鄂政函[1993]53号文及中国证监会证监发审字[1993]63号文批准，公司公开发行4,472.76万股人民币普通股，公开募股后华新水泥总股本为 13,700万股。1994年 1月，除内部职工股之外的社会个人股3,600万股在上海证券交易所上市。
1994年4月8日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 16,440万股，其中国有股份 9,152.688万股，境内股份 2,487.312万股，流通股 4,320万股（“流通 A股”），内部职工股 480万股。1994年 7月，公司 480万股内部职工股在上海证券交易所上市，公司流通A股变为4,800万股。
1994年 11月 26日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133号文批准，公司公开发行 B股 8,700万股，并于 1994年 12月 9日在上海证券交易所上市。
发行完成以后，公司总股本变更为 25,140万股，其中国有股份 9,152.688万股，境内股份 2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股8,700万股。
1999年 3月 2日，经中国证监会[1999]1号文批准，公司向 HolchinB.V.定向发行B股7,700万股，并于 1999年3月12日在上海证券交易所上市。发行完成以后，公司总股本变更为32,840万股，其中国有股份9,152.688万股，境内股份2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股16,400万股。
2005年 9月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民政府国有资产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准，公司进行了股权分置改革。2005年 12月 16日，公司召开 A股市场相关股东现场会议，审议通过了《华新水泥股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东通过向流通A股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A股市场的流通权，流通 A股股东每持有 10股流通 A股获赠 3股流通 A股股份。2005年 12月 28日，公司实施了股权分置改革方案，A股股票于 2005年 12月 29日恢复交易，股权分置改革顺利完成。本次股权分置改革后，公司的总股本变更为 32,840万股，其中国有
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要股份7,925.0648万股，境内股份2,274.9352万股，流通A股6,240万股，流通B股16,400万股。
2008年 1月 7日，经中国证监会出具的证监许可[2008]22号文批准，公司向外国战略投资者 HolchinB.V.定向发行 7,520万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字[2008]015号验资报告对本次定向发行进行了验资。2008年 2月 4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|250,082,180|
|79,250,648|
|9,870,232|
|160,961,300|
|153,517,820|
|75,279,120|
|78,238,700|
|403,600,000|

2008年12月29日、2009年12月29日、2010年12月29日以及 2011年2月4日，华新集团代持的国有股份以及HolchinB.V.所持有的在公司2008年2月 4日定向增发中获得的 7,520万股流通 A股股份分别解禁上市，且 Holchin B.V.持有的公司 8,576.13万股流通 B股的三年限售期亦届满。本次变动后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|403,600,000|
|239,600,000|
|164,000,000|
|403,600,000|

2011年 4月 22日，经公司股东大会批准，公司以资本公积按每 10股转增 10股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 80,720万股。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|807,200,000|
|479,200,000|
|328,000,000|
|807,200,000|

2011年8月15日，经中国证监会出具的证监许可[2011]1299号文批准，于 2011年 11月 4日完成非公开增发 128,099,928股人民币普通股。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323号《验资报告》对本次非公开发行进行了验资。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|128,099,928|
|77,011,892|
|51,088,036|
|807,200,000|
|479,200,000|
|328,000,000|
|935,299,928|

2012年11月14日，公司2011年11月14日非公开增发的12,809.9928万股人民币普通股中的7,701.1892万股限售期届满并上市流通。本次变动后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|51,088,036|
|51,088,036|
|884,211,892|
|556,211,892|
|328,000,000|
|935,299,928|

2014年 4月 25日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10股转增 6股的比例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 149,647.9885万股。
本次变动后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|81,740,858|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|股份数量（股）|
|81,740,858|
|1,414,739,027|
|889,939,027|
|524,800,000|
|1,496,479,885|

2014年11月10日，HolchinB.V所持有的全部限售流通股限售期届满并上市流通。本次变更后，公司的全部股份均上市流通，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|1,496,479,885|
|971,679,885|
|524,800,000|
|1,496,479,885|

2014年7月17日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》，公司第一期行权条件已满足，可行权激励对象共15名，对应可行权股票期权数量为1,091,560份。2015年7月17日，本次行权股票上市流通，上市流通数量为 1,091,440股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]2-00044号《验资报告》，公司收到行权募集资金 9,888,446.40元，其中新增注册资本 1,091,440.00元，实际出资额超过注册资本的8,797,006.40元列入资本公积。本次变动后，公司的股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|1,497,571,325|
|972,771,325|
|524,800,000|
|1,497,571,325|

（三）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人最近三年及一期实际控制人未发生变化。
（四）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（五）发行人前十大股东情况
截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|-|-|
|股东性质|持股比例（%）|
|境外法人|39.85|
|国家|14.14|
|其他|2.28|
|境外法人|1.99|
|国有法人|1.86|
|其他|1.45|
|其他|1.10|
|其他|0.94|
|其他|0.88|
|其他|0.56|

注：1、HolchinB.V.与HolpacLimited系一致行动人。
2、华新集团有限公司代国家持有股份。
3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况
截至2016年3月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|主营业务|发行人持股比例|
|华新水泥（阳新）有限公司|50,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（武穴）有限公司|30,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（赤壁）有限公司|14,000.00|水泥生产及销售|100.00%|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|主营业务|发行人持股比例|
|华新水泥（南通）有限公司|10,800.00|水泥生产及销售|85.00%|
|华新水泥（麻城）有限公司|6,500.00|水泥生产及销售|100.00%|
|武汉武钢华新水泥有限责任公司|4,000.00|矿渣水泥生产及销售|50.00%|
|华新水泥（仙桃）有限公司|2,390.00|水泥生产及销售|80.00%|
|华新水泥（武汉）有限公司|6,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（襄阳）有限公司|14,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥襄阳襄城有限公司|4,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（河南信阳）有限公司|20,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（宜昌）有限公司|15,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（恩施）有限公司|6,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（秭归）有限公司|24,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（桑植）有限公司|15,000.00|水泥生产及销售|80.00%|
|华新水泥（株洲）有限公司|28,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（郴州）有限公司|22,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（道县）有限公司|18,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|湖南华新湘钢水泥有限公司|14,250.00|水泥生产及销售|60.00%|
|华新水泥（冷水江）有限公司|20,000.00|水泥生产及销售|90.00%|
|华新水泥（岳阳）有限公司|2,500.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（渠县）有限公司|20,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（万源）有限公司|12,700.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥重庆涪陵有限公司|20,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（昭通）有限公司|7,500.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（昆明东川）有限公司|12,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（西藏）有限公司|5,000.00|水泥生产及销售|79.00%|
|华新混凝土（武汉）有限公司|8,000.00|混凝土生产及销售|100.00%|
|华新混凝土有限公司|5,000.00|混凝土生产及销售|100.00%|
|华新骨料（阳新）有限公司|14,000.00|建筑骨料生产及销售|100.00%|
|华新水泥（黄石）装备制造有限公司|13,000.00|机电设备制造、维修、安装服务|100.00%|
|黄石华新包装有限公司|6,000.00|水泥包装袋及其他别包装制品生产销售|100.00%|
|华新水泥（黄石）散装储运有限公司|2,000.00|散装、袋装水泥散装物料的装、卸、储存及货物运输|100.00%|
|华新水泥技术管理（武汉）有限公司|2,000.00|技术研发及咨询服务|100.00%|
|黄石市华新水泥科研设计有限公司|100.00|建材工程设计、建筑工程设计、水泥生产技术|99.00%|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|主营业务|发行人持股比例|
|||服务||
|华新环境工程有限公司|15,000.00|水泥添加剂和调凝剂生产及销售|100.00%|
|华新中亚投资（武汉）有限公司|10,000.00|建材工程投资、建筑工程设计、水泥技术服务|51.00%|
|华新骨料有限公司|5,000.00|建筑骨料生产及销售|100.00%|
|华新新型建筑材料有限公司|5,000.00|建筑材料生产及销售|100.00%|
|华新装备工程有限公司|19,000.00|机电设备制造、维修、安装服务|100.00%|
|华新（香港）国际控股有限公司|19,642.60万港元|投资、工程服务及销售|100.00%|
|华新水泥随州有限公司|4,100.00|水泥生产及销售|60.00%|
|华新水泥（长阳）有限公司|17,000.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（荆州）有限公司|7,080.00|水泥生产及销售|100.00%|
|华新水泥（石首）有限公司|1,980.00|水泥生产及销售|55.00%|
|华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司|4,764.00|水泥生产及销售|51.00%|
|华新水泥（迪庆）有限公司|9,500.00|水泥生产及销售|69.00%|
|华新红塔水泥（景洪）有限公司|17,961.00|水泥生产及销售|51.00%|
|华新水泥（房县）有限公司|8,000.00|水泥生产及销售|70.00%|
|华新金龙水泥（郧县）有限公司|8,000.00|水泥生产及销售|80.00%|
|华新水泥（恩平）有限公司|28,000.00万港元|水泥生产及销售|65.07%|
|华新水泥（大冶）有限公司|32,700.00|水泥生产及销售|70.00%|
|华新水泥（鄂州）有限公司|5,000.00|水泥生产及销售|70.00%|
|华新亚湾水泥有限公司|9,820万索莫尼|水泥生产及销售|38.25%|
|华新噶优尔（索格特）水泥有限公司|—|水泥生产及销售|36.34%|
|华新香港（柬埔寨）投资有限公司|—|投资、工程服务及销售|100.00%|
|华新香港（中亚）投资有限公司|—|投资、工程服务及销售|51.00%|
|柬埔寨卓雷丁水泥有限公司|6,000.00万美元|水泥生产及销售|68.00%|
|华新环境工程（昭通）有限公司|2,000.00|城市生活垃圾处置，垃圾、垃圾处理后产生的原燃料出售|100%|
|华新环境工程（十堰）有限公司|5,000.00|城市生活垃圾处置，垃圾、垃圾处理后产生的原燃料出售|100%|
|华新纳拉亚尼投资（上海）有限公司|100.00|项目投资，投资管理，|100%|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|名称|注册资本|主营业务|发行人持股比例|
|||投资咨询，企业管理咨询||

注：①发行人持有武汉武钢华新水泥有限责任公司50%股权，根据该公司章程，发行人占据武汉武钢华新水泥有限责任公司董事会八席中的四席，且鉴于发行人拥有水泥行业的丰富生产管理经验，经股东各方协商一致，由发行人派出人员担任武汉武钢华新水泥有限责任公司总经理职务，根据该公司章程，公司总经理负责公司的日常运营管理工作，有权决定公司的经营决策。综上，发行人能实际控制该公司，故将该公司纳入合并范围。
②华新香港（中亚）投资有限公司持有华新亚湾水泥有限公司75%股权，而华新香港（中亚）投资有限公司为发行人持股51%的控股子公司；且发行人占据华新亚湾水泥有限公司董事会四席中的三席，拥有75%的表决权；综上，故将华新亚湾水泥有限公司纳入合并报表范围。
③华新噶优尔（索格特）水泥有限公司为华新亚湾水泥有限公司的子公司，公司通过华新亚湾水泥有限公司实现对华新噶优尔（索格特）水泥有限公司的间接控股，因而纳入合并报表范围。
发行人纳入合并报表范围内的主要子公司情况如下：
1、华新水泥（阳新）有限公司
华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“华新水泥（阳新）”）成立于 2005年 2月，注册资本 50,000.00万元。华新水泥（阳新）主营业务为水泥的生产及销售。
截至2014年12月31日，华新水泥（阳新）的资产总额为 127,422.29万元，负债总额为 53,021.40万元，净资产为 74,400.89万元；2014年度实现营业收入103,461.60万元，净利润12,975.61万元。
截至2015年12月31日，华新水泥（阳新）的资产总额为111,022.88万元，负债总额为 49,406.36万元，净资产为 61,616.52万元；2015年度实现营业收入72,273.08万元，净利润-2,784.37万元。
截至 2016年 3月 31日，华新水泥（阳新）的资产总额为 109,956.25万元，负债总额为50,361.59万元，净资产为59,594.66万元；2016年1-3月实现营业收入13,649.56万元，净利润-2,021.86万元。
2、华新水泥（武穴）有限公司
华新水泥（武穴）有限公司（以下简称“华新水泥（武穴）”）成立于 2006
年 8月，注册资本 30,000.00万元。华新水泥（武穴）主营业务为水泥的生产及
销售。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至2014年12月31日，华新水泥（武穴）的资产总额为 102,505.29万元，负债总额为 39,512.29万元，净资产为 62,993.00万元；2014年度实现营业收入93,939.45万元，净利润11,018.25万元。
截至 2015年 12月 31日，华新水泥（武穴）的资产总额为 85,819.07万元，负债总额为 37,448.12万元，净资产为 48,370.95万元；2015年度实现营业收入69,752.13万元，净利润377.95万元。
截至 2016年 3月 31日，华新水泥（武穴）的资产总额为 84,015.98万元，负债总额为36,445.49万元，净资产为47,570.49万元；2016年1-3月实现营业收入12,422.00万元，净利润-800.00万元。
3、华新水泥（宜昌）有限公司
华新水泥（宜昌）有限公司（以下简称“华新水泥（宜昌）”）成立于 2002年 4月，注册资本 15,000.00万元。华新水泥（宜昌）主营业务为水泥的生产及销售。
截至 2014年 12月 31日，华新水泥（宜昌）的资产总额为 80,128.50万元，负债总额为 35,445.10万元，净资产为 44,683.40万元；2014年度实现营业收入66,522.96万元，净利润11,160.98万元。
截至 2015年 12月 31日，华新水泥（宜昌）的资产总额为 67,841.56万元，负债总额为 23,215.52万元，净资产为 44,626.04万元；2015年度实现营业收入55,910.55万元，净利润8,155.81万元。
截至 2016年 3月 31日，华新水泥（宜昌）的资产总额为 66,003.16万元，负债总额为21,119.78万元，净资产为44,883.38万元；2016年1-3月实现营业收入10,428.31万元，净利润257.34万元。
4、华新水泥（襄阳）有限公司
华新水泥（襄阳）有限公司（以下简称“华新水泥（襄阳）”）成立于 2006年 5月，注册资本 14,000.00万元。华新水泥（襄阳）主营业务为水泥的生产及销售。
截至2014年12月31日，华新水泥（襄阳）的资产总额为 111,009.42万元，负债总额为 59,763.52万元，净资产为 51,245.90万元；2014年度实现营业收入72,460.26万元，净利润11,094.66万元。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至 2015年 12月 31日，华新水泥（襄阳）的资产总额为 85,166.30万元，负债总额为 34,638.37万元，净资产为 50,527.93万元；2015年度实现营业收入52,130.47万元，净利润4,716.33万元。
截至 2016年 3月 31日，华新水泥（襄阳）的资产总额为 84,733.38万元，负债总额为34,463.76万元，净资产为50,269.62万元；2016年1-3月实现营业收入10,967.65万元，净利润-258.31万元。
5、华新水泥（昭通）有限公司
华新水泥（昭通）有限公司（以下简称“华新水泥（昭通）”）成立于 2004年 10月，注册资本 7,500.00万元。华新水泥（昭通）主营业务为水泥的生产及销售。
截至 2014年 12月 31日，华新水泥（昭通）的资产总额为 43,366.98万元，负债总额为 21,657.59万元，净资产为 21,709.39万元；2014年度实现营业收入39,383.03万元，净利润5,299.30万元。
截至 2015年 12月 31日，华新水泥（昭通）的资产总额为 42,168.61万元，负债总额为 16,716.52万元，净资产为 25,452.09万元；2015年度实现营业收入39,922.45万元，净利润6,742.70万元。
截至 2016年 3月 31日，华新水泥（昭通）的资产总额为 43,667.00万元，负债总额为16,403.00万元，净资产为27,264.00万元；2016年1-3月实现营业收入9,519.00万元，净利润1,812.00万元。
6、华新水泥（西藏）有限公司
华新水泥（西藏）有限公司（以下简称“华新水泥（西藏）”）成立于 2006年8月，注册资本5,000.00万元，发行人持有其79%的股权，山南地区长盛公路桥梁建设有限责任公司持有其21%的股权。华新水泥（西藏）主营业务为水泥的生产及销售。
截至2014年12月31日，华新水泥（西藏）的资产总额为 105,291.14万元，负债总额为 40,738.07万元，净资产为 64,553.07万元；2014年度实现营业收入66,662.46万元，净利润22,434.62万元。
截至2015年12月31日，华新水泥（西藏）的资产总额为 108,215.42万元，负债总额为 34,626.00万元，净资产为 73,589.42万元；2015年度实现营业收入
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要61,182.07万元，净利润17,036.35万元。
截至 2016年 3月 31日，华新水泥（西藏）的资产总额为 113,917.09万元，负债总额为38,500.67万元，净资产为75,416.42万元；2016年1-3月实现营业收入5,657.97万元，净利润1,827.01万元。
7、华新亚湾水泥有限公司
华新亚湾水泥有限公司（以下简称“华新亚湾水泥”）成立于 2011年 9月，注册资本9,820万元（索莫尼），发行人出资1,500万元（美元），持有其38.25%股权。华新亚湾水泥主营业务为建材工程投资、建筑工程设计、水泥技术服务。
截至2014年12月31日，华新亚湾水泥的资产总额为92,430.18万元，负债总额为 60,839.90万元，净资产为 31,590.28万元；2014年度实现营业收入73,598.27万元，净利润30,825.95万元。
截至 2015年 12月 31日，华新亚湾水泥的资产总额为 148,719.98万元，负债总额为 114,087.01万元，净资产为 34,632.97万元；2015年度实现营业收入70,260.26万元，净利润21,326.26万元。
截至2016年3月31日，华新亚湾水泥的资产总额为 149,241.40万元，负债总额为120,659.70万元，净资产为 28,581.70万元；2016年1-3月实现营业收入11,821.12万元，净利润837.11万元。
（二）发行人主要合营及联营企业情况
截至2016年3月31日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|注册资本|发行人持股比例|
|上海建洁环境科技有限公司|1,000.00|50.00%|
|上海万安华新水泥有限公司|10,000.00|49.00%|
|西藏高新建材集团有限公司|20,000.00|43.00%|
|张家界天子混凝土有限公司|1,000.00|30.00%|

主要合营及联营企业情况：
1、上海万安华新水泥有限公司
上海万安华新水泥有限公司（以下简称“上海万安”）成立于1981年7月，
注册资本10,000.00万元，发行人持有其49%股权。上海万安主营业务为水泥的
生产及销售。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要截至2014年12月31日，上海万安的资产总额为48,369.72万元，负债总额为4,464.99万元，净资产为43,904.73万元；2014年度实现营业收入 25,389.30
万元，净利润2,691.32万元。
截至2015年12月31日，上海万安的资产总额为40,558.09万元，负债总额为4,706.07万元，净资产为35,852.02万元；2015年度实现营业收入 21,180.76
万元，净利润947.29万元。
2、西藏高新建材集团有限公司
西藏高新建材集团有限公司（以下简称“西藏高新建材”）成立于2009年12月，注册资本20,000.00万元，发行人持有其43%股权。西藏高新建材主营业务为水泥的生产及销售。
截至2014年12月31日，西藏高新建材的资产总额为 55,296.92万元，负债总额为25,744.17万元，净资产为29,552.75万元；2014年度实现营业收入2,355.84万元，净利润-385.53万元。
截至2015年12月31日，西藏高新建材的资产总额为 79,432.65万元，负债总额为42,194.35万元，净资产为 37,238.30万元；2015年度实现营业收入
35,404.01万元，净利润7,685.54万元。
四、发行人股权结构和股东情况
（一）发行人股权结构
截至2016年3月31日，发行人的股权结构如下图所示：
LafargeholcimLtd（瑞士）
100% 100%
Holderfin B.V. Holpac Limited 华新集团
（荷兰） （百慕大） （含代持的国有股份14.14%）100%
|||
|-|-|
|Holchin B.V.（荷兰）||
||39.85%|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（二）发行人主要股东情况
1、第一大股东情况
发行人第一大股东名称：Holchin B.V.
设立日期：1998年6月16日
注册地址：荷兰阿姆斯特丹市 De Lairessestraat 131-135
注册资本：100,000欧元
主要经营范围：设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让在法人、公司、企业的股权和其它权益。
按合并报表口径，截至2015年12月31日，HolchinB.V.经审计的总资产为6.06亿欧元，净资产为6.06亿欧元；2015年，HolchinB.V.实现营业收入0.18亿欧元，净利润0.18亿欧元。
截至2016年3月31日，HolchinB.V.持有发行人股票 596,817,018股，占发行人总股本的39.85%，为发行人的第一大股东；HolchinB.V.的一致行动人Holpac Limited持有发行人 29,779,888股 B股，占发行人总股本的1.99%。除华新水泥外，HolchinB.V.在中国境内不存在其他的对外投资情况，HolchinB.V.所持发行人股份无被质押事项。
2、第一大股东实际控制人情况
截至2016年3月31日，Lafargeholcim Ltd间接持有 HolchinB.V.100%的股权，是HolchinB.V.的实际控制人。Lafargeholcim Ltd基本情况如下：
设立日期：2015年7月15日
注册地址：瑞士乔纳市Zurcherstrasse 156号
注册资本：12.13亿瑞士法郎
主要经营范围：水泥、混凝料（砂砾和沙）、混凝土生产和销售。
按合并报表口径，截至2014年12月31日，Holcim Ltd经审计的总资产为396.84亿瑞士法郎，净资产为201.12亿瑞士法郎；2014年，Holcim Ltd实现营业收入191.10亿瑞士法郎，净利润16.19亿瑞士法郎。截至2015年12月31日， Lafargeholcim Ltd经审计的总资产为 732.98亿瑞士法郎，净资产为 357.22亿瑞士法郎；2015年度实现营业收入235.84亿瑞士法郎，净利润-13.61亿瑞士法郎。
截至2016年3月31日，Lafargeholcim Ltd通过全资子公司 HolchinB.V.及
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 Holpac Limited间接合计持有发行人41.84%的股份，Lafargeholcim Ltd间接持有的发行人股份无被质押事项。
3、第二大股东情况
发行人第二大股东为国家持有的股份（由华新集团代为持有），截至 2016年3月31日，持股比例为14.14%，该部分股权在发行人股份制改组时被认定为国有股份，并登记在华新集团名下，其股权实际处置权人为黄石市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至2016年3月31日，华新集团自持发行人股份27,923,942股，占发行人总股本的1.86%，华新集团代持和自持发行人的股份比例合计为16.00%。华新集团成立于1996年，注册资本为34,000万元，经营范围包括水泥及水泥制品制造、销售；机械制造、安装、修理及加工；房地产开发、技术咨询、国内商业、建筑工程施工、设计、技术开发；工艺品制作、服装加工；社会服务业，生产服务业、教育，广告设计制作；生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材料、新型卫生材料；出口本企业生产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设备、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、房屋出租。
（三）发行人控股股东和实际控制人情况
截至2016年3月31日，HolchinB.V.持有发行人股票 596,817,018股，占发行人总股本的39.85%，为发行人的第一大股东；HolchinB.V.的一致行动人Holpac Limited持有发行人29,779,888股B股，占发行人总股本的1.99%。Holchin B.V.和 Holpac Limited合计持有发行人总股本的41.84%，未超过发行人股本总额的50%。截至2016年3月31日，发行人不存在持有其股份占总股本50%以上的股东；发行人亦不存在持有其股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2016年 3月末，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|国籍|是否有国外永久居留权|任期起始日期|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|国籍|是否有国外永久居留权|任期起始日期|
|董事长|男|59|中国|无|2015年4月|
|副董事长|男|58|英国|有|2015年4月|
|董事、总裁|男|52|中国|无|2015年4月|
|董事、副总裁|男|50|中国|无|2015年4月|
|董事|男|58|英国|有|2015年4月|
|独立董事|女|43|中国|无|2015年4月|
|独立董事|男|55|英国|有|2015年4月|
|独立董事|男|58|中国|无|2015年4月|
|监事会主席|男|55|中国|无|2015年4月|
|监事|男|52|中国|无|2015年4月|
|监事|男|52|中国|无|2015年4月|
|职工监事|男|45|中国|无|2015年4月|
|职工监事|男|40|中国|无|2015年4月|
|副总裁兼董事会秘书|男|56|中国|无|2015年4月|
|副总裁|女|51|中国|无|2015年4月|
|副总裁|男|50|中国|无|2015年4月|
|副总裁|男|47|中国|无|2015年4月|
|副总裁|男|48|中国|无|2016年1月|
|副总裁|男|47|中国|无|2016年1月|
|副总裁|男|51|中国|无|2016年1月|
|副总裁|女|47|中国|无|2016年1月|
|副总裁|男|43|中国|无|2016年1月|
|副总裁|男|53|中国|无|2016年1月|
|副总裁|男|52|中国|无|2016年1月|
|副总裁|男|43|中国|无|2016年1月|
|副总裁|男|57|马来西亚|有|2016年1月|

（一）董事
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要徐永模先生，公司董事长。1956年 4月出生，工学硕士、留英博士，伦敦大学博士后研究员。1982年至1983年，任北京新型建筑材料厂（北新建材集团）石膏板分厂，助理工程师；1986年至1988年，任中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所、混凝土实验室负责人；1988年至1991年，任中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998至2002年，任中国建筑材料研究院第一副院长；2002年 4月至今，任中国建筑材料联合会专职副会长；2006年 6月至今，任中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2007年 3月至今，任中国建筑砌块协会理事长；2007年10月至今，任中国水泥协会副会长；2010年7月至今，担任华润水泥股份有限公司独立董事；2011年12月至今，任中国硅酸盐学会理事长；2009年4月至2012年4月，任华新水泥独立董事。2012年4月起，任华新水泥董事长。
IanThackwray先生，公司副董事长。1958年2月出生，英国籍，英国牛津大学化学硕士，注册会计师。1985年加入道康宁公司；2004年至2006年，任道康宁亚太地区公司总裁；2006年至2010年，任 Holicm Ltd菲律宾执行总裁；2010年初，任Holicm Ltd执行委员会委员。2010年4月起，任华新水泥董事。2012年6月起，任华新水泥副董事长。
李叶青先生，公司总裁、党委书记，兼任华新集团有限公司党委书记。1964年 2月出生，博士，教授级高级工程师。1984年 7月至 1987年 10月，任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；1987年11月加入华新水泥厂（华新水泥股份有限公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长；1993年 1月任华新水泥厂副厂长；1994年起，任华新水泥董事；1994年6月，任华新水泥副总经理；1999年12月起，任华新水泥总经理（2004年3月后改称总裁）；2000年5月起，任中国水泥协会副会长；2009年 3月起，任中国建筑材料联合会副会长；2014年 1月起，任湖北省建筑材料联合会会长。
刘凤山先生，公司副总裁。1965年 11月出生，硕士。1987年至 1998年 8月，先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委书记；1998年8月至1999年8月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书记；1999年 8月至 2002年 1月，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 2002年 1月至 2004年 4月，任黄石市纪委副书记；2004年 4月至 2006年 10月，任大冶市委副书记、市长；2006年10月至2006年11月，任黄石市委副秘书长；2006年 11月至 2011年 9月，任黄石市民政局局长、党组书记；2011年9月，任华新集团有限公司董事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股份有限公司党委副书记。2012年 4月起，任华新水泥董事；2012年 6月起，任华新水泥副总裁。
IanRiley先生，公司董事。1958年3月出生，英国籍，硕士。1998年至2000年，任天桥国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目策划和经营战略；2000年至2003年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；2003年至2006年，任SIP（上海）咨询总经理；2006年至 2008年，任华新水泥信息总监，负责实施SAPERP和相关项目；2008年7月至2011年2月，任Holicm Ltd中国负责人及华新水泥总裁助理；2011年3月至2014年3月，任华新水泥副总裁。2014年4月起，任公司董事。
刘艳女士，公司独立董事。1973年 1月出生，硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州），主要执业领域为：境内外股票发行上市、PE、并购、外商投资。1995年加入天元，2002年成为天元合伙人。2014年9月起，任公司独立董事。
Simon Mackinnon先生，公司独立董事。1961年1月出生，英国籍，硕士。
1987-1990年，任英国铁行集团（伦敦总部）主席助理；1991-1995年，任英国铁行集团（东京）首席代表；1995-2000年，任英国铁行集团（上海）首席代表；
1997-1999年，任英国商会（上海）董事长；2000-2008年，任美国康宁公司中国区总裁，曾任上海、武汉、北京、成都、福州等五个合资公司的董事长或董事；
2006-2009年，任牛津大学中国奖学金基金（上海）董事长；2007-2009年，任Cinven（中国）顾问，为亚洲顾问委员会成员；2008-2010年，任利物浦双年展非执行董事；2008-2011年，任亚力克（中国）非执行董事长；2008年至今，任 London Bridge Capital非执行董事；2008年至今，任上海世铭创业投资集团世铭创业投资管理部企业伙伴；2009年至今，任天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿国际学校董事会副主席；2010年至今，任英国信诺医疗投资公司董事长；2011年至今，任现代水务公司（中国）非执行董事长；2012年，任 Xeros Technology
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要Group（中国）非执行董事长。2014年9月起，任公司独立董事。
王立彦先生，公司独立董事。1957年出生。北京大学光华管理学院教授、博士生导师，兼任《中国会计评论》主编、《经济科学》副主编、中国环境科学学会环境审计专业委员会主任、中国审计学会学术委员、中国会计学会资源与环境会计专业委员会副主任、北京审计学会副会长。International Advisory BoardMember,《Social and Environmental AccountabilityJournal》,University of St. Andrews, ScotlandUK。2015年4月起，任公司独立董事。
（二）监事
彭清宇先生，公司监事会主席。1960年6月出生，硕士，高级经济师。1979年1月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂销售处科长、华新南通贸易公司副经理、华通贸易公司经理兼上海办事处主任，华新水泥厂销售部经理、销售公司副经理；2000年 4月起，任华新水泥副总经理兼销售公司经理；2004年 3月起，任华新水泥副总裁。2015年4月起，任公司纪委书记、工会主席、监事会主席。
付国华先生，公司监事。1963年 7月出生，大学本科学历，统计师、高级经营师。1983年 7月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂计划部综合统计员、投资计划员，计划发展部资产管理科科长；2001年 1月起，调入华新集团有限公司，先后任综合办公室副主任、主任兼党总支书记、副总经理，曾兼任华新集团有限公司房地产开发有限公司经理。2012年4月起，任公司监事。
余友生先生，公司监事。1963年 7月出生，大学本科学历，政工师。1989年10月加入华新水泥，先后任华新水泥党委办秘书、办公室秘书、政研科科长，襄樊公司行政经理助理、行政副经理、党委副书记、工会主席，华新党委工作部副部长、工会办公室主任、公司社会责任组经理，现任公司纪委副书记、监察室主任、总部机关工会主席。2012年4月起，任公司监事。
杨小兵先生，公司职工监事。1970年 7月出生，大学本科学历，人力资源师。1992年 3月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂计划发展部调研员、办公室企管科副科长、科长，华新金猫水泥（苏州）有限公司人力资源部部长、人力资源部经理、西南区域专业助理副总监；2013年 4月起，任华新水泥监事，现任公司工会办公室主任、职工监事。
胡超先生，公司职工监事。1975年 9月出生，大学本科学历，中国注册会
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要计师，英国特许公认会计师协会预备会员，国际注册内部审计师。2004年至2011年，任职于安永华明会计师事务所武汉分所，担任审计经理；2015年 4月起，任华新水泥监事，现任公司审计部部长、职工监事。
（三）高级管理人员
李叶青，公司总裁，简历详见董事成员介绍。
刘凤山，公司副总裁，简历详见董事成员介绍。
王锡明先生，公司副总裁。1959年 10月出生，硕士，高级经济师。1982年加入华新水泥厂，先后任华新中专教师，华新水泥厂团委副书记，黄石市委组织部干部，华新水泥厂劳动人事处副处长、计划处副处长，华新水泥证券部副经理、经理、董秘兼证券部经理；2000年 4月起，任华新水泥副总经理，董事会秘书。2004年3月起，任公司副总裁、董事会秘书。
孔玲玲女士，公司副总裁。1964年 6月出生，硕士，高级经济师。1985年7月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂科研所工程师、团委副书记，华新水泥财务部副部长、计划部副部长、财务部经理；2000年 4月起，任华新水泥副总经理。2004年3月起，任公司副总裁。
柯友良先生，公司副总裁。1965年 4月出生，博士，高级经济师。1985年加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂投资部经理助理、工程部管理部部长、工程部综合管理部副部长、计划发展部经理；2001年11月，任华新水泥总经理助理兼计划发展部经理；2003年 4月起，任华新水泥副总经理。2004年 3月起，任公司副总裁。
胡贞武先生，公司副总裁。1968年 9月出生，硕士，高级工程师。1991年加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂工程部工艺助理工程师、工艺工程师、工程部技术部部长、工程部部长、技术中心副主任；2006年 9月起，任华新水泥总裁助理。2011年3月起，任公司副总裁。
陈兵先生，公司副总裁。1967年12月出生，工商管理硕士。1989年7月加入华新水泥厂，1989年9月至2000年3月，先后任公司扩改办土木技术员、华新水泥南通公司工程部部长、华新水泥股份有限公司工程部主任工程师、华新水泥销售公司技术服务部经理、华新水泥销售公司熟料科科长；2000年3月至2003年2月任华新水泥销售公司武汉市场部经理；2003年2月至2009年1月任华新
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要水泥销售公司副总经理，期间兼任武钢华新水泥有限公司总经理、华新水泥武汉有限公司总经理；2009年 1月至 2011年 10月担任公司混凝土骨料事业部常务副总经理、兼任混凝土公司总经理；2011年 2月起，任公司助理副总裁。2011年10月至2014年2月任公司混凝土骨料事业部常务副总经理、兼任骨料公司总经理。2014年 3月起，任公司混凝土骨料事业部总经理。2014年至今，任中国混凝土与水泥制品协会副会长。2011年至今，任湖北省混凝土与水泥制品协会副会长。2015年任中国砂石协会副会长。2016年1月起，任公司副总裁。
杜平先生，公司副总裁。1970年 8月出生，管理学硕士。1993年 7月加入公司，先后任公司投资发展部科员、技术中心咨询部科员、计划发展部科员、计划发展部部长助理、计划发展部副部长；2003年1月至2011年1月先后任华新水泥（西藏）有限公司常务副总经理、执行总经理、西藏高新建材集团总经理、华新水泥西南区域行政经理。2011年 2月起，任公司助理副总裁，鄂东水泥事业部总经理。现任湖北省青联常委、湖北省水泥协会常务副会长兼秘书长。2016年1月起，任公司副总裁。
李全华先生，公司副总裁。1964年10月出生，货币银行金融硕士和高级工商管理硕士。1988年 8月至 1995年 10月，先后在北京建筑工程集团总公司下属长城竹中建设有限公司、总公司外经处和博茨瓦纳公司等公司任职，分别任计划员、项目经理和副经理。1998年 8月至 2015年 12月，先后在拉法基集团北京代表处，拉法基重庆水泥有限公司，拉法基瑞安水泥有限公司北京事业部，拉法基集团朝鲜事业部和拉法基瑞安水泥总部等单位任职，分别任项目发展经理，战略与发展副总裁，市场和销售总监，事业部总裁（在任）和人力资源代理副总裁（在任）等职务。2016年1月起，任公司副总裁。
刘云霞女士，公司副总裁。1968年9月出生，工商管理硕士，高级工程师。
1989年 7月加入华新水泥厂，任华新中等专业学校工艺专业教师；1993年 2月至 2000年 1月任公司工程部工程师；2000年 1月至 2012年 6月先后任公司发展部副部长、部长、塔吉克斯坦工厂总经理。2012年 7月起，出任公司助理副总裁，战略发展中心副主任、香港投资公司总经理。2016年 1月起，任公司副总裁。
梅向福先生，公司副总裁。1972年 7月出生，工学硕士及工商管理硕士。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要 1994年加入公司，先后任公司技术员、机动处副处长、阳新公司副总经理、武穴公司副总经理、武穴公司总经理、东南区域总经理，株洲公司总经理，维修公司总经理。2011年 2月起，任公司助理副总裁、湘粤水泥事业部（原湖南水泥事业部）总经理。2016年1月起，任公司副总裁。
熊光炜先生，公司副总裁。1963年 3月出生，土木工程博士。1995年 5月至2004年12月，瑞士豪瑞水泥集团任助理工程师、业务开发及市场专员、项目总监等职务；2005年 1月至 2006年 12月任英美资源集团泰马士中国骨料业务董事总经理；2007年 2月加入拉法基（中国）,先后担任拉法基贵州项目总监、拉法基重庆运营单位总经理以及拉法基云南运营单位总经理。2016年 1月起，任公司副总裁。
袁德足先生，公司副总裁。1963年 9月出生，本科学历。1981年 7月加入华新水泥厂，先后任公司销售处计划员、销售部管理科副科长、销售管理部副经理、物流部经理、销售公司副总经理、湖北东区营销总经理、湖北东区营销总监。
2011年2月起，任公司助理副总裁。2011年 2月至2015年4月，任公司鄂西北水泥事业部总经理；2015年 4月起，任公司鄂西水泥事业部总经理。2016年 1月起，任公司副总裁。
杨宏兵先生，公司副总裁。1972年9月出生，工学学士。1995年加入公司，先后任公司设备动力处工程师、干法分厂设备主管工程师、宜昌公司总经理助理、宜昌公司副总经理兼二期建设项目经理、宜昌公司执行总经理、秭归公司执行总经理、鄂西区域生产总监、鄂西区域总经理。2011年 2月起，任公司助理副总裁、鄂西南水泥事业部总经理。2015年 5月起，任公司环境工程公司总经理。
2016年1月起，任公司副总裁。
杨群进先生，公司副总裁。1958年 6月出生，马来西亚籍。1983年，任职于德勤会计师事务所；1987年，加入英国篮圈子公司——马来亚水泥有限公司。
1987年至1999年，先后任马来亚水泥有限公司财务、亚太区域投资、公司并购、董事会秘书相关职位；1999年至2011年，任马来亚水泥有限公司执行董事兼首席财务官。2011年至今，任拉法基瑞安中国区首席财务官。2011年起，兼任四川双马股份有限公司董事。2016年1月起，任公司副总裁。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要1、在股东单位兼职情况
截至2016年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：
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|在公司职务|兼职单位|
|副董事长|Holchin B.V.|
|董事/总裁|华新集团有限公司|
|董事|华新集团有限公司|
|监事|华新集团有限公司|

2、在其他单位兼职情况
截至2016年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：
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|-|-|-|
|在公司职务|兼职单位|兼职单位与公司关系|
|董事长|中国水泥协会|无|
||中国混凝土与水泥制品工业协会|无|
||华润水泥股份有限公司|无|
||中国建筑砌块协会|无|
||中国硅酸盐学会|无|
|副董事长|Lafargeholcim Ltd.|公司第一大股东的实际控制人|
|董事/总裁|中国建筑材料联合会|无|
||中国水泥协会|无|
||湖北省建筑材料联合会|无|
|董事|LafargeHolcim Ltd.|公司第一大股东的实际控制人|
|董事|天元律师事务所|无|
|独立董事|英国信诺医疗投资有限公司|无|
||天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿国际学校|无|
||Modern Water（中国）|无|
||Xeros Technology Group（中国）|无|
||London Bridge Capital|无|
||上海世铭创业投资集团有限公司|无|
|独立董事|北京大学光华管理学院|无|
||《中国会计评论》|无|
||《经济科学》|无|
||中国环境科学学会环境审计专业委员会|无|
||中国审计学会|无|
||中国会计学会资源与环境会计专业委员会|无|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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||北京审计学会|无|
||《Social and EnvironmentalAccountability Journal》,Universityof St. Andrews, Scotland UK|无|
|副总裁|中国混凝土与水泥制品协会|无|
||湖北省混凝土与水泥制品协会|无|
||中国砂石协会|无|
|副总裁|湖北省青联常委、湖北省水泥协会|无|

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至2016年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股权债券情况如下：
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|-|-|
|职务|持股数量（股）|
|总裁|344,614|
|副总裁兼董事会秘书|193,960|
|监事会主席|212,880|
|副总裁|196,752|
|副总裁|157,480|
|副总裁|78,680|
|副总裁|80,000|
|-|1,264,366|

除上述情形外，发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均不持有发行人股权和债券情况。
（六）董事、监事和高级管理人员海外居留权情况
发行人董事 IanThackwray、IanRiley、SimonMackinnon，高级管理人员杨群进拥有海外居留权，除此之外，发行人现任其他董事、监事及高级管理人员均无海外居留权。
（七）董事、监事和高级管理人员设置的合法、合规性
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要六、发行人主营业务情况
（一）经营范围
发行人经营范围主要包括水泥和熟料的生产及销售、混凝土骨料的生产及销售、工程建造以及环保业务等。
（二）主营业务
2013-2015年度及2016年1-3月，发行人营业收入分别为1,598,435.53万元、 1,599,614.92万元、1,327,131.92万元和 240,520.58万元。2013年，国内水泥行业受益于固定资产投资、基建和房地产投资的带动，水泥产量实现了较快增长，发行人湖北地区水泥供需关系好转，水泥产销量增加，发行人营业收入同比增长27.67%。2014年，国内水泥价格呈增速下降的态势，但发行人受益于产销量的增长和燃料成本的持续下降，营业收入同比微增0.07%。2015年，受宏观经济持续低迷导致的下游需求乏力以及市场恶性竞争导致的主要产品销售价格大幅下跌的影响，发行人营业收入同比下滑17.03%。
2013-2015年度及 2016年 1-3月，发行人的毛利分别为 446,391.56万元、 471,764.79万元、313,936.35万元和 41,999.51万元，发行人综合毛利率分别为27.93%、29.49%、23.66%和17.46%。
2013-2014年，发行人营业毛利和营业毛利率均稳定增长。2013年，受益于区域市场集中度较高，发行人水泥平均销售价格较 2012年下降幅度小于全国平均水平，同时由于煤炭采购成本的降低，发行人毛利为446,391.56万元，同比增长46.14%，毛利率为27.93%，同比增加 3.53个百分点。2014年，由于下游需求回暖，中南地区水泥价格整体好于 2013年，此外受益于煤炭价格的持续低位运行，发行人盈利能力同比稳步提升，发行人毛利达到471,764.79万元，同比增长5.68%，毛利率为29.49%，同比增加1.56个百分点。2015年以来，受水泥行业产能过剩加剧、水泥产品价格快速下跌的影响，发行人毛利和毛利率均出现较大幅度的下滑，盈利能力下降较为明显。
（三）主要产品的用途
1、水泥、熟料
发行人主要产品为水泥和熟料。
熟料是生产成品水泥的关键中间产品，外观为小块固体。熟料是以石灰石为
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要主要原材料，与硅质、铁质等辅助原料按比例配制，通过粉磨、回转窑煅烧等工序生产出的产品。发行人生产的熟料主要作为自身水泥生产的原料，少量作为商品销售给其他水泥生产企业。
水泥是由熟料、适当石膏及少量石灰石或粒化矿渣磨细制成的水硬性胶凝材料。发行人主要的水泥产品包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥等通用水泥，以及中热硅酸盐水泥、低热硅酸盐水泥等特种水泥，可广泛应用于工业和民用住宅、高层建筑及基建项目等建设工程。
2、混凝土
混凝土是水泥和水后，经搅拌、成型、养护形成的产品，广泛应用于建筑、道路、桥梁、水利等工程。混凝土的生产与销售是发行人纵向一体化战略性发展的一项业务。发行人不仅能够生产各类低、中、高标号的混凝土，而且能根据施工工程的特殊要求和地质土壤条件，生产各种特殊性能的混凝土。
3、水泥窑协同处置废弃物技术服务
水泥窑协同处置废弃物技术，即在水泥的生产过程中利用从废弃物中回收的能量和物质来替代某些工业生产中需要的燃料和原料，同时对废弃物进行“无二次污染”的处置过程。
发行人水泥窑协同处置技术，是发行人在引进和吸收 LafargeHolcimLtd.在全球废物处理技术基础上，结合中国城市生活垃圾、市政污泥和工业危废等特点，自行研发的适合中国国情的涵盖废弃物预处理及水泥窑协同处置一体化的技术。
发行人设有各类废弃物处置平台，分别针对生活垃圾、市政污泥、水面漂浮物、污染土、工业危废、医疗废物、餐余垃圾等城市废弃物，采用“资源—产品—废弃物—再生资源”的综合利用模式，为各大城市提供废弃物处置解决方案。
七、发行人所在行业状况、竞争状况
发行人主营业务为水泥、商品混凝土及其他建材制品的制造与销售，主要产品为水泥、熟料及与水泥相关的商品混凝土。发行人所属行业为建材行业，水泥、混凝土是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发展建设的基础产业，与国民经济发展密切相关，在国民经济基本建设、工业建设以
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要及其他相关建设领域具有不可替代的作用。
（一）水泥行业
水泥行业属于周期性行业，受宏观经济影响较大，随着国家固定资产投资增长的下降而同步下降。根据国家统计局数据，2015年度，全国累计水泥产量为 23.48亿吨，同比下滑4.90%，为 25年来首次出现负增长，熟料产量大幅缩减，同比减少6.05%至13.35亿吨。
受市场需求收缩，供给端产能依旧持续增长的不利影响，虽然行业通过阶段性的停产、限产等措施，但仍无法改变供需严重失调的市场局面，水泥行业效益大幅缩减。2015年度，水泥行业实现营业收入8,897亿元，仅西南区域实现了增长，实现利润总额329.7亿元，成为自2008年以来的最低水平；亏损企业全部亏损总额达215.36亿元，行业销售利润率仅为3.71%，为近十年来最低水平。分区域来看，华东、中南等传统优势区域利润均出现下滑，西北、华北亏损率超过50%。
受运输成本等因素影响，水泥的销售半径较为有限，目前水泥行业的龙头企业基本在在各自区域占据主导地位，形成了多范围、多格局并存的区域性水泥市场。
从全国区域来看，东北、华北及华东地区作为传统区域竞争已较为成熟和稳定，在行业整体盈利能力下滑的背景下，中南和西南地区较好的盈利能力使其成为各水泥企业竞争的重点区域。中南和西南地区近年来新增产能较为明显，2015年新增产能均在1,400万吨左右，加上固定资产投资和房地产投资增速下滑导致的需求下降，区域竞争较为激烈。2015年，中南地区水泥产量和价格分别同比下降1.38%、19.73%；西南地区产量较 2014年基本持平，价格同比下降14.50%，从而导致中南和西南地区水泥企业的经营业绩出现不同程度的下滑。
（二）混凝土行业
混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。预拌混凝土的产生和发展是混凝土发展历史上的一次革命，是混凝土工业走向现代化和科学化的标志。预拌混凝土的实质就是把混凝土从备料、拌制到运输等一系列生产环节从传统的施工系统中游离出来，成为一个独立的建筑材料加工企业——预拌混凝土厂或预拌混凝土公司。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要我国预拌混凝土行业地区发展不平衡特征明显，经济发达地区预拌混凝土产量占混凝土总用量的比例已接近发达国家水平，预拌混凝土总产量也远远高于经济落后地区。经济不发达地区，尤其中西部地区预拌混凝土发展比较落后，预拌混凝土产量处于很低水平。但近两年在政府推动下，中西部地区预拌混凝土发展步伐开始加快。
目前，我国预拌混凝土行业集中度很低，全国商品混凝土十强企业的混凝土销量在全国的占比不到10%。近几年，我国混凝土产业的格局随着大型水泥企业的进入和行业内大企业的兼并重组发生了较大的变化。一方面，大型水泥企业凭借着企业自身规模较大的优势，向下延伸产业，进入混凝土市场，形成建材产业链，有利于快速占据市场；另一方面，水泥企业拥有庞大的资金，能够更好的按照国家标准完成对混凝土技术的研发，完善混凝土搅拌站等设施的改善，有助于混凝土产业的发展；同时，水泥企业进入混凝土行业还具有熟悉客户、掌握信息、原材料供应等诸多优势。2014年中国混凝土十强企业，有 7家是混凝土上下游一体化企业。
八、发行人的行业地位
发行人是具有百年历史的水泥生产企业，是中国建材行业第一家A、B股上市公司，也是国内水泥行业中首家通过GB/T19001—ISO9001质量体系认证的企业。“华新堡垒”为中国驰名商标，在全国水泥质量评比中始终名列前茅。发行人水泥业务主要分布在湖北、湖南、四川、重庆、云南、河南、广东、西藏等地，湖北是公司主要的销售市场，发行人在湖北地区拥有 21条水泥熟料生产线，在湖北地区市场占有率连续五年超过20%。
九、报告期内完工项目、在建工程与未来拟建项目
（一）已完工主要项目
报告期内，发行人已完工主要项目如下：
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|项目类型|运营情况|产能（万吨/年）||||
|水泥|2013年建成投产，运营正常|200.00（熟料）||水泥150万吨||
|水泥|2013年建成投||120.00（熟料）||水泥90万吨|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
||产，运营正常|||
|环保|2013年建成投产，运营正常|18.25|18万吨|
|环保|2013年建成投产，运营正常|12.78|6万吨|
|水泥|2014年建成投产，运营正常|180.00（熟料）|水泥95万吨|
|水泥|2014年建成投产，运营正常|120.00（熟料）|水泥75万吨|
|水泥|2015年建成投产，运营正常|120.00（熟料）|水泥80万吨|
|环保|2015年建成投产，运营正常|18.25|4万吨|
|水泥|2016年建成投产，运营正常|90（熟料）|水泥4.53万吨|
|环保|2016年建成投产，运营正常|36.50|3.21万吨|

注：由于华新噶优尔（索格特）水泥有限公司3000T/D水泥生产线和华新环境工程（珠海）有限公司垃圾处理项目在2016年建成投产，因此上述项目的产量为2016年1-3月的产量。
（二）发行人主要在建项目
截至2016年3月末，发行人重要的在建项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|具体用途|预算投资（万元）|开工时间|预计完工时间|后续投资需求（万元）||
|环保|垃圾处理|8,693.00|2015年07月|2017年01月|3,058|18.25|
|环保|垃圾预处理|14,128.00|2014年6月|2017年06月|11,078|73.00|
|环保|垃圾处理|16,000.00|2014年10月|2017年6月|14,904|36.50|
|水泥|水泥粉磨站|11,900.00|2015年12月|2017年12月|11,846|50.00|

（三）未来主要拟建项目
发行人抓住国家进行宏观调控，国家政策支持大企业大集团发展的机遇，确定了基本发展方向和稳健推进环保业务的发展战略，在做好、做强、做专传统水泥业务的基础上加快环保业务战略转型。针对国内水泥行业产能过剩的现状，发
行人暂无新建国内水泥生产线项目的计划。截至2016年3月31日，发行人重大
拟建项目主要为国外水泥生产线和国内环保处置项目，其中国外水泥生产线未来
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要三年拟投资17.45亿元，主要包括尼泊尔2800T/D水泥熟料生产线项目和哈萨克斯坦 2500T/D水泥熟料生产线项目，项目建成后预计带来的新增熟料产能分别为 120万吨/年、120万吨/年；国内环保处置项目未来三年拟投资 7.15亿元，发行人未来主要拟建环保项目如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|具体用途|预算投资（万元）||开工时间|预计完工时间|后续投资需求（万元）|||
|环保|垃圾处理||8,978|2016年|2017年||8,978|36.50|

十、未来发展战略及持续盈利能力
（一）发展战略
水泥行业日益加剧的产能过剩及国家日趋严格的环境保护趋势，对公司来说既是挑战，也是机遇。公司将弘扬“诚信为本、奉献为上、业绩为实、创新为路”的核心价值观，秉承“清洁我们的生活环境，提供信赖的建筑材料”的公司使命，深入开展技术创新和管理变革，全面达到安全与职业健康、能耗、环保排放、公司治理等合规性标准的要求；多途径、多方式加大水泥窑协同处置技术平台上环保项目的开发力度，建立起基于环保业务装备创新和以项目拓展为核心驱动力的发展模式，实现水泥、环保、装备及工程业务的快速协同发展；稳步推进海外发展和国内整合，提升环保、混凝土、骨料、装备及工程等新兴产业发展的速度和质量，持续提升公司的经营绩效和市场竞争力。
（二）持续盈利能力
1、宏观经济环境
目前，我国宏观经济增长进入新常态，增速有所放缓，全球化进程的加快使得我国受到国际不利的金融和经济环境的一定影响。但是，在经济发展上我国具备自身优势，且政府针对当前的经济形势已采取积极的应对措施。“十三五”期间，我国将从供给端发力驱动改革升级，着力提高供给体系的质量和效率，增强经济持续增长动力，同时通过“一带一路”、加大基建投资规模等方式扩大下游需求，预计宏观经济将会保持良性发展态势，发行人上下游行业不会出现根本性不利变化。
2、强化发行人自身竞争优势
2015年以来，受宏观经济持续下滑的影响，水泥行业下游需求疲乏，导致
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要水泥价格大幅下滑。在此背景下，发行人水泥价格销售价格出现较大幅度的下降，盈利能力出现一定程度的下降。为应对水泥价格下降对公司盈利能力的不利影响，发行人将从以下方面保证公司未来的持续盈利能力。
（1）强化成本管理、缩短销售环节
成本方面，不断强化成本管控意识，实施以产定销的全面成本优化管理。逐步完善采购、工程、第三方服务、物流等招标机制，建立保准化、流程化采购招投标平台，为各类供应商提供公开、透明的进入渠道，通过联合采购、供应商竞价与谈判，管控物资采购成本。
销售方面，建立以 CRM系统为平台的电商销售网络，通过网络平台销售有效地缩短了销售环节，有利于实现降低渠道成本、提升客户体验、让利和便利终端客户的目标。
（2）加大海外市场拓展力度
针对国内水泥行业产能过剩带来的盈利下滑，发行人抓住“一带一路”发展战略，提前布局海外市场，积极发展海外业务。目前，发行人海外业务已初见成效， 2015年度，发行人海外工厂共实现净利润 2.60亿元，成为公司最主要的利润来源之一。随着“一带一路”战略的层层推进，未来“一带一路”拟建、在建投资规模将达到524.7亿美元，且投资的方向以能源、铁路、公路等基础设施为主，为水泥行业带来了新的需求空间，从而对发行人未来的持续盈利能力提供有力的支撑。
（3）延伸业务链，快速实施纵向一体化发展战略
环保业务：“十三五”是公司发展环保产业的重要战略机遇期。通过技术创新，全面整合资源，多途径、多方式加大环保项目的开发力度，加大在全国特大型城市和公司水泥基地周边一、二、三线城市的环保项目开发力度，积极扩大市场布局。发行人在废弃物预处理及水泥窑协同处置领域已拥有 74项发明和实用新型专利，进一步完善了发行人实现水泥-环保协同发展的战略。
混凝土骨料业务：将继续实施“水泥-混凝土协同”战略，加大水泥核心区域混凝土业务的发展力度，实现对水泥渠道的有效拓展。秉承“我们不仅是混凝土骨料产品的生产商，更是混凝土骨料技术的服务商”的经营理念，努力成为混凝土骨料行业服务创新、产品创新、技术创新、管理创新的领导者。
装备及工程业务：加强装备技术研发，进一步加强水泥及环保设备的研发与
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要功能优化，重点提高环保设备、水泥窑热工设备的研发及冷却机设备的改进升级，为公司的发展提供技术支撑。积极拓展国内及国外装备及工程市场业务，提高业务知名度与美誉度，为进一步的发展奠定技术基础。
十一、发行人治理结构与内控制度
（一）治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。发行人作为股份有限公司已经按《公司法》、中国证监会的有关法规的要求制定了《华新水泥股份有限公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营层，并设置了相关职能部门，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。
（二）组织结构
公司自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。
截至2016年3月31日，公司的组织结构如下图所示：
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）发行人内部控制制度
公司建立了较为健全的内部控制管理制度，在明确界定有关各部门、单位、岗位在内部管理和风险控制方面的目标、职责和权限的基础上，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各方在授权范围内履行职能，以控制经营管理风险和保证资产的安全完整，能够适应公司管理和发展的需要，保障各项业务活动健康运行。
1、财务管理制度
为加强公司及各事业部、各分子公司财务管理，规范财务行为，明确财务关系，控制财务风险，保护公司及其相关方的合法权益，促进公司财务目标的实现，发行人全面执行财政部颁布的财会制度及其各项补充文件，依据《企业财务通则》及《会计法》等相关法规要求，公司制定了包括《华新水泥股份有限公司财务管理制度》、《华新水泥股份有限公司财务结算管理办法》和《华新水泥股份有限公司资金管理办法》等在内的一系列财务管理制度。为适应公司事业部管理模式的需要，公司以稳定财务结构、防范财务风险和控制现金流量为重点建立了资金统一调控管理体系，从而有效提高了公司的整体资信、资金运作能力和使用效率，促进公司资金运营机制不断完善，实现公司整体利益最大化。以资金管理委员会作为决策机构、财务资金管理部和事业部管理层为管理机构、总部各职能部门和
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要各事业部下属各分子公司为执行机构，实行三级资金管理组织架构，通过实施资金预算管理和集中统一筹资管理，实现对公司总部职能部门、各事业部下属分子公司资金的集中统一管控；资金计划方面，每月由各执行机构上报资金支付计划，管理机构审批后，由财务资金管理部纳入资金计划管理。
2、预算管理制度
公司以现金流为核心，按照实现公司财务目标的要求，对公司的资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、并购重组等财务活动，实施全面预算管理。根据《中华人民共和国公司法》和国家有关财务会计制度规定，发行人制定了《华新水泥股份有限公司财务预算管理办法》，对预算归口管理、预算编制与审批、预算执行与控制、预算外支出、预算分析与考核等内容作出了全面约束。公司财务预算实行“统一领导、业务支持、区域管控、权责结合”的管理体制，预算编制遵循“自下而上、上下结合、横向协同、分级编制、逐级审核汇总”的原则，对预算前提与基本假设、财务目标建议、年度预算、分月预算、月度生产经营作业计划进行全面编制与审批；公司建立了严格的预算分析和报告制度，按月编制月度合并财务管理报告、成本运行报告、投资预算执行评价报告，及时监控和管理各单位预算执行情况，每季度由财务报告部对公司预算总的执行情况进行分析通报，年末编制本年度的预算执行分析总结报告并对下年度预算编制和管理提出合理建议。
3、重大投资决策制度
《华新水泥股份有限公司财务管理制度》规定，公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；控制投资风险、创造良好投资效益。公司对对外投资实行集体决策制度，按照公司《章程》规定，履行公司必须的可行性分析研讨与决策程序后，方可办理公司对外投资。各单位、各事业部各分子公司未经公司有权机构或有权人批准或授权，均不得实施办理对外投资业务。公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，分别依据公司章程所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。公司战略及发展中心发展部是公司水泥主业对外投资并购业务的主管部门。各水泥事业部对本辖区并购整合业务全面负责，公司严格禁止进行证券、基金、期货、金融衍生品投资。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要4、融资决策制度
为规范公司筹融资行为，加强筹融资管理，防范公司财务风险，降低筹融资成本，提高资金运作效益，防止资金链断裂风险，根据国家有关法律和法规规定，结合公司具体情况，公司制定了《华新水泥股份有限公司筹融资政策》，政策从筹融资管理机构及职能、筹融资管理原则、筹融资决策程序、筹融资风险管理等方面进行了规定。公司股东大会/公司董事会负责审批公司发行股票及债券/中票/融资券等重大筹融资活动方案；履行其他法律、法规或公司章程规定的其他筹融资职责；资金管理委员会负责审定公司筹融资政策；在公司年度董事会预算范围内审批权限内筹融资方案；公司资金管理委员会主任委员（总裁）审定股权融资、证券类债务融资等重大筹融资方案并牵头落实相关方案的实施。总裁亦可授权副主任委员（公司财务副总裁）直接审批权限内公司筹融资方案。公司制定了总体债务结构战略目标，明确规定了不同期限借款占总体融资规模的比重。各事业部协同财务部门将定期对各分、子公司对各项财务指标进行监测，进行风险控制。
5、担保制度
发行人在《华新水泥股份有限公司章程》和《华新水泥股份有限公司财务管理制度》中规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。公司各事业部总经理负责组织财务总监复审、报批、落实辖区分子公司筹资方案、担保及抵押事宜。
6、关联交易制度
为了规范公司与关联方的交易行为，保证公司关联交易的公允性、合理性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司制定了《华新水泥股份有限公司关联方交易管理规定》（以下简称《管理规定》），管理规定就关联方（包括关联法人和关联自然人）的认定、关联方交易事项的内容、关联交易的管理、关联交易的
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要决策及审议程序和披露、关联交易定价等事项进行了全面细致的规定。《管理规定》规定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上（含0.5%）的（公司提供担保的除外），应当及时披露。公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元（含 3,000万元）以上且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5％以上（含5%）的，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会及股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当及时披露。
7、对下属子公司资产、人员、财务控制制度
（1）资产方面：公司在《华新水泥股份有限公司资产管理办法》中规定，资产管理部是公司资产管理的牵头部门，负责对分子公司资产实施综合管理、对分子公司所有土地使用权、矿业权和房屋产权进行监管、指导分子公司办理资产业务的相关手续，督导分子公司的资产盘点工作和档案管理。分子公司财务部门负责对资产的价值管理；行管部门负责固定资产的使用、维护和盘点工作；实物资产主管部门负责对公司占有、使用的资产实施具体管理；在建工程由项目部或项目所属事业部、分子公司负责管理。在资产分割、出租、出售和报废处置方面，事业部或分子公司一次性资产处置价值权限不超过20万元（原值），超出事业部权限的资产处置需报请资产管理部审批。
（2）人员方面：公司制定了《华新水泥股份有限公司人力资源管理基本制度》对各事业部和分子公司的人力资源管理政策和标准进行统一管理。各分子公司的总经理、执行总经理是本单位人力资源管理的第一责任人；行政副总经理分工负责本单位的人力资源管理业务工作；各事业部/区域分子公司设人力资源经理、培训发展经理，负责本单位人力资源管理具体业务的执行，并向人力资源部和组织发展与培训部提交月度运行报告。分子公司的人员招聘计划由分子公司提出，经事业部/区域审核，人力资源部初审，报人力资源主管领导和总裁审批；
事业部/区域及所属分子公司助理副总监及以上职级员工的录用由人力资源系统组织招聘、测评和录用。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（3）财务方面：《华新水泥股份有限公司财务管理制度》规定，公司实行统一的财务政策、制度、体系和管理办法，公司及分子公司、孙公司的重大财务事项按法人治理结构管理程序实现公司统一决策。分子公司财务收支实行统收统支、归口管理、逐级审批制度。公司对分公司及全资子公司财务实行事业部管控，对合资子公司财务实施事业部间接监管。公司对事业部/区域配置财务总监，事业部/区域财务总监为事业部管理层成员，履行事业部财务管控职责，其直接上级为事业部总经理，业务报告线上级为公司财务副总裁。
8、安全生产管理制度
发行人《华新水泥股份有限公司安全管理制度》、《华新水泥股份有限公司安全风险评估管理规定》等管理制度规定，公司对安全生产实行“横到边、纵到底”的负责制；安全生产会议每季度一次，鼓励员工举报安全隐患，加强对隐患问题的跟踪督促，对整改率不达标或逾期未整改的重大隐患，通报并追究单位主要责任人及其相关人员。安全检查方面采取日常检查、突击检查和年度综合检查相结合的方式进行。公司建立了事故调查报告体系，轻伤以下事故由所在车间、部门组织召开事故分析会，工厂安全经理参加并监督实施；重伤以上事故由总部组织事故调查，根据调查结果对事故责任人按公司规定进行相应的处罚和教育，并督促有关部门和人员落实整改措施。
9、信息披露制度
为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《华新水泥股份有限公司信息披露事务管理办法》，规范了公司信息披露行为，明确了公司信息披露的范围及披露标准，信息的传递、审核、披露流程。公司信息披露管理部门为董事会秘书室，其负责人为董事会秘书，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
10、突发事件应急制度
公司为规范应急管理工作，提高处置突发事件的能力，制定了《华新水泥股份有限公司公共关系管理办法》、《华新水泥股份有限公司宣传工作管理条例》等制度，确定了各方职责，负责处理包括生产领域、社会事件以及自然灾害等方面
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要突发事件的应急管理，建立了相关系列工作机制。公共关系管理委员会是公司公共关系工作的最高决策机构，公司总裁办公室公共关系部，是公共关系工作的日常管理部门，总裁办公室公共关系部为公司舆情监控的管理部门，负责对全公司内外舆情信息进行识别、收集、整理、分析、报告和跟踪，对突发事件进行预警并跟踪，针对有可能危害到公司经营安全的突发事件采取预防性措施，消除或降低突发事件对公司带来的不利影响，并对各单位舆情监控和报告工作给予指导和考核。公司相关部门在处置突发事件时，应明确处置权限、责任和程序，及时准确地找到突发事件的症结，迅速做出决策，系统部署，付诸实施。相关部门未按公司规定妥善处置，使突发事件进一步恶化、造成严重后果的，公司将追究当事人和该单位领导的责任。公司制定了《华新水泥股份有限公司信息披露事务管理办法》，公司对出现的可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响的突发事件，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时进行披露。
十二、发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况
发行人最近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十四、发行人独立性情况
发行人与第一大股东在人员、资产、机构、财务、业务方面分开且独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、人员独立性
公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的经营管理部门、财务部门、法律部门，这些部门的业务操作人员与第一大股
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要东人员任职完全分开。公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，公司董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定。
2、资产独立性
公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。公司与股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权或使用权，该等资产用于从事公司的生产经营活动不存在障碍。
3、财务独立性
公司设立独立的财务部门。财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会授权范围内做出决策。
4、机构独立性
公司根据需要，组建了完整的组织机构，完全独立于第一大股东。
5、业务独立性
发行人相对于股东单位拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。
十五、关联交易情况
（一）关联交易定价原则
发行人与关联方进行交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，关联交易的定价参照如下原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）关联方及关联交易
1、发行人股东情况
2016年3月末发行人主要股东情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|本企业最终控制方|
|第一大股东|外资|荷兰阿姆斯特丹|不适用|设立公司和其它企业；收购、管理、监督、转让法人、公司、企业的股权和其它权益|10万欧元|41.84%（含一致行动人股）|Lafargeholcim Ltd|
|第二大股东|国有|湖北省黄石市|刘凤山|制造、销售水泥制品、机械配件、房地产开发、商业、服务等|3.4亿元人民币|16.00%（含代管国有股份）|黄石市国资委|

2、发行人控制的关联方
详见募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况”
3、发行人的合营和联营企业
详见募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人主要合营及联营企业情况”
4、发行人其他关联方
2016年3月末公司其他关联方情况
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|-|
|与公司关系|
|Holchin B.V.之最终控股公司|
|受Lafargeholcim Ltd.之控制|
|受Lafargeholcim Ltd.之控制|
|受Lafargeholcim Ltd.之控制|
|受西藏高新建材集团有限公司之控制|

5、关联交易
（1）2015年度，购销商品、提供和接受劳务情况
单位：万元
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|
|参股股东|接受劳务|综合服务费|协议价格|
|其他关联方|提供劳务|建造合同|协议价格|
|联营企业|提供劳务|建造合同|协议价格|
|联营企业|销售商品|销售水泥|协议价格|
|其他关联方|接受劳务|技术咨询费|协议价格|
|其他关联方|接受劳务|技术咨询费|协议价格|
|其他关联方|接受劳务|管理和技术服务费|协议价格|

2016年一季度，购销商品、提供和接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联关系|交易内容|
|其他关联方|材料采购|
|其他关联方|接受IT管理服务|
||派遣管理服务人员|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|
||提供运营支持服务费|

（2）接受担保
关联方担保情况
单位：万元
|||
|-|-|
|被担保方|2016年3月末担保金额|
|华新水泥（西藏）有限公司|8,000.00|
||8,000.00|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要7、关联方应收应付款项
截至2016年3月末关联方应收应付款项
单位：万元
项目及关联方名称 金额
应收账款
西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司 2916.36上海万安华新水泥有限公司 742.99应付账款
华新集团有限公司 110.008、关联方承诺
截至2016年3月末关联方承诺
单位：万元
项目及关联方名称 金额
提供担保
西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司（附注（a）） 15,800.00（a）发行人截至2016年3月31日之关联方担保承诺事项如下：
2013年8月31日，发行人的非全资子公司华新水泥（西藏）有限公司（持股比例为79%）与中国银行股份有限公司日喀则地区分行（以下简称“中国银行日喀则分行”）签订了《保证合同》。该《保证合同》的主合同为西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司（以下简称“高新雪莲”）与中国银行日喀则分行签订的借款金额为20,000万元的《固定资产借款合同》。根据该《固定资产借款合同》以及《保证合同》，项目建设期间由华新水泥（西藏）对该借款提供连带责任保证担保，高新雪莲以其享有所有权并有处分权的全部资产向华新水泥（西藏）提供反担保。
高新雪莲于2014年2月份向中国银行日喀则分行提取借款20,000万元，《担保合同》实际生效。截至2016年3月31日，华新水泥（西藏）担保承诺余额为20,000万元，发行人按照对华新水泥（西藏）的持股比例应当承担的关联方担保承诺余额为15,800万元。
十六、资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被主要股东及其关联方违规占用情况。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
为加强公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了信息披露管理制度。该制度明确了信息披露的职责、合规性、信息披露的内容及具体要求、违反信息披露制度的后果等事项。
公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，进一步完善信息披露制度。本期债券发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
同时，公司将进一步完善关联交易持续披露制度，公司将对相关关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于特别重大关联交易或异常关联交易，将在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
（二）投资者关系管理制度
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，公司制定了投资者关系管理制度。该制度明确了公司投资者关系管理的基本原则、工作对象、沟通方式、工作内容、负责机构、工作职责、人员要求、信息管理等事项。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节 财务会计信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司及合并层面 2013年度至 2015年度的财务报告进行了审计，分别出具了普华永道中天审字（2014）第 10057号、普华永道中天审字（2015）第 10057号和普华永道中天审字（2016）第 10081号标准无保留意见的审计报告。公司 2016年 1-3月的财务报表未经审计。
财政部于 2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。发行人已采用上述准则编制2014年度财务报表，并对2013年的财务报表进行了调整。
除非特别说明，本募集说明书摘要中2013年度至2015年度财务数据均来源于公司经审计的2013年度、2014年度、2015年度财务报告以及公司2016年1-3月未经审计的财务报表。
一、发行人最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年3月31日的合并资产负债表，以及 2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|218,572.05|212,241.03|268,427.80|221,460.77|
|交易性金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|49,290.29|58,080.37|107,895.65|170,949.85|
|应收账款|74,930.88|68,871.35|80,927.64|90,807.53|
|预付款项|13,405.22|8,208.31|8,856.20|22,805.76|
|应收利息|52.03|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款|23,363.78|22,235.33|22,885.48|21,714.86|
|存货|113,115.89|114,848.05|127,563.64|95,400.44|
|一年内到期的非流动资产|360.00|360.00|0.00|0.00|
|其他流动资产|17,796.71|18,601.14|15,193.79|15,309.41|
|流动资产合计|510,886.85|503,445.58|631,750.20|638,448.62|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|6,788.67|7,136.53|7,421.58|5,948.72|
|长期应收款|3,732.34|3,785.36|1,587.56|465.17|
|长期股权投资|32,103.44|32,103.44|49,163.22|30,799.93|
|固定资产|1,539,989.43|1,486,115.80|1,501,771.37|1,452,708.72|
|在建工程|103,675.61|188,805.96|97,463.24|144,382.31|
|工程物资|5,619.33|6,159.95|10,947.01|10,103.55|
|固定资产清理|6,372.38|6,364.86|6,368.12|6,824.12|
|无形资产|210,080.89|211,409.77|206,992.45|201,202.48|
|商誉|44,747.25|44,747.25|39,126.24|39,126.24|
|长期待摊费用|34,101.34|34,086.06|37,320.32|31,273.87|
|递延所得税资产|30,775.37|24,506.62|15,759.35|21,184.24|
|非流动资产合计|2,017,986.05|2,045,221.59|1,973,920.44|1,944,019.34|
|资产总计|2,528,872.90|2,548,667.18|2,605,670.64|2,582,467.96|
|流动负债：|||||
|短期借款|129,100.00|116,200.00|216,240.00|231,920.03|
|应付票据|33,406.74|43,125.14|14,321.41|12,200.00|
|应付账款|270,752.61|283,564.07|302,927.10|307,046.82|
|预收款项|29,057.28|23,827.01|34,543.02|42,433.93|
|应付职工薪酬|12,793.65|10,732.54|18,886.48|36,318.28|
|应交税费|21,639.14|22,618.10|34,686.26|41,485.70|
|应付利息|15,010.71|12,467.51|9,404.25|9,629.23|
|应付股利|4,471.01|1,212.76|3,886.19|2,092.19|
|其他应付款|52,978.58|55,873.24|61,282.90|67,708.06|
|一年内到期的非流动负债|115,612.94|152,369.18|227,735.35|155,336.65|
|流动负债合计|684,822.67|721,989.55|923,912.95|906,170.89|
|非流动负债：|||||
|长期借款|331,964.86|287,912.94|326,846.21|277,726.87|
|应付债券|383,257.17|383,154.17|209,312.93|368,673.50|
|长期应付款|14,188.56|14,012.67|216.35|3,642.40|
|长期应付职工薪酬|1,252.23|1,252.23|1,352.95|1,387.40|
|预计负债|8,261.87|8,258.92|8,429.21|9,238.81|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|递延所得税负债|12,824.38|13,028.77|8,820.34|9,734.09|
|递延收益|21,032.36|21,302.47|21,454.60|13,985.55|
|非流动负债合计|772,781.43|728,922.16|576,432.58|684,388.63|
|负债合计|1,457,604.10|1,450,911.71|1,500,345.53|1,590,559.53|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|149,757.13|149,757.13|149,647.99|93,529.99|
|资本公积|250,899.80|250,899.80|251,419.92|306,944.23|
|其它综合收益|-2,636.19|-898.66|958.55|949.52|
|盈余公积|55,480.09|55,480.09|48,707.05|42,528.44|
|未分配利润|491,688.23|505,328.56|527,316.01|430,094.60|
|归属于母公司所有者权益合计|945,189.05|960,566.93|978,049.53|874,046.78|
|少数股东权益|126,079.75|137,188.54|127,275.58|117,861.65|
|所有者权益合计|1,071,268.80|1,097,755.47|1,105,325.11|991,908.43|
|负债和所有者权益总计|2,528,872.90|2,548,667.18|2,605,670.64|2,582,467.96|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|240,520.58|1,327,131.92|1,599,614.92|1,598,435.53|
|营业收入|240,520.58|1,327,131.92|1,599,614.92|1,598,435.53|
|营业总成本|263,179.44|1,311,921.55|1,431,633.12|1,439,737.83|
|营业成本|198,521.97|1,013,195.57|1,127,850.13|1,152,043.97|
|营业税金及附加|3,338.15|19,984.71|23,506.21|22,052.37|
|销售费用|23,209.42|106,012.54|111,743.58|110,664.17|
|管理费用|20,746.32|91,563.38|97,378.89|93,324.18|
|财务费用|17,263.44|67,442.14|65,403.68|60,348.84|
|资产减值损失|100.14|13,723.20|5,750.65|1,304.30|
|其他经营收益|15.00|3,756.11|956.85|971.44|
|公允价值变动净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益|15.00|3,756.11|956.85|971.44|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|3,167.86|473.89|336.69|
|营业利润|-22,643.85|18,966.49|168,938.65|159,669.14|
|加：营业外收入|4,348.72|19,010.47|32,565.45|21,511.64|
|其中：非流动资产处置利得|27.60|89.17|296.38|343.52|
|减：营业外支出|289.22|4,274.92|2,169.78|2,690.39|
|其中：非流动资产处置损失|100.47|1,414.60|1,019.62|829.10|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-18,584.35|33,702.05|199,334.31|178,490.38|
|减：所得税|-4,254.79|11,142.78|49,957.38|39,038.03|
|净利润|-14,329.56|22,559.26|149,376.94|139,452.35|
|减：少数股东损益|-689.23|12,283.66|27,221.06|21,392.19|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,640.33|10,275.60|122,155.88|118,060.16|
|其他综合收益税后净额|-4,049.36|-6,198.87|-1,748.64|-879.43|
|综合收益总额|-18,378.92|16,360.39|147,628.30|138,572.92|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-3,001.04|7,942.00|25,463.39|21,065.70|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-15,377.87|8,418.40|122,164.92|117,507.22|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|291,744.16|1,606,483.34|1,908,037.33|1,782,130.72|
|收到的税费返还|997.00|14,264.91|27,917.85|16,632.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,379.03|6,654.53|9,573.90|8,614.91|
|经营活动现金流入小计|304,120.18|1,627,402.78|1,945,529.08|1,807,377.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|197,261.63|1,017,413.04|1,152,232.77|1,181,179.94|
|支付给职工以及为职工支付的现金|35,425.06|149,938.33|164,747.58|128,890.10|
|支付的各项税费|21,919.83|137,206.15|194,707.74|152,044.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,754.48|47,520.63|49,855.24|44,650.18|
|经营活动现金流出小计|272,361.00|1,352,078.16|1,561,543.34|1,506,765.18|
|经营活动产生的现金流量净额|31,759.18|275,324.62|383,985.75|300,612.77|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|0.00|16,765.40|0.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|0.00|4,698.09|439.60|278.33|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|22.05|391.02|620.68|5,936.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|0.00|0.00|0.00|64.08|
|收到其他与投资活动有|1,747.00|3,990.24|9,093.33|2,340.29|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|1,769.05|25,844.75|10,153.61|8,619.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26,327.08|159,163.19|175,582.50|166,855.10|
|投资支付的现金|0.00|16,000.00|17,889.40|16,205.55|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|5,456.12|17,922.90|570.00|45,676.67|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|4,629.70|0.00|9,915.83|
|投资活动现金流出小计|31,783.20|197,715.79|194,041.90|238,653.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,014.15|-171,871.04|-183,888.29|-230,033.64|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|200.00|1,625.93|0.00|5,379.71|
|取得借款收到的现金|87,200.00|271,293.91|358,890.50|390,066.17|
|收到其他与筹资活动有关的现金|11,822.16|19,044.67|12,917.65|12,630.99|
|发行债券收到的现金|0.00|79,520.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|99,222.16|371,484.51|371,808.16|408,076.88|
|偿还债务支付的现金|66,306.94|430,261.66|412,921.90|435,426.63|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,553.08|88,557.29|87,426.63|86,522.24|
|支付其他与筹资活动有关的现金|736.49|25,498.66|25,652.27|19,542.82|
|筹资活动现金流出小计|80,596.51|544,317.62|526,000.80|541,491.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,625.65|-172,833.11|-154,192.65|-133,414.80|
|汇率变动对现金的影响|-1,401.43|-3,998.87|-2,395.90|-520.54|
|现金及现金等价物净增加额|18,969.26|-73,378.39|43,508.91|-63,356.22|
|期初现金及现金等价物余额|186,247.81|259,626.20|216,117.29|279,473.51|
|期末现金及现金等价物余额|205,217.07|186,247.81|259,626.21|216,117.29|

（二）母公司财务报表
公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年3月31日的母公司资产负债表，以及 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|88,972.76|112,169.33|61,460.55|26,458.17|
|交易性金融资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应收票据|17,666.99|11,113.13|19,496.08|25,026.63|
|应收账款|35,799.00|29,128.31|13,552.86|15,515.19|
|预付款项|1,154.35|6,503.02|5,388.39|2,750.66|
|其他应收款|558,048.38|549,334.54|500,096.93|513,814.45|
|应收股利|992.08|992.08|1,000.00|5,569.53|
|存货|5,599.77|6,585.24|8,554.58|5,444.02|
|一年内到期的非流动资产|485.55|485.55|485.55|485.55|
|其他流动资产|6,488.55|4,980.26|1,922.35|3,030.90|
|流动资产合计|715,207.43|721,291.45|611,957.30|598,095.10|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|3,963.12|4,310.98|4,596.03|3,123.17|
|长期应收款|2,131.98|2,098.40|2,399.65|2,527.20|
|长期股权投资|700,148.41|700,148.41|695,076.20|690,794.47|
|固定资产|43,912.54|45,603.28|51,276.20|56,318.66|
|在建工程|3,778.87|3,981.95|1,929.97|1,246.89|
|工程物资|6.10|8.66|7.02|7.12|
|固定资产清理|6,261.36|6,261.36|6,261.36|6,261.36|
|无形资产|7,436.91|7,642.55|8,975.31|10,374.32|
|长期待摊费用|177.51|191.12|291.76|408.04|
|递延所得税资产|4,592.64|3,717.96|3,662.45|5,125.17|
|非流动资产合计|772,409.44|773,964.67|774,475.94|776,186.41|
|资产总计|1,487,616.87|1,495,256.12|1,386,433.24|1,374,281.51|
|流动负债：|||||
|短期借款|0.00|0.00|9,000.00|32,354.98|
|应付票据|10,300.00|12,040.00|0.00|0.00|
|应付账款|29,797.03|40,918.43|24,361.88|28,852.15|
|预收款项|3,636.07|2,046.03|4,429.19|6,038.09|
|应付职工薪酬|1,222.49|1,150.69|1,989.49|7,907.97|
|应交税费|4,056.11|5,203.43|4,023.25|4,717.33|
|应付利息|12,802.86|11,831.75|8,721.95|8,874.70|
|应付股利|57.69|57.69|57.63|57.63|
|其他应付款|73,908.57|87,495.87|38,446.18|41,703.63|
|一年内到期的非流动负债|50,920.46|76,159.09|167,544.90|34,232.88|
|流动负债合计|186,701.28|236,902.97|258,574.49|164,739.36|
|非流动负债：|||||
|长期借款|133,587.00|95,268.24|180,691.00|147,701.98|
|应付债券|383,257.17|383,154.17|209,312.93|368,673.50|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|813.20|813.20|898.71|790.83|
|预计负债|672.91|672.91|804.50|993.59|
|递延所得税负债|0.00|0.00|377.13|0.00|
|递延收益|2,268.49|2,282.03|2,607.80|2,833.57|
|非流动负债合计|520,598.77|482,190.56|394,692.07|520,993.47|
|负债合计|707,300.05|719,093.53|653,266.55|685,732.82|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|149,757.13|149,757.13|149,647.99|93,529.99|
|资本公积|290,859.53|290,859.53|290,049.15|345,733.98|
|其它综合收益|1,803.36|2,064.26|2,278.04|1,173.40|
|盈余公积|55,480.09|55,480.09|48,707.05|42,528.44|
|未分配利润|282,416.71|278,001.59|242,484.44|205,582.88|
|归属于母公司所有者权益合计|780,316.82|776,162.60|733,166.69|688,548.69|
|所有者权益合计|780,316.82|776,162.60|733,166.69|688,548.69|
|负债和所有者权益总计|1,487,616.87|1,495,256.12|1,386,433.24|1,374,281.51|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|22,048.36|188,915.17|138,868.90|162,233.60|
|营业收入|22,048.36|188,915.17|138,868.90|162,233.60|
|营业总成本|25,620.85|189,150.57|128,827.18|156,029.89|
|营业成本|16,864.81|153,941.25|89,008.54|115,410.59|
|营业税金及附加|391.68|2,371.07|2,738.84|2,420.40|
|销售费用|1,043.04|4,917.52|5,395.00|4,550.20|
|管理费用|4,305.85|17,805.95|20,136.71|20,928.41|
|财务费用|3,015.46|10,151.08|11,727.93|12,817.25|
|资产减值损失|0.00|-36.30|-179.83|-96.97|
|其他经营收益|6,782.50|66,926.42|53,268.60|72,478.00|
|公允价值变动净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益|6,782.50|66,926.42|53,268.60|72,478.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|3,209.72|1,153.05|410.50|
|营业利润|3,210.00|66,691.02|63,310.31|78,681.70|
|加：营业外收入|430.98|1,632.60|1,500.55|2,040.99|
|减：营业外支出|13.58|223.09|60.50|88.88|
|其中：非流动资产处置损失|4.07|205.49|18.56|43.65|
|利润总额|3,627.40|68,100.53|64,750.36|80,633.81|
|减：所得税|-787.72|370.20|2,964.18|2,109.94|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|4,415.12|67,730.33|61,786.18|78,523.87|
|归属于母公司所有者的净利润|4,415.12|67,730.33|61,786.18|78,523.87|
|其他综合收益税后净额|-260.90|-213.79|1,104.64|-358.88|
|综合收益总额|4,154.22|67,516.55|62,890.82|78,164.99|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|4,154.22|67,516.55|62,890.82|78,164.99|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|70,347.98|195,091.65|163,300.32|160,154.42|
|收到的税费返还|242.95|2,267.65|3,166.95|660.75|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,089.03|6,119.42|25,614.06|20,160.99|
|经营活动现金流入小计|73,679.95|203,478.72|192,081.33|180,976.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,161.15|129,045.02|103,875.13|99,390.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,288.77|16,496.39|24,507.27|14,981.61|
|支付的各项税费|1,764.80|12,532.79|14,778.83|14,319.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,367.66|6,144.03|6,451.71|5,160.26|
|经营活动现金流出小计|92,582.39|164,218.22|149,612.94|133,852.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,902.43|39,260.50|42,468.39|47,123.62|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|0.00|16,588.95|0.00|0.00|
|取得投资收益收到的现金|0.00|66,882.35|54,683.65|96,753.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2.89|3.90|89.90|2,228.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|79,328.11|13,040.94|540.00|
|投资活动现金流入小计|2.89|162,803.30|67,814.49|99,521.15|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|320.37|2,978.40|3,249.45|4,210.24|
|投资支付的现金|0.00|16,000.00|3,128.68|13,880.00|
|取得子公司及其他营业|5,456.12|6,860.00|0.00|58,596.62|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|60,208.61|0.00|108,344.47|
|投资活动现金流出小计|5,776.48|86,047.01|6,378.13|185,031.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,773.59|76,756.29|61,436.36|-85,510.18|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|00.00|987.43|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|55,400.00|25,000.00|56,169.50|148,854.98|
|收到其他与筹资活动有关的现金|43,384.35|79,520.00|0.00|0.00|
|其中：发行债券收到的现金|0.00|79,520.00|0.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|98,784.35|105,507.43|56,169.50|148,854.98|
|偿还债务支付的现金|42,331.94|116,997.00|73,012.60|144,974.82|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,940.90|56,346.43|51,949.93|50,877.92|
|支付其他与筹资活动有关的现金|42,513.13|13,834.94|81.00|0.00|
|筹资活动现金流出小计|87,785.97|187,178.38|125,043.52|195,852.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,998.39|-81,670.95|-68,874.02|-46,997.76|
|汇率变动对现金的影响|50.89|1,195.99|-14.35|-388.53|
|现金及现金等价物净增加额|-13,626.75|35,541.83|35,016.38|-85,772.86|
|期初现金及现金等价物余额|96,996.29|61,454.46|26,438.08|112,210.94|
|期末现金及现金等价物余额|83,369.54|96,996.29|61,454.46|26,438.08|

二、合并财务报表范围变化情况
最近三年及一期，公司通过股权收购、新设子公司等方式新增了纳入合并报表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例。具体情况如下：
1、2013年合并报表范围的变化：
|||
|-|-|
|公司名称|增加或减少|
|华新水泥（大冶）有限公司|增加|
|华新水泥（鄂州）有限公司|增加|
|华新水泥（恩平）有限公司|增加|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|实德金鹰水泥（香港）有限公司|增加|
|华新环境工程（珠海）有限公司|增加|
|华新混凝土（岳阳）有限公司|增加|
|华新混凝土（株洲）有限公司|增加|
|湖北筑神建筑材料有限公司|增加|
|华新环境工程（房县）有限公司|增加|
|华新混凝土（赤壁）有限公司|增加|
|华新混凝土（恩施）有限公司|增加|
|华新环境工程（鄂州）有限公司|增加|
|华新环境工程（应城）有限公司|增加|
|华新混凝土（监利）有限公司|增加|
|华新混凝土（荆州）有限公司|增加|
|华新环境工程恩平市有限公司|增加|
|华新混凝土（崇阳）有限公司|增加|
|华新环境工程老河口有限公司|增加|
|华新混凝土（宜昌）有限公司|增加|
|华新混凝土（道县）有限公司|增加|
|华新环境工程（秭归）有限公司|增加|
|华新环境工程（攸县）有限公司|增加|
|华新混凝土（鄂州）有限公司|增加|

2、2014年合并报表范围的变化：
|||
|-|-|
|公司名称|增加或减少|
|华新混凝土（冷水江）有限公司|增加|
|华新香港（柬埔寨）投资有限公司|增加|
|华新噶优尔（索格特）水泥有限公司|增加|
|襄阳华新物流有限公司|增加|
|华新香港（中亚）投资有限公司|增加|
|华新环境工程枣阳有限公司|增加|
|黄冈市华新鑫海混凝土有限公司|减少|
|华新混凝土襄阳经济技术开发区有限公司|增加|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|华新环境工程（万源）有限公司|增加|

3、2015年合并报表范围的变化：
|||
|-|-|
|公司名称|增加或减少|
|柬埔寨卓雷丁水泥有限公司|增加|
|华新环境工程（昭通）有限公司|增加|
|华新环境工程(大冶)有限公司|增加|
|华新环境工程（娄底）有限公司|增加|
|华新环境工程云阳县有限公司|增加|
|华新纳拉亚尼投资（上海）有限公司|增加|
|博罗华新环境工程有限公司|增加|
|华新环境工程（十堰）有限公司|增加|

4、2016年一季度合并报表范围无变化
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年3月末|2015年12月末|2014年12月末|
|2,528,872.90|2,548,667.18|2,605,670.64|
|510,886.85|503,445.58|631,750.20|
|1,457,604.10|1,450,911.71|1,500,345.53|
|684,822.67|721,989.55|923,912.95|
|1,007,242.62|996,634.13|994,672.30|
|1,071,268.80|1,097,755.47|1,105,325.11|
|0.75|0.70|0.68|
|0.58|0.54|0.55|
|57.64%|56.93|57.58|
|48.46|47.59|47.37|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|240,520.58|1,327,131.92|1,599,614.92|
|198,521.97|1,013,195.57|1,127,850.13|
|17.46|23.66|29.49|
|-22,643.85|18,966.49|168,938.65|
|-18,584.35|33,702.05|199,334.31|
|-14,329.56|22,559.26|149,376.94|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|-16,761.47|18,287.99|139,409.47|
|-13,640.33|10,275.60|122,155.88|
|31,759.18|275,324.62|383,985.75|
|-30,014.15|-171,871.04|-183,888.29|
|18,625.65|-172,833.11|-154,192.65|
|13.38|17.72|18.63|
|1.88|2.34|2.52|
|0.36|0.51|0.62|
|6.97|8.36|10.12|
|32,593.13|239,986.60|400,909.79|
|2.53|3.89|6.36|
|3.24|24.08|40.31|
|-0.55|0.88|5.76|
|-1.43|1.06|13.19|
|-1.69|0.62|12.12|

注：2016年 1-3月，应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率、存货周转率已经简单年化处理。
上述财务指标计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款（融资租赁款）；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
5、债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
8、流动资产周转率=营业收入/平均流动资产；
9、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
10、存货周转率=营业成本/平均存货余额；
11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
12、EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
13、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
14、平均总资产回报率=净利润/平均总资产*100%；
15、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末
的月份数。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要16、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。
（二）非经常性损益明细表（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|-72.86|-1,325.43|-723.24|
|3,035.94|6,021,40|14,623.76|
|297.66|1,072.46|989.17|
|336.34|-1,084.49|-616.63|
|-665.83|-1,246.46|-2,816.95|
|-499.33|833.78|-1,488.64|
|2,431.91|4,271.27|9,967.47|

四、管理层讨论与分析
公司管理层主要以 2013年度、2014年度、2015年度审计报告以及 2016年 1-3月财务报表为基础，从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）资产结构分析
随着公司水泥产能扩张和并购等方面投资规模的扩大，2013-2014年公司总资产呈保持增长的趋势，2015年公司在市场行情下行的情况下，主营业务的扩张速度有所放缓。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司资产总额分别为 2,582,467.96万元、2,605,670.64万元、2,548,667.18万元和2,528,872.90万元，2014年末、2015年末分别较上年末增长0.90%和下降2.19%。
2013-2014年，公司资产规模呈快速上升趋势系公司主营业务快速发展，公司经营规模不断扩大，公司资产规模随着主营业务的发展而相应增加。
从资产结构来看，公司资产中非流动资产的占比较高，流动资产占比较低。
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司非流动资产分别
为1,944,019.34万元、1,973,920.44万元、2,045,221.59万元和2,017,986.05万元，
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要分别占当期资产总额的比例为75.28%、75.75%、80.25%和79.80%。公司非流动资产的占比较高，主要是由于公司固定资产规模较大，房屋及建筑物、机器设备占比较大，符合水泥行业企业的特点。
发行人资产结构情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|218,572.05|8.64|212,241.03|8.33|268,427.80|10.30|221,460.77|
|49,290.29|1.95|58,080.37|2.28|107,895.65|4.14|170,949.85|
|74,930.88|2.96|68,871.35|2.70|80,927.64|3.11|90,807.53|
|23,363.78|0.92|22,235.33|0.87|22,885.48|0.04|21,714.86|
|113,115.89|4.47|114,848.05|4.51|127,563.64|4.90|95,400.44|
|31,613.96|1.25|27,169.44|1.07|24,049.99|1.76|38,115.17|
|510,886.85|20.20|503,445.58|19.75|631,750.20|24.25|638,448.62|
|1,539,989.43|60.90|1,486,115.80|58.31|1,501,771.37|57.63|1,452,708.72|
|103,675.61|4.10|188,805.96|7.41|97,463.24|3.74|144,382.31|
|210,080.89|8.31|211,409.77|8.29|206,992.45|7.94|201,202.48|
|44,747.25|1.77|44,747.25|1.76|39,126.24|1.50|39,126.24|
|32,103.44|1.27|32,103.44|1.26|49,163.22|1.89|30,799.93|
|87,389.43|3.46|82,039.38|3.22|79,403.92|3.05|75,799.66|
|2,017,986.05|79.80|2,045,221.59|80.25|1,973,920.44|75.75|1,944,019.34|
|2,528,872.90|100.00|2,548,667.18|100.00|2,605,670.64|100.00|2,582,467.96|

1、主要流动资产情况分析
公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。
（1）货币资金
公司货币资金主要为库存现金和银行存款。截至2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司货币资金余额分别为 221,460.77万元、268,427.80万元、212,241.03万元和218,572.05万元，占总资产的比例分别为8.58%、10.30%、8.33%和8.64%。2014年末较2013年末有所增加，主要是公司存款增加所致；2015年末较2014年末同比减少20.93%，主要由于公司盈利下滑，经营活动产生的现金流入减少所致。截至2016年3月31日，发行人货币资金中包括保证金13,354.99
万元，属受限资产。
（2）应收票据
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要公司应收票据主要为银行承兑汇票。截至2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应收票据余额分别为 170,949.85万元、107,895.65万元、 58,080.37万元和 49,290.29万元，占总资产的比例分别为6.62%、4.14%、2.28%和1.95%。2014年末、2015年末较同期分别下降36.88%、46.17%，主要原因是应收票据到期收回款项及采用票据收款方式的回款比例降低。
公司2015年12月末前五大应收票据出票单位情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出票单位|金额|占应收票据余额比例|
|出票单位A|1,172.16|2.02%|
|出票单位B|900.00|1.55%|
|出票单位C|900.00|1.55%|
|出票单位D|900.00|1.55%|
|出票单位E|900.00|1.55%|
|合计|4,772.16|8.22%|

公司2016年3月末前五大应收票据出票单位情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出票单位|金额|占应收票据余额比例|
|出票单位A|1,172.16|2.38%|
|出票单位F|1,000.00|2.03%|
|出票单位G|900.00|1.83%|
|出票单位H|900.00|1.83%|
|出票单位I|900.00|1.83%|
|合计|4,872.16|9.88%|

（3）应收账款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应收账款账面余额（不含坏账准备）分别为 90,807.53万元、80,927.64元、68,871.35万元和74,930.88万元，整体呈下降的趋势，占总资产的比例分别为3.52%、3.11%、2.70%和2.96%。2013年以来公司应收账款逐年下降，主要原因是公司在销售过程中逐步提高现金支付比例。公司销售货款主要以现金及银行承兑汇票结算。
公司2014年末、2015年末及2016年3月末应收账款账龄情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月末||2015年末|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|53,586.52|63.73%|44,776.09|57.33%|60,480.57|
|16,148.18|19.21%|18,465.60|23.64%|19,829.79|
|9,329.21|11.10%|10,086.66|12.92%|3,959.52|
|5,019.16|5.97%|4,767.32|6.10%|1,511.62|
|84,083.07|100.00%|78,095.66|100.00%|85,781.50|

2014年12月末公司应收账款前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占应收账款总额比例|款项性质|
|9,151.67|一年以内|10.67%|工程建造|
|3,024.79|一年以内|3.53%|水泥货款|
|1,801.25|一年以内|2.10%|水泥货款|
|1,369.70|一到两年|1.60%|水泥货款|
|1,344.96|一到两年|1.57%|水泥货款|
|16,692.37|-|19.46%|-|

2015年末公司应收账款前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占应收账款总额比例|款项性质|
|2,615.48|一年以内|3.35%|工程建造|
|2,831.94|一年以内|3.63%|工程建造|
|2,152.56|两年以内|2.76%|销售混凝土|
|2,133.88|三年以内|2.73%|销售水泥|
|2,000.00|两年以内|2.56%|垃圾处理|
|11,733.86||15.03%|-|

2016年3月末公司应收账款前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占应收账款总额比例|款项性质|
|2,143.62|一年以内|2.55%|水泥销售|
|2,008.60|两年以内|2.39%|水泥销售|
|2,008.56|三年以内|2.39%|混凝土销售|
|1,486.00|一年以内|1.77%|水泥销售|
|1,377.13|三年以内|1.64%|混凝土销售|
|9,023.91|-|10.73%|-|

从应收账款账龄结构来看，公司应收账款中主要部分账龄在 1年以内（含 1
年），账龄结构较好；截至2015年末，公司应收账款前五大客户合计金额占公司
应收账款总额的比例为15.02%。公司应收账款相对较为分散，应收账款发生坏
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要账的风险相对较小。
（4）其他应收款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司其他应收款账面余额（不含坏账准备）分别为 21,714.86万元、22,885.48元、22,235.33万元和 23,363.78万元，占总资产的比例分别为0.03%、0.04%、0.87%和0.92%，主要为项目保证金。截至 2015年末，公司其他应收款中包含企业短期往来款4,606.52万元。
2015年末公司其他应收款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占比|款项性质|
|1,651.04|二到三年|6.94%|往来款|
|2,702.73|二到三年|11.36%|往来款|
|252.75|一到两年|1.06%|往来款|
|4,606.52|-|19.36%|-|

2016年3月末公司其他应收款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占比|款项性质|
|3,000.00|三年以上|12.21%|保证金|
|2,702.73|一年以内及三年以上|11.00%|往来款|
|1,651.04|三年以内|6.72%|往来款|
|880.37|一到两年|3.58%|股权款及往来款|
|490.00|一年以内及三年以上|1.99%|保证金|
|8,724.14|-|35.51%|-|

（5）存货
公司存货主要为原材料、在产品、产成品及备品备件。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司存货账面价值分别为 95,400.44万元、127,563.64万元、114,848.05万元和113,115.89万元，占总资产比例分别为3.69%、4.90%、4.51%和4.47%。2014年末较2013年末增加33.71%，主要原因是随着公
司生产经营规模扩大，原材料、在产品和产成品相应增加所致。2015年末较2014
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要年末下降9.97%，主要是公司原材料和库存商品下降所致。
2014年末、2015年末及2016年3月末公司的存货情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年3月末||2015年末存货|||
|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|
|27,691.42|0.00|30,784.43|0.00|37,548.40|
|15,233.73|0.00|29,624.95|0.00|29,751.18|
|46,226.15|251.90|28,535.72|281.10|38,930.97|
|27,496.73|3,280.25|29,461.60|3,277.54|24,284.60|
|116,648.03|3,532.15|118,406.69|3,558.64|130,515.15|

2、主要非流动资产情况分析
公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉和长期股权投资。
（1）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具等，占总资产比例较高。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司固定资产账面价值分别为 1,452,708.72万元、1,501,771.37万元、1,486,115.80万元和 1,539,989.43万元，占总资产比例分别为56.25%、57.63%、58.31%和60.90%。
2013年至 2014年，由于公司在建水泥生产线项目和环保项目陆续结转至固定资产，公司固定资产余额整体呈增长趋势，但波动幅度不大。2015年固定资产受折旧增加的影响，账面价值略有下降。
公司2014年末、2015年末及2016年3月末固定资产明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|1,035,761.00|1,022,028.55|
|1,351,813.12|1,279,453.80|
|54,973.66|53,723.37|
|29,233.86|28,811.12|
|2,471,781.64|2,384,016.84|
|233,856.37|224,737.60|
|626,346.00|603,262.74|
|41,724.22|40,434.21|
|20,241.84|19,787.25|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|922,168.43|888,221.80|
|801,904.63|797,290.95|
|725,467.12|676,191.06|
|13,249.44|13,289.15|
|8,992.02|9,023.87|
|1,549,613.21|1,495,795.04|
|4,207.13|3,907.90|
|5,416.05|5,771.34|
|0.00|-|
|0.61|-|
|9,623.79|9,679.24|
|797,697.50|793,383.05|
|720,051.07|670,419.72|
|13,249.44|13,289.15|
|8,991.41|9,023.87|
|1,539,989.43|1,486,115.79|

（2）在建工程
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司在建工程账面价值分别为144,382.31万元、97,463.24万元、188,805.96万元和103,675.61万元，占总资产比例分别为5.59%、3.74%、7.41%和4.10%。2014年末较 2013年末下降32.50%，主要原因是在建工程项目陆续投产转入固定资产所致；2015年末较2014年末增长了93.72%，主要原因是上半年华新索格特 3000T/D水泥生产线项目等在建工程项目的建设投入持续增加。2016年 3月末，在建工程较 2015年末减少了45.09%，主要是华新噶优尔（索格特）水泥有限公司 3000T/D水泥生产线项目建成投产转入固定资产所致。
（3）无形资产
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司无形资产账面价值分别为 201,202.48万元、206,992.45万元、211,409.77万元和 210,080.89万元，占总资产比例分别为7.79%、7.94%、8.29%和8.31%。公司无形资产主要包括土地使用权、矿山采矿权、复垦费和电脑软件等，2013-2015年无形资产总
体保持稳定，未发生明显减值迹象。
公司2014年末、2015年末及2016年3月末无形资产明细
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月末|2015年末|
|176,338.63|180,655.97|
|0.68|370.68|
|52,445.75|53,666.68|
|10,260.51|12,069.60|
|18,655.76|14,431.95|
|831.51|831.51|
|258,532.84|262,026.40|
|23,820.78|25,295.87|
|0.68|370.68|
|8,753.77|8,323.64|
|4,045.58|3,971.66|
|11,312.27|12,165.06|
|518.87|489.71|
|48,451.95|50,616.63|
|152,517.85|155,360.10|
|0.00|0.00|
|43,691.98|45,343.05|
|6,214.93|8,097.94|
|7,343.49|2,266.89|
|312.64|341.79|
|210,080.89|211,409.77|

（4）长期股权投资
长期股权投资包括公司对合营及联营企业的股权投资。截至 2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司长期股权投资余额分别为30,799.93万元、 49,163.22万元、32,103.44万元和 32,103.44万元，占总资产比例分别为1.19%、1.89%、1.26%和1.27%。2014年末较2013年末增长59.62%，主要原因是公司新增对柬埔寨卓雷丁水泥有限公司及西藏高新建材集团有限公司的股权投资所致。
2015年末较2014年末减少34.70%，主要是公司将原计入长期股权投资的东风华新（十堰）环境工程有限公司、柬埔寨卓雷丁水泥有限公司纳入合并报表范围所致。
公司2016年3月末末长期股权投资明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年3月末投资额|持股比例|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|461.53|50.00%|
|17,567.49|49.00%|
|13,823.96|43.00%|
|13,823.96|30.00%|
|45,676.94|-|

（5）商誉
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司商誉余额分别为 39,126.24万元、39,126.24万元、44,747.25万元和 44,747.25万元，占总资产比例分别为1.52%、1.50%、1.76%和1.77%。商誉系公司收购相关公司股权所形成，2015年末较2014年末增加14.37%，主要是由于发行人增加对柬埔寨桌雷丁水泥有限公司的持股比例，将其纳入公司合并报表范围，形成商誉 12,576.79万元。
（二）负债结构分析
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司负债总额分别为 1,590,559.53万元、1,500,345.53万元、1,450,911.71万元和 1,457,604.10万元。2014年末和 2015年末分别较期初下降5.67%和3.29%，公司负债规模呈波动下降态势。
从负债结构来看，公司正逐步提高非流动负债的占比，流动负债占比有所降低。截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司流动负债总额分别为906,170.90万元、923,912.95万元、721,989.55万元和684,822.67万元，占总负债的比例分别为56.97%、61.58%、49.76%和46.98%。
发行人负债结构情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|129,100.00|8.86|116,200.00|8.01|216,240.00|14.41|231,920.03|
|33,406.74|2.29|43,125.14|2.97|14,321.41|0.95|12,200.00|
|270,752.61|18.58|283,564.07|19.54|302,927.10|20.19|307,046.82|
|29,057.28|1.99|23,827.01|1.64|34,543.02|2.30|42,433.93|
|12,793.65|0.88|10,732.54|0.74|18,886.48|1.26|36,318.28|
|21,639.14|1.48|22,618.10|1.56|34,686.26|2.31|41,485.70|
|15,010.71|1.03|12,467.51|0.86|9,404.25|0.63|9,629.23|
|52,978.58|3.63|55,873.24|3.85|61,282.90|4.08|67,708.06|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|115,612.94|7.93|152,369.18|10.50|227,735.35|15.18|155,336.65|
|4,471.01|0.31|1,212.76|0.08|3,886.18|0.27|2,092.19|
|684,822.67|46.98|721,989.55|49.76|923,912.95|61.58|906,170.89|
|331,964.86|22.77|287,912.94|19.84|326,846.21|21.78|277,726.87|
|383,257.17|26.29|383,154.17|26.41|209,312.93|13.95|368,673.50|
|57,559.40|3.95|57,855.05|3.99|40,273.44|2.69|37,988.26|
|772,781.43|53.02|728,922.16|50.24|576,432.58|38.42|684,388.63|
|1,457,604.10|100.00|1,450,911.71|100.00|1,500,345.53|100.00|1,590,559.53|

1、主要流动负债情况分析
（1）短期借款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司短期借款分别为 231,920.03万元、216,240.00万元、116,200.00万元和 129,100.00万元，占总负债比例分别为14.58%、14.41%、8.01%和8.86%。2014年较 2013年略有下降，整体保持平稳。2015年末短期借款同比下降46.26%，主要是由于公司通过资本市场直接融资替代了部分短期银行借款。
（2）应付账款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应付账款分别为 307,046.82万元、302,927.10万元、283,564.07万元和 270,752.61万元，占总负债的比例分别为19.30%、20.19%、19.54%和18.58%。从应付账款来源看，公司应付账款主要是应付材料款、应付工程及设备款、应付运费及电费等。公司应付账款规模较为稳定，整体呈下降趋势。
2015年末公司应付账款前五名
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占应付账款总额比例|款项性质|
|11,434.60|两年以内|4.03%|工程款|
|5,834.22|一到三年|2.06%|工程款|
|3,365.81|一年以内|1.19%|材料款|
|3,231.15|一年以内|1.14%|材料款|
|2,138.57|一年以内|0.75%|材料款|
|26,004.36||9.17%||

2016年3月末公司应付账款前五名
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占应付账款总额比例|款项性质|
|11,434.60|三年以内|4.22%|工程款|
|5,497.52|一年以内|2.03%|材料款|
|4,970.22|三年以内|1.84%|工程款|
|2,388.34|三年以内|0.88%|材料款|
|2,243.45|一年以内|0.83%|材料款|
|26,534.13|-|9.80%|-|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的应付账款为 47,982.52万元，主要为应付工程及设备款以及工程质保金，鉴于部分主体工程尚未验收结算，该等款项尚未进行最后清算。
（3）预收款项
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司预收款项分别为 42,433.93万元、34,543.02万元、23,827.01万元和 29,057.28万元，占总负债的比例分别为2.67%、2.30%、1.64%和1.99%。2014年末较 2013年末下降18.60%，主要是由于公司已结算未完工项目逐年结算，相应预收款项减少所致。
2015年末较2014年末下降31.02%，主要是由于公司的预收货款有所下降。
（4）其他应付款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司其他应付款分别为 67,708.06万元、61,282.90万元、55,873.24万元和 52,978.58万元，占总负债的比例分别为4.26%、4.08%、3.85%和3.63%。
2015年末发行人其他应付款前五名
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占其他应付款总额比例|款项性质|
|6,796.89|两到三年|12.16%|股权款|
|5,036.27|一到两年|9.01%|股权款|
|4,164.58|两到三年|7.45%|服务费|
|4,156.75|一到两年|7.44%|股权款|
|1,749.90|一到两年|3.13%|股权款|
|21,904.39||39.20%||

2016年3月末发行人其他应付款前五名
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|账龄|占其他应付款总额比例|款项性质|
|6,796.89|两到三年|12.83%|股权款|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5,778.46|三年以上|10.91%|股权款|
|4,164.58|两年以上|7.86%|股权款及托管费|
|2,000.00|一年以内|3.78%|政府借款|
|600.00|一年以内|1.13%|政府借款|
|19,339.93|-|36.51%|-|

截至2015年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为 42,345.31万元，主要为应付少数股东之股权款和往来款，以及承运商与大型工程项目向公司支付的保证金及押金，因对方暂未提供相关单据，故尚未支付。
（5）一年内到期的非流动负债
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为 155,336.65万元、227,735.35万元、152,369.18万元和115,612.94万元，占总负债的比例分别为9.77%、15.18%、10.50%和7.93%。2014年末较 2013年末增加46.61%，主要是新增一年内到期的应付债券约 16亿元，一年内到期的长期借款到期偿还约8.7亿元。其中，新增一年内到期的应付债券主要是2010年发行的6亿元中期票据将于2015年到期，将其调整至一年内到期的非流动负债；2012年发行的 10亿元公司债券期限为5（3+2）年，在 2015年存在回售可能性，将其调整至一年内到期的非流动负债。2015年末较2014年末下降33.09%，主要是2015年5月存在回售可能性的应付债券发生回售的金额较小，公司将剩余未回售的债券从一年内到期的非流动负债调整到了应付债券。
2、主要非流动负债情况分析
（1）长期借款
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司长期借款分别为 277,726.87万元、326,846.21万元、287,912.94万元和 331,964.86万元，占总负债的比例分别为17.46%、21.78%、19.84%和22.77%。公司的长期借款主要为信用借款，包括公司为集团内子公司提供保证的长期借款。
（2）应付债券
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应付债券分别为 368,673.50万元、209,312.93万元、383,154.17万元和 383,257.17万元，占
总负债的比例分别为23.18%、13.95%、26.41%和26.29%。2014年末较 2013年
末减少了43.23%，主要是公司将 2015年到期的中期票据和 2015年存在回售可
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要能性的公司债券调整至一年内到期的非流动负债所致。2015年末应付债券较2014年末增加26.41%，主要是2015年5月存在回售可能性的应付债券发生回售的金额较小，公司将剩余未回售的债券从一年内到期的非流动负债调整到了应付债券，同时公司2015年2月新发行了8亿元的非公开定向债务融资工具。
（三）现金流量分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|304,120.18|1,627,402.78|1,945,529.08|
|272,361.00|1,352,078.16|1,561,543.34|
|31,759.18|275,324.62|383,985.75|
|1,769.05|25,844.75|10,153.61|
|31,783.20|197,715.79|194,041.90|
|-30,014.15|-171,871.04|-183,888.29|
|99,222.16|371,484.51|371,808.16|
|80,596.51|544,317.62|526,000.80|
|18,625.65|-172,833.11|-154,192.65|

1、经营活动现金流分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动现金流入分别为1,807,377.95万元、1,945,529.08万元、1,627,402.78万元及304,120.18万元。2013年度至2014年度，公司应收票据大幅减少，带动经营活动现金流入增加；2015年度，公司营业收入有所下滑，经营活动现金流入也随之有所减少。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动现金流出分别为1,506,765.18万元、1,561,543.34万元、1,352,078.16万元及272,361.00万元。2014年度较2013年度增加的主要是因为近年来公司业务不断拓展，为满足生产所需购买原材料及支付给员工工资持续增加所致。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动净现金流分别为 300,612.77万元、383,985.75万元、275,324.62万元和 31,759.18万元。
2013-2014年度，受益于较强盈利能力以及较为谨慎的货款回收政策，公司经营活动净现金流始终保持在较好水平，体现出很强的获现能力；2015年度有所减少，主要是由于水泥行业不景气，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金流入
减少所致。
2、投资活动现金流分析
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流入分别为 8,619.51万元、10,153.61、25,844.75万元及 1,769.05万元。公司投资活动现金流入主要是处置固定资产等业务流入的现金，总体金额较小；2015年度较2014年度增长154.54%，主要是由于新增收回投资得到的现金16,765.40万元。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流出分别为238,653.15万元、194,041.90万元、197,715.79万元及31,783.20万元，整体保持稳定。公司投资活动现金流出主要用于水泥、熟料及环保项目的建设等支付的现金。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动净现金流分别为-230,033.64万元、-183,888.29万元、-171,871.04万元和-30,014.15万元。
2013-2015年度，公司业务不断拓展，投资活动以现金流出为主，公司投资活动净现金流持续为负数，金额总体保持稳定且呈逐年下降的趋势，公司的投资活动相对稳健。
3、筹资活动现金流分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动现金流入分别为408,076.88万元、371,808.16万元、371,484.51万元和99,222.16万元，呈下降趋势。公司筹资活动现金流入主要由银行借款及发行债券融资组成。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动现金流出分别为541,491.68万元、526,000.80、544,317.62万元和80,596.51万元，呈波动趋势。公司筹资活动现金流出主要是偿还债务及利息、分配股利等支付的现金。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动净现金流分别为-133,414.80万元、-154,192.65万元、-172,833.11万元和 18,625.65万元。
2013-2015年度，公司筹资活动净现金流以净流出为主，受益于良好的经营活动获现能力，公司自有资金较为充裕，基本可满足投资需要，筹资活动现金流出主要用于偿还银行借款。
总体来看，公司在近年来宏观经济增速放缓和水泥等基础建材价格下跌的背景下，仍保持了良好的盈利能力和现金流管理能力，经营活动现金流保持净流入，基本能满足公司投资支出，体现出良好的抗风险能力。
（四）偿债能力分析
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要最近三年及一期，发行人合并报表偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|2016年3月末|2015年末|2014年末|
|57.64|56.93|57.58|
|0.75|0.70|0.68|
|0.58|0.54|0.55|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|3.26|24.00|40.09|
|2.53|3.89|6.36|
|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
5、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。
公司的资产负债率在水泥行业中处于中等水平。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的资产负债率分别为61.59%、57.58%、56.93%和57.64%，总体保持稳中有降的趋势，显示其良好的负债管理水平。
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司的流动比率分别为0.70、0.68、0.70和0.75，速动比率分别为0.60、0.55、0.54和0.58，公司流动比率和速动比率偏低，但总体保持稳定，波动幅度较小。本期债券发行完成后，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司短期偿债能力将得到增强。
从长期偿债能力指标看，2013-2015年度及 2016年一季度，公司 EBITDA分别为37.43亿元、40.09亿元、24.00亿元和3.26亿元；EBITDA利息保障倍数分别为5.68、6.36、3.89和2.53。2014年度，公司 EBITDA和 EBITDA利息保障倍数有所增加，公司 EBITDA对债务和利息支出的保障能力明显增强。虽然
2015年以来盈利水平有所下滑，EBITDA和 EBITDA利息保障倍数有所下降，
但总体而言，公司 EBITDA对债务本息的保障能力较强，公司偿债能力处于较
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要好水平。
2013-2015年度及2016年一季度，公司贷款偿付率和利息偿付率均为100%。
公司具有较强的盈利能力，流动性和利息保障倍数处于较高水平，公司整体偿债能力较好，并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，间接债务融资能力较强，不存在现实的偿债风险，可以为本期债券的按时偿付提供相应的保障性支持。
（五）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|13.38|17.72|18.63|
|6.97|8.36|10.12|

注：2016年1-3月指标已经简单年化处理。
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年一季度，公司的应收账款周转率分别为18.67次/年、18.63次/年、17.72次/年和13.38次/年。2013年营业收入较上年增加，应收账款周转率相应有所提高，2014年较2013年变化不大；2015年度应收账款周转率较 2014年度有所降低，主要是由于公司营业收入降低较多所致。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年一季度，公司的存货周转率分别为12.40次/年、10.12次/年、8.36次/年和6.97次/年，公司存货周转率整体保持较高水平，公司具有较强的存货管理水平。
（六）盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|240,520.58|1,327,131.92|1,599,614.92|
|198,521.97|1,013,195.57|1,127,850.13|
|23,209.42|106,012.54|111,743.58|
|20,746.32|91,563.38|97,378.89|
|17,263.44|67,442.14|65,403.68|
|15.00|3,756.11|956.85|
|-22,643.85|18,966.49|168,938.65|
|4,348.72|19,010.47|32,565.45|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|289.22|4,274.92|2,169.78|
|-18,584.35|33,702.05|199,334.31|
|-14,329.56|22,559.26|149,376.94|
|17.46%|23.66%|29.49%|
|-5.96%|1.70%|9.34%|
|-1.43%|1.06%|13.19%|

注：1、营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利润率＝净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP净资产收益率Mi+NP净资产收益率÷i+NP净资产收益率0）。其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，公司营业收入分别为 1,598,435.53万元、1,599,614.92万元、1,327,131.92万元和 240,520.58万元，公司营业收入主要来自于水泥及水泥制品的销售收入。2013年，公司主导区域水泥供求关系好转，水泥产销量增加，公司营业总收入增至 1,598,435.53万元，同比增长27.67%；2014年公司实现的营业收入相较 2013年保持稳定；2015年国内宏观经济增速持续放缓，下游需求不足，市场产能过剩问题进一步加剧，水泥价格显著下滑由于下游需求不足，导致公司 2015年度的营业收入同比下降17.03%。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业毛利率分别为27.93%、29.49%、23.66%和17.46%。2013年全国水泥平均销售价格仍低于上年，但受益于区域市场集中度较高，公司水泥平均销售价格较 2012年下降幅度小于全国平均水平，同时由于煤炭采购成本的降低，公司2013年营业毛利率为27.93%，同比增加 3.53个百分点；2014年，由于煤炭价格低位徘徊以及电价下调，公司营业成本下滑从而导致公司毛利率有所上升；2015年以来，由于公司水泥和熟
料等主导产品价格下滑明显，公司毛利率 2015年度下滑至23.66%。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，公司销售费用分别为
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要110,664.17万元、111,743.58万元、106,012.54万元和23,209.42万元。2014年公司销售费用为111,743.58万元，较上年度微增0.98%，主要是由于运输费用、人工成本和物料消耗等费用的上升所致。2015年度，公司通过大力发展电商平台等方式降低销售费用，较2014年度下降5.13%。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，公司管理费用分别为 93,324.18万元、97,378.89万元、91,563.38万元和 20,746.32万元。2014年度公司管理费用逐年增加，主要是由于公司通过收购以及设立新公司等方式使得公司的经营规模逐步扩大，加之人工成本逐年提高所致。2015年度，公司严控员工成本、咨询费、招待费、办公及会议费支出，导致公司的管理费用同比下降5.97%。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，公司财务费用分别为60,348.84万元、65,403.68万元、67,442.14万元和17,263.44万元，2013-2015年度公司财务费用呈上升趋势。公司 2013年度财务费用增加的主要原因是公司通过发行债券等方式增加了债务规模。2014年度和2015年度，公司总债务有所下降从而使利息支出下降，但由于子公司华新亚湾水泥有限公司的美元借款因索莫尼汇率波动产生的汇兑损失使得财务费用增加。
2013-2015年度，公司期间费用占营业收入的比例逐年上升。虽然2015年度期间费用整体下降3.46%，但由于营业收入出现较大幅度的下滑，公司期间费用占营业收入的比例有所提高。
2013-2015年度及2016年一季度公司期间费用情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度||2014年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|23,209.42|9.65|106,012.54|7.99|111,743.58|6.99|110,664.17|
|20,746.32|8.63|91,563.38|6.90|97,378.89|6.09|93,324.18|
|17,263.44|7.18|67,442.14|5.08|65,403.68|4.09|60,348.84|
|61,219.18|25.45|265,018.06|19.97|274,526.15|17.16|264,337.19|

 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司营业外收入分别为 21,511.64万元、32,565.45万元、19,010.47万元和4,348.72万元。公司营业外收入主要来自于资源综合利用税收返还和地方政府财政补贴。
2013-2015年度及2016年一季度公司营业外收入明细
单位：万元
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|27.60|89.17|296.38|
|3,796.02|17,145.47|31,735.53|
|760.08|11,124.06|17,111.78|
|525.10|1,775.83|533.53|
|4,348.72|19,010.47|32,565.45|

 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，公司利润总额分别为 178,490.38万元、199,334.31万元、33,702.05万元及-18,584.35万元。2013年，公司水泥销售价格小幅下降，但受益于煤炭成本的下滑以及产销量的增加，公司水泥利润企稳回升，同比增加97.23%；2014年公司水泥产品销售价格基本与上年同期持平，但受益于煤炭采购价格的进一步下滑，公司盈利能力稳步提升；2015年度，受需求疲弱和水泥价格下滑的影响，公司利润总额出现较大幅度的下滑。
2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，公司净利润率分别为8.72%、9.34%、1.70%和-5.96%，净资产收益率分别为14.35%、13.19%、1.06%和-1.43%。公司上述指标呈下滑趋势，主要是因为受市场环境影响，营业利润出现波动，尤其是 2015年以来水泥价格出现较大下滑，直接影响到公司的获利能力。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节 募集资金用途
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第七次会议审议，并经公司 2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过13亿元的公司债券发行额度。
本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。
二、募集资金运用计划
根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本次债券募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次债券募集资金扣除发行费用后，5.94亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司财务结构。
（一）偿还银行贷款
本次债券拟偿还银行贷款的贷款主体为发行人及其子公司，偿还银行贷款的具体明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||借款银行||还款日期|||
|华新混凝土（武汉）有限公司||招商银行||2017-01-19|30,000,000|
|华新混凝土（武汉）有限公司||招商银行||2017-03-30|40,000,000|
|华新水泥（大冶）有限公司||中国建设银行||2017-01-06|20,000,000|
|华新水泥（大冶）有限公司||中国交通银行||2016-09-21|40,000,000|
|华新水泥（武穴）有限公司||招商银行||2016-12-28|20,000,000|
|华新水泥（武穴）有限公司||中国银行||2016-12-23|20,000,000|
|华新水泥（阳新）有限公司||中国交通银行||2016-12-18|500,000|
|华新水泥（阳新）有限公司||中国交通银行||2017-06-18|46,500,000|
|华新水泥（阳新）有限公司||中国交通银行||2016-09-21|30,000,000|
|华新水泥（宜昌）有限公司||招商银行||2016-12-16|12,500,000|
|华新水泥（宜昌）有限公司||招商银行||2016-12-17|12,500,000|
|华新水泥（长阳）有限公司||湖北银行||2016-08-26|50,000,000|
|华新水泥（秭归）有限公司||湖北银行||2016-10-19|20,000,000|
|华新水泥襄阳襄城有限公司||中国银行||2017-01-06|10,000,000|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|华新水泥股份有限公司|中国建设银行|2016-12-22|27,500,000|
|华新水泥股份有限公司|中国建设银行|2016-12-26|12,500,000|
|华新水泥股份有限公司|兴业银行|2016-09-20|3,270,000|
|华新水泥股份有限公司|兴业银行|2016-11-20|1,730,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2016-09-23|1,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2017-03-23|3,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2016-09-23|1,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2017-03-23|7,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2016-12-20|1,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2016-12-20|3,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2017-06-20|7,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2017-06-20|24,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2017-03-02|55,000,000|
|华新环境工程（应城）有限公司|招商银行|2016-09-21|5,000,000|
|华新环境工程（应城）有限公司|招商银行|2017-03-21|10,000,000|
|华新环境工程南漳有限公司|中国银行|2016-12-30|1,500,000|
|华新环境工程南漳有限公司|中国银行|2017-06-30|1,500,000|
|华新环境工程有限公司|兴业银行|2016-12-21|4,000,000|
|华新环境工程有限公司|兴业银行|2017-06-21|5,000,000|
|华新环境工程有限公司|兴业银行|2016-12-21|2,000,000|
|华新环境工程有限公司|兴业银行|2017-06-21|3,000,000|
|华新环境工程有限公司|兴业银行|2016-12-21|1,500,000|
|华新环境工程有限公司|兴业银行|2017-06-21|2,000,000|
|华新水泥（桑植）有限公司|中国银行|2016-11-22|49,500,000|
|华新水泥（株洲）有限公司|中国农业银行|2016-11-16|10,000,000|
|合计|-|-|594,000,000|

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元），其中基础发行规模3亿元具体运用明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||借款银行||还款日期|||
|华新环境工程（应城）有限公司||招商银行||2016-09-21|5,000,000|
|华新环境工程（应城）有限公司||招商银行||2017-03-21|10,000,000|
|华新环境工程南漳有限公司||中国银行||2016-12-30|1,500,000|
|华新环境工程南漳有限公司||中国银行||2017-06-30|1,500,000|
|华新环境工程有限公司||兴业银行||2016-12-21|4,000,000|
|华新环境工程有限公司||兴业银行||2016-12-21|2,000,000|
|华新环境工程有限公司||兴业银行||2016-12-21|1,500,000|
|华新环境工程有限公司||兴业银行||2017-06-21|5,000,000|
|华新环境工程有限公司||兴业银行||2017-06-21|3,000,000|
|华新环境工程有限公司||兴业银行||2017-06-21|2,000,000|
|华新水泥（大冶）有限公司||中国交通银行||2016-09-21|40,000,000|

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|华新水泥（桑植）有限公司|中国银行|2016-11-22|49,500,000|
|华新水泥（武穴）有限公司|中国银行|2016-12-23|20,000,000|
|华新水泥（武穴）有限公司|招商银行|2016-12-28|20,000,000|
|华新水泥（阳新）有限公司|中国交通银行|2016-09-21|30,000,000|
|华新水泥（长阳）有限公司|湖北银行|2016-08-26|50,000,000|
|华新水泥（株洲）有限公司|中国农业银行|2016-11-16|10,000,000|
|华新水泥（秭归）有限公司|湖北银行|2016-10-19|20,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2016-09-23|1,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2017-03-23|7,000,000|
|华新水泥股份有限公司|中国银行|2017-06-20|7,000,000|
|华新水泥襄阳襄城有限公司|中国银行|2017-01-06|10,000,000|
|合计|-|-|300,000,000|

（二）补充流动资金
本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用5.94亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金，使现金资产规模与公司整体经营规模保持良好的配比关系，确保公司经营规模快速增长时期的资产流动性继续处于良好态势。
近年来，在国家产业政策指导下，公司利用自身的优势，在国内通过兼并收购和海外通过收购加新建的方式开拓市场，进一步扩大产能，不断巩固其在水泥行业的市场份额和领先地位，从而为公司长远发展奠定资源基础。公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。同时，由于水泥行业具有项目投资额大，回收周期较长的特征，目前在公司资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来补充流动资金，缓解资金需求压力是十分必要的。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券按照计划（含超额配售9亿元）完成发行且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成，公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的46.98%下降至41.19%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券按照计划（含超额配售9亿元）完成发行且如上述计划运用募集
资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成且不涉及存货余额的变动，公司
的流动比率将由本期债券发行前的0.75增加至0.91，流动资产对于流动负债的覆
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排
（一）募集资金存放
为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金及偿债保障金专项账户。该募集资金及偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。
（二）偿债保障金的归集
公司将设置募集资金及偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。
在付息日2个交易日前，公司需将应付利息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户；在债券到期日2个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户。
每年提取的偿债资金在按照募集说明书的约定支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
公司聘请中国银行股份有限公司黄石分行担任本期债券募集资金及偿债保障金专项账户的监管人。公司委托账户监管人、债券受托管理人对募集资金及偿债保障金专项账户进行监管，账户监管人、受托管理人同意接受委托。债券受托管理人应当提前了解公司就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促公司按时履约。受托管理人应建立对公司偿债能力的定期跟踪机制，并至少在每年六月三十日前将公司偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况在上一年度的受托管理事务报告中予以披露。并将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站以及至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（三）受托管理人监管方式
债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的检查与查询。债券受托管理人有权每年检查募集资金及偿债保障金专项账户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。发行人授权债券受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金及偿债保障金专项账户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要第七节 备查文件
一、备查文件
1、华新水泥股份有限公司2013年、2014年和2015年度经审计的财务报告
及审计报告及未经审计的2016年第一季度财务报告；
2、安信证券股份有限公司出具的核查意见；
3、湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券持有人会议规则；
6、华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间及地点
本期债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：
发行人：华新水泥股份有限公司
法定代表人：李叶青
住所：湖北省黄石市黄石大道897号
联系人：刘玉姣
联系电话：027-87806060-680860
传真：027-87773933
主承销商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元
联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏
联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、 010-83321287
华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要传真：010-83321155
投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。