浙江华海药业股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
“ ”
作为浙江华海药业股份有限公司(以下简称
公司
)的独立董事,我
们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定,在2016年度的工作中,恪尽职守、勤勉尽责,切实履行了独立董事职责,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益。现将2016年度的工作情况报告如下
:
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会设有独立董事三名,为于明德先生、赵博文先生、费忠新先生。因第五届董事会于2016年4月届满,因此公司2015年度股东大会选举产生了新的独立董事为王玉民先生、曾苏先生、费忠新先生担任公司第六届董事会独立董事。
独立董事王玉民先生:62岁,本科学历,研究员。曾任第四军医大学1、
讲师,总后勤部卫生部助理员,军事医学科学院科技部处长、部长、研究员、博士生导师、少将,总后勤部卫生部副部长、少将,现任中国预防性艾滋病基金会理事长,浙江华海药业股份有限公司独立董事
独立董事曾苏先生:58岁,浙江大学博士学位,高级教授职称。曾任美2、
国犹他大学访问学者、浙江医科大学教授、美国南卡医科大学高级访问学者,现任浙江大学教授、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。
独立董事费忠新先生:63岁,硕士学位,浙江财经大学会计学院教授
3、
,中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监;中国广厦集团财务副总裁;现任浙江财经大学会计学教授、浙江传化股份有限公司独立董事,杭州锅炉集团有限公司独立董事,浙大网新科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。
公司独立董事王玉民先生、曾苏先生、费忠新先生与公司不存在任何关联关系,亦不存在影响其独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
本年度出席董事会情况
姓名
应参加董事 亲自出席 以通讯方式委托〈次 缺席(次
) )
会
(次 (次
参加
(次
) ) )
王玉民 7 0 7 0 0
曾苏 7 6 0 0
l
费忠新 11 2 9 0 0
于明德 4
1
3 0 0
赵博文 4 3 0 0
1
2016年公司共召开了11次董事会会议,1次
董事会例会和
6次董事会专业委员会,我们均出席了会议。对需经董事会决议的事项,我们都预先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核,在充分了解公司生产经营和运作情况后,提出我们的专业意见和合理化建议,为公司董事会的科学决策发挥了积极的作用。
出席股东大会情况
2、
2016年度,公司召开了3次股东大会,为2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会。我们作为独立董事出席了会议。
公司配合独立董事工作情况
3、 :
公司董事会下设四个专业委员会,我们根据自身的专业特点,分别担任各专业委员会主任委员,公司证券部、审计部、人力资源部分别指定专人配合专业委员会的具体工作。2016年
,公司分别召开了1次董事会审计委员会,4次董事会人力资源委员会,1次董事会发展战略委员会。在公司定期报告的编制、重大事项的审议过程中,我们通过实地调研,查阅相关资料,并认真听取公司管理层的介绍后,运用专业知识和企业管理经验,对董事会审议的各项议案,提出建设性的意见和建议。同时,公司也非常重视与我们的日常沟通和交流,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及其他工作人员能时常与我们保持联系,及时向我们汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况,为我们履行职责提供了较好的条件和支持。对报纸、网络等公共媒体对公司的各项宣传和报道,我们能及时与公司董事会秘书联系,了解报道的相关内容。
年报期间所做的工作
在公司2015年年度报告编制和披露过程中,为切实履行独立董事的职责
,
我们充分听取了公司财务总监、审计部对公司财务及内部审计情况的汇报。在年审会计师事务所进场前就年报审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流,详细了解了年审会计师事务所关于公司2015年度审计工作的安排,在
年审会计师结束现场工作并出具初稿后,我们与年审注册会计师再次进行了沟通。通过上述一系列的工作,确保了公司2015年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2016年度,公司不存在非日常性的关联交易事项。对日常关联交易事项
,
我们进行了严格审核后认为公司日常关联交易事项的定价基础、审批权限、决策程序符合相关法律法规的规定,是合法有效的。
(二)对外担保及资金占用情况
截止2016年12月31日公司及纳入合并会计报表范围的子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况,亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
截止
2o16年年末,公司为子公司担保余额合计为
244,735,417.64元
,占公司2016年经审计净资产的比例为
5.58%。
报告期内,公司无违约担保、逾期担保的情况发生。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》
们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资,我
金的存放和使用过程符合相关法律法规的要求 存在违规行为。公司使用闲置,不
募集资金暂时补充流动资金,符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,降低经营成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,未发现损害公司及中小投资者利益的情形。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核,认为2016年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理、符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告及业绩快报的披露均能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注公司现金分红和投资者回报情况,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定,公司制定了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者的利益。
报告期内,公司实施了现金分红及公积金转增股本的利润分配方案,以公司总股本793△37,771股为基数,向全体股东每10股派送现金红利2元(含税),
共计158,627,554,2元
(含税);以公司总股本793,137,771股为基数,向全体股东每10股转增3股。上述利润分配方案符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求。
(八)公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件,我们未发现公司及控股股东有违反相关承诺的情况出现。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,能有效的保护投资者特别是中小投资者的权益,未发现有违反规定的事项发生。
(十)内部控制的执行情况
2016年度,根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求,公司董事会秉承持续完善内控管理的理念,遵循内部控制规范要求,有计划、有步骤地组织和保证公司内部控制评价工作的顺利实施。同时,公司依据企业内部控制规范体系及《公司内控管理手册》、《公司内控评价手册》组织开展内部控制自我评价工作。
(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下属专业委员会在各主任委员的领导下,紧张有序的开展工作。
报告期内,公司分别召开了董事会审计委员会、董事会人力资源委员会、董事会发展战略委员会会议,对公司年度报告、董事会换届、聘任公司年度审计机构、高级管理人员的考核、员工限制性股票激励计划股票解锁及回购等问题提出了专业的意见,并对提交公司董事会讨论的相关事项提出合理化的建议。
四、总体评价和建议
2016年度,公司规范运作,经营活动稳步推进,内
部控制体系逐渐完善
,
财务运行健康、稳健,关联交易公平公正,对外担保合法合规、信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信为本,勤勉尽责的原则
,
积极参与公司重大事项的决策,为公司健康发展建言献策,切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
2017年度,我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则,充分运用各自的专业知识和经验,为公司发展提出更多有建设性的建议,为公司董事会的决策提供参考意见,努力促进公司决策水平和经营绩效的提高。
以下无正文。
(本页无正文,为
《浙江华海药业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》之签署页
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