股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2016-020中远航运股份有限公司与中远集团
签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需提交公司 2015年年度股东大会审议，关联股东需回避表决
一、本次日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
中远航运股份有限公司（简称“中远航运”或“公司”）根据生产经营需要， 2016年 4月 8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议中远航运与中远集团签订框架性日常关联交易合同的议案》，公司与中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）拟签订新一期的《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，合同有效期三年。关联董事在审议该议案时履行了回避义务，独立董事发表了事前认可书及独立意见。
本关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2013年 5月，公司与中远集团签订了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，合同有效期三年。因 2015年国际油价大幅下跌以及航运市场持续低迷，导致公司2015年前述合同中部分关联交易的实际发生额与预计金额发生较大差异，具体情况如下表：
单位：万元人民币
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||||||||前次预计||2015年实际|||
||||||||||||占同类业|
||||||交易单位||金额 （万||发生金 （万|||
||交易类别||交易内容||||||||务的比例|
||||||（交易对象）||元人民||元人民币）|||
||||||||||||（%）|
||||||||币）|||||
|船舶服务||船舶服务（备件、通导、机务、物料、润滑油、船舶建造、修理等）||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||35,000||17,026.89||19.66||
|船舶租赁||船舶租赁||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||10,000||8,838.46||8.64||
|代收代付||代收代付(船舶保险)||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||11,000||6,869.38||53.84||
|||代收代付(港口费)||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||110,000||36,210.52||25.44||
|||代收代付(燃油)||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||450,000||126,784.45||100||
|||代收代付(运费)||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||160,000||41,072.71||6.58||
|购买燃油||购买燃油||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||8,000||865.05||32.58||
|劳务服务||劳务服务（代理、揽货佣金、卖船佣金、加油佣金、网络维护、房产代理佣金、租入租出船员、船员培训等）||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||35,000||4,682.11||17.79||
|受托管理资产||受托管理资产||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||3,000||1,850.00||67.91||
|租赁资产||租入租出房产||中国远洋运输（集团）总公司下属公司||800||201.91||2.91||

（三）本次关联交易的预计金额和内容
基于以下原因，结合过去三年实际关联交易金额，公司将与中远集团及下属公司、中远集团及关联法人签署新一期的日常框架性关联交易合同：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：在未来十二个月内，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，视同上市公司的关联法人。
2、根据公司经营和业务发展需要，公司将在持续优化船队结构的同时适时租入船舶。
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|||金额|
|交易类别|交易内容|（万元人民|
|||币）|

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|船舶服务||船舶服务（备件、通导、机务、物料、润滑油、船舶建造、修理等）|35,000||
|船舶租赁||船舶租赁|20,000||
|代收代付||代收代付(船舶保险)|16,000||
|||代收代付(港口费)|110,000||
|||代收代付(燃油)|450,000||
|||代收代付(运费)|100,000||
|购买燃油||购买燃油|8,000||
|劳务服务||劳务服务（代理、揽货佣金、卖船佣金、加油佣金、网络维护、房产代理佣金、租入租出船员、船员培训等）|35,000||
|受托管理资产||受托管理资产|2,000||
|租赁资产||租入租出房产|800||
||总计|||776,800|

二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
中远集团于 1961年在北京注册成立，注册资金 41.03367亿元，注册号1000001000143，法定代表人马泽华先生。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。
（二）关联方关系
公司控股股东和实际控制人均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，本交易为关联交易。
三、本次关联交易的主要内容及定价原则
（一）关联交易合同主要条款
1、合同方
甲方：中国远洋运输（集团）总公司
乙方：中远航运股份有限公司
定义：
甲方：指中国远洋运输（集团）总公司及下属公司(不含乙方)，中国远洋运输（集团）总公司的关联法人
乙方：指中远航运股份有限公司及下属公司
2、关联交易的定价依据及结算方式
（1）政府定价或政府指导价范围内的价格。
（2）若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。
（3）本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。
（二）关联交易合同的期限
1、本合同有效期为3年；
2、本合同期满后，如甲、乙双方无异议，有效期将自动续延直至双方就上述关联交易签订了新的合同且生效。
（三）合同生效
本合同符合如下条件后方始生效：
1．甲、乙双方盖章；
2．经乙方董事会和股东大会审议通过。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机构提供专业服务。中远集团作为中国第一的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，公司利用中远集团成熟的网络，不仅极大地便利了经营销售，同时也降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全。
公司自2003年以来，先后通过公司的股东大会，审议通过了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，中远集团及下属公司在运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等方面为公司提供服务。2003年至今，
公司在与中远集团及下属公司发生运使费结算、物资备件供应等交易时，双方均按照法律法规、合同要求，以市场定价为交易准则，实现交易的公开、公平和公正，达到了既定的最大化降低公司的生产经营成本，实现“股东价值最大化”的交易初衷。
（二）交易对本公司的影响
为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。同时，中远集团承诺向公司提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予公司优先于第三方的权利。公司一贯遵循市场的原则，在公开、公平、公正地综合考虑和综合比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，亦可从第三方获取相同或类似的服务。因此，本框架性关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会二○一六年四月九日