评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4
二、评估目的……………………………………………………………………6
三、评估对象和评估范围……………………………………………………6
四、价值类型及其定义………………………………………………………7
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………10
九、评估假设……………………………………………………………………11
十、评估结论……………………………………………………………………11
十一、特别事项说明……………………………………………………………12
十二、评估报告使用限制说明………………………………………12
十三、评估报告日…………………………………………………………13
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方（即产权持有单位申报）并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及的
上海银行法人股评估报告
沪财瑞评报（2014）2007号
摘要
一、委托方：上海飞乐股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海飞乐股份有限公司
四、评估目的：部分资产公开挂牌转让
五、评估基准日：2013年12月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海飞乐股份有限公司拟公开挂牌转让股权行为涉及的部分资产，评估范围为评估对象涉及的 2,950,368.00股上海银行法人股，资产评估申报表列示的资产账面值为5,055,272.14元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用市场法进行评估。
九、评估结论：上海飞乐股份有限公司拟转让的 2,950,368.00股上海银行法人股在
评估基准日 2013年 12月 31日账面价值为 5,055,272.14元，评估价值为 25,933,700.00元。（大写：贰仟伍佰玖拾叁万叁仟柒佰元整）。
十、评估报告使用有效期：自2013年12月31日至2014年12月30日
十一、重大特别事项：
鉴于上海银行股份有限公司尚未公布 2013年年报数据，本次评估结论建立在报告
日公开数据（即2012年年报数据）的基础上。若2013年年报公布数据对评估结论产生重大影响，提请委托方重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2014年3月12日
上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及的
上海银行法人股评估报告
沪财瑞评报（2014）2007号
正文
上海飞乐股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对上海飞乐股份有限公司拟转让的2,950,368.00股上海银行法人股在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方暨产权持有单位：上海飞乐股份有限公司
1、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310000000008012
证券简称飞乐股份
证券代码 600654
住所：上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼
经营场所：上海市永和路398号
法定代表人：黄峰
注册资本：人民币柒亿伍仟伍佰零肆万叁仟壹佰伍拾肆元
实收资本：人民币柒亿伍仟伍佰零肆万叁仟壹佰伍拾肆元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术，承办“三来一补”（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：1991年12月31日至不约定期限
2、公司概况
上海飞乐股份有限公司（以下简称飞乐股份）系于1987年6月23日经沪体改（87）第 4号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 1990年 12月 19日在上海证券交易所上市交易，是新中国最早的上市公司之一，主要从事电声元器件的制造和销售。
经过历次变更，2012年 3月 21日，飞乐股份控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：上海仪电控股（集团）公司与将其所持有的17.82%的国有股权无偿划转给上海仪电电子（集团）有限公司，该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。
截止评估基准日，公司股本总额为 75,504.3154万股，均为流通股，公司控股股东为上海仪电电子（集团）有限公司，持有公司17.82%股权。
3、公司主营业务及人员情况
飞乐股份上市之初的主要产品为扬声器、成套音响设备等，经过多轮收购兼并，产业结构调整，至2003年主营业务转向新型电子元件的研发和制造，主导产品有汽车电子、线束、电子材料、通信设备及系统等。2009年开始，飞乐股份根据自身发展需求，退出科学仪器等非主营产业，加大对汽车电子产业的投入，分别收购上海德科电子仪表有限公司和上海日精仪器有限公司股权，主营业务中增加汽车仪表产品，确立了以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块。
截止评估基准日，飞乐股份有限公司由公司本部、物业分公司、电容器分公司组成，拥有控股、参股子公司19家。
公司目前人员合计71人，本部在职管理人员60人，物业分公司在职人员11人，电容器分公司无在职人员。
4、公司近三年资产、经营状况
公司近三年资产、负债、所有者权益情况： 单位：元
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|项目/年度|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,371,196,171.66|1,374,138,013.24|1,372,759,755.77|
|负债总额|231,928,012.71|149,569,803.51|70,589,104.40|
|所有者权益|1,139,268,158.95|1,224,568,209.73|1,302,206,651.37|

公司近三年经营情况为：
单位：元
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|项目/年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|48,763,362.97|36,017,491.45|22,719,550.94|
|营业利润|70,491,719.03|83,687,757.42|97,782,007.16|
|净利润|72,728,593.27|83,844,636.54|118,438,572.33|

上述财务数据摘自上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告。
5、执行的会计政策及相关税率
公司执行《企业会计准则》及其相关规定。
主要税种及税率为：营业税税率5%，增值税税率17%，企业所得税税率25%。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告的其他报告使用者为委托方以及与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为部分资产公开挂牌转让。
根据上海仪电控股（集团）公司的批复、上海飞乐股份有限公司的董事会决议，本次评估目的是为满足上海飞乐股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的 2,950,368.00股上海银行法人股的需要，对涉及的上海飞乐股份有限公司的部分资产进行价值估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是上海飞乐股份有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及
的上海飞乐股份有限公司持有的2,950,368.00股上海银行法人股，其在评估前的资产类型和帐面金额列表如下金额单位：人民币元
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|资 产 类 型|账面金额|
|长期股权投资－上海银行法人股（2,950,368.00股）|5,055,272.14.00|

四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2013年12月31日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是根据上海飞乐股份有限公司董事会决议中明确的时点要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国2005年主席令第四十二号)
2、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国2008年主席令第五号)3、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院1991年第91号令)
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委2005年第12号令)
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞468号)（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)
2、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)
3、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)
4、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)
5、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)
6、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)
7、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
8、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海仪电控股（集团）公司批复
2、上海飞乐股份有限公司董事会决议
（四）权属依据
1、上海飞乐股份有限公司营业执照
2、上海银行法人股股权证
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、中国人民银行公布的存贷款利率；
3、WIND资讯系统及同花顺资讯系统；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
5、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。经分析目前国内市场商业银行上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的价格信息，因此本次评估适宜采用市场法进行评估。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
上海银行股份有限公司是一家商业银行，上海飞乐股份有限公司为上海银行股份有限公司的小股东，由于缺乏控制权，无法获得被评估企业的未来收益预测资料，经判断无法采用收益法进行评估。
3、资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
作为上海银行股份有限公司的小股东，委托方无法提供除企业基本信息外的其它详细信息资料，评估师也无法履行相关的评估程序对相关财务数据的真实性，相关资产的合法性做出评价，所以本次评估不适用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用市场法进行评估。
（二）市场法的具体应用
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次市场法采用上市公司比较法进行评估。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。一般选取市净率(PB)、市盈率(PE)、市销率(PS)、价值- EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
①分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。
②确定可比上市公司。参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征，这是选择参考企业的基本原则。
③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
⑤根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2013年5月，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年1月至2014年2月。纳入评估范围的资产进行了清查核实，查验投资的权证资料、历年会计报表等相关资料，依据所搜集的资料，
采用适当的评估方法进行评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对各评估组的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
7.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
经评估，上海飞乐股份有限公司拟转让的 2,950,368.00股上海银行法人股在评估基准日 2013年 12月 31日账面价值为 5,055,272.14元，评估价值为 25,933,700.00元，增值率为413.00%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
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|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|长期股权投资-上海银行法人股（2,950,368.00股）|5,055,272.14|25,933,700.00|20,878,428|413.00%|

十一、特别事项说明
（一）本次评估已考虑流动性对评估对象价值的影响。
（二）本次评估已考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（三）委托方在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（五）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（六）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下做出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应
按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任
何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2013年12月31日至2014年12月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2014年3月12日。
谨此报告
上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及的上海银行法人股 评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海仪电控股（集团）公司批复
二、上海飞乐股份有限公司董事会决议
三、上海飞乐股份有限公司基准日2013年12月31日的审计报告、臵出资产会计报表四、上海飞乐股份有限公司营业执照
五、上海飞乐股份有限公司持有的上海银行法人股股权证书
六、上海飞乐股份有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十、本项目评估人员资质证书
十一、资产评估业务约定书