证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—200债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2017年及2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第五十六次会议于2019年10月 30日审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票激励计划简述
（一）2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于2017年 5月 22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司于2017年6月 8日召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 6月 8日为授予日，向符合条件的 533名激励对象授予 4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由 4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年2月 5日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018年 4月 16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月 8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018年 5月 28日为授予日，向符合条件的 155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
9、公司已于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述188万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
10、2018年 7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为 2.29元/股；
审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整， 2017年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为2.46元/股；
审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018年7月 30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
市日为 2018年8月 20日。
12、2018年 8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予2人共计100,000股，预留授予 3人共计 110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月 1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
13、2018年 12月 28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予27人共计 1,540,000股，预留授予4人共计300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
14、公司已于2019年 3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 25名离职人员共计 220.5万股（其中首次授予20人共计199.5万股，预留授予5人共计 21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2019年 5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整， 2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.29元/股调整为 2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
17、2019年 7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职人员共计 10万股（均为预留授予对象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
18、2019年 8月 8日，公司分别召开了第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 129名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 375.85万股，占公司目前总股本的0.15%。
五届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的404名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,090.50万股，占公司目前总股本的0.45%。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
20、2019年 10月 30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 6名离职人员共计 27.5万股（其中首次授予 3人共计 18万股，预留授予3人共计 9.5万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
（二）2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年 8月 30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
案》。
3、2018年 9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年9月 17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2018年 11月 7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2018年限制性股票首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，192名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：182人全部放弃，10人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计 980.50万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由669人调整为 487人，授予的限制性股票数量由 3,539.0万股调整为 2,558.5万股。
5、2019年 4月 18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计 60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
6、2019年 5月 13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年 5月 13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。预留授予部分限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。
8、2019年 7月 11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员共计10万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
9、2019年 7月 16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2018年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，22名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：16人全部放弃，6人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计 74万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由 94人调整为 78人，授予的限制性股票数量由 395万股调整为 321万股。
10、2019年 10月 30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对1名离职人员预留授予共计 3万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，对 74名业绩考核不达标的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票55.10万股进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的480名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,189.15万股，占公司目前总股本的0.49%。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）2017年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司6名限制性股票激励对象（首次授予激励对象段青云、冯晓寒、刘飞虎等3人；预留授予激励对象舒建明、李伟平、董礼等3人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 275,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2019年5月30日分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为180,000股，占首次授予数量的0.41%，占公司总股本的0.0074%，回购价格为2.25元/股。预留部分的限制性股票股数为95,000股，占预留部分授予数量的1.15%，占公司总股本的0.0039%，回购价格为2.42元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 404人调整为 401人，预留授予激励对象人数由129人调整为126人。
上述事项需提交股东大会审议。
（二）2018年限制性股票回购注销
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定： (1)由于公司限制性股票预留部分激励对象刘永国 1人因个人原因离职已不
符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部预留部分授予的限制性股票共计30,000股进行回购注销。
(2)由于公司限制性股票首次授予部分有74名激励对象业绩考核不达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分首次授予的限制性股票共计551,000股进行回购注销。
2、限制性股票的回购数量及价格
公司于2019年5月30日分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2018年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由9.39元/股调整为9.35元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为551,000股，占首次部分授予数量的2.15%，占公司总股本的0.0225%，回购价格为 2.01元/股。
公司本次回购预留授予的限制性股票股数为 30,000股，占预留部分授予数量的0.93%，占公司总股本的0.0012%，回购价格为 9.35元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，2018年限制性股票预留部分授予激励对象人数由78人调整为77人，首次授予激励对象人数不变。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||回购注销股票数|本次变动后||
||股份数量|比例||股份数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|249,553,765|10.21%|856,000|248,697,765|10.18%|
|高管锁定股|138,473,216|5.66%||138,473,216|5.67%|
|收发后限售股|59,876,049|2.45%||59,876,049|2.45%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权激励限售股|51,204,500|2.09%|868,000|50,336,500|2.06%|
|二、无限售条件流通股|2,195,463,921|89.79%||2,195,463,921|89.83%|
|三、总股本|2,445,017,686|100.00%|868,000|2,444,149,686|100.00%|

备注：上表中的总股本以截止2019年10月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象业绩考核不达标或因个人原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划的继
续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意
公司回购注销限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第五十六次会议决议；
2、第五届监事会第四十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已到期未行权的股票期权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的的法律意见书；
5、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十日