湖南黄金股份有限公司
募集资金专项存储与使用管理制度
（经2016年1月12日四届五次董事会审议修订）
第一章总则
第一条为了规范湖南黄金股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条募集资金的使用应坚持专户存储、专款专用、周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。
第五条违反国家法律，法规，公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六条如本规则规定有不符合国家法律、法规、规范性文件之处，应以国家法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第七条由子公司负责实施的募投项目，子公司应该按照本制度的要求设立募集资金专用账户和建立募集资金管理制度，规范募集资金的存储和使用。
第二章部门职责
披露所需资料，定期向管理层报告募投项目进展情况。
第九条财务部门负责募集资金的管理，包括资金的存储管理、资金支付的审核、资金支付核算与对账、资金收支的资料整理并与投资部门进行核对，定期向管理层及中介机构报告募集资金使用情况。
第十条证券部负责募集资金使用情况的信息披露。
第十一条内审部门负责募集资金使用情况的监督，并定期进行审计，确保募集资金使用合法合规。
第三章募集资金的存放
第十二条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专用账户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
第十三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募投说明书所承诺的募集资金使用方案，管理和使用募集资金。
第十四条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专用账户中；
（二）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专用账户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐结构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日报深交所备案后公告。
第十五条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第四章募集资金的使用
第十六条募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
1、公司负责项目实施的部门应根据募集资金投资项目可行性研究报告中的工程资金预算及项目进展情况按年编制资金支出计划并报投资部门，由投资部门审核后进行归口整理并按项目编制募集资金使用计划书（内容包括年度计划、进度计划）；
2、投资部门要将募集资金使用计划书报董事长办公会议审查；
3、募集资金使用年度计划书经董事长办公会审批后予以实施，募集资金使用月度计划报公司审批后实施。
第十七条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由负责项目实施的部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管领导签字后报财务部门，由财务部经办人员审核后，逐级由投资部门负责人、董事会秘书、财务总监及总经理审批后予以付款，凡超过董事会对总经理授权范围的应报董事会审批。
第十八条使用募集资金超出计划进度时，负责项目实施的部门必须向投资部门报送资金申请报告，超出额度在计划额度10%以内(含10%)时，由董事长办公会议决定；超出额度在计划额度10%以上时，由董事会批准。
第十九条募集资金投资项目应严格按项目可行性研究报告中的工程资金预算进行投入。因特别原因，必须超出原预算的项目募集资金总额时，按下列程序审批：
1、负责项目实施的部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因，新预算编制说明及控制预算的措施，并报投资部门审核；
3、实际投资额超出预算5%以上10%以内(含10%)时，由董事会批准；
4、实际投资额超出预算10%以上时，由股东大会批准。
第二十条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以临时性用于补充流动资金，或者在法律，法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，用于不超过一年的短期投资。
第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐人、独立董事、监事会发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十三条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十四条非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资于股票和期货交易。
第二十五条公司以与他人合作组建合资公司的方式使用募集资金的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。该合资公司应当制定相应的募集资金使用管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事会审批。
第二十六条投资项目应按公司董事会承诺的计划尽快实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十七条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深交所并公告；
（三）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、其他募集资金投资项目出现异常的情形。
选择新的投资项目应尽快确定新的投资项目，并提交股东大会决定，在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
第三十条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。
该项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以不履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十三条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
第三十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第三十五条总经理应当每月至少召开一次办公会议，听取投资部门的汇报并检查募集资金使用情况。
第三十六条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
第五章募集资金用途变更
第三十七条募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人意见。
第三十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十条公司拟变更募集项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进行披露。
第四十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十二条公司改变募集资金投向时，必须经公司股东大会审议批准，办理其他必需的审批手续，并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。
第六章募集资金管理、监督及责任追究
第四十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第四十四条募集资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。公司内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果，同时报送董事会，抄送监事会和总经理。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告
后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十五条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
第四十六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十八条独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到鉴证报告后2个交易日内向深交所报告并公告。如鉴证报告
认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十九条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第七章附则
第五十条公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第五十一条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法有关规定的，应当承担相应的法律责任。
第五十二条本制度所称“以上”含本数,“低于”不含本数。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释。公司董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改。
第五十四条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五十五条本制度自董事会审议通过后生效。
程等相关规定执行。