证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-057号成都天保重型装备股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年4月25日以电子邮件方式发出，会议于 2015年4月30日上午11:00在公司会议室召开，本次会议应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席王建平先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件的规定与要求，具备非公开发行股票资格。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值人民币1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准
后6个月内实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括：长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京—瑞龙11号以及邓亲华，共计5名。
（1）邓亲华系发行人实际控制人，与上市公司之间存在关联关系，公司本次向邓亲华发行股票的行为构成关联交易；
（2）本次发行后，长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙11号均将成为持股发行人5%以上的主要股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙11号均为发行人的关联方。因此，公司本次向长城国融、光大资本、东海瑞京—瑞龙 11号发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日证监会指定的创业板信息披露网站的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
4、认购金额及认购方式
本次非公开发行的特定对象为邓亲华出资249,999,997.40元，认购9,405,568股；瑞龙11号出资249,999,997.40元，认购9,405,568股；长城国融出资199,999,987.30元，认购7,524,454股；光大资本出资199,999,987.30元，认购7,524,454股；天风证券出资99,999,993.66元，认购3,762,227股。认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过37,622,271股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股票定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告日（2015年4月30日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日天保重装股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经计算本次非公开发行股票价格为 26.58元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过100,000万元（100,000万元）。扣除发行费用后将用于：
（1）使用募集资金不超过47,000万元收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。其中该项收购所需资金由两部份构成：一是本次收购的交易对价，根据公司与美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司及其股东签订的收购
协议，交易对价合计金额为7,090万美元（实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）；二是投资基金先期使用现金支付交易对价的资金占用成本，预计期限为6个月，利息按年利率12%计算。
本次非公开发行收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权最终实际投入的资金额高于上述计划使用募集资金额时，公司将通过自筹资金解决；低于计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
（2）使用募集资金30,000万元专项偿还银行贷款及融资租赁款；
（3）使用23,000万元补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权，补充公司流动资金及偿还银行贷款。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《成都天保重型装备股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与光大资本投资有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票事宜，光大资本投资有限公司与公司签署了《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》，认购公司本次非公开发行7,524,454股股份。光大资本投资有限公司在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与长城国融投资管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票事宜，长城国融投资管理有限公司与公司签署了《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》，认购公司
本次非公开发行 7,524,454股股份。长城国融投资管理有限公司在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票事宜，东海瑞京资产管理（上海）有限公司与公司签署了《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》，认购公司本次非公开发行 9,405,568股股份。东海瑞京资产管理（上海）有限公司在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与邓亲华先生签署的<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票事宜，体现实际控制人对公司的支持，公司实际控制人邓亲华先生与公司签署了《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》，认购公司本次非公开发行9,405,568股股份。邓亲华系发行人实际控制人，与上市公司之间存在关联关系，公司本次向邓亲华发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与天风证券股份有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票事宜，公司与光大资本投资有限公司签署了《成都天保重型装备股份有限公司附条件生效的股票认购协议》，认购公司本次非公开发行3,762,227股股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司与成都东证天圣股权投资基金签署股权收购协议的议案》
公司本次非公开发行结束后，拟以所募集资金购买成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证天圣”）持有的成都圣骑士环保科技有限公司100%的股权，进而间接收购美国标的公司的股权；东证天圣愿意接受以现金方式向公司出售其持有的成都圣骑士环保100%股权。具体内容详见刊同日公告的《关于公司与成都东证天圣股权投资基金合伙企业签署股权收购协议的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于签署<收购 Centrisys Corporation股份协议>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于签署<收购Centrealestate,Inc.股份协议>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
2、根据中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，同时向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格、发行数量及发行方案的具体细节；
4、审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、办理本次非公开发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次非公开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工作；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、在本次非公开发行上市依法获得核准后，根据核准和发行的具体情况修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本变更登记，并到税务、外商、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于与成都市兴蓉投资股份有限公司签署战略合作协议及合作框架协议的议案》
具体内容详见同日证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与成都市兴蓉投资股份有限公司签署战略合作协议的公告》、《关于与成都市兴蓉投资股份有限公司签署合作框架协议的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司监事会