广发证券股份有限公司
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对美尚生态2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年12月17日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 31.82元。公司共募集资金总额为人民币531,394,000.00元，扣除发行费用人民币 35,477,350.00元，实际募集资金净额为人民币495,916,650.00元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）00109号验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|实际募集资金净额|49,591.66|
|加：利息收入扣减手续费净额|1.30|
|减：募投项目支出|4,574.84|
|其中：补充营运资金|3,912.43|
|本年度直接投入资金|662.41|
|尚未使用的募集资金|45,018.12|

（三）报告期末募集资金存放情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国民生银行锡山支行|694652021|68,187,517.95|
|中国农业银行无锡锡山支行|10650101040223306|96,219,307.20|
|上海银行无锡分行|261010-03002630458|149,480,851.53|
|交通银行无锡扬名支行|322000624018088001140|57,551,918.33|
|宁波银行无锡新区支行|78080122000000321|16,040,534.67|
|宁波银行无锡新区支行|78080122000000683|2,168,772.29|
|江苏银行无锡东林支行|27110188000104968|60,532,293.94|
|合 计||450,181,195.91|

二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理制度》，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2016年 1月 13日与江苏银行股份有限公司无锡东林支行、交通银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：交通银行股份有限公司无锡扬名支行）、中国民生银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：中国民生银行股份有限公司无锡锡山支行）、宁波银行股份有限公司无锡新区支行、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、上海银行股份有限公司无锡分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。公司及子公司上海中景地景园林规划设计有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司、无锡古庄美尚生态苗圃有限公司亦于 2016年 1月 13日与宁波银行股份有限公司无锡新区支行、江苏银行股份有限公司无锡东林支
行、交通银行股份有限公司无锡分行（实际开户银行：交通银行股份有限公司无锡
扬名支行）及广发证券签订了监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告出具日，《监管协议》均得到了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金使用情况对照表具体如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏美尚生态景观股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||49,591.66|||本年度投入募集资金总额|||4,574.84|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||——|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||——|||已累计投入募集资金总额|||4,574.84|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||——|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本 年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|补充工程施工业务营运资金项目|否|10,731.18|10,731.18|3,912.43|3,912.43|36.46|不适用|不适用||不适用|不适用|
|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）|否|15,610.00|15,610.00|14,349.40|14,418.85|92.37|2016年|5,039.42||是|否|
|惠山苗木基地建设项目|否|5,755.00|5,755.00|322.01|1,302.11|22.63|2016年|-||不适用|否|
|来安生态精品苗木基地建设项目|否|6,053.00|6,053.00|122.15|1,474.48|24.36|2016年|-||不适用|否|
|固镇生态精品苗木基地建设项目|否|9,621.61|9,621.61|-|-|-|2016年|-||不适用|否|
|设计平台建设项目|否|1,604.00|1,604.00|-|-|-|2016年|-||不适用|否|
|研发中心建设项目|否|216.87|216.87|-|-|-|2016年|-||不适用|否|
|承诺投资项目小计||49,591.66|49,591.66|18,705.99|21,107.87|42.56|-|5,039.42||-|-|
|超募资金投向|无超募资金，不适用|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||

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|-|-|
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至本报告期末，公司以自筹资金预先投入实施募投项目共16,533.02万元。报告期内，公司尚未对以自筹资金先期投入募投项目资金实施置换。2016年1月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,533.02万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天衡专字（2016）00002号专项鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至本报告期末，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
截至2015年12月31日止，公司以自筹资金预先投入实施募投项目共16,533.02万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入额|
|1|衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）|13,756.43|
|2|惠山苗木基地建设项目|1,302.11|
|3|来安生态精品苗木基地建设项目|1,474.48|
|合 计||16,533.02|

报告期内，公司尚未对以自筹资金先期投入募投项目资金实施置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至报告期末，公司尚未使用的募集资金全部在专户存储。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况
的专项报告格式》和公司管理制度等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和公司管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏美尚生态景观股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天衡专字[2016]00319号《江苏美尚生态景观股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司《董事会关于 2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，该报告关于公司2015年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
七、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：美尚生态2015年度募集资金使用与存放符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于江苏美尚生态景观股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页]
保荐代表人：
周春晓 吴广斌
广发证券股份有限公司2016年3月25日