申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
中潜股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
核查意见
独立财务顾问
二零一七年一月
独立财务顾问 核查意见目录
第一节序言......................................................... 8一、交易方案概况 ................................................ 8二、交易合同的签署及生效 ........................................ 8三、标的资产的交易价格 .......................................... 8四、本次交易方案简述 ............................................ 8五、本次发行股份具体情况 ........................................ 9六、本次发行股份的锁定安排 ..................................... 10七、交易对方的业绩承诺和补偿安排 ............................... 10第二节独立财务顾问核查意见........................................ 12一、关于资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查 ...................................... 12二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ......... 13三、交易合同的合规性核查 ....................................... 13四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查 ..................... 14五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ....................... 15六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ....................................................... 24七、关于资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
独立财务顾问 核查意见的核查 ......................................................... 25八、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................................................. 25九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查 ................. 26十、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准....... 26十一、关于本次交易预估值合理性的核查 ........................... 27十二、关于业绩承诺不足补偿安排及填补摊薄每股收益安排的可行性、合理性的核查 ..................................................... 28十三、本次核查结论性意见 ....................................... 29第三节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见........ 30一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ..... 30二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ................................................... 30三、本次资产重组是否涉及发行股份 ............................... 31四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 ....... 31第四节独立财务顾问内核程序简介及内核意见.......................... 32一、申万宏源证券内部审核程序 ................................... 32二、申万宏源证券内核意见 ....................................... 32
独立财务顾问 核查意见释 义
在独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问 核查意见
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问 核查意见重要声明
中潜股份于2017年1月25日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，申万宏源证券接受中潜股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重组预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
独立财务顾问 核查意见场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请中潜股份的全体股东和广大投资者认真阅读中潜股份董事会发布的重组预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重组预案上报深交所并上网公告。
独立财务顾问 核查意见第一节序言
一、交易方案概况
上市公司拟发行 12,259,612.00股上市公司股份作为对价购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资合法持有宝乐机器人合计100.00%的股权，交易对价总额为102,000.00万元。
本次交易构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
二、交易合同的签署及生效
2017年 1月 25日，科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资作为交易对方，与中潜股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议约定：协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，公司本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效；协议不附带任何保留条款和前置条件。
三、标的资产的交易价格
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的预估值为102,203.65万元，交易各方同意，以2016年9月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估完成后由双方协商确定。
四、本次交易方案简述
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司拟向宝乐机器人股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资支付 12,259,612.00股上市公司股份作为对价以收购其持有宝乐机器人100.00%的股权，交易对价总额暂定为102,000.00万元，支付交易对价的具体情况如下：
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|交易对方|出让比例|交易对价（万元）|
|科捷龙|51.00%|52,020.00|
|水熊信息|24.00%|24,480.00|
|曹一波|13.00%|13,260.00|

独立财务顾问 核查意见
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|-|-|-|
|华和隆|6.00%|6,120.00|
|方萍|5.00%|5,100.00|
|创兴投资|1.00%|1,020.00|
||100.00%|102,000.00|

五、本次发行股份具体情况
上市公司向宝乐机器人的股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资发行股份购买资产。
（一）发行股票的种类和面值
中潜股份本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司以第三届董事会第三会议决议公告日前 60个交易日的股票交易均价为市场参考价。每股发行价格为83.20元，不低于市场参考价的90%。
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
（三）发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司拟向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资发行6,252,403.00股、2,942,307.00股、1,593,750.00股、735,576.00股、612,980.00股、122,596.00股，共计12,259,612.00股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务。最终发行数量，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
独立财务顾问 核查意见六、本次发行股份的锁定安排
科捷龙等6名股东因本次交易获得的中潜股份股份按照如下限售期执行：
（1）科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资以所持目标公司股权所认购上市公司的股份，自该部分股份发行结束之日起 12个月内不得转让，且在禁售期满后第一年减持比例不超过30%，禁售期满后第二年减持比例不超过30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。（2）水熊信息和华和隆以所持目标公司股份所认购上市公司的股份，截至其取得对价股份之日（对价股份登记在交易对方中有关各方名下之日，下同）时，如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间不足 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间已满 12个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求为准；
如水熊信息和华和隆获得的对价股份的禁售期为 12个月的，则水熊信息和华和隆在前述禁售期满后的分期解锁安排与前述科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资的分期解锁安排相同。
若目标公司在交易对方业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持中潜股份股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让。交易对方视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份按照承诺的可减持比例解禁。
本次发行结束后，因中潜股份送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方所获得股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
七、交易对方的业绩承诺和补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易交易对方对注入的资产盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将以注销股份方式进行补偿。根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，宝乐机器人 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经
独立财务顾问 核查意见常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 6,000.00万元、 8,100.00万元和 10,500.00万元。承诺利润的实现将显著提高每股收益。具体如下：
（一）业绩承诺
根据上市公司与本次资产重组的交易对方科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺宝乐机器人2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于6,000.00万元、8,100.00万元和10,500.00万元。
（二）业绩补偿
如果宝乐机器人在业绩承诺期内承诺利润的实现数不满足上述承诺，则科捷龙等6名股东将按照《业绩承诺补偿协议》的规定，以本次交易所获得的上市公司股份为限向上市公司补偿净利润差额。
（三）标的资产期末减值测试及补偿
在补偿测算期间届满时，中潜股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应按照《业绩承诺补偿协议》的规定对中潜股份另行补偿。
（四）奖励对价
根据中潜股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，为激励交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展宝乐机器人的业务，实现良好业绩，各方同意：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超出部分的40%将作为奖励由中潜股份向奖励对象支付，具体奖励对象及奖励的分配方案由宝乐机器人管理层拟定，并经中潜股份董事会审议通过。业绩超预期奖励在宝乐机器人业绩承诺期最后一年的年度《专项审核报告》披露后，在履行相应审批手续后，中潜股份将根据奖励分配方案一次性以现金向奖励对象支付。
独立财务顾问 核查意见第二节独立财务顾问核查意见
中潜股份拟向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资以发行股份的方式，购买其持有的宝乐机器人100.00%股权。
就本次交易事项，中潜股份编制了《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，该预案已经中潜股份第三届董事会第三次会议审议通过。
中潜股份聘请了申万宏源证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《创业板上市规则》以及《准则第 26号》等相关法律、法规的相关要求，申万宏源证券通过尽职调查和对本次发行股份购买资产预案以及信息披露文件的审慎核查，并与中潜股份、中潜股份聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查
中潜股份就本次资产重组召开第二次董事会前，相关拟购买资产尚未完成审计、评估工作，中潜股份按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经中潜股份第三届董事会第三次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅中潜股份董事会编制的《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和风险提示、保护投资者合法权益的相关安排及其他重大事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份董事会编制的资产重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》等相关规定和要求。
独立财务顾问 核查意见二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资分别出具了《关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函》，主要内容如下：
“本公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份本次交易的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于资产重组预案中。
三、交易合同的合规性核查
就本次发行股份购买资产，交易对方与中潜股份签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，《发行股份购买资产协议》约定：协议经交易各方签字并加盖其公章、本次资产重组经中潜股份的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次资产重组后生效。
经核查，交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、公司滚存未分配利润的安排、发行股份的限售安排、协议生效条件、违
独立财务顾问 核查意见约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中表明了本次资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，交易合同即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录的核查
2017年1月25日，中潜股份召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。中潜股份董事会已就下述事项做出审慎判断，并记录于董事会决议记录中：
（一）本次发行股份购买的标的资产为宝乐机器人100%股权，宝乐机器人已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；
（二）本次资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次资产重组能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。公司已在重组预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（三）本次资产重组拟购买宝乐机器人100%股权，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的宝乐机器人100%股权不存在限制或者禁止转让的情形；
（四）本次资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（五）本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。
独立财务顾问 核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，中潜股份实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
此次交易的被收购方宝乐机器人专注于智能清洁服务机器人领域，坚持自主研发、自主生产，主要从事智能清洁服务机器人的研发、生产、销售及服务。
本次交易完成后，上市公司将新增智能清洁服务机器人的研发、生产、销售及服务等业务，并将借助宝乐机器人研发平台和研发体系，展开水面及水下机器人的研发，并凭借宝乐机器人智慧物联网技术和云计算大数据平台集成应用及相关软件研发、设计、应用的技术和经验，提升上市公司产品智能化、科技化水平，提升上市公司在潜水装备领域的智能化水平，拓展上市公司潜水装备产品系列，进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。本次交易，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
宝乐机器人经营业务均不涉及环境保护相关的立项、环评等报批事宜。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署之日，宝乐机器人及其子公司不拥有土地使用权。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
宝乐机器人虽然在细分市场拥有较强竞争力，但仍不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者
独立财务顾问 核查意见可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规关于股票上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 83.20元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
独立财务顾问 核查意见定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护公司股东的利益。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易拟购买资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产所涉及标的资产的定价，将以公允、不得损害中潜股份和股东利益为原则，并依评估结果协商确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宝乐机器人100.00%股权。经核查，交易标的公司工商登记部门提供的材料，宝乐机器人合法设立、有效存续。
根据标的公司的工商登记文件，本次发行股份购买资产交易对方合计持有宝乐机器人100.00%股权。同时，科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资均已作出承诺：“1、依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝乐机器人合法存续的情况；2、持有的宝乐机器人的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍；3、本次交易获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持宝乐机器人股权转让手续，并保证所持股权过户或转移至中潜股份名下不存在法律障碍；4、若违反上述承诺，将承担因此给中潜股份造成的一切损失。”
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
独立财务顾问 核查意见5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，中潜股份将取得宝乐机器人100%股权。本次交易完成后，宝乐机器人原有业务可与上市公司原有业务形成优势互补，并可产生协同效应。
并且根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺：宝乐机器人2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于 6,000.00万元、8,100.00万元和 10,500.00万元。承诺利润的实现将显著提高每股收益。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中潜股份的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中潜股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次重组后的业务运作及法人治理要求及完善
独立财务顾问 核查意见公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，宝乐机器人将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
①本次交易不会产生同业竞争
本次交易后，中潜股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易的交易对方为科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资。科捷龙持有中山腾格里投资管理有限公司40.00%的股权、持有广东钜通智能科技有限公司100.00%的股权；曹一波持有华和隆16.67%的股权；方萍持有华和隆6.67%的股权、持有宝乐机器人（香港）国际有限公司50.00%的股权，方萍的母亲解春美持有创兴投资100.00%股份，除此之外，交易对方不存在直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的情形。
交易对方直接或间接控制的其他企业、拥有股权的其他企业情况如下：
a.中山腾格里投资管理有限公司
独立财务顾问 核查意见中山腾格里投资管理有限公司成立于 2016年 05月 19日，营业执照注册号为91442000MA4UPTD34G，住所为中山市火炬开发区中心城区港义路创意产业园区 3号商务楼 1042卡，法定代表人为于涛，注册资本为 5,000万元，经营范围为“企业投资管理；企业信息咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为投资管理及信息咨询。中山腾格里投资管理有限公司所从事的业务与宝乐机器人主营业务完全不同。
b.广东钜通智能科技有限公司
广东钜通智能科技有限公司成立于 2016年 03月 18日，营业执照注册号为9144200028213468X6，住所为中山市石岐民营科技园民盈路 8号，法定代表人为王立磊，注册资本为 1,000万元，经营范围为“嵌入式技术及软件的研发、生产及销售；工业控制器、工业机器人、服务机器人及其他智能设备、产品、技术、服务的研制、生产及销售；货物及技术出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为工业机器人研发与制造。广东钜通智能科技有限公司与宝乐机器人同属机器人制造领域，但广东钜通智能科技有限公司生产的工业机器人主要用于工业生产中的控制系统，而宝乐机器人生产的清洁机器人用于普通家庭清洁工作，二者的生产技术、市场渠道均存在较大差异，因此不构成同业竞争。
c.华和隆
华和隆（深圳）实业有限责任公司成立于 2016年 05月 26日，统一社会信用代码为91440300MA5DDA8B7D，营业场所为深圳市宝安区沙井街道马安山第二工业区十二A栋，法定代表人为黄建敏，注册资本168.00万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；企业形象策划；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，主营业务为股权投资。华和隆系宝乐机器人员工持股平台，未经营实际业务。
d.宝乐机器人（香港）国际有限公司
宝乐机器人（香港）国际有限公司为宝乐股份股东方萍在香港注册的公司，作为宝乐股份国外销售的收款公司。日常业务洽谈、销售发运等环节均由宝乐股份与境外客户直接进行，宝乐股份在与国外客户在条件达成一致后，与宝乐国际
独立财务顾问 核查意见签订销售合同，宝乐国际按相同的价格销售给国外客户，不赚取差价，也不收取手续费。宝乐股份通过宝乐国际对境外销售的最终客户包括欧洲、美国、亚洲其他国家及澳洲等。宝乐机器人目前已在香港设立了全资子公司宝乐机器人实业有限公司，该公司已于2016年11月开始在香港开设银行账户，宝乐机器人未来将直接通过该公司与境外客户进行交易，消除关联交易。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会产生同业竞争。
②未来可能产生的关联交易有较好的规范措施
本次交易实施前，宝乐机器人与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司持股100.00%的全资子公司，交易对方均作出《关于规范关联交易的承诺函》，约定：“本公司/本人承诺在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与中潜股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与中潜股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中潜股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中潜股份进行交易，保证不利用关联交易非法转移中潜股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害中潜股份及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害中潜股份利益的情形，本公司/本人将对前述行为而给中潜股份造成的损失向中潜股份进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为，通过交易对方分别出具的《关于规范关联交易的承诺函》，因本次交易而产生的未来可能出现的关联交易有较好的规范措施。
③有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
独立财务顾问 核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对中潜股份2013年-2015年度的财务报告出具了众会字(2016)第4926号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司出具的声明和本独立财务顾问的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为宝乐机器人100.00%股权。科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资均已作出承诺：“1、依法持有宝乐机器人股权，对于所持该等股权已经依法履行对宝乐机器人的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝乐机器人合法存续的情况；2、持有的宝乐机器人的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持宝乐机器人股权过户或转移不存在法律障碍；3、本次交易获得中国证监会核准后，承诺积极办理所持宝乐机器人股权转让手续，并保证所持股权过户或转移至中潜股份名下不存在法律障碍；4、若违反上述承诺，将承担因此给中潜股份造成的一切损失。”
《发行股份购买资产协议》约定：“（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产中的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。（2）各方同意，在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起二个月内根据中国证监会、深圳证
独立财务顾问 核查意见券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。”
经核查，本独立财务顾问认为，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条要求的核查
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项。并已在《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条要求，并披露了尚需主管部门审批事项的情况。
2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次发行股份拟购买的资产为科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资所持宝乐机器人100%的股权。
根据科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资出具的承诺和工商登记部门提供的材料，各交易对象持有的宝乐机器人股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺，在此次交易通过中国证监会审核后15个工作日内，完成标的公司从股份公司到有限公司的工商变更登记，积极配合公司完成此次交易，交易对方在此次交易相关的决议文件中亲自出席投赞成票，并放弃相关优先购买权等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
独立财务顾问 核查意见本次重组中，拟购买资产为交易对方所持宝乐机器人100%的股权，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力方面，参见本节“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》
独立财务顾问 核查意见第十一条的要求”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本独立财务顾问核查后认为，本次资产转让不存在违反相关法律法规的情形。
七、关于资产重组预案披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
经核查，资产重组预案已在重大风险提示中对本次交易的审批风险、交易终止风险、标的资产评估增值较大的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、标的资产的经营风险、财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险、收购整合风险、超额奖励支付涉及的费用支出风险、本次交易形成的商誉减值风险、股票价格波动风险、其他不可控风险等本次交易可能面临的风险，进行了详细披露。
综上所述，本独立财务顾问认为，中潜股份董事会编制的预案已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了充分的提示。
八、重大资产重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查中潜股份董事会已依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《第 26号准则》的相关规定编制了《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。中潜股份第三届董事会第三次会议已审议通过预案，中潜股份及其全体董事已出具承诺，保证预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，中潜股份董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本核查意见出具之日，交易对方已分别出具承诺函，承诺：
“本公司/本人为本次资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
独立财务顾问 核查意见致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会及全体董事、交易对方的相关承诺已经明确记载于资产重组预案中。
九、交易对方的自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系的核查
本次交易的交易对方的自然人包括方萍和曹一波，交易标的的现任董事、监事、高级管理人员包括黄建敏、杨锴、周娴玮、王立磊、边疆、刘继来、江慧鹏、严子军、徐少雄、刘彤、朱妙兰和高明。
根据上述自然人出具的说明和本独立财务顾问的核查，上述自然人及其近亲属与上市公司不存在关联关系。
十、本预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2016年12月7日开始停牌。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中潜股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅如下：
独立财务顾问 核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|公司股票停牌前第21个交易日（2016年11月8日）|公司股票停牌前1个交易日（2016年12月6日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|84.95|107.03|25.99%|
|深证综合指数收盘值（代码：399106）|2080.43|2071.44|-0.43%|
|创业板综合指数收盘值（代码：399102）|2812.04|2780.56|-1.12%|
|专用设备（证监会）指数（代码：883132）|4,703.60|4,714.38|0.23%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅--深证综合指数|-|-|26.42%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅--创业板综合指数|-|-|27.11%|
|剔除同行业板块因数影响涨跌幅|-|-|25.76%|

因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中潜股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%，主要原因为公司股票自2016年8月2日上市交易以来，上市交易时间较短，且成为 A股市场唯一一家潜水装备生产企业且有较大业绩增长空间及高送转预期，以致公司股价不断上涨。
本次重大资产重组预案披露前中潜股份股票价格波动达到《关于规范上市公司信息批露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，提请投资者注意风险。
十一、关于本次交易预估值合理性的核查
经具有证券从业资格的评估机构预评估，本次交易标的以收益法评估结果为准，预估值为102,203.65万元，交易标的截至2016年9月30日未经审计的归属于母公司股东全部权益账面价值为 3,563.81万元，预评估增值额为 98,639.84万元，预评估增值率为2,767.82%。本次交易标的资产预估增值幅度较大，主要原因是，主要是因为，一方面，宝乐机器人属于轻资产类型公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，宝乐机器人经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳
定的客户资源以及良好的市场品牌，与众多知名企业如美的、普森斯、苏州益节
等建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评
独立财务顾问 核查意见估结果较账面价值有较大的增值；另一方面，宝乐机器人是国内知名的智能清洁服务机器人供应商，为国家高新技术企业，拥有行业核心技术，在路径规划技术、定位技术、多传感融合技术等领域具有核心竞争优势；同时经过数年的发展，宝乐机器人拥有了逐渐壮大的客户群体，及逐渐成熟的销售渠道，截至本预案签署日，宝乐机器人与美的、普森斯、苏州益节等国内行业内知名品牌展开合作，并达成长期合作意向，同时，外销收入也在快速增长；另外公司在以 ODM模式为主的同时，也在积极拓展OBM产品的销售。随着智能清洁服务机器人领域的持续快速发展，宝乐机器人凭借在智能清洁服务机器人领域的独特竞争优势，经营业绩将持续快速增长。
经核查，本独立财务顾问认为：宝乐机器人所处的智能清洁服务机器人行业，具有较好的发展前景，市场前景广阔。本次交易，上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并以资产评估报告中确认的评估值协商确定交易价格。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法分别进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的定价依据，交易标的于评估基准日全部股东权益的预估值为102,203.65万元。收益法评估时，对于交易标的未来经营业绩预测，系依据宝乐机器人目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交易标的的价值，预评估结果是宝乐机器人价值的合理体现。
十二、关于业绩承诺不足补偿安排及填补摊薄每股收益安排的可行性、合理性的核查
独立财务顾问对中潜股份与科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资就本次发行股份购买资产签订的《业绩承诺补偿协议》的内容进行了核查，该协议就实际盈利数不足业绩承诺数的情况作出了详尽、完善的补偿安排，独立财务顾问认为补偿安排就有可行性、合理性。
上市公司就本次资产重组可能摊薄当期每股收益的情况，提出了具体的填补措施，独立财务顾问对上市公司提出的填补摊薄当期每股收益的措施进行了核查，独立财务顾问认为上市公司提出的措施具有可行性和合理性。
独立财务顾问 核查意见十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对中潜股份、交易对方及宝乐机器人的尽职调查，及对《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）中潜股份本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易不会影响中潜股份资产的完整性，有利于增强中潜股份的持续盈利能力；
（三）经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价将以公允、不得损害中潜股份和股东利益为原则，并依据评估结果确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定，待审计、评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
（四）本次交易不影响中潜股份的上市地位，中潜股份在本次交易完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问 核查意见第三节独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查，标的公司宝乐机器人经营范围为机器人吸尘器、智能家电、电子产品、数码产品、机械设备、五金配件、通讯设备的技术研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
因此，标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的电子信息类。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）不属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。宝乐机器人的主营业务为智能清洁服务机器人的研发、生产、销售及服务。自成立以来，宝乐股份主营业务未发生变化。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司所属业务为“C35专用设备制造业”，宝乐机器人所属行业为“C38电气机械和器材制造业”，因此，本次资产重组不属于同行业并购或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购。
（二）不构成借壳上市
本次交易前，上市公司共同控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及
独立财务顾问 核查意见张顺先生、杨学君女士（夫妻）。本次交易后，上市公司共同控制人仍为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经本独立财务顾问核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易，中潜股份拟发行股份的方式购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资合法持有的宝乐机器人合计100.00%股权。因此，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
独立财务顾问 核查意见第四节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、申万宏源证券内部审核程序
申万宏源证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次中潜股份发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、申万宏源证券内核意见
申万宏源证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次中潜股份发行股份购买资产预案及本独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
中潜股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司资产重组的基本条件。《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
独立财务顾问 核查意见（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙永波 刘祥伟
项目协办人：
陈刚
保荐业务部门负责人：
吴晶
内核负责人：
申克非
法定代表人：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日