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关于新天科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新天科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受新天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第二届董事会第十八次会议决议以及 2015年 5月 26日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《新天科技股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。
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（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月11日15:00至2015年6月12日15:00期间的任意时间。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2015年6月12日下午14:30在贵公司一号楼二楼会议室召开本次股东大会现场会议，由公司董事长费战波先生主持。
（五）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 7名，代表贵公司有表决权股份 33,658,854股，占贵公司股份总数的7.27%。因激励对象李健、林安秀为受益人，且李健、白江涛系公司控股股东、实际控制人费战波先生、费占军先生的近亲属，股东费战波、费占军、李健、林安秀对本次会议所有议案进行了回避表决。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的贵公司截至 2015年 6月 8日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 12名，代表贵公司有表决权股份26,590,476股，占贵公司股份总数的5.74%。
（三）根据贵公司第二届董事会第十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，贵公司根据深圳证券信息有限公司传来的《新天科技2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于新天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
本议案采取分项投票表决的方式，各分项均获得股东大会审议通过，具体如下：
1.1限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.3限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.4限制性股票的授予价格及确定方法
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.5限制性股票的授予条件、解锁条件
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.7限制性股票的会计处理
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.8限制性股票的实施程序及激励对象解锁程序
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.9公司与激励对象的权利与义务
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.10股权激励计划变更、终止和其他事项
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
1.11限制性股票回购注销的原则
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2.审议通过《关于〈新天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案获得股东大会审议通过。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意60,157,700股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数的99.85%；反对91,630股，占出席会议有效表决权（含网络投票）股份总数
的0.15%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
本议案获得股东大会审议通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新天科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
刘涛
韩粤
2015年6月12日