江西正邦科技股份有限公司
独立董事曹小秋 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2010年8月10日第二届董事会第三十一次会议和 2010年 8月 27日 2010年第一次临时股东大会审议通过，当选为公司第三届董事会独立董事，经公司2013年8月19日第三届董事会第二十九次会议和 2013年 9月 10日 2013年第三次临时股东大会审议通过，当选为公司第四届董事会独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在 2013年忠实地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事的职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况：
1、公司召开会议次数：2013年公司三届董事会共召开了7次董事会和4次股东大会（2012年年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会和2013年第三次临时股东大会），公司四届董事会共召开了5次董事会和1次股东大会（2013年第四次临时股东大会）
2、本人出席会议情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|通讯方式|委托出席|缺席|||
|12|12|0|0|0|5|5|

3、2013年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会审议
的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况：
2013年，本人与公司另外一位独立董事杨慧女士共同发表了如下独立意见：1、2013年 3月 18日，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于变更会计师事务所的独立意见：
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会认真调查，提议大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。公司董事会同意将2012年度外部审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012年度财务审计及相关专项审计工作要求。因此同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
（2）关于调整独立董事津贴的独立意见：
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，参照市场薪酬水平并结合公司具体情况，公司拟将独立董事津贴标准由原来的人民币6万元/年调整为人民币10万元/年（税前），按月支付。
我们认为：本次调整的公司独立董事津贴标准，是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的津贴标准公平合理。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、2013年 4月 22日，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度母公司实现净利润129,195,124.83元，按10%提取法定盈余公积金12,919,512.48元，加上年初未分配利润121,590,784.19元，减去2011年度分红43,105,656.80元，2012年度可供股东分配的利润为194,760,739.74元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本431,056,568股为基数，每10股派0.5元（含税），共计分配利润21,552,828.40元，剩余未分配利润173,207,911.34元结转下年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
（2）关于公司2012年度关联交易的审核意见：
公司2012年度发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
（3）关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2）报告期内，除公司为控股子公司江西正邦养殖有限公司向中国建设银行股份有限公司江西省分行南昌铁路支行申请固定资产项目贷款 10,500万元提供连带责任担保、向景德镇商业银行申请固定资产项目贷款5,000万元提供连带责任担保；为肇东正邦养殖有限公司向广发银行哈尔滨分行申请固定资产项目贷款10,000万元提供连带责任担保；为广西广联饲料有限公司向中国农业银行横县支行短期借款2,000万元提供连带责任担保；为江门市得宝集团有限公司向新会农
商行短期借款3,000万元提供连带责任担保；为河南广联畜禽有限公司向中国民生银行股份有限公司郑州市分行短期借款提供1,000万元连带责任担保、向交通银行股份有限公司河南省分行短期借款提供1,000万元连带责任担保；为山东天普阳光生物科技有限公司向潍坊银行股份有限公司新华路支行申请2,800万元最高贷款额度提供连带责任担保、向华夏银行股份有限公司青岛城阳支行短期借款提供2,000万元连带责任担保，向潍坊市交通银行股份有限公司富华路支行短期借款提供500万连带责任担保；为山东万事兴农牧集团有限公司向中国银行股份有限公司临沂北园支行短期借款2,000万元提供连带责任担保；为山东和康源集团有限公司向中国民生银行股份有限公司济南分行短期借款1,000万元提供连带责任担保、向山东齐鲁银行济南经十东路支行短期借款5,000万元提供连带责任担保；为江西万之源实业有限公司向景德镇商业银行申请固定资产项目贷款 5,000万元提供连带责任担保外；报告期内公司没有发生对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2012年 12月 31日的对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3）截至报告期末，公司仅为控股子公司江西正邦养殖有限公司银行借款 15,500万元、为肇东正邦养殖有限公司银行借款 10,000万元、为广西广联饲料有限公司银行借款2,000万元、为江门市得宝集团有限公司银行借款3,000万元、为河南广联畜禽有限公司银行借款2,000万元、为山东天普阳光生物科技有限公司银行 5,300万元、为山东万事兴农牧集团有限公司银行借款 2,000万元、为山东和康源集团有限公司银行借款6,000万元、为江西万之源实业有限公司银行借款5,000万元提供连带责任担保外（合计 50,800万元），占报告期末归属于母公司净资产的49.44%。
4）公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
5）公司已建立了《对外担保管理制度》。
6）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
7）截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联
方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
（4）关于2013年度对外担保额度的独立意见：
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2013年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2013年度向银行申请银行综合授信业务，并由正邦科技或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司 2012年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。
公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：
单位：人民币万元
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|担保人名称|被担保人名称|投资类型|持股比例|担保额度|担保性质|
|江西正邦科技股份有限公司|江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）|控股子公司|98.05%|65,500|续保35,500万元，新增 30,000万元|
||山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）|控股子公司|51%|6,000|续保|
||山东万事兴农牧集团有限公司|控股子公司|51%|6,000|续保2,500万元，新增3,500万元|
||江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）|控股子公司|49.5%|3,000|续保|
||河南广联畜禽有限公司|控股子公司|51%|2,000|续保|
||广西广联饲料有限公司|控股子公司|55%|1,000|续保|
||山东和康源集团有限公司（“山东和康源”）|正邦养殖下属子公司|正 邦 养 殖 持 有 其50%的股权|6,000|续保|
||江西万之源实业有限公司|正邦养殖下属子公司|正 邦 养 殖 持 有 其70%的股权|5,000|续保|
||肇东正邦养殖有限公司|正邦养殖下属子公司|正 邦 养 殖 持 有 其95%的股权，正邦养殖持股 100%的江西省原种猪场有限公司持有其 5%的股权|15,000|续保|

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||扶余正邦养殖有限公司|正邦养殖下属子公司|正 邦 养 殖 持 有 其95%的股权，正邦养殖持股 100%的江西省原种猪场有限公司持有其 5%的股权|10,000|新增|
||湖南临武正邦养殖有限公司|正邦养殖下属子公司|正 邦 养 殖 持 有 其95%的股权，正邦养殖 有 限 公 司 持 股100%的江西正邦农牧实业有限公司其5%的股权|10,000|新增|
||广东得宝生态养殖有限公司|正邦养殖下属子公司|正 邦 养 殖 持 有 其51%的股权，江门得宝持有其 49%的股权|15,000|续保2,000万元，新增 13,000万元|
|江西正邦养殖有限公司|山东正邦养殖有限公司|正邦养殖下属子公司|正 邦 养 殖 持 有 其70%的股权，山东和康源持有其 30%的股权|1,000|续保|
|山东天普阳光生物科技有限公司|青岛天普阳光商贸有限公司|天普阳光下属全资子公司|天 普 阳 光 持 有 其100%的股权|5,120|新增|
||青岛天普阳光饲料有限公司|天普阳光下属子公司|天 普 阳 光 持 有 其51%的股权|2,000|新增|
|江门市得宝集团有限公司|江门市大乘畜牧有限公司|江门得宝下属全资子公司|江 门 得 宝 持 有 其100%的股权|5,000|续保2,550万元，新增2,450万元|

公司董事会同时授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：公司和控股子公司本次为正邦养殖、天普阳光、山东万事兴、江门得宝、河南广联、广西广联、山东和康源、江西万之源、肇东正邦养殖、扶余正邦、临武正邦养殖、得宝养殖、山东正邦养殖、天普阳光商贸、青岛天普饲料和江门大乘提供连带责任担保，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为正邦养殖、天普阳光、山东万事兴、江门得宝、河南广联、广西广联、山东和康源、江西万之源、肇东正邦养殖、临武
正邦养殖、得宝养殖、山东正邦养殖、扶余正邦、天普阳光商贸、青岛天普饲料
和江门大乘提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司 2012年年度股东大会
审议。
（5）2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
2012年度，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促进了公司各项经营目标的实现。
我们同意公司编制的《2012年度内部控制自我评估报告》，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内部控制是一项系统化工程，公司要随着外部经营环境的变化和相关政策规定的要求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会的各项决策更加科学化。
（6）关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，现就公司向控股股东借款暨关联交易的事项发表以下独立意见：
公司向控股股东正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2013年4月22日第三届董事会第二十六次会议对本次关联交易进行了讨论。
本次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币（利率为同期银行贷款基准利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事林印孙、周健先生对此议案回避表决。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、
周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2012年年度股东大会审议。
（7）对续聘会计师事务所的独立意见：
我们作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2012年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。
我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。公司支付给该所2012年审计费用140万元是合理的。
（8）对聘请2013年度内部控制审计机构的议案：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真审核了《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》等相关材料，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度内部控制审计机构，同意提交股东大会审议。
（9）关于公司高管薪酬的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2012年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2012年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、2013年7月3日，对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如下意见：
（1）关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）的独立意见：
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）并授权签署相关文件的议案》：为加快公司发展速度，拓宽公司融资渠道，公司同意控股子公司江西正邦
养殖有限公司（“正邦养殖”，本公司持有其98.05%的股权）参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本 10,100万元。其中，正邦养殖以自有资金出资 4,500万元，占有股权比例为44.55%，北大荒投资有限公司以自有资金出资5,000万元，占有股权比例为49.51%，黑龙江正邦北大荒养殖基金管理有限公司（本公司持有其60%的股权；北大荒投资有限公司持有其40%的股权）以自有资金出资 600万元，占有股权比例为5.94%。董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）相关的设立和投资等文件。
我们认为：公司控股子公司正邦养殖参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）是为了提高公司的资金使用效率，拓展公司在黑龙江区域的发展和布局，有助于公司长远发展，所涉及事项没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司控股子公司正邦养殖参与设立哈尔滨正邦北大荒生猪产业股权投资中心（有限合伙）。本次对外投资事项需提交2013年第二次临时股东大会审议。
（2）关于为控股子公司提供融资租赁业务担保的独立意见：
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供融资租赁业务担保的议案》：因公司业务发展及拓宽融资渠道的需要，公司的控股子公司拟与具有相应资质的融资租赁公司合作，采取由租赁公司向公司控股子公司提供融资租赁，公司进行担保的方式。
公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，具体对外担保额度为 40,000万元，公司董事会同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：融资租赁业务有助于开拓公司融资渠道，加速公司发展速度，公司为控股子公司提供融资租赁业务担保，有助于加快控股子公司的发展。本项议案的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及担保对象为公司控股子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司为控股子公司提供融资租赁业务担保。本次担保事项需提交2013年第二次临时股东大会审议。
4、2013年 8月 19日，对公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，除：
公司为控股子公司广西广联饲料有限公司向中国农业银行股份有限公司横县支行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；为控股子公司河南广联畜禽有限公司有限公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司向潍坊市商业银行新华路支行申请贷款1,800万元、向交通银行股份有限公司潍坊分行申请贷款1,200万元、向华夏银行青岛香港中路支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东和康源集团有限公司向齐鲁银行股份有限公司济南市和平路支行申请贷款2,500万元、向中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款1,000万元、向中国光大银行股份有限公司济南分行申请贷款2,500万元提供连带责任担保；为控股子公司江门市得宝集团有限公司向江门市新会农村商业银行股份有限公司申请贷款3,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司向中国银行临沂北园支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司江西正邦养殖有限公司向中国建设银行江西省分行南昌铁路支行申请项目固定资产贷款10,500万元、向景德镇市商业银行股份有限公司申请项目固定资产贷款5,000万元、向中国工商银行股份有限公司南昌市阳明路支行申请项目固定资产贷款20,000万元、向国家开发银行江西省分行申请贷款5,000万元提供连带责任担保；为控股子公司肇东正邦养殖有限公司向广发银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款10,000万元、向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款5,000万元提供连带责任担保；为控股子公司广东得宝生态养殖有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请贷款2,000万元、向珠海华润银行股份有限公司广州分行申请贷款5,000万元提供连带责任担保；为控股子公司江西万之源实业有限公司向景德镇市商业银行申请项目固定资产贷款5,000万元提供连带责任担保；控股子公司江西正邦养殖有限公司为其下
属控股子公司山东正邦养殖有限公司中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司为其下属全资子公司青岛天普阳光商贸有限公司向青岛崂山交银村镇银行股份有限公司申请贷款1,400万元提供连带责任担保、为其下属控股子公司青岛天普阳光饲料有限公司向青岛天普阳光饲料有限公司申请贷款1,000万元提供连带责任担保；控股子公司江门市得宝集团有限公司为其下属全资子公司江门市大乘畜牧有限公司向兴业银行股份有限公司江门分行申请贷款2,550万元提供连带责任担保外，报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
（3）截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（4）公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
（5）公司已建立了《对外担保管理制度》。
（6）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（7）截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文以及深圳证券交易所等的规定和要求。
（8）2013年6月30日内部控制自我评价报告的独立意见：
2013年上半年，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营情况，进一步完善了公司内
部控制制度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促进了公司各项经营目标的实现。
我们同意公司编制的《2013年6月30日内部控制自我评价报告》，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司将仔细研究外部经营环境的变化和相关政策规定的要求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会的各项决策更加科学化。
（9）《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见：
公司第三届董事会已任期届满，第三届董事会将进行换届，并选举成立第四届董事会，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意林印孙先生、周健先生和刘道君先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意曹小秋先生和杨慧女士为公司第四届董事会独立董事候选人。该议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
5、2013年 9月 10日，对公司第四届董事会第一次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
本次董事会审议通过了聘任高级管理人员的议案，包括续聘程凡贵先生为公司总经理的议案、续聘周定贵先生为公司财务总监的议案和续聘孙军先生为公司副总经理和董事会秘书的议案。我们认为：
1、经审阅程凡贵先生、周定贵先生和孙军先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、程凡贵先生、周定贵先生和孙军先生的提名，聘任程序符合《公司章程》
等有关规定；
3、经了解程凡贵先生、周定贵先生和孙军先生的教育背景、工作经历和身体状况，程凡贵先生、周定贵先生和孙军先生拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任续聘程凡贵先生为公司总经理，续聘周定贵先生为公司财务总监，续聘孙军先生为公司副总经理和董事会秘书。
（2）关于聘任公司证券事务代表的独立意见：
经认真审阅董事会提交的罗靖先生个人简历及相关资料，我们认为罗靖先生具备从事证券事务代表工作的能力，能较好地协助董事会秘书开展工作，任职资格符合《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。
公司董事会聘任证券事务代表议案的提案、表决程序符合《公司章程》等法律法规的规定。
我们同意续聘罗靖先生担任公司证券事务代表。
（3）关于聘任公司内审负责人的独立意见：
1、经审阅黄官旺先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形。黄官旺先生未持有公司股份、与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄官旺先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；
2、黄官旺先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经过调查了解，黄官旺先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求。
我们同意续聘黄官旺先生为公司内部审计部门负责人。
6、2013年 11月 5日，对公司第四届董事会第一次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见：
公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，我们对该事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
通过本次非公开发行股票，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，增强公司资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况；同时，本次审议非公开发行股票事项的董事会表决程序合法，关联董事就相关的议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
（2）关于为东营正邦生态农业发展有限公司提供连带责任担保的独立意见：公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》，根据公司养殖业务在山东省战略发展目标，保证项目建设的需要，公司控股子公司东营正邦生态农业发展有限公司（“东营正邦”）拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请项目贷款27,000万元（新增，期限为50个月，按照东营正邦项目建设的实际需要逐步借支），公司拟为上述贷款提供连带责任担保。
我们认为：公司本次为东营正邦提供连带责任担保，主要是为了满足其项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为东营正邦提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。
（3）对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的关联交易事项及《关于为控股子公司提供连带责任担保的议案》发表事前认可意见如下：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为：公司具备非公开发行 A股股票条件。通过本次非公开发行股票，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，增强公司资本实力和盈利能力，提高公司抗风险能力。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，涉及
的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
2、根据公司养殖业务在山东省战略发展目标，保证项目建设的需要，公司控股子公司东营正邦生态农业发展有限公司（“东营正邦”）拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请项目贷款27,000万元（新增，期限为50个月，按照东营正邦项目建设的实际需要逐步借支），公司拟为上述贷款提供连带责任担保。
我们认为：公司本次为东营正邦提供连带责任担保，主要是为了满足其项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
基于以上论述，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、公司经营管理及治理方面的调查工作：
2013年度，本人认真履行独立董事的职责，按时出席公司董事会和股东会，深入和公司高管人员探讨公司的发展情况，结合市场形势给予合理的建议，同时也始终关注公司配股和非公开发行的有关工作，对于公司的下一步发展提供意见。
本人对董事和高级管理人员的履职情况等进行了持续监督和核查，对公司的定期报告、高级管理人员的聘任及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见和相关专项说明。
2013年度，公司所处的市场环境不好，公司坚持提高管理水平、培育人才、控制成本，本人认真审核了公司的生产经营和内部治理情况，并给与了建议、发表了意见。
2、公司的信息披露工作：
本人对公司 2013年度的信息披露工作进行了监督和检查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等的有关规定， 2013年度公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东者的权益。
3、自身学习情况：
本人日常注重对证券相关法律法规和规章制度的学习，关注深交所和证监会最新规则，不断学习并和公司有关人员进行交流探讨，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，培养公司自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况：
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、联系方式：
姓名：曹小秋
邮箱：xiaoqiucao@163.com
2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神及对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，充分发挥好自身的作用，为公司的健康、持续发展贡献力量。
公司董事会、各部门及相关人员均能够积极配合本人的工作，为我及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险提供了必要的条件，在此表示衷心感谢。
江西正邦科技股份有限公司独立董事：
曹小秋
二0一四年四月二十三日