中泰证券股份有限公司
关于山东新华制药股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见
作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“上市公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券及指定保荐代表人对新华制药与山东新华医药集团有限责任公司（以下简称“新华集团”）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”）日常关联交易事项进行审慎核查，核查情况和意见如下：
一、关联交易概述
（一）新华制药与新华集团之日常关联交易概述
2015年10月29日，新华制药与新华集团达成动力、材料、原料供应及服务协议，该协议将于2018年12月31日到期。新华制药于2018年10月22日与新华集团重新签订动力、材料、原料供应及服务协议（以下简称“新华集团协议”），协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
鉴于新华集团持有新华制药已发行股份总数的32.94%，为新华制药控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新华制药与新华集团之间的任何交易均构成关联交易。
（二）新华制药与华鲁恒升之日常交联交易概述
2015年10月29日，新华制药与华鲁恒升签订关于新华制药及/或其附属公司从华鲁恒升及/或其附属公司采购化工产品的协议，该协议将于2018年12月31日到期。新华制药于2018年10月22日与华鲁恒升重新签署采购化工产品的协议（以下简称“华鲁恒升协议”），协议有效期自2019年1月1日至
2021年12月31日。
华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有限公司（“恒升集团”）100%股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数32.32%，为华鲁恒升的控股股东。同时，华鲁控股持有新华集团100%股份，新华集团持有新华制药已发行股本总数的32.94%，为新华制药控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新华制药与华鲁恒升之间的任何交易均构成关联交易。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）新华制药与新华集团之日常关联交易主要内容和定价政策
2018年10月22日，新华制药与新华集团签订了动力、材料、原料供应及服务协议，主要内容包括：
1、新华制药及/或其附属公司向新华集团及/或其附属公司提供的产品和服务包括：
（1）生产过程中的副产品(以废水、废气和固体废弃物为主)；
（2）水、电、蒸汽；
（3）检修及设计服务。
除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于新华制药销售或提供给市场独立第三方的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
2、新华集团及/或其附属公司向新华制药及/或其附属公司提供的产品和服务包括：
（1）药品生产使用的化工原料；
（2）设备维修用零部件以及仪器仪表；
（3）各类包装材料和服务。
上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于新华集团向市场独立第三方提供上述产品和服务的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
（二）新华制药与华鲁恒升之日常交联交易的主要内容和定价政策
2018年10月22日，新华制药与华鲁恒升签订了化工产品采购的协议，协议涉及的产品主要包括：醋酐、醋酸等化工原料。
上述产品的价格按照市场原则定价。协议双方据实计算和支付，采取款到发货的结算方法。
三、关联方基本情况
（一）新华集团
企业名称：山东新华医药集团有限责任公司
法定代表人：张代铭
成立时间：1995年3月11日
注册资本：29,850.4683万元人民币
注册地址：山东省淄博市张店区东一路十四号
主营业务：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮;包装装潢;化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售;化工产品(不含危险、易制毒化学品)销售;经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）华鲁恒升
企业名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司
法定代表人：常怀春
成立时间：2000年4月26日
注册资本：162,036.355万元人民币
注册地址：德州市天衢西路24号
主营业务：安全生产许可证批准范围内的化工产品的生产、销售;许可证范围发电业务,供热;(以上项目有效期限以许可证为准);化学肥料(不含前置审批项目)生产销售;备案范围内的进出口业务;协议并网供电业务,技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
四、日常关联交易发生及预计发生情况
（一）2017年度日常关联交易实际发生情况
人民币：万元
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|关联人|关联交易类别|关联交易内容|实际发生金额|预计金额||实际发生额占||实际发生额与预计金额差异（%）||披露日|
|||||||同类业务比例||||期及索|
|||||||（％）||||引|
|新华集团|向关联人采购原材料|采购化工原料等|6,024|16,000|4.85||-62.35||2015 年10 月 30日《巨潮资讯网》||
||向关联人销售产品和服务|销售水电汽及副产品等|1,071|3,500|0.24||-69.40||2015 年10 月 30日《巨潮资讯网》||
|华鲁恒升|向关联人采购原材料|采购化工原料等|9,829|10,000|9.69||-1.71||2015 年10 月 30日《巨潮资讯网》||

（二）2018年1-9月关联交易累计发生金额及未来三年预计金额
人民币：万元
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|关联人|关联交易类别|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年1-9月发生金额|2019年预计金额|2020年预计金额|2021年预计金额|
|新华集团|向关联人采购原材料|采购原材料及配件等|市场价格|5,769|12,500|14,000|15,500|
||向关联人销售产品和服务|销售水电汽及副产品等|协议价/市场价格|896|1,500|1,600|1,800|
|华鲁恒升|向关联人采购原材料|采购化工原料等|市场价格|14,819|31,000|33,000|34,000|
|合计||||21,484|45,000|48,600|51,300|

五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
通过新华集团协议项下的日常关联交易，新华制药可继续通过向新华集团及/或其附属公司提供相应的产品和服务获取收入，并从新华集团获得稳定的原材料及/或零星产品供应，从而避免向其他供应商支付额外的采购费用。
通过华鲁恒升协议项下的日常关联交易，新华制药能够减少中间环节，降低采购成本，并获得稳定的化工产品供应。
（二）对上市公司的影响
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合新华制药及全体股东的整体利益。
六、预计日常关联交易履行的审批程序
上述两项日常关联交易事项已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对上述两项关联交易事项发表了独立意见并表示同意。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.54条规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条和第10.2.11条规定，上述两项关联交易事项需要履行的审议程序如下：
（1）新华集团协议需经新华制药股东大会非关联股东审议批准及新华集团履行内部审议程序后生效，新华集团及其关联方将在股东大会上回避表决。
（2）华鲁恒升协议需经新华制药股东大会非关联股东审议批准及华鲁恒升董事会或股东大会批准后生效。新华集团及其关联方将在股东大会上回避表决。
上述两项日常关联交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：
上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了上述两项日常关联交易事项，关联董事已回避表决，上市公司独立董事对上述两项议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项相关议案尚需提交新华制药股东大会审议。上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。
上述两项日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，上市公司与关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况，不会对上市公司的独立性产生影响。
本保荐机构对新华制药与新华集团、华鲁恒升日常关联交易事项无异议。