山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购
济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
90%股权价值项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕386号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二〇一五年十二月十一日
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告目录目 录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明 ...................................................................................................................... 1摘要 ...................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 5二、评估目的 ................................................................................................. 8三、评估对象和范围 ..................................................................................... 8四、价值类型及其定义 ................................................................................. 8五、评估基准日 ............................................................................................. 9六、评估依据 ................................................................................................. 9七、评估方法 ............................................................................................... 10八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14九、评估假设 ............................................................................................... 15十、评估结论 ............................................................................................... 16十一、 特别事项说明 ................................................................................ 18十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 20十三、 评估报告日 .................................................................................... 20附件 .................................................................................................................... 21第二册(评估明细表)
第二册济南市高新区天业小额贷款股份有限公司评估明细表
第三册(评估说明)
第三册济南市高新区天业小额贷款股份有限公司评估说明
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明——资产基础法
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告目录四、评估技术说明——收益法
五、评估结论及其分析
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告摘要摘要
一、本次评估对应的经济行为
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权。
该经济行为已经《山东天业恒基股份有限公司总经理办公会议决定》通过。
二、评估目的
因山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权，为确定济南市高新区天业小额贷款股份有限公司在评估基准日的90%股权价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值。
评估范围是济南市高新区天业小额贷款股份有限公司的全部资产和负债。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产账面价值为 15,916.51万元，负债账面价值为 4,564.51万元，净资产账面价值为 11,352.00万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年9月30日
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
经过评估，在评估基准日 2015年 9月 30日，济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估价值为 11,612.98万元，与账面价值11,352.00万元相比，增值260.98万元，增值率为2.30%。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告摘要本次评估涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值评估值为10,451.68万元。
本评估报告评估结果于 2015年 9月 30日至 2016年 9月 29日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)截至评估基准日，济南市高新区天业小额贷款股份有限公司存在10%股权代持及冻结情况。具体情况如下：
1．2012年，山东天泺贸易有限公司和郭会仁签署《股权转让协议》和《委托持股协议》，约定：郭会仁将其持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 500万元出资以 550万元的价格转让给山东天泺贸易有限公司，并由郭会仁代持前述500万元出资。
2012年，山东天业矿业有限公司和郭会仁签署《股权转让协议》和《委托持股协议》，约定：郭会仁将其持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 500万元出资以 550万元的价格转让给山东天业矿业有限公司，并由郭会仁代持前述500万元出资。
2．根据烟台市福山区人民法院2015年5月12日作出的“（2015）福东民初字第61号”《民事裁定书》和 2015年5月14日作出的“（2015）福东民初字61号”《协助执行通知书》，郭会仁作为代持人持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司1000万元出资被查封，查封期限自2015年5月14日至2018年5月14日止。
3．济南高新技术产业开发区人民法院2015年9月18日作出“（2015）高商初字第 307号”和“（2015）高商初字第 308号”《民事判决书》，判决山东天业矿业有限公司和山东天泺贸易有限公司分别享有郭会仁持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司5%的股权。
2015年10月22日，山东天业矿业有限公司和山东天泺贸易有限公司向福山区人民法院提起了执行异议之诉，目前正在审理过程中。
因济南市高新区天业小额贷款股份有限公司该10%股权归属问题尚在审理当中，本次评估对象济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权为除该10%涉诉股权外的90%股权，本次评估未考虑该10%涉诉股权事项对评估价值的影响。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告摘要(二)短期借款
金额单位：人民币元
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|放款银行(或机构)名称|借款合同编号|发生日期|到期日|年利率|币种|账面价值|
|山东惠众新金融发展股份有限公司|鲁惠借字（2015）第009号|2015.3.9|2015.5.8|14.4%|RMB|15,000,000.00|
|齐鲁股交中心私募债1||2015.4.30|2016.4.29|9.5%|RMB|10,000,000.00|
|齐鲁股交中心私募债2||2015.6.4|2016.6.3|9.5%|RMB|10,000,000.00|
|合计||||||35,000,000.00|

截至评估基准日，天业小贷与山东惠众新金融发展股份有限公司签订的流动资金借款合同已到期，续签合同正在签订当中。
(三)股权流动性因素的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次评估未考虑控股权溢价及股权流动性因素对评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购
济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目
资产评估报告
中通评报字〔2015〕386号
山东天业恒基股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟支付现金收购的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值在2015年9月30日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况
(一)委托方
单位名称：山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”）
住所：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区
法定代表人：曾昭秦
注册资本：85663.4731万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；
仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)被评估单位
单位名称：济南市高新区天业小额贷款股份有限公司(以下简称“天业小贷”)住所：济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113
法定代表人：胡兰训
注册资本：10000万元人民币
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
天业小贷成立于2011年11月10日，由山东天业矿业有限公司、山东金钥匙投资担保有限公司、济南三鼎物资有限公司、郭会仁、杨岗、张鹏、山东天泺贸易有限公司和济南金德庆贸易有限公司共同出资设立。该出资行为经国富浩华会计师事务所有限公司山东分所审验，并出具了国浩鲁验字〔2015〕第0017号验资报告。天业小贷设立时的股权结构为：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|3000万元|3000万元|30%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|

2015年5月28日，济南三鼎物资有限公司、济南金德庆贸易有限公司分别与山东天业矿业有限公司签订股权转让协议，济南三鼎物资有限公司、济南金德庆贸易有限公司分别将其持有的天业小贷10%股权分别以人民币10,458,300.00元转让给山东天业矿业有限公司。至此天业小贷的股权结构如下：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|5000万元|5000万元|50%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|
|1000万元|1000万元|10%|

截至评估基准日，天业小贷股权结构仍为上述结构。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文天业小贷近年来的主要财务数据，已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华专审字〔2015〕37100013号无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
济南市高新区天业小额贷款股份有限公司2014—2015年9月30日基本财务数据表
金额单位：人民币元
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|-|
|2014年|
|148,199,640.30|
|424,842.14|
|31,693,929.09|
|116,505,711.21|
|21,076,770.04|
|15,598,792.07|
|11,687,067.19|

天业小贷申报的评估基准日各项资产及负债，经瑞华会计师事务所审计，具体情况见下表(单户口径)。
金额单位：人民币元项 目 账面价值
流动资产 15,772.84非流动资产 143.67固定资产 37.99无形资产 15.89长期待摊费用 31.07递延所得税资产 58.72资产总计 15,916.51流动负债 4,564.51负债总计 4,564.51净资产(所有者权益) 11,352.00(三)委托方与被评估单位的关系
截至评估基准日委托方山东天业恒基股份有限公司与济南市高新区天业小额贷款股份有限公司并无权属关系，山东天业恒基股份有限公司拟收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权。
(四)其他报告使用者
本次评估无业务约定书约定的其他报告使用者。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文二、评估目的
因山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权，为确定济南市高新区天业小额贷款股份有限公司在评估基准日的90%股权价值，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已经《山东天业恒基股份有限公司总经理办公会议决定》通过。
三、评估对象和范围
评估对象为济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值。
评估范围是济南市高新区天业小额贷款股份有限公司的全部资产和负债。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产账面价值为 15,916.51万元，负债账面价值为4,564.51万元，净资产账面价值为11,352.00万元。相关资产情况如下：
(一)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产为固定资产，截至评估基准日，实物资产具体分布情况如下：
设备类固定资产包括车辆和电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查。截至评估基准日，设备运行正常、维护保养良好。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业不存在账面记录或者未记录的无形资产。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年9月30日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《山东天业恒基股份有限公司总经理办公会议决定》
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号）；
2．《证券法》（中华人民共和国主席令第四十三号）；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）；
4．《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会〔2008〕14号）。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；
4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；
5．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
6．《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）；
7．《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2007〕189号）；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
9．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
10．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文〔2011〕230号）。
(三)权属依据
1．车辆行驶证；
2．大型设备购置合同。
(四)取价依据
1．《最新资产评估常用数据与参数手册》2011-2012版；
2．有关协议、合同、发票等资料；
3．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
4．评估人员的现场勘察记录；
5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料。
(五)其他参考依据
1．瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字〔2015〕37100013号审计报告；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的经营统计资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。天业小贷的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
1．流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收利息，评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实后账面价值确定评估值；应收账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
因天业小贷为营业税企业，不可抵扣增值税进项税，所以本次评估按照市场价格加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①对运输车辆，采用理论成新率(孰低法)，即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+(使用年限法成新率与里程法成新率孰低)×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5．其他无形资产
天业小贷的其他无形资产为办公软件，经核实为向相关软件公司购买并根据自身需要加以定制的。我们按照评估程序核实原始入账价值的合理性及准确性，收集其他无形资产的原始入账资料，核实其他无形资产摊销情况。对天业小贷向相关软件公司定制的软件，通过向软件公司询问近期开发及定制价格确认评估值。
6．长期待摊费用
长期待摊费用，评估人员对这些长期待摊费用的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和摊销情况进行了复核。按重新计算的摊余价值确定评估值。
7．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
8．负债
负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及金额。
(三)收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，本次评估采用的是现金流量折现法。
现金流折现法有企业自由现金流和权益现金流两种形式。企业自由现金流包括归属于股东和债权人在内的所有投资者的现金流量，对应于企业整体价值(包括付息债务价值)，权益现金流仅指归属于股东的现金流量，直接对应于股东全部权益价值。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文对于金融企业进行评估时适于采用权益现金流模型，而不采用企业价值评估中常见的自由现金流折现模型，主要原因如下：金融企业的融资决策是获得回报的关键，净利息收入是其收入的重要组成部分；对金融服务公司来说，其债务具备不同的内涵，不是把债务作为资本的来源，而是将其视为某种原材料。
在评估时无法像非金融企业一样，撇开利息收入及利息费用来评估经营性资产价值。
股权自由现金流折现模型，公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝股权自由现金流现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式2：股权自由现金流＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额
公式3：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1r)i r (1r)n
i0.25
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—股权自由现金流折现值
D—非经营性负债价值
A'—溢余资产价值
D'—非经营性资产价值
R
i—未来第i个收益期的预期收益额(股权自由现金流)
i—收益年期，i=0.25，1.25，2.25，……，n
r—折现率
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(二)具体假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日2015年9月30日，天业小贷的资产账面价值为15,916.51万元，负债账面价值为4,564.51万元，净资产账面价值为11,352.00万元；经评估后，总资产评估值为15,921.88万元，负债评估值为4,564.51万元，净资产评估值为11,357.37万元，总资产评估值比账面值增值5.37万元，增值率0.03%；净资产评估值比账面值增值5.37万元，增值率0.03%。评估结果详细情况见下表：
资产评估结果汇总表-资产基础法
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|15,772.84|15,772.84|0.00|
|非流动资产|143.67|149.04|5.37|
|固定资产|37.99|43.36|5.37|
|无形资产|15.89|15.89|0.00|
|长期待摊费用|31.07|31.07|0.00|
|递延所得税资产|58.72|58.72|0.00|
|资产总计|15,916.51|15,921.88|5.37|
|流动负债|4,564.51|4,564.51|0.00|

山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文资产评估结果汇总表-资产基础法
评估基准日：2015年09月30日
被评估单位：济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|负债总计|4,564.51|4,564.51|0.00|
|净资产（所有者权益）|11,352.00|11,357.37|5.37|

(二)收益法评估结果
根据以上评估工作得出，在评估基准日2015年9月30日，天业小贷股东全部权益评估价值为11,612.98万元，与账面价值11,352.00万元相比，增值260.98万元，增值率为2.30%。
(三)两种评估结果的差异
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|11,352.00|11,357.37|5.37|
||11,612.98|260.98|
||255.61||

差异原因主要在于：天业小贷属于较为成熟的小额贷款企业，收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，包含了客户资源、服务管理能力对企业价值贡献的影响；而成本法是以企业存量资产为基础，从历史投入(即构建资产)角度反映企业价值。
(四)评估结论选取
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。相比较而言，前者评估资产价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现资产价值。
天业小贷作为山东省内连续 3年评级等级Ⅰ级的小额贷款企业，已成长为较为成熟的小额贷款公司，在运营经验、风险把控、管理团队等核心资源方面
拥有较为明显的优势。
人民银行发布的《2015年三季度金融机构贷款投向统计报告》显示，截至
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文到 2015年 9月末，小额贷款公司数量、贷款余额相比 2014年末均继续增长。
天业小贷的贷款余额也在逐年上涨。
2015年4月23日，山东省金融工作办公室印发《关于支持小额贷款公司做优做强的通知》（鲁金办发〔2015〕11号），明确了鼓励及扶持小额贷款公司的政策。天业小贷将积极落实通知的指示，把握住山东省金融办做优做强小额贷款的机遇，继续开拓市场，抓住政策机遇，实现自身的不断发展。
天业小贷属较为成熟的小额贷款公司，成长预期显著，企业价值中包含了诸如客户资源、销售网络、管理团队、风险管控经验等无形资产的价值。资产基础法以资产负债表为评估基础，评估结果对企业存在的上述表外资产的价值估计不足。收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值。评估结果充分考虑了有形资产以及客户资源、人力资源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献，因此我们认为，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径使得企业各单项资产组合所产生的协同效应及企业目前存在的无形资产价值得以量化，其结果更符合实际，对企业整体价值的反映也更为真实，因此我们最终选取收益法评估结果确定评估结论。
本次评估涉及的天业小贷股东全部权益价值评估值为11,612.98万元。
即济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股东权益价值的评估值为10,451.68万元。
(五)股权流动性因素的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次评估未考虑股权流动性因素对评估值的影响。
十一、特别事项说明
(一)截至评估基准日，济南市高新区天业小额贷款股份有限公司存在10%股权代持及冻结情况。具体情况如下：
1．2012年，山东天泺贸易有限公司和郭会仁签署《股权转让协议》和《委托持股协议》，约定：郭会仁将其持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 500万元出资以 550万元的价格转让给山东天泺贸易有限公司，并由郭会仁代持前述500万元出资。
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文2012年，山东天业矿业有限公司和郭会仁签署《股权转让协议》和《委托持股协议》，约定：郭会仁将其持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 500万元出资以 550万元的价格转让给山东天业矿业有限公司，并由郭会仁代持前述500万元出资。
2．根据烟台市福山区人民法院2015年5月12日作出的“（2015）福东民初字第61号”《民事裁定书》和 2015年5月14日作出的“（2015）福东民初字61号”《协助执行通知书》，郭会仁作为代持人持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司1000万元出资被查封，查封期限自2015年5月14日至2018年5月14日止。
3．济南高新技术产业开发区人民法院2015年9月18日作出“（2015）高商初字第 307号”和“（2015）高商初字第 308号”《民事判决书》，判决山东天业矿业有限公司和山东天泺贸易有限公司分别享有郭会仁持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司5%的股权。
2015年10月22日，山东天业矿业有限公司和山东天泺贸易有限公司向福山区人民法院提起了执行异议之诉，目前正在审理过程中。
因济南市高新区天业小额贷款股份有限公司该10%股权归属问题尚在审理当中，本次评估对象济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权为除该10%涉诉股权外的90%股权，本次评估未考虑该10%涉诉股权事项对评估价值的影响。
(二)短期借款
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|放款银行(或机构)名称|借款合同编号|发生日期|到期日|年利率|币种|账面价值|
|山东惠众新金融发展股份有限公司|鲁惠借字（2015）第009号|2015.3.9|2015.5.8|14.4%|RMB|15,000,000.00|
|齐鲁股交中心私募债1||2015.4.30|2016.4.29|9.5%|RMB|10,000,000.00|
|齐鲁股交中心私募债2||2015.6.4|2016.6.3|9.5%|RMB|10,000,000.00|
|合计||||||35,000,000.00|

截至评估基准日，天业小贷与山东惠众新金融发展股份有限公司签订的流
动资金借款合同已到期，续签合同正在签订当中。
(三)股权流动性因素的考虑
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告正文由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，本次评估未考虑控股权溢价及股权流动性因素对评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年9月30日起，至2016年9月29日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月11日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2015年12月11日
山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告附件附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。