北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市中银律师事务所
（北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层）
二零一一年八月
目 录
释义..............................................................................................................................................2第一节引言...............................................................................................................................5一、北京市中银律师事务所及经办律师简介.......................................................................5二、律师工作报告和法律意见书的制作过程.......................................................................7第二节正文...............................................................................................................................9一、本次发行上市的批准与授权...........................................................................................9二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................11三、本次发行上市的实质条件.............................................................................................12四、发行人的设立.................................................................................................................17五、发行人的独立性.............................................................................................................20六、发起人、股东（实际控制人）.....................................................................................23七、发行人的股本及其演变.................................................................................................29八、发行人的业务.................................................................................................................36九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................38十、发行人的主要财产.........................................................................................................45十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................49十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................51十三、发行人章程的制定和修改.........................................................................................51十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................53十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................56十六、发行人的税务.............................................................................................................61十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................63十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................64十九、发行人业务发展目标.................................................................................................65二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................66二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................................66二十二、需要说明的其他事项——员工激励方案的实施及终止.....................................67二十三、本次发行上市的总体结论性意见.........................................................................72
释 义
本律师工作报告中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
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|本所|指|北京市中银律师事务所|
|发行人、股份公司|指|深圳市艾比森光电股份有限公司|
|公司|指|根据上下文，指深圳市艾比森光电股份有限公司或其前身深圳市艾比森实业有限公司|
|艾比森实业|指|深圳市艾比森光电股份有限公司的前身深圳市艾比森实业有限公司|
|惠州艾比森|指|惠州市艾比森光电有限公司，为发行人全资子公司|
|大艾投资|指|深圳市大艾投资有限公司，为发行人股东|
|富海投资|指|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙），为发行人股东|
|东方富海|指|深圳市东方富海投资管理有限公司|
|通行画框|指|通行画框（深圳）有限公司|
|艾比森电子|指|深圳市艾比森电子科技有限公司，原为发行人实际控制人投资的企业，已注销|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市市场监督管理局|指|由原深圳市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局合并成立|
|广东省发改委|指|广东省发展和改革委员会|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区（为本律师工报告之目的，不包括香港、澳门和台湾）|
|境外|指|中华人民共和国大陆以外的国家或地区|
|元|指|人民币元|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|立信大华|指|立信大华会计师事务所有限公司|

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|《审计报告》|指|立信大华会计师事务所有限公司于2011年7月26日出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司审计报告》（立信大华审字[2011]2802号）|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信大华会计师事务所有限公司于2011年7月26日出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（立信大华核字[2011]1871号）|
|《纳税鉴证报告》|指|立信大华会计师事务所有限公司于2011年7月26日出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司增值税、所得税纳税情况的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1872号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）|
|本次发行上市|指|深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|《公司章程》|指|根据上下文，指深圳市艾比森实业有限公司章程或发行人的公司章程|
|《公司章程（上市修订草案）》|指|《深圳市艾比森光电股份有限公司章程（上市修订草案）》|
|《招股说明书》|指|《深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《法律意见书》|指|《北京市中银律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|

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|最近三年一期、报告期|指|2008年、2009年、2010年及2011年上半年|

北京市中银律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
[2011]中银股字第046号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本律师工作报告。
第一节 引 言
一、北京市中银律师事务所及经办律师简介
本所是于1993年1月经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所，注册地址为北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层。本所为专业从事公司、证券、金融、收购兼并以及诉讼、仲裁等法律业务的综合性律师事务所，曾成功为国内外数百家公司成功发行股票并上市提供过法律服务。
发行人本次发行上市的经办暨签字律师为贺存勖律师、叶兰昌律师、陈国尧律师和陈赛德律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
（一）贺存勖律师
贺存勖律师，2000年厦门大学法学院毕业，法学硕士，2000年开始从事律师工作，2010年加盟北京市中银律师事务所，主要执业领域为公司、证券、并购法律业务。主要承办过深圳市天地（集团）股份有限公司的股权分置改革、十
余家企业的股份制改组及境外上市等项目。
（二）叶兰昌律师
叶兰昌律师，1996年毕业于厦门大学，获法学硕士学位，1994至 1995年在南京大学—霍普金斯大学中美中心进修一年，现为北京市中银律师事务所合伙人、律师。主要执业领域为公司、证券、并购法律业务。
叶兰昌律师证券业务执业经历：深圳发展银行股份有限公司股权分置改革、深圳发展银行股份有限公司认股权证发行与上市、深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并上市（创业板）、泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、海南第一投资股份有限公司股权分置改革及重组、深圳市康达尔（集团）股份有限公司股权分置改革。
（三）陈国尧律师
陈国尧律师，1988年毕业于北京大学研究生院，获法学硕士学位，现为北京市中银律师事务所合伙人、律师。主要执业领域为公司、证券、并购法律业务。
陈国尧律师证券业务执业经历：深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、厦门三维丝环保股份有限公司首次公开发行股票并上市（创业板）、泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票并上市（中小板）、海南第一投资股份有限公司股权分置改革及重组。
（四）陈赛德律师
陈赛德律师毕业于中南财经政法大学，现为北京市中银（深圳）律师事务所律师，主要执业领域为公司、证券、并购法律业务，为厦门三维丝环保股份有限公司、泰亚鞋业股份有限公司及其他多家拟上市企业的改制上市项目提供法律服务。
上述律师的联系方式：
地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦28层
电话：0755-83851888
传真：0755-82531555
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所作为公司本次发行上市的专项法律顾问，为完成公司本次发行上市的法律服务工作，组成以贺存勖、叶兰昌、陈国尧、陈赛德、邢松、滕久玉为成员的项目工作组，具体承办该项业务。在提供法律服务过程中，项目工作组成员多次长期驻场工作，向公司提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具本律师工作报告和《法律意见书》所必需的资料和文件，并着重对公司的设立及历史沿革、公司本次发行上市的实质条件、公司的独立性、公司的发起人或股东（实际控制人）、公司的主要资产情况、公司的重大债权债务、公司的同业竞争和关联交易情况、公司的法人治理情况、公司的规范运行情况、公司的诉讼、仲裁、行政处罚情况，以及与公司本次发行上市有关的其他事项进行了详尽的核查和验证。本所律师的主要工作包括：
（一）多次参加保荐人光大证券组织召开的中介机构协调会，参与确定本次发行上市的有关方案，讨论和解决公司申报材料制作过程中的有关问题；
（二）多次对公司进行了实地考察、查验，与发行人有关负责人进行沟通，核实公司资产和经营的真实性；
（三）调取、查阅了公司及相关主体的工商登记存档资料；
（四）协助公司建立和完善法人治理结构，协助公司制定与本次发行上市相关的各项管理制度；
（五）与公司股东、董事、监事、高级管理人员和有关员工进行面谈，并就有关问题询问了上述人员；
（六）向公司所在地的有关执法和监管部门调查、了解公司的守法经营情况，并要求出具关于公司的守法证明；
（七）按中国证监会的要求对公司的有关产权证书进行专项鉴证；
（八）制作本律师工作报告和《法律意见书》等公司本次发行上市法律文件；
（九）参与讨论、修改《招股说明书》等与公司本次发行上市有关的重要文件等。
本所律师承办公司本次发行上市项目工作前后历时近 24个月，现已完成了对本律师工作报告和《法律意见书》有关文件资料的审查判断，并依据本律师工
作报告和《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规和规范性文件的要求，出具本律师工作报告及《法律意见书》。
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会按照法定程序作出批准本次发行上市的决议2011年4月27日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将该等议案提交发行人2010年度股东大会审议。
2011年 5月 18日，发行人召开 2010年度股东大会，审议通过了上述《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项，本所律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。
（二）股东大会决议内容的合法性
发行人 2010年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等议案。关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的具体方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、发行股票面值：每股面值人民币1元。
3、发行数量：2,106万股。
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格。
7、股票上市交易所：深圳证券交易所创业板。
8、本次发行募集资金用途
同意公司首次公开发行股票募集资金用于投资如下项目：
（1）LED显示屏建设项目：该项目需要资金总额为 14,588.10万元，计划投入募集资金14,588.10万元，由子公司惠州市艾比森光电有限公司实施。
（2）LED照明产品建设项目：该项目需要资金总额为5,995.16万元，计划投入募集资金5,995.16万元，由子公司惠州市艾比森光电有限公司实施。
（3）LED技术研发中心建设项目：该项目需要资金总额为5,482.91万元，计划投入募集资金5,482.91万元，由子公司惠州市艾比森光电有限公司实施。
（4）其他与主营业务相关的营运资金项目。
若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹资金予以解决；在本次公开发行募集资金到位之前，若公司根据拟投资项目进度的实际情况利用自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序后，公司将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。
在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专项账户。
9、发行前滚存利润的分配方案
为兼顾新老股东的利益，公司本次公开发行股票前实现的净利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、本次发行决议的有效期：本次发行决议自公司 2010年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
（三）在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，具体授权内容如下：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式等事项）；
2、聘请有关中介机构并决定其服务费用；
3、签署、报送、修改本次发行上市过程中涉及的相关合同、协议及法律文件；
4、办理本次发行上市的相关手续；
5、根据股票发行情况对公司章程的有关条款进行修订并办理注册资本变更等相关工商登记事宜；
6、在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
7、与本次发行上市有关的其他一切相关事宜。
8、授权期限为：自公司2010年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次公开发行股票的申请尚需获得中国证监会核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
2001年8月23日，发行人前身艾比森实业成立。2010年12月16日，艾比森实业以其截止 2010年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为深圳市艾比森光电股份有限公司（整体变更过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440307103064881”的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自设立以来，已通过工商行政管理部门历年年检；
根据发行人持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人设立至今，没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况，为依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人作为依法成立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3、经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了有关高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度及2011年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,664,355.78元、 16,241,468.89元、45,719,314.37元和 22,154,891.87元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》及有关主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
6、根据《验资报告》（立信大华验字[2011]102号）及本次发行上市方案，截止本律师工作报告出具日，发行人本次发行前股本总额为6,316万元，不少于人民币 3,000万元，本次拟向社会公众公开发行 2,106万股，本次发行上市后，发行人公开发行的股份占公司股份总数的25.0059%，达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
7、根据发行人与光大证券签署的《关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），发行人本次发行上市聘请了具有保荐资格的光大证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的股票发行条件
1、发行人前身艾比森实业成立于2001年8月23日，2010年12月16日艾比森实业以其截止 2010年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（整体变更过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），发行人持续经营时间应从艾比森实业设立之日（即2001年8月23日）开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度及2011年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,664,355.78元、16,241,468.89元、45,719,314.37元和22,154,891.87元。因此发行人最近两年（2009年及 2010年）连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》，发行人截至2011年6月30日的净资产为127,606,482.50元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据本次发行上市方案，截止本律师工作报告出具日，发行人本次发行前股份总数 6,316万股，本次拟向社会公众公开发行 2,106万股，发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据立信大华于2011年1月19日出具的“立信大华验字[2011]102号”《验资报告》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人注册资本 6,316万元，实收资本 6,316万元，发行人注册资本已足额缴纳。发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
6、发行人主要经营一种业务，即LED应用产品的研发、生产、销售和服务，根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
7、根据发行人工商登记资料、《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；发行人的董事、高级管理人员最近两年
内没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人最近两年内一直为丁彦辉、任永红、邓江波三人，未发生变更（详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东（实际控制人）”），符合《暂行办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《纳税鉴证报告》、《审计报告》、发行人税务主管部门出具的证明，并结合本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”部分所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
10、根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
11、根据发行人工商登记资料等文件及发行人股东的确认，截止本律师工作报告出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
12、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”），符合《暂行办法》第十八条的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有完善的公司法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《暂行办法》第十九条的规定。
14、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
15、经本所律师核查，发行人制定并实施了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列内部控制制度。根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
16、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截止本律师工作报告出具日，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
17、发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后生效的《公司章程（上市修订草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
18、辅导期间，光大证券、本所律师等中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律法规和规范性文件的辅导培训，
发行人董事、监事和高级管理人员已通过中国证券监督管理委员会深圳监管局组织的辅导验收考试，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
19、根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20、根据有关部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
21、根据发行人 2010年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，并有明确的用途。依据发行人编制的《招股说明书》及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人本次募集资金数额和投资项目与其现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等有关法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
1、发行人的设立程序
发行人的前身为艾比森实业，发行人是由艾比森实业依法整体变更设立的股份有限公司，其设立的具体过程如下：
（1）2010年11月16日，艾比森实业召开股东会会议，同意艾比森实业依法整体变更为股份有限公司，公司注册资本、实收资本由2,000万元变更为6,000万元。
（2）2010年11月16日，艾比森实业股东丁彦辉、任永红、邓江波、大艾投资作为发起人签署《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，同意艾比森实业以截止 2010年 10月 31日经立信大华审计的账面净资产值折合为股份公司股本6,000万股，每股面值人民币1元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。股份公司的注册资本为6,000万元，股份公司总股本由各发起人按照其持有艾比森实业的股权所对应的经审计的账面净资产值足额认购，各发起人认购的股份数额及持股比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|丁彦辉|2,160|36%|
|2|任永红|1,620|27%|
|3|邓江波|1,620|27%|
|4|大艾投资|600|10%|
|合计||6,000|100%|

（3）2010年12月8日，立信大华出具了“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》，确认截止2010年10月31日，发行人（筹）已收到发起人股东缴纳的注册资本6,000万元。
（4）2010年 12月 8日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了相关议案，选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
（5）2010年12月16日，发行人取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业
法人营业执照》，注册号为：440307103064881。
2、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份有限公司设立的条件：
（1）发行人的发起人股东为四名，其中三名为自然人股东，一名为法人股东，均在中华人民共和国境内有住所；
（2）发行人总股本为 6,000万元，超过《公司法》规定的股份有限公司最低注册资本500万元的限额；
（3）发行人的设立经艾比森实业股东会审议通过，各发起人签署了《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，足额认缴了《公司章程》规定的注册资本，并召开创立大会审议通过了股份公司设立的相关事项；
（4）发起人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、发行人的设立方式
发行人由艾比森实业按账面净资产值 72,212,325.58元折股整体变更为股份公司，折合的实收资本总额6,000万元不高于公司账面净资产值，艾比森实业的资产及债权、债务由变更后的股份公司承继，符合《公司法》的规定。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合国家法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2010年 11月 16日，艾比森实业股东丁彦辉、任永红、邓江波和大艾投资共同签署了《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》，一致同意设立股份公司。
《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》的主要内容包括发行人的名称和法定地址、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会和监事会、设立费用、违约责任等。
本所律师认为，上述《深圳市艾比森光电股份有限公司发起人协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事项
1、审计
2010年11月16日，立信大华出具了“立信大华审字[2010]2240号”《审计报告》。根据该《审计报告》，艾比森实业截止 2010年 10月 31日经审计的净资产值为72,212,325.58元。
2、资产评估
2010年 11月 30日，深圳市德正信资产评估有限公司出具“德正信综评报字[2010]第 051号”《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，以 2010年 10月31日为评估基准日，艾比森实业净资产评估价值为：7,461.27万元。
3、验资
2010年12月8日，立信大华就发行人的设立出具了“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》确认，截止2010年10月31日，发行人（筹）已按规定将艾比森实业的净资产 72,212,325.58元按照 1:0.83088的比例折合成发行人注册资本60,000,000元，原股东按原比例分别持有。
本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2010年12月8日，发行人召开了创立大会，全体发起人及其派出代表出席会议，代表公司有表决权股份总数的100%。创立大会审议通过了《深圳市艾比森光电股份有限公司筹办情况的报告》、《关于深圳市艾比森光电股份有限公司设立费用的报告》、《关于深圳市艾比森实业有限公司整体变更为深圳市艾比森光电股份有限公司折股方案的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的审计评估作价等情况的报告》、《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事与职工代表监事共同组成第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律法规及规范性文件之规定。
五、发行人的独立性
根据发行人股东、实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波（详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东（实际控制人）”）的承诺，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，丁彦辉、任永红、邓江波三人除投资并控制发行人外，未投资或控制其他企业及经营业务。
（一）发行人具有完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人系生产型企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的职能部门和技术、管理人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其他关联方（其他关联方包括发行人其他股东、发行人董事、监事及高级管理人员，下同，详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东（实际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）的融资渠道和业务关系，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由艾比森实业于 2010年 12月 16日整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的艾比森实业的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经立信大华于2010年12月8日出具的“立信大华验字[2010]170号”《验资报告》验证。
经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法、独立地拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的使用权或者所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
根据《审计报告》，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，截止本律师工作报告出具日，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统
经核查，发行人设立了战略采购部、显示事业部、模组事业部、照明事业部、光源事业部、国内销售部、国际销售部分别负责发行人的原料采购、产品生产和销售工作，建立了采购、生产及销售有关的各项制度，配备了相应的采购、生产和销售人员。
经核查，生产方面，发行人不存在生产经营受控股股东、实际控制人及其他关联方干预或控制的情形；采购方面，发行人不存在向控股股东、实际控制人、其他关联方及其控制的企业采购的情形，采购过程不存在受控股股东、实际控制人及其他关联方控制的情形；销售方面，发行人客户中无控股股东、实际控制人、其他关联方及其控制的企业，销售过程不存在受控股股东、实际控制人及其他关联方控制的情形。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的历次股东大会、董事会决议及其他有关资料，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均系依照《公司章程》的有关规定进行；不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职的情形、不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形、不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、经核查发行人提供的《开户许可证》及银行账户，发行人在中国农业银行深圳坂田支行开立了独立的银行基本存款账户，账号为：41026700040011343，开户名为：深圳市艾比森光电股份有限公司，发行人不存在与发行人股东、实际控制人及其他关联方共用一个银行账户的情况。
3、依据发行人现时持有的由深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的“深税登字440301731127582号”《税务登记证》，经核查发行人的纳税申报
表及纳税凭证，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、根据《审计报告》以及发行人出具的承诺，并经核查，截止本律师工作报告出具日，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人的货币资金或其他资产的情形，也不存在发行人为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，或以发行人名义借款而转借给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》及股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，经理负责日常生产经营和管理工作，并根据生产经营需要设置相关职能部门（发行人的组织结构详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度独立行使经营管理权，与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在混合经营、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（七）发行人的业务独立
1、发行人主要从事LED应用产品的研发、生产、销售和服务，拥有完整的法人财产权，具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统和业务体系，拥有相应的场地、人员、资金和技术，能够独立自主进行经营活动。
2、发行人的经营管理、发展规划等均由公司股东大会、董事会决定，发行人股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方干预公司生产经营和业务开展的情形。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
根据发行人的承诺及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易，详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，建立了独立完整的研发、采购、生产和销售系统，发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东（实际控制人）
（一）发起人及股东
1、发行人的发起人股东
发行人设立时的发起人共四名，其基本情况如下：
（1）丁彦辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为62010219730923****，住所为甘肃省兰州市城关区。现持有发行人股份2,160万股，占发行人现有股本总额的34.1989%，现担任发行人的董事长及总经理职务。
（2）任永红，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为62282619740421****，住所为甘肃省宁县新庄镇。现持有发行人股份1,620万股，占发行人现有股本总额的25.6491%，现担任发行人的董事及副总经理职务。
（3）邓江波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为21072419731012****，住所为广东省深圳市福田区。现持有发行人股份1,620万股，占发行人现有股本总额的25.6491%，现担任发行人的董事及副总经理职务。
（4）大艾投资
大艾投资系发行人部分董事、监事、高级管理人员和骨干员工于2010年10月5日共同设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440307104974364的《企业法人营业执照》，住所为：深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号办公楼 1楼 3号，法定代表人：李海涛，注册资本：260万元，实收资本：260万元，经营范围：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定规定须事先取得行政许可的事项）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）”，经营期限：自2010年10月5日起至2030年10月5日止。大艾投资已通过2010年工商年检。
截止本律师工作报告出具日，大艾投资的股权结构及各股东在发行人处的任
职情况具体为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|所任发行人职务|
|1|陈志峰|22.36|8.60%|监事会主席、总经理助理|
|2|李海涛|21.58|8.30%|董事、副总经理|
|3|李 文|14.04|5.40%|生产总监|
|4|潘英才|13.00|5.00%|国际销售部客户总监|
|5|赵 凯|13.00|5.00%|董事、惠州工业园筹备组副组长|
|6|任小春|12.48|4.80%|产品部经理|
|7|陈 玲|11.96|4.60%|采购总监|
|8|朱 暕|11.44|4.40%|职工代表监事、财务部员工|
|9|何 熊|9.36|3.60%|国际销售部区域总监|
|10|李新海|7.80|3.00%|国内销售部区域经理|
|11|朱永龙|7.80|3.00%|国内销售部区域经理|
|12|鲍 凯|7.80|3.00%|财务总监|
|13|张文磊|7.28|2.80%|副总经理、董事会秘书|
|14|罗艳君|6.76|2.60%|国际销售部区域总监|
|15|赵永华|6.24|2.40%|国际销售部区域经理|
|16|雷岩品|6.24|2.40%|财务部资金核算师|
|17|陈 云|6.24|2.40%|工程服务部经理|
|18|贺 焱|5.20|2.00%|研发中心总监、研发一部经理|
|19|何 辉|5.20|2.00%|光源事业部经理|
|20|丁崇彬|5.20|2.00%|信息化管理部经理|
|21|李明德|5.20|2.00%|国内销售部区域经理|
|22|曹同生|4.68|1.80%|行政管理部经理|
|23|李松涛|4.68|1.80%|监事、显示事业部经理|
|24|吕冠华|4.42|1.70%|国际销售部区域总监|
|25|徐 捷|4.16|1.60%|公共关系经理|
|26|王祥付|4.16|1.60%|研发二部经理|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|所任发行人职务|
|27|陈兴荣|2.60|1.00%|光源事业部副经理、研发三部经理|
|28|张永锋|2.60|1.00%|国内销售部区域经理|
|29|唐露阳|2.60|1.00%|国际销售部大客户总监|
|30|吕 杨|2.60|1.00%|国内销售部重大项目经理|
|31|杨勤康|2.08|0.80%|国内销售部总监|
|32|刘正文|2.08|0.80%|副总经理助理、国际销售区域经理|
|33|贾 耸|2.08|0.80%|国内销售部区域经理|
|34|张海石|1.56|0.60%|国际销售部区域经理|
|35|袁 哲|1.56|0.60%|国内销售部区域经理|
|36|陆小玲|1.56|0.60%|国际销售部区域经理|
|37|张安邦|1.04|0.40%|国际销售部区域经理|
|38|刘春林|1.04|0.40%|国际销售部区域经理|
|39|佟云强|1.04|0.40%|国内销售部区域经理|
|40|冯卫国|1.04|0.40%|国际销售部大客户经理|
|41|吴 劼|1.04|0.40%|国际销售部区域经理|
|42|陈 麟|0.78|0.30%|研发中心电子主管|
|43|谢待玉|0.78|0.30%|光源制造部主管|
|44|曾卓勋|0.78|0.30%|信息化管理部硬件网络主管|
|45|周俊明|0.52|0.20%|工程服务部项目经理|
|46|段宝宁|0.52|0.20%|国内销售部区域经理|
|47|王晓萍|0.52|0.20%|采购预算工程师|
|48|孙 平|0.52|0.20%|显示PMC部主管|
|49|杨 忠|0.52|0.20%|模组设备部主管|
|50|李来祥|0.26|0.10%|光源设备技术部主管|
|合计|-|260.00|100.00%|--|

2、发行人的现有股东
截止本律师工作报告出具日，发行人现有五名股东，包括前述四名发起人股
东及发行人设立后新增股东富海投资。富海投资系于 2011年 1月通过认购发行人新增注册资本方式成为发行人股东（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”）。
富海投资系于2009年7月14日在天津市工商行政管理局注册成立的合伙企业，现持有的注册号为“120192000043134”的《合伙企业营业执照》，合伙企业类型为：有限合伙企业，主要经营场所为：天津空港物流加工区西三道 166号A3-386，经营范围为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
执行事务合伙人为：深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮）。富海投资已通过 2010年度工商年检，富海投资现时的各合伙人、出资额及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方富海|普通合伙人|50|10%|
|2|陈玮|有限合伙人|250|50%|
|3|程厚博|有限合伙人|200|40%|
|合计|||500|100%|

富海投资的普通合伙人东方富海成立于 2006年 10月 10日，现持有注册号为“440301103171896”的《企业法人营业执照》，该公司住所为：深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602，法定代表人为：陈玮，注册资本为：1000万元，实收资本为：1000万元，公司类型为：有限责任公司，经营范围为：投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（不含限制项目），经营期限：自 2006年 10月 10日起至 2016年 10月 10日止。东方富海已通过 2010年度工商年检，该公司现时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|陈玮|435|43.5%|
|2|程厚博|200|20%|
|3|刁隽桓|80|8%|
|4|刘青|80|8%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|5|梅健|80|8%|
|6|谭文清|80|8%|
|7|刘世生|45|4.5%|
|合计||1,000|100%|

经核查，本所律师认为，发行人的各发起人及股东为合法设立且有效存续的企业，或具有完全民事权利能力与民事行为能力的自然人，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人及股东的资格。
3、发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人为丁彦辉、任永红、邓江波。
（1）自公司设立至今，丁彦辉、任永红、邓江波三位股东一直为公司前三大股东，且合计持有公司股权比例在80%以上（公司股本演变情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”），始终保持对公司的共同控股地位。
经核查公司历次股东（大）会的相关会议资料及决议文件，三位股东在历次股东（大）会对重大事项的表决中均保持一致，通过行使股东权利共同控制公司。
（2）自公司设立至今，丁彦辉、任永红、邓江波三位股东长期担任公司董事会的主要成员（三位股东在公司任职情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），在公司的经营管理中分工合作，对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免具有决定性影响作用。经核查公司历次董事会的相关会议资料及决议文件，三位股东在历次董事会对重大事项的表决中均保持一致意见，通过行使董事权利共同控制公司。
（3）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司治理结构健全、运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，丁彦辉、任永红、邓江波共同拥有控制权的情况未影响发行人的规范运作。
（4）为强化对公司的控制关系、保证公司的持续高效运营，三位股东于2011年8月1日签订《共同控制协议》以确认并维持对公司的共同控制关系，该协议
确认：自公司设立至协议签订之日，三方一直通过在股东（大）会、董事会采取
相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。同时，三位
股东在协议中承诺：自协议签订之日起，至公司股票发行并上市之日后 60个月内，三方在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共同控制。凡涉及公司重大经营决策，即按照《公司法》、公司章程及其他规范性文件的要求由股东或董事决策的重大事项,三方将先行协商统一意见,在达成一致意见后，三方共同向公司股东大会、董事会提出提案，并（或）根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果三方进行充分沟通协商后，无法达成一致意见，则三方同意按照丁彦辉的意见作出最终决定。该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。
（5）三位股东已就其所持发行人股份自愿作出股份锁定承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。该股份锁定措施有利于公司控制权的稳定。
（6）最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为股东丁彦辉，没有发生变化。
综上，本所律师认为，丁彦辉、任永红、邓江波系发行人共同的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人共四名，均为中国公民或企业，其住所均在中国境内。根据立信大华验字[2010]170号《验资报告》，各发起人均认缴并实缴了发行人设立时的全部注册资本。
本所律师认为，发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人是由艾比森实业整体变更设立的股份公司，各发起人根据规定按照各自持有艾比森实业的股权比例，以艾比森实业截止 2010年 10月 31日经审计后的净资产作为对发行人的出资。
本所律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已履行了必要的法律手续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人是由艾比森实业以整体变更方式设立，根据《公司法》等法律法规的规定，原艾比森实业的资产或权利依法由发行人承继，截止本律师工作报告出具日，原为艾比森实业所有的资产及权利均已转移并更名至发行人（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置及股本结构详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定及确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人的历次股权变动
发行人的前身艾比森实业于 2001年 8月成立，截止艾比森实业整体变更为股份公司前，共经过三次股权转让、四次增资，发行人于 2010年 12月 16日由艾比森实业整体变更为股份公司，股份公司设立后经过一次增资。发行人历次股权变动具体情况如下：
1、2001年8月，艾比森实业成立
发行人前身为艾比森实业，是丁彦辉、任永红、邓江波三人于 2001年 8月在中国境内设立的内资有限责任公司。
2001年7月2日，深圳市工商行政管理局出具“（深圳市）名称预核内字[2001]第0194490号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为：深圳市艾比森实业有限公司。
2001年 8月 1日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字[2001]第 A195号”《验资报告》确认，截止2001年8月1日，艾比森实业（筹）已收到各股东的缴纳的注册资本100万元，其中丁彦辉出资40万元、任永红出资30万元、邓江波出资30万元，出资方式为货币。
2001年8月23日，艾比森实业在深圳市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为“4403012072494”的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。
艾比森实业设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|40|40%|货币|
|2|任永红|30|30%|货币|
|3|邓江波|30|30%|货币|
|合计||100|100%|--|

2、2003年10月，艾比森实业第一次股权转让
2003年 10月 15日，艾比森实业通过股东会决议，同意丁彦辉将其所持有的艾比森实业9%的股权以 9万元转让给徐静，任永红将其所持有的艾比森实业7%的股权以7万元转让给徐静，邓江波将其所持有的艾比森实业7%的股权以7万元转让给徐静，其他股东放弃优先购买权。2003年 10月 20日，丁彦辉、任永红、邓江波、徐静四人签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2003）深福证字第3104号”《公证书》公证。
2003年 10月 27日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次股权转让并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|31|31%|货币|
|2|任永红|23|23%|货币|
|3|邓江波|23|23%|货币|
|4|徐静|23|23%|货币|
|合计||100|100%|--|

3、2004年7月，艾比森实业第二次股权转让
2004年6月15日，艾比森实业通过股东会决议，同意徐静将其所持有的艾比森实业9%的股权以 9万元转让给丁彦辉，将其所持有的艾比森实业7%的股
权以 7万元转让给任永红，将其所持有的艾比森实业7%的股权以 7万元转让给
邓江波，其他股东放弃优先购买权。2004年6月21日，丁彦辉、任永红、邓江
波、徐静四人签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2004）深福证字第2177号”《公证书》公证。
2004年 7月 5日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次股权转让并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|40|40%|货币|
|2|任永红|30|30%|货币|
|3|邓江波|30|30%|货币|
|合计||100|100%|--|

4、2006年12月，艾比森实业第一次增资（注册资本增加至500万元）
2006年 11月 15日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本400万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴160万元，任永红认缴120万元，邓江波认缴120万元。
2006年 12月 19日，深圳皇嘉会计师事务所出具“皇嘉验资报字［2006］第623号”《验资报告》确认，截止2006年12月19日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本400万元，其中，丁彦辉出资160万元，任永红出资120万元，邓江波出资120万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为500万元。
2006年 12月 31日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|200|40%|货币|
|2|任永红|150|30%|货币|
|3|邓江波|150|30%|货币|
|合计||500|100%|--|

5、2007年12月，艾比森实业第二次增资（注册资本增加至1,000万元）
2007年 11月 15日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本
500万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴200万元，任永红认
缴150万元，邓江波认缴150万元。
2007年12月6日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2007］389号”《验资报告》确认，截止 2007年 12月 6日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本500万元，其中，丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为1,000万元。
2007年 12月 17日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|400|40%|货币|
|2|任永红|300|30%|货币|
|3|邓江波|300|30%|货币|
|合计||1,000|100%|--|

6、2008年7月，艾比森实业第三次增资（注册资本增加到1,500万元）
2008年7月1日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本500万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴 200万元，任永红认缴150万元，邓江波认缴150万元。
2008年7月1日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2008］145号”《验资报告》确认，截止2008年7月1日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本500万元，其中，丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为1,500万元。
2008年7月11日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|600|40%|货币|
|2|任永红|450|30%|货币|
|3|邓江波|450|30%|货币|
|合计||1,500|100%|--|

7、2009年6月，艾比森实业第四次增资（注册资本增加至2,000万元）
2009年5月4日，艾比森实业通过股东会决议，同意公司新增注册资本500万元，由各股东按其原出资比例增资，其中丁彦辉认缴 200万元，任永红认缴150万元，邓江波认缴150万元。
2009年6月10日，深圳皇嘉会计师事务所出具“深皇嘉所验字［2009］133号”《验资报告》确认，截止2009年6月6日，艾比森实业已收到各股东缴纳的新增注册资本500万元，其中，丁彦辉出资200万元，任永红出资150万元，邓江波出资150万元，出资方式均为货币，增资后注册资本为2,000万元。
2009年6月30日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森实业的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|800|40%|货币|
|2|任永红|600|30%|货币|
|3|邓江波|600|30%|货币|
|合计||2,000|100%|--|

8、2010年11月，艾比森实业第三次股权转让
2010年11月3日，艾比森实业通过股东会决议，同意丁彦辉将其所持有的艾比森实业4%的股权以80万元转让给大艾投资，任永红将其所持有的艾比森实业3%的股权以60万元转让给大艾投资，邓江波将其所持有的艾比森实业3%的股权以60万元转让给大艾投资，其他股东放弃优先购买权。2010年11月8日，丁彦辉、任永红、邓江波分别与大艾投资签订《股权转让协议书》并由深圳联合产权交易所出具编号分别为 “ JZ20101108074”、“ JZ20101108075”、“JZ20101108065”的三份《股权转让见证书》进行见证。
2010年 11月 15日，深圳市市场监督管理局核准了艾比森实业的本次股权转让并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森实业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|720|36%|货币|
|2|任永红|540|27%|货币|
|3|邓江波|540|27%|货币|
|4|大艾投资|200|10%|货币|
|合计||2,000|100%|--|

9、2010年12月，艾比森实业整体变更为股份公司
发行人设立时的股本总额为6,000万元，每股面值 1元，计6,000万股，全部由发起人股东持有。股份公司设立时发起人股东、出资额、出资比例等情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|2,160|36%|净资产折股|
|2|任永红|1,620|27%|净资产折股|
|3|邓江波|1,620|27%|净资产折股|
|4|大艾投资|600|10%|净资产折股|
|合计||6,000|100%|--|

（股份公司的设立过程详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）
10、发行人设立后的增资
2011年 1月 13日，发行人通过了 2011年度第一次临时股东大会决议，同意富海投资（富海投资基本情况详见本律师工作报告“六、发起人、股东（实际控制人）”）向发行人投入2,300万元认购发行人股份316万股，其中316万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
2011年1月19日，立信大华出具“立信大华验字[2011]102号”《验资报告》确认，截止2011年1月19日，发行人已收到富海投资缴纳的出资2,300万元，新增注册资本316万元，出资方式为货币，增资后注册资本为6,316万元。
2011年1月20日，深圳市市场监督管理局核准了发行人的本次增资并换发了增资后的《企业法人营业执照》。
本次本次增资后，发行人的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或名称|股份数量（万股）|股权比例|出资形式|
|1|丁彦辉|2,160|34.1989%|货币|
|2|任永红|1,620|25.6491%|货币|
|3|邓江波|1,620|25.6491%|货币|
|4|大艾投资|600|9.4997%|货币|
|5|富海投资|316|5.0032%|货币|
|合计||6,316|100%|--|

根据富海投资及其合伙人东方富海、陈玮、程厚博及东方富海股东出具的有关声明并经本所律师核查，该等主体与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其签字人员的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|关联关系|备注|
|1|富海投资|发行人股东持股比例为5.0032%|--|
|2|东方富海|无关联关系|富海投资合伙人|
|3|陈玮|无关联关系|富海投资合伙人东方富海股东|
|4|程厚博|无关联关系|富海投资合伙人东方富海股东|
|5|谭文清|无关联关系|东方富海股东|
|6|刁隽桓|无关联关系|东方富海股东|
|7|刘青|无关联关系|东方富海股东|
|8|梅健|无关联关系|东方富海股东|
|9|刘世生|无关联关系|东方富海股东|

经核查，自发行人 2011年 1月增资后至本律师工作报告出具日，发行人股本结构未发生过变更。
本所律师认为，发行人的历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律
法规及规范性文件的规定，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股权质押情况
经本所律师核查，并经发行人各股东确认，截止本律师工作报告出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、司法查封等权利受到限制的情形，也未涉及任何争议及纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
1、发行人的经营及相关批准或许可
根据发行人的《公司章程》及其《企业法人营业执照》，公司目前的经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
发行人现持有中华人民共和国深圳海关签发的注册登记日期为 2006年 2月16日的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码：4403969576），有效期至2012年2月16日。
发行人现持有中华人民共和国深圳出入境检验检疫局于 2011年 4月 8日签发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4700605194）。
发行人现持有深圳对外贸易经营者备案登记机关于 2011年 4月 1日签发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00981197）。
2、发行人子公司的经营及相关批准或许可
根据惠州艾比森的公司章程及其《企业法人营业执照》，其目前的经营范围是：实业投资（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品及其他LED应用产品的研发、销售；计算机软件开发，进出口贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）
截止本律师工作报告出具日，发行人子公司惠州艾比森尚在创建初期，未实际开展生产经营活动。
根据发行人对其业务模式的介绍并经核查，发行人的经营方式为自行研发、
生产相关LED应用产品，对所生产的产品自行进行销售和售后服务。
本所律师认为，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截止本律师工作报告
出具日，发行人尚未在中国大陆以外经营，不存在在中国境外开设分支机构或成立子公司的情况。
（三）发行人的经营范围变更情况
1、2001年 8月 23日，发行人前身艾比森实业设立时，其经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、2004年10月第一次经营范围变更
2004年10月，艾比森实业同意公司经营范围变更为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；LED电子显示屏及设备的技术开发与销售”，并据此修改了《公司章程》。本次经营范围变更已经深圳市工商行政管理局核准。
3、2006年2月第二次经营范围变更
2006年 2月，艾比森实业同意公司经营范围变更为“兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；LED电子显示屏及设备的技术开发与销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）”，并据此修改了《公司章程》。本次经营范围变更已经深圳市工商行政管理局核准。
4、2006年12月第三次经营范围变更
2006年12月，艾比森实业同意公司经营范围变更为“兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯的安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）”，并据此修改了《公司章程》。
本次经营范围变更已经深圳市工商行政管理局核准。
5、2011年3月第四次经营范围变更
2011年3月，发行人同意公司经营范围变更为：“兴办实业（具体项目另行申报）；LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品的研发、生产加工、销售，计算机软件开发（以上不含禁止、限制项目）；LED灯安装工程（须取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，并据此修改了《公司章程》。本次经营范围变更已经深圳市市场监督管理局核准。
发行人上述经营范围变更合法、有效，该等经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近两年内均主要从事 LED应用产品的研发、生产、销售和服务，发行人的主营业务最近两年内未发生过重大变化。发行人 2008年、2009年、2010年及 2011年 1-6月的主营业务收入占收入总额的比例均超过98%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人已通过历年工商年检，未出现根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需终止情形。根据《审计报告》及《企业法人营业执照》，发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
1、持有发行人5%以上股份的主要股东
截止本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东为：丁彦辉，持有发行人34.1989%的股份；任永红，持有发行人25.6491%的股份；邓江波，持有发行人25.6491%的股份；大艾投资，持有发行人9.4997%的股份；富海投资，持有发行人5.0032%的股份。上述五名股东的情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东（实际控制人）”。
2、发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波曾经投资的其他企业根据发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波承诺并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，丁彦辉、任永红、邓江波未投资或者控制其他企业。经核查，发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波曾经投资并经营过一家企业，具体情况如下：
2003年 3月 6日，丁彦辉、任永红、邓江波共同出资设立深圳市艾比森电子科技有限公司，其注册资本及实收资本为 50万元，住所为：深圳市福田区彩田路彩虹新都彩荟阁7G；法定代表人为：任永红；经营范围为：电子显示屏的开发与销售，计算机技术咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；营业期限：2003年3月6日至2013年3月6日。
艾比森电子设立后，主要从事 LED显示屏的销售。经营期间，由于艾比森电子实际业务量较少，2006年 8月公司股东决定停止该公司的经营活动，此后公司一直处于停业状态，没有开展经营业务，至 2008年 4月因未进行工商年检被吊销营业执照。
该公司股本演变的情况如下：
（1）2003年3月，艾比森电子设立
2003年2月19日，深圳市工商行政管理局出具“（深圳市）名称预核内字[2003]第0357167号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为：深圳市艾比森电子科技有限公司。
2003年2月24日，深圳中法会计师事务所出具“深中法验字[2003]第0103号”《验资报告》确认，截止2003年2月21日，艾比森电子（筹）收到全体股东丁彦辉、任永红、邓江波缴纳的注册资本50万元，其中丁彦辉出资20万元，任永红出资15万元，邓江波出资15万元，各股东均以货币出资。
2003年 3月 6日，艾比森电子在深圳市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为“4403012106943”的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元。
艾比森电子设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|20|40%|货币|
|2|任永红|15|30%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|3|邓江波|15|30%|货币|
|合计||50|100%|--|

（2）2003年10月，艾比森电子第一次股权转让
2003年 10月 15日，艾比森电子通过股东会决议，同意丁彦辉将其所持公司9%的股权以 4.5万元转让给徐静，同意任永红将其所持公司7%的股权以 3.5万元转让给徐静，同意邓江波将其所持公司7%的股权以 3.5万元转让给徐静，其他股东放弃优先购买权。
2003年 10月 20日，丁彦辉、任永红、邓江波与徐静签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2003）深福证字第 3105号”《公证书》公证。
2003年 10月 27日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森电子的本次股权变更并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森电子的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|15.5|31%|货币|
|2|任永红|11.5|23%|货币|
|3|邓江波|11.5|23%|货币|
|4|徐静|11.5|23%|货币|
|合计||50|100%|--|

（3）2004年7月，艾比森电子第二次股权转让
2004年6月15日，艾比森电子通过股东会决议，同意徐静将其所持公司9%的股权以4.5万元转让给丁彦辉、将其所持公司7%的股权以3.5万元转让给任永红、将其所持公司7%的股权以 3.5万元转让给邓江波，其他股东放弃优先购买权。
2004年6月21日，徐静与丁彦辉、任永红、邓江波签订《股权转让协议书》并由深圳市福田区公证处出具“（2004）深福证字第2176号”《公证书》公证。
2004年 7月 5日，深圳市工商行政管理局核准了艾比森电子的本次股权变
更并换发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，艾比森电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
|1|丁彦辉|20|40%|货币|
|2|任永红|15|30%|货币|
|3|邓江波|15|30%|货币|
|合计||50|100%|--|

（4）2011年3月，艾比森电子注销
2008年 4月 15日，艾比森电子因未年检被吊销营业执照。2011年 1月 20日，深圳市国家税务局出具“深国税福登销[2011]1142号”《注销税务登记通知书》，2011年3月21日，深圳市福田地方税务局出具“深地税福注[2011]10000578号”《注销税务登记通知书》，核准艾比森电子注销税务登记。2011年 3月 22日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准艾比森电子注销工商登记。
3、发行人的子公司
截止本律师工作报告出具日，发行人下设一家子公司惠州艾比森，发行人现持有惠州艾比森100%股权，惠州艾比森的基本情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（六）发行人拥有的出资权益或股权”。
4、发行人的关联自然人
经核查，发行人的主要关联自然人如下表所示：
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|姓 名|与发行人的关联关系|
|丁彦辉|发行人股东、现任发行人董事长、总经理|
|任永红|发行人股东、现任发行人董事、副总经理|
|邓江波|发行人股东、现任发行人董事、副总经理|
|李海涛|现任发行人董事、副总经理|
|赵凯|现任发行人董事|
|肖群|现任发行人董事|
|李黑虎|现任发行人独立董事|
|牛永宁|现任发行人独立董事|

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|姓 名|与发行人的关联关系|
|龚兴隆|现任发行人独立董事|
|陈志峰|现任发行人监事会主席|
|朱暕|现任发行人监事|
|李松涛|现任发行人监事|
|张文磊|现任发行人副总经理、董事会秘书|
|鲍凯|现任发行人财务总监|

（二）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据《审计报告》和有关协议，并经本所律师核查，发行人最近三年一期与关联方之间发生的关联交易如下：
1、专利实施许可
2009年 5月 25日，丁彦辉与艾比森实业签订《专利实施许可合同》，约定丁彦辉将其拥有的“大屏幕 Led显示屏模板”实用新型专利（专利号：ZL200720171170.1）以独占许可的方式无偿许可给艾比森实业实施，许可期限6年。
2009年6月2日，该合同取得国家知识产权局出具的备案号为“2009440000433”的《专利实施许可合同备案证明》。
2009年 5月 25日，丁彦辉与艾比森实业签订《专利实施许可合同》，约定丁彦辉将其拥有的“显示屏模板（大屏幕Led）”外观设计专利（专利号：ZL200730342658.1）以独占许可的方式无偿许可给艾比森实业实施，许可期限6年。
2009年6月2日，该合同取得国家知识产权局出具的备案号为“2009440000434”的《专利实施许可合同备案证明》。
本所律师认为，上述专利权由公司股东及实际控制人丁彦辉以独占许可方式无偿许可给公司使用，不存在损害发行人及其他股东利益情形，双方已签订书面许可协议且经国家知识产权局备案，许可行为合法、有效。
2、专利权转让
2010年 4月 14日，丁彦辉与艾比森实业签订《专利权转让协议》，约定丁彦辉将其拥有的“大屏幕 Led显示屏模板”实用新型专利（专利号：ZL
200720171170.1）无偿转让给艾比森实业。经国家知识产权局核准，该实用新型
的专利权人已于2010年6月3日变更为艾比森实业。
2010年 4月 14日，丁彦辉与艾比森实业签订《专利权转让协议》，约定丁彦辉将其拥有的“显示屏模板（大屏幕Led）”外观设计专利（专利号：ZL200730342658.1）无偿转让给艾比森实业。经国家知识产权局核准，该外观设计的专利权人已于2010年6月2日变更为艾比森实业。
2010年 4月 14日，丁彦辉与艾比森实业签订《专利权转让协议》，约定丁彦辉将其拥有的“灯箱”外观设计专利（专利号：ZL200730343225.8）无偿转让给艾比森实业。经国家知识产权局核准，该外观设计的专利权人已于 2010年6月2日变更为艾比森实业。
鉴于上述三项专利的专利权人已变更为发行人，因此 2009年 5月丁彦辉与艾比森实业签订的相关《专利实施许可合同》已终止。
本所律师认为，上述专利权转让已签订了书面转让协议且实际履行，转让行为合法、有效。该项交易有利于保障发行人资产的完整独立，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，除上述关联交易外，发行人及其子公司与发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交易。
（三）关联交易的公允性
2011年 7月，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易进行审核并发表独立意见，认为：公司的研发、采购、生产和销售业务均独立于控股股东。报告
期内，公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
基于上述并经本所律师核查，上述发行人股东及实际控制人丁彦辉与发行人发生关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公允、合理，有利于发行人资产的独立完整，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）发行人确定关联交易决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市修订草案）》、《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联方认定、关联交易审批权限、董事会和股东大会审
议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权、关联交易公允决策程序等事项，该等规定符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波除发行人外不存在控制或投资其它企业的情况，与发行人不存在同业竞争。大艾投资系发行人员工设立的持股公司，除投资发行人外，无任何其他投资或实际经营，与发行人不存在同业竞争；富海投资系发行人引入的战略投资者，主要从事投融资管理及相关咨询服务，与发行人不存在同业竞争。
因此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为了避免与发行人之间存在同业竞争，发行人的股东及实际控制人丁彦辉、任永红、邓江波出具了关于避免与发行人同业竞争的承诺，承诺的主要内容包括：1、确认及保证目前不存在与发行人及其控股子公司进行同业竞争的情况。
2、不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、如果将来有从事与发行人及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其控股子公司。
4、如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。
5、如违反以上承诺导致发行人及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行人及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。
本所律师认为，发行人股东、实际控制人上述避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。
（七）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》以及其他有关申请文件中已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权、房屋所有权
1、截止本律师工作报告出具日，发行人名下无土地使用权及房屋所有权。
2、发行人子公司拥有的土地使用权
2011年6月14日，发行人全资子公司惠州艾比森与惠州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441305-Z-[2011]015），以出让方式取得国有建设用地使用权；2011年7月19日，惠州市人民政府向惠州艾比森核发了编号为“惠府国用（2011）第 13021750005号”的《国有土地使用证》，该土地使用权具体情况如下：
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|土地使用权人|土地证编号|用途|使用权类型|使用面积（㎡）|坐落位置|终止日期|他项权利|
|惠州艾比森|惠府国用（2011）第13021750005号|工业用地|出让|108,472|惠州市东江高新科技产业园|2061.06.13|无|

经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人全资子公司惠州艾比森拥有的上述土地使用权已取得国有土地使用权证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）商标
1、发行人拥有的注册商标
发行人在中国境内已取得的注册商标共3项，具体情况如下：
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|序号|商标图示|类别|商标注册号|有效期限|取得方式|他项权利|
|1||第9类|5349578|2009.05.21-2019.05.20|原始取得|无|
|2||第11类|7433590|2011.01.07-2021.01.06|原始取得|无|
|3||第9类|5349579|2010.01.21-2020.01.20|原始取得|无|

经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述商标均已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，该等注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述注册商标的注册人原为艾比森实业，经国家工商行政管理总局商标局核准，商标注册人均已于2011年7月14日变更为发行人。
2、发行人子公司拥有的商标
截止本律师工作报告出具日，发行人全资子公司惠州艾比森名下无注册商标。
（三）专利
1、发行人拥有的专利权
发行人目前拥有的专利权共16项，具体情况如下：
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|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|
|1|实用新型|ZL200620015689.6|分立表贴式全彩发光二极管显示单元|2006.11.07|自申请日起10年|原始取得|无|
|2||ZL200720171170.1|大屏幕Led显示屏模板|2007.12.03|自申请日起10年|受让取得|无|
|3||ZL200820212671.4|一种像素间距为10.66毫米的LED显示屏模组|2008.10.21|自申请日起10年|原始取得|无|
|4|外观设计|ZL200730342658.1|显示屏模板（大屏幕Led）|2007.11.23|自申请日起10年|受让取得|无|
|5||ZL200730343225.8|灯箱|2007.12.12|自申请日起10年|受让取得|无|
|6||ZL 201130013432.3|超薄LED显示屏单元箱体|2011.01.24|自申请日起10年|原始取得|无|
|7||ZL201130016490.1|LED球泡灯（B款）|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|8||ZL201130016526.6|LED球泡灯(A款)|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|

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|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权期限|取得方式|他项权利|
|9||ZL201130016527.0|LED射灯(PAR38)|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|10||ZL201130016528.5|LED射灯(PAR30)|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|11||ZL201130016529.X|LED射灯（PAR20）|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|12||ZL201130016530.2|LED射灯（PAR16）|2011.01.26|自申请日起10年|原始取得|无|
|13||ZL201130040293.3|LED投光灯(70W)|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|14||ZL201130040307.1|LED面板灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|15||ZL201130040308.6|LED植物生长灯|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|
|16||ZL201130040317.5|LED像素灯带|2011.03.10|自申请日起10年|原始取得|无|

经核查，截止本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述专利已取得国家知识产权局核发的专利证书，该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述1-5项专利的专利权人原为艾比森实业，经国家知识产权局核准，专利权人已于 2011年4月变更为发行人。
2、发行人子公司拥有的专利
截止本律师工作报告出具日，发行人全资子公司惠州艾比森名下无专利权。
（四）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要固定资产为机器设备、运输工具、电子及其他设备，截止2011年6月30日，发行人的固定资产的账面净
值为24,032,255.81元，其中机器设备账面净值为20,882,095.12元，运输设备账
面净值为582,659.58元，电子及其他设备账面净值为2,567,501.11元。
经核查，发行人主要生产经营设备为购买所得，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。截止本律师工作报告出具日，发行人的生产经营设备不存在产权纠纷及争议，发行人未在该等生产经营设备上设置抵押、担保等他项权利。
（五）发行人及其子公司租赁他人物业的情况
1、发行人租赁他人物业的情况
（1）2009年 12月 21日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋 4楼厂房。租赁建筑面积为 3,286平方米，租赁期限自 2009年 12月 18日至 2014年12月17日止，每月租金为39,432元。该合同已于2010年12月22日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，合同登记（备案）号为：龙LA007124。
（2）2010年 3月 3日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋1、2、5楼（1、2楼为厂房、5楼为办公区域）。租赁建筑面积为 9,858平方米，租赁期限自2010年3月15日至2015年3月14日止，每月租金为118,296元。该合同已于 2010年 3月 8日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，合同登记（备案）号为：龙LA007313。
（3）2010年6月10日，艾比森实业与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号二栋 3楼厂房。租赁建筑面积为 3,286平方米，租赁期限自 2010年 6月 10日至 2015年 6月9日止，每月租金为39,432元。该合同已于2010年7月7日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，合同登记（备案）号为：龙LA007985。
（4）2011年 4月 1日，发行人与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园C号宿舍2-6层。租赁期限自 2011年 4月 1日至 2012年 3月 1日止，每月租金为 35,000元。该合同已于2011年5月19日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，并取得编号为龙LE000532（备）的《房屋租赁凭证》。
（5）2011年 4月 1日，发行人与通行画框签订《房屋租赁合同》，向通行画框租赁位于深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园 2号宿舍3、4层。租赁期限自2011年4月1日至2012年3月31日止，每月租金为14,000元。该合
同已于2011年5月19日经深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室备案登记，并取得编号为龙LE000533（备）的《房屋租赁凭证》。
2、发行人子公司租赁他人物业的情况
2011年3月16日，惠州市东江高新科技开发区管理委员会出具《房产租赁证明》，确认将其所有的位于惠州市东江高新科技开发区管理委员会三楼 303室无偿提供给惠州艾比森使用，期限一年。
本所律师认为，发行人及其子公司就前述物业签订的房屋租赁合同合法有效，且均已经办理房屋租赁备案手续，对合同双方均具有法律约束力。
（六）发行人拥有的出资权益或股权
发行人持有惠州艾比森100%的股权。惠州艾比森成立于2011年3月24日，现持有注册号为“441300000143412”的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁彦辉，注册资本为3,000万元，公司住所为惠州市东江高新技术开发区管理委员会三楼 303室，公司类型为有限责任公司（法人独资），公司经营范围为“实业投资（具体项目另行申报），LED电子显示屏、LED灯、LED照明产品及其他LED应用产品的研发、销售，计算机软件开发，进出口贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）”，营业期限为长期。
惠州艾比森为发行人持有100%股权的全资子公司，并将作为发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施主体。
经核查，发行人所持惠州艾比森股权没有设置质押、担保等他项权利，本所律师认为，发行人持有惠州艾比森的股权合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截止本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：1、销售合同
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|序号|购货单位|合同标的|合同金额|签约时间|
|1|台州景想科技发展有限公司|LED显示屏|350.40万元|2010.12.28|

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|2|汇丰祥商业控股有限公司|LED显示屏|480.00万元|2011.03.24|
|3|北京泰豪智能工程有限公司|LED显示屏及配套设备|302万元|2011.07.01|

2、采购合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|采购单位|合同标的|合同金额|签约时间|
|1|上海科锐光电发展有限公司|LED封装器件|101.23万元|2011.07.11|

3、房屋租赁合同
发行人签订房屋租赁合同的情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产（五）发行人租赁他人物业的情况”。
4、保荐协议及承销协议
2011年 8月，发行人与光大证券签订了《保荐协议》及《关于深圳市艾比森光电股份有限公司首次公开发行股票的承销协议》，发行人聘请光大证券作为其本次发行上市的保荐机构和主承销商，上述协议对双方的权利和义务、费用及费用支付、违约责任及免责担保、协议效力等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，该等重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。截止本律师工作报告出具日，发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）合同主体及合同的履行
上述部分协议以艾比森实业名义签订，鉴于发行人系由艾比森实业整体变更设立，根据《公司法》等法律法规的规定，艾比森实业的资产、债权债务等由变更后的主体即发行人整体承继，因此，发行人继续履行上述重大合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员会、深圳海关、深圳出入境检验检疫局、国家外汇管理局深圳分局、深圳市龙岗区安全生产监督管理局、深圳市龙岗区人力资源局、深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队、深圳市社会
保险基金管理局和深圳市住房公积金管理中心等政府部门出具的证明及发行人
的承诺，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止2011年6月30日，公司其他应收款为5,142,429.96元，其他应付款为873,194.06元。
本所律师认为，发行人金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为经本所律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、收购及出售资产行为。
发行人及其前身的增资扩股情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”。本所律师认为，发行人及其前身的增资扩股行为均符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）章程的制定
1、艾比森实业《公司章程》的制定
2001年8月23日，艾比森实业股东丁彦辉、任永红、邓江波制定、签署了《深圳市艾比森实业有限公司章程》并办理了工商登记备案。
2、报告期内《公司章程》的修改
（1）2008年 7月 11日，因艾比森实业增资，经公司股东会审议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,500万元，并对《公司章程》进行了相应修改，修改后的《公司章程》已在深圳市工商行政管理局办理登记备案。
（2）2009年 6月 30日，因艾比森实业增资，经公司股东会审议，同意公司注册资本由1,500万元增加至2,000万元，并对《公司章程》进行了相应修改，修改后的《公司章程》已在深圳市工商行政管理局办理登记备案。
（3）2010年 2月 22日，因艾比森实业变更住所，经公司股东会审议，同意公司地址由“深圳市龙岗区布吉岗头村金荣达科技工业园二栋四楼”变更为“深圳市龙岗区坂田街道雪象社区下雪工业园一号 2栋 4楼”，并对《公司章程》进行了相应修改，修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（4）2010年11月15日，因艾比森实业股权转让，经公司股东会审议，同意丁彦辉、任永红、邓江波将其合计持有公司10%的股权转让给新股东大艾投资，并对《公司章程》进行了相应修改，修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（5）2010年12月16日，因艾比森实业整体变更为股份公司，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人的《公司章程》，此章程已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（6）2011年1月20日，因发行人增资扩股，经发行人2011年第一次临时股东大会审议，对发行人《公司章程》中注册资本、实收资本、股东名称等有关内容进行了修改。发行人修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（7）2011年3月28日，因发行人变更住所及经营范围，经发行人2011年第二次临时股东大会审议，对发行人《公司章程》中住所及经营范围进行了修改。
发行人修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（8）2011年 4月 28日，因发行人董事会成员人数由 7名增加至 9名，经发行人 2011年第三次临时股东大会审议，对发行人《公司章程》中董事会成员人数进行了修改。发行人修改后的《公司章程》已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
（9）2011年5月18日，为本次发行上市之目的，经发行人2010年度股东大会审议，发行人制订了《公司章程（上市修订草案）》，《公司章程（上市修订草案）》待本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身《公司章程》的制定、近三年《公司章程》的修改以及《公司章程（上市修订草案）》的制定已经履行了法律规定的程序。
（二）发行人《公司章程》和《公司章程（上市修订草案）》的内容
经核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定；为本次发行上市目的，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等有关规定对现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（上市修订草案）》已由发行人2010年度股东大会审议通过，并将在发行人公开发行股票并上市后生效执行。
本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（上市修订草案）》的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人目前的组织机构图如下：
发行人已按照《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。目前发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
发行人董事会聘请了总经理，并聘请了4名副总经理、1名董事会秘书和1名财务总监。
本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监履行职责的情况，本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公司法》及其他法律法规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。其中《股东大会议事规则》对于股东大会的召集，股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等内容作出详细的规定；《董事会议事规则》对于董事、董事会的组成及职责、董事
长、董事会秘书、董事会会议的召开程序、董事会会议的表决程序等内容作出详细的规定；《监事会议事规则》对于监事会会议的召集和主持、监事会会议的通知、监事会会议的召开、监事会会议的审议程序、监事会会议的表决等内容作出了详细的规定。
此外，发行人还制定并实施了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等重要制度。
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并制定了其他有关法人治理的重要制度，该等议事规则及其他法人治理制度符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、截止本律师工作报告出具日，发行人自整体变更为股份公司以来，共召开了六次股东大会会议，历次股东大会会议召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|创立大会暨第一次股东大会|2010年12月8日|
|2|2011年度第一次临时股东大会|2011年1月13日|
|3|2011年度第二次临时股东大会|2011年3月15日|
|4|2011年度第三次临时股东大会|2011年4月16日|
|5|2010年度股东大会|2011年5月18日|
|6|2011年度第四次临时股东大会|2011年6月15日|

2、截止本律师工作报告出具日，发行人共召开了八次董事会会议，历次董事会会议召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第一届董事会第一次会议|2010年12月8日|
|2|第一届董事会第二次会议|2010年12月27日|
|3|第一届董事会第三次会议|2011年2月25日|
|4|第一届董事会第四次会议|2011年3月25日|
|5|第一届董事会第五次会议|2011年4月16日|
|6|第一届董事会第六次会议|2011年4月27日|

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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|7|第一届董事会第七次会议|2011年5月30日|
|8|第一届董事会第八次会议|2011年7月26日|

3、截止本律师工作报告出具日，发行人共召开了三次监事会会议，历次监事会会议召开情况如下：
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|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|第一届监事会第一次会议|2010年12月8日|
|2|第一届监事会第二次会议|2010年4月27日|
|3|第一届监事会第三次会议|2011年7月26日|

经核查，本所律师认为，发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人现有董事9名，分别为丁彦辉、任永红、邓江波、李海涛、赵凯、肖群、李黑虎、牛永宁、龚兴隆，其中李黑虎、牛永宁及龚兴隆为独立董事，龚兴隆为会计专业人士，独立董事人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。
2、发行人现有监事3名，分别为陈志峰、李松涛及朱暕，其中陈志峰、李松涛由股东大会选举产生，朱暕由发行人职工代表大会选举产生，公司职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。
3、发行人现任高级管理人员包括总经理丁彦辉，副总经理任永红、邓江波、李海涛，董事会秘书兼副总经理张文磊，财务总监鲍凯。公司董事会中兼任高级人员的董事4名，没有超过董事会人数的二分之一。
4、发行人上述董事、监事及高级管理人员的任期均为三年。
5、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职所履行的法律程序如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职所履行的法律程序|
|1|丁彦辉|董事长、总经理|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事发行人第一届董事会第一次会议选举为董事长发行人第一届董事会第一次会议聘任为总经理|
|2|邓江波|董事、副总经理|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理|
|3|任永红|董事、副总经理|发行人2011年度第三次临时股东大会选举为董事发行人第一届董事会第五次会议聘任为副总经理|
|4|李海涛|董事、副总经理|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事发行人第一届董事会第一次会议聘任为副总经理|
|5|赵凯|董事|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事|
|6|肖群|董事|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为董事|
|7|李黑虎|独立董事|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为独立董事|
|8|牛永宁|独立董事|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为独立董事|
|9|龚兴隆|独立董事|发行人 2011 年度第三次临时股东大会选举为独立董事|
|10|陈志峰|监事会主席|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会主席|
|11|李松涛|监事|发行人创立大会暨第一次股东大会选举为监事|
|12|朱暕|职工代表监事|发行人职工代表大会选举为监事|
|13|张文磊|董事会秘书副总经理|发行人第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书发行人第一届董事会第四次会议聘任为副总经理|
|14|鲍凯|财务总监|发行人第一届董事会第一次会议聘任为财务总监|

6、发行人现任董事、监事和高级管理人员目前的兼职情况详见下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职的其他单位名称|该单位与公司关系|兼职职务|
|丁彦辉|董事长、总经理|惠州市艾比森光电有限公司|公司全资子公司|执行董事、经理|
|李海涛|董事、副总经理|深圳市大艾投资有限公司|公司股东|董事长|
|赵凯|董事|深圳市大艾投资有限公司|公司股东|董事|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|任职的其他单位名称|该单位与公司关系|兼职职务|
|肖群|董事|深圳市东方富海投资管理有限公司|公司股东富海投资之普通合伙人|投资总监、投资决策委员会秘书长|
|||深圳市文科园艺实业有限公司|无|董事|
|||江西国鸿集团有限公司|无|董事|
|||胜宏科技（惠州）有限公司|无|董事|
|||深圳市景阳科技股份有限公司|无|董事|
|||深圳市泰达鼎晟投资管理企业（有限合伙）|无|执行合伙人|
|||深圳市逸凯投资管理企业（有限合伙）|无|执行合伙人|
|李黑虎|独立董事|深圳市特发信息股份有限公司|无|独立董事|
|||深圳达实智能股份有限公司|无|独立董事|
|牛永宁|独立董事|深圳大学土木工程学院|无|教授级高级工程师、研究生导师|
|||天津理工大学深圳研究生院|无|教授|
|龚兴隆|独立董事|中国人民大学财政金融学院|无|教授|
|||香港浸会大学|无|教授|
|||黄林梁郭会计师事务所有限公司|无|大中华区业务行政总裁|
|||招商局地产控股股份有限公司|无|独立董事|
|||赤峰富龙热电股份有限公司|无|独立董事|
|||东华工程科技股份有限公司|无|独立董事|
|陈志峰|监事会主席|深圳市大艾投资有限公司|公司股东|董事|
|||惠州市艾比森光电有限公司|公司全资子公司|监事|
|朱暕|职工代表监事|深圳市大艾投资有限公司|公司股东|监事|
|鲍凯|财务总监|深圳市大艾投资有限公司|公司股东|董事|

根据发行人上述董事、监事及高级管理人员的简历及其本人出具的承诺，经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及产生符合
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
1、发行人董事的变动
（1）自艾比森实业成立至股份公司设立前，公司董事会主要成员均为丁彦辉、任永红、邓江波，董事长为丁彦辉，董事会主要成员未发生重大变动。2008年以来，发行人曾因改善公司治理结构而增减部分董事，2008年 5月，公司聘任李小杰、吴玉光为公司董事。2009年8月，李小杰因主动离职辞去董事职务，2010年2月，吴玉光因主动离职辞去董事职务，变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|离职时间|任职时间|
|李小杰|董事|2008年5月|2009年8月|15个月|
|吴玉光|董事|2008年5月|2010年2月|21个月|

（2）2010年 12月，发行人整体变更为股份公司，发行人创立大会暨第一次股东大会选举丁彦辉、邓江波，李海涛、赵凯、肖群、李黑虎、牛永宁为董事，其中李黑虎、牛永宁为独立董事。2010年12月，公司第一届董事会第一次会议选举丁彦辉担任公司董事长。
（3）2011年 4月，发行人召开 2011年度第三次临时股东大会，选举任永红、龚兴隆为董事，其中龚兴隆为独立董事。
2、发行人监事的变动
（1）自公司成立至2010年12月整体变更为股份公司前，公司设一名监事，由李怀刃担任。
（2）2010年 12月，发行人整体变更为股份公司，发行人创立大会暨第一次股东大会选举李松涛、陈志峰为监事，职工代表大会选举朱暕为职工代表监事，组成发行人第一届监事会。2010年12月，公司第一届监事会第一次会议选举陈志峰担任监事会主席。
3、发行人高级管理人员变动
（1）自艾比森实业成立至股份公司设立，公司总经理、副总经理长期由总丁彦辉、任永红、邓江波担任。2008年以来，公司出于改善经营管理及应对市场风险等的需要，对高级管理人员进行过一定调整和补充：
2008年 5月，公司聘任李小杰为公司副总经理，汪林英为公司财务总监，张文磊为公司董事会秘书；2009年 2月，公司聘任吴玉光为公司总经理，丁彦
辉辞去公司总经理职务；2009年12月，公司聘任杨哲林为公司副总经理；2009
年 12月，公司聘任鲍凯为公司财务总监（汪林英已离职）；2010年 8月，公司
聘任李海涛为公司副总经理。前述人员中，汪林英于 2009年 7月离职，李小杰于2009年8月离职，吴玉光于2010年2月离职并由丁彦辉继续担任公司总经理，杨哲林于2010年9月离职。上述变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|离职时间|任职时间|
|李小杰|副总经理|2008年5月|2009年8月|15个月|
|汪林英|财务总监|2008年5月|2009年7月|14个月|
|张文磊|董事会秘书|2008年5月|-|至今|
|吴玉光|总经理|2009年2月|2010年2月|12个月|
|杨哲林|副总经理|2009年11月|2010年9月|10个月|
|鲍凯|财务总监|2009年12月|-|至今|
|李海涛|副总经理|2010年8月|-|至今|

（2）2010年12月，发行人整体变更为股份公司，发行人第一届董事会第一次会议聘任丁彦辉为总经理，聘任邓江波、李海涛为副总经理，聘任鲍凯为财务总监；聘任张文磊为董事会秘书。
（3）2011年3月，发行人第一届董事会第四次会议聘任张文磊为副总经理。
（4）2011年4月，发行人第一届董事会第五次会议聘任任永红为副总经理。
丁彦辉、邓江波、任永红三人为公司创始股东及实际控制人，且为公司董事、高级管理人员中的核心成员，对公司的经营决策具有决定性影响作用。自艾比森实业设立至股份公司设立前，该三人一直为公司董事会及高级管理人员团队的主要成员，并未发生重大变化；部分董事、高级管理人员的调整并未导致公司董事、高级管理人员核心成员发生重大变化，未对发行人经营决策的稳定性和连续性造成实质性不利影响；股份公司设立后，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求增补董事、高级管理人员，旨在完善公司治理结构。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合有关法律法规的规定，履行了必要的法律程序，最近两年发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
1、发行人现任 3名独立董事分别为李黑虎、牛永宁和龚兴隆，其中龚兴隆为会计专业人士。3名独立董事分别由发行人创立大会及 2011年度第三次临时
股东大会选举产生。发行人独立董事的人数占董事会成员人数的比例不低于三分
之一。
2、发行人董事会下设立审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专业委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数且由独立董事担任该等委员会的召集人，其中审计委员会的召集人由会计专业人士龚兴隆担任。
3、根据独立董事出具的声明并经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数及任职资格等符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4、经核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围没有违反有关法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年一期执行的主要税种、税率如下：
1、发行人的主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|内销产品销售收入|17%|
||外销产品销售收入|适用“免、抵、退税”政策，2008年1-11月出口退税率为13%，2008年12月至2009年5月出口退税率为14%，2009年6月至今出口退税率为17%。|
|城市维护建设税|流转税额|2010年12月前1%，2010年12月变为7%|
|教育费附加|流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|2008年：0%；2009年：10%2010年：11%；2011年：12%|

2、惠州艾比森的主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|产品销售收入|3%（小规模纳税人）|
|城市维护建设税|流转税额|7%|

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|-|-|-|
|教育费附加|流转税额|3%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及其合法性
1、发行人享受的税收优惠
根据全国人民代表大会常务委员会于1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》及深圳市人民政府于1993年1月21日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）的规定，公司可享受15%的低税率税收优惠。
根据国务院2007年12月26日颁布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）及2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司自2008年起执行如下企业所得税过渡优惠政策：2008年度企业所得税税率为18%，2009年度企业所得税税率为20%，2010年企业所得税税率为22%、2011年企业所得税税率为24%。
根据深圳市人民政府于1988年8月1日颁布的《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文）及深圳市龙岗区地方税务局于2007年6月1日出具的“深地税龙函[2007]443号”《关于深圳市艾比森实业有限公司减免企业所得税的函》，公司可享受“两免三减半”定期减免税税收优惠。公司2007年度为第一个获利年度，根据上述规定，公司2007年、2008年免征企业所得税；2009年、2010年、2011年减半征收企业所得税。据此，公司2009年至2011年企业所得税税率分别为10%、11%、12%。
公司享受上述企业所得税优惠政策是深圳市地方性税收优惠，没有明确的国家税收法律法规作为依据，但上述企业所得税优惠以在深圳市普遍适用的规
章、规范性文件作为依据，且已经发行人税务主管机关批准。同时，对于发行人享受的企业所得税优惠可能存在被追缴的风险，发行人股东及实际控制人丁彦
辉、任永红、邓江波承诺：若公司首次公开发行股票并上市前各年度所享受的税收优惠被有关政府部门追缴，则三人将以连带责任方式，无条件全额承担公司在
上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，三人所承担比例分别为：丁
彦辉40%，邓江波30%，任永红30%。
综上，本所律师认为，发行人享受的地方税收优惠政策并不构成本次发行上市的障碍。
2、发行人子公司享受的税收优惠
发行人子公司惠州艾比森2011年3月设立至今暂未享受税收优惠。
（三）发行人及其子公司享受的政府财政补贴及其合法性
1、发行人最近三年一期享受的政府财政补贴明细列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|期间|项目及金额|补贴依据|
|1|2011年1-6月|自主创新企业专项基金100,000.00元|《龙岗区自主创新型企业培育资助计划实施细则》|
|2|2010年度|产业发展专项基金334,039.00元|深财企[2010]8号|
|3|2009年度|国际市场开拓资金217,127.00元|深财科〔2010〕161号|
|4|2008年度|产业发展专项基金9,138.00元|深府办〔2006〕232号|

经核查，本所律师认为，发行人最近三年一期享受的政府财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人子公司享受的财政补贴
发行人子公司惠州艾比森2011年3月设立至今暂未享受政府财政补贴。
（四）发行人及其子公司依法纳税及是否受到税务部门处罚的情况
发行人现时持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深税登字 440301731127582号《税务登记证》。依据《纳税鉴证报告》及发行人的主管税务部门深圳市国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局出具有关的纳税证明和无违法违规证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税、不存在欠缴税款及因重大税务违法违规行为受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）2011年 5月 12日及 2011年 7月 6日，深圳市人居环境委员会分别
出具深人环法证字[2011]第 155号和深人环法证字[2011]第 185号《关于深圳市
艾比森光电股份有限公司环保守法情况的证明》，证明发行人自 2008年 1月 1日至2011年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
发行人本次发行上市募集资金拟投资项目取得环境保护主管机关批复的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|主管机关|环保批复|批复时间|
|1|LED显示屏建设项目|惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局|惠仲环建〔2011〕64 号《关于 LED 显示屏建设项目环境影响报告表的批复》|2011年5月9日|
|2|LED照明产品建设项目|惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局|惠仲环建〔2011〕65 号《关于 LED 照明产品建设项目环境影响报告表的批复》|2011年5月9日|
|3|LED技术研发中心建设项目|惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局|惠仲环建〔2011〕66 号《关于 LED 技术研发中心建设项目环境影响登记表的批复》|2011年5月9日|

本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）2011年 4月 29日及 2011年 7月 4日，深圳市市场监督管理局分别出具的深市监信证[2011]151号和深市监信证[2011]197号《复函》确认，发行人自2008年1月1日至2011年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
根据发行人 2010年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于以下
项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|
|1|LED显示屏建设项目|惠州艾比森|14,588.10|
|2|LED照明产品建设项目|惠州艾比森|5,995.16|
|3|LED技术研发中心建设项目|惠州艾比森|5,482.91|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|-|

（二）上述募集资金投资项目已取得政府主管部门核发的《广东省企业基本建设投资项目备案证》及环保批复的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案||环保批复||
|||备案部门|备案项目编号|批复机关|文号|
|1|LED显示屏建设项目|广东省发改委|111300405929010|惠州市环境保护局仲恺高新区分局|惠仲环建〔2011〕64号|
|2|LED照明产品建设项目|广东省发改委|111300405929009|惠州市环境保护局仲恺高新区分局|惠仲环建〔2011〕65号|
|3|LED技术研发中心建设项目|广东省发改委|111300405929011|惠州市环境保护局仲恺高新区分局|惠仲环建〔2011〕66号|

（三）募集资金投资项目的实施场所
募集资金投资项目拟建设在广东省惠州市东江高新科技产业园内，由发行人全资子公司惠州艾比森负责实施。惠州艾比森已通过挂牌出让方式取得上述募集资金投资建设项目所需用地，土地使用权信息详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（一）土地使用权、房屋所有权”。
（四）经本所律师核查及发行人的确认，发行人的募集资金投资项目均以其全资子公司惠州艾比森为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用和管理符合相关法律法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查发行人编制的《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的关于公司
的发展战略、公司2011-2014年的经营目标等内容，本所律师认为，公司的业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家产业政策和现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人及其子公司的确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经核查，在公司整体变更为股份有公司前，发行人曾因具体工作疏忽受到过消防行政主管机关的行政处罚，具体情况如下：
因消防设施设置不符合标准，深圳市公安局消防支队龙岗大队于 2010年 4月19日向公司出具了《公安行政处罚决定书》（深公消龙决字[2010]第7012号），对公司作出罚款三万元的处罚。
2011年5月25日，深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队出具的《证明》确认，公司上述违法行为情节轻微，且得到及时整改，不属于重大违法行为。据此，本所律师认为，公司的该违法违规行为不属于情节严重的行政处罚行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）持有发行人5%以上（含）股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据持有发行人5%以上股份股东的说明，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理丁彦辉的说明，并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，并着重审阅了其中引用《法律意见书》及本律师工作
报告的相关内容，确认《招股说明书》引用《法律意见书》及本律师工作报告的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项——员工激励方案的实施及终止
发行人前身艾比森实业曾于2007年8月至2010年9月期间实施以记账式单位份额为基础的员工激励方案。经本所律师核查，该员工激励方案实施及终止过程如下：
（一）员工激励方案的概述及界定
2007年 8月 15日，艾比森实业实施《员工持股实施方案》，2008年 5月 1日，艾比森实业实施新的《员工持股实施方案（修正版一）》，原《员工持股实施方案》作废。
上述方案均规定：将艾比森实业净资产全部折算为5,000万个记账式单位份额，由丁彦辉、任永红、邓江波三位股东（以下简称“三位股东”）按其出资比例持有，并由三位股东将其持有的记账式份额的一部分赠与或出售给公司员工。
上述方案均确定，记账式单位份额是一种虚拟的单位，仅具有记帐价值，由公司财务部门专门记帐管理，不可以转让。
（二）记账式单位份额对应的权益
根据员工激励方案，记账式单位份额代表的主要权益为不可转让的分红权和特定条件下的转股权，具体内容如下：
1、分红权：每一个记账式单位份额对应一个分红权。分红自登记记账式单位份额的当年开始按年度计算，不满整年按整年计算。员工脱离公司的，不论当年何时离开，该年和以后年度的分红不再发放。
2、特定条件下的转股权
依赠与获得记账式单位份额的员工，如艾比森实业已变更为股份公司，且满足在公司连续工作满五年、不存在被辞退、开除等特殊情况，则三位股东将向其无偿赠送记帐式单位份额对应数量的股份；依购买获得记账式单位份额的员工，在艾比森实业已变更为股份公司后，由三位股东向其转让记账式单位份额对应数量的股份，由公司发给股权证确认股权。
3、方案的退出
员工因离职、被辞退、主动放弃等事由须退出方案。
（三）员工激励方案的实施情况
自 2007年 8月 15日原《员工持股实施方案》实施以来，共计有 63人加入员工激励方案并通过受赠或购买的方式取得相应的公司记账式单位份额，方案实施过程中，分红由公司按照持股比例向三位股东派发，再由三位股东向员工具体支付。分红过程中，公司履行了代扣代缴个人所得税的义务。
（四）员工激励方案的退出情况
方案实施过程中，共计有25人因离职、自愿放弃等原因退出员工激励方案，具体情况如下：
1、退出并已签署退出《<加盟合约>解除协议》的人员共12人
根据《<加盟合约>解除协议》的约定，在加盟合约解除协议生效后，原已签订的加盟合约等作废；员工向三位股东购买记账式单位份额时所支出的款项，由三位股东返还；员工不再持有原受赠及购买的记账式单位份额，相关记账式单位份额由三位大股东全部收回；员工不再享有加盟合约、记账式单位份额相应的任何权利。
2、退出并已签署《承诺》的人员共5人
该5人已分别向公司出具《承诺》，确认：“自本承诺作出之日起，本人退出公司员工持股方案，并将原受赠的公司记账式单位份额全部返还给公司股东，从退出之日起，不再享有公司分红权”，并承诺：“本人保证退出公司员工持股方案后，不会因员工持股事宜以任何方式向公司、公司股东主张任何权利和其他利益（包括但不限于公司股东权利、公司分红权、因员工持股方案可能获取的其他权利、任何其他补偿。）”
3、退出但未签署任何有关确认文件的人员共8人
该8人原以受赠方式取得公司记账式单位份额，且离职时均未在公司连续工作满五年，公司亦未变更成为股份公司。此8人离职时虽未签署相关协议或确认文件，但根据《员工持股实施方案》规定，离职即视为退出公司员工激励方案。
其中，杨哲林退出员工激励方案的情况如下：
杨哲林系公司原副总经理，曾参与上述员工激励方案，于 2009年 11月 17日受赠取得50万份公司记账式单位份额。2010年9月13日，公司向其下发《解除劳动合同通知书》，解除其与公司的劳动关系。2010年11月19日，杨哲林向
深圳市龙岗区劳动争议仲裁委员会提出仲裁请求如下：由公司支付拖欠其的工资 63,908元；由公司支付拖欠其工资的额外经济补偿金 79,885元；由公司支付违法解除劳动合同双倍经济补偿金 23,364元；由公司支付 2010年年终奖 480,000元；由公司赔偿价值相当于公司2%股权的经济补偿金暂计 16,000,000元；由公司赔偿其以净资产总额折股价格购买公司2%股权的期待权损失14,800,000元。
2011年1月18日，深圳市龙岗区劳动争议仲裁委员会作出“深龙坂劳仲案[2010]589号”《仲裁裁决书》，裁决如下：公司支付杨哲林工资差额 1,281元及经济补偿金 320元，支付违法解除劳动合同赔偿金 23,364元，驳回杨哲林其他请求。
公司及杨哲林均不服上述仲裁裁决，分别向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。2011年 4月 29日，深圳市龙岗区人民法院作出“（2011）深龙法民一初字第 1386号”《民事判决书》，判决如下：公司向杨哲林支付工资差额 8,916.64元及经济补偿金 2,229.16元；公司向杨哲林支付违法解除劳动合同经济补偿金23,364元；驳回杨哲林其他诉讼请求；驳回公司的诉讼请求；案件受理费5元由公司承担。
公司及杨哲林均不服上述判决，分别向深圳市中级人民法院提起上诉。2011年7月13日，深圳市中级人民法院作出“（2011）深中法民六终字3302号”《民事判决书》，对“记账式单位份额”纠纷的相关事实作出了认定：关于赠送的股权，杨哲林在艾比森公司工作未满五年，不符合双方约定的赠送股权的条件；关于奖励股权，杨哲林未提供证据证明其带领的团队达到双方约定的销售额度，故其要求奖励股权亦没有事实依据；关于杨哲林主张的双方约定公司单方解除劳动合同时杨哲林有权要求赠送股权和股权奖励，双方此项约定及关于购买股权的约定，实质是对用人单位违法单方解除劳动合同后所应支付的经济补偿的约定，与我国现行劳动法律法规对用人单位违法解除劳动合同后所应承担的赔偿责任的规定不一致，应为无效。故二审判决如下：驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。
截止本律师报告出具日，杨哲林参加公司员工激励方案引发的争议已通过法院判决得到解决。
（五）员工激励方案的终止情况
截止 2010年 9月 15日，共计有 38人仍持有公司记账式单位份额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名||当时任公司职务||持有数量（万个）||
|1|陈志峰||总经理助理|||43.0|
|2||李海涛||副总经理|28.0||
|3||李 文||生产总监||27.0|
|4||潘英才||国际销售部总监||25.0|
|5|赵 凯||模组事业部经理||25.0||
|6||任小春||产品部经理||24.0|
|7||陈 玲||采购总监||23.0|
|8||朱 暕||财务部员工||22.0|
|9||何 熊||国际销售部区域总监||18.0|
|10||鲍 凯||财务总监||15.0|
|11|李新海||国内销售部区域经理|||15.0|
|12||朱永龙||国内销售部区域经理||15.0|
|13||张文磊||董事会秘书，总经理助理||14.0|
|14||罗艳君||国际销售部区域总监||13.0|
|15|陈 云||工程服务部经理|||12.0|
|16||雷岩品||财务部资金核算师||12.0|
|17||赵永华||国际销售部区域经理||12.0|
|18||丁崇彬||信息化管理部经理||10.0|
|19||何 辉||光源事业部经理||10.0|
|20||贺 焱||研发中心总监、研发一部经理||10.0|
|21||李明德||国内销售部区域经理||10.0|
|22||曹同生||行政管理部经理||9.0|
|23||李松涛||显示事业部经理||9.0|
|24||徐 捷||国际销售部区域经理|8.0||
|25||吕冠华||国际销售部区域总监||7.0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓 名||当时任公司职务||持有数量（万个）||
|26|||陈兴荣||光源事业部副经理、研发三部经理||5.0|
|27|||吕 杨||国内销售部重大项目经理||5.0|
|28|||唐露阳||国际销售部大客户总监||5.0|
|29|||张永锋||国内销售部区域经理||5.0|
|30|||陆小玲||国际销售部销售经理||3.0|
|31|||曾卓勋||信息化管理部硬件网络主管||1.5|
|32|||谢待玉||光源制造部主管||1.5|
|33|||段宝宁||国内销售部区域经理||1.0|
|34|||孙 平||显示PMC部主管||1.0|
|35|||王晓萍||采购预算工程师||1.0|
|36|||杨 忠||模组设备部主管||1.0|
|37|||周俊明||工程服务部项目经理||1.0|
|38|||李来祥||光源设备技术部主管||0.5|
||合计||||||447.5|

2010年9月15日，公司及三位股东丁彦辉、任永红、邓江波与当时仍持有公司记账式单位份额的 38名员工签署《〈员工持股方案〉终止协议》，全面终止员工激励方案。上述协议约定：“自本协议签订之日起，原《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等终止，乙方不再享有甲方公司记帐式单位份额所对应的所有权益。乙方承诺不得因已终止的《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等以任何方式向甲方、丙方主张任何权利和其他利益（包括但不限于甲方公司的股东权利、甲方公司的分红权、因《员工持股方案》和/或《加盟协议》和/或相关协议等可能获取的其他权益、任何其他款项及经济补偿）”。
至此，公司前身艾比森实业实施的以记账式单位份额为基础的员工激励方案全面终止。
本所律师认为，公司实施的员工激励方案以记账式单位份额为基础和手段，
在公司整体变更为股份公司前，部分员工因离职、自愿放弃等原因退出员工激励
方案，其他员工则均以协议方式统一终止了该方案的实施。经核查，在员工激励方案具体实施的过程中，该方案所涉 63人均未满足转股条件，不存在因持有记账式单位份额而享有公司股权的情形。在员工激励方案实施过程中及其终止后，公司股权结构清晰、稳定，未因员工激励方案的实施或终止而发生变化。截止本法律意见书出具日，公司员工激励方案已规范清理完毕，不存在纠纷及争议事项，不影响发行人本次发行上市的实质条件。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；
（二）《招股说明书》所引用的《法律意见书》及本律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本律师工作报告正本一式六份。
（以下无正文，下接签署页）