深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》及附件的回复说明
独立财务顾问
2015年 6月
深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》及附件的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第150512号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，深圳珈伟光伏照明股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、申请材料显示，本次交易停牌后，振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给灏轩投资。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让方的资金来源、是否实际支付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权转让有无其他协议或安排，并补充提供股权转让协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易停牌后，振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给灏轩投资的原因
珈伟股份现实际控制人之一丁孔贤是我国最早的光伏行业从业者之一。1989年以前，现珈伟股份实际控制人丁孔贤与另一共同创始人程世昌均任教于武汉大学物理系。1989年，中国最早的太阳能企业之一深圳宇康实业有限公司成立，丁孔贤任总工程师。
1993年，丁孔贤、程世昌教授创立珈伟股份前身即深圳珈伟光电有限公司，
依托二人学术背景及海外留学经历，广泛与海外先进光伏企业及机构合作。2003年，在“送电到乡”的国家计划中，公司在西藏建成当时国内最大的光伏电站。
2006年，公司上市前将其体内原有的光伏行业中上游业务及资产（主要包括光伏材料及光伏组件生产等）全面剥离，其剩余的LED业务于2012年在创业板上市成功。
振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给灏轩投资，系由于上市公司实际控制人之一丁孔贤看好华源新能源主营的光伏电站 EPC及投资运营业务的发展前景，拟借助珈伟股份的 A股上市平台优势及华源新能源专业的光伏电站EPC和投资运营团队、较为稳定的客户群体等优势，进入光伏产业链的下游市场，调整上市公司的战略布局。华源新能源光伏系统集成优势与上市公司实际控制人在高效能光伏组件方面积累的技术优势相结合，将使得光伏电站发电效率得到提高，形成光伏电站投资运营业务独特的竞争优势。
同时，丁孔贤通过灏轩投资间接受让华源新能源25%股权并注入上市公司，有利于增强实际控制人对上市公司的控制，保持上市公司控制权的稳定性。
（二）受让方的资金来源、是否实际支付股权转让款，是否缴纳税款
灏轩投资作为本次华源新能源25%股权的受让方，其支付的股权转让对价款的资金主要来自于其实际控制人丁孔贤等4名一致行动人，丁孔贤等4名一致行动人的资金主要来源于两方面：1、上市公司实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人以其原持有的上市公司股份进行股权质押获得的外部融资；2、上市公司实际控制人丁孔贤等4名一致行动人自有或自筹的资金。
丁孔贤为灏轩投资的唯一股东，且为上市公司实际控制人之一。为保持对上市公司的控制权，减少上市公司实际控制人持有的上市公司股权进行质押融资对上市公司控制权稳定性的潜在风险，丁孔贤承诺：“灏轩投资需支付的华源新能源25%股权转让价款以及认购上市公司本次非公开发行股份的资金均来自于灏轩投资自筹资金，灏轩投资确保该等自筹资金中除上市公司实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓所直接或间接持有的上市公司股份进行质押融资的方式筹措外，以其他方式进行筹措的资金不低于3亿元。”
本次华源新能源25%股权转让对价共计4.5亿元，截至本回复说明出具日，灏轩投资已支付2.7亿元。对于剩余尚未支付的股权转让款，灏轩投资承诺将于2015年5月31日前支付1亿元，于2015年6月30日前全部支付完毕。
振发能源取得华源新能源25%股权的成本价格为8,600万元，本次华源新能源25%股权转让可实现现金收益 3.64亿元。根据振发能源提供的纳税申报表及网上税务缴款凭证，就振发能源向灏轩投资出售华源新能源25%股权实现的收益，振发能源已于2015年5月12日向税务部门缴纳了1,000万元的企业所得税，重庆市渝北区地方税务局基于目前国家政策支持企业兼并重组的考量，同意振发能源将分期缴纳企业所得税，且振发能源承诺将尽力于 2015年底完成申报缴纳全部应纳企业所得税款。
（三）上述股权转让有无其他协议或安排
振发能源及其实际控制人查正发与灏轩投资及其实际控制人丁孔贤已出具《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权转让相关事宜的声明及承诺函》：“振发能源、灏轩投资和查正发于2014年7月30日签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权之股权转让协议》并且于2014年 12月10日就剩余股权转让价款的支付安排签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权之股权转让协议之补充协议》；振发能源和查正发于2015年1月8日出具《同意函》，同意调整该次股权转让剩余价款的支付期限；振发能源、灏轩投资以及查正发于 2015年5月25日签署了《关于江苏华源新能源科技有限公司25%股权之股权转让协议之补充协议（二）》，同意调整该次股权转让剩余价款人民币1.8亿元的支付期限。除前述已签署的协议及《同意函》外，振发能源、灏轩投资和查正发就前述股权转让无其他协议或安排。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“振发能源将其持有的华源新能源25%股权转让给灏轩投资主要系由于上市公司实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人看好华源新能源主营的光伏电站EPC及投资运营业务的发展前景，同时为增强其对上市公司的控制权而做出的相
关举措。灏轩投资资金来源合法有效。灏轩投资对于剩余尚未支付的股权转让款已明确支付期限。振发能源已就前述股权转让收益缴纳部分企业所得税，且重庆市渝北区地方税务局同意振发能源将分期缴纳企业所得税。振发能源和灏轩投资就华源新能源25%股权转让事宜除上述相关协议及《同意函》外，并无其他任何协议或安排。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，灏轩投资受让振发能源持有的华源新能源25%的股权系由于珈伟股份实际控制人之一丁孔贤看好华源新能源主营的光伏电站 EPC及投资运营业务的发展前景，同时为增强其对珈伟股份的控制权而做出的相关举措。灏轩投资受让华源新能源25%股权的资金来源合法有效。灏轩投资对于剩余尚未支付的股权转让款已明确支付期限。振发能源已就前述股权转让收益缴纳部分企业所得税，且重庆市渝北区地方税务局同意振发能源分期缴纳企业所得税。就华源新能源25%股权转让事宜除前述已签署协议及《同意函》外，振发能源、灏轩投资和查正发无其他协议或安排。”
二、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，为巩固控制权，上市公司实际控制人丁孔贤通过其全资子公司灏轩投资锁价认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据上述规定，补充披露丁孔贤等 4名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）丁孔贤等 4名一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
丁孔贤等 4名一致行动人对本次交易前持有的上市公司股份承诺如下：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次
交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时，承诺人自本交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。”
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“丁孔贤等4名一致行动人已出具承诺，在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，本次交易完成后，因珈伟股份送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，丁孔贤等4名一致行动人已承诺在本次交易前直接或间接持有的珈伟股份股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。”
三、请你公司补充披露：1）丁孔贤等4名一致行动人有无股份减持计划，振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业有无股份增持计划。2）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）丁孔贤等 4名一致行动人、振发能源的实际控制人查正发及其控制的企业股份增减持计划
根据丁孔贤等4名一致行动人出具的《实际控制人承诺函》：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；同时，承诺人自本交易完成后36个月内不放弃上市公司控股权。”
查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”
（二）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
本次交易完成后，为保持上市公司控制权，上市公司实际控制人及其他重要股东拟采取以下措施：
1、保持上市公司股权结构稳定
珈伟股份实际控制人丁孔贤等4名一致行动人已承诺：“承诺人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
同时，承诺人自本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控股权。承诺人所持有的部分上市公司股份存在质押情形，承诺人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导致承诺人所直接或间接持有的上市公司股份数合计低于上市公司股份总数的30%，以保持承诺人对上市公司的控股权。”
丁孔贤等4名一致行动人进行股份质押的触发平仓价格为6.00元/股至18.13元/股，2015年5月25日，上市公司股票收盘价为42.00元/股。丁孔贤等4名一致行动人进行股份质押的触发平仓价格均显著低于上市公司股票目前价格，因股价下跌、触发平仓而导致债权人实现质权的概率较低。
振发能源已承诺：“本次交易完成后，本公司将持有上市公司28.24%的股份，本公司承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃本公司所持上市公司全部股份所对应的上市公司股东大会表决权、提名权、提案权。在本次交易完成后的 36个月内，本公司不会通过协议或其他安排与其他投资者共同扩大所能够支配的上市
公司股份表决权数量，不会影响上市公司现有实际控制人对上市公司的控制权。”同时，查正发及振发能源已出具《不谋求上市公司控制权承诺函》：“在本次交易中，承诺人没有谋求珈伟股份控制权的意图，除因珈伟股份送股、转增股本等原因而导致增加的珈伟股份股份外，在本次交易完成后的 48个月内将不会通过任何方式增持珈伟股份股份。本次交易完成后，承诺人及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。”2、上市公司董事会安排
详情请参见本回复说明第四题回复。
3、上市公司管理层、具体运营安排
振发能源及查正发已出具《关于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，不参与上市公司原有业务的经营管理。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“珈伟股份实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人以及交易对方振发能源及其实际控制人查正发所采取的上述措施有助于保持本次交易完成后珈伟股份控制权的稳定。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓以及交易对方振发能源及其实际控制人查正发所采取的上述措施有助于保持本次交易完成后珈伟股份控制权的稳定。”
四、请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。2）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。3）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响
本次交易前，上市公司董事会由六名董事组成，其中非独立董事包括丁孔贤、李雳、白亮、丁蓓，独立董事包括傅建民、刘芳。上述董事人选均系经上市公司2014年第二届董事会第七次会议审议，经珈伟股份2014年度股东大会以累积投票方式选举产生。
本次交易完成后，振发能源将持有上市公司28.24%的股权。上市公司实际控制人丁孔贤出具《关于提名董事人选的承诺函》：“在本次交易完成后，本人将提名振发能源集团有限公司所推荐的一名人员成为珈伟股份董事候选人。本人以及其他一致行动人将尽力促使振发能源集团有限公司所推荐的该名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事。”前述安排对珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。
（二）董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
珈伟股份根据《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作，并由董事会审议通过各专门委员会工作制度。
本次交易完成后，上市公司将保持董事会专门委员会的现有设置和职能不变，专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应调整；本次交易完成后，振发能源将向珈伟股份董事会推荐一名董事候选人，不会影响或控制各董事会专门委员会的运行，各董事会专门委员会仍将保持相对稳定。
（三）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
1、监事的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》第八十三条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（1）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（2）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（3）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
本次交易完成后，上市公司也暂无监事调整计划，未来上市公司也将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选。振发能源及查正发已出具《关于交易完成后管理人员及监事安排的承诺函》，在本次交易完成后36个月内，不向上市公司提名监事候选人。
2、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《公司章程》第一百零九条规定：“董事会行使下列权职：（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”
上市公司董事会改选完成后，董事会本着保持管理的延续性和稳定性的原则及经营管理、业务发展需要决定保留原有高级管理人员，暂不做调整安排。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易完成后，珈伟股份实际控制人之一丁孔贤承诺与其他一致行动人将尽力促使振发能源所推荐的一名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事，前述安排对珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。珈伟股份董事专门委员会仍保持相对稳定，珈伟股份监事、高级管理人员暂不做调整安排。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，本次交易完成后，珈伟股份实际控制人之一丁孔贤承诺与其他一致行动人将尽力促使振发能源所推荐的一名董事候选人在本次交易完成后三个月内通过股东大会选举成为珈伟股份董事，前述安排对珈伟股份治理及生产经营不存在重大影响。珈伟股份董事专门委员会仍保持相对稳定，珈伟股份监事、高级管理人员暂不做调整安排。”
五、申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 53,301万元，用于支付本次交易的现金对价、投入华源新能源三个光伏电站 EPC项目及补充华源新能源营运资金。上市公司于 2012年 5月在深交所创业板上市，前次募集资金的使用未达到计划进度或预期收益，截至2014年6月30日募集资金余额为 26,521.27万元。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
珈伟股份经中国证监会证监许可[2012]384号文核准，并经深交所同意，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012年 5月 3日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,500万股，截至2012年5月8日，上市公司共募集资金 38,500万元，扣除发行费用 3,236.78万元，募集资金净额 35,263.22万元，拟全部用于上市公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目|22,200|
|2|光伏电源半导体照明系统产业化项目|10,000|

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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|3|光伏照明研发中心项目|3,000|

2012年7月16日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,084.53万元。关于该事项，大华审计已出具大华核字[2012]415号专项审核报告。
2013年 7月 25日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过将“光伏电源半导体照明系统产业化项目”变更为“LED绿色照明产业化基地建设项目”。
2013年10月25日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》，将原定用于“年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”。
2014年6月5日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将募集资金投资项目“光伏照明研发中心项目”变更为“LED照明研发中心项目”。
2014年 12月 15日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟从《年产2400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目》尚未使用的闲置募集资金中，继续使用3,500万元暂时补充流动资金，并自董事会批准之日起实施。期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2015年4月30日，募集资金承诺投资项目使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金项目|承诺投资总额|调整后投资总额|累计使用募集资金金额|尚未使用募集资金|
|1 -1、光伏照明研发中心项目（变更前）|3,467.05|1,084.54|1,084.54|-|
|1-2、LED照明研发中心（变更后）|-|1,915.46|670.74|1,244.72|
|2-1、年产4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目（变更前）|28,004.61|-|-|-|

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|募集资金项目|承诺投资总额|调整后投资总额|累计使用募集资金金额|尚未使用募集资金|
|2-2、年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目（变更后）|-|17,083.49|173.64|16,909.85|
|3-1、光伏电源半导体照明系统产业化项目（变更前）|12,021.55|-|-|-|
|3-2、LED绿色照明产业化基地建设项目（变更后）|-|10,000.00|1606.76|8,393.24|
|4、项目变更剩余资金永久补充流动资金|-|5,116.51|5,116.51|-|
|承诺投资项目小计|43,493.21|35,200.00|8,652.19|26,547.81|

注：上述金额不包含利息。
根据珈伟股份 2015年 5月 20日公告称：“珈伟股份拟将公司实施的募集资金投资项目‘年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目’和子公司福建珈伟光伏照明有限公司实施的募集资金项目‘LED绿色照明产业化基地建设项目’中尚未使用的全部资金，截至 2015年 4月 30日 27,514.34万元（以实际转账日全部利息和本金结算为准），用于增资公司光伏电站投资平台――全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称‘上海珈伟’）。经过前期公司的尽职调查，上海珈伟增资完成后将以募集资金3,945.11万元收购上海谷欣投资有限公司（以下简称‘谷欣投资’）持有的正镶白旗国电光伏发电有限公司80%股权；及使用募集资金 12,997.04万元支付正镶白旗国电光伏发电有限公司所欠之 EPC公司中机国能电力工程有限公司、谷欣投资和其他由非经营性负债形成的债务。根据前期公司对经济指标的测算，预计该项目的内部收益率为9.11%。
上海珈伟已于2015年5月20日与谷欣投资等相关公司签署了股权转让协议及承接债务确认函等文件。
上海珈伟拟使用募集资金约 10,572.19万元（以实际转账日全部利息和本金结算为准）和自有资金参与投标阿克陶县 20MWp光伏电站 EPC建设项目。上海珈伟拟以募集资金和自有资金合计 17,000万元垫资参与承包建设该项目。该项目工期预计3个月，参与光伏电站项目EPC建设预计年化收益率10%以上（以正式签署的合同计算为准）。”
2015年5月20日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途暨全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司增资的议
案》。
珈伟股份前次募集资金的保荐机构国泰君安证券股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，此次募集资金投资项目变更已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司变更部分募集资金投资用途的核查意见》出具日（2015年5月20日），公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
上述募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
因此，国泰君安证券股份有限公司对上述募集资金的使用计划无异议，并将持续关注公司募集资金的使用。
2015年5月25日，珈伟股份第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于珈伟（上海）光伏电力有限公司签署新疆克州阿克陶 20兆瓦光伏并网发电项目EPC总承包合同的议案》。上海珈伟将以募集资金及自有资金11,800万元和江苏印加新能源科技发展有限公司合作与阿克陶县益鑫新能源科技有限公司签署新疆克州阿克陶20兆瓦光伏并网发电项目EPC总承包合同。
珈伟股份 2015年 5月 20日公告中，上海珈伟拟以募集资金和自有资金合计 17,000万元垫资参与承包建设新疆阿克陶县 20MWp光伏电站 EPC建设项目；第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于珈伟（上海）光伏电力有限公司签署新疆克州阿克陶20兆瓦光伏并网发电项目EPC总承包合同的议案》中，上海珈伟将以募集资金及自有资金11,800万元和江苏印加新能源科技发展有限公司合作与阿克陶县益鑫新能源科技有限公司签署新疆克州阿克陶20兆瓦光伏并网发电项目 EPC总承包合同。上述 17,000万元为上市公司拟投资数，11,800万元为光伏电站EPC总承包合同中确定的实际投资数。
综上所述，上市公司前次募集资金投资项目变更已经第二届董事会第二十二
次会议审议通过，变更后的募集资金使用用途均有明确的投资方向，不构成闲置资金，且预期收益率较高。如未来上述募集资金投资项目变更获得股东大会批准，则剩余募集资金将会基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金拟用于光伏电站 EPC业务，属于新能源产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》等相关法律法规的要求，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
上市公司系非金融类企业，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》。上市公司《募集资金管理制度》明确了募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金将用于标的公司主营业务之一的光伏电站EPC，详情请参见本回复说明第六题。
光伏电站 EPC业务与上市公司控股股东、实际控制人不产生同业竞争，详见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易/第一节同业竞争”。
关于本次交易对上市公司独立性的影响，上市公司实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》，振发能源及查正发亦出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》，有利于增强上市公司的独立性。详见本回复说明十九题第（三）项。
综上，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“在珈伟股份前次募集资金 27,514.34万元变更用途事宜经股东大会批准且该等募集资金基本使用完毕后，如变更后的募投项目投资进度与披露情况基本一致且效果达到预期，则本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，在珈伟股份前次募集资金 27,514.34万元变更用途事宜经股东大会批准且该等募集资金基本使用完毕后，如变更后的募投项目投资进度与披露情况基本一致且效果达到预期，则本次募集配套资金符合《创业板发行办法》相关规定。”
六、申请材料显示，募集资金 33,301万元拟投入华源新能源的三个光伏电站 EPC项目及补充华源新能源营运资金。截至 2014年 12月 31日，上市公司账面货币资金38,467.72万元。请你公司：1）补充披露上述光伏电站EPC项目投资金额、华源新能源营运资金的测算依据和测算过程。2）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述光伏电站EPC项目投资金额、华源新能源营运资金的测算依据和测算过程
本次配套融资中的不超过 33,301万元拟用于华源新能源承接的银星能源中宁枣园 20MW光伏并网发电 EPC项目（枣园一期项目）、银星能源中宁枣园二期 10MW光伏电站 EPC项目（枣园二期项目）、新疆生产建设兵团第六师振发
新能源 30MW光伏电站 EPC项目（新疆五家渠项目），补充华源新能源营运资金。
上述三个光伏电站EPC项目的投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|科目|枣园一期（20MW）|枣园二期（10MW）|新疆五家渠（30MW）|
|设备成本|11,080.00|5,540.00|16,620.00|
|建安成本|3,320.00|1,660.00|4,980.00|
|投资总额|14,400.00|7,200.00|21,600.00|
|合计|43,200.00|||

注：假设光伏电站 EPC成本为 7.20元/W，其中设备成本为 5.54元/W，建设安装成本为1.66元/W。
设备成本主要包括太阳能电池组件、固定支架、逆变器、箱变、电缆；建安成本主要包括铺助工程（施工供电、网络、用水及彩钢房）、土建工程（发电单元基础、房屋建筑工程、室外工程、建设单位项目管理费）安装工程（机电安装、电缆放线、高压电器安装及调试、全场防雷接地系统、消防系统工程及其他、办公生活所需家具、电视监控系统）、送出线路工程及其他。
预计 2014年 11月至 2016年 2月期间，枣园一期项目、枣园二期项目及新疆五家渠项目预计净利润总额约为 6,124万元，上述项目总投资回报率为13.62%。
由于华源新能源承接的上述电站项目 EPC业务比预计时间提早开工，业主方原承诺预付的工程款1.2亿元仅到账0.55亿元（主要针对枣园一期及枣园二期项目）。本次光伏电站EPC项目的投资总额约为4.32亿元，扣除业主预付款0.55亿元，华源新能源仍需垫付约 3.77亿元。鉴于华源新能源对上述光伏电站 EPC业务的资金需求加大，本次募集资金中原拟投入华源新能源的三个光伏电站 EPC项目及补充华源新能源营运资金的 33,301万元将全部用于投入华源新能源上述三个光伏电站 EPC项目，剩余约 0.44亿元资金缺口将由华源新能源通过其他外部融资等途径自行解决。
（二）结合现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性
截至2014年12月31日，上市公司货币资金账面金额约为38,467.72万元，其中包括首次公开发行股份募集资金账户余额 2.65亿元，根据本回复说明第五题对前次募集资金使用情况的答复，首次公开发行股份募集资金账户余额预计将基本使用完毕，上市公司货币资金账面余额剩余约 1.20亿元。鉴于本次重组交易对方振发能源有一定的变现需求，上市公司可自由使用的货币资金余额不足以支付本次交易的现金对价2亿元。
截至 2014年 12月 31日，上市公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000651.SZ|格力电器|71.11|
|000333.SZ|美的集团|61.98|
|600690.SH|青岛海尔|61.18|
|000418.SZ|小天鹅A|54.78|
|002035.SZ|华帝股份|43.07|
|002242.SZ|九阳股份|35.23|
|002668.SZ|奥马电器|52.84|
|601311.SH|骆驼股份|30.05|
|601877.SH|正泰电器|47.20|
|000921.SZ|海信科龙|70.30|
|000521.SZ|美菱电器|61.83|
|002028.SZ|思源电气|30.67|
|002508.SZ|老板电器|31.56|
|002543.SZ|万和电气|31.30|
|000400.SZ|许继电气|42.23|
|002300.SZ|太阳电缆|54.34|
|600884.SH|杉杉股份|51.88|
|601126.SH|四方股份|32.15|
|002546.SZ|新联电子|20.03|
|600487.SH|亨通光电|63.16|
|600885.SH|宏发股份|26.33|
|600522.SH|中天科技|31.14|
|002056.SZ|横店东磁|31.04|
|600089.SH|特变电工|64.55|
|600312.SH|平高电气|38.57|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|600580.SH|卧龙电气|57.72|
|600105.SH|永鼎股份|31.67|
|000049.SZ|德赛电池|80.36|
|601369.SH|陕鼓动力|56.10|
|002090.SZ|金智科技|51.50|
|002533.SZ|金杯电工|25.40|
|600261.SH|阳光照明|36.16|
|002670.SZ|华声股份|39.16|
|603366.SH|日出东方|21.65|
|002705.SZ|新宝股份|50.15|
|002518.SZ|科士达|27.33|
|300129.SZ|泰胜风能|38.18|
|002527.SZ|新时达|17.52|
|600983.SH|惠而浦|44.54|
|002334.SZ|英威腾|15.28|
|000533.SZ|万家乐|48.37|
|002339.SZ|积成电子|28.97|
|002276.SZ|万马股份|41.68|
|002249.SZ|大洋电机|39.31|
|002364.SZ|中恒电气|20.29|
|300124.SZ|汇川技术|21.95|
|600973.SH|宝胜股份|75.07|
|002677.SZ|浙江美大|12.67|
|300376.SZ|易事特|56.80|
|300342.SZ|天银机电|12.63|
|002531.SZ|天顺风能|32.12|
|002350.SZ|北京科锐|34.18|
|300208.SZ|恒顺众昇|43.79|
|002498.SZ|汉缆股份|28.39|
|002309.SZ|中利科技|69.70|
|000541.SZ|佛山照明|17.19|
|300274.SZ|阳光电源|51.50|
|002335.SZ|科华恒盛|41.55|
|300105.SZ|龙源技术|31.76|
|300207.SZ|欣旺达|67.44|
|002706.SZ|良信电器|24.26|
|002692.SZ|远程电缆|49.74|
|300217.SZ|东方电热|27.58|
|002733.SZ|雄韬股份|41.36|
|300141.SZ|和顺电气|16.03|
|002139.SZ|拓邦股份|43.21|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|002491.SZ|通鼎互联|57.39|
|300403.SZ|地尔汉宇|7.89|
|600517.SH|置信电气|52.37|
|300001.SZ|特锐德|48.30|
|600482.SH|风帆股份|51.91|
|600869.SH|智慧能源|73.02|
|603606.SH|东方电缆|53.09|
|002665.SZ|首航节能|33.92|
|002227.SZ|奥特迅|21.07|
|600577.SH|精达股份|41.14|
|300018.SZ|中元华电|8.80|
|300372.SZ|欣泰电气|37.01|
|600336.SH|澳柯玛|65.05|
|002452.SZ|长高集团|15.77|
|002358.SZ|森源电气|45.4|
|300032.SZ|金龙机电|41.37|
|000070.SZ|特发信息|51.63|
|002471.SZ|中超电缆|63.38|
|002560.SZ|通达股份|18.41|
|600192.SH|长城电工|54.58|
|603988.SH|中电电机|24.00|
|002322.SZ|理工监测|6.14|
|600537.SH|亿晶光电|74.43|
|002724.SZ|海洋王|13.65|
|002380.SZ|科远股份|15.35|
|300068.SZ|南都电源|39.09|
|300407.SZ|凯发电气|31.89|
|601179.SH|中国西电|39.14|
|600290.SH|华仪电气|56.63|
|002723.SZ|金莱特|23.08|
|000967.SZ|上风高科|42.50|
|002616.SZ|长青集团|41.70|
|300341.SZ|麦迪电气|11.44|
|300062.SZ|中能电气|19.94|
|002212.SZ|南洋股份|41.83|
|300222.SZ|科大智能|24.42|
|300014.SZ|亿纬锂能|39.28|
|002610.SZ|爱康科技|71.71|
|002169.SZ|智光电气|56.95|
|300272.SZ|开能环保|11.32|
|300153.SZ|科泰电源|18.46|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300152.SZ|燃控科技|39.04|
|600590.SH|泰豪科技|61.11|
|300356.SZ|光一科技|30.81|
|300252.SZ|金信诺|55.24|
|002184.SZ|海得控制|42.84|
|300283.SZ|温州宏丰|35.88|
|002622.SZ|永大集团|13.21|
|002074.SZ|东源电器|58.73|
|002580.SZ|圣阳股份|48.11|
|002260.SZ|伊立浦|48.51|
|中位数||39.31|
|平均值||40.06|
|本公司||55.64|
|本公司（备考）||52.40|

注：样本选择范围为2014年盈利的CSRC电气机械和器材制造业A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司。
本次交易前，本公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均数和中位数；
本次重组完成后，虽然本公司备考口径资产负债率有所降低，但主要原因是非同一控制下企业合并形成的商誉导致上市公司备考资产总额有较大幅度增加。如果通过银行举债支付本次交易的现金对价，将显著提高重组后上市公司负债水平和偿债压力，从而对上市公司和标的公司的主营业务发展造成一定影响。
上市公司可利用的融资渠道为银行贷款和股权融资（即本次配套募集资金），截至本回复说明出具日，上市公司在银行的授信总额度为 7.50亿元，剩余授信额度为 1.23亿元，考虑到上市公司截至 2014年 12月 31日的资产负债率为55.64%，为控制整体财务风险，公司暂不会进一步大规模使用剩余授信额度。
此外，本次重组完成后，光伏电站 EPC和投资运营将成为上市公司的主营业务。华源新能源签订的光伏电站 EPC合同金额较大，同时也具有施工周期、验收周期以及结算周期时间较长等特点，需要具有较强的资金实力才能承接并完成此类项目。如果公司不通过配套募集资金进行融资，公司未来资金支出计划存在较大压力。
因此，本次募集配套资金有助于降低公司资产负债率、减轻融资压力以及为
标的公司开展光伏电站 EPC业务提供充足的资金保障，促进其主营业务快速发展，提升本次重组整合绩效，是合理必要的。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次配套募集资金是合理必要的。”
七、请你公司补充披露：1）华源新能源收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益。2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的效益
根据中同华评估出具的标的资产评估报告，由于本次重组配套募集资金的审批具有不确定性，出于谨慎性考虑，华源新能源收益法评估未考虑募集资金投入带来的效益，业绩承诺所参考的收益法中每年的净利润测算数中也未考虑上述资金的影响。
2015年5月25日，上市公司与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议之补充协议》，各方进一步明确，如拟注入资产经营活动中存在使用配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。
其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，公司拟向灏轩投资、曦惠投资、新萃投资及员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 53,301.00万元，按 13.85元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过38,484,475万股。以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下：
1、配募锁定价格高于二级市场长期价格
上市公司本次重组停牌前均价如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|停牌前5个交易日均价|停牌前20个交易日均价|停牌前60个交易日均价|停牌前120个交易日均价|停牌前180个交易日均价|停牌前240个交易日均价|停牌前360个交易日均价|
|珈伟股份（元/股）|14.32|13.88|14.00|13.06|12.47|11.40|10.58|

注：上述股价未除权除息。
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息后为13.85元/股，作为本次募集配套资金的发行价格，该价格高于珈伟股份股票的二级市场长期价格（以本次交易停牌前360个交易日的成交均价 10.58元/股为基准，未考虑除权除息的影响），同时亦处于短期股价波动区间（停牌前5个交易日的成交均价为14.32元/股，停牌前120个交易日的成交均价为 13.06元/股），因此本次募集配套资金的锁定价格公允，从发行定价上保护了中小股东的权益。
2、配募锁定价格高于重组新规允许的发行底价
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：
“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》允许的发行底价为定价基准日前 20个交易
日的股票交易均价的90%（据此计算募集配套资金的发行底价经除权除息后为
12.47元/股），本次募集配套资金的发行价格比发行底价高11.11%，有利于保护
中小股东的权益。
3、中小股东支持
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，若以竞价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易的锁定期限为 12个月。因此，采用确定价格有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。
根据审议本次重组的股东大会投票结果，本公司中小股东赞成票占出席会议中小股东有表决权股份数的99%以上，充分说明公司中小股东对本次重组以确定价格发行股份募集配套资金的支持。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“经核查，华源新能源收益法评估未考虑了募集资金投入带来的效益。同时，业绩承诺所参考的收益法中每年的净利润测算数中也未考虑上述资金的影响。
本次以确定价格发行股份募集配套资金中的股份定价高于二级市场长期价格及重组新规允许的发行底价，且以确定价格发行股份有利于减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能。综上所述，本次以确定价格发行股份募集配套资金有利于保护上市公司及中小投资者的利益。”
八、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露曦惠投资和新萃投资的实际控制人及其下属企业名目。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露曦惠投资和新萃投资的实际控制人及其下属企业名目
1、曦惠投资
曦惠投资的执行事务合伙人为海通开元，海通开元系海通证券全资子公司，海通证券基本情况详见本回复说明第九题第（一）项。海通开元直接控制的主要企业名目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|海通创新资本管理有限公司|51%|投资管理|
|2|海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司|51%|投资管理|
|3|海通创意资本管理有限公司|53%|投资管理|
|4|辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司|51%|股权投资|
|5|海通新能源股权投资管理有限公司|51%|投资管理|
|6|海通并购资本管理（上海）有限公司|51%|投资管理|
|7|上海海通旭禹股权投资有限公司|100%|投资管理|

2、新萃投资
新萃投资系由廖骞、汤观汉、郭柱、陈俊彬、李茁英、梁湘平等六位合伙人经协商于2014年8月20日共同出资设立，廖骞作为普通合伙人及执行事务合伙人。新萃投资设立的目的是作为本次交易募集配套资金的认购方以现金认购珈伟股份非公开发行的股份，除此之外，新萃投资将不会进行其他投资活动，新萃投资下属无其他企业。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露了曦惠投资和新萃投资
的实际控制人及其下属企业名目情况。”
九、请你公司补充披露灏轩投资、曦惠投资、新萃投资之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露灏轩投资、曦惠投资、新萃投资之间是否存在关联关系或一致行动关系
1、灏轩投资股权结构
（1）基本信息
企业名称： 上海灏轩投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2069室
法定代表人： 丁孔贤
注册资本： 500.00万元
营业执照注册号： 310114002750027
经营范围： 投资管理、实业投资、投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2014年7月14日
（2）股权结构
灏轩投资是丁孔贤出资设立的有限公司，截至本回复说明出具日，灏轩投资的股权结构如下：
丁孔贤
100%
上海灏轩投资管理有限公司
丁孔贤，男，1946年生，中国国籍，身份证号42010619460816****，无境
外永久居留权。现任珈伟股份董事长、山能科技（深圳）有限公司董事、珈伟太阳能光电（深圳）有限公司董事、武汉珈伟光伏照明有限公司执行董事、珈伟科技（香港）有限公司董事，福建珈伟光电有限公司董事长。
2、曦惠投资股权结构
（1）基本信息
企业名称： 上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号7幢1188室
执行事务合伙人：海通开元投资有限公司（委派代表：汪异明）
注册资本： 10,000.00万元
营业执照注册号： 310114002815829
经营范围： 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期： 2014年11月12日
（2）股权结构
曦惠投资是海通开元和上海瑞联建设工程有限公司（以下简称“上海瑞联”）出资设立的有限合伙企业，截至本回复说明出具日，曦惠投资的股权结构如下：
海通证券股份有限公司 洪天文 王桂芝
88.59% 11.41%
100%
浙江鼎都投资有限公司
100%
海通开元投资有限公司 上海瑞联建设工程有限公司
GP LP 85% LP 15%
上海曦惠投资合伙企业（有限合伙）
1）海通证券基本情况如下：
公司名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
注册资本： 958,472.118万元
住所： 上海市广东路689号
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
营业执照注册号： 310000000016182
成立时间： 1993年2月2日
经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2015年3月31日，海通证券前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|1,492,136,700|15.57|
|2|光明食品（集团）有限公司|408,010,000|4.26|
|3|上海海烟投资管理有限公司|400,709,623|4.18|
|4|申能（集团）有限公司|322,162,086|3.36|
|5|上海电气（集团）总公司|279,118,422|2.91|
|6|上海久事公司|235,247,280|2.45|
|7|中国工商银行股份有限公司-申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金|233,743,137|2.44|
|8|上海百联集团股份有限公司|214,471,652|2.24|
|9|文汇新民联合报业集团|160,829,853|1.68|
|10|上海上实（集团）有限公司|137,840,039|1.44|
||合计|3,884,268,792|40.53|

截至本回复说明出具日，海通证券无实际控制人。
2）上海瑞联基本情况如下：
公司名称： 上海瑞联建设工程有限公司
法定代表人： 仲伟康
注册资本： 1,000.00万元
住所： 上海市长宁区兴国路372弄21号1幢201室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号： 310105000410279
成立时间： 2012年3月23日
经营范围： 房屋建设工程施工，土石方建设工程专业施工，市政公用建设工程施工；风景园林建设工程专项设计；公路建设工程施工，消防设施建设工程专业施工，网络工程，建筑智能化建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，防腐保温建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，建筑装饰建设工程专项设计；销售消防器材、防水材料、建筑材料、水暖
器材、电线电缆、石材、五金交点、日用百货、电子产
品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
3）浙江鼎都投资有限公司基本情况如下：
公司名称： 浙江鼎都投资有限公司
法定代表人： 洪天文
注册资本： 3,550.00万元
住所： 西湖区竞舟路236号527室
公司类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）营业执照注册号： 330105000076046
成立时间： 2006年6月16日
经营范围： 一般经营项目：服务：公关信息咨询，实业投资，企业管理咨询，投资管理，经济信息咨询、投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
4）洪天文、王桂芝的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|国籍|中国身份证号码|中国身份证地址|
|洪天文|中国|33012519681011****|杭州市余杭区百丈镇|
|王桂芝|中国|33012519490924****|杭州市余杭区百丈镇|

3、新萃投资股权结构
（1）基本信息
企业名称： 宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号148室
执行事务合伙人：廖骞
注册资本： 2,078.70万元
营业执照注册号： 330206000231341
经营范围： 投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2014年8月20日
新萃投资系由廖骞、汤观汉、郭柱、陈俊彬、李茁英、梁湘平等六位合伙人经协商于2014年8月20日共同出资设立。
（2）产权控制结构图
截至本回复说明出具日，新萃投资的股权结构如下：
廖骞 汤观汉 郭柱 陈俊彬 李茁英 梁湘平
59.97% 13.33% 6.68% 6.68% 6.68% 6.68%
宁波新萃投资合伙企业（有限合伙）
新萃投资各合伙人的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|国籍|中国身份证号码|中国身份证地址|
|廖骞|中国|35220119800705****|广东省深圳市福田区益田路|
|汤观汉|中国|44080419740513****|广东省湛江市霞山区东堤路|
|郭柱|中国|11010819680818****|广东省深圳市福田区福强路|
|陈俊彬|中国|44528119890702****|广东省深圳市龙岗区恒心路|
|李茁英|中国|44010519740219****|广东省深圳市福田区|
|梁湘平|中国|43052519691005****|西安市雁塔区|

根据灏轩投资、曦惠投资和新萃投资签署的《关联关系确认函》，灏轩投资、曦惠投资和新萃投资相互之间不存在任何关联关系或其他利益关系；灏轩投资、曦惠投资和新萃投资相互之间未因股权安排、利益安排以及董事、监事、高级管理人员兼职等任何原因形成任何关联关系或其他利益关系；灏轩投资、曦惠投资和新萃投资相互之间未签署过任何一致行动协议，不存在任何一致行动关系或其他类似安排。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“灏轩投资、曦惠投资和新萃投资不存在任何关联关系或一致行动关系。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，灏轩投资、曦惠投资和新萃投资不存在任何关联关系或一致行动关系。”
十、申请材料显示，曦惠投资作为本次交易募集配套资金认购方，尚待履行私募投资基金备案手续。请你公司补充披露履行上述备案手续的进展情况，能否在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）履行上述备案手续的进展情况
曦惠投资作为本次交易募集配套资金认购方，正在履行私募投资基金备案手续，曦惠投资已经网上提交备案申请表，正在等待中国证券投资基金业协会的审核，预计将在本次交易提交重组委审核前办理完毕所有备案手续。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据曦惠投资的确认，曦惠投资作为本次交易募集配套资金认购方，正在履行私募投资基金备案手续，曦惠投资已经网上提交备案申请表，尚待中国证券投资基金业协会的审核。”
法律顾问通力律师认为：
“经本所律师核查，根据曦惠投资的确认，曦惠投资作为本次交易募集配套资金认购方，正在履行私募投资基金备案手续，曦惠投资已经网上提交备案申请表，尚待中国证券投资基金业协会的审核。”
十一、申请材料显示，曦惠投资的普通合伙人为海通证券控股子公司，海通证券担任本次重组的独立财务顾问。同时，2015年 3月 20日、3月 31日，上市公司实际控制人丁孔贤分别将其持有的上市公司800万股、880万股股份质押给海通证券。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比。2）海通证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比
本次交易完成后，海通证券不存在直接持有上市公司股份的情况；根据《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，海通证券将通过曦惠投资间接持有珈伟股份 7,220,216股股份，占本次交易完成后珈伟股份总股本比例为2.46%。
除前述情形外，海通证券不存在其他通过直接或间接方式持有上市公司股份的情形。
综合上述情况考虑，在本次交易完成后，海通证券通过间接方式合计持有珈伟股份7,220,216股股份，占本次交易完成后珈伟股份总股本的比例为2.46%。
（二）补充披露海通证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
根据珈伟股份2015年3月20日公告，丁孔贤将其持有的上市公司首发前个人类限售股800万股质押给海通证券；根据珈伟股份2015年3月31日公告，丁孔贤将其持有的上市公司首发前个人类限售股130万股和750万股合计880万股质押给海通证券；根据珈伟股份2015年5月22日公告，丁孔贤将其持有的上市公司无限售流通股374万股质押给上海海通证券资产管理有限公司。前述股权质押合计2,054万股，占本次交易完成后珈伟股份总股本的比例为6.99%。
根据丁孔贤与海通证券、上海海通证券资产管理有限公司分别签署的相关股票质押式回购交易业务协议，海通证券作为质权人取得前述 800万股及880万股
股票及孳息的质权，上海海通证券资产管理有限公司作为质权人取得前述 374万股股票及孳息的质权，海通证券和上海海通证券资产管理有限公司并未取得该等股票的所有权或投票权。
本次交易完成后，海通证券将通过曦惠投资间接持有珈伟股份合计7,220,216股股份，占本次交易完成后珈伟股份总股本的比例为2.46%。
因此，作为本次上市公司的独立财务顾问：
1、海通证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形；
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任海通证券的董事的情形；
3、最近2年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年海通证券未向上市公司提供融资服务的情形；
4、海通证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、海通证券不存在在本次并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形；
6、海通证券与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上，海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，本次交易完成后，海通证券通过直接或间接方式持有珈伟股份 7,220,216股股份，占本次交易完成后珈伟股份总股份比例为2.46%；海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。”
十二、请你公司补充披露发行对象认购本次配套募集资金的资金来源及履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行对象认购本次配套募集资金的资金来源及履约能力
本次配套募集资金各发行对象认购股份数量及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|灏轩投资|13.85|37,068.00|26,763,898|
|2|曦惠投资|13.85|10,000.00|7,220,216|
|3|新萃投资|13.85|2,078.00|1,500,361|
|4|员工持股计划|13.85|4,155.00|3,000,000|
||合计|-|53,301.00|38,484,475|

本次配套募集资金各认购对象的资金来源及履约能力说明如下：
1、灏轩投资本次认购的配套募集资金金额为37,068.00万元，其资金来源为丁孔贤等 4名一致行动人以其原持有的上市公司股份进行股权质押获得的外部融资。同时，丁孔贤持有其他非上市公司股权及个人房产。综上，丁孔贤等 4名一致行动人拥有较好的财务状况，灏轩投资履约能力能够得到合理保障。
丁孔贤为灏轩投资的唯一股东，且为上市公司实际控制人之一。为保持对上市公司的控制权，减少上市公司实际控制人持有的上市公司股权进行质押融资对上市公司控制权稳定性的潜在风险，丁孔贤承诺：“灏轩投资需支付的华源新能源25%股权转让价款以及认购上市公司本次非公开发行股份的资金均来自于灏轩投资自筹资金，灏轩投资确保该等自筹资金中除上市公司实际控制人丁孔贤、
陈汉珍、李雳、丁蓓所直接或间接持有的上市公司股份进行质押融资的方式筹措
外，以其他方式进行筹措的资金不低于3亿元。”
2、曦惠投资本次认购的配套募集资金金额为10,000.00万元，其资金来源主要来自海通开元及上海瑞联的出资。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110794号《审计报告》，海通开元截至2014年12月31日账面货币资金余额为20,322.09万元，其2014年经营性现金流净额为85,666.70万元。根据上海汇洪会计师事务所有限公司出具的汇洪会（2015）189号《审计报告》，上海瑞联 2014年度经营性现金流净额为 10,442.50万元。综上，海通开元及上海瑞联拥有较好的财务状况，曦惠投资履约能力能够得到合理保障。
3、新萃投资本次认购的配套募集资金金额为 2,078.00万元，由于新萃投资设立的目的是作为本次交易募集配套资金的认购方以现金认购珈伟股份非公开发行的股份，除此之外，新萃投资将不会进行其他投资活动。新萃投资认购本次配套募集资金的来源主要为新萃投资合伙人自筹资金。根据新萃投资六名合伙人廖骞、汤观汉、郭柱、陈俊彬、李茁英、梁湘平出具的《声明函》：“本人作为宁波新萃的出资人，确认系自愿参与本次交易募集配套资金的认购，本人投资于宁波新萃用于认购本次交易募集配套资金的资金来源系本人自有自筹，资金来源合法合规，本人具备履行出资宁波新萃并认购本次交易募集配套资金的能力。”综上，新萃投资履约能力能够得到合理保障。
4、员工持股计划本次认购的配套募集资金金额为 4,155.00万元，其资金来源主要为员工自筹资金。员工持股计划系珈伟股份根据相关规定成立，员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币4,155.00万元，资金来源为员工薪酬等合法所得。员工持股计划正式设立时，员工若未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购，申报金额为 13.85元的整数倍，上限不超过 692,500元，若申报份额多于弃购份额的，则将逐步下调单个员工申购金额上限，直至申购份额等于弃购份额。综上，员工持股计划的履约能力能够得到合理保障。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“灏轩投资、曦惠投资、新萃投资、员工持股计划作为本次配套募集资金的认购对象，资金来源均由各认购对象自行筹集，履约能力能够得到合理保障。”
十三、申请材料显示，交易对方振发能源为本次交易业绩补偿义务人，另一交易对方灏轩投资为上市公司实际控制人控制的企业，持有华源新能源25%股权，未参与业绩补偿。本次交易评估作价未考虑华源新能源子公司高邮振兴和金湖振合光伏电站投资运营业务带来的收益。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）华源新能源光伏电站投资运营业务收益对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述业绩补偿安排是否符合证监会相关规定
在上市公司于 2014年 12月 10日与振发能源、灏轩投资签订的《盈利补偿协议》基础之上，上市公司于2015年5月25日与振发能源、灏轩投资签订了《盈利补偿协议之补充协议》，协议约定灏轩投资持有的华源新能源25%股权将参与业绩补偿，约定在业绩承诺期间内，如华源新能源实际净利润数未达到当年净利润承诺数的，由振发能源和灏轩投资将向珈伟股份进行股份补偿，若振发能源和灏轩投资本次以资产认购的新增股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则振发能源和灏轩投资以现金方式作补充补偿，振发能源和灏轩投资应按本次交易前持有华源新能源股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份或现金数量，振发能源和灏轩投资合计应补偿的股份或现金数量的计算方式与《盈利补偿协议》中相关条款相同。
基于前述情况，上市公司与振发能源、灏轩投资之间的业绩补偿安排符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条等相关规定。
（二）华源新能源光伏电站投资运营业务收益对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务的影响
截至本回复说明出具日，华源新能源光伏电站投资运营业务主要包括高邮100MW电站和金湖100MW电站。截至2015年4月，高邮100MW电站已完成并网 91MW装机容量，金湖 100MW电站已完成并网 93MW装机容量，剩余部分预计在 2015年 6月末完成调试并全部并网。2015年 1-6月是两个电站试运行
期间，产生的试运行收益全部冲减电站成本，2015年 6月以后全部并网并开始正式运营，预计金湖电站 2015年7-12月运营收益为 9,321,771.48元，高邮电站 2015年 7-12月运营收益为 7,053,525.55元。金湖、高邮电站 2015年 7-12月运营业务的业绩预测如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|金湖电站|高邮电站|
|首次并网时间|2014年11月14日|2014年12月12日|
|已并网装机容量|93MW|91MW|
|收入|51,282,051.28|51,282,051.28|
|营业税金及附加|450,000.00|450,000.00|
|利息|19,372,500.00|21,525,000.00|
|折旧|18,439,549.80|18,555,295.73|
|运维费用|2,500,000.00|2,500,000.00|
|土地租金摊销|1,198,230.00|1,198,230.00|
|预计2015年7-12月利润|9,321,771.48|7,053,525.55|
|企业所得税*|-|-|
|预计2015年7-12月净利润|9,321,771.48|7,053,525.55|

*注：高邮100MW电站和金湖100MW电站享有所得税优惠政策3免3减半，2015年为所得税免征期的第一年。
截至评估基准日，高邮、金湖电站尚未竣工投产，未来收益的预测在当时存在较大的不确定性，因此评估机构出于谨慎性未将高邮、金湖电站纳入盈利预测范围。基于前述华源新能源光伏电站投资运营业务的预测情况，其 2015年度将实现盈利。预计光伏电站投资运营业务不会对业绩补偿义务人履行业绩承诺义务构成不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“珈伟股份与振发能源、灏轩投资之间的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条等相关规定。
基于华源新能源光伏电站投资运营业务的预测情况，其光伏电站投资运营业
务2015年度预计将实现盈利。因此，光伏电站投资运营业务有利于业绩补偿义
务人实现业绩承诺。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，珈伟股份与振发能源、灏轩投资之间的业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十五条等相关规定。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为两个光伏电站投入运营后，每年能产生约3,000万元的稳定净利润。2015年预计电站运营利润占电站EPC业务利润约10%，由于电站运营利润每年相对稳定，而预计EPC业务利润快速上升，预计2015年以后电站运营利润占电站 EPC业务利润的比例会越来越小，考虑以上情况，故上报的一年一期盈利预测未将电站运营利润列入预测范围。但未预测的电站运营利润会对华源新能源的业绩提供额外的支撑，会对业绩补偿义务人履行承诺义务产生正面的影响。”
十四、申请材料显示，华源新能源业务类型单一，政策变化可能在很大程度上影响其经营状况和盈利能力。2015年3月16日，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），明确 2015年光伏电站建设规模、补贴等事项，取消了集中式电站和分布式电站的装机指标限制，大力支持分布式电站发展，同时规定原则上单个集中式电站建设规模不小于 3万瓦。请你公司结合华源新能源业务资质、承接的项目类型、项目规模、主要业务区域及国家政策变化等情况，补充披露华源新能源未来生产经营和盈利能力的稳定性，本次交易估值是否充分考虑了上述影响，并提示风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合华源新能源业务资质、承接的项目类型、项目规模、主要业务区域及国家政策变化等情况，补充披露华源新能源未来生产经营和盈利能力的稳定性
1、业务资质
华源新能源取得了电力工程施工总承包三级资质证书、承装（修、试）电力设施许可证和安全生产许可证，电力工程施工总承包三级资质承接业务范围包括可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍的单机容量 10万千瓦及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。
2、承接的项目类型
华源新能源承接项目类型主要是光伏电站EPC。
3、项目规模
华源新能源已承接的地面式电站项目主要系 20MW及以上的光伏电站 EPC项目，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|建设规模|区域|
|振发太阳能科技滨海有限公司|20MW|江苏|
|高邮市振发新能源科技有限公司|20MW|江苏|
|金湖振合新能源科技有限公司|20MW|江苏|
|江苏吉阳电力有限公司|30MW|江苏|
|中节能太阳能科技盱眙有限公司|20MW|江苏|
|金昌振新西坡光伏发电有限公司|100MW|甘肃|
|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|109.9MW|江苏|
|合计|319.9MW||

华源新能源承接的上述电站项目建设规模大于《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）（以下简称“《通知》”）中规定的集中式电站建设规模下限3万瓦。因此《通知》对集中式电站建设规模下限的规定对华源新能源未来生产经营和盈利能力无重大不利影响。
4、主要业务区域
华源新能源光伏电站 EPC业务主要区域未来将覆盖江苏、安徽、福建、浙
江、上海、天津、山东等地区。
截至本回复说明出具日，华源新能源光伏电站投资运营主要包括其拥有的两座装机容量各100MW的在建光伏电站，分别位于江苏高邮、金湖。
5、国家政策变化
近年来，我国政府发布了一系列的产业政策、法规以促进光伏行业的健康发展，《通知》再次表明国家支持光伏发展的决心，结合后续即将落地的可再生能源配额制、分布式加码政策、光伏十三五规划等系列催化剂，都是对光伏行业的利好表现。
（1）《通知》扩大光伏发电市场，对于光伏行业发展起到提振作用
根据国家能源局下发 2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号）显示，国家为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模 1,780万千瓦。2015年全国新增光伏电站建设规模目标17.8GW，与 2014年新增并网容量相比增长近80%，较此前能源局 2015年光伏建设规模征求意见稿目标15GW超出2.8GW。《通知》让光伏市场需求得到进一步释放，为华源新能源开拓光伏EPC市场，带来了更广阔的发展空间。
（2）《通知》建设指标考核指标更为合理，光伏行业更为规范
《通知》对分布式规模不做限定，各地可根据实际情况做调配，解决指标设置不合理的问题，地面电站的装机容量有望大幅提升；对光伏扶贫试点省区安排 1.5GW指标，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖等合理配置项目，预计地面分布式项目装机容量会快速增长。
《通知》还规定电价招标如果电价减低可以获得更多指标，建设光伏示范区可以获得更多指标，避免控制弃光限电现象，以前年度已经备案没有施工的指标不作清理可以继续，简化流程提高效率，加强项目监测和考核，以是否并网为主要考核方向，年度指标编制更加合理，年底编制下年指标计划。
《通知》将促进光伏发电资源配置更为合理有效，电站建设指标利用更为充分，引导光伏发电建设健康发展。随着光伏电站投资规模增大，华源新能源光伏
电站EPC业务，将面对更大的市场需求。
综上所述，华源新能源作为光伏电站 EPC企业，在良好的政策和市场环境支持下，其生产经营和盈利能力能够得到合理保证。
（二）本次交易估值是否充分考虑了上述影响，并提示风险
1、本次交易中，在对标的资产进行评估时已在盈利预测和折现率中充分考虑了政策因素给企业估值带来的影响，其中盈利预测考虑现有利好的光伏政策，将在近几年的光伏电站EPC市场中得到逐步释放，未来国家光伏政策趋于稳定，随着竞争加剧等诸多因素影响，2018年、2019年华源新能源光伏电站EPC装机规模略有下降；折现率中考虑华源新能源业务类型单一，如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响华源新能源光伏电站 EPC和投资运营业务的经营状况和盈利能力，评估机构在计算折现率时，对此考虑3%的特别风险。
2、目前，国家正大力扶持光伏电站的建设，光伏发电的成本仍然高于常规发电。在光伏电站的投资运营收益中，政府电价补贴占有一定比例。国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。华源新能源主要从事光伏电站EPC和电站投资运营，其业务类型较为单一。如果相关政策在未来出现重大变化，华源新能源光伏电站 EPC和电站投资运营业务将受到不利影响。上述风险已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险分析及对策”中补充披露。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“经核查，在可预计的未来，华源新能源生产经营和盈利能力较为稳定。如果国家政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响华源新能源光伏发电项目工程总承包业务的经营状况和盈利能力。本次交易估值时已在盈利预测和折现率中充分考虑了政策因素给标的资产估值带来的影响。”
会计师大华审计认为：
“经核查，根据华源新能源技术优势及光伏电站行业未来市场前景预测,会计师认为华源新能源未来生产经营和盈利能力很有可能正处于一个稳定增长
期。”
评估师中同华评估认为：
“经核查，在可预计的未来，华源新能源生产经营和盈利能力较为稳定。如果国家政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响华源新能源光伏发电项目工程总承包业务的经营状况和盈利能力。本次交易估值时已在盈利预测和折现率中充分考虑了政策因素给标的资产估值带来的影响。”
十五、申请材料显示，上市公司主营业务为LED照明光源业务，华源新能源主要从事光伏电站 EPC和投资运营业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务将主要由光伏电站投资运营项下售电业务、光伏电站 EPC业务和 LED相关业务构成。根据大华审计出具的大华审字[2015]001333号审计报告及大华审字[2015]001334号备考审计报告，上市公司本次交易前后的营业收入及营业成本情况如下表所示：
（1）营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2014年度||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|LED太阳能草坪灯|27,675.47|27,675.47|31,947.82|31,947.82|
|LED照明产品|23,447.36|23,447.36|16,514.96|16,514.96|
|其他LED产品|13,044.30|13,044.30|10,965.07|10,965.07|
|专用组件|2,285.30|2,285.30|2,997.01|2,997.01|
|成品组件|-|---|-|2,038.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2014年度||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|光伏电站工程|-|114,411.29|-|85,219.66|
|合计|66,452.43|180,863.72|62,424.85|149,683.49|

注：高邮 100MW电站和金湖 100MW电站在 2014年度尚未完成整体并网发电，电站试运营产生的收益在会计处理上已全部冲减电站建造成本，未反映为售电收入。当前述电站完成整体并网发电后，电站正式运营产生的收益将反应为售电收入。
（2）营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|2014年度||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|LED太阳能草坪灯|20,263.33|20,263.33|23,668.57|23,668.57|
|LED照明产品|18,197.96|18,197.96|12,501.39|12,501.39|
|其他LED产品|10,307.80|10,307.80|8,610.88|8,610.88|
|专用组件|1,657.34|1,657.34|2,318.12|2,318.12|
|成品组件|-|-|-|2,028.80|
|光伏电站工程|-|84,942.75|-|72,326.98|
|合计|50,426.42|135,369.18|47,098.96|121,454.74|

2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有LED相关业务之外，新增光伏电站 EPC业务和投资运营业务。上市公司将坚持 LED和光伏相关业务共同发展的基本战略，一方面继续深耕LED相关业务，加大研发创新、提升品牌，不断提高LED相关业务在市场中的竞争力；另一方面，上市公司还将以本次收购华源新能源为契机，调整优化上市公司的收入结构、开拓在光伏电站 EPC和投资运营业务上新的利润增长点。在此基础上，上市公司还将围绕光伏能源应用及 LED应用，结合新材料新技术，构建综合能源应用的产业生态。
（1）深耕LED业务
公司LED业务的市场主要集中在北美，近年来，国内LED照明市场容量迅速扩大。为加快国内市场的布局，公司于 2014年 5月收购了国内商业照明著名品牌品上照明；为有效拓展欧洲销售渠道，公司于2014年9月收购了欧洲LED
照明业务公司Lion& DolphinA/S。公司还将继续利用多年来海外市场经营的积
累，深化与金霸王照明品牌在全球市场的合作，扩大海外市场的影响力。在上述布局下，公司LED业务在全球主要市场的销售网络日趋完善。
目前，公司的 LED业务已形成研发、生产、销售等完整的产业链。未来，公司将重点投入智能照明领域的研发与拓展，开发智能程度更高、技术更先进、竞争力更突出的照明产品；同时，公司将产品全面推向国内及北美、欧洲等主要海外市场，打造覆盖全球的LED照明销售渠道。
（2）打造一流光伏电站EPC品牌商和光伏电站投资运营商
在国家鼓励、引导光伏电站建设的背景下，光伏电站 EPC和投资运营行业市场竞争将逐步规范，规模较大、资金实力较强、项目经验丰富的光伏电站 EPC和投资运营商将在市场上逐步占据竞争优势。华源新能源系国内光伏电站 EPC承包商，其光伏电站EPC业务规模有望保持稳定增长。
本次交易后，上市公司将对华源新能源进行全面整合，将华源新能源打造成资金实力强、信誉强、施工能力强、技术能力一流的光伏电站 EPC品牌。力争在3至5年内使华源新能源成为中国领先的光伏电站EPC和投资运营企业之一。
本次交易后，上市公司可通过以下途径开展光伏电站EPC和投资运营业务：1）组建光伏电站市场开发团队，利用行业资源优势自主开发光伏电站；
2）与第三方合作，共同开发光伏电站；
3）收购已完工且并网完毕的光伏电站等。
3、未来业务管理模式
未来上市公司将采取事业部制的管理模式，即光伏事业部、LED事业部、新产业事业部。各事业部在公司董事会和管理层的授权下拥有相对独立的人、财、物权限，在前述机制下规范管理，高效运营。
上市公司在上述事业部制的管理模式下，光伏事业部将主要负责光伏电站 EPC和投资运营业务。光伏电站 EPC业务将以华源新能源为主体，由其负责对内建设和对外承包光伏电站 EPC工程。光伏电站投资运营业务将以上海珈伟光伏电力有限公司为主要平台，由其负责上市公司全国电站布局、开发与管理。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司新增光伏电站 EPC和投资运营业务，上市公司的整体业务规模将呈现较大增长，对上市公司的综合管理水平提出了更高的要求。华源新能源在本次交易完成后将成为上市公司的子公司，并入上市公司的管理体系，本次交易后，上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合计划
为实现业务整合战略目标，上市公司和华源新能源将进行资源共享，优势互补。上市公司与华源新能源未来光伏业务协同发展的具体路径如下：
1）上市公司凭借与国内其他光伏企业多年的合作基础，以及实际控制人在光伏行业丰富的经验和资源，为华源新能源获得更多EPC项目创造机会；
2）上市公司凭借与传统光伏企业的合作关系及良好的市场信誉，增强华源新能源的设备采购议价能力，从而进一步降低采购成本，提升效益；
3）上市公司凭借原有销售团队与各地方政府的良好沟通，为华源新能源与上市公司开拓电站投资运营市场创造条件；
4）华源新能源的自有团队、技术积累和项目经验将加速上市公司光伏业务的发展。
（2）资产整合计划
华源新能源的光伏电站 EPC业务属对资金需求较大，EPC项目中垫资是行业中较为普遍的现象。华源新能源需要合理利用上市公司的平台优势，根据流动资金的需求测算，合理组织和筹集资金，在保障实际业务需求的情况下，提高资金使用效率。
（3）财务整合计划
上市公司将委派财务人员进驻华源新能源，保证上市公司和华源新能源财务
管理体制的统一性。上市公司将通过如下途径实现财务整合计划：1）协助华源新能源规范财务管理；2）配合审计机构开展并购审计工作；3）代表上市公司对标的公司进行财务监控。
本次交易完成后，上市公司财务总部将对华源新能源财务部门进行统一管理，进一步梳理华源新能源的财务管理制度和流程，使其符合上市公司内部控制要求。上市公司将对华源新能源的财务人员进行委派、培训，将华源新能源的财务信息系统与上市公司对接，将华源新能源的资产纳入上市公司统一管理。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，华源新能源将成为上市公司的子公司。为保持华源新能源经营的一贯性，保障华源新能源业务的平衡发展，根据交易双方协商和经营的需要，未来华源新能源的主要管理人员仍将以现有团队为主。此外，上市公司将委派人员进入华源新能源董事会，通过董事会聘用管理团队。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，华源新能源的内部机构基本不变，运营模式基本不变。华源新能源财务、人力资源、法务等部门将接受上市公司总部有关职能部门的管控。
2、风险及相应的管理控制措施
（1）财务管理风险
根据上市公司规范治理的要求，并购标的财务管理体系需参照上市公司的财务管理要求进行管理。因此，本次交易完成后，华源新能源财务人员素质需要进一步提高，财务制度需要参照上市公司要求更新，财务审批流程需要细化。上市公司财务总部将委派财务人员进驻华源新能源，通过对华源新能源定期内部审计等一系列措施，有效控制财务管理风险。
（2）企业文化融合风险
虽然上市公司与华源新能源同属于光伏企业，但华源新能源属于工程类企业，上市公司属于产品类企业，二者企业文化存在一定的差异。上市公司将通过总部与子公司定期交流、学习培训、旅游活动等措施增强华源新能源员工的归属
感和企业文化认同感。
（3）员工流失风险
企业日常运营中人才正常流动不可避免，好的机制能够形成优秀人才不断流入、不适应公司需求者淘汰的良性机制。但对于新并购企业而言，骨干员工的稳定至关重要。公司将采取保障员工待遇、建立科学的激励机制及明确上市公司范围内的职业晋升路径等措施，让员工安心乐业。
华源新能源已与其核心技术人员签署了期限较长的劳动合同，且对竞业禁止作出了明确约定，有利于保持该等核心技术人员的相对稳定。同时，上市公司原有管理层在光伏方面的知识与经验也将对员工流失风险起到一定的控制作用。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司在本次交易完成后，主营业务变更为光伏电站EPC和投资运营，上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式及整合计划，并对整合风险制定了针对性管理控制措施。”
十六、申请材料显示，华源新能源作为技术型专业光伏电站EPC公司，核心技术人员对企业发展非常重要。请你公司补充披露本次交易后保持华源新能源核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易后保持华源新能源核心技术人员稳定的相关安排
截至本回复说明出具日，华源新能源核心管理人员（含核心技术人员）包括刘瑞波等32人，其中高级工程师3人、高级技师1人。根据本次交易各方于 2014年 8月 21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，华源新能源核心管理团队成员将按以下方式安排：
1、每一核心管理团队成员应在交割日之前与华源新能源或其子公司签订不短于三年期限的劳动合同；
2、每一核心管理团队成员应在交割日与华源新能源或其子公司签订竞业限制协议，其在华源新能源或其子公司服务期间及离开华源新能源或其子公司后两年内，不得从事与华源新能源及其子公司相同或竞争的业务或投资（但不包括通过股票市场投资于上市公司）；
3、任一核心管理团队成员在与华源新能源或其子公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。
华源新能源已与刘瑞波等 32名核心管理团队成员（含核心技术人员）签署了期限超过三年的的劳动合同；华源新能源已与该等人员签署了符合条件的《竞业限制协议》。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“基于前述核查，华源新能源已与其核心团队管理人员（含核心技术人员）签署了期限超过三年的劳动合同，并签署了符合条件的《竞业限制协议》，以保持该等人员的稳定。”
法律顾问通力律师认为：
“基于前述核查，本所律师认为，华源新能源已与其核心团队管理人员（含核心技术人员）签署了期限超过三年的劳动合同，并签署了符合条件的《竞业限制协议》，以保持该等人员的稳定。”
十七、申请材料显示，振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上存在本质差异，振发能源的业务与交易完成后的上市公司不构成实质性的同业竞争。请你公司：1）补充披露振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上的具体划分及差异性，未来发展定位。2）结合光伏行业特点及振发能源与华源新能源的主营业务构成等，补充披露振发能源的业务与上市公司不构成实质性的同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）振发能源及其关联方与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上的具体划分及差异性，未来发展定位
1、地域划分及差异性
除华源新能源外，振发能源实际控制人查正发主要通过振发能源及其关联方从事光伏电站投资运营业务。振发能源及其关联方控股并运营的电站项目公司主要位于西部地区，包括新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地。
华源新能源的主要业务为光伏电站 EPC业务，2013年起开始进入光伏电站投资运营领域。华源新能源目前拥有两座装机容量各100MW的光伏电站，分别位于江苏高邮、金湖。
||||
|-|-|-|
|序号|有关方|光伏电站投资运营业务地域分布|
|1|除华源新能源外，振发能源及其关联方|新疆、甘肃、宁夏、青海和陕西等地，主要集中在西部和中部地区|
|2|华源新能源|江苏高邮、金湖，未来将覆盖江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东等地区。|

因此，除华源新能源外，振发能源及其关联方的光伏电站投资运营业务主要集中在西部和中部地区，而华源新能源未来的光伏电站投资运营业务主要集中在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东等地区。由于光伏电站的运营具有显著的地域特性，华源新能源和振发能源及其关联方除华源新能源外的光伏电站投资运营业务在地域上存在本质差异，且重组完成后振发能源对上市公司不具有控制权。
2、振发能源及查正发的承诺
同时，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，其自身及其实际控制的企业将不再于江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区投资新增光伏电站项目（分布式电站除外，承诺函签署之前已在前述地区介入并办理了项目前期报批手续的光伏电站除外）。
根据光伏电站投资运营业务的行业特点，光伏电站运营下游所涉及的售电客
户群体较为单一（主要系国家电网公司），不存在明显的行业竞争态势。光伏电
站投资运营的竞争关系主要源自于光伏电站投资项目立项申请阶段各投资运营
商通过招投标等过程申请立项的竞争过程。
未来，珈伟股份将通过其控制的华源新能源或其他企业开展光伏电站投资运营业务。除前述华源新能源与振发能源在光伏电站投资运营业务地域性差异化外，振发能源及其实际控制人查正发承诺，在江苏、安徽、福建、浙江、上海、天津、山东地区以外的其他任何地区，如振发能源及其实际控制人査正发控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则振发能源及其实际控制人査正发控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。
（二）振发能源的业务与上市公司不构成实质性的同业竞争的依据
本次交易完成后，振发能源及其实际控制人并未取得上市公司控制权，振发能源及其实际控制人与上市公司不构成实质性的竞争性业务。除华源新能源外，振发能源及其实际控制人查正发控制的其他企业在光伏电站 EPC和投资运营领域的业务开展情况如下：
1、光伏电站EPC业务
（1）振发能源
截至本回复说明出具日，振发能源主要从事光伏电站投资运营业务，除华源新能源外，未实际控制其他从事光伏电站EPC业务的公司。
（2）查正发控制的其他企业
为支持上市公司发展，振发能源及其实际控制人查正发已出具承诺，将在一年内逐步结束除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其他光伏电站 EPC业务，一年后将不再直接或间接从事除其自身及其关联方控制的光伏电站之外的其他光伏电站 EPC业务。同时，对其自身及其关联方所控制的光伏电站项目，将对珈伟股份及其控股子公司（包括华源新能源）承接该等项目的 EPC业务提供支持。
2、光伏电站投资运营业务
根据光伏电站投资运营业务的行业特点，光伏电站运营下游所涉及的售电客
户群体较为单一（主要系国家电网公司），不存在明显的行业竞争态势。光伏电站投资运营的竞争关系主要源自于光伏电站投资项目立项申请阶段各投资运营商通过招投标等过程申请立项的竞争过程。
除前述振发能源与华源新能源的光伏电站投资运营业务在地域上的具体划分及差异性外，振发能源及其实际控制人查正发承诺，如振发能源、查正发及振发能源、查正发实际控制的企业与珈伟股份在光伏电站项目立项申请中存在竞争关系，则振发能源、查正发及振发能源、查正发实际控制的企业将退出该等项目的立项申请，优先由珈伟股份对该等项目进行立项和投资运营。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易完成后，珈伟股份与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；珈伟股份实际控制人丁孔贤等4名一致行动人已于珈伟股份首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。振发能源及其实际控制人查正发在本次交易完成后对珈伟股份不具有控制权，且已出具关于避免竞争性业务的承诺函以支持珈伟股份未来业务发展，有利于避免上市公司和振发能源及其实际控制人查正发的潜在同业竞争。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，本次交易完成后，珈伟股份与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；珈伟股份实际控制人丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓已于珈伟股份首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。振发能源及其实际控制人查正发在本次交易完成后对珈伟股份不具有控制权，且已出具关于避免竞争性业务的承诺函以支持珈伟股份未来业务发展，有利于避免珈伟股份和振发能源及其实际控制人查正发的潜在同业竞争。”
十八、申请材料显示，报告期华源新能源关联交易占比较大，且2014年第一大客户和第一大供应商均为关联方，销售、采购金额占比分别为67.51%、48.63%。此外，振发新能源既是华源新能源第一大供应商，报告期也曾是其第一大客户。请你公司补充披露：1）报告期华源新能源发生关联销售/采购/提供劳务的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。2）振发新能源同为华源新能源供应商和客户的原因、具体业务。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期华源新能源发生关联销售/采购/提供劳务的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响
1、华源新能源发生关联销售/采购/提供劳务的必要性
（1）关联采购/接受劳务的必要性
报告期内，华源新能源的关联采购主要系向振发新能源采购电池组件及支付项目工程款等。华源新能源成立于2011年，当年未开展实际业务，2012年起主要从事成品组件及管桩的销售，2013年至今主要从事光伏电站 EPC业务。查正发下属的企业开展光伏电站 EPC业务较早，具备一定的资源优势和经验优势。
华源新能源在创立期初，通过其关联方常用的供应商渠道进行采购可以有效提高采购效率。此外，华源新能源关联方实力较强，在市场上具备较强的竞争力，且产品质量稳定可靠，通过其关联方常用的供应商渠道进行采购可以有效降低材料设备质量风险。综上，华源新能源可通过关联采购或接受关联方劳务实现创立期初的高速成长。
随着华源新能源未来业务发展壮大，品牌趋于成熟，市场认可度逐步提高后，将具备较强的议价能力及丰富的采购渠道，对关联方的依赖将逐步减少。
（2）关联销售/提供劳务的必要性
报告期内，华源新能源的关联销售主要系向其关联方投资运营的光伏电站提
供 EPC劳务，其中包括查正发及其控制的企业控制的光伏电站或查正发及其控制的企业参股的光伏电站。前述查正发及其控制的企业参股的光伏电站主要系光伏电站投资运营业务商业安排的需要，查正发与中电太阳能、上海电力新能源等进行合作投资运营光伏电站。
1）报告期内，华源新能源针对查正发及其控制的企业参股的光伏电站提供EPC劳务的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2013年度||股东及实际控制人情况|
||金额（万元）|占收入比例（%）|金额（万元）|占收入比例（%）||
|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|77,242.55|67.51|-|-|中电太阳能持有51%股权，振发新能源科技有限公司持有49%股权；实际控制人为中电太阳能|
|高邮市振发新能源科技有限公司|549.21|0.48|16,651.01|19.08|上海电力新能源持有90%股权，振发新能源科技有限公司持有10%股权；实际控制人为上海电力新能源|
|金湖振合新能源科技有限公司|1,273.18|1.11|15,945.47|18.27|上海电力新能源持有90%股权，江苏振发新能源科技发展有限公司持有10%股权；实际控制人为上海电力新能源|
|振发太阳能科技滨海有限公司|2,801.04|2.45|13,815.35|15.83|上海电力新能源持有90%股权，江苏振发新能源科技发展有限公司持有10%股权；实际控制人为上海电力新能源|
|合计|81,865.98|71.55|46,411.83|53.18|-|

在光伏电站投资运营领域，查正发及其控制的企业存在与第三方大型企业（如中电太阳能、上海电力新能源等）合作，利用各方资源优势合作投资建设光伏电站的情况。查正发及其控制的企业未取得前述光伏电站的控制权，且该类关联交易销售在报告期内占比较高。该等通过参股与第三方大型企业（如上海电力新能源等）合作，利用各方资源优势合作投资建设光伏电站的合作模式在光伏电站投资运营行业普遍存在，该合作模式中，第三方大型企业为项目公司控股
股东即电站主要投资方，并由参股股东的关联方作为光伏电站 EPC的承包人。
该合作模式的部分其他案例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|光伏电站项目公司名称|光伏电站装机容量|项目公司注册资本（万元）|电站项目公司持股情况说明|构成电站参股股东的关联交易说明|
|南通建海投资有限公司|6MW|1,500|上海电力新能源持有90%股权，欧贝黎新能源科技股份有限公司持有10%股权；实际控制人为上海电力新能源|欧贝黎新能源科技股份有限公司作为参股股东承建该EPC光伏电站，该电站EPC营业收入构成小股东的关联销售。|
|海安鼎辉新能源有限公司|15MW|3,100|上海电力新能源持有90%股权，欧贝黎新能源科技股份有限公司持有10%股权；实际控制人为上海电力新能源|欧贝黎新能源科技股份有限公司作为参股股东承建该EPC光伏电站，该电站EPC营业收入构成小股东的关联销售。|
|南通市弘煜投资有限公司|6MW|1,150|上海电力新能源持有90%股权，欧贝黎新能源科技股份有限公司持有10%股权；实际控制人为上海电力新能源|欧贝黎新能源科技股份有限公司作为参股股东承建该EPC光伏电站，该电站EPC营业收入构成小股东的关联销售。|
|江苏苏美达上电发电有限公司|15.8MW|3,350|上海电力新能源持有80%股权，江苏苏美达能源工程有限公司持有20%股权；实际控制人为上海电力新能源|江苏苏美达能源工程有限公司作为参股股东承建该EPC光伏电站，该电站EPC营业收入构成小股东的关联销售。|
|苏美达东台发电有限公司|50MW|10,200|上海电力新能源持有68%股权，江苏苏美达能源工程有限公司持有32%股权；实际控制人为上海电力新能源|江苏苏美达能源工程有限公司作为参股股东承建该EPC光伏电站，该电站EPC营业收入构成小股东的关联销售。|
|酒泉朝阳新能源发电有限公司|50MW|10,000|中国三峡新能源公司持有90%股权，阳光电源股份有限公司持有10%股权；实际控制人为中国三峡新能源公司|阳光电源股份有限公司作为参股股东承建该EPC光伏电站，该电站EPC营业收入构成小股东的关联销售。|
|酒泉三阳新能源发电有限公司|50MW|10,000|中国三峡新能源公司持有90%股权，阳光电源股份有限公司持有10%股权；实际控制人为中国三峡新能源公司|阳光电源股份有限公司作为参股股东承建该EPC光伏电站，该电站EPC营业收入构成小股东的关联销售。|

华源新能源的关联销售系因在该合作模式中对关联方参股的电站提供 EPC劳务而导致，符合光伏电站投资运营行业特点，具有合理性。
2）报告期内，华源新能源针对查正发及其控制的企业控股的光伏电站提供EPC劳务的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2013年度||股东及实际控制人情况|
||金额（万元）|占收入比例（%）|金额（万元）|占收入比例（%）||
|江苏吉阳电力有限公司|1,491.38|1.30|23,121.20|26.50|金阳新能源集团有限公司持有 100%股权，实际控制人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年度||2013年度||股东及实际控制人情况|
||金额（万元）|占收入比例（%）|金额（万元）|占收入比例（%）||
||||||为查正发|
|中节能太阳能科技盱眙有限公司|759.78|0.66|15,561.42|17.83|金阳新能源集团有限公司持有 100%股权，实际控制人为查正发|
|金昌振新西坡光伏发电有限公司|30,143.15|26.35|-|-|振发能源持有 100%股权，实际控制人为查正发|
|合计|32,394.31|28.31|38,682.62|44.33|-|

综上分析，华源新能源2013年进入光伏电站EPC行业时，通过向查正发控制的光伏电站提供 EPC劳务积累项目经验，丰富业内资源，建立华源新能源光伏电站 EPC品牌，关联交易有其合理性和必要性。随着业务的发展和市场口碑的建立，华源新能源已逐渐具备独立向第三方承接项目的能力，且 2014年度华源新能源向查正发及其控制的企业控股的光伏电站提供 EPC劳务的收入占比由2013年度的44.33%显著下降至28.31%。
根据本次交易截至评估基准日 2014年 6月 30日的收益法评估预测依据，华源新能源未来 EPC业务收入的来源如下：
单位：MW
|||||
|-|-|-|-|
|EPC业务发包方|2015年|2016年|2017年|
|振发能源下属光伏电站|109|160|170|
|上海电力新能源、中电太阳能控制的光伏电站|116|124|135|
|第三方客户|20|40|65|
|合计|245|324|370|

注：上海电力新能源、中电太阳能系华源新能源部分已建或在建光伏电站业主方，与华源新能源拥有较为稳定的战略合作关系。
根据 2015年度华源新能源实际光伏电站 EPC业务开展情况，华源新能源为中电太阳能持股51%的泗洪公司 109.9MW的光伏电站提供EPC服务，该泗洪公司 109.9MW光伏电站相关的 EPC业务收入因振发新能源持有泗洪公司49%股权而被认定为关联交易。
为减少并规范关联交易，丁孔贤等 4名一致行动人，已于本公司首次公开
发行上市时出具了关于规范关联交易的承诺函，该承诺长期有效。本次重组完
成后，交易对方振发能源将成为上市公司持股比例5%以上的重要股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。为规范将来存在的关联交易，新增关联方振发能源及其实际控制人查正发就关联交易分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
未来，华源新能源将通过合理的商业安排，选择与上海电力新能源或中电太阳能下属独立于查正发控制企业的光伏电站开展 EPC业务，确保评估收益法预测期内 2016年至 2017年源自上海电力新能源和中电太阳能控制的光伏电站 EPC业务均为非关联交易。在可预计的将来，上海电力新能源或中电太阳能下属独立于查正发控制企业的光伏电站有关EPC业务因长期合作的商业安排拟定由华源新能源承接，则华源新能源收益法预测期内 2015年至 2017年的关联交易情况如下：
单位：MW
|||||
|-|-|-|-|
|EPC业务发包方|2015年|2016年|2017年|
|关联方：||||
|振发能源下属光伏电站|109|160|170|
|上海电力新能源、中电太阳能控制的光伏电站|116|-|-|
|关联方小计|225|160|170|
|关联方占比|91.84%|49.38%|45.95%|
|非关联方：||||
|上海电力新能源、中电太阳能控制的光伏电站|-|124|135|
|第三方客户|20|40|65|
|非关联方小计|20|164|200|
|非关联方占比|8.16%|50.62%|54.05%|
|合计|245|324|370|

注：2015年，根据业务发包方的实际情况，中电太阳能控制的泗洪公司系关联方，因此上表将其2015年预测EPC业务量视为关联交易。
根据上表，若未来上海电力新能源、中电太阳能控制的独立于查正发控制企业的光伏电站有关EPC业务由华源新能源进行承接，华源新能源未来关联销售占比情况将出现逐年下降的趋势。
同时，为进一步降低关联交易的比例，截至本回复说明出具日，华源新能源
已经获得溧阳别桥30MW、河南60MW、东营50MW、内蒙50MW和疏勒20MW
等外部第三方光伏电站EPC合同或合作意向协议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发包方|合同内容|合同总价（亿元）|
|溧阳别桥华鹏光伏有限公司|溧阳别桥一期30MW渔光互补光伏电站总承包|2.55|
|正信光伏有限公司|①河南大兴能源20MW光伏发电及高效农业项目②开封领新能源科技有限公司20MW分布式光伏发电及高校农业项目③开封领新能源科技有限公司20MW分布式发电机高效农业项目|5.16|
|东营日上新能源科技有限公司|东营200MW光伏发电工程一期50MW项目|4.20|
|内蒙古祺通新能源有限公司|内蒙古祺通新能源有限公司50MW光伏电站项目|4.30|
|疏勒县盛腾光伏电力有限公司|疏勒县盛腾光伏电力有限公司20MW光伏并网电站项目|1.64|
|合计||17.85|

本次交易完成后，华源新能源将成为上市公司的子公司。华源新能源基于自有光伏电站EPC竞争优势并结合上市公司平台优势获取更多的第三方光伏电站EPC合同或合作协议，预计未来华源新能源对关联方的依赖将进一步降低。
2、关联交易价格的定价依据及公允性
（1）关联采购
华源新能源的关联方采购主要系向振发新能源采购电池组件及支付工程款等，华源新能源以市场价向振发新能源采购。报告期内华源新能源关联采购具体情况如下：
1）2013年度
华源新能源 2013年度关联采购金额 225,566,489.95元，全部系向振发新能源科技有限公司采购，金额500万元以上的关联采购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|购臵日期|关联采购内容|关联采购金额（元）|关联采购单价（元/W）|
|盱眙20MW|2013年2月|太阳能组件|35,712,757.50|4.33|
|滨海20MW|2013年2月|太阳能组件|45,325,942.05|4.33|
|射阳30MW|2013年12月|太阳能组件|86,635,160.80|4.28|
|金湖20MW|2013年12月|太阳能组件|8,801,049.60|4.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|购臵日期|关联采购内容|关联采购金额（元）|关联采购单价（元/W）|
|合计|||176,474,909.95||

2013年度，查正发控制的其他企业的第三方采购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元/W）|
|古浪50MW|江苏振发新能源科技发展有限公司|2013年5月|广东易事特电源股份有限公司|太阳能组件|4.29|
|古浪50MW|振发新能源科技有限公司|2013年5月|无锡尚德太阳能电力有限公司|太阳能组件|4.30|

2）2014年度
华源新能源2014年度关联采购金额1,495,439,975.52元，其中向江苏振发控股集团有限公司采购 41,005,560.34元，向振发新能源科技有限公司采购 1,454,434,415.18元，金额 500万元以上的关联采购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|购臵日期|关联采购内容|关联采购金额|关联采购单价|
|泗洪109.9MW|2014年5月|多晶硅太阳能组件|41,005,560.34|4.20|
|高邮100MW|2014年6月|多晶硅太阳能组件|231,009,450.00|4.20|
|金湖100MW|2014年6月|多晶硅太阳能组件|411,600,000.00|4.20|
|金昌100MW|2014年4月|逆变器|38,000,000.00|380,000.00|
|高邮100MW|2014年7月|逆变器|22,050,000.00|350,000.00|
|金湖100MW|2014年7月|逆变器|21,700,000.00|350,000.00|
|金昌100MW|2014年11月|箱式变压器|19,300,000.00|193,000.00|
|金湖100MW|2013年11月|箱式变压器|15,810,000.00|186,000.00|
|金昌100MW|2014年11月|光伏电缆|14,000,000.00|3.50|
|金湖100MW|2013年11月|光伏电缆|7,000,000.00|3.50|
|金昌100MW|2014年11月|跟踪支架|197,865,360.00|10,458.00|
|高邮100MW|2014年6月|机电安装|15,840,000.00|0.18|
|金湖100MW|2014年6月|机电安装|15,840,000.00|0.18|
|合计|||1,051,020,370.34||

注：太阳能组件单价单位为元/W，光伏电缆单价为元/米，机电安装单价为元/W，其余设备单价为元。
2014年度，华源新能源及查正发控制的其他企业的第三方采购情况如下表
所示：
①太阳能组件
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元/W）|
|定边50MW|振发新能源科技有限公司|2014年4月|无锡尚德太阳能电力有限公司|太阳能组件|4.24|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2014年6月|常州天合光能有限公司|太阳能组件|4.20|

②逆变器
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元）|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2014年2月|阳光电源股份有限公司|逆变器|420,000.00|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2014年6月|广东易事特电源股份有限公司|逆变器|360,000.00|
|泗洪109.9MW|振发新能源科技有限公司|2014年11月|北京天诚同创电气有限公司|逆变器|305,000.00|

③箱式变压器
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元）|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2014年4月|江苏华鹏变压器有限公司|箱式变压器|184,000.00|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2013年12月|江苏华鹏变压器有限公司|箱式变压器|186,000.00|
|金湖20MW|华源新能源|2012年10月|江苏华鹏变压器有限公司|箱式变压器|186,000.00|

④光伏电缆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元/米）|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2013年12月|上海金友金弘电线电缆有限公司|光伏电缆|3.50|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2014年3月|上海金友金弘电线电缆有限公司|光伏电缆|3.39|

⑤支架
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元）|
|货物销售|福马贸易有限公司|2013年10月|中启能能源科技发展无锡有限公司|跟踪支架|11,700.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元）|
|货物销售|福马贸易有限公司|2013年4月|江苏振发新能源科技发展有限公司|跟踪支架|10,500.00|
|金昌振新100MW|中国福马机械集团有限公司|2012年10月|江苏振发新能源科技发展有限公司|跟踪支架|11,000.00|
|货物销售|广东易事特电源股份有限公司|2012年8月|江苏振发新能源科技发展有限公司|跟踪支架|11,000.00|

⑥机电安装
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|购买方|购臵日期|供应商|货物名称|单价（元/W）|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2014年3月|安徽天任能源发展有限公司|机电安装|0.18|
|泗洪109.9MW|华源新能源|2014年3月|江苏华能建设工程集团有限公司|机电安装|0.18|
|高邮20MW|华源新能源|2012年12月|洪泽德施普水电安装有限公司|机电安装|0.19|

2013-2014年，太阳能组件及逆变器市场价呈逐渐下降趋势，故签订时间较早的采购合同，其采购价格高于签订较晚的采购合同的采购价格。通过以上同类价格比较分析，华源新能源2013年、2014年从关联方购买的太阳能组件、逆变器单价基本处于同类可比第三方采购价格合理范围之内，关联采购价格公允。
（2）关联销售
华源新能源光伏电站 EPC工程定价系参考市场价格得出。以下选取了部分上市公司2013年及2014年与光伏电站业务相关的资产购买与出售作为样本，与华源新能源关联销售项下的EPC工程价格进行比较，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|日期|上市公司购买/出售|标的公司|电站装机总容量（MW）|股权比例（%）|电站总价（万元）|折合电站单价（元/W）|
|中利科技|2013.12.27|出售|常州新晖新能源有限公司|179.5|100.00|180,000.00|10.03|
|联合光伏|2013.12.31|购买|特变电工|20|100.00|21,500.00|10.75|
|海润光伏|2013.07.07|购买|江西顺风光电投资有限公司|479|100.00|419,000.00|8.75|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|日期|上市公司购买/出售|标的公司|电站装机总容量（MW）|股权比例（%）|电站总价（万元）|折合电站单价（元/W）|
|海润光伏|2013.12.27|投资|曲靖市麒麟海润光伏发电有限公司|50|100.00|44,554.00|8.91|
|海润光伏|2013.12.27|投资|玉溪市易门县海润光伏发电有限公司|50|100.00|45,574.00|9.11|
|联合光伏|2014.01.21|购买|国电光伏|400|100.00|400,000.00|10.00|
|海润光伏|2014.01.08|投资|阿拉善盟孪井滩海润光伏发电有限公司|100|100.00|89,208.00|8.92|
|海润光伏|2014.01.08|投资|察右后旗海润光伏发电有限公司|50|100.00|44,605.00|8.92|
|海润光伏|2014.01.08|投资|沽源县海润光伏发电有限公司|50|100.00|44,059.00|8.81|
|海润光伏|2014.02.13|投资|尚义县海润光伏发电有限公司|50|100.00|44,793.00|8.96|
|阳光电源|2014.12.31|投资|合肥市高新开发区32MW分布式光伏发电项目|32|100.00|30,400.00|9.50|
|阳光电源|2014.12.31|投资|酒泉三阳50MW并网光伏发电项目|50|100.00|45,005.00|9.00|
|2013年可比资产交易均价|||||||9.51|
|2014年可比资产交易均价|||||||9.16|

注：由于上述资产交易系已完工的光伏电站整体对价，其价格一般应高于同等光伏电
站EPC价格。
2013年度，华源新能源承接关联方EPC电站业务价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年项目名称|合同价（含税，万元）|单价（含税，元/W）|
|滨海20MW|18,600.00|9.30|
|高邮20MW|19,300.00|9.65|
|金湖20MW|19,300.00|9.65|
|射阳30MW|28,000.00|9.33|
|盱眙20MW|18,350.00|9.18|
|均价||9.42|

2014年度，华源新能源承接关联方EPC电站业务价格情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年项目名称|合同价（含税，万元）|单价（含税，元/W）|
|金昌100MW[注]|105,000.00|10.50[注]|
|泗洪109.9MW|100,999.00|9.19|
|均价||9.85[注]|

注：金昌100MW光伏电站使用自适应跟踪日支架，成本较高，因此单价较高，与上表所列上市公司资产交易案例可比性较低；金昌100MW项目使用自适应跟踪日支架增加材料成本约1.44元/W，扣除该影响后，金昌100MW项目单价为9.06元/W；按此口径计算，华源新能源2014年金昌100MW及泗洪109.9MW光伏电站EPC项目平均单价为9.13元/W。
通过上表同类价格比较分析，华源新能源承接的 2013年 5个光伏电站 EPC项目单价和2014年2个光伏电站EPC项目单价略低于前述同期非关联方可比资产交易平均价格，主要系可比资产交易为已完工的光伏电站整体对价，整体对价包含评估增值等因素，其价格一般高于同等光伏电站 EPC价格，具有合理性，关联销售定价公允。
因此，上述关联方交易对本次交易标的资产评估值不构成重大影响。
（二）振发新能源同为华源新能源供应商和客户的原因、具体业务
截至本回复说明出具日，振发新能源主要情况如下：
公司名称： 振发新能源科技有限公司
法定代表人： 汪陈德
注册资本： 37,600万元
住所： 安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道316号
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2009年8月25日
经营范围： 太阳能照明工程与太阳能光伏系统安装；新能源工程项目、节能系统工程项目的投资、咨询、设计、研发、建设、安装、调试、运行、维护、销售；太阳能设备及配件、太阳能热水器的生产、销售；硅材料的销售；地源热泵的生产、销售与研发；太阳能电池组件、电力设备、灯具、照明光源、LED光电产品的研究、开发、生产、销售；自营货物及技术进出口业务、对外投资业务（国家限制或禁止的商品及技术除外）。
振发新能源是专业的光伏电站EPC施工单位，开展EPC业务较早，在市场上有一定的口碑，占有较大的光伏电站 EPC业务市场份额，是少数位于行业前列的民营企业，具体情况如下表：
2013年光伏电站EPC企业十强
||||
|-|-|-|
|排名|公司名称|2013年安装量（万千瓦）|
|1|振发新能源科技有限公司|127.00|
|2|特变电工新疆新能源股份有限公司|100.00|
|3|国电光伏有限公司|71.50|
|4|中国电力建设集团有限公司|60.00|
|5|中节能绿洲（北京）太阳能科技有限公司|56.00|
|6|浙江正泰新能源开发有限公司|56.00|
|7|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|54.00|
|8|杭州帷盛科技有限公司|34.98|
|9|上海航天汽车机电股份有限公司|34.85|
|10|中海阳能源集团股份有限公司|32.89|

数据来源：中国能源报
由上表可知，振发新能源作为华源新能源关联方，占有较高的光伏电站EPC业务市场份额，具备较强的EPC综合实力，包括但不限于与 EPC施工相关供应商较强的采购议价能力等。鉴于此，华源新能源在设立期初可以通过振发新能源的采购渠道，以较优惠的市场采购价格向第三方供应商进行采购电池组件等。未来，随着华源新能源光伏电站 EPC业务的扩张，华源新能源将独立向第三方供
应商进行采购。
振发新能源系华源新能源2012年度的客户，主要系2012年振发新能源作为中电投洪泽20MW光伏电站项目的 EPC总承包方，将华源新能源作为负责前述项目设备采购的分包商，向厂家采购材料后再向振发新能源销售组件、管桩设备。
最近两年，未发现振发新能源在同一年度内同为华源新能源供应商和客户的情况。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“基于前述比较，华源新能源的关联方销售、采购定价系参考市场价格得出，交易价格公允，对标的资产评估值不构成重大影响。华源新能源对振发新能源的关联方销售、采购具备合理的商业实质。”
会计师大华审计认为：
“经核查，报告期华源新能源发生关联销售/采购，是华源新能源作为电站EPC行业的新进入者，在其成长过程中为提升自身效益而作出的必要选择，在与关联方的交易中，无论是关联销售还是关联采购，其定价与市场价格比较是公允的，符合交易各方正常利益。”
评估师中同华评估认为：
“经核查，报告期华源新能源发生的关联方交易定价与市场价格比较是公允的，符合交易各方正常利益，对评估值不构成重大影响。”
十九、申请材料显示，本次交易完成后，预计上市公司的关联交易将有一定增加。根据备考财务报告，上市公司2013年、2014年向关联方销售商品、提供劳务的交易占同类交易金额之比分别为97.52%、99.86%。请你公司：1）结合华源新能源报告期的项目承接情况、作为行业新进入者的核心竞争优势，补充披露华源新能源经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。2）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司备考合并口径关联方销售比例分析
根据大华审计出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2014年向关联方销售商品的交易占同类交易金额之比为99.86%，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年||定价方式及决策程序|
|||金额（元）|占同类交易金额的比例||
|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|工程收入|772,425,497.57|67.51%|市场价|
|金昌振新西坡光伏发电有限公司|工程收入|301,431,483.28|26.35%|市场价|
|振发太阳能科技滨海有限公司|工程收入|28,010,405.08|2.45%|市场价|
|江苏吉阳电力有限公司|工程收入|14,913,762.99|1.30%|市场价|
|金湖振合新能源科技有限公司|工程收入|12,731,803.39|1.11%|市场价|
|中节能太阳能科技盱眙有限公司|工程收入|7,597,837.64|0.66%|市场价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2014年||定价方式及决策程序|
|||金额（元）|占同类交易金额的比例||
|高邮市振发新能源科技有限公司|工程收入|5,492,137.35|0.48%|市场价|
|合计|-|1,142,602,927.30|99.86%|-|

根据大华审计出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2013年向关联方销售商品的交易占同类交易金额之比为97.52%，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2013年||定价方式及决策程序|
|||金额（元）|占同类交易金额的比例||
|江苏吉阳电力有限公司|工程收入|231,212,031.85|26.50%|市场价|
|中节能太阳能科技盱眙有限公司|工程收入|155,614,168.49|17.83%|市场价|
|高邮市振发新能源科技有限公司|工程收入|166,510,104.22|19.08%|市场价|
|金湖振合新能源科技有限公司|工程收入|159,454,690.32|18.27%|市场价|
|振发太阳能科技滨海有限公司|工程收入|138,153,544.28|15.83%|市场价|
|合计|-|850,944,539.16|97.52%|-|

根据上表，本次交易完成后上市公司的关联交易主要来源于华源新能源的关联交易。华源新能源关联交易的必要性、合理性及定价的公允性详见本回复说明第十八题第（一）项。
（二）华源新能源经营业务独立性，对控股股东、实际控制人及其关联方是否存在业务依赖
1、华源新能源的主营业务为光伏发电EPC，与上海电力新能源、中电太阳
能、振发能源等客户有良好的合作关系，形成了稳定的业务渠道。华源新能源的
光伏电站EPC业务始于 2013年，其2013年-2014年的项目承接情况如下：
（1）2013年主要承接项目共计110MW（分别为滨海20MW项目、高邮20MW项目、金湖振合20MW项目、中节能盱眙20MW项目、江苏吉阳电力30MW项目），其中共计60MW项目（滨海20MW项目、高邮20MW项目、金湖振合 20MW项目）业主方的控股股东为非关联方，占项目总规模的54.5%；且上述项目EPC总承包合同的签署过程符合公平竞争、公允定价的市场化原则，符合经营业务独立性的要求。
（2）2014年主要承接项目共计209.9MW（分别为江苏泗洪109.9MW项目、甘肃金昌100MW项目），其中江苏泗洪109.9MW项目业主方的控股股东为非关联方，其 EPC工程量占 2014年 EPC总量的52.4%；且该项目 EPC总承包合同的签署过程符合公平竞争、公允定价的市场化原则，符合经营业务独立性的要求。
（3）华源新能源在与原有客户保持良好合作关系的同时，也积极与新客户进行合作。截至本回复说明出具日，华源新能源已与第三方客户溧阳别桥华鹏光伏有限公司、正信光伏有限公司、东营日上新能源科技有限公司、内蒙古祺通新能源有限公司和疏勒县盛腾光伏电力有限公司签订了装机容量合计 210MW的光伏电站EPC合同或合作意向协议，该等第三方光伏电站EPC合同或合作意向协议有利于增强华源新能源独立经营的能力。
2、华源新能源在良好的政策和市场环境下，充分发挥自身优势，积极参与市场化竞争，在光伏电站 EPC领域占有一席之地。华源新能源的核心竞争优势主要体现在以下方面：
（1）丰富的光伏电站EPC业绩和经验
报告期内，华源新能源已累积完成了 300MW以上的并网光伏电站 EPC业务，在项目方案设计及工艺设计、设备供应、土建及安装施工、设备的检查、调试、核验、售后服务及技术培训等方面积累了丰富的经验。
（2）符合条件的施工资质、优秀的项目管理团队和专业的技术人才
华源新能源取得了电力工程施工总承包三级资质证书和承装（修、试）电力设施许可证，可承担单机容量10万千瓦（100MW）及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。华源新能源
积累了较为丰富的项目管理经验，形成了集设计、采购、施工、项目总包为一体的项目管理团队；建立了规范化的工程管理体系；培养专业化的技术人才队伍，目前拥有5名机电工程专业注册建造师，15名施工现场管理人员和30名经考核或培训合格的中级工以上技术工人，主要技术人员具有较丰富的光伏电站工程管理经验。
（3）出色的供应链管理能力
华源新能源每年不定期更新合格供应商目录，对于光伏组件、逆变装置、箱变、SVG、电缆、开关柜等主要设备和装置性材料，与行业内知名品牌建立了长期稳定的合作关系，使光伏电站工程的采购品质得到有效保障。
（4）完备科学的质量管理体系
华源新能源在设计、采购、施工和后期消缺等电站建设环节均建立了标准的操作规范，通过严格控制实施流程中的质量，确保所承接项目移交后的发电效率维持在较高水平。
（5）技术创新能力
华源新能源通过丰富的光伏电站 EPC项目经验，获得了各种复杂环境下的工作要点、工作流程、知识产权等技术积累，积极探索出“渔光互补光伏电站”、“滩涂光伏电站”、“农光互补光伏电站”等创新性的光伏电站建设模式，研发出多项创新性的施工技术和设计标准，形成了模块化的电站建设技术体系。
综上所述，华源新能源对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务上的重大依赖。
3、华源新能源拟采取以下措施进一步提高经营业务的独立性：
（1）逐步降低对关联客户的销售比重，在与关联客户的合作过程中遵循公平竞争、公允定价的市场化原则；
（2）与中电太阳能、上海电力新能源等传统非关联客户继续保持良好合作关系，争取确立战略性合作关系；
（3）与溧阳别桥华鹏光伏有限公司、正信光伏有限公司、东营日上新能源
科技有限公司、内蒙古祺通新能源有限公司和疏勒县盛腾光伏电力有限公司等潜在或新增非关联客户建立长期合作关系，并且已签订了装机容量合计210MW的光伏电站EPC合同或合作意向协议；
（4）积极开拓华源新能源与独立第三方间的光伏电站EPC业务，强化投标管理体系、提升投标能力，充分参与市场化竞争。
4、华源新能源新签订的采购合同，将直接与光伏组件、电气设备和电线电缆等行业内的大型知名上市公司合作，逐步降低并尽量避免关联采购。
综上所述，华源新能源业务具备独立运营的能力，采取了各项经营政策和措施逐步降低并尽量避免关联采购和关联销售，其业务经营的独立性将不断加强。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，根据大华审计出具的上市公司备考合并报表，截至 2014年 12月 31日，上市公司资产总额从交易前的 138,448.89万元上升至交易后的 561,846.45万元，资产总额增加 423,397.56万元，增长幅度为305.82%，公司资产规模将得到较大提升；2014年营业总收入由交易前的68,014.60万元增加至交易后的182,425.89万元，增长了168.22%；归属于母公司所有者的净利润由交易前的 817.53万元增加至交易后的 21,305.32万元，增长了2,506.06%。本次交易提高了上市公司的资产质量，改善了上市公司的盈利能力。
另外根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，振发能源和灏轩投资承诺，标的公司于2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 20,016.88万元、25,890.64万元、33,457.09万元；若本次交易在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年，振发能源和灏轩投资将增加2017年业绩承诺，即华源新能源在 2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币36,614.42万元。
根据大华审计出具的标的公司审计报告，标的公司 2014年度合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 20,296.84万元，高于振发能源和灏轩投资承诺的标的公司 2014年度实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）20,016.88万元。
本次交易完成后，上市公司资产质量和财务状况有所改善，持续盈利能力有所增强。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，预计上市公司与振发能源实际控制人查正发的下属企业之间存在一定的关联交易。若未来上市公司与控股股东及其之实际控制人、与振发能源实际控制人查正发的下属企业之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人作已于公司首次公开发行上市时出具了关于规范关联交易的承诺函，该承诺长期有效。
振发能源及其实际控制人查正发也分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
有关本次交易后上市公司关联交易的详细情况请参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易/第二节关联交易”。
对于本次交易完成后可能产生的关联交易，相关各方已出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则。在相关各方切实履行有关承诺和依法履行关联交易决策机制的情况下，本次交易完成后可能发生的关联交易将不会损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1）上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
本次交易前，上市公司从事光伏照明、LED照明等业务。上市公司控股股东及实际控制人丁孔贤等 4名一致行动人控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
此外，上市公司控股股东及实际控制人未直接或间接持有或经营光伏电站EPC及投资运营业务，且本次重组完成后上市实际控制人未发生变更，振发能源对上市公司不具有控制权；因此本次重组不会导致上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
2）振发能源及其实际控制人查正发对上市公司业务发展的支持
具体分析详见本回复说明第十七题第（二）项。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；
丁孔贤、陈汉珍、李雳、丁蓓作为一致行动人，已于上市公司首次公开发行上市时出具了关于避免同业竞争的承诺函，该承诺长期有效。振发能源及其实际控制人查正发重组后对上市公司不具有控制权，且已出具关于避免竞争性业务的承诺函以支持上市公司未来业务发展，有利于避免上市公司和振发能源及其实际控制人查正发的潜在同业竞争。
（3）关于独立性
1）上市公司实际控制人
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司实际控制人丁孔贤等4名一致行动人已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》：
“承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
本承诺将持续有效，直至承诺人不再控制珈伟股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成
损失的，承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”
上市公司实际控制人丁孔贤等4名一致行动人已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》，有利于增强上市公司的独立性。
2）振发能源及其实际控制人
在注入上市公司前，华源新能源业务具备独立运营的能力，也采取了各项经营政策和措施逐步降低并尽量避免关联采购和关联销售，业务经营的独立性不断加强。具体论述详见本回复说明第十九题（本题）第（二）项。
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本次交易的交易对方振发能源及其实际控制人查正发已出具了《保持深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立性承诺函》：
“承诺人将充分尊重珈伟股份的独立法人地位，严格遵守珈伟股份的公司章程，保证珈伟股份独立经营、自主决策，保证珈伟股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及珈伟股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
本承诺将持续有效，直至承诺人不再持有上市公司股份或者珈伟股份不再在深圳证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果承诺人违反本承诺给珈伟股份造成损失的，承诺人将以现金方式及时向珈伟股份进行足额赔偿。”
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源业务具备独立运营的能力，华源新能源对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务上的重大依赖。华源新能源已采取各项经营政策和措施逐步降低并尽量避免关联采购和关联销售，业务经营的独立性将不断加强。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。”
法律顾问通力律师认为：
“基于上述核查，本所律师认为，华源新能源业务具备独立运营的能力，华源新能源对控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务上的重大依赖。华源新能源已采取各项经营政策和措施逐步降低并尽量避免关联采购和关联销售，业务经营的独立性将不断加强。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为华源新能源经营业务是独立的，对控股股东、实际控制人及其关联方不存在重大业务依赖。”
二十、申请材料显示，2012年、2013年、2014年1-6月、2014年华源新能源营业收入分别为 3,329.37万元、87,260.77万元、37,573.21万元、114,411.29万元，净利润分别为-455.77万元、8,236.81万元、6,779.39万元、20,487.79万元。请你公司分产品补充披露：1）华源新能源最近三年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。2）华源新能源 2014年下半年营业收入、净利润较上半年大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源最近三年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
华源新能源最近三年营业收入及净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,144,112,927.30|872,607,698.92|33,293,697.50|
|净利润|204,877,913.78|82,368,095.90|-4,557,731.64|

华源新能源最近三年营业收入、净利润大幅增长的原因主要系业务模式改变和EPC业务规模扩大所致。2012年，华源新能源尚未从事光伏电站EPC业务，收入主要来源于少量销售管桩、成品组件，利润率较低。2013年，华源新能源
开始从事光伏电站 EPC业务，除了少量零星的管桩、成品组件销售业务外，主
要有滨海20MW、高邮20MW、金湖20MW、射阳30MW、盱眙20MW等5个共计110MW小型光伏电站项目EPC业务，该种业务模式的改变导致2013年营业收入、净利润大幅增长。2014年，华源新能源在原有 5个光伏电站项目的基础上又增加了泗洪109.9MW、金昌100MW等两个大型光伏电站项目EPC业务，业务规模的扩大导致 2014年营业收入、净利润也大幅增长。综上，华源新能源最近三年的营业收入、净利润实现了大幅增长，主要系业务模式改变和光伏电站EPC业务规模扩张所致。
（二）华源新能源2014年下半年营业收入、净利润较上半年大幅增长的原因及合理性
华源新能源2014年上、下半年营业收入及净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2014年7-12月|增长率（%）|
|营业收入|375,732,096.31|768,380,830.99|104.50|
|净利润|67,793,907.47|137,084,006.31|102.21|

我国光伏电站建设一般在上半年进行立项审批，在年中开工建设，因此上半年建设进度一般低于50%；相应地，光伏电站 EPC企业上半年确认的收入和利润一般也低于50%。
华源新能源2014年主要有两个大型光伏电站EPC项目，其中泗洪109.9MW电站上半年才开始施工建设，工程完工进度不足50%，仅确认收入 314,344,836.55元，毛利 70,778,321.03元。2014年下半年，泗洪电站项目完工进度已达到90%以上，增加确认收入458,080,661.02元，增加毛利93,832,567.96元，另外，2014年下半年新增了金昌100MW电站项目，增加确认收入 301,431,483.28元，增加毛利 92,553,716.35元。因此，随着业务规模的扩大及项目施工进度等原因，华源新能源 2014年下半年营业收入、净利润较上半年实现了大幅增长。该增长也符合光伏电站EPC行业特点。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源最近三年营业收入、净利润大幅增长主要系业务模式改变和光
伏电站EPC业务规模扩张所致；华源新能源2014年下半年营业收入、净利润较上半年大幅增长主要系下半年新增光伏电站EPC项目所致；具有一定的合理
性。”
会计师大华审计认为：
“经核查，华源新能源最近三年的电站 EPC业务发展较快，从2012年刚开始只介入简单的 EPC业务设备材料销售业务，到 2013年介入 EPC小电站总承包业务，再到 2014年从事 EPC大电站总承包业务。随着公司 EPC业务的加深（指从单一的材料销售到全面的总承包业务）与规模的扩大（从 20MW级别的小电站总承包到100MW级别的大电站总承包），华源新能源最近三年营业收入、净利润出现了大幅增长的过程，这是华源新能源业务大幅增长的结果。”
二十一、申请材料显示，华源新能源按照完工百分比法确认光伏电站 EPC业务收入。请你公司结合报告期主要EPC项目基本情况、完工百分比确认进度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露华源新能源收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源收入确认的准确性
根据《企业会计准则》相关规定，华源新能源按完工百分比法确认 EPC业务收入，按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
华源新能源2013年电站EPC业务的收入确认情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名|合同收入（不含税）|2013年|2013年末|工程类收入|设备收入|合计|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|称|工程类收入|设备收入|小计|末建安工程完工进度|设备安装进度||||
|滨海20MW|5,236.99|11,406.86|16,643.85|45.99%|100.00%|2,408.49|11,406.86|13,815.35|
|高邮20MW|5,221.97|12,020.17|17,242.14|88.68%|100.00%|4,630.84|12,020.17|16,651.01|
|金湖20MW|5,089.09|12,133.74|17,222.83|74.90%|100.00%|3,811.73|12,133.74|15,945.47|
|射阳30MW|7,065.12|17,882.42|24,947.54|74.15%|100.00%|5,238.78|17,882.42|23,121.20|
|盱眙20MW|4,453.13|11,867.99|16,321.12|82.94%|100.00%|3,693.43|11,867.99|15,561.42|
|合计|27,066.29|65,311.19|92,377.48|||19,783.27|65,311.19|85,094.45|

华源新能源2013年电站EPC业务的结算、回款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年结算金额|2014年期后结算金额|结算金额合计|2013年回款金额|2014年期后回款|回款合计|
|滨海20MW|3,720.00|14,880.00|18,600.00|3,720.00|10,380.00|14,100.00|
|高邮20MW|11,580.00|7,678.00|19,258.00|11,580.00|6,000.00|17,580.00|
|金湖20MW|11,580.00|7,720.00|19,300.00|11,580.00|6,000.00|17,580.00|
|射阳30MW|20,900.00|6,761.78|27,661.78|24,800.00|2,600.00|27,400.00|
|盱眙20MW|14,396.00|3,954.00|18,350.00|18,895.00|-|18,895.00|
|合计|62,176.00|40,993.78|103,169.78|70,575.00|24,980.00|95,555.00|

注：盱眙20MW项目回款合计大于结算金额合计系预收款项导致。
华源新能源 2013年 5个电站 EPC项目按完工进度共确认收入 85,094.45万元，含税金额 96,247.40万元，2013年实际结算金额 62,176.00万元，2013年实际结算的金额占 2013年确认含税收入金额的64.60%，2013年实际回款金额70,575.00万元，占2013年确认含税收入金额的73.33%，随着工程进度的进行，按完工进度确认收入的大部分款项已收到。由于 5个电站项目的建设期跨越2013、2014两个年度，从整个合同来看，5个电站项目EPC合同含税价 10,355.00
万元，2013年、2014年结算金额合计103,169.78万元，2013年、2014年回款金
额 95,555.00万元，2014年末 5个电站项目回款金额合计占其合同含税价的
92.3%，扣除按合同约定客户暂不支付的5%质保金后，前述 5个电站 EPC项目按完工进度确认收入的尾款也在 2014年工程完工后基本收回。根据上述分析，华源新能源 2013年光伏电站项目 EPC业务按照完工百分比法确认收入是准确的。
华源新能源2014年度电站EPC项目的收入确认情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同收入（不含税）|||2014年末建安工程完工进度|2014年末设备安装进度|工程类收入|设备收入|合计|
||工程类收入|设备收入|小计||||||
|泗洪109.9MW|21,131.79|68,262.57|89,394.36|90.95%|85.00%|19,219.36|58,023.19|77,242.55|
|金昌100MW|22,894.20|70,175.90|93,070.10|59.60%|22.46%|13,644.94|16,498.21|30,133.03|
|合计|44,025.99|138,438.47|182,464.46|||32,864.31|74,521.39|107,375.58|

华源新能源2014电站项目的结算、回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年结算金额|2014年回款金额|
|泗洪109.9MW|82,043.32|66,090.43|
|金昌100MW|30,133.03|21,000.00|
|合计|112,176.35|87,090.43|

华源新能源2014年2个电站EPC项目按完工进度确认收入107,375.58万元，含税金额 120,054.33万元，2014年实际结算金额 112,176.35万元，2014年实际结算的金额占 2014年确认含税收入金额的93.44%，2014年实际回款金额87,090.43万元。2014年实际回款的金额占2014年确认含税收入金额的72.54%，随着工程进度的进行，按完工进度确认收入的大部分进度款已收到。待项目完工后，预计总体差异进一步缩小，工程款预计能基本收回。根据上述分析，华源新能源2014年2个光伏电站项目EPC业务按照完工百分比法确认收入是准确的。
在2013年及2014年，上述结算、回款金额与含税收入金额的差异原因主要
系收入确认时点和结算时点的不同步导致的，收入确认时点是在资产负债表日 6
月30日、12月31日，是定期时点，结算时点是以开票时点为准，是不定期的。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源按照完工百分比法确认光伏电站EPC业务收入，报告期主要EPC项目结算情况、当期回款以及期后回款情况，均支持华源新能源的EPC业务收入确认政策。华源新能源的收入确认具有合理性。”
会计师大华审计认为：
“经核查，华源新能源是按照完工百分比法来合理确认光伏电站EPC业务收入。报告期主要EPC项目结算情况、当期回款以及期后回款情况，均支持公司的收入确认政策，因此，会计师认为公司的收入确认是可以认可的。”
二十二、申请材料显示，截至 2014年 6月 30日，华源新能源持有金湖振合100%股权、高邮振兴49%股权、泗洪公司49%股权。为保证经营性资产的完整性及满足电站项目公司联营股东诉求，2014年6月10日，华源新能源向关联方收购高邮振兴51%股权并转让泗洪公司49%股权。上述资产转移剥离对华源新能源 2014年营业收入、净利润的影响金额分别为 82,270,417.06元、 30,590,555.76元。报告期高邮振兴尚无业务，净利润为负；泗洪公司为华源新能源2014年第一大客户，收入金额为77,242.55万元。请你公司：1）补充披露上述资产转移剥离的收入、成本划分原则、确认依据及相关会计处理。2）结合高邮振兴和泗洪公司的电站运营情况和财务状况，补充披露华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权的原因，是否影响经营资产的完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述资产转移剥离的收入、成本划分原则、确认依据及相关会计处理
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入影响|成本影响|投资收益影响|净利润影响|
|持有高邮振兴49%股权|71,758,552.85|67,884,479.75|-131,392.44|3,742,680.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|收入影响|成本影响|投资收益影响|净利润影响|
|持有高邮振兴100%股权|-|-|-|-|
|因收购高邮振兴51%股权产生的差异|-71,758,552.85|-67,884,479.75|131,392.44|-3,742,680.66|
|持有泗洪公司49%股权|160,315,866.64|124,218,923.14|348,140.67|36,445,084.17|
|不持有泗洪公司股权|314,344,836.55|243,566,515.96|-|70,778,320.59|
|因出售泗洪公司49%股权产生的差异|154,028,969.91|119,347,592.82|-348,140.67|34,333,236.42|
|差异合计|82,270,417.06|51,463,113.07|-216,748.23|30,590,555.76|

根据《企业会计准则》相关规定，合并报表层面对联营企业、子公司的收入、成本合并抵消处理原则是不同的，对联营企业按相关持股比例合并抵消收入、成本；对子公司则100%合并抵消收入、成本。上述资产转移剥离的收入、成本的划分是以2014年6月30日为基准日，以账面确认的收入、成本作为资产转移剥离收入、成本的划分依据。
1、因收购高邮振兴51%股权的影响
华源新能源原持有高邮振兴49%股权，对其按联营企业进行会计核算，对其确认的收入成本抵消49%，确认51%，即收入140,703,044.80*51%=71,758,552.8元，成本133,106,823.04*51%=67,884,479.75元；因收购而持有高邮振兴100%股权后，对其按同一控制下企业合并进行会计核算，对其确认的收入成本抵消100%，确认0%。上述二者形成51%的差异，即形成收入差异-71,758,552.85元，形成成本差异-67,884,479.75元。
2、出售泗洪公司49%股权的影响
出售股权前，因华源新能源持有泗洪公司49%股权，则华源新能源对其按联营企业进行会计核算，华源新能源承接的泗洪电站 100MW项目于 2014年 1-6月在华源新能源本部按完工进度确认收入 314,344,836.55元及成本
243,566,515.96元，根据企业会计准则的规定，需按对联营企业的持股比例抵销
49%的内部工程收入及成本，即华源新能源 2014年 1-6月报表只能按51%的比
例确认泗洪电站的收入及成本，即抵销后确认的泗洪电站收入为 160,315,866.64元（314,344,836.55元*51%），抵销后确认的泗洪电站成本为 124,218,923.14元（243,566,515.96*51%）；出售泗洪公司49%股权后，因不再持有泗洪公司的股权，则华源新能源对泗洪公司按一般客户核算，华源新能源报表对其承接的泗洪电站收入、成本不再抵消，可100%确认其收入成本及相应利润。上述二者形成49%的差异，即收入差异 154,028,969.91元，成本差异 119,347,592.82元，从而对利润形成较大的影响。
上述差异为重组过程中为保证经营性资产的完整性及满足电站项目公司联营股东诉求进行股权调整而产生的自然结果，不存在刻意调整业绩的情况。
（二）结合高邮振兴和泗洪公司的电站运营情况和财务状况，补充披露华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权的原因，是否影响经营资产的完整性
高邮振兴最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|76,939.02|9,995.06|10,000.00|
|负债总额|56,950.34|6.38|-|
|所有者权益|19,988.68|9,988.68|10,000.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-|-11.32|-|
|利润总额|-|-11.32|-|
|净利润|-|-11.32|-|

泗洪公司最近三年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|78,991.37|100.00|-|
|负债总额|44,076.12|0.14|-|
|所有者权益|34,915.25|99.86|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-182.11|-0.14|-|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-182.11|-0.14|-|
|净利润|-46.51|-0.14|-|

高邮振兴与泗洪公司均系电站项目公司，截至 2014年 12月 31日，其电站项目均处于在建阶段，电站均未投入运营。假定华源新能源 2014年不购入高邮振兴51%的股权，2014年也不出售泗洪公司49%股权，其对华源新能源2014年度的盈利影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|确认收入|确认成本|营业利润|持股比例|对利润影响|
|假定不购入不出售股权情况|-|-|-|-|-|
|承接高邮电站业务|51,369.51|49,939.98|1,429.53|49%|729.06|
|承接泗洪电站业务|77,242.55|60,781.46|16,461.09|49%|8,395.15|
|假定不购入不出售股权影响合计|128,612.06|110,721.44|17,890.62|-|9,124.21|
|实际已购入已出售股权情况|-|-|-|-|-|
|承接高邮电站业务|51,369.51|49,939.98|1,429.53|100%|-|
|承接泗洪电站业务|77,242.55|60,781.46|16,461.09|-|16,461.09|
|实际已购入已出售股权影响合计|128,612.06|110,721.44|17,890.62|-|16,461.09|

注：为了反映收入成本在抵销前的原始发生数，上表只对利润作了抵销，而对收入成本未作抵销，以便更清晰反映其对盈利的影响过程。
由于泗洪公司光伏电站 EPC项目是华源新能源 2014年营业利润的主要来源，而高邮振兴光伏电站EPC项目不是华源新能源2014年营业利润的主要来源。
收购高邮振兴51%股权后，华源新能源减少的利润较少，而出售泗洪公司49%股权后，因无需抵销而导致华源新能源增加的利润较大，根据 2014年高邮振兴光伏电站EPC项目及泗洪公司光伏电站EPC项目2014年的实际完工进度测算，华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权的交易较其不进行股权交易会增加2014年营业利润7,336.88万元（16,461.09万元-9,124.21万元）。
本次股权转让前，华源新能源持有高邮振兴49%股权和泗洪公司49%股权。
为保证标的公司主要经营性资产的完整性，华源新能源收购了高邮振兴剩余51%股权。
泗洪公司为中电太阳能与华源新能源的合资公司，中电太阳能持有泗洪公司
51%股权，华源新能源持有泗洪公司49%股权，对泗洪公司没有控制权。为保证
本次交易中标的资产的经营资产完整性，各方协商确定不将泗洪公司纳入标的资产范围，华源新能源将泗洪公司49%股权转让给查正发控制的其他公司。
华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权系为保证经营性资产的完整性而进行的调整，对经营资产的完整性无重大不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“经核查，上市公司已合理补充披露上述资产转移剥离的收入、成本划分原则、确认依据及相关会计处理等情况，华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权虽然对华源新能源2014年营业利润增加产生重要影响，但这是华源新能源为保证经营资产完整性的结果，有利于保证经营资产的完整性。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为上市公司已合理补充披露上述资产转移剥离的收入、成本划分原则、确认依据及相关会计处理等情况，根据高邮振兴和泗洪公司 2014年的电站运营情况和财务状况，华源新能源购入高邮振兴股权的同时出售泗洪公司股权虽然对华源新能源 2014年营业利润增加产生重要影响，但这是华源新能源为保证经营资产的完整性及满足电站项目公司联营股东诉求的结果，并非公司进行股权交易的原因。其股权交易不影响华源新能源经营资产的完整性。”
二十三、申请材料显示，最近三年华源新能源的主营业务毛利率分别为0.47%、14.79%、25.76%，年度间波动较大。请你公司结合各产品毛利率构成及变动情况、成本结转情况及同行业上市公司情况等，补充披露华源新能源毛利率波动的原因、合理性，及未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源毛利率波动的原因、合理性
1、华源新能源毛利率波动的原因
华源新能源近三年毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|收入类别|收入（万元）|成本（万元）|毛利率（%）|
|2012年度|成品组件、管桩|3,329.37|3,313.58|0.47|
|2013年度|设备类|65,311.19|61,886.88|5.24|
||工程类|19,908.48|10,440.10|47.56|
||EPC业务小计|85,219.66|72,326.98|15.13|
||成品组件、管桩|2,041.11|2,030.95|0.50|
||合计|87,260.77|74,357.93|14.79|
|2014年1-6月|设备类|21,861.25|18,393.53|15.86|
||工程类|15,711.96|8,943.18|43.08|
||EPC业务小计|37,573.21|27,336.71|27.24|
||合计|37,573.21|27,336.71|27.24|
|2014年度|设备类|74,687.34|64,672.96|13.41|
||工程类|39,723.95|20,269.80|48.97|
||EPC业务小计|114,411.29|84,942.75|25.76|
||合计|114,411.29|84,942.75|25.76|

华源新能源的收入主要由建安工程、销售设备及少量销售零星成品组件组成，其中工程类毛利率最高，设备类毛利率次之，成品组件类毛利率最低。
华源新能源 2012年未从事光伏电站 EPC业务，收入主要来自 2012年 6月销售给振发新能源科技有限公司成品组件确认收入 31,231,310.90元、成本 31,225,593.99元，2012年 9月销售给振发能源集团有限公司管桩、成品组件确认收入 2,062,386.60元、成本 1,910,186.35元。因华源新能源并非上述管桩、成品组件的生产商，上述业务也并非华源新能源的主营业务，上述业务毛利率较低，仅有0.47%。该毛利率实际上是华源新能源在从事光伏电站 EPC业务以前发生的对关联方的设备材料销售，是一种特殊情况，与2013年及2014年的光伏电站EPC业务毛利率不具有可比性。
华源新能源2013年开始从事光伏电站EPC业务，2013年主要有5个20MW左右的电站项目，2014年主要有两个大型的100MW电站项目，其中上半年一个
泗洪电站109.9MW、下半年一个金昌电站100MW。2014年毛利率较2013年差
异较大，主要原因系设备类毛利率波动较大，2014年泗洪项目和金昌项目规模
比2013年的20MW项目大，由于规模化效应和集中采购，2014年设备类采购单价成本较2013年大幅减少，故2014年设备类毛利率高于2013年。
另一方面，由于 EPC业务在不同的建设阶段，设备类、建安工程类按进度确认的收入比重不同也导致毛利率波动较大，具体分析如下：
2013年EPC业务总体毛利率为15.13%（76.64%*5.24%+23.36%*47.56%）=设备材料对总体毛利率贡献4.02%+建安工程对总体毛利率贡献11.11%，2014年EPC业务总体毛利率为25.76%（65.28%*13.41%+34.72%*48.97%）=设备对总体毛利率贡献8.75%+建安工程对总体毛利率贡献17.01%。
2014年EPC业务总体毛利率为25.76%，比2013年EPC业务总体毛利率15.13%增加10.63%，其中因建安工程进度不同 2014年比 2013年增加建安收入而提升 EPC业务总体毛利率5.90%(17.01%-11.11%)，因设备材料销售价格变动及设备材料成本下降影响，2014年比 2013年提升 EPC业务总体毛利率4.73%(8.75%-4.02%)，因此，2014年比2013年总体毛利率变动中，因工程进度特别是建安工程进度的不同，是 2014年比 2013年度总体毛利率的变动的主要因素，设备材料价格的变动是次要因素。
2、上市公司可比业务毛利率情况
上市公司可比业务2013年、2014年毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业务|2014年毛利率（%）|2013年毛利率（%）|
|中利科技|光伏电站|33.10|32.39|
|中国电建|综合业务|14.03|14.47|
|阳光电源|电站系统集成|16.71|23.67|
|东方日升|光伏电站|13.40|8.00|
|亿晶光电|光伏电站及组件|19.75|18.66|
|粤水电|综合业务|11.25|11.71|
|中海阳|光伏电站EPC工程施工及设备|24.66|20.84|
|拓日能源|光伏电站工程|24.84|18.14|
|平均值||19.72|18.49|
|华源新能源||25.76|14.79|

注：华源新能源 2012年尚未从事光伏电站业务，主要业务是设备材料销售,与 2013年
及2014年的光伏电站EPC业务毛利率不具有可比性，本次比较分析只选取上市公司可比业
务2013、2014年的数据作为样本。
华源新能源2013年、2014年毛利率分别为14.79%、25.76%，通过上表看，华源新能源近两年的毛利率基本处于同行业可比的合理波动范围之内，另 2015年-2017年预测的 EPC业务毛利率19.87%﹑19.54%﹑19.02%也是基本处于同行业可比的合理波动范围之内。
（二）华源新能源未来盈利能力的稳定性
随着华源新能源承接的光伏电站 EPC业务扩大，大小电站业务会使公司的毛利率将趋于相对稳定，但由于市场竞争的影响，光伏电站 EPC毛利率存在下降的趋势。根据华源新能源2015年至2017年的盈利预测，2015年-2017年光伏电站 EPC的预测毛利率分别为19.87%﹑19.54%﹑19.02%。光伏电站 EPC毛利率存在稳中略降的趋势。虽然未来毛利率存在稳中略降的趋势，但这不影响华源新能源未来的盈利能力，随着未来光伏电站 EPC业务扩大，华源新能源未来的盈利也将稳定增长。详见本回复说明第二十九题第（一）项。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源最近三年毛利率波动系主营业务模式改变及光伏电站EPC规模扩张所致，且由于EPC业务在不同的建设阶段，设备类、建安工程类按进度确认的收入比重不同也导致毛利率波动较大，因此华源新能源最近三年毛利率波动具有一定的合理性。华源新能源业务结构趋于稳定有利于提高其未来盈利能力的稳定性。”
会计师大华审计认为：
“经核查，最近三年华源新能源的主营业务毛利率年度间波动较大，其中 2012年系向关联方的单一的材料销售的特殊原因形成极低毛利率，具有不可比性，而 2013年及 2014年虽然都体现了光伏电站 EPC业务，但由于规模扩大后设备类毛利率提高及高毛利率的工程收入类比例增加，导致 2014年综合毛利率高于 2013年。会计师认为华源新能源近三年毛利率的波动是合理的，是符合业务实际情况的，随着未来光伏电站项目规模的增大，毛利率波动幅度会减小。根
据华源新能源的预测,虽然未来光伏电站 EPC毛利率存在稳中有降的趋势，但随着公司未来光伏电站项目业务的增大，光伏电站 EPC的未来盈利预计也可能处于增长之中。”
二十四、申请材料显示，华源新能源流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率逐年上升，最近一期资产负债率为78.30%。请你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露华源新能源资产负债率是否处于合理水平。2）结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露华源新能源财务风险应对的具体措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源资产负债率是否处于合理水平
根据经大华审计审计的财务数据，华源新能源最近三年流动比率、速动比率、资产负债率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.96|1.25|1.58|
|速动比率|0.61|1.24|1.42|
|资产负债率（%）|78.30|78.07|60.92|

从事光伏电站EPC业务的上市公司较少，上市公司利用 Wind数据系统进行筛选，选取了6家可比上市公司，其最近三年流动比率、速动比率、资产负债率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年12月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|东方日升|1.32|1.11|52.44|1.27|1.11|50.00|1.22|1.40|51.19|
|亿晶光电|0.73|0.47|74.43|0.71|0.57|73.59|0.64|0.37|75.11|
|中利科技|1.59|1.27|69.70|1.11|0.82|78.90|1.14|0.81|75.25|
|中国电建|1.13|0.61|83.24|1.19|0.67|82.15|1.18|0.60|81.11|
|阳光电源|1.81|1.48|51.50|1.97|1.53|47.87|2.71|2.29|34.02|
|粤水电|1.07|0.73|79.94|0.94|0.61|77.60|1.03|0.45|75.61|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年12月31日|||2013年12月31日|||2012年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|平均值|1.28|0.95|68.54|1.20|0.89|68.35|1.32|0.89|65.38|
|华源新能源|0.96|0.61|78.30|1.25|1.24|78.07|1.58|1.42|60.92|

数据来源：Wind资讯
通过以上同行业公司最近三年流动比率、速动比率、资产负债率比较分析，华源新能源最近三年的3个财务比率基本处于同类公司的合理波动范围之内。
在光伏电站行业，工程总承包商往往存在大量垫资的情况，用于光伏电站工程的设备采购、工程施工等，同时，光伏电站行业投资规模大，资金需求较大，大部分资金需求还需依赖外部融资，因此会产生大量的外部借款，故负债金额会保持在较高水平，从而导致资产负债率水平较高。
华源新能源2012年尚未从事光伏电站EPC业务，2013年开始从事光伏电站 EPC业务，主要有滨海20MW、高邮20MW、金湖20MW、射阳30MW、盱眙 20MW等 5个光伏电站项目，2014年在原有 5个光伏电站项目的基础上又增加了泗洪109.9MW、金昌100MW两个大型的电站项目，EPC业务规模大幅增加。
从 2012年至 2014年，随着业务模式改变和 EPC业务规模的扩大，华源新能源资金需求越来越大，流动比率、速动比率、资产负债率也在逐年上升。未来随着项目逐渐完工，资金回流，预计相应比率将逐渐趋于行业平均水平。
（二）华源新能源财务风险应对的具体措施
完成每年的预期利润是华源新能源应对财务风险的基本措施，其他应对措施主要有：
1、与供应商协商延长账期。
2、与供应商协商改变付款方式，如将采购材料结算到期应以现金支付的材料款改为银行承兑汇票支付，可获得最长6个月的信用期。
由于光伏电站 EPC业务中材料付款占总付款的70%以上，而华源新能源与
多数供应商已建立长期合作关系，因此上述1、2点可解决华源新能源一定时期
的资金紧张问题。
3、以未抵押的资产向银行融资。
4、华源新能源的股东为上市公司提供支持，包括上市公司股权融资或借款获得资金后，直接借款给华源新能源、为华源新能源向银行借款提供担保抵押等。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源流动比率、速动比率、资产负债率处于可比上市公司的合理波动范围内，符合行业特点和企业实际经营情况，具有一定的合理性。上市公司针对华源新能源财务风险制定了有效的具体措施。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为华源新能源资产负债率是处于合理水平的，是符合行业特点和企业实际情况的，并已合理补充披露华源新能源财务风险应对的具体措施。”
二十五、申请材料显示，最近三年华源新能源经营活动现金流量金额分别
为2,592.30万元、-11,172.61万元、-75,886.49万元。请你公司补充披露华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性
报告期内，华源新能源经营活动现金流量净额与净利润主要差异情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润|20,487.79|8,236.81|-455.77|
|经营活动现金流量净额|-75,886.49|-11,172.61|2,592.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额与净利润产生差异的主要影响因素：||||
|其中：往来款|-17,850.56|56,145.49|-3,085.20|
|销售收款|13,388.51|16,683.28|-|
|采购付款|107,924.41|-50,499.95|-|
|税费|-6,171.94|-3,470.68|-|
|资产减值|-394.90|-|-|
|小计|96,895.52|18,858.14|-3,085.20|
|剔除影响后经营活动现金流量净额合计|21,009.03|7,685.52|-492.90|
|剔除影响后与净利润差异|521.24|-551.29|-37.13|

1、2012年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润匹配性
2012年，华源新能源经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系往来款引起的，本年经营活动现金流量净额的计算包含收到的往来款3,085.20万元，而该部分往来款对净利润不构成影响。剔除往来款进行考虑，本年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润差异金额为-37.13万元，差异较小。综上，2012年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是基本匹配的。
2、2013年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润匹配性
2013年，华源新能源经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系往来款、销售收款、采购付款以及税费等因素引起的：
（1）往来款：本年经营活动现金流量净额的计算包含支付的往来款56,145.49万元，而该部分往来款不减少净利润。
（2）销售收款：本年经营活动现金流量净额的计算包含销售收款 70,577.49万元，而净利润的计算包含销售收入87,260.77万元，二者差异16,683.28万元，主要系该部分销售尚未回款所致。
（3）采购付款：本年经营活动现金流量净额的计算包含采购付款 23,857.98万元，而净利润的计算包含营业成本74,357.93万元，二者差异50,499.95万元，主要系大量采购暂未付现所致。
（4）税费：本年经营活动现金流量净额的计算包含支付的税费120.95万元，
而净利润的计算包含计提的营业税金及附加和所得税费用 3,591.63万元，二者差
异3,470.68万元，主要系账面暂估计提的税费尚未支付所致。
上述 4种因素合计影响经营活动现金流量净额 18,858.14万元，剔除前述影响后，本年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润差异金额为-551.29万元，差异较小。综上，2013年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是基本匹配的。
3、2014年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润匹配性
（1）往来款：本年经营活动现金流量净额的计算包含收到的往来款17,850.56万元，而该部分往来款不增加净利润。
（2）销售收款：本年经营活动现金流量净额的计算包含销售收款 101,022.78万元，而净利润的计算包含销售收入114,411.29万元，二者差异13,388.51万元，主要系该部分销售尚未回款所致。
（3）采购付款：本年经营活动现金流量净额的计算包含采购付款 192,867.16万元，而净利润的计算包含营业成本84,942.75万元，二者差异107,924.41万元，主要有三个方面的原因：一是部分采购暂未付现 33,584.46万元，二是本年支付部分上年的应付账款 14,634.29万元，该部分现金支出不影响成本，三是本年支付高邮电站、金湖电站设备材料支出126,874.58万元，该部分现金支出不影响营业成本，以上三个方面的影响金额合计107,924.41万元。
（4）税费：本年经营活动现金流量净额的计算包含支付的税费 1,354.77万元，而净利润的计算包含计提的营业税金及附加和所得税费用7,010.91万元，二者差异6,171.94万元，主要系账面暂估计提的税费尚未支付所致。
（5）资产减值：本年净利润的计算包含计提的资产减值394.90万元，而该部分减值并不减少经营活动现金流量净额。
上述 5种因素合计影响经营活动现金流量净额 96,895.52万元，剔除前述影响后，本年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润差异金额为521.24万元，差异较小。综上，2014年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是基本匹配的。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源经营活动现金流量净额与净利润总体匹配。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为近3年华源新能源经营活动现金流量净额与净利润是基本匹配的。”
二十六、请你公司结合正在施工的EPC项目进展情况、已签订合同待施工项目情况等，补充披露华源新能源2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源正在施工的EPC项目及已签订合同待施工项目情况
截至 2015年 5月 15日，华源新能源正在施工的 EPC项目及签订合同待施工项目情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司名称及项目简称|装机容量（MW）|完工进度|年初至2015年5月15日已实现收入（元）|年初至2015年5月15日已实现毛利（元）|
|正在施工项目|||||
|金湖振华光伏发电有限公司（戴楼20MW）|20|25%|39,707,435.90|7,529,078.21|
|五家渠振发新能源科技有限公司（五家渠30MW）|30|40%|13,148,203.85|5,011,917.58|
|和静振和新能源科技有限公司（和静振合30MW）|30|30%|71,414,130.77|13,390,762.31|
|金昌振兴西坡光伏发电有限公司（金昌25MW）|25|40%|79,488,547.01|15,295,282.05|
|中宁县银星枣园光伏电力有限公司（枣园30MW）|30|40%|95,193,846.15|18,159,107.69|
|金昌振兴西坡光伏发电有限公司（金昌100MW）|100|40%|250,614,590.69|31,356,986.22|
|泗洪天岗湖光伏发电有限公司（泗洪109.9MW）|109,9|98%|120,149,020.41|24,294,691.68|

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|-|-|-|-|-|
|项目公司名称及项目简称|装机容量（MW）|完工进度|年初至2015年5月15日已实现收入（元）|年初至2015年5月15日已实现毛利（元）|
|已签订合同待施工项目|||||
|溧阳别桥华鹏光伏有限公司（溧阳别桥30MW）|30|尚未开工|-|-|
|图木舒克欣荣新能源科技有限公司（图木舒克20MW）|20|尚未开工|-|-|
|合计|||669,715,774.78|115,037,825.74|

华源新能源2015年正在施工的EPC项目包括金昌100MW、泗洪109.9MW、戴楼20MW、五家渠30MW、和静振合30MW、金昌25MW、枣园 30MW共 7个电站项目。截至2015年5月15日，除泗洪109.9MW项目已完工98%之外，其他项目完工进度均不足50%，因未到 6月 30日，账面预计暂按完工百分比法确认收入669,715,774.78元、毛利115,037,825.74元。
另外，华源新能源还有已签订合同待施工的 4个电站项目，其中溧阳别桥30MW、图木舒克 20MW电站项目，合同总价分别为 226,230,769.23元、155,948,717.95元。
（二）华源新能源2015年盈利预测可实现性
2015年度，上述华源新能源正在施工的 EPC项目及签订合同待施工项目进度预测如下表所示：
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|项目|装机容量（MW）|预计2015年全年完工进度|预计2015年全年实现收入（元）|预计2015年全年实现毛利（元）|
|戴楼20MW|20|100%|158,829,743.59|30,116,312.82|
|五家渠30MW|30|100%|87,654,692.31|33,412,783.85|
|和静振合30MW|30|100%|238,047,102.56|44,635,874.36|
|金昌25MW|25|100%|198,721,367.52|38,238,205.13|
|枣园30MW|30|100%|237,984,615.38|45,397,769.23|
|金昌振兴100MW|100|100%|626,536,476.72|81,392,465.54|
|泗洪109.9MW|109,9|100%|122,601,041.23|24,790,501.72|
|溧阳别桥30MW|30|100%|226,230,769.23|42,381,153.85|
|图木舒克20MW|20|100%|155,948,717.95|29,682,051.28|
|合计|||2,052,554,526.49|370,047,117.78|

2015年度，金昌100MW、泗洪109.9MW、戴楼20MW、五家渠30MW、
和静振合30MW、金昌25MW、枣园 30MW等 7个电站项目项目预计可以全部
完工，可确认收入1,670,375,039.31元、毛利297,983,912.65元。溧阳别桥30MW、图木舒克20MW电站项目预计于2015年7月开始动工，2015年底全部完工，届时可确认收入382,179,487.18元、毛利72,063,205.13元。上述9个项目预计可确认收入 2,052,554,526.49元、毛利 370,047,117.78元，扣除营业税金及附加及其他成本费用后，预计净利润273,221,392.88元。
由于五家渠振发新能源科技有限公司与中宁县银星枣园光伏电力有限公司是使用募集资金到位后置换前期自筹资金，在计算项目利润时应扣除其拟应承担的资金利息成本=两电站拟使用募集资金 33,301万元*华源新能源历年平均融资成本年利率7%*6个月/12个月（暂按 2015年拟使用半年测算）=1,165.54万元利息。
2015年应承担的募集资金利息成本为测算数，系假定募投电站从 2015年 7月份开始使用募集资金，2015年拟使用半年（2015年7月-2015年12月）。华源新能源历年平均融资成本年利率7%系参照华源新能源 2014年向关联方合融资租赁（上海）有限公司的融资租赁业务年利率。由于华源新能源按融资租赁费用测算的年利润7%与华源新能源 2014年向招商银行借的一年期短期借款年利率6.72%接近，且华源新能源取得的融资租赁金额远大于其取得的一年期短期银行借款金额，故以融资租赁业务年利率7%作为华源新能源历年平均融资成本。
2015年扣除拟使用募集资金利息 1,165.54万元后的预计净利润为 26,156.60万元(27,322.14万元-1,165.54万元)。
根据上述EPC项目工程实际进展和进度预测，华源新能源2015年业绩预测2.59亿元具有可实现性。
华源新能源已签订正式合同或意向合同的2015年度光伏电站EPC项目除上述项目外，还包括河南、大荔、独山、霍林郭勒、东营、内蒙、疏勒项目。该等项目的电站项目公司尚在进行立项申请、资金筹集等工作，存在一定的不确定性，故未包含在对业绩预测可实现性的说明中。
此外，高邮振兴100MW电站和金湖振合100MW电站投入运营后，可产生较为稳定的净利润。虽然该等电站的投资运营利润未列入盈利预测范围，但可为
华源新能源盈利预测的实现提供支持。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“据华源新能源2015年正在进行的施工项目和已签订的待施工项目情况，华源新能源2015年业绩预测较为合理，具有可实现性。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为，根据华源新能源2015年正在进行的施工项目和已签订的待施工项目的情况来看，华源新能源2015年业绩预测是可行的，盈利预测2.59亿元是可以实现的。”
二十七、申请材料显示，华源新能源本次评估范围为光伏电站EPC业务，收益法评估值为 180,000万元，较账面净资产增值 142,429.90万元，增值率为379.10%。本次交易以收益法评估值为作价依据。请你公司结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，补充披露华源新能源收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产按收益法评估值计算的市盈率、市净率
本次交易中，标的资产华源新能源100%股权收益法评估值为180,000万元。
根据大华审计出具的大华审字[2014]006420号《审计报告》及大华核字[2014]004985号《盈利预测审核报告》中的相关数据，标的资产的市盈率和市净率指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|项目|2013年实际|2014年实际|2015年预测|
|华源新能源100%股权|标的资产交易价格|180,000.00|||
||归属于母公司股东净利润|8,236.81|20,487.79|25,890.63|
||市盈率（倍）|21.85|8.79|6.95|
||项目|2014年6月30日|||

|||
|-|-|
|归属于母公司股东权益|36,598.86|
|市净率（倍）|4.92|

（二）同类业务市场可比并购交易市盈率比较
由于涉及并购光伏电站 EPC公司的可比案例较少，因此选取了业务模式相近的建筑行业公司进行比较。
经查询CVSource并购数据库，最近四年建筑行业并购案例384项，剔除未公布市盈率及市盈率过大或过小（剔除原则见下表附注）等案例后，可用于分析的案例共91项，其概况如下表所示：
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|序号|事件标题|交易宣布时间|交易金额|市盈率（倍）|
|1|启迪科技拟收购桑德环境20%股权|2015-04-10|46.92亿元|29.18|
|2|清华控股拟收购桑德环境6%股权|2015-04-10|14.08亿元|29.18|
|3|清控资产拟收购桑德环境3%股权|2015-04-10|7.04亿元|29.18|
|4|上海中毅达拟收购立成景观51%股权|2015-02-10|1.63亿元|69.09|
|5|博大绿泽拟收购尼塔园林100%股权|2015-01-25|1.28亿元|6.36|
|6|康达尔拟收购金鹏辉实业100%股权|2014-12-22|500万元|46.47|
|7|博林特拟收购远大环境100%股权|2014-12-19|1.82亿元|2.78|
|8|中国交建拟收购John Holland100%股权|2014-12-11|9.53亿澳元|5.57|
|9|自然人收购海口四建96.67%股权|2014-12-10|6766.9万元|79.22|
|10|首创股份拟全资收购新汇工程|2014-12-04|2800万元|2.01|
|11|华东重机拟1850万元增资诚栋不锈钢|2014-11-11|1850万元|37.36|
|12|中航城发展拟收购中航建筑51%股权|2014-10-17|6656万元|24.29|
|13|中国电建拟全资收购中南勘测|2014-09-28|19.42亿元|9.25|
|14|中国电建拟全资收购西北勘测|2014-09-28|14.47亿元|8.54|
|15|中国电建拟全资收购华东勘测|2014-09-28|31.68亿元|9.29|
|16|中国电建拟全资收购中国水电顾问|2014-09-28|16.04亿元|22.55|
|17|江苏环亚拟借壳上市|2014-09-18|20.54亿元|25.18|
|18|自然人增资沃特能源|2014-09-12|172万元|50.78|
|19|亚厦股份收购盈创建筑21%股权|2014-09-02|9412.01万元|18.24|

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|序号|事件标题|交易宣布时间|交易金额|市盈率（倍）|
|20|亚厦股份增资盈创建筑|2014-09-02|6000万元|48.84|
|21|中金立华拟增资向科爆破|2014-08-08|2265.89万元|39.81|
|22|迪威视讯拟增资鸿昌通信工程|2014-07-02|1000万元|59.36|
|23|迪威视讯拟收购鸿昌通信工程40.83%股权|2014-07-02|1960万元|49.12|
|24|天广消防收购正伟工程100%股权|2014-06-14|2500万元|9.93|
|25|中信国安集团拟收购香河国安建设49%股权|2014-06-10|2.09亿元|8.70|
|26|上海中环投资拟转让上海总工工程35%股权|2014-05-09|72.14万元|1.50|
|27|东旭光电拟收购瑞意建筑100%股权|2014-04-27|2,051.37万元|71.10|
|28|广田股份拟收购柏森实业60%的股权|2014-03-18|1.55亿元|7.57|
|29|中化岩土拟收购上海远方工程100%股权|2014-03-10|4亿元|11.71|
|30|远通路桥11.67%股权挂牌转让|2014-03-07|83.86万元|31.80|
|31|博信股份拟600万元增资博成市政|2014-02-28|600万元|1.58|
|32|北新路桥收购天昶建工57.32%股权|2014-02-20|2,252.69万元|82.41|
|33|青建要约收购新利控股75%股权|2014-02-11|5.4亿港元|11.05|
|34|迪佛电信拟挂牌转让浙江华庭20万股股份|2014-02-08|25.05万元|3.81|
|35|广州市供用电工程拟挂牌转让广州电力建筑安装15.30%股权|2014-01-29|341万元|10.27|
|36|苏州市吴江区公路管理处拟挂牌转让吴江交通沥青路面工程16%股权|2014-01-27|523万元|21.00|
|37|自然人拟收购树艺园林51%股权|2013-12-27|265.98万元|1.55|
|38|同达创业等拟转让同达装饰60%股权|2013-12-10|337.27万元|4.62|
|39|基建房产队拟转让京航建筑14.99%股权|2013-12-09|317.4万元|26.93|
|40|同济科技拟收购同济环境工程10%股权|2013-11-29|1,011.28万元|46.28|
|41|漳泽电力拟4,652.73万元收购同煤电力50.76%股权|2013-11-20|4,652.73万元|82.24|
|42|焦化集团拟收购临汾建安10.87%股权|2013-09-23|139.52万元|9.39|
|43|天楹环保借壳中国科健上市|2013-09-13|18亿元|29.78|
|44|沧达投资拟转让沧达工程80%股权|2013-09-04|1,939.11万元|18.67|
|45|蓝巢电力检修拟转让诚浩达建筑安装100%股权|2013-09-03|139万元|2.02|

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|序号|事件标题|交易宣布时间|交易金额|市盈率（倍）|
|46|兴诚旺实业4,500万收购美利安装工程80%股权|2013-08-27|4,500万元|57.68|
|47|兴诚旺实业4,500万收购美利建筑安装80%股权|2013-08-27|4,500万元|60.02|
|48|浦东建设拟收购浦建集团100%股权|2013-08-27|3.16亿元|22.85|
|49|同德化工收购同德爆破45%股权|2013-08-02|1.13亿元|12.55|
|50|宝鹰股份借壳上市|2013-06-01|24.87亿元|16.34|
|51|盾安环境以资产置换盾安天津38%股权|2013-05-13|1.28亿元|4.71|
|52|成都铸信拟全资收购成都聚锦|2013-03-25|2.24亿元|2.01|
|53|江阴闽海增资天楹环保|2013-03-22|5,000万元|27.30|
|54|自然人收购允升国际75%股权|2013-03-13|3.5亿港元|18.04|
|55|惠博普收购潍坊凯特|2013-02-21|3,825万元|14.08|
|56|北京广合1.95亿全资收购金宇置地|2012-12-28|1.95亿元|8.86|
|57|金威建设2.69亿元收购恒利建设95%股权|2012-12-27|2.69亿元|46.92|
|58|中国化学6,585万全资收购十六建设|2012-12-27|6,585万元|8.01|
|59|四川化工控股684.1万元收购川化永鑫公司10.27%股权|2012-12-25|684.1万元|29.64|
|60|四川化工控股拟收购川化永昱95%股权|2012-12-25|514.13万元|32.76|
|61|宁波建工9,000万元增资宁波市政|2012-12-15|9,000万元|4.71|
|62|中国人民保险集团拟5,000万美元认购中国机械工程发行的部分新股|2012-12-11|5,000万美元|10.19|
|63|自然人990万元收购同德爆破45%股权|2012-11-28|990万元|26.31|
|64|汉鼎股份收购通普集成75%股权涉及人民币1,800万元|2012-11-23|1,800万元|8.49|
|65|北京住总集团拟1,229万元收购住总市政11.53%股权|2012-11-14|1,229万元|35.48|
|66|新华联3.05亿全资收购湖南新华联|2012-11-08|3.06亿元|9.50|
|67|浪森石材550万元收购雅迪装饰49%股权|2012-10-10|549.78万元|4.66|
|68|名流投资1.29亿元全资收购中工建设|2012-10-10|1.29亿元|1.78|
|69|汽轮工程全资收购杭汽轮设备成套|2012-09-27|4,420万元|15.56|
|70|许继电气2,953.29万元收购上海许继电气50%股权|2012-09-26|2,953.29万元|14.90|

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|序号|事件标题|交易宣布时间|交易金额|市盈率（倍）|
|71|达实智能2亿元收购联欣科技51%股权|2012-07-23|2.01亿元|9.22|
|72|江河幕墙收购承达集团85%股权|2012-05-16|4.93亿港元|4.66|
|73|广田股份4,896万元收购华南建筑装饰60%股权|2012-04-26|4,896万元|67.66|
|74|锡澄高速146,620万元增资沿江高速|2012-03-23|14.66亿元|18.71|
|75|鑫大禹水利6,000万元增资顺鑫天宇|2012-03-22|6,000万元|14.38|
|76|邦林科技拟收购方大集团4.42%股权|2012-03-20|1.49亿元|61.41|
|77|中国建筑收购新疆建工85%股权|2012-03-15|18.19亿元|16.79|
|78|宁波建工4.97亿元收购宁波市政99.96%股权|2012-03-07|4.97亿元|11.70|
|79|山东高速路桥借壳丹化股份上市|2012-02-26|20.38亿元|12.51|
|80|东湖高新全资收购湖北路桥|2012-02-19|9.2亿元|12.75|
|81|精工钢构全资收购金刚幕墙工程|2012-01-17|2.58亿元|11.19|
|82|自然人拟收购俊和发展集团6.39%股权|2012-01-12|2,500万港元|7.47|
|83|自然人7,500万元收购湖南国恒铁路90%股权|2011-12-23|7,500万元|25.68|
|84|同济科技3,000万元增资同济建设|2011-12-19|3,000万元|25.35|
|85|瑞安建业拟收购瑞安建筑15%股权|2011-12-08|1,240万元|14.50|
|86|皖通高速2.3亿元收购广祠高速55.47%股权|2011-12-07|2.34亿元|12.82|
|87|五矿矿业控股拟全资收购五矿工程|2011-10-26|1.25亿元|9.80|
|88|中国化学全资收购中化工程第四建设|2011-08-23|1.62亿元|7.25|
|89|亚厦装饰3,500万元收购恒基装饰60%股权|2011-08-06|3,500万元|31.48|
|90|上海栋华收购南通路桥工程5.9%股权|2011-07-26|1,358.24万元|6.35|
|91|亚厦装饰12,588万元收购蓝天房屋装饰60%的股权|2011-06-24|1.26亿元|40.12|
||平均值|||14.66|

数据来源：CVSource
说明：
1、市盈率=交易对价/最近公开完整年度的每股收益；
2、剔除市盈率过高或过低案例的原则：先计算剔除未公布市盈率案例的样本的平均值
和标准差，然后剔除市盈率大于45.58（平均值＋标准差）和市盈率小于1.43（平均值－标
准差）的案例。
上表的并购案例中，市盈率平均值为 14.66倍。以标的公司 2014年净利润计算的市盈率约为8.79倍，低于并购案例平均水平。
（三）可比上市公司市盈率和市净率比较
专门从事光伏电站行业的上市公司较少，因此选取可比上市公司样本时采取两种方案：一是依据一定的标准选取从事光伏业务的可比上市公司，该方法选择的可比上市公司数量较少，但可比性较强；二是选择从事光伏业务的上市公司所在CSRC行业类别的所有上市公司，该方法选择的可比上市公司可比性较弱，但数量较多，统计意义较强。
1、从事光伏业务可比上市公司市盈率和市净率
由于涉及从事光伏电站 EPC上市公司较少，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业为光伏电力设备、光伏电站或电力建筑行业；从事相关业务历史不少于3年。
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 6家上市公司作为对比公司，对市盈率对比分析，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率（2014年度）|市净率（2014年度）|
|1|002309.SZ|中利科技|46.16|2.95|
|2|601669.SH|中国电建|17.38|2.27|
|3|300274.SZ|阳光电源|55.32|4.88|
|4|300118.SZ|东方日升|87.57|1.91|
|5|600537.SH|亿晶光电|39.36|4.78|
|6|002060.SZ|粤水电|40.95|1.82|
|平均值|||47.79|3.10|
|华源新能源|||8.79|4.92|

数据来源：Wind资讯
说明：
1、静态市盈率计算方式：2014年12月31日收盘价/2014年度上市公司每股收益；
2、市净率计算方式：2014年12月31日收盘价/2014年12月31日归属于上市公司母
公司所有者的每股净资产；
3、华源新能源市净率为2014年6月30日数值。
以2014年度净利润计算的市盈率约为8.79倍。可比上市公司静态市盈率平均值为47.79倍，本次交易标的公司评估值的市盈率显著低于同行业上市公司水平。
同行业上市公司市净率的平均值为 3.10倍，标的资产的市净率为 4.92倍，高于同行业上市公司水平。主要原因是由于作为非上市公司，标的公司未经历募集资金的充实过程，与同行业上市公司相比，净资产规模相对较小，使得本次交易的市净率较高。考虑到本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而非购买其账面净资产，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
2、光伏行业上市公司所在行业市盈率和市净率
根据中国证监会行业分类，光伏行业上市公司多归类为“CSRC电气机械和器材制造业”，相关上市公司的市盈率和市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率（2014年度）|市净率（2014年度）|
|1|000049.SZ|德赛电池|28.33|9.48|
|2|000070.SZ|特发信息|61.63|2.82|
|3|000333.SZ|美的集团|12.21|3.04|
|4|000400.SZ|许继电气|19.14|3.96|
|5|000418.SZ|小天鹅A|15.05|1.95|
|6|000521.SZ|美菱电器|20.23|1.47|
|7|000533.SZ|万家乐|39.55|3.30|
|8|000541.SZ|佛山照明|32.62|3.29|
|9|000651.SZ|格力电器|7.89|2.80|
|10|000921.SZ|海信科龙|19.46|3.24|
|11|002028.SZ|思源电气|25.83|2.25|
|12|002035.SZ|华帝股份|17.82|3.13|
|13|002056.SZ|横店东磁|29.11|2.84|
|14|002090.SZ|金智科技|48.96|4.39|
|15|002139.SZ|拓邦股份|42.55|5.10|
|16|002169.SZ|智光电气|79.85|4.76|
|17|002212.SZ|南洋股份|83.30|1.86|
|18|002227.SZ|奥特迅|52.02|5.98|
|19|002242.SZ|九阳股份|18.08|2.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率（2014年度）|市净率（2014年度）|
|20|002249.SZ|大洋电机|35.65|2.80|
|21|002276.SZ|万马股份|34.13|2.94|
|22|002300.SZ|太阳电缆|32.45|2.85|
|23|002309.SZ|中利科技|60.44|2.95|
|24|002322.SZ|理工监测|65.39|2.78|
|25|002334.SZ|英威腾|36.79|3.66|
|26|002335.SZ|科华恒盛|42.50|4.37|
|27|002339.SZ|积成电子|35.12|3.30|
|28|002350.SZ|北京科锐|37.49|2.56|
|29|002364.SZ|中恒电气|34.61|4.41|
|30|002380.SZ|科远股份|62.58|2.56|
|31|002413.SZ|常发股份|99.62|3.29|
|32|002452.SZ|长高集团|56.63|4.15|
|33|002471.SZ|中超电缆|61.74|3.44|
|34|002491.SZ|通鼎互联|42.68|3.41|
|35|002498.SZ|汉缆股份|33.36|2.10|
|36|002508.SZ|老板电器|18.72|4.63|
|37|002518.SZ|科士达|32.39|3.19|
|38|002527.SZ|新时达|34.07|3.21|
|39|002531.SZ|天顺风能|43.28|3.20|
|40|002533.SZ|金杯电工|31.11|1.89|
|41|002543.SZ|万和电气|19.03|1.92|
|42|002546.SZ|新联电子|25.63|2.60|
|43|002560.SZ|通达股份|60.45|1.85|
|44|002610.SZ|爱康科技|78.10|2.64|
|45|002616.SZ|长青集团|65.61|3.39|
|46|002622.SZ|永大集团|93.75|3.68|
|47|002665.SZ|首航节能|64.54|5.64|
|48|002668.SZ|奥马电器|18.15|2.25|
|49|002670.SZ|华声股份|29.52|3.43|
|50|002677.SZ|浙江美大|43.46|5.10|
|51|002692.SZ|远程电缆|39.38|3.01|
|52|002705.SZ|新宝股份|34.73|3.07|
|53|002706.SZ|良信电器|44.21|4.82|
|54|002723.SZ|金莱特|65.18|3.99|
|55|002724.SZ|海洋王|62.58|6.60|
|56|002733.SZ|雄韬股份|41.62|3.68|
|57|300001.SZ|特锐德|51.18|5.41|
|58|300018.SZ|中元华电|53.33|3.56|
|59|300032.SZ|金龙机电|55.60|3.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率（2014年度）|市净率（2014年度）|
|60|300062.SZ|中能电气|73.28|2.42|
|61|300068.SZ|南都电源|63.13|2.14|
|62|300105.SZ|龙源技术|39.71|3.13|
|63|300124.SZ|汇川技术|35.81|7.05|
|64|300129.SZ|泰胜风能|32.17|2.03|
|65|300141.SZ|和顺电气|45.24|3.15|
|66|300153.SZ|科泰电源|75.74|2.30|
|67|300207.SZ|欣旺达|37.67|4.49|
|68|300208.SZ|恒顺众昇|37.84|4.99|
|69|300217.SZ|东方电热|40.16|3.62|
|70|300222.SZ|科大智能|70.84|4.00|
|71|300252.SZ|金信诺|98.42|9.46|
|72|300272.SZ|开能环保|71.82|8.16|
|73|300274.SZ|阳光电源|43.53|4.88|
|74|300341.SZ|麦迪电气|61.48|4.22|
|75|300342.SZ|天银机电|36.44|4.21|
|76|300372.SZ|欣泰电气|59.76|3.59|
|77|300376.SZ|易事特|40.74|5.86|
|78|300403.SZ|地尔汉宇|45.10|5.32|
|79|300407.SZ|凯发电气|60.86|5.99|
|80|600089.SH|特变电工|29.26|2.05|
|81|600261.SH|阳光照明|31.04|3.13|
|82|600290.SH|华仪电气|69.64|2.63|
|83|600312.SH|平高电气|26.00|3.01|
|84|600336.SH|澳柯玛|63.69|3.72|
|85|600482.SH|风帆股份|52.46|3.31|
|86|600487.SH|亨通光电|29.37|1.95|
|87|600517.SH|置信电气|49.05|6.15|
|88|600522.SH|中天科技|27.46|1.70|
|89|600537.SH|亿晶光电|61.98|4.78|
|90|600577.SH|精达股份|59.70|2.55|
|91|600580.SH|卧龙电气|34.82|3.16|
|92|600690.SH|青岛海尔|13.07|2.61|
|93|600869.SH|智慧能源|67.10|2.80|
|94|600884.SH|杉杉股份|52.92|1.96|
|95|600885.SH|宏发股份|24.88|3.95|
|96|600973.SH|宝胜股份|35.91|2.18|
|97|600983.SH|惠而浦|35.47|2.29|
|98|601126.SH|四方股份|21.90|2.15|
|99|601179.SH|中国西电|61.99|2.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司代码|公司名称|静态市盈率（2014年度）|市净率（2014年度）|
|100|601311.SH|骆驼股份|18.52|2.93|
|101|601369.SH|陕鼓动力|44.73|2.45|
|102|601877.SH|正泰电器|17.60|6.10|
|103|603366.SH|日出东方|45.23|1.80|
|104|603606.SH|东方电缆|58.64|4.18|
|105|603988.SH|中电电机|65.69|5.00|
|平均值|||44.75|3.60|
|中位数|||41.62|3.21|
|华源新能源|||8.79|4.92|

数据来源：Wind资讯
说明：
1、样本选择范围：2014年盈利的CSRC电气机械和器材制造业A股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于100）和亏损上市公司；
2、静态市盈率计算方式：2014年12月31日收盘价/2014年度上市公司每股收益；
3、市净率计算方式：2014年12月31日收盘价/2013年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产；
4、华源新能源市净率为2014年6月30日数值。
以2014年度净利润计算的市盈率约为8.79倍。上述同行业上市公司静态市盈率平均值为 44.75倍，中位数为 41.62倍，标的资产评估值对应的市盈率显著低于同行业上市公司水平。
2014年同行业上市公司市净率的平均值为3.60倍，中位数为3.21倍，标的资产的市净率为 4.92倍，高于同行业上市公司水平。主要原因是由于作为非上市公司，标的公司未经历募集资金的充实过程，与同行业上市公司相比，净资产规模相对较小，使得本次交易的市净率较高。考虑到本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而非购买其账面净资产，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“经与同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平相
比较，华源新能源收益法评估值具有一定的合理性。”
评估师中同华评估认为：
“经核查，与同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平相比较，华源新能源收益法评估值是谨慎、合理的。”
二十八、申请材料显示，光伏电站建设规模指标实行统一管理，光伏电站业主方仅能对拟在当年建设的光伏电站进行备案申请，在此之前光伏电站 EPC企业无法与其签订具体合同。华源新能源收益法评估预测 2015年-2017年收入增长率分别为42.2%、30.6%、12.5%。请你公司：1）量化分析并补充披露华源新能源收益法评估中营业收入的预测依据。2）结合国家光伏电站建设规模指标管理、业务区域市场容量、市场竞争、与主要客户合作的稳定性、业务拓展情况、未来EPC业务定位、历史项目完工百分比进度确认情况等，补充披露华源新能源收益法评估中营业收入预测的合理性，是否充分考虑了政策变化带来的不确定因素影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源收益法评估中营业收入预测情况及依据
1、华源新能源营业收入预测情况
华源新能源2014年7-12月、2015年度-2017年度的营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|
|工程总承包收入|100,631.25|196,471.15|256,534.18|288,561.36|
|增长率（%）|-|42.2|30.6|12.5|

2、华源新能源2014年7-12月营业收入预测依据
华源新能源2014年7-12月年度营业收入的预测包含三个部分：2013年度未
完合同可实现的销售收入、2014年新签合同中当年可实现的销售收入、已有签
约意向的当年可实现销售收入。
（1）2013年未完合同包括中节能滨海 20MW项目、中节能高邮 20MW项目、金湖振合20MW项目、中节能盱眙20MW项目、江苏吉阳电力射阳 30MW项目及零星分包工程项目，装机容量共计110MW，上述5个电站项目均于2014年度完工。上述 5各电站项目 2014年 7-12月按完工进度确认的工程收入为2,040.60万元。
（2）2014年新签订并执行完毕合同为江苏泗洪 109.9MW项目。根据江苏泗洪光伏发电总承包合同，该电站为EPC工程总承包，合同单价平均为9.19元/瓦（含税单价），工程合同价 100,999万元（含税收入金额），该项目已于 2014年 1月开工，预计在 2014年 12月完工。2014年7-12月按完工进度确认的该工程收入为57,959.88万元。
（3）2014年已签订未执行完毕的合同为中宁枣园30MW项目、五家渠30MW项目，装机容量共计60MW，合同单价9.50元/瓦（含税单价），按完工进度预计的当年可实现电站工程装机容量的80%。2014年7-12月，按完工进度确认的该工程收入为40,630.77万元。
上述（1）至（3）项相加，可得华源新能源2014年7-12月预期工程总收入为100,631.25万元。
3、华源新能源 2015-2017年度营业收入预测依据及量化分析
（1）预测依据
华源新能源 2015-2017年度的营业收入预测主要依据如下：1）华源新能源历史经营数据；2）老客户和新增客户的未来需求，包括华源新能源已签订的合作框架协议；3）我国光伏行业政策、发展规划及行业发展趋势；4）光伏电站EPC价格随竞争的加剧而可能出现的价格和毛利率下降。
2014年，华源新能源光伏电站EPC合同的完工进度如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备完工进度|建安完工进度|
|1|滨海20MW工程|100.00%|100.00%|
|2|高邮20MW工程|100.00%|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|设备完工进度|建安完工进度|
|3|金湖20MW工程|100.00%|100.00%|
|4|射阳30MW工程|100.00%|100.00%|
|5|盱眙20MW工程|100.00%|100.00%|
|6|泗洪109.9MW工程|85.00%|90.95%|
|7|金昌100MW工程|22.46%|59.60%|
|8|宁夏振启零星工程|-|100.00%|

金昌100MW工程完工进度较慢，主要原因是EPC协议签订与2014年下半年。从上表可看出，2014年签订的 EPC合同几乎均能在当年完工，因此在营业收入预测中认为当年签订的EPC合同可在当年完工具有一定的合理性。
（2）量化分析
1）光伏电站EPC业务新增装机容量
华源新能源光伏电站 EPC业务包括地面电站和分布式电站的建设，2015-2017年度EPC新增装机容量分老客户和新增客户需求分别预测。
①老客户：与华源新能源长期合作的合作伙伴包括中电太阳能、上海电力新能源和振发能源等。
（a）振发能源
华源新能源已与振发能源签订了2015年至2017年的合作框架协议，协议约定振发能源将在2015年-2017年分别有110MW、160MW和170MW的光伏电站 EPC总包业务交由华源新能源承接。华源新能源与振发能源已签订的 2015年度EPC合同总计155MW，包括大荔县20MW光伏并网发电项目工程总承包合同；
金湖县铸锻产业园 20MW分布式光伏发电项目工程总承包合同；振和新能源巴州和静一期 30兆瓦光伏并网发电项目工程总承包合同；中宁银星枣园光伏电力有限公司枣园30兆瓦项目工程总承包合同；金川区西坡25兆瓦并网光伏发电项目EPC工程总承包合同；五家渠振发新能源科技有限公司 30兆瓦并网光伏发电项目工程总承包合同。上述合同预计在2015年完成，超出框架协议约定的2015年度 EPC总包工程量。从 2015年的合同签订情况来看，2016-2017年的合作框
架协议完成可以合理预期。
（b）上海电力新能源、中电太阳能控制的光伏电站
根据NPDSolarbuzz亚太地区光伏市场报告中预测的2015-2018年中国太阳能电站新增装机总容量，计算2015年及以后年度的全国地面电站装机容量增长率，得到2015年-2017年全国地面电站装机容量增长率分别为5.63%、6.67%、9.38%。以华源新能源 2014年度承接上海电力新能源和中电太阳能 EPC工程量为基数，乘以 2015-2017年中国太阳能电站新增装机增长率，预测上海电力新能源、中电太阳能等合作伙伴的光伏电站EPC新增装机容量。即：预测期上海电力新能源、中电太阳能等合作伙伴的光伏电站 EPC新增装机容量=上年新增装机容量*（1+增长率）。
华源新能源 2014年度承接上海电力新能源和中电太阳能的 EPC工程量合计为110MW，则上海电力新能源、中电太阳能等合作伙伴 2015年的光伏电站EPC新增装机容量=110*（1+5.63%）=116MW；2016年的光伏电站 EPC新增装机容量=116*（1+6.67%）=124MW；2017年的光伏电站 EPC新增装机容量=124*（1+9.38%）=135MW（上述计算均向下取整）。
②新增客户：华源新能源正积极与新增客户接洽，预计2015年-2017年新增客户 EPC装机容量分别为20MW、40MW和65MW。截至本回复说明出具日，华源新能源已与溧阳别桥华鹏光伏有限公司、正信光伏有限公司、东营日上新能源科技有限公司、内蒙古祺通新能源有限公司和疏勒县盛腾光伏电力有限公司签订装机容量合计 210MW的 EPC总包工程意向合同。根据意向合同约定，上述项目计划在 2015年完成。从 2015年的合同签订情况来看，新增客户合同 EPC装机容量超过预期，2016-2017年的合作框架协议完成可以合理预期。
华源新能源签订的2015年度光伏电站EPC合同如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|项目公司名称|装机容量|
|戴楼|金湖振华光伏发电有限公司|20MW|
|五家渠|五家渠振发新能源科技有限公司|30MW|
|和静振合|和静振和新能源科技有限公司|30MW|
|金昌振新|金昌振兴西坡光伏发电有限公司|25MW|
|枣园|中宁县银星枣园光伏电力有限公司|30MW|
|金昌振兴|金昌振兴西坡光伏发电有限公司|100MW|
|泗洪项目|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|109.9MW|
|溧阳别桥|溧阳别桥华鹏光伏有限公司|30MW|

||||
|-|-|-|
|项目|项目公司名称|装机容量|
|图木舒克|图木舒克欣荣新能源科技有限公司|20MW|
|河南项目|正信光伏有限公司|60MW|
|大荔项目|大荔同州光伏电力有限公司|20MW|
|独山项目|独山振发新能源科技有限公司|30MW|
|霍林郭勒项目|霍林郭勒振发光伏科技有限公司|30MW|
|东营项目|东营日上新能源科技有限公司|50MW|
|内蒙项目|内蒙古祺通新能源有限公司|50MW|
|疏勒项目|疏勒县盛腾光伏电力有限公司|20MW|

注：
1、上述河南、大荔、独山、霍林郭勒、东营、内蒙、疏勒项目中，电站项目公司尚在进行立项申请、资金筹集等工作，存在一定的不确定性，故未包含在本回复说明之第二十六条第（一）项中；
2、上述戴楼、五家渠、金昌振新100MW、图木舒克、大荔、独山、霍林郭勒项目由华源新能源与振发新能源科技有限公司共同承包。根据 EPC合同约定，振发新能源科技有限公司承担电站勘测设计，华源新能源承担电站建设工程及所需的主要或全部设备材料供应；
3、上述枣园项目由华源新能源与振发新能源科技有限公司、江苏振发新能源科技发展有限公司共同承包。根据EPC合同约定，振发新能源科技有限公司承担电站勘测设计工作，华源新能源承担电站施工建设工作，江苏振发新能源科技发展有限公司承担电站建设所需的主要设备材料供应；
4、上述河南、溧阳别桥、东营、内蒙、疏勒项目为意向合同。
上述①至②项相加，华源新能源光伏电站 EPC业务新增装机容量预测如下表所示：
单位：MW
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|振发能源|109|160|170|-|-|
|上海电力新能源、中华电力等老客户|116|124|135|-|-|
|新客户|20|40|65|-|-|
|合计|245|324|370|330|230|

2）光伏电站EPC业务平均单价
根据华源新能源评估基准日前已签光伏电站EPC合同，可计算得出2014年
光伏电站 EPC合同平均单价约 9.13元/W（含税）；同时，根据市场信息，可计算得出同时期市场可比光伏发电建设项目平均单价约9.16元/W（含税）。考虑光伏电站EPC价格随竞争加剧可能出现的单价下降，结合NPD Solarbuzz亚太地区光伏市场报告中预计的2014-2015年度中国光伏发电建设单价下跌幅度，可预测未来光伏电站EPC单价。
预测期光伏电站EPC平均单价如下表所示：
单位：元/W
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|光伏电站EPC单价（含税）|9.00|8.89|8.75|8.60|8.60|
|光伏电站EPC单价（不含税）|8.02|7.92|7.80|7.67|7.67|

由上述测算过程可见，华源新能源对未来营业收入的预测中，结合了国家光伏电站建设规模指标管理、业务区域市场容量、市场竞争、与主要客户合作的稳定性、业务拓展情况等因素，具有一定的合理性。
（二）政策变化对营业收入预测的影响
根据国家能源局下发《2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）（以下简称《通知》），为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模 1,780万千瓦（即17.8GW），与 2014年新增并网容量相比增长近80%，比此前下发的征求意见稿中的15GW目标多2.8GW。《通知》要求各地根据国家政策，结合本地实际，优先支持利用建筑屋顶及其附属场地建设的光伏电站；优先支持扶贫开发地区的光伏扶贫电站和对口支援项目建设；优先支持近期具备开工条件、且9月底前建成投运的光伏电站；优先支持具备资金、技术和管理实力的企业建设光伏电站；优先支持新能源示范城市（产业园区）、绿色能源示范县、分布式光伏发电应用示范区等建设进展好的示范区域建设光伏电站；鼓励分布式光伏电站项目建设。并鼓励各地通过竞争性方式定项目，选择技术和经济实力强的企业参与项目建设，对降低电价地区和项目适度增加建设规模指标。总之，《通知》有利于光伏电站建设经验丰富、成本控制能力强的企业迅速增加装机规模，扩大领先优势。
华源新能源的主营业务为光伏发电EPC业务，未来主要业务区域覆盖江苏、
安徽、福建、浙江、上海、天津、山东等地区，与上海电力新能源、中电太阳能、
振发能源等客户有良好的合作关系，形成了稳定的业务渠道。华源新能源拥有丰富的光伏电站 EPC项目管理经验，形成了集设计、采购、施工、项目总包为一体的项目管理团队，建立了规范化的工程管理体系；同时，华源新能源通过丰富的光伏电站 EPC项目经验，获得了各种复杂环境下的工作要点、工作流程、知识产权等技术积累。《通知》有利于华源新能源增加装机规模，扩大市场份额。
综上所述，现有光伏行业政策变化趋势有利于华源新能源的未来发展，华源新能源在对未来营业收入的预测中，考虑了国家光伏电站建设指标等政策变化因素，对营业收入的预测具有一定的合理性和谨慎性。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已补充披露了华源新能源2015-2017年营业收入的预测依据，现有光伏行业政策变化趋势有利于华源新能源的未来发展，华源新能源在对未来营业收入的预测中，考虑了国家光伏电站建设指标等政策变化因素，对营业收入的预测具有一定的合理性和谨慎性。”
评估机构中同华评估认为：
“经核查，上市公司已补充披露了华源新能源 2015-2017年营业收入的预测依据，现有光伏行业政策变化趋势有利于华源新能源的未来发展，在对未来营业收入的预测中，考虑了国家光伏电站建设指标等政策变化因素，对营业收入的预测具有一定的合理性和谨慎性。”
二十九、请你公司结合光伏行业特点、华源新能源实际经营情况和特别风险、同类业务上市公司情况，补充披露华源新能源收益法评估参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源收益法评估参数选取的依据及合理性
1、光伏行业特点
当前我国光伏产业发展迅速，光伏产业区域集群化发展态势初步显现，依托区域资源优势和产业基础，国内已形成了江苏、河北、浙江、江西、河南、四川、内蒙等区域产业中心。光伏行业具有周期性、区域性、季节性的特点。
①光伏行业随各国宏观经济环境的变化而存在一定的周期性。目前中国经济发展进入转型期，环境保护、可再生能源得到国内各界重视，国家出台各种优惠政策支持太阳能产业，预计光伏行业将保持一段时间的景气周期。
②区域性：光伏行业在经济较发达、政策扶持力度大或太阳能资源丰富的国家和地区发展较好，区域性特征较为明显。国家能源局数据显示，2014年，全国光伏发电呈现东、西部共同推进，并逐渐由西向东发展的格局。东部地区新增装机560万千瓦，占新增装机的53%，预计2015年这一趋势可能还将持续。
③季节性：光伏电站的建设是露天施工，因冬季气温很低，不适合大规模建设，存在一定的季节性特征。除冬季对光伏电站施工进度有所影响外，光伏电站EPC行业受季节性影响较小。
2、华源新能源实际经营情况和特别风险
华源新能源主要从事光伏电站建设工程总承包，承接光伏电站业主方的委托，按照合同约定对光伏电站项目的前期勘察、设计、设备采购、施工、并网等实行全过程或若干阶段的承包。拥有完整的光伏电站 EPC建设团队，具备的大型光伏电站建设的实践经验。除考虑系统风险外，同时也面临其特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。这些特别风险包括：
（1）业务单一风险：目前，国家正大力扶持光伏电站的建设，光伏发电的成本仍然高于常规发电，光伏电站的收益主要还是依赖政府的电价补贴。国家政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。华源新能源主要从事光伏发电项目工程总承包和项目运营，相对于对比公司其业务类型单一，如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响公司光伏发电项目工程总承包和投资运营业务的经营状况和盈利能力。
（2）客户集中风险：华源新能源目前业务开展的主要模式为光伏发电项目工程总承包和项目运营，其工程总承包业务客户相对集中，主要客户为光伏、电力行业中的大中型企业，存在一定的客户集中风险；且单笔合同的标的额较大，一旦单笔合同出现的偏差都会给企业带来较大的损失。
（3）业务实施风险：工程总承包项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点。因此，在项目施工过程中，可能会出现延期、误工、项目质量和安全，会对项目的交付和后继业务的开展等产生不利的影响。相对于对比公司，在这些方面被评估企业还需不断积累。
（4）人才流失及技术失密风险：华源新能源作为高技术含量、高附加值、轻资产的技术型光伏电站工程公司，长期以来十分重视技术研发，掌握了自主核心技术，并引进、培养了一批技术人才。近年来随着光伏产业的发展和竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。因核心技术人员的离开或其他原因造成技术失密。
3、同类业务上市公司情况
在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司只发行 A股；对比公司所从事的行业为光伏电力设备、光伏电站或电力建筑行业；从事相关业务历史不少于3年。据此，评估机构选取了以下6家上市公司作为对比公司，对报告期各项经营指标进行了对比分析，如下表：
营业收入增长率对比分析表
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年|2013年|2014年|
|002309.SZ|中利科技|31.82|27.65|14.50|
|601669.SH|中国电建|11.96|14.01|15.36|
|300274.SZ|阳光电源|24.00|95.73|44.42|
|300118.SZ|东方日升|-51.77|112.98|36.44|
|600537.SH|亿晶光电|-51.77|37.01|20.78|
|002060.SZ|粤水电|12.13|19.63|11.20|
|对比公司平均营业收入增长率||-3.94|51.17|23.78|
|华源新能源营业收入增长率||-|2,520.94|58.38|

数据来源：Wind
毛利率对比分析表
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2012年|2013年|2014年|
|002309.SZ|中利科技|19.61|19.87|22.95|
|601669.SH|中国电建|13.84|14.47|14.03|
|300274.SZ|阳光电源|33.19|24.09|25.22|
|300118.SZ|东方日升|7.83|21.31|20.53|
|600537.SH|亿晶光电|-0.02|19.22|18.87|
|002060.SZ|粤水电|10.27|11.71|11.25|
|对比公司平均毛利率||14.12|18.45|18.81|
|华源新能源毛利率||0.47|14.79|23.49|

数据来源：Wind
华源新能源2012年未从事光伏电站 EPC业务，毛利率较低；2013年开始从事光伏电站 EPC业务，2013年毛利率为14.79%，2014年毛利率为23.49%，毛利率呈逐年上升，2014年，华源新能源毛利率已高于对比公司；考虑技术创新和竞争等诸多因素影响，预计未来工程总承包毛利率会出现逐步下降的趋势，2015年-2017年光伏电站EPC的预测毛利率分别为19.87%﹑19.54%﹑19.02%。
4、收益法评估参数选取的依据
（1）营业收入增长率
华源新能源在营业收入预测时，充分考虑了光伏行业的特点和上述可比上市公司、可比业务的同类指标情况。2015年，华源新能源预测收入增长率为42.2%。
（2）毛利率
华源新能源在毛利率预测时，充分考虑了光伏行业的特点和上述可比上市公司、可比业务的同类指标情况；此外，还考虑了技术创新、竞争等因素导致的毛利率下降趋势。
1）光伏电站EPC业务平均单价
根据华源新能源评估基准日前已签光伏电站 EPC合同，可计算得出 2014年光伏电站EPC合同平均单价约9.13元/W（含税）；同时，根据市场信息，可
计算得出同时期市场可比光伏发电建设项目平均单价约 9.16元/W（含税）。考
虑光伏电站 EPC价格随竞争加剧可能出现的单价下降，结合 NPD Solarbuzz
亚太地区光伏市场报告中预计的 2014-2015年度中国光伏发电建设单价下跌幅度，可预测未来光伏电站EPC单价。
2015-2017年光伏电站EPC平均单价如下表所示：
单位：元/W
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|光伏电站EPC单价（含税）|9.00|8.89|8.75|
|光伏电站EPC单价（不含税）|8.02|7.92|7.80|

2）光伏电站EPC业务平均单位成本
光伏电站EPC工程成本，主要随着光伏组件成本波动变化，其他成本相对稳定。本次预测，参考 Manz关于 2014-2020年组件生产成本路线图，得到未来光伏组件价格下降趋势，2015-2017年光伏组件价格较上年下降比例分别为3%、1.5%、1.5%。在考虑EPC工程成本结构和其他成本基本不变的情况下，根据企业 100MWp光伏电站 EPC工程成本预算，预计 2014年 EPC平均单位成本为 7.4元（含税），其中光伏组件成本为 4.3元，工程施工、其他材料及前期费用等其他成本为3.1元，结合未来光伏组件价格下降趋势，则测算得到 2015年-2017年光伏电站EPC工程成本。
2015-2017年光伏电站EPC平均单位成本如下表所示：
单位：元/W
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|光伏电站EPC平均单位成本（含税）|7.27|7.21|7.15|
|光伏电站EPC平均单位成本（不含税）|6.43|6.37|6.32|
|毛利率（%）|19.87|19.54|19.02|

注：毛利率系根据前述光伏电站EPC总价和总成本（均不含税）计算得出，与根据光伏电站 EPC单价和平均单位成本（均不含税）计算结果的差异系计算光伏电站 EPC单价和平均单位成本时存在四舍五入所致。
华源新能源主要从事光伏电站建设工程总承包，承接光伏电站业主方的委托，按照合同约定对光伏电站项目的前期勘察、设计、设备采购、施工、并网等实行全过程或若干阶段的承包。正常情况下，光伏电站建设工程总承包合同
签订当年开始项目建设，项目工期3-6个月左右。华源新能源具备大型光伏电站
建设的实践经验，这使得在电站建设工程总承包价格报价时，设备及施工等工
程成本都可以合理预计。光伏电站建设工程总承包价格包括成本和毛利，光伏电站建设工程总承包价格随成本变动而变动，对EPC业务而言，工程总承包业务的利润水平变化不大，项目毛利相对稳定。华源新能源 2013年、2014年毛利率分别为14.79%、25.76%，2013年、2014年毛利率波动较大，主要是由EPC业务在不同的建设阶段，设备类、建安工程类按进度确认的收入比重不同，和项目规模效应和集中采购等因素带来的影响。考虑技术创新和竞争等诸多因素影响，预计未来工程总承包毛利率会出现逐步下降的趋势，2015年-2017年光伏电站EPC的预测毛利率分别为19.87%、19.54%、19.02%。
全国新增光伏电站建设规模呈逐年增长趋势，现有光伏行业政策有利于华源新能源的未来发展，华源新能源已累计完成了 300MW以上的并网光伏电站 EPC业务，具备光伏电站建设的实践经验。综上，华源新能源的毛利率具备一定的可持续性。
（3）折现率
评估机构考虑到华源新能源的上述特别风险，在计算折现率即加权资金成本时充分考虑了特别风险给估值带来的影响。由于华源新能源不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
根据《资产评估准则—企业价值》的相关规定“注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致”。由于本次评估未来预测是采用未包含未来通胀率的实际价格计量的，因此折现率也应该也采用未包含未来通胀因素的折现率。
1）对比公司的选取
被评估企业主要从事光伏发电项目工程总承包业务。在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司只发行人民币
A股；对比公司所从事的行业为光伏电力设备、光伏电站或电力建筑行业；从事相关业务历史不少于3年。根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了粤水电、亿晶光电等6家上市公司作为对比公司。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
（a）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。评估机构以上述国债到期收益率的平均值4.37%作为本次评估的无风险收益率。进一步分析，评估机构认为上述4.37%应该为包含通胀因素的无风险收益率，本次评估综合考虑未来年平均通货膨胀率为3%，因此不含通胀因素的无风险收益率约为：
4.37%-3.0%=1.37%
本次评估取1.37%作为无风险收益率。
（b）确定股权风险收益率 ERP
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估机构将 2004-2013年每年沪深 300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值评估机构采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的 C计算得到 ERP更切合实际，由于标的资产的持续经营期超过 10年， n
因此评估机构认为选择无风险收益率（距到期剩余年限超过10年）的ERP几何平均值，即ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
（c）确定股票市场风险系数β（Leveredβ）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。评估机构是选取 Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深 300指数。评估机构采用上述方式，并根据确定被评估企业目标资本结构，估算出被评估企业的β值。
评估机构估算β系数的目的是估算折现率，折现率应该是未来预期的折现率，但评估机构实际估算的β系数是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估机构通过 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
（d）估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本资产定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本资产定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公
司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价 RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对 s
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。评估机构按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，即RPs=1.77%。
除此之外，本次评估中还考虑3%的业务单一风险、3%的客户集中风险、3%的业务实施风险和3%的人才流失及技术失密风险的其他非系统风险因素。根据分析计算，最终确定被评估企业的特有风险超额收益率。综合上述原因，本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率 RP=12%。
u
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率Rs=13.77%。
将数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算得出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
评估机构以评估基准日被评估企业的银行借款的市场利率确定本次评估的债权年期望回报率。与无风险收益率的概念一致，这里的市场利率实际也是包含通胀率的债权到期收益率。不含通胀因素的回报率应该为：
R =R -δ
d,不含通胀d,含通胀
因此本次评估采用的不含通胀因素的债权回报率为6.72%-3.0%=3.72%。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.00%，以其作为被评估公司的折现率。评估机构采用总资本加权平均回报率计算的被评估企业折现率，反映了投资人的期望回报、标的公司的风险程度，也反映了市场对于风险的判断。
3）可比收购案例折现率比较
由于缺乏其他上市公司收购光伏电站EPC行业标的公司的案例，因此选取其他上市公司收购建筑施工行业标的公司并采用收益法评估的案例，案例中所确定的折现率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|收购标的|折现率|折现率是否包含通胀率|
|002323.SZ|中联电气|雅百特|12.98%|是|
|601669.SH|中国电建|顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司|12.33%|是|
|300266.SZ|兴源过滤|水美环保|13.22%|是|
|002542.SZ|中化岩土|上海强劲|12.66%|是|
|002542.SZ|中化岩土|上海远方|12.47%|是|
|300116.SZ|坚瑞消防|达明科技|13.30%|是|
|300007.SZ|汉威电子|嘉园环保|11.80%|是|
|002504.SZ|东光微电|弘高装饰|14.40%|是|
|平均值|||12.90%||
|华源新能源|||13.00%|否|

注：中国电建收购顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8家公司，折现率为11.09%-13.57%，取平均12.33%；兴源过滤收购水美环保，折现率为13.32%、13.11%，取平均13.22%；中化岩土收购上海远方，折现率为12.61%、
12.33%，取平均12.47%。
其他上市公司在收购建筑施工行业公司采用收益法进行评估时，选用的折
现率最高为14.40%，最低为11.80%，平均值为12.90%，华源新能源折现率为13.00%，略高于可比交易平均值，且华源新能源在计算折现率时已经扣除通货膨胀率3%。由于不同公司资本结构和特有风险均存在差异，所以每个公司的折现率均不同，通过与可比交易对比，整体而言，本次评估确定的华源新能源的折现率反映了其行业一般收益和风险水平，是合理谨慎的。
综上，本次评估在确定华源新能源折现率的过程中综合考虑了收益和风险相关因素，其折现率确定过程符合评估理论和评估准则的相关要求，最终确定的折现率水平与可比交易整体水平相近。因此，本次评估折现率是合理谨慎的。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“综上所述，本次评估对收益法评估参数选取具有一定的谨慎性和合理性。”
评估师中同华评估认为：
“综上所述，本次评估对收益法评估参数选取是相对谨慎、合理的。”
三十、申请材料显示，华源新能源市场法评估值为 185,500万元，增值率为393.74%。请你公司结合可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据，补充披露华源新能源市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可比公司的可比性
华源新能源主要从事光伏发电项目工程总承包业务。在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司只发行A股；
对比公司所从事的行业为光伏电力设备、光伏电站或电力建筑行业；从事相关业务历史不少于3年。据此，评估机构选取了中利科技、中国电建、阳光电源、东方日升、亿晶光电和粤水电共6家上市公司作为对比公司。
依据上述标准，选择出的对比公司在业务类型等方面与华源新能源相似，具有一定的可比性。
（二）比例乘数选取的合理性
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。本次评估选择采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
利用上市公司比较法需要选择价值比率参数。价值比率通常包括盈利类价值比率、资产类价值比率；从参数口径上分，包括股权口径类价值比率和全投资口径类价值比率。
1、盈利类价值比率和资产类价值比率的比选
本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而非购买其账面净资产，因此选择盈利类价值比率较为恰当。
2、股权口径类价值比率和全投资口径类价值比率的比选
对比公司是在证券市场上上市超过两年的上市公司，市场对其已经进行了充分的调节，因此其已经或即将处于最优资本结构状态下，而华源新能源是非上市公司，没有经过市场的充分调节，因此其目前自身的资本结构可能与目标资本结构还存在较大差异。
为了有效地避免资本结构所可能产生的差异，评估机构通过采用全投资口径指标剔除这种差异影响。全投资口径指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
（1）EBIT比率乘数：全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数：全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数：税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（三）市场法评估模型的合理性
1、价值比率的修正
市场法评估的实质就是确定单位收益的价值，这个价值与获得收益的风险 r和未来收益增长率g两个因素直接相关。由于被评估单位与对比公司之间可能存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，标的企业与对比公司可能存在未来预期增长率的差异，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 （A）
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是评估机构要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1 (r - r ) (g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2 （B）
即：
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
（1）NOIAT比率乘数计算过程
式（A）中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于DCF的资本化率。
如果 DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
①折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，评估机构可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
d
对于被评估单位的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。
②预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，评估机构知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零。评估机构根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
③NOIAT比率乘数的估算
根据式（B），有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
（2）EBIT比率乘数计算过程
①折现率r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
评估机构知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
评估机构定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
③EBIT比率乘数的估算
根据式（B），有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
（3）EBITDA比率乘数计算过程
①折现率r的估算
评估机构知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
评估机构知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
评估机构可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
评估机构定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③比率乘数的估算
根据式（B），有：
1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式（C）计算得到被评估单位的股权价值，即
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
2、不同比率乘数结论的权重设置
经过以上计算分析，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值。由于选取的比率乘数都属于盈利类价值比率，且三者差异不大，因此评估机构取3种比率乘数结论的算术平均值作为市场法评估结果。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|20.40|16.00|15.82|
|2|被评估公司对应参数|10,853.36|14,410.23|14,538.88|
|3|被评估公司全投资计算价值（3）=（1）*（2）|221,396.54|230,634.94|229,959.30|
|4|被评估公司负息负债|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|5|不可流通折扣率|48.30%|48.30%|48.30%|
|6|非经营性资产净值|69,554.59|69,554.59|69,554.59|
|7|被评估公司股权市场价值（7）=[（3）-（4）]*[1-（5）]+（6）|182,466|187,242|186,893|
|8|评估结果（取整）|185,500.00|||

注：上表中各行所列数据与直接计算结果的差异系四舍五入所致。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源市场法评估选择的可比公司具有一定的可比性。比例乘数的选择符合华源新能源的业务特点，模型推导过程在通常条件下符合数学原理和投资学原理，价值比率修正系数及权重设置的选取和计算具有一定的谨慎性。因此，华源新能源市场法评估值具有一定的合理性。”
评估机构中同华评估认为：
“华源新能源市场法评估选择的可比公司具有一定的可比性。市场法参数推导过程是符合数学原理的，同时也符合投资学原理，因此是合理的。华源新能源可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置选取谨慎，华源新能源市场法评估值较为合理。”
三十一、申请材料显示，华源新能源拥有电力工程施工总承包三级资质。
请你公司结合《建筑业企业资质管理规定》的有关规定，补充披露：1）华源新能源及其子公司高邮振兴、金湖振合是否按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件取得相应的业务资质。2）电力工程施工总承包三级资质证书的有效期，到期后是否需要续展及对华源新能源未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源及其子公司是否按照其拥有的资产、主要人员、已完成工程业绩和技术装备条件取得相应的业务资质
华源新能源于2013年4月26日取得了编号为A3064832082904的《建筑业企业资质证书》，资质等级为电力工程施工总承包三级，可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍的单机容量 10万千瓦及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。
根据 2015年 3月 1日起实施《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》规定，对企业资产、主要人员、技术装备符合《建筑业企业资质标准》要求的，资质许可机关颁发新版建筑业企业资质证书，资质证书有效期为5年。2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定电力工程总承包三级资质应达到以下标准：
1、企业净资产800万元以上；
2、企业主要人员：（1）机电工程专业注册建造师不少于 5人；（2）技术负责人具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有电力工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格，电力工程相关专业中级以上职称人员不少于10人；（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15人，且施工员、质量员、安全员、资料员等人员齐全；（4）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30人；（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不少于2项。
1、华源新能源符合上述净资产要求
根据华源新能源2014年度《审计报告》，华源新能源的注册资本金为 26,400万元，于2014年12月31日净资产为56,000万元。华源新能源的净资产超过 800万元，符合《建筑业企业资质标准》对拥有电力工程施工总承包三级资质的企业资产净资产800万元以上的要求。
2、华源新能源符合上述人员要求
（1）根据华源新能源提供的文件资料及说明，华源新能源目前拥有 5名机电工程专业注册建造师，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|专业类别|
|1|赵新春|机电工程|
|2|王海涛|机电工程|
|3|张斌彻|机电工程|
|4|王振华|机电工程|
|5|刘莉|机电工程|

华源新能源拥有5名机电工程专业注册建造师，符合《建筑业企业资质标准》对拥有电力工程施工总承包三级资质企业的机电工程专业注册建造师人数不少于5人的要求。
（2）根据华源新能源提供的简历资料及华源新能源出具的说明，华源新能源技术负责人高强具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有电力工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格。符合《建筑业企业资质标准》对拥有电力工程施工总承包三级资质的企业技术负责人的要求。
（3）根据华源新能源提供的文件资料，华源新能源目前施工现场管理人员共有15名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位证书编号|职务|
|1|蔡光大|苏建安C（2013）0820007|安全员|
|2|雷兴明|苏建安C（2013）0820002|安全员|
|3|李乐|苏建安C（2013）0820008|安全员|
|4|刘磊|苏建安C（2013）0820004|安全员|
|5|刘松|苏建安C（2013）0820003|安全员|
|6|石亚峰|苏建安C（2013）0820005|安全员|
|7|束霏|苏建安C（2013）0820006|安全员|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位证书编号|职务|
|8|王古心|苏建安C（2013）0820009|安全员|
|9|朱效兵|苏建安C（2013）0820001|安全员|
|10|李友亮|32141060800074|土建质量员|
|11|陆林|32141080800013|设备安装质量员|
|12|田春春|32141010800092|土建施工员|
|13|魏军|32141010800093|土建施工员|
|14|石学清|32140700800009|城建档案管理员|
|15|吴勇|32141140800086|资料员|

华源新能源的 15名施工现场管理人员均持有岗位证书，包括了安全员、土建质量员、设备安装质量员、土建施工员、城建档案管理员、资料员，符合《建筑业企业资质标准》对拥有电力工程施工总承包三级资质的企业持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15人，且施工员、质量员、安全员、资料员等人员齐全的要求。
（4）据华源新能源提供的文件材料及说明，华源新能源目前经考核或培训合格的中级工以上技术工人共有30名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|专业|专业技术职称|
|1|陆林|机械制造及计算机|中级技工|
|2|田春春|土木建筑|中级技工|
|3|裴碧源|轻化工程|中级技工|
|4|袁亮|机械工程及自动化|中级技工|
|5|卢康轩|电气自动化|中级技工|
|6|李娇|土木工程|中级技工|
|7|胡雪枫|机电一体化|中级技工|
|8|王珂|建筑工程技术|中级技工|
|9|陆银银|建筑工程技术|中级技工|
|10|张荣进|机电一体化|中级技工|
|11|张灵慧|土木工程|中级技工|
|12|袁梦|土木工程|中级技工|
|13|黄紫薇|土木工程|中级技工|
|14|石亚峰|机电一体化|中级技工|
|15|田野|电气工程及其自动化|中级技工|
|16|周鹏|电气工程及自动化|中级技工|
|17|薛晶|电气工程及其自动化|中级技工|
|18|李兴南|建筑工程管理|中级技工|
|19|陈龙|机电一体化|中级技工|
|20|黄磊|光伏发电技术及应用|中级技工|
|21|董一成|光伏发电技术及应用|中级技工|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|专业|专业技术职称|
|22|陈超|电气工程与自动化|中级技工|
|23|张祖芳|发电厂及电力系统|中级技工|
|24|朱水莲|电气工程及其自动化|中级技工|
|25|张越|机械设计制造及其自动化|中级技工|
|26|陈磊|通信工程设计与管理|中级技工|
|27|陈靖|机电一体化|中级技工|
|28|杨华林|机电一体化|中级技工|
|29|刘华清|机电一体化|中级技工|
|30|孙兴荣|电气自动化技术|中级技工|

华源新能源经考核或培训合格的中级工以上技术工人人数符合《建筑业企业资质标准》关于“经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于 30人”的要求。
（5）华源新能源技术负责人高强曾主持完成过金湖振合新能源科技有限公司20MW光伏电站项目和江苏吉阳电力有限公司30MW光伏电站项目，符合《建筑业企业资质标准》关于“技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于2项”的要求。
综上，华源新能源已取得编号为A3064832082904的电力工程总承包三级《建筑业企业资质证书》，且符合前述2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定的电力工程总承包三级资质应达到的相关标准。
根据金湖振合、高邮振兴出具的说明，金湖振合、高邮振兴并未实际从事工程施工承包业务，其光伏电站项目建设均由华源新能源进行承包，因此金湖振合、高邮振兴无需取得工程施工承包相关资质证书。
（二）电力工程施工总承包三级资质证书的有效期，到期后是否需要续展及对华源新能源未来生产经营的影响
根据住房城乡建设部印发的于 2015年 3月 1日实施的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，自《建筑业企业资质管理规定》施行之日（2015年 3月 1日）至 2016年 12月 31日为过渡期。按原标准取得建筑业企业资质的企业应于 2016年 12月 31日前，按照《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业
企业资质标准》及《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》的要求换发
新版建筑业企业资质证书。对企业资产、主要人员、技术装备符合《建筑业企业资质标准》要求的，资质许可机关颁发新版建筑业企业资质证书，资质证书有效期为 5年。自 2017年 1月 1日起，旧版建筑业企业资质证书自行失效。因此，华源新能源的《建筑业企业资质证书》有效期应为 2013年 4月 26日至 2017年1月1日。
根据第三十一条（即本条）回复说明第（一）项，华源新能源符合前述 2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定电力工程总承包三级资质应达到的标准，其依据该等标准办理《建筑业企业资质证书》不存在实质性障碍，不会对华源新能源未来生产经营产生不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据前述核查，华源新能源符合前述2015年1月1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定电力工程总承包三级资质应达到的标准，因此华源新能源在其原有《建筑业企业资质证书》到期后，依据前述标准办理新版《建筑业企业资质证书》不存在实质性障碍，不会对华源新能源未来生产经营产生不利影响。”法律顾问通力律师认为：
“根据前述核查，华源新能源符合前述 2015年 1月 1日起实施的《建筑业企业资质标准》规定电力工程总承包三级资质应达到的标准，因此华源新能源在其原有《建筑业企业资质证书》到期后，依据前述标准办理新版《建筑业企业资质证书》不存在实质性障碍，不会对华源新能源未来生产经营产生不利影响。”三十二、申请材料显示，报告期华源新能源存在向关联方的融资租赁业务。
请你公司补充披露：1）融资租赁合同条款的主要内容，包括但不限于签订时间、租赁金额、租赁期限、利率及影响资产权属的条款。2）关联租赁的必要性、作价依据，并结合与第三方的交易价格、可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融资租赁合同条款的主要内容
根据华源新能源与众合融资租赁（上海）有限公司于2014年5月19日签订的《融资租赁合同》，此次融资租赁成本62,625,500.00元，租金总额 71,590,653.27元，租赁期限3年。还款安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|期数|还款时间|还款金额（元）|
|1|2015/5/20|23,863,551.09|
|2|2016/5/20|23,863,551.09|
|3|2017/5/20|23,863,551.09|
||合计|71,590,653.27|

据合同条款计算，该笔融资租赁利率7%，利息费用为8,965,153.27元。
该《融资租赁合同》中约定了租赁期满留购条款：租赁期满，华源新能源全部履行完毕本合同约定的义务，包括付清全部租金以及因出现合同约定其他情况（如有）增加的税款、利息和违约金等，并向众合融资租赁（上海）有限公司支付租赁留购价款100万元后，租赁物件所有权转移给华源新能源。
华源新能源实际支付了上述融资租赁的第1期本息。在高邮振兴100MW电站并网后，华源新能源通过电站抵押获得银行借款，并归还了上述融资租赁的全部剩余本息，根据上述《融资租赁合同》相关条款，上述融资租赁提前结束。
（二）关联租赁的必要性、公允性
1、关联租赁的必要性
高邮振兴 100MW电站项目建设期中，根据光伏电站 EPC行业惯例，华源新能源需垫支大量工程款和设备采购款。而电站项目在并网前也难以通过银行取得抵押借款，且华源新能源资产负债率较高，通过关联方融资租赁系出于缓解资金压力的需要。
2、关联租赁的公允性
以下是融资租赁利率的测算：
|||||
|-|-|-|-|
|期数|摊余成本（元）|还款利息（元）|备注|
|1|62,625,500.00|4,383,785.00|根据年利率7%测算|
|2|43,145,733.91|3,020,201.37|未执行|

|||||
|-|-|-|-|
|期数|摊余成本（元）|还款利息（元）|备注|
|3|22,302,384.19|1,561,166.89|未执行|
|合计|-|8,965,153.27|-|

市场上3-5年中长期贷款年利率约5.75%左右，并在基准利率上浮一定的比例，本次融资租赁利率为7%，考虑到融资租赁费，在同类贷款利率基础上上浮约一个百分点，融资租赁价格公允。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已补充披露融资租赁合同条款的主要内容，关联租赁具有一定的必要性，租赁价格具有一定的公允性。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为已合理补充披露融资租赁合同条款的主要内容，关联租赁是必要的，租赁价格是公允的。”
三十三、请你公司结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露华源新能源应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华源新能源应收账款的应收方情况和回款情况
华源新能源 2013年主要 EPC项目包括金湖20MW、高邮20MW、滨海20MW、射阳20MW、盱眙 20MW共 5个项目。2014年除上述 5个项目外，新增泗洪109.9MW、金昌 100MW共 2个项目。各项目应收账款的应收方（项目公司）基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目公司名称|项目公司注册资本（元）|股权结构|
|盱眙20MW|中节能太阳能科技盱眙有限公司|40,000,000.00|金阳新能源集团有限公司100%|
|射阳20MW|江苏吉阳电力有限公司|261,914,000.80|振发能源集团有限公司100%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目公司名称|项目公司注册资本（元）|股权结构|
|金湖一期20MW|金湖振合新能源科技有限公司|40,000,000.00|上海电力新能源科技发展有限公司90%；江苏振发新能源发展有限公司10%|
|高邮一期20MW|高邮市振发新能源科技有限公司|40,000,000.00|上海电力新能源科技发展有限公司90%；振发新能源科技有限公司10%|
|滨海20MW|振发太阳能科技滨海有限公司|40,000,000.00|上海电力新能源科技发展有限公司90%；江苏振发新能源发展有限公司10%|
|泗洪109.9MW|泗洪天岗湖光伏发电有限公司|348,690,000.00|中电中国太阳能项目有限公司51%；振发新能源科技有限公司49%|
|金昌100MW|金昌振新西坡光伏发电有限公司|316,000,000.00|振发能源集团有限公司100%|

各项目应收账款的应收方（项目公司）期后回款情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同价格（含税）|结算金额（2015年5月15日）|回款金额（2015年5月15日）|回款比例（%）|
|盱眙20MW|183,500,000.00|183,500,000.00|183,500,000.00|100.00|
|射阳20MW|276,617,800.00|276,617,800.00|275,000,000.00|99.42|
|金湖一期20MW|193,000,000.00|193,000,000.00|175,800,000.00|91.09|
|高邮一期20MW|192,580,000.00|192,580,000.00|180,800,000.00|93.88|
|滨海20MW|186,000,000.00|186,000,000.00|156,000,000.00|83.87|
|泗洪109.9MW|1,009,990,000.00|962,458,766.21|867,944,182.54|90.18|
|金昌100MW|1,050,000,000.00|301,330,275.73|210,000,000.00|69.69|
|合计|3,091,687,800.00|2,295,486,841.94|2,049,044,182.54|89.26|

除2014年新增的金昌100MW项目外，其余各项目回款情况均较为及时。
（二）华源新能源对客户的信用政策
由于不同规模的光伏电站建设周期不同，华源新能源对其客户的信用政策以双方签订的EPC合同具体约定为准。
（三）华源新能源应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的比较
华源新能源按账龄计提坏账准备的政策如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3－4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

同行业上市公司计提比例如下表所示：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|华源新能源|中利科技|中国电建|阳光电源|东方日升|亿晶光电|粤水电|
|6个月以内|0|2|5|5|0|0|5-10|
|1年以内（含1年）|5|5|5|5|5|10|5-10|
|1－2年|10|10|5|10|10|30|10-20|
|2－3年|30|30|10|30|20|70|15-30|
|3－4年|50|50|20|50|50|100|20-40|
|4-5年|80|100|20|80|80|100|20-40|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|20-40|

通过以上比较分析，华源新能源坏账政策与同行业上市公司无重大差异。
华源新能源2013年期末应收账款269,790,349.60元，账龄全部在1年以内，全部系根据完工进度暂估确认的应收账款。2014年期末应收账款 417,726,965.53元，账龄全部在 1年以内，其中按实际工程进度结算确认的应收账款78,980,000.00元，其余全部系根据完工进度暂估确认的应收账款。
华源新能源对上述工程结算的应收账款 78,980,000.00元按公司坏账政策计提5%的坏账准备，其他暂估确认的应收账款由于系华源新能源单方确认，暂未与对方单位结算，华源新能源回款情况良好，且报告期内未发生坏账，故对此类暂估确认的应收账款不计提坏账准备。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源应收账款坏账准备计提符合企业实际经营情况，与同行业上市
公司相比未发现重大差异，华源新能源应收账款坏账准备的计提是充分的。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为华源新能源应收账款坏账准备的计提是充分的。”
三十四、请你公司补充披露华源新能源商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商誉确认依据
根据《企业会计准则》第 20号《企业合并》相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
本次上市公司备考合并假设珈伟股份对华源新能源的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将华源新能源纳入财务报表的编制范围，即视同珈伟股份2013年1月1日已购买华源新能源100%股权。商誉确认的明细情况如下表所示：
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|购买时华源新能源所有者权益的可辨认公允价值|金额（元）|
|其中：实收资本|40,000,000.00|
|未分配利润|-4,173,437.15|
|资本公积|51,000,000.00|
|华源新能源所有者权益可辨认公允价值合计|86,826,562.85|
|上市公司购买华源新能源100%股权支付的对价|1,799,952,000.00（注）|
|确认商誉|1,713,125,437.15|

注：本次发行股份购买资产，上市公司发行 11,552万股，发行价格 13.85元/股，支付现金不超过2亿元，交易对价为180,000万元。
珈伟股份将支付的交易对价高于其享有华源新能源净资产的份额的差额1,713,125,437.15元根据企业会计准则的规定确认为商誉。
（二）商誉确认的合理性
商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企
业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值，商誉是企业整体
价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
2013年，在国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及一系列配套政策支持下，太阳能光伏电站行业快速发展。2014年1月召开的2014年全国能源工作会上，国家能源局确定 2014年中国光伏新增装机 1,400万千瓦，太阳能光伏电站行业有望继续保持快速增长势头。2012年7月，太阳能发电发展“十二五”规划（国能新能[2012]194号）提出到 2015年底，太阳能发电装机容量达到2,100万千瓦以上，到2020年太阳能发电总装机容量达到5,000万千瓦，根据相关预测，到 2050年，我国光伏发电、风电等可再生能源的发电量将超过煤电等传统的化石能源发电量。光伏电站 EPC具有巨大的市场前景，国家对光伏电站产业的大力支持，光伏电站总体发展趋势良好，光伏电站业务发展具有一定的可持续性，公司收购华源新能源后，能够加快介入太阳能光伏电站业务，分享该行业长期发展的成果，故本次购买确认商誉具有一定的经济合理性。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“珈伟股份将支付的交易对价高于其享有华源新能源可辨认净资产公允价
值份额的差额确认为商誉符合《企业会计准则》的相关规定，且具有一定的合理性。”
会计师大华审计认为：
“经核查，会计师认为珈伟股份将支付的交易对价高于其享有华源新能源可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉符合会计准则的规定，从太阳能光伏电站行业发展前景看，确认商誉也是合理的。”
三十五、请你公司补充披露华源新能源报告期和预测期销售费用为 0的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期和预测期销售费用为0的原因
根据《企业会计准则》相关规定，销售费用是指企业在销售商品和材料、提供劳务过程中发生的各种费用，包括由企业负担的保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费以及其他经营费用。企业发生的与销售商品和材料、提供劳务以及专设销售机构相关的不满足固定资产准则规定的固定资产确认条件的日常修理费用和大修理费用等固定资产后续支出，也在本科目核算。
根据《企业会计准则》相关规定，管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括企业在筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管理部门在企业经营管理中发生的或者由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利保险费、物料消耗、折旧摊销费、低值易耗品摊销、办公费、差旅费等）、工会经费、董事会费、职工教育经费、中介机构咨询服务费、诉讼费、业务招待费、房产税、车船税、土地使用税、印花税、技术转让费、研究费用、排污费、固定资产修理费以及其他管理类费用。
华源新能源的主营业务系光伏电站 EPC及投资运营业务，其光伏电站 EPC业务的客户主要为光伏电站业主，其光伏电站投资运营业务的客户主要为国家电网公司。华源新能源根据其主营业务的特点，未设立专门的营销职能部门，故无相关销售费用。华源新能源在开展主营业务时发生的费用全部是为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，全部计入管理费用，故华源新能源报告期和预测期的销售费用为0。
综上，华源新能源将上述费用确认为管理费用符合《企业会计准则》的相关规定及华源新能源的实际经营情况。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“华源新能源报告期和预测期销售费用为0的情况是由公司的业务特点决
定的，符合《企业会计准则》的相关规定及华源新能源的实际经营情况。”
会计师大华审计认为：
“经核查，华源新能源报告期和预测期销售费用为0的情况是由公司的业务特点决定的，符合公司的实际情况和企业会计准则相关规定。”
评估机构中同华评估认为：
“经核查，华源新能源报告期和预测期的销售费用为0的情况是由公司的业务特点决定的，符合公司的实际情况和企业会计准则相关规定。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页）
深圳珈伟光伏照明股份有限公司年 月 日