证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-088
嘉凯城集团股份有限公司
2015年第七次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；
2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间:2015年11月4日下午2：30
网络投票时间:2015年11月3日至2015年11月4日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 11月 4日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 11月 3日下午 3:00至 2015年 11月 4日下午3:00的任意时间。
2、股权登记日：2015年10月28日
3、会议召开地点：浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共6人，
代表股份1,015,708,376股，占公司总股份数的56.2971%。
其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有 3人，代表股份数1,015,578,276股，占公司总股份数的56.2899%；
通过网络投票的股东共有3人，代表股份数130,100股，占公司总股份数的0.0072%。
2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际经营情况，对相关事项进行了逐项比对，认为公司符合非公开发行公司债券的资格和条件。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
（二）逐项审议并通过了《公司非公开发行公司债券方案》。
为了进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），分期发行。
具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
2、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
3、发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
4、挂牌转让方式
本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限均不超过3年，在债券存续期内可设一个或多个发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人转售权。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
6、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
7、担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
8、募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债，剩余募集资金用于补充公司流动资金。具体用途及金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃
权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
9、决议有效期
本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
（三）审议并通过了《关于授权公司董事会及董事长全权办理非公开发行
公司债券有关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行公司债券的工作，授权董事会及董事长在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案向下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2、为有效协调本次发行过程中的具体事宜，股东大会授权公司董事长，全权办理本次非公开发行公司债券的如下事宜：
（1）依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）为本次发行选择并开立偿债保证金账户；
（5）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
（6）如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（7）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议或董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
（四）审议并通过了《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，为保障债券持有人合法权利，公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
（五）审议并通过了《嘉凯城 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。
为建立长效的激励机制，进一步促进公司建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司员工工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
（六）审议并通过了《关于授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
为了具体实施公司员工持股计划，授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：同意股数1,015,708,276股，占出席会议有效表决权的99.99999%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
其中中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数130,000股，占出席会议有效表决权的0.01280%；反对股数0股；弃权股数100股，占出席会议有效表决权的0.00001%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：许胡英、周媛媛
结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2015年第七次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一五年十一月五日