北京市尚公律师事务所 法律意见书
北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划相关调整事项的
法律意见书
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目录
释义 ............................................................................................................................... 2正文 ............................................................................................................................... 5一、本次股权激励计划相关调整事项的批准与授权........................................................... 5二、本次股权激励计划相关事项的调整 ............................................................................ 6三、结论意见................................................................................................................... 7
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，下述词语在本法律意见书中具有如下含义：
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北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划相关调整事项的
法律意见书
致：探路者控股集团股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受探路者控股集团股份有限公司委托，担任公司第四期限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划相关调整事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《考核办法》、《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划调整的相关法律事项发表意见，并
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不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所信息披露平台进行相关信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划相关调整事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
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正文
一、本次股权激励计划相关调整事项的批准与授权
（一）2019年 10月 23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2019年 10月23日，公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，且就提交股东大会审议本次股权激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
（三）2019年 10月 23日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019年 10月 27日至 2019年 11月 6日，公司对本次股权激励计划的激励对象信息在公司OA系统公告栏进行了公示，截至 2019年 11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划的激励对象提出的任何异议。2019年 11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入公司第四期限制性股票激励计划激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。”
（五）2019年11月 12日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通
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过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2019年11月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019年 11月20日为授予日，以1.96元/股的价格向115名激励对象授予6,902,546股限制性股票。
（七）2019年11月20日，公司独立董事对本次股权激励计划的授予所涉事宜发表了独立意见。
（八）2019年11月20日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2019年 12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，独立董事就此发表了同意的独立意见。
（十）2019年 12月11日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的相关调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划相关事项的调整
根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，本次股权激励计划的调整情况如下：
鉴于 6名激励对象因资金筹措等个人原因未在公司规定的期限内进行认购
缴款，自愿全部放弃本次激励计划获授的股票共128,361股；同时，7名激励对
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象因个人原因未能足额认购缴款，自愿部分放弃本次激励计划获授的股票共
254,014股。据此，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整，调整完成后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 115名调整为109名，首次授予的限制性股票数量由6,902,546股调整为 6,520,171股，预留部分保持不变。
本次调整后首次授予的限制性股票的分配情况如下：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占本计划公告日|
||姓 名||职 务|||||||
||||||数量（股）||票总数的比例||股本总额的比例|
|蒋中富||董事兼副总裁||248,152||3.442%||0.028%||
|胡伟||副总裁||309,226||4.289%||0.035%||
|李洋||副总裁||231,437||3.210%||0.026%||
|董梅兵||财务总监||198,650||2.755%||0.022%||
|陶旭||董事会秘书||167,149||2.319%||0.019%||
|首次授予的核心管理人员、核心技术（业务）人员104 人||||5,365,557||74.425%||0.602%||
|合 计||||6,520,171||90.441%||0.732%||

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项发表了独立意见，一致同意公司董事会对本次股权激励计划限制性股票的首次授予激励对象名单及授
予数量进行调整。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整已履行了必要的批准与授权，调整内容和程序符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励
计划的调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次股权激励计划的调整内容
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和程序均符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的调整事项尚需依法履行信息披露义务，本次股权激励计划尚需办理股票登记等事项。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书》之盖章签署页）
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负责人：
宋焕政 陈希
林志伟
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