纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-092纳思达股份有限公司
2018年第三季度报告正文
纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汪东颖、主管会计工作负责人程燕及会计机构负责人(会计主管人员)陈磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
特别提示：
1、2018年 1-9月，公司归属于上市公司的净利润为 49,599万元（归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润为 51,034万元），较上年同期上升197.82%。
2、公司 2018年全年预测归属于上市公司的净利润区间为 70,000万元至 110,000万元。
纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|35,792,540,625.8||0 35,527,510,125.71||0.75%||
|归属于上市公司股东的净资产|4,558,786,930.3||4 4,061,385,855.80||||
||||||12.25%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|5,473,478,413.16|6.71%||15,893,846,596.08||-2.21%|
|归属于上市公司股东的净利润|183,448,547.64|||495,990,749.10|||
|||-63.91%||||197.82%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||76,047,991.58|188.96%||510,344,720.50||150.03%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||1,059,746,779.19|||
||514,079,494.67|784.64%||||543.41%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.1743|-65.85%||0.4700||192.25%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1725|-66.20%||0.4651||191.29%|
|加权平均净资产收益率|4.11%|-50.48%||11.39%||46.50%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||包含本报告期对2017年出售|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-75,458,539.38|Kofax Limited股权涉及的税费|
|||进行清算，产生的差额。|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||50,733,320.60|政府补助（不含即征即退税款）|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|25,224,196.21|理财产品的投资收益|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-412,183,740.36|利盟整合费用|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|||远期结汇、货币掉期的公允价值|
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|80,413,464.34||
|||变动损益、投资收益|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|得的投资收益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调|||
||150,164,745.62|美国税改涉及的相关税费支出|
|整对当期损益的影响|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|44,991,936.80||
|减：所得税影响额|-57,616,580.75||
|少数股东权益影响额（税后）|-64,144,064.02||
|合计|-14,353,971.40|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优|||||
|报告期末普通股股东总数||12,822||||||0||
||||||先股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|珠海赛纳打印科技股份有限公司|境内非国有法人||62.09%|660,398,910||196,437,288||||
||||||||质押||130,753,700|
|庞江华|境外自然人||7.36%|78,288,151||58,716,113|质押||10,267,000|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|国有法人||4.02%|42,703,757||42,703,757||||
|云南国际信托有限公司－赛纳债投资集合信托计划|境内非国有法人||1.75%|18,626,693||0||||
|黄文礼|境外自然人||1.15%|12,242,785||0|质押||9,875,000|
|全国社保基金一零二组合|境内非国有法人||1.14%|12,165,164||0||||
|中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选43号资产管理产品|境内非国有法人||1.02%|10,814,708||10,814,708||||
|兵工财务有限责任公司|国有法人||0.80%|8,548,911||5,371,304||||
|吕如松|境内自然人||0.80%|8,540,751||8,540,751||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|0.80%|8,540,751|8,540,751|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|珠海赛纳打印科技股份有限公司||463,961,622|||人民币普通股|463,961,622|
|庞江华||19,572,038|||人民币普通股|19,572,038|
|云南国际信托有限公司－赛纳债投资集合信托计划||18,626,693|||||
||||||人民币普通股|18,626,693|
|黄文礼||12,242,785|||人民币普通股|12,242,785|
|全国社保基金一零二组合||12,165,164|||人民币普通股|12,165,164|
|赵宏林||7,976,000|||人民币普通股|7,976,000|
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金||7,553,694|||||
||||||人民币普通股|7,553,694|
|中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安||5,045,841|||人民币普通股|5,045,841|
|吕勃||4,514,546|||人民币普通股|4,514,546|
|中国建设银行股份有限公司－融通新能源灵活配置混合型证券投资基金||4,311,063|||||
||||||人民币普通股|4,311,063|
|||1、前10名股东吕如松为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司董|||||
|||事。2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||
|||他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定|||||
|||的一致行动人。|||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明|||||||
|||无|||||
|（如有）|||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
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|资产负债表项目||期末余额||期初余额||增减幅度||变化说明|
|以公允价值计量且其变动计入|36,372,511.11||173,682,472.60||-79.06%||主要系公司本报告期出售人民币期权所致。||
|当期损益的金融资产|||||||||
|其他流动资产|1,111,259,757.65||2,224,007,330.48||-50.03%||主要系公司本报告期赎回理财产品所致。||
|可供出售金融资产|14,733,701.88||3,483,701.88||322.93%||主要系公司本报告期新增投资公司作为可供出售金融资产核算所致。||
|在建工程|206,109,722.88||335,689,376.01||-38.60%||主要系公司本报告期在建工程资本化所致。||
||212,875,567.29||113,801,626.52||87.06%||主要系公司本报告期支付“激光打印机高端装备智能制造项目”地价款的保证金。||
|其他非流动资产|||||||||
|短期借款|3,526,492,829.54||169,115,054.12||1985.26%||主要系公司本报告期向银行融资偿还股东借款所致。||
|以公允价值计量且其变动计入|37,622,967.92||133,480,330.62||-71.81%||主要系公司本报告期出售的衍生金融产品大于采购的衍生金融产品以及持有的衍生金融产品公允价值变化所致。||
|当期损益的金融负债|||||||||
|应付职工薪酬|1,151,203,293.97||733,643,161.70||56.92%||主要系公司本报告期计提人员整合费用所致。||
|应交税费|406,578,935.29||747,247,310.74||-45.59%||主要系公司本报告期支付所得税所致。||
|其他应付款|1,257,654,180.16||4,409,868,678.66||-71.48%||主要系公司本报告期向银行融资偿还股东借款所致。||
|一年内到期的非流动负债|432,830,959.84||777,166,874.76||-44.31%||主要系公司本报告期偿还部分银行借款所致。||
|长期应付款|20,726,048.83||44,099,232.98||-53.00%||主要系公司本报告期按约定支付收购SCC的对价款。||
|递延收益|47,878,175.73||10,977,525.00||336.15%||主要系公司本报告期收到政府补助所致。||
||-106,146,751.43||-217,557,434.36||51.21%||主要系公司本报告期期末和期初汇率变动所致。||
|其他综合收益|||||||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表项目||本期发生额||上期发生额||增减幅度||变化说明|
|||476,130,663.56||1,261,717,176.97||-62.26%||主要系以下原因所致：（1）公司上年已偿还部分银行借款和股东借款，本报告期减少利息支出；（2）汇率波动，较上年同期减少汇兑损失。||
||财务费用|||||||||
|||-5,687,684.96||85,742,201.25||-106.63%||主要系以下原因所致：（1）公司上年出售利盟房产计提固定资产减值准备；（2）公司本报告期根据存货跌价准备计提政策，冲减存货跌价准备。||
||资产减值损失|||||||||
||其他收益|113,872,761.33||64,759,740.24||75.84%||主要系公司本报告期收到核高基项目补贴款及软件退税款增加所致。||
||投资收益|68,260,959.67||1,573,419,111.32||-95.66%||主要系公司上年出售ES企业软件业务取得收益所致。||
||公允价值变动收益|-4,939,279.42||-26,943,456.18||81.67%||主要系公司本报告期持有的金融产品的公允价值变动所致。||
||资产处置收益|-31,423,591.35||-1,164,714.21||-2597.97%||主要系公司本报告期处置资产所致。||
||营业外收入|55,202,781.30||19,195,069.08||187.59%||主要系利盟国际的辞退计划导致原有养老金计划的变动所致。||
||营业外支出|11,929,812.23||23,759,030.46||-49.79%||主要系公司上年出售ES企业软件业务所致。||
||所得税费用|215,931,215.16||-1,147,214,335.28||118.82%||主要系公司上年资产评估增值转销，递延所得税负债减少，冲减所得税费用所致。||
|||495,990,749.10||-507,021,979.05||197.82%||主要系以下几项因素综合影响所致：（1）公司经营业绩持续向好；（2）公司上年已偿还部分银行借款和股东借款，本报告期减少利息支出；（3）汇率波动，较上年同期减少汇兑损失；（4）存货的评估增值在上年已经全部转销；（5）公司上年出售ES企业软件业务取得收益。||
||归属于母公司所有者的净利润|||||||||
||现金流项目||本期发生额||上期发生额||增减幅度||变化说明|
|经营活动产生的现金流量净额||1,059,746,779.19||-238,997,029.54||543.41%||主要系公司本报告期经营业绩持续向好所致。||
|投资活动产生的现金流量净额||593,444,120.42||8,661,365,915.90||-93.15%||主要系公司上年出售ES企业软件业务收到现金流所致。||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,221,020,558.49||-8,617,923,083.72||85.83%||主要系公司本报告期向银行融资偿还股东借款以及去年出售ES企业软件业务偿还并购贷款综合影响所致。||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||45,806,229.04||-10,988,170.62||516.87%||主要系本报告期货币资金科目受汇率变化影响所致。||
||财务指标||本期发生额||上期发生额||增减幅度||变化说明|
||基本每股收益（元/股）|0.47||-0.5095||192.25%||主要系公司归属母公司净利润变化所致。||
||加权平均净资产收益率|11.39%||-35.11%||46.50%||主要系公司归属母公司净利润变化所致。||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2018年4月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于与珠海高栏港经济区管理委员会签订激光打印机高端装备智能制造项目投资协议的议案》，为积极响应国家“中国制造”政策号召，加大对激光打印机高端装备智能制造项目的投资，完成公司进入全球激光打印机前三甲的战略目标，公司与珠海高栏港经济区管理委员会（以下简称“高栏港管委会”）拟签订《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关的补充协议，以解决实现前述战略规划与目标涉及的研发及制造基地与技术、生产、管理骨干的生活配套问题。
2018年4月21日，公司与高栏港管委会已经正式签署该项投资协议及相关补充协议。上述事项已经2018年5月8日公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年9月12日，公司披露了《关于全资子公司竞得国有土地使用权的公告》（公告编号：2018-085），公司通过在高栏港管委会辖区设立的全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司在珠海市公共资源交易中心网上交易系统提交了珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的土地使用权的竞买申请。并成功竞得该宗地的土地使用权，取得了《珠海市公共资源交易中心成交确认书》（交易序号NO：18090）。
以上具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|为积极响应国家“中国制造”政策号召，加大对激光打印机高端装备智能制造项目的投资，完成公司进入全球激光打印机前三甲的战略目标，公司与珠海高栏港经济区管理委员会签订《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关的补充协议，以解决实现前述战略规划与目标涉及的研发及制造基地与技术、生产、管理骨干的生活配套问题，通过高栏港管委会辖区设立的全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司在珠海市公共资源交易中心网上交易系统提交了珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的土地使用权的竞买申请，并成功竞得该宗地的土地使用权。|||
||2018年04月20日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|
||2018年04月23日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|
||2018年05月09日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|
||2018年09月12日|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|无|无||无|无|
|收购报告书或权益变|||||||
||无|无|无||无|无|
|动报告书中所作承诺|||||||
||||作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作||||
||||出如下确认和承诺：1.本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会||||
||李东飞;汪|关于同业|主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不||||
||东颖;曾阳|竞争、关|会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主||||
||云;珠海赛|联交易、|营业务相同或相似的业务。2.如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第|2017年06|||
||||||长期|履行中|
||纳打印科|资金占用|三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司|月06日|||
||技股份有|方面的承|（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商||||
||限公司|诺|业机会让渡于纳思达及其控股子公司。3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，||||
||||本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控||||
||||股股东（实际控制人）期间持续有效。||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作||||
||||出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在||||
||李东飞;汪|关于同业|与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）||||
||东颖;曾阳|竞争、关|控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在||||
||云;珠海赛|联交易、|的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法|2017年06|||
||||||长期|履行中|
||纳打印科|资金占用|程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关|月06日|||
||技股份有|方面的承|内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，||||
||限公司|诺|保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公||||
||||司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企||||
||||业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反||||
|||上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
|||作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）||||
|||特作出如下确认和承诺：一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方||||
|||面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业||||
|||务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人||||
|||员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，||||
|||保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司||||
|||人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专||||
|||职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监||||
|||事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。||||
|||2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全||||
|||独立。3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法||||
|李东飞;汪||||||
|||程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司||||
|东颖;曾阳|关于保证|||||
|||资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公||||
|云;珠海赛|上市公司||2017年06|||
|||司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司||长期|履行中|
|纳打印科|独立性的||月06日|||
|||的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务||||
|技股份有|承诺|||||
|||独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计||||
|限公司||||||
|||制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银||||
|||行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、||||
|||保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法||||
|||干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法||||
|||人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、||||
|||监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）||||
|||控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1、保证||||
|||上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开||||
|||展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公||||
|||司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本||||
|||公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
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|-|-|-|-|-|-|
|||量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无||||
|||法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规||||
|||范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||||
|||作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作||||
|||出如下确认和承诺：1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在||||
|||与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）||||
|李东飞;汪|关于同业|控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在||||
|东颖;曾阳|竞争、关|的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法||||
|云;珠海赛|联交易、|程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关|2016年04|||
|||||长期|履行中|
|纳打印科|资金占用|内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，|月21日|||
|技股份有|方面的承|保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公||||
|限公司|诺|司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企||||
|||业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易||||
|||的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2.本公司（本人）违反||||
|||上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
|||作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作||||
|||出如下确认和承诺：1.在本次重组完成后，实际控制人及赛纳科技将对其与艾派克存在竞争的打||||
|||印机业务按照中国法律法规及监管部门的要求，并在保护中小股东利益的提前下，进行消除同||||
|李东飞;汪|关于同业|||||
|||业竞争的安排，包括但不限于采取以下的方式以消除实际控制人和控股股东与上市公司之间的||||
|东颖;曾阳|竞争、关|||||
|||同业竞争：（1）实际控制人及赛纳科技将按照中国法律法规及监管部门的要求进行合理安排，||||
|云;珠海赛|联交易、||2016年04|||
|||在其存在同业竞争的业务满足注入上市公司的要求的前提下注入上市公司；（2）由艾派克购买||长期|履行中|
|纳打印科|资金占用||月21日|||
|||实际控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务；（3）由艾派克按照公允的价格对实际||||
|技股份有|方面的承|||||
|||控制人和控股股东与艾派克存在竞争的打印机业务进行委托管理。2.在本次重组完成后，本公司||||
|限公司|诺|||||
|||（本人）将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3.本公司（本人）违反上述承诺给上市公||||
|||司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。4.上述承诺在本公司（本人）||||
|||作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。||||
|李东飞;汪|关于保证|作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）||||
||||2016年04|||
|东颖;曾阳|上市公司|特作出如下确认和承诺：一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方||长期|履行中|
||||月21日|||
|云;珠海赛|独立性的|面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|纳打印科|承诺|务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人||||
|技股份有||员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，||||
|限公司||保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司||||
|||人员独立1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等高级管||||
|||理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任||||
|||除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他||||
|||企业中兼职，保证上市公司的财务总监不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。2.||||
|||保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独||||
|||立。3.本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序||||
|||进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产||||
|||独立1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2.保证本公司及本公||||
|||司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为||||
|||本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立1.保||||
|||证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.||||
|||保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。||||
|||3.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4.保证上市公司||||
|||依法独立纳税。5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的||||
|||资金使用。（四）保证上市公司机构独立1.保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有||||
|||独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依||||
|||照法律、法规和公司章程独立行使职权。3.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市||||
|||公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1.保证上市公司的业务独立于本||||
|||公司及本公司（本人）控制的其他企业。2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、||||
|||资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证本公司（本人）除通过行使股东权||||
|||利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4.保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避||||
|||免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5.保证尽量减少本公司及本公司（本人）控||||
|||制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场||||
|||化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信||||
|||息披露义务。||||
|APEX|关于收购|APEX LEADER LIMITED承诺，标的股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣|2016年02|2019年04|履行中|

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
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|LEADER|珠海艾派|除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、1007.6万元、|月24日|月30日||
|LIMITED|克微电子|1131.65万元。如果未达到前款规定，则甲方须按照本协议的约定向乙方进行补偿。甲方在艾派||||
||有限公司|克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性||||
||3.33%股|损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方||||
||权转让协|式对乙方进行补偿。各年度应补偿金额的计算公式如下：应现金补偿金额=（截至当期期末累计||||
||议|承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×||||
|||股权转让价款－已现金补偿金额||||
|||就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如||||
|||下：1、承诺净利润数：以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0181号《珠||||
|||海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印||||
|||机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称"《资产评估报告》"）载明的标的资产在本次交易||||
|||实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经||||
|||常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。根据《资产评估报告》并经扣非调整||||
|||后，赛纳科技承诺，标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币||||
|||15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称"预测净利润数"或"承诺净利润数"）。||||
|||如本次交易未能于2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016||||
|珠海赛纳||年度、2017年度、2018年度。2、盈利预测差额的确定：在补偿期间内每个会计年度结束后进||||
||业绩承诺|||||
|打印科技||行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的|2015年05|2018年04||
||及补偿安||||已履行完毕|
|股份有限||累积净利润数（以下简称"实际净利润数"）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审|月06日|月27日||
||排|||||
|公司||核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称"专项审核报告"），赛纳科技根据专项||||
|||审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。上述实际净利润数||||
|||的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）||||
|||以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》||||
|||中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。3、承诺期间内的利润补偿方式：本次补偿义务||||
|||主体为赛纳科技。按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数||||
|||而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以||||
|||股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以1.00元的总价格回购并注销赛纳科||||
|||技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称"应补偿股份"）。上||||
|||市公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
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|||按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过||||
|||股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛||||
|||纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如||||
|||下：每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认||||
|||购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数，应补偿股份的总数不超过上||||
|||市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即109,809,663股。在逐年补偿||||
|||的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。4、标||||
|||的资产减值测试补偿：补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报||||
|||告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：||||
|||标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议||||
|||约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行||||
|||价格－补偿期限内已补偿股份总数。||||
|||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下||||
|||属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将||||
|||尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公||||
|珠海赛纳|关于同业|||||
|||司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有||||
|打印科技|竞争、关|||||
|||关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序||||
|股份有限|联交易、||2015年05|||
|||并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交||长期|履行中|
|公司;李东|资金占用||月06日|||
|||易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法||||
|飞;汪东|方面的承|||||
|||权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交||||
|颖;曾阳云|诺|||||
|||易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机||||
|||制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给上市||||
|||公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。||||
|珠海赛纳|关于同业|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对上||||
|打印科技|竞争、关|市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本||||
|股份有限|联交易、|公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞|2015年05|||
|||||长期|履行中|
|公司;李东|资金占用|争的业务或活动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及|月06日|||
|飞;汪东|方面的承|其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公||||
|颖;曾阳云|诺|司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业||||
|||务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能||||
|||发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避||||
|||免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的||||
|||业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其||||
|||他有利于维护上市公司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，||||
|||本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司||||
|||控股股东（实际控制人）期间持续有效。||||
|珠海赛纳|关于同业|||||
|打印科技|竞争、关|本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将||||
|股份有限|联交易、|不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并|2015年05|||
|||||长期|履行中|
|公司;李东|资金占用|将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无|月06日|||
|飞;汪东|方面的承|关的资金往来行为。||||
|颖;曾阳云|诺|||||
|||鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称"赛纳科技"）依法拥有位于珠海市南屏科技工业||||
|||园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工2009-004的国有建设用地使用权（以下简称||||
|||"2009-004地块"），2009-004地块分为S1、S2和S3三块，珠海市房地产登记中心于2015年3||||
|||月25日出具《关于珠国土珠国土香工2009-004地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认||||
|||2009-004地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称"上市公司||||
|||"）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称"本次重组"），耗材业务使||||
|珠海赛纳||||||
||关于房产|用的部分厂房、办公楼位于2009-004地块的S1上。由于2009-004地块不可分割转让，本次重||||
|打印科技|||2015年05|||
||租赁事项|组完成后，耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼，||长期|履行中|
|股份有限|||月06日|||
||的承诺函|该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公||||
|公司||||||
|||司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于||||
|||2009-004地块S1上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于2009-004地||||
|||块S1上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，||||
|||本公司（本人）承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障||||
|||耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁||||
|||费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
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|||额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项||||
|||审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司||||
|||予以补偿。||||
|||就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因标的资产现有租赁||||
|||房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬||||
|珠海赛纳||||||
||关于房产|迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳||||
|打印科技|||2015年05|||
||租赁事项|过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、||长期|履行中|
|股份有限|||月06日|||
||的承诺函|搬迁所导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致||||
|公司||||||
|||使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现||||
|||金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。||||
|||一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本||||
|||人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。||||
|||二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业||||
|||务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、||||
|||财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的||||
|||总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，||||
|||不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司||||
|珠海赛纳||||||
|||的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司||||
|打印科技|关于保证|||||
|||（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干||||
|股份有限|上市公司||2015年05|||
|||预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保||长期|履行中|
|公司;李东|独立性的||月06日|||
|||证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本||||
|飞;汪东|承诺函|||||
|||人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司||||
|颖;曾阳云||||||
|||及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证上||||
|||市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证||||
|||上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保||||
|||证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依||||
|||法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的||||
|||资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥||||
|||有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
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|||等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业||||
|||与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司的业务||||
|||独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资||||
|||产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通||||
|||过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控||||
|||制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及||||
|||本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交||||
|||易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定||||
|||履行交易程序及信息披露义务。||||
|||本次重组拟注入资产艾派克电子的主营业务为集成电路的研发、生产和销售，本公司/本人及本||||
|||公司/本人控制的其他企业目前不存在经营与艾派克电子及其下属子公司相同业务的情形，双方||||
|||之间不存在潜在同业竞争；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直||||
|||接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的||||
|||生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜||||
|珠海赛纳|关于同业|在同业竞争关系的其他企业；如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上||||
|打印科技|竞争、关|市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上||||
|股份有限|联交易、|市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜|2014年03|||
|||||长期|履行中|
|公司;李东|资金占用|在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；如因上市公司及其下属公司|月19日|||
|飞;汪东|方面的承|业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生同业竞争或||||
|颖;曾阳云|诺|可能发生同业竞争，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施||||
|||以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞||||
|||争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）||||
|||其他有利于维护上市公司权益的方式；本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公||||
|||司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控||||
|||制人期间持续有效。||||
|珠海赛纳|关于同业|为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交||||
|打印科技|竞争、关|易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人（一致行|2014年03|||
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|股份有限|联交易、|动人）、控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。控股股东赛纳科技和实际控制人汪东|月19日|||
|公司;李东|资金占用|颖、李东飞、曾阳云承诺："本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与拟注入资产||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
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|飞;汪东|方面的承|珠海艾派克微电子有限公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公||||
|颖;曾阳云|诺|平的关联交易；在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少||||
|||与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/||||
|||本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他||||
|||规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露||||
|||义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司||||
|||的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来||||
|||上市公司预计与本公司/本人或本公司/本人控制的企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取||||
|||有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，||||
|||并适当提高披露频率。本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上||||
|||市公司由此遭受的损失。"||||
||关于同业|本公司承诺，本次重组完成后，本公司及其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支||||
|珠海赛纳|竞争、关|出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国||||
|打印科技|联交易、|证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资|2014年03|||
|||||长期|履行中|
|股份有限|资金占用|金往来行为；若艾派克因在本次重组前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将|月19日|||
|公司|方面的承|对上市公司及艾派克因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证上市公司不因此遭受任何||||
||诺|损失。||||
|||为了保证上市公司独立性，艾派克控股股东和实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的||||
|||承诺函》，具体内容如下："（一）本次重组拟注入资产艾派克电子目前在人员、资产、财务、||||
|||机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、||||
|珠海赛纳||财务、机构及业务独立，不存在混同情况。（二）本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上||||
|打印科技|关于保证|市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业||||
|股份有限|上市公司|完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：1、保证|2014年03|||
|||||长期|履行中|
|公司;李东|独立性的|上市公司人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管|月19日|||
|飞;汪东|承诺函|理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任||||
|颖;曾阳云||除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/||||
|||本人控制的其他企业之间完全独立。（3）本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高||||
|||级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任||||
|||免决定。2、保证上市公司资产独立完整：（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||的独立完整的资产。（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（3）保证上市||||
||||公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。3、保证上市公司的财务独立：||||
||||（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制||||
||||度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银||||
||||行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）||||
||||保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/||||
||||本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公||||
||||司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大||||
||||会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证||||
||||上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具||||
||||有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业除通||||
||||过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司/本人及本公司/本人||||
||||控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本公||||
||||司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关||||
||||联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的||||
||||规定履行交易程序及信息披露义务"。||||
||珠海赛纳||作为轻资产运营公司，艾派克目前无自有厂房与办公用房，因此，在重组后一定时期内，与关||||
|||关于房产|||||
||打印科技||联方凯威置业还会存在物业租赁的关联交易。赛纳科技承诺，自赛纳科技三期厂房通过竣工验|2014年02|2018年3月||
|||租赁事项||||已履行完毕|
||股份有限||收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权|月25日|1日||
|||的承诺函|||||
||公司||以成本价从赛纳科技购买标的物业。||||
||||1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与万力达电气所从事的业务构成同业竞争的任何业务||||
||||活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联||||
|||关于同业|||||
||||营）参与或进行任何与万力达电气所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。||||
||庞江华;吕|竞争、关|||||
||||2、对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与万力达||||
|首次公开发行或再融|勃;朱新|联交易、||2007年11|||
||||电气有竞争或构成竞争的情况，承诺在万力达电气提出要求时出让本人在该等企业中的全部出||长期|履行中|
|资时所作承诺|峰;赵宏|资金占用||月13日|||
||||资或股份，并承诺给予万力达电气对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关||||
||林;黄文礼|方面的承|||||
||||交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。3、本人承诺不||||
|||诺|||||
||||向业务与万力达电气及万力达电气的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所||||
||||从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
||||||||
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||||客户信息等商业秘密。4、除非万力达电气明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理||||
||||商等形式经营销售其他商家生产的与万力达电气产品有同业竞争关系的产品。5、如出现因本人||||
||||或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致万力达电气的权益受到损害的情况，本人将||||
||||依法承担相应的赔偿责任||||
|股权激励承诺|无|无|无||无|无|
||||1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；2、||||
||珠海赛纳||||||
||||本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等|||截至本报告|
||打印科技|股份限售||2015年10|2018年10||
||||原因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，|||披露日已履|
||股份有限|承诺||月20日|月20日||
||||按照监管规则或监管机构的要求执行4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定|||行完毕|
||公司||||||
||||期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。||||
|其他对公司中小股东|||||||
||||本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何||||
|所作承诺|||||||
||珠海赛纳||方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理||||
|||||||截至本报告|
||打印科技|股份限售|其持有的艾派克股份。本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收盘价低|2015年05|2018年10||
|||||||披露日已履|
||股份有限|承诺|于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购|月06日|月20日||
|||||||行完毕|
||公司||取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股||||
||||本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完|||||||
|毕的，应当详细说明|||||||
|未完成履行的具体原|无||||||
|因及下一步的工作计|||||||
|划|||||||

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文四、对2018年度经营业绩的预计
2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|-26.27%|至|15.86%|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|70,000|至|110,000|
|2017年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|94,941.6|||
|业绩变动的原因说明|公司各业务模块经营情况持续向好|||

五、以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元
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||||计入权益的累||||||
|资产类|初始投资成|本期公允价值变动损益||报告期内购入|报告期内售出|累计投资收|||
||||计公允价值变||||期末金额|资金来源|
|别|本|||金额|金额|益|||
||||动||||||
|其他|98,773,507.29|457,797,345.56|12,314,215.15|87,333,260.11|694,754,782.31|79,606,086.50|36,372,511.11|自有资金|
|合计|98,773,507.29|457,797,345.56|12,314,215.15|87,333,260.11|694,754,782.31|79,606,086.50|36,372,511.11|--|

六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||就公司业务发展情况、集成电路业务发展情况、资本运作情况进|
|2018年07月09日|实地调研|机构||
||||行了介绍。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文
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||||就公司经营与利盟整合的情况及打印行业特点、公司资本运作等|
|2018年07月11日|实地调研|机构||
||||情况进行了介绍。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||||就公司业务发展情况、集成电路业务发展情况、资本运作情况进|
|2018年07月12日|实地调研|机构||
||||行了介绍。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||||就近期公司经营发展情况、各业务模块经营状况等进行了介绍。|
|2018年07月17日|实地调研|机构||
||||详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||||就公司经营与利盟整合的情况及公司的行业特点、产业链特点与|
|2018年07月24日|实地调研|机构||
||||投资者进行了交流。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||||就公司经营与利盟整合的情况、公司2017年度报告、2018一季报|
||||财务问题、公司集成电路业务发展情况、公司的打印耗材行业特|
|2018年07月27日|实地调研|机构||
||||点、打印机产业链特点与投资者进行了交流。详见巨潮资讯网|
||||（http://www.cninfo.com.cn）|
||||就公司经营与利盟整合的情况、公司2018年半年报的财务情况与|
|2018年09月14日|实地调研|机构||
||||投资者进行了交流。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|

纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文（本页无正文，为纳思达股份有限公司2018年第三季度报告正文之签字页）
公司法定代表人： 汪东颖
纳思达股份有限公司二〇一八年十月三十日