国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
调整回购部分社会公众股份
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
调整回购部分社会公众股份之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2019-009致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜已出具《关于深圳齐心集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，现就公司本次调整回购部分社会公众股份（以下简称“本次调整回购股份”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本所律师仅就与本次调整回购股份有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在法律意见书中对有关财务报告、审
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示保证。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整回购股份必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的责任。
本法律意见仅供公司本次调整回购股份之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次调整回购股份已履行的程序
（一）董事会审议程序
2018年 12月 23日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》和《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次调整回购股份事项发表独立意见，认为：“本次调整回购股份事项是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议”。
（二）股东大会审议程序
2019年 1月 9日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，对原回购方案中的“回购股份的目的及用途”、“回购股份的金额以及资金来源”、“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的实施期限”、“决议的有效期”和“对董事会办理本次回购股份事宜的授权”进行调整。
本所律师认为，公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、本次调整回购股份的具体内容
公司对原回购方案中的“回购股份的目的及用途”、“回购股份的金额以及资金来源”、“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的实施期限”、“决议的有效期”和“对董事会办理本次回购股份事宜的授权”进行了调整，调整前后内容如下：
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|调整事项|调整前|调整后|
|回购股份的目的及用途|基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。|基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于 1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。|
|回购股份的金额以及资金来源|本次回购股份资金总额为不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。|本次回购股份资金总额为不低于人民币 2.5亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。|
|回购股份的种类、数量及占总股本的比例|回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；回购股份的数量：在不低于人民币2亿元，不高于人民币 5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含 12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；回购股份的数量：在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币 5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币 12元/股（含 12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以 12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约 41,666,667股，约占公司总股本的 6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|

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|回购股份的实施期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：……|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过 12个月（原回购股份方案已经2018年 7月16日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：……|
|决议的有效期|自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。|自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，最长不超过 36个月。|
|对董事会办理本次回购股份事宜的授权|为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需要）；（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜；（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次调整回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次调整回购股份履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购股份事项履行了如下信息披露义务：
（一） 2018年 12月 24日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第三十次会议决议公告》、《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》、《独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等公告。
（二）2019年 1月 4日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（三） 2019年 1月 10日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》和《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次调整回购股份存在的风险
根据《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，调整后，本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。本次调整回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格导致本次回购股份无法按计划继续实施的风险、公司董事会决定发行股份募集资金而提前终止本次回购股份的风险、以及回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则存在后续员工持股计划或者股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书等原因，导致已回购股票无法全部授出，公司需注销相应回购股份的风险。
本所律师认为，在回购股份用作股权激励计划或员工持股计划但该计划未能获得董事会、股东大会审议通过或激励对象放弃认购股份的情形下，本次调整回购股份存在已回购股份无法全部授出的风险，公司届时需要注销相应回购股份。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的审批程序，公司本次调整回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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