中国民族证券有限责任公司
关于北京北信源软件股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中国民族证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对北信源 2014年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制促进公司稳步可持续发展，促进公司发展战略得以实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；
6、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
二、公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则
内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求。
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
3、重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、有效性原则
内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制的建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
6、适应性原则
内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
7、成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
8、公司建立内部会计控制制度遵循的原则
(1)内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
(2)内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人不得拥有超越内部会计控制的权力；
(3)内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
(4)内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设
置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
(5)本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
(6)内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司内部控制的评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京北信源软件股份有限公司各事业部及职能部门，江苏神州信源系统工程有限公司、上海北信源信息技术有限公司、北京北信源软件股份有限公司西安分公司、北京北信源软件股份有限公司武汉分公司、北京北信源软件股份有限公司深圳分公司、北京北信源软件股份有限公司广州分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，结合公司发展战略，建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制。主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程层面：
资金活动、研发项目、产品测试、销售业务、资产管理、采购业务、财务报告、全面预算、投资管理、信息系统。
重点关注的高风险领域主要包括:
战略管理风险、资金管理风险、人力管理风险、研发项目管理风险、销售风险、投资风险和法律风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、公司内部控制的执行情况
1、内部环境
公司的控制环境反映了管理层对于控制的重要性态度。控制环境决定了内部控制制度是否能够顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几方面：
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信与道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计与运行。公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等内部规范，积极倡导诚信与道德价值观念。并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些诚信与道德价值观念多渠道、全方位地有效落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需要的能力水平的设定，以及对达到该水平所必须的知识和能力的要求。公司还根据实际工作需要，针对各个岗位制定了详细的绩效考核方案，展开多种形式的后续培训教育，使员工能胜任岗位要求。
（3）治理层的参与程度
公司的治理层的职责在公司的章程和政策中已经明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司的经营宗旨：安全终端，安全世界。
公司的经营理念：以客户需求为基础，以技术创新为核心，以服务为根本，围绕“终端安全管理体系”技术及相关产品，拓宽信息终端安全范畴，成为全球领先的信息终端安全产品和服务提供商。
2、人力资源
现在是改革与创新的时代，人才极为重要，给人才以机会和平台，本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。运用人力资源管理系统，通过数据分析，建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的绩效考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行考核与评价，以促进全体员工胜任自己的本职工作。本年度公司组织内部研发人员进行CMMI认证，并结合绩效考核结果为薪酬分配、人才选拨与培养等提供决策依据。
为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障，保证了公司全体员工的合法利益。人力资源部门通过各种内部培训、素质拓展训练等方式，不断加强员工的职业道德素质与专业技能技术，为公司持续发展奠定了坚实的基础。
3、风险评估
公司制订了总体发展战略规划，并通过具体策略和业务流程层面的计划将公司的经营目标明确的传达到每一个员工。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置财务部、内审部、证券投资部、总裁办公室等部门以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍的变化。
4、社会责任
公司在实现股东财富最大化的同时履行社会责任，采取多项措施强化安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等各方面管理，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司管理层高度重视公司社会责任，树立社会责任意识，在公司中形成履行社会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战略。
5.信息与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了较为强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
6.内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》等规定，协调公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设内审部，内审部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职人员，根据公司经营活动的实际需要，在公司审计委员会的监督与指导下，独立行使审计职责，不受其他部门和个人的干涉。报告期内，内审部通过对公司及子公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。内审部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。
7．企业文化
公司高度重视企业文化建设，建立了企业文化管理制度，以“北信源－－信心之源、信息之源”为理念，“安全专业诚信超越”，作为企业的战略思想，以“安全终端，安全世界”作为促进公司发展经营宗旨，以客户需求为基础，以技术创新为核心，以服务为根本，围绕“终端安全管理体系”技术及相关产品，拓宽信息终端安全范畴，以成为全球领先的信息终端安全产品和服务提供商为战略目标，坚持研运一体化，并且在大力引进和培养各类人才并提供良好发展平台的同时，积极塑造和培养广大员工的责任感，使其愿意与公司长期共同发展。
8.资金活动
针对资金管理工作，公司及各分子公司均建立了完善的管理制度。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。内审部每季度对募集资金的存放与使用情况出具了内部审计报告，募集的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则，由财务部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披露。
9.资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度及流程。通过《北信源固定管理系统》对公司及分子公司固定资产进行严格的登记、管理及记录，达到严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。日常管理由信息中心及副总裁办公室互相监督执行，各级财务部门对资产的管理履行会计监督职责。
10.采购管理
公司制定了专门的《原材料采购申请流程》、《固定资产采购申请流程》，对申请、审批、采购、验收等方面做了明确规定，在进行供应商选择时，从价格、性能、售后服务、交货情况等方面对供应商实行进行了有效的评比，从而有效保证了采购商品的价格和品质。
11.合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》，该制度对合同适用范围、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理等方面做了明确的规定。公司为严格按照《合同管理制度》的有效执行，在正式签订前，实行合同审批单管理制度，按审批权限划分，分别经事业部技术负责人、部门负责人、法务专员、财务总监、常务副总经理、总经理（授
权）审批后，方能正式签订。合同签署由授权委托人在授权范围内签署合同，重大经济等合同由公司总经理或授权代表批准。与签订合同相关的事业部及商务部应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。
12.研发项目管理
公司建立一整套研发项目管理流程控制体系并形成了完整的“产品-研发-测试-生产-推广”为主线的研发体系结构，对研发的各个阶段都实行了有效的控制。从质量和成本效益两方面，保证产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人，确保了项目的开发进度和质量。
13.财务报告管理
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
14.预算管理
为实行全部门预算管理，特制定了《预算管理制度》，总经理统筹制定年度计划，各事业部指定业绩计划、商务部制定采购计划，财务部制定大额资金计划、人力资源部制定人力资源规划等，由于公司处于高速成长期，公司将继续加强完善各部门的预算制定及管理，以达到全面预算管理目标。
15.投资管理
为有效控制投资风险，公司完善了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。
投资过程严格评估项目的可行性，重点考虑市场发展空间、价格的合理性和风险的可控性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。本年公
司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
16.对分、子公司的管理
根据公司总体战略规划的要求，对分公司的管理并入公司统一管理，各分公司有相应的管理部门及对应接口人员。对子公司的管理，公司统一协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略。同时结合公司各控股子公司研发项目相对独立的特点，建立与之相适应的责任到人管理模式，以保障公司经营目标实现。随着公司业务扩张以及子公司增多所导致的业务、财务管理难度的增加，公司已制定了《控股子公司管理制度》，并逐步完善中。同时加强了财务、业务、内审等部门对于子公司的监控力度。总公司财务部指定一名财务高级经理对子公司进行财务管控，未来对于子公司的内部控制将成为公司内控工作的长期重点。
17.信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷，具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以利润总额的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标：
当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的5%，但大于或等于利润总额的
2%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的5%，但大于或等于净资产的2%，则认定为重要缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的2%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的2%时，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：控制环境失效；董事、监事和高级管理人员滥用职权及舞弊；
内部控制在运行过程中未能发现当期财务报告存在重大错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整、准确的目标。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：严重违反法律法规；决策程序导致重大失误,持续经营受到挑战；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；
中高级管理人员和关键岗位研发人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
②重要缺陷的认定标准：决策程序出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③一般缺陷的认定标准：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；
一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
六、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构的核查程序和核查意见
保荐机构通过审阅相关资料、现场检查等多种方式对北信源内部控制制度建立与实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，截止 2014年 12月 31日，北信源已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2014年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对《北京北信源软件股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
何继兵 姜勇
保荐机构：中国民族证券有限责任公司年 月 日