证券代码：002812 证券简称：创新股份 上市地点：深圳证券交易所
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
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|交易对方|通讯地址||
|||云南省玉溪市高新区抚仙路125号|
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Tan Kim Chwee 10，ELUOTROAD，Singapore
珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）广东省珠海市平沙镇平东路23335号5楼F区F6
中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C先进制造产业投资基金（有限合伙）
区206室
昆明华辰投资有限公司 云南省昆明市北京路900号颐高数码中心A座15楼四川省成都市一环路南一段24号四川大学高分子研黄蜀华
究所
Alex Cheng 上海市浦东新区南芦公路155号
胡甲东 上海市长寿路888号
王驰宙 云南省昆明市滇池路公园
蒋新民 云南省昆明市北京路丽水雅苑
张方 上海市中江路879弄天地科技软件园2号楼
张梵 云南省昆明市盘龙区世博生态城一期半山邻里B05黄雨辰 上海市鲁班路168弄8号
何宝华 南京市江宁区康厚街6号揽翠山庄
张韬 上海市新华路2号
高翔 上海市浦东新区锦绣路800弄
郑梅 上海市浦东新区梅花路50弄
刘卫 上海市虹口区华昌路68号
杜军 郑州市金水区经三路32号财富广场5号楼2层
曹犇 北京市朝阳区将台路14号898创新空间5号楼
独立财务顾问
二〇一七年八月
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
二、重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明
上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）股东 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、华辰投资、SherryLee、Tan KimChwee、先进制造基金、珠海恒捷、YanMa、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军及曹犇就云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
一、本人/本企业及时向创新股份提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
一、公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：
独立财务顾问报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
若招商证券未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
二、公司本次重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：
国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组出具的法律意见书和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若国浩律师（上海）事务所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
三、公司本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
四、公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组出具的资产评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若北京中企华资产评估有限责任公司未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目 录
目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 6第一节重大事项提示 ................................................................................................................... 10一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................. 11六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 ..................................................... 12七、本次交易发行股份的锁定安排 ..................................................................................... 13八、本次交易的业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 13九、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................................................. 14十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 16十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22十三、其他重大事项 ............................................................................................................. 26第二节重大风险提示 ................................................................................................................... 28一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 29第三节本次交易概述 ................................................................................................................... 36一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 36二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 37三、本次发行股份购买资产的具体方案 ............................................................................. 39四、配套募集资金的具体方案 ............................................................................................. 43五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 44六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 59七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 60八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 60九、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 60第四节备查文件查阅方式 ........................................................................................................... 62
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|重组报告书|指|云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要||云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|上市公司、创新股份、本公司、公司|指|云南创新新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002812|
|上海恩捷、标的公司|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司|
|珠海恩捷|指|珠海恩捷新材料科技有限公司|
|东莞分公司|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|上海恩捷新材料科技股份有限公司100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、发股对象、交易对方、出售方|指|截至评估基准日，上海恩捷新材料科技股份有限公司全体股东|
|本次交易、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组|指|本公司向交易对方发行股份购买标的公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|本次配套融资|指|上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年12月31日|
|定价基准日|指|创新股份关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|上海恩捷全体股东，包括Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、Yan Ma、Tan Kim Chwee、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、AlexCheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇|
|盈利补偿期|指|若本次交易在2017年12月31日之前完成，则盈利预测补偿期为2017年、2018年、2019年；若迟于2017年12月31日完成本次交易，则盈利预测补偿期为2018年、2019年、2020年|
|《发行股份购买资产协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|

云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|李晓明|指|Paul Xiaoming Lee|
|马燕|指|Yan Ma|
|惠雁阳|指|Yanyang Hui|
|李晓明家族|指|Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma、惠雁阳，其中Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及Sherry Lee为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭|
|程跃|指|Alex Cheng|
|创新工贸|指|玉溪创新科技工贸有限公司|
|环球技协|指|玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会|
|创新彩印|指|云南玉溪创新彩印有限公司|
|昆莎斯|指|昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系创新股份之参股公司|
|上海国和|指|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|合益投资|指|玉溪合益投资有限公司|
|合力投资|指|玉溪合力投资有限公司|
|红塔塑胶|指|云南红塔塑胶有限公司|
|成都红塔|指|红塔塑胶（成都）有限公司|
|德新纸业|指|云南德新纸业有限公司|
|珠海恒捷|指|珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）|
|先进制造基金|指|先进制造产业投资基金（有限合伙）|
|华辰投资|指|昆明华辰投资有限公司|
|CATL|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|LG Chem|指|LG Chem, Ltd|
|Celgard|指|Celgard 是总部设于美国北卡罗来纳州夏洛特生产锂离子电池中央部分所用的聚乙烯和聚丙烯微孔膜（隔膜——有效阻止电子移动而能让离子运动的膜）的公司|
|日本旭化成|指|旭化成株式会社|
|三星SDI|指|三星SDI是三星集团在电子领域的附属企业|
|B3|指|原日本信息技术综合研究所（IIT)，是专业从事二次电池行业的国际调研机构|
|三井化学|指|三井化学（中国）管理有限公司|
|KPIC|指|KPIC CORPORATION|

云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|GGII|指|高工产业研究院|
|纽米科技|指|重庆云天化纽米科技股份有限公司|
|沧州明珠|指|沧州明珠塑料股份有限公司|
|苏州捷力|指|苏州捷力新能源材料有限公司|
|国轩高科|指|国轩高科股份有限公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|比亚迪|指|深圳市比亚迪锂电池有限公司|
|中航锂电|指|中航锂电（洛阳）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2014年修订)》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|最近两年|指|2015年度、2016年度|
|过渡期|指|自评估基准日到股权交割日的期间|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元|指|美国的法定流通货币|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司、中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|国浩律师、国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|大华会计师事务所、大华审计、审计机构|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|二、专业术语||||||
||||指|是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表||
||锂离子电池/锂电池|||||
||||指|在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能||
||锂离子电池隔膜、锂电池隔膜|、||||
||电池隔离膜|||||
||||指|是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池||
||铅酸电池|||||
||||指|沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动||
||纳米微孔隔膜、基膜|||||
||涂布膜||指|基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型||
||||指|锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤压、吹膜制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火后，获得高结晶度的结构，并在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺||
||干法工艺|||||
||||指|锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料的制备工艺||
||湿法工艺|||||
||PP||指|聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂||
||PE||指|聚乙烯，是由乙烯聚合而制得的一种热塑性树脂||
||||指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子（Consumer electronic）的统称||
||3C|||||
||||指||高分子聚丙烯熔体制成的厚膜在专用拉伸机内，以|
||BOPP薄膜||||一定温度和速度拉伸并经过适当处理或加工（如电|
||||||晕、涂覆等）制成的薄膜|
||||指||聚甲基丙烯酸甲酯，以丙烯酸及其酯类聚合所得到|
||PMMA|||||
||||||的聚合物统称丙烯酸类树酯|
||||指||指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙|
||PVDF|||||
||||||烯基单体的共聚物|
||APQP||指||产品质量先期策划|

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本公司拟通过发行股份的方式购买Paul XiaomingLee，李晓华，王毓华，华辰投资，SherryLee，Tan KimChwee，先进制造基金，珠海恒捷，YanMa，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，AlexCheng，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷100%股权。本次交易完成后，上海恩捷的全体股东将成为公司的股东，上海恩捷将成为公司的全资子公司。
本公司拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||||||||占上市公司||||占上市公司|
||项目||||2016年|||||||
||||2016年年报||||相同指标的||交易作价||相同指标的|
||||||审计报告|||||||
||||||||比例||||比例|
|营业收入||114,616.98||49,899.21||43.54%||555,000.00||不适用||
|资产总额||188,993.43||159,853.59||84.58%||555,000.00||293.66%||
|净资产总额||157,253.98||136,648.40||86.90%||555,000.00||352.93%||

注：上市公司2016年的财务数据及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审
计。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%的股权，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.26%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。
五、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为 136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司 378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。
六、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式及定价
本次交易的支付方式为上市公司发行股份支付对价555,000万元。
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
（二）募集配套资金
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）以发行股份购买资产的实施为前提条件，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
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||序号||配套资金用途||金额（万元）||实施主体||资金投入方式|
|1||珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.万平方米的5条湿法生产线||6776,500.00||珠海恩捷||增资或借款||
|2||支付中介机构费用||3,500.00||上市公司||-||
|合计||||80,000.00||||||

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。
七、本次交易发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产锁定期安排
详见本重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。
（二）配套募集资金锁定期安排
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成，
补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。具体补偿办法见报告书“第八节本次交易主要合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对资产财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|||2017年6月30日|||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||审阅数||备考审阅数||审计数||备考审阅数|
|资产总计||187,544.09||383,138.60||188,993.43||348,847.03||
|负债总计||33,597.93||65,638.88||31,739.45||54,944.64||
|归属于上市公司股东的所有者权益||153,946.16||317,499.72||157,253.98||293,902.39||
|||2017年1-6月||||2016年||||
||项目|||||||||
||||审阅数||备考审阅数||审计数||备考审阅数|

云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|营业收入|54,702.28|99,197.02|114,616.98|164,516.19|
|营业利润|7,130.33|31,601.17|17,743.65|40,819.67|
|利润总额|7,417.56|31,939.30|19,287.64|42,609.98|
|归属于上市公司股东的净利润|6,544.05|28,009.91|16,539.19|36,502.40|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况得到明显改善，盈利能力显著提高。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，上市公司的股权结构如下所示：
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|序号||||交易前|||交易后||
|||股东|||||||
|||||持股数量（股）|||持股比例||
|1|Paul Xiaoming Lee||19,558,000||14.33%|39,847,212||16.22%|
|2|合益投资||36,929,000||27.06%|36,929,000||15.03%|
|3|李晓华||-||0.00%|20,098,895||8.18%|
|4|Sherry Lee||7,998,500||5.86%|13,672,600||5.57%|
|5|王毓华||-||0.00%|12,740,826||5.19%|
|6|上海国和||12,048,000||8.83%|12,048,000||4.90%|
|7|合力投资||4,998,000||3.66%|4,998,000||2.03%|
|8|珠海恒捷||-||0.00%|4,468,782||1.82%|
|9|张勇||4,000,000||2.93%|4,000,000||1.63%|
|10|丁泳||4,000,000||2.93%|4,000,000||1.63%|
|11|Yan Ma||-||0.00%|3,546,352||1.44%|
|12|上海绿新包装材料||3,400,000||2.49%|3,400,000||1.38%|
|13|吴耀荣||2,000,000||1.47%|2,000,000||0.81%|
|14|田友珊||1,802,000||1.32%|1,802,000||0.73%|
|15|其他股东||39,716,500||29.11%|82,085,809||33.42%|
|合计|||136,450,000||100.00%|245,637,476||100.00%|

本次交易完成后，李晓明家族之Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及王毓华控制的合益投资、李晓华控制的珠海恒捷等合计控制上市
公司131,303,667股股份，占本次交易完成后公司总股本的53.45%的股权，李晓
明家族仍为公司的实际控制人。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2、2017年 5月 25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷等分别已依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||具体内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||提交信息真实、准确、完整的承诺||1、本次重组的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实||

云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司|合法合规情况的承诺|1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|摊薄即期回报填补措施的承诺|为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|
|上海恩捷全体股东|提交信息真实、准确、完整的承诺|交易对方及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规的承诺|1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（上海顺灏新材料科技股份有限公司曾用名称）财务总监，由于上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”）未依法披露和关联自然人关联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定,2016年7月27日，上海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括|

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|||高翔作出警告并处罚款（高翔被处以3万元罚款）的行政处罚；2017年1月5日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
||股票锁定期的承诺|详见报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（四）发行股份购买资产的锁定期安排。|
||资产权属完整性的承诺|1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交易对方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
||不存在内幕交易的承诺|本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|合益投资、李晓明家族|规范关联交易的承诺|本次重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||避免同业竞争的承诺|1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩|

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|||捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。2、承诺人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。3、如因承诺人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。|
||保证上市公司独立性的承诺|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组完成后，承诺人承诺不会利用上市公司控股股东或实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、Yan Ma|关于上海恩捷立项、环评及环境验收的承诺|截至本承诺函签署之日，上海恩捷的“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目尚未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”尚未取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件。“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已结束现场验收，预计于2017年6月30日前取得环评验收文件；关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷已提交发改委备案申请文件，目前已结束环评公示，预计于2017年6月30日前取得发改委备案文件、环评批复文件，并预计于2017年8月31日前取得环评验收文件；若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因项目立项或环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，本人承诺将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于自有房屋未办理房产证的承诺|二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权属证书不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响，承诺人将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益|

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||损失，承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
|关于东莞分公司涂布生产线未办理立项的承诺|因东莞市发改局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为申请单位，故截至本承诺函出具之日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。上海恩捷东莞分公司所租赁的海永科技园厂房的租赁期间截至2019年3月31日，同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，包括涂布车间等，待建成完工后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器设备搬迁至珠海恩捷的涂布车间。珠海恩捷的涂布车间将尽快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于2017年10月31日完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属分公司在正常生产运营中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线厂房未立项问题而遭受罚款及因行政处罚造成的生产停滞损失（因上海恩捷东莞分公司正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在上述损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
|关于东莞分公司租赁房屋未办理房产证的承诺|上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。截至本承诺函签订之日，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体尚未取得海永科技园5栋、6栋的房产权证。上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营|

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|||和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于珠海恩捷租赁房屋未办理房产证的承诺|珠海恩捷向珠海新源热力有限公司租赁的珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分未履行租赁备案手续且珠海新源热力有限公司的相关房屋产权证正在办理中。珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2017年6月30日，目前仅用于办公。承诺人将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将协助落实新的租赁房源，并在实际损失金额确定后30日内以连带责任方式用现金全额补偿所有搬迁费用和损失。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。本人承诺，若上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司以现金足额补偿。承诺人之间承担连带责任。|
||关于历史上存在行政处罚的承诺|报告期内上海恩捷曾存在消防、水务等方面的行政处罚。截至本承诺函出具之日，上海恩捷及其子公司不存在未执行或整改完毕的行政处罚。关于2015年11月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收。若上海恩捷及其下属公司所在地相关主管部门在任何时候对上海恩捷及其下属公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政处罚，本承诺人承诺将在实际处罚或损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。|
||关于不存在其他关联交易的承诺|承诺人承诺，除重组报告书、法律意见书及审计报告中已经公开披露的关联交易外，上海恩捷不存在其他关联方及关联交易事项。|
|李晓华|关于上海恩捷出资资金来源的承诺|本人虽持有美国永久居留权证件，但未改变国籍，本人仍为中国国籍；本人对上海恩捷的各项出资均来自本人境内收入，不涉及以外汇或境外资产出资的情形。|
|珠海恒捷|关于企业不属于私募投资基金或私募基金管理人的承诺|本企业为上海恩捷的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规|

云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||履行登记备案程序。|
|华辰投资|关于公司不属于私募投资基金或私募基金管理人的承诺|本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次重大资产重组于2017年8月实施完毕（此假设不代表对本次重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
（3）假设公司 2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对 2016年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2017年每股收益的影响；
（4）在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 136,450,000股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份 109,187,476股收购上海恩捷100%股权；
（6）根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，假设上海恩捷 2017年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益、剔除因实施股权激励减少的净利润和配套募集资金项目带来的利润影响后的归属于母公司所有者的净利润）为3.78亿元，且各月利润平均分布；
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（7）根据《股权激励方案》及《股权认购协议》，假设2017年股权激励费用为1,385.92万元，上海恩捷的企业所得税率15%，2017年股权激励费用对净利润的影响为1,178.04万元；
（8）不考虑配套募集资金的影响。
2、本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体情况如下：
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|||||2017年度（预测）||||||
||项目||2016年度|||||||
||||||增长率0%||增长率10%||增长率20%|
|扣非后归属上市公司股东的净利润（万元）||15,222.13||51,844.10||53,366.31||54,888.52||
|2017年初发行在外的普通股（万股）||13,388.00||13,645.00||13,645.00||13,645.00||
|2017年9月新增股本||-||10,918.75||10,918.75||10,918.75||
|总股本加权平均数（万股）||13,388.00||17,177.50||17,177.50||17,177.50||
|扣非基本每股收益（元/股）||1.40||3.02||3.11||3.20||
|扣非稀释每股收益（元/股）||1.40||3.02||3.11||3.20||

注：公司因2017年6月上旬实施股权激励股本有所增加。
本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于上海恩捷具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（4）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
十三、其他重大事项
（一）标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组的标的公司不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
（二）本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方中的Paul XiaomingLee、李晓华、SherryLee、王毓华、YanMa系公司实际控制人李晓明家族成员，珠海恒捷为李晓华控
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）制的企业，除此之外，其他交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。
（三）独立财务顾问拥有保荐资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易能否通过批准或核准，以及通过批准或核准的时间存在不确定性。因此，重组方案最终成功实施存在审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消，进而面临可能取消的风险。
2、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，进而面临可能取消的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至2016年12月31日，上海恩捷全部股东权益的评估值为550,095.24万元，增值率为302.56%。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩补偿的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
在业绩承诺期内任一年度，如标的资产截至当期期末实际净利润小于按照《盈利预测补偿协议》约定计算的截至当期期末承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定对上市公司进行补偿。若补偿义务人未出售股份不足以补偿时，且没有能力筹措资金购买股份并予以补偿或没有能力筹措资金进行现金补偿时，将面临业绩补偿的风险。
（五）募集配套资金失败或不足的风险
本公司拟向不超过 10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值）。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、管理体系整合风险
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意管理体系整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低管理体系整合风险。
2、技术失密和核心人员流失的风险
标的公司的核心研究团队在制膜行业有多年的研究经验，并拥有多项专利技术。同时，锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业发展的准确把握，因此标的公司视稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍为标的公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制，且标的公司核心人员多持有标的公司股权，但仍无法排除核心人员离开标的公司的可能。如出现标的公司核心技术失密或核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）行业风险
1、行业波动风险
上海恩捷主营业务属于锂离子电池隔膜行业，是锂离子电池产业链上的子行业，属于新兴行业。近年来，随着传统能源出现资源短缺危机、政府对传统能源汽车带来的环境污染问题的日益重视，及锂离子电池技术的进步，锂离子隔膜行业得到了快速发展。
锂离子电池隔膜行业作为锂离子电池产业链条中重要的一环，受整个产业发展影响较大，若宏观经济发展出现滞涨甚至下滑，或者标的公司所在行业或其下游行业如新能源汽车、储能电站及数码类电子产品等景气程度出现重大不利变化，将影响客户对标的公司产品的需求，导致标的公司的产品销售额出现下降，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
2、产业政策风险
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的产业扶持政策、税收优惠政策。同时，由于新能源行业规模的不断扩大，行业内部的规模效应越来越显著，加上行业技术的不断进步，新能源汽车的单位生产成本不断降低。但相比传统的汽油汽车，新能源汽车的生产成本仍然较高，不具有成本优势，在未来的一段时间内在一定程度上仍要依赖国家的扶持政策。随着新能源汽车行业的不断发展，国家有可能逐步退出相关的行业扶持政策。如果新能源汽车行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，行业扶持政策的调整将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂离子电池隔膜行业带来不利影响。
3、市场竞争风险
随着国家的大力扶持，新能源汽车行业进入了高速增长期，从而带动上游锂离子电池隔膜行业的高速发展。然而，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引越来越多的国内企业进入本行业，供给的增加导致产品价格的下降。标的公司成立以来专注于湿法锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，虽然在多年的经营过程中积累了多项业内领先的工艺技术，并在研发能力、产品质量、精益管理、业务渠道等方面逐步形成了一定的优势，但鉴于当前国内锂离子电池隔膜行业高速发展、竞争日益激烈的趋势，如果标的公司不能准确把握行业发展的规律，持续技术创新、改善经营管理以提升产品质量、降低生产成本，则标的公司将面临被市场日益激烈竞争所淘汰的风险。
（三）业务经营风险
1、客户集中度较高的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-6月，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为71.58%、86.29%、86.15%，客户集中度逐年增高。虽然客户集中度提高有利于标的公司实现生产规模效益，降低成本，但若客户集中度继续提高，会造成标的公司对于单一客户的依赖，不利于标的公司独立自主的经营模式。
2、主要原材料价格波动的风险
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的公司生产所需的主要原材料为聚乙烯（PE），2015年度、2016年度、 2017年 1-6月的采购金额分别为1,744.56万元、4,722.73万元和3,627.65万元，占采购总额的比例分别为22.32%、22.35%和25.56%。标的公司的主要原材料价格存在一定程度的波动，由于原油是聚乙烯的上游原料，原油价格的不稳定性导致聚乙烯价格的波动，2015年度、2016年度、2017年 1-6月聚乙烯（PE）单价分别为30,602.29元/吨、23,825.40元/吨和 21,031.31元/吨。若未来聚乙烯价格上升，则将导致标的公司产品成本上涨，从而对标的公司产品利润及销售带来不利影响。
3、技术进步和产品替代风险
锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。
此外，锂离子电池隔膜是锂电池四大关键组件中技术壁垒最高的组件，目前市场上的生产工艺主要是干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术和湿法拉伸技术。三者相比，干法单向拉伸隔膜横向强度较差，但因几乎没有热收缩现象而具有较高的安全性。干法双向拉伸工艺只能生产单层隔膜，但隔膜的微孔尺寸和分布更均匀。湿法拉伸隔膜孔隙率和透气性更高，可以生产更轻薄的隔膜，但投资成本较高。标的公司采用的是湿法拉伸工艺，如果未来干法单向拉伸技术、干法双向拉伸技术得到显著改进，则标的公司生产的湿法膜产品在市场上的需求将受到不利影响。
（四）其他风险
1、环保风险
标的公司主要从事锂离子电池隔膜的生产与销售，其产品生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，若处理不当，对周边环境造成一定的不利影响。标的公司成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前标的公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2、汇率波动的风险
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 6月 30日，标的公司应收账款及货币资金中美元项目折算人民币分别是1,726.73万元、1,118.06万元和 798.59万元。随着标的公司业务规模的扩大，以及标的公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，出口销售额可能不断增大。因此，人民币汇率的波动可能会对标的公司的经营业绩造成影响。
3、税收优惠风险
上海恩捷于2015年8月取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日。如果上海恩捷高新技术企业资格到期后未通过重新认证，则无法继续享受税收优惠，从而将对上海恩捷盈利水平及本次估值造成一定影响。
4、在建项目实施风险
根据评估测算，标的公司目前在建项目包括8条锂离子隔膜生产线（上海恩捷第6条生产线，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中的7条生产线）、中试车间及锅炉房新建项目，预计总投资17.75亿元，截至2017年6月30日，已投入6.25亿元，尚需投入11.50亿元，其中8条锂离子隔膜生产线的产能已纳入未来的盈利预测。标的公司已采取了必要措施对未来的投资计划（包括资金）做了合理安排，但是若标的公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利预测产生不利影响，公司提请广大投资者注意投资风险。
5、已建设项目未办理立项、环评评价及环保验收的风险
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）截至本报告书摘要签署日，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得环评验收文件。目前，关于“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”，上海恩捷目前已取得项目环评批复，已启动办理环评验收的申请程序，上海恩捷预计将在2017年8月31日前完成上述项目环评验收。为此，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、YanMa、Sherry Lee及王毓华出具承诺，若上述项目未于 2017年 12月 31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，则承诺足额补偿上海恩捷因此而遭受的任何损失。
同时，截至本报告书摘要签署日，标的公司东莞分公司涂布生产线项目尚未办理建设项目立项手续。根据向东莞市发展和改革局的相关工作人员的咨询结果，东莞市发展和改革局只受理由东莞市当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位的立项申请，上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，而上海恩捷并非注册于东莞，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。上海恩捷东莞分公司已计划在2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房。为最大限度的确保标的公司不因前述行为带来包括行政处罚在内的任何不利影响，上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa已出具承诺对损失进行补偿。
鉴于上述项目已经处于在生产的状态，若标的公司在规范期间受到罚款、停产等行政处罚，将会对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
6、标的公司自有厂房未办理房产证的风险
标的公司位于上海市浦东新区南芦公路155号的制膜车间B、制膜车间C等生产性用房尚未办理房产证，但已合法取得《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，该等房屋所在地符合政府总体规划，并不属于违法违章建筑，上述房屋的房产权证正在办理过程中，目前暂未取得房产权证。为消除潜在不利影响，上海恩捷实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa已出具相关承诺，承诺将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）产经营产生重大不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人愿就上述损失向上海恩捷承担连带赔偿责任。
在此期间，若因上述房屋问题受到罚款、停产等行政处罚，将对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国锂离子电池市场前景广阔
国内锂离子电池市场的发展与全球市场基本同步，都处于行业的高速增长期。国家统计局数据显示，全国锂离子电池产量从 2008年的 10.33亿只增加至 2016年的 78.42亿只，年均复合增长率为28.84%。受消费电子产品增速趋缓以及电动汽车迅猛发展影响，我国锂离子电池行业发展呈现出“一快一慢”新常态。2016年，我国纯电动汽车产量达到41.7万辆，同比增长63.76%，带动我国动力电池产量达到30.8GWh，同比增长82%。随着手机产品增速下滑，便携式电脑和数码相机产量出现下降，2015年我国消费型锂离子电池市场需求约为23.7GWh，同比增长10.5%，消费型锂离子电池需求占比下降至51.12%，同比下降27.3个百分点，动力型锂离子电池占比快速提高22个百分点至42.95%，随着储能电站建设步伐加快，锂离子电池在移动通信基站储能电池领域逐步推广，2015年储能型锂离子电池的应用占比达到5.93%。
综上，我国锂电池行业在技术创新和需求推动的相互促进下，取得了快速发展，预计行业在技术性能的提高和应用领域的拓展方面仍需大力的投入和长期的发展，未来发展前景广阔。
（二）国家产业政策支持
锂离子电池行业既属于节能环保产业，又属于新能源汽车产业范畴，皆为国家产业政策重点发展方向。锂电池隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。目前，我国锂电池隔膜生产企业自主研发能力弱，技术更新慢，原材料对国外企业存在严重的依赖性。为了推进行业的快速发展，国家工信部接连出台的《新材料产业“十二五”规划》和《电子信息制造业“十二五”规划》等规划均将锂电池隔膜作为重点支持发展的新兴产业给予支持。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）《新材料产业“十二五”发展规划》专门对新能源汽车行业对锂电池材料进行了需求预测，明确指出“2015年，新能源汽车累计产销量将超过50万辆，需要能量型动力电池模块150亿瓦时/年、功率型30亿瓦时/年、电池隔膜1亿平方米/年、六氟磷酸锂电解质盐1000吨/年、正极材料1万吨/年、碳基负极材料 4000吨/年。”
《电子信息制造业“十二五”子规划—子规划1：电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》将电池材料专列，并明确提出“重点实现以下材料的产业化技术突破：锂电池隔膜，特别是动力型及储能型锂离子电池隔膜材料”，将动力型及储能型锂电池隔膜材料作为重点发展，十二五期间，国产隔膜行业将获得国家宏观政策层面的大力支持。
《新材料产业标准化工作三年行动计划》包括了制定发布电池隔膜、光学功能薄膜、特种分离膜及组件、环境友好型涂料以及功能性化学品等一批重点产品标准，完成测定方法、通用技术条件、应用规范等配套标准制修订，并且加大行业支持力度。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，在巩固原有各项业务发展的同时，以外延式并购进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升和公司的跨越式成长。
二、本次交易的目的
（一）以原业务为依托，寻求新的业务增长点
上市公司目前业务为传统制造业，盈利稳定，现金流较好，但未来增长空间有限。
本次拟购买的标的资产所属行业为新兴制造业，在相关政策支持下，行业进入高速发展期。随着下游市场需求的不断增长，以及涂覆湿法隔膜技术的不断突破和进一步成熟，国内湿法隔膜需求前景广阔。上海恩捷凭借技术积累及产业规
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）模的扩大，成功进入中高端电池厂商供应链，市场份额在不断扩大，目前订单需求增长迅速，具有很好的发展前景。
为维护全体股东利益，公司拟以原有主业为依托，寻求新的业务增长点，本次交易完成后，公司将实现包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双轮驱动发展。
（二）提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力
上海恩捷拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品有较强的市场竞争力，且具有较强的盈利能力。
根据上市公司2016年经审计的财务数据及《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2017]001908号），本次交易完成后，上市公司2016年末的总资产为348,847.03万元、净资产为293,902.39万元，分别较交易前增长84.58%、86.90%；
2017年6月末总资产为383,138.60万元，净资产为317,499.72万元，分别较交易前增长104.29%、106.24%%；2016年归属于上市公司股东的净利润为36,502.40万元，较交易前增长120.70%；2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为28,009.91万元，较交易前增长328.02%。因此，本次交易完成后，公司的总资产、净资产和净利润将得到明显提升。
同时，根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》及《盈利预测补偿协议》，标的公司2017-2019年的承诺净利润将分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元，若前述利润顺利实现，将进一步增强上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力。
（三）借助资本平台，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应
商
经过多年发展，上海恩捷已与知名电池厂商如CATL、LGChem、比亚迪、国轩高科等建立了稳定的合作关系并形成批量供货，同时成为三星SDI在中国唯一认证供应商，销售收入延续了良好的发展势头，目前产能不能满足客户需求。
为满足客户生产需要，标的公司在珠海拟建设年产10亿平方米12条锂离子电池隔离膜生产线（含募投项目的5条生产线），即珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目。项目建设完成后，标的公司年产能将达到 13.2亿平方米，将成为世
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）界第一大锂离子电池隔离膜供应商。
本次交易完成后，上海恩捷将借助上市公司的融资平台，进一步加大研发和产能投入，不断提升公司的市场竞争力，将公司打造成为世界领先的锂离子电池隔离膜供应商。
三、本次发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
创新股份拟通过向上海恩捷全体股东发行股份的方式购买上海恩捷100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为上海恩捷100%股权。中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司 378.62万股注册资本的出资款（实际支付 5,457,994美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及AlexCheng认缴的标的公司 121.68万股注册资本的出资款（实际支付 1,769,970美元，按当天的基准买入价 1美元=6.8860元人民币计算，为 1,218.80万元）缴付到位，合计 4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，标的资产作价为555,000万元。
（三）发行股份价格及对价情况
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为上海恩捷全体股东，具体见“第三节本次交易对方基本情况”。
4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（调整 1
值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P=P−D；（2）送股或转增 1 0
股本：P=P/（1+N）；（3）增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；（4）假 1 0 1 0
设前述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
0 0
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
5、股票发行数量
本次向交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向交易对方发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格，计算结果不足一股的，由交易对方无偿赠与创新股份。交易对方按照各自持有的、拟用于认购创新股份本次发行股份的标的资产价值确定各自应认购的股份数量。创新股份拟向交易对方发行合计 109,187,476股股份，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||转让标的股||出资比|||||
||||股东名称||||||总对价（元）||股份对价（股）|
||号||||份（万股）||例|||||
|1||Paul Xiaoming Lee||7,232.3133||18.58%||1,031,300,655||20,289,212||
|2||李晓华||7,164.4727||18.41%||1,021,626,841||20,098,895||
|3||王毓华||4,541.6079||11.67%||647,616,193||12,740,826||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.5571||10.00%||554,778,799||10,914,396||
|5||Sherry Lee||2,022.5955||5.20%||288,414,506||5,674,100||
|6||Tan Kim Chwee||2,001.2548||5.14%||285,371,402||5,614,231||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.0749||5.15%||285,773,538||5,622,143||
|8||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.9468||4.09%||227,148,218||4,468,782||
|9||Yan Ma||1,264.1365||3.25%||180,261,107||3,546,352||
|10||黄蜀华||1,335.8909||3.43%||190,493,014||3,747,649||
|11||张韬||1,021.0015||2.62%||145,590,971||2,864,272||
|12||高翔||748.7993||1.92%||106,775,962||2,100,648||
|13||何宝华||815.7345||2.10%||116,320,669||2,288,425||
|14||黄雨辰||628.4136||1.61%||89,609,414||1,762,923||
|15||Alex Cheng||595.4401||1.53%||84,907,517||1,670,421||
|16||胡甲东||489.2381||1.26%||69,763,512||1,372,486||
|17||王驰宙||469.1821||1.21%||66,903,602||1,316,222||
|18||蒋新民||389.4371||1.00%||55,532,265||1,092,509||
|19||张方||216.6247||0.56%||30,889,867||607,709||
|20||张梵||216.6247||0.56%||30,889,867||607,709||
|21||郑梅||135.7373||0.35%||19,355,628||380,791||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|刘卫|75.0000|0.19%|10,694,718|210,401|
|23|杜军|40.0000|0.10%|5,703,849|112,214|
|24|曹犇|30.0000|0.08%|4,277,887|84,160|
|合计||38,921.0834|100.00%|5,550,000,000|109,187,476|

上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。
6、上市地点
本次交易之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
（四）所发行股份的锁定期安排
详见本重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）发行股份购买资产的锁定期安排”。具体锁定说明如下：
根据《重组管理办法》第四十六条“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
“（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
针对《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项，假设中国证监会及深圳交易所认定的交易对方持续拥有标的公司权益的时间是自取得标的公司权益股份的工商登记日至本次交易取得的上市公司股份登记至其名下之日的期间计算，同时假设本次交易在2017年11月交割完毕，那么交易对方取得的上市公司股票的锁定情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||锁定期≥36个月（股）|||||
||||①|②|③|||
|序|股东名||||||锁定12个月（股）|
|||股份对价（股）|实际控制人|持标的公|承诺至少|MAX（①,②,③）||
|号|称|||||||
||||及其关联方|司股权不|25%的股|||
||||锁定36个月|足12个月|票要锁定|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||锁定36个|36个月|||
|||||月||||
|1|PaulXiaoming Lee|20,289,212|20,289,212|-|-|20,289,212|-|
|2|李晓华|20,098,895|20,098,895|-|-|20,098,895|-|
|3|王毓华|12,740,826|12,740,826|-|-|12,740,826|-|
|4|华辰投资|10,914,396|-|1,402,678|2,728,599|2,728,599|8,185,797|
|5|SherryLee|5,674,100|5,674,100|-|-|5,674,100||
|6|Tan KimChwee|5,614,231|-|1,062,162|1,403,558|1,403,558|4,210,673|
|7|先进制造基金|5,622,143|-|1,153,325|288,332|1,153,325|4,468,818|
|8|珠海恒捷|4,468,782|4,468,782|-|-|4,468,782|-|
|9|Yan Ma|3,546,352|3,546,352|-|-|3,546,352|-|
|10|黄蜀华|3,747,649|-|709,022|936,913|936,913|2,810,736|
|11|张韬|2,864,272|-|585,302|716,068|716,068|2,148,204|
|12|高翔|2,100,648|-|480,488|525,162|525,162|1,575,486|
|13|何宝华|2,288,425|-|467,630|572,107|572,107|1,716,318|
|14|黄雨辰|1,762,923|-|360,246|440,731|440,731|1,322,192|
|15|AlexCheng|1,670,421|-|341,344|417,606|417,606|1,252,815|
|16|胡甲东|1,372,486|-|98,188|343,122|343,122|1,029,364|
|17|王驰宙|1,316,222|-|176,738|329,056|329,056|987,166|
|18|蒋新民|1,092,509|-|-|273,128|273,128|819,381|
|19|张方|607,709|-|156,077|151,928|151,928|451,632|
|20|张梵|607,709|-|-|151,928|151,928|455,781|
|21|郑梅|380,791|-|77,813|95,198|95,198|285,593|
|22|刘卫|210,401|-|210,401|52,601|210,401|-|
|23|杜军|112,214|-|112,214|28,054|112,214|-|
|24|曹犇|84,160|-|84,160|21,040|84,160|-|
|合计||109,187,476|66,818,167|7,477,788|9,475,131|77,463,371|31,719,956|

四、配套募集资金的具体方案
本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的20%（取两者融资金额的孰低值）。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套资金用途||金额（万元）||实施主体||资金投入方式|
|1||隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线||76,500.00||珠海恩捷||增资或借款||
|2||支付中介机构费用||3,500.00||上市公司||-||
|合计||||80,000.00||||||

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。
五、业绩承诺及补偿安排
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司
净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除
因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）润的影响）。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。具体补偿办法见重组报告书“第八节本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
（一）业绩承诺的合理性说明
1、业绩承诺与评估预测差异及可实现性
（1）业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致
本次承诺业绩是依据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》中收益法预测的净利润，经交易各方协商，以亿元为单位向上取两位小数确定。
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收益法预测净利润|37,796|55,415|76,229|85,199|
|业绩承诺净利润|37,800|55,500|76,300|85,200|

实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润，未导致交易对方少承担相应义务，具有合理性。
（2）业绩承诺的合理性及可实现性
①2017年业绩承诺的可实现性
2017年1-7月，上海恩捷实现净利润25,700.43万元，已完成全年业绩承诺的67.99%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2017年7月|2017年1-7|2017年业|2017年1-7月完|
|项目|（已经审计）|（未经审计）|月|绩承诺数|成业绩承诺情|
||a|b|c=a+b|d|况|

云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||e=d/c|
|剔除股份支付影响后的净利润|21,149.43|4,551.00|25,700.43|37,800|67.99%|

上海恩捷在手订单充足。截至本报告书摘要出具日，上海恩捷已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量。根据客户的预计订货量，预计 2017年 8-12月的订单数量为 15,048万平方米，高于上海恩捷 2017年 1月 -7月的订单数量 12,689.81万平方米。
2017年1月-7月上海恩捷各月的订单情况如下：
单位：万平方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|合计|
|基膜|676.10|800.77|1,260.32|1,193.31|1,430.55|1,548.78|1,748.04|8,657.86|
|涂布膜|356.33|381.82|452.13|690.64|717.09|683.73|750.21|4,031.95|

截至本报告书摘要出具日，上海恩捷的生产线运行良好，珠海项目实际进展情况早于预期，其中有 2条生产线将分别在 2017年10月底及 11月底投入生产，可以满足订单生产需要。
综上所述，经核查，独立财务顾问及评估师认为，根据标的公司2017年1-7月业绩情况、目前可获得订单情况及生产线运行情况，预计完成全年业绩承诺3.78亿元不存在重大不确定性。因此，2017年的业绩承诺可以实现。
②历史对赌协议业绩承诺完成情况
Paul XiaomingLee、李晓华对先进制造基金承诺的标的公司的业绩情况及实际完成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015||2016||2017||2018|
|项目|||||||||
|2015-2016年实际净利润|2,972.26||19,963.20||||||
|2016年7月先进制造基金入股时承诺净利润|-||20,000||24,000||28,800||

2016年标的公司实现净利润为19,963.20万元，未达到业绩承诺20,000万元，
未达金额为36.80万元，主要是受2016年底出台的《关于调整新能源汽车推广应
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）用财政补贴政策的通知》和部分产品研发投入等因素影响所致。
2016年7月，先进制造基金与上海恩捷、Paul XiaomingLee和李晓华签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司之增资协议》，与Paul XiaomingLee、李晓华签署了补充《股东协议》，约定了2016-2018年上海恩捷分别完成净利润20,000万元、24,000万元和28,800万元，若三年实际实现的净利润总额低于上述净利润总和，则Paul XiaomingLee和李晓华向先进制造基金进行现金赔偿。同时根据该等协议的对赌条款的终止条款，在标的公司进入重大资产重组程序时，与相关监管规定或监管要求相冲突时，按照相关规定执行，当中止审核或未获得审核通过或核准，前述对赌条款应当再次生效。标的公司自2017年2月5日起进入重大资产重组程序，Paul XiaomingLee、李晓华与先进制造基金的对赌义务已终止，因此上海恩捷历史业绩承诺完成情况不会对本次交易产生实质性影响。
（3）行业竞争情况
从全球来看，美国、日本和韩国的少数厂商如美国Celgard、日本旭化成、东丽化学、韩国SK、日本宇部等，由于进入行业的时间较早，凭借其领先的生产技术和相应的规模化生产掌握了行业内超过半数的市场份额。
近些年来，随着国内厂商加大了对锂电池隔膜行业的投入和研发生产，以及国产化隔膜技术的不断突破和成熟、产能不断增加，国内厂商的市场份额稳步上升。在国家政策的扶持力度进一步加大的情况下，国内外厂商之间的差距正在逐步缩小，并逐渐突破行业内的技术垄断。根据 GGII的统计数据，截至2015年，我国国产锂电池隔膜的产值规模达到21.3亿元，同比增长37.4%，近5年的年复合增长率为38.36%；我国国产锂电池隔膜的销量达到 6.28亿平方米，同比增长49.5%，近5年的销量复合增长率为62.75%。因此，我国的锂电池隔膜行业正处于高速发展期。
与其他国内锂电池隔膜厂商相比，标的公司为国内最大的湿法锂离子隔膜供应商，并具有以下竞争优势，使其保持行业领先地位。
①技术领先。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。部分产品在孔隙率、拉伸强度、热收缩、闭孔温度等参数上已达到国际水平，逐步替代进口中高端产品。
②大规模稳定的生产能力。标的公司主要客户包括 LGChem、CATL、比亚迪、国轩高科和三星SDI等主要的锂电池厂商，对供应商的大规模生产能力和稳定的供货能力要求极高。下游电池厂商均加大投入扩大锂电池生产规模，如CATL预计到 2020年锂电池隔膜其自身需求约 10亿平方米/年，仅选择少量的隔膜供应商，对于隔膜厂商提出了更高要求。标的公司上海厂区已经投产6条基膜生产线，随着珠海厂区 12条生产线的建设完工及陆续投产使用，标的公司产能约为年产 13.2亿平方米，将成为世界领先锂离子隔膜供应商，具备大规模稳定的生产和供货能力。
③行业壁垒较高，有效新增产能释放较慢。锂电隔膜行业属于资金和技术密集型产业，涉及多个学科领域，具有很高的行业壁垒。主要表现在：1）技术壁垒。在设备方面：基膜生产线较为复杂，核心设备包括投料和配料设备、挤出混合设备、流延设备、拉伸设备、分切设备、涂布设备及检测设备等，隔膜生产商需要向各个设备生产厂家定制化采购。另外，设备的生产周期和调试安装周期均较长；在产品研发和工艺技术方面：锂电池行业发展日新月异，对于隔膜产品的技术性能各项指标均提出了更高的要求，需要通过不断的研发投入获得更高性能的复合隔膜，优良的配方设计需要不断研发认证，短期内难以被超越。2）资金壁垒。新建或更新基膜生产线时，投入资金较大。生产线建设完成后，需要通过不断的设备调、研发投入、产品认证等。因此，资金实力的雄厚决定了企业的起点，产品质量以及日后市场地位。3）客户壁垒。隔膜作为锂电池的关键材料，直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等，影响锂电池等的品质。因此，下游电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，要求隔膜品质有保障且稳定供应。一般对于一款产品认证周期为3-6个月，知名电池厂商如三星 SDI认证周期更长。上海恩捷用时两年进入三星 SDI供应链，期间经历三星SDI多次调研、技术考察和产线认证。隔膜厂商一旦进入大型电池厂商供应商目录，一般不会随意变更，客户关系稳定。
本次交易完成后，随着珠海 12条生产线的建设完工及陆续投产使用，上海恩捷将成为世界领先锂离子隔膜供应商，其大规模生产能力、批量供货能力、行
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）业地位得到进一步提升。
综上所述，评估师及标的公司结合行业发展情况、标的公司的经营情况、行业地位及未来业务发展规划对未来业绩进行了合理预测，本次的业绩承诺是依据评估机构出具的《评估报告》中收益法预测的净利润确定，具有合理性。预计未来完成业绩承诺不存在重大不确定性。
2、利润承诺指标中扣除与剔除项目的原因及合法合规性
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海恩捷的利润承诺指标为扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的相关成本费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
对于利润承诺指标中扣除与剔除的原因如下：
（1）剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用的原因
①上海恩捷2017年度实施股权激励对标的公司净利润的影响
2017年3月6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。2017年4月14日，上海恩捷召开2016年年度股东大会，对上述股权激励方案及股权激励对象名单进行了确认。
上海恩捷的40名职工将以5.5元/股的价格间接认购上海恩捷的股本1,002.00万股，剩余珠海恒捷持有的上海恩捷590.95万股由李晓华间接持有。因此，本次确认的股份支付数量为1,002.00万股。本次股权激励方案，股东与被激励对象签订合同条款约定服务期限以及退出机制，且约定自劳动合同生效之日起5年（至2021年12月31日）内不得单方面提出辞职或以其他方式离开上海恩捷或将已有技术及新创技术为任何第三方使用，否则本人将无权享受在珠海恒捷获得的合伙人权益。该条款是对于职工未来的服务所支付的对价，因此，上海恩捷应在约定的期限内对股份支付分期摊销，摊销的期限可为2017年4月至2021年12月，共计57个月内摊销。
参照本次交易价格55.5亿元，即14.26元/股作为股份支付的公允价值，在不考虑离职率的情况下，上海恩捷预计未来各年确认的股份支付金额并计入当
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单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||合计|
|股份支付金额（a）||1,385.92||1,847.90||1,847.90||1,847.90||1,847.90||8,777.52||
|对净利润的影响金额（b）b=a*(1-15%)||1,178.04||1,570.71||1,570.71||1,570.71||1,570.71||7,460.89||

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
本次股权激励由于分期摊销，并非基于核心管理和技术员工过去提供服务而进行股份支付，而是对于员工未来服务的支付对价，具有一定的持续性，并非偶然发生事项，因此，不符合非经常性损益的定义，应计入上海恩捷的经常性损益。
②该次股权激励在业绩承诺中予以剔除的原因
本次交易，该股权激励在业绩承诺中予以剔除，主要有两个方面的原因：第一，在业绩承诺中剔除该股权激励费用不影响公司整体估值；第二，剔除后，业绩承诺更有利于保护上市公司利益。
A、是否剔除股权激励费用不影响公司整体估值
本次交易中，评估师选取收益法的评估值作为评估结果，而收益法是以标的公司未来现金流的折现得出。因此本次股份支付的会计处理，不会对现金流产生影响，因此剔除与否不会影响本次交易的评估值。剔除股权激励费用和不剔除股权激励费用的估值比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业绩承诺金额|||||||
||项目||||||||估值|
||||2017年||2018年||2019年|||
|在评估预测时未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时剔除股权激励（a）||37,800.00||55,500.00||76,300.00||550,095.24||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股份支付金额（b）|1,385.92|1,847.90|1,847.90||
|对净利润的影响金额（c）c=b*(1-15%)|1,178.04|1,570.71|1,570.71||
|在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励（d）d=a-c|36,621.96|53,929.29|74,729.29|550,095.24|

由上表可见，股权激励费用作为经常性损益，是需要减少当年的经常性损益。不剔除计入经常性损益的股权激励费用后，标的公司只需要承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元，在其他条件不变的情况下即可达到550,095.24万元的估值。
B、剔除股权激励费用更有利于保证上市公司利益
两种业绩承诺方式方式如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||业绩承诺金额|||||
||序号||项目|||||||
||||||2017年||2018年||2019年|
|方案一||在评估预测时未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时剔除股权激励||37,800.00||55,500.00||76,300.00||
|方案二||在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励||36,621.96||53,929.29||74,729.29||

方案一，在评估预测是未考虑股份支付，而在未来实际计算净利润是剔除股权激励影响，2017年-2019年需要分别实现37,800.00万元、55,500.00万元和76,300.00万元。
方案二，在评估预测中考虑股份支付，而在未来实际计算净利润时不剔除股权激励，即按照扣除非经常性损益后的净利润作为业绩承诺，2017-2019年需要承诺业绩应当为36,621.96万元、53,929.29万元和74,729.29万元。
由于被激励对象离职等原因，导致股权激励所计算的管理费用存在一定的不确定性，而假设存在部分激励对象离职的情况，那么未来实际发生的股份支付金额下降。在该种情形下，由于方案一已经将股份支付金额剔除，因此业绩承诺金额不受影响；而在方案二下，标的公司由于管理费用中的股份支付金额
下降，对应的营业利润亦可同等金额下降。
所以本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于
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综上，本次交易按照剔除股权激励费用后的金额作为业绩承诺金额，有利于减少因为激励对象变动而导致的实际业绩承诺金额下降的影响，有利于保护上市公司利益，即评估师在评估预测时不考虑股份支付的影响，而是在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定做剔除计算。
（2）剔除配套募集资金项目对净利润的影响的原因
本次交易拟募集配套资金的金额为80,000万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后）的100%。募集金额中，不超过76,500万元用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不超过3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。募投项目的实施主体珠海恩捷系上海恩捷的子公司。
募集配套资金项目发展前景较好，根据标的公司的测算，该项目建设完成后，预计年产值可达12亿元，对净利润的贡献不低于3.5亿元。若不将该项目产生的收益在业绩考核时进行扣除计算，将可能导致交易对方少担业绩补偿义务的情形。鉴于该项目单独实施，且能够单独核算，为维护上市利益，经交易各方协商，在未来承诺净利润中将该募投项目产生的收益剔除计算。
（3）承诺净利润剔除上述因素的影响的合法合规性
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据《上市公司监管法律法规常见
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本次业绩承诺基于标的公司现金流角度及募投项目是否能够单独核算等方面进行考虑，在未来计算实际净利润数时将上述因素进行剔除计算，与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定一致，不存在避免承担或少承担补偿义务的情形，具有合理性。
（二）业绩补偿承诺的履约能力
1、无兑付问题的股份对价所占比例较高
根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补偿的义务人为上海恩捷全体股东，其中先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa承担，除此之外，其他交易对方按各自持有上海恩捷的持股比例承担。
（1）Paul Xiaoming Lee等标的公司实际控制人本次交易取得上市公司股份锁定36个月（合计61.20%股份对价比例），不存在不能兑付问题
根据《发行股份购买资产协议》中关于交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定安排，Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa及珠海恒捷合计61.20%股权的对价股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让，因此该类交易对方不存在业绩补偿不能兑付的问题。
（2）先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务由 Paul Xiaoming Lee等承担，可以存量股补偿，不存在不能兑付问题
根据《盈利预测补偿协议》，对于先进制造基金持有上海恩捷4.0928%的股权对应的补偿义务，对应股数为446.88万股，由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa承担。因Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、 YanMa系创新股份的实际控制人李晓明家族成员，本次交易前，前述五人直接
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）持有（不含王毓华和李晓华通过合益投资间接持有）的上市公司股数为2,755.65万元，高于本次补偿义务对应的股份总数。若本次换取的新股不能完全补偿，前述五人可以所持有的上市公司存量股予以补偿。
（3）其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有25%在本次交易完成后 36个月内不得对外转让，该部分对应补偿义务不存在不能兑付的问题
根据《发行股份购买资产协议》，除上述交易对方之外的其他交易对方承诺其各自持有上海恩捷股权的对价股份中至少有25%在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
综上，本次交易中，不存在业绩补偿兑付问题的股份对价所占比例合计至少为73.96%，所占比例较高。
2、经测算业绩补偿不能兑付的可能性较小
针对该类交易对方的股份锁定安排，以下结合标的公司的经营情况分析其是否具有履行保障能力。
2017年 1-7月，上海恩捷实现净利润 25,700.43万元，已完成全年业绩承诺的67.99%。上海恩捷在手订单充足，截至本报告书摘要出具日，上海恩捷已与天津力神、合肥国轩高科、比亚迪、三星SDI、天津捷威和华明电池（深圳）等客户签订了框架协议，协议中明确了每年预计的订货量。根据客户的预计订货量，预计 2017年8-12月的订单数量为15,048万平方米，高于上海恩捷 2017年 1月-7月的订单数量 12,689.81万平方米。同时，截至本报告书摘要出具日，上海恩捷的生产线运行良好，珠海项目实际进展情况早于预期，其中有 2条生产线将分别在 2017年10月底及 11月底投入生产，可以满足订单生产需要。因此，2017年的业绩承诺可以实现。
假设 2017年全年实现净利润 4.50亿元，并按照较差利润预测 2018-2019年的利润，假若2018年仅完成预测利润的75%，2019年仅完成预测净利润的60%，那么各交易对方总共需补偿股份数占取得上市公司股份数量的21.93%，25%的股
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）份锁定至补偿义务完成后解除锁定，能够覆盖可能需要补偿的部分，存在不能履约的可能性较小。
具体如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||合计|
|承诺数||3.78||5.55||7.63||16.96||
|预计实际完成数||4.50||4.16||4.58||13.24||
|完成比例||136.83%||75.00%||60.00%||78.07%||
|需补偿股份数量比例||0.00%||7.18%||14.75%||21.93%||

为避免上海恩捷中小股东届时持有的股份补偿不足以补偿的问题，交易各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定，除Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa和珠海恒捷以外，其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择二级市场购买股票补偿或以现金补偿。
综上，本次交易存在业绩补偿不能兑付的可能性较小，相关履约风险较小。
业绩补偿的风险已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）业绩补偿的风险”予以提示。
（三）先进制造基金业绩补偿方式的设置原因、必要性以及合理性
先进制造基金参与上海恩捷两次增资，具体情况为：（1）2016年6月21日，上海恩捷股东大会审议通过关于先进制造基金增资的议案，由先进制造基金货币出资15,789.47万元认购1,592.96万股股份（占上海恩捷目前总股本的4.0928%）。
2016年7月5日，先进制造基金与上海恩捷、Paul XiaomingLee、李晓华签署了《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司之增资协议》，约定如上海恩捷未来通过借壳上市或重组方式实现上市，涉及到标的公司股东对上市公司的业绩承诺及补偿安排均由重组前标的公司不包含先进制造基金在内的其他全体股东承担。为快速推进本次交易并保护上市公司利益，上海恩捷的实际控制人Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa自愿以连带责任方式共同承担该等股份对
应的补偿义务。（2）2016年10月27日，上海恩捷股东大会审议通过《关于公司增
资的议案》，其中先进制造基金出资4,074.97万元认购411.11万股股份（占上海恩
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）捷目前总股本的1.0563%）。在相关的增资协议及补充协议中各方未约定该次增资在未来重组时可能涉及的业绩补偿的具体承担方式，因此先进制造基金该次增资取得的上海恩捷的股份对应的补偿义务应由其自行承担。
Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa系创新股份的实际控制人李晓明家族成员，直接及间接持有创新股份63,637,651股股份，若未来触发业绩补偿义务且本次获得的新股不足以补偿时，上述人员将动用老股进行补偿，因此不存在业绩补偿履约能力问题。
经核查，独立财务顾问及国浩律师认为，鉴于先进制造基金在对上海恩捷第一次增资时的相关协议约定，其在上海恩捷未来进行重大资产重组时不承担相关业绩对赌责任，为快速推进本次交易及维护上市公司利益，上海恩捷实际控制人 Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa自愿以连带责任方式共同承担先进制造基金持有上海恩捷4.0928%股权对应的业绩补偿义务。若发生业绩补偿情形，上海恩捷实际控制人可通过老股进行补偿，具有完成业绩补偿承诺的履约能力，不存在履约风险。
（四）承诺期补偿金额及补偿方式
1、各期应补偿的金额及对应的补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》，各方一致同意，先进制造基金在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例，即占比为4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee及YanMa以连带责任方式共同承担；先进制造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权，即占比为1.0563%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，上海恩捷其他股东就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。
具体补偿的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－累积已
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）补偿金额
在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿期限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假设本次交易在2017年实施完毕，标的公司2017年净利润为4.50亿元，2018年仅完成预测净利润的75%、2019年仅完成仅完成预测净利润的60%，以Paul XiaomingLee为例，各年度应补偿的金额及股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|承诺利润（万元）||37,800.00||55,500.00||76,300.00||
|实现利润（万元）||45,000.00||41,625.00||45,780.00||
|当期补偿金额（万元）||-||39,855.31||81,878.19||
|其中：Paul Xiaoming Lee当期补偿金额（万元）||||7,405.91||15,214.60||
|当期补偿股份数（股）||-||7,840,902||16,108,240||
|其中：Paul Xiaoming Lee当期补偿股份数（股）||-||1,456,996||2,993,232||

注：上表仅列示Paul XiaomingLee自身对价部分的股份补偿数量，未考虑与其家族成员共同承担的先进制造基金的部分股份补偿数量。
上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15个工作日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
2、保证业绩补偿义务履行采取的保障措施
为保证业绩对赌义务的履行，上市公司结合证监会的相关规定和标的公司经营情况，经与交易对方协商，确定Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、 YanMa及珠海恒捷承诺取得的上市公司对价股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至业绩补偿义务完成后方可解锁。其他交易对方承诺其取得的上市公司对价股份中的25%的股份在本次交易完成后36个月内不得对外转让，直至业绩补偿义务完成后方可解锁。
同时，根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，除Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、SherryLee、YanMa和珠海恒捷以外，其他补偿义务人当期应补偿股份数量大于各方届时持有的股份数量时，差额部分由其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司所处行业的发展情况，以及标的公司经营情况及市场地位，预计未来不能完成业绩承诺的可能性较小。即便按照标的公司较差的经营情况进行估算，即2018年及2019年仅完成承诺净利润的75%及60%，那么交易对方相关锁定的股份也能够满足补偿要求，因此，本次交易的相关利润补偿方案及保障措施具有可行性。
（五）承诺期后保持持续经营能力的措施
1、业绩承诺期限完成后，保持标的公司持续经营能力和独立经营能力的措施
首先，标的公司为目前国内最大的湿法锂电池隔膜供应商，其技术水平及产品质量均处于国内领先水平，本次交易完成后，随着募投项目的实施，标的公司将成为世界第一大锂电池隔膜供应商，其持续经营能力不会因业绩承诺期完成而
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）受到影响。
其次，为实施本次整合，在交易之前，标的公司对核心员工实施了股权激励，约定员工至少为标的公司服务五年，使得员工能够共同分享企业成长的价值，同时也使公司的利益与员工的利益深度捆绑。本次交易完成后，标的公司将继续加大核心技术人才引进和培养工作，上市公司也会择机实施股权激励及员工持股计划，进一步保持标的公司核心员工的稳定，继续保持标的公司行业领先的技术水平。
最后，为尽可能的维护上市公司的利益，上市公司实际控制人李晓明家族出具了避免了同业竞争的承诺及保持上市公司独立性的承诺。同时，在《发行股份购买资产协议》中对标的公司核心管理层Paul XiaomingLee、李晓华、Alex Cheng等设置了竞业禁止条款，约定在本次交易完成后，上述人员至少在标的公司任职3年且离职后2年不得从事与标的公司相同或者相类似业务。
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为：业绩承诺期限完成后，标的公司持续经营能力不会受到重大影响，公司采取的相关措施能够保障标的公司的独立经营能力。
2、业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险
业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，包括但不限于行业风险中的行业波动风险、产业政策风险和市场竞争风险，业务经营风险中的客户集中度较高的风险、主要原材料价格波动的风险和技术进步和产品替代风险，其他类别风险中的环保风险、汇率波动的风险、税收优惠风险等。上述相关风险，公司已在本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的风险”中进行了充分披露。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺期限完成后，标的公司存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，相关风险已在重组报告书做了充分披露。
六、本次交易构成重大资产重组
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||||标的公司|||
||项目||||2016年||占上市公司相||||占上市公司相|
||||2016年年报||||||交易作价|||
||||||审计报告||同指标的比例||||同指标的比例|
|营业收入||114,616.98||49,899.21||43.54%||555,000.00||不适用||
|资产总额||188,993.43||159,853.59||84.58%||555,000.00||293.66%||
|净资产总额||157,253.98||136,648.40||86.90%||555,000.00||352.93%||

注：上市公司及标的公司2016年的财务数据已经大华会计师事务所审计。
本次交易标的公司的交易金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告资产总额、净资产总额的比例达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.26%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；
召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成借壳上市。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金、珠海恒捷已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2、2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2017年 5月 25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持创新股份的股份。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第四节备查文件查阅方式
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）云南创新新材料股份有限公司
地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号
电话：0877－8888661
传真：0877－8888677
联系人：熊炜、禹雪
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38-45层
电话：0755－82943666
传真：0755－82944669
联系人：张俊果、金蕊、张翰、刘栋、李玥瑶
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：ttp://www.cninfo.com.cn或者证券时报、中国证券报、证券日报和深交所网站：http://www.szse.cn上查阅《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文。
云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（此页无正文，为《云南创新新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
云南创新新材料股份有限公司2017年8月21日