证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2019-035杭州纵横通信股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次董事会会议于2019年5月29日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长苏维锋主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》《杭州纵横通信股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
《杭州纵横通信股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
《杭州纵横通信股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转
债总额为不超过27,000万元人民币（含27,000万元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）付息方式
a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（7）担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（8）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（9）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（11）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（12）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（13）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（15）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（17）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（18）募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 27,000元（含27,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|通信网络建设技术服务升级项目|21,100|
|2|研发中心建设项目|5,900|
|合计||27,000|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（19）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（20）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。
6、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
《杭州纵横通信股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《杭州纵横通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》
《杭州纵横通信股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《杭州纵横通信股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》
《杭州纵横通信股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》
同意开立募集资金专项账户，将本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金存放于专户中。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
《杭州纵横通信股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《公司高级管理人员 2019年度薪酬方案》
2019年度公司高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。总经理吴海涛基本薪酬75000元/月（税前），副总经理陈愈义基本薪酬67000元/月（税前），财务负责人、董事会秘书朱劲龙59000元/月（税前）。
绩效薪酬根据董事会审议通过的考核方案确定。
公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
关联董事吴海涛、朱劲龙回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
16、审议通过《公司董事2019年度薪酬方案》
2019年度公司董事薪酬方案为：非独立董事：董事长苏维锋基本薪酬 84000元/月。其他非独立董事不发放董事津贴。独立董事按原方案即6万元/年（税前）执行至本届任期结束。
公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
董事长苏维锋和董事林爱华回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的公司公开发行 A股可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请于 2019年 6月 14日召开 2019年第二次临时股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司董事会2019年5月30日