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关于广东三雄极光照明股份有限公司于中国境内
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
致：广东三雄极光照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人在中国境内（仅就本法律意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，为本次发行上市事宜出具本法律意见。
本所及本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规范性文件发表法律意见。
发行人保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其它有关机构出具的证明文件以及发行人向本所的确认作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据有关行为发生时有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，并不应被视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所。本所及经办律师同意发行人在申报材料中部分或全部引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但发行人作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人于2015年6月5日召开的2015年第四次临时股东大会依法定程序作出发行人本次发行上市的有关决议，上述决议的有效期为两年。
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及发行人章程等规定，本所经办律师认为，发行人股东大会已批准发行人本次发行上市的方案以及授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，上述决议的内容合法有效，上述授权范围合法有效。
（二） 2017年 2月 17日，中国证监会出具证监许可[2017]238号《关于核准广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“238号批复”），核准发行人本次发行。
（三）本次上市尚待获得深交所审核同意。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深交所关于本次上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所记载的相关信
息及本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人仍符合《管理办法》第十一至十五条的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据238号批复，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
（二）发行人本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》等文件，本次发行股份总数为 7,000万股，发行价格为人民币 19.3元/股；其中网下发行数量为 700万股，网上发行数量为6,300万股。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月13日出具的《验资报告》（广会验字[2017]G17000360150号，以下简称“《验资报告》”），截至2017年3月13日止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股股票70,000,000股，募集资金总额为人民币 1,351,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,265,561,020元，其中，新增注册资本人民币 70,000,000元，股本溢价人民币1,195,561,020元转入资本公积。本次发行后，发行人的注册资本为人民币28,000万元。
综上所述，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行股票已获中国证监会 238号批复核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人已公开发行 7,000万股新股。根据《验资报告》，发行人本次公开发行股票所募集的资金已经到位，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前股本总额为人民币21,000万元。根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币28,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次发行的股份数量为 7,000万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1
条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》，发行人首次公开发行股份后，发行人股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据发行人出具的说明、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会审字[2017]G17000360015号）并经本所经办律师仅根据法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）根据发行人股东珠海广发信德厚源投资企业（有限合伙）、王展鸿、黄建中、黄伟坚、刘艳春出具的承诺函，其所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份自发行人首次公开发行股票在深交所上市之日起十二个月内不转让，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（九）发行人的控股股东和实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。
（十）发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，该《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报送深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第一款、第二款和第三款的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
（一）公司本次上市已聘请广发证券作为保荐机构，广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）广发证券已经指定夏晓辉、王国威作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
六、结论性意见
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监会的核准；发行人具有本次发行上市的主体资格；发行人已依法完成本次发行；发行人具备本次上市的实质条件；发行人本次上市尚待深交所审核同意。
本法律意见正本一式六份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）