股票简称：海亮股份 股票代码：002203 上市地点：深交所浙浙浙江江江海海海亮亮亮股股股份份份有有有限限限公公公司司司
（浙江省诸暨市店口镇工业区）
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|类别|交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人|
||渣打直投|
||海亮集团|
||高盛投资|
|配套资金认购方|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二零一五年十一月
声 明
一、海亮股份声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前不转让所持有的上市公司股份。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
与本次资产重组相关的审计及估值工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人、渣打直投、高盛投资、海亮集团已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前不转让所持有的上市公司股份。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
本次交易为海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易方案为：海亮股份通过发行股份及支付现金购买金龙股份100%的股权，金龙股份100%的股权作价325,421.25万元，同时发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。
海亮股份按照 11.27元/股的价格向金龙股份的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东发行 20,000万股,购买其所持的金龙股份75%的股份，向金龙股份的法人股东渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。其中，海亮集团持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,421.25万元，发行价格不低于 9.99元/股，发行股份数量不超过32,574.70万股。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为金龙股份100%的股权。本次交易完成后，金龙股份将成为海亮股份的全资子公司。
（三）本次交易的交易对方
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有金龙股份100%股权的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东及渣打直投、高盛投资、海亮集团3位法人股东。
2、发行股份募集配套资金的认购方
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,421.25万元，发行价格不低于 9.99元/股，发行股份数量不超过32,574.70万股。
上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，其中海亮集团或/及其下属企业将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 20,000万元，海亮股份员工持股计划将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 5,000万元。海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
（四）交易价格及作价依据
本次交易价格由交易各方以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为参考依据，经交易各方协商确定。
估值机构采用资产基础法和收益法对金龙股份股东全部权益在估值基准日的价值进行了预估，价值类型上资产基础法采用了市场价值、收益法采用了投资价值。估值报告选用收益法估值结果作为估值结论，采用收益法测算的金龙股份股东全部权益在估值基准日的投资价值预估值为351,300万元。
经协商，交易各方初步确定交易价格为325,421.25万元。
截至 2015年 5月 31日，金龙股份合并报表口径账面净资产为 147,092.49万元，标的资产预估值为351,300万元，评估增值率为138.83%，金龙股份账面净资产增值率较高。
二、本次交易发行方案
（一）现金对价支付情况
本次交易的发行股份及支付现金购买资产部分，为向持有金龙股份100%股权的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东及渣打直投、高盛投资、海亮集团 3位法人股东发行股份及支付现金购买其所持的金龙股份100%股权。
其中，向渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。
渣打直投持有金龙股份5,833.33万股，占比13.89%；高盛投资持有金龙股份 2,333.33万股，占比5.56%；海亮集团持有金龙股份 2,333.33万股，占比5.56%。本次交易向渣打直投支付现金对价 55,567.36万元，向高盛投资支付现金对价22,226.95万元，向海亮集团支付现金对价 22,226.95万元。
其中，海亮集团持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。海亮集团为推进海亮股份本次并购，于2015年6月30日从金龙股份原股东增广投资有限公司处受让其所持的金龙股份5.56%股份。海亮集团该次股份受让系为海亮股份作过渡性受让，根据《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》，约定如下：如海亮集团标的股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日期间，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于222,269,451元的，则按海亮集团受让成本加期间利息作为标的股份转让价格，如海亮集团受让成本加期间利息高于222,269,451元的，则转让价格不作调整。
（二）发行股份情况
本次交易中的股份发行包括两部分：一是向李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东发行股份购买其所持的金龙股份75%的股份；二是以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东。前述交易对象分别以其持有的金龙股份的股权认购。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为以询价方式确定的不超过10名特定投资者，相关特定投资者均以现金认购。
上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，其中海亮集团或/及其下属企业将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 20,000万元，海亮股份员工持股计划将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 5,000万元。海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
海亮股份选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，本次发行价格不作调整。
海亮股份董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于 10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，公司按每 10股派送 0.8元派发现金红利。除息后，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格不得低于 9.99元/股。
经交易各方协商一致，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.27元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。
海亮股份董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于 10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，公司按每 10股派送 0.8元派发现金红利。除息后，海亮股份本次募集配套资金的发行价格不得低于9.99元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机
构）协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
海亮股份向李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东发行 20,000万股,购买其所持的金龙股份75%的股份，向金龙股份的法人股东渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，具体发行情况如下表：
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|-|-|-|
|股东|持有金龙股份股数（股）|持股比例|
|李长杰|125,293,507|29.83%|
|周永利|23,893,590|5.69%|
|冯方|18,087,930|4.31%|
|冀学峰|17,714,130|4.22%|
|张玉芬|8,210,528|1.95%|
|王世中|6,249,180|1.49%|
|马玉亮|6,203,190|1.48%|
|赵丽|5,962,425|1.42%|
|熊双奎|4,940,198|1.18%|
|张旭辉|4,649,348|1.11%|
|徐明|4,200,000|1.00%|
|张金利|4,120,410|0.98%|
|王智斌|3,914,768|0.93%|
|王卫防|3,890,775|0.93%|
|贾秋月|3,850,298|0.92%|
|张海鹰|3,792,180|0.90%|
|桑希前|3,706,553|0.88%|
|李述中|3,562,209|0.85%|
|刘建忠|3,466,470|0.83%|
|朱学海|3,356,955|0.80%|
|李剑平|3,199,823|0.76%|
|赵亮|3,167,220|0.75%|
|肖萍|3,166,433|0.75%|

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|曹相杰|3,122,805|0.74%|
|郝云玉|3,025,680|0.72%|
|郭闻政|2,840,355|0.68%|
|董志强|2,715,090|0.65%|
|孙长科|2,651,985|0.63%|
|张普妹|2,568,353|0.61%|
|赵红生|2,565,255|0.61%|
|李兴奇|2,505,248|0.60%|
|刘滨|2,472,278|0.59%|
|张习刚|2,137,905|0.51%|
|王向东|1,929,480|0.46%|
|关新明|1,898,400|0.45%|
|张辉|1,775,210|0.42%|
|孙新春|1,724,940|0.41%|
|曲少杰|1,721,423|0.41%|
|任强|1,632,475|0.39%|
|胡新胜|1,571,010|0.37%|
|王琳|1,537,515|0.37%|
|王永旺|1,475,250|0.35%|
|张建军|1,450,838|0.35%|
|董顺德|1,116,465|0.27%|
|俞朝晖|1,098,090|0.26%|
|黄传亮|865,830|0.21%|
|渣打直接投资有限公司|58,333,332|13.89%|
|海亮集团有限公司|23,333,334|5.56%|
|GS Direct GD limited|23,333,334|5.56%|
|合计|420,000,000|100.00%|

（2）募集配套资金的发行数量
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 325,421.25万元，发行股份数量不超过 32,574.70万股。本次募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
5、发行价格调整机制
（1）发行股份购买资产的发行价格调整机制
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，相关发行价格不作调整。
除上述内容外，本次发行股份购买资产部分新增股份不设置其他发行价格调整机制。
（2）募集配套资金的发行价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日前，如市场价格发生波动，公司董事会有权作出决议对本次配套募集资金的发行价格进行调整。在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次募集配套资金的发行价格进行一次调整：1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即8889.79点）跌幅均超过10%；
2）深证行业综合指数成份类——有色指数（CN6051）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即1530.18点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=募集配套资金总额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金325,421.25万元，用于以下用途：
单位：万元
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|-|
|用途|
|支付发行股份及支付现金购买资产的交易对价|
|补充流动资金及偿还银行贷款|
|用于金龙股份募集资金投资项目|
|用于支付本次交易的相关费用|
|合计|

1、支付发行股份及支付现金购买资产的交易对价
本次交易拟向渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。本次配套募集资金中 100,021.25万元用于支付本次交易的现金对价。
2、补充流动资金和偿还银行贷款
本次配套募集资金中 162,710万元用于补充金龙股份流动资金及偿还银行贷款，以改善金龙股份的财务状况，提升金龙股份和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、用于金龙股份募集资金投资项目
本次配套募集资金中 56,690万元拟用于曹县爱伦年产 2.5万吨高精度铜管项目和江苏仓环年产8万吨铜及铜合金管项目2个标的公司募投项目的建设。募投项目中超出募集资金部分将由公司自筹解决。
4、用于支付本次交易的相关费用
本次配套募集资金中6,000万元拟用于支付本次交易的中介机构费用，包括
但不限于财务顾问费、法律顾问费、审计费用、估值费用等。
三、业绩补偿及期间损益安排等
（一）业绩补偿安排
金龙股份自然人股东承诺：金龙股份 2016年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润应不低于 1,000万元。金龙股份 2016年度实现的净利润低于预测净利润数的，则金龙股份自然人股东同意以现金的方式进行补偿。
（二）标的资产期间损益的归属
标的股份自估值基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由金龙股份自然人股东以现金向海亮股份弥补，并且金龙股份自然人股东对上述因金龙股份的亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。
（三）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（四）锁定期安排
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及各方约定，金龙股份全部自然人股东承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本人本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照证监会及深交所的有关规定执行。其他特定投资者认购的本次配套募集发行的股份，自发行结束之日起 12个月不得上市交易或转让，之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
（五）决议的有效期
本次交易的决议有效期为本次交易方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
四、本次交易构成重大资产重组
根据海亮股份、金龙股份 2014年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|海亮股份|金龙股份|交易金额|
|821,646.22|1,712,429.40|325,421.45|
|324,234.89|136,706.71|325,421.45|
|1,206,144.77|3,518,137.12|325,421.45|

附注：1、重组占比计算时，资产总额以金龙股份的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以金龙股份的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以金龙股份的营业收入为准。
2、上表中海亮股份的财务数据为经大信审字【2015】第 4-00191号《审计报告》审计数，金龙股份财务数据为未经审计数。
因各项重组占比指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方海亮集团为上市公司控股股东，上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致海亮股份控制权发生变化，不符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易涉及的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易各方已履行的决策程序如下：
1、海亮股份
2015年5月15日，海亮股份第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事宜。
2015年 11月 16日，海亮股份第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等相关议案，同意公司本次交易方案。
2、金龙股份
2015年11月13日，金龙股份召开董事会审议通过了《股权转让议案》，同意将金龙股份全体股东将所持的100%股权转让给海亮股份。
3、协议签署
2015年11月16日，海亮股份与李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东签署了《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》、《浙江海亮股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》。
同日，海亮股份与渣打直投、高盛投资、海亮集团3位法人股东分别签署了《浙江海亮股份有限公司与渣打直接投资有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》、《浙江海亮股份有限公司与 GS Direct GDlimited关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》和《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需经海亮股份在审计估值工作完成后再次召开的董事会批准、海
亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。
前述批准和核准核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得前述批准和核准及取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的估值工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
上市公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十、关联方资金占用问题的解决方案
截至2015年5月31日，金龙股份存在资金被关联方非经营性占用的情形，资金占用金额 14.8亿元。为顺利推进本次交易，海亮股份将通过支付发行股份购买资产预付款方式解决资金占用问题。
海亮股份同意向金龙股份自然人股东支付总额共计 14.8亿元的预付款。预付款将结合金龙股份的实际情况、本次交易的进度、监管部门的要求等因素，由海亮股份适时（在本次交易材料上报中国证监会前）支付。
金龙股份自然人股东授权李长杰作为代表接受本次标的股份收购预付款。鉴于通过李长杰、金龙股份及其金龙股份关联方之间的债权债务重组，形成了李长杰个人对金龙股份 14.8亿元的资金占用债务，金龙股份自然人股东同意李长杰以取得的预付款直接偿付对金龙股份的 14.8亿元债务。因此，海亮股份将预付款支付给金龙股份，作为替李长杰清偿所欠金龙股份资金占用债务的还款，即视
为海亮股份向金龙股份自然人股东支付了预付款。
为盘活金龙股份资金并保障预付款安全性，海亮股份与金龙股份签订《关于委托加工等事宜之协议》。金龙股份获取前述偿还的款项后，应将之作为《关于委托加工等事宜之协议》的保证金支付给海亮股份。如出现协议约定的特殊情况，则海亮股份有权直接以保证金与其对金龙股份和/或金龙股份股东享有的所有债权进行抵销。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经海亮股份在审计估值工作完成后再次召开的董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）账面净资产增值率较高的风险
根据对标的资产的预审、预估情况，截至2015年5月31日，金龙股份合并报表口径账面净资产为 147,092.49万元，标的资产预估值为 351,300万元，评估增值率为138.83%，金龙股份账面净资产增值率较高。
虽然估值机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准。具体经审定的财务数据及估值情况，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，金龙股份承诺2016年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,000万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济、市场环境、行业政策以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 325,421.25万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款、投资于金龙股份的募集资金投资项目等。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。因本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若发生募集配套资金不能实施的情形，则本次交易不予实施。若发生募集金额低于预期的情形，海亮
股份需自筹所需资金，从而对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
金龙股份与海亮股份均为我国铜加工行业中的龙头级企业，本次交易完成后，金龙股份将成为上市公司的全资子公司，海亮股份的铜加工业务预计将在市场份额、技术研发能力、产品品类、供货能力、客户资源、市场话语权等多方面得到较大程度的提升。
但上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（八）商誉减值风险
本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的金龙股份100%股权。标的公司100%股权的预估值为 351,300万元，经协商，拟确定交易对价为 325,421.25万元，待估值情况确定后经各方再次协商确定。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）铜价波动风险
金龙股份作为铜加工企业，主要原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。从定价机制和盈利模式来看，金龙股份可以将电解铜价格波动的风险转嫁给下游客户，
但实际上，铜价的剧烈波动仍有可能给公司带来一定的风险，具体表现为以下方面：铜价持续上涨导致流动资金紧张及财务费用上升；铜价持续上涨可能会抑制铜产品的需求增长；铜价短期波动带来的存货贬值风险；铜价短期波动带来的收入波动风险；毛利率波动的风险。
金龙股份采用“原材料价格＋加工费”的销售定价模式。在加工费相同的条件下，铜价上涨将导致收入、成本同时增加，毛利率降低，而铜价下降则将导致收入、成本同时降低，毛利率升高。此外，如果标的公司在操作上未能按订单约定的铜价锁定实际原材料的价格，也将对发行人的毛利率产生影响。
（二）资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末和2015年5月末，金龙股份资产负债率分别为91.87%、92.02%、92.47%，流动比率分别为0.86、0.84、0.86，速动比率分别为0.71、0.74、0.76。金龙股份偿债能力财务指标符合铜加工行业资金需求普遍较大的特点，但显著低于同行业上市公司的平均水平，这主要因为金龙股份不是上市公众公司，在资本市场上的筹资能力相对单一所致。
同时，资产负债率较高导致金龙股份财务费用较高。未来市场利率的变化将通过影响财务费用的方式影响标的公司净利润。
（三）期货套保及电解铜贸易业务不当操作风险
为保证经营的稳定性，金龙股份对无销售订单对应的处于铜价波动风险敞口中的铜及铜加工产品进行期货套期保值。同时，金龙股份以取得低风险收益为目的，充分发挥自身在行业内的体量及经验优势，利用国内外市场以及期货、现货市场价差，进行了部分电解铜贸易业务。
如果金龙股份在期货套保及电解铜贸易业务中未能严格按照企业会计准则及金龙股份的业务规定进行操作，则可能为金龙股份带来无效套保或贸易业务亏损的风险。
（四）非经营性资金占用风险
截至2015年5月31日，金龙股份存在资金被关联方非经营性占用的情形，
资金占用金额 14.8亿元。资金占用方均为李长杰等金龙股份实际控制人控制的公司，目前，该等资金占用方无力清偿占用款项。为顺利推进本次交易，海亮股份需协助李长杰等实际控制人解决关联方非经营性资金占用问题。
海亮股份通过支付预付款方式解决金龙股份关联方非经营性资金占用问题，并为保障预付款的偿还采取了股份质押、连带责任保证、违约金及回购条款、支付协议保证金、新增股份质押融资等多种措施，但该等预付款仍存在偿还风险。
（五）反倾销及反垄断风险
本次交易是我国铜管行业排名前两位的龙头企业的强强联合，本次交易完成后，海亮股份将成为世界最大的铜管制造企业，并对世界铜管行业形成更大的影响力。如果届时海亮股份主要出口国采取贸易保护主义，对海亮股份的出口产品征收反倾销税，则将对海亮股份未来的业务开展造成一定的影响。
商务主管部门涉及经营者集中审查通过是本次交易尚须履行的审批程序之一。同时，如本次交易后海亮股份触及部分国家或地区的反垄断规定，将导致海亮股份在该等国家或地区的销售受到影响。目前，海亮股份已聘请专业的律师团队办理国际反垄断调查和应对事宜，该等事宜不会构成本次交易的障碍。
目 录
声明 .................................................... 2重大事项提示 .............................................. 4一、本次交易方案概述............................................. 4二、本次交易发行方案............................................. 6三、业绩补偿及期间损益安排等.................................... 13四、本次交易构成重大资产重组.................................... 14五、本次交易构成关联交易........................................ 14六、本次交易不构成借壳上市...................................... 14七、本次交易涉及的决策和审批程序................................ 15八、独立财务顾问的保荐机构资格.................................. 16九、待补充披露的信息提示........................................ 16十、关联方资金占用问题的解决方案................................ 16重大风险提示 ............................................. 18一、与本次交易相关的风险........................................ 18二、与标的公司相关的风险........................................ 20释义 ................................................... 26第一节本次交易的背景和目的 ............................. 31一、本次交易的背景.............................................. 31二、本次交易的目的.............................................. 33第二节本次交易的方案 ................................... 35一、本次交易方案概述............................................ 35二、本次交易发行方案............................................ 37三、业绩补偿及期间损益安排等.................................... 44四、本次交易构成重大资产重组.................................... 45五、本次交易构成关联交易........................................ 46
六、本次交易不构成借壳上市...................................... 46七、本次交易涉及的决策和审批程序................................ 46八、独立财务顾问的保荐机构资格.................................. 48九、待补充披露的信息提示........................................ 48十、关联方资金占用问题的解决方案................................ 48第三节上市公司基本情况 ................................. 52一、公司基本情况简介............................................ 52二、历史沿革及股权变动情况...................................... 52三、控股股东及实际控制人概况.................................... 55四、主营业务概况................................................ 56五、最近三年一期主要财务指标.................................... 57六、最近三年重大资产重组情况.................................... 57第四节交易对方基本情况 ................................. 58一、本次交易对方总体情况........................................ 58二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.................... 58三、募集配套资金的交易对方情况................................. 106四、其他事项说明............................................... 107第五节交易标的基本情况 ................................ 108一、交易标的基本情况........................................... 108二、交易标的历史沿革........................................... 108三、产权及控制关系情况......................................... 130四、标的公司主要财务数据....................................... 133五、标的公司主要资产的权属情况................................. 134六、对外担保和未决诉讼情况..................................... 155第六节上市公司发行股份情况 ............................ 157一、发行股份购买资产的定价及依据............................... 157二、募集配套资金的定价及依据................................... 157三、募集配套资金的价格调整机制................................. 158
四、配套募集资金概况及必要性................................... 159第七节本次交易对上市公司的影响 ........................ 164一、本次交易对公司业务发展的影响............................... 164二、本次交易对公司盈利能力的影响............................... 166三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响....................... 170四、本次交易对公司同业竞争与关联交易的影响..................... 173五、本次交易对公司治理的影响................................... 174第八节本次交易涉及的报批事项 .......................... 176一、本次交易已履行的决策程序................................... 176二、本次交易尚需履行的决策和审批程序........................... 177第九节风险因素 ........................................ 178一、与本次交易相关的风险....................................... 178二、与标的公司相关的风险....................................... 181第十节保护投资者权益的相关安排 ........................ 186一、严格履行上市公司信息披露义务............................... 186二、严格执行关联交易批准程序................................... 186三、本次发行股份的限售期承诺................................... 186四、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见................. 187五、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允..................... 187六、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权............... 187五、标的资产利润补偿安排....................................... 188六、其他保护投资者权益的措施................................... 188第十一节买卖上市公司股票的自查情况 .................... 189第十二节独立财务顾问意见 .............................. 194
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励兼并收购，产业整合恰逢良机
自2014年《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）明确提出鼓励充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用以来，国家在产业政策、税收政策、并购审核方面颁布了一系列鼓励并购重组的政策文件，为产业整合提供了良好的政策环境，本次交易属于铜加工行业龙头企业之间的并购整合，符合国家相关产业政策，有利于我国铜加工行业的持续健康发展。
（二）铜加工行业迫切需要整合，做强做精提升综合实力
随着世界铜加工业由于环保和人力成本原因向中国转移，以及中国经济发展对铜材需求增加，我国铜加工行业经历了一段高速扩展时期。但受到近年来铜价剧烈波动、人工成本的上升以及人民币升值导致的出口价格优势减弱，我国铜加工企业面临着一定的压力，2014年及2015上半年，部分主要铜加工行业可比上市公司当期处于亏损或微利状态。2012年至2015上半年，主要铜加工行业可比上市公司盈利情况如下表所示：
单位：万元
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||海亮股份|宏磊股份|精艺股份|楚江新材|露笑科技|
|2015上半年|637,462.05|185,489.02|147,628.38|400,742.96|110,606.17|
|2014年|1,206,144.77|463,445.88|235,964.49|822,264.30|264,828.66|
|2013年|1,309,476.03|372,102.34|262,718.45|384,636.02|272,970.55|
|2012年|1,034,995.27|375,988.45|221,680.66|320,522.05|259,796.11|
|2015上半年|26,768.96|32.14|285.46|3,992.60|3,073.38|
|2014年|45,189.69|-5,894.51|-5,600.31|5,594.59|-4,198.86|
|2013年|28,781.14|10,549.45|357.75|1,420.55|3,866.22|
|2012年|23,352.92|3,262.62|558.08|-5,839.36|3,969.95|

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|2015上半年|4.20%|0.02%|0.19%|1.00%|2.78%|
|2014年|3.75%|-1.27%|-2.37%|0.68%|-1.59%|
|2013年|2.20%|2.84%|0.14%|0.37%|1.42%|
|2012年|2.26%|0.87%|0.25%|-1.82%|1.53%|

我国铜加工行业面临以下主要问题：
首先，经过多年的行业发展，我国铜加工企业专业化、自动化程度普遍较低，与国际先进企业在生产效率和技术水平上存在较大差距；
其次，中国存在铜资源短缺，加工能力远远超过资源供给能力的情况，而上游国际大型铜矿企业通过并购整合加大了资源垄断，使我国的铜加工企业很容易在产业链中处于较为不利的地位；
再次，我国铜加工行业正面临从粗放型向集约型发展，早期行业所依赖的廉价劳动力成本优势已经基本消失，行业需要向高技术、高精度、高附加值方向发展，但大部分规模较小的铜加工企业则无法承担转型过程中的科研投入。
基于上述我国铜加工行业发展现状，我国铜加工行业迫切需要通过并购整合的方式做大做强做精，提升企业综合实力，减少不良竞争，集中优势资源大力提高精细化程度和产品附加值，合理规划产能和产业链布局，从而提我国铜加工行业在上下游产业链和全球同行业竞争中的市场地位。
（三）海亮股份战略发展需求和具备优秀整合实力
主动退出低档、微利、无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，进一步优化产品结构，是海亮股份产品研发和生产方面的既定战略，本次收购标的公司金龙股份主要产品为空调与制冷用铜管，其率先研发的Φ5mm、Φ4mm细径内螺纹铜管、高齿大螺旋角内螺纹管、超薄壁光面铜管等产品属于高端优势产品，收购金龙股份是海亮股份产品战略需求。
海亮股份作为铜管行业排名第二的企业，具有铜管行业生产、运营、销售方面的丰富经验，同时拥有资本市场平台优势，拥有股份支付作为并购工具，海亮股份具备进行产业并购的良好条件，同时海亮股份于 2015年 4月完成了对浙江
海亮环境材料有限公司的并购，积累了丰富的兼并收购和产业整合经验，具备收
购整合金龙股份的良好条件和整合实力。
（四）金龙股份股东看好整合前景积极参与整合
本次交易发行股份购买资产交易对方金龙股份的主要股东看好本次交易整合前景及上市公司未来发展，积极参与本次交易并选择上市公司发行股份作为本次交易对价。金龙股份主要股东选择持有上市公司股份有利于本次交易完成后各方积极参与整合，实现更好的协同效应，提高上市公司综合实力，有利于上市公司长远发展。
二、本次交易的目的
海亮股份为国内铜管行业排名第二的龙头企业，标的公司金龙股份为国内铜管行业排名第一的龙头企业，金龙股份产品在空调与制冷用铜管领域具有较强的优势，尤其是在Φ5mm、Φ4mm细径内螺纹铜管、高齿大螺旋角内螺纹管、超薄壁光面铜管等产品方面优势明显，海亮股份本次交易的目的有三：
（一）强强联合，增加销售规模，提升整体竞争实力
本次交易系铜加工领域，特别是铜管行业中龙头级企业的强强联合，将大大提高海亮股份行业地位，尤其能够进一步加强海亮股份在空调与制冷用铜管领域的竞争优势，有利于上市公司综合实力提升，整体抗风险能力增强。
（二）优化产品结构，全力发展高附加值和优势产品
根据海亮股份的产品发展既定战略，海亮股份将集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，本次交易完成后，金龙股份的Φ5mm、Φ4mm细径内螺纹铜管、高齿大螺旋角内螺纹管、超薄壁光面铜管等优势产品将丰富海亮股份高端优质产品结构，海亮股份将藉此并购机会，调整产品结构，全力发展高附加值和优势产品。
（三）销售渠道整合，重新布局国内外销售渠道
本次交易标的公司和上市公司分别为铜管行业排名第一、第二的企业，各自具有销售渠道方面的优势资源，海亮股份将藉此并购机会，充分整合上市公司和
标的公司的销售渠道，重新布局国内外销售渠道，以提高整合协同效应，提升整合后上市公司综合实力。
第二节 本次交易的方案
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
本次交易为海亮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易方案为：海亮股份通过发行股份及支付现金购买金龙股份100%的股权，金龙股份100%的股权作价325,421.25万元，同时发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，二者互为前提，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。
海亮股份按照 11.27元/股的价格向金龙股份的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东发行 20,000万股,购买其所持的金龙股份75%的股份，向金龙股份的法人股东渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。其中，海亮集团持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,421.25万元，发行价格不低于 9.99元/股，发行股份数量不超过32,574.70万股。
上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，其中海亮集团或/及其下属企业将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 20,000万元，海亮股份员工持股计划将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 5,000万元。海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为金龙股份100%的股权。本次交易完成后，金龙股份将成为海亮股份的全资子公司。
（三）本次交易的交易对方
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有金龙股份100%股权的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东及渣打直投、高盛投资、海亮集团3位法人股东。
2、发行股份募集配套资金的认购方
公司拟以询价的方式不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 325,421.25万元，发行价格不低于 9.99元/股，发行股份数量不超过32,574.70万股。
上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，其中海亮集团或/及其下属企业将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 20,000万元，海亮股份员工持股计划将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 5,000万元。海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的主要用途为支付本次交易的现金对价、补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款、投资于金龙股份的募集资金投资项目、支付中介机构费用等。
（四）交易价格及作价依据
本次交易价格由交易各方以具有证券期货业务资格的估值机构出具的估值报告为参考依据，经交易各方协商确定。
估值机构采用资产基础法和收益法对金龙股份股东全部权益在估值基准日的价值进行了预估，价值类型上资产基础法采用了市场价值、收益法采用了投资价值。估值报告选用收益法估值结果作为估值结论，采用收益法测算的金龙股份股东全部权益在估值基准日的投资价值预估值为351,300万元。
经协商，交易各方初步确定交易价格为325,421.25万元。
截至 2015年 5月 31日，金龙股份合并报表口径账面净资产为 147,092.49
万元，标的资产预估值为351,300万元，评估增值率为138.83%，金龙股份账面净资产增值率较高。
二、本次交易发行方案
（一）现金对价支付情况
本次交易的发行股份及支付现金购买资产部分，为向持有金龙股份100%股权的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东及渣打直投、高盛投资、海亮集团 3位法人股东发行股份及支付现金购买其所持的金龙股份100%股权。
其中，向渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。
渣打直投持有金龙股份5,833.33万股，占比13.89%；高盛投资持有金龙股份 2,333.33万股，占比5.56%；海亮集团持有金龙股份 2,333.33万股，占比5.56%。本次交易向渣打直投支付现金对价 55,567.36万元，向高盛投资支付现金对价22,226.95万元，向海亮集团支付现金对价 22,226.95万元。
其中，海亮集团持股属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。海亮集团为推进海亮股份本次并购，于2015年6月30日从金龙股份原股东增广投资有限公司处受让其所持的金龙股份5.56%股份。海亮集团该次股份受让系为海亮股份作过渡性受让，根据《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》，约定如下：如海亮集团标的股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日期间，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于222,269,451元的，则按海亮集团受让成本加期间利息作为标的股份转让价格，如海亮集团受让成本加期间利息高于222,269,451元的，则转让价格不作调整。
（二）发行股份情况
本次交易中的股份发行包括两部分：一是向李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东发行股份购买其所持的金龙股份75%的股份；二是以询价的
方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东。前述交易对象分别以其持有的金龙股份的股权认购。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为以询价方式确定的不超过10名特定投资者，相关特定投资者均以现金认购。
上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，其中海亮集团或/及其下属企业将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 20,000万元，海亮股份员工持股计划将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 5,000万元。海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
海亮股份选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，本次发行价格不作调整。
海亮股份董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于 10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，公司按每 10股派送 0.8元派发现金红利。除息后，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格不得低于 9.99元/股。
经交易各方协商一致，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.27元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。
海亮股份董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于 10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，公司按每 10股派送 0.8元派发现
金红利。除息后，海亮股份本次募集配套资金的发行价格不得低于9.99元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
海亮股份向李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东发行 20,000万股,购买其所持的金龙股份75%的股份，向金龙股份的法人股东渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.27元/股，具体发行情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|持有金龙股份股数（股）|持股比例|
|李长杰|125,293,507|29.83%|
|周永利|23,893,590|5.69%|
|冯方|18,087,930|4.31%|
|冀学峰|17,714,130|4.22%|
|张玉芬|8,210,528|1.95%|
|王世中|6,249,180|1.49%|
|马玉亮|6,203,190|1.48%|
|赵丽|5,962,425|1.42%|
|熊双奎|4,940,198|1.18%|
|张旭辉|4,649,348|1.11%|
|徐明|4,200,000|1.00%|
|张金利|4,120,410|0.98%|
|王智斌|3,914,768|0.93%|
|王卫防|3,890,775|0.93%|
|贾秋月|3,850,298|0.92%|
|张海鹰|3,792,180|0.90%|
|桑希前|3,706,553|0.88%|
|李述中|3,562,209|0.85%|

||||
|-|-|-|
|刘建忠|3,466,470|0.83%|
|朱学海|3,356,955|0.80%|
|李剑平|3,199,823|0.76%|
|赵亮|3,167,220|0.75%|
|肖萍|3,166,433|0.75%|
|曹相杰|3,122,805|0.74%|
|郝云玉|3,025,680|0.72%|
|郭闻政|2,840,355|0.68%|
|董志强|2,715,090|0.65%|
|孙长科|2,651,985|0.63%|
|张普妹|2,568,353|0.61%|
|赵红生|2,565,255|0.61%|
|李兴奇|2,505,248|0.60%|
|刘滨|2,472,278|0.59%|
|张习刚|2,137,905|0.51%|
|王向东|1,929,480|0.46%|
|关新明|1,898,400|0.45%|
|张辉|1,775,210|0.42%|
|孙新春|1,724,940|0.41%|
|曲少杰|1,721,423|0.41%|
|任强|1,632,475|0.39%|
|胡新胜|1,571,010|0.37%|
|王琳|1,537,515|0.37%|
|王永旺|1,475,250|0.35%|
|张建军|1,450,838|0.35%|
|董顺德|1,116,465|0.27%|
|俞朝晖|1,098,090|0.26%|
|黄传亮|865,830|0.21%|
|渣打直接投资有限公司|58,333,332|13.89%|
|海亮集团有限公司|23,333,334|5.56%|
|GS Direct GD limited|23,333,334|5.56%|
|合计|420,000,000|100.00%|

（2）募集配套资金的发行数量
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 325,421.25万元，发行股份数量不超过 32,574.70万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
5、价格调整机制
（1）发行股份购买资产的价格调整机制
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，相关发行价格不作调整。
除上述内容外，本次发行股份购买资产部分新增股份不设置其他价格调整机制。
（2）募集配套资金的价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日前，如市场价格发生波动，公司董事会有权作出决议对本次配套募集资金的发行价格进行调整。在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次募集配套资金的发行价格进行一次调整：1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即8889.79点）跌幅均超过10%；
2）深证行业综合指数成份类——有色指数（CN6051）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即1530.18点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于
调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=募集配套资金总额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金325,421.25万元，用于以下用途：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付发行股份及支付现金购买资产的交易对价|
|补充流动资金及偿还银行贷款|
|用于金龙股份募集资金投资项目|
|用于支付本次交易的相关费用|
|合计|

1、支付发行股份及支付现金购买资产的交易对价
本次交易拟向渣打直投、高盛投资、海亮集团支付现金 100,021.25万元，购买其所持的金龙股份25%的股份。本次配套募集资金中 100,021.25万元用于支付本次交易的现金对价。
2、补充金龙股份流动资金及偿还银行贷款
本次配套募集资金中 162,710万元用于补充金龙股份流动资金及偿还银行贷款，以改善金龙股份的财务状况，提升金龙股份和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、用于金龙股份募集资金投资项目
本次配套募集资金中 56,690万元拟用于曹县爱伦年产 2.5万吨高精度铜管项目和江苏仓环年产8万吨铜及铜合金管项目2个标的公司募投项目的建设。募投项目中超出募集资金部分将由公司自筹解决。
4、用于支付本次交易的相关费用
本次配套募集资金中6,000万元拟用于支付本次交易的中介机构费用，包括但不限于财务顾问费、法律顾问费、审计费用、估值费用等。
三、业绩补偿及期间损益安排等
（一）业绩补偿安排
金龙股份自然人股东承诺：金龙股份 2016年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润应不低于 1,000万元。金龙股份 2016年度实现的净利润低于预测净利润数的，则金龙股份自然人股东同意以现金的方式进行补偿。
金龙股份自然人股东补偿金额=金龙股份 2016年度承诺净利润数–金龙股份 2016年度实现净利润数。上述净利润数均应以金龙股份合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润数确定。
海亮股份应在2016年报披露后的10个交易日内，计算金龙股份自然人股东应支付的补偿金额。海亮股份应在补偿金额确定后 10个交易日内书面通知金龙股份自然人股东代表李长杰（李长杰收到书面通知即视为金龙股份全体自然人股东收到该通知），金龙股份自然人股东应在李长杰收到上述通知后90日内以现金方式向海亮股份支付补偿金。
如金龙股份自然人股东未在上述履行期限内向海亮股份足额支付补偿金，则海亮股份有权以回购股份方式进行补偿救济。海亮股份将召开董事会及股东大会审议回购并注销金龙股份自然人股东所持海亮股份股份的事项。海亮股份将在股东大会审议通过股份回购事宜后，以1元的总价回购注销金龙股份自然人股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜。
（二）标的资产期间损益的归属
标的股份自估值基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由金龙股份自然人股东以现金向海亮股份弥补，并且金龙股份自然人股东对上述因金龙股份的亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。
（三）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（四）锁定期安排
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及各方约定，金龙股份全部自然人股东承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本人本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
海亮集团或/及其下属企业、公司员工持股计划认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，之后按照证监会及深交所的有关规定执行。其他特定投资者认购的本次配套募集发行的股份，自发行结束之日起 12个月不得上市交易或转让，之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
（五）决议的有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次交易构成重大资产重组
根据海亮股份、金龙股份 2014年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|海亮股份|金龙股份|交易金额|
|821,646.22|1,712,429.40|325,421.45|
|324,234.89|136,706.71|325,421.45|
|1,206,144.77|3,518,137.12|325,421.45|

附注：1、重组占比计算时，资产总额以金龙股份的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以金龙股份的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以金龙股份的营业收入为准。
2、上表中海亮股份的财务数据为经大信审字【2015】第 4-00191号《审计报告》审计数，金龙股份财务数据为未经审计数。
因各项重组占比指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方海亮集团为上市公司控股股东，上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致海亮股份控制权发生变化，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易涉及的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
本次交易各方已履行的决策程序如下：
1、海亮股份
2015年5月15日，海亮股份第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事宜。
2015年 11月 16日，海亮股份第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等相关议案，同意公司本次交易方案。
2、金龙股份
2015年 11月 13日，金龙股份召开董事会审议通过了《关于公司股东转让公司100％股份的议案》，同意将金龙股份全体股东将所持的100%股权转让给海亮股份。
3、协议签署
2015年11月16日，海亮股份与李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东签署了《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》、《浙江海亮股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》。
同日，海亮股份与渣打直投、高盛投资、海亮集团3位法人股东分别签署了《浙江海亮股份有限公司与渣打直接投资有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》、《浙江海亮股份有限公司与 GS Direct GDlimited关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》和《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需经海亮股份在审计估值工作完成后再次召开的董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。
前述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得前述批准或核准及取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的估值工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
上市公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
十、关联方资金占用问题的解决方案
（一）关联方非经营性资金占用的情况
截至2015年5月31日，金龙股份存在资金被关联方非经营性占用的情形，资金占用金额 14.8亿元。资金占用方均为李长杰等金龙股份实际控制人控制的公司。虽关联方资金占用主要是由于实际控制人投资于新能源、矿业等初期需要大量投入且短期较难释放效益的产业导致的，并非恶意挪用金龙股份资金，且新能源材料、锂动电源及车辆等业务板块目前的经营状况已好转，所需的主要投资均已投完，现已初步具备独立造血功能。但由于历史上形成的关联方资金占用规模巨大，李长杰等实际控制人目前难以清偿上述占用资金。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条-有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
为顺利推进本次交易，海亮股份需协助李长杰等实际控制人解决关联方非经
营性资金占用问题。
（二）资金占用问题的解决方案
1、通过支付预付款方式协助清偿占用款项
海亮股份同意向金龙股份自然人股东支付总额共计 14.8亿元的预付款。预付款将结合金龙股份的实际情况、本次交易的进度、监管部门的要求等因素，由海亮股份适时（在本次交易材料上报中国证监会前）支付。
金龙股份自然人股东授权李长杰作为代表接受本次标的股份收购预付款。鉴于通过李长杰、金龙股份及其金龙股份关联方之间的债权债务重组，形成了李长杰个人对金龙股份 14.8亿元的资金占用债务，金龙股份自然人股东同意李长杰以取得的预付款直接偿付对金龙股份的 14.8亿元债务。因此，海亮股份将预付款支付给金龙股份，作为替李长杰清偿所欠金龙股份资金占用债务的还款，即视为海亮股份向金龙股份自然人股东支付了预付款。
2、通过委托加工方式盘活金龙股份资金并保障预付款安全性
为盘活金龙股份资金并保障预付款安全性，海亮股份与金龙股份签订《关于委托加工等事宜之协议》。金龙股份获取前述偿还的款项后，应将之作为《关于委托加工等事宜之协议》的保证金支付给海亮股份。
金龙股份同意将其直接或间接控股的从事精密铜管生产及加工业务的控股子公司重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司转变经营模式，由自营销售的模式转变为承揽加工的模式；且各生产公司需为海亮股份及关联公司提供排他性的委托加工。
本次交易先决条件全部成就后，李长杰应代表金龙股份自然人股东在发行股份交割日起三十日内全额偿还海亮股份支付的全部股份转让预付款，金龙股份其他自然人股东承担共同连带责任保证担保。
如出现以下协议约定的特殊情况，则海亮股份有权直接以保证金与其对金龙股份和/或金龙股份股东享有的所有债权进行抵销。特殊情况指：截至2016年6月 30日，因金龙股份或其股东的原因，导致海亮股份未向相关审批机构报送本
次并购申请的；海亮股份向相关审批机构报送的本次并购申请已获受理，但在审核期间因金龙股份或其股东的原因，导致相关审批机构终止审核或海亮股份被迫撤回申请的；本次并购未取得相关审批机构的批准(包括虽批准但附加条件无法接受或实施)。
（三）本次交易预付款方案采取的保障措施
本次交易的预付款方案能够解决标的公司关联方非经营性资金占用的问题，为保障前述预付款未来能够顺利偿还，海亮股份采取了以下保障措施：
1、股份质押
李长杰等 46位金龙股份的自然人股东将所持占金龙股份总股本75%的股份质押给海亮股份作为担保，股份质押已完成相应登记手续并在本次交易实施前持续有效，且该标的股份权属清晰无争议纠纷，质押期间该等股份将不存在可优先于公司质押权的任何其他权利或安排。按照本次交易方案，质押股权价值225,400万元，本次预付款总规模148,000万元为质押股权价值的65.66%。
2、连带责任保证
金龙股份自然人股东同意对为海亮股份支付的预付款向海亮股份承担连带清偿责任，且在本次交易所涉事项全部完成前持续有效。
3、违约金及回购条款
如金龙股份自然人股东未能于本次交易实施完毕后 30日内全额偿还海亮股份预付款，则每日应按逾期金额的0.03%向海亮股份支付违约金，直至全额偿还预付款之日止。如金龙股份自然人股东未能全额偿还预付款且逾期达到 180日的，则海亮股份有权以海亮股份在作出回购决定日前 20个交易日的平均价格，以金龙股份自然人股东未偿还金额及相应违约金为总额，回购金龙股份自然人股东持有的海亮股份的股份，并注销回购的股份。
4、支付协议保证金
金龙股份从资金占用方获取前述偿还的资金后，应将之作为《关于委托加工等事宜之协议》的保证金支付给海亮股份。如出现协议约定的特殊情形，则海亮股份有权直接以保证金与其对金龙股份和/或金龙股份股东享有的所有债权进行抵销。
5、新增股份质押融资
为确保如期偿还海亮股份预付款及支付利息，金龙股份自然人股东同意将本次交易完成后所持全部海亮股份的股份质押给海亮股份控股股东海亮集团有限公司或其控股子公司，为该还款付息义务提供质押担保，股份质押将在海亮股份向证券登记机构办理本次发行股份登记的同时办理。
如金龙股份自然人股东拟将所持海亮股份的股份质押给其他融资方以偿还海亮股份预付款并支付利息的，经审核确认后海亮集团有限公司将配合办理质押解除手续。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称： 浙江海亮股份有限公司
英文名称： ZHE JIANG HAI LIANGCO.，LTD
成立日期： 2001-10-29
上市日期： 2008-01-16
股票名称： 海亮股份
股票代码： 002203
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 曹建国
注册资本： 1,671,401,113元
注册地址： 浙江省诸暨市店口镇工业区
办公地址： 浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码： 311835
公司网址： http://www.hailiang.com
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电子信箱： gfoffice@hailiang.com
经营范围： 铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成立于2000年8月17日的诸暨市海亮盘管有限公司。2001年7月 31日，盘管公司临时股东会决议同意，以 2001年 7月 31日为基准日将经审计的账面净资产值按1：1的比例全部折为股份，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年8月23日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审（2001）字第 781号审计报告，截止 2001年 7月 31日盘管公司净资产为
10,631.8万元。
2001年9月24日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验（2001）字第 156号验资报告。9月 28日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2001]77号文件批准海亮集团诸暨盘管有限公司整体变更为浙江海亮股份有限公司。10月18日，海亮股份召开创立大会，审议通过了浙江海亮股份有限公司成立议案。10月29日，海亮股份在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为 10,631.8万元，并取得了注册号为3300001008236的企业法人营业执照，经营范围为铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。此时股份公司的股权结构如下表：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|比例（%）|序号|股东名称|持股数|
|海亮集团|6,138.36|57.74|19|郭瑞平|68.204|
|绍兴中宇|230.69|2.17|20|陈志锦|66.198|
|杨 斌|551.65|5.19|21|辛 颖|61.183|
|朱张泉|511.53|4.81|22|傅建国|58.174|
|曹建国|411.23|3.87|23|赏飞燕|55.165|
|钱昂军|313.939|2.95|24|石焕松|50.15|
|陈 东|226.678|2.13|25|汪 鸣|49.147|
|周 忠|210.63|1.98|26|刘吕国|43.129|
|寿利章|190.57|1.79|27|赵学龙|38.114|
|蒋利荣|158.474|1.49|28|张云飞|38.114|
|冯金良|143.429|1.35|29|汤迪永|35.105|
|张焕飞|142.426|1.34|30|钟海林|33.099|
|杨 林|130.39|1.23|31|宣为民|32.096|
|傅林中|130.39|1.23|32|王 虎|28.084|
|唐吉苗|120.36|1.13|33|李泽民|28.084|
|孟章焕|95.285|0.89|34|陈建江|26.078|
|孙志民|88.264|0.83|35|何旭鸣|24.072|
|黄崇祺|80.24|0.75|36|俞国强|23.069|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2007年 12月 18日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过5,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,100万股，网上定价发行4,400万股，发行价格11.17元/股。本次发行后，公司总股本为40,010万股。
经深圳证券交易所深证上[2008]2号批准，公司发行的人民币普通股股票于 2008年 1月 16日在深圳证券交易所上市，股票简称“海亮股份”，证券代码“002203”。其中：本次公开发行中网上定价发行的4,400万股股票于2008年1月 16日起上市交易，网下配售的 1,100万股股票于 2008年 4月 16日起上市交易。
2、配股
2011年 10月 13日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]1645号），核准公司于 2011年 12月 15日以公司总股本40,010万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为12,030万股，配售价格为6.66元/股。2011年12月30日，经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配的股票共计 115,912,209股人民币普通股上市。本次发行后，公司总股本由400,100,000股增加至516,012,209股。
3、2011年度权益分配
根据 2012年 5月 18日公司 2011年度股东大会通过的决议，2012年 6月 6日公司以总股本 516,012,209股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。分红后公司总股本由516,012,209股增至774,018,313股。
4、2014年半年度权益分配
根据 2014年 9月 5日公司 2014年第一次临时股东大会通过的决议，2014年 9月 18日公司以总股本 774,018,313股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后公司总股本由774,018,313股增至1,548,036,626股。
5、2015年发行股份购买资产暨关联交易
海亮股份本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团，持有海亮环材10%股份的正茂创投。该次交易完成后，海
亮环材将成为海亮股份的全资子公司。
2015年 3月 23日，海亮股份取得中国证监会证监许可[2015]408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准发行股份向海亮集团、正茂创投购买相关资产。
2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月18日出具的《证券登记确认书》，上市公司已于 2015年 6月 29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的123,364,487股A股股份已分别登记至海亮集团、正茂创投两名交易对方名下，海亮股份股本增加至 1,671,401,113股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
海亮集团现持有发行人819,222,178股，占发行人总股本的49.01%，是发行人控股股东。其基本情况如下：
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：人民币311,980万元
公司类型：私营有限责任公司
营业执照注册号：330681000006692
成立日期：1996年8月9日
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；
对外投资。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为冯海良先生。冯海良先生通过控制海亮集团93.20%的股权，从而控制发行人49.01%的股权，为上市公司实际控制人。
发行人的控股股东、实际控制人的控制关系图如下：
冯海良
93.20%
海亮集团
49.01%
海亮股份
冯海良，男，中国国籍，1960年10月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团创始人。曾荣获“全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号，为中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。
（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况
近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
四、主营业务概况
公司的主营业务为铜管、铜棒的生产与销售。公司是中国第二大的铜管生产企业、中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业，是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。
公司的主要产品可以分为铜管和铜棒两大类别，其中铜管产品按用途可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|977,630.92|821,646.22|731,648.84|
|617,949.13|497,411.33|443,179.47|
|359,681.79|324,234.89|288,469.37|
|359,681.79|324,234.89|288,540.27|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015上半年|2014年度|2013年度|
|637,462.05|1,206,144.77|1,309,476.03|
|28,520.18|48,438.13|32,466.59|
|29,798.79|48,791.10|31,875.87|
|26,768.96|45,186.50|28,851.45|
|25,028.35|43,493.81|26,915.29|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未进行重大资产重组。
2015年上半年，海亮股份实施了发行股份购买资产暨关联交易。该次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团，持有海亮环材10%股份的正茂创投。该次交易完成后，海亮环材将成为海亮股份的全资子公司。该次交易未构成上市公司重大资产重组。
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，海亮股份拟向持有金龙股份100%股权的李长杰、周永利、冯方、冀学峰等 46位自然人股东及渣打直投、高盛投资、海亮集团 3位法人股东发行股份及支付现金购买其所持的金龙股份100%股权。本次交易完成后，海亮股份将持有金龙股份100%的股权。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）交易对方概况
截至本预案签署日，金龙股份股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|李长杰|12,529.35|
|渣打直投|5,833.33|
|周永利|2,389.36|
|海亮集团|2,333.33|
|高盛投资|2,333.33|
|冯方|1,808.79|
|冀学峰|1,771.41|
|张玉芬|821.05|
|王世中|624.92|
|马玉亮|620.32|
|赵丽|596.24|
|熊双奎|494.02|
|张旭辉|464.93|
|徐明|420.00|
|张金利|412.04|
|王智斌|391.48|
|王卫防|389.08|
|高宇|385.03|
|张海鹰|379.22|
|桑希前|370.66|
|李述中|356.22|

|||
|-|-|
|刘建忠|346.65|
|朱学海|335.70|
|李剑平|319.98|
|赵亮|316.72|
|肖萍|316.64|
|曹相杰|312.28|
|郝云玉|302.57|
|郭闻政|284.04|
|董志强|271.51|
|孙长科|265.20|
|张普妹|256.84|
|赵红生|256.53|
|李兴奇|250.52|
|刘滨|247.23|
|张习刚|213.79|
|王向东|192.95|
|关新明|189.84|
|张辉|177.52|
|孙新春|172.49|
|曲少杰|172.14|
|任强|163.25|
|胡新胜|157.10|
|王琳|153.75|
|王永旺|147.53|
|张建军|145.08|
|董顺德|111.65|
|俞朝晖|109.81|
|黄传亮|86.58|
||42,000.00|

（二）交易对方具体情况
1、自然人
1)李长杰
|||
|-|-|
|李长杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711194607******
住所 河南省新乡市卫滨区解放路252号1单元5号
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000年07月至今|董事长|是|
|2012年03月至今|董事长|否|
|2001年03月至今|董事长|否|
|2005年04月至今|董事|否|
|2004年07月至今|执行董事|否|
|2009年09月至今|执行董事、总经理|否|
|2002年11月至今|董事长|否|

||||
|-|-|-|
|2003年12月|董事长|否|
|2004年12月至今|董事长|否|
|2002年08月至今|董事长|否|
|2010年02月至今|执行董事|否|
|2006年08月至今|董事长|否|
|2008年03月至今|执行董事|否|
|2006年10月至今|董事长|否|
|2011年01月至今|董事长|否|
|2006年08月至今|董事长|否|
|2007年08月至今|董事|否|
|2007年11月至今|董事|否|
|2008年02月至今|董事|否|

||||
|-|-|-|
|2013年02月至2014年03月|董事|否|
|2014年03月至今|董事长||
|2008年08月至今|董事长|是|
|2009年06月至今|董事长|否|
|2008年03月至今|执行董事、总经理|是|
|2005年03月至今|监事|否|
|2009年07月至今|董事|否|
|2009年08月至2014年08月|董事长|否|
|2014年08月至今|执行董事||
|2008年03月至今|执行董事|否|
|2004年08月至今|董事长、总经理|否|
|2008.12至2013.4|董事|否|
|2010.11至2014.9|董事长|否|
|2003.5至2006.11|董事长|否|
|2006.11至|执行董事||

||||
|-|-|-|
|2012.07|||
|2006.02至2014.07|执行董事|否|
|2015.10至今|执行董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，李长杰的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,000|60%|
|3,000|50%|

2)周永利
|||
|-|-|
|周永利|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711196702******
住所 上海市浦东新区新金桥路179号221室
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年11月至今|董事|否|
|2004年12月至今|董事|否|
|2002年08月至今|董事|否|

||||
|-|-|-|
|2006年10月至今|董事|否|
|2011年01月至今|董事|否|
|2006年08月至今|董事|否|
|2008年08月至今|董事|是|
|2000年7月至2015年7月|总经理|是|
|2000年7月至2013年9月|董事||

截至本预案签署日，除金龙股份外，周永利的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,000|20%|
|3,000|20%|

3)冯方
|||
|-|-|
|冯方|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410702195207******
住所 河南省新乡市红旗区新飞大道金龙花园5号别墅
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000年7月|董事、董|是|

||||
|-|-|-|
|至今|事会秘书、副总经理||
|2012年03月至今|董事|否|
|2001年03月至今|董事|否|
|2002年11月至今|董事|否|
|2004年12月至今|董事|否|
|2002年08月至今|董事|否|
|2006年10月至今|董事|否|
|2011年01月至今|董事|否|
|2006年08月至今|董事|否|
|2008年08月至今|董事|否|
|2009年06月至今|董事|否|
|2010年10月至今|执行董事|否|

||||
|-|-|-|
|2005年03月至今|执行董事|否|
|2009年01月至今|执行董事|否|
|2009年04月至今|董事|否|
|2010年08月至今|执行董事|否|
|2012年10月至今|执行董事|否|
|2008年03月至今|监事|否|
|2014年08月至今|董事、总经理|否|
|2006年7月至今|董事|否|
|2012年5月至今|董事|否|
|2008.12至2013.4|董事|否|
|2006.11至2014.1|监事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，冯方的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,000|10%|
|3,000|10%|

4)冀学峰
|||
|-|-|
|冀学峰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410703196407******
住所 河南省新乡市红旗区新飞大道508号11号别墅
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000年7月至今|董事、副总经理|是|
|2012年3月至今|董事|否|
|2007年4月至今|董事|否|
|2002年11月至今|监事|否|
|2003年12月至今|董事|否|

||||
|-|-|-|
|2004年12月至今|董事|否|
|2006年10月至今|董事|否|
|2011年1月至今|董事|否|
|2006年8月至今|董事|否|
|2008年8月至今|董事|否|
|2009年4月至今|董事|否|
|2010年8月至今|监事|否|
|2012年10月至今|监事|否|
|2012年5月至今|监事|否|
|2010年11月至今|董事|否|

||||
|-|-|-|
|2014年8月至今|董事|否|
|2004年8月至今|监事|否|
|2008.12至2013.4|监事|否|
|2006.02至2014.07|监事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，冀学峰的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|5,000|10%|
|3,000|10%|

5)张玉芬
|||
|-|-|
|张玉芬|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 410711197010******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路26号附12号
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留 无
权
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2003年12月至2014年7月|人力资源办公室主任|是|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张玉芬无其他对外投资。
6)王世中
|||
|-|-|
|王世中|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 612101196305******
住所 广东省珠海市香洲区香洲翠景路113号1栋2单元601房
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年11月至今|副总经理|是|
|2012年3月至今|董事|否|
|2009年09月至今|监事|否|
|2005年4月至今|董事|否|
|2003年12月|董事|否|

||||
|-|-|-|
|至今|||
|2014年3月至今|董事|否|
|2014年3月至今|董事|否|
|2008年8月至今|董事|否|
|2009年4月至今|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，王世中无其他对外投资。
7)马玉亮
|||
|-|-|
|马玉亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 140102196705******
住所 上海市浦东新区张扬北路2899弄7号501室
通讯地址 河南省新乡市人民路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年1月至今|铜加工事业部财务副总监|是|
|2009年1月至2014年1月|财务中心副总监||

截至本预案签署日，除金龙股份外，马玉亮无其他对外投资。
8)赵丽
|||
|-|-|
|赵丽|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 412922196301******
住所 上海市浦东新区张杨路1996号
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年8月至今|铜加工事业部装备制造中心装备所员工|是|
|2012年1月至2014年8月|美国项目组新乡负责人||

截至本预案签署日，除金龙股份外，赵丽无其他对外投资。
9)熊双奎
|||
|-|-|
|熊双奎|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412821197009******
住所 重庆市渝中区石油路1号26幢28-2
通讯地址 河南省新乡市人民路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年6月至今|铜加工事业部副总经理|是|

||||
|-|-|-|
|2012年7月至2015年6月|总经理|否|
|2013年09月至今|董事||
|2011年9月至今|总经理|否|
|2009年10月至今|董事长、总经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，熊双奎无其他对外投资。
10)张旭辉
|||
|-|-|
|张旭辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 362101197606******
住所 广东省珠海市金湾区红旗镇小林双林路东龙丰精密铜管有限公司宿舍
通讯地址 河南省辉县市孟庄镇孟电工业大道1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年6月至今|总经理|否|
|2012年1月至2015年6月|美国项目组组长、美国工厂总经理|是|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张旭辉无其他对外投资。
11)徐明
|||
|-|-|
|徐明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 320522195310******
住所 江苏省太仓市城厢镇铭成花苑3-51号
通讯地址 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004年至今|董事、副总经理|是|
|2012年3月至今|董事|否|
|2012年6月至今|董事长|否|
|2008年8月至今|董事|否|
|2009年4月至今|董事长|否|

||||
|-|-|-|
|2002年7月至今|监事|否|
|2007年3月至今|董事|否|
|2001年5月至今|董事长|否|
|2009年8月至2014年8月|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，徐明无其他对外投资。
12)张金利
|||
|-|-|
|张金利|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711196405******
住所 河南省新乡市红旗区南干道129号5号楼3单元1号
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张金利无其他对外投资。
13)王智斌
|||
|-|-|
|王智斌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412922196311******
住所 上海市浦东新区张杨路1996号
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存|

||||
|-|-|-|
|||在产权关系|
|2013年7月至今|装备制造中心员工|是|
|2007年1月至2013年7月|铝加工事业部研发中心主任||

截至本预案签署日，除金龙股份外，王智斌无其他对外投资。
14)王卫防
|||
|-|-|
|王卫防|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412826197211******
住所 河南省新乡市牧野区畅岗一巷125号
通讯地址 重庆江津双福工业园双福大道88号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年9月至今|副总经理|否|
|2012年至2013年9月|副总经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，王卫防无其他对外投资。
15)贾秋月
|||
|-|-|
|贾秋月|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 410725197407******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路15号6号楼4单元4楼
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

截至本预案签署日，除金龙股份外，贾秋月无其他对外投资。
16)张海鹰
|||
|-|-|
|张海鹰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 620402195805******
住所 河南省新乡市红旗区开发区东干道金龙花园别墅9号
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年5月至2015年7月|监事|是|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张海鹰无其他对外投资。
17)桑希前
|||
|-|-|
|桑希前|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 510215196502******
住所 河南省新乡市红旗区藏营西街123号楼1单元3号
通讯地址 新乡市原阳城南工业区农行大道东南干道南
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存|

||||
|-|-|-|
|||在产权关系|
|2010年1月至今|总经理|否|
|2006年8月至今|董事|否|
|2005年9月至2014年12月|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，桑希前无其他对外投资。
18)李述中
|||
|-|-|
|李述中|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711196705******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路15号
通讯地址 河南省新乡市北环路168号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年9月至今|生产技术部总监|否|
|2013年1月至2014年9月|原阳分公司总经理|否|
|2006年7月至2013年1月|副总经理||

截至本预案签署日，除金龙股份外，李述中无其他对外投资。
19)刘建忠
|||
|-|-|
|刘建忠|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412922195804******
住所 上海市嘉定区秋竹路801弄36号902室
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月至今|空调两器中试项目负责人|是|

截至本预案签署日，除金龙股份外，刘建忠无其他对外投资。
20)朱学海
|||
|-|-|
|朱学海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410102196410******
住所 河南省新乡市红旗区新飞大道（南）508号22座1号
通讯地址 河南省新乡市北环路168号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年1月至今|总经理|否|

||||
|-|-|-|
|2011年1月至2013年1月|总经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，朱学海无其他对外投资。
21)李剑平
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|-|-|
|李剑平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410703197602******
住所 上海市浦东新区东方路937号
通讯地址 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年9月至今|董事|是|
|2012年8月至今|铜加工部总经理||
|2015年7月至今|总经理||
|2014年3月至今|董事|否|
|2012年6月至2013年10月|董事|否|
|2013年9月至今|副董事长|否|
|2004年12月至今|董事|否|
|2010年3月至今|董事|否|

||||
|-|-|-|
|2009年5月至今|董事|否|
|2008年2月至今|董事|否|
|2005年9月至2014年12月|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，李剑平无其他对外投资。
22)赵亮
|||
|-|-|
|赵亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410202197305******
住所 上海市浦东新区张杨路1996号
通讯地址 上海市松江区曹农路5号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年1月至今|副总经理|否|
|2012年11月至2015年1月|副总经理|否|
|2012年6月至今|监事|否|
|2010年5月至今|监事|否|
|2005年8月至2014年5月|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，赵亮无其他对外投资。
23)肖萍
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|-|-|
|肖萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 410702196812******
住所 河南省新乡市红旗区开发区东干道金龙花园别墅29号西户
通讯地址 河南省新乡市北环路168号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年4月至今|综合管理部副部长|否|
|2015年1月至2015年4月|综合部经理||
|2013年1月至2015年1月|人力资源部经理||

截至本预案签署日，除金龙股份外，肖萍无其他对外投资。
24)曹相杰
|||
|-|-|
|曹相杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110110196312******
住所 河南省新乡市卫滨区自由路143号2号楼1单元18号
通讯地址 河南省新乡市北环路168号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年3月至今|董事|否|
|2002年8月至今|总经理||

||||
|-|-|-|
|2008年3月至今|执行董事|否|
|2011年7月至今|董事|否|
|2010年3月至今|董事|否|
|2011年12月至今|执行董事|否|
|2012年2月至今|董事|否|
|2011年11月至今|执行董事|否|
|2012年2月至今|董事|否|
|2013年5月至今|董事长|否|
|2013年11月至今|总经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，曹相杰无其他对外投资。
25)郝云玉
|||
|-|-|
|郝云玉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711196305******
住所 河南省新乡市卫滨区胜利路375号10号楼3单元5号
通讯地址 新乡市原阳县产业聚集区农行大道南段
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年2月至今|副总经理、监事|否|
|2008年3月至今|监事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，郝云玉无其他对外投资。
26)郭闻政
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|-|-|
|郭闻政|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410423196911******
住所 广东省珠海市金湾区红旗镇小林双林路东龙丰精密铜管有限公司宿舍
通讯地址 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年11月至今|采购中心主任|是|
|2006年11月至2012年11月|常务副总经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，郭闻政无其他对外投资。
27)董志强
|||
|-|-|
|董志强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410723196912******
住所 河南省新乡市红旗区健康路43号3号楼2单元6号
通讯地址 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000年7月至今|监事|是|
|2005年4月至今|董事、总经理|否|
|2012年2月至今|执行董事、总经理|否|
|2009年4月至今|监事|否|
|2010年5月至今|执行董事、总经理|否|

||||
|-|-|-|
|2004年8月至今|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，董志强无其他对外投资。
28)孙长科
|||
|-|-|
|孙长科|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711197010******
住所 河南省新乡市卫滨区解放路311号2号楼2单元14号
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年3月至今|监督委员会|是|
|2011年12月至2014年3月|铝加工事业部员工||

截至本预案签署日，除金龙股份外，孙长科无其他对外投资。
29)张普妹
|||
|-|-|
|张普妹|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 410711196507******
住所 广东省珠海市情侣南路455号九州花园
通讯地址 珠海市金湾区珠海大道双林路东
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年6月至|公司秘书|否|

|||
|-|-|
|今||
|2006年1月至今|办公室主任|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张普妹无其他对外投资。
30)赵红生
|||
|-|-|
|赵红生|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130302196605******
住所 广东省珠海市金湾区红旗镇小林双林路东龙丰精密铜管有限公司宿舍
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年8月至今|工程师|否|
|2006年01月至2012年8月|总工程师|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，赵红生无其他对外投资。
31)李兴奇
|||
|-|-|
|李兴奇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711196709******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路15号
通讯地址 原阳县葛埠口乡天润中学西邻
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年2月至今|后勤服务中心副主任|是|

||||
|-|-|-|
|2011年5月至2014年2月|总经理|否|
|2011年11月至今|监事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，李兴奇无其他对外投资。
32)刘滨
|||
|-|-|
|刘滨|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410703197304******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路15号
通讯地址 江苏省太仓市陆渡经济开发区江南路33号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年7月至今|总经理|是|
|2010年11月至2014年9月|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，刘滨无其他对外投资。
33)张习刚
|||
|-|-|
|张习刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 411223197203******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路26号附8号
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年1月至今|研发中心核心技术人员|是|
|2008年1月至今|研发中心铸轧研究所所长||
|2011年01月至今|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张习刚无其他对外投资。
34)王向东
|||
|-|-|
|王向东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410703196703******
住所 河南省新乡市红旗区胜利路254号1号楼4单元2号
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年8月至|生产技术中|是|

|||
|-|-|
|今|心副主任|

截至本预案签署日，除金龙股份外，王向东无其他对外投资。
35)关新明
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|-|-|
|关新明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711196208******
住所 上海市浦东新区川沙镇新川路995弄31号401室
通讯地址 河南省新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年1月至2015年1月|销售副总经理|否|
|2015年1月至今|总经理助理||

截至本预案签署日，除金龙股份外，关新明无其他对外投资。
36)张辉
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|-|-|
|张辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711197206******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路15号
通讯地址 新乡市原阳县产业聚集区农行大道南段
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年4月至|总经理|否|

||||
|-|-|-|
|今|||
|2013年8月至2015年4月|总经理|否|
|2012年8月至2013年8月|总经理|否|
|2005年9月至2014年12月|董事长|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张辉无其他对外投资。
37)孙新春
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|-|-|
|孙新春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410722197301******
住所 河南省新乡市卫滨区人民路15号
通讯地址 珠海市金湾区珠海大道双林路东
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年1月至2012年7月|总经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，孙新春无其他对外投资。
38)曲少杰
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|-|-|
|曲少杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410105197009******
住所 上海市浦东新区东方路937号
通讯地址 上海浦东张江高科技产业东区庆达路488号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

||||
|-|-|-|
|2015年6月至今|铜加工事业部副总经理|是|
|2011年1月至今|总经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，曲少杰无其他对外投资。
39)任强
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|-|-|
|任强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410703197101******
住所 上海市浦东新区秀浦路886弄11号501
通讯地址 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年1月至今|铜加工部办公室主任|是|
|2008年1月至2013年1月|发展部副总经理||

截至本预案签署日，除金龙股份外，任强无其他对外投资。
40)胡新胜
|||
|-|-|
|胡新胜|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410702196701******
住所 上海市浦东新区新金桥路179号221室
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000年7月至今|监事会主席|是|
|2007年4月至今|董事|否|
|2005年5月至今|监事|否|
|2013年4月至今|执行董事|否|
|2012年7月至2014年1月|执行董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，胡新胜无其他对外投资。
41)王琳
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|-|-|
|王琳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 140103196807******
住所 河南省新乡市牧野区燎原街74号楼3单元7号
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年12月至2014年7月|外贸部副经理|是|

截至本预案签署日，除金龙股份外，王琳无其他对外投资。
42)王永旺
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|-|-|
|王永旺|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711197003******
住所 上海市浦东新区庆达路488号
通讯地址 新乡市原阳城南工业区农行大道东南干道南
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年1月至今|原阳事业部综合办主任|是|
|2002年10月至2012年12月|人事行政主管|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，王永旺无其他对外投资。
43)张建军
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|-|-|
|张建军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410723197211******
住所 上海市浦东新区丁香路910弄5号403室
通讯地址 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B座12层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年9月至今|财务总监|是|
|2010年1月至2013年9月|财务中心副总监||
|2005年4月至今|董事|否|
|2014年5月至今|董事|否|
|2005年7月至今|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，张建军无其他对外投资。
44)董顺德
|||
|-|-|
|董顺德|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711196210******
住所 河南省新乡市卫滨区向阳路17号3号楼1单元6号
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2015年4月至今|总经理|否|
|2013年9月至2015年4月|常务副总经理|否|
|2014年9月至2015年4月|常务副总经理|否|
|2012年9月至2013年9月|技术中心主任|是|

截至本预案签署日，除金龙股份外，董顺德无其他对外投资。
45)俞朝晖
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|-|-|
|俞朝晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410711197012******
住所 河南省新乡市红旗区胜利路310号
通讯地址 新乡市人民西路191号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年3月至2015年7月|监事|是|

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|-|-|-|
|2006年8月至今|监事|否|
|2008年8月至今|监事|否|
|2011年5月至今|董事|否|
|2012年5月至今|董事|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，俞朝晖无其他对外投资。
46)黄传亮
|||
|-|-|
|黄传亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 413023197004******
住所 广东省珠海市金湾区红旗镇小林双林路东龙丰精密铜管有限公司宿舍
通讯地址 珠海市金湾区珠海大道双林路东
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|-|
|任职起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年8月至今|华南区区域销售经理|否|

截至本预案签署日，除金龙股份外，黄传亮无其他对外投资。
2、法人
1)渣打直投
①企业概况
企业名称 渣打直接投资有限公司
22/F STANDARD CHARTERED BANK BLDG
住所
4-4A DES VOEUX ROAD, HONG KONG
企业类型 私人公司
注册资本 HKD1,000,000
公司编号 0214691
成立日期 1988年4月26日
公司秘书 王偉民
公司董事 林傅聰、關颖峰、ANDREW WILLIAM DAWSON
经营范围 投资和投资管理
②历史沿革（注册资本变化情况）
渣打直接投资有限公司系于1988年4月26日在香港成立的直接投资和投资管理公司，法人代表为Andrew WilliamDawson。公司实缴注册资本为 1,000,000港币。自成立之日至今，实缴注册资本未发生变化。
③截至目前出资结构及控制情况
||
|-|
|股东|
|渣打（亚洲）有限公司|
|FONG Julian Loong Choon|

上表数据来源于渣打直投2015年4月26日的周年申报表
④主营业务发展状况
渣打直接投资公司的主营业务包括直接投资以及对该公司及下属子公司的投资进行管理。
⑤主要财务数据
单位：千元港币
||
|-|
|2014.12.31|
|18,649,818|
|13,739,178|
|4,910,640|
|2014年度|
|354,557|
|500,467|
|499,903|

⑥主要对外投资
截至目前，渣打直接投资的控股或全资子公司如下：
|||
|-|-|
|实缴注册资本|持股比例|
|451,000美元|80%|
|451,000美元|80%|
|10,000美元|80%|
|24,000,000印度卢比|100%|
|123,000,000美元|100%|
|2美元|100%|
|2美元|100%|
|100,021.25,100美元|66.67%|

2)高盛投资
①企业概况
企业名称 GS Direct GD Limited
Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene,住所
Republic of Mauritius
企业类型 私人公司
注册资本 1992.5519万美元
公司编号 074631
成立日期 2007年9月27日
公司秘书 Intercontinental Trust Limited
Michael Martin Furth
Pung Chan Rithy Hay
Teddy Lo Seen Chong
公司董事
York Shin Lim Voon Kee
Tommy Lo Seen Chong
(Alternate Director to York Shin Lim Voon Kee)经营范围 投资
②历史沿革
GS Direct GD Limited于2007年9月27日成立，初始资本金为100美元，
其股东GS Direct,L.L.C.的股权占比为100%。
2009年12月30日，其股东 GS Direct,L.L.C.进行了第二轮增资，使其注册资本增加到1992.5519万美元。
③截至目前出资结构及控制情况
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|GS Direct, L.L.C.|1992.5519|

④主营业务业务发展状况和主要财务数据
单位：美元
||
|-|
|2014.12.31|
|19,384,563|
|1,898,266|
|17,486,297|
|2014年度|
|4,000,000|
|3,005,551|
|1,787,840|

⑤主要对外投资
|||
|-|-|
|投资金额（万元）|持股比例|
|2,000|5.56%|

 3)海亮集团
①企业概况
企业名称 海亮集团有限公司
住所 诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人 冯亚丽
企业类型 私营有限责任公司
注册资本 人民币311,980万元
注册号 330681000006692
成立日期 1996年8月9日
房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百经营范围
货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
②历史沿革（注册资本变化情况）
海亮集团前身系成立于 1992年 9月 9日的诸暨市铜业公司，法定代表人为冯海良。诸暨市铜业公司设立时注册资本为280万元人民币，其中诸暨市铜材厂出资 185万元，职工集资 50万元，湄池供销合作社承诺出资 45万元（实际在1993年初到位现金10万，又以实物投入折合现金10万元）。其中，诸暨县铜材厂系冯海良个人出资85万元于1988年设立。
1993年 4月 7日，根据诸暨市体制改革办公室出具的《关于同意组建“诸暨市铜业有限公司”的批复》（诸体改（1993）3号），诸暨市铜业公司变更为诸暨市铜业有限公司，经济性质由集体所有制企业改制为有限责任公司，注册资本仍为280万元。与1992年的出资情况相比，股东未变，其出资比例发生了变化：（1）根据实际出资额，湄池供销合作社的出资确定为20万元，减少了25万元；
（2）诸暨市铜材厂持有的股权减少了22万元，该部分减少的股权登记到冯海良、朱爱花、冯苗文、冯利平等4个自然人名下；（3）职工个人股权增加了47万元，系上述4个自然人持有的22万元股权并入，及职工新增出资25万元以弥补湄池供销合作社出资缺口所致。
1996年4月28日，诸暨市铜业有限公司根据《公司法》进一步规范登记，诸暨市铜业有限公司变更为诸暨市海亮铜业有限公司，注册资本增至3,128万元，其中：（1）诸暨市湄池供销社持有的股权经评估增值后变更为257.4万元，占该公司总股本的8.23%；（2）冯海良个人以其拥有的诸暨市海亮外国语学校（全日
制民办学校）的资产1,280万元出资，占公司总股本的40.92%；（3）诸暨市铜业有限公司职工基金协会（原职工个人持股）持有的股权经评估增值后变更为 1,590.6万元股权，占50.85%。
1996年 7月 1日，诸暨市供销合作总社以《关于同意组建“浙江海亮铜业集团”的批复》（诸供业字（1996）第29号）文件同意组建浙江海亮铜业集团有限公司，并于 1996年 8月 9日在诸暨市工商行政管理局完成工商变更登记，诸暨市海亮铜业有限公司更名为浙江海亮铜业集团有限公司，注册资本不变。
1999年8月18日，诸暨市供销合作总社下发《关于湄池供销社要求规范浙江海亮铜业集团有限公司运作的批复》（诸供办字（1999）第 38号），同意湄池供销合作社将其所持浙江海亮铜业集团有限公司的全部股权一次性转让给冯海良。1999年8月20日，浙江海亮铜业集团有限公司股东会决议，同意冯海良以659万元收购湄池供销社所持8.23%股权（计257.4万元）。至此，浙江海亮铜业集团有限公司不再含有集体性质股权。
1999年 11月 26日，浙江海亮铜业集团有限公司召开股东会并形成决议，该注册资本由3,128万元增至15,000万元，其中：（1）冯海良出资13,410万元，占注册资本的89.4%；（2）诸暨市海亮集团职工持股协会（诸暨市铜业有限公司职工基金协会更名而来）出资1,590万元，占注册资本的10.6%。
2000年 11月 17日，根据绍兴市对外贸易经济合作局《关于同意浙江海亮铜业集团有限公司更名的批复》（绍市经贸贸（2000）164号），浙江海亮铜业集团有限公司更名为海亮集团有限公司（即本次交易对方现名）。
2001年 10月 20日，海亮集团有限公司召开股东会，同意诸暨市海亮集团职工持股协会将其所持的全部股权分别转让给冯亚丽等9人；同时，冯海良将其所持的部分股权转让给上述9人。变更后上述9人合计持有公司48%的股份，剩余52%股份由冯海良持有。
后经历次股权增资与转让，海亮集团当前注册资本为 311,980万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|冯海良|136,142.28|
|上海维泽投资控股有限公司|125,616.80|

|||
|-|-|
|宁波敦士投资有限公司|29,011.00|
|唐鲁|9,407.32|
|朱张泉|3,618.20|
|钱昂军|3,618.20|
|蒋利荣|3,618.20|
|汪鸣|474.00|
|曹建国|474.00|
||311,980.00|

③截至目前海亮集团的控制情况
海亮集团的实际控制人为冯海良，具体的控制情况如下图所示：
冯海良
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|66.|65%|

浙江众义达投
|||
|-|-|
|58.8|4%|

 宁波敦士投资有限公司
|||
|-|-|
|43.|64%|

|||
|-|-|
|31.|60%|

上海维泽投资
控股有限公司
9.30%
|||
|-|-|
|40.2|6%|

海亮集团有限公司
④主营业务发展状况
近三年来，海亮集团的主营业务涵盖铜加工、金属贸易、环保节能、房地产、股权投资、基础教育等六大领域。
⑤主要财务数据
海亮集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|4,128,523.86|4,963,353.78|
|2,736,271.79|3,192,796.07|
|1,392,252.07|1,770,557.71|

|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|7,846,378.65|10,035,069.90|
|248,706.16|200,604.19|

⑥主要对外投资
海亮集团除控制上市公司外，控股或全资子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|168,000.00|100.00%|
|50.00|100.00%|
|500.00|100.00%|
|10,000.00|45.75%|
|8,500.00|100.00%|
|8,700.00|88.00%|
|50,000.00|57.00%|
|1,500.00|100.00%|
|50,000.00|60.00%|
|1,000.00|100.00%|
|3,000.00|65.00%|
|USD1,000.00|100.00%|

|||
|-|-|
|USD990.00|100.00%|
|100,000.00|51.00%|
|10,000.00|70.00%|
|10,000.00|100.00%|
|1,200.00|100.00%|
|218.00|100.00%|
|20,000.00|35.00%|
|4,000.00|47.00%|
|100,000.00|100.00%|
|USD5.00|100.00%|

|||
|-|-|
|100.00|100.00%|
|50,000.00|100.00%|

三、募集配套资金的交易对方情况
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为以询价方式确定的不超过10名特定投资者。
上市公司控股股东海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划拟参与募集配套资金的认购，其中海亮集团或/及其下属企业将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 20,000万元，海亮股份员工持股计划将直接或通过资产管理计划认购金额不低于 5,000万元。海亮集团或/及其下属企业、海亮股份员工持股计划认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。
（一）海亮集团
海亮集团同时为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，其情况详见本预案本节“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）交易对方具体情况”之“2、法人”之“2）海亮集团”
（二）海亮股份员工持股计划
海亮股份员工持股计划已经职工代表大会通过，截至本预案出具日尚未设立完成，其详细信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中，交易对方海亮集团为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事、及高级管理人员情况
交易对方海亮集团推荐曹建国、汪鸣、朱张泉担任上市公司第五届董事会董事候选人，上述人员经董事会提名委员会向股东大会提名，并经股东大会选举通过后正式任命。
交易对方海亮集团推荐傅怀全先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，傅怀全经股东大会选举通过后正式任命。
除此之外，交易对方没有向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为金龙股份100%的股权。本次交易完成后，海亮股份将持有金龙股份100%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：金龙精密铜管集团股份有限公司
成立日期：2000年7月24日
注册资本：420,000,000元
法定代表人：李长杰
住所：新乡市人民西路191号
联系电话：0373-2682679
传真号码：0373-2682182
互联网网址：http://www.gdcopper.com
电子邮箱：jlgf@gdcopper.com
二、交易标的历史沿革
（一）公司设立
金龙股份前身河南金龙是经河南省人民政府于2000年7月11日以“豫股批字[2000]27号”《关于设立河南金龙精密铜管股份有限公司的批复》批准，由无氧铜厂、新乡众生、新乡经开、国营豫新和新乡起重五家发起人于 2000年 7月24日发起设立的股份有限公司。
根据2000年6月签订的《发起人协议》，河南金龙股本总额为6,000万股，各发起人出资额以1.53:1折成股份。无氧铜厂出资7,380万元，认缴48,235,294股，占股本总额的80.39%；新乡众生出资 1,000万元，认缴 6,535,948股，占股本总额的10.89%；新乡经开出资 400万元，认缴 2,614,379股，占股本总额的4.36%；国营豫新出资 300万元，认缴 1,960,784股，占股本总额的3.27%；
新乡起重出资100万元，认缴653,595股，占股本总额的1.09%。
发起人以上出资中，无氧铜厂是以和精密铜管业务相关的净资产进行出资；
新乡众生和国营豫新均以货币进行出资；由于新乡经开、新乡起重分别持有对无氧铜厂400万元、100万元的债权，因此委托无氧铜厂向河南金龙进行出资，在其投入上述净资产时一并投入，即实际无氧铜厂对河南金龙出资的净资产超过其自身出资的部分为新乡经开、新乡起重的出资。
2000年6月29日，中发国际资产评估有限责任公司（以下简称“中发国际”，具有证券从业资格）以2000年4月30日为基准日对无氧铜厂拟投入河南金龙的资产及负债进行了评估，并出具了《资产评估报告》（[2000]中发评报字第 025号），根据该评估报告，无氧铜厂用于发起设立河南金龙的净资产账面净值为 7,380万元，评估值为 8,059.57万元。2000年 7月 3日，新乡市人民政府集体经济办公室以“新集资评验字（2000）第 3号”《集体资产评估验证确认书》对该项评估报告予以核准。
2000年7月6日，新乡恒业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（新恒会验字[2000]第123号），对公司各发起人的出资进行了审核验证。
2000年7月11日，河南省人民政府出具“关于设立河南金龙精密铜管股份有限公司的批复”（豫股批字[2000]27号），同意设立河南金龙，河南金龙采取发起方式设立，总股本6,000万股，每股面值人民币1元。
2000年7月15日，河南金龙召开创立大会，代表公司总股份100%的五家发起人的企业法定代表人或授权代表出席了会议，会议审议通过了《公司筹办情况报告》和《公司章程》，确认了中发国际“（2000）中发评报字第025号资产评估报告书”的评估结果，选举了河南金龙第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2000年 7月 24日，河南省工商行政管理局为河南金龙颁发了注册号为 4100001005213的《企业法人营业执照》，企业住所为新乡市新获路 2号，法定代表人为李长杰，注册资本为6,000万元，经营范围为精密铜管制造及铜材加工。
设立时公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人名称|股份数（万股）|
|无氧铜厂|4,823.5294|
|新乡众生|653.5948|
|新乡经开|261.4379|

|||
|-|-|
|国营豫新|196.0784|
|新乡起重|65.3595|
|合 计|6,000.0000|

2000年7月30日，发起人共同签署了《河南金龙精密铜管股份有限公司发起人股东关于对新乡无氧铜材总厂投入实物资产的作价及代新乡市经济技术开发公司和新乡市起重设备厂投资方式的确认书》，同意无氧铜厂投入的与精密铜管业务相关的净资产以2000年4月30日的账面值作价；同意新乡经开和新乡起重应分别投入的现金400万元和100万元，委托无氧铜厂在其投入上述净资产时一并投入，投入方式为增加投入的净资产。
（二）第一次变更经营范围
2000年 12月 20日，河南金龙通过股东大会决议，决定变更公司的经营范围为“精密铜管制造及铜材加工。自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；
自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。”
2000年11月21日，河南金龙取得了河南省对外贸易经济合作厅颁发的《河南省企业自营进出口权登记证书》（[2000]豫外经贸贸登字第255号）。
2001年2月28日，河南金龙取得了变更后的营业执照。
（三）第一次股东更名
由于河南金龙股东新乡经开改制为新乡市经济投资有限责任公司，2003年6月23日河南金龙通过股东大会决议，决定变更股东名称。
2003年7月21日，河南金龙取得了变更后的营业执照。本次变更后，河南金龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|无氧铜厂|4,823.5294|
|新乡众生|653.5948|
|新乡经投|261.4379|
|国营豫新|196.0784|

|||
|-|-|
|新乡起重|65.3595|
|合 计|6,000.0000|

（四）第一次股权转让及第二次股东更名
2003年9月28日，无氧铜厂召开办公会扩大会议，会议经过讨论，形成无氧铜厂关于转让河南金龙股份的决议，同意无氧铜厂将持有河南金龙的所有股份（48,235,294股）转让给新乡众生和曹县新宇。
2003年9月30日，河南金龙通过股东大会决议，同意无氧铜厂将其持有河南金龙的4,823.5294万股股份分别转让给新乡众生 2,723.5294万股，转让给曹县新宇2,100万股；同意股东国营豫新机械厂更名为豫新机械厂（新乡）。同日，无氧铜厂分别与新乡众生、曹县新宇签订了《出资转让协议》。
本次股权转让还经过无氧铜厂第五届四次职工代表大会、曹县新宇股东会和新乡众生2003年第五次股东会决议的批准。2004年11月16日，河南省国资委出具《关于确认河南金龙精密铜管股份有限公司国有股权管理及变动的复函》（豫国资函[2004]36号），该复函不仅对国有股权有关事项予以确认，还对本次无氧铜厂将其所持河南金龙的股权全部转让给新乡众生和曹县新宇事项予以确认。
本次股权转让依据《关于加强企业国有、集体产权交易管理有关问题的意见》（豫财企[2002]42号）文件规定，在河南省产权交易中心进行了挂牌交易。2003年 10月 9日，河南省产权交易中心出具了《河南金龙精密铜管股份有限公司股权交易鉴证报告》（豫产交鉴[2003]32号），对此次股权转让进行了鉴证，本次股权转让价格是 2.07元/股（以净资产评估价值计算确定），转让价款共计99,847,058.58元。鉴证结论为：本次股权转让主体明确，产权清晰，交易过程符合法定程序和有关法律法规，所提供的相关资料齐备。
此次股权转让价格的确定，是依据河南光大财务咨询有限责任公司 2003年 9月 26日出具的《河南金龙精密铜管股份有限公司资产评估报告书》（豫光评 4报字[2003]第5号）的净资产评估值计算确定，该报告评估基准日为2002年12月 31日。依据该评估报告，河南金龙净资产账面值为 19,699.63万元，调整后
账面值为 19,731.45万元，净资产评估值为 12,394万元，较调整后账面值评估
减值7,337.45万元（为固定资产评估增、减值差额）。
2003年 10月 14日，豫新机械厂（新乡）出具证明，说明国营豫新机械厂与豫新机械厂（新乡）为同一企业，因河南金龙设立时所使用的公章为国营豫新机械厂，与营业执照不符，现予以更正。
2003年 10月 15日，河南金龙办理了工商变更手续。本次股权转让后，河南金龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|新乡众生|3,377.1242|
|曹县新宇|2,100.0000|
|新乡经投|261.4379|
|豫新机械|196.0784|
|新乡起重|65.3595|
|合 计|6,000.0000|

2003年 12月 15日、2003年 12月 25日无氧铜厂分别与新乡众生和曹县新宇签订了《出资转让协议》补充协议，将新乡众生和曹县新宇受让无氧铜厂持有河南金龙的转让价格调整为 3.195495188元/股。本次每股转让价格调整后，新乡众生受让股权的支付总价为87,030,250.92元，曹县新宇受让股权的支付总价为67,105,398.94元。
（五）第二次股权转让
2003年12月1日，河南金龙通过股东大会决议，同意豫新机械将其持有河南金龙的196.0784万股股份转让给新乡众信制冷设备有限公司。
2003年12月24日，豫新机械与新乡众信签订了《出资转让协议》。
2003年 11月 26日，中国航空工业新航机械公司出具了《关于豫新机械厂转让股权的批复》（新航企[2003]51号），同意豫新机械将其持有河南金龙的股权依法进行转让。
该股权转让依据《关于加强企业国有、集体产权交易管理有关问题的意见》（豫财企[2002]42号）文件规定，在河南省产权交易中心进行了挂牌交易。2003年12月25日，河南省产权交易中心出具了《河南金龙精密铜管股份有限公司股
权交易鉴证报告》（豫产交鉴[2003]45号），对此次股权转让进行了鉴证，本次
股权转让价格是2.07元/股，转让价款共计4,058,823元。鉴证结论为：本次股
权转让主体明确，产权清晰，交易过程符合法定程序和有关法律法规，所提供的批准文件及相关资料齐备。
2004年 6月 8日，河南金龙办理了工商变更手续。本次股权转让后，河南金龙的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|新乡众生|3,377.1242|
|曹县新宇|2,100.0000|
|新乡经投|261.4379|
|新乡众信|196.0784|
|新乡起重|65.3595|
|合 计|6,000.0000|

（六）第二次变更经营范围
2004年7月12日，河南金龙通过股东大会决议，决定变更公司的经营范围为“空调与制冷用铜管，内螺纹铜管等铜及铜合金管材产品的生产。自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）”。
2004年7月15日，河南金龙取得了变更后的营业执照。
（七）公司名称变更
2004年8月10日，河南金龙通过股东大会决议，同意公司名称变更为金龙精密铜管集团股份有限公司。
2004年9月8日，金龙股份取得了变更后的营业执照。
（八）第一次增资及公司注册地址变更
2004年11月1日，金龙股份通过股东大会决议，同意以未分配利润和资本
公积转增注册资本 12,000万元，其中以未分配利润转增注册资本 9,000万元，
以资本公积转增注册资本 3,000万元，增资后注册资本为 18,000万元；因新乡市地名变更，门牌号重新编码，同意公司注册地址由原“新乡市新获路2号”变更为“新乡市人民西路191号”。
上述增资经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字（2004）第A021号《验资报告》验证。
2004年 11月 19日，河南省人民政府出具了《关于金龙精密铜管集团股份有限公司转增股本的批复》（豫股批字[2004]30号），同意金龙股份以未分配利润和资本公积转增注册资本，增资后股本由6,000万股变更为18,000万股。
2004年 11月 19日，金龙股份取得变更后的营业执照。本次增资后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|新乡众生|10,131.3726|
|曹县新宇|6,300.0000|
|新乡经投|784.3137|
|新乡众信|588.2352|
|新乡起重|196.0785|
|合 计|18,000.0000|

（九）第三次股权转让
2006年2月10日，金龙股份通过股东大会决议，同意新乡经投、新乡众信、新乡起重分别将其持有金龙股份4.36%、3.27%、1.09%的股权转让给曹县新宇。
2006年2月14日，新乡经投、新乡众信、新乡起重分别与曹县新宇签订了《股份转让协议》，约定将其持有金龙股份的784.3137万股、588.2352万股、196.0785万股股份以1.21元/股全部转让给曹县新宇，转让价款分别为950万元、711.76万元、237.25万元。
2005年 11月 14日，新乡市国资委出具《新乡市国资委关于新乡市经济投资有限责任公司等单位转让金龙精密铜管集团股份有限公司股份的批复》（新国资[2005]110号），同意新乡经投、新乡起重将所持金龙股份的股权进行转让。
该股权转让依据《关于加强企业国有、集体产权交易管理有关问题的意见》
（豫财企[2002]42号）文件规定，在河南省产权交易中心进行了挂牌交易。2006
年 3月 20日，新乡市产权交易中心分别出具了新产权鉴字[2006]009号、新产权鉴字[2006]010号、新产权鉴字[2006]011号《金龙精密铜管集团股份有限公司产权交易鉴证书》，对此次股权转让进行了鉴证，本次股权转让价格是 1.21元/股，转让价款共计18,990,100元。鉴证结论为：本次国有产权出让行为之交易主体资格合法、产权归属清晰、交易程序合规，符合国家有关国有产权交易规定。
2006年5月11日，金龙股份办理了工商变更手续。本次股权转让后，金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|新乡众生|10,131.3726|
|曹县新宇|7,868.6274|
|合 计|18,000.0000|

（十）第二次增资
2007年5月15日，金龙股份通过股东大会决议，同意用未分配利润转增股本3,000万股。增资后注册资本为21,000万元。
上述增资经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字（2007）第A051号《验资报告》验证。
2007年9月28日，金龙股份取得变更后的营业执照。本次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|新乡众生|11,819.9347|
|曹县新宇|9,180.0653|
|合 计|21,000.0000|

（十一）第四次股权转让
2007年9月29日，金龙股份通过股东大会决议，同意曹县新宇将其持有金龙股份的 8,970.0653万股股份转让给新乡众生。同日，曹县新宇与新乡众生签
订了《股份转让协议》。
本次股权转让后，金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|新乡众生|20,790.0000|
|曹县新宇|210.0000|
|合 计|21,000.0000|

（十二）第五次股权转让
2007年10月8日，金龙股份通过股东大会决议，同意曹县新宇将其持有金龙股份的 210万股股份转让给冯方，同意新乡众生将其持有金龙股份的 20,790万股股份全部转让给李长杰等46名自然人，具体转让明细如下：
||||
|-|-|-|
|出让股份数量（万股）|股权受让方|受让股份数量（万股）|
|210|冯 方|210|
|20,790|李长杰|8,400|
||周永利|1,680|
||冯 方|1,050|
||冀学峰|1,260|
||王世中|1,066|
||张海鹰|771|
||张金利|708|
||赵 丽|696|
||胡新胜|496|
||徐 明|346|
||董志强|270|
||李剑平|150|
||曲少杰|142|
||曹相杰|137|
||关新明|137|
||李述中|137|
||刘建忠|137|
||马玉亮|137|

|||
|-|-|
|任 强|137|
|王智斌|137|
|俞朝晖|137|
|赵红生|137|
|朱学海|137|
|高 宇|128|
|桑希前|128|
|肖 萍|128|
|熊双奎|124|
|王 琳|124|
|张建军|124|
|郝云玉|124|
|张普妹|119|
|郭闻政|117|
|张习刚|109|
|刘 滨|108|
|王永旺|102|
|李兴奇|100|
|孙新春|95|
|董顺德|89|
|王向东|88|
|张旭辉|84|
|赵 亮|84|
|张 辉|84|
|张玉芬|84|
|王卫防|82|
|黄传亮|81|
|孙长科|79|

本次股权转让后，金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|李长杰|8,400|
|周永利|1,680|

|||
|-|-|
|冯 方|1,260|
|冀学峰|1,260|
|王世中|1,066|
|张海鹰|771|
|张金利|708|
|赵 丽|696|
|胡新胜|496|
|徐 明|346|
|董志强|270|
|李剑平|150|
|曲少杰|142|
|曹相杰|137|
|关新明|137|
|李述中|137|
|刘建忠|137|
|马玉亮|137|
|任 强|137|
|王智斌|137|
|俞朝晖|137|
|赵红生|137|
|朱学海|137|
|高 宇|128|
|桑希前|128|
|肖 萍|128|
|熊双奎|124|
|王 琳|124|
|张建军|124|
|郝云玉|124|
|张普妹|119|
|郭闻政|117|
|张习刚|109|
|刘 滨|108|
|王永旺|102|
|李兴奇|100|
|孙新春|95|
|董顺德|89|
|王向东|88|
|张旭辉|84|
|赵 亮|84|
|张 辉|84|
|张玉芬|84|
|王卫防|82|

|||
|-|-|
|黄传亮|81|
|孙长科|79|
|合 计|21,000.0000|

（十三）第三次增资，公司变更为外商投资股份制企业
2007年 10月 10日，金龙股份通过股东大会决议，同意渣打直接投资有限公司、美国雷曼兄弟亚洲商业有限公司、GS Direct GD limited分别但不共同地认购公司的增资额，合计为9,000万美元，获得25%的股权。增资后金龙股份的注册资本变更为 28,000万元，公司变为外商投资股份有限公司。2007年 10月11日，金龙股份与投资各方签订了《增资协议》。
2008年1月25日，商务部出具了《商务部关于同意金龙精密铜管集团股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]95号），同意金龙股份定向增发 7,000万股，其中渣打直投以 5,000万美元认购3,888.8888万股，雷曼亚洲以2,000万美元认购1,555.5556万股，高盛投资以2,000万美元认购1,555.5556万股；同意投资各方签订的《增资协议》；增资后注册资本为 28,000万元。2008年 2月 28日金龙股份取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0009号）。
2008年1月31日、2008年2月1日，国家外汇管理局新乡市中心支局出具了编号为“（豫）汇资核字第 0410700200800007号”、“（豫）汇资核字第0410700200800009号”、“（豫）汇资核字第 0410700200800010号”《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，分别对高盛投资、渣打直投、雷曼亚洲投入金龙股份的 5,000万美元、2,000万美元、2,000万美元外汇资金予以核准。金龙股份取得了证号为00068526的《外汇登记证》。
上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字（2008）第2073号《验资报告》验证。
2008年 3月 6日，金龙股份取得变更后的营业执照。本次增资后金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|李长杰|8,400|

|||
|-|-|
|渣打直投|3,888.8888|
|周永利|1,680|
|冯 方|1,260|
|冀学峰|1,260|
|雷曼亚洲|1,555.5556|
|高盛投资|1,555.5556|
|王世中|1,066|
|张海鹰|771|
|张金利|708|
|赵 丽|696|
|胡新胜|496|
|徐 明|346|
|董志强|270|
|李剑平|150|
|曲少杰|142|
|曹相杰|137|
|关新明|137|
|李述中|137|
|刘建忠|137|
|马玉亮|137|
|任 强|137|
|王智斌|137|
|俞朝晖|137|
|赵红生|137|
|朱学海|137|
|高 宇|128|
|桑希前|128|
|肖 萍|128|
|熊双奎|124|
|王 琳|124|
|张建军|124|
|郝云玉|124|
|张普妹|119|
|郭闻政|117|
|张习刚|109|
|刘 滨|108|
|王永旺|102|
|李兴奇|100|
|孙新春|95|
|董顺德|89|
|王向东|88|
|张旭辉|84|

|||
|-|-|
|赵 亮|84|
|张 辉|84|
|张玉芬|84|
|王卫防|82|
|黄传亮|81|
|孙长科|79|
|合 计|28,000.0000|

（十四）第四次增资及第三次变更经营范围
2008年3月13日，金龙股份通过股东大会决议，决定以公司资本公积14,000万元转增股本14,000万股，每股面值1元，转增后注册资本为42,000万元，各股东持股比例不变；决定在公司经营范围中增加“铝管材的生产和销售”。
2008年 7月 2日，商务部出具了《商务部关于同意金龙精密铜管集团股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（商资批[2008]830号），同意金龙股份由14,000万元资本公积转增注册资本，转增后注册资本为 42,000万元；同意公司的经营范围变更。2008年 7月 8日金龙股份取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
上述增资经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2008A9016《验资报告》验证。
2008年11月25日，金龙股份取得变更后的营业执照，经营范围变更为“空调与制冷用铜管、内螺纹铜管等铜及铜合金管材产品的生产；铝管材的生产和销售；自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本企业生产的进料加工和三来一补贸易业务（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）”。本次增资后，金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|李长杰|12,600|
|渣打直投|5,833.3332|
|周永利|2,520|
|冯 方|1,890|
|冀学峰|1,890|
|雷曼亚洲|2,333.3334|

|||
|-|-|
|高盛投资|2,333.3334|
|王世中|1,599|
|张海鹰|1,156.50|
|张金利|1,062|
|赵 丽|1,044|
|胡新胜|744|
|徐 明|519|
|董志强|405|
|李剑平|225|
|曲少杰|213|
|曹相杰|205.50|
|关新明|205.50|
|李述中|205.50|
|刘建忠|205.50|
|马玉亮|205.50|
|任 强|205.50|
|王智斌|205.50|
|俞朝晖|205.50|
|赵红生|205.50|
|朱学海|205.50|
|高 宇|192|
|桑希前|192|
|肖 萍|192|
|熊双奎|186|
|王 琳|186|
|张建军|186|
|郝云玉|186|
|张普妹|178.50|
|郭闻政|175.50|
|张习刚|163.50|
|刘 滨|162|
|王永旺|153|
|李兴奇|150|
|孙新春|142.50|
|董顺德|133.50|
|王向东|132|
|张旭辉|126|
|赵 亮|126|
|张 辉|126|
|张玉芬|126|
|王卫防|123|
|黄传亮|121.50|

|||
|-|-|
|孙长科|118.50|
|合 计|42,000.0000|

（十五）第六次股权转让
2010年9月，为清理职工委托持股问题，金龙股份46位自然人股东进行股权转让。参与清理委托持股的自然人股东与职工股东分别签署了《股权转让协议》，协议签署过程河南省新乡市牧野公证处进行了公证并出具了《公证书》，境外职工股东的股权转让经律师见证并签署了《投资转让协议书》。金龙股份职工股东的退出行为均是在自愿的基础上完成，相应款项已缴清，其行为真实、有效，不存在任何潜在的股权纠纷。
2010年9月21日，金龙股份取得了河南省商务厅出具的《关于同意金龙精密铜管集团股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2010]66号），同意金龙股份原股东之间的此次股权转让，股权转让后，李长杰以 12,529.3507万元出资，占注册资本29.83%；周永利等45位自然人以18,970.6493万元出资，占注册资本45.17%；渣打直投以5,833.3332万元出资，占注册资本13.88%；雷曼亚洲以 2,333.3334万元出资，占注册资本5.56%；高盛投资以 2,333.3334万元出资，占注册资本5.56%；同意对公司原《章程》的修改。同日，金龙股份取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年9月28日，金龙股份取得变更后的营业执照。本次股权转让完成后，金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|李长杰|12,529.3507|
|渣打直投|5,833.3332|
|周永利|2,389.3590|
|雷曼亚洲|2,333.3334|
|高盛投资|2,333.3334|
|冯 方|1,808.7930|
|冀学峰|1,771.4130|
|张玉芬|821.0528|
|王世中|624.9180|
|马玉亮|620.3190|
|赵 丽|596.2425|
|熊双奎|494.0198|

|||
|-|-|
|张旭辉|464.9348|
|徐 明|420.0000|
|张金利|412.0410|
|王智斌|391.4768|
|王卫防|389.0775|
|高 宇|385.0298|
|张海鹰|379.2180|
|桑希前|370.6553|
|李述中|356.2209|
|刘建忠|346.6470|
|朱学海|335.6955|
|李剑平|319.9823|
|赵 亮|316.7220|
|肖 萍|316.6433|
|曹相杰|312.2805|
|郝云玉|302.5680|
|郭闻政|284.0355|
|董志强|271.5090|
|孙长科|265.1985|
|张普妹|256.8353|
|赵红生|256.5255|
|李兴奇|250.5248|
|刘 滨|247.2278|
|张习刚|213.7905|
|王向东|192.9480|
|关新明|189.8400|
|张 辉|177.5210|
|孙新春|172.4940|
|曲少杰|172.1423|
|任 强|163.2475|
|胡新胜|157.1010|
|王 琳|153.7515|
|王永旺|147.5250|
|张建军|145.0838|
|董顺德|111.6465|
|俞朝晖|109.8090|
|黄传亮|86.5830|
|合 计|42,000.0000|

（十六）第七次股权转让
2010年 12月 23日，金龙股份通过股东大会决议，同意雷曼亚洲将其持有金龙股份的 2,333.3334万股股份（占总股本比例为5.56%）转让给其全资子公司增广投资有限公司。
2010年 12月 27日，河南省商务厅出具了《关于同意金龙精密铜管集团股份有限公司股权转让的批复》（豫商资管[2010]106号），同意金龙股份原股东雷曼亚洲以 2,700万美元的价格将其持有金龙股份 2,333.3334万股股份转让给增广投资。2010年 12月 28日金龙股份取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 30日，金龙股份取得变更后的营业执照。本次股权转让完成后，金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|李长杰|12,529.3507|
|渣打直投|5,833.3332|
|周永利|2,389.3590|
|增广投资|2,333.3334|
|高盛投资|2,333.3334|
|冯 方|1,808.7930|
|冀学峰|1,771.4130|
|张玉芬|821.0528|
|王世中|624.9180|
|马玉亮|620.3190|
|赵 丽|596.2425|
|熊双奎|494.0198|
|张旭辉|464.9348|
|徐 明|420.0000|
|张金利|412.0410|
|王智斌|391.4768|
|王卫防|389.0775|
|高 宇|385.0298|
|张海鹰|379.2180|
|桑希前|370.6553|
|李述中|356.2209|
|刘建忠|346.6470|
|朱学海|335.6955|
|李剑平|319.9823|

|||
|-|-|
|赵 亮|316.7220|
|肖 萍|316.6433|
|曹相杰|312.2805|
|郝云玉|302.5680|
|郭闻政|284.0355|
|董志强|271.5090|
|孙长科|265.1985|
|张普妹|256.8353|
|赵红生|256.5255|
|李兴奇|250.5248|
|刘 滨|247.2278|
|张习刚|213.7905|
|王向东|192.9480|
|关新明|189.8400|
|张 辉|177.5210|
|孙新春|172.4940|
|曲少杰|172.1423|
|任 强|163.2475|
|胡新胜|157.1010|
|王 琳|153.7515|
|王永旺|147.5250|
|张建军|145.0838|
|董顺德|111.6465|
|俞朝晖|109.8090|
|黄传亮|86.5830|
|合 计|42,000.0000|

（十七）第八次股权转让
2013年 1月 30日，金龙股份股东高宇过世。2013年 3月 20日，河南省新乡市牧野公证处出具“（2013）新牧证民字第 149号”《公证书》，就高宇生前所持金龙股份0.92%股权的遗产继承进行了公证，确认如下：被继承人高宇生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。被继承人的父母分别先于其死亡，被继承人的配偶为贾秋月、儿子为高源。贾秋月要求继承被继承人的上述遗产，贾秋月作为高源的法定监护人代高源表示要求继承被继承人的遗产。依据《中华人民共
和国继承法》（以下称“《继承法》”）第三条和第二十六条的规定，上述财产
的一半属死者的合法遗产；根据《继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，
上述遗产依法应由其配偶贾秋月、儿子高源共同继承。
本次股权转让完成后，高宇所持股份已变更至其配偶贾秋月名下，金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|李长杰|12,529.3507|
|渣打直投|5,833.3332|
|周永利|2,389.3590|
|增广投资|2,333.3334|
|高盛投资|2,333.3334|
|冯 方|1,808.7930|
|冀学峰|1,771.4130|
|张玉芬|821.0528|
|王世中|624.9180|
|马玉亮|620.3190|
|赵 丽|596.2425|
|熊双奎|494.0198|
|张旭辉|464.9348|
|徐 明|420.0000|
|张金利|412.0410|
|王智斌|391.4768|
|王卫防|389.0775|
|贾秋月|385.0298|
|张海鹰|379.2180|
|桑希前|370.6553|
|李述中|356.2209|
|刘建忠|346.6470|
|朱学海|335.6955|
|李剑平|319.9823|
|赵 亮|316.7220|
|肖 萍|316.6433|
|曹相杰|312.2805|
|郝云玉|302.5680|
|郭闻政|284.0355|
|董志强|271.5090|
|孙长科|265.1985|
|张普妹|256.8353|
|赵红生|256.5255|
|李兴奇|250.5248|
|刘 滨|247.2278|
|张习刚|213.7905|
|王向东|192.9480|

|||
|-|-|
|关新明|189.8400|
|张 辉|177.5210|
|孙新春|172.4940|
|曲少杰|172.1423|
|任 强|163.2475|
|胡新胜|157.1010|
|王 琳|153.7515|
|王永旺|147.5250|
|张建军|145.0838|
|董顺德|111.6465|
|俞朝晖|109.8090|
|黄传亮|86.5830|
|合 计|42,000.0000|

（十八）第四次变更经营范围
2013年11月6日，金龙股份通过股东大会决议，决定变更公司的经营范围为“空调与制冷用铜管、内螺纹铜管等铜及铜合金管材产品的生产；铝管材的生产和销售，焊接材料的销售。自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的销售及进出口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务”。
（十九）第九次股权转让
2015年6月19日，金龙股份通过股东大会决议，同意增广投资将其所持金龙股份5.56%的股权转让给海亮集团。同日，增广投资与海亮集团签订了《股权转让协议》，协议约定增广投资将其所持金龙股份 2,333.3334万股（占总股本比例5.56%）以3,030万美元的价格转让给海亮集团。
2015年6月24日，河南省商务厅出具了《关于同意金龙精密铜管集团股份有限公司股权变更的批复》（豫商资管[2015]55号），同意金龙股份原股东增广投资将其持有金龙股份 2,333.3334万股股份转让给海亮集团。2015年 6月 29日,金龙股份取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年7月22日，金龙股份取得变更后的营业执照。本次股权转让完成后，
金龙股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|
|李长杰|12,529.3507|
|渣打直投|5,833.3332|
|周永利|2,389.3590|
|海亮集团|2,333.3334|
|高盛投资|2,333.3334|
|冯 方|1,808.7930|
|冀学峰|1,771.4130|
|张玉芬|821.0528|
|王世中|624.9180|
|马玉亮|620.3190|
|赵 丽|596.2425|
|熊双奎|494.0198|
|张旭辉|464.9348|
|徐 明|420.0000|
|张金利|412.0410|
|王智斌|391.4768|
|王卫防|389.0775|
|贾秋月|385.0298|
|张海鹰|379.2180|
|桑希前|370.6553|
|李述中|356.2209|
|刘建忠|346.6470|
|朱学海|335.6955|
|李剑平|319.9823|
|赵 亮|316.7220|
|肖 萍|316.6433|
|曹相杰|312.2805|
|郝云玉|302.5680|
|郭闻政|284.0355|
|董志强|271.5090|
|孙长科|265.1985|
|张普妹|256.8353|
|赵红生|256.5255|
|李兴奇|250.5248|
|刘 滨|247.2278|
|张习刚|213.7905|
|王向东|192.9480|
|关新明|189.8400|
|张 辉|177.5210|
|孙新春|172.4940|
|曲少杰|172.1423|

|||
|-|-|
|任 强|163.2475|
|胡新胜|157.1010|
|王 琳|153.7515|
|王永旺|147.5250|
|张建军|145.0838|
|董顺德|111.6465|
|俞朝晖|109.8090|
|黄传亮|86.5830|
|合 计|42,000.0000|

三、产权及控制关系情况
（一）金龙股份股权结构
截至本预案签署日，金龙股份的股权结构图如下：
实际控制人
其他42名自然
渣打直投 海亮集团 高盛投资 李长杰 周永利 冯方 冀学峰
人 29.83% 5.69%
|||
|-|-|
|13.|88|

|||
|-|-|
|.|56%|

|||
|-|-|
|5.5|6%|

|||
|-|-|
|5.6|9%|

|||
|-|-|
|4.3|1%|

|||
|-|-|
|30.|95%|

金龙精密铜管集团股份有限公司
金龙集团（香港）国际
香港吉地贸易有限
||
|-|
|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|% 75|% 7|5% 8|0% 8|5% 10|0%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|7.9|6%|

上 江 上 广 无 曹 江 新 中 龙 龙 上 新 金 上 香铜海 苏 海 东 锡 县 铜西 乡 开科 蓬 翔 海 乡 有龙 海 港管龙 有仓 有龙 有龙 有金 有爱 管江 有金 发金 精 精 有金 有金 限铜 日 凯有阳 限环 限昂 限丰 限龙 限伦 有铜 限乡 有龙
公密龙公密新
限龙 限龙 责管 公光限美限精 公铜 公国 公精 公川 公金 限龙 公精 限金
司铜口司铜乡
公制 公铜 任（ 司铜公龙公密 司业 司际 司密 司村 司属 公昌 司密 公属
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司冷 司管 公荷 业司股司复 股 贸 铜 精 加 司精 管 司材 有 有 技 销 司兰 有 份合 份 易 管 管 工 密 件 料 限 限 术 售 ） 限 有
|||
|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

上 江 上 重 河 洛 广 合 重 邯 新 芜 新 接新 青 石 青 金 金 金 （凯有
限
公
司海
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公
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密
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有
限
公
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龙
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密
铜
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金
乡
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密
管
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公
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乡
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密
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金
乡
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密
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有
限
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|||
|-|-|
|10|0%|

（二）控股股东、实际控制人
金龙股份控股股东和实际控制人为李长杰先生、周永利先生、冯方先生和冀学峰先生。
自金龙股份设立以来，金龙股份治理机构健全且运行良好，李长杰、冯方和冀学峰一直担任公司董事，同时李长杰还担任董事长，周永利曾长期担任总经理，冯方担任副总经理兼董事会秘书，冀学峰担任副总经理。经核查金龙股份近三年股东大会、董事会会议的相关文件，李长杰、周永利、冯方和冀学峰对金龙股份的股东大会、董事会具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，是金龙股份的决策核心。经核查金龙股份近三年历次股东大会、董事会会议记录，李长杰、周永利、冯方和冀学峰对公司重大事项的决策在股东大会和董事会中一直保持表决一致，且该等情形在可预期的期限内是稳定的、可有效存在的。为进一步保持对于金龙股份的控制权，2011年1月18日，李长杰、周永利、冯方、冀学峰共同签署了《一致行动协议》，约定在对金龙股份行使股东权利及对公司经营管理重大事项决策过程中，保持一致意见，采取一致行动，并共同推选李长杰作为4人的代表行使股东权利。
2008年3月，渣打直投、雷曼亚洲、高盛投资对金龙股份增资，增资后李长杰先生、周永利先生、冯方先生和冀学峰先生合计实际持有金龙股份32.57%的股权；2010年9月公司清理职工委托持股后，李长杰先生、周永利先生、冯方先生和冀学峰先生合计实际持有金龙股份44.05%的股权。李长杰先生、周永利先生、冯方先生和冀学峰先生在报告期内的合计持股数量始终超过其他股东的持股数量，始终保持着对金龙股份的控制地位。
四位实际控制人为金龙股份的共同控制人，其各自具体情况如下：
1、李长杰先生
截至本预案签署日，李长杰先生持有金龙股份12,529.3507万股股份，占金龙股份股本总额的29.83%。
2、周永利先生
截至本预案签署日，周永利先生持有金龙股份2,389.3590万股股份，占金
龙股份股本总额的5.69%。
3、冯方先生
截至本预案签署日，冯方先生持有金龙股份1,808.7930万股股份，占金龙股份股本总额的4.31%。
4、冀学峰先生
截至本预案签署日，冀学峰先生持有金龙股份1,771.4130万股股份，占金龙股份股本总额的4.22%。
四、标的公司主要财务数据
根据标的公司2013年、2014年和2015年1-5月未经审计财务报表，其主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.5.31|2014.12.31|
|1,504,384.79|1,272,763.91|
|449,339.85|439,665.50|
|1,953,724.64|1,712,429.40|
|1,751,824.42|1,522,981.50|
|54,807.73|52,741.19|
|1,806,632.15|1,575,722.69|
|147,092.49|136,706.71|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|1,000,688.97|3,518,137.12|
|-13,735.24|-6,977.86|
|8,313.12|-5,469.65|
|4,920.21|-8,007.17|

|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|2,336.67|-10,410.03|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|77,759.32|-2,680.91|
|-888.78|-41,398.28|
|8,117.00|-20,088.94|
|-720.55|-1,598.94|
|84,266.99|-65,767.07|

五、标的公司主要资产的权属情况
（一）房屋建筑物
截至本报告期末，金龙股份及其控股子公司在中国境内已办理了房屋所有权证的房产有106处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|位置|面积（㎡）|登记日期|用途|对应的土地权证|

金龙股份
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新房权证新乡市字第201027439号|人民西路191号（2）号房|389.42|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027440号|人民西路191号（10）号房|163.01|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001317号|人民路（西）191号（11）号房|7,071.76|2008/1/30|居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第|人民西路191号（12）号房|79.42|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201027450号||||||
|新房权证新乡市字第201231867号|人民路（西）191号（13）号房|1,624.79|2012/12/3|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027448号|人民西路191号（14）号房|403.3|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001801号|人民路（西）191号（15）号房|17,256.21|2008/1/31|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001802号|人民路（西）191号（16）号房|1,997.57|2008/1/31|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201023582号|人民路（西）191号（17）号房|43.16|2010/11/12|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027447号|人民西路191号（18）号房|282.12|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027445号|人民西路191号（20）号房|23.62|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027446号|人民西路191号（19）号房|629.76|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001803号|人民路（西）191号（21）号房|1,447.40|2008/1/31|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001799号|人民路（西）191号（22）号房|1,476.20|2008/1/30|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201231870号|人民路（西）191号（23）号房|1,133.42|2012/12/3|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027444号|人民西路191号（24）号房|167.58|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001671号|人民路（西）191号（25）号房|1,323.70|2008/1/25|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001673号|人民路（西）191号（26）号房|1,423.75|2008/1/25|非居住用房|新国用（2012）第01010号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房权证字第08001676号|人民路（西）191号（27）号房|1,860.84|2008/1/25|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201023576号|人民路（西）191号（28）号房|32.96|2010/11/12|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027441号|人民西路191号（29）号房|65.89|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001670号|人民路（西）191号（30）号房|1,076.18|2008/1/25|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201023580号|人民路（西）191号（31）号房|1661.4|2010/11/12|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房产证新乡市字第201027487号|人民西路191号（32）号房|223.86|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027488号|人民西路191号（33）号房|20.7|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001798号|人民路（西）191号（35）号房|2,161.13|2008/1/30|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001800号|人民路（西）191号（36）号房|610.44|2008/1/31|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001677号|人民路（西）191号（37）号房|1,131.29|2008/1/25|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201023574号|人民路（西）191号（38）号房|3,974.42|2010/11/12|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027489号|人民西路191号（39）号房|461.16|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201231865号|人民路（西）191号（40）号房|2,265.25|2012/12/3|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第08001897号|人民路（西）191号（41）号房|7,934.92|2008/1/30|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第|人民西路191号|25.54|2010/12/22|非居住|新国用（2012|

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|201027485号|（42）号房|||用房|）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027484号|人民西路191号（43）号房|36.63|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027481号|人民西路191号（44）号房|28.22|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027482号|人民西路191号（45）号房|192.78|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027479号|人民西路191号（46）号房|48.26|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|新房权证新乡市字第201027476号|人民西路191号（47）号房|187.6|2010/12/22|非居住用房|新国用（2012）第01010号|
|房权证字第05102655号|人民路（西）191号（50）号房|1,022.58|2005/3/28|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|房权证字第04109799号|人民路（西）191号（64）号房|10,434.91|2004/11/26|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|新房权证新乡市字第201106449号|人民西路191号（66）号房|342.24|2011/3/8|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|房权证字第04109803号|人民路（西）191号（51）号房|293.1|2004/11/26|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|房权证字第04109804号|人民路（西）191号（52）号房|18,295.54|2004/11/26|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|房权证字第04109798号|人民路（西）191号（53）号房|67.25|2004/11/26|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|房权证字第05102654号|人民路（西）191号（54）号房|1,273.73|2005/3/28|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|房权证字第04109802号|人民路（西）191号（59）号房|10,158.59|2004/11/26|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|房权证字第04109801号|人民路（西）191号（60）号房|11,483.31|2004/11/26|非居住用房|新国用（2004）第010418号|

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|房权证字第04109800号|人民路（西）191号（61）号房|11,466.71|2004/11/25|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|新房权证新乡市字第201106439号|人民西路191号（65）号房|1,836.18|2011/3/8|非居住用房|新国用（2004）第010418号|
|新房权证新乡市字第201106443号|人民西路282号金龙工业园区（10）号房|12,936.83|2011/3/8|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108565号|人民西路282号金龙工业园（2）号房|4,103.35|2011/3/25|居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108555号|人民西路282号金龙工业园（3）号房|4,078.47|2011/3/25|居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108557号|人民西路282号金龙工业园（4）号房|794.34|2011/3/25|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108558号|人民西路282号金龙工业园（5）号房|1,909.30|2011/3/25|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108559号|人民西路282号金龙工业园（6）号房|487.68|2011/3/25|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108560号|人民西路282号金龙工业园（7）号房|1,062.14|2011/3/25|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108561号|人民西路282号金龙工业园（8）号房|1,536.70|2011/3/25|居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108564号|人民西路282号金龙工业园（9）号房|28,556.00|2011/3/25|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201108554号|人民西路282号金龙工业园（11）号房|502.9|2011/3/25|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第|人民西路282号金龙工业园（12|2,910.30|2011/3/28|非居住|新国用（2015）第01035号|

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|201108562号|）号房|||用房||
|新房权证新乡市字第201108563号|人民西路282号金龙工业园（13）号房|26.25|2011/3/28|非居住用房|新国用（2015）第01035号|
|新房权证新乡市字第201106440号|人民西路282号金龙工业园区（15）号房|8,647.43|2011/3/8|非居住用房|新国用（2015）第01036号|
|新房权证新乡市字第201106448号|人民西路282号金龙工业园区（16）号房|11,213.42|2011/3/8|非居住用房|新国用（2015）第01036号|
|新房权证新乡市字第201106447号|人民西路282号金龙工业园区（17）号房|6,833.03|2011/3/8|非居住用房|新国用（2015）第01036号|

广东龙丰
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|粤房地权证珠字第0200006713号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南氮气站|292.27|2010/4/22|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006715号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南宿舍楼B|2,837.76|2010/4/22|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006716号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南办公楼|2,947.48|2010/4/22|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006717号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南宿舍楼A|2,088.06|2010/4/22|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006718号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南职工餐厅|2,083.13|2010/4/22|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006719号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南动力站|2,770.95|2010/4/22|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006720号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南变电站|448.32|2010/4/22|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第|珠海市金湾区红旗镇工业区小林|14,076.48|2010/3/16|工业|粤房地权证珠字第|

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|0200006164号|山南二期4#厂房||||0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006165号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南二期1、2、3#厂房|42,889.43|2010/3/16|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200006166号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南一期厂房|43,272.96|2010/3/16|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200012329号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南三期一号厂房|14,114.12|2011/3/18|工业|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200018980号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南宿舍楼一|2,274.56|2012/4/17|集体宿舍|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200018981号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南宿舍楼二|3,705.38|2012/4/17|集体宿舍|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200018982号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南5#宿舍楼|4,179.47|2012/4/17|集体宿舍|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200018983号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南6#宿舍楼|7,332.89|2012/4/17|集体宿舍|粤房地权证珠字第0200018979号|
|粤房地权证珠字第0200032197号|珠海市金湾区红旗镇工业区小林山南7#宿舍楼|7,087.74|2014/1/24|集体宿舍|粤房地权证珠字第0200018979号|

重庆龙煜
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|203房地证2009字第13731号|江津区双福办事处双福新区4幢职工公寓|8,379.66|2009/8/26|非成套住宅|203房地证2009字第13731号|
|203房地证2009|江津区双福办事|5,110.29|2009/8/26|办公|203房地证|

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|字第13732号|处双福新区3幢办公、餐厅|||用房|2009字第13732号|
|203房地证2009字第13733号|江津区双福办事处双福新区厂房|34,287.62|2009/8/26|工业用房|203房地证2009字第13733号|
|203房地证2009字第13734号|江津区双福办事处双福新区配套房1|4,394.96|2009/8/26|工业用房|203房地证2009字第13734号|
|203房地证2009字第13735号|江津区双福办事处双福新区配套房2|330.14|2009/8/26|工业用房|203房地证2009字第13735号|

上海龙阳
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|沪房地浦字（2004）第064075号|庆达路488号|27,874.34|2004/6/10|工业用房|沪房地浦字（2004）第064075号|

无锡金龙
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|锡房权证滨湖字第BH1000295546号|胡埭工业园西拓区新科四路10号|16,351.14|2010/4/21|工交仓储|锡滨国用（2008）第1087号|

曹县爱伦
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|曹房权证曹城字第3340031171号|曹县青菏路与富民大道交叉口西南角|23,773.75|2011/6/28|工业|曹国用（2011）第026号|
|曹房权证曹城字第3340031170号|曹县青菏路与富民大道交叉口西南角|8,832.25|2011/6/28|工业|曹国用（2011）第026号|
|曹房权证曹城字第3340031169号|曹县青菏路与富民大道交叉口西南角|16,552.66|2011/6/28|工业|曹国用（2011）第026号|

合肥金乡
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|房地权证肥西字第2012001126-0号|桃花镇汤口路合肥金乡精密管件有限公司1#生产厂房|11,716.68|2012/1/30|工业|肥西国用（2010）第3124号|
|房地权证肥西字第2012001127-0|桃花镇汤口路合肥金乡精密管件有限公司2#生产|20,408.14|2012/1/30|工业|肥西国用（2010）第3124号|

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|号|厂房|||||
|房地权证肥西字第2012001128-0号|桃花镇汤口路合肥金乡精密管件有限公司2#宿舍楼|5,118.14|2012/1/30|工业|肥西国用（2010）第3124号|
|房地权证肥西字第2012001129-0号|桃花镇汤口路合肥金乡精密管件有限公司1#宿舍楼|6,641.66|2012/1/30|工业|肥西国用（2010）第3124号|

江苏仓环
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|太房权证太仓字第0100200673号|太仓市娄东街道江南路33号1幢|47,600.59|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200676号|太仓市娄东街道江南路33号2幢|1,635.88|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200677号|太仓市娄东街道江南路33号3幢|923.45|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200679号|太仓市娄东街道江南路33号4幢|283.78|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200680号|太仓市娄东街道江南路33号5幢|316.51|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200691号|太仓市娄东街道江南路33号6幢|773.57|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200681号|太仓市娄东街道江南路33号7幢|137.7|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200682号|太仓市娄东街道江南路33号8幢|3,360.07|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第0100200685号|太仓市娄东街道江南路33号9幢|208.33|2015/2/12|非居住用房|太国用（2011）第003010003号|
|太房权证太仓字第|太仓市娄东街道|82.46|2015/2/12|非居住|太国用（2011）第003010003|

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|0100200686号|江南路33号10幢|用房|号|

上海龙昂
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|沪房地浦字（2011）第071561号|民生路1518号、含笑路80号B楼1201-1204室|1,555.34|2011/11/30|办公|沪房地浦字（2011）第071561号|

上海日光
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|沪房地松字（2015）第008045号|松江区曹农路5号|34,094.85|2015/3/31|厂房|沪房地松字（2015）第008045号|

（二）土地使用权
截至本报告期末，金龙股份及其控股子公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有30宗，具体情况如下：
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|证号|地号|位置|面积（㎡）|用途|终止日期|取得方式|

金龙股份
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|新国用（2012）第01010号|01-13-1-3|人民西路191号|70,462.30|工业用地|2021/4/13|出让|
|新国用（2004）第010418号|01-13-05|人民西路191号|103,558.30|工业用地|2021/6/26|出让|
|新国用（2015）第01035号|01-2009-14-4|人民西路282号|138,696.02|工业用地|2060/9/8|出让|
|新国用（2015）第01036号|01-2009-14-2|人民西路282号|42,762.32|工业用地|2060/9/8|出让|

广东龙丰
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|粤房地权证|04010129|珠海市金湾区|321,192.83|工业|2053/12/24|出让|

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|珠字第0200018979号|红旗镇工业区小林山南|用地|

重庆龙煜
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|203房地证2009字第13731号|-|江津区双福办事处双福新区4幢职工公寓|19,164.52|工业用地|2056/10/30|出让|
|203房地证2009字第13732号|-|江津区双福办事处双福新区3幢办公、餐厅|11,687.38|工业用地|2056/10/30|出让|
|203房地证2009字第13733号|-|江津区双福办事处双福新区厂房|93,891.16|工业用地|2056/10/30|出让|
|203房地证2009字第13734号|-|江津区双福办事处双福新区配套房1|12,034.89|工业用地|2056/10/30|出让|
|203房地证2009字第13735号|-|江津区双福办事处双福新区配套房2|755.03|工业用地|2056/10/30|出让|
|203房地证2009字第13736号|-|江津区双福办事处双福新区310宗地|18,697.07|工业用地|2056/10/30|出让|
|203房地证2009字第13737号|-|江津区双福办事处双福新区311宗地|156,322.64|工业用地|2056/10/30|出让|
|203房地证2009字第13738号|-|江津区双福办事处双福新区311宗地|8,139.44|工业用地|2056/10/30|出让|

无锡金龙
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|锡滨国用（2008）第1087号|4-020-041-038|胡埭工业园西北区|18,483.80|工业用地|2058/10/6|出让|

江苏仓环
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|太国用（2011）第003010003号|003-039-0029000|陆渡镇洙桥村、夏家桥组|95,019.40|工业用地|2054/2/9|出让|
|太国用（2015）第|003-039-|新区江南路南、|16,160.09|工业|2064/6/19|出让|

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|003001709号|0036000|牌新陆路西|用地|

上海龙阳
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|沪房地浦字（2004）第064075号|浦东新区合庆镇红星村29/1丘|庆达路488号|46,344|工业仓储|2054/2/11|出让|

曹县爱伦
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|曹国用（2009）第11号|001-003-0088|曹县金沙江路路南|13,650.185|工业用地|2057/7/22|出让|
|曹国用（2011）第026号|003-004-0005|曹县青荷办事处青荷路西侧|248,723.30|工业用地|2059/7/21|出让|

邯郸金乡
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|邯市国用（2012）第G010012号|130421206207GB00002|惠泽路北侧|37,094.00|工业用地|2062/10/23|出让|

龙口龙蓬
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|龙国用（2010）第0590号|-|东江|66,667.00|工业用地|2054/11/17|出让|
|龙国用（2010）第0591号|-|东江|48,495.00|工业用地|2054/11/17|出让|
|龙国用（2008）第0574号|-|东江|52,481.00|工业用地|2048/12|出让|

合肥金乡
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|-|-|-|-|-|-|-|
|肥西国用（2010）第3124号|1331|肥西县桃花镇|51,807.10|工业用地|2059/12/16|出让|

新乡东阳
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|-|-|-|-|-|-|-|
|原阳县国用（2012）字第000002号|002-73|原新路西侧|47,927.00|工业用地|2059/12|出让|

河南龙辉
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|-|-|-|-|-|-|-|
|辉国用（2012）第0400308号|-|孟庄镇长城大道路北|198,302.82|工业用地|2061/12/28|出让|

洛宁龙瑞
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|-|-|-|-|-|-|-|
|洛宁县国用（2012）字第0037号|-|洛宁县明珠产业集聚区内安虎县南侧|67,693.30|工业用地|2062/10/18|出让|

上海龙昴
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|-|-|-|-|-|-|-|
|沪房地浦字（2011）第071561号|-|民生路1518号、含笑路80号B楼1201-1204室|15,358|商办用地|2048/2/26|出让|

河南凯美龙
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|新国用（2015）第01037号|01-2009-14-3|新乡市人民西路282号|50,208.83|工业用地|2060/9/8|出让|

上海日光
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|沪房地松字（2015）第008045号|松江区562街坊34/2丘|松江区曹农路5号|84,985|工业用地|2015/3/31(注:此系登记日)|出让|

（三）商标及专利
1、注册商标
截至本报告期末，金龙股份及其控股子公司已办理商标注册证的商标有 58项，其中在中国大陆境内注册的商标为 42个，在境外及港澳台地区注册的商标为16个。具体情况如下：
（1）境内注册商标
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|-|-|-|-|
|权利人|注册号|注册商标|类别|
|金龙股份|1291991||6|

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|-|-|-|
|金龙股份|6828173|6|
|金龙股份|7574259|6|
|金龙股份|8594381|12|
|金龙股份|8610898|9|
|金龙股份|8611822|12|
|金龙股份|12844692|6|
|金龙股份|11819473|11|
|金龙股份|11819560|11|
|金龙股份|12526463|11|
|上海龙阳|3606273|6|
|江苏仓环|1135642|6|
|江苏仓环|4757227|6|
|江苏仓环|4757228|6|

||||
|-|-|-|
|江苏仓环|4757229|6|
|江苏仓环|4757230|6|
|江苏仓环|4757231|7|
|江苏仓环|4757232|7|
|江苏仓环|4757233|7|
|江苏仓环|4757234|8|
|江苏仓环|4757235|8|
|江苏仓环|4757236|8|
|江苏仓环|4757238|21|
|江苏仓环|4757239|21|
|江苏仓环|4757240|35|
|江苏仓环|4757241|35|
|江苏仓环|4757253|40|

||||
|-|-|-|
|江苏仓环|4757254|40|
|江苏仓环|4757255|42|
|江苏仓环|4757256|42|
|广东龙丰|6817195|6|
|广东龙丰|8167594|6|
|重庆龙煜|7111304|6|
|河南龙辉|11629502|6|
|河南龙辉|11629519|6|
|无锡金龙|8973593|11|
|无锡金龙|8973594|6|
|无锡金龙|8973599|6|
|无锡金龙|8973602|11|
|新乡朗泰|7766863|6|

||||
|-|-|-|
|龙口龙蓬|11152706|6|
|曹县爱伦|10417081|6|

（2）境外及港澳台地区注册商标
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|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|注册商标|类别|注册国别/地区|
|金龙股份|1069014||6|墨西哥|
|金龙股份|994086||6|WIPO|
|金龙股份|301394398||6|香港|
|金龙股份|301394415||6|香港|
|金龙股份|301394424||6|香港|
|金龙股份|301394433||6|香港|
|金龙股份|301394442||6|香港|
|金龙股份|301394451||6|香港|
|金龙股份|301394460||6|香港|
|金龙股份|301394479||6|香港|
|金龙股份|301394488||6|香港|

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|-|-|-|-|
|GOLDEN DRAGONPRECISECOPPER TUBEGROUP INC|982821|6|韩国|
|GOLDEN DRAGONPRECISECOPPER TUBEGROUP INC|3740160|6|美国|
|GOLDEN DRAGONPRECISECOPPER TUBEGROUP INC|3744890|6|美国|
|GOLDEN DRAGONPRECISECOPPER TUBEGROUP INC|982821|6|WIPO|
|GOLDEN DRAGONPRECISECOPPER TUBEGROUP INC|994086|6|韩国|

2、专利
截至本报告期末，金龙股份及其控股子公司拥有多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利，其中，主要专利为40项境内发明专利，具体情况如下：
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|专利权人|专利名称|专利号|类别|申请日|
|金龙股份|铜合金管线材在线去应力处理方法及专用装备|ZL02132633.9|发明|2002/07/19|
|金龙股份|铜管坯的三辊旋轧加工方法|ZL03148162.0|发明|2003/07/04|
|金龙股份|一种精密超长铜合金管的制造方法|ZL200410010338.1|发明|2004/06/15|
|金龙股份|一种内螺纹传热管|ZL200510107334.X|发明|2005/12/20|
|金龙股份|一种溴冷机组冷凝器用铜热交换管|ZL200510132040.2|发明|2005/12/16|

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|-|-|-|-|-|
|金龙股份|一种溴冷机组蒸发器用铜蒸发换热管|ZL200510132042.1|发明|2005/12/16|
|金龙股份|一种电制冷机组用满液式铜蒸发换热管|ZL200510134630.9|发明|2005/12/13|
|金龙股份|一种电制冷机组用蒸发器高效换热管|ZL200510134631.3|发明|2005/12/13|
|金龙股份|多通道扁管及其制造方法和设备|ZL200710103029.2|发明|2007/04/29|
|金龙股份|一种金属复合管坯的制造方法和制造金属复合管坯的装置|ZL200710301549.4|发明|2007/12/21|
|金龙股份|金属扁管的生产线和金属扁管的制造方法|ZL200710301550.7|发明|2007/12/21|
|金龙股份|一种传热管|ZL200910081508.8|发明|2009/04/10|
|金龙股份|铜合金、铜合金的制备方法、铜管|ZL200910135785.2|发明|2009/04/29|
|金龙股份|蒸发器传热管|ZL200910135786.7|发明|2009/04/29|
|金龙股份|铝或铝合金无缝管的制造方法|ZL200910136633.4|发明|2009/05/11|
|金龙股份|蒸发传热管|ZL201010115877.7|发明|2010/03/02|
|金龙股份|冷凝用强化传热管|ZL201010126915.9|发明|2010/03/18|
|金龙股份|复层管坯铸造装置和连续铸造方法|ZL201010587350.4|发明|2010/12/15|
|金龙股份|热交换器用管|ZL201110274454.4|发明|2011/09/15|
|金龙股份|强化冷凝传热管*|ZL201210181289.2|发明|2012/06/05|
|金龙股份|一种加工翅片管的刀具组合|ZL201310102620.1|发明|2013/03/27|
|上海龙阳|空调热交换器铜管缺陷修理技术方法及实现该方法的专用器具|ZL200710045752.X|发明|2007/09/10|
|上海龙阳|管线成型加工过程的在线探伤检测工艺|ZL201010247611.8|发明|2010/08/06|

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|-|-|-|-|-|
|上海龙阳|一种铜管外表面氧化皮的清理方法及清理设备|ZL201010524258.3|发明|2010/10/29|
|江苏仓环|用于生产无氧铜的铜熔铸系统|ZL200710302607.5|发明|2007/12/29|
|江苏仓环|一种耐高温烧结热管的制作方法|ZL201210292222.6|发明|2012/08/16|
|江苏仓环|一种亲水性铜管的制作方法及装置|ZL201210292221.1|发明|2012/08/16|
|广东龙丰|一种铜盘管生产线|ZL201110132094.4|发明|2011/05/21|
|广东龙丰|一种内螺纹铜管成型旋压装置|ZL201210081204.3|发明|2012/03/26|
|广东龙丰|一种弹杆式自动吊具|ZL201210117508.0|发明|2012/04/20|
|重庆龙煜|一种供裸包持续放线的铜盘管连接方法|ZL201310122687.1|发明|2013/04/10|
|新乡东阳|一种产品成型前退火装置|ZL201310216009.1|发明|2013/06/04|
|金龙股份/新乡金乡|一种空调用波纹集气管路件的生产方法|ZL201110114768.8|发明|2011/05/05|
|金龙股份/无锡金龙|一种覆塑毛细管|ZL201110114769.2|发明|2011/05/05|
|金龙股份/无锡金龙|一种空调装置中使用的铜毛细管变径加工方法|ZL201110114770.5|发明|2011/05/05|
|金龙股份/中科金龙/大连理工大学|铜及铜合金铸管坯水平电磁连续铸造的方法及其装置|ZL02149110.0|发明|2002/11/25|
|金龙股份/考克斯技术有限两合公司|铜或铜合金管的制造方法|ZL200510134628.1|发明|2005/12/13|
|金龙股份/新乡市龙腾制冷高科技有限公司|一种铝合金及其制品|ZL200910177463.4|发明|2009/09/29|

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|金龙股份/新乡市龙腾制冷高科技有限公司|微通道换热器以及应用该微通道换热器的设备|ZL201010528364.9|发明|2010/11/02|
|金龙股份/新乡市龙腾制冷高科技有限公司|扁管热交换器|ZL201110037995.5|发明|2011/02/15|

注*：该项专利授权曹县爱伦独占许可使用，许可期限自2015年2月17日至2032年6月4日，国家知识产权局备案日期为2015年3月4日。
3、软件著作权
截至本报告期末，金龙股份及其控股子公司共拥有1项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|证书号|软件名称|首次发表日期|
|金龙股份|软著登字第0827338号|内螺纹管管内性能预测软件 V1.0|2011/01/01|

（四）关于资产情况的说明
1、香港凯美龙剥离
如本次交易实施完毕，金龙股份持有50%股权的香港凯美龙股份有限公司及下属公司应从金龙股份合并报表范围剥离。李长杰有义务在本协议签订之日起的24个月内按公允价值购买金龙股份所持有的香港凯美龙50%的股份，金龙股份其他自然人股东对上述购买义务承担共同连带责任保证担保。
如本次交易最终未能实施，则上述购买义务无需履行。如李长杰未在上述期限内履行购买义务，则海亮股份有权以单方回购金龙股份自然人股东所持有的海亮股份股票的方式进行补偿和救济。海亮股份有权以海亮股份在作出回购决定日前 20个交易日的每股平均价格，按香港凯美龙最近一期经审计合并报表净资产金额为总成交金额，回购金龙股份自然人股东持有的海亮股份的股份，并注销回
购的股份。按香港凯美龙净资产值回购注销股份后，金龙股份所持有的香港凯美
龙50%的股份归李长杰所有。为确保香港凯美龙股份购买义务及补偿救济措施的履行，金龙股份自然人股东同意在购买义务及补偿责任履行完毕前，将所持有的海亮股份的股份全部质押给海亮股份控股股东海亮集团有限公司或其控股的子公司。
2、资产瑕疵的处理
截至目前，除前述披露的土地使用权、房屋建筑物外，标的公司尚有部分土地、房产存在瑕疵，现正在补办相关证照或采取其它处理措施，公司将在重组报告书（草案）中披露该等资产瑕疵的处理情况。该等资产瑕疵的存在不会对标的公司的生产经营构成实质影响。
六、对外担保和未决诉讼情况
（一）对外担保情况
截至报告期末，发行人的对外担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保类型|
|金龙股份|河南省国贸招标有限公司|保证|
||河南锂动电源有限公司|质押|

合计 41,615.02其中，河南锂动电源有限公司为金龙股份实际控制人控制的公司，系金龙股份关联方，金龙股份为其进行的担保属于关联担保。
为有效清理和避免金龙股份实际控制人及其关联方通过关联担保对金龙股份资源的占用，金龙股份实际控制人承诺：①自承诺函签署日起，本人及本人关联方不会要求或接受金龙股份及其控股子公司提供任何形式的担保；②承诺函签署日前已经形成的金龙股份及其控股子公司为本人及本人关联方提供的任何形式的担保，本人承诺在三个月内全部解除完毕；③如金龙股份及其控股子公司因为对本人或本人关联方提供担保而遭受损失的，本人对金龙股份及其控股子公司由此导致的全部损失承担连带赔偿责任。
对于前述其他非关联对外担保，金龙股份正在清理和解除，将在重组报告书
（草案）中对非关联对外担保的清理情况进行披露。
（二）未决诉讼情况
截至目前，金龙股份及其子公司未审结且金额在500万元以上的诉讼事项如下：
2015年 9月，河南省新乡市卫滨区人民法院受理了原告金龙股份、金龙集团(香港)国际有限公司[公司英文名称：GOLDEN DRAGON HOLDING(HONG KONG)INTERNATIONALLIMITED]诉李卫东、RELIANCE COMMODITIESPTE.LTD、 AMAZON CAPITAL MANAGEMENTLIMITED、上海宗石金属材料有限公司买卖合同纠纷一案。
原告诉称：2014年11月21日，原告与被告RELIANCE COMMODITIESPTE.LTD、李卫东签署《协议》一份，约定 RELIANCE COMMODITIES PTE.LTD每月向原告归还欠款不低于300,000美元，如未按期偿还债权方可以要求全额偿还，李卫东作为其实际控制人愿意为该还款义务提供连带责任保证。《协议》签订后，RELIANCE COMMODITIESPTE.LTD仅于2014年12月支付货款300,000美元，于2015年1月支付货款 11,000美元。鉴于 AMAZON CAPITAL MANAGEMENT LIMITED为李卫东实际控制且该公司与原告金龙集团(香港)国际有限公司存在业务关系，被告上海宗石金属材料有限公司控股股东为李卫东且该公司与本案其他被告存在业务、资金和人员混同等情形，李卫东也曾代表上海宗石金属材料有限公司就拖欠款项事宜向原告出具《承诺书》，故诉请法院判令被告 RELIANCE COMMODITIES PTE.LTD立即向原告支付 35,666,516.8元人民币（应付 5,798,207.99美元，按 2015年3月2日中国人民银行公布的美元VS人民币汇率 1:6.1513计算）及逾期利息 78,417.48元人民币（按中国人民银行公布 2015年 3月份同期银行贷款年利率5.35%计算，至全部款项支付完毕止，暂计至 2015年 3月 17日）；被告李卫东、AMAZON CAPITAL MANAGEMENTLIMITED、上海宗石金属材料有限公司上述款项及利息向原告承担连带清偿责任；本案诉讼费由被告承担。该案尚在审理过程中。
第六节 上市公司发行股份情况
一、发行股份购买资产的定价及依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
海亮股份选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，本次发行价格不作调整。
海亮股份董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于 10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，公司按每 10股派送 0.8元派发现金红利。除息后，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格不得低于 9.99元/股。
经交易各方协商一致，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.27元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
二、募集配套资金的定价及依据
按照《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。
海亮股份董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于 10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，公司按每 10股派送 0.8元派发现金红利。除息后，海亮股份本次募集配套资金的发行价格不得低于9.99元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
三、募集配套资金的价格调整机制
1、发行股份购买资产的价格调整机制
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。如公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，相关发行价格不作调整。除上述内容外，本次发行股份购买资产部分新增股份不设置其他价格调整机制。
2、募集配套资金的价格调整机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日前，如市场价格发生波动，公司董事会有权作出决议对本次配套募集资金的发行价格进行调整。在公司股东
大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对本次募集配套资金的发行价格进行一次调整：1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即8889.79点）跌幅均超过10%；
2）深证行业综合指数成份类——有色指数（CN6051）在任一交易日前的连续 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年4月24日）收盘点数（即1530.18点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金总额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=募集配套资金总额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
四、配套募集资金概况及必要性
（一）配套募集资金概况
公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过325,421.25万元，发行股份数量不超过32,574.70万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金325,421.25万元，用于以下用途：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付发行股份及支付现金购买资产的交易对价|
|补充流动资金及偿还银行贷款|
|用于金龙股份募集资金投资项目|
|用于支付本次交易的相关费用|
|合计|

（三）配套募集资金必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买金龙股份100%股权，金龙股份100%的股权作价325,421.25万元，其中需以现金形式支付 100,021.25万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价预计为 100,021.25万元，同时，还拟募集6,000万元用于支付本次交易的相关费用，募集162,710万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集 56,690万元用于金龙股份募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
本次配套募集资金中162,710万元用于偿还金龙股份的银行贷款。金龙股份
2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债率分别为92.02%、91.87%，显著高于可比上市公司。可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|2014年末资产负债率（%）|
|海亮股份|60.54|
|露笑科技|60.98|
|宏磊股份|58.01|
|楚江新材|46.02|
|精艺股份|39.74|
|鑫科材料|39.94|
|博威合金|28.25|
||47.64|

金龙股份的资产负债率远高于可比上市公司的水平，本次募集配套资金偿还金龙股份银行贷款后，将改善金龙股份的财务状况，从而提升金龙股份和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
4、金龙股份募投项目的必要性
（1）发挥整合优势，提高协同效率
在本次交易前，海亮股份与金龙股份均为铜加工行业、特别是铜管行业的龙头级企业，两个企业均具有较长的发展历史、较大的生产经营规模、富有竞争力的核心优势以及具有个性化的企业文化。对于同行业大型企业间的整合并购而言，能否实现企业在制度、管理、文化等方面的融合，使双方各自的优势在整合后均得到发挥并体现出协同效应，是体现本次并购行为成功与否的关键。
募投项目的实施为双方的交流融合提供了一个开放式的平台，使双方有机会在项目的早期便开始从项目设计、产能建设、财务管理、人员配备、产供销等各方面开展具有计划性的深入合作，并逐渐向其他已有产能及组织部门辐射合作经验，推动双方经营管理和企业文化等方面的整合过程尽快完成。
（2）发挥产能优势，提高核心竞争力
铜加工行业的竞争力体现在经营规模、技术研发、客户资源、品牌影响力、地域布局以及管理能力等多个方面。近年来，我国铜加工行业产能不断提高，行业竞争日益激烈，与其他行业相比利润空间较小，同时作为在成本中占比很高的原材料电解铜价格波动较大，为铜加工企业带来的额外的财务与经营风险。
经营规模较大的企业可以通过发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，并可以通过雄厚的资金实力降低原材料价格波动风险给企业业绩带来的影响，因此，规模优势已成为铜加工企业生存与发展的核心基础。
本次募投项目的实施将发挥公司的产能优势，巩固公司行业龙头的地位，推进公司产品升级和产品结构多元化，优化公司产能地域布局，增强公司与供销两端的合作关系，提升公司的核心竞争力。
（3）以产业政策为导向，优化产品结构
《有色金属产业调整和振兴规划》强调，有色金属产业应通过淘汰落后产能、加强技术改造、推进企业重组等方式，积极推动产业结构调整和优化升级。本次募集资金投资项目的产品方案均采用业内领先的设计理念，符合行业最新的工艺技术发展趋势和下游客户需求导向。本次募投项目产品光面铜管、内螺纹铜管，以及高耐蚀抗磨铜镍合金管的下游应用领域海水淡化均属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励项目。
本次募投项目将在巩固公司现有产品线的的基础上，将生产重心逐步向高利润水平、高技术含量、高附加值的产品类别和应用领域倾斜，从而优化公司产品结构，完善公司产品战略布局，为公司提供新的利润增长点。
（4）做强做大铜加工产业，推进行业转型升级
自改革开放起，我国铜加工行业产能不断提高，经过多年的发展，虽然已经出现了如金龙股份、海亮股份等具有较大经营规模和较强研发能力的龙头级企
业，但和世界范围内同行业顶级企业相比，仍在研发创新能力、质量稳定性和一致性、节能环保等方面存在一定的差距。同时，我国铜加工行业中仍存在着大量规模小、污染重、利润低的小型甚至作坊式企业，导致行业内始终存在大量低质量、低价格竞争。随着未来我国铜加工行业的良性发展，这些企业将逐步受到规模级企业的整合，或被倒逼退出市场。
本次募投项目代表了金龙股份与海亮股份两大行业龙头最先进的技术研发
水平和产品战略布局，将进一步提高公司产品竞争力和市场份额，并且有助于我国铜加工产业在扩大规模的同时调整产业结构，推进行业转型升级，促使行业规模化程度进一步提高，实现国际竞争力的提升。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务发展的影响
海亮股份主要从事铜加工业务，其中主要为铜管加工业务，2013年、2014年铜管加工业务占主营业务收入的比例分别为91.07%、91.82%。标的公司金龙股份主要从事铜加工业务和电解铜贸易业务，2013年、2014年铜管加工业务占主营业务收入的比例分别为64.68%、59.96%。
本次交易完成后，对上市公司业务发展的影响如下：
（一）强强联合，打造铜管领导级企业
金龙股份是我国规模最大的铜管生产企业，铜管产能50万吨，已在环渤海、长江三角洲、珠江三角洲及美洲地区形成了十大铜管生产基地。海亮股份是我国第二大的铜管生产企业，铜管产能27.6万吨，同时是我国最大的铜管出口商和最大的铜合金管生产企业。
本次交易完成后，通过强强联合，海亮股份将成为全球生产规模最大的铜管生产企业，将成为全球铜管行业的领导级企业。
（二）优势互补，充分发挥协同效应
海亮股份具有突出的管理优势、产品优势（铜合金管）和外销优势，金龙股份具有突出的技术优势、产品优势（制冷用铜管）和内销优势。海亮股份和金龙
股份优势互补的特点具体如下图所示：
本次交易完成后，通过优势的互补，上市公司的铜管产品品种将更加丰富，铜管加工业务销售规模将进一步增大，生产布局和销售渠道均将得到优化，市场竞争力进一步提高。具体表现在以下方面：
在经营管理方面，海亮股份在风险管控、成本管控、财务管理和资金管理优势明显，金龙股份在生产能力和技术水平上优势明显。
在营销领域方面，海亮股份在外销上优势明显，外销范围广且外销数量多，而金龙股份在内销上议价能力强。
在产品结构方面，海亮股份在铜合金管、铜棒领域优势明显，而金龙股份在制冷用管和空调管路件领域优势明显。
在生产布局方面，海亮股份与金龙股份布局重合度较低，互补效果明显。海亮股份在全球范围内对自身的铜加工产业进行了生产和销售战略布局，目前拥有浙江、上海、安徽、越南等生产基地。金龙股份则拥有新乡、珠海、上海、苏州、重庆、山东、墨西哥、美国等十处铜管生产基地，公司与金龙股份生产基地重合度较低。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，通过下述协同效应的发挥，将使上市公司的盈利能力得到大幅提升，具体如下：
（一）资本协同效应
海亮股份作为上市公司，利用上市公司的融资能力，通过缓解金龙股份资金压力和降低融资成本两个方面优化金龙股份的财务结构，改善其财务状况，提升其盈利能力。
1、资金压力缓解，贷款规模下降，财务结构优化
首先，本次交易计划配套融资32.54亿元，将有21.94亿元直接进入金龙股份（其中16.27亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，5.67亿元用于金龙股份募集资金投资项目）；其次，为了本次交易顺利进行，海亮股份将协助金龙股份解决14.8亿元的资金占用问题；再次，目前金龙股份的融资保证金规模较大、比例较高，本次交易完成后，金龙股份融资保证金将得到显著下降，有效盘活金龙股份存量资产。
金龙股份的融资保证金可以通过以下渠道释放：一是融资规模下降释放保证金；二是融资渠道多元化可以改善融资结构，降低高保证金比率的融资品种的占比；三是随着金龙股份财务状况改善，其整体保证金比率将得到有效降低。
本次交易后，配套募集资金和解决资金占用资金合计36.74亿元将注入金龙股份，金龙股份136亿元的贷款规模将得到有效下降，有能力优先偿还利率较高的贷款，降低财务费用。同时，资金压力将得到大幅缓解，资产负债率下降，优化负债结构，金龙股份的偿债能力将得到显著提升。
此外，金龙股份的货币资金中保证金占47亿元，保证金比率很高，形成了严重的资金占压，前述36.74亿元的注入资金，将直接释放一定比例的保证金，改善金龙股份的流动性，同时带来贷款规模与保证金规模的进一步下降和金龙股份整体保证金比率的下降，引起财务状况优化的良性循环。
2、融资渠道拓宽，融资成本下降，降低财务费用
本次交易完成后，通过海亮股份资本优势的发挥，金龙股份的融资渠道将得到拓宽，财务结构将得到优化，融资成本将大幅下降，进一步节省财务费用，从而充分释放盈利能力。
金龙股份目前有息负债规模很大，短期借款和长期借款合计高达136亿元，其中短期借款占比达99.25%，2014年、2015年1-5月金龙股份财务费用达 6.92亿元和3.6亿元，同期海亮股份财务费用仅为和1.34亿元和0.58亿元。
资产负债率过高、负债规模过大和负债结构不合理导致金龙股份资金链紧
张，财务费用高企，平均融资成本比海亮股份高3个百分点左右。按金龙股份
136亿元的贷款规模进行测算，本次交易后，金龙股份的融资成本每下降1个百分点，即会对其利润水平造成显著影响。
（二）采购管理及风险管控协同效应
1、采购协同效应可节约成本
铜管加工企业采购原材料精炼铜时，通常按“期货点价+升贴水”进行采购，故金龙股份采购精炼铜时长单较多、采购模式较为单一，海亮股份则采用更加细致的采购管理模式，通过长单和零单向结合的方式，更为灵活且有利于控制采购风险。同时，海亮股份通过采购管控系统和成本结算系统对采购成本进行细化管理，其采购成本近年来低于金龙股份。本次交易后，通过吸收海亮股份的采购管理经验，金龙股份的采购成本有望下降，从而节约成本。
2、风险管控可减少套期保值损失
2014年金龙股份在电解铜国内套期保值上出现损失，同期海亮股份则凭借良好的风险管控能力和套期保值水平较好地规避了风险。本次交易后，通过双方风险管控领域的协同管理，金龙股份的风险管控能力和套期保值水平将得到提
升，从而提升利润水平。
（三）生产协同效应
1、产能全球第一
在铜及铜合金管材市场，海亮股份与金龙股份为行业公认的中国铜管两大龙头企业。海亮股份现有铜管产能为27.6万吨，金龙股份现有铜管产能为50万吨，本次交易完成后，海亮股份的铜管产能将达到77.6万吨，产能、销量均将成为全球第一，将成为全球最大的铜管供应商。
2、规模效益明显
本次交易完成后，公司可以进一步优化生产布局，在不同生产基地间调节各类产品产能，通过规模效益的释放降低生产成本，提升公司盈利能力。如以海亮股份的管理效率和风控水平管理金龙股份的50万吨产能，并将金龙股份的生产效率和技术水平融合到海亮股份的27.6万吨产能中，将很好地释放规模效益，全面提升现有产能的盈利能力。
（四）技术协同效应
1、节约生产成本
金龙股份在铜管行业内始终保持技术领先的优势，单线效率较高。本次交易后，随着海亮股份与金龙股份技术优势充分互补、互相促进，金龙股份将吸收海亮股份的生产成本管控经验，海亮股份将吸收金龙股份生产质量管控经验、并提升装备技术水平，从而实现生产效率的提升和生产成本的下降。
2、减少研发重复投入
海亮股份和金龙股份目前作为行业排名领先的企业，双方均重视研发投入，在很多领域存在重复研发现象。本次交易后，将结合双方的技术优势，统一进行研发规划，加快研发进程，减少重复投入。
3、打造新的盈利增长点
除现有单线效率高于行业水平外，金龙股份的技术研发水平也十分突出。本次交易完成后，公司将继续发挥金龙股份的产品研发优势，在金龙股份目前的技
术创新优势方向如微合金铜管、无氧铜管等领域寻求新突破，不断推出高技术含量、高附加值的新产品，打造公司新的盈利增长点。
（五）销售协同效应
1、品牌协同
金龙股份多年专精于制冷用铜管的研发、生产和销售，故在制冷用铜管领域积累了突出的品牌优势，客户认同度很高。海亮股份则拥有齐全的产品序列，除制冷用铜管外，其铜管产品的应用领域很广，在各下游行业和领域得到广泛的应用，在合金管领域的品牌优势尤其突出。本次交易后，公司将在未来的营销过程中，统一发挥公司整个产品序列中各自的品牌优势，进一步增强市场影响力和客户认同度。
2、市场拓展能力和客户服务能力提升
本次交易完成后，公司的采购规模和销售规模均将显著增加，进一步加强与上下游行业良好的合作与服务关系。未来公司将利用与金龙股份的技术互补，实现产品的更新升级，更好的满足下游客户的需求，同时通过与金龙股份生产销售布局的互补，更加靠近下游客户，为客户提供更为及时更为优质的服务，进一步提高下游客户粘性。同时，可以避免对客户的重复开发，有效降低客户开发和维护成本。
3、生产布局协同效应可节约销售费用
本次交易完成后，公司生产布局涵盖范围更广。未来公司可根据客户分布区域合理分配产品生产布局，实现产品的就近供应，从而大幅缩短运送半径，降低运输成本。海亮股份和金龙股份的运输费占销售费用的比重均超过50%，通过生产布局的优化，将带来销售费用的显著下降。
三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
按照本次交易价格及上市公司发行股份购买资产发行价格、配套募集资金发行价格（暂按9.99元/股）进行初步测算，在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，海亮股份将因本次交易新增股本525,746,997股，海亮股份总股本数增至2,197,148,110股，其中，海亮集团拟以不低于 200,000,000元人民币认购本次配套募集资金，若以200,000,000元人民币计算，则本次交易完成前后海亮股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|819,222,178.00|49.01%|819,222,178.00|
|||20,020,020.02|
|344,904,974.00|20.64%|344,904,974.00|
|33,740,938.00|2.02%|33,740,938.00|
|27,264,548.00|1.63%|27,264,548.00|
|25,472,216.00|1.52%|25,472,216.00|
|20,548,160.00|1.23%|20,548,160.00|
|16,423,216.00|0.98%|16,423,216.00|
|12,336,449.00|0.74%|12,336,449.00|
|10,281,772.00|0.62%|10,281,772.00|
|9,127,300.00|0.55%|9,127,300.00|
|352,079,362.00|21.06%|352,079,362.00|
||0.00%|79,551,433.02|
||0.00%|15,170,533.33|
||0.00%|11,484,400.00|
||0.00%|11,247,066.67|
||0.00%|5,213,033.65|
||0.00%|3,967,733.33|
||0.00%|3,938,533.33|
||0.00%|3,785,666.67|
||0.00%|3,136,633.65|
||0.00%|2,951,966.98|
||0.00%|2,666,666.67|
||0.00%|2,616,133.33|
||0.00%|2,485,566.98|
||0.00%|2,470,333.33|
||0.00%|2,444,633.65|
||0.00%|2,407,733.33|

||||
|-|-|-|
||0.00%|2,353,366.98|
||0.00%|2,261,720.00|
||0.00%|2,200,933.33|
||0.00%|2,131,400.00|
||0.00%|2,031,633.65|
||0.00%|2,010,933.33|
||0.00%|2,010,433.65|
||0.00%|1,982,733.33|
||0.00%|1,921,066.67|
||0.00%|1,803,400.00|
||0.00%|1,723,866.67|
||0.00%|1,683,800.00|
||0.00%|1,630,700.32|
||0.00%|1,628,733.33|
||0.00%|1,590,633.65|
||0.00%|1,569,700.32|
||0.00%|1,357,400.00|
||0.00%|1,225,066.67|
||0.00%|1,205,333.33|
||0.00%|1,127,117.46|
||0.00%|1,095,200.00|
||0.00%|1,092,966.98|
||0.00%|1,036,492.06|
||0.00%|997,466.67|
||0.00%|976,200.00|
||0.00%|936,666.67|
||0.00%|921,166.98|
||0.00%|708,866.67|
||0.00%|697,200.00|
||0.00%|549,733.33|
||0.00%|305,726,976.98|
|1,671,401,113.00|100.00%|2,197,148,110.00|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，海亮股份将因本次交易新增股本200,000,000股，海亮股份总股本数增至1,871,401,113股，则本次交易完成前后海亮股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|819,222,178|49.01%|819,222,178|
|344,904,974|20.64%|344,904,974|
|33,740,938|2.02%|33,740,938|

||||
|-|-|-|
|27,264,548|1.63%|27,264,548|
|25,472,216|1.52%|25,472,216|
|20,548,160|1.23%|20,548,160|
|16,423,216|0.98%|16,423,216|
|12,336,449|0.74%|12,336,449|
|10,281,772|0.62%|10,281,772|
|9,127,300|0.55%|9,127,300|
|352,079,362|21.06%|352,079,362|
|||79,551,433|
|||15,170,533|
|||11,484,400|
|||11,247,067|
|||5,213,034|
|||3,967,733|
|||3,938,533|
|||3,785,667|
|||3,136,634|
|||2,951,967|
|||2,666,667|
|||2,616,133|
|||2,485,567|
|||2,470,333|
|||2,444,634|
|||2,407,733|
|||2,353,367|
|||2,261,720|
|||2,200,933|
|||2,131,400|
|||2,031,634|
|||2,010,933|
|||2,010,434|
|||1,982,733|
|||1,921,067|
|||1,803,400|
|||1,723,867|
|||1,683,800|
|||1,630,700|
|||1,628,733|
|||1,590,634|
|||1,569,700|
|||1,357,400|
|||1,225,067|
|||1,205,333|

||||
|-|-|-|
|||1,127,117|
|||1,095,200|
|||1,092,967|
|||1,036,492|
|||997,467|
|||976,200|
|||936,667|
|||921,167|
|||708,867|
|||697,200|
|||549,733|
|1,671,401,113|100.00%|1,871,046,188|

综上，本次交易前，海亮集团持有819,222,178股上市公司股份，持股比例为49.01%，为公司控股股东，冯海良为公司实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，并以海亮集团出资2亿元认购本次配套募集资金计，海亮集团对上市公司的持股比例将变更为38.20%；在不考虑配套融资情况下，海亮集团持股比例变更为43.78%。本次发行完成后，海亮集团依旧为公司控股股东，冯海良依然为公司实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑配套融资新增股东，除海亮集团外，其他交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。如考虑金龙股份原实际控制人李长杰、周永利、冯方、冀学峰签署的《一致行动协议》，其四人合计持有上市公司的股份比例超过5%。
四、本次交易对公司同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，海亮集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与海亮股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与海亮股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
本次交易标的公司金龙股份主要从事铜加工和电解铜销售业务，交易完成后
海亮股份控股股东、实际控制人不会发生变化，主营业务也不会发生变化，本次
交易完成不会新增公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
为规避公司与控股股东、实际控制人、本次交易主要交易对方的同业竞争，各方出具了关于避免同业竞争的承诺：本人及本人投资、任职的公司/本公司及下属公司不会以任何形式直接或间接地从事与海亮股份及其下属公司相同或相
似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似的业务。如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本人及本人投资、任职的公司/本公司及下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本人及本人投资、任职的公司/本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。
（二）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，除海亮集团外，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易完成后，若不考虑配套融资新增股东，除海亮集团外，其他交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。
如考虑金龙股份原实际控制人李长杰、周永利、冯方、冀学峰签署的《一致行动协议》，在本次交易完成后，其四人合计持有上市公司的股份比例超过5%，将成为上市公司的关联方。
五、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
第八节 本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策程序
（一）海亮股份
2015年5月15日，海亮股份第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事宜。
2015年 11月 16日，海亮股份第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等相关议案，同意公司本次交易方案。
（二）金龙股份
2015年 11月 13日，金龙股份召开董事会审议通过了《关于公司股东转让公司100％股份的议案》，同意将金龙股份全体股东将所持的100%股权转让给海亮股份。
（三）协议签署
2015年11月16日，海亮股份与李长杰、周永利、冯方、冀学峰等46位自然人股东签署了《浙江海亮股份有限公司关于发行股份购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》、《浙江海亮股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》。
同日，海亮股份与渣打直投、高盛投资、海亮集团3位法人股东分别签署了《浙江海亮股份有限公司与渣打直接投资有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》、《浙江海亮股份有限公司与 GS Direct GDlimited关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》和《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》。
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需经海亮股份在审计估值工作完成后再次召开的董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。
前述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得前述批准或核准及取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经海亮股份在审计估值工作完成后再次召开的董事会批准、海亮股份股东大会批准、金龙股份股东大会批准、中国证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中审查通过等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）账面净资产增值率较高的风险
根据对标的资产的预审、预估情况，截至2015年5月31日，金龙股份合并报表口径账面净资产为 147,092.49万元，标的资产预估值为 351,300万元，评估增值率为138.83%，金龙股份账面净资产增值率较高。
虽然估值机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产估值机构出具的审计报告、估值报告为准。具体经审定的财务数据及估值情况，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，金龙股份承诺2016年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,000万元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受宏观经济、市场环境、行业政策以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 325,421.25万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款、投资于金龙股份的募集资金投资项目等。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。因本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若发生募集配套资金不能实施的情形，则本次交易不予实施。若发生募集金额低于预期的情形，海亮股份需自筹所需资金，从而对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
金龙股份与海亮股份均为我国铜加工行业中的龙头级企业，本次交易完成后，金龙股份将成为上市公司的全资子公司，海亮股份的铜加工业务预计将在市场份额、技术研发能力、产品品类、供货能力、客户资源、市场话语权等多方面得到较大程度的提升。
但上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（八）商誉减值风险
本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的金龙股份100%股权。标的公司100%股权的预估值为 351,300万元，经协商，拟确定交易对价为 325,421.25万元，待估值情况确定后经各方再次协商确定。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
（九）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于公司股价未来情况的影响难以事先预计，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
二、与标的公司相关的风险
（一）铜价波动风险
标的公司作为铜加工企业，主要原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。从定价机制和盈利模式来看，标的公司可以将电解铜价格波动的风险转嫁给下游客户，但实际上，铜价的剧烈波动仍有可能给标的公司带来一定的风险，具体表现为以下方面：
1、铜价持续上涨导致流动资金紧张及财务费用上升
由于购销结算环节信用期的差异，当电解铜价格持续上涨时，存货和应收账款金额会随着铜价上升而增长，形成对标的公司营运资金的占用，导致标的公司流动资金紧张及财务费用上升。这将对标的公司的生产经营和持续发展造成不利影响。
2、铜价持续上涨可能会抑制铜产品的需求增长
虽然标的公司的产品多属于高端产品，多数用于空调用配件、海水淡化装备、高端卫浴产品、通信及 IT等领域，下游行业对铜产品的产品替代并不明显，但是铜价的长期上涨仍将刺激下游厂商和消费者不断开发和寻求铜产品的替代品，从而抑制铜产品需求的增长。
3、铜价短期波动带来的存货贬值风险
标的公司将一部分电解铜作为储备库存，以保障对客户的及时供货。如果电解铜价格在短时间内大幅下滑，可能导致标的公司有风险敞口的存货发生贬值。
4、铜价短期波动带来的收入波动风险
虽然标的公司采用“原材料价格＋加工费”的销售定价模式锁定原材料价格并确保利润，但如果短期铜价下降幅度过大，则客户可能选择承担违约损失而拒绝履行与标的公司的订单。
5、毛利率波动的风险
标的公司采用“原材料价格＋加工费”的销售定价模式。在加工费相同的条件下，铜价上涨将导致收入、成本同时增加，毛利率降低，而铜价下降则将导致收入、成本同时降低，毛利率升高。
此外，如果标的公司在操作上未能按订单约定的铜价锁定实际原材料的价格，也将对发行人的毛利率产生影响。
（二）资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末和2015年5月末，金龙股份资产负债率分别为91.87%、92.02%、92.47%，流动比率分别为0.86、0.84、0.86，速动比率分别为0.71、0.74、0.76。标的公司偿债能力财务指标符合铜加工行业资金需求普遍较大的特点，但显著低于同行业上市公司的平均水平，这主要因为标的公司不是上市公众公司，在资本市场上的筹资能力相对单一所致。
同时，资产负债率较高导致标的公司财务费用较高。未来市场利率的变化将通过影响财务费用的方式影响标的公司净利润。
（三）期货套保及电解铜贸易业务不当操作风险
为保证经营的稳定性，标的公司对无销售订单对应的处于铜价波动风险敞口中的铜及铜加工产品进行期货套期保值。同时，标的公司以取得低风险收益为目的，充分发挥自身在行业内的体量及经验优势，利用国内外市场以及期货、现货市场价差，进行了部分电解铜贸易业务。
如果标的公司在期货套保及电解铜贸易业务中未能严格按照企业会计准则及标的公司的业务规定进行操作，则可能为标的公司带来无效套保或贸易业务亏损的风险。
（四）非经营性资金占用风险
截至2015年5月31日，金龙股份存在资金被关联方非经营性占用的情形，资金占用金额 14.8亿元。资金占用方均为李长杰等金龙股份实际控制人控制的
公司，目前，该等资金占用方无力清偿占用款项。为顺利推进本次交易，海亮股份需协助李长杰等实际控制人解决关联方非经营性资金占用问题。
海亮股份通过支付预付款方式解决金龙股份关联方非经营性资金占用问题，并为保障预付款的偿还采取了股份质押、连带责任保证、违约金及回购条款、支付协议保证金、新增股份质押融资等多种措施，但该等预付款仍存在偿还风险。
（五）反倾销及反垄断风险
金龙股份的产品对外销售至北美、拉丁美洲、亚太、欧盟及中东在内的多个国家和地区，如果上述国家和地区采取贸易保护主义，对金龙股份出口的相关产品征收反倾销税，将对金龙股份未来的业务开展造成一定的影响。
截至目前，金龙股份外销涉及反倾销事项的情况如下：
1、反倾销诉讼裁定
2010年 5月 12日，美国商务部（DOC）宣布对来自中国与墨西哥无缝精炼铜管材倾销调查的初步裁定：“对两国无缝精炼铜管材课征反倾销税。其中，中国的反倾销税率为10.26%-60.50%，墨西哥的反倾销税率为29.52%-32.27%。”根据该裁定金龙股份中国境内公司最终出口美国的无缝精炼铜管材需向美国海关预缴10.26%的反倾销税保证金，金龙股份位于墨西哥的子公司最终出口美国无缝精炼铜管材需向美国海关预缴30.90%的反倾销税保证金。
2010年 10月 1日，美国商务部（DOC）宣布对来自中国与墨西哥无缝精炼铜管材倾销调查的终裁结果：“对两国无缝精炼铜管材课征反倾销税。其中，中国的反倾销税率为11.25%-60.85%，墨西哥的反倾销税率为24.89%-27.16%。”根据该裁定金龙股份中国境内公司最终出口美国的无缝精炼铜管材需向美国海关预缴11.25%的倾销税，金龙股份位于墨西哥的子公司最终出口美国无缝精炼铜管材需向美国海关预缴26.03%的倾销税。
2010年11月8日，美国国际贸易委员会作出损害调查的最终裁定与终裁结果相同。
上述反倾销税裁定于2010年11月22日开始正式生效。
2、反倾销税行政复查
美国对于反倾销税之课征系采用回溯课征方式（retrospectivesystem），反倾销税之金额系依反倾销裁定发布后满一年，美国商务部依利害关系人申请进行年度行政复查之结果而决定，该行政复查并将做为复查结果发布后之次年，预估反倾销税保证金之标准,行政复审情况如下：
||||
|-|-|-|
|复审对象|复审期间|反倾销税率|
|金龙股份墨西哥子公司|2010年11月22日至2011年4月30日|0.00%|
|金龙股份墨西哥子公司|2010年11月22日至2011年4月30日|5.53%|
|金龙股份墨西哥子公司|2011年5月1日至2011年10月31日|0.00%|
|金龙股份墨西哥子公司|2011年5月1日至2011年10月31日|0.00%|
|金龙股份墨西哥子公司|2011年11月1日至2012年10月31日|2.26%|
|金龙股份墨西哥子公司|2011年11月1日至2012年10月31日|2.26%|
|金龙股份墨西哥子公司|2012年11月1日至2013年10月31日|1.23%|
|金龙股份中国境内公司（含香港地区）|2010年11月22日至2011年10月31日|0.00%|
|金龙股份中国境内公司（含香港地区）|2010年11月22日至2011年10月31日|0.00%|
|金龙股份中国境内公司（含香港地区）|2011年11月1日至2012年10月31日|3.55%|
|金龙股份中国境内公司（含香港地区）|2011年11月1日至2012年10月31日|4.5%|
|金龙股份中国境内公司（含香港地区）|2011年11月1日至2012年10月31日|4.48%|
|金龙股份中国境内公司（含香港地区）|2012年11月1日至2013年10月31日|7.17%|

自 2012年 1月 1日起，金龙股份控股子公司金龙铜管（美国）股份有限公
司对进口自墨西哥子公司、金龙股份中国境内公司（含香港地区）的精密铜管产品的成本除由正常的存货采购价格、关税和运输费用等组成外，根据美国商务部对进口自墨西哥子公司最新复审终裁税率5.53%，将当期预交的反倾销税金额中对应5.53%税率的金额计入存货成本（实现销售时结转销售成本），其余预缴纳的反倾销税保证金计入长期应收款。
上述国家和地区采取贸易保护主义的行为若进一步增强，则可能对金龙股份出口业务的开展造成一定的影响。
本次交易是我国铜管行业排名前两位的龙头企业的强强联合，本次交易完成后，海亮股份将成为世界最大的铜管制造企业，并对世界铜管行业形成更大的影响力。如果届时海亮股份主要出口国采取贸易保护主义，对海亮股份的出口产品征收反倾销税，则将对海亮股份未来的业务开展造成一定的影响。
3、反垄断风险
商务主管部门涉及经营者集中审查通过是本次交易尚须履行的审批程序之一。同时，如本次交易后海亮股份触及部分国家或地区的反垄断规定，将导致海亮股份在该等国家或地区的销售受到影响。
目前，海亮股份已聘请专业的律师团队办理国际反垄断调查和应对事宜，该等事宜不会构成本次交易的障碍。
（六）税收优惠政策变化风险
金龙股份及子公司上海龙阳、江苏仓环和广东龙丰分别于2005年、2009年被认定为高新技术企业，认定有效期3年。截至报告期末，上述4家公司均通过了历次复审，具备高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，上述4家公司在规定期限内享受15%的企业所得税的优惠税率。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策以及上述 4家公司未继续被认定为高新技术企业，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。
第十节 保护投资者权益的相关安排
本次重大资产重组，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司股票于2015年4月27日起暂停交易，于2015年4月28日发布了因筹划重大事项停牌公告，其后定期发布筹划重大事项进展公告，于2015年5月19日发布关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，其后定期发布关于筹划重大资产重组事项的进展公告。
公司严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事与关联股东对相关议案回避表决。
三、本次发行股份的限售期承诺
金龙股份自然人股东已出具关于本次发行股份限售期的《股份锁定承诺
函》，承诺：“本人以所持金龙精密铜管集团股份有限公司的股份作价认购浙江海
亮股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行的股份，本人兹此就本次取得股份的限售事宜作出如下承诺：
（一）自本次发行结束之日起三十六个月内，本人不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
（二）如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本人本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”
四、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见
本次交易方案及本次交易的相关议案经独立董事同意后，提交董事会讨论。
独立董事已就该事项发表独立意见。
五、确保本次发行股份购买资产定价公平、公允
公司已聘请审计、估值机构按照有关规定对拟购买资产进行审计、估值，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司董事会、独立董事将对本次交易估值定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问等中介机构亦将对本次交易发表专业意见。
六、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权
待本次交易标的资产的审计、估值等工作正式完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告重组报告书（草案），一并提交公司股东大会表决审议。届时广大投资者将可以选择赞成、不赞成或弃权等方式表达对公司本次重组方案的态度，从而确保投资者对本次公司重组事项的参与权。
五、标的资产利润补偿安排
根据《盈利补偿协议》，金龙股份自然人股东承诺：金龙股份2016年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,000万元。金龙股份2016年度实现的净利润低于预测净利润数的，则金龙股份自然人股东同意以现金的方式进行补偿。
六、其他保护投资者权益的措施
上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员和本次交易对方均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十一节 买卖上市公司股票的自查情况
公司自2015年4月27日停牌后，立即进行内幕交易信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司股票就本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东海亮集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；本次交易标的公司金龙股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，前述自查主体在自查期间存在买卖海亮股份股票的情形，具体如下：（一）上市公司相关方买卖海亮股份股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东海亮集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属买卖海亮股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|变更日期|变更方向|变更股数|
|海亮股份控股股东|2014.11.25|买入|30,960,000|
|冯海良（海亮股份实际控制人）之兄弟姐妹|2014.11.27|卖出|26,000|
||2014.11.28|卖出|10,000|

海亮集团于2014年11月25日买入海亮股份股票，主要原因为海亮集团基于对当时资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，计划在12个月内累计增持不超过公司总股份2%，不低于公司总股份1%的股份。海亮股份已就该增持行为及计划于2014年11月26日发布《浙江海亮股份有限公司关于控
股股东增持公司股份的公告》。
根据冯金良出具的声明与承诺，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
除上述内容外，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
上市公司控股股东海亮集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖海亮股份股票的情况。
（二）标的公司相关方买卖海亮股份股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，本次交易标的公司金龙股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述自然人的直系亲属买卖海亮股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|变更日期|变更方向|变更股数|
|金龙股份股东、李长杰（金龙股份股东、董事长、实际控制人之一）之女婿|2015.2.17|买入|5,000|
||2015.2.25|卖出|5,000|
||2015.2.25|买入|10,000|
||2015.3.2|卖出|10,000|
||2015.3.2|买入|10,000|
||2015.3.3|卖出|5,000|
||2015.3.3|买入|15,000|
||2015.3.4|卖出|20,000|
|冀学峰（金龙股份股东、副总经理、实际控制人之一）之配偶|2015.1.28|买入|1,000|
||2015.3.3|卖出|1,000|
||2015.3.4|买入|5,000|
||2015.3.5|买入|3,000|
||2015.3.9|买入|1,400|
||2015.3.19|卖出|9,400|
||2015.3.24|买入|2,000|
||2015.4.3|卖出|2,000|
||2015.4.17|买入|2,000|
||2015.4.20|买入|4,000|
||2015.4.21|买入|5,000|

|||||
|-|-|-|-|
||2015.4.24|买入|10,000|
|曹相杰（金龙股份股东）之配偶|2015.4.24|买入|11,700|
|徐明（金龙股份股东、常务副总经理）之子女|2015.4.24|买入|206,794|
|冀学峰（金龙股份股东、副总经理、实际控制人之一）之子女|2015.3.6|买入|40,000|
||2015.3.9|买入|12,000|
||2015.3.19|卖出|52,000|
|金龙股份股东、副总经理|2015.4.17|买入|2,500|
||2015.4.20|买入|11,000|
||2015.4.21|卖出|4,500|
||2014.11.28|卖出|10,000|

根据当事人出具的承诺，冀泓帆上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，罡玉华上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，王世中上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，徐骏上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，曲少杰上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，袁志强上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
除上述内容外，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014
年10月26日至自查报告出具之日止，本次交易标的公司金龙股份及其董事、监
事、高级管理人员、其他知情人；本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖海亮股份股票的情况。
（三）中介机构相关方买卖海亮股份股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属中，除广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（简称“广发资管公司”）账户外，不存在持有或买卖海亮股份股票的情况。
广发资管公司账户在此期间交易和持有海亮股份股票的情况为：“广发资管ALPHA+集合”存在卖出情况，截至2015年4月27日持股数为0；“法宝量化对冲1期”持有58,200股，此期间无买卖情况。上述“广发资管ALPHA+集合”、“法宝量化对冲1期”系广发资管公司管理的集合资产管理计划。
“广发资管ALPHA+集合”此期间买卖海亮股份股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易机构名称|买卖方向|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|

根据广发证券出具的自查报告，“广发资管ALPHA+集合”买卖海亮股份股票的行为系在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据相关投资策略和量化对冲策略进行，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述内容外，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖海亮股份股票
的情况。
国浩律师认为：海亮股份本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖海亮
股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和
国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖海亮股份股票的行为对本次交易不构成法律障碍。
第十二节 独立财务顾问意见
公司已聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券通过尽职调查以及对本次交易预案的审慎核查后认为：海亮股份本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升海亮股份的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护海亮股份中小股东的利益。
广发证券同意为海亮股份本次重大资产重组交易出具独立财务顾问核查意
见。鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会审议本次交易方案，届时广发证券将根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江海亮股份有限公司年 月 日