关于航天时代电子技术股份有限公司
使用市场法评估之房产或土地的减值测试审核报告
中兴财光华审专字（2017）第 201009号
目录
审核报告
减值测试情况说明 1-6
关于航天时代电子技术股份有限公司
使用市场法评估之房产或土地的减值测试审核报告
中兴财光华审专字（2017）第 201009号航天时代电子技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）编制的《关于使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明》（以下简称“减值测试说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制减值测试说明并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是航天电子董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，航天电子编制的《关于使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和减值测试说明确定的编制基础编制，我们未发现上述情况说明存在重大错报或重大遗漏。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供航天电子2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国•北京 中国注册会计师：
二〇一七年二月二十八日
航天时代电子技术股份有限公司
关于使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《关于
使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明》。
一、重大资产重组基本情况
1、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所，具体如下。
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1101号”文《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国航天时代电子公司发行 76,347,696股、向北京兴华机械厂发行 19,024,905股、向陕西苍松机械厂发行 22,672,653股、向陕西航天导航设备有限公司发行 26,638,591股、向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行 6,102,534股、向中国建银投资有限责任公司发行 19,007,968股、向北京恒隆景投资管理有限公司发行 9,747,676股、向镇江国有资产投资控股集团有限公司发行 2,182,990股、向上海电缆研究所发行 1,280,127股，共计发行股 183,005,140股（每股面值 1元），增加注册资本（股本）人民币 183,005,140元。变更后的累计注册资本人民币 1,222,542,177元，股本为人民币 1,222,542,177元。
2、交易标的
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天电工100%股权、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权。
3、交易价格
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86时代光电58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94航天电工100%股权 129,275.69 129,275.69时代惯性76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84时代激光50%股权1 13,305.75 13,305.75合计 301,409.47 301,409.47注：时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权评估值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
4、重大资产重组进展情况
2015年08月27日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；
2015年08月27日，上市公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2015年12月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015年12月16日，上市公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016年 01月 20日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016年 03月 25日，上市公司董事会 2016年第三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调整相关议案；
2016年 04月 11日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案调整相关事项；
2016年05月19日，中国证监会核准《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可„2016‟1101号）。
二、标的资产的估值承诺情况
1、本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目
单位：万元
标
资产类别 资产名称 账面价值 评估价值评估增值增值率
的
青年广场住房 32.15 110.32 78.17243.09%长福公寓 40.77 126.32 85.55209.85%航 常青花园房屋 32.34 98.07 65.73203.21%天 房屋建筑物湘隆商品房E4-1-1903
120.90 141.28 20.38 16.86%电 湘隆商品房E4-1-1803
工 国贸新都 89.63 110.86 21.23 23.68%6#宿舍公寓 797.91 808.06 10.15 1.27%土地使用权厂区用地* 3,256.87 3,443.84 186.97 5.74%合计 4,370.57 4,838.75 468.18 10.71%注：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目评估值合计 4,838.75万元，占航天电工100%股权评估值 129,275.69万元的3.74%，占本次交易全部标的资产评估值301,409.47万元的1.61%。
2、减值测试及补偿条款具体情况
为进一步保护上市公司及其股东特别是中小股东利益，经上市公司与交易对方协商，航天时代与上市公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿，具体情况如下：
（1）补偿方
航天时代作为交易标的航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（2）补偿期间
本次交易实施完毕后 3年（含本次交易实施当年），即 2016年、2017年、 2018年；若本次交易未能在 2016年 12月 31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
（3）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的 8项资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（4）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的8项资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75万元），则补偿方应就上述8项资产期末减值额对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
三、标的资产期末减值测试情况
1、减值检查
2016年度，标的公司生产经营正常且实现了盈利。对照《企业会计准则第 8号—资产减值》第五条规定的可能发生减值的迹象，标的资产之房屋建筑物及土地在2016年12月31日无下列情形：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的退役或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置，终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、市场估值
本公司已聘请中联资产评估集团有限公司对 2016年 12月 31日标的资产进行估值，并由其于2017年2月27日出具了中联评报字[2017]第207号、第 208号《评估报告》，评估报告所载 2016年12月31日标的资产评估价值如下。
单位：万元
标资产类 承诺资产名称 账面价值重组时估值2016年末评估价值
的别 事项青年广场住房 110.32已出售净价113.65万元完成长福公寓 126.32已出售净价136.62万元
完成常青花园房屋 98.07已出售净价106.92万元
完成航房屋建
湘隆商品房E4-1-1903
完成天筑物 118.13 141.28 193.26
湘隆商品房E4-1-1803
电
国贸新都 86.90 110.86 127.62
完成工
6#宿舍公寓 767.61 808.06 839.75
完成土地使
厂区用地* 3,152.52 3,443.84 3,461.06完成用权
合计 4,838.75 4,978.88完成标的资产之房屋建筑物及土地于 2016年末评估价值均大于重组时的承诺估值，不存在减值的情况。另外，有三处房产已经出售，处置取得的价款已经收回，按照补偿协议则后续按处置取得的价款计算其评估值，亦不存在减值情况。
四、结论
标的资产在 2016年 12月 31日无减值迹象，按照承诺进行减值测试没有发生减值。
航天时代电子技术股份有限公司二〇一七年二月二十八日