关于收购
上海科华检验医学产品有限公司79.75%股权的
可行性研究报告
深圳市昌红科技股份有限公司
2015年 4月
目录
一、项目概要 ................................................... 4（一）并购背景.............................................. 4（二）并购方案概述.......................................... 4（三）交易对方.............................................. 4二、并购标的分析 ............................................... 5（一）检验医学的工商登记资料................................ 5（二）企业概况及经营状况.................................... 5（三）主要财务数据.......................................... 6（四）检验医学的公司治理结构................................ 6（五）税种及税率............................................ 8三、并购方案 ................................................... 8（一）并购方案.............................................. 8（二）公司估值.............................................. 9（三）并购价格.............................................. 9（四）后续管理安排.......................................... 9（五）收购资金来源......................................... 10（六）并购目标............................................. 10四、并购的必要性 .............................................. 10（一）昌红科技战略需要..................................... 10（二）医疗器械政策大力扶持医疗器械国产化................... 11（三）基因检测的行业政策逐渐规范........................... 11五、并购的可行性 .............................................. 12（一）医疗健康的需求增长具有持续性......................... 12（二）基因检测行业蓬勃发展................................. 12（三）检验医学契合昌红科技的战略目标....................... 14
六、风险与对策分析 ............................................ 14（一）项目整合风险......................................... 14（二）项目管理能力风险..................................... 15（三）人才流失风险......................................... 15（四）商誉减值风险......................................... 15（五）外部市场环境变化风险................................. 16七、结论 ...................................................... 16
一、项目概要
（一）并购背景
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昌红科技”）自上市以来，一贯致力于医疗耗材、基因检测领域的业务新发展，以其自身强大的精密制造能力以及清晰的企业愿景为依托，定位医学检验、基因耗材制造的领军企业。
本次昌红科技拟通过收购上海科华检验医学产品有限公司（以下简称“检验医学”、“目标公司”）股权，拓展现有医疗产业布局，围绕基因测序、基因疾病检测领域的样本采集、储存及样本前处理产品的研发生产，以现有基因储存产品为基础，力争成为全球最大的基因产业耗材供应商之一。
公司未来计划继续通过并购或与海内外技术团队合作，开发类似微流控芯片、基因枪及耗材、自动分样机等先进产品，成为该行业的领航者之一。
（二）并购方案概述
依据审计及评估结果，经交易各方友好协商，确定检验医学整体估值为人民币8,500万元。昌红科技拟以6,778.75万元收购检验医学79.75%股权，股权转让款将分3期支付。其中，昌红科技向上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）收购其持有检验医学76.42%的股权，向沈育能收购其持有检验医学3.33%的股权。
检验医学的原股东为科华生物、朱德新、沈育能和杨建华。收购完成后，检验医学继续存续，保留独立的企业法人资格。本次收购完成后朱德新将在检验医学管理团队中担任主要管理者之一。
（三）交易对方
本次交易对方是科华生物和沈育能。
科华生物基本情况如下：
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|企业名称：|上海科华生物工程股份有限公司|
|住所：|上海市钦州北路1189号|
|法定代表人：|唐伟国|

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|注册资本：|49,227.75万元|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|营业期限：|永久性存续|
|经营范围：|生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

沈育能的基本情况如下：
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|姓名|身份证号码|住址|任职情况|
|沈育能|31010919550321****|上海市虹口区山阴路112弄**号|检验医学董事及销售部副总|

二、并购标的分析
（一）检验医学的工商登记资料
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|公司名称|上海科华检验医学产品有限公司|
|法定代表人|邬明麒|
|公司住所|上海市松江区叶榭镇叶兴路100号－3|
|注册资本|人民币6,000万元（实收资本6,000万元）|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2007年10月30日|
|营业期限|至2027年10月29日|
|经营范围|生产和销售医疗器械（具体项目详见许可证），塑料制品加工、销售。实验室器材器械耗材类产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、不干胶制品，针纺织品、服装批发零售。从事医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。医疗领域、计算机技术领域内的技术开发。从事货物及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|年检|已通过2013年度年检|

（二）企业概况及经营状况
检验医学主营业务为真空采血管和核酸检测管的生产和销售。检验医学于
2013年 5月 6日取得上海市食品药品监督管理局核发的编号为沪食药监械生产
许20081603号的《医疗器械生产企业许可证》。
检验医学从事检验医学产品的开发生产，主要产品为真空采血管和核酸检测管。其中核酸检测管（EDTA-K2/分离胶）可以将血浆与血细胞有效分离，避免对核酸检测的干扰，效果优于普通的真空采血管，广泛应用于采供血机构、医院、疾控中心、临床检验中心、第三方实验室等。检验医学拥有自主知识产权，是国内少数拥有该产品生产技术及批文的企业。
（三）主要财务数据
根据立信事务所（特殊普通合伙）于2015年4月8日出具的信会师字【2015】第111993号《审计报告》，检验医学2013年度及2014年度的主要财务数据如下：单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|51,702,062.76|52,784,008.10|
|营业利润|4,839,210.74|4,412,822.14|
|净利润|4,093,091.73|3,931,478.09|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|77,113,327.14|50,933,546.51|
|负债总额|12,508,183.67|10,421,494.77|
|净资产|64,605,143.47|40,512,051.74|

（四）检验医学的公司治理结构
1、股东构成
截至本协议签署日，检验医学的股东以及股权比例情况为：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海科华生物工程股份有限公司|4,985|83.09|
|2|朱德新|800|13.33|
|3|沈育能|200|3.33|
|4|杨建华|15|0.25|
|合计||6,000|100.00|

以上出资均为现金出资。
2、执行董事、监事和拟聘请的技术顾问
检验医学设股东会,由全体股东组成,为其权力机构；目标公司董事会由 5
名成员组成，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。
目标公司不设监亊会，设监事一人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任。
目标公司未来拟聘请张笑人先生等为技术顾问。张笑人先生的简历如下：
张笑人，中国科学院上海生命科学研究院／上海交通大学医学院健康科学研究所研究员，免疫调节和耐受研究组组长，博士生导师。1998年毕业于上海第二医科大学（现上海交通大学医学院），1999年先后在美国红十字会 Holland研究所／美国乔治华盛顿大学免疫学系和美国国立卫生研究院做博士后研究工作， 2004年起任美国国立卫生研究院研究员、美国联邦政府雇员。2008年通过人才引进加入中国科学院上海生命科学研究院／上海交通大学医学院健康科学研究所研究员任研究组长。现任国家自然科学基金项目评审同行评议专家，《Oncogene》、《Journal of BiologicalChemistry》、《生命的化学》等国内外知名期刊评审。作为项目负责人或主要研究骨干承担包括4项国家自然基金委资助项目、3项国家“973”项目、1项中国科学院－澳大利亚科学院合作项目等项目，获资助研究经费共计约 1100万元。以第一或通讯作者在国际学术刊物发表 1篇影响因子大于20，1篇影响因子大于13、4篇影响因子大于5的代表性论文。曾参编《免疫学原理》。申报国家发明专利 4项。主要研究免疫细胞的发育分化调控及相关的炎症信号在自身免疫性疾病、肿瘤等重大慢性疾病发生发展中的作用和防治策略，揭示NFkB调控因子Bcl-3在B细胞发育分化和中枢免疫耐受中的重要调控作用（Immunity，2007；JImmunol，2013）；发现Bcl-3通过稳定c-Myc蛋白在结直肠癌发生发展中的重要作用（JMCB，2013）；发现 miR-221/222反馈环维持 和 STAT3等炎症信号的持续激活调控结直肠癌发生发展（Gastroenterology，2014）；揭示 STAT3信号的表观遗传机制调控 Th17细胞分化及在EAE病理发生中的重要作用（JMCB，2015）。
3、组织机构
检验医学的组织架构图如下：
（五）税种及税率
经调查，检验医学主要税种和税率如下：
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|序号|税种|计税依据|税率（%）|
|1|增值税|产品销售收入|17%|
|2|企业所得税|应纳税所得额|15%|

三、并购方案
（一）并购方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第111993号审计报告，截止 2014年 12月 31日，检验医学的资产总额 7,711.33万元，负债总额 1,250.82万元，净资产总额 6,460.51万元。公司 2014年实现销售收入5,170.20万元，净利润为409.31万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-006号）报告，检验医学公司股东全部权益的评估值按照资产基础法的评估值为6,909.21万元，按照收益法的评估值为8,857.49万元（截止2014年12月31日）。
依据以上审计及评估结果，经交易各方友好协商，确定检验医学整体估值为人民币8,500万元。昌红科技拟以6,778.75万元收购检验医学79.75%股权，股权
转让款将分3期支付。其中，昌红科技向上海科华生物工程股份有限公司（以下
简称“科华生物”）收购其持有的检验医学76.42%的股权，向沈育能收购其持有
的检验医学3.33%的股权。
检验医学的原股东为上海科华生物工程股份有限公司、朱德新、沈育能和杨建华。收购完成后，检验医学继续存续，保留独立的企业法人资格。朱德新将向检验医学收购6.67%的股权。本次收购完成后，朱德新将在检验医学管理团队中担任主要管理者之一。
收购完成后，检验医学的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|持股比例（%）|
|1|深圳市昌红科技股份有限公司|79.75|
|2|朱德新|20.00|
|3|杨建华|0.25|
|合计||100.00|

（二）公司估值
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 111993号审计报告，截止 2014年 12月 31日，检验医学的资产总额 7,711.33万元，负债总额 1,250.82万元，净资产总额 6,460.51万元。公司 2014年实现销售收入5,170.20万元，净利润为409.31万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-006号）报告，检验医学公司股东全部权益的评估值按照资产基础法的评估值为6,909.21万元，按照收益法的评估值为8,857.49万元（截止2014年12月31日）。
依据以上审计及评估结果，经交易各方友好协商，确定检验医学整体估值为人民币8,500万元。
（三）并购价格
昌红科技拟以 6,778.75万元收购检验医学79.75%股权，股权转让款将分 3期支付。
（四）后续项目管理安排
本次收购完成后，朱德新将在检验医学管理团队中担任主要管理者之一。朱
德新承诺检验医学未来三年的业绩目标约定如下：2015年度、2016年度、2017
年度的承诺净利润数额分别不低于600万元、1200万元、2000万元。
（五）收购资金来源
本次收购检验医学所需资金来源于公司首次公开发行股票募集资金。
（六）并购目标
公司本次收购检验医学79.75%的股权，将快速拓展现有医疗产业布局，围绕基因测序、基因疾病检测领域的样本采集、储存及样本前处理产品的研发生产，以现有基因储存产品为基础，力争成为全球最大的基因产业耗材供应商之一。
收购完成后，昌红科技在基因检测方面的布局如下：
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|产品类别|目前在售|未来发展方向|
|采集容器（基因检测专用产品）|核酸检测管、尿液收集器等|大便采集器、精液收集器、痰培养瓶、唾液收集器、阴道拭子、咽拭子、组织保存瓶、脑脊液收集瓶等|
|配套工具|基因存储板等|引物探针管、微流芯片板等|
|样本前处理|-|精子优选板、血浆分离器、卵泡取样器等|
|专用设备|采血管生产线、脱盖离心机等|自动分样系统等|

四、并购的必要性
（一）昌红科技战略需要
公司自上市以来，一贯致力于医疗耗材、基因检测领域的业务新发展，以其自身强大的精密制造能力以及清晰的企业愿景为依托，定位医学检验、基因耗材制造的领军企业。
公司一直是全球最大基因诊断产品 ThermoFisher的供应商，公司的基因存储系列产品获得美国 FDA认证。这是公司成为全球主流基因测序产业供应链之一的重要体现。
公司董事长、实际控制人李焕昌先生和中钰资本成立6亿元的医疗产业并购投资基金。该产业并购基金的方向为公司精选医疗器械等健康行业中高成长、高附加值、具有进口替代型产业前景的一至两个细分领域开展投资、并购、整合等
前期业务的战略储备之一。目前并购基金的运作正在稳步推进。
公司本次收购检验医学，主要看重检验医学在核酸检测管方面的行业地位。
依托检验医学在渠道资源、管理团队、研发经验方面的优势，促进昌红科技在基因检测领域快速发展，增加新的核心竞争力。这将使得公司在高成长的医疗行业中，处于有利的地位。
（二）医疗器械政策大力扶持医疗器械国产化
做为内需的重要组成部分，国家已将医疗健康产业提高到战略性的高度。近年来，关于医疗器械行业政策频出，未来对医疗领域的系列政策必将推动行业的蓬勃发展。
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|时间|政策动向|要点|
|2013|发改委、工信部、财政部和卫计委联手拟定“产业振兴和技术改造专项”|整个专项扶持资金为15 亿元。其中，2013 年高性能医学诊疗设备发展专项将聚焦医学影像设备等领域，以实现产业链上下游协同发展，重点支持的三大领域包括医学影像设备、体外诊断产品、治疗设备等。|
|2014.02|《创新医疗器械特别审批程序(试行)》|该审批程序限定了每个审批环节的时间提高了效率，对创新型产品有利，加快产业化进程。|
|2014.06|国家卫生计生委|6月9日，启动第一批优秀国产医疗设备产品遴选工作，选择数字化X线机、彩色多普勒超声波诊断仪和全自动生化分析仪3 种基本医疗设备为第一批遴选品目。|
|2014.08|国家卫计委、工信部推进国产医疗设备发展应用会议|提出要大力倡导卫生计生机构使用国产医疗设备，重点推动三级甲等医院应用国产医疗设备。|
|2014.09|商务部|商务部反垄断局在上海进行医疗器械领域集中反垄断审查工作|

可以看到，从医疗器械行业的最新政策来看，国家鼓励国产医疗器械的快速发展，这使得本次收购很有必要。
（三）基因检测的行业政策逐渐规范
2014年2月之前，我国的基因检测实质处于无人监管的状态。
2014年2月，CFDA全面叫停国内基因检测的临床应用。
从 2014年下半年开始，政策逐渐破冰。2014年 6月 30日，华大基因成为首家CFDA批准的无创产前基因检测机构。
2014年11月5日，国家食品药品监督管理总局批准了达安基因的基因测序仪和胎儿染色体非整倍体 21三体、18三体和 13三体检测试剂盒（半导体测序法）医疗器械注册。
2015年 1月，据卫计委《关于产前诊断机构开展高通量基因测序产前筛查
与诊断临床应用试点工作的通知》，审批通过了 109家医疗机构开展高通量基因测序产前筛查不诊断（NIPT）临床试点。这远远大于此前医政医管局公布的 NIPT第三方检验机构的数目（北京和广东地区共 7家），再次肯定了医疗机构在未来高通量基因测序临床应用中的重要作用。
随着政策的逐渐开闸，基因检测行业将逐步规范，在有序的市场环境下快速发展。
五、并购的可行性
（一）医疗健康的需求增长具有持续性
医疗健康是国民的刚性需求，我国医疗健康需求在相当长的一段时间会持续快速增长。医疗服务是支撑健康管理、健康保险、药品、器械、保健品等的基础，拥有较长的产业链。居民收入增长、保健意识增强、人口老龄化、国家投入加大是医疗健康需求增长的持续推动力。
（二）基因检测行业蓬勃发展
1、国际市场
自 2001年人类基因组计划首次实现人类基因组的全测序以后，遗传学（基因的研究）和基因组学（基因组的研究）均取得了巨大的进展。在过去十年中，基因检测已经从学术界一个小众的研究领域，逐步发展为推动临床诊断技术历史性革新的关键力量和新一代个性化药物研发的决速步骤。
目前，基因测序技术已经覆盖了产前诊断，包括染色体疾病、单基因病、多基因病的遗传病诊断，以及药物的个体化治疗等多个领域。新一代测序技术结合序列捕获技术，可以对上百种单基因遗传病同时进行检测，为临床诊断和突变筛查提供参考。还能为个性化医疗提供数据基础。
基因检测技术的普及使得DNA检测价格大幅下降，目前，人类全基因组（大约30亿个碱基对）检测的价格大约为1,000美金，根据麦肯锡的一项研究报告，未来的几年内，人类全基因组检测的价格有望降到500美金以下。
DNA检测价格大幅下降
数据来源：麦肯锡
根据Markets&Markets的一项研究报告显示，2014年基因检测的全球市场规模达到 25亿美金，预计 2020年将达到 87亿美金，复合增长率达23%，基因检测是基因学领域中（其他还包括基因芯片，PCR等）增长最快的子行业。
基因检测的市场规模扩大，将带动相关消耗品和服务类产品的爆发增长。根据前瞻网预测，到2020年，基因检测消耗品市场规模将达到404亿美元。
2015-2020年全球基因检测市场规模预测（单位：亿美元）
数据来源：前瞻网
2、国内市场
国内基因检测的政策滞后于技术进步，2014年初曾叫停过基因检测。但2015年3月我国卫计委开放医疗基因检测试点、同时国家级基因库成立，政策的脚步
在加快。人口基数决定了中国是世界基因测序的最大市场之一。
以产前诊断为例，目前国家卫计委允许怀孕12周以上的高危产妇利用基因测序技术进行无创产前筛查，以这一项检查为例，我国每年新生儿数量约 1600万，按10%的市场渗透率，3500元/人次计算，市场规模约56亿元/年。随着技术的发展，成本继续下行将进一步打开市场空间。假设成本下行至1500元/人次，渗透率至50%，则市场空间有望上行至120亿元/年。
再以精准医疗为例。精准医疗是指以个人基因组信息为基础，为患者量身设计出最佳治疗方案，以期达到治疗效果最大化和副作用最小化的一门定制医疗模式。2015年3月下旬，科技部召开中国首次精准医学战略专家会议，计划在 2030年前投入600亿元支持精准医疗。精准医疗的产业链和商业模式将逐渐清晰，预计将带来巨大的市场空间。
其他基因检测市场方向，包括无创产筛、辅助生殖、血站检测、司法鉴定、精准医疗、疾控监测等，空间同样巨大。
（三）检验医学契合昌红科技的战略目标
检验医学是专注医疗耗材高新技术企业，拥有 11项发明及实用性专利，沉淀专业技术和强大的营销团队。检验医学目前的主营业务为真空采血管和核酸检测管的生产和销售，未来业务将集中在基因检测方向进行拓展。昌红科技主要从事高精密医疗领域模具的设计制造，具有“强大制造平台+医疗产业”深度结合与业务对接的独特优势，互补性、关联性、目标性较强，在围绕基因测序、基因检测领域的样本采集、储存及样本前处理布局和发展中能有一个质的飞跃。因此本次收购具有相当的可行性。
六、风险与对策分析
（一）项目整合风险
任何并购都存在收购整合的风险，主要体现在：文化、制度流程和行为习惯等方面。双方所面向的主营业务类型不同，在公司文化、营销推广、人才管理、生产经营等方面昌红科技和检验医学可能存在不同的思路和认识，进而可能影响两家公司的协同作用。
预防对策：未来昌红科技将本着合作共赢的理念，充分尊重两家公司文化差
异，加强沟通，在保持检验医学技术研发、工程实施和管理团队稳定的基础上，将昌红科技规范、高效的管理模式和运营机制逐步引入检验医学，统一财务管理体系，加强内控制度建设、企业文化建设等措施，较快、平稳的实现双方的整合。
（二）项目管理能力风险
如果检验医学存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临项目管理能力未达目标的风险。
预防对策：朱德新作为检验医学管理团队中担任主要管理者之一，将在渠道建设、研发投入、新业务开拓等领域发挥主导作用。朱德新承诺检验医学未来三年的业绩目标约定如下：2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数额分别不低于 600万元、1200万元、2000万元。此外，昌红科技将在适当的时期，考虑引进外部优秀人才，从而保证昌红科技的长远利益。
（三）人才流失风险
人才始终是企业发展的核心资源。管理团队和核心业务及技术人员的稳定对企业的发展至关重要。本次收购后，企业将在新的领域发展，由于业务的调整、文化的差异，可能对原有人才存在流失风险。
预防对策：为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强多层面的个人能力提升保障机制，确保管理团队和核心人员在新的企业文化和制度面前，找到更高更广阔的价值空间。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，昌红科技的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在报告期末做商誉减值测试。如果检验医学未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对昌红科技当期损益造成不利影响。
预防对策：检验医学将努力保持业务的稳定发展，减少发生商誉减值的可能性。同时，昌红科技将严格依照《企业会计准则》规定，在报告期末进行商誉减值测试。
（五）外部市场环境变化风险
在全球范围内，基因产业属于高、精、尖行业。若该行业出现重大技术变化，检验医学将面临市场环境的变化，进而可能影响公司的发展能力。
预防对策：检验医学将持续跟踪市场最新的技术成果和发展方向，持续高效地开展研究领域的工作，力争持续高速发展。
七、结论
1、国家已将医疗健康产业提高到战略性的高度。关于医疗器械和基因检测行业政策频出，未来对医疗领域的系列政策必将推动行业的蓬勃发展。
2、基因检测行业市场空间巨大，相关消耗品和服务类产品有望爆发增长。
3、本次公司收购检验医学股权，拓展现有医疗产业布局，增加公司新的核心竞争力，符合昌红科技长期战略发展安排，符合上市公司和股东的利益。
综上所述，从国家政策、市场空间、公司战略布局等角度来看，并购检验医学是合理的。