国泰君安证券股份有限公司关于
北京君正集成电路股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型之专项核查意见
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”）及/或其全资子公司合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）拟以发行股份及/或支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐投资”）99.9993%财产份额、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）100%股权、烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和志威”）99.90%财产份额、Worldwide Memory Co.,Limited（以下简称“WorldwideMemory”）100%股权、Asia-Pacific Memory Co.,Limited（以下简称“AsiaMemory”）100%股权和厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门芯华”）100%财产份额，北京君正同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式收购屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.90%
财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额，并募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的 LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。后续上市公司将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。
北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，通过其全资子公司 Integrated Silicon Solution,Inc.（以下简称“ISSI”）、Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.（以下简称“ISSICayman”）、Si En Integration HoldingsLimited（以下简称“SI ENCayman”）主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片。北京君正主要从事国产创新CPU技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化相关业务。
根据北京矽成下属的ISSI、ISSICayman、SI EN Cayman及北京君正的主营业务，遵循中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，其主营业务均属于“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“电子信息”产业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市的核查
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
北京君正与ISSI、ISSICayman、SI EN Cayman均主要从事集成电路芯片相关的业务，同属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“C制造业”之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易中，上市公司后续将与北京矽
成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正22.71%股份，仍为北京君正的控股股东和实际控制人；在考虑配套融资的情况下，按照北京君正发行股份数量上限测算，刘强和李杰仍然为北京君正的控股股东及实际控制人。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致实际控制人发生变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查
本次交易整体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本核查意见出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，截至预估基准日（2018年6月30日），各标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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|序号|标的资产|预估值|
|1|屹唐投资99.9993%财产份额|176,546.71|
|2|华创芯原100%股权|47,163.14|
|3|民和志威99.9000%财产份额|26,360.72|
|4|Worldwide Memory100%股权|11,708.55|
|5|Asia Memory100%股权|1,376.47|
|6|厦门芯华100%财产份额|1,040.17|
|合计||264,195.76|

标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.25元/股，不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产预计共需发行90,889,678股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向交易对方支付现金对价116,500.00万元，本公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00万元的配套资金。
截至2018年9月30日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和理财收入余额为 58,074.00万元。截至本核查意见出具日，公司除 9,500万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金
年 9月 30日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总金额|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|116,500.00|75,000.00|
|2|偿还标的企业部分贷款注|111,477.95|65,000.00|
|合计||227,977.95|140,000.00|

注：截至2018年6月30日，屹唐投资未经审计的长期借款余额73,462.95万元，华创
芯原未经审计的长期借款余额38,015.00万元。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）
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