欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2015-101欧浦智网股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年十一月
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《欧浦智网股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，将委托申万菱信（上海）资产管理有限公司设立特定资产管理计划，通过二级市场购买、公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工将自筹资金不超过5,000万元在二级市场购买的方式取得公司股票，公司拟使用最高不超过人民币2,500万元的自有资金回购公司股份无偿赠与员工持股计划。
3、参加本计划的对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其分公司、下属子公司的员工。具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。
4、公司董事会审议前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
5、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要目录
声明 ................................................................... 2
特别提示 ................................................................ 2
目录 .................................................................. 3
一、释义 ................................................................ 5
二、员工持股计划的目的 ................................................... 5
三、员工持股计划的基本原则 ............................................... 6
（一）依法合规原则 ................................................... 6
（二）自愿参与原则 ................................................... 6
（三）风险自担原则 ................................................... 6
四、员工持股计划的参与对象及确定标准 ..................................... 6
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准 ............................... 6
（二）员工持股计划的持有人情况 ....................................... 6
五、员工持股计划的资金、股票来源 ......................................... 7
（一）员工持股计划的资金来源 ......................................... 7
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ................................. 7
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模 ................................. 8
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ................................... 8
（一）员工持股计划的锁定期 ........................................... 8
（二）员工持股计划的存续期和终止 ..................................... 9
（三）员工持股计划的变更 ............................................. 9
（四）公司再融资时员工持股计划的参与方式 ............................. 9
七、员工持股计划的管理模式 ............................................... 9
八、员工持股计划股份权益的处置办法 ....................................... 9
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法 ............................. 9
（二）员工持股计划终止后的处置办法 .................................. 10
九、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款 .............................. 11
（一）资产管理机构的选任 ............................................ 11
（二）管理协议的主要条款 ............................................ 11
（三）管理费用的计提及支付 .......................................... 11
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要十、参与计划人员的表决权 ................................................ 11
十一、其他重要事项 ...................................................... 12
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|欧浦智网、公司、本公司|指欧浦智网股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划|
|本计划草案|指《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人、参与人、参与对象|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指欧浦智网的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《欧浦智网股份有限公司章程》规定的其他人员|
|员工出资额|指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计拟用于认购申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划|
|资产管理计划、特定资产管理计划|申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划|
|标的股票|根据本员工持股计划，持有人通过资产管理计划购买及公司回购后赠与参与员工持股计划取得的欧浦智网的股票|
|委托人|指申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划的委托人，具体指欧浦智网股份有限公司（代员工持股计划）|
|资产管理人、申万菱信|指申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信披备忘录》|指《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《欧浦智网股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披备忘录》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
四、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
参加本员工持股计划的参与对象范围为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其分公司、下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的员工。本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
1、公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司及其分公司、下属子公司入职满六个月的员工；
4、公司董事会认定的其他员工。
符合条件的员工按照依法、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确认。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过280人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员14人。
本员工持股计划初始资金包括员工自筹资金与公司回购股票的自有资金（以下简称“公司回购资金”）组成，员工自筹资金总额与公司回购资金总额的比为2:1。员工自筹资金总额不超过 5,000万元，公司回购资金总额（从税后利润中支出）不超过 2,500万元。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与员工持股计划的持股比例以及其他员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
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|-|-|-|
|序号|持有人|占员工持股计划的额度比例（%）|
|1|董事、监事及高级管理人员|40.62|
|1.1|范小平|10.00|
|1.2|聂织锦|4.00|
|1.3|雷有为|1.10|
|1.4|毕国栋|1.20|
|1.5|黄锐焯|1.10|
|1.6|黄志强|0.30|
|1.7|吴佳怡|0.30|
|1.8|方磊|10.00|
|1.9|余玩丽|1.20|
|1.10|纪彤|1.20|
|1.11|林秋明|2.00|
|1.12|万林秋|1.10|
|1.13|张远忠|1.12|
|1.14|黄日正|6.00|
|2|公司其他员工（不超过 266 人）|59.38|
||合计|100|

上述占员工持股计划的比例按照计划资金总额 7,500万元为基数测算，本员工持股计划最终参与人员数量以及每个持有人持有的份额数、持股比例以参与人实际缴纳出资及缴纳金额为准。
公司监事会负责对持有人名单进行核实。
五、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等其他法律、法规允许的其他合法方式。
本员工持股计划设立时自筹资金总额为不超过 5,000万元。本次员工持股计划的资
金总额将根据参与人实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托申万菱信（上海）资产管
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要理有限公司作为管理人，设立资产管理计划（申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网 1号特定资产管理计划），通过二级市场购买股票、公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得的欧浦智网股票。
若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，上市公司可以以其他合法方式将回购部分股份过户至本计划。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以公司 2015年 11月 6日收盘价 33.24元测算，本员工持股计划使用 5,000万元员工自筹资金在二级市场购买的标的股票数量不超过150.43万股；公司以2,500万元自有资金回购的标的股票数量不超过 75.22万股，本员工持股计划合计持有的标的股票数量不超过公司现有股本总量的0.69%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划通过二级市场购买与公司回购后赠与等方面所获得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户或购买至资产管理计划账户之日起12个月内锁定。
2、锁定期满后申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票，同时，上市公司在下列期间也不得回购股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划成立之日起计算。除本计划规定的存续期延长的情况外，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
资产管理计划成立之日为以下日期孰早确定：
（1）员工自筹资金全部划至资产管理计划资金账户日；
（2）公司回购并赠与的股票全部过户至资产管理计划股票账户日。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司再融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与以及提出相关的资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托申万菱信（上海）资产管理有限公司管理。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、除本计划草案另有约定外，在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、如出现下列情形之一的：
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（1）持有人擅自离职等任何形式与公司解除或终止劳动关系的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
管理委员会有权根据具体情况，采取以下措施之一：
（1）持有人保留其所持权益，但取消该持有人持有的本员工持股计划份额对应的持有人会议表决权。
（2）取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照《管理办法》规定转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的；
（2）除因违法违规行为之外，持有人丧失劳动能力的；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（4）除因违法违规行为之外，持有人死亡的；
（5）持有人辞职；
（6）管委会认定的其他情形。
员工可继续或由其法定继承人持有计划份额，且法定继承人继承份额不受需具备参与员工持股计划资格或锁定期的限制。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会拟议，公司董事会决定。
（二）员工持股计划终止后的处置办法
员工持股计划锁定期届满之前，申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网 1号特定资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满未获展期或被终止的，存续期届满后或终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要九、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款
（一）资产管理机构的选任
本员工持股计划选任申万菱信（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并签订《申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网 1号特定资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：申万菱信资产-平安银行-众盈欧浦智网1号特定资产管理计划
2、类型：特定资产管理计划
3、委托人：欧浦智网股份有限公司（代表员工持股计划）
4、管理人：申万菱信（上海）资产管理有限公司
5、托管人：平安银行股份有限公司
6、投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。
8、本资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的约定执行，员工持股计划存续期、员工持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以该计划为准。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本资管计划的年管理费率为0.3%
4、托管费率：本资管计划的年托管费为0.05%
5、其他费用：本计划不收取业绩报酬。委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
十、参与计划人员的表决权
员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会统一行使。
欧浦智网股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，并经职工代表大会征求员工意见。
（2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等，发出召开股东大会的通知。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（6）员工持股计划的参与人签署《员工持股计划设立协议书》。
（7）召开持有人会议，并选举产生管理委员会。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
4、本员工持股计划（草案）的解释权属于欧浦智网股份有限公司董事会。
欧浦智网股份有限公司董事会 2015年11月 9日