证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2014-017
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于对股票期权激励计划第三期股票期权进行注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华星创业”）第二届董事会第三十六次会议审议通过因未达到第三个行权期的行权条件而注销第三期期权份额，合计注销股票期权123.9705万份，至此公司股票期权激励计划履行完毕。有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2010年10月23日分别召开公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事寿邹、梁尔真、孙月林就该《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见；随后，公司将上述股权激励计划（草案）报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年3月1日召开公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议对《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）：拟向激励对象授予170万份股票期权，约占公司股本总额的2.125%，行权价格为24.10元，计划有效期为自股票期权授权之日起4年，自授予日起满 12个月后，激励对象在未来36个月内按30%、30%、40%分三期行权。公司独立董事发表了相关独立意见；国浩律师集团（杭州）事务所出具了相关法律意见书；
上海荣正投资咨询有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2011年3月29日分别召开第一届董事会第三十四次、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，确认本次86名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意授予86名激励对象170万份股票期权，授予日为2011年3月29日。公司独立董事发表了相关独立意见；国浩律师集团（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
5、公司于2011年4月18日召开第一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因部分激励对象离职以及2010年度权益分派，对公司股票期权激励计划所涉及的期权数量和行权价格进行调整，调整后的激励对象为84名，期权数量为249.2427万份，行权价格为16.00元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；国浩律师集团（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
6、2011年4月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉授予249.2427万份期权的登记工作，期权简称：华星JLC1，期权代码：036003。
7、公司于2012年4月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》，调整后的激励对象为82名，期权数量为172.1601万份。独立董事发表了相关独立意见；
监事会出具了核查意见；国浩律师集团（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
8、2012年4月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《关于股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》所涉已授予77.0826万份期权的注销事宜。
本公积金转增股本的预案》，并于2012年5月22日完成权益分派，对公司股票期权激励计划所涉及的期权数量和行权价格进行调整，调整后的期权数量为223.8081万份，行权价格为12.31元。公司独立董事发表了相关独立意见；国浩律师集团（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
10、公司于2013年3月13日分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》，调整后的激励对象为77名，期权数量为123.9705万份。独立董事发表了相关独立意见；国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
11、公司于2013年6月18日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，因2012年度股东大会通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并于2013年4月26日完成权益分派，对公司股票期权激励计划所涉及的期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为12.29元。公司独立董事发表了相关独立意见；国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
12、公司于2014年4月23日分别召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划第三期股票期权进行注销的议案》，因未达到第三个行权期的行权条件而注销第三期期权份额，合计注销股票期权123.9705万份，公司股票期权激励计划履行完毕。公司独立董事发表了相关独立意见；国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。
二、本次注销原因
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕3818号审计报告：“根据公司股权激励计划对行权条件的规定，在股票期权激励计划有效期内“以2009年净利润为基数，2011-2013年度相对于2009年度的净利润增长率分别不低于61%、85%、110%，2011-2013年度净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%”（若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据）。由于公司 2011-2013年度净利润的增长率均未达到行权条件，导致公司股票期权全部失效。”
因上述原因，本次注销已授予的股票期权123.9705万份，占公司股本总额的
比例为0.58%。
三、本次对股票期权激励计划第三期股票期权进行注销对公司的影响
依据会计准则，2011年-2013年归属于母公司期权成本或费用摊销情况的结果见下表（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|总摊销费用|2011年摊销费用|2012年摊销费用|2013年摊销费用|
|0|267.97|14.82|-282.79|

注：因激励对象离职及因公司经营业绩未满足行权条件而导致部分期权注
销，该部分期权对应的公允价值摊销将不确认股份支付费用。
四、独立董事的独立意见
经核查，公司关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定。我们同意董事会股票期权激励计划第三期股票期权进行注销。
五、监事会的核查意见
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕3818号审计报告，公司2013年业绩未达到《股票期权激励计划》第三个行权期的业绩考核目标，同意公司注销原计划第三个行权期可行权的股票期权。
六、律师意见
本所律师核查后认为：华星创业本次对部分已授予的股票期权进行注销已履行了现阶段必要的法律程序，获得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《股票期权激励计划》的有关规定。华星创业对部分已授权的股票期权进行注销尚需在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第三十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司对部分已授予的股票期权进行注销的法律意见书。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二○一四年四月二十五日