证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2014-059露笑科技股份有限公司关于募集资金结项
并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月28日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产15,000吨铝芯电磁线项目”、“年产7,000吨新能源汽车专用线材项目”、“技术中心改造项目”结项，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司全部募集资金投资项目已全部完成。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610458号《关于露笑科技股份有限公司募投项目实际投入资金的专项审核报告》。因结余募集资金（包括利息收入）的金额占募集资金净额超过10%，应当经过董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2011]1371号文核准，于2011年9月8日由保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称”东兴证券”）承销公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00元，扣除承销佣金、保荐费及发行费用后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验
证，并于2011年9月14日出具了信会师报[2011]90038号验资报告。公司对募集资金采取了专户存续管理。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金投资项目“技术中心改造项目”由公司本级实施，“年产15,000吨铝芯电磁线项目”和“年产7,000吨新能源汽车专用线材项目”公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司（以下简称”电子线材”）实施。
截止2014年9月30日，公司实际使用募集资金金额453,159,444.64元（其中募集资金使用363,074,661.67元，超募资金使用90,084,782.97元），募集资金账户余额51,954,304.92元。募集资金使用情况明细如下表：
项目 金额（人民币元）
应募集资金金额
540,000,000.00减：发行费用
44,059,117.03实际募集资金净额
495,940,882.97减：累计使用募集资金
363,074,661.67其中：以前年度已使用募集资金
381,130,376.91本年度使用募集资金
-18,055,715.24减：累计永久补充流动资金 90,084,782.97其中：以前年度永久补充流动资金 90,084,782.97加：募集资金累计利息收入
9,243,278.86其中：以前年度募集资金利息收入
6,188,498.68本年度募集资金利息收入 3,054,780.18减：累计手续费支出
70,412.27其中：以前年度手续费支出
67,661.03本年度手续费支出
2,751.24募集资金余额合计
51,954,304.92募集资金账户余额
51,954,304.92二、募集资金的存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》(以下简称《管理制度》)，该《管理制度》首次于2011年2月12日经2010年年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
公司与东兴证券及中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行于2011年9月23日分别签订《募集资金三方监管协议》。
2012年2月24日公司及电子线材公司与东兴证券、中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
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|开户银行|存款方式|存款金额（人民币元）|
|中国银行诸暨店口支行|活期户|1,106,508.38|
|中信银行杭州分行|活期户|45,283.51|
|中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行|活期户|120,720.09|
|兴业银行股份有限公司杭州滨江支行|活期户|60,732.83|
|中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行|活期户|558,171.78|
|中国银行诸暨店口支行|活期户|990,512.22|
|中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行|活期户|67,910.66|
|中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行|活期户|4,465.45|
|中国银行诸暨店口支行|定期存款|30,000,000.00|
|中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行|定期存款|19,000,000.00|
|合计||51,954,304.92|

三、募集资金的实际使用与结余情况
（一）募集资金项目使用情况
根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《年产1,5000吨微细电子线材项目》、《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》、《技术中心改造项目》，项目计划使用募集资金40,585.61万元。
截至2014年9月30日，公司根据招股说明书中承诺使用募集资金投资项目情况如下：
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|项目|承诺投资资金（万元）|累计投入资金（万元）|剩余资金（万元）|
|年产1,5000吨铝芯电磁线材项目|28,859.50|24,496.50|4,363.00|
|年产7,000吨新能源汽车专用线材项目|10,324.31|10,397.05|-72.74|
|技术中心改造项目|1,401.80|1,413.92|-12.12|
|合计|40,585.61|36,307.47|4,278.83|

注：1、2012年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议通过了《关于年产15,000吨铝芯电磁线项目可研报告的议案》，董事会同意公司变更年产15,000吨微细电子线材项目的建设，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2012年4月25日披露的《年产15,000吨铝芯电磁线建设项目可行性研究报告摘要》。
2、2012年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的议案》，董事会同意公司变更项目的建设地点，详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2012年4月25日披露的《关于变更部分募集资金项目内容和实施地点的公告》，公告编号：2012-010。
3、募投项目“技术中心改造项目”投入资金1,413.93万元，于2013年3月完工并投入使用。
（二）超募资金使用情况
经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金90,084,782.97元用于永久性补充公司流动资金（详见公司于2011年10月11日巨潮资讯网，公告编号：2011-001）。
截止2014年9月30日，募集资金投入情况详见下表：
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|承诺投资项目、变更项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后调整总额（万元）|本报告期投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|截至期末投资进度|
|承诺投资项目|||||||

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|年产1,5000吨微细电子线材项目|是|28,859.50||||
|年产7,000吨新能源汽车专用线材项目|是|10,324.31|10,324.31|10,397.05|100.70%|
|技术中心改造项目|否|1,401.80|1,401.80|1,413.92|100.86%|
|年产1,5000吨铝芯电磁线项目|否||28,859.50|24,496.50|84.88%|
|承诺投资项目小计||40,585.61|40,585.61|36,307.47||
|超募资金投向||||||
|补充流动资金||||9,008.48||
|超募资金投向小计||||9,008.48||
|合计||40,585.61|40,585.61|45,315.95||

注:期间对多余的募集资金进行了临时性补充流动资金，均已全部按时归还。
四、募集资金产生结余的原因
1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。
2、在募集资金项目建设过程中，在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制。
3、募集资金存放期间产生利息收入。
五、将结余募集资金永久补充流动资金的的计划
公司募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，降低财务费用，提高公司的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高公司产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事意见
经核查，公司本次使用结余募集资金51,954,304.92元用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需
求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。该事项的审议履行了必要程
序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。同意公司本次使用结余募集资金51,954,304.92元永久性补充公司流动资金。
七、监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将结余募集资金
51,954,304.92元（含利息收入）永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
八、保荐机构意见
保荐机构东兴证券核查后认为：露笑科技募集资金投资项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解因业务规模扩大而产生的流动资金压力，降低财务费用，提高露笑科技的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了露笑科技的流动资金需求，又提高募集资金使用效率，可以实现露笑科技与股东利益最大化。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事出具的独立意见；
4、保荐机构东兴证劵股份有限公司出具的专项意见。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日