北京国枫凯文律师事务所
关于黑牛食品股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0160号
致：黑牛食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2014年 4月 3日召开的公司第二届董事会第二十九次会议决定召开。公司董事会于2014年4月30日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
根据公司发布的《第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于增加 2013年度股东大会临时提案的公告》，公司控股股东、实际控制人林秀浩先生（持有公司股份 147,420,000股，占公司股份总数47.1%）书面提交《关于增加 2013年度股东大会临时提案的函》，提议在公司即将召开的2013年度股东大会上增加一项临时提案：《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，公司董事会同意将该议案提交本次股东大会审议。2013年5月13日，公司发布了《关于召开2013年度股东大会的补充通知》。
2014年5月20日，公司发布了本次股东大会的提示性公告。
根据上述公告，本次股东大会审议的议案如下：
议案1：《2013年度报告及摘要》。
议案2：《2013年度财务决算报告》。
议案3：《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
议案4：《2013年度利润分配方案》。
议案5：《2013年度董事会工作报告》。
议案6：《2013年度内部控制评价报告》。
议案7：《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
议案8：《关于修订公司<章程>的议案》。
议案9：《2013年度监事会工作报告》。
议案10：《关于第三届董事会非独立董事选候选人的议案》
适用累积投票制对以下非独立董事候选人进行表决：
（1）林秀浩
（2）吴迪年
（3）林秀海
（4）陈茹
（5）黄树忠
（6）何玉龙
议案11：《关于第三届董事会独立董事选候选人的议案》
适用累积投票制对以下独立董事候选人进行表决：
（1）冯育升
（2）何文标
（3）纪传盛
议案12：《关于监事会换届选举的议案》
适用累积投票制对以下股东代表监事候选人进行表决：
（1）林少萍
（2）邓禅玉
议案13：《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》。
公司本次股东大会现场会议于2014年5月22日（星期四）14:00在广州市天河区林和西路 157号保利中汇广场 A栋 21楼 1号会议室召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式进行。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定；公司控股股东提出本次股东大会临时提案符合《规则》、公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至 2014年 5月 16日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2014年5月22日下午14:00时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10人，代表有表决权股份159,498,377股，占公司有表决权股份总数的50.96%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东2人，代表有表决权股份123,200股，占公司有表决权股份总数的0.04%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序和表决方法
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统投票（2014年 5月 22日 9:30至11:30，13:00至 15:00期间的任意时间）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票（2014年 5月 21日 15:00至 2014年 5月22日15:00期间的任意时间）。
公司董事会于2014年4月30日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，于2014年5月13日发布了召开本次股东大会的补充通知，于2014年5月20日发布了本次股东大会的提示性公告，对包括网络投票时间、股权登记日、投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1：《2013年度报告及摘要》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案2：《2013年度财务决算报告》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案3：《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案4：《2013年度利润分配方案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案5：《2013年度董事会工作报告》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案6：《2013年度内部控制评价报告》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案7：《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案8：《关于修订公司<章程>的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案9：《2013年度监事会工作报告》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

议案10：《关于第三届董事会非独立董事选候选人的议案》
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|-|-|-|
|序号|董事候选人|所得票数|
|（1）|林秀浩|159,498,377|
|（2）|吴迪年|159,498,377|
|（3）|林秀海|159,498,377|
|（4）|陈 茹|159,498,377|
|（5）|黄树忠|159,498,377|
|（6）|何玉龙|159,498,377|

议案11：《关于第三届董事会独立董事选候选人的议案》
||||
|-|-|-|
|序号|独立董事候选人|所得票数|
|（1）|冯育升|159,498,377|
|（2）|何文标|159,498,377|
|（3）|纪传盛|159,498,377|

议案12：《关于监事会换届选举的议案》
||||
|-|-|-|
|序号|监事候选人|所得票数|
|（1）|林少萍|159,498,377|
|（2）|邓禅玉|159,498,377|

议案13：《关于授权全资子公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|159,620,577|99.999%|
|反对|1,000|0.001%|
|弃权|0|0|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，相关董事、监事均当选，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一四年五月二十二日。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于黑牛食品股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
胡刚
封堃
二〇一四年五月二十二日