中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
中再资源环境股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：管爱国董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2019年 12月 26日下午 14:00
网络投票时间为：2019年 12月 26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 9层会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案|
|2|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|3.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|3.01|交易对象|
|3.02|交易标的|
|3.03|标的资产定价|
|3.04|对价支付|
|3.05|发行股份|
|3.06|发行股份-发行种类和面值|

中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|3.07|发行股份-发行方式及发行对象|
|3.08|发行股份-发行价格及定价原则|
|3.09|发行股份-购买资产发行股份的数量|
|3.10|发行股份-锁定期安排|
|3.11|发行股份-上市地点|
|3.12|发行股份-认购方式|
|3.13|募集配套资金|
|3.14|募集配套资金-发行方式|
|3.15|募集配套资金-发行股票的种类和面值|
|3.16|募集配套资金-发行价格|
|3.17|募集配套资金-发行对象|
|3.18|募集配套资金-发行数量|
|3.19|募集配套资金-募集资金用途|
|3.20|募集配套资金-锁定期安排|
|3.21|募集配套资金-上市地点|
|3.22|过渡期损益的归属|
|3.23|滚存未分配利润|
|3.24|人员安排|
|3.25|本次重大资产重组决议的有效期|
|4|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案|
|5|关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案|
|7|关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案|
|8|关于《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(二次修订稿》及其摘要的议案|
|9|关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|11|关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案|
|12|关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案|
|13|关于《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案|
|14|关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|

六、会议议程
㈠董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
㈡推举计票人(两名非关联股东代表)、监票人；
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
㈢报告各项议案，股东发言；
㈣逐项投票表决；
㈤计票人统计现场选票；
㈥计票人统计网络选票；
㈦监票人宣布综合表决结果；
㈧董事长宣读股东大会决议；
㈨律师宣读本次股东大会法律意见书；
㈩董事长宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
八、议案
议案 1
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规规定条件的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 2
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》已经 2019
年12月10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
本次重大资产重组涉及向公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）购买标的资产。同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上海证券交易所股
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 3
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事项已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司原交易方案中的交易标的之一为购买武汉森泰环保股份有限公司（“森泰环保”）股东中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波合计持有的森泰环保所持有的100%股份/股权。
经公司与本次重组中介机构核查，前述部分交易对象在股票交易自查期间存在交易公司股票的情形，出于谨慎考虑，公司经与部分交易对象协商后，公司董事会决定调整原发行股份及支付现金购买资产方案，调整后的本次重大资产重组的具体交易方案如下：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再生投资控股有限公司（“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的森泰环保97.45%的股份/股权，同时向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
1、交易对象
本次重组的交易对象为：（1）山东环科股东：中再控股；（2）森泰环保股东：中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、管仲晟、郑安军、
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波。
2、交易标的
本次交易的交易标的为：山东环科100%股权；森泰环保97.45%股份/股权。
3、标的资产定价
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080028号），山东环科截至 2019年 3月 31日的全部股权评估值为 68,068.96万元，经交易各方协商确定，山东环科100%股权价格为 68,000万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 080026号），森泰环保以 2019年 3月 31日为评估基准日全部股权评估值为 32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为 32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每 10股 0.42元，即 4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保97.45%股权价格为 30,746.68万元。
4、对价支付
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股持有的山东环科100%股权、中再控股等持有的森泰环保97.45%股权。
⑴公司为购买中再控股持有的山东环科100%股权，以发行股份支付对价 60,000万元，以现金支付对价 8,000万元。
⑵公司为购买中再控股等森泰环保股东持有的森泰环保97.45%股份/股权以发行股份支付对价 28,143.55万元，以现金支付对价 2,603.13万元，具体交易支付比例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的||||||||
||交易||||||||||||
||||标的公司||公司股权||交易总对价（元|）||现金对价（元）||股份对价（元）|
||对方||||||||||||
||||||比例（%）||||||||
|中再控股||山东环科||100.00||680,000,000.00|||80,000,000.00||600,000,000.00||
|中再控股||森泰环保||51.0001||160,915,451.43|||-||160,915,447.29||
|叶庆华||森泰环保||13.515||42,642,594.63|||-||42,642,593.76||
|杨文斌||森泰环保||7.3536||23,201,996.65|||-||23,201,993.10||
|官圣灵||森泰环保||7.2675||22,930,451.83|||-||22,930,448.97||
|辛泰投资||森泰环保||6.6842||21,089,981.35|||4,217,996.27||16,871,981.49||
|沃泰投资||森泰环保||3.8974||12,297,016.81|||2,459,403.36||9,837,609.99||
|管仲晟||森泰环保||1.5822||4,992,224.40|||4,992,224.40||-||
|郑安军||森泰环保||1.0054||3,172,164.16|||||3,172,162.11||
|李卫东||森泰环保||0.9467||2,986,993.07|||2,986,993.07||-||
|张钰||森泰环保||0.6885||2,172,358.59|||2,172,358.59||-||
|刘春兰||森泰环保||0.5865||1,850,527.69|||1,850,527.69||-||
|郭志富||森泰环保||0.5738||1,810,298.83|||1,810,298.83||-||
|郑小毛||森泰环保||0.5451||1,719,783.89|||1,719,783.89||-||
|肖磊||森泰环保||0.5164||1,629,268.95|||1,629,268.95||-||
|张兴尔||森泰环保||0.4943||1,559,755.84|||||1,559,755.08||
|钟意||森泰环保||0.1307||412,345.84|||412,345.84||-||
|彭继伟||森泰环保||0.1186||374,187.58|||374,187.58||-||
|朱轩||森泰环保||0.1148||362,059.77|||362,059.77||-||
|马亮||森泰环保||0.1148||362,059.77|||362,059.77||-||
|易铭中||森泰环保||0.0962||303,491.27|||||303,490.20||

中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|钟来鹏|森泰环保|0.0806|254,388.40|254,388.40|-|
|左洛|森泰环保|0.0638|201,144.31|201,144.31|-|
|胡晓霞|森泰环保|0.0291|91,698.14|91,698.14|-|
|肖标|森泰环保|0.0267|84,303.13|84,303.13|-|
|李海波|森泰环保|0.0159|50,286.08|50,286.08|-|

5、发行股份
5.1发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
5.2发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象：山东环科为中再控股；森泰环保为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰、武汉沃泰、郑安军、张兴尔、易铭中等 9名股东。
5.3发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、 120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价的90%（元/股）|

中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|前20个交易日|5.44|
|前60个交易日|5.55|
|前120个交易日|5.07|

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为 5.07元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5.4购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定：
本次发行对象发行的股份数=股份对价÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1股的，按 0股计算。
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
本次发行的股份数量合计为 173,853,152股，具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对象|标的资产|股份对价（元）|对价股份（股）|
|中再控股|山东环科|600,000,000.00|118,343,195|
|中再控股|森泰环保|160,915,447.29|31,738,747|
|叶庆华|森泰环保|42,642,593.76|8,410,768|
|杨文斌|森泰环保|23,201,993.10|4,576,330|
|官圣灵|森泰环保|22,930,448.97|4,522,771|
|辛泰合伙|森泰环保|16,871,981.49|3,327,807|
|沃泰合伙|森泰环保|9,837,609.99|1,940,357|
|郑安军|森泰环保|3,172,162.11|625,673|
|张兴尔|森泰环保|1,559,755.08|307,644|
|易铭中|森泰环保|303,490.20|59,860|

 5.5锁定期安排
通过本次交易取得上市公司股份的发行对象直接获得的公司股份锁定情况如下：
|||
|-|-|
|交易对象|锁定期|
|中再控股|中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。中再控股承诺通过本次重组取得的股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》与其出具的股份锁定承诺函约定尚未解除锁定的股份不得设置质押、设定或同意设定任何权利负担。|
|叶庆华、官圣灵、杨文斌、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉辛|如非关联方发行对象用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方|

中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中（以下合称“非关联方发行对象”）|式，下同）直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月不得以任何形式直接或间接转让。为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，非关联方发行对象其因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁：自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，非关联方发行对象本次交易中各自取得股份的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，非关联方发行对象在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，非关联方发行对象在本次交易中各自取得股份的 40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。非关联方发行对象通过本次重组取得的股份依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、相关交易对象出具的股份锁定承诺函的约定尚未解除锁定的股份不得设置质押、设定或同意设定任何权利负担。|

本次发行结束后，认购对象因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
5.6上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
5.7认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。
6、募集配套资金
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
6.1发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6.2发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
6.3发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
6.4发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
6.5发行数量
本次发行募集配套资金总额不超过 50,603.13万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。
6.6募集资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对象现金对价，森泰环保在建项目建设，补充公司流动资金，支付并购税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
（1）支付山东环科交易对象中再控股 8,000.00万元现金对价；
支付森泰环保 18名股东现金对价 2,603.13万元；支付现金对价合计为 10,603.13万元。
（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总投资 15,669.15万元，拟募集配套资金 13,000.00万元。
（3）补充流动资金不超过 25,000.00万元；
（4）并购交易税费、中介机构费用约 2,000.00万元；
以上合计约 50,603.13万元。
本次重组中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目及支付的现金对价资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6.7锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
6.8上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
7、过渡期损益的归属
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对象以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。
8、滚存未分配利润
本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次重组完成前中再资环的滚存未分配利润。
9、人员安排
本次发行股份购买资产不涉及人员安排问题。
10、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议自本议案经股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表逐项审议表决。
谢谢大家！
议案 4
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
各位股东及股东代表：
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
（一）本次重大资产重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿》中披露。
（二）标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方必须已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 5
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
上市公司本次重组前十二个月内重大资产购买或出售情况如下：（一）购买环服公司100%股权
公司于 2018年 8月 27日召开第六届董事会第六十一次会议、于 2018年 9月 19日召开中再资环 2018年第二次临时股东大会，审议通过《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，同意公司以 71,111.00万元（评估值为 71,111.05万元）购买中再生持有的中再生环境服务有限公司（“环服公司”）100%股权（以下简称“环服公司收购”）。环服公司100%股权于 2018年 10月 15日过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
环服公司收购之交易对象中再生为本次交易对象之一中再控股的单一股东，因此构成相关资产。环服公司收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算范围。
（二）唐山物流购买唐山公司在建库房
公司于2019年4月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司（以下简称“唐山物流”）以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山公司”）购买评估值为 1,670.12万元（账面价值为 636.36万元）、面积为 18,524.14平方米的在建仓储库房。
（三）购买淮安华科13.29%股权
公司于2019年5月30日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科环保科技有限公司（“淮安华科”）相关股东签署《股权转让协议》，以 9,542万元购买盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本 1,196.07万元）。淮安华科与本次重组标的公司山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。
因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司 18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。
根据上市公司经审计的 2018年度财务数据、标的公司经审计的
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
财务数据及本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|山东环科2019年3月31日/2018年度|30,783.70|11,573.80|11,068.76|
|森泰环保2019年3月31日/2018年度|29,089.49|17,087.04|15,563.60|
|唐山公司18,524.14平方米在建仓库|636.36|-|-|
|中再生体系内标的合计|60,509.55|28,660.84|26,632.36|
|上述标的资产交易作价|100,416.80|-|98,746.68|
|孰高|100,416.80|28,660.84|98,746.68|
|淮安华科13.29%股权2019年3月31日/2018年度|2,303.72|1,074.01|1,321.77|
|淮安华科交易作价|9,542.00|-|9,542.00|
|孰高|9,542.00|1,074.01|9,542.00|
|孰高合计|109,958.80|29,734.85|108,288.68|
|上市公司2018年12月31日/2018年度|464,888.03|313,596.45|141,730.12|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|23.65%|9.48%|76.40%|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|是|

因此，本次重组所涉的资产净额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次重组需提交证监会并购重组审核委员会审核，并经证监会核准后方可实施。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的…….（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到100%以上”构成重组上市；2015年上市
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
公司完成重大资产重组（“2015年重组”）时，上市公司控股股东由唐山冀东水泥股份有限公司变更为中再生，实际控制人由冀东发展集团有限责任公司变更为中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”），证监会按照重组上市审核标准审核并通过 2015年重组；本次交易后，公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 6
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次重大资产重组购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 7
关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案
各位股东及股东代表：
根据本次调整后的重大资产重组方案，公司拟与交易对象签署下述协议：
（一）公司与中再控股签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；
（二）公司与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》
（三）公司与武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
李海波签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 8
关于《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于<中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，针对调整后的发行股份及支付现金购买资产方案，公司编制了《中
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。草案及其摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 9
关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告
和备考审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
《关于批准公司本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
本次重大资产重组的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次重大资产重组涉及的标的公司 2017年、2018年以及 2019年 1月 1日至 2019年 9月 30日期间财务报表出具了《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年 1月 1日-2019年 9月 30
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
日）》（中天运[2019]审字第 91090号）、《武汉森泰环保股份有限公司审计报告（2017年 1月 1日至 2019年 9月 30日）》（中天运[2019]审字第 91091号）；出具了《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告 2018年度、2019年 1-9月》（中天运[2019]阅字第 90009号）。本次重大资产重组的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080026号）。此次重组涉及的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告已披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就
本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 10
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
各位股东及股东代表：
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并分别出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080026号）。
公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估标的资产涉及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
估目的及标的资产的实际特点，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果。上述评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。
因此，本次评估定价符合公允性原则。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 11
关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》已经 2019年 12月 10日召开的公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
公司拟公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
简称“本次重大资产重组”）。
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080028号），山东环科截至 2019年 3月 31日的评估值为 68,068.96万元，经交易方协商确定，山东环科100%股权的价格为 68,000万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080026号），森泰环保截至 2019年 3月 31日的评估值为 32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为 32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每 10股 0.42元，即 4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保97.45%股权价格为 30,746.68万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）为基础，协商确定 5.07元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 12
关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》已经2019年6月17日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相关应对措
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案 13
关于《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》已经 2019年 6月 17日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
因公司于 2017年实施了非公开发行股份募集资金，距今未满五个会计年度，现拟申请发行股份，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会已按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，并就前次募集资金使用情况报告作出了决议，现提请股东大会批准。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
附：关于前次募集资金使用情况的专项报告
中再资源环境股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
中再资源环境股份有限公司（以下简称“本公司”或公司）截止 2018年 12月 31日（最近五年内）前次募集资金使用情况报告，系根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制。
本公司编制的前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
本报告包含前次募集资金的项目为：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号）核准的非公开发行股份项目。
一、非公开发行股份募集资金项目
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
㈠募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号）文件，核准公司非公开发行不超过 69,749,006股新股。
该次公司向中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司设立并管理的资管计划（玉泉 399号资管计划、玉泉 400号资管计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司等共 5名特定对象合计发行股份 69,749,006股，发行价格为 6.63元/股。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 17日出具的中天运[2017]验字第 90028号《中再资源环境股份有限公司验资报告》：截至 2017年 4月 17日止，公司本次实际非公开发行 A股股票人民币普通股 69,749,006股，每股发行价格 6.63元，募集资金总额为人民币 462,435,909.78元，扣除各项发行费用人民币 7,494,812.39元，实际募集资金净额人民币 454,941,097.39元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，公司于 2017年 4月 17日与该次非公开发行股份之保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）和中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行开设了募集资金专项账户（账号：699531650）用于募集资金专项存储。
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
㈡前次募集资金的实际使用情况
⒈前次募集资金实际使用情况
根据该次公司非公开发行股票预案（二次修订稿）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）扣除发行相关费用后全部用于补充公司流动资金。
⒉前次募集资金变更情况
截止2018年12月31日，本公司前次募集资金未发生变更情况。
⒊前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2018年 12月 31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
⒋闲置募集资金暂时补充流动资金
截止 2018年 12月 31日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
⒌前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2017年 6月 30日，公司累计使用募集资金 454,941,097.39元，募集资金专户余额为人民币 47,324.57元，与募集资金净额差异为人民币 47,324.57元，系募集资金银行存款累计利息收入。截至 2017年 12月 18日，公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于补充流动资金，募集资金专用账户结息47,327.33元按照相关法律法规和公司内部决策全部补充了流动资金。
上述专户于 2017年 12月 18日注销完毕。
截止 2018年 12月 31日，本公司不存在前次募集资金结余及结余募集资金使用情况。
㈢前次募集资金投资项目实现效益的情况
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
公司上述非公开发行股份募集资金全部按规定用于补充流动资金。公司 2017年度、2018年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2017年度和2018年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为2.18亿元、 3.16亿元，分别比上年增长55.22%、31.58%。
二、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
㈠公司于 2017年 9月 23日就 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况在上海证券交易所网站披露了专项报告。
㈡兴业证券就公司该次非公开发行股份募集资金存放和使用情况及注销账户等事宜进行了核查，出具了相应的核查意见，公司分别于 2017年 12月 22日、2018年 3月 20日在上海证券交易所网站披露了兴业证券关于公司非公开发行股票募集资金使用完毕及注销账户的核查意见和关于中再资源环境股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告。
㈢作为公司 2017年度审计机构，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）按规定就公司此次非公开发行股份募集资金的存放与使用情况进行了鉴证，并出具了关于中再资环募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告，公司于 2018年 3月 20日将此鉴证报告在上海证券交易所网站进行了披露。
本公司将募集资金实际使用有关情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
三、报告的批准报出
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
本报告已经公司董事会于 2019年 6月 17日批准报出。
议案 14
关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》已经 2019年 6月 17日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过，现在就授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜向股东大会进行报告。
公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”），为保证本次重大资产重组顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具体内容如下：
1、根据具体情况组织实施本次重大资产重组的具体方案；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3、办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会或上交所的规定或要求对申报文件进行相应调整；
中再资环 2019年第二次临时股东大会会议资料
5、本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；
6、负责办理本次重大资产重组的其他相关事宜。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
根据规定，关联股东中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、中再生投资控股有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司应就本议案的表决进行回避。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！