北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
二〇一五年七月
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(“本所”)接受深圳歌力思服饰股份有限公司(“上市公司”或“公司”)的委托，担任公司实行限制性股票激励计划(“本次股票激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(“下称《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(下称“《备忘录1号》”)，《股权激励有关事项备忘录2号》(下称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(下称“《备忘录3号》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划符合《管理办法》的规定
本所律师就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式。包括但不限于：对《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(下称“《股票激励计划(草案)》”)《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(下称“《股票激励计划实施考核管理办法》”)、公司截至2014年12月31日的《审计报告》、激励对象与公司签署的劳动合同、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件进行查阅；就激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会及上海证券交易所网站查询。
基于上述核查，本所就公司本次股权激励计划是否符合《管理办法》的规定发表如下法律意见：
1.经查阅公司截至2014年12月31日的《审计报告》，上市公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
2.经登录中国证监会网站查询公开信息，上市公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
3.根据《股票激励计划(草案)》，本次股票激励计划的激励对象为公司管理人员及公司核心业务(技术)人员，共计189人，激励对象中夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士分别担任公司采购部总监、区域销售经理及直营地区经理，为实际控制人夏国新、胡咏梅近亲属，激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事及监事、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其配偶、实际控制人的其他直系近亲属；所有激励对象未同时参与其他上市公司的股权激励计划。
经登录上海证券交易所网站、中国证监会网站查询公开信息并经激励对象确认，该等人员不存在如下情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同时，经核查激励对象的任职文件、与公司签署的劳动合同并获得激励对象确认，所有激励对象目前在公司或控股子公司任职并已与公司或其控股子公司签署劳动合同，且未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象不包括监事、独立董事。该等情形符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条，《备忘录2号》第一条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
4.经核查公司董事会会议文件，公司已制订《股票激励计划实施考核管理办法》作为激励对象的考核条件，该办法已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据公司董事会审议通过的《股票激励计划(草案)》，激励对象经考核合格后方可解除已获授本计划项下限制性股票的锁定，符合《管理办法》第九条的规定。
5.经查阅《股票激励计划(草案)》，本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6.经查阅《股票激励计划(草案)》，公司拟以定向发行股票的方式向激励对象授予 573.32万股限制性股票，授予数量约占本激励计划摘要公告日公司股本总额16,000万股的3.58%，公司全部有效的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一单一激励对象通过有效的股票激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
7.经查阅《股票激励计划(草案)》，该《股票激励计划(草案)》由“声明”、“特别提示”、“释义”、“本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“本计划激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解锁条件”、“本计划的调整方
法和程序”、“限制性股票会计处理”、“本计划的实施、授予及解锁程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”组成，该《股票激励计划(草案)》已对相关事项作出明确规定，符合《管理办法》第十三条的规定。
8.经查阅《股票激励计划(草案)》，本激励计划对限制性股票的授予、锁定期、解锁期、解锁条件及禁售规定如下：
(1)授予
①授予日
授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后的 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过3年。
②授予价格
限制性股票的授予价格为每股26.29元，按照本计划公告前20各交易日公司股票均价的50%确定。
③授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
A公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
B激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(2)锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
(3)解锁期
锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日||
|第一次解锁||50%|
||起24个月内的最后一个交易日止||
||自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日||
|第二次解锁||50%|
||起36个月内的最后一个交易日止||

(4)解锁的条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
①公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
③公司层面业绩考核条件：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于 10%；|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 35%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
④激励对象层面绩效考核条件：
公司员工采用年度 KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI考核目标为个人挑战目标。激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解锁限制性股票数量，不能解锁部分由公司回购注销。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司以激励对象购买价格+溢价(参考银行贷款利率)回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以激励对象购买价格+溢价(参考银行贷款利率)回购注销；
某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价格+溢价(参考银行贷款利率)回购注销。
某一激励对象未满足第 4条规定的部分由公司以激励对象购买价格+溢价(参考银行贷款利率)回购注销。
(5)禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
《股票激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》第十七条、第十八条
以及《备忘录1号》第三条、第四条、第五条、第六条的规定。
二、本次股票激励计划已经履行的法定程序
本所律师就公司本次股票激励计划已经履行的法定程序采取了书面审查、查询网络公开信息的核查方式。包括但不限于：对公司董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第七次临时会议的会议资料进行书面审查；登录上海证券交易所网站查询公告信息。
基于上述核查，公司本次股票激励计划已经履行了如下法定程序：
1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划(草案)》并于2015年7月12日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了上述《股票激励计划(草案)》及其摘要；
2.公司董事会已于 2015年 7月 13日召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了上述《股票激励计划(草案)》及其摘要，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
3.公司监事会已于 2015年 7月 13日召开第二届监事会第七临时次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为《股票激励计划(草案)》及摘要确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司独立董事已就公司实施本次股票激励计划发表了独立意见。
基于上述，本所认为，上市公司为实行本次股票激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
三、公司已经履行的信息披露义务
经核查，公司已在本法律意见书出具当日向上海证券交易所网站上传了第二届董事会第十次临时会议决议、《股票激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见。
本所律师认为，公司就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应信息披露义务。
四、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
本所律师就公司本次股票激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形对《股票激励计划(草案)》、《股票激励计划实施考核管理办法》进行书面审查。
基于上述核查，本所认为，上市公司制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股票激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份。