限售股上市流通核查意见广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新时达本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、新时达发行股份及支付现金购买资产的相关情况
2014年 7月 2日，根据中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕647号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
2014年7月29日，深圳市市场监督管理局出具了〔2014〕第6398322号《变更（备案）通知书》，核准新时达受让曾逸、喀什众智兴股权投资管理有限公司（原名“深圳市众智兴投资发展有限公司”，以下简称“众智兴”）、张为菊、上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、钱作忠、罗彤、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）及深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）持有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%股权事宜，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，新时达已向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计支付的16,380.00万元现金对价。
限售股上市流通核查意见经其审验认为：截至2014年7月29日止，新时达已收到曾逸、喀什众智兴股权投资管理有限公司、张为菊、上海联新投资中心（有限合伙）、钱作忠、罗彤、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）以及深圳市纳兰德投资有限公司新增股本合计人民币41,781,605.00元，变更后的注册资本为人民币393,231,359.00元、实收资本（股本）为人民币393,231,359.00元。
新时达已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投和深圳纳兰德发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 8月 12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。新时达已办理完毕新增股份41,781,605股的登记手续。
至此，本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕。
二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺及履行情况
本次本次申请解除股份限售的股东涉及的主要承诺包括：
（一）股份限售期的承诺
众智兴承诺：因本次交易新增的新时达股份限售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满，且众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余40%。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（二）业绩承诺
曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤承诺：众为兴2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民
限售股上市流通核查意见币3,700万元、5,000万元、6,300万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
根据《盈利补偿协议》的约定，众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015年度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5个交易日通知新时达后，可转让其持有的30%新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布2016年审计报告和众为兴2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前5个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余40%新时达股票。
2016年4月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2016〕第 113141号），认为：“众为兴 2015年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司 2015年度购买深圳众为兴技术股份有限公司100%股份盈利预测数已经实现。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
众智兴承诺与保证：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
限售股上市流通核查意见众智兴承诺与保证：“本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺。
综上，众智兴履行了其自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让30%的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
根据公司第三届董事会第十次会议和 2014年度股东大会审议通过的决议，2015年6月12日，公司以总股本393,180,393股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.70元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。至此，公司总股本变更为589,770,589股。
公司因发行股份及支付现金购买资产所发行股份变动如下：
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|-|-|
|交易对方发行对象名称|发行股份数量（股）|
|曾逸|31,011,206|
|钱作忠|2,799,999|
|张为菊|7,838,793|
|罗彤|2,100,000|
|上海联新|7,758,620|
|华澳创投|1,206,896|
|深圳纳兰德|1,206,895|

限售股上市流通核查意见
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|众智兴|8,749,999|

2016年5月4日，公司因发行股份及支付现金购买资产，向苏崇德等19人、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）等6方以非公开发行股票的方式发行的股份 30,400,625股登记到账，并于 2016年 5月 5日正式上市。至此，公司股份数量增加至 620,171,214股。但此次股本变动未对众为兴相关交易方所持股份数量产生影响。
四、已解除限售股份情况
2015年 10月 8日，在相关股份限售承诺及 2014年度业绩承诺条件满足的前提下，上海联新持有的全部股份 7,758,620股、华澳创投持有的全部股份1,206,896股、深圳纳兰德持有的全部股份1,206,895股以及众智兴持有的部分股份 2,624,999股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无限售条件股份。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2016年9月6日。
2.本次解除限售股份数量为2,624,999股，占公司总股本的0.42%。
3.本次申请解除股份限售的股东为1名。
4.各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数|已解除限售数量|本次解除限售数量|
|众智兴|8,749,999|2,624,999|2,624,999|

限售股上市流通核查意见六、股本变动结构表
单位：股
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|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||
|数量|比例|增加|减少|数量|
|255,482,992|41.20%|－|2,624,999|252,857,993|
|－|－|－|－|－|
|－|－|－|－|－|
|255,482,992|41.20%|－|2,624,999|252,857,993|
|8,638,299|1.40%|－|2,624,999|6,013,300|
|246,844,693|39.80%|－|－|246,844,693|
|－|－|－|－|－|
|－|－|－|－|－|
|－|－|－|－|－|
|364,688,222|58.80%|2,624,999|－|367,313,221|
|364,688,222|58.80%|2,624,999|－|367,313,221|
|－|－|－|－|－|
|－|－|－|－|－|
|－|－|－|－|－|
|620,171,214|100%|2,624,999|2,624,999|620,171,214|

七、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，新时达本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。新时达本次 2,624,999股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
限售股上市流通核查意见（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
广发证券股份有限公司2016年8月26日