招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“云南锗业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就云南锗业本次关于拟使用部分超募资金 42,000,000.00元暂时补充流动资金的有关事项，进行了审慎调查，核查情况如下：
一、云南锗业首次公开发行股票超募资金情况
（一）超募资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2010年 5月 12日“证监许可[2010]634号”文核准，云南锗业向社会公开发行人民币普通股股票 3,200万股，每股发行价格 30.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。
公司《首次公开发行股票上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目|投 资 总 额（万元）|募集资金使用额（万元）|批准或备案|批准部门|
|1|高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目|22,898.25|16,158.59|云发改工业备案[2008]0015号|云南省发改委|
|2|红外光学锗镜头工程建设项目|20,287.83|18,787.83|云发改工业备案[2008]0012号|云南省发改委|
||合计|43,186.08|34,946.42|||

募集资金到位后，将按照项目的进度，在24个月内投入使用：
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|序号|项目|募集资金投入金额（万元）|年度投资计划（万元）||
||||T+12个月|T+24个月|
|1|高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化生产线开发项目|16,158.59|12,328.19|3,830.40|
|2|红外光学锗镜头工程建设项目|18,787.83|8,880.72|9,907.11|
||合计|34,946.42|21,208.91|13,737.51|

注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
因此，云南锗业本次超募资金金额为551,732,506.96元。
（二）超募资金使用情况
截至 2016年 12月 16日公司第五届董事会第二十一次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：
1、经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金。
2、经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金112,121,700元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”。
3、经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立“武汉云晶飞光纤材料有限公司”。
4、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权。
5、经公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金 50,000,000元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于 2011年10月10日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
6、经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金35,000,000元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。
7、经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用 50,000,000元超募资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2012年10月22日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
8、经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准，同意公司使用超募资金 66,830,000.00元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
9、经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意使用 35,000,000元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。
10、经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意使用 30,000,000元超募资金收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权。
11、经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议审议批准，同意共计使用使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝锗业有限责任公司100%股权。
12、经公司第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第十三次会议审议
批准，公司分别出售子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权、北京中科镓英半导体有限公司100%股权，上述股权公司分别使用超募资金 4,500,000.00元、42,000,000.00元对外投资形成，在收到上述股权转让价款后，公司已将上述款项归还至募集资金专用专户。
13、经公司第五届董事会第十五次会议审议批准，同意公司使用超募资金42,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2016年12月9日全部归还并转入募集资金专用账户。
截至 2016年 12月 16日公司第五届董事会第二十一次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为 43,748,456.08元（含利息收入 24,201,952.75元及手续费支出2,578.25元）。
二、关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性、使用计划及
承诺
目前公司流动资金紧张，出现短期流动资金周转困难的情形。为提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营对于流动资金的需求，保障公司日常生产经营顺利开展，维护全体股东的利益。根据《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金暂时补充流动资金，金额为 42,000,000.00元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。使用期满前，公司将及时归还上述资金至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金用于暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用好募集资金，切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。
公司本次拟将 42,000,000.00元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。
本次使用超募资金暂时补充流动资金不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、保荐机构的核查意见
云南锗业本次拟使用超募资金 42,000,000.00元暂时补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。云南锗业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了云南锗业盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。招商证券同意云南锗业使用部分超募资金暂时补充公司流动资金。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐磊
王森鹤
招商证券股份有限公司
2016年12月16日