关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-139
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2018年 5月 3日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）等议案。2018年 5月 30日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“第一次修订方案”）。相关议案经2018年6月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。在第一次修订方案的基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组方案的部分内容再次进行调整。公司于 2018年 11月 25日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“本次重组方案”）。现将本次重组方案主要修订内容公告如下：
一、本次交易方案的调整情况
本次交易的原交易对方之一英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英劳”）经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方，为保证本次交易顺利推进，上市公司经审慎考虑，决定终止收购上海英劳持有的上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）8.50%股权，上海英劳不再作为本次交易的交易对方。
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针对上述事项，对本次交易方案进行调整，上海英劳不再作为交易对方，希奥信息的标的资产调整为左德昌等41名股东合计持有的希奥信息89.93%的股权。
对交易对方及标的资产进行调整，本次交易方案的发行数量、募集配套融资金额等相关内容相应进行调整，具体调整方案如下：
（一）本次发行股份购买资产方案的调整
1、交易对方及标的资产
（1）调整前
①左德昌、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2号基金、上海亿衍与姚耀共计42名股东及其持有的希奥信息98.50%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计 4名股东及其持有的龙铁纵横100.00%股权。
（2）调整后
①左德昌、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、罗肖、崔竞一、刘彬、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、肖丽影、于琳、邢台众创、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、金睿和新三板 2号基金、上海亿衍与姚耀共计 41名股东及其持有的希奥信息89.93%股权；
②徐娜、朱功超、华瑞众承与深圳道为共计 4名股东及其持有的龙铁纵横100.00%股权。
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2、交易对价
（1）调整前
希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为39,461.38万元和61,000.00万元。
按照希奥信息98.50%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价39,461.38万元和 61,000万元，以 7.61元/股的发行价格，并分别按照60.41%、68.16%的股份支付比例计算，发行股份数量分别为 31,325,409股和 54,635,671股，合计85,961,080股。具体情况如下表：
①希奥信息
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|左德昌|12,474.43|
|李亮|794.06|
|罗肖|476.30|
|崔竞一|461.64|
|刘彬|371.88|
|肖丽影|164.87|
|于琳|164.87|
|陈泉霖|104.42|
|上海英劳|1,543.46|
|兴业证券|1,245.83|
|南国控股|1,063.39|
|勇哥新三板私募基金|866.88|
|安信证券|626.68|
|刘勇|537.31|
|胡松涛|442.20|
|华福证券|424.15|
|东莞证券|385.50|
|财富证券|342.10|
|金睿和新三板混合策略3号|211.29|
|金睿和新三板定增5号投资基金|189.47|
|刘传友|159.67|
|张宁|140.63|
|顾文波|129.78|
|左德生|118.48|
|鲍文韬|117.09|
|梁振平|109.23|
|万联证券|109.15|
|邢台众创|63.87|
||23,838.64|

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②龙铁纵横
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|徐娜|30,234.74|
|朱功超|5,722.68|
|华瑞众承|5,620.33|
||41,577.75|

（2）调整后
希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权的交易价格为36,374.45万元和61,000.00万元。
按照希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100.00%股权分别作价36,374.45万元和 61,000万元，以 7.61元/股的发行价格，并分别按照61.29%、68.16%的股份支付比例计算，发行数量分别为29,297,203股和54,635,671股，合计 83,932,874股。
具体情况如下表：
①希奥信息
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|左德昌|12,474.43|
|李亮|794.06|
|罗肖|476.30|
|崔竞一|461.64|
|刘彬|371.88|
|肖丽影|164.87|
|于琳|164.87|
|陈泉霖|104.42|
|兴业证券|1,245.83|
|南国控股|1,063.39|
|勇哥新三板私募基金|866.88|
|安信证券|626.68|
|刘勇|537.31|
|胡松涛|442.20|
|华福证券|424.15|
|东莞证券|385.50|
|财富证券|342.10|
|金睿和新三板混合策略3号|211.29|
|金睿和新三板定增5号投资基金|189.47|
|刘传友|159.67|
|张宁|140.63|

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|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|顾文波|129.78|
|左德生|118.48|
|鲍文韬|117.09|
|梁振平|109.23|
|万联证券|109.15|
|邢台众创|63.87|
||22,295.17|

②龙铁纵横
|||
|-|-|
|交易对方|股份支付对价（万元）|
|徐娜|30,234.74|
|朱功超|5,722.68|
|华瑞众承|5,620.33|
||41,577.75|

3、发行数量
（1）调整前
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，按照本次交易发行价格 7.61元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为 31,325,409股和 54,635,671股，合计85,961,080股。
（2）调整后
按照本次交易发行价格 7.61元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向希奥信息、龙铁纵横的交易对方发行数量分别为 29,297,203股和54,635,671股，合计83,932,874股。
（二）本次发行股份募集配套资金方案的调整
1、调整前
上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过36,800.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
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上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过35,300.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
（三）本次交易方案调整后，本次交易对上市公司股本结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|徐玉锁|166,426,913.00|22.50%|166,426,913.00|
|陈光珠|34,866,728.00|4.71%|34,866,728.00|
|左德昌|-|-|16,392,156.00|
|李亮|-|-|1,043,449.00|
|罗肖|-|-|625,884.00|
|崔竞一|-|-|606,626.00|
|刘彬|-|-|488,671.00|
|肖丽影|-|-|216,652.00|
|于琳|-|-|216,652.00|
|陈泉霖|-|-|137,213.00|
|兴业证券|-|-|1,637,091.00|
|南国控股|-|-|1,397,364.00|
|勇哥新三板私募基金|-|-|1,139,131.00|
|安信证券|-|-|823,495.00|
|刘勇|-|-|706,052.00|
|胡松涛|-|-|581,078.00|
|华福证券|-|-|557,353.00|
|东莞证券|-|-|506,567.00|
|财富证券|-|-|449,541.00|
|金睿和新三板混合策略3号|-|-|277,654.00|
|金睿和新三板定增5号投资基金|-|-|248,979.00|
|刘传友|-|-|209,814.00|
|张宁|-|-|184,798.00|
|顾文波|-|-|170,541.00|
|左德生|-|-|155,693.00|
|鲍文韬|-|-|153,863.00|
|梁振平|-|-|143,534.00|

关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|万联证券|-|-|143,427.00|
|邢台众创|-|-|83,925.00|
|常丰|-|-|-|
|方君胜|-|-|-|
|联讯证券|-|-|-|
|姜轶英|-|-|-|
|葛炳校|-|-|-|
|张锦|-|-|-|
|张佳明|-|-|-|
|河南盛智融|-|-|-|
|叶杏珊|-|-|-|
|杜剑峰|-|-|-|
|刘文涛|-|-|-|
|金睿和新三板2号基金|-|-|-|
|上海亿衍|-|-|-|
|姚耀|-|-|-|
|徐娜|6,000.00|-|39,736,277.00|
|朱功超|-|-|7,519,947.00|
|华瑞众承|-|-|7,385,447.00|
|深圳道为|-|-|-|
|其他股东|538,457,759.00|72.79%|538,457,759.00|
||739,757,400.00|100.00%|823,690,274.00|

本次交易前，徐玉锁持有公司22.50%的股份，与其一致行动人陈光珠合计持有公司27.21%的股份，徐玉锁、陈光珠为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资影响，徐玉锁持有公司 166,426,913股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728股股份，合计持有 201,293,641股股份，持股比例为24.44%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司6,000股股份。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。
综上，在不考虑配套融资的前提下，本次交易后，徐玉锁及其一致行动人合
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计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准
根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象：
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整不构成重大调整
对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准，本次交易减少
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交易对方上海英劳，相应调减标的资产之希奥信息8.57%股权，并调减配套募集资金，因此，交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整，无需重新履行股东大会审议程序。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十六日