山西路桥股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范山西路桥股份有限公司(以下简称“股份公司”)对外担保行为,有效控制股份公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指股份公司为他人提供的保证、抵押或质押等，包括股份公司对下属各单位的担保。
第三条本办法适用于股份公司及下属各单位。
第四条对外担保事项实行统一管理。未经股份公司批准，下属各单位不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条股份公司下属各单位的对外担保，视同股份公司行为，其对外担保应执行本办法。下属各单位对外提供担保需报股份公司董事会、股东大会审批，并履行其内部决策程序后执行。
第六条对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条股份公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序
第八条被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第九条股份公司对外担保应当由股份公司董事会或股东大会审议批准。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）股份公司及下属各单位的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过股份公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过股份公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议上述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条董事会决定除上述担保事项以外的对外担保。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十一条股份公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条股份公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，还应在年度报告中，对股份公司累计和当期对外担保情况做出专项说明；必要时可聘请会计师事务所对股份公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十三条股份公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容，反担保的提供应具备实际承担能力。
第十四条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十五条股份公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表股份公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表股份公司签订担保合同。
第十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理部应会同公司法律事务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第十七条股份公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章对外担保对象的审查
第十八条股份公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因股份公司业务需要的互保单位；
（二）与股份公司具有重要业务关系的单位；
（三）与股份公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）股份公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十九条股份公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第二十条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与股份公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、借款用途等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
将有关资料报股份公司董事会或股东大会审批。
第二十二条股份公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的，不得为其提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第二十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章对外担保的管理
第二十四条股份公司对外担保事项由财务管理部经办，证券管理部、法律事务部协助办理。
第二十五条股份公司财务管理部的主要职责：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保合同生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况，做好债务的清偿；
（五）做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部做好被担保单位的资信调查，评估；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）办理与担保相关的抵押、质押等法律程序；
（四）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（五）股份公司承担责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（六）办理与担保有关的其他事项。
第二十七条股份公司财务管理部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人近期财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第二十八条股份公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，股份公司财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序。
第二十九条股份公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，财务管理部应将追偿情况及时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报告董事会。
第三十条股份公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出股份公司约定份额外的保证责任。
第三十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，股份公司财务管理部应当提请股份公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露
第三十二条股份公司董事会应当在董事会或股东大会对股份公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。信息披露事宜由股份公司董事会秘书负责。
第三十三条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便股份公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十四条股份公司独立董事应当在年度报告中，对股份公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十五条股份公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条信息披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、被担保人情况概述、担保事项、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例、独立董事意见等内容。
第三十八条股份公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉股份公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章对外担保的风险控制
第三十九条担保合同签订后，财务管理部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
第四十条财务管理部应建立担保台账，对外担保的债务到期后，应积极督促被担保对象履行债务。
第四十一条财务管理部应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大讼诉、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况。股份公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。
第七章相关人员的责任
第四十二条股份公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十三条股份公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十四条股份公司及下属各单位未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十五条股份公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
（一）在签订、履行合同中，因工作失职被欺诈，致使股份公司利益严重损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使股份公司财产重大损失的。
第八章附则
第四十七条本办法所称“以上”、“超过”均含本数。
第四十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条本办法由股份公司股东大会作为批准机构。
第五十条本办法由股份公司董事会负责解释。