证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2019-034
巨轮智能装备股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略规划，将进一步调整资产结构，减轻资产负担，优化资源配置，保障营运资金，发展高端制造业，拟转让全资子公司广东博星实业有限公司（以下简称“博星实业”）100%的股权，转让价格为人民币 2.9亿元，受让方为广东远达实业有限公司（以下简称“远达实业”）。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司第六届董事会第二十七次会议已审议通过本次资产转让事项，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广东远达实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园
4、主要办公地点：揭阳市榕城区梅云紫云工业园
5、法定代表人：吴映山
6、注册资本：人民币壹亿元
7、营业执照注册号：91445200314925890M
8、营业范围：生产、加工、销售：五金制品、塑料制品、不锈
钢制品；销售：塑料原料、建筑材料、装饰材料、化工原料、文化用品、有色金属材料、不锈钢材料、特殊钢、鞋材、皮革；批发、零售：柴油（柴油闪点高于 60度）；销售：燃料油（闪点高于60度）、天然气（以上项目不含危险化学品）；非生产性废旧物资回收；环保设备设计、生产、安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、主要股东：吴映山持有100%的股权。
10、实际控制人：吴映山
11、最近一年的主要财务数据：截止 2018年 12月 31日，远达实业资产总额 12,620.00万元，负债总额 9,424.31万元，净资产 3,195.69万元；2018年度营业收入 4,226.89万元，净利润 168.23万元（已经审计）。
12、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东博星实业有限公司
2、类 型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地点：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧
4、营业执照注册号：91445200MA52N54Q5U
5、法定代表人：吴豪
6、营业范围：机床附件制造、销售；汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料（不含贵金属及专营专控品）；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；
其他专用设备制造、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物
仓储；对外实业投资。
7、注册资本：人民币壹亿元
8、设立时间：2018年 12月 18日
9、主要股东：巨轮智能持有100%的股权。
10、主要财务数据：
截止 2018年 12月 31日，博星实业资产总额 625.29万元，负债总额 628.89万元，净资产-3.59万元；2018年度营业收入 0万元，净利润-3.59万元（已经审计）。
截止 2019年 6月 30日,博星实业资产总额 28,180.33万元，负债总额 343.69万元，净资产27,836.64万元；2019年 1-6月营业收入285.19万元，净利润-269.10万元（已经审计）。
11、为整合完善产业布局，公司于 2018年 12月设立全资子公司博星实业，并将公司位于揭阳市揭东区人民大道东侧建筑面积合共 27124.2平方米工业厂房房屋建筑物及其占用范围内 233787.8平方米的土地向子公司博星实业作价出资。根据深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司以2018年 12月 17日为评估基准日出具的《房地产市场价值估价报告（深国房评字第25070152018120001号）》，上述资产的评估值为人民币 24,934.62万元。其中 5,000.00万元作为全资子公司博星实业的注册资本，其余19,934.62万元作为资本公积投入。上述事项议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见 2018年 12月 22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、博星实业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在对博星实业提供担保、委托理财
等事项。
13、公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对博星实业的股东全部权益价值进行评估并出具以 2019年 6月 30日为评估基准日的《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 64000号）：博星实业评估基准日总资产账面价值为 28,180.33万元，评估价值为 28,305.03万元，增值额为 124.70万元，增值率 0.44%；总负债账面价值为343.69万元，评估价值为 343.69万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为27,836.64万元，净资产评估价值为 27,961.34万元，增值额为 124.70万元，增值率0.45%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|一、流动资产||1|1,926.66|1,926.66|-|-|
|二、非流动资产||2|26,253.67|26,378.37|124.70|0.47|
|其中：长期股权投资||3|-|-|-|-|
|投资性房地产|4||-|-|-|-|
|固定资产||5|9,580.13|9,662.54|82.41|0.86|
|在建工程||6|-|-|-|-|
|无形资产||7|16,673.54|16,715.83|42.29|0.25|
|其中：土地使用权|8||16,673.54|16,715.83|42.29|0.25|
|其他非流动资产||9|-|-|-|-|
|资产总计||10|28,180.33|28,305.03|124.70|0.44|
|三、流动负债||11|343.69|343.69|-|-|
|四、非流动负债||12|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|13|343.69|343.69|-|-|
|净资产|14|27,836.64|27,961.34|124.70|0.45|

经资产基础法评估，博星实业股东全部权益价值为 27,961.34万元。
四、交易协议的主要内容
公司拟与远达实业就本次股权转让有关事宜签署《股权转让合同》，主要约定如下：
转让方：巨轮智能装备股份有限公司 （甲方）
住所：广东省揭东经济开发区5号路中段
受让方：广东远达实业有限公司 （乙方）
住所：揭阳市榕城区梅云紫云工业园
本合同由甲方与乙方就广东博星实业有限公司（下称“博星”或“目标公司”）的股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的目标公司100%的股权参照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《巨轮智能装备股份有限公司
拟转让股权所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第64000号）的评估结果确定，以人民币2.9亿元（大写：贰亿玖仟万元整）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同生效之日起十五个工作日内向甲方完成支付上述股权转让款。
3、如乙方逾期支付转让款，则甲方有权要求按照逾期款项
计算逾期利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上
浮30%执行。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承诺取得目标公司股权后，五年内不与甲方现有产业范围形成同业竞争。
第三条盈亏分担
1、目标公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方100%持有目标公司的股权。
2、目标公司在设立至移交日期间发生的亏损以及目前记载于财务报表的负债均由乙方负责。如甲方故意隐瞒了项目公司的重大债务、或有负债，则甲方应当承担该等债务的偿付义务。
第四条费用负担
本次股权转让有关费用，由双方承担。双方应各自承担为签订和履行本协议而产生的任何费用，各方应根据中国法律规定承担并及时支付因本次交易而发生的一切税费。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条合同生效的条件和日期
本合同经各方盖章签字后，自双方股东大会审议通过后生效。
五、其他安排
本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充巨轮智能的流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
近年来，受国内经济下行和金融去杠杆等政策影响，宏观环境发生巨大转变，民营企业普遍遇到融资难、融资成本高等问题，公司所主要面向的轮胎市场同时受到环保、贸易战等问题的影响，景气度下降，给公司营运和货款回笼造成较大影响，业绩未达预期。另外公司为最大限度维护债券持有人利益，在 2019年第一季度提前完成兑付本息总额超过 12亿元的公司债，11月份还需兑付3亿元的超短期融资券，给公司本年度的流动性形成较大压力。
为积极应对外部新形势的变化，公司着力提高资源利用率，走中高端产品路线，向集约型发展模式转变。本次公司出售全资子公司股权，是在当前面对多种不确定性复杂因素交汇的局面下，综合现阶段和未来产业发展的实际情况，将属于年限较久的、闲置低效的长期资
产适时处置变现，快速及时获取确定的、合理的投资收益，筹措资金为公司经营性现金流和后续债务到期偿付加强保障，将有利于公司优化资产结构，减轻资产负担，改善财务状况，对公司当期业绩有较为积极的影响，将进一步促进资源优化配置和产业结构调整，符合公司整体发展战略和公司及全体股东的利益。本次出售博星实业100%股权虽然导致公司合并报表范围变更，但对公司的正常运作、业务发展、财务状况和持续经营能力不会造成不良影响。
本次交易公司预计可实现收益约为人民币8,425万元，具体数据以交易年度会计师事务所审计报告确认数据为准。
根据远达实业提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，远达实业具备支付上述受让款的能力，并向公司提供了不少于人民币1.5亿元的存款证明。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次公司拟转让博星实业全部股权，有利于公司优化资产结构，集中资源促进产业转型升级，符合公司整体发展战略。转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司中小股东权益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项，并将上述事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司《第六届董事会第二十七次会议决议》；
2、独立董事意见；
3、《股权转让合同》；
4、《广东博星实业有限公司财务报表》；
5、《巨轮智能装备股份有限公司拟股权转让所涉及的广东博星实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第 64000号）；
6、广东远达实业有限公司资金证明。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○一九年七月二十五日