北京北纬通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书
（修订稿）
上市公司 北京北纬通信科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 北纬通信
股票代码 002148
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|住所|
|浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路260号|
|杭州市上城区司马渡巷60号|
|杭州市拱墅区夹城巷48号西102室|
|上海市杨浦区四平路1239号|
|深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C|
|乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号|
|北京市朝阳区东三环南路54号院11号楼404|

独立财务顾问
二〇一四年十一月
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|北纬通信/本公司/公司/上市公司/发行人|指|北京北纬通信科技股份有限公司，股票代码：002148|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股权|
|标的公司/杭州掌盟/被评估单位|指|杭州掌盟软件技术有限公司|
|标的资产/标的股权|指|蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司 82.97%的股权|
|交易对方|指|蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司|
|永辉瑞金|指|北京永辉瑞金创业投资有限公司，北纬通信全资子公司|
|九天盛信|指|九天盛信（北京）文化传播有限公司，北纬通信全资孙公司|
|北京九天盛信|指|北京九天盛信信息技术有限责任公司|
|汇成众邦|指|北京汇成众邦科贸有限公司|
|杭州掌购|指|杭州掌购网络科技有限公司，杭州掌盟参股公司（已注销）|
|上海豪成|指|上海豪成通讯科技有限公司|
|惠州聆韵|指|惠州聆韵科技有限公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|交易价格|指|北纬通信收购标的资产的价款|
|股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至北纬通信名下之日|
|承诺净利润数|指|除汇成众邦以外的交易对方在利润补偿期间承诺的经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|定价基准日|指|北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基|指|2014 年3月31日（补充中报后，标的资产审计基准日调|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|准日||整为 2014年6月30日）|
|承诺期|指|除汇成众邦以外的其他交易对方就杭州掌盟净利润作出承诺的期间，即 2014 年度、2015 年度、2016 年度，若本次交易未在 2014年度实施完毕的，则承诺期自动顺延一年，即 2015年度、2016年度和2017 年度|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》|
|交易合同|指|北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议》、《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及《北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》|
|标的公司审计报告|指|中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司2012 年度、2013年度及2014年1-3 月审计报告》（中喜审字﹝2014﹞第0730号）及中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司 2012年度、2013年度及2014年1-6 月审计报告》（中喜审字﹝2014﹞第0822号）|
|标的公司盈利预测审核报告|指|中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司2014 年度、2015年度盈利预测审核报告》（中喜专审字﹝2014﹞第0216号）|
|上市公司备考审计报告|指|中喜为本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司备考财务报表审计报告（2013年 1月1日至2014年3月31 日）》（中喜审字﹝2014﹞第 0755号）及中喜为本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司备考财务报表审计报告（2013年1月1日至 2014年6月30日）》（中喜审字﹝2014﹞第0821 号）|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|上市公司备考盈利预测报告|指|《北京北纬通信科技股份有限公司 2014 年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》（中喜专审字﹝2014﹞第0214 号）|
|资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号）|
|报告书、本报告书|指|北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书|
|报告期|指|2012 年度、2013年度及2014年1-6 月|
|报告期各期末|指|2012 年末、2013年末及2014年6月 30日|
|《公司章程》|指|《北京北纬通信科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|评估师、评估机构、北京中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|会计师、审计机构、中喜|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号―上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（证监会公告[2014]27 号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《财务顾问指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|万元/元|指|人民币万元/元|
|专业术语|||
|功能机|指|一种较低级的手机，它的运算能力与功能略逊于智能手机，但是功能比纯粹只能用来打电话的手机多|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机或者服务器的操作系统之上，管理计算机资源和网络通讯，连接两个独立应用程序或独立系统的软件，即使相连接的系统具有不同的接口，但通过中间件相互之间仍能交换信息|
|智能机|指|像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称|
|《安卓商城》|指|杭州掌盟的智能机移动应用分发平台产品，适用于安卓系统智能机|
|《掌盟互娱》|指|杭州掌盟的功能机移动应用分发平台产品，适用于功能机|
|易观国际|指|国内一家基于互联网的高科技信息服务提供商|
|Android、安卓|指|是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|App Store|指|由美国苹果公司开发的在线应用程序商店|
|IOS|指|由美国苹果公司开发的移动操作系统|
|Java|指|Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言，是由 Sun Microsystems 公司于1995 年5 月推出的 Java 程序设计语言和Java 平台的总称|
|Symbian|指|塞班公司为手机而设计的操作系统，是一个实时性、多任务的纯 32 位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动设备使用，经过不断完善，可以支持 GPRS、蓝牙、SyncML以及 3G 技术|
|Linux|指|Linux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基于 POSIX 和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU的操作系统|
|ROM|指|相当于手机的系统，不同的手机对应不同的固件|
|虚拟机|指|通过软件模拟的具有完整硬件系统功能的、运行在一个完全隔离环境中的完整计算机系统|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|Windows Phone|指|Windows Phone 是微软发布的一款手机操作系统，它将微软旗下的 Xbox Live 游戏、Xbox Music 音乐与独特的视频体验整合至手机中|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中|
|RAM|指|手机中与CPU直接交换数据的内部存储器，通常作为操作系统或其他正在运行中的程序的临时数据存储媒介|
|UI|指|用户界面，也称人机界面，是指用户和某些系统进行交互方法的集合，这些系统不单单指电脑程序，还包括某种特定的机器，设备，复杂的工具等|
|BUG|指|电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题，因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象|
|CP|指|移动应用程序开发公司|
|SDK|指|软件开发工具包，一般都是用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合|
|UC|指|UC优视，拥有 UC浏览器、神马搜索、UC 九游、PP 助手等多个行业领先的移动互联网产品及平台，为用户提供信息导航、移动娱乐、生活服务等多领域全方位的移动互联网服务|
|91|指|91助手，由福建博瑞网络科技有限公司研发的针对 IOS、Android 平台的中文应用市场和手机资源商店|
|机锋|指|机锋网，提供产品评测、导购、图赏、行情等多种题材的文字描述，为用户提供 Android 硬件、软件及技术分享信息|
|安智|指|安智公司旗下安智市场和安智论坛，主要为 Android 系统手机用户提供便捷的软件下载服务和体验|
|360|指|360 手机助手，是一款智能手机的资源获取平台，通过这款软件可以下载、安装、管理手机资源|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需要取得有关审批机关的核准。核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书修订说明
根据中国证监会的审核要求以及披露事项的最新情况，上市公司对《发行股份及支付现金购买资产报告书》进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、鉴于本次交易已经取得中国证监会核准，删除报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示之一、本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十三章风险因素之一、本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十五章独立董事及相关证券服务机构的意见之三、律师意见”中关于本次交易尚需取得中国证监会核准的相关内容；在报告书“第一章本次交易概述之二、本次交易的决策过程”补充披露了中国证监会的核准情况。
2、补充披露报告期内标的公司各平台预装机收入及占比；标的资产主要供应商合作情况及稳定性，具体参见“第四章交易标的基本情况四、杭州掌盟主营业务发展情况之（八）杭州掌盟主营业务情况”以及“第八章风险因素一、本次交易相关的风险之（七）标的公司主要供应商出现不稳定的风险”。
3、补充披露线下推广模式会计处理方法，具体参见“第四章交易标的基本情况四、杭州掌盟主营业务发展情况之（五）杭州掌盟的运营模式”。
4、补充披露标的公司在第三方移动应用分发平台中的市场地位，具体参见“第四章交易标的基本情况四、杭州掌盟主营业务发展情况之（十三）杭州掌盟的市场地位”。
5、补充披露标的公司与中国移动手机游戏基地合作模式及必要性，具体参见“第四章交易标的基本情况四、杭州掌盟主营业务发展情况之（五）杭州掌盟的运营模式”。
6、补充披露智能机 CPS模式及 CPA模式主要适用客户/应用及各盈利模式下标的资产收入确认方法，具体参见“第四章交易标的基本情况四、杭州掌盟主营业务发展情况之（四）杭州掌盟的盈利模式”。
7、补充披露报告期内标的公司智能机CPA及CPS模式下具体业绩指标情况，具体参见“第四章交易标的基本情况四、杭州掌盟主营业务发展情况之
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（七）杭州掌盟主要产品”。
8、补充披露报告期内标的公司各类别营业收入金额，具体参见“第四章交易标的基本情况五、杭州掌盟最近两年一期财务数据之（八）标的资产收入核查”。
9、补充披露标的公司2014年1-3月毛利率/净利率较高的原因，具体参见“第四章交易标的基本情况五、杭州掌盟最近两年一期财务数据之（五）2014年1-3月，杭州掌盟毛利率增长的原因”。
10、补充披露关于标的公司业绩真实性及标的资产与主要客户是否存在关联关系的核查过程及结论，具体参见“第四章交易标的基本情况五、杭州掌盟最近两年一期财务数据之（六）标的资产业绩真实性核查”。
11、补充披露标的公司营业收入预测中相关指标具体的测算依据及测算过程，具体参见“第四章交易标的基本情况七、杭州掌盟的评估情况之（四）收益法评估情况”。
12、补充披露技术替代对标的公司评估值的影响，具体参见“第四章交易标的基本情况七、杭州掌盟的评估情况之（八）手机市场、手机系统更新换代及对评估值的影响”。
13、补充披露标的公司预测期管理费用占营业收入的比例大幅下降的原因及标的资产毛利率/净利率预测的合理性，具体参见“第四章交易标的基本情况七、杭州掌盟的评估情况之（四）收益法评估情况”。
14、补充披露张苗苗、马琴、马峰向标的公司增资原因、作价依据及有关增资行为不构成股权激励的判断依据，具体参见“第四章交易标的基本情况八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况之（二）增资情况”。
15、补充披露奖励对价方案的会计处理方法，具体参见“第六章本次交易合同的主要内容九、业绩承诺及补偿、奖励对价之（二）奖励对价”。
16、补充披露若本次重组无法在 2014年度完成交割的应对措施，具体参见“第六章本次交易合同的主要内容九、业绩承诺及补偿、奖励对价 之（一）业绩承诺及补偿”。
17、进一步补充披露标的公司与关联方关联交易的相关内容，具体参见“第四章交易标的基本情况五、杭州掌盟最近两年一期财务数据之 （十）
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书关联交易核查”。
18、补充披露标的公司主要业务资质无法续展对评估值的影响，具体参见“第四章交易标的基本情况七、杭州掌盟的评估情况之（四）收益法评估情况”。
19、补充披露备考报表中可辨认无形资产确认情况及对评估和盈利预测的影响，具体参见“第四章交易标的基本情况七、杭州掌盟的评估情况之（七）无形资产评估及确认”。
20、补充披露 2011年 5月永辉瑞金将标的公司股权转让给汇成众邦作价依据，具体参见“第四章交易标的基本情况八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况之（一）股权转让情况”。
21、补充披露标的公司截至目前应缴税费账面价值及企业所得税的缴纳情况，具体参见“第四章交易标的基本情况五、杭州掌盟最近两年一期财务数据之（七）标的资产纳税情况核查”。
22、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体参见“第十四章其他重要事项之六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
23、进一步补充披露超额奖励会计处理，具体参见“第六章本次交易合同的主要内容九、业绩承诺及补偿、奖励对价之（二）奖励对价”。
24、补充披露对标的公司可辨认无形资产公允价值的计量依据及结果，具体参见“第十四章其他重要事项之七、对标的公司可辨认无形资产的公允价值的计量”。
25、更新上市公司、标的公司财务数据至2014年6月30日，并在报告书“第九章本次交易对上市公司的影响分析”更新补充相应财务分析。
26、鉴于本次交易的财务顾问主办人、协办人发生了变更，在报告书“第十七章上市公司董事及相关中介机构声明之二、独立财务顾问声明”中进行了修订。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概况
北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。
本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡红兵|219.75|14.65%|
|2|冯利平|176.70|11.78%|
|3|钟伟俊|176.70|11.78%|
|4|张苗苗|213.90|14.26%|
|5|马峰|213.75|14.25%|
|6|马琴|213.75|14.25%|
|7|汇成众邦|30.00|2.00%|
|合计||1,244.55|82.97%|

（三）标的资产的估值及定价原则
根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，
交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书为36,180万元。
（四）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以支付现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，根据上市公司与交易对方商定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：
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|序号|股东姓名|现金金额（万元）|比例|股份数量（股）|比例|
|1|蔡红兵|2,555.32|40%|1,522,231|60%|
|2|冯利平|2,054.72|40%|1,224,019|60%|
|3|钟伟俊|2,054.72|40%|1,224,019|60%|
|4|张苗苗|2,487.29|40%|1,481,707|60%|
|5|马峰|2,485.55|40%|1,480,668|60%|
|6|马琴|2,485.55|40%|1,480,668|60%|
|7|汇成众邦|872.12|100%|-|-|
|合计||14,995.27|41.45%|8,413,312|58.55%|

若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）现金对价支付进度安排
根据交易各方协商一致，本次交易现金对价支付进度安排如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|交割完成后|2014年标的公司审计报告出具后|2015年标的公司审计报告出具后|2016年标的公司审计报告出具后|总额|
|1|蔡红兵|1,022.13|511.06|511.06|511.06|2,555.32|
|2|冯利平|821.89|410.94|410.94|410.94|2,054.72|
|3|钟伟俊|821.89|410.94|410.94|410.94|2,054.72|
|4|张苗苗|994.92|497.46|497.46|497.46|2,487.29|
|5|马峰|994.22|497.11|497.11|497.11|2,485.55|
|6|马琴|994.22|497.11|497.11|497.11|2,485.55|
|7|汇成众邦|872.12|-|-|-|872.12|
||合计|6,521.38|2,824.63|2,824.63|2,824.63|14,995.27|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（六）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日之前 20个交易日公司股票交易均价为 50.5027元/股。北纬通信 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。
定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（七）本次发行股份的锁定期安排
交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
第一期应在股份发行结束满 12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第二期应在股份发行结束满 24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份发行结束满 36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。
前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）以前年度未分配利润
本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（九）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担。
（十）盈利承诺及补偿
除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在 2014年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,941.08万元。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：
若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；
若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：
补偿股份数量的计算公式为：
补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格
如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。
上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。
除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：
除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。
上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（十一）实现超额业绩的奖励
经交易各方协商，若杭州掌盟在承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价支付给截至承诺期最后一个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东，在杭州掌盟该年度的审计报告
出具后十个工作日内由杭州掌盟以现金方式一次性支付，但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。
在承诺期届满后，为进一步激励核心层股东，上市公司同意若杭州掌盟在承诺期满后的两个年度内所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至承诺期满后第二个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。
本次交易中，上市公司董事会及股东大会已审议通过上述超额业绩奖励方案。
（十二）本次交易生效条件
本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。
二、本次交易构成重大资产重组
根据北纬通信2013年度经审计的财务数据、标的公司 2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|北纬通信|标的资产|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|57,742.10|36,180.00|62.66%|
|资产净额/交易金额|54,242.10|36,180.00|66.70%|
|2013年度营业收入|28,125.04|3,133.76|11.14%|

注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额36,180万元。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，北纬通信拟发行8,413,312股股票及支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易新发行股份数量为8,413,312股，占本次交易完成后上市公司总股本的3.18%。
本次交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有上市公司的股权比例将由20.05%下降至19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为杭州掌盟82.97%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83万元，标的公司归属于母公司所有者权益约为5,853.08万元；交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元，标的资产定价增值率为645.01%。
交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（二）标的公司盈利能力波动风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在杭州掌盟承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿义务。标的公司承诺期预计经营业绩将比 2013年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到交易合同中约定的业绩承诺的风险，从而对公司未来业绩
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书预期带来负面影响。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟82.97%股权。根据公司与交易对方签订的交易合同，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）行业政策风险
标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局。在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。
目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。
（五）标的公司业务拓展风险
目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预装渠道主要以与智能机手机方案设计公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。
（六）交易终止风险
提请投资者关注本次交易可能终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险
（一）整合风险
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于公司移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。
上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但能否既保证标的公司未来符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书现，存在整合风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按杭州掌盟2014年6月30日账面值计算的商誉金额约为 36,814.51万元。
本次交易完成后公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
杭州掌盟于2009年6月18日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；此外，杭州掌盟自2012年10月31日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书税收优惠。
（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险
标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响；
此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书目录
释义 ................................................................................................................................... 1公司声明 ............................................................................................................................ 6修订说明 ............................................................................................................................ 7重大事项提示 .................................................................................................................. 10一、本次交易概述 ................................................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 17四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 17重大风险提示 .................................................................................................................. 18一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 18二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ................................................................. 20目录 ................................................................................................................................. 23第一章本次交易概述 .................................................................................................... 27一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 30四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 31五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 31六、本次交易对股本结构及控制权的影响 ......................................................................... 31第二章上市公司基本情况 ............................................................................................. 33一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 33二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 33三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 35四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 35五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 36六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 36七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 37第三章交易对方基本情况 ............................................................................................. 38一、蔡红兵 ............................................................................................................................. 38二、冯利平 ............................................................................................................................. 39三、钟伟俊 ............................................................................................................................. 40四、张苗苗 ............................................................................................................................. 41五、马琴 ................................................................................................................................. 42六、马峰 ................................................................................................................................. 43
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书七、汇成众邦 ......................................................................................................................... 44第四章交易标的基本情况 ............................................................................................. 46一、杭州掌盟的基本信息 ..................................................................................................... 46二、杭州掌盟的历史沿革 ..................................................................................................... 46三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 50四、杭州掌盟主营业务发展情况 ......................................................................................... 51五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 ............................................................................... 101六、杭州掌盟主要资产权属、主要负债、对外担保及业务情况 ................................... 117七、杭州掌盟的评估情况 ................................................................................................... 121八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 ........................................... 153九、关于杭州掌盟的其他说明 ........................................................................................... 162第五章本次发行股份情况 ........................................................................................... 164一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 164二、本次交易的现金对价 ................................................................................................... 165三、本次交易的股票对价 ................................................................................................... 166四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................................... 168五、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响 ....................................... 168第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 169一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 169二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 169三、本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 169四、现金对价的支付 ........................................................................................................... 169五、股份对价的支付 ........................................................................................................... 170六、锁定期限 ....................................................................................................................... 171七、以前年度未分配利润 ................................................................................................... 172八、过渡期的损益安排 ....................................................................................................... 172九、业绩承诺及补偿、奖励对价 ....................................................................................... 173十、标的资产交割及标的公司的治理 ............................................................................... 181十一、交易双方的陈述、保证及承诺 ............................................................................... 183十二、违约责任 ................................................................................................................... 187十三、合同的生效、修改及解除 ....................................................................................... 188第七章本次交易的合规性分析 .................................................................................... 190一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的情况 ............................................... 190二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况 ............................... 193三、本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求 ... 198
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................... 199一、本次交易标的资产的定价依据及定价公平合理性分析 ........................................... 199二、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 202三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 203四、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 204第九章本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 206一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 206二、交易标的公司财务状况分析 ....................................................................................... 214三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 216四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ............................................... 226五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................................... 231六、本次交易完成后上市公司对杭州掌盟的整合 ........................................................... 232七、本次交易后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ................................... 232第十章财务会计信息 .................................................................................................. 236一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 236二、标的资产的盈利预测 ................................................................................................... 237三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 238四、上市公司备考盈利预测报告 ....................................................................................... 239第十一章同业竞争与关联交易 .................................................................................... 242一、同业竞争 ....................................................................................................................... 242二、关联交易 ....................................................................................................................... 243第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 245一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 245二、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 247第十三章风险因素 ...................................................................................................... 249一、本次交易的相关的风险 ............................................................................................... 249二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ............................................................... 252第十四章其他重要事项............................................................................................... 255一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 255二、本次交易完成后，不存在杭州掌盟的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在杭州掌盟为关联方提供担保的情形 ............................................... 255三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 255四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 256五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 257六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 257
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书七、对标的公司可辨认无形资产的公允价值的计量 ....................................................... 261第十五章独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................... 264一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 264二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 264三、律师意见 ....................................................................................................................... 265第十六章本次交易相关证券服务机构 ......................................................................... 267一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 267二、法律顾问 ....................................................................................................................... 267三、审计机构 ....................................................................................................................... 267四、资产评估机构 ............................................................................................................... 268第十七章上市公司董事及相关专业机构声明 .............................................................. 269一、董事声明 ....................................................................................................................... 269二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 270三、律师声明 ....................................................................................................................... 271四、审计机构声明 ............................................................................................................... 272五、评估机构声明 ............................................................................................................... 273第十八章备查文件 ...................................................................................................... 274一、备查文件目录 ............................................................................................................... 274二、备查地点 ....................................................................................................................... 275
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、移动互联网业务具有良好的市场前景
2013年，移动互联网再次获得了巨大规模之上的高速增长，移动互联网驱动的经济和社会生活变革正在拉开更大序幕。移动互联网借助移动终端本身的移动性、便捷性快速融入诸多实体产业，从而带动了实体产业的发展，呈现出从第三产业向第二产业甚至第一产业延伸的趋势。根据艾瑞咨询数据，2013年我国移动互联网市场的总体规模约为1,060亿，且继续保持快速增长态势，2017年移动互联网市场规模预计将达到约4,900亿，移动互联网业务具有良好的市场前景。
2、我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸显伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至 2014年 2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过 3,000亿次，在网络、终端硬件及人机交互等技术进一步升级的背景下，新兴移动应用发展潜力巨大。
在移动应用分发渠道方面，我国拥有超过 50家的第三方移动应用商店，国内应用商店均针对 Android平台，是我国移动互联网重要的应用聚合平台。移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中具有重要地位，能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。
3、并购是实现公司外延式发展的重要手段
公司已由传统移动增值业务公司向融合传统增值业务与开放移动互联网业务的综合型移动互联网公司转化，通过广泛整合多种资源，已成功转型为移动互联网服务集成商。
为夯实公司作为移动互联网服务集成商的市场地位，公司将采取内生式成长
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书与外延式发展并重的战略举措，着眼于整合移动互联网产业链各环节资源，以期实现跨越式发展。公司内生式发展战略主要是通过增加移动互联网业务领域投入，提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质，增强公司竞争力的方式实现，为此公司将使用非公开发行的募集资金进一步优化产业布局和产业链条。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和渠道资源、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（二）本次交易的目的
1、增强公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应
公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。公司除在移动增值服务领域积累了分公司网络建立的省级渠道和运营商游戏推广渠道外，还成功打造了“蜂巢游戏产品发布平台”，并通过非公开发行募集资金加强丰富了产品线组合，进一步巩固和加强了在移动互联网市场的领先地位。
蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了公司在游戏发行界的市场地位和声誉，树立了精品手机网游平台品牌形象。公司除现有自身渠道资源外，蜂巢游戏平台还与众多的渠道商进行合作，与当乐、UC、91、机锋、安智、360等多个重点渠道均保持良好的合作关系；此外公司还与中国电信、中国联通、中国移动等开展合作推广，形成了较强渠道优势，充分保证优质产品得到高效推广。
在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系公司布局移动互联网业务的重要举措，将进一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，公司与杭州掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值
本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标的公司的业绩承诺，杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为 4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在 2014年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,941.08万元。在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。
本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程
2014年3月10日，公司向深交所申请自2014年3月11日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大资产重组事项进展情况公告。
2014年3月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月20日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦向北纬通信转让其持有的杭州掌盟82.97%的股权相关事宜。
2014年 6月 5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。
2014年 6月 6日，本公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2014年7月15日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。
2014年8月8日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。
2014年 11月 21日，中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1220号），核准本次交易。
三、本次交易方案概述
北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以 2014年 3月 31日为基准日进行整体评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。
2014年7月15日，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东姓名|持有标的公司股权比例|支付方式||||
||||现金金额（万元）|比例|股份数量（股）|比例|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 1 蔡红兵 14.65% 2,555.32 40% 1,522,231 60%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|冯利平|11.78%|2,054.72|40%|1,224,019|60%|
|3|钟伟俊|11.78%|2,054.72|40%|1,224,019|60%|
|4|张苗苗|14.26%|2,487.29|40%|1,481,707|60%|
|5|马琴|14.25%|2,485.55|40%|1,480,668|60%|
|6|马峰|14.25%|2,485.55|40%|1,480,668|60%|
|7|汇成众邦|2.00%|872.12|100%||-|
|合计||82.97%|14,995.27|41.45%|8,413,312|58.55%|

四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据北纬通信和标的公司 2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|北纬通信|标的资产|财务指标占比|
|资产总额/交易金额|57,742.10|36,180.00|62.66%|
|资产净额/交易金额|54,242.10|36,180.00|66.70%|
|2013年度营业收入|28,125.04|3,133.76|11.14%|

注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额36,180万元。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等 6名自然人发行 8,413,312股股票及共支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书傅乐民 51,307,290 20.05% 51,307,290 19.42%
||||||
|-|-|-|-|-|
|蔡红兵|-|-|1,522,231|0.58%|
|张苗苗|-|-|1,481,707|0.56%|
|马琴|-|-|1,480,668|0.56%|
|马峰|-|-|1,480,668|0.56%|
|冯利平|-|-|1,224,019|0.46%|
|钟伟俊|-|-|1,224,019|0.46%|
|其他股东|204,545,586|79.95%|204,545,586|77.40%|
|股份合计|255,852,876|100.00%|264,266,188|100.00%|

本次交易完成后，上市公司股权结构如下：
其傅 蔡 张 冯 钟
马 马 他乐 红 苗 利 伟
琴 峰 股民 兵 苗 平 俊
东19.42% 0.58% 0.56% 0.56% 0.56% 0.46% 0.46% 77.40%北纬通信
本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|北京北纬通信科技股份有限公司|
|英文名称|Beijing Bewinner Communications Co.，Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002148|
|股票简称|北纬通信|
|注册资本|25,585.2876万元|
|注册地址|北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室|
|法定代表人|傅乐民|
|营业执照注册号|110000002953730|
|税务登记号|110106633642994|
|组织机构代码|63364299-4|
|联系电话|010-88356661|
|传真|010-88356273|
|公司网站|www.bisp.com|
|经营范围|移动通信转售业务（工业和信息化部批复试点有效期至2015年12月31日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年08月19日）。技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月，公司前身北纬天星成立
公司前身北纬天星成立于1997年11月，注册资本100万元，傅乐民、许建
国和彭伟分别持有其60%、20%和20%的股权。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（二）2001年6月，股权转让、增资与更名
2001年 5月，北纬天星召开第一届股东会第九次会议，审议通过股东傅乐民、许建国和彭伟分别将其拥有的股东权益 132.90万元、44.30万元和 44.30万元转让给潘洁；同时，万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经济投资有限公司和蒋文华以现金增资。北纬天星增资扩股后更名为北京北纬通讯科技有限公司，注册资本为2,000万元。2001年6月，完成工商变更登记。
（三）2001年12月，整体变更为股份公司
经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62号《关于同意北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批准，北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式，以截至2001年6月30日经审计的账面净资产 3,150万元，按照1：1的折股比例整体变更为北京北纬通信科技股份有限公司。
（四）2006年7月，股本转增
根据公司2005年度股东大会决议，以2005年12月31日总股本3,150万股为基数，向全体股东每 10股送 2股。本次送股完成后，公司股本增至 3,780万股。
（五）2007年8月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字（2007）184号文批准，北纬通信首次公开发行1,260万股人民币普通股股票，发行价格为18元/股，募集资金22,680万元，并于2007年 8月 10日在深交所挂牌上市。2007年 8月 30日，公司完成工商变更登记。
本次发行完成后，公司总股本为5,040万股。
（六）2008年5月，资本公积转增股本
经公司 2007年度股东大会审议通过，公司以总股本 5,040万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由5,040万股增至7,560万股。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（七）2011年5月，资本公积转增股本
经公司 2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 7,560万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。本次转增完成后，公司总股本由 7,560万股增至11,340万股。
（八）2014年1月，非公开发行
2013年12月，根据中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493号），公司非公开发行 1,452.64万股新股。2014年 1月 3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了中喜验字[2014]第0001《验资报告》，确认募集资金到账。本次非公开完成后，公司总股本由11,340万股增至12,792.6438万股。
（九）2014年4月，资本公积转增股本
2014年3月，北纬通信2013年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派1.50元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增完成后，公司总股本由 12,792.6438万股增至25,585.2876万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书出具日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为傅乐民先生，最近三年的控股权未发生变化。
公司股权控制关系如下图所示：
傅乐民
20.05%
%
北京北纬通信科技股份有限公司
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书五、上市公司主营业务情况
北纬通信主营业务为短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动互联网的手机游戏、手机视频等业务。目前，公司已从传统移动增值服务商转型为移动互联网服务集成商，基于移动互联网的产品和服务不断增加。
北纬通信是较早从事移动增值服务业务的企业之一，借助电信运营商的网络通道为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。近年来，随着3G网络的发展，公司传统增值服务业务规模略有下降，基于移动互联网的手机游戏和手机视频业务发展迅速。2013年，公司成为首批获得虚拟运营商牌照的民营企业，从而使公司获得了运营基础电信业务的机会，为公司的发展扩大了空间。
2013年度，公司实现主营业务收入28,014.49万元，较上年同期增长24.94%；
实现净利润5,630.66万元，较上年同期增长22.86%。2011至2013年，公司主营业务分产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|传统增值业务|11,013.11|39.31%|12,489.45|55.70%|14,085.78|59.27%|
|手机游戏业务|13,994.13|49.95%|8,304.99|37.04%|8,050.66|33.87%|
|手机视频业务|2,847.11|10.16%|1,547.92|6.90%|1,426.40|6.00%|
|系统集成业务|160.14|0.57%|79.69|0.36%|203.86|0.86%|
|合计|28,014.49|100.00%|22,422.05|100.00%|23,766.69|100.00%|

六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2012]第 0370号、中喜审字（2013）第01093号、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第0077号以及公司未经审计的2014年1-6月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|105,023.11|57,742.10|51,304.85|46,482.32|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|2,653.45|3,500.01|1,611.04|1,031.24|
|归属于母公司的所有者权益|102,244.93|54,190.47|49,693.81|45,451.07|
|所有者权益合计|102,369.66|54,242.10|49,693.81|45,451.07|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|12,055.74|28,125.04|22,514.79|23,842.06|
|营业利润|1,919.82|6,467.67|4,277.89|1,666.17|
|利润总额|1,964.12|6,704.95|4,895.88|1,658.78|
|净利润|1,532.41|5,622.28|4,582.94|1,165.83|
|归属于母公司所有者净利润|1,564.02|5,630.66|4,582.94|1,165.83|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,566.95|6,300.73|4,184.50|2,878.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,949.26|-12,485.87|-8,366.56|-3,259.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|46,611.10|-1,054.66|-328.69|-1,167.29|
|现金及现金等价物净增加额|11,094.88|-7,239.80|-4,510.76|-1,548.54|

七、上市公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数|比例|
|1|傅乐民|51,307,290|20.05%|
|2|彭伟|9,994,274|3.91%|
|3|许建国|9,434,186|3.69%|
|4|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|4,258,435|1.66%|
|5|华林证券－民生银行－华林证券富贵竹 3 号集合资产管理计划|4,200,000|1.64%|
|6|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|4,093,522|1.60%|
|7|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|4,000,000|1.56%|
|8|全国社保基金一一一组合|3,900,000|1.52%|
|9|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|3,800,000|1.49%|
|10|中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金|2,400,000|0.94%|
|合计||97,387,707|38.06%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第三章 交易对方基本情况
本次交易中，北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式收购蔡红兵等 7名股东合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成后，北纬通信将直接和间接持有杭州掌盟100%的股权。
本次交易前，北纬通信通过全资公司永辉瑞金、九天盛信持有杭州掌盟17.03%的股权。截至本报告书出具日，本次交易对方对杭州掌盟的出资额及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|蔡红兵|219.75|14.65%|
|2|冯利平|176.70|11.78%|
|3|钟伟俊|176.70|11.78%|
|4|张苗苗|213.90|14.26%|
|5|马琴|213.75|14.25%|
|6|马峰|213.75|14.25%|
|7|汇成众邦|30.00|2.00%|
||合计|1,244.55|82.97%|

一、蔡红兵
（一）基本信息
姓名：蔡红兵
性别：男
国籍：中国
身份证号：360421197712******
住所：浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路260号
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州掌盟|2007年6月|董事长、总经理|是|

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，蔡红兵除持有杭州掌盟14.65%的股权外，其配偶傅依持有杭州华群智能科技有限公司35%的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
蔡红兵与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
蔡红兵最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
二、冯利平
（一）基本信息
姓名：冯利平
性别：男
国籍：中国
身份证号：330522197902******
住所：杭州市上城区司马渡巷60号
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州掌盟|2007年6月|监事|是|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，冯利平除持有杭州掌盟11.78%的股权外，未持有其他重要关联企业的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
冯利平与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
冯利平最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、钟伟俊
（一）基本信息
姓名：钟伟俊
性别：男
国籍：中国
身份证号：330726198006******
住所：杭州市拱墅区夹城巷48号西102室
通讯地址：杭州市拱墅区湖州街168号18F
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州掌盟|2007年6月|副总经理|是|

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，钟伟俊除持有杭州掌盟11.78%的股权外，未持有
其他重要关联企业的股权。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
钟伟俊与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
钟伟俊最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
四、张苗苗
（一）基本信息
姓名：张苗苗
性别：女
国籍：中国
身份证号：342201197108******
住所：上海市杨浦区四平路1239号
通讯地址：上海市杨浦区四平路1239号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州掌盟|2014年1月|董事|是|
|同济大学软件学院|2004年8月|教授|否|

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，张苗苗持有除杭州掌盟14.26%的股权外，其配偶李少成持有上海豪成90%的股权及惠州聆韵10%的股权。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
张苗苗与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
张苗苗最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
五、马琴
（一）基本信息
姓名：马琴
性别：女
国籍：中国
身份证号：654123197305******
住所：广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C
通讯地址：广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园13单元22C其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州掌盟|2014年1月|董事|是|
|惠州聆韵|2011年3月|副总裁|是|

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，马琴除持有杭州掌盟14.25%股权外，还持有东莞市卓尔视实业有限公司55%的股权、惠州迪卡科技有限公司90%的股权及及惠州聆韵11.25%的股权。
杭州掌盟自然人股东马峰与马琴系姐妹关系。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
马琴与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
马琴最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
六、马峰
（一）基本信息
姓名：马峰
性别：女
国籍：中国
身份证号：654123197708******
住所：乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号
通讯地址：乌鲁木齐市天山区中山路82号17层02号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|惠州聆韵|2011年2月|出纳|是|

（三）控制的企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，马峰除持有杭州掌盟14.25%股权外，其配偶林丹军持有惠州聆韵33.75%的股权。
（四）与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
马峰与上市公司之间不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书人员。
（五）最近五年之内是否受到处罚的情况
马峰最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
七、汇成众邦
（一）基本情况
公司名称：北京汇成众邦科贸有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路54号院11号楼404
法定代表人：肖勇
注册资本：50万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110105013355656
税务登记证号：京税证字110105563610646号
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售通讯设备、电子产品、五金交电、家用电器、日用品
（二）历史沿革及产权控制关系
1、历史沿革
汇成众邦于 2010年 11月成立，注册资本为 50万元。自汇成众邦成立至本报告书出具日，汇成众邦的股权结构及注册资本均没有发生变化。
截至本报告书出具日，汇成众邦的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|肖勇|45|90%|
|2|高莉军|5|10%|
|合计||50|100%|

2、产权控制关系
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书汇成众邦自然人股东肖勇与高莉军系夫妻关系，为汇成众邦实际控制人，控制关系如下图所示：
肖勇、高莉军
100%
汇成众邦
（三）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
汇成众邦的主要业务为投资及投资管理。最近三年汇成众邦主要的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|398.54|357.97|403.30|
|负债总额|351.11|310.88|353.54|
|净资产|47.43|47.08|49.76|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|6.97|0.00|0.00|
|营业利润|0.12|-2.68|-2.58|
|净利润|0.11|-2.68|-0.24|

（四）下属企业
截至本报告书出具日，汇成众邦持有杭州掌盟2.00%的股权。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第四章 交易标的基本情况
一、杭州掌盟的基本信息
杭州掌盟的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州掌盟软件技术有限公司|
|注册地址|拱墅区教工路552号303、304室|
|办公地址|拱墅区湖州街168号美好国际大厦18层|
|法定代表人姓名|蔡红兵|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|有限公司成立日期|2007年6月15日|
|营业执照注册号|330105000032161|
|税务登记证号码|浙税联字330100662324231号|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务，业务覆盖范围：浙江省）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）|
||一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、杭州掌盟的历史沿革
（一）2007年6月，公司设立
2007年5月29日，蔡红兵、冯利平和钟伟俊等3名自然人股东签署了《杭州掌盟软件技术有限公司章程》，决定以货币出资设立杭州掌盟，注册资本 50万元。
杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2007）第436号《验资报告》，验证杭州掌盟股东出资已足额缴纳。2007年 6月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。
杭州掌盟设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|蔡红兵|16.70|33.40%|
|2|冯利平|16.65|33.30%|
|3|钟伟俊|16.65|33.30%|
||合计|50.00|100.00%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（二）2008年2月，增资
2008年1月14日，杭州掌盟股东会通过决议，同意北纬通信认购新增注册资本26.90万元，本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至 76.90万元。
杭州深度会计师事务所有限公司出具了杭深会验（2008）055号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2008年 2月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|蔡红兵|16.70|21.70%|
|2|冯利平|16.65|21.65%|
|3|钟伟俊|16.65|21.65%|
|4|北纬通信|26.90|35.00%|
||合计|76.90|100.00%|

（三）2010年6月，股权转让
2010年6月30日，北纬通信与永辉瑞金签署《股权转让协议》，约定北纬通信将持有的杭州掌盟26.90万元出资额转让给永辉瑞金。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。
本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|约定股权比例|
|1|蔡红兵|16.70|21.70%|
|2|冯利平|16.65|21.65%|
|3|钟伟俊|16.65|21.65%|
|4|永辉瑞金|26.90|35.00%|
||合计|76.90|100.00%|

（四）2010年8月，增资
2010年 8月 2日，杭州掌盟股东会决议，同意将资本公积中的 105.10万元转增注册资本，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资 22.794万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资 22.753万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投
资22.753万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资 36.80万元。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书杭州深度会计师事务所有限公司出具杭深会验（2010）329号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。2010年 8月，杭州掌盟取得杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|约定股权比例|
|1|蔡红兵|39.494|21.70%|
|2|冯利平|39.403|21.65%|
|3|钟伟俊|39.403|21.65%|
|4|永辉瑞金|63.70|35.00%|
||合计|182.00|100.00%|

（五）2011年5月，股权转让
2011年 5月 31日，冯利平与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定冯利平将持有的杭州掌盟 1.9474万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为 1元；钟伟俊与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定钟伟俊将持有的杭州掌盟1.9474万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为 1元；永辉瑞金与蔡红兵签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟3.185万元出资额转让给蔡红兵，转让价款为1元；
永辉瑞金与九天盛信签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 18.20万元出资额转让给九天盛信，转让价款为 57.14万元；永辉瑞金与汇成众邦签署《股权转让协议》，约定永辉瑞金将持有的杭州掌盟 6.37万元出资额转让给汇成众邦，转让价款为350万元。杭州掌盟股东会决议，同意上述股权转让。
本次转让后，杭州掌盟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|蔡红兵|46.5738|25.59%|
|2|冯利平|37.4556|20.58%|
|3|钟伟俊|37.4556|20.58%|
|4|永辉瑞金|35.945|19.75%|
|5|九天盛信|18.20|10.00%|
|6|汇成众邦|6.37|3.50%|
||合计|182.00|100.00%|

（六）2014年1月，增资
2014年1月12日，杭州掌盟股东会决议，同意增资136万元，张苗苗增资
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书45.34万元，出资金额为733.4112万元；马琴增资45.33万元，出资金额为733.2794万元；马峰增资45.33万元，出资金额为733.2794万元。
本次增资后，杭州掌盟注册资本增加至318万元。浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2014）011号《验资报告》，验证本次增资已足额缴纳。
2014年1月，杭州市工商行政管理局拱墅分局核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡红兵|46.5738|14.65%|
|2|冯利平|37.4556|11.78%|
|3|钟伟俊|37.4556|11.78%|
|4|张苗苗|45.34|14.26%|
|5|马峰|45.33|14.25%|
|6|马琴|45.33|14.25%|
|7|永辉瑞金|35.945|11.31%|
|8|九天盛信|18.2|5.72%|
|9|汇成众邦|6.37|2.00%|
|合计||318.00|100.00%|

（七）2014年6月，增资
2014年6月10日，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资 173.1762万元，冯利平以资本公积转增方式追加投资 139.2444万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资 139.2444万元，其中张苗苗以资本公积转增方式追加投资 168.56万元，马琴以资本公积转增方式追加投资 168.42万元，马峰以资本公积转增方式追加投资168.42万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资 133.705万元，九天盛信以资本公积转增方式追加投资67.60万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。
本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡红兵|219.75|14.65%|
|2|冯利平|176.70|11.78%|
|3|钟伟俊|176.70|11.78%|
|4|张苗苗|213.90|14.26%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|5|马峰|213.75|14.25%|
|6|马琴|213.75|14.25%|
|7|永辉瑞金|169.65|11.31%|
|8|九天盛信|85.80|5.72%|
|9|汇成众邦|30.00|2.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况
（一）杭州掌盟的股权结构
截至本报告书出具日，杭州掌盟的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡红兵|219.75|14.65%|
|2|冯利平|176.70|11.78%|
|3|钟伟俊|176.70|11.78%|
|4|张苗苗|213.90|14.26%|
|5|马峰|213.75|14.25%|
|6|马琴|213.75|14.25%|
|7|永辉瑞金|169.65|11.31%|
|8|九天盛信|85.80|5.72%|
|9|汇成众邦|30.00|2.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（二）杭州掌盟的控制关系
截至本报告书出具日，杭州掌盟的股权结构图如下所示：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书北纬通信
||
|-|
|100%|

北
京
九
||
|-|
|100%|

信
||
|-|
|100%|

蔡 张 马 马 冯 钟 永 九 汇
红 苗 琴 峰 利 伟 辉 天 成
兵 苗 平 俊 瑞 盛 众
金 信 邦
|||
|-|-|
|14.65%|14.26%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 2012年，随着手机制造技术的进步和智能机价格的下降，国内智能机市场规模迅速扩大；2012年下半年，杭州掌盟顺势开发了智能机移动应用分发平台《安卓商城》；2013年，杭州掌盟开始侧重拓展智能机业务。移动应用程序开发商及发行商通过《安卓商城》平台将应用程序推广给用户，用户通过《安卓商城》下载到各类移动应用程序。
近年来，杭州掌盟与众多手机方案设计公司及手机生产商建立了良好的合作关系，杭州掌盟通过提供软件技术服务或有效激活付费方式在终端手机出厂时预装其开发的移动应用分发平台《安卓商城》和《掌盟互娱》，从而将该平台下提供的移动应用产品直接推广至个人用户。此外，杭州掌盟还采取互联网、360手机助手等线上推广方式推广移动应用平台。
（二）杭州掌盟所处行业
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司杭州掌盟主要从事移动应用分发平台的开发工作，属于移动互联网的细分行业。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
移动互联网是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，从产业链结构看，包括以下几个环节：
移动应用分发是指移动应用渠道商利用自身的移动应用分发平台，将移动应用开发商或者发行商提供的移动应用程序产品分发推广至个人用户，属于结构图中的应用平台商环节。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书目前国内移动应用分发渠道主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 App Store和 Google Play为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种移动应用分发平台，如腾讯、360手机助手等。标的公司杭州掌盟属于独立运营的移动应用分发渠道商。
2、移动互联网行业基本情况
（1）移动互联网行业管理体制和法律法规
我国移动互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局。
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施。
国家新闻出版广电总局主要负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管。
中国互联网协会是全国性的行业组织，其二级分支机构移动互联网工作委员会致力于移动互联网领域的电信运营商、应用服务企业、内容提供商、终端厂商、科研机构、政府部门和社会团体之间的交流沟通，从而推动我国移动互联网产业的健康快速发展。
我国移动互联网行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等规定。
上述法律法规及规章，对移动互联网企业从资质获取、经营管理，到发行前的前置审批、内容和宣传方式等方面，都进行了规范。
根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可证。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证。
（2）移动互联网行业和移动应用分发行业发展概况
1）移动互联网行业发展概况
根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为1,060亿元，同比增长81%，预计到 2017年市场规模将接近 4,900亿。移动互联网近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。我国移动互联网市场的总体规模未来发展趋势如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
○1智能终端和移动网民规模迅速增长
随着移动互联网技术的不断进步，用户通过移动终端随时随地接入网络成为现实，传统互联网应用可以充分挤入人们的碎片时间，传统行业产值已经开始向移动互联网转移。
近年来手机智能化进程促使智能移动终端进入高增长通道，我国的移动终端产量，特别是手机终端的产量规模不断扩大。据工信部统计，2013年平板电脑
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书年出货达到1.8亿部，首次超越同期笔记本出货量，预计两年内将全面超越PC产品。2011年以来，国内智能手机销量及其占比情况如下：
数据来源：WIND
根据艾瑞咨询数据，2013年中国整体网民规模达到6.2亿人，其中移动网民为5亿人，渗透率为81%，移动网民增速高于整体网民，二者在规模上的差距正在逐渐减小。
数据来源：CNNIC
在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，手机上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书○2智能手机操作系统概况
智能手机操作系统形成了“2+X”产业格局，Android系统手机在数量方面拥有领先优势，2013年市场份额占比高达70.10%。苹果 IOS系统则伴随新产品发布，市场份额呈周期上扬特征，2013年市场份额达到26.10%，其他操作系统市场份额较小，具体情况如下所示：
数据来源：易观国际
○33G/4G的迅速普及
据易艾瑞咨询统计，2013年中国 3G用户规模为 4.17亿户，三大运营商的 3G用户规模均过亿。随着移动互联网的加速发展，用户对数据业务的需求冲击着传统类型的业务，从而促进了 3G对 2G的加速替代，由此也催生了移动互联网的新型业态。
从流量使用上来看，根据易观智库数据，2013年，我国移动互联网网民规模达6.52亿，其中大部分网民月度流量使用在 200M以上。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：易观国际
○4移动应用商业化
移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过 5,000亿。APP仍然是移动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚合的主导平台。
根据工信部数据，截至2013年年底，苹果App Store与谷歌 GooglePlay应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。
在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。
2）移动应用分发行业发展概况
根据全球技术研究和咨询公司 Gartner分析，2013年全球移动应用商店下载总量逾1,020亿，较2012年的640亿增幅达59%，预计至2017年全球移动应用商店下载总量将逾2,686亿次。
单位：百万次
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：Gartner
根据工信部统计，截至2014年2月，我国拥有超过50家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台；我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过3,000亿次。
（3）移动应用分发行业的市场格局
我国移动应用分发产业整体呈三方割据格局：以 App Store和 Google Play为代表的移动终端应用提供商，前者扮演裁判角色，后者则因为一些客观原因在国内难以普及；以中国移动为代表的电信运营商具备来自用户资源方面的天然优势；以百度、360、UC、腾讯等第三方移动应用分发平台领域市场集中度较高。
根据工信部统计，2014年一季度，百度旗下的应用分发平台以38%的市场份额位居第三方移动应用分发平台市场首位，领先第二名 360手机助手的28%和豌豆荚15%的市场份额。而后起之秀腾讯应用宝的应用分发量已占到12%，接近第三位豌豆荚。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：工信部
（三）杭州掌盟在产业链中所处的位置
移动应用程序的产业链参与者主要包括移动应用程序开发商、移动应用程序发行商、移动应用程序渠道商和移动应用程序用户，其中杭州掌盟属于移动应用程序渠道商。
移动应用开发商
电信运营商平台
移动应用发行商
（如中移动）
终端系统厂商平台
移动应用渠道商
（如AppStore）
用户 第三方推广平台
（如360手机助手）
1、移动应用程序渠道商
移动应用程序渠道商为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时直接面对个人用户，以其推广渠道为用户提供移动应用程序的下载。移动应用程序渠道商利用自身掌握的用户资源，协调移动应用程序开发商、移动应用程序发行商和充值支付渠道等各种资源。
2、移动应用程序开发商
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书移动应用程序开发商通过对市场需求的判断，组织策划、技术开发人员等按照一定的流程进行移动应用程序的开发或更新，再经过多轮的内部、外部测试并调整完善后形成正式的移动应用程序产品。
3、移动应用程序发行商
移动应用程序发行商负责移动应用程序的代理发行和推广，连接移动应用程序开发商和移动应用程序分发平台。目前移动应用程序行业中规模相对较小或是缺乏发行推广经验的移动应用程序开发商通常会选择将开发完成的产品交给移动应用程序发行商代理和推广。也有部分规模较大的移动应用程序开发商直接与移动应用程序分发合作，独立负责移动应用程序的发行和推广工作。
（四）杭州掌盟的盈利模式
1、智能机平台盈利模式
杭州掌盟的智能机移动应用分发平台《安卓商城》的主要盈利模式为 CPS（Cost PerSales）、CPA（Cost PerAction）和CPT（Cost PerTime）三种模式。
CPS模式是指按照分成方式取得收入。用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，如果用户在使用移动应用程序的过程中发生消费，如在移动网络游戏中购买道具等，杭州掌盟将按照与移动应用程序开发商或发行商所签署的协议从用户支付的费用中获得分成收入。
CPA模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入，即用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量按合同约定单价计算费用支付给杭州掌盟。
CPT模式是指按照广告位投放时间取得收入。移动应用程序开发商或发行商推广自有产品，按在《安卓商城》广告位的投放时间计算费用支付给杭州掌盟。
目前杭州掌盟主要收入来源于 CPS模式和CPA模式，杭州掌盟在推广来自中国移动手机游戏基地等发行商的移动应用程序产品时一般采用 CPS的模式；
推广规模较大的移动应用开发商和知名互联网公司开发的移动应用程序产品时一般采用CPA模式。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2、CPS、CPA模式下收入确认方法
（1）智能机CPS、CPA模式的客户适用范围
CPS模式是指按照分成方式取得收入，标的公司将按照与移动应用程序开发商或发行商所签署的协议从用户支付的费用中获得分成收入。CPS模式主要适用于游戏发行商或者代理商类型客户，主要客户为中国移动通信集团江苏有限公司（中国移动手机游戏基地）、中国移动通信集团广东有限公司（广东移动 MM商城）。
CPS模式主要适用的游戏及相关客户具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|发行商（客户）|2013年收入|占同期CPS收入比例|2014年1-6月收入|占同期CPS收入比例|
|熊出没之熊大快跑、雷霆战机2（完美版）、街头霸王、拯救美女、夺命狂飙、连连岛、水果传奇、暴击僵尸、神庙逃亡、泡泡龙等|中国移动通信集团江苏有限公司|179.32|18.22%|454.42|22.97%|
|泡泡龙单机版、消灭星星（最新版）、PopStar!消灭星星官方正版、儿子去哪里、街机千炮捕鱼、天天狙击、疯狂捕鱼 2 土豪多酷版、捕鱼来了、开心消消乐、泡泡龙亚特兰蒂斯等|中国移动通信集团广东有限公司|1.71|0.17%|187.04|9.45%|
|天天酷跑|中德四方（北京）科技有限公司|3.99|0.41%|137.86|6.97%|
|雷电战机|北京艺动晴天网络科技有限公司|81.26|8.26%|3.06|0.15%|
|植物VS僵尸|深圳市浩天投资有限公司|75.64|7.69%|1.41|0.07%|
|3D暴力摩托-狂野飙车|广州灵桥信息技术有限公司|41.60|4.23%|30.58|1.55%|
|掌阅书城|北京掌中浩阅科技有限公司|1.84|0.19%|52.94|2.68%|
|奇悠阅读|杭州掌维科技有限公司|6.25|0.63%|37.22|1.88%|
|买卖宝|无锡买卖宝信息技术有限公司|12.70|1.29%|26.84|1.36%|
|捕鱼达人|北京触控科技有限公司|29.68|3.02%|6.64|0.34%|
|3D终极狂飙3|北京中科奥科技有限公司|20.08|2.04%|2.05|0.10%|
|蛙蛙斗地主|上海酷宇科技有限公司|15.00|1.52%|3.68|0.19%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|幻想三国|无锡汉风网络科技有限公司|12.73|1.29%|5.71|0.29%|
|赢话费斗地主|深圳市名游网络技术有限公司|9.78|0.99%|2.54|0.13%|
|捕鱼达人土豪金|北京触控爱普科技有限公司|7.40|0.75%|4.02|0.20%|
|欢乐麻将|北京掌智通科技有限公司|4.37|0.44%|6.53|0.33%|
|雷霆战机|北京鸿图世纪科技有限公司|-|0.00%|10.00|0.51%|
|天天赛车|深圳市饭游科技有限公司|1.95|0.20%|5.35|0.27%|
|地铁跑酷|深圳市创梦天地科技有限公司|3.40|0.35%|3.76|0.19%|
|合计|-|508.72|51.70%|981.66|49.61%|

 CPA模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入，应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量按合同约定单价计算费用支付给标的公司。CPA模式主要适用于移动应用开发商和知名互联网公司，主要客户为北京奇虎科技有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等。
CPA模式主要适用的应用及相关发行商具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应用名称|发行商（客户）|2013年收入|占CPA收入比例|2014年1-6月收入|占CPA收入比例|
|wifi万能钥匙|上海优扬新媒信息技术有限公司|-|0.00%|20.02|3.52%|
|360|北京奇虎科技有限公司|39.09|13.77%|38.27|6.73%|
|淘宝|淘宝（中国）软件有限公司|-|0.00%|36.00|6.33%|
|腾讯视频|深圳市腾讯计算机系统有限公司|9.68|3.41%|15.30|2.69%|
|酷我音乐|亿览在线网络技术（北京）有限公司|27.85|9.81%|12.45|2.19%|
|百度浏览器|百度在线网络技术（北京）有限公司|19.42|6.84%|12.05|2.12%|
|土豆视频|上海全土豆文化传播有限公司|1.31|0.46%|12.91|2.27%|
|酷狗音乐|深圳天游网络科技有限公司|2.94|1.04%|10.70|1.88%|
|PPTV|秋度商务咨询（上海）有限公司|-|0.00%|6.91|1.21%|
|PPTV|上海亿策广告有限公司|7.61|2.68%|7.51|1.32%|
|合计|-|107.91|38.02%|172.11|30.27%|

（2）CPS、CPA模式下收入确认方法
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书A、收入确认原则
标的公司与客户（中国移动手机游戏基地、移动应用发行商或开发商）的结算周期一般系按照N+1月方式进行结算（N为自然月）。其中在 CPS模式下，标的公司推广移动应用程序而取得的收入，由移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定的有效信息费等业务指标按约定分成比例确认收入；在CPA模式下，标的公司推广移动应用程序而取得的收入，由移动应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量与标的公司进行结算。
B、收入确认方法
标的公司智能机CPS、CPA模式下的收入确认方法基本一致：标的公司每月收到客户基于上月业务情况结算的《结算确认单》，核对无误后开具发票并确认收入。客户收到发票后在合同约定时限内向标的公司汇款。具体流程为：
根据双方的业务合作合同，客户在次月 20日前基于上月有效信息费收入按约定分成比例或者有效下载量按照约定的下载单价计算出上月标的资产的业务分成金额或应用下载收入金额，并将计算的《结算确认单》电子版发至标的公司的商务部门。商务部门取得对账单后，在客户提供的查询系统中进行结算查询，数据核对无误后，将结算单转交财务部门。财务部门接到结算单后根据内容及金额开具发票，确认收入并进行相应的会计处理。发票开具后转交商务部门寄发。
在收到标的公司开具的发票之后，客户将款项直接汇入标的公司账户。
（3）智能机平台运营模式资金流向的合理性
在移动互联网产业链中，话费是重要支付手段之一。运营商具备直接向用户收费的资格，SP相当于运营商底下的收费通道，具备计费资质，部分大型的移动应用开发商也具备 SP资质，而类似标的公司这样的移动应用商店不具备向用户直接收取费用的资质和能力，只能通过与运营商、SP或者具备SP资质的开发商合作运营的模式获得收入分成，因此资金流向是从发行商（例如中国移动手机游戏基地）或开发商（例如百度在线、奇虎）到标的公司。
上述资金流向模式在行业中普遍适用，包括中国移动、百度在线、奇虎等公司在其官方网页都公告了其合作运营模式及收费分成方式，与标的公司的业务资金流向模式相符。
（4）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司智能机CPS模式及CPA模式下的收入
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书确认方法符合《企业会计准则》的相关要求；标的公司业务资金流向与实际业务相符，与行业惯例一致。
2、功能机平台盈利模式
杭州掌盟的功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的盈利模式采取分成收入模式，《掌盟互娱》平台中应用程序主要以激活收费为主，杭州掌盟按约定比例获取分成收入。激活收费指用户需要在第一次激活使用移动应用程序时支付费用，之后免费使用。
（五）杭州掌盟的运营模式
1、采购模式
杭州掌盟主要通过推广其研发的移动应用分发平台产品来建立自身的移动应用渠道，推广方式分为线上推广和线下推广两种模式，其中以线下推广为主要模式。
为手机方案公司免费提供
技术服务方式来完成预装
线下推广
向手机方案设计公司、生
产厂商付费预装平台
平台产品
线上推广 互联网、论坛等线上渠道
推广平台
（1）线上推广模式
线上推广模式是指通过互联网社区、网上论坛、360手机助手等平台以及其他各大移动应用分发平台向用户推广杭州掌盟的平台产品，并供用户通过以上渠道下载安装杭州掌盟的平台产品，其中线上推广模式用于杭州掌盟的智能机平台《安卓商城》。
（2）标的公司线下推广模式
线下推广模式是指杭州掌盟与国内众多的手机方案设计公司及手机生产厂
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书商建立合作关系，通过支付给手机方案设计公司或者手机生产厂商推广费用及向手机方案设计公司提供免费技术服务方式合作推广，将其智能机平台《安卓商城》和功能机平台《掌盟互娱》预装在合作方手机终端中。杭州掌盟自成立以来主要以线下推广为主要模式，积累了丰富的用户资源。
A、杭州掌盟线下推广模式简介
杭州掌盟主要通过推广其研发的移动应用分发平台产品来建立自身的移动应用渠道，推广方式分为线上推广和线下推广两种模式，其中以线下推广为主要模式。线下推广模式是指杭州掌盟与国内众多的手机方案设计公司及手机生产厂商建立合作关系，通过支付给手机方案设计公司或者手机生产厂商推广费用以及向手机方案设计公司提供免费技术服务方式合作推广，将其智能机平台《安卓商城》和功能机平台《掌盟互娱》预装在合作方手机终端中。杭州掌盟自成立以来主要以线下推广为主要模式，积累了丰富的用户资源。
B、向手机方案设计公司及生产厂商付费方式进行线下推广的会计处理
杭州掌盟线下推广模式以向手机方案设计公司、生产厂商付费预装平台为主。其业务流程及会计处理方法为：
a、激活方式预装模式会计处理
激活方式预装模式主要适用于智能机。随着业务转型，智能机预装数量增长迅速。
根据合作合同约定，杭州掌盟的运营人员在次月 20日前基于上月各供应商提供的内置服务，标的公司根据合同约定的激活结算单价，计算出上月供应商的激活收益做出《结算确认单》并将电子版发至各供应商，各供应商收到《结算确认单》后在月底前进行确认，并在《结算确认单》上加盖公章及开具发票寄回杭州掌盟。根据协议约定，激活单价区间一般为1至2元。
杭州掌盟运营人员取得供应商寄来的确认后的《结算确认单》及开具的发票后，转交财务计入营业成本。同时，运营人员发起《用款申请单》，用款申请审批后支付款项。
2012年至2014年6月，随着业务转型，智能机营业成本分别为116.80万元、622.48万元和568.40万元，占营业成本的比重分别为10.42%、55.48%和89.69%，处于快速上升趋势。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书b、分成预装模式会计处理
分成预装模式主要适用于功能机。随着业务转型，功能机预装数量逐步减少。
根据合同约定，杭州掌盟的运营人员在次月 20日前基于上月推广的游戏服务产生的纯收益，按照合同约定的分成比例计算出上月各供应商的分成金额，确定预装成本。
标的公司提供《掌盟互娱》应用软件，由手机方案设计公司负责在其或其合作厂商内置标的公司提供的《掌盟互娱》应用软件。用户使用《掌盟互娱》及相关软件产生的纯收益，标的公司和手机方案设计公司按照合同约定的分成的比例进行分成。分成预装协议期限一般为一年（或二年），标的公司与手机方案设计公司分成比例一般为3:7或4:6等。纯收益一般定义为：
纯收益=（增值服务产生的收入-移动通讯运营商待收手续费-呆坏账-移动营业税）*（1-20%）
2012年至2014年6月，随着业务转型，功能机营业成本分别为1,004.42万元、499.44万元和 65.34万元，占营业成本的比重分别为89.58%、44.52%和10.31%，处于下降趋势。
此外，由于供应商数量较多，部分供应商当月的合作分成金额或装机激活金额较小，每月确认的工作量较大，故标的公司确定当月结算金额在1,000元以下的暂时不结算，待几个月加总超过1,000元后再发起结算。
C、向手机方案公司免费提供技术服务方式进行线下推广的会计处理
杭州掌盟在 UI界面设计及程序设计等技术方面具有明显优势。标的公司的研发人员或其他员工等根据供应商要求，不定期进行相应的技术支持服务。由于不能合理区分该员工的各类工作，标的公司将支付给员工的工资薪金按月计入管理费用中核算，没有单独分离部分工资薪金计入营业成本。根据标的公司统计，提供免费技术服务方式合作推广约占预装机总量20%至30%的比例。
D、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司按照向手机方案设计公司及生产厂商付费方式以及向手机方案公司免费提供技术服务方式两种线下推广模式进行会计处理，线下推广模式的营业成本已经足额计提，不存在延迟确认成本的情形，不存在操纵公司业绩的行为。其会计处理方法确认符合《企业会计准则》及其他相关规定。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书会计师认为，标的公司不存在延迟确认成本的情形，标的公司线下推广模式的营业成本已经足额计提，会计处理方法确认符合《企业会计准则》及其他相关规定。
2、运营模式
用户在购买预装了杭州掌盟《安卓商城》产品的手机或者自主安装《安卓商城》之后，可免费使用该产品，杭州掌盟在《安卓商城》中提供丰富的移动应用程序和其他资源供用户下载使用。杭州掌盟在《安卓商城》中提供的应用程序中主要由第三方如中国移动手机游戏基地、移动应用程序开发商或发行商提供。
（1）智能机平台运营模式
1）与中国移动手机游戏基地合作运营模式
用户下载或消费使用《安卓商城》下来自中国移动手机游戏基地的移动应用程序时，首先由用户将资金支付给中国移动手机游戏基地，再由中国移动手机游戏基地按约定比例在移动应用程序开发商或发行商、中国移动手机游戏基地和移动应用分发平台之间进行分配。
三方按照约定分成
移动应用开发 游戏基地 移动应用分发 用户
商 平台
现金流向
支付
产品流向
A、杭州掌盟与中国移动手机游戏基地合作模式
中国移动手机游戏基地（南京移动游戏基地）与杭州掌盟合作开展游戏的推广业务，通过杭州掌盟自有的终端内置渠道、无线互联网渠道等推广由中国移动手机游戏基地提供的游戏，具体合作内容包括：中国移动手机游戏基地的“下载即付费”游戏；中国移动手机游戏基地的“先试后买”游戏；中国移动手机游戏基地的“软件内付费”游戏。在合作期间，中国移动手机游戏基地负责收取客户每个
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书账期使用双方合作业务产生的通信费、功能费和信息费，并按合同约定比例分成的模式进行推广费用的结算。此外，随着业务的发展，杭州掌盟与中国移动互联网基地（广东移动MM商城）也建立了相同的合作模式。
B、杭州掌盟与中国移动手机游戏基地合作的必要性
2014年上半年，标的公司业务收入主要来源于智能机 CPS模式。标的公司CPS收入模式合作客户主要考虑游戏软件版权、及时更新以及付费规范、透明度等因素。中国移动手机游戏基地游戏版权规范，游戏更新及时，付费制度规范、透明。因此，标的公司选择与中国移动手机游戏基地合作。具体原因如下：
a、中国移动手机游戏基地的行业优势
（a）中国移动手机游戏基地简介
中国移动手机游戏基地成立于2009年，自成立以来，以“一点接入、支撑全网”的基地模式来实现中国移动游戏业务在内容引入、营销推广、品牌建设及业务规范等方面的统一运营管理。
中国移动手机游戏基地累计注册用户超过4亿人，月活跃用户达到1.4亿人，游戏业务款达到 1.5万款，月付费用户数达到 4,000万个。此外，广东移动 MM商城凭借中国移动的品牌优势，也积累了大量的产品资源和用户资源。
中国移动手机游戏基地注重版权管理，保护原创作品，促进产业链合作，有强大的版权服务平台支撑系统，有效保障用户信息安全，构建正版游戏、透明消费、放心使用的游戏环境。
（b）中国移动手机游戏基地主要游戏资源
中国移动手机游戏基地主要运营各种类型的手机游戏，包括单机游戏和网络游戏。其主要游戏类型包括休闲、益智、动作、策略等类型。
目前，国内与中国移动手机游戏基地合作的手机游戏开发商和发行商众多，其中，包括腾讯、触控科技、星盟文化、创梦天地、掌中米格等知名企业。移动游戏基地代理的移动游戏数量众多，包含了当前市场上各类主流和热点的游戏，满足各个群体对于移动游戏的需求。目前，该基地主要推广的明星游戏包括神庙逃亡2、冰雪奇缘、捕鱼达人2、地铁酷跑、割绳子和保卫萝卜等。
（c）中国移动手机游戏基地主要合作的渠道客户
在渠道推广方面，中国移动手机游戏基地渠道供应商分为四类，具体如下：第一类为终端类渠道，包括手机终端厂商、终端芯片及设计公司、电视及机
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书顶盒厂商、其他游戏终端等；
第二类为互联网类渠道，包括各类互联网网站、应用商城、客户端等；
第三类为实体推广渠道，包括终端销售商、号卡销售商、终端预装类渠道、生活服务类渠道、其他实体推广渠道等；
第四类为渠道整合商，指有能力整合部分中小型渠道资源进行游戏业务推广的渠道合作商。
标的公司属于第四类渠道供应商。根据其网站资料，中国移动手机游戏基地部分合作渠道商如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|渠道公司名称|渠道名称|类别|
|1|北京天盈九州网络技术有限公司|凤凰|统接渠道|
|2|广州市动景计算机科技有限公司|UC|统接渠道|
|3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|腾讯|统接渠道|
|4|广州市久邦数码科技有限公司|3G门户|统接渠道|
|5|北京搜狐互联网信息服务有限公司|搜狐|统接渠道|
|6|北京新浪互联信息服务有限公司|新浪|统接渠道|
|7|北京新娱兄弟网络科技有限公司|51玩|统接渠道|
|8|北京掌天地科技有限公司|07073网|统接渠道|
|9|北京力天无限网络技术有限公司|安智市场|统接渠道|
|10|迈奔灵动科技（北京）有限公司|机锋|统接渠道|
|11|北京达为基业科技有限公司|易查|统接渠道|
|12|北京雷霆万钧网络科技有限责任公司|TOM|统接渠道|
|13|深圳市创梦天地科技有限公司|创梦天地|统接渠道|
|14|深圳市摩掌信息技术有限公司|手游天下|统接渠道|
|15|北京奇虎科技有限公司|奇虎360|统接渠道|
|16|北京掌汇天下科技有限公司|应用汇|统接渠道|
|17|北京百度多酷科技有限公司|百度多酷|统接渠道|
|18|福建博瑞网络科技有限公司|91助手|统接渠道|
|19|上海全土豆网络科技有限公司|土豆网|统接渠道|
|20|南京趣玩游信息技术有限公司|当乐|统接渠道|

b、杭州掌盟业务优势
杭州掌盟自成立以来就专注于移动互联网行业，从事移动应用分发平台的开发，通过多年的用户资源积累，杭州掌盟与众多手机方案设计公司及手机生产商建立了良好的合作关系。杭州掌盟先后开发了适用于功能机的移动应用分发平台
《掌盟互娱》和基于智能机安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，通过长
期的积累，杭州掌盟的移动应用分发平台拥有庞大的用户资源，并且每年都保持
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书增长。依靠自身的用户资源优势，杭州掌盟吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与众多的业内大客户建立了合作关系。
c、合作优势及必要性
（a）手机游戏基地游戏版权规范，游戏数量众多且更新及时
中国移动手机游戏基地作为国内规模较大的游戏基地之一，拥有数量庞大的游戏资源。其游戏业务款达到1.5万款，且注重游戏质量和版权；同时，合作的游戏开发商众多，游戏产品更新速度较快。
双方合作后，标的公司将上述基地游戏放在其《安卓商城》进行推广，借助较大的用户群体，营业收入迅速增加。双方合作后，标的公司游戏产品数量迅速增加，用户在《安卓商城》平台可选择游戏的范围、类型及功能等迅速增加。此外，《安卓商城》平台游戏更新较快，能够快速适应市场发展变化。
（b）付费制度规范、透明
①用户付费规范
标的公司《安卓商城》平台主要定位中低端经济型智能机，由于硬件限制等原因，主要推广轻度游戏，用户多采用话费方式进行缴费。作为国内重要的电信运营商，中国移动具有明显的品牌优势。标的公司用户通过移动话费或其他方式进行付费，付费制度规范、透明。
②渠道推广收入规范
中国移动手机游戏基地通过《渠道管理平台》等方式向标的公司提供部分业务数据及财务数据，以供标的公司查询验证，保障标的公司核对业务数据和财务数据。
中国移动手机游戏基地在其网站公开了相关结算流程，主要结算说明如下：结算整体流程介绍、结算发票开具流程、负结算款项缴纳流程、对账平台账号申请流程、历史账期补结算申请流程、发票快递签收及月度报账明细查询方法等。
（c）降低谈判风险和业务成本
标的公司与中国移动手机游戏基地合作前，标的公司与 CP公司或者其他发行商等主要采用“一对一”的谈判模式，谈判程序繁琐，谈判风险较多，不利于快速扩张《安卓商城》平台产品。双方合作后，标的公司可以批量推广该基地游戏产品，有效降低了业务成本。
d、合作的稳定性
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（a）合作期限
中国移动手机游戏基地与国内众多渠道商合作，渠道商在向基地提供公司相关证照和资质证明之后，可以与中国移动游戏基地签订电子合作合同，中国移动游戏基地对于合作渠道商的规模不存在硬性要求。
游戏基地与渠道商所签合同为电子合同，有效期为一年，合同到期后渠道商可以选择续签。
（b）合作稳定性
2013年下半年，随着智能机业务转型，杭州掌盟与中国移动手机游戏基地开展业务合作，合作关系良好，不存在仲裁、诉讼等纠纷事项。标的公司的公司资质符合游戏基地的要求，因此不存在续约障碍，可以保持长期稳定的合作关系。
此外，随着业务的发展及用户的增长，标的公司与中国移动互联网基地（广东移动MM商城）也建立了相同的合作模式。
C、合作规模及占比
目前，中国移动手机游戏基地未公布合作渠道商的排名及统计数据。因此，杭州掌盟在中国移动手机游戏基地的具体排名及收入占比情况难以取得准确数据。根据访谈，杭州掌盟的收入水平在移动游戏基地的合作渠道商中属于中档偏高的水平。据估算，2014年 8月，标的公司约占中国移动手机游戏基地月总流水的1%，比例较小。
经核查，独立财务顾问认为：杭州掌盟与中国移动手机游戏基地业务合作模式成熟，合作关系良好，具有业务必要性，有助于标的公司业务发展和增强盈利能力。
2）与移动应用发行商或开发商合作运营模式
用户下载或消费使用《安卓商城》下来自移动应用发行商或开发商的移动应用程序时，首先由用户将资金支付给发行商或开发商，再按约定比例在移动应用程序开发商、发行商和移动应用分发平台之间进行分配。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书移动应用发行
商
支付
发行推广
代理 分成
分成
移动应用开发 移动应用分发 用户
商 平台
分成
现金流向
支付
产品流向
（2）功能机平台运营模式
杭州掌盟的功能机平台《掌盟互娱》采用预装的方式安装在手机中，用户在购买手机之后，可以免费使用《掌盟互娱》平台。《掌盟互娱》平台向用户提供了各种类别的移动应用程序，用户可以通过《掌盟互娱》下载应用程序。下载应用程序时，用户需要支付激活费用，用户费用通过支付渠道（SP）支付给移动应用程序开发商，杭州掌盟按照约定比例获得分成。
移动应用开发 移动应用分发 用户
商 平台
现金流向 分成
支付渠道（SP）
产品流向
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（六）杭州掌盟组织结构图
第一事业部主要负责《安卓商城》等智能机产品研发升级、市场渠道拓展及产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI设计部和市场部。
其中，运营部负责《安卓商城》等智能机产品运营、产品策划以及市场状况的数据分析，制作报表，并提交改善建议；研发部负责《安卓商城》等智能机产品的研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进；UI设计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文档和技术用图；市场部负责《安卓商城》等智能机产品的推广和客户维护。
第二事业部主要负责《掌盟互娱》等功能机产品研发升级、市场渠道拓展及产品的发行、运营。主要职能部门包括运营部、研发部、UI设计部和市场部。
其中，运营部负责《掌盟互娱》等功能机产品运营、产品策划以及市场状况的数据分析，制作数据报表，并提交改善方案；研发中心负责《掌盟互娱》等功能机产品的研发升级，并根据市场需求，完成软件产品的性能优化、软件体验改进；
UI设计部门负责手机应用程序、客户端的界面视觉设计，以及输出样式坐标文档和技术用图；市场部负责《掌盟互娱》等功能机产品的推广和客户维护。
第三事业部主要定位于从事安卓手机移动应用程序研发。主要职能部门包括：策划部、UI部、研发部、测试部。策划部负责根据市场及目标消费群体需求，提出产品创作理念，撰写移动应用程序策划方案，规划系统结构，指导相关
策划完成细化案工作；研发部负责手机应用软件的设计与开发，根据需求和规范
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书完成程序代码编写工作；UI部负责客户端的界面视觉设计，跟踪和评估产品体验；测试部负责对手机软件功能进行测试，提交测试分析报告。
财务部主要负责财务制度、财务核算、财务分析和财务报表的编制。财务部负责制定财务制度，收款、付款、费用支出等财务管理工作；负责资金管理、运用工作；负责应收账款和应付账款的管理工作；负责纳税申报、银行存贷款、财政补贴等工作。
人力资源部主要负责员工培训、考核、选拔和招聘工作。人力资源部负责员工培训、入职培训和部门内训等；负责制定人事相关规章制工作；建立、维护员工档案，办理员工入职、转正、调薪、调任、离职等手续；负责员工社会保险、公积金及各项社会福利的办理；负责办公用品、生活用品的采购、发放、统计；
组织文体活动等工作。
（七）杭州掌盟主要产品
1、安卓商城
随着向智能机移动应用分发平台市场的转型，杭州掌盟于 2012年研发了基于Android系统的移动应用程序分发平台产品《安卓商城》。
《安卓商城》是一款针对用户的习惯和喜好所开发的Android软件市场，致力于为广大安卓爱好者全面快捷地提供移动应用程序和其他资源的下载。除主要
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书提供的移动应用程序下载外，还设有小说、锁屏和壁纸等下载服务，打造全面、贴心、个性化和安全的手机应用资源平台，覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理体验。
《安卓商城》设计简洁美观，操作简单方便。用户点击进入《安卓商城》后默认精品推荐页面，以列表形式显示近期的热门应用，包括应用图标、应用名字、星级、占用容量大小等。界面最上方以滚动形式显示一些聚合类的应用或专题推荐。
《安卓商城》现在向用户提供大量的移动应用程序下载，囊括了当前受市场欢迎的主流应用，并且每日都有大量的新移动应用程序上线。《安卓商城》有完善的质量控制体系，每个上线的应用程序都经过多轮严格的测试，保证应用程序的安全。
《安卓商城》开发了个性定制功能，用户可以选择最关注的功能进行深度定制，商城为用户提供全方位的个性化支持。《安卓商城》结合用户需要及市场热点排列了各式榜单，并结合当前社会热点制定不同的推荐榜单，同时对每一款软件都进行了详细有趣的描述，还支持快速评论的功能，让用户不仅能快速找到适合自己的应用程序，还能同时留下对应用程序的意见及建议。商城特设的社交功能让用户可通过微博、短信等方式与好友分享自己喜欢的应用程序。
针对当前移动应用程序中移动网游市场迅速扩大的情况，《安卓商城》推出
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书了网游社区，为网游玩家提供了一个交流互动的平台。通过商城的网游社区栏目，玩家之间可以互相咨询自己在游戏中遇到的问题、分享交流游戏玩法，在增强游戏互动性的同时增加了用户黏性。用户每天登陆《安卓商城》签到可以获得积分，在《安卓商城》的积分商城板块里提供了海量的商品供用户以积分兑换。
杭州掌盟依靠自身技术优势，将《安卓商城》的安装包压缩至 2MB以下，用户安装商城非常迅速，使用起来也更加流畅，并极大地节省了手机有限的容量空间。《安卓商城》支持断点续传功能，用户在通过商城下载移动应用程序时，出现下载中断的情况，再次下载时可以继续之前的进度下载，而不必重新开始下载，可以有效节约用户流量费用。
2013年1月-2014年6月期间，《安卓商城》月有效下载量、新增用户数量、月活跃数量及月收入确认情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月有效下载量||新增用户数||月活跃用户数||智能机收入|
||时间|||||||||
||||（万次）||（万人）||（万人）||（万元）|
|2013年1月||341.07||58.58||260.71||49.05||
|2013年2月||473.56||72.36||288.56||73.98||
|2013年3月||549.50||70.41||346.57||91.51||
|2013年4月||547.26||90.54||391.09||70.50||
|2013年5月||575.76||96.33||460.06||82.05||
|2013年6月||724.94||97.82||482.84||80.64||
|2013年7月||831.60||110.58||548.38||130.18||
|2013年8月||690.85||107.26||528.49||94.84||
||2013年9月||761.56||100.32||489.69||196.87|
||2013年10月||786.15||99.54||530.57||186.17|
||2013年11月||751.58||115.6||532.88||111.39|
||2013年12月||814.27||133.69||561.91||100.61|
||2014年1月||995.79||163.36||672.45||186.48|
||2014年2月||1,102.93||187.96||735.64||338.25|
||2014年3月||1,079.44||189.51||815.09||521.32|
||2014年4月||1,006.62||184.07||786.42||550.65|
||2014年5月||1,072.06||205.64||841.02||511.44|
||2014年6月||1,081.11||194.96||833.60||483.83|

2、掌盟互娱
《掌盟互娱》是杭州掌盟 2010年研发的一款应用于功能机的移动应用分发
平台产品。基于公司自主研发的掌盟拇指30°平台（中间件），《掌盟互娱》
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书整合手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成的一个多元化社区型应用商店。功能机安装《掌盟互娱》平台后，即可通过平台下载到精彩纷呈的手机软件，包括手机游戏，手机应用等，使得手机功能更加丰富多彩。
《掌盟互娱》将在平台中向用户提供的众多移动应用程序详细分类，方便用户选择和下载安装。《掌盟互娱》具有稳定的下载管理功能，同时支持断点下载和本地管理，为用户节省流量费用。《掌盟互娱》向用户提供最新的应用程序更新资讯和一站式登录服务，并在平台中设立用户社区，用户可以自由点评自己下载的应用程序，并可以将自己喜欢的应用程序分享推荐给自己的好友。
2013年1月-2014年6月期间，功能机平台业务月活跃数量、付费用户数、月收入确认及ARPU值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|月ARPU值（元）|月收入确认金额（万元）|
|2013年1月|643.66|108.72|2.24|194.08|
|2013年2月|797.71|114.71|2.56|189.86|
|2013年3月|634.75|81.45|3.23|233.36|
|2013年4月|580.70|73.51|2.81|147.85|
|2013年5月|541.59|69.82|2.96|139.58|
|2013年6月|516.24|94.73|2.46|153.23|
|2013年7月|539.24|99.24|2.63|140.25|
|2013年8月|494.54|97.18|2.66|173.90|
|2013年9月|360.56|56.72|2.93|209.65|
|2013年10月|346.06|64.82|2.12|93.53|
|2013年11月|317.39|59.08|1.86|79.46|
|2013年12月|311.97|56.03|2.12|108.23|
|2014年1月|344.19|66.94|2.88|65.25|
|2014年2月|315.04|59.61|3.34|69.99|
|2014年3月|315.41|49.78|3.50|87.03|
|2014年4月|310.01|35.68|4.11|75.20|
|2014年5月|316.47|39.42|3.86|60.03|
|2014年6月|326.51|41.28|4.12|63.81|

3、杭州掌盟平台产品的取得方式
杭州掌盟自成立以来就从事移动应用分发平台产品的研发，拥有一支经验丰
富的研发团队，并积累了深厚的开发经验。杭州掌盟目前的智能机移动应用分发
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书平台《安卓商城》和功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》均是自主研发。杭州掌盟的移动应用分发平台产品具有安装包占用空间小、支持手机型号多等优势。
4、智能机CPA模式下月有效下载量、有效下载激活率和激活单价
（1）智能机CPA模式下月有效下载量、有效下载激活率和激活单价
报告期内，标的公司智能机CPA模式下月有效下载量上升较快，有效下载激活率平均值为23.55%；由于激活产品的不同，激活单价（均价）略有波动。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月份|当月有效下载量（万个）|下载激活转化率|激活单价（均价、元）|
|2012年12月|56.56|24.05%|1.08|
|2013年01月|62.93|21.74%|1.10|
|2013年02月|46.28|25.21%|1.56|
|2013年03月|48.99|22.43%|1.44|
|2013年04月|67.28|25.81%|1.59|
|2013年05月|62.26|26.21%|0.60|
|2013年06月|85.29|27.16%|1.63|
|2013年07月|70.03|22.37%|1.51|
|2013年08月|67.82|21.81%|1.43|
|2013年09月|100.75|30.00%|1.34|
|2013年10月|96.14|23.50%|1.24|
|2013年11月|102.16|23.59%|1.31|
|2013年12月|118.65|19.40%|1.37|
|2014年01月|268.75|21.70%|1.06|
|2014年02月|416.17|20.39%|1.15|
|2014年03月|600.05|25.56%|0.86|
|2014年04月|436.81|21.56%|1.21|
|2014年05月|482.55|22.58%|1.31|
|2014年06月|448.01|22.30%|0.83|

注：智能机《安卓商城》正式上线时间为2012年12月。
（2）智能机CPS模式下月活跃用户数、ARPU值、付费率、分成指标
智能机 CPS模式下，ARPU值及分成指标可以根据下游客户提供数据及合作协议确定。
智能机 CPS模式下，月活跃用户数需要 CP公司协助提供，但是包括中国移动手机游戏基地和广东移动 MM商城在内的所有游戏提供方，都未能向杭州掌盟
提供活跃用户数据，且单机游戏一般未在游戏内添加活跃用户统计功能，因此月
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书活跃用户数及付费率难以统计。
此外，智能机 CPS模式下，部分收入来源于第三方计费 SDK的 CP公司，该部分 CP公司未向杭州掌盟提供付费用户、付费次数等数据，所以难以提供该部分付费用户数据。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|中国移动手机游戏基地|||广东移动MM商城|||第三方计费SDK产品|
||分成比例|付费用户（万个）|ARPU（元）|分成比例|付费用户（万个）|ARPU（元）|分成比例|
|2012年12月|-|-|-|-|-|-|31.69%|
|2013年1月|-|-|-|-|-|-|32.29%|
|2013年2月|-|-|-|-|-|-|29.52%|
|2013年3月|-|-|-|-|-|-|33.75%|
|2013年4月|38.02%|0.54|6.17|-|-|-|32.00%|
|2013年5月|38.27%|3.87|6.85|-|-|-|31.26%|
|2013年6月|38.82%|6.07|7.69|-|-|-|23.82%|
|2013年7月|36.73%|10.88|8.01|-|-|-|24.95%|
|2013年8月|35.18%|13.06|8.17|-|-|-|27.34%|
|2013年9月|36.29%|13.87|9.09|-|-|-|26.47%|
|2013年10月|35.94%|9.80|8.17|-|-|-|26.83%|
|2013年11月|27.67%|3.78|7.14|-|-|-|27.17%|
|2013年12月|33.73%|5.57|8.56|30.00%|4.25|-|33.93%|
|2014年1月|39.93%|21.88|9.87|33.12%|12.80|6.66|33.80%|
|2014年2月|39.65%|42.52|10.04|37.57%|12.07|10.68|35.37%|
|2014年3月|43.94%|44.47|7.27|45.86%|12.18|11.48|32.21%|
|2014年4月|41.76%|40.49|7.48|45.33%|12.54|10.52|41.24%|
|2014年5月|45.76%|23.76|6.87|54.09%|16.92|9.13|41.67%|
|2014年6月|50.95%|24.72|7.43|46.98%|22.70|10.15|41.56%|

（3）标的公司智能机各平台用户主要群体、地域分布等情况
A、标的公司智能机各平台用户主要群体等情况
标的公司产品主要定位于二、三线城市及外来务工人员。标的公司各平台用户主要群体情况主要依靠游戏发行商提供，因中国移动手机游戏基地和广东移动 MM商城在内的游戏提供方等下游客户未向标的公司提供各平台用户主要群体主要数据，智能机各平台用户主要群体无法统计。根据广东移动 MM商城提供的数据，该基地整体新增用户主要群体如下：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书校园客户, 新增用户占比
2.34%
商务人士,
12.54%
个体客户, 个体客户
32.65%
白领人士
外来人口
外来人口,
24.75%
商务人士
校园客户
白领人士,
27.73%
B、标的公司智能机各平台用户地域分布等情况
根据友盟统计数据，标的公司智能机用户主要分布在广东、北京、河北等省份。由于功能机软件业务技术限制，标的公司功能机用户地域分布难以统计。截至2014年6月，标的公司智能机用户具体情况如下：
||
|-|
|广东北京广东, 18.50%河北其他, 31.44%山西北京, 8.36%河南广西河北, 5.18%山东云南, 3.06%贵州山西, 5.11%福建, 3.18%江苏河南, 4.95%浙江, 3.34%广西, 4.55% 浙江江苏, 3.85% 贵州, 3.98% 山东, 4.50%|

经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充披露报告期内标的资产智能机CPA模式下月有效下载量、有效下载激活率和激活单价，CPS模式下ARPU值、分成指标等数据，以及各平台用户主要群体、地域分布等情况。由于业务及技术限制，标的公司难以取得CPS模式下月活跃用户数、付费率等部分数据以及主要群体情况，符合标的公司业务实际情况。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（八）杭州掌盟主营业务情况
1、杭州掌盟收入确认原则
杭州掌盟的收入主要为推广移动应用程序而取得的收入，收入确认原则为：移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定当月提供上月结算数据，杭州掌盟核对后即确认为当月收入。
杭州掌盟与中国移动手机游戏基地、移动应用发行商或开发商的结算周期一般系按照N+1月方式进行结算（N为自然月）。其中在CPS模式下，杭州掌盟推广移动应用程序而取得的收入，由移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定的有效信息费等业务指标按约定分成比例确认收入；在 CPA模式下，杭州掌盟推广移动应用程序而取得的收入，由移动应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量与杭州掌盟进行结算。
2、杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况
杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|功能机|3,149.65|1,862.97|417.69|
|智能机|6.53|1,270.79|2,562.21|
|收入合计|3,156.18|3,133.76|2,979.90|

其中杭州掌盟智能机业务不同结算模式下收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|结算模式|2012年度|2013年度|2014年1-6月|
|CPA|5.52|283.79|568.60|
|CPT|-|3.00|14.91|
|CPS|1.01|984.00|1,978.70|
|智能机业务收入合计|6.53|1,270.79|2,562.21|

3、标的公司各平台业务推广概况
报告期内，标的公司通过线上推广与线下预装相结合的方式推广智能机移动应用分发平台《安卓商城》，通过线下渠道预装的方式推广功能机移动应用分发
平台《掌盟互娱》。
（1）智能机平台月新增用户数量、新增预装机用户数量、营业收入中预装
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书机收入占比情况
A、智能机平台月新增用户数量
报告期内，标的公司智能机平台每月新增用户数量整体呈上升趋势，其中通过线下推广新增的用户数量占新增用户总数比例较大，由2012年12月的76.32%增至2014年6月的84.82%。报告期内，标的公司智能机各月新增用户数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|线上新增用户||线下新增用户||新增用户总量（万个）|
||数量（万个）|占比|数量（万个）|占比||
|2012年12月|11.93|23.68%|38.45|76.32%|50.38|
|2013年1月|13.22|22.57%|45.36|77.43%|58.58|
|2013年2月|12.19|16.85%|60.18|83.17%|72.36|
|2013年3月|12.50|17.75%|57.91|82.25%|70.41|
|2013年4月|14.98|16.55%|75.56|83.45%|90.54|
|2013年5月|17.58|18.25%|78.75|81.75%|96.33|
|2013年6月|18.44|18.85%|79.38|81.15%|97.82|
|2013年7月|20.45|18.49%|90.13|81.51%|110.58|
|2013年8月|19.70|18.37%|87.56|81.63%|107.26|
|2013年9月|18.43|18.37%|81.89|81.63%|100.32|
|2013年10月|18.57|18.66%|80.97|81.34%|99.54|
|2013年11月|18.41|15.93%|97.20|84.08%|115.60|
|2013年12月|20.89|15.63%|112.8|84.37%|133.69|
|2014年1月|26.57|16.26%|136.79|83.74%|163.36|
|2014年2月|28.07|14.93%|159.88|85.06%|187.96|
|2014年3月|29.33|15.48%|160.18|84.52%|189.51|
|2014年4月|27.51|14.95%|156.56|85.05%|184.07|
|2014年5月|31.05|15.10%|174.59|84.90%|205.64|
|2014年6月|29.51|15.17%|164.98|84.82%|194.50|

注：智能机《安卓商城》正式上线时间为2012年12月。
B、智能机平台月新增预装机用户数量
根据标的公司业务经验，约有60%-70%的智能机预装机用户最终能够激活《安卓商城》，从预装到激活大约需要经过 3个月周期。根据供应商提供数据，智能机平台各月新增预装机用户数量具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|月份|线下新增用户总量（万个）|新增预装机数量（万个）|
|2012年12月|38.45|87.00|
|2013年1月|45.36|112.00|
|2013年2月|60.18|116.00|
|2013年3月|57.91|120.50|
|2013年4月|75.56|136.00|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2013年5月|78.75|132.00||
|2013年6月|79.38|121.00||
|2013年7月|90.13|123.00||
|2013年8月|87.56|146.00||
|2013年9月|81.89|172.00||
|2013年10月|80.97|207.00||
|2013年11月|97.20|243.00||
|2013年12月|112.80|244.00||
|2014年1月|136.79|237.00||
|2014年2月|159.88|261.00||
|2014年3月|160.18|250.00||
|2014年4月|156.56|262.00||
|2014年5月|174.59||253.50|
|2014年6月|164.98||268.78|

注：智能机《安卓商城》正式上线时间为2012年12月。
C、智能机平台营业收入中预装机收入占比
报告期内，标的公司智能机业务收入整体呈增长趋势，其中，智能机预装机收入占智能机总收入比例较高。由于下游客户未能提供具体付费用户信息，标的公司无法辨别该用户是通过线上还是线下方式获取并使用《安卓商城》，从而无法确认智能机平台相关收入是否来自预装机推广渠道，因此，标的公司智能机平台营业收入中预装机收入占比难以准确统计。根据业务经验，标的公司按照下列公式对智能机平台预装机收入占比进行测算：
智能机预装机收入/智能机收入=线下累计新增用户数量/累计新增用户数量。
测算结果如下：
||||
|-|-|-|
|月份|智能机总收入（万元）|预装机收入占比|
|2012年12月|2.67|76.32%|
|2013年1月|49.05|76.92%|
|2013年2月|73.98|79.41%|
|2013年3月|91.51|80.20%|
|2013年4月|70.50|81.06%|
|2013年5月|82.05|81.22%|
|2013年6月|80.64|81.20%|
|2013年7月|130.18|81.26%|
|2013年8月|94.84|81.31%|
|2013年9月|196.87|81.35%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|2013年10月|186.17|81.35%|
|2013年11月|114.39|81.64%|
|2013年12月|100.61|81.95%|
|2014年1月|186.48|82.16%|
|2014年2月|338.25|82.51%|
|2014年3月|521.32|82.73%|
|2014年4月|550.65|82.95%|
|2014年5月|511.44|83.14%|
|2014年6月|461.17|83.28%|

注：智能机《安卓商城》正式上线时间为2012年12月。
（2）功能机平台月新增用户数量、新增预装机用户数量、营业收入中预装机收入占比
A、功能机平台月新增用户数量
报告期内，标的公司功能机业务全部通过线下模式进行推广。随着标的公司业务重心由功能机业务向智能机业务的转移，其功能机平台每月新增用户数量整体呈逐渐下降趋势，具体情况如下：
|||
|-|-|
|月份|新增用户总量（万个）|
|2012年1月|95.42|
|2012年2月|99.43|
|2012年3月|97.28|
|2012年4月|91.67|
|2012年5月|89.71|
|2012年6月|92.61|
|2012年7月|89.27|
|2012年8月|81.69|
|2012年9月|78.84|
|2012年10月|73.13|
|2012年11月|62.81|
|2012年12月|65.51|
|2013年1月|67.52|
|2013年2月|65.85|
|2013年3月|55.53|
|2013年4月|46.82|
|2013年5月|45.93|
|2013年6月|47.92|
|2013年7月|53.88|
|2013年8月|53.83|
|2013年9月|43.87|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2013年10月 43.14
|||
|-|-|
|2013年11月|39.81|
|2013年12月|40.81|
|2014年1月|49.20|
|2014年2月|46.67|
|2014年3月|48.51|
|2014年4月|48.79|
|2014年5月|54.52|
|2014年6月|59.31|

B、功能机月新增预装机用户数量
根据标的公司业务经验，约有30%的功能机预装用户最终能够激活《掌盟互娱》，从预装到激活大约需要经过 3个月周期。根据供应商提供数据，标的公司功能机平台每月新增预装机数量具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|月份|新增用户总量（万个）|新增预装机数量（万个）|
|2012年1月|95.42|318.07|
|2012年2月|99.43|331.42|
|2012年3月|97.28|324.27|
|2012年4月|91.67|305.58|
|2012年5月|89.71|299.04|
|2012年6月|92.61|308.69|
|2012年7月|89.27|297.58|
|2012年8月|81.69|272.28|
|2012年9月|78.84|262.82|
|2012年10月|73.13|243.75|
|2012年11月|62.81|209.37|
|2012年12月|65.51|218.36|
|2013年1月|67.52|225.08|
|2013年2月|65.85|219.51|
|2013年3月|55.53|185.11|
|2013年4月|46.82|156.07|
|2013年5月|45.93|153.10|
|2013年6月|47.92|159.74|
|2013年7月|53.88|179.61|
|2013年8月|53.83|179.42|
|2013年9月|43.87|146.23|
|2013年10月|43.14|143.79|
|2013年11月|39.81|132.70|
|2013年12月|40.81|136.02|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|2014年1月|49.20|163.98|
|2014年2月|46.67|155.56|
|2014年3月|48.51|161.71|
|2014年4月|48.79|162.64|
|2014年5月|54.52|181.73|
|2014年6月|59.31|197.71|

（3）报告期内，标的公司功能机营业收入中预装机收入占比为100%。
4、杭州掌盟最近两年一期前五大客户情况
2014年1-6月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|中国移动通信集团江苏有限公司|615.27|20.65%|
|中德四方（北京）科技有限公司|343.22|11.52%|
|中国移动通信集团广东有限公司|285.81|9.59%|
|重庆仁能软件有限公司|168.34|5.65%|
|北京掌中浩阅科技有限公司|157.00|5.27%|
|总计|1,569.65|52.67%|

2013年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|北京嘉信合胜移动通信科技有限公司|404.99|12.92%|
|北京中邮万维通信技术有限公司|209.04|6.67%|
|中国移动通信集团江苏有限公司|179.32|5.72%|
|湖南智源信息网络技术开发有限公司|161.57|5.16%|
|重庆仁能软件有限公司|138.19|4.41%|
|合计|1,093.12|34.88%|

2012年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|北京中邮万维通信技术有限公司|823.01|26.08%|
|湖南智源信息网络技术开发有限公司|564.35|17.88%|
|南京我的网网络信息有限公司|230.34|7.30%|
|北京神州掌兴科技有限公司|201.47|6.38%|
|北京赞成科技发展有限公司|192.79|6.11%|
|合计|2,011.96|63.75%|

报告期内，杭州掌盟的前五大客户与北纬通信及交易对方均不存在关联关
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书系。
5、杭州掌盟最近两年一期前五大供应商情况
2014年1-6月份，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|深圳市鼎智通讯有限公司|276.75|43.67%|
|上海豪成通讯科技有限公司|93.42|14.74%|
|上海进欣信息科技有限公司|61.30|9.67%|
|深圳市瀚鼎通讯科技有限公司|21.32|3.36%|
|深圳市讯虎科技有限公司|15.42|2.43%|
|合计|468.21|73.87%|

 2013年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|上海豪成通讯科技有限公司|217.82|19.41%|
|上海鼎为软件技术有限公司|71.66|6.39%|
|上海诚誉通信技术有限公司|66.02|5.88%|
|深圳市瀚鼎通讯科技有限公司|49.00|4.37%|
|深圳市天富德科技有限公司|44.81|3.99%|
|合计|449.30|40.05%|

 2012年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|深圳市本瑞科技有限公司|139.21|12.42%|
|上海豪成通讯科技有限公司|66.89|5.97%|
|深圳市亚洲通科技有限公司|37.96|3.39%|
|深圳市银湾数码科技有限公司|37.09|3.31%|
|深圳市鹏科盈网络科技有限公司|31.10|2.77%|
|合计|312.25|27.85%|

报告期内，除上海豪成外，杭州掌盟的前五大供应商的其他供应商与北纬通
信及交易对方均不存在关联关系。
杭州掌盟股东张苗苗持有杭州掌盟14.26%的股权，其配偶李少成持有上海
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书豪成通讯科技有限公司90%的股权。
6、标的公司与主要供应商合作情况
（1）标的公司与主要供应商的主要合作模式
A、主要供应商下游手机类型及定位
标的公司核心产品《安卓商城》和《掌盟互娱》主要定位于国产中低端经济型智能机手机及功能机用户，用户群体主要集中在二、三线城市及外来务工人员等。手机品牌主要定位于国产中低端经济型智能机和功能机，主要手机价格约为500至1,000元区间。主要终端手机类型及价格如下：
||||
|-|-|-|
|机型|中文简称|手机价格区间（元）|
|aole|奥乐|280-900|
|T670|聆韵/创维|600-800|
|T650T|聆韵|999-1,130|
|3X|华为|1,400-1,600|
|Android|谷歌|600-800|
|sp6825c2|加多米|280-600|
|W2(MT6589/4核)|华为|399-599|
|HMM3C|虹米|200-400|
|V10|摩托罗拉|500-1,000|
|欧奇OKU3|欧奇|600-1,000|
|宏为HOOW-A7|宏为|300-500|
|H9100|埃立特|200-500|
|Huaexl H1|华星|200-500|
|小米M3|小米|1,400-2,000|
|C16|金立|200-400|
|T720|摩托罗拉|200-400|
|BIRD T9600|波导|850-1,000|
|K-Touch T87|天语|350-600|

注：上述手机价格系通过网络公开资料查询，与实际购买价格可能存在较大差异
根据友盟的统计数据，标的公司智能机用户主要联网启动方式为2G、WIFI及3G网络环境，多数用户区域尚未覆盖3G网络。具体如下：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 3G,5.50% 其它,0.30%
2G
WiFi
WiFi,35.60%
3G
2G,58.50%
其它
此外，标的公司主要供应商为国产手机方案设计公司及手机生产厂商，主要分布在深圳、上海等国产手机主要产地。
B、合作协议及预装机量
根据谈判结果，标的公司一般与主要供应商签订年度合作协议，确定每月预装数量及价格。合作的协议签订基本按照一年（或二年）作为一个合作周期，协议约定月预装机数量及单价等。协议到期后，标的公司根据业务需要，确定是否继续合作续约。由于部分功能机手机方案设计公司未再从事智能机业务，部分业务协议到期后随之终止。
标的公司根据供应商设计或者生产规模确定年预装机数量，可分为大型供应商、中型供应商及小型供应商三类，具体如下：
大型供应商月预装量约 30万台以上，主要供应商为上海豪成通讯科技有限公司，深圳市鼎智通讯有限公司等；
中型供应商月预装量约10-30万台，主要供应商为上海承开信息科技有限公司、上海鼎为软件技术有限公司等；
小型供应商月预装量约5万台，主要供应商为上海展帆通信科技有限公司、杭州荣旗科技有限公司等。
（2）标的公司与主要供应商合作不存在不稳定的情形
根据标的公司报告期各期前十大供应商的合作协议期限及合作金额占比情况，标的公司与主要供应商的合作协议期限大部分仍在协议有效期内。由于合作情况良好，预计相关合约到期后，标的公司能够根据自身业务发展需要，继续保
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书持与重要供应商的合作。
报告期内，标的公司与上海豪成合作关系稳定，并签署了长期合作协议。由于业务发展重点转向智能机业务，以深圳鼎智为代表的智能手机方案设计公司成为标的公司新增重要供应商，为确保双方合作关系更加稳定，标的公司与其签署了较为长期的合作协议。
综上所述，报告期内标的公司与主要供应商合作不存在不稳定的情形。由于标的公司未来发展需不断拓展并保持与供应商之间的预装合作关系，若主要供应商不稳定，则可能对标的公司未来业务发展产生不利影响，标的公司存在主要供应商出现不稳定的风险。
报告期内，标的公司与前十大供应商的具体合作情况如下：
A、2012年度标的公司与前十大供应商合作情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|主要合作内容|采购金额（万元）|占营业成本比重|合作期限|
|深圳市本瑞科技有限公司|功能机|139.21|12.42%|2011.12-2014.12|
|上海豪成通讯科技有限公司|功能机|66.89|5.97%|2008.12-2015.12|
|深圳市亚洲通科技有限公司|功能机|37.96|3.39%|2012.03-2014.03|
|深圳市银湾数码科技有限公司|功能机|37.09|3.31%|2011.12-2014.12|
|深圳市鹏科盈网络科技有限公司|功能机|31.10|2.77%|2012.03-2014.04|
|上海鼎为软件技术有限公司|功能机、智能机|27.72|2.47%|2011.07-2012.06|
|宁波三星通讯设备有限公司深圳同乐分公司|功能机|26.78|2.39%|2009.06-2012.06|
|上海赛创通信技术有限公司|智能机|26.14|2.33%|2008.06-2015.12|
|深圳唯科通信科技有限公司|功能机|24.85|2.22%|2009.03-2012.03|
|上海泓为通信科技有限公司|功能机|17.84|1.59%|2011.12-2014.12|
|合计|-|435.59|38.85%|-|

注：宁波三星通讯设备有限公司深圳同乐分公司为手机生产商，其余前十大供应商均为手机方案设计公司
B、2013年度标的公司与前十大供应商合作情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|主要合作内容|采购金额（万元）|占营业成本比重|合作期限|
|上海豪成通讯科技有限公司|智能机|217.82|19.41%|2008.12-2015.12|
|上海鼎为软件技术有限公司|智能机|71.66|6.39%|2011.07-2012.06|
|上海诚誉通信技术有限公司|智能机|66.02|5.88%|2013.04-2015.12|
|深圳市瀚鼎通讯科技有限公司|功能机|49.00|4.37%|2013.11-2014.11|
|深圳市天富德科技有限公司|功能机、智能机|44.81|3.99%|2013.07-2014.06|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海承开信息科技有限公司|智能机|40.00|3.57%|2012.10-2015.12|
|深圳市本瑞科技有限公司|功能机|37.86|3.37%|2011.12-2014.12|
|上海锐伟电子科技有限公司|智能机|22.00|1.96%|2012.10-2015.07|
|上海华掌通信技术有限公司|智能机|20.00|1.78%|2012.10-2015.12|
|上海兴格信息技术有限公司|智能机|20.00|1.78%|2009.07-2012.07|
|合计|-|589.16|52.51%|-|

C、2014年1-6月，标的公司前十大供应商合作情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|主要合作内容|采购金额（万元）|占营业成本比重|合作期限|
|深圳市鼎智通讯有限公司|智能机|276.75|43.67%|2013.08-2015.08|
|上海豪成通讯科技有限公司|智能机|93.42|14.74%|2008.12-2015.12|
|上海进欣信息科技有限公司|智能机|61.30|9.67%|2013.03-2014.03|
|深圳市瀚鼎通讯科技有限公司|功能机、智能机|21.32|3.36%|2013.11-2014.11|
|深圳市讯虎科技有限公司|智能机|15.42|2.43%|2013.06-2015.06|
|深圳市九指天下科技有限公司|智能机|11.69|1.84%|2013.12-2015.12|
|上海卓悠网络科技有限公司|智能机|9.40|1.48%|2013.09-2015.12|
|上海鼎为电子科技（集团）有限公司|功能机、智能机|7.39|1.17%|2011.07-2012.06|
|上海灿宙信息科技有限公司|智能机|6.92|1.09%|2014.03-2015.03|
|深圳市本瑞科技有限公司|功能机|6.90|1.09%|2011.12-2014.12|
|合计|-|510.51|80.56%|-|

（3）报告期内标的公司前五大供应商变化较大的原因
A、标的公司业务重心转向智能机业务
标的公司主要是通过与各手机方案设计公司及手机生产商合作预置的方式推广移动应用分发平台产品。因此伴随着标的公司业务重心从功能机向智能机发生转移，其主要合作供应商也随之变化。
2013年之前，标的公司主要供应商多为功能机手机方案设计公司或功能机手机生产商。随着整个移动通信市场的智能化变革的推进，功能机业务逐步减少。
在此背景下，标的公司部分原功能机的手机方案设计公司及手机生产商没有继续从事智能机的设计生产，或者被其他更有实力的公司合并，与标的公司的合作随之结束。
在此过程中，标的公司研发并向市场推出了智能机应用分发平台产品《安卓
商城》。标的公司在巩固与部分功能机业务供应商合作关系的同时，积极寻求与
更多智能机产业链领域的优秀手机方案设计公司和手机厂商展开合作，从而使得
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2012年、2013年及2014年1-3月，标的公司前五大供应商除上海豪成外，其他供应商均发生变化。
B、可供选择的供应商范围较广
随着国内手机消费市场规模的快速增长，国内从事手机方案设计及手机生产的公司众多，可供标的公司选择的供应商范围较广，报告期各期标的公司的前五大供应商的变化幅度较大。
（4）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司主要供应商变化幅度较大，主要是标的公司业务重心由功能机业务向智能机业务转移及可供选择的供应商较多等原因所致，不存在标的公司与主要供应商合作不稳定的情形。由于标的公司未来发展需不断拓展并保持与供应商之间的预装合作关系，若主要供应商不稳定，则可能对标的公司未来业务发展产生不利影响，标的公司存在主要供应商出现不稳定的风险。
会计师认为，报告期内标的公司主要供应商变化幅度较大，主要是标的公司业务重心由功能机业务向智能机业务转移及可供选择的供应商较多等原因所致，不存在标的公司与主要供应商合作不稳定的情形。
（九）杭州掌盟的主要开发技术情况
1、拇指中间件技术
杭州掌盟针对我国中低端功能机的封闭操作系统，应用自主研发的内存地址映射算法、图形解码、缩放、裁剪以及屏幕数据模板技术，开发了基于现有网络技术的拇指中间件软件。杭州掌盟的拇指中间件软件由接口层和功能层组成，接口层屏蔽了不同系统接口的差异化，功能层提供了频繁复用的功能模块和应用程序接口，实现了应用程序的跨平台开发和运行。
2、后台服务开发技术
公司自主研发了基于linux的C++webserver，软件采用 linux作为后台，采用 mysql作为数据库，可以在不停止服务的前提下动态扩充插件的方式来增加新功能，性能超过大部分公司所采用的tomcat。Webserver实现了类似 java中的jsp的技术，但杭州掌盟的技术优势在于是C++实现csp（C++ ServerPage），能自
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书动预编译csp代码为webserver的插件，可以快速高效的提供后台web服务技术。
3、开发工具（ZMGUI）
杭州掌盟自主研发的开发工具 ZMGUI基于自主开发的内存地址映射算法，在手机主芯片和ROM内存等硬件环境下，能够有效地降低自身运行占用的ROM空间，以提供更多的应用程序运行空间，并提高运行效率。
ZMGUI没有像虚拟机那样的层抽象的虚拟机制，本身就不会占用太大 ROM空间，支持从 mediatask和 ASM申请内存，采用 mediatask中动态申请内存给application来运行，合理分配管理共用多媒体等 RAM空间。ZMGUI这个加载环境占用ROM空间100K，静态RAM10K，动态共享RAM500K。
ZMGUI在 ROM/RAM的需求上相对于虚拟机要小许多。ZMGUI功能的实现主要采用的是直接封装底层系统的接口的方式，这样可以省略去庞大的实现逻辑，从而缩减 ZMGUI对 ROM的占有。程序运行时 ZMGUI所需 RAM较小， ZMGUI在申请内存时是跟特定的手机系统相关的，一般分配 500K的大小。
ZMGUI执行效率较高，ZMGUI程序编译生成的二进制的原生代码，程序加载到内存后，直接可以运行。较虚拟机的先编译成字节码，再解释执行的方式，在速度上有一定的优势。
ZMGUI可以提供丰富的功能。ZMGUI可以通过在软件抽象层封装系统的功能，把手机系统底层的功能提供给上层应用的开发。充分发挥底层系统的功能。
针对目前手机屏幕多样性，杭州掌盟自主开发了图形解码、缩放、裁剪以及屏幕数据模板技术，保证在该中间件上运行的应用软件能自动适应多种手机屏幕。ZMGUI在处理图片时，首先判断该图片的图片格式(BMP，GIF，JPEG或PNG)，然后根据图片的相应格式，使用对应的图片解码技术完成解码和显示的工作。
基于手机终端对图形显示的要求，ZMGUI针对图形方面自主研发的众多解析缩放技术，对软件开发人员基于此项目进行更多手机应用软件的开发提供底层支持，使得开发人员可以很方便地实现较为复杂的显示效果，如横版过关场景，仿三维地图显示，图形边解压边呈现等等；对手机用户提供更好的软件操作体验。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（十）杭州掌盟产品的质量控制情况
杭州掌盟有完善的质量控制体系和流程，严格控制自身平台产品和在平台中推广的移动应用程序产品的质量。杭州掌盟在研发阶段严格按照国家相关法规执行，并经过多轮测试，确保平台不含有任何违法违规或者不健康的内容，不含有恶意吸费和盗取用户个人信息的插件等损害用户利益的漏洞。在平台运营阶段，有专门人员维护平台的稳定运行，解答处理用户的疑问和投诉。公司的《掌盟互娱》和《安卓商城》平台产品均取得软件著作权，不存在侵权的问题。
对于在杭州掌盟移动应用分发平台推广的移动应用程序，公司配备专门人员审核移动应用程序的质量，确保平台推广的应用程序包含的内容符合国家法律法规规定并且在使用过程中不会对用户的利益造成损失之后，才将应用程序放入平台推广。
如果移动应用程序产品信息不完整，特别是缺少版权的相关证明，则不能在杭州掌盟的移动应用分发平台上推广。如果产品在安装后获取的权限超出产品功能权限以外的，则审核不能通过，比如免费应用不能有发送短信权限。产品上线后，需要确认客户端可以正常下载，并且保证用户反馈良好，如果用户投诉意见较大，则立即安排下线。上线后产品数据没有达到同类产品平均水平的，杭州掌盟将安排和移动应用程序开发公司沟通对产品进行修改，多次修改仍达不到效果的产品则安排下线。
1、审核流程
杭州掌盟对拟在移动应用分发平台推广的移动应用程序具体的审核流程如下：移动应用程序开发商（CP公司）将其开发的移动应用程序产品交给杭州掌盟商务人员，商务确认产品的资料和版权信息准确完整，之后转给产品评测人员对应用程序进行多轮测试，确认产品的品质和内容是否符合要求。确认产品内容合规之后，测试人员将测试结果反馈给商务专员，由商务专员与 CP公司确认合作方式和收益分成，之后将产品提交给平台的产品人员安排上线推广，供用户通过平台下载。数据维护人员同时关注用户反馈，如果出现投诉或者数据不达标的情况，则马上安排产品下架并将用户意见反馈给 CP公司，由 CP公司对应用程序进行修改。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|CP公司|商务专员|产品评测|数据维护专员|
|1、商务专员确认CP公司产品的资料（包括产品介绍包）和版权信息|测试2、商务专员确认CP公司产品的资料和版权信息是否完整，信息不完整将产品返还CP公司4、与CP公司确认合作方式和分成比例7、商务查看产品上线后数据，数据不达标安排下线，并反馈CP公司修改|不通过3、提交产品评测，确认产品的品质和内容是否符合市场推广标准、是否有超过产品应用的特殊权限测试通过，和商务确认可接入|5、产品提交到后台，并确认能通过客户端成功下载6、查看用户反馈，出现用户投诉立刻下架|

2、移动应用程序检测标准
为保证在杭州掌盟的平台上线推广的移动应用程序不存在安全漏洞和其他损害用户利益的问题，在移动应用程序的检测阶段，杭州掌盟对拟放入平台推广的移动应用程序进行四轮检测，包括三轮软件检测和一轮人工测试。
其中软件检测主要检测内容包括：
|||
|-|-|
|软件测试|1、接收短信|
||2、发送短信|
||3、读取短信或彩信记录|
||4、编辑短信或彩信|
||5、读取手机状态和身份|
||6、读取联系人数据|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|7、写入联系人数据|
|8、完全的互联网访问权限|
|9、读写日历数据|
|10、录音|
|11、开机自启动|
|12、读写浏览器的历史记录和书签|
|13、修改/删除SD卡内容|
|14、获取用户地理位置|
|15、拦截电话和短信|
|16、更改网络连接（GPRS、蓝牙、wifi等）|
|17、显示系统级警报|
|18、是否包含病毒、恶意软件|

人工检测主要检测内容包括：
|||
|-|-|
|人工测试|1、安装检测|
||（1）能否正确安装|
||（2）ICON图标与游戏名称是否吻合|
||2、启动检测|
||（1）能否正常启动|
||（2）是否提示版本更新|
||（3）Loading图是否正常加载、Loading界面是否有特色|
||（4）是否有广告插件、积分墙、市场|
||3、预测试|
||（1）菜单功能是否正常|
||（2）软件音效设置是否正常|
||（3）在不同分辨率的机型上检测游戏有无适配问题|
||（4）检测软件有无卡死意外退出现象|
||（5）检测软件是否存在触摸屏按键严重定位错位的现象|
||（6）检测软件被来电打断后是否有暂停、回加载等功能|
||（7）计费SDK|
||（8）资费是否明确|
||（9）扣费是否有二次确认|

3、手机游戏评分标准
当前移动网络游戏市场迅速扩大，杭州掌盟针对自身平台向用户提供大量移动网络游戏下载的情况，对拟在公司移动应用分发平台推广的移动网络游戏设立了一套具有针对性的评分体系。在游戏放入平台推广之前，公司测试人员根据评分标准对游戏打分，综合评定游戏的质量。之后根据得分情况向用户推荐游戏，
得分越高，向用户推广的力度越大，以保证用户能优先下载到最优秀的移动网络
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书游戏。
评分标准具体包括：
|||
|-|-|
|游戏评分|1、游戏画面表现力如何，画面精细度如何|
||2、游戏画面风格是否与游戏主题、玩法契合|
||3、画面是否有锯齿感，游戏画面平滑度如何|
||4、UI界面是否清晰、有特色|
||5、人物形象是否鲜明有特点|
||6、有无其他功能配合互动，例如活动、功能模块|
||7、登录、注册流程是否正常|
||8、游戏加载是否快速、正常|
||9、资源释放是否快速、正常|
||10、有无重大BUG|
||11、是否兼容大多数机型、分辨率、网络|

（十一）杭州掌盟开发实力情况
杭州掌盟拥有一支富有创造力的技术团队，团队人员拥有丰富的移动应用程序开发经验。截至 2014年 6月 30日，公司现有员工 97名，72.16%的员工具有大学或以上学历，目前公司从事研发的技术人员有 54名，占公司总人数的55.67%，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|人员类别|人数（人）|占比|
|管理人员|3|3.09%|
|行政及后勤人员|4|4.12%|
|市场营销人员|23|23.71%|
|技术支持|7|7.22%|
|技术研发人员|54|55.67%|
|推广发行|4|4.12%|
|财务人员|2|2.06%|
|人员学历层次|人数（人）|占比|
|大学本科|70|72.16%|
|大专|19|19.59%|
|中专及以下|8|8.24%|
|人员年龄结构|人数（人）|占比|
|25 岁以下|22|22.68%|
|25 至35 岁|71|73.20%|
|35 岁以上|4|4.12%|
|合计|97|100.00%|

杭州掌盟的核心技术人员基本情况如下：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书蔡红兵先生，毕业于江西东南进修学院计算机及应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任总经理。曾参与开发国泰君安证券北京分公司网上交易系统、中关村证券总部及32家营业部网上交易系统建设、浙江省财政厅预算编制系统、浙江省三个地区（湖州、宁波、金华）公积金系统建设等。精通手机终端研发、经营管理。
冯利平先生，毕业于西北大学计算机软件专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发手机股票系统、手机动态菜单系统、手机销量统计系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。
钟伟俊先生，毕业于中国石油大学计算机科学与应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发大连市医保系统、手机股票系统、移动wap网关系统、移动wapportal门户、安徽省漏话信使服务系统、浙江移动一机双号系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。
周加标先生，毕业于南华大学计算机科学与技术专业，2008年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术副总。具有多年手机平台后台服务研发、手机单机游戏研发经验，精通.NET、C、C++。
郭利先生，毕业于安徽工程科技学院计算机科学与技术专业，2007年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现担任项目经理。曾参与彩视界手机客户端、掌盟互娱平台、世纪佳缘手机客户端等研发工作，精通C、C++、手机终端软件研发。
龙云先生，毕业于重庆大学软件工程专业，2009年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术经理。曾参与手机客户端、掌盟互娱平台客户开拓等工作，负责中间件的接口维护和扩展，以及中间件的多平台适配工作。
倪琳女士，毕业于郑州大学信息管理与信息系统专业，2011年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任副总经理。曾参与安卓商城等研发工作，精通安卓应用开发，熟悉Linux/C++开发。
（十二）杭州掌盟的竞争优势
1、市场优势
杭州掌盟自成立以来就定位在移动互联网行业，专注于移动应用程序特别是移动应用分发平台的研发和运营。从成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良好的合作关系，并依靠自身产品的良好品质和优质服务在业
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书内竖立了良好的口碑。
杭州掌盟贴近客户需求，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手机UI、手机UI插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，杭州掌盟成为了国内众多方案公司和手机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了雄厚的渠道资源和市场优势。
2、技术优势
杭州掌盟是一家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动应用程序和相关技术的自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面具有独到的优势。
杭州掌盟自主研发了手机应用开发SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发速度和运行效率。杭州掌盟利用自主研发技术和引擎开发的移动应用程序，具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特点。
3、资源优势
杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户资源，并且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，杭州掌盟吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。
（十三）杭州掌盟的市场地位
1、杭州掌盟市场排名
国内尚无政府部门或者权威机构发布移动应用分发平台的市场排名情况。
根据上方网发布的《应用渠道排行榜》按照移动应用分发平台的日激活用户、日活跃用户、平均使用时长、次日留存率等几个指标为移动应用平台打分。按照得分高低，榜单共列示了139家适用于安卓系统的第三方移动应用分发平台。根据其动态数据，百度移动游戏、安卓市场、360手机助手及当乐网等应用渠道居
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书于前列，截至2014年9月19日，杭州掌盟在应用渠道排名为第96名；手机游戏渠道排名为第101名。
2、杭州掌盟市场占有率
国内尚无政府部门或者权威机构发布移动应用分发平台的市场占有率情况。
根据EnfoDesk易观智库《中国移动应用分发市场监测报告2014年第2季度》显示，2014年第2季度中国全渠道移动应用分发总量达255亿次，其中百度系、360系、腾讯系仍居行业前列。2014年二季度，杭州掌盟下载数量为3,159万次，按照分发数量测算，标的公司市场占有率约为0.12%。
此外，根据万得统计数据，2014年6月，我国手机上网用户数为8.24亿户。
2014年 6月，杭州掌盟智能机移动应用分发平台《安卓商城》的月活跃用户数为833.60万人，功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的月活跃用户数为 326.51万人，两个平台月活跃用户合计约 1,160.11万人，占当月手机上网用户数的比例约为1.41%。
3、杭州掌盟核心竞争力
杭州掌盟的核心竞争力主要体现在广泛的渠道推广优势、软件设计的技术优势以及市场定位的比较优势。
（1）渠道推广优势
杭州掌盟自成立以来就定位于移动互联网行业，专注于移动应用程序特别是移动应用分发平台的研发和运营。从成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良好的合作关系，并通过自身产品的良好品质和公司的优质服务在业内竖立了良好的品牌形象。
杭州掌盟在产品设计方面贴近客户需求，在移动应用分发平台之外，同时为合作的手机方案设计公司和手机生产厂商提供手机UI、手机UI插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机功能多样化的需求。
通过为合作厂商提供优质的产品和相关服务，积累了丰富的推广渠道资源和大量的用户资源。杭州掌盟的研发团队拥有丰富的移动应用分发平台开发和维护经验，保障了公司平台产品优质的品质和服务。
（2）软件的技术优势
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书杭州掌盟拥有一批经验丰富、富有创造力的研发人员，公司利用自主研发技术和引擎开发的移动应用程序，具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特点。
（3）市场定位的比较优势
通过市场经验分析，杭州掌盟将主要目标用户群体定位为二、三线城市用户群体、外出务工人员，实施差异化竞争策略。同时，移动应用分发平台主推休闲类轻度游戏，游戏适用群体范围更广，市场前景更加广阔。
经核查，独立财务顾问认为，移动应用分发平台属于新兴行业，国内尚无政府部门或者权威机构发布的市场排名情况。根据上方网发布的《应用渠道排行榜》数据，截至 2014年 9月 19日，杭州掌盟在应用渠道排名为第 96名；手机游戏渠道排名为第 101名；根据 EnfoDesk易观智库数据，按照分发数量测算，标的公司市场占有率约为0.12%。与其他第三方移动应用分发平台相比，标的公司核心竞争力主要体现在广泛的渠道推广优势、软件设计的技术优势以及市场定位的比较优势，持续盈利能力良好。
五、杭州掌盟最近两年一期财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第 0822号《审计报告》，杭州掌盟最近两年一期财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|总资产|7,161.53|3,346.02|3,706.38|
|流动资产|4,754.37|985.81|1,304.22|
|非流动资产|2,407.16|2,360.21|2,402.16|
|总负债|369.91|246.39|89.27|
|流动负债|369.91|246.39|89.27|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益|6,791.61|3,099.63|3,617.10|
|归属于母公司股东的所有者权益|6,791.61|3,099.63|3,617.10|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2,979.90|3,133.76|3,156.18|
|营业成本|633.74|1,121.92|1,121.22|
|营业利润|1,736.51|688.99|731.48|
|利润总额|1,735.00|757.48|751.78|
|净利润|1,491.98|682.53|683.85|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月||2013年||2012年||
||经营活动产生的现金流量净额||1,224.65||679.34||378.19|
||投资活动产生的现金流量净额||-70.03||-14.69||-97.03|
||筹资活动产生的现金流量净额||2,200.00||-1,039.80||-173.30|
||汇率变动对现金的影响额||-||-||-|
||现金及现金等价物净增加额||3,354.62||-375.15||107.87|

（四）2014年1-3月，杭州掌盟业绩大幅增长的原因
2014年 1季度，杭州掌盟实现营业收入约 1,268.33万元，净利润 553.45万元，业绩较2013年实现大幅增长，主要原因如下：
1、2013年杭州掌盟功能机业务开始大幅下滑，开始向智能机业务转型
2012年开始，手机市场开始发生重大变革，智能机开始快速取代功能机。
根据 Wind统计数据显示，2012年全年国内非智能机销量约为 0.91亿台，智能机销量约为 1.75亿台，智能机销售占全年手机销量比重约为66%；2013年全年国内非智能机销量约为 0.47亿台，智能机销量约为 3.41亿台，智能机销售占全年手机销量比重约为88%。
在此行业发展趋势下，2012年杭州掌盟未能同步向智能机业务转型，营业收入几乎全部依赖功能机业务。2012年下半年，杭州掌盟开发了《安卓商城》，并开始陆续与智能机手机方案设计公司及智能机生产商开展合作。
报告期内，杭州掌盟的功能机和智能机业务变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
|功能机|222.28|17.53%|1,862.97|59.45%|3,149.65|99.79%|
|智能机|1,046.06|82.47%|1,270.79|40.55%|6.53|0.21%|
|合计|1,268.33|100.00%|3,133.76|100.00%|3,156.18|100.00%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2013年，杭州掌盟功能机业务较2012年继续出现较大幅度下滑；同时，智能机业务尚处于开拓阶段， 2013年属于杭州掌盟的业务转型期，经营业绩较差，发展前景不明朗。
2、受益于智能机的快速普及和移动互联网的快速发展，杭州掌盟《安卓商城》平台优势逐渐显现，与中国移动手机游戏基地及其他应用开发商及发行商合作业务拓展顺利
2014年1-3月份，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|中国移动通信集团江苏有限公司|271.49|21.41%|
|中德四方（北京）科技有限公司|139.10|10.97%|
|重庆仁能软件有限公司|91.85|7.24%|
|广州灵桥信息技术有限公司|91.61|7.22%|
|中国移动通信集团广东有限公司|83.04|6.55%|
|合计|677.09|53.39%|

随着杭州掌盟智能机用户群体的不断积累，与中国移动手机游戏基地及其他应用开发商及发行商作业务合作不断深入，2014年 1季度前五大客户实现营业收入约677万元，占杭州掌盟营业收入的比重约为53.39%。
2013年 4月，杭州掌盟开始推广中国移动手机游戏基地的相关移动应用产品，2013年杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的收入约为 181万元，占同期营业收入比重为5.72%；2014年1季度，杭州掌盟对应中国移动手机游戏基地的收入约355万元，占同期营业收入的比例提升至27.95%。
此外，杭州掌盟推广来自中德四方（北京）科技有限公司等发行商的移动应用产品收入金额亦有所增加，杭州掌盟与中国移动游戏基地及中德四方（北京）科技有限公司等发行商主要采用分成方式进行收入结算，对杭州掌盟 2014年 1季度净利润增长贡献较大。此外，2014年 1季度业绩增长较快，智能机预装渠道起到了积极的促进作用和累计效应，杭州掌盟的智能机预装渠道相对分散，不存在单一预装渠道资源重大依赖风险。
3、《安卓商城》活跃用户数量持续提升，智能机用户的累积效应逐渐体现
智能机生产到最终到消费者手中，一般需要3-6个月的时间周期。杭州掌盟
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书《安卓商城》从预装到最终消费者使用也需经历上述时间周期。杭州掌盟开发的智能机用户的累积效应逐渐体现，到 2014年 3月，杭州掌盟《安卓商城》的月活跃用户约为815万，月有效下载量达1,079万，月新增用户量亦呈增长趋势。
此外，春节假期休闲娱乐因素亦对杭州掌盟 2014年 1季度营业收入增长起到一定促进作用。
（五）2014年1-3月，杭州掌盟毛利率增长的原因
1、标的公司的毛利率/净利率情况
（1）标的公司毛利率变化分析
2012年-2014年1-6月，标的公司智能机、功能机业务的毛利率，两类平台业务收入占营业收入的比重情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|功能机|84.36%|14.02%|88.47%|17.53%|73.19%|59.45%|68.11%|99.79%|
|智能机|77.82%|85.98%|73.88%|82.47%|51.02%|40.55%|-1688.25%|0.21%|
|合计|78.73%|100.00%|76.44%|100.00%|64.20%|100.00%|64.48%|100.00%|

标的公司的收入主要来自功能机和智能机业务，两类业务的毛利率水平整体呈逐步上升的变化趋势。
智能机业务毛利率不断上升的主要原因为：标的公司智能机业务的主要成本是预装手机的《安卓商城》产品被激活时支付的一次性费用，而随着市场上被激活的《安卓商城》产品不断增加，使用其中应用、游戏的付费用户也在不断累积，其带来的分成收入增长速度显著超过了累计一次性激活成本的增长速度，产品毛利率随之不断上升。
功能机业务毛利率不断上升的主要原因为：标的公司将业务重心转向智能机业务，功能机推广成本不再继续扩大，但此前已经投放市场的功能机平台产品《掌盟互娱》仍能够持续带来收入，因此功能机业务占营业收入比例不断下降的同时，毛利率略有上升。
（2）标的公司净利率变化分析
2014年1-6月和2014年1-3月，标的公司净利率分别为50.07%和43.64%，
较2013年度、2012年度的21.78%、21.67%增幅较大，主要原因有二：一是主营
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书业务毛利率增幅较大，2012年、2013年、2014年 1-3月及 2014年 1-6月的毛利率分别为64.48%、64.20%、76.44%及78.73%，具体变化原因参见前文“标的公司毛利率变化分析”；二是标的公司期间费用占营业收入比例降幅较大，其中尤以管理费用占营业收入比例下降较为明显，具体情况及原因如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2014年1-3月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|销售费用|59.49|2.00%|29.32|2.31%|161.08|5.14%|126.55|4.01%|
|管理费用|500.53|16.80%|254.20|20.04%|1,091.88|34.84%|1,123.07|35.58%|
|财务费用|-5.94|-0.20%|-2.19|-0.17%|-4.32|-0.14%|-20.01|-0.63%|
|合计|554.08|18.59%|281.33|22.18%|1,248.64|39.84%|1,229.60|38.96%|

报告期内，标的公司2014年1-6月和2014年1-3月的管理费用金额较往年同期变化幅度不大，但由于同期主营业务收入增长较快，导致管理费用占营业收入比例下降较多。标的公司管理费用主要由职工薪酬、研发费用等组成，其中研发费用主要为研发人员工资。标的公司在2012年、2013年从功能机向智能机转型过程中，投入的研发人员多于往年，在 2013年成功转入智能机行业后，后期的研发计划有所变更，研发人员支出有小幅下降。随着公司收入规模的增长，规模效应显现，期间费用率总体会出现下降趋势。
2、同行业可比公司毛利率/净利率情况
国内暂时没有与标的公司业务模式完全相同的A股上市公司，以下选取四家海外（含香港）与标的公司部分业务重合的上市公司（或上市公司子公司）的毛利率、净利率数据作为对比参考：
|||||
|-|-|-|-|
|奇虎360||||
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|毛利率|79.04%|86.91%|90.03%|
|净利率|12.31%|14.85%|14.21%|
|百度||||
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|毛利率|62.11%|64.09%|71.09%|
|净利率|29.59%|32.83%|46.78%|
|杭州斯凯||||
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率|24.94%|30.33%|31.29%|
|净利率|0.96%|2.87%|4.80%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|91无线|||
|项 目|2013年1-3月|2012年度|
|毛利率|82.2%|78.3%|
|净利率|48.97%|-|

注1：奇虎360科技有限公司是一家中国的互联网和手机安全产品及服务供应商，在美国纽约证券交易所上市；
注2：百度公司是一家中国的互联网公司，主要从事中文搜索引擎等互联网业务，在纳斯达克证券交易所上市；
注3：杭州斯凯网络科技有限公司是一家中国的互联网公司，主要从事移动应用商店的开发与经营，在美国纳斯达克交易所上市。2014财务会计年度为 2013年 4月 1日至2014年3月31日，依此类推；
注4：百度（香港）有限公司收购了香港上市公司网龙网络有限公司的控股子公司 91无线网络有限公司100%的股权。
标的公司的主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平大致相符。
标的公司与同行业可比上市公司净利润率存在一定差异。具体原因如下：
（1）标的公司与可比上市公司业务类型不同
根据网站资料，奇虎360、百度均系综合类互联网业务公司，渠道分发业务占比较小。
其中，奇虎360系中国最大的互联网安全公司之一，业务涵盖电脑软件、手机软件、智能硬件、游戏等各类业务，拥有国内规模领先的高水平安全技术团队，旗下拥有360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360安全桌面、360手机卫士等系列产品，其管理模式、研发模式和销售模式等均与标的公司差别较大。
百度为全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站公司，主营业务类型不同于标的公司，旗下拥有搜索服务、导航服务、社区服务、游戏娱乐、移动服务和软件服务等各类产品，其管理模式、研发模式、销售模式等均与标的公司差别较大。
根据网站资料，斯凯网络为移动互联网应用平台企业，拥有冒泡市场应用商店、冒泡游戏中心、冒泡助手、手机网游、视频互动、棋牌游戏等多条业务线和五家独立运作的子公司，在杭州、上海、北京、深圳均设有办事处，其企业规模和产品种类不同于标的公司，其管理模式、研发模式、销售模式等均与标的公司差别较大。
（2）管理费用、股权激励及准则差异等导致可比上市公司净利润率降低
上述可比上市公司均系境外上市公司，管理费用、股权奖励及准则差异等导
致其净利润率降低。如剔除上述差异影响，根据公开资料，2014年二季度，上
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书述可比上市公司净利润率约在31.43%至39.05%区间。
根据公开资料，以2014年二季度财务数据为例，奇虎 360公司2014年第二季度净利润率为21.8%，如不计入股权奖励支出，奇虎 360公司 2014年第二季度净利润率为33.6%；百度 2014年第二季度净利润为人民币 35.47亿元，如不计入股权奖励支出，净利润为 37.67亿元，净利润率为31.43%；根据其网站资料，杭州斯凯 2014年第二季度非 IFRS准则下净利润 6,610万元，净利润率为39.05%。
（3）标的公司自身原因
标的公司主营业务突出，专业从事移动渠道分发业务。标的公司管理人员数量及薪酬较为稳定；研发项目领域较为确定，研发人员数量增加较少，随着智能机营业收入增加，管理费用并未出现较大幅度上升。标的公司销售模式主要依靠移动互联网，销售人员费用及差旅费较低。由于增资及回款较好，标的公司资金较为充足，报告期内财务费用一直为负。因此，标的公司净利润率略高于同业可比上市公司。
综上所述，标的公司的主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平大致相符。由于主营业务范围、管理费用、股权激励、准则差异及标的公司自身差异等原因，标的公司的净利率水平与上表选取的公司存在一定差异，具备合理性。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的毛利率、净利率水平及变化趋势与其自身业务发展情况相符，能够较为真实反映标的公司的盈利能力。由于主营业务范围不完全重合、实际经营状况各不相同，标的公司与所选四家海外（含香港）上市公司（或上市公司子公司）的毛利率、净利率水平存在一定差异，具备合理性。
会计师认为，标的公司的毛利率、净利率水平及变化趋势与其自身业务发展情况相符，能够较为真实反映标的公司的盈利能力。由于目前缺乏具备可比性的同行业上市公司数据，标的公司与所选四家海外（含香港）上市公司（或上市公司子公司）的毛利率、净利率水平存在一定差异，具备合理性。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（六）标的资产业绩真实性核查
1、标的公司业绩真实性
会计师对杭州掌盟报告期的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。在标的公司的配合下，独立财务顾问与会计师严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责、审慎执业，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，对标的公司报告期内业绩真实性开展全面的核查工作，对标的公司的财务状况进行了全面调查与深入分析。
会计师主要执行了以下审计程序：
（1）对标的公司建立健全财务报告内部控制制度的情况进行了测试，主要关注了标的公司的财务会计核算体系、采购及付款流程、销售及收款流程、资金管理内部控制等，标的公司控制制度建立完善，流程设计合理，运行良好。
（2）对标的公司报告期内的盈利增长情况进行分析，主要关注了报告期内营业收入、净利润、营业毛利增长的情况与标的公司业务增长匹配，与同行业相比不存在特殊异常情况。
（3）对标的公司收入确认的真实性、合规性和毛利率进行分析，标的公司结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策并一贯执行，毛利率变动符合行业及市场变化趋势、业务转型后收入的增长和成本变化情况。
（4）对标的公司的主要客户及供应商进行了解并实地走访，均为真实、存续。
（5）对于报表各项目进行审计时同时关注标的公司不存在利用压低员工薪金，阶段性降低人工成本、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足等可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
独立财务顾问对标的公司的部分主要客户和供应商进行了访谈，标的公司的业绩真实。独立财务顾问现场访谈的部分主要客户为北京嘉信合胜移动通信科技有限公司、北京中邮万维通信技术有限公司、湖南智源信息网络技术开发有限公司、北京赞成科技发展有限公司、南京我的网网络信息有限公司、北京神州掌兴科技有限公司和北京聚游掌联科技有限公司等。独立财务顾问现场访谈的部分主
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书要供应商为上海豪成通讯科技有限公司、上海鼎为软件技术有限公司、上海诚誉通信技术有限公司、深圳市瀚鼎通讯科技有限公司、上海承开信息科技有限公司、深圳市中讯宏达科技有限公司、上海进欣信息科技有限公司、上海卓悠网络科技有限公司、深圳市讯虎科技有限公司、深圳市鼎智通讯有限公司、上海意龙信息科技有限公司和深圳市唯科通信科技有限公司等。
2、与主要客户是否存在关联关系
2014年1-6月，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|中国移动通信集团江苏有限公司|615.27|20.65%|
|中德四方（北京）科技有限公司|343.22|11.52%|
|中国移动通信集团广东有限公司|285.81|9.59%|
|重庆仁能软件有限公司|168.34|5.65%|
|北京掌中浩阅科技有限公司|157.00|5.27%|
|合计|1,569.64|52.67%|

2013年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|北京嘉信合胜移动通信科技有限公司|404.99|12.92%|
|北京中邮万维通信技术有限公司|209.04|6.67%|
|中国移动通信集团江苏有限公司|179.32|5.72%|
|湖南智源信息网络技术开发有限公司|161.57|5.16%|
|重庆仁能软件有限公司|138.19|4.41%|
|合计|1,093.12|34.88%|

2012年，杭州掌盟的前五大客户收入及占比情况如下表所示：
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|-|-|-|
|客户名称|收入金额（万元）|收入占比|
|北京中邮万维通信技术有限公司|823.01|26.08%|
|湖南智源信息网络技术开发有限公司|564.35|17.88%|
|南京我的网网络信息有限公司|230.34|7.30%|
|北京神州掌兴科技有限公司|201.47|6.38%|
|北京赞成科技发展有限公司|192.79|6.11%|
|合计|2,011.96|63.75%|

独立财务顾问及会计师根据证监会相关规定和《企业会计准则第 36号——关联方披露》中关于关联方认定的标准，取得关联方清单，并对杭州掌盟报告期内的关联方认定进行了核查，主要有以下程序：
（1）取得标的公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报
的基本情况、社会关系及对外投资等信息调查表，对股东、实际控制人、董事、
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书监事、高级管理人员进行了访谈。了解上述家庭成员的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
（2）通过查阅书面资料、实地走访、函证等资料，核查主要客户的业务能力与自身规模是否相符，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的报告期内标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。对主要客户，核查其注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、报告期内发生业务的起始时间。
（3）检查报告期标的公司与主要客户签署的合同，核查主要条款；查阅相关收入确认凭证，发票开具情形，检查客户的应收账款回收的及时性。
除已披露的关联关系外，标的公司不存在其他未披露的关联关系。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的业绩真实，标的公司与主要客户不存在关联关系，除已披露的关联关系外，标的公司不存在其他未披露的关联关系。
会计师认为，标的公司的业绩真实，标的公司与主要客户不存在关联关系。
（七）标的资产纳税情况核查
1、标的公司应缴税费账面价值
截至2014年8月31日，标的公司应缴税费账面价值为 51.60万元，明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|企业所得税|-4.66|
|营业税|0.00|
|增值税|45.99|
|城市维护建设税|3.30|
|教育附加费|2.36|
|个人所得税|3.47|
|印花税|0.27|
|水利建设基金|0.89|
|合计|51.60|

2、标的公司企业所得税缴纳情况
（1）标的公司2014年企业所得税预缴情况
标的公司缴纳企业所得税的方式为：以季度应纳税所得额实际发生数为依据
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书预缴，年终汇算清缴。
截至2014年8月31日，标的公司已经根据应纳税所得额的实际发生数完成了 2014年一、二季度的企业所得税季度预缴：纳税申报应纳所得税额为 265.79万元，实际预缴所得税额265.79万元。经审计调整后，标的公司2014年当期应缴所得税金额的账面值为243.72万元，较实际预缴所得税额减少了22.06万元。
其中，因利润总额调减243.12万元导致所得税相应调减36.47万元，因纳税调整事项导致所得税相应调增14.41万元，合计调减应缴所得税金额22.06万元。
（2）标的公司2014年企业所得税补缴情况
2014年 7月，杭州国家税务局拱墅分局对标的公司进行现场检查，针对前期标的公司的研发费加计扣除金额进行了纳税调整，要求标的公司补缴由此产生的所得税及滞纳金。标的公司已经于 2014年 7月 8日补缴了 2013年所得税款12.12万元及滞纳金0.24万元、2012年所得税款6.11万元及滞纳金1.23万元。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至2014年8月31日，标的公司按时完成了各季度企业所得税的预缴，并按照规定进行年度汇算清缴。标的公司其他税费均已按照规定及时足额缴纳，不存在欠缴、漏缴等情况。2014年 7月，标的公司因研发费用加计扣除调整而导致需要补缴所得税及滞纳金，该事项不属于违法行为，且并非标的公司蓄意漏缴所得税。相应补缴所得税款及滞纳金对标的公司经营业绩影响较小。
会计师认为，截至2014年8月31日，标的公司按时完成了各季度企业所得税的预缴，并按照规定进行年度汇算清缴。标的公司其他税费均已按照规定及时足额缴纳，不存在欠缴、漏缴等情况。2014年 7月，标的公司因研发费用加计扣除调整而导致需要补缴所得税及滞纳金，该事项不属于违法行为，且并非标的公司蓄意漏缴所得税。相应补缴所得税款及滞纳金对标的公司经营业绩影响较小。
（八）标的资产收入核查
1、标的公司营业收入分类情况
标的公司移动应用分发平台产品主要提供游戏、应用、小说和锁屏壁纸的下载服务。其中，游戏、应用、小说等业务营业收入较高，锁屏壁纸多为免费且金
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书额较小，难以单独区分。报告期内，标的公司游戏、应用、小说及其他应用的营业收入金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|游戏|2,218.48|2,834.45|3,150.67|
|应用|556.50|280.03|5.52|
|小说|190.01|16.29|-|
|其他|14.91|3.00|-|
|合计|2,979.90|3,133.76|3,156.18|

2、独立财务顾问和会计师核查意见
会计师针对标的公司不同类型收入的发生、完整性、准确性、截止、分类及列报，进行了如下核查：复核主营业务收入分类明细表；核对不同结算平台的信息费数据；根据合约检查约定分成比例、激活付费单价并进行了复算；并结合货币资金、应收账款的审计检查了发票开具情况；向部分客户寄发了函证并执行了替代测试；抽查凭证检查收入的真实性；检查报告期结算款的收回情况并进行了截止测试，对于期后回款事项进行了确认。
独立财务顾问复核了主营业务收入分类明细表，核对不同结算平台的信息费数据，向主要客户寄发了函证，并对部分客户进行了走访确认。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司移动应用分发平台产品主要提供游戏、应用、小说和锁屏壁纸的下载服务。其中，游戏、应用、小说等业务营业收入较高，锁屏壁纸多为免费且金额较小，难以单独区分。报告期内，标的公司的各类别应用营业收入金额真实完整。
会计师认为，标的公司上述报告期营业收入的分类金额真实完整。
（九）标的公司2014年营业收入、净利润的可完成性
1、标的公司营业收入及利润实现情况及与盈利预测对比情况
2014年1-6月，营业收入和净利润分别为2,979.90万元和1,491.98万元。其中，标的公司营业收入和净利润已经达到评估盈利预测金额，完成率分别为100.25%和101.03%。2014年 1-6月净利润预测数系根据预测营业收入和净利润率计算所得。2014年 1-6月，标的公司净利润率为50.07%，达到评估盈利预测
水平。具体完成情况如下：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月实现数|2014年1-6月预测数|2014年1-6月完成率|2014年预测数|
|营业收入|2,979.90|2,972.55|100.25%|8,067.37|
|净利润|1,491.98|1,476.76|101.03%|4,007.86|
|净利润率|50.07%|-|-|49.68%|

注：上述2014年1-6月净利润预测数系根据预测营业收入和预测净利润率计算所得
2、标的公司上半年营业收入及利润实现情况与同行业公司对比情况
2014年1-6月，杭州掌盟营业收入及净利润增长较快，营业收入和净利润分别完成全年预测的36.94%和37.23%，与可比上市公司 2013年上半年的营业收入和净利润占全年的39.37%和41.24%较一致。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|审计后2014年1-6月|2014年评估报告预测|2014年上半年占全年预测|可比上市公司2013年上半年占全年|
|营业收入|2,979.90|8,067.37|36.94%|39.37%|
|净利润|1,491.98|4,007.86|37.23%|41.24%|
|净利润率|50.07%|49.68%|-|-|

3、标的公司上半年经营业绩同期情况对比分析
2014年 1-6月，标的公司营业收入为 2,979.90万元，同比增长97.91%。功能机、智能机营业收入占比分别为14.02%和85.98%，其中，功能机同比下降-60.52%，智能机同比增长472.25%。标的公司2013年上半年营业收入占全年收入的48.05%，净利润占全年净利润的41.23%。由于 2013年为标的公司业务转型期，其收入及利润来源于功能机，业务收入及盈利模式与 2014年同期差异较大。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年1-6月||同比增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|功能机|417.69|14.02%|1,057.96|70.26%|-60.52%|
|智能机|2,562.21|85.98%|447.74|29.74%|472.25%|
|营业收入|2,979.90|100.00%|1,505.70|100.00%|97.91%|

4、标的公司2014年7月至8月利润情况
经会计师审阅，2014年1-8月，标的公司营业收入为4,430.04万元，净利润为2,217.35万元，继续保持良好的增长趋势。
5、标的公司管理层意见
根据标的公司行业特性和经营状况，标的公司管理层预计标的公司 2014年
营业收入、净利润盈利预测可以完成。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书综上所述，2014年上半年标的公司业绩增长迅速，营业收入完成率为100.25%，净利润率与全年评估预测基本一致，经会计师审阅，2014年1-8月，标的公司营业收入为4,430.04万元，净利润为2,217.35万元，继续保持良好的增长势头。结合同业可比公司状况、公司业务转型特点、2014年7、8月份会计师审阅财务数据以及标的公司管理层意见，预计标的公司 2014年营业收入、净利润盈利预测可以完成。
（十）关联交易核查
1、标的资产关联交易情况
（1）与上海豪成通讯有限公司的关联交易
A、标的公司与上海豪成通讯有限公司的关联交易情况
标的公司与上海豪成的交易为手机内置合作，上海豪成是一家手机方案设计公司，拥有合作手机制造厂商等资源。标的资产与上海豪成的合作始于2008年，多年来上海豪成一直为标的资产的主要供应商。在 2013年之前主要为功能机的内置合作，2014年以后主要为智能机的内置合作。
双方合作的具体内容有：由标的公司负责提供《掌盟互娱》、《安卓商城》应用软件；由上海豪成负责在其或其合作厂商内置标的公司提供的《掌盟互娱》、《安卓商城》应用软件业务。标的资产与上海豪成的合作分成比例为：
功能机模式下：基于合作产生的纯收益，标的资产和上海豪成按照4：6的比例进行分成。
智能机模式下：标的资产按照上海豪成产生的有效安装量及有效安装单价（每个有效安装单价为1元）付费。
报告期内与上海豪成的交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|时间|交易额（万元）|占同类交易金额的比例|
|2014年1-6月|93.42|14.74%|
|2013年|217.82|19.41%|
|2012年|66.89|5.97%|

B、关联交易的必要性
上海豪成作为规模较大的手机方案设计公司，在手机终端行业拥有众多的合
作客户资源，包括手机方案设计公司和手机生产厂商。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书与上海豪成建立合作关系，有利于杭州掌盟的业务拓展。通过与上海豪成合作，杭州掌盟的移动应用分发平台业务得以拓展到与上海豪成合作的手机生产厂商，从而使杭州掌盟的业务规模和用户资源得到增长，提高了杭州掌盟的收入和利润规模。
C、关联交易的作价依据
杭州掌盟与上海豪成分别采用分成方式和按照有效激活量付费方式合作，分成比例及有效激活单价按照行业惯例和市场公允价格确定。
（2）与北纬通信的关联交易
A、标的公司与北京北纬通信科技股份有限公司的关联交易情况
报告期内，上市公司与标的公司于2012-2013年期间存在关联交易。合作内容为移动增值业务合作，上市公司拥有SP资源优势。
双方合作的具体内容为：北纬通信拥有 SP计费通道资源，标的公司与北纬通信合作，使用北纬通信的 SP计费通道作为其移动应用分发平台中的部分应用程序的支付通道，双方在由此产生的收益基础上分成。
标的公司与上市公司的合作分成比例为：基于合作产生的纯收益，标的公司和上市公司按照8:2的比例进行分成。
报告期内，标的公司与上市公司（合并范围）的关联交易具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|交易金额（万元）|-|11.55|51.18|
|占同类交易金额比例|-|0.37%|1.62%|

B、关联交易的必要性
北纬通信是国内一家无线信息技术及应用服务提供商，在无线增值内容的运营方面有雄厚的实力和丰富的经验。标的公司与上市公司建立了合作关系，有利于标的公司的渠道拓展，后期由于标的公司自有渠道建设日趋完善，与上市公司合作逐渐减少。
C、关联交易的作价依据
杭州掌盟与北纬通信合作采用分成的方式分配收益，分成比例按照行业惯例和市场公允价格确定。
（3）关联交易价格的公允性
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书杭州掌盟与关联方交易的价格依照市场公允价格定价，基本遵循行业惯例定价，杭州掌盟与关联方的交易价格和第三方的交易价格基本一致，不存在较大的价格差异。杭州掌盟与关联方的交易价格是公允合理的。
杭州掌盟与关联方约定的有效安装单价及分成比例均为按照市场价格双方协商而定。标的公司其他主要供应商如深圳市鼎智通讯有限公司每个有效安装单价为1.5元，上海鼎为软件技术有限公司每个有效安装单价为1元。
A、杭州掌盟与第三方供应商合作分成比例一般在30%-40%之间，下表列示杭州掌盟与部分第三方供应商的分成比例：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|分成比例|公司名称|分成比例|
|杭州掌盟|40%|深圳市本瑞科技有限公司|60%|
|杭州掌盟|30%|深圳市天富德科技有限公司|70%|
|杭州掌盟|30%|上海诚誉通信技术有限公司|70%|
|杭州掌盟|30%|上海鼎为软件技术有限公司|70%|
|杭州掌盟|40%|上海豪成通讯科技有限公司|60%|

B、杭州掌盟与第三方SP合作分成比例一般在80%-85%之间，下表列示杭州掌盟与部分第三方SP的分成比例：
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|-|-|-|-|
|公司名称|分成比例|公司名称|分成比例|
|杭州掌盟|80%|中德四方（北京）科技有限公司|20%|
|杭州掌盟|80%|北京嘉信合胜移动通信科技有限公司|20%|
|杭州掌盟|80%|北京艺动晴天网络科技有限公司|20%|
|杭州掌盟|85%|北京赞成科技发展有限公司|15%|
|杭州掌盟|80%|北京北纬通信科技股份有限公司|20%|

（4）未来标的公司与关联方定价依据
未来杭州掌盟与关联方保持合作关系，双方定价的依据将按照市场公允价格、遵从行业惯例并协商确定。
（5）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与上海豪成关联交易为内置合作，与北纬通信关联交易为 SP计费合作，标的公司与上海豪成和北纬通信关联交易是出于业务发展需要，关联交易作价公允，定价依据充分合理。
会计师认为，标的公司与上海豪成关联交易为内置合作，与北纬通信关联交易为 SP计费合作，标的公司与上海豪成和北纬通信关联交易是出于业务发展需
要，关联交易作价公允，定价依据充分合理。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书六、杭州掌盟主要资产权属、主要负债、对外担保及业务情况
（一）杭州掌盟的主要资产权属
根据本次交易的方案，上市公司将以发行股份及支付现金的方式收购杭州掌盟82.97%的股权，交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司享有100%权益的下属公司。据此，杭州掌盟所持有的与经营业务相关的无形资产将随股权一同注入上市公司。
截至本报告书出具日，杭州掌盟的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均未以个人名义持有任何与杭州掌盟主营业务相关的专利、著作权等无形资产；本次交易完成后，不会存在因上述相关人员持有与杭州掌盟主营业务相关的专利、著作权等无形资产而导致杭州掌盟与经营业务相关的无形资产未能完整注入上市公司的情形。
1、主要资产概况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第 0822号《审计报告》，截至2014年6月30日，杭州掌盟的资产构成情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|货币资金|3,996.96|
|应收账款|630.17|
|预付款项|115.93|
|其他应收款|11.31|
|流动资产合计|4,754.37|
|长期股权投资|57.08|
|固定资产|2,349.13|
|递延所得税资产|0.95|
|非流动资产合计|2,407.16|
|资产总计|7,161.53|

2、主要固定资产
截至2014年6月30日，杭州掌盟的主要固定资产情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|房屋建筑物|2,205.24|
|运输设备|44.75|
|电子及办公设备|99.13|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书合计 2,349.13由上表可知，杭州掌盟的固定资产主要由房产、电子设备及运输设备构成。
截至本报告书出具之日，杭州掌盟拥有的房屋所有权具体情况如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|用途|取得方式|面积|
|1|杭房权证拱移字第14752557号|杭州掌盟|美好国际大厦1801室|非住宅|继受取得|208.45|
|2|杭房权证拱移字第14752558号|杭州掌盟|美好国际大厦1802室|非住宅|继受取得|323.98|
|3|杭房权证拱移字第14752552号|杭州掌盟|美好国际大厦1803室|非住宅|继受取得|205.55|
|4|杭房权证拱移字第14752556号|杭州掌盟|美好国际大厦1804室|非住宅|继受取得|291.88|
|5|杭房权证拱移字第14752549号|杭州掌盟|美好国际大厦1805室|非住宅|继受取得|217.91|

上述房屋所对应的土地使用权情况如下：
单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|所有权人|座落|地类（用途）|使用权类型|面积|终止日期|
|1|杭拱国用（2014）第005298号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1801室|商服用地|出让|11.1|2049.08.10|
|2|杭拱国用（2014）第005290号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1802室|商服用地|出让|17.2|2049.08.10|
|3|杭拱国用（2014）第005291号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1803室|商服用地|出让|10.9|2049.08.10|
|4|杭拱国用（2014）第005297号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1804室|商服用地|出让|15.5|2049.08.10|
|5|杭拱国用（2014）第005299号|杭州掌盟|拱墅区美好国际大厦1803室|商服用地|出让|11.6|2049.08.10|

3、主要无形资产
截至本报告书出具之日，杭州掌盟的主要无形资产情况如下：
（1）域名
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|域名|到期时间|颁布证书机构|
|zmapp.com|2017年8月13日|ICANN|
|mz30.cn|2016年3月7日|CNNIC|
|menglegame.com|2020年4月26日|ICANN|
|menglegame.cn|2020年4月26日|CNNIC|

（2）主要软件著作权
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|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|掌盟手机股票行情交易系统软件V2008|2008SR08822|2008年1月15日|原始取得|
|掌盟手机丛林冒险游戏软件V1.0|2009SR044091|2008年7月31日|原始取得|
|掌盟手机蓝牙鼠标软件V1.0|2009SR044094|2008年10月28日|原始取得|
|掌盟手机宠物游戏软件V1.0|2009SR044098|2008年12月1日|原始取得|
|掌盟手机全球对讲软件V1.0|2009SR044095|2009年3月23日|原始取得|
|掌盟手机卫士软件V1.0|2009SR044097|2009年5月25日|原始取得|
|掌盟手机拇指中间件软件V1.0|2009SR041761|2009年7月31日|原始取得|
|掌盟手机网游大厅软件V1.0|2009SR044628|2009年7月13日|原始取得|
|掌盟奇缘幻境手机版网游软件V1.0|2010SR026378|2010年2月4日|原始取得|
|掌盟手机反恐风暴游戏软件V1.0|2010SR025090|2010年2月10日|原始取得|
|掌盟手机夺宝奇蛙游戏软件V1.0|2010SR025089|2010年3月1日|原始取得|
|掌盟手机恶魔大陆游戏软件V1.0|2010SR026178|2010年3月8日|原始取得|
|掌盟手机移会通系统软件V1.0|2010SR026177|2010年3月12日|原始取得|
|掌盟手机珠联璧合游戏软件V1.0|2011SR000086|2010年10月29日|原始取得|
|掌盟手机富满天下游戏软件V1.0|2011SR000090|2010年11月15日|原始取得|
|掌盟手机三国情仇游戏软件V1.0|2011SR032494|2011年2月22日|原始取得|
|掌盟手机麻将新传游戏软件V1.0|2011SR032496|2011年2月25日|原始取得|
|掌盟手机辞虎迎兔游戏软件V1.0|2011SR032701|2011年3月2日|原始取得|
|掌盟手机炫彩图铃应用软件V1.0|2011SR071496|2011年4月25日|原始取得|
|掌盟手机锁屏大厅应用软件V1.0|2011SR070783|2011年4月28日|原始取得|
|掌盟手机主题大厅应用软件V1.0|2011SR066690|2011年5月5日|原始取得|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|掌盟手机壁纸大厅应用软件V1.0|2011SR071495|2011年5月10日|原始取得|
|掌盟手机魔法书院应用软件V1.0|2011SR070641|2011年6月1日|原始取得|
|掌盟手机听歌秀曲应用软件V1.0|2012SR025663|2011年10月21日|原始取得|
|掌盟手机拇指浏览器应用软件V1.0|2012SR024931|2012年1月18日|原始取得|
|掌盟手机虚拟机应用软件V1.0|2012SR024933|2012年2月27日|原始取得|
|掌盟手机丛林射手游戏软件V1.0|2013SR038857|2012年9月5日|原始取得|
|掌盟手机安卓商城软件V4.07|2013SR061515|2012年11月9日|原始取得|
|掌盟手机守卫坚果游戏软件V1.0|2013SR039051|2012年12月5日|原始取得|

（二）杭州掌盟主要负债情况
截至2014年6月30日，杭州掌盟的主要负债情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付账款|111.33|
|应付职工薪酬|61.63|
|应交税费|196.68|
|其他应付款|0.28|
|流动负债合计|369.91|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|369.91|

杭州掌盟的负债主要由应交税费、应付账款及应付职工薪酬等组成。截至 2014年 6月 30日，杭州掌盟流动负债占比100%，其中应交税费、应付账款占负债总额的比例分别为53.17%、30.10%，是杭州掌盟的主要负债项。
（三）杭州掌盟对外担保情况
截至本报告书出具之日，杭州掌盟及其参股子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形，亦不存在被股东及关联方非经营性资金占用的情形。
（四）业务资质
1、增值电信业务经营许可证
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|业务范围|有效期|发证单位|
|杭州掌盟软件技术有限公司|浙B2-20100385|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）|2015年10月21日|浙江省通信管理局|

2、网络文化经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|业务范围|有效期|发证单位|
|杭州掌盟软件技术有限公司|浙网文[2012]0212-018号|利用信息网络经营动漫产品|2015年03月31日|浙江省文化厅|

3、软件企业认证
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|发证单位|发证时间|
|杭州掌盟软件技术有限公司|浙R-2009-0007|浙江省经济和信息化委员会|2009年6月18日|

4、高新技术企业证书
截至本报告书出具日，杭州掌盟已取得高新技术企业认证。
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|发证单位|发证时间|
|杭州掌盟软件技术有限公司|GR201233000121|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2012年10月31日|

七、杭州掌盟的评估情况
北京中企华评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京中企华出具的《资产评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的公司的总资产账面价值为 6,136.54万元，总负债账面价值为 283.46万元，股东全部权益账面价值为 5,853.08万元。采用收益法进行评估，截至评估基准日2014年3月31日，标的公司股东全部权益评估值为 43,629.83万元，增值 37,776.75万元，增值率
645.42%。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（一）资产评估机构及人员
本次北纬通信聘请了北京中企华作为本次交易的资产评估机构，北京中企华持有《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），北京中企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。签字注册资产评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（二）评估对象与评估范围
1、评估对象
根据本次评估目的，评估对象是杭州掌盟软件技术有限公司的股东全部权益。
2、评估范围
评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）和流动负债。
截至评估基准日2014年3月31日，企业总资产账面价值为 6,136.54万元，负债账面价值为283.46万元，股东全部权益账面价值为 5,853.08万元。
（三）资产基础法评估情况
截至评估基准日2014年3月31日，标的公司总资产账面价值为6,136.54万元，评估价值为7,819.66万元，增值额为 1,683.12万元，增值率为 27.43%；总负债账面价值为283.46万元，评估价值为283.46万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 5,853.08万元，股东全部权益评估价值为 7,536.20万元，增值额为1,683.12万元，增值率为 28.76%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,771.04|3,771.04|0.00|0.00|
|非流动资产|2|2,365.50|4,048.62|1,683.12|71.15|
|其中：长期股权投资|3|57.08|57.03|-0.05|-0.08|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|固定资产|4|2,307.65|2,783.34|475.68|20.61|
|无形资产|5|0.00|1,207.48|1,207.48|N/A|
|递延所得税资产|6|0.77|0.77|0.00|0.00|
|资产总计|7|6,136.54|7,819.66|1,683.12|27.43|
|流动负债|8|283.46|283.46|0.00|0.00|
|非流动负债|9|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|10|283.46|283.46|0.00|0.00|
|股东全部权益|11|5,853.08|7,536.20|1,683.12|28.76|

（四）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，标的公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项。
5）标的公司未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7）本次资产评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
8）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应
提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
1）标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内标的公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
4）杭州掌盟已取得《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
5）杭州掌盟于 2009年 6月 18日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
6）杭州掌盟于2012年10月31日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
A、杭州掌盟目前享受的税收优惠
杭州掌盟现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2012年10月31日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201233000121），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州掌盟自2013年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
杭州掌盟于2009年6月18日被认定为软件企业（证书编号：浙
R-2009-0007）。公司开始获利年度为2008年，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）相关规定，自获利年度起，第一年和第二年即2008年、2009年免征企业所得税，第三年至第五年（即2010、2011和2012年）减半征收企业所得税。
B、杭州掌盟的高新技术企业资质是否存在续展风险
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十二条的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
杭州掌盟满足《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业认定标准以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）第二条（二）规定的复审标准，具体分析如下：
|||
|-|-|
|具体条文|杭州掌盟实际情况|
|《高新技术企业认定管理工作指引》第二条（二）：“复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。”|详见下文。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（一）：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”|杭州掌盟为在中国境内注册的企业，近三年共取得14项主要软件著作权，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（二）：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”|杭州掌盟的主营业务为依靠其自主开发的移动分发平台《安卓商城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供移动应用程序和其他资源下载平台。该等产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”中“（四）通信技术”中的“7、电信网络增值业务应用系统：基于现有的网络技术的增值业务平台”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（三）：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”|截至2014年6月30日，杭州掌盟共有员工97名，其中91.75%的员工具有大学专科或以上学历；杭州掌盟从事研发的技术人员有54名，占公司总人数的55.67%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（四）：“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20，000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万|杭州掌盟2013年销售收入小于5,000万元。杭州掌盟2011年度、2012年度、2013年度的研究开发费用总额为9,054,278.5元，销售收入总额为97,095,762.24元，研究开发费用总额占销售费用总额的比例为9.33%，不低于6%；杭州掌盟的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的规定。|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|
|元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”||
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（五）：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”|杭州掌盟2013年度高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例为100%，超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）款的规定。|
|《高新技术企业认定管理办法》第十条（六）：“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”|杭州掌盟目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）款的规定。|

杭州掌盟符合《高新技术企业认定管理办法》规定的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的规定，续展不存在实质性法律障碍，但应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准。
C、杭州掌盟高新技术企业资质续展对评估值的影响
杭州掌盟于2012年10月31日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，若无法续展相关资质，则杭州掌盟的股东全部权益价值为 39,063.89万元，能够续展相关资质的股东全部权益价值为43,629.83万元，两者相差4,565.94万元，差异率为10.47%。
D、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，杭州掌盟符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的规定，续展不存在实质性法律障碍，但应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准。杭州掌盟于2012年10月31日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，若2015年无法续展相关资质，则杭州掌盟的股东全部权益价值为39,063.89万元，能续展相关资质的股东全部权益价值为 43,629.83万元，两者相差4,565.94万元，差异率为10.47%。
律师认为，杭州掌盟符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的规定，续展不
存在实质性法律障碍，但应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准。
评估师认为，杭州掌盟于2012年10月31日取得《高新技术企业证书》，认
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书定期限为三年，按照《企业所得税法》等相关法规规定，享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率至2014年止。若2015年无法续展相关资质，则杭州掌盟的股东全部权益价值为39,063.89万元，能续展相关资质的股东全部权益价值为43,629.83万元，两者相差4,565.94万元，差异率为10.47%。
2、收益法具体方法和模型
本次采用收益法对杭州掌盟股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中经营性资产价值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据杭州掌盟的实际状况及企业经营规模，预计杭州掌盟在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年4月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对杭州掌盟所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书虑杭州掌盟历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
（11）长期股权投资价值
长期股权投资为1家不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位基准日资产负债表的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。
（12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
3、预测期的收益预测
对杭州掌盟的未来财务数据预测是以杭州掌盟2012年度至2014年4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，杭州掌盟的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是杭州掌盟所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合杭州掌盟未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：（1）营业收入的预测
本次评估系根据数据库资料，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，谨慎预测得出评估结论。标的公
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书司营业收入预测中相关指标具体的测算依据及测算过程如下：
1）功能机业务收入
A、功能机业务概况及盈利模式
《掌盟互娱》是杭州掌盟 2010年研发的一款应用于功能机的移动应用分发平台产品。基于公司自主研发的掌盟拇指30°平台，《掌盟互娱》整合手机游戏、手机应用、下载管理、用户社区、交互评论和即时资讯等功能模块，形成的一个多元化社区型应用商店。
《掌盟互娱》将在平台中向用户提供的众多移动应用程序详细分类，方便用户选择和下载安装。《掌盟互娱》具有稳定的下载管理功能，同时支持断点下载和本地管理，为用户节省流量费用。《掌盟互娱》向用户提供最新的应用程序更新资讯和一站式登录服务，并在平台中设立用户社区，用户可以自由点评自己下载的应用程序，并可以将自己喜欢的应用程序分享推荐给自己的好友。
杭州掌盟的功能机移动应用分发平台《掌盟互娱》的盈利模式采取分成收入模式，《掌盟互娱》平台中应用程序主要以激活收费为主，杭州掌盟按约定比例获取分成收入。激活收费指用户需要在第一次激活使用移动应用程序时支付费用，之后免费使用。
B、功能机业务运营指标统计
2013年1月至2014年3月期间，功能机平台业务月活跃数量、付费用户数、月收入确认及ARPU值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|月ARPU值（元）|月收入金额（万元）|
|2013年1月|643.66|108.72|2.24|194.08|
|2013年2月|797.71|114.71|2.56|189.86|
|2013年3月|634.75|81.45|3.23|233.36|
|2013年4月|580.70|73.51|2.81|147.85|
|2013年5月|541.59|69.82|2.96|139.58|
|2013年6月|516.24|94.73|2.46|153.23|
|2013年7月|539.24|99.24|2.63|140.25|
|2013年8月|494.54|97.18|2.66|173.90|
|2013年9月|360.56|56.72|2.93|209.65|
|2013年10月|346.06|64.82|2.12|93.53|
|2013年11月|317.39|59.08|1.86|79.46|
|2013年12月|311.97|56.03|2.12|108.23|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1月|344.19|66.94|2.88|65.25|
|2014年2月|315.04|59.61|3.34|69.99|
|2014年3月|315.41|49.78|3.50|87.03|

随着近几年移动互联网的发展，手机市场开始发生重大变革，智能机逐渐成为市场主流。根据标的公司功能机业务的运营指标来看，月活跃用户数、月付费用户数下降明显，月活跃用户数从 2013年初的 643.66万人降到评估基准日的 315.41万人，月付费用户数从 2013年初的 108.72万人降到评估基准日的 49.78万人，但ARPU值稳中有升。
C、功能机业务收入预测
业务收入计算公式：业务收入=总金额×分成比例
其中：总金额=月付费用户数×ARPU值
月付费用户数=月活跃用户数×付费率
a、月活跃用户数
月活跃用户数指每个月至少登陆一次的用户。由于手机市场开始发生重大变革，智能机逐渐成为市场主流，功能机逐步减少，未来年度月活跃用户数逐步减少，公司预计至2015年底退出功能机业务。
b、付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度的付费率较稳定在13%-20%之间波动。未来年度付费率按历史年度的平均水平。
c、ARPU值
ARPU值是每个付费用户的平均消费水平。根据历史年度 ARPU值水平，结合市场状况、研发运营团队的配置及经验和未来竞争形势进行预测。
d、业务收入
未来年度的业务收入预测，根据月活跃用户数、付费率、ARPU值得出总金额，然后再按照约定比例获得分成预测出业务收入。综上，杭州掌盟的功能机业务收入预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|
|总金额|3,172.74|1,892.08|
|活跃用户数（个）|2,630.75|1,559.36|
|付费用户数（个）|399.63|245.40|
|付费率|15%|16%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|ARPU值（元）|3.97|3.86|
|功能机业务收入|641.43|378.42|

2）智能机业务收入
A、智能机业务概况及盈利模式
随着向智能机移动应用分发平台市场的转型，杭州掌盟研发了基于 Android系统的移动应用程序分发平台产品《安卓商城》。《安卓商城》是一款针对用户的习惯和喜好所开发的Android软件市场。智能机移动应用分发平台《安卓商城》的主要盈利模式分为CPA、CPT和CPS三种模式。
B、智能机业务运营指标统计
2013年1月—2014年3月，《安卓商城》月有效下载量、新增用户数量、月活跃数量及月收入确认情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月有效下载量||新增用户数||月活跃用户数||智能机收入|
||时间|||||||||
||||（万次）||（万人）||（万人）||（万元）|
|2013年1月||341.07||58.58||260.71||49.05||
|2013年2月||473.56||72.36||288.56||73.98||
|2013年3月||549.50||70.41||346.57||91.51||
|2013年4月||547.26||90.54||391.09||70.50||
|2013年5月||575.76||96.33||460.06||82.05||
|2013年6月||724.94||97.82||482.84||80.64||
|2013年7月||831.60||110.58||548.38||130.18||
|2013年8月||690.85||107.26||528.49||94.84||
||2013年9月||761.56||100.32||489.69||196.87|
||2013年10月||786.15||99.54||530.57||186.17|
||2013年11月||751.58||115.6||532.88||111.39|
||2013年12月||814.27||133.69||561.91||100.61|
||2014年1月||995.79||163.36||672.45||186.48|
||2014年2月||1,102.93||187.96||735.64||335.25|
||2014年3月||1,079.44||189.51||815.09||521.32|

近几年移动智能发展迅速，随着渠道影响力的增加，智能机用户的累积效应逐渐体现。2014年 3月，标的公司月新增用户数达到 189.51万人，月有效下载量达到1,079.44万次，月活跃用户数增加至815.09万人，均呈快速增长趋势。
C、智能机业务收入预测
a、智能机业务—CPA收入预测
CPA模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入，即用户通过杭州掌盟的
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书《安卓商城》平台下载移动应用程序，应用程序开发商或发行商按照新增有效激活用户数量按合同约定单价计算费用支付给杭州掌盟。
CPA收入计算公式：CPA收入=有效激活量×激活单价
其中：有效激活量=有效下载量×有效下载激活率
(a)有效下载量
有效下载量是用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序的数量。根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，考虑新增用户数、活跃用户数，同时结合我国智能手机市场的发展趋势、移动应用市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道的影响力、经营状况等因素的基础之上预测有效下载量。
(b)有效下载激活率
有效下载激活率是有效激活量占有效下载量的比率。历史年度的有效下载激活率在逐步上升，未来年度有效下载激活率按评估基准日近几个月的平均水平确定。
(c)激活单价
激活单价是每个有效激活量的价格水平。根据历史年度激活单价水平，结合市场状况、推广成本、渠道影响力和未来竞争形势进行预测。
(d)CPA收入
以历史数据为基础，考虑新增用户数、活跃用户数，同时结合我国智能手机市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道影响力、经营状况等因素，根据有效下载量、有效下载激活率、激活单价预测CPA收入。
综上，杭州掌盟的智能机业务——CPA模式收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|业务收入|1,648.47|2,753.12|3,628.24|3,930.00|4,047.90|
|激活单价（元）|1.14|1.29|1.37|1.41|1.41|
|下载量（万个）|6,242.20|9,288.75|11,533.39|12,110.06|12,473.36|
|下载转换率|23%|23%|23%|23%|23%|
|有效激活量（万个）|1,444.77|2,136.41|2,652.68|2,785.31|2,868.87|

b、智能机业务—CPT收入预测
CPT模式是指按照广告位投放时间取得收入。移动应用程序开发商或发行商
推广自有产品，按在《安卓商城》广告位的投放时间计算费用支付给杭州掌盟。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书随着杭州掌盟的《安卓商城》影响力增强，吸引了移动应用程序开发商或发行商在《安卓商城》推广产品。虽然CPT收费业务推出较晚，但增长效果明显。
未来年度预测时，根据媒体类型、广告类型、等级、投放时间和相应的广告价格，结合公司的发展战略预测CPT收入。
综上，杭州掌盟的智能机业务—CPT模式收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|CPT模式|99.70|239.52|351.89|387.08|406.44|

c、智能机业务—CPS收入预测
CPS模式是指按照分成方式取得收入。用户通过杭州掌盟的《安卓商城》平台下载移动应用程序，如果用户在使用移动应用程序的过程中发生消费，如在移动网络游戏中购买道具等，杭州掌盟将按照与移动应用程序开发商或发行商所签署的协议从用户支付的费用中获得分成收入。
CPS业务收入=总金额×分成比例
其中：总金额=月付费用户数×ARPU值
月付费用户数=月活跃用户数×付费率
(a)月活跃用户数
月活跃用户指每个月至少登陆一次的用户。月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数
根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，考虑新增用户数、留存用户数，同时结合我国移动游戏市场的发展趋势、移动应用市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道的影响力、经营状况等因素的基础之上预测月活跃用户数。
(b)付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。
智能机CPS模式下，月活跃用户数需要 CP公司协助提供，但是包括中国移动手机游戏基地和广东移动 MM商城在内的所有游戏提供方，都未能向杭州掌盟提供活跃用户数据，且单机游戏一般未在游戏内添加活跃用户统计功能，因此月活跃用户数及付费率难以统计。此外，智能机 CPS模式下，部分收入来源于第三方计费SDK的CP公司，该部分 CP公司未向杭州掌盟提供付费用户、付费
次数等数据，所以难以提供该部分付费用户数据。
因此，CPS业务收入的总金额根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书结合我国移动游戏市场的发展趋势、移动应用市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道的影响力、经营状况等因素的基础之上预测月付费用户数和总金额。
(c)ARPU值
ARPU值是每个付费用户的平均消费水平。根据历史年度 ARPU值水平，结合市场状况进行预测。
(d)CPS收入
以历史数据为基础，结合我国移动游戏市场的发展趋势、移动应用市场的发展趋势及杭州掌盟核心竞争力、渠道影响力、经营状况等因素，得出该类客户业务收入的总金额；根据月付费用户数和 ARPU值得出该类客户业务收入的总金额，然后再按照约定比例获得分成预测出业务收入。
综上，杭州掌盟的智能机业务—CPS收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|业务收入|4,409.43|6,514.94|7,780.64|8,272.04|8,648.72|
|分成比例|37%|37%|36%|36%|36%|
|总金额|11,971.67|17,803.51|21,349.14|22,710.46|23,753.68|

综上，杭州掌盟的智能机业务收入预测合计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|智能机|6,157.61|9,507.58|11,760.78|12,589.12|13,103.06|
|其中：CPA模式|1,648.47|2,753.12|3,628.24|3,930.00|4,047.90|
|CPT模式|99.70|239.52|351.89|387.08|406.44|
|CPS模式|4,409.43|6,514.94|7,780.64|8,272.04|8,648.72|

3）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2014年上半年标的公司业绩增长迅速，营业收入完成率为100.25%，净利润率与全年评估预测基本一致，经会计师审阅，2014年1-8月，标的公司营业收入为4,430.04万元，净利润为2,217.35万元，继续保持良好的增长势头。结合同业可比公司状况、公司业务转型特点、2014年7、8月份会计师审阅财务数据以及标的公司管理层意见，预计标的公司 2014年营业收入、净利润盈利预测可以完成。标的公司已经补充披露营业收入预测中相关指标具体的测算依据及测算过程，相关指标和测算过程谨慎、合理，符合企业发展
的实际情况。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书评估师认为根据杭州掌盟目前的经营状况和其行业特性，预计可完成全年的预测数。标的公司已经补充披露营业收入预测中相关指标具体的测算依据及测算过程。
（2）营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。主营业务成本主要有功能机、智能机的信息费、工资、社保、公积金及服务器托管费组。本次评估根据杭州掌盟历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
信息费主要为收入对应的成本，根据历史年度的成本占对应主营业务收入比率并每年增加一定比例来确定。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
服务器托管费根据业务量的增加每年以一定比例增长。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加费和水利建设基金。
根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43号)和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税，自2014年6月1日起执行。
杭州掌盟于 2014年 6月 1日取得增值税一般纳税人资格，营业收入改缴增值税，税率为6%。
杭州掌盟的营业税按应税营业收入3%计缴，城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的5%计缴，水利建设基金按营业收入的
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书0.1%计缴。
（4）销售费用的预测
杭州掌盟的销售费用主要包括工资、差旅费、房租、社保和住房公积金。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租，根据租赁合同约定预测，待合同期满后按市场租金水平进行预测。
（5）管理费用的预测
杭州掌盟的管理费用主要包括工资、社保、住房公积金、折旧费、差旅费、业务招待费等费用。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。
差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。
其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。差旅费根据业务量的增加每年以一定比例增长。
（6）财务费用的预测
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
杭州掌盟历史年度的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为处置固定资产损失，营业外收入、支出未来是否发生不确定，故不予预测。
（8）所得税的预测
杭州掌盟于 2009年 6月 18日被认定为软件企业（证书编号：浙R-2009-0007）。开始获利年度为2008年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1号)相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2012年属于减半征收年度，适用税率12.5%。
杭州掌盟于 2012年 10月 31日取得《高新技术企业证书》(证书编号：GR201233000121)。按照《企业所得税法》等相关法规规定，自 2013年度起三年内享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
《高新技术企业证书》认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
（9）未来年度净利润和企业自由现金流量的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年-永续|
|一、营业收入|6,799.03|9,885.99|11,760.78|12,589.12|13,103.06|13,103.06|
|减:营业成本|1,646.00|2,609.16|3,258.11|3,631.62|3,926.70|3,926.70|
|营业税金及附加|88.23|80.74|96.09|102.86|103.37|103.37|
|销售费用|92.78|154.29|165.49|188.33|226.05|226.05|
|管理费用|961.20|1,468.69|1,622.82|1,776.87|1,922.95|1,914.31|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年-永续|
|二、营业利润|4,010.83|5,573.11|6,618.27|6,889.44|6,924.00|6,932.63|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|4,010.83|5,573.11|6,618.27|6,889.44|6,924.00|6,932.63|
|减：所得税费用|556.42|768.42|916.94|948.36|947.65|948.95|
|四、息前税后净利润|3,454.42|4,804.69|5,701.34|5,941.08|5,976.34|5,983.68|
|加：折旧及摊销|92.32|115.29|90.06|87.13|104.65|96.02|
|减：资本性支出|80.00|16.00|17.00|18.00|200.00|75.54|
|营运资金需求净增加|391.95|254.95|293.17|150.47|118.42|0.00|
|五、企业自有现金流量|3,074.79|4,649.03|5,481.23|5,859.74|5,762.57|6,004.16|

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（10）毛利变化及预测
A、标的公司标的资产预测毛利率/净利率高于2012年、2013年实际毛利率/净利率的原因
报告期内，标的公司营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-3月|2014年1-6月|
|功能机收入|3,149.65|1,862.97|222.28|417.69|
|智能机收入|6.53|1,270.79|1,046.06|2,562.21|
|营业收入合计|3,156.18|3,133.76|1,268.33|2,979.90|
|净利润|683.85|682.53|553.45|1,491.98|

报告期内，标的公司营业成本明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-3月|2014年1-6月|
|功能机成本|1,004.42|499.44|25.62|65.34|
|智能机成本|116.80|622.48|273.25|568.40|
|营业成本|1,121.22|1,121.92|298.87|633.74|

报告期内，标的公司毛利率及净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-3月|2014年1-6月|
|功能机毛利率|68.11%|73.19%|88.47%|84.36%|
|智能机毛利率|-1688.67%|51.02%|73.88%|77.82%|
|综合毛利率|64.48%|64.20%|76.44%|78.73%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润率|21.67%|21.78%|43.64%|50.07%|

 2012年下半年，杭州掌盟功能机业务开始大幅下滑，业务收入规模逐步萎缩，并开始向智能机业务转型。随着业务转型，智能机业务收入的比重和毛利率均有较大提升。
受益于智能机的快速普及和移动互联网的快速发展，智能机用户的累积效应逐渐体现。2014年杭州掌盟智能机业务成为主要收入来源，经营业绩实现较快增长。截至2014年6月，杭州掌盟《安卓商城》的月活跃用户达到833.60万人，月有效下载量达1,081.11万次，随着，智能机业务的毛利率进步提升，整体的净利润率进一步提高。
在收益法评估中，评估预测期的毛利率、净利润率低于标的公司历史年度的最高水平，并且总体呈逐年下降趋势符合谨慎性原则，符合企业发展趋势，具有合理性。标的公司报告期内毛利率、净利润率与预测期毛利率、净利润率对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-3月|2014年1-6月|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|毛利率|64.48%|64.20%|76.44%|78.73%|75.79%|73.61%|72.30%|71.15%|70.03%|
|净利润率|21.67%|21.78%|43.64%|50.07%|50.81%|48.60%|48.48%|47.19%|45.61%|

B、标的公司预测期管理费用占营业收入的比例大幅下降的原因
报告期内，标的公司管理费用占营业收入比例分别为35.58%、34.84%和16.80%，总体呈下降趋势。标的公司管理费用主要由管理人员工资、研发支出、折旧费、差旅费、业务招待费等费用组成，管理费用中工资及研发支出合计分别占81.95%、83.32%和72.15%，金额相对较为稳定。2014年1-3月的管理费用占营业收入比率为20.04%，2014年 1-6月的管理费用占营业收入比率下降为16.80%。2014年上半年，营业收入增长比率远高于管理费用增长比率，管理费用占营业收入比率有较大幅度下降。报告期内，标的资产管理费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-3月|2014年1-6月|2014年4-12月|
|营业收入|3,156.18|3,133.76|1,268.33|2,979.90|6,799.03|
|增长率|-|-0.71%|-|-|-|
|管理费用|1,123.07|1,091.88|254.2|500.53|961.2|
|增长率|-|-2.78%|-|-|-|
|管理费用占营业收入比率|35.58%|34.84%|20.04%|16.80%|14.14%|

收益法评估中，随着业务规模的增长，预测期内标的公司管理费用总金额有
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书较大幅度增长。由于规模化效应，预测期内管理人员及研发人员基本保持稳定，增加较少，管理费用增长幅度远低于营业收入增长幅度。因此，随着业务规模的快速扩大及规模化效应，预测期内管理费用占营业收入的比例大幅下降具有合理性。预测期内，标的资产管理费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|8,067.37|9,885.99|11,760.78|12,589.12|13,103.06|
|营业收入增长率|157.43%|22.54%|18.96%|7.04%|4.08%|
|管理费用|1,215.40|1,468.69|1,622.82|1,776.87|1,922.95|
|管理费用增长率|11.31%|20.84%|10.49%|9.49%|8.22%|
|管理费用占营业收入比率|15.07%|14.86%|13.80%|14.11%|14.68%|

C、净利率变动对评估值的影响进行敏感性分析及补充风险提示
标的公司净利率变动对评估值影响较大，净利率下降2.5%，评估值将下降约2,221.66万元。预测期内对净利率的敏感分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|基准日|2014年3月31日|||
|评估值|43,629.83|||
|净利率变动幅度|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|变动幅度|
|10%|52,516.48|8,886.65|20.37%|
|7.5%|50,294.82|6,664.99|15.28%|
|5%|48,073.16|4,443.33|10.18%|
|2.5%|45,851.49|2,221.66|5.09%|
|0%|43,629.83|0.00|0.00%|
|-2.5%|41,408.17|-2,221.66|-5.09%|
|-5%|39,186.51|-4,443.32|-10.18%|
|-7.5%|36,964.85|-6,664.98|-15.28%|
|-10%|34,743.18|-8,886.65|-20.37%|

经核查，独立财务顾问认为评估报告预测期的毛利率、净利润率均低于历史年度的最高水平，并且呈逐年下降趋势符合谨慎性原则，具有合理性。随着业务规模的快速扩大及规模化效应，标的公司管理费用金额有所上升，预测期管理费用占营业收入的比例大幅下降具有合理性。标的资产净利率变动对评估值影响较大，净利率下降2.5%，评估值将下降约 2,221.66万元，并对相应风险进行了补充披露。
经核查，评估机构认为评估报告预测期的毛利率、净利润率均低于历史年度
的最高水平，并且呈逐年下降趋势符合谨慎性原则，具有合理性。随着业务规模
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书的快速扩大及规模化效应，标的公司管理费用金额有所上升，预测期管理费用占营业收入的比例大幅下降具有合理性。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5004%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票100周信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务类似上市公司 Beta计算确定，再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta，根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9250。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，本次评估市场风险溢价取7.19%。
（4）杭州掌盟特定风险调整系数的确定
杭州掌盟特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，本次评估企业特定风险调整系数Rc取3.5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.65%
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=14.65%。
5、杭州掌盟评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出杭州掌盟的营业性资产价值为40,773.60万元。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，金额为2,797.20万元。
2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为固定资产清理和装修保证金，采用成本法评估，金额2.00万元；本次评估无非经营性负债。
3）长期股权投资价值的确定
长期股权投资为1家不具有控制权的长期股权投资，根据被投资单位基准日资产负债表的股东全部权益乘以股权比例确定评估值。
经评估，长期股权投资的价值为57.03万元。
6、杭州掌盟评估值的计算过程及评估结论
1）杭州掌盟整体价值的计算
杭州掌盟整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=40,773.60+2,797.20+2.00+57.03
=43,629.83万元
2）付息债务价值的确定
截至评估基准日，杭州掌盟无有息债务。
3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=杭州掌盟整体价值－付息债务价值
=43,629.83-0.00
=43,629.83万元
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书7、收益法下营业收入变动对估值的敏感性分析
收益法下，营业收入变动对杭州掌盟估值的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日|2014年3月31日|||
|评估值|43,629.83|||
|营业收入变动幅度|评估值|评估值变动金额|变动幅度|
|10%|48,827.90|5,198.07|11.91%|
|5%|46,228.87|2,599.04|5.96%|
|0%|43,629.83|0.00|0.00%|
|-5%|41,030.80|-2,599.03|-5.96%|
|-10%|38,431.77|-5,198.06|-11.91%|

在其他因素不变的情况下，营业收入每增加5%，杭州掌盟估值提高5.96%，或营业收入每下降5%，杭州掌盟估值下降5.96%。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的杭州掌盟股东全部权益价值为7,536.20万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为43,629.83万元，差异36,093.63万元，差异率为478.94%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
杭州掌盟是一家移动互联网行业高新技术企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而杭州掌盟的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了杭州掌盟所享受的各项优惠政策、业务网络、
服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅
对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州掌盟的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（六）资产评估值增值的原因
标的公司按照收益法评估的交易价格较高，主要原因系在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。杭州掌盟经过多年的经营积累，客户资源稳定、管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：
1、行业发展迅速
近年来，受益于移动终端产品特别是智能机的快速普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场和移动应用程序行业发展迅速。
根据艾瑞咨询数据，2013年中国移动互联网市场规模达到1,060亿元，预计到 2017年，市场规模将增加至约 4,900亿元，未来年度也将保持较高的复合增长率。
2、市场优势显著
杭州掌盟自成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良好深远的合作关系，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手机UI、手机 UI插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，成为了国内众多方案公司和手机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了丰富的渠道资源和市场优势。
3、资源优势明显
杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户群体，且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，吸引了众多移动应用
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。
4、技术优势
杭州掌盟拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动应用程序和相关技术的自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面具有独到的优势。自主研发了手机应用开发SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发速度和运行效率，并且具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特点。
5、账面资产不能全面反映其真实价值
杭州掌盟具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应杭州掌盟整体获利能力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
上述原因综合导致估结果增值较高。
（七）无形资产评估及确认
1、无形资产评估及对评估值的影响情况
杭州掌盟的无形资产主要为计算机软件著作权和域名。计算机软件著作权和域名均正常使用，相关支出于发生时一次性计入当期损益。根据评估机构出具的评估报告（中企华评报字(2014)第3360号），在以资产基础法进行评估时，标的公司基础法评估中无形资产评估值为1,207.48万元，主要为29项计算机软件著作权和3项域名，其中安卓商城软件评估值为1,164.29万元。
在以收益法进行评估时，除了考虑固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、计算机软件著作
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书权和域名等重要的无形资源对未来收入的影响，同时杭州掌盟报表采取历史成本计量，由于计算机软件著作权和域名的相关支出于发生时一次性计入当期损益，因此，该等无形资产的评估不会影响杭州掌盟的盈利预测结果，也不会影响收益法的评估结果。收益法评估是对杭州掌盟根据现有的业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等因素的综合运用所预测的未来盈利数据形成的未来收益能力的反映，收益法评估结果中包含了所有的账外无形资产的价值。
综上所述，收益法评估结果中包含了所有的账外无形资产的价值，上述计算机软件著作权和域名确认为可辨认无形资产并不影响杭州掌盟的最终评估结果。
2、备考报表中可辨认无形资产确认情况
（1）备考合并报表中无形资产情况
原备考合并报表中无形资产账面价值为85.65万元，为上市公司账面所有的软件及游戏的账面价值，未包含标的公司可辨认无形资产。
（2）标的公司基础法评估中无形资产情况
标的公司基础法评估中无形资产评估值为 1,207.48万元。对于计算机软件著作权的评估方法，评估师采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的收入，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
（3）本次修正备考合并报表中无形资产确认情况
本次上市公司修正原未确认的无形资产，将备考报表中标的公司可辨认无形资产按照评估价值1,207.48万元进行确认，考虑递延所得税负债影响181.12万元后，同时减少商誉 1,026.36万元。该无形资产预计按照 5年进行摊销，年摊销额为241.50万元，该摊销额将增加备考报表的管理费用。
A、标的公司关于可辨认无形资产确认情况
标的公司拥有的域名、计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第 6号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。
标的公司域名、计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于计算机软件著作权所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，域名和计算机软件著作权的注册费金额较小，因此，标的公司将相关费用于发生时
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书一次性计入当期损益，未确认为无形资产。
B、备考合并报表关于可辨认无形资产确认情况
上市公司收购标的公司82.97%股权属于分步收购下的非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十五条规定，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次上市公司修正原未确认的无形资产，将备考报表中标的公司可辨认无形资产按照评估价值1,207.48万元进行确认，考虑递延所得税负债影响181.12万元后，同时减少商誉1,026.36万元。
（4）标的公司可辨认无形资产确认对盈利预测结果的影响
A、标的公司拥有域名、计算机软件著作权对标的公司盈利预测结果的影响标的公司编制盈利预测时，已考虑了其现有的销售和管理团队、客户资源、技术能力、域名、计算机软件著作权等因素对未来盈利的影响。标的公司财务报表采用历史成本计量，由于域名、计算机软件著作权的相关支出发生时一次性计入当期损益，因此，该等无形资产不影响标的公司盈利预测结果。
B、标的公司可辨认无形资产确认对备考合并盈利预测结果的影响
假设2013年 1月 1日已完成了对标的公司的股权收购，上市公司据此编制备考合并财务报表。上市公司在备考合并报表中对 3项域名、29项计算机软件著作权等可辨认无形资产进行了调整确认，该等可辨认无形资产的账面价值确认为1,207.48万元。
上市公司按照剩余经济寿命年限对上述无形资产进行摊销，调整减少合并备考盈利预测各期利润总额241.50万元、调减净利润205.27万元、调减归属于母公司所有者的净利润205.27万元。
综上所述，上述可辨认无形资产对标的公司盈利预测无影响，对上市公司备考合并盈利预测归属母公司净利润调减 205.27万元，分别占 2014年度和 2015年度备考合并盈利预测报表归属于母公司所有者的净利润比例为2.29%和1.47%，影响较小。
3、核查意见
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书经核查，独立财务顾问认为，根据评估机构出具的评估报告（中企华评报字(2014)第3360号），在以资产基础法进行评估时，标的公司基础法评估中无形资产评估值为1,207.48万元，主要为29项计算机软件著作权和3项域名，其中安卓商城软件V4.07，其评估值为 1,164.29万元。收益法评估结果中包含了所有的账外无形资产的价值，计算机软件著作权和域名确认为可辨认无形资产并不影响杭州掌盟的最终评估结果。
本次上市公司修正原未确认的无形资产，将备考报表中标的公司可辨认无形资产按照评估价值1,207.48万元进行确认，考虑递延所得税负债影响181.12万元后，同时减少商誉 1,026.36万元。该无形资产预计按照 5年进行摊销，年摊销额为 241.50万元，该摊销额将增加备考报表的管理费用。可辨认无形资产对标的公司盈利预测无影响，对上市公司备考合并盈利预测归属母公司净利润调减 205.27万元，分别占 2014年度和 2015年度备考合并盈利预测报表归属于母公司所有者的净利润比例为2.29%和1.47%，影响较小。
经核查，评估师认为，在以资产基础法进行评估时，标的公司基础法评估中无形资产评估值为1,207.48万元，主要为29项计算机软件著作权和3项域名，其中安卓商城软件V4.07，其评估值为 1,164.29万元。收益法评估结果中包含了所有的账外无形资产的价值，计算机软件著作权和域名确认为可辨认无形资产并不影响杭州掌盟的最终评估结果。
经核查，会计师认为，本次上市公司修正原未确认的无形资产，将备考报表中标的公司可辨认无形资产按照评估价值 1,207.48万元进行确认，考虑递延所得税负债影响181.12万元后，同时减少商誉1,026.36万元。可辨认无形资产对标的公司盈利预测无影响，对上市公司备考合并盈利预测归属母公司净利润调减 205.27万元，分别占 2014年度和 2015年度备考合并盈利预测报表归属于母公司所有者的净利润比例为2.29%和1.47%，影响较小。
（八）手机市场、手机系统更新换代及对评估值的影响
近年来，手机市场及手机系统更新换代较快。其中，手机市场更新换代趋势表现为，智能手机逐步替换功能机，成为手机市场的主力；手机系统更新换代表现为Android、IOS等操作系统对 Symbian操作系统替换，并通过系统自身的不断更新完成升级。因此，标的资产收益法评估中未来主要依靠智能机平台产生收
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书益。
1、手机市场及手机系统更新换代较快
从手机市场演进方面来看，智能机尚未完全替代功能机。2013年，全球智能手机销售量才首次超过非智能手机，存量份额上替代非智能机的过程还在继续。自1999年摩托罗拉首次推出智能手机A6188，到2013年智能手机销售量首次超过功能机，时间跨度约为 14年。虽然目前新技术创新与推广速度有明显提高，但短期内智能手机出现被新一代产品快速替代的可能性较小。
全球手机销量变化图
20 60%
18 53.60%
50%
16
14
40%
37.31%
12
10 30%
26.22%
8
20%
6 18.56%
14.10%
4
10.86%
10%
2
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
全球智能手机销量 全球手机销量 全球智能手机销量占比
数据来源：Gartner
从手机系统演进方面来看，Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统。Android操作系统开源的特性，加之 Google与开放手机联盟强大的软硬件开发团队，使得 Android操作系统自身保持了较快升级速度。Android系统智能手机在数量方面拥有领先优势，2013年市场份额占比高达70.10%。短期来看，Android系统智能手机近年被大规模替代可能性较低。2013年，Android系统智能手机在数量方面拥有领先优势，具体情况如下所示：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：易观国际
2、行业技术发展及技术替代对评估值的影响
杭州掌盟坚持以市场为导向、以技术为支撑的发展道路，紧跟行业技术发展趋势。通过多年的开发和积累，培养出了一支年龄结构合理、综合素质优良、富有创新能力的技术研发队伍，自主研发了手机应用开发SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发速度和运行效率。
本次收益法评估中，评估机构充分考虑了标的公司加大研发投入，适应技术更新换代，谨慎估计功能机收入，逐步退出功能机业务。
（1）加大研发投入，适应技术更新换代
杭州掌盟未来仍持续加大研发投入。在收益法评估预测中，2014年至 2018年，管理费用中的研发投入分别为699.70万元、900.55万元、1,010.74万元、1,134.04万元和1,212.61万元，研发投入占当期营业收入分别为8.67%、9.11%、8.59%、9.01%和9.25%。加大研发支出有利于标的公司始终紧跟行业技术发展趋势，做好技术储备和开发，建立并保持一定技术优势。本次评估已考虑上述因素对评估值的影响。
（2）谨慎预测功能机收入，逐步退出功能机业务
为顺应智能手机和Android操作系统的更新换代变化，杭州掌盟调整主营业务布局，增加智能机产品开发与生产，2012年下半年，顺势开发了基于 Android操作系统的移动应用分发平台《安卓商城》，智能机业务收入增长明显。在收益评估中，由于手机市场开始发生重大变革，智能机逐渐成为市场主流，功能机未来年度月活跃用户数逐步减少，公司预计至2015年底退出功能机业务。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，从手机市场演进方面来看，智能机尚未完全替代功能机。虽然目前新技术创新与推广速度有明显提高，但短期内智能手机出现被新一代产品快速替代的可能性较小。Android系统智能手机在数量方面拥有领先优势，2013年市场份额占比高达70.10%。短期来看，Android系统智能手机被大规模替代可能性较低。本次收益法评估中，评估机构充分考虑标的公司加大研发投入，适应技术更新换代，谨慎预测功能机收入，逐步退出功能机业务。标的公司评估中已经考虑了行业技术发展及技术替代对评估值的影响。
评估师认为，标的公司收益法评估中已经考虑了行业技术发展及技术替代对评估值的影响。
八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况
杭州掌盟最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“一、杭州掌盟的基本情况”之“（二）杭州掌盟的历史沿革”。
最近三年杭州掌盟发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
（一）股权转让情况
2011年5月31日，杭州掌盟召开股东会，同意冯利平将其持有的杭州掌盟 1.9474万元出资额转让给蔡红兵，钟伟俊将其持有的杭州掌盟 1.9474万元出资额转让给蔡红兵；同意永辉瑞金将其所持的杭州掌盟3.185万元出资额、6.37万元出资额和 18.2万元出资额分别转让给蔡红兵、汇成众邦、九天盛信，上述股权转让相关各方分别签署了《股权转让协议》，并作出如下约定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例（%）|转让总价（元）|
|1|冯利平|蔡红兵|1.9474|1.07|1.00|
|2|钟伟俊|蔡红兵|1.9474|1.07|1.00|
|3|永辉瑞金|蔡红兵|3.185|1.75|1.00|
|4|永辉瑞金|汇成众邦|6.37|3.50|3,500,000.00|
|5|永辉瑞金|九天盛信|18.20|10.00|571,400.00|

（1）为奖励杭州掌盟董事长兼总经理蔡红兵在杭州掌盟业务发展上的突出
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书贡献，经杭州掌盟股东会决议，冯利平、钟伟俊及永辉瑞金分别将其所持约5%的出资额以1元的名义价格转让给蔡红兵。
（2）永辉瑞金和九天盛信均系北纬通信旗下的全资公司，永辉瑞金将其所持的杭州掌盟18.20万元的出资额转让给九天盛信的作价依据主要参考永辉瑞金对杭州掌盟的历史出资成本确定。
（3）永辉瑞金将其所持的杭州掌盟6.37万元的出资额转让给汇成众邦的作价主要系交易双方本着平等自愿、互利互让的原则协商确定。
1、永辉瑞金将标的资产股权转让给汇成众邦作价依据
根据2011年5月31日永辉瑞金与汇成众邦签订的股权转让协议，永辉瑞金将杭州掌盟的 6.37万元出资额转让给汇成众邦，转让的价格为1：54.945，转让价款为 350万元，以货币方式交割。其作价系参照杭州掌盟 2010年度净利润的约8倍市盈率，以杭州掌盟100%股权估值10,000万元的标准确定。
此次永辉瑞金将其所持有的杭州掌盟 6.37万元的出资额转让给汇成众邦的作价依据主要系交易双方本着平等自愿的原则协商而确定。
2、本次交易作价的公允性
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,180万元，作价依据系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据《北纬通信拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360号），以 2014年 3月 31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。
上述两次股权转让定价不一致的原因主要是因为定价依据不同。2011年 5月永辉瑞金与汇成众邦签订的股权转让定价依据是交易双方本着平等自愿的原则协商确定，本次交易作价的定价依据是依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果，双方协商确定。其上述差异存在合理性，其原因如下：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（1）两次交易作价的估值基础条件不同
2011年 5月，永辉瑞金将部分标的资产股权转让给汇成众邦时，杭州掌盟的业务仍以功能机为主，其主营产品为主要应用于功能机之上的《掌盟互娱》。
2012年开始，手机市场开始发生重大变革，智能机开始快速取代功能机。2012年下半年，杭州掌盟顺势开发了智能机移动应用分发平台《安卓商城》，并逐步侧重拓展智能机业务。杭州掌盟目前的估值基础条件相较于 2011年 5月发生了以下变化：
A、行业背景不同
在市场空间方面，近年来手机智能化进程促使智能移动终端进入高增长通道，我国的移动终端产量，特别是手机终端的产量规模不断扩大。根据艾瑞咨询数据，2013年中国整体网民规模达到 6.2亿人，其中移动网民为 5亿人，渗透率为81%，移动网民增速高于整体网民，二者在规模上的差距正在逐渐减小。
B、盈利能力不同
在盈利能力方面，杭州掌盟开发的智能机用户的累积效应逐渐体现，到 2014年6月，杭州掌盟《安卓商城》的月活跃用户约为834万，月有效下载量达 1,081万，月新增用户量亦呈增长趋势。杭州掌盟据此在 2014年 1-6月实现合并报表范围内净利润1,491.98万元，其盈利能力较2011年5月已发生较大的变化。
C、估值方法不同
如前所述，2011年 5月永辉瑞金将部分标的资产股权转让给汇成众邦时，其作价系参照杭州掌盟2010年度净利润的约8倍市盈率，以杭州掌盟100%股权估值 10,000万元的标准确定，即市盈率法；而标的资产在本次交易中的作价则是参考具有证券从业资格的中企华按照收益法作为评估方法确定的标的资产评估值确定。
相比较两种方法，市盈率法是基于标的资产既往业绩完成情况并按照市场的市盈率情况而作出的估值，其未充分考虑标的资产在后续年度盈利增长及现金流折现等因素。而收益法则是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其充分考虑了标的资产在交易完成后一定年度的未来收益状况。上述评估方法上的不同也一定程度上影响了两次交易作价在估值方面的差异。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的平均市盈率为64.44倍。其中，涉及移动互联网业务的上市公司掌趣科技、拓维信息及北纬通信按上述方法计算的市盈率分别为132.46倍、93.56倍和133.10倍。若将标的公司2014年1-3月的净利润年化处理后作为基数，本次交易定价的市盈率为19.70倍；低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平，亦远低于涉及移动互联网业务的相关上市公司。若根据杭州掌盟承诺实现的净利润4,007.86万元估算，本次交易定价的市盈率为10.88倍。
截至本次交易的评估基准日 2014年 3月 31日，以“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 200倍的上市公司作为可比公司，上述上市公司 2014年 3月 31日的市净率平均值为 5.51倍，本次交易定价的市净率为7.45倍，处于合理范围内。
参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价公允合理。
经核查，独立财务顾问认为，相较于 2011年 5月，杭州掌盟的经营环境已发生了重大变化，在行业背景、盈利能力方面都显著优于 2011年5月同期情况，同时两次交易作价的估值方法存在不同，标的资产本次以收益法确定的交易价格，其交易作价具有合理性。
（二）增资情况
1、2014年1月，增资
（1）增资背景
杭州掌盟与上海豪成一直保持业务合作关系。2012年以前，杭州掌盟与上海豪成主要从事功能机业务合作，2013年开始侧重智能机合作业务，最近两年一期上海豪成一直是杭州掌盟的供应商。杭州掌盟及其股东与上海豪成及其股东除业务上的往来外，不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
2012年 9月，杭州掌盟、上海豪成及自然人袁永周出资设立了杭州掌购网络科技有限公司，计划合作开展手机网络购物、计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务及成果转让等业务，但杭州掌购自设立以来，未实质开展经营业务。
2012年开始，国内手机市场开始发生重大变革，智能机快速取代功能机，
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书杭州掌盟未能向智能机业务同步转型，净利润下滑较快；2013年杭州掌盟开始向智能机业务转型，为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，2013年下半年，杭州掌盟与智能手机方案设计商上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务。
（2）增资原因
为应对手机市场智能机快速取代功能机的变化趋势，标的公司于 2013年将业务重心转向智能机业务，及至 2013年下半年，为拓展智能机预装渠道，标的公司最终确定与张苗苗（其配偶李少成为智能手机方案设计商上海豪成的实际控制人，上海豪成主要从事智能手机方案设计）及其介绍的马琴、马峰（所在企业主要从事手机生产，系上海豪成下游客户）以股权合作形式共同拓展智能机业务。
相关增资事项于2014年1月完成工商变更。
（3）增资作价依据
由于未能及时转型，标的公司自 2012年净利润出现大幅下滑趋势并延续至 2013年，2012年净利润为 683.85万元，同比下降-49.39%；2013年净利润为682.53万元，同比下降-0.19%。
本次增资动议时点为 2013年下半年，考虑到标的公司净利润下滑因素以及智能机业务尚未完全成熟，标的公司净利润仍然处于下滑趋势。参考 2012年净利润（683.85万元，经审计）并考虑当时仍以功能机业务为主的标的公司净利润出现下滑，预估2013年全年净利润约为500万元，按照10倍P/E估值倍数对标的公司估值 5,000万元。据此，张苗苗、马琴、马峰分别以 733.4412万元、733.2794万元、733.2794万元获得增资完成后标的公司14.26%、14.25%、14.25%的股权。
（4）上述增资不构成股权激励
依据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付具有以下两个特征：一是以获取职工或其他方服务为目的的交易；二是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
该次增资前后，张苗苗、马峰、马琴均未在标的公司担任任何职务或领取薪酬，标的公司引进上述股东旨在巩固与上海豪成的合作关系，同时拓展智能机预装渠道。相关增资作价是以增资动议时点标的公司当年预测净利润和约定估值倍
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书数为参考，作价公允，与标的公司权益工具未来的价值无关。综上所述，该次增资不构成股权激励。
（5）本次交易作价的公允性
本次交易与 2014年 1月增资对标的公司的估值金额差别较大，主要是因为两次交易在市场环境、评估方法、经营业绩预期等方面存在较大差异。具体原因如下：
A、市场环境差异
2007年至2008年，杭州掌盟设立后主要从事功能机业务，处于业务开拓阶段，公司经营业绩微亏。2009年2011年，借助功能机客户积累优势，杭州掌盟净利润出现较快幅度增长。2012年上半年，功能机行业出现较大幅度下滑。由于未能及时转型，标的公司自2012年净利润出现大幅下滑趋势并延续至2013年，2012年净利润为683.85万元，同比下降-49.39%；2013年净利润为682.53万元，同比下降-0.19%。具体业绩如下：
单位：万元
1600
||
|-|
|1,496.08 1,491.98|
|1,351.201,035.12|
|682.53683.85|
|-58.55|

注：2008年至2011年标的公司净利润已经在北纬通信年报披露（未经审计）
如上表所示，2012年至2013年，标的公司净利润处于下滑阶段，增资价格谈判难度较大。2013年下半年，标的公司与张苗苗、马琴和马峰等最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务。增资协议约定以预估 2013年全年净利润约为 500万元为基础，按照 10倍 P/E估值倍数对标的公司估值 5,000万元。由于
具体增资价格、筹集增资款等时间原因，相关增资事项于 2014年 1月完成工商
变更。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 2014年上半年，标的公司业务格局出现重大调整，智能机业务发展趋势良好，实现净利润 1,491.98万元。2014年承诺净利润为 4,007.86万元，较 2013年全年增长487.21%。若根据杭州掌盟承诺实现的净利润 4,007.86万元估算，本次交易定价的市盈率约为10.88倍。
如若按照谈判当年净利润估算市盈率，2014年 1月份增资与本次交易市盈率分别为10倍和10.88倍，二者基本一致。
B、评估方法差异
如前所述，标的公司增资价格按照市盈率法估值；而标的资产在本次交易中的作价则是参考评估机构按照收益法作为评估方法确定的标的资产评估值确定。
本次交易以 2014年 3月 31日为评估基准日，采用收益法对标的公司100%的股权评估值为43,629.83万元。其中，预计标的公司在 2014年度、2015年度、 2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,007.86万元、4,804.69万元和5,701.34万元。为了更好保护上市公司利益，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，业绩补偿责任人本次承诺利润数分别调整为 4,007.86万元、4,804.69万元和 5,701.34万元；若 2014年度未能实施完毕，2017年业绩补偿责任人承诺净利润数为5,941.08万元。
市盈率法是基于标的资产既往业绩完成情况并按照市场的市盈率情况而作出的估值，其未充分考虑标的资产在后续年度盈利增长及现金流折现等因素。收益法则是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其充分考虑了标的资产在交易完成后一定年度的未来收益状况。上述评估方法上的不同也一定程度上影响了两次交易作价在估值方面的差异。
本次交易的评估充分考虑了标的公司的业务转型、目前业务发展情况和未来发展情况，交易作价公允。
综上所述，由于2014年1月增资事宜在2013年下半年谈判，标的公司尚未完成业务转型，净利润仍处于下降趋势，根据2013年预估净利润情况进行作价。
2014年 1-6月，标的公司智能机业务迅速增长，根据收益法确定评估结果。因此，标的公司的估值金额差别较大，主要是因为两次交易在市场环境、评估方法、经营业绩预期等方面存在较大差异，二者均具备公允性。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（6）独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，标的公司 2014年 1月增资行为不属于股权激励，不涉及股份支付的会计处理，具备合理性。本次交易评估充分考虑了标的公司的业务转型、目前业务发展情况和未来发展情况，交易作价公允。
会计师认为，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，标的公司 2014年1月增资行为不属于股权激励，不涉及股份支付的会计处理，具备合理性。本次交易评估充分考虑了标的公司的业务转型、目前业务发展情况和未来发展情况，交易作价公允。
（7）增资情况
2014年1月12日，杭州掌盟股东会决议，同意增资 136万元，其中张苗苗增资 45.34万元，出资金额为 733.4112万元；马琴增资 45.33万元，出资金额为733.2794万元；马峰增资45.33万元，出资金额为733.2794万元。本次增资对应的杭州掌盟估值约为0.5亿元。
2、2014年6月，增资
2014年6月，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，杭州掌盟注册资本增加至1,500万元。
（三）资产评估情况
除本次交易外，杭州掌盟最近三年未进行资产评估。
（四）本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差别较大的原因说明
本次交易与最近一次增资对杭州掌盟估值差异较大，具体情况说明如下：
1、2013年，杭州掌盟尚处于转型阶段，其智能机业务尚处于开拓阶段，整体估值受限
2013年上半年，杭州掌盟与上海豪成开始商讨智能机业务合作模式，2013年下半年，杭州掌盟与上海豪成（为张苗苗之配偶李少成实际控制）及其介绍的马琴、马峰最终商定以股权合作形式共同开拓智能机业务，并参考 2013年净利
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书润情况确定增资入股价格。
2013年，杭州掌盟功能机业务加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，该次增资价格系基于当时杭州掌盟从功能机向智能机业务转型的客观情况，经过相关各方的谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，上述增资事项最终于 2014年1月完成工商登记。
2、移动互联网市场发展趋势良好，杭州掌盟的渠道价值逐渐凸显
伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至 2014年 2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过3,000亿次。
在此背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中地位越发重要，它能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。2013年以来杭州掌盟开发的智能机用户的不断积累，智能机用户累积效应逐渐体现，到 2014年 3月，杭州掌盟月活跃用户约为 815万，月有效下载量达1,079万，月新增用户量亦成增长趋势。《安卓商城》作为具有较大智能机用户群体的移动应用分发平台，受益于移动互联网行业发展趋势的影响，未来增长空间较大，估值优势开始显现。
3、本次交易与最近一次增资估值时点存在差异
最近一次增资主要系参考 2013年的净利润确定增资价格，本次重组的评估基准日为2014年3月31日，两次交易在定价基准时点及对应经营业绩预期等方面存在较大差异。
报告期内，杭州掌盟的功能机和智能机业务变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年度||2012年度||
|功能机|222.28|17.53%|1,862.97|59.45%|3,149.65|99.79%|
|智能机|1,046.06|82.47%|1,270.79|40.55%|6.53|0.21%|
|合计|1,268.33|100.00%|3,133.76|100.00%|3,156.18|100.00%|

2013全年，杭州掌盟营业收入为3,133.76万元，仍以功能机业务为主，2013
年功能机业务出现加速衰退且智能机业务尚处于拓展阶段，智能机业务增长预期
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书尚不明朗；2014年 1季度，杭州掌盟营业收入为 1,268.33万元，杭州掌盟智能机业务初具规模，智能机业务已成为杭州掌盟的主要收入来源，经营业绩实现较快增长。
本次交易以 2014年 3月 31日为评估基准日，杭州掌盟100%的股权评估值为43,629.83万元，除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、 2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在 2014年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,941.08万元。
（五）关于最近一次增资是否构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》第二条之规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
张苗苗、马峰、马琴入股杭州掌盟前未在杭州掌盟担任任何职务或领取薪酬，不属于杭州掌盟的员工；杭州掌盟通过增资方式引入张苗苗、马峰、马琴三名股东，系为巩固合作关系及增加智能机预装渠道，形成共同开拓智能手机市场的战略合作关系，增资价格系按当时的谈判价格确定；且杭州掌盟与上海豪成之间交易系按照公允价格进行结算。张苗苗、马峰、马琴系作为战略合作方对杭州掌盟进行投资，其增资性质不属于为获取其服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，因此不涉及股份支付会计处理。
九、关于杭州掌盟的其他说明
本次交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰、汇成众邦均承诺已依法履行对杭州掌盟出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致其作为杭州掌盟股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形，并对其所持有的杭州掌盟股份具有合法、完整的所有权；亦不存在受他方委托代为持有杭州掌盟股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有杭州掌盟的股份；其所持有的杭州掌盟股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；其持有的杭州掌盟的股份不存在被司法机关冻结、征用或限制转让的法律风险，亦不涉及未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
杭州掌盟全体股东一致同意本次交易，杭州掌盟股东九天盛信及永辉瑞金均承诺放弃优先受让权，故杭州掌盟82.97%股权转让符合杭州掌盟章程规定的转让前置条件。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第五章 本次发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。
本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|蔡红兵|219.75|14.65%|
|2|冯利平|176.70|11.78%|
|3|钟伟俊|176.70|11.78%|
|4|张苗苗|213.90|14.26%|
|5|马峰|213.75|14.25%|
|6|马琴|213.75|14.25%|
|7|汇成众邦|30.00|2.00%|
|合计||1,244.55|82.97%|

（三）标的资产的定价情况
根据北京中企华出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360号），以 2014年 3月 31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估值为 43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。
（四）发行股份及支付现金方式购买资产
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟的2.00%的股权，根据与交易对方商定的标的资产的交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|现金金额（万元）|比例|股份数量（股）|比例|
|1|蔡红兵|2,555.32|40%|1,522,231|60%|
|2|冯利平|2,054.72|40%|1,224,019|60%|
|3|钟伟俊|2,054.72|40%|1,224,019|60%|
|4|张苗苗|2,487.29|40%|1,481,707|60%|
|5|马峰|2,485.55|40%|1,480,668|60%|
|6|马琴|2,485.55|40%|1,480,668|60%|
|7|汇成众邦|872.12|100%|-|-|
|合计||14,995.27|41.45%|8,413,312|58.55%|

若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
二、本次交易的现金对价
本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。
本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）支付安排具体如下：
在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%；
在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。
但上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后上市公司仍需要支付现
金对价为前提。
本次交易现金对价金额及进度安排如下表所示：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交割完成后|2014年标的公司审计报告出具后|2015年标的公司审计报告出具后|2016年标的公司审计报告出具后|总额|
|1|蔡红兵|1,022.13|511.06|511.06|511.06|2,555.32|
|2|冯利平|821.89|410.94|410.94|410.94|2,054.72|
|3|钟伟俊|821.89|410.94|410.94|410.94|2,054.72|
|4|张苗苗|994.92|497.46|497.46|497.46|2,487.29|
|5|马峰|994.22|497.11|497.11|497.11|2,485.55|
|6|马琴|994.22|497.11|497.11|497.11|2,485.55|
|7|汇成众邦|872.12|-|-|-|872.12|
||合计|6,521.38|2,824.63|2,824.63|2,824.63|14,995.27|

三、本次交易的股票对价
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日之前 20个交易日公司股票交易均价为 50.5027元/股。北纬通信 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为
25.18元/股。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
第一期应在股份发行结束满 12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份发行结束满 24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份发行结束满 36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。
前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。
持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小板上市。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易已编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析”。
五、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响
本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等 6名自然人发行 8,413,312股股票及共支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|傅乐民|51,307,290|20.05%|51,307,290|19.42%|
|蔡红兵|-|-|1,522,231|0.58%|
|张苗苗|-|-|1,481,707|0.56%|
|马琴|-|-|1,480,668|0.56%|
|马峰|-|-|1,480,668|0.56%|
|冯利平|-|-|1,224,019|0.46%|
|钟伟俊|-|-|1,224,019|0.46%|
|其他股东|204,545,586|79.95%|204,545,586|77.40%|
|股份合计|255,852,876|100.00%|264,266,188|100.00%|

本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年 6月 6日，公司与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2014年7月15日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2014年9月25日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
本次交易双方同意并确认本次交易的内容为：北纬通信以发行股份及支付现金的方式购买杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦所合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。
二、标的资产交易价格及定价依据
交易双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360号），以 2014年 3月 31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。
三、本次交易实施的先决条件
本次重组事宜已取得中国证监会核准。本次交易合同自上述先决条件全部满足之日起，正式生效。
四、现金对价的支付
本次交易中汇成众邦的现金对价由上市公司在标的股权交割完毕后的十个工作日内全部支付。
本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对方的现金对价（不包括奖励对价）
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书由上市公司在代扣代缴个人所得税后分期支付，具体如下：
在标的股权交割完毕后的十个工作日内支付现金对价的40%；
在杭州掌盟2014年度、2015年度、2016年度审计报告出具后的十个工作日分别支付现金对价的20%。
但上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方支付现金对价时，还应以该等交易对方在当年无需进行盈利补偿或已履行盈利补偿后上市公司仍需要支付现金对价为前提。
五、股份对价的支付
（一）发行对象及发行方式
上市公司购买本次交易对方持有的标的股权，其付款方式除现金支付部分外，其余均以上市公司向除汇成众邦以外的其他交易对方定向非公开发行股份的方式支付。
（二）发行股票的种类和面值
购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，购买资产之股份发行的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股，考虑除权除息事项后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（四）发行数量
购买资产之股份发行数量：发行数量=本次交易中除汇成众邦以外的其他交
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书易对方所应取得的对价总额×60%÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。除汇成众邦以外的其他交易对方本次交易中获取上市公司的股份数量情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|蔡红兵|1,522,231|
|张苗苗|1,481,707|
|马琴|1,480,668|
|马峰|1,480,668|
|冯利平|1,224,019|
|钟伟俊|1,224,019|
|合计|8,413,312|

在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
购买资产之股份发行的股票将在深交所上市。待交易合同约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
六、锁定期限
截至交易合同签署之日持有杭州掌盟股权未满 12个月的交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，其在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：
第一期应在股份发行结束满 12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补
偿义务后方可解除限售；
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第二期应在股份发行结束满 24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份发行结束满 36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。
除汇成众邦以外的其他交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述规定。
上市公司应为除汇成众邦以外的其他交易对方办理交易合同约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
除交易合同所约定的上述条款外，交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、以前年度未分配利润
本次交易各方同意，杭州掌盟截至基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在本次上市公司非公开发行股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
八、过渡期的损益安排
本次交易各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由本次交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担，本次交易对方应当在根据交易合同所规定的杭州掌盟审计报告出具之日起十个工作日内将前述亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易各方同意并确认，标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对杭州掌盟进行审计，以确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
九、业绩承诺及补偿、奖励对价
（一）业绩承诺及补偿
1、承诺净利润
除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在 2014年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,941.08万元。
本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对杭州掌盟在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定杭州掌盟在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定除汇成众邦以外的其他交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。
2、标的公司盈利承诺期内实际实现的业绩指标的计算原则
上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，杭州掌盟在承诺期内实际实现的业绩指标按照如下原则计算：
杭州掌盟的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，杭州掌盟在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、实际利润未达到承诺利润的补偿安排
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
（1）上市公司与除汇成众邦以外的其他交易对方同意，交易合同所述当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额
（2）除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：
若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；
若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。
若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。
（3）除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：
补偿股份数量的计算公式为：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格
如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。
（4）上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购后注销。除汇成众邦以外的其他交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。
（6）除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、实际利润未达到承诺利润
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：
（1）除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
（2）上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺利润未实现所确定的方式确定。
（3）上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。
如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
5、若本次重组无法在 2014年度完成交割拟采取的措施
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，该补充协议明确约定了本次重组无法在 2014年度完成交割相关承诺利润及奖励对价的事宜。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，为了充分保护上市公司权益，承诺期因本次交易未能在 2014年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,941.08万元。
此外，根据上市公司与核心层股东协商，在承诺期届满后，为进一步激励核心层股东，上市公司同意若杭州掌盟承诺期满后的两个年度内所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至承诺期满后第二个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。
6、承诺净利润小于评估报告净利润的原因及合理性
承诺净利润与评估报告净利润对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年度|2016年度|
|评估报告净利润（万元）|4,007.86|4,804.69|5,701.34|
|承诺净利润（万元）|4,000.00|4,800.00|5,700.00|
|差额（万元）|7.86|4.69|1.34|
|差额比例|0.20%|0.10%|0.02%|

根据交易合同及标的资产评估报告，业绩补偿责任人承诺利润数分别低于评
估报告净利润7.86万元、4.69万元和1.34万元，差额比例分别为0.20%、0.10%、
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书0.02%。上述差额系因交易双方谈判选择整数结果导致，二者差额及比例较小，对交易价格及评估值影响较小。根据评估师测算，假设按照承诺利润计算，其他条件均不变化，标的公司评估值为43,617.43万元，标的资产评估价格为36,189.38万元，本次交易价格仍然低于评估值 9.38万元。因此，上述承诺净利润低于评估报告报告预测净利润，不存在导致上市公司利益受损情形，具有合理性。
为了更好保护上市公司利益，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，业绩补偿责任人本次承诺利润数分别调整为4,007.86万元、4,804.69万元和 5,701.34万元；若 2014年度未能实施完毕，业绩补偿责任人承诺净利润数为5,941.08万元。
7、业绩补偿方案的合理性
本次交易合同通过股份锁定和分期支付现金对价的安排，确保业绩补偿责任人能够足额承担补偿责任的履约能力。
根据协议约定，若承担业绩补偿责任的交易对方应以当年应补偿金额优先抵扣上市公司根据支付安排尚未支付完毕的现金对价，抵扣完毕后仍不足补偿的部分，则另行进行股份补偿；同时，除汇成众邦的其他交易对方中，张苗苗、马琴、马峰就本次交易所取得的上市公司定向发行的股份在发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，蔡红兵、冯利平、钟伟俊就本次交易所取得的上市公司定向发行的股份在发行结束之日12个月内不得转让，在12个月的锁定期满后按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
根据交易合同，假设 2014年完成，每一年度业绩补偿责任人尚未支付现金对价及锁定股份金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|2014年标的公司审计报告出具时||2015年标的公司审计报告出具时||2016年标的公司审计报告出具时||
|||尚未支付的现金|尚未解锁的股份金额|尚未支付的现金|尚未解锁的股份金额|尚未支付的现金|尚未解锁的股份金额|
|1|蔡红兵|1,533.19|3,832.90|1,022.12|2,299.74|511.06|1,149.87|
|2|冯利平|1,232.83|3,082.03|821.88|1,849.22|410.94|924.61|
|3|钟伟俊|1,232.83|3,082.03|821.88|1,849.22|410.94|924.61|
|4|张苗苗|1,492.37|3,730.92|994.92|3,730.92|497.46|3,730.92|
|5|马峰|1,491.33|3,728.40|994.22|3,728.40|497.11|3,728.40|
|6|马琴|1,491.33|3,728.40|994.22|3,728.40|497.11|3,728.40|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|8,473.89|21,184.69|5,649.26|17,185.90|2,824.63|14,186.81|
|合计|29,658.58||22,835.16||17,011.44||

注：尚未解锁的股份金额按照发行价格*发行股份数量计算
假设极端情况下，标的公司2014年至2016年均未能完成承诺利润，且净利润为0万元。不考虑减值因素，每一年度业绩补偿责任人对上市公司补偿义务测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|2014年标的公司审计报告出具时|2015年标的公司审计报告出具时|2016年标的公司审计报告出具时|
|1|蔡红兵|1,807.64|2,167.02|2,571.43|
|2|冯利平|1,453.51|1,742.49|2,067.68|
|3|钟伟俊|1,453.51|1,742.49|2,067.68|
|4|张苗苗|1,759.51|2,109.33|2,502.98|
|5|马峰|1,758.28|2,107.86|2,501.22|
|6|马琴|1,758.28|2,107.86|2,501.22|
|小计|-|9,990.73|11,977.06|14,212.21|

假设极端情况下，标的公司2014年至2016年未能完成承诺利润且净利润为0万元，上市公司尚未支付的现金及尚未解锁的股份基本能够覆盖上述补偿责任，保障交易对方足额履行补偿责任。
此外，业绩补偿责任人均承诺个人财务状况良好，如果发生业绩补偿事宜，具备足额业绩补偿责任的履约能力。
经核查，独立财务顾问认为，如未发生重大不利变化，本次交易通过分期支付现金对价和股份锁定安排，能够有效确保交易对方履行相应的业绩补偿责任，业绩补偿方案具有合理性。
（二）奖励对价
经交易各方协商，若杭州掌盟在承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价支付给截至承诺期最后一个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东，在杭州掌盟该年度的审计报告
出具后十个工作日内由杭州掌盟以现金方式一次性支付，但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。
在承诺期届满后，为进一步激励核心层股东，上市公司同意若杭州掌盟在承
诺期满后的两个年度内所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至承诺期
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书满后第二个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。
1、本次交易奖励对价方案有利于保护上市公司权益
为充分调动标的公司核心股东积极性，避免标的公司实现承诺利润后，缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案中设置了对标的公司核心股东层的奖励措施安排，有利于保护上市公司权益。
根据交易各方协商，如杭州掌盟在承诺期实际实现的净利润之和高于承诺净利润之和，则差额部分的45%将作为截至承诺期最后一个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东的奖励对价，在杭州掌盟该年度的审计报告出具后十个工作日内由杭州掌盟以现金方式一次性支付，但该等奖励对价的总金额应不超过5,000万元。在承诺期届满后，为进一步激励核心层股东，上市公司同意若杭州掌盟承诺期满后的两个年度内所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至承诺期满后第二个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。
上述奖励对价的具体支付方式为：在各奖励计算期最后一个年度审计报告出具后十个工作日内，由标的公司董事会审议通过具体的奖励对价分配方案，并一次性分配给相应奖励计算期最后一个年度的12月31日仍在标的公司留任的核心层股东。
本次交易的奖励方案旨在最大程度的保障标的公司核心团队的稳定性，从而确保标的公司的经营业绩持续稳定增长，并为上市公司股东创造更大的收益。本次奖励方案合理控制了奖励金额的规模，并确保只有标的公司实际盈利均超过了相应年份的净利润评估预测值后方可执行奖励，从而保障上市公司股东的权益不会受到损害。
2、本次交易奖励对价方案的会计处理方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次超额奖励的性质为向标的公司留任核心股东层发放的奖金，并非本次交易的或有对价。由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，对上市公司出具的备考审计报告在计算合并成本时，未对奖励金额进行或有对价的估算，相应会计处理符合《企业会计准则》的相关
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书规定。
在各奖励计算期最后一个年度审计报告出具后十个工作日内，上市公司确认奖励金额，由标的公司一次性发放给留任的核心层股东，并相应计入上市公司承诺期最后一个年度、承诺期满后第二个年度的管理费用，具体计算过程如下：
承诺期最后一个年度奖励金额=（承诺期实际实现的净利润—承诺期内累计承诺的净利润）×45%，且不超过5000万元；
承诺期满后第二个年度奖励金额=（承诺期满后第一个年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润—6000万元）×25%+（承诺期满后第二个年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润—6000万元）×25%，且条件为每年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过6000万元。
3、独立财务顾问和会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的奖励方案旨在最大程度的激励标的公司核心团队并保障其稳定性，从而使标的公司的经营业务持续增长，为上市公司创造更多利润。本次奖励方案合理控制了奖励金额的规模，并确保只有标的公司实际盈利均超过了相应年份的净利润评估预测值后方可执行奖励，从而保障上市公司股东的权益不会受到损害。本次交易的超额奖励属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。上市公司将在激励对象已经提供相关职务服务（在约定期限内持续任职）并满足业绩考核条件，且奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。
会计师认为，本次交易的奖励方案旨在最大程度的激励标的公司核心团队并保障其稳定性，从而使标的公司的经营业务持续增长，为上市公司创造更多利润。
本次奖励方案合理控制了奖励金额的规模，并确保只有标的公司实际盈利均超过了相应年份的净利润评估预测值后方可执行奖励，从而保障上市公司股东的权益不会受到损害。本次交易的超额奖励属于职工薪酬，而非企业合并的或有对价。
上市公司将在激励对象已经提供相关职务服务（在约定期限内持续任职）并满足业绩考核条件，且奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书十、标的资产交割及标的公司的治理
（一）标的资产交割
交易合同生效后 30个工作日内，交易对方应负责完成标的股权过户的工商变更登记手续，上市公司应提供必要的文件和帮助。
自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
（二）标的公司的治理
股权交割日至杭州掌盟承诺期最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟的公司治理结构安排如下：
1、杭州掌盟董事会及关键管理人员委派情况
杭州掌盟董事会由3人组成，均由上市公司委派，但其中应包括核心层股东或其指定的其他人员1名，上市公司如无合理理由不应否决核心层股东或其指定的其他人员当选；上市公司保证除非最终当选董事的核心层股东或其指定的其他人员主动辞去杭州掌盟董事职务或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故对其实施罢免；杭州掌盟董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；
杭州掌盟的总经理、副总经理等高级管理人员（除财务负责人）由杭州掌盟董事会聘请核心层股东或其指定的人员担任，除非其主动辞去杭州掌盟总经理职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格，上市公司和杭州掌盟不得无故罢免其职务；
杭州掌盟的财务负责人由上市公司委派，核心层股东应对上市公司委派的财务负责人开展相关工作提供必要的协助义务，并有权委派财务经理；
除上述约定外，上市公司对杭州掌盟其他人员安排如有调整计划的，将依照有关法律法规及杭州掌盟《公司章程》规定做出。
2、须杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意的事项
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书自股权交割日至杭州掌盟承诺期最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，杭州掌盟（包括其子公司）的下列事项应经过杭州掌盟董事会三分之二以上的董事同意：
（1）任何担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）对外投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
（3）购买、收购、出售、处分杭州掌盟的重大资产、债权债务及业务达到如下标准（均以杭州掌盟合并报表范围内数据作为核算依据）的：
○1涉及的资产总额占杭州掌盟最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
○2交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占杭州掌盟最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过300万元；
○3交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；
○4交易的成交金额（含承担债务和费用）占杭州掌盟最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
○5交易产生的利润占杭州掌盟最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；
○6上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；在连续12个月内，向同一对象购买、收购、出售、处分资产、债权债务及业务，以及与同一交易标的相关的同类交易，应执行累计计算原则。
（4）租入或租出重大资产（单笔或最近十二个月内累计超过200万元）；
（5）借款余额达到500万元后发生的全部借款；
（6）任何对外提供借款；
（7）与杭州掌盟关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过30万元，
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书与关联法人单笔超过 100万元且占杭州掌盟最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）；
（8）聘任或解聘杭州掌盟的审计机构，改变会计政策、会计估计。
3、杭州掌盟的管理制度建设
标的股权交割后，杭州掌盟（包括其控股子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
十一、交易双方的陈述、保证及承诺
（一）交易对方的陈述、保证与承诺
交易对方就交易合同的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1、交易对方是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或者具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行交易合同；
2、交易对方向交易合同各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3、交易对方合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
4、交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持杭州掌盟股权或由他人代乙方持有杭州掌盟股权的情形；
5、交易对方均已依法对杭州掌盟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为杭州掌盟股东所应当承担的义务及责任的行为。
6、交易对方为办理杭州掌盟股东变更等事项提供必要协助；
7、在过渡期内，杭州掌盟的股本结构及交易对方所享有的杭州掌盟股东权益、行为受到如下限制：
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（3）未经上市公司书面同意，不得对标的股权进行质押、托管或设置其它负担、权利限制；
（4）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改杭州掌盟的《公司章程》；
（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意杭州掌盟进行除日常生产经营外的其他任何形式的重组、合并或收购交易。
（6）未经上市公司书面同意，不得以任何形式对外提供担保（包括以互保形式进行借款）。
8、在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
9、在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致杭州掌盟出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由交易对方自行或在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、杭州掌盟造成任何损失，交易对方应向上市公司、杭州掌盟作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、杭州掌盟直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、杭州掌盟为维护权益支付的律师费、公证费等支出，交易对方中的每一方应就履行上述义务承担连带责任，交易对方内部各自承担补偿责任的比例由乙方自行协商；
10、在交易合同约定的承诺期届满后，若因承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或杭州掌盟董事会认可或审议通过的除外）导致杭州掌盟出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由除汇成众邦以外的其他交易对方自行或在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，除汇成众邦以外的其他交易对方应向上市公司、杭州掌盟作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、杭州掌盟直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、杭州掌盟为
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书维护权益支付的律师费、公证费等支出，该等交易对方内部承担补偿责任的比例由其内部另行协商；
11、交易对方保证杭州掌盟已取得开展经营所必需的全部经营资质、依法纳税，若因杭州掌盟在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致杭州掌盟受到行政处罚的，并因此给上市公司或杭州掌盟造成任何损失的，交易对方应向上市公司、杭州掌盟作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿，交易对方内的每一方就履行上述义务承担连带责任，交易对方各自承担补偿责任的比例由乙方另行协商；
12、交易合同所约定的补偿责任中涉及的债务、损失，如已在本次交易出具的杭州掌盟审计报告、资产评估报告、专项审核报告中记载，则交易对方无需承担所约定的补偿责任。
（二）蔡红兵、冯利平、钟伟俊
除上述承诺外，蔡红兵、冯利平、钟伟俊就交易合同的签署及履行另单独作出承诺如下：
1、为保证杭州掌盟持续发展和保持持续竞争优势，蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺自股权交割日起至2017年6月30日前应确保在杭州掌盟或其控股子公司持续任职，并尽力促使杭州掌盟及其控股子公司的员工在上述期间内保持稳定（若本次交易承诺期因无法于 2014年完成交割而顺延，则本项承诺截止日期相应变更为2018年6月30日）；
2、蔡红兵、冯利平、钟伟俊在杭州掌盟任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、杭州掌盟或其控股子公司以外，从事与上市公司及杭州掌盟或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与杭州掌盟或其控股子公司有竞争关系的公司任职。蔡红兵、冯利平、钟伟俊违反本项承诺的所得归上市公司所有。
3、蔡红兵、冯利平、钟伟俊自杭州掌盟离职后两年内不得在上市公司、杭州掌盟或其控股子公司以外，从事与上市公司及杭州掌盟或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书司或杭州掌盟存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及杭州掌盟或其控股子公司以外的名义为上市公司及杭州掌盟或其控股子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。核心层股东违反上述承诺的所得归上市公司所有，因此给上市公司造成损失，应根据法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
4、蔡红兵、冯利平、钟伟俊如违反上述交易合同上述承诺且离职日期在2017年6月30日之前的，除相关所得归上市公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司；蔡红兵、冯利平、钟伟俊如违反上述交易合同上述约定且离职期限在2017年6月30日之后的，除相关所得归上市公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司，但若蔡红兵、冯利平、钟伟俊无法支付现金的，上市公司有权要求蔡红兵、冯利平、钟伟俊以其所持有的等额上市公司股份予以支付。
同时涉及交易合同第十条所述补偿的，蔡红兵、冯利平、钟伟俊应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违反约定的蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易中所获对价；存在以下情形的，不视为蔡红兵、冯利平、钟伟俊违反任职期限承诺（若本次交易承诺期因无法于 2014年完成交割而顺延，则本项承诺截止日期相应变更为2018年6月30日）；
5、蔡红兵、冯利平、钟伟俊丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或杭州掌盟终止劳动关系的；
6、上市公司或杭州掌盟或杭州掌盟的子公司违反交易合同规定解聘蔡红兵、冯利平、钟伟俊，或违反交易合同规定调整蔡红兵、冯利平、钟伟俊的工作岗位导致其离职的。
（三）上市公司的陈述、保证与承诺
上市公司就交易合同的履行作出陈述、保证与承诺如下：
1、上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行交易合同；
2、上市公司向交易合同各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3、交易合同约定的先决条件满足后，依照交易合同的约定，足额向交易对方支付股份对价及现金对价。
十二、违约责任
交易合同签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，或违反其在交易合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
过渡期内，若交易合同任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，守约方有权单方解除交易合同，并根据交易合同的约定追究违约方的违约责任，要求违约方支付 500万元违约金，并连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
在交易合同的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易合同项下其应履行的任何义务，导致交易合同的缔约目的无法达成的，守约方有权解除交易合同，并要求违约方支付500万元的违约金。违约方给其他各方造成损失的，还应足额赔偿损失金额。同时，除交易合同所述不可抗力情况及守约方因任何一方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致杭州掌盟确认无法完成本次交易所承诺盈利预测或者将导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准而解除交易合同外，在交易合同签署后至本次交易获得中国证监会批准实施前，若任何一方单方面终止交易合同，则违约方应赔偿守约方相当于本次交易对价总额的2%作为违约金。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易合同约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金，按照本次交易中交易对方每一方应取得的交易对价占本次交易总对价的比例支付给交易对方，但因上市公司已及时提交相关文件但深交所关于股份登记、上
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书市的办理手续无法如期完成或交易对方未及时履行必要协助义务导致标的股份无法如期交割、现金对价无法及时支付的情况除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中的任何一方违反交易合同的约定，未能按照交易合同约定的期限办理完毕标的股权交割，则违约方每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
除交易合同另有约定外，交易合同任何一方违反交易合同中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
十三、合同的生效、修改及解除
（一）合同生效
交易合同已载明本次重大资产重组事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后即生效；但交易合同关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自签署之日起生效。
（二）合同修改及解除
1、交易合同的任何修改或补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行。
2、除交易合同另有约定外，未经各方同意，交易合同任意一方均不得随意终止或解除交易合同，交易各方经协商一致终止或解除交易合同的，应以书面形式予以确认。
3、若交易合同签署后至本次交易获中国证监会审核批准前，杭州掌盟的经营业务情况已确认或可预见无法完成除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所承诺的 2014年度净利润，则上市公司有权单方解除交易合同，且解约后无须根据交易合同第十八条的规定承担违约责任。
4、如自交易合同签署后12个月内本次交易未取得中国证监会核准和/或未完成标的股权及标的股份交割的，上市公司有权终止本次交易，或宣布本次交易
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书的相关交易合同和文件自动失效，但若因上市公司原因导致上述情形的，交易对方亦有权选择顺延上述期限。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的情况
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
1、产业政策
杭州掌盟自成立以来一直专注于移动互联网服务行业，移动互联网服务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类项目，同时2013年8月国务院印发了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，强调拓展新兴信息服务业态，发展移动互联网产业，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。
2、环境保护
杭州掌盟所在的移动互联网应用服务业不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。杭州掌盟经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
3、土地管理及反垄断
截至报告书出具日，杭州掌盟不拥有任何土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，北纬通信本次收购标的公司82.97%的股权的行为，不构成行业垄断行为，本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易北纬通信拟发行 8,413,312股股票，占本次交易完成后上市公司总股本的3.18%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 26,426.62万股，其中社会公众股约为19,353.06万股，不低于发行后总股本的25%。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）交易标的资产定价公允性
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日之前 20个交易日公司股票交易均价为 50.5027元/股。北纬通信 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。
定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为杭州掌盟82.97%股权，杭州掌盟是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书根据交易对方出具的承诺，并经上市公司合理调查确认，截至本报告书出具日，交易对方所拥有的杭州掌盟82.97%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，杭州掌盟对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网的重要举措，围绕移动互联网服务集成商这一战略定位，打造新的利润增长点。此外，本次交易有利于上市公司与杭州掌盟将在游戏推广领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空白。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
北纬通信已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，北纬通信仍将保持其健全有效的法人治理机构；同时杭州掌盟亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务包括传统增值业务和移动互联网业务，其中传统增值业务市场规模逐步下降，2013年手机游戏、手机视频的移动互联网领域的收入占比近60%，公司已经成功转型为移动互联网服务集成商。
在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购公司系布局移动互联网业务的重要举措，将进一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易符合公司移动互联网业务发展战略，将进一步优化公司的业务结构；此外，本次交易将填补公司渠道分发资源的空白，公司可以围绕现有手机游戏业务，向手游产业链渠道商延伸，夯实现有手机游戏渠道资源优势。
本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，将有助于巩固移动互联网服务集成商的市场地位，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，从而有利于提升公司的盈利能力。
2014年1-6月，杭州掌盟实现营业收入2,979.90万元，净利润1,491.98万元；
根据利润承诺方对标的公司的利润承诺，杭州掌盟 2014年、2015年和 2016年
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元。
本次交易完成后，上市公司业务结构进一步优化，盈利能力将进一步提升，现金流量、财务状况和资产质量将进一步改善，抗风险能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司的全资公司，将进一步减少可能发生的关联交易，同时交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，蔡红兵等交易对方均签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》：
“本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应尽量避免与北纬通信及其下属企业（含杭州掌盟及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为北纬通信股东之地位谋求北纬通信及其下属企业在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业优于市场第三方的权利；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会利用本人作为北纬通信股东之地位谋求与北纬通信及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将与北纬通信及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和北纬通信《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不以显失公平的条件与北纬通信及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害北纬通信及其股东合法权益的行为。”
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过北纬通信以外的主体投资、经营与北纬通信相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，蔡红兵等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本承诺函签署之日，除杭州掌盟外，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业目前不存在直接或间接从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、若未来本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业从事的业务或所生产的产品与北纬通信及其下属企业构成竞争关系，本人/本公司承诺北纬通信能有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在现有的资产范围外获得了新的与北纬通信及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将授予北纬通信及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，北纬通信及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
三、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会向业务与北纬通信及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、如因本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业违反上述承诺而给北纬通信及其下属企业造成损失的，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应及时足额赔偿北纬通信及其下属企业因此遭受的一切损失，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业因此取得的经营收益亦应归北纬通信所有。”
（3）本次交易有利于增强上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对北纬通信 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具日，交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
综上，上市公司本次收购的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
1、本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措
上市公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。本次交易完成后，上市公司与杭州掌盟将在游戏开发、发行及推广领域产生战略合作协同效应，杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空白。本次收购一方面系围绕上市公司现有手机游戏业务，向手游产业链渠道商扩张，夯实现有手机游戏渠道资源优势；另外一方面，在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网的重要举措，围绕移动互联网服务集成商这一战略定位，打造新的利润增长点。
2、本次交易拟向无关联第三方收购标的资产，成交价格为36,180万元，超过1亿元人民币
本次交易对方汇成众邦及蔡红兵等6名自然人与上市公司不存在关联关系，属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于5%，但上市公司拟购买资产的交易金额为36,180万元，不低于1亿元人民币。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，进一步贯彻和落实公司移动互联网集成商发展战略的重要举措，通过向无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书三、本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求
北纬通信不存在《上市公司发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的资产的定价依据及定价公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买标的资产的交易价格为 36,180万元，系以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
北京中企华资产评估有限责任公司分别采用了收益法和资产基础法对截至 2014年 3月 31日的杭州掌盟100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3360号《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》，杭州掌盟在评估基准日 2014年 3月 31日收益法下的评估价值为 43,629.83万元，评估值较账面净资产增值37,776.75万元，增值率为645.42%。
（二）标的资产定价的公平合理性分析
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易中杭州掌盟82.97%的股权作价为 36,180万元，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字〔2014〕第 0730号《审计报告》，杭州掌盟 2014年 1-3月实现的归属于母公司股东的净利润为 553.45万元，截至 2014年 3月 31日的归属母公司股东的净资产为 5,853.08万元。根据北京中企华出具的中企华评报字(2014)第3360号《评估报告》，2014年度、2015年度及2016年度预计实现的净利润为4,007.86万元、4,804.69万元和5,701.34万元，杭州掌盟的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|100%股权定价（万元）|43,600.87[注1]|||
|杭州掌盟承诺实现净利润（万元）|4,007.86|4,804.69|5,701.34|
|交易市盈率（倍）[注2]|10.88|9.07|7.65|
|项目|2014年3月31日|||

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|100%股权定价（万元）|43,600.87[注1]|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|5,853.08|
|交易市净率（倍）|7.45|

注1：100%股权定价=36,180万元*杭州掌盟实缴注册资本/蔡红兵等 7名交易对方所持杭州掌盟出资额
注2：该交易市盈率=100%股权定价/杭州掌盟承诺实现的净利润
2、本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
目前，国内无专注于移动应用分发平台业务的 A股上市公司，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），杭州掌盟所属信息传输、软件和信息技术服务业，具体属于I65软件和信息技术服务业。在此以中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“软件和信息技术服务业”为可比公司的选取范围，截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 200倍的上市公司的估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|总市值（万元）|2014年1-3月归属母公司股东的净利润（万元）|市盈率[注]|市净率|
|002253.SZ|川大智胜|321,657.34|404.19|198.95|3.88|
|300010.SZ|立思辰|480,598.33|606.34|198.15|5.75|
|002642.SZ|荣之联|983,393.73|1,264.92|194.36|6.08|
|300209.SZ|天泽信息|228,800.00|315.00|181.59|2.70|
|002316.SZ|键桥通讯|338,869.44|492.78|171.92|4.10|
|600446.SH|金证股份|721,901.15|1,085.49|166.26|10.40|
|002657.SZ|中科金财|263,729.98|412.72|159.75|3.72|
|002368.SZ|太极股份|863,848.17|1,356.75|159.18|4.62|
|300150.SZ|世纪瑞尔|270,270.00|444.07|152.15|1.95|
|300311.SZ|任子行|200,081.00|341.14|146.62|4.74|
|300245.SZ|天玑科技|394,869.90|693.24|142.40|6.52|
|300330.SZ|华虹计通|185,136.28|335.40|138.00|4.16|
|600718.SH|东软集团|1,507,485.73|2,760.10|136.54|2.81|
|002148.SZ|北纬通信|594,218.30|1,116.08|133.10|5.73|
|300315.SZ|掌趣科技|2,268,875.01|4,282.33|132.46|14.48|
|600756.SH|浪潮软件|358,747.75|677.20|132.44|4.62|
|300033.SZ|同花顺|291,110.40|551.57|131.95|2.54|
|300212.SZ|易华录|1,259,600.00|2,582.14|121.95|14.36|
|300290.SZ|荣科科技|235,144.00|496.06|118.51|6.01|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 300074.SZ华平股份 491,700.00 1,127.76 109.00 4.96
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|-|-|-|-|-|-|
|002230.SZ|科大讯飞|2,119,951.58|5,089.63|104.13|6.17|
|300359.SZ|全通教育|294,192.00|737.06|99.79|8.61|
|002063.SZ|远光软件|984,175.80|2,587.60|95.09|5.87|
|002421.SZ|达实智能|465,832.80|1,235.18|94.28|5.92|
|300025.SZ|华星创业|283,901.50|754.79|94.03|4.27|
|002261.SZ|拓维信息|775,502.35|2,072.15|93.56|8.90|
|002405.SZ|四维图新|1,067,133.72|2,931.68|91.00|4.43|
|002544.SZ|杰赛科技|442,178.24|1,234.30|89.56|4.10|
|300275.SZ|梅安森|290,969.82|836.22|86.99|4.27|
|300271.SZ|华宇软件|452,817.38|1,328.84|85.19|4.63|
|002195.SZ|海隆软件|403,454.80|1,187.44|84.94|8.95|
|300096.SZ|易联众|317,856.00|962.97|82.52|4.79|
|300333.SZ|兆日科技|213,136.00|647.39|82.31|2.64|
|300020.SZ|银江股份|867,150.47|2,925.66|74.10|5.13|
|002331.SZ|皖通科技|239,110.39|810.24|73.78|3.14|
|002474.SZ|榕基软件|420,296.10|1,432.67|73.34|3.08|
|000555.SZ|神州信息|984,461.59|3,377.18|72.88|5.11|
|002410.SZ|广联达|1,956,144.45|6,810.14|71.81|7.70|
|600571.SH|信雅达|301,512.22|1,138.94|66.18|4.83|
|300231.SZ|银信科技|232,200.00|909.61|63.82|6.38|
|002153.SZ|石基信息|1,277,592.96|5,239.72|60.96|7.70|
|300182.SZ|捷成股份|945,859.09|4,028.99|58.69|6.49|
|600570.SH|恒生电子|1,326,427.72|5,662.63|58.56|7.74|
|300300.SZ|汉鼎股份|422,802.60|1,826.76|57.86|6.48|
|300166.SZ|东方国信|485,881.14|2,156.52|56.33|4.69|
|600850.SH|华东电脑|663,759.70|3,002.63|55.26|5.24|
|300235.SZ|方直科技|214,632.00|976.71|54.94|6.53|
|300002.SZ|神州泰岳|1,442,682.42|6,760.85|53.35|3.94|
|300017.SZ|网宿科技|1,647,222.16|8,100.27|50.84|13.45|
|300339.SZ|润和软件|317,857.08|1,576.78|50.40|4.36|
|002065.SZ|东华软件|2,913,084.21|15,093.04|48.25|6.36|
|300183.SZ|东软载波|798,039.21|4,158.25|47.98|4.50|
|600406.SH|国电南瑞|3,429,682.13|18,418.94|46.55|5.48|
|002649.SZ|博彦科技|428,386.00|2,428.05|44.11|2.99|
|300170.SZ|汉得信息|540,328.47|3,130.23|43.15|3.92|
|002401.SZ|中海科技|259,775.60|1,550.12|41.90|4.10|
|600845.SH|宝信软件|1,019,204.28|6,294.14|40.48|4.28|
|000997.SZ|新大陆|864,902.00|5,562.66|38.87|5.14|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 002093.SZ国脉科技 431,635.00 3,197.95 33.74 3.33
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|-|-|-|-|-|-|
|300044.SZ|赛为智能|272,080.60|2,020.79|33.66|4.26|
|600410.SH|华胜天成|507,136.74|4,750.06|26.69|2.14|
|平均值||||93.56|5.51|

注：上表中市盈率=总市值/（2014年1-3月归属母公司股东的净利润*4）
数据来源：Wind资讯
上表数据显示，“软件和信息技术服务业”的上市公司的平均市盈率为 93.56倍。“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司的平均市盈率为64.44倍。其中，涉及移动互联网业务的上市公司掌趣科技、拓维信息及北纬通信按上述方法计算的市盈率分别为132.46倍、 93.56倍和 133.10倍。若将标的公司 2014年 1-3月的净利润年化处理后作为基数，本次交易定价的市盈率为19.70倍；低于“软件和信息技术服务业”上市公司的平均水平，亦远低于涉及移动互联网业务的相关上市公司。若根据杭州掌盟承诺实现的净利润4,007.86万元估算，本次交易定价的市盈率为10.88倍。
截至本次交易的评估基准日2014年3月31日，同样以“软件和信息技术服务业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于200倍的上市公司作为可以比对象，上述上市公司 2014年 3月 31日的市净率平均值为 5.51倍，本次交易定价的市净率为7.45倍，处于合理范围内。
参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
二、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日之前 20个交易日公司股票交易均价为 50.5027元/股。北纬
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书通信 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。
定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
三、董事会对本次交易评估事项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关
业务资格。北京中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及杭州掌盟的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
四、独立董事对本次交易评估事项意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关
业务资格。北京中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2、评估假设前提的合理性
北京中企华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及杭州掌盟的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
报告期内，北纬通信的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|105,023.11|57,742.10|51,304.85|
|负债总额|2,653.45|3,500.01|1,611.04|
|归属于母公司所有者权益合计|102,244.93|54,190.47|49,693.81|
|所有者权益合计|102,369.66|54,242.10|49,693.81|
|利润表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,055.74|28,125.04|22,514.79|
|营业利润|1,919.82|6,467.67|4,277.89|
|利润总额|1,964.12|6,704.95|4,895.88|
|净利润|1,532.41|5,622.28|4,582.94|
|归属于母公司所有者净利润|1,564.02|5,630.66|4,582.94|
|现金流量表项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,566.95|6,300.73|4,184.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,949.26|-12,485.87|-8,366.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|46,611.10|-1,054.66|-328.69|
|现金及现金等价物净增加额|11,094.88|-7,239.80|-4,510.76|
|每股指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.06|0.50|0.40|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.00|4.78|4.38|

注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；其中 2012年度及 2013年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、资产结构分析
报告期前两年各期末，上市公司资产总额持续稳定增长。2014年上半年，上市公司资产总额增幅较大，系因为上市公司于 2014年 1月完成非公开发行股票募集资金4.85亿元。上市公司资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|27,626.37|26.31%|16,531.48|28.63%|23,771.28|46.33%|
|应收账款|7,834.71|7.46%|6,259.26|10.84%|5,985.28|11.67%|
|预付款项|248.13|0.24%|1,357.92|2.35%|25.25|0.05%|
|应收利息|351.08|0.33%|70|0.12%|-|0.00%|
|其他应收款|833.98|0.79%|1,011.35|1.75%|961.4|1.87%|
|存货|49.17|0.05%|20.77|0.04%|36.43|0.07%|
|其他流动资产|26,607.16|25.33%|479.88|0.83%|217.58|0.42%|
|流动资产合计|63,550.61|60.51%|25,730.66|44.56%|30,997.21|60.42%|
|长期股权投资|2,203.49|2.10%|2,480.73|4.30%|2,309.43|4.50%|
|投资性房地产|361.12|0.34%|366.67|0.64%|377.78|0.74%|
|固定资产|4,568.14|4.35%|4,683.02|8.11%|4,659.95|9.08%|
|在建工程|27,969.91|26.63%|23,165.85|40.12%|12,084.86|23.55%|
|无形资产|42.00|0.04%|135.06|0.23%|34.59|0.07%|
|开发支出|856.34|0.82%|343.6|0.60%|-|0.00%|
|商誉|852.69|0.81%|760.97|1.32%|760.97|1.48%|
|长期待摊费用|79.42|0.08%|14.23|0.02%|-|0.00%|
|递延所得税资产|66.41|0.06%|61.32|0.11%|80.06|0.16%|
|其他非流动资产|4,472.99|4.26%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动资产合计|41,472.51|39.49%|32,011.44|55.44%|20,307.64|39.58%|
|资产总计|105,023.11|100.00%|57,742.10|100.00%|51,304.85|100.00%|

报告期内各期末，上市公司流动资产占资产总额比例较高，分别为60.42%、44.56%和60.51%。上市公司流动资产在资产总额中占比较高符合其所属行业特征。
（1）流动资产结构及变动分析
报告期内，上市公司流动资产结构变动情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|27,626.37|43.47%|16,531.48|64.25%|23,771.28|76.69%|
|应收账款|7,834.71|12.33%|6,259.26|24.33%|5,985.28|19.31%|
|预付款项|248.13|0.39%|1,357.92|5.28%|25.25|0.08%|
|应收利息|351.08|0.55%|70|0.27%|0|0.00%|
|其他应收款|833.98|1.31%|1,011.35|3.93%|961.4|3.10%|
|存货|49.17|0.08%|20.77|0.08%|36.43|0.12%|
|其他流动资产|26,607.16|41.87%|479.88|1.87%|217.58|0.70%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|63,550.61|100.00%|25,730.66|100.00%|30,997.21|100.00%|

上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款构成，两项合计占报告期各期末流动资产总额比例分别为96.00%、88.57%以及55.80%。
报告期内，上市公司货币资金占流动资产总额比例较高，分别为76.69%、64.25%和43.47%，这与上市公司所属行业特征相符合。2013年末，货币资金较期初减少30.46%，系南京产业园项目投资增加所致；2014年6月30日，货币资金较期初增加67.11%，系由于年初上市公司完成非公开发行股票，募集资金到位。
报告期内各期末，上市公司应收账款余额依次为 5,985.28万元、6,259.26万元和7,834.71万元，随北纬通信业务规模扩大逐步增长。
2013年末，上市公司预付款项较当年初增加5,277.69%，主要系该期预付设备款增加所致。2014年6月30日，上市公司其他流动资产较年初增加5444.54%，系该季度购买银行理财产品增加所致。
（2）非流动资产结构及变动分析
报告期内，上市公司非流动资产结构变动情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|2,203.49|5.31%|2,480.73|7.75%|2,309.43|11.37%|
|投资性房地产|361.12|0.87%|366.67|1.15%|377.78|1.86%|
|固定资产|4,568.14|11.01%|4,683.02|14.63%|4,659.95|22.95%|
|在建工程|27,969.91|67.44%|23,165.85|72.37%|12,084.86|59.51%|
|无形资产|42|0.10%|135.06|0.42%|34.59|0.17%|
|开发支出|856.34|2.06%|343.60|1.07%|-|0.00%|
|商誉|852.69|2.06%|760.97|2.38%|760.97|3.75%|
|长期待摊费用|79.42|0.19%|14.23|0.04%|-|0.00%|
|递延所得税资产|66.41|0.16%|61.32|0.19%|80.06|0.39%|
|其他非流动资产|4,472.99|10.79%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|41,472.51|100.00%|32,011.44|100.00%|20,307.64|100.00%|

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为 20,307.64万元、32,011.44
万元和 41,472.51万元，占上市公司资产总额的比例分别为39.58%、55.44%与
39.49%。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书报告期内，上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产与在建工程构成，三项合计占各期末非流动资产总额比例均超过80%。其中，上市公司长期股权投资于期内没有发生重大变化，各期末金额较为稳定；上市公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备和运输工具等构成，于期内基本保持平稳；2013年末上市公司在建工程较年初增长91.69%，系该期南京产业园项目投资增加所致。
2014年6月30日，上市公司新增其他非流动资产 4,472.99万元，系上半年新增未结算工程款。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|656.32|24.73%|1,579.93|45.14%|54.11|3.36%|
|预收款项|712.27|26.84%|667.71|19.08%|164.15|10.19%|
|应付职工薪酬|338.85|12.77%|331.45|9.47%|366.53|22.75%|
|应交税费|547.60|20.64%|443.70|12.68%|281.12|17.45%|
|其他应付款|251.63|9.48%|185.37|5.30%|320.55|19.90%|
|其他流动负债|146.77|5.53%|291.84|8.34%|424.58|26.35%|
|流动负债合计|2,653.45|100.00%|3,500.01|100.00%|1,611.04|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|2,653.45|100.00%|3,500.01|100.00%|1,611.04|100.00%|

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为1,611.04万元、3,500.01万元与2,653.45万元，全部为流动负债组成。
报告期内，上市公司应付账款金额存在一定波动，2013年末上市公司应付账款较年初增加2,819.84%，系当期应付游戏供应商等款项增加所致；2014年二季度末，上市公司应付账款较年初减少58.46%，系该季度期末应付手机游戏业务合作款项减少所致。
上市公司的预收款项主要是手机游戏用户的网游充值款。随着上市公司手机
网游业务的发展和游戏产品获得更多用户的认可，上市公司预收款项呈增长趋
势，占流动负债的比例同步逐期上升。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书2013年末，上市公司应交税费较当年初增加57.83%，系当期利润同比增长，期末应交企业所得税增加所致。
报告期内，上市公司其他应付款金额亦存在波动。2013年末其他应付款较年初减少42.17%，系当期经营活动往来款项的正常减少所致；2014年 6月 30日其他应付款较年初增加35.74%，系当期收到南京产业园项目投标保证金增加所致。
报告期内，上市公司其他流动负债金额逐期减少。其中，2013年末其他流动负债较年初减少31.26%，主要系当期政府补助从递延收益转入营业外收入所致；2014年6月30日其他流动负债较年初减少49.71%，系当期期末预提的信息费成本减少所致。
3、现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量净额构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|11,266.30|28,824.14|22,677.16|
|经营活动现金流出小计|12,833.26|22,523.41|18,492.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,566.95|6,300.73|4,184.50|
|投资活动现金流入小计|14,011.68|48,789.29|30,775.34|
|投资活动现金流出小计|47,960.94|61,275.16|39,141.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,949.26|-12,485.87|-8,366.56|
|筹资活动现金流入小计|48,500.00|60.00|-|
|筹资活动现金流出小计|1,888.90|1,114.66|328.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|46,611.10|-1,054.66|-328.69|
|现金及现金等价物净增加额|11,094.88|-7,239.80|-4,510.76|

（1）经营活动现金流量
报告期内，上市公司营业收入、销售商品、提供劳务收到的现金以及净利润、经营活动现金流量净额的对比情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,055.74|28,125.04|22,514.79|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,973.60|28,401.15|21,543.31|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,532.41|5,622.28|4,582.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,566.95|6,300.73|4,184.50|

报告期内，整体来看，上市公司经营性现金收支处于正常状态，上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入规模相当，经营活动产生的现金流量净额与净利润金额相当，说明上市公司具有较强的回款能力。
2014年 1-6月，上市公司经营现金流量净额为-1,566.95万元，这主要是由于 2014年上半年上市公司购买游戏产品以及对外合作分成款项增加，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大。
（2）投资活动现金流量
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,366.56万元、 -12,485.87万元和-24,552.41万元，持续为负值，主要是由于上市公司对南京产业园项目建设投入逐年加大。报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|收回投资收到的现金|13,907.14|99.25%|48,100.00|98.59%|30,400.00|98.78%|
|取得投资收益所收到的现金|104.50|0.75%|684.06|1.40%|305.77|0.99%|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.04|0.00%|5.23|0.01%|8.37|0.03%|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|0.00%|61.20|0.20%|
|投资活动现金流入小计|14,011.68|100.00%|48,789.29|100.00%|30,775.34|100.00%|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,067.60|18.91%|12,475.16|20.36%|9,041.91|23.10%|
|投资支付的现金|38,893.34|81.09%|48,800.00|79.64%|30,100.00|76.90%|
|投资活动现金流出小计|47,960.94|100.00%|61,275.16|100.00%|39,141.91|100.00%|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,949.26|-|-12,485.87|-|-8,366.56|-|

上市公司货币资金较多，采用购买银行理财产品的方式增加存量资金收益，由于所购买银行理财产品的期限均较短，因此购买、收回的频率较高，使得收回投资收到的现金、投资支付的现金分别占投资活动现金流入和流出的绝大部分。
2014年1-6月，上市公司新增购买银行理财产品尚未到期收回，使得当期收回投
资收到的现金较少。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书报告期内，取得投资收益收入收到的现金主要是银行理财产品的收益以及联营企业分红。购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要是对南京产业园项目的投入。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-328.69万元、 -1,054.66万元和 48,473.55万元。其中，筹资活动现金流出主要用于支付股利。
2012年、2013年由于上市公司未进行大额融资，相应筹资活动现金流入较少，使得2012年、2013年筹资活动产生的现金流量净额为负；2014年1-6月由于上市公司完成非公开发行股票，当期筹资活动现金流入 4.85亿元，使得该季度筹资活动产生的现金流量净额为正。
整体来看，上市公司具有良好的现金获取能力，现金流状况与上市公司的经营、投资和筹资活动情况相匹配。
4、资本结构与偿债能力分析
报告期内，上市公司的资本结构与偿债能力主要指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|2.53%|6.06%|3.14%|
|流动比率|23.95%|7.35|19.24|
|速动比率|23.93%|7.35|19.22|

上市公司资产负债率在报告期内持续保持较低水平。2013年末，上市公司资产总额规模较当年初变化不大，但应付账款、预收款项等流动负债因公司业务拓展有所增加，使得2013年末上市公司的资产负债率较年初略有增长。
报告期内，上市公司流动比率、速动比率均存在一定波动。2013年上市公司南京产业园项目投资增加，年末货币资金较当年初减少逾30%，使得公司流动资产规模下降，同时公司流动负债规模有所增长，导致 2013年末上市公司的流动比率、速动比率均显著下降。整体来看，上市公司的流动比率、速动比率于报告期内保持在较高水平。
报告期内，上市公司偿债能力较强，偿债风险较低。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,055.74|28,125.04|22,514.79|
|营业利润|1,919.82|6,467.67|4,277.89|
|利润总额|1,964.12|6,704.95|4,895.88|
|净利润|1,532.41|5,622.28|4,582.94|
|归属于母公司所有者的净利润|1,564.02|5,630.66|4,582.94|
|基本每股收益（元）|0.06|0.50|0.40|

报告期内，上市公司成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。
2013年度，受益于手机游戏业务和手机视频业务的快速增长，上市公司实现营业收入 28,125.04万元、营业利润 6,467.67万元、利润总额 6,704.95万元以及归属于母公司所有者的净利润 5,630.66万元，较 2012年度相应指标分别增长24.92%、51.19%、36.95%以及22.86%。
2014年 1-6月，北纬通信实现营业收入 12,055.74万元，较上年同期下降10.83%，其中实现主营业务收入11,996.52万元，较上年同期下降10.92%。传统增值业务由于受到行业整体发展不利因素的影响，短信、彩铃等业务继续下滑，营业收入较上年同期下降35.99%；手机游戏业由于上半年新引进产品以及自研游戏产品上线时间滞后，原有游戏产品进入衰退期，收入逐步下降，实现业务收入较上年同期下降6.72%；手机视频业务运营情况良好，上半年通过重点发展客户端、扩充赛事覆盖、增加分省营销等手段，有效提升了用户数，业务收入较上年同期增长40.18%。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|综合毛利率|44.74%|46.76%|44.55%|

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|-|-|-|-|
|销售净利率|12.71%|19.99%|20.36%|

报告期内，上市公司传统增值业务收入规模减少，手机游戏和手机视频收入增加，相应的信息源采购类别、渠道营销方式均发生变化，从而导致综合毛利率也随之变化。整体来说，上市公司综合毛利率始终维持在较高水平，且逐期略有增长。
报告期内，上市公司销售净利率逐期下降。其中，2013年上市公司手机游戏业务所需市场人员、运营人员增加较多，员工薪酬、租赁费用等支出均有所增加，当期销售费用同比增长，导致销售净利率略有下降；2014年上半年，上市公司研发费用增长使得当期管理费用相应增加，同时上市公司继续拓展手机游戏业务使得销售费用同比继续增加，导致上市公司销售净利率进一步下降。
二、交易标的公司财务状况分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
报告期内各期末，标的公司的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,996.96|55.81%|642.34|19.20%|1,017.49|27.45%|
|应收账款|630.17|8.80%|165.13|4.93%|119.60|3.23%|
|预付款项|115.93|1.62%|151.91|4.54%|158.97|4.29%|
|其他应收款|11.31|0.16%|26.43|0.79%|8.16|0.22%|
|流动资产合计|4,754.37|66.39%|985.81|29.46%|1,304.22|35.19%|
|长期股权投资|57.08|0.80%|57.03|1.70%|60.00|1.62%|
|固定资产|2,349.13|32.80%|137.23|4.10%|195.34|5.27%|
|递延所得税资产|0.95|0.01%|0.25|0.01%|0.15|0.00%|
|其他非流动资产|-|-|2,165.70|64.72%|2,146.67|57.92%|
|非流动资产合计|2,407.16|33.61%|2,360.21|70.54%|2,402.16|64.81%|
|资产总计|7,161.53|100.00%|3,346.02|100.00%|3,706.38|100.00%|

报告期内，杭州掌盟资产主要由货币资金和固定资产（报告期前两年记为其
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书他非流动资产下预付购房款，系杭州掌盟购买自用办公楼支付款项，于 2014年一季度转入固定资产核算）构成，其中，2013年末货币资金较当年初减少36.87%系分配现金股利所致，2014年 6月 30日货币资金较当期初增加522.25%，系完成增资及利润增加所致。
2、标的公司负债结构分析
报告期各期末，标的公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|111.33|30.10%|-|0.00%|-|0.00%|
|预收款项|-|-|1.68|0.68%|5.00|5.60%|
|应付职工薪酬|61.63|16.66%|59.99|24.35%|61.65|69.05%|
|应交税费|196.68|53.17%|183.16|74.34%|22.63|25.35%|
|其他应付款|0.28|0.08%|1.55|0.63%|-|0.00%|
|流动负债合计|369.91|100.00%|246.39|100.00%|89.27|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|369.91|100.00%|246.39|100.00%|89.27|100.00%|

报告期各期末，杭州掌盟负债均全部由流动负债构成。杭州掌盟的流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费。其中，2013年末应交税费较当年初增长709.46%，系由于杭州掌盟当年尚未缴纳代扣代缴的个人所得税。
2014年6月30日应付账款较当期初增长111.33万元，系由于杭州掌盟当期尚未支付的服务款项增加。
3、标的公司资本结构与偿债能力分析
报告期内，标的公司资本结构与偿债能力具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|5.17%|7.36%|2.41%|
|流动比率|12.85|4.00|14.61|
|速动比率|12.85|4.00|14.61|

报告期内，杭州掌盟资产负债率保持较低水平，与其所属行业特征相符。2013
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书年杭州掌盟的流动比率与速动比率下降显著，主要是由于当期分配现金股利使得期末流动资产减少较多。
（二）标的公司经营成果分析
报告期内，标的公司的盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,979.90|3,133.76|3,156.18|
|营业利润|1,736.51|688.99|731.48|
|利润总额|1,735.00|757.48|751.78|
|净利润|1,491.98|682.53|683.85|
|综合毛利率|78.73%|64.20%|64.48%|
|销售净利率|50.07%|21.78%|21.67%|

2012年-2013年，杭州掌盟收入和盈利发展稳定；2014年1-6月，受益于智能机业务的快速发展、用户积累效应以及业务结构优化，杭州掌盟业务综合毛利率、销售净利率均显著提升。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司杭州掌盟主要从事移动应用分发平台的开发工作，属于移动互联网的细分行业。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
移动互联网是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，从产业链结构看，包括以下几个环节：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书移动应用分发是指移动应用渠道商利用自身的移动应用分发平台,将移动应用开发商或者发行商提供的移动应用程序产品分发推广至个人用户，属于结构图中的应用平台商环节。
目前国内移动应用分发渠道主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果App Store和 Google Play为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种移动应用分发平台，如腾讯、360手机助手等。标的公司杭州掌盟是独立运营的移动应用分发渠道商。
2、移动互联网行业基本情况
（1）移动互联网行业管理体制和法律法规
我国移动互联网行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局。
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施。
国家新闻出版广电总局主要负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管。
中国互联网协会是全国性的行业组织，其二级分支机构移动互联网工作委员会致力于移动互联网领域的电信运营商、应用服务企业、内容提供商、终端厂商、
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书科研机构、政府部门和社会团体之间的交流沟通，从而推动我国移动互联网产业的健康快速发展。
我国移动互联网行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》等规定。
上述法律法规及规章，对移动互联网企业从资质获取、经营管理，到发行前的前置审批、内容和宣传方式等方面，都进行了规范。
根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可证。
根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证。
（2）移动互联网行业和移动应用分发行业发展概况
1）移动互联网行业发展概况
根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为1,060亿元，同比增长81%，预计到 2017年市场规模将接近 5,000亿。移动互联网近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。
○1智能终端和移动网民规模迅速增长
随着移动互联网技术的不断进步，用户通过移动终端随时随地接入网络成为现实，传统互联网应用可以充分挤入人们的碎片时间，传统行业产值已经开始向移动互联网转移。
近年来手机智能化进程促使智能移动终端进入高增长通道，我国的移动终端产量，特别是手机终端的产量规模不断扩大。据工信部统计，2013年平板电脑
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书年出货达到1.8亿部，首次超越同期笔记本出货量，预计两年内将全面超越PC产品。
根据艾瑞咨询数据，2013年中国整体网民规模达到6.2亿人，其中移动网民为5亿人，渗透率为81%，移动网民增速高于整体网民，二者在规模上的差距正在逐渐减小。
数据来源：CNNIC
在智能终端快速普及、电信运营商网络资费下调和 Wi-Fi覆盖逐渐全面的情况下，手机上网成为互联网发展的主要动力，不仅推动了中国互联网的普及，更催生出更多新的应用模式，重构了传统行业的业务模式，带来互联网经济规模的迅猛增长。
○23G/4G的迅速普及
据易艾瑞咨询统计，2013年中国 3G用户规模为 4.17亿户，三大运营商的 3G用户规模均过亿。随着移动互联网的加速发展，用户对数据业务的需求冲击着传统类型的业务，从而促进了 3G对 2G的加速替代，由此也催生了移动互联网的新型业态。
从流量使用上来看，根据易观智库数据，2013年，我国移动互联网网民规模达6.52亿，其中大部分网民月度流量使用在 200M以上。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：易观国际
○3移动应用商业化
移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过5,000亿。APP仍然是移动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚合的主导平台。
根据工信部数据，截至2013年年底，苹果App Store与谷歌 GooglePlay应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。
在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。
2）移动应用分发行业发展概况
根据全球技术研究和咨询公司 Gartner分析，2013年全球移动应用商店下载总量逾1,020亿，较2012年的640亿增幅达59%，预计至2017年全球移动应用商店下载总量将逾2,686亿次。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书单位：百万次数据来源：Gartner
根据工信部统计，截至2014年2月，我国拥有超过50家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台；我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过3,000亿次。
（3）移动应用分发行业的市场格局
我国移动应用分发产业整体呈三方割据格局：以 App Store和 Google Play为代表的移动终端应用提供商，前者扮演裁判角色，后者则因为一些客观原因在国内难以普及；以中国移动为代表的电信运营商具备来自用户资源方面的天然优势；以百度、360、UC、腾讯等第三方移动应用分发平台领域市场集中度较高。
根据工信部统计，2014年一季度，百度旗下的应用分发平台以38%的市场份额位居第三方移动应用分发平台市场首位，领先第二名 360手机助手的28%和豌豆荚15%的市场份额。而后起之秀腾讯应用宝的应用分发量已占到12%，接近第三位豌豆荚。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：工信部
3、移动应用分发行业的特征
（1）移动互联网产业的核心
国内的移动智能设备从2009年开始进入长达5年的快速增长期。进入 2010年，安卓手机开始爆发，各种应用商店如雨后春笋般的涌出。移动应用分发平台是一个典型的平台型产品，连接着移动应用生态系统中的普通消费者和移动应用开发者。控制移动应用分发的入口，意味着控制了移动互联网一切服务的源头。
应用分发本质上仍是一种服务的分发。应用分发的战略作用在今天已可以得到普遍承认，其作为移动端战局主导者的角色，将会随着行业演进而变得越来越清晰。
（2）竞争激烈的细分领域
随着移动通信技术演进和3G牌照的发放，移动运营商、互联网企业、手机厂商等纷纷通过不同方式进入移动互联网，移动互联网的产业链正经历演变发展的成长阶段。苹果App Store的成功运营，使手机软件应用商店成为被追崇的移动互联网商业模式。手机软件应用商店成为全球移动运营、终端、软件、内容等多个产业资源的融合点，还是移动运营商、终端厂家、互联网及 IT企业争夺的焦点。
4、进入移动应用分发行业的主要壁垒
（1）渠道壁垒
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书移动应用分发行业企业最大的价值在于其移动应用分发平台的用户资源，用户规模越大，移动应用分发平台作为渠道的价值也就越大。移动应用分发渠道的建立一般采用线上推广和线下推广两种方式，其中与手机方案公司或者手机生产厂商合作将平台产品预装在手机中是线下推广的主要方式。由于国内手机方案公司和手机生产厂商的数量有限，而且通常在手机中同时只预装一种移动应用分发平台。因此，渠道壁垒是进入移动应用分发行业主要的壁垒。
（2）人才壁垒
移动应用商店作为一种软件产品，其开发和后期运营、维护需要较多的软件开发人才，特别是具有一定开发经验的软件工程师。当前市场中移动应用商店市场竞争激烈，各家均通过不断技术升级优化用户体验，这就需要大量的技术开发人员对软件进行维护和更新。因此，人才壁垒是移动应用分发行业主要的壁垒之一。
5、影响移动应用分发行业发展的重要因素
（1）有利因素
1）移动终端消费量不断增大
根据工信部统计，2013年我国智能手机出货量更达到 4.23亿部，全球份额贡献逼近50%。在智能化方面，2012年二季度我国手机出货中，智能手机占有率已超越功能手机达52%，而至 2013年四季度，我国新出货手机的智能化比例已高达75%。
2）移动通信网络不断升级
3G/4G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。
3）移动应用终端用户付费意愿增强
由于移动应用产品的内容与质量不断提高，同时网络支付方式的不断便捷，加之收入水平较高的用户群体占比上升，移动应用终端用户特别是游戏用户的付
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书费意愿相对以前有了明显的增强，月均消费也逐渐提高。
（2）不利因素
1）技术发展替代
HTML5等新技术很可能引发整个行业的技术变革，基于 HTML5开发 WebApp（或者HybridApp）具备跨操作系统、云端升级等特点，移动App将不再需要经过应用商店和用户手动更新。这将对现有第三方移动应用分发平台产品形成技术替代。
2）移动应用分发平台同质化严重
国内应用商店均针对Android平台，同质化竞争仍是发展的重要挑战。根据工业和信息化部电信研究院对我国 22个主流移动应用商店检测显示，相同一款应用平均在 7个平台上发布，多数应用在 3-12个平台上同时发布，同质化竞争较为严重。
（二）杭州掌盟在行业中的竞争情况
1、主要竞争对手情况
杭州掌盟在行业内的主要竞争对手包括杭州斯凯、历趣、悠悠村等。
（1）杭州斯凯
杭州斯凯网络科技有限公司成立于2005年，同年斯凯网络推出了冒泡平台。
冒泡市场是由杭州斯凯公司针对中国用户的习惯和喜好开发的 Android软件市场。
（2）历趣
北京历趣科技有限公司成立于 2009年，主要产品为手机应用商店，通过历趣网、历趣wap、历趣安卓市场免费提供手机软件、游戏、主题的下载。
（3）悠悠村
上海优扬新媒信息技术有限公司成立于 2008年，旗下平台产品悠悠村是专业从事无线移动技术与互联网信息服务的平台，它是一款手机专用搜索引擎。主
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书要为用户提供集PC端、WAP端以及 JAVA端为一体的手机无线搜索服务。
2、杭州掌盟的竞争优势
（1）客户资源优势
杭州掌盟自成立以来就定位在移动互联网行业，专注于移动应用程序特别是移动应用分发平台的研发和运营。从成立以来，与国内众多的手机方案公司和手机生产厂商建立了良好深远的合作关系，并依靠自身产品的良好品质和优质服务在业内竖立了良好的口碑。
杭州掌盟贴近客户需求，在移动应用分发平台之外，同时为合作厂商提供手机UI、手机UI插件、需求型的应用软件等基础系统级的应用，满足合作厂商对于手机功能多样化的需求。通过提供优质的产品和服务，杭州掌盟成为了国内众多方案公司和手机生产厂商的重要合作伙伴，多年来积累了雄厚的渠道资源和市场优势。
（2）技术优势
杭州掌盟是一家高新技术企业，拥有一支富有创造力的研发团队，重视移动应用程序和相关技术的自主研发。通过多年的开发和积累，杭州掌盟在技术方面具有独到的优势。
杭州掌盟自主研发了手机应用开发SDK（ZMSDK）、掌盟手机开发模拟器（ZMTOOLS）、掌盟图形编辑器（ZMUI）等多项软件和技术，大大提高了移动应用程序的开发速度和运行效率。公司利用自主研发技术和引擎开发的移动应用程序，具有占用内存小、占用网络流量小，同时不损失应用程序品质的特点。
（3）用户资源优势
杭州掌盟基于安卓系统的移动应用分发平台《安卓商城》，拥有庞大的用户资源，并且每年都保持迅速增长。依靠自身的用户资源优势，杭州掌盟吸引了众多移动应用程序开发商和发行商与之合作，建立了自有的渠道网络，与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了良好的合作关系。
同时，利用自身的渠道资源优势，杭州掌盟在未来的规划中可以推动其移动
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书网络游戏开发业务的迅速发展，从而覆盖从移动应用程序的开发到发行推广的整个产业链。
四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
以下备考财务数据系假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，杭州掌盟自2013年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司。
（一）财务状况分析
1、资产构成比较分析
本次交易前后，上市公司2013年及2014年上半年的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||
||交易前|比例|备考|比例|
|货币资金|27,626.37|26.31%|31,623.33|21.02%|
|应收账款|7,834.71|7.46%|8,464.88|5.63%|
|预付款项|248.13|0.24%|364.06|0.24%|
|应收利息|351.08|0.33%|351.08|0.23%|
|其他应收款|833.98|0.79%|845.30|0.56%|
|存货|49.17|0.05%|49.17|0.03%|
|其他流动资产|26,607.16|25.33%|26,607.16|17.68%|
|流动资产合计|63,550.61|60.51%|68,304.98|45.39%|
|长期股权投资|2,203.49|2.10%|1,040.25|0.69%|
|投资性房地产|361.12|0.34%|361.12|0.24%|
|固定资产|4,568.14|4.35%|6,917.27|4.60%|
|在建工程|27,969.91|26.63%|27,969.91|18.59%|
|无形资产|42.00|0.04%|766.49|0.51%|
|开发支出|856.34|0.82%|856.34|0.57%|
|商誉|852.69|0.81%|39,634.22|26.34%|
|长期待摊费用|79.42|0.08%|79.42|0.05%|
|递延所得税资产|66.41|0.06%|67.37|0.04%|
|其他非流动资产|4,472.99|4.26%|4,472.99|2.97%|
|非流动资产合计|41,472.51|39.49%|82,165.38|54.61%|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|105,023.11|100.00%|150,470.36|100.00%||
|项目|2013年12月31日|||||
||交易前|比例|备考||比例|
|货币资金|16,531.48|28.63%|17,173.82||17.21%|
|应收账款|6,259.26|10.84%|6,424.38||6.44%|
|预付款项|1,357.92|2.35%|1,509.83||1.51%|
|应收利息|70|0.12%|70.00||0.07%|
|其他应收款|1,011.35|1.75%|1,037.79||1.04%|
|存货|20.77|0.04%|20.77||0.02%|
|其他流动资产|479.88|0.83%|479.88||0.48%|
|流动资产合计|25,730.66|44.56%|26,716.47||26.78%|
|长期股权投资|2,480.73|4.30%|1,464.24||1.47%|
|投资性房地产|366.67|0.64%|366.67||0.37%|
|固定资产|4,683.02|8.11%|4,820.25||4.83%|
|在建工程|23,165.85|40.12%|23,165.85||23.22%|
|无形资产|135.06|0.23%|1,101.04||1.10%|
|开发支出|343.6|0.60%|343.60||0.34%|
|商誉|760.97|1.32%|39,542.51||39.64%|
|长期待摊费用|14.23|0.02%|14.23||0.01%|
|递延所得税资产|61.32|0.11%|61.57||0.06%|
|其他非流动资产|-|0.00%|2,165.70||2.17%|
|非流动资产合计|32,011.44|55.44%|73,045.66||73.22%|
|资产总计|57,742.10|100.00%|99,762.13||100.00%|

截至2014年6月30日，加之非公开发行股票募集资金的原因，上市公司的资产总额由本次交易前的105,023.11万元上升至150,470.36万元，资产规模显著上升，公司抗风险能力将随之增强。其中，非流动资产规模及比重显著增加，主要系本次收购导致上市公司合并财务报表商誉增加所致。
2、负债构成比较分析
本次交易前后，上市公司2013年及2014年上半年的主要负债及构成情况如下：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||||
||交易前|比例|备考|比例|
|应付账款|656.32|24.73%|767.65|4.26%|
|预收款项|712.27|26.84%|712.27|3.95%|
|应付职工薪酬|338.85|12.77%|400.48|2.22%|
|应交税费|547.6|20.64%|750.50|4.16%|
|其他应付款|251.63|9.48%|15,247.19|84.59%|
|其他流动负债|146.77|5.53%|146.77|0.81%|
|流动负债合计|2,653.45|100.00%|18,024.86|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|2,653.45|100.00%|18,024.86|100.00%|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|比例|备考|比例|
|应付账款|1,579.93|45.14%|1,579.93|8.43%|
|预收款项|667.71|19.08%|669.39|3.57%|
|应付职工薪酬|331.45|9.47%|391.44|2.09%|
|应交税费|443.7|12.68%|626.86|3.34%|
|其他应付款|185.37|5.30%|15,182.20|81.01%|
|其他流动负债|291.84|8.34%|291.84|1.56%|
|流动负债合计|3,500.01|100.00%|18,741.67|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|3,500.01|100.00%|18,741.67|100.00%|

截至2014年6月30日，上市公司的负债总额由本次交易前的2,653.45万元上升至18,024.86万元，主要系其他应付款较交易前增加至15,247.19万元所致。
该笔其他应付款增项主要是上市公司应付的收购杭州掌盟股权款（备考财务报表中假设现金对价尚未支付）。
3、偿债能力分析
（1）交易前后偿债能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|资产负债率|2.53%|45.39%|6.06%|18.74%|
|流动比率|23.95|3.79|7.35|1.43|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率|23.93|3.79|7.35|1.42|

截至2014年6月30日，上市公司资产负债率由交易前的2.53%升至45.39%，主要是交易后新增大额其他应付款，即上市公司应付的收购杭州掌盟的现金对价，造成负债增幅较大所致。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率指标均显著下降，主要是由于本次收购导致备考口径下流动负债增幅较大所致。
上市公司备考口径偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
|||资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|300188.SZ|美亚柏科|15.37|4.62|3.37|18.61|3.80|3.13|
|002253.SZ|川大智胜|12.11|4.38|3.36|12.42|4.97|4.13|
|300010.SZ|立思辰|34.50|2.11|1.74|29.00|1.93|1.61|
|002421.SZ|达实智能|43.62|1.67|1.28|40.94|1.86|1.52|
|002261.SZ|拓维信息|14.89|4.95|4.31|13.23|5.64|5.12|
|300271.SZ|华宇软件|25.55|3.12|2.20|22.68|3.70|2.97|
|300052.SZ|中青宝|22.43|2.58|2.58|28.58|2.27|2.27|
|300166.SZ|东方国信|14.49|3.96|3.82|10.52|5.56|5.42|
|300075.SZ|数字政通|15.92|5.36|5.03|15.82|5.43|5.20|
|002232.SZ|启明信息|35.39|1.94|1.25|38.22|1.77|1.32|
|002544.SZ|杰赛科技|52.07|1.59|1.23|48.34|1.75|1.46|
|300378.SZ|鼎捷软件|25.09|3.39|3.37|37.38|2.09|2.07|
|300033.SZ|同花顺|13.70|6.01|6.01|13.62|6.20|6.20|
|300047.SZ|天源迪科|32.20|2.25|1.49|25.22|2.96|2.36|
|300017.SZ|网宿科技|16.42|5.14|4.98|18.19|4.72|4.55|
|002093.SZ|国脉科技|43.21|3.03|1.73|43.73|2.67|1.35|
|000948.SZ|南天信息|41.00|1.69|1.17|45.19|1.60|1.20|
|002474.SZ|榕基软件|12.49|7.88|6.61|14.54|6.25|5.35|
|300150.SZ|世纪瑞尔|12.21|8.05|7.64|11.60|8.48|8.07|
|300315.SZ|掌趣科技|22.54|1.58|1.58|20.91|3.58|3.58|
|行业均值||25.26|3.77|3.24|3.24|3.86|3.45|

数据来源：wind资讯
根据备考财务数据，上市公司2014年6月30日资产负债率为2.53%，同行业平均水平为25.26%，公司资产负债率显著低于行业平均值；上市公司2014年
6月30日流动比率和速动比率均为3.79，略高于行业平均水平。
（2）上市公司财务安全性分析
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书根据备考财务数据，截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率为45.39%，流动比率和速动比率分别为 3.79和3.79，上市公司偿债能力和抗风险能力主要指标处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，上市公司及杭州掌盟均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）经营成果分析
1、盈利情况分析
本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|12,055.74|15,035.64|24.72%|
|营业利润|1,919.82|3,268.03|70.23%|
|利润总额|1,964.12|3,310.83|68.57%|
|净利润|1,532.41|2,672.33|74.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,564.02|2,703.93|72.88%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.10|66.67%|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|营业收入|28,125.04|31,247.24|11.10%|
|营业利润|6,467.67|6,731.59|4.08%|
|利润总额|6,704.95|7,037.36|4.96%|
|净利润|5,622.28|5,915.96|5.22%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,630.66|5,924.34|5.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.52|4.00%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平具有不同程度的显著提高，每股收益指标亦有所改善。
2、盈利能力指标分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||
||交易前|备考|变动比率|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|综合毛利率|44.74%|51.48%|15.06%|
|销售净利率|12.71%|17.77%|39.81%|
|项目|2013年度|||
||交易前|备考|变动比率|
|综合毛利率|46.76%|48.52%|3.76%|
|销售净利率|19.99%|19.59%|-2.00%|

本次交易完成后，上市公司综合毛利率、销售净利率整体较交易前均有所提高，上市公司盈利能力进一步增强。
五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）增强上市公司移动网络游戏推广渠道资源
上市公司现已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取得了良好发展。上市公司旗下蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了上市公司在游戏发行界的市场地位和声誉。
在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网业务的重要举措，将进一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，上市公司与杭州掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补上市公司渠道分发资源的空白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。
（二）增强上市公司盈利水平，提升上市公司价值
本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据相关交易对方对标的公司的业绩承诺，杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在 2014年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在 2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,941.08万元。本次交易将
为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升
上市公司价值，更好地回报股东。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书六、本次交易完成后上市公司对杭州掌盟的整合
交易完成后，杭州掌盟在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有较大程度的自主性及灵活性；在公司治理、财务规范等方面由上市公司统一指导，包括杭州掌盟在内的各子公司均需达到上市公司的相关标准。
1、公司治理
杭州掌盟董事会由3人组成，均由上市公司委派，但其中应包括杭州掌盟核心层股东或其指定的其他人员1名。杭州掌盟董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；杭州掌盟的总经理、副总经理等高级管理人员（除财务负责人）由杭州掌盟董事会聘请核心层股东或其指定的人员担任。
标的股权交割后，杭州掌盟（包括其控股子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
2、财务整合
杭州掌盟的财务负责人由上市公司委派，核心层股东应对上市公司委派的财务负责人开展相关工作提供必要的协助义务，并有权委派财务经理。
3、人员整合
上市公司充分认可杭州掌盟的管理团队及业务团队，为保证杭州掌盟在并购后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为杭州掌盟维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司将保持杭州掌盟原有的业务团队及管理风格。
七、本次交易后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求、《公司章程》制定的利润分配政策、以及公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的相关规划，积极对上市公司股东给予回报：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（一）利润分配政策
1、利润分配的基本原则
上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利；上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；上市公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见；上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，上市公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%，且上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书条件下，提出股票股利分配预案。
（二）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，上市公司董事会制定了公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划，是在综合分析公司整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。
2、股东回报规划制定原则
股东回报规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定股东回报规划。
根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司董事会每年根据公司章程、公司盈利情况和资金需求情况，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，制定利润分配方案，经股东大会审议批准后实施。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（3）公司董事会制定现金分红具体方案时，应当严格遵照《公司法》和公司章程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（4）公司接受所有股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州掌盟编制的2012年度、2013年度与 2014年 1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了中喜审字〔2014〕第 0822号审计报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：杭州掌盟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭州掌盟公司2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的财务状况以及 2014年1-6月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
杭州掌盟经审计的2012年度、2013年度与2014年1-6月的财务报表简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|4,754.37|985.81|1,304.22|
|非流动资产|2,407.16|2,360.21|2,402.16|
|资产总计|7,161.53|3,346.02|3,706.38|
|流动负债|369.91|246.39|89.27|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|369.91|246.39|89.27|
|所有者权益合计|6,791.61|3,099.63|3,617.10|

（二）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,979.90|3,133.76|3,156.18|
|营业利润|1,736.51|688.99|731.48|
|利润总额|1,735.00|757.48|751.78|
|净利润|1,491.98|682.53|683.85|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,224.65|679.34|378.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-70.03|-14.69|-97.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,200.00|-1,039.80|-173.30|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,354.62|-375.15|107.87|

二、标的资产的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
杭州掌盟以持续经营为基础，根据其2012年度、2013年度、2014年1-3月业经中国注册会计师审计的财务报表，以及杭州掌盟2014年度、2015年度经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了杭州掌盟2014年度、2015年度盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与杭州掌盟实际采用的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、公司经营业务涉及的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、公司所属行业的行业状况和市场状况无重大变化；
4、公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、公司目前的营运模式、合作分成比例等预测期内不会发生重大变化；
6、公司成本结构及采购定价在未来期间内不会发生重大波动；
7、公司预测期内组织结构及经营活动、预计产品结构无重大变化，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；
8、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）审核意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审核了杭州掌盟编制的2014年度、2015
年度盈利预测，并出具了中喜专审字〔2014〕第0216号《盈利预测审核报告》，
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||2015年度|
||1-3月已审实现数|1-6月已审实现数|4-12月预测数|合计|全年预测数|
|营业收入|1,268.33|2,979.90|6,799.04|8,067.37|9,885.99|
|营业利润|644.63|1,736.51|4,012.90|4,657.53|5,582.57|
|利润总额|642.56|1,735.00|4,012.90|4,655.46|5,582.57|
|净利润|553.45|1,491.98|3,447.93|4,001.38|4,804.87|

三、上市公司备考财务报表
上市公司备考财务报表系上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，杭州掌盟自2013年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表、杭州掌盟历史财务报表为基础，并考虑购并日杭州掌盟可辨认资产和负债的公允价值，对上市公司与杭州掌盟之间的交易、往来抵消后编制。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2014年6月30日、 2013年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年 1-6月、2013年度的备考合并利润表，以及备考财务报表附注进行了审计，并出具中喜审字〔2014〕第0821号审计报告，认为：
“北纬通信备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了北纬通信公司2014年6月30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果。”
经审计的2014年1-6月、2013年度上市公司备考财务报表如下：
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产|68,304.98|26,716.47|
|非流动资产|82,346.50|73,226.79|
|资产总计|150,651.48|99,943.25|
|流动负债|18,018.64|18,741.67|
|非流动负债|108.67|144.90|
|负债合计|18,127.31|18,886.57|
|归属于母公司所有者权益合计|132,399.44|81,005.06|
|所有者权益合计|132,524.17|81,056.69|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|15,035.64|31,247.24|
|营业利润|3,268.03|6,731.59|
|利润总额|3,310.83|7,037.36|
|净利润|2,672.33|5,915.96|
|归属于母公司所有者的净利润|2,703.93|5,924.34|

四、上市公司备考盈利预测报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
1、本备考合并盈利预测报告系基于上市公司第五届董事会第四次会议审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案，并假定该重大资产重组交易在 2013年 1月 1日已经完成，依据本次收购完成后的股权架构，以本公司业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013年度、2014年 1-6月合并财务报表为基础编制而成的 2013年度、2014年 1-6月的备考合并财务报表。
上市公司以备考合并财务报表所反映的经营成果为基础，结合上市公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制。
2、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方
面均与上市公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
3、本备考合并盈利预测报告仅供上市公司进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。基于上述目的，上市公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。
（二）上市公司备考合并盈利预测财务信息的审核情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审核了北纬通信按照“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”所述基础编制的2014年度、2015年度备考合并盈利预测表，并出具了中喜专审字〔2014〕第0214号《盈利预测审核报告》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。北纬通信管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测的编制基础和基本假设中披露。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测的编制基础和基本假设中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）上市公司备考合并盈利预测编制的基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所属行业的行业状况和市场状况无重大变化；本公司所属信息服务行业的市场准入及行业监管环境在预测期内不会发生重大变动；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书6、本公司经营业务涉及的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
7、本公司经营计划、投资计划、营销计划及财务预算等能如期实现，无重大变化；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
8、本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
9、本公司的新产品开发、新产品引进能够按计划完成并按时上线，同时在预测的生命周期内运营并产生预期效益。
10、本公司对子公司的股权比例不发生重大变化；
11、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（四）上市公司简要备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度预测数||||
||2013年度||||2015年度|
|项目||||||
||已实现数|1-3月已实现数|4-12月预测数|合计|预测数|
|营业收入|31,247.24|8,055.84|33,398.78|41,454.62|65,781.51|
|营业利润|6,731.58|1,691.24|8,588.34|10,279.58|16,338.44|
|利润总额|7,037.35|1,685.25|8,708.34|10,393.59|16,320.33|
|净利润|5,915.96|1,362.10|7,541.81|8,903.91|13,856.61|
|归属于母公司所有者的净利润|5,924.34|1,375.15|7,586.81|8,961.96|13,984.31|

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司控股股东及实际控制人未通过北纬通信以外的主体投资、经营与杭州掌盟相同或类似的业务。杭州掌盟股东不拥有或控制与杭州掌盟从事相同或相近业务的企业，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其关联企业出现同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，蔡红兵等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“一、截至本承诺函签署之日，除杭州掌盟外，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业目前不存在直接或间接从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与北纬通信及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、若未来本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业从事的业务或所生产的产品与北纬通信及其下属企业构成竞争关系，本人/本公司承诺北纬通信能有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于：收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业在现有的资产范围外获得了新的与北纬通信及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将授予北纬通信及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，北纬通信及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书三、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会向业务与北纬通信及其下属企业所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、如因本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业违反上述承诺而给北纬通信及其下属企业造成损失的，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应及时足额赔偿北纬通信及其下属企业因此遭受的一切损失，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业因此取得的经营收益亦应归北纬通信所有。”
二、关联交易
（一）本次交易不会导致上市公司新增关联交易
本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司的全资公司，将进一步减少可能发生的关联交易，同时交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过5%，且交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司之间不构成关联方。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，蔡红兵等交易对方均签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》：
“本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业应尽量避免与北纬通信及其下属企业（含杭州掌盟及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为北纬通信股东之地位谋求北纬通信及其下属企业在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业优于市场第三方的权利；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业不会利用本人作为北纬通信股东之地位谋求与北纬通信及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将与北纬通信及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和北纬通信《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不以显失公平的条件与北纬通信及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害北纬通信及其股东合法权益的行为。”
此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提升公司的规范化程度。上市公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构：
1、公司治理制度的建立情况
报告期内，上市公司不断建立、健全各项公司治理制度，目前已涵盖经营管理、财务、信息披露、内部审计、对外投资等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。
2、关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请律师见证保证会议的合法性。能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
3、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。公司的控股股东为个人，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门正常规范运作，具有独立性。
4、关于董事与董事会
公司董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书《董事会议事规则》开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。独立董事按照《独立董事工作细则》等制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大事项发表独立意见，保证了公司的规范运作。
5、监事和监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求。公司监事认真履行职责，对公司财务状况、重大事项的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
6、关于信息披露与透明度
公司根据《信息披露事务管理办法》和《投资者关系管理制度》，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
8、绩效评价与激励约束机制
公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。同时，公司通过实施股票期权激励的方式，进一步完善公司法人治理结构，建立和完善对公司中高级管理人员和核心技术人员的长期激励和约束机制。
9、内部审计制度的建立和执行情况
公司董事会下设审计委员会，审计委员会日常办事机构为审计部。审计部在
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书审计委员会的授权范围内行使审计监督权，按照《内部审计制度》依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易实施前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。上市公司董事会、监事会和相应部门正常规范运作，具有独立性。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立
本次交易完成后，上市公司拥有与主营业务经营相关的资产，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司产权证明手续完备，资产完整，权属清晰。
2、人员独立
上市公司，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，公司总经理、副总经理等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人的关联企业担任职务和领取报酬。
3、财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预上市公司资金使用的情况；上市公司财务负责人由董事会任命，并配备独立财务人员；在银行单独开立帐户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
上市公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书效的法人治理结构，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司机构独立状况不变。
5、业务独立
本次交易完成后，上市公司将继续依法独立从事经营范围内的业务。通过本次交易，杭州掌盟成为上市公司的全资公司，其业务将纳入上市公司的业务体系。
本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十三章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关的风险
本次交易存在其他重大不确定性因素如下：
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为杭州掌盟82.97%的股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83万元，标的公司归属于母公司所有者权益约为5,853.08万元。交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元，标的资产定价增值率为645.01%。
交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（二）标的公司盈利能力波动风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在杭州掌盟2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿义务。标的公司2014年、2015年、2016年预计经营业绩将比
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 2013年经营业绩出现大幅增长，鉴于移动互联网行业的市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能存在实际盈利不能达到交易合同中约定的业绩承诺的风险，从而对公司未来业绩预期带来负面影响。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟82.97%股权。根据公司与交易对方签订的交易合同，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）行业政策风险
标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局。在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。
目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。
（五）标的公司业务拓展风险
目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预装渠道主要以与智能机手机方案设计公司合作形式推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。
（六）交易终止风险
提请投资者关注本次交易可能终止的风险：
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（七）净利率变动及对评估值影响的风险
报告期内，标的公司净利润率分别为21.67%、21.78%和50.07%，维持在较高水平。如果出现重大不利变化，标的公司净利润率可能会出现较大波动。标的公司净利率变动对评估值影响较大，净利率下降2.5%，评估值将下降约 2,221.66万元。
（八）标的公司主要供应商出现不稳定的风险
报告期内标的公司主要供应商变化幅度较大，主要是标的公司业务重心由功能机业务向智能机业务转移及可供选择的供应商较多等原因所致，不存在标的公
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书司与主要供应商合作不稳定的情形。由于标的公司未来发展需不断拓展并保持与供应商之间的预装合作关系，若主要供应商不稳定，则可能对标的公司的未来业务发展产生不利影响，标的公司存在主要供应商出现不稳定的风险
二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险
（一）整合风险
本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于公司移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。
上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但能否既保证标的公司未来符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按杭州掌盟2014年6月30日账面值计算的商誉金额约为 36,814.51万元。
本次交易完成后公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
杭州掌盟于2009年6月18日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书所得税；此外，杭州掌盟自2012年10月31日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险
标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响；
此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（五）互联网系统安全性的风险
标的公司运营依赖于互联网，网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响，若标的公司未能及时发现并解决，将给标的公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（六）标的公司内部控制及经营合规风险
由于本次交易的标的公司没有经历过上市辅导阶段，因此纳入上市公司体系后，标的公司是否能够按照上市公司在公司治理、内部控制等方面的要求规范运作存在一定的风险。
（七）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在杭州掌盟的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形，不存在杭州掌盟为关联方提供担保的情形
截至本报告书出具日，杭州掌盟不存在为关联方提供担保的情况，杭州掌盟的股东及其关联方不存在对杭州掌盟非经营性资金占用的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2013年 8月，永辉瑞金以现金出资 200万元，完成认购北京五色石互动网络科技有限公司（以下简称“五色石”）新增注册资本后51%的股权。永辉瑞金对五色石的投资属于战略投资性质，并不干涉五色石日常经营以及财务决策，不拥有对五色石的实际控制权。
2013年12月，永辉瑞金以现金出资200万元，完成认购武汉鼎娱网络科技有限公司（以下简称“武汉鼎娱”）新增注册资本后30%的股权。永辉瑞金对武汉鼎娱的投资属于战略投资性质，并不干涉武汉鼎娱日常经营以及财务决策，不拥有对武汉鼎娱的实际控制权。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 2014年 2月，永辉瑞金将持有的大连斯芬克斯软件开发有限公司30%的股权以 257.14万元转让给自然人姚晓光，截至本报告出具日，永辉瑞金已经全部收到股权转让款。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2014年3月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日止。本次自查范围包括：本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，自查期内上述相关人员交易北纬通信的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份|核查期间买卖公司股票情况|
|蔡红兵|杭州掌盟董事长兼总经理|2013年11月4日卖出公司股票225股|
|傅依|蔡红兵之配偶|2013年10月17日买入公司股票3,500股2013年10月21日买入公司股票500股2013年11月26日卖出公司股票4,000股|

2014年5月23日，蔡红兵和傅依分别出具声明：其本人在买卖北纬通信股票时，本次交易尚未进入筹划阶段，其本人买卖出北纬通信挂牌交易的股票是基于北纬通信载明的公开信息及其本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
根据核查和上述人员出具的声明，上述买卖行为属于个人投资行为，不存在内幕交易情况。除上述自然人存在买卖北纬通信股票的情形之外，本次交易的其他相关人员及其关联方在核查期间不存在买卖北纬通信股票的行为。
经各方确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的企业，本次交易的交易对方，本次交易的中介机
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书构及经办人员，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于 2014年3月11日开始停牌。北纬通信本次停牌前一交易日收盘价格为 46.45元/股，停牌前第 21个交易日（2014年2月10日）收盘价格为54.80元/股。本次发行股份及现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 2月 11日至 2014年 3月 10日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为15.24%，深圳中小板综合指数（代码：399005）累计跌幅8.95%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北纬通信属于I类信息传输、软件和信息技术服务业中的 I65软件和信息技术服务业，归属于信息技术指数（代码：882008.WI），本公司股票停牌前20个交易日内，信息技术指数（WIND指数）累计跌幅为7.67%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳中小板综合指数（代码：399005）和信息技术指数（代码：882008.WI）因素影响后，北纬通信股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
因此，本次以发行股份及现金方式购买资产预案披露前北纬通信股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益。
（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况
公司在召开 2014年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组事项时，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书现场会议的召开时间为2014年8月8日下午14:00，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 8月 7日下午 15:00至 2014年8月8日下午 15:00期间的任意时间。参加本次股东大会的股东及委托代理人共 59人，代表股份 80,090,291股，占公司有表决权股份总数的31.3033%，其中现场出席的股东及委托代理人共5人，代表股份74,535,950股，占公司有表决权的股份总数的29.1323%，通过网络投票系统进行投票的股东 54人，代表股份5,554,341股，占公司有表决权的股份总数的2.1709%。股东大会具体议案的表决情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出席会议股东（含网络投票）投票结果||||||出席会议中小股东（含网络投票）投票结果||||||
|赞成||反对||弃权||赞成||反对||弃权||
|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|票数（股）|比例（%）|
|议案1：审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|议案2：逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》||||||||||||
|2.1整体方案||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.2本次交易的标的股权||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.3本次交易的标的股权价格||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.4本次交易的现金对价||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.5本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行价格||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.6本次交易所涉及的股份发行之发行种类和面值||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.7本次交易所涉及的股份发行之定价依据、定价基准日和发行价格||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.8本次交易所涉及的股份发行之发行数量||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.9本次交易所涉及的股份发行之上市地点||||||||||||
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|2.10本次交易所涉及的股份发行之锁定期安排||||||||||||
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|2.11本次交易所涉及的奖励对价||||||||||||

北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.12期间损益||||||||||||
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|2.13以前年度未分配利润||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.14盈利承诺||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.15盈利承诺补偿||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.16期末减值补偿||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.17标的股权权属转移及违约责任||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|2.18决议有效期||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|议案3：审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|议案4：审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||||||||||||
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|议案5：审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》||||||||||||
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|议案6：审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》||||||||||||
|79,998,389|99.8853|91,902|0.1147|0|0|28,691,099|35.8234|91,902|0.1147|0|0|
|议案7：审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京北纬通信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》||||||||||||
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|议案8：审议通过《关于<北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》||||||||||||
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|议案9：审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》||||||||||||
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|议案10：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》||||||||||||
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（二）资产定价公允性
本次交易中，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易
双方协商确定。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至2014年3月31日的杭州掌
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书盟100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。
根据评估机构出具的中企华评报字(2014)第 3360号《北纬通信拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟股东全部权益项目评估报告》，杭州掌盟在评估基准日 2014年 3月 31日收益法下的评估价值为 43,629.83万元，评估值较账面净资产增值 37,776.75万元，增值率为645.42%。此外，参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
公司独立董事认为，本次交易的标的资产将由各方在公平、自愿的原则下进行协商，并根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告最终确定作价，资产定价原则公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次资产定价机制和程序符合上市公司资产重组相关法律法规的规定，基于中小投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会、独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见及独立意见。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，杭州掌盟自2013年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司。上市公司 2013年度、2014年度 1-6月的基本每股收益分别为 0.26元/股和 0.10元/股，相比于交易前的上市公司 2013年度、2014年度 1-6月基本每股收益 0.25元/股和 0.06元/股，均有不同程度提高。因此本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书七、对标的公司可辨认无形资产的公允价值的计量
（一）标的公司无形资产账面价值确认情况
根据《企业会计准则》及其讲解，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，即会计领域中的无形资产仅指企业的可辨认无形资产。客户关系、人力资源等，如果企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。根据上述规定，本次交易中会计上认定标的公司的无形资产包括计算机软件著作权和域名，不包括客户关系等其他无形资产。
标的公司拥有的域名、计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。
标的公司域名、计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于计算机软件著作权所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，域名和计算机软件著作权的注册费金额较小，因此，标的公司将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产，账面价值为零。
（二）本次交易备考合并报表对标的公司可辨认无形资产的确认情况
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。其中，对本身不存在活跃市场、也无同类或者类似资产活跃市场的无形资产，应当运用估值技术确定其公允价值。
根据上述规定，本次交易中，评估机构以资产基础法对标的公司的 29项计算机软件著作权和3项域名进行评估，评估值1,207.48万元。上市公司在编制备考合并报表时，根据上述评估值确认标的公司无形资产的公允价值为1,207.48万元。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（三）本次交易备考合并报表未将标的公司客户关系等其他无形资产单独计量的原因
根据评估准则，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。
执行无形资产评估业务时，评估机构应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产。其中，凡是那些可独立存在或可以单独分离的无形资产，称为可辨认的无形资产；那些不可单独取得，离开企业就不复存在的无形资产，称为不可辨认的无形资产。
本次交易中，标的公司主要从事移动应用分发平台的开发工作，属于移动互联网的细分行业。标的公司收入主要依赖于移动终端用户在《安卓商城》和《掌盟互娱》这两个平台产品上下载使用相应软件，取得的分成收入。
根据业务特点，标的公司的客户关系以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在。以中国移动通信集团江苏有限公司（以下简称“移动手机游戏基地”）和中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“移动MM商城”）等标的公司主要客户为例，标的公司与客户签订的合作合同有效期一般都为一年。移动手机游戏基地和移动 MM商城的合作方有几百家，且根据标准对所有合作方进行考核和续签。标的公司与移动手机游戏基地和移动 MM商城将签订合同仅代表能够有与移动手机游戏基地和移动 MM商城合作的资格，但并未明确带来的业务数量和收入数量，标的公司不能控制或者转让该项经济利益。
合同权益一般是指依照已经签订的长期合同条件而存在的权利，而标的公司签订的合同均为短期，因此很难识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量另该合同并未明确收入金额或者数量。
此外，标的公司与传统销售模式不同，标的公司主要通过网络方式和客户谈判方式签订合作协议，不同于代理销售网点等传统销售网络方式。标的公司销售能力主要依赖于公司软件的研发能力和团队技术服务能力，销售网络的价值难以单独体现并合理分离计量。
因此，标的公司客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单独识别并体现收益，难以单独计量。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（四）同行业并购重组中，上市公司关于客户关系等其他无形资产评估情况
根据公开信息，2014年1-9月，证监会并购重组委审核的标的资产主要为游戏类公司案例中，在对标的公司以资产基础法进行评估时，均未单独对客户关系进行评估，具体统计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|客户关系等其他无形资产评估值|
|1|华谊兄弟|银汉科技|-|
|2|神州泰岳|天津壳木|-|
|3|星辉车模|天拓科技|-|
|4|掌趣科技|玩蟹科技、上游信息|-|
|5|梅花伞|游族信息|-|
|6|大唐电信|要玩娱乐|-|
|7|奥飞动漫|方寸科技、爱乐游|-|
|8|天舟文化|神奇时代|-|
|9|科冕木业|天神互动|-|
|10|顺荣股份|三七玩|-|

（五）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，评估机构在资产基础法中对标的公司账外无形资产进行了合理估值，标的公司客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单独识别并体现收益，难以单独计量。会计师对标的公司可辨认无形资产公允价值的计量符合《企业会计准则》相关要求，符合行业惯例。
会计师认为：本次交易中，会计师对标的公司可辨认无形资产公允价值的计量符合《企业会计准则》相关要求，符合行业惯例。
评估师认为：本次交易中，评估机构在资产基础法中对标的公司账外无形资产进行了合理估值；标的公司客户关系、合同权益以及销售网络等其他无形资产难以单独识别并体现收益，难以单独计量，符合行业惯例。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十五章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
1.本报告书及其摘要以及公司与交易对方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；
2.公司本次交易不构成关联交易。公司董事会审议、披露本次交易方的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
3.公司本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
4.本次交易的标的公司100%股权经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益；
5.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
独立董事关于本次交易评估相关事项的独立意见请参见“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“四、独立董事对本次交易评估事项意见”。
二、独立财务顾问的意见
中信建投证券作为北纬通信的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、
书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、北纬通信本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师意见
公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市中伦律师事务所出具的法律意见书，对本次交易的结论性意见如下：
1、本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，在取得法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
2、北纬通信及交易对方具备进行本次交易的合法主体资格；
3、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
4、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和相关规范性文件规定的实质性条件；
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书5、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至北纬通信不存在实质性法律障碍；
6、本次交易不涉及任何职工安置及债权债务的转移的事项，本次交易在职工安置和债权债务处理方面符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；
7、北纬通信已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
8、本次交易完成完成后，北纬通信的相关关联交易不存在违反法律、行政法规、规章和规范性文件的情形。本次交易完成后，北纬通信、杭州掌盟与北纬通信的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务之间不存在同业竞争；
9、参与本次交易的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；
10、本次交易的相关各方及中介机构不存在北纬通信筹划发行股份及支付现金购买资产事宜停牌日前6个月至2014年7月15日的期间内利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-85156408
传真：010-65608451
项目主办人：宋双喜、韩泽正
项目协办人：刘曦
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
签字律师：王岩、张明
三、审计机构
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
法定代表人：张增刚
电话：010-67085873
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书传真：010-67084147
签字注册会计师：李力、马燕
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
签字注册资产评估师：胡奇、张齐虹
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十七章上市公司董事及相关专业机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。
公司全体董事：
傅乐民 许建国 彭伟 李韧
张军 刘宁 胡建军 李锦涛
娄屹
北京北纬通信科技股份有限公司年 月 日
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘曦
财务顾问主办人：
宋双喜 韩泽正
法定代表人或授权代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书三、律师声明
本所及本所经办律师同意《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
王岩 张明
北京市中伦律师事务所年 月 日
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
张增刚
经办注册会计师：
李力 马燕
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书五、评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙月焕
签字注册资产评估师：
胡奇 张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书第十八章备查文件
一、备查文件目录
（一）北京北纬通信科技股份有限公司第五届董事会第四次及第五次会议决议；
（二）北京北纬通信科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产的独立意见；
（三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产杭州掌盟软件技术有限公司出具的中喜审字〔2014〕第 0730号《审计报告》、中喜审字〔2014〕第0822号《审计报告》；
（四）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的中喜审字〔2014〕第0755号《备考财务报表审计报告》、中喜审字〔2014〕第0821号《备考财务报表审计报告》；
（五）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的中喜专审字〔2014〕第0214号《备考合并盈利预测审核报告》；
（六）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产杭州掌盟软件技术有限公司出具的中喜专审字〔2014〕第0216号《盈利预测审核报告》；
（七）北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产杭州掌盟软件技术有限公司出具的中企华评报字（2014）第3360号《资产评估报告》；
（八）北京北纬通信科技股份有限公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；
（九）中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十）北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》及补充法律意见书；
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（十一）蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰等6名发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺；蔡红兵等交易对方均签署了《关于规范关联交易事项的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、备查地点
（一）北京北纬通信科技股份有限公司
地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层
电话：010- 68317777
传真：010-88354555
联系人：黄潇
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街188号
电话：010-85130749
传真：010-65608451
联系人：宋双喜、韩泽正、刘曦、岳凤超
北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（此页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》之盖章页）
北京北纬通信科技股份有限公司二〇一四年十一月二十四日