招商证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
深圳市福田区益田路江苏大厦A座 38-45层
二 0一五年五月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，招商证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司的交易方案预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由涪陵榨菜和交易对方提供，涪陵榨菜和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对涪陵榨菜的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请涪陵榨菜的全体股东和广大投资者认真阅读涪陵榨菜董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的文件之全文。
目 录
声明与承诺 ..................................................... 1一、独立财务顾问承诺 .......................................... 1二、独立财务顾问声明 .......................................... 1目录 ......................................................... 3释义 ......................................................... 6重大事项提示 ................................................... 9一、本次交易方案简要介绍 ...................................... 9二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据 .............................. 9三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍 ................... 11四、本次交易标的评估值及交易价格 ............................. 12五、本次重组对上市公司影响 ................................... 12六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案 . 14七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 14八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 17九、本次发行股份的定价基准日及发行价格 ....................... 19重大风险提示 .................................................. 20一、本次交易相关的风险 ....................................... 20二、标的公司的风险 ........................................... 22三、其他风险 ................................................. 24第一节本次交易的基本情况 ..................................... 25一、本次交易的背景 ........................................... 25二、本次交易的目的 ........................................... 26
三、本次交易的决策和批准过程 ................................. 27四、本次交易具体方案 ......................................... 28五、本次重组对上市公司的影响 ................................. 29六、本次配套融资符合配套融资的相关规定 ....................... 30第二节上市公司基本情况 ....................................... 31第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................... 32一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ............. 32二、本次募集配套资金特定对象基本情况 ......................... 35三、特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况 ............... 37第四节本次交易标的基本情况 ................................... 38第五节本次交易合同的主要内容 ................................. 39一、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ......... 39二、关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................................................... 44三、关于涪陵榨菜与惠通食业各股东及核心团队管理人员签署《任职期限及竞业限制协议》的主要内容 ..................................... 44四、关于涪陵榨菜与特定对象签署的《股份认购协议》的主要内容 ... 46第六节独立财务顾问意见 ....................................... 49一、基本假设 ................................................. 49二、本次交易的合规性分析 ..................................... 49三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................... 54四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................... 59五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................... 59
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................... 61七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................................................... 65八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................... 65九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................... 66十、独立财务顾问结论意见 ..................................... 66第七节独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................ 68一、内部审核程序简介 ......................................... 68二、内部审核意见 ............................................. 68
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人、上市公司、公司、涪陵榨菜|指|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，股票代码：002507|
|本报告书|指|招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师事务所、北京国枫|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、天健华衡|指|四川天健华衡资产评估有限公司|
|惠通食业、标的公司|指|四川省惠通食业有限责任公司|
|涪陵区国资委|指|重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|
|涪陵国投|指|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|
|本次交易、本次重组|指|涪陵榨菜第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲|
|特定对象、特定投资者|指|本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生|
|交易标的、标的资产|指|四川省惠通食业有限责任公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|涪陵榨菜以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食业有限责任公司100%股权的行为|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|

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|审议本次交易方案的董事会|指|涪陵榨菜第三届董事会第八次会议|
|监事会|指|涪陵榨菜监事会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2015 年 3 月 19 日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限责任公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《任职期限及竞业限制协议》|指|2015 年 3 月 19 日由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员签订的《任职期限及竞业限制协议》|
|《股份认购协议》|指|2015 年 3 月 19 日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的《股份认购协议》|
|资产评估报告、评估报告|指|《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评估报告》（川华衡评报[2015]35号）|
|审计报告|指|《四川省惠通食业有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2015]第50010006号）|
|备考审阅报告|指|《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并报表审阅报告》（瑞华阅字[2015] 50010001号）|
|《公司章程》|指|《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

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|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|普通股、A股|指|涪陵榨菜发行在外的人民币普通股|
|近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|报告期、近两年|指|2013年、2014年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。
同时，公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。
二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中涪陵榨菜拟购买惠通食业100%股权。根据经审计的上市公司2014年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项 目|总资产|净资产|营业收入|
|涪陵榨菜（2014年12月31日/2014年度）|137,194.75|113,958.66|90,642.87|
|惠通食业100%股权（2014年12月31日/2014年度）|20,137.79|4,314.95|7,422.95|
|惠通食业100%股权交易价格|12,920.00|12,920.00|-|
|标的资产占涪陵榨菜相应指标比重|14.68%|11.34%|8.19%|

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购惠通食业100%股权，收购完成后，上市公司取得惠通食业100%股权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员，上述特定对象以现金方式认购公司非公开发行的股份构成关联交易。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对相关议案的表决，其余7名董事参与了表决。
综上，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳重组
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
截至本报告书签署之日，公司控股股东为涪陵国投，其持有公司81,510,000股股份，占公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为公司的实际控制人。
涪陵区国资委为公司实际控制人。
本次交易完成后涪陵国投仍将持有公司81,510,000股股份，占公司本次发行后总股本39.66%（考虑配套融资），依旧为公司控股股东。涪陵区国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为20,137.79万元，涪陵榨菜截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为137,194.75万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为14.68%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍
（一）本次交易支付方式
公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份2,794,428股及支付现金人民币6,300.00万元购买其分别持有的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。具体如下：
经双方协商，本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元。惠通食业全体股东各自持有惠通食业股权价格明细如下表：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|持惠通食业股权比例|交易总额（元）|获得涪陵榨菜股份数(股)|获得现金额（元）|
|1|王爱萍|1,750|50%|64,600,000|1,397,214|31,500,000|
|2|曹绍明|1,575|45%|58,140,000|1,257,493|28,350,000|
|3|曹晓玲|175|5%|6,460,000|139,721|3,150,000|
|合计||3,500|100%|129,200,000|2,794,428|63,000,000|

（二）募集配套资金安排
公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除本次交易发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%，即按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金未超过3,230.00万元。募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体如下：
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|序号|特定对象姓名|认购股数|占发行后总股份的比例(%)|认购金额(元)|
|1|周斌全|1,030,000|0.50%|26,419,500.00|
|2|贺云川|80,000|0.04%|2,052,000.00|
|3|赵平|50,000|0.02%|1,282,500.00|
|4|袁国胜|40,000|0.02%|1,026,000.00|
|5|刘洁|20,000|0.01%|513,000.00|
|6|聂川|20,000|0.01%|513,000.00|
|7|韦永生|10,000|0.005%|256,500.00|
|合计||1,250,000|0.61%|32,062,500.00|

四、本次交易标的评估值及交易价格
本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑惠通食业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2015]35号《资产评估报告》的评估结论，以2014年12月31日为评估基准日，本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，评估值较惠通食业账面净资产4,314.95万元，评估增值8,607.88万元、增值率199.49%。经双方协商，本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元。
五、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
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|项目|本次交易前||本次交易后(未考虑配套融资)||本次交易后(考虑配套融资)||
||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|一、有限售条件股份|100,708,076|49.98%|103,502,504|50.66%|104,752,504|50.96%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|81,510,000|40.45%|81,510,000|39.90%|81,510,000|39.66%|
|3、其他内资持股|19,198,076|9.53%|21,992,504|10.77%|23,242,504|11.31%|
|其中：境内法人持股|15,069,600|7.48%|15,069,600|7.38%|15,069,600|7.33%|
|境内自然人持股|4,128,476|2.05%|6,922,904|3.39%|8,172,904|3.98%|
|4、外资持股|||||||
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|100,791,924|50.02%|100,791,924|49.34%|100,791,924|49.04%|

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|项目|本次交易前||本次交易后(未考虑配套融资)||本次交易后(考虑配套融资)||
||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1、人民币普通股|100,791,924|50.02%|100,791,924|49.34%|100,791,924|49.04%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|201,500,000|100.00%|204,294,428|100.00%|205,544,428|100.00%|

注：1、有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。
2、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。
3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。
4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
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|财务指标||发行前|发行后|
|流动比率||4.75|2.28|
|速动比率||3.79|1.77|
|资产负债率(合并)||16.94%|25.75%|
|应收账款周转率(次/年)||174.08|99.26|
|存货周转率(次/年)||4.08|3.75|
|息税折旧摊销前利润(万元)||19,000.48|20,860.77|
|利息保障倍数||-|17.32|
|每股净资产(元/股)||5.66|6.02|
|扣除非经常性损益前每股收益(元/股)|基本每股收益|0.66|0.65|
||稀释每股收益|0.66|0.65|
|扣除非经常性损益前净资产收益率(%)|全面摊薄|11.58|10.84|
||加权平均|12.12|11.31|
|扣除非经常性损益后每股收益(元/股)|基本每股收益|0.61|0.59|
||稀释每股收益|0.61|0.59|
|扣除非经常性损益后净资产收益率(%)|全面摊薄|10.71|9.8|
||加权平均|11.21|10.22|

注：发行后按照备考财务报告计算。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签署了《股份认购协议》。
3、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进行本次交易。
4、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得相关政府部门或机构的批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
|1|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|王爱萍、曹绍明、曹晓玲|本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；第三期 30%股份于对价股份发行结束满 36 个月后解除限售。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。惠通食业股东已经合法拥有标的资产的完整权利，惠通食业 100%股权不存在抵押、质押等权利限制。|
|2|提供本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性|涪陵榨菜控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|本单位/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位/本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|股份锁定承诺|王爱萍、曹绍明、曹晓玲|通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满 24 个月后解除限售；第三期 30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。|
|4|股份锁定及其他承诺|周斌全、赵平、贺云川、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生|通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺函|王爱萍、曹绍明、曹晓玲|本次重组完成后，在通过本次交易获得涪陵榨菜股份的承诺锁定期间，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害涪陵榨菜及其他股东的利益，作出承诺：1、本人承诺，为避免本人及本人实际控制的其他企业与涪陵榨菜的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与涪陵榨菜及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与涪陵榨菜及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与涪陵榨菜主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知涪陵榨菜，并将该商业机会给予涪陵榨菜。|

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|序号|承诺分类|承诺方名称|承诺内容|
||||3、本人将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归涪陵榨菜所有；如因此给涪陵榨菜及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿涪陵榨菜及其他股东因此遭受的全部损失。|
|6|减少与规范关联交易的承诺函|王爱萍、曹绍明、曹晓玲|1、本人在作为涪陵榨菜的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位，损害涪陵榨菜及其他股东的合法利益。3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求涪陵榨菜及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
涪陵榨菜在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）股份锁定安排
本次重组的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺，通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个
月后解除限售。
本次交易的募集配套资金认购方周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。
若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。
（三）网络投票安排
公司在召开股东大会审议本次交易方案时，将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式，为全体投资者参与投票提供便利，且网络投票时间将安排在交易时间。本次交易安排网络投票，将调动广大投资者（尤其是中小投资者）参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性，有利于保护中小投资者的权益。
（四）严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（五）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，按照有关规定进行审计、评估；公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦对本次发行股份购买资产发表了独立意见，从而确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（七）本次重组导致上市公司即期每股收益被摊薄，但有利于上市公司增强持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的涪陵榨菜《审计报告》（瑞华审字[2015]50010005号），本次交易前，上市公司 2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.61元/股。根据瑞华会计师出具的《涪陵榨菜备考合并审阅报告》（瑞华阅
字[2015]50010001号），假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.59元/股，本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，但鉴于本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
综上，本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，但长期来看本次并购产生的业务协同效应明显，将有利于上市公司增强持续盈利能力。
九、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价(经计算为 26.321元/股)的90%，为 23.69元/股。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(经计算为28.492元/股)的90%，为25.64元/股。若定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜、上市公司召开公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得相关政府部门或机构的批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，评估值较惠通食业账面净资产4,314.95万元，增值8,607.88万元，增值率为199.49%。
惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元，以惠通食业2013年、2014年经审计的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下：
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|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|惠通食业100%股权的交易价格（万元）|12,920.00|12,920.00|
|惠通食业归属于公司所有者权益（万元）|4,314.95|3,845.70|
|惠通食业归属母公司净利润（万元）|469.24|219.90|
|市盈率（倍）|27.53|58.75|
|市净率（倍）|2.99|3.36|

注：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司净利润；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有低价且稳定的原料供应、突出的行业地位、成熟的销售渠道和品牌美誉度或稀缺的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）收购整合风险
结合公司未来发展战略,公司组织开展了对榨菜、郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、泡菜、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业企业跟踪、分析和考察交流，并启动了本次收购国内泡菜行业知名品牌——惠通食业的并购战略。
通过本次交易，上市公司将持有惠通食业100%股权，迈出了酱腌菜行业并购发展的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加四川泡菜这一极具产品扩展空间和发展潜力的细分产品领域。交易完成后，上市公司可以完善产品系列，从较单一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖，满足广大消费者多样化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性，可进一步丰富产品品类，同时借助惠通食业已形成的品牌认知度，进一步提高产品竞争力、扩大产品市场份额，积极培育新的利润增长点。
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（四）交易无法如期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、标的公司的风险
（一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险
涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金，购买其持有的惠通食业100%的股权，对价为12,920万元，该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
（二）管理风险
本次交易完成后，惠通食业将成为涪陵榨菜的子公司。从公司整体角度看，涪陵榨菜和惠通食业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，涪陵榨菜和惠通食业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对惠通食业的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
（三）食品安全风险
食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。惠通食业一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收出库的食品安全和质量标准及管理体系，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证。食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果惠通食业生产中发生食品安全事件，将对其造成重大影响；如果泡菜、榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对惠通食业造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加惠通食业的生产成本。
（四）原材料供应不足及价格波动的风险
惠通食业生产经营所需原材料主要来自于四川省眉山市地区的农产品——青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在当年9月份播种，次年的2月份收获。
如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，惠通食业将面临因原材料不足而导致的经营风险。
同时，惠通食业原材料主要为青菜头、萝卜、豇豆、海带、辣椒及其粗加工农产品和植物油，报告期内原材料成本占惠通食业生产成本的平均比例为57.21%。报告期内惠通食业采购的原材料价格波动较大。惠通食业产品相关的主要原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波
动。如果未来受自然灾害、市场波动等因素影响，原材料价格大幅变动，惠通食业将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。
（五）标的资产部分房产存在权属瑕疵的风险
本次交易拟购买资产存在部分房产未取得权属证书（未取得产权证的房屋建筑物评估价值为332.90万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为1.29%），但该等房产为使用人合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房屋建筑物而被任何第三方主张任何权利，不存在任何争议和纠纷。该等瑕疵房产的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍。因此，目前上述房产土地未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
为保证上市公司利益不受损害，交易对象均出具承诺，如因本次重组涉及的未取得权属证书的房产导致本次重组后的涪陵榨菜遭受的损失，王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺进行补偿。
（六）标的资产新厂土地使用权被收回的风险
惠通食业与眉山市东坡区人民政府签订了《年产5万吨绿色蔬菜深加工项目投资合同书》及补充合同，合同约定：惠通食业在年产5万吨绿色蔬菜深加工项目正常投产后，若第二年上缴税收总额低于750万元，则眉山市东坡区人民政府将收取惠通食业违约金394.5万元；若税收贡献在合同约定税收的50%以下，即建成投产后第二年上缴税收总额低于375万元，眉山市东坡区人民政府将解除投资合同，收回土地使用权。
基于惠通食业年产5万吨绿色蔬菜深加工项目刚刚建成，根据惠通食业未来经营情况的分析，如无不可抗力的影响，企业在项目投产后的第二年上缴税收总额可以达到合同约定的750万元。
如果达不到合同约定的税收标准，将对惠通食业新厂的生产经营造成较大影响。
本次交易完成后，涪陵榨菜将加大对惠通食业的投资力度，扩大其产能，相信惠通食业可以完成上述税收目标。如未来因惠通食业未达到上述合同约定的缴税金额而遭受损失，王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺进行补偿。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受涪陵榨菜盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。涪陵榨菜本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，涪陵榨菜提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，涪陵榨菜一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，涪陵榨菜将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）税收政策风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、川经信产业函【2012】843号批复、东坡区地方税务局眉东地税函【2012】32号通知，以及眉山市东坡区地方税务局税务事项通知书等文件，惠通食业享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率为15%。
如果未来税务机关不再认定惠通食业可减按15%税率缴纳企业所得税，惠通食业的适用税率将提升至25%，从而对惠通食业未来盈利能力产生一定的影响。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
公司拟向惠通食业全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的惠通食业的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。惠通食业主要经营泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等产品的生产销售，属于食品制造行业。
（一）行业发展前景良好
随着经济的发展和人们生活水平的不断提升，我国整个食品行业迎来快速发展时期。泡菜、榨菜产品是深受人们欢迎的传统食品，中国经济快速发展及城市化进程的加快，国际经济一体化及国际交流的发展，均促进泡菜、榨菜产业的快速发展。中国经济发展和产业升级加快，以涪陵榨菜为代表的行业龙头企业工业化进程不断提高，技术、研发水平的进步和消费升级，消费者对食品安全、产品品牌和品质日益重视，市场竞争不断规范和新产品更新换代，行业中品牌知名度高、产品质量高、规范化运行的企业将获取高于行业平均水平的利润，泡菜、榨菜行业未来市场发展前景良好。
（二）交易标的已初具规模，发展前景良好
惠通食业于1995年创立于钟灵毓秀、人杰地灵的东坡故里、中国泡菜之城四川眉山。惠通食业占地10多万平方米，是集食品研发、生产、销售为一体的综合性企业。
惠通食业主要生产各类调味泡菜、榨菜、调味调料及以东坡肘子为代表的肉类罐头共计四大系列产品，惠通食业始终秉承“凭产品质量赢得市场，以优质服务取信大众”的宗旨，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，在国家进出口检验检疫局获准注册并拥有自营出口权。同时，惠通食业荣获四川名牌产品、四川省著名商标、四川老字号、四川省特色旅游产品、四川省农业产业化龙头企业、四川泡菜十强企业等多个荣誉称号。
惠通食业是东坡泡菜知名企业之一，产品现已覆盖全国各大中城市，并出口日本、澳大利亚、西亚、欧美等国家和地区，倍受国内外消费者喜爱。
为进一步推动业务发展、提升其在调味泡菜行业的综合竞争力和行业地位，做大做强，惠通食业通过与上市公司行业龙头涪陵榨菜的联手结合，以借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
二、本次交易的目的
（一）并购优质资产，提升公司竞争力
公司目前主要从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。以做大做强榨菜行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样化。立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，逐步整合中国佐餐开胃菜行业，扩大市场占有率，成为中国佐餐开胃菜行业绝对领导者。
现代食品生产企业向品牌化、规模化发展是必然的趋势，只有企业发展到一定规模，才能有效发挥其带头示范作用，只有企业在规模化生产中取得效益，才能保持生产的再投入，有利于工艺技术的不断提高和新产品的不断开发，使整体产业进入良性循环轨道。调味泡菜行业内的企业大多是区域化生产，销售市场种类较多，缺少具有绝对竞争力和行业龙头的企业。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过公司的品牌影响力和销售渠道，实现多产品盈利和利润增长；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实现差异化竞争，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。
（二）优化产品结构，实现产品多样化
在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的食品消费市场，对于企业来说，品牌的影响力已远远大于简单的产品。
而公司通过本次收购惠通食业，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单一的榨菜等佐餐开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖；2、通过涪陵榨菜强大的品牌竞争力和销售力量，实现新的盈利增长；3、借助惠通食业的原有品牌宣传，及“乌江”品牌优势进入中高端商超，拓展高端消费市场及领域；4、凭借涪陵榨菜本身在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过本次收购，公司产业链得到拓展延伸，盈利能力得到进一步增强。
（三）整合资源，实现资本结构的最优化
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，涪陵榨菜的资产规模和盈利能
力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。惠通食业自成立以来基本依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；惠通食业作为上市公司子公司，其品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高惠通食业的间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2、2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签署了《股份认购协议》。
3、2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进行本次交易。
4、2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本报告书签署之日，惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，账面净资产值为4,314.95万元，评估增值率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。
惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次交易总金额的48.76%。按照标的资产的评估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|交易对方|对价总额（元）|股份对价（股）|现金对价（元）|
|王爱萍|64,600,000.00|1,397,214|31,500,000.00|
|曹绍明|58,140,000.00|1,257,493|28,350,000.00|
|曹晓玲|6,460,000.00|139,721|3,150,000.00|
|合 计|129,200,000.00|2,794,428|63,000,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过3,230.00万元。特定对象拟认购本次非公开发行股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象姓名|认购股数（股）|认购金额(元)|
|1|周斌全|1,030,000|26,419,500.00|
|2|贺云川|80,000|2,052,000.00|
|3|赵平|50,000|1,282,500.00|
|4|袁国胜|40,000|1,026,000.00|
|5|刘洁|20,000|513,000.00|
|6|聂川|20,000|513,000.00|
|7|韦永生|10,000|256,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象姓名|认购股数（股）|认购金额(元)|
|合 计||1,250,000|32,062,500.00|

注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后(未考虑配套融资)||本次交易后(考虑配套融资)||
|||持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|持股数量(股)|比例|
|1|重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司|81,510,000|40.45%|81,510,000|39.90%|81,510,000|39.66%|
|2|东兆长泰投资集团有限公司|17,700,000|8.78%|17,700,000|8.66%|17,700,000|8.61%|
|3|北京市第一建筑工程有限公司|15,069,600|7.48%|15,069,600|7.38%|15,069,600|7.33%|
|4|王爱萍|0||1,397,214|0.68%|1,397,214|0.68%|
|5|曹绍明|0||1,257,493|0.62%|1,257,493|0.61%|
|6|曹晓玲|0||139,721|0.07%|139,721|0.07%|
|7|周斌全|3,122,600|1.55%|3,122,600|1.53%|4,152,600|2.02%|
|8|贺云川|464,101|0.23%|464,101|0.23%|544,101|0.26%|
|9|赵平|464,101|0.23%|464,101|0.23%|514,101|0.25%|
|10|袁国胜|0||0||40,000|0.02%|
|11|刘洁|0||0||20,000|0.01%|
|12|聂川|0||0||20,000|0.01%|
|13|韦永生|0||0||10,000|0.00%|
|14|其他股东|83,169,597|41.28%|83,169,597|40.71%|83,169,597|40.46%|
|15|总股本|201,500,000|100.00%|204,294,428|100.00%|205,544,428|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|财务指标|发行前|发行后|
|流动比率|4.75|2.28|
|速动比率|3.79|1.77|
|资产负债率(合并)|16.94%|25.75%|
|应收账款周转率(次/年)|174.08|99.26|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||发行前|发行后|
|存货周转率(次/年)||4.08|3.75|
|息税折旧摊销前利润(万元)||19,000.48|20,515.71|
|利息保障倍数||-|17.32|
|每股净资产(元/股)||5.66|6.02|
|扣除非经常性损益前每股收益(元/股)|基本每股收益|0.66|0.65|
||稀释每股收益|0.66|0.65|
|扣除非经常性损益前净资产收益率(%)|全面摊薄|11.58|10.84|
||加权平均|12.12|11.31|
|扣除非经常性损益后每股收益(元/股)|基本每股收益|0.61|0.59|
||稀释每股收益|0.61|0.59|
|扣除非经常性损益后净资产收益率(%)|全面摊薄|10.71|9.8|
||加权平均|11.21|10.22|

注：发行后按照备考财务报告计算。
六、本次配套融资符合配套融资的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
上市公司前次募集资金共52,376.89万元，截至2014年12月31日，已使用38,948.54万元，与已公开披露的计划进度相符。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述配套融资相关规定的要求，具有必要性和合理性。
第二节上市公司基本情况
发行人名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.
成立日期：1988年4月30日，于2008年3月31日整体变更为股份有限公司
上市日期：2010年11月23日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：涪陵榨菜
股票代码：002507
注册资本：20,150万元
法定代表人：周斌全
注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组
邮政编码：408006
电话号码：023-72231475
传真号码：023-72231475
公司网址：http://www.flzc.com
电子信箱：flzchzk@163.com
经营范围：生产,加工,销售:蔬菜制品(酱腌菜,其他蔬菜);其他水产加工品(水产调味品);普通货运[按许可证核定的事项和期限从事经营];以下经营范围限分公司经营:生产,加工调味料,批发,零售预包装食品;榨菜原料收购,仓储;企业生产产品出口
涪陵榨菜的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。
上市公司的具体情况参见上市公司出具的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为惠通食业全体股东，即自然人王爱萍、曹绍明、曹晓玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
1、王爱萍、曹绍明、曹晓玲基本情况
截至本报告书签署之日，王爱萍直接持有惠通食业50.00%股权，为惠通食业第一大股东，曹绍明直接持有惠通食业45.00%股权，曹晓玲直接持有惠通食业5.00%股权；曹绍明与王爱萍系夫妻关系、曹晓玲与曹绍明系父女关系。
（1）王爱萍
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|-|-|-|-|
|姓名|王爱萍|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|511122195609******|
|住所|四川省眉山市东坡区湖滨路|||
|通讯地址|四川省眉山市东坡区湖滨路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|惠通食业|2010年至今|执行董事|股东|

（2）曹绍明
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹绍明|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|511122195409******|
|住所|四川省眉山市东坡区湖滨路|||
|通讯地址|四川省眉山市东坡区湖滨路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|惠通食业|-|无|股东|

（3）曹晓玲
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹晓玲|性别|女|
|国籍|中国|身份证号码|511122198110******|
|住所|四川省眉山市东坡区湖滨路|||

|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|四川省眉山市东坡区湖滨路|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|惠通食业|-|无|股东|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王爱萍、曹绍明、曹晓玲三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|成立日期|注册号|持股比例|经营范围|法定代表人|职务|与股东关系|
|四川省鑫荣达商贸有限公司|100万|2012 年 7月9日|511400000018457|曹晓玲持股50%；兰云祥持股50%|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品、酒水、茶叶（食品流通许可证 有 效期限：自2012年07月 09 日至 2015年07月08日）。一般经营项目：销售日用百货、办公用品、干杂。（国家限制或禁止经营的除外）|兰云祥|兰 云 祥 :执行董事兼总经理曹 晓 玲 :监事|曹晓玲与兰云祥为夫妻关系|
|四川省中惠商贸有限公司|200万|2010年12月2日|510109000154726|兰云祥持股50%；郭庆春持股40.1%；宋勇持股9.9%|销售清洁用品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）、日用品、五金、交电、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、工艺品、文体用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、玩具。零售预包 装 食品（凭食品流通许可证在有效期内从事经营）。|郭庆春|郭 庆 春 :执行董事兼总经理兰 云 祥 :监事|曹晓玲与兰云祥为夫妻关系|
|北京金帆志扬商贸|100万|2011年02月10日|110115013580856|王伟持股50%；|批发预包装食品（食品流通许可|王伟|王伟: 执行董事兼|王爱萍与王伟为兄弟关|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|成立日期|注册号|持股比例|经营范围|法定代表人|职务|与股东关系|
|有限公司||||冷俊容持股50%|证有效期至 2015年 6 月 25 日）。销售日用品、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机 动 轮椅车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；食品科技开发、技术服务、咨询、转让。||总经理冷 俊 容 :监事|系王伟与冷俊容为夫妻关系|
|四川省宏腾佳味食品有限公司|800万|2003 年 9月25日|511400000001144|曹少军持股35%；曹敬忠持股35%；石永光持股30%|生产销 售 酱腌菜、调味料；进出口贸易（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*|曹少军|曹 少 军 :执行董事石 永 光 :监事|曹绍明与曹敬忠、曹少军为兄弟关系|
|眉山家好食品有限公司|100万|2004 年 7月14日|511402000020623|龙素珍持股60%；龙素英持股40%|生产销 售 酱腌菜、调料、罐头（以上经营范围按许可证核定内容、期限经营）*。|龙素珍|龙 素 珍 :执行董事龙 素 英 :监事曹少先：总经理|曹绍明与曹少先为兄弟关系|
|眉山市西岭面业有限公司|500万|2005 年 5月31日|511400000019273|兰云全持股99%；兰厚元持股1%|生产、销售挂面（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|兰云全|兰 云 全 :执行董事兰 厚 元 :监事|曹晓玲与兰云祥为夫妻关系；兰云全与兰云祥为兄弟关系；兰云祥与兰厚元为父子关系；|

二、本次募集配套资金特定对象基本情况
1、周斌全基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周斌全|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|512301196309******|
|住所|重庆市涪陵区黎明南路29号|||
|通讯地址|重庆市涪陵区黎明南路29号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|2011年5月|董事长、党委书记|公司股东|

2、贺云川基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贺云川|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|512301196501******|
|住所|重庆市涪陵区人民西路53号|||
|通讯地址|重庆市涪陵区人民西路53号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|2011年5月|总经理助理|公司股东|
||2014年6月|副总经理||

3、赵平基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|512527196601******|
|住所|重庆市涪陵区优育南路29号|||
|通讯地址|重庆市涪陵区优育南路29号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|2011年5月|董事、总经理|公司股东|

4、袁国胜基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|袁国胜|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|512301197911******|
|住所|重庆市涪陵区太极大道40号|||
|通讯地址|重庆市涪陵区太极大道40号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|1998年7月至2013年3月|先后担任天津和北京办事处销售业务员、北京办事处主任、北京直销公司总经理、华北和西南销售大区经理、市场部经理、市场总监、销售总监职务|无|
||2013 年 3 月-2014年6月|总经理助理||
||2014年6月至今|董事、副总经理||

5、刘洁基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘洁|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|512301196803******|
|住所|重庆市涪陵区兴华西路3号|||
|通讯地址|重庆市涪陵区兴华西路3号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|2011 年 5 月-2014年6月|总经理助理|无|
||2014年6月至今|副总经理||

6、聂川基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|聂川|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|512301197509******|
|住所|重庆市涪陵区广场路11号|||
|通讯地址|重庆市涪陵区广场路11号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||

|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|1998 年 7 月-2014年6月|先后担任上海和南京办事处销售业务员、上海办事处主任、上海直销分公司经理、华东销售大区经理、集团公司销售部经理、销售二部总监、市场总监|无|
||2014年6月至今|总经理助理、市场总监||

7、韦永生基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|韦永生|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|510215197609******|
|住所|重庆市涪陵区广场路11号|||
|通讯地址|重庆市涪陵区广场路11号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司|2011 年 3 月-2013年3月|财务经理、财务总监|无|
||2013 年 4 月-2014年6月|财务负责人||
||2014年6月至今|董事、总经理助理、财务负责人||

三、特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等7名自然人不存在具有控制权的其他企业及关联企业。
第四节本次交易标的基本情况
在本次交易中，交易标的为王爱萍、曹绍明、曹晓玲合法持有的惠通食业100%的股权。本次交易完成后，惠通食业将成为涪陵榨菜全股子公司。
|||
|-|-|
|名称|四川省惠通食业有限责任公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|眉山市东坡区崇礼镇|
|法定代表人|王爱萍|
|注册资本|3500万元|
|成立日期|1995年12月18日|
|营业执照注册号|511402000014153|
|税务登记证号码|川地税眉字511402207300844号、东国税字511402207300844号|
|经营期限|1995年12月18日至长期|
|经营范围|生产销售罐头、调味品、酱菜，经营进出口业务|

惠通食业的具体情况参见上市公司出具的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
第五节本次交易合同的主要内容
一、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由涪陵榨菜与惠通食业全体股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲于2015年3月19日签署。
（二）标的资产的作价与支付
根据四川天健华衡资产评估有限公司预评结果，并经各方协商确认，标的资产的整体交易对价暂确定为12,920万元，其中以非公开发行股份方式支付2,794,428股股份，以现金方式支付6,300万元。最终交易价格以四川天健华衡资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》确定的标的资产截至交易基准日的评估值为基础，由双方另行协商确定。
各方同意发行人于交割日后10个工作日内向结算公司提交与发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，其余标的资产对价于本次交易募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起10个工作日内以现金方式支付，惠通食业各股东所获具体对价数额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（％）|本次交易取得股份对价数额（股）|本次交易获得的现金对价数额（万元）|
|1|王爱萍|1,750.00|50.00|1,397,214.00|3,150.00|
|2|曹绍明|1,575.00|45.00|1,257,493.00|2,835.00|
|3|曹晓玲|175.00|5.00|139,721.00|315.00|
|合 计||3,500.00|100.00|2,794,428.00|6,300.00|

与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定由义务人自行承担；但惠通食业各股东对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。
发行人在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金以本次交易为条件，如配套募集资金未能于中国证监会核准本次交易之日起90日内到位的，则惠通食业各股东对协议所约定的现金支付部分对价由发行人自本次交易取得中国证监会核准之日起6个月内以自筹资金向乙方各方进行支付。
（三）股份发行
本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准且交割日后10个
工作日内向结算公司提交同发行股份方式支付标的资产对价相关的新增股份登
记申请，发行人应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向股权出让方非公开发行股份并完成证券登记手续。
本次交易中以发行股份作为购买标的资产对价支付方式部分的具体发行方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为惠通食业全体股东，惠通食业全体股东以各自持有的惠通食业的股权进行认购。
4、定价基准日：涪陵榨菜第三届董事会第五次会议决议公告日，即本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前120个交易日涪陵榨菜股票的交易均价26.321元/股的90%，最终发行价格由涪陵榨菜同股权出让方协商确定为23.69元/股；
本次发行股票前涪陵榨菜如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
6、发行数量：2,794,428股
如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
7、发行股份的锁定期：为增强本次交易的可实现性，惠通食业各股东承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；
第二期：30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；
第三期：30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。
8、上市安排：涪陵榨菜向惠通食业各股东非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（四）标的资产的交割
各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕。
各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点和接收，并制作、签署《交接资产清单》。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，涪陵榨菜自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（五）期间损益归属
各方同意，本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
在交割日后30日内，应由涪陵榨菜聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由涪陵榨菜享有；标的资产产生的亏损由股权出让方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性补足。
（六）过渡期安排
各方确认，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经涪陵榨菜同意，惠通食业各股东保证目标公司：
仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，及保全和保护目标公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
不进行利润分配、借款、资产处置，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更目标公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司。
不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益。
不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（七）或有债务
本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交易基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分，包括但不限于如下：由于目标公司交割日之前行为导致的应缴未缴税款及其滞纳金、罚款；应缴未缴员工社保、公积金款项及其滞纳金、罚款；其他应说明未说明的为第三方或股东提供担保等大额债务；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告中未体现的其他大额债务。
交割日后目标公司遭受或有负债，惠通食业各股东按如下约定向目标公司履行赔偿义务：各方因目标公司遭受或有负债履行赔偿责任所需支付的数额，按目标公司遭受的或有负债额乘以本协议项下惠通食业各股东转让的股权占目标公司注册资本的比例计算。
在目标公司遭受或有负债的情况出现时，涪陵榨菜应当促使目标公司书面通知惠通食业各股东，如果惠通食业各股东要求以目标公司的名义行使抗辩权，涪陵榨菜将促使目标公司给予必要的协助，无论惠通食业各股东是否行使抗辩权或行使抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失，惠通食业各股东均应按本协议约定履行赔偿责任；赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归惠通食业各股东享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，涪陵榨菜将促使目标公司给予必要的协助。
惠通食业各股东应当在目标公司支付或有负债后30日内向目标公司履行赔偿责任。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易完成后惠通食业成为涪陵榨菜的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的现行劳动合同，惠通食业不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后涪陵榨菜重新制定惠通食业章程并依据各方约定对惠通食业现有董事、监事及高级管理人员进行改选和聘任。
（九）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）涪陵榨菜董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）涪陵榨菜实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（3）目标公司股东会审议批准本次交易；
（4）惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员签署《任职期限及竞业限制协议》；
（5）标的资产取得有权税务部门出具的目标公司完税及经营合规证明；
（6）惠通食业各股东取得集体资产管理部门对于公司股权现状的确认文件；
（7）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
（十）违约责任条款
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
中国证监会核准本次交易后，股权出让方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，涪陵榨菜有权要求该方向其支付违约金1,000万元；
涪陵榨菜违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，股权出让方有权要求甲方向其支付违约金1,000万元。
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
二、关于《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲于2015年5月7日签署。
（二）合同目的
双方已于2015年3月19日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的惠通食业100%股权。目前，与本次交易有关的审计、评估已经全部完成。因此，双方经友好协商，根据审计和评估结果，对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未决事项达成本补充协议。
（三）标的资产的交易价格
根据四川天健华衡资产评估有限公司（下称“天健华衡”）出具的“川华衡评报〔2015〕35号”《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评估报告》，惠通食业100%股权在评估基准日（2014年12月31日）的评估结果为12,922.83万元（采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果采用收益法）。经双方协商一致，确定惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元。
（四）协议生效及其他
本补充协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定为准。
三、关于涪陵榨菜与惠通食业各股东及核心团队管理人员签署《任职期限及竞
业限制协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《任职期限及竞业限制协议》由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员于2015年3月19日签署。
（二）合同目的
本次交易完成后惠通食业将成为涪陵榨菜的全资子公司，为确保本次交易完成后惠通食业经营的稳定性和可持续性，避免惠通食业各股东及惠通食业相关核
心业务人员在本次交易后离职或从事同涪陵榨菜及惠通食业相竞争的业务，保障涪陵榨菜、惠通食业及其股东的合法权益。
（三）任职期限及竞业禁止相关人员情况
承担本协议项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员及其具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|兰云祥|511122197612******|总经理|
|2|杨肃清|511122197112******|副总经理|
|3|李军|511122197005******|副总经理|
|4|蹇学刚|511122197205******|质管部经理|
|5|李俊科|511121197909******|生产部经理|
|6|肖越|513027197504******|销售部经理|

（四）劳动服务期限
1、惠通食业核心管理人员兰云祥承诺自交割日起其在惠通食业的服务期限将不少于48个月。
2、惠通食业其他核心管理人员杨肃清、李军、蹇学刚、李俊科、肖越承诺，且惠通食业各股东、兰云祥须确保，上述其他核心管理人员自交割日起在惠通食业的服务期限将不少于24个月。
3、惠通食业各股东须于本次交易交割日前分别同惠通食业核心团队管理人员签订符合上述服务期限的劳动合同。
（五）竞业限制
惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员各方自本协议成立之日至从惠通食业离职后2年内不得从事与涪陵榨菜或惠通食业业务相同或类似的投资或任职行为。
惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员须确保，惠通食业核心团队管理人员自本协议成立之日至从惠通食业离职后2年内不从事与涪陵榨菜或惠通食业业务相同或类似的投资或任职行为，并于本次交易交割日前与之签署《任职期限及竞业限制协议》。
惠通食业各股东及兰云祥及其所控制的除惠通食业外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与涪陵榨菜（含
下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与涪陵
榨菜、惠通食业及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与涪陵榨菜、惠通食业及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予涪陵榨菜、惠通食业及其子公司。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签字盖章之日起成立，并以《发行股份及支付现金购买资产协议》成立为前提，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或同时失效。
（七）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，均构成违约，给守约方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
惠通食业核心团队管理人员因丧失劳动能力导致服务期未满而终止与惠通食业劳动合同的，不视为违约，无须承担前述违约责任。丧失劳动能力的标准按照相关法律法规的规定界定并需经双方认可的第三方鉴定机构出具书面鉴定报告予以认定。
惠通食业各股东及惠通食业核心团队管理人员如违反本协议关于竞业限制约定，其违背竞业禁止而取得的收入全部收归涪陵榨菜或惠通食业所有。
四、关于涪陵榨菜与特定对象签署的《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《股份认购协议》由涪陵榨菜与本次发行股份并支付现金购买资产配套融资认购对象于2015年3月19日签署。
（二）认购方案
1、认购价格
定价原则：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
根据发行人确定的发行方案及上述定价原则，认购方本次认购价格经协商确定为25.65元/股。
发行人在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
2、认购金额及认购数量
涪陵榨菜同意周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生七人作为本次非公开发行的特定认购对象，并向其发行股份，拟募集资金额度为3,206.25万元。上述认购对象各方同意认购涪陵榨菜本次非公开发行股票，以25.65元/股的发行价格计算，上述认购对象认购的股票数量及需支付的认购款项金额分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象姓名|发行数量（股）|认购金额（元）|
|1|周斌全|1,030,000|26,419,500.00|
|2|贺云川|80,000|2,052,000.00|
|3|赵 平|50,000|1,282,500.00|
|4|袁国胜|40,000|1,026,000.00|
|5|刘 洁|20,000|513,000.00|
|6|聂 川|20,000|513,000.00|
|7|韦永生|10,000|256,500.00|
|合计||1,250,000|32,062,500.00|

公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、认购方式：上述认购对象同意以现金认购本次非公开发行的股票。
4、限售期：本次上述认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
5、支付方式
本协议生效后，上述认购对象需按照发行人发出的《认购缴款通知书》约定的支付时间向发行人指定的专门账户及时、足额支付本协议约定的全部认购款项。
（三）违约责任
本协议有效期内，如涪陵榨菜因其自身过错违反本协议的约定，拒绝向认购对象发行全部或部分标的股份，涪陵榨菜将按认购对象已缴认购款项的20%向认购对象支付违约金；如涪陵榨菜此等违约行为是因为法律、法规、规章、政策或
相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而导致，则不视为涪陵榨菜违约，
但涪陵榨菜应将认购对象已缴纳的定金或认购款项加算同期银行存款利息返还认购对象。
各方同意，本协议生效后，如上述认购对象不能按照本协议约定支付全部认购款项，则涪陵榨菜有权就认购对象任何一方应付未付部分认购金额的20%向相关方收取违约金。
各方同意，除非涪陵榨菜同意另行安排，以上所述违约方须在涪陵榨菜发出的《认购缴款通知书》约定的支付时间后的10个工作日内主动辞职，若违约方不主动提出辞职，则涪陵榨菜有权随时解聘该等人员。
如因监管部门监管核准的原因,导致认购对象最终认购数量与本协议约定的数量有差异的，涪陵榨菜将不承担发售不足的责任，但须将认购对象已支付的对价按实际发生额结算，剩余部分连同所产生的利息一并退还给认购对象。
（四）协议生效条件和履行
1、本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）发行人董事会、股东大会批准本协议；
（2）本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过；
（3）本次认购方认购发行人股份事宜取得涪陵区国有资产监管管理部门的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行的核准文件签发之日起六个月内履行完毕。
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次资产重组发表意见基于以下假设条件：
1、国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
2、本次资产重组交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次资产重组交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、本次资产重组能够获得涪陵榨菜股东大会及有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
5、本次资产重组相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6、有关中介机构对本次资产重组所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、本次交易的合规性分析
独立财务顾问认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。具体分析如下：（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为惠通食业100%股权，惠通食业的主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的限制类或淘汰类产业，因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的惠通食业不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司惠通食业拥有的土地使用权系购置所得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第四次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于涪陵榨菜近年来的盈利现状，涪陵榨菜通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前120个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价(经计算为28.492元/股)的90%，为25.64元/股。
若定价基准日至发行日期间涪陵榨菜有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
因此，本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定，具有公平合理性。
（2）标的资产定价的公平合理性分析
本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑惠通食业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据天健华衡出具的川华衡评报[2015]35号《资产评估报告》的评估结论，以2014年12月31日为评估基准日，本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，评估值较惠通食业账面净资产4,314.95万元增值8,607.88万元、增值率199.49%。经双方协商，本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，王爱萍、曹绍明、曹晓玲持有的惠通食业100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；
惠通食业为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将扩大泡菜类产品销售业务，进一步增强销售渠道的业务拓展能力。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将扩大泡菜类产品销售业务，进一步增强销售渠道的业务拓展能力。新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得以大幅提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易，上市公司控股股东、实际控制人分别签署了关于规范关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性等的声明与承诺，因此，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
根据上市公司已披露的年度报告，上市公司 2014年度财务会计报告由瑞华会计师事务所以“瑞华审字[2015]50010005号”出具标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员书面承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为惠通食业100%股权。本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的相关文件，交易对方持有的惠通食业100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产所有人拥有对标的资产的合法所有权和处置权。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公平合理性分析
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请了具备证券业务资格的天健华衡对标的资产进行评估，天健华衡及经办评估师与公司、惠通食业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构具有独立性。涪陵榨菜董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
2、评估假设前提具有合理性
天健华衡对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法两种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映惠通食业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为涪陵榨菜拟发行股份及支付现金购买惠通食业股权之经济行为提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。同时本次评估也选择收益法进行评估。
惠通食业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此，本次评估确定采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产市盈率和市净率合理性分析
①本次标的资产估值结果对应的市盈率、市净率情况
惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
以惠通食业2013、2014年的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|惠通食业100%股权的交易价格（万元）|12,920.00|12,920.00|
|惠通食业归属于公司所有者权益（万元）|4,314.95|3,845.70|
|惠通食业归属母公司净利润（万元）|469.24|219.90|
|市盈率（倍）|27.53|58.75|
|市净率（倍）|2.99|3.36|

注：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司净利润；
标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益
②同行业上市公司市盈率和市净率
惠通食业主要从事泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售，根据最新《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“制造业”项下的“食品制造业”。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》，惠通食业属于食品制造业。按细分行业，选取食品制造业同行业上市公司，估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年12月31日收盘价（元/股）|市盈率（倍）||市净率（倍）||
|||||2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|1|002507|涪陵榨菜|28.80|41.26|45.89|5.59|6.09|
|2|603288|海天味业|39.95|37.39|49.74|15.35|16.42|
|4|600872|中炬高新|10.38|38.85|65.78|3.88|4.24|
|5|002650|加加食品|11.83|33.67|31.00|3.12|3.21|
|平 均 值||||37.79|48.10|6.98|7.49|
|惠通食业（按2014年归属于公司的净利润计算）||||27.53|58.75|2.99|3.36|

注：涪陵榨菜的2014年12月31日收盘价以12月19日停牌前收盘价为基准；同行业其他可比上市公司的市盈率、市净率数据来自各公司公开披露的财务数据计算而得。
从以上可见，食品制造业上市公司2013年、2014年市盈率的平均数分别为48.10和37.79，根据本次交易价格及2014年归属于公司的净利润，惠通食业的2013年、2014年市盈率分别为58.75和27.53，2014年市盈率低于同行业上市公司
截至2014年12月31日的市盈率平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的
价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易的评估作价较为谨慎。
从同行业上市公司的市净率来看，食品制造业可比上市公司2013年、2014年市净率的平均数分别为7.49和6.98，根据本次交易价格及2014年12月31日的归属于公司所有者权益计算的2013年、2014年市净率分别为3.36和2.99，显著低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易的评估作价较为谨慎。
5、结合报告期及未来财务预测的相关情况详细说明评估或估值依据的合理性
2013年-2014年，惠通食业营业收入、净利润、产销量总体呈现增长趋势，总体经营态势良好，能够合理支持评估机构对惠通食业未来财务情况的预测。惠通食业创立于1995年，主营业务为泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等系列产品的研发、生产和销售。自设立以来一直从事相关产品的研发、生产和销售，在泡菜领域是位于行业前列的公司之一。惠通食业财务情况及所处行业相关情况分析详见“第三节交易标的”。报告期及未来财务预测的相关情况说明评估结果反映了惠通食业未来的发展状况。
6、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估或估值的影响
从惠通食业未来发展环境来看，我国宏观经济总体形势良好，标的公司所处行业为国家产业政策支持的行业，政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等外部经营环境未发生重大不利变化。在本次交易完成后，标的公司将作为独立法人主体进行运作，上市公司除了协助惠通食业完善各项业务管理制度以及加强财务核算和成本控制外，不干涉其具体经营管理，将保持其经营管理团队和现有经营模式的稳定，同时通过提供担保等方式协助其获得外部融资，从而有利于保持标的公司良好的发展态势。
惠通食业财务情况及所处行业相关情况分析详见“第三节交易标的”。
7、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在协同效应
上市公司与惠通食业同属于食品加工行业，上市公司与惠通食业在客户、技术、采购等领域都存在较好的协同效应，本次交易完成后，在保持惠通食业现有管理团队和经营模式不变的前提下，逐步考虑在客户、技术、采购等方面进行协同，提高综合竞争力，但目前协同效应难以进行精确量化。本次交易定价未考虑上述协同效应。
8、交易定价与评估结果的一致性
标的资产以2014年12月31日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为12,922.83万元。经涪陵榨菜与交易对方协商，交易价格确定为12,920万元。交易定价与评估或估值结果基本一致。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（二）公司发行股份定价的公平合理性分析
本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价(经计算为26.321元/股)的90%，为23.69元/股。若定价基准日至发行日期间涪陵榨菜有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日20个交易日公司股票交易均价(经计算为28.492元/股)的90%，为25.64元/股。若定价基准日至发行日期间涪陵榨菜有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
公司本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（三）董事会对本次交易发表的意见
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具备独立性
本次对标的资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；上述评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）独立董事对本次交易的意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑惠通食业的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（五）结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于涪陵榨菜从根本上提升公司价值。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信
息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理
性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易的标的资产为惠通食业100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑惠通食业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2015]35号《资产评估报告》的评估结论，以2014年12月31日为评估基准日，本次标的资产惠通食业100%股权的评估值为12,922.83万元，评估值较惠通食业账面净资产4,314.95万元，评估增值8,607.88万元、增值率199.49%。经双方协商，本次交易标的资产惠通食业100%股权的交易价格为129,200万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，在评估假设前提下具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题
（一）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|90,642.87|98,065.82|8.19%|
|营业利润|14,399.69|14,359.76|-0.28%|
|利润总额|15,569.14|15,880.43|2.00%|
|净利润|13,199.30|13,409.67|1.59%|
|归属于母公司股东净利润|13,199.30|13,409.67|1.59%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|营业收入|84,621.64|90,003.45|6.36%|
|营业利润|15,404.37|15,325.32|-0.51%|
|利润总额|16,464.41|16,521.87|0.35%|
|净利润|14,064.71|14,098.24|0.24%|
|归属于母公司股东净利润|14,064.71|14,098.24|0.24%|

根据上表，假设本次交易完成后，上市公司2014年营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现增长趋势，上市公司的收入规模和盈利水平有一定程度提高。2014年度上市公司备考报表实现营业收入98,065.82万元，利润总额15,880.43万元，净利润13,409.67万元，分别较交易前增长8.19%、2.00%和1.59%。上述备考报表显示交易完成后盈利水平增长有限，主要系标的资产2014年流动负债尤其是短期借款大幅增加，产生较高的财务费用所致，但考虑本次并购后上市公司与惠通食业在产品互补、渠道共用、原材料成本降低等方面的业务协同效益，本次并购对上市公司的战略意义和中长期效应将逐步显现。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|42.53%|41.09%|-1.44%|
|销售净利率|14.56%|13.67%|-0.89%|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.59|-3.28%|
|项目|2013年度|||
||交易前|交易后|变化率|
|销售毛利率|39.67%|38.69%|-0.98%|
|销售净利率|16.62%|15.66%|-0.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.64|-1.54%|

注：上述财务指标的计算公式如下
销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
销售净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/股本
根据备考财务数据，2013年度和2014年度，公司销售毛利率分别由本次交易前的39.67%和42.53%降低为交易后的38.69%和41.09%，主要原因在于惠通食业泡菜产品生产成本较高，一定程度上拉低了综合毛利率水平。然而，正是由于泡菜产品成本构成中尤其是原材料种类丰富，造就了泡菜产品的极强的可扩展性，未来可以极大丰富上市公司的产品品类和构成，为上市公司未来盈利能力进一步提升打开了空间。
从销售净利率的角度来看，2013年度和2014年度公司备考的销售净利率分别由交易前的16.62%和14.56%变化为交易后的15.66%和13.67%，备考销售净利率略有下降，主要系当期惠通食业的主要产品毛利率水平较公司现有产品更低所致。
交易完成后销售净利率有所下降另一方面原因在于惠通食业较高的财务费用所致，上市公司资金优势将在本次交易完成后进一步显现。此外，2014年度，由于青菜头采购价格的大幅波动，导致上市公司盈利水平受到一定影响，而惠通食业位于四川青菜头主产区，且采购成本低于涪陵地区，在本次交易完成后将对上市公司原材料供应和成本节约将发挥重要作用。由此可见，本次交易完成后，在产品类别、原料供应及资金有效利用方面涪陵榨菜与惠通食业将形成优势互补，增强上市公司的长期盈利能力。
根据备考财务数据，2013年度和2014年度，公司基本每股收益分别由交易前的0.65元/股和0.61元/股减少为交易后的0.64元/股和0.59元/股，虽短期指标略有下降，但本次交易形成的业务协同效应将逐步显现。总之，本次交易完成后，从中长期来看，上市公司的持续盈利能力将得到增强，对股东的回报能力将得到提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，其他佐餐开胃菜的销售比重将大幅增加，公司产品得到进一步的丰富，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜，属于食品制造业。2010年上市后公司主营业务收入持续增长。本次交易完成后，标的公司所主营的泡菜产业将整体注入上市公司，上市公司产品种类更为丰富，生产线将得以进一步完善，在食品制造行业地位将得到进一步的提高。
本次交易后，上市公司拓展了利润增长点，销售毛利率将有较大幅度提高，经营业绩进一步增强，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东、实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。若出现控股股东及其附属企业资金资产占用情况，立即启动“占用即冻结”机制，即一旦发现控股股东侵占上市公司资金资产应立即申请司法冻结，凡不能在规定时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还被侵占的资金资产。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为11人，其中独立董事4人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）关联交易管理
上市公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中明确了关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了内幕信息及知情人登记管理制度。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（1）资产独立性
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、专利权证书及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（2）人员独立性
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。
（4）机构独立性
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕。
各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，并就目标公司交割日的全部资产进行盘点和接收，并制作、签署《交接资产清单》。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，涪陵榨菜自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，股权出让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益
本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员以现金方式认购涪陵榨菜非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
在上市公司召开董事会审议与本次交易有关的关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安
排的可行性、合理性发表意见
本次交易不涉及盈利预测及补偿安排。
十、独立财务顾问结论意见
经核查《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资质的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
10、本次交易不涉及盈利预测及补偿安排。
第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内部审核程序简介
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次资产重组的报告书和其他信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请，提交申请材料
对于上市公司并购重组财务顾问项目，项目组必须提前10个工作日向内核部提交全套申报材料，项目主审员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行受理审核，如因文件的齐备程度达不到基本要求或文件的制作质量较差，内核部将不予受理并提出修改意见。项目组应根据内核部提出的修改意见进行补充和完善，修改完毕后再重新提交内核部，直至申报材料达到受理要求。
2、内核小组审查、沟通和问题反馈
内核部审核员审核申请文件后提出项目所存在的问题，项目组对提及的问题予以回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给主审员。
3、内核审议和投票
审核员根据项目回复意见整理出具内核意见，提交全体内核委员、内核部负责人、资本市场部负责人、股票销售交易部/债券销售交易部负责人和风险控制部等相关人员审核。
二、内部审核意见
经过对重组报告书及其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，招商证券内核小组对本次资产出售暨关联交易的内核意见如下：
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告作为涪陵榨菜本次资产重组暨关联交易之申请材料的必备文件上报证监会审核。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：
宫少林
部门负责人：
谢继军
内核负责人：
王黎祥
项目主办人：
任强伟 赵伟
项目协办人：
张成恩
招商证券股份有限公司年 月 日