平安证券有限责任公司关于
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
关于募集资金 2015年度存放与使用情况
的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及万福生科《募集资金管理办法》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万福生科（湖南）农业开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1412号）核准，本公司于2011年9月15日向社会公开发行人民币普通股股票17,000,000.00股，由平安证券有限责任公司承销，每股发行价格为 25.00元，共计募集资金 425,000,000.00元，扣除发行费用 30,189,459.00元后的实际募集资金净额为 394,810,541.00元，上述募集资金于 2011年 9月 20日到位，业经中磊会计师事务所有限公司出具中磊验字[2011]第0075号《验资报告》予以验证。
（二）2014年募集资金余额
2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为59,026,750.99元。
（三）2015年募集资金使用金额及余额
截止2015年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：
1、承诺投资项目本年度使用募集资金 0.00元，用于永久补充流动资金59,026,750.99元；
2、截止2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
本公司已会同保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国农业发展银行桃源县支行（账号：20343072500100000157801）、华融湘江银行股份有限公司常德市分行(账号:86010309000005764)、中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行(账号:1908078229020108826<超募资金专户>、1908078229020108303)、中国银行股份有限公司常德分行(账号:580757840288)签订了《募集资金三方监管协议》，并将募集资金分别存放于上述四家银行的募集资金专项账户，资金的使用和结余情况随时接受保荐机构和银行的监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司董事会为本次募集资金批准在中国农业发展银行桃源县支行、华融湘江银行股份有限公司常德市分行、中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行、中国银行股份有限公司常德分行等四家银行开设了五个专项账户。截至2015年12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|备注|
|中国农业发展银行桃源县支行|20343072500100000157801|240,580,000.00|0.00|注3|
|华融湘江银行股份有限公司常德市分行|86010309000005764|96,530,000.00|0.00|注4|
|华融湘江银行股份有限公司常德市分行|86010331000002671|0.00|0.00|注1|
|中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行|1908078229020108303|16,210,000.00|0.00|注5|
|中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行|1908078229020108826|15,560,541.00|0.00|注6|
|中国银行股份有限公司常德分行|580757840288|25,930,000.00|0.00|注7|
|中国银行股份有限公司常德分行|605458736992|0.00|0.00|注2|
|合计||394,810,541.00|0.00||

注1：华融湘江银行股份有限公司常德市分行之定期存单起始日期为2012年11
月9日至2013年2月9日，该定期存款到期收回并销户。
注2：中国银行股份有限公司常德分行之定期存款账户于2015年10月21日销
户。
注3：中国农业发展银行桃源县支行之募集资金专用账户于2015年9月24日销户。
注4：华融湘江银行股份有限公司常德市分行之募集资金专用账户于2015年10月22日销户。
注5：中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行之募集资金专用账户于2015
年10月20日销户。
注6：中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行之募集资金专用账户于2015
年10月20日销户。
注7：中国银行股份有限公司常德分行之募集资金专用账户于2015年10月22
日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司承诺用募集资金投资建设的4个项目为：循环经济型稻米精深加工生产线技改项目、年产 5000吨食用级大米蛋白粉产业项目、稻米生物科技研发中心建设项目、年产3000吨米糠油技改项目，募集资金使用情况对照表见附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司先期以自筹资金 86,502,026.70元投入募集资金投资项目。其中，循环经济型稻米精深加工生产线技改项目投入82,262,026.70元；年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目投入 1,600,000.00元；年产 3000吨精纯米糠油技改项目投入2,640,000.00元。
上述已投入募集资金投资项目的自筹资金经中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊鉴字[2012]第0087号鉴证报告。
2012年3月15日，经公司第一届董事会第十三次会议决议同意，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金86,502,026.70元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3,900.00万元临时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
保荐机构出具了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。上述资金已于2012年10月10日归还至募集资金专户。
2013年 5月 3日，公司第一届董事会第二十五次临时会议审议通过了《使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定以闲置募集资金 3,900.00万元暂时补充流动资金，期限 6个月（自董事会审议批准之日起开始计算）。保荐机构出具了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。上述资金归还详见三、（四）永久补充流动资金。
（四）永久补充流动资金
2011年 11月 21日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金暨超募资金使用计划的议案》。截至2011年12月31日止，公司已将超募资金15,560,541.00元永久补充流动资金。
2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了《使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用“年产 5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目”专项账户中的所剩募集资金永久性补充流动资金 9,634.00万元（含利息），鉴于公司 2013年 5月使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 3,900.00万元尚未偿还，上述剩余募集资金将扣除3,900.00万元后永久补充流动资金，并视同上次暂时补充流动资金的募集资金已归还。保荐机构出具了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司终止实施年产 5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
2014年12月22日，公司第一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将截止 2014年 12月 15日剩余全部募集资金 58,968,187.98元（含利息）永久性补充流动资金。保荐机构出具了《关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司已终止实施募投项目之剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
米蛋白粉产业化项目”的继续投资。
同年，部分项目已经分别计提了减值准备：对“年产 5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目”计提减值准备3,995,458.19元，对“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”计提减值准备95,258,526.08元，对“年产3000吨米糠油技改项目”计提减值准备11,155,901.82元。
2014年7月31日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、“年产 3000吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。
2014年 12月 22日，公司第一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将本年度终止募投项目的剩余全部募集资金永久性补充流动资金。
截止 2014年 12月 31日，公司所有募投项目均已终止，所有募投项目的剩余募集资金均永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司无需要说明的募集资金使用及披露中存在的问题。
六、核查意见
经核查，平安证券认为：万福生科基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2015年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，万福生科对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人（签字）：
欧阳刚
魏凯
平安证券有限责任公司（盖章）
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||39,481.05|||本年度投入募集资金总额|0.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,658.77|||已累计投入募集资金总额|22,798.23||||
|累计变更用途的募集资金总额|||16,682.82||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||42.26%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ）(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1．循环经济型稻米精深加工生产线技改项目|是|24,058.00|24,058.00|-|19,554.61|81.28%|已终止||不适用|是|
|2．年产5000吨食用级大米蛋白粉产业项目|是|9,653.00|185.00|-|185.00|100.00%|已终止||不适用|是|
|3.稻米生物科技研发中心建设项目|是|1,621.00|1,621.00|-|1,627.00|100.00%|已终止||不适用|是|
|4.年产 3000 吨米糠油技改项目|是|2,593.00|2,593.00|-|1,431.62|55.21%|已终止||不适用|是|

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|承诺投资项目小计||37,925.00|28,457.00|-|22,798.23||
|超募资金投向|||||||
|1.补充流动资金||1,556.05|||1,556.05|100.00%|
|超募资金投向小计||1,556.05|||1,556.05|100.00%|
|合计||39,481.05|28,457.00|-|24,354.28||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|2012年9月14日公司收到中国证监会《立案稽查的通知书》，同时募集资金被限制使用，导致募投项目建设进度降缓。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目。2014年7月31日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、“年产3000吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见三、（四）永久补充流动资金||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目。2014年7月31日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、“年产3000吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年12月3日，公司第一届董事会第三十二次临时会议审议通过了终止实施年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化项目。2014年7月31日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司决定终止募投项目“循环经济型稻米精深加工生产线技改项目”、“年产3000吨精纯米糠油技改项目”和“稻米生物科技研发中心建设项目”。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募投项目已全部终止，募集资金变更用途前结余金额为 15,126.77 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金专用账户的余额为5,902.68万元。||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存储在公司设立的募集资金专户，已永久补充流动资金||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司无需要说明的募集资金使用及披露中存在的问题。|