国海证券股份有限公司关于
安徽盛运环保（集团）股份有限公司问询函的答复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”或“上市公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导机构，根据贵部出具的《关于对安徽盛运环保（集团）股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第121号）（以下简称“问询函”）提及的要求保荐机构核查的相关问题，国海证券立即督促盛运环保项目组成员会同盛运环保对相关事项进行认真核查，现将核查情况答复如下：
问题：请你公司提供安徽盛运钢结构及淮安中科环保未占用你公司资金的证明材料，如资金拆借协议、银行转账凭证等相关证明材料的扫描件。请保荐机构对该等证明材料的真实性进行核查并发表明确意见。
答复：
一、盛运环保与淮安中科的资金往来明细情况说明
2015年度，盛运环保与淮安中科资金往来明细(按照资金往来时间顺序排列)情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|凭证号数|交易日期|摘要|方向|借方金额|贷方金额|
||||借|-||
|记-0072|9月15日|收款9-15|贷||24,000.00|
|记-0165|9月18日|付款9-18|借|15,000.00||
|记-0202|9月18日|收款9-18|贷||15,000.00|
|记-0307||根据协议调账-淮安中科2015.12.31|借|24,000.00||
|本期发生额合计：||||39,000.00|39,000.00|
||||借|-||

从上表中看出，2015年度，盛运环保与淮安中科非经营性资金往来的期初
余额为0元；资金往来借方发生额39,000万元，资金往来贷方发生额 39,000
万元，期末余额为0万元。其中：
盛运环保与淮安中科发生资金往来的原因系公司临时借用淮安中科资金用
于周转，其中，9月 15日盛运环保向淮安中科借入24,000万元，该笔资金系公司临时借用淮安中科资金用于周转，11月份盛运环保将上述资金转账给安徽盛运钢结构。12月31日，盛运环保、淮安中科、安徽盛运钢结构三方签署《债权转让协议》，盛运环保据此将对淮安中科的债务金额24,000万元和对安徽盛运钢结构的债权金额24,000万元进行对冲。上述资金往来实际为上市公司占用了淮安中科的资金。剩余发生额15,000万元系当天转入上市公司后当天即转回淮安中科，并未占用上市公司的资金。
截至2015年12月31日，盛运环保其他应收款——淮安中科的往来余额为0元。因此，从上述资金往来的时间先后顺序和期末余额来看，淮安中科并未占用盛运环保的资金。
二、盛运环保与安徽盛运钢结构资金往来明细情况说明
2015年度，盛运环保与安徽盛运钢结构资金往来明细(按照资金往来时间顺序排列)情况如下：
单位：万元
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|凭证号数|交易日期|摘要|方向|借方金额|贷方金额|
||||借|-||
|记-0116|10月26日|收款10-26_安徽盛运钢结构有限公司|贷||33,50.00|
|记-0171||付款10-26_安徽盛运钢结构有限公司|借|33,50.00||
|记-0122|11月3日|付款11-03_安徽盛运钢结构有限公司|借|5,000.00||
|记-0122||付款11-03_安徽盛运钢结构有限公司|借|2,000.00||
|记-0135||付款11-03_安徽盛运钢结构有限公司|借|5,000.00||
||11月27日|付款11-27_安徽盛运钢结构有限公司|借|12,000.00||
|记-0307||根据协议调账_安徽盛运钢结构|借|-24,000.00||
|记-0146|11月18日|收款11-18_安徽盛运钢结构有限公司|贷||4,500.00|
|记-0125|11月22日|收款11-22_安徽盛运钢结构有限公司|贷||4.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|凭证号数|交易日期|摘要|方向|借方金额|贷方金额|
|记-0139|11月27日|付款11-27_安徽盛运钢结构有限公司|借|101.00||
|记-0231||付款11-27_安徽盛运钢结构有限公司|借|2,000.00||
|记-0112|12月17日|收款12-17_安徽盛运钢结构有限公司|借|-55.15||
|记-0185|12月21日|付款12-21_安徽盛运钢结构有限公司|借|1,250.00||
|记-0185||付款12-21_安徽盛运钢结构有限公司|借|3,000.00||
|记-0225|12月23日|收款12-23_安徽盛运钢结构有限公司|贷||4,000.00|
|记-0224||付款12-23_安徽盛运钢结构有限公司|借|2,160.00||
||本期发生额合计|||11,805.851|11,854.10|
||||借|-48.25||

注：12月112#凭证，会计分录为借：银行存款369,000元,借：应付账款182,548.49元，借其他应收款-安徽盛运钢结构-551,548.49元；后附银行入账凭证；借应付账款系调整应付账款安徽盛运钢结构的余额，无附件。
从上表中看出，2015年度，盛运环保与安徽盛运钢结构非经营性资金往来的期初余额为0元；资金往来借方发生额11,805.85万元，资金往来贷方发生额11,854.10万元，期末余额为-48.25万元。其中：
2015年度的资金往来发生额中，10月26日发生额为3,350万元，形成原因为盛运环保向银行申请流动资金借款，根据银行对流动资金借款支付监管的要求，公司收到银行借款后支付到安徽盛运钢结构，安徽盛运钢结构收到款项后当天转回到公司，因此形成借贷方发生额，该笔资金当天转出后转回，不存在安徽盛运钢结构占用上市公司资金的行为。
11月期间，盛运环保付给安徽盛运钢结构的往来款中，有 24,000万元是安徽盛运钢结构向淮安中科的24,000万元借款。根据盛运环保与淮安中科签署的《借款协议》及安徽盛运钢结构与淮安中科签署的《借款协议》，盛运环保因资金周转需要，淮安中科将其借给安徽盛运钢结构的24,000万元借款先借给盛运环保周转，然后由盛运环保直接将款项拨付给安徽盛运钢结构，因此，盛运环保11月份向安徽盛运钢结构拨付的资金中有24,000万元是归还对淮安中科的借款。
2015年12月31日，盛运环保根据盛运环保、淮安中科、安徽盛运钢结构签署
的《债权转让协议》冲抵发生额24,000万元：即盛运环保拨付给安徽盛运钢结
构的24,000万元所形成的其他应收款债权与盛运环保向淮安中科借入的24,000万元形成的其他应收款贷方余额24,000万元进行对冲。因此，盛运环保拨付给安徽盛运钢结构的上述24,000万元的资金来源于淮安中科，实际为安徽盛运钢结构向淮安中科的借款，盛运环保不存在垫付资金的情况，因此针对该笔资金往来款项，安徽盛运钢结构并未实际占用上市公司的资金。
扣除上述往来款项，盛运环保拨付给安徽盛运钢结构的其他往来款项借方发生额为8,455.84万元,安徽盛运钢结构向公司拨付8,500万元，从上述款项划款的时间顺序和期末余额来看，自11月18日至12月20日期间，安徽盛运钢结构占用上市公司的资金余额一直为负数，即安徽盛运钢结构不存在占用上市公司资金的行为，实际为上市公司占用安徽盛运钢结构的资金。12月21日，盛运环保向安徽盛运钢结构归还4,250万元导致安徽盛运钢结构占用上市公司的资金余
额为1,791.25万元。发生上述资金占用的主要原因是公司11月27日向安徽盛运钢结构支付的2,000万元（12月231号凭证）系11月未达账项，因银行转账有额度限制，11月27日转付安徽盛运钢结构款项14,000万元分十四笔转出，笔数较多，工作人员失误遗漏了其中两张单据（每笔1000万）而未及时取回入账，导致误认为公司尚欠安徽盛运钢结构余额为4,458.25万元,从而在公司归还安徽盛运钢结构资金时多拨付资金 1,791.25万元形成了资金占用；但占用时间较短，仅两天时间（12月21日、12月22日）；安徽盛运钢结构并非主观意愿占用上市公司的资金，并于12月23日拨付盛运环保4,000万元予以归还，当天盛运环保又返还2,160万元，形成盛运环保欠安徽盛运钢结构48.25万元。因此，上述因为未达账项导致公司向安徽盛运钢结构多拨付资金行为应不属于安徽盛
运钢结构占用公司资金的行为。从盛运环保与安徽盛运钢结构资金往来发生的时间先后顺序来看，安徽盛运钢结构未占用上市公司资金，实质为上市公司占用安徽盛运钢结构的资金。
截至2015年12月31日，盛运环保其他应收款-安徽盛运钢结构的期末余额为-48.25万元，从期末余额来看，为上市公司非经营性占用了安徽盛运钢结构的资金。
综合上述分析，根据盛运环保与安徽盛运钢结构资金往来发生额情况，扣除其中的24,000万元资金来源于安徽盛运钢结构从淮安中科借入的资金，由盛运
环保转付给盛运钢结钩，不属于安徽盛运钢结构非经营性占用上市公司资金外；
根据其余资金往来发生的时间先后顺序和期末余额来看，安徽盛运钢结构不存在非经营性占用上市公司资金的行为。
三、保荐机构核查意见
保荐机构和公司在《关于对安徽盛运环保（集团）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2016】第36号）的答复中根据上市公司与安徽盛运钢结构资金往来的先后顺序以及资金来源认定为安徽盛运钢结构、淮安中科不存在非经营性占用上市公司资金的行为，与会计师的专项说明存在差异。
经核查，2015年度盛运环保与淮安中科发生往来资金额借贷方均为 39,000万元，其中，盛运环保向淮安中科借入24,000万元临时周转，后根据协议转付给了安徽盛运钢结钩，该等资金往来实际为上市公司占用了淮安中科的资金。剩余发生额15,000万元系当天转入盛运环保后当天即转回淮安中科，并未占用上市公司的资金。因此，保荐机构认为：上述资金往来中，淮安中科不存在非经营性占用上市公司资金的情形。会计师在年报问询的核查中也认为淮安中科不存在非经营占用上市公司资金的情形，盛运环保已对该错误予以纠正并补充披露。
经核查，2015年度安徽盛运钢结构资金往来发生额(借方)共计 35,805.34
万元，其中 24,000万元资金来源于安徽盛运钢结构从淮安中科借入的资金，由盛运环保转付给安徽盛运钢结钩，不属于安徽盛运钢结构非经营性占用上市公司资金；根据其余资金往来发生的时间先后顺序和期末余额来看，安徽盛运钢结构不存在非经营性占用上市公司资金的行为，实质为上市公司占用安徽盛运钢结构的资金。12月21日，盛运环保向安徽盛运钢结构归还4,250万元，导致安徽盛运钢结构短期占用上市公司的资金余额为 1,791.25万元。发生上述资金占用的主要原因是公司11月27日向安徽盛运钢结构支付的2,000万元（12月231号凭证）系11月未达账项，因银行转账有额度限制，11月27日转付安徽盛运钢结构款项14,000万元分十四笔转出（该款项系归还淮安中科 24,000万元借款剩余款项），笔数较多，工作人员失误遗漏了其中两张单据（每笔 1000万）而未及时取回入账，导致误认为公司尚欠安徽盛运钢结构余额为4,458.25万元,从而在公司归还安徽盛运钢结构资金时多拨付资金1,791.25万元形成了资金占用，但占用时间较短，仅两天时间（12月21日、12月22日）；安徽盛运钢结构并非主
观意愿占用上市公司的资金，且于12月23日即将上述款项予以归还。因此，上述因为未达账项导致上市公司向安徽盛运钢结构多拨付资金行为应不属于安徽
盛运钢结构占用公司资金的行为。上市公司在2016年7月14日补充披露的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司2015年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》存在错误，已要求上市公司予以更正并重新补充披露。
就上述事项，保荐机构、盛运环保及会计师对上市公司与安徽盛运钢结构及淮安中科的资金往来凭证、协议等资料再次逐笔进行了核对和检查，三方均认为， 2015年度安徽盛运钢结构和淮安中科不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
保荐机构对盛运环保提供的上市公司与安徽盛运钢结构、淮安中科的资金往来明细账以及后附的银行转账凭证、资金拆借协议等证明材料进行了逐笔核查。
经核查，盛运环保提供的上市公司与安徽盛运钢结构、淮安中科的资金往来明细账以及后附的银行转账凭证、资金拆借协议等证明材料是真实的。
四、盛运环保整改情况
自公司 2015年年报反映出盛运环保存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形以及上述资金占用未履行董事会、股东大会的审批决策程序和信息披露义务等问题以来，保荐机构、会计师与公司董事会、管理层高度重视上述问题的整改情况，组织公司开展关联方资金占用的清理工作，要求公司加强复核及审计等监管措施，进一步规范公司资金使用要求，强化授权、复核及内部审计等监管措施，尤其是对子公司的资金使用监管，杜绝该类情况再次发生。保荐机构对盛运环保全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员和证券部财务部的相关人员组织进行了《关联交易决策和披露要点》的专题培训。公司及开晓胜先生承诺，将严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司内部资金使用管理规定及相关法规要求，不踩红线，不以任何原因及理由非经营性占用上市公司资金，不侵害其他股东的合法权益。截至2016年6月30日，盛运环保与盛运重工、新疆煤机以及安徽盛运钢结构的非经营性资金往来余额已彻底清理完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司问询函的答复》之签章页）
保荐代表人签名：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司年 月 日