海纳川以认购股份及现金对价方式向渤海活塞转让所持滨州发动机100%股权项目-评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................ 2评估报告摘要 ............................................................................................................ 3评估报告正文 ............................................................................................................ 5一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者....... 5二、 评估目的................................................................................................. 24三、 评估对象和评估范围............................................................................. 25四、 价值类型及其定义................................................................................. 26五、 评估基准日............................................................................................. 26六、 评估依据................................................................................................. 26七、 评估方法................................................................................................. 29八、 评估程序实施过程和情况..................................................................... 38九、 评估假设................................................................................................. 40十、 评估结论................................................................................................. 41十一、特别事项说明......................................................................................... 42十二、评估报告使用限制说明......................................................................... 43十三、评估报告日............................................................................................. 45评估报告附件 .......................................................................................................... 46
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；委托方和被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受北京海纳川汽车部件股份有限公司和山东滨州渤海活塞股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据北汽集团董事会 2016年第二次会议、海纳川第二届董事会第二十一次会议及渤海活塞第六届董事会第三次会议决议，同意北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权，为此需对海纳川（滨州）发动机部件有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：海纳川（滨州）发动机部件有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估对象涉及的资产及负债的内容，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债。
评估基准日：2015年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和收益法
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评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体结论如下：
海纳川（滨州）发动机部件有限公司评估基准日总资产账面价值为 68,908.26万元，评估值为 216,845.62万元，评估增值 147,937.36万元，增值率为214.69%；
总负债账面价值为 200.37万元，评估值为 200.37万元，无增减值；
净资产账面价值为68,707.89万元，评估值为216,645.25万元，评估增值 147,937.36万元，增值率为215.31%。
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,356.81|1,356.81|-|-|
|非流动资产|2|67,551.45|215,488.81|147,937.36|219.00|
|其中：长期股权投资|3|50,909.79|198,845.76|147,935.97|290.58|
|固定资产|4|70.85|72.24|1.39|1.96|
|在建工程|5|72.66|72.66|-|-|
|无形资产|6|7,008.21|7,008.21|-|-|
|其他非流动资产|7|9,489.94|9,489.94|-|-|
|资产总计|8|68,908.26|216,845.62|147,937.36|214.69|
|流动负债|9|200.37|200.37|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-||
|负债总计|11|200.37|200.37|-|-|
|净资产|12|68,707.89|216,645.25|147,937.36|215.31|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 12月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向
山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持
海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的
海纳川（滨州）发动机部件有限公司
股东全部权益价值
评估报告正文
北京海纳川汽车部件股份有限公司、山东滨州渤海活塞股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为北京海纳川汽车部件股份有限公司和山东滨州渤海活塞股份有限公司，被评估单位为海纳川（滨州）发动机部件有限公司，业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
(一)委托方之一：北京海纳川汽车部件股份有限公司
1.公司注册登记情况
企业名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川”）注册地址：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6号
成立日期：2008年 1月 25日
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法定代表人：韩永贵
注册资本：246808.5034万元
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
工商注册号：110000010778478
税务登记证号：京税证字 110115671702505
组织机构代码：67170250-5
经营范围：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口，代理进出口；房地产开发；物业管理。
2.产权控制关系
北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称：海纳川）的股东为北京汽车集团有限公司和北京工业发展投资管理有限公司，公司产权控制关系见下图。
3.最近三年主要业务发展状况
海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前为北汽、一汽、上汽、华晨、江
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淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内 20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连续快速增长。
在本次交易实施前，需要完成滨州发动机资产整合，即海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。无偿划转完成后，海纳川将不再持有泰安启程、英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振等 5家公司股权。
2016年 1月 29日，北京市国资委《关于同意北京海纳川汽车部件股份有限公司将所持有的泰安启程车轮制造有限公司等 5家公司股权无偿划转给海纳川（滨州）发动机部件有限公司的批复》（京国资产权[2016]19号），同意以 2015年 11月 30日为基准日，将上述 5家公司股权按照审计后的账面值无偿划转。
(二)委托方之二：山东滨州渤海活塞股份有限公司
1.公司注册登记情况
企业名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司（简称“渤海活塞”）企业英文名称：SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO，LTD注册地址：山东省滨州市渤海二十一路 569号
成立日期：1999年 12月 31日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
法定代表人：林风华
注册资本：52,471.939万元
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；
铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革
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山东滨州渤海活塞股份有限公司系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58号”批准证书及山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股份有限公司。
渤海活塞设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,659.8|
|32.5|
|32.5|
|32.5|
|32.5|
|65.0|
|6,854.9|

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29号）批准，渤海活塞于 2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4,000万股人民币普通股，首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为 10,854.9万元。
之后公司经过转增、非公开发行等，至 2015年 3月渤海活塞的总股本达到 52,471.939万股。
2014年 6月 16日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司 105,144,728股（占渤海活塞总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。
经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222
号）批准，豁免北汽集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞
168,231,565股股份，约占渤海活塞总股本的32.06%而应履行的要约
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收购义务。
根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将所持有的渤海活塞 168,231,565股股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于 2015年 6月 24日完成。
渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。
(三)被评估单位概况
1.公司注册登记情况
企业名称：海纳川（滨州）发动机部件有限公司（简称“滨州发动机”)
成立日期：2014年 8月 18日
法定代表人：李学军
注册资本：50,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：山东省滨州市渤海十八路 667号
经营范围：汽车发动机部件研发、制造、销售；以自有资金对实体投资、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口（备案范围内的进出口业务）；房地产开发；厂房租赁；物业管理。（筹建期至 2014年 10月 31日，筹建期不得开展任何经营活动）。
2.历史沿革
海纳川（滨州）发动机部件有限公司成立于 2014年 8月，由海纳川出资组建，注册资本为 5亿元，首期货币出资为 600万元。2015年 3月、2015年 8月海纳川分别追加资本 10,000万元、8,000万元，增资完成后滨州发动机实收资本变更为 18,600万元。
3.股权结构及控制关系
海纳川直接持有滨州发动机100%股权，为其控股股东，北京市国资委为其实际控制人，滨州发动机股权控制关系如下：
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4.主营业务发展情况
滨州发动机以研发、制造、销售汽车发动机部件为主营业务。滨州发动机自 2014年 8月成立至今，一直从事发动机部件生产项目的筹建工作。截至 2015年末，该项目尚未完工，因而并未实际开展对外经营，并无经营收入。
5.企业在建项目基本情况
滨州发动机项目投资总额约为 13亿元，项目建设完成后将形成年产 25万台套的缸体、缸盖铸造生产线、曲轴粗/精加工生产线。
该建设项目由机加工中心和铸造中心两个厂区组成，总建筑面积约 9.8万平方米，其中机加工中心建筑面积约 6万平方米，主要包括变速器壳体加工车间、发动机加工车间、动力站房、污水处理站、食堂、倒班宿舍等；铸造中心建筑面积约 3.8万平方米，主要包括铸造厂房、南侧辅房、生活间辅房、消防泵房、污水处理站等。
该建设项目占地总面积为 163,811.00平方米，位于滨州市经济开发区，其中机加工中心位于渤海二十四路、长江八路，占地面积为 101,509平方米，已于 2015年 8月 7日取得国有土地使用权证，土地类型为出让，土地用途为工业，终止日期为 2065年 5月 19日，土地证号为滨国用 2015第 K0881号；铸造中心位于黄河二路以北，渤海
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二十七路以西，用地面积为 62,302平方米，已于 2015年 9月 23日取得国有土地使用权证，土地类型为出让，土地用途为工业，终止日期为 2065年 7月 12日，土地证号为滨国用 2015第 K0891号。
6.被评估单位的经营及财务状况
评估基准日的财务状况如下表（模拟）
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2015年 12 月 31日|
|流动资产|1,356.81|
|长期股权投资|50,909.79|
|固定资产|70.85|
|在建工程|72.66|
|无形资产|7,008.21|
|其他非流动资产|9,489.93|
|资产总计|68,908.26|
|流动负债|200.37|
|非流动负债|-|
|负债合计|200.37|
|净资产|68,707.89|

评估基准日的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
(四)滨州发动机下属企业基本概况
截至评估基准日，滨州发动机不存在下属分公司。在本次交易实施前，需要对滨州发动机进行资产整合，即海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。截至2016年1月29日，上述无偿划转事宜已取得北京市国资委的批复。
滨州发动机的资产整合完成后，拥有 1家控股子公司和 4家参股子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|主营业务|
|泰安市泰山区东部新区|21,000万元|生产汽车铝轮毂|
|北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号|720万欧元|生产塑料燃油系统|

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||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|主营业务|
|北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号|1,350万美元|生产汽车空调产品|
|北京市通州区通州工业开发区梧桐路|1,162万美元|生产汽车减振器|
|北京市通州区工业开发区梧桐路|210万美元|生产加工汽车排气系统|

1.泰安启程车轮制造有限公司
(1)公司注册登记情况
公司名称：泰安启程车轮制造有限公司（简称“泰安启程”）
成立日期：2012年 2月 7日
法定代表人：李学军
注册资本：21,000万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：泰安市泰山区东部新区
经营范围：低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售；模具研发、销售；汽车零部件、摩托车零部件的销售；有色金属（不含贵重金属）的销售；进出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；代理进出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）；机械产品的销售；提供自产产品的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2)历史沿革
泰安启程成立于 2012年 2月 7日，泰安启程设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|450.00|
|30.00|
|20.00|
|500.00|

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2013年 6月，泰安启程股东会作出决议，同意刘聪将其持有泰安启程6%的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司；同意陈银忠将其持有泰安启程4%的股权转让给丹阳迪悦光学电子有限公司。本次股权转让完成后，泰安启程成为丹阳迪悦光学电子有限公司的全资子公司。
2013年 6月 25日，泰安启程做出股东决定，吸纳海纳川、泰安昱驰投资有限公司为公司新股东，并与丹阳迪悦光学电子有限公司共同组成新的股东会。同日新股东会作出决议，同意注册资本由 500万人民币增至 21,000万元，其中股东海纳川以货币、实物认缴 10,710万元；股东丹阳迪悦光学电子有限公司以货币、实物、土地使用权认缴 6,577万元；泰安昱驰投资有限公司以货币、实物认缴 3,213万元。
本次增资完成后，泰安启程的股权结构如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|7,077|5,560|货币、实物、土地使用权|
|3,213|2,525|实物|
|10,710|8,415|货币|
|21,000|16,500||

 2015年 7月 5日，丹阳迪悦光学电子有限公司与诺德科技签订《股权转让协议》，将其持有的泰安启程33.7%的股权（对应认缴出资人民币 7,077万元）以 61,262,161.54元的价格转让给诺德科技。
由于丹阳迪悦光学电子有限公司与泰安昱驰投资有限公司由于
合同纠纷，泰安昱驰投资有限公司持有泰安启程15.3%的股权被拍卖，诺德科技以 2,700万元的最高价于 2015年 10月 10日竞得。拍卖完成后，江苏省丹阳市人民法院裁定泰安昱驰投资有限公司持有的泰安启程15.3%的股权归于诺德科技所有。本次股权变动完成后，泰安启程的股权结构如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|10,290|8,085|货币、实物、土地使用权|
|10,710|8,415|实物|

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||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|
|21,000|16,500||

泰安启程注册资本为 21,000万元。海纳川认缴出资 10,710万元，已实际缴纳出资 8,415万元，尚有 2,295万元注册资本未缴纳；诺德科技认缴出资 10,290万元，已实缴出资 8,085万元，尚有 2,205万元注册资本未缴纳。根据泰安启程的《公司章程》，上述未缴纳注册资本的出资期限为 2030年 12月 31日。
截至评估基准日，海纳川直接持有泰安启程 10,710万股股权，占公司总股权的51%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的泰安启程51%的股权无偿划转至滨州发动机。
(3)公司的财务及经营状况
近几年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|流动资产|18,085.24|28,881.72|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|8,152.17|7,632.83|
|在建工程|-|-|
|无形资产|729.97|733.98|
|长期待摊费用|282.37|73.19|
|递延所得税资产|136.93|-|
|其他非流动资产|113.39|194.07|
|资产总计|27,500.07|37,515.79|
|流动负债|10,398.59|16,379.62|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|10,398.59|16,379.62|
|净资产|17,101.49|21,136.17|

近几年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|33,353.35|44,603.94|
|减：营业成本|29,681.85|36,994.10|
|营业税金及附加|-|75.72|
|销售费用|1,9247..0692|2,906.96|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|管理费用|1,093.31|1,141.37|
|财务费用|148.48|-983.67|
|资产减值损失|-|-|
|加：投资收益|--|--|
|二、营业利润|498.01-|4,469.47-|
|加：营业外收入|-|297.05|
|减：营业外支出|8.06-|7.76|
|三、利润总额|5023..2789|4,758.76|
|减:所得税费用|225.42|724.08|
|四、净利润|278.37|4,034.68|

评估基准日、2014年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
(4)公司的主营业务情况
泰安启程以轮毂设计、制造、销售为主要业务，为客户提供轮彀产品。
泰安启程的研发模式为根据客户提供的参数、2D图片、3D图片以及样品进行设计开发。依据销售订单，综合考虑订单结构、交货期、模具状况、工序生产能力、技术工艺准备，制定生产计划，生产计划中明确各车间所需生产的品种、数量及完成日期。
2.英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
(1)公司注册登记情况
企业名称：英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司（简称“英瑞杰”）
成立日期：2009年 7月 8日
法定代表人：陈伟刚
注册资本：720万欧元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区杨镇地区纵二路 7-1号
经营范围：生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油
机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料
燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、
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特种功能复合材料及制品；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；
货物进出口。
(2)历史沿革
瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司（简称：英瑞杰）成立于 2009年 7月 8日，为英瑞杰汽车系统股份有限公司的全资子公司。
2009年 9月 23日，英瑞杰股东作出书面决定：将其持有的占公司注册资本40%的股权转让给海纳川，股权转让完成后英瑞杰转型为合资经营企业。公司注册资本 720万欧元，其中英瑞杰汽车系统股份有限公司出资 432万欧元，持有60%的股份，海纳川出资额 288万欧元，持有40%的股份。
目前，海纳川正在将其持有的英瑞杰40%的股权无偿划转至滨州发动机。
英瑞杰的控股股东 Inergy Automotive Systems SA系 Compagnie Plastic Omnium全资子公司，Compagnie Plastic Omnium为在泛欧证券交易所(EURONEXT)上市的上市公司，其受 Burelle SA控制，Burelle SA为在泛欧证券交易所(EURONEXT)上市的上市公司。Burelle SA与渤海活塞无关联关系。
(3)公司财务及经营情况
近几年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|流动资产|29,392.26|37,079.15|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|14,257.94|14,549.76|
|在建工程|2,542.14|3,220.76|
|无形资产|2,401.10|2,674.73|
|开发支出|2,558.98|4,196.67|
|递延所得税资产|412.75|482.87|
|资产总计|51,565.17|62,203.94|
|流动负债|29,872.91|37,786.16|
|非流动负债|1,088.24|1,001.67|
|负债合计|30,961.15|38,787.83|

北京中企华资产评估有限责任公司 16
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|净资产|20,604.02|23,416.11|

近几年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|81,202.20|73,458.78|
|减：营业成本|64,542.72|59,551.88|
|营业税金及附加|336.73|271.56|
|销售费用|1,221.89|763.86|
|管理费用|4,751.38|3,906.28|
|财务费用|770.81|959.11|
|资产减值损失|-|-|
|加：投资收益|-|-|
|二、营业利润|9,578.67|8,006.09|
|加：营业外收入|13.04|17.39|
|减：营业外支出|1.32|1.07|
|三、利润总额|9,590.39|8,022.41|
|减:所得税费用|1,447.91|1,210.32|
|四、净利润|8,142.48|6,812.09|

评估基准日、2014年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
(4)主营业务及主要产品情况
英瑞杰的主营业务为汽车塑料燃油箱、塑料加油管的研发、生产和销售。
公司的主要产品是汽车塑料燃油箱、塑料加油管，属于汽车发动机配件，为固定于汽车上用于存贮燃油的独立箱体总成，是重要的安全法规件。汽车塑料燃油箱是由燃油箱本体、加油管、加油管接头、燃油箱盖、通气管接头及其他附属装置装配成的整体，其主要作用是燃料的储存、输出燃油、蒸汽管理和输出油位等。
汽车塑料燃油箱具有重量轻、成本低、安全性高、易加工成型、耐腐蚀及使用寿命长等多种优点，能有效降低整车重量和生产成本、
延长发动机使用寿命、提升整车安全性，还能有效降低整车的污染物
排放指标。
北京中企华资产评估有限责任公司 17
3.翰昂汽车零部件（北京）有限公司
(1)公司注册登记情况
企业名称：翰昂汽车零部件（北京）有限公司（简称“翰昂”）
成立日期：2002年 11月 29日
法定代表人：李仁荣
注册资本：1,350万美元
注册地址：北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路 6号
经营范围：生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品。
(2)历史沿革
翰昂成立于2002年11月29日，公司原名称“伟世通汽车空调（北京）有限公司”，为伟世通国际控股有限公司的全资子公司。
2004年 1月 9日，翰昂召开董事会并通过决议，同意由北京汽车工业控股有限责任公司以相当于 150万美元的人民币出资，持有公司20%的股权，公司变更为中外合资企业。
2007年 9月 6日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东伟世通国际控股有限公司将其持有的公司80%的股权全部转让给 Climate GlobalL.L.C.。
2007年 9月 20日，翰昂召开董事会并通过决议，同意股东北京汽车工业控股有限责任公司以其持有的公司20%的股权对海纳川进行出资，并于海纳川成立后，将股权转让给海纳川。
2013年 11月 8日，翰昂召开董事会并通过决议，因外方股东 ClimateGlobalL.L.C.被 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION吸收合并，同意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股东变更事宜。
2015年 10月 6日，翰昂召开董事会并通过决议，因公司外方股东 HALLA VISTEON CLIMATE CONTROL CORPORATION更名为 HANONSYSTEMS，同意修改合资经营合同和章程以反映公司外方股
北京中企华资产评估有限责任公司 18
东变更事宜，同时将公司名称由“伟世通汽车空调（北京）有限公司”变更为“翰昂汽车零部件（北京）有限公司”。
截至评估基准日，HANON SYSTEMS直接持有翰昂 1,080万美元股权，占公司总股权的80%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的翰昂20%的股权无偿划转至滨州发动机。
翰昂的控股股东 HANON SYSTEMS系在韩国证券交易所（KSE）上市的上市公司，其受 Hahn& Company控制。Hahn& Company与渤海活塞无关联关系。
(3)公司财务及经营情况
近几年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|流动资产|140,465.99|165,851.49|
|长期股权投资|-|--|
|固定资产|17,682.31|18,333.74|
|在建工程|642.83|1,483.19|
|无形资产|706.66|468.33|
|递延所得税资产|123.73|147.02|
|其他非流动资产|3,630.14|3,630.14|
|资产总计|163,251.66|189,913.89|
|流动负债|75,894.81|99,494.29|
|非流动负债|481.56|581.75|
|负债合计|76,376.37|100,076.04|
|净资产|86,875.29|89,837.85|

近几年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|319,467.23|292,935.72|
|减：营业成本|265,271.01|246,261.44|
|营业税金及附加|968.08|974.10|
|销售费用|2,532.26|2,363.83|
|管理费用|12,272.71|12,095.54|
|财务费用|-357.79|147.96|
|资产减值损失|-137.28|121.59|
|加：投资收益|-|-|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|二、营业利润|38,918.24|30,971.26|
|加：营业外收入|387.68|334.75|
|减：营业外支出|23.35|15.68|
|三、利润总额|39,282.57|31,290.33|
|减:所得税费用|5,927.18|4,727.78|
|四、净利润|33,355.39|26,562.55|

评估基准日、2014年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
(4)公司主营业务情况
翰昂主要生产及研发汽车空调，主要产品分为汽车空调模块以及汽车空调系统。其中汽车空调模块占总收入的60%，直供汽车空调系统占销售收入的40%。
4.天纳克（北京）汽车减振器有限公司
(1)公司注册登记情况
公司名称：天纳克（北京）汽车减振器有限公司（简称“天纳克减振”）
成立日期：1995年 11月 7日
法定代表人：过鹏
注册资本：1,162万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市通州区通州工业开发区梧桐路
经营范围：生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销售自产产品。
(2)历史沿革
天纳克减振成立于 1995年 11月 7日，成立时的名称为“北京蒙诺汽车减震器有限公司”，由北京汽车工业集团总公司和蒙诺汽车设备公司出资设立，分别持有公司49%、51%的股权。
2006年 9月，天纳克减振第一次增资，新增注册资本 320万美元，
由天纳克汽车经营有限公司（原蒙诺汽车设备公司）以货币出资。增
资完成后，北京汽车工业控股有限责任公司（2001年北京汽车工业集
北京中企华资产评估有限责任公司 20
团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司）、天纳克汽车经营有限公司分别持有公司35%、65%的股权。
2010年 9月 16日，天纳克减振召开董事会并通过决议，同意股东北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的35%股权转让给海纳川。
截至评估基准日，天纳克汽车经营有限公司直接持有天纳克减振 755.3万美元股权，占公司总股权的65%，为其控股股东。目前，海纳川正在将其持有的天纳克减振35%的股权无偿划转至滨州发动机。
天纳克减振受天纳克汽车经营有限公司 TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ）上市公司。天纳克汽车经营有限公司与渤海活塞无关联关系。
(3)公司经营及财务情况
近几年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|流动资产|48,641.90|53,323.95|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|6,802.45|7,980.21|
|在建工程|2,036.04|551.80|
|无形资产|1,080.28|1,017.05|
|递延所得税资产|1,238.97|1,168.25|
|其他非流动资产|-|-|
|资产总计|59,799.64|64,041.26|
|流动负债|32,387.43|33,299.22|
|非流动负债|299.95|170.39|
|负债合计|32,687.37|33,469.61|
|净资产|27,112.27|30,571.65|

近几年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|91,770.05|96,714.47|
|减：营业成本|67,500.32|70,505.86|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|营业税金及附加|513.18|531.36|
|销售费用|3,365.08|2,496.19|
|管理费用|3,364.50|2,585.71|
|财务费用|-805.83|-391.56|
|资产减值损失|30.88|-245.35|
|加：投资收益|-|-|
|二、营业利润|17,801.92|21,232.26|
|加：营业外收入|20.23|18.01|
|减：营业外支出|84.62|-29.92|
|三、利润总额|17,737.53|21,280.19|
|减:所得税费用|2,620.26|3,125.09|
|四、净利润|15,117.27|18,155.10|

评估基准日、2014年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
(4)公司主营业务情况
天纳克减振的主营业务主营业务为生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器等产品。
5.天纳克（北京）排气系统有限公司
(1)公司注册登记情况
公司名称：天纳克（北京）排气系统有限公司（简称“天纳克排气”）
成立日期：2009年 10月 14日
法定代表人：许小江
注册资本：210万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市通州区工业开发区梧桐路（天纳克（北京）汽车减振器有限公司内）
经营范围：生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品。
(2)历史沿革
北京中企华资产评估有限责任公司 22
天纳克排气成立于 2009年 10月 14日，由天纳克汽车经营有限公司和海纳川出资设立，分别持有其51%、49%的股权。
截至评估基准日，天纳克汽车经营有限公司出资额107.1万美元，持有公司51%的股权，为其控股股东，海纳川出资额 102.9万美元，持有公司49%的股权。目前，海纳川正在将其持有的天纳克排气49%的股权无偿划转至滨州发动机。
天纳克排气受天纳克汽车经营有限公司 TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC控制，该公司为纳斯达克（NASDAQ）上市公司。天纳克汽车经营有限公司与渤海活塞无关联关系。
(3)公司经营及财务状况
近几年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|
|流动资产|11,203.25|12,468.77|
|长期股权投资|-|-|
|固定资产|809.09|1,006.44|
|在建工程|507.20|704.13|
|无形资产|38.23|34.41|
|递延所得税资产|176.07|209.47|
|资产总计|12,733.84|14,423.22|
|流动负债|9,181.76|10,145.16|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|9,181.76|10,145.16|
|净资产|3,552.08|4,278.06|

近几年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|26,698.42|25,648.06|
|减：营业成本|22,874.71|21,057.03|
|营业税金及附加|88.06|100.84|
|销售费用|310.80|421.46|
|管理费用|711.81|470.06|
|财务费用|-41.96|-44.22|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|资产减值损失|-|-|
|加：投资收益|-|-|
|二、营业利润|2,755.00|3,642.89|
|加：营业外收入|-|0.14|
|减：营业外支出|11.00|7.21|
|三、利润总额|2,744.00|3,635.82|
|减:所得税费用|695.63|911.41|
|四、净利润|2,048.37|2,724.41|

评估基准日、2014年度的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
(4)公司主营业务情况
天纳克排气的主营业务为生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品。包括排气系统管件，汽车结构件等。
(五)委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方为海纳川和渤海活塞，被评估单位为滨州发动，北京汽车集团有限公司是海纳川、渤海活塞和滨州发动的控股股东，渤海活塞和滨州发动机在评估基准日没有投资关系。
(六)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为北京市国有资产监督管理委员会和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据北汽集团董事会 2016年第二次会议、海纳川第二届董事会第二十一次会议及渤海活塞第六届董事会第三次会议决议，同意北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权，为此需对海纳川（滨州）发动机部件有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是海纳川（滨州）发动机部件有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是海纳川（滨州）发动机部件有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，总资产账面价值为 68,908.26万元，总负债账面价值为 200.37万元，净资产账面价值为 68,707.89万元。
其中，运输车辆共计有 3辆，车辆证载权利人均为海纳川（滨州）发动机部件有限公司；无形资产有两宗土地使用权，已取得国有土地使用权证，土地使用权人均为海纳川（滨州）发动机部件有限公司。
截至评估基准日，滨州发动机不存在下属分公司。在本次交易实施前，需要对滨州发动机进行资产整合。即海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。截至2016年1月29日，上述无偿划转事宜已取得北京市国资委的批复。
滨州发动机的资产整合完成后，其将拥有 1家控股子公司和 4家参股子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|主营业务|
|泰安市泰山区东部新区|21,000万元|生产汽车铝轮毂|
|北京市顺义区杨镇地区纵二路7-1号|720万欧元|生产塑料燃油系统|
|北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路6号|1,350万美元|生产汽车空调产品|
|北京市通州区通州工业开发区梧桐路|1,162万美元|生产汽车减振器|
|北京市通州区工业开发区梧桐路|210万美元|生产加工汽车排气系统|

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估
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范围一致，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年 12月 31日。
评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.北京汽车集团有限公司董事会 2016年第二次会议决议；
2.海纳川第二届董事会第二十一次会议决议；
3.渤海活塞第六届董事会第三次会议决议决议；
4.北京中企华资产评估有限责任公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
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5.原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 378号）；
8.国资委、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年 12月 31日）；
9.国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》（2005年 8月 25日）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国务院国资委国资产权发[2006]306号）；
12.《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
13.《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知（京国资发[2008]5号）；
14.《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》的通知（京国资发[2012]32号）；
15.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）；
16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
17.关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知（国资发产权[2009]123号）；
18.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）；
19.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）；
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20.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
21.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
22.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
23.《企业会计准则——基本准则》（2014年）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
8.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用权证；
2.机动车行驶证；
3.设备购置发票、合同；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号，自 2013年 5月 1日起施行)；
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2.《机电产品报价手册》（2015版）；
3.公司提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.评估基准日银行贷款利率、汇率，以及国债收益率；；
5.企业与相关单位签订的设备采购合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.评估人员收集的其他资料。
(六)其他参考依据
1.海纳川（滨州）发动机部件有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日标准无保留意见审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对海纳川（滨州）
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发动机部件有限公司采用资产基础法和收益法进行评估。截止评估基准日，海纳川（滨州）发动机部件有限公司主要资产为在建发动机生产线项目，产能规划为一期一阶段年产 10万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产 15万套铝合金发动机缸体缸盖，二期年产 40万套变速箱壳体及 30万套变速器壳体。目前上述项目处于在建阶段，本次评估根据被评估单位提供的项目申请报告及其他资料，对项目建成后的未来收益进行了预测。
对于控股子公司-泰安启程，海纳川对其生产经营决策有控制权，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以采用收益法评估。
对于控股子公司以及参股公司-英瑞杰汽车系统、天纳克减振、天纳克排气、翰昂汽车零部件等公司，由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。
综上，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合本次被评估资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，对于海纳川（滨州）发动机部件有限公司本部采用资产基础法和收益法进行评估，对于控股子公司采用市场法和收益进行评估，对于联营企业采用资产基础法和市场法进行评估，然后根据各部分资产评估情况，综合确定评估结论。
(一)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。
(1)货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)对于其他应收款，评估人员通过核查账簿、合同、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
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(3)其他流动资产，主要为待抵扣的增值税进项税，按核实后账面值确认评估值。
2．长期股权投资
截止评估基准日，海纳川（滨州）发动机部件有限公司模拟财务报表中，分别持有泰安启程51%股权、翰昂汽车零部件20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权、英瑞杰汽车系统40%股权。
在本次交易实施前，需要对海纳川（滨州）发动机部件有限公司进行资产整合，即海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。截至 2016年 1月 29日，上述无偿划转事宜已取得北京市国资委的批复，相关手续正在办理中。
鉴于上述情况，本次评估对于控股子公司泰安启程，采用市场法和收益法两种方法进行评估。对于联营企业翰昂汽车零部件、天纳克减振、天纳克排气、英瑞杰汽车系统等 4家公司，分别采用资产基础法和市场法进行评估。以各被投资单位评估后的净资产乘以滨州发动机的持股比例，确定各股权投资的评估值。
3．机器设备
根据本次设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
(1)重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
对于机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
本次委估的机器设备主要为运输设备及办公设备，数量较少、设备的通用性较强，属于无需安装调试即可使用，或者需简单安装调试后方可使用，而相关的合同价款中都包括运杂费和安装调试费。故根
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据本次委估对象的具体特点，本次评估不予考虑运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
①购置价
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
②可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
2)综合成新率的确定
①对于办公设备等通用设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于较大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限
×100%
②依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过 15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限
×100%
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或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3.在建工程
本次评估范围中的在建工程主要为前期费用，包括检测费、地震安全评估、审查图纸费用等。对于涉及的相关土建工程目前由当地政府负责建设，相关资产未在被评估单位资产负债表显示。故本次评估对于支出的前期费用，按核实后账面值确认评估值。
4.土地使用权
本次评估范围中的无形资产为两宗土地使用权，土地总面积为
163,811.00平方米，土地使用权人均为海纳川（滨州）发动机部件有限公司。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|宗地面积（m2）|宗地用途|宗地性质|土地证编号|取得时间|终止日期|
|机加工中心|101,509.00|工业|出让|滨国用2015第K0881号|2015/8/7|2065/5/19|
|铸造中心|62,302.00|工业|出让|滨国用2015第K0891号|2015-9-23|2065/7/12|

上述两宗土地取得时间分别为 2015年 8月和 9月，距离评估基准日非常接近。评估人员查询了截止评估基准日当地国土资源局的土地成交信息，发现与被评估单位在同一区域的宗地尚未有新的成交信息出现，且当地土地交易市场价格未出现明显变化，故本次评估按核实后账面值进行确认。
5.其他非流动资产
其他非流动资产为被评估单位支付的设备款预付款，评估人员核实了相关的设备采购合同、支付凭证等，按核实后账面值确认评估值。
6.负债
负债包括应交税费、其他应付款。评估人员根据企业提供的各项
目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的
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负债确定评估值。
(二)市场法
1.市场法评估思路
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。
由于近两年相关上市公司并购汽车零部件公司的交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，本次选择交易案例比较法进行评估，评估价值比率选择市盈率（PE）倍数和企业价值（EV）倍数。
1.企业价值(EV)倍数
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成
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本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
2.市盈率PE
PE=权益价值/净利润
市盈率(P/E比率)随着股利支付比率的增加而增加，随着收益增长率的增加而增加，随着风险(通过折现率r)的增加而降低。对于没有分红的企业，也可以用潜在的权益现金流或资本收益率取代。
3.市场法的基本步骤
(1)选择可比企业
①选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股市场作为选择交易案例及可比公司的资本市场；
②选择准可比交易案例及可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例及可比公司；
③选择可比交易案例、可比公司
对准参考可比交易案例及可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例、可比公司。
(2)分析调整财务报表
对所选择的参考案例、可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息
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进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
(3)选择、计算、调整价值比率
在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
(4)运用价值比率
在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
(三)收益法
本次采用收益法对泰安启程的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
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F：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第 i年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本 ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确认为评估值。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他
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应付款中与企业经营无关的往来款，等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。无付息债务价值和账面值基本一致。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 1月 20日至 2016年 5月 20日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 1月 15日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
针对本项目的特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，结合以往从事同类企业评估工作的经验，拟定了《资产评估计划》。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点，我公司成立了评估现场工作小组，配备相关专业评估人员，分别负责流动资产、固定资产、无形资产、收益法、市场法等。
3.项目培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员进行了培训指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(三)资产核实
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根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。
1.实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的固定资产、在建工程进行现场勘察。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的土地使用权、车辆等产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相关说明。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证，以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
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的资料，如与交易案例相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的行业研究报告等。并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员根据《资产评估计划》并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
5.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
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2.假设评估基准日后被评估单位的经营和管理模式不发生重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
5.假设被评估单位建设项目按计划进行，且不存在重大质量等问题；
6.假设标的资产已处于交易过程中，本次评估模拟市场进行；
7.本次评估的各项资产均以评估基准日标的公司的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8.假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；
9.本次评估假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10.评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
海纳川（滨州）发动机部件有限公司评估基准日总资产账面值为 68,908.26万元；负债包括流动负债，总负债账面值为 200.37万元；净资产账面值为 68,707.89万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 216,237.47万元，增值额为 147,529.58万元，增值率为214.72%。
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(二)资产基础法评估结果
海纳川（滨州）发动机部件有限公司评估基准日总资产账面价值为 68,908.26万元，评估值为 216,845.62万元，评估增值 147,937.36万元，增值率为214.69%；
总负债账面价值为 200.37万元，评估值为 200.37万元，无增减
值；
净资产账面价值为 68,707.89万元，评估值为 216,645.25万元，评估增值 147,937.36万元，增值率为215.31%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,356.81|1,356.81|-|-|
|非流动资产|2|67,551.45|215,488.81|147,937.36|219.00|
|其中：长期股权投资|3|50,909.79|198,845.76|147,935.97|290.58|
|固定资产|4|70.85|72.24|1.39|1.96|
|在建工程|5|72.66|72.66|-|-|
|无形资产|6|7,008.21|7,008.21|-|-|
|其他非流动资|7|9,489.94|9,489.94|-|-|
|产 资产总计|8|68,908.26|216,845.62|147,937.36|214.69|
|流动负债|9|200.37|200.37|-|-|
|非流动负债|10|-|-|-||
|负债总计|11|200.37|200.37|-|-|
|净资产|12|68,707.89|216,645.25|147,937.36|215.31|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 216,237.47万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 216,645.25万元，两者相差 407.78万元，差异率为0.19%。
截止评估基准日，海纳川（滨州）发动机部件有限公司主要资产为在建发动机生产线项目，产能规划为一期一阶段年产 10万套铝合金发动机缸体缸盖，一期二阶段年产 15万套铝合金发动机缸体缸
盖，二期年产 40万套变速箱壳体及 30万套差速器壳体。目前上述项
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目处于在建阶段，考虑该项目投资额大，且距离项目建成投产尚有一定的时间，未来项目建设过程中面临的不确定性因素较多，这些因素都会对未来收益产生较大影响，故本次选用资产基础法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论选用资产基础法评估结果，即海纳川（滨州）发动机部件有限公司的股东全部权益价值评估结果为 216,645.25万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)截至评估基准日，海纳川（滨州）发动机部件有限公司注册资本为伍亿元整，实际出资额为 18,600.00万元，尚有 31,400.00万元未出资到位。根据修订后的公司章程，滨州发动机股东海纳川同意将其出资期限延长至 2017年 12月 31日。
2016年 1月 29日，北京市国资委《关于同意北京海纳川汽车部件股份有限公司将所持有的泰安启程车轮制造有限公司等 5家公司股权无偿划转给海纳川（滨州）发动机部件有限公司的批复》（京国资产权[2016]19号），同意以 2015年 11月 30日为基准日，将上述 5
家公司股权按照审计后的账面值无偿划转，即海纳川将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股权、天纳克排气49%股权无偿划转至海纳川的全资子公司滨州发动机。
(二)截至评估基准日，本次评估范围中的参股公司-翰昂建设用地面积为 53,909.00平方米，上述土地尚未取得经营性的国有土地使用权证，但是被评估单位已缴纳了相关征地补偿款，北京市人民政府、北京市国土资源局均已批准翰昂使用该土地建设相关项目，翰昂于该土地上建设项目已经相关规划及建设主管部门批准，北京市国土资源局顺义分局曾出具《土地权属审查告知书》确认翰昂对该土地的权属，并且翰昂已就其地上建筑物取得了房屋所有权证。鉴于上述情况，本次评估对上述土地进行了评估。
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(三)截至评估基准日，本次评估范围中的参股公司-天纳克减振已办理了国有土地使用权证，土地证号为京通国用（2010出）第 025号，但是对于其地上建筑物均未办理房屋所有权证。
(四)截至评估基准日，泰安启程车轮制造有限公司注册资本为 2.1亿元整，实际出资额为 1.65亿元，已出资额是各方股东根据注册资本比例出资，尚有 0.45亿元出资额未到位。根据修订后的公司章程，泰安启程股东已通过决议同意将其出资期限延长至 2030年 12月 31日。
(五)截至评估基准日，泰安启程车轮制造有限公司拥有的房产和土地存在抵押事项，抵押权人为中国银行泰安支行。根据泰安启程与中国银行泰安支行签署的《最高额抵押合同》，泰安启程已将其拥有的房产和土地抵押给中国银行泰安支行，担保金额为 4,000万元。
(六)根据英瑞杰与北京杨镇工业开发中心于 2009年 7月 28日签署的《租赁与购买协议》，英瑞杰目前租赁位于北京市顺义区杨镇工业区 7-1地块的场地及其上厂房一处，地块总面积为 15,092平方米，厂房面积为 5,780平方米。北京杨镇工业开发中心于 2009年 4月 3日取得上述地块的《国有土地使用证》（京顺国用（2009）出字第 06025号），2013年 5月 31日取得了上述房产的《房屋所有权证》（京房权证顺字第 294868号），北京杨镇工业开发中心拥有该处土地及其地上建筑物的产权。根据《租赁与购买协议》的约定，英瑞杰所租赁的上述土地房产的首个租期有效期为 5年，首个租期内的租金为每年 150万元；除承租方决定不再续租外，首个租期届满后，租赁期限自动续展，每次续展 5年。同时，承租方有权选在在首个租期的第 2年起按照约定的条件和价格购买其租赁的土地、房产。截至评估基准日，英瑞杰仍继续租赁上述土地、房产，并未进行购买。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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海纳川以认购股份及现金对价方式向渤海活塞转让所持滨州发动机100%股权项目-评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书。
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