证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-051星光农机股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议的通知于2017年8月 13日以邮件、电话等形式发出，于2017年8月24日在星光农机股份有限公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事 9人，实际参会董事 9人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
(一)关于 2017年半年度报告及摘要的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号:2017-053）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于 2017年中期资本公积金转增股本预案的议案
公司拟以本预案实施前的公司总股本201,508,000股为基数转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增60,452,400股，本次分配后总股本为261,960,400股。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于修改《公司章程》及并办理工商变更的议案
鉴于实施中期资本公积金转增股本预案后，公司总股本将由 201,508,000股为基数增加为261,960,400股；同时，公司已完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、总股本数以及营业执照号的部分条款进行修改，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司会计政策变更的议案
公司根据财政部颁布的财会〔2017〕15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》之规定，对于2017年1月1日至上述规定施行之间存在的政府补助由于上述规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，按上述规定调整；对于2016年1月1日至2016年6月30日期间存在的政府补助，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案
公司于2017年第一次临时度股东大会审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，现根据实际情况拟对公司本次非公开发行股票方案进行修改，具体情况如下：
6.01发行股票的定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即2017年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.37元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6.02发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 30,453,184股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6.03本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于修改公司2016年非公开发行股票方案的公告》（公告编号2017-055）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案为满足公司经营发展的资金需求,公司拟向特定对象非公开发行A股股票。并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，根据目前实际情况，对该预案再次进行部分修订，并编制完成《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号2017-056）及《2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》全文。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告（第四次修订稿）的议案
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告（第四次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）
的议案
公司于 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（第二次修订稿）》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行股票数量及发行决议有效期，为此对《2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）》进行部分修订，并编制完成《2016年非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修订稿）的公告》（公告编号2017-057）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案
鉴于拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行股票数量及决议有效期的相关内容。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（公告编号2017-058）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为有效完成本次非公开发行,提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，授权内容如下：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项；
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案均需经公司股东大会审议和通过，同意召开2017年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号2017-059）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、上网公告附件
独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会