股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2017—118
债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议通知及会议材料于2017年11月25日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。本次会议于 2017年 12月 5日上午 10:00在公司 715会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中，唐斌先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长黄一新先生主持。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》。
经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意黄一新先生、祝瑞荣先生、唐斌先生、姚永宽先生、钱顺江先生、苏斌先生等 6人为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士等 3人为公司第七届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件）
上述非独立董事候选人及独立董事候选人将形成《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》提交公司2017年第四次临时股东大会以累积投票制选举产生。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
公司董事会提名黄一新先生、祝瑞荣先生、唐斌先生、姚永宽先生、钱顺江
先生、苏斌先生、陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士等9人为公司第七届董事会董事候选人。根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述董事候选人的任职资格、选举程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意黄一新先生、祝瑞荣先生、唐斌先生、姚永宽先生、钱顺江先生、苏斌先生等6人为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士等3人为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南钢股份关于修订<公司章程>的公告（临2017—120号）》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司章程（2017年12月修订）》。
（三）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
同意公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务及内部控制审计机构。2017年度财务报告审计费用拟定为 150万元人民币（不含税），内部控制审计费用拟定为 50万元人民币（不含税）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年年报审计工作的要求。
2、公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南钢股份关于更换会计师事务所的的公告》（临2017—121）。
（四）审议通过《关于发行中期票据的议案》。
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保障公司稳健发展，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 20亿元中期票据，期限不超过5年（含5年）。
同意提请股东大会授权公司董事长办理与本次中期票据发行相关的各项事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南钢股份关于发行中期票据的公告》（临2017—122）。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》。
同意公司非公开发行不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券及其具体方案。
1、发行规模及发行方式
本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时
市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及配售安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者，发行对象不超过200名，不向公司原股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品
种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率及确认方式
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商通过市场询价，协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、还本付息方式
本次非公开发行的公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和/或补充流动资金以及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、募集资金专项账户
本次非公开发行的公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、承销方式
本次非公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、偿债保障措施
本次公司债券发行后，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起24个月止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
议案（五）、（六）和（七）内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《南钢股份关于非公开发行公司债预案的公告》（临2017—123）。
（八）审议通过《关于2018年度预计日常关联交易情况的议案》。
同意公司与关联人进行 2018年度日常关联交易。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于 2018年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及
公司《关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2018年度各项日常关联交易所作出的安排。
关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于 2018年度预计日常关联交易情况的公告》（临2017—124）。
（九）审议通过《关于2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。
同意公司及其子公司在2018年度为南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司（含香港金腾发展有限公司）、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）和江苏金恒信息科技股份有限公司提供折合人民币总额度不超过 70亿元的银行授信担保（包括 2017年已发生且延续至2018年的担保）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、公司 2018年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。
我们同意公司 2018年度为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于 2018年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（临2017—125）。
（十）审议通过《关于2018年度预计为参股公司提供担保的议案》。
同意公司2018年度为南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过2亿元的银行授信担保（包括2017年已发生且延续至2018年的担保）。
公司独立董事杨国祥、何次琴和陈传明对该议案发表如下独立意见：
1、公司 2018年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于 2018年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)相违背的情况。
我们同意公司 2018年度为参股公司提供担保事项所作的安排。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于 2018年度预计为参股公司提供担保的公告》（临2017—126）。
（十一）审议通过《关于申请2018年度银行授信额度的议案》。
同意公司（包括全资子公司及控股子公司）在 2018年度向相关银行申请合计不超过人民币301.12亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司 2017年第四次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于2017年12月25日（星期一）下午14:30在南京南钢宾馆召开 2017年第四次临时股东大会现场会议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于召开 2017年第四次临时股东大会的公告》（临2017—127）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一七年十二月六日
附件
第七届董事会董事候选人简历
黄一新先生：1965年 5月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新产品研发推广中心主任，南京南钢产业发展有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司总经理助理、副总经理、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司副总经理、总裁，南京钢铁股份有限公司常务副总经理、副董事长。现任南京钢铁集团有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司董事长，南京钢铁联合有限公司董事长、党委副书记。
祝瑞荣先生：1967年11月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级工程师。曾任南京钢铁股份有限公司董事、常务副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司常务副总经理、总裁。现任南京钢铁股份有限公司副董事长、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副董事长。
唐斌先生：1971年10月出生，中共党员，工商管理硕士学位，EMBA。曾任江西省经贸委主任科员、九江县副县长。现为复星全球合伙人，任复星国际高级副总裁，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，中国动力基金联系董事长兼总裁，复星能源环境及智能装备集团董事长、时尚集团董事长、南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司董事。
姚永宽先生：1967年 9月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢炼钢分厂连铸车间副主任，一连铸车间副主任、主任，炼钢厂厂长助理、副厂长，中厚板卷厂副厂长、厂长，南京钢铁股份有限公司监事、副总经理、董事。现任南京钢铁股份有限公司常务副总裁。
钱顺江先生：1964年 6月出生，中国国籍，研究生学历，会计师。曾任上海庄臣有限公司会计经理，东方海外货柜航运（中国）有限公司财务部经理，强
生（中国）投资有限公司兼强生视力保健产品部财务经理、财务总监，中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长，LianlianPayInc.（连连支付）副总裁兼CFO，上海复星医药(集团)股份有限公司副总经理兼财务总监。现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总裁兼总会计师，南京钢铁股份有限公司董事。
苏斌先生：1978年 7月出生，中国国籍，金融学硕士。曾任名力中国成长基金联席董事、投资总监及合伙人。现任复星国际总裁助理，复星能源环境及智能装备集团总裁、中山公用事业集团股份有限公司副董事长，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事、副总裁，南京钢铁股份有限公司董事。
陈传明先生：1957年 9月出生，中国国籍，经济学博士，管理学教授、博导。曾任南京大学商学院党委书记，南钢股份、南京港独立董事。现任南京大学教授，中国企业管理研究会副会长，南京钢铁股份有限公司、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、华泰证券股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司独立董事。
应文禄先生：1965年 8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员。现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事。
王翠敏女士：1966年 8月出生，中国国籍，高级工程师、资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。曾任北京中企华资产评估有限责任公司高级项目经理、信息部副经理、信息部经理、副总裁兼内核委副主任，北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、副总裁。现任致同咨询（北京）有限公司合伙人。