股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2018-185深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017年年报问询函的补充回复公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第62号），公司就相关情况进行了自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，并于 2018年 5月 12日予以披露，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-146）。应监管要求，对2017年年报问询函的回复内容进行了补充和完善，具体披露如下：
1、公司 2017年实现营业收入 680.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5.95亿元，公司综合毛利率7.13%，较上年下降0.05个百分点。其中，380分销平台业务收入占比为58.95%，毛利率为7.74%；
广度平台业务收入占比为20.97%，毛利率为4.47%；全球采购平台业务收入占比为19.27%，毛利率为2.97%。请公司说明：
（1）结合相关业务开展情况，说明广度平台业务、全球采购平台业务毛利率明显低于公司综合毛利率的原因，说明全球采购平台业务收入同比增长33.86%而毛利率同比下降 2.18个百分点的原因。
回复：广度平台业务的商业模式是将传统的物流商、增值经销商、采购服务商等服务功能加以整合，为企业提供涵盖进出口报关、物流、仓储、配送、供应商管理库存（VMI）、国际采购服务、分销平台服务、渠道管理及结算等内容的“镶入式”服务产品，使客户外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，
提高供应链效率。广度平台服务类型主要为采购及采购执行，销售及销售执行，平台业务收入以向客户收取服务费的形式居多。深度380分销平台业务是公司从供应商采购货物后，将货物销售给大卖场（KA）、中型超市（BC）、药店、母婴店、批发商等终端门店；平台业务收益直接体现为货物的买卖差价。由于广度平台提供的服务类型相对深度380分销平台业务类型简单，因此向客户收取的服务费相对较低，导致广度平台的毛利率明显低于深度380分销平台业务毛利率，同时深度380分销业务规模占比较高，因此广度平台的毛利率低于公司综合毛利率。
2017年，全球采购平台业务收入同比增长33.86%，主要原因是化工业务较去年同期增长34.76亿元。2017年，化工业务实现营业收入7.84亿元，占全球采购平台业务收入的比重为60%，由于化工业务毛利率较低且占比升高，导致全球采购业务毛利率低于公司综合毛利率，全球采购平台业务毛利率较上年度下降 2.18个百分点。但该项业务主要为订单驱动型业务，毛利率较低，导致全球采购平台业务毛利率低于公司综合毛利率。
B、全球采购平台业务收入同比增长33.86%而毛利率同比下降 2.18个百分点的原因：全球采购平台营业收入增长主要是。毛利下降主要原因：一是报告期出售子公司（怡海能达公司）减少毛利 0.37亿元；二是电脑业务子公司卓怡电脑毛利较去年减少 0.21亿元；三是服装业务中的怡雅荟公司毛利较去年减少0.25亿元；四是化工业务毛利率下降0.5%。
（2）对比行业可比数据，说明公司前述 3项业务毛利率所处行业水平，分析 3项业务的盈利能力以及相应盈利贡献，并说明公司综合毛利率较上年下降 0.05个百分点的原因。
回复：A、公司综合毛利率与同行业其他上市公司比较数据如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司简称|2017年|2016年|
|怡亚通|6.91*|6.98|
|飞马国际|0.85|0.82|
|瑞茂通|7.43|9.29|
|普路通|6.64|6.27|

||||
|-|-|-|
|东方嘉盛|2.06|1.96|

*公司 2017年综合毛利率为6.91%，营业总收入为 6,851,511.65万元，其中主营业务收入6,805,930.61万元，利息收入45,581.05万元，对应营业成本6,362,663.74万元，利息支出 15,220.56万元，成本合计 6,377,884.30万元，毛利为 473,627.35万元，毛利率6.91%。与上述提问中的毛利率7.13%差异为增加考虑利息支出成本。
飞马国际主营业务为物流供应链管理服务、环保新能源业务，物流供应链管理服务主要包括综合物流、矿产资源贸易执行，环保新能源业务主要为垃圾发电项目。瑞茂通主营业务为煤炭供应链管理、非煤炭大宗商品和供应链金融业务。
普路通主要服务于ICT行业和医疗器械行业。东方嘉盛主要从事ICT产业供应链协同服务平台、食品产业供应链协同服务平台等业务。
供应链行业上市公司毛利率差异较大，主要原因为各公司服务行业、服务内容、业务模式及结算模式等方面存在一定差异。
与同行业上市公司相比，2017年度，公司综合毛利率与普路通、瑞茂通较为接近。公司三项主要业务中，380分销平台、广度平台和全球采购平台毛利率分别为7.74%、4.47%和2.97%，与同行业公司相比，也处于合理区间。
B、公司综合毛利率较上年下降的原因
最近两年，公司营业收入构成及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|广度供应链业务（广度平台）|1,427,476.48|20.83|1,598,261.17|27.42|1,323,976.48|33.15|
|深度供应链业务（380分销平台）|4,011,953.66|58.56|3,226,251.21|55.35|2,542,037.64|63.65|
|全球采购平台|1,427,476.48|19.14%|979,729.64|16.81%|98,093.11|2.46|
|供应链金融|55,147.44|0.80|38,648.11|0.66|29,760.21|0.74|
|其他平台|124,538.39|1.82%|58,628.44|1.01%|||
|平台间关联交易|-79,047.68|-1.15|-72,468.12|-1.24|||
|合计|6,851,511.65|100.00|5,829,050.44|100.00|3,993,867.44|100.00|

最近两年，公司各类业务毛利贡献情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||2016年||
|产品|||||||
|||||||占总毛利比重|
|||综合毛利||占总毛利比重（%)|综合毛利||
|||||||（%）|
|广度平台|63,827.49||13.48||65,605.69|16.13|
|380分销平台|310,679.17||65.60||247,688.64|60.91|
|全球采购平台|38,933.17||8.22||50,468.20|12.41|
|供应链金融|34,297.08||7.24||26,115.20|6.42|
|其他平台|25,890.44||5.47||16,744.73|4.12|
|合计|473,627.35||100.00||406,622.46|100.00|

最近两年，公司各类业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别||2017年（%）|2016年（%）|
|广度供应链业务（广度平台）|4.47||4.10|
|深度供应链业务（380分销平台）|7.74||7.68|
|全球采购平台|2.97||5.15|
|供应链金融|62.19||67.57|
|其他平台|20.79||28.56|
|综合毛利率|6.91||6.98|

2017年，公司毛利主要来自于380分销平台，380分销平台收入占比较上年增加3.21%，但实现的毛利占比增加4.69%。2017年全球采购平台收入占比较2016年增加2.33%，但实现的毛利占比下降4.19%。
2017年，公司综合毛利率较 2016年略有下降，主要原因为全球采购平台、供应链金融业务收入及收入占比增加，但毛利率下降。
（3）公司2017年净利率0.87%，2017年各季度净利率分别为1.21%、0.98%、0.85%、0.57%，请公司对比行业可比数据，说明公司净利率所处行业水平，并说明各季度净利率呈现逐步下降趋势的原因以及对盈利能力的影响。
回复：A、公司净利率所处行业水平
公司净利率与同行业其他公司比较数据如下：
单位：%
|||
|-|-|
|公司简称|2017年|
|怡亚通|0.87%|
|飞马国际|0.50%|
|瑞茂通|1.91%|
|普路通|1.27%|
|东方嘉盛|1.17%|

与同行业上市公司相比，2017年度，公司净利率为0.87%，在同行业处于相对较低的水平，主要原因为公司服务行业主要以快速消费品为主，全国各地分子公司众多，人员规模达到2万余人，较同行业公司规模更大，人员工资费用更多，导致公司管理费用开支较高。
2017年公司毛利率、净利率及各项费用占收入比率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|怡亚通|飞马国际|瑞茂通|普路通|东方嘉盛|
|毛利率（%）|6.91|0.85|7.43|6.64|2.06|
|销售费用占收入比（%）|0.80|0.06|3.26|2.25|0.06|
|管理费用占收入比（%）|3.16|0.26|0.67|0.02|0.59|
|财务费用占收入比（%）|1.64|0.20|1.67|1.08|0.03|
|其他成本占收入比（%）|0.45|-0.18|-0.07|2.01|0.22|
|净利率（%）|0.87|0.50|1.91|1.27|1.17|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|20,098|760|389|447|370|

B、各季度净利率呈现逐步下降趋势的原因以及对盈利能力的影响
公司于报告期新增子公司 91家，主要集中于二、三、四季度。而新增子公司至少需半年的培育期，在培育期需投入相应管理费用，而收入相对较少；同时第四季度需支付年终双薪，导致该季度净利率明显低于其他季度。因此公司季度净利率呈现逐步下降趋势是符合公司在报告期的业务扩展情况，不会对公司的整体盈利能力产生较大影响。
（4）结合大型电商对行业的冲击以及新零售的崛起，说明行业竞争格局发
生的变化以及对公司盈利能力的影响，并说明公司相关应对措施，并充分提示
风险。
回复：随着电商迅猛发展以及消费升级所带来的新时代消费习惯及消费渠道的改变，实体零售行业在前两年受到了巨大冲击。而近年来，纯电商模式高速发展已回落，电商优势逐步弱化，2017年各大电商巨头纷纷加快打造线上线下融合的新零售模式。据国家统计局数据显示，2017年中国社会消费品零售总额为36.6万亿元，线上零售总额仅占不到20%，超过80%的零售量仍然由线下来完成。
中国流通消费市场存在巨大发展空间。
零售的本质是如何以最有效的方式将商品送到消费者手上并达成良好的消费体验。2016年，怡亚通提出“新流通”的发展战略，通过夯实线下供应链载体平台，依托仓配体系、供应链管理技术以及分销体量等基础，并借助线上互联网技术优势和供应链资源整合优势，以“新流通”模式来推动零售业转型和变革。
怡亚通所推动的新零售，就是以新流通去改造传统零售。
早在 2009年，怡亚通开始打造“380分销平台”，在全国 380个主要城市建立深度供应链分销平台，打造覆盖近10亿消费人口的B2B共享平台。2017年该平台已实现业务收入401亿元，并具有持续稳健增长能力及发展前景。今后将加大380个分销平台的运营管控，以及加大对省区平台、合资公司的规范化管理、精细化管理，规避管理风险及运营风险。
2015年，怡亚通依托完善的供应链服务体系，强大的资源整合能力和大数据服务能力，以“供应链+互联网”打造全新互联网生态平台“星链”，以物联网、大数据、智能化、区块链等新兴技术来改进运营系统及提高用户体验，为中小零售门店插上互联网的翅膀。2017年，怡亚通开展线上线下联动的品牌营销节活动“星链三好节”，每月三号以一个城市为主场辐射周边地区，为广大消费者呈现海量“品质好、体验好、价格好”的商品和服务。“星链三好节”首场广西南宁活动，首日交易额破亿。
怡亚通新流通这一规划的实施将通过连锁加盟平台，该平台是怡亚通打造的集连锁加盟、商品采购、营销、增值服务于一身的新零售综合服务平台，通过供应链渠道优势，为全国数百万实体连锁店全面赋能，并通过星链O2O服务、智慧门店系统以及线上线下联动的“星链三好节”等，全面为流通行业赋能互联网、赋能金融、赋能品牌合作，实现共同发展。2017年已有超过8000家连锁加盟店，
未来数量将突破30万家。
当然，新零售的发展加上大型电商的强势进入线下，带来的资本、科技、及创新思路对传统商业的改造和赋能，会促使商品流通领域的规则调整及模式创新。
各种新零售业态的出现，对供应链服务的精细化、个性化的要求也会越来越高。
怡亚通在这个大发展、大变革的时代，如果不创新、不发展、不调整，就如”逆水行舟、不进则退“，会被行业淘汰、被自己淘汰。怡亚通唯有在继续发挥线下供应链服务传统优势的基础上，顺应新零售商业流通发展的潮流，整合资源，创新服务，用更高效、优质的智慧供应链服务中国新零售。
风险提示：
电子商务在国内的发展非常迅速，零售行业业务模式不断创新，行业竞争非常激烈，行业内涌现出诸如阿里巴巴、京东商城等知名企业，竞争十分激烈。虽然各公司在业务模式方面各有不同，但面对激烈的市场竞争，公司电子商务平台、连锁加盟平台以及“新流通”发展模式能否按照预定目标实现发展，存在不确定性，公司新业务开展情况存在不达预期的风险。
2、近 5年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27.19亿元、-32.80亿元、-18.05亿元、-41.47亿元、0.41亿元，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-119.11亿元，投资活动产生的现金流量净额合计为-22.18亿元，筹资活动产生的现金流量净额合计为161.69亿元，请公司说明：
（1）结合业务开展情况以及现金收支等因素，说明近 5年经营活动产生的现金流量净额长期为负数且与净利润规模差异较大的原因及合理性。
回复：供应链服务企业在业务过程中提供资金结算配套是业务经营的要求，业务过程中消化客户应收、应付账款提供的信用支持、向客户提供资金垫付服务以及为国际国内知名企业提供买断式分销服务都会产生现金流支出。公司营业总收入由 2012年 75.54亿元增长到 2017年 685.15亿元，业务的增加相应要求运营资金的投入增加。随着公司业务规模增长，净利润由 2012年的 1.3亿元增长到 2017年 5.85亿元。公司近 5年经营活动累计净投入资金 119.11亿元，相应增加公司净利润 4.55亿元，税后投入回报率为3.82%，符合公司所处发展阶段的行业回报，因此公司近5年经营活动产生的现金流量净额长期为负数与净利润
规模差异较大具有合理性。
（2）结合业务特点以及行业发展周期，说明公司近 5年经营活动产生的现金流量呈现为大额流出的原因，公司主营业务是否具有创造稳定现金流的能力；
说明公司现阶段经营现金流是否主要依靠筹资活动现金流支撑，并说明经营活动大额现金流出的主要去向。
回复：公司近 5年经营活动产生的现金流量呈现为大额流出，主要原因为：一方面，公司广度供应链业务需要为客户提供资金结算配套服务，提供信用支持以及向客户提供资金垫付服务；另一方面，随着公司深度业务的进一步发展，公司380平台上游客户多为世界500强企业及行业龙头企业，公司主要以现款提货方式为主；而在向下游分销时，需要保有一定量的安全库存，同时对下游卖场一般提供一定期限账期，从而占用的资金量比较大。深度380分销业务营业收入由 2012年 24.13亿元增长到 2017年 401.2亿元，净增加 377.07亿元，营运资金周转率按 3.5次计算，需投入营运资金 107.73亿元，投入的营运资金主要集中于存货与应收账款。因此，广度供应链业务的代垫货款、深度供应链业务规模增长导致的经营性占款和存货增加是公司报告期内经营活动现金流量净额为负的主要原因。
公司近3年经营活动现金流入与营业总收入的比值一直保持较高水平，说明公司实现的营业总收入基本都处于正常回款状态。再者公司经营活动现金流量净额占经营活动现金流入的比重较低，报告期内均保持在7%以内。因此公司整体经营活动现金流运转良好，主营业务具有创造稳定现金流的能力。
经营活动现金流与收入对比情况
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|685.15|582.91|399.39|
|经营活动现金流入小计|878.45|931.06|727.61|
|现金流入与收入的比例|128.21%|159.73%|182.18%|
|经营活动产生的现金流量净额|0.41|-41.47|-18.05|
|现金流量净额占现金流入的比例|0.05%|-4.45%|-2.48%|

公司经营活动的大额现金流出主要流向存货及应收账款。
（3）说明筹资活动在公司经营发展过程中的地位和影响，并说明公司主要筹资渠道、筹资工具以及正在推进中的主要筹资事项。
回复：近5年公司经营活动产生的现金流量呈现为大额流出，经营活动占用的资金较高，资金需求除公司留存收益外，主要通过筹资活动现金流支持。
公司筹资渠道主要包括股权融资和债务融资，近三年公司通过增发股票直接融资12亿元、其他主要通过银行借款、发行债券、发行短期融资券等方式
目前正在推进中的主要筹资事项为非公开发行股份、发行债券、资产证券化、发行中期票据。
3、2017年末，公司应收账款账面余额为 131.67亿元，占总资产比例为27.86%，公司计提坏账准备 3.20亿元，整体坏账比例为2.43%。账龄分析法中，公司对账龄在 1年以内、1至 2年、2至 3年、3年以上的应收账款坏账准备计提比例分别为0.1%、1%、10%、100%。
请公司说明：
（1）请结合业务模式、同行业公司情况等说明公司应收账款规模较大且占总资产比例较高的原因；请结合最近两年应收账款实际坏账率以及核销情况、应收账款主要客户的行业分布情况以及主要客户的还款情况与信用情况，评估应收账款的坏账风险，并说明坏账准备计提情况是否能充分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见。
回复：A、公司应收账款规模较大且占总资产比例较高的原因：
2017年底应收账款净额占总资产的28.26%。公司近两年 380分销平台应收账款占总体应收账款的比均超过65%，主要原因为380分销平台是公司最近几年重点发展的战略业务。报告期内，380分销平台应收账款占营业收入的比重较为稳定，具体如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|380分销平台应收账款|840,958.59|846,556.02|

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|-|-|-|
|380分销平台营业收入|4,011,953.66|3,226,251.21|
|占收入的比例|20.96%|26.24%|

380分销平台主要业务领域涵盖日化、食品、母婴、酒饮、家电等，通过搭建全国性的直供终端平台，为客户提供销售支持、市场服务、结算服务、物流分拨、售后保障等一站式服务。公司380分销平台所提供的深度分销服务属于资本密集型服务，在具体运作过程中，需要先行购买上游供应商的产品然后分销给下游客户，存在着采购存货占款、对下游客户销售形成的应收账款占款、各项费用所需周转资金等多方面的资金需求。
B、近两年应收账款前十大客户行业分布情况、还款情况、信用情况：
a、2017年度应收账款前十大客户
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|行业分布|2016年末余额|2017年度回款金额|信用情况|
|客户A|IT、通信、家电、快消品|189,432,840|2,204,429,231|验收入库45日后结算|
|客户B*1|化工|-|-|开 票后结算|
|客户C|快消品|81,322,514|836,458,800|验收入库 60日后结算|
|客户D|IT、通信|5,927,385|176,763,671|进口报关后30天结算|
|客户E|IT、通信|110,539,645|119,783,457|开票 75 日后结算|
|客户F|IT、通信、家电、快消品|68,046,559|500,949,027|验收入库 45日后结算|
|客户G|家电|52,798,493|866,739,312|验收入库 30日后结算|
|客户H|家电|73,029,914|236,099,277|开票 90 日后结算|
|客户I|快消品|59,758,731|238,301,158|开票 30 日后结算|
|客户J|快消品|46,593,102|299,596,661|验收入库 90日后结算|
|合计||687,449,183|5,479,120,593||

b、2016年度应收账款前十大客户
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|行业分布|2015年末余额|2016年度回款|信用情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|行业分布|2015年末余额|2016年度回款|信用情况|
|客户K|IT、通信、家电、快消品|63,212,036|金额1,415,667,366|验收入库45日后结算|
|客户L|IT、通信|104,312,620|1,149,169,572|验收入库 30 日后结算|
|客户M|IT、通信|116,837,482|137,101,609|开票75日后结算|
|客户N|IT、通信|1,225,962|1,037,237,628|对外付汇 30 日后结算|
|客户O|快消品|64,524,758|667,173,526|验收入库 60 日后结算|
|客户P*2|IT、通信|-|8,726,900|90天远期信用证|
|客户Q|快消品|30,226,772|373,736,658|验收入库 30 日后结算|
|客户R|家电|2,386,203|186,643,236|开票90日后结算|
|客户S|IT、通信|194,060,664|1,676,920,101|对外付汇 30 日后结算|
|客户T|IT、通信、家电、快消品|34,800,675|338,123,814|验收入库 45 日后结算|
|合计||592,777,444|||

*1客户B为2017年度新增客户，在2018年1季度回款100,000,000元。
*2客户P在2017年回款83,597,423元。
公司近两年未发生核销应收账款的情况。
公司近两年的应收账款前 10大客户中如北京京东世纪贸易有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司、苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心等均为国内外知名的大公司，实力雄厚、信誉良好，回款正常。
c、近两年按按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的账龄结构如下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|12,314,466,526|95.04%|11,082,152,498|92.52%|

1－2年 305,799,641 2.36% 756,863,501 6.32%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2－3年|96,809,287|0.75%|91,825,343|0.77%|
|3年以上|239,828,396|1.85%|47,651,646|0.40%|
|合计|12,956,903,850|100.00%|11,978,492,988|100.00%|

从上表可知，公司2017年末和2016年末应收账款余额中，账龄在1年以内的应收账款占全部应收账款的比例均在90%以上；2017年末账龄为1-2年和2-3年的应收账款占全部应账款的比例较2016年略有下降；2017年末账龄为3年以上应收账款占全部应账款的比例较 2016年虽然有所上升，主要为公司于 2017年收购浙江百诚集团股份有限公司带入，但公司已按坏账政策对该部分应收账款全额计提了坏账准备，整体上公司发生坏账的风险较小，应收账款的回款正常。
d、公司在选择新客户时，对该客户的信誉记录、经营情况，业内口碑等相关情况进行甄别，在从多客户中选择信誉情况良好，业内口碑好的客户作为合作对象。在合作期间公司给予客户的信用账期较短，大部分为1-3个月，使公司在与客户的合作过程中能更好的控制风险；密切跟踪客户的经营情况、回款情况，对可能发生的影响客户回款的情况采取应对措施，确保公司的应收账款能正常收回。
综上所述，通过应收账款前 10大客户的回款情况，客户性质；应收账款整体账龄情况的分析；公司对客户风险控制等，公司应收账款坏账风险水平处于较低水平，坏账准备计提情况能充分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提是充分和谨慎的。
年审会计师的意见：
我们认为：怡亚通公司应收账款坏账风险水平处于较低水平，坏账准备计提情况能充分反映应收账款整体质量，应收账款坏账准备计提是充分和谨慎的。
（2）对比同行业公司账龄分析法坏账计提比例，说明公司相应坏账计提比例是否处于行业较低水平及其合理性，是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：A、账龄分析法坏账计提比例同行业比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|怡亚通公司|飞马国际|普路通|瑞茂通|京客隆|

1-6个月 0.10% 1% 1% 0% 0%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6个月至1年|0.10%|1%|1%|1%|0%|
|1至2年|1%|5%|5%|10%|3%|
|2至3年|10%|10%|10%|20%|10%|
|3至4年|100%|30%|30%|40%|25%|
|4至5年|100%|50%|50%|60%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

公司的主要业务为深度380分销业务，客户群体主要为各大超市、卖场以及专卖店、夫妻门店等终端销售商。
飞马国际的主要业务为综合物流、矿产资源贸易执行和环保新能源业务；
普路通的主要业务为ICT行业和医疗器械行业的供应链服务；
瑞茂通的主要业务为煤炭供应链管理和非煤炭大宗商品和供应链金融服务；
京客隆的主要业务快消品的零售批发；
从上表可知公司 1年以内、1-2年的账龄计提比例低于飞马国际、普路通、瑞茂通这三家同行业上市公司，2-3年的账龄计提比例与飞马国际、普路通、瑞茂通这三家同行业上市公司相同或接近，3年以上的账龄计提比例高于飞马国际、普路通、瑞茂通这三家同行业上市公司，产生这种差异的主要原因系公司的主营业务产品类型及客户群体与飞马国际、普路通、瑞茂通这三家同行业上市公司有很大差别。
公司的主要业务为深度供应链业务，该业务与京客隆的业务领域接近，公司的账龄计提比与与客隆的账龄计提比例中0至3年的各段账龄计提比例相同或接近，3年以上的各阶段账龄计提比例公司高于京客隆，公司对3年以上的应收账款的坏账计提较谨慎。
如上所述，公司与业务领域相近的的上市公司账龄分析法坏账计提比例整体上更为谨慎，同时也能适合公司的业务模式和与客户的结算方式。
B、是否与公司历史回款情况相匹配
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|期末应收账款余额|12,096,112,071|13,166,871,179|

下一年度一季度销售回款 15,022,958,374 21,079,467,965公司客户的信用期大部分为 1-3个月，在此结算模式下，2016年末和 2017年末的应收账款基本应在2017年一季度和2018年一季度收到回款，根据上表中所列示数据，2017年一季度和 2018年一季度的销售回款金额均大于 2016年末和 2017年末的应收账款余额，由此可见，公司应收账款整体的回款情况良好，能够与公司的业务模式和特点相匹配。
综上所述，公司制定的坏账计提比例符合公司业务模式和与客户的结算方式，是合理的。按此坏账计提比例计提的坏账是谨慎的。符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师意见：
我们认为：怡亚通公司会计政策中所披露的账龄分析法坏账计提比例能够与怡亚通公司的业务模式和与客户的结算方式相匹配。按此账龄分析法计提的坏账是谨慎的，与公司历史回款情况相匹配。
（3）公司称 2017年末用于保理的应收账款金额为 13.82亿元，请公司说明 2017年用于保理或进行转让的应收账款规模及相应账龄情况，并说明进行保理或转让的具体情况以及相应产生的成本费用。
回复：公司2017年累计用于保理的应收账款发生额约 14亿元，应收账款账龄均为一年以内。公司主要向渤海银行、鼎越商业保理公司、海通恒信品众保理等金融机构进行融资，保理成本介于5%至9%之间。
（4）余额百分比法中，应收账款坏账计提比例为5%。请公司说明采用余额百分比法或账龄分析法的适用情形，并说明 2017年应收工程类款项 0.54亿元的账龄情况以及对其采用余额百分比法的原因,相应坏账计提比例为5%是否足够充分、谨慎，请年审会计师发表意见。
回复：公司于 2017年收购了浙江百诚集团股份有限公司（以下简称“浙江百诚”），浙江百诚下属的浙江百诚未莱环境集成有限公司（以下简称“百诚未莱”）及其子公司的业务为工程安装，该业务为公司新增业务类型，风险特征与公司原有业务风险特征不同。考虑到此情况，公司对百诚未莱的工程安装类业务
所产生的应收账款采用余额百分比法。
百诚未莱的工程安装类业务约定中的质保金比例大部分为5%，根据此情况，公司确定余额百分比法的计提比例为5%。按此比例计提的工程类应收账款坏账准备能与该类业务的实际情况相匹配，5%的计提比例是充分和谨慎的，能较好体现工程类应收账款的质量。
应收工程类款项的账龄情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账龄|工程类应收账款余额|
|1年以内|26,644,361|
|1-2年|14,885,438|
|2-3年|6,451,397|
|3年以上|5,999,066|
|合计|53,980,262|

年审会计师意见：
我们认为：怡亚通公司用余额百比法计提工程类应收账款的坏账符合该类业务的实质和风险特征，5%的计提比例充分，谨慎。
（5）请公司执行应收账款计提坏账准备对利润的敏感性分析，并说明公司加强应收账款管理的主要措施。
回复：A、公司以应收账款坏账准备计提比例增长变动作为敏感性因素，分析坏账准备变动对利润的影响。当一年内应收账款按1%计提坏账准备，将导致税前利润减少1.11亿元；按3%计提坏账准备，将导致税前利润减少3.57亿元；
按5%计提坏账准备，将导致税前利润减少6.03亿元。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||一年内应收账款坏账准备计提比例增长将减少利|||
||应收账款账面||润金额|||
|类别||现有坏账准备||||
||余额|||||
||||计提比例1%|计提比例3%|计提比例5%|
|按信用风险特征组合计||||||
||130.11|2.68|1.11|3.57|6.03|
|提坏账准备的应收账款||||||
|单项金额不重大但单独|1.56|0.53||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提坏账准备的应收账||||||
|款||||||
|合计|131.67|3.21|1.11|3.57|6.03|

B、公司加强应收账款管理的主要措施
为了规范应收账款管理，加快应收账款回收，公司建立了应收账款回收绩效考核制度，将应收账款回收责任落实到人，并在业务合同中对有关的付款条件作明确陈述，设立赊销的审批权限，在考虑催收成本的前提下，尽可能降低坏账风险，主要措施包括：1、合同签订前进行客户资信调查，具体包括客户的基本情况（包括客户基本资料、注册资金、经营规模、合作历史，业务种类等）、业务状况（包括客户市场份额、市场竞争力和市场地位、与竞争者的关系，客户公司的市场形象、声誉、财务状况、信用状况等）等。2、根据对客户信用情况的评价确定对客户应收账款的信用账期管理政策，具体包括信用额度、信用账期、信用政策等。3、财务部门每月对应收账款回收情况进行分析，并与客户定期对账，业务部门及时跟进客户信息及时催收应收账款，销售回款作为业务员考核的重要依据。4、逾期未回款管理：对于应收款余额较大且账龄较长的客户，公司结合历史合作情况考虑是否降低信用账期和授信额度。对于超过信用期限仍未还款的客户，公司派专人以“一对一”方式加强催款，并尽量减少与其交易的频率；对于风险较大的客户，公司采用款到发货；对于长期欠款，信用差且屡次催收无果的客户，公司将采取法律手段主张权益；同时，在没有有效措施保障公司利益的情况下，将主动放弃与该类型客户的继续合作。
4、2017年末，公司存货账面余额为102.02亿元，占总资产比例为21.59%，公司计提跌价准备 1.53亿元，整体存货跌价准备比例为1.50%。请公司说明：（1）对比可比公司数据，分析公司存货周转情况，并说明整体存货跌价准备比例是否处于行业较低水平；说明存货的主要类别以及库存期限情况，说明公司是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，说明存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量，存货跌价准备计提是否充分、谨
慎，请年审会计师发表意见，并请年审会计师说明针对存货及存货跌价准备实
施的重要审计程序相关情况。
回复：A、可比公司存货周转率的比较
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|怡亚通|飞马国际|普路通|瑞茂通|京客隆|
|营业成本|63,626,637,421|60,865,089,208|5,023,437,497|34,709,599,588|9,259,177,609|
|期初存货|7,860,059,835|318,022,896|86,740,882|386,131,192|1,725,571,794|
|期末存货|10,202,112,242|1,612,265,973|107,722,963|1,428,849,819|1,789,719,995|
|存货周转率|7.05|63.06|51.66|38.25|5.27|

公司存货主要由380分销平台业务形成，客户群体主要为各大超市、卖场以及专卖店、夫妻门店等终端销售商。
飞马国际的主要业务为综合物流、矿产资源贸易执行和环保新能源业务；
普路通的主要业务为ICT行业和医疗器械行业的供应链服务；
瑞茂通的主要业务为煤炭供应链管理和非煤炭大宗商品和供应链金融服务；
京客隆的主要业务快消品的零售批发；
如前所述，公司与飞马国际、普路通和瑞茂通三家同行业公司在客户群体、业务领域上差异很大，且飞马国际、普路通和瑞茂通三家公司大宗交易较多，公司与该三家同行业公司在存货周转率方面不具可比性。
公司的存货主要由380分销平台业务形成，该业务与京客隆的业务可比性较高，公司的存货周转率略高于京客隆，主要原因为公司除深度供应链业务以外，还有广度供应链业务，该类业与与飞马国际、普路通和瑞茂通这三家公司的业务模式接近，该类业务的存货周转率比较高，虽然广度供应链业务占比不高，但提高了整体的存货周转率。
B、可比公司存货跌价准备比例的比较
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|怡亚通|飞马国际|普路通|瑞茂通|京客隆|
|存货余额|10,202,112,242|1,612,265,973|107,722,963|1,428,849,819|1,789,719,995|
|存货跌价准备|152,875,612|---|---|---|--|
|存货跌价准备比例|1.50%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

从上表可知，飞马国际、普路通、瑞茂通和京客隆四家可比上市公司均未计
提货跌价准备，公司存货跌价准备比例不处于行业较低水平。
C、存货的主要类别
单位：人民币元
|||
|-|-|
|行业分类|账面余额|
|IT、通信|851,055,844|
|家电|2,474,104,305|
|医疗|57,183,922|
|化工|915,836,069|
|快消品|5,762,562,284|
|纺织品|103,654,291|
|其他|37,715,527|
|总计|10,202,112,242|

a、IT通信类、化工类存货
该两类存货主要为广度平台业务及全球采购业务存货，业务模式主要是以销定购，合理备货，因此该类存货的周转较快，价值不易减损、基本不存在长期呆滞的存货
b、家电类、医疗类存货
该类存货主要为深度380分销业务，主要是销售给超市，卖场及各大经销商，公司与主要供应商签订的供货条款中有换货的条款，即存货中如存在因型号老旧出现滞销，供应商可以换新货，因此该类存货价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的风险不大。
c、快消类存货
该类存货为深度380分销业务，主要是销售给超市，卖场，公司与主要供应商签订的供货条款中有换货的条款，即存货中如存在过了保质期、款式老旧出现滞销，供应商可以换新货，因此该类存货价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的风险不大。
D、公司在内控方面对存货的管理比较严格，要求各子公司对存定期进行清理，对于存在跌价风险的存货，及时与供应商进行沟通换货。如存在无法换货且存在跌价风险的存货，由各子公司对该类存货进行检验，估值，如确存在减值情
形，则按要求计提存货跌价准备。对于这部存货价值减值的损失会根据不同情况
计入相关责任的业绩考核中。
综上所述，公司与可比性价高公司的存货周转率接近，存货周转率处于合理水平，公司整体存货跌价准备比例不处于行业较低水平。存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量，存货跌价准备计提充分、谨慎。
年审会计师的意见：
我们认为，怡亚通存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量，存货跌价准备计提充分、谨慎。
我们对怡亚通存货及存货跌价准备实施的重要审计程序相关情况：
1、我们对与存货及存货跌价准备相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。
2、我们与怡亚通管理层沟通了对怡亚通公司存货的风险管控措施，存货跌价准备的计提方法、程序。
3、我们在 2017年 11月预审及 2017年末对怡亚通公司的存货执行了现场存货监盘程序。
4、我们在年审现场期间对存放于客户处的代管类存货执行了函证程序。
5、我们在年审现场期间执行了与存货采购相关的测试程序。
6、我们在年审现场期间执行了与存货发出计价相关的测试程序。
7、我们查阅了怡亚通公司与计提存货跌价相关的检测单据审批等相关资料。
（2）请公司执行存货计提跌价准备对利润的敏感性分析，并说明公司加强存货管理的主要措施。
回复：公司以存货跌价准备计提增长变动作为敏感性因素分析存货计提跌价准备变动对利润的影响。当存货跌价准备计提增长30%时，将导致税前利润减少0.46亿元、变动幅度为-6%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||跌价准备增长减少利润金额|||
||账面余额|跌价准备|计提增长10%|计提增长20%|计提增长30%|
|存货|102.02|1.53|0.15|0.31|0.46|

公司加强存管理的主要措施：
a、完善存货管理制度
b、建立行之有效的内部控制制度
c、根据公司业务特性自行开发了 WMS存货管理系统，进行实时监控存货变化。
5、2017年末，公司发放贷款和垫款总额为 28.40亿元，公司计提贷款减值准备 0.40亿元，发放贷款和垫款整体减值比例为1.39%。请公司说明开展贷款业务的主要情况，补充披露公司对发放贷款和垫款计提减值准备的主要方法，对比可比行业数据，说明公司贷款减值准备计提比例是否处于行业较低水平；
结合贷款主要客户的信用情况、逾期贷款规模等情况，说明贷款减值准备计提情况是否充分反映发放贷款和垫款的整体质量，贷款减值准备计提是否充分、谨慎，请年审会计师发表意见，并请年审会计师说明针对发放贷款和垫款及其减值准备实施的重要审计程序相关情况。
回复：A、公司开展贷款业务的主要情况
2017年公司明确业务定位，业务拓展模式上继续确立以1+N的模式为主导，大力开发核心客户，并以服务其上下游客户为基础设计金融解决方案，主动调整客户结构，已显著成效。经过市场调研、行业分析，结合小额贷款的发展方向，对新行业进行了拓展和尝试，针对医疗设备、智能家电、快消品、装饰建材等行业贷款品种进行创新设计，实现了28.40亿元的贷款余额。对于部分利润低、行业风险大、管理难度大的客户实行有效退出策略，实现整体客户结构优化。目前主要核心客户有美的、格力、迈瑞、双汇、青岛啤酒、百威、GE、移动、海天等，业务模式大都是保证贷款、质押贷款等。各核心客户简单合作模式如下：
智能家电（美的、格力）：针对国内大型空调品牌（格力、美的等）的下游经销商，基于经销商与厂家的合作历史和提货汇款记录，在销售旺季（3月）和淡季（8月）来临前为完成厂家销售任务提供的专款专用的贷款模式。货物质押在厂家仓库由厂家提供监管，经销商汇款提货，厂家按照指令放货。
医疗设备（通用、西门子、迈瑞）：根据医疗行业运作特点，针对医院等终端客户、品牌医疗器械代理商，在我司认可的品牌医疗器械企业的推荐下，从其具体的订单和资金需求出发，为客户提供有效的融资解决方案。
2016年4月、8月分别与国内知名医疗设备供应商迈瑞、GE达成战略合作，对其全国经销商提供流动资金补充。相比于银行渠道，宇商金融能提供更方便，
更快捷，更灵活的供应链金融资金解决方案，帮助迈瑞、GE经销商达成飞跃性业绩提升的帮助。此次的合作不仅是宇商金融在医疗行业打造供应链金融生态圈的一小步，更是为了拓展其他的行业深度合作的一个重要阶段性开端。
快消：依托怡亚通流通商业生态圈载体，以消费者为核心，以物流为基础，以完善的供应链服务平台为载体，以互联网新技术为共享手段，构建十二大服务平台，全面覆盖流通行业里的 200万家终端门店，紧密聚合品牌企业、物流商、金融机构、增值服务商等各大群体，根据客户经营规模、厂家提供货数、利润返点、铺货任务来配合资金配套服务。
而在服务流程，公司遵循简单、快捷灵活的原则，服务流程大致如下：
B、发放贷款和垫款计提减值准备的主要方法具体如下：
公司发放贷款和垫款计提减值准备的主要方法如下：公司于每年年度终了，对发放贷款进行全面检查，如果有迹象表明发放贷款账面价值高于其可收回金额的，按信贷五级分类（简称五级分类）计提相应的减值准备。
五级分类是指通过对借款人财务、非财务、现金流量和担保等因素的连续监测和适时分析，动态、真实地反映借款人各个时期的还款能力、还款意愿及贷款风险变化情况，判断贷款的实际损失程度，并按照风险程度将信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别。
正常类是指借款人能够履行合同，一直能正常还本付息，不存在任何影响贷款本息及时全额偿还的消极因素，对借款人按时足额偿还贷款本息有充分把握，提供了公司认可的担保或抵质押物。
关注类是指贷款到期不能足额偿还，申请展期的或者尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素（如：抵质押物明显减值或有影响抵质押安全性的其他因素存在），如这些因素继续下去，借款人的偿还能力受到影响。
次级类是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，需要通过处分资产或对外融资乃至执行抵押担保来还款付息。
可疑类是指借款人还款能力出现明显问题，还款已经出现严重逾期，借款人失联的；或借款人逃避不配合公司的催收，即使执行抵押或担保，也肯定要造成一部分损失，只是因为存在借款人重组、兼并、合并、抵押物处理和未决诉讼等待定因素，损失金额的多少还不能确定；
损失类是指借款人已无偿还本息的可能，无论采取什么措施和履行什么程序，贷款都注定要损失了，或者虽然能收回极少部分，但其价值也是微乎其微，对于这类贷款在履行了必要的法律程序之后应立即予以注销。
公司五级分类计提比例如下：
风险分类 计提标准
正常 0%
关注 5%
次级 30%
可疑 50%
损失 100%
C、同行业发放贷款和垫款计提减值准备情况
a、公司情况
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|发放贷款和垫款期末余额|贷款减值准备|计提比例（%）|
|002183|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|2,840,436,149|39,602,247|1.39|

b、同行业数据
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|发放贷款和垫款期末余额|贷款减值准备|计提比例（%）|
|000061|深圳市农产品股份有限公司|366,165,311|11,301,516|3.09|
|300178|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|2,075,829,121|22,803,174|1.10|
|300059|东方财富信息股份有限公司|2,915,700|29,157|1.00|
|000997|福建新大陆电脑股份有限公司|319,321,056|5,030,786|1.58|
|002385|北京大北农科技集团股份有限公司|339,665,188|8,697,435|2.56|
|601933|永辉超市股份有限公司|356,592,095|5,397,411|1.51|
|002560|河南通达电缆股份有限公司|312,516,030|10,946,409|3.50|
|002416|深圳市爱施德股份有限公司|1,168,836,234|22,651,808|1.94|
||合计|4,941,840,735|86,857,696|1.76|

由于上市公司没有同行业贷款公司，选取已公告上市公司子公司的数据进行比较，差异不大，我们认为公司贷款减值准备计提比例充分。
C、客户贷款以抵押贷款、保证贷款为主，年末根据客户实际贷款情况分析，对存在逾期或者有迹象表明可能出现减值的情况，具体如下：
a、贷款按类别分类如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|贷款类别|金额|
|信用贷款|40,000,000|
|保证贷款|2,044,443,751|
|抵押贷款|50,954,675|
|质押贷款|692,149,383|
|担保贷款|12,888,340|
|总计|2,840,436,149|

注：信用贷款主要为个人贷款，由于信用良好，还款及时，公司在给予在授信额
度范围为贷款，尚未出现逾期情况。
b、贷款按分险类别分类如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|贷款风险类别|贷款金额|计提准备金额|
|正常类贷款|2,742,710,802.00|---|
|关注类贷款|36,219,900.00|1,810,995.00|
|次级类贷款|9,149,076.00|2,744,723.00|
|可疑类贷款|34,619,684.00|17,309,842.00|
|损失类贷款|17,736,687.00|17,736,687.00|
|总计|2,840,436,149.00|39,602,247.00|

c、年末贷款主要客户如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|担保方式|金额|占期末余额的比例|信用情况|是否逾期|
|客户A|保证贷款|50,000,000|1.76%|正常|否|
|客户B|保证贷款|50,000,000|1.76%|正常|否|
|客户C|保证贷款|50,000,000|1.76%|正常|否|
|客户D|保证贷款|40,000,000|1.41%|正常|否|
|客户E|保证贷款|40,000,000|1.41%|正常|否|
|客户F|保证贷款|40,000,000|1.41%|正常|否|
|客户G|保证贷款|40,000,000|1.41%|正常|否|
|客户H|质押贷款|35,933,274|1.27%|正常|否|
|客户I|质押贷款|32,654,046|1.15%|正常|否|
|客户J|保证贷款|30,000,000|1.06%|正常|否|
|客户K|保证贷款|30,000,000|1.06%|正常|否|
|客户L|信用贷款|30,000,000|1.06%|正常|否|
|客户M|保证贷款|29,000,000|1.02%|正常|否|
|客户N|质押贷款|28,820,264|1.01%|正常|否|
|客户O|质押贷款|27,565,184|0.97%|正常|否|
|客户P|质押贷款|27,217,835|0.96%|正常|否|
|客户Q|质押贷款|25,058,284|0.88%|正常|否|
|客户R|保证贷款|25,000,000|0.88%|正常|否|
|客户S|保证贷款|25,000,000|0.88%|正常|否|
|客户T|质押贷款|23,868,669|0.84%|正常|否|
|客户U|质押贷款|20,233,589|0.71%|正常|否|
|客户V|保证贷款|20,000,000|0.70%|正常|否|
|小计：||720,351,145|25.36%|||

通过选取 22家主要客户检查其信用情况及逾期贷款规模等情况，我们认为够公司贷款减值准备计提情况充分反映发放贷款和垫款的整体质量，贷款减值准备计提充分、谨慎。
D、针对发放贷款和垫款及其减值准备实施的审计程序如下：（1）我们对与发放贷款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。这些内部控制包括贷前审批、贷后监督、信贷等级分类、减值贷款的识别等关键内部控制设计及运行有效性；（2）我们通过选取样本，进行了独立的信贷审阅工作。包括借款人和担保人的财务信息、抵质押物的评估价值以及其他相关的外部证据和考虑因素，我们就管理层减值贷款识别的恰当性进行了评估；（3）我们选取样本，检查了管理层对已发生减值的贷款就基于借款人和担保人的财务信息、抵押物、质押物的评估价值、其他已获得信息得出的预计未来现金流量计算损失准备的过程；（4）对于组合评估的损失准备，我们结合相关历史损失经验数据、宏观经济、行业和地区风险等因素对怡亚通公司基于信用风险相似特征的贷款分组的合理性进行了检查；（5）我们与管理层讨论了其在损失准备评估过程中所使用的关键假设的合理性，并在必要时与可获得的外部证据进行对比。
6、2017年末，公司已审批的担保额度合计为 332.09亿元，实际担保总额 96.72亿元，实际担保总额占公司净资产的比例162.44%，请公司说明：
（1）结合公司业务模式特点，说明公司已审批的担保额度、实际担保总额规模较大的原因；公司实际担保总额占公司净资产的比例较高，请对比行业数据说明公司前述比例是否处于行业较高水平，如是，说明其原因并充分提示风险。
回复：公司已审批的担保额度、实际担保总额规模较大原因：一是 2017年度公司营业总收入为685.15亿元，其中下属子公司实现营业总收入545.18亿元，假设营运资金周转率为3.5，至少需投入营运资金 155.77亿元，为保证子公司业务快速发展，公司支持下属子公司进行区域融资，由母公司进行担保；2017年末已审批由母公司对子公司的担保金额为239.71亿元，实际担保余额为84.83
亿元。二是公司开展O2O金融服务业务，由公司将380分销平台业务的小微客户推荐给银行，银行向该类小微客户发放贷款，公司为小微客户提供担保同时收取相应金融服务费，从而提高小微客户对怡亚通的粘度；该项业务已审批的担保额度为90.5亿元、实际担保余额为11.26亿元。
公司实际担保总额占净资产的比例处于行业较高水平，主要是公司拥有子公司大多为合资子公司，且数量多、营业总收入占比高，母公司为支持子公司业务快速发展，为子公司提供区域融资担保，减少母公司融资金额。公司实际担保总额占净资产的比例虽然处于自来较高水平，但公司名义资产负债率与行业水平基本持平。
表6.1：同行业对比数据
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|-|-|-|
|公司简称|实际担保总额占净资产的比例|名义资产负债率|
|怡亚通|162.44%|81.69%|
|飞马国际|34.77%|79.98%|
|瑞茂通|184.09%|75.26%|
|普路通|8.18%|90.98%|
|东方嘉盛|2.17%|80.92%|

（2）公司对外担保频繁且金额较大，请说明公司对外担保的主要管理制度以及管控情况；自查公司对外担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《股票上市规则》的规定，是否均已按照要求履行审议程序和信息披露义务，并说明公司 2017年是否存在逾期担保以及因担保而垫款的情形。
回复：一、公司对外担保事项的管理制度及管控情况
公司自上市初期就已制定《对外担保决策制度》，并严格按照该制度及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《股票上市规则》的相关规定履行担保事项的审议程序和信息披露义务。
以下为公司资金部关于公司对外担保事项的自查情况：
经自查，公司所发生的对外担保事项均已经过公司内部流程予以审批，并形
成最终决议，具体管控及操作流程如下：
1、部门内部初审
业务经办人根据与银行等金融机构沟通后，按实际情况向部门领导汇报，经沟通后确定合作方式、担保方式。
2、在系统内提交担保事项申请
根据公司管理规定，所有对外担保事项均需经过公司董事会、股东大会审批，申请人在公司内部系统中的“重要信息披露-对外担保”栏目下将担保的内容和要素填写完整，信息提交后跟进各个审批节点的审批情况。
3、跟进上会进度
提交的担保议案通过董事会、股东大会后填写上会信息，登记两会会议编号、日期等。
4、担保信息汇总
签订相关业务合同、担保合同，同时登记合同签订日期、金额及合同期限等要素，留存合同扫描件备用。
5、对外担保数据维护。
根据公司管理要求，统计、维护对外担保数据，定期对对外担保数据进行更新。
二、对外担保的审议程序和信息披露情况
2017年，公司对外担保事项均提交董事会、股东大会审议通过，2017年度，董事会和股东大会审议的担保议案合计163项，并同时履行了信息披露义务，公司在定期报告中也披露了对外担保的基本信息。
三、2017年是否存在逾期担保以及因担保而垫款的情形
截至 2017年 12月 31日，怡亚通合并层面实际担保额度为 84.83亿元，包括怡亚通对下属子公司担保、下属子公司之间的担保、以及 O2O金融业务的对外担保。实际担保额度中，11.26亿元为对合并范围外其他公司的对外担保，占担保总额的比例为13.27%，全部为O2O金融业务对外担保。
公司与下属子公司之间的担保，主要是为了满足公司及下属子公司业务需求，申请银行贷款发生的担保，未发生过违约的情形。
公司于2016年初开始实际运营O2O金融服务，公司与建设银行、中国银行、微众银行、北京银行等商业银行开展合作，通过向上述金融机构申请担保额度的方式，为380消费供应链平台上的百万中小微终端（门店）提供网络贷款服务。
公司提供客户筛选与推荐、数据提供与分析、增信与担保等在内的服务，链接银行和终端商户，减少银行与怡亚通供应链条上企业的信息不对称，为供应链上的合作企业发展融资提供便利。
O2O金融的业务模式：我司与合作银行协商并达成合作意向，签订相关业务合作协议，在合作额度项下开展服务合作。我司负责向合作银行筛选推荐有融资需求的、满足银行准入条件的供应链上的客户作为适格借款人，这些借款人主要是快消品及家电行业中信用记录和履约记录较好，经营年限较长，有一定经营规模的经营主体。单户金额从 5-50万元不等，对具体客户的担保均是从实际经营情况和偿债能力出发进行判断，并要求有履约能力的第三方提供反担保。我司因筛选和推荐客户、履行内部评估等提供了一系列服务，并可能因部分客户对银行的融资违约承担一定风险，因此在上述业务开展中收取了一定比例的管理费和服务费，该部分服务费和管理费为我司开展 O2O金融业务的收入。根据我司与相关银行的合作协议，针对出现的逾期贷款有多种处理方式，主要分为：1、一旦发生逾期立即由我司垫款。2、逾期后达到约定期限由我司垫款。第一种方式导致我司垫款金额偏大，但实际上大部分逾期贷款均能在一周内清偿完毕。该部分垫款金额如果后续无法收回，将作为我司开展O2O金融业务的成本。
损失补偿机制、处理措施完善：上述金融业务的开展，为380平台分销业务的合作方解决了融资痛点，提高了客户对怡亚通的粘度。整体担保金额及对具体担保对象的担保金额与业务发展相匹配。因单个被担保主体经营规模较小，资金管理和应对突发事件时能力相对有限，且快消行业季节性因素突出等因素，在 2017年期间我司对部分业务履行了垫款责任，一般情况下能够在短期内快速收回代垫款项。
根据被垫款方的具体不同情形，采取不同的措施进行收回：一、被垫款方回款意愿和能力良好，因特殊原因造成代垫的，我司经办机构需在 24小时内持续联系跟进客户，提醒客户及时、足额回款，加强沟通，告知客户方相关风险，及时收回代垫款项。二、被垫款方回款意愿良好，回款能力暂时出现问题的，可通过分期回款的方式，让被垫款方每期回款一定金额，保证回款的连续性和持续性。
三、被垫款方无回款意愿或意愿恶化，有回款能力但出于其自身原因不愿意归还代垫款项的，相关人员应仔细分析此种情况出现的原因，找出突破口，通过协商
和施压纠正和改善被垫款方的回款意愿，促使被垫款方的回款意愿由弱转强，如在一定时间内无法改变被垫款方的回款意愿，须及时获取被垫款方的资产线索以启动法律程序。四、被垫款方无回款意愿，回款能力弱化或完全丧失的，相关人员应在获取被垫款方相关资产线索后及时启动法律程序。
根据统计，我司代垫余额占当期银行投放金额的2.57%，代垫款项将通过自主清收、分销渠道调剂销售实现资金回笼或诉讼仲裁逐步解决。通过对代垫客户具体情况的逐户分析，预计最终损失较小，预计最终产生损失的代垫款与当期合作银行投放金额相比不超过0.5%。我司开展O2O金融业务收取的管理费和服务费比例为4%-8%之间，能够完全覆盖因代垫款无法收回而发生的损失。
综上，我司虽然对部分客户在银行的逾期融资承担了垫款责任，但整体风险可控。首先，我司开展O2O金融业务需向客户收取一定比例的管理费和服务费，能够完全覆盖因个别业务代垫款无法收回而发生的损失；其次从 O2O业务终端客户来看，单户融资相对较小、客户分散，上述客户与怡亚通已经建立业务联系，公司根据内部风控机制进行筛选和风险评估，风险可控，因此，公司认为 O2O金融业务虽然存在逾期担保以及因担保而垫款的情形，但风险可控。
（3）对外担保中，公司对 6家流通领域行业小微客户担保额度 10亿元以上，请说明担保额度规模是否与客户业务发展情况相匹配；2017年末，公司对深圳市宇商小额贷款有限公司等 10家子公司实际担保金额共58.26亿元，其中对深圳市宇商小额贷款有限公司实际担保金额 13.78亿元，请按担保对象进行归集，说明前 10大对子公司担保的情况，包括但不限于担保内容、担保额度、实际担保金额、担保规模是否与子公司业务发展情况相匹配。
回复：对外担保中，公司对6家流通领域行业小微客户担保实质是为公司推荐的小微客户向 6家银行提供的担保。2017年以来，O2O金融为近 5000个小微客户提供了金融服务，单户金额从5万元至50万元不等，主要集中在20万元至 30万元之间。客户主要是快消品及家电行业中信用记录和履约记录较好，经营年限较长，经营规模较大的客户作为融资服务对象。对具体客户的担保均是从实际经营情况和偿债能力出发进行判断。上述金融业务的开展，为380分销平台业务的客户解决了融资困难，提高了客户对怡亚通的粘度。整体担保金额及对具体
担保对象的担保金额与业务发展相匹配。
公司前10大对子公司担保总金额为187.57亿元，实际担保金额58.26亿元，该类担保事项包括借款、开证、应付票据。
a、公司为深圳宇商小额贷款有限公司、赣州市宇商小额贷款有限公司与深圳前海宇商保理有限公司三家金融平台子公司提供担保的额度为60.75亿元、实际担保金额为 26.23亿元。金融平台年末发放贷款金额为 28亿元，开展应收保理余额为10.39亿元。因此公司该项担保与金融平台的业务规模相匹配。
b、公司为上海怡亚通供应链有限公司、江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司、联怡国际（香港）有限公司、深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司4家子公司提供的实际担保金额为 22.32亿元，4家公司年度营业收入之和为 151.52亿元，实际担保金额占营业收入比值平均为15%，担保金额与业务规模是相匹配的。
c、公司为辽宁省怡亚通深度供应链管理有限公司、河南省怡亚通深度供应链管理有限公司提供的担保金额超过该公司的收入规模，主要是因为这两家公司为省平台管理公司，其融资资金主要提供给下属子公司开展业务。
d、公司为浙江百诚集团股份有限公司提供的实际担保金额为 3.9亿元，该公司于 2017年 9月才纳入集团合并范围，导致实际担保金额占合并后收入规模偏高。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被担保公司|担保额度|实际担保金额|营业收入|
|上海怡亚通供应链有限公司|337,000.00|64,505.18|193,530.70|
|江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司|123,500.00|33,366.83|622,254.83|
|联怡国际（香港）有限公司|504,928.50|103,364.29|431,779.80|
|深圳市宇商小额贷款有限公司|377,500.00|137,754.00|39,592.94|
|赣州市宇商小额贷款有限公司|45,000.00|22,157.00|5,988.10|
|深圳前海宇商保理有限公司|185,000.00|102,416.00|9,088.57|
|深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司|141,250.00|22,000.00|267,599.15|
|辽宁省怡亚通深度供应链管理有限公司|30,000.00|22,174.00|3,261.55|
|河南省怡亚通深度供应链管理有限公司|61,000.00|35,500.00|649.99|

浙江百诚集团股份有限公司 70,500.00 39,341.00 50,335.77
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|-|-|-|-|
|合计|1,875,678.50|582,578.30|1,624,081.40|

7、2017年末，公司资产负债率为81.69%，短期借款 216.94亿元，长期借款 10.35亿元，应付票据 68.80亿元，应付债券 20.92亿元，2017年公司利息支出11.70亿元，贴现费用 1.90亿元。请公司说明资产负债率较高、前述负债项目规模较大的原因，结合利润规模说明利息支出以及贴现费用对公司盈利的影响，说明前述负债的还款期限，并结合公司货币资金、应收款回款情况、经营现金流、筹资能力以及历史回款情况等因素说明公司偿还前述负债的主要措施。
回复：A、资产负债率较高、负债项目规模较大的原因
截至2017年12月31日，公司合并报表资产负债率为81.69%。公司资产负债率较高主要是由行业经营模式和业务特点所决定。
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率指标比较如下：
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|-|-|
|公司简称|资产负债率|
|本公司|81.69%|
|飞马国际|79.98%|
|瑞茂通|75.26%|
|普路通|90.98%|
|东方嘉盛|80.92%|

供应链管理行业属于新兴服务业，相比于传统制造业，不需要承担生产资料转移增值过程中的加工制造职能，固定资产投资较少，主要在流通环节提供服务，使得供应链服务企业呈现“流动资产比例较高，非流动资产比例较低”的轻资产结构的特点。同时，供应链外包服务是为客户提供包括物流、商流、资金流、信息流在内的一站式整合服务，供应链服务企业在业务过程中提供资金结算配套是业务经营的要求。基于提供供应链资金结算配套服务的要求，在自有资金较少的情况下为运作巨大的业务量，供应链服务企业需要外部融资，特别是从银行借款
融资以支持业务运转。
固定资产投资较少，主要在流通环节提供服务并且涉及大量的资金结算配套服务的特点使得供应链服务企业的负债率较高，这是行业的普遍规律。最近三年，公司的业务规模持续增长，特别是深度 380平台业务收入由 2015年的 254.2亿元增长至 2017年的 401.2亿元，深度供应链业务过程中需要先行支付货款向上游供应链买入货品，然后分销至下游卖场或其他终端，存在大量存货、应收账款资金占用及服务，对资金和外部融资的需求更多。业务规模的持续增长使得公司不断增加债务融资的金额，资产负债率一直较高，符合行业一般规律和公司的现实情况。
公司资产负债结构中，质押的保证金存款与短期借款的期限相同，金额大体一致，该部分短期借款不存在偿债风险，扣除质押借款因素后的资产负债率会有所降低，但仍处于较高水平，这主要是供应链管理的业务特性决定的。
B、公司2017年利润总额为7.64亿元，利息支出11.70亿元，贴现费用 1.90亿元，息税前利润为21.24亿元。利息支出与贴现费用占息税前利润的64%，对公司盈利有较大影响。
C、公司借款、应付票据及应付债券还款期限
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\还款期限|≤1年|（1，2]年|（2，3]年|(3，4]年|(4，5]年|合计|
|短期借款|216.94|-|-|-|-|216.94|
|应付票据|68.80|-|-|-|-|68.80|
|长期借款|-|3.80|0.33|0.22|6.00|10.35|
|应付债券|-|11.92|4.00|5.00|-|20.92|

D、还款资金来源
a、经营活动现金流入
公司2017年度营业总收入为685.15亿元、应收账款余额为126.9亿元，周转率为 5.56次。虽然公司广度平台业务存在垫付款项，深度 380分销业务存在先行支付货款向上游供应商买入货品，然后分销至下游卖场或其他终端，存在大量存货、应收账款资金占用，但公司代垫款项的周转速度较快，在很短的时间内可以收回。
公司深度分销业务和产品整合业务存货周转率保持在 6-7次左右，产品购销
较快，库存商品超过保质期的风险较低。从另一个角度看，公司深度业务库存量
通常由上游品牌商指定的安全库存决定，公司自身亦须保证一定的库存水平以确保向下游供货，因此随着业务规模扩大导致存货规模增加，虽然短期内对公司现金流存在影响，但并不存在资金长期占用无法回收的风险。
综上，公司虽然报告期内经营活动现金流量净额持续为负，但公司为客户垫付的资金短期内都可以收回，存货和应收账款占用的客户均为世界 500强企业、国内外知名企业和深度供应链分销的卖场、超市，经营的产品主要为核心品牌，不存在存货长期积压和应收账款大规模违约及期限较长的情况，公司整体资金周转较快，经营活动现金流入可以作为公司债务的偿付资金来源。从规模来看，2017年度，公司经营活动现金流入为878.45亿元，为公司上述债务的2.77倍，公司经营活动现金流入对上述债务覆盖程度较高。
b、现金储备
2017年末，公司货币资金为 96.86亿元如果未来公司债务到期，公司主营业务资金积累及筹资不足偿还债务本息，该部分资金也可优先用于偿还公司债务本息。
c、外部筹资
公司目前正在积极开展银行融资、发行债券、资产证券化及非公开发行事项，通过上述融资手段募集的资金可用于偿还公司债务。
8、公司在年度报告中对“管理风险”进行了提示，公司目前业务规模较大，涉及多个行业，分支机构众多及股权性质多样，公司称在管理能力方面面临挑战。公司 2017年年报纳入合并财务报表范围的主体共 560户，请公司说明对子公司及分支机构的主要管理措施，相应内部控制是否健全有效、是否存在已发现的重大缺陷和重要缺陷。
回复：公司目前已成为国内最大规模的供应链企业，有较完善的内部制度制度。根据分支机构众多及股权性质多样，已制订“分支机构管理办法”及“控股子公司规范运作指引”。内控制度除日常宣导外，并定期集中会议宣导，面签“控股子公司董事和高级管理人员内控声明及承诺书”。
为了加强对子公司及分支机构的管理，在公司组织架构设立上遵循“专业、有效”的原则，按行业特性分别设立内部行业管理机构，即广度平台、380分销平台、物流平台、全球采购平台、金融平台。为保证公司总部控制措施执行到位，
实行总部-省区-分子公司三级管理权限，结合分（子）公司授权等级将除投资决策权、财务权、载体业务权、人力行政权、物流权等之外的权限有针对性的给予分（子）公司，以实现公司精细化管理，完善并强化总部对各分子公司的垂直管理。以及公司有系统化管理（业务系统、财务系统、可视化管理视窗）、总部经管中心、审计部、内控中心定期不定期的审计、稽核，查缺补漏。保证控制到位。
相应内部控制健全有效，未发现重大缺陷和重要缺陷。
9、2018年4月，你公司董事会审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，决定变更应收款项坏账准备计提方式及比例、发放贷款损失准备计提方式及比
例的会计估计，并称前述会计估计变更自2017年12月开始执行。请说明上述变
更的原因、依据、合理性及是否符合《企业会计准则》的规定，并明会计估计
变更自2017年12月开始执行的合规性，请年审会计师发表意见。
回复：A、单项金额重大的判断依据或金额标准
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|-|-|-|
|项目|变更前|变更后|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额前五名|①单项金额在人民币1,000万元以上（含1,000万元）的工程类应收账款；②单项金额在人民币10,000万元以上（含10,000万元）的产品、服务类应收账款；③单项金额在人民币1,000万元以上（含1,000万元）的其他应收款。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。|

如上表上列，变更前单项金额重大的判断依据为应收款项前五名，变更后按不同性质的应收款项并以确定金额来判断是否为单项金额重大的应收款项，公司作出该项变更的考虑因素：
2017年度公司收购了浙江百诚集团股份有公司，该公司下属子公司浙江百诚未莱环境集成有限公司的业务为工程安装，该业务产生的应收款项与公司原有的产品、服务类应款项的风险特征存在明显差异，为更好的体现公司整体应收账
款的风险特征，公司将应收款项分为不同类型并以确定的金额来判断是否属于单
项金额重大的应收款项。
B、风险组合的确定依据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|变更前||变更后||
|组合名称|计提方法|确定组合的依据|计提方法|确定组合的依据|
|关联方组合|不计提坏账准备|公司合并范围内关联方的应收账款|不计提坏账准备|公司关联方的应收款项|
|无风险组合|||不计提坏账准备|员工借款及备用金、押金及保证金等|
|其他组合|||余额百分比法|工程类等|
|账龄分析法组合|账龄分析法|包括除已单独计提减值准备的应收账款及上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验，按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合|账龄分析法|包括除已单独计提减值准备的应收款项及上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验，按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项组合|

从表可知，风险组合的确定依据变更情况为：
1、关联方组合由原来的合并范围内关联方应收款项变更为公司关联方应收款项，作出变更的原因：公司认为关联方无论是否为合并范围内的关联方，其应收款项均不存在收回风险，所以将公司关联方应收款项作为变更后的关联方组合的确定依据。
2、新增了无风险组合，增加该组合的原因：公司认为员工借款及备用金、押金及保证金的收回不存在风险，所以将员工借款及备用金、押金及保证金作为无风险组合的确定依据，计提方法为：不计提坏账准备。
3、新增了其他组合，增加该组合的原因：2017年度公司收购了浙江百诚集团股份有公司，该公司下属子公司浙江百诚未莱环境集成有限公司的业务为工程安装，该业务产生的应收款项与公司原有的产品、服务类应收款项的风险特征存在明显差异，所以公司将工程类应收款项作为其他组合的确定依据，计提方法为余额百分比法，采用余额百分比法的原因及计提比例如“问题一、三所述”。
C、发放贷款及垫款减值损失
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|-|-|-|
|变更前|变更后||
||五级分类|计提比例|
||正常类资产|0%|
||关注类资产|5%|
||次级类资产|30%|
||可疑类资产|50%|

损失类资产 100%公司对发放贷款及垫款减值损失作出会计估计变更的原因：五级分类法是目前贷款业务类公司通常采用的贷款分类办法，该分类法能较为清晰按发放贷款的风险特征对发放贷款进行分类，有利于公司对发放贷款的风险控制，所以公司对发放贷款及垫款减值损失作出会计估计变更，采用了更有利于风险控制的五级分类法，计提比例的依据见“问题三”所述。
公司对上述会计估计变更已按《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号——会计政策及会计估计变更》、《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估计变更》中的相关规定履行了必要的审批程序并按求进行了信息披露。
公司作出前述会计估计变更时，已披露过的定期报告为 2017年第三季度报告，尚未披露的定期报告为 2017年度报告，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号——会计政策及会计估计变更》、《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》，会计估计变更日应晚于2017年第三季度报告的报表日，同时应早于 2017年度报告的报表日，本次公司是对应收款项和发放贷款及垫款的 2017年末的坏账和损失的计提依据和方法进行了会计估计变更，所以公司将会计估计变更日确定为2017年12月。
年审会计师的意见：
我们认为：怡亚通公司对应收款项坏账准备和发放贷款及垫款坏账和损失计提会计估计进行变更的原因、依据、合理性符合怡亚通公司实际情况，符合《企业会计准则》的规定，会计估计变更日的确定符合《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第 7号——会计政策及会计估计变更》、《信息披露业务备忘录第 28号——会计政策及会计估计变更》中有关确定会计估计变更日的指导意见。
10、报告期内，公司诉讼、仲裁事项涉诉总金额为2.83亿元，预计负债为
110万元，请公司结合诉讼、仲裁事项的主要情况说明预计负债是否准确和完整，并自查诉讼、仲裁事项是否按要求履行信息披露义务。
回复：报告期内，公司诉讼、仲裁事项涉诉总金额为2.83亿元，而公司作为
被诉方的涉诉总金额为1,559.31万元，大部分被诉事项尚在审理中。公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定对涉诉的或有负债满足下列条件的，确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可参导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠计量。同时按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计确认了110万元的预计负债。
公司2017年所涉及的诉讼、仲裁事项均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》需及时披露的标准，已按相关规定的要求于公司定期报告中予以披露。
11、公司非公开发行募投项目“深度分销380整合平台扩建项目”截至2017年末投资进度为27.55%，原定于2017年5月完工，公司决定将该项目达到可使用状态日期调整至2019年12月。请公司说明投资进度较为缓慢的原因，并说明调
整项目实施进度的具体原因，前述调整是否与非公开发行申报文件、信息披露
文件存在重大差异，是否合法合规，并说明募投项目的可行性、预计收益是否
发生重大变化，是否需要重新论证，请保荐机构发表意见。
回复：A、公司2014年度非公开发行股票募投项目主要内容及投资进度情况根据深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“发行人”、“怡亚通”、“公司”）于2014年8月15日披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》和《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司2014年非公开发行股票募集资金主要用于向深度供应链公司增资，对深度分销 380平台进行扩建，包括物流仓储设施、信息化建设、业务网点新建和扩建以及配套流动资金。
募集资金投资项目具体情况如下：
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|-|-|-|
|投资项目|总投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|物流仓储设备|58,451.00|58,451.00|
|信息化建设|29,777.10|29,777.10|
|业务网点新建和扩建|4,970.00|4,970.00|
|配套流动资金|409,286.00|26,801.90|
|合计|502,484.10|120,000.00|

截止 2017年 12月 31日，公司已累计投入募集资金 33,058.06万元用于募
投项目建设，其中，2017年度投入募集资金的金额为 689.66万元。
公司深度分销380平台扩建项目建设周期及效益评价为：募集资金到位实施后，预计未来三年内，380平台可实现营业收入120亿元、200亿元、300亿元，实现净利润14,310.00万元、26,250.00万元和40,050.00万元。
B、投资进度较为缓慢的原因及调整项目实施进度的具体原因
“深度分销 380平台扩建项目”于 2014年 8月立项，募集资金实际到位时间为2015年4月，原定项目于2017年5月完工。
投资进度较为缓慢的原因：
公司计划在国内业务集中的重点城市打造自动化中央立体仓库，在其他业务区域配置仓库管理的一般设施。自动化立体仓库及物流设施固定资产投入金额较大，相比于传统货仓，立体仓库的选址和环境要求相对较高，且需要运营的时间较长。公司目前的仓库主要通过租赁方式取得，租赁合同基本实行一年一签，最长租赁期限未超过五年。公司目前自有或租赁的仓库大部分不满足改造要求，建成后如无法匹配公司现有的业务能力再次改造，或者因租赁合同到期无法续租导致整体拆除搬迁的损失较大。因此，为更好的保护投资者利益，避免项目建设风险，公司放缓了物流仓储基础设施的投入。由于物流仓储基础设施投入的放缓，公司也相应放缓了信息化仓储管理系统的建设。
基于上述实际情况，更为合理的使用募集资金，为保障股东利益，公司于 2017年 5月 9日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，决定将“深度分销 380平台扩建项目”达到可使用状态日期调整至2019年12月。
C、前述调整与公司非公开发行申报文件、信息披露文件不存在重大差异
公司分别于2016年4月26日、2016年4月30日、2017年4月28日和2018年 4月 20日在巨潮资讯网披露了年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下：
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|披露时间|公告名称|截至各期末累计投入金额（元）|截至各期末投资进度（%）|当期实现效益（元）|是否达到预计|

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|2016年4月26日|关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告（编号：2016-101）|323,683,979|26.98|192,311,718|是|
|2016年4月30日|前次募集资金使用情况专项报告|-|-|192,311,718|是|
|2017年4月28日|关于2016年度募集资金存放与使用情况专项（编号：2017-087）|323,683,979|26.98|305,613,822|是|
|2018年4月20日|2017年度募集资金存放与使用情况专项报告|330,580,578|27.55|321,529,737|是|

公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度事项，仅调整了募投项目达到可使用状态的时间，本次募集资金仍将继续投入“深度分销380平台的扩建”项目，不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，与公司非公开发行申报文件、信息披露文件不存在重大差异。
D、公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度履行的程序符合相关法规的规定
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章第6.3.1条：上市公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章第6.3.4条、怡亚通《公司章程》第三章第十三条：募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司于 2017年 5月 9日召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施
进度的议案》。
公司独立董事对本次调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的事项发表了独立意见，认为：本次对公司募集资金投资进度调整计划的事项履行了公司决策的相关程序，有利于提高公司募集资金使用效率，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，公司独立董事同意《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》。
公司监事会认为：本次调整募集资金投资项目的投资进度没有违反中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，一致同意公司对募集资金投资进度的调整计划。
公司于2017年5月10日在巨潮资讯网披露了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的公告》，并分别于2016年4月26日、2016年4月30日、2017年4月28日和2018年4月20日在巨潮资讯网披露了2015年度、2016年和 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告，对公司非公开发行股票募集资金的各年度的累计投入、投资进度、实现效益等情况进行了说明。
综上，公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投资进度事项所履行的程序符合相关法规的规定。
E、公司本次募投项目“深度分销 380整合平台扩建项目”的可行性及预计收益不会发生重大变化
a、“深度分销380平台”是公司重点发展的业务方向，受到国家相关产业政策的大力支持
为贯彻深化供给侧结构性改革的重大战略部署，加快供应链创新与应用，2017年10月5日，国务院办公厅发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见（国办发〔2017〕84号）》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》立足振兴实体经济，提出了六项重点任务，其中与公司募投项目“深度分销380平台”密切相关的如下：
一是推进供应链协同制造。推动制造企业应用精益供应链等管理技术，完善
从研发设计、生产制造到售后服务的全链条供应链体系。推动供应链上下游企业实现协同采购、协同制造、协同物流，促进大中小企业专业化分工协作，快速响应客户需求，缩短生产周期和新品上市时间，降低生产经营和交易成本。
二是推动流通创新转型。应用供应链理念和技术，大力发展智慧商店、智慧商圈、智慧物流，提升流通供应链智能化水平。鼓励批发、零售、物流企业整合供应链资源，构建采购、分销、仓储、配送供应链协同平台。
三是推进流通与生产深度融合。鼓励流通企业与生产企业合作，建设供应链协同平台，准确及时传导需求信息，实现需求、库存和物流信息的实时共享，引导生产端优化配置生产资源，加速技术和产品创新，按需组织生产，合理安排库存。实施内外销产品“同线同标同质”等一批示范工程，提高供给质量。
消费流通供应链服务模式已经被行业实践认可，并受到国家产业政策的大力支持。
b、“深度分销380平台”业务发展状况良好，实现效益符合公司预期
深度分销380平台通过搭建全国性的直供终端平台，提供市场、销售、信息、物流、商务、结算等一站式供应链服务，可以有效解决企业渠道下沉的成本、人才、运营等难题，帮助品牌企业高效分销、快速覆盖终端网点，从而提高商品流通环节的效率并降低流转成本，深度分销380平台的商业价值愈发体现并被上下游客户、市场广泛认可。2015年-2017年，深度分销 380平台分别实现效益 19,231.17万元、30,561.38万元和 32,152.97万元，效益达到了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》中的预期效益。
c、物流仓储设施和信息化建设是“深度分销 380平台”高效运转的基础，需要长期持续的投入
物流仓储设施和信息化建设是深度分销 380平台提高服务和运营能力的基础，公司将持续通过建设遍布全国骨干城市的物流基础设施，进一步提高深度分销 380平台的运作效率和服务能力。截止 2017年末，公司在全国 30多个省份，超过300个城市建立和租赁了532个仓储网点，并将物流平台升级为独立平台运营，后续根据业务发展的情况，公司将持续对物流仓储设施和信息化设施进行投入和升级，公司募集资金投资项目的可行性未发生重大变化。公司预计“深度分
销380平台”未来几年仍将保持稳定发展的趋势。
综上，深度分销380平台业务是公司经营发展的重点业务，物流仓储设备和信息化建设作为深度分销380平台提升效率加强管理不可缺少的一部分，未来仍将是公司重点投入建设的项目，项目可行性和预计效益未发生重大变化。
保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度事项是根据公司业务发展的客观需要所作出的，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投资进度事项已经履行了信息披露义务，与公司非公开发行申报文件、已披露的关于募集资金使用情况的相关文件不存在重大差异。经核查并根据公司出具的说明文件，公司募集资金投资项目可行性、预计收益未发生重大变化，保荐机构将持续关注募集资金投资项目的实施进度，如果募集资金投资项目后续出现任何变化，将及时督促和提醒公司严格遵守相关法规的规定，履行内部决策程序和信息披露义务。
12、请公司以清晰易懂的语言，补充披露公司的主要业务模式、主要目标
客户以及公司的核心竞争力；请公司结合应收账款和存货占总资产比例较高、
经营活动产生的现金流量净额持续为负、资产负债率较高、短期借款等负债项
目规模较大、财务成本负担较重等情况，充分进行风险提示。
回复：A、业务模式及目标客户介绍
a、生产型供应链服务：
是围绕生产企业（制造商）的需求，构建采购平台、销售平台和物流平台，为生产企业（制造商）提供从原材料采购、库存管理、物流仓储、生产制造、产品销售等外包服务，帮助生产企业（制造商）实现库存优化管理，缩短生产周期和新品上市时间，降低生产经营和交易成本。
按照服务的指向不同，广度供应链业务（生产型供应链服务）主要分为代理采购和分销执行。代理采购服务是指本公司接受生产企业（生产商）的委托，为其提供原材料代理代购服务。公司凭借专业的运作经验和先进的企业资源管理系
统（ERP），通过对供应链的整合，在原材料供应商与生产商之间建立起紧密的、资源共享的动态企业联盟，使生产商可根据生产需求实现实时原材料及半成品采购，制造商可根据订单来进行半成品或成品的JIT（实时生产）采购。代理采购能够为企业实现零库存管理，帮助企业进行供应商管理及采购运作管理，包括物流、订单、商务、结算、信息互动等等，使生产企业更专注于自身的核心业务；
扁平中间不必要的代理环节，既降低了采购成本又实现了弹性供应链缓冲功能。
分销执行是指产品从生产企业（制造商）或代理商到电商客户、直供客户或指定渠道的部分。公司致力于搭建分销执行平台，为客户提供及时、高效、优质的分销服务，通过订单管理、商务管理、物流管理、结算管理、信息管理，促进上游客户的销售量，帮助企业实现商业价值的最大化。
作为中国最早从事供应链服务的企业，怡亚通积累了丰富的运营经验，拥有国内顶尖的供应链专业服务团队，目前已与IT、通讯、医疗、工业原材料、机械设备、食品、服装、机电、等十多个领域的客户达成了深入合作。
b、流通消费型供应链服务
是怡亚通继生产型供应链服务打造的面向流通行业的供应链服务模式，消费型供应链通过构建流通行业分销平台，为日用消费品生产企业提供销售支持、市场服务、结算服务、物流分拨、售后保障等一站式服务，帮助产品快速、高效直供国内380个城市及乡镇的终端门店。从而帮助日用消费品生产企业降低流通和交易成本，促进供需精准匹配，提高产品流通效率和售后服务质量。
公司目前已经建成了中国最大的快速消费品深度分销服务平台，2017年业务收入401亿，覆盖终端近200万家，在320个城市建立了网点，并计划于 2019年实现 380个城市全覆盖。平台分销商品品类 40万种，专业人员 30000余人，是全国流通行业合作品牌最多、品类最全的产品供应平台，目前聚焦快消行（食品、日化、母婴、酒饮及百货等）、通讯、家电、医疗器械及医药等行业，与数十家世界500强达成了合作。
c、物流平台服务
物流是供应链服务的基础，怡亚通物流平台是打造供应链商业生态圈、实现新流通战略的载体平台，已从企业物流逐步向物流企业发展，目前辐射全国超30家全资控股物流子公司，物流干线网络范围覆盖中国30多个省份，在全国拥
有超过 300个城市范围的 532个仓储网点，可控车辆近万台，提供从国际物流、进口通关、智能化仓储、产品分拨、干线运输、城市配送等专业化服务。
d、宇商金控平台服务
怡亚通深挖供应链大数据，整合金融机构、物流商、征信服务商等社会资源，全力打造一站式供应链金融整合服务平台，围绕“1+N”模式（“1”代表核心企业，“N”代表核心企业上下游供应商、经销商、渠道商、零售商等等），提供多元化产业链金融服务需求。
e、互联网平台业务
通过“供应链+互联网”的运营模式，面向中国数百万家传统零售门店和 5000万的自由创业者提供”星链“互联网电商链接和赋能，依托怡亚通完善的供应链服务体系，强大的资源整合能力和大数据服务能力，建立全新的流通业 S2B2C（S:Supply供应商）互联网服务平台。
B、核心竞争力
a、专业的服务团队
怡亚通聚集了一大批来自各行业，拥有丰富运作经验、市场开拓能力的经营团队，具备为企业客户需求量身定制解决方案的能力，以实现快速响应，真正满足客户各项需求。公司在不断引进外部人才的同时，采用内部培养、逐级晋升的方式扩充人才队伍。
b、优质客户资源
怡亚通与100余家世界500强及2000多家国内外著名企业达成战略合作关系，业务嵌入电脑、通讯、医疗器械、快速消费品等10多个领域，形成了强大的资源整合能力和竞争优势，能有效的帮助合作伙伴提高核心竞争力。
c、全球化的服务网络
怡亚通加速服务网络全球化布局，建立遍布中国、辐射全球的服务网络，打破地域、资源、环境的限制，使全球优势资源在最大范围里实现共享，帮助合作伙伴满足全球化发展需要。
d、高效的深度分销服务平台
怡亚通建立覆盖全国各级城市乃至东南亚等地区的深度分销平台，用现代互联网技术和深度供应链维度实现从品牌商到终端的网络扁平，颠覆过去粗放原始
分散的经销商模式，构建一体化运营的快捷、高效的直供渠道，帮助合作伙伴突破渠道拓展瓶颈，深入低线市场，提高市场竞争力。
e、健全的物流体系
怡亚通拥有六大区域集散中心，覆盖全国30多个省级行政区的300个城市的物流网络，具备为客户提供深入1-6线城市的B2B、B2C深度配送运作能力，24小时内快速响应客户需求，提供最优质的客户体验。
f、领先的信息系统
怡亚通以十多年来自身供应链信息化发展经验为基础，结合国内外领先技术，自主研发出契合供应链行业特点、满足各类业务模式需求的信息系统。该系统实现全程移动互联化，提升运营管理能力及效率，为公司内部员工及外部客户提供高效完善的操作体验，保证业务往来及运作过程中的信息数据安全。系统服务范围覆盖客户关系管理、业务运营、物流仓储及运输、财务管理、人力资源、智能办公等业务管理模块。
C、风险提示
2017年末，公司应收账款及存货占总资产比例分别为27.18%及21.26%，经营性占款规模较大导致公司经营活动产生的现金流量持续为负。近三年公司经营活动产生现金流量净额分别为-18.05亿元、-41.47亿元和 0.41亿元，2017年经营活动现金流量得以改善，主要原因为公司近年全面推动效率化精细化管理，严格把控库存周期，加大应收力度，减少代垫，推动业务的转型，公司专门设立了风险控制部门，但若出现应收账款无法及时收回、库存周转率下降等情况，可能影响公司资金周转率和业务周转，进而对公司经营产生重大不利影响。
供应链行业的商业模式和业务特点决定公司资产负债率较高，2017年末，公司资产负债率为81.69%（公司负债中部分借款是无风险的保证金质押借款，将这部分质押借款及相应保证金存款剔除后，公司资产负债率为80.58%），较高的负债比率不仅可能限制公司进一步融资的能力，还可能更容易受到宏观去杠杆和资本市场变动（尤其是利率提高）的不利冲击。公司债务融资主要为短期负债，2017年末，公司一年内到期的有息负债（含短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债）为229.85亿元，占总负债比例为59.53%，财务成本较高。如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可
能使本公司正常运营面临较大的资金压力和偿债风险。
13、请披露公司研发人员数量、研发投入金额、研发投入占营业收入比例、研发投入资本化的金额等研发投入信息，并说明相应研发投入情况是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求。
回复：2017年母公司员工总人数1382人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员166人，占公司当年职工总人数的比例为12.01%。以上指标符合新修订的《高新技术企业认定管理办法》规定的“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员，占公司当年职工总人数的比例不低于10%”的条件。
母公司销售(服务)收入总额为 174,721.80万元，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为大华审字[2018]007064号审计报告和大华特字[2018]003157号深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2017年度服务收入情况的专项说明。研究开发费用总额 5,543.86万元，占最近一年销售（服务）收入总额的比例为3.17%，符合《高新技术企业认定管理办法》规定的“最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%”。研发投入资本化的金额为 2,994.63万元。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司2018年6月22日