证券代码：国农科技 证券简称：000004 公告编号：2015-024
深圳中国农大科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及公司相应的整改情况如下：
一、最近五年内，公司收到深圳证监局监管措施情况
2013年4月12日，深圳证监局向本公司下发《深圳证监局关于深圳中国农大科技股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字【2013】34号），要求公司对信息披露和规范运作情况等若干存在问题进行整改并向深圳证监局提交整改总结报告。2013年 6月 6日，公司向深圳证监局提交了整改方案，并于2013年6月6日进行了公告。
情况说明及整改情况：
（一）信息披露方面存在的主要问题
1、公司关于茂名力拓投资事项的信息披露与实际状况不符
情况说明：《监管意见》指出：2010年年度报告及 2011年年度报告中，公司关于茂名力拓投资的披露为“因国家政策原因，原拟投资的矿产品项目没有进展，公司于2010年3月全部收回对外投资”；2011年年报中，公司关于茂名力拓投资的披露为“因国家政策原因，原拟投资的矿产品项目没有进展，公司于
2011年 3月全部收回对外投资”，上述信息披露与公司实际在 2011年 12月才收回投资款的情况不符。
你公司关于茂名力拓对外重大投资行为的信息披露与实际情况不符，违反了公司《信息披露管理制度》的相关规定。
整改措施：1、公司董事会将组织信息披露相关工作人员认真学习《信息披露管理制度》，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已建立的《信息披露管理制度》得到有效执行；2、加强对信息披露相关人员的业务培训，严格执行各岗位工作，互相监督和把关，以确保信息披露的真实、准确、完整。
责任部门：董事会秘书处
整改进度：已完成
2、内幕信息知情人管理不到位
情况说明：《监管意见》指出：检查发现，你公司仅对定期报告的编制过程建立了内幕信息知情人表，未对定期报告的报告、传递、审核、披露等过程建立内幕信息知情人管理，未针对其他重大事项如山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“华泰制药”）投资竞买国有土地使用权、投资设立茂名力拓、公司实际控制人变更等事项进行内幕信息知情人登记，不符合你公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定。
整改措施：组织相关人员认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》,并按照制度中的规定进行内幕信息知情人的登记，以提高内幕信息知情人的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。
责任部门：董事会秘书处
整改时间：已完成
3、投资者接待工作管理不到位
情况说明：《监管意见》指出：检查发现，你公司《投资者关系管理制度》中未对投资者接待工作的组织与实施做出明确的规定，在实际工作中也未对投资
者接待情况进行记录、未建立完善的投资者接待档案，不利于投资者接待工作的组织和未公开信息的管理。
整改方案：我公司在《接待与推广工作制度》中对投资者接待工作的组织和实施做出了明确的规定，但是在实际操作过程中没有对投资者接待情况进行记录并存档。在今后的工作中将严格按照制度要求对来访投资者进行记录，并建立独立的投资者接待档案。
责任部门：董事会秘书处
整改时间：已完成
（二）公司治理方面存在的主要问题
1、三会运作不规范
（1）“三会”会议资料不完整
情况说明：《监管意见》指出：检查发现，你公司存在董事会会议通知发出时间不符合《公司章程》的规定；检查期内，你公司股东大会、监事会议均无会议记录，董事会会议记录不完整；部分董事会决议未载明应到董事与实到董事人数，也未载明该议案获得的同意、反对、和弃权的票数，且未经全体参会董事签字，违反了《公司章程》中关于股东大会、董事会、监事会会议记录的规定。此外，检查还关注到，你公司董事会专门委员会会议均无会议记录，且相关决议及资料未专门保管，不符合董事会专门委员会实施细则中关于“会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名”的规定。
整改措施：1、公司将组织董事、监事、高级管理人员、董事会秘书处人员及内审部人员等学习“三会”规范运作的相关法规，提高相关人员在公司治理和公司规范运作方面的认识和履职能力，杜绝此类事情再次发生。2、加强“三会”会议资料的建档和保管，尤其是对董事会专门委员会的相关决议及资料专门保管。
责任部门：董事会秘书处
整改时间：已完成
（2）审计委员会成员独立性不足
情况说明：公司审计委员会成员过去存在同时兼任原控股子公司深圳北大高科五洲医院有限公司财务总监职务，随着出售五洲医药公司股权工作的完成，兼任工作已经结束，后期将不会出现类似情况。
整改措施：1、本公司和山东华泰公司于2013年1月完成了对原控股子公司深圳北大高科五洲医院有限公司100%股权转让（本公司持股40%，山东华泰持股60%），至此，五洲医药公司已不再属于本公司，后期将不会出现类似兼任情况；2、公司已于 2013年 5月 10日进行董事会及各专门委员会换届改选，重新选举新一届审计委员会成员，能够确保今后更好的发挥审计委员会的监督职能和独立性。
责任部门：董事会审计委员会、内审部
整改时间：整改已完成
2、重大对外投资的资金支付未履行必要的决策程序
情况说明：2012年初，山东华泰制药与山东蓬莱市刘家沟镇人民政府签署购地协议并累计支付 527.46万元，相关人员事先向董事进行了口头通报未履行董事会决策程序，未能及时上报上市公司董事会。
整改措施：1、通过内审人员介入调查和下发文件国农科技审字【2012】001号《关于加强公司内部控制制度有效执行的通知》要求各控股子公司认真学习并严格执行公司内部控制管理制度，同时，完善内部审批流程，严控投资风险，对于今后签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资产50%以内的项目投资等事项将严格执行公司权限审批和上报董事会决策程序，避免类似事件的再次发生。
2、2012年 11月山东华泰公司完成了新一届董事会换届改选，解决了山东公司董事会决策层问题。3、督促和辅导各控股子公司履行决策程序，并对执行情况进行定期检查。4、对负有主要领导责任的同志作免职处理。
责任部门：董事会审计委员会、内审部
整改时间：整改已完成
（三）内部控制方面存在的问题
1、公司对联营公司未实施必要管控
情况说明：对于联营公司茂名力拓公司日常经营、重大投资决策未实施必要管控，没有依据公司《投资管理制度》第九至十三条的相关规定履行相关决策程序。
整改措施：1、对当时上市公司委派担任子公司茂名力拓董事的同志的作了免职处理。今后公司将严格按照《投资管理制度》第九至十三条的相关规定履行决策程序。2、本公司唯一的联营公司茂名力拓已于 2012年 8月 10日完成了工商注销手续。
责任部门：公司董事会、总经办
整改时间：整改已完成
2、对控股子公司疏于管理
情况说明：检查指出，公司没有对控股子公司参与日常经营和对经营情况及财务状况实施内部审计。近几年，公司存在疏于对于武汉北大高科有限公司管理，使得武汉北大高科公司脱离上市公司管控。
整改措施：1、武汉北大高科有限公司近几年经营业绩不断下滑，公司于 2012年 12月份出售了持有武汉北大高科有限公司60%股权，至此该公司目前已不再属于本公司。2、公司对于其他控股公司以委派董事长、高管等方式参与日常管理和经营，近期已要求各子公司认真学习和严格执行公司《子公司管理制度》等内控制度、着重指出各子公司需修订权限审批和预算管理规定。3、要求内审部人员在2013年内审年度计划中加大对各子公司审计力度。
责任部门：公司董事会、总经办
整改时间：已完成
3、重要内部控制制度缺失
情况说明：检查指出，公司主营业务制药和房地产未建立医药板块的研究开发、工程建设、全面预算和房地产成本与会计核算制度。
整改措施：1、由公司内控领导小组牵头组织，对华泰制药和江苏置业两家
子公司各自内部控制流程和制度进行梳理。2、搭建关于研发、刘家沟工程项目、预算和房地产成本与会计核算制度和相关业务流程控制文档。3、内审人员定期督查，确保此次整改方案有效落实。
责任部门：公司董事会、董事会审计委员会、内审部、财务部
整改时间：已完成
4、内部审计工作薄弱
情况说明：公司前期未能配备专职的审计人力资源，所以未对公司及其下属子公司开展内部审计。
整改措施：1、公司现已经配备了专职的内审人员，2013年将继续依据《企业内部控制规范》及配套指引和公司《内部审计制度》的要求，按照内审部的工作职责和内审工作计划开展工作（包括按内审计划规定的时间、程序开展对子公司财务会计、内部控制的健全性和有效性等方面的内部审计工作）。2、公司内审人员将加强自身对内控和财经法规的学习，强化内审的工作职责，积极开展各项工作，切实发挥内审部门的职能。
责任部门：审计委员会、内审部
整改时间：整改已完成
5、未对公司总经理离任实施审计
情况说明：公司未对前任总经理罗晓实施离任审计。
整改措施：公司现已配备专职内审人员，2012年 4月修订了《内部审计工作规定》，明确了审计的职责，截至目前已开展了多项内审项目工作，于 2013年3月对子公司山东华泰公司总经理离任进行了审计，对于今后上市公司总经理和下属子公司总经理离任积极开展专项审计。
责任部门：审计委员会、内审部
整改时间：整改已完成。
（四）会计核算及财务会计基础工作方面存在的主要问题
1、房地产成本核算不规范
情况说明：《监管意见》指出：“江苏国农仅在每年年末由审计师协助进行成本调整，由此导致公司一季度报、半年报、三季度报确认的开发成本和应付账款被低估；在分期开发的情况下，也容易导致成本核算错误。如田园风光1.1期项目已于 2010年 6月 29日办理竣工验收备案，但在 2010年 7月至 2010年 12月期间，江苏国农仍将 868万元成本计入田园风光 1.1期。”针对当时情况做以下二点说明：
（1）1.1期工程：在1.1期开发销售过程中，本公司与客户签订的销售合同承诺是2010年6月30日前交楼，否则本公司就需承担违约风险与责任。实际上至 2010年 6月底，本公司 1.1期还不具备完工交楼条件，但为了不承担过大的违约风险，故经协调，先行到政府部门办理了竣工备案手续，部分工程在此后才陆续完成，如绿化工程、室外道路、管网工程。按会计的实质重于形式原则，本公司财务上并没有于2010年6月办理开发成本结转、收入确认工作，而是于2010年下半年，在实质上达到工程验收合格并具备完工交楼的条件下才进行了成本结转、收入确入工作，也就是本问题中提到的竣工备案后仍有成本确认问题。不存在成本核算错误。
（2）1.1期开发建筑面积1.6万平米，占全部可售面积16.48万平米的9.71%，依据本公司田园风光规划设计方案，许多配套设施（会所、幼儿园、管理用房、管网等）都完全没有建设，当时按工程预算估计约7,247万元，需由本期承担开发成本703.6万元。
整改措施：公司财务总监组织一些培训，招集上市公司各控股子公司的财务负责人到上市公司总部进行集中财务培训，学习新的法律法规及新会计准则，规范上市公司各控股子公司财务行为，严格按新会计准则要求进行财务处理。
责任部门：财务部
完成情况：已完成
2、土地租金核算错误
情况说明：《监管意见》指出：“检查发现，江苏国农农业科技公司收取农民
个人上交的土地租金，并按收付实现制确认收入。如农业公司2011年11月将土地租赁给个人使用，合中约定租赁期限为 1年，租赁费为 45.6万元，租金分两期支付。农业公司在 2011年 11月收到 25.6万元自费一批租金时，即一次性确认全部25.6万元收入，而未在租赁内进行分摊。”
整改措施：1、上市公司对各控股子公司财务负责人发文，要求要严格按权责发生制确认收入与费用。2、对江苏国农置业公司财务总监作免职处理。
责任部门：财务部
完成情况：已完成
3、财务会计基础工作存在的主要问题
情况说明：《监管意见》指出：“检查发现，你公司未按照《财务负责人管理制度》的相关规定对财务人实施必要的考核，难以发挥考核的约束作用；公司《货币资金管理制度》规定，“货币资金应在授权范围内进行审批，不得超越审批权限”，但公司未建立相应的货币资金授权批准制度。原材料及产品出入库管理单据不规范，华泰制药出库单，入库单、领料单等仓库管理单据均为公司运用 EXCEL自制单据，但未能做到连续编号，各类单据间未建立索引，收入、成本存在重复记录或遗漏的风险。”
整改措施：1、公司组织相关制度学习培训，将招集上市公司各控股子公司的财务负责人到上市公司总部进行集中制度学习培训，落实按制度对财务负责人进行考核；2、公司将完善《货币资金管理制度》，修订货币资金授权批准制度；
3、2012年 6月起华泰制药仓存管理系统的相关单据都是 ERP系统生成的单据，已不存重复记录或遗漏的风险。4、对上市公司财务总监作了免职处理。
责任部门：财务部
完成情况：已完成
二、最近五年内，公司收到深圳证券交易所监管措施情况
最近五年内，公司共收到深圳证券交易所《关注函》、《问询函》、《监管函》如下：
1、关注函
最近五年内，公司收到的深圳证券交易所关注函如下：
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|发函时间|类型|事由|
|2014-12-31|关注函|非公开发行股票关联关系披露|
|2014-10-28|关注函|非公开发行股票股东临时提案权|
|2014-10-14|关注函|非公开发行股票关联关系披露|
|2013-5-15|关注函|实际控制人变更的信息披露|

（1）2013年 5月 14日，深圳证券交易所公司管理部向本公司下发《关注函》（公司部关注函【2013】第119号），就李华锋、李林琳通过协议转让方式受让安庆乘风所持有深圳中农大科技投资有限公司60%股权，从而成为公司实际控制人一事要求本公司及财务顾问进行充分核查并履行相应信息披露义务。
本公司及中山证券有限责任公司对关注函所关注事宜进行了充分核查。2013年 5月 17日，本公司公告了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》和《中山证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之核查意见书》。
（2）2014年10月14日，深圳证券交易所公司管理部向本公司下发《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第315号），就公司实际控制人李林琳与非公开发行对象鲁国芝之间是否已经构成一致行动
关系一事表达了关注。
公司于2014年10月16日向深圳证券交易所公司管理部出具《关于对公司控股股东及实际控制人与非公开发行方案C的发行对象是否存在一致行动关系
的关注函的回复函》，具体如下：
“贵部询函提及‘你公司对大股东及实际控制人进行函证，要求说明是否与方案C的发行对象鲁国芝女士以及祝丰先生存在一致行动人关系。’
本公司向大股东深圳中农大科技投资有限公司及实际控制人李林琳女士进行了函询，得到其书面答复为：
的非公开发行方案C的发行对象鲁国芝女士和祝丰先生不存在一致行动关系。
2、李林琳女士与本公司非公开发行方案 C的发行对象鲁国芝女士和祝丰先生不存在一致行动关系。
特此回复。”
（3）2014年10月28日，深圳证券交易所向本公司下发《关注函》（公司部关注函【2014】第 336号），就股东提出议案的资格问题表达了关注。2014年10月30日，公司向深圳证券交易所提交了回复函，就此问题进行了阐述。同时，公司还聘请了广东华商律师事务所出具了专项核查意见书。
本公司于 2014年 9月 27日收到工行金鹰穗富 1号、粤财信托穗富 1号和粤财信托穗富2号《关于增加深圳中农农大科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，根据股权登记日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册显示，工行金鹰穗富1号、粤财信托穗富1号、粤财信托穗富2号合计持有公司。三位股东合计持有我公司的股份比例为3%，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，因此公司董事会同意将临时议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。”
（4）2014年 12月 30日，深圳证券交易所公司管理部向本公司下发《关注函》（公司部关注函【2014】第445号），公司非公开发行对象鲁国芝与公司实际控制人是否存在关联关系、公司关联方披露的准确性与完整性表达了关注，并要求保荐人及律师对上述问题核查并发表明确意见。
公司聘请长城证券有限责任公司（“长城证券”）作为公司保荐机构、安徽天禾律师事务所（“安徽天禾”）作为公司律师，就上述事项开展核查工作。2015年5月6日，长城证券及安徽天禾分别向深圳证券交易所提交针对上述事项的专项核查意见。长城证券、安徽天禾认为，公司非公开发行对象鲁国芝与公司实际控制人不存在关联关系；除 2013年度公司与广州华鸿房地产开发有限公司的其他应付款未披露外，最近三年国农科技已根据相关法律法规等规定的要求，充分、完整披露了关联自然人、关联法人及关联交易的情况，不存在其他应披露而未披露的关联自然人、关联法人及关联交易。
2、问询函
最近五年内，公司收到的深圳证券交易所问询函如下：
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|发函时间|类型|事由|
|2015-5-12|年度报告审查问询函|2014年年报披露事项|
|2014-5-14|年度报告审查问询函|2013年年报披露事项|
|2013-5-8|年度报告审查问询函|2012年年报披露事项|
|2012-5-14|年度报告审查问询函|2011年年报披露事项|
|2011-11-2|问询函|公司未披露董事长王鲁锋因涉嫌诈骗被采取拘留，公司未披露，且在王鲁锋被拘留期间谎称王鲁锋主持董事会|
|2011-10-13|半年报问询函|2011年半年报披露|
|2011-5-20|年度报告审查问询函|2010年年报披露事项|

3、监管函
最近五年内，公司收到的深圳证券交易所监管函如下：
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|发函时间|类型|事由|
|2015-6-3|监管函|2014年度内控审计报告未及时披露|
|2013-4-19|监管函|2010年及2011年年报披露的对外投资情况|
|2012-8-14|监管函|2011年一季度业绩变化预告|
|2011-10-13|监管函|董事长江玉明在三季报预告前买入公司股份|
|2011-6-13|监管函|二股东重庆长龙农业开发有限公司在股价异常波动期间有减持你公司股份行为|
|2010-6-13|监管函|未及时、准确披露停牌期间相关情况进展|

公司已就上述问询函、监管函中涉及的事项向深交所回复，上述问询函、监管函不涉及深交所处罚措施。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司董事会