奥特佳新能源科技股份有限公司
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-029奥特佳新能源科技股份有限公司
关于子公司2017年业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、南京奥特佳新能源科技有限公司业绩承诺完成情况
2015年5月，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“南京奥特佳”）100%的股权，交易对方对南京奥特佳未来的经营业绩进行了承诺，现将南京奥特佳2017年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：
1、收购南京奥特佳基本情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳100%的股权,共支付交易对价为265,000万元，其中，以现金支付 39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。
本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年5月4日收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]762号）《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，2015年5月8日完成标的资产南京奥特佳新能源科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记，南京奥特佳已成为本公司的全资子公司。
2、交易对方业绩承诺及相关事项
根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转
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让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。
3、南京奥特佳2017年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA13724《关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2015年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京奥特佳2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 32,418.73万元，少于当期业绩承诺金额 6,381.27万元，业绩承诺完成率为83.55%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,285.53万元，少于当期业绩承诺金额3,634.47万元，业绩承诺完成率为89.95%。
4、关于业绩对赌和补偿情况
根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转让方承诺南京奥特佳 2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润总额不低于121,600.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于 109,440.00万元。承诺期内，南京奥特佳累计已实现归属于母公司股东净利润 132,292.02万元，累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润125,291.18万元，南京奥特佳2014年度至2017年度累计利润承诺与完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|累计业绩承诺数|累计业绩实现数|差额|累计实现率|
|归属于母公司所有者的净利润|121,600.00|132,292.02|10,692.02|108.79%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|109,440.00|125,291.18|15,851.18|114.48%|

业绩对赌期限内（2014年度-2017年度），原交易对方承诺累计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的累计净利润109,440.00万元，南京奥特佳实际完成扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润125,291.18万元，超额完成15,851.18万元，累计实
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现率114.48%，故承诺方无需进行业绩补偿。
同时，公司聘请的独立财务顾问广发证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为南京奥特佳2014年度至2017年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过交易对方对赌期内的业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。
二、牡丹江富通汽车空调有限公司业绩承诺完成情况
2017年7月，本公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，牡丹江富通汽车空调有限公司（以下称“富通空调”）88.01%的股权,同时，通过参与竞买的方式取得富通空调11.99%股权。交易对方牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）对富通空调未来的经营业绩进行了承诺，现将富通空调2017年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：
1、收购富通空调基本情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买牡丹江华通、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举合计持有的富通空调88.01%的股份，交易对价为33,073.5045万元，其中现金对价4,803.29万元。同时，公司以自有资金 4,976.77万元，通过参与竞买的方式取得一汽资产经营管理有限公司持有的富通空调11.99%股权。本公司合计持有的富通空调100%的股权。
本次重大资产重组的方案已经公司第四届董事会第五次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年7月7日收到根据中国证券监督管理委员会(证监许可[2016]1465号)《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年7月22日及2016年9月27日完成标的资产富通空调的股权过户手续及相关工商变更登记，富通空调已成为本公司的全资子公司。
2、交易对方的业绩承诺及相关事项
根据公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富通空调 2015年、2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计
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的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。如果盈利承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后对上市公司进行补偿。
3、富通空调2017年度业绩完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA13725号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2017年度购买牡丹江富通汽车空调有限公司100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，富通空调2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,755.95万元，超过了当期业绩承诺金额2,495.95万元，业绩承诺完成率为176.56%。因此，富通空调2017年度的业绩承诺得到了有效履行，承诺方无需对本公司进行补偿。
同时，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进行了核查，认为富通空调2017年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日