证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2018-048
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年7月8日，康斯特第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
2、2016年8月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
数量的议案》、《北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。律师也出具相应报告。
4、2016年10月18日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予激励对象133人，限制性股票数量2,431,800股，限制性股票的上市日期为2016年10月19日。
5、2017年9月22日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》、《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》及《关于对限制性股票激励计划回购价格进行调整的议案》。董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；
同意回购注销离职激励对象岳博、孙延涛、王震、王东升已获授但尚未解锁的限制性股票共计17,400股，公司2016年权益分派为每10股派0.50元，已于2017年6月实施完毕，故回购价格调整为13.71元/股；2018年1月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。
6、2017年10月9日，公司限制性股票激励计划第一期解锁上市流通，申请解锁股份数量为724,320股，实际上市流通716,270股。
7、2018年7月31日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象柴燚、薛继红、姜维峰获授但尚未解锁的限制性股票共计75,600股，公司2017年权益分派方案（每10股派0.80元），已于2018年5月实施完毕，故回购价格调整为13.63元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,030,428.00元，独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，律师出具了相应法律意见书。
二、本次回购价格及数量调整的说明
根据公司限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司已于2018年5月实施完成了2017年度权益分派方案，故调整后的限制性股票回购价格为13.63元/股。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象柴燚、薛继红、姜维峰共计3人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章，三（二），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”之规定，经董事会审批同意，取消以上3人激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销的数量
本次回购注销限制性股票合计75,600股，占目前股本总额165,614,400股的0.0456%。
3、回购注销的价格
由于公司已实施完成了2017年度权益分派方案（每10股派0.80元），因而调整后的回购价格为13.63元/股。
4、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款为1,030,428.00元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次减少|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、限售流通股|77,561,809|46.83|75,600|77,486,209|46.81|
|股权激励限售股|1,690,080|1.02|75,600|1,614,480|0.98|
|高管锁定股|75,871,729|45.81||75,871,729|45.83|
|二、无限售流通股|88,052,591|53.17||88,052,591|53.19|

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|三、总股本|165,614,400|100.00|75,600|165,538,800|100.00|

五、本次回购注销及回购价格的调整对公司业绩的影响
本次回购相关事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权
激励(限制性股票)等相关法律、法规及《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：原激励对象柴燚、薛继红、姜维峰共计3人因个人原因离职已不符合激励条件。公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上3人已获授但尚未解锁的限制性股票及对回购价格的调整。
八、律师法律意见书
本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会八次会议相关事项发表的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会