国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号）核准，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“正泰电器”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过436,000万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为正泰电器本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及正泰电器有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合正泰电器及其全体股东的利益。
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日（定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日，即 2016年3月30日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.00元/股。经 2015年利润分配方案调整和 2016年半年度利润分配方案调整后，本次募集配套资金发行底价调整为 16.50元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。共有 13位投资者提交申购报价单，全部均为有效申购。除 6家基金公司无需缴纳定金外，当日 12:00点前共收到其他 7家投资者缴付的申购定金。按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 17.58元/股。
（三）发行数量及锁定期
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 248,009,101股。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许可[2016]3031号文规定的上限264,242,424股。
（四）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为薛光迪、鹏华基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、国泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司等共计 9位投资者，符合公司董事会和股东大会相关决议及《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 4,359,999,995.58元，减除发行费用人民币 31,348,009.10元后，募集资金净额为 4,328,651,986.48元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2016年度第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015年 11月 8日，上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案，并于同日与交易对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》。
2016年3月9日，上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次重组报告书及相关议案，并于同日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
2016年3月29日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案。
2016年 6月 27日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于本次重大资产重组股份发行价格调整的议案》，对发行股份购买资产发行股份价格进行调整。
2016年8月12日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过相关议案，对本次交易募集配套资金发行底价调整机制、不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价、调整本次重大资产重组交易对方、调整交易对方通祥投资有限合伙人、调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限、调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期等相关方案调整事项进行审议，并于同日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2016年11月20日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》，对调整本次重大资产重组交易对方等事项进行审议，并于同日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
2016年 12月 5日，正泰电器召开第七届董事会第七次会议审议通过《关
于本次重大资产重组相关资产加期评估事项的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年9月8日召开的2016年第66次工作会议审核通过，并于 2016年12月8日取得中国证监会核准文件《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号）。
本次交易所涉及的境外交易对方 TreasureBay以其持有的正泰新能源开发股权认购正泰电器股份事宜已取得《商务部关于原则同意 Treasure Bay Investments Limited战略投资浙江正泰电器股份有限公司的批复》：原则同意 TreasureBay以持有新能源开发4.0531%股权认购正泰电器非公开发行人民币普通股（A股）22,925,796股。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2017年1月13日，正泰电器本次非公开发行共向 277名特定对象发出《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江正泰电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20大股东 20家，证券投资基金管理公司51家，保险公司 19家，证券公司 30家，私募、其他机构及个人投资者157家。
在此之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，独立财务顾问（主承销商）在北京市金杜律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者薛光迪补发了认购邀请书。
具体名单如下表所示：
浙江正泰电器股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号 分序号 类型 机构或个人名称
1 1 前20大股东 正泰集团股份有限公司
2 2 前20大股东 浙江正泰新能源投资有限公司
3 3 前20大股东 南存辉
4 4 前20大股东 杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）
5 5 前20大股东 杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）
6 6 前20大股东 朱信敏
7 7 前20大股东 TREASURE BAY INVESTMENTS LIMITED
8 8 前20大股东 南存飞
9 9 前20大股东 上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）
10 10 前20大股东 吴炳池
11 11 前20大股东 泰康人寿保险股份有限公司
12 12 前20大股东 林黎明
13 13 前20大股东 王永才
14 14 前20大股东 上海联和投资有限公司
15 15 前20大股东 仇展炜
16 16 前20大股东 徐志武
17 17 前20大股东 王男
18 18 前20大股东 上海寰泰投资发展有限公司
19 19 前20大股东 中国国际金融香港资产管理有限公司
20 20 前20大股东 朱信阳
21 1 保险 安邦资产管理有限责任公司
22 2 保险 国华人寿保险股份有限公司
23 3 保险 合众人寿保险股份有限公司
24 4 保险 华泰资产管理有限公司
25 5 保险 华夏人寿保险股份有限公司
26 6 保险 君康人寿保险股份有限公司
27 7 保险 昆仑健康保险股份有限公司
28 8 保险 民生通惠资产管理有限公司
29 9 保险 平安资产管理有限责任公司
30 10 保险 太平洋资产管理有限责任公司
31 11 保险 太平资产管理有限公司
32 12 保险 泰康资产管理有限责任公司
33 13 保险 天安财产保险股份有限公司
34 14 保险 新华资产管理股份有限公司
35 15 保险 长江养老保险股份有限公司
36 16 保险 中国人保资产管理股份有限公司
37 17 保险 中国人寿保险股份有限公司
38 18 保险 中国人寿资产管理有限公司
39 19 保险 中再资产管理股份有限公司
40 1 基金 安信基金管理有限责任公司
41 2 基金 宝盈基金管理有限公司
42 3 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
43 4 基金 博时基金管理有限公司
44 5 基金 财通基金管理有限公司
45 6 基金 创金合信基金管理有限公司
46 7 基金 大成基金管理有限公司
47 8 基金 德邦基金管理有限公司
48 9 基金 东海基金管理有限责任公司
49 10 基金 东吴基金管理有限公司
50 11 基金 富国基金管理有限公司
51 12 基金 工银瑞信基金管理有限公司
52 13 基金 光大保德信基金管理有限公司
53 14 基金 广发基金管理有限公司
54 15 基金 国泰基金管理有限公司
55 16 基金 国投瑞银基金管理有限公司
56 17 基金 泓德基金管理有限公司
57 18 基金 华安基金管理有限公司
58 19 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司
59 20 基金 华夏基金管理有限公司
60 21 基金 汇安基金管理有限公司
61 22 基金 汇安基金管理有限责任公司
62 23 基金 汇添富基金管理股份有限公司
63 24 基金 嘉实基金管理有限公司
64 25 基金 建信基金管理有限责任公司
65 26 基金 金鹰基金管理有限公司
66 27 基金 金元顺安基金管理有限公司
67 28 基金 九泰基金管理有限公司
68 29 基金 南方基金管理有限公司
69 30 基金 诺安基金管理有限公司
70 31 基金 诺德基金管理有限公司
71 32 基金 鹏华基金管理有限公司
72 33 基金 平安大华基金管理有限公司
73 34 基金 前海开源基金管理有限公司
74 35 基金 融通基金管理有限公司
75 36 基金 上银基金管理有限公司
76 37 基金 申万菱信基金管理有限公司
77 38 基金 泰达宏利基金管理有限公司
78 39 基金 天弘基金管理有限公司
79 40 基金 西部利得基金管理有限公司
80 41 基金 先锋基金管理有限公司
81 42 基金 新沃基金管理有限公司
82 43 基金 信诚基金管理有限公司
83 44 基金 兴全基金管理有限公司
84 45 基金 兴业基金管理有限公司
85 46 基金 易方达基金管理有限公司
86 47 基金 银华基金管理股份有限公司
87 48 基金 招商基金管理有限公司
88 49 基金 浙商基金管理有限公司
89 50 基金 中融基金管理有限公司
90 51 基金 中信建投基金管理有限公司
91 1 证券 安信证券股份有限公司
92 2 证券 渤海证券股份有限公司
93 3 证券 财通证券股份有限公司
94 4 证券 第一创业证券股份有限公司
95 5 证券 东方证券股份有限公司
96 6 证券 东莞证券股份有限公司
97 7 证券 东海证券股份有限公司
98 8 证券 东吴证券股份有限公司
99 9 证券 广发证券股份有限公司
100 10 证券 广州证券股份有限公司
101 11 证券 国联证券股份有限公司
102 12 证券 海通证券股份有限公司
103 13 证券 恒泰证券股份有限公司
104 14 证券 华福证券有限责任公司
105 15 证券 华融证券股份有限公司
106 16 证券 华鑫证券有限责任公司
107 17 证券 九州证券股份有限公司
108 18 证券 上海华信证券有限责任公司
109 19 证券 申万宏源证券有限公司
110 20 证券 天风证券股份有限公司
111 21 证券 西部证券股份有限公司
112 22 证券 西南证券股份有限公司
113 23 证券 信达证券股份有限公司
114 24 证券 长江证券股份有限公司
115 25 证券 中国银河证券股份有限公司
116 26 证券 中信证券股份有限公司
117 27 证券 中银国际证券有限公司
118 28 证券 中银国际证券有限责任公司
119 29 证券 中邮证券有限责任公司
120 30 证券 德邦证券股份有限公司
121 1 私募及其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司
122 2 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司
123 3 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司
124 4 私募及其他 安徽新安金融集团股份有限公司
125 5 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司
126 6 私募及其他 包商银行股份有限公司宁波分行
127 7 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司
128 8 私募及其他 北京恒宇天泽投资管理有限公司
129 9 私募及其他 北京汇恒通资产管理有限公司
130 10 私募及其他 北京京泰阳光投资有限公司
131 11 私募及其他 北京瑞瀚资产管理有限公司
132 12 私募及其他 北京盛世景投资管理有限公司
133 13 私募及其他 北京天润博天投资管理有限公司
134 14 私募及其他 北京天蝎座资产管理有限公司
135 15 私募及其他 兵工财务有限责任公司
136 16 私募及其他 博时资本管理有限公司
137 17 私募及其他 常州投资集团有限公司
138 18 私募及其他 池州市东方辰天贸易有限公司
139 19 私募及其他 传化集团有限公司
140 20 私募及其他 第一创业创新资本管理有限公司
141 21 私募及其他 东源（天津）股权投资基金有限公司
142 22 私募及其他 冯鹏飞
143 23 私募及其他 福溪（上海）资产管理有限公司
144 24 私募及其他 富国资产管理（上海）有限公司
145 25 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司
146 26 私募及其他 光大金控资产管理有限公司
147 27 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司
148 28 私募及其他 广东金太平资产管理服务有限公司
149 29 私募及其他 广东温氏投资有限公司
150 30 私募及其他 广发乾和投资有限公司
151 31 私募及其他 广发证券资产管理（广东）有限公司
152 32 私募及其他 广证领秀投资有限公司
153 33 私募及其他 广州市玄元投资管理有限公司
154 34 私募及其他 国机财务有限责任公司
155 35 私募及其他 国新控股（上海）有限公司
156 36 私募及其他 海通创新证券投资有限公司
157 37 私募及其他 杭州海源国际商贸有限公司
158 38 私募及其他 杭州银盟投资管理有限公司
159 39 私募及其他 何慧清
160 40 私募及其他 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
161 41 私募及其他 恒丰泰石（北京）资产管理股份有限公司
162 42 私募及其他 弘达基业定增1号私募基金
163 43 私募及其他 弘毅远方基金管理有限公司
164 44 私募及其他 湖北省国有资本运营有限公司
165 45 私募及其他 华宝信托有限责任公司
166 46 私募及其他 华泰证券（上海）资产管理有限公司
167 47 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司
168 48 私募及其他 汇璞（上海）投资管理有限公司
169 49 私募及其他 嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙）
170 50 私募及其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
171 51 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
172 52 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
173 53 私募及其他 江西高技术产业投资股份有限公司
174 54 私募及其他 金霖
175 55 私募及其他 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
176 56 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司
177 57 私募及其他 刘晖
178 58 私募及其他 名城控股（集团）有限公司
179 59 私募及其他 南方工业资产管理有限责任公司
180 60 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
181 61 私募及其他 南京瑞森管理合伙企业（有限合伙）
182 62 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
183 63 私募及其他 农商银（北京）资产管理有限公司
184 64 私募及其他 鹏华资产管理（深圳）有限公司
185 65 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司
186 66 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司
187 67 私募及其他 青岛国信资本投资有限公司
188 68 私募及其他 厦门福信集团有限公司
189 69 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司
190 70 私募及其他 厦门建发集团有限公司
191 71 私募及其他 山东高速投资控股有限公司
192 72 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司
193 73 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司
194 74 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司
195 75 私募及其他 上海诚鼎投资管理有限公司
196 76 私募及其他 上海都颖股权投资基金管理有限公司
197 77 私募及其他 上海国际港务（集团）股份有限公司
198 78 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司
199 79 私募及其他 上海建工集团投资有限公司
200 80 私募及其他 上海景林资产管理有限公司
201 81 私募及其他 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有
202 82 私募及其他
限合伙）
203 83 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司
204 84 私募及其他 上海浦江正宜投资管理有限公司
205 85 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司
206 86 私募及其他 上海世诚投资管理有限公司
207 87 私募及其他 上海速帝资产管理有限公司
208 88 私募及其他 上海韬韫投资管理有限公司
209 89 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司
210 90 私募及其他 上海同安投资管理有限公司
211 91 私募及其他 上海旭珩资产管理有限公司
212 92 私募及其他 上海中汇金锐投资管理有限公司
213 93 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司
214 94 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司
215 95 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司
216 96 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
217 97 私募及其他 深圳君盛青湾投资企业（有限合伙）
218 98 私募及其他 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
219 99 私募及其他 深圳前海南山金融发展有限公司
220 100 私募及其他 深圳前海鑫亿金融控股集团有限公司
深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合
221 101 私募及其他
伙）
222 102 私募及其他 深圳市前海弘达基金投资管理有限公司
223 103 私募及其他 深圳市前海弘达基业投资管理有限公司
224 104 私募及其他 深圳市融通资本管理股份有限公司
225 105 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司
226 106 私募及其他 天润资本管理（北京）有限公司
227 107 私募及其他 湾流投资有限公司
228 108 私募及其他 王敏
229 109 私募及其他 未域资产管理（上海）有限公司
230 110 私募及其他 温州火焰资产管理公司
231 111 私募及其他 温州维度投资管理有限公司
232 112 私募及其他 西藏瑞华资本管理有限公司
233 113 私募及其他 西藏中新睿银投资管理有限公司
234 114 私募及其他 西藏自治区投资有限公司
235 115 私募及其他 西证创新投资有限公司
236 116 私募及其他 香溢融通（浙江）投资有限公司
237 117 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司
238 118 私募及其他 新疆天山产业投资基金管理有限公司
239 119 私募及其他 信达投资有限公司
240 120 私募及其他 信达资产管理股份有限公司
241 121 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司
242 122 私募及其他 兴业国际信托有限公司
243 123 私募及其他 兴银成长资本管理有限公司
244 124 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司
245 125 私募及其他 雅利（上海）资产管理有限公司
246 126 私募及其他 袁健
247 127 私募及其他 招商财富资产管理有限公司
248 128 私募及其他 浙江国贸东方投资管理有限公司
249 129 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司
250 130 私募及其他 浙江浙商证券资产管理有限公司
251 131 私募及其他 浙江浙盐控股有限公司
252 132 私募及其他 浙江智盛辉恒资产管理有限公司
253 133 私募及其他 浙商汇融投资管理有限公司
254 134 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司
255 135 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司
256 136 私募及其他 中广核财务有限责任公司
257 137 私募及其他 中广核资本控股有限公司
258 138 私募及其他 中国兵器装备集团公司
259 139 私募及其他 中国东方资产管理公司
260 140 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司
261 141 私募及其他 中国华电集团资本控股有限公司
262 142 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司
263 143 私募及其他 中国银河投资管理有限公司
264 144 私募及其他 中国长城资产管理公司
265 145 私募及其他 中稷京融（上海）资产管理有限公司
266 146 私募及其他 中稷实业投资有限公司
267 147 私募及其他 中建信控股集团有限公司
268 148 私募及其他 中新融创资本管理有限公司
269 149 私募及其他 中植产业投资有限公司
270 150 私募及其他 中植高科（北京）投资有限公司
271 151 私募及其他 周雪钦
272 152 私募及其他 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）
273 153 私募及其他 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
274 154 私募及其他 中建投信托有限责任公司
275 155 私募及其他 天津银泰嘉华投资中心（有限合伙）
276 156 私募及其他 中原股权投资管理有限公司
277 157 私募及其他 南京双安资产管理有限公司
补发邀请函名单
278 1 私募及其他 薛光迪
以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）投资者申购报价的情况
2017年 1月 18日 9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 13单申购报价单。除 6家基金公司无需缴纳定金外，当日12:00点前共收到其他 7家投资者缴付的申购定金，报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对 申购价 是否发行对象 申购金额（元）
号 象类型格（元） 有效私募及
1 薛光迪 20.50 600,000,000.00 是
其他
18.87 437,000,000.00
2 鹏华基金管理有限公司 基金 18.66 497,500,000.00 是
17.68 517,500,000.00
18.87 436,000,000.00
私募及
3 深圳市融通资本管理股份有限公司 18.67 436,000,000.00 是
其他
18.47 436,000,000.00
18.67 437,300,000.00
4 国泰基金管理有限公司 基金 18.08 440,600,000.00 是
17.69 450,600,000.00
18.38 479,000,000.00
5 博时基金管理有限公司 基金 17.68 706,000,000.00 是
17.08 778,000,000.00
嘉兴越晖股权投资合伙企业(有限合 私募及
6 18.12 436,000,000.00 是
伙) 其他
17.80 574,800,000.00
7 财通基金管理有限公司 基金 17.29 854,300,000.00 是
16.70 973,100,000.00
8 第一创业证券股份有限公司 证券 17.62 460,000,000.00 是
17.58 461,877,760.00
9 泰康资产管理有限责任公司 保险 是
16.98 661,877,440.00
10诺安基金管理有限公司 基金 17.31 436,000,000.00 是
17.02 486,000,000.00
11中信证券股份有限公司 证券 16.80 486,000,000.00 是
16.60 506,000,000.00
私募及
12兴证证券资产管理有限公司 16.80 496,500,000.00 是
其他
13嘉实基金管理有限公司 基金 16.60 440,000,000.00 是
四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 17.58元/股。
最终的发行价格17.58元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
发行申购日 发行申购日前发行申购日前发行申购日前项目
前一日收盘价 10日交易均价20日交易均价30日交易均价股票价格（元/股） 19.65 19.62 20.02 21.12
发行价相对于上述
89.47% 89.60% 87.81% 83.24%
价格的比率
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，薛光迪、鹏华基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、国泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司等 9名投资者以 4,359,999,995.58元现金认购本次非公开发行股票 248,009,101股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（436,000万元）,则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。
如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（436,000万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限 264,242,424股（含本数），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和独立财务顾问（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于 436,000万元。
B、投资者累计认购数量大于 264,242,424股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为 248,009,101股，募集资金总额 4,359,999,995.58元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]3031号文规定的上限264,242,424股。
本次发行对象最终确定为 9家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
配售股数 占发行总量锁定期序号 发行对象 配售金额（元）
（股） 比例（%） (月)
1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 13.76% 12
2 鹏华基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 11.87% 12
深圳市融通资本管理股
3 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
份有限公司
4 国泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 10.33% 12
5 博时基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 16.19% 12
嘉兴越晖股权投资合伙
6 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
企业（有限合伙）
7 财通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 13.18% 12
第一创业证券股份有限
8 26,166,097 459,999,985.26 10.55% 12
公司
泰康资产管理有限责任
9 10,187,717 179,100,064.86 4.11% 12
公司
4,359,999,995.
合计 248,009,101 100% -
58
上述9家发行对象的资格符合正泰电器2016年度第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的 9家投资者中，薛光迪为自然人，以其自有资金参与认购。泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险资金账户、企业年金计划、统筹外养老金、养老金产品参与认购，均无需办理私募基金备案。保险资金账户参与认购已于保监会办理了相关备案或设立批准手续。企业年金计划、养老金产品已根据《企业年金基金管理办法》、《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的规定于人力资源社会保障部门办理了备案手续。
嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。
深圳市融通资本管理股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
序
认购对象 认购产品
号
1 薛光迪 -
全国社保基金五零三组合
鹏华基金-定增115号单一客户资产管理计划
鹏华基金-汉宝一号资产管理计划
鹏华基金农银1号资产管理计划
鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划
2 鹏华基金管理有限公司 鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金
鹏华基金-鹏信1号资产管理计划
鹏华基金-欣荣1号资产管理计划
鹏华基金大钧1号资产管理计划
鹏华前海万科 REITs封闭式混合型发起式证券
投资基金
深圳市融通资本管理股份有限
3 融通资本鼎鑫43号资产管理计划
公司
全国社保基金一一一组合
全国社保基金一一二组合
国泰金鹰增长混合型证券投资基金
国泰价值经典混合型证券投资基金（LOF）
4 国泰基金管理有限公司
国泰-定增精选1号资产管理计划
国泰金牛创新成长混合型证券投资基金
国泰金鹿保本增值混合证券投资基金
国泰-安信证券定向增发1号资产管理计划
博时弘盈定期开放混合型证券投资基金
博时基金-乐盈1号资产管理计划
博时基金兴睿定增1号特定资产管理计划
博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金
博时基金-邮储岳升1号资产管理计划
博时基金申万定增一号资产管理计划
博时基金-盈鑫岳升1号资产管理计划
5 博时基金管理有限公司
博时基金渤海信托1号资产管理计划
博时弘裕18个月定期开放债券型证券投资基金
博时基金-招商银行跃升1号特定资产管理计划
博时基金农银1号资产管理计划
博时弘泰定期开放混合型证券投资基金
全国社保基金501组合
博时基金-三新跃升3号资产管理计划
博时基金顺盈1号资产管理计划
博时基金吉鑫3号资产管理计划
博时岳升定增3号资产管理计划
博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金
圆融乐享-博时基金定增债券增强 1号资产管理
计划
博时基金致远定增1号资产管理计划
博时基金-方正定增1号资产管理计划
博时基金-航天科工财务定向增发组合资产管理
计划
博时基金吉祥1号资产管理计划
嘉兴越晖股权投资合伙企业嘉兴越晖股权投资合伙企业（有限合伙）
6
（有限合伙）
财通多策略福享
财通多策略福瑞
贝塔定增六号
恒增鑫享12号
富春定增禧享5号
富春定增1175号
优选财富VIP尊享定增6号
恒增鑫享13号
增益2号
定增宝尊享1号
财智定增15号
恒增鑫享14号
富春禧享6号
紫金8号
富春定增1192号
7 财通基金管理有限公司
玉泉516号
富春定增1195号
富春定增享利2号
东洋定增2号
东洋定增3号
玉泉652号
复华定增6号
玉泉602号
君合定增2号
锦松定增I号
锦松定增J号
龙商定增10号
中海龙商定增12号
锦绣定增分级11号
玉泉光大增益2号
阳明1号
仁汇1号
富春定增1186号
富春定增1227号
天汇达定增1号
新民1号
联发2号
建发2号
玉泉552号
玉泉605号
玉泉君享1号
玉泉君享6号
中新融创7号
富春定增慧福1314号
富春定增慧福1318号
富春定增慧福1319号
梧桐定增1号
弘尚定增1号
弘尚定增2号
弘尚定增5号
弘尚资产定增精选1号
玉泉596号
富春定增1093号
定增驱动9号
海银定增2号
东方点石定增精选3号
定增驱动10号
富春定增1251号
富春定增1177号
玉泉682号
8 第一创业证券股份有限公司 共赢大岩量化定增集合资产管理计划
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
泰康人寿保险股份有限公司分红型保险产品
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红产品
泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能产品
泰康人寿保险股份有限公司优选成长型投资账
户
9 泰康资产管理有限责任公司
泰康资产丰盛阿尔法股票型养老金产品
泰康资产强化回报混合型养老金产品
泰康资产增强收益混合型养老金产品
中国建设银行股份有限公司企业年金计划
中国石油化工集团公司企业年金计划
山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计
划
建设银行统筹外养老金
北京银行股份有限公司企业年金计划
中粮集团有限公司企业年金计划
中国工商银行股份有限公司企业年金计划
汇丰银行（中国）有限公司企业年金计划
西安铁路局企业年金计划
独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）募集资金到账和验资情况
2017年1月19日，发行人和主承销商向最终确认的 9名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
2017年 1月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]26号《验证报告》。根据该报告，截至 2017年 1月 23日 17时 00分止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 452059214140的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币肆拾叁亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角捌分（￥4,359,999,995.58）。
2017年 1月 24日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至正泰电器指定的本次募集资金专户内。
2017年2月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]27号《验资报告》。经审验，截至 2017年1月 24日止，发行人已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 4,359,999,995.58元，减除发行费用 31,348,009.10元后，募集资金净额为 4,328,651,986.48元。其中，计入股本
人民币贰亿肆仟捌佰万玖仟壹佰零壹元整（￥248,009,101.00），计入资本公积（股本溢价）4,080,642,885.48元。截至 2017年 1月 24日止，变更后的注册资本为人民币2,129,936,441.00元，累计实收资本为人民币2,129,936,441.00元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年 12月 8日，正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），并于 12月 10日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、本次非公开发行对象的核查
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行
对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合正泰电器及其全体股东的利益。
法定代表人:杨德红
独立财务顾问主办人：张未名刘向前
独立财务顾问协办人：张磊王佳颖
国泰君安证券股份有限公司
2017年2月 24日