发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|发行对象||住所|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|贾跃峰|深圳市福田区南光名仕苑|
||张杰明|深圳市南山区麻岭高新技术园区|
||周盛|深圳市南山区高新中二道35号|
||深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)|深圳市南山区西丽街道朗山二号 7号航天微电机大厦科研楼四楼|
|募集配套资金发行对象|包括云内集团在内的不超过10名特定投资者||

独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二零一七年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
上市公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
上市公司及董事会全体成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)已出具承诺函，本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员的声明
海通证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
云南北川律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，云南北川律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京中同华资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
上市公司声明................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员的声明 ................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 6重大事项提示................................................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 10二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市 ................................ 11三、本次交易的支付方式.......................................................................................... 12四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 ........................................................................ 14五、股份锁定期安排 ................................................................................................. 18六、募集配套资金安排 ............................................................................................. 19七、标的资产估值作价情况 ...................................................................................... 19八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 20九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 23十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 23十一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 30十二、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................... 34重大风险提示................................................................................................................................. 35一、本次交易的风险因素.......................................................................................... 35二、标的公司的经营风险因素 .................................................................................. 37三、其他风险因素 .................................................................................................... 40第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 42一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 42二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................ 46三、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 47四、募集配套资金安排 ............................................................................................. 53五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 54六、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ............................. 57第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 59一、云内动力基本信息 ............................................................................................. 59二、云内动力历史沿革 ............................................................................................. 59三、云内动力股东情况 ............................................................................................. 66四、云内动力控股股东及实际控制人概况................................................................. 68五、云内动力及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................ 69六、云内动力报告期内主营业务发展情况及主要财务指标........................................ 69第三节本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 71一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 71二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ........................................... 71三、募集配套资金的认购方 ...................................................................................... 80第四节本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 87
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一、铭特科技基本信息 ............................................................................................. 87二、铭特科技历史沿革 ............................................................................................. 87三、铭特科技股权结构及控制关系情况 .................................................................... 94四、铭特科技下属企业情况 ...................................................................................... 98五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况...................................... 101六、铭特科技的主营业务情况 ................................................................................ 117七、铭特科技最近两年的主要财务数据 .................................................................. 158第五节交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 164一、标的资产评估情况 ........................................................................................... 164二、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 208三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ........................................................................................................................... 213第六节发行股份情况 ............................................................................................................... 215一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 ........................... 215二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .................................................... 220三、募集配套资金情况 ........................................................................................... 221四、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................... 233第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 234一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................................................... 234二、《利润补偿协议》 ........................................................................................... 242三、《附条件生效股份认购合同》 ......................................................................... 247第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 250一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................. 250二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......................................... 253三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................... 253四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明............. 255五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................ 255六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见...................................... 256第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ......................................... 259一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................. 259二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................... 267三、铭特科技近两年的财务状况和营运能力分析 .................................................... 282四、铭特科技近两年的盈利能力分析 ...................................................................... 298五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................... 306六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................. 311七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................ 314第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 319一、标的公司最近两年财务报表 ............................................................................. 319二、上市公司最近二年的备考财务报表 .................................................................. 323第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 328一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 328二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 328三、报告期内铭特科技关联交易情况 ...................................................................... 328
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第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 333一、本次交易的风险因素........................................................................................ 333二、标的公司的经营风险因素 ................................................................................ 336三、其他风险因素 .................................................................................................. 339第十三节其他重要事项 ........................................................................................................... 341一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 341二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................... 341三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况 ............................................. 341四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................... 342五、关于公司利润分配政策 .................................................................................... 344六、相关各方买卖公司股票的自查情况 .................................................................. 346七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 349八、关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .................................. 350九、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 353第十四节独立董事及中介机构意见 ....................................................................................... 358一、独立董事意见 .................................................................................................. 358二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 361三、法律顾问的意见 ............................................................................................... 362第十五节本次有关中介机构情况 ........................................................................................... 364一、独立财务顾问 .................................................................................................. 364二、法律顾问 ......................................................................................................... 364三、审计机构 ......................................................................................................... 364四、评估机构 ......................................................................................................... 365第十六节董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 366上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 366独立财务顾问声明 .................................................................................................. 367法律顾问声明 ......................................................................................................... 368审计机构声明 ......................................................................................................... 369评估机构声明 ......................................................................................................... 370第十七节备查文件 ................................................................................................................... 371一、备查文件 ......................................................................................................... 371二、备查地点 ......................................................................................................... 371
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释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般释义|||
|本报告书、报告书|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（第二次修订稿）|
|本次交易|指|昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金|
|上市公司、云内动力、公司|指|昆明云内动力股份有限公司|
|铭特科技、目标公司、标的公司|指|深圳市铭特科技股份有限公司|
|铭特有限|指|深圳市铭特科技有限公司|
|控股股东、云内集团、认购对方|指|云南云内动力集团有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|深圳市铭特科技股份有限公司100%股权|
|交易对方|指|贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|指|包括云内集团在内的不超过10名特定投资者|
|易开普电子|指|深圳市易开普电子有限公司|
|伟林高科|指|深圳市伟林高科技股份有限公司|
|华科泰瑞|指|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙)|
|普瑞泰尔|指|深圳市普瑞泰尔科技有限公司|
|凯硕软件|指|深圳市凯硕软件有限公司|
|光明分公司|指|深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司|
|健网科技|指|深圳市健网科技有限公司|
|蛮牛实业|指|深圳市蛮牛实业有限公司，曾用名（深圳市蛮牛网络技术有限公司）|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司|
|上海上会|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|

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|昆明市国资委|指|昆明市人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易|指|昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|报告期、近两年|指|2015年度及2016年度|
|发行股份及支付现金购买资产定价基准日|指|2017年3月10日|
|募集配套资金定价基准日|指|本次募集配套资金发行期首日|
|评估基准日、交易基准日|指|2016年11月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购合同》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》|
|《利润补偿协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师、北川律所|指|云南北川律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、北京中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|二、专业释义|||

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|卡支付系统|指|卡支付系统是遵循一定的ISO 7816标准协议，与磁卡、IC卡或RFID建立通信关系，对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作的系统|
|工业级卡支付系统|指|适用于工业生产及应用领域的卡支付系统，能够适用极端天气、具有更优秀的抗污防尘防爆等功能。|
|磁卡|指|是指利用磁性载体记录信息的卡片；|
|IC卡|指|内置集成电路芯片的塑料卡；|
|RFID|指|又称非接触式IC卡、射频卡，可以通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或者光学接触；|
|ISO|指|International Organization for Standardization，国际标准|
|ISO 7816|指|国际智能卡标准|
|PCI|指|Payment Card Industry的缩写，即支付卡行业|
|PCI认证|指|全称 Payment Card Industry 认证，它从金融机具的物理安全性、逻辑安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六个方面进行严格细致的检测，保证支付卡的设备安全，是目前全球最严格、级别最高的金融机具安全认证标准。|
|EMV|指|即国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard和Visa的缩写|
|EMV标准|指|国际三大银行卡组织--Europay、MasterCard 和 Visa 共同发起制定的银行卡从磁条卡向智能IC卡转移的技术标准，是基于IC卡的金融支付标准|
|EMV迁移|指|银行卡按 EMV 标准由磁条卡向智能 IC 卡转移，其目的是为了有效防范诸如跨国制作和使用假信用卡、信用卡欺诈等各种高科技手段的金融智能犯罪；EMV迁移期限后因伪卡导致损失的责任和风险由未进行EMV迁移的收单银行承担；EMV迁移过程预计将为银行卡市场带来巨大市场空间|
|国四|指|即国四排放标准的简称，是国家第四阶段机动车污染物排放标准，汽车排放污染物主要有 HC（碳氢化合物）、NOx（氮氧合物）、CO（一氧化碳）、PM（微粒）等，通过更好的催化转化器的活性层、二次空气喷射以及带有冷却装置的排气再循环系统等技术的应用，控制和减少汽车排放污染物到规定数值以下的标准。|
|物联网|指|是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络|
|PCBA|指|Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种印制电路板|
|PBOC|指|中国人民银行颁布的金融 IC 卡技术规范《中国金融 卡技术规范《中国金融 卡技术规范《中国金融 集成电路（IC）|
|SIM卡|指|Subscriber Identity Module，国际移动用户身份识别模块|

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|移动支付|指|一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改造移动终端或其内部SIM 卡等用户识别模块，与读写器装置进行近距离通信实现离线支付，或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购买其持有的铭特科技100%股权；并向包括云内集团在内的不超过 10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构的费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有铭特科技100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00万元。其中，云内集团承诺将以不超过25,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份，发行价格遵循市场询价，以保证本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项完成后其控股股东地位。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行
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为的实施。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|云内动力|铭特科技||占比|
|||账面价值|交易金额||
|2016年12月31日资产总额和交易金额孰高|866,853.86|10,017.28|83,500.00|9.63%|
|2016年12月31日资产净额和交易金额孰高|448,046.45|8,696.49|83,500.00|18.64%|
|2016年度营业收入|392,562.54|7,599.02|--|1.94%|

注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表。
本次交易铭特科技在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和
关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
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|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|280,527,406|31.92%|280,527,406|29.68%|
|2|贾跃峰|--|--|26,613,545|2.82%|
|3|张杰明|--|--|26,613,545|2.82%|
|4|周盛|--|--|7,984,063|0.84%|
|5|华科泰瑞|--|--|5,322,709|0.56%|
|8|其他股东|598,241,163|68.08%|598,241,163|63.29%|
|合计||878,768,569|100.00%|945,302,431|100.00%|

本次交易前，云内集团持有上市公司280,527,406股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。
云内动力自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式
（一）支付方式
云内动力将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。根据上市公司与交易对方已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862.00|334,000,000.00|

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（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份的价格作相应除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（三）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格 83,500.00万元，其中现金对价 33,400.00万元计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为66,533,862股。
按照向交易对方发行股份的发行价格7.53元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为66,533,862股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862.00|334,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
2、非公开发行股票募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、净利润承诺及业绩补偿
交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
（1）业绩补偿安排
云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年-2018年业绩补偿机制
1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016
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年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技 2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格。
本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当期应补偿的金额计算，具体计算方式如下：
补偿金额=[（铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润）—（铭特科技2016年实现扣非后净利润+铭特科技 2017年实现扣非后净利润+铭特科技 2018年实现扣非后净利润）]÷(铭特科技 2016年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017年承诺扣非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润)×本次交易价格
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即2018年12月31日）后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据标的公司业绩承诺年度（即 2016年度、2017年度及 2018年度）扣除非经常性损益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即16,450.00万元，为3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元之和）进行比对。若标的公司三年累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润承诺数之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即83,500.00万元）乘以差额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。
上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。
2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技2018年度专项审计报告出具后
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60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（2）交易对方各自承担的补偿比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|承担补偿比例（%）|
|1|贾跃峰|40.00%|
|2|张杰明|40.00%|
|3|周盛|12.00%|
|4|华科泰瑞|8.00%|

（3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
（4）业绩奖励安排
若铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年 -2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
2、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具
的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请
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具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
3、减值测试
在2018年度结束时，若标的资产2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于 2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在 2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
4、补偿的实施
（1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
（2）云内动力应在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
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如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
（3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后 5个工作日内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后5个工作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进行划转和锁定。
（4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力将以总计人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
（5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。
五、股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
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2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
六、募集配套资金安排
本次交易拟募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付现金对价|33,400.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|1,500.00|
|合计||34,900.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
七、标的资产估值作价情况
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根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49号”《评估报告》，本次评估以 2016年 11月 30日为评估基准日，对铭特科技100%的股东权益价值进行评估。截至2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万元，采用收益法对铭特科技股东全部权益价值的评估值为 86,000.00万元，评估值较账面净资产增值 78,152.30万元，增值率为995.86%；采用市场法评估值为 89,000.00万元，评估增值 81,152.30元，增值率为1,034.09%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为86,000.00万元。
经交易双方友好协商，确定铭特科技100%股权的作价为83,500.00万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，公司拟以83,500.00万元的价格向铭特科技全体股东发行股份及支付现金购买铭特科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|280,527,406|31.92%|280,527,406|29.68%|
|2|贾跃峰|--|--|26,613,545|2.82%|
|3|张杰明|--|--|26,613,545|2.82%|
|4|周盛|--|--|7,984,063|0.84%|
|5|华科泰瑞|--|--|5,322,709|0.56%|
|8|其他股东|598,241,163|68.08%|598,241,163|63.29%|
|合计||878,768,569|100.00%|945,302,431|100.00%|

本次交易前，云内集团持有上市公司280,527,406.00股，占总股本的31.92%，
为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易
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完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云内动力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司 2015年度及 2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|总资产|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|
|净资产|448,046.45|502,185.85|12.08%|367,119.68|418,451.71|13.98%|
|营业收入|392,562.54|400,161.57|1.94%|283,179.28|289,119.24|2.10%|
|净利润|22,351.79|25,159.16|12.56%|17,120.31|18,352.33|7.20%|
|基本每股收益（元）|0.28|0.291|3.93%|0.220|0.217|-1.36%|

注：上市公司2015年度及2016年度数据来自2015年度及2016年度审计报告。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，
公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单
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一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。
本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方还将围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。
本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至本报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办
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法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
九、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司六届董事会第四次会议审议通过；
2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案；
3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得国资监管部门批准；
5、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附条件生效股份认购合同》；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、标的资产铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、中国证监会核准本次交易；
2、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺事项|承诺主要内容|
|（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员||
|1、上市公司||
|信息真实、准确、完整的声明|保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的承诺函|上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本承诺为不可撤销的承诺，承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，承诺人愿意承担相应的法律责任。|
|信息真实、准确、完整的声明|1、承诺并保证本次交易所提供文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云内动力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关于自身守法情况的承诺函|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格；2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录；3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形；4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。|
|关于具备收购人主体资|1、本公司是依法成立并有效存续的上市公司，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定且具有本次交易的主体资格。|

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|格的承诺|2、本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。3、本公司最近两年未受过行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在违法犯罪记录。4、本公司最近两年不存在严重的证券市场失信行为，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。5、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|关于履行被收购人所披露承诺事项的承诺|1、云内动力如果未履行铭特科技所披露的承诺事项，云内动力将在铭特科技的股东大会和股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向铭特科技的股东和社会公众道歉；2、如果因未履行铭特科技所披露的相关承诺事项给铭特科技或者其他投资者造成损失的，云内动力将向铭特科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。|
|2、上市公司全体董事、高级管理人员||
|关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|（二）控股股东云内集团||
|关于提供资料真实、准确、完整的声明|保保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保；（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、财务独立|

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||（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度；（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密；6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|关于不丧失对昆明云内动力股份有限公司控制权的承诺函|在国资监管部门同意云内动力本次交易募集配套资金发行股份的前提下，云内集团通过认购此次募集配套资金发行的股份或通过二级市场增持的方式保持本公司在云内动力的持股比例不低于30%，保持国有资产的控股地位。具体方式如下：1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均取得中国证监会核准：本公司以不超过2.5亿元认购此次募集配套资金发行的股份以保证本公司的控股股东地位，具体认购金额由本公司根据云内动力发行股份时的价格及本公司届时的资金状况确定。若本公司持股比例仍不能维持 30%以上，本公司将在本次交易完成前通过二级市场增持云内动力股份保持本公司在云内动力的持股比例达到30%以上。2、发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准而募集配套资金事项未取得或部分取得中国证监会核准：在本次交易完成前，本公司将根据中国证监会的核准情况，通过二级市场增|

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||持云内动力股份或认购本次募集配套资金发行的股份保持本公司在云内动力的持股比例达到30%以上。|
|（三）交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞||
|1、贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞||
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|关于股份锁定期的承诺函|1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日；2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密；|

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||6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|权利完整性的声明|1、本人/本合伙企业合法持有铭特科技股权，对该股权拥有完整的股东权益；铭特科技的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷;2、本人/本合伙企业持有的铭特科技股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的铭特科技股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持铭特科技的股权设置质押等任何限制性权利或进行股份转让。|
|放弃“不可抗力”的相关权利的承诺|为保障昆明云内动力股份有限公司的利益，本承诺人无条件、且不可撤销的放弃《发行股份及支付现金购买资产协议》第16条及《利润补偿协议》中约定的我方的“不可抗力”的相关权利，即使出现“不可抗力”的该等相关情形，本承诺人仍严格履行《利润补偿协议》中约定的补偿义务，即自本承诺函作出之日起，本承诺人不会也无权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第16条及《利润补偿协议》中不可抗力的规定主张免责或减轻利润补偿的责任。本承诺函自作出之日起即对本承诺人有法律约束力，且本承诺函系不可变更、不可撤销的承诺函。|
|关于业绩承诺连带赔偿及补偿方式的承诺|1、本人/本合伙企业承诺对《利润补偿协议》中确定的全体利润补偿义务人的利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且深圳市铭特科技股份有限公司的股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响本人/本合伙企业连带保证责任的承担。2、根据《利润补偿协议》，补偿金额=现金补偿部分+股份补偿部分。对于《利润补偿协议》中约定以现金补偿部分，本人/本合伙企业承诺将全部以现金方式进行补偿，即现金补偿金额将不低于补偿金额的 40%；对于《利润补偿协议》中约定的以云内动力股份支付的部分，应补偿的股份数量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。如按照《利润补偿协议》约定计算后本人/本合伙企业持有的股份数量对价不足以支付且其他利润补偿义务人持有的股份数量对价仍不足以支付时，本人/本合伙企业对不足部分将以现金方式进行补足。|
|使用租赁厂房事宜的承诺|如因光明新区宝塘工业区厂房产生租赁纠纷，导致铭特科技在上市公司（昆明云内动力股份有限公司）收购后因铭特科技光明分公司厂房纠纷所产生损失的，愿意承担全部赔偿责任。|
|2、贾跃峰、张杰明及周盛||
|关于自身守法情况之承诺|1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公司股东资格；2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录；3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、本人不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法|

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||追究刑事责任的情形；5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。|
|3、华科泰瑞||
|关于自身守法情况之承诺|1、本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公司股东资格；2、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）最近五年内未受到过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；3、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；5、本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；6、本承诺为不可撤销的承诺，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律责任。|
|（四）募集配套资金认购方||
|关于提供资料真实、准确、完整的声明|保证本公司为本次募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让;2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于自身守法情况之承诺|1、本公司为具有法人资格的有限责任公司，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的认购上市公司非公开发行股份的股东资格;2、本公司最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录;3、本公司最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;4、本公司不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;5、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为;6、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|关于资金来源合法之承|1、本公司用于参与本次募集配套资金的资金来源为合法的自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品;|

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|诺|2、本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本公司承诺如有不实之处，本公司愿意承担相应的法律责任。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决。本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金事项已经上市公司股东大会非关联股东进行表决通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决
提供便利条件。
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（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
上市公司与交易对方铭特科技全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定了铭特科技现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次交易的标的资产铭特科技预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若铭特科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
鉴于未来若标的资产铭特科技经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的子公司。上市公司将加快对标的资产的整合，增加对铭特科技的研发投入，推动上市公司发动机核心部件的研究和制造能力，进一步提升云内动力发动机产品的竞争优势，促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升铭特科技的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部
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控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。该规划已经公司董事会及股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生效。本次交易的募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、上市公司董事、高级管理人员针对本次交易，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出了相应的承诺。上市公司董事及高级管理人员的承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
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上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞，在本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请海通证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易获得中国证监会核准及全国股转系统同意铭特科技终止挂牌事项。截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。
因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若上市公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟收购资产为铭特科技100%股权，根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第49号”《资产评估报告书》，北京中同华用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，铭特科技股东全部权益价值的评估值为人民币86,000.00万元，母公司账面净资产为7,847.70万元，增值率为995.86%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
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境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）协同与整合风险
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和铭特科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和未达到承诺利润，则交易对方应以补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且约定交易对方在利润补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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（六）商誉减值风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括上市公司控股股东云内集团在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,400.00万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他方式支付该部分现金对价。
（八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险
因本次交易为云内动力向铭特科技股东发行股份及支付现金购买收购铭特科技100%股权。云内动力与铭特科技全体股东已于2017年3月10日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于铭特科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其终止挂牌的申请尚需全国股转系统的批准。因此，铭特科技存在不能顺利终止挂牌并变更公司形式的可能，会对本次交易的最终实现带来风险。
二、标的公司的经营风险因素
（一）客户集中的风险
2015年、2016年度，铭特科技向前五名客户合计销售占比分别为72.43%、
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62.06%。铭特科技的目标市场和客户较为集中的主要原因是：卡支付系统在中国不同行业的应用程度有较大差异，目前应用程度较高的行业为石化、电力、金融以及公共设施等领域，上述行业中主要客户单项采购金额与数量较大。如果卡支付系统所应用的行业中发生技术革新而铭特科技不能及时跟进并开发适用的新产品，或主要客户生产经营情况发生变化，则铭特科技卡支付系统产品的销售将受到影响，给铭特科技的经营带来风险。
（二）新市场拓展不利的风险
报告期内，加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入比重较高，该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量。但是，由于新能源汽车仍处于初期发展阶段，因此充电桩卡支付系统的业务收入仍有较大的增长空间。如果铭特科技对处于业务开拓阶段的市场发展趋势把握出现偏差、对客户需求把握不准确、方案选择不佳、对新产品或服务上市的时机把握不当，将会影响标的公司的业务结构优化，削弱其抵御行业波动的能力，对其持续快速发展造成一定的影响。
（三）税收优惠政策变动风险
2014年9月30日，铭特科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201444201408的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自2014年1月1日至2016年12月31日适用15%的优惠税率。另外，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，铭特科技销售的软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策；另一方面，标的公司全资子公司凯硕软件已经获得软件企业证书，本次评估假设凯硕软件将于 2017年获得软件企业认定证书，享受所得税两年免征、三年减半征收的优惠政策较为合理。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，
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同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
铭特科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，铭特科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来铭特科技核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，铭特科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。尽管铭特科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术泄密的可能。
一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，铭特科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（五）产业政策风险
铭特科技所处的软件和信息技术服务行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和该行业的长期发展趋势来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件和信息技术行业较多的产业政策支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，铭特科技所处的卡支付系统行业在国家的大力推动与政策鼓励下，借助石化、公用设施等应用领域的快速发展，一直保持了良好的发展势头。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件和信息技术行业以及标的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，或应用领域的发展规划进行调整都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
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（六）租赁房产的风险
铭特科技目前所使用的办公及生产场所均为租赁房产。由于铭特科技的办公及生产场所地处深圳，该地区的房屋租赁费用较高，房产资源较为紧缺。因此，铭特科技如继续租赁房产作为办公及生产场所，如果深圳地区房屋租赁市场的租赁价格出现上涨的情形，则可能会对铭特科技的盈利能力产生一定影响；
若深圳地区租赁房产资源出现短缺的情形，将可能会对铭特科技生产经营产生一定影响。
铭特科技承租的光明新区宝塘工业区厂房已实际交付铭特科技使用，且铭特科技依据合同向出租人缴纳了租金，目前该租赁合同及租赁标的物没有发生法律纠纷，不会导致该租赁合同被认定无效。虽然《租赁合同》中出租人深圳市鹏全物业管理有限公司已针对因房屋使用权纠纷而影响铭特科生产经营的情形作出违约赔偿的约定，且交易对方亦针对前述租赁事项可能产生的赔偿责任出具承诺函。但是，如果该租赁合同及租赁标的物产生法律纠纷，将可能对铭特科技的生产经营产生一定影响。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
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以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在立足和做强现有业务的同时，积极在软件和信息技术服务行业内进行多元化拓展，是上市公司长期发展战略
上市公司的主要业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，云内动力多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列。借助资本市场，上市公司得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。根据云内动力的发展现状及对未来市场的判断，上市公司总体发展思路为：将秉承“科技创新、体制创新、机制创新”的理念，促进“互联网”工具及其思维与云内动力发动机及动力总成制造流程和过程管理的深度融合，逐步形成新型业态，实现智能制造。在立足现有业务的同时，积极在软件和信息技术服务行业内拓展包括软件控制、RFID技术、无线通信技术等与上市公司现有业务相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。
2、软件和信息技术服务行业以及卡支付系统行业迎来了重要的发展机遇
软件和信息技术服务行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。根据工业和信息化部制定的《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》，到2020年，我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。
另外，智能卡应用范围的扩大以及应用速度的加快直接带动了卡支付系统市场的快速发展。另外，石化、公用设施、金融等领域相关规划的出台，也将
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推动配套信息化产业的发展，从而推动卡支付系统的发展。
在石化领域，根据《国家公路网规划(2013年-2030年)》，今后十几年，我国将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，还要新增加相应的加油站，同时需要增加配套的卡支付系统。同时，随着汽车保有量的增加，加油卡使用频率增加，卡支付系统的更换和替代速度将进一步加快，扩大了卡支付系统的市场容量。
在公用设施领域，2015年10月9日，国务院办公厅发布国办发（2015）73号《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确加速充电设施建设，提出“在2020年，满足超过500万辆电动汽车的充电需求”的总体目标。同日，国家发改委、国家能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，细化电动汽车充电基础设施的建设目标，提出到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过 480万个。此外，中央及地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车充电设施的财税支持政策，鼓励新能源汽车充电设施在各地区的推广和应用。同时充电桩均需配套卡支付系统，卡支付系统在充电桩领域将有更大的市场空间。
在金融领域，根据央行公布的实施进度，2015年 1月 1日起商业银行全面发行银行IC卡。由于IC卡技术上与磁条卡差异较大，EMV迁移意味着银行需要大规模更换个人化设备，由此带来对金融IC卡支付系统的需求呈井快速增长。
标的公司主要业务均在上述领域涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向，将迎来重要的发展机遇。
3、铭特科技具有卡支付系统应用在石化、公共设施领域的先发优势
铭特科技在工业级卡支付系统的研发和生产方面拥有丰富的实践经验。依靠重视自主创新与技术研发、敏锐的市场判断力以及铭特科技管理层通过多年经营积累的丰富行业经验，铭特科技已然成为卡支付系统应用在石化、公共设施领域中实力较强的企业。铭特科技产品应用于中石化、中石油的加油（气）机，是加油（气）机支付系统的主要供应商；在充电桩领域，铭特科技主要客户包括泰坦能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、科陆电子(002121)、许继
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电气(000400)、易事特(300376)、科华恒盛(002335)、中恒电气(002364)、特瑞德(300001)、万马股份（002276）等客户，是充电桩支付系统的重要供应商。
4、政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为上市公司的可持续发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，云内动力柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。云内动力拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的工业级卡支付系统，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子。这一方面可以有效降低上市公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化云内动力业务结构，极大地提高云内动力的抗风险能力。
2、获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
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近年来，凭借在柴油发动机领域的强大实力，上市公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。2016年云内动力营业收入和归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长38.63%、27.56%。云内动力多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列，但是在现有业务情况下，上市公司未来盈利较难保持快速增长。铭特科技一直致力于卡支付系统在石化、公用设施等领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的应用范围，铭特科技近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。云内动力拟通过本次交易，收购盈利能力较强的铭特科技，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。
3、整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化
上市公司与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
在技术方面，上市公司与铭特科技均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。上市公司从事的柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售与铭特科技从事的卡支付系统等业务均需以软件控制、RFID技术、无线通信技术、微电子技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，上市公司在无锡设立了东部技术中心从事电子信息相关技术的研发，常年与天津大学、同济大学等高等院校都建立了共同研发的长期合作关系，为上市公司的长期发展奠定了基础。铭特科技目前已有的电子信息技术相关研发领域包括软件控制、RFID技术、无线通信技术、微电子技术等方面，并将上述专业技术形成应用于石化、公用设施及金融等领域的卡支付系统产品。本次上市公司与铭特科技实施重组合并后，将极大的促进上市公司的电子信息技术研发能力，完善电子信息技术研发团队。因此，上市公司和铭特科技的技术研发团队能够在发动机及电子信息技术领域进行融合升级，为上市公司未来的汽车传感器、汽车电子等业务领域提供技术保障。
在产品方面，铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息
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技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。
本次交易完成后，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。未来上市公司将以云内动力母公司为平台，做大做强现有发动机业务，并实施关键零部件和物联网结合的研发和生产工作；以铭特科技为核心，实施软件、无线通信技术、微电子技术等方面的研发工作，并依托云内动力的品牌和市场建立向发动机、汽车生产厂家和汽车后市场销售的体系和队伍。本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权与审批
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司六届董事会第四次会议审议通过；
2、华科泰瑞合伙人会议已审议通过本次交易的方案；
3、标的资产铭特科技董事会已经审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得国资监管部门批准；
5、上市公司已与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，与募集配套资金认购方之云内集团签署了《附条件生效股份认购合同》；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、标的资产铭特科技股东大会审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、中国证监会核准本次交易；
2、被收购公司终止挂牌事项取得全国股转系统的同意函。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
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或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。铭特科技100%股权的评估值为 86,000.00万元，上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为 83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。
上市公司向贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862|334,000,000|

（二）发行价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行股份
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的价格作相应除权除息处理。
（三）发行数量
本次交易中，标的资产为铭特科技100%的股权。根据标的资产100%股权交易价格 83,500.00万元，其中现金对价 33,400.00万元计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为66,533,862股。
按照向交易对方发行股份的发行价格7.53元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为66,533,862股（本次发行股份购买资产出现股票数量非整数的情形，发行股票数量向下取整。本次交易对方所获股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例（%）|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|现金对价金额（元）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545|133,600,000.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063|40,080,000.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709|26,720,000.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862|334,000,000|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、净利润承诺与业绩补偿
交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200万元、5,250万元、8,000万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方
将按照以下方式对上市公司予以补偿：
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（1）业绩补偿安排
云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年-2018年业绩补偿机制
1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技 2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。
2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（2）交易对方各自承担的补偿比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|承担补偿比例（%）|

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||||
|-|-|-|
|1|贾跃峰|40.00%|
|2|张杰明|40.00%|
|3|周盛|12.00%|
|4|华科泰瑞|8.00%|

（3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的标的资产的交易价格。
（4）业绩奖励安排
若铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年 -2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
2、实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
3、减值测试
在2018年度结束时，若标的资产2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于 2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内出具减值测
试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有
证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），
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以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在 2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
4、补偿的实施
（1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
（2）云内动力应在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
（3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后 5个工作日内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后5个工作日内将所需补偿股份按照前款（2）条的规定进行划转和锁定。
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（4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力将以总计人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
（5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。
（五）过渡期及期间的损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
交易双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易对方应于审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向云内动力补足。
过渡期内交易对方以现金方式弥补标的资产运营所产生的亏损，不影响交易对方按约定实施业绩补偿。
（六）滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（七）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
四、募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金用途
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|募集配套资金金额（万元）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|1|支付现金对价|33,400.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|1,500.00|
|合计||34,900.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，公司拟以83,500.00万元的价格向铭特科技全体股东发行股份及支付现金购买铭特科技100%的股权，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次发行股份购买资产完成前后公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|280,527,406|31.92%|280,527,406|29.68%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|贾跃峰|--|--|26,613,545|2.82%|
|3|张杰明|--|--|26,613,545|2.82%|
|4|周盛|--|--|7,984,063|0.84%|
|5|华科泰瑞|--|--|5,322,709|0.56%|
|8|其他股东|598,241,163|68.08%|598,241,163|63.29%|
|合计||878,768,569|100.00%|945,302,431|100.00%|

本次交易前，云内集团持有上市公司280,527,406股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致云内动力不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司 2015年度及 2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|总资产|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|
|净资产|448,046.45|502,185.85|12.08%|367,119.68|418,451.71|13.98%|
|营业收入|392,562.54|400,161.57|1.94%|283,179.28|289,119.24|2.10%|
|净利润|22,351.79|25,159.16|12.56%|17,120.31|18,352.33|7.20%|
|基本每股收益（元）|0.28|0.291|3.93%|0.220|0.217|-1.36%|

注：上市公司2015年度及2016年度数据来自2015年度及2016年度审计报告。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。
本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。
本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
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2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至本报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
六、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|云内动力|铭特科技||占比|
|||账面价值|交易金额||
|2016年12月31日资产总额和交易金额孰高|866,853.86|10,017.28|83,500.00|9.63%|
|2016年12月31日资产净额和交易金额孰高|448,046.45|8,696.49|83,500.00|18.64%|
|2016年度营业收入|392,562.54|7,599.02|--|1.94%|

注：云内动力和铭特科技的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表。
本次交易铭特科技在2016年度合计所产生的营业收入、截至2016年12月31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至2016年12月31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾
跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的
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相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|280,527,406|31.92%|280,527,406|29.68%|
|2|贾跃峰|--|--|26,613,545|2.82%|
|3|张杰明|--|--|26,613,545|2.82%|
|4|周盛|--|--|7,984,063|0.84%|
|5|华科泰瑞|--|--|5,322,709|0.56%|
|8|其他股东|598,241,163|68.08%|598,241,163|63.29%|
|合计||878,768,569|100.00%|945,302,431|100.00%|

本次交易前，云内集团持有上市公司280,527,406股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。
云内动力自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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第二节上市公司基本情况
一、云内动力基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|昆明云内动力股份有限公司|
|注册地址|云南省昆明经济技术开发区经景路66号|
|办公地址|云南省昆明经济技术开发区经景路66号|
|法定代表人|杨波|
|成立日期|1999年4月15日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91530100713404849F|
|注册资本|878,768,569元|
|经营范围|柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销售（不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品）；汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）的销售；出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装与销售；汽车及零部件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、云内动力历史沿革
（一）上市公司募集设立及上市情况
云内动力是于1998年7月2日经云南省人民政府云政复[1998]49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以其所拥有的绝大部分经营性净资产投入作为发起
人出资，以社会募集方式设立的股份有限公司。根据云南会计师事务所[97]云会
评字第[43]号资产评估报告及财政部财国字[1998]539号文确认，云南内燃机厂
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投入公司的净资产为 16,091.06万元。1998年 6月 18日，经云南省国有资产管理局批准，按74.58%的比例折为12,000.00万股，设为国家股。经中国证监会证监发行字[1999]11号、证监发行字[1999]12号和证监发行字[1999]13号文批准，发行人于 1999年 1月 27日向社会公开发行 6,000.00万股人民币普通股，每股价格6.48元，发行后总股本18,000.00万股。其中，公开发行社会公众股 5,400.00万股于 1999年 4月 15日在深圳证券交易所上市交易，公开发行证券投资基金配售股600.00万股于1999年6月15日在深圳证券交易所上市流通。
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、2002年9月配股
经发行人2001年5月21日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2002]82号文核准，2002年 8月至 9月，发行人成功实施了2001年度配股方案，即以2000年12月31日总股本18,000.00万股为基数，每 10股配售 3股，配售价格为 9.36元/股。其中，云南内燃机厂以现金认购180.00万股，占其可配售股份的5%；社会公众股股东获配1,800.00万股。
配股完成后发行人总股本增加至19,980.00万股，其中社会公众股股东获配股份于2002年9月19日上市流通。
本次配股完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|||
|发起人股份|12,180.00|60.96|
|其中：国有法人股（云南内燃机厂）|12,180.00|60.96|
|二、已上市流通股份|||
|人民币普通股|7,800.00|39.04|
|三、股份总数|19,980.00|100.00|

2、2006年股权分置改革
根据云南省国资委《关于确定昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方
案并召开股东会投票表决的批复》（云国资规划[2006]8号），发行人于2006年1
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月23日召开股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了公司股权分置改革方案，公司股权分置改革对价安排为公司唯一非流通股股东云南内燃机厂向公司全体流通股股东每 10股送 3.5股，于 2006年 2月 13日实施完毕。股权分置改革完成后，公司总股本为19,980.00万股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 10,530.00万股，占公司总股本的52.70%；有限售条件的股份为9,450.00万股，占公司总股本的47.30%。
股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|其中：国有法人股（云南内燃机厂）|9,450.00|47.30|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|10,530.00|52.70|
|三、股份总数|19,980.00|100.00|

股权分置改革中持有限售条件股份的控股股东云南内燃机厂已履行其在股权分置改革中所做的承诺。
3、2007年4月资本公积金转增股本
2007年4月，经发行人2007年3月29日召开的2006年度股东大会审议通过，公司实施 2006年资本公积转增股本方案，以 2006年 12月 31日的股本总数 19,980.00万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每 10股转增 5股的比例转增股本，共转增 9,990.00万股，转增后公司总股本增加至29,970.00万股。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|其中：国有法人股（云南内燃机厂）|14,175.00|47.30|
|二、无限售条件的流通股份|||
|人民币普通股|15,795.00|52.70|
|三、股份总数|29,970.00|100.00|

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4、2007年12月公开增发A股
2007年 12月，经发行人 2007年 4月 20日召开的 2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]408号文核准，公司公开增发新股 7,850.00万股，发行价为 16.03元/股，于 2008年 1月 10日在深圳证券交易所上市流通。增发完成后公司总股本增加至 37,820.00万股，第一大股东云南内燃机厂持股比例降至38.14%。
本次公开增发完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|其中：国有法人股（云南内燃机厂）|141,75.00|37.48|
|二、无限售条件的流通股份|||
|其中：云南内燃机厂|249.48|0.66|
|社会公众股|23,395.52|61.86|
|三、股份总数|37,820.00|100.00|

5、2011年5月资本公积金转增股本
2011年5月，经发行人2011年3月29日召开的2010年年度股东大会审议通过，公司实施资本公积金转增股本方案，以 2010年 12月 31日的股本总数37,820.00万股为基准，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每10股转增8股的比例转增股本，共转增30,256.00万股。转增股本完成后，公司总股本增加至68,076.00万股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|其中：国有法人股（云南内燃机厂）|25,515.00|37.48|
|二、无限售条件的流通股份|||
|其中：云南内燃机厂|449.06|0.66|
|社会公众股|42,111.94|61.86|
|三、股份总数|68,076.00|100.00|

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6、2012年11月云南内燃机厂要约收购公司部分股份
2012年 11月，根据中国证监会（证监许可[2012]1572号）《关于核准云南内燃机厂公告昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书的批复》，云南内燃机厂按《要约收购报告书》向云内动力除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约，按4.50元/股的价格收购80,740,000股云内动力股票，合计占上市公司总股本的11.86%，本次要约收购起始时间为 2012年 11月 30日（含当日），截止时间为2012年12月29日（含当日），共计30个自然日。截至2012年12月29日，本次要约收购期满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的统计，共有 4名云内动力股东接受收购人发出的收购要约，预受要约股份数量为 10,500股。根据《上市公司收购管理办法》的规定，云南内燃机厂按照收购要约约定的条件向上述股东购买股份10,500股。
本次要约收购事宜完结后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|||
|其中：国有法人股（云南内燃机厂）|25,515.00|37.48|
|二、无限售条件的流通股份|||
|其中：云南内燃机厂|450.11|0.66|
|社会公众股|42,110.89|61.86|
|三、股份总数|68,076.00|100.00|

7、2013年12月公司限售股份解除限售
2013年 12月 23日，公司发布《昆明云内动力股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告》，公司控股股东云南内燃机厂自公司实施股权分置改革时所做的各项承诺已履行完毕，云南内燃机厂持有的限售股份将于 2013年 12月25日上市流通。
本次限售股份解除限售后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别（无限售条件流通股）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、国有法人股（云南内燃机厂）|25,965.11|38.14|
|二、社会公众股|42,110.89|61.86|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|三、股份总数|68,076.00|100.00|

8、2014年11月非公开发行股票
2014年 11月，经发行人 2014年 2月 14日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1099号文核准，公司非公开发行新股 118,253,968股，发行价为 6.30元/股，其中：向控股股东云内集团发行 8,412,699股，向其他 6名不特定对象发行 109,841,269股。增发完成后公司总股本增加至799,013,968股，云内集团持股比例降至33.55%。
本次公开增发完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|11,825.40|14.80|
|其中：国有法人股（云内集团）|841.27|1.05|
|其他内资持股|10,984.13|13.75|
|二、无限售条件的流通股份|68,076.00|85.20|
|其中：云内集团|25,965.11|32.50|
|社会公众股|42,110.89|52.70|
|三、股份总数|79,901.40|100.00|

9、2015年11月公司限售股份解除限售
2015年 11月 24日，公司发布《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》，公司2014年11月向6名不特定发行对象非公开发行股票的限售期为12个月，于2015年11月27日解除限售并上市流通。
2015年11月27日解除限售后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|841.27|1.05|
|其中：国有法人股（云内集团）|841.27|1.05|
|二、无限售条件的流通股份|79,060.13|98.95|
|其中：云内集团|25,965.11|32.50|
|社会公众股|53,095.01|66.45|
|三、股份总数|79,901.40|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
10、2016年1月控股股东增持股份
2016年 1月 9日，公司发布《昆明云内动力股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，控股股东云内集团计划自 2016年 1月 8日起六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式或深圳证券交易所规定的其他方式增持，金额不低于9,000万元。此次增持于2016年1月15日完成，云内集团通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式累计增持公司股份 12,463,567股，累计增持股份占公司总股本的1.5599%。
本次增持后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|841.27|1.05|
|其中：国有法人股（云内集团）|841.27|1.05|
|二、无限售条件的流通股份|79,060.13|98.95|
|其中：云内集团|27,211.47|34.06|
|社会公众股|51,848.66|64.89|
|三、股份总数|79,901.40|100.00|

11、员工持股计划
（1）2015年8月发行人实施第一期员工持股计划
2015年 8月 10日，发行人 2015年第二次临时股东会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》及相关议案，同意公司设立第一期员工持股计划，并通过二级市场购买公司股票，金额不超过 6000万元。自 2015年8月12日至8月18日，发行人通过二级市场购买公司股票，成交均价 9.314元/股，购买数量 6,442,100股，占公司总股本的比例为0.806%。该计划所购买的股票锁定期为12个月，自2015年8月19日起至2016年8月18日。
（2）2016年2月发行人实施第二期员工持股计划
2016年 2月 15日，发行人 2016年第二次临时股东会审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》及相关议案，同意公司设立第二期员
工持股计划，并通过二级市场购买公司股票，金额不低于 2000万元。自 2016
年2月17日至2月19日，发行人通过二级市场购买公司股票，成交均价 6.822
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
元/股，购买数量 3,075,260股，占公司总股本的比例为0.385%。该计划所购买的股票锁定期为12个月，自2016年2月20日起至2017年2月19日。
本次发行后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|841.27|1.05|
|其中：国有法人股（云内集团）|841.27|1.05|
|二、无限售条件的流通股份|79,060.13|98.95|
|其中：云内集团|27,211.47|34.06|
|社会公众股|51,848.66|64.89|
|三、股份总数|79,901.40|100.00|

12、2016年12月非公开发行股票
2016年 12月，经发行人 2016年 3月 25日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2633号文核准，公司向8名投资者非公开发行新股79,754,601股，发行价为8.15元/股。增发完成后公司总股本增加至878,768,569股，云内集团持股比例降至31.92%。
本次公开增发完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|8,816.73|10.03|
|其中：国有法人股（云内集团）|841.27|0.96|
|其他内资持股|7,975.46|9.08|
|二、无限售条件的流通股份|79,060.13|89.97|
|其中：云内集团|27,211.47|30.97|
|社会公众股|51,848.66|59.00|
|三、股份总数|87,876.86|100.00|

三、云内动力股东情况
（一）上市公司前十大股东及其持股情况
（1）截至2016年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南云内动力集团有限公司|28,052.74|31.92|
|2|云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划|2,085.89|2.37|
|3|泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划|1,104.29|1.26|
|4|安徽中安资本投资基金有限公司|981.60|1.12|
|5|中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金|981.60|1.12|
|6|国信证券股份有限公司|797.55|0.91|
|7|兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|797.55|0.91|
|8|交通银行－海富通精选证券投资基金|728.66|0.83|
|9|昆明云内动力股份有限公司－第一期员工持股计划|644.21|0.73|
|10|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金|620.00|0.71|
|合计||36,794.09|41.88|

（2）本次交易对方贾跃峰和张杰明签订一致行动协议对上市公司本次交易后股权结构的影响
铭特科技股东贾跃峰和张杰明于2012年12月15日签订了《一致行动人协议》（以下简称“一致行动协议”）。二人决定作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务。一致行动协议约定一致行动的事项范围包括：
“（1）行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行使董事、监事候选人提名权；
（4）保证所推荐的董事人选在董事会行驶表决权时，采用相同的意思表示；
（5）行使公司经营决策权。”
且在一致行动协议中特别约定，若一致行动协议双方在公司经营管理等事
项上就某些问题无法达成一致时，为了提高决策效率，各方同意按照贾跃峰的
意见作出一致行动的决定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
根据截至2016年12月31日的上市公司股东名册以及本次发行后的股东情况，在不考虑募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后云内集团持有上市公司股权比例预计为29.68%，仍为上市公司控股股东；第二大股东和第三大股东分别为新增股东贾跃峰和张杰明，分别持有上市公司2.82%的股份；第四大股东为原有股东云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路 2号集合资金信托计划，持有上市公司2.37%的股份。因此本次发行后，新增股东及原有股东均不对云内集团的控股地位造成影响。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。
（二）最近三年控制权变动情况
公司控股股东为云内集团，昆明市国资委持有云内集团95.08%的股权，因此昆明市国资委为公司的实际控制人。公司近三年控制权未发生变动。
（三）最近三年重大资产重组情况
云内动力最近三年无重大资产重组事项。
四、云内动力控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，云内集团持有云内动力31.92%的股份，为云内动力的控股股东。云内集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|云南云内动力集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室|
|办公地址|云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼|
|法定代表人|杨波|
|成立日期|1980年09月10日|
|营业期限|--|
|注册资本|105,170.00万人民币|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|9153010021657672XN|
|经营范围|机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售后服务；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具日，公司的股权控制关系如下图所示：
昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
95.08%
云内集团
31.92%
昆明云内动力股份有限公司
五、云内动力及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近3年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
六、云内动力报告期内主营业务发展情况及主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司的主要业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，公司多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列，近三年公司主
营业务未发生变更。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
公司是高新技术企业，云内牌柴油发动机为云南名牌产品，“云内及图”商标被认定为中国驰名商标，公司研发的“D19TCI”电控高压共轨柴油机于 2010年被认定为国家重点新产品，“D16TCI”发动机被中国内燃机工业协会和中国汽车报社评为2012“年度环保发动机”奖，“D25TCID1”发动机评为2013“年度轻型柴油发动机”奖，公司“可变几何涡轮增压器系列产品关键核心技术研究、应用和产业化”获得中国机械工业科学技术奖二等奖，公司被科学技术部认定为“国家乘用车柴油机高新技术产业化基地骨干企业”，获得中国内燃机工业协会颁发的“中国内燃机工业诞辰一百周年成就奖”，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站。
2、主要财务指标
上市公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|866,853.86|711,245.18|
|负债总计|418,807.41|344,125.50|
|归属于母公司所有者权益|446,810.96|366,046.64|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|392,562.54|283,179.28|
|利润总额|25,993.65|20,182.93|
|净利润|22,351.79|17,120.31|
|归属于母公司所有者净利润|22,389.34|17,551.51|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|14,063.87|42,501.49|
|投资活动现金净流量|-26,818.46|16,289.23|
|筹资活动现金净流量|56,021.43|985.65|
|现金净增加额|43,266.85|59,776.37|

注：2015年、2016年财务数据来自于上市公司2015年度、2016年度审计报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞。募集配套资金的交易对方为包括云内集团在内的不超过10名特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）贾跃峰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贾跃峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|14010419620319****|
|住所|深圳市福田区南光名仕苑|
|通讯地址|深圳市福田区南光名仕苑|
|通讯方式|0755-86030996|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2005年1月至今|铭特科技|董事长|持有40%股份|
|2014年5月至今|健网科技|董事长|持股22.7915%股权|

3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书出具日，贾跃峰直接持有铭特科技40%股份外，投资的其他
企业如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册地址|产业类别|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳市健网科技有限公司||深圳|充电桩整机的生产及销售|计算机软硬件技术开发、销售；研发、销售直流逆变设备、电力交换机、开关电源；充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计；研发、销售电动汽车充电产品；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目。须取得许可后方可经营）生产直流逆变设备、电力交换机、开关电源。|2,830.00|22.7915%|
|2|深圳市伟林高科技股份有限公司||深圳|电子元器件|敏感电子元器件及传感器、计算机软硬件及网络通讯设备、广播设备的技术开发、销售及相关产品的技术开发和咨询;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|1,000.00|13.00%|
|3||深圳市华|深圳|投资|电子产品、通讯产品、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发、销售及技术咨询；经营电子商务；数据库管理服务。|285.00|8.5610%|
|||科泰瑞电||||||
|||子合伙企||||||
|||业(有限合||||||
|||伙)||||||

（二）张杰明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张杰明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32031119660516****|
|住所|深圳市南山区麻岭高新技术园区|
|通讯地址|深圳市南山区帝景苑|
|通讯方式|0755-86030986|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||
|-|-|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2005年1月至今|铭特科技|董事、总经理|持有40%股份|

3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书出具日，张杰明除直接持有铭特科技40%股份外，未投资其他企业。
（三）周盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周盛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51062519800805****|
|住所|深圳市南山区高新中二道35号|
|通讯地址|深圳市南山区高新中二道35号|
|通讯方式|0755-86030936|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2005年1月至今|铭特科技|董事、副总经理|持有12%股份|

3、主要控股企业的基本情况
截至本报告书出具日，周盛除直接持有铭特科技12%股份外，未投资其他企业。
（四）华科泰瑞
1、基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市南山区西丽街道朗山二号7号航天微电机大厦科研楼四楼南侧|
|办公地址|深圳市南山区西丽街道朗山二号7号航天微电机大厦科研楼四楼南侧|
|普通合伙人|黄戒躁|
|成立日期|2015年06月26日|
|合伙期限至|长期|
|统一社会信用代码|91440300342875456J|
|经营范围|电子产品、通讯产品、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发、销售及技术咨询；经营电子商务；数据库管理服务。|

2、历史沿革
（1）2015年，华科泰瑞设立
华科泰瑞成立于2015年06月26日，设立时的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄戒躁|普通合伙人|10.3597|20.7194|
|2|芦筱楠|有限合伙人|6.8704|13.7408|
|3|魏峰|有限合伙人|5.1799|10.3598|
|4|李建设|有限合伙人|5.1799|10.3598|
|5|李纯钢|有限合伙人|5.1799|10.3598|
|6|向宗友|有限合伙人|5.1799|10.3598|
|7|梁旭东|有限合伙人|5.1799|10.3598|
|8|贾跃峰|有限合伙人|4.2805|8.5610|
|9|黄标|有限合伙人|2.5899|5.1798|
|合计|||50.00|100.00|

（2）2015年8月，股权及出资额变更
2015年8月21日，经华科泰瑞全体合伙人审议，同意增加华科泰瑞的注册资本，注册资本由50万元变更为285万元。同日，全体合伙人签订了《深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，对新增注册资本的认缴和实缴进行了确认。
本次增资后，华科泰瑞的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄戒躁|普通合伙人|59.0504|20.7194|
|2|芦筱楠|有限合伙人|39.1613|13.7408|
|3|魏峰|有限合伙人|29.5254|10.3598|
|4|李建设|有限合伙人|29.5254|10.3598|
|5|李纯钢|有限合伙人|29.5254|10.3598|
|6|向宗友|有限合伙人|29.5254|10.3598|
|7|梁旭东|有限合伙人|29.5254|10.3598|
|8|贾跃峰|有限合伙人|24.3989|8.5610|
|9|黄标|有限合伙人|14.7624|5.1798|
|合计|||285.00|100.00|

3、股权结构
截至本报告书出具日，华科泰瑞的股权结构如下：
黄戒躁 芦筱楠 魏峰 李建设 李纯钢 向宗友 梁旭东 贾跃峰 黄标20.7194% 13.7408% 10.3598% 10.3598% 10.3598% 10.3598% 10.3598% 8.5610% 5.1798%深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)
4、合伙人基本情况
（1）普通合伙人
华科泰瑞普通合伙人为黄戒躁。
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄戒躁|
|性别|男|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|32030319661106****|
|住所|深圳市南山区麻岭高新技术园区|
|通讯地址|深圳市宝安区兴业路缤纷世界花园|
|通讯方式|0755-86030996|
|其他国家或地区的居留权|无|

2）最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2006年7月至今|铭特科技|监事会主席、研发中心综合部经理|通过持有华科泰瑞20.7194%的出资额间接持有铭特科技股份|

3）主要控股企业的基本情况
截至本报告书出具日，黄戒躁除通过持有华科泰瑞20.7194%的出资额间接持有铭特科技股份外，未投资其他企业。
（2）有限合伙人
华科泰瑞有限合伙人包括芦筱楠、魏峰、李建设、李纯钢、向宗友、梁旭东、贾跃峰、黄标8人，以上人员均为铭特科技做出突出贡献的高级管理人员、核心技术人员和其他骨干人员。该等人员在铭特科技具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职部门|担任职务|
|1|芦筱楠|财务部|出纳|
|2|魏峰|研发中心|研发经理（已离职）|
|3|李建设|研发中心|研发副总经理|
|4|李纯钢|研发中心|工程师|
|5|向宗友|财务部|董事、财务总监|
|6|梁旭东|研发中心|硬件部经理|
|7|贾跃峰|董事会|董事长|
|8|黄标|研发中心|结构部经理|

（3）合伙协议的主要内容
《深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
伙协议》”）的主要内容包括合伙企业的名称和主要经营场所的地点、合伙目的和合伙经营范围、合伙期限、合伙人情况、合伙人从出资方式、数额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决方式、违约责任等。《合伙协议》主要内容约定如下：
“（1）合伙目的：深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）为了提高员工的积极性，加强团队的凝聚力，让核心员工分享股份公司的发展红利，保证股份公司长远发展，经股份公司董事会提议，股东会批准决定核心员工持有股份公司的股份，持股员工与持股份额由股份公司董事会决定。持股方式：核心员工通过持有深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）的股份，间接持有深圳市铭特科技股份有限公司的股份；
（2）组织形式：有限合伙；
（3）出资方式：全体合伙人货币出资，各合伙人认缴出资、出资比例、出资时间如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|第一次出资|||第二次出资|||
||||出资额（万元）|出资比例（%）|出资时间|出资额（万元）|出资比例（%）|出资时间|
|1|黄戒躁|普通合伙人|10.3597|20.7194|2015年8月12日|59.0504|20.7194|2016年6月14日|
|2|芦筱楠|有限合伙人|6.8704|13.7408|2015年8月13日|39.1613|13.7408|2016年6月15日|
|3|魏峰|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月14日|29.5254|10.3598|2016年6月16日|
|4|李建设|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月15日|29.5254|10.3598|2016年6月17日|
|5|李纯钢|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月16日|29.5254|10.3598|2016年6月18日|
|6|向宗友|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月17日|29.5254|10.3598|2016年6月19日|
|7|梁旭东|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月18日|29.5254|10.3598|2016年6月20日|
|8|贾跃峰|有限合伙人|4.2805|8.5610|2015年8月19日|24.3989|8.5610|2016年6月21日|
|9|黄标|有限合伙人|2.5899|5.1798|2015年8月20日|14.7624|5.1798|2016年6月22日|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|285.00|100.00|

（4）资金来源：全体合伙人自筹；
（5）出资进度：首期实缴出资在申请合伙企业设立登记前缴纳，全部认缴出资额应在2016年6月30日缴纳。全体合伙人两次出资已经缴纳完毕。
（6）投资决策机制：合伙人会议为最高决策机构，执行合伙人对需经全体合伙人决策之外的事项履行合伙职责。合伙决议事项实行一人一票制经全体合伙人全体过半数通过。以下事项经全体合伙人一致同意通过：
1）改变合伙企业的名称；
2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3）处分合伙企业的不动产；
4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5）以合伙企业名义为他人提供担保；
6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（7）收益分配机制：合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。
（8）存续期限：永续经营
（9）退出机制：按《中华人民共和国合伙企业法》的规定执行。”
5、最近三年主营业务发展状况
华科泰瑞成立于 2015年 6月 26日，主要为投资铭特科技而设立，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华科泰瑞成立于2015年6月26日，其2015年及2016年度财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|284.99|334.91|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|
|负债合计|--|285.00|
|所有者权益合计|284.99|49.91|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|--|--|
|利润总额|0.08|-0.09|
|净利润|0.08|-0.09|

注：以上数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，华科泰瑞除持有铭特科技8%股份外，未持有其他公司股权。
（五）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司提名董事和高级管理人员的情形。
（七）最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）最近五年诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
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究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
三、募集配套资金的认购方
本次交易募集配套资金认购对象将通过询价方式确定包括云内集团在内的不超过 10名特定投资者。其中，云内集团承诺以不超过 25,000.00万元认购本次募集配套资金发行的股份。本次发行价格遵循市场询价，以保证本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项完成后其控股股东地位。
（一）云内集团
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|云南云内动力集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室|
|办公地址|云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼|
|法定代表人|杨波|
|成立日期|1980年09月10日|
|营业期限|--|
|注册资本|105,170.00万人民币|
|统一社会信用代码|9153010021657672XN|
|经营范围|机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售后服务；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
截至本报告书出具日，云内集团的股权结构如下：
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昆明市国资委 国开发展基金有限公司
4.92%
95.08%
云南云内动力集团有限公司
100% 100% 100% 100% 81.15%70% 70% 55% 51% 40% 31.92%云 成 遂 昆 云 无 云 云 山 昆 昆南 都 宁 明 南 锡 南 南 东 明 明云 内 云 平 同 沃 同 滇 东 客 云内 燃 内 板 润 尔 瑞 凯 虹 车 内动 机 动 玻 投 福 汽 节 云 制 动力 总 力 璃 资 汽 车 能 内 造 力机 厂 机 厂 有 车 销 科 汽 有 股械 械 限 技 售 技 车 限 份制 制 公 术 服 有 销 公 有造 造 司 有 务 限 售 司 限有 有 限 有 公 有 公限 限 公 限 司 限 司公 公 司 公 公
司 司 司 司
3、历史沿革
云内集团现为昆明市国资委控股的国有控股公司，注册资本人民币 10.517亿元整。
（1）云内集团前身
云内集团前身是云南内燃机厂，成立于1956年。云南内燃机厂为国家大一型国有企业，是国家重点扶持的512家企业之一，企业产品为100、102系列柴油机，是国内小缸径多缸机最先采用直喷技术的产品。云内集团于1980年9月10日正式领取营业执照。
（2）2013年3月，改制为有限公司
2013年 3月 7日，云南内燃机厂向昆明市国资委上报了《关于改制云南内燃机厂为云内动力集团有限公司的请示》，昆明市国资委于 2013年 4月 18日出具了《关于云南内燃机厂启动改制为国有控股公司有关事宜的批复》（昆国
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资复[2013]104号），同意云南内燃机厂启动国有企业改制的相关工作。2013年11月19日，云内集团收到了昆明市国资委出具的《关于同意云南内燃机厂改制组建云南动力集团有限公司的批复》（昆国资复[2013]360号），昆明市人民政府同意云南内燃机厂按照《云南内燃机厂改制为云内动力集团公司的方案》改制组建国有控股公司，更名为“云南云内动力集团有限公司”，并由昆明市国资委履行出资人职责，云内集团注册资本5,627.48万元。2014年1月24日，云南内燃机厂已在昆明市工商行政管理局办理了变更登记手续。
（3）2015年5月，云内集团第一次增资
2015年5月22日，昆明市国资委出具了《关于云南云内动力集团有限公司资本公积转增资本金有关事宜的批复》（昆国资复[2015]196号），同意将云内集团94,372.52万元资本公积转增为云内集团注册资本。此次转增完成后，云内集团注册资本为人民币10亿元。
（4）2015年12月，云内集团第二次增资
2015年11月20日与2015年12月14日，昆明市国资委出具了《关于云南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司合作开展 8,980万元股权融资有关事项的分布》（昆国资[2015]572号）以及《关于云南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司合作开展2300万元股权融资有关事项的批复》（昆国资复[2015]628号），同意云内集团与国开发展基金有限公司进行股权融资合作，并从国开发展基金有限公司取得股权融资金额共计 11,280万元。
本次股权融资完成了后，云内集团注册资本变为人民币 10.307亿元整，其中，昆明市国资委认缴出资额为人民币10亿元，持股比例为97%；国开发展基金有限公司认缴出资额为人民币0.307亿元，持股比例为3%。
（5）2016年3月，云内集团第三次增资
2016年 3月 7日，昆明市国资委出具了《关于云南云内动力集团有限公司与国开发展基金有限公司合作开展6200万元股权融资有关事项的批复》（昆国资复[2016]125号），同意云内集团与国开发展基金有限公司进行股权融资合作，并从国开发展基金有限公司取得股权融资金额共计6,200万元。
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本次股权融资完成后，云内集团注册资本变为人民币10.517亿元整，其中，昆明市国资委认缴出资额为人民币10亿元，持股比例为95.08%；国开发展基金有限公司认缴出资额为人民币0.517亿元，持股比例为4.92%。
4、主营业务情况
云内集团的主营业务为机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售后服务；货物和技术进出口业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,349,737.37|1,053,775.23|
|负债合计|789,623.93|577,040.97|
|所有者权益合计|560,113.43|476,734.25|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|464,044.20|319,825.92|
|利润总额|30,351.68|25,495.73|
|净利润|25,253.07|21,741.82|

注1：以上数据均为合并口径；
注2：2015年、2016年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，云内集团主要下属公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|产业类别|注册地址|经营范围|注册资本（万元人民币）|持股比例|
|1|云南云内动力机械制造有限公司|机械制造|云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区|黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部件生产和销售，发动机系列及其变形机组、发动机再制造、发电机组、农业机械及零部件生产和销售。|10,396.7242|100%|
|2|成都内燃机总厂|机械制造|成都市外北荆竹坝|柴油机。发电机组，汽车零部件、电磁线、平板压砂机、内燃机配件、农用运输车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|5,644.00|100%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||动）。|||
|3|遂宁云内动力机械制造有限公司|机械制造|遂宁市安居区安东大道28号|生产、加工、销售：机械零部件（货箱、车架）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|100%|
|4|昆明平板玻璃厂|玻璃制造|云南省昆明市滇缅大道2715号|平板玻璃。兼营范围：玻璃玛赛克，工业技术玻璃，钢化玻璃，玻璃家具，有色金属加工，矿产品，化工产品（不含管理商品），包装箱。|7,727.00|100%|
|5|云南同润投资有限公司|投资|云南省昆明经开区昌宏路36号经开区金融中心A-404-4室|项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|13,000.00|81.15%|
|6|云南同瑞汽车销售服务有限公司|汽车销售|云南省昆明市盘龙区北京路延长线金泉汽车广场南3号门|汽车销售、汽车配件、汽车用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、电气机械及器材、电子产品、通讯设备、日用百货、普通机械及配件、计算机及配件的销售；经济信息咨询服务；二类汽车维修（小型车辆维修）；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500|70%|
|7|无锡沃尔福汽车技术有限公司|汽车电控技术|无锡惠山经济开发区风电园创惠路1号4009室（开发区）|汽车（不含九座以下乘用车）、汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务与销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车零部件、检测设备的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|500|70%|
|8|云南滇凯节能科技有限公司|玻璃及相关制品|云南省昆明市西山区海口工|节能玻璃、节能建筑材料的研发、节能技术推广服务；玻璃生产、加工、销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准|5,000|55%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||业园区管委会二楼206号|的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
|9|山东东虹云内汽车销售有限公司|汽车销售|山东省潍坊市青州市八喜西路1888号|汽车、农用车、农业机械、工程机械、柴油机、汽油机及配件、建筑材料、普通车厢及配件、润滑油销售，二手车销售，奇瑞瑞麒系列汽车销售，奇瑞品牌汽车销售，昌河铃木系列汽车销售，昌河品牌汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|23,012.80|51%|
|10|昆明客车制造有限公司|汽车生产|云南省昆明市西山区海口工业园区管委会二楼206号|汽车的研发、生产及销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|5,000|40%|
|11|昆明云内动力股份有限公司|机械制造|云南省昆明经济技术开发区经景路66号|柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|87,876.8569|31.92%|

7、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，云内集团最近五年内未受到过与证券市场有关的行
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政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年诚信情况
截至本报告书出具日，云内集团最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
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第四节 本次交易标的基本情况
本次交易上市公司拟购买资产为铭特科技100%股权。
一、铭特科技基本信息
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|-|-|
|注册名称|深圳市铭特科技股份有限公司|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|法定代表人|贾跃峰|
|成立日期|2005年1月6日|
|注册地址|深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧|
|办公地址|深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼南侧|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91440300771601509H|
|经营范围|电子、通讯、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发及相关产品的销售及技术服务、咨询；智能卡读写器的生产。智能显示终端和智能自助终端的生产。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|营业期限|永续经营|

二、铭特科技历史沿革
（一）公司成立
铭特有限系张杰明与易开普电子于 2004年 12月 8日共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币100万元。其中，张杰明以货币资金认缴出资90万元，易开普电子以货币资金认缴出资10万元。
2004年 12月 20日，深圳正理会计师事务所对铭特有限的出资情况进行审验，并出具了深正验字（2004）第1513号《验资报告》。2005年1月6日，铭
特有限完成了本次工商登记并取得注册号为 4403012163712的企业法人营业执
照。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
铭特有限设立时的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|90.00|90.00|
|2|易开普电子|10.00|10.00|
|合 计||100.00|100.00|

（二）2006年1月，铭特有限第一次股权转让及第一次增资
2005年 12月 19日，经铭特有限股东会审议，同意易开普电子将其持有的铭特有限10%股权以10万元的价格转让给贾跃峰。同日，上述转让双方分别签署了《股东转让出资协议》。2005年12月21日，深圳市南山区公证处出具（2005）深南内经证字第1261号《公证书》，就上述《股权转让协议书》及签署进行公证。
2005年 12月 22日，经铭特有限股东会审议，同意增加新股东周盛并将注册资本增加至300万元，新增注册资本由股东张杰明以货币资金认缴出资52.50万元，贾跃峰以货币资金认缴出资132.50万元，周盛以货币资金认缴出资15万元。
2005年 12月 28日，深圳德永会计师事务所对本次出资情况进行审验，并出具了德永（内）验字（2005）第 021号《验资报告》。铭特有限完成了本次工商变更并取得了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后，铭特有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|142.50|47.50|
|2|贾跃峰|142.50|47.50|
|3|周盛|15.00|5.00|
|合 计||100.00|100.00|

（三）2008年11月，铭特有限第二次股权转让
2008年11月2日，经铭特有限股东会审议，同意贾跃峰将其持有的47.5%
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铭特有限股权以 142.50万元的价格转让给伟林高科，同意张杰明将其持有的47.5%铭特有限股权以142.50万元的价格转让给伟林高科，同意周盛将其持有的5%铭特有限股权以15万元的价格转让给伟林高科。
2008年11月5日，张杰明、贾跃峰、周盛与伟林高科签订了《股权转让协议书》。同日，深圳市南山公证处出具（2008）深证字第98699号《公证书》，就上述股权转让事宜进行鉴证。铭特有限完成了本次工商变更并取得了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后，铭特有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|伟林高科|300.00|100.00|
|合 计||300.00|100.00|

（四）2013年1月，铭特有限第三次股权转让
2012年12月13日，经铭特有限股东会审议，同意伟林高科将其持有的47.5%铭特有限股权以 142.50万元的价格转让给贾跃峰，将其持有的47.5%铭特有限股权以 142.50万元的价格转让给张杰明，将其持有的5%铭特有限股权以 15万元的价格转让给周盛。
2012年 12月 14日，伟林高科与张杰明、贾跃峰、周盛签订了《股权转让协议书》。同日，深圳市南山公证处出具（2012）深南证字第 18415号《公证书》，就上述股权转让事宜进行鉴证。铭特有限完成了本次工商变更并取得了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后，铭特有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|142.50|47.50|
|2|贾跃峰|142.50|47.50|
|3|周盛|15.00|5.00|
|合 计||300.00|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
（五）2015年6月，铭特有限第二次增资
2015年 6月 18日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限注册资本由300万元增加到327.75万元，新增注册资本由股东周盛以货币27.75万元认缴。
2015年7月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资情况进行审验，并出具了上会师深验字（2015）第 020号《验资报告》。铭特有限完成了本次工商变更并取得了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后，铭特有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|142.50|47.50|
|2|贾跃峰|142.50|47.50|
|3|周盛|42.75|13.04|
|合 计||327.75|100.00|

（六）2015年6月，铭特有限第三次增资
2015年 6月 27日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限注册资本由327.75万元增加到356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币28.5万元认缴。
华科泰瑞系为铭特科技核心人员持股而设立的平台，本次增资作价系参考铭特有限 2015年 5月 31日未经审计账面净资产（同时加上 2015年 6月 18日铭特科技股东会审议通过的向原始股东增资的 27.75万元，并扣除 2015年 6月 19日铭特有限股东会决议审议通过的向铭特有限原股东分配股利 600万元）确定。
2015年7月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资情况进行审验，并出具了上会师深验字（2015）第 020号《验资报告》。该《验资报告》对铭特有限股东 2015年 6月 18日与 2015年 6月 27日的出资情况进行审验。截至 2005年 6月 30日，铭特有限已收到股东周盛、华科泰瑞缴纳的新增注册资本合计人民币56.25万元，均为货币出资。周盛实际缴纳新增出资额 27.75
万元，全部计入实收资本；华科泰瑞实际缴纳新增出资额 281.84万元，其中，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
28.50万元计入实收资本，253.34元计入资本公积。深圳市市场监督管理局对本次变更事宜进行了登记。
本次变更完成后，铭特有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|142.50|40.00|
|2|贾跃峰|142.50|40.00|
|3|周盛|42.75|12.00|
|4|华科泰瑞|28.50|8.00|
|合 计||356.25|100.00|

（七）2015年9月，铭特有限整体变更为股份公司
2015年8月10日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限整体变更为股份有限公司，确定以 2015年 6月 30日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的公司净资产折合股份设立股份有限公司。
2015年8月10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资情况进行审验，并出具了上会师报字(2015)第 3146号，对铭特有限的资产负债情况、利润情况进行审计。经审计，截至 2015年 6月 30日，铭特有限的总资产为51,287,087.92元，净资产为40,964,347.85元。
2015年8月20日，国众联出具国众联评报字（2015）第2-448号《资产评估报告》，确认截至 2015年 6月 30日铭特有限的总资产为 5,258.83万元，净资产为4,226.55万元。
2015年 8月 26日，上海上会出具上会师报字（2015）第 3204号《验资报告》，对铭特有限本次变更的出资情况进行审验，截至 2015年 8月 26日，公司已将变更前经审计净资产40,964,347.85元折合股本总额为30,000,000.00元净资产折股后余额10,964,347.85元作为公司的资本公积。
2015年8月28日，铭特有限的股东签订了《发起人协议》，就拟将铭特有
限整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、
注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人
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协议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
2015年8月28日，铭特科技（筹）创立大会暨第一次股东大会作出决议，大会审议通过了《关于深圳市铭特科技股份有限公司筹办情况的报告》，同意以其截至 2015年 6月 30日经审计的账面净资产值人民币 40,964,347.85元为基础，将其中的 30,000,000.00元折为股份公司的股本，每股面值为人民币 1元，余额人民币10,964,347.85元计入资本公积。股份公司的注册资本为人民币3,000万元，全部由股份公司的4个发起人股东按照各自的出资比例持有。
2015年9月14日，深圳市市场监督管理局对股份公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码为91440300771601509H）。
设立时，各发起人认购的股份数及所占比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|1,200.00|40.00|
|2|贾跃峰|1,200.00|40.00|
|3|周盛|360.00|12.00|
|4|华科泰瑞|240.00|8.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

（八）2016年2月，在全国股转系统挂牌公开转让
2015年8月28日，铭特科技召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案。
2015年8月28日，铭特科技创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等议案。
2016年月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市铭特科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转让系统函[2016]444号），同意铭特科技股票在全国股转系统挂牌。2016年 2月 18日，在全国股转系统挂牌及公开转让，股份代码835954，股份简称为“铭
特科技”。
新三板挂牌后，铭特科技未发生股权转让、增资事宜。
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（九）历次股权转让的原因及作价的合理性
1、铭特科技股权转让或增资的原因
1）2008年，伟林高科收购铭特科技
伟林高科系投资各方为筹备该公司在 A股首次公开发行并上市事宜而设立的。伟林高科成立于 2008年 10月，股东为石开轩、贾跃峰、张杰明、鲍峰、陈康春和周盛，注册资本为 1000万元。其中，贾跃峰投资 142.5万元，出资比例为14.25%；张杰明投资142.5万元，出资比例为14.25%；周盛投资15万元，出资比例为1.5%。投资各方在《合资经营深圳市伟林高科技股份有限公司协议》中约定，由伟林高科分别以142.5万元、142.5万元以及15万元收购张杰明、贾跃峰、周盛所持铭特科技100%股权，并以铭特有限作为伟林高科事业部之一，独立开展业务并进行财务核算。
2）2013年，贾跃峰、张杰明和周盛向伟林高科收购铭特科技100%股权。
由于受市场环境的影响，伟林高科放弃上市计划，为了不影响铭特科技未来的发展，2012年 12月 14日，伟林高科与张杰明、贾跃峰、周盛签订了《股权转让协议书》，贾跃峰、张杰明和周盛分别以142.5万元、142.5万元以及15万元向伟林高科收购铭特科技100%股权。
2、铭特科技股权转让或增资价格的合理性
除 2015年 6月华科泰瑞增资 28.50万外，铭特科技历次股权转让及增资均采用平价的方式进行。
2015年 6月 27日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限注册资本由327.75万元增加到356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币28.5万元认缴。
2015年 7月 21日，根据上海上会出具的《验资报告》，华科泰瑞实际缴纳新增出资额 2,818,352.00元，其中，285,000.00元计入实收资本，2,533,352.00元计入资本公积。
2015年 6月 27日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限注册资本由327.75万元增加到356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币28.5万元认缴。
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华科泰瑞实际缴纳新增出资额 281.84万元，其中，28.50万元计入实收资本，253.34元计入资本公积。按照每元一股计算，定价为9.89元/股。
由于华科泰瑞增资时铭特科技不属于公众公司、也未能有活跃的市场报价，因此本次增资作价系参考铭特科技 2015年 5月 31日未经审计的账面净资产 35,187,087.43元，加上 2015年 6月 18日铭特科技股东会决议审议通过的向原始股东增资的 277,500.00元，并扣除 2015年 6月 19日铭特科技股东会决议审议通过的向铭特科技原股东分配 6,000,000.00元股利后的每股账面净资产 8.99元（8.99=(35,187,087.43+277,500.00-6,000,000.00)/3,277,500.00）为定价依据，最终华科泰瑞的增资价格为 9.89元，较前述方式计算的铭特科技每股净资产 8.99元高10.01%。铭特科技不以低于公允价值的价格吸收华科泰瑞增资而获取职工服务为目的，本次增资的定价公允，不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
三、铭特科技股权结构及控制关系情况
（一）铭特科技股权结构图
截至本报告书出具日，股权结构及控制关系情况如下：
深圳市华科泰瑞电
贾跃峰 张杰明 周盛 子合伙企业(有限合
伙)
40% 40% 12% 8%
铭特科技
100% 100%
深圳市普瑞泰尔科 深圳市凯硕软件有
技有限公司 限公司
（二）铭特科技控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，股东贾跃峰、张杰明分别直接持有铭特科技1,200万股，各占铭特科技总股本的40.00%，为铭特科技并列第一大股东；铭特科技不
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存在持股比例超过50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此铭特科技不存在控股股东。
报告期内，贾跃峰、张杰明二位自然人股东一直合计持有铭特科技80%以上的股权。贾跃峰担任董事长，张杰明担任董事兼总经理，二人一直全面主持经营管理工作，对其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，对经营决策亦有重大的控制力。同时，为保持铭特科技重大决策的一致性，贾跃峰、张杰明于2012年12月15日签署《一致行动协议》，对《一致行动协议》签署之后共同控制铭特科技有关事项作出明确的规定。因此，公司实际控制人为贾跃峰、张杰明。
（三）铭特科技组织结构
股东大会
监事会
董事会
总经理
技 副 副 财
术 总 总 务
总 经 经 总
监 理 理 监
光
研 营
综 明 工 品 行 财
发 销
合 分 程 质 政 务
中 中
部 公 部 部 部 部
心 心
司
||||
|-|-|-|
|序号|部门|主要职责|
|1|研发中心|依据公司发展规划与技术发展方向，组织实施年度产品开发与技术研究计划；负责组织新产品、新技术的市场调研和技术可行性分析；组织进行研发体系与研发团队的管理、建设、考核等；为公司销售、生产、品质、售后等提供技术支持，包括：供应商认证，原材料选|

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||||
|-|-|-|
|||型、品质异常分析与处理、技术培训等。研发中心遵循“诚信务实，开拓进取”的精神，为公司创新开发出高性价比的核心技术与产品。|
|2|营销中心|依据公司发展规划与年度经营计划，组织实施公司的年度营销计划，完成公司下达产品销售与货款回收目标；及时掌握市场动态、定期组织市场调研、收集市场信息、分析市场动向、预测发展趋势、分析客户状况、了解竞争对手现状、不断提升公司产品的市场知名度，确保核心竞争力； 负责公司营销及服务体系的建立、维护、完善、管理，加强营销队伍的组织、建设、培训与考核，全面贯彻“用户至上、需求为本”的原则，客观、及时的反映客户的意见和建议，不断完善客户沟通渠道，建立良好的客户关系。|
|3|光明分公司|根据公司年度生产经营计划，建立健全公司生产资源，并使之高效实现；依据公司下达的生产任务，组织进行计划、采购、生产、仓储，监督各项作业指导书、规范、规章的实施，保证产品质量与生产效率；组织实施公司新产品试产工作；生产现场与生产设施的管理与维护保养；产品工艺的拟订和完善以及产品工艺管理等。|
|4|品质部|贯彻公司的质量方针，建立、完善公司质量管理体系，并组织使之有效运行；制定公司来料、过程、入库、出货等环节的质量管理规范、检验标准、检测规程，并组织执行；组织处理各类质量异常与客户投诉；负责有关质量统计、分析，推动质量问题不断改进；计划和组织质量检验人员的培训；负责公司检测设备的校验工作；负责供应商和协作厂商供应产品的质量控制。确保公司产品的优良品质。|
|5|行政部|根据公司发展规划和年度生产经营计划，妥善处理各项日常行政事务，协调对外关系；负责公司固定资产的采购和管理；组织实施人力资源规划、引进、培训、管理、考核，妥善处理劳资关系，做好人才管理和储备、制定切合公司实际情况的激励政策和分配政策，满足公司生产经营和发展对人力资源的实际需求，确保公司生产经营正常进行所必须的软环境，营造“诚信务实，开拓进取”的文化氛围。|
|6|财务部|依据《企业会计准则》及国家相关法规的规定，严格履行财务会计人员的职业道德和操守，负责建立健全上市公司财务管理规章制度并有效执行；负责公司会计核算，确保财务会计信息及时、准确、畅通；做好税务筹划，及时照章纳税；负责对外的财务统计工作，及时将报表上交给政府部门；依据公司的年度经营计划与投资计划，及时提供财务数据和会计资料，准确计算公司经营成果和现金流量，为降低成本提高效益出谋划策；监督资金收支活动，筹措公司生产管理资金，加强资产监管，确保公司资金和资产安全完整。|
|7|工程部|参与中试各阶段评审和试产技术交接；新产品试产组织：试产任务书评估和产前会议及试产总结；检测标准和工艺文件编制：检验标准、QC 工程图、工艺流程及作业指导书的编制，以及产品检测设备工作的准备；技术支持：设备维护和工程更该组织实施以及不良品分析、维修指导、工艺执行监督检查与培训指导；参与供应商的考察评估和模具验收工作；按质量体系规定对工艺文件和文档资料进行规范管理。|

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||||
|-|-|-|
|8|综合部|及时受理市场需求和销售预测，经综合分析和评估后回复交货期；对采购需求、生产排期、生产组织进行计划统筹和调度，并对进度有效监控；通过ERP系统对库存物资进行有效监控和过量库存及时预警,并定期对系统需求计划、在途订单、加工单定期维护，并建立结案记录；每季度末输出ERP系统库存物资清单，作为仓库对账的依据，确保帐物的一致性；依据ERP系统采购指令组织生产物料和辅料、研发用料等的采购工作；日常供应商管理和合作关系的维护，定期组织考察和评估,并对应付款、到期款、已付款建立报表统一管控，按商务合同赎期申请货款；对制造中心输入、输出文件进行统一管理，按规定建立流转记录和归档管理。|

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，铭特科技现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（五）铭特科技原高级管理人员的安排
铭特科技目前的高级管理人员包括1名总经理、2名副总经理、1名财务总监。铭特科技高级管理人员名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|高级管理人员|职务|
|1|张杰明|董事、总经理|
|2|周盛|董事、副总经理|
|3|邹学仁|副总经理|
|4|向宗友|董事、财务总监|

本次交易完成后，上市公司委派人员出任董事长或执行董事并派出财务监管人员，但在交易对方业绩承诺期（2016年度、2017年度、2018年度）标的资产的运营管理由交易对方全权负责，上市公司负责对标的公司的财务进行监管，重大决策交易对方应听取上市公司的意见，但上市公司不干预标的公司的人事（财务人员除外）和业务。在业绩承诺期结束后上市公司将根据标的公司的具体运营情况确定标的公司及其下属公司的高级管理人员。
（六）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，不存在影响铭特科技资产独立性的协议或其他安排。
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四、铭特科技下属企业情况
（一）深圳市普瑞泰尔科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册名称|深圳市普瑞泰尔科技有限公司|
|法定代表人|李娟|
|成立日期|2014年05月20日|
|注册地址|深圳市南山区西丽镇新围村旺棠工业区13栋厂房东座第二层202-9号|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|914403003060577711|
|经营范围|电子、通讯、计算机软硬件、机电一体化技术的技术开发及相关产品的销售及技术咨询；经营电子商务；从事数据库管理。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营。）|
|营业期限|永续经营|

2、历史沿革
（1）2014年5月，公司设立
普瑞泰尔成立于2014年5月20日，由自然人卢云果和李娟共同投资成立，注册资本 200万元，其中卢云果以货币出资 100万元，李娟以货币出资 100万元。
普瑞泰尔成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢云果|货币|100.00|50.00|
|2|李娟|货币|100.00|50.00|
|合 计|||200.00|100.00|

（2）2015年6月，股权转让
2015年6月19日，经普瑞泰尔股东会决议审议，同意股东卢云果和李娟分
别将其持有的50%普瑞泰尔股权以 100万元的价格转让给铭特科技。2015年 6
月19日，铭特科技与卢云果和李娟签订了《股权转让协议书》。同日，深圳市
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南山区公证处出具（2015）深南证字第 13516号《公证书》，就上述《股权转让协议书》及签署进行公证。随后普瑞泰尔完成了工商变更并取得了新的《营业执照》。
本次股权转让后，普瑞泰尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|铭特科技|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00%|

3、简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,168.79|896.80|
|负债总额|981.42|760.66|
|所有者权益|187.36|136.13|
|营业收入|1,473.84|1,339.07|
|营业利润|74.33|-68.09|
|利润总额|74.64|-68.02|
|净利润|51.23|-40.68|

注：以上财务数据经审计
（二）深圳市凯硕软件有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|注册名称|深圳市凯硕软件有限公司|
|法定代表人|贾跃峰|
|成立日期|2016年06月02日|
|注册地址|深圳市南山区西丽街道科技北二路航天微电机大厦四楼北侧|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DDUB788|
|经营范围|计算机外围设备系统集成控制软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，系统集成控制软件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|营业期限|永续经营|

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2、历史沿革
（1）2016年6月，公司成立
凯硕软件成立于2016年6月2日，由铭特科技投资成立，注册资本500万元，全部以货币方式出资500万元。
凯硕软件成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|铭特科技|货币|500.00|100.00|

3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|指标|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|481.88|
|负债总额|9.16|
|所有者权益|472.72|
|营业收入|9.40|
|营业利润|-36.37|
|利润总额|-36.37|
|净利润|-27.28|

注：以上财务数据经审计
（三）光明分公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市铭特科技股份有限公司光明分公司|
|负责人|贾跃峰|
|成立日期|2016年11月03日|
|营业场所|深圳市光明新区公明街道塘尾村宝塘工业园1栋9楼|
|公司类型|非上市股份有限公司分公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DNK702K|
|经营范围|从事计算机软件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设|

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||
|-|
|备、电子产品的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）铭特科技主要资产权属状况
截至2016年12月31日，铭特科技主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要资产|金额|占比|
|货币资金|963.51|9.62%|
|应收票据|1,679.61|16.77%|
|应收账款|3,768.95|37.62%|
|预付款项|86.59|0.86%|
|其他应收款|97.25|0.97%|
|存货|589.48|5.88%|
|一年内到期的非流动资产|28.90|0.29%|
|其他流动资产|2,210.00|22.06%|
|流动资产合计|9,424.29|94.08%|
|固定资产|361.38|3.61%|
|无形资产|69.98|0.70%|
|开发支出|109.38|1.09%|
|递延所得税资产|52.25|0.52%|
|非流动资产合计|592.99|5.92%|
|资产总计|10,017.28|100.00%|

（二）铭特科技拥有的固定资产情况
1、固定资产的基本情况
截至2016年12月31日，铭特科技固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面价值|成新率|

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|||||
|-|-|-|-|
|机器设备|410.81|214.14|52.13%|
|电子设备|103.14|46.09|44.69%|
|运输设备|98.98|87.85|88.75%|
|办公及其他设备|30.08|13.31|44.24%|
|合计|643.00|361.38|56.20%|

2、主要机器设备
截至2016年12月31日，铭特科技及其子公司生产所需主要机器设备包括 CTS非接触仿真器、MT123五金模具、RFID与 IC卡二合一读卡器模具、工业票据打印机模具等主要机器设备。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|CTS非接触仿真器|28.63|6.35|22.28|
|MT123五金模具|22.95|4.72|18.23|
|RFID与IC卡二合一读卡器模具|27.18|9.47|17.71|
|工业票据打印机模具|26.92|10.23|16.69|
|精密齿轮塑胶模具|25.64|10.96|14.68|
|无线RFID读写器模具|23.50|8.93|14.57|
|CTS非接触测试仪|17.52|3.88|13.64|
|RFID手持设备模具|16.79|5.85|10.94|
|RFID通信收发器模具|16.24|5.66|10.58|
|工业级RFID智能终端模具|19.98|9.81|10.17|
|总计|225.35|75.86|149.49|

截至本报告书出具日，上述固定资产均为铭特科技母公司所有，不存在许可他人使用铭特科技所有的固定资产，或者作为被许可方使用他人固定资产的情况。
截至本报告书出具日，上述全部固定资产权产权清晰，不存在质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）铭特科技拥有的无形资产情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
1、商标
截至本报告书出具日，铭特科技共拥有6项商标权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册号|注册有效期限|核定使用商品|
|1||铭特科技|13252518|2015年01月14日-2025年01月13日|数据处理设备、计算机、计算机外围设备、读出器（数据处理设备）、计算机程序（可下载软件）、钱点数或分检机、验钞机、开发票机、收银机、验手纹机。|
|2||铭特科技|13252651|2015年01月14日-2025年01月13日|技术研究、技术项目研究、替他人研究和开发新产品、计算机编程、计算机软件设计、计算机软件更新、计算机硬件设计和开发咨询、计算机系统设计、计算机程序复制、计算机软件咨询。|
|3||铭特科技|17376281|2016年08月14日-2026年08月13日|数据处理设备；计算机；计算机外围设备；读出器（数据处理设备）；计算机程序（可下载软件）；钱点数和分拣机；验钞机；开发票机；收银机；验手纹机（截止）|
|4||铭特科技|17375860|2016年09月07日-2026年09月06日|替他人研究和开发行产品；技术项目研究；技术研究；计算机硬设计和开发咨询；计算机系统设计；计算机程序复制；计算机软件更新；计算机软件咨询；计算机编程；计算机软件设计（截止）|
|5||铭特科技|17375723|2016年08月14日-2026年08月13日|数据处理设备；计算机；计算机外围设备；读出器（数据处理设备）；计算机程序（可下载软件）；钱点数和分拣机；验钞机；开发票机；收银机；验手纹机（截止）|
|6||铭特科技|17376358|2016年09月07日-2026年09月06日|替他人研究和开发行产品；技术项目研究；技术研究；计算机硬设计和开发咨询；计算机系统设计；计算机程序复制；计算机软件更新；计算机软件咨询；计算机编程；计算机软件设计（截止）|

上述全部商标权产权清晰，不存在质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、专利权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
截至本报告书出具日，铭特科技已获得18项专利，其中发明专利3项、实用新型13项、外观设计2项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|授权公告日|取得方式|
|1|一种IC卡读写装置|铭特科技|实用新型|ZL 201020239625.0|2014年02月26日|原始取得|
|2|一种IC卡读写装置|铭特科技|发明|ZL 201010149054.6|2014年02月26日|原始取得|
|3|读卡机安装外壳（IC卡，磁卡，读卡器）|铭特科技|外观设计|ZL 201130488170.6|2014年02月26日|原始取得|
|4|磁信号解码电路和读卡机具|铭特科技|实用新型|ZL 201120495677.9|2014年03月5日|原始取得|
|5|磁信号预处理装置和读卡机具|铭特科技|实用新型|ZL 201120495678.3|2014年04月2日|原始取得|
|6|集成 IC 卡和磁卡读写器的读卡装置及读卡机|铭特科技|实用新型|ZL 201120532988.8|2014年07月2日|原始取得|
|7|一种用光电管识别卡片到位的检测装置|铭特科技|实用新型|ZL 201320549960.4|2015年03月25日|原始取得|
|8|一种纸币识别器进钞居中装置纸帀识别器|铭特科技|实用新型|ZL 201320565735.X|2015年04月1日|原始取得|
|9|一种防尘IC卡读写装置|铭特科技|实用新型|ZL 201320565845.6|2015年06月30日|原始取得|
|10|一种磁卡解码方法及磁卡读取装置|铭特科技|发明|ZL 201110188299.4|2015年12月30日|原始取得|
|11|一种进秒检测装置|铭特科技|实用新型|ZL 201320565747.2|2016年02月3日|原始取得|
|12|一种方便与移动终端配合使用的接触式 IC卡读写器|铭特科技|实用新型|ZL 201320550057.X|2016年03月9日|原始取得|
|13|一种基于 RFID 的车辆加油识别系统|铭特科技|实用新型|ZL 201420637946.4|2014年02月26日|原始取得|
|14|一种纸币识别器进钞居中装置和纸币识别器|铭特科技|发明|ZL 201310414523.6|2014年02月26日|原始取得|
|15|用于加油机油枪的RFID读卡器|铭特科技|外观设计|ZL 201530139011.3|2014年02月26日|原始取得|
|16|一种IC卡读写装置|铭特科技|实用新型|ZL 201520565725.5|2014年03月5日|原始取得|
|17|一种采用光学反射采集钞票图象的装置|铭特科技|实用新型|ZL 201520776991.2|2014年04月2日|原始取得|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|18|一种纸币识别器的收钞装置及纸币识别器|铭特科技|实用新型|ZL 201520809354.0|2014年07月2日|原始取得|

截至本报告书出具日，铭特科技共有 5项正在申请的专利，具体如下表所示：
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|序号|专利名称|申请人|专利类型|专利申请号|申请日|进度|
|1|一种 IC 卡读写装置|铭特科技|发明|201510458868.0|2015年07月30日|进入实质审查阶段|
|2|一种纸币识别器及其入钞口防护装置|铭特科技|发明|201510645066.0|2015年10月08日|进入实质审查阶段|
|3|一种 IC 卡读写机具|铭特科技|外观设计|201630585496.3|2016年12月07日|已获得受理通知书|
|4|一种热敏打印机|铭特科技|实用新型|201621335684.1|2016年11月22日|已获得受理通知书|
|5|一种防止磁条卡读被盗刷装置及金融自助设备|铭特科技|发明|--|2017年02月22日|已获得受理通知书|

上述全部专利权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、软件著作权
截至本报告书出具日，铭特科技已获得32项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|
|1|铭 特科技|铭特 IC 卡射频卡读写控制软件V1.0|软著登字第0213686号|2009 年 08月11日|未发表|全 部权利|
|2|铭 特科技|铭特射频卡读写控制软件V1.0|软著登字第0213687号|2009 年 08月11日|未发表|全 部权利|
|3|铭 特科技|铭特磁卡读卡控制软件V1.0|软著登字第0213689号|2009 年 08月11日|未发表|全 部权利|
|4|铭 特科技|铭特 IC 卡射频卡磁卡读写控制软件V1.0|软著登字第0213691号|2009 年 08月11日|未发表|全 部权利|
|5|铭 特科技|铭特嵌入式智能读卡软件V1.0|软著登字第0213693号|2009 年 08月11日|未发表|全 部权利|
|6|铭 特科技|铭特IC卡读写控制软件V1.0|软著登字第0213694号|2009 年 08月11日|未发表|全 部权利|
|7|铭 特科技|铭特收发卡读卡器控制软件V1.0|软著登字第0247543号|2010 年 06月07日|未发表|全 部权利|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|8|铭 特科技|铭特电动读卡器读写卡软件V1.0|软著登字第0382791号|2011 年 11月25日|未发表|全 部权利|
|9|铭 特科技|铭特 MT318-219 读卡器软件V1.0|软著登字第0382794号|2011 年 11月25日|未发表|全 部权利|
|10|铭 特科技|铭特通用读卡器读写卡软件V1.0|软著登字第0382797号|2011 年 11月25日|未发表|全 部权利|
|11|铭 特科技|铭特 MT318-620 读卡器软件V1.0|软著登字第0382799号|2011 年 11月25日|未发表|全 部权利|
|12|铭 特科技|铭特发卡机发卡软件V1.0|软著登字第0382801号|2011 年 11月25日|未发表|全 部权利|
|13|铭 特科技|铭特直流充电桩系统软件V1.0|软著登字第0383495号|2011 年 11月25日|未发表|全 部权利|
|14|铭 特科技|铭特嵌入式社保读写软件V1.0|软著登字第0658951号|2013 年 03月26日|未发表|全 部权利|
|15|铭 特科技|铭特电动 IC 卡磁卡读写控制软件V1.0|软著登字第0659089号|2013 年 11月12日|未发表|全 部权利|
|16|铭 特科技|铭特发卡机自动连续发卡控制软件V1.0|软著登字第0659308号|2013 年 05月16日|未发表|全 部权利|
|17|铭 特科技|铭特电动 IC 卡磁卡射频卡读写控制软件V1.0|软著登字第0659310号|2013 年 07月10日|未发表|全 部权利|
|18|铭 特科技|铭特票据打印机控制软件V1.0|软著登字第0819433号|2014 年 08月14日|未发表|全 部权利|
|19|铭 特科技|铭特嵌入式票据打印机软件V1.0|软著登字第0819441号|2014 年 08月08日|未发表|全 部权利|
|20|铭 特科技|铭特嵌入式纸币识别器软件V1.0|软著登字第0897333号|2014 年 11月25日|未发表|全 部权利|
|21|铭 特科技|铭特纸币识别器控制软件V1.0|软著登字第0897771号|2014 年 11月28日|未发表|全 部权利|
|22|铭 特科技|铭特纸币识别器人民币鉴别软件V1.0|软著登字第1163976号|2015 年 05月05日|未发表|全 部权利|
|23|凯 硕软件|凯硕智能 IC 卡读写控制软件V1.0|软著登字第1473400号|2016 年 06月22日|未发表|全 部权利|
|24|凯 硕软件|凯硕智能射频卡读写控制软件V1.0|软著登字第1473817号|2016 年 06月30日|未发表|全 部权利|
|25|凯 硕软件|凯硕智能读卡控制软件V1.0|软著登字第1473823号|2016 年 07月08日|未发表|全 部权利|
|26|凯 硕软件|凯硕票据打印控制软件V1.0|软著登字第1473413号|2016 年 07月20日|未发表|全 部权利|
|27|凯 硕软件|凯硕通用读写卡软件V1.0|软著登字第1473419号|2016 年 07月29日|未发表|全 部权利|
|28|凯 硕软件|凯硕收发卡控制软件V1.0|软著登字第1473435号|2016 年 08月17日|未发表|全 部权利|
|29|凯 硕|语音对讲系统控制软件V1.0|软著登字第|2016 年 11|未发表|全 部|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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||软件||1606434号|月10日||权利|
|30|凯 硕软件|凯硕电动 IC 卡磁卡读写控制软件V1.0|软著登字第1655181号|2016 年 07月06日|未发表|全 部权利|
|31|凯 硕软件|凯硕 IC 卡射频卡磁卡读写控制软件V1.0|软著登字第1655176号|2016 年 07月10日|未发表|全 部权利|
|32|凯 硕软件|凯硕智能磁卡读卡控制软件V1.0|软著登字第1655185号|2016 年 08月05日|未发表|全 部权利|

上述全部软件著作权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、软件产品证书
截至本报告书出具日，铭特科技及其子公司已获得 6项软件产品证书，具体情况如下：
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|序号|软件名称|申请企业|证书编号|软件类别|注册日期|到期时间|
|1|凯硕收发卡控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2838|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|2|凯硕通用读写卡软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2839|嵌入式软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|3|凯硕智能读卡控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2840|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|4|凯硕智能射频卡读写控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2841|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|5|凯硕智能IC卡读写控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2842|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|6|凯硕票据打印控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2843|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|

上述全部软件产品证书产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、公司使用域名情况
截至本报告书出具日，铭特科技拥有7项域名，具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|序号|名称|注册人|注册日期|到期时间|
|1|mingte.cn|深圳市铭特科技有限公司|2005年2月28日|2020年2月29日|
|2|mingtetech.com|深圳市铭特科技有限公司|2010年6月17日|2020年6月17日|
|3|mingtetech.com.cn|深圳市铭特科技有限公司|2010年6月17日|2020年6月17日|
|4|szprt.cn|深圳市普瑞泰尔科技有限公司|2014年6月13日|2019年6月13日|
|5|szprinter.cn|深圳市普瑞泰尔科技有限公司|2014年6月13日|2019年6月13日|
|6|铭特科技.com|深圳市铭特科技有限公司|2016年2月25日|2021年2月25日|
|7|铭特科技.cn|深圳市铭特科技有限公司|2016年2月25日|2021年2月25日|

上述全部域名产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、业务许可资格、资质及相关证书情况
截至本报告书出具日，铭特科技拥有的相关资质及证书情况如下：
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|序号|发放机构|证书名称|证书编号|被认证人|颁发日期|有效期限|
|1|中华人民共和国海关总署|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403066302|铭特科技|2013年11月26日|--|
|2|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局|高新技术企业证书|GR201444201408|铭特科技|2014年09月30日|2017年09月29日|
|3|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|《全国工业产品生产许可证》（集成电路卡及集成电路卡读写机）|XK09-008-00356|铭特科技|2015年11月30日|2019年03月03日|
|4|深圳市市场监督管理局|深圳市企业产品标准备案登记证书|4403050239|铭特科技|2012年6月20日|--|
|5|银行卡检测中心|PBOC3.0 借记/|TMEF150FV1|铭特科|2015年|2018年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|||贷记终端 Level1（ MT188V1.0型号）|TP|技|02月09日|02月09日|
|6||PBOC3.0 借记/贷记终端 Level1（MT318-IFMV4.0型号）|TMEF152HT1TP|铭特科技|2015年05月26日|2018年05月25日|
|7||PBOC3.0非接触IC 卡支付终端通讯协议测试（ MT318-V4.0型号）|TQEF164U61TP|铭特科技|2016年11月03日|2019年11月02日|
|8||PBOC3.0非接触IC 卡支付终端通讯协议测试（ MT625V1.0型号）|TQEF164U51TP|铭特科技|2016年11月09日|2019年11月08日|
|9|中国石油天然气股份有限公司规划总院信息系统检测实验室|加油机读卡器（MT318型号）|KJ2016-2-16|铭特科技|2016年04月18日|2018年04月17日|
|10||加油机语音对讲机 （ MT126YP型号）|KJ2016-2-33|铭特科技|2016年06月05日-|2018年06月04日|
|11||加油机语音对讲机（MT126WL型号）|KJ2016-2-59|铭特科技|2016年07月05日|2018年07月04日|
|12|北京市产品质量监督检验所|IC 卡读写机质量监督检验报告|020-JDQ12104|铭特科技|2012年9月28日|--|
|13|北京市计量检验科学研究院、北京市计量产品质量监督检验站|票 据 打 印 机（PT100型号）|2014W-124|普瑞泰尔|2014年07月22日|--|
|14|国家电子计算机质量监督检验中心|IC 卡读写机/读卡器（MT318型号）生产许可证检验|A20081097|铭特科技|2008年12月22日|--|
|15||MT318 读卡器定型检验|A20080631|铭特科技|2008年7月30日|--|
|16|北京尊冠科技有限公司、国家电子计算机质量监督|智 能 读 卡 器（MT318型号）定型检验|A20131364|铭特科技|2013年11月22日|--|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|17|检验中心|智 能 读 卡 器（MT318型号）生产许可证检验|A20140012|铭特科技|2014年1月26日|--|
|18||便携式充值终端（MT531）生产许可证检验|X20150165|铭特科技|2015年11月9日|--|
|19|国家通用电子元器件及产品质量监督检验中心、工业和信息化部电子第五研究所中国赛宝实验室|IC卡读写机（智能读卡器）专项监督抽查|Z1411PJ8888-00063|铭特科技|2014年11月17日|--|
|20|工业和信息化部电子第五研究所、中国赛宝实验室、赛宝质量安全检测中心|IC 卡 读 写 机（MT138型号）委托试验(抽查)|Z1509WT8888-01839|铭特科技|2015年10月19日|--|
|21|北京尊冠科技有限公司、国家电子计算机质量监督检验中心|智 能 读 卡 器（MT118型号）生产许可证检验|X20150162|铭特科技|2015年11月10日|--|
|22||智 能 读 卡 器（MT119型号）生产许可证检验|X20150163|铭特科技|2015年11月10日|--|
|23||智 能 读 卡 器（MT120型号）生产许可证检验|X20150164|铭特科技|2015年11月10日|--|
|24|深圳电子产品质量检测中心|读卡器（商标型号MT318-119）委托试验|201007042|铭特科技|2010年7月9日|--|
|25|中检集团南方电子产品测试（深圳）有限公司|射频卡读写机（ 商 标 型 号MT123-CR100）委托试验|SET2015-05654|铭特科技|2015年4月30日|--|
|26|中检集团南方电子产品测试（深圳）有限公司|纸 币 识 别 器（MT500型号）委托试验|SET2015-16569|铭特科技|2015年11月18日|--|
|27|深圳市冠准科技有限公司|读 卡 器（ MT628V100型号）委托试验|ATC2016003|铭特科技|2016年1月11日|--|
|28|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|射频卡读写机（ MT123-CR100 型号）防爆合格证检验报告|CE15.2140|铭特科技|2015年5月11日|--|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|29||IC 卡 读 写 机（ MT318-BZ120(7-9V)型号）防爆合格证检验报告|CE15.2041U|铭特科技|2015年03月04日|2020年03月04日|
|30||IC 卡 读 写 机（ MT318-BZ120(5V)型号）防爆合格证检验报告|CE15.2041U|铭特科技|2015年11月02日|2020年03月04日|
|31||票 据 打 印 机（PT101 型号）防爆合格证|CE15.2044X|普瑞泰尔|2015年09月30日|2020年03月17日|
|32|EMV认证|IC 卡 读 写 机（ MT188V1.0型号）EMV认证证书|13246041540021BCS|铭特科技|2015年04月17日|2019年02月09日|
|33||IC 卡 读 写 机（ MT318-IFMV4.0）EMV认证证书|13291061540021BCS|铭特科技|2015年06月19日|2019年05月26日|
|34|CE证书|Bill acceptor 纸币 识 别 器（MT500型号）|SZEM151200777201|铭特科技|2016年01月8日|--|
|35|3C认证|票 据 打 印 机（PT100型号）|201460904000153|普瑞泰尔|2014年08月28日|2019年05月19日|
|36|ROHS认证|Contactless CardReader 读卡器（MT625型号）|STS20160912033C-05|铭特科技|2016年09月12日|--|
|37||Contactless CardReader 读卡器（MT628型号）|STS20160912035C-05|铭特科技|2016年09月12日|--|
|38|深圳市软件行业协会|软件企业证书|深R-2017-0084|凯硕软件|2017年3月29日|2018年3月28日--|

（四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书出具日，铭特科技及其子公司向他人租赁房产的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|序号|承租方|出租方|位置|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|铭特科技|深圳航天微电机有限公司|深圳市南山区北环路第五工业高新北区航天微电机厂房科研楼四楼南401|771.05|2016年08月1日-2017年07月31日|铭特科技研发、销售及办公场所|
|2|铭特科技|深圳市鹏全物业有限公司|深圳市光明新区塘尾村宝塘工业园1栋9楼|2,100.00|2016年07月15日-2019年07月14日|铭特科技光明分公司生产场所|
|3|凯硕软件|深圳航天微电机有限公司|深圳市南山区科技北二路25号航天微电机大厦四楼北侧|100.00|2016年06月1日-2017年05月31日|凯硕软件经营场所|
|4|普瑞泰尔|深圳航天微电机有限公司|深圳市南山区科技北二路25号航天微电机大厦四楼|201.00|2016年08月1日-2017年07月31日|普瑞泰尔经营场所|

截至本报告书出具日，除上述租赁协议外，铭特科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
铭特科技与下列出租人签订了《租赁协议》，租赁协议主要内容如下：
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|序号|出租人|承租人|租赁场所|租赁期限|租赁费用|到期续约条款|
|1|深圳市鹏全物业管理有限公司|铭特科技|光 明 新区 宝 塘工 业 区厂 房2100㎡ ， 用途：电子厂房。|2016.7.15-2019.7.14|租金29400元/月，管理费1元/月/㎡，卫生费400元/月，厂长工资分摊费1400元/月，电梯使用费500元/月。（2016年8月30日前免租金）|期满后，本合同自动终止（双方续签合同除外）。如需续约，铭特科技需提前 2 个月向出租人提出书面申请，同等条件下，铭特科技有优先承租权。|
|2|深圳航天微电机有限公司|铭特科技|南 山 区航 天 微电 机 厂房 四 楼南 侧771.05㎡ ， 用途 ： 工业。|2016.8.1-2017.7.31|租金32384元/月|租赁期限届满，铭特科技需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求；在同等条件下，铭特科技对租赁房屋有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记备案。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|3|深圳航天微电机有限公司|普瑞泰尔|南 山 区航 天 微电 机 四楼 201㎡ ， 用途 ： 工业。|2016.8.1-2017.7.31|租金8442元/月|租赁期限届满，普瑞泰尔需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求；在同等条件下，普瑞泰尔对租赁房屋有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记备案。|
|4|深圳航天微电机有限公司|凯硕软件|南山区航天微电机四楼100㎡，用途：工业。|2016.6.1-2017.5.31|租金4200元/月|租赁期限届满，凯硕软件需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求；在同等条件下，凯硕软件对租赁房屋有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记备案。|

（五）标的资产的产权情况
根据铭特科技的工商登记文件，铭特科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，铭特科技主体资格合法、有效。深圳市市场监督管理局已出具证明，报告期内铭特科技没有违法、违规记录。
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为铭特科技100%股权，本次交易完成后上市公司对拟购买资产具有控股权。
截至本报告书出具日，铭特科技的注册资本已全部缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：
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“（1）本人/本合伙企业合法持有铭特科技股权，对该股权拥有完整的股东权益；铭特科技的注册资本已经全部实际缴付，历史上不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵，从出资时至今未产生过任何法律纠纷；
（2）本人/本合伙企业持有的铭特科技股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人/本合伙企业持有的铭特科技股权交割完毕前，本人/本合伙企业保证不就本人/本合伙企业所持铭特科技的股权设置质押等任何限制性权利或进行股份转让。”
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为铭特科技100%股权，本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司，符合股权转让条件。
3、拟收购股权内部审批及相关报批事项
上市公司已与本次交易标的资产的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞将各自持有的铭特科技股权转让给上市公司的安排，由各股东确认同意该安排并同意相互放弃股东优先购买权，符合铭特科技公司章程所规定的股权转让前置条件。
4、拟收购资产的抵押、质押情况
铭特科技主要资产产权清晰，不存在抵押的情况。
5、债权债务转移情况
本次交易为云内动力发行股份及支付现金购买交易对方持有的铭特科技100%的股权，不涉及债权债务的转移。
6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
本次交易的标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
7、是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
8、最近12个月重大资产收购或出售事项
最近12个月，铭特科技不存在其他重大资产收购或出售事项。
9、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本报告书出具日，铭特科技不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况，符合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
10、是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利
标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（六）主要负债情况
1、铭特科技主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|--|170.00|
|应付账款|572.24|578.43|
|预收款项|89.64|10.72|
|应付职工薪酬|74.99|231.91|
|应交税费|474.10|366.37|
|其他应付款|13.88|0.82|
|流动负债合计|1,224.84|1,358.24|

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||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|95.95|--|
|递延收益|--|300.00|
|非流动负债合计|95.95|300.00|
|负债合计|1,320.80|1,658.24|

2、或有负债情况
截至2016年12月31日，铭特科技不存在或有负债。
（七）对外担保情况
截至本报告书出具日，铭特科技不存在对外担保情况。
（八）最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
铭特科技最近三年股权转让、增资和改制情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、铭特科技历史沿革”。
2、最近三年资产评估情况
2015年8月10日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限整体变更为股份有限公司。铭特科技聘请国众联作为本次股份制改制的资产评估机构，对铭特科技截至 2015年 6月 30日的股东全部权益价值进行了评估。根据国众联出具国众联评报字（2015）第 2-448号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年6月30日，采用资产基础法铭特有限的净资产账面价值为4,096.43万元，评估值为4,226.55万元，评估增值130.12万元，增值率为3.18%。
本次交易中，根据北京中同华出具的中同华评报字（2017）第49号《资产评估报告书》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2016年11月30日，以收益法评估铭特科技100%股权的价值为86,000.00万元，比审计后账面净资产增值78,152.30万元，增值率为995.86%。
3、本次交易评估值与铭特科技 2015年 6月股份制改制时评估值存在差异
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的原因及合理性
2015年8月10日，铭特科技聘请国众联作为本次股份制改制的资产评估机构，对铭特科技截至 2015年 6月 30日的股东全部权益价值进行了评估。根据国众联出具国众联评报字（2015）第2-448号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，采用资产基础法铭特有限的净资产账面价值为 4,096.43万元，评估值为4,226.55万元。
本次交易中，根据北京中同华出具的中同华评报字（2017）第49号《资产评估报告书》的评估结果，截至评估基准日2016年11月30日，以收益法评估铭特科技100%股权的价值为 86,000.00万元。交易各方在此基础上协商确定铭特科技100%股权的交易价格为83,500.00万元。
上述作价差异的合理性如下：
2015年 6月铭特有限股份改制的评估基准日为 2015年 6月 30日，采用资产基础法评估的铭特有限评估值为 4,226.55万元；本次交易铭特科技以收益法评估铭特科技100%股权的价值为 86,000.00万元，评估基准日为 2016年 11月 30日。以上两次评估基准日和采用的评估方法不同，因而导致两次估值价格出现差异。
六、铭特科技的主营业务情况
（一）铭特科技的主营业务概述
铭特科技为国内的工业级卡支付系统解决方案提供商，自成立以来，铭特科技一直立足于工业级卡支付领域，为我国石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统。同时，铭特科技也为金融、银行、医疗等行业提供自助终端设备的支付系统。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售。
基于工业级产品设计技术与卡支付技术，铭特科技先后取得了18项专利和 32项软件著作权；通过了银行卡检测中心的 PBOC3.0非接触 IC卡支付终端通
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讯协议，PBOC3.0借记/贷记终端 Level1测试；通过全国工业产品生产许可证办公室 IC卡产品审查部的审查并获得 IC卡读写机工业产品生产许可证；通过了中石油、中石化的IC卡支付终端测试。因此，铭特科技的工业级卡支付系统拥有强大的技术优势，其产品具备耐高温严寒、防爆、抗油污、金融支付安全等多种功能，具备稳定工作的性能，产品质量优异，多年来塑造了良好的品牌形象，并与众多加油（气）机、充电桩及自助终端设备整机客户保持了长期稳定和合作关系。
（二）行业监管体制及主要法规政策
1、行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6520信息系统集成服务”行业。
根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
2、行业监管体制
铭特科技研发的工业级卡支付系统由于涉及电子信息、金融支付等方面的功能，因此产品安全受到不同监管部门的监督与管理。
工业和信息化部电子信息司负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；公安部则主管全国计算机信息系统安全保护工作；中国人民银行、中国银监会则确保金融支付体系的安全、高效、稳定运行为政策目标，负责支付体系的建设和支付服务行业的监管，负责银行业务活动的监管，间接影响金融 POS交易、ATM交易等银行卡电子支付设备的生产和技术服务；国家金卡工程办公室则制定智能卡的产业政策并监督执行，拟定智能卡发展规划、指导行业结构调整，参与行业体制改革、技术进步、技术改造和质量管理等工作；负责组织、协调金卡工程所涉及的有关标准化工作。
铭特科技主要涉及的行业协会为中国信息产业商会。
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中国信息产业商会作为工业和信息化部指导下成立的行业协会，其主要职责是组织业内企业开展各项活动和内部交流；发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的安全大会；引导会员认真执行国家法规和政策、遵守行规、行约；协助会员企业开拓国际国内市场，推动行业的发展。
3、行业主要法规
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|文件名称||发文单位||主要内容||
|2007|《信息安全等级保护管理办法》|||公安部、国家|明确了建立我国信息安全等级保护制度及专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。||
|||||保密局、国家|||
|||||密码管理局、|||
|||||国务院信息化|||
|||||工作办公室|||
|2010||《非金融机构|中国人民银行||旨在促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为。||
|||支付服务管理|||||
|||办法》|||||
|2011||《国务院关于|国务院|||进一步优化软件产业和集成电路产业发展环|
|||印发进一步鼓||||境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实|
|||励软件产业和||||力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措|
|||集成电路产业||||施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，|
|||发展若干政策||||增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平|
|||的通知》||||具有重要意义。|
|2013|《中国金融集成电路（IC）卡规范》||中国人民银行|||规定了金融IC卡应用的通用功能、命令和安全|
|||||||机制，包括电气物理特性、逻辑接口和传输协|
|||||||议；数据元和命令集；应用选择和安全机制等|
|||||||内容。|

4、行业主要发展政策
近年来，国家推出了多项政策以支持产业的发展，主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布部门|发布时间|重点内容|
|1|《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》|2011年3月14日第十一届全国人民代表大会第四次会议|2011年03月|健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。|
|2|《关于推进金融IC卡应用工作的意见》|中国人民银行|2011年03月|在金融领域，根据央行公布的实施进度，2015年1月1日起商业银行全面发行银行IC卡。由于IC卡技术上与磁条卡差异较大，EMV迁移意味着银行需要大规模更换个人化设备，由此带来对金融IC卡支付系统的需求呈井喷式增长。|
|3|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局|2011年06月|该指南确定了当前应优先发展的高技术产业化重点领域。其中在第8项“信息安全产品与系统”中明确将加解密设备和芯片，安全协议，公钥基础结构（PKI）系统，组合公钥（CPK）系统，安全支付系统，电子防伪系统以及网络安全监控系统，保障云计算、物联网、新一代信息网络等列为优先发展的重点领域。|
|4|《国家公路网规划(2013年-2030年)》|国家发展改革委|2013年05月|根据该规划，今后十几年我国将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，还要新增加相应的加油站，同时需要增加配套的卡支付系统。|
|5|《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》|国务院|2015年10月9日|该指导意见明确，到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。|
|6|《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020)》|国家发改委、国家能源局、工信部和住建部|2015年10月15日|根据指南到2020年我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。|
|7|《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》|工业和信息化部|2016年12月|到2020年，我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突|

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|-|
|显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系。|

（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
铭特科技成立时，以加油（气）机行业的工业级卡支付系统为主导，大力研发具备适应极端室外环境、抗油污能力强，返修率较低的工业级支付产品。
近年来，随着国家大力推进新能源汽车产业和充电桩行业的发展，铭特科技进一步研究研发并生产符合充电桩行业需求的工业级卡支付产品。随着自助智能终端的普及，为了进一步扩大铭特科技的市场，铭特科技逐步研发适用于各类行业自助终端设备的各类支付产品。
目前，铭特科技的工业级卡支付系统已经形成以行业为分类的加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统等几大板块。
1、加油（气）机支付系统
加油（气）机卡支付系统应用于中国石油、中国石化加油站的加油系统，用户加油时通过加油IC卡进行费用支付，取代了传统现金（银行卡）柜台支付，由于其安全、便捷、高效，加油（气）机卡支付系统在全国得到快速推广。
应用于加油（气）机的卡支付系统包含用户加油IC卡、卡机联动的加油机、读卡机具、后台支付系统软件等，主要功能是用户加油IC卡在加油机插卡、加油、读卡机具在用户卡上完成扣款。
有别于其它行业的读卡机具，加油机、加气机的卡支付系统不仅要符合ISO7816国际标准、符合中国人民银行颁布的 PBOC LEVEL1银行卡技术标准和符合国际银行卡组织EMV技术标准，还由于加油机处于室外恶劣环境，受风沙、灰尘、油污等影响，因此要求产品具有防尘、防水、防油污、防异物、抗振动、抗电磁干扰、高可靠性，也能够在高温 65度至低温-40度的室外温度中工作。
铭特科技通过其独特的专利技术，使得其生产的卡支付模块通过了中石化、中石油颁行业规范测试，该类产品在石化行业中具有较强的技术优势。
（1）已经具备批量销售能力的产品模块
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
加油（气）机行业是铭特科技的重要市场。自成立以来，铭特科技立足于加油（气）机行业工业级支付需求，开发出适应极端室外环境、符合加油加气行业防爆、抗油污等多重要求的工业级卡支付模块。此后，铭特科技根据客户的不同需求逐渐开发出票据打印、语音对讲等可定制式功能模块。
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|序号|主要产品模块|主要功能和应用领域|技术领域|上市时间|
|1|铭特IC卡读写控制软件|主要功能：支持集成电路接触式 IC 卡读/写，IC 卡符合ISO7816、EMV标准；支持SIM卡安全认证。应用领域：石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩及电表。|工业级卡支付|2010年|
|2|铭特IC卡射频卡读写控制软件|主要功能：支持接触式IC卡读写，支持的IC卡类型：符合ISO 7816、EMV标准；支持射频（RF）卡读写，RF 卡符合 ISO／14443-A、B 类标准；支持 SIM卡安全认证。应用领域：石化行业的加油（气）机，电力行业的电动汽车充电桩。|工业级卡支付|2010年|
|3|铭特射频卡读写控制软件|主要功能：可读/写13.56M RF卡，符合ISO14443-4标准；支持SIM卡安全认证。应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|工业级卡支付|2010年|
|4|铭特IC卡射频卡磁卡读写控制软件|主要功能：控制电动进卡、退卡；支持磁卡只读，支持的磁卡类型符合ISO 7810/7811标准；射频（RFID）卡读写，RF 卡符合 ISO／14443-A、B 类标准；IC卡读写，支持的IC卡类型：符合ISO 7816 、EMV标准。应用领域：自助查询终端、电信自助服务终端等自助终端。|工业级卡支付|2010年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|5|接触式IC卡支付设备|主要功能：支持集成电路接触式 IC 卡读/写，IC 卡符合ISO7816、EMV标准；支持SIM卡认证；自动锁卡与弹卡功能；具有防堵塞，防尘功能；抗震结构设计，并获得国家专利；标准RS232/TTL接口；工作寿命：大于50万次；工作环境：温度：-40℃～+70 ℃。应用领域：用于室外环境，具有安全性高、抗震、抗灰尘、防油污、稳定性高、工作寿命长等特点。|工业级卡支付|2014年|
|6|IC/RFID二合一卡支付设备|主要功能：支持接触式IC卡读写，支持的IC卡类型：符合ISO 7816、EMV 标准；支持 RFID 卡读写，RF卡符合 ISO／14443-A、B 类标准；支持 SIM 卡认证；自动锁卡、弹卡。标准RS232/TTL接口；工作寿命：大于 50 万次；工作温度：-40℃～+70 ℃。应用领域：用于室外环境，具有安全性高、抗震、抗灰尘、防油污、稳定性高、工作寿命长等特点。|工业级卡支付|2014年|
|7|工业级票据打印机|主要功能：用于室外环境，具有防灰尘、防油污、防水等特点。支持自动切纸功能；自检功能、走纸功能、错误状态提醒功能；工作温度：-40～65℃。应用领域：用于室外环境，电力行业、石化行。|票据打印|2014年|
|8|铭特嵌入式票据打印机软件|主要功能：支持打印机自检、自动自检、自动切纸、错误状态提醒和在低温情况下根据环境温度控制打印速度变慢功能。应用领域：用于室外环境，电力行业、石化行业。|票据打印|2014年|
|9|铭特票据打印机控制软件|主要功能：支持PC通信功能，支持RS232串口或USB接口功能。应用领域：室外环境使用的自动售货机、售票机等。|票据打印|2014年|
|10|防爆打印机|主要功能：用于爆炸环境票据打印机，支持自动走纸功能、自检功能、错误状态提醒功能；工作温度；-40～65℃。应用领域：石化行业的加油站设备。|票据打印|2015年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|11||主要功能：24键安全、长寿命键盘；硬件、结构符合PCI 3.0规范；支持DES/3DES、RSA、ANSI X9.8、 ANSIX9.9/ ANSI X9.19、SHA算法，秘钥、程序、重要数据拆封自毁；支持磁卡只读；支持接触式、非接触式IC卡的读写；支持4路PSAM卡的读写；支持USB 1.1 OTG、串口、音频口、网口通讯；支持声音状态指示；应用领域：自助售票机、自助售货及自助加油等自助机具的安全支付套件|加油机工业POS设备|2016年|
|12|音频版语音对讲系统|主要功能：语音电话技术，采用高级音频处理芯片，真正的全双工对讲功能，消除回声，语音流畅，无断断续续现象；内置喇叭扬声器，提供免提式的通话功能，放音清晰宏亮，在高噪声环境中清晰拾音；数字按键拨号呼叫分机终端，操作简便，拥有对讲机系统的控制权；同一系统内每台主机可配置管理多个分机，能选择任意一台分机呼叫并相互对讲；语音对话文件可通过SD卡存储；应用领域：加油站、学校、金融、轨道交通、医院、公园等大小型公共场所|语音对讲|2016年|

（2）正在进行试生产的产品模块
此外，铭特科技已经研发出基于RFID技术的车辆加油识别系统，该识别系统能够通过加油枪上的RFID阅读设备读取被加油车辆的 RFID标签，自动识别被加油的车辆，完成用户加油卡只能给其在系统中设定的车辆加油，满足了客户加油卡与指定汽车捆绑的需求。目前，该产品正在进行加油站现场试验运行阶段。
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|序号|主要产品模块|主要功能和应用领域|技术领域|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|1|防爆式RFID识别传感器|主要功能：本安设计，设计符合防爆标准要求；支持RFID标签识别功能，识别加油口处安装的防拆标签；支持无线传输功能，将识别的防拆标签信息发送给系统网关；低电提示功能，及时提醒电池充电；电池可拆卸充电；应用领域：自助式、可跟踪的加油系统|基于RFID技术的车辆加油识别系统|
|2|无线接收分站|主要功能：支持无线传输功能；对应RFID识别传感器通讯LED提示功能；具有RS232串口通信功能；可通过配套windows系统软件更改RFID识别传感器地址；应用领域：自助式、可跟踪的加油系统|基于RFID技术的车辆加油识别系统|

（3）正在研发的产品模块
未来，铭特科技将继续研发更具有智能化功能的支付系统，如附带居民身份证识别模块的卡支付系统、带 PCI功能的工业 POS系统。该等功能将不断提升铭特科技卡支付系统的核心竞争能力，为客户提供更为智能化的产品和服务。
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|序号|主要产品模块|预设功能和应用领域|
|1|加油机居民身份证识别设备|预设功能：二代证识别，符合公安部《居民身份证验证安全控制模块接口技术规范》GA467-2013 的要求，配套安全 SAM使用；支持中石油、中石化加油卡的读写；支持4个符合ISO7816标准的A、B类PSAM卡的读写；RS232接口；|

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|2|带PCI功能的工业POS设备|预设功能：符合PCI 4.0安全规范，硬件、结构高度防拆设计，软件支持最高等级安全加密，程序、秘钥、重要数据拆封自毁；符合国际EMV组织接触式IC卡EMV 4.2 Level1、2标准；符合中国银联接触式IC卡PBOC 3.0标准；24键防爆键盘设计；支持以太网、4G、USB、串口等接口通讯。支持磁条卡支付功能；支持接触式IC卡支付功能；支持非接触式IC卡支付功能。|
|3|数字版语音对讲系统|主要功能：使用噪声消除技术，在嘈杂环境中也能正常通话；采用IP 数字音频技术，采用数字音频处理，真正的全双工对讲功能；开放式结构，使用标准的流媒体传输和网络协议；系统独立运作，无需构架服务器；应用领域：自助式加油站，智能小区|

2、充电桩支付系统
充电桩支付系统是为了新能源汽车在公共充电桩充电时，便于通过IC卡完成费用支付，支付系统包括充电IC卡、充电桩、读卡机具、后台支付系统软件等。
公共充电设施也处于室外环境，因此要求卡支付设备具有较高可靠性，即能够防尘防水、防油污、防异物、抗振动、抗电磁干扰，也能够适应室外环境。
铭特科技拥有工业级卡支付相关技术与产品，自充电桩行业发展初期（2009年）起就开展充电桩支付系统的研发。2010年起，铭特科技逐渐积累了适用于不同行业自助终端设备的支付模块。目前，铭特科技正在对交、直流充电桩主控单元领域进行研究，为将来向客户提供充电桩一体化主控解决方案积累相关技术和经验。
目前铭特科技充电桩支付系统产品性能稳定，已经能够大规模生产并运用于多种充电桩产品中，在充电桩行业具备一定的竞争优势。
（1）已经具备批量销售能力的产品模块
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|序|主要产品模块|主要功能和应用领域|技|上市时间|

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||号||||术||
||||||领||
||||||域||
|1||MT625V110|主要功能：可读/写13.56M RFID卡，支持ISO／14443-A、B类；支持SIM（ESAM、PSAM）卡认证，SIM符合ISO7816标准；温度：-40℃～+70 ℃。应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|充电桩卡支付||2010年|
|2||充电桩厂商定制发卡软件|发行汽车充电桩行业 RFID mifare one 卡、TypeA CPU；发行汽车充电桩行业PSAM卡、ESAM模块；配套铭特科技充电桩卡片发卡设备使用。|充电桩卡支付||2010年|
|3||充电桩卡片发卡设备|主要功能：发行汽车充电桩行业 RFID mifare one 卡、TypeA CPU；发行汽车充电桩行业PSAM卡、ESAM模块；配套各充电桩厂商定制发行软件使用。应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|充电桩卡支付||2010年|
|4||MT628V120|主要功能：可读/写13.56M RFID卡，支持ISO／14443-A、B类；支持SIM（ESAM、PSAM）卡认证，SIM符合ISO7816标准；温度：-40℃～+70 ℃。应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|充电桩卡支付||2014年|
|5||MT625V120|主要功能：可读/写13.56M RFID卡，支持ISO／14443-A、B类；支持SIM（ESAM、PSAM）卡认证，SIM符合ISO7816标准；温度：-40℃～+70 ℃。应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|充电桩卡支付||2014年|
|6||MT628V110|主要功能：可读/写13.56M RFID卡，支持ISO／14443-A、B类；支持SIM（ESAM、PSAM）卡认证，SIM符合ISO7816标准；温度：-40℃～+70 ℃。应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|充电桩卡支付||2015年|

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（2）正在研发的产品模块
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品模块||预设功能和应用领域|
|1|直流充电桩控制板||预设功能：按照国网《电动汽车非车载整车直流充电机通用技术规范》对计费控制单元的软硬件技术参数要求设计应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|
|2||交流充电桩控制板|预设功能：完成交流 220V 或 380V 充电流程；完成卡业务流程（卡识别、验证、扣费）；完成后台通讯功能（记录上传、参数下传）；完成人机交互界面设计；防护保护。应用领域：电力行业的电动汽车充电桩。|

3、自助终端支付系统
自助智能终端支付系统通过自助服务终端给用户提供各类信息查询、打印、缴费等服务功能的信息。自助服务终端在我国的应用最初始于银行业的 ATM机，随着信息化建设大规模发展，自助服务终端开始从银行业向其他领域快速扩张，应用范围扩张到零售、电信、电力、医疗、民航、税务、城市信息化等多个行业和领域。例如银行自助查询机、街边的自助售货机、电信营业厅的自动售卡机、电力营业厅的缴费终端、地铁自助售票机等。为了扩大市场范围，根据市场发展趋势和客户需求，铭特科技逐渐研发出能够适用于多种行业自助终端的支付系统。铭特科技电动读卡机具、小票打印机、纸币识别器是自助智能终端的核心部件，具有广阔的应用前景。
铭特科技自助智能终端支付系统的产品模块从原有的卡支付模块，已经逐渐发展为具有PCI功能、具有电动退卡等功能更为全面智能的支付模块。目前，铭特科技已经研发出了具有二代身份识别、具有双频RFID等功能的产品模块。
（1）已经具备批量销售能力的产品模块
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||技术||上市时|
||||主要产品模块||主要功能和应用领域||||
||号|||||领域||间|
|1||收发卡设备||主要功能：具有受控的发卡、与收卡功能，使用步进电机||收发|2010年||
|||||||卡|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||传动，发卡寿命大于 200 万次，工作温度-40℃～+70 ℃，可靠性高。应用领域：可应用于停车场发卡设备、自动售卡机、售票机、高速公路发卡系统等场合。|||
|2|单卡设备|主要功能：单发卡功能，使用步进电机传动，发卡寿命大于 200 万次，工作温度-40℃～+70 ℃，可靠性高。应用领域：可应用于停车场发卡设备、自动售卡机、售票机、高速公路发卡系统等场合。|收发卡|2010年|
|3|铭特收发卡读卡器控制软件|主要功能：具有受控的发卡、与收卡功能，控制步进电机传动。应用领域：可应用于停车场发卡设备、自动售卡机、售票机、高速公路发卡系统等场合。|收发卡|2010年|
|4|铭特发卡机发卡软件|主要功能：单发卡功能，控制步进电机传动。应用领域：可应用于停车场发卡设备、自动售卡机、售票机、高速公路发卡系统等场合。|收发卡|2012年|
|5|铭特发卡机自动连续发卡控制软件|主要功能：一款专为 IC 卡/射频卡发行而设计的发卡软件，具有从卡箱连续发出卡片并完成写卡的功能；RS232串口或USB接口功能，支持PC通信功能；应用领域：移动运营商，电动汽车充电桩运营商，民营加油站，自助售货机运营商等。|收发卡|2013年|
|6|手机SIM卡发卡设备|主要功能：一款专为SIM卡读写、发行而设计的发卡器，具有从卡箱发出和回收SIM卡片功； RS232C或USB接口功能，支持PC/SC通信功能。应用领域：移动运营商，自助SIM销卡设备。|收发卡|2014年|
|7|工业电动读卡器|主要功能：电动进卡、退卡功能；支持磁卡只读，磁卡类型符合ISO 7810/7811标准；支持射频（RF）卡的读写，RF 卡类型符合 ISO／14443-A、B类标准；支持IC卡的读写，IC卡类型符合ISO7816 、EMV标准； 整机工作寿命：大于50|电动读卡|2012年|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||万次；工作温度：-25℃-60℃。应用领域：自助查询终端、电信自助服务终端等自助终端。|||
|8|PCI安全电动读卡器|主要功能：PCI安全设计技术，具有硬件、结构防拆设计，软件通讯加密，重要数据自毁功能；电动进卡、退卡功能；支持磁卡只读，磁卡类型符合ISO7810/7811标准；支持射频（RF）卡读写，RF卡类型符合 ISO／14443-A、B 类标准；支持IC卡的读写，IC卡类型符合ISO 7816 、EMV标准； 整机工作寿命：大于50万次；工作温度：-25℃-60℃。应用领域：台式、壁挂式 POS 机；自助查询终端、电信自助服务终端等自助终端。|电动读卡|2014年|
|9|手插式三合一读卡器|主要功能：手动进卡、电动退卡功能；支持磁卡只读，磁卡类型符合 ISO 7810/7811 标准；支持射频（RF）卡读写，RF卡类型符合ISO／14443-A、B类标准；支持IC卡读写，IC卡类型符合ISO7816 、EMV标准； 整机工作寿命：大于50万次；工作温度：-40℃-60℃。应用领域：自助查询终端、电信自助服务终端等自助终端。|三合一读卡|2013年|
|10|PCI安全手动读卡器|主要功能：PCI安全设计技术，具有硬件、结构防拆设计，软件通讯加密，重要数据自毁功能；手动进卡、电动退卡功能；支持磁卡只读，磁卡类型符合ISO 7810/7811标准；支持射频（RF）卡读写，RF卡类型符合ISO／14443-A、B类标准；支持IC卡读写，IC卡类型符合ISO 7816 、EMV标准； 整机工作寿命：大于50万次；工作温度：-40℃-60℃。应用领域：自助查询终端、电信自助服务终端等自助终端。|三合一读卡|2016年|
|11|手插式三合一读卡器|主要功能：手动进卡、电动退卡功能；支持磁卡只读，磁卡类型符合 ISO 7810/7811 标准；支持射频（RF）卡读写，RF卡类型符合ISO／14443-A、B类标准；支持IC卡读写，IC卡类型符合ISO7816 、EMV标准； 整机工作寿命：大于50|三合一读卡|2016年|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||万次；工作温度：-40℃-60℃。应用领域：自助查询终端、电信自助服务终端等自助终端。|||
|12|手插式三合一读卡器|主要功能：手动进卡、电动退卡功能；支持磁卡只读，磁卡类型符合 ISO 7810/7811 标准；支持射频（RF）卡读写，RF卡类型符合ISO／14443-A、B类标准；支持IC卡读写，IC卡类型符合ISO7816 、EMV标准； 整机工作寿命：大于50万次；工作温度：-40℃-60℃。应用领域：自助查询终端、电信自助服务终端等自助终端。|三合一读卡|2016年|
|13|纸币识别器|主要功能：有效识别市面上的各类假币；随时查询钞箱中的钞票总张数、总币值以及详细清单；入钞方式无限制，四面任意位置入钞，方便使用；入钞自动居中功能，减少卡钞概率；多光谱光电和高灵敏磁电传感器有效检测纸币的防伪特征；上电自检传感器，确保机器运行在有效状态；防抽币（钓鱼）设计，安全可靠；方便拆卸的带锁钞箱设计；和主控器通讯采用标准CCNET协议（其它协议可定制）；维护简单，记忆用户设置，掉电后无须反复设置。在线IAP升级软件。应用领域：电信、交通、石化、电力、水费等自助充值终端、自助式售卖机。|纸币识别|2015年|

（2）正在进行试生产的产品模块
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||技术领域|
||||主要产品模块||主要功能和应用领域||
|1||二代证RFID模块||主要功能：专门为金融支付设计的二代证和金融IC卡均可读写的读卡器模块；USB接口，PCSC通讯协议；支持符合 ISO14443 标准的 Type A/B 卡的读写；支持4个符合ISO7816标准的A、B类PSAM卡的读写；符合公安部《居民身份证验证安全控制模块接口技术规范》GA467-2013的要求，配套安全SAM使用；可控的声音和LED指示功能。支持串口升级功能；应用领域：||金 融 自助 终 端读 卡 系统|

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|||||
|-|-|-|-|
|||可广泛用于金融、电力、电信、交通、石化等工业场合的终端外设；||
|2|双频RFID模块|主要功能：双天线设计；支持符合ISO14443标准的Type A&B卡、mifare1卡的读写；支持符合ISO7816标准的PSAM卡的读写；支持EM、TEMIC、TK及其兼容卡；支持蜂鸣器操作；USB HID接口，无需驱动。应用领域：自助式金融设备，自助式充值机。|金 融 自助 终 端读 卡 系统|

4、其他支付系统
工业级卡支付系统还可以应用于社保、医疗、海关、门禁、身份证、交通收费等行业。铭特科技历年积累的卡支付系统各类模块如发卡设备、RFID识别设备、读卡机设备、移动支付终端等产品，均可用于这些行业。
为顺应移动支付的市场趋势，铭特科技已经着手研发移动支付系统相关产品模块，目前铭特科技已经积累了部分移动支付技术为后续移动支付系统作为技术储备。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要产品模块||主要功能和应用领域||技术领域|
|1||音频版移动支付终端|音频版移动支付终|主要功能：通过耳机接口和智能手机、平板电脑通讯；通讯速率自适应；支持接触式 IC 卡的读写，IC 卡符合 ISO1816 标准；应用领域：电力、石化行业用户卡充值||移动终端支付系统||
|2||蓝牙版移动支付终端||主要功能：支持蓝牙BLE协议；支持微信蓝牙协议，支持微信公众号；支持接触式IC卡的读写，接触IC符合ISO7816-1，-2，-3标准；符合EMV 标准；符合PBOC 3.0标准；支持非接触式 IC 卡读写，非接触式 IC 卡读写符合ISO14443、PBOC3.0标准；应用领域：电力、石化行业用户卡充值||移动终端支付系统||

（四）主要产品工艺流程
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1、生产工艺流程图
结构原材料出库
电
电子原材料出库
子
半
预加工部件
成
外协加工
品
外
组件组装
协
NG
加
PCBA检验
工
结构半成品组装
PASS
退货
NG
来料检验
维修 结构半成品检验
PASS
PASS
成品组装
NG
成品测试 维修
PASS
包装
NG 进入不合格
QA检验
品维修流程
PASS
成品入库
2、研发流程图
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需求来源
项目建议书
测试验证阶段
项目立项书
测试总结报,或评审
立项阶段
记录表
产品需求规格
说明书
立项阶段总结报告，
或评审记录表
项目开发计划
中试
中试评审报告
项目成员任务
估算
计划阶段
计划阶段总结报告，
项目进度计划
或评审记录表
生产试产（小批量量产）客户或者内部试用）总体设计
设计方案说明 (生产)试产总结报告
书/概要说明书
详细设计
详细设计书/原
设计实现阶段
理图/结构图/
装配图
结项
设计实现阶段总结报
程序编码/PCB
告，或评审记录表
LayOut 结项阶段总结报告，或评审记录表
（五）主要经营模式
铭特科技经营模式为根据往年历史数据及当年销售预测数据先行备货，待
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接受客户订单后，为各行业客户提供可定制的支付系统产品。在该模式下，铭特科技根据对市场现有产品的深入研究以及客户不断更新的需求，对产品进行研发试制，获得客户订单，并确定采购和生产计划，最终产品经检验合格后交付客户。
1、研发模式
铭特科技主要采用自主研发模式。铭特科技根据对市场和客户的需求的研究，先投入研发资源，通过自主创新形成核心技术与专利，以项目管理形式进行产品研发。自主研发模式有利于形成公司的核心竞争力，有利于保护铭特科技的知识产权，有利于保持产品的市场竞争力。
2、采购模式
（1）采购模式
在采购方面，铭特科技根据备货计划和客户的订单制定采购计划。综合部负责铭特科技所有生产材料的采购，为保证原材料的采购质量，综合部对供应商进行评估并建立《合格供应商名录》。综合部定期对合格供应商进行审查并更新合格供方名录。
经过多年的发展，铭特科技确定了较为稳定的供应商体系，制定了与生产经营情况相适应的采购、生产、库存管理制度，并按照安全库存量、采购预测、客户订单等因素进行原材料备货，保证了原材料的稳定供应。
（2）采购流程
铭特科技的采购流程如下所示：
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（3）供应商管理体系
铭特科技建立《供应商认证管理办法》，以保证供应商能长期、稳定地提供质优、价格合理的物料或加工服务。
供应商需经过评估且合格后方加入铭特科技的《合格供应商名录》。供应商评估由研发中心组织成立评估小组，小组成员包括研发中心、品质部、综合部三个部门的人员共同组成；研发中心负责产品技术标准及检验标准的制定，供应商和产品加工厂的开发、考察评估活动的组织；品质部负责供应商品质保证能力和等级评定及质量保证体系的审核，并对样品进行规范管理；综合部参与供应商的评估活动和日常合作关系维护以及售后与年度评审工作。认证合格供应商加入《合格供应商名录》。新供应商认证的主要流程如下：
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书面调查
供应商 是否符合 初步调查
开始 YES初步调查
基本资质调查 要求 是否合格
初步沟通
NO
样品评估
加入《合格供 评估是否
结束 YES 评估 YES
应商名录》 合格
现场评估
NO
NO对于已纳入供应商名单的合格供应商，铭特科技综合部每年组织一次对供应商价格、质量、服务进行年度评价打分。根据供应商的物料不良严重程度、严重影响交期，不良比例、不良发生频次进行综合判定，必要时由品质部发出《异常反馈及改善报告》要求其改进，整改后仍不满足要求的，将其从合格供应商序列名单中剔除。
（4）外协加工产品的采购
为了保证产品质量，同时尽可能降低生产加工环节的成本，拓展盈利空间，铭特科技的生产材料之一 PCBA部分采用外协加工的模式，向外协厂商采购。
铭特科技的外协厂商为深圳市博来美电子有限公司和深圳市雍浩科技有限公司，外协厂商与铭特科技及铭特科技的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均为通过市场化竞争建立的长期合作关系。
报告期内，铭特科技采购外协加工产品的采购金额分别为 83.22万元以及 106.48万元，该采购金额为铭特科技支付给外协厂商的加工费用，占铭特科技采购总额的比例分别为3.11%和4.60%。
PCBA属于通用部件的常规加工，产品技术核心在于系统的设计、研发。外协厂商仅依据铭特科技提供的原材料、工艺文件、图纸、质量标准及规格参数进行生产加工，加工过程未涉及任何核心技术环节，产品的研发、设计等核心环节均由铭特科技独立完成。外协厂商只需具备相应的资质和设备，可选择范
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围广泛，可替代性较强。此外，外协厂商从事的仅为初级加工业务，产品附加值及毛利率水平较低，在铭特科技生产成本中占比较小。因此，外协厂商在铭特科技整个生产环节中并不占有重要地位，铭特科技也不会对外协厂商具有重大依赖性。
PCBA是铭特科技生产所需的一种生产材料，因此外协厂商也需要通过铭特科技的供应商考核，待合格后作为铭特科技的供应商列入《合格供应商名录》并进行后续的年度例行检查。
3、生产模式
铭特科技采取先行备货，按订单生产的生产模式，先行采购原材料，待接到客户订单后组织生产。铭特科技建立了《生产与服务过程控制程序》对生产与服务过程进行控制，生产模式以自主生产为主，外协加工为辅。产品生产主要环节除 PCBA外协加工外，全部采用自主完成，包括：原材料采购、来料检验、仓储、结构部件（半成品）加工、PCBA外协加工、成品装配、测试、老化、包装、检验、仓储等。公司采用ERP系统辅助生产管理。
4、销售模式
铭特科技采取直销模式。铭特科技制订了《订单/备货控制程序》、《与顾客有关的过程控制程序》控制铭特科技的销售和客户服务流程。铭特科技营销中心主要负责市场开发、业务接单、订单跟进及售后服务，满足客户的需求。
铭特科技的销售流程分为4个部分：
（1）订单接收及订单评审
铭特科技的营销中心负责市场开发以及业务接单，在营销中心业务员接到客户的订单时，需要详细了解客户相关要求，包括产品型号、规格、数量、交期及其他要求。营销中心接到客户的采购订单之后，若为非定型，营销中心填写《客户需求评审表》，则由研发中心、制造中心等部门进行合同评审，确认能否满足合同中的每一条款，如果有一些条款需要修改，与客户联络以便修改合同中的相关条款。若为定型，直接按《产品订单有关的操作流程》进行。
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（2）样品生产
研发中心依据审批后《样机需求评审表》制作样品、产品技术规格书；营销中心负责给客户送样品和技术规格书；跟踪客户使用的状况，有关样机的试用依《样机试用管理办法》执行。
（3）订单跟进
按《产品订单有关的操作流程》执行生产、入库、发货、回款。若订单变更、技术变更、或材料供应配合因素等影响生产计划的执行，公司下达《任务书变更通知单》通知制造中心，并知会相关部门，制造中心对“生产计划”做相应变更，营销中心与客户进行沟通。
（4）售后服务
产品交货后，由营销中心业务员跟踪客户对产品的满意度情况。如发生客户投诉或退货，业务员对《顾客投诉处理表》进行登记后，交由品质部处理。
5、盈利模式
铭特科技的盈利模式主要为通过出售产品或为客户提供技术服务取得销售收入。铭特科技根据客户或市场的需求对产品进行先期的研发，待产品试制成功并得到客户认可后与客户签订销售框架协议。在框架协议时间内，客户则按需向铭特科技下发采购订单。铭特科技则根据客户的采购订单进行物料采购、生产、入库检验、产品交付。
铭特科技通过多年来对工业级卡支付系统的技术研发，获得了大量的技术积累。铭特科技的卡支付产品拥有良好的品质和稳定的性能，在众多客户中树立了良好的品牌形象，并与众多客户和供应商建立了长期稳定的合作关系。
6、结算模式
铭特科技客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整机制造商。该等客户通常信誉较为良好且资金偿付能力较强，铭特科技的结算模式分为先收款后发货和先发货后收款两种模式。其中，先发货后收款模式占比80%以上，在客户验收产品后一般给予客户约3个月左右的信用期。
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（六）主要产品的生产及销售情况
1、主要客户群体
铭特科技的主要客户为国内加油（气）机、充电桩及各类自助终端等设备的整机制造商。
2、主要产品的产能、产量及销量
铭特科技的工业级卡支付系统主要用于石化行业的加油（气）机、电力行业的新能源汽车充电桩以及金融、医疗等行业的自助终端整机。由于铭特科技的工业级卡支付系统包括各类功能性模块，多数模块为根据客户需求定制的非标准化产品，产品种类较多，而不同产品的生产所用时间等差异较大，铭特科技产能难以量化。报告期内，铭特科技主要产品产销量情况如下：
单位：万个/件/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品类别|2016年度||2015年度||
||产量|销量|产量|销量|
|加油（气）机支付系统|17.65|17.76|16.99|16.97|
|充电桩支付系统|9.42|9.34|2.01|2.00|
|自助终端支付系统|0.64|0.61|0.16|0.12|

3、报告期内主要产品的销售及均价情况
（1）报告期内，铭特科技主要产品的销售收入变动情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|7,554.75|99.42|5,902.01|99.36|
|其中：加油（气）机支付系统|5,524.20|72.70|5,080.05|85.52|
|充电桩支付系统|1,302.73|17.14|439.94|7.41|
|自助终端支付系统|191.92|2.53|42.72|0.72|
|其他产品|535.90|7.05|339.30|5.71|
|其他业务收入|44.27|0.58|37.95|0.64|
|合计|7,599.02|100.00|5,939.96|100.00|

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铭特科技的营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，铭特科技主营业务收入占营业收入的比例保持在90%以上，主营业务突出。
2015年和2016年，铭特科技主营业务收入分别为5,902.01万元和7,554.75万元，保持稳步增长。铭特科技的主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端支付系统，合计收入分别占各期营业收入93.65%和92.37%。
其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及其他卡支付系统产生的收入；
其他业务收入包括委托加工收入以及较为零星的研发用材料销售收入。
（2）报告期内，铭特科技主要产品的均价变动情况如下：
单位：元/件、个、套
||||
|-|-|-|
|主要产品类别|2016年度|2015年度|
|加油（气）机支付系统|311.05|299.40|
|充电桩支付系统|139.48|219.69|
|自助终端支付系统|314.62|369.83|

报告期内，铭特科技的加油（气）机支付系统产品由于具有稳定的产品性和先进的技术工业能，因此该类产品具有较强的市场竞争能力，加油（气）机支付系统产品均价呈增长趋势。
报告期内，充电桩支付系统的均价逐年递减，一方面是国家关于新能源汽车和充电桩的产业政策相继出台、充电桩行业在2015年进入快速发展阶段，铭特科技2015年度充电桩支付系统也开始大规模销售，定价更加市场化，同时产品成本有所下降；2016年度铭特科技为了扩大市场份额，适当降低了充电桩支付系统产品售价，同时销售的室内交流电读卡器占比大幅上升，由于室内交流电读卡器的市场需求更大但售价较低，因此2016年铭特科技充电桩支付系统销售金额上涨但是销售均价出现了一定幅度的下降。
报告期内，铭特科技自助终端支付系统的产品单价有所下降，主要是该行业的市场竞争相对激烈，铭特科技主动调整了市场价格以应对竞争所致。
4、报告期内前五大客户情况
（1）铭特科技前五大客户销售情况
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报告期内，铭特科技的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|
|2016年度|正星科技有限公司|1,748.28|23.01%|
||托肯恒山科技（广州）有限公司|1,206.23|15.87%|
||北京三盈联合石油技术有限公司|1,044.46|13.74%|
||江阴市瑞泰贸易有限公司|373.23|4.91%|
||西安源捷科技有限公司|344.00|4.53%|
||合计：|4,716.20|62.06%|
|2015年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|
||正星科技股份有限公司|1,560.33|26.27%|
||托肯恒山科技(广州)有限公司|1,342.50|22.60%|
||北京三盈联合石油技术有限公司|850.39|14.32%|
||北京长吉加油设备有限公司|293.13|4.93%|
||江阴市瑞泰贸易有限公司|255.77|4.31%|
||合计：|4,302.12|72.43%|

铭特科技报告期内主要客户较为稳定，2015年及2016年度，正星科技股份有限公司、托肯恒山科技(广州)有限公司、北京三盈联合石油技术有限公司以及江阴市瑞泰贸易有限公司均为铭特科技的前五大客户之一。该等客户均为加油（气）机整机制造商，向铭特科技采购加油（气）机支付系统。2016年第五大客户西安源捷科技有限公司为电力营销信息化建设方案提供商，2016年铭特科技为其提供软件平台开发服务。
铭特科技自 2010年起就积极研发充电桩支付系统，至 2015年铭特科技充电桩支付系统的产品技术已经趋于成熟并具备批量生产的能力。此外，铭特科技也在积极开发自主终端支付系统和移动支付系统，努力通过多元化产品类型扩大铭特科技的市场。
铭特科技的前五大客户与铭特科技具有成熟的合作关系，铭特科技与之形
成了较为稳定的客户关系。铭特科技向单一客户的销售额占比不超过30%，不
存在过于依赖某一客户的情形。报告期内铭特科技前五大客户均与铭特科技不
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存在关联关系。
（2）分行业前五大客户情况
1）报告期内，铭特科技加油（气）机卡支付系统的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
|2016年度|正星科技有限公司|1,748.28|23.01%|31.65%|
||托肯恒山科技（广州）有限公司|1,206.23|15.87%|21.84%|
||北京三盈联合石油技术有限公司|1,044.46|13.74%|18.91%|
||江阴市瑞泰贸易有限公司|373.23|4.91%|7.76%|
||北京长吉加油设备有限公司|257.56|3.39%|4.66%|
||合计：|4,629.76|60.92%|83.82%|
|2015年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||正星科技股份有限公司|1,560.33|26.27%|30.71%|
||托肯恒山科技(广州)有限公司|1,342.50|22.60%|26.43%|
||北京三盈联合石油技术有限公司|850.39|14.32%|16.74%|
||北京长吉加油设备有限公司|293.13|4.93%|5.77%|
||江阴市瑞泰贸易有限公司|255.77|4.31%|5.03%|
||合计：|4,302.12|72.43%|84.69%|

铭特科技加油（气）机卡支付系统报告期内前五大单一客户的销售金额均不超过当期加油（气）机卡支付系统总销售收入比例的35%。因此，该等客户不构成铭特科技对单一客户的依赖。
2）报告期内，铭特科技充电桩卡支付系统的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
|2016年度|北京华商三优新能源科技有限公司|143.68|1.89%|11.03%|
||深圳市科陆电子科技股份有限公司|100.09|1.32%|7.68%|
||深圳市盛弘电气股份有限公司|94.84|1.25%|7.28%|
||深圳驿普乐氏科技有限公司|53.06|0.70%|4.07%|
||易事特集团股份有限公司|48.33|0.64%|3.71%|
||合计：|440.00|5.80%|33.77%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||深圳市科陆电子科技股份有限公司|63.35|1.07%|14.40%|
||北京华商三优新能源科技有限公司|62.92|1.06%|14.30%|
||河北冀东泰坦科技有限公司|42.28|0.71%|9.61%|
||深圳市盛弘电气有限公司|41.80|0.70%|9.50%|
||珠海泰坦科技股份有限公司|36.34|0.61%|8.26%|
||合计：|246.70|4.15%|56.08%|

铭特科技充电桩卡支付系统报告期内前五大单一客户报告期各期充电桩卡支付系统客户销售收入均不超过铭特科技当期充电桩卡支付系统总销售收入比例的15%。
3）报告期内，铭特科技自助终端卡支付系统的前五大客户销售情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
|2016年度|深圳市证通电子股份有限公司|124.93|1.64%|65.09%|
||深圳市安卓工控设备有限公司|38.46|0.51%|20.04%|
||石家庄市科威计算机工程有限公司|12.44|0.16%|6.48%|
||深圳市创通智能设备有限公司|2.56|0.03%|1.33%|
||中山百佳金合电子科技有限公司|2.05|0.03%|1.07%|
||合计：|180.44|2.37%|94.01%|
|2015年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||深圳市证通电子股份有限公司|24.48|0.41%|57.31%|
||深圳市创通智能设备有限公司|3.49|0.06%|8.17%|
||深圳市中矿科技有限公司|2.03|0.03%|4.75%|
||深圳市志美通智能科技有限公司|1.40|0.02%|3.28%|
||广州一指通信息科技有限公司|0.79|0.01%|1.85%|
||合计：|32.20|0.54%|75.36%|

铭特科技自助终端支付系统报告期内前五大单一客户除深圳市证通电子股份有限公司外，其余报告期内前五大客户销售金额均不超过当期自助终端支付
系统总销售收入比例的25%，不构成铭特科技对单一客户的依赖。
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深圳市证通电子股份有限公司是铭特科技多年业务合作关系的客户，由于铭特科技的卡支付系统相关产品具有技术优势和稳定的性能，因此深圳市证通电子股份有限公司与铭特科技合作研发各类卡支付解决方案，并长期采购铭特科技的卡支付系统相关产品。报告期内，铭特科技为深圳市证通电子股份有限公司定制开发了双天线金融射频卡读卡模块，该模块的销售金额分别为24.48万元以及 124.93万元，占自助终端卡支付系统销售收入比例分别为57.31%以及65.09%。虽然深圳市证通电子股份有限公司的各期销售金额占当期自助终端支付系统总销售收入比例比较高，但销售金额较小，且占铭特科技报告期各期营业收入比重较低，分别为0.41%及1.64%。因此，向深圳市证通电子股份有限公司销售也不构成铭特科技对单一客户的依赖。
铭特科技按行业分类的前五大客户与铭特科技具有成熟的合作关系，铭特科技与之形成了较为稳定的客户关系。除深圳市证通电子股份有限公司外，铭特科技向单一客户的销售额占同行业产品营业收入比重不超过35%，不存在过于依赖某一客户的情形。报告期内铭特科技前五大客户均与铭特科技不存在关联关系。
（七）主要产品的采购及供应情况
1、主要产品原材料情况
（1）报告期内主要产品原材料及采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料种类|2016年度||2015年度||
||采购金额|占当期采购总额成本比重|采购金额|占当期采购总额成本比重|
|集成电路|488.27|21.09%|678.80|25.35%|
|打印头|295.42|12.76%|313.88|11.72%|
|塑胶件|214.69|9.27%|204.03|7.62%|
|五金件|178.33|7.70%|197.54|7.38%|
|PCB|144.57|6.25%|130.51|4.87%|
|合计|1,321.29|57.08%|1,524.78|56.94%|

铭特科技主要原材料为产品所需要的集成电路、打印头、PCB、五金件、塑
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胶件等零部件。其中，集成电路是第一大原材料，由于2016年铭特科技采购的集成电路引进了国产原材料，因此采购金额也有所下降。
（2）报告期内铭特科技主要原材料采购均价及变动情况
单位：元/件、个、套
||||
|-|-|-|
|原材料种类|2016年度|2015年度|
|集成电路|2.81|3.62|
|打印头|144.25|139.98|
|塑胶件|1.11|0.83|
|五金件|0.55|0.48|
|PCB|2.10|1.91|

报告期内，铭特科技主要原材料的均价除集成电路外，其他主要原材料呈现上涨趋势。2016年，PCB、塑胶件和五金件的均价由于塑胶、金属等各类原料的价格持续上涨而增加；集成电路由于引进国产原材料因此均价较2015年有所下降；打印头因为采购量降低，因此采购价格无法获得大批量价格优惠而略有上升。
2、报告期内主要能源及供应情况
报告期内，主要能源及供应情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||采购金额|占当期采购总额比重|采购金额|占当期采购总额比重|
|电力成本|15.28|0.66%|11.57|0.43%|

铭特科技生产主要能源为电力，由当地电力部门供应。铭特科技所处的深圳市南山区电力价格保持稳定，能源成本在铭特科技总成本中的比例很小，因此未来电力价格的变化对铭特科技总成本的影响并不显著。
3、报告期内前五大供应商情况
（1）报告期内，铭特科技的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|占同类采购比重|采购类型|
||深圳市广商科技有限公司|274.38|11.85%|92.88%|打印头|
||深圳市证通电子股份有限公司|216.64|9.36%|100%|定制POS终端|
||深圳市驰顺科技有限公司|175.45|7.58%|35.93%|集成电路|
||珠海市航达科技有限公司|120.43|5.20%|83.30%|PCB|
||深圳市华永裕精密五金有限公司|100.19|4.33%|56.18%|五金件|
||合计|877.09|37.89%|-|-|
|2015年|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|占同类采购比重|采购类型|
||深圳市益通源实业有限公司|199.79|7.46%|97.92%|定制塑胶件|
||丰村电子(深圳)有限公司|158.88|5.93%|50.62%|打印头|
||深圳市广商科技有限公司|154.40|5.77%|49.19%|打印头|
||深圳市驰顺科技有限公司|153.29|5.73%|22.58%|集成电路|
||珠海市航达科技有限公司|137.90|5.15%|62.36%|PCB|
||合计|804.25|30.04%|-|-|

铭特科技报告期内主要供应商较为稳定。2015年及2016年度，深圳市驰顺科技有限公司、深圳市广商科技有限公司、珠海市航达科技有限公司在报告期内连续两年成为铭特科技前五大供应商之一。其中，深圳市广商科技有限公司为铭特科技的打印头供应商、深圳市驰顺科技有限公司为铭特科技的集成电路供应商、珠海市航达科技有限公司为铭特科技的线路板供应商。此外，深圳市益通源实业有限公司为铭特科技的塑胶件供应商、深圳市华永裕精密五金有限公司为铭特科技的定制五金件供应商。
而铭特科技的前五大供应商的变动系因铭特科技报告期各年为客户提供的产品略不相同而导致的对原材料的需求发生变化。
2016年，由于铭特科技为了丰富其产品类型、扩大市场范围推出新产品手持 POS机终端支付系统，因此铭特科技通过其子公司普瑞泰尔向深圳市证通电子股份有限公司采购POS终端，2016年度深圳市证通电子股份有限公司成为铭
特科技的前五大供应商之一。
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综上所述，报告期内铭特科技前五大供应商与铭特科技具有成熟的合作关系，铭特科技与之形成了较为稳定的供应商关系。铭特科技向单一供应商的采购额占采购总额比重不超过15%，不存在过于依赖某一供应商的情形。
报告期内铭特科技其他前五大供应商均与铭特科技不存在关联关系。
（八）报告期核心技术人员特点分析、变动情况及确保核心技术人员稳定性所采取的具体措施
1、铭特科技全体员工情况
截至本报告出具日，铭特科技员工人数为 104名，研发人员占全体员工的比例为38.46%。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专业结构|人数|比例|
|1|研发人员|40|38.46%|
|2|销售人员|10|9.62%|
|3|生产人员|46|44.23%|
|4|管理人员|8|7.69%|
|合计||104|100.00%|

2、铭特科技核心技术人员情况
铭特科技核心管理人员和核心技术人员共4名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|贾跃峰|董事长|
|2|张杰明|董事、总经理|
|3|黄戒躁|监事会主席、研发中心综合部经理|
|4|张兴朝|职工监事、软件工程师|

（1）贾跃峰，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1983年8月至1986年8月，任国营汾西机器厂助理工程师；1986年9月至1989年 7月，就读于山西矿业学院矿山机械工程专业硕士；1989年 7月至 1994年
12月，任山西矿业学院讲师；1995年 1月至 1997年 8月，任深业自动化工程
有限公司总经理助理；1997年 9月至 2004年 12月，历任深圳市冠日通讯科技
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有限公司副总经理、总裁；2005年 1月至 2015年 8月，任铭特有限执行董事/董事长、总经理；2015年9月至今，任铭特科技董事长。
（2）张杰明，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月至1997年10月，任山西矿业学院测试技术研究所工程师；1997年10月至2004年12月，历任深圳市冠日高科技有限公司副总工程师、总工程师；
2005年1月至2015年8月，任铭特有限董事、副总经理、总工程师；2015年9月至今，任铭特科技董事、总经理、总工程师。
（3）黄戒躁，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年8月至1997年7月，任山西矿业学院教师；1997年8月至1998年3月，任太原理工大学教师；1998年3月至2006年6月，历任深圳冠日通讯科技有限公司研发中心综合部经理、制造部副总经理、品质部高级经理；2006年 7月至2015年8月，任铭特有限研发中心综合部经理；2015年9月至今，任铭特科技监事会主席、研发中心综合部经理。
（4）张兴朝，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
2003年6月至2003年12月，任深圳金月亮电子有限公司硬件工程师；2003年12月至2007年6月，任深圳亿鑫医学有限公司软件工程师；2007年6月至2013年4月，任深圳倍量电子有限公司系统工程师；2013年4月至2015年8月，任铭特有限软件工程师；2015年9月至今，任铭特科技职工监事、软件工程师。
3、铭特科技核心技术人员及研发团队稳定性的分析
截至 2016年 12月 31日，铭特科技共有研发人员 40人，占职工总数的38.46%。铭特科技研发团队由总经理张杰明负责，包括黄戒躁、李建设、李纯钢、梁旭东、黄标等多名核心研发人员组成。报告期内，铭特科技未出现核心技术人员流失及研发团队重大变动的情况。
铭特科技为核心技术人员、研发团队等员工稳定性所采取的具体措施：
（1）通过设立持股平台的方式，进一步提高铭特科技核心人员的积极性，增强核心技术人员稳定性
为进一步调动这些核心人员的积极性，保持铭特科技员工的稳定性，铭特
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科技于2015年6月26日设立深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)，使为铭特科技做出突出贡献的高级管理人员、核心技术人员和其他骨干人员成为华科泰瑞合伙人，持有适当的公司股权。
本次交易中，铭特科技主要管理人员和技术人员以其通过华科泰瑞持有的铭特科技股权认购上市公司云内动力股份，实现核心员工对铭特技科技发展成果的分享，并以间接持股的方式确保上市公司、铭特科技、铭特科技主要管理人员及核心技术人员三方长期利益的一致性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，铭特科持股东通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。因此，铭特科技核心技术人员及研发团队的稳定性将得到保障。
（2）铭特科技不断完善团队建设、考核晋升机制及员工薪酬福利待遇，降低人才流失的风险
经过多年发展，铭特科技已经形成了比较稳定的研发团队。铭特科技始终重视加强核心研发人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保研发团队的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，实现研发人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。
铭特科技未来将不断引入更专业化、人性化的内控制度，改善员工的工作体验和办公环境，努力营造良好的企业文化氛围，提高铭特科技员工的责任感、归属感和工作的激情。
（3）铭特科技与管理层和核心技术人员均订立长期劳动合同等法律文件，依法约定各自的权利和义务，从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固的合作关系。
4、报告期内铭特科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占有的权益
报告期内，铭特科技原董事石开轩（2017年 3月 9日石开轩因个人原因辞去铭特科技董事职务）持有2014年度前五大供应商之一伟林高科49%股权且担
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任董事长。除上述情况外，铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益。
石开轩先生于2017年3月9日申请辞去铭特科技董事职务。石开轩先生辞去铭特科技董事职务系因个人工作繁忙，无法继续履行铭特科技的董事职责。
石开轩先生的辞职导致铭特科技董事会成员人数低于法定最低人数。按照《公司法》和铭特科技《公司章程》的有关规定，石开轩先生的辞职将在铭特科技董事会、股东大会选举出新任董事后生效。在此之前，石开轩先生仍按照相关法律、法规和铭特科技《公司章程》的规定继续履行董事职责。2017年 3月10日，经铭特科技董事会审议，同意提名向宗友先生代替石开轩先生担任铭特科技的新任董事。该议案已经铭特科技2017年第一次临时股东大会审议通过。
由于石开轩先生在铭特科技除担任董事职务外，未担任其他职务，也未参与铭特科技日常经营事务的管理，因此未对铭特科技的业务开展及本次交易产生影响。
（九）铭特科技主要核心技术情况
1、铭特科技主要核心技术及所处的生产阶段
经过多年的积累，铭特科技工业级卡支付技术已趋于成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。铭特科技为其产品提供基础支付功能的卡支付技术、工业级读卡技术、电动读卡技术、收发卡技术、工业级打印技术以及纸币识别技术等支付相关技术已经成熟并大批量应用于铭特科技的产品。而数字语音对讲技术、充电桩核心部件、第二代加油机打印技术、ATM电动读卡技术等技术则处于试生产及研发阶段。铭特科技主要技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|对应的专利和软件著作权|
|1|卡支付技术|1、接触IC卡符合ISO7816标准，符合EMV 标准，符合PBOC3.0标准；2、非接触式（RFID）|大批量生产|1．专利技术有实用新型专利5项：（1）实用新型：集成IC卡和磁卡读写器的读卡装置及读卡机，授权号：ZL201120532988.8；（2）实用新型：磁信号解码电路和读卡机具，授权号：ZL201120495677.9；|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||卡符合ISO14443标准，符合PBOC 3.0非接触卡标准；3、磁卡符合ISO7811标准。||（3）实用新型：磁信号预处理装置和读卡机具，授权号：ZL201120495678.3；（4）实用新型：一种方便与移动终端配合使用的接触式 IC 卡读写器，授权号：ZL201320550057. x；（5）实用新型：一种基于 RFID 的车辆加油识别系统，授权号：ZL201420637946.4。2．软件著作权5项：（1）铭特 IC 卡读写控制软件 V1.0，授权号2010SR025421；（2）铭特射频卡读写控制软件V1.0，授权号：2010SR025414；（3）铭特磁卡读卡控制软件V1.0，授权号：2010SR025416；（4）铭特 IC 卡射频卡读写控制软件 V1.0，授权号：2010SR025413；（5）铭特 IC 卡射频卡磁卡读写控制软件V1.0，授权号：2010SR025418。|
|2|工业级读卡技术|1、可靠的锁卡技术，抗震好；2、防尘技术；3、可靠的读卡技术；4、高达50万次的插卡次数；5、可在零下40度环境工作；6、防爆技术；|大批量生产|专利技术有发明专利 2 项，实用新型专利 3项，外观专利2项：（1）发明专利：一种IC卡读写装置，授权号：ZL201010149054.6；（2）发明专利：一种IC卡读写装置，授权号：ZL201520565725.5；（3）实用新型：一种IC卡读写装置，授权号：ZL201020239625.0；（4）实用新型：一种防尘IC卡读写装置，授权号：ZL201320565845.6；（5）实用新型：一种IC卡读写装置, 授权号：ZL201510458868.0；（6）外观专利：读卡机安装外壳（IC卡，磁卡，读卡器），授权号：ZL201130488170.6；（7）外观专利：用于加油机油枪的 RFID 读卡器，授权号：ZL201530139011.3。|
|3|电动读卡技术|1、电机驱动读卡技术；2、磁卡读卡技术；3、光电位置检测技术；4、工业级读卡技术。|大批量生产|1．发明专利1项，实用新型专利1项：（1）发明专利：一种磁卡解码方法及磁卡读取装置，授权号ZL201110188299；（2）实用新型专利：一种用光电管识别卡片到位的检测装置，授权号ZL201320549960.4。2．软件著作权3项：（1）铭特电动读卡器读写卡软件V1.0，授权号：2012SR014755；（2）铭特电动IC卡磁卡读写控制软件V1.0，授权号：2013SR153327；（3）铭特电动 IC|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|||||卡磁卡射频卡读写控制软件 V1.0，授权号：2013SR153548。|
|4|收发卡技术|1、电机驱动收发卡技术；2、卡读写技术；3、高达100万次循环使用周期。|大批量生产|软件著作权3项：（1）铭特收发卡读卡器控制软件V1.0，授权号：2010SR059270；（2）铭特发卡机发卡软件 V1.0，授权号：2012SR014765；（3） 铭特发卡机自动连续发卡控制软件V1.0，授权号：2013SR153546。|
|5|工业级打印技术|1、打印软硬件技术；2、工业级打印机设计，可在-30-+65 度环境下工作；3、防爆技术。|大批量生产|软件著作权2项：（1）铭特嵌入式票据打印机软件V1.0，授权号：2014SR150202；（2）铭特票据打印机控制软件V1.0，授权号：2014SR150194。|
|6|纸币识别技术|1、纸币识别技术；2、纸币进钞传动与控制技术。|大批量生产|1．专利技术有发明专利 1 项，实用新型专利2项：（1）发明专利：一种纸币识别器进钞居中装置和纸帀识别器，授权号ZL201310414523.6；（2）实用新型：一种进钞检测装置，授权号ZL201320565747.2；（3）实用新型：一种纸币识别器进钞居中装置和纸帀识别器，授权号ZL201320565735.x。2．软件著作权2项：（1）铭特嵌入式纸币识别器软件V1.0，授权号2015SRO10251；（2）铭特纸币识别器控制软件V1.0，授权号2015SRO10689。|
|7|音频语音对讲技术|1、加油机语音对讲功能；2、回声、噪声消除技术。|大批量生产|专业资质一项：通过中国石油天然气股份有限集团公司规划总院信息系统实验室的检测认证，证书编号KJ2016-2-33|
|8|音频移动支付技术|1、用于手机移动充值功能；2、双音频编码通讯；3、通讯速率自适应技术；4、接触 IC 卡符合ISO7816-标准，符合EMV 标准，符合PBOC3.0标准。|大批量生产|实用新型专利一项：实用新型：一种方便与移动终端配合使用的接触 式 IC 卡 读 写 器 ， 授 权 号 ：ZL201320550057.X；|
|9|蓝牙移动支付技术|1、蓝牙BLE协议；2、支持微信蓝牙协议，支持微信公众号；3、接触 IC 卡符合ISO7816 标准；符合|大批量生产|外观专利一项：外观专利：一种IC卡读写机具，专利申请号：201630585496.3；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|-|-|
|||EMV 标准、符合PBOC3.0标准；4、非接触式（RFID）IC卡读写符合ISO14443、PBOC3.0标准。|||
|10|数字语音对讲技术|1、基于以太网的数字语音对讲技术；2、传输距离远；3、IP数字音频技术，采用数字音频处理，真正的全双工对讲功能；4、开放式结构，使用标准的流媒体传输和网络协议；5、系统独立运作，无需构架服务器；6、高可靠性设计。|试生产|专业资质一项：通过中国石油天然气股份有限集团公司规划总院信息系统实验室的检测认证，证书编号KJ2016-2-59|
|11|充电桩核心部件|1、RFID 充电桩读卡机具；2、交流充电桩核心主板；3、直流充电桩核心控制板。|试生产|相关发明专利正在申请中|
|12|第二代加油机打印技术|1、打印软硬件技术；2、工业级打印机开发，可在-30—+65 度环境下工作；3、防爆技术。|基础研究|实用新型专利已经金进入实质审查阶段：实用新型：一种热敏打印机，专利申请号：201621335684.1|
|13|ATM电动读卡技术|1、电动卡控制读卡技术；2、磁卡读卡技术；3、光电位置检测技术；4、工业级读卡技术；5. 防盗刷技术。|基础研究|相关发明专利已经申请|

3、铭特科技主要专有技术
铭特科技在进行产品及技术研发及生产过程中，为了确保研发和生产质量、提高研发和生产效率，铭特科技自主开发了可靠性测试技术、接触式IC卡读写设备测试平台、非接触式IC卡读写设备测试平台三种检测技术用以测试多种型
号产品，极大节省了人工测试成本，提高了产品测试效率和准确性。此外，经
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过多年生产经验的积累，铭特科技总结出批量程序下载技术、产品工艺技术、工业级产品设计技术，用以提高铭特科技的生产效率，有效把控生产质量。铭特科技主要专有技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术类别|技术特点|技术应用|
|1|可靠性测试技术|1、高速、高性能单片机控制；2、长寿命步进电机驱动；3、测试次数循环存储设计，突破 flash 存储 10万次的限制，达到千万次。|手插式接触式IC卡读卡机具寿命测试|
|2|接触式 IC 卡读写设备测试平台|1、智能化设计，操作简单，无需专业操作人员即可完成产品测试；2、高集成度设计，可兼容各系列接触式 IC 卡读写设备的测试工作；3、内置智能卡应用流程测试脚本，可进行智能卡使用环境模拟测试。|加油机读卡器系列产品；各种工业定制产品系列；电动读卡器产品系列；|
|3|非接触式 IC卡读写设备测试平台|1、智能化设计，操作简单，无需专业操作人员即可完成产品测试；2、高集成度设计，可兼容各系列非接触式 IC卡读写设备的测试工作；3、内置智能卡应用流程测试脚本，可进行智能卡使用环境模拟测试。|充电桩卡支付系列设备；加油机读卡器系列产品；|
|4|批量程序下载技术|1、模块化设计，可单一使用，可任意多个组合使用；2、实时状态监控；3、不需配合电脑使用，脱机下载，易携带；4、操作方便，准确率高，适合大规模产业化生产|铭特科技所有批量生产的，支持 IAP的产品。|
|5|产品工艺技术|1、产品的全套工艺文件。2、工艺流程图。3、各个工序的作业指导书。4、IQC/QC/QPQC/QA等环节的测试文指导书。5、工装治具使用、计量操作规程。|用于各类读卡机具、打印机等产品的生产制成|
|6|工业级产品设计技术|1、可靠性设计技术；2、环境适应性设计技术；|充电桩读卡器系列产品；加油机读卡器系列产品；各种工业定制产品系列；电动读卡器产品系列；|

（十）质量控制情况
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1、质量方针
铭特科技自成立以来，以“创新的产品、优良的品质、持续的改进、真诚的服务”为质量方针，以“主动为顾客提供更完美、更具增值潜力的产品，不断满足顾客需求”为使命；以“产品质量没有最好，只有更好，产品零缺陷”为目标，为客户提供高质量的产品和服务
2、质量控制标准
铭特科技按照 GB/T19001-2008和 ISO9001:2008的标准，结合铭特科技实际运作需求来建立质量管理体系，形成相应的管理体系文件并加以实施和保持，以确保铭特科技有能力稳定地提供符合客户和法律法规要求的产品，并通过体系的有效运行，包括体系的持续改进过程，确保铭特科技产品质量符合客户与适用的法律法规要求，以达到提高客户满意的目的。铭特科技采取的质量标准如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标准类型|标准编号|标准名称|
|1|国家标准|GB/T 18239-2000|《集成电路（IC）卡读写机通用规范》|
|2|国家标准|GB/T 16649.1-2006（ISO/IEC7816.1:1998）|《识别卡带触点的集成电路卡第1部分：物理特性》|
|3|国家标准|GB/T 16649.2-2006 （ISO/IEC7816.2:1999）|《识别卡带触点的集成电路卡第2部分：触点的尺寸与位置》|
|4|国家标准|GB/T 16649.3-2006 （ISO/IEC7816.3:1997）|《识别卡 带触点的集成电路卡 第3部分：电信号和传输协议》|
|5|国际标准|ISO/IEC 14443 Type A, Type B|《识别卡－非接触式集成电路卡》|
|6|行业标准|JR/T 0025.3-2013.|《中国金融集成电路（IC）卡规范第3部分：与应用无关的IC卡与终端接口规范; 》|
|7|行业标准|JR/ T 0025.8-2013.|《中国金融集成电路（IC）卡规范第8部分：与应用无关的非接触式规范》|
|8|行业标准|JR/T 0025.11-2013|《中国金融集成电路（IC）卡规范第11部分：非接触式IC卡通讯规范》|
|9|行业标准|JR/T 0001-2009|《银行磁条卡销售点终端规范》|
|10|行业标准|JR/T 0009-2000|《银行磁条卡磁道信息格式和使用规范》|
|11|国家标准|GB 3836.1-2010|《防爆性环境 第1部分：设备 通用要求》|

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|-|-|-|-|
|12|国家标准|GB 3836.4-2010|《防爆性环境 第4部分：由本质安全型“i”保护的设备》|

铭特科技于2016年12月5日已经取得由Sira CertificationService颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：152188），许可范围为：集成电路卡读写机（电子支付终端核心部件）的研发、生产和销售。
此外，为了满足行业的特殊需求，铭特科技工业级卡支付系统的产品同时通过了国家电子计算机质量监督检验中心、银行卡检测中心、中国中石油天然气股份有限公司规划总院信息系统检测实验室以及石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心等检测机构关于电子信息、银行支付、加油加气以及工业防爆等方面的检测。因此，铭特科技的工业级卡支付系统符合多重行业标准，保证其产品具备耐高温严寒、防爆、抗油污、金融支付安全等多种功能，确保铭特科技产品的质量和性能的稳定。
3、质量控制措施
铭特科技按照GB/T19001-2008标准并结合铭特科技具体实际情况建立并保持文件化的质量管理体系。为此，铭特科技编制了符合GB/T19001-2008标准要求的《质量手册》，该手册包含从设计研发、物料筛选、生产工业、售后服务等方面构建了涵盖从产品立项到售后服务整个生命周期，是铭特科技展开各类质量体系活动的程序文件和保证各项活动具体操作的指导性文件。
铭特科技质量管理体系文件分四个层次：
第一层次：《质量手册》，是铭特科技质量管理体系的纲领性文件；
第二层次：程序性文件，是描述各项质量活动如何完成的一系列文件，是《质量手册》的支持性文件；
第三层次：作业指导书、质量计划、外来文件、各类标准（规范、规程）
第四层次：各类表格和记录。
铭特科技根据以上质量体系建立以了以部门为单位的质量目标。在以“产
品合格率、交货及时率和客户满意度”为总质量目标的指导下，铭特科技以营
销中心和品质部为重点，每月对各部门的质量目标进行采集统计以此确保铭特
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科技各部门保质保量为客户提供产品和服务。
4、产品质量纠纷情况
铭特科技一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量。截至本报告
书出具日，铭特科技不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起的重大诉讼和处罚情况。
（十一）对标的公司的其它情况说明
1、安全生产情况
铭特科技为保障安全生产建立了相应的制度体系并有效执行，安全生产管理措施符合国家和行业相关标准，铭特科技在报告期内遵守国家安全生产相关的法律、法规和规章，不存在因违反安全生产法律、法规而受到处罚的记录。
在报告期内，铭特科技未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。
2、环境保护情况
铭特科技所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作。报告期内，铭特科技不存在因违反环保法律、法规而受到处罚的记录，不存在重大环境违法违规行为。
3、境外生产经营情况
截至本报告书出具日，铭特科技的主营业务为工业级卡支付系统，采购、生产和销售均为在境内进行，因此不涉及境外进行生产经营。
4、特许经营权情况
截至本报告书出具日，铭特科技未拥有特许经营权。
5、铭特科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书出具日，铭特科技不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
七、铭特科技最近两年的主要财务数据
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铭特科技最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|9,424.29|6,236.67|
|非流动资产合计|592.99|519.85|
|资产总计|10,017.28|6,756.52|
|流动负债合计|1,224.84|1,358.24|
|非流动负债合计|95.95|300.00|
|负债合计|1,320.80|1,658.24|
|归属于母公司所有者权益|8,696.49|5,098.28|
|所有者权益合计|8,696.49|5,098.28|

（二）利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|7,599.02|5,939.96|
|营业成本|2,670.80|2,067.90|
|营业利润|3,427.49|1,970.01|
|利润总额|4,221.31|2,321.56|
|净利润|3,598.21|2,021.07|
|归属于母公司所有者的净利润|3,598.21|2,021.07|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,230.01|2,033.81|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,177.67|1,213.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-537.24|-837.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-176.15|-123.97|
|现金及现金等价物净增加额|464.38|251.94|

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||||
|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|963.51|499.13|

（四）非经常性损益
1、铭特科技非经常性损益的构成情况及形成原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|--|-15.46|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|383.41|12.59|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|--|-39.45|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.99|-20.31|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|56.79|47.65|
|小 计|433.21|-14.98|
|所得税影响额|-65.01|2.24|
|合 计|368.20|-12.74|

其中，政府补助具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统|150.00|--|
|基于FRID技术的车辆加油识别系统产业化项目|150.00||
|上市补贴|60.00|--|
|南山科学技术局专利申请资助|17.90||
|社保局稳岗补贴收入|4.56|--|
|市场监督局专利补贴|0.40|--|
|市场监督委员会专利补贴款|0.30|--|
|市场监督委员会软件著作权补贴款|0.16|--|
|市场监督委员会资助|--|--|
|经贸委出国补贴|--|12.47|

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||||
|-|-|-|
|监管局著作权登记补贴|--|0.12|
|深圳市战略新兴产业发展专项资金项目-一种安全的新型网络支付终端|--|--|
|“科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目-高性能磁条卡解码软件”研发项目的政府补助|--|--|
|“深圳市南山区知识产权与标准战略促进项目-一种 IC 卡读写装置”研发项目的政府补助|--|--|
|市场监督局专利资助费|--|--|
|市场监督局著作权资助费|--|--|
|合计|383.41|12.59|

2、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年，铭特科技非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|净利润|3,598.21|2,021.07|
|非经常性损益|368.20|-12.74|
|非经常性损益占净利润比例|10.23%|-0.63%|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,230.01|2,033.81|

由上表可见，铭特科技 2015年及 2016年度非经常性损益占净利润的比例呈上升趋势，但是对净利润不产生重大的影响；2015年非经常性损益为负值主要系铭特科技2015年政府补助较少，且当期同一控制下企业合并产生的普瑞泰尔年初至合并日的当期净损益为-39.45万元所致。2016年非经常性损益的增长主要系铭特科技收到的政府补助大幅增长所致。
（五）重大会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
铭特科技的收入确认原则为：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施控制；（3）收入的金额能够可靠的计量；（4）与交易相关的
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经济利益能够流入铭特科技；（5）相关的收入和成本能够可靠地计量。
报告期内，铭特科技收入来源于工业级卡支付系统，按照行业划分为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统及其他。具体产品包括卡支付模块、票据打印模块、收发卡模块、纸币识别器及其配套的嵌入式软件。
铭特科技具体产品收入确认原则为：铭特科技以货物送至对方，获取对方签收的送货单日期为产品风险转移时点，收入确认方式为收到客户签字确认送货单为收入确认时点。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对铭特科技利润的影响
铭特科技会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
报告期内，铭特科技以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指铭特科技能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括铭特科技及全部子公司。
铭特科技全资子公司普瑞泰尔及凯硕软件需要纳入合并范围。
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况及对利润表影响
报告期内，铭特科技不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定简要进行变更的，对重大会计政策或会计估计的倡议或变更对拟
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购买资产利润的影响
报告期内，铭特科技所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策及会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，铭特科技不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节交易标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）铭特科技评估基本情况
1、铭特科技的评估概况
截至评估基准日 2016年 11月 30日，铭特科技经审计的账面净资产为 7,860.24万元。根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49号”《资产评估报告书》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中铭特科技100%股权以收益法评估的价值为 86,000.00万元，以市场法评估的价值为89,000.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|收益法|||市场法|||
|||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|铭特科技100%股权|7,847.70|86,000.00|78,152.30|995.86%|89,000.00|81,152.30|1,034.09%|

注：铭特科技母公司的账面净资产为 7,847.70万元，铭特科技合并口径经审计的净资产为7,860.24万元。
2、铭特科技评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处
于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史
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资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即铭特科技的主营业务为工业级卡支付系统业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如自主开发的无形资产、人力资源、客户资源、商誉、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。被评估企业经过十年的发展，已具有一定规模，拥有较强的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法和市场法评估的条件。因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（1）收益法评估结果
在持续经营假设条件下，铭特科技母公司账面净资产 7,847.70万元，收益法评估价值 86,000.00万元，比审计后账面净资产增值 78,152.30万元，增值率为995.86%。收益法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,324.91||||
|非流动资产|2|726.16||||
|其中：长期股权投资|3|187.36||||
|固定资产资产|4|371.85||||
|资产总计|5|9,051.07||||
|流动负债|6|1,053.37||||
|非流动负债|7|150.00||||
|负债总计|8|1,203.37||||
|净资产(所有者权益)|9|7,847.70|86,000.00|78,152.30|995.86%|

（2）市场法评估结果
在持续经营假设条件下，铭特科技母公司账面净资产为 7,847.70万元，市
场法评估价值 89,000.00万元，比审计后账面净资产增值 81,152.30万元，增值
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率为1,034.09%。市场法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|8,324.91||||
|非流动资产|2|726.16||||
|其中：长期股权投资|3|187.36||||
|固定资产资产|4|371.85||||
|资产总计|5|9,051.07||||
|流动负债|6|1,053.37||||
|非流动负债|7|150.00||||
|负债总计|8|1,203.37||||
|净资产(所有者权益)|9|7,847.70|89,000.00|81,152.30|1,034.09|

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 86,000.00万元，市场法的评估值为 89,000.00万元，两种方法的评估结果差异3,000.00万元，差异率3.43%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2016年11月30日，在持续经营的假设条件下，铭特科技收益法价值为86,000.00万元。
3．评估增值原因分析
本次评估增值的主要原因是铭特科技的收益持续增长，主要体现在以下几
个方面：
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（1）人才、技术与行业经验优势
铭特科技为高新技术企业，其产品拥有自主知识产权，具备较强且稳定的产品研发团队，是国内领先的工业级卡支付系统解决方案提供商，自2005年成立以来，一直立足于工业级卡支付领域，为我国石油石化行业的加油（气）机和电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统，在行业内经验丰富。
（2）优质的客户资源以及对客户需求的延伸
铭特科技的客户，以托肯恒山科技（广州）有限公司、正星科技股份有限公司、北京长吉加油设备有限公司、北京三盈联合石油技术有限公司、江阴市富仁高科股份有限公司等为代表的82家企业，是国内加油机的主要生产厂商和经销售商；中国石化、中国石油是铭特科技的最终用户之一，铭特科技根据其需要及市场需求，围绕加油机和加油站延伸开发及正在开发的票据打印设备、音频版（网络）对讲机、加油机主控制板、加油机身份证识别设备、油枪自动识别设备等产品，切合市场需求，为企业带来了新的业务增长点，同时巩固了其在加油机卡支付设备市场中的地位。
（3）自主知识产权
铭特科技的产品均拥有自主知识产权。国家知识产权局正在进行实质性审查的发明专利 2项、正在申请的发明专利 1项、已取得国家知识产权局受理通知书的实用新型专利1项、已取得国家知识产权局受理通知书的外观设计专利1项，子公司凯硕软件拥有软件著作权 6项，这些无形资产为企业提供了强大的技术支撑和信誉支持，使其产品在业内保持领先。
（4）销售渠道
铭特科技从事加油机卡支付设备研发、生产和销售10余年，其产品取代了国外的卡支付设备，因其从产品试制就与客户密切配合，取得客户信赖，建立了稳固的销售渠道。
（二）评估假设前提
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1、一般假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（8）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
2、特殊假设
（1）本次评估基于铭特科技未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，铭特科技的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（2）本次评估假设国家对于高科技企业和软件企业的税收优惠政策不发生变化；
（3）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
胀等；；
（4）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）收益法评估说明
1、收益法的评估模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E B D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：

B P C
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P
 i  n1
(1r)i (1r)n(r g )
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；Rn+1－稳定期预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、营业收入及营业成本的预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
（1）营业收入的预测
铭特科技主要业务是为国内领先的工业级卡支付系统解决方案。自成立以来，铭特科技一直立足于工业级卡支付领域，为我国石油石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付设备。同时，铭特科技也为金融、银行、医疗等行业提供自助终端设备的支付系统。在铭特科技的各项业务中，加油（气）机支付系统是核心业务。评估基准日之前，铭特科技的软件业务与硬件业务是统一核算的；在评估基准日之后，铭特科技的软件业务由其全资子公司深圳市凯硕软件有限公司单独经营。铭特科技的票据打印设备由其全资子公司深圳市普瑞泰尔科技有限公司进行销售。
铭特科技 2011年至 2016年的研发费用占营业收入的比重分别为32.42%、26.64%、26.96%、23.07%、16.58%、10.55%，多年研发高投入所积累的技术优势和良好信誉，为其业务快速发展提供了技术和市场基础。铭特科技已开发完成的或基本完成的音频版（网络）对讲机、加油机带 PCI功能的工业 POS设备（国外市场）、加油机身份证识别设备（公安部委托开发、用于边疆4省区）、油枪自动识别、充电桩主控单元等新产品将在2017年和2018年批量投放市场，这将使用铭特科技的业务量明显增长。
铭特科技围绕充电桩的卡支付类产品，2016年由于充电桩相关技术逐渐成熟，因此市场竞争逐渐激烈导致铭特科技的充电桩支付系统销量增加但是产品均价下降。2017年工信部最新表态 2017年要发展 80万台充电桩，铭特科技围绕充电桩的卡支付类产品业务将有大幅增长。
在移动支付产品方面，铭特科技已经完成国网陕西省电力公司10万台2年的试验运行，将于2017年开始全国推广。
铭特科技历史年度财务数据显示，2011年至2016年，铭特科技的业务增长较快，根据历史年度的经营业绩和研发产品储备情况，铭特科技的管理层对其未来经营及营业收入进行了预测。评估人员对企业的历史经营业绩、市场占有率、客户情况等数据进行了核实和分析，基本采纳了其预测数据。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿预测营业收入详细情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史数据|||未来数据预测|||||||
|||2014年|2015年|2016年1-11月|2016年12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|加油（气）机卡支付系统|2,941.79|5,080.05|4,603.29|923.80|6,670.48|9,291.04|10,988.82|13,198.90|13,870.26|13,870.26|
|2|充电桩卡支付系统|124.46|439.94|1,148.81|151.53|2,650.85|3,773.30|4,997.63|5,809.60|6,106.64|6,106.64|
|3|自助终端卡支付系统|67.89|42.72|148.47|43.10|1,115.90|2,217.15|5,187.56|7,665.88|9,031.47|9,031.47|
|4|其他产品|121.73|164.30|26.53|55.31|862.77|1,824.51|2,486.00|3,165.62|3,464.64|3,464.64|
|5|配件销售|36.55|25.00|3.96|0.94|300.00|370.00|440.00|510.00|560.00|560.00|
|6|软件开发服务|-|150.00|156.00|293.00|350.00|400.00|430.00|450.00|470.00|470.00|
|7|其他业务|-|37.95|44.27|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||3,292.42|5,939.96|6,131.33|1,467.69|11,950.00|17,876.00|24,530.00|30,800.00|33,503.00|33,503.00|
|增长率||10.50%|80.41%|27.93%||57.26%|49.59%|37.22%|25.56%|8.78%|0.00%|

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（2）营业成本预测
铭特科技的营业成本，可以分为硬件生产成本和软件研发支出两大项；硬件生产成本主要包括材料费、人工费和制造费用；软件研发支出主要是研发人员的薪酬。铭特科技历史年度财务数据显示，2014年、2015年、2016年营业成本占营业收入的比重分别为42.6%、34.8%、36.0%；根据企业历史数据并结合其管理层对预测期的经营预测，评估人员基本采纳了铭特科技的管理层对其未来经营及营业成本的预测数据，但考虑到随着市场竞争的加剧，以及企业业务规模的扩大，营业成本中会有不可预知的因素，对成本进行了调整，评估预测期内营业成本占营业收入的比重为38.9%至43.8%之间。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿预测营业成本详细情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史数据|||未来数据预测|||||||
|||2014年|2015年|2016年1-11月|2016年12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|加油（气）机卡支付系统|1,242.01|1,735.38|1,564.42|313.04|2,540.88|3,691.12|3,915.80|4,108.46|4,224.88|4,224.88|
|2|充电桩卡支付系统|49.07|162.29|535.51|68.63|859.47|1,238.68|1,533.98|1,829.10|1,937.04|1,937.04|
|3|自助终端卡支付系统|33.64|17.83|78.53|32.80|710.78|1,268.04|3,050.37|4,202.70|4,797.47|4,797.47|
|4|其他产品|53.69|104.67|5.42|14.31|597.86|1,251.67|1,176.86|1,370.24|1,497.61|1,497.61|
|5|配件销售|23.89|13.17|1.85|0.44|255.00|314.50|374.00|433.50|476.00|476.00|
|6|软件开发服务|-|-|-|9.26|10.00|15.00|18.00|20.00|22.00|22.00|
|7|其他业务|-|34.56|22.10|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||1,402.29|2,067.90|2,207.83|438.50|4,974.00|7,779.00|10,069.00|11,964.00|12,955.00|12,955.00|
|增长率||4.54%|47.47%|27.97%||87.96%|56.39%|29.44%|18.82%|8.28%|0.00%|

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3、主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加包括城建税、教育费及附加（缴纳基数为应缴增值税），税率分别为7%、5%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。
4、销售费用和管理费用预测
销售费用包括工资、工资附加费、差旅费、业务费、办公费、广告费、运杂费、展览费、交通费、修理费、样品费、签证费等，基本采纳了企业管理层的预测数据，但根据铭特科技历史年度财务数据，结合企业预测期内的经营预测进行了分析调整。
管理费用包括工资、工资附加费、差旅费、业务费、通讯费、办公费、交通费、汽车费用、聘请中介机构费、印花税、折旧费、低值易耗品摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、租赁费、研究费用、研发费用等，基本采纳了企业管理层的预测数据，但根据铭特科技历史年度财务数据，结合企业预测期内的经营预测进行了分析调整。
管理费用中的办公场所租赁费与上述生产成本（制造费用）中的租赁费同口径预测。工资附加费依据深圳市现行的相关政策分别计算预测，工资附加费率为34%。
工资附加费依据深圳市现行的相关政策分别计算预测。
5、财务费用预测
铭特科技财务费用主要是手续费，根据铭特科技历史年度财务数据，对财务费用进行预测。
6、营业外收入
凯硕软件系铭特科技的全资子公司，公司于 2016年 6月 2日经深圳市市场监督管理局批准注册成立，统一社会信用代码为：91440300MA5DDUB788；法定代表人为：贾跃峰；注册地址为：深圳市南山区高新园北区航天微电机大厦科研楼四楼北侧；注册资本为：人民币500万元；公司类型为：有限责任公司（法人独资）；经营范围：计算机外围设备系统集成控制软件的技术开发、技术咨询、
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技术转让、技术服务，系统集成控制软件的销售。
凯硕软件正在申请软件企业认证，目前缺少软件企业申请评估需要的年度审计报告，上一年度或当年度（实际年限不足一年的按实际月份）的财务审计报告
（含资产负债表、损益表、现金流量表）以及企业软件产品开发销售（营业）收入、企业软件产品自主开发销售（营业）收入、企业研究开发费用、境内研究开发费用等情况的专项审计报告，年度审计报告与专审报告预计 2017年 2月底取得，待资料齐全后提交深圳市软件行业协会进行评估，预计 2017年 5月底取得软件企业证书。
截止评估报告出具日，凯硕软件相关软件证书取得情况如下：
（1）软件测试报告
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|序号|产品名称|版本|软件类别|标识号|取得日期|
|1|凯硕票据打印控制软件|V1.0|非嵌入式软件|16003881MM0301CRT30|2016.10.9|
|2|凯硕收发卡控制软件|V1.0|非嵌入式软件|16003882MM0301CRT30|2016.10.9|
|3|凯硕通用读写卡软件|V1.0|嵌入式软件|16003883MM0301CRT30|2016.10.9|
|4|凯硕智能IC卡读写控制软件|V1.0|非嵌入式软件|16003884MM0301CRT30|2016.10.9|
|5|凯硕智能读卡控制软件|V1.0|非嵌入式软件|16003885MM0301CRT30|2016.10.9|
|6|凯硕智能射频卡读写控制软件|V1.0|非嵌入式软件|16003886MM0301CRT30|2016.10.9|
|7|语音对讲系统控制软件|V1.0|嵌入式软件|16007990MM0301CRT30|2017.1.17|

（2）软件著作权
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|序号|软件著作权名称|版本|登记号|授权日期|有效期|
|1|凯硕票据打印控制软件|V1.0|2016SR294796|2016.10.17|50年|
|2|凯硕收发卡控制软件|V1.0|2016SR294818|2016.10.17|50年|
|3|凯硕通用读写卡软件|V1.0|2016SR294802|2016.10.17|50年|
|4|凯硕智能IC卡读写控制软件|V1.0|2016SR294783|2016.10.17|50年|
|5|凯硕智能读卡控制软件|V1.0|2016SR295206|2016.10.17|50年|

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|6|凯硕智能射频卡读写控制软件|V1.0|2016SR295200|2016.10.17|50年|
|7|语音对讲系统控制软件|V1.0|2016R11LD07060|2017.1.20|50年|

（3）软件产品证书
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|序号|产品名称|版本|软件类别|证书编号|取得日期|有效期|
|1|凯硕票据打印控制软件|V1.0|纯软件|深RC-2016-2843|2016.12.29|五年|
|2|凯硕收发卡控制软件|V1.0|嵌入式软件|深RC-2016-2838|2016.12.29|五年|
|3|凯硕通用读写卡软件|V1.0|嵌入式软件|深RC-2016-2839|2016.12.29|五年|
|4|凯硕智能IC卡读写控制软件|V1.0|纯软件|深RC-2016-2842|2016.12.29|五年|
|5|凯硕智能读卡控制软件|V1.0|纯软件|深RC-2016-2840|2016.12.29|五年|
|6|凯硕智能射频卡读写控制软件|V1.0|纯软件|深RC-2016-2841|2016.12.29|五年|

根据上述情况，结合国家关于软件企业认证的规定，凯硕软件在评估预测期内取得软件企业认证的可能性很大，本次评估假设其在预测期内享受国家对软件企业的优惠政策。
预测期内，凯硕软件公司为软件企业，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策，其增值税返还记入营业外收入。
依据为：财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（2011年 10月 13日）规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”
7、所得税预测
预测期内，铭特科技的所得税率为15%，永续期铭特科技的所得税率为15%。
截至本报告提交日，铭特科技拥有注册商标6项、软件著作权22项、专利权18项、国家知识产权局正在进行实质性审查的发明专利2项、正在申请的发明专利
1项、已取得国家知识产权局受理通知书的实用新型专利1项、已取得国家知识
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产权局受理通知书的外观设计专利1项，且持续高投入进行技术研发。《中华人民共和国企业所得税法》第 28条第 2款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”根据国科发火〔2016〕32号科技部财政部国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知第三章规定的认定条件，铭特科技在近三年及预测期内，均完全满足规定条件。根据国发〔2016〕43号《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》，软件行业和企业是国家继续支持鼓励发展的，本次评估预测永续期内铭特科技具备享受高新技术企业的条件。
全资子公司深圳市普瑞泰尔科技有限公司的所得税率为25%。
凯硕软件在预测期内的所得税率为：2017年、2018年软件企业免所得税，2019年、2020年、2021年所税税减半缴纳（税率为12.5%），永续期2022年及之后按税率25%计算。
8、折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据铭特科技现行的会计政策逐年进行测算。
铭特科技固定资产主要是研发设备、生产设备、办公设备、车辆，总量不大。
为维持正常生产经营，资本性支出机器设备、电子设备、车辆、长期待摊费用按照平衡原则与折旧（摊销）同量。
资本性支出中的研发费用，是人工费，为研发人员的薪酬。
铭特科技充电桩核心部件产业化项目已准备完成，预计 2017年、2018年实施并完成产业化生产，机器设备和电子设备预计投入2,750万元。
9、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
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净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿利润预测详细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来预测|||||||
||2014年|2015年|2016年1-11月|2016年12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|一、营业收入|3,292.42|5,939.96|6,131.33|1,467.69|11,950.00|17,876.00|24,530.00|30,800.00|33,503.00|33,503.00|
|营业收入增长率||80.4%|27.9%||57.3%|49.6%|37.2%|25.6%|8.8%|0.0%|
|减：营业成本|1,402.29|2,067.90|2,207.83|438.50|4,974.00|7,779.00|10,069.00|11,964.00|12,955.00|12,955.00|
|营业成本/营业收入|42.6%|34.8%|34.8%||41.6%|43.5%|41.0%|38.8%|38.7%|38.7%|
|营业税金及附加|33.87|60.43|77.82|25.10|125.63|218.99|330.32|422.65|459.02|459.02|
|营业税金及附加/营业收入|1.03%|1.02%|1.35%||1.05%|1.23%|1.35%|1.37%|1.37%|1.37%|
|销售费用|212.23|262.34|221.92|21.42|433.08|607.43|641.29|679.14|700.16|700.20|
|销售费用/营业收入|6.45%|4.42%|3.20%||3.62%|3.40%|2.61%|2.21%|2.09%|2.09%|
|管理费用|1,155.13|1,597.39|987.21|94.58|2,224.14|2,524.67|2,480.81|2,605.54|2,759.53|2,759.53|
|管理费用/营业收入|35.1%|26.9%|14.2%||18.6%|14.1%|10.1%|8.5%|8.2%|8.2%|
|财务费用|-0.46|1.47|5.56|-0.53|2.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|资产减值损失|24.27|28.08|49.01|-|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|57.59|47.65|56.79|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|522.70|1,970.02|2,638.78|888.63|4,191.00|6,741.00|11,004.00|15,124.00|16,624.00|16,624.00|
|营业利润/营业收入|15.9%|33.2%|46.4%||35.1%|37.7%|44.9%|49.1%|49.6%|49.6%|
|加：营业外收入|395.47|409.59|571.96|79.59|712.05|982.25|1,407.85|1,850.22|2,002.82|2,002.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入/营业收入|12.01%|6.90%|9.33%|5.42%|5.96%|5.49%|5.74%|6.01%|5.98%|5.98%|
|减：营业外支出|32.35|58.05|7.73|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|885.82|2,321.56|3,203.01|968.00|4,903.00|7,723.00|12,412.00|16,974.00|18,627.00|18,627.00|
|减：所得税费用|87.52|300.49|441.05|146.22|3.93|105.32|1,601.75|2,189.80|2,399.44|4,228.85|
|四、净利润|798.30|2,021.07|2,761.96|821.78|4,899.07|7,617.68|10,810.25|14,784.20|16,227.56|14,398.15|
|加:税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|55.98|80.11|90.92|7.58|304.52|617.52|809.52|947.52|1,081.22|1,150.22|
|五、经营现金流|854.28|2,101.18|2,852.88|829.36|5,203.59|8,235.21|11,619.77|15,731.72|17,308.78|15,548.38|
|经营现金流增长率||146.0%|75.2%||41.3%|58.3%|41.1%|35.4%|10.0%|-10.2%|

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（2）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
铭特科技 2014年、2015年、2016年的营运资金占营业收入的比例分别为63.62%、55.70%、78.4%，三年的算术平均值为65.89%。2016年营运资金较历史年度增长的原因是 2016年末应收票据比 2015年末增长了 2.87倍（2015年末应收票据433.79万元，2016年末应收票据1,679.61万元）。
铭特科技的全资子公司凯硕软件公司，其业务是软件开发，基本不占用资金，经营成本主要是开发人员的薪酬，基本上不占用营运资金。
铭特科技的全资子公司普瑞泰尔的业务是销售母公司的产品加油机票据打印机，其营运资金占用与历史年度持平。
综合分析企业的业务特点和预测期业务增长情况，确定预测期内营运资金占营业收入的比例为70%，高于2014年和2015年的数值、也高于近三年的算术平均值65.89%。
评估基准日递延收益 150万元于 2017年转收入，导致营运资金较预测值增加 150万元，2017年营运资金占营业收入的比例为71.26%，其余预测年度均为70%。
（3）收益期的预测
根据铭特科技的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
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（4）终值预测
终值是企业在 2021年预测经营期之后的价值。本次评估采用永续增长模型的方式预测。假定企业的经营在 2021年后每年的主营业务收入、成本、费用等的增长率为零。
铭特科技的净现金流预测具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||
||2016年12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|经营现金流|829.36|5,203.59|8,235.21|11,619.77|15,731.72|17,308.78|15,548.38|
|减：资本性支出|21.50|2,419.25|1,480.00|690.00|690.00|1,020.72|1,150.22|
|营运资金增加/减少|808.70|2,561.07|3,998.20|4,657.80|4,389.00|1,892.10|0.00|
|企业自由现金流|-0.84|223.27|2,757.01|6,271.97|10,652.72|14,395.96|14,398.15|

10、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营业务为工业级卡支付系统，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有2年上市历史；对比公司只发行人民币 A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术服务业，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，我们利用 Wind数据库筛选可比上市公司。被评估企业
的主营业务是加油机、充电桩读卡器等，其软件产品写入其对外销售的硬件设备
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中。证监会行业分类-软件和信息技术服务业有 151家上市公司，其中，以销售专业软件为主营业务的公司与被评估企业不同，不是可比公司；选择可比公司的标准是主营产品与被评估企业同类。最终选取了以下 3家上市公司作为对比公司：
1）对比公司一：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
证券代码：002609.SZ 证券简称：捷顺科技
成立日期：1992-06-17 注册资本：665,912,601元
上市日期：2011-08-15 注册地址：广东省深圳市福田区梅林路17号捷顺大厦
公司简介：公司是中国出入口控制与管理行业及智能安防解决方案的首席供应商。公司主营业务为各种出入口控制与管理产品的研发、生产、销售和服务。
公司的产品涵盖了包括智能停车场管理系统、智能门禁管理系统、智能通道闸系统及收费管理系统、考勤管理系统、巡更管理系统、电动折叠门、路障机等在内的上百种智能产品及机电一体化产品，营销及服务网络遍及全国。公司顺全系列产品均拥有自主的知识产权，累计申请专利达100多项，主导、参与多项国家标准、行业标准的制定，公司自主创新技术能力得到国家的认可并引领行业的发展方向。
经营范围：智能卡、计算机软件的技术开发，机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的生产(以上不含限制项目)；自营进出口业务(按深管证字137号办)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务(以上不含限制项目)，经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营)。
主营产品类型：道闸、岗亭、折叠门、智能门禁管理系统、智能停车场管理系统、智能通道闸管理系统。
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该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016中报|2015年报|2014年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|9.72|16.19|12.96|
|总资产报酬率年化(%)|8.30|13.12|9.48|
|总资产净利率年化(%)|7.77|12.25|9.60|
|销售净利率(%)|18.52|22.24|17.86|
|销售毛利率(%)|53.38|57.14|53.32|
|主营收入构成||||
|项目|智能停车场管理系统|智能停车场管理系统|智能类产品|
|主营产品收入（万元)|17,689.31|42,159.88|38,558.02|
|主营产品利润（万元)|9,206.29|24,654.74|21,495.24|
|主营产品利润率|52.04%|58.48%|55.75%|
|主营产品构成(%)|81.98|92.29|98.15|

数据来源：Wind资讯
2）对比公司二：银江股份有限公司
证券代码：300020.SZ 证券简称：银江股份
成立日期：1992-11-13 注册资本：655,789,086元
上市日期：2009-10-30 注册地址：浙江省杭州市益乐路223号1幢1层公司简介：公司是一家从事给交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化技术应用服务的高新企业，自成立以来，以“引领智能技术未来”为企业服务理念，通过对“智能识别、移动计算、数据融合”等信息技术的自主应用开发，提供城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化领域的行业解决方案。工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。“银江视频监控存储与管理系统”获得“中国优秀软件产品”称号；“基于UNIX平台的视频监控与管理系统”、 “BRT嵌入式优先控制系统”获得浙江省科学技术二等奖。研制开发的“面向 BRT的嵌入式优先信号控制器”获得“国家火炬计划”立项、“BRT嵌入式优
先信号控制系统”获国家“科技型中小企业技术创新基金”。
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经营范围：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营产品名称：银江 BRT嵌入式信号优先控制系统、银江城市快速路匝道控制系统、银江城市智能交通集成与管理平台、银江城市智能交通诱导综合信息服务平台、银江闯红灯违法抓拍系统、银江倒计时控制器、银江高清晰卡口及超速监测系统、银江跨区域联网视频监控综合网络共享平台、银江区域医疗信息化平台、银江社区卫生服务系统、银江视频监控系统、银江数字医院无线网络集成、银江停车诱导信息系统、银江协调式信号控制系统、银江医用平板电脑M1525、银江移动临床信息系统、银江移动临床助理 MCAT10Y、银江移动门诊输液系统、银江移动数据终端MC50、银江婴儿防盗系统、银江智能建筑综合管理系统。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016中报|2015年报|2014年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|14.27|4.93|12.48|
|总资产报酬率年化(%)|9.71|2.80|6.51|
|总资产净利率年化(%)|8.08|2.47|5.32|
|销售净利率(%)|23.78|5.61|7.61|
|销售毛利率(%)|23.79|24.99|25.98|
|主营收入构成||||
|项目|智慧城市|智慧城市|智慧城市|
|主营产品收入（万元)|33,875.74|92,332.76|132,989.89|
|主营产品利润（万元)|8,976.35|19,415.13|25,325.37|
|主营产品利润率|26.50%|21.03%|19.04%|
|主营产品构成(%)|40.13%|47.72|57.35%|

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数据来源：Wind资讯
3）对比公司三：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
证券代码：300188.SZ证券简称：美亚柏科
成立日期：1999-09-23注册资本：496,340,506元
上市日期：2011-03-16注册地址：福建省厦门市软件园二期观日路 12号102-402单元
公司简介：公司一直致力于信息安全行业中电子数据取证和网络信息安全的技术研发、产品销售与整体服务。公司主营业务具体包括两大产品系列：电子数据取证产品系列和网络信息安全产品系列；两大服务体系：电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务。公司已形成涵盖电子数据取证及网络信息安全领域的诸多成熟产品，成为国内领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商。公司已申请国家专利三十几项，取得软件著作权三十几项，先后被认定为“厦门市信息安全工程技术研究中心”和“福建省电子数据取证及鉴定工程技术研究中心”，研究成果多次获得了省部级和市级科技管理部门的奖励。
经营范围：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；
通信设备零售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧)；互联网接入及相关服务(不含网吧)；网吧活动；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电子出版物批发；电子出版物零售；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产。
主营产品名称：BU－GS2009互联网商务监督管理系统、CB－I／S电子证据只读锁、CyberBlock系列电子证据只读锁、DC－4500手机取证系统、DC－4600手机取证专用机、DC－800存储卡获取设备、DC－8103多功能高速硬盘复制机、DC－8200E(Mini)多功能数据擦除机、DC－8200E多功能数据擦除机、DC－8200PRO多功能硬盘复制机、DC－8800取证魔方、FL－200PRO电子数据取证综合勘查平台、FL－800取证塔、NF－7100网络安全防护系统。
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该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016中报|2015年报|2014年报|
|盈利能力||||
|净资产收益率年化(%)|2.79|10.18|12.94|
|总资产报酬率年化(%)|1.74|9.44|11.01|
|总资产净利率年化(%)|1.73|8.67|10.46|
|销售净利率(%)|7.21|19.98|20.46|
|销售毛利率(%)|68.90|65.49|63.73|
|主营收入构成||||
|项目|电子数据取证产品|电子数据取证产品|电子数据取证产品|
|主营产品收入（万元)|18,040.31|57,220.11|45,729.96|
|主营产品利润（万元)|12,279.54|36,439.14|27,307.52|
|主营产品利润率|68.07%|63.68%|59.71%|
|主营产品构成(%)|69.67%|74.50|84.40|

数据来源：Wind资讯
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
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A、确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值3.87%作为本次评估的无风险收益率。
B、确定股权风险收益率
通过估算2006-2015年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|11|平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值计算得到 ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，因此认为选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
C、确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
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公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
D、计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
E、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
对比公司资本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构；
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
F、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取15%)。
被评估单位的资本结构根据对比上市公司的平均资本结构确定。
G、β系数的Blume调整
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估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。
为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在 1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：①公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。
②公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
H、估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
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但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
综上考虑特有风险收益率为2%。
I、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估参考评估基准日一年期贷款利率，结合企业融资能力，确定4.35%作为债权年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.16%，以其作为被评估公司的折现率。
预测期内，铭特科技的现金流量现值计算如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||
||2016年12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|企业自由现金流|-0.84|223.27|2,757.01|6,271.97|10,652.72|14,395.96|14,398.15|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现年限|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|4.58|
|折现率|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|
|企业自由现金流现值|0.9949|0.9304|0.8222|0.7266|0.6421|0.5674|4.3117|
|企业自由现金流现值和|22,040.00||||||62,080.93|

11、非经营性资产的评估
铭特科技的非经营性资产，按审计后的账面值确定为评估值。非经营性资产评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|一、非经营性资产|||
|其他流动资产（保本理财产品）|2,210.00|2,210.00|
|其他应收款（即征即退税款）|65.37|55.56|
|递延所得税|14.70|14.70|
|二、非经营性负债|||
|三、非经营性资产、负债净值|2,290.06|2,278.05|

12、付息负债的评估
铭特科技无付息负债。
13、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日，铭特科技的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币86,000.00万元，即：人民币捌亿陆仟万元。
具体计算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东权益之公平市价|||
|折现率|（1）|13.16%|
|预测期净现金流现值总额|（2）|22,040.00|
|终值的现值|（3）|62,080.93|
|全投资资本的市场价值|（4）=（2）+（3）|84,120.93|
|减：负息负债|（ 5 ）|0.00|
|股东全部权益价值|（6）=（4）-（5）|84,120.93|

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加：非经营性资产净值 （7） 2,278.05
||||
|-|-|-|
|股东全部权益价值|（8）=（6）+（7）|86,000.00|

（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估采用上市公司比较法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数
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量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前我国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
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根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使的“对比”失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估采用最近12个月的比率乘数。
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（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A)
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV1g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FVM （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg -g）
（1g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
2 1 1 2
 
2 1
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1 g
 2 (B)
即：
2
1 g
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r -r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV2=DCF2×σ 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
1）NOIAT比率乘数计算过程
式(A)中 r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1g

NOIATWACCg
A、折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
d
对于被评估单位的折现率采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。
B、预期长期增长率g的估算
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所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。
C、NOIAT
比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r1：为对比公司折现率WACC；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
 r-g
1：为对比公司的 ；
r2：为被评估企业折现率WACC；
g2：为被评估企业预期增长率；
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2）EBIT比率乘数计算过程
A、折现率r的估算
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
 NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
因此：
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
即：
NOIAT
B、预期长期增长率g的估算
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBITNOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
g  NOIAT
则：
EBIT
1-T
C、EBIT
比率乘数的估算
根据式(B)，有：
1g
  2
2 EBIT1g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
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3）EBITDA比率乘数计算过程
A、折现率r的估算
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
即：
NOIAT
B、预期长期增长率g的估算
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
g  NOIAT
则：
EBITDA
1-T
C、比率乘数的估算
根据式(B)，有：
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1g
  2
2 EBITDA 1g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值，即被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（4）缺少流通折扣的估算
1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：A、对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；B、对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：A、承
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担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。B、交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
A、限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研究名称|覆盖年份|折扣率平均值(%)|
|1|SEC Overall Average|1966-1969|25.8|
|2|SEC Non-reporting OTC Companies|1966-1969|32.6|
|3|Gelman|1968-1970|33|
|4|Trout|1968-1972|33.5|
|5|Moroney||35.6|
|6|Maher|1969-1973|35.4|
|7|Standard Research Consultants|1978-1982|45|
|8|Willamette Management Associates|1981-1984|31.2|
|9|Silber Study|1981-1988|33.8|
|10|FMV Study|1979-1992.4|23|
|11|FMV Restricted Stock Study|1980-2001|22.1|
|12|Management Planning, Inc.|1980-1995|27.7|
|13|Bruce Johnson|1991-1995|20|
|14|Columbia Financial Advisors|1996-1997.2|21|

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|||||
|-|-|-|-|
|15|Columbia Financial Advisors|1997.5-1998|13|

从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90年代前限制期为 2年的限制股交易价格研究缺少流通折扣率大约在30%左右，利用 90年代后的数据研究的结论则在20%左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由2年变为1年的原因。
B、IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。该类研究的思路是通过公司 IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。根据美国证券市场的相关规定，公司在进行IPO时需要向美国证监会（SEC）报告公司前2年发生的所有股权交易情况，因此IPO前研究一般是根据公司 IPO前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的。
IPO前研究主要Robert W. Baird& Company的研究，该研究包含了1980年到2000年超过4,000个IPO项目以及543项满足条件的IPO前交易案例的数据，研究结果表明从 1980年到 2000年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为47%和46%。研究结果数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研究涵盖日期|IPO项目数量|符合条件的交易案例数量|折扣率平均值|折扣率中位值|
|1997-2000|1,847|266|50%|52%|
|1995-1997|732|84|43%|41%|
|1994-1995|318|45|45%|47%|
|1991-1993|443|49|45%|43%|
|1990-1992|266|30|34%|33%|
|1989-1990|157|17|46%|40%|
|1987-1989|98|21|43%|43%|
|1985-1986|130|19|43%|43%|
|1980-1981|97|12|59%|68%|
|1980-2000|4,088|543|46%|47%|

另一个研究是 Valuation Advisor研究，该研究收集并编辑了大约 3,200个IPO前交易的案例，并建立一个IPO前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究
包括的数据主要是公司IPO前2年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权
等的交易价格。1999年到2008年的交易汇总表如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|IPO前交易时间|1-90天|91-180天|181-270天|271-365天|1-2 年|
|1999 折扣率中位值|30.80%|53.90%|75.00%|76.90%|82.00%|
|2000 折扣率中位值|28.70%|45.10%|61.50%|68.90%|76.60%|
|2001 折扣率中位值|14.70%|33.20%|33.40%|52.10%|51.60%|
|2002 折扣率中位值|6.20%|17.30%|21.90%|39.50%|55.00%|
|2003 折扣率中位值|28.80%|22.30%|38.40%|39.70%|61.40%|
|2004 折扣率中位值|16.70%|22.70%|40.00%|56.30%|57.90%|
|2005 折扣率中位值|14.80%|26.10%|41.70%|46.10%|45.50%|
|2006 折扣率中位值|20.70%|20.80%|40.20%|46.90%|57.20%|
|2007 折扣率中位值|11.10%|29.40%|36.30%|47.50%|53.10%|
|2008 折扣率中位值|20.30%|19.20%|45.80%|40.40%|49.30%|

目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
3）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2015年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截至于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本|市盈率平|样本|市盈率||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||点数量|均值|点数量|平均值||
|1|采掘业|11|17.44|24|45.99|62.1%|
|2|传播与文化产业|11|35.40|19|52.83|33.0%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|23|19.26|66|38.37|49.8%|
|4|电子|36|17.96|60|58.99|69.6%|
|5|房地产业|32|13.85|62|39.22|64.7%|
|6|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19|46.5%|
|7|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93|69.3%|
|8|建筑业|11|22.13|51|41.91|47.2%|
|9|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.50|78.8%|
|10|金融、保险业|57|18.30|46|16.72|-9.5%|
|11|金属、非金属|26|26.74|67|54.28|50.7%|
|12|农、林、牧、渔业|4|13.24|6|64.68|79.5%|
|13|批发和零售贸易|52|17.89|65|49.87|64.1%|
|14|社会服务业|81|25.41|42|56.37|54.9%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|37|20.81|94|51.26|59.4%|
|16|食品、饮料|21|18.29|53|52.41|65.1%|
|17|信息技术业|137|20.74|33|68.67|69.8%|
|18|医药、生物制品|37|26.46|89|56.81|53.4%|
|19|造纸、印刷|6|18.76|6|63.71|70.6%|
|20|合计/平均值|722|20.23|1078|50.35|56.8%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。
（5）非经营性资产净值和负息负债
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
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1）比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值。具体计算采用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
2）评估结果计算
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价值：
被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
A、NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|捷顺科技|13.14%|13.23%|11.37%|11.65%|0.09%|-0.28%|52.83|58.13|76.16|
|银江股份|11.76%|12.87%|9.56%|11.65%|1.11%|-2.09%|49.84|91.42||
|美亚柏科|12.26%|12.75%|10.68%|11.65%|0.48%|-0.97%|58.23|78.91||

B、EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|捷顺科技|98.8%|15.03%|14.19%|13.21%|12.44%|-0.84%|0.77%|52.18|53.44|70.34|
|银江股份|114.3%|14.84%|13.79%|12.86%|12.44%|-1.05%|0.42%|56.97|82.97||
|美亚柏科|113.4%|15.70%|13.65%|14.25%|12.44%|-2.04%|1.82%|66.06|74.62||

C、EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|捷顺科技|87.7%|13.75%|13.81%|11.73%|11.99%|0.05%|-0.26%|46.32|50.89|66.79|
|银江股份|101.2%|13.59%|13.39%|11.38%|11.99%|-0.20%|-0.61%|50.42|80.01||
|美亚柏科|90.0%|13.08%|13.25%|11.31%|11.99%|0.17%|-0.69%|52.39|69.45||

2015年全国非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率统计数据的平均值为56.8%，其中信息技术业缺少流通折扣率统计数据的平均值为69.8%，不可流通折扣率按69.8%考虑。
市场法评估结果汇总表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数|||EBITDA比率乘数|||
|1|被评估公司比率乘数取值|76.16||70.34|||66.79|||
|2|被评估公司对应参数||3,689.03||4,177.7|9||4,276.2|9|
|3|被评估公司全投资计算价值|280,944.99||293,886.10|||285,593.98|||
|4|被评估公司负息负债|-||-|||-|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|6|不可流通折扣率|69.80%|69.80%|69.80%|
|7|非经营性资产净值|2,278.05|2,278.05|2,278.05|
|8|被评估公司股权市场价值(取整)|87,100|91,000|88,500|
|9|评估结果(取整)|89,000.00|||

5、市场法评估结论
经评估，截至评估基准日，铭特科技股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币89,000.00万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
铭特科技本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
铭特科技本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告出具日期间，不存在影响铭特科技估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
铭特科技的全资子公司普瑞泰尔和凯硕软件已经纳入本次铭特科技的评估范围，未单独进行估值。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
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表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为北京中同华。北京中同华评估持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向上市公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，北京中同华具有独立性，公司选聘北京中同华评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、评估假设前提的合理性
北京中同华针对铭特科技出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及铭特科技的实际情况，北京中同华采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
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评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 11月 30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，云内动力将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）评估结果敏感性分析
综合考虑铭特科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入和毛利率的变动对本次估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
（1）评估值对营业收入的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|收益法评估值（万元）|增减值变动额（万元）|增减值率|敏感性系数|
|10%|98,000.00|12,000.00|13.95%|1.40|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5%|92,000.00|6,000.00|6.98%|1.40|
|0%|86,000.00|0.00|0.00%|-|
|-5%|80,000.00|-6,000.00|-6.98%|1.40|
|-10%|74,000.00|-12,000.00|-13.95%|1.40|

（2）评估值对毛利率的敏感性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|收益法评估值（万元）|增减值变动额（万元）|增减值率|敏感性系数|
|10%|124,000.00|38,000.00|44.19%|4.4|
|5%|104,000.00|18,000.00|20.93%|4.2|
|0%|86,000.00|0.00|0.00%|-|
|-5%|72,000.00|-14,000.00|-16.28%|3.3|
|-10%|59,000.00|-27,000.00|-31.40%|3.1|

根据上述数据，营业收入上下浮动10%，评估值变动13.95%和-13.95%，敏感性系数为1.40；毛利率上下浮动10%，评估值变动44.19%和-31.40%。说明铭特科技的评估值对毛利率的波动较为敏感。
（四）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务技术及客户资源方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（五）本次交易定价的依据及公平合理性说明
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份定价的依据
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价。
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为
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本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49号”《资产评估报告
书》，铭特科技评估值为 86,000.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，铭特科技100%股权的最终交易作价为83,500.00万元。
（六）本次交易定价合理公允性的分析
1、铭特科技的估值水平
截至评估基准日2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万元，采用收益法评估，评估值为86,000.00万元。其估值水平具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
||（承诺数）|（承诺数）|（承诺数）|
|铭特科技100%股权交易作价（万元）|83,500.00|||
|铭特科技承诺的净利润（万元）|3,200|5,250|8,000|
|市盈率（倍）|26.09|15.90|10.44|
|铭特科技的净资产（万元）|7,860.24|||
|市净率（倍）|10.62|||

注1：铭特科技的净资产=截止2016年11月30日经审计的合并口径铭特科技净资产；
注2：市盈率=铭特科技100%股权交易作价/铭特科技承诺的净利润；
注3：市净率=铭特科技100%股权交易作价/铭特科技的净资产。
2、与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），铭特
科技属于“软件和信息技术服务业”（I65）。本次选取了行业类似或业务类似的
上市公司作为对比，其具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|简称|收盘价|市盈率|市净率|
|1|300386.SZ|飞天诚信|30.15|34.26|4.20|
|2|832324.OC|德卡科技|4.43|19.26|3.46|
|3|002609.SZ|捷顺科技|17.42|69.68|10.80|
|4|300020.SZ|银江股份|17.84|99.11|4.38|
|5|300188.SZ|美亚柏科|24.19|78.03|6.41|
|均值||||60.07|5.85|

注1：数据来源：Wind资讯；
注2：收盘价格=2016年11月30日股票收盘价
注3：市盈率=上市公司2016年11月30日股票收盘价/2015年12月31日基本每股收益；
注4：市净率=上市公司2016年11月30日股票收盘价/2015年12月31日每股净资产；
依据本次交易预计完成当年（2016年）承诺的净利润测算，本次交易铭特科技市盈率为 26.09倍，市净率为 10.62倍。铭特科技的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，市净率较同行业上市公司高主要是因为铭特科技属于软件和信息技术服务业，其资产和负债规模较小，具有轻资产运营的特点。交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
（七）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本报告书披露日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，铭特科技100%股权的评估值为 86,000.00万元，交易价格为 83,500.00万元，差额为 2,500.00万元。本次铭特科技交易价格系在评估价格基础上经双方友好协商定，两者不存在实质性差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事参加了公司2017年3月10日召开的六届董事会第四次会议，
认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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的方案及相关文件，并就如下事项发表独立意见：
（1）公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
基于上述，独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，本次交易定价公允。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司六届董事会第四会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司股票价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价的90%（元/股）|7.71|7.51|7.53|

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
上市公司选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
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本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（三）发行数量
本次拟注入标的公司100%股权的评估值为86,000.00万元，交易作价确定为 83,500.00万元，上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式支付对价，现金对价为33,400.00万元，发行股份数量为66,533,862股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（四）本次发行股份前后各方持股比例情况
在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，本次交易后上市公司股权比例如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|280,527,406|31.92%|280,527,406|29.68%|
|2|贾跃峰|--|--|26,613,545|2.82%|
|3|张杰明|--|--|26,613,545|2.82%|
|4|周盛|--|--|7,984,063|0.84%|
|5|华科泰瑞|--|--|5,322,709|0.56%|
|8|其他股东|598,241,163|68.08%|598,241,163|63.29%|
|合计||878,768,569|100.00%|945,302,431|100.00%|

本次交易前，云内集团持有上市公司280,527,406股，占总股本的31.92%，
为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易完
成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比
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例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。
（五）本次发行股份的锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）本次发行股份前后主要财务数据情况
1、本次交易完成后上市公司的财务状况
（1）交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司主营业务由柴油发动机的研发、生产和销售增加各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|流动资产合计|538,360.31|547,781.27|1.75%|409,863.18|416,099.38|1.52%|
|非流动资产合计|328,493.55|409,046.18|24.52%|301,382.00|382,788.64|27.01%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|
|流动负债合计|300,772.50|335,397.34|11.51%|226,760.32|261,518.56|15.33%|
|非流动负债合计|118,034.91|119,244.27|1.02%|117,365.18|118,917.76|1.32%|
|负债合计|418,807.41|454,641.61|8.56%|344,125.50|380,436.31|10.55%|
|股东权益合计|448,046.45|502,185.85|12.08%|367,119.68|418,451.71|13.98%|
|负债和股东权益总计|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|

截至2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司备考资产总额分别为 956,827.46万元和 798,888.02万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为55.61%和52.08%。与本次交易前相比，2016年12月31日备考资产总额较交易前增加10.38%，增加的主要原因系应收账款、无形资产和本次交易形成的商誉所致。
截至2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司备考负债总额分别为 454,641.61万元及 380,436.31万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为73.77%和68.74%。与本次交易前相比，备考负债总额有所增加，主要系本次交易需要支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响所致。
（2）交易前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|1.79|1.63|1.81|1.59|
|速动比率|1.45|1.33|1.49|1.31|
|资产负债率（合并）|48.31%|47.52%|48.38%|47.62%|

同本次交易前相比，上市公司流动比率、速动比率略有下降，短期偿债能力有所下降。资产负债率略有下降，整体偿债能力有所提高。
（3）交易前后资产周转能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次/年）|6.85|6.60|4.74|4.73|
|存货周转率（次/年）|3.78|3.77|2.96|2.97|

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注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额的平均值；注2：存货周转率=营业成本/存货余额的平均值。
同本次交易前相比，上市公司应收账款周转率、存货周转率变动不大，主要系上市公司的资产、收入规模较大，而铭特科技属于软件和信息技术服务业，具有轻资产运营的特点。因此交易后，上市公司的资产周转能力基本保持平稳。
（4）本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况
截至 2016年 12月 31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，资产负债率依旧较低，财务安全。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，为增加数据可比性，交易前后财务数据均引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
（1）交易前后收入、盈利规模比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|营业收入|392,562.54|400,161.57|1.94%|283,179.28|289,119.24|2.10%|
|营业成本|338,553.99|341,224.79|0.79%|235,881.69|237,949.59|0.88%|
|营业利润|15,419.77|17,916.56|16.19%|14,335.68|15,377.39|7.27%|
|利润总额|25,993.65|29,284.26|12.66%|20,182.93|21,576.18|6.90%|
|净利润|22,351.79|25,159.16|12.56%|17,120.31|18,352.33|7.20%|
|归属于母公司所有的净利润|22,389.34|25,196.71|12.54%|17,551.51|18,783.53|7.02%|

本次交易完成后，2015年度和2016年度上市公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润均有所增加。由于铭特科技的毛利率和净利润率较高，因此上市
公司的净利润增幅远大于营业收入的增幅。
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（2）主要盈利能力指标分析
单位：元
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|项目|2016年度|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|销售毛利率|13.76%|14.73%|7.05%|16.70%|17.70%|5.99%|
|销售净利率|5.69%|6.29%|10.42%|6.05%|6.35%|4.96%|
|基本每股收益|0.28|0.291|3.93%|0.22|0.217|-1.36%|
|扣非后基本每股收益|0.072|0.095|31.94%|0.047|0.057|21.28%|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和销售净利率均有不同程度的上升。2015年度的基本每股收益略有减少，2015年和2016年度扣非后基本每股收益增幅较大。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
（一）发行价格及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行的发行期首日，本次募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对募集配套资金发行价格底价作相应除权除息处理。
（二）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票
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数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（三）本次发行股份锁定期
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；本次募集配套资金的认购方云内集团已承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
募集配套资金将用于投资以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目及其用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付现金对价|33,400.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|1,500.00|
|合计||34,900.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他
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融资方式解决。
上市公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用，无法单独测算募集配套资金的预期收益。募集配套资金有助于上市公司更好地完成本次交易，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有效的保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]18号，2016年 9月 8日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《解答汇编》，募集配套资金部分的定价方法、锁定期应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
上市公司董事会逐一对照了上述募集配套资金相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日），考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
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上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付、支付本次交易相关中介机构费用，有利于确保本次交易顺利进行，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司和标的公司现有资金的用途和使用计划
（1）截至2016年11月30日，上市公司短期内可用流动资金具体使用用途如下：
截至 2016年 11月 30日，上市公司账面货币资金余额 155,654.47万元，其他流动资产中银行理财产品资金余额 59,500.00万元，上述资金的部分已有具体使用用途，具体情况如下：
|||
|-|-|
|具体用途|金额（万元）|
|非公开发行募集资金余额|12,947.07|
|增资参股公司科力远（已公告）|6,000.00|
|增资山东云内动力有限责任公司（已公告）|3,800.00|
|偿还2018年8月到期的公司债券|100,000.00|
|到期前尚需支付的公司债券利息|12,100.00|
|承兑汇票保证金|5,223.76|
|合计|140,070.83|
|货币资金余额+银行理财产品资金余额|215,154.47|
|上市公司短期内可使用资金|75,083.64|

（2）截至2016年12月31日，上市公司短期内可用流动资金具体使用用途如下：
截至 2016年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额 228,725.14万元，其他流动资产中银行理财产品资金余额 5,000.00万元，上述资金的部分已有具体使用用途，具体情况如下：
|||
|-|-|
|具体用途|金额（万元）|
|非公开发行募集资金余额|72,302.53|
|增资参股公司科力远（已公告）|3,000.00|
|增资山东云内动力有限责任公司（已公告）|3,800.00|
|偿还2018年8月到期的公司债券|100,000.00|

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|||
|-|-|
|到期前尚需支付的公司债券利息|12,100.00|
|承兑汇票保证金|5,717.56|
|合计|196,920.09|
|货币资金余额+银行理财产品资金余额|233,725.14|
|上市公司短期内可使用资金|36,805.05|

注1：2016年12月，上市公司2016年非公开发行完毕，募集资金总额为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元。该募集资金于2016年12月9日全部到位，截至2016年12月31日，本次非公开发行募集资金已使用39,461,717.76元，募集资金余额为595,886,958.03元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入48,432.24元）。
该等募集资金将用于“欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”，已有明确的具体使用用途。
注2：2017年4月28日，上市公司发布《昆明云内动力股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，公司拟以2016年12月31日末的总股本878,768,569股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），送红股3股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共需现金7,030.15万元（该方案已经上市公司刘六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会批准）。
（3）截至 2017年 3月 31日，上市公司短期内可用流动资金具体使用用途如下：
截至2017年3月31日，上市公司账面货币资金余额 204,380.08万元，其他流动资产中银行理财产品资金余额 0.00万元，上述资金的部分已有具体使用用途，具体情况如下：
|||
|-|-|
|具体用途|金额（万元）|
|非公开发行募集资金余额|66,918.24|
|增资参股公司科力远（已公告）|3,000.00|
|增资山东云内动力有限责任公司（已公告）|3,800.00|
|偿还2018年8月到期的公司债券|100,000.00|
|到期前尚需支付的公司债券利息|12,100.00|
|承兑汇票保证金|700.00|
|合计|186,518.24|
|货币资金余额+银行理财产品资金余额|204,380.08|
|上市公司短期内可使用资金|17,861.84|

（4）如上表所示，截至2016年12月31日，上市公司短期内可用的资金约
为 36,805.05万元，截至 2017年 3月 31日，上市公司短期内可用的资金约为
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17,861.84万元。主要是上市公司用于维持日常生产经营用的流动资金以及未来业务规模进一步扩张所需储备的流动资金。截至 2016年 12月 31日，上市公司应付账款余额与应付票据余额合计为270,441.89万元，金额较大。上市公司如果使用自有资金支付本次交易的现金对价 33,400.00万元、中介机构费用 1,500.00万元，将导致公司的流动资金紧张，从而使公司存在一定的偿债风险。
标的公司铭特科技对其期末货币资金已经有了较为明确的用途，截至 2016年 12月 31日，标的公司账面货币资金余额为 963.51万元，主要用于支付货款和维持公司周转。
3、公司财务指标与同行业上市公司比较
公司属于通用设备制造业，同行业的上市公司主要有：潍柴动力、上柴股份、全柴动力和苏常柴A。
（1）流动比率和速动比率比较
2016年12月31日，同行业上市公司的流动比率、速动比率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|流动比率|速动比率|
|潍柴动力|000338.SZ|1.30|1.02|
|上柴股份|600841.SH|1.92|1.79|
|全柴动力|600218.SH|1.58|1.25|
|苏常柴A|000570.SZ|1.72|1.31|
|平均值|-|1.63|1.34|
|云内动力|000903.SZ|1.79|1.45|

数据来源：wind资讯。
由上表可见，公司的流动比率和速动比率均处于同行业上市公司中等水平，通过募集配套资金有助于公司减小财务杠杆以及财务费用，更好的降低公司财务风险。
（2）资产负债率比较
2016年12月31日，同行业上市公司的资产负债率比较如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|上市公司|股票代码|资产负债率|
|潍柴动力|000338.SZ|72.83%|
|上柴股份|600841.SH|38.02%|
|全柴动力|600218.SH|44.10%|
|苏常柴A|000570.SZ|37.11%|
|平均值|-|48.02%|
|云内动力|000903.SZ|48.31%|

数据来源：wind资讯。
由上表可见，公司的资产负债率高于同行业上市公司平均值，并且除潍柴动力外，远高于其他三家同行业上市公司。通过募集配套资金有助于公司降低资产负债率，降低公司财务风险。
4、上市公司前次募集资金使用情况
（1）上市公司2014年非公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司向控股股东云内集团及其他 6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为 6.30元/股，募集资金总额为 744,999,998.40元，扣除发行费用 20,313,253.93元，实际募集资金净额为 724,686,744.47元。该募集资金于 2014年11月10日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020015号《验资报告》审验。
1）募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司该次募集资金使用情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||74,500.00|||已累计使用募集资金总额：61,562.06|||||
|募集资金净额：|||72,468.67|||各年度使用募集资金总额：其中2014年使用总额：1,825.192015年使用总额：37,631.052016年使用总额：22,105.81|||||
|变更用途的募集资金总额：|||0||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||0||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|74,500.00|72,468.67|61,562.06|74,500.00|72,468.67|61,562.06|10,906.61|2017年1月|
|合计|||74,500.00|72,468.67|61,562.06|74,500.00|72,468.67|61,562.06|10,906.61||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿2）募投项目实施主体、实施地点变更的情况
A、变更后募投项目实施主体及实施地点
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|总项目名称|子项目名称|实施主体|实施地点|备注|
|1|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|年产10 万台YNF40 高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目|昆明云内动力股份有限公司|云南省昆明市经开区云内动力工业园区|未发生变动|
|2||年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目|成都云内动力有限公司|四川省成都市经开区|变动|
|3||技术中心二期能力建设项目|昆明云内动力股份有限公司无锡分公司|江苏省无锡市惠山经开区|变动|

B、部分募投项目实施主体及实施地点变更原因
公司非公开发行股票募投项目自2014年1月份备案启动以来，2014年4月23日国家工信部产业政策司发布了《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》，公告确定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国Ⅲ”）柴油车产品《公告》，2015年 1月 1日起国Ⅲ柴油车产品将不得销售。同时，京津冀、长三角、珠三角等地方由于雾霾等大气污染环境问题业已启动地方性国Ⅴ排放标准的制定和发布，预计 2016年以上地区会先行实施国Ⅴ排放标准，到 2018年会推广到全国区域内实施。鉴于以上公司运营外部环境的急剧变化，公司结合实际情况对公司的募投项目做了一定的调整，以适应政策和市场的变化，确保公司总体战略目标实现。
a、年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目
该项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情
况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的
实施主体变为公司的全资子公司成都公司，实施地点变更至四川省成都市经开
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿区，具体原因如下：
成都公司自 2005年开始研发天然气发动机，前期已有小批量生产与销售，面对国Ⅳ、国Ⅴ标准的严格实施和天然气能源的逐步引进、推广、应用，公司在现有产品上实施天然气技术升级改造是应对国Ⅴ标准比较务实、稳妥的老产品排放技术升级路线；
为充分利用成都公司地处天然气资源丰富的川渝地区优势，整合其在车用天然气发动机的研发和推广应用上得天独厚的资源、市场优势，公司有必要充分利用成都公司现有资源，迅速将现有燃气发动机产品和技术储备形成一定产能，为市场拓展赢得先机，满足即将面临的爆发性市场需求；
2013年成都公司与中国汽车工程研究院合作在成都公司成立了“国家燃气汽车工程技术研究中心分中心”，通过两年的科技研发，目前成都公司已开发出了 YN30/36/38系列国Ⅴ天然气发动机，为进一步提高成都公司天然气发动机技术研发、创新能力，增强成都公司核心竞争力，公司有必要加大技术改造力度，大幅提升成都公司天然气发动机设计和制造能力，把成都公司打造成为云内动力的天然气发动机的研发、生产基地，实现成都公司扭亏为盈的战略目标。
b、技术中心二期能力建设项目
该项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变更至江苏省无锡市惠山经开区，具体原因如下：
为有效应对京津冀、长三角、珠三角等先进发达地区 2016年先行实施国Ⅴ标准的市场需求，公司从战略布局的角度考虑，在昆明高原技术中心的基础上，贴近目标市场区域建立平原试验中心，方便与零部件企业和整车企业加强技术沟通和互动，卓有成效的开展国Ⅴ、国Ⅵ发动机前沿技术研究，尽早完成国Ⅴ、国Ⅵ发动机与整车匹配标定的产业化前期技术攻关和技术储备工作；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿无锡市是江苏省的重要传统工业城市，位于长三角经济发达地区平原地带，锡柴、江苏四达动力机械集团有限公司以及博世汽车、威孚高科等诸多柴油机企业和柴油机关键零部件企业均在此投资建厂，同时无锡还拥有无锡油泵油嘴研究所等一大批柴油关键零部件科研院所，拥有优越的招商引资、人才、零部件和科技研发综合资源优势和良好的自然环境条件。东部技术中心布局无锡，将充分利用以上优势资源，加快产品研发进程，提升新产品开发效率，大幅缩短新产品研发周期；
云南作为边疆省份，经济和社会发展程度与发达地区相比还有很大一段距离，根据公司战略发展规划，公司未来几年将重点把握住国Ⅳ、国Ⅴ排放标准严格实施的重大历史发展机遇，争取成为多缸小径柴油机行业的领军企业，实现大幅度的业绩增长。
C、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序
公司于 2014年 11月 28日召开的 2014年第八次董事会临时会议及 2014年 12月 16日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。本次变更仅涉及部分子项目实施地点的变更，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更。
3）前次募集资金投资项目实现效益情况
根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，募集资金投资项目“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”建设期为3年，预计将于2017年1月达到预定可使用状态。截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目正在按计划进度安排实施，其中部分子项目已于 2016年底达到预定可使用状态。
4）前次募集资金剩余情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金账户余额为募集资金余额为127,138,347.29元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入18,072,175.91元）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（2）上市公司2016年非公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2633号）核准，公司向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为 8.15元/股，募集资金总额为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为 635,300,243.55元。该募集资金于 2016年 12月 9日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094号《验资报告》审验。
截至2016年12月31日，本次非公开发行募集资金已使用39,461,717.76元，主要用于置换“多缸小缸径柴油发动机缸体缸盖铸造数字化车间”和“多缸小缸径柴油发动机制造数字化车间”2个子项目的前期投入38,432,906.00元。
上述募集资金置换已于2016年12月23日召开的2016年第七次董事会临时会议以《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金资金的议案》审议通过，独立董事就此事项发表了独立意见。
目前，该募集资金投资项目正按可行性研究报告计划顺利进行。截至 2016年12月31日，募集资金余额为595,886,958.03元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入48,432.24元）。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次公司拟向交易对方支付现金对价 33,400.00万元，向本次交易的中介机构支付费用1,500.00万元。上市公司账面货币资金去除前次募集资金余额外，主要将用于偿还于 2018年 8月到期的公司债券及期间利息以及对下属公司进行增资等，均有具体的明确用途。若不募集配套资金，公司支付交易对价及中介机构费用将导致公司的流动资金紧张，从而使公司存在一定的偿债风险。同时，上市公司亦需要考虑未来维持正常的生产经营的货币资金需求，上市公司在慎重考虑了上诉因素后确定本次募集配套资金规模，募集配套资金规模与公司的生产经营
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿规模相匹配。
云内动力在深圳主板上市以来，主营业务一直保持稳定的可持续发展，截至 2016年 12月 31日，上市公司备考合并报表总资产为 956,827.46万元，流动资产为 547,781.27万元，本次募集配套资金总额 34,900.00万元，占 2016年 12月31日公司备考合并报表总资产的3.65%、流动资产的6.37%，处于合理的水平。
综上，本次募集配套资金系基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）上市公司募集资金管理制度
上市公司已制定并实施了《募集资金使用管理制度》。其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
公司募集资金实行专户存储制度。公司募集资金专户设立由董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，报公司董事会秘书审核项目是否在募投项目范围内后按照公司相关资金支付制度予以审批。公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向包括云内集团在内不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金 34,900.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用。受到未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次交易存在被取消或者无法足额募集配套资金的可能性。若本次交易中上市公司募集配套资金不足，上市公司将根据实际募集配套资金额，用于支付本次交易中现金对价部分和支付中介机构费用，不足部分由上市公司通过自有资金或其他融资方式解决。
公司采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对上市公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，云内集团持有云内动力31.92%的股权，为上市公司的控股股东，昆明市国资委持有云内集团95.08%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，云内集团仍为上市公司的控股股东，昆明市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第七节本次交易合同的主要内容
2017年3月10日，云内动力与铭特科技的股东贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，云内动力与贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞签署了附条件生效的《利润补偿协议》；
同日，云内动力与云内集团签署了《附条件生效股份认购合同》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017年3月10日，云内动力与铭特科技的股东贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》：
（一）标的资产交易价格及定价依据
根据北京中同华以 2016年 11月 30日为评估基准日出具的“中同华评报字（2017）第49号”《资产评估报告书》，铭特科技100%股权的评估价值为86,000.00万元。
在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，铭特科技100%股权的交易价格为83,500.00万元。
（二）标的资产对价的支付
交易双方确认，上市公司将以向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币 1.00元）（以下简称“股份支付”，其中上市公司在股份支付项下向交易对方发行的股份简称“股份对价”）和支付现金（以下简称“现金支付”，其中上市公司在现金支付项下向交易对方支付的现金简称“现金对价”）相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中以股份支付的对价为人民币 50,100.00万元，占总对价的60%，以现金支付的对价为人民币 33,400.00万元，占总对价的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿40%。
（三）现金对价的支付期限
交易双方同意，在标的资产交割至上市公司的前提下，本次交易的现金对价，由上市公司在本次募集配套资金总额全部到位后 20个工作日内一次性向交易对方支付。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将在募集配套资金总额确定未能全部到位或未能实施后60个工作日内以自有资金或其他融资方式支付不足部分的现金对价。
（四）股份对价的发行及认购
除现金对价外，上市公司将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行的对象为目标公司的股东贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞。本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为云内动力六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 7.53元/股，不低于云内动力股票停牌前 120个交易日股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股票发行数量为向各交易对方发行的股份数之和。本次发行向交易对方发行的股份数=各交易对方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股非整数的尾数应舍去情形，股票发行数量向下取整，本次各交易对方所获得的股份数乘以本次发行价格加上向各交易对方支付的现金数额低于本次交易价格的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
依据上述计算方法，云内动力本次预计发行的股份数量共计为 66,533,862股，本次交易中云内动力向各交易对方预计发行的股份数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有股权比例|股份对价金额（元）|新增股份数量（股）|
|1|贾跃峰|40.00%|200,400,000.00|26,613,545.00|
|2|张杰明|40.00%|200,400,000.00|26,613,545.00|
|3|周盛|12.00%|60,120,000.00|7,984,063.00|
|4|华科泰瑞|8.00%|40,080,000.00|5,322,709.00|
|合计||100.00%|501,000,000.00|66,533,862.00|

最终发行股份数量以及交易对方各自所获发行的股份确数额，应根据评估报告备案并经双方协商后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次上市公司向交易对方发行的股份至股份上市之日起 36个月期限届满之
日和交易对方在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚
日前不得转让和处分（无论以何种方式）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿在《利润补偿协议》约定的锁定期内，交易对方因本次交易而获得的云内动力的股份可以进行质押，但需受到如下条件限制：
1、在上市公司向交易对方发行的股份上市之日起12个月期限届满之日前，交易对方中各方可以质押的股份不得超过其各自因本次交易所获得的上市公司股份的50%；
2、无论如何，在《利润补偿协议》约定的锁定期内，如触发《发行股份及支付现金购买资产协议》中盈利预测补偿安排的约定及《利润补偿协议》项下交易对方的股份补偿义务时，交易对方需保证其有义务，并且根据质押的股份均可以随时解除质押，但不影响上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下的股份补偿要求；
3、在铭特科技未完成承诺业绩的，在上市公司按照《利润补偿协议》之约定向交易对方发出承诺的利润差额结果之日起至股份补偿实施完毕前，交易对方不得进行其他导致其所持有的未质押的股份不足以完全履行《利润补偿协议》项下补偿义务的新的股份质押行为。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（六）过渡期及期间的损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
交易各方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
交易各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方以无限连带责任方式承担补偿义务，交易对方应于上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认而出具的审计报
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。过渡期内交易对方以现金方式弥补标的资产运营所产生的亏损，不影响交易对方按约定实施业绩补偿。
过渡期内交易对方以现金方式弥补标的资产运营所产生的亏损，不影响交易对方按盈利预测补偿安排实施业绩补偿。
（七）本次交易的交割
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起60日内促使铭特科技完成如下事项：
（1）完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
（2）由股份有限公司改制为有限责任公司；
（3）将标的资产转让给上市公司，修改公司章程，并办理完毕目标公司股份转让的工商变更登记。
完成上述事项的相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。
2、交易双方应在交割日后就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、交易双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
4、自标的资产全部完成交割后30日内，上市公应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
5、上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和目标公司提供必要的协助；
交易对方应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
1、鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后，上市公司委派人员出任董事长或执行董事并派出财务监管人员，但在交易对方业绩承诺期（2016年度、2017年度、2018年度）标的资产的运营管理由交易对方全权负责，上市公司负责对标的公司的财务进行监管，重大决策交易对方应听取上市公司的意见，但上市公司不干预标的公司的人事（财务人员除外）和业务。在业绩承诺期结束后上市公司将根据标的公司的具体运营情况确定标的公司及其下属公司的高级管理人员。
3、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）竞业禁止承诺
1、交易对方承诺：除标的资产外，截至《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由上市公司非公开发行股份及支付现金购买的标的资产以外，交易对方及交易对方直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、交易对方承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至 2021年 12月 31日（含当日），除交易对方违反法律、法规的禁止性规定以外或交易对方因重大疾病确实无法正常履行其职责的外（应取得合格的医院证明文件），交易对方不会自行辞去其在上市公司（及其下属子公司）的任职，或到其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿他与目标公司存在同业竞争的公司任职，具体以各方与目标公司签署的同业竞业协议为准。
3、交易对方承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起至新增股份登记在交易对方名下之日起十年内，无论在此期限内交易对方是否在上市公司（及其下属子公司）任职，无论交易对方是否直接或间接持有上市股份，交易对方均不会直接从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与上市公司（及其下属子公司）相同或相类似的业务及其 2018年底前目标公司拟从事的业务，亦不会通过其直接或间接控制的经营实体（包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体）从事（包括但不限于控制、经营、管理、施加重大影响）与相同上市公司或相类似的业务，亦不会在与上市公司（及其下属子公司）存在相同或向类似的业务的任何实体担任任何职务，亦不会以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为上市公司（及其下属子公司）存在相同或相类似的任何实体提供建议、咨询、指导。交易对方违反上述承诺的所得归上市公司所有，同时，交易对方应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币1,000万元金额（以二者孰高者为准）向上市公司承担赔偿责任。
（十）协议的成立与生效
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各自然人签署方签字、各法人/合伙企业签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过。
（2）本次交易获得国资监管部门批准。
（3）本次交易获得中国证监会核准。
2、如果因上条规定的任一生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿购买资产协议》无法生效并得以正常履行，《发行股份及支付现金购买资产协议》任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述条件未能成就的除外。
（十一）协议的变更、补充或解除
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更，应经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致并以书面形式作出。《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更和修改构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
2、未经《发行股份及支付现金购买资产协议》其他方书面同意，任何一方均不得转让《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的权利或义务的部分或全部。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》可依如下规定解除：
（1）因《发行股份及支付现金购买资产协议》一方实质性违约导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）本次交易未获得云内动力董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会的核准，《发行股份及支付现金购买资产协议》自云内动力董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予核准之日起解除；
（3）出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力或法律变动情形致使《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行的，各方可协商解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（4）过渡期内，上市公司发现交易对方、标的公司及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继续正常经营或继续经营将导致上市公司或标的公司遭受较大经济损失，或导致本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿交易预期无法获得中国证监会核准的，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并追究交易对方的违约责任。
（十二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作为违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担标的资产交易对价1%的违约金的违约责任。
二、《利润补偿协议》
2017年3月10日，云内动力与贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
（一）净利润承诺数与业绩补偿
交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
（1）业绩补偿安排
云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年-2018年业绩补偿机制
1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。
2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（2）交易对方各自承担的补偿比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|承担补偿比例（%）|
|1|贾跃峰|40.00%|
|2|张杰明|40.00%|
|3|周盛|12.00%|
|4|华科泰瑞|8.00%|

（3）交易对方向云内动力支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交
易的标的资产的交易价格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（4）业绩奖励安排
若铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
（二）实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司承诺年度的各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经云内动力聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若交易对方对审计结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由交易对方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（三）减值测试
在 2018年度结束时，若标的资产 2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿交易对方以现金支付补偿金额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
（四）补偿的实施
（1）在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
（2）云内动力应在专项审核意见出具后15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
（3）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，云内动力应召开董事会会议确定承诺年度内已经交易对方确认的交易对方应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。交易对方应在云内动力董事会决议日后5个工作日内将所需补偿现金支付至云内动力指定银行账户。云内动力应在董事会决议日后5个工作日内将所需补偿股份按照本款第（2）条的规定进行划转和锁定。
（4）若云内动力股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，云内动力将以总计人民币 1.00元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（5）若云内动力股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，云内动力应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给云内动力。赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，按其持有的股份数量在赠送股份实施公告中确认的股权登记日云内动力扣除交易对方持有的股份数后的总股本比例获赠股份。
（五）补偿数额的调整
交易双方同意，在承诺年度期限内，如果发生签署《利润补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，导致铭特科技实际扣非后净利润低于预测扣非后净利润或利润延迟实现的，《利润补偿协议》双方可协商一致，免除或减轻交易对方的补偿责任。
交易双方同意，在承诺年度期限内，云内动力处置铭特科技的资产需要取得交易对方同意，以免影响交易对方承诺的铭特科技的净利润的实现。
（六）业绩奖励安排
若铭特科技 2016年-2018年累计完成的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励标的公司经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
（七）违约责任
双方同意，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或关于交易对方股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿全履行本补偿协议项下补偿义务的，交易对方应向云内动力支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与交易对方实际以股份形式补偿的金额的差额的5%。
交易对方不可撤销地确认及同意，云内动力有权要求交易对方在 30日内向云内动力支付违约金。交易对方承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任，交易对方应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
交易双方同意，除《利润补偿协议》另有约定以外，如果交易对方违反其在本补偿协议项下的任何义务，则交易对方应就其违约行为给云内动力造成的全部损失承担赔偿责任。
（八）协议的生效
《利润补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
三、《附条件生效股份认购合同》
2017年3月10日，云内动力与云内集团签署了《附条件生效股份认购合同》。
（一）股份认购金额
本次非公开发行股份认购金额由认购对方自行确定，但认购总金额不超过25,000.00万元。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：本次发行通过向包括云内集团在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
2、认购价格：本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十。具体
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。云内集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
3、限售期：云内集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，云内集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
1、《附条件生效股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）云内动力董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）云内动力的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准；
（3）云内动力的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、《附条件生效股份认购合同》本条前款约定之条件有任何一项未成就的，《附条件生效股份认购合同》不生效。
（四）合同的终止
《附条件生效股份认购合同》有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）自云内动力股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，《附条件生效股份认购合同》仍未履行完毕的，《附条件生效股份认购合同》终止。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿云内动力股东大会同意延长议案有效期的除外。
（五）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为铭特科技100%股权，铭特科技的主营业务为工业级卡支付系统等产品的研发、生产和销售，属于软件和信息技术服务业。
目前，软件和信息技术服务行业是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目录中的鼓励类产业。上市公司和铭特科技均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策；本次交易标的所从事业务符合国家环境保护相关法律、法规；其拥有的土地、房产符合国家相关土地管理政策；不违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据本次交易方案及标的资产交易价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过 10亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为为 7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 120个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金非公开发行的发行期首日，股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
根据协议，交易双方约定标的资产的定价参照截至交易基准日标的资产的评估值，由交易双方协商确定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易拟购买资产为铭特科技100%股权。贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞合法持有铭特科技100%股权。
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，上市公司的主要业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司持有铭特科技100%股权，将在原有主营业务的基础上，进入铭特科技的卡支付系统行业，同时通过外延式发展，借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子，达到延伸产业链、拓宽市场领域、优化上市公司业务结构的目的。
同时，云内动力整合盈利能力较强的标的公司铭特科技后，公司资产总额和净资产规模得到提升。同时，上市公司获得新的利润增长点，抗周期及市场风险能力将得以有效提升，可为上市公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且上市公司控股股东出具了保持上市公司独立性的承诺函。
标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
云内动力建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前云内动力的实际控制人为昆明市国资委，本次交易完成后，云内动力的实际控制人仍然为昆明市国资委，本次交易未导致云内动力的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售。本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业级卡支付系统等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人。铭特科技与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上不存在交叉、重叠的情况，铭特科技与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增同业竞争。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿综上所述，本次交易不会导致新增同业竞争。
（2）本次交易完成后，在不考虑募集资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易完成后，由于铭特科技进入上市公司导致上市公司合并范围及主营业务扩大，其与上市公司关联方之间可能会存在日常性关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对云内动力 2015年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
云内动力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司本次交易拟购买的资产，为权属清晰经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为铭特科技100%股权。标的资产不存在限制或禁止转让的情形。标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应出资已到位，不存
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿在出资不实或者影响其合法存续的情况。
综上所述，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易注入盈利能力较强、发展前景广阔的工业级卡支付系统相关业务，有利于上市公司拓展主营业务，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2016]18号，2016年9月8日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易云内动力将募集配套资金不超过 34,900.00万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
云内动力不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；
在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，
（一）云内动力为依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次交易的对方均为境内具有权利和行为能力的自然人及合伙企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的双方均依法具备适格的主体资格。
（二）本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑募集资金发行股份的情况下，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
（五）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需中国证监会核准、全国股转系统同意铭特科技终止挂牌
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿事项的同意函等程序后方可实施。
（六）本次交易的标的公司铭特科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或铭特科技公司章程规定需要终止的情形。
其设立及历次变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；标的公司股权过户不存在法律障碍。
（七）本次交易涉及的标的公司资产不存在产权纠纷，也不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
（八）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议即可生效并实际履行。
（九）本次交易不涉及债权债务的变更和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，也不涉及对铭特科技人员进行安置的事项，符合有关法律法规的规定。
（十）截至本《法律意见书》出具之日，云内动力已按照《重组管理办法》履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。标的公司铭特科技已按照全国股转系统的相关规定履行了信息披露和报告义务。
（十一）为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定的原则和实质性条件，符合相关法律法规和规范性文件的规定，在依法取得中国证监会核准后，实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
上市公司董事会以铭特科技2015年度及2016年度经审计的财务数据和审计报告，以及云内动力2015年及2016年经审阅的备考财务数据为基础，进行本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构及其变化分析
上市公司作为国内最大的多缸小缸径柴油机企业之一，主要从事柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售。本次交易前一年，上市公司主要资产构成未发生重大变化。2015年末和2016年末，上市公司的资产总额及其构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|538,360.31|62.11|409,863.18|57.63|
|非流动资产|328,493.55|37.89|301,382.00|42.37|
|资产总额|866,853.86|100.00|711,245.18|100.00|

报告期内，上市公司以“创新驱动，转型升级，战略发展，云内再造”为核心战略，立足多缸小缸径柴油机领域，加快技术创新和产品升级。近年来产品竞争能力不断提高，生产规模逐步扩大，同时通过非公开发行募集资金，使得上市公司的资产规模取得了较大幅度的提升。2015年末和2016年末，上市公司资产规模分别比期初（2015年初）增长10.63%和34.83%。
（1）流动资产的主要构成及其变动分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要科目|2016年12月30日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|228,725.14|42.49|181,046.51|44.17|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|-|3,008.70|0.73|
|应收票据|143,765.23|26.70|91,981.41|22.44|
|应收账款|48,056.14|8.93|54,055.84|13.19|
|预付款项|4,161.12|0.77|1,761.26|0.43|
|应收利息|182.21|0.03|-|-|
|其他应收款|221.16|0.04|331.30|0.08|
|存货|101,196.11|18.80|71,719.36|17.50|
|划分为持有待售的资产|-|-|2,500.00|0.61|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|12,053.20|2.24|3,458.80|0.84|
|流动资产合计|538,360.31|100.00|409,863.18|100.00|

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产等构成。截至2016年末，公司流动资产比2015年末增长31.35%，主要是因为公司的生产和销售规模扩大及公司通过非公开发行募集资金，资本实力增强。
1）货币资金
2015年末和 2016年末，公司货币资金余额分别为 181,046.51万元和 228,725.14万元，占各期末流动资产的比例分别为44.17%和42.49%。货币资金主要由银行存款和银行承兑汇票保证金构成，其中，2016年末较2015年末金额增加了 47,678.63万元，主要原因系公司 2016年非公开发行股票募集资金63,530.02万元。
2）应收票据
2015年末和 2016年末，公司应收票据余额分别为 91,981.41万元和
143,765.23万元，占各期末流动资产的比例分别为22.44%和26.70%。公司销售
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿收入中采用银行承兑票据结算的比例较大，导致报告期末应收银行承兑汇票金额较大。影响公司应收票据期末余额的因素除营业收入、票据结算比例外，还包括贴现率、资金松紧程度等。2016年末应收票据较 2015年末增加了 51,783.82万元，主要是因为公司 2016年营业收入较 2015年增长了38.63%，增幅较大，同期收取的银行承兑汇票大幅增加所致。
3）应收账款
2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为54,055.84万元和48,056.14万元，占各期末流动资产的比例分别为13.19%和8.93%。2016年末公司应付账款净额较 2015年末减少了 5,999.70万元，主要是因为公司本期催收客户的货款力度增加，期末未收回的应收账款减少。
4）预付款项
2015年末和2016年末，公司预付款项分别为1,761.26万元和4,161.12万元，占各期末流动资产的比例分别为0.43%和0.77%。2016年末较 2015年末增加2,399.86万元，主要原因为公司库存备货增加，预付供应商的原材料采购款金额增加。
5）存货
2015年末和 2016年末，公司存货净额分别为 71,719.36万元和 101,196.11万元，占各期末流动资产的比例分别为17.50%和18.80%。2016年末较 2015年末增加29,476.75万元，主要是因为公司2016年度销售规模持续增长，为应对年末的销售旺季公司适当增大了库存备货，库存商品余额较 2015年末增加了31,245.91万元。
6）其他流动资产
公司其他流动资产主要为购买的理财产品和增值税待抵扣进项税额等，2015年末和2016年末，公司其他流动资产余额分别为3,458.80万元和12,053.20万元，占各期末流动资产的比例分别为0.84%和2.24%。2016年末公司其他流动资产较 2015年末增加 8,594.40万元，主要是公司本期期末闲置资金购买的理财
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿产品为5,000.00万元，预缴增值税金额较2015年末增加6,290.03万元。截至2017年4月末，公司理财产品的余额为0元。
（2）非流动资产
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。
1）固定资产
2015年末和 2016年末，公司固定资产账面价值分别为 197,395.13万元和195,250.79万元，固定资产账面价值基本稳定。
2）在建工程
2015年末和 2016年末，公司在建工程账面价值分别为 43,863.49万元和64,888.16万元。公司在建工程金额逐年上升，主要原因系公司2014年非公开发行的募集资金投资项目尚未完工，工程资金投入投入逐年增加所致。
3）无形资产
2015年末和 2016年末，公司无形资产账面价值分别为 48,018.12万元和49,760.18万元，无形资产账面价值基本稳定。
4）开发支出
2015年末和2016年末，公司开发支出余额分别为10,859.17万元和14,328.80万元。2016年末公司开发支出期末余额相对2015年末增加3,469.63万元，主要原因为：2016年新启动自动变速箱动力总成开发、D20国五柴油机本体开发及匹配应用开发项目、年产5万台国产共轨非道路柴油机生产关键技术研发及产业化及 D14柴油机开发项目分别发生开发支出 917.97万元、893.00万元、205.78万元和196.19万元及原有项目增加投入及部分转入无形资产。
2、负债结构及其变化分析
各期末，公司负债情况如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|应付票据|136,599.53|32.62|118,179.71|34.34|
|应付账款|133,842.36|31.96|86,671.69|25.19|
|预收款项|4,024.87|0.96|557.20|0.16|
|应付职工薪酬|633.20|0.15|532.96|0.15|
|应交税费|3,804.47|0.91|842.35|0.24|
|应付利息|2,185.87|0.52|2,016.67|0.59|
|其他应付款|16,020.93|3.83|16,848.48|4.90|
|一年内到期的非流动负债|3,661.26|0.87|1,111.26|0.32|
|流动负债合计|300,772.50|71.82|226,760.32|65.89|
|非流动负债：|||||
|应付债券|100,000.00|23.88|100,000.00|29.06|
|长期应付款|8,730.00|2.08|11,280.00|3.28|
|递延收益|9,304.91|2.22|6,085.18|1.77|
|非流动负债合计|118,034.91|28.18|117,365.18|34.11|
|负债合计|418,807.41|100.00|344,125.50|100.00|

报告期内，公司流动负债主要为应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款，其中应付票据、应付账款、其他应付款随着公司生产规模的扩大而增加；非流动负债为应付债券、长期应付款和递延收益，其中长期应付款为新增股东借款，递延收益为政府补助。
（1）应付票据
2015年末和 2016年末，公司应付票据余额分别为 118,179.71万元和 136,599.53万元。报告期内，公司应付票据规模大幅增加，主要原因为：1）随着公司产品升级，国四柴油机产品占比提高，产品单价提升，采购规模相应扩大；
2）为提高资金利用效率，对供应商货款的结算增加了应付票据结算量。
（2）应付账款
2015年末和 2016年末，公司应付账款余额分别为 86,671.69万元和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿133,842.36万元。2016年末公司应付账款余额较2015年末增47,170.67万元，主要是因为公司2016年下半年增加原材料采购的规模、相应采购货款增加所致。
（3）预收款项
2015年末和 2016年末，公司预收款项余额分别为 557.20万元和 4,024.87万元。2016年末公司预收款项余额较2015年末增3,467.67万元，主要是因为公司客户对国四柴油机产品市场需求快速增加，订单增多使得公司预收款项增加。
（4）其他应付款
2015年末和 2016年末，公司其他应付款余额分别为 16,848.48万元和 16,020.93万元。公司其他应付款主要为向供应商收取的保证金，报告期内金额保持稳定。
（5）应付债券
2015年末和 2016年末，公司应付债券余额分别为 100,000.00万元和 100,000.00万元，占负债总额的比重分别为29.06%和23.88%。经中国证监会核准，公司于2012年8月发行公司债券募集资金总额10亿元，为6年期固定利率债券。截至2016年末，公司的应付债券摊余成本为10亿元。
（6）长期应付款
2015年末和 2016年末，公司长期应付款余额分别为 11,280.00万元和 8,730.00万元，占负债总额的比重分别为3.28%和2.08%。2015年 12月，公司的控股股东云内集团以公司环保高效轻型商用车发动机产业化建设及发动机生产线协同制造系统建设项目向国家发展基金有限公司申请了两批贷款，合计金额 11,280万元，其中第一批贷款金额 8,980万元，第二批贷款金额 2,300万元。鉴于公司控股股东云内集团向国开基金申请的 11,280万元借款项目实施主体为公司，为按照借款用途合理使用资金，公司依据云内集团的融资成本（包括贷款利息、手续费及税费）向云内集团申请办理借款，即借款总额为 11,280万元，借款期限为 12年。根据合同约定，第一期本金归还日为 2017年 12月 3日，还款金额 2,000万元，第二期本金归还日为 2017年 12月 23日，还款金额 550万，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿均为一年以内到期的非流动负债。
（7）递延收益
2015年末和 2016年末，公司递延收益余额分别为 6,085.18万元和 9,304.91万元，占负债总额的比重分别为1.77%和2.22%。报告期内，递延收益主要为与资产相关的政府补助。2016年末公司递延收益较2015年末增加3,219.73万元，主要是公司本期新增“高效环保多缸小径柴油机智能制造新模式”政府补助金额4,000.00万元所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.79|1.81|
|速动比率|1.45|1.49|
|资产负债率|48.31%|48.38%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=总负债/总资产。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.81和1.79，速动比率分别为 1.49和1.45，流动比率和速动比率均保持在较高水平。流动比率和速动比率有所下降，主要是因为公司 2015末应付款项（含应付账款和应付票据）增幅较大所致。公司各期末资产负债率基本保持稳定。总体来看，公司短期和长期偿债能力较强，财务风险较小。
（2）营运能力分析
报告期内，上市公司主要营运能力指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|6.85|4.74|
|存货周转率（次）|3.78|2.96|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额的平均值；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿注2：存货周转率=营业成本/存货余额的平均值；
最近两年，公司应收账款周转率分别为4.74和6.85，存货周转率分别为2.96、和3.78，主要指标均有所上升。主要是因为公司2016年营业收入较2015年增长了109,383.26万元，增幅为38.63%；营业成本较2015年增长了102,672.30万元，增幅为43.53%。而公司在营业收入增幅较大的同时较为稳健的控制了应收账款和存货的规模，使得应收账款周转率和存货周转率均出现一定增长。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
本次交易前一年，上市公司主要利润构成未发生重大变化。报告期各期，上市公司经营成果情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|392,562.54|283,179.28|
|减：营业成本|338,553.99|235,881.69|
|营业税金及附加|2,763.02|755.48|
|销售费用|16,242.38|12,326.94|
|管理费用|22,117.13|20,409.08|
|财务费用|6,091.63|6,272.26|
|资产减值损失|148.62|1,309.85|
|加：公允价值变动损益|-8.70|8.70|
|投资收益|8,782.70|8,102.99|
|二、营业利润|15,419.77|14,335.68|
|加：营业外收入|10,583.78|6,000.52|
|减：营业外支出|9.89|153.27|
|三、利润总额|25,993.65|20,182.93|
|减：所得税费用|3,641.87|3,062.62|
|四、净利润|22,351.79|17,120.31|
|归属于母公司所有者的净利润|22,389.34|17,551.51|
|少数股东损益|-37.55|-431.20|
|五、其他综合收益|0|0|
|六、每股收益：|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|
|基本每股收益|0.28|0.220|
|稀释每股收益|0.28|0.220|
|七、综合收益总额|22,351.79|17,120.31|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|22,389.34|17,551.51|
|归属于少数股东的综合收益总额|-37.55|-431.20|

最近两年，公司营业收入分别为283,179.28万元和392,562.54万元。报告期内，公司在行业内最早进行国Ⅳ柴油机研发和生产，占有先发优势，产品质量稳定、性能优越。在汽车排放国Ⅳ标准实施的情况下，公司能够推出满足标准要求的高性能柴油机产品，取得下游客户认可，实现收入的增长；另一方面，为促进公司业务发展，提高公司市场占有率，公司加大了营销投入。因此，报告期内，公司营业收入稳步增长。
最近两年，公司盈利能力如下：
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|13.76%|16.70%|
|销售净利率|5.69%|6.05%|

最近两年，上市公司销售毛利率分别为16.70%和13.76%，销售净利率分别为6.05%和5.69%。公司销售净利率基本保持稳定，毛利率略有下降的原因如下：受工业经济发展、客货运行业形势、排放法规限定等的影响，2015年商用车整体市场发展形势衰退，对柴油机市场的前景产生了较大的连带影响，行业竞争加剧直接导致柴油机行业利润空间呈下降趋势所致；公司产品向国四标准升级后，产品外购部件较多，如共轨系统、净化器等，导致毛利率相应降低。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”中的“I6520信息系统集成服务”行业。
根据中国证监会颁布《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所
属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿务业”。
（一）行业概况
1、软件和信息技术服务行业概况
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
2000年以来，国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政策支持。随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件和信息技术服务行业总体保持平稳较快发展。2015年我国软件和信息技术服务行业共实现业务收入 4.3万亿元，同比增长16.60%1。2009年至 2015年，我国软件和信息技术服务行业业务收入的复合增长率达到27.58%，显著高于同期我国 GDP的增速，在国民经济中的地位进一步提升。我国软件和信息技术服务行业收入增长情况如下：
资料来源：工业和信息化产业部
1资料来源：《2015年电子信息产业统计公报》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿2、卡支付系统行业概况
（1）智能卡简介
磁卡，是指利用磁性载体记录信息的卡片。磁卡使用方便，造价便宜，用途广泛，我国民众现阶段使用的银行卡绝大多数即为磁卡，但也存在安全性差、容易消磁等缺点。
IC卡，是将一个微电子芯片嵌入符合ISO7816标准的卡基中，做成卡片形式。IC卡与读写器之间的通讯方式可以是接触式，也可以是非接触式(RFID)。
根据通讯接口把 IC卡分成接触式 IC卡、非接触式 IC和双界面卡（同时具备接触式与非接触式通讯接口）。
IC卡由于其固有的信息安全、便于携带、比较完善的标准化等优点，在身份认证、银行、电信、公共交通、车场管理等领域正得到越来越多的应用，例如二代身份证，银行的电子钱包，电信的手机 SIM卡，公共交通的公交卡、地铁卡，用于收取停车费的停车卡等，都在人们日常生活中扮演重要角色。
IC卡是继磁卡之后出现的又一种信息载体。IC卡与磁卡是有区别的，IC卡是通过卡里的集成电路存储信息，而磁卡是通过卡内的磁力记录信息。IC卡的成本一般比磁卡高，但保密性更好。尤如一台微型电脑，可以进行数据计算和信息处理，如手机SIM卡、金融IC卡。
非接触式 IC卡又称射频卡(RFID)，成功地解决了无源（卡中无电源）和免接触这一难题，是电子器件领域的一大突破。主要用于公交、电信、银行、车场管理等领域。主要的功能包括安全认证，电子钱包，数据储存等。常用的门禁卡、二代身份证属于安全认证的应用，而银行卡、地铁卡等则是利用电子钱包功能。
（2）卡支付系统简介
卡支付系统是遵循一定的 ISO 7816标准协议，与磁卡、IC卡或RFID建立通信关系，对磁卡、IC卡或RFID进行读写操作的系统。卡支付系统主要由读写终端、软件系统、计算机及网络等构成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿卡支付系统有许多不同的分类方式，根据与 IC卡接触方式不同分为接触式IC卡支付系统与非接触式IC卡支付系统；根据用途不同可分为通用支付系统和专用支付系统；根据放置方式不同可分为外置式支付系统和内置式支付系统；根据联机方式不同可分为联机式支付系统和独立终端式支付系统等。
随着智能卡应用领域的不断扩大，配套的卡支付系统领域相继得到不断的开拓，其市场极为广泛，目前主要应用于：
1）收费终端：公交车费、路费、食堂、商场等；
2）行业应用：银行、加油、社会保障、烟草、工商、交通管理等；
3）预付费控制终端：水表、电表、有线电视、电话等。
（3）行业发展概况
支付系统主要是智能卡的配套产品，智能卡需求的增加将直接带动卡支付系统市场的发展。《国家金卡工程全国IC卡应用（2008-2013年）发展规划》明确提出，结合智能卡“一卡多用”和RFID应用试点，引导和开拓新的应用领域、开发适销对路的新产品和应用系统，为IC卡在各行业和地方的应用提供先进技术、配套产品和信息服务，提高技术支撑能力，重视信息服务业建设和加强 IC卡应用中的信息安全保护，并在重点领域推动IC卡的应用，包括IC卡在电信及网络通信领域中的应用、IC卡在建设及公共服务领域中的应用、IC卡在劳动和会保障领域中的应用等16个领域。
据国家金卡工程协调领导小组办公室主任张琪介绍（国家金卡工程第十八次全国应用工作会），在已发行的 135亿张智能 IC卡中，电信智能卡发行近 60亿张，居首位，银行 IC卡发行 24亿张，第二代居民身份证发行 14亿张，社会保障卡发行 8.6亿张，城市交通与各种公用事业缴费卡发行近 7.5亿张。据国家金卡办统计，目前我国规模以上智能卡制造企业达到100家，各类读写机具（含支付系统）制造企业约200家，智能卡行业蓬勃发展，卡支付系统行业也快速发展。
3、细分领域概况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿《国家金卡工程全国 IC卡应用（2008-2013年）发展规划》明确了 IC卡在汽车加油管理中的应用和 IC卡在建设及公共服务领域中的应用为重点应用领域。要按照统一规划、统一部署的原则，支持中国石化和中国石油建设其在全国范围内的加油 IC卡系统；要坚持“统筹规划、统一标准、联合建设、一卡多用”的指导方针，另外卡支付系统在公共交通、燃气、供水、供电、供暖、数字区、路桥收费、停车场管理、风景园林等行业加大IC卡应用的推广工作力度。
（1）加油（气）机卡支付系统
2002年中石化制订了《中国石化加油集成电路（IC）卡应用规范》，同时中石油也制定了《中国石油智能卡零售管理信息系统卡机联动联网加油机规范》，拉开了 IC加油卡在中国应用的序幕，由于其安全、便捷、高效，加油（气）机卡支付系统在全国得到快速推广，到目前为止在全国基本而实现了“一卡在手，全国加油”目标。公安部交管局发布统计数据，截至 2015年底，全国汽车保有量1.72亿辆，新能源汽车58.32万辆；2015年新注册登记的汽车达2,385万辆，保有量净增 1781万辆，保有量增长11%。随着我国经济社会持续的发展，群众购车刚性需求旺盛，汽车保有量继续呈快速增长趋势，交通出行结构发生了根本性变化。因此迫切需要提高车辆加油设备的使用效率。目前，我国中石化和中石油两大主要的车辆加油服务商都推出了加油卡自助加油方案，加油卡采用的是接触式IC卡，加油机读卡设备具有读接触式IC卡的功能。
截至2015年底，全国加油站数量约在9.68万座，其中中石油下属加油站有2.07万座，占比21.38%；中石化下属加油站有3.06万座，占比31.61%；其他社会加油站 4.55
万座2。截至
2014年底，我国加气站近 7,000
座3。中石油与中石化的加油（气）机均带有加油（气）卡支付系统，社会油站不带读卡机具，共有5.83万座加油（气）站，按照每座加油（气）站配6个加油（气）机，每台油机配2套卡支付系统，即每个加油（气）站需要12套卡支付系统，共计已配套 69.967万套。根据《国家公路网规划(2013年-2030年)》，今后十几年，我国将投入 4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，还要新增加相应的加 2数据来源：中投顾问发布的《2016-2020年中国加油站行业投资分析及前景预测报告》
3数据来源：《我国天然气汽车保有量升至世界第一》，自贡市清洁汽车产业协会秘书长李永昌
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿油站，同时需要增加配套的卡支付系统。
另外，国外的加油机基本采用的是磁卡支付设备，随着国际范围EMV迁移（银行卡增加IC/RFID芯片）的进行，国外的加油机将要增加智能卡支付功能。
未来将会有较大的带PCI功能的工业支付系统市场需求。
（2）充电桩卡支付系统
国务院办公厅出台的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）明确提出，到2020年我国要基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，包括 480万个分散式充电桩、1.2万座集中式充换电站。按照目前建设费用计算，直接市场规模将超过 1300亿元。未来五年充电桩市场规模将进入高速增长时期，直接市场和周边衍生行业将成为千亿级的大行业。近日国家能源局透露，为配合电动汽车的推广，2017年我国将力争新增充电桩数量达到 80万个，其中专用桩 70万个，公共桩 10万个。《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》提出，根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。未来五年充电桩市场规模将进入高速增长时期，直接市场和周边衍生行业将成为千亿级的大行业。每个充电桩都需要配套卡支付设备，未来充电桩卡支付系统有较大的需求。
（3）自助智能终端支付系统
1）金融领域
根据央行公布的实施进度，2015年1月1日起商业银行全面发行银行IC卡。
截至 2016年一季度末，全国银行卡在用发卡数量 56.58亿张，多数是磁条卡，磁卡正向全部芯片化转移；银行卡产业持续创新发展，创建了我国的电子支付体系，开启了金融电子化新纪元。EMV迁移意味着银行需要大规模更换个人化设备，由此带来对金融IC卡制作发行设备的需求呈井喷式增长。
我国拥有世界最多的银行营业网点，覆盖面非常广，截至 2013年末，全国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿银行业金融机构网点总数达 21.03万家。截至 2013年底，自助终端新增 11.38万台，同比增长22.17%，总数达到62.69万台，银行自助服务设备行业市场规模达 175.53亿元，同比增长11.7%4。随着我国银行业的较快发展，营业网点的快速建设，以及主要行业服务、信息化建设水平的不断提高，银行自助终端市场发展前景非常广阔。
2）公共服务领域
智能卡作为智能化载体，又具有较强的运算和安全保护能力，既能满足人民越来越多样化的支付需求，也能实现身份标识、信息管理等公共服务功能，具备了有效衔接多行业、各部门、跨渠道的能力，有效提升了公共服务的便利化、信息化和标准化水平。一方面，智能卡快速、便捷、可脱机消费等特点可以方便地服务于居民日常生活中的各类小额支付环境，有利于减少现金携带和管理成本，压缩假币生存空间，免除现金找零、存储的不便；另一方面，庞大、先进、日益完备的智能卡受理网络和转接清算设施可以为公共服务领域提供快速、安全、便捷、特色化的优质服务，极大提升了公共服务信息化、标准化水平，既降低了公共服务管理成本，又改善了公共服务效率。智能卡在公共自助服务领域的蓬勃发展，将带动卡支付系统的快速发展和技术进步。
自助服务终端在发达国家和地区的应用已经有数十年的历史，而在我国的应用最初始于银行业的ATM机。随着全球一体化趋势的加强和我国信息化建设脚步的加快，各个行业的生产和服务效率需求不断提高，自助服务终端开始从银行业向其他领域快速扩张，应用范围扩张到政务、零售、电信、电力、医疗、民航、税务、城市信息化等多个行业和领域。
4、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
卡支付系统涉及计算机软件、嵌入式软硬件、机械电子、网络通信、测试技 4数据来源：前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国自助服务终端行业市场前瞻与投资战略规划分析
报告》分析：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿术、可靠性设计等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，需要企业具备较强的综合研发能力、专业的调试检测方法和严格的质量控制手段，对于技术人员的知识背景、生产经验及操作经验积累提出了较高的要求。本行业所需技术多为高新技术，且技术更新速度快，需要紧跟市场需求变化和技术发展步伐，这要求企业必须建立起一支具有一定规模、横跨多个学科、知识和年龄结构合理的研发人才队伍，技术门槛较高。另外，工业级卡支付系统应用领域所处环境比较恶劣，需要通过解决因灰尘、油污而引起的不读卡问题，需要较高的技术基础。
（2）行业经验壁垒
卡支付系统的可靠性、安全性和稳定性，将会直接影响到加油（气）机、充电桩等设施的正常运营，甚至影响到一个城市的正常秩序。客户在选择合作伙伴的时候非常慎重，要求企业具有较高的知名度，具备项目实施经验和成功案例，拥有专业化的项目实施团队，经验丰富的项目管理团队，能够对系统提供长期的售后服务，否则，很难获得客户的认同。
（3）客户壁垒
由于卡支付系统涉及到客户的信息安全，并且关系到客户正常业务的开展，因此客户一般要经过严格的评估测试和招投标程序来选择具备相应技术实力和应用经验的卡支付系统供应商。行业内企业一般都通过较为长期的产品供应和服务提供逐步形成自身相对稳定和成熟的客户群体，对于行业新进入者而言，存在较高的客户壁垒。
（4）准入壁垒
卡支付系统涉及国家生产许可制度、指定生产制度和检测认证制度，这也给新进入者制造了壁垒。根据《全国工业产品生产许可证发证产品目录》，集成电路（IC）卡及读写机实行生产许可证管理，因此受理应用终端的生产需要取得生产许可证。另外中石化、中石油分别制定行业规范，行业门槛较高，产品还需要根据相关法规或业主单位要求取得国内外认证或通过相关检测，方能成为合格供应商或取得行业进入资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿5、市场供求状况及变动原因
在卡支付系统行业，国内市场曾长期被国外企业垄断。近年来，随着国内企业的大力发展和技术进步，市场竞争有所加强，但因前述行业壁垒的存在，市场参与者仍然较少；同时，业内企业普遍遵循“以销定产”的生产模式，因此市场供求基本平衡。
在卡支付系统应用领域，国内相关企业数量较多，硬件产品一定程度上存在供过于求的格局，单价有走低趋势。近年来，新增市场逐步转向手机支付、金融 IC卡应用和互联互通等涉及到升级改造的领域。市场竞争重点转向高端产品和软件升级，对业内企业的技术实力提出了更高的要求，许多企业被迫退出，供过于求的情况有所缓和。
6、行业利润水平的变动趋势
卡支付系统行业进入壁垒高、市场参与者少，产品毛利率较高。但如果有更多具有竞争者进入卡支付系统这一市场，竞争的加剧有可能导致产品售价的降低，从而造成行业利润水平的下降。
在卡支付系统应用领域，细分市场竞争较为激烈，企业的利润越来越依赖于高端产品和系统升级改造等毛利率较高的业务，若该领域的市场竞争扩展至高端产品和系统升级改造业务，则行业的利润水平也将存在逐渐下滑的趋势。
7、行业技术水平及特点
（1）卡支付系统的应用领域逐渐拓展，对相应解决方案的需求不断扩大
随着电子技术的进步尤其是射频识别技术的日臻成熟，智能卡正凭借其快捷、安全的特点，渗透进社会生活的方方面面，其应用逐渐拓展到汽车加油领域、公共服务领域、金融领域等领域。目前，我国在大力发展电动汽车产业，充电桩领域会成为卡支付系统重要的应用领域。未来，智能卡的应用领域必将进一步拓展，并带动对相应解决方案的需求。
（2）进口替代趋势明显，国内企业异军突起
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿无论是磁条卡还是IC卡、RFID，我国的智能卡应用技术多源自欧美和日本等发达国家，相应设备及系统市场在初期均被外国企业占据。近十年来，随着我国智能卡产业整体规模的不断壮大和技术水平的提升，国内的相关企业迅速成长，并凭借价格优势以及良好的服务，已经在除银行卡以外的多数应用领域取得了主导地位，进口替代趋势明显。未来，随着我国智能卡应用的迅速扩大，卡支付系统国内相关企业的技术水平和整体实力还将进一步增强，必将走出国门与国外巨头争夺国际市场。
（3）在卡支付系统行业，市场参与者少，行业集中度高
无论是国际市场还是国内市场，卡支付系统行业集中度较高。造成这一现象的原因有以下两点：一是多数卡支付系统的应用领域市场规模普遍较小，加之研发投入大，市场难以容纳较多的竞争者；二是卡支付系统的需求方多为交通、公共设施、金融等行业用户，用户不仅对方案有较高的稳定性要求，又会根据自身需要提出各种定制化要求，只有技术成熟、应用经验丰富的企业才能参与业务机会的竞争。
8、行业的市场竞争情况
（1）行业竞争格局及市场化程度
卡支付系统行业不属于特许行业，市场化程度较高。目前，行业内的企业普遍规模较小，行业集中度不高。由于卡支付系统各个应用领域市场规模有限，行业进入门槛较高，市场参与者数量仍十分有限，少数国内企业逐步打破了国外企业在行业内的垄断。
铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权。与国内同行企业相比，铭特科技在研发实力、国内市场份额等方面均位于前列。
（2）行业内企业情况
在卡支付系统行业，公司主要的竞争对手如下（下述公司信息均来自于该公司的网站简介或公开披露文件或全国企业信用信息公示系统）：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿1）深圳市创自技术有限公司
深圳市创自技术有限公司成立于 2001年，是中国首创的集嵌入式读卡器、发卡器研究、开发、制造、销售于一体的高科技企业。2002年成功通过 ISO9001质量体系认证，2003年被评定为深圳市高新技术企业，2008年被评定为国家高新技术企业，2009年晋升为深圳市成长型中小企业500强。
2）飞天诚信科技股份有限公司
飞天诚信科技股份有限公司成立于 1998年，是全球领先的专业从事智能身份认证及软件保护的高科技企业。公司不断追踪国际先进技术，围绕智能卡操作系统，自主研发了：ePass系列 USBKey，ROCKEY系列软件加密锁（又称加密狗），坚石系列智能卡读写器，OTP系列动态令牌，飞天智能卡操作系统（.NET卡、JAVA卡）等系列产品，并获得了国际的CE、FCC认证以及军用信息安全产品认证等多项权威认证。
3）深圳市德卡科技股份有限公司
深圳市德卡科技股份有限公司创立于 2005年，是国内领先的智能卡解决方案供应商，专业从事IC卡读写器、支付终端、RFID物联网设备、安全信息等产品的研发、生产和销售服务于一体的高新技术企业。深圳市德卡科技股份有限公司创立的“D&C”读写器品牌是中国IC卡读写器行业的领先品牌，其产品在工商、税务、电信、金融、交通、医疗、电力、石油石化、教育等众多领域应用。深圳市德卡科技股份有限公司目前是高新技术企业，国家商用密码产品生产定点单位，中国智能卡专业委员会会员单位，金卡工程多功能卡应用联盟会员单位。
4）深圳市明华澳汉科技股份有限公司
深圳市明华澳汉科技股份有限公司是中国 IC卡行业内生产规模、技术及管理均处领导地位的企业之一。其成立于一九九三年，主要从事研发、生产、销售及推广智能卡及相关读写设备，是国家商用密码产品生产和销售的定点单位，是一家以智能卡和信息安全技术为核心产业的高科技企业。
9、行业的特有的经营模式及周期性、区域性、季节性特征
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（1）经营模式
本行业不具有特有的经营模式。
（2）周期性、区域性、季节性
本行业不具有明显的周期性和区域性。
本行业的客户主要为加油（气）站、充电桩、金融等行业用户，这些用户通常在每年上半年制定投资计划，经过一系列招标程序和方案交付，设备安装主要集中在下半年，因此在收入实现上具有一定的季节性，通常集中在下半年，尤其是第四季度。
10、所处行业与上、下游行业的关联性及其影响
卡支付系统的上游行业主要为硬件设备与平台软件供应商，下游行业主要是汽车加油领域、公共服务领域、金融领域等行业客户。
（1）上游行业的影响
卡支付系统行业的上游是设备制造业和平台软件。主要的设备制造商和平台软件厂商是联想、华为、微软等国际知名厂商，产品质量稳定，货源充足，产品同质化竞争倾向明显，呈现价格逐年下降、性价比逐年提高的趋势。
（2）下游行业的影响
卡支付系统行业的下游为汽车加油领域、公共服务领域、金融领域等。随着公共领域智能卡的应用、公路投资建设的进一步加大以及国家大力推广和普及新能源汽车，为卡支付系统行业提供了一个长期的、良好的发展空间。
11、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）产业政策的引导和扶持为行业持续发展提供了保障
国务院将新一代信息技术列为七大战略性新兴产业之一，并颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确了战略性新兴产业的重点发展方向、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿主要任务、重大工程和政策措施。另外，国务院相关部委陆续出台了《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修订）》等支持措施和具体规划。在细分领域方面，《国家金卡工程全国IC卡应用（2008-2013年）发展规划》对智能卡的应用领域提出了更高的要求，这些产业政策一方面直接引导和扶持智能卡行业的发展，另一方面促进了上下游行业的发展，为支付卡系统行业的持续发展提供了间接支持。
2）应用领域的快速发展为卡支付系统行业带来持续的发展和升级改造需求近年来，我国石油化工行业信息化建设持续快速发展，稳健推进，成熟、先进的信息技术成果，已成为企业科学决策、科学管理和优化生产的重要支撑，成为国内石油石化企业面对国内、国际竞争必不可少的管理基础和重要手段。另外，随着《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》的出台，我国在 2020年之前将会大力发展充电站的建设。随着加油（气）设备和充电桩的快速发展，将为卡支付系统提供成长性的发展空间。
3）EMV迁移带来的市场机会
根据央行 2011年 3月 11日公布的《中国人民银行关于推进金融 IC卡应用工作的意见》，自 2015年 1月 1日起，在经济发达地区和重点合作行业领域，商业银行发行的、以人民币为结算账户的银行卡应为金融IC卡。由于金融IC卡与磁条卡在技术上差异较大，EMV迁移意味着将给卡支付系统带来新的市场增长空间。
4）国外市场提供了新的发展机遇
近几年，卡支付系统在欧洲、东南亚、南美洲及北美洲等区域快速发展，并对安全性要求越来越高，为我国卡支付系统企业提供了新的发展机遇。
（2）不利因素
1）企业整体规模普遍偏小
近年来，卡支付系统行业发展迅速，但行业内企业的整体规模普遍偏小，市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿场集中度较低。卡支付系统企业需要在研发、销售等环节进行持续投入，依靠产品带动自身发展，规模优势能够给企业带来更多的创新动力，从而实现技术领先、产品出众、市场认可的滚动发展。
2）企业社会知名度和海外影响力不足
卡支付系统涉及到汽车加油领域、公共服务领域、金融领域等多个社会重要领域。项目方对系统提供者的资质和产品有严格的要求。目前，我国卡支付系统企业在业内虽然得到了技术水品、行业应用经验等多方面的认可，但整体上的社会知名度和影响力仍然不足。大部分企业尚未在境外建立分支机构，缺乏有效的国际市场销售渠道与网络。这种不足在一定程度上阻碍了企业做大市场规模，开拓海外市场。
（二）标的公司在行业中的竞争情况
1、铭特科技在行业中的竞争地位
铭特科技遵循“诚信务实，开拓进取”的精神，秉承“立足主业、持续发展”的经营方针，“为支付设备提供高性价比的核心技术与产品”的企业宗旨，公司技术与产品定位清晰，是公司新技术、新产品成功的关键。
铭特科技主营业务为工业级卡支付系统的提供商。自成立以来，铭特科技一直立足于工业级卡支付系统领域，为我国石油石化行业的加油（气）机和电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级卡支付系统。铭特科技是国家级高新技术企业、软件企业，拥有《全国工业产品生产许可证》。
铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权，与国内同行企业相比，铭特科技在研发实力、国内市场份额等方面均位于前列。
2、铭特科技的核心竞争力
（1）技术优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿铭特科技凝聚了一批卡支付系统核心部件领域的技术专家与管理人才，形成了较为完整的研发管理、技术研究、产品开发的技术管理体系。特别是在恶劣环境应用的卡支付系统的应用，积累了多项技术，拥有授权专利技术18项（18项专利，其中发明专利 3项、实用新型 13项、外观设计 2项），正在申请中的专利5项，以及32项（含子公司10项）软件著作权；产品通过了银行卡检测中心的 PBOC3.0非接触 IC卡支付终端通讯协议；PBOC3.0借记/贷记终端水平 1测试；通过全国工业产品生产许可证办公室IC卡产品审查部的审查，并获得IC卡读写机工业产品生产许可证；通过了中国石油、中国石化的IC卡支付终端测试。
铭特科技的工业级卡支付技术已经形成了较强的核心竞争能力。技术优势是铭特科技业务有效拓展、长期持续发展的最根本保障。
（2）产品优势
铭特科技产品不仅要符合 ISO7816国际标准，符合中国人民银行颁布的 PBOC LEVEL1银行卡技术标准，符合国际银行卡组织EMV技术标准，取得了银行卡检测中心出具的多项检测报告、防爆质量监督检验中心出具的多项防爆合格证。铭特科技研制了四代具有专利技术的工业级读卡产品，产品能够满足室外恶劣环境需求，具有良好的环境适应性，防水、防尘、耐高、低温等，产品广泛应用于中国石化、中国石油的加油（气）机、国家电网和南方电网的电动汽车充电桩、中国移动和中国电信的自助售卡机等领域。铭特科技卡支付系统相关产品是通过中石化、中石油颁行业规范测试的厂家，有领先的技术优势。
（3）市场优势
铭特科技是国内最早进入工业级卡支付系统领域的企业之一，长期专注于加油（气）机卡支付系统、充电桩卡支付系统和自助终端支付系统，在金融、石化、物流等行业已有诸多成功的应用经验，特别是铭特科技的工业级卡支付系统相关产品，已经大量应用于中石化、中石油的加油站。加油（气）机支付系统的客户覆盖了国内加油（气）机的主要供应商，包括：正星科技股份有限公司、托肯恒山科技（广州）有限公司、江苏富仁集团有限公司、北京三盈联合石油技术有限公司等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿在充电桩领域，铭特科技是电桩支付系统相关产品的重要提供方，铭特科技主要客户包括泰坦能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、科陆电子(002121)、许继电气(000400)、易事特(300376)、科华恒盛(002335)、中恒电气(002364)、特瑞德(300001)、万马股份（002276）等客户。
（4）品牌和应用经验优势
铭特科技建立专业研发体系与完整的质量管理体系，是国家级高新技术企业，已经取得《全国工业产品生产许可证》。铭特科技具有十年以上的行业应用经验，其产品在石化行业得到大量的应用，其工业级卡支付系统相关产品取得了银行卡检测中心出具的多项检测报告、防爆质量监督检验中心出具的多项防爆合格证。铭特科技的产品在新兴能源汽车充电桩卡支付系统的市场具有较为优秀的市场竞争能力并树立了良好的品牌形象。
三、铭特科技近两年的财务状况和营运能力分析
（一）资产分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|9,424.29|94.08|6,236.67|92.31|
|非流动资产|592.99|5.92|519.85|7.69|
|合计|10,017.28|100.00|6,756.52|100.00|

报告期内，铭特科技以流动资产为主，这与其行业特点、发展初期的经营策略有关。从行业情况看，工业级卡支付系统的研究、生产以及技术服务具有明显的知识和技术密集的特征，而铭特科技在发展初期将有限的资源投入到研究开发领域，以租赁的方式解决办公和生产场所问题，铭特科技的核心优势在于工业级卡支付系统的信息系统集成技术，而生产工序相对简单。因此，铭特科技固定资
产尤其是机器设备规模较小，与行业产品特点、铭特科技报告期内的经营策略和
资金实力相适应。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿报告期内，铭特科技资产总额呈增长趋势，主要是其业务规模不断扩大、销售收入逐年上升所致。其中，流动资产总额持续快速增长，与铭特科技的发展态势相适应。
1、流动资产的构成及变动分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|963.51|10.22|499.13|8.00|
|应收票据|1,679.61|17.82|433.79|6.96|
|应收账款|3,768.95|39.99|2,652.26|42.53|
|预付款项|86.59|0.92|23.01|0.37|
|其他应收款|97.25|1.03|29.12|0.47|
|存货|589.48|6.25|859.36|13.78|
|一年内到期的非流动资产|28.90|0.31|0.00|0.00|
|其他流动资产|2,210.00|23.45|1,740.00|27.90|
|流动资产合计|9,424.29|100.00|6,236.67|100.00|

近两年末，铭特科技的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产（购买的短期银行理财产品）构成，各期期末货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产合计占流动资产的比例分别为99.16%和97.74%。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金|1.08|1.24|
|银行存款|962.43|497.89|
|合计|963.51|499.13|

近两年末，铭特科技货币资金分别为 499.13万元和 963.51万元，占流动资产的比例分别为8.00%和10.22%。报告期内，铭特科技各期期末均保持了一定
规模的货币资金用于满足日常经营的需要，主要用于采购原材料、技术研发、设
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿备更新、支付员工工资和业务开支等。
2016年末货币资金比 2015年末增长 464.38万元，主要系 2016年销售收入较 2015年增加了 1,659.07万元，增幅为27.93%；同时 2016年销售产品收回的现金较上一年增加了885.63万元所致。
（2）应收票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票|484.87|285.00|
|商业承兑汇票|1,194.74|148.79|
|合计|1,679.61|433.79|

近两年末，铭特科技货币资金分别为 433.79万元和 1,679.61万元，占流动资产的比例分别为6.96%和17.82%。2016年末应收票据较2015年末增加1,245.82万元，主要是商业承兑汇票较 2015年末增加 1,045.95万元，系 2016年 11月收深圳市证通电子股份有限公司出具的商业承兑汇票1,054.50万元所致，该承兑汇票到期日为2017年2月28日。截至2017年2月末，上述承兑汇票已全额承兑。
截至2016年末，铭特科技无应收票据抵押的情形。
（3）应收账款
近两年末，铭特科技应收账款期末净额分别为2,652.26万元和3,768.95万元，占期末流动资产的比例分别为42.53%和39.99%。报告期各期，应收账款净额与营业收入的占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款净额（万元）|3,768.95|2,652.26|
|应收账款占营业收入比例|49.60%|44.65%|
|应收账款的增长幅度|42.10%|91.53%|
|营业收入的增长幅度|27.93%|80.41%|

报告期内，铭特科技应收账款净额占营业收入的比例较高，主要是由其业务
模式决定。由于铭特科技的主要客户受中石化、中石油招投标时间影响，采购多
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿集中在年末，根据铭特科技销售政策，对主要客户给予1-3个月的信用期，因此应收账款期末余额较大。报告期内，铭特科技应收账款余额总体呈递增趋势，主要系业务规模持续扩大，销售收入逐年递增所致，应收账款净额占营业收入的比重基本保持稳定。
报告期末，铭特科技应收账款按照类别划分明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|3,970.66|201.71|2,792.25|139.99|
|其中：账龄组合|3,970.66|201.71|2,792.25|139.99|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|3,970.66|201.71|2,792.25|139.99|
|应收账款净额|3,768.95||2,652.26||

近两年，铭特科技应收账款中按账龄组合统计的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|坏账准备|
|1年以内|3,931.29|99.01|196.56|2,786.73|99.80|139.34|
|1-2年|33.85|0.85|3.39|5.00|0.18|0.50|
|2-3年|5.00|0.13|1.50|0.52|0.02|0.16|
|3-4年|0.52|0.01|0.26|-|-|-|
|4年以上|-|0.00|-|-|-|-|
|合计|3,970.66|100.00|201.71|2,792.25|100.00|139.99|

近两年末，铭特科技应收账款主要为账龄在1年以内的应收账款，比例分别为99.80%、99.30%。应收账龄在 1年以内的占比较高，说明铭特科技应收账款
账龄结构较为合理，资产质量高，其规模和账龄特点与其经营模式、业务发展状
况相匹配，回收风险较小。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿截至2016年末，铭特科技应收账款金额前五名的客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与铭特科技关系|应收账款余额|占比|
|北京三盈联合石油技术有限公司|非关联客户|972.40|24.49%|
|正星科技有限公司|非关联客户|850.73|21.43%|
|托肯恒山科技（广州）有限公司|非关联客户|727.72|18.33%|
|西安源捷科技有限公司|非关联客户|224.69|5.66%|
|江阴市瑞泰贸易有限公司|非关联客户|240.34|6.05%|
|合计||3,015.88|75.95%|

（4）预付账款
近两年末，铭特科技预付账款分别为 23.01万元和 86.59万元，占期末流动资产的比例分别为0.37%和0.92%。铭特科技的预付账款主要为预付供应商的原材料款、定制模具款。2016年末预付账款期末余额较大的主要原因系铭特科技本期用于装修办公场所和厂房，预付深圳市鑫安信装饰设计有限公司50.00万元所致。
（5）其他应收款
近两年末，铭特科技其他应收款分别为 29.12万元和 92.25万元，占期末流动资产的比例分别为0.47%和1.03%。报告期内，铭特科技其他应收款金额较小，主要包括预付的加油卡充值款、定金和备用金以及当地税务机关软件即征即退的税款等。铭特科技2016年末其他应收款净额较高，主要系 2016年末应收深圳市南山区国家税务局软件即征即退的增值税形成其他应收款余额为91.69万元。
（6）存货
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|293.58|49.63%|449.07|51.99%|
|库存商品|208.73|35.28%|291.81|33.78%|
|在产品|89.26|15.09%|122.92|14.23%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|591.57|100.00%|863.79|100.00%|
|跌价准备|2.09|-|4.43|-|
|存货净额|589.48|-|859.36|-|

近两年末，铭特科技存货期末净额分别为 859.36万元和 589.48万元，占期末流动资产的比例分别为13.78%和6.25%。存货主要由原材料及库存商品构成，占存货比例为80%以上。铭特科技的核心优势为其所拥有的各种发明专利、实用新型专利、外观专利和软件著作权，其生产工序相对简单，主要包括硬件的组装、软件的烧录、成品测试，在产品较少。
铭特科技 2015年末原材料余额较高，主要是因为铭特科技生产模式采用订单生产制，每年年末会根据未来一段时间市场情况适当准备原材料。由于 2015年铭特科技生产销售规模不断扩大，根据市场预测情况，其在年底的备货也较多；
2016年，铭特科技优化了存货的结构，对原材料的采购除长周期物料采用备货制外，其他物料采用按单采购，使得期末原材料库存减少、加快了存货的周转速度，2016年末的存货余额较2015年末减少了272.22万元。
报告期内，铭特科技主要产品毛利率较高，产品跌价风险较低。计提的存货跌价准备主要为原材料，系对生产过程中损伤和暂时不能用于产品生产的原材料计提的存货跌价准备，2015年和2016年末的存货跌价准备余额分别为4.43万元和2.09万元。
（7）其他流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|理财产品|2,210.00|1,740.00|
|合计|2,210.00|1,740.00|

近两年末，铭特科技其他流动资产分别为1,740.00万元和2,210.00万元，占流动资产总额的比例分别为27.90%和23.45%。其他流动资产主要为铭特科技存放在包商银行深圳科技园支行、中国建设银行益田支行、上海浦发银行深圳高新
支行的保本浮动收益型理财产品。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿2、非流动资产的构成及变动分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|固定资产|361.38|60.94|334.70|64.38|
|无形资产|69.98|11.80|77.98|15.00|
|开发支出|109.38|18.45|-|-|
|长期待摊费用|-|-|63.58|12.23|
|递延所得税资产|52.25|8.81|43.59|8.39|
|非流动资产合计|592.99|100.00|519.85|100.00|

近两年末，铭特科技非流动资产主要由固定资产、无形资产、开发支出和长期待摊费用构成，四项合计占非流动资产总额的比例分别为91.61%和91.19%。
（1）固定资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|固定资产原值|643.00|527.81|
|累计折旧|281.62|193.11|
|固定资产减值准备|0.00|0.00|
|固定资产账面价值|361.38|334.70|

固定资产主要包括机器设备、电子设备、运输设备、办公及其他设备。报告
期各期末，固定资产账面价值占非流动资产总额的比例分别为64.38%和60.94%。
报告期内，铭特科技固定资产规模呈上升趋势，主要是随着经营规模的快速提升，公司外购了部分模具、机器设备和运输设备所致。
截至2016年12月31日，铭特科技固定资产明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|成新率（%）|
|机器设备|410.81|196.67|-|214.14|52.13|
|电子设备|103.14|57.05|-|46.09|44.69|
|运输设备|98.98|11.13|-|87.85|88.76|
|办公及其他设备|30.08|16.77|-|13.31|44.24|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|643.00|281.62|-|361.38|56.20|

（2）无形资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|无形资产原值|91.33|82.49|
|累计摊销|21.35|4.51|
|无形资产减值准备|0.00|0.00|
|无形资产账面价值|69.98|77.98|

铭特科技无形资产系外购软件形成。报告期各期末，无形资产账面价值占非流动资产总额的比例分别为15.00%和11.80%。2015年，为了增加研发能力、提高内部管理信息化水平，铭特科技外购了一系列研发和办公软件，从而形成无形资产 82.49万元。2016年，铭特科技外购了 8.84万元软件，使得无形资产原值2016年末增加8.84万元。
报告期内，无形资产原值未发生变化，账面价值的变动主要系摊销所致。
（3）开发支出
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|充 电 桩 RFID 卡 支 付 设 备MT628V132|25.61|-|
|智能读卡器机具MT119V5|37.52|-|
|语音对讲系统MT126WLV100|46.25|-|
|合计|109.38|-|

 2016年，铭特科技将正在进行的与主营业务相关的研发项目所产生支出 109.38万元归集至开发支出科目。截至 2016年 12月 31日，相关研发项目的研发进度如下：
单位：元
||||
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|项目名称|余额|具体情况|
|充电桩 RFID 卡支付设备MT628V132|256,097.30|该项目开发是在公司成熟的卡支付技术和工业读卡技术的基础上，根据充电桩产品需求开发嵌入式软硬件技术。已完成计划、设计与实现二个阶段，现|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|||处于样机测试与验证阶段。|
|智 能 读 卡 器 机 具MT119V5|375,223.00|该项目产品是基于公司工业级卡支付开发的新一代智能卡读卡机具，是在MT119V4 的基础上的技术提升。现处于设计与实现阶段。|
|语 音 对 讲 系 统MT126WLV100|462,472.09|该项目产品是基于公司数字语音技术开发的工业级语音对讲系统。已完成计划、设计与实现、测试与验证三个阶段，现处于中试阶段。|

（4）长期待摊费用
2015年末，铭特科技长期待摊费用为63.58万元，主要是公司装修办公室产生的装修费用，上述费用于2016年摊销了34.68万元，剩余的28.90万元重分类至一年内到期的非流动资产。
（5）递延所得税资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产减值准备|35.95|26.59|
|长期应付职工薪酬/利润分享计划|14.39||
|可抵扣亏损|9.09|17.00|
|固定资产加速折旧|-7.18||
|合计|52.25|43.59|

近两年末，铭特科技递延所得税资产分别为 43.59万元和 52.25万元，占非流动资产总额的比例分别为8.39%和8.81%。2016年末因固定资产加速折旧产生递延所得税负债期末余额7.18万元，经抵销后递延所得税资产为52.25万元。
（二）负债分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|1,224.84|92.74|1,358.24|81.91|
|非流动负债|95.95|7.26|300.00|18.09|
|合计|1,320.80|100.00|1,658.24|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿报告期内，铭特科技根据行业和自身业务特点建立了“轻资产”的资产结构，与之相对应，扣除政府对于公司的研发项目补助产生的递延收益外，公司负债全部为流动负债，与公司的资产结构基本匹配。
截至 2016年 12月 31日，铭特科技主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和递延收益等。2016年末负债规模较2015年末有所下降，主要是因为 2015年末递延收益 300.00万元于 2016年转入营业外收入是的非流动负债减少所致。
1、流动负债的构成及变动分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|170.00|12.52|
|应付账款|572.24|46.72|578.43|42.59|
|预收款项|89.64|7.32|10.72|0.79|
|应付职工薪酬|74.99|6.12|231.91|17.07|
|应交税费|474.10|38.71|366.37|26.97|
|其他应付款|13.88|1.13|0.82|0.06|
|流动负债合计|1,224.84|100.00|1,358.24|100.00|

（1）短期借款
2015年末，铭特科技新增银行借款170万元，主要是因为2015年业务规模发展较快，当期营业收入较2014年增加80.41%。为了与公司快速发展的节奏相匹配，补充流动资金，同时扩大固定资产和无形资产的规模，铭特科技向银行借入了170万元信用借款。2016年，随着2015年的应收账款逐步收回，铭特科技在经营活动中获取现金能力增强，偿还了上述银行借款。
（2）应付账款
近两年末，铭特科技应付账款期末余额分别为 578.43万元和 572.24万元，
占流动负债总额的比例分别为42.59%和46.72%，应付账款主要为尚未与供应商
结算的材料款。报告期内，铭特科技的应付账款期末余额基本保持稳定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿近两年，铭特科技应付账款中按账龄组合统计的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|553.52|96.73|549.36|94.97|
|1-2年|0.10|0.02|13.14|2.27|
|2-3年|7.89|1.38|0.37|0.06|
|3年以上|10.73|1.88|15.56|2.69|
|合计|572.24|100.00|578.43|100.00|

（3）预收账款
近两年末，铭特科技预收账款分别为 10.72万元和 89.64万元，占流动负债总额的比例分别为0.79%和7.32%，预收账款主要为向客户预先收取的货款，2016年末预收账款较 2015年末增加了 78.92万元，主要是因为公司销售旺季集中在年底，客户通常集中在接近年末下订单，公司对应商品尚未发货所致。
（4）应付职工薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期薪酬：|74.99|231.91|
|其中：工资、奖金、津贴和补贴|74.99|231.91|
|离职后福利|-|-|
|辞退福利|-|-|
|其他|-|-|
|合计|74.99|231.91|

 2016年末应付职工薪酬余额较低，主要系 2016年 12月末铭特科技计提的员工奖金较上年有所减少。
（5）应交税费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|
|企业所得税|311.11|261.38|
|增值税|137.04|72.36|
|印花税|3.34|-|
|个人所得税|6.83|19.64|
|城市维护建设税|9.21|7.58|
|教育费附加|3.95|3.25|
|地方教育费附加|2.63|2.16|
|合计|474.10|366.37|

 2016年末应交税费比 2015年末增加 107.73万元，主要系 2015年收入和利润总额较2015年有所增长，使得应交企业所得税和增值税分别较2015年末增加49.73万元和64.68万元。
（6）其他应付款
近两年末，铭特科技其他应付款期末余额分别为0.82万元和13.88万元，占流动负债总额的比例分别为0.06%和1.13%，其他应付款主要包括未付员工报销款和未付房屋租金等。2016年末其他应付款比 2015年末增加 13.06万元，主要为应付深圳市鹏全物业管理有限公司13.88万元的房屋租金。
2、非流动负债的构成及变动分析
2015年末和2016年末，铭特科技非流动负债分别为递延收益和长期应付职工薪酬。
1）递延收益
铭特科技的递延收益系政府对其研发项目提供的财政补助。具体明细如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统|-|150.00|
|基于FRID技术的车辆加油识别系统产业化项目|-|150.00|
|合计|-|300.00|

深圳市科技创新委员会2015年1月与铭特科技签订关于“基于光电磁传感数
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿据融合的智能纸币识别系统”研发项目的《深圳市科技计划项目合同书》于 2015年收到 150.00万元基金资助，实际验收日期为 2016年 7月 7日，截至 2016年末，该项目已经完成验收。
深圳市发展和改革委员会、深圳经济贸易和信息化委员会、深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会于 2014年 6月 3日联合下发《关于下达深圳市战略性新兴发展专项资金 2014年第一批扶持计划的通知》深发改（2014）555号文件，铭特科技于 2015年收到“基于 FRID技术的车辆加油识别系统产业化项目”150.00万元基金资助，实际验收日期为2016年12月30日，截至2016年末，该项目已完成验收。
2）长期应付职工薪酬
2016年末，铭特科技新增长期应付职工薪酬，具体为长期利润分享计划新增95.95万元。根据铭特科技全体股东与云内动力签订的《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》第三条补偿原则及补偿方式的计算/3.4业绩奖励安排的相关约定：以铭特科技2016年-2018年累计完成的净利润超过2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润的20%（且需同时满足2016年-2018年累计扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年承诺扣非后的净利润）作为奖励，该部分奖励薪酬需在承诺期最后一个会计年度的相关专项审核报告出具后的 90个工作日内才会实际支付。铭特科技在承诺期前三年，若当期实现的净利润超过当期承诺扣非后的净利润（且需同时满足当期扣非净利润-当期拟计提经营管理团队的奖励≥当期承诺扣非后的净利润）时，认为该业绩奖励事项达到负债的确认条件，因此按照当期实际净利润超过当期承诺扣非后的净利润金额的20%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。
（三）主要资产减值准备提取情况
报告期内，铭特科技计提的资产减值准备明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|
|坏账损失|60.36|23.65|
|存货跌价损失|-|4.43|
|合计|60.36|28.08|

铭特科技应收款项采用账龄分析法计提减值准备。此外，铭特科技采用以销定产的生产模式，存货发生减值的情形较少。报告期内铭特科技固定资产、无形资产等不存在减值迹象。
（四）偿债能力分析
报告期内，铭特科技偿债能力如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|7.69|4.59|
|速动比率|7.21|3.96|
|资产负债率|13.19%|24.54%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,367.49|2,411.00|
|利息保障倍数|687.37|653.47|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比例=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=负债总额/资产总额；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期内，铭特科技流动比率、速动比率均保持较高水平与其“轻资产”的运营模式相匹配，说明资产流动性良好、短期偿债能力较强。2016年末流动比率、速动比率较2015年显著提升，主要是因为2016年末公司应收票据和应收账款规模有所上升导致流动资产增加，同时短期借款、应付职工薪酬和下降使得流动负债减少所致。
报告期内，铭特科技息税折旧摊销前利润逐年递增，资产负债率较低、同时利息保障倍数维持在较高水平，说明公司资金充足、对外借款较少，长期偿债能力较强。
总体来看，报告期内公司偿债能力有所增强，且公司在银行系统与供应商系
统资信高，间接融资能力较强，能持续保障公司的偿债能力，发生偿债风险的可
能性较小。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（五）营运能力分析
报告期内，铭特科技营运能力如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|2.25|2.77|
|存货周转率|3.67|2.58|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额的平均值；注2：存货周转率=营业成本/存货余额的平均值。
报告期内，铭特科技应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。应收账款周转率较低，主要是由客户结构和销售模式决定的。铭特科技的客户主要为中国石化、中国石油加油（气）机的供应商，中石化、中石油下达了年度采购计划后，选取供应商、采购合同签订完毕，加油（气）机的供应商才开始向铭特科技下订单进行采购，因此销售旺季集中在下半年度，该类客户销售货款回款时间平均约为6个月，因此每年年末应收账款余额较大，应收账款周转率较低。存货周转率较低也是因为公司的销售旺季集中在下半年度，铭特科技需要在年末集中备货，年末存货余额较高所致。
综上，报告期内，铭特科技业务经营情况良好，应收账款和存货的周转率符合其实际业务特点，营运能力较为稳定。
（六）现金流量分析
报告期内，铭特科技的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,177.67|1,213.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-537.24|-837.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-176.15|-123.97|
|期末现金及现金等价物余额|963.51|499.13|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动各期的现金净流量情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,405.92|5,520.29|
|收到的税费返还|325.70|374.73|
|收到其他与经营活动有关的现金|118.08|780.87|
|经营活动现金流入小计|6,849.70|6,675.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,719.96|2,421.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,086.21|1,355.03|
|支付的各项税费|1,411.70|584.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|454.16|1,101.95|
|经营活动现金流出小计|5,672.03|5,462.59|
|经营活动产生的现金流量净额|1,177.67|1,213.30|
|净利润|3,598.21|2,021.07|
|经营活动现金流量净额/同期净利润|0.33|0.60|

报告期内，铭特科技经营活动产生的现金流量净额较少，与同期净利润的比例分别为 0.60和0.33。经营性现金净流量较低，主要是因为铭特科技报告期各期经营性应收款项的增长大于经营性应付款项的增长。由于铭特科技仍处于快速成长阶段，在采购中所获得的信用期通常较短或者以现款支付为主，因此应付账款的各期余额均较低；另一方面，由于铭特科技的主要客户均为中石油、中石化加油（气）的供应商和国家电网充电桩的供应商，铭特科技给予该类客户信用期相对较长，因此各期期末应收账款和应收票据的余额较高。由于该类客户经营规模较大，客户信用良好，因此报告期各期，铭特科技一年以内的应收账款占应收账款总额的比重均为95%以上，无重大应收款项无法收回的风险。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，铭特科技投资活动产生的现金流量分别为-837.38万元和-537.24万元。投资活动产生的现金流量为负，主要是铭特科技报告期内购买研发设备和软件等产生的支出以及公司投资购买理财产品所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，铭特科技筹资活动产生的现金流量分别为-123.97万元和-176.15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿万元。铭特科技筹资活动收到的现金主要是吸收投资和向银行借款产生的现金，筹资活动支付的现金主要是偿还债务和分配股利支出的现金。
四、铭特科技近两年的盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|7,599.02|5,939.96|
|减：营业成本|2,670.80|2,067.90|
|营业税金及附加|94.80|60.43|
|销售费用|242.35|262.34|
|管理费用|1,154.98|1,597.39|
|财务费用|5.03|1.47|
|资产减值损失|60.36|28.08|
|加：投资收益|56.79|47.65|
|营业利润|3,427.49|1,970.01|
|加：营业外收入|801.55|409.59|
|减：营业外支出|7.73|58.05|
|利润总额|4,221.31|2,321.56|
|所得税费用|623.10|300.49|
|净利润|3,598.21|2,021.07|
|其中：归属于母公司所有者净利润|3,598.21|2,021.07|
|少数股东损益|0.00|0.00|

报告期内，受益于卡支付系统行业的快速发展和客户需求的迅速增加，铭特科技销售收入逐年上升，同时利润总额和净利润随之增加。
（一）销售收入
1、铭特科技报告期内营业收入按产品分类及构成如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|7,554.75|99.42|5,902.01|99.36|
|其中：加油（气）机支付系统|5,524.20|72.70|5,080.05|85.52|
|充电桩支付系统|1,302.73|17.14|439.94|7.41|
|自助终端支付系统|191.92|2.53|42.72|0.72|
|其他产品|535.90|7.05|339.30|5.71|
|其他业务收入|44.27|0.58|37.95|0.64|
|合计|7,599.02|100.00|5,939.96|100.00|

铭特科技的营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，铭特科技主营业务收入占营业收入的比例保持在99%以上，主营业务突出。
2015年和 2016年，铭特科技主营业务收入分别为 5,902.01万元和 7,554.75万元，保持稳步增长。铭特科技的主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端支付系统，合计收入分别占各期营业收入的93.65%和92.37%。
其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及其他卡支付系统产生的收入；其他业务收入包括委托加工收入以及较为零星的研发用材料销售收入。
报告期内各主要产品销售收入总体呈增长趋势，具体分析如下：
（1）加油（气）机支付系统收入变动分析
加油（气）机支付系统是应用于中国石油、中国石化加油站的加油（气）支付系统，用户加油、加气时通过 IC卡进行支付，取代了传统现金（银行卡）柜台支付，由于其安全、便捷、高效，加油（气）机卡支付系统在全国得到快速推广。自成立以来，铭特科技一直立足于加油（气）机行业工业级支付需求，开发出适应极端室外环境、符合加油加气行业防爆、抗油污等多重要求的工业级卡支付系统。此后，铭特科技根据客户的不同需求逐渐开发出票据打印、语音对讲等可定制式功能模块。
2015年和2016年，铭特科技加油（气）机支付系统的销售收入分别为5,080.05万元和5,524.20万元，是铭特科技销售收入的重要来源。该类产品收入总体保持较高金额的原因如下：
报告期内，一方面随着我国经济社会发展水平不断提高和汽车保有量持续攀
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿升，加油站的需求数量随之增加。根据《国家公路网规划(2013年-2030年)》，今后十几年，我国将投入4.7万亿元，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，还要新增加相应的加油站，同时需要增加配套的卡支付系统。加油站及其上游行业的快速增长带动了公司工业级卡支付系统销售额的增长。另一方面，中石化、中石油收购民营加油站，需要对民营加油站加油设备进行改造增加卡支付设备，使得市场对工业级卡支付系统的需求增加。另外，公司 2014年末上线新产品工业级票据打印机，该产品也主要是应用于中国石化、中国石油的加油（气），公司产品线的拓展也在一定程度上保证了加油（气）机卡支付系统销售收入保持在较高水平。
（2）充电桩支付系统
充电桩支付系统是为了新能源电动汽车在公共充电桩充电时，便于通过 IC卡完成费用支付，支付系统包括充电 IC卡、充电桩、读卡机具、后台支付系统软件等。铭特科技自 2009年起已经着手研发充电桩支付系统，逐渐积累了适用于不同充电桩自助终端设备的支付模块。
2015年和2016年，铭特科技充电桩支付系统的销售收入分别为439.94万元和1,302.73万元，呈快速增长趋势。
充电桩支付系统的收入增长主要是因为报告期内随着国家新能源汽车扶持政策逐渐释放、充电设施等基础生态环境的不断完善，我国新能源汽车的年销量快速增长，充电桩的市场需求快速增长，铭特科技的充电桩卡支付系统作为充电桩的配件，其充电桩支付系统的客户由2015年的92家增加为310家，其销售额也呈大幅度增长的态势。
（3）自助终端支付系统
自助服务终端是以信息识别处理技术为核心、机电一体化技术为背景的高科技集成系统，我国的应用最初始于银行业的ATM机。随着我国信息化建设脚步的加快，各个行业的生产和服务效率需求不断提高，自助服务终端开始从银行业向其他领域快速扩张。自助终端支付系统是铭特科技为了扩大市场范围，根据市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿场发展趋势和客户需求，研发出能够适用于多种行业自助终端的支付系统。该类产品模块逐渐从原有的卡支付模块，逐渐发展为具有PCI功能、具有电动退卡等功能更为全面智能的支付模块，目前又开始逐渐向具有二代身份识别、具有双频RFID等功能进行升级。
2015年和 2016年，铭特科技自助终端支付系统的销售收入分别为 42.72万元和 191.92万元。报告期内，自助终端支付系统的研发起步较晚、属于较新的产品线，销售收入占铭特科技的营业收入比重较低，但由于该支付系统可以应用于多种行业，是铭特科技实现客户及应用领域多样化的重要途径，未来销售规模将会继续扩大。
2、铭特科技报告期内营业收入按地区分类及构成如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|东北地区|0.52|0.01|1.11|0.02|
|华北地区|1,695.15|22.31|1,395.28|23.49|
|华东地区|967.99|12.74|525.15|8.84|
|中南地区|1,913.79|25.18|1,635.66|27.54|
|华南地区|2,338.73|30.78|1,979.32|33.32|
|西北地区|366.52|4.82|175.60|2.96|
|西南地区|237.04|3.12|227.84|3.84|
|海外地区|79.29|1.04|0.00|0.00|
|合计|7,599.02|100.00|5,939.96|100.00|

铭特科技产品销售收入主要源于国内销售收入，销售区域主要集中在华南、中南、华东及华北。2015年度及2016年度，华南、中南、华东及华北的销售收入合计占公司整体销售收入的比例分别为93.19%和91.01%。报告期内，铭特科技主营业收入来源于加油（气）机支付系统和充电桩支付系统，上述支付系统所应用的设备制造商多集中在华北、华东、华南等信息技术和制造技术相对领先的
经济发达地区，因此铭特科技的主要销售区域也集中在上述地区。
自 2013年起，公司积极开拓海外市场，报告期内，共参加巴黎、迪拜、德
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿国和印度等海外智能卡展，目前海外市场拓展效果尚未显成效，海外收入相对较低。
（二）销售成本
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|2,648.70|99.17|2,033.33|98.33|
|其中：加油（气）机支付系统|1,867.59|69.93|1,735.38|83.92|
|充电桩支付系统|634.89|23.77|162.29|7.85|
|自助终端支付系统|91.88|3.44|17.83|0.86|
|其他产品|54.34|2.03|117.84|5.70|
|其他业务成本|22.10|0.83|34.56|1.67|
|合计|2,670.80|100.00|2,067.90|100.00|

2015年、2016年，铭特科技的主营业务成本分别为2,033.33万元、2,648.70万元，占当期营业成本的比重分别为98.33%、99.17%，随着铭特科技经营规模的不断扩大，其主营业务成本也随之增长，与主营业务收入规模保持匹配。
（三）毛利及毛利率
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务|4,906.05|64.94|3,868.68|65.55|
|其中：加油（气）机支付系统|3,656.61|66.19|3,344.68|65.84|
|充电桩支付系统|667.84|51.26|277.65|63.11|
|自助终端支付系统|100.04|52.13|24.89|58.27|
|其他产品|481.56|89.86|221.46|65.27|
|其他业务|22.17|50.07|3.39|8.92|
|合计|4,928.22|64.85|3,872.06|65.19|

报告期内，铭特科技毛利率基本稳定，综合毛利率分别为65.19%和64.85%。
铭特科技的核心产品加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端支付系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿统毛利合计占综合毛利的比重分别为94.19%和89.78%，是铭特科技的主要利润来源。
报告期内，加油（气）机毛利率总体略有上升，一方面是铭特科技对产品进行了优化设计，提升了产品的可靠性，销售单价更高；另一方面铭特科技通过技术研发减少耗用原材料及积极寻找替代供应商降低材料采购单价，产品成本有所降低；2016年度充电桩支付系统毛利率较2015年有所减少，主要是因为充电桩支付系统的产品结构有所变化，2016年铭特科技销售的室内交流电读卡器销量占比较高，该类商品单价较低、毛利率也较低；报告期内自助终端支付系统毛利率有所波动，也是受产品种类影响所致：2015年毛利额较高的收发卡机销售占比较高，使得毛利率上升，2016年销售电动读卡器占比较高，该产品毛利率相对较低，因此整体毛利率有所下降。
（四）营业税金及附加
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|城市维护建设税|53.35|35.25|
|教育费附加|22.87|15.11|
|地方教育费附加|15.24|10.07|
|印花税|3.34|0.00|
|合计|94.80|60.43|

报告期内，铭特科技营业税金及附加有所增加，主要是因为其销售规模持续增长，公司相关税费缴纳上升所致。
（五）期间费用
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|销售费用|242.35|3.19|262.34|4.42|
|管理费用|1,154.98|15.20|1,597.39|26.89|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|5.03|0.07|1.47|0.02|
|期间费用合计|1,402.36|18.45|1,861.20|31.33|

注：比例指占当期销售收入的比例。
报告期内，铭特科技期间费用存在一定波动。2016年度期间费用较2015年有所减少，主要是管理费用中研发费用减少所致。
1、销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|70.97|95.70|
|修理费|55.71|52.57|
|运杂费|37.19|29.38|
|差旅费|25.27|35.25|
|业务费|12.94|18.91|
|展览费|12.61|17.92|
|会议费|6.00|-|
|广告费|5.59|0.50|
|样品费|5.32|5.80|
|其他|10.73|6.31|
|合计|242.35|262.34|
|占营业收入的比重|3.19%|4.42%|

报告期内，铭特科技销售费用总体金额较小且基本稳定，变动幅度不大。2016年销售费用较2015年下降19.99万元，主要是因为2016年铭特科技根据产品销售情况，年末发放的员工奖金有所减少，使得职工薪酬金额较 2015年减少了 24.73万元；另一方面，铭特科技进一步规范公司治理，制定了并严格执行了新的公司报销制度，使得差旅费和业务费较2015年减少了15.95万元。
报告期内销售费用占营业收入的比例分别为4.42%和3.19%。销售费用占比逐年降低，主要是因为销售收入的增长幅度大于销售费用的增幅所致。
2、管理费用
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|研发费用|590.01|959.95|
|职工薪酬|327.59|341.44|
|折旧与摊销|74.55|33.23|
|聘请中介机构费|66.03|146.27|
|租赁费|30.18|22.76|
|汽车费用|24.65|28.49|
|办公费|26.01|37.87|
|其他|15.95|27.39|
|合计|1,154.98|1,597.39|
|占营业收入的比重|15.20%|26.89%|

报告期内，铭特科技管理费用的变动分析如下：2016年较2015年减少442.41万元，降幅为27.70%，主要体现为研发费用和聘请中介机构费的减少。其中， 2016年研发费用较 2015年减少 369.94万元，一方面是因为 2016年铭特科技在主营业务方面已拥有较为全面的产品种类且相应的产品技术具有一定的市场竞争优势，铭特科技适当的减少了研发投入；另一方面铭特科技 2016年将正在进行的与主营业务相关的研发项目所产生支出 109.38万元归集至开发支出科目，使得研发费用有所降低。2016年铭特科技聘请中介机构费较上年减少 80.24万元，主要是铭特科技于 2015年开始筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，由此产生向中介机构支付的费用较多，2016年铭特科技挂牌成功后支付的中介机构费相应减少。
3、财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|6.15|3.56|
|减：利息收入|1.94|3.15|
|汇兑损益|-0.09|0.00|
|银行手续费|0.91|1.06|
|合计|5.03|1.47|

报告期内，铭特科技财务费用占营业收入的比例分别为0.02%和0.07%。铭
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿特科技银行借款较少，财务费用金额较低，对损益影响较小。
（六）非经常性损益
铭特科技盈利主要来源于主营业务收益，非经常性损益对铭特科技的影响较低，非经常性损益不具有可持续性。近两年，铭特科技非经常性损益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-15.46|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|383.41|12.59|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-39.45|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.99|-20.31|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|56.79|47.65|
|小计|433.21|-14.98|
|所得税影响额|-65.01|2.24|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|368.20|-12.74|

五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
上市公司的主营业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，公司多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%。公司为了快速延伸产业链、拓宽市场领域、优化公司业务结构，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，拟采用发行股份及支付现金的方式购买铭特科技100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务新增各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售；铭特科技将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿以下分析中，为增加数据可比性，交易前后财务数据均引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司主营业务由以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售增加各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31 日|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|货币资金|228,725.14|229,688.65|0.42%|181,046.51|181,545.64|0.28%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|3,008.70|3,008.70|0.00%|
|应收票据|143,765.23|145,444.84|1.17%|91,981.41|92,415.19|0.47%|
|应收账款|48,056.14|51,821.76|7.84%|54,055.84|56,707.60|4.91%|
|预付款项|4,161.12|4,247.71|2.08%|1,761.26|1,784.28|1.31%|
|应收利息|182.21|182.21|0.00%|-|-|-|
|其他应收款|221.16|318.41|43.97%|331.30|360.45|8.80%|
|存货|101,196.11|101,785.59|0.58%|71,719.36|72,578.72|1.20%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|2,500.00|2,500.00|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|0.00|28.90|-|-|-|-|
|其他流动资产|12,053.20|14,263.20|18.34%|3,458.80|5,198.80|50.31%|
|流动资产合计|538,360.31|547,781.27|1.75%|409,863.18|416,099.38|1.52%|
|可供出售金融资产|3,200.00|3,200.00|0.00%|200.00|200.00|0.00%|
|固定资产|195,250.79|195,612.17|0.19%|197,395.13|197,729.83|0.17%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|64,888.16|64,888.16|0.00%|43,863.49|43,863.49|0.00%|
|无形资产|49,760.18|57,252.84|15.06%|48,018.12|56,446.62|17.55%|
|开发支出|14,328.80|14,438.18|0.76%|10,859.17|10,859.17|0.00%|
|商誉|0.00|72,536.19|-|0.00|72,536.19|-|
|长期待摊费用|-|-|-|0.00|63.58|-|
|递延所得税资产|1,065.61|1,118.64|4.98%|1,046.08|1,089.75|4.17%|
|非流动资产合计|328,493.55|409,046.18|24.52%|301,382.00|382,788.64|27.01%|
|资产总计|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|
|短期借款|-|-|-|0.00|170.00|-|
|应付票据|136,599.53|136,599.53|0.00%|118,179.71|118,179.71|0.00%|
|应付账款|133,842.36|134,414.60|0.43%|86,671.69|87,250.12|0.67%|
|预收款项|4,024.87|4,114.51|2.23%|557.20|567.91|1.92%|
|应付职工薪酬|633.20|708.18|11.84%|532.96|764.87|43.51%|
|应交税费|3,804.47|4,278.57|12.46%|842.35|1,208.72|43.49%|
|应付利息|2,185.87|2,185.87|0.00%|2,016.67|2,016.67|0.00%|
|其他应付款|16,020.93|49,434.81|208.56%|16,848.48|50,249.30|198.24%|
|一年内到期的非流动负债|3,661.26|3,661.26|0.00%|1,111.26|1,111.26|0.00%|
|流动负债合计|300,772.50|335,397.34|11.51%|226,760.32|261,518.56|15.33%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|100,000.00|100,000.00|0.00%|100,000.00|100,000.00|0.00%|
|长期应付款|8,730.00|8,730.00|0.00%|11,280.00|11,280.00|0.00%|
|长期应付职工薪酬|0.00|95.95|-|-|-|-|
|递延收益|9,304.91|9,304.91|0.00%|6,085.18|6,385.18|4.93%|
|递延所得税负债|0.00|1,113.40|-|0.00|1,252.58|-|
|非流动负债合计|118,034.91|119,244.27|1.02%|117,365.18|118,917.76|1.32%|
|负债合计|418,807.41|454,641.61|8.56%|344,125.50|380,436.31|10.55%|
|归属母公司|446,810.96|500,950.35|12.12%|366,046.64|417,378.66|14.02%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|||||||
|少数股东权益|1,235.49|1,235.49|0.00%|1,073.05|1,073.05|0.00%|
|股东权益合计|448,046.45|502,185.85|12.08%|367,119.68|418,451.71|13.98%|
|负债和股东权益总计|866,853.86|956,827.46|10.38%|711,245.18|798,888.02|12.32%|

截至2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司备考资产总额分别为 956,827.46万元和 798,888.02万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为55.61%和52.08%。与本次交易前相比，2016年12月31日备考资产总额较交易前增加10.38%，增加的主要原因系应收账款、无形资产和本次交易形成的商誉所致。
截至2016年12月31日和2015年12月31日，上市公司备考负债总额分别为 454,641.61万元及 380,436.31万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为73.77%和68.74%。与本次交易前相比，备考负债总额有所增加，主要系本次交易需要支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响所致。
2、交易前后偿债能力比较分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015 年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|1.79|1.63|1.81|1.59|
|速动比率|1.45|1.33|1.49|1.31|
|资产负债率（合并）|48.31%|47.52%|48.38%|47.62%|

同本次交易前相比，上市公司流动比率、速动比率略有下降，短期偿债能力有所下降。资产负债率略有下降，整体偿债能力有所提高。
3、交易前后资产周转能力比较分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015 年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次/年）|6.85|6.60|4.74|4.73|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次/年）|3.78|3.77|2.96|2.97|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额的平均值；注2：存货周转率=营业成本/存货余额的平均值。
同本次交易前相比，上市公司应收账款周转率、存货周转率变动不大，主要系上市公司的资产、收入规模较大，而铭特科技属于软件和信息技术服务业，具有轻资产运营的特点。因此交易后，上市公司的资产周转能力基本保持平稳。
4、本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况
截至 2016年 12月 31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，资产负债率依旧较低，财务安全。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，为增加数据可比性，交易前后财务数据均引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|营业收入|392,562.54|400,161.57|1.94%|283,179.28|289,119.24|2.10%|
|营业成本|338,553.99|341,224.79|0.79%|235,881.69|237,949.59|0.88%|
|营业利润|15,419.77|17,916.56|16.19%|14,335.68|15,377.39|7.27%|
|利润总额|25,993.65|29,284.26|12.66%|20,182.93|21,576.18|6.90%|
|净利润|22,351.79|25,159.16|12.56%|17,120.31|18,352.33|7.20%|
|归属于母公司所有的净利润|22,389.34|25,196.71|12.54%|17,551.51|18,783.53|7.02%|

本次交易完成后，2015年度和2016年度上市公司营业收入、营业利润、利
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿润总额和净利润均有所增加。由于铭特科技的毛利率和净利润率较高，因此上市公司的净利润增幅远大于营业收入的增幅。
2、主要盈利能力指标分析
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|销售毛利率|13.76%|14.73%|7.05%|16.70%|17.70%|5.99%|
|销售净利率|5.69%|6.29%|10.42%|6.05%|6.35%|4.96%|
|基本每股收益|0.28|0.291|3.93%|0.22|0.217|-1.36%|
|扣非后基本每股收益|0.072|0.095|31.94%|0.047|0.057|21.28%|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和销售净利率均有不同程度的上升。2015年度的基本每股收益略有减少，2015年和2016年扣非后基本每股收益增幅较大。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
云内动力与铭特科技虽然分属于通用设备制造业和软件和信息技术服务行业，但可以在技术、产品等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
上市公司一直专注于柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，主导产品柴油机近两年的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.06%和96.22%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开拓能力，公
司柴油机产品保持较高市场占有率且毛利率保持稳定，但是主营业务相对单一在
一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，上市公司在进一步做大和做强柴
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿油机业务的同时，开始围绕软件和信息技术服务行业内拓展其他业务领域。
本次交易完成后，上市公司拟通过吸纳铭特科技的先进技术和优秀人才，迅速进入增长空间广阔的软件和信息技术服务行业，并借助软件控制、RFID技术、无线通信技术等大力发展汽车电子；铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。同时，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。
本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，凭借在柴油发动机领域的强大实力，上市公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。2016年公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长38.63%、27.56%。公司多缸小缸径柴油发动机研发和生产能力居国内同行业前列，在现有业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。
铭特科技一直致力于卡支付系统在石化、公用设施等领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的应用范围，近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。铭特科技 2016年实现营业收入合计 7,599.02万元，归属于母公司股东的净利润3,598.21万元。根据《利润补偿协议》的约定，标的公司铭特科技2016年度、2017年度、2018年度预计实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为人民币3,200万元、5,250万元、8,000万元。
根据中审众环出具的编号为众环审字（2017）160146号的《审计报告》，铭特科技 2016年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,230.01万元，高于 3,200.00万元，符合《利润补偿协议》的约定。
上市公司通过本次交易收购盈利能力较强的铭特科技，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且上市公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、卡支付系统行业前景广阔
随着我国软件和信息技术服务业规模进一步扩大，应用领域持续拓展，技术创新体系更加完备，软件和信息技术服务行业内企业迎来了井喷式的发展阶段。
另外，智能卡应用范围的扩大以及应用速度的加快直接带动了卡支付系统市场的快速发展。同时，石化、公用设施、金融等领域相关规划的出台，也将推动配套信息化产业的发展，卡支付系统在公路网中的加油（气）站、在充电桩领域以及金融 IC卡领域的市场容量和发展空间均处于持续上升的趋势。标的公司主要业务均在上述领域涵盖的范围之内，符合国家产业政策鼓励发展的方向，将迎来重要的发展机遇。
2、标的公司竞争优势显著
铭特科技在工业级卡支付系统的研发和生产方面拥有丰富的实践经验。依靠重视自主创新与技术研发、敏锐的市场判断力以及铭特科技管理层通过多年经营积累的丰富行业经验，铭特科技已然成为卡支付系统应用在石化、公共设施领域中实力较强的企业。
（1）技术优势
铭特科技从事于信息系统集成服务产品的开发、研究与销售，拥有 32项软件著作权、6项软件产品证书，开发了自有知识产权的嵌入式软件产品操作系统和各种应用模块，建立了完整的产品软件开发平台。
经过多年的积累，铭特科技工业级卡支付技术已趋于成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。铭特科技为其产品提供基础支付功能的卡支付技术、工业级读卡技术、电动读卡技术、收发卡技术、工业级打印技术以及纸币识别技术等支付相关技术已经成熟并大批量应用于铭特科技的产品。
（2）客户资源优势
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿铭特科技的工业级卡支付系统拥有强大的技术优势，具备稳定工作的性能，产品质量优异，多年来塑造了良好的品牌形象，与众多卡支付系统的下游客户保持了长期稳定和合作关系。其产品应用于中石化、中石油的加油（气）机，是加油（气）机支付系统的主要供应商；在充电桩领域，铭特科技主要客户包括泰坦能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、科陆电子(002121)、许继电气(000400)、易事特(300376)、科华恒盛(002335)、中恒电气(002364)、特瑞德(300001)、万马股份（002276）等客户，是充电桩支付系统的重要供应商。
3、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，铭特科技会成为云内动力的全资子公司。尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效应，但需要收购双方在发展思路、企业经营、管理制度、企业文化等方面高度融合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响标的资产核心竞争力的发挥，增加内部管理成本，可能对上市公司的业务发展产生不利影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）重组后的整合计划及风险应对措施
1、整合计划
铭特科技为国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商，自成立以来，铭特科技一直立足于工业级卡支付领域，为我国石油石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付设备。
同时，铭特科技也为金融、银行、医疗等行业提供自助终端设备的支付系统。
目前，铭特科技在技术研发、市场拓展、客户群体定位方面均与上市公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。为降低及控制整合所带来的经营风险，推进标的公司的业务进一步的发展，公司管理层关于整合及管控新业务的具体措施如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（1）业务结构整合
本次交易完成后，铭特科技成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。为支持铭特科技继续开拓各类工业级卡支付系统业务，铭特科技仍然作为独立的法人主体存在，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，便于铭特科技在卡支付系统领域继续做大做强。
（2）人员整合
铭特科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可铭特科技的管理团队及技术团队，鼓励铭特科技保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对铭特科技授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
（3）公司治理整合
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司的运营管理将由上市公司负责，重大决策应听取上市公司的意见。上市公司尽量保持标的公司管理层稳定，标的公司的财务管理纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度等。
本次交易完成后，标的公司的日常管理、业务运营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、铭特科技《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定执行。
（4）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司对外担保、投融资、资金运用等事项进行管理。纳入上市公司体系后，上市公司将对标的公司的财务实现垂直管理，对其财务状况进行随时监管。通过财务总监定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（5）业务与技术整合
本次交易完成后，双方围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。在产品方面，铭特科技在发展现有卡支付系统业务外，拟借助自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目。未来上市公司将以云内动力母公司为平台，做大做强现有发动机业务，并实施关键零部件和物联网结合的研发和生产工作；以铭特科技为核心，实施软件、无线通信技术、微电子技术等方面的研发工作。
（6）资产的整合
铭特科技纳入上市公司体系后，将作为重要子公司运营管理，因此资产方面将继续保持完整和体系内的独立。上市公司将根据其发展需要予以重点支持。
2、整合风险及应对措施
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司已对未来各方面整合做出了较为全面的规划，但由于上市公司与铭特科技在业务和技术管理风格和理念、地域和文化等方面存在一定的差异，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如果整合进度及整合效果未能达到预期，可能对铭特科技的经营造成负面影响。
为了防范整合风险，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）科学决策，审慎运作，切实利用好铭特科技各项资产和人员，最大限度发挥双方的协同性，实现包括铭特科技在内整个上市公司业绩的持续、稳步提升，在发展中解决整合遇到的问题。
（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。
（3）增加监督机制，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对铭特科技日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险的能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司从事的柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售与铭特科技从事的卡支付系统等业务均需以软件控制、RFID技术、无线通信技术、微电子技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。
本次交易完成后，公司总体发展思路为：将秉承“科技创新、体制创新、机制创新”的理念，促进“互联网”工具及其思维与公司发动机及动力总成制造流程和过程管理的深度融合，逐步形成新型业态，实现智能制造。在立足现有业务的同时，积极在软件和信息技术服务行业行业内拓展包括软件控制、RFID技术、无线通信技术等与上市公司现有业务相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。
交易完成后，双方将加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品质量。一方面铭特科技将继续开展软件、无线通信技术、微电子技术等方面的研发工作，并通过自身的信息技术和软件研发能力开展发动机运行状态监测云平台、汽车传感器等研发项目，并依托云内动力的品牌和市场建立向发动机、汽车生产厂家和汽车后市场销售的体系和队伍；另一方面，云内动力可以借助铭特科技的软件开发技术，延伸发动机关键零部件的自主研发，协助提升云内动力发动机核心技术，提升公司产品的核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司年报及《备考报告》，本次交易完成前后，上市公司的每股收益情况对比如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.280|0.291|3.93%|0.220|0.217|-1.36%|
|扣非后基本每股收益|0.072|0.095|31.94%|0.047|0.057|21.28%|

本次交易完成后，2016年上市公司基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益将分别提升3.93%和31.94%，上市公司盈利能力进一步提升，有利于保障中小股东的利益。
本次交易后上市公司 2015年基本每股收益较交易前下降了1.36%，主要是因为交易后 2015备考报表中增加铭特科技净利润的影响程度小于收购铭特科技的股本增加数影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司为购买标的公司100%股权，采取发行股份及支付现金的方式共计支付收购铭特科技对价83,500.00万元，形成较大的资本性支出。
上市公司拟通过募集配套资金的方式支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价及交易费用，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。交易完成后，上市公司流动比率、速动比率仍处于合理范围，资产负债率、负债结构仍处于合理水平。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的资产及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价及现金对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购铭特科技100%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构费用按照市场收费水平确定。
因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
中审众环对铭特科技编制的2015年及2016年财务报表及附注进行了审计，并出具了编号为众环审字（2017）160146号的《审计报告》。
（一）合并资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|9,635,127.46|4,991,310.43|
|应收票据|16,796,061.06|4,337,860.00|
|应收账款|37,689,501.18|26,522,605.12|
|预付款项|865,901.72|230,137.37|
|其他应收款|972,499.60|291,169.72|
|存货|5,894,843.42|8,593,586.18|
|一年内到期的非流动资产|289,006.32|-|
|其他流动资产|22,100,000.00|17,400,000.00|
|流动资产合计|94,242,940.76|62,366,668.82|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,613,801.01|3,346,984.55|
|无形资产|699,771.22|779,808.53|
|开发支出|1,093,792.39|-|
|长期待摊费用|-|635,813.76|
|递延所得税资产|522,521.82|435,897.92|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|5,929,886.44|5,198,504.76|
|资产总计|100,172,827.20|67,565,173.58|

2、合并资产负债表（续）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|1,700,000.00|
|应付票据|-|-|
|应付账款|5,722,395.83|5,784,287.99|
|预收款项|896,353.66|107,155.00|
|应付职工薪酬|749,870.16|2,319,116.04|
|应交税费|4,740,991.87|3,663,672.45|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|138,800.00|8,171.28|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|12,248,411.52|13,582,402.76|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|长期应付职工薪酬|959,542.69|-|
|递延收益|-|3,000,000.00|
|非流动负债合计|959,542.69|3,000,000.00|
|负债合计|13,207,954.21|16,582,402.76|
|股东权益：|||
|股本|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|10,964,347.85|10,964,347.85|
|减：库存股|0.00|0.00|
|盈余公积|4,577,331.09|1,003,016.92|
|未分配利润|41,423,194.05|9,015,406.05|
|其他综合收益|-|-|
|归属母公司股东权益合计|86,964,872.99|50,982,770.82|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|86,964,872.99|50,982,770.82|
|负债和股东权益总计|100,172,827.20|67,565,173.58|

（二）合并利润表
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|75,990,248.80|59,399,592.47|
|营业成本|26,708,032.60|20,678,980.75|
|营业税金及附加|948,025.44|604,275.76|
|销售费用|2,423,462.95|2,623,374.39|
|管理费用|11,549,795.17|15,973,909.74|
|财务费用|50,322.80|14,673.89|
|资产减值损失|603,622.27|280,780.86|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|567,883.43|476,547.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|34,274,871.00|19,700,144.24|
|加：营业外收入|8,015,522.57|4,095,873.31|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|77,284.19|580,450.84|
|其中：非流动资产处置损失|-|154,636.24|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|42,213,109.38|23,215,566.71|
|减：所得税费用|6,231,007.21|3,004,893.58|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|35,982,102.17|20,210,673.13|
|归属于母公司股东的净利润|35,982,102.17|20,210,673.13|
|少数股东损益|-|-|
|六、综合收益总额|35,982,102.17|20,210,673.13|
|归属于母公司股东的综合收益总额|35,982,102.17|20,210,673.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|七、每股收益：（单位：元）|||
|(一)基本每股收益|1.20|0.73|
|(二)稀释每股收益|1.20|0.73|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|64,059,205.96|55,202,879.99|
|收到的税费返还|3,257,027.36|3,747,304.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,180,808.10|7,808,650.46|
|经营活动现金流入小计|68,497,041.42|66,758,835.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|27,199,643.58|24,211,721.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,862,060.75|13,550,299.38|
|支付的各项税费|14,116,998.53|5,844,380.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,541,593.55|11,019,478.43|
|经营活动现金流出小计|56,720,296.41|54,625,879.58|
|经营活动产生的现金流量净额|11,776,745.01|12,132,955.61|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|70,630,000.00|30,400,000.00|
|取得投资收益收到的现金|567,883.43|476,547.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|309,384.67|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|71,197,883.43|31,185,931.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,240,234.41|1,819,733.25|
|投资支付的现金|75,330,000.00|37,740,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|76,570,234.41|39,559,733.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,372,350.98|-8,373,801.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|3,095,852.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|2,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|5,095,852.00|
|偿还债务支付的现金|1,700,000.00|300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|61,502.01|6,035,581.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,761,502.01|6,335,581.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,761,502.01|-1,239,729.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|925.01|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,643,817.03|2,519,425.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,991,310.43|2,471,885.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,635,127.46|4,991,310.43|

二、上市公司最近二年的备考财务报表
云内动力备考合并财务报表已经中审众环审阅，并出具了众环阅字（2017）160003号备考《审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考财务报表是以上市公司与拟收购的主体假设本次交易已在 2015年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次交易完成后的构架编制。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。
2、本备考财务报表根据以下假设基础和方法编制：
（1）本次交易能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
（2）假设2015年1月1日已完成对铭特科技的股权收购，并全部完成相关手续；
（3）备考财务报表系以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2015年度、业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上
市公司 2016年度财务报表，和业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的铭特科技2015年度、2016年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的会
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制，本备考报表将拟购买的铭特科技所依据的会计政策按上市公司会计政策进行调整，使其在所有重要方面与上市公司会计政策保持一致；
（4）考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制了本报告期的备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表；
（5）2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日，原股东对铭特科技的增资扩股以及铭特科技对原股东的利润分配，视同为上市公司对铭特科技的增资扩股以及铭特科技对上市公司的利润分配；
（6）上市公司收购铭特科技的合并对价为83,500.00万元，对于合并对价与所取得的铭特科技2015年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定确认为商誉。由于铭特科技收购基准日 2016年 11月 30日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值除新增（未在铭特科技财务报表确认）的专利权、商标权和著作权等无形资产价值影响重大外，其余各项可辨认资产和负债的公允价值与经审计后的账面价值差异较小，因此确定以铭特科技经审计后的2015年1月1日的账面净资产，加上收购基准日 2016年11月30日经评估新增的上述无形资产价值且使用与上市公司无形资产摊销一致的方法倒推至2015年1月1日的价值作为铭特科技可辨认净资产的公允价值。
（二）备考合并资产负债表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,296,886,536.33|1,815,456,393.02|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|-|30,087,000.00|
|应收票据|1,454,448,397.39|924,151,948.38|
|应收账款|518,217,619.54|567,076,038.18|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|预付款项|42,477,051.96|17,842,750.33|
|应收利息|1,822,121.00|-|
|其他应收款|3,184,060.21|3,604,540.69|
|存货|1,017,855,940.33|725,787,151.39|
|划分为持有待售的资产|-|25,000,000.00|
|一年内到期的非流动资产|289,006.32||
|其他流动资产|142,632,013.10|51,987,991.64|
|流动资产合计|5,477,812,746.18|4,160,993,813.63|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|32,000,000.00|2,000,000.00|
|固定资产|1,956,121,693.76|1,977,298,331.88|
|在建工程|648,881,623.14|438,634,901.53|
|无形资产|572,528,381.71|564,466,193.46|
|开发支出|144,381,835.93|108,591,718.10|
|商誉|725,361,922.93|725,361,922.93|
|长期待摊费用||635,813.76|
|递延所得税资产|11,186,355.60|10,897,500.93|
|非流动资产合计|4,090,461,813.07|3,827,886,382.59|
|资产总计|9,568,274,559.25|7,988,880,196.22|

2、备考合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|1,700,000.00|
|应付票据|1,365,995,300.54|1,181,797,127.98|
|应付账款|1,344,146,013.38|872,501,152.55|
|预收款项|41,145,090.25|5,679,115.59|
|应付职工薪酬|7,081,826.75|7,648,712.28|
|应交税费|42,785,738.75|12,087,192.74|
|应付利息|21,858,666.68|20,166,666.68|
|其他应付款|494,348,122.34|502,492,977.62|
|一年内到期的非流动负债|36,612,635.22|11,112,635.22|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|流动负债合计|3,353,973,393.91|2,615,185,580.66|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|长期应付款|87,300,000.00|112,800,000.00|
|长期应付职工薪酬|959,542.69|-|
|递延收益|93,049,144.66|63,851,779.88|
|递延所得税负债|11,134,020.61|12,525,773.19|
|非流动负债合计|1,192,442,707.96|1,189,177,553.07|
|负债合计|4,546,416,101.87|3,804,363,133.73|
|股东权益：|||
|归属母公司股东权益合计|5,009,503,533.53|4,173,786,602.91|
|少数股东权益|12,354,923.85|10,730,459.58|
|股东权益合计|5,021,858,457.38|4,184,517,062.49|
|负债和股东权益总计|9,568,274,559.25|7,988,880,196.22|

（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|4,001,615,673.73|2,891,192,421.97|
|减：营业成本|3,412,247,935.02|2,379,495,862.99|
|营业税金|28,578,202.55|8,159,061.81|
|销售费用|164,847,264.40|125,892,732.68|
|管理费用|241,999,428.64|229,343,105.61|
|财务费用|60,966,616.48|62,737,292.58|
|资产减值损失|2,118,513.50|13,383,944.38|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-87,000.00|87,000.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|88,394,843.36|81,506,474.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|179,165,556.50|153,773,896.44|
|加：营业外收入|113,853,282.71|64,101,110.72|
|其中：非流动资产处置利得|140,031.62|378,231.46|
|减：营业外支出|176,220.77|2,113,181.17|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|55,460.18|1,101,534.56|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|292,842,618.44|215,761,825.99|
|减：所得税费用|41,251,040.69|32,238,533.02|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|251,591,577.75|183,523,292.97|
|归属于母公司股东的净利润|251,967,113.48|187,835,279.11|
|少数股东损益|-375,535.73|-4,311,986.14|
|五、综合收益总额|251,591,577.75|183,523,292.97|
|归属于母公司股东的综合收益总额|251,967,113.48|187,835,279.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|-375,535.73|-4,311,986.14|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益|0.291|0.217|
|（二）稀释每股收益|0.291|0.217|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致云内动力控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，铭特科技将成为云内动力的全资子公司。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，是国内具有较强竞争能力的工业级卡支付系统解决方案提供商。因此，本次交易完成后，云内动力与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至本报告书出具日，上市公司关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
三、报告期内铭特科技关联交易情况
（一）标的公司主要关联方情况
1、铭特科技控股股东、实际控制人及其控制或参股的企业
铭特科技股东贾跃峰、张杰明分别直接持有铭特科技股份1,200万股，各占总股本的40.00%，为铭特科技并列第一大股东；铭特科技不存在持股比例超过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此不存在控股股东。
报告期内，贾跃峰、张杰明二位自然人股东一直合计持有铭特科技80%以上的股权。贾跃峰一直担任董事长兼总经理，张杰明一直担任董事兼副总经理，二人一直全面主持经营管理工作，对其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，对经营决策亦有重大的控制力。同时，为保持铭特科技重大决策的一致性，贾跃峰、张杰明于 2012年 12月 15日签署《一致行动协议》，对《一致行动协议》签署之后共同控制铭特科技有关事项作出明确的规定。因此，铭特科技实际控制人为贾跃峰、张杰明。
贾跃峰、张杰明控制或参股的企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|健网科技|贾跃峰持有22.7915%的股权|
|2|深圳市伟林高科技股份有限公司|贾跃峰持有13%的股权|
|3|华科泰瑞|贾跃峰持有8.5610%的股权|
|4|深圳市蛮牛实业有限公司|张杰明曾持有60%的股权，上述股权于2016年11月转让给无关联第三方|

2、铭特科技其他持股5%以上股东
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|周盛|持有铭特科技12%的股份|
|2|华科泰瑞|持有铭特科技8%的股份|

3、铭特科技控制的子公司
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|普瑞泰尔|全资子公司|
|2|凯硕软件|全资子公司|

4、铭特科技的董事、监事及高级管理人员及其控制或产生重大影响的企业报告期内，铭特科技的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
为铭特科技的关联方。同时，上述人员控制或产生重大影响的企业为铭特科技的
关联方。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名或名称|与铭特科技关联关系|
|1|谭贵陵|董事|
|2|石开轩|2015年8月-2017年3月任铭特科技董事|
|3|黄戒躁|监事|
|4|李纯钢|监事|
|5|张兴朝|监事|
|6|芦筱楠|2013年1月-2015年8月任铭特科技监事|
|7|周晓龙|副总经理，已于2016年7月离职|
|8|邹学仁|副总经理|
|9|向宗友|董事、财务总监|
|10|李娟|贾跃峰配偶，担任普瑞泰尔的法定代表人|
|11|卢云果|张杰明配偶，曾持有普瑞泰尔50%的股权|
|12|贵州中昊智能技术股份有限公司|石开轩担任董事长，并持有28%的股权|
|13|湖北伟林智能技术股份有限公司|石开轩担任董事长，并持有50%的股权|
|14|深圳市容敏电子有限公司|石开轩担任总经理、石开轩的妻子胡玮玮持有40%的股权|
|15|深圳市易开普电子有限公司|石开轩的妻子胡玮玮担任董事，持有40%的股权|
|16|深圳市伟林锦龙通信技术有限公司|石开轩担任董事，并持有59.9492%的股权|
|17|深圳市伟林高科技股份有限公司|石开轩担任董事长，并持有66%的股权|
|18|深圳市锦龙通信技术有限公司|石开轩担任董事，并持有70%的股权|
|19|深圳市伟林智能技术有限公司|石开轩担任董事长|
|20|贵州凯里经济开发区富利源电子有限公司|石开轩担任执行董事兼总经理|
|21|贵州凯里经济开发区中昊电子有限公司|石开轩担任执行董事|
|22|湖北海信传媒网络技术有限公司|石开轩担任董事|
|23|湖南景达生物工程有限公司|谭贵陵担任董事|
|24|合肥得一新材料投资有限公司|谭贵陵担任董事|
|25|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|谭贵陵担任董事|
|26|深圳前海爱健康互联网金融服务有限责任公司|谭贵陵担任董事|
|27|合肥高特佳创业投资有限责任公司|谭贵陵担任董事|
|28|深圳市汉音科技有限公司|谭贵陵担任监事|
|29|深圳市冠日盈讯科技有限公司|谭贵陵担任监事|
|30|深圳市融科投资有限公司|谭贵陵担任监事|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
||||
|-|-|-|
|31|江西博雅生物制药股份有限公司|谭贵陵担任监事|
|32|深圳市高特佳投资集团有限公司|谭贵陵担任财务总监|

（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、向关联方采购商品
报告期内，铭特科技向关联方采购商品的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|
|健网科技|充电桩模块及其配件|7.01|0.10%|-|-|

 2016年，铭特科技向健网科技采购充电桩模块及其配件共计 7.01万元。健网科技是充电桩整机解决方案提供商，铭特科技向其采购充电桩模块及其配件，主要是为了用于研发室外直流充电桩卡支付系统的产品模块。铭特科技从健网科技采购的充电桩模块只有一种型号，采购量很少，采购价为 3,205.13元/块，因需求很小，铭特科技未从别处采购。
2、向关联方销售商品
报告期内，铭特科技向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|
|健网科技|读卡器|2.11|0.10%|-|-|

 2016年，铭特科技向健网科技销售读卡器 2.11万元，主要是健网科技销售充电桩整机时，需要增加卡支付系统的产品模块，向铭特科技采购了部分读卡器，金额较小。铭特科技销售给健网科技的读卡器型号主要为MT-625读卡器，价格
为85.47元/个（含税），铭特科技同一年度销售给其他客户同型号读卡器，根据
采购量不同，价格区间为76.92-106.84元/个。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿3、关联方资金拆借
（1）拆入资金：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|关联方|拆入金额|拆入偿还金额|利息金额|说明|
|芦筱楠||23.20|-|无息资金往来|

（2）拆出资金：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|关联方|拆出金额|拆出收回金额|利息金额|说明|
|张杰明||21.66|-|无息资金往来|
|伟林高科|13.35|99.26|-|无息资金往来|

在铭特有限阶段，与关联方存在互相垫支的情况，资金有借入也有借出，未及时结清款项，与控股股东及关联方的资金往来均未支付资金使用费。
截至2015年9月30日，公司已对占款清理完毕，未发生任何纠纷，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。股份公司成立时，公司股东大会及董事会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》，并在公司日常生产经营过程中执行。
4、关联方股权转让
普瑞泰尔成立于2014年5月20日，注册资本为200万元，铭特科技实际控制人贾跃峰配偶李娟及张杰明配偶卢云果各持有其50%的股权。铭特科技于2015年 6月 18日召开股东会作出决议，同意以注册资本原价合计 200万元受让李娟和卢云果所持有普瑞泰尔的全部股权。2015年6月19日，铭特科技与深圳市普瑞泰尔科技有限公司原股东李娟、卢云果签订《股权转让协议书》，以100万元的价格购买李娟持有的该公司50%股权，以100万元的价格购买卢云果持有的该公司50%股权。
普瑞泰尔主要从事铭特科技原票据打印机业务。2015年普瑞泰尔成立，原
股东李娟和卢云果系代铭特科技设立普瑞泰尔。二人代铭特科技设立普瑞泰尔之
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿原因在于票据打印机业务为铭特科技后续根据市场及客户需求研发的产品，为在产品招标过程中不与铭特科技原有工业支付系统混淆，因此特别设立的子公司。
此次收购系铭特科技为了避免同业竞争，还原普瑞泰尔真实持股情况，因此铭特科技选择平价收购，不存在损害普瑞泰尔或铭特科技股东利益的情形，关联交易价格公允。
（三）关联方应收应付情况
1、关联方应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|健网科技|2.48|0.12|-|-|

截至2016年底，铭特科技对健网科技的应收账款余额为2.48万元，系健网科技2016年从铭特科技处采购读卡器尚未支付的货款。截至2017年4月底，健网科技所欠货款已全部结清。
2、关联方应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|健网科技|0.10|-|

截至2016年底，铭特科技对健网科技的应付账款余额为0.10万元，系铭特科技 2016年向健网科技采购充电桩模块及其配件尚未结清的货款。截至 2017年4月底，铭特科技对健网科技尚未结清的货款已全部支付完成。
综上所述，铭特科技与各关联方之间发生的上述关联交易行为系双方真实意志的表示，有真实的业务或借贷背景；上述关联交易均履行了相应的内部审议或确认程序，合法有效，不存在损害铭特科技及其股东权益的情况。
第十二节风险因素
一、本次交易的风险因素
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易获得中国证监会核准及全国股转系统同意铭特科技终止挂牌事项。截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。
因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
若上市公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟收购资产为铭特科技100%股权，根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第 49号”《资产评估报告书》，北京中同华用收益法和市场法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，铭特科技股东全部权益价值的评估值为人民币 86,000.00万元，母公司账面净资产为7,847.70万元，增值率为995.86%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（四）协同与整合风险
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和铭特科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和未达到承诺利润，则交易对方应以补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且约定交易对方在利润补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括上市公司控股股东云内集团在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,900.00万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,400.00万元。但受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他方式支付该部分现金对价。
（八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险
因本次交易为云内动力向铭特科技股东发行股份及支付现金购买收购铭特科技100%股权。云内动力与铭特科技全体股东已于2017年3月10日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于铭特科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其终止挂牌的申请尚需全国股转系统的批准。因此，铭特科技存在不能顺利终止挂牌并变更公司形式的可能，会对本次交易的最终实现带来风险。
二、标的公司的经营风险因素
（一）客户集中的风险
2015年、2016年度，铭特科技向前五名客户合计销售占比分别为72.43%、62.06%。铭特科技的目标市场和客户较为集中的主要原因是：卡支付系统在中国不同行业的应用程度有较大差异，目前应用程度较高的行业为石化、电力、金融以及公共设施等领域，上述行业中主要客户单项采购金额与数量较大。如果卡支付系统所应用的行业中发生技术革新而铭特科技不能及时跟进并开发适用的新产品，或主要客户生产经营情况发生变化，则铭特科技卡支付系统产品的销售将
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿受到影响，给铭特科技的经营带来风险。
（二）新市场拓展不利的风险
报告期内，加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入比重较高，该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量。但是，由于新能源汽车仍处于初期发展阶段，因此充电桩卡支付系统的业务收入仍有较大的增长空间。如果铭特科技对处于业务开拓阶段的市场发展趋势把握出现偏差、对客户需求把握不准确、方案选择不佳、对新产品或服务上市的时机把握不当，将会影响标的公司的业务结构优化，削弱其抵御行业波动的能力，对其持续快速发展造成一定的影响。
（三）税收优惠政策变动风险
2014年9月30日，铭特科技取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201444201408的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司自2014年1月1日至2016年12月31日适用15%的优惠税率。另外，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，铭特科技销售的软件产品增值税实际税负超过3%部分享受即征即退政策；另一方面，标的公司全资子公司凯硕软件已经获得软件企业证书，本次评估假设凯硕软件将于 2017年获得软件企业认定证书，享受所得税两年免征、三年减半征收的优惠政策较为合理。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
（四）核心技术人员流失和技术泄密的风险
铭特科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，铭特科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来铭特科技核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，铭特科技以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。尽管铭特科技通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，但未来仍不能排除核心技术泄密的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，铭特科技技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（五）产业政策风险
铭特科技所处的软件和信息技术服务行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和该行业的长期发展趋势来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件和信息技术行业较多的产业政策支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，铭特科技所处的卡支付系统行业在国家的大力推动与政策鼓励下，借助石化、公用设施等应用领域的快速发展，一直保持了良好的发展势头。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件和信息技术行业以及标的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，或应用领域的发展规划进行调整都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）租赁房产的风险
铭特科技目前所使用的办公及生产场所均为租赁房产。由于铭特科技的办公及生产场所地处深圳，该地区的房屋租赁费用较高，房产资源较为紧缺。因此，铭特科技如继续租赁房产作为办公及生产场所，如果深圳地区房屋租赁市场的租赁价格出现上涨的情形，则可能会对铭特科技的盈利能力产生一定影响；若深圳地区租赁房产资源出现短缺的情形，将可能会对铭特科技生产经营产生一定影
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿响。
铭特科技承租的光明新区宝塘工业区厂房已实际交付铭特科技使用，且铭特科技依据合同向出租人缴纳了租金，目前该租赁合同及租赁标的物没有发生法律纠纷，不会导致该租赁合同被认定无效。虽然《租赁合同》中出租人深圳市鹏全物业管理有限公司已针对因房屋使用权纠纷而影响铭特科生产经营的情形作出违约赔偿的约定，且交易对方亦针对前述租赁事项可能产生的赔偿责任出具承诺函。但是，如果该租赁合同及租赁标的物产生法律纠纷，将可能对铭特科技的生产经营产生一定影响。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司的负债结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|866,853.86|956,827.46|711,245.18|798,888.02|
|总负债（万元）|418,807.41|454,641.61|344,125.50|380,436.31|
|资产负债率（合并）|48.31%|47.52%|47.62%|48.38%|

本次交易前后，上市公司资产负债率保持合理水平。
三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况
本次交易前12个月内，上市公司发生的资产购买或出售情况具体如下：
（一）增资科力远混合动力技术有限公司
2016年11月23日，经上市公司2016年第五次董事会临时会议审议，同意
云内动力参股科力远混合动力技术有限公司，云内动力以现金方式向该公司增资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿人民币6,000万元。本次增资后持有科力远混合动力技术有限公司的股份比例为2.77%，科力远混合动力技术有限公司将成为云内动力的参股公司。
（二）转让参股公司深圳市高特佳投资集团有限公司8.8277%的股权
2015年11月26日，经云内动力2015年第三次临时股东大会审议，同意云内动力通过电子竞拍方式以 21,089.91万元人民币转让其持有的高特佳投资集团有限公司17.6554%的股权，并与受让方签订了《产权交易合同》。按照合同约定，上市公司于 2015年 12月 25日收到了首期产权转让价款 10,544.955万元并办理了8.8277%股权过户手续。
2016年 11月 28日，上市公司收到了受让方西藏智盈投资有限公司支付的剩余转让价款 10,294.9,55万元及资金占用费 439.37万元，并于 2016年 12月完成了剩余8.8277%股权过户的工商登记变更手续。本次股权转让完成后，公司不再持有高特佳投资集团有限公司的股权。
除前述交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他资产购买、出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产行为无关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、机构、财务、资产及业务上的持续独立，控股股东云内集团承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。”
五、关于公司利润分配政策
2017年 3月 10日及 2017年 5月 2日，上市公司六届董事会第四次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，对本次交易完成后上市公司未来三年的股东回报进行了安排，具体如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
本规划的制定应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配的相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展，在充分尊重股东利益的基础上，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，并据此制定今后三年内利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2017-2019年）股东回报规划
（一）分配方式
未来三年，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）分配周期
未来三年（2017-2019年）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，也可以进行中期利润分配。
（三）分配比例
根据法律法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件时，2017-2019年连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定实施今后的利润分配政策。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的约定实施今后的利润分配政策。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在云内动力停牌之日（2016年12月21日）前六个月至本报告书出具日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；铭特科技现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖云内动力股票的情况如下：
（一）本次交易对方及其直系亲属停牌前六个月内交易股票的情况
交易对方周盛之父周维持先生作为本次交易对方直系亲属，在自查期间买卖云内动力股票的情形如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/公司名称|职务或亲属关系|股东账户号|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|周维持|内幕信息知情人周盛父亲|0104557781|2016-06-23|-2,606|卖出|
||||2016-06-30|1,000|买入|
||||2016-07-08|-1,000|卖出|

交易对方周盛之父周维持先生在云内动力股票停牌之日起前六个月内，于 2016年 6月 23日、6月 30日及 7月 8日分别卖出 2,606股、买入 1,000股及卖出1,000股。截至本报告出具日，周维持先生未持有云内动力股票。
据交易对方周盛出具的承诺：“本人父亲周维持先生在云内动力股票停牌之日起前六个月内，于 2016年 6月 23日、6月 30日及 7月 8日分别卖出 2,606股、买入 1,000股及卖出 1,000股。截至本自查报告出具日，本人父亲周维持先
生未持有云内动力股票。本人父亲周维持先生是在并未了解任何有关云内动力本
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿次交易的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖云内动力股票的建议。本人父亲周维持先生在买卖云内动力股票时未获得有关云内动力与铭特科技正在讨论本次交易的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：在云内动力与铭特科技本次交易完成或终止期间，本人父亲周维持先生不再交易云内动力的股票。”
（二）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易股票的情况
海通证券作为本次交易独立财务顾问，在自查期间买卖云内动力股票的情形如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/公司名称|职务或亲属关系|股东账户号|变更日期|变更股数（股）|买卖方向|
|海通证券股份有限公司|本次交易聘请的独立财务顾问|0899035404|2016-10-17|4,900|买入|
||||2016-10-24|200|买入|
||||2016-10-31|-5,100|卖出|
||||2016-11-07|5,000|买入|
||||2016-11-11|-5,000|卖出|
||||2016-12-13|1,200|买入|
||||2016-12-14|-1,200|卖出|
|||0899035680|2016-10-20|6,300|买入|
||||2016-10-21|600|买入|
||||2016-10-21|-6,300|卖出|
||||2016-10-26|-600|卖出|

海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司和上海海通证券资产管理有限公司在该期间内均不存在买卖云内动力股票的行为；海通证券权益投资交易部量化交易产品于10月17日至12月14日存在买卖云内动力股票的行为。截至本报告出具日，以上产品均未持有云内动力股票。
海通证券权益投资交易部存在自主买卖云内动力股票的行为。根据上海证监
局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规定：“证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进行 ETF等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2015年修订）》第二十六条规定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关法律法规、不得进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”。因此，海通证券权益投资交易部买卖云内动力股票行为与本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
综合以上情况，在自查期间内，除上述买卖上市公司股票情况外，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条的情形。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司股票在本次停牌前20个交易日期间（停牌前第21个交易日2016年11月23日至停牌前最后一个交易日2016年12月21日）的股价涨跌幅情况，以及同期深证成份指数收盘点数（代码：399001.SZ）和WIND证监会通用设备指数收盘点数（代码：883131）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|云内动力收盘价格（元）|深证成份指数收盘点数|WIND证监会通用设备指数收盘点数|
|2016年11月23日|8.30|10,973.80|3,281.51|
|2016年12月21日|8.76|10,313.57|3,130.70|
|涨跌幅|5.54%|-6.02%|-4.60%|

云内动力股票价格在停牌日（2016年12月22日）前20个交易日期间内，
扣除深证成份指数变动因素后，涨跌幅情况为上涨11.56%，扣除 WIND证监会
通用设备指数变动因素后的涨跌幅情况为上涨10.14%，均未超过20%，即上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
八、关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对当期每股收益率摊薄的影响
1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
（1）假设公司于2017年9月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量 66,533,862.00股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（4）根据上市公司提供的 2016年 1-11月的未经审计的财务报表，上市公司2016年1-11月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为5,493.22万元，对应的年化全年归属于普通股股东的合并净利润为5,992.60元。假设公司 2017年度剔除标的公司利润影响后扣除非经常损益后归属于普通股股东的合并净利润为 2016年 1-8月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少10.00%、保持不变、增长10.00%。
交易对方承诺，标的资产2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元，假设铭特科技2017年度经审计的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿扣除非经常损益后的净利润为5,250.00万元。
（5）未考虑上市公司2016年及2017年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（6）公司经营环境未发生重大不利变化；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）假设本次交易的交易标的在假设重组完成日公允价值和账面价值一致，即不考虑评估增值部分对合并报表的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017 年度||
|||本次交易前|本次交易后|
|假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%||||
|归属于母公司所有者净利润|221,702,472.95|243,872,720.24|296,372,720.24|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|59,926,010.26|65,918,611.28|118,418,611.28|
|股份数（股）|878,768,569.00|878,768,569.00|945,302,431.00|
|基本每股收益（元/股）|0.275|0.278|0.331|
|稀释每股收益（元/股）|0.275|0.278|0.331|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.074|0.075|0.132|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.074|0.075|0.132|
|假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年持平||||
|归属于母公司所有者净利润|221,702,472.95|221,702,472.95|274,202,472.95|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|59,926,010.26|59,926,010.26|112,426,010.26|
|股份数（股）|878,768,569.00|878,768,569.00|945,302,431.00|
|基本每股收益（元/股）|0.275|0.252|0.306|
|稀释每股收益（元/股）|0.275|0.252|0.306|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.074|0.068|0.126|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.074|0.068|0.126|
|假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10%||||
|归属于母公司所有者净利润|221,702,472.95|199,532,225.65|252,032,225.65|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）|59,926,010.26|53,933,409.23|106,433,409.23|
|股份数（股）|878,768,569.00|878,768,569.00|945,302,431.00|
|基本每股收益（元/股）|0.275|0.227|0.281|
|稀释每股收益（元/股）|0.275|0.227|0.281|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.074|0.061|0.119|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.074|0.061|0.119|

注：公司于 2016年12月21日完成非公开发行，新增股份 79,754,601股人民币普通股（A股）。
由上表可知，本次交易完成当年扣除非经常性损益后每股收益未低于上年度，公司的即期回报未被摊薄。
（二）填补回报措施
鉴于未来若标的资产铭特科技经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的子公司。上市公司将加快对标的资产的整合，增加对铭特科技的研发投入，推动上市公司发动机核心部件的研究和制造能力，进一步提升云内动力发动机产品的竞争优势，促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升铭特科技的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2017-2019年）股东回
报规划》。该规划已经公司董事会及股东大会审议通过。公司将根据上述规划实
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿施积极的利润分配政策。
4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生效。本次交易的募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）相关承诺主体的承诺
上市公司董事、高级管理人员针对公司本次交易，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出了相应的承诺。上市公司董事及高级管理人员的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，上市公司已切实按照
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并依法履行关联交易决策程序，关联董事对本次交易回避表决。本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金事项已经上市公司股东大会非关联股东进行表决通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（四）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（五）利润补偿安排
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿上市公司与交易对方铭特科技全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定了铭特科技现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产铭特科技预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若铭特科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
鉴于未来若标的资产铭特科技经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司的子公司。上市公司将加快对标的资产的整合，增加对铭特科技的研发投入，推动上市公司发动机核心部件的研究和制造能力，进一步提升云内动力发动机产品的竞争优势，促进公司持续盈利能力的增长。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易完成后，公司将致力于进一步巩固和提升铭特科技的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。同时通过加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、实行积极的股东回报政策
公司为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。该规划已经公司董事会及股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿4、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
公司已经制定了《募集资金管理办法》，该办法经公司董事会审议通过后生效。本次交易的募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、上市公司董事、高级管理人员针对本次交易，如出现摊薄即期回报采取填补措施作出了相应的承诺。上市公司董事及高级管理人员的承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞，在本次交易完成后直接持有上市公司股份，成为上市公司的股东。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞作出如下承诺：
“1、关于股份锁定：本人/本合伙企业本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起36个月和本人/本合伙企业在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。
2、若本人/本合伙企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金的认购方云内集团，云内集团作出如下承诺：
“1、本公司因本次募集配套资金认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第十四节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于六届董事会第四次会议审议的相关事项文件，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：
“一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）100%股份，同时向包括控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。作为公司的独立董事，现就本次交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易所涉及的相关议案经公司六届董事会第四次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
4、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿指导意见》的有关规定，就公司本次交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
5、公司董事和高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。
6、根据《上市规则》，本次交易对方（铭特科技的股东贾跃峰、周盛、张杰明、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）），在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次交易后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有公司的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。此外，本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东云内集团，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。关联董事回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
7、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
我们同意公司本次交易相关事项及整体安排，同意将本次交易相关事项提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
二、关于《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的独立意见
公司制订的未来三年（2017-2019年）股东回报规划，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的股东回报规划与机制，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
我们同意本次制定的未来三年（2017-2019年）股东回报规划，并同意董事会将该规划提交公司股东大会审议。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿二、独立财务顾问意见
上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次交易完成后，在不考虑募集资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿三、法律顾问的意见
上市公司聘请北川律所作为本次交易的法律顾问。根据北川律所出具的法律意见书，北川律所认为：
“截至本《法律意见书》出具之日，
（一）云内动力为依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次交易的对方均为境内具有权利和行为能力的自然人及合伙企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的双方均依法具备适格的主体资格。
（二）本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。本次交易完成后，在不考虑募集资金发行股份的情况下，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
（五）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需中国证监会核准、全国股转系统同意铭特科技终止挂牌事项的同意函等程序后方可实施。
（六）本次交易的标的公司铭特科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或铭特科技公司章程规定需要终止的情形。
其设立及历次变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；标的公司股权过户不存在法律障碍。
（七）本次交易涉及的标的公司资产不存在产权纠纷，也不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（八）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议即可生效并实际履行。
（九）本次交易不涉及债权债务的变更和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，也不涉及对铭特科技人员进行安置的事项，符合有关法律法规的规定。
（十）截至本《法律意见书》出具之日，云内动力已按照《重组管理办法》履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。标的公司铭特科技已按照全国股转系统的相关规定履行了信息披露和报告义务。
（十一）为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定的原则和实质性条件，符合相关法律法规和规范性文件的规定，在依法取得中国证监会核准后，实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
项目主办人：李凌、曹岳承
项目协办人：刘瀛瀛
二、法律顾问
机构名称：云南北川律师事务所
负责人：李志杰
地址：昆明市海埂路179号都昌新界苑A座25楼
联系电话：0871-64116681
传真：0871-64116682
经办律师：徐天云、吴继华、张伟
三、审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿办公地址：武汉市武昌区东湖路169号
联系电话：027-86770549
传真：027-85424329
经办注册会计师：徐毅、韦军、杨帆
四、评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
办公地址：北京市东西城区永定门西滨河路8号院金融大街35号
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：宋兆东、唐海伟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第十六节董事及有关中介机构声明
上市公司全体董事声明
上市公司全体董事承诺，《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及上市公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨波 代云辉 屠建国 孙灵芝
楼狄明 张彤 葛蕴珊
昆明云内动力股份有限公司2017年5月8日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿独立财务顾问声明
上市公司及上市公司经办人员同意《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用上市公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经上市公司及上市公司经办人员审阅，确认《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘瀛瀛
项目主办人：
李凌 曹岳承
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司2017年5月8日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿法律顾问声明
本所及本所经办人员同意《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
徐天云 吴继华 张伟
负责人：
李志杰
云南北川律师事务所 2017年5月8日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿审计机构声明
本所及本所经办人员同意《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计意见的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
徐毅 韦军 杨帆会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月8日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
宋兆东 唐海伟
法定代表人：
李伯阳
北京中同华资产评估有限公司2017年5月8日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿第十七节备查文件
一、备查文件
1、云内动力六届董事会第四次会议决议；
2、云内动力六届监事会第四次会议决议；
3、云内动力独立董事关于公司本次交易的独立意见及事前认可意见；
4、云内动力2017年第五次董事会临时会议决议；
5、云内动力2017年第四次监事会临时会议决议；
6、云内动力2017年第二次临时股东大会决议；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、《利润补偿协议》；
9、《附条件生效股份认购合同》；
10、标的公司2015年度及2016年度审计报告；
11、标的资产《评估报告》；
12、云内动力2015年度及2016年度《审计报告》；
13、云内动力2015年度及2016年度《备考审阅报告》；
14、《独立财务顾问报告》；
15、《法律意见书》；
16、交易对方出具的相关承诺文件。
二、备查地点
办公地址：云南昆明市经济开发区经景路66号
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿邮政编码：650200
联系电话：0871-65625802
联系传真：0871-65633176
联系人：翟建峰
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二次修订稿（此页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（第二次修订稿）之盖章页）
昆明云内动力股份有限公司2017年5月8日