股票代码：300623 股票简称：捷捷微电江苏捷捷微电子股份有限公司
Jiangsu Jiejie Microelectronics Co., Ltd
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年五月
江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司2018年9月21日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2018年度第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
同时，本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次募集资金总额不超过人民币91,113.27万元（含91,113.27万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|投资总额|
|55,136.00|
|23,000.00|
|19,000.00|
|97,136.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不
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具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。
相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2018年度第三次临时股东大会审议通过。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 6释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概述 ....................................................................................... 10一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 10二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 10三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 15四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................ 15五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................ 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 18七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 19八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................................................ 19第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ................................................................. 20一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的概况 ........................................................................................ 20（一）电力电子器件生产线建设项目 .............................................................................. 20（二）捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目 ............................................................................................................................................... 25（三）补充流动资金 .......................................................................................................... 28三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................ 33第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 34一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构变动情况 ................................................................................................................................ 34（一）本次发行后公司业务和资产变动情况 .................................................................. 34（二）本次发行后公司章程变动情况 .............................................................................. 34（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ...................................................................... 34（四）本次发行后高管人员变动情况 .............................................................................. 35（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况 .............................................................. 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 35（一）对公司财务状况的影响 .......................................................................................... 35
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（二）对公司盈利能力的影响 .......................................................................................... 35（三）对公司现金流量的影响 .......................................................................................... 35三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ............................................................................................................ 36四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 36五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................... 36第四节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 38一、募集资金运用的风险 ........................................................................................................ 38二、经营风险 ............................................................................................................................ 39三、宏观经济波动风险 ............................................................................................................ 40四、审批风险 ............................................................................................................................ 40五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ............................................................................ 40六、股市风险 ............................................................................................................................ 41七、国际政治经济环境变化风险 ............................................................................................ 41第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ....................................................... 42一、公司利润分配及现金分红政策的制定 ............................................................................ 42二、公司未来利润分配计划 .................................................................................................... 45三、公司最近三年一期利润分配情况 .................................................................................... 48第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 50一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 50二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ..................... 50
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释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|指|
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|指|

注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
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第一节本次非公开发行股票方案概述
一、发行人基本情况
中文名称： 江苏捷捷微电子股份有限公司
英文名称： Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd.
成立日期： 1995-03-29
注册资本： 26,958.834万元人民币
统一社会信用代码： 913206001383726757
法定代表人： 黄善兵
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 捷捷微电
股票代码： 300623
注册地址： 江苏省启东科技创业园兴龙路8号
邮编： 226200
联系电话： 0513-83228813
公司邮箱： jjmhxx@163.com
半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材经营范围： 料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策全力支持，未来发展可期
功率半导体关系到我国智能电网、高铁动力系统、汽车动力系统等关键零部件的国产化进程，是关系到高铁工业、汽车工业自主可控的战略性产业。国家政策的支持将加速我国高端功率器件的发展进程，加速IGBT、MOSFET等高端功率器件芯片生产工艺的研制和开发进程。半导体产业依托“十三五”国家战略性新兴产业发展规划和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神，未来发展可期。
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体如下表所示：
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|时间|部门|政策名称|相关内容|
|2010.1|国务院|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业|
|2012.07|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|突破先进和特色芯片制造工艺技术、先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，培育集成电路产业竞争新优势|
|2013.02|国家发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|将集成电路测试设备纳入战略性新兴产业重点产品目录|
|2014.06|国务院|《国家集成电路产业发展推进纲要》|以设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制体系创新为动力，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展|
|2014.1|发改委，财政部|《国家集成电路产业投资基金》|将重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业|
|2015.03|财政部|财税(2015)6号：鼓励集成电路产业发展企业所得税政策|符合条件的企业自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得说，并享受至期满为止|
|2016.01|科技部、财政部、税务总局|《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》|将大功率半导体器件纳入《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》|
|2016.11|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|明确着力提升核心基础硬件供给能力。提升关键芯片设计水平，发展面向新应用的芯片。|
|2016.11|国务院|《我国集成电路产业“十三五”发展规划建议》|到2020年全行业销售收入达到9300亿元；16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试技术进入全球第一梯队|

国家半导体产业政策的技术导向和扶持对公司经营形成了良好的发展环境，鼓励本土企业在拥有自主知识产权的基础上，与国际产品形成良性竞争，降低我国对进口功率半导体分立器件的依赖性。在国家政策强有力的支持下，中长期来看，我国必然会出现若干家跻身国际一线梯队的功率半导体企业，而公司也将会在国家政策强有力的支持下，朝上述目标而努力。
2、半导体分立器件市场前景广阔
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计数据显示，2017年全球半导体
市场规模达到4,122亿美元，同比增长21.6%，是2010年以来增速最大的年份。
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在各个国家中，中国半导体市场规模为1,315.09亿美元，同比增长22.2%，占全球半导体市场的31.9%，为全球最大的半导体市场国家。2017年全球半导体分立器件的销售额为 216.51亿美元，较 2016年增长11.5%。我国半导体分立器件的起步虽然较晚，但是市场规模增长迅速，已经成为全球最大的功率半导体市场之一，预计未来我国半导体分立器件销售额仍保持增长态势。
受益于计算机、通信、消费电子等终端市场需求的拉动，在我国以物联网、轨道交通、节能环保、新能源汽车等产业为代表的战略性新兴下游应用市场的发展推动下，我国目前已成为全球最大的半导体分立器件应用市场，并保持着持续、快速、稳定的发展。
3、半导体分立器件国产供给率低，国产替代化道路任重而道远
根据海关统计数据，2017年中国半导体进出口金额为2,883.2亿美元，出口金额为935.5亿美元，进出口逆差1,947.7亿美元。而2015年中国集成电路（IC）进口金额已超过原油，成为我国第一大进口商品。2017年中国集成电路（IC）进口金额为 2,601.4亿美元，而出口金额仅为 668.8亿美元，进出口逆差 1,932.6亿美元。特别是 2018年由于国际贸易摩擦，美国对中兴公司的制裁使得其一度停摆。尽快提高半导体产品的国产化供给率，目前成为了我们国家的工业现代化进程中亟需重视及解决的关键问题。
在半导体分立器件行业，尽管中国已经发展成为全球最大的半导体分立器件市场，但就半导体分立器件的供给而言，目前全球半导体分立器件主要以美日欧企业为主，高端市场几乎被这三大主力垄断。中国功率半导体分立器件的设计制造能力还有待提高，关键技术仍掌握在少数国外公司手中。目前，国内市场所需的功率半导体分立器件主要依赖进口产品，国际大型半导体公司产品在中国市场的优势地位突出。
近年来，国内企业生产技术快速追赶，部分优质公司已跻身行业第二梯队。
虽然在高端产品领域，国内企业的技术与国外仍有差距，但晶闸管等细分行业在我国发展成熟，国内部分优质企业的技术已达到国际水准。
公司作为国内晶闸管行业的龙头企业，在与国外大型半导体企业竞争的过程中，取得了一定的市场地位，有望逐渐替代进口厂商，进一步提高国内晶闸管的
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国产化供给率，任重而道远。
4、“十三五”发展机遇为行业提供新增长点
2016年，科技部、财政部、税务总局公布了《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》，将大功率半导体器件纳入本目录，具体包括：高可靠、长寿命、低成本 VDMOS垂直栅场效应晶体管制造技术；绝缘栅双极型功率管（IGBT）；用于大型电力电子成套装置的集成门极换流晶闸管（IGCT）制造技术；其他新机理的大功率半导体器件制造技术。
2016年，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力。推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，功率半导体分立器件产业将迎来新的一轮高速发展期。
2017年 1月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（2017年第1号），涉及电子核心产业，进一步明确电力电子功率器件的地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。
目前，公司以“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、《国家集成电路产业发展纲要》为牵引，聚焦主业发展方向，通过主营业务的聚焦和深耕，结合资本市场，着力培育公司新的增长点，积极布局相应的MOSFET、IGBT及第三代半导体器件，拓宽现有产业链，在功率半导体分立器件行业的高速发展期引领行业前进，在广阔的市场空间中占有一席之地。
（二）本次发行的目的
1、稳固现有产品的优势地位，紧随科技进步扩展产业链
公司是国内晶闸管行业的龙头企业，除了逐渐稳固现有产品的优势地位之外，公司积极布局相应的MOSFET、IGBT及第三代半导体器件。电力电子器件
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生产线建设项目的主要产品为电力电子器件功率MOSFET、IGBT、快恢复二极管（FRD）、可控硅（SCR）等。新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目的主要产品包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管和交、直流光电耦合混合电路等，封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded，表面贴装型SMD，光电混合集成式厚膜保护模块 Module及保护电路Protect IC等。
电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目的实施将进一步丰富企业的产品结构，深化现有领域的应用深度，拓宽应用广度。项目实施后，电力电子器件产品线和新型片式元器件、光电混合集成电路产品线将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的多样化优势，进一步增加企业利润来源。
2、增强公司财务竞争力，提升公司的行业地位
公司处于快速成长期，公司多年来形成的累计利润已陆续投入到公司发展中，但是随着公司品牌影响力的深化，公司市场份额增长较快，未来两三年之后客户不断增加的需求与公司产能之间的矛盾将成为公司发展中的主要矛盾。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金建设电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目。上述项目的建设，有利于解决产能限制，扩大产品覆盖率，满足业务扩张需求。
通过本次非公开发行股票募集资金，有助于改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于加强公司的持续融资能力，有利于提高公司未来发展潜力，为实现跨越式发展创造良好条件。
此外，以上项目具有一定技术门槛及资金门槛，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在半导体行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
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综上所述，公司将依托“十三五”国家战略性新兴产业发展规划和十九大提出“资本为实体经济服务”的精神，加强公司治理与规范运作，围绕主营业务，以内生增长为主，通过募投项目建设，提升产能，并结合公司多年来一以贯之的定制化生产和个性化服务等实现国产替代，提升市场份额与品牌影响力，同时，通过公司研发部门与引进优秀的专业技术团队相结合的办法等来优化和丰富产品结构与技术储备，拓宽已有产业链，深耕于功率半导体领域，做优做强，保持企业健康、稳定、可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
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实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 52,500,000股（含 52,500,000股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）定价方式和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
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其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P= P -D
1 0
送红股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P= (P -D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）募集资金金额与用途
本次募集资金总额不超过 91,113.27万元（含 91,113.27万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|投资总额|
|55,136.00|
|23,000.00|

江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|19,000.00|
|97,136.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）上市公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 269,588,340股，其中捷捷投资持有捷捷微电
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投资持有捷捷微电 6,840,000股，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳，黄善兵、黄健和李燕三人合计持有捷捷微电 119,700,000股，占44.40%的股权比例，为捷捷微电共同实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过 52,500,000股（含 52,500,000股），按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，预计黄善兵、黄健和李燕三人合计持股比例为37.16%，捷捷投资持股比例为26.55%，捷捷投资仍为公司控股股东，黄善兵、黄健和李燕仍为公司共同实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和2018年度第三次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过人民币91,113.27万元（含91,113.27万元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|55,136.00|
|23,000.00|
|19,000.00|
|97,136.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的概况
（一）电力电子器件生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额 55,136万元，项目建设期为 24个月，拟建在启东经济开
发区华石路西侧、钱塘江路北侧。项目主要产品为电力电子器件功率
MOSFET、IGBT、快恢复二极管（FRD）、可控硅（SCR）等。项目总规划用地
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产出 6英寸芯片 60万片；封装生产线 5条（TO-220系列、TO-3P系列、
SOT-223、89系列、TO-252系列、TO-92系列），年产出自封电力电子器件器
件30亿只；技术研发及检测线1条；实验室1个。预计项目建成达产后年产值
为6.21亿。
（2）项目投资概算
项目投资总额55,136万元，主要包括工程建设费、设备购置费、铺底流动
资金等，项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|工程费用|39,786.00|
|1|工程建设费|13,020.00|
|1.1|土地|1,450.00|
|1.2|厂房|11,570.00|
|2|设备购置费|26,766.00|
|二|其他费用|350.00|
|1|设备安装费|200.00|
|2|其他设施费|150.00|
|三|铺底流动资金|15,000.00|
|合计|项目总投资|55,136.00|

（3）项目经济效益评价
项目实施后，达产后的税后利润为 12,262.73万元。从不确定性分析，本
项目的盈亏平衡点为 33,145.88万元，投资回收期为 5.84年（含建设期），内
部收益率21.64%，净现值（ic=10%）为29,917.90万元。
（4）项目实施单位
本项目由江苏捷捷微电子股份有限公司作为投资主体来组织实施，将利用
公司位于启东经济开发区华石路西侧、钱塘江路北侧的现有土地进行建设，总
规划用地100亩，厂房面积为88,000.00平方米。
（5）项目涉及的审批事项
该项目已于 2018年 3月 13日取得启东市行政审批局颁发的《江苏省投资
项目备案证》（启行审备[2018]101号），项目备案总投资55,136万元。
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该项目已于2018年8月1日取得启东市行政审批局下发的《关于江苏捷捷
微电子股份有限公司电力电子器件生产线建设项目节能评估审查意见》（启行审
投（2018）118号）。
该项目利用公司自有土地，已取得启东市不动产登记局于 2018年 8月 10
日颁发的《不动产权证书》（编号：32007651739）。
该项目已于2018年9月6日取得启东市行政审批局下发的《关于江苏捷捷
微电子股份有限公司电力电子器件生产线建设项目环境影响报告书的审查意
见》（启行审环（2018）157号）。
2、项目建设的必要性
（1）该项目符合我国产业发展导向，属于国家重点扶持类项目
2017年1月，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016版）》（2017年第 1号），涉及电子核心产业，进一步明确电力电子功
率器件的地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双
极晶体管芯片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化
物场效应晶体管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。
电力电子器件生产线建设项目的主要产品为电力电子器件功率MOSFET、IGBT、快恢复二极管（FRD）、可控硅（SCR）等，属于战略性新兴产业重点
产品，符合国家产业发展导向。国家半导体产业政策的技术导向和扶持对公司
经营形成了良好的发展环境，鼓励本土企业在拥有自主知识产权的基础上，与
国际产品形成良性竞争，降低我国对进口功率半导体分立器件的依赖性。
（2）企业扩大现有产能和实现业务扩张的必经之路
根据公司现阶段发展情况及市场整体需求情况，客户不断增加的需求与公
司产能之间的矛盾将成为公司发展中的主要矛盾，若公司不能及时扩产以满足
日益增长的市场需求，将影响公司的成长性。电力电子器件生产线建设项目的
实施将有助于公司扩大现有产能及产品覆盖率，实现业务扩张。
（3）该项目有助于企业丰富产品结构，增加经营利润
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本项目将进一步丰富企业的产品结构，深化现有领域的应用深度，拓宽应
用广度。项目产品主要包括电力电子器件功率MOSFET、IGBT、快恢复二极管
（FRD）、可控硅（SCR）等。项目的建设升级将带来公司电力电子器件产品的
多元化、便利化以及标准化，从而大大增加了产品的销售量。项目实施后，电
力电子器件产品线将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的多样化优势，进
一步增加企业利润来源。
（4）该项目有助于把握电力电子器件产业发展的机遇，提高市场占有率
随着下游市场需求的快速发展以及国家政策的大力支持，半导体行业的发
展正面临历史性机遇，公司也获得了更广阔的市场空间。公司拟通过本次非公
开发行股票募集资金实施电力电子器件生产线建设项目，该项目的实施一方面
可以增加公司产能满足客户需求，另一方面也将进一步优化公司的产品结构，
扩大产业链布局，把握电力电子器件产业发展的机遇，提高市场占有率，增强
公司的综合实力。
3、项目建设的可行性
（1）公司具有良好的技术基础，为项目建设提供技术保障
1）突出的芯片研发能力和定制化设计能力是公司最主要的核心竞争力之
一，也是公司可持续发展的源动力。
国外大型半导体公司以销售标准化产品为主，较少为客户生产定制产品，
并且在为客户定制产品时，开发周期相对较长。国内大多数电力电子器件制造
商不具备芯片设计制造能力，仅从事半导体分立器件的封装制造。公司立足于
我国市场的实际情况，根据终端产品需求多样化和升级换代快的特点，依托于
芯片研发设计技术优势，目前已经研发并生产200多种型号和规格的标准产品，并通过对客户需求的评估生产个性化产品。
由于公司下游客户分布行业广泛，客户对产品性能的要求各异，定制产品
具有很大的市场需求空间，其附加值也相应较高。公司为客户定制产品，需要
结合生产工艺的调整和关键技术的协调匹配，是公司芯片研发能力的重要体现，也是公司差异化发展的重要标志。
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公司60余项功率半导体芯片和器件的核心技术不仅保证公司产品性能优
良、工艺领先、质量稳定可靠、性价比高，还可及时根据客户需求设计、生产
定制产品，不断推出新产品。
公司目前形成了以芯片研发和制造为核心、器件封装为配套的完整的生产
链，不断提升公司芯片的研发与创新能力，促进新产品、新技术、新材料应用、新工艺的研发成果产业化，突出芯片研发和制造水平，走差异化发展道路。
2）公司采用IDM的经营模式，具有国内领先的先进制造力优势和完善的管
理体系。
电力电子器件制造对工艺设计和工艺过程控制的要求非常高，制造工艺涵
盖多道工序，生产过程采用流水制造方式，制造流程较长，公司先进的工艺技
术全面应用到芯片设计和制造、成品封装及品质监控及检测的生产过程中，大
大提高了产品的性能。
公司的先进制造力综合反映在将多项专利技术和专有技术全面融入生产工
艺，形成完善的制造管理体系，不仅提高了产品的各项性能指标，也能够按照
客户需求调整生产工艺，拓宽产品种类。
公司完善的管理体系严格监控每一生产步骤，保障产品的可靠性、稳定性
和一致性处于行业领先水平。由于半导体分立器件制造行业属于技术密集型行
业，公司先进制造力优势和充足的技术储备有助于公司实现以技术带动发展、
以品质占领市场的可持续发展目标。
（2）公司具有优质的客户资源基础，逐步实现国产替代进口
公司通过技术创新提高产品的附加值，为客户设计生产定制化产品，提高
了产品的性价比。公司在维持老客户稳定发展的同时，逐步打开高端客户的市
场空间，境内市场份额迅速提高。知名企业对公司产品质量的充分认可是公司
稳步拓展市场空间的基础，公司产品正在逐步实现以国产替代进口，降低我国
晶闸管、二极管、防护类器件市场对进口的依赖。同时，公司产品也得到了国
外知名厂商的认可，公司产品现已出口至韩国、日本、西班牙和台湾等电子元
器件技术较为发达的国家或地区，并且对外出口数额逐年提高。公司生产的中
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高端产品实现替代进口及对外出口上升的趋势，打破了中国电子元器件领域晶
闸管、二极管、防护类器件市场受遏于国外技术制约的局面。
（3）公司具有丰富的人才储备，为项目建设和管理打下坚实基础
公司以黄善兵、王成森、黄健、沈卫群、张超、颜呈祥、黎重林、周祥瑞、殷允超、周榕榕、李成军、薛治祥、朱法扬、徐洋、孙家训、侯辉、王志超、
钱清友、沈怡东、吴家健、庄翔等为核心的技术团队长期从事电力电子技术的
研发工作，不断进行产品技术和生产工艺的创新，在产品生产工艺优化、产品
规格开发上具有丰富的经验，为公司自有知识产权的主要研发人员。
在公司丰富的人才储备支持下，公司新建的电力电子器件生产线建设项目
在横向丰富现有产品种类、精化生产工艺的同时，依托公司丰富的人才技术经
验，还可以进行功率MOSFET等电力电子器件的研发，促进公司未来产品范围
全面化发展。
（二）捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产
线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目总投资2.3亿，项目建设期为24个月，项目地点位于南通市苏通科
技产业园。项目主要产品主要包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管和交、直流
光电耦合混合电路，封装形式有 SMX系列产品、引线插件型Leaded，表面贴
装型SMD，光电混合集成式厚膜保护模块 Module及保护电路 ProtectIC等。项
目建设目标：新建电子元器件芯片生产线 1条，配套成品封装线 1条。年产出
4英寸圆片 150万片，器件 20.9亿只，其中贴片压敏电阻 1.6亿只，贴片式二
极管 17.5亿只，交直耦 1.8亿只。项目外购硅单晶片、铜引线框架、环氧树脂
框架等生产材料。主要设备有注入机、光刻机、扩散炉、塑料封装压机、分选
机、装片机等。预计项目建成达产后年产值为20,000.00万元。
（2）项目投资概算
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项目计划总投资 2.3亿元，主要包括工程建设费、设备购置费、铺底流动
资金等，项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|工程费用|19,700.00|
|1|工程建设费|4,600.00|
|1.1|土地|1,100.00|
|1.2|厂房|3,500.00|
|2|设备购置费|15,100.00|
|二|其他费用|100.00|
|1|设备安装费|50.00|
|2|其他设施费|50.00|
|三|铺底流动资金|3,200.00|
|合计|投资总额|23,000.00|

（3）项目经济效益评价
项目实施后，达产后的税后利润为 4,592.43万元。从不确定性分析，本项
目的盈亏平衡点为8,756.87万元，投资回收期为5.66年（含建设期），内部收
益率23.24%，净现值（ic=10%）为13,137.33万元。
（4）项目实施单位
本项目由江苏捷捷微电子股份有限公司全资子公司捷捷半导体有限公司作
为投资主体来组织实施，将利用公司位于江苏南通苏通科技产业园区的现有土
地进行建设，总建筑面积约为40,000.00平方米。
（5）项目涉及的审批事项
该项目已于 2017年 9月 19日取得江苏南通苏通科技产业园区行政审批局
（发改）颁发的《江苏省投资项目备案证》（苏通行审备[2017]12号），项目备
案总投资2.3亿元。
该项目利用捷捷半导体有限公司的自有土地，已取得南通市国土资源局于
2017年11月22日颁发的《不动产权证书》（编号：32003502984）。
该项目已于2018年1月8日取得江苏南通苏通科技产业园区行政审批局下
发的《关于捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产
江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
线建设项目节能审查意见》（苏通行审发（2018）3号）。
该项目已于2018年4月2日取得江苏南通苏通科技产业园区行政审批局下
发的《关于<捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产
线建设项目环境影响报告书>的批复》（苏通行审发（2018）15号）。
2、项目建设的必要性
（1）该项目有助于企业丰富产品结构，增加经营利润
本项目将进一步丰富企业的产品结构，深化现有领域的应用深度，拓宽应
用广度。项目产品主要包括贴片式压敏电阻、贴片式二极管和交、直流光电耦
合混合电路，封装形式有SMX系列产品、引线插件型Leaded，表面贴装型 SMD,
混合集成式厚膜保护模块Module及保护电路ProtectIC等，项目的建设升级将
带来公司电子元器件产品的多元化、便利化以及标准化，从而大大增加了产品
的销售量。项目实施后，新型片式元器件产品线将覆盖更广的领域，形成多领
域、广覆盖的多样化优势，进一步增加企业利润来源。
（2）下游行业的旺盛需求为电子元器件产业发展提供广阔的市场空间
随着我国照明行业、电源管理、消费了电子、工业设备及计算机模/数转换
等领域技术的发展和市场需求的增加，对贴片式二极管、光电混合集成电路的
需求非常紧迫，而且需求量非常大。
在这一背景下，扩大电力电子器件产品的产能，提高我国电力电子器件产
品自给率，是我国电力电子器件产业发展的必然要求。本项目的建设符合电力
电子器件产业的发展要求，有利于满足市场需求，提高国内电力电子器件产业
的国际竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）市场前景广阔提供有利条件
未来电子产业的发展将以实用和低价为主，4G、LED、电子书、智能手机、物联网依然是发展的热点。工业电子、汽车电子、IT与消费类电子、手机与网
络通信等应用领域更加注重低功耗、低成本设计。电子元器件行业应紧密跟随
电子终端产品技术的发展，注重技术的升级换代、小型化和薄膜化。全球电子
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制造业逐步向中国大陆转移，中国大陆将成为全球片式元器件需求量最大的地
区之一。
光电耦合器作为一类通用器件，广泛应用于安全隔离、电噪声隔离电路中，且产品种类较为繁多。光耦器件紧跟目前电子产品的总体设计趋势，在减少工
作空间的情况下实现更有效的隔离效果，并提供速度更快的光耦及栅极驱动产
品，能够更好的满足下游市场的需求。
（2）政策支持助力产业发展
电子元器件是电子设备及信息系统的重要基础之一，其发展速度、技术水
平高低和生产规模，不仅直接影响着电子信息产业的发展，而且对改造传统产
业，促进科技进步，提高装备现代化水平都具有重要的现实意义。
国家高度重视电子元器件的发展，截止目前，各部委已出台多项措施支持
该产业发展。2016年国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知中提出提升封装测试业技术水平和产业集中度，加紧布局后摩尔定律时
代芯片相关领域。实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。推动智能传感器、
电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化，
提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。
随着国家对电力电子器件产业支持力度明显加大，预计中国电力电子器件
产业将步入一轮加速成长的新阶段。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集
资金补充流动资金19,000.00万元。
1、补充流动资金的必要性
充足的流动资金是公司保持稳定增长的关键因素之一，具体来说，主要表
现在以下方面：
（1）在国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下，公司需保持充裕的现
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金以应对各种不确定因素
2018年以来，国际环境复杂多变。美国对中国众多新兴高科技产品加征关
税，其中，半导体行业属于美国开征关税的重点行业之一。美国对中兴公司的
制裁也一度使其停摆，暴露了我国半导体产业受制于人的弱点。国际环境复杂
多变、贸易摩擦升级、国内外行业竞争激烈，公司面临的外部环境不利因素增
多。
我国的功率半导体器件的起步虽然较晚，但是市场规模增长迅速，目前已
经成为了全球最大功率半导体市场之一。但我国的功率半导体生产技术落后，
国内产品市场占有率较低，国内市场大多由传统半导体产业的海外厂商所掌控。
近年来，国内企业生产技术快速追赶，部分优质公司已跻身行业第二梯队，国
内功率半导体器件龙头企业紧跟行业发展趋势积极布局，在中国市场展开激烈
竞争。国内外厂商对于国内市场的激烈竞争也使得公司面临更加复杂的竞争局
面。
在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存，
为了应对各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
（2）资金密集型和技术密集型的行业特点对公司战略布局的实现产生更高
的营运资金需求
一般来说，半导体行业的运作模式分为IDM（整合元件制造商，即覆盖了
整个芯片产业链，集芯片设计，制造和封装测试一体的半导体厂商）、Foundry
（从事芯片加工制造，拥有晶圆生产技术而不参与设计的半导体公司）、Fabless
（主要负责芯片设计而不从事制造的芯片企业）三种。其中，IDM模式对于公
司的资本实力和技术实力要求最高，Foundry模式其次，Fabless模式最为常见。
由于公司在功率半导体分立器件的运作模式中采取的是 IDM模式，亦即公
司所生产的功率半导体分立器件从设计、生产制造、封装测试都是公司独立完
成的。这就对公司的资金实力和技术实力提供了更高的要求。公司所处的功率
半导体行业属于资金密集型和技术密集型行业，其具有产业关联度高、涉及面
广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。
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目前，公司一方面需要逐渐稳固现有产品的优势地位，另一方面需要积极
布局相应的MOSFET、IGBT及第三代半导体器件。这样的战略布局对公司的
研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高
要求，特别是对公司的资金实力提出了较高的要求，在这种情况下，公司有必
要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。
（3）公司业务规模快速扩张产生更高的营运资金需求
公司 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度营业收入分别为
24,146,27万元、33,160.86万元、43,080.69万元和 53,747.09万元，实现了
30.57%的复合增长率。销售规模的快速增长将派生出存货、应收账款等经营性
流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的快速增加。
公司预计自有资金将难以满足业务快速扩张带来的营运资金增加的需求，因此
亟需补充流动资金。通过将本次融资的部分募集资金用于补充公司营运资金，
将有效减轻公司营运资金压力，避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务
扩张以及战略发展目标的实现。
（4）把握整合机会、实现深耕及外延式发展需借力资本
目前，公司所处的功率半导体分立器件行业竞争激烈，但行业的集中度不
高，未来随着行业内的不断整合，集中度将有所提高。
为应对行业内不断整合的趋势，行业内的国内龙头企业多采用在原有领域
深耕细作、新兴领域快速切入、借力资本把握整合机会、实现深耕及外延式发
展的策略，例如扬杰科技近年来不断进行收购兼并，强化了产业链一体化优势。
作为行业内拥有自主知识产权，国内少有的能够设计芯片并进行生产、封
测的IDM运作模式的公司，公司未来存在着较多的并购整合机会。公司未来将
在原有的业务基础上对业务规模进行扩大或者进行产业链的合理延伸，从而进
一步增强公司整体实力，提升市场占有率和行业竞争力。为应对行业趋势、把
握整合机会、实现深耕及外延式发展，公司需要流动资金支持。
（5）保障现金分红比例产生更高的资金需求
公司历来注重保护中小股东权益和利益，响应证监会和深交所的号召，每
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年都进行大比例的现金分红。2014-2018年度，公司的现金分红金额分别为
3,500.00万元、3,500.00万元、2,808.00万元、4,730.07万元以及5,391.77万元，现金分红比例均在20%以上，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（万元）|分红年度归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|现金分红占比|
|2014年度|3,500.00|7,722.44|45.32%|
|2015年度|3,500.00|8,071.58|43.36%|
|2016年度|2,808.00|11,642.64|24.12%|
|2017年度|4,730.07|14,414.91|32.81%|
|2018年度|5,391.77|16,566.87|32.55%|

为了继续贯彻监管机构保护中小股东权益和利益的政策，切实维护中小股
东的权益和利益，公司制定了《江苏捷捷微电子股份有限公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划》，未来三年，公司将保持至少20%的现金分
红比例，为保证现金分红资金及分红后公司预留充足的营运资金，公司也需要
相应的流动资金对公司业务进行支持。
2、补充流动资金金额估算
公司通过创新提升产品及服务的价值，不断开拓优化客户并优化客户结
构，2013-2017年营业收入实现了21.99%的复合增长率，按此增长并以2017年
为基期计算，未来三年的营业收入预计如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年E*|2019年E|2020年E|
|营业收入|43,080.69|53,057.38|64,109.44|78,206.28|

*注：公司《2017年限制性股票激励计划》已设定了2018-2020年营业收入考核指标，本次预计数据不低于《2017年限制性股票激励计划》设定的指标，2018年营业收入预计数
为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的指标。2018年公司实际实现营业收入
53,747.09万元，超过预测数。
根据过往经营记录，公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账
款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销
售收入有较强的相关性。按照2015-2017年平均经营性流动资产销售百分比和
平均经营性流动负债销售百分比计算，未来几年的公司经营性流动资产、经营
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性流动负债和流动资金占用额的计算公式如下：
经营性流动资产=预测营业收入×经营性流动资产销售百分比
经营性流动负债=预测营业收入×经营性流动负债销售百分比
各年末流动资金占用额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负
债
假设本次非公开发行募投项目于2018年起实施，建设期2年，则将于2020
年投产并形成新增收入，届时公司将有较大的流动资金需求，流动资金缺口计
算如下：
流动资金缺口＝2020年底流动资金占用金额－2017年底流动资金占用金
额
根据上述相关假设及计算公式，公司需补充流动资金金额计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|最近三年平均比重|2017年/年末|2020年/年末（E）|
|营业收入|100.00%|43,080.69|78,206.28|
|经营性流动资产|58.47%|24,755.06|45,730.41|
|经营性流动负债|13.68%|8,793.94|10,698.41|
|流动资金占用额|44.79%|15,961.12|35,032.00|
|流动资金缺口|||19,070.88|

注：相关测算不构成盈利预测或承诺。
上表可见，至2020年公司募投项目建设投产时流动资金缺口约为19,070.88
万元。为保持公司快速发展过程中良好的资产结构，公司通过本次非公开发行
股份募集不超过1.9亿元现金用于补充流动资金是必要的。
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际
发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司
健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等法规关于募集资金运用的相关规定。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将有助于公司抓住行业发展的机遇，提高公司电力电子器件和电子元器件的市场占有率，帮助公司实现产业深度融合发展，推动公司进入新的发展阶段。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平得以提高，经营活动产生的现金流入得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构以及业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行募集资金围绕公司主营业务展开，发行完毕后，公司的主营业务保持不变，有利于公司进一步增强主营业务优势。同时，本次非公开发行事项不涉及资产收购。本次募集资金项目建成后，将有力提升公司的核心竞争力。
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 269,588,340股，其中捷捷投资持有捷捷微电 85,500,000股，黄善兵直接持有捷捷微电 27,360,000股，黄健和李燕通过蓉俊投资持有捷捷微电 6,840,000股，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳，黄善兵、黄健和李燕三人合计持有捷捷微电 119,700,000股，占44.40%的股权比例，为捷捷微电共同实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量不超过 52,500,000股（含 52,500,000股），按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，预计黄善兵、黄健和李燕三人合计持股比例最低为37.16%，捷捷投资持股比例为26.55%，捷捷投资仍为公司控股股东，黄善兵、黄健和李燕仍为公司实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
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（四）本次发行后高管人员变动情况
本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本
预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核
心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务
状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。本次非
公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资产
负债率和财务风险将进一步降低，公司的财务结构将得以优化，资本实力得到
增强，公司融资能力得到提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过
程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长
期来看，募投项目具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司保持竞争优
势、提升市场竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
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本次发行完成后，募集资金到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随
着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动和经营活动现金流出将相应增加，
而随着募投项目投产后逐步产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，有利于公司未来筹资
活动产生的现金净流量的增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东
及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东
及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
本次发行完成前后，公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设和补充流动资金，不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采
用债务融资的方式筹措资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用
股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司总资产和净资产将大
幅增加，资产负债率将有所下降，财务结构更为安全，增强公司整体财务状况，
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为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将
日益提升，对资金的需求也将进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进
行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
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第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（二）技术更新换代的风险
技术更新换代的风险具有一定的不可控性，功率半导体器件的升级一方面不断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给生产厂商带来较大的挑战。如果公司在研发投入不足，产品升级跟不上技术变革的步伐，公司的竞争力将会下降。
（三）运营风险
销售风险：起步期将是本项目风险最为密集的阶段，尤其是项目初期如何确保达到满足盈亏平衡所需要的销售收入，将是本项目需要解决的销售风险。
组织风险：公司能否及时为本项目组建专门技术人才队伍配置，将成为本项目能否实现顺利起步的关键问题。
（四）人才风险
捷捷微电子正处于快速发展阶段，本次募集资金项目实施后，资产与业务规模的扩张将对公司的人才提出更高的要求，公司的技术人员、生产线工人将在现
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有基础上大幅增加，同时中国生产制造业用工成本有逐年增加的趋势，这些因素导致公司存在人力资源不足及相应的人力成本升高的风险。
二、经营风险
（一）产品结构单一风险
捷捷微电主营产品为功率半导体分立器件，存在对晶闸管产品依赖较大的风险。晶闸管仅为功率半导体分立器件众多类别之一，如果捷捷微电未来不能够保持研发优势，无法及时提升现有产品的生产工艺，并逐步向全控型功率半导体分立器件领域延伸，现有单一晶闸管产品将面临市场份额下降和品牌知名度降低的风险，捷捷微电经营业绩将受到较大影响。
（二）行业利润水平变动风险
各行业的发展均存在一定的周期性，我国本土功率半导体分立器件行业在少数具有芯片设计制造技术的企业的推动下，利润水平近年来表现出较高的成长
性，但随着行业内企业技术的不断成熟，行业整体成长性将逐渐放缓，利润水平长期将呈现下降趋势，因此，从较长时期来看，捷捷微电未来盈利将趋近于成熟行业的平均利润水平。
（三）产品生命周期风险
捷捷微电主营高端晶闸管产品，不断与下游行业的知名企业和国外大型公司建立稳定的销售关系，晶闸管系列产品正处于生命周期的上升阶段。但是，由于国际大型半导体公司综合技术实力、研发实力均优于我国本土企业，在功率半导体分立器件行业内的技术发展远远早于我国功率半导体分立器件技术的发展，如果未来国际大型半导体公司研发出具有功率、频率、开关速度等全部参数优势的器件，捷捷微电现有产品的市场需求将会萎缩，成长性和持续盈利能力将会下降。
（四）产品价格下降的风险
受宏观经济波动的影响，报告期内，捷捷微电的芯片均价及器件均价均有所下降。若未来产品价格持续下降，且降幅超过公司原材料等成本降低的幅度，则将对公司的持续盈利能力及成长性产生不利的影响。
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（五）产业政策导向变化的风险
在产业政策支持和国民经济发展的推动作用下，我国功率半导体分立器件行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。
若国家降低对相关产业扶持力度，将不利于国内功率半导体分立器件行业的技术进步，加剧国内市场对进口功率半导体分立器件的依赖，进而对捷捷微电的持续盈利能力及成长性产生不利影响。
三、宏观经济波动风险
功率半导体分立器件制造行业是半导体行业的子行业，半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于家用电器、开关等民用领域，无功补偿装置、无触点交流开关、固态继电器等工业领域，及IT产品、汽车电子、网络通讯的防雷击防静电保护领域，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体行业的景气度也将随之受到影响，下游行业的波动和低迷会导致公司客户对成本的考量更加趋于谨慎，发行人产品的销售价格和销售数量均会受到相应的不利因素影响而下降，毛利率也将随之降低，对公司盈利带来不利影响。
四、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。审批的不确定性对本次非公开发行产生较大影响。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非
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公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
六、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，
从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
七、国际政治经济环境变化风险
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第五节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配及现金分红政策的制定
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》，公司于2017年4月17日召开的第二届董事会第十九次会议、2017年5月8日召开的2016年度股东大会审议并通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。公司利润分配政策如下：
（一）公司股利分配政策
公司股利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。根据公司章程的有关规定，公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取10%的法定公积金；
3、提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、向出资者分配利润。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
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在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
在满足上述现金股利分配的基础上,公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政
策的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战
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略需要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
4、利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、利润分配应履行的审议程序
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
1）董事会的研究论证程序和决策机制：
在公司董事会制定利润分配方案的20日前，公司董事会将发布提示性公
告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电
话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做
好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事
和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2以上独立董事同意
且经全体董事过半数表决通过。
2）监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的
意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础
上，需经全体监事过半数以上表决通过。
3）股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇
报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的
投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上
表决通过。
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公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策进行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
7、利润分配政策的调整
公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
二、公司未来利润分配计划
进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《江苏捷捷微电子股份有限公司未来分红回报规划》，规划主要内容如下：
（一）未来分红回报的原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东等公众投资者）和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十。
（二）考虑的因素
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公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性
安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是中小股东等公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。
董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
（四）未来分红回报规划
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人
员进行评审后，报股东大会批准。
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当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方
式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务
相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营
规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）关于未来三年（2019年-2021年）具体的分红计划
鉴于2019-2021年是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司产能、研发技术实力，巩固公司在功率半导体器件细分行业内领先者的市场地位。
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：①2019-2021年，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。②在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（六）股东分红回报规划的合理性分析
①最近五年来公司营业收入保持增长趋势。若募集资金投资项目顺利实施，则公司未来盈利规模及盈利能力有望进一步扩大。公司目前盈利能力良好，有助于保障股东未来分红回报的持续性。
②最近五年来公司现金流量状况良好，有助于保障公司现金分红政策的实施。
③由于受益于“十三五”国家战略性新兴产业发展规划及国家对电力电子行业产业政策等，最近几年，公司的发展迎来历史机遇，公司正处于快速成长期，随着公司业务规模的进一步扩大，产能扩大以及采购、生产、销售环节对资金的需求将不断增长，需要有较强的资金保证。另一方面，为保持未来竞争优势，公司还将在建设研发中心、吸收高端人才上投入均面临较大的资金需求。因此，除本次募集资金外，公司还需要大量资金维持企业整体的运营和抢占新的市场空
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间，以保障股东长期的投资回报。
④公司为中小型民营企业，外部融资规模在一定程度上受到银行信贷空间和利息成本的制约。公司运用留存利润的保持充裕的资金，不仅可以在紧缩的环境下降低财务费用和财务风险，同时，强有力的资金保障为公司的未来发展提供良好的发展基础，可持续增长为股东创造良好的回报。
综上所述，公司确定现金分红的最低比例为当年实现的可供分配利润的20%，公司股东分红回报规划合理，符合公司经营现状及股东利益。
三、公司最近三年一期利润分配情况
（一）2016-2018年度公司现金分红情况
2016-2018年度，公司的现金分红金额分别为 2,808.00万元、4,730.07万元以及 5,391.77万元，现金分红比例均在20%以上，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（万元）|分红年度归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|现金分红占比|
|2016年度|2,808.00|11,642.64|24.12%|
|2017年度|4,730.07|14,414.91|32.81%|
|2018年度|5,391.77|16,566.87|32.55%|

公司最近三年的分红情况符合《公司章程》的有关规定。
（二）2016-2018年度公司利润分配方案
2017年5月8日，公司2016年年度股东大会审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司2016年度利润分配预案》，以现有总股本 93,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.0元人民币（含税），共计派发现金红利 2,808万元（含税），剩余未分配利润22,361.04万元结转以后年度分配。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年度利润分配预案》，2017年 12月 31日公司的总股本为 93,600,000股，根据公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于﹤江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》
的议案和第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励
授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司 2017年限制性股票激励计划
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激励对象授予限制性股票》的议案，公司于 2018年 3月 7日向激励对象授予限制性股票 1,001,400股（瑞华验字【2018】48450001号）。本次利润分配及资本公积金转增股本以授予限制性股票后的总股本94,601,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5.00元(含税)，合计派发现金股利人民币 47,300,700.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每 10股转增 9股，分配完成后公司股本总额增至179,742,660股。
2019年 3月 20日，公司召开 2018年度股东大会审议通过《江苏捷捷微电子股份有限公司 2018年度利润分配预案》，以 179,725,560为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。分配完成后公司股本总额增至 269,588,340股。
（三）未分配利润的使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势，促进公司持续发展。
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第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及
相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
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（2）假设本次非公开发行于 2019年 9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限 52,500,000.00股。在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本 269,588,340.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。本次发行完成后公司总股本为 322,088,340.00股。假设最终募集资金总额为 91,113.27万元。
（4）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；根据公司 2018年年度报告，2018年度公司归属于母公司股东的净利润为 165,668,690.94元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：1、与2018年度保持一致；2、较 2018年度增长10%；3、较2018年度增长20%。
（5）在预测 2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
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净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|17,974.27|26,958.83|32,208.83|
|其中未解锁的限制性股票（万股）|285.40|204.82|204.82|
|本次发行股份数量（万股）|5,2500.00|||
|本次募集资金总额（万元）|91,113.27|||
|预计本次发行完成的日期|2019年9月|||
|假设1:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平||||
|归属母公司股东的净利润（万元）|16,566.87|16,566.87|16,566.87|
|基本每股收益（元/股）|0.93|0.61|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.93|0.61|0.58|
|加权平均净资产收益率|12.86%|11.86%|10.20%|
|假设2:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长10%||||
|归属母公司股东的净利润（万元）|16,566.87|18,223.56|18,223.56|
|基本每股收益（元/股）|0.93|0.67|0.64|
|稀释每股收益（元/股）|0.93|0.67|0.64|
|加权平均净资产收益率|12.86%|12.97%|11.16%|
|假设3:2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20%||||
|归属母公司股东的净利润（万元）|16,566.87|19,880.24|19,880.24|
|基本每股收益（元/股）|0.93|0.74|0.70|
|稀释每股收益（元/股）|0.93|0.74|0.70|
|加权平均净资产收益率|12.86%|14.06%|12.11%|

注：（1）公司2018年年度权益分派方案为：以179,725,560为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S＋S＋S×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
0 1 i
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
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稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
捷捷微电是国家高新技术企业和江苏省创新型企业，自 1995年成立以来，专业从事功率半导体分立器件的研发、设计、生产和销售。公司主要产品是功率半导体芯片和封装器件，针对不同的下游应用领域，有200多种不同的规格和型号，主要应用于家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品、汽车电子等防雷击和防静电保护领域。公司
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各种产品均包含公司多项核心技术，满足我国经济发展节能减排的需要，提高居民生活舒适性和安全性，并成为汽车电子、电子通讯网络及 IT产品等新兴市场相关产品品质保证的要素之一。
本次非公开发行募集资金将投资于电力电子器件生产线建设项目、捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求、公司未来发展战略以及国家对智能制造领域的政策引导和支持下提出的，是对公司现有业务的进一步拓展提升。本次募集资金投资项目的实施，将巩固公司的行业地位，丰富公司的产品结构，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。
本次募集资金投资项目顺利实施后，公司从高端人才吸收、技术研发、产品设计制造、产能规模及管理水平等方面都将实现大幅度提升，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，为公司未来稳定、健康的可持续发展奠定坚实的基础。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和技术储备，公司以黄善兵、王成森等为核心的技术团队长期从事电力电子技术的研发工作，不断进行产品技术和生产工艺的创新，在产品生产工艺优化、产品规格开发上具有丰富的经验，为公司自有知识产权的主要研发人员，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。
目前公司研发团队在横向丰富现有产品种类、精化生产工艺的同时，依托丰富技术经验，开发快恢复功率二极管（FRD）、MOSFET、IGBT、碳化硅（SiC）器件等功率半导体分立器件，促进公司未来产品范围全面化发展。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在半导体行业多年的经验积累和技术优势，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
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综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加快募投项目实施进度，加强募集资金管理，完善公司治理，加强国内与国外市场开拓，坚持技术创新，优化投资回报机制，具体措施如下：1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于电力电子器件生产线建设项目和捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
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东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司准确定位于功率半导体分立器件设计和制造行业，目前和未来三年，在晶闸管器件和芯片以及半导体防护器件两个细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
5、坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
6、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。另外，公司已在《<公司章程>（草案）》中逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
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出的承诺
本次非公开发行股票实施完毕后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1、若违反的承诺存在继续履行必要的，其将继续履行该承诺；2、若有关监管机关要求期限内予以整改或对其进行处罚的，其将依法予以整改或接受处罚；3、若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，其将依法进行赔偿；4、根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
（八）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
本次非公开发行股票实施完毕后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股东的合法权益，使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东捷捷投资及共同实际控制人黄善兵先生、黄健先生以及李燕女士作出如下承诺：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
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定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行 A股股票预
案（修订稿）》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会二〇一九年五月二十一日