游族网络股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
关于游族网络股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA15802号游族网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的游族网络股份有限公司（以下简称贵公司）董事会编制的《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、贵公司的责任
贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）的要求编制《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）的相关规定，与实际情况相符。
附件：《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国•上海 二〇一九年十一月二十二日
鉴证报告第2页
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以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
游族网络股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至2019年9月27日，本公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。再扣除本公司之前预付承销及保荐费用人民币2,000,000.00元，截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）中国民生银行股份有限公司上
631335169 2019年9月27日 1,134,743,342.30海滨江支行
合计 1,134,743,342.30扣除公司垫付承销费用（注） 2,000,000.00实际募集资金金额（注） 1,132,743,342.30扣除其他发行费用（注） 2,651,400.00实际募集资金净额（注） 1,130,091,942.30注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元
专项说明第1页
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以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集说明书中披露募投项目情况
根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本公司对本次发行募集资金按轻重缓急程度投资于以下项目：
单位：人民币万元运用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
1 网络游戏开发及运营建设项目 144,776.41 65,332.00 2 网络游戏运营平台升级建设项目 66,179.38 15,168.00 3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00合计 245,455.79 115,000.00若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，募集资金预计投入期间为2019年度至2021年度。自2019年1月1日起，截止2019年10月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币118,474,097.44元，具体情况如下：
专项说明第2页
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以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
单位：人民币元公开发行可转换公司债 预先投入
序号 项目名称
券募集资金投资额 待置换金额
1 网络游戏开发及运营建设项目（注1） 653,320,000.00 83,512,730.00 2 网络游戏运营平台升级建设项目（注2） 151,680,000.00 34,961,367.44 3 补充流动资金（注3） 325,091,942.30 0.00合计 1,130,091,942.30 118,474,097.44注1：“网络游戏开发及运营建设项目”计划运用募集资金投资653,320,000.00元，截至2019年10月31日止已使用自有资金拟置换本次公开发行可转换公司债券募集资金83,512,730.00元。
注2：“网络游戏运营平台升级建设项目”计划运用募集资金投资151,680,000.00元，截至2019年10月31日止已使用自有资金拟置换本次公开发行可转换公司债券募集资金34,961,367.44元。
注3：本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。
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董事会
二〇一九年十一月二十二日
专项说明第3页