上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司 股票简称：派思股份
上市地：上海证券交易所 股票代码：603318
大连派思燃气系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
肖少贤、陈锡武、黄雨生、天风天睿投资股份有限公司-天睿
发行股份及支付现金购新能源产业基金1号私募基金、吴壮雄、严学锋、江西百富源
买资产交易对方 新材料创业投资基金（有限合伙）、周逸诚、刘锐生、潘木建、陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进
募集配套资金交易对方其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信
息的，本企业/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司重大资产重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，其中56,999.99万元（占交易价格的60.00%）以发行股份的方式支付，38,000.01万元（占交易价格的40.00%）以现金方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有正拓能源100%的股权。根据标的资产预估值、经交易各方协商初步确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金作价（万元）|发行股份作价（万元）|发行股份数（股）|
|1|肖少贤|51.82%|49,225.32|17,733.61|31,491.71|24,131,580|
|2|陈锡武|19.34%|18,370.17|7,348.07|11,022.10|8,446,053|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金作价（万元）|发行股份作价（万元）|发行股份数（股）|
|3|黄雨生|11.97%|11,372.01|4,548.80|6,823.20|5,228,509|
|4|天睿1号基金|3.43%|3,260.87|3,260.87|-|-|
|5|吴壮雄|2.76%|2,624.31|1,049.72|1,574.59|1,206,579|
|6|严学锋|2.76%|2,624.31|1,049.72|1,574.59|1,206,579|
|7|江西百富源|2.76%|2,624.31|1,049.72|1,574.59|1,206,579|
|8|周逸诚|1.84%|1,749.54|699.82|1,049.72|804,386|
|9|刘锐生|0.92%|874.77|349.91|524.86|402,193|
|10|潘木建|0.92%|874.77|349.91|524.86|402,193|
|11|陈捷生|0.55%|524.86|209.95|314.92|241,315|
|12|吴树昱|0.46%|437.38|174.95|262.43|201,096|
|13|郑秀玲|0.18%|174.95|69.98|104.97|80,438|
|14|杨炎青|0.18%|174.95|69.98|104.97|80,438|
|15|黄文进|0.09%|87.48|34.99|52.49|40,219|
|合计||100.00%|95,000.00|38,000.01|56,999.99|43,678,157|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。最终发行股份数量将根据最终发行价格，由派思股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。募集配套资金将用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费，具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|标的资产建设项目|16,099.99|
|2|支付本次交易现金对价|38,000.01|
|3|支付中介机构费用等交易税费|2,800.00|
|合计||56,900.00|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。
二、标的资产预估值及交易作价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构采用收益法对标的公司进行了预估，并采用收益法预估结果作为预估值。
以 2018年 3月 31日为预估基准日，本次交易标的资产正拓能源100%股权的预估值为95,000.00万元，经交易双方协商初步确定交易价格为95,000.00万元。
本次交易的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定。
本预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：派思股份拟向正拓能源全体股东发行股份支付 56,999.99万元（占交易价格的60.00%）；（2）发行股份募集配套资金：派思股份拟以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集不超过56,900.00万元的配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|定价区间|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|14.35|12.92|
|定价基准日前60个交易日|14.55|13.10|
|定价基准日前120个交易日|14.43|12.99|

以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即14.35元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为13.05元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在取得发行核准批文后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先等原则合理确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝（向各交易对方支付的交易对价总额-向各交易对方支付的现金对价）÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补
足。
按照协商确定的13.05元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|应向各交易对方支付的交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|正拓能源100%股权|肖少贤|51.82%|49,225.32|24,131,580|
||陈锡武|19.34%|18,370.17|8,446,053|
||黄雨生|11.97%|11,372.01|5,228,509|
||天睿1号基金|3.43%|3,260.87|-|
||吴壮雄|2.76%|2,624.31|1,206,579|
||严学锋|2.76%|2,624.31|1,206,579|
||江西百富源|2.76%|2,624.31|1,206,579|
||周逸诚|1.84%|1,749.54|804,386|
||刘锐生|0.92%|874.77|402,193|
||潘木建|0.92%|874.77|402,193|
||陈捷生|0.55%|524.86|241,315|
||吴树昱|0.46%|437.38|201,096|
||郑秀玲|0.18%|174.95|80,438|
||杨炎青|0.18%|174.95|80,438|
||黄文进|0.09%|87.48|40,219|
|合计||100%|95,000.00|43,678,157|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 56,900.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：
1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；2）发行前总股本的
20%的股份数，即 80,660,455股。自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公
司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄及严学锋签署的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄及严学锋对正拓能源业绩承诺如下：
（一）利润补偿期间
本次交易经《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，派思股份发行股份及支付现金所购买的标的资产变更至派思股份名下，为本次交易实施完毕日。
业绩承诺方承诺利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2018年内实施完毕，利润补偿期间为 2018年度、2019年度、2020年度；如本次交易未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为 2019年度、2020年度、2021年度。
（二）利润承诺数
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所载的预测净利润数，目前评估工作尚未完成，根据预评估结果，业绩承诺方承诺标的公司正拓能源 2018年、 2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,800万元、9,160万元和 12,335万元，最终评估结果和利润承诺数由双方在标的资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。
（三）利润补偿的确定和实施
1、实际净利润差异的审核确定
标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，由上市公司聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述专项审核的净利润数与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
计算正拓能源每年承诺业绩实现情况的专项审核，对本次交易配套募集资金投资项目“年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”使用的配套募集资金，自年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目实际使用募集资金之日起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
2、补偿比例
业绩承诺方按照各自在出售正拓能源股权交易中取得的交易对价金额占业绩承诺方合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的补偿责任。
3、补偿数额的计算
在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后 30日内按照《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的补偿方式向上市公司进行
补偿。
4、利润补偿的实施
业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其本次交易取得的上市公司股份进行补偿：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价÷本次发行价格-业绩承诺方累积已补偿股份数；
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1+转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1-缩股比例）；
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由业绩承诺方相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）*应补偿股份数量；
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在业绩承诺期内，若业绩承诺方本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易对价-业绩承诺方累积已补偿股份数×本次发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易上市公司向业绩承诺方实际支付的交易价格。
（四）减值测试及实施
1、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
业绩承诺方承诺，经减值测试，若标的资产合计期末减值额＞（利润补偿期间内业绩承诺方就正拓能源已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方仍应按照《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的方式向上市公司补偿。
2、减值补偿的实施
经减值测试，业绩承诺方需进行减值补偿的，业绩承诺方应补偿的股份数依照下述公式计算：
业绩承诺方减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内业绩承诺方就正拓能源已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
上述股份补偿不足时，业绩承诺方应支付现金补偿。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（五）应收账款及业绩奖励的特别约定
1、业绩承诺方关于正拓能源应收账款的特别约定和承诺
（1）标的公司截至 2017年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在上市公司聘请的审计机构出具的标的公司 2018年年度审计报告出具之日起20日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在 2019年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款
（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2019年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2019年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
（2）标的公司截至 2018年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2019年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 20日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2020年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2020年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
（3）标的公司截至 2019年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2020年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2020年年度审计报告出具之日起 20日内，按照 2020年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2021年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2021年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款
项范围内享有对债务人追偿的权利。
（4）标的公司截至 2020年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2021年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2021年年度审计报告出具之日起 20日内，按照 2021年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2022年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2022年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
2、业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：
业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（业绩承诺期累计实现的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）*40%。
相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30个工作日内通过合法方式实施并以现金方式支付，具体由标的公司与派思股份在实施时协商确定。
各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的20%。
五、本次交易的股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋为业绩承诺方。
业绩承诺方因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自业绩补偿期第二年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为30%，第三次解锁自业绩补偿期第三年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为40%。同时承诺，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定业绩承诺方当期无需对上市公司进行补偿或者业绩承诺方已经完成对上市公司的当期补偿后，业绩承诺方当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向业绩承诺方回购股份的除外。
2、非业绩承诺方
若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起 36个月不得转让；
若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益已满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。
本次发行完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2017年财务报表及未经审计的标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|派思股份|正拓能源|交易价格|计算依据|比例|
|资产总额|182,390.39|39,779.98|95,000.00|95,000.00|52.09%|
|资产净额|102,165.73|15,172.10|95,000.00|95,000.00|92.99%|
|营业收入|56,406.94|21,969.55|-|21,969.55|38.95%|

根据上述计算结果，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产净额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币 5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提
交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，派思投资持有上市公司 178,500,000股股份，占上市公司总股本的比例为44.26%，为公司的控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，派思投资持有上市公司39.93%的股权，派思投资的控股股东地位及谢冰的实际控制人地位不会改变。
因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易构成关联交易
在不考虑配套融资情况下，本次交易中上市公司拟向本次发行股份购买资产的交易对方肖少贤发行24,131,580股，占本次交易完成后上市公司股份总额比例为5.40%，超过5%。根据《重组管理办法》及《上市规则》有关规定，交易对方肖少贤在本次交易完成后将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 403,302,277股，派思投资持有公司股份 178,500,000股，占公司股份总数的44.26%，为公司控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司实际控制人。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计43,678,157股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 446,980,434股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|派思投资|178,500,000|44.26%|178,500,000|39.93%|
|其他股东|224,802,277|55.74%|224,802,277|50.29%|
|小计|403,302,277|100.00%|403,302,277|90.23%|
|资产购买交易对方|||||
|肖少贤|-|-|24,131,580|5.40%|
|陈锡武|-|-|8,446,053|1.89%|
|黄雨生|-|-|5,228,509|1.17%|
|吴壮雄|-|-|1,206,579|0.27%|
|严学锋|-|-|1,206,579|0.27%|
|江西百富源|-|-|1,206,579|0.27%|
|周逸诚|-|-|804,386|0.18%|
|刘锐生|-|-|402,193|0.09%|
|潘木建|-|-|402,193|0.09%|
|陈捷生|-|-|241,315|0.05%|
|吴树昱|-|-|201,096|0.04%|
|郑秀玲|-|-|80,438|0.02%|
|杨炎青|-|-|80,438|0.02%|
|黄文进|-|-|40,219|0.01%|
|小计|-|-|43,678,157|9.77%|
|合计|403,302,277|100.00%|446,980,434|100.00%|

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，派思投资持有公司股份 178,500,000股，占公司股份总数的39.93%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为谢冰，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务，经过业务拓展和整合，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。燃气装备制造业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气
输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。燃气运营业务主要包括投
建并运营LNG工厂以及城镇燃气运营等，2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思
专门开展天然气液化工厂项目；2017年11月，通过完成对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权的收购，布局城镇燃气运营业务，为公司的收入增长提供进一步可靠保障。分布式能源综合服务业务方面，2015年新设全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站运营项目，目前已投入运营。
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务在现有天然气产业链基础上将新增锂电池负极材料业务，进一步丰富上市公司在新能源领域的业务布局。同时，通过本次交易，正拓能源将借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且正拓能源可借助资本市场进一步夯实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提高其知名度。正拓能源的快速发展，将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，并随着业务多元化的展开加强上市公司抵抗单一行业周期波动风险的能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2016年度、2017年度以及2018年1-3月的营业收入分别为 39,123.51万元、56,406.94万元和 16,258.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,342.57万元、5,486.30万元和915.65万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，盈利规模将进一步增加，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方肖少贤将持有上市公司5.40%的股份，超过5%，
根据《上市规则》，肖少贤将成为上市公司的关联方。因此，本次交易将构成关联交易。本次交易中标的资产尚需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并由交易各方依据评估结果确定交易作价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司，肖少贤将持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。根据《关联交易实施指引》、《上市规则》的规定，肖少贤之兄弟肖文杰控制的赛骄阳将成为上市公司关联方。报告期内赛骄阳从正拓能源采购负极材料用于生产锂电池，标的公司已按照关联交易相关制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，若后续赛骄阳继续向标的公司采购负极材料，将会形成上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，公司与关联方之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本公司/本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司/本人将严格遵守上市公司的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权
损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
如本公司/本人违反本承诺造成上市公司损失的，由本公司/本人负责赔偿上市公司的一切损失。
本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
交易对方肖少贤出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本人将尽力减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司控股股东派思投资、
实际控制人谢冰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
本公司/本人未从事或参与与上市公司相同或相似的业务。本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。
在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业均（如有）不与上市公司产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与上市公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何方式取得该经济实体、经济组织的控制权。
如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺按上市公司章程规定回避，不参与表决。
本公司/本人保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有，如未按期归还，上市公司不得向控股股东分红直至相关收益移交给上市公司；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
交易对方肖少贤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司、标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务，与上市公司、标的公司
不构成同业竞争。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人及本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人将采取并确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十、本次交易决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018年5月11日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、标的公司决策过程
2018年4月25日，正拓能源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2018年5月11日，正拓能源召开股东大会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提供 信 息真实、准确、完整的 承 诺函|上市公司|1、本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司保证向参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 提供 信 息真实、准确、完整的 承 诺函|上市公司控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人|1、本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||员；标的公司全体股东；标的公司董事、监事、高级管理人员|就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关 于 提供 信 息真实、准确、完整的 承 诺函|标的公司|1、本公司将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。2、本公司保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本公司提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|无 重 大违 法 违规 的 承诺函|上市公司|1、本公司最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司及本公司的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||机关立案侦查。5、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；亦不存在本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。6、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|无 重 大违 法 违规 的 承诺函|上市公司控股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高级管理人员|1、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|无 重 大违 法 违规 的 承诺函|标的公司、标的公司全体股东|1、最近五年，本公司/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给派思股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 重组 交 易标 的 资产 权 属的 承 诺函|标的公司控股股东肖少贤|1、本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。2、本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本人将持有的标的公司 1,950 万股股权和 1,200 万股股权分别质押给江西国资创业投资管理有限公司和宜春市创业投资有限公司。本人现承诺，若本次重组通过中国证券监督管理委员会的审核，本人将积极配合解除上述在持有的标的公司股权上设置的质押，并保证所持有标的公司股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。4、本人拥有的标的公司股权不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有的标的公司股权的情形。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 重组 交 易标 的 资产 权 属的 承 诺函|除肖少贤外的标的公司股东|1、本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利。本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。2、本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本企业/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|业绩承诺方|1、因本次重组所获得的上市公司向本人非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：解锁比解锁安排 锁定期间例第一次解自股份上市之日起12个月 30%锁第二次解 自业绩补偿期第二年《专项审核报告》出具30%锁 且确定业绩承诺方的补偿事项后第三次解 自业绩补偿期第三年《专项审核报告》出具40%锁 且确定业绩承诺方的补偿事项后|

||||
|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自股份上市之日起12个月|30%|
|第二次解锁|自业绩补偿期第二年《专项审核报告》出具且确定业绩承诺方的补偿事项后|30%|
|第三次解锁|自业绩补偿期第三年《专项审核报告》出具且确定业绩承诺方的补偿事项后|40%|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2、本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、有关法律法规对本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本人将遵守该等规定或要求。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|
|关 于 股份 锁 定的 承 诺函|非业绩承诺方|1、若在本次股份发行上市时，本企业/本人持有标的公司的权益未满12个月，则本企业/本人以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，本企业/本人持有标的公司的权益已满12个月，则本企业/本人以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。2、本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、有关法律法规对本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本企业/本人将遵守该等规定或要求。本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|
|关 于 标的 资 产经 营 合规 性 的承诺函|标的公司全体股东|1、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本企业/本人将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担上市公司及标的公司因此遭受的一切损失。5、如果标的公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本企业/本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6、标的公司对其商标、专利、域名享有独家所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。7、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||性占用资金的情形。8、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本企业/本人违反上述承诺而给上市公司及标的公司造成损失的，本企业/本人同意向上市公司/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。|
|保 持 上市 公 司独 立 性的 承 诺函|上市公司控股股东、实际控制人|一、资产独立本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。二、人员独立本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司/本人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、本公司/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人未从事或参与与上市公司相同或相似的业务。本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。2、在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业均（如有）不与上市公司产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与上市公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何方式取得该经济实体、经济组织的控制权。3、如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺按上市公司章程规定回避，不参与表决。5、本公司/本人保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有，如未按期归还，上市公司不得向控股股东分红直至相关收益移交给上市公司；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 规范 与 减少 关 联交 易 的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司/本人将严格遵守上市公司的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司/本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。4、如本公司/本人违反本承诺造成上市公司损失的，由本公司/本人负责赔偿上市公司的一切损失。本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。|
|关 于 避免 同 业竞 争 的承诺函|标的公司控股股东肖少贤|1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司、标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务，与上市公司、标的公司不构成同业竞争。2、本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。4、本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人及本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人将采取并确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 规范 与 减少 关 联交 易 的|标的公司控股股东肖少贤|1、本人将尽力减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|承诺函||息披露义务。2、本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。3、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关 于 原则 性 同意 本 次交 易 的说明函|上市公司控股股东及其一致行动人|本公司确认，原则性同意本次大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。|
|关 于 是否 存 在减 持 大连 派 思燃 气 系统 股 份有 限 公司 股 份计 划 的说明函|上市公司控股股东及其一致行动人、除姚健华、吕文哲、张风华、李启明外的上市公司其他董事、监事、高级管理人员|本公司/本人确认，在本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持派思股份的股份减持计划。若违反上述确认，由此给派思股份或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向派思股份或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|关 于 是否 存 在减 持 大连 派 思燃 气 系统 股 份有 限 公司 股 份计 划 的说明函|姚健华、吕文哲、张风华、李启明|根据《大连派思燃气系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，本承诺人于 2016 年 5 月 10 日登记取得的上市公司限制性股票的30%将于2018年5月解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限制性股票解除限售后按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。上述股份减持计划具体如下：持股数 计划减持股姓名 职务（股） 份数（股）姚健华 董事、副总经理、财务总监 525,000 131,250吕文哲 董事、副总经理 315,000 78,750|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|计划减持股份数（股）|
|姚健华|董事、副总经理、财务总监|525,000|131,250|
|吕文哲|董事、副总经理|315,000|78,750|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||张风华 副总经理 315,000 78,750李启明 副总经理、董事会秘书 315,000 78,750本承诺人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本承诺人作出的减持计划执行。本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意对违反本承诺人所作出的承诺给派思股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。|

十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2018年 2月 5日起开始停牌。
本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为2018年 1月 8日至 2018年 2月 2日，该区间内本公司股票、证监会专用设备指数（883132.WI）、上证综指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月8日|2018年2月2日|涨跌幅|
|派思股份股价（元/股）|14.76|14.11|-4.40%|
|证监会专用设备指数（883132.WI）|4,303.12|3,882.29|-9.78%|
|上证综指（000001.SH）|3,391.75|3,462.08|2.07%|

已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司部分董事、高管姚健华、吕文哲、张风华、李启明等四人存在减持计划，并出具如下说明：根据《大连派思燃气系统股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，本承诺人于 2016年 5月 10日登记取得的上市公司限制性股票的30%将于 2018年 5月解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限制性股票解除限售后按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。上述股份减持计划具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|计划减持股份数（股）|
|姚健华|董事、副总经理、财务总监|525,000|131,250|
|吕文哲|董事、副总经理|315,000|78,750|
|张风华|副总经理|315,000|78,750|
|李启明|副总经理、董事会秘书|315,000|78,750|

除姚健华、吕文哲、张风华、李启明外，上市公司控股股东派思投资及其一致行动人 EnergasLtd.，以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下说明：
本公司/本人确认，在本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持派思股份的股份减持计划。若违反上述确认，由此给派思股份或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向派思股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
十四、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、准确披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（四）本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》”。
（五）本次交易股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》”。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（二）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》”。
（七）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十五、本次交易相关的审计、评估
本预案已经2018年5月11日召开的上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本预案中涉及的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问，中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十七、公司股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自 2018年 2月 5日起停牌。上市公司将于董事会审议通过本预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后，向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司再次召开董事会、并经上市公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂停或终止。
（三）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总金额不超过 56,900.00万元，募集配套资金用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或募集不足的风险。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次募集资金投资项目是建立在充分的可行性论证基础上的，并且标的公司对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益，认为所投资的项目符合公司整体发展战略，投资项目预计将取得较好的经济效益，有助于提升标的公司的核心竞争力，巩固现有的市场地位，进一步提升盈利能力。但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果受到诸多因素的影响，若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对标的公司的盈利产生一定影响，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目相关风险。
（五）标的公司评估增值较大风险
在本次交易中，正拓能源100%股权的预估值为95,000.00万元，相比截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值16,425.24万元，预估增值 78,574.76万元，增值率为478.38%。本次交易标的公司的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、管理能力、经营服务等重要无形资产未在公司财务报表中体现所致。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司的暂定交易作价为 95,000.00万元，增值率为478.38%，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增
加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋签署的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋承诺标的公司本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2018年度、2019年度、2020年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于具有证券期货业务资质的评估机构出具标的资产评估报告所载的预测净利润数。若本次重组未能在 2018年内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为 2019年、2020年和2021年。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，正拓能源可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管业绩补偿协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如正拓能源在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。但是由于标的公司的锂电池负极材料业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（九）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产评估价值为预估值。公司已聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（十）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，派思投资持有公司 178,500,000股股份，其中已被质押的股份数量为156,185,687股，占其持股总数的87.50%，占公司总股本的38.73%，股份质押比例较高。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
二、正拓能源经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，下游行业为锂离子电池行业，下游客户包括消费电子类锂电池生产商、动力锂电池生产商及储能锂电池生产商。下游行业对负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则锂离子电池行业需求增加，从而带动标的公司产品销售收入的增加；反之，则可能导致标的公司销售收入的增速放缓。因此，如果宏观经济出现大幅不利波动，标的公司经营业绩将受到一定影响。
（二）国家产业政策风险
下游锂电池行业属于国家支持的新能源行业范畴，国家陆续出台了一系列配套扶持、鼓励、规范方面的法律、法规等鼓励政策，为标的公司所在的锂离子电池负极材料的行业发展提供了广阔的发展空间，若未来相关产业政策发生重大不利变化，也将最终会给标的公司的生产经营发展造成不利影响。
（三）市场竞争的风险
近年来，由于锂电池行业良好的发展前景，参与到该行业的企业也逐渐增多，随着市场参与者的逐渐增多以及现有厂商陆续扩大产能，必然导致锂电池行业的市场竞争日趋激烈。标的公司在锂电池负极材料领域相对起步较早，形成了较强技术储备，相比众多中小负极材料生产企业，标的公司具备一定的技术优势和先发优势，但不排除未来随着竞争对手技术水平及产能的提升，市场供应增加，导致产品价格的波动，进而影响标的公司的整体盈利水平。
（四）外协加工的风险
标的公司目前在部分生产环节采取了外协加工的生产方式，受托加工企业按照标的公司提供的工艺及技术参数进行加工。标的公司主要的外协加工工艺为石墨化，标的公司部分石墨类产品需经过石墨化工序生产环节，该工序对生产成本具有一定影响。
目前可供标的公司选择的外协加工厂家数量较多，标的公司也制定了相应的控制程序，但如果标的公司对外协加工环节管控不足，导致负极材料的加工工艺无法达到标的公司的质量标准，将影响产品的品质，从而对标的公司的行业声誉和经营业绩产生不利的影响。
（五）技术不能持续创新风险
负极材料是锂离子电池的关键材料之一，其性能发挥对锂离子电池的各项指标有重大影响。随着下游终端产品应用的不断升级换代，下游锂电池行业对能量密度、倍率性能、安全性能、续航时间和电池一致性等指标的要求越来越高，这对负极材料生产企业的创新能力和研发效率提出了更高的要求。标的公司是锂离子电池负极材料的厂商之一，拥有一批高水平的专业研发人员和多项专利，具备丰富的产品开发和制造经验，但如果标的公司未来不能做到生产技术研发的持续创新或者技术研发效果达不到预期，将影响标的公司持续盈利能力及核心竞争力。
（六）原材料价格波动风险
报告期内，正拓能源以天然石墨、人造石墨负极材料销售为主，所需的主要原材料为球形石墨、焦类、沥青等，原材料成本占比较高。上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高，供应价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格在短时间内出现剧烈波动，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对标的公司盈利状况产生不利影响。
（七）存货金额较大的风险
2016年末、2017年末及2018年3月末，标的公司存货净额分别为 5,111.94万元、9,743.87万元和12,084.34万元，占流动资产的比例分别为28.05%、35.01%和37.48%。报告期内，存货金额呈不断上升的趋势，主要原因系近年来锂电池行业发展迅速，国家政策大力支持，为行业内公司提供了良好的发展机遇。锂电池及其上游负极材料的需求不断升温，促进了标的公司销售规模的快速增长，标的公司的存货金额也随之增长。
正拓能源主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划，控制原材料库存规模，提高资金使用效率。正拓能源与主要客户保持顺畅的沟通，根据客户的订单需求安排采购、生产，并保持适当的安全库存。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，导致正拓能源原材料积压、在产品和产成品出现贬值，标的公司将面临存货减值的风险。
（八）应收账款坏账风险
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，正拓能源的应收账款净额分别为10,586.51万元、14,921.08万元和16,232.20万元，占当期流动资产的比例分别为58.10%、53.61%和50.34%。应收账款金额较大，与所处行业和正拓能源所处发展阶段有关，锂电池行业目前正处于快速增长阶段，正拓能源也处于高速发展期。
2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同样延迟支付给下游客户，进而影响了行业整体结算周期。
受行业整体结算周期延长的影响，正拓能源为了加强与客户的合作，导致报告期内部分客户的实际结算账期超过信用期，存在回款逾期的情形。尽管正拓能源已
建立客户信用管理、应收账款回款管理等相应制度，防范应收账款发生坏账的风险，但随着未来正拓能源经营规模进一步扩大，应收账款金额将可能提高，不排除未来如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（九）经营活动现金流量较低的风险
2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为443.90万元、-2,741.12万元和-539.10万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系报告期内公司产销规模的快速扩大，应收账款余额、存货余额随着营业收入的增长而增加较多，另外公司所处行业内的收付款以票据结算为主，以货币资金结算较少，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来不利风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
正拓能源于2017年8月23日取得《高新技术企业认定证书》，有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，正拓能源在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则正拓能源无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（十一）标的公司部分股权质押的风险
本次交易上市公司拟购买的资产为正拓能源100%的股权，交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本预案签署日，除肖少贤分别将其持有的正拓能源 1,950万股和 1,200万股（合计占正拓能源38.67%的股权）质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司用于为正拓能源贷款提供担保外，正拓能源全体股东持有的其余正拓能源股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
截至本预案签署日，肖少贤持有正拓能源的上述股权仍处于质押状态。
针对上述质押情形，相关各方已协商签署解除股权质押的谅解备忘录，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司分别确认并同意：若本次重组获得中国证监会的核准通过，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司将在上市公司取得核准文件后配合解除质押。同时，肖少贤承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除前述质押，并保证所持有正拓能源股权能够依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户。
在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》并遵守相关承诺的情况下，上述股权质押情形不会对本次重组的实施构成障碍。若上述相关各方届时未能正常履行相关义务或承诺，则存在质押无法及时解除的风险，从而影响本次重组的实施。
（十二）配套募投项目暂未取得环评批复的风险
正拓能源已经委托具有环境影响评价资质的机构编制环境影响报告书，但截至本预案签署日，标的公司“年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”暂未取得环评批复，将会影响该项目的实施进度。
正拓能源所从事的锂电池负极材料研发、生产和销售业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，并且拟严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
公司声明················································································································································· 1交易对方声明········································································································································· 3相关证券服务机构及人员声明··········································································································· 4重大事项提示········································································································································· 5重大风险提示······································································································································· 39释义····················································································································································· 51第一章本次交易概况························································································································ 56一、本次交易的背景与目的································································································ 56二、本次交易的决策和批准程序························································································· 58三、本次交易具体方案········································································································ 59四、本次交易相关合同主要内容························································································· 65五、本次交易构成重大资产重组························································································· 83六、本次交易不构成重组上市····························································································· 84七、本次交易构成关联交易································································································ 84八、本次交易对上市公司的影响························································································· 84第二章上市公司基本情况················································································································ 91一、上市公司基本情况········································································································ 91二、历史沿革及股本变动情况····························································································· 91三、最近六十个月控制权变动情况····················································································· 95四、最近三年重大资产重组情况························································································· 95五、最近三年主营业务发展情况························································································· 95六、最近三年主要财务指标································································································ 96七、控股股东及实际控制人概况························································································· 97八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况··········································· 98九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况······································· 98第三章交易对方基本情况················································································································ 99一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况······························································ 99二、发行股份及支付现金购买资产交易对方之间关联关系的说明·································· 114三、发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司关联关系的说明······················ 114四、发行股份及支付现金购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况············································································································································ 114五、发行股份及支付现金购买资产交易对方合规性说明················································· 114第四章交易标的基本情况·············································································································· 115一、基本情况····················································································································· 115二、历史沿革····················································································································· 115三、股权结构及控制关系情况··························································································· 128
四、标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况··············· 130五、交易标的主营业务情况······························································································ 140六、主要财务数据·············································································································· 156七、下属公司情况·············································································································· 158八、交易标的为股权的说明······························································································ 158九、涉及立项、环保等有关报批事项··············································································· 159十、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况···························································· 160十一、预案披露前十二个月进行的重大资产收购或出售情况········································· 160十二、本次交易涉及的债权债务转移情况········································································ 161十三、关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明························································ 161第五章本次交易发行股份的情况································································································· 162一、本次交易中发行股份购买资产基本情况···································································· 162二、发行前后的股本结构变化··························································································· 166三、募集配套资金·············································································································· 167第六章交易标的预估作价及定价公允性····················································································· 173一、标的资产预估值·········································································································· 173二、交易标的预估基本情况······························································································ 173三、本次预评估的假设······································································································ 174四、收益法预估情况·········································································································· 175五、预估增值原因及合理性分析······················································································· 177第七章管理层讨论与分析·············································································································· 180一、本次交易对上市公司的影响······················································································· 180二、交易标的行业及竞争情况分析··················································································· 191三、本次交易完成后上市公司负债结构分析···································································· 216第八章本次交易的合规性分析····································································································· 217一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求····················································· 217二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定··········· 221三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形····························································································································· 224四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明········································································································································ 225第九章保护投资者合法权益的相关安排····················································································· 227一、及时、准确披露本次交易的相关信息········································································ 227二、确保本次交易定价公平、公允··················································································· 227三、严格履行相关程序······································································································ 227四、本次重组期间损益的归属··························································································· 228五、本次交易股份锁定期限承诺······················································································· 228六、业绩承诺及补偿安排·································································································· 228七、提供网络投票平台······································································································ 228八、其他保护投资者权益的措施······················································································· 229
第十章风险因素······························································································································ 230一、与本次交易有关的风险······························································································ 230二、正拓能源经营风险······································································································ 233三、其他风险····················································································································· 237第十一章其他重要事项·················································································································· 239一、独立董事关于本次交易的意见··················································································· 239二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明································································ 241三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况···································································· 242四、股东回报计划与利润分配政策··················································································· 242五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明····································· 246六、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形··············································································· 247七、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划············································· 247八、最近十二个月内发生的重大资产交易情况································································ 248第十二章独立财务顾问核查意见································································································· 250第十三章全体董事声明·················································································································· 252
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|本预案、预案|指|大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|上市公司、本公司、公司、派思股份|指|大连派思燃气系统股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|配套融资|指|本次重组非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、交易对方|指|肖少贤、陈锡武、黄雨生、天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金、吴壮雄、严学锋、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）、周逸诚、刘锐生、潘木建、陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进|
|业绩承诺方、补偿义务人|指|肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋|
|非业绩承诺方|指|江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）、周逸诚、刘锐生、潘木建、陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进|
|标的公司、正拓能源|指|江西正拓新能源科技股份有限公司|
|正拓有限|指|江西正拓新能源科技有限公司，系正拓能源前身|
|标的资产、标的股权|指|江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权|
|派思投资|指|大连派思投资有限公司|
|江西百富源|指|江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）|
|天风天睿|指|天风天睿投资股份有限公司|
|天睿1号基金|指|天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金 1 号私募基金|
|Energas Ltd.|指|派思有限公司，注册于开曼群岛，系本公司股东|
|派思新能源|指|大连派思新能源发展有限公司，系本公司全资子公司|
|金派思|指|金派思能源科技（北京）有限公司|
|派思惠银|指|派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鄂尔多斯派思|指|鄂尔多斯市派思能源有限公司|
|雅安华燃等 7 家燃气公司|指|雅安市华燃天然气有限责任公司、隆昌县隆尧天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司、方城县华燃天然气有限责任公司、遂平县华燃燃气有限公司|
|自贡华燃|指|自贡市华燃天然气有限责任公司|
|雅安华燃|指|雅安市华燃天然气有限责任公司|
|隆昌隆尧|指|隆昌县隆尧天然气有限责任公司|
|伊川华燃|指|伊川华燃天然气有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|上蔡华燃|指|上蔡县华燃天然气有限公司|
|西平华燃|指|西平县华燃燃气有限公司|
|方城华燃|指|方城县华燃天然气有限责任公司|
|遂平华燃|指|遂平县华燃燃气有限公司|
|宁德时代、CATL|指|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|新能源科技、ATL|指|Amperex Technology Limited，新能源科技有限公司（香港注册）及其控股的东莞新能源科技有限公司、东莞新能源电子科技有限公司、宁德新能源科技有限公司等子公司的统称|
|比亚迪、BYD|指|比亚迪股份有限公司及其控股子公司|
|比克电池|指|深圳市比克动力电池有限公司及其控股子公司|
|天津力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|广东天劲|指|广东天劲新能源科技股份有限公司|
|浙江天能|指|浙江天能能源科技股份有限公司|
|卓能新能源|指|深圳市卓能新能源股份有限公司及其控股子公司|
|杉杉股份|指|宁波杉杉股份有限公司，A股上市公司，股票代码600884|
|上海杉杉|指|上海杉杉科技有限公司|
|贝特瑞|指|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|江西紫宸|指|江西紫宸科技有限公司|
|璞泰来|指|上海璞泰来新能源科技股份有限公司，A股上市公司，股票代码603659|
|星城石墨|指|湖南中科星城石墨有限公司|
|深圳斯诺、斯诺实业|指|深圳市斯诺实业发展有限公司|
|凯金能源|指|东莞市凯金新能源科技股份有限公司|
|哈光宇|指|哈尔滨光宇电源股份有限公司|
|星恒电源|指|星恒电源股份有限公司|
|湖州创亚|指|湖州创亚动力电池材料有限公司|
|升华科技|指|湖南升华科技有限公司|
|湖南雅城|指|湖南雅城新材料有限公司|
|新泰材料|指|江苏新泰材料科技有限公司|
|维科电池|指|宁波维科电池有限公司|
|赛骄阳|指|深圳赛骄阳能源科技股份有限公司|
|IIT|指|一家日本产业研究所，国际知名锂电研究机构|
|高工锂电|指|高工锂电研究所，国内知名的锂电研究机构|
|三星SDI|指|三星集团在电子领域的附属企业，指中国三星的显像管生产部门|
|LG化学|指|隶属于韩国三大集团之一LG集团，为韩国综合化学公司|
|韩国SK|指|韩国企业，主要以能源化工、信息通信为两大支柱产业|
|松下|指|松下电器产业株式会社，日本公司，产品涉及家电、数码视听电子、办公产品、航空等诸多领域|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年度、2017年度及2018年1-3月|
|预估基准日|指|标的公司预评估基准日，即 2018年 3月 31日|
|交割日|指|交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完|

||||
|-|-|-|
|||工商变更登记手续之日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|利润补偿期间|指|本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度|
|《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》|指|派思股份与正拓能源全体股东签署的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司 100%股权的协议》|
|《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》|指|派思股份与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司 100%股权的业绩补偿协议》|
|独立财务顾问、中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|华普天健会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估、评估机构、评估师|指|中和资产评估有限公司|
|雍行律师、律师|指|北京雍行律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|上海证登公司、登记结算公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|全国中小企业股份转让系统、股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|适用意见|指|《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《关联交易实施指引》|指|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|海关总署|指|中华人民共和国海关总署|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|质检总局|指|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|

||||
|-|-|-|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|锂离子电池|指|锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点|
|动力电池|指|为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等|
|锂离子动力电池|指|通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域|
|负极材料|指|即锂离子电池负极材料，是用于锂离子电池负极上的储能材料|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质|
|隔膜|指|锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过|
|正极材料|指|即锂离子电池正极材料，是用于锂离子电池正极上的储能材料|
|一次电池|指|指不可循环使用的电池|
|二次电池|指|指可以多次充放电、循环使用的电池，如铅酸电池、锂离子电池|
|电池容量|指|在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，通常以安培·小时为单位|
|比容量|指|半电池检测时，单位质量的活性物质所具有的容量，单位mAh/g|
|首次效率|指|半电池检测时，活性物质脱锂容量与嵌锂容量之比，单位为%|
|极片压实密度|指|电极片经过滚轧后的体积密度|
|中粒径|指|样品的累计粒度分布百分数达到50%时所对应的粒径|
|振实密度|指|在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量|
|比表面|指|比表面积是指单位质量物料所具有的总面积|
|倍率|指|电池在规定的时间内放出其额定容量时所需要的电流值，它在数据值上等于电池额定容量的倍数，通常以字母C表示|
|循环寿命|指|电池充电和放电一次称为一个周期(或循环)。电池容量降到某一规定值之前能反复充放电的次数称为循环寿命|

||||
|-|-|-|
|能量密度|指|在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体积或单位质量的电池所储存的电量|
|功率密度|指|电池能输出最大的功率除以整个电池系统的重量或体积，单位是瓦/公斤或瓦/升|
|消费电池市场、消费电子产品市场|指|即3C数码市场，又称小型电池市场|
|动力电池市场|指|即电动交通工具市场，又称新能源汽车市场|
|储能电池市场、储能市场|指|工业与家庭储能市场|
|焦类|指|包含石油焦、针状焦、锻后焦、煤系焦等一系列焦类产品|
|石墨化|指|热活化将热力学不稳定的炭原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化|
|人造石墨|指|一般是指焦类等原料经过高温石墨化处理后转化成石墨的产品|
|天然石墨|指|一般是指从天然石墨矿产提炼出来的产品|
|复合石墨|指|一般是由天然石墨半成品和人造石墨半成品进行复合改性而成|
|软碳|指|在2500℃以上的高温下能石墨化的无定型碳|
|硬碳|指|难以被石墨化的碳，是高分子聚合物的热分解，这类碳在2500℃以上的高温也难以石墨化|
|中间相碳微球|指|沥青类化合物热处理时，发生热缩聚反应生成具有各向异性的中间相小球体，将中间相小球体分离出来后得到的微米级球形碳材料|
|3C|指|计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品（ConsumerElectronics）三者结合，亦称“信息家电”|
|铅酸电池|指|一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池|
|镍镉电池|指|正极活性物质主要由镍制成,负极活性物质主要由镉制成的一种碱性蓄电池|
|镍氢电池|指|一种二次电池，由有氢离子和金属镍合成|
|记忆效应|指|电池长期在不完全充放电条件下工作，导致电池容量下降的现象|
|LNG|指|液化天然气（Liquefied Natural Gas）|
|Gwh|指|电量单位，千兆瓦时|

注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、派思股份近年来持续在新能源领域进行布局
近年来，基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，派思股份在推动现有燃气装备业务持续发展的同时，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务。经过天然气产业链上下游的业务整合，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。此外，公司还投资了鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂项目，通过对新能源领域的积极布局，实现多维度协同发展的战略目标。
2、受益于锂电池行业迅速发展，锂电池负极材料行业市场前景广阔
本次交易标的公司处于锂离子电池行业中的负极材料细分行业。自从日本索尼公司将锂离子电池于 1992年投入产业化以来，锂离子电池因其能量密度高、循环寿命长、充电速度快等特点，迅速发展成为基础性的电子产品。经过多年的发展，全球锂离子电池产业已经形成了专业化分工程度高的完整产业链，并取得了长足的发展。锂离子电池的应用也从数码类电子产品领域逐步向新能源汽车、储能类产品等领域拓展。根据高工锂电的统计数据，全球三大应用终端锂电池电芯需求总量从 2011年的 34GWh增加至 2016年的129.4GWh，年复合增长率达到30.64%，锂电池需求将拉动上游锂电材料放量增长。
近年来，我国已成为世界上最大的锂离子电池生产制造基地。根据国家统计局统计数据，2008年至2016年，我国锂离子电池年产量从10.33亿只增长到78.42亿只，复合年增长率为28.84%，整体锂电池行业发展迅速。
随着现代电子信息技术的飞速发展，锂电池在工业、科技、生活等领域得到越来越多的应用。移动互联网时代的到来，智能手机等智能终端推动了全球消费
电子产品快速发展，消费类电子产品的市场需求能够为锂电池行业的发展提供庞大的下游应用需求。此外，新能源汽车产业在世界各国政府的大力支持下将进入高速发展阶段，这都将促进锂电池行业的快速发展，同时也给锂电负极材料产业带来广阔的发展空间。
3、标的公司具备一定行业影响力，并拟依托上市公司优势资源谋求进一步发展
标的公司正拓能源主要从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，经过多年的发展，正拓能源已积累了一定的技术和生产工艺优势，并与比亚迪、比克电池、卓能新能源、广东天劲、哈光宇、维科电池等一批行业实力较强的客户建立了良好的业务合作关系，具备较强的核心竞争力以及一定的行业影响力。
正拓能源拟通过本次交易，依托上市公司优势资源，发挥协同效应，扩大业务规模，提升核心竞争力，从而谋求进一步发展。
（二）本次交易的目的
1、布局锂电池行业，拓展和优化公司在新能源领域的业务结构
本次交易完成前，上市公司主要业务包括燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务。燃气装备业务主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求进行成套设备方案设计，并根据方案采购原材料、加工制造、组装、检测，最终销售给客户。燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务。分布式能源综合服务业务主要是为客户提供从分布式能源项目开发、投资、设计、安装、调试和运维的一站式综合服务。
本次交易完成后，上市公司将拓展和优化公司在新能源领域的业务结构，在原有燃气装备制造、燃气运营、分布式能源综合服务等天然气业务板块的基础上，新增锂电池负极材料业务板块，获得新的发展空间。上市公司通过此次交易将获得锂电池负极材料领域的优质资产、先进技术和成熟的运营管理团队，进一步优化公司在新能源领域的布局，推进公司发展战略目标和规划的实施。
正拓能源具有丰富的锂电池负极材料行业经验，拥有丰富的技术、人员和客
户储备，在行业内具有一定的影响力。通过本次交易，标的资产将成为上市公司的下属子公司，未来能利用上市公司的优势资源为其业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
2、收购优质资产，提升公司的经营规模和盈利能力
本次拟购买的标的公司所处行业前景广阔，标的公司在锂电池负极材料领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。根据正拓能源未经审计的财务报表，正拓能源2016年、2017年及2018年1-3月营业收入分别为12,866.83万元、21,969.55万元、6,270.92万元，实现净利润分别为 849.93万元、2,854.25万元及 1,253.14万元。本次交易完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018年5月11日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、标的公司决策过程
2018年4月25日，正拓能源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2018年5月11日，正拓能源召开股东大会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易对方决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为肖少贤、陈锡武、黄雨生、天睿1号基金、吴壮雄、严学锋、江西百富源、周逸诚、刘锐生、潘木建、陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进。
2、标的资产的定价依据及交易价格
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，正拓能源100%股权的预估值为95,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产正拓能源的交易价格暂定为95,000.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格评估机构出具评估报告
的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
5、支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，其中56,999.99万元（占交易价格的60.00%）以发行股份的方式支付，38,000.01万元（占交易价格的40.00%）以现金方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有正拓能源100%的股权。根据标的资产预估值、经交易各方协商初步确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金作价（万元）|发行股份作价（万元）|发行股份数（股）|
|1|肖少贤|51.82%|49,225.32|17,733.61|31,491.71|24,131,580|
|2|陈锡武|19.34%|18,370.17|7,348.07|11,022.10|8,446,053|
|3|黄雨生|11.97%|11,372.01|4,548.80|6,823.20|5,228,509|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|本次交易获得的对价总额（万元）|现金作价（万元）|发行股份作价（万元）|发行股份数（股）|
|4|天睿1号基金|3.43%|3,260.87|3,260.87|-|-|
|5|吴壮雄|2.76%|2,624.31|1,049.72|1,574.59|1,206,579|
|6|严学锋|2.76%|2,624.31|1,049.72|1,574.59|1,206,579|
|7|江西百富源|2.76%|2,624.31|1,049.72|1,574.59|1,206,579|
|8|周逸诚|1.84%|1,749.54|699.82|1,049.72|804,386|
|9|刘锐生|0.92%|874.77|349.91|524.86|402,193|
|10|潘木建|0.92%|874.77|349.91|524.86|402,193|
|11|陈捷生|0.55%|524.86|209.95|314.92|241,315|
|12|吴树昱|0.46%|437.38|174.95|262.43|201,096|
|13|郑秀玲|0.18%|174.95|69.98|104.97|80,438|
|14|杨炎青|0.18%|174.95|69.98|104.97|80,438|
|15|黄文进|0.09%|87.48|34.99|52.49|40,219|
|合计||100.00%|95,000.00|38,000.01|56,999.99|43,678,157|

注：计算发行股份数时为了精确至个位数，舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，肖少贤、陈锡武、黄雨生、
吴壮雄、严学锋为业绩承诺方。
业绩承诺方因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自业绩补偿期第二年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为30%，第三次解锁自业绩补偿期第三年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为40%。同时承诺，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定业绩承诺方当期无需对上市公司进行补偿或者业绩承诺方已经完成对上市公司的当期补偿后，业绩承诺方当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向业绩承诺方回购股份的除外。
（2）非业绩承诺方
若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起 36个月不得转让；
若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益已满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。
本次发行完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、上市地点
本次交易发行的股票拟在上交所上市交易。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过 56,900.00万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 56,900.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：
1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；2）发行前总股本的20%的股份数，即80,660,455股。自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次配套融资募集资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|标的资产建设项目|16,099.99|
|2|支付本次交易现金对价|38,000.01|
|3|支付中介机构费用等交易税费|2,800.00|
|合计||56,900.00|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
8、锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会
和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公
积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
四、本次交易相关合同主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》
甲方：派思股份；乙方：正拓能源全体股东
1、标的资产
经各方一致确认，本次购买的标的资产是乙方各自持有的、合计数为100%的正拓能源的股权。
截至本协议签署之日，正拓能源的注册资本为8,145.00万元，乙方各自的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|42,204,233|51.82|
|2|陈锡武|15,750,000|19.34|
|3|黄雨生|9,750,000|11.97|
|4|吴壮雄|2,250,000|2.76|
|5|严学锋|2,250,000|2.76|
|6|周逸诚|1,500,000|1.84|
|7|刘锐生|750,000|0.92|
|8|郑秀玲|150,000|0.18|
|9|吴树昱|375,000|0.46|
|10|杨炎青|150,000|0.18|
|11|潘木建|750,000|0.92|
|12|陈捷生|450,000|0.55|
|13|黄文进|75,000|0.09|
|14|江西百富源|2,250,000|2.76|
|15|天风天睿|2,795,767|3.43|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||81,450,000|100.00|

2、标的资产的交易价格
截至本协议签署之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为 95,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。
3、支付方式
甲方分别以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的标的公司100%股权，甲方同时向不超过 10名特定对象定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。各方同意，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方进行支付，如按照本协议第三条约定的暂定交易价格 95,000.00万元计算，发行股份数为 43,678,157股，支付现金380,000,051.15元。
按照本协议第三条约定的暂定交易价格，则本次交易的暂定对价支付具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方之各方|乙方之各方出让的标的公司股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|1|肖少贤|51.82%|492,253,178.02|177,336,059.02|24,131,580|
|2|陈锡武|19.34%|183,701,657.46|73,480,665.81|8,446,053|
|3|黄雨生|11.97%|113,720,073.66|45,488,031.21|5,228,509|
|4|吴壮雄|2.76%|26,243,093.92|10,497,237.97|1,206,579|
|5|严学锋|2.76%|26,243,093.92|10,497,237.97|1,206,579|
|6|周逸诚|1.84%|17,495,395.95|6,998,158.65|804,386|
|7|刘锐生|0.92%|8,747,697.97|3,499,079.32|402,193|
|8|郑秀玲|0.18%|1,749,539.59|699,823.69|80,438|
|9|吴树昱|0.46%|4,373,848.99|1,749,546.19|201,096|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方之各方|乙方之各方出让的标的公司股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|股份支付数量（股）|
|10|杨炎青|0.18%|1,749,539.59|699,823.69|80,438|
|11|潘木建|0.92%|8,747,697.97|3,499,079.32|402,193|
|12|陈捷生|0.55%|5,248,618.78|2,099,458.03|241,315|
|13|黄文进|0.09%|874,769.80|349,911.85|40,219|
|14|江西百富源|2.76%|26,243,093.92|10,497,237.97|1,206,579|
|15|天风天睿|3.43%|32,608,700.43|32,608,700.43|0|
|合计||100%|950,000,000.00|380,000,051.15|43,678,157|

若募集配套资金不足以支付前述现金交易对价，甲方应以自筹资金补足。若甲方最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方以自筹资金向乙方支付前述现金交易对价。
各方同意，现金购买标的资产部分的交易对价支付安排如下：
标的资产交割完成后，以本次配套募集资金到达甲方指定账户之日起 10个工作日或甲方取得中国证监会核准本次发行的批文 6个月孰早日期向乙方支付其本次交易对应的现金对价的100%。
4、关于本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
甲方采用非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方各自持有的、合计数为100%的正拓能源的股权。
甲方本次向乙方发行股份的方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值 1.00元人民币。
（2）发行方式和发行对象
甲方本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为乙方。
（3）认购方式
乙方以其各自持有的正拓能源的股权认购甲方本次发行的股份。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
各方同意，本次发行的定价基准日为派思股份审议本次发行的第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为 13.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日派思股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，发行股数为 Q，每股送股或转增股本数为N， 0 0
每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行 1
股数为Q，则：
1
派息：P＝P -D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A*K）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P-D＋A*K）÷（1＋K＋N）
1 0
Q＝Q*P÷P
1 0 0 1
（5）发行数量
乙方按其各自持有的、拟用于认购甲方本次发行股份的正拓能源股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：
向各资产出售方发行股份的数量=(向各资产出售方支付的交易对价总额-向各资产出售方支付现金的金额)÷股份发行价格
乙方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。
根据发行价格 13.05元/股、本协议4.2款约定的暂定价格计算，本次发行股
份总数暂定为43,678,157股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股份认购各方|认购发行股份数量（股）|
|1|肖少贤|24,131,580|
|2|陈锡武|8,446,053|
|3|黄雨生|5,228,509|
|4|吴壮雄|1,206,579|
|5|严学锋|1,206,579|
|6|周逸诚|804,386|
|7|刘锐生|402,193|
|8|郑秀玲|80,438|
|9|吴树昱|201,096|
|10|杨炎青|80,438|
|11|潘木建|402,193|
|12|陈捷生|241,315|
|13|黄文进|40,219|
|14|江西百富源|1,206,579|
|15|天风天睿|0|
|合计||43,678,157|

定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照本条款第（4）之约定对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（6）发行股票的限售期
1）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、乙方之前五名股东因本次发行股份购买资产所获得的甲方向其非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自股份上市之日起12个月|30%|
|第二次解锁|自业绩补偿期第二年《专项审计报告》出具之后|30%|
|第三次解锁|自业绩补偿期第三年《专项审计报告》出具之后|40%|

B、若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公
司的权益未满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起 36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公司的权益已满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。
2）乙方进一步承诺，除按照上述约定的限售期承诺外，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定乙方当期无需对甲方进行补偿或者乙方已经完成对甲方的当期补偿后，乙方当期可解锁的股份方可解锁转让，但甲方根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向乙方回购股份的除外。
乙方同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的甲方股份因甲方资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述的限售期承诺。
3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、过渡期标的公司损益安排
（1）过渡期
各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
（2）损益安排实施
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
标的资产交割后，甲方可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行
审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，标的公司不向乙方进行分红；标的公司在交割日前的滚存未分配利润自本次交易完成后的标的公司股东享有。
本次交易完成后，甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
7、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后变更为有限公司
正拓能源目前已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，本协议各方同意，正拓能源应当妥善办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。
（2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理
本协议各方同意，在本协议正式生效后，根据有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改正拓能源的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于正拓能源的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有正拓能源100%的股权。甲方应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配
合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
（4）人员安排
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合甲方规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。自甲方向乙方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，标的公司不设董事会，仅设执行董事一名，由甲方委派，标的公司现有经营管理层不变。
（5）债权债务的处理
各方确认，本次购买资产不涉及标的公司债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。
鉴于乙方之一肖少贤为正拓能源贷款融资，将其持有的正拓能源1,200万股股份向宜春市创业投资有限公司提供质押担保，将其持有的正拓能源1,950万股股份质押给江西国资创业投资管理有限公司，本协议各方一致同意，在取得质押权人同意的前提下，肖少贤应在质押权人解除股权质押后的 10个工作日内完成正拓能源股权过户给甲方的相关手续。在正拓能源股权过户至甲方名下 30个工作日内，甲方将持有的正拓能源1,200万股股权质押给宜春市创业投资有限公司,将持有的正拓能源1,950万股股权质押给江西国资创业投资管理有限公司。
8、本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：
在本协议签署日后直至交割完成期间，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的重大不利变化。
过渡期内，未经甲方的事先书面许可，乙方之各方不得就持有的标的公司股
份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、业绩承诺及利润补偿
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》进行约定。
10、税费与费用
本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。
未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。
甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。
11、关于正拓能源的特别约定与承诺
乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产的交割日，除为实施本次交易外，
标的公司应当采取，且乙方应当促使标的公司采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保标的公司现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证标的公司现有业务组织的完整；
（4）维持标的公司所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（5）在正常业务过程中对标的公司注册的知识产权进行维续和更新。
乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产的交割日，除为实施本次交易外，未经甲方的事先书面同意，标的公司不得采取，且不得促使或允许标的公司采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股权结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；
（7）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，且该等缔结、修订、变更或终止可能对正拓能源的资产或业务带来重大不利影响，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（10）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（15）同意进行上述任何一项。
12、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、法律适用与争议的解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）依据其届时适用的仲裁规则仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。仲裁胜诉方可以向有管辖权的人民法院申请执行。除仲裁裁决另有规定外，各方因仲裁发生的一切费用和开支，包括但不限于仲裁费、律师费等由仲裁败诉方承担。
当任何争议发生并且通过友好协商或仲裁期间，各方应继续享有其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。
14、本协议生效和终止
本协议待下列条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得正拓能源董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
各方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定的条款履行。
经各方一致确认，本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或不符合其在本协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。
本协议自下列任一情形发生之日起终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
（3）任何一方因违约终止本协议的；
（4）适用法律规定应当终止的其他情形。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。
（二）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》
甲方：派思股份；乙方：肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋
1、利润补偿期间
经协议各方一致确认，本次交易经本协议各方股东会/股东大会或有权机关
批准和中国证监会核准，派思股份发行股份及支付现金所购买的标的资产变更至派思股份名下，为本次交易实施完毕日。
协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2018年内实施完毕，利润补偿期间为 2018年度、2019年度、2020年度；如本次交易未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。
2、利润承诺数
经各方一致确认，标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。
乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所载的预测净利润数，目前评估工作尚未完成，根据预评估结果，业绩承诺方承诺标的公司正拓能源2018年、2019年、 2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,800万元、9,160万元和 12,335万元，最终评估结果和利润承诺数由双方在标的资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。
3、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润差异的审核确定
各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，由甲方聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
各方一致同意，计算正拓能源每年承诺业绩实现情况的专项审核，对本次交易配套募集资金投资项目“年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”使用的配套募集资金，自年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目实际使用募集资金之日起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（2）补偿比例
乙方内部按照各自在出售正拓能源股权交易中取得的交易对价金额占乙方合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
（3）补偿数额的计算
各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则甲方应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后30日内按照本协议4.4约定的补偿方式向甲方进行补偿。
（4）利润补偿的实施
乙方需向甲方支付补偿的，则先以其本次交易取得的甲方股份进行补偿：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价÷本次发行价格-乙方累积已补偿股份数;
甲方在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1+转增或送股比例）；甲方在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1-缩股比例）；
甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应由乙方相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）*应补偿股份数量；
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份
不冲回。
在业绩承诺期内，若乙方本次交易取得的甲方股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金进行补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易对价-乙方累积已补偿股份数×本次发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易甲方向乙方实际支付的交易价格。
4、减值测试及实施
（1）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，甲方应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
乙方承诺，经减值测试，若标的资产合计期末减值额＞（利润补偿期间内乙方就正拓能源已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），乙方仍应按照本协议5.2条约定的方式向甲方补偿。
（2）减值补偿的实施
经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的股份数依照下述公式计算：
乙方减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内乙方就正拓能源已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
上述股份补偿不足时，乙方应支付现金补偿。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
5、补偿股份数额的调整
各方同意，乙方按照第四条和/或第五条计算的补偿股份数，在甲方于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下属公式相应调整：
甲方在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：调整后的补偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
甲方在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：调整后的补偿股份数量=应补偿股份数*（1-缩股比例）。
经各方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过乙方通过本次交易获得的交易价格总额。
6、补偿程序
乙方应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告出具后的二十个交易日内，依据本协议的约定确定需要补偿的股份数量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生乙方需对甲方进行股份补偿情形的，甲方可直接将乙方在甲方处锁定的股份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。
甲方应当就乙方所需补偿股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，乙方应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获得甲方股东大会审议通过后，甲方将以总价人民币 1.00元回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，甲方应当根据适用法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
7、业绩奖励
各方同意，标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：
业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（业绩承诺期累计实现的净利润-业绩承
诺期累计承诺净利润）*40%。
相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30个工作日内通过合法方式实施并以现金方式支付，具体由标的公司与派思股份在实施时协商确定。
各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的20%。
8、应收账款回收承诺
标的公司截至 2017年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在甲方聘请的审计机构出具的标的公司2018年年度审计报告出具之日起20日内，按照 2018年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在 2019年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2019年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2019年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至 2018年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2019年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2019年年度审计报告出具之日起 20日内，按照 2019年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在 2020年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款
（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2020年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2020年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至 2019年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2020年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2020年年度审计报告出具之日起 20日内，按照 2020年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在 2021年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2021年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2021年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至 2020年 12月 31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2021年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在 2021年年度审计报告出具之日起 20日内，按照 2021年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在 2022年 12月 31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在 2022年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于 2022年 12月 31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款
项范围内享有对债务人追偿的权利。
9、违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
10、本协议生效、解除和终止
本协议经双方依法签署后，与《发行股份购买资产协议》同时生效并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
11、本协议的法律适用与争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）依据其届时适用的仲裁规则仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。仲裁胜诉方可以向有管辖权的人民法院申请执行。除仲裁裁决另有规定外，各方因仲裁发生的一切费用和开支，包括但不限于仲裁费、律师费等由仲裁败诉方承担。
当任何争议发生并且通过友好协商或仲裁期间，各方应继续享有其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2017年财务报表及未经审计的标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|派思股份|正拓能源|交易价格|计算依据|比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|182,390.39|39,779.98|95,000.00|95,000.00|52.09%|
|资产净额|102,165.73|15,172.10|95,000.00|95,000.00|92.99%|
|营业收入|56,406.94|21,969.55|-|21,969.55|38.95%|

根据上述计算结果，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产净额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币 5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，派思投资持有上市公司 178,500,000股股份，占上市公司总股本的比例为44.26%，为公司的控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，派思投资持有公司39.93%的股权，派思投资的控股股东地位及谢冰的实际控制人地位不会改变。
因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
在不考虑配套融资情况下，本次交易中上市公司拟向本次发行股份购买资产的交易对方肖少贤发行 24,131,580股，占本次交易完成后上市公司股份总额比例为5.40%，超过5%。根据《重组管理办法》及《上市规则》有关规定，交易对方肖少贤在本次交易完成后将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 403,302,277股，派思投资持有公司股份
178,500,000股，占公司股份总数的44.26%，为公司控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司实际控制人。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计 43,678,157股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 446,980,434股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|派思投资|178,500,000|44.26%|178,500,000|39.93%|
|其他股东|224,802,277|55.74%|224,802,277|50.29%|
|小计|403,302,277|100.00%|403,302,277|90.23%|
|资产购买交易对方|||||
|肖少贤|-|-|24,131,580|5.40%|
|陈锡武|-|-|8,446,053|1.89%|
|黄雨生|-|-|5,228,509|1.17%|
|吴壮雄|-|-|1,206,579|0.27%|
|严学锋|-|-|1,206,579|0.27%|
|江西百富源|-|-|1,206,579|0.27%|
|周逸诚|-|-|804,386|0.18%|
|刘锐生|-|-|402,193|0.09%|
|潘木建|-|-|402,193|0.09%|
|陈捷生|-|-|241,315|0.05%|
|吴树昱|-|-|201,096|0.04%|
|郑秀玲|-|-|80,438|0.02%|
|杨炎青|-|-|80,438|0.02%|
|黄文进|-|-|40,219|0.01%|
|小计|-|-|43,678,157|9.77%|
|合计|403,302,277|100.00%|446,980,434|100.00%|

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，派思投资持有公司股份 178,500,000股，占公司股份总数的39.93%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为谢冰，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务，经过业务拓展和整合，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。燃气装备制造业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。燃气运营业务主要包括投建并运营LNG工厂以及城镇燃气运营等，2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天然气液化工厂项目；2017年11月，通过完成对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权的收购，布局城镇燃气运营业务，为公司的收入增长提供进一步可靠保障。分布式能源综合服务业务方面，2015年新设全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站运营项目，目前已投入运营。
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务在现有天然气产业链基础上将新增锂电池负极材料业务，进一步丰富上市公司在新能源领域的业务布局。同时，通过本次交易，正拓能源将借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且正拓能源可借助资本市场进一步夯实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提高其知名度。正拓能源的快速发展，将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，并随着业务多元化的展开加强上市公司抵抗单一行业周期波动风险的能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
上市公司 2016年度、2017年度以及 2018年 1-3月的营业收入分别为39,123.51万元、56,406.94万元和16,258.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,342.57万元、5,486.30万元和915.65万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方肖少贤将持有上市公司5.40%的股份，超过5%，根据《上市规则》，肖少贤将成为上市公司的关联方。因此，本次交易将构成关联交易。本次交易中标的资产尚需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并由交易各方依据评估结果确定交易作价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司，肖少贤将持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。根据《关联交易实施指引》、《上市规则》的规定，肖少贤之兄弟肖文杰控制的赛骄阳将成为上市公司关联方。报告期内赛骄阳从正拓能源采购负极材料用于生产锂电池，标的公司已按照关联交易相关制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，若后续赛骄阳继续向标的公司采购负极材料，将会形成上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，公司与关联方之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本公司/本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司/本人将严格遵守上市公司的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
如本公司/本人违反本承诺造成上市公司损失的，由本公司/本人负责赔偿上市公司的一切损失。
本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
交易对方肖少贤出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本人将尽力减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
本公司/本人未从事或参与与上市公司相同或相似的业务。本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。
在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业均（如有）不与上市公司产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与上市公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何方式取得该经济实体、经济组织的控制权。
如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺按上市公司章程规定回避，不参与表决。
本公司/本人保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有，如未按期归还，上市公司不得向控股股东分红直至相关收益移交给上市公司；（3）给上市公司及其他股
东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
交易对方肖少贤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司、标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务，与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人及本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人将采取并确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本预案签署日，上市公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|大连派思燃气系统股份有限公司|
|上市地点|上海证券交易所|
|证券简称|派思股份|
|证券代码|603318|
|统一社会信用代码|912102007443645440|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|40,330.2277万元人民币|
|法定代表人|谢冰|
|成立日期|2002年12月4日|
|注册地址|辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#|
|办公地址|辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层|
|董事会秘书|李启明|
|邮政编码|116021|
|联系电话|0411-62493369|
|联系传真|0411-62493338|
|公司网址|www.energas.cn|
|经营范围|煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立、改制及上市
公司前身为大连派思燃气系统有限公司，2002年 11月 29日，经大连经济技术开发区招商中心出具《关于成立大连派思燃气系统有限公司的企业批复》（大开（独资）企批[2002]108号），由 EPOCHIMPORT＆EXPORTCo.公司和 PETROGAS GAS-SYSTEMB.V.共同出资组建派思有限，注册资本 210万美元。
2002年 11月 29日，派思有限取得大连市人民政府颁发的“外经贸大资字
[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年3月25日，经大连经济技术开发区经济贸易局《关于大连派思燃气
系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107号）批准，大连派思燃气系统有限公司整体变更设立大连派思燃气系统股份有限公司，公司成立时注册资本 8,500万元，股本 8,500万元。公司已就股份改制事项取得大连市人民政府颁发的“外经贸大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 4月 2日，经证监会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]555号文）核准，派思股份公开发行社会公众普通股股票 30,100,000股，发行后，公司股本变更为 12,040.00万股。
2015年4月24日，派思股份在上海证券交易所挂牌上市。
公司上市时股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|大连派思投资有限公司|59,500,000|65.89|59,500,000|49.42|
|Energas Ltd.|25,500,000|28.24|25,500,000|21.18|
|成大沿海产业(大连)基金壹期(有限合伙)|3,000,000|3.32|3,000,000|2.49|
|大连金百城投资管理企业(有限合伙)|2,300,000|2.55|2,300,000|1.91|
|社会公众股东|-|-|30,100,000|25.00|
|合计|90,300,000|100.00|120,400,000|100.00|

2015年 5月 20日，大连金州新区经济贸易局于下发《大连派思燃气系统股份有限公司增资扩股批复》（大金新经贸企批[2015]97号），同意社会公众股认购 3,010万股，认购后公司注册资本由 9,030万元人民币增加至 12,040万元人民币；同日，公司取得大连市人民政府下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725号）。
（二）公司上市以来历次股本变动情况
1、2016年5月限制性股票激励
2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司以 19.97元/股的价格授予 8位激励对象 1,500,000股限制性股票，每股面值1元。该次增加股本1,500,000股，变更后公司总股本为 121,900,000股。
2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。
2、2016年6月分派股票股利及资本公积转增股本
2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该次分配以 121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金 30,475,000元（含税），送红股10股（含税），分派股票股利为121,900,000元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2016年 6月 29日实施完毕，公司总股本变更为365,700,000股。
3、2017年6月回购注销不符合激励条件限制性股票
2016年 7月 4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司 2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为450,000股，回购价格调整为6.573元/股。
2016年7月20日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理注册资本变更登记事宜的议案》。
2017年6月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确
认书》，上述尚未解锁的450,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。2017年6月14日，公司注销上述回购股份450,000股。
本次注销完成后，公司股份总数将由 365,700,000股变更为365,250,000股。
4、2017年11月非公开发行股票
2017年 8月 2日，经中国证监会发行审核委员会审核，派思股份该次非公开发行 A股股票申请获得通过。2017年 9月 8日，中国证监会核发《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号），核准派思股份非公开发行A股股票不超过8,000万股，有效期6个月。
公司于2017年11月向5名特定投资者以13.05元/股的价格发行40,107,277股A股股票，公司总股本由365,250,000股增至 405,357,277股。2017年11月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5220号《验资报告》对认购资金进行了审验。
5、2017年12月回购注销不符合激励条件限制性股票
2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计 1,215,000股进行回购注销，回购价格为 6.573元/股。2017年 5月 12日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。
2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为315,000股，回购价格调整为6.559元/股。2017年6月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，通过了《关于公司减少注册资本的议案》。
2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
事宜的议案》，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为525,000股，回购价格调整为6.559元/股。2017年8月3日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。
上述三笔股权回购注销业务合计回购股票数量为2,055,000股。
2017年 12月 27日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的 2,055,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。2017年12月28日，公司注销上述回购股份2,055,000股。
本次注销完成后，公司股份总数由 405,357,277股变更为403,302,277股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|类别|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|297,102,277|73.67|
|无限售条件的流通股份|106,200,000|26.33|
|总计|403,302,277|100.00|

 2018年 4月 2日，公司在大连金普新区市场监督管理局完成工商变更登记手续，领取统一社会信用代码为“210241400000445”的《营业执照》。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为派思投资，实际控制人为谢冰。
最近六十个月，公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
公司作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新
业务。目前，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务
业务三大业务板块。燃气装备制造业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产
品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。燃气运营业务主要包括投建并运营 LNG工厂以及城镇燃气运营等，2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天然气液化工厂项目；
2017年 11月，通过完成对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权的收购，布局城镇燃气运营业务，为公司的收入增长提供进一步可靠保障。分布式能源综合服务业务方面，2015年新设全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站运营项目，目前已投入运营。
2015年，在全国经济下行压力加大的背景下，传统实体行业普遍面临资金紧缺紧张的局面，同时油价走势使得国内大中型燃气发电项目建设需求有所下降，派思股份经营业绩较2014年有所下滑。公司2015年实现的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为34,450.87万元和1,925.94万元。
2016年，国家在十三五战略发展规划中将未来五年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在此背景下，公司通过全力拓展燃气装备制造业务的国际市场，大力发展天然气分布式能源业务，同时强化内部管理，经营业绩实现了增长。公司 2016年实现的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为39,123.51万元和2,342.57万元，比上年同期增长13.56%和21.63%。
基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，2017年，公司实现天然气产业链上下游业务整合，燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块持续发力，经营业绩实现了较大幅度增长。
公司 2017年实现的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为 56,406.94万元和5,486.30万元，比上年同期增长44.18%和134.20%。
六、最近三年主要财务指标
公司最近三年的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|182,390.39|111,124.67|95,249.43|
|负债合计|80,224.66|64,690.08|48,135.67|
|归属母公司股东的权益|102,165.73|46,335.56|46,191.86|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|43.99|58.21|50.54|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|56,406.94|39,123.51|34,450.87|
|利润总额|6,915.28|2,793.23|2,347.17|
|归属母公司股东的净利润|5,486.30|2,342.57|1,925.94|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.06|0.17|
|经营活动产生的现金流量净额|3,752.27|13,725.01|-22,463.81|
|毛利率（%）|35.10|33.16|32.00|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本预案签署日，派思投资持有公司 178,500,000股股份，占上市公司总股本的44.26%，为公司控股股东。派思投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|大连派思投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2010年10月11日|
|住所|辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层|
|法定代表人|谢冰|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91210204559831542X|
|经营范围|项目投资（不含专项审批）|

（二）公司实际控制人
截至本预案签署日，谢冰通过派思投资间接持有派思股份44.26%股权，为上市公司的实际控制人。谢冰基本情况如下：
谢冰，男，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1403021975080*****，住所：大连市开发区白石湾*号楼*-*-*。现主要任职为派思投资执行董事、派思股份董事长。
（三）公司控制关系图
截至本预案签署日，公司控制关系图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||谢云凯||李伟||
|46.88%||22.73%||21.82%|

大连派思投资有限公司 Energas Ltd.
44.26% 18.97%
大连派思燃气系统股份有限公司
注：谢云凯为谢冰之父，李伟为谢冰之母，XieJing（谢静）为谢冰之妹。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺或受到证券交易所公开谴责等有失诚信的情况。
第三章交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为肖少贤、陈锡武、黄雨生、天睿1号基金、吴壮雄、严学锋、江西百富源、周逸诚、刘锐生、潘木建、陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况
（一）肖少贤
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|肖少贤|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|44052719**********||||
|住所|广东省普宁市流沙东街道湖东村东湖2区||||
|通讯地址|广东省普宁市流沙东街道湖东村东湖2区||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|泰记织染有限公司|2000年2月至今|董事|是||
|泰记（河源）织染有限公司|2000年7月至今|董事长|是||
|普宁市宝贤内衣有限公司|2002年9月至今|执行董事|是||
|正拓能源|2009年12月至今|董事长|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，肖少贤除直接持有正拓能源51.82%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|1|泰记织染有限公司|1万港币|100.00%|贸易|肖少贤|
|2|泰记（河源）织染有限公司|534万美元|泰记织染有限公司持股100.00%|织布、染整布匹。产品国内外销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|黄诗钦|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|法定代表人（负责人）|
|3|普宁市宝贤内衣有限公司|1,880万人民币|67.00%|生产、加工、销售:内衣,针、纺织品,橡根带;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|肖少贤|

（二）陈锡武
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|陈锡武|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|44052719**********||||
|住所|广州市天河区禺东西路36号||||
|通讯地址|广州市天河区禺东西路36号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|广州市明算贸易有限公司|2002年9月至今|执行董事|是||
|广州市万诺实业有限公司|2005年10月至今|执行董事|是||
|普宁市流沙博豪织造制衣厂|2011年6月至今|负责人|是||
|正拓能源|2011年6月至今|董事|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈锡武除直接持有正拓能源19.34%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|广州市明算贸易有限公司|800|76.19%|服装批发;服装零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);(依法须经批准的项目,经相关|陈锡武|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|||||部门批准后方可开展经营活动)||
|2|广州市万诺实业有限公司|500|90.00%|针织或钩针编织服装制造;纺织品、针织品及原料批发;其他家用纺织制成品制造;货物进出口(专营专控商品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|陈锡武|
|3|普宁市流沙博豪织造衣厂|个体工商户|-|加工、销售:服装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|陈锡武|

（三）黄雨生
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|黄雨生|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|36052119**********||||
|住所|江西省宜春市袁州区十运路15号||||
|通讯地址|江西省宜春市袁州区十运路15号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|正拓能源|2009年6月至今|董事、总经理|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄雨生除直接持有正拓能源11.97%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|认缴出资额（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人/执行事务合伙人|
|1|宜春拓盈投资中心(有限合伙)|1,050.75|23.60%|股权投资管理；企业管理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|黄雨生|

（四）天睿 1号基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|基金名称|天睿新能源产业基金1号私募基金|
|管理机构|天风天睿投资股份有限公司|
|成立日期|2018年4月13日|
|基金类型|契约型|
|运作方式|封闭式|
|基金规模|3,000万元|

天睿1号基金的基金管理人是天风天睿，代表契约型基金天睿 1号基金行使股东权利，持有正拓能源3.43%的股权。
2、认购方基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|认缴金额（万元）|持有份额（%）|
|1|天风天睿|600.00|20.00%|
|2|李 禾|550.00|18.33%|
|3|黄瑞敏|300.00|10.00%|
|4|王 勇|300.00|10.00%|
|5|许会荃|300.00|10.00%|
|6|薛 珊|300.00|10.00%|
|7|陈江英|150.00|5.00%|
|8|耿良戈|100.00|3.33%|
|9|候世萍|100.00|3.33%|
|10|李景亮|100.00|3.33%|
|11|刘 志|100.00|3.33%|
|12|王 斌|100.00|3.33%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，天睿1号基金产权控制关系结构图如下：
4、对外投资情况
截至本预案签署日，天睿1号基金除直接持有正拓能源3.43%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
5、私募基金备案情况
天睿 1号基金于 2018年 5月 9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SCV077，其管理人为天风天睿（登记编号P1016290）。
6、基金管理人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天风天睿投资股份有限公司|
|公司性质|其他股份有限公司(非上市)|
|成立日期|2013年4月22日|
|注册地址|武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦4层01室|
|主要经营场所|武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦4层01室|
|法定代表人|黄其龙|
|注册资本|154,328.4615万元|
|统一社会信用代码|914201000668103990|
|经营范围|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)|

（五）吴壮雄
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴壮雄|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|43010419**********|||||
|住所|江西省宜春市袁州区|||||
|通讯地址|江西省宜春市袁州区|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要任职情况||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|正拓能源|2009年12月至今||监事会主席|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴壮雄除直接持有正拓能源2.76%股份外，不存在控制其他核心企业和主要关联企业的情况。
（六）严学锋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|严学锋|曾用名|||无|
|性别|男|国籍|||中国|
|身份证号码|45020219**********|||||
|住所|江西省宜春市袁州区宜阳大道都市春天|||||
|通讯地址|江西省宜春市袁州区宜阳大道都市春天|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||||
|最近三年主要任职情况||||||
|任职单位|任职日期||职务|是否与任职单位存在产权关系||
|正拓能源|2011年4月至今||董事|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，严学锋除直接持有正拓能源2.76%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（七）江西百富源
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年6月11日|
|合伙期限|2015年6月11日至2022年6月10日|
|注册地址|赣州开发区香江大道88号|
|主要经营场所|赣州开发区香江大道88号|
|执行事务合伙人|深圳市前海百富源股权投资管理有限公司（委派代表：肖祖核）|
|认缴出资总额|25,000万元|
|统一社会信用代码|9136070334325220XC|
|经营范围|企业项目投资、管理、咨询（除金融、证券、贵金属、保险、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
江西百富源系由深圳市前海百富源股权投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、江西省创业投资管理有限公司、赣州开发区建设投资（集团）有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、王佑任、肖祖付、杨为民、黄平、吴平、于缘宝等十一位合伙人于2015年6月11日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 25,000万元。其中，深圳市前海百富源股权投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
江西百富源设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海百富源股权投资管理有限公司|250|1.00|
|2|有限合伙人|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|20.00|
|3|有限合伙人|江西省创业投资管理有限公司|5,000|20.00|
|4|有限合伙人|赣州开发区建设投资（集团）有限公司|3,000|12.00|
|5|有限合伙人|赣州市国有资产投资集团有限公司|2,500|10.00|
|6|有限合伙人|王佑任|2,000|8.00|
|7|有限合伙人|肖祖付|2,000|8.00|
|8|有限合伙人|杨为民|2,000|8.00|
|9|有限合伙人|黄平|1,250|5.00|
|10|有限合伙人|吴平|1,000|4.00|
|11|有限合伙人|于缘宝|1,000|4.00|
|合计|||25,000|100.00|

3、主要业务发展情况
江西百富源主营业务为项目投资、管理及咨询。
4、主要财务数据
江西百富源最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|18,591.10|15,478.40|
|负债总额|3.95|0.04|
|所有者权益|18,587.15|15,478.35|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-441.20|-433.98|
|净利润|-441.20|-433.98|

注：2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，江西百富源产权控制关系结构图如下：
陈陈南南平平周周梦梦菡菡
80.00%20.00%
深深圳圳市市磐磐石石投投资资
肖肖祖祖栋栋陈陈学学俐俐陆陆玮玮肖肖素素梅梅
咨咨询询有有限限公公司司
10.00% 35.00%30.00%15.00%10.00%
|||
|-|-|
|江江西西省省创创业业投投资资管管理理有有限限公公司司|赣赣州州开开发发区区建建设设投投资资（（集集团团））有有限限公公司司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.00%|8.00%|8.00%|5.00%|4.00%|

江江西西百百富富源源新新材材料料创创业业投投
资资基基金金（（有有限限合合伙伙））
江西百富源的执行事务合伙人为深圳市前海百富源股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市前海百富源股权投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2013年11月25日|

|||
|-|-|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要经营场所|广东省深圳市南山区科园路1001号创业投资大厦2901|
|法定代表人|肖祖核|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300083879136Q|
|经营范围|从事受托管理股权投资基金，投资管理；投资咨询服务。（以上不含限制项目）|

6、江西百富源对外投资情况
截至本预案签署日，江西百富源除直接持有正拓能源2.76%股份外，主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|荣开贸易（上海）有限公司|125.95|20.60%|食品流通(取得许可证件后方可从事经营活动),一类医疗器械、日用百货、洗涤用品、化妆品、珠宝首饰、五金制品、工艺礼品、玩具、建筑材料、矿产品(除专控)、一般劳防用品、包装材料、安防设备、电子产品、电线电缆、针纺织品的批发、零售,批发化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸用品、易制毒化学品),食用农产品(不含生猪产品)的销售,商务信息咨询,照明建设工程专项设计,照明设备安装、维修,从事货物进口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|仲凯韬|
|2|北京中微锐芯科技有限公司|5,320|24.44%|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;设计、制作、代理发布广告;电脑动画设计;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、通讯设备、建筑材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。|刘菊华|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|||||(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||

7、私募基金备案情况
江西百富源于2016年5月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SH3005，其管理人为深圳市前海百富源股权投资管理有限公司（登记编号P1003614）。
（八）周逸诚
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|周逸诚|曾用名||周烛山|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|34050319**********||||
|住所|广东省深圳市南山区沙河海景花园||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区福华三路88号财富大厦||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳前海泰昌瑞资本管理有限公司|2014年10月至今|总经理|否||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周逸诚除直接持有正拓能源1.84%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（九）刘锐生
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘锐生|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

|||||
|-|-|-|-|
|身份证号码|36212319**********|||
|住所|广东省深圳市龙华新区熙园山院|||
|通讯地址|广东省深圳市龙华新区熙园山院|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年主要任职情况||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市华夏太古影城有限公司|2010年8月至今|监事|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘锐生除直接持有正拓能源0.92%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|深圳市华夏太古影城有限公司|2,000|19.00%|投资管理;文化活动策划。;数码电影放映;从事广告业务;预包装食品的销售。|陈文智|

（十）潘木建
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|潘木建|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|44052719**********||||
|住所|广东省普宁市里湖镇和平一村||||
|通讯地址|深圳市福田区金田路3037号金中环国际商务大厦||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳市火神投资管理有限公司|2016年10月至今|董事|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，潘木建除直接持有正拓能源0.92%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|深圳市火神投资管理有限公司|2,000|35.00%|受托资产管理、投资管理。|黄祥炎|
|2|深圳市广商实业有限公司|2,000|35.00%|投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;房地产信息咨询、信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目);国内贸易。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);|谢再升|
|3|深圳市前海维霸资本管理有限公司|1,000|35.00%|受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。;|康华|

（十一）陈捷生
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|陈捷生|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|44052719**********||||
|住所|广东省普宁市流沙北街道侨光村||||
|通讯地址|广东省普宁市流沙桥北二路||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|-|-|-|-||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈捷生除直接持有正拓能源0.55%股份外，不存在控制
其他核心企业和关联企业的情况。
（十二）吴树昱
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|吴树昱|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|44253119**********||||
|住所|深圳市福田区恒运豪庭||||
|通讯地址|深圳市福田区时代财富大厦||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳前海晟富颐业有限公司|2014年4月至今|董事长|是||
|深圳华成泰金融服务股份有限公司|2015年5月至今|执行董事|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴树昱除直接持有正拓能源0.46%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人/执行事务合伙人|
|1|深圳前海晟富颐业有限公司|10,018|90.00%|养老产业投资、投资咨询、投资管理、股权投资、创业投资、受托资产管理、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；经纪信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），投资兴办实业（具体项目另行申报）。|吴树昱|
|2|深圳华成泰金融服务股份有限公司|900|40.00%|金融信息咨询，提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；|吴树昱|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人/执行事务合伙人|
|||||投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）。||
|3|漳州恒基泰置业有限公司|500|80.00%|房地产开发(凭资质证书经营);对农业、工业、商业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);建材贸易(危化品除外);电子商务(不得从事增值电信、金融业务);房地产交易代理;物业管理;酒店投资管理、商业策划管理、企业资产管理。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)|吴树昱|

（十三）郑秀玲
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|郑秀玲|曾用名||无|
|性别|女|国籍||中国|
|身份证号码|33260119**********||||
|住所|浙江省台州市椒江区江滨大厦||||
|通讯地址|浙江省台州市椒江区江滨大厦||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|台州市光明物资有限公司|2005年2月至今|董事|是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，郑秀玲除直接持有正拓能源0.18%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
|1|台州市光明物资有限公|500.80|49.00%|煤炭、钢材、木材、矿产品、金属材料、建材、电子产品、机械|邬光明|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|法定代表人|
||司|||设备、五金产品、家具及配件销售,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||

（十四）杨炎青
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|杨炎青|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|44528119**********||||
|住所|广东省普宁市梅塘镇高埔村||||
|通讯地址|广东省普宁市梅塘镇高埔村||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|深圳市广集源物流有限公司|2011年2月至今|员工|否||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨炎青除直接持有正拓能源0.18%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（十五）黄文进
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|黄文进|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|35043019**********||||
|住所|福建省福清市龙江街道福源新村||||
|通讯地址|福建省福清市龙江街道福源新村||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||||
|最近三年主要任职情况|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|福建向高律师事务所|2007年7月至今|律师|否||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄文进除直接持有正拓能源0.09%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方之间关联关系的说明本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方之间不存在关联关系。
三、发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司关联关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
四、发行股份及支付现金购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
五、发行股份及支付现金购买资产交易对方合规性说明
最近五年内，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为正拓能源100%的股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西正拓新能源科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|9136090067240565XD|
|注册地|江西省宜春经济技术开发区|
|主要办公地点|江西省宜春市经济开发区春一路89号|
|法定代表人|肖少贤|
|公司类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册资本|8,145万元|
|成立日期|2008年3月12日|
|经营范围|锂电池及电芯、电子正负极材料的研发、生产、销售。|

二、历史沿革
（一）2008年 3月公司设立
2008年3月10日，奉新县工商行政管理局（以下简称“奉新县工商局”）向奉新县丽友化工有限公司（筹）出具了（赣宜奉）登记私名预核字[2008]第00318号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“奉新县丽友化工有限公司”名称。（以下简称“丽友化工”）
2008年3月11日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司向丽友化工（筹）出具奉众会报验字[2008]04号《验资报告》。根据该报告，截至 2008年3月11日，丽友化工（筹）已收到投资人王武杰以货币方式缴纳的注册资本 30万元，占注册资本的100%。
2008年3月12日，奉新县工商局向丽友化工核发《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。
丽友化工设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王武杰|30.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|合计||30.00|100.00|

（二）2008年 4月第一次增资
2008年 4月 2日，丽友化工股东王武杰作出决定，以货币方式向丽友化工增资200万元；并通过公司章程修正案。
2008年 4月 2日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司向丽友化工出具奉众会报验字[2008]011号《验资报告》。根据该报告，截至2008年4月2日，丽友化工已收到投资人王武杰以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元，变更后丽友化工的注册资本为230万元。
2008年4月3日，奉新县工商局向丽友化工核发《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。
本次增资完成后，丽友化工的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|王武杰|230.00|100.00|
|合计||230.00|100.00|

（三）2009年 7月第一次股权转让及公司名称、经营范围变更
2009年6月26日，丽友化工股东王武杰作出决定：将其持有的丽友化工66.70%股权（折合注册资本 153.41万元）转让给吴壮雄；将其持有的丽友化工33.30%股权（折合注册资本76.59万元）转让给黄雨生。
2009年 6月 26日，王武杰分别与吴壮雄、黄雨生签署《股份转让协议》，约定王武杰分别向吴壮雄、黄雨生转让丽友化工66.70%、33.30%的股权，转让价格分别为153.41万元、76.59万元。
2009年6月28日，丽友化工召开全体新股东第一次会议，会议通过如下决议：（1）公司名称变更为“江西三和新能源材料有限公司”；（2）公司经营范围变更为：电子正负极材料的研发、生产和销售；（3）选举吴壮雄为公司执行董
事兼经理为公司法定代表人，免去王武杰公司执行董事兼经理公司法定代表人职
务；（4）选举黄雨生为公司监事，免去李江标监事职务；（5）通过公司新章程，
原公司章程同时作废；（6）公司各项决议、人事任免等符合法律规定。
2009年6月30日，江西省工商行政管理局出具了（赣）名称变核内字[2009]第 00460号《企业名称变更核准通知书》，同意丽友化工的名称变更为“江西三和新能源材料有限公司”（以下简称“三和新能源”）。
2009年 7月 1日，三和新能源取得奉新县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。
股权转让完成后，三和新能源的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴壮雄|153.41|66.70|
|2|黄雨生|76.59|33.30|
|合计||230.00|100.00|

（四）2009年 12月第二次股权转让、第二次增资及公司名称变更
2009年12月8日，三和新能源召开股东会，会议决议同意股东吴壮雄将其持有的三和新能源17.40%的股权（折合注册资本40万元）转让给吴壮斌、10.86%的股权（折合注册资本 25万元）转让给邓晓明、2.57%的股权（折合注册资本5.91万元）转让给黄雨生，其他股东放弃优先购买权。
2009年12月8日，吴壮雄分别与吴壮斌、邓晓明、黄雨生签署《股份转让协议》，约定吴壮雄分别向吴壮斌、邓晓明、黄雨生转让三和新能源17.40%、10.86%、2.57%的股权，转让价格分别为 40万元、25万元、5.91万元。
2009年 12月 8日，三和新能源召开股东会，会议通过如下决议：（1）公司名称变更为江西正拓新能源科技有限公司；（2）公司注册资本增加270万元，增资后公司注册资本为 500万元，新增注册资本分别由肖少贤以货币方式认缴200万元，吴壮斌以货币方式认缴70万元；（3）通过公司新章程，原公司章程同时作废。
2009年 12月 11日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司出具奉众会报验字[2009]107号《验资报告》。根据该报告，截至2009年12月10日，三和
新能源已收到股东肖少贤和吴壮斌以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）
270万元，变更后三和新能源的注册资本和实收资本均为500万元。
2009年12月11日，江西省工商行政管理局出具了（赣）名称变核内字[2009]第 00907号《企业名称变更核准通知书》，同意三和新能源的名称变更为“江西正拓新能源科技有限公司”（以下简称“正拓有限”）。
2009年12月23日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内设字[2009]第000073号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
2009年 12月 23日，正拓有限取得奉新县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。
本次股权转让和增资完成后，正拓有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|200.00|40.00|
|2|吴壮斌|110.00|22.00|
|3|吴壮雄|82.50|16.50|
|4|黄雨生|82.50|16.50|
|5|邓晓明|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

（五）2010年 9月第三次股权转让
2010年8月25日，正拓有限召开股东会，会议决议同意股东邓晓明将其持有的正拓有限5%的股权（折合注册资本25万元）转让给肖少贤，其他股东放弃优先购买权；并审议通过了修订后的公司章程。
2010年8月25日，邓晓明与肖少贤签订了《股权转让协议》，同意将其持有的正拓有限的5%的股权以25万元的价格转让给肖少贤。
2010年9月16日，正拓有限就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，正拓有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|225.00|45.00|
|2|吴壮斌|110.00|22.00|
|3|吴壮雄|82.50|16.50|
|4|黄雨生|82.50|16.50|
|合计||500.00|100.00|

（六）2010年 11月第四次股权转让
2010年10月8日，正拓有限召开股东会，会议决议同意股东吴壮雄、黄雨生、吴壮斌分别将其所持正拓有限3.5%的股权（折合注册资本17.5万元）、3.5%的股权（折合注册资本17.5万元）、4%的股权（折合注册资本20万元）转让给肖少贤，其他股东放弃优先购买权；并审议通过公司章程修正案。
2010年10月8日，吴壮雄与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的3.5%的股权以17.5万元的价格转让给肖少贤。
2010年10月8日，黄雨生与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的3.5%的股权以17.5万元的价格转让给肖少贤。
2010年10月8日，吴壮斌与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的4%的股权以20万元的价格转让给肖少贤。
2010年11月4日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内变字[2010]第00431号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次股权转让完成后，正拓有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|280.00|56.00|
|2|吴壮斌|90.00|18.00|
|3|吴壮雄|65.00|13.00|
|4|黄雨生|65.00|13.00|
|合计||500.00|100.00|

（七）2011年 6月第五次股权转让
2011年 6月 2日，正拓有限召开股东会，会议决议同意吴壮斌将其所持正拓有限18%的股权（折合注册资本 90万元）转让给陈锡武，其他股东放弃优先购买权；吴壮雄将其所持正拓有限4%的股权（折合注册资本20万元）转让给肖少贤、2%的股权（折合注册资本 10万元）转让给严学锋、2%的股权（折合注册资本 10万元）转让给刘小虹、2%的股权（折合注册资本 10万元）转让给陈锡武，其他股东放弃优先购买权；审议并通过章程修正案。
2011年 6月 2日，吴壮斌与陈锡武签订《股权转让协议》，同意将其持有
正拓有限的18%的股权以90万元的价格转让给陈锡武。
2011年 6月 2日，吴壮雄与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的4%的股权以20万元的价格转让给肖少贤。
2011年 6月 2日，吴壮雄与严学锋签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的2%的股权以10万元的价格转让给严学锋。
2011年 6月 2日，吴壮雄与刘小虹签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的2%的股权以10万元的价格转让给刘小虹。
2011年 6月 2日，吴壮雄与陈锡武签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的2%的股份以10万元转让给陈锡武。
2011年6月8日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内变字[2011]第14644号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次股权转让完成后，正拓有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|300.00|60.00|
|2|陈锡武|100.00|20.00|
|3|黄雨生|65.00|13.00|
|4|吴壮雄|15.00|3.00|
|5|严学锋|10.00|2.00|
|6|刘小虹|10.00|2.00|
|合计||500.00|100.00|

（八）2011年 6月第三次增资
2011年6月8日，正拓有限召开股东会，会议决议新增注册资本1,500万元，增资后注册资本为 2,000万元，新增注册资本分别由肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋、刘小虹认缴，其中肖少贤认缴新增注册资本900万元，占新增注册资本的60%，出资方式为人民币450万元，债权转股权450万元；陈锡武认缴新增注册资本300万元，占新增注册资本的20%，出资方式为货币；黄雨生认缴新增注册资本195万元，占新增注册资本的13%，出资方式为货币；吴壮雄认缴新增注册资本45万元，占新增注册资本的3%，出资方式为货币；严学锋认缴新增注册资本30万元，占新增注册资本的2%，出资方式为货币；刘小虹认缴新
增注册资本 30万元，占新增注册资本的2%，出资方式为货币20万元，债权转
股权 10万元；新增注册资本于 2011年 6月 30日前一次缴清。审议通过公司章程修正案。
2011年6月15日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司向正拓有限出具奉众会报验字[2011]073号《验资报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 15日，正拓有限已收到肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋和刘小虹缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，其中：肖少贤实际缴纳出资额人民币900万元，以货币出资450万元，以债权转股权出资450万元；陈锡武实际缴纳出资额人民币300万元，以货币出资；黄雨生实际缴纳新增出资额人民币195万元，以货币出资；吴壮雄实际缴纳新增出资额人民币45万元，以货币出资；严学锋实际缴纳出资额人民币30万元，以货币出资；刘小虹实际缴纳出资额人民币30万元，以货币出资20万元，以债权转股权出资10万元；变更后累计实收资本为2,000万元，占变更后注册资本的100%；
全体股东的累计货币出资金额 1,540万元，占注册资本总额的77%。其他事项：债权转股权出资人民币460万元，加上本次货币出资人民币1,040万元，连同本次增资前出资人民币500万元，本次增资后累计注册资本人民币 2,000万元，累计实收资本人民币2,000万元。
2011年 6月 15日，奉新县工商管理局出具字号为（赣）登记内变字[2011]第14864号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
2011年6月15日，正拓有限取得奉新县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。
本次增资完成后，正拓有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|1,200.00|60.00|
|2|陈锡武|400.00|20.00|
|3|黄雨生|260.00|13.00|
|4|吴壮雄|60.00|3.00|
|5|严学锋|40.00|2.00|
|6|刘小虹|40.00|2.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（九）2013年 3月第六次股权转让
2013年 3月 3日，正拓有限召开股东会，会议决议股东刘小虹将其所持正拓有限2%股权（折合注册资本 40万元）分别转让1%给陈锡武、1%给严学锋，其他股东放弃优先购买权；审议通过公司章程修正案。
2013年 3月 3日，刘小虹与陈锡武签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限1%的股权以20万元的价格转让给陈锡武。
2013年 3月 3日，刘小虹与严学锋签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限1%的股权以20万元的价格转让给严学锋。
2013年3月21日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内变字[2013]第07890号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次股权转让完成后，正拓有限股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|1,200.00|60.00|
|2|陈锡武|420.00|21.00|
|3|黄雨生|260.00|13.00|
|4|吴壮雄|60.00|3.00|
|5|严学锋|60.00|3.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（十）2014年 6月第四次增资
2014年6月16日，正拓有限召开股东会，会议决议将公司注册资本由 2,000万元增至5,000万元；新增注册资本由现有股东以货币方式按各自持股比例相应认缴，其中肖少贤认缴1,800万元，陈锡武认缴630万元，黄雨生认缴390万元，吴壮雄认缴90万元，严学锋认缴90万元；并同意修改公司章程相应条款。
2014年6月20日，致同出具致同验字（2014）第110ZC0172号《验资报告》，根据该报告，截至2014年6月17日，正拓有限已收到肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄和严学锋以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%，其中：肖少贤实际缴纳新增出资额人民币 1,800万元，全部以货币出资；陈锡武实际缴纳新增出资额人民币 630万元，全
部以货币出资；黄雨生实际缴纳新增出资额人民币 390万元，全部以货币出资；
吴壮雄实际缴纳新增出资额人民币 90万元，全部以货币出资；严学锋实际缴纳
新增出资额人民币 90万元，全部以货币出资；变更后累计实收资本为 5,000万元，占变更后注册资本100.00%；全体股东的累计货币出资金额 5,000万元，占注册资本总额的10.00%。
2014年6月17日，正拓有限就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，正拓有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|3,000.00|60.00|
|2|陈锡武|1,050.00|21.00|
|3|黄雨生|650.00|13.00|
|4|吴壮雄|150.00|3.00|
|5|严学锋|150.00|3.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（十一）2014年 8月改制
2014年6月27日，宜春市工商行政管理局核发（赣宜）名称变核内字[2014]第 00186号《企业名称变更核准通知书》，核准正拓有限的名称变更为“江西正拓新能源科技股份有限公司”。（以下简称“正拓能源”）
2014年8月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具致同审字（2014）第110ZC2270号《江西正拓新能源科技有限公司二〇一四年六月三十日审计报告》。根据该审计报告，于审计基准日 2014年 6月 30日，正拓有限负债及股东权益总计 164,229,939.32元，负债合计96,042,138.62元，所有者权益合计 68,187,800.70元。
2014年8月13日，正拓有限召开股东会，会议一致同意将正拓有限整体变更为正拓股份，并决定以截至2014年6月30日经审计确定的公司账面净资产值按 1:0.7333的比例折股投入股份有限公司，整体变更后的股份公司注册资本为5,000万元，剩余 18,187,800.70元计入资本公积。
2014年8月13日，正拓有限股东肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄和严学锋五名自然人共同签订了《江西正拓新能源科技股份有限公司发起人协议》，约
定共同发起设立正拓能源。
2014年 8月 15日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字
(2014)第 0096号《江西正拓新能源科技有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告书》。根据该评估报告，于评估基准日2014年6月30日，正拓有限的净资产评估值为87,056,168.38元。
2014年8月18日，致同会计师出具致同验字(2014)第110ZC0203号《江西正拓新能源科技股份有限公司（筹）验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 8月 18日，正拓能源（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2014年 6月 30日正拓有限经审计的净资产 68,187,800.70元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照 1:0.7333的比例折合实收资本50,000,000.00元，资本公积18,187,800.70元。
2014年8月28日，正拓能源召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会。
2014年 8月 29日，宜春市工商局向正拓能源核发《营业执照》（注册号：360921210000749）。
正拓能源设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|3,000.00|60.00|
|2|陈锡武|1,050.00|21.00|
|3|黄雨生|650.00|13.00|
|4|吴壮雄|150.00|3.00|
|5|严学锋|150.00|3.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（十二）2015年 2月全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年1月21日，正拓能源取得股转系统出具的《关于同意江西正拓新能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]191号），同意正拓能源的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年 2月 9日，正拓能源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称为正拓能源，证券代码为831980。
（十三）2017年 7月定向增发股份
2017年4月17日，正拓能源第一届董事会第二十一次会议审议并通过《关
于<江西正拓新能源科技股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案，股票发行方案明确了发行股票的数量、发行价格及定价依据、发行期限、股东优先认购方案、募集资金用途、新增股份登记及限售等内容，其中周逸诚认购 100万股，刘锐生认购50万股，郑秀玲认购10万股，吴树昱认购30万股，杨炎青认购 10万股，陈捷生认购30万股，潘木建认购50万股，江西百富源认购 150万股，均以现金认购。
2017年5月3日，正拓能源2017年第五次临时股东大会审议并通过董事会提交的关于本次股票发行的有关议案。
2017年 5月 9日，正拓能源与发行对象分别签订了附生效条件的《股票认购协议》。
2017年 5月 27日，大华会计师事务所出具了大华验字[2017]00342号《验资报告》，根据该报告，截止2017年5月14日，正拓能源已收到该次股票发行对象缴纳的货币资金 4,300万元，其中新增实收资本（股本）430万元。本次发行完成后，正拓能源总股本为5,430万股。
2017年 7月 4日，正拓能源取得宜春市工商局出具的（赣宜）登记内变字[2017]13125402号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
2017年 7月 4日，正拓能源取得宜春市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136090067240565XD）。
本次定向增发完成后，正拓能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|3,000.00|55.2486|
|2|陈锡武|1050.00|19.3370|
|3|黄雨生|650.00|11.9705|
|4|吴壮雄|150.00|2.7624|
|5|严学锋|150.00|2.7624|
|6|江西百富源|150.00|2.7624|
|7|周逸诚|100.00|1.8416|
|8|刘锐生|50.00|0.9208|
|9|潘木建|50.00|0.9208|
|10|陈捷生|30.00|0.5525|
|11|吴树昱|30.00|0.5525|
|12|郑秀玲|10.00|0.1842|

|||||
|-|-|-|-|
|13|杨炎青|10.00|0.1842|
|合计||5,430.00|100.00|

（十四）2017年 9月资本公积转增股本
2017年8月22日，正拓能源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》，以资本溢价所形成的资本公积向全体股东每 10股转 5股，共计转增 27,150,000股(每股面值为 1元)，转增后正拓能源总股本增至81,450,000股。正拓能源及各股东最终确定的股本数量以中国证券登记结算有限公司北京分公司登记结果为准。本次权益分派过程中，因股票发行形成股本溢价资本公积 27,150,000.00元转增的股本，股东无需缴纳个人所得税。
正拓能源董事会须在股东大会作出决议后 2个月内完成权益分派。
2017年 9月 12日，正拓能源召开了 2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，以资本溢价所形成的资本公积向全体股东每 10股转 5股，共计转增 27,150,000股(每股面值为 1元)，转增后正拓能源总股本增至 81,450,000股。其中限售流通股 56,250,000股，无限售流通股25,200,000股。正拓能源注册资本从 54,300,000元增加到了81,450,000元。
2017年9月30日，正拓能源取得宜春市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136090067240565XD）。
本次变更完成后，正拓能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|4,500.00|55.2486|
|2|陈锡武|1,575.00|19.3370|
|3|黄雨生|975.00|11.9705|
|4|吴壮雄|225.00|2.7624|
|5|严学锋|225.00|2.7624|
|6|江西百富源|225.00|2.7624|
|7|周逸诚|150.00|1.8416|
|8|刘锐生|75.00|0.9208|
|9|潘木建|75.00|0.9208|
|10|陈捷生|45.00|0.5525|
|11|吴树昱|45.00|0.5525|
|12|郑秀玲|15.00|0.1842|
|13|杨炎青|15.00|0.1842|
|合计||8,145.00|100.00|

（十五）2018年 1月第七次股权转让（通过全国中小企业股份转让系统进行的股份协议转让）
2018年1月24日，正拓能源股份发生协议转让，交易明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|卖方|买方|股份数（万股）|价格（元/股）|
|2018.01.24|吴树昱|黄文进|7.5|7.00|

本次股份协议转让完成后，正拓能源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|4,500.00|55.2486|
|2|陈锡武|1,575.00|19.3370|
|3|黄雨生|975.00|11.9705|
|4|吴壮雄|225.00|2.7624|
|5|严学锋|225.00|2.7624|
|6|江西百富源|225.00|2.7624|
|7|周逸诚|150.00|1.8416|
|8|刘锐生|75.00|0.9208|
|9|潘木建|75.00|0.9208|
|10|陈捷生|45.00|0.5525|
|11|吴树昱|37.50|0.4604|
|12|郑秀玲|15.00|0.1842|
|13|杨炎青|15.00|0.1842|
|14|黄文进|7.50|0.0921|
|合计||8,145.00|100.00|

（十六）2018年 4月全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018年3月2日，正拓能源召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2018年3月21日，正拓能源召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
2018年3月26日，正拓能源向股转系统提出主动终止挂牌的申请，并收到股转系统出具的《受理通知书》（编号：180354）。
2018年4月21日，正拓能源收到股转系统出具的《关于同意江西正拓新能源
科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2018]1429号），正拓能源股票自2018年4月23日起在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌。
（十七）2018年 5月第八次股权转让
2018年 5月 4日，肖少贤与天风天睿签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓能源3.43%的股权以3,000万元的价格转让给天睿1号基金。
本次股权转让完成后，正拓能源股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|肖少贤|4,220.4233|51.8161|
|2|陈锡武|1,575.0000|19.3370|
|3|黄雨生|975.0000|11.9705|
|4|天睿1号基金|279.5767|3.4325|
|5|吴壮雄|225.0000|2.7624|
|6|严学锋|225.0000|2.7624|
|7|江西百富源|225.0000|2.7624|
|8|周逸诚|150.0000|1.8416|
|9|刘锐生|75.0000|0.9208|
|10|潘木建|75.0000|0.9208|
|11|陈捷生|45.0000|0.5525|
|12|吴树昱|37.5000|0.4604|
|13|郑秀玲|15.0000|0.1842|
|14|杨炎青|15.0000|0.1842|
|15|黄文进|7.5000|0.0921|
|合计||8,145.0000|100.00|

截至本预案签署日，正拓能源的股本、股权结构未发生其他变化。
截至本预案签署日，正拓能源的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；
正拓能源的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；正拓能源系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
天
睿 其
1
黄 肖 陈
他
号
雨 少 锡
股
基
生 贤 武
东
金
3.4325% 11.9705% 51.8161% 19.3370% 13.4439%正拓能源
（二）控股股东及实际控制人
正拓能源控股股东及实际控制人为肖少贤，正拓能源控股股东及实际控制人具体请参见本预案“第三章交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（一）肖少贤”。
（三）正拓能源公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据《公司法》及正拓能源公司章程第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”正拓能源董事、监事、高级管理人员持有正拓能源股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持股比例（%）|
|1|肖少贤|董事长|51.8161|
|2|陈锡武|董事|19.3370|
|3|黄雨生|董事、总经理|11.9705|
|4|吴壮雄|监事会主席|2.7624|
|5|严学锋|董事|2.7624|

尽管正拓能源股份的转让存在上述限售安排，由于正拓能源已于2018年4月
25日、2018年5月11日召开董事会和股东大会审议通过了《关于公司形式由股份
有限公司变更为有限责任公司的议案》，在本次交易获得中国证监会批准后，正拓能源将由股份有限公司变更为有限责任公司，上述限售安排将不再适用，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄及严学锋向上市公司转让其持有的正拓能源股份将不存在上述限制。因此，正拓能源公司章程上述限售安排对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
除上述内容外，正拓能源公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，正拓能源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》约定，标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合派思股份规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。
自派思股份向交易对方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，正拓能源不设董事会，仅设执行董事一名，由派思股份委派，正拓能源现有经营管理层不变。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，正拓能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2018年3月31日，正拓能源主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|折旧年限（年）|
|1|房屋及建筑物|4,929.98|761.87|-|4,168.11|84.55%|5-20|
|2|机器设备|6,224.83|1,656.29|-|4,568.54|73.39%|3-13|
|3|运输工具|61.70|15.26|-|46.44|75.27%|5-10|
|4|办公设备|160.68|103.55|-|57.13|35.56%|3-10|
|合计||11,377.19|2,536.96|-|8,840.23|77.70%||

2、房屋使用权
（1）已取得房屋所有权证的房产
截至本预案签署日，正拓能源已取得房屋所有权证的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|地址|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004981号|宜春市春一路89号|2,654.20|工业|已抵押|
|2|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004982号|宜春市春一路89号|2,654.20|工业|已抵押|
|3|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004983号|宜春市春一路89号|2,654.20|工业|已抵押|
|4|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004984号|宜春市春一路89号|2,654.20|工业|已抵押|
|5|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004985号|宜春市春一路89号|2,957.07|工业|已抵押|
|6|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004986号|宜春市春一路89号|2,654.20|工业|已抵押|
|7|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004987号|宜春市春一路89号|6,543.77|工业|已抵押|
|8|正拓能源|宜房权证宜春字第2-2014004988号|宜春市春一路89号|2,654.20|工业|已抵押|

（2）正在办理房屋所有权证的房产
截至本预案签署日，正拓能源正在办理房屋所有权证的房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|名称|地址|面积（㎡）|
|1|正拓能源|7#厂房|宜春经济开发区春一路以南|2,644.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|正拓能源|8#厂房|宜春经济开发区春一路以南|2,644.00|
|3|正拓能源|9#厂房|宜春经济开发区春一路以南|2,306.00|

上述未办理权属证书的房屋面积合计为7,594.00平方米，占正拓能源总房屋面积（包含已取得权属证书的房屋面积及上述未办理权属证书的房屋面积，合计为33,020.04平方米）的23.00%。
上述尚未办理权属证书的建筑物符合相关规划，目前正在办理相关手续，预计取得产权证书不存在实质性障碍。
（3）租赁房产
截至本预案签署日，正拓能源正在履行的房屋租赁合同基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|地址|用途|面积（㎡）|租期届满日|
|1|正拓能源|深圳华盈产业园运营有限公司|坪山区龙田街道办事处竹坑社区格兰达装备产业园二期厂房七层B区|仓库|1,895|2022年7月14日|
|2|正拓能源|刘波|杭州市余杭区闲林街道翡翠城梅苑2幢4单元303室、304室|住宅|178.7|2018年7月19日|

3、土地所有权及使用权
截至本预案签署日，正拓能源拥有3处土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|地址|面积（㎡）|用途|使用期限|他项权利|
|1|正拓能源|宜经国用（2014）第00000017号|宜春经济开发区春一路以南、闽赣钢铁物流以西|75,022.38|工业用地|2062年2月15日止|已抵押|
|2|正拓能源|赣（2018）宜春市不动产权第0005964号|宜春市经济技术开发区春一路89号|6,105.25|工业用地|2067年12月07日止|已抵押|
|3|正拓能源|赣（2018）宜春市不动产权第0005965号|宜春市经济技术开发区春一路89号|53,749.62|工业用地|2067年12月07日止|已抵押|

4、商标
截至本预案签署日，正拓能源拥有5项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图例|注册证书编号|类号|有效期|
|1|正拓能源||19136449|9|2017.03.28至2027.03.27|
|2|正拓能源||15342700|9|2015.10.28至2025.10.27|
|3|正拓能源||10645912|9|2013.05.21至2023.05.20|
|4|正拓能源||8582875|9|2012.12.14至2022.12.13|
|5|正拓能源||8090409|9|2011.03.21至2021.03.20|

5、专利
截至本预案签署日，正拓能源拥有专利32项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利类别|名称|申请日|公告日|
|1|正拓能源|ZL201010240198.2|发明专利|一种锂离子电池用准球形负极材料及其制备方法|2010.07.29|2013.10.30|
|2|正拓能源|ZL 201010246172.9|发明专利|锂离子二次电池负极材料及其制备方法|2010.08.05|2013.08.14|
|3|正拓能源|ZL 201110224627.1|发明专利|锂离子二次电池用负极活性物质及负极|2011.08.05|2013.12.25|
|4|正拓能源|ZL 201210446543.7|发明专利|一种锂离子电池用硅碳复合材料及其制备方法|2012.11.10|2015.05.13|
|5|正拓能源|ZL 201410079263.6|发明专利|铅炭电池的负极组合物及其制成的铅炭电池|2014.03.05|2016.02.03|
|6|正拓能源|ZL 201310491729.9|发明专利|复合锂离子电池负极材料|2013.10.18|2016.02.03|
|7|正拓能源|ZL 201210434960.X|发明专利|锂离子电池复合负极材料及其制备方法|2012.11.05|2015.12.09|
|8|正拓有限|ZL 201510606723.0|发明专利|二次造粒锂离子电池负极材料及其制备方法|2015.09.22|2018.01.02|
|9|正拓|ZL 201020650535.0|实用|一种雷蒙磨粉碎机尾尘处|2010.12.09|2011.06.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利类别|名称|申请日|公告日|
||能源||新型|理装置|||
|10|正拓能源|ZL 201020653245.1|实用|一种隧道窑保护电路装置|2010.12.11|2011.06.22|
||||新型||||
|11|正拓能源|ZL 201020653243.2|实用|一种防止气流逆流的排风|2010.12.11|2011.06.29|
||||新型|管|||
|12|正拓能源|ZL 201020653242.8|实用|一种有多个粉碎机的粉碎|2010.12.11|2011.07.20|
||||新型|装置|||
|13|正拓能源|ZL 201020653238.1|实用|一种磁选除铁装置|2010.12.11|2011.09.07|
||||新型||||
|14|正拓能源|ZL 201020679444.X|实用|一种纽扣电池垫弹片|2010.12.25|2011.07.27|
||||新型||||
|15|正拓能源|ZL 201020679445.4|实用|一种带有注液功能的手套|2010.12.25|2011.06.29|
||||新型|箱|||
|16|正拓能源|ZL 201020679446.9|实用|17温区隧道窑|2010.12.25|2011.08.17|
||||新型||||
|17|正拓能源|ZL 201020679443.5|实用|一种具有锂离子电池渗液|2010.12.25|2011.08.03|
||||新型|功能的手套箱|||
|18|正拓能源|ZL 201020687501.9|实用|一种筛分机换筛网装置|2010.12.29|2011.09.07|
||||新型||||
|19|正拓能源|ZL 201120186792.8|实用|一种带有超声波装置的振|2011.06.04|2012.02.08|
||||新型|动筛|||
|20|正拓能源|ZL 201120186790.9|实用|一种真空抽料装置|2011.06.04|2012.02.08|
||||新型||||
|21|正拓能源|ZL 201120186789.6|实用|一种粉碎机石墨球形化装|2011.06.04|2012.02.08|
||||新型|置|||
|22|正拓能源|ZL 201120186788.1|实用|一种手套箱除湿除杂装置|2011.06.04|2012.02.08|
||||新型||||
|23|正拓能源|ZL 201120187610.9|实用|防止石墨负极材料氧化的|2011.06.07|2012.02.08|
||||新型|装置|||
|24|正拓能源|ZL 201120187153.3|实用|具有调速功能的粉碎机|2011.06.07|2012.01.18|
||||新型||||
|25|正拓能源|ZL 201420809742.4|实用|一种筛选分级输料系统|2014.12.20|2015.07.22|
||||新型||||
|26|正拓能源|ZL 201420809811.1|实用|一种锂离子负极材料包装|2014.12.20|2015.07.22|
||||新型|用振实装置|||
|27|正拓能源|ZL 201621424886.3|实用|一种安全稳定式人造石墨|2016.12.23|2017.08.01|
||||新型|混合成形装置|||
|28|正拓能源|ZL 201621423820.2|实用|一种分级石墨磨粉机|2016.12.23|2017.08.01|
||||新型||||
|29|正拓能源|ZL 201621424537.1|实用|一种高效率双排料口石墨|2016.12.23|2017.08.01|
||||新型|反应釜|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利类别|名称|申请日|公告日|
|30|正拓|ZL 201621424515.5|实用|一种石墨生产加工装置|2016.12.23|2017.08.01|
||能源||新型||||
|31|正拓|ZL 201621425853.0|实用|一种筒型快速石墨粉碎加|2016.12.23|2017.08.01|
||能源||新型|工装置|||
|32|正拓|ZL 201621425213.X|实用|一种用于石墨加工的粉碎|2016.12.23|2017.08.01|
||能源||新型|装置|||

截至本预案签署日，上述专利中 31项专利的专利权人为正拓能源，剩余 1项专利的专利权人为正拓有限，未变更为正拓能源。考虑到本次交易完成后，正拓能源的公司性质将由股份有限公司变更成有限责任公司，公司名称将变更为“江西正拓新能源科技有限公司”。因此，标的公司拟于本次交易完成后将上述31项专利的专利权人变更为正拓有限。
6、域名
截至本预案签署日，正拓能源所拥有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|域名|备案号|域名所有者|域名注册日期|域名到期日期|
|jxzeto.com|赣ICP备16008350号-1|正拓能源|2011.04.21|2019.04.21|

（二）权利限制及其他情形
1、标的公司股权
截至本预案签署日，正拓能源股权存在质押情况如下：
（1）肖少贤1,950万股股权质押
1）股权质押基本情况
2016年 12月 15日，肖少贤与江西国资创业投资管理有限公司签订《股权质押合同》（编号：创投重字第201600022号），合同的主要内容为：江西国资创业投资管理有限公司向正拓能源提供人民币1,500万元的借款，就正拓能源此笔借款，肖少贤作为正拓能源的股东，以其持有的正拓能源1,300万股股权向江西国资创业投资管理有限公司提供质押担保。
根据正拓能源 2017年8月《关于公司资本公积转增股本的议案》，正拓能源以资本溢价所形成的资本公积向全体股东每 10股转 5股，因此肖少贤质押给江西国资创业投资管理有限公司的股份数量由1,300万股变更为1,950万股。
2）股权质押解除安排
2018年5月11日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经各方友好协商签订了《关于解除股权质押的谅解备忘录》，备忘录的主要内容如下：①江西国资创业投资管理有限公司同意肖少贤将其所持有用于质押担保的正拓能源1,950万股股权转让给派思股份；②江西国资创业投资管理有限公司同意并确认，在本次重组获得中国证监会的核准通过之日起5个工作日内，正拓能源向江西国资创业投资管理有限公司指定账户支付人民币 1,500万元，江西国资创业投资管理有限公司在收到资金5个工作日内解除质押；③备忘录自各方签字盖章后生效。
同时，肖少贤作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在持有的正拓能源股权上设置的质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。前述备忘录明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为获得中国证监会的核准通过，如相关各方有效履行备忘录并履行相关解除质押的法律程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生影响。
（2）肖少贤1,200万股股权质押
1）股权质押基本情况
2017年 12月 28日，肖少贤与宜春市创业投资有限公司签订《反担保质押合同》（编号：YCXD-宜创行[2017]122801号），合同的主要内容为：宜春市创业投资有限公司同意为正拓能源向宜春市财政投资有限公司及中国建设银行股份有限公司宜春市分行申请流动资金贷款人民币3,750万元提供担保，为保障宜春市创业投资有限公司承担担保责任后对债务人享有的追偿权的实现，肖少贤为正拓能源所负债务以其持有的正拓能源1,200万股股权向宜春市创业投资有限公司提供反担保。
2）股权质押解除安排
2018年5月11日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经各方友好协商签订了《关于解除股权质押的谅解备忘录》，备忘录的主要内容如下：①宜春市创业投资有限公司同意肖少贤将其所持有用于质押担保的正拓能源股权转让给派思股份；②宜春市创业投资有限公司同意并确认，若本次重组获得中国证监会的核准通过，宜春市创业投资有限公司应在派思股份取得该核准文件后的5个工作日内无条件解除在质押股权上设置的质押，保证不会对本次重组交易标的资产正拓能源股权交割事宜构成影响；③肖少贤应在宜春市创业投资有限公司解除股权质押后的 10个工作日内完成正拓能源股权过户给派思股份的相关手续；④肖少贤应在与派思股份签署的本次重组交易协议中约定派思股份应在正拓能源股权变更至其名下后 30个工作日内将其持有正拓能源 1,200万份股权质押给宜春市创业投资有限公司，备忘录自各方签字盖章后生效。
同时，肖少贤作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。前述备忘录明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为获得中国证监会的核准通过，如相关各方有效履行备忘录并履行相关解除质押的法律程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生影响。
2、标的公司主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，正拓能源主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人/抵押人|担保权人/抵押权人|主债权合同|担保物/抵押物|担保财产/抵押财产账面原值（万元）|担保/抵押额度有效期限|
|1|正拓能源|宜春市鑫达信用担保有限公司|07718106382 号《委托贷款借款合同》|赣（2018）宜春市不动产权第 0005964号、第0005965号土地使用权|3,140.80|2018.04.27-2019.04.26|
|2|正拓能源|江西银行股份有限公司宜春|江银宜分营支借字第 1820251-002号《流动资金借款|宜经国用（2014）第00000017 号土地使用权、宜房权证宜春|5,058.20|2018.01.30-2021.01.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人/抵押人|担保权人/抵押权人|主债权合同|担保物/抵押物|担保财产/抵押财产账面原值（万元）|担保/抵押额度有效期限|
|||分行|合同》|字 第 2-2014004981号、第2-2014004982号、第2-2014004983号、第2-2014004984号、第2-2014004985号、第2-2014004986号、第2-2014004987号、第2-2014004988号房产|||
|3|正拓能源|宜春市鑫达信用担保有限公司|兴银赣宜企金流字第 20170004 号《流动资金借款合同》|机器设备|3,958.14|2017.12.06-2018.12.05|
|4|正拓能源|中国建设银行股份有限公司宜春市分行|ZCSYZR_YC_2017001《资产收益权转让合同》|原材料、半成品、库存商品等存货及其资产收益权|7,223.07|2017.12.29-2021.01.19|
|5|正拓能源|深圳国盈商业保理有限公司|GYBX-612893《汇票保理协议》|商业承兑汇票|100.00|2017.11.21-2018.05.20|

（三）对外担保情况
截至本预案签署日，正拓能源不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
截至2018年3月31日，正拓能源的负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、长期借款及递延收益组成。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|流动负债：||
|短期借款|3,000.00|
|应付票据|1,142.65|
|应付账款|13,754.33|
|预收款项|9.32|

|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|应付职工薪酬|118.54|
|应交税费|300.92|
|应付利息|12.65|
|其他应付款|4,003.92|
|流动负债合计|22,342.35|
|非流动负债：||
|长期借款|3,750.00|
|递延收益|2,197.59|
|非流动负债合计|5,947.59|
|负债合计|28,289.94|

注：上表数据未经审计。
（五）或有负债情况
截至本预案签署日，正拓能源不存在或有负债的情况。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，正拓能源存在2起尚未了结的诉讼，其基本情况如下：（1）厦门华锂买卖合同纠纷案，原告：正拓能源，被告：厦门华锂能源股份有限公司；2017年12月7日，江西省宜春市袁州区人民法院出具编号为“（2017）赣0902民初1975号”的《民事判决书》，判决如下：被告厦门华锂自判决生效之日起三日内向正拓能源支付石墨款1,638,750元及相关逾期付款违约金（逾期付款违约金的利率以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础、参照逾期罚息利率计算，自2017年1月1日起至2017年4月27日止以1,718,750元为基数、自2017年4月28日起至2017年5月24日止以1,668,750元为基数、自2017年5月25日起至实际偿清之日止以1,638,750元为基数计算逾期付款违约金）；案件进展状态：2018年4月2日，厦门华锂已提请二审上诉，目前正在审理中。
（2）山东齐星重整案：债权人：正拓能源；债务人：齐星集团有限公司等27家公司；2017年10月20日，邹平县人民法院出具编号为“（2017）鲁1626破1
至11号、13号、15至29号之一”的《民事裁定书》，裁定齐星集团有限公司等二
十七家公司合并重整，指定齐星集团有限公司管理人担任二十七家公司合并重整管理人，齐星集团有限公司管理人负责人担任二十七家公司合并重整管理人负责人。根据邹平县人民法院2018年3月2日的《告知函》以及《无异议债权清单》，正拓能源尚未回款的债权为3,012,496.05元。案件进展状态：第三次债权人会议尚未开始，重组方案尚未确定。
正拓能源目前经营正常，前述案件系正拓能源在日常经营中发生的合同纠纷，正拓能源均为原告或债权人，不会对本次交易事项构成实质性障碍。截至本预案签署日，除前述情形外，正拓能源不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，正拓能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
正拓能源主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内的锂电池负极材料专业供应商之一，主要产品以人造石墨负极材料（包含硅基负极材料）和天然石墨负极材料为主，同时有少量复合石墨负极材料，产品广泛用于消费电子类锂离子电池、动力锂离子电池和储能锂离子电池。
截至本预案签署日，正拓能源已获得专利技术 32项，包括发明专利 8项，实用新型专利 24项。凭借专业、高品质的产品以及较强研发能力等优势，正拓能源被评定为国家高新技术企业、江西省锂离子电池负极材料工程技术研究中心、省级企业技术中心、博士后创新实践基地，同时，正拓能源的人造石墨负极材料被江西省质量监督局评为“江西名牌产品”。
（二）主要产品及用途
正拓能源主要产品锂电池负极材料，根据生产工艺和原材料来源的区别，产品可分为人造石墨、天然石墨、复合石墨三大类。
1、人造石墨
人造石墨一般是指焦类等原料经过高温石墨化处理后转化成石墨的产品，工序流程较长，相应的同档次的人造石墨的成本和销售价格较天然石墨要高。人造石墨由于其价格区间和容量区间较宽，且具备长循环、高温存储、高倍率等优势，所以人造石墨几乎适用于锂离子电池的所有领域，发展前景较大。
正拓能源生产的硅基负极材料主要通过机械球磨、液相包覆等制备方法，将石墨与硅粉复合改性而成，硅基负极材料具有超高比容量特点，具有广阔的应用前景。
2、天然石墨
天然石墨一般是指从天然石墨矿产提炼出来的产品。由于天然石墨性价比较高，容量、压实、低温性能较好，率先应用于消费类电池领域，且其性能可以满足现阶段电动汽车电池生产的性能要求，因此逐步延伸至动力电池领域。
3、复合石墨
复合石墨一般是由天然石墨半成品和人造石墨半成品进行复合改性而成，目前复合石墨应用体量较小。
（三）主要产品工艺流程图
1、人造石墨负极材料工艺流程图
原材料粉碎 沥青汽碎
N N
检测 检测
Y Y
常温混合
高温反应
筛分 筛上料 筛上料粉碎分级
筛下料
检测
Y
检测
石墨化
筛分 筛上料 筛上料粉碎+分级
N筛下料
检测
Y
N
检测
分级 混合-筛分-除磁-包装 Y
混合-筛分-除磁-包装
2、天然石墨负极材料工艺流程图
球形石墨 高温沥青
气碎
检测
检测
加热混合
检测
烧成
检测
打散筛分
检测
混合
检测
筛分
除磁
检测
成品包装、入库
3、复合石墨负极材料工艺流程图
人造石墨半成品
配料 混合 筛分
天然石墨半成品
成品包装 除磁
（四）业务资质及认证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|资质内容/认证内容|发证日期|有效期至|发证机关|
|1|高新技术企业证书|GR201736000466|高新技术企业|2017.8.23|2020.8.22|江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局|
|2|环境管理体系认证证书|00115E31642R0S/3600|ISO14001:2015(锂离子电池石墨负极材料的研发和生产及相关管理活动）|2017.07.12|2018.06.24|中国质量认证中心|
|3|ISO9001：2008|CN16/31200|可充放电锂离子电池用石墨负极材料的设计和制造|2016.08.23|2018.09.14|SGS认证|
|4|ISO/TS16949:2009|IATF0245972|汽车可充放电锂离子电池用石墨负极材料的设计和制造|2016.08.23|2018.09.14|SGS认证|

（五）主要经营模式
1、采购模式
为保证主要原材料的稳定供应，降低采购成本，正拓能源实行“以产定购”的采购模式，主要原材料包括焦类和球形石墨，辅料为沥青。
正拓能源通过制定《采购控制程序》和《采购部管理制度》等采购制度，建
立了完整的采购管控系统，确保物资采购符合规定要求。
正拓能源的供应商需经过研发、技术、品控、采购、生产等相关部门的资格评审，评审通过后进入《合格供方名录》。采购部通过对《合格供方名录》供应商的资历、产品价格、产品质量和商务条件等方面进行综合评估的基础上择优选择供应商。每年末，标的公司对供应商的前述条件进行审核和分类，通过优胜劣汰来保证原材料品质。
采购部根据物控部的计划进行原料采购，即销售部每月向物控部提供未来三个月的出货计划，由物控部依据出货计划，制定原材料采购计划，交由采购部。
正拓能源的采购流程如下图所示：
月度需求计划、申购单
批准
采购部确认
新物料 老物料
供应商开发 供应商选择
资料收集评估并比对 询价、比价、议价
打样并报价对比 签订采购合同
质量鉴定 供应商交货
|||
|-|-|
||进料检验|
|合格||

|||
|-|-|
||不合格|
|退货或让步接受||

2、生产模式
标的公司采用“以销定产”的生产模式。根据已有订单情况、客户沟通情况、及时跟进了解下游市场的变化，销售部每月向物控部提供下月出货计划及后续两个月的备货计划，物控部根据销售部预测情况进行生产排期，由制造中心安排生产。产品生产过程中，由品质部对各加工工序进行全程监控检测，若检测合格，由物控部安排发货。
3、销售模式
正拓能源的销售采用“直销模式”，即直接对目标客户销售产品。前期客户开拓阶段，正拓能源销售人员拜访目标客户、收集相关信息、推介产品，通过技术交流、产品测试、商务条件谈判等，最终达成销售。后续销售过程中，由销售部根据客户订单，安排发货、对账、开票、回款等一系列工作。
正拓能源产品销售流程如下图所示：
客户订单
||
|-|
|NO|

销售部审核
||
|-|
|NO|

其他部门审核
OK
生产及备货
||
|-|
|NO|

产品检测
OK
出货
4、外协加工模式
正拓能源涉及外协加工的工序主要为石墨化。
（1）外协加工的合理性
受产业与资源分布的影响，我国的负极材料厂商主要分布在华南、华东区域，紧随下游锂离子电池厂商；石墨化工艺耗电量较大，石墨化厂商则主要分布在电价相对低廉的省份。出于管理与专业化分工的需要，负极材料厂商将石墨化环节外包给石墨化外协厂商，成为行业内的常见模式。
（2）外协加工的定价机制
正拓能源与主要外协加工厂商签署了年度《委外加工合同》，就加工周期、加工费用、结算方式、质量技术要求等内容进行了约定，其中加工数量以实际发货数量为准。外协加工定价模式由正拓能源依据市场行情，与供应商协商定价。
（3）外协加工的质量控制措施
关于外协加工环节的质量控制方面，标的公司依据ISO9001：2008及 ISO/TS 16949:2009质量体系制定了《采购控制程序》、《相关方控制程序》等制度，从外协供应商的筛选、加工物料的管控、加工过程的巡查及指导、产品验收等环节加强控制，以保证外协加工产品的质量。
5、销售结算模式
正拓能源根据客户规模、合作时间采取不同的结算模式：针对新客户及小型客户采取货到付款或预付款的结算方式；针对长期合作客户及大客户，根据客户的资质以及合作情况，给予客户一定信用账期，一般为月结 60-180天。款项结算形式主要以承兑汇票为主。
通过制定有效的信用管理制度，明确信用评定程序、日常信用管理、信用危机应对措施等方面的内容，加强了公司对于客户资金、信誉度及风险的控制。
（六）报告期内业务经营情况
1、主营业务收入构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-3月||2017年度|||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|变化|金额|占比|
|人造石墨|3,144.28|50.15%|11,527.10|52.47%|5,766.44|5,760.66|44.77%|
|天然石墨|3,015.49|48.10%|9,674.68|44.04%|4,065.63|5,609.05|43.59%|
|复合石墨|109.74|1.75%|765.42|3.48%|-686.84|1,452.26|11.29%|
|其他|-|-|-|-|-44.24|44.24|0.34%|
|合计|6,269.52|100%|21,967.20|100%|9,100.37|12,866.83|100%|

注：以上财务数据未经审计。
2、报告期内向前五大客户销售情况
最近两年及一期，正拓能源前五大客户销售情况如下：
（1）2016年前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占同期营业收入的比例|
|1|远东福斯特新能源有限公司|1,896.88|14.74%|
|2|深圳市卓能新能源股份有限公司|1,420.32|12.27%|
||广西卓能新能源科技有限公司|158.83||
||小计|1,579.15||
|3|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|1,444.00|11.22%|
|4|路华能源科技（保山）有限公司|512.31|6.23%|
||路华电子科技（汕尾）有限公司|289.15||
||小计|801.46||
|5|深圳瑞隆新能源科技有限公司|612.52|4.76%|
|合计||6,334.01|49.23%|

注：以上财务数据未经审计。
（2）2017年前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占同期营业收入的比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|5,152.65|23.45%|
|2|宁波维科电池股份有限公司|2,592.60|11.80%|
|3|深圳市卓能新能源股份有限公司|1,843.50|10.66%|
||广西卓能新能源科技有限公司|497.64||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占同期营业收入的比例|
||小计|2,341.14||
|4|广东天劲新能源科技股份有限公司|1,550.59|7.06%|
|5|郑州比克电池有限公司|778.78|6.83%|
||深圳市比克动力电池有限公司|721.28||
||小计|1,500.06||
|合计||13,137.04|59.80%|

注：以上财务数据未经审计。
（3）2018年1-3月前五名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（不含税）|占同期营业收入的比例|
|1|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|1,810.33|28.87%|
|2|深圳市卓能新能源股份有限公司|1,420.32|25.18%|
||广西卓能新能源科技有限公司|158.83||
||小计|1,579.15||
|3|广东天劲新能源科技股份有限公司|729.72|11.64%|
|4|郑州比克电池有限公司|609.51|9.72%|
|5|路华能源科技（保山）有限公司|280.34|5.39%|
||路华电子科技（汕尾）有限公司|57.69||
||小计|338.03||
|合计||5,066.74|80.80%|

注：以上财务数据未经审计。
正拓能源客户结构合理，不存在向单个客户的销售金额超过营业收入总额50%的情况。正拓能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有正拓能源5%以上股份的股东均未在上述客户中任职或拥有权益，即不存在关联关系。
（七）报告期内采购情况
1、主要原材料及能源
标的公司采购的原材料主要包括焦类、球形石墨和沥青，外协加工工序主要
为石墨化。标的公司所用能源主要为电力，由当地供电局供应。
2、报告期向前五名供应商采购情况
报告期内，正拓能源前五大供应商采购情况如下：
（1）2016年前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占总采购额比例|
|1|青岛海达新能源材料有限公司|2,431.25|28.08%|
|2|重庆晶炭新能源科技有限公司|979.71|11.32%|
|3|山西畅瑞新工贸有限公司|760.80|8.79%|
|4|上海太知碳素有限公司|551.80|6.37%|
|5|郴州杉杉新材料有限公司|478.79|5.53%|
|合计||5,202.34|60.09%|

注：以上财务数据未经审计。
（2）2017年前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占总采购额比例|
|1|青岛海达新能源材料有限公司|4,631.21|28.10%|
|2|四川比特烯新材料有限公司|2,092.37|12.70%|
|3|上海太知碳素有限公司|1,849.51|11.22%|
|4|吉林市巨邦炭素有限公司|951.91|5.78%|
|5|山西畅瑞新工贸有限公司|859.44|5.21%|
|合计||10,384.44|63.01%|

注：以上财务数据未经审计。
（3）2018年1-3月前五大供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（不含税）|占总采购额比例|
|1|青岛海达新能源材料有限公司|838.42|12.24%|
|2|云南天力煤化有限公司|736.15|10.75%|
|3|青岛青北碳素制品有限公司|615.87|8.99%|
|4|上海太知碳素有限公司|443.56|6.48%|
|5|山西畅瑞新工贸有限公司|318.32|4.65%|
|合计||2,952.32|43.11%|

注：以上财务数据未经审计。
正拓能源不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%的情况。正拓能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有正拓能源5%以上股份的股东均未在上述供应商中任职或拥有权益，即不存在关联关系。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
正拓能源严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，制定了《安全生产管理制度》，并按照相关制度采取一系列有效措施保证生产安全。
2018年 4月 9日，宜春经济技术开发区劳动保障和安全生产监督管理局向正拓能源出具《证明》：“正拓能源自2016年1月1日以来，遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件，没有因违反有关安全生产监督管理的法规而受到处罚的记录。”
2、环境保护情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，正拓能源所属行业为“C30非金属矿物制品业”，不属于重污染、高危险行业。
截至本预案签署日，正拓能源的《排放污染物许可证》已过有效期，尚未办理续期。根据国务院办公厅于 2016年 11月 10日发布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国发办[2016]81号），要求由县级以上地方政府环境保护部门负责排污许可证核发，环境保护部统一制定排污许可证的相关样式、信息编码、标准、数据格式要求。各地区现有排污许可证及其管理要按国家统一要求及时进行规范，2020年全国基本完成排污许可证核发。
江西省环境保护厅于2017年8月28日发布的《江西省环境保护厅关于开展钢铁、水泥行业及 13个重点行业企业排污许可证管理工作的通知》（赣环财字[2017]23号），要求 2017年 12月 31日前，完成全省水泥工业企业排污许可证申请与核发工作；2018年底前，完成全省钢铁工业企业排污许可证申请与核发工作。各设区市和省直管县（市）按《固定污染源排污许可分类管理名录》的时间表和技术规范要求，自行开展相关工作。2017年底前启动全省《大气污染防
治行动计划》和《水污染防治行动计划》涉及的 13个重点行业企业排污许可证核发工作。
截至本预案签署日，正拓能源尚未换发新的《排污许可证》。
2018年3月12日，宜春市环境保护局经济技术开发区分局向正拓能源出具《关于江西正拓新能源科技股份有限公司环保排污事项的说明》:“在正拓能源前述排污许可证期限届满至核发新的排污许可证期间，正拓能源可以正常经营，并按照环评文件及前述排污许可证的要求排放污染物，宜春市环境保护局不会因此对正拓能源进行处罚。在正拓能源所属行业的排污许可证核发工作启动后，根据目前正拓能源的生产经营及污染物排放情况，正拓能源按规定办理并取得《排污许可证》不存在实质性障碍。”
2018年 4月 3日，宜春市环境保护局经济技术开发区分局向正拓能源出具《证明》：“证明正拓能源自2016年1月1日以来，遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，生产经营活动中的污染物排放符合国家与地方标准，按时、足额缴纳排污费，没有发生过环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。”
（九）质量控制情况
1、质量控制体系
正拓能源依据ISO9001：2008及 ISO/TS 16949:2009质量体系建立了较为完善的内部质量管理体系，执行严格的质量控制制度。
2、质量控制措施
正拓能源严格执行产品质量标准，在供应商审核、采购、生产及研发等各个环节施行全方位质量管理，并通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。正拓能源设立品控部，负责建立与完善质量保证管理体系、协助供应商审核、产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责原材料采购入厂的监督检查和半成品检验。正拓能源通过各个环节和过程的质量控制，为产品的质量提供了保证。
具体的质量控制措施主要分为三部分：采购来料控制、生产过程控制、成品验收控制。（1）采购来料控制主要体现在 IQC检验员会对采购的原材料进行入库前抽查验收，若原材料品质不符合规定标准，品质部按照《不合格品控制程序》或《采购控制程序》处理，以从原材料源头控制产品质量；（2）生产过程中，针对每个批次的产品，由物控部下达制造命令，品控部根据制造命令对人、机、料进行全面检查，包括人员通知确认、机器清理、现场工具准备、来料确认； IPQC检验员负责巡查设备参数和人员操作，同时对每个工序的每个吨包进行检验，对不合格的半成品，由品质部主导并会同研发部和制造中心进行评审，协商决定产品的处理方式。（3）成品验收时，OQC检验员主要负责检测标签和包装的完整性。
此外，正拓能源还通过定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
3、产品质量纠纷情况
基于健全有效的质量认证体系，在取得各项认证后，正拓能源的生产环境、工艺和产品质量均一直能够符合认证的要求。同时，正拓能源还建立了售后服务制度，及时帮助客户解决生产过程中存在的问题。报告期内，正拓能源未出现过重大产品质量纠纷事件。
（十）产品的技术水平及研发情况
1、主要产品所采用的技术情况
正拓能源坚持以技术创新引领公司发展，贯彻自主创新与产学研合作开发并举的技术创新战略，把握市场发展方向，结合客户需求，进行研发投入。正拓能源根据客户的个性化需求，致力于对负极材料的性能改进和提升，从而实现产品品质和客户满意度的持续提升。
正拓能源经过多年的努力，已拥有多系列、多品种锂电池用负极材料的生产技术，其中有多项技术已经处于国内先进水平，主要包括人造石墨二次造粒技术、硅表面碳包覆技术、硅碳复合技术、天然石墨包覆技术、模压技术。主要技术的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|创新方式|技术特点和原理|所处阶段|技术先进性|
|1|人造石墨二次造粒技术|自主研发|利用高温反应釜将单颗粒改性成二次颗粒|批量运用|行业先进水平|
|2|硅表面碳包覆技术|自主研发|通过优化包覆剂量、处理温度、处理时间等工艺参数，获得表面碳包覆层均匀一致的纳米硅材料,从而使纳米硅颗粒表面的碳包覆层更加均匀一致|批量运用|行业先进水平|
|3|硅碳复合技术|自主研发|以石墨、纳米硅为原料，加入粘胶剂、助剂等，混合均匀后，得到硅-碳复合材料|批量运用|行业先进水平|
|4|天然石墨包覆技术|自主研发|利用一种粘结剂对天然石墨表面进行碳化包覆，以提高天然石墨的循环寿命和首次效率的技术|批量运用|行业先进水平|
|5|模压技术|自主研发|利用模压设备对人造石墨进行压块成型，再装入石墨化炉石墨化，降低石墨化成本|批量运用|行业先进水平|

正拓能源的主要技术均为原始取得，正拓能源原始取得的专利不存在其他单位职务发明问题、侵犯他人知识产权问题或竞业禁止问题，正拓能源取得的专利无纠纷或潜在纠纷。
2、研发模式
正拓能源注重研发能力的培养和提升，形成了以市场为导向，立足自主创新、产学研相结合的研发模式。
（1）自主研发
正拓能源以市场为导向，严格按照相关质量控制标准，制定产品开发流程，充分发挥多年负极材料研发积累的技术优势，通过把握客户设计需求与行业变化趋势，将新工艺、新技术应用到产品开发中，从样品试制到批量供货满足客户对产品性能和质量的要求，以保证产品在市场中的领先优势。
正拓能源研发团队在自主研发的基础上与有较强研发技术实力的下游电池厂商建立联合开发机制，从应用场景出发，对产品提出新的需求，共同制定实验方案，并进行样品测试。正拓能源与下游电池厂商对样品测试的产品进行评估，
对于样品测试中存在的技术问题，共同制定可行的改进方案。
（2）合作研发
正拓能源与科研院校开展“产学研”联合创新，充分利用外部机构研发资源实现优势互补，加强和完善公司研发创新体系，快速提升公司研发实力。近几年，正拓能源与湖南大学成立了博士生联合培养基地，与湖南大学、南昌大学成立了产学研合作基地，共同开展科技项目研究、科技成果转化、科技人才培养的工作。
3、研发人员
截至2018年3月31日，正拓能源核心技术人员、研发人员占员工总数的比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|人数|占员工总数比例|
|核心技术人员|4|1.57%|
|研发人员|28|10.98%|

（1）核心技术人员情况
正拓能源共有 4名核心技术人员，具体介绍如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|性别|学历|工作简历|
|1|张建峰|研发中心兼制造中心副总经理|男|硕士|2008至2010年担任ATL研发工程师，2010至2014年担任北大先行科技产业有限公司产品经理，2015年至今，担任正拓能源研发中心兼制造中心副总经理。|
|2|褚相礼|硅碳项目部总工程师|男|硕士|2011年至2012年担任中国科学院深圳先进技术研究院研究助理，2012年至2014年担任深圳迪凯特电池科技有限公司研发工程师，2014年至今担任正拓能源硅碳项目部总工程师。|
|3|丁侠靓|石墨项目部总工程师|男|大专|2009年至2013年在正拓能源品质部担任品质工程师；2013年至2014年在研发部担任研发工程师；2014年至2016年在正拓能源工艺部担任工艺工程师；2016年至今在正拓能源研发部先后担任研发项目经理和研发总工程师。|
|4|吴壮雄|采购部副总经理|男|本科|1990年至2008年先后担任广东茂名碳素总厂车间副主任和车间主任，2008年至2009年担任茂名市茂南锐志碳材料有限公司副总经理，2009年至今任职于正拓能源。|

（2）核心技术人员稳定性
正拓能源高度重视研发技术人员的培养，以及核心技术团队的稳定性，产品
研发团队核心成员稳定。报告期内，正拓能源不存在核心技术人员离职的情形。
六、主要财务数据
（一）主要财务数据及财务指标
正拓能源最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|32,242.58|27,834.66|18,221.77|
|非流动资产合计|12,472.61|11,945.32|9,152.85|
|资产总计|44,715.18|39,779.98|27,374.62|
|流动负债合计|22,342.35|23,517.74|18,059.86|
|非流动负债合计|5,947.59|1,090.14|1,271.92|
|负债合计|28,289.94|24,607.88|19,331.78|
|所有者权益合计|16,425.24|15,172.10|8,042.84|

注：上述财务数据未经审计，该等数据与正拓能源在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|营业收入|6,270.92|21,969.55|12,866.83|
|营业成本|4,438.70|15,669.32|9,309.72|
|营业利润|1,462.01|3,291.36|757.58|
|利润总额|1,462.86|3,299.65|993.79|
|净利润|1,253.14|2,854.25|849.93|
|其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|综合收益总额|1,253.14|2,854.25|849.93|

注：上述财务数据未经审计，该等数据与正拓能源在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
3、现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年||2016年||
|经营活动产生的现金流量净额|-539.10||-2,741.12||443.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年||2016年||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,103.77||-3,083.94||-2,157.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,919.42||4,958.38||2,703.70|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||-||-|
|现金及现金等价物净增加额|276.55||-866.68||989.96|
|期末现金及现金等价物余额|545.36||268.81||1,135.49|

注：上述财务数据未经审计，该等数据与正拓能源在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年||2016年12月31日/2016年||
|资产负债率|63.27%||61.86%||70.62%|
|流动比例|1.44||1.18||1.01|
|销售毛利率|29.22%||28.68%||27.65%|
|销售净利率|19.98%||12.99%||6.61%|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%（二）最近两年及一期盈利情况分析
2016年、2017年和 2018年 1-3月，正拓能源的营业收入分别为 12,866.83万元、21,969.55万元及 6,270.92万元，呈逐年上升趋势，其中 2017年较 2016年增长70.75%，主要由于国家对新能源汽车政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下，我国新能源汽车产销量均大幅增长，给负极材料行业的发展带来了较好的发展机遇。在新能源汽车政策利好因素的导向下，正拓能源抓住发展机遇，动力电池负极材料产品顺利导入如比亚迪、比克电池等重要客户，凭借正拓能源产品的优越性能以及客户的不断拓展，获取的订单持续增加，相应导致正拓能源2017年收入较 2016年增长速度较快。
2016年、2017年和2018年1-3月，正拓能源的净利润分别为 849.93万元、 2,854.25万元及 1,253.14万元，其中 2017年较 2016年增长235.82%，主要系随着销售收入的快速增长，正拓能源盈利水平呈逐年上升趋势。
（三）最近两年及一期的非经常性损益情况
最近两年及一期，正拓能源未经审计的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|处置非流动资产(损失)/收益|-|-3.91|-|
|计入当期损益的政府补助|302.79|409.23|225.46|
|其他营业外收支净额|0.85|8.29|10.75|
|小计|303.63|413.61|236.21|
|减：所得税影响额|45.54|62.04|35.43|
|归属于所有者权益的非经常性损益净额|258.09|351.57|200.78|
|扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润|995.05|2,502.68|649.15|
|扣非后净利润占当期归属于所有者的净利润的比例|79.40%|87.68%|76.38%|

报告期内，正拓能源的非经常性损益主要为政府补助。最近两年及一期，正拓能源扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润分别为649.15万元、2,502.68万元和995.05万元，占当期归属于所有者的净利润的比例分别为76.38%、87.68%、79.40%。扣除非经常性损益后正拓能源仍保持了良好的盈利能力。
（四）最近两年及一期利润分配情况
最近两年及一期，正拓能源除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（五）正拓能源100%股权预估值情况
正拓能源100%股权预估情况详见本预案“第六章交易标的预估作价及定价公允性”的说明。相关资产经审计的财务数据、评估结果将于重大资产重组报告
书（草案）中予以披露。
七、下属公司情况
截至本预案签署日，正拓能源无下属公司。
八、交易标的为股权的说明
（一）关于标的公司出资及合法存续情况的说明
截至本预案签署日，正拓能源不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为正拓能源100%的股权，为标的公司控股权。
（三）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本预案签署日，正拓能源现行有效的公司章程存在股权转让设置前置条件。正拓能源公司章程的股权转让前置条件详见本章“三、股权结构及控制关系情况（三）正拓能源公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”。
正拓能源已于2018年4月25日和2018年5月11日召开董事会和股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司大连派思燃气系统股份有限公司转让股份并认购上市公司非公开发行股份的议案》、《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。同时，标的公司全体股东已与派思股份签署《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》，将各自持有的正拓能源合计100%的股权转让予上市公司。
综上，本次交易已取得正拓能源全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的现阶段应履行的股权转让前置程序。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为正拓能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
截至本预案签署日，正拓能源就本次交易募集配套资金建设项目已经取得的批复、许可等情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|立项|土地使用权|
|年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目|江西省企业投资项目备案登记信息表（项目统一代码：|赣（2018）宜春市不动产权第0005965号土地使用权|

||
|-|
|2018-360999-30-03-008710）|

截至本预案签署日，上述项目尚未取得环评批复文件。
十、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况
截至本预案签署日，正拓能源最近三年不存在重大资产交易、评估、改制的情况，正拓能源的股权交易及增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|内容|作价情况|
|1|2017年7月|增资|正拓能源向周逸诚发行股份100万股，向刘锐生发行股份50万股，向郑秀玲发行股份10万股，向吴树昱发行股份30万股，向杨炎青发行股份10万股，向陈捷生发行股份30万股，向潘木建发行股份50万股，向江西百富源发行股份150万股，每股发行价格为10元，新增股本430万股由前述认购方以货币资金认购|对应正拓能源 100%股权作价为54,300万元。该次增资的整体估值与本次交易价格的差异主要是由于正拓能源在不同发展阶段盈利能力不同所致。|
|2|2018年1月|股权转让|吴树昱通过协议转让方式将其持有的7.5万股股份以7元/股的价格转让给黄文进|对应正拓能源 100%股权作价为57,015万元，该次交易系股权转让双方根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，因此该次股权转让与本次交易作价不具有可比性。|
|3|2018年5月|股权转让|肖少贤将其持有的正拓能源3.43%股权作价3,000万元转让给天睿1号基金|对应正拓能源 100%股权作价为87,400.00万元，该次股权转让系肖少贤个人资金需求以及天睿1号基金因看好正拓能源未来前景做出的投资决策。|

正拓能源的股权交易及增资情况请详见本预案“第四章交易标的基本情况二历史沿革”相关内容。
十一、预案披露前十二个月进行的重大资产收购或出售情况
本预案披露前十二个月内，正拓能源不存在重大资产收购或出售的情况。
十二、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移。
十三、关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本预案签署日，正拓能源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
第五章本次交易发行股份的情况
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、定价依据
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，正拓能源100%股权的预估值为95,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产正拓能源的交易价格暂定为95,000.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格评估机构出具评估报告
的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝（向各交易对方支付的交易对价总额-向各交易对方支付的现金对价）÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。
按照协商确定的13.05元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|应向各交易对方支付的交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|正拓能源100%股权|肖少贤|51.82%|49,225.32|24,131,580|
||陈锡武|19.34%|18,370.17|8,446,053|
||黄雨生|11.97%|11,372.01|5,228,509|
||天睿1号基金|3.43%|3,260.87|-|
||吴壮雄|2.76%|2,624.31|1,206,579|
||严学锋|2.76%|2,624.31|1,206,579|
||江西百富源|2.76%|2,624.31|1,206,579|
||周逸诚|1.84%|1,749.54|804,386|
||刘锐生|0.92%|874.77|402,193|
||潘木建|0.92%|874.77|402,193|
||陈捷生|0.55%|524.86|241,315|
||吴树昱|0.46%|437.38|201,096|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|应向各交易对方支付的交易对价（万元）|发行股份数（股）|
||郑秀玲|0.18%|174.95|80,438|
||杨炎青|0.18%|174.95|80,438|
||黄文进|0.09%|87.48|40,219|
|合计||100%|95,000.00|43,678,157|

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（四）股份锁定情况
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋为业绩承诺方。
业绩承诺方因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自业绩补偿期第二年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为30%，第三次解锁自业绩补偿期第三年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为40%。同时承诺，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限
内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及
减值情况予以审核，确定业绩承诺方当期无需对上市公司进行补偿或者业绩承诺
方已经完成对上市公司的当期补偿后，业绩承诺方当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向业绩承诺方回购股份的除外。
2、非业绩承诺方
若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起 36个月不得转让；
若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益已满 12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。
本次发行完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）过渡期安排
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
过渡期内，正拓能源的盈利或因其他任何原因增加的净资产归派思股份所有；
正拓能源的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向派思股份或正拓能源以现金形式补足亏损额或减少额。
标的资产交割后，派思股份可聘请具有证券从业资格的审计机构对正拓能源进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告
出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向派思股份或正拓能源以现金形式补足亏损额或减少额。
二、发行前后的股本结构变化
本次交易前，上市公司股份总数为 403,302,277股，派思投资持有公司股份 178,500,000股，占公司股份总数的44.26%，为公司控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司实际控制人。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计43,678,157股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至446,980,434股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|派思投资|178,500,000|44.26%|178,500,000|39.93%|
|其他股东|224,802,277|55.74%|224,802,277|50.29%|
|小计|403,302,277|100.00%|403,302,277|90.23%|
|资产购买交易对方|||||
|肖少贤|-|-|24,131,580|5.40%|
|陈锡武|-|-|8,446,053|1.89%|
|黄雨生|-|-|5,228,509|1.17%|
|吴壮雄|-|-|1,206,579|0.27%|
|严学锋|-|-|1,206,579|0.27%|
|江西百富源|-|-|1,206,579|0.27%|
|周逸诚|-|-|804,386|0.18%|
|刘锐生|-|-|402,193|0.09%|
|潘木建|-|-|402,193|0.09%|
|陈捷生|-|-|241,315|0.05%|
|吴树昱|-|-|201,096|0.04%|
|郑秀玲|-|-|80,438|0.02%|
|杨炎青|-|-|80,438|0.02%|
|黄文进|-|-|40,219|0.01%|
|小计|-|-|43,678,157|9.77%|
|合计|403,302,277|100.00%|446,980,434|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为派思投资，实际控制人为谢冰，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为派思投资，实际控制人仍为谢冰，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
5、锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 56,900.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；2）发行前总股本的20%的股份数，即80,660,455股。自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（三）募集配套资金用途
1、总体用途
本次配套融资募集资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金使用项目|拟投入募集配套资金|
|1|标的资产建设项目|16,099.99|
|2|支付本次交易现金对价|38,000.01|
|3|支付中介机构费用等交易税费|2,800.00|
|合计||56,900.00|

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
2、标的资产建设项目介绍
在本次交易中，拟使用配套募集资金 16,099.99万元用于标的公司年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目，具体如下：
（1）项目概况
年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目建设地点为江西省宜春市经济技术开发区，主要工程项目包括生产车间、生产设备、仓储设施，以及与之配套的道路、围墙、给排水、绿化工程等。该项目建成后将新增锂离子电池负极材料生产能力5000吨。
（2）项目投资概算
项目总投资为 28,154.01万元，拟使用本次配套募集资金 16,099.99万元。
（3）项目实施的可行性分析
通过对国内锂离子电池负极材料行业的深入研究，以及对正拓能源在上述领域的竞争优势及发展战略所做的谨慎分析，本次重组配套募资用于年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目具有可行性，具体如下：
1）本次募集资金投资项目规划合理并切合实际
近年来，我国针对锂离子电池负极材料行业出台了一系列扶持政策，鼓励锂离子电池负极材料行业的健康发展。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《产业关键共性技术发展指南》（2015年）、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》等扶持政策的出台，为正拓能源未来的快速发展提供了良好的政策环境。此外，现有消费类电子产品带来的庞大下游应用需求以及新能源汽车产业高速增长带来的动力领域锂电池需求的迅速增加，使得锂电池负极材料行业具有广阔的市场前景。
综上，年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目既是基于目前良好的政策环境考虑，也是兼顾锂电池负极材料市场需求，因此本项目规划是合理的，并符合正拓能源扩充产能、提升可持续发展能力的实际情况。
2）募集资金投资项目设备采购及建设、安装工程等价格设定合理
投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建设、安装工程支出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定，具备合理性。
3）测算中采用的标的公司业务和技术指标合理
本次配套募集资金在项目测算过程中所采用的业务和技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用正拓能源实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。
综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过程可靠谨慎，具备可行性。
（四）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的资产建设项目以及支付本次交易现金对价。
1、配套募集资金用于标的资产建设项目的必要性
基于锂离子电池负极材料良好的市场前景考虑，并充分兼顾快速增长的市场需求，本次募集配套资金拟投资生产建设项目的实施将充分拓展标的公司的生产能力，提升可持续发展能力，进一步提升其优势产品的市场地位。标的公司生产能力的提升将增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。
2、配套募集资金用于支付现金对价的必要性
（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平
截至2017年12月31日，派思股份与A股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|资产负债率（%）|
|1|富瑞特装|300228.SZ|56.02|
|2|科新机电|300092.SZ|21.75|
|3|迪森股份|300335.SZ|55.24|
|4|福鞍股份|603315.SH|28.89|
|平均值|||40.48|
|派思股份|||43.99|

数据来源：Wind咨询
截至2017年12月31日，派思股份资产负债率为43.99%。同期A股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为40.48%。相比之下，上市公司的资产负债率高于同行业平均水平。
（2）上市公司报告期末货币资金金额
截至2018年3月31日，上市公司货币资金账面余额合计 39,643.88万元（未经审计）。本次交易中，派思股份需支付本次交易的现金对价、交易费用预计 40,800.01万元。本次交易通过募集配套资金以支付现金对价及交易费用，有利于上市公司降低财务成本，减少经营性资金占用，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务。
基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集
配套资金予以解决。
3、前次募集资金使用情况
2017年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，派思股份非公开发行股票40,107,277股，每股发行价格13.05元，募集资金总额为人民币532,399,964.85元，扣除发行费用人民币 20,039,642.28元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“会验字[2017]5221号”《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
2017年度，派思股份累计使用非公开募集资金24,101.13万元，具体包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、直接投入募投项目建设、补充流动资金等。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额合计为21,854.94万元。
截至本预案签署日，上市公司前次募集资金正按计划使用。
第六章交易标的预估作价及定价公允性
本次交易以 2018年3月31日为预估基准日。截至本预案签署日，本次对标的公司及标的公司的评估工作尚未完成，本预案披露的预估值与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估值
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。本次交易的标的资产为正拓能源100.00%股权，预估基准日为2018年3月 31日。评估机构采用收益法对标的公司进行了预估，并采用收益法预估结果作为预估值。
在持续经营的假设前提下，经初步估算，标的公司截至预估基准日预估值为 95,000.00万元，相比截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值16,425.24万元，预估增值78,574.76万元，增值率为478.38%。经交易双方协商，本次标的公司初步作价为95,000.00万元。
上述标的公司预估值可能与最终评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的公司的最终评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
二、交易标的预估基本情况
（一）评估机构基本情况
本次交易聘请的评估机构为中和评估，具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与预估作价
本次评估对象是正拓能源的全部股东权益价值。评估范围是正拓能源的全部资产及负债。本次交易预估基准日为2018年3月31日，基于具备证券期货相关
业务评估资格的评估机构的预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为95,000.00万元。
（三）预估方法的选取
根据《资产评估执业准则—企业价值》，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法三种方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次预评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用性分析，本次预评估选用的评估方法为收益法。
三、本次预评估的假设
（一）一般性假设
1.正拓能源在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2.正拓能源将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3.国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（二）针对性假设
1.假设正拓能源所提供的未来收入成本费用预测数据能够实现，目前在建项目按期完工，并按计划投入生产经营，新增固定资产投资、借款计划等按预定计划推进且能够如期实现；
2.假设正拓能源经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3.假设正拓能源的技术团队、销售团队及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
4.正拓能源未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
5.正拓能源提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
6.在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，正拓能源在预测期内能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
四、收益法预估情况
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
（一）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n
i1
其中：
P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
1、预测期
n为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限→∞。
2、企业自由净现金流的确定
企业自由净现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销等-资本性支出-营运资金追加额
3、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。基本公式为：WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。计算公式为：E[R]= R+β(E[R] -R )+Alpha
e f1 m f2
其中：
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
R：长期国债期望回报率
f1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
R：长期市场预期回报率
f2
Alpha：特别风险溢价
(E[R]-R)为股权市场超额风险收益率，称ERP
m f2
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
5、非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产及负债。
6、有息债务价值的确定
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括长、短期借款等。
五、预估增值原因及合理性分析
（一）标的公司预估增值的原因分析
本次交易中，以2018年3月31日为预估基准日，评估机构采取收益法对正拓能源股东全部权益价值进行预估，并以收益法预估结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，本次拟收购标的公司正拓能源100%股权预估值为 95,000.00万元，相比截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值16,425.24万元，预估增值78,574.76万元，增值率为478.38%。
收益法预估结果相比正拓能源截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值增值较大，主要是因为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。正拓能源的品牌资质、市场地位、市场占有率、技术能力、管理能力、经营服务等软实力在收益法中得到了很好的体现。正拓能源经过近十年的发展和积累，已形成了特有的经营策略、销售网络、竞争优势。
因此收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来的盈利能力、经营风险。
（二）本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，正拓能源100%股权作价95,000.00万元。根据交易对方作出的利润承诺，正拓能源承诺期内平均净利润对应的估值水平具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|交易作价|95,000.00|
|未来三年平均承诺净利润|9,431.67|
|市盈率|10.07|

注：市盈率=交易作价/未来三年平均承诺净利润
（三）同行业上市公司对比分析
锂电池主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，正拓能源主要生产负极材料，处于相同产业链的上市公司市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|涉及主要的锂电池材料|2018年3月31日静态市盈率|
|1|300568|星源材质|隔膜|42.47|
|2|002407|多氟多|电解液|23.77|
|3|002709|天赐材料|电解液|40.08|
|4|300037|新宙邦|电解液|28.78|
|5|300073|当升科技|正极材料|103.90|
|6|300340|科恒股份|正极材料|161.77|
|7|600884|杉杉股份|正极材料、负极材料|66.28|
|8|603659|璞泰来|负极材料|48.54|
|平均水平||||41.65|
|本次交易||||10.07|

数据来源：Wind资讯。
注1：采用如下标准选取同行业上市公司：主营收入主要为正极材料、负极材料、电解液、隔膜等锂电池材料的研发、生产与销售的上市公司，并剔除最近一年亏损的上市公司
注2：计算上市公司平均市盈率水平时，未考虑静态市盈率高于100倍的当升科技、科恒股份。
截至 2018年 3月 31日，同行业可比上市公司市盈率平均数为41.65，本次
交易作价对应标的公司未来三年承诺平均净利润的市盈率为10.07倍，低于可比
上市公司的平均市盈率水平，本次交易标的资产作价具有合理性。
（四）可比交易案例的市盈率水平
从业务和交易相似性的角度，对近期（2016年以来）交易标的属于锂电池材料制造业的A股上市公司的并购交易进行了梳理，作为正拓能源的可比交易案例，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|标的主营业务|承诺期平均市盈率|
|1|中科电气（300035.SZ）|星城石墨97.6547%股权|负极材料|11.11|
|2|国民技术（300077.SZ）|斯诺实业70%股权|负极材料|9.35|
|3|富临精工（300432.SZ）|升华科技100%股权|正极材料|10.33|
|4|合纵科技（300432.SZ）|湖南雅城100%股权|正极材料|10.23|
|5|天际股份(002759.SZ)|新泰材料100%股权|电解液|12.00|
|平均水平||||10.60|
|本次交易||||10.07|

数据来源：Wind资讯。
注：承诺期平均市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期内平均归属于母公司所有者的净利润
由上表，本次交易作价对应标的公司承诺期平均市盈率和可比案例平均水平大致相当，本次交易标的资产作价具有合理性。
本次标的公司预估增值较大主要是因为正拓能源采用收益法的预估值，其综合体现了其在品牌资质、市场地位、市场占有率、技术能力、管理能力、经营服务等无形资产的企业贡献，上述无法在财务报表体现的无形资产在一定程度保证正拓能源未来年度的持续发展，增强盈利能力，促进企业价值的不断提升。
第七章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司股份总数为 403,302,277股，派思投资持有公司股份 178,500,000股，占公司股份总数的44.26%，为公司控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司实际控制人。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计43,678,157股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 446,980,434股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|派思投资|178,500,000|44.26%|178,500,000|39.93%|
|其他股东|224,802,277|55.74%|224,802,277|50.29%|
|小计|403,302,277|100.00%|403,302,277|90.23%|
|资产购买交易对方|||||
|肖少贤|-|-|24,131,580|5.40%|
|陈锡武|-|-|8,446,053|1.89%|
|黄雨生|-|-|5,228,509|1.17%|
|吴壮雄|-|-|1,206,579|0.27%|
|严学锋|-|-|1,206,579|0.27%|
|江西百富源|-|-|1,206,579|0.27%|
|周逸诚|-|-|804,386|0.18%|
|刘锐生|-|-|402,193|0.09%|
|潘木建|-|-|402,193|0.09%|
|陈捷生|-|-|241,315|0.05%|
|吴树昱|-|-|201,096|0.04%|
|郑秀玲|-|-|80,438|0.02%|
|杨炎青|-|-|80,438|0.02%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产后（不考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|黄文进|-|-|40,219|0.01%|
|小计|-|-|43,678,157|9.77%|
|合计|403,302,277|100.00%|446,980,434|100.00%|

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，派思投资持有公司股份 178,500,000股，占公司股份总数的39.93%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为谢冰，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务，经过业务拓展和整合，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。燃气装备制造业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。燃气运营业务主要包括投建并运营LNG工厂以及城镇燃气运营等，2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天然气液化工厂项目；2017年11月，通过完成对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权的收购，布局城镇燃气运营业务，为公司的收入增长提供进一步可靠保障。分布式能源综合服务业务方面，2015年新设全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站运营项目，目前已投入运营。
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务在现有天然气产业链基础上将新增锂电池负极材料业务，进一步丰富上市公司在新能源领域的业务布局。同时，通过本次交易，正拓能源将借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且正拓能源可借助资本市场进一步夯实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提高其知名度。正拓能源的快速发展，将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，并随着业务多元化的展开加强上市公司抵抗单一行业周期波动风险的能力，为广大
中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2016年度、2017年度以及2018年1-3月的营业收入分别为 39,123.51万元、56,406.94万元和 16,258.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,342.57万元、5,486.30万元和915.65万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，盈利规模将进一步增加，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方肖少贤将持有上市公司5.40%的股份，超过5%，根据《上市规则》，肖少贤将成为上市公司的关联方。因此，本次交易将构成关联交易。本次交易中标的资产尚需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并由交易各方依据评估结果确定交易作价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司，肖少贤将持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。根据《关联交易实施指引》、《上市规则》的规定，肖少贤之兄弟肖文杰控制的赛骄阳将成为上市公司关联方。报告期内赛骄阳从正拓能源采购负极材料用于生产锂电池，标的公司已按照关联交易相关制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，若后续赛骄阳继续向标的公司采购负极材料，将会形成上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，公司与关联方之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本公司/本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司/本人将严格遵守上市公司的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
如本公司/本人违反本承诺造成上市公司损失的，由本公司/本人负责赔偿上市公司的一切损失。
本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
交易对方肖少贤出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
本人将尽力减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。
对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。
本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
本公司/本人未从事或参与与上市公司相同或相似的业务。本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。
在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业均（如有）不与上市公司产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与上市公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何方式取得该经济实体、经济组织的控制权。
如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业
务和资产优先转让给上市公司。
在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺按上市公司章程规定回避，不参与表决。
本公司/本人保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有，如未按期归还，上市公司不得向控股股东分红直至相关收益移交给上市公司；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。
交易对方肖少贤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司、标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务，与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人及本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人将采取并确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、企业文化、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司。上市公司将在现有燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务基础上新增锂离子电池负极材料新能源业务。根据公司目前的规划，未来正拓能源仍将保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司将提供一切可能的必要手段全力支持标的公司，标的公司借助上市公司良好的资源平台能得到更好的发展。
交易完成后正拓能源的业务、资产、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。
为了确保本次交易完成后上市公司对正拓能源实现有效的管理，主要的整合措施体现在以下方面：
（1）企业文化整合计划
本次交易完成后，上市公司将加强与正拓能源之间的高层战略沟通，加强与正拓能源之间的员工交流、学习，组织正拓能源管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训，通过相互学习、交流、培训等使正拓能源的管理层和核心技术人员更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。同时，上市公司将不断加强企业文化建设，优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将进入锂电池负极材料的新能源领域，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势、技术优势和规范
化管理运营经验，来支持正拓能源提升相关产品的市场知名度与企业形象的塑造，抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，提升正拓能源在锂电池负极材料产品的市场地位，拓展优质客户，实现正拓能源经营业务的稳步发展。
同时，上市公司将保持正拓能源经营业务的独立性，在保持正拓能源现有管理团队稳定的情况下，给予管理团队充分的发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。
（3）资产整合计划
公司本次收购资产为正拓能源100%股权。在收购完成后，正拓能源仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（4）人员的整合
上市公司充分认可正拓能源的管理团队及业务团队。为保证正拓能源在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为正拓能源维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对正拓能源授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为正拓能源的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，正拓能源将利用上市公司人力资源平台引进高水平的新能源材料人才，为正拓能源后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
（5）财务整合计划
本次交易完成后，正拓能源的财务管理将被纳入到上市公司统一财务管理体系，对正拓能源的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权，防范标的公司的财务风险。同时，上市公司将自身相对规范和成熟的财务管理体系引入到正拓能源的财务工作中，从人员、制度等多方面对正拓能源的财务进行整合和规范。
（6）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司
规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，正拓能源将在保持原机构稳定的情况下逐步适当完善、优化。正拓能源作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车快速发展的政策体系。随着相关政策的出台与落实，我国新能源汽车产业呈现快速发展的趋势，相关产业的未来发展发展前景将更加广阔。本次交易完成后，上市公司业务结构进一步丰富，实现新能源领域的业务延伸。以此为基础，交易当年和未来两年公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在新能源领域的布局，实现各业务领域的协同发展。公司近期发展计划主要如下：
（1）布局锂电池负极材料领域，优化业务结构
在国内能源结构调整和天然气行业快速发展的新形势下，公司确定未来的发展战略将以燃气装备制造业为基础，大力推进天然气应用市场开发，打造天然气全产业链上市平台。与此同时，近年我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池材料符合国家的产业政策和市场发展的趋势。
公司将努力抓住我国能源结构调整和天然气产业快速发展的良好机遇，实施“深耕装备制造业，在天然气全产业链以及其他新能源领域进行布局，拓展天然气运营及锂电池材料业务”的发展规划。本次交易完成后，上市公司主营产品将由燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务延伸至锂电池负极材料领域，有利于优化业务结构，提高上市公司的盈利能力和财务稳健性并增强核心竞争力，更好的回报投资者，实现企业跨越式发展。
（2）加大研发力度，提升产品竞争力
上市公司近年在自主创新的基础上，加大与国内外领先的技术企业、科研院校合作力度，吸收学习国内外先进技术和研究成果，通过自主研发、合作开发、外部收购等多种方式提高公司技术研发水平，丰富公司产品结构，增持核心竞争力和可持续发展能力。在省级企业技术中心的基础上，进一步完善研发体制和激励制度，加大研发经费投入，积极引进和培养高端研发人才。上市公司将结合现有的技术资源，不断开发新产品，丰富上市公司及正拓能源的产品系列，提升产品竞争力，进一步巩固公司产品线优势。
（3）加强内部管理，规范公司运作
随着上市公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。
按照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管理评价机制，及时发现内部管理过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
（4）稳健推进新能源领域并购规划
上市公司将利用本次投资正拓能源的经验，充分依托资本市场有利平台，积极寻求锂电池材料等新能源领域的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼并等方式，形成锂电池材料产业链的横向和纵向延伸，稳健推进新能源领域并购规划。
3、业务转型升级可能面临的风险及应对措施
（1）新能源材料产业政策的风险和应对措施
新能源材料产业的发展受下游新能源汽车产业政策的影响较大，未来如果新能源汽车产业政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略的实施产生较大影响。
针对上述风险，公司将积极研究国家和地方新能源汽车产业政策，确保公司
业务开展符合相关法律法规的规定。公司同时也将对产业政策进行前瞻性的研究，提前进行研发储备和战略布局。
（2）业务整合风险及应对措施
上市公司对新能源材料行业的认识及管理经验尚不成熟，对公司的管理水平提升的要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与正拓能源管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
针对上述风险，上市公司拟采取如下应对措施：
①根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》约定，标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合派思股份规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。
②为保持正拓能源经营的稳定性，本次交易完成后，自派思股份向交易对方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，正拓能源不设董事会，仅设执行董事一名，由派思股份委派，正拓能源现有经营管理层不变。
③本次交易完成后，正拓能源日常运作及正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、公司章程及中国证监会和交易所的规定执行；
④积极采取相关措施保持正拓能源原核心团队的稳定，赋予正拓能源原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，设立超额业绩奖励机制，保障正拓能源业务的进一步发展；
⑤加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习新能源材料行业相关营销、管理知识，提升在新能源材料相关业务方面的管理与运营水平；
⑥广泛吸纳优秀的新能源材料相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的
管理水平。
二、交易标的行业及竞争情况分析
（一）行业基本情况
1、标的公司所处行业
正拓能源生产经营的负极材料，是锂离子电池的关键材料，为锂离子电池四大原材料之一。正拓能源位于锂离子电池行业的中游，其上游为焦类、球形石墨、沥青、硅等原材料，下游是锂离子电池制造行业，终端应用为消费电子类电池市场、动力电池市场及储能电池市场。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，正拓能源所属行业为“C30非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2011》，正拓能源所属行业为“C38电气机械和器材制造业”—“C384电池制造”—“C3841锂离子电池制造业”。
2、行业管理情况
（1）行业监管部门
锂离子电池的行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。
国家宏观指导主要由国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部承担。国家发展和改革委员会承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施。国家工业和信息化部主要负责对行业进行宏观管理，承担产业政策制定、起草相关法律法规草案及制定规章。
行业自律管理由中国化学与物理电源行业协会锂离子电池分会、中国电池工业协会锂离子电池应用专业委员会承担，主要负责开展对行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公
平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施。
（2）行业主要法律法规及产业政策
自 2009年以来，行业监管部门等先后出台了一系列法律法规和产业政策，大力支持锂离子电池行业及其下游应用的发展，行业主要法律法规及政策具体如下：
①电池与电池材料行业相关政策法规
|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|电池与电池材料相关|
|2018年2月|《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》|工信部、科技部、环保部、交通运输部、商务部、质检总局、国家能源局|明确了动力蓄电池设计、生产及回收责任，综合利用企业资质要求、政府部门监督管理责任等细则。|
|2017年12月|《锂离子电池企业安全生产规范》|中 国化 学与 物理 电源 行业 协会|本标准是国内外首次制定的专门针对锂离子电池安全生产的基础标准，填补了我国锂离子电池企业安全生产控制的空白，对锂离子电池研发、生产和检测的安全控制具有重要的指导意义。本标准已于2018年1月1日起实施。|
|2017年12月|《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》|工信部、科技部|目录整体上分为研发、应用和推广三大类，各类别下又细分为资源综合利用、土壤污染防治等领域，各领域有不同的装备入选，其中，共 3 种锂电池相关装备入选，分别是废旧动力电池自动化拆解成套装备、铅酸电池循环生产成套装备和废旧锂离子电池（含镍钴锰）资源循环利用成套装备。|
|2017年10月|《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》|工信部|积极开展电动汽车智能充放电业务，探索电动汽车动力电池、通讯基站电池、不间断电源（UPS）等分散电池资源的能源互联网管控和储能化应用。完善动力电池全生命周期监管，开展对淘汰动力电池进行储能梯次利用研究。|
|2017年7月|《重点新材料首批次应用示范 指 导 目 录|工信部|将负极材料区分为低比容量和高比容量负极材料，并分别明确了性能要求。|

|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|电池与电池材料相关|
||（2017年版）》|||
|2017年2月|《促进汽车动力电池产业发展行动方案》|工信部、发改委、科技部、财政部|持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试。|
|2016年11月|《锂离子电池综合标准化技术体系》|工信部|到2020年，锂离子电池标准的技术水平达到国际水平，初步形成科学合理、技术先进、协调配套的锂离子电池综合标准化技术体系。|
|2016年4月|《汽车动力蓄电池行业规范》补充通知|工信部|要求已进入公告的25家企业的典型产品，按照三项国标重新检测，并于2016年6月底前提交报告，否则撤销公告资格，这意味着将前 3 批新能源汽车推广目录推倒重审|
|2016年2月|国务院常务会议（2月24日）|国务院|加快实现动力电池革命性突破；在关键材料、电池系统等共性、基础技术研发上集中发力；中央财政采取以奖代补方式，根据动力电池性能、销量等指标对企业给予奖励。|
|2015年11月|《产业关键共性技术发展指南》（2015年）|工信部|《产业关键共性技术发展指南（2015年）确定优先发展的产业关键共性技术 205项，其中包括“五、电子信息与通信业（- 四）锂离子电池-2．锂离子电池关键材料及设备技术：硅基、锡基等高能量密度负极材料；钛酸锂、硬碳为代表的高功率密度、高安全性负极材料（循环寿命≥10000次）；低成本、高性能石墨负极材料（成本降低10%以上，能量密度≥360mAh/g）。|
|2015年5月|《 中 国 制 造2025》|国务院|提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。|
|2013年3月|《产业结构调整 指 导 目 录（2013年修订）|发改委|指出将“锂离子电池用磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和钛酸锂等负极材料”列入鼓励类；指出将“锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池”、“储能用锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池”列入鼓励类。|
|2012年7月|《节能与新能|国务院|大力推进动力电池技术创新，重点开展动|

|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|电池与电池材料相关|
||源汽车产业发展 规 划（2012-2020）》||力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备。在正负极、隔膜、电解质等关键材料领域分别形成2—3家骨干生产企业。|
|2012年2月|《新材料产业“十二五”发展规划》|工信部|积极发展高纯石墨，提高锂离子电池用石墨负极材料质量，加快研发核级石墨材料。推进石墨和钛酸盐类负极材料产业化，新增负极材料产能2万吨/年。|
|2011 年 3 月公布、2013年2月修正|《产业结构调整 指 导 目 录（2011年本）》|国 家发 改委|高容量长寿命二次电池电极材料、锂离子电池等动力电池、储能用锂离子电池、中间相炭微球和钛酸锂等负极材料等为鼓励类产业。|
|2011年3月|《国家“十二五”规划纲要》|十 一届 全国 人大 第四 次会 议审议通过|新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。|
|2010年10月|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。|
|2010年5月|国家重点新产品计划优先发展 技 术 领 域（2010）|国 家科 技部 发展 计划司|“高效电池材料”列为新材料技术领域，“锂离子电池及其应用技术产品”列为新能源与高效节能领域。|

②终端应用相关政策法规
近年来，国家相关部门对锂离子电池的三大终端应用场景出台了一系列的扶持、激励措施。其中，又以对动力电池市场的发展扶持为重点。
|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|终端应用相关|
|2018 年 3月|《关于提升电力系统调节能力的指导意见》|发改委、国家能源局|加快新型储能技术研发创新，重点在大容量液流、锂离子、钠硫、铅炭电池等电化学储能电池、压缩空气储能等方面开展创新和推广，提高新型储能系统的转换效率和使用寿命|
|2018 年 3月|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2018年第2批）》|工信部|51 款新能源汽车入选。其中包括 7款纯电动轿车，3款插电式混动轿车，25款纯电动客车，2款插电式混动客车，13款纯电动专用车，1款燃料电池专用车。|

|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|终端应用相关|
|2018 年 2月|《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2018年第1批）》|工信部|共包括 59 户企业的 118 个车型，其中纯电动产品共 53 户企业 106 个型号、插电式混合动力产品共7户企业9个型号、燃料电池产品共3户企业3个型号。2017年以来，工信部已累计发布 13 批推荐车型目录，共包括227户企业的3351个车型。|
|2018 年 2月|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、工信部、科技部、 发改委|调整完善新能源汽车推广应用补贴政策（自2018年2月12日起实施）。|
|2017 年 12月|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|工信部|自2018年1月1日至2020年12月31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。|
|2017 年 11月|《关于 2016 年度、2017 年度乘用车企业平均燃料消耗量管理有关工作的通知》|工信部、商务部、海关总署、质检总局|对乘用车企业2016年度、2017年度平均燃料消耗量和新能源汽车积分实施核算。对于 2016、2017 年两年度企业平均燃料消耗量负积分不能够抵偿为零的企业，其超标产品不予列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》。|
|2017 年 9月|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》|工信部、商务部、海关总署、质检总局|（自2018年4月1日起施行）对乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车实施积分管理。平均燃料消耗量负积分的，应使用本企业结转或受让的平均燃料消耗量正积分抵偿归零，或使用本企业产生或购买的新能源汽车正积分抵偿归零。新能源汽车负积分的，应当通过购买新能源汽车正积分的方式抵偿归零。|
|2017 年 6月|《完善汽车投资项目管理的意见》|发改委、工信部|明确将严控新增传统燃油汽车产能，将促进新能源汽车健康有序发展。|
|2017 年 4月|《汽车产业中长期发展规划》|发改委、工信部、科技部|汽车节能环保水平和回收利用率不断提高。到 2020 年，新车平均燃料消耗量乘用车降到5.0升/百公里、节能型汽车燃料消耗量降到 4.5 升/百公里以下、商用车接近国际先进水平，实施国六排放标准，新能源汽车能耗处于国际先进水平，汽车可回收利用率达到95%；到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升/百公里、商用车达到国际领先水平，排放达到国际先进水平，新能源汽车能耗处于国际领先水平，汽车实际回|

|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|终端应用相关|
||||收利用率达到国际先进水平。|
|2017 年 2月|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|国务院|在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%，城区常住人口300万以上城市基本建成公交专用道网络，整合城市公交运输资源，发展新型服务模式，全面提升城市公共交通服务效率和品质。|
|2017 年 1月|《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》|工信部|调整了新能源汽车的定义和范围，完善了新能源汽车生产企业及产品的准入条件等（自2017年7月实施）。|
|2016 年 12月|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|调整完善新能源汽车推广应用补贴政策（自2017年开始实施）。|
|2016 年 12月|《智能制造发展规划（2016-2020年）》|工信部|围绕新一代信息技术、高档数控机床与工业机器人、航空装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农业装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、轻工、纺织、石化化工、钢铁、有色、建材、民爆等重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用。|
|2016 年 11月|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|加快安全高效的输电网、可靠灵活的主动配电网以及多种分布式电源广泛接入互动的微电网建设，示范应用智能化大规模储能系统及柔性直流输电工程，建立适应分布式电源、电动汽车、储能等多元化负荷接入需求的智能化供需互动用电系统，建成适应新能源高比例发展的新型电网体系。|
|2016 年 11月|《电动客车安全技术条件》|工信部|充分借鉴现有传统客车、电动汽车相关标准和已有的上海、北京等地方标准的基础上，提出更高的技术要求，以提升行业安全技术水平。|
|2016 年 10月|《节能与新能源汽车技术路线图》|中国汽车工程学会|对节能与新能源汽车技术的发展提出了更为明确的思路、目标与重点，也进一步明确节能与新能源汽车技术对未来国家工业乃至整个国民经济巨大的前瞻战略意义。|

|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|终端应用相关|
|2016 年 3月|《国民经济和社会发展十三五规划纲要》|国务院|加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。支持战略性新兴产业发展。瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%。支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。|
|2016 年 2月|国务院常务会议（2月24日）|国务院|扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例。|
|2015 年 5月|《中国制造2025》|国务院|将节能与新能源汽车作为聚焦的十大重点领域之一；继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展；推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。|
|2015 年 5月|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策，并规定了 2016年新能源汽车推广应用补助标准。|
|2013 年 9月|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|继续依托城市推广应用新能源汽车；对消费者购买新能源汽车予以补贴（至2015年结束）。|
|2012 年 7月|《节能与新能源汽车产 业 发 展 规 划（2012-2020）》|国务院|扎实推进新能源汽车试点示范。在大中型城市扩大公共服务领域新能源汽车示范推广范围，开展私人购买新能源汽车补贴试点，重点在国家确定的试点城市集中开展新能源汽车产品性能验证及生产使用、售后服务、电池回收利用的综合评价。探索具有商业可行性的市场推广模式，协调发展充电设施，形成试点带动技术进步和产业发展的有效机制。对公共服务领域节能与新能源汽车示范、私人购买新能源汽车试点给予补贴，鼓励消费者购买使用节能汽车；发挥政府采购的导向作用，逐步扩大公共机构采购节能与新能源汽车的规模。|
|2012 年 2|《新材料产业“十二|工信部|加快培育和发展节能环保、新一代信|

|||||
|-|-|-|-|
|出台日期|政策名称|发布部门|终端应用相关|
|月|五”发展规划》||息技术、高端装备制造、新能源和新能源汽车等战略性新兴产业。|
|2011 年 3月|《国家“十二五”规划纲要》|十一届全国人大第四次会议审议通过|大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。|
|2010 年 5月|《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|中央财政安排专项资金，支持开展私人 购 买 新 能 源 汽 车 补 贴 试 点（2010-2012年）。|
|2009 年 3月|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院办公厅|首次提出了新能源汽车发展战略。|

（二）行业发展概况
正拓能源从事的锂电负极材料业务，属于锂离子电池的上游行业，因此正拓能源所处行业的发展前景与锂离子电池市场及其终端应用市场的发展状况密切相关。
锂电池是电池的一种，电池按照工作性质可分为一次电池与二次电池。一次电池，是指放电后不能再充电使其复原的电池，即不能循环使用的电池，如碱锰电池、锌锰电池等。二次电池又称为充电电池或蓄电池，指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池，如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池，二次电池的特点为可循环使用，较一次电池更为环保。锂电池为目前最为先进的二次电池。
1、锂离子电池产业链分析
（1）锂离子电池产业链概述
锂离子电池产业可以分为上游的矿产资源、中游的原材料、产品制造与组装、下游的应用三大范畴。负极材料位于行业中游。
上游 中游 中游 下游
•铁源化合物 •正极材料 •电芯制造 •小型锂电池•磷源化合物 •负极材料 •PACK封装 •动力锂电池•锂源化合物 •电解液 •储能锂电池•碳源化合物 •隔膜
•金属化合物
标的公司所处行业位置
资料来源：中国产业信息网
（2）锂离子电池重要组成部分
锂离子电池主要由电芯和外部保护电路板构成，电芯是电池的核心部件，其质量直接决定了锂离子电池的质量。锂电池电芯主要由正极材料、负极材料、隔膜、电解液等组成。锂离子电池的性能主要由其材料及生产工艺所决定，但并不是由单一的材料所决定，四大关键材料需要相互匹配，共同决定锂离子电池的性能。
（3）锂离子电池的应用领域
锂离子电池具有比能量高、电压高、循环寿命高、无记忆效应、快速充电和绿色环保等优点，目前主要应用于消费电子产品、电动交通工具和储能领域。
消费电子用锂离子电池简称为“消费电池”，早期主要集中于功能手机、数码相机、笔记本电脑等方面，近年智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等已经成为主要消费需求。
动力用锂离子电池简称“动力电池”，终端应用为电动交通工具。电动交通工具主要包括电动汽车等。
储能领域用锂离子电池简称“储能电池”，终端应用主要为家庭储能、电动工具、移动基站储能和太阳能、风力发电配套电站储能等。
2、负极材料的基本情况
负极材料主要分为碳材和非碳材两类。
石墨类碳材料是较早应用的负极材料，与其他碳材料相比，其导电性、结晶
度更高，良好的层状结构和充放电电压也十分适合正极材料的脱/嵌运动，且目前工艺成熟、成本较低，是较为理想的负极材料。
除石墨类碳材料有较大规模的产业化应用外，其他材料，如硬/软碳、钛酸锂、金属合金、硅基材料等新型负极材料目前已经处于试用或小规模产业化阶段。
以硅基材料为例，硅基材料因具有极高的理论比容量、环境友好、储量丰富、成本较低等优势，被认为是最有潜力的新一代高容量锂离子电池负极材料。
3、锂离子电池负极材料的需求分析
20世纪90年代，日本索尼公司开创了锂离子电池商业化生产的先河，锂离子电池作为新兴的储能组件进入商业化推广的阶段。经过多年发展，该产业已经形成专业化分工程度高的完整产业链，全球锂离子电池市场取得了长足的发展。
锂离子电池的应用领域也从最初的小型数码类电子产品发展为电动汽车、储能电站等大规模储能产品。根据高工锂电的统计数据，全球三大应用终端锂电池电芯需求总量从 2011年的 34GWh增加至 2016年的129.4GWh，年复合增长率达到30.64%，锂电池需求将拉动上游锂电材料放量增长。
2011-2017年全球锂离子电池电芯需求总量
180 0.4
160.9
160
0.35
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017E
需求总量（Gwh） 增速
数据来源：高工锂电
锂离子电池负极材料的三大下游应用市场分别为消费电子产品市场、电动交
通工具市场和储能市场。
（1）消费电子产品市场的需求分析
消费电子类锂电池主要应用于手机、PC电脑、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品领域。
全球手机产量逐年增长，但增长逐渐放缓，根据高工锂电的统计数据，2016年全球手机产量为19.5亿部，同比增长3.17%。虽然手机产量增长放缓，由于单个手机搭载的电池容量在增大，以容量计算的手机电池规模依然在稳定增长。此外，以小米、华为、OPPO、VIVO为代表的国产手机厂商在智能手机领域逐步发力，国产手机在东南亚、非洲的市场份额占比逐渐上升，使得国产手机在手机市场的影响力逐步增强，并进一步给国产锂离子电池厂商及锂电池负极材料企业带来更多业务机会。笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等出货量有所下滑，但消费类电子市场规模依旧较大。
根据高工锂电的统计数据，2016年，我国消费类电池出货量占比在49.84%，在锂电池细分市场出货量排名第一。2014-2016年，我国消费类电池分别出货23.4GWh、26.7GWh、30.4GWh，以电池容量计算的绝对总量依然在增长中。
（2）电动交通工具市场的需求分析
根据 Marklines的统计数据，得益于美国、欧洲和中国市场的优异表现，2017年全球新能源汽车销量达120万辆，新能源汽车销量在全球车市总销量的占比首次超过1%。预计到 2025年全球新能源汽车产量达到 2122万辆，未来年复合增长率保持在40%左右。
2015-2025年全球新能源汽车产量及预测
2500 0.6
2122
0.5
2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
新能源汽车产量（万辆） 增速
数据来源：EVSales、中国汽车工业协会、全国乘用车市场信息联席会、鑫椤资讯
在中国，新能源汽车被列为国家战略性新兴产业，从直接的补贴政策到市场化驱动的双积分政策，新能源汽车行业一直以来受到国家的政策支持。
中国作为全球最大的新能源汽车市场，是推动全球新能源车市增长的主要动力。近年来，我国新能源汽车市场销量呈快速增长。根据中国汽车工业协会的统计数据，2017年，我国新能源汽车产量为 79.4万辆，同比增长53.8%，销量为77.7万辆，同比增长53.3%，连续三年居世界首位。根据公安部统计数据，截至 2017年底，全国新能源汽车保有量达 153万辆，占汽车总量的0.7%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，汽车年产量将达到3000万辆，其中新能源汽车年产量将达到200万辆。到2025年，汽车产量将达到3500万辆，其中新能源汽车年产量将达到700万辆。
2014-2025年我国新能源汽车产量及预测
800
700
700
2014 2015 2016 2017 2020E 2025E
产量（万辆）
数据来源：WIND、汽车产业中长期发展规划
受益于国家战略规划与产业政策扶持，新能源汽车未来将继续替代传统燃油汽车，动力锂电池市场需求空间潜力仍较大。根据高工锂电的预测，到2020年，我国新能源汽车动力锂电池总需求量将达到93.9Gwh，未来三年，年复合增长率预计为34.26%，我国新能源汽车动力锂电池需求将继续保持较高增长速度。
2014-2020年我国新能源汽车动力电池需求量及预测
100 93.9
2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
需求量（GWH）
数据来源：高工锂电
（3）储能市场的需求分析
在储能电池领域，目前铅酸电池仍占据部分市场，但由于铅酸电池对环境的污染较严重且价格波动较大，锂电池的替代效应已越来越明显。目前的大容量锂离子电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多个领域商业化。
储能装置市场目前保持着较快的发展速度，锂离子电池在不间断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代，成为中长期趋势。近几年来，随着锂离子电池产业快速发展，由规模效应与技术革新带来的锂离子电池储能系统价格呈现快速下降趋势，从2012年的2.8元/Wh降低到2016年的1.1元/Wh，其性价比逐步提高。
随着锂电池生产技术快速进步，规模经济效应进一步凸显，加之政策的出台扶持锂电池发展，锂电池产品在储能领域的替代能力将得到提升，将进一步推动锂电池在储能应用领域市场规模相应增长。根据高工锂电的预测，未来3年，国内储能电池使用锂电池的占比将呈现快速上升趋势，锂电储能电池产量年复合增长将超过13%。
4、锂离子电池负极材料的产量规模
在三大下游应用市场旺盛需求的带动下，近几年，锂离子电池负极材料的产量保持在较高的增长水平，由 2013年的 3.56万吨增至 2017年的 14.6万吨，年复合增长率达到40%以上。
2013-2017年我国锂电池负极材料产量
16.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013|2014|2015|2016|2017|
|其他（万吨）|0.26|0.33|0.53|0.60|0.87|
|天然石墨（万吨）|1.90|1.97|2.14|3.20|3.68|
|人造石墨（万吨）|1.40|2.90|4.56|8.03|10.05|

人造石墨（万吨） 天然石墨（万吨） 其他（万吨）
数据来源：高工锂电
人造石墨在循环性能、高温性能等方面优势明显，且随着人造石墨生产工艺逐步成熟，近几年，动力电池市场主要采用人造石墨作为负极材料。受益于新能源汽车需求带来的动力电池产量增长，预计作为动力电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。
2017年，天然石墨产量增速同比去年有所减缓，原因是天然石墨主要应用在数码电池及出口方面，在动力电池领域天然石墨逐渐被人造石墨替代。凭借生产工艺优势和价格优势，天然石墨在部分应用领域仍具有不可替代的优势，其产量仍将稳定增长。
2017年2月20日，工信部、发改委、科技部、财政部四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到 2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300Wh/kg。采用传统的石墨负极材料难以实现以上目标，高能量密度的新型负极材料将成为必然趋势。在此背景下，凭借着不可替代的高容量优势，硅基负极材料已经成为各大企业和科研院校研究的热点。2017年下半年开始，硅基负极锂电池逐步推向高端数码市场及动力电池市场。预计未来几年，随着制备工艺和材料设计的不断改进以及匹配黏结剂、导电添加剂、集流体、电解质、功能添加剂、正极材料的优化，硅基负极材料是下一代锂离子电池负极材料的应用趋势，目前主要通过与石墨负极材料复合使用。预计未来使用 400 mAh/g以上硅基负极材料的高能量密度锂离子电池的比重将逐步提升。
总体看来，随着消费电子类产品的更新换代、新能源汽车产业的蓬勃发展以及其它技术领域对锂离子电池的旺盛需求，未来几年内，整个锂离子电池负极材料的市场需求量将继续保持较快增长的趋势。
（三）影响行业的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）日益严格的环保要求促进了锂离子电池负极材料产业的发展
一方面，二次锂离子电池在电动汽车、电动自行车和电动工具等领域的加速推广应用，有利于改善能源结构，增加清洁能源，减少碳排放量，改善环境。另
一方面，二次电池中铅酸、镍镉电池的使用和废弃都有可能对环境造成了较大污染，锂电池作为最具环保价值的绿色电池之一，对这两种电池品种的替代符合了当下对建立环境友好型社会的号召。由此释放出的巨大市场空间，给锂离子电池产业带来了重要的发展机遇。
（2）政策扶持助推锂离子电池负极材料产业长期发展
锂离子电池材料作为一种重要的新能源材料，一直以来得到国家科技政策和产业政策的大力扶持，被列入国家相关产业发展规划及目录。近年来，政府机构密集出台多项产业扶持政策，尤其大力推动动力电池市场发展，对行业的发展促进作用明显，为我国锂离子电池材料企业的发展提供了良好的外部环境，有利于我国的锂离子电池负极材料产业在更高的起点上与国际同行竞争。
新能源汽车补贴政策是对相关行业影响较大的一项政策。我国的新能源汽车补贴采取根据纯电动续航里程等性能指标对具体车型进行分类，并提供分档次补贴幅度的方式，将补贴与技术先进程度相挂钩,同时，综合考虑技术发展水平与企业生产成本，对补贴政策进行动态调整，逐步提高电池性能指标的准入标准，从而起到促进技术提升、产业健康发展的作用，不断提升我国新能源汽车产业的竞争力。自 2010年 5月《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》颁布后，新能源汽车补贴政策经过 2013年 9月、2016年 12月、2018年 2月 3次补贴调整，至今已执行 8年时间，对提升我国新能源汽车的竞争力起到重大作用。
期间，虽然新能源补贴的准入标准逐渐提高，且补贴幅度逐渐减小，但由于技术发展迅速、生产成本不断下降、消费者认可度快速提升，新能源汽车行业保持了迅猛发展的态势，并未因补贴调整而停滞不前。根据 2015年 5月财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源补贴政策将至少执行到 2020年底，未来几年仍将持续对产业发展形成助力。
国际层面，近年来全球主要工业国和地区也陆续出台了大量支持新能源汽车的政策措施，这些政策表明世界各国正加大对新能源汽车产业的扶持力度，为国内的锂离子电池负极材料企业提供了广阔的出口市场空间。
（3）日益增长的市场需求给锂电负极材料产业带来广阔的发展空间
随着现代电子信息技术的飞速发展，锂电池在工业、国防、科技、生活领域得到越来越多的应用，作为锂电池的主要材料，锂电负极材料的市场需求不断提高。目前，便携式电子消费品早已融入人们的日常生活，电动汽车产业在世界各国政府的大力支持下也已进入商业化推广阶段，这都将促进锂电池行业的快速发展，同时也给锂电负极材料产业带来广阔的发展空间。
（4）原材料的资源优势为国内锂电负极材料产业发展提供了重要支持
中国石墨矿资源相当丰富，石墨矿储量居世界首位。焦类的主要原料为石油和煤，来源亦较为广泛。基于我国较突出的原材料资源优势，并伴随国内碳素制品行业的快速成长，锂电池负极材料行业有着较完善的产业链的支撑，对我国锂电负极材料产业的发展起到积极的推动作用。
（5）上游准入条件保证锂电负极材料的原料品质
为引导石墨行业健康发展，优化产业结构，遏制低水平重复建设，保护生态环境，提升安全水平，2012年 11月 21日，工信部发布《石墨行业准入条件》（2012年第60号）文件。行业准入条件的发布，一方面，通过淘汰不达标的石墨生产企业，避免了原材料供应商无序竞争、恶性发展；另一方面，通过建立质量指标体系，原材料的品质得到有力保证，同时为锂电池负极材料创造了良好的竞争环境。
2、不利因素
（1）与国外相比技术水平和规范性均有差距
近年来，我国锂离子电池负极材料行业快速增长，但总体而言，我国的锂离子电池负极材料企业平均起点较低，资金实力较弱，技术水平上与国际高端水平存在差距。虽然近年来受益于下游市场快速增长，锂离子电池负极材料行业增长较快，但行业内多数企业缺乏新产品开发经验，存在重复性产能建设，也存在一些资本方在冲动下盲目投资负极材料行业的现象。因此行业规范性尚待提高，技术水平尚需进一步增强。
（2）面临降低成本的压力
锂离子电池作为新能源汽车的重要成本构成，其成本下降是新能源汽车大规模推广的前置条件。因此，作为锂离子电池产业链上的一环，负极材料行业有不断降低成本的压力。虽然新能源汽车的大规模推广必然带来负极材料行业规模的大幅增长，但随着市场竞争愈发激烈，如果企业不能做到规模化生产并通过规范的管理降低成本，将可能出现毛利率下降的情形。
（3）技术更新速度快
随着终端应用领域对锂电池性能的要求日益提高，锂电负极材料生产企业必须通过不断研发以应对市场变化，如果企业不能持续进行产品性能改进或通过工艺改进降低生产成本，则将面临被市场淘汰的风险。
（四）行业上下游关系
1、产业链与正拓能源所处位置
正拓能源属于负极材料产业链的中游。负极行业上游主要是焦类、球形石墨、沥青、硅等原材料生产厂商，下游主要是动力电池、消费电池、储能电池等锂电池生产企业。
2、与上、下游行业的关系
（1）负极材料上游市场分析
负极材料行业处于产业链中游位置。上游行业对本行业的影响主要是原料价格和原料供应的影响，如原料紧张或原料涨价，将会给本行业带来经营和利润指标的影响。我国的石墨资源丰富，居于世界首位；焦类来源亦较为广泛。即使下游需求量爆发，也不会因原料短缺而影响负极材料的产能。如果未来原材料价格在短时间内出现剧烈波动，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对标的公司盈利状况产生不利影响。
（2）负极材料下游市场分析
锂离子电池材料行业与下游终端应用领域的关联度较高。锂离子电池产品在包括手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式智能设备等数码类电子产品领域，
新能源汽车、电动工具、电动自行车等动力类应用终端领域以及便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等储能类应用终端领域均起到关键作用。随着锂电池对锂电负极材料的比容量、压实密度、循环寿命、安全性和成本等方面的要求不断提高，推动了锂电池负极材料工艺技术的不断提升。
随着新能源汽车在全球范围内的快速发展，锂电负极材料将会迎来更为广阔的发展空间。锂离子电池终端应用主要为新能源、新材料及新能源汽车三大朝阳产业中的重点交叉产业，符合国家产业结构升级和消费升级的发展方向，近年来一直保持强劲的增长势头，对锂离子电池产业链的发展具有明显的促进作用，将给上游的锂电池材料行业带来较大的市场空间。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特点
1、宏观周期性
锂离子电池负极材料行业的下游受到宏观周期性的影响。在消费电池市场板块，锂离子电池受到下游周期性的一定影响，但由于消费类电子产品的单品价格相对较低，且更换周期相对较短，受到宏观经济变动影响较小。而在动力电池市场板块，由于新能源汽车属于消费者的大额支出，且耐用周期较长，其受到宏观周期变动的影响较大。如果宏观经济增速减缓，导致居民收入缩减，将导致汽车消费支出受到明显影响。储能电池市场占比尚小，且该市场的稳定性和持续性较强，无明显周期性变化，对负极材料行业的周期性影响较小。
2、区域性
从全球锂离子电池材料生产的分布地区来看，锂离子电池材料主要集中在中国、韩国、日本，形成该特点的原因主要是由于前述国家上游原材料资源充足、下游锂离子电池需求量大、锂离子电池产业技术领先。
我国锂离子电池负极材料行业呈现出一定的区域性特征。华南、华东区域为负极材料企业的主要聚集地。华南的泛珠三角和华东的泛长三角地区是中国锂离子电池的主要生产基地，负极材料企业在邻近布局，可以降低运输成本、提升产品价格竞争优势、提升客户响应速度及优化售后服务，同时利于掌握电池厂的生产动态。据高工锂电统计，约65%的负极材料生产企业集中于华南和华东两大区
域。
3、季节性
受下游终端消费电子产品及新能源汽车市场影响，锂电负极材料行业的销售具有一定的季节性。消费电子产品市场上，受金九银十、“双十一”等影响，通常下半年市场需求稍好于上半年。电动交通工具市场上，每年一季度由于受到我国春节因素的影响，锂电负极材料行业通常处于淡季。
（六）行业竞争情况
1、行业竞争格局
根据高工锂电的统计数据，2016年，我国前五大负极材料厂商生产负极材料 8.14万吨，占总产量的68.82%；前十大负极材料厂商生产负极材料 10.77万吨，占总产量的91.06%。由此可见，我国锂离子电池负极材料行业已出现明显产能集聚情况，行业集中度较高。
负极材料行业集中度持续提升的主要原因如下：
销售方面，负极材料的下游行业——锂离子电池厂商已形成高度集聚的格局，一批行业巨头如宁德时代、比亚迪、比克电池、天津力神、新能源科技等已经脱颖而出，并保持飞速成长，而中小电池厂商的份额则不断被蚕食。因为负极材料具有较强的质量稳定性、供货及时性要求，电池行业巨头厂商往往倾向于与 2-3家优质供应商保持长期稳定合作关系。因此，具有技术优势与良好口碑的负极材料厂商纷纷通过与优质客户建立长期供货关系获得发展机会，而技术、规模等各方面存在劣势的小厂商被不断被淘汰，导致负极材料产能不断集中化。
生产方面，锂离子电池负极材料的生产具有较强的规模效应，具有更大规模、更强管理能力的厂商相比中小生产商具有更强的成本优势。此外，负极材料的生产线投资规模较大，尤其是万吨或以上产能、具有明显规模效应的生产线投资所需金额高昂。中小厂商因无力扩展产能，在竞争中逐步被边缘化。
上述两方面因素的共同作用下，锂离子电池负极材料产业的产能持续集聚，集中度不断提高。
2、进入行业的壁垒
（1）客户壁垒
锂离子电池生产厂商对于电池的安全、稳定、一致性要求很高；下游知名厂商对于供应商的选择比较谨慎，对供应商提供的材料反复测试之后才能采用，从送样、小试、中试到批量生产往往需要1年甚至更长的时间。当下游厂商因产能扩张而催生对负极材料的新增需求时，也往往优先向已建立稳定合作关系的供应商采购。因此，对于已进入知名客户供应商体系的负极材料厂商而言，其销售的稳定性较高，不易被替代。而对于市场的新进入者而言，开拓新客户将消耗大量的时间精力，且结果存在较大的不确定性。因此，负极材料行业存在较高的客户壁垒。
（2）资金壁垒
负极材料行业具有资金密集型的特征。首先，新产品的研发需要长期的资金投入，且由于产品研发存在不确定性、研发后能否通过目标客户的验证存在不确定性进而导致销售实现的不确定性，导致研发方面的投入较高；其次，负极材料的生产具有较强的规模效应，导致企业需要投入较高资金扩大生产规模以获取经济性；再者，锂离子电池行业尚处于高速发展阶段，交易结算账期较长，而随着下游厂商不断扩大生产规模，资金处于相对紧张状态，对负极材料厂商的资金实力也提出较高的要求。
（3）技术壁垒
锂离子电池负极材料行业具有技术密集型的特征。虽然负极材料的原理已基本确定，但生产工艺一直在不断改进，不断有新的突破出现。因此，生产厂家需在负极材料行业具有深厚的技术积累，对现有材料的原材料选择、生产工艺的细节设置、成品的质量把控有深入的研究，才能在现有的负极材料行业拥有一席之地。同时，生产厂家还需要对行业前沿不断深入跟踪研究，通过持续的研发升级以保持性能先进性。优秀的负极材料厂商还必须对应下游不同应用场景的特定化需求，进行特定性能的负极材料产品开发，制造出具有快充、高倍率、高能量密度等特性的负极材料产品。因此，负极材料行业存在较高的技术壁垒。
（4）规模壁垒
负极材料生产具有较强的规模经济效应。较早进入该行业且取得领先地位的厂商，不断通过扩产以增强规模经济，获得明显的成本优势，对新进入者构成成本竞争上的压力。另一方面，由于下游客户已逐步趋于集中，下游客户对供应商的生产规模也提出了较高要求，新进入者由于产能不足，在生产供给的及时性、可靠性上无法提供足够的保证，也导致新进入者在争夺大型客户时处于劣势。因此，负极材料行业存在较高的规模壁垒。
3、行业利润水平
锂电池负极材料行业利润水平相对稳定。近年来，随着行业产能逐步投放，市场竞争激烈，行业利润有向少数竞争实力强的锂电负极材料企业集中的趋势，主要原因在于随着和下游锂电池厂商的合作进一步加深，锂电负极材料生产企业的规模效应不断体现。另外，随着锂电池生产企业对锂电负极材料性能的要求不断提高，行业内具有较强研发能力和质量控制能力的企业通过快速开发和推广新产品，可以争取到更高的利润空间。
（七）标的公司行业地位、竞争优势及劣势
1、标的公司行业地位
正拓能源是负极材料领域的主要厂商之一，是动力电池巨头比亚迪、比克电池的主要供应商之一，同时正拓能源已进入包括卓能新能源、广东天劲、哈光宇、维科电池等一批行业实力较强客户的供应商体系并实现批量供货，在行业内具有较强的影响力。根据高工锂电的数据，2016年、2017年正拓能源的产量在锂电池负极材料行业中排名处于前列。
自 2009年进入负极材料领域以来，正拓能源始终保持较高的增长速度。
2016-2017年度，标的公司营业收入从 12,866.83万元增长到 21,969.55万元，增长率达到70.75%；净利润从 849.93万元增长到 2,854.25万元，增长率达到235.82%。2018年1-3月，标的公司营业收入为6,270.92万元，净利润为 1,253.14万元，已达2017年全年营业收入、净利润的28.54%、43.90%。
随着标的公司产能的不断提升，技术工艺的不断改进，产品的不断更新升级，凭借对存量客户的挖潜，加之硅基负极材料的市场开拓，预计未来正拓能源的市场占有率及市场地位将会进一步提升。
2、主要竞争对手
（1）贝特瑞
贝特瑞为新三板挂牌公司，证券代码835185.OC。同时，贝特瑞为上市公司中国宝安（证券代码为000009.SZ）的控股子公司，拥有产品系列包括天然石墨、人造石墨、复合石墨、合金及硬碳等。贝特瑞凭借产业链的优势，以及高自动化水平的生产设备，产品质量及价格具有较强竞争力，已经成为三星SDI、LG化学、韩国SK、松下等国际大客户的主要供应商。
（2）上海杉杉
上海杉杉为杉杉股份（A股上市公司，600884.SH）的子公司。1999年，公司进入锂离子电池负极材料领域，目前已成为我国主要的锂离子电池负极材料厂商，主要产品包括中间相碳微球、天然石墨、人造石墨、复合石墨等。
（3）江西紫宸
江西紫宸成立于 2012年 12月，位于江西省宜春市奉新工业园区，是一家集研发、生产和销售于一体的锂离子二次电池负极材料的专业化生产厂家，是主要的锂离子电池负极材料供应商之一。该公司是璞泰来（A股上市公司，603659.SH）的控股子公司。
（4）深圳斯诺
该公司成立于 2002年，总公司设立在深圳南山高新科技园区，是一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业。该公司产品主要包括人造石墨负极材料等。
（5）星城石墨
该公司是一家专业从事锂离子电池负极材料研发与生产的高新技术企业，其产品主要包括人造石墨、天然石墨。该公司是中科电气（A股上市公司，300035.SZ）
的子公司。
（6）凯金能源
凯金能源成立于 2012年 3月，位于东莞市寮步镇金富三路 2号，是一家以研发、生产和销售锂离子电池负极材料的高新技术企业。该公司的现有产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。
3、标的公司的竞争优势
（1）研发与技术优势
正拓能源注重研发能力的培养和提升，形成了以市场为导向，立足自主创新、产学研相结合的研发模式，通过多年负极材料的研发技术积累，形成多项新工艺、新技术，保证了产品在市场中的优势地位。
正拓能源拥有近 30人的研发团队，研发人员具有丰富的行业研发经验，包括项目工程师、研发工程师、工艺工程师等多个专业研发人员，形成了较强的研发实力，目前正拓能源拥有 32项专利授权，其中发明专利 8项，实用新型 24项。另外，正拓能源通过与科研院校开展“产学研”联合创新的形式，已与湖南大学、南昌大学成立了产学研合作基地，共同开展科技项目研究、科技成果转化、科技人才培养的工作，充分利用外部机构研发资源实现优势互补，加强和完善公司研发创新体系，快速提升公司研发实力。
目前，正拓能源已掌握多系列、多品种锂电池负极材料的生产技术，其中有多项技术具备一定的先进水平，主要包括人造石墨二次造粒技术、硅表面碳包覆技术、硅碳复合技术、天然石墨包覆技术、模压技术等，解决诸如充放电过程中的硅体积膨胀问题、碳包覆层不均匀问题、降低生产成本以及提高循环寿命和首次效率等。正拓能源顺应行业和技术的发展，及时切入硅基负极材料领域，在该领域的技术研发水平已处于国内领先。目前，正拓能源已拥有硅基负极材料相关的发明专利。
凭借较强研发实力及技术优势，正拓能源被评定为国家高新技术企业、江西省锂离子电池负极材料工程技术研究中心、省级企业技术中心、博士后创新实践基地。
（2）客户优势
正拓能源在负极材料行业耕耘多年，已成为行业中具有较强竞争力和较高市场地位的主要厂商之一，正拓能源以大客户战略为核心，以细分领域龙头企业为立足点，凭借性能优异、品质稳定、种类丰富的产品和多年来不懈地努力经营，积累了一批优质、稳定的客户资源，覆盖了三大终端应用领域，如动力领域的比亚迪、比克电池、哈光宇、广东天劲等客户，数码领域的比亚迪、维科电池、卓能新能源等客户，储能领域的浙江天能、星恒电源等客户，并建立了稳定的合作关系。
正拓能源在确保现有核心客户的采购份额的前提下，积极开发潜在优质客户，确保企业未来发展的稳步增长。
（3）先发优势
正拓能源在锂电池负极材料领域起步相对较早，形成了较强技术储备，具备一定的技术先发优势。
正拓能源顺应行业和技术的发展及时切入硅基负极材料领域，在该领域的技术研发及产能水平处于国内领先水平。目前，正拓能源已拥有硅基负极材料相关的发明专利。由于硅基负极材料具有不可替代的高容量优势，预计未来将在长续航里程动力电池、高能量密度数码电池等多个领域得到广泛应用。通过在负极材料行业的深厚技术沉淀以及在硅基负极材料领域的提早布局，正拓能源在部分关键技术上已取得先发优势。
（4）产品质量优势
正拓能源依据ISO9001：2008及 ISO/TS 16949:2009质量体系建立了较为完善的内部质量管理体系，执行严格的质量控制制度，对公司原料入库、生产制程、包装、仓储、运输、交付等整个过程环节进行全方位质量管理，并通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量，得到了客户的高度认可。
4、标的公司的竞争劣势
（1）生产规模不足
负极材料行业具有较强的规模壁垒。近些年，虽然正拓能源的产能、规模均有较大幅度提升，客户结构逐步优化，但相比贝特瑞、上海杉杉等同行业公司仍有一定的差距，也面临如深圳斯诺、星城石墨、凯金能源等负极材料公司的竞争，为保持和提高市场地位及竞争力，正拓能源仍需要持续投入资金，扩大生产规模，加大技术及研发投入，以进一步降低成本及提高竞争力。
（2）资金实力较弱
标的公司目前主要依靠自有资金运转，由于标的公司生产经营规模快速扩张、未来市场开拓、人员扩充、新产品研发等需要大量资金，通过银行贷款的单一融资渠道无法满足企业发展需要。未来借助上市公司资本平台，可拓宽融资渠道以解决资金需求。
三、本次交易完成后上市公司负债结构分析
根据上市公司未经审计合并财务报表，截至2018年3月31日，上市公司资产负债率为43.31%。根据标的公司未经审计财务报表，截至2018年3月31日，正拓能源资产负债率为63.27%。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的公司历史数据估计；待审计工作完成后，将在本次重大资产重组报告书（草案）中就相关事项进行详细分析。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、正拓能源的主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，其所处行业为锂离子电池制造业，细分为锂离子电池负极材料行业，其发展前景与锂电池、新能源汽车行业的发展状况密切相关。正拓能源所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、正拓能源所从事的锂离子电池负极材料生产不属于重污染、高危险行业，报告期内正拓能源不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、正拓能源所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书。
4、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本预案签署日，上市公司总股本为 403,302,277股。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至 446,980,434股，社会公众股的持股比例超过上市公司股份总数的10%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，即 14.35元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 13.05元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在取得发行核准批文后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先等原则合理确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为正拓能源100%股权。根据正拓能源全体股东出具的承诺并经核查，正拓能源是依法设立、合法存续的公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的正拓能源的股权权属清晰、真实、有效。
截至本预案签署日，除肖少贤分别将其持有的正拓能源 1,950万股股权、 1,200万股股权质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司外，正拓能源全体股东持有的正拓能源股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司分别确认并同意，若本次重组获得中国证监会的核准通过，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司将在上市公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押。同时，肖少贤承诺：若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将配合解除在持有的正拓能源股权上设置的质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，派思股份的主营业务为燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务。本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增锂离子电池负极材料业务，公司业务结构得到优化，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司的发展带来新的活力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产正拓能源是国内专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的公司，具有良好的市场发展前景。根据未经审计的正拓能源财务报表，正拓能源2016年、2017年及2018年1-3月分别实现营业收入 12,866.83万元、 21,969.55万元和 6,270.92万元，实现净利润分别为 849.93万元、2,854.25万元及1,253.14万元。正拓能源具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公
司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，正拓能源100%股权将注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及交易后持股5%以上的交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司将直接持有正拓能源100%的股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与正拓能源相同或相似业务，不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告审计意见
上市公司最近一年财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，上市公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的购买资产为正拓能源100%股权。根据正拓能源全体股东出具的承诺并经核查，正拓能源是依法设立、合法存续的公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的正拓能源的股权权属清晰、真实、有效。
截至本预案签署日，除肖少贤分别将其持有的正拓能源 1,950万股股权、 1,200万股股权质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司外，正拓能源全体股东持有的正拓能源股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司分别确认并
同意，若本次重组获得中国证监会的核准通过，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司将在上市公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押。同时，肖少贤承诺：若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将配合解除在持有的正拓能源股权上设置的质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
派思股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。《问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 56,900.00万元，募集资金用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。本次交易拟发行股份购买资产交易价格为 56,999.99万元，募集配套资金不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
根据《问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的公司权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除；
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 56,900.00万元，全部用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次募集配套资金符合《问题与解答》的相关要求。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、准确披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
四、本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》”。
五、本次交易股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》”。
六、业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（二）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》”。
七、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
八、其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第十章风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司再次召开董事会、并经上市公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂停或终止。
（三）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总金额不超过 56,900.00万元，募集配套资金用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或募集不足的风险。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次募集资金投资项目是建立在充分的可行性论证基础上的，并且标的公司对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益，认为所投资的项目符合公司整体发展战略，投资项目预计将取得较好的经济效益，有助于提升标的公司的核心竞争力，巩固现有的市场地位，进一步提升盈利能力。但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果受到诸多因素的影响，若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对标的公司的盈利产生一定影响，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目相关风险。
（五）标的公司评估增值较大风险
在本次交易中，正拓能源100%股权的预估值为95,000.00万元，相比截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值16,425.24万元，预估增值 78,574.76万元，增值率为478.38%。本次交易标的公司的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、管理能力、经营服务等重要无形资产未在公司财务报表中体现所致。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司的暂定交易作价为 95,000.00万元，增值率为478.38%，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广
大投资者注意。
（七）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋签署的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋承诺标的公司本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2018年度、2019年度、2020年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于具有证券期货业务资质的评估机构出具标的资产评估报告所载的预测净利润数。若本次重组未能在 2018年内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为 2019年、2020年和2021年。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，正拓能源可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管业绩补偿协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如正拓能源在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。但是由于标的公司的锂电池负极材料业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（九）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产评估价值为预估值。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评
估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（十）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，派思投资持有公司 178,500,000股股份，其中已被质押的股份数量为156,185,687股，占其持股总数的87.50%，占公司总股本的38.73%，股份质押比例较高。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
二、正拓能源经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，下游行业为锂离子电池行业，下游客户包括消费电子类锂电池生产商、动力锂电池生产商及储能锂电池生产商。下游行业对负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则锂离子电池行业需求增加，从而带动标的公司产品销售收入的增加；反之，则可能导致标的公司销售收入的增速放缓。因此，如果宏观经济出现大幅不利波动，标的公司经营业绩将受到一定影响。
（二）国家产业政策风险
下游锂电池行业属于国家支持的新能源行业范畴，国家陆续出台了一系列配套扶持、鼓励、规范方面的法律、法规等鼓励政策，为标的公司所在的锂离子电池负极材料的行业发展提供了广阔的发展空间，若未来相关产业政策发生重大不利变化，也将最终会给标的公司的生产经营发展造成不利影响。
（三）市场竞争的风险
近年来，由于锂电池行业良好的发展前景，参与到该行业的企业也逐渐增多，随着市场参与者的逐渐增多以及现有厂商陆续扩大产能，必然导致锂电池行业的市场竞争日趋激烈。标的公司在锂电池负极材料领域相对起步较早，形成了较强技术储备，相比众多中小负极材料生产企业，标的公司具备一定的技术优势和先发优势，但不排除未来随着竞争对手技术水平及产能的提升，市场供应增加，导致产品价格的波动，进而影响标的公司的整体盈利水平。
（四）外协加工的风险
标的公司目前在部分生产环节采取了外协加工的生产方式，受托加工企业按照标的公司提供的工艺及技术参数进行加工。标的公司主要的外协加工工艺为石墨化，标的公司部分石墨类产品需经过石墨化工序生产环节，该工序对生产成本具有一定影响。
目前可供标的公司选择的外协加工厂家数量较多，标的公司也制定了相应的控制程序，但如果标的公司对外协加工环节管控不足，导致负极材料的加工工艺无法达到标的公司的质量标准，将影响产品的品质，从而对标的公司的行业声誉和经营业绩产生不利的影响。
（五）技术不能持续创新风险
负极材料是锂离子电池的关键材料之一，其性能发挥对锂离子电池的各项指标有重大影响。随着下游终端产品应用的不断升级换代，下游锂电池行业对能量密度、倍率性能、安全性能、续航时间和电池一致性等指标的要求越来越高，这对负极材料生产企业的创新能力和研发效率提出了更高的要求。标的公司是锂离子电池负极材料的厂商之一，拥有一批高水平的专业研发人员和多项专利，具备丰富的产品开发和制造经验，但如果标的公司未来不能做到生产技术研发的持续创新或者技术研发效果达不到预期，将影响标的公司持续盈利能力及核心竞争力。
（六）原材料价格波动风险
报告期内，正拓能源以天然石墨、人造石墨负极材料销售为主，所需的主要原材料为球形石墨、焦类、沥青等，原材料成本占比较高。上述原材料市场供应
充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高，供应价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格在短时间内出现剧烈波动，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对标的公司盈利状况产生不利影响。
（七）存货金额较大的风险
2016年末、2017年末及2018年3月末，标的公司存货净额分别为 5,111.94万元、9,743.87万元和12,084.34万元，占流动资产的比例分别为28.05%、35.01%和37.48%。报告期内，存货金额呈不断上升的趋势，主要原因系近年来锂电池行业发展迅速，国家政策大力支持，为行业内公司提供了良好的发展机遇。锂电池及其上游负极材料的需求不断升温，促进了标的公司销售规模的快速增长，标的公司的存货金额也随之增长。
正拓能源主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划，控制原材料库存规模，提高资金使用效率。正拓能源与主要客户保持顺畅的沟通，根据客户的订单需求安排采购、生产，并保持适当的安全库存。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，导致正拓能源原材料积压、在产品和产成品出现贬值，标的公司将面临存货减值的风险。
（八）应收账款坏账风险
2016年末、2017年末及 2018年 3月末，正拓能源的应收账款净额分别为10,586.51万元、14,921.08万元和16,232.20万元，占当期流动资产的比例分别为58.10%、53.61%和50.34%。应收账款金额较大，与所处行业和正拓能源所处发展阶段有关，锂电池行业目前正处于快速增长阶段，正拓能源也处于高速发展期。
2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同样延迟支付给下游客户，进而影响了行业整体结算周期。
受行业整体结算周期延长的影响，正拓能源为了加强与客户的合作，导致报告期内部分客户的实际结算账期超过信用期，存在回款逾期的情形。尽管正拓能源已建立客户信用管理、应收账款回款管理等相应制度，防范应收账款发生坏账的风险，但随着未来正拓能源经营规模进一步扩大，应收账款金额将可能提高，不排
除未来如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（九）经营活动现金流量较低的风险
2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为443.90万元、-2,741.12万元和-539.10万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系报告期内公司产销规模的快速扩大，应收账款余额、存货余额随着营业收入的增长而增加较多，另外公司所处行业内的收付款以票据结算为主，以货币资金结算较少，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来不利风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
正拓能源于 2017年8月23日取得《高新技术企业认定证书》，有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，正拓能源在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则正拓能源无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（十一）标的公司部分股权质押的风险
本次交易上市公司拟购买的资产为正拓能源100%的股权，交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本预案签署日，除肖少贤分别将其持有的正拓能源 1,950万股和 1,200万股（合计占正拓能源38.67%的股权）质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司用于为正拓能源贷款提供担保外，正拓能源全体股东持有的其余正拓能源股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
截至本预案签署日，肖少贤持有正拓能源的上述股权仍处于质押状态。
针对上述质押情形，相关各方已协商签署解除股权质押的谅解备忘录，江西
国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司分别确认并同意：若本次重组获得中国证监会的核准通过，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司将在上市公司取得核准文件后配合解除质押。同时，肖少贤承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除前述质押，并保证所持有正拓能源股权能够依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户。
在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》并遵守相关承诺的情况下，上述股权质押情形不会对本次重组的实施构成障碍。若上述相关各方届时未能正常履行相关义务或承诺，则存在质押无法及时解除的风险，从而影响本次重组的实施。
（十二）配套募投项目暂未取得环评批复的风险
正拓能源已经委托具有环境影响评价资质的机构编制环境影响报告书，但截至本预案签署日，标的公司“年产 5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”暂未取得环评批复，将会影响该项目的实施进度。
正拓能源所从事的锂电池负极材料研发、生产和销售业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，并且拟严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十一章其他重要事项
一、独立董事关于本次交易的意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场，就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
“1、公司拟发行股份及支付现金购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西百富源”）及肖少贤等 13位自然人股东持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100%的股权，同时募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成。
2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
3、本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方之一肖少贤将可能持有上市公司5%的股权，为上市公司的潜在关联方。基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十一次
会议审议。 ”
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第十一次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。
2、公司为本次交易编制的《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决
程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
7、同意公司与正拓能源股东天睿 1号基金、江西百富源以及肖少贤等 13位自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》；同意公司与肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》；同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2018年 2月 5日起开始停牌。
本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为 2018年 1月 8日至 2018年 2月 2日，该区间内本公司股票、证监会专用设备指数（883132.WI）、上证综指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1月8日|2018年2月2日|涨跌幅|
|派思股份股价（元/股）|14.76|14.11|-4.40%|
|证监会专用设备指数（883132.WI）|4,303.12|3,882.29|-9.78%|
|上证综指（000001.SH）|3,391.75|3,462.08|2.07%|

注：按照中国证监会行业分类，派思股份属于专用设备制造业，行业指数对应证监会专用设
备指数（883132.WI）；数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会专用设备指数（883132.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为-6.48%和5.38%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《第 26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
按照相关规定，自查期间为本次交易停牌前 6个月，即 2017年 8月 4日至2018年2月5日。本次自查的范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据自查报告及上海证登公司查询结果，本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案签署日不存在交易派思股份股票的行为。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
四、股东回报计划与利润分配政策
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，2018年5月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，制订了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。
（三）未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
（2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（五）股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）股东回报规划的效力及修订
股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。
七、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司部分董事、高管姚健华、吕文哲、张风华、李启明等四人存在减持计划，并出具如下说明：根据《大连派思燃气系统股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，本承诺人于 2016年 5月 10日登记取得的上市公司限制性股票的30%将于 2018年 5月解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限制性股票解除限售后按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。上述股份减持计划具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持股数（股）|计划减持股份数（股）|
|姚健华|董事、副总经理、财务总监|525,000|131,250|
|吕文哲|董事、副总经理|315,000|78,750|
|张风华|副总经理|315,000|78,750|
|李启明|副总经理、董事会秘书|315,000|78,750|

除姚健华、吕文哲、张风华、李启明外，上市公司控股股东派思投资及其一
致行动人 EnergasLtd.，以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如
下说明：
本公司/本人确认，在本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持派思股份的股份减持计划。若违反上述确认，由此给派思股份或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向派思股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
八、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
1、收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权
2017年1月10日，上市公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的议案》，同意公司与自贡华燃签订的《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》，由公司以现金支付方式收购自贡华燃持有的雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权。
2017年 2月 7日，上市公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司及全资子公司投资设立派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意本公司全资子公司金派思与平安证券股份有限公司代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划共同成立派思惠银，以派思惠银为主体收购雅安华燃等七家公司80%股权，派思惠银将根据《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》的约定，概括受让该协议项下的权利义务。
2017年8月28日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，同意派思惠银以所持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权与自贡华燃所持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权进行股权置换，本次股权置换双方均无需支付对价，派思惠银无需再履行其在《大连派思燃气系统股份有限公
司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款的支付义务，同意自贡华燃无需再履行其在《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。相关股权转让事项已于2017年11月完成。
截至本预案签署日，除上述资产交易事项外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司落实天然气应用的全产业链布局的发展战略，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。
第十二章独立财务顾问核查意见
本公司聘请中天国富证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据中天国富证券出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易所涉及的标的资产为股权，除肖少贤分别将其持有的正拓能源 1,950万股和 1,200万股（合计占正拓能源38.67%的股权）质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司用于为正拓能源贷款提供担保外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封等情形。出质人肖少贤和质权人江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司就解除标的公司股权质押已有明确的安排与承诺，在相关各方充分履行其承诺的情况下，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组正式方案，届时中天国富证券将根据《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十三章全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
董事签名：
谢冰 谢云凯 李伟
XieJing 吕文哲 姚健华
史德刚 翟云岭 曾连荪
大连派思燃气系统股份有限公司2018年5月11日
（本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
大连派思燃气系统股份有限公司2018年5月11日