海通证券股份有限公司关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
追加 2017年度预计关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就公司拟发生的关联交易进行了核查，并发表意见如下：
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）已陆续参股设立宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司（以下简称“宁波鲍斯”）、湖州鲍斯能源装备销售有限公司（以下简称“湖州鲍斯”）、东莞鲍斯能源装备销售有限公司（以下简称“东莞鲍斯”）等十一家销售公司。根据公司业务发展需要，公司计划通过该等公司积极推广公司产品。
此外，根据日常经营需要，预计向苏州哈勒数控磨床有限公司（以下简称“哈勒数控”）采购设备及配件、维修费等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次追加日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审核范围内。
公司第三届董事会第一次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了公司2017年日常关联交易预计的议案，根据销售公司上半年的销售情况，因宁波鲍斯、湖州鲍斯销售形势良好，追加2017年日常关联交易金额；东莞鲍斯为 2017年2月新设立的销售公司；2017年上半年由于机加工行业刀具订单量剧增，子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）需采购设备，扩大
产能，需增加关联交易金额。截至2017年6月30日发生的日常关联交易具体内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2017年6月|
||||||原2017年度预计||追加预计关联交||追加后2017年度|||
||关联交||||||||||底实际发生关联|
||||关联人||关联交易金额||易金额（不含||预计关联交易金|||
||易类别||||||||||交易总额（不含|
||||||（不含税）||税）||额（不含税）|||
||||||||||||税；万元）|
|向关联人销售产品、商品等||宁波鲍斯||不超过1,500万元||不超过1,300万元||不超过2,800万元||1,166.99||
|||湖州鲍斯||不超过1,200万元||不超过300万元||不超过1,500万元||690.91||
|||东莞鲍斯||-||不超过1,000万元||不超过1,000万元||277.10||
|||合计||不超过2,700万元||不超过2,600万元||不超过5,300万元||2,135.00||
|采购设备及配件、维修费等||哈勒数控||不超过600万元||不超过400万元||不超过1,000万元||521.62||

注：截至2017年6月底实际发生关联交易总额未经审计。
一、关联关系
宁波鲍斯、湖州鲍斯、东莞鲍斯均为公司联营企业，公司对这些联营企业持股比例均为30%；哈勒数控系公司董事、高级管理人员柯亚仕控制的公司。具体情况如下：
（一）宁波鲍斯
公司参股公司宁波鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|冯科锋|
|成立日期|2016年3月10日|
|注册地|慈溪市古塘街道浒崇公路548号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；冯科锋等三位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组，螺旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设备，刀量具及气动元件、气动工具的销售、维修及技术服务。|
|主要财务指标（未经审计） 单位：元||
|项目|2017.6.30|
|总资产|10,068,578.27|
|净资产|5,207,481.78|
|项目|2017年1-6月|

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|-|-|
|营业收入|17,569,166.36|
|净利润|290,372.90|

（二）湖州鲍斯
公司参股公司湖州鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|湖州鲍斯能源装备销售有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|褚黎华|
|成立日期|2016年6月29日|
|注册地|湖州市康山街道道场村中庚村农民新村6号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；褚黎华等二位股东出资350万元，占比70%|
|经营范围|压缩机及配件、真空泵、冷冻冷藏机械、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件、气动工具、机电设备、压缩机易耗件的销售、维修、租赁及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|主要财务指标（未经审计） 单位：元||
|项目|2017.6.30|
|总资产|7,495,575.04|
|净资产|4,115,312.83|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入|9,427,854.74|
|净利润|115,591.12|

（三）东莞鲍斯
公司参股公司东莞鲍斯基本情况如下：
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|公司名称|东莞鲍斯能源装备销售有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|郭晶晶|
|成立日期|2017年2月10日|
|注册地|东莞市东城街道下桥社区银桥街2号同创大厦1楼|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资150万元，占比30%；郭晶晶等五位股东出资350万，占比70%。|
|经营范围|销售、上门维修、上门安装：压缩机及其配件、制冷设备及其配件、制热设备及其配件、通用机械设备、机电设备；货物及技术进出口。|
|主要财务指标（未经审计） 单位：元||
|项目|2017.6.30|
|总资产|3,269,064.46|
|净资产|3,055,671.94|

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|-|-|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入|3,165,349.72|
|净利润|-444,328.06|

上述联营企业的联营者与公司及5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）哈勒数控
哈勒数控基本情况如下：
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|公司名称|苏州哈勒数控磨床有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|9132059431053127XT|
|注册资本|130万欧元|
|法定代表人|柯亚仕|
|成立日期|2014年10月11日|
|注册地|苏州工业园区唯亭丰和路4号|
|股东构成及控制情况|柯亚仕出资 64.28 万欧元，占比 49.44%；HAWEMAWERKZEUGSCHLEIFMASCHINEN GMBH出资52万欧元，占比40%；张志凤出资13.72万欧元，占比10.56%|
|经营范围|研发、生产5轴CNC精密工具磨床及相关设备，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事本公司生产的同类产品及相关机电产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。|
|主要财务指标（未经审计） 单位：元||
|项目|2017.6.30|
|总资产|12,608,599.95|
|净资产|2,993,137.56|
|项目|2017年1-6月|
|营业收入|4,261,965.64|
|净利润|-488,458.16|

上述关联公司经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
二、2017年关联交易主要内容
公司第三届董事会第一次会议已审议通过2017年因公司日常经营需要，预计向宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯、南通鲍斯、台州鲍斯、长沙鲍斯、四川鲍斯销售产品或提供服务等在内的一系列交易金
额（不含税）合计不超过11,600万元人民币；预计向哈勒数控采购设备及配件、
维修费等不超过600万元人民币。结合上半年的经营情况，宁波鲍斯、湖州鲍斯、
哈勒数控需追加全年关联交易金额，新设立的东莞鲍斯需要增加2017年度关联交易金额。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，确保交易行为在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
关联交易协议根据实际情况由公司与宁波鲍斯、湖州鲍斯、东莞鲍斯、哈勒数控在预计金额范围内签署。
三、关联交易的合理性和对公司的影响
（一）交易的必要性
公司与宁波鲍斯、湖州鲍斯、东莞鲍斯的日常关联交易主要是为了拓宽公司销售渠道，积极推广公司产品。
公司子公司阿诺精密与哈勒数控的日常关联交易主要是因为哈勒数控是专业研发、生产 5轴 CNC精密工具磨床及相关设备，在该类产品上哈勒数控较其他公司同类产品具有的良好性价比优势。
公司立足于国内市场，充分发挥各联营企业的联营者已有的客户资源优势和市场影响力，借助国家产业政策的大力支持，以及本土化供应的成本优势和效率优势，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，最大程度的降低市场竞争风险，提高公司的市场占有率。
（二）定价公允性
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和正常的商业条件，不会造成对公司利益的损害。
（三）对公司影响
上述关联交易对公司的采购相关设备等有良好成本效益；为产品销售渠道提供了有益补充，有利于公司提高销售收入，提升经营业绩，符合公司及股东利益最大化原则，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
四、独立董事事前认可
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第三届董事会第九次会议予以审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了鲍斯股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、向关联方采购、销售相关产品的订单（合同）、销售意向以及公司向其他非关联方采购、销售同类产品的销售定价情况。
经核查，保荐机构认为：鲍斯股份追加2017年预计日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第九次会议审议通
过，上述日常关联交易已经独立董事认可，无需提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。
综上，保荐机构对鲍斯股份本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司追加2017年度预计关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张刚 赵慧怡
海通证券股份有限公司年 月 日