证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2019-006北京北纬通信科技股份有限公司
关于 2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年1月15日。
2、本次解锁的激励对象人数为53人；
3、本次解锁的限制性股票数量为 1,107,480股，占截至本公告之日公司总股本567,010,567股的0.1953%。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 7日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于 2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合条件的激励对象共计 53人在第二个解锁期持有的 1,107,480股限制性股票申请解锁，并授权公司管理层办理相关手续。现将有关事项说明如下：
一、2016年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
表独立意见。
2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 71名激励对象 203.9万股限制性股票，授予价格 10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为 2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。
5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于 2017年 5月 12日实施完毕 2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由 203.9万股增至448.58万股。
名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由 448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。
7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2017年 11月 14日，上述公司回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成，公司总股数将由567,362,127股减至567,351,127股。
8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。
9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。上述议案由2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。
10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
11、2018年8月9日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成340,560股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。
注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为221.496万股，激励对象人数为53人。
13、2019年 1月 7日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计 53人在第二个解锁期持有的110.748万股限制性股票申请解锁。以上事项均履行审批程序，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期已届满
根据《北京北纬通信科技股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）内容，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|限制性股票第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

如上所述，第二个解锁期为自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票授予登记完成日为2017年1月4日，授予的限制性股票第二个限售期已于2019年1月4日届满24个月。
（二）解锁条件成就情况说明
根据公司《2016年度限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面业绩考核：本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。三个解除限售期对应的2016-2018年度净利润分别不低于7200万元、9360万元、12168万元。|2017年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 的 净 利 润106,723,459.34元，公司业绩考核目标达成。|
|4|个人层面绩效考核要求：激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B和C三个考核等级，激烈对象考核等级为A时，个人当年实际解除限售的比例为100%；激励对象考核等级为B，个人当年实际解除限售的比例为50%；激励对象考核等级为C，个人当年实际解除限售的比例为0；未能达到标准解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。|本次拟解锁的53名激励对象2017年度个人绩效考评结果均为A，满足全部解锁条件。|

综上所述，公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，董事会将按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1.本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年1月15日。
2.本次解锁的激励对象人数为53人；
3.本次解锁的限制性股票数量为 1,107,480股，占截至本公告之日公司总股本567,010,567股的0.1953%；
本次符合解锁条件的激励对象涉及解锁的限制性股票解锁数量如下表所示:
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|||获授的限制性股|已解除限售的数|本次可解除限售的股|继续锁定的数量|
|姓名|职务|||||
|||票数量(股)|量（股）|份数量（股）|（股）|
|张军|董事、副总经理|39.6|15.84|11.88|11.88|
|刘宁|董事、副总经理|39.6|15.84|11.88|11.88|
|张齐|董事、副总经理|39.6|15.84|11.88|11.88|
|张文涛|财务总监|13.2|5.28|3.96|3.96|
|黄潇|董事会秘书|9.9|3.96|2.97|2.97|
|核心技术（业务）人员（48人）||227.26|90.904|68.178|68.178|
|合计（53人）||369.16|147.664|110.748|110.748|

注：1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规章制度的有关规定，高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定。
2、由于《2016年度限制性股票激励计划》激励对象寇小亮、赵巍等5人因离职不符合激励条件，其所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票由公司回购注销，本次解除限售不包含离职激励对象持有部分，详见公司2019年1月8日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，相关回购注销工作将按规定进行办理。
四、本次股份解除限售后的股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|项目||||||
||数量（股）|比例|（＋，－）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股份|124,080,671|21.88%|-1,107,480|||
|||||122,973,191|21.69%|
|高管锁定股|121,736,351|21.47%||121,736,351|21.47%|
|股权激励限制性股票|2,344,320|0.41%|-1,107,480|1,236,840|0.22%|
|二、无限售流通股份|442,929,896|78.12%|+1,107,480|444,037,376|78.31%|
|三、股份总数|567,010,567|100.00%||567,010,567|100.00%|

注：最终以中国登记结算公司数据为准。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二〇一九年一月十日