北京市嘉源律师事务所
关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务的
补充法律意见书
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远洋大厦F408
F408, Ocean Plaza
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致：中交房地产集团有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务的
补充法律意见书
嘉源(2018)-02-068
敬启者：
本所接受中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”或“收购人”）的委托，作为地产集团吸收合并中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”）后取得中住地产直接持有的中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”）53.32%股份而触发要约收购义务，地产集团申请豁免要约收购义务的专项法律顾问，并已于2018年8月10日为本次收购事宜出具了嘉源(2018)-02-044《北京市嘉源律师事务所关于中交房地产集团有限公司申请豁免要约收购义务的法律意见书》、嘉源(2018)-02-045《北京市嘉源律师事务所关于<中交地产股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年 8月 30日出具181226号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求收购人及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。
为此，根据中国证监会《反馈意见》要求，本所对需要律师补充核查、说明的问题出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本所作为收购人本次收购的法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次收购及收购人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具补充法律意见如下：
《反馈意见》问题：申请文件显示，本次收购后，你公司将由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东。同时，现除上市公司外，你公司下属中交置业有限公司、中国房地产开发集团有限公司、中交海外房地产有限公司及绿城中国控股有限公司（以下简称绿城中国）均拥有房地产开发业务和资产。你公司已就收购完成后解决与前述公司的同业竞争出具承诺。其中，包括通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等措施解决上市公司与绿城中国可能存在的同业竞争。请你公司：1）补充披露以往你公司就解决与上市公司之间同业竞争所作承诺的履行情况。2）按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露你公司为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否充分、有效。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露以往你公司就解决与上市公司之间同业竞争所作承诺的履
行情况。
重庆实业（中交地产原证券简称）重大资产重组于 2008年 12月完成。通
过此次重组，中住地产成为上市公司控股股东，中国房地产开发集团有限公司
（以下简称“中房集团）成为上市公司实际控制人。中住地产、中房集团分别
就避免同业竞争做出承诺。2010年8月，中房集团通过国有资产无偿划转成为
中交集团全资子公司。2015年7月，中住地产通过国有资产无偿划转成为地产
集团全资子公司，地产集团成为上市公司间接控股股东。地产集团就承接中房
集团尚未履行完毕的承诺做出承诺。
上述避免同业竞争的相关承诺及履行情况具体如下：
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|中住地产|为避免同业竞争，重组时中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司（简称“北京汉华”）、华能（海南）实业开发公司三亚公司（简称“三亚公司”）、上海华能天地房地产有限公司（简称“上海华能”）、惠州华能房地产开发经营公司（简称“惠州公司”）等部分股权，尚在处置过程中，或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置；对于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完毕|2008年5月|发行股份及资产重组获得中国证监会批准后 12个月内|已履行完毕，具体履行情况如下：1、所持北京汉华、上海华能股权已全部处置完毕；2、三亚公司营业执照已于2014 年7月变更完毕，变更后的经营范围与房地产开发无关，经中交地产2015年第三次临时股东大会审议，豁免中住地产继续履行处置三亚公司的承诺；3、惠州公司营业执照已于2016 年3月变更完毕，变更后的经营范围与房地产开发无关，经中交地产2016年第三次临时股东大会审议，豁免中住地产继续履行处置惠州公司的承诺|
||2014 年 6 月 30 日，经中交地产2014 年第三次临时股东大会审议通过，中住地产根据实际情况对尚未完成的三亚公司、惠州公司清理的完成期限进行了变更，中住地产承诺最迟在 2016 年底前完成三亚公司、惠州公司的资产处置工作|2014年6月|2016年底前||
|中房集团|通过划分区域市场避免同业竞争，包括：A.重庆实业重组完成后，在重庆实业及其控股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、湖北等，中房集团及中房集团控制的其他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等；B.对于重庆实业重组前中房集团及中房集团控制的其他企业在上述重庆实业开展房地产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，中房集团已做出通过转|2007 年 12月|持续履行|持续履行中，具体履行情况如下：1、在重庆实业完成重组复牌后，中房集团及中房集团控制的其他企业通过转让股权等方式逐步退出了重庆实业开展地产业务的城市或地区，目前中房集团及中房集团控制的其他企业已不存在在中交地产开展地产业务的城市或地区构成竞争的房地产业务；2、东莞中房龙域项目系中房集团收购重庆实业之前下属企业所遗留项目，处于尾盘销售。该项目公司后续将不再从事房地产开发业务，并在筹划|

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||让、委托销售、委托管理等方式委托与中房集团不具有关系的第三方继续经营的安排，中房集团仍享有收益权；C.重庆实业重组完成后，在重庆实业开展房地产业务的地区，如中房集团或中房集团控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知重庆实业，重庆实业在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，重庆实业将享有取得该商业机会的优先权；如果重庆实业放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权|||股权转让事项|
||在重庆实业重组完成之日起12个月内启动解决重庆实业与 ST 中房同业竞争的程序，在不损害 ST中房及其流通股股东利益的前提下，本公司提议ST 中房召开股东大会，解决ST 中房与重庆实业的同业竞争问题，改善ST 中房的资产质量和盈利能力，增强其可持续发展能力。本公司承诺在ST 中房股东大会表决该议案时投赞成票。同时，本公司进一步承诺：在重庆实业重组完成之日起24个月内彻底解决重庆实业与 ST 中房的同业竞争问题|2008年3月|在重庆实业重组完成之日起24个月内|已履行完毕，具体履行情况如下：2013 年7月，经国务院国资委批准，中房集团已将所持中房股份（600890.SH）全部股份协议转让给嘉益（天津）投资管理有限公司，并已办理完成股权过户手续。至此，中房集团不再持股中房股份|
|地产集团|2015 年 7 月，地产集团经无偿划转受让取得中房集团持有的中住地产100%股权，成为中交地产间接控股股东。地产集团表示：根据中国证监会的相关要求，对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务|2016年3月|持续履行|持续履行中，具体履行情况如下：1、2016年2月，地产集团筹划与中交地产的重大资产重组事项，并拟在此次重大资产重组过程中，根据实际情况提出有效可行的同业竞争问题解决方案，后由于重组方案存|

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||||在重大不确定事项，中交地产于2016年6月终止本次重大资产重组；2、2017年4月，为尽量减少和避免同业竞争情况，地产集团与中交地产签订《托管协议》，将下属全资子公司中交置业有限公司的经营管理权委托给中交地产行使；3、2017年12 月，中交置业与中交地产签订《股权转让协议》，将华通置业有限公司100%股权转让给中交地产|

（二）按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露你公司
为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否充分、有
效。
1、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4号》”）
有关要求
《上市公司监管指引第 4号》规定，上市公司实际控制人、收购人作出的
解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基
础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性
并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
2、地产集团为解决同业竞争问题拟采取的具体措施及其实施进展
地产集团已于2018年8月7日作出关于避免同业竞争的承诺。根据《上市
公司监管指引第4号》具体要求，地产集团于2018年10月11日出具《关于避
免同业竞争的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），对解决同业竞争问题拟
采取的具体措施进行了完善，具体如下：
“一、本公司将继续深入推进国有企业改革，落实国企改革“双百行动”部
署，并以此为契机，在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方
式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。
二、在本公司完成旗下房地产业务整合前，本公司将采取切实有效的措施，
维持下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产在各自经营区域独立运营
的现状；对于目前下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产业务重叠的
城市，本公司将协调该等企业和中交地产之间实现投资区域、品牌和产品的差
异化发展；在此期间本公司将继续积极努力逐步减少重叠城市数量。
三、如在 2021年底前因上述整合方案未获相关公司董事会和/或股东大会
审议通过，或整合方案未通过国有资产、证券监管等主管审批机关批准，或因
宏观政策、境内外市场发生重大变化对方案实施产生重大不利影响等原因，造
成本公司房地产业务板块整合工作无法顺利进行，本公司将积极采取区域划分、品牌区分、产品差异化等方式避免下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交
地产可能产生的同业竞争问题，并继续研究和制定其他可行的同业竞争解决方
案。
四、自本承诺函生效日起，本公司承诺赔偿中交地产因本公司违反本承诺
而实际遭受的损失。
本承诺函一经签署即在本公司作为中交地产控股股东期间持续有效且不可
撤销。”
3、相关安排充分有效性分析
（1）履约期限
《补充承诺》已明确关于解决同业竞争问题的履约期限。
（2）履约能力及履约风险
地产集团为中交集团下属房地产业务的专业子集团，资产及业务规模较大，资信状况良好。2018年8月，地产集团入选国务院国资委国企改革“双百行动”
企业名单，享受改革政策扶持。因此，承诺人地产集团具备相应履约能力，履
约风险较低。
（3）不能履约时的制约措施
如违反承诺不能履约时，地产集团已承诺赔偿中交地产因此实际遭受的损
失。
综上所述，地产集团已出具补充承诺，完善了解决同业竞争问题拟采取的
具体措施，相关安排充分有效，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。
综上，本所认为：
1、收购人已就过往作出的关于解决与中交地产之间同业竞争的承诺及其履
行情况进行了如实披露。
2、收购人为解决与中交地产同业竞争问题所作补充承诺及拟采取的具体措
施符合《上市公司监管指引第4号》有关要求，相关安排充分有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于关于中交房地产集团有限公司
申请豁免要约收购义务的补充法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：史震建
赖熠
2018年10月11日