汕头万顺包装材料股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告书
保荐机构：渤海证券股份有限公司
二〇一五年六月
汕头万顺包装材料股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杜成城 蔡懿然 周前文
洪玉敏 杨奇清 黄薇
郑烈波 陈胜忠 张吉辉
汕头万顺包装材料股份有限公司2015年6月30日
目 录
汕头万顺包装材料股份有限公司全体董事声明 ............................................................................................ 2目 录 .............................................................................................................................................................. 3释 义 .............................................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 .......................................................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................................... 5二、本次发行股票的基本情况 .................................................................................................................... 5三、本次发行的申购和配售情况 ................................................................................................................ 6四、本次发行的相关机构 ............................................................................................................................ 7第二节发行对象的基本情况 ........................................................................................................................ 9一、本次发行对象及其认购数量 ................................................................................................................ 9二、发行对象的基本情况 ............................................................................................................................ 9三、发行对象与公司的关系 ...................................................................................................................... 10四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ...................................................................... 10五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ...................................................................................... 10六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 .................................................................................. 10第三节本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................................ 12一、本次发行前后前10名股东情况比较 ................................................................................................ 12二、本次非公开发行股票对公司的影响 .................................................................................................. 13第四节本次募集资金运用 .......................................................................................................................... 15一、本次募集资金运用情况 ...................................................................................................................... 15二、募集资金的专户管理 .......................................................................................................................... 15第五节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................ 16一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................................... 16二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................... 16备查文件 .......................................................................................................................................................... 17第六节有关中介机构声明 ............................................................................................................................ 18
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本发行情况报告书|指|汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书|
|万顺股份、发行人、公司|指|汕头万顺包装材料股份有限公司|
|渤海证券、保荐机构、主承销商|指|渤海证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市海润律师事务所|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|董事会|指|汕头万顺包装材料股份有限公司董事会|
|股东大会|指|汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：
1、2014年6月21日发行人召开了2014年第三届董事会第三次会议,审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2014年 7月 10日，发行人召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2015年4月1日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
3、2015年6月2日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]1019号《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》。
4、2015年6月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字（2015）第 5-00022号验资报告。根据验资报告，截至 2015年 6月 11日12：00，渤海证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到保证金总额为伍仟万元。
2015年6月18日，大信会计师事务所出具了大信验字（2015）第5-00023号验资报告。根据验资报告，截至2015年6月18日17：00，渤海证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 468,999,935.55元。
2015年 6月 19日，渤海证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 9,379,998.71元后的资金 459,619,936.84元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2015年 6月 19日，大信会计师事务所出具了大信验字（2015）第 5-00024号验资报告。根据验资报告，截至2015年6月19日，发行人募集资金总额为468,999,935.55元，扣除发行费用 12,066,244.63元后，募集资金净额为 456,933,690.92元，其中股本为17,664,781.00元，资本公积为439,268,909.92元。
5、2015年 6月26日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：17,664,781股
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于19.12元/股。本次非公开发行价格为26.55元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的124.94%，相当于发行底价 19.12元/股的138.86%。（发行期首日前 20个交易日公司股票均价=发行期首日20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 468,999,935.55元。发行费用共计12,066,244.63元（包括承销费用9,379,998.71元，保荐费1,000,000.00元，律师费 1,200,000.00元、会计师费 240,000.00元、登记费 17,664.78元、印花税228,581.14元），扣除发行费用的募集资金净额为456,933,690.92元。
三、本次发行的申购和配售情况
万顺股份与渤海证券通过电子邮件方式共发出认购邀请书69份，发送对象包括：公司前20大股东（截至2015年5月29日）、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其它 52家有意向的投资者（截至 2015年 6月 5日）。2015年 6月 11日 9:00至12:00，共回收申购报价单 8份，其中有效的申购报价单 8份，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元）||申购金额（万元）||
|1|江信基金-光大银行-江信基金浙信亿润2号资产管理计划|||||
||||26.26||9,380|
|2|平安大华基金-平安银行-平安大华长顺1号资产管理计划|||||
||||28.38||9,380|
||||27.68||9,380|
||||27.58||9,380|
|3|海通证券股份有限公司|||||
||||25.10||9,380|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||23.90||9,380|
||||22.58||9,380|
|4|财通基金管理有限公司|||||
||||23.93||9,380|
|5|安信基金-工商银行-安信基金共赢3号资产管理计划|||||
||||26.80||9,380|
||||26.00||9,380|
|6|方正富邦基金-民生银行-方正富邦定增8号资产管理计划|||||
||||27.30||9,380|
||||25.21||9,380|
||||24.16||9,380|
|7|上银瑞金资本管理有限公司|26.55||28,140||
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|21.13||9,380||

四、本次发行的相关机构
发行人：汕头万顺包装材料股份有限公司
法定代表人：杜成城
办公地址：广东省汕头保税区万顺工业园
联系人：黄薇
电话：0754-83597700
传真：0754-83590689
保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
保荐代表人：杨光煜、张文凯
项目协办人：韩昆仑
办公地址：北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦11层
联系人：韩昆仑
电话：010-68784195、010-68784176
传真：010-68784210、010-68784213
律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：冯玫、朴杨
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509
电话：010-82653566
传真：010-88381869
会计师事务所：大信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：吴卫星
经办会计师：李东坤、李炜
办公地址：深圳市福田区八卦一路50号鹏基商务时空大厦 1701-1709
电话：0755-22211831
传真：010-88381869
第二节 发行对象的基本情况
一、本次发行对象及其认购数量
本次发行的有效认购对象共8家，按照“价格优先、时间优先”的原则确认发行对象，确定发行数量为17,664,781股，最终确定的发行对象和认购数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|||限售期|||
|1||平安大华基金管理有限公司|26.55||3,532,956||12个月|||
|2||安信基金管理有限责任公司|26.55|||3,532,956|||12个月|
|3||方正富邦基金管理有限公司|26.55|||3,532,956|||12个月|
|4||上银瑞金资本管理有限公司|26.55|||7,065,913|||12个月|
|合 计||||17,664,781||||-||

二、发行对象的基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
2、方正富邦基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元注册资本：人民币20000万元
法定代表人：雷杰
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、上银瑞金资本管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
注册资本：人民币5000.0000（万元）
法定代表人：李永飞
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层
注册资本：35000万元
法定代表人：牛冠兴
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
三、发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
平安大华基金管理有限公司以“平安大华基金-平安银行-平安大华长顺 1号资产管理计划”参与认购。方正富邦基金管理有限公司以“方正富邦基金-民生银行-方正富邦定增 8号资产管理计划”认购。上银瑞金资本管理有限公司以“上银瑞金资本-上海银行-慧富20号资产管理计划”和“上银瑞金资本-上海银行-慧富21号资产管理
计划”认购。安信基金管理有限责任公司以“安信基金-工商银行-安信基金共赢 3号资产管理计划”认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。
第三节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东情况比较
1、本次发行前公司前 10名股东情况（截至2015年5月29日）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股比例|持股数量（股）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|杜成城|流通A股|51.26%|216,303,751|162,227,813|0|
|2|杜端凤|流通A股|4.98%|21,000,000|0|0|
|3|周前文|流通A股|1.56%|6,581,250|4,935,937|4,900,000|
|4|蔡懿然|流通A股|1.56%|6,581,250|4,935,937|4,900,000|
|5|中融国际信托有限公司－中融－长江红荔1号结构化证券投资集合资金信托计划|流通A股|1.21%|5,089,500|0|0|
|6|贺从英|流通A股|1.12%|4,718,902|0|0|
|7|李伟明|流通A股|0.78%|3,300,000|0|0|
|8|黄宜|流通A股|0.76%|3,188,700|0|0|
|9|冯骏驹|流通A股|0.70%|2,960,641|0|0|
|10|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|流通A股|0.67%|2,847,818|0|0|

2、本次发行后公司前 10名股东情况
若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前 10名股东情况列表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股比例|持股数量（股）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|杜成城|流通A股|49.20%|216,303,751|162,227,813|0|
|2|杜端凤|流通A股|4.78%|21,000,000|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|周前文|流通A股|1.50%|6,581,250|4,935,937|4,900,000|
|4|蔡懿然|流通A股|1.50%|6,581,250|4,935,937|4,900,000|
|5|上银瑞金资本-上海银行-慧富21号资产管理计划|流通A股|1.44%|6,322,661|6,322,661|0|
|6|中融国际信托有限公司－中融－长江红荔1号结构化证券投资集合资金信托计划|流通A股|1.16%|5,089,500|0|0|
|7|贺从英|流通A股|1.07%|4,718,902|0|0|
|8|平安大华基金-平安银行-古雯滔|流通A股|0.80%|3,532,956|3,532,956|0|
|9|安信基金-工商银行-安信基金共赢3号资产管理计划|流通A股|0.80%|3,532,956|3,532,956|0|
|10|方正富邦基金-民生银行-方正富邦定增8号资产管理计划|流通A股|0.80%|3,532,956|3,532,956|0|

二、本次非公开发行股票对公司的影响
1、股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||变动数|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|172,099,687.00|40.78%|17,664,781.00|189,764,468.00|43.16%|
|二、无限售条件股份|249,900,313.00|59.22%|0|249,900,313.00|56.84%|
|三、股份总数|422,000,000.00|100.0%|17,664,781.00|439,664,781.00|100.00%|

2、资产结构的变动
本次非公开发行股票后，发行人募集资金净额为 456,933,690.92元，发行人总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，发行人的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，发行人抗风险能力将得到提高。
3、业务结构的变动
本次发行后，公司“纸制品包装材料业务”、“铝箔包装”和“功能性薄膜”三大
业务板块中，“功能性薄膜”板块实力有所增强。“功能性薄膜”板块生产规模增强，丰富了该板块产品类型，优化了公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。募投项目达产后，预计将提升公司主营业务收入与净利润水平，使公司财务状况得到优化与改善。
4、公司治理的变动
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构的变动
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理保持良好的独立性。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
6、同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行股票完成后，公司与主要股东不存在同业竞争，本次募投项目不会增加关联交易。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次非公开发行股票数量为17,664,781股，募集资金总额为4.69亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟投入募集资金额（亿元）|
|1|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|4.09|3.89|
|2|补充流动资金|0.80|0.80|
|合计||4.89|4.69|

||
|-|
|注：上述“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”总投资额40,851万元，因利用了公司现有|
|的土地及厂房，已投入1,908万元，因此仅需新增投资38,943万元。|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第五节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构渤海证券发表意见如下：“
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
4、本次非公开发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，该等文件合法、有效。”
备查文件
一、渤海证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；
二、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
第六节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
韩昆仑
保荐代表人（签名）：
杨光煜 张文凯
法定代表人或授权代表（签名）：
王春峰
保荐机构：渤海证券股份有限公司（公章）2015年6月30日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
李东坤 李 炜
负责人：
吴卫星
大信会计师事事务所（特殊普通合伙）2015年6月30日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
冯 玫 朴 杨
负责人：
袁学良
北京市海润律师事务所2015年6月30日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
李东坤 李 炜
负责人：
吴卫星
大信会计师事事务所（特殊普通合伙）2015年6月30日