证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-031广东东方精工科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于 2019年 4月 11日以电子邮件、电话或传真等方式发出，会议于2019年4月15日以现场会议方式召开。本次会议的召集人为董事长唐灼林先生。
应参与表决的董事人数为6人，实际参与表决人数6人（其中独立董事何卫锋委托独立董事麦志荣代为出席董事会会议），会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将于公司2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。
公司《2018年年度报告摘要》于2019年4月17日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018
年年度报告》于2019年4月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
（一）关于公司2018年度不满足现金分红条件的说明
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2019]第ZI10144号）确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为-387,599.52万元，其中母公司实现的净利润为-381,630.90万元。
截至2018年12月31日，公司合并资产负债表的未分配利润账面余额为-311,869.23万元，母公司资产负债表的未分配利润账面余额为-350,263.50万元。
依据《公司章程》第一百八十二条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，2018年度公司不满足现金分红的实施条件。
（二）关于公司2018年度实施回购股份视同现金分红的说明
依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
经公司在2018年7月2日、2018年7月27日分别召开的第三届董事会第二十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过并对外披露的《以集中竞价交易方式回购股份预案》，公司计划以集中竞价交易方式，使用不超过2亿元人民币回
购公司股份。截至2018年12月28日收盘，公司以集中竞价交易方式累计回购股份13,113,660股，约占公司总股本的0.71%，累计支付的总金额为6,359.75万元（不含交易费用）。
公司在2018年度内实施回购股份累计支付的总金额为6,359.75万元（不含交易费用）视作2018年度对股东的现金分红。
（三）关于近三年现金分红达到监管要求的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的相关规定，在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司严格执行上述规定。在2018年度内因实施回购股份累计支付总金额6,359.75万元视作现金分红的前提下，公司2016年～2018年，公司以现金方式累计分配的利润金额约为13,847.05万元，已经显著超过2016年～2018年期间公司实现的年均可分配利润。
鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不满足现金分红条件，同时充分考虑公司未来经营发展的资金需要，从公司和全体股东的长远利益考虑，公司董事会研究决定：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2018年度内部控制自我评价报告》于2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
八．以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告暨聘任2019年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年审计机构，聘期一年，自公司2018年度股东大会作出批准之日起算。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事事前对该议案进行了审核并发表了意见，详见与本公告同日披
露的《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见2019年4月17日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况说明的公告》。
十一、备查文件
1.第三届董事会第三十四次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项事前认可意见；
3.独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
广东东方精工科技股份有限公司董事会 2019年4月 15日