股票简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002520西部证券股份有限公司关于
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一五年五月
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）以超募资金和自筹资金向 GabrieleGasperini、GiuseppeBolledi、AlbinoPanigari、FrancoZanelli、Piero Bernazzani五人支付现金购买其所持有的意大利 Machining Centers Manufacturing S.p.A（以下简称MCM）公司80%股权事项（以下简称本次交易），已经经过公司第五届董事会第十二次会议及公司第五届董事会第十四次会议审议并通过；浙江省发改委于2014年6月23日出具了《省发改委关于浙江日发精密机械股份有限公司收购意大利 MCM公司股权项目备案的通知》（浙发改外资函[2014]223号）；浙江省商务厅于 2014年 7月 17日对本次交易境外投资的核准（商境外投资证第 3300201400252号）；2014年 7月 21日，公司取得国家外汇管理局新昌县支局核发的《业务登记凭证》，公司已就本次交易办理了外汇登记；2014年8月6日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易。
本公司在补充了对意大利 MCM公司 2014年上半年度的审计后将本次重大资产购买核准申请材料报送了中国证监会。由于新的《上市公司重大资产重组管理办法》于 2014年 11月 23日施行，公司上述事项属于不再需要中国证监会行政许可核准事项，公司于2014年11月24日申请撤回了上述核准申请材料。
西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西部证券”）担任日发精机支付现金重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对日发精机进行持续督导。本独立财务顾问现将2014年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
2014年5月7日，日发精机与交易对方 GabrieleGasperini、GiuseppeBolledi、 AlbinoPanigari、FrancoZanelli、Piero Bernazzani签署的购买标的公司80%股权的购买协议，英文名为《Share PurchaseAgreement》（以下简称SPA），根据SPA约定日发精机本次拟向交易对方以现金方式购买MCM80%的股权。
日发精机已于 2014年 8月 6日分别向交易对方指定的账户支付股权转让款合计 1,104.00万欧元。交易对方并从日发精机已支付的股权转让款中划转 50.00万欧元至托管账户，作为交易对方履行其于SPA项下义务的保证。
经核查，本独立财务顾问认为：根据意大利民法典的相关规定，MCM对其股东名册进行变更登记的申请，应于MCM董事会批准其最新一期财务报表之日起不早于 30天内向所在地公司注册处提交。而按照 MCM的财务基础及报表编制情况，最新一期财务报表为MCM2014年度的财务报表，该报表获得董事会批准的时间将不会早于2015年4月。
De Berti Jacchia Franchini Forlani StudioLegale出具的法律意见书并确认，上述未能办理变更登记的情形将不会对日发精机拥有标的股权完整有效的所有权造成任何实质性的影响。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
根据日发精机与交易对方签署的 SPA协议，日发精机在协议中有如下主要声明和保证：
1、公司存续证明-登记机关。买方是依照成立所在国家的法律有效存续、正式组建和信誉良好的企业。买方拥有签署本协议、履行本协议项下其负担的任何及所有义务所必需的公司权力，且代表买方签署本协议之人系买方的正式授权代表。该代表已经获得全部授权，并接受任何及所有这类义务的约束。
2、无破产诉讼程序。并不存在可能导致买方解散的任何未决的或者即将提起的诉讼或诉讼程序。
3、无违约行为。本协议的签署及本协议项下拟定的交易的实施，不会导致违反任何法律规定，或者违反可能对本协议的效力或可执行性有影响的买方的任何公司文件。
4、资金。买方有足够的不受限制的可支配资金用于支付购买多数股权款项。
5、交割时有效的声明与保证。买方在本协议所载日期做出的所有声明和保证在交割日前都有效并且存续，且真实、正确。
交易对方在协议中有如下主要声明和保证：
的任何文件。
2、股权所有权。在交割之时，每一名卖方应作为对附件A所列入其各自名下股份的唯一登记拥有人和实益拥有人，享有完整的法律所有权，并且有权快速并有效（包括相对于卖方的配偶）的将拥有多数股权的合法所有权出售或转让给买家。在交割时，多数股权没有任何权利限制，没有任何未清算期权、认购权证、协议、转换权、优先购买权或其他认购或收购多数股份的权利。
3、授权股本。公司的授权已发行股本总价值为2,814,780（二百八十一万四千七百八十欧元）欧元，分为5,455股股权，每股面值516.00欧元。上述已发行股本均以正式授权、足额认缴和持有。代表公司已发行股本的任何及所有股权均已有效发行。公司的任何股权均未通过捐赠或赠与形式进行转让。子公司的授权已发行股本，已经正式授权并足额认缴。
4、公司存续证明。本公司及其子公司均为依据各所在国法律，截至本协议日期正式组建、合法存在并且声誉良好的企业。
5、无破产程序。本公司及子公司均无悬而未决的清算、行政或其他破产程序，并且，目前没有任何启动以上任一程序的行动或可预见的潜在威胁；公司及其子公司并没有同意为其债权人的利益而分配其公司资产（或者资产的任何一部分）。
6、子公司股权的所有权。在交割时，公司为代表每个子公司的股权之总额的唯一注册方及受益者。在交割时，这些股权并未有任何权利限制，亦未有任何未清算期权、认股权证、协议、转换权、优先购买权或其他认购、购买或收购任何这类股权的权利，包括股东协议以及/或者投票权。
7、业务准则。从2013年12月31日至交割日前公司和子公司均应适当经营，未签署任何协议、亦未产生任何义务、责任或债务、或者采取任何超出正常业务流程的其他措施。
在本次交易过程中，日发精机的控股股东浙江日发控股集团有限公司作出如下承诺：
“若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精机
的控股股东，承诺将购回MCM公司80%股权，回购价格为日发精机收购 MCM公司80%股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所有费用之和。同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，在购回MCM公司80%股权后，MCM的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将所持有的 MCM股权进行处置，以消除同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，未发现交易双方存在违反承诺情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）意大利MCM公司盈利预测实现情况
在本次重大资产重组时，根据修订前原《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，基于以下假设：“国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；本公司经营活动、预计产品结构产品市场需求状况、价格在正常范围内变动”，编制了意大利MCM公司2014年度盈利预测，原意大利MCM管理层预测其2014年度归属于母公司股东的净利润为人民币268.05万元（折算为31.83万欧元，测算汇率 1欧元=8.42元人民币）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，意大利 MCM公司 2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为-139.07万欧元，未能实现之前所作出的盈利预测，差额为-170.9万欧元。
（二）意大利MCM公司盈利预测未能实现的原因如下：
受欧洲宏观经济环境的影响，意大利 MCM公司 2014年度销售规模有较大幅度下滑，意大利MCM公司前三大市场法国、德国和意大利宏观经济继续下行，直接影响下游客户的采购规模。意大利MCM公司全年实现销售收入5,140.66万欧元，同比下降8.44%。
公司自 2014年 8月完成对意大利 MCM公司交割后，已派驻相关管理人员进行内部管理改进和整合。通过一段时间的磨合和市场拓展，也因四季度航空板块市场环境趋于改善，意大利 MCM公司在 2014年第四季度取得近 2,000.00万欧元的销售订单。但因设备交付需要一定周期，四季度的销售订单无法全部转化
为销售收入，也直接影响了意大利MCM公司全年业绩。
2015年公司将加大对意大利 MCM公司的整合力度，通过联合采购、资源整合和大中华区市场开拓等措施，强化内部管理和市场拓展，促进意大利 MCM公司可持续发展。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
报告期内，公司董事会按照有关法律法规的要求和《公司章程》赋予的责任，严格执行股东大会的决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。公司管理层在董事会的领导下，积极贯彻执行年初制定的年度经营目标，为公司可持续发展奠定了基础。
本年度，公司实现营业收入5.51亿元，较上年同期增长122.95%；实现营业利润5,547.94万元，较上年同期增长545.02%；实现利润总额6,087.81万元，较上年同期增长465.70%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,855.80万元，较上年同期增长490.48%；完成了本年度各项目标和任务。
报告期内，公司开展的重点工作如下：
（1）做好产业整合升级的并购重组工作
报告期内，公司对意大利MCM公司进行了充分考察，在企业定位、市场资源和技术实力等方面两者都志同道合，并于当年8月成功收购意大利MCM公司。
经过几个月的整合，我们已经渡过收购期间市场客户对我们入主的怀疑和不信任困难时期，MCM在第四季度获得了近2,000.00万欧的订单，公司良好的发展态势已逐渐显露。
（2）实施产业结构调整，从通用机床向航空装备制造商转型
在 2013年与浙江大学合作成功开发了蜂窝加工设备的基础上，报告期内成立了日发航空装备公司，专业为航空航天业研发复材加工设备、飞机数字化装配线，未来还将研发复材制作设备。报告期内公司已获得蜂窝加工设备的销售合同、日发航空装备已通过了三级保密资质的现场审核，今后我们将申请武器生产研发
许可证、军工质量认证等，使公司成为一个名副其实的军工装备和产品制造企业。
（3）加大细分市场的开拓力度，做好航空航天市场的拓展工作
报告期内，为了打造航空装备市场，做好产业聚焦，公司成立了日发航空装备，收购意大利MCM公司，公司在航空领域形成了从简单的铝合金到高精度的铝、钛以及高温合金材料的加工、从金属材料的加工到复材加工、从零件加工到飞机的数字体化整体装配，我们已成为目前世界上航空航天领域产品线最长的企业之一。
（4）强化员工培训，提升全员素质
报告期内，公司通过一系列活动和培训切实提高员工专业素养。通过内部工商管理学员班，公司将最新的管理资讯和前沿技术与员工交流；全年安排多校多层级学生就业实训来发掘优秀人才；同时外派员工参加各种专业培训，提高专业素养。
（二）2014年度公司主要财务状况
2014年，公司实现营业总收入 5.51亿元，较上年同期增长122.95%，营业成本较上年同期增长107.75%，销售费用较上年同期增长141.93%，管理费用较上年同期增长149.51%，主要系公司在行业内竞争地位进一步加强，市场份额稳步提升，同时优化内部管理，进一步提升了公司盈利能力。
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|-|-|-|-|-|
||项 目|2014年|2013年|本年比上年增减（%）|
||营业收入（元）|551,638,737.48|247,424,701.88|122.95%|
|营业成本（元）||496,159,321.68|238,823,445.87|107.75%|
||营业利润（元）|55,479,415.80|8,601,256.01|545.02%|
||利润总额（元）|60,878,140.87|10,761,591.50|465.70%|
||归属于上市公司普通股股东||||
|||48,558,015.18|8,223,459.12||
|||||490.48%|
||的净利润（元）||||
||归属于上市公司股东的扣除非经||||
|||43,994,605.46|6,164,361.53||
|||||613.69%|
||常性损益的净利润（元）||||
||基本每股收益（元/股）|0.22|0.04|450.00%|
||稀释每股收益（元/股）|0.22|0.04|450.00%|
||加权平均净资产收益率|7.54%|1.24%|508.06%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本年末比上年末增减|
|项 目||2014年||2013年||
||||||（%）|
|期末总股本（股）||216,000,000.00||216,000,000.00|-|
|资产总额（元）|1,350,810,609.78||964,654,147.38||40.03%|
|负债总额（元）||651,443,886.96||335,911,981.17|93.93%|
|对属于上市公司普通股股东||||||
|||667,793,421.38||619,872,187.51||
||||||7.73%|
|的所有者权益（元）||||||
|归属于上市公司普通股股东||||||
|||3.09||2.87||
||||||7.67%|
|每股净资产（元/股）||||||
|资产负债率（%）|||||38.51%|
|||48.23%||34.82%||

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，日发精机各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
日发精机严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
日发精机股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，日发精机聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律、法规规定，维护股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
日发精机严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。日发精机的控股股东严格规范自身行为，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在控股股东占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
（三）董事和董事会
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，日发精机董事会由8名董事组成，其中独立董事4名。日发精机选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司章程的规定。日发精机董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。日发精机能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
董事会下设薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会中独立董事占比均超过1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。
日发精机独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有厉害关系的的单位或个人影响。
（四）监事和监事会
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，日发精机监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。日发精机监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员履职等方面发挥了良好的监督职能，切实维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
日发精机已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。日发精机董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规
的规定。
日发精机董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。日发精机高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
（六）关于管理层
日发精机已建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。
日发精机总经理的聘任、管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，未发现违规行为。
（七）公司内部控制制度的建立健全情况
为加强公司内部管理，建全和完善内部控制，提高公司运营效率，控制和规避经营中存在的风险，日发精机制定了一系列内部控制制度，并等到了严格贯彻和执行。日发精机根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，制定并完善了《公司章程》，依据相关法律、法规和公司章程制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《投资者关系关联制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司治理和内部控制相关制度。
（八）关于信息披露与透明度
日发精机严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息了；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（九）报告期内公司治理专项活动开展情况
报告期内，日发精机积极落实中国证监会的最新法规、要求，结合公司实际情况，深入核查分析公司在治理机构、内部控制、信息披露等方面存在的不足，积极完善和提升公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：日发精机积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买之2014年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
西部证券股份有限公司2015年5月12日