泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-136泛海控股股份有限公司
2016年第三季度报告正文
泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司董事长卢志强先生、总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上年度|
|||上年度末|||
|||||末增减|
||本报告期末||||
|||调整前|调整后|调整后|
||144,793,813,656.35||122,370,090,763.09||
|总资产（元）||118,356,200,350.18||18.32%|
|归属于上市公司股东的净资产|16,711,391,110.50||12,634,544,463.02||
|||10,288,361,913.28||32.27%|
|（元）|||||
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末比上|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||年同期增减|
||6,981,863,505.50||18,686,363,600.86||
|营业总收入（元）||131.21%||155.19%|
|归属于上市公司股东的净利润|930,703,037.25||1,841,235,565.52||
|||45.87%||34.48%|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||936,395,022.22|82.65%|1,673,341,955.95|43.50%|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|||-12,306,722,536.70||
||--|--||-579.04%|
|（元）|||||
||0.1791||0.3593||
|基本每股收益（元/股）||27.93%||19.61%|
||0.1791||0.3593||
|稀释每股收益（元/股）||27.93%||19.61%|
|加权平均净资产收益率|5.74%|增加0.63个百分点|11.09%|降低0.16个百分点|

注：公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）受让控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）持有的中国民生信托有限公司59.65%股权，在本年内发生同一控制下企业合并，因此对期初数及上年同期数进行追溯调整。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-496,883.54||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|12,954,289.63||

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||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|84,042,832.95||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动|||
||169,115,082.29||
|产生的损益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,375,031.56||
|减：所得税影响额|44,435,608.52||
|少数股东权益影响额（税后）|50,911,071.68||
|合计|167,893,609.57|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，||公司将战略投资业务作为主要经营业务之|
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价||一，故非金融类公司持有或处置金融资产及股权|
||-122,977,768.10||
|值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融||投资而产生的投资收益均属于本公司的经常性|
|负债和可供出售金融资产取得的投资收益||损益。|

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||0||
|报告期末普通股股东总数||38,049||||||
|||||股股东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|||||
||||||的股份数量|股份状态|数量|
|中国泛海控股集团有限公司|境内非国有法人|66.59|3,460,029,485||95,833,333|||
|||||||质押|2,897,711,733|
|中国证券金融股份有限公司|境内国有法人|2.66|138,272,138||0|||
|泛海能源控股股份有限公司|境内非国有法人|2.39|124,000,000||0|||
|||||||质押|124,000,000|
|德邦创新资本－渤海银行－中融国际信托有限公司|其他|2.35|122,222,222||122,222,222|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黄木顺|境内自然人|1.90|98,490,000|0|||
|建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资52号结构化集合资金信托计划|其他|1.48|76,666,666|76,666,666|||
|中国银河证券股份有限公司|境内国有法人|1.28|66,666,666|66,666,666|||
|泰达宏利基金－浦发银行－泰达宏利价值成长定向增发 390 号资产管理计划|其他|1.22|63,333,333|63,333,333|||
|新华联控股有限公司|境内非国有法人|1.18|61,111,111|61,111,111|||
||||||质押|61,111,100|
|林芝锦华投资管理有限公司|境内非国有法人|1.18|61,111,111|61,111,111|||
||||||质押|61,111,111|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|中国泛海控股集团有限公司||3,364,196,152|||人民币普通股|3,364,196,152|
|中国证券金融股份有限公司||138,272,138|||人民币普通股|138,272,138|
|泛海能源控股股份有限公司||124,000,000|||人民币普通股|124,000,000|
|黄木顺||98,490,000|||人民币普通股|98,490,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司||51,653,500|||人民币普通股|51,653,500|
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户||48,800,000|||||
||||||人民币普通股|48,800,000|
|原绍彬||37,150,900|||人民币普通股|37,150,900|
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产长石投资金润22号资产管理计划||33,531,543|||||
||||||人民币普通股|33,531,543|
|创金合信基金－浦发银行－创金合信新活力1号分级型资产管理计划||29,774,034|||||
||||||人民币普通股|29,774,034|
|紫石资本投资管理有限公司||19,498,500|||人民币普通股|19,498,500|
|||1、中国泛海、泛海能源控股股份有限公司（以下简称“泛海能源”）同属本公司|||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||||||
|||实际控制人控制的公司。|||||
|说明|||||||
|||2、中国泛海、泛海能源与前10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在|||||

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|||
|-|-|
||关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|
||3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办|
||法》规定的一致行动人。|
|前10名普通股股东参与融资融券|公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有11,760,000股外，还通过中信证券股份有|
|业务情况说明（如有）|限公司客户信用交易担保证券账户持有86,730,000股，实际合计持有98,490,000股。|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量48,800,000股，占公司总股本的0.94%。截至报告期末，公司股东黄木顺持有公司股份98,490,000股，占公司总股本的1.90%。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期末余额||期初余额||同比增减||主要变动原因|
|以公允价值计量且其变动计入当期|9,784,112,366.94||4,974,025,906.41||96.70%||本期投资规模增加||
|损益的金融资产|||||||||
|应收账款|1,635,985,376.71||1,182,083,825.79||38.40%||本期应收售楼款增加||
|买入返售金融资产|2,196,955,357.04||892,865,481.71||146.06%||本期股票质押式回购业务量增加||
|其他流动资产|1,058,309,899.84||3,046,026,351.87||-65.26%||本期末银行理财产品减少||
|可供出售金融资产|14,878,040,917.17||6,702,824,410.04||121.97%||本期投资规模增加||
|投资性房地产|7,961,393,012.41||5,765,216,524.88||38.09%||本期存货转入投资性房地产||
|在建工程|1,568,717,008.00||607,179,271.60||158.36%||本期在建工程投入增加||
|其他非流动资产|1,249,097,968.66||734,252,435.31||70.12%||本期预付投资款增加||
|拆入资金|1,000,000,000.00||600,000,000.00||66.67%||本期拆入资金规模增加||
|卖出回购金融资产款|5,333,552,289.46||2,664,024,799.46||100.21%||本期卖出回购业务规模增加||
|应付利息|1,360,703,175.39||664,095,483.73||104.90%||本期借款增加相应计提利息增加||
|代理买卖证券款|8,332,225,895.80||12,092,598,634.72||-31.10%||本期相关业务规模下降||
|一年内到期的非流动负债|5,095,841,833.72||9,748,455,013.75||-47.73%||本期长期借款到期还款||
|长期借款|47,744,129,836.46||37,258,663,148.83||28.14%||本期长期借款规模增加||
|应付债券|30,503,368,871.74||17,081,698,940.31||78.57%||本期新发行公司债券||
|项目||2016年1-9月||2015年1-9月||同期增减||主要变动原因|
|营业收入|14,609,372,180.32||4,418,761,151.80||230.62%||本期房地产结算收入增加||
|营业成本|8,140,028,091.31||1,718,145,273.76||373.77%||本期随收入结转成本增加||
|营业税金及附加|2,107,306,866.38||1,035,859,811.73||103.44%||本期随收入结转税金增加||
|管理费用|2,497,108,174.98||1,581,447,675.09||57.90%||本期业务规模扩张||
|财务费用|1,600,175,865.30||676,289,036.18||136.61%||本期费用化借款利息增加||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,604,619,954.82||8,967,513,895.47||74.01%||本期销售回款增加||
|融出资金净减少额|1,109,511,330.82||457,965,644.97||142.27%||本期客户融资业务下降||
|处置以公允价值计量且其变动计入|-5,585,272,502.52||-1,836,109,512.49||-204.19%||本期金融产品投资增加||
|当期损益的金融资产净增加额|||||||||
|回购业务资金净增加额|1,758,543,446.10||-893,241,497.40||296.87%||本期回购业务量增加||
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,660,649,059.08||6,120,531,697.45||155.87%||本期工程投资增加||

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|支付给职工以及为职工支付的现金|2,061,254,995.80|1,076,774,267.79|91.43%|本期人力成本增加|
|支付的各项税费|3,451,520,781.33|2,452,948,432.66|40.71%|本期缴纳税费增加|
|收回投资所收到的现金|19,223,487,918.33|4,307,459,259.56|346.28%|本期投资业务增加|
|投资所支付的现金|26,370,406,325.11|9,036,276,341.03|191.83%|本期投资业务增加|
|吸收投资所收到的现金|6,322,351,517.17|1,285,642,057.41|391.77%|本期增发股票收到的现金|
|发行债券收到的现金|14,345,518,351.10|9,606,985,922.85|49.32%|本期新发行公司债|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|1,066,445,597.12|1,970,613,739.24|-45.88%|本期其他筹资流入减少|
|偿还债务所支付的现金|23,440,103,161.49|13,357,514,190.89|75.48%|本期偿还借款本金增加|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的|5,268,837,340.92|4,037,245,654.42|30.51%|本期支付借款利息增加|
|现金|||||
||4,388,449,009.74|908,750,444.82|382.91%|本期支付同一控制企业合并对价增加|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|||||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2015年，为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司计划通过非公开发行公司债券方式募集资金不超过80亿元。上述事项已经公司第八届董事会第四十四次临时会议、公司2015年第八次临时股东大会审议通过（上述信息详见2015年10月17日、2015年11月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。2015年11月18日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于本次非公开发行公司债券符合转让条件的无异议函。本次非公开发行公司债券采取分期发行方式，公司于2016年1月22日完成首期债券发行工作，募集资金63亿元，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率为7.30%；于2016年8月10日完成第二期债券发行工作，募集资金17亿元，债券期限为3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率为6.49%。
2、2016年6月底，为优化业务结构，公司将控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）60%股权以29,225.74万元转让给公司关联法人泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）。上述事项已经公司第八届董事会第六十一次临时会议审议通过（上述信息详见2016年7月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，上述股权转让的工商变更手续已完成；双方已按照相关协议约定聘请会计师事务所对三江电子进行审计，确定在上述交易过渡期内（股权转让评估基准日至股权交割日期间），三江电子实现净利润25,243,334.77元，泛海资本已根据股权转让比例向公司支付完毕过渡期内的收益，共15,146,000.86元。
3、2016年8月，为提升资金实力，推动业务发展，公司全资子公司武汉公司计划认缴出资50亿元，参与亚太寰宇投资有限公司（以下简称“亚太寰宇”）设立及增资事项，共计持有亚太寰宇25%股权，公司控股股东中国泛海及关联方泛海资本分别认缴出资80亿元和70亿元，持有亚太寰宇40%和35%股权。上述事项已经公司第八届董事会第六十二次临时会议、2016年第六次临时股东大会审议通过（上述信息详见2016年8月16日、2016年9月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，亚太寰宇设立的工商手续已完成。
4、2016年8月，公司境外附属公司中泛房地产开发第五有限公司（以下简称“中泛地产第五公司”）与Ko Olina ChapelLLC、Ko Olina Hotel#7LLC、Ko Olina DevelopmentLLC、Ko Olina Parcel 20/21 LLC及Waialii PartnersLLC签署买卖协议，中泛地产第五公司出资280,000,000美元（或291,768,582美元的经调整价格）收购位于美国夏威夷州约26.27英亩的地块。
截至本报告披露日，上述收购事项已完成交割，价格为280,000,000美元，后续将根据约定决定是否进行价格调整（上述信
息详见2016年8月19日、2016年9月19日刊载于香港联合交易所有限公司网站的相关公告）。
5、2016年8月，为拓宽房地产项目获取渠道，推动房地产业务可持续发展，公司全资子公司上海御中投资管理有限公
司（以下简称“御中投资”）拟参与投资上海御泓经典股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙
泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文企业的基金规模拟定为100,000万元，其中：御中投资为有限合伙人，出资98,500万元，占合伙企业出资总额的98.50%；
上海御泓经典股权投资基金管理有限公司为普通合伙人暨执行事务合伙人，出资1,500万元，占合伙企业出资总额的1.50%。
上述事项已经公司第八届董事会第六十四次临时会议审议通过（上述信息详见2016年9月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，御中投资已按照协议约定，完成首期出资19,700万元。
6、2016年8月底，为进一步改善公司全资子公司武汉公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求、降低融资成本，武汉公司计划通过非公开发行公司债券方式募集资金不超过120亿元，公司为上述发行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。上述事项已经公司第八届董事会第六十四次临时会议、2016年第七次临时股东大会审议通过（上述信息详见2016年9月2日、2016年9月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，公司已向深交所提交了本次发行公司债券的申报文件。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，武汉公司上述债券的信用评级为“AA+”级，武汉公司主体信用等级为“AA”级，评级展望为稳定。
7、2016年9月，为提升互联网金融板块的综合实力和管理水平，推动互联网金融业务开展，公司拟投资设立全资子公司民生金服控股有限公司（以下简称“民生金服控股”），注册资本为 50亿元，全部由公司出资，其中以现金认缴1,806,477,006.64元，以北京民金所金融信息服务有限公司、民生融资担保有限公司、民生金服（北京）投资管理有限公司、北京云金所投资管理有限公司等 4家互联网金融子公司100%股权作价认缴 3,193,522,993.36元。上述事项已经公司第八届董事会第六十五次临时会议审议通过（上述信息详见2016年9月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，民生金服控股设立的工商手续已完成。
8、公司于2015年9月发行了40亿元非公开发行公司债券“15海控01”（债券代码：118357），该公司债券2016年度付息的债权登记日为2016年9月23日，派息款到帐日为2016年9月26日；公司于2015年10月发行了32亿元中期票据“15泛海MTN001”（债券代码：101569028），该中期票据2016年度付息的债权登记日为2016年10月13日，派息款到帐日为2016年10月14日。截至本报告披露日，公司已按规定完成上述公司债券和中期票据2016年度付息工作。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股|||
||2016年3月5日||
|权公司”）拟以其所持万达影视传媒有限公司（以下简称“万达|||
||2016年3月23日||
|影视”）股权参与万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院||巨潮资讯网|
||2016年5月13日||
|线”）重大资产重组，报告期内万达院线公告中止该事项。截至本|||
||2016年8月2日||
|报告披露日，股权公司仍持有万达影视约6.72%股权。|||
|公司拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1,577,287,066股A股股票，发行价格不低于9.51元/股，拟募集资金总额不超过1,500,000万元。中国泛海拟认购不低于本次发行股票数量20%的股份。公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.36元/股，发行数量调整为不超过1,602,564,102股。2016年7月13日，本次非公开发行股票事项获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。|2016年3月15日2016年4月1日2016年6月25日2016年7月14日|巨潮资讯网|
|公司为全资子公司武汉公司向渤海国际信托股份有限公司申|||
||2016年7月21日|巨潮资讯网|
|请的25亿元融资提供连带责任保证。|||
|公司为全资子公司通海建设有限公司向兴业银行股份有限公|||
||2016年7月28日|巨潮资讯网|
|司上海分行申请的30亿元融资提供连带责任保证。|||
|公司为全资子公司武汉中心大厦开发投资有限公司向中信信|2016年7月28日|巨潮资讯网|

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|托有限责任公司申请的25亿元融资提供连带责任保证。|||
|公司为全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中信信托有|||
||2016年7月28日|巨潮资讯网|
|限责任公司申请的40亿元融资提供连带责任保证。|||
|公司为全资子公司武汉公司向中国东方资产管理公司北京办|||
||2016年7月28日|巨潮资讯网|
|事处申请的16.8亿元融资提供连带责任保证。|||
|公司为全资子公司北京泛海东风置业有限公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请的95亿元融资提供连带责任保证。|2016年9月2日2016年9月20日|巨潮资讯网|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
|股改承诺|无|无|无|无|无|无|
|收购报告书|无|无|无|无|无|无|
|或权益变动|||||||
|报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源控股股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为|承诺1：关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺承诺2：其他承诺承诺3：其他承诺承诺4：关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺承诺5：其他承诺|1、关于避免同业竞争的承诺本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管|承诺1：2007年12月9日承诺2：2007年12月21日承诺3：2007年12月21日承诺4：2007年12月21日承诺5：2007年11月15日|——|承诺1：截至报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了上述承诺的有关约定。承诺2：（1）未触及该事项；（2）截至报告期末，公|
|资产重组时|||||||
|所作承诺|||||||

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺||理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行。2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地|||司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证，武汉公司项下全部27宗地已办理完毕26宗地的土地证，余下的宗地27暂未取得土地证。由于宗地27位于项目边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、开工进度产生影响。截止目前，武汉公司项下已办证面积占全部27 宗地净用地总面积的98.18%。基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司已向公司支付赔偿款（即履约保证金）143,515,773.64元。上述保证金在公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股有限公司款项中抵扣。按照承诺要求，公司已将79,922,744.48|

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。3、承诺鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和|||元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额63,593,029.16元。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截止本报告期末，此项工作尚在进行中。承诺3：（1）截至报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司4,000亩土地|

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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地|||因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截至报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对本公司造成其他损失。承诺4：截至报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了承诺的有关约定。承诺5：|

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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。4、控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺鉴于：（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%|||由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。|

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保。（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安||||

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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||全和资金安全。5、关于项目工程合同的承诺鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京||||

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||星火房地产开发有限责任公司。||||
||公司控股股东中国泛海、公司一致行动人卢志强先生|承诺1：关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺承诺2：其他承诺承诺3：股份减持承诺承诺4：股份限售承诺|经中国证监会证监许可[2015]3113号文核准，公司向包括公司控股股东中国泛海在内的9名特定对象非公开发行股票。公司非公开发行股票已经完成，本次非公开发行股票相关承诺如下：1、关于避免同业竞争的承诺。公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：（1）承诺人作为泛海控股控股股东、实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。（2）按照承诺人整体发展战略以及承诺人控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生承诺人及承诺人控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的业务，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。2、关于公司房地产业务相关事项的承诺。公司控股股东中国泛海、实际控制人卢志强先生出具了《关于泛海控股股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》，主要内容为：中国泛海、实际控制人卢志强先生特此承诺：如泛海控|承诺1：2015年4月16日承诺2：2015年10月22日承诺3：2015年7月2日承诺4：2016年2月1日|承诺3：2015年7月2日—2016年8月1日承诺4：2016年2月1日—2019年1月31日|承诺1：截 至 目前，公司控股股东、实际控制人如实履行了上述约定。承诺2：截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。承诺3：承诺期间内，中国泛海未减持泛海控股股份。截至本报告披露日，该承诺已履行完毕。承诺4：截至本报告披露日，中国泛海持有的本 公 司95,833,333 股股份尚在限售期，未减持。|
|首次公开发|||||||
|行或再融资|||||||
|时所作承诺|||||||

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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
||||股存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给泛海控股和投资者造成损失的，中国泛海、实际控制人卢志强先生将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。3、关于不减持公司股份的承诺。公司控股股东中国泛海出具了《关于不减持泛海控股股份有限公司股份的承诺函》，主要内容为：中国泛海从本次非公开发行的定价基准日（即泛海控股第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日）前六个月至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持泛海控股股份的情况或减持计划。4、关于公司控股股东股份限售的承诺。公司控股股东中国泛海承诺在本次非公开发行股票中所认购的95,833,333股股份自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不进行转让。||||
|其他对公司|无|无|无|无|无|无|
|中小股东所|||||||
|作承诺|||||||
|股权激励承|无|无|无|无|无|无|
|诺|||||||
|承诺是否及|是||||||
|时履行|||||||
|如承诺超期|不适用||||||
|未履行完毕|||||||
|的，应当详细|||||||
|说明未完成|||||||
|履行的具体|||||||

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
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||||||承诺期||
|承诺事项|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
|原因及下一|||||||
|步的工作计|||||||
|划（如有）|||||||

四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文五、证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
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|||||期初持股数量|期初持|期末持股数|期末持||报告期损益||股份|
|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|||||期末账面值（元）||会计核算科目||
|||||（股）|股比例|量（股）|股比例||（元）||来源|
|||和黄债券(13/1/2022)|449,443,105.00|||||525,117,685.44|14,264,611.05|可供出售金融资产|购买|
|债券|US44841CAB00|||||||||||
|货币型资||中意货币型资管产品|170,000,000.00|||||101,257,274.08|1,237,546.86|交易性金融资产|购买|
|管产品||||||||||||
|||黄金ETF|90,040,380.38|||||88,790,665.50||可供出售金融资产|购买|
|基金|518880|||||||||||
|||和黄债券(8/11/2022)|64,639,604.00|||||78,114,911.75|2,045,102.55|可供出售金融资产|购买|
|债券|USG4690AAB38|||||||||||
|||软控股份|28,126,519.58|2,319,497.00|0.28%|2,319,497.00|0.28%|26,697,410.47|252,330.78|交易性金融资产|购买|
|股票|002073|||||||||||
|||招商中证证券公司B（净值）|20,469,059.92|||||19,407,229.41|-684,977.20|交易性金融资产|购买|
|基金|150201|||||||||||
|||H股ETF|19,918,964.77|||||19,254,956.00||可供出售金融资产|购买|
|基金|510900|||||||||||
|国债逆回||GC-001|1,367,499,000.00|||||9,900,000.00|204,579.36|交易性金融资产|购买|
||204001|||||||||||
|购||||||||||||
|||九强生物|9,018,610.85|374,200.00|0.07%|374,200.00|0.07%|8,804,926.00|-213,684.85|交易性金融资产|购买|
|股票|300406|||||||||||
|||||||||||交易性金融资||
|股票|601333|广深铁路|8,324,000.00|1,970,000.00|0.03%|1,970,000.00|0.03%|8,037,600.00|-286,400.00||购买|
|||||||||||产||
|期末持有的其他证券投资|||60,350,718.22|--|--|--|--|40,126,842.88|-574,683.26|--|--|

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||||||||
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|||||期初持股数量|期初持|期末持股数|期末持||报告期损益||股份|
|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资成本（元）|||||期末账面值（元）||会计核算科目||
|||||（股）|股比例|量（股）|股比例||（元）||来源|
|合计|||2,287,829,962.72|--|--|--|--|925,509,501.53|16,244,425.29|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日期|||2015年10月17日、2016年3月5日|||||||||
|证券投资审批股东会公告披露日期（如有)|||2015年11月3日|||||||||

注：1、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在交易性金融资产中核算的部分。
2、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。
泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文六、衍生品投资情况
√适用□不适用
单位：万元
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|||||衍生||||||计提||期末投||
|衍生品||||品||||报告|报告|减值||资金额||
||||衍生品||||||||||报告期|
|投资操|关联关|是否关||投资||终止日|期初投资|期内|期内|准备|期末投资|占公司||
||||投资类||起始日期||||||||实际|
|作方名|系|联交易||初始||期|金额|购入|售出|金额|金额|报告期||
||||型||||||||||损益金额|
|称||||投资||||金额|金额|（如||末净资||
|||||金额||||||有）||产比例||
|中信证||||||||||||||
|券股份|||股票收||2015年9月|||||||||
||无|否||-||不适用|50,814.04||||35,431.42|1.60%|-964.19|
|有限公|||益互换||28日|||||||||
|司||||||||||||||
|合计|||||--|--|50,814.04||||35,431.42|1.60%|-964.19|
|衍生品投资资金来源||||自有资金||||||||||
|涉诉情况（如适用）||||不适用||||||||||
|衍生品投资审批董事会公告披||||||||||||||
|||||2015年8月28日||||||||||
|露日期（如有）||||||||||||||
|衍生品投资审批股东会公告披||||||||||||||
|||||不适用||||||||||
|露日期（如有）||||||||||||||
|||||投资风险分析：||||||||||
|||||1、股票收益互换的衍生品交易最大的风险在于特定股票价格下跌带来的损失；||||||||||
|||||2、衍生品交易受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、股票市场波动、投资标的行||||||||||
|||||业周期、投资标的公司经营管理状况等多种因素的影响，存在一定的市场风险，公司收益||||||||||
|||||存在一定的不确定性；||||||||||
|||||3、如衍生品投资操作人员未按规定进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，可||||||||||
|||||能带来操作风险；||||||||||
|||||4、如衍生品交易合同条款不明确，可能带来法律风险。||||||||||
|报告期衍生品持仓的风险分析||||||||||||||
|||||风险控制措施：||||||||||
|及控制措施说明（包括但不限于||||||||||||||
|||||1、公司将遵守谨慎投资原则，考虑风险与收益最佳匹配，选择稳健的投资品种，最大||||||||||
|市场风险、流动性风险、信用风||||||||||||||
|||||限度地降低、规避市场风险；||||||||||
|险、操作风险、法律风险等）||||||||||||||
|||||2、公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，||||||||||
|||||严格在授权范围内从事衍生品交易，同时加强相关人员的业务培训和职业道德教育，提高||||||||||
|||||相关人员专业能力和素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度地降低、规避操作风||||||||||
|||||险；||||||||||
|||||3、公司将与交易对方签订条款准确明晰的协议，最大限度地降低、规避法律风险；||||||||||
|||||4、公司将定期对衍生品交易的规范性、内控制度的有效性、信息披露的真实性等进行||||||||||
|||||监督检查；||||||||||
|||||5、公司将按照相关监管规定，及时披露衍生品投资相关损益情况。||||||||||

泛海控股股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|已投资衍生品报告期内市场价||
|格或产品公允价值变动的情况，||
|对衍生品公允价值的分析应披|不适用|
|露具体使用的方法及相关假设||
|与参数的设定||
|报告期公司衍生品的会计政策||
|及会计核算具体原则与上一报||
||不适用|
|告期相比是否发生重大变化的||
|说明||
||1、公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，合理利用自有资金进行衍|
||生品投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于提升公司整体业绩水平；|
||2、公司已制定《泛海控股股份有限公司衍生品投资管理制度》，建立健全了衍生品交|
|独立董事对公司衍生品投资及||
||易的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，衍生品交易风险可控；|
|风险控制情况的专项意见||
||3、公司衍生品交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损|
||害公司及中小股东利益的情形。|
||综上，我们同意公司开展衍生品投资事项。|

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年7月13日|实地调研|机构|详见披露于深交所互动易网站（http://irm.cninfo.com.cn/szse/index.html）的《泛海控股股份有限公司投资者关系活动记录表》|
|2016年7月21日|实地调研|机构||
|2016年第三季度|电话沟通|个人||
||网络沟通|个人||

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。