中泰证券股份有限公司
关于江苏德威新材料股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等有关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，对德威新材本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行部分募集资金用于收购江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）40%股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，本次非公开发行有利于公司长期发展及公司盈利能力的提升。公司已于2017年12月完成对和时利60%股权收购，本次收购和时利40%股权与本次非公开发行不互为前提。
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 201,148,617股（含本数，已考虑公司已公告但尚未实施完毕的限制性股票注销情况）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：假设前提：
2、假设本次发行数量为发行上限，该发行数量仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
3、根据上市公司 2017年度报告，2017年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 25,081,622.04元、21,479,306.96元。假设2018年扣非前后净利润较2017年相比存在增长10%、持平、减少10%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和时利审计报告（信会师报字[2018]第ZA11561号），2017年度和时利归属于母公司股东的净利润和归属于母股东的净利润（扣除非经常性损益后）为83,680,025.70元、79,232,879.62元。假设2018年和时利扣非前后净利润较2017年相比存在增长10%、持平、减少10%三种情况，该假设分析并不构成和时利的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设收购和时利40%股权于2018年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经股东大会审议通过并实施完成时间为准；
6、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|101,067.24|100,574.31|120,689.17|
|假设1:2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年增长10%||||
|基本每股收益|0.02|0.10|0.10|
|稀释每股收益|0.02|0.10|0.10|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.09|0.09|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.09|0.09|

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|-|-|-|-|
|假设2:2018年归属于母公司所有者的净利润与2017年持平||||
|基本每股收益|0.02|0.09|0.09|
|稀释每股收益|0.02|0.09|0.09|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.08|0.08|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.08|0.08|
|假设3:2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年减少10%||||
|基本每股收益|0.02|0.08|0.08|
|稀释每股收益|0.02|0.08|0.08|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.08|0.07|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.02|0.08|0.07|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于和时利于2017年底并入公司合并范围，且2018年度将进一步收购少数股东权益，2018年归属于公司股东的净利润将会有一定幅度的增加；而本次非公开发行完成后，公司总股本将会有一定幅度的增加。若公司或和时利由于宏观经济波动、下游行业市场变化或其他因素未达到预期的盈利水平，将造成本次发行后公司净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
公司长期以来实行“单一主业下的多领域发展”整体发展战略，专注于线缆用高分子材料的研发、生产和销售；在2017年12月收购完成和时利60%股权之后，公司在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了 PBT等新材料产品的研发、生产和销售。“年产6万吨PBT等新材料项目”完成后，公司的PBT树脂、PBT纤维以及TPEE等新材料产品的产能和技术水平将进一步提升，同时丰富了公司的产品种类，有利于进一步提升公司业务规模和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的业务结构，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次融资的合理性
1、本次非公开发行有利于优化公司财务状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低财务风险。
2、本次非公开发行有利于增强公司盈利能力
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。一方面，公司完成收购和时利剩余40%股权后，和时利营业收入及净利润将全额计入公司合并财务报表，公司整体盈利水平将有所提高。另一方面，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，若公司整体盈利水平不能保持同步增长，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的营业收入和净利润将显著增长，公司的盈利能力和经济效益将得到明显提升。
3、本次非公开发行有利于改善公司现金流
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募投项目的建设，将增加公司的投资活动现金流出。当募投项目建成并投入使用后，经济效益开始显现，公司经营活动产生的现金流入将会增加。同时，随着公司盈利能力和经营状况的改善，也有助于公司现金流量的优化和增加。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业，专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售。在保持主营业务稳步发展的同时，公司也一直在积极拓展相关新业务和延伸新产品，力图寻求业绩新的增长点。本次收购和时利及投资“年产 6万吨 PBT等新材料项目”将会进一步丰富公司的产品结构，增强公司研发实力，在原有线缆用高分子材料的基础上，增加了 PBT树脂、PBT纤维及TPEE等高分子新材料产品，有利于进一步提升公司业务和收入水平，增强公司的盈利能力，优化公司的资本结构，不断增强公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
对于募集资金用于收购和时利少数股东权益，除调整标的公司董事会、监事成员外，上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权。
本次非公开发行所收购的标的公司发展成熟，具备完善的人员管理机制和人员体系，能够保证自身稳定经营和发展。
募投项目之一“年产 6万吨 PBT等新材料”项目将主要依托于和时利在化工新材料领域的工艺技术及管理经验，因此除部分基础工作人员将从外部招聘外，项目主要管理人员将从公司及和时利内部进行竞聘选拔，相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术方面
作为国家高新技术企业，和时利自成立以来一直注重产品创新以及研发能力建设，在行业内具备技术领先优势。目前，和时利已形成了以 PBT树脂为基础、PBT纤维及锦纶短纤为主攻方向，以TPEE及其改性产品应用开发为未来研发方向，形成收获一批、发展一批并储备一批的三层梯队式业务发展结构。和时利目前持有 15项专利，其中发明专利 4项，在合成新材料领域取得了一定的技术竞争优势。
公司属于化工行业中的线缆用高分子材料子行业，核心技术主要体现为生产具备特殊性能指标要求的线缆用高分子绝缘和屏蔽材料的专有技术。长期生产经营过程中，公司积累了大量高分子材料行业的研发经验，同时结合和时利在PBT等产品的技术优势，将保证本次投资“年产 6万吨 PBT等新材料”项目的顺利实施，保持公司在高分子材料行业的领先地位。
3、市场方面
本次非公开发行所收购的标的公司发展成熟，产品在细分行业具有较高知名度，通过多年发展，标的公司积累了大量客户资源，保证自身稳定经营和发展。
公司作为国内线缆用高分子材料行业的龙头企业，在高分子材料行业树立的良好市场口碑和品牌影响力，为“年产 6万吨 PBT等新材料”项目的实施奠定了良
好的市场基础。
五、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快完成，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金及超募资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》，并拟提交公司2018年第一次临时股东大会审议。未来，公司将严格执
行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
1、承诺不越权干预德威新材的经营管理活动，不侵占德威新材的利益；
理委员会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合相关要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺进行了审慎核查后认为：公司所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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中泰证券股份有限公司2018年 5月 2日