股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-088中航飞机股份有限公司
关于重新预计 2014年度日常关联交易发生金额的议案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 24日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重新预计
2014年度日常关联交易发生金额的议案》，鉴于公司控股股东由西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业西飞”）变更为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），对 2014年度日常关联交易额度进行重新预计，现将有关情况公告如下：
一、2014年度日常关联交易预计发生金额情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易|||2013年实际发生||
||关联方名称|2014年预计金额||占同类业务|
|内容|||发生金额||
|||||比例（%）|
||中航工业所属单位||||
||其中： 中航工业西飞及所属单位||||
|销售|中航工业陕飞及所属单位||||
|||16,272,292,495.59|12,868,565,807.82|78.30%|
|产品|中航工业制动及所属单位||||
||中航工业起落架及所属单位||||
||中航工业其他所属单位||||
||中航工业所属单位||||
||其中： 中航工业西飞及所属单位||||
||中航工业陕飞及所属单位||||
|采购|||||
|||6,070,488,919.83|2,965,450,296.23|30.33%|
||中航工业制动及所属单位||||
|产品|||||
||中航工业起落架及所属单位||||
||中航工业其他所属单位||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||中航工业所属单位|131,571,724.01|53,329,207.91|8.59%|
||其中： 中航工业西飞及所属单位|61,751,935.93|26,106,837.61|4.20%|
|提供|中航工业陕飞及所属单位|5,569,357.78|10,000.00|0.00%|
|劳务|中航工业制动及所属单位|22,751,689.49|9,293,830.42|1.50%|
||中航工业起落架及所属单位|445,040.00|50,088.89|0.01%|
||中航工业其他所属单位|41,053,700.81|17,868,450.99|2.88%|
||中航工业所属单位|653,043,778.53|680,561,327.22|43.60%|
||其中： 中航工业西飞及所属单位|198,200,696.82|254,908,818.03|16.33%|
|接受|中航工业陕飞及所属单位|59,043,150.66|44,585,718.97|2.86%|
|服务|中航工业制动及所属单位|12,924,397.73|3,186,701.80|0.20%|
||中航工业起落架及所属单位|79,835,208.40|61,901,651.68|3.97%|
||中航工业其他所属单位|303,040,324.92|315,978,436.74|20.24%|
||中航工业所属单位|497,616,616.22|402,051,069.24|100.00%|
||其中： 中航工业西飞及所属单位|286,842,994.00|192,719,528.00|47.93%|
||中航工业陕飞及所属单位|136,809,136.96|132,658,147.13|33.00%|
|租赁|||||
||中航工业制动及所属单位|21,853,015.97|17,931,808.13|4.46%|
||中航工业起落架及所属单位|42,810,000.00|53,344,297.98|13.27%|
||中航工业其他所属单位|9,301,469.29|5,397,288.00|1.34%|
||中航工业所属单位|2,266,188.49|840,797.16|68.50%|
||其中： 中航工业西飞及所属单位|361,154.00|332,628.00|27.10%|
||中航工业陕飞及所属单位|0|0|-|
|出租|||||
||中航工业制动及所属单位|0|0|-|
||中航工业起落架及所属单位|990,000.00|508,169.16|41.40%|
||中航工业其他所属单位|915,034.49||-|
|合 计||23,627,279,722.67|16,970,798,505.58|58.93%|

本年度年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为 13,308,674,919.84元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国航空工业集团公司（简称：中航工业）
1.基本情况
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿元人民币
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武
器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册地址：北京市朝阳区
截止 2013年末，中航工业经审计的总资产为 51,815,523.57万元，净资产为 17,592,002.30万元，营业收入为 34,941,074.25万元，净利润为 928,673.08万元。
中航工业控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中航工业
2.关联关系
中航工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。
3.中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业陕飞及所属单位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及
所属单位以外属于中航工业并与公司有业务来往的单位，主要包括：中国航空技术国际控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司等。
4.履约能力分析
中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：中航工业西飞）
1．基本情况
法定代表人：宋水云
注册资本：205,259.87万元人民币；
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；
城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：西安阎良区西飞大道一号
截止 2014年 9月 30日，中航工业西飞总资产为 475.76亿元，
净资产为 137.60亿元，营业收入为 143.79亿元，净利润为 0.35亿元（未经审计）。
中航工业西飞控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司
100%
中航工业西飞
2．关联关系
中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业西飞所属单位指：西安西沃客车有限责任公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业集团物业有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司、西安飞机工业（集团）顺达座椅有限责任公司、西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司。
4．履约能力分析
中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（三）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：中航工业陕飞）1.基本情况
法定代表人：李广兴
注册资本：74,036.65万元
经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；
机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；
电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；
铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。
注册地址：陕西省汉中市
截止 2014年 9月 30日，中航工业陕飞总资产为 39.33亿元，净资产为 14.79亿元，营业收入为 4.62亿元，净利润为 0.20亿元（未经审计）。
中航工业陕飞控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司34.17%
65.83%
中航工业陕飞
2.关联关系
中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司、汉中陕飞联翔科技发展有限公司。
4.履约能力分析
中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
（四）西安航空制动科技有限公司（简称：中航工业制动）
1.基本情况
法定代表人：向克阳
注册资本：39,167.33万元人民币
经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气的生产；货物及技术的进出口业务（本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企
业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。
注册地址：西安市高新区科技七路 5号
截止 2014年 9月 30日，中航工业制动总资产为 27.02亿元，净资产为 4.39亿元，营业收入为 8.08亿元，净利润为-765万元（未经审计）。
中航工业制动控制关系如下图：
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司62.29% 37.71%
中航工业制动
62.29%
2.关联关系
中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公
司、陕西华兴金航实业有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科技有限公司。
4.履约能力分析
中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，
能按合同约定履行责任和义务。
（五）中航飞机起落架有限责任公司（简称：中航工业起落架）1．基本情况
法定代表人：徐军
注册资本：21,500.00万元人民币
经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其它军、民用产品的设计、制造、销售和售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等。
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
截止 2014年 9月 30日，中航工业起落架总资产为 28.60亿元，净资产为 6.44亿元，营业收入为 9.05亿元，净利润为-0.70亿元（未经审计）。
中航工业起落架控制关系如下图：
中航工业
100%
中南大学粉末冶金工程
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司研究中心有限公司 76.54% 18.73%
4.73%
76.54%
18.73%
中航工业起落架
2．关联关系
中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳
证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。
3.中航工业起落架所属单位是指湖南中航实业有限责任公司、长沙中航物业服务有限责任公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公
司、陕西燎原航空实业有限责任公司、西安燎原液压有限责任公司、长沙中航信息技术有限公司。
4.履约能力分析
中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：
1．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；
2．服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
3．服务项目无市场价格的，由双方协商定价；
4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司涉及多家企业，日常关联交易数量多，每年公司与关联方签订协议的关联交易合同金额均需履行审批程序，本次预计根据公
司生产经营实际需要，与中航工业所属单位签订持续性关联交易协议，在《关于重新预计 2014年日常关联交易金额的议案》经公司股东大会审议批准后，根据交易双方业务发展情况平等协商后及时签署具体合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重新预计 2014年度日常关联交易的议案》，事先我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为，重新预计后的 2014年日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议和表决该议案时，关联董事均进行了回决，审议和表决程序符合
有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意本次重新预计的 2014年度日常关联交易发生金额的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十八日