证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-024证券代码：125089 证券简称：深机转债
深圳市机场股份有限公司
关于签署《AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
T3转场启用后，AB航站楼未来的功能定位受到了社会各界的广泛关注。经过反复研究论证和广泛的市场调研，公司提出 AB航站楼闲置期实施商业转型升级，既能够适应主业的长远发展，又能够充分实现 AB航站楼的资产价值，同时有利于带动周边城区的消费和产业升级。公司于 2014年 12月 17日发布了《关于AB航站楼商业转型项目公开招商情况的公告》，后续公司与深圳市前海正宏汽车科技发展投资有限公司（以下简称“前海正宏”）就深圳机场 AB航站楼商业转型方案进行优化，并对相关协议进行了协商。目前，双方已就深圳机场《AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”）的条款及文本达成一致。上述《租赁合同》须经公司董事会、股东大会批准后执行。
一、合同风险提示
（一）生效条件
本合同由各方在深圳市签署，经本公司董事会、股东大会决议通过后生效。
（二）风险提示
首先，《租赁合同》对商业定位和主营业态进行了严格的限定，确保了项目的产业引领性和创新性，最大限度保证项目生命周期在租赁期内得以延续，有效规避履约风险。第二，在《租赁合同》中，双方按招商结果确定了租金标准及其增长机制，能够有效确保公司资源的基本收益；在合同期内，前海正宏将缴纳相应的履约保证金和租赁保证金，能够保证基本收益的有效实现。第三，《租赁合
同》中明确约定“如因乙方装修或使用不当引起甲方房屋结构的损坏甚至倒塌，乙方须在甲方规定时间内进行恢复，且须赔偿甲方因此而造成的一切经济损失。”，且要求前海正宏在合同期内必须按照公司要求的条款为“场地”购买保险，属于公司财产的财产险受益人为本公司，将充分保证公司资产的安全，有效防范风险。第四，租赁合同明确约定了公司的退出机制。
外部宏观经济环境的不确定性是《租赁合同》履行的系统性风险。汽车流通及后市场产业链与互联网结合及其O2O新模式实施落地不达预期，会影响《租赁合同》的履行。为此，公司需要加强对宏观经济形势的预判能力，积极关注汽车行业的“互联网+”最新动态，切实有效的提前防范上述风险。
（三）《租赁合同》的签署不会对公司本年度经营成果造成重大影响。
二、《租赁合同》基本概况
《租赁合同》由本公司与前海正宏签署，是双方租赁行为的基础法律文件，主要约定了租赁标的物、租赁用途、租金标准、租赁年限、免租期及相关主体的权利义务关系和项目的退出机制。项目租赁面积、交付标的物的技术标准及状态、设施设备维修及维护界面将在后续的补充协议中明确。
三、《租赁合同》当事人
1、深圳市前海正宏汽车科技发展投资有限公司（乙方）
注册资本：5000万元
注册号为：440301111343902
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：洪钦展
经营范围：汽车销售，汽车科技文化交流推广，投资管理，投资兴办实业，电子产品、汽车配件的技术开发与销售；
2、前海正宏及其控股股东与本公司、本公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、前海正宏最近三个会计年度未与本公司发生购销金额。
前海正宏是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，注册地为深圳前海深港合作区，是一家立足于汽车领域O2O的项目型公司。前海正宏资金实力雄厚，在AB航站楼商业转型项目招租期间，除缴纳了5000万元的投标保证金和诚意金外，还向本公司提交了2.5亿元的银行资信证明，从资金筹措能力看，前海正宏足以承担项目装修改造工程费用及前期推广费、租金，履约能力强。同时，前海正宏将向本公司缴纳相当于三个月租金总额的租赁保证金。
四、《租赁合同》的主要内容
（一）租赁标的物
甲方同意乙方承租甲方属下物业——深圳机场AB航站楼[以下统称“场地”]“场地”建筑面积共计约 21.2万平方米（其中 AB航站楼体及内外连廊面积约 15.2万平方米，AB航站楼附属停车场面积约 6万平方米，最终面积以双方实际测量为准），用于经营“商业综合体”。
（二）后续相关协议
在本合同之外，双方将在“场地”交付前另行签订补充协议（以下称“补充协议”），明确项目租赁面积、交付标的物的技术标准及状态、设施设备维修及维护界面。
（三）租赁用途及投资要求
1、项目实际运营中商业定位应与招租应答约定文件内容保持一致，如有调整，需得到甲方与相关部门的审核与批准。
2、项目实际运营中主营业态比例应与招租应答约定文件内容保持一致，如调整比例超过9%，需得到甲方的审核与批准。
3、项目商业改造设计方案与招租应答约定文件内容保持一致，公共部分每平方米装修投资金额不少于人民币2000元（人民币贰仟元整），如有降低，需得到甲方的审核与批准。
（四）租期
免租期之后十五年。
（五）免租期
自甲乙双方签署本合同并完成“场地”交付的当日起，甲方授予乙方1年的免租期。
（六）租金
1、月租金标准
单位：（人民币：元/㎡）
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|租金标准|租赁年度|||||||||||||||
||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|
|AB航站楼每月每平方米租金|35|35|35|36.75|47.78|50.16|52.67|55.31|58.07|60.97|79.27|83.23|87.39|91.76|96.35|
|停车场每月每平方米租金|5|5.25|5.25|5.51|5.51|5.79|5.79|6.08|6.08|6.38|6.38|6.7|6.7|7.04|7.04|

每月租金总价及每年租金总价将在补充协议中明确。
2、租金调整机制
出租期内，若政府相关政策变化导致租金计价基础发生变化，则甲方保留后续相应上调租金水平的权利。
（七）装修与改造工程
乙方对“场地”进行的所有装修与改造工程必须符合国家相关法律法规要求，确保物业的使用状态符合国家规范要求。
1、内部装修
（1）乙方独自承担租赁“场地”内部装修及费用。装修方案应经甲方审核同意，并由乙方按国家有关法律法规报有关部门批准。装修不得变更房屋主体结构，如有涉及水、电、空调、燃气、防雷系统的接驳、更改或搬移，必须取得甲方的书面同意。
（2）如因乙方装修或使用不当引起甲方房屋结构的损坏甚至倒塌，乙方须在甲方规定时间内进行恢复，且须赔偿甲方因此而造成的一切经济损失
（3）乙方在装修工程中，如有涉及到变更房屋结构的装修方案，须由租赁
标的物的原设计单位签字确认并得到甲方审核同意，并由乙方按国家有关法律法规报有关部门批准后方可实施，装修改造工程需经过有关部门验收通过后方可使用。
2、外部装修：乙方承租范围外墙部分由乙方自行申报及装修，但方案需通过甲方及政府有关部门的审批。并经过甲方和政府有关部门验收通过后方可使用。
3、工程改造：乙方对“场地”进行任何工程改造项目（包括但不限于乙方对“场地”进行的内部装修、分隔、修建、改建或安装、更换设备、装置），其设计与图纸必须取得甲方的事先书面同意，并征得所有必要的政府有关部门的书面同意或批准。因向政府部门的报批而发生的一切费用均由乙方承担，并经过甲方和有关部门验收通过后方可使用。
4、审核与报建：以上内部装修、外部装修及工程改造涉及主体结构、消防安全及外立面广告等须经政府相关部门的审批的。由乙方负责并承担因此产生的一切费用及风险；若乙方违规操作，乙方须自行承担一切责任。
5、本合同履行完毕，因“场地”改变结构或内外部装修或工程改造或增加的所有设施及所形成的权益无偿归甲方所有，乙方不得拆除或破坏。
（九）维护与维修
1、“场地”的维护与维修：在本合同期限内，甲方负责承租“场地”未经改造的主体结构部分的维护与维修；乙方负责除未经改造的“场地”主体结构部分之外的“场地”日常维护维修，包括由于正常使用或环境因素所引起的破损。
2、设施、设备的维护和维修：在本合同期限内，“场地”内原有由甲方提供的设施设备，由乙方负责维护维修，包括由于正常使用或环境因素所引起的损坏，如甲方提供的设施设备停止使用或乙方提前更换，退出的原有设施设备乙方须退还给甲方，如造成设施设备非正常损毁或丢失，乙方须按照当时的账面净值赔偿。
（十）保险
自合同签订之日起至合同终止日，乙方必须为“场地”购买保险，包括：“场地”的财产保险、装修期间保险、区域公共责任险，具体购买标准需按照甲
方要求的条款购买，属于甲方财产的财产险受益人为甲方，否则造成相关损失均由乙方负责赔偿甲方。
（十一）广告位及广告收益
1、乙方承租范围内的室内部分之广告使用权及其收益在租赁合同期限内归乙方所有；楼体立面外墙广告方案只能用于服务乙方商场内经营品牌及商场自身的宣传推广，不得从事其他商业广告用途，且楼体外墙广告方案须得到甲方的书面备案同意及政府相关部门批准后方可进行制作。
2、乙方承租的配套停车场仅作为停车功能使用，甲方保留对配套停车场的商业开发权，但在商业开发过程中不得影响乙方对停车场的使用。
3、除 AB航站楼体立面外墙广告外，室外及户外广告使用权和经营权归甲方或甲方的关联方所有。
（十二）甲方的权利及义务
1、甲方有权审核乙方涉及“场地”主体安全结构改造的装修方案；甲方需在装修改造期间，给予乙方相应便利与配合。
2、甲方有权定期或在必要的情况下对租赁标的物进行安全检查，并确立乙方必须实施的安全管理项目，如防雷、白蚁防治及消杀等。
3、甲方对乙方在承租范围内经营的楼内物业管理水平及场区的物业管理水平、风格等保留监督权。
4、在租赁期间，商场开业率低于75%，长达六个月，甲方有权解除合同。
（十三）乙方的权利及义务
1、乙方须保证“场地”的楼面承重、用电总负荷等各项指标不得超过设计参数。
2、在合同期内，由乙方自行负责租赁标的物的物业管理并承担全部费用及风险。
4、在本项目租赁期内，乙方不得将租赁标的物整体转租（单家转租面积比例超过50%）或将租赁期限内的使用权整体出让给第三方。
5、乙方公司发生股权结构变更，涉及控股股东变化，乙方需提前告知甲方，甲方有权根据当时情况决定是否解除合同。
6、乙方公司发生清算、破产清算时，需要提前告知甲方，乙方需缴纳给甲方的租金须作为优先偿付债权。
7、对涉及到乙方相关诉讼，涉案金额大于乙方净资产30%及以上的，乙方须提前告知甲方。
8、乙方需按年度向甲方提供此项目运营部分的财务报表或纳税证明。
（十四）提前解除合同
在租赁有效期内，发生以下情形的，允许解除或变更租赁合同：
（1）发生不可抗力，使本合同无法履行；
（2）政府征用、收回或拆除租赁房屋；
（3）甲、乙双方协商一致。
五、《租赁合同》对本公司的影响
（一）依据深圳机场总体规划，T3航站楼与远期的T4航站楼及卫星厅能够支持深圳机场航空主业发展的需求，原 AB航站楼将在一定时期内将处于闲置状态，在闲置期间对外出租 AB航站楼，进行商业转型开发，一方面将充分发挥资源价值，提升公司的盈利水平，另一方面也有利于片区经济的发展，履行上市公司的社会责任。
（二）《租赁合同》约定出租资产的租金标准，并设定了相应履约保证金机制，能够保证本公司资源价值的有效实现。
（三）AB航站楼商业转型采取的是租赁模式，我司不承担项目的装修改造费用，出租资产归本公司所有，同时设定了明确的退出机制，因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性，也不会导致公司主要业务对当事人形成依赖。
六、审议程序
（一）本合同经公司第六届第六次董事会审议，以 9票同意，0票反对，0票弃权获通过，并将提交公司2014年年度股东大会审议，批准后方可生效。
（二）独立董事发表的独立意见
1、本事项的审议程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，根据本公司《公司章程》规定，需提交公司股东大会批准后方可生效。
2、结合深圳机场总体规划，公司自 2012年即启动 AB航站楼的功能定位和商业转型的发展机会等相关研究。经反复研究论证，认为利用 AB航站楼闲置期实施商业转型升级，既能够适应深圳机场主业的长远发展，又能够充分实现 AB航站楼的资产价值，同时也有利于带动周边城区的消费和产业升级。经公开招商，公司确定“深圳国际车窗”为中选项目，构建依托 AB航站楼开展汽车线下展示和体验，融合线上整车及汽车后市场交易为核心商业模式的 O2O空港汽车综合体。该项目业态具有产业引领性和创新性，对周边区域有辐射和带动作用，能够促进大空港区域乃至深圳西部的消费和产业转型升级。
3、为保障 AB航站楼资产价值，公司聘请专业机构-戴德梁行（DTZ）对 AB航站楼转型的商业价值进行了评估，确定了项目资源价值。按照相关政策和监管规则的要求，公司于 2014年 9月 30日在深圳联合产权交易所实施 AB航站楼商业转型项目的公开招商，并通过深圳特区报、南方都市报、深圳商报等媒体广泛发布招商信息。经过对意向承租人提交的项目方案进行综合评审、竞争性谈判、背景资料核实和投票决策等一系列规范程序，公司选定前海正宏的方案“深圳国际车窗”作为本项目的中选方案，前海正宏为中选承租人。相关程序符合公司章程及相关制度的规范要求。
4、《租赁合同》的各项条款详细阐述了租赁标的物、租赁用途等内容，对租金标准、租赁年限、免租期及相关主体的权利义务关系和项目的退出机制等方面进行了详细的约定，能够有效防范《租赁合同》及相关法律文件的履约风险，保证本公司AB航站楼资源价值的有效实现。
我们同意将本事项提交董事会审议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）深圳机场《AB航站楼商业转型项目物业租赁合同》。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日