北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2018-166|

北京华宇软件股份有限公司
关于参与股权投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于参与股权投资基金暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况
公司于 2016年 9月 18日第六届董事会第五次会议审议通过《关于成立投资公司并参与设立投资基金的议案》，同意公司出资不超过 1亿元，参与设立华宇-华控投资基金（有限合伙）。因私募股权基金的相关政策和市场环境等客观情况发生重大变化，公司与合作方友好协商，终止设立该基金。
现根据公司的战略发展规划，为充分发挥专业金融工具的优势，公司拟出资 2,500万元与北京华宇科创投资有限公司（以下简称“华宇科创”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）、北京曦和创新科技中心（有限合伙）（以下简称“北京曦和”）共同成立广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“股权投资基金”、“基金”或“合伙企业”）。其中，股权投资基金总规模 2亿，华宇科创为普通合伙人。股权投资基金重点投资于新一代信息技术领域。
2、审批程序
公司于 2018年 12月 7日第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于参
与股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司出资2,500万元参与股权投资基
金。本次参与的股权投资基金普通合伙人为华宇科创，根据深圳证券交易所《创
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次交易构成关联交易，关联董事邵学先生已回避表决该议案。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。独立董事对此出具了事前认可和同意的独立意见。本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
基金名称：广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记核准注册为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：总规模为人民币2亿元
经营期限：基金经营期限为6年。自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。经基金管理人或执行事务合伙人提议并经合伙人会议决议通过后，经营期限中的投资期可以延长1年，回收期则相应顺延。如回收期届满前项目完全实现退出，经执行事务合伙人决定，基金可提前到期；如经营期限届满前3个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人或执行事务合伙人提议并经合伙人会议决议通过后，基金回收期可以延长 1年。
三、主要交易方基本情况介绍
1、关联交易方的基本情况
公司名称：北京华宇科创投资有限公司
注册资本：3000万元
法定代表人：邵学
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募基金管理人编码：P1062493
2、非关联主要交易方的基本信息
（1）广州市新兴产业发展基金管理有限公司
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED注册资本：10000万元
法定代表人：黄舒萍
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）北京曦和创新科技中心（有限合伙）
注册资本：3000万元
授权代表：余晴燕
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理。（下期出资时间为 2023年 06月 01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、合伙协议主要内容
1、合伙人名称、出资额、出资方式、出资比例、出资期限：
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|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|出资期限|
|北京华宇科创投资有限公司|普通合伙人|货币|1,000|5|2019年10月15日|
|广州市新兴产业发展基金管理有限公司|有限合伙人|货币|4,000|20|根据合伙协议约定出资|
|北京华宇软件股份有限公司|有限合伙人|货币|2,500|12.5|2019年10月15日|
|北京曦和创新科技中心（有限合伙）|有限合伙人|货币|12,500|62.5|2019年10月15日|
|合计|——|货币|20,000|100|——|

注：其中，公司控股股东、实际控制人邵学先生作为北京曦和的有限合伙人认购了北京曦和1300万的基金份额。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与基金份额的认购。
2、合伙事务执行按以下执行：基金全体合伙人一致同意由普通合伙人北
京华宇科创投资有限公司担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止，协议期限与基金的存续期限一致。
3、入伙
（1）普通合伙人的入伙条件
1）用于基金的出资必须为普通合伙人的自有资金；
2）符合合伙协议第十二条第2款的规定；
3）对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担基金存续期间的权利与
义务；
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED4）具有专业的投资经验和良好的基金管理能力；
5）如担任基金的执行事务合伙人或基金管理人，应当符合《广州市新兴产业发展资金管理办法配套实施细则》、《广州市新兴产业发展引导基金申报指南》等相关文件管理基金管理人的要求和规定；
6）合伙人会议决议通过。
（2）有限合伙人的入伙条件
1）有限合伙人加入基金必须经全体合伙人同意；
2）符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等中国证券投资基金业协会
关于“合格投资者”的相关规定；
3）出资款项为有限合伙人的自有资金；
4）对合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担基金存续期间的权利与义务；
5）法律法规所规定的其他条件。
4、退伙及清算
（1）有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者合伙协议约定的程序后，执行事务合伙人应以届时之公允价格办理该合伙人的退伙事宜：
1）经合伙人会议决议通过同意退伙；
2）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响基金经营的；
3）有限合伙人在基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响基金经营的；
4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
5）有限合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；
6）新兴基金行使合伙协议第二十九条第3款的权利要求退伙的；
7）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形。
（2）普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者合伙协议约定的程序后退伙：
1）《合伙企业法》第四十八条规定的情形；
2）严重违反法律法规或构成对合伙协议重大违约、不履行法律法规或合伙协议要求的普通合伙人管理合伙企业的职责、或因故意或重大过失造成基金财产出现重大损失或损害的，经除普通合伙人外的全体合伙人一致决议其退伙；
3）其他法律或合伙协议约定的情形。
普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定是否引入新的普通合伙人，更换管理人或解散合伙企业。
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED（3）人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，执行事务合伙人有权决定以合理价格办理该合伙人的退伙事宜。普通合伙人的财产份额被人民法院强制执行后，按照该普通合伙人退伙处理。
（4）任何有限合伙人在有限合伙中的权益被法院强制执行，以及根据《合伙企业法》有限合伙人被视为当然退伙的其他情形，合伙企业不应因此被解散并清算。
（5）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人（普通合伙人、有限合伙人）应当依照合伙协议第二十条规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
5、合伙人的相互转变程序
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
6、解散事由：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）全体合伙人一致决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）合伙企业严重亏损（达到或超过合伙企业实际出资总额的50%），无法继续经营；
（7）唯一的普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；
（8）所有对外投资提前收回，经执行事务合伙人决定；
（9）法律、行政法规规定的其他原因。
7、清算（包括解散和破产）：
（1）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按以下顺序分配：
1）清偿尚未返还新兴基金的实缴出资及应得份额；
2）清偿其他合伙人实缴出资；
3）按实缴出资比例分配给全体合伙人。
（2）清算的程序按照《合伙企业法》及合伙协议其他相关规定办理。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED1、本次投资的目的、影响
公司在坚持自主创新发展壮大主业的同时，充分发挥行业背景优势，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展前瞻性技术与市场。本次参与股权投资基金，有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；
有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。
2、本次投资的风险
股权投资基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资不达到预期收益的风险。
本次设立股权投资基金尚未完成注册登记，公司会根据相关规定及基金的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易表决程序合法，本次交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司独立性产生影响。公司本次参与股权投资基金符合公司长期发展战略。因此，同意公司将本次参与股权投资基金暨关联交易的事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次关联交易预计事项符合公开、公平、公证的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意公司参与股权投资基金暨关联交易的议案。公司董事会在发出《关于参与股权投资基金暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的事前认可。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次投资设立股权投资基金外，2018年年初至本公告披露日，公司与华宇科创累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、备查文件
第六届董事会第三十七次会议文件
独立董事事前认可意见及独立意见
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日