证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-045
广博集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于 2016年 6月 13日以书面及邮件送达的方式发出，会议于 2016年 6月 18日上午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名（公司独立董事施光耀、邓建新、尹中立以及公司董事胡志明、任杭中以通讯方式参加了本次董事会会议）。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。经与会董事的认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》
由于宏观经济环境及政策变化等因素影响，各方预计无法在约定时间内完成本次重大资产重组。为确保公司后续工作的有序开展，保护公司及广大中小股东利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。
关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公司《关于终止重大资产重组事项的公告》。
二、审议通过《关于签署<关于重大资产重组协议的解除及终止协议>的议案》
同意公司与Geoswift HoldingLimited（以下简称“汇元通控
股”）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁波韦德”）、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融畅”）签署《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》。
根据该协议，解除及终止公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅于2016年1月18日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿与奖励协议书》，于2016年4月12日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》及《盈利预测补偿与奖励协议书之补充协议》（以上四份协议统称“重大资产重组协议”）。
各方一致同意自重大资产重组协议解除及终止之日起，除重大资产重组协议项下的保密义务以及有关方另有约定的外，重大资产重组协议不再对各方具有任何法律效力。
公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定已向汇元通控股支付的100（壹佰）万美元履约保证金，汇元通控股应在《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》生效后的十个工作日内或在2016年7月15日之前（二者中较晚者为准）返还公司，但是公司与汇元通控股另有书面约定的从其约定。
关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于公司现金收购Geoswift Asset ManagementLimited26%股份暨关联交易的议案》
公司拟以8,580万美元对价受让Geoswift HoldingLimited持有的Geoswift Asset ManagementLimited（以下简称“目标公司”）26%的股权（以下简称“标的股份”）。上述交易完成后，公司持有目标公司26%的股权。
因宁波融畅持有目标公司25%的股权，宁波融畅的有限合伙人之一宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)为公司董事长戴国平、董事胡志明、职工代表监事林晓帆和高级管理人员杨远(董事会秘书、副总经理)、冯晔锋(财务总监)等投资的企业，宁波融畅的有限合伙人之一任杭中为公司现任董事。综上所述，宁波融畅为公司的关联方。
如公司本次收购目标公司26%股权事项完成后，形成与关联方共同投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/)。
本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公司
《公司对外投资暨关联交易公告》。
四、审议通过《关于签署<关于Geoswift Asset ManagementLimited股份购买协议书>的议案》
为实现打造以互联网为基础的跨境服务业务链战略目标，公司拟向Geoswift HoldingLimited以8,580万美元对价购买其持有的 Geoswift Asset ManagementLimited（下称“目标公司”）无面值单一类别股份2,600股，占目标公司已发行股份总数的26%。
同意公司与 Geoswift HoldingLimited、宁波韦德签署《关于 Geoswift Asset Management Limited股份购买协议书》。上述协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在满足协议约定条件全部满足时生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公司《公司对外投资暨关联交易公告》。
五、审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
为保证Geoswift Asset ManagementLimited业绩承诺能够实现，并建立相应防范及补偿措施，同意公司拟与Geoswift HoldingLimited、宁波韦德签署《盈利预测补偿协议》，该协议于前述各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《关于 Geoswift Asset ManagementLimited股份购买协议书》规定的生效条件全部成就或完成时同时生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公司《公司对外投资暨关联交易公告》。
六、审议通过《关于适时与宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司签署<Geoswift Asset ManagementLimited股份押记>及其附件的议案》
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|为保证Geoswift Asset Management Limited 业绩承诺能够实现，|
|并建立相应防范及补偿措施，同意公司拟与宁波韦德签署《Geoswift|
|Asset Management Limited 股份押记》及其附件。宁波韦德将其所|
|持有的目标公司无面值单一类别股份 1,300 股（占目标公司已发行股|
|份总数的 13%）股份押记给本公司，以担保汇元通控股业绩承诺不能|
|实现时补偿义务的履行。|

宁波韦德对汇元通控股根据《盈利预测补偿协议》约定承担的业绩补偿义务及赔偿义务向公司承担连带担保责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于适时与 Geoswift Holding Limited签署
<Geoswift Asset Management Limited股份押记>及其附件的议案》
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|为保证公司购买标的股份的事项顺利完成，同意公司拟与|
|Geoswift Holding Limited 签署《Geoswift Asset Management|
|Limited 股份押记协议》及其附件。依据《关于 Geoswift Asset|
|Management Limited 股份购买协议书》的约定，公司配合 Geoswift|
|Holding Limited 将公司未来所持目标公司无面值单一类别股份|
|2,600 股（占目标公司已发行股份总数的 26%）押记给 Geoswift|
|Holding Limited。在公司按照《关于 Geoswift Asset Management|
|Limited 股份购买协议书》相关约定完成全部现金对价的支付后，|
|Geoswift Holding Limited 配合公司解除对前述股份的押记。|

本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《提请股东大会关于授权戴国平董事长签署相关协议的议案》
提请股东大会授权公司戴国平董事长代表公司签署或适时签署
下列协议：
1.公司与Geoswift HoldingLimited、宁波韦德、宁波融畅之间的《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》；
2.公司与Geoswift HoldingLimited、宁波韦德之间的《关于 Geoswift Asset ManagementLimited股份购买协议书》；
3.公司与Geoswift HoldingLimited、宁波韦德之间的《盈利预测补偿协议》；
4.公司与宁波韦德之间的《Geoswift Asset Management Limited
股份押记》及其附属文件；
5.公司与Geoswift HoldingLimited之间的《Geoswift Asset ManagementLimited股份押记》及其附属文件。
同时提请股东大会授权戴国平董事长采取与上述协议相关的行
为或行动，签署、修订及/或提交与上述协议相关的法律文件，包括但不限于签署补充协议、后续关于解除押记的相关协议及其他法律文件，维护公司的合法权益。戴国平董事长有权将前述授权书面转授权其认为适当的公司人士行使。
本次授权有效期截止至2016年12月31日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，拟对公司章程进行如下修改：
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|修改前条文|修改后条文|
|第 六 条 公 司 注 册资 本 为 人民 币305,118,303元。|第 六 条 公 司 注 册资 本 为 人民 币457,677,454元。|
|第十八条 略|第十八条 增加“2016年5月，公司2015年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股实施完毕，经过此次利润分配，公司共计转增股本152,559,151|

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||股。”|
|第十九条 公司股份总额为305,118,303股，均为人民币普通股。|第十九条 公司股份总额为457,677,454股，均为人民币普通股。|
|第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|第五十六条 增加“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”|

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需经公司2016年第二次临时股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
十、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》公司定于2016年7月5日下午14:30在浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园办公大楼一楼会议室召开2016年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于召开广博集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的通知公
告》。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议
2、广博集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十一会议相关事项的独立意见
3、广博集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见
4、《关于重大资产重组协议的解除及终止协议》
5、《关于Geoswift Asset ManagementLimited股份购买协议书》6、《盈利预测补偿协议》
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会二○一六年六月二十日