证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-014
河南辉煌科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2014年2月15日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于 2014年2月26日在北京南四环西路 188号总部基地 1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事 5人，实到5人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2012年度总经理工作报告》；
2、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年年度报告全文及摘要》；
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》需提交公司2013年年度股东大会审议，详见2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司 2013年年度股东大会审议，内容详见公司《2013年年度报告》。
公司独立董事唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上述职，详细内容见 2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入387,553,675.59元，比上年同期增加31.83%；
利润总额78,548,200.81元，比上年同期增加99.06%；归属于母公司所有者的净利润为70,399,232.05元，同比增加288.16%。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润497,076.19元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金 49,707.62元，加上以前年度未分配利润63,292,394.48元，本年度实际可供投资者分配的利润为 63,739,763.05元，资本公积期末余额为 887,647,678.88元。
根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本221,562,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案由公司董事长李海鹰先生提出，其认为现金分红不影响公司的正常发展，不会造成公司流动资金短缺，公司在过去12个月内无使用过募集资金补充流动资金的情形，在未来12个月是否使用募集资金补充流动资金将视公司具体经营情况而定。
上述利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。
独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2013年年度股东大会审议。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度内部控制评价报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南辉煌科技股份有限公司2013年度内部控制审计报告》，中原证券股份有限公司出具了《河南辉煌科技股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，内容详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了认可的独立意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《2013年度内部控制评价报告》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度社会责任报告》全文详见2014年2月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中原证券股份有限公司出具了《关于河南辉煌科技股份有限公司<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》，内容详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项进行了核查并发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
9、同意将《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的议案》直接提
交公司 2013年年度股东大会；
根据公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的业绩，公司薪酬与考核委员会对公司 2013年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放294.28万元。
独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见 2014年 2月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案涉及所有董事薪酬，所有董事均为关联董事，根据《公司章程》的规定，该议案直接提交2013年年度股东大会审议。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》；
同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
11、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于向中国工商银行申请综合授信额度及贷款的议案》；
同意向中国工商银行申请二亿元的综合授信额度，期限为五年，贷款方式为质押贷款。在此授信额度内，同意以子公司北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）100%股权为质押，向中国工商银行申请7,500万元的贷款，期限五年，用于支付收购刘宝利持有的国铁路阳49.13%股权的交易对价。
独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
12、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于增加子公司注册资本的议案》；
同意以自有资金1,500万元对子公司国铁路阳进行增资，同时以国铁路阳
2013年度未分配利润转增股本5,000万元，此次增资完成后，国铁路阳的注册资本为1亿元。
独立董事对该事项发表了同意意见。《关于增加子公司注册资本的公告》和《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
13、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
14、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；
14.1发行规模和方式：本次公司债券发行的本金总额不超过人民币 5.5亿元。公司债券可以一次或分期方式在境内公开发行。具体发行规模和分期形式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。发行方式按照中国证监会最终核准的方式发行；
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.3债券期限：本次公司债券的期限不少于 1年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会确定；
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.4债券利率及确定方式：本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.5还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.6担保事项：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.7募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.8发行对象：本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购的境内外机构投资者和个人投资者；
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.9上市安排：经中国证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券在深圳证券交易所上市交易，且不得在深圳证券交易所以外的其他场所交易或转让。
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
14.10决议的有效期：本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满 24个月止。
其中同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
15、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事对发行公司债券的相关事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司公开发行公司债券的公告》详见2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开 2013年年度股东大会
的议案》；
同意以现场会议与网络投票相结合的方式于2014年3月21日召开2013年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司董事会