证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2019-006上海广泽食品科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“广泽股份”或“公司”）公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已达成。目前，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为77.40万股，占公司目前股本总额40976.20万股的0.19%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2017年4月 7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
5、2017年5月 15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向 62名对象授予930万股限制性股票，授予日为 2017年5月15日，授予价格为 5.52元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017年5
月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2017年11月24日，根据 2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予日为 2017年11月 24日，授予价格为 4.60元/股。
公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于2018年 2月 3日在上海证券交易所网站披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。
7、2018年5月 18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018年7月3日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的 836,000股限
制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
记，并领取了换发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 410,598,045元变更为409,762,045元。
10、2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期届满说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2017年11月24日，上市日为 2018年 1月 31日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于 2018年11月24日届满。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||激励对象获授的预留授予股票第一个解除限售期|||
||||是否达到解除限售条件的说明|
||解除限售条件|||
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、激励对象成为公司独立董事或监事；2、激励对象成为单独或合计持有广泽股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|选；4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；9、中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标预留授予的限制性股 2017 年公司主营业务收入票第一个解除限售期 不低于80000万元；预留授予的限制性股 2018 年公司主营业务收入票第二个解除限售期 不低于120000 万元；预留授予的限制性股 2019 年公司主营业务收入票第三个解除限售期 不低于160000 万元。|2017 年 公 司 营 业 收 入 为981,998,082.71元，其中主营业务收入为 978,915,084.75 元，满足解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|本次解除限售所涉激励对象的个人绩效考核为良好以上，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。|

股本总额40976.20万股的0.19%。
2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（26人）||193.5|77.40|116.10|
|合计||193.5|77.40|116.10|

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2017年度业绩已达考核目标， 26名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”。限制性股票第一个限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 26名激励对象在激励计划预留授予部分的第一个限售
期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
六、监事会意见
公司监事会认为：2017限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期40%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个限售期共计77.40万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：预留授予部分的 26名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
九、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第四次会议决议；
4、上海市瑛明律师事务所《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于广泽股份 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会 2019年1月7日