湖南千山制药机械股份有限公司
HUNAN CHINA SUN PHARMACEUTICAL MACHINERY CO.,LTD.
对外投资决策制度
二○一六年十二月
目录
第一章总则 .......................................................................................................................................... 2第二章审批权限 ................................................................................................................................... 3第三章对外投资的组织管理 ................................................................................................................ 5第四章对外投资的决策程序 ................................................................................................................ 7第五章对外投资的转让与回收 ............................................................................................................ 9第六章对外投资的人事管理 ................................................................................................................ 9第七章对外投资的财务管理及审计 ................................................................................................... 10第八章附则 ........................................................................................................................................ 10
第一章总则
第一条 为了加强湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资进行的各种形式的投资活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）委托理财、委托贷款；
（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；
（九）法律、法规规定的其他对外投资方式。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《湖南千山制药机械股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于湖南千山制药机械股份有限公司及所属控股子（分）公司的投资行为，参股子公司参照执行。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《湖南千山制药机械股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南千山制药机械股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第七条 对外投资的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
(一) 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
(四) 交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大
会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（5）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 除本制度第八条、第九条规定需要经股东大会和董事会审议通过的事项外，其他对外投资事项由董事长审批。
第十一条公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十二条股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第三章对外投资的组织管理
第十三条 董事会秘书负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。公司证券部协助董事会秘书进行对外投资管理工作，收集整理投资建议，组织编制项目投资方案，财务部组织公司相关部门或中介机构对项目投资方案进行论证，论证通过后由证券部负责将投资方案提交相关决策机构履行决策程序，投资方案审议通过后公司证券部按照规定向相关管理部门履行必要的报备、报批手续。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或经理办公会议立项备案。
（二）项目立项后，公司财务部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十四条 子公司所有的投资事项应经子公司董事会审议通过，并在5个工作日内向公司履行备案或报批程序，各子公司完成投资备案或收到投资批复后方可组织项目的具体实施。公司委派到参股公司的外派董事应认真履行职责，参股公司进行投资行为时，应在参股公司董事会表决前,向公司事先书面报告。
第十五条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。合同、协议履行董事会秘书及董事长审批程序。
第十六条 公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十七条 董事会秘书负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书，并建立详细的投资管理台账。未经授权人员不得接触权益证书。
第十八条 对于对外投资组建的控股公司和参股公司，公司应根据新建公司的股权比例及协议和章程约定相应的设置并派出股东代表、董事、监事、法定代表人、总经理、财务总监以及其他经营管理人员，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的决策和运营。
第十九条 公司财务部负责收集投资单位的财务报表、分析投资项目的财务情况并反馈至证券部。证券部协助董事会秘书负责对外投资的跟踪管理工作。
第二十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十二条公司应建立投资责任追究体系，对于违反国家法律、国家产业政策投资的，未经公司批准实施投资项目的，对先实施、后报批投资项目的，对未履行规定决策程序的，对项目可研及审查不负责任出现较大失误的，对项目建设投资失控和项目经营异常亏损及其他违反管理规定的，公司将严肃追究有关责任人员。
第二十三条独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十四条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第四章对外投资的决策程序
第二十五条对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。
第二十六条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第二十七条总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见。
第二十八条董事会、总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。
第二十九条公司原则上不能用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
公司董事会经过慎重考虑并作出相关决议后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，并应取得全体董事超过2/3的票数同意和独立董事2/3以上同意，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司子公司不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第三十条 公司短期投资决策程序：
1、财务部负责对短期投资进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第三十一条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等分类及时登
记入账，并进行相关账务处理。
第三十二条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十三条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十四条财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第三十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十六条公司长期投资决策程序：
总经理对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会。
第三十七条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第三十八条由公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十九条长期投资项目应签订投资合同或协议。重大投资合同或协议须经公司聘请的法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第四十条 财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第四十一条对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。
第四十二条公司监事会、财务部门、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与回收
第四十三条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
(一) 该投资项目（企业）经营期满；
(二) 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
(三) 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。
第四十四条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
(一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向；
(二) 投资项目出现连续亏损，无市场前景；
(三) 因自身经营资金不足，急需补充资金；
(四) 公司认为必要的其它原因。
第四十五条对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。
第四十六条批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序和权限相同。
第四十七条公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第四十八条出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。
第六章对外投资的人事管理
第四十九条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐、提名董事、
监事、高级管理人员。
第五十条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派或推荐、提名出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况，每年应向公司提交书面述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第五十一条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十二条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十三条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十四条公司实行对外投资内部审计制度，对外投资内部审计依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。
第五十五条对外投资内部审计分为投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计。
第五十六条对外投资审计应纳入内部审计工作计划，其中重大投资项目及新增的投资项目应作为必审项目列入内部年度审计工作计划。
第五十七条内部审计结束后，公司内部审计部门提出审计报告，审计报告征求被审单位意见后提交审计委员会审议审定，作出审计结论和决定。
第八章附则
第五十八条本办法所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。
第五十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件和公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十一条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。