北京国枫律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0031号
致：浙江星星瑞金科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受浙江星星瑞金科技股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2015年1月27日召开的公司第二届董事
会第十二次会议决定召开。公司董事会于2015年1月29日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，并于
2015年2月10日发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。
根据关于召开本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会审议的议案为：
议案1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》：
2.1本次交易的总体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1交易对方及标的资产
2.2.2发行股份的种类和面值
2.2.3发行方式
2.2.4发行对象及认购方式
2.2.5定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.6发行股份数量
2.2.7现金对价的支付
2.2.8上市地点
2.2.9本次发行股份锁定期
2.2.10标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
2.2.11人员安置
2.2.12上市公司滚存未分配利润安排
2.2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.14决议的有效期
2.3发行股份募集配套资金的方案
2.3.1发行的种类和面值
2.3.2发行方式及发行对象
2.3.3发行价格
2.3.4发行数量
2.3.5发行股份的锁定期
2.3.6上市地点
2.3.7上市公司滚存未分配利润安排
2.3.8配套募集资金用途
议案3、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
议案4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
议案5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
议案6、《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
议案7、《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》；
议案8、《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》；
议案9、《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》；
议案10、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
议案11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》；
议案12、《关于公司及全资子公司为公司全资子公司提供担保的议案》。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知和提示性公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知和提示性公告，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2015年2月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2015年2月13日下午14时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表有表决权股份
108,166,990股，占公司股份总数的47.8984%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东20人，代表有表决权股份23,101,860股，占公司股份总数的10.2300%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月13日上午9:30—11:30和下午13:00-15:00。通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日下午15:00期间的任意时间。
公司董事会于2015年1月29日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，并于2015年2月10日发布了关于召开本次股东大会的提示性公告，对包括网络投票时间、股权登记日、网络投票操作流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的表决结果
2.1本次交易的总体方案
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|

||||
|-|-|-|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1交易对方及标的资产
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.2发行股份的种类和面值
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.3发行方式
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.4发行对象及认购方式
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.5定价基准日、定价依据及发行价格
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|-|-|
|所持股数|占有表决权股份数比例|

||||
|-|-|-|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.6发行股份数量
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.7现金对价的支付
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.8上市地点
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.9本次发行股份锁定期
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.10标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
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|-|-|
|所持股数|占有表决权股份数比例|

||||
|-|-|-|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.11人员安置
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.12上市公司滚存未分配利润安排
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.2.14决议的有效期
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3发行股份募集配套资金的方案
2.3.1发行的种类和面值
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3.2发行方式及发行对象
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3.3发行价格
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3.4发行数量
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3.5发行股份的锁定期
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3.6上市地点
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3.7上市公司滚存未分配利润安排
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

2.3.8配套募集资金用途
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案3、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》的表决结果
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|-|-|
|所持股数|占有表决权股份数比例|

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|-|-|-|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案6、《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案7、《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案8、《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产之补充
协议〉的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案9、《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案10、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

议案12、《关于公司及全资子公司为公司全资子公司提供担保的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|130,846,950|99.6786%|
|反对|421,900|0.3214%|
|弃权|0|0|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一五年二月十三日。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
二〇一五年二月十三日