北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式
向天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2014］第 578号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年七七月月十十三三日日
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之天津迪思文化传媒有限公司-资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 .................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................. 13三、评估对象和评估范围 .............................................................. 13四、价值类型及其定义 .................................................................. 15五、评估基准日 .............................................................................. 15六、评估依据 .................................................................................. 15七、评估方法 .................................................................................. 18八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 24九、评估假设 .................................................................................. 25十、评估结论 .................................................................................. 26十一、特别事项说明 ...................................................................... 28十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 31十三、评估报告日 .......................................................................... 32备查文件目录 ..................................................................................... 34
中联资产评估集团有限公司
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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拟以发行股份及支付现金相结合的方式向
天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉购买
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资产评估报告
中联评报字［2014］第 578号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的委托，就北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权之经济行为所涉及的天津迪思文化传媒有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为天津迪思文化传媒有限公司股东全部权益，评估范围是天津迪思文化传媒有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债。
评估基准日为 2014年 4月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
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本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对天津迪思文化传媒有限公司进行价值评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结论作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出天津迪思文化传媒有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 4月 30日的评估结论如下：
天津迪思文化传媒有限公司归属于母公司所有者权益账面值为 4,478.25万元，评估值为 46,172.61万元，评估增值 41,694.36万元，增值率931.04%。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2014年 4月 30日起，至 2015年 4月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权之经济行为所涉及的天津迪思文化传媒有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，被评估单位为天津迪思文化传媒有限公司。
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（一）委托方概况
公司名称：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司英文名称：Spearhead Integrated Marketing Communication Co., LTD.
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 2097房间
办公地址：北京市石景山区实兴大街 30号院 8号楼 3层及 5层
法定代表人：刘伟
注册资本：人民币 348,384,510元
股票简称：华谊嘉信
股票代码：300071
营业执照注册号：110115005270463
组织机构代码：74672918-0
经营范围：
许可经营项目：无；一般经营项目：营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；
承办展览展示活动。
公司简介：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（原名“北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司”，以下简称“公司”）系经北京市工商行政管理局核准，于2003年1月23日由刘伟、杜广瑞投资成立的有限责任公司，取得注册号为1102242527046的企业法人营业执照。公司成立时的注册资本为人民币 10万元，刘伟持股80%，杜广瑞持股20%。
2004年 10月 12日，公司股东刘伟将持有公司5%的股权转让给杜广瑞、将持有公司22%的股权转让给张东明。股权转让完成后，刘伟持股53%，杜广瑞持股25%，张东明持股22%。
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2006年 12月 29日，公司原股东杜广瑞将持有公司25%的股权转让给刘伟，同时注册资本申请变更为 100万元。股权转让和增资完成后，刘伟持股78%，张东明持股22%。
2007年 4月 30日，公司原股东张东明将持有公司17%的股权转让给刘伟、将持有公司5%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股95%，宋春静持股5%。
2007年 4月 30日，根据北京市工商行政管理局大兴分局出具的注册号变更通知，公司企业法人营业执照注册号由1102242527046变更为110115005270463。
2007年 7月 18日，公司注册资本申请变更为 300万元。变更完成后，刘伟持股31.67%，宋春静持股1.67%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股66.66%。
2007年 8月 6日，公司注册资本申请变更为 650万元。变更完成后，刘伟持股14.61%，宋春静持股0.77%，北京华谊葭信劳务服务有限公司持股84.62%。
2007年 8月 31日，公司原股东北京华谊葭信劳务服务有限公司将持有公司80.39%的股权转让给刘伟、将持有公司4.23%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股95%，宋春静持股5%。
2008年 9月 12日，公司股东刘伟将持有公司45%的股权转让给宋春静。变更完成后，刘伟持股50%，宋春静持股50%。
2009年 4月 27日，公司股东宋春静将其持有公司16.5%的股权分别转让给刘伟（15%）、李孝良（1.5%）；同时北京博信智创投资咨询有限公司（以下或简称“博信智创”）以货币资金增资 82万元，公司注册资本变更为732万元。上述股权转让及增资完成后，刘伟持有公司57.72%的股权，宋春静持有公司29.75%的股权，北京博信智创投资咨
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询有限公司持有公司11.20%的股权，李孝良持有公司1.33%的股权。
2009年 5月 26日，公司之全体发起人按发起人协议、公司章程的规定，以有限公司改制基准日2009年 4月30日的净资产45,193,593.34元折合股本 34,000,000.00元，资本公积 11,193,593.34元，上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第 1016号验资报告验证。
2009年 6月 19日，公司第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，宁智平以货币资金增资 213.9872万元（实际出资 900万元，出资额超出股本部分计入资本公积）、李保良以货币资金增资 142.6582万元（实际出资 600万元，出资额超出股本部分计入资本公积）、谷博以货币资金增资 118.8818万元（实际出资 500万元，出资额超出股本部分计入资本公积）。此次增资后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量 股权比例%
刘伟 19,624,317.00 50.64宋春静 10,114,071.00 26.10北京博信智创投资咨询有限公司 3,808,743.00 9.82李孝良 452,869.00 1.17宁智平 2,139,872.00 5.52李保良 1,426,582.00 3.68谷博 1,188,818.00 3.07合 计 38,755,272.00 100.00经证券监督管理委员会证监许可[2010]370号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,300万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 25.00元，募集资金总额为人民币 325,000,000.00元。此次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 288,900,646.32元，其中新增注册资本及实收股本 13,000,000.00元，股
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东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32元计入资本公积。上述注册资本业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第 1021号验资报告验证。
经深圳证券交易所深证上[2010]124号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司的股票于2010年4月21日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“华谊嘉信”，股票代码“300071”。
2011年 4月 19日，经 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司名称由北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司变更为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，并于 2011年 8月 1日经北京市工商行政管理局核准。
根据公司 2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2010年 12月 31日总股本 51,755,272股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增 51,755,272股，并于 2011年度实施。转增后，注册资本增至人民币 103,510,544.00元。
根据公司 2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以2011年12月31日总股本103,510,544股为基数，按每10股由资本公积转增 5股，共计转增 51,755,272股，并于 2012年度实施。转增后，注册资本增至人民币 155,265,816.00元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1157号批准，截止 2013年 9月 18日止，公司向霖漉投资（上海）有限公司发行股份 8,573,043股、向孙高发发行股份 4,769,519股、向王利峰发行股份 1,973,630股、向胡伟发行股份 1,300,163股，每股面值 1元，相应增加注册资本人民币 16,616,355.00元。转增后，注册资本增至人民币 171,882,171.00元。
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根据公司 2013年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714号文）核准，截至 2013年 11月 8日止，公司实际已发行人民币普通股 2,310,084股，由千石资本-民生银行-李晓龙-天泽 6号资产管理计划、中投汇盈产业优选集合资产管理计划、金中投转型升级集合资产管理计划、中国工商银行托管专户（深圳）、茅贞勇上述 5家特定投资者以货币资金认购。转增后，注册资本增至人民币 174,192,255.00元。
公司企业法人营业执照注册号为110115005270463，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 2097房间，法定代表人刘伟。
（二）被评估企业概况
公司名称：天津迪思文化传媒有限公司（以下或简称“迪思传媒”）
注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-392主要办公地点：北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园 C7楼
法定代表人：黄小川
注册资本：人民币 1,138.84万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：120116000081615
组织机构代码：58643554-5
税务登记证号码：税字 30312454号
1.公司历史沿革及股权结构
天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“公司”）系经天津市滨海新
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区工商行政管理局核准，于 2011年 12月 14日由黄小川、秦乃渝投资成立的有限责任公司，取得注册号为120116000081615的企业法人营业执照。公司成立时的注册资本为人民币200万元，黄小川持股95%，秦乃渝持股5%。上述注册资本业经天津北洋金材有限责任会计师事务所北金验字Ⅱ（2011）第 332号验资报告验证。
2012年 12月 21日，公司召开股东会，决议注册资本增加至1,138.84万元，新增注册资本由王倩等13名新股东认缴。2012年12月 31日及 2013年 1月 3日，天津中恒信会计师事务所有限责任公司分别出具津中恒信验内（2012）1020号验资报告及津中恒信验内（2013）015号验资报告
2013年1月9日，天津市滨海新区工商行政管理局向公司换发注册号为 120116000081615的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股权结构为：
股东名称 出资金额 出资比例%
黄小川 9,500,000.00 83.42
秦乃渝 500,000.00 4.39
王倩 800,000.00 7.02
杨容辉 200,000.00 1.75
施俊 138,100.00 1.21
杜海燕 53,200.00 0.47
顾夏林 41,900.00 0.37
闫岩 42,500.00 0.37
吴萌 42,500.00 0.37
肖岱 20,200.00 0.18
李卉 10,000.00 0.09
刘琛 10,000.00 0.09
任军亮 10,000.00 0.09
龙凯骅 10,000.00 0.09
廖荣 10,000.00 0.09
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股东名称 出资金额 出资比例%
合计 11,388,400.00 100.00
2014年3月3日，公司召开股东会并通过了股权转让方案,黄小川向天津迪思投资管理有限公司（以下简称“迪思投资”）转让公司46.58%的股权,向秦乃渝转让公司0.11%的股权、向王倩转让公司0.98%的股权、向杨容辉转让公司0.25%的股权，施俊等 11名自然人股东向迪思投资转让公司3.42%的股权。
2014年4月3日，公司在天津市滨海新区工商行政管理局办理了股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额 出资比例%
迪思投资 5,694,200.00 50.00
黄小川 4,042,800.00 35.50
王倩 911,100.00 8.00
秦乃渝 512,500.00 4.50
杨容辉 227,800.00 2.00
合 计 11,388,400.00 100.00
2.经营范围
组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；从事广告业务；
承办展览展示活动；信息咨询；公关策划；市场调查；翻译服务。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
3.资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2014年 4月 30日，企业账面（母公司口径）资产总额为 5,710.35万元，负债总额 2,263.42万元，净资产额为 3,446.93万元。具体包括流动资产 3,466.17万元；非流动资产 2,244.18万元；
流动负债 2,263.42万元；无非流动负债。企业两年一期资产、负债及
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财务状况如下表：
企业资产、负债及财务状况（母公司口径）
单位：人民币元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年4月30日|
|总资产|29,649,027.02|35,167,803.74|57,103,557.55|
|负债|22,634,188.05|5,648,097.58|22,634,188.05|
|净资产|27,247,984.03|29,519,706.16|34,469,369.50|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-4月|
|主营业务收入|24,630,445.22|3,231,808.64|7,466,066.38|
|利润总额|5,644,667.08|1,066,794.63|21,773,073.89|
|净利润|4,224,877.58|795,722.13|21,130,263.34|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|||

截至评估基准日 2014年 4月 30日，企业账面（合并口径）资产总额为错误！链接无效。万元，负债总额错误！链接无效。万元，净资产额为错误！链接无效。万元，归属于母公司所有者权益为错误！链接无效。万元。具体包括流动资产错误！链接无效。万元；非流动资产错误！链接无效。万元；流动负债错误！链接无效。万元。企业两年一期资产、负债及财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年4月30日|
|总资产|72,662,224.21|119,001,203.39|116,485,209.86|
|负债|33,543,047.25|56,226,598.63|71,702,664.81|
|净资产|39,119,176.96|62,774,604.76|44,782,545.05|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-4月|
|主营业务收入|123,643,888.74|165,318,261.21|87,431,140.16|
|利润总额|6,603,949.90|30,154,760.95|2,965,019.16|
|净利润|4,937,442.36|22,579,427.80|-1,811,459.71|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|||

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估委托方北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购被评估单位天津迪思文化传媒有限公司100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方北京华谊嘉信整合营销顾问集团股
份有限公司。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权。
本次评估的目的是反映天津迪思文化传媒有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是天津迪思文化传媒有限公司的股东全部权益。评估范围为天津迪思文化传媒有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 5,710.35万元，负债总额 2,263.42万元，净资产额为 3,446.93万元。具体包括流动资产 3,466.17万元；非流动资产 2,244.18万元；流动负债 2,263.42万元；无非流动负债。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资，以及部分实物资产。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款及其他应
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收款。
2、长期股权投资
本次纳入评估范围的长期股权投资共 6项，具体情况见下表：
表2-1天津迪思文化传媒有限公司长期股权投资账面价值一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|投资成本|账面价值|
|1|北京迪思公关顾问有限公司|2013/2/19|长期|100%|5,000,000.00|18,023,106.45|
|2|北京顶点透视公关顾问有限公司|2011/12/15|长期|80%|800,000.00|800,000.00|
|3|广州嘉明市场顾问有限公司|2012/4/26|长期|80%|800,000.00|800,000.00|
|4|北京迪思互动广告有限责任公司|2012/4/24|长期|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|5|北京数码世纪互动营销有限公司|2011/12/15|长期|80%|800,000.00|800,000.00|
|6|上海行棋营销顾问有限公司|2014/3/31|长期|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|合 计|||||9,400,000.00|22,423,106.45|
|减：长期股权投资减值准备||||||-|
|净 额|||||9,400,000.00|22,423,106.45|

3、实物资产
纳入评估范围内的实物资产账面值 1.84万元，占评估范围内总资产的 0.03%。全部为设备类资产等。这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布于公司在重庆所设立的分公司的办公场所。
（2）纳入评估范围内的设备类资产为电子设备，共计 7台，包括笔记本电脑和台式电脑，至本次评估基准日，均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，本次被评估企业及其子公司申报评估的范围内存在未入账但由被评估单位的全资子公司实际所有的商标权，具体情况请见下表：
表3-1企业申报的账面未记录的无形资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标权人|商标名称|商标注册号|有效期限|商标类别|
|迪思公关||第8295510号|2011.7.28—2021.7.27|第38类|
|迪思公关||第8295513号|2013.5.14—2023.5.13|第9类|
|迪思公关||第8295514号|2011.7.28—2021.7.27|第38类|
|迪思公关||第8295515号|2011.5.14—2021.5.13|第42类|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|商标权人|商标名称|商标注册号|有效期限|商标类别|
|上海行棋||第9780732号|2012.9.28—2022.9.27|第35类|
|上海行棋||第9922746号|2012.11.7—2022.11.6|第35类|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2014年 4月 30日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 4月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
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他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2005］第 43号；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6.《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》；
7.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5.《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
7.《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
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8.《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2011］230号）；
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
10.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
11.《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）；
12.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
13.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）。
（四）资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.重要资产购臵合同或凭证；
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令［2000］第 294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
3.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.评估对象两年一期会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
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5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
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对于币种为人民币的货币资金，以调整后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
对于长期股权投资，评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，确认 6项长期股权投资为控股或全资子公司。鉴于本次收益法评估采用合并口径对母子公司整体进行评估，未单独对子公司进行收益法评估，本次评估对被投资单位的整体资产仅采用资产基础法进行评估。以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
（2）无形资产
无形资产-其他无形资产包括被评估企业下属全资子公司北京迪思公关顾问有限公司和上海行棋营销顾问有限公司账面未记录的“迪思”、
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“行棋”两类商标。本次评估是在企业合并口径盈利预测基础上采用收益分成的方法对企业帐外无形资产-商标权价值进行整体估算，鉴于本次评估范围内各子公司均为天津迪思文化传播有限公司全资子公司，故将商标整体评估结果统一计入到母公司价值中。
采用收益法进行评估，是通过估算委估无形资产在企业未来净利润中的分成额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。采用收益法确定商标权评估值的计算公式如下：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——委估无形资产的评估价值；
R——基准日后第i年委估无形资产的预期收益；
i
K——技术分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称委估无形资产系被评估单位所申报评估的商标权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委估商标权的评估价值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
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适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在应付利息等定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
（1）
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
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B：评估对象的企业价值；
BPC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价 2
值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r rrwrw
d d e e
（6）
W：评估对象的债务比率；
d
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D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：评估对象的税后债务成本；
d
r：评估对象加权平均利率；
D
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
（9）
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2014年2月6日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年5月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年5月2日至2014年6月20日。主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
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测算。
（三）评估汇总阶段
2014年6月21日至6月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2014年6月26日至7月2日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5.评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
6.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
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资产账面值 5,710.35万元，评估值 7,874.72万元，评估增值 2,164.37万元，增值率错误！链接无效。%。
负债账面值 2,263.42万元，评估值 2,263.42万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 3,446.93万元，评估值 5,611.30万元，评估增值 2,164.37万元，增值率 62.79%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|3,466.17|3,466.17|-|-|
|2|非流动资产|2,244.18|4,408.55|2,164.37|96.44|
|3|其中：长期股权投资|2,242.31|3,199.44|957.13|42.68|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1.84|2.54|0.70|38.04|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|1,206.54|1,206.54||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|5,710.35|7,874.72|2,164.37|37.90|
|11|流动负债|2,263.42|2,263.42|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|2,263.42|2,263.42|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|3,446.93|5,611.30|2,164.37|62.79|

（二）收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
天津迪思文化传媒有限公司在评估基准日2014年4月30日的归属于母
公司所有者权益账面值为 4,478.25万元，评估值为 46,172.61万元，评
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估增值 41,694.36万元，增值率931.04%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 46,172.61万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,611.30万元，高 40,561.31元，高722.85%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
评估对象作为国内领先的整合传播机构，其所处的行业具有轻资产的行业特征，因此评估对象现有的净资产并不能完全体现其企业价值。
评估对象的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）公共关系行业保持稳步增长。
公共关系市场发展迅速，已经全面渗透到我国经济生活的方方面面。根据调查数据显示，207年中国公关市场年营业额突破 100亿元， 2013年中国公关市场年营业额约为 341亿元，同比上涨12.5%，依然保持了稳步增长的态势。
（2）迪思传媒拥有丰富的媒体资源。
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之天津迪思文化传媒有限公司-资产评估报告
迪思传媒在为各行各业客户提供整合传播的服务过程中，与平面、电视等传统媒体，以及门户、微博等数字媒体建立了稳定的合作关系。
丰富的媒体资源确保了其持续经营能力以及在未来经营中的广阔前景。
在传统媒体方面，迪思传媒与超过 4,600家境内平面合作媒体、26家境外通讯社保持良好合作关系，有效覆盖超过 26,000个报纸杂志版面。
在数字媒体方面，迪思传媒与近 3,000家网站，上万个网络频道保持密切联系，并且拥有丰富的社交媒体和自媒体资源。
（3）评估对象拥有丰富的客户资源
迪思传媒在为各行各业客户提供整合传播的服务过程中，赢得优质客户的认可，并在汽车、IT、通信、金融、食品饮料等行业领域积累了诸如三星集团、长安汽车、伊利、英特尔、中国工商银行、广发银行、中储粮、康师傅、青岛啤酒、天喔食品等行业龙头企业客户。丰富的客户资源确保了评估对象未来年度销售收入的稳定增长。
（4）评估对象拥有一支经验丰富的管理团队
迪思传媒的管理团队和主要核心人员均在公共关系行业从业多年，具有丰富的专业经验、市场经验和客户资源，是一支真正懂市场、懂营销、懂策略、懂技术的团队。迪思传媒中层以上人员大多持有迪思传媒股份，是迪思传媒的“主人翁”，对迪思传媒有着强烈的归属感。
（5）评估对象拥有面向全国的业务网络
目前，迪思传媒在北京、上海、广州、成都等地设有子公司，重庆、深圳、合肥、武汉设有办事处，业务网络覆盖全国范围，这有助于业务人员深入了解区域市场环境、人文风俗、消费习惯及舆论导向，为客户提供贴近当地实际情况的快速响应服务，进而提升其在全国各地的业务拓展能力。
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综上，资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重臵价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的客户资源、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
故根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前标的公司的股东全部权益价值。我们以收益法评估结果作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天津迪思投资有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩及杨容辉购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权经济行为的价值参考依据。由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为 46,172.61万元。
十一、特别事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（二）重大期后事项
截至报告出具日，未发现影响报告结论的重大期后事项。
（三）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
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方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
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有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2014年4月30日起至2015年4月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年七月十三日。
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评估机构法定代表人：沈琦
注册资产评估师：胡智
注册资产评估师：鲁杰钢
二〇一四年七月十三日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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