股票简称：华微电子 股票代码：600360债券简称：11华微债 债券代码：122134（吉林省吉林市高新区深圳街 99号）
2011年公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
受托管理人
（北京市西城区金融大街 8号）
二〇一五年六月
重要声明
华融证券股份有限公司（以下简称华融证券）接受吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子）的聘请，担任其 2011年公司债券的受托管理人，并根据《公司债券发行试点办法》、吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券《受托管理协议》及《募集说明书》等的要求，出具2014年度华微电子2011年公司债券受托管理事务报告（以下简称本报告）。
华融证券依据华微电子提供的 2014年年度报告、信息披露文件及必要的说明文件，鹏元资信评估有限公司出具的跟踪评级报告等中介机构专业意见编制本报告。华融证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告仅为华微电子 2011年公司债券受托管理事务之目的而编制和使用，在任何情况下，未经华融证券书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华融证券所作的承诺或声明。
投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华融证券不承担任何责任。
目 录
释义 .................................................................................................................... 3第一章本期公司债券概况 .................................................................................. 4一、本期债券的发行人 ........................................................................................ 4二、本期债券的核准程序 .................................................................................... 4三、本期债券的主要条款 .................................................................................... 4第二章发行人的经营及财务状况 ...................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................ 6二、发行人2014年度经营情况 .......................................................................... 6三、发行人2014年度财务状况 ........................................................................ 13第三章发行人募集资金使用情况 .................................................................... 15一、本期债券募集资金到位情况 ...................................................................... 15二、本期债券募集资金使用情况 ...................................................................... 15第四章债券持有人会议召开情况 .................................................................... 16第五章抵押资产跟踪评估情况 ........................................................................ 17第六章本期债券本息偿付情况 ........................................................................ 18第七章本期债券跟踪评级情况 ........................................................................ 19一、基本观点 ...................................................................................................... 19二、跟踪评级结果 .............................................................................................. 20第八章其他重要事项 ....................................................................................... 21一、对外担保 ...................................................................................................... 21二、诉讼、仲裁 .................................................................................................. 21三、年度利润分配 .............................................................................................. 21四、相关当事人 .................................................................................................. 21
释 义
在本受托管理事务报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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第一章 本期公司债券概况
一、本期债券的发行人
中文名称：吉林华微电子股份有限公司
英文名称：JiLin Sino-Microelectronics Co., Ltd.
二、本期债券的核准程序
2012年3月9日，中国证券监督管理委员会证监许可［2012］310号文核准发行人向社会公开发行面值不超过32,000万元的公司债券。
2012年4月24日，上海证券交易所上证债字[2012]122号文核准发行人2011年公司债券在竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，债券简称“11华微债”，债券代码“122134”。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称
吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券。
2、债券发行规模
本期债券的发行总额为3.2亿元人民币。
3、债券面额
本期债券面值100元/张，按面值平价发行。
4、债券存续期限
本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面年利率为8%，在债券存续期的前 5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
6、发行首日和起息日
本期债券的发行首日和起息日为2012年4月10日。
7、付息日
本期债券的付息日为 2013年至 2019年每年的 4月 10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2017年每年的 4月 10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
8、兑付日
本期债券的兑付日为2019年4月10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。
9、担保安排
本期债券以公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99号、吉林市高新区长江街 100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。
10、债券评级机构及债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
11、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
12、本期债券受托管理人
华融证券股份有限公司。
第二章 发行人的经营及财务状况
一、发行人基本情况
1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司
英文名称： JiLin Sino-Microelectronics Co., Ltd.
2、法定代表人：夏增文
3、注册地址： 吉林市高新区深圳街99号
4、邮政编码： 132013
5、成立日期： 1999年10月21日
6、注册资本： 73,808万元
7、股票上市地：上海证券交易所
8、股票简称： 华微电子
9、股票代码： 600360
10、董事会秘书：聂嘉宏
11、联系电话： 0432-64684562
12、传真： 0432-64665812
13、互联网网址：http://www.hwdz.com.cn
14、经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产许可证有效期至2016年3月25日）。
二、发行人 2014年度经营情况
（一）发行人整体经营情况
2014年，面对经济下行压力加大，市场竞争加剧的不利局面，发行人继续坚持以改善经营管理质量为主要方向和目标，逐步推进市场、客户和产品结构的
调整，继续通过“抓大抓优”的市场策略，把产品结构调整和市场销售紧密结合起来。2014年，发行人通过加强内控体系建设，不断提高公司治理水平和规范运作能力，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。
2014年末，发行人总资产达到358,228.10万元，较年初增加3.17%；归属于上市公司股东净资产为196,346.11万元，较年初增长1.08%；2014年，发行人完成营业收入 123,581.42万元，较 2013年下降0.97%；实现归属于上市公司股东净利润3,566.53万元，较2013年减少18.90%。
1、加快产品更新换代
2014年，发行人依据市场及客户的需求，加强高端产品研发力度，加快开发性价比高的新产品，逐步淘汰技术落后的老产品。2014年，发行人努力改进产品制造工艺，努力优化产品芯片版图，为客户提供性价比更高的产品；发行人加大新产品市场推广力度，积极开拓产品新的应用领域，逐步实现产品结构的根本转变，延长产品的生命周期，提高产品的利润水平。
2、优化产品营销策略
2014年，发行人优化产品营销策略，以加强终端市场掌控能力为目标，通过销售政策引导、技术营销辅助等手段，加强封装成品的市场开拓力度，增强产品在终端市场的品牌知名度。2014年，发行人继续加强市场调研，及时、准确地掌握市场需求及其变化情况，提高对市场的敏感度和响应速度，以便及时调整产品策略和销售策略。
3、提升公司运营质量
2014年，发行人继续推进全面预算管理体系，加强财务管控，提升资产运营效率。发行人在保障经营稳定的基础上，严格控制“三项费用”，加快库存周转，提高资金周转速度。发行人严格控制生成成本，强化订单管理，优化生产环节，压缩生产周期，提高运营质量。
4、完善公司内部控制
2014年，发行人修订《吉林华微电子股份有限公司内部控制制度》和《公司章程》等内部控制相关制度，完善了内部控制风险数据库，明确了内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。发行人通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，并开展全员内控培训，促进管理效率的提升，进一步加强经营
风险防控能力。
（二）发行人参控股公司经营情况
1、吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为 7,000万元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。截至2014年12月31日，该公司总资产为 46,171.07万元，净资产为 28,405.46万元；2014年该公司完成营业收入28,205.28万元，实现净利润3,892.60万元。
2、广州华微电子有限公司，注册资本为 4,000万元，华微电子持股比例为61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测；半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。截至2014年12月31日，该公司总资产为21,654.92万元，净资产为-1,781.74万元；
2014年该公司完成营业收入11,244.55万元，实现净利润-2,114.59万元。
3、吉林华升电子有限责任公司，注册资本为 1,050万元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。截至2014年12月31日，该公司总资产为878.14万元，净资产为-454.36万元；2014年该公司完成营业收入581.03万元，实现净利润-572.53万元。
4、吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为 3,000万元，华微电子持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 3,882.27万元，净资产为 2,899.74万元；
2014年该公司完成营业收入1.29万元，实现净利润-68.63万元。
5、深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为 500万元，华微电子间接持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽
车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。截至2014年12月31日，该公司总资产为241.11万元，净资产为218.92万元；2014年该公司完成营业收入437.57万元，实现净利润-176.13万元。
6、上海稳先微电子有限公司，注册资本为 500万元，华微电子持股比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。截至 2014年 12月 31日，该公司总资产为 497.23万元，净资产为 482.29万元；2014年该公司完成营业收入 31.93万元，实现净利润-6.14万元。
7、深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为 1,000万元，华微电子持股比例为40%，经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的研发与设计；软件的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。
截至2014年12月31日，该公司总资产为1,000万元，净资产为1,000万元；2014年该公司完成营业收入0.00万元，实现净利润0.00万元。
（三）发行人主营业务分析
1、收入
2014年发行人实现营业收入 123,581.42万元，较 2013年下降0.97%，主要原因为：2014年同行业竞争激烈，传统产品利润率降低，加之劳动力成本不断上升，使得发行人营业收入有所下降。
2014年，发行人主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|120,461.82|120,803.30|

|||
|-|-|
|2,656.79|2,729.43|
|123,118.62|123,532.73|

2014年，发行人主要产品的产量、销售量及库存情况如下：
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|455,710|476,515|
|466,165|461,566|
|88,787|99,242|

2、新产品研发
2014年，发行人继续坚持自主创新与技术引进相结合的方式，通过不断消化、吸收、创新的技术管理思路，积极配合客户进行新产品开发，在LowVf肖特基产品，小信号三极管产品，高、低压IGBT以及可控硅产品开发方面均取得明显成果，提升了公司客户整体配套能力以及响应新的节能要求的新产品的同步开发。2014年，发行人继续坚持技术营销，通过第一时间与客户进行技术沟通，识别客户直接或潜在产品需求，快速反馈给技术研发部门，将客户需求转换成产品开发成果。2014年，发行人不断对客户服务进行升级，提升整体解决方案服务能力，在模块化IGBT，模块化 BJT方案以及整体 LED驱动方案服务上均取得明显成果，使得产品开发与技术服务上了一个新的台阶。
2014年，发行人研发支出情况如下：
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|-|
|2014年度|
|7,324.45|
|480.00|
|7,804.45|
|3.98|
|6.32|

发行人2014年研发支出较2013年增加4.28%，原因主要是发行人为保持产
品技术领先优势，优化产品结构，加大新产品开发及原有产品技术升级投入所致。
发行人研发支出主要用于新产品开发和原有产品工艺优化。随着发行人自身技术
及工艺平台的不断升级，特别是进入半导体行业的中、高端领域后，产品更新速度较快，需不断根据市场需求及自身资源进行新产品的研究开发，以保证市场占有率、销售收入的稳定和增长，实现发行人的长远发展。
3、成本
2014年度，发行人主要产品的成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|成本项目|2014年度|占2014年总成本比例（%）|2013年度|占2013年总成本比例（%）|
|原材料|39,764.43|41.60|38,724.43|40.40|
|人工工资|8,733.96|9.14|9,830.05|10.26|
|折旧|8,163.21|8.54|8,008.42|8.36|
|能源|8,010.92|8.38|8,871.58|9.26|
|其他|30,913.37|32.34|30,395.43|31.72|
|合计|95,585.88|100.00|95,829.91|100.00|

4、主要供应商
2014年，发行人前五名供应商采购金额 25,566.88万元，占总采购额的55.98%。公司目前主要供应商为分布在国内外的行业内知名企业,这些企业均通过ISO质量管理体系认证，所提供的物料均符合环保体系的要求。
5、主要客户
2014年度，发行人对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|
|销售金额|
|7,584.43|
|2,894.68|
|2,756.43|
|2,653.92|
|2,324.12|
|18,213.58|

6、费用
2014年度，发行人的主要费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|5,382.63|4,398.06|
|13,382.01|14,312.40|
|2,970.07|4,490.11|
|896.68|1,017.68|

发行人 2014年财务费用较 2013年减少 15,20.04万元，降低33.85%，主要原因主要系本期收到的利息收入高于上年同期所致。
发行人 2014年销售费用较 2013年增加 984.57万元，增长22.39%，主要原因是发行人 2014年加大市场开拓及新产品推广力度，使得当期销售渠道开发费用及销售人员工资等增加。
7、现金流量
2014年度，发行人的现金流量简要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|23,668.96|16,774.79|
|-23,650.61|-6,329.41|
|870.00|15,302.32|
|-17.55|43.74|
|870.80|25,791.45|

发行人2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年增加6,894.17元，增加41.10%，主要原因主要系本期收到的利息收入较多及存货总额较年初下降所致。
发行人2014年投资活动产生的现金流量净额较2013年减少17,321.20万元，主要原因主要系本期支付六英寸线扩产项目款及投资深圳吉华微特电子有限公司股权所致。
发行人2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年减少14,432.32万元，
减少94.31%，主要原因主要系2013年收到募集资金款所致。
8、其他
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,076.15|827.01|
|435.53|2,967.30|
|1,427.63|717.22|

发行人 2014年营业税金及附加较 2013年增加 249.14万元，增长30.13%，主要原因主要系出口销售收入增加导致出口销售收入承担的城建税和教育费附加同比增加所致。
发行人 2014年投资收益较 2013年减少 2,531.77万元，降低85.32%，主要原因主要系上年转让吉林恩智浦股权获取收益所致。
发行人 2014年营业外收入较 2013年增加 710.41万元，增长99.05%，主要原因主要系本期收到政府补助较多所致。
三、发行人 2014年度财务状况
根据众华会计师事务所出具的标准无保留意见的众会字（2015）第 0642号《审计报告》，发行人2014年的主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|123,581.42|124,786.55|
|3,566.53|4,397.78|
|2,381.02|2,026.94|
|23,668.96|16,774.79|
|0.05|0.06|
|1.83|2.38|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|
|196,346.11|194,255.74|
|358,228.10|347,228.00|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］310号文核准，发行人于2012年 4月 10日启动本期公司债券的发行，并于 2012年 4月 12日完成本期公司债券的发行。
经众华沪银会计师事务所沪众会验字（2012）第6675号《验资报告》验证，截至 2012年 4月 13日，发行人本次募集资金总额 32,000万元，扣除承销费用保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额31,446.50万元已足额到位。
二、本期债券募集资金使用情况
根据本期公司债券《募集说明书》关于募集资金运用的具体安排，本期公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
截至 2012年 12月 31日，发行人本期债券募集资金已全部用于补充公司流动资金，已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开情况
根据《债券持有人会议规则》，发行人2014年度未召开债券持有人会议。
第五章 抵押资产跟踪评估情况
根据本期公司债券《募集说明书》关于担保的安排，本期债券以公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99号、吉林市高新区长江街 100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。根据中科华评估以2011年9月30日为评估基准日出具的中科华评报字（2011）第149号的《吉林华微电子股份有限公司拟公开发行公司债券项目资产评估报告》，上述抵押资产账面价值为25,603.86万元，评估价值为49,102.14万元。
根据发行人出具的《吉林华微电子股份有限公司 2011年公司债券抵押资产市场价值说明》，发行人用于抵押的土地购置时间较早，购置价格优惠，而近年来全国土地市场价格普遍上涨，故抵押土地未发生市场价值下跌情形。发行人用于抵押的房产为半导体产品专用生产厂房，工艺要求特殊，设计施工复杂，而近年来建材价格、人工成本、机械成本普遍上涨，故抵押房产未发生市场价值下跌情形。
第六章 本期债券本息偿付情况
根据本期公司债券《募集说明书》关于债券付息的安排，本期公司债券起息日为 2012年 4月 10日，付息日为 2013年至 2019年每年的 4月 10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的4月 10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
2015年4月1日，发行人公告了《吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券付息公告》。发行人已于 2015年 4月 10日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时足额偿付本期债券 2014年 4月 10日至 2015年 4月 9日期间的利息。
第七章 本期债券跟踪评级情况
根据本期公司债券《募集说明书》的约定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。
2015年6月9日，鹏元资信发布了《吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券2015年跟踪信用评级报告》，该报告主要内容如下：
一、基本观点
1、正面
产品结构优化，持续经营能力较好。2014年，公司中高端产品产能、产量及销量均有所提升，其中，5英寸产品产能及产销量增幅分别为37.50%、11.76%和20.71%，6英寸产品增幅分别为27.78%、33.90%和25.27%，产品结构有所优化；公司产品线较为丰富，客户关系相对稳定，业务持续发展能力较好。
现金生成能力有所提升。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为23,668.96万元，同比增长41.10%，现金生成能力有所提升。
房地产抵押有效提升了本期债券的信用水平。公司以其合法拥有的房地产为本期债券提供抵押担保，2012年公司已办妥房屋所有权抵押登记手续，有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
中低端产品产销量下降。受下游需求疲软影响，公司3英寸及4英寸产品产量下滑，产能利用率降低。2014年，公司生产 3英寸产品 9.06万片，同比下降27.23%，3英寸生产线产能利用率仅为25.16%，较2013年下降9.42个百分点；
公司生产4英寸产品94.52万片，同比下降16.07%，4英寸生产线产能利用率为56.26%，较2013年下降10.78个百分点。
整体运营效率下降。2014年，公司流动资产、总资产周转天数均有所上升，整体资产运营效率下降。
利润水平下滑。2014年，公司实现营业收入123,581.42万元，同比下降0.97%；
实现利润总额3,624.99万元，同比下降22.80%。
抵押资产未跟踪评估。2014年，公司未对本期债券的抵押资产进行跟踪评估。
二、跟踪评级结果
本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。
第八章 其他重要事项
一、对外担保
截至 2014年 12月 31日，发行人未对除控股子公司以外的其他公司提供担保。发行人对控股子公司的担保余额为5,000万元，约占截至2014年12月31日发行人净资产的2.55%。
二、诉讼、仲裁
2014年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁。
三、年度利润分配
经 2015年 5月 20日召开的发行人 2014年年度股东大会审议通过，发行人 2014年度利润分配方案为：以总股本 738,080,000股为基数，每 10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发红股现金股利1,476.16万元，不进行资本公积金转增股本。
四、相关当事人
经发行人2015年5月20日召开的第六届董事会第一次会议审议通过，聘任聂嘉宏先生为董事会秘书。除此之外，负责处理本期公司债券事务的相关机构未发生变动。