中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇一六年十一月
声明和承诺
中德证券有限责任公司（以下简称”中德证券”或”本独立财务顾问”）接受杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称”联络互动”或”上市公司”）的委托，担任联络互动本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供联络互动全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由联络互动董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对联络互动的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及有关各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、本次核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述联络互动出具的说明、境外律师出具的法律意见、君合律师出具的《法律意见书》、毕马威出具的毕马威华振审字第1602289号《审计报告》、立信出具的信会师报字【2016】第211743《备考审阅报告及备考财务报表》，以及中企华出具的中企华评报字(2016)第1269号《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买项目所涉及的Newegg Inc.股东全部权益价值评估报告》。
5、本独立财务顾问特别提醒广大投资者注意下述事项：本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读联络互动董事会发布的《重组报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，以及相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
7、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信，联络互动本次重大资产购买《重组报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》，公司拟通过支付现金的方式购买Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg55.70%权益（投票权比例为55.57%）1。
Newegg为复合股权结构，股权结构中存在普通股和优先股，根据Newegg公司章程，截至2016年8月31日，尚有余额及未来新发行的各层股本的权利如下：1）A类普通股
没有特殊权利。
2）A系列优先股
①享有10倍于A类普通股的投票权，在股东表决时与A类普通股一起投票；
②有股息优先权（优先于B系列优先股和普通股）；
③有清算优先权（优先于普通股），有双份清算权；
④Newegg在纽约证券交易所或纳斯达克上市（IPO）时强制转为B类普通股1由于Newegg股权结构中存在普通股和优先股，根据Newegg公司章程以及本次认购协议中约定，优先股可按1:1比例转为普通股，优先股享有普通股10倍的投票权。详见“第四节交易标的基本情况”之“四、股权结构及控制关系”。
2（或者A类普通股，但这需要大多数A系列优先股（包括FredChang）的书面同意）；
⑤“合规上市”（每股9.27美元，总额大于5000万美元）时，强制转为A类普通股；
3）AA系列优先股
①享有与A系列优先股相同的投票权；
②可根据自己意愿，随时转为A类普通股，每一股AA系列优先股能够转成的A类普通股股数依据下面的计算公式：（6.92584美元+应付股利）/转股价
如果有股票股利、拆分、重分类、合并或其他影响AA系列优先股资本结构的将相应调整。
初始转股价为6.92584美元。
③享有优先清偿权
企业清算时，AA系列优先股能获偿金额为下面孰高：i）买方最初购买价，加上从交割日到清算时如果存入美国银行按复利计算的利息，加上所有应付未付的股利；ii）如果AA系列优先股在清算前已经转为普通股，转成的普通股金额。
在优先清偿之后，剩余可供清偿的财产在AA系列优先股、A系列优先股和A类普通股股东中按比例清偿。
经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
根据《股份购买协议》，本次交易对价由上市公司以现金方式支付，具体方案情况如下：
2B类普通股的权利：①享有10倍于A类普通股的投票权,在股东表决时与A类普通股一起投票；②A类普通股在IPO前不能发行，按照Newegg公司章程，A系列优先股在IPO时会强制转为B类普通股；③可1:1转成A类普通股,强制转股需要大多数B类普通股（包括FredChang，尽管目前他和其他人一样不持有任何B类普通股）的书面同意；④其他权利与A类普通股相同，没有额外的特别权利。截至2016年8月
31日，B类普通股并未实际发行。
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|股东名称|本次交易前||本次交易|||||||||
||持有股数（股）|持股比例|转让或认购标的股数（股）|对价（美元）|本次转让或认购标的股份占总股数比例|持有股数（股）|持股比例|投票权比例|期权数量|可转股数注1|行权后持股比例注2|

（一）收购股份
A类普通股
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|Tally Liu|268,568|0.62%|146,815|1,016,817|0.34%|121,753|0.18%|0.02%|-|-|0.16%|
|Chih Chou Wang"Eric"|2,563|0.01%|1,402|9,710|0.00%|1,161|0.00%|0.00%|-|-|0.00%|
|Wen Li "Victor"|2,813|0.01%|1,538|10,652|0.00%|1,275|0.00%|0.00%|37,775|37,775|0.05%|
|William Lee"Hip"|12,733|0.03%|6,961|48,211|0.02%|5,772|0.01%|0.00%|83,600|83,600|0.12%|
|Chang Chung Ru"Ben"|4,438|0.01%|2,427|16,809|0.01%|2,011|0.00%|0.00%|46,200|46,200|0.06%|
|Tim Maudlin|16,667|0.04%|9,112|63,108|0.02%|7,555|0.01%|0.00%|-|-|0.01%|
|Greg Moore|105,564|0.24%|27,451|190,121|0.06%|78,113|0.11%|0.01%|-|-|0.10%|
|Fred Chang|295,000|0.68%|295,000|2,043,123|0.68%|-|-|-|-|-|0.00%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易|||||||||
||持有股数（股）|持股比例|转让或认购标的股数（股）|对价（美元）|本次转让或认购标的股份占总股数比例|持有股数（股）|持股比例|投票权比例|期权数量|可转股数注1|行权后持股比例注2|
|其他非卖股股东（A类普通股）|414|0.00%|-|-|-|414|0.00%|0.00%|286,000|286,000|0.38%|
|联络互动|-|-|-||-|490,706|0.72%|0.07%|-|-|0.66%|
||708,760|1.63%|490,706|3,398,551|1.13%|708,760|1.04%|0.10%|453,575|453,575|1.56%|

A系列优先股
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|TekhilUSALLC|33,722,600|77.33%|9,069,797|62,815,962|20.80%|24,652,803|36.00%|36.34%|-|-|33.07%|
|Crystal ClarityLtd.|2,186,359|5.01%|568,532|3,937,562|1.30%|1,617,827|2.36%|2.38%|-|-|2.17%|
|Insight VenturePartners V, L.P.|1,464,975|3.36%|800,841|5,546,497|1.84%|664,134|0.97%|0.98%|-|-|0.89%|
|Insight VenturePartners(Cayman) V,L.P.|443,571|1.02%|242,482|1,679,392|0.56%|201,089|0.29%|0.30%|-|-|0.27%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易|||||||||
||持有股数（股）|持股比例|转让或认购标的股数（股）|对价（美元）|本次转让或认购标的股份占总股数比例|持有股数（股）|持股比例|投票权比例|期权数量|可转股数注1|行权后持股比例注2|
|Insight VenturePartners V(EmployeeCo-Investors),L.P.|86,145|0.20%|47,092|326,152|0.11%|39,053|0.06%|0.06%|-|-|0.05%|
|Insight VenturePartners VCoinvestmentFund, L.P.|2,258,989|5.18%|1,234,896|8,552,692|2.83%|1,024,093|1.50%|1.51%|-|-|1.37%|
|SVB FinancialGroup|1,439,539|3.30%|786,937|5,450,200|1.80%|652,602|0.95%|0.96%|-|-|0.88%|
|Mao-chuanShieh|43,478|0.10%|23,768|164,613|0.05%|19,710|0.03%|0.03%|-|-|0.03%|
|Ken Lam|10,000|0.02%|5,467|37,864|0.01%|4,533|0.01%|0.01%|-|-|0.01%|
|Howard Tong|5,000|0.01%|2,734|18,935|0.01%|2,266|0.00%|0.00%|-|-|0.00%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易||||||||||
||持有股数（股）|持股比例|转让或认购标的股数（股）|对价（美元）|本次转让或认购标的股份占总股数比例|持有股数（股）|持股比例|投票权比例|期权数量|可转股数注1|行权后持股比例注2||
|其他非卖股股东（A系列优先股）|1,237,724|2.83%|-|-|-|1,237,724|1.81%|1.82%|-|-|1.66%|1.81%|
|联络互动|-|-|-|-|-|12,782,546|18.67%|18.84%|-|-|17.15%||
||42,898,380|98.37%|12,782,546|88,529,869|29.31%|42,898,380|62.65%|63.24%|-|-|57.55%||

（二）认购增发股份
AA系列优先股
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|联络互动|-|-|24,870,027|172,245,828|-|24,870,027|36.32%|36.66%|-|-|33.37%|
||-|-|24,870,027|172,245,828|-|24,870,027|36.32%|36.66%|-|-|33.37%|
||43,607,140|100%|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|264,174,248||38,143,279|55.70%|55.57%|-|-|51.17%|
||-|-|-|-|-|68,477,167|100%|100%|-|-|100%|

注1：每份期权可转为1股A类普通股；
注2：计算行权后的持股比例、投票权比例的口径为假设所有期权持有人均已行权后的最大稀释比例。
截至2016年8月31日（2016年8月31日至本独立财务顾问报告签署日，Newegg的股权结构未发生变化，未发行新的期权），Newegg股权激励计划授予员工及管理层基于A类普通股票的期权尚存6,059,506份，可购买Newegg的A类普通股票6,059,506股。本次交易完成后，如果按照期权协议约定，上述期权全部行权后，Newegg将会增发6,059,506股A类普通股票，公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为51.17%；公司持有的Newegg表决权比例将会由55.57%稀释为55.08%。本次交易完成后，Newegg将成为公司控股子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
本次交易购买Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成：
（1）收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股，收购原有股份的交易对价为9,192.84万美元；
（2）认购增发的AA系列优先股24,870,027股，认购增发股份的交易对价为17,224.58万美元。
评估值是以2016年6月30日为评估基准日，Newegg所有者权益以市场法评估的结果，而本次交易价格包括收购股份和认购增发股份两部分，收购完成后上市公司将持有Newegg55.70%权益。
本次交易中收购股份的交易对价为9,192.84万美元，收购股份占Newegg增发股份前的比例约为30.44%，即反映增资前Newegg的作价为30,199.87万美元3，约
330,199.87万美元=9,192.84万美元/30.44%
合人民币202,339.12万元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算），该交易作价略低于其评估值224,921.68万元，与评估值不存在显著差异。
本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
（二）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
本次交易对价的资金来源相关内容详见本独立财务顾问报告“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“2、本次交易的对价支付方式及资金来源”。
（三）本次交易对价的付款安排
本次交易对价的付款安排详见本独立财务顾问报告“第一节交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“3、本次交易对价的付款安排”。
（四）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
根据《股份购买协议》，本次交易不涉及盈利承诺，相应亦不存在利润补偿方案。
三、本次交易构成重大资产重组
标的资产2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|Newegg|标的资产交易价格|上市公司|
|303,155.69|176,996.75|185,762.62|
|36,788.32|176,996.75|115,432.93|
|1,496,412.62|-|67,635.53|

注1：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
注2：中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币，本次交易相关
测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，下同。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、标的资产的评估及作价情况
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评
估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计
算，约合176,996.75万元）。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有Newegg55.70%权益，按照上述重组后的资产架构，根据立信出具信会师报字[2016]第211743号《备考审阅报告及备考财务报表》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元
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|2016年6月30日|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
|630,941.35|1,007,774.59|59.73%|185,762.62|588,575.42|

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|2016年6月30日|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
|596,037.21|585,189.87|-1.82%|112,991.13|106,449.53|
|59,008.95|747,197.11|1166.24%|67,635.53|1,564,048.15|
|19,387.27|16,791.55|-13.39%|31,596.54|26,063.57|
|0.09|0.08|-11.11%|0.18|0.15|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因Newegg纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、收入规模水平将有明显增加；归属于上市公司股东的所有者权益与净利润以及每股收益指标小幅下降。根据《股份购买协议》，Newegg支付条款中约定的Earn-Out目标：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元，如果EBITDA目标如约完成，有利于进一步增强公司未来盈利能力。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、2016年8月15日，公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。
2016年8月26日，本次交易已获Newegg董事会审议通过，并告知全体股东。截至本独立财务顾问报告签署日，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股数。
2016年9月23日，本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过。
2、2016年9月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于
同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
3、2016年11月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案；
3、浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案；
4、注册地监管单位或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记；
5、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1.标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2.本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3.本人依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4.根据本人合理所知，本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存自然人卖股股东
在与第三方的任何权属纠纷；
（不包括 Fred
5.根据本人合理所知，本人持有的本次交易的标的公司股权不存在Chang）
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6.本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
7.本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
8.本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
截至本函出具之日，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
9.根据本人合理所知，本人在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10.根据本人合理所知，本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1.标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2.本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3.本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4.根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5.根据本公司合理所知，本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6.本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
7.本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐法人卖股股东（不
董事或者高级管理人员；
包括SVB Financial
8.本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场Group）
有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
9.根据本公司合理所知，本公司在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10.根据本公司合理所知，本公司及本公司的董事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
SVB Financial 1.标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良 Group 好的公司；
2.本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3.本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4.根据本公司合理所知，本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5.根据本公司合理所知，本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6.本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
7.本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
8.本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；截至本函出具之日，本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本公司的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
1.标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2.本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3.本人依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4.根据本人合理所知，本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5.根据本人合理所知，本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6.本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要 Fred Chang 权限；
7.本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；
8.本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；
截至本函出具之日，本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
9.根据本人合理所知，本人在标的公司2014年、2015年及2016年1-6月的前五名供应商或客户中未占有权益；
10.根据本人合理所知，本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息；
11.本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；本人及本人的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷
款；
（3）委托本人及本人的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；
（5）代本人及本人的关联方偿还债务。
截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与标的公司之间不存在任何形式的非经营性资金占用。
12.本次交易完成后，在本人在标的公司任职期满后两年内，本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资或控制任何与标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
本次交易完成后，在本人在标的公司任职期满后两年内，如本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
13.本人作为标的公司现实际控制人，就上海新蛋电子商务有限公司（“新蛋中国”）业务合规性问题承诺如下：如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将在收到相关方书面通知后5日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真 Newegg 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）联络互动及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连联络互动及其全体带的法律责任。
董事、监事、高级如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、关于不存在内幕交易的承诺书
保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法联络互动及其全体律责任。
董事、监事、高级如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责联络互动全体董
任之情形；
事、监事、高级管
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定理人员
的行为；
5、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
上市公司实际控制在本次重大资产购买完成后，本人保证上市公司在人员、资产、财务、人何志涛、郭静波机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业和陈理 务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的2014年度、2015年度及自2016年1月1日至2016年6月30日止期间模拟财务报表已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，标的资产由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的公司作价的公允性
本次交易中，公司已聘请独立第三方审计机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司2014年度、2015年度及自2016年1月1日至2016年6月30日止期间模拟财务报表进行审计，已聘请独立第三方评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司资产评估。标的公司作价参考评估情况，由交易各方协商确定，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境外律师对标的公司尽职调查，聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2015年及Newegg2015年经审计的财务数据，结合上市公司与标的资产未来的经营预测，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年预测|2017年预测|

假设Newegg完成2016年-2018年经营预测且上市公司2016年-2018年净利润与2015年持平
||||
|-|-|-|
|0.18|0.13|0.16|

关于上述测算说明如下：
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
（2）假设Newegg2016年-2018年经营预测实现的业绩数据与中企华出具的评估报告中收益法采用的预测数据相同，不代表Newegg及相关交易对方对Newegg2016年-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司、Newegg及相关交易对方不承担赔偿责任；
（3）假设公司于2017年1月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（5）本次交易不涉及发行股份，且在测算期内公司股份总数不发生变化；
（6）假设公司2016年度-2018年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（7）假设2016年-2018年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项以及不存在现金分红的情况；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）本次交易不涉及募集资金，不考虑公司为支付对价筹集所需现金对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易短期内将降低上市公司的即期回报指标，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次交易存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）在加强“自生长”的基础上，继续扩大“合作生态圈建设”，持续完善具有海量用户的联络平台，提升公司价值
公司为国内领先的移动互联网服务提供商，属于中国第一批的移动互联网企
业，在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。自2014年重大资产重组以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，以联络平台为基础，形成了一个以应用分发、商户云搜索、网卡销售、智能硬件等移动互联网行业相对完整的业务生态，主营业务快速发展，市场影响力不断提升。通过本次交易，联络互动将补充生公司智能硬件产品重要的变现渠道及展示平台，有利于进一步增强上市公司的持续经营能力，在移动互联网行业生态不断扩张以及新业态、新模式不断涌现的行业背景下抢占发展先机。
未来，联络互动将在加强“自生长”的基础上，继续扩大“合作生态圈建设”，持续完善具有海量用户的联络平台，巩固并加强各项业务竞争优势，提升业务规模及盈利水平，提升公司价值，为股东创造长期回报。
（2）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应与优势互补
本次交易完成后，Newegg将成为上市公司的控股子公司。并购Newegg使得上市公司迅速切入电子商务领域，为公司自有智能硬件提供一个强大的销售和推广平台，双方在业务、管理、研发与市场多方面存在明显的协同效应。本次交易完成后，上市公司与Newegg将积极开展业务、管理、研发及市场等多方位的交流，充分发挥各方协同效应、落实落地优势互补，提高上市公司及标的公司的竞争优势和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
十一、独立财务顾问
上市公司聘请中德证券、一创摩根担任本次交易的独立财务顾问。中德证券、
一创摩根均具备担任独立财务顾问的资格。
2016年8月10日，中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字161467号《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对中德证券立案调查。
2016年9月26日，中国证监会对中德证券出具《行政处罚决定书》（[2016]112号），对中德证券的处罚措施为：1、责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款；2、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。
根据行政处罚决定书的内容，中国证监会出具的处罚结果不会影响中德证券的独立财务顾问资格。
十二、2015年和2016年1-6月Newegg亏损，且未来存在不能如期实现Earn-Out业绩目标的可能性
本次收购标的Newegg2014年、2015年和2016年1-6月的EBITDA分别为9,438.89万元、704.98万元和633.81万元4。根据Newegg支付条款中约定的Earn-Out目标5：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元。
（一）Newegg历史业绩波动的原因
Newegg属于电商类零售企业，由于零售行业特点的原因，使得销售收入、成本数额均较大，而营业利润、净利润相比销售收入较小，毛利率的微小波动、成本费用控制的波动都会对营业利润及净利润带来一定影响。2015年度、2016年 1-6月，Newegg经营业绩出现亏损，主要原因为毛利率波动。根据 Newegg经审计的财务报表，报告期内，Newegg综合毛利率分别为12.66%、12.47%和13.50%，毛利额分别为199,103.38万元、186,675.10万元和92,933.84万元，2015年度相比2014年度毛利率下降0.19个百分点，影响的毛利额为12,428.28万元。
4根据《股份购买协议》，息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+利息支出+股份支付费用，如无特别说明，下同。
5根据《股份购买协议》，Earn-Out业绩目标不包括新蛋中国，如无特别说明，下同。
2016年1-6月毛利率较高主要由于季节性因素，由于零售类企业多在年底黑色星期五、圣诞节打折促销，故使得与比较期间数据有所差异。
（二）未来存在不能如期实现Earn-Out业绩目标的风险
Newegg属于电商类零售企业，由于零售行业特点的原因，使得销售收入、成本数额均较大，而营业利润、净利润相比销售收入较小，毛利率的微小波动、成本费用控制的波动都会对营业利润及净利润带来一定影响。2015年度、2016年1-6月，Newegg净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万元，而根据Newegg支付条款中约定的Earn-Out目标：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元。Newegg存在未来不能如期实现Earn-Out业绩目标的可能性。
（三）上市公司即使免于支付Earn-Out交易价款仍无法覆盖未能实现的Earn-Out业绩目标
根据《股份购买协议》，如果标的公司未来财务目标达到Earn-Out业绩目标，上市公司将对相关内部卖方支付剩余的对价，2016-2018年Earn-Out目标付款额合计分别为535.55万美元、401.66万美元和401.66万美元，均低于当年Earn-Out财务指标中的EBITDA或税前利润。假设在2016-2018年三年中GMV和EBITDA都不为正，2017、2018两年中税前利润都不为正的极端情况下，上市公司将免于支付剩余的对价，但免于支付的剩余对价仍低于《股份购买协议》约定的财务指标中的EBITDA或税前利润，不能覆盖未实现的Earn-Out业绩目标。
特别风险提示
上市公司特别提醒投资者注意本次重大资产购买的以下事项和风险，并认真阅读《重组报告书》“第十一节风险因素”的全部内容。
一、本次交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、国家发改委或其地方分支机构本次交易所涉境外投资事项的备案；
3、浙江省商务厅本次交易所涉境外投资事项的备案；
4、注册地监管单位或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记；
5、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，且经交易双方协商后无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）交易对方变更及交易规模减小的风险
本次交易的交易对方较多，如出现交易对方改变原有出售意愿的情况，根据《股份购买协议》的约定，标的公司实际控制人FredChang需要以其所持有的股份进行补足，以确保上市公司的权益不受影响。本次交易收购股份数量合计13,273,252股，FredChang直接或间接所持有的可流通的股份数量合计10,902,383股，如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况，可能存在FredChang以其持有的可流通的股份数量无法补足的情形，则本次交易规模将有所减小，但不影响上市公司实现对标的的控制权。
2016年8月15日，FredChang作为卖方股东代表就本次交易签订《股份购买协议》，并由FredChang向其他卖方发出作为联合交易卖方的接受协议。截至目前，本次交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议，同意作为《股份购买协议》的股份卖方，将其在《股份购买协议》中约定的出售股份，出售给联络互动。本次交易的全部卖方股东及各自的转让股数已确定。
此外，根据《股份购买协议》，如果协议中列明的一个或者多个人未能在交割前或交割时签署合并协议成为卖方，那么FredChang作为卖方应该在交割时向联络互动销售、让与、分配、转让并且交付，联络互动亦应从FredChang处以相同价格购买，FredChang与上述一个或多个未能签署合并协议的人持有的老股数量相同的老股。截至本独立财务顾问报告签署日，FredChang间接持有的尚未转让的Newegg25,890,527股A系列优先股（不含目前拟转让给联络互动股份），可以满足相关补足的要求。
（四）交易标的估值风险
评估机构采用了收益法和市场法对交易标的进行评估，并以市场法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。
上述资产的具体评估情况请参见“第五节标的资产估值情况”及《资产评估报告》。
本次交易的标的资产评估有较高的增值，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后Newegg将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的属于电商行业，本次交易完成后上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购Newegg55.70%的权益将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，Newegg的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
根据《备考审阅报告及备考财务报表》，本次收购Newegg55.70%权益完成后，公司将形成商誉金额60,444.97万元。
如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润|||
||||对上市公司净利润影响金额||商誉减值后上市公司净利润|上市公司净利润变动率|
|下降|||||||
||商誉原值|商誉减值|||||
|幅度|||||||
|1%|60,444.97|604.45|-604.45|31,596.54|30,992.09|-1.91%|
|5%|60,444.97|3,022.25|-3,022.25|31,596.54|28,574.29|-9.57%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10%|60,444.97|6,044.50|-6,044.50|31,596.54|25,552.04|-19.13%|
|15%|60,444.97|9,066.75|-9,066.75|31,596.54|22,529.79|-28.70%|
|20%|60,444.97|12,088.99|-12,088.99|31,596.54|19,507.55|-38.26%|

（七）汇率波动风险
本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。此外，根据Newegg以往的交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务均采用以美元结算的方式，因此美元兑人民币的汇率波动亦会对Newegg的盈利带来一定影响。
（八）偿债能力受到不利影响的风险
根据立信会计师出具的[2016]第211743号《备考审阅报告及备考财务报表》和上市公司财务数据，截至2016年6月30日，本次交易完成前后上市公司的资产负债率分别为4.74%和34.31%。Newegg截至2016年6月30日的资产负债率89.27%， Newegg2015年、2016年1-6月净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万元。因此在本次交易完成后在一定程度上影响上市公司的偿债能力。
（九）无法支付对价及融资成本使净利润受到不利影响的风险
本次交易对价为176,996.75万元，如上市公司无法支付该笔对价，则按照《股份购买协议》中约定，Newegg将不会返还上市公司预先支付的诚意保证金 450万美金；同时，Newegg有权就上市公司违反合同条款向特拉华州法庭提起诉讼。
如发生该等情况，则上市公司及Newegg将会依照法庭的判决执行。
本次交易对价为176,996.75万元，初步确定约使用银行贷款支付60%的价款。
本次交易前上市公司2016年1-6月的利润总额为23,345.78万元，因采用银行贷款支付本次交易部分对价所产生的利息费用，将对上市公司净利润有一定程度的影响。
二、标的公司相关风险
（一）主要产品需求下降的风险
Newegg主要出售的产品为IT/CE类电子产品，受宏观经济变化的影响较大，消费者信心、就业水平、利率、税率等因素均会对Newegg的收入造成影响。如果未来美国及全球经济增长滞缓，将会导致IT/CE电子产品需求的下降，从而影响Newegg的利润。此外，Newegg未来收入的增长也取决于新产品的发布和升级，若IT/CE类电子产品的更新换代速度减缓或新产品推出的速度减缓，消费者的购买热情会随之降低，对上述产品需求量的降低将使Newegg难以达到其预期的收入水平。
（二）行业竞争加剧的风险
Newegg所处行业为电子商务行业。电子商务市场正在迅速发展，且竞争日益激烈。在美国，Newegg的竞争对手为基础深厚的在线零售商亚马逊、Buy.com，IT类产品重点供应商TigerDirect.com，传统零售商BestBuy、Costco，硬件和软件的供应商戴尔等，以及其他信息技术和消费类电子产品的营销商和分销商。在中国Newegg的主要竞争对手是淘宝、京东商城等电子商务服务商，以及拥有实体店铺的传统经销商。目前Newegg的竞争对手大多具有比其更长的经营历史、更大的客户群、更显著的品牌识别力、更为雄厚的资金实力及更为丰富的市场、技术、管理资源等。加剧的竞争可能会导致Newegg经营利润率降低，盈利能力降低，市场份额缩小等。
此外，如果以后Newegg的产品制造商和供应商扩大零售业务，Newegg会面临更大的风险。因为制造商和供应商的产品成本更低，更具有价格优势，而互联网又为其提供了直接与客户建立连接的条件。
（三）品牌识别度降低的风险
品牌识别度是电子商务市场主要的竞争因素之一，是保持和扩大客户群，维持市场地位和与供应商议价能力的关键因素。如果Newegg对品牌的推广力度有所下降，不能继续增强Newegg的品牌识别度，将很难吸引到新客户。同时，也将难以稳固Newegg与供应商现有的关系，无法保持现有产品和新产品的有竞争力的价格和足够的库存水平，从而对Newegg将来的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）海外业务的风险
除美国以外，Newegg还涉及中国和加拿大等地的业务，未来可能会因国际经济及政策的变化影响未来的收入及利润。未来涉及海外业务的国家地区若对境外互联网企业加强管制，会影响到Newegg的经营和海外业务的进一步拓展。受进出口管制、关税或其他贸易屏障的影响，Newegg的日常经营未来也许会产生额外的费用，从而影响利润。汇率、税收法律法规的变化也会对Newegg海外业务的盈利情况产生影响。
（五）核心人员变动的风险
Newegg的发展依赖关键核心人员和高级管理人员，电子商务行业竞争激烈，若Newegg不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。在新任职员的招聘、培训、磨合等问题上将会花费较大的成本，可能会影响Newegg的业绩。如果无法吸引并留住销售、营销、运营、管理和技术人才，Newegg可能无法在经营和扩展业务上取得成功。
（六）知识产权纠纷的风险
Newegg可能会在未来遭到第三方对Newegg知识产权侵权的指控和索赔。任何此类索赔、纠纷或诉讼，都会耗费Newegg的时间、经济成本。如果任何一方都以一定的知识产权索赔，Newegg可能需要付出一定的授权费用、损害赔偿和律师费。Newegg可能必须停止使用某些技术或方案，并需要开发或收购替代非侵权的技术或解决方案，这些工作同样需要很多时间和资源。此外，Newegg需要获得使用某些技术的许可，可能导致增加经营费用。如果Newegg不能开发非侵权的技术或以合理的价格取得某些技术的许可，即使一项知识产权对Newegg的诉讼都可能会导致业务中断，从而影响Newegg的财务状况和经营业绩。
（七）税务风险
截至2016年6月30日，华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府、南达科他州政府、阿拉巴马州政府向Newegg提出税项主张，具体情况如下：
1、2015年4月23日、2016年2月9日及2016年5月11日，华盛顿州政府分别向Newegg发布了有关州政府税项的评估，认为Newegg应当就2010年9月3日至2015年1月31日、2015年2月1日至2015年8月31日、及2015年9月1日至2016年3月31日营业期间补交销售税和营业开业税（含利息和罚金)(Sales Tax and Business OccupationTax）共计约六千万美元。Newegg分别于2015年7月9日、2016年4月7日对前两次税务主张提出上诉，并计划近期对第三次税务主张提出上诉。Newegg目前正等待税局上诉庭做出裁决，并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
2、2013年11月5日，宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告，认为Newegg在2010年1月1日至2013年2月28日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元销售税。Newegg随后提出申诉，要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估。2014年10月16日，州政府举行了听证会，决定重新评估，并于2015年1月27日和2015年10月21日两次邮件通知了Newegg决定维持原来的评估结果。2015年11月25日，Newegg向宾夕法尼亚州法院提出了申诉。Newegg正密切关注本案的进展，并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
3、俄亥俄州政府分两次发布了Newegg在2005年7月1日至2013年12月31日期间少交商业活动税（Commercial ActivityTax）共计约两百万美元（含利息和罚金）的评估。Newegg分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉，分别被驳回及尚未受理完毕。针对被驳回的申诉，Newegg向俄亥俄州最高法院提出上诉。
4、2016年4月28日，Newegg作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税。但该州法庭尚未发布针对该事项的具体评估。2016年5月25日，三名被告将该申诉事项转至了南达科他州的地方法庭，并提供一份联合陈述，认为根据通商条款，替该州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的。Newegg保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
5、2016年5月12日，阿拉巴马州发出了一份税项主张，认为Newegg在2016年1月1日到2016年2月28日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为186,791美元。
Newegg于2016年6月就该事项已向税审局提出申诉，尚未得到答复。Newegg保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利。
Newegg基于在前述提出税项主张的没有实体店、没有实体物资供应等事实，认为税务部门的主张缺乏依据。对于华盛顿州政府、宾夕法尼亚州政府、俄亥俄州政府和阿拉巴马州政府提出的税项主张，Newegg的代理律师认为：“基于案件的事实和假设条件、当前的判例法的形势，以及法律意见中陈诉的限制、限定条件和定义，虽然税务局不是‘极小可能’能够赢得评估，但是税务局不是‘很可能’胜出。”；对于南达科他州提出的税项主张，Newegg的代理律师认为：“基于案件的信息和假设，当前判例法的形势，以及法律意见中陈诉的限制、限定条件和定义，南达科他州不是‘很可能’胜出，但是不管怎样Newegg不是很可能会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税。”
虽然Newegg管理层认为上述事项缺乏依据，该事项不是很可能导致经济利益流出，但是不排除Newegg因上述事项补缴相关税款的风险。根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，交易对方已向上市公司如实披露相关税项主张事项，因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担，从而致使上市公司遭受损失。上市公司提请投资者注意投资风险。
根据Newegg的代理律师事务所 BRANN& ISSACSON出具的法律意见，美国相关州税务部门最终赢得诉讼评估的可能性较低。因此，Newegg管理层认为上述税务主张事项缺乏依据，该事项不是很可能导致经济利益流出，但是仍不能排除美国相关州税务部门胜出从而导致 Newegg因上述事项补缴相关税款的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，交易对方已向上市公司如实披露相关税项主张事项，交易完成后如因上述税项主张导致的补缴税款义务将由Newegg承担，从而致使上市公司遭受损失。但如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条件，上市公司可要求Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿，赔偿门槛金额为100万美元，即损失超过100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。因此存在赔偿上限无法覆盖税务争议所涉及金额的风险。
（八）未决诉讼风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在未决诉讼。在上述诉讼中如果标的公司败诉，则需要承担罚金、赔偿金或胜诉方的诉讼成本。Newegg聘请了律师代理诉讼相关事宜，管理层认为标的公司目前未决诉讼可能造成的赔偿损失较小。但是，倘若上述有关诉讼产生的法律成本超出管理层预期，标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。根据上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》，交易对方已向上市公司如实披露相关未决诉讼，如诉讼损失超过100万美元，则Newegg和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿，其赔偿上限为本次交易所得的20%。因此，存在赔偿上限无法覆盖未决诉讼所涉及金额的风险。上市公司提请投资者注意投资风险。
关于Newegg未决诉讼事项的详细情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”之“2、诉讼和仲裁”。
（九）存货跌价的风险
报告期各期末，存货余额占Newegg资产总额的比例分别为50.60%、50.60%及43.57%，占比较高。报告期内，Newegg的存货跌价准备分别为749.84万元、1,699.13万元和1,153.00万元。Newegg的存货主要为IT/CE类电子产品，由于电子产品价格波动较快、产品更新换代及淘汰率较高，Newegg存在一定的存货跌价风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受联络互动盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联络互动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................ 5一、 本次交易方案概述...................................................................................5二、 本次交易的具体方案.............................................................................11三、 本次交易构成重大资产重组.................................................................12四、 本次交易不构成关联交易.....................................................................13五、 本次交易不构成重组上市.....................................................................13六、 标的资产的评估及作价情况.................................................................13七、 本次交易对上市公司影响.....................................................................13八、 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.........................................14九、 本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................15十、 本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................20十一、 独立财务顾问..................................................................................23十二、 2015年和 2016年 1-6月 Newegg亏损，且未来存在不能如期实现Earn-Out业绩目标的可能性 ..........................................................................24特别风险提示 .......................................................................................................... 26一、本次交易风险...............................................................................................26二、标的公司相关风险.......................................................................................29三、其他风险.......................................................................................................34目录 ....................................................................................................................... 36释义 .......................................................................................................................... 39一、普通释义.......................................................................................................39二、专业释义.......................................................................................................41第一节交易概述 ................................................................................................... 43一、本次交易的背景...........................................................................................43二、本次交易的目的...........................................................................................45三、本次交易的决策过程...................................................................................46
四、本次交易具体方案.......................................................................................47五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................53六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................54七、本次交易不构成关联交易...........................................................................54八、本次交易不构成重组上市...........................................................................54九、交易完成后仍满足上市条件.......................................................................54十、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............................................54十一、本次交易的审计、评估基准日...............................................................55第二节上市公司基本情况 ................................................................................... 56一、公司基本信息...............................................................................................56二、公司历史沿革...............................................................................................56三、公司重大资产重组情况...............................................................................60四、公司控股股东及实际控制人的情况...........................................................64五、主营业务概况...............................................................................................66六、公司最近两年及一期的主要财务指标.......................................................67七、公司最近三年守法情况...............................................................................68第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 70一、交易对方总体情况.......................................................................................70二、交易对方详细情况.......................................................................................70三、其他事项说明...............................................................................................86第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 87一、基本信息.......................................................................................................87二、历史沿革.......................................................................................................87三、Newegg最近三年内增资和股权转让的作价及资产评估情况 ................94四、股权结构及控制关系情况...........................................................................99五、对外投资情况.............................................................................................101六、Newegg出资及合法存续情况 ..................................................................111
七、最近两年及一期主要财务数据.................................................................112八、主要资产、负债状况及对外担保情况.....................................................121九、Newegg的组织架构、人员构成及核心人员 ..........................................150十、主营业务情况.............................................................................................153十一、标的公司其他情况说明.........................................................................164第五节标的资产估值情况 ................................................................................. 165一、标的资产评估情况.....................................................................................165二、董事会对本次交易资产评估的合理性及定价公允性分析.....................211第六节交易协议的主要内容 ............................................................................. 215一、本次交易协议的基本情况.........................................................................215二、交易价格及定价依据.................................................................................215三、本次交易协议的具体情况.........................................................................216第七节独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 228一、 基本假设...............................................................................................228二、 本次交易的合规性分析.......................................................................228三、 本次交易定价的依据及公平合理性的分析.......................................232四、 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性.............................................................................................................233五、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.................................................................234六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................241七、本次交易是否构成关联交易的核查.........................................................245八、独立财务顾问内核程序和内核意见.........................................................245九、独立财务顾问结论意见.............................................................................246第八节备查文件 .................................................................................................. 247一、备查文件.....................................................................................................247二、备查地点.....................................................................................................247附件一 NEWEGG及其下属公司正在进行中的诉讼 ....................................... 250
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
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二、专业释义
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注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）基于上市公司既定战略，是生态圈建设的必要步骤
公司为国内领先的移动互联网服务提供商，属于中国第一批移动互联网企业，在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。公司的主要业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，公司基于移动终端操作系统进行应用分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。
对于互联网企业，用户入口成为决定未来竞争格局的核心要素。围绕这一核心，公司制定了“自生长和合作生态圈建设”的战略规划，通过内部增长和外部合作，多渠道的拓展用户入口，持续打造具有海量用户的联络平台。公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计，开展智能家居相关业务，并于2015年已经面向市场推出了两款智能硬件产品，具备了智能硬件研发、设计、运营等方面的经验。因此，公司基于“自生长和合作生态圈建设”战略，本次交易拟购买的核心资产是电商渠道平台建设，不断完善平台建设既是提高公司平台竞争力的措施，也是生态圈建设的必要步骤。
（二）公司坚持自生长和外延式发展并举的策略
公司依托自身的移动互联网用户（截至2015年年底联络OS新增活跃用户数达到1.4亿；联络爱号活跃用户数1,740万，累计报道用户8,770万；新一代平台级入口“点晴锁屏”的累计用户数超过5,000万），通过联络OS为基础，逐步将产品线从手机蔓延到其他智能硬件，打通了用户账号体系，实现用户、设备、内容和平台的互联互通公司在自生业务快速增长的同时，围绕“构建自生及合作生态圈”，通过外延并购、股权合资和战略合作等多种方式，与产业链上下游的优质企业建立了紧密和稳定的合作关系，达到了充分的产业协同效应。2015年以来，公司围绕智能硬件产品研发进行大量投资（如：2015年5月、6月，公司相继发布
了“联络mini”和“虚拟现实视网膜眼镜Glyph”两款智能硬件产品；公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“智能硬件”项目，总投资额34.85亿元，产品包括智能可穿戴设备、智能家居和车联网三个细分领域的16种产品），在关键技术、用户获取和创新单品领域都做了战略布局。通过外延并购的方式获取对公司具有核心价值的资产是全面提升公司核心竞争力的重要手段。
（三）IT/CE类电商平台是公司生态圈建设的关键环节
为把握以移动终端为载体的移动互联网行业爆发式增长契机，推出自有智能硬件产品，公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计，开展智能家居相关业务（如公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之“智能硬件”项目，总投资额34.85亿元，产品包括智能可穿戴设备、智能家居和车联网三个细分领域的16种产品），并于2015年面向市场推出了“联络mini”和“虚拟现实视网膜眼镜Glyph”两款智能硬件产品，具备了智能硬件研发、设计、运营等方面的经验。公司在适应行业发展潮流，积极推出自有品牌的智能硬件，完成自有生态圈建设自生长的同时，公司拥有庞大的用户基础和提前布局的线下渠道为智能硬件提供了优质的客户资源导入，但是仍迫切需要一个知名的IT类电商平台作为公司自有智能硬件的销售和推广平台。
一个知名度高、消费者信任度强的电商平台，具备智能硬件推广和销售的先天优势，既是公司智能硬件重要销售和变现渠道，也有效补充了公司现有产品的宣传渠道，对公司形象和品牌具有重要意义，是公司生态圈建设的关键环节。
（四）国家产业政策支持智能硬件行业发展
2016年9月19日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，制定行动目标：“到2018年，我国智能硬件全球市场占有率超过30%，产业规模超过5000亿元。在低功耗轻量级系统设计、低功耗广域智能物联、虚拟现实、智能人机交互、高性能运动与姿态控制等关键技术环节取得明显突破，培育一批行业领军上市企业。在国际主流生态中的参与度、贡献度和影响力明显提升，海外专利占比超过10%”。
《专项行动》还规定，面向价值链高端环节提高智能硬件产品质量和品牌附
加值，加强产品功能性、易用性、增值性设计能力，发展多元化、个性化、定制化供给模式，强化应用服务及商业模式创新，提升高端智能穿戴、智能车载、智能医疗健康、智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力。《专项行动》要求提升的智能硬件产品与公司目前及未来重点发展的智能家居、智能可穿戴设备、车联网产品高度契合。
联络互动对Newegg的收购，与《专项行动》高度契合。收购完成后，Newegg将大力支持国内智能硬件产业快速发展，带动中国优秀智能产品在全球市场销售，具体包括发布商品入驻和品控标准、举办世界级的新品发布、提供大数据服务以及成立国家馆等措施，定期为中国商品举办促销活动。与此同时，Newegg还将为中国企业出海提供相应的技术支持、物流仓储、营销管理等解决方案和综合服务，为中国企业“走出去”提供捷径。在政策利好之下，联络互动智能硬件业务发展也将步入快车道。
二、本次交易的目的
（一）IT/CE类电商是联络生态圈建设的重要内容，是联络互动智能硬件产品的重要变现渠道和推广平台
如前所述，电商平台既是公司智能硬件重要销售和变现渠道，也有效补充了公司现有产品的宣传渠道，对公司形象和品牌具有重要意义，是公司生态圈建设的关键环节。同时，收购Newegg完成后，也将进一步完善公司的人才建设和国际化运作经验，对公司智能硬件产品在全球市场的销售具有积极的意义。
如本次交易完成后，公司将凭借联络OS及相关应用拥有的大量入口流量及庞大用户基础，进行客户导入，结合Newegg覆盖全球、强大的线上销售能力和知名度，为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台，加快公司进入智能硬件领域的步伐，拓展公司未来智能硬件的入口，提高品牌价值和用户认知度。
（二）Newegg是全球知名的IT/CE类电商平台，具备强大的IT/CE类产品销售能力及市场影响力
Newegg是网络零售企业的领导者，提供世界级的电子商务平台，优质的客
户体验，快速的物流配送和贴心的客户服务，主要从事IT/CE、通讯等3C产品的网上销售，是知名的IT/CE、通讯产品的网上超市，拥有2,900万注册用户、250万社交媒体粉丝和1,380万邮件订阅用户，2015年在北美拥有个人消费者461万、企业消费者6.1万。Newegg2015年营业收入为1,496,412.62万元，已经是美国规模最大的网上零售商之一，是目前IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业，具备强大的IT/CE类产品销售能力及市场影响力。
（三）提高公司未来经营能力及市场影响力
智能硬件作为公司未来发展的一个重要方向，主要是为了把握以移动终端为载体的移动互联网行业未来爆发式增长的契机，是公司未来发展的重要载体，在公司未来的发展战略中占据着举足轻重的位置。如前所述，为此公司自2015年来进行了大量的投入，而高投入意味着如果未来公司智能产品不能快速得到用户认可，将面临较大的经营压力。
尽管公司凭借线上的先天优势并提前布局了线下渠道，并在着力建设相关金融服务平台，但是面对市场的快速变化和激烈竞争，一个强大的变现渠道及宣传平台至关重要，也是未来智能硬件相关产品能否为公司持续实现盈利的关键所在，所以本次收购Newegg有利于公司未来发展，特别是有利于提高未来公司的经营能力及市场影响力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2016年8月15日，公司已经与相关方就本次交易签订《股份购买协议》。
2016年8月26日，本次交易已获Newegg董事会审议通过，并告知全体股东。截至本独立财务顾问报告签署日，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。
2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股数。
2016年9月23日，本次交易提交的反垄断审查已经获得通过。
2、2016年9月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案》等相关议案。
3、2016年11月14日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审议<杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案；
3、浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案
4、注册地监管单位或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记；
5、美国外国投资委员会审查程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》,公司拟通过支付现金的方式购买Newegg控股权，具体包括：
1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；
2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
本次交易完成后，公司将直接或间接合计持有Newegg55.70%权益（投票权
比例为55.57%）。
经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元。
根据《股份购买协议》，本次交易对价由上市公司以现金方式支付，具体方案情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”相关部分。
截至2016年8月31日，Newegg股权激励计划授予员工及管理层基于A类普通股票的期权尚存6,059,506份，可购买Newegg的A类普通股票6,059,506股。本次交易完成后，如果按照期权协议约定，上述期权全部行权后，Newegg将会增发6,059,506股A类普通股票，公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为51.17%；公司持有的Newegg表决权比例将会由55.57%稀释为55.08%。本次交易完成后，Newegg将成为公司控股子公司。
（二）本次交易的具体方案
1、交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评估，标的资产以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
2、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。
（1）上市公司对本次交易对价的筹资安排
1）资金来源
本次交易的融资方案包括使用自有资金和银行贷款两部分，其中初步确定使用自有资金支付40%，银行贷款支付60%。具体筹资途径尚未最终确定，经与
金融机构沟通，本次交易筹集资金的渠道初步确定为以下三种：并购贷款、内保外贷及国际银团贷款，初步商定的各渠道大致贷款利率如下：
①并购贷款：三至五年期，人民币基准利率
②内保外贷：一年期 3个月浮动利率2.2%-2.5%；三年期 3个月浮动利率2.5%-3%
③国际银团贷款：3个月浮动利率约2.2%-3%，具体利率视不同年期而定
目前公司商谈的金融机构均为大型银行，由该等银行（或银团）为上市公司组织资金的筹集有利于降低资金成本、保证资金及时到位。
截至目前，上市公司已与金融机构沟通讨论了各筹资途径的基本框架，届时将根据具体贷款要素及条款情况最终决定通过何种途径满足本次交易的资金需求。
2）融资成本
本次交易首选以并购贷款渠道支付60%的对价，按照现时生效的人民币贷款基准利率4.75%计算，预计年利息支出约为5,044万人民币。
上市公司 2016年1-6月利润总额约为 2.33亿人民币，预计上述财务费用将会对公司 2016年及以后年度的净利润带来一定影响，但不会对上市公司日常经营产生重大不利影响，主要原因在于：
①本次收购完成之后，上市公司与标的公司将会产生业务上的合作及协同效应，上市公司的业务将会进一步壮大；
②长期来看，本次收购完成之后，预计标的公司的业务规模将进一步扩大，同时盈利能力将进一步提升，从而对上市公司的净利润产生一定的贡献。
（2）以美元现金支付交易对价对上市公司生产经营的影响
本次交易支付的对价为 264,174,248美元现金（以取整汇率 1美元兑 6.7元人民币计算，约合 176,996.75万元），融资方案包括使用自有资金和通过上述渠道贷款两部分。
本次收购约40%的对价支付将使用自有资金，相对应金额约7.1亿元人民币。
截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额约5.5亿人民币，2016年上半年经营活动现金流入约 5.8亿人民币，预计 2016年全年经营水平将继续保持上半年的发展势头，使用自有资金支付本次交易40%对价不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
本次收购约60%的对价支付将使用银行贷款，相对应金额约 10.6亿元人民币。目前银行贷款渠道尚未最终确定，但预计贷款期限不会低于3年，偿还资金来源为并购完成后上市公司合并范围内的资金及经营所得。截至2016年6月30日，上市公司资产负债率仅为4.74%，且完成收购后，资产负债率仍将保持在合理水平。综上，后续银行贷款本金的偿还不会对上市公司的日常生产经营产生重大不利影响，且本次交易筹集资金导致上市公司出现债务违约风险的可能性较小。
同时，由于本次收购对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，交易的首次付款额将会较总支付对价低约8,970万人民币，该笔资金将在未来三年视Newegg的业绩情况分期支付。该支付安排将会在一定程度上降低本次交割时上市公司的资金需求。
3、本次交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：内部卖方和外部卖方。针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果标的公司未来财务目标达到一定目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。
具体如下：
（1）内部卖方和外部卖方
单位：美元
||||
|-|-|-|
|外部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|
|Tally Liu|A类普通股|146,815|
|Chih Chou Wang "Eric"|A类普通股|1,402|
|Wen Li "Victor"|A类普通股|1,538|
|William Lee "Hip"|A类普通股|6,961|
|Chang Chung Ru "Ben"|A类普通股|2,427|

||||
|-|-|-|
|Tim Maudlin|A类普通股|9,112|
|Fred Chang|A类普通股|295,000|
|Insight Venture Partners V, L.P.|A系列优先股|800,841|
|Insight Venture Partners(Cayman) V, L.P.|A系列优先股|242,482|
|Insight Venture Partners V(Employee Co-Investors), L.P.|A系列优先股|47,092|
|Insight Venture Partners VCoinvestment Fund, L.P.|A系列优先股|1,234,896|
|SVB Financial Group|A系列优先股|786,937|
|Mao-chuan Shieh|A系列优先股|23,768|
|Ken Lam|A系列优先股|5,467|
|Howard Tong|A系列优先股|2,734|
|Tekhill USA LLC|A系列优先股|56|
|||3,607,528|

单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|首次付款额|2016年Earn-out目标付款额|2017年Earn-out目标付款额|
|Greg Moore|A类普通股|27,451|152,097|15,210|11,407|
|Tekhill USA LLC|A系列优先股|9,069,741|50,252,460|5,025,246|3,768,934|
|Crystal Clarity Ltd.|A系列优先股|568,532|3,150,049|315,005|236,254|
|||9,665,724|53,554,606|5,355,461|4,016,595|

（2）本次交易对价的付款安排如下：
1）收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付；
2）收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如上表所示，具体计算方法列示如下：
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利润。
①2016年Earn-Out付款额
2016年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[70%*(2016年
GMV)/$2,597,500,000]+[30%*(2016年EBITDA正值)/$8,500,000]}*[2016年
Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额；
②2017年Earn-Out付款额
2017年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2017年GMV)/$2,691,200,000]+[20%*(2017年 EBITDA正值)/$22,600,000]+6%+[14%*(2017年税前利润正值）/$12,500,000)]}*[2017年Earn-Out目标付款额]，上限为2017年Earn-Out目标付款额；
③2018年Earn-Out付款额
2018年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2018年GMV)/$2,825,100,000]+[20%*(2018年 EBITDA正值)/$39,000,000]+6%+[14%*(2018年税前利润正值）/$29,100,000)]}*[2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2018年Earn-Out目标付款额；
④累积校准Earn-Out付款额
支付给每个内部卖方的“累积 Earn-Out付款额”={[60%*(2016年、2017年和2018年合计GMV) /$8,113,800,000]+[20%*(2016年、2017年和2018年EBITDA正值合计)/$70,100,000]+6%+[14%*(2016年、2017年和2018年税前利润正值合计)/$41,600,000]}*[2016年 Earn-Out目标付款额+2017年 Earn-Out目标付款额+2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额、2017年Earn-Out目标付款额和2018年Earn-Out目标付款额合计数。
5）超额Earn-Out付款额
如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即年度Earn-Out付款额的上限为当年Earn-Out目标付款额；如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即累积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。
未来，根据标的公司财务目标达到的具体金额，联络互动将按上述方法计算
的相应Earn-out付款额向相关内部卖方支付。如果按照上述计算方法，相应年度及三年累积校准的Earn-out付款额为0，联络互动将不对相关内部卖方支付相应剩余对价。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有Newegg55.70%权益，按照上述重组后的资产架构，根据立信出具信会师报字[2016]第211743号《备考审阅报告及备考财务报表》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
|630,941.35|1,007,774.59|59.73%|185,762.62|588,575.42|
|596,037.21|585,189.87|-1.82%|112,991.13|106,449.53|
|59,008.95|747,197.11|1166.24%|67,635.53|1,564,048.15|
|19,387.27|16,791.55|-13.39%|31,596.54|26,063.57|
|0.09|0.08|-11.11%|0.18|0.15|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因Newegg纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、收入规模水平将有明显增加；归属于上市公司股东的所有者权益与净利润以及每股收益指标小幅下降。根据《股份购买协议》，Newegg支付条款中约定的支付价款指标包括GMV、EBITDA、税前利润：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元，如果
EBITDA目标如约完成，有利于进一步增强公司未来盈利能力。
六、本次交易构成重大资产重组
标的资产2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|Newegg|标的资产交易价格|上市公司|
|303,155.69|176,996.75|185,762.62|
|36,788.32|176,996.75|115,432.93|
|1,496,412.62|-|67,635.53|

注1：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
注2：中国银行2016年8月31日美元外汇卖出价是1美元=6.6935元人民币，本次交易相关测算按取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，下同。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系，因此本次支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
本次交易对价全部以美元现金支付，不涉及公司新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
联络互动及其董事、监事、高级管理人员，联络互动的实际控制人何志涛、郭静波和陈理及其控制的其他企业，本次交易的交易对方及其控制的企业，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易的审计、评估基准日
本次购买资产的审计、评估基准日为2016年6月30日。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司中文名称： 杭州联络互动信息科技股份有限公司
公司英文名称： Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co.,Ltd
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 联络互动
股票代码： 002280
法定代表人： 何志涛
董事会秘书： 俞竣华
成立日期： 2002年07月04日
注册资本： 2,177,149,675元
注册地址： 浙江省杭州市滨江区南环路3766号
注册地址邮政编码： 310053
办公地址： 浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层
办公地址邮政编码： 310051
电话号码： 0571-28280882
传真号码： 0571-28280883
互联网网址： www.lianluo.com
电子信箱： ir@haolianluo.com
通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化艺术交流活动策划（除经营范围 演出及演出中介）；设计、制作、发布及代理国内外广告；通信及智能硬件产品设计、开发、销售，物业管理，自有房屋租赁。（涉及许可证的凭证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
新世纪的前身为新世纪有限，成立于2002年7月4日。
2007年 2月 1日，新世纪有限股东会审议通过了关于将有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的决议。新世纪有限以截至2007年1月31日经审计的净资产 70,452,712.22元按照1：0.5677567的比例折为 4,000万股，股份公司注册资本为4,000万元，其余30,452,712.22元计入资本公积金，各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份。2007年 2月 8日，浙江东方中汇会计师事务所
有限公司就本次整体变更出具了东方中汇会验[2007]0226号《验资报告》。2007年 2月 12日，杭州市工商行政管理局就上述事宜进行了变更登记并核发新的企业法人营业执照，注册资本为4,000万元，注册号为3301002069457。
股份公司设立时的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,154.8996|
|773.4968|
|773.4968|
|773.4968|
|256.00|
|268.61|
|4,000.00|

（二）上市后公司股权变动的具体情况
1、2009年8月首次公开发行
2009年 8月 10日，经中国证监会证监发行字[2009]672号文核准，新世纪采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,350万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格 22.80元，实际募集资金30,780万元。首次公开发行后，注册资本变更为5,350万元。
2009年 8月 21日，新世纪股票在深交所挂牌交易，股票代码“002280”，股票简称“新世纪”。
2、2010年4月转增股本
2010年4月，公司实施了2009年利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本53,500,000股为基数向全体股东每10股派4元现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。资本公积金转增后新世纪的股本增至107,000,000股。
3、2012年4月控股股东变更
2012年4月26日，新世纪收到实际控制人徐智勇、陆燕的通知，徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割，陆燕将其所持公司 23,097,992股股票（占
公司股本总额的21.59%）中的18,097,992股（占公司股本总额的16.91%）分割
给徐智勇，分割后陆燕持有公司5,000,000股（占公司股本总额的4.67%）。过户完成后，新世纪的实际控制人未变，仍为“徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东”；新世纪的控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，徐智勇直接持有新世纪 18,097,992股，占股本总额的16.91%，成为新世纪的第一大股东；滕学军持有新世纪 15,469,936股，占股本总额的14.46%；高雁峰持有新世纪15,469,936股，占股本总额的14.46%；乔文东持有新世纪15,469,936股，占股本总额的14.46%；陆燕持有5,000,000股，占股本总额的4.67%。
该次变动后公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|18,097,992|
|15,469,936|
|15,469,936|
|15,469,936|
|5,000,000|
|37,492,200|
|107,000,000|

注：2012年8月21日，新世纪首次公开发行股票时控股股东陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和股东龚莉蓉所持的限售股解禁。随后陆燕、乔文东减持部分所持股票。截至 2014年6月30日，徐智勇、滕学军、高雁峰、乔文东、陆燕分别持有新世纪16.91%、14.46%、14.46%、10.84%和3.46%的股份。
4、2014年10月重大资产重组
2014年 10月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]1108号《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准新世纪向何志涛等11名交易对方发行135,233,994股人民币普通股，用于购买其持有的数字天域100%的股权，同时向何志涛非公开发行38,765,163股人民币普通股，发行价格12.86元/股，募集资金总额人民币498,519,996.18元，扣除发行费用人民币36,980,000.00元，募集资金净额人民币461,539,996.18元。2014年12月31日，立信会计师就非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》。发行后的注册资本变更为人民币 280,999,157.00元。2015年 3月 19日，经新世纪申请并经深交所核准，证券全称由“杭州新世纪信息技术股份有限公司”变更为“杭
州联络互动信息科技股份有限公司”，证券简称由“新世纪”变更为“联络互动”，
公司证券代码仍为“002280”。公司名称、证券简称、注册资本和经营范围等相关事项已于2015年3月12日完成工商变更登记手续，并取得浙江省工商行政管理局换发的营业执照，注册号为330100000040546。
该次重大资产重组后，公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。该次变动后公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|223,135,521|
|107,408,585|
|66,590,572|
|49,136,364|
|57,863,636|
|280,999,157|

5、2015年4月转增股本
2015年4月，公司实施了2014年利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 280,999,157股为基数，向全体股东每 10股派 2元现金（含税），同时以资本公积金每 10股转增 15股。资本公积金转增后公司总股本增至 702,497,892股。
6、2015年度非公开发行股票
根据公司2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会决议，并经 2015年 12月 29日中国证监会证监许可[2015]3129号文《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2015年度非公开发行股票168,361,978股。2016年1月22日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第210024号《验资报告》，审验了截至2016年1月21日，联络互动已收到募集资金总额4,799,999,992.78元，扣除各项发行费用人民币52,843,396.23元，实际募集资金净额人民币 4,747,156,596.55元，其中：新增注册资本人民币168,361,978.00元，增加资本公积人民币4,578,794,618.55元。变更后实收资本（股本）870,859,870元。本次非公开发行完成后，公司股本总额增至870,859,870股。
7、2016年3月转增股本
2016年3月，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
以公司总股本870,859,870股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。资本公积金转增后公司总股本增至2,177,149,675股。
截至本独立财务顾问报告签署日，联络互动的股本总额为2,177,149,675股。
三、公司重大资产重组情况
（一）2014年重大资产重组方案概述
该次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。该次交易构成借壳上市和关联交易。其主要内容为：新世纪以其全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和 E.T. Xun所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买；新世纪同时以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 49,852万元，且该次非公开发行股份募集配套资金总额不超过该次交易总额的25%。
根据中企华于 2014年 4月 10日出具的中企华评报字[2014]第 3097号《资产评估报告》，该次交易的置出资产评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪 2013年度股东大会宣告分配股利 4,280.00万元，2014年 3月 11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》，经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，新世纪全部资产与负债的作价为38,972.84万元。
根据中企华于 2014年 4月 10日出具的中企华评报字[2014]第 1032号《资产评估报告》，数字天域100%股权作价212,883.76万元。按照新世纪关于该次重组召开的第三届董事会第十次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的 12.86元/股和该次资产置换的作价差额 173,910.92万元计算，应向何志涛等11名交易对方发行股份总数为 135,233,994股。
该次交易旨在实现公司主营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过该次交易，新世纪置出原
有资产和负债，注入移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。同时，数字天域实现与 A股资本市场的对接，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升综合竞争力及行业地位。
（二）2014年重大资产重组过程
2014年 1月 17日，新世纪发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露拟筹划购买资产的重大事项并停牌。2014年1月24日，新世纪发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，就筹划重大资产重组事项进行了公告。停牌后，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于该次重大资产重组进展情况的公告。
2014年1月28日，新世纪召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。
2014年3月26日，新世纪职工代表大会审议通过了该次重大资产重组的职工安置方案。
2014年 4月 2日，新世纪与何志涛等 6名自然人及携手世邦等 5家机构、徐智勇等5名自然人签署了附生效条件的《重组框架协议》。
2014年 4月 3日，新世纪召开第三届董事会第十次会议，审议通过《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。公司独立董事对该次交易相关议案予以事前认可并发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决。独立财务顾问对该次重大资产重组出具了核查意见。
2014年 5月 9日，新世纪召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《重组预案（草案）》及该次重大资产重组的相关具体协议，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；同日，新世纪与何志涛等6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人签署了《资
产置换及置出资产转让协议》；与何志涛等 6名自然人及携手世邦等 5家机构签署了《发行股份购买资产协议》；与何志涛签署了《配套融资发行股份协议》；与何志涛及其一致行动人陈理、郭静波及携手世邦签订了《盈利预测补偿协议》。
2014年 5月 28日，新世纪召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于该次重大资产重组的《重组预案（草案）》及相关具体协议，并逐项审议通过了该次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联股东在该次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2014年9月2日，商务部出具商资批[2014]827号《商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复》，原则同意壹通讯香港以其所持数字天域股份认购新世纪非公开发行的境内上市人民币普通（A股）股票。
发行完成后，壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。
2014年 9月 9日，新世纪召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订重大资产重组框架补充协议的议案》及《关于签订盈利预测补偿补充协议的议案》，关联董事在该次会议中回避表决。同日，新世纪与何志涛等 6名自然人及携手世邦等5家机构、徐智勇等5名自然人签署了附生效条件的《重组框架补充协议》；并与何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，携手世邦签订了《盈利预测补偿补充协议（一）》。
2014年9月24日，该次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。2014年 10月 24日，中国证监会出具《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）及《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1109号）正式核准上述重大资产重组并对收购人的要约收购义务予以豁免。
2014年12月5日，数字天域已经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续，依法变更为法人独资有限责任公司，并更名为“北京数字天域科技有限责任公司”，新世纪持有其100%的股权。至此，置入资产的过户登记手续办理完毕。为进一步明确资产交割相关事宜，新世纪与数字天域全体股东
以及徐智勇等5人于2014年12月10日签署了《置入资产至交割确认书》，确认新世纪持有数字天域100%的股权，置入资产的过户手续已办理完毕。同日，经立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211377号《验资报告》验证，数字天域已变更为新世纪100%的全资子公司，增加注册资本 135,233,994.00元，增加资本公积1,603,875,168.84元，新世纪共收到募集资金总额1,739,109,162.84元。变更后的注册资本为242,233,994.00元，累计股本为242,233,994.00元。
2014年 12月 10日，新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等 5人签署了《资产交割协议》，明确以2014年6月30日作为该次重组资产交割审计基准日，以2014年12月10作为该次重组之资产交割日。为了便于办理置出资产的交割，根据《重组框架协议》、《资产置换及置出资产转让协议》及《资产交割协议》，各方同意徐智勇等5人指定杭州普悦作为置出资产接收方，接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。《资产交割协议》签署各方确认，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭州普悦。对杭州普悦承接的全部负债，新世纪不再承担任何清偿责任。对于截至交割日尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，徐智勇等5人及杭州普悦承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续，且徐智勇等5人及杭州普悦不会因置出资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求新世纪或数字天域全体股东承担迟延交割的任何法律责任。同日，新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等5人签署了《置出资产之交割确认书》。
2014年12月11日，新世纪该次交易非公开发行的 135,233,994股A股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。经立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211418号《验资报告》验证，该次配套融资非公开发行募集资金净额（扣除发行费用）人民币461,539,996.18元已于2014年12月31日全部到位。
2015年3月12日，公司在浙江省工商行政管理局办理完成了公司名称、证券简称、注册资本和经营范围等相关事项的工商变更登记手续。变更完成后，公司名称由“杭州新世纪信息技术股份有限公司”变更为“杭州联络互动信息科技
股份有限公司”，证券简称由“新世纪”变为“联络互动”，上述变更事项已于2015年3月19日在相关信息披露平台予以公告。
四、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
截至2016年6月30日，公司控股股东、实际控制人均为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。
何志涛及其一致行动人的持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|488,049,587|
|53,202,863|
|53,285,363|
|594,537,813|

1、何志涛先生
何志涛先生，现任公司董事长兼总经理。1982年出生，中国国籍，硕士，无境外永久居留权。曾担任 LinkWell副总裁兼首席运营官，北京酷宝网络科技有限公司首席执行官，E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited和 E.T. Xun Holding Inc的董事；现任数字天域执行董事兼总经理，深圳市爱联络投资有限责任公司执行董事，北京联络优家科技有限责任公司董事长兼总经理、杭州联络控股有限公司执行董事兼总经理。
2、陈理先生
陈理先生，现任公司董事兼副总经理。1979年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾担任北京酷宝网络科技有限公司技术总监，北京 3721网络科技有限公司研发经理，北京圣方科技股份有限公司技术工程师，E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited和 E.T. Xun Holding Inc的董事；2009年加入数字天域，现任公司董事兼副总经理，数字天域副总经理，沈阳域宏网络科技有限公司、上海海漾软件技术有限公司、南京金手印商务服务有限公司的执行董事兼总
经理等。陈理先生与何志涛先生为一致行动人。
3、郭静波先生
郭静波先生，现任公司董事兼副总经理。1983年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。毕业后自主创业，曾担任 E.T. Xun (Hong Kong) HoldingLimited和 E.T. Xun HoldingInc的董事，南京金手印商务服务有限公司执行董事；
2009年加入数字天域，现任数字天域副总经理，视玲珑（北京）科技有限公司董事，深圳市科诺泰科技有限公司总经理兼执行董事、杭州联络控股有限公司监事等。郭静波先生与何志涛先生为一致行动人。
（二）控股股东或实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股份冻结数据，截至 2016年6月30日，控股股东、实际控制人何志涛、陈理、郭静波所持公司 335,340,000股、45,200,000股、38,750,000股已办理质押式回购交易业务，分别占公司总股本的15.40%、2.08%、1.78%。具体情况已于公司相关信息披露平台予以公告。
（三）控股股东和实际控制人最近三年变化情况或未来潜在变动情况
1、控股股东和实际控制人最近三年变化情况
2012年4月前，新世纪控股股东为陆燕女士。2012年4月26日，新世纪收到实际控制人徐智勇、陆燕的通知，徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割，陆燕将其所持新世纪 23,097,992股股票（占公司股本总额的21.59%）中的18,097,992股（占公司股本总额的16.91%）分割给徐智勇，分割后陆燕持有公司 5,000,000股（占公司股本总额的4.67%）。过户完成后，新世纪控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东。新世纪实际控制人未变，仍为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，该次变更至 2015年 1月 6日期间，控股股东及实际控制人均为徐智勇等5人。
2014年新世纪重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份于 2015年 1月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，公司控股股东及实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。自 2015年 1月 6日至本报告签署日，公司控股股东及实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。
2、公司控股股东和实际控制人未来潜在变动情况
公司控股股东和实际控制人未来暂无变动的计划。
五、主营业务概况
公司的主营业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。
2015年以来，公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计。公司从 2015年开始已经面向市场推出了两款智能硬件产品，已经具备了智能硬件研发、设计、运营等方面的经验。
主营业务主要有以下几类：
（1）应用分发：公司依托联络OS、中间件等系统平台类产品作为自有应用产品和第三方合作产品的应用分发承载平台，通过与终端公司合作将上述产品预装至手机等智能终端，随硬件产品的销售完成产品的分发。通过与移动运营商、支付服务商的合作，公司运营承载平台上多款自有应用，通过自有应用实现导流、商户合作、游戏运营、自有应用收费等多项服务，从而实现盈利。
2015年公司通过收购上海卓属切入游戏运营和分发业务，通过用户使用上海卓属自研的游戏产品，实现导流等分发功能；收购上海乐泾达切入线下渠道业务，通过线下实现部分高端机型的应用分发业务。
（2）商户云搜索业务：是一项与移动运营商合作的电信增值业务，主要是由移动运营商向客户推广基于商户云基础数据的各类应用，是一款具有良好商业模式的生活信息服务类的应用软件。该软件集号码搜索引擎、号码管理、智能拨号、来去电显示于一身，具有庞大的商户数据库，还可以根据个人需要添加云端定制的各种个性化号库。公司通过向移动运营商提供各项大数据服务获取收入，目前该业务已在中国联通的广东、河北、四川和湖南四省份签约落地，有望成为全国性的商户综合云搜索平台。
（3）网卡销售：主要为代移动运营商销售的4G、3G等上网卡，收取移动
运营商支付的佣金。
（4）其他：主要为在中国地区销售智能硬件等终端产品形成的收入和利润。
公司属于中国第一批移动互联网企业，在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。目前的核心产品联络OS搭建起基础应用平台，提供各种包括浏览、搜索、游戏及电子商务的综合后台服务，是提供包括统计分析、渠道升级、个性化 UI配置、内容运营、计费分账等的后台服务的真正意义上的智能终端操作系统，成为自有产品和第三方产品的分发、营运平台。
近年来，智能硬件市场发展迅猛。根据 BI Intelligence发布的《全球可联网设备安装基数预测图》，从2010年开始，全球可联网设备的增长速度大大提升。
而所谓“可联网设备”所指的范围，其中传统的PC和智能手机仅是一小部分，可穿戴、智能电视、物联网设备的增长非常可观。公司利用已有的市场优势、资源优势和布局，迅速切入智能硬件行业，依托公司自主研发的联络OS为核心，进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品，通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通，在这一领域迅速建立自身的市场地位，做好抢先发展。通过智能硬件及配套项目的建设和实施将更好地保持公司在互联网领域的核心竞争力与技术领先性，并满足市场与客户的需求，在更多的维度获取海量流量，延长用户对联络OS使用周期，增强用户粘性，使公司在未来的竞争中获得先机。
公司以自生长和合作生态圈为长期发展战略。依托近几年的积极创新和快速成长，已在移动互联网领域建立起平台级公司的领先地位，未来将继续加强研发及创新能力，巩固自生长的核心能力，完善产业链布局，构建自有及合作生态圈。
公司一直秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略，不但继续保持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作等多样的方式构建自有及合作生态圈，以达到充分的产业协同效应。
六、公司最近两年及一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|6,309,413,478.34|1,857,626,238.68|
|299,033,539.75|703,296,953.90|
|6,010,379,938.59|1,154,329,284.78|
|5,960,372,056.40|1,129,911,252.49|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|590,089,534.52|676,355,296.53|
|231,407,371.55|376,935,609.79|
|233,457,770.97|379,033,869.49|
|201,822,273.37|321,103,994.85|
|193,872,721.30|315,965,370.75|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-176,645,145.56|13,869,998.38|
|-3,972,719,145.89|-482,741,709.79|
|4,109,017,312.79|419,429,368.21|
|-40,952,304.37|-48,584,328.89|
|553,842,751.39|594,795,055.76|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|4.74|37.86|
|56.86|71.51|
|0.09|0.18|

七、公司最近三年守法情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为Newegg的股东，分别为：TallyLiu、Chih ChouWang“Eric”、 WenLi“Victor”、WilliamLee“Hip”、Chang ChungRu“Ben”、TimMaudlin、 GregMoore、FredChang、Tekhill USALLC、Crystal ClarityLtd.、Insight Venture Partners V,L.P.、Insight Venture Partners (Cayman) V,L.P.、Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors),L.P.、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,L.P.、SVB FinancialGroup、Mao-chuanShieh、KenLam、HowardTong。
二、交易对方详细情况
1、 Tally Liu
（1）基本情况
姓名 Tally Liu
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX5021
住所 XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA
通讯地址 XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA
是否取得其他国家或地
是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012-2015|CEO|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，TallyLiu未控制其他的核心企业和关联企业。
2、 Chih Chou Wang“Eric”
（1）基本情况
姓名 Chih Chou Wang
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX9592
住所 XXXX Maplests, Pasadena, CA 91030, USA
通讯地址 XXXX Maplests, Pasadena, CA 91030, USA
是否取得其他国家或地
是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
交易对方未提供。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Chih ChouWang未控制其他的核心企业和关联企业。
3、 Wen Li“Victor”
（1）基本情况
姓名 Wen Li
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX4431
住所 XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA
通讯地址 XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA
是否取得其他国家或地
是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年4月至今|Senior Director,Business SystemAnalysis|
|2012年11月至2014年4月|Senior Director, BSAESS|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Wen Li未控制其他的核心企业和关联企
业。
4、 William Lee“Hip”
（1）基本情况
姓名 William Lee
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX1705
住所 XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA
通讯地址 XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA
是否取得其他国家或地
是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年2月至今|Director, ContentOperations|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，William Lee未控制其他的核心企业和关联企业。
5、 Chang Chung Ru“Ben”
（1）基本情况
姓名 Chang Chung Ru
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX7279
住所 XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA
通讯地址 XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA
是否取得其他国家或地
是，美国、中国台湾
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年至今|Head, B2B Wholesale|

|||
|-|-|
|2013年1月至2013年2月|Director, BMS,PMMO|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Chang ChungRu未控制其他的核心企业和关联企业。
6、 Tim Maudlin
（1）基本情况
姓名 Tim Ivan Maudlin
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX51908
住所 Eden Prairie, Minnesota 55347, USA
通讯地址 XXXXX Vogel Farm Trail, Eden Prairie, MN 55347, USA
是否取得其他国家或地
是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013年4月至2014年4月|Board Member|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Tim Maudlin未控制其他的核心企业和关联企业。
7、 Greg Moore
（1）基本情况
姓名 Greg Moore
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX06893
住所 XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA
通讯地址 XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA
是否取得其他国家或地 是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014年4月至今|监事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Greg Moore未控制其他的核心企业和关联企业。
8、Fred Chang
（1）基本情况
姓名 Faching Chang“Fred Chang”
性别 男
国籍 美国
身份证号/护照号 XXXX5029
住所 XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA
通讯地址 XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA
是否取得其他国家或地
是，美国、中国台湾
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2000年至今|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|
|企业名称|注册地|
|Tekhill USA LLC|美国加利福尼亚州|
|Nabal Spring, LLC|美国内华达州|
|Tekhill International|开曼群岛|
|The Fred Chang Foundation|特拉华州|
|Tekhill China Inc.|香港|
|Tekhill Investment Inc.|美国特拉华州|
|Tekhill Holding Ltd.|英属维尔京群岛|
|Tekhill Investment Consulting|中国|
|Taihung Investment Limited|台湾|
|Tekhill Asia (Hong Kong) Ltd.|香港|

|||
|-|-|
|Teksun Information Technology Co|中国|
|TaiSea Fund Limited|开曼群岛|
|Taisea Capital Limited 太石|香港|
|Yunnan International E-Commerce|中国|
|Shanghai Tong Chen Information Tech.|中国|
|Tekhill International|开曼群岛|
|Taiwan Commate Computer|台湾|

9、Tekhill USA LLC
（1）基本情况
公司名称 Tekhill USA LLC
公司类型 有限责任公司
注册地 加利福尼亚州
注册号码 200701110227
注册地址 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
主要办公地点 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
公司董事 Fred Chang
经营范围 无限制
成立日期 2007年1月10日
（2）控制关系情况
1）控制关系图
Fred Chang
100%
Tekhill USA LLC
2）Tekhill USALLC实际控制人FredChang情况介绍
Tekhill USALLC实际控制人FredChang情况详见本节“二、交易对方基本情况”之“（三）Newegg股东”之“8、FredChang”。
（3）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Tekhill USALLC未持有其他公司股权。
（4）主营业务发展情况
Tekhill USALLC除持有Newegg股权外，未经营其他业务。
（5）最近两年及一期主要财务数据
Tekhill USALLC年度及中期财务数据按照美国会计准则编制，未经审计。
最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|19,755.36|19,461.12|
|2,760.00|3,200.00|
|16,995.36|16,261.12|
|329.26|286.96|
|94.32|190.73|
|234.94|96.23|

10、Crystal Clarity Ltd.
（1）基本情况
公司名称 Crystal Clarity Ltd.
公司类型 有限责任公司
注册地 英属维尔京群岛
注册号码 1774456
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,注册地址
British Virgin Islands
公司董事 Danny Lee
法定股本 50,000美元
经营范围 商业
成立日期 2013年5月16日
（2）控制关系情况
1）控制关系图
Danny Lee
100%
Crystal Clarity
2）Crystal ClarityLtd.实际控制人DannyLee情况介绍
①基本情况
姓名 Danny Lee
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号 XXXX038081
住所 台湾台北市明水路595号XXXX
通讯地址 台湾台北市明水路595号XXXX
是否取得其他国家或地
是，中国台湾
区的居留权
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年1月至今|Global CEO|
|2014年-2015年|Global COO|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，DannyLee未控制其他的核心企业和关联企业。
（3）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Crystal ClarityLtd.未持有其他公司股权。
（4）主营业务发展情况
Crystal ClarityLtd.除持有Newegg股权外，未经营其他业务。
（5）最近两年及一期主要财务数据
Crystal ClarityLtd.年度及中期财务数据按照美国会计准则编制，未经审计。
最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|1,552.32|1,279.24|
|-|-|
|1,552.32|1,279.24|
|38.08|36.58|
|-|-|
|38.08|36.58|

14、Insight Venture Partners V, L.P.
（1）基本情况
公司名称 Insight Venture Partners V, L.P.
公司类型 有限合伙
注册地 特拉华州
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New注册地址
Castle County, Delaware 19801
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005年2月14日
（2）控制关系情况
1）控制关系图
Jeffery Horing 其他股东
>75%
Insight Holding Group LLC 其他股东
>75%
Insight Venture Management
LLC
100%
Insight Venture Partners (Cayman) Insight Venture Partners V Insight Venture Partners V Co-
Insight Venture Partners V, L.P.
V, L.P. (Employee Co-Investors), L.P. investment Fund, L.P.
2）Insight Venture Partners V, L.P.控股股东Insight Venture Management LLC情况介绍
公司名称 Insight Venture Management LLC
公司类型 有限公司
注册地 特拉华州
注册号码 142994
注册地址 36 Floor NewYor，1114 Avenue of the Americask, NY 10036, USA经营范围 投资咨询、投资组合管理
成立日期 2007年2月8日
Insight Venture ManagementLLC是在美国证监会注册的投资顾问公司，主要从事投资顾问、资产管理等业务。
（3）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Insight Venture Partners V,L.P.持有5Nine、Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其他公司股权。
（4）主营业务发展情况
Insight Venture Partners V,L.P.除持有上述股权外，未经营其他业务。
15、Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.
（1）基本情况
公司名称 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.
公司类型 有限合伙
注册地 开曼群岛
Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman,注册地址
Cayman Islands
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005年4月12日
（2）控制关系情况
Insight Venture Partners (Cayman) V,L.P.控制关系情况详见本节“二、交易对方基本情况”之“（三）Newegg股东”之“14、Insight Venture Partners V, L.P.
（2）控制关系情况”。
（3）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.持有5Nine、Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其他公司股权。
（4）主营业务发展情况
Insight Venture Partners (Cayman) V,L.P.除持有上述股权外，未经营其他业务。
16、Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.
（1）基本情况
公司名称 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.
公司类型 有限合伙
注册地 特拉华州
注册地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,, New
Castle County, Delaware
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005年4月29日
（2）控制关系情况
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors),L.P.实际关系情况详见本节“二、交易对方基本情况”之“（三）Newegg股东”之“14、Insight Venture Partners V,L.P.（2）控制关系情况”。
（3）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P.持有5Nine、Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其他公司股权。
（4）主营业务发展情况
Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors),L.P.除持有上述股权外，未经营其他业务。
17、Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.
（1）基本情况
公司名称 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.
公司类型 有限合伙
注册地 特拉华州
注册地址 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware
公司董事 N/A
法定股本 N/A
经营范围 投资
成立日期 2005年4月12日
（2）控制关系情况
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,L.P.控制关系情况详见本节“二、交易对方基本情况”之“（三）Newegg股东”之“14、Insight V enture Partners V,L.P.（2）控制关系情况”。
（3）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.持有5Nine、Achieve3000、eVestment、SkinnyCorp、SmartBear、ThreatTrack等其他公司股权。
（4）主营业务发展情况
Insight Venture Partners V Coinvestment Fund,L.P.除持有上述股权外，未经营其他业务。
18、SVB Financial Group
（1）基本情况
公司名称 SVB Financial Group
公司类型 股份有限公司
注册地 特拉华州
注册号码 91-1962278
注册地址 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA
Greg W.Becker、Eric A.Benhamou、David M.Clapper、Roger F.Dunbar、Joel P.Friedman、LataKrishnan、Jeffrey N.Maggioncalda、公司董事
Mary J.Miller、Kate D.Mitchell、John F.Robinson、Garen K. Staglin
法定股本 优先股2,000万股；普通股15,000股
银行服务，包括：投资咨询、资产管理、私人财富管理和经纪业经营范围 务；非银行产品和服务，包括：资金管理、股权投资/风险投资、企业估值等
成立日期 1999年3月22日
（2）控制关系情况
根据wind资讯数据，截至2015年9月，SVB FinancialGroup前五大机构股东为：
||
|-|
|直接持股数量|
|3,431,505|
|2,347,289|
|2,125,195|
|2,105,883|
|2,072,731|

（3）持有其他公司股权情况
公司名称 注册地
Capital Partners III, L.P. 特拉华州
GHVL, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending 03, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending 03-A, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending 03-B, LP 加利福尼亚州
GHVL 03-C, Inc. 特拉华州
Gold Hill Venture Lending 03-C, LP 加利福尼亚州
Gold Hill Venture Lending Partners 03, LLC 加利福尼亚州
Qualified Investors Fund III, LLC 特拉华州
Qualified Investors Fund IV, LLC 特拉华州
Shengwei Shengxiang Capital Hangzhou Venture Capital Fund (LP) 中国
Silicon Valley BancVentures, Inc. 加利福尼亚州
Silicon Valley BancVentures, L.P. 加利福尼亚州
Silicon Valley Bank 加利福尼亚州
Strategic Investors Fund V, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund V-A, L.P 特拉华州
Strategic Investors Fund V-A Opportunity, L.P 特拉华州
Strategic Investors Fund V-B, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VI, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VI-A, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VII, L.P. 特拉华州
Strategic Investors Fund VII-A, L.P. 特拉华州
SVB Analytics, Inc. 特拉华州
SVB Asset Management 加利福尼亚州
SVB Business Partners (Beijing) Co. Ltd. 中国
SVB Business Partners (Shanghai) Co. Ltd. 中国
SVB Capital-NT Growth Partners, L.P. 特拉华州
SVB Capital Partners II, LLC 特拉华州
SVB Capital Partners II, L.P. 特拉华州
SVB Capital Partners III, LLC 特拉华州
SVB Capital Preferred Return Fund, L.P. 特拉华州
SVB Capital Shanghai Yangpu Venture Capital Fund (LP) 中国
SVB Capital II 特拉华州
SVB Financial Group UK Limited 英国
SVB GG Holdings, LLC 特拉华州
SVB Global Financial, Inc. 特拉华州
SVB Growth Investors, LLC 特拉华州
SVBIF Management 毛里求斯
SVB India Advisors, Pvt. Ltd. 印度
SVB International Finance, Inc 美国
SVB Israel Advisors, Ltd. 以色列
SVB Qualified Investors Fund, LLC 加利福尼亚州
SVB Qualified Investors Fund II, LLC 特拉华州
SVB Securities 加利福尼亚州
SVB Strategic Investors Fund, L.P. 加利福尼亚州
SVB Strategic Investors Fund II, L.P. 特拉华州
SVB Strategic Investors Fund III, L.P. 特拉华州
SVB Strategic Investors Fund IV, L.P. 特拉华州
SVB Strategic Investors II, LLC 加利福尼亚州
SVB Strategic Investors II, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors III, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors IV, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors V, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors VI, LLC 特拉华州
SVB Strategic Investors VII, LLC 特拉华州
SVB Venture Capital Investment Management(Shanghai) Co. Limited 中国
SVB Capital Venture Overage, LLC 特拉华州
SVB Wealth Advisory, Inc. 特拉华州
Venture Overage Fund, L.P. 特拉华州
Venture Investment Managers, L.P. 特拉华州
资料来源：SVB FinancialGroup年报
（4）主营业务发展情况
SVB FinancialGroup是多元化的金融服务公司，提供银行及其他金融产品和服务，主要包括商业银行业务部门、私人银行业务部门、资本投资业务部门以及资产管理业务部门等。目前，SVB Financial Group在美国拥有29个办公室，美国境外有中国、香港、印度、以色列和英国办公室。
（5）最近两年及一期主要财务数据
SVB FinancialGroup年度及中期财务数据按照美国会计准则编制，2014年度、2015年度数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计。
最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|4,313,265.40|4,468,670.30|
|3,949,886.10|4,135,347.20|
|363.379.30|333,323.10|
|78,456.00|146,415.50|
|29,860.80|60,357.40|
|17,097.70|37,482.00|

19、Mao-chuan Shieh
（1）基本情况
姓名 Mao-chuan Shieh
性别 男
国籍 中国台湾
身份证号 XXXX70292
住所 XX，No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan通讯地址 XX，No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan
是否取得其他国家或地
是，中国台湾
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
对方未提供。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Mao-chuanShieh未控制其他的核心企业和关联企业。
20、Ken Lam
（1）基本情况
姓名 Ken Lam
性别 男
国籍 美国
身份证号 XXXX6950
住所 XXXX Cypress, CA 90640
通讯地址 XXXX Cypress, CA 90640
是否取得其他国家或地
是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
对方未提供。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
对方未提供。
21、Howard Tong
（1）基本情况
姓名 Howard Tong
性别 男
国籍 美国
身份证号 XXXX7221
住所 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 91709
通讯地址 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 91709
是否取得其他国家或地
是，美国
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013至今|CEO|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
配偶拥有AutoSoEZInc.控股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，自然人交易对方、法人交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，自然人交易对方、法人交易对方不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函及公司自查情况，自然人交易对方、法人交易对方及其董事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 Newegg Inc.
设立地 美国特拉华州
2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New注册地址
Castle, State of Delware, USA
办公地址 17560 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA
成立日期 2005年6月21日
公司网址 www.newegg.com
主营业务 电子商务
二、历史沿革
1、总股本的变动情况
（1）2000年2月，Newegg前身Newegg Computers设立
2000年2月4日，Newegg Computers由FredChang在加利福尼亚州注册，成立时获准发行普通股不超过100万股，在加利福尼亚州普通公司法及相关规定允许范围内，经营除银行、信托之外的业务。
根据Barton, Klugman& Oetting LLP出具的估值报告，截至2001年12月31日，Newegg Computers股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股份类别|
|Fred Chang|10,000.00|普通股|
|Ken Lam|555.52|普通股|
|Howard Tong|333.32|普通股|
|George Jiao|166.66|普通股|
||11,055.50||

（2）2005年6月，Newegg设立
2005年 6月，Newegg由 Newegg Computers在特拉华州注册，成立时获准
发行1,000股普通股，在特拉华州普通公司法允许范围内从事经营活动。
（3）2005年9月，Newegg增资
2005年 9月，Newegg决定融资，经 Newegg董事会批准变更公司章程，Newegg获准发行的股份变更为：①A类普通股142,000,000股，面值0.001美元/股；②B类普通股59,000,000股，面值0.001美元/股；③优先股84,889,968股，面值0.001美元/股，其中：A系列优先股59,000,000股；B1系列优先股10,517,799股；单一投票权B1系列优先股10,517,799股；B2系列优先股4,854,369股。
（4）2005年9月，Newegg吸收合并Newegg Computers
2005年9月，Newegg吸收合并 NeweggComputers，Newegg Computers全部资产注入Newegg，Newegg作为留存的法律主体。原股东持有的 Newegg Computers每份普通股按1:1转为Newegg的A系列优先股，Newegg的原股份终止。吸收合并完成后，Newegg Computers不再存续。
2005年 9月，Newegg与交易相关方签署了《B系列优先股购买协议》，进行B轮融资计划。2005年11月，Newegg董事会批准了B轮融资计划，准许发行 B1系列优先股融资 13.5百万美元。《B系列优先股购买协议》分四次执行，于2006年1月4日最终完成。
（5）2006年1月4日股权结构
B轮融资完成后，截至2006年1月4日，Newegg的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|-|-|
|-|-|
|Fred Chang|40,625,000|
|Ken Lam,|6,569,058|
|Howard Tong|3,576,689|
|George Jiao|1,267,696|
||52,038,443|
|Daitung Development And InvestmentCorporation|566,344|
|Shengtung Venture Capital Corporation|161,813|
|Champion Investment Corp.|48,500|
|Chien Pang Venture Capital Corp.|153,700|

|||
|-|-|
|Hon Pang Venture Capital Corp.|202,200|
|Global Strategic Investment Co., Ltd.|323,625|
|Mao-Chaun Shieh|56,634|
|Pao-yu Investments Ltd.|48,544|
|Winmart Corp. of America|10,000|
|Chao Chen"Chad"|10,000|
|Craig Hayes|3,300|
|Lee Cheng|1,101|
|Liu Man Investment Corp.|32,362|
||1,618,123|
|Insight Venture Partners V, L.P.|2,376,819|
|Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.|719,663|
|Insight Venture Partners V (EmployeeCo-Investors), L.P.|139,764|
||3,236,246|
||56,892,812|

（6）2013年12月31日股权结构
从上次融资完成后，作为附加薪酬福利，Newegg向部分管理层和员工发行了A类普通股。从上次融资完成后，B轮融资投资人相继退出，Newegg回购了该部分股份。
经过多次股权转让，截至2013年12月31日，Newegg的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|Tally Liu|268,568|
|Chih Chou Wang "Eric"|2,563|
|Wen Li "Victor"|2,813|
|William Lee "Hip"|12,733|
|Yueh-pai Chang "Robert"|313|
|Sun Lin "Jeffery"|2,813|
|Chang Chung Ru "Ben"|4,438|
|Michael Bullen|100|
|Tim Maudlin|16,667|
|Greg Moore|53,334|
||364,342|

|||
|-|-|
|Tekhill USA LLC|39,166,305|
|Chang Trust 2008|1,014,917|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 1|148,926|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 2|62,052|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 3|124,105|
|Insight Venture Partners V, L.P.|1,596,602|
|Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.|483,426|
|Insight Venture Partners V (EmployeeCo-Investors), L.P.|93,885|
|Insight Venture Partners V CoinvestmentFund, L.P.|2,461,957|
|SVB Financial Group|1,439,539|
|Mao-chuan Shieh|43,478|
|Ken Lam|10,000|
|Howard Tong|5,000|
||46,650,192|
|Daitung Venture Capital Corporation|377,562|
|Shengtung Venture Capital Corporation|107,875|
|Champion Investment Corp.|32,333|
|Chien Pang Venture Capital Corp.|102,466|
|Hon Pang Venture Capital Corp.|134,800|
|Mao-Chaun Shieh|37,756|
|Pao-yu Investments Ltd.|32,362|
|Chao Chen "Chad"|6,666|
|Lee Cheng|1,101|
|Liu Man Investment Corp.|21,574|
||854,495|
||47,869,029|

（7）2014年12月31日股权结构
经过多次股权转让，截至2014年12月31日，Newegg的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|Tally Liu|268,568|
|Chih Chou Wang "Eric"|2,563|
|Wen Li "Victor"|2,813|
|William Lee "Hip"|12,733|

|||
|-|-|
|Yueh-pai Chang "Robert"|313|
|Sun Lin "Jeffery"|2,813|
|Chang Chung Ru "Ben"|4,438|
|Michael Bullen|100|
|Tim Maudlin|16,667|
|Greg Moore|90,000|
||401,008|
|Tekhill USA LLC|35,908,959|
|Chang Trust 2008|930,509|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 1|136,540|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 2|56,891|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 3|113,784|
|Insight Venture Partners V, L.P.|1,464,975|
|Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.|443,571|
|Insight Venture Partners V (EmployeeCo-Investors), L.P.|86,145|
|Insight Venture Partners V CoinvestmentFund, L.P.|2,258,989|
|SVB Financial Group|1,439,539|
|Mao-chuan Shieh|43,478|
|Ken Lam|10,000|
|Howard Tong|5,000|
||42,898,380|
|Daitung Venture Capital Corporation|188,781|
|Shengtung Venture Capital Corporation|53,937|
|Champion Investment Corp.|16,166|
|Chien Pang Venture Capital Corp.|51,233|
|Hon Pang Venture Capital Corp.|67,400|
|Mao-Chaun Shieh|18,878|
|Pao-yu Investments Ltd.|16,181|
|Chao Chen "Chad"|3,333|
|Lee Cheng|1,101|
|Liu Man Investment Corp.|10,787|
||427,797|
||43,727,185|

（8）2015年12月31日股权结构
经过多次股权转让，截至2015年12月31日，Newegg的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|Tally Liu|268,568|
|Chih Chou Wang "Eric"|2,563|
|Wen Li "Victor"|2,813|
|William Lee "Hip"|12,733|
|Yueh-pai Chang "Robert"|313|
|Sun Lin "Jeffery"|2,813|
|Chang Chung Ru "Ben"|4,438|
|Michael Bullen|100|
|Tim Maudlin|16,667|
|Greg Moore|110,000|
|Calvin Hsu|1|
||421,009|
|Tekhill USA LLC|33,722,600|
|Chang Trust 2008|930,509|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 1|136,540|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 2|56,891|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 3|113,784|
|Crystal Clarity Ltd.|2,186,359|
|Insight Venture Partners V, L.P.|1,464,975|
|Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.|443,571|
|Insight Venture Partners V (EmployeeCo-Investors), L.P.|86,145|
|Insight Venture Partners V CoinvestmentFund, L.P.|2,258,989|
|SVB Financial Group|1,439,539|
|Mao-chuan Shieh|43,478|
|Ken Lam|10,000|
|Howard Tong|5,000|
||42,898,380|
|Lee Cheng|1,101|
||1,101|
||43,320,490|

（5）2016年8月31日股权结构
经过多次股权转让，截至2016年8月31日，Newegg的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|Tally Liu|268,568|
|Chih Chou Wang "Eric"|2,563|
|Wen Li "Victor"|2,813|
|William Lee "Hip"|12,733|
|Yueh-pai Chang "Robert"|313|
|Chang Chung Ru "Ben"|4,438|
|Michael Bullen|100|
|Tim Maudlin|16,667|
|Greg Moore|105,564|
|Calvin Hsu|1|
|Fred Chang|295,000|
||708,760|
|Tekhill USA LLC|33,722,600|
|Chang Trust 2008|930,509|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 1|136,540|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 2|56,891|
|Chang 2009 Annuity Trust No. 3|113,784|
|Crystal Clarity Ltd.|2,186,359|
|Insight Venture Partners V, L.P.|1,464,975|
|Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.|443,571|
|Insight Venture Partners V (EmployeeCo-Investors), L.P.|86,145|
|Insight Venture Partners V CoinvestmentFund, L.P.|2,258,989|
|SVB Financial Group|1,439,539|
|Mao-chuan Shieh|43,478|
|Ken Lam|10,000|
|Howard Tong|5,000|
||42,898,380|
||43,607,140|

截至本独立财务顾问报告签署之日，Newegg股本及结构未发生变化。
2、股权激励计划情况
（1）股权激励计划
2005年9月22日，Newegg股东会批准了Newegg的股权激励计划，随后分别于2008年1月、2010年1月和2013年1月进行了修订。在此激励计划中，Newegg可以授予员工、管理人员和顾问人员基于A类普通股的股权激励，包括：期权、股票增值权、限制性股票单位等，可发行总额不超过1,420万股A类普通股票。由Newegg董事会决定激励条件、类型、行权时间表、行权价等。从计划批准到收购协议签署日，实际授予的股权激励为期权，通常的可行权期限为授予日后10年，对于持有标的公司10%以上表决权股份的期权持有人，可行权期限不超过5年。另外，对于不同地区的子公司的期权持有人，考虑到各地区法律的规定，期权协议条款也有些不同。
截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg共授予7,189,450份基于A类普通股票的期权，尚有6,059,506份期权未行权，可购买NeweggA类普通股票6,059,506股。根据《股份购买协议》，在过渡期内，Newegg董事会不得授予新的期权、权证、限制性股票等股权激励。本次交易完成后，公司将根据市场开拓和业务经营的需要，决定是否实施新的股权激励计划。
（2）股权激励计划对本次交易完成后上市公司取得控制权的影响
本次交易完成后，如果上述期权全部行权，Newegg将会增发6,059,506股A
类普通股票，公司持有的Newegg权益比例将会由55.70%稀释为51.17%，表决权比例将会由55.57%稀释为55.08%，公司仍将持有Newegg绝对控股权。
三、Newegg最近三年内增资和股权转让的作价及资产评估情况
1、Newegg最近三年资产评估情况说明
除本次交易外，Newegg最近三年未进行资产评估。
2、最近三年标的资产增资、减资、股权转让价格差异情况的说明
（1）最近三年 Newegg进行过多次增资、减资。具体增资、减资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|变动时间|股票种类|股数|金额|价格|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（股）|（美元）|（美元/股）|
|Greg Moore|02/16/2013|A类普通股|20,000|87,800|4.39|
|Greg Moore|11/03/2013|A类普通股|16,667|73,168|4.39|
|Greg Moore|02/16/2014|A类普通股|20,000|87,800|4.39|
|Greg Moore|11/03/2014|A类普通股|16,667|73,164|4.39|
|Greg Moore|02/16/2015|A类普通股|20,000|87,800|4.39|
|Greg Moore|04/30/2014|A类普通股|-4,436|11,445|2.58|
|Calvin Hsu|07/01/2015|A类普通股|1|||
|Ai Zhen Cao等|08/15/2016|A类普通股|255,922|||
|Thomas Chia|08/15/2016|A类普通股|6,366|||
|Shih-chi Lee|08/15/2016|A类普通股|5,530|||
|Wen Li|08/15/2016|A类普通股|15,488|||
|Hao Ai|08/15/2016|A类普通股|8,881|||
|Ken Lam|03/14/2013|A系列优先股|-457,188|891,517|1.95|
|Howard Tong|03/14/2013|A系列优先股|-229,976|448,453|1.95|
|Tekhill USA LLC|04/30/2014|A系列优先股|-3,257,346|8,403,953|2.58|
|Insight VenturePartners V, L.P.|04/30/2014|A系列优先股|-131,627|339,598|2.58|
|Insight VenturePartners (Cayman)V, L.P.|04/30/2014|A系列优先股|-39,855|102,826|2.58|
|Insight VenturePartners V(EmployeeCo-Investors), L.P.|04/30/2014|A系列优先股|-7,740|19,969|2.58|
|Insight VenturePartners VCoinvestment Fund,L.P.|04/30/2014|A系列优先股|-202,968|523,657|2.58|
|Shu-mei Wang|10/01/2013|A系列优先股|-65,217|299,998|4.60|
|Chang 2009 AnnuityTrust No. 1|04/30/2014|A系列优先股|-12,386|31,956|2.58|
|Chang 2009 AnnuityTrust No. 2|04/30/2014|A系列优先股|-5,161|13,315|2.58|
|Chang 2009 AnnuityTrust No. 3|04/30/2014|A系列优先股|-10,321|26,628|2.58|
|Chang Trust 2008|04/30/2014|A系列优先股|-84,408|217,773|2.58|
|DaitungDevelopment andInvestment Corp.|01/15/2013|B1系列优先股|-188,782|1,166,673|6.18|
|DaitungDevelopment andInvestment Corp.|01/15/2014|B1系列优先股|-188,781|1,166,666|6.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|DaitungDevelopment andInvestment Corp.|01/15/2015|B1系列优先股|-188,781|1,166,667|6.18|
|DaitungDevelopment andInvestment Corp(Shengtung)|01/15/2013|B1系列优先股|-53,938|333,336|6.18|
|DaitungDevelopment andInvestmentCorp.(Shengtung)|01/15/2014|B1系列优先股|-53,938|333,337|6.18|
|DaitungDevelopment andInvestment Corp.(Shengtung)|01/15/2015|B1系列优先股|-53,937|333,331|6.18|
|ChampionInvestment Corp.|01/15/2013|B1系列优先股|-16,167|99,912|6.18|
|ChampionInvestment Corp.|01/15/2014|B1系列优先股|-16,167|99,912|6.18|
|ChampionInvestment Corp.|01/15/2015|B1系列优先股|-16,166|99,906|6.18|
|Chien Pang VentureCapital Corp.|01/15/2013|B1系列优先股|-51,234|316,626|6.18|
|Chien Pang VentureCapital Corp.|01/15/2014|B1系列优先股|-51,233|316,620|6.18|
|Chien Pang VentureCapital Corp.|01/15/2015|B1系列优先股|-51,233|316,620|6.18|
|Hon Pang VentureCapital Corp.|01/15/2013|B1系列优先股|-67,400|416,532|6.18|
|Hon Pang VentureCapital Corp.|01/15/2014|B1系列优先股|-67,400|416,532|6.18|
|Hon Pang VentureCapital Corp.|01/15/2015|B1系列优先股|-67,400|416,532|6.18|
|Mao Chuan Shieh|01/15/2013|B1系列优先股|-18,878|116,666|6.18|
|Mao Chuan Shieh|01/15/2014|B1系列优先股|-18,878|116,666|6.18|
|Mao Chuan Shieh|01/15/2015|B1系列优先股|-18,878|116,666|6.18|
|Pao‐YuInvestments Ltd.|01/15/2013|B1系列优先股|-16,182|100,005|6.18|
|Pao‐YuInvestments Ltd.|01/15/2014|B1系列优先股|-16,181|99,998|6.18|
|Pao‐YuInvestments Ltd.|01/15/2015|B1系列优先股|-16,181|99,998|6.18|
|Chao Chen "Chad"|01/15/2013|B1系列优先股|-3,334|20,604|6.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Chao Chen "Chad"|01/15/2014|B1系列优先股|-3,333|20,598|6.18|
|Chao Chen "Chad"|01/15/2015|B1系列优先股|-3,333|20,598|6.18|
|Lee Cheng|08/17/2016|B1系列优先股|-1,101|27,217|24.72|
|Liu Man InvestmentCorp.|01/15/2013|B1系列优先股|-10,788|66,670|6.18|
|Liu Man InvestmentCorp.|01/15/2014|B1系列优先股|-10,787|66,664|6.18|
|Liu Man InvestmentCorp.|01/15/2015|B1系列优先股|-10,787|66,664|6.18|
|Global StrategicInvestment Co., Ltd.|01/15/2013|B1系列优先股|-107,875|666,668|6.18|
|Global StrategicInvestment Co., Ltd.|12/31/2013|B1系列优先股|-215,750|1,333,335|6.18|
|Kiang‐Tsun Wangand Shu‐MeiWang 1995 Trust(formerly held byWinmart Corp. ofAmerica)|01/15/2013|B1系列优先股|-3,334|20,604|6.18|
|Kiang‐Tsun Wangand Shu‐MeiWang 1995 Trust(formerly held byWinmart Corp. ofAmerica)|10/01/2013|B1系列优先股|-6,666|41,196|6.18|
|Insight VenturePartners (Cayman)V, L.P.|01/15/2013|B2系列优先股|-239,888|2,965,016|12.36|
|Insight VenturePartners (Cayman)V, L.P.|07/31/2013|B2系列优先股|-479,775|5,930,019|12.36|
|Insight VenturePartners V(Employee Co‐Investors), L.P.|01/15/2013|B2系列优先股|-46,588|575,828|12.36|
|Insight VenturePartners V(Employee Co‐Investors), L.P.|07/31/2013|B2系列优先股|-93,176|1,151,655|12.36|
|Insight VenturePartners V, L.P.|01/15/2013|B2系列优先股|-792,273|9,792,494|12.36|
|Insight VenturePartners V, L.P.|07/31/2013|B2系列优先股|-1,584,546|19,584,989|12.36|

（2）最近三年Newegg进行过多次股权转让。具体股权转让情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动时间|转让方|受让方|股票种类|股数（股）|金额（万美元）|价格（美元/股）|
|08/24/2016|Sun Lin "Jeffery"|Fred Chang|A类普通股|2,813|19,482|6.93|
|08/24/2016|Ai Zhen Cao等|Fred Chang|A类普通股|255,922|1,772,465|6.93|
|08/24/2016|Thomas Chia|Fred Chang|A类普通股|6,366|44,090|6.93|
|08/24/2016|Shih-chi Lee|Fred Chang|A类普通股|5,530|38,300|6.93|
|08/24/2016|Wen Li|Fred Chang|A类普通股|15,488|107,267|6.93|
|08/24/2016|Hao Ai|Fred Chang|A类普通股|8,881|61,508|6.93|
|06/30/2015|Tekhill USA LLC|Crystal ClarityLtd.|A系列优先股|2,186,359|2,869,569|1.31|
|01/19/2016|Tekhill USA LLC|Fred ChangPartners Trust|A系列优先股|5,198,458|-|-|
|08/11/2016|Fred ChangPartners Trust|Tekhill USALLC|A系列优先股|5,198,458|-|-|

3、本次交易价格与近三年增资、减资及股权转让时价值差异的合理性
（1）交易目的不同
最近三年内，Newegg的增资主要为实施股权激励计划新发行的A类普通股，包括限制性股票解锁、期权行权等，交易价格相对较低以体现激励员工和管理层的目的；减资主要为回购 A系列优先股、赎回 B系列优先股等，标的公司回购A系列优先股等同于发放现金股利，为标的公司考虑当下经营成果和未来经营状况做出的商业决策，有实现股东价值的目的，赎回 B系列优先股为应投资人要求，按最初增资协议及公司章程中约定的强制价格赎回，交易价格是特定的；转让主要为受同一实际控制人控制的法人间转让、其他股东之间转让等。本次交易为上市公司获取Newegg控股权，由交易各方参考资产评估情况协商确定，与近三年增资、减资及股权转让时的交易目的不同。
（2）交易时间不同
最近三年内，Newegg增资、减资及股权转让次数较多，不同交易时间的交易价格不同。最近时间的 A类普通股转让交易价格与本次交易同类型股份的价格一致。
（3）所获得的股权比例不同
最近三年内，Newegg各次增资、减资及股权转让时所涉股权比例较小，并未发生控股权变更的情形，新进股东、退出股东或受让方对公司的经营决策影响力有限。本次交易是由上市公司通过支付现金的方式对Newegg收购多数股权，交易完成后对Newegg的经营决策拥有控制权，因此本次交易价格也在一定程度上体现了控制权溢价。
（4）交易条件不同
最近三年内，Newegg各次增资、减资及股权转让时均不涉及业绩承诺、锁定期等条款。本次交易收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，如果标的公司未来达到财务目标，买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。本次交易与历次增资、减资及股权转让时的条件不同，亦影响交易价格。
四、股权结构及控制关系情况
1、截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg直至实际控制人的股权结构如下
|||
|-|-|
||A 系列优先股 Insight VentureManagement LLCI Pns ai rg tnh et rV se Vn ,t Lu Pre I I(n nEs vP mi eg a p sh r tlt o ot n yV re see r )es ,n Lt V Cu . Pore - . PaIn rts ni eg rh Vst , ( LV C Pe an ytu mr ae n ) CoI in ns vPi eg a sh r ttt Lmn V Pe ee r nsn t t Vu F r ue n d, Ken Lam 等3人 SVB G F roin ua pncialDanny Lee受益人100%Chang 2009 Chang 2009 Chang 2009Te (Fk rh eil dl U CS hA an L gL )C Cha 2n 0g 0 T 8rust Annuity Trust Annuity Trust Annuity Trust Crystal Clarity Ltd.No.1 No.2 No.377.33% 2.13% 0.31% 0.13% 0.26%|
|0.68%||
||Tekhill USA LLC(Fred Chang)|

Newegg Inc.
Newegg为复合股权结构，股权结构中存在普通股和优先股，根据Newegg公司章程，截至2016年8月31日，尚有余额及未来新发行的各层股本的权利如下：
1）A类普通股
没有特殊权利。
2）A系列优先股
①享有10倍于A类普通股的投票权，在股东表决时与A类普通股一起投票；
②有股息优先权（优先于B系列优先股和普通股）；
③有清算优先权（优先于普通股），有双份清算权；
④Newegg在纽约证券交易所或纳斯达克上市（IPO）时强制转为B类普通股6（或者A类普通股，但这需要大多数A系列优先股（包括FredChang）的书面同意）；
⑤“合规上市”（每股9.27美元，总额大于5000万美元）时，强制转为A类普通股；
3）AA系列优先股
①享有与A系列优先股相同的投票权；
②可根据自己意愿，随时转为A类普通股，每一股AA系列优先股能够转成的A类普通股股数依据下面的公式计算：（6.92584美元+应付股利）/转股价
如果有股票股利、拆分、重分类、合并或其他影响AA系列优先股资本结构的将相应调整。
初始转股价为6.92584美元。
③享有优先清偿权
企业清算时，AA系列优先股能获偿金额为下面孰高：i）买方最初购买价，加上从交割日到清算时如果存入美国银行按复利计算的利息，加上所有应付未付的股利；ii）如果AA系列优先股在清算前已经转为普通股，转成的普通股金额。
在优先清偿之后，剩余可供清偿的财产在AA系列优先股、A系列优先股和A类普通股股东中按比例清偿。
6B类普通股的权利：①享有10倍于A类普通股的投票权,在股东表决时与A类普通股一起投票；②B类普通股在IPO前不能发行，按照Newegg公司章程，A系列优先股在IPO时会强制转为B类普通股；③可1:1转成A类普通股,强制转股需要大多数B类普通股（包括FredChang，尽管目前他和其他人一样不持有任何B类普通股）的书面同意；④其他权利与A类普通股相同，没有额外的特别权利。截至2016年8月
31日，B类普通股并未实际发行。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排；亦不存在影响Newegg独立性的协议或其他安排。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，Newegg原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、对外投资情况
（一）Newegg主要的对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg主要的对外投资如下图所示7：
7新蛋台湾不在本次交易范围内，未包括在图中；新蛋中国已经开始注销程序，故未包括在图中。
Newegg Inc.
(DE)
Nutrend
Automotive
Inc.
(DE)
||||
|-|-|-|
|NeweggTech Inc.(DE)|ChiefValue.comInc.(NJ)|NeweggInternationalInc.(Cayman)|

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|||||
|-|-|-|-|
|NeweggTechSupportLimited (HK)|OZZOInternationalLimited(HK)|NeweggTradingLimited(HK)|Newegg TechResearch andDevelopmentLimited(HK)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|NeweggMarketplace,Inc.(DE)|INOPC, Inc.(IN)|CAOPC, Inc.(CA)|NJOPC, Inc.(NJ)|TNOPC Inc.(TN)|NeweggLogisticsServices Inc.(DE)|

新蛋贸易 新蛋软件（中国）有限公司 （上海）有限公司 (China) (SH)
|||
|-|-|
|新蛋信息技术（上海）有限公司(SH)|新蛋信息技术（西安）有限公司(XI)|

 (China) (SH)
截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg主要的对外投资情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|注册资本（美元）|取得方式||
||||||直接|间接|
|CAOPC, Inc.|美国|美国|物流|0.10||100%|
|Chief Value Limited|香港地区|香港地区|贸易|10,000.00|100%||
|ChiefValue.com, Inc.|美国|美国|在线零售|10,000.00|100%||
|INOPC Inc.|美国|美国|物流|100.00||100%|
|Magnell Associate, Inc.|美国|美国|在线零售|0.00||100%|
|Newegg Australia Pty Ltd.|澳大利亚|澳大利亚|在线零售|1.00||100%|
|Newegg Business Inc.|美国|美国|在线零售|0.10||100%|
|Newegg Canada Inc.|加拿大|加拿大|在线零售|0.10||100%|
|Newegg Capital International|开曼群岛|开曼群岛|控股公司|50,000.00||100%|
|Newegg China Inc.|开曼群岛|开曼群岛|控股公司|50,000.00||100%|
|Newegg Enterprises LLC|美国|美国|控股公司|10.00|100%||
|Newegg Europe Inc.|开曼群岛|开曼群岛|在线零售|50,000.00||100%|
|Newegg Greater China (Hong Kong)Company Limited|香港地区|香港地区|控股公司|10,000.00||100%|
|Newegg International, Inc.|开曼群岛|开曼群岛|控股公司|50,000.00|100%||
|Newegg Logistics Services Inc.|美国|美国|物流|0.10||100%|
|Newegg Marketplace Inc.|美国|美国|在线零售|0.10||100%|
|Newegg North America Inc.|美国|美国|控股公司|1,000.00|100%||
|台湾新蛋股份有限公司|台湾地区|台湾地区|服务外包|11,820,310.80||100%|
|新蛋科技（成都）有限公司|中国|中国|服务外包|2,000,000.00||100%|
|新蛋信息技术（中国）有限公司|中国|中国|服务外包|10,220,000.00||100%|
|新蛋信息技术（上海）有限公司|中国|中国|服务外包|16,000,000.00||100%|
|新蛋信息技术（西安）有限公司|中国|中国|服务外包|2,000,000.00||100%|
|Newegg Tech Corporation|开曼群岛|开曼群岛|控股公司|50,000.00||100%|
|Newegg Tech Inc.|开曼群岛|开曼群岛|控股公司|50,000.00||100%|
|Newegg Tech Inc.|美国|美国|在线零售|1.00|100%||
|新蛋软件（上海）有限公司|中国|中国|软件开发|1,500,000.00||100%|
|Newegg Tech Research and DevelopmentLimited|香港地区|香港地区|控股公司|10,000.00||100%|
|新蛋科技服务（上海）有限公司|中国|中国|软件开发|1,400,000.00||100%|
|新蛋科技股份有限公司|台湾地区|台湾地区|软件开发|15,512.22||100%|
|新蛋网络科技（上海）有限公司|中国|中国|软件开发|1,400,000.00||100%|
|Newegg Tech Support Limited|香港地区|香港地区|控股公司|10,000.00||100%|
|新蛋贸易（中国）有限公司|中国|中国|在线零售|43,000,000.00||100%|
|Newegg Trading Limited|香港地区|香港地区|在线零售|10,000.00||100%|
|Newegg UK, Ltd.|英国|英国|在线零售|100.00||100%|
|Newegg.com Americas Inc.|美国|美国|控股公司|0.10||100%|
|NJOPC, Inc.|美国|美国|物流|10,000.00||100%|
|Nutrend Automotive Inc.|美国|美国|在线零售|10,000.00|100%||
|OZZO Inc.|美国|美国|物流|0.10||100%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|OZZO International|开曼群岛|开曼群岛|控股公司|500.00||100%|
|OZZO International Limited|香港地区|香港地区|物流|10,000.00||100%|
|奥硕物流（中国）有限公司|中国|中国|物流|8,000,000.00||100%|
|Rosewill Inc.|美国|美国|采购及零售|0.10||100%|
|Rosewill Limited|香港地区|香港地区|采购及零售|10,000.00|100%||
|TNOPC Inc.|美国|美国|物流|10,000.00||100%|
|新蛋商贸（上海）有限公司|中国|中国|在线零售|2,000,000.00||100%|

（二）新蛋中国拆除协议控制架构（以下简称“VIE架构”）
1、VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图
（1）VIE协议控制架构搭建及协议执行情况
Newegg在美国业务快速发展之后，决定开拓中国市场。Newegg的主要股东和管理层均为境外个人、公司，为了更加便利在中国开展业务，提高办理相关审批、备案、登记的效率，2006年Newegg通过其境内子公司与翁占春、汤丽年签订了《独家技术许可与服务协议》、《期权协议》、《代理协议》、《代理投票权协议》、《股权质押协议》等 VIE控制协议，通过 VIE协议来控制上海新蛋电子商务有限公司（“新蛋中国”），以新蛋中国作为中国市场的主要运营实体。
VIE协议控制架构下，新蛋中国公司形式上为内资有限责任公司，由境内个人翁占春、汤丽年作为名义股东，由翁占春作为执行董事、总经理，前述相关境内个人具体代表新蛋中国签署相关文件、办理相关手续，但Newegg通过VIE控制协议控制新蛋中国的管理、财务及运营政策。
VIE协议控制架构拆除前新蛋中国控制关系结构图如下：
VIE协议控制
（主要业务实体）
（2）VIE协议控制架构拆除的过程及进展情况
为梳理公司在海外的业务管理体系、规范在中国境内业务经营、还原中国业务实际权益持有情况，Newegg决定拆除新蛋中国 VIE架构、由 Newegg新设立的外商投资企业承接新蛋中国的业务及资产。具体包括：（1）Newegg将转移新蛋中国全部或绝大部分的资产和业务至一家设立在中国自由贸易区的符合中国法律要求的Newegg全资子公司；（2）解除新蛋中国的股权质押；（3）终止VIE架构合约；（4）注销新蛋中国及其控制方新蛋贸易（中国）有限公司（“新蛋贸易”）。
截至本独立财务顾问报告签署日，VIE协议控制架构拆除的进展情况如下：1）VIE协议的终止
①2016年8月16日，Newegg、新蛋贸易与新蛋中国、翁占春、汤丽年签署《终止协议》，约定终止前述VIE协议。
②2016年8月19日，新蛋中国股权质押注销，上海市嘉定区市场监督管理局出具了股质登记注字[042010]第 0001号、股质登记注字[042010]第 0002号股权出质注销登记通知书。
2）业务、资产转移
①2016年8月16日，新蛋中国与Newegg签署了《业务与资产转让协议》，约定新蛋中国将域名、商标等资产以及所有与业务相关的协议转让予Newegg，Newegg于2016年9月23日支付了转让价款5,000元。
②经上海自贸区管委会 BSQ201603307号备案，Newegg的全资子公司 NEWEGG ENTERPRISES LLC在上海自贸区独资设立了外商独资企业新蛋商贸（上海）有限公司（“新蛋商贸”），作为实际承接新蛋中国业务、资产的实体；
2016年8月18日，新蛋商贸取得上海自贸区市场监督管理局核发的《营业执照》。
③原在新蛋中国名下的newegg.cn、newegg.com.cn、neweggimages.com.cn、 neweggs.cn等域名现已变更至新蛋商贸名下。2016年8月24日，新蛋商贸获得ICP备案（沪ICP备16033615号-1）。
④新蛋中国名下的如下商标正在办理转让予Newegg的手续，相关工作目前还未完成：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|所有人|商标名称|类号|
|3131797|新蛋中国||9|

3）新蛋中国、新蛋贸易注销进展
新蛋中国、新蛋贸易的注销手续尚未完成，目前进展如下：
①2016年8月10日，新蛋中国股东会做出决议，拟在解散并注销其两家分
公司上海新蛋电子商务有限公司静安分公司、上海新蛋电子商务有限公司北京分
公司后，解散并注销新蛋中国。
②2016年8月13日，新蛋中国在相关报刊发布公司的注销公告。
③截至本独立财务顾问报告签署日，新蛋中国正在办理其前述两家分公司的注销手续。
VIE协议控制架构拆除后的控制关系结构图如下：
Newegg（美国）
（主要业务实体）
拟注销
拟注销
（3）新蛋中国VIE协议控制架构对本次重大资产重组的影响
1）Newegg在中国大陆的业务收入占Newegg整体业务收入比例较小，2014年度、2015年度及 2016年上半年，中国大陆及亚洲其他地区合计的收入占Newegg收入的比例均不足2%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|680,106.32|98.83|1,475,379.64|98.59|1,548,128.43|
|8,081.84|1.17|21,032.97|1.41|24,865.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|688,188.16|100.00|1,496,412.62|100.00|1,572,993.82|

2）为规范在中国境内业务经营，新蛋中国VIE控制协议已终止，相关资产业务正在办理转让手续，新蛋中国已开始办理解散注销手续。
3）此外，Newegg的实际控制人 Fred Chang进一步出具了承诺函，承诺：如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
鉴于：①Newegg在中国大陆的业务收入占Newegg整体业务收入比例较小；
②VIE控制协议已终止、新蛋中国已开始办理解散注销程序；③Newegg的实际控制人FredChang出具了补偿承诺。新蛋中国历史上存在的VIE协议控制架构对本次重大资产重组不构成重大不利影响。
2、新蛋中国VIE架构搭建是为更加便利在中国开展业务，提高办理相关审批、备案、登记的效率，相关资产不存在曾筹划境外资本市场上市的情况
3、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险
1）VIE协议控制架构所涉公司新蛋贸易设立及股权演变已经取得相关外资主管部门的批复，不违反外资监管规定。
2）Newegg的主要股东和管理层均为境外个人、公司，VIE协议控制架构不涉及中国境内居民境外投资或境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，不涉及《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等外汇监管规则的适用。
3）VIE协议控制架构下，新蛋中国为内资企业，新蛋中国自设立以来未享受过外商投资的税收优惠，不存在违反《外商投资企业和外国企业所得税法》的情形，解除 VIE协议控制架构时不涉及按照《外商投资企业和外国企业所得税
法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
此外，Newegg的实际控制人 FredChang进一步出具了承诺函，承诺：如因
新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵，导致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的，本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿。
4、VIE协议控制架构彻底拆除，拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险
如前所述，新蛋中国 VIE协议已经各方协商彻底解除。拆除后新蛋中国业务承接主体新蛋商贸为经上海自贸区管委会备案并合法设立的外商独资企业，VIE架构拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼法律风险。
5、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定
本次交易项下，标的公司的主营业务为电子商务，标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产业，VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合境外投资产业政策。
6、如构成借壳上市，还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定
本次交易不涉及上市公司发行股份、未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市。
（三）新蛋台湾的剥离情况
2015年1月，新蛋台湾由Newegg子公司台湾新蛋股份发起设立，注册资本新台币3,000万元，实收资本新台币3,000万元，主要在台湾地区从事家电、行动与通讯等类电商业务。根据公司未来业务发展的战略考量以及交易双方商务谈判结果，新蛋台湾不在本次交易范围内。
1、新蛋台湾的剥离方案
根据《股份购买协议》：“截至2016年8月31日，新蛋台湾所欠的其他Newegg及下属子公司的借款都被转换为新蛋台湾的股本权益。转换之后，Newegg将新
蛋台湾的全部权益出售给不隶属于Newegg或任何卖股股东的一个或多个购买者（统称为新蛋台湾买方）。Newegg和每个卖股股东都同意并承认每一个新蛋台湾买方截至交割时都是第三方实体，不会隶属于Newegg和任何卖股股东，而且今后它始终保持着不隶属一方的状况。”
截至2016年8月31日，Newegg及下属子公司对新蛋台湾的应收款项共计910.67万美元，其中：借款619.65万美元；代垫费用268.10万美元；经营性应收22.93万美元。
2、新蛋台湾剥离过程
2016年8月12日，台湾新蛋股份董事会通过决议，对新蛋台湾增资，增发股数为2,070万股，增资额为新台币20,700万元。本次增资完成后，新蛋台湾的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万新台币）|实缴出资额（万新台币）|
|台湾新蛋股份|23,700.00|23,700.00|
||23,700.00|23,700.00|

增资完成后，新蛋台湾即偿还了原对台湾新蛋股份及其他Newegg实体的借款619.65万美元。
2016年8月，台湾新蛋股份董事会通过决议，出售子公司新蛋台湾100%股权，并授权董事长全权处理新蛋台湾全部股权买卖事宜。随后，台湾新蛋股份分别与果陀文化传播有限公司、杨泽君签署了《股份买卖合约书》，将新蛋台湾70%股权转让给果陀文化传播有限公司，作价新台币3,934,350元；将新蛋台湾30%股权转让给杨泽君，作价新台币1,686,150元。
。
根据果陀文化传播有限公司、杨泽君出具的确认函，其作为受让方，就受让新蛋台湾的股权事宜，做出如下确认：
（1）其不存在为Newegg控股股东、实际控制人或其他股东，以及Newegg
董事、监事和高级管理人员代持新蛋台湾股权的情况；
（2）除杨泽君与FredChang为外甥女和舅舅关系外，果陀文化传播有限公司、杨泽君与Newegg控股股东、实际控制人或其他股东，以及Newegg董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。（注：根据世达律师意见，杨泽君为FredChang外甥女，杨泽君不应视作《股份购买协议》所述的控制或隶属（affiliate）关系）。
Newegg董事会同意，豁免对新蛋台湾的代垫费用268.10万美元。剩余经营性应收22.93万美元，新蛋台湾将偿还Newegg及其子公司。
3、新蛋台湾剥离后的业务约定
在台湾新蛋股份（“甲方”）与果陀文化传播有限公司、杨泽君（“乙方”）签署的《股份买卖合约书》中对新蛋台湾剥离事项作了约定如下：
“四、乙方知悉并了解自《股份购买协议》第三条所述之股份转移交割完毕之日起4年内，新蛋台湾开展线上零售销售不得直接或间接向台湾地区以外消费者销售产品。
五、乙方知悉并承诺自《股份购买协议》第三条所述之股份转移交割完毕之日起4年内，不得直接或间接地劝诱甲方及其关联公司的员工、高管及董事于新蛋台湾任职，包括但不限于职员、顾问、代理人或独立承包人等。”
六、Newegg出资及合法存续情况
（一）交易对方出具的相关承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易中交易对方出具了承诺函：
“1、标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司；
2、本人/本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务；
3、本人/本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利；
4、根据本人/本公司合理所知，本人/本企业所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；
5、根据本人/本公司合理所知，本人/本企业持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、本人/本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2016年8月 26日，本次交易已获 Newegg董事会审议通过，并告知全体股东。截至本独立财务顾问报告签署日，全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议。2016年8月，本次交易已获Newegg股东书面确认，并增加了批准的可发行股数。
根据《股份购买协议》，本次交易符合Newegg公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
根据世达律师出具的关于Newegg的尽职调查报告，基于Newegg与East WestBank等银行之间的贷款协议（Revolving CreditAgreement）以及与 PreferredBank银行之间的贷款协议（LoanAgreement），如Newegg控制权变更，贷款银行有权要求提前终止贷款协议。Newegg已经取得贷款银行的豁免函（waiver），贷款银行确认同意联络互动本次交易下收购Newegg控股权。
七、最近两年及一期主要财务数据
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

|||
|-|-|
|231,858.17|256,602.29|
|46,381.45|46,553.40|
|278,239.61|303,155.69|
|233,207.54|248,531.10|
|15,188.31|17,836.27|
|248,395.85|266,367.38|
|29,843.76|36,788.32|
|29,843.76|36,788.32|
|278,239.61|303,155.69|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|688,188.16|1,496,412.62|
|595,254.32|1,309,737.52|
|-4,369.24|-12,927.24|
|-3,774.88|-7,553.55|
|-3,874.51|-8,362.15|
|-4,311.76|-11,911.72|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|11,074.86|20,701.75|
|-3,680.52|-7,898.02|
|17,650.91|-15,970.36|
|26,943.66|-1,298.16|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-6月/2016.6.30|2015年度/2015.12.31|
|0.99|1.03|
|0.48|0.42|
|89.27%|87.86%|
|72.55|71.97|
|8.76|8.24|
|13.50%|12.47%|

（五）非经常性损益
报告期内，Newegg非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-65.95|
|254.59|283.40|
|339.77|5,156.25|
|-157.11|-1,824.11|
|437.25|3,549.58|

（六）本次收购是否符合《重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次收购对公司生态圈建设、智能硬件产品的销售具有重大意义，交易双方将具备明显的协同效应，符合《重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
1、此次收购是基于上市公司既定战略，建设联络生态圈的必要步骤。公司在此次交易中更注重收购后的产业协同效应。具体如下：
（1）Newegg是联络生态圈建设的重要内容，是联络互动智能硬件产品的重要变现渠道和推广平台
Newegg作为一个知名度高、消费者信任度强的全球化电商渠道平台，具备智能硬件推广和销售的先天优势，收购完成后将是公司智能硬件重要销售和变现渠道，并将有效补充公司现有产品的宣传渠道，对提升公司形象和品牌具有重要意义。
如本次交易完成后，公司将凭借联络OS及相关应用拥有的大量入口流量及庞大用户基础，进行客户导入，结合Newegg覆盖全球、强大的线上销售能力和知名度，为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台，加快公司
进入智能硬件领域的步伐，拓展公司未来智能硬件的入口，提高品牌价值和用户
认知度。
（2）本次收购完成后，后续Newegg资金实力进一步增强后，将增加更多自营商品存货，扩大经营规模和品类
由于自营电子商务平台经营需要大量的备货，所以很大程度上资金的实力往往能决定自营电子商务平台的经营规模和品类、市场影响力、用户数，而经营规模的扩大对提高盈利能力具有决定性的作用。本次收购完成后，后续Newegg资金实力进一步增强后，将增加更多的自营商品存货，扩大经营规模和品类、市场影响力、用户数，有利于提供Newegg未来的经营能力。
（3）本次收购完成后，上市公司投资或经营的硬件产品，可以在Newegg销售，替代其现有的相同或类似产品，大幅改善毛利率水平，扩大自有品牌的业务规模
本次收购完成后，电商平台以自有品牌经营上市公司投资或经营的硬件产品，以替代其现有的相同或类似产品，不仅能获得电子商务销售赚取的利润，而且能实现自身硬件产品生产经营应赚取的利润，从而大幅提高经营产品的毛利率水平，并能扩大自有品牌的业务规模，提升品牌影响力。
（4）加大第三方平台业务规模，提升NeweggGMV水平
第三方平台业务具备无需占用电商平台资金、收取稳定管理费、有利于增加经营产品种类及规模等特点，因此也是电商平台发展的一个重要方向。本次收购完成后，Newegg将继续稳步发展第三方平台业务，进一步提高平台经营产品种类及规模，增强Newegg盈利能力。
此外，本次收购也有利于进一步完善公司的人才建设和国际化运作经验，对公司产品在全球市场的销售具有积极的意义。
2、本次收购有利于提高上市公司未来持续盈利能力
本次收购标的Newegg2014年、2015年和2016年1-6月的EBITDA分别为9,438.89万元、704.98万元和633.81万元。Newegg2015年度、2016年1-6月净利润分别为-8,362.15万元、-3,874.51万元，亏损的主要原因是受资金实力限制其收入规模和毛利率均存在一定程度下降。如前所述，Newegg未来将通过增加和扩大自营业务规模、自有品牌产品销售、第三方平台业务，寻找新的业务增长点，扩
大业务收入规模及提高产品毛利率水平等方式实现未来盈利。同时，根据上市公司与Newegg签订的《股份购买协议》，Newegg支付条款中约定的支付价款指标为：2016年、2017年及2018年EBITDA目标分别为850万美元、2,260万美元和3,900万美元（该等EBITDA目标为Earn-Out付款财务指标之一，不构成Newegg或交易对方对本次交易的盈利预测或业绩承诺）。如果EBITDA目标如约完成，将有利于进一步增强上市公司未来盈利能力。
综上，本次交易完成后，Newegg将成为上市公司的控股子公司。联络互动将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，有利于全面提升公司的核心竞争力和市场影响力，使得主营业务得到进一步扩展与丰富，最终提升上市公司主营业务的持续经营能力，保障上市公司的利益。本次收购符合《重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（七）Newegg报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
Newegg以持续经营为基础编制模拟财务报表。
模拟财务报表是为公司拟收购Newegg而提交给深圳证券交易所之目的编制。由于Newegg全资子公司Newegg Taiwan International E-Commerce Co., Ltd.(以下简称“Newegg Taiwan”)不在本次拟收购范围内，因此模拟财务报表没有合并NeweggTaiwan截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的财务状况，以及2014年度、2015年度及自2016年1月1日至2016年6月30日期间的经营成果及现金流量。Newegg对NeweggTaiwan的长期股权投资及借款性质应收款项视同在其产生时即作减值处理，在其发生时直接冲减股东权益。于2014年度、2015年度及自2016年1月1日至2016年6月30日期间，Newegg对于Newegg Taiwan的成本法下的长期股权投资及借款性质应收款项人民币8,216,504元，32,938,712元及15,022,106元相应冲减了对应期间的股东权益。
模拟财务报表仅列示2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日的模拟合并资产负债表，2014年度、2015年度以及自2016年1月1日至2016年6月
30日止期间的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表和模拟合并股东权益变动表以及部分模拟财务报表附注。模拟财务报表未列示金融工具的风险分析及敏感性分析与资本管理情况等内容。财务报表未列示2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年6月30日的模拟资产负债表，2014年度、2015年度以及自2016年1月1日至2016年6月30日止期间的模拟利润表、模拟现金流量表、模拟股东权益变动表以及相关财务报表附注。
Newegg以按照美国公认会计原则所编制的财务报表为基础，进行了资产负债项目的重分类调整后，确定了此模拟财务报表于 2014年 1月 1日的模拟合并资产负债表期初数，并以此为基础，除剥离 Newegg Taiwan外，该日后的有关交易按照财务报表附注三所述的会计政策进行会计处理。这些会计政策是符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的。
2、收入确认原则
Newegg的业务主要为自营业务和第三方平台业务（Marketplace）。
（1）自营业务
自营业务主要为B2B和B2C业务。
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；及
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
当自营业务满足上述会计准则规定的所有收入确认条件时，予以确认收入。
Newegg按照产品售价及运费的金额，并抵减根据历史经验预估的退货及信用卡坏账的金额确认收入，具体收入确认时点为当客户确认收货时，进行确认。同时
结转销售成本，发出存货的实际成本采用先进先出法计量。
（2）第三方平台业务
提供劳务收入按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
当第三方平台业务同时满足下列条件时，确认收入：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；及
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
Newegg根据与上游供应商家的协议，按照产品售价的固定百分比或固定金额确认第三方平台业务收入。上游供应商家通过Newegg平台达成的交易，在发货时会通知 Newegg已经发货，Newegg的服务义务随即完成并确认收入。如果客户将商品退还给上游供应商家，Newegg会退还佣金，在确认收入时，Newegg根据历史经验考虑了退货的可能性。
3、Newegg会计政策与同行业之间的差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料，Newegg的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产利润无重大影响。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
上市公司与本次交易中Newegg的财务报表均根据中国企业会计准则编制，以人民币作为列报货币，重大会计政策不存在差异。
由于存在业务与地域的差异，为更真实反映经营情况，Newegg保留部分根据业务特点制定的会计政策与会计估计，与上市公司存在一定差异，具体情况如下：
（1）根据信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
1）上市公司原有业务板块坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
采用账龄分析法计提坏账准备如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|1%|
|5%|
|10%|
|30%|
|80%|
|100%|

2）Newegg坏账准备的计提方法
应收账款：企业客户销售款项 -中国地区组合
账龄 应收账款计提比例
90天以内 0%91天至180天 30%181天至365天 50%1年以上 100%应收账款：企业客户销售款项–北美地区及其他业务组合
账龄 应收账款计提比例
1年以内（含1年） 0%1年以上 100%其他应收款：应收供应商退货款组合
账龄 应收账款计提比例
30天以内 0%30天以上 100%
其他应收款：应收供应商返点组合
账龄 应收账款计提比例
180天以内 0%180天以上 100%其他应收款：其他–非关联方
账龄 应收账款计提比例
1年以内（含1年） 0%1年以上 100%其他应收款其他类中的应收关联方款项，由于其可收回性风险极低，Newegg不计提坏账准备。
（2）固定资产折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
上市公司固定资产折旧采用年限平均法分类计提。
①上市公司原有业务板块各类固定资产折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率|
|3|5%|
|3-5|5%|

②Newegg各类固定资产折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率|
|20 - 39|0.00%|
|3 - 7|0.00%|
|3 - 5|0.00%|

|||
|-|-|
|5 - 7|0.00%|

中国大陆地区之外的土地 不计提折旧
综合所述，Newegg的主要会计政策和会计估计符合其业务特点，对Newegg利润无重大影响。
5、行业特殊的会计处理政策
Newegg所处行业不存在特殊会计处理政策。
八、主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
根据境外律师出具的法律意见、尽职调查报告或备忘录，截至《股份购买协议》签署日，Newegg拥有的固定资产主要为房屋、土地、设备，具体情况如下：（1）房产
||||
|-|-|-|
|地址|面积|所有权人|
|上海市延安西路726号8层8A-8L室|3,178.11m2|新蛋信息技术（中国）有限公司|
|成都市高新区天府大道中段765号6栋1单元5层5号、6层6号|2,723.82m2|新蛋信息技术（中国）有限公司|
|上海市嘉定区汇发路99号|16,842.03m2|新蛋信息技术（上海）有限公司|
|嘉定区汇发路155号|23,785.14m2|新蛋信息技术（上海）有限公司|
|瑞光路513巷31号10楼|164.51平方公尺|台湾新蛋股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|地址|面积|所有权人|
|瑞光路513巷33号10楼|157.63平方公尺|台湾新蛋股份有限公司|
|瑞光路513巷35号10楼|157.63平方公尺|台湾新蛋股份有限公司|
|瑞光路513巷37号10楼|157.63平方公尺|台湾 新蛋股份有限公司|
|瑞光路513巷39号10楼|160.30平方公尺|台湾新蛋股份有限公司|
|台湾高雄市前镇区复兴四路2号2楼之1及2楼之2|1,930.87平方公尺|台湾新蛋股份 有限公司|
|17707 Rowland Street,Industry, CA，USA|31,958.65m2|NeweggInc.|

（2）土地
||||
|-|-|-|
|地址|面积|所有权人|
|上海市嘉定区汇发路99号|45,715.8m2|新蛋信息技术（上海）有限公司|
|嘉定区汇发路155号|15,743.2m2|新蛋信息技术（上海）有限公司|
|成都市高新区天府大道中段765号6栋1单元5层5号|165.56m2|新蛋信息技术（中国）有限公司|
|成都市高新区天府大道中段765号6栋1单元6层6号|165.56m2|新蛋信息技术（中国）有限公司|
|上海市延安西路726号8层8A-8L室|19,852 m2|新蛋信息技术（中国）有限公司|

||||
|-|-|-|
|地址|面积|所有权人|
|台湾台北市内湖区西湖段四小段113地号|292.6448平方公尺|台湾新蛋股份|
|17707 Rowland Street,Industry, CA，USA|31,958.65m2|NeweggInc.|

根据 Newegg经审计的财务报表，截至 2016年 6月 30日，Newegg所拥有的被抵押的固定资产的账面价值为 166,104,031元，占总固定资产账面价值的50.68%。
2、租赁
根据境外律师出具的补充备忘录、尽调报告、法律核查报告等文件，相关租赁资产情况如下：
（1）大中华区租赁物业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||承租人|出租人名称|地址|面积|租期|
|号||||||
||新蛋信息技术（中国）有限公司|上海静安区土地开发控股（集团）有限公司|上海市静安区万航渡路888号开开广场19层||2015.11.1-2016.10.31（到期续展中）|
|||||1329.65平方米||
|1.||||||
||||成都高新区天府大道天府软件园A6号楼5层、6层|||
||新蛋科技（成都）有限公司|新蛋信息技术（中国）有限公司||||
|||||2,723.82平方米|2016.1.1-2018.12.31|
|2.||||||
||||西安市高新区科技二路72号西安软件园零壹广场11501/11601号|||
||新蛋科技（西安）有限公司|西安软件园发展中心||2234.26平方米|2016.8.1-2017.7.31|
|3.||||||
||||上海市静安区万航渡路888号开开广场 12 层 A、B 室|||
|||上海静安区土地开发控股（集团）有限公司||||
||新蛋贸易（中国）有限公司|||664.83平方米|2016.4.15-2017.4.14|
|4.||||||
||||中国（上海）自由贸易试验区富特西一路115号2号全幢楼8层871|||
||新蛋商贸（上海）有限公司|上海易仓储有限公司|||2016.8.4-2017.8.3|
|5.||||30平方米||
||||台北市内湖区瑞光路513巷35号9楼|||
||台湾新蛋股份有限公司||||2016.5.1-2019.4.30|
|6.||陈政宏||66.4坪||
|7.|台湾新蛋股|南山人寿保险|台中市西屯区台|599.67坪|2014.5.1-2019.|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||承租人|出租人名称|地址||面积|租期|
|号||||||||
|||份有限公司|股份公司|湾大道三段658号、660号7楼A1、A2、A3、A5、B1B2共六户|、||4.30|
|||||台中市西屯区台湾大道三段660号7楼之三||||
|||台湾新蛋股份有限公司|南山人寿保险股份公司||||2014.10.16-2019.4.30|
|8.||||||68.24坪||
|||||高雄前镇区狮甲段518-3地号（土地租赁）||||
|||台湾新蛋股份有限公司|经济部加工出口区管理处|||22137平方公尺|2014.8.1-2033.11.30|
|9.||||||||
|||||||租赁标的物684.20平方公尺，阳台6.15平方公尺、花台11.48平方公尺||
|||台湾新蛋股份有限公司|弘雅实业股份有限公司|台北市民生东路三段133号13楼|||2016.9.1-2020.5.15|
|10|.|||||||
|||||台北市内湖区洲子街102号10楼及102号10楼之1||||
|||台湾新蛋股份有限公司|陈俊吉、陈淑英、陈怜静|||134.11坪及两个车位|2014.8.1-2019.8.31|
|11|.|||||||

（2）中国以外地区租赁物业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||承租人|出租人|地址|面积|租期|
|号||||||
||NeweggInternational Inc.||21-23 Arisoc Rd.,Glen Waverley,Victoria, Australia|||
|||Waverly ServicedOffices Pty. Ltd.|||2015.10.1-2017.3.31|
|1.||||-||
|||La Puente ValleyRegionalOccupationalProgram|18501 Gale Ave,Suite 150,Industry, CA (Gale3)|||
||NeweggBusinessInc.|||||
|||||9,216平方英尺|2013.2.1-2018.10.31|
|2.||||||
||||17639 RowlandStreet, Industry,CA (Parking)|||
||NeweggInc.|Canada PropertiesLLC||约85,840平方英尺|2015.3.1-2020.2.28|
|3.||||||
|||Herbert S. Botsford,Steven C. Botsford,Trustee under TrustAgreement date8/4/76||建筑物50,000平方英尺，土地137,214平方英尺||
||MagnellAssociate,Inc.||9997 E. Rose HillsRd, Pico Rivera,CA (WH1)|||
||||||1997.5.1-2021.4.30|
|4.||||||
|5.|TNOPC|US Industrial REIT|6100 E. Holmes|414,960平方|2011.2.28-2022.|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||承租人|出租人|地址|面积|租期|
|号|||||||
|||Inc.|III Distribution|Rd, Memphis, TN(WH6)|英尺|1.31|
||||Majestic-FullertonRoad., LLC andPFG FullertionLimited Partnership||||
|||||18045 E. RowlandStreet, Industry,CA (WH8)|||
|||NeweggComputers|||200,000平方英尺|2005.6.1-2018.5.31|
|6.|||||||
|||||6161 DecaturBlvd., Suite A,Indianapolis, IN(WH9)|||
|||NeweggInc.||||2014.3.31-2024.5.31|
|7.|||Ameriplex 1, LLC||-||
|||||1 Gourmet Lane,Edison, NJ(WH14)|||
|||NeweggInc.|Morris GourmetAssociates, LLC||374,148平方英尺|2006.10.31-2021.10.31|
|8.|||||||
||||||一楼展厅12,391平方英尺；二楼展厅17,830平方英尺；二楼办公室12,392平方英尺；仓库19,590平方英尺|一楼展厅2013.8.8-2019.12.31；二楼展厅2013.8.26-2019.12.31；二楼办公室2015.3.31-2019.12.31；仓库2015.1.1-2019.12.31|
|||||17560 RowlandStreet, Industry,CA (WH11)|||
|||Newegg.Inc|Najarian FurnitureLimited Partnership||||
|9.|||||||
||||Orlando Corporationand Investors GroupTrust Co. Ltd. AsTrustee for InvestorsReal Property Fund|55 East BeaverCreek Rd., Units2-3, RichmondHill, Ontario,Canada (WH30)|||
||||||20773平方英尺 and60,172平方英尺||
|||NeweggCanada,Inc.|||||
|||||||2015.11.1-2021.3.31|
|10|.||||||
|||||13248 Worster Ct.,Richmond, BC,Canada (WH35)|||
|||NeweggCanada Inc.|Sun Life AssuranceCompany of Canada||63,968平方英尺|2015.4.1-2025.3.31|
|11|.||||||

3、无形资产情况
根据境外律师出具的法律意见、尽职调查报告或备忘录，截至《股份购买协议》签署日，Newegg的无形资产主要为专利权、商标、域名、计算机软件著作权等，具体情况如下表所示：
（1）专利权
Newegg拥有如下已授权的专利以及申请中的专利：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|专利权人|国家/地区|公告号/公告日期|申请号/申请日|
|System and Method forPreventing, Responding to, orDiscouraging Predatory andUncompetitive Sales Practices|Newegg|美国|US2014/0201032 A107/17/2014|14/154,68101/14/2014|
|System and Method of ActiveRemediation and PassiveProtection Against CyberAttacks|Newegg|美国|US2014/0033310 A101/30/2014|13/953,79007/30/2013|
|Method and System UtilizingUser-State-Monitoring Objectsand Relevant Data to Monitorand Provide Customer ServiceOnline|Newegg|美国|US2011/0022962 A101/27/2011|12/710,97202/23/2010|
|Method and System UtilizingUser-State-Monitoring Objectsand Relevant Data to Monitorand Provide Customer ServiceOnline|Newegg|中国|CN102395992 B04/29/2015|CN20108001543902/23/2010|
|Power supply with messagedisplay|RosewillLimited|台 湾地区|M520671|TW10520012701/06/2016|

（2）商标
截至《股份购买协议》签署日，Newegg拥有的商标情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||所有人||国家/地区||注册/申请号|申请日期||注册日期||状态|
|1.||||Newegg Inc.||澳大利亚||1056347|||5/23/2005||Registered||
|2.||BLACK NOVEMBER||Newegg Inc.||加拿大||TMA836496||4/14/2011|11/15/2012||Registered||
|3.||COBOC||Newegg Inc.||加拿大||TMA9914241||3/19/2013|9/16/2015||Registered||
|4.||||Newegg Inc.||加拿大||TMA913168||3/19/2013|9/4/2015||Registered||
|5.||NEWEGG||Newegg Inc.||加拿大||TMA745335|||8/13/2009||Registered||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||所有人||国家/地区||注册/申请号||申请日期||注册日期||状态|
|6.||||Newegg Inc.||加拿大||TMA683138||||3/7/2007||Registered||
|7.||||Newegg Inc.||加拿大||1493154TMA825428||8/20/2010||6/4/2012||Registered||
|8.||BLACK FRIDAY||Newegg Inc.||中国||7934400||12/22/2009||6/21/2011|||注册|
|9.||黑色星期五 (Black Friday)||Newegg Inc.||中国||7934409||12/22/2009||6/21/2011|||注册|
|10.||(DAN BAOBAO)||Newegg Inc.||中国||7746833||10/10/2009||3/21/2011||注册||
|11.||||N e w e g g Inc.||中国||7746832||10/10/2009||3/7/2011||注册||
|12.||FLASHCASH||Newegg Inc.||中国||13723030||12/13/2013||3/14/2015||注册||
|13.||FLASHCASH||Newegg Inc.||中国||13723029||12/13/2013||3/7/2015||注册||
|14.||||Newegg Inc.||中国||6364655||11/07/2007||6/28/2010||注册||
|15.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981637||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|16.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981651||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|17.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981636||9/20/2011||1/14/2013||注册||
|18.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981635||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|19.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981634||9/20/2011||1/14/2013||注册||
|20.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981633||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|21.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981632||9/20/2011||11/21/2013||注册||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||所有人||国家/地区||注册/申请号||申请日期||注册日期||状态|
|22.||||Newegg Inc.||中国||6378592||11/14/2007||7/21/2010||注册||
|23.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981638||9/20/2011||1/14/2013||注册||
|24.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981630||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|25.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981643||9/20/2011||1/14/2013||注册||
|26.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981644||9/20/2011||1/21/2013||注册||
|27.||||Newegg Inc.||中国||6364654||11/07/2007||6/28/2010||注册||
|28.||NEWEGGFLASH||Newegg Inc.||中国||13723034||12/13/2013||5/28/2016||注册||
|29.||FLASHCASH||Newegg Inc.||中国||13723033||12/13/2013||8/28/2016||注册||
|30.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981642||9/20/2011||1/14/2013||注册||
|31.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981649||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|32.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981648||9/20/2011||1/21/2013||注册||
|33.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981647||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|34.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981645||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|35.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981646||9/20/2011||1/21/2013||注册||
|36.||||Newegg Inc.||中国||6378591||11/14/2007||7/7/2010||注册||
|37.||||Newegg Inc.||中国||3909870||2/12/2004||7/7/2006||注册||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||所有人||国家/地区||注册/申请号||申请日期||注册日期||状态|
|38.|||上海新蛋电子商务有限公司【注：该商标拟转让给美国新蛋指定的关联方】||中国||3131797||4/1/2002||6/14/2003||注册||
|39.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981629||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|40.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981640||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|41.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981641||9/20/2011||1/21/2013||注册||
|42.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981650||9/20/2011||3/7/2013||注册||
|43.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981639||9/20/2011||5/7/2013||注册||
|44.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981624||9/20/2011||3/7/2013||注册||
|45.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981628||9/20/2011||5/7/2013||注册||
|46.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981627||9/20/2011||11/21/2012||注册||
|47.|||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981626||9/20/2011||5/7/2013||注册||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||所有人||国家/地区||注册/申请号||申请日期||注册日期||状态|
|48.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981625||9/20/2011||5/7/2013||注册||
|49.||||新蛋贸易（中国）有限公司||中国||9981631||9/20/2011||3/7/2013||注册||
|50.||||奥硕物流（中国）有限公司||中国||11839287||12/04/2012||5/14/2014||注册||
|51.||OZZO||Newegg Inc.||中国||5683083||10/26/2006||2/7/2010|||注册|
|52.||OZZO||Newegg Inc.||中国||5683084||10/26/2006||2/21/2010|||注册|
|53.||ROSEWILL||Newegg Inc.||中国||7061592||11/17/2008||10/7/2010|||注册|
|54.||(ROSEWILL)||Newegg Inc.||中国||7061593||11/17/2008||11/7/2010||注册||
|55.||||Newegg Inc.||中国||7061553||11/17/2008||10/7/2010||注册||
|56.||XIN DAN||Newegg Inc.||中国||7934398||12/22/2009||6/21/2011||注册||
|57.||NEWEGG||Newegg Inc.||CTM (EU)||9706847||3/2/2011||9/11/2011|||Registered|
|58.||NEWEGG||Newegg Inc.||香港||301860318||3/16/2011||3/16/2011|||Registered|
|59.||ROSEWILL||Newegg Inc.||以色列||228375||||7/11/2011|||Registered|
|60.||ROSEWILL||Newegg Inc.||日本||5411467||||5/13/2011|||Registered|
|61.||NEWEGG||Newegg Inc.||马来西亚||2012003650||3/7/2012||3/7/2012|||Registered|
|62.||||Newegg Inc.||马来西亚||2012-003651||3/7/2012||9/24/2013||Registered||
|63.||NEWEGG||Newegg Inc.||墨西哥||1162455/1224082||3/11/2011||6/23/2011||Registered||
|64.||NEWEGG||Newegg Inc.||墨西哥||1162456/1227136||3/11/2011||7/13/2011||Registered||
|65.||NEWEGG||Newegg Inc.||菲律宾||04-207-000964||1/30/2007||6/18/2007||Registered||
|66.||NEWEGG||Newegg Inc.||菲律宾||4201300006832||6/13/2013||9/22/2013||Registered||
|67.||NEWEGG||Newegg Inc.||台湾地区||01410084||||5/16/2010|||Registered|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||所有人||国家/地区||注册/申请号||申请日期||注册日期||状态|
|68.||NEWEGG||Newegg Inc.||台湾地区||01425350||||8/16/2010|||Registered|
|69.||NEWEGG||Newegg Inc.||台湾地区||01393182||||1/1/2010|||Registered|
|70.||新蛋||Newegg Inc.||台湾地区||01410086||||5/16/2010||Registered||
|71.||新蛋||Newegg Inc.||台湾地区||01392981||||1/1/2010||Registered||
|72.||新蛋||Newegg Inc.||台湾地区||01393184||||1/1/2010||Registered||
|73.||NEWEGG & Design||台湾新蛋股份有限公司||台湾地区||01112747||||7/16/2004||注册||
|74.||||Newegg Inc.||台湾地区||01410085||||5/16/2010||Registered||
|75.||||Newegg Inc.||台湾地区||01392980||||1/1/2010||Registered||
|76.||||Newegg Inc.||台湾地区||01393183||||1/1/2010||Registered||
|77.||ABS||MagnellAssociates,Inc.||美国||2653545||||11/26/2002||Registered||
|78.||ALWAYS A BIG DEAL||Newegg Inc.||美国||4700542||6/20/2013||3/10/2015|||Registered|
|79.||BLACK NOVEMBER||Newegg Inc.||美国||3978215||||6/14/2011|||Registered|
|80.||CHIEF VALUE||Newegg Inc.||美国||3237146||||5/1/2007|||Registered|
|81.||COBOC||Newegg Inc.||美国||4375032||9/24/2012||7/30/2013|||Registered|
|82.||||Newegg Inc.||美国||4495675||9/24/2012||3/11/2014||Registered||
|83.||||Newegg Inc.||美国||3907758||||1/18/2011||Registered||
|84.||EGGXPERT||Newegg Inc.||美国||3608241||||4/21/2009|||Registered|
|85.||FIRST FROM ASIA||Newegg Inc.||美国||4280449||8/4/2011||1/22/2013|||Registered|
|86.||FRED'S FRESH DEALS||Newegg Inc.||美国||3419201||||4/29/2008|||Registered|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||所有人||国家/地区||注册/申请号||申请日期||注册日期||状态|
|87.||||Newegg Inc.||美国||3419202||||4/29/2008||Registered||
|88.||NEWEGG||Newegg Inc.||美国||3838347||||8/24/2010|||Registered|
|89.||NEWEGG||Newegg Inc.||美国||3383264||||2/12/2008|||Registered|
|90.||NEWEGG||Newegg Inc.||美国||4024526||||9/13/2011|||Registered|
|91.||||Newegg Inc.||美国||4850292||3/23/2015||10/10/2015||Registered||
|92.||||Newegg Inc.||美国||2892236||||10/12/2004||Registered||
|93.||||Newegg Inc.||美国||3889168||||12/14/2010||Registered||
|94.||||Newegg Inc.||美国||3857709||||10/5/2010||Registered||
|95.||||Newegg Inc.||美国||4147379||||5/22/2012||Registered||
|96.||||Newegg Inc.||美国||4928381||9/25/2014||3/29/2016||Registered||
|97.||NEWEGGFLASH||Newegg Inc.||美国||4676087||6/20/2013||1/20/2015|||Registered|
|98.||||Newegg Inc.||美国||86/678020||6/21/2015||||Registered||
|99.||||Newegg Inc.||美国||4699993||8/5/2009||3/10/2015||Registered||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||所有人||国家/地区||注册/申请号||申请日期||注册日期||状态|
|100.||NUTREND||Newegg Inc.||美国||4872993||11/18/2014||12/22/2015||Registered||
|101.||||Newegg Inc.||美国||4872994||11/18/2014||12/22/2015||Registered||
|102.||ONCE YOU KNOW, YOUNEWEGG.||Newegg Inc.||美国||3138233||||9/5/2006||Registered||
|103.||||MagnellAssociate, Inc.||美国||3130916||||8/15/2006||Registered||
|104.||SHELL SHOCKER||Newegg Inc.||美国||3575834||||2/17/2009|||Registered|
|105.||ULTIMATE GAMING RIG||Newegg Inc.||美国||4370269||11/15/2012||7/16/2013|||Registered|
|106.||WE MAKE .COM EASY||Newegg Inc.||美国||3814928||||7/6/2010|||Registered|
|107.||||台湾新蛋股份有限公司||台湾地区||01613002||||12/1/2013||注册||
|108.||Newegg.com.tw及图||台湾新蛋股份有限公司||台湾地区||01638107||||4/16/2014||注册||
|109.||FLASHCASH||Newegg Inc.||台湾地区||01700757||||4/1/2015||Registered||
|110.||NEWEGGFLASH||Newegg Inc.||台湾地区||01676832||||11/16/2014||Registered||

（3）著作权
截至《股份购买协议》签署日，Newegg拥有的著作权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权名称|著作权人|注册号|注册日期|
|Newegg.comHome Page|Newegg及其子公司|TXu1-111-380|10/7/2005|
|Newegg.comHome Page|Newegg及其子公司|TX 7-307-827|7/30/2010|
|Appellate Brief.|Newegg,The Webb Law Firm,P.C.Latham & Watkins LLP.Weil, Gotshal & MangesLLP.McDermott Will &Emery LLP.|TXu001911314|10/20/2014|
|NON-CONFIDENTIAL BRIEF|Newegg,The Webb Law Firm,|TX0008083428|10/24/2014|

|||||
|-|-|-|-|
|著作权名称|著作权人|注册号|注册日期|
|OFDEFENDANTS-CROSS-APPELLANTSNEWEGGINC.,NEWEGG.COM, INC., &ROSEWILL,INC.|P.C.Latham & Watkins LLP.Weil, Gotshal & MangesLLP.McDermott Will &Emery LLP.|||

（4）域名
截至《股份购买协议》签署日，根据Newegg提供的清单，其拥有的重要域名情况如下：
|||
|-|-|
|域名|国家/地区|
|newegg.ca|加拿大|
|newegg.cn|中国|
|abs.com|Common|
|eggxpert.com|Common|
|gamecrate.com|Common|
|newegg.com|Common|
|newegg.org|Common|
|neweggbusiness.com|Common|
|neweggimages.com|Common|
|nutrend.com|Common|
|rosewill.com|Common|
|newegg.tw|台湾|

（二）主要负债情况
截至2016年6月30日，Newegg的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|31,013.50|
|164,639.50|
|21,370.56|
|7,104.11|
|83.90|
|279.95|

||
|-|
|5,285.23|
|3,402.24|
|28.56|
|233,207.54|
|13,144.88|
|1,208.09|
|569.58|
|265.76|
|15,188.31|
|248,395.85|

在 Newegg的负债结构中，流动负债占比较高。报告期末，Newegg流动负债占负债总额的比例为93.89%。Newegg的主要流动负债包括：短期借款、应付账款和预收账款等。
报告期末，Newegg的主要流动负债包括短期借款、应付账款和预收账款等，具体内容如下：
1、短期借款的具体内容
报告期末，Newegg短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2016.06.30
抵押借款 29,688.68质押借款 1,324.81合计 31,013.50报告期末，Newegg短期借款具体的债权人名称、债务期限和发生原因如下表所示：
单位：百万美元
|||
|-|-|
|金额|期限|
|40|07/31/2013至07/31/2018|
|4.7|26/08/2015至8/26/2016|
|2.0|4/28/2016至8/29/2016|
|46.7|-|

2、应付账款的具体内容
报告期末，Newegg应付账款主要为应付采购货款等。报告期末，Newegg应付账款情况如下表：
单位：万元
项目 2016.06.30
存货采购款 149,920.99其他 14,718.51合计 164,639.50报告期末，Newegg应付账款前五名情况及债权人名称、债务期限和发生原因如下表所示：
单位：美元
|||
|-|-|
|金额|期限|
|20,481,157.01|45天|
|17,692,316.87|30天|
|16,227,679.66|30天|
|11,767,814.33|45天|
|7,561,923.35|30天|
|73,730,891.22||

3、预收账款的具体内容
Newegg预收款项主要为用户下达订单后已经支付的款项等。报告期末，Newegg预收款项情况如下表：
单位：万元
项目 2016.06.30
未发货订单 12,732.35已发货未送达订单 5,977.04其他 2,661.17合计 21,370.56（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg资产抵押、质押情况详见本节“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录，截至《股份购买协议》签署日，
Newegg除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况。
（四）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据境外律师出具的法律意见、尽职调查报告及备忘录，截至《股份购买协议》签署日，Newegg涉及如下重大的争议、诉讼或其他潜在威胁情况：
1、税务主张
根据世达律师出具的法律备忘录及 Newegg的确认，Newegg与宾夕法尼亚州、华盛顿州、俄亥俄州、阿拉巴马州、南达科他州税务部门存在税务争议或诉讼。代理Newegg的律师事务所 BRANN& ISSACSON的律师就此出具了专项法律意见，相关税务评估或诉讼情况如下：
（1）宾夕法尼亚州税务评估
宾夕法尼亚州税务部门（the Commonwealth of Pennsylvania Department ofRevunue）于2013年11月5日发布税务评估（taxassessment），要求Newegg就2010年1月1日至2013年2月26日纳税期间缴纳2,470万美元销售税税款本金、利息和罚款。
2015年1月27日、2015年10月21日，上诉委员会（Board of TaxAppeals）、财务收入委员会（the Board of Finance andRevenue）先后维持了税务部门的前述税务评估。2015年11月25日，Newegg向宾夕法尼亚州法院（the Commonwealth Court ofPennsylvania）上诉，目前仍在等待聆讯。
税务部门认为 Newegg与宾夕法尼亚州存在“实质性联系”（substantialnexus），针对税务部门诉称事实，BRANN& ISSACSON的律师认为，根据宾夕法尼亚州税务法规（PA TaxCode）要求，（有义务代收代缴销售税的）“销售商”（vendor）应为“在宾夕法尼亚州保有营业场所的实体”，Newegg有充足理由论证税务部门有关Newegg“在宾夕法尼亚州保有营业场所”的主张是站不住脚的。
基于相关事实、假设、限定以及当前判例法的情况，BRANN& ISSACSON的律师出具意见认为，虽然税务机关在纳税评估上最终胜出的可能性并非“非常渺茫”（remote），但不是“很可能”（probable）胜出。根据该意见所附《美国律师协会关于律师对审计人员相关问询进行答复的声明》（ABA Statement of Policy RegardingLawyer’s Responses toAuditor’s Requests forInformation）所谓remote
是指“对公司不利裁决的可能性是极端可疑的（extremelydoubtful），而对方胜诉可能性非常微小（slight）”，所谓 probable是指“对方败诉的可能性是极端可疑的（extremelydoubtful），公司抗辩成立的可能性非常微小（slight）”（注：以下涉及remote、probable做同样解释）。
（2）华盛顿州税务评估
华盛顿州税务部门（the State of Washington, Department ofRevenue）先后发布三次税务评估，要求 Newegg就 2010年 9月 3日至 2015年 1月 31日、2015年 2月 1日至 2015年 8月 31日及 2015年 9月 1日至 2016年 3月 31日期间的行为分别缴纳销售税（SalesTax）及营业开业税（Business and OccupationTax）58,510,385美元、762,446.64美元及736,064.94美元。
Newegg已及时申请更正税务评估并已经向上诉部（the AppealsDivision）的行政程序法官进行了陈述，目前仍在等待上诉部法官的决定。如果相关决定对 Newegg不利，Newegg可以进一步在税务部门内部申请复议（executive level review within theDepartment）；如果仍不利，Newegg可以选择向税务上诉委员会（the Board of TaxAppeals，一个独立管理机构）提起诉告，也可以选择向华盛顿州高级法院（Washington SuperiorCourt）提起诉讼。就税务上诉委员会的任何决定，也仍可以向华盛顿州高级法院上诉。
税务部门认为，代表Newegg的独立承包商于前述期间在华盛顿州开展了相关活动，据此构成课税连结而应当缴纳相关税款。
根据BRANN& ISSACSON的律师出具的意见，华盛顿州法律下，课税连结被界定为“卖方在华盛顿州开展的活动与其在该州建立或维持产品市场显著相关”。
BRANN& ISSACSON的律师认为，Newegg有充足理由说明其相关行为并不显著、不足以在华盛顿州建立市场，即并不满足华盛顿州法律界定的课税连结条件。此外，根据BRANN& ISSACSON的律师出具的意见，华盛顿州规定，在相关活动终止后第二年课税连结即告终止。2011年之后Newegg在华盛顿州也不存在任何实体。因此，即便2010年、2011年因前述行为产生了课税连结，该
等课税连结在之后年份也告终止，即 2013年 1月 1日后的税务评估主张应被撤销。
基于相关事实、假设、限定以及当前判例法的情况，BRANN& ISSACSON的律师出具意见认为，虽然税务机关在纳税评估上最终胜出的可能性并非“非常渺茫”（remote），但不是“很可能”（probable）胜出。
（3）俄亥俄州税务评估
俄亥俄州税务部门（the State of Ohio Department ofTaxation）发布两批税务评估，要求 Newegg就 2005年 7月 1日至 2011年 3月 31日纳税期间缴纳俄亥俄州商业行为税（Ohio Commercial ActivityTax，“CAT”）税款本金、利息和罚款在内合计1,159,695美元（“首批税务评估”），以及就2011年4月1日至 2014年12月31日期间缴纳俄亥俄州商业行为税税款本金、利息和罚款及赔偿在内合计824,816美元（“第二批税务评估”）。
Newegg认为俄亥俄州的相关法规本身及其适用违反了美国宪法并就此向俄亥俄州税务上诉委员会（Ohio Board of TaxAppeals）提起申诉。针对首批税务评估的申诉，税务上诉委员会拒绝就俄亥俄州 CAT法规的合宪性进行裁决，认为只有法院有权宣布相关法规违宪。针对被驳回的申诉及首批税务评估，Newegg向俄亥俄州最高法院（Ohio SupremeCourt）提出了上诉并在2016年5月3日进行了开庭辩论，Newegg正在等待俄亥俄州最高法院的判决。税务上诉委员会关于第二批税务评估事项的决定目前处于搁置状态，有待俄亥俄州最高法院关于首次税务评估事项的裁决结果。
基于相关事实、假设、限定以及当前判例法的情况，BRANN& ISSACSON的律师出具意见认为，虽然税务机关最终胜出的可能性并非“非常渺茫”（remote），但不是“很可能”（probable）胜出。
（4）阿拉巴马州税务评估
2016年5月12日，阿拉巴马州税务部门（the State of Alabama Department ofRevenue）发布税务评估（taxassessment），要求 Newegg缴纳 2016年 1月 1日至2016年2月28日纳税期间销售税（salestax）税款本金、利息及罚款等合计
186,791.45美元。Newegg于2016年6月就此向阿拉巴马州税务法庭（Alabama TaxTribunal）提起申告（appeal）。税务部门于2016年8月提交了答辩。
税务部门认为 Newegg构成了阿拉巴马州法律（Requirements for Certain Out-of State Sellers Making Significant Sales intoAlabama）规定的“实质性经济存在”（substantial economicpresence），但未能提供其认定Newegg符合前述法规规定条件的事实依据。
BRANN& ISSACSON的律师认为，Newegg能够证明代销商未在阿拉巴马州从事招揽行为，且代销商网站面对全美互联网用户的性质以及其代表 Newegg相关行为的有限性意味着 Newegg不会被纳入联邦最高法院界定的课税连结范围。
基于相关事实、假设、限定以及当前判例法的情况，BRANN& ISSACSON的律师出具意见认为，虽然税务机关在纳税评估上最终胜出的可能性虽然并非“非常渺茫”（remote），但不是“很可能”（probable）胜出。
（5）南达科他州税务诉讼
南达科他州在该州法院对 Newegg以及在线零售商 Overstock.com,Inc.、 Wayfair,Inc.提起诉讼。南达科他州在该诉讼中谋求宣告式判决（declaratoryjudgment）、以废除联邦最高法院在 Quill v. North Dakota案例中确定的原则，即只有相关公司在该州有实体存在（physicalpresence）、该州方能对其课征销售税。
该案件系因最近实施的南达科他州法规提起，该法规规定，除非法院推翻 Quill v. NorthDakota的判决，在该州无实体存在的零售商将无需缴纳南达科他州的销售税。该案件并不涉及南达科他州任何前期的销售和使用税的税项和责任评估。
基于相关事实、假设、限定以及当前判例法的情况，代理Newegg的律师事务所BRANN&ISSACSON的律师出具意见认为，南达科他州在相关诉讼上不是“很可能”（probable）胜出，且无论如何Newegg不是“很可能（probable）”就此前在南达科他州销售承担责任。
（6）相关风险、保障措施及对上市公司的影响
根据Newegg的代理律师事务所 BRANN& ISSACSON出具的法律意见，美
国相关州税务部门最终赢得诉讼评估的可能性较低。因此，Newegg管理层认为上述税务主张事项缺乏依据，该事项不是很可能导致经济利益流出，但是仍不能排除美国相关州税务部门胜出从而导致 Newegg因上述事项补缴相关税款的风险。
1）Newegg和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例
经审阅《股份购买协议》并向世达律师确认，如果已披露的所有（包括但不限于税务）诉讼损失超过了 69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条件，上市公司可要求Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿，赔偿门槛金额为 100万美元，即损失超过 100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。
根据《股份购买协议》，Newegg和内部卖股股东需要按照其在本交易中获得的增资及对价金额比例（按其所获得的对价金额除以总对价金额计算，具体情况见下表），就超过部分的损失各自而非连带的向上市公司进行赔偿。总对价金额以及内部卖股股东对价金额按照诉讼赔偿发生时所收到金额计算（包括内部卖股股东在诉讼赔偿发生时已收到的Earn-Out付款额）。
Newegg与内部卖股股东赔偿比例具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|转让/增资标的股数（股）|对价合计（未计入任何Earn-Out付款额）（美元）|占总对价比例（赔偿比例）|对价合计（计入所有Earn-Out付款额）（美元）|

（一）Newegg交易对价
||||||
|-|-|-|-|-|
|Newegg|24,870,027|172,245,828|68.68%|172,245,828|

（二）内部卖股股东交易对价
||||||
|-|-|-|-|-|
|Greg Moore|27,451|152,097|0.06%|190,121|
|Tekhill USA LLC(内部卖股部分)|9,069,741|50,252,460|20.03%|62,815,574|
|Crystal Clarity Ltd.|568,532|3,150,049|1.26%|3,937,562|
||9,665,724|53,554,606|21.35%|66,943,257|
||34,535,751|225,800,434|90.03%|239,189,085|
||3,607,528|24,985,163|9.96%|24,985,163|
||38,143,279|250,785,597|100.00%|264,174,248|

2）内部卖股股东对上市公司超过部分赔偿顺利完成的保障
Newegg和内部卖股股东按照其在本交易中获得的对价金额比例就超过部分的损失赔偿上市公司的损失，根据各方的对价情况，大部分赔偿责任由 Newegg和Fred Chang承担。交易完成后，Fred Chang仍持有Newegg部分股份，上市公司作为Newegg的控股股东可以有效督促Newegg和Fred Chang落实赔偿措施。
如果内部卖股股东未能根据《股份购买协议》约定对上市公司进行赔偿，则上市公司可采取法律手段要求内部卖股股东就其违反合同义务的行为进行赔偿。
如胜诉，则上市公司有权按照法律程序对内部卖股股东的财产（包括但不限于其继续持有的Newegg股份）进行强制执行。
3）如果Newegg败诉，对上市公司经营可能产生的影响
基于以上，就针对Newegg的税务主张，虽然无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，但鉴于：（1）Newegg就相关税务诉讼已经取得其代理律师的意见，认为Newegg的主张有充足法律依据支持、对方胜出的可能性较低；（2）如诉讼损失超过 100万美元，则 Newegg和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿；（3）《重组报告书》就 Newegg税务主张风险进行了风险揭示。据此，根据核查、Newegg的声明与保证以及Newegg提供的资料，相关的税务主张不会对 Newegg或本次交易产生重大不利影响。
2、诉讼和仲裁
除上述披露的标的公司与俄亥俄州等五个州存在税务争议外，截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg及其附属公司（以下统称“标的公司”）其他正在进行中的诉讼的基本情况、诉讼金额、诉讼进展情况见本独立财务顾问报告附件一。
（1）相关诉讼基本情况、诉讼金额及进展
根据 Newegg提供的文件、境外律师意见、Newegg的说明，标的公司其他正在进行中的诉讼的基本情况、诉讼金额及进展如下。就诉状等文件已列示索赔金额的，已整理入如下表格“索赔金额”列；其他部分诉讼因诉状等文件未写明索赔金额，未能量化全部诉讼的合计诉讼金额：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||原告/被告|||
||案件名称|诉讼简要描述||索赔金额|进展|
|号||||||
||In re CapacitorsAntitrust Litigation|||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|1.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。|原告||未决|
||In re Cathode Ray Tube(CRT) AntitrustLitigation|||||
|||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|2.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。|原告||未决|
||In re Lithium IonBatteries AntitrustLitigation|||||
|||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|3.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。|原告||未决|
||In re Optical DiskDrive AntitrustLitigation|||||
|||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|4.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。|原告||未决|
||In re TranspacificPassenger AirTransportation AntitrustLitigation|||||
|||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|5.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。|原告||未决|
||Precision Associates,Inc. v. Panalpina WorldTransport|||||
|||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|6.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。|原告||未决|
||Newegg Inc. v. EzraSutton|||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|7.||标的公司作为原告，针对对方侵犯版权的诉讼。|原告||未决|
||Newegg Inc. v. ZodiacZhang; Xiaozhen Guo;et al.|||||
|||标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。||
|8.|||原告||未决|
|||||标的公司已获胜诉判决。判决对方向标的公司支付房屋租金 65.723 万元及逾期违约金1095元，自2013年11月8日向标的公司按照每日每平方米 4.3 元标准支付使用费；标的公司应返还对方押金12.5625万元及装修残值36万元。||
|||上海市一中院终审判决双方签订的租赁合同解除，对方应于判决生效十日内返还房屋，并应向标的公司支付房屋租金65.723万元及逾期违约金1095元，自2013年11月8日向标的公司按照每日每平方米 4.3 元标准支付使用费；标的公司应返还对方押金 12.5625 万元及装修残值36万元，并判决对方承担有关诉讼费用。||||
||||||标的公司终 审 胜诉，尚未执 行 完毕。|
||新蛋信息技术（中国）有限公司诉上海世天投资管理有限公司|||||
|9.|||原告|||
||新蛋贸易（中国）有限公司诉北京普天太力通信科技有限公司深圳分公司|||标的公司要求对方承担标的公司付的全部货款总计 1914万元并支付违约金及诉讼费用。||
|||标的公司要求对方返还货款，一审驳回了起诉，标的公司提起上诉。|||二审进行中|
|10.|||原告|||
||||||标的公司初 审 胜诉，对方提 起 上诉。|
||M. George Hansen v.Newegg.com Americas,Inc. and Does 1 through50|||||
|||对方认为其在 Newegg.com 购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗。||||
|11.|||被告|诉状未写明索赔金额。||
|||||诉状未写明索赔金额，起诉方欲申请驱逐令（exclusionorders）||
||In re Certain MotorizedSelf-Balancing Vehicles|美国国际贸易委员会针对标的公司及其他方关于“某种可移动的自平衡工具”的调查。||||
|12.|||被告||未决|
||||||标的公司初 审 胜诉，对方提 起 上诉。|
||TQP Development LLCv. 1-800-Flowers.com,Inc.; Amway Corp.; etal.|||||
|13.||TQP针对标的公司提起的专利诉讼。|被告|诉状未写明索赔金额。||
||Adjustacam LLC v.Amazon.com, Inc.;Auditek Corporation; etal.|||||
|||标的公司为被告；原告诉称标的公司侵犯其专利权；原告已撤回其针对标的公司的诉讼主张，标的公司在谋求由对方承担其律师费。||||
|||||标的公司在谋求由对方承担其律师费。||
|14.|||被告||未决|
|15.|Carlos D. Lopez v.|联邦快递雇员因摔倒受伤要求标的公司赔偿，|被告|诉状未写明索赔金额。|未决|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Newegg Inc. and Does1 through 30|标的公司已就此投保。||||
||Whitney R. Leeman v.Newegg Inc.; MagnellAssociate, Inc. et al.|||||
|||标的公司作为被告，对方要求标的公司因违反加州有关耳机、背包的规定赔偿损失。||||
|16.|||被告|诉状未写明索赔金额。|未决|
||Newegg Business Inc.v. Avatar TechnologyInc.||原告、反 诉被告|标 的 公 司 诉 求 金 额 为93,765.29美元，对方反诉金额为189,401.40美元。||
|||标的公司作为原告起诉、对方提起反诉，为合同纠纷。||||
|17.|||||未决|
|||加拿大新蛋委任 Carcone 公司为施工方进行工程施工，2016 年 8 月加拿大新蛋收到 Bertone公司律师的通知，Bertonre 公司通知加拿大新蛋：其作为工程分包商，因施工方 Carcone 公司未支付分包费，其拟在工程上设定担保权利。||||
||Bertone CustomCabinetry Inc. CJCarcone CarpentersCorporation|||||
|||||Bertone 谋求分包费 39,484.00加元。||
|18.|||被告||未决|
||Newegg Canada Inc. v.Ingauge360 Inc., MarkHaldenby, et al.||原告、反 诉被告|||
|||标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。||Haldenby反诉主张25,000加元。||
|19.|||||未决|
||Amica MutualInsurance Companyand Betsy Vickery vs.Cyberpower Inc. andNewegg Inc.|||||
|||标的公司作为被告，对方主张产品存在缺陷。标的公司已投保。||||
|20.|||被告|172,552.70美元|未决|
||||||已达成和解协议、尚待取得法院撤诉准许。|
||Sandra Chiu v.Newegg.com Americas,Inc., NeweggEnterprises LLC, et al.|||||
|||分派中心员工要求标的公司承担其手臂骨折的费用（非因工作导致）。||||
|21.|||被告|诉状未写明索赔金额。||
||||||未决，其中两宗诉讼标的公司已初审胜诉、在等待二审判决，另一宗已达成和解、尚待取得法院撤诉准许。|
|||||部分诉讼未写明索赔金额；已写明索赔金额的诉讼中，最高一宗诉讼下对方主张损失超2.5 万美元，但没有进一步明确诉求。||
||6宗员工与标的公司的劳动诉讼|||||
|22.||员工起诉标的公司违反用工规定，要求赔偿|被告|||

（2）标的公司作为原告的诉讼
附件一列示的标的公司正在进行中的诉讼中，第 1项至第 10项诉讼下，标的公司均作为原告：（1）第1至第6项诉讼系标的公司作为原告或共同原告的反垄断赔偿诉讼。2015年12月，标的公司已将在上述反垄断诉讼中作为原告的所有收益权，出售给Evolution Design LabInc.，对价为550万美元。（2）第7项诉讼系标的公司作为原告提起的版权侵权诉讼，标的公司主张对方侵犯了标的公司版权。（3）第 8项诉讼系标的公司作为原告针对前雇员就其违反诚信责任
（fiduciaryduties）提起的诉讼。（4）第 9项诉讼系标的公司作为原告对房屋承
租方提起的诉讼，标的公司获得终审胜诉判决，目前尚未执行完毕。（5）第 10
项诉讼下，标的公司作为原告要求对方支付货款，一审诉讼请求被驳回，标的公司相应提起上诉。
鉴于标的公司在该等诉讼下均为原告，且部分诉讼收益权已出售、并获实际收益，该等诉讼结果不会对标的公司及本次交易产生重大不利影响。
（3）标的公司作为被告（含反诉被告）的诉讼
1）Hansen诉Newegg.com Americas,Inc.,（附件一第11项诉讼）
原告Hansen于2014年12月12日向洛杉矶高等法院提起集体诉讼，认为其在 Newegg.com购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗，诉状未写明索赔金额。
洛杉矶高等法院已于2016年2月24日作出初审判决，判决标的公司胜诉、原告败诉。
原告于 2016年 4月 6日向加利福尼亚州上诉法院提交上诉通知书，开庭时间还未确定。
代理Newegg的律师事务所BIRDMARELLA的律师就该诉讼出具了专项法律意见。BIRDMARELLA的律师认为：鉴于上诉法院可以对法律问题进行重新审查（denovo）、而不必遵从初审裁决，因此无法预判上诉法院最终如何裁决。
Newegg在初审法院已经胜诉、而且我们认为Newegg的主张有充足的法律支持，因此该主张在上诉法院也应该同样获得支持。不过，虽然我们相信Newegg的主张是强有力的、有充分法律依据的，我们无法就上诉法院裁决的结果给出意见或者就上诉法院将该案件发回初审法院后的处理结果给出意见。
2）美国国际贸易委员会（ITC）调查（附件一第12项诉讼）
Razor USA LLC, Inventist,Inc.和ShaneChen根据美国关税法相关条文向美国国际贸易委员会（ITC）提起针对Newegg及其他方关于“某种可移动的自平衡工具”的投诉。
代理 Newegg的律师事务所 Webb Law Firm的律师已就此出具专项法律意见。Webb Law Firm的律师认为，根据1930年的关税法第337条，针对该类调
查投诉人不会获得现金补偿。即使投诉人在调查中获胜，至多获得一份驱逐令。
该驱逐令可使得美国海关禁止某类产品入境，以及阻止Newegg将来在美国销售此类货物。
3）TQP Development, LLC诉NeweggInc.（附件一第13项诉讼）
TQP Development,LLC（“TQP”）起诉标的公司及其他一些被告，主张标的公司及其他被告侵犯其专利权。
案件初审在德克萨斯州东部法庭。初审中，陪审团认为标的公司侵犯注册专利权并判定标的公司支付 230万美元的赔偿，但是初审法官未接受陪审团的判断，认为标的公司未侵犯专利权。
TQP已提起上诉并要求恢复对标的公司的赔偿决定。
根据世达律师出具的《美国尽职调查报告》，该诉讼属于专利流氓诉讼（NPE Patent InfringementLitigation，即原告本身为“non practicing entities”或“NPEs”，其并不制造专利产品或者提供专利服务，而是从其他公司、研究机构或个体发明人手中购买专利的所有权或使用权，然后专门通过专利诉讼赚取巨额利润的公司或团体）。
代理 Newegg的律师事务所 Webb Law Firm的律师已就此出具专项法律意见，Webb Law Firm的律师认为地区法院法官的判决不会被上诉驳回，因此，Newegg不会被要求支付赔偿。
4）AdjustacamLLC诉 Amazon.com, Inc.; Auditek Corporation; etal.（附件一第14项诉讼）
根据世达出具的《美国尽职调查报告》，该诉讼同样为专利流氓诉讼。
AdjustacamLLC对标的公司等58名被告提起诉讼，主张侵犯其专利权；其他被告与Adjustacam LLC达成了和解，但标的公司基于其拒绝同专利流氓和解的理念、未同对方和解。
对方的主张在美国专利局（USPTO）已被驳回，相应的，对方也在法院申请撤回对标的公司的诉请，标的公司对此未提异议，相关申请已被法庭准许。目
前，因法庭未裁决对方承担标的公司诉讼律师费用，标的公司就此提起上诉、要求对方承担其诉讼律师费用。
鉴于对方专利侵权主张已被驳回、上诉系由标的公司提起且系标的公司要求对方承担诉讼律师费用，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
5）Carlos D. Lopez诉Newegg Inc. and Does 1 through30（附件一第15项诉讼）
原告Carlos D. Lopez为快递公司员工，原告因摔倒受伤要求标的公司赔偿，诉状未写明索赔金额。根据标的公司说明，相关事项属于标的公司已投保范围内，如果标的公司败诉，相关赔偿将由保险公司支付。
据此，鉴于标的公司已投保、相关赔偿（如发生）将由保险公司支付，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
6）Whitney R. Leeman诉 Newegg Inc.; Magnell Associate, Inc. etal.（附件一第16项诉讼）
原告要求标的公司因违反加利福尼亚州有关耳机、背包的规定赔偿损失，诉状未写明索赔金额。
考虑到Newegg的销售收入及本次交易的金额，该诉讼应不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响。
7）Newegg BusinessInc.诉 Avatar TechnologyInc.（附件一第17项诉讼）
该诉讼为标的公司与对方的合同纠纷诉讼，标的公司作为原告要求对方赔付93,765.29美元；对方提起反诉要求标的公司赔付189,401.40美元。
考虑到Newegg的销售收入及本次交易的金额，该诉讼不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响。
8）Bertone Custom Cabinetry Inc. CJ Carcone CarpentersCorporation（附件一第18项诉讼）
Newegg加拿大附属公司委任 Carcone公司为施工方进行工程施工，2016年
8月 Newegg加拿大附属公司收到 Bertone公司律师的通知，Bertonre公司通知 Newegg加拿大附属公司：其作为工程分包商，因施工方 Carcone公司未支付分包费（计39,484美元），其拟在Newegg加拿大附属公司工程上设定担保权利。
该事项主要涉及第三方工程承包方与分包商之间的争议、金额也较小，考虑到Newegg的销售收入金额，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
9）Newegg CanadaInc.诉 Ingauge360 Inc., Mark Haldenby, etal.（附件一第19项诉讼）
该诉讼系标的公司作为原告针对前雇员就其违反诚信责任（fiduciaryduties）提起的诉讼。Haldenby对标的公司提起反诉，反诉金额为 25,000加元。
该事项对方主张金额较小，考虑到Newegg的销售收入金额，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
10）Amica Mutual InsuranceCompany、Betsy Vickery诉CyberpowerInc.与 NeweggInc.（附件一第20项诉讼）
原告起诉CyberpowerInc.与NeweggInc.，称产品存在缺陷，原告诉请金额为172,552.70美元。根据标的公司说明，相关事项属于标的公司已投保范围内，如果标的公司败诉，相关赔偿将由保险公司支付。
该事项对方主张金额较小、且标的公司已投保，考虑到Newegg的销售收入金额，该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响。
11）员工对标的公司提起的诉讼（附件一第21项至第22项）
第21项诉讼（Sandra Chiu v. Newegg.com Americas, Inc., Newegg Enterprises LLC, etal.）下，员工因手臂骨折起诉标的公司要求承担损失，诉状未写明索赔金额。标的公司已与员工达成和解协议、尚待取得法院撤诉准许。
其他几项诉讼均为员工对标的公司提起的劳动诉讼，其中两项诉讼下对方诉讼请求已被劳动仲裁及一审驳回、对方提起上诉，另一项诉讼双方已达成和解、尚待取得法院撤诉准许，其他几项诉讼尚未形成裁决。
鉴于相关诉讼金额较小，考虑到Newegg的销售收入及本次交易的金额，该
诉讼不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响。
（4）Newegg关于相关诉讼损失的赔偿安排
根据《股份购买协议》，如果已披露的所有诉讼损失超过了69.3万美元，受限于《股份购买协议》的条款和条件，上市公司可要求Newegg和内部卖股股东对上市公司进行赔偿,，赔偿门槛金额为100万美元，即损失超过100万美元时，Newegg和内部卖股股东才有赔偿义务，其赔偿上限为本次交易所得的20%。
就标的公司诉讼风险，《重组报告书》已就Newegg“未决诉讼风险”、“知识产权纠纷的风险”进行特别风险提示。
（5）律师意见
经核查，律师认为，根据标的公司提供的文件、说明、境外律师出具的法律文件，就标的公司作为被告（包括作为原告，但在反诉中作为被告）的诉讼，虽然无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，但鉴于1）Newegg就部分诉讼已经取得其代理律师的意见，认为标的公司胜诉有充足法律依据或者对方不会获得赔偿（第11项、第12项、第13项诉讼）；部分诉讼属专利流氓诉讼，且对方请求已在初审中被法庭驳回、上诉系由标的公司提起且系标的公司要求对方承担诉讼律师费用（第14项诉讼）；部分诉讼所涉事项标的公司已投保、属于保险公司理赔范围（第 15项诉讼、第 20项诉讼）；部分诉讼对方诉讼请求已被一审驳回（第22项的其中两宗诉讼）；部分诉讼已与对方达成和解、在办理法院撤诉准许（第 21项诉讼、第 22项的其中一宗诉讼）；其他几项诉讼虽在进展中，但诉讼金额对比 Newegg的销售收入及本次交易的金额比例较小。且2）根据《股份购买协议》，如诉讼损失超过 100万美元，则 Newegg和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿。3）上市公司就标的公司诉讼风险进行了风险揭示。据此，相关正在进行中的诉讼不会对标的公司或本次交易产生重大不利影响。
3、潜在威胁
在正常经营中，Newegg收到来自IP所有者和他们的律师的关于侵犯知识产权的诉讼。这些诉讼主要起因于：1）在 Newegg.com平台或者 Newegg第三方
平台（Marketplace）提供销售的商品；2）包含在销售商品描述中的图像或复本。
在Newegg.com平台或者Newegg第三方平台（Marketplace）销售的货物和货物的描述是由供应商或者卖场商户依据合约提供的，包含下述内容：①供应商或市场卖家表示，视情况而定，他们拥有所有权利和必要的授权在Newegg.com上提供销售商品，并为商品提供任何必要的许可证件，并展示任何与商品有关的内容；
②当Newegg面临侵犯专利诉讼时，供应商和卖场商户应该赔偿，不损害Newegg的利益。
收到来自IP持有者和其律师的侵犯诉讼后，Newegg的标准应对程序是：停止出售涉及侵犯诉讼的商品，停止展出涉及侵犯诉讼的图片，直到或除非供应商或者店家有能力声明其对出售货物以及展示其内容拥有权力或者侵犯诉讼已通过其他手段弥补。
出于充分披露的原则，Newegg在《股份购买协议》附件提供了事项的清单。
但是Newegg管理层不将这些事项判定为对业务的风险事项。
九、Newegg的组织架构、人员构成及核心人员
（一）组织架构
董事会 内部审计
企业业务发展部
首席执行官
企业管理办公室
销售和市场
国际业务部 首席技术官
部
物流
第三方平台
产品管理
新蛋澳大利
GMIS GIT Marketplace 亚
新蛋台湾科客户服务部 新蛋中国 市场部 BSA
技自营 新蛋上海、新法律部 Nutrend
B2B 蛋西安等财务部 Rosewill B2B SMB 新蛋软件 B2B
Wholesale
人力资源部
Corp IS 新蛋加拿大
（二）人员构成
截至2016年6月30日，Newegg员工人数合计为2,059人，具体情况如下：
按专业结构划分：
||
|-|
|人数（人）|
|67|
|651|
|930|
|411|
|2,059|

按受教育程度划分：
||
|-|
|人数（人）|
|7|
|253|

||
|-|
|1,299|
|500|
|2,059|

（三）核心人员
截至本独立财务顾问报告签署日，Newegg管理层及技术团队为FredChang， DannyLee、NicoleLee，JamesWu，RobertChang，MerleMcIntosh，SophiaTsao， JimO’Dowd，JudyWoo，PatrickChung，KunalThakkar，SueMartin和Monta queHou。
Fred Chang先生，美国国籍，本科学历，Newegg董事会主席。曾任 Newegg的ABS Computer Technologies的首席执行官。曾任Newegg的首席执行官，2015年1月至今担任Newegg董事会主席。
DannyLee先生，中国台湾，台湾国立交通大学MBA，Newegg首席执行官。
曾就职于美国银行，作为高级财务顾问为台湾高速铁路股份有限公司提供服务。
2014年加入Newegg，2015年1月至今担任Newegg首席执行官。
Nicole Lee女士，中国台湾，Newegg全球人力资源总监。在互联网和半导体领域全球人力资源和全球业务中有着超过15年丰富的经验，涉及美国、欧洲、中国和亚太地区的并购和并购后整合业务上，也有着丰富的资历。在加入Newegg之前，曾就职于初创公司Yahoo、MediaTek和TSMC，并曾在华盛顿州政府担任人力资源经理。
James Wu先生，美国国籍，Newegg北美首席运营官。2002年加入Newegg，负责公司的产品路线图、技术措施和总体业务。曾从事中国炼油业信息咨询顾问。
Robert Chang先生，美国国籍，Newegg副总裁兼首席金融官。负责制定业务相关发展战略，以使北美和亚洲金融业务运行效率得到最大化。
Merle McIntosh先生，美国国籍，Newegg销售市场部门高级副总裁。2014年重新进入Newegg，负责制定Newegg的自营业务的发展战略和方向。
SophiaTsao女士，美国国籍，NeweggMarketplace业务部门主管、副总裁，
市场广告学硕士，擅长整合营销传播。Sophia拥有超过十年的产品市场营销经验，
曾任ETTV美国公司的产品市场部门主管，及ESPRIT零售公司亚洲地区品牌经理。
JimO’Dowd先生，美国国籍，NeweggB2B、SMB业务主管、副总裁。曾任Myron Manufacturing公司（排名靠前的促销产品公司）销售市场部门执行副总裁，曾在电脑连接业务部门任副总裁，在商品、销售、市场、产品管理、制作和工程商拥有超过25年的领导管理经历。
Judy Woo女士，美国国籍，Newegg产品管理和销售市场部门副主管、副总裁。超过25年的产品管理和采购经验,专注于计算机和外围设备领域。曾任B2B、SMB管理处的主管、产品管理部的主管。
Patrick Chung先生，美国国籍，台湾中国文化大学科学电子工程学士。
Newegg国际业务部主管、副总裁。拥有丰富的国际业务拓展经营，主要集中 Newegg加拿大和澳大利亚业务的扩展。曾任 Powercom美国的销售市场部门副总裁，管理OEM，负责管理销售分发的渠道。
Kunal Thakkar先生，美国国籍，加州州立大学科学电子工程专业硕士。
Newegg全球物流部门主管、高级副总裁。2012年加入Newegg，负责海外Newegg物流所有部分，包括存货、运输和物流。曾任 Leg Ave公司和 UPS公司领导层人员。
Sue Martin女士，美国国籍，Newegg客户服务部门副总裁。2011年加入Newegg，负责 Newegg海外客户服务所有部分。曾就职主要公司包括美国航空公司、Alert communications和 CG咨询服务公司，在呼叫中心和客服领域拥有超过20年丰富经验。
Montaque Hou先生，中国国籍，Newegg首席科技官。上海同济大学生物信息学硕士。2007年至今就职于 NANewegg，2004年至 2007年任职于 Newegg中国。担任架构工程师，负责电子平台架构设计工作，解决方案直接对主管汇报，技术战略直接对公司首席工程师汇报。
十、主营业务情况
Newegg主要经营电子商务。电子商务通常是指是世界各地广泛的商业贸易活动中，在因特网的网络下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”大类之“I64互联网和相关服务”。
（一）主营业务概况
Newegg成立于 2005年，总部位于美国加利福尼亚州工业城（the City ofIndustry），是一家知名的电子商务公司，专注于向消费者和越来越多的中小企业通过www.newegg.com网站销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE产品的电子类产品。根据2015年InternetRetailer’s Top 500Guide，Newegg是IT/CE品类美国第二大纯电子商务企业（美国零售类商业信息网站 www.internetretailer.com每年会根据获取的销售收入、增长率等资料，发布电商类企业的排名报告。根据其发布的2015 Top 500Guide、2016 Top 500 Guide报告，Newegg在纯电子商务类企业排名第三，第二名分别为NetflixInc.、GooglePlay，由于NetflixInc.、Google Play完全无IT/CE类产品销售，据此Newegg目前是IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业），其 2015年的净销售额约为 24亿美元。2001年，Newegg的电子商务平台推出，之后一直在利用平台、客户基础和品牌的优势，使业务由 IT扩展到CE产品销售并将业务发展到美国以外的中国和加拿大等国家和地区。截至目前，净销售收入主要来源于IT/CE类产品在北美的销售。
Newegg已经建立了一个强大的品牌和一个主要包括 IT专业人士、游戏玩家、DIY技术爱好者、早期技术使用者和 CE爱好者的忠实客户群。Newegg拥有 2,900万注册用户、250万社交媒体粉丝、1,380万邮件订阅用户。2015年北美的活跃用户中，个人消费者 461万，企业消费者 6.1万。全球每月平均 2,200万独立访客。截至目前，Newegg下辖子公司45个，分支机构遍及美国（加利福尼亚州、田纳西州、新泽西州、印地安那州）、加拿大（温哥华、多伦多）、中国大陆（上海、西安、成都）、台湾（台北、高雄、台中）、澳洲（墨尔本）等。
Newegg自从电商平台于 2001年上线以来，业务规模和销售额迅速成长。
Newegg于近几年发展了在加拿大和中国的业务，主要聚焦于 IT产品、CE产品和家用电器，预期在中国的业务将成为未来发展的重要推动力。
Newegg总部位于加利福尼亚州的工业城，将北美订单处理和分配中心（OPCs）设立于加利福尼亚、新泽西、田纳西和加拿大的安大略省，同时也管理着位于中国上海、西安、成都、嘉兴等众多中国城市的子公司，提供www.newegg.com的技术支持。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
Newegg是网络零售企业的领导者，致力于提供优质的客户体验，快速的物流配送，和细致的客户服务。Newegg销售商品种类高达55,000种，2015年实现销售的个人消费者461万户，企业消费者6.1万户。
Newegg平均每天有超过5.5万个订单，99%以上的核准订单会在24小时内寄出。线上可供选择的商品超过550万个SKUs，超过1,600万注册用户和约 150万的日均访问流量。
Newegg业务模式主要有两种，自营业务和第三方平台业务（Marketplace）。
1、自营业务
Newegg的自营业务的主要流程为：首先根据市场反馈和仓储库存情况向供应商采购各类电脑零组件、存储原件，运送至合理位置的仓储；然后经过互联网平台的推广，向广大消费者展示产品的特性并提供专业的测评分析；最终向广大消费者出售优质货品，并提供专业IT解决方案。
按照消费者群体分类，Newegg自营业务可以分为B2C业务和B2B业务
（1）B2C业务
Newegg的B2C业务面向的是众多个人消费者，这一部分消费者占自营业务消费者的比例约为80%左右。其分布除北美外，遍布全球多个国家。Newegg为消费者提供外部和内部品牌(Rosewill和ABS)，有选择产品类别的专门网站（如专门针对汽车零部件的网站Nutrend.com），和flash销售模式（如 Neweggflash）。
主要的消费产品为电子配件以及系统等，同时Newegg也会向个人消费者销售日
常科技用品，包括家居、户外、园艺、汽车、零部件和配件、办公用品、体育用品、玩具等等。
Newegg通过直接的营销和传统的在线通讯源（trafficsourcing）技术获取、保留和重新激活客户。Newegg排名靠前的优质 IT/CE和其他产品的来源回报、商店回报、销售回报、商品服务交付回报以及管理回报，构成了Newegg业务大部分的收入。持有库存下降，从转售在线产品获取利润。
与此同时，Newegg与重要的供应商、合作伙伴和第三方物流服务提供商建立了牢固的关系，可获得优惠的运输费率并拥有极具竞争力的市场价格。
（2）B2B业务
B2B业务的用户为企业用户，如：企业、政府部门、学校等。其中，包括数量众多的中小企业（SMB），Newegg通过大数据分析消费习惯将企业用户识别出来，以提供更优质的服务。企业用户在Newegg平台上的商品选购习惯和所选商品性质与个人消费者会有很大不同，一般来讲 B2B业务的客户所购买商品价格更高，数量更多。B2B客户主要分布在美国本土，其商品范围主要为电脑组配件，储存元件等高科技产品。
Newegg为具有高潜力及需要帮助的客户提供了专门账户，以便更专业更针对性的进行客户服务。同时还提供在线和离线技术服务给有需要的客户。Newegg还会定期及不定期地推出一系列有意义的业务奖励计划，以便吸引与保留住更多的新老客户。
2、第三方平台业务（Marketplace）
不同于自营业务，Marketplace业务中，Newegg并不决定商品的定价、物流、仓储等，仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支持服务。消费者在网站上下订单并支付给Newegg货款，通常15天后，Newegg会将货款转付给上游卖家，并收取佣金。Marketplace业务是2011年设立的，自设立起已达80%以上的GMV加权平均增长率。目前该业务已拥有超过10,000个现有卖家，覆盖18个行业，代表 2,400多个子类别，超过30%的卖家都来自海外。在 2014年成立了加拿大 Marketplace业务，2015年实现了269%的增长。
该业务卖家支付佣金费率在8%到15%区间。佣金率合理且没有额外费用使得它在同行业主要市场中具有很强的竞争力。Newegg运用策划市场方法，通过仔细选择潜在的高品质卖家，确保产品在其平台上的品质。每个卖家配备专门业务经理，提供及时有效的服务和支持。
Newegg提供特有的卖家物流服务（SBN），以较低的成本和较高的效率,更方便快捷地帮助卖家销售、包装和运输产品。First From Asia和 First From Europe项目为海外卖家提供平台入驻北美市场，为客户提供高品质的网上购物体验。
（三）主要产品和服务的流程图
Newegg主要的产品和服务，根据经营方式的不同，主要分为以下两种模式：1、自营业务
自营业务是传统的互联网零售的销售模式，是Newegg主要的营业收入来源，占GMV的比例约90%。自营业务的基本流程如下：
1 Newegg产品经理甄别一项产品并向供应商发送订单
2 Newegg接受来自供应商的货物并在存放在仓储网络中
3 Newegg通过多种在线平台接受消费者的订单和支付
4 Newegg确认订单，进行反欺诈审核并将订单打包寄送给消费者
5 想要退货的消费者可以将货物直接寄送到Newegg的物流公司
对于自营业务来讲，新蛋的核心竞争力体现在智能的采购体系，丰富的营销手段，和优秀的客户体验。
（1）采购模式
采购阶段是公司成本和质量控制的重要阶段，主要流程如下：
已有产品 新产品 促销/批量采购
与供货商协商最低价格和后返检查库存存量 向供货商竞标寻求低价
方案
将完整的采购方案提交采购管小于两周安全库存存量 在“维持存货”中增加新物品
理部领导和SVP审核
发出原始订单
寻找新的低价供货商 (根据供应商要求的基本下单数 供应商向最近的仓储发出订单量)
当货物到达时，仓储确认订单供货商/仓储发出订单 被采购管理部批准 被采购管理部拒绝
计数
当货物到达时，仓储确认订单当货物到达时，仓储确认订单给SVP提供更多信息，申请特执行促销计划，监控销售进程计数 计数 殊批准 并调整价格，最终沽清库存
市场团队执行新产品的投放
通过采购阶段的智能化管理，Newegg可以做到在保证为消费者提供质量最优的商品的同时，减少公司的采购和仓储以及物流的成本。
（2）销售模式
Newegg利用多渠道，运用高效和有针对性的直接营销技术来获得新客户。
这包括搜索引擎营销、搜索引擎优化、从属营销、社交媒体等等。免费帮助终端用户找到价格优势商品，提供比价和兴趣点搜索，帮助终端用户节省更多的人力物力，引导用户体验Newegg电商平台，增加平台用户数。
Newegg不仅为消费者提供了丰富的可选商品，而且还提供了专业的测评体系，以及YouTube频道教学，最终让消费者得到满意的IT解决方案。通过Newegg自己的在线平台（GameCrate）和其电视频道（NeweggTV），针对广大科技爱好者和游戏爱好者，提供其独特的科技游戏内容，以吸引核心客户群体。组织游戏活动提供最新的产品信息，同时可以扩展Newegg的品牌。
Newegg推出手机APP，占 Newegg2015年16%的网站流量和6%的收入，并且这个趋势还会持续增长。
Newegg在搜索引擎中通过关键词竞价，如谷歌、必应等；还有目标搜索关
键词，如品牌、类别、SKU、设备、地理等引擎，帮助终端客户最短时间内寻找到自己的需求。
Newegg的营销系统主要有以下部分：
2900+万科技产品发烧
310+万专业的产品测评
友
250+万社交媒体粉丝 1,380+万邮件订阅者
3,900+万YouTube频
道访问
当消费者在电商平台上购买商品时，后台系统会尽快为消费者提供下单、出货以及配送服务。保证货物安全迅速的到达消费者手中，其流程如下：
消费者在
消费者收到电子收据
www.newegg.com 反欺诈程序核查
和消费确认
上下单并提交支付
支付将被提交，订单
消费者会收到发票和
订单送达 会发送至目的地最近 通过
寄送信息
的仓储，打包并发货。
客服团队会协助消费
者解决问题并完成订
单流程
消费者会被告知联系
未通过
我们的客服
如果不是合法下单，
交易将被取消
2、第三方平台业务（Marketplace）
第三方平台是Newegg未来重要的发展方向，其稳定的毛利率以及广阔的市场空间将给公司带来更多的收益和机遇。Newegg并不决定商品的物流、仓储、
定价等，仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支持服务。
其主要运营流程如下：
1 2
项目经理公布出合格卖家清单 卖家在Newegg的网站上挂出商品
XML, API, or
申请和认证 注册 核审并激活 Newegg店家门户 Excel, CSV, TXT,
via FTP
6 5 4 3
店家将货物寄送至消费者
卖家得到付款并 消费者在 店家可选择加入
向Newegg支付 Newegg的 Newegg
佣金 网站上下单 促销活动
卖家运送 Newegg运送
（四）报告期内业务发展情况
1、销售情况
报告期内Newegg前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|A.T.DISTRIBUTION,INC..|18,065.17|
|Brandimport.|7,082.06|
|Grand Bargain Ltd.|2,478.80|
|MYMZT CORP..|2,150.21|
|New England Technology,Inc.|2,089.95|
|合计|31,866.19|
|VONNIC,INC.|55,316.98|
|Brandimport|18,587.83|
|Systor Systems,Inc.|9,707.08|
|Samtack USA|6,035.17|
|Sybercom Information,Inc.|5,371.44|
|合计|95,018.50|
|VONNIC,INC.|47,727.89|
|Sybercom Information,Inc.|20,076.72|
|Wintec Industries,Inc.|17,142.14|
|Brandimport|11,269.48|

|||
|-|-|
|Systor Systems,Ltd.|9,615.51|
|合计|105,831.79|

Newegg在报告期内不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。
Newegg为专业的IT/CE电商平台，主营业务包含B2C、B2B、Marketplace，其中 B2B业务主要面对商业客户。Newegg2014年前 2大客户为 VONNIC,INC.和SybercomInformation,Inc.，2015年前2大客户为VONNIC,INC.和Brandimport.；
上述 3家客户主要从事 IT/CE产品的批发业务。Newegg与上述3家客户交易按照业务分类为 B2B业务。综上，2014年、2015年 Newegg向VONNIC,INC.、 SybercomInformation,Inc.与Brandimport销售金额较大。
2、采购情况
报告期内Newegg前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|Ingram Micro,Inc..|54,211.33|
|Asus Computer International|51,628.21|
|Synnex Corporation|43,399.54|
|D&H Distributing Company|37,822.49|
|ASI Corporation|35,081.71|
|合计|222,143.21|
|Ingram Micro,Inc.|114,533.43|
|Synnex Corporation|112,579.01|
|Asus Computer International|102,196.39|
|D&H Distributing Company|81,426.95|
|ASI Corporation|73,442.77|
|合计|484,178.49|
|Ingram Micro,Inc.|142,655.03|
|Synnex Corporation|124,313.61|
|Asus Computer International|111,512.05|
|ASI Corporation|85,844.15|
|D&H Distributing Company|76,932.41|
|合计|541,257.24|

Newegg在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过50%或严重依赖少数
供应商的情况。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 Newegg5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至2016年 6月30日，Newegg董事、高级管理和核心人员，其他主要关联方或持有Newegg5%以上股份的股东不在前五名供应商或客户持有权益，无关联关系。
4、现有研发项目，未来发展方向
Newegg为了保证对客户提供先进的具有针对性的、综合化的电商解决方案，建立了持续有效的研发和创新体系，在全球拥有700多人的研发团队，利用在中国大陆、台湾地区、美国以及加拿大的研发中心的多地协同，高效的推动了其技术领先性，Newegg在研发部门的投资是持续不断的。
Newegg 2014年度、2015年度及2016年1-6月的研发投入情况如下表所示（未经审计）：
单位：万美元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|810.66|1,780.01|
|524.05|1,328.71|
|1,334.71|3,108.72|

Newegg将根据广大消费者以及社群中核心玩家的反馈，紧跟科技发展方向，对新兴科技产品加大研发投入市场跟进。例如VR/AR游戏软件和硬件专业测试，通过对于 VR/AR软件和硬件的专业测评以及社区式用户交流，Newegg可以掌握最前沿的 VR/AR应用资讯，以便为消费者提供更良好的消费体验，从而增加客户忠诚度。另一方面，Newegg还致力于 VR/AR体验式购物的系统开发。通过 VR/AR的普及应用，消费者得到沉浸式体验，沉浸式体验带来消费者购物转化率的提升。
（五）安全生产和环保情况
Newegg所在的电子商务服务行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关
问题。
Newegg所在的电子商务服务行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。
（六）质量控制情况
标的公司制定了严格的业务流程和质量控制体系，包括一系列的规则、流程以及说明，涉及商品采购、存储与运送、签收验货、退换货政策、网上支付、运费政策、积分/蛋券使用、账户安全等多个环节，以确保商品质量以及持续提升客户体验和赢取口碑。
采购阶段是标的公司成本和质量控制的重要阶段，对于供应商产品及品牌的基本要求包括：（1）有良好的品牌声誉，在行业内有一定知名度；（2）产品质量优良，生产商有严格的产品质量控制体系；（3）生产厂家有完善的售后服务系统，能为最终用户提供及时、优良的售后服务；（4）产品需满足国家各种强制认证、规定及要求（包括但不限于3C认证、产品标识等）。标的公司定期对采购品牌的供应商进行质量考核并保证一定的品牌淘汰率。
标的公司建立起智能化仓储管理系统，对于商品安全存放制定了严格的管理规程，废弃物收纳处有固定位置和明显标识，并且每日清理，操作指引、培训规程、实施步骤张贴于仓库明显位置。易燃易爆有毒等商品的存放有专门位置和操作流程。商品的运送均为各地几家主要物流提供商，与运送公司形成长期稳定合作。
标的公司运送的货物在到达客户时，需要客户核对订单编号和运单号；包裹外包装是否有明显挤压变形、破损或受潮状况；包裹外包装上印Newegg标志的封带是否完好，是否有二次封箱痕迹；如果是货到付款，配送员索取的费用是否与订单上标明的费用是否一致等，如果出现异常，客户可以采取向配送人员指出、联系Newegg客服、拒收整个包裹等相应措施。
由于网络购物的特点，Newegg销售的商品价格随市场价格的波动每日都会有涨价、降价和促销优惠等变化。鉴于以上特点，Newegg向客户提供价格保护政策，即如果在客户成功提交订单后其中商品的价格发生了变化，客户可通过致电Newegg客户服务热线或联系网站在线客服申请价格保护，如：申请成功后将
按照新的价格更改订单并配送、将多支付的款项以积分形式返还至Newegg账户中等，以确保客户利益不受损害。
十一、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
Newegg不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
Newegg不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于本次交易债权债务转移的说明
本次联络互动支付现金购买 Newegg55.70%权益的交易不涉及债权债务的转移。
（四）关于本次交易涉及美国反垄断审查、美国外国投资委员会审查程序的说明
本次交易涉及美国反垄断审查、美国外国投资委员会审查程序。2016年 9月 23日，本次交易的反垄断审查已经获得美国联邦贸易委员会批准。公司正在收集资料，将尽早提交美国外国投资委员会审查。
第五节标的资产估值情况
一、标的资产评估情况
中企华评估以持续使用和公开市场为前提，结合Newegg的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对Newegg全部权益进行评估，最终选用市场法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1269号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，在持续经营前提下，经市场法评估，Newegg归属于母公司所有者权益（合并口径）账面值为人民币29,843.76万元，评估值为人民币224,921.68万元，评估增值人民币195,077.92万元，增值率653.66%。
参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
本次交易购买 Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成：
1、收购 A类普通股 490,706股、A系列优先股 12,782,546股，收购原有股份的交易对价为9,192.84万美元；
2、认购增发的 AA系列优先股 24,870,027股，认购增发股份的交易对价为17,224.58万美元。
评估值是以 2016年6月 30日为评估基准日，Newegg所有者权益以市场法评估的初步结果，而本次交易价格包括收购股份和认购增发股份两部分，收购完成后上市公司将持有Newegg55.70%权益。
本次交易中收购股份的交易对价为9,192.84万美元，收购股份占Newegg增发股份前的比例约为30.44%，即反映增资前Newegg的作价为30,199.87万美元8，约合人民币202,339.12万元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算），该交易作价略低于其评估值224,921.68万元，与评估值不存在显著差异。
830,199.87万美元=9,192.84万美元/30.44%
本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
（—）评估机构情况
本次交易标的资产的评估机构为中企华评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
根据评估目的，评估对象是Newegg的股东全部权益价值。
评估范围是Newegg的全部资产及负债。包括货币资金、应收款项、固定资产、无形资产、其他资产以及负债等。
评估基准日，Newegg合并报表账面总资产人民币 278,239.61万元，负债为人民币248,395.85万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76万元。
根据公司未来业务发展的战略考量以及交易双方商务谈判结果，Newegg剥离了新蛋台湾的资产与业务，新蛋台湾不在本次交易范围内。上述财务数据为Newegg剥离了新蛋台湾的模拟财务报表数据。
2015年1月，新蛋台湾由Newegg子公司台湾新蛋股份发起设立，注册资本新台币 3,000万元，实收资本新台币 3,000万元，主要在台湾地区从事家电、行动与通讯等类电商业务。
2016年8月12日，台湾新蛋股份董事会通过决议，对新蛋台湾增资，增发股数为2,070万股，增资额为新台币20,700万元。本次增资完成后，新蛋台湾即偿还了原对台湾新蛋股份及其他Newegg实体的借款619.65万美元。
2016年8月，台湾新蛋股份董事会通过决议，出售子公司新蛋台湾100%股权，并授权董事长全权处理新蛋台湾全部股权买卖事宜。随后，台湾新蛋股份分别与果陀文化传播有限公司、杨泽君签署了《股份买卖合约书》，将新蛋台湾70%股权转让给果陀文化传播有限公司，作价新台币 3,934,350元；将新蛋台湾30%股权转让给杨泽君，作价新台币1,686,150元。
Newegg董事会同意，豁免对新蛋台湾的代垫费用 268.10万美元。剩余经营
性应收22.93万美元，新蛋台湾将偿还Newegg及其子公司。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日2016年6月30日的财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位经营业务所在国家和地区宏观经济政
策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设和被评估单位经营业务相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变化；
（3）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础；
（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为零售电商，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有网络、品牌、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，在资产基础法下该类资产的价值较难量化。电商行业的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估。
零售电商的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估
（五）收益法评估情况说明
1、收益法具体方法
本次采用收益法对Newegg股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产、负债价值、长期股权投资价值，减去有息债务和少数股东权益价值得出股东全部权益价值。
2、模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P
 i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第i年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债主要为应付股利、应付利息，以及已赎回优先股尚未支付的对价等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为评估值。
4）长期股权投资价值
对于Newegg采用合并口径数据进行盈利预测，合并范围与合并报表范围一致，为Newegg和其子公司。未纳入合并范围的联营企业，单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日后被评估单位需要支付利息的负债。付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等，其市值与账面值基本一致。
（3）少数股东权益价值
以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定少数股东权益价值。
3、收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，企业持续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限、投资者所有权期限等没有限制，或者上述限制可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）明确预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，预计被评估单位于2023年达到稳定经营状态，故明确预测期自2016年7月至2023年底。
4、盈利预测及估值
对企业的未来收益预测是以企业2014年度至2016年1-6月的经营业绩为基础，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
对未来年度的收益进行预测，2016年~2018年的盈利预测基于Newegg管理层提供的盈利预测数据，2019年~2023年预测数据是基于2016年~2018年预测数据外推得出的。
（1）营业收入
1）历史年度营业收入
①Newegg主要业务数据
注册用户数：2013年~2016年6月，Newegg各期末平台合计注册用户数量分别为2,469.27万人、2,746.95万人、3,029.02万人和3,151.34万人，
活跃用户数：Newegg平台2013年~2016年6月各期月均活跃用户数分别为495.66万人、482.59万人、467.35万人和239.38万人。
平台访问量：电商收入的创造依靠用户流量获取，Newegg获取流量方式包括直接访问、搜索引擎优化、邮件营销、文本链接、付费搜索、会员、社交网络推荐、交易邮件、购物比较、在线横幅等广告方式。Newegg2013年~2016年6月平台各期合计访问量分别为53,800万次、49,802万次、47,294万次和20,396万次。
月均客单价、ARPU值：客单价是指每一个订单的平均销售额，是衡量电商平台产品款式、用户服务满意度、营销成效、销售质量的主要指标之一。Newegg2013年~2016年6月各期月均ARPU值分别为442美元、455美元、453美元和400美元，基本稳定。
②Newegg营业收入
Newegg2014年至2016年1-6月各期销售收入和增长率如下表所示。
金额单位：千美元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|2,697,994|2,583,497|
|-|-4.24%|
|2,657,741|2,550,198|
|2,484,013|2,302,127|
|154,541|222,943|
|19,186|25,128|
|40,253|33,299|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|2,558,962|2,381,723|
|-|-6.93%|

2015年净销售额下降，主要是美国业务的下滑，港口罢工影响，导致美国区销售额下降。中小规模企业业务增加、加拿大区销售额的增长部分抵消了销售额的下降。
另外，第三方平台销售额继续大幅增长，2014年、2015年销售额同比分别增长73.0%、44.3%。GMV包括第三方平台卖方的交易额，销售净额只包括收取第三方平台卖方的销售佣金，销售净额的降幅高于GMV的降幅。
未来Newegg将进一步增加投资，公司小企业业务、加拿大业务将继续增长，通过并购开拓新区域市场、提高市场占有率，巩固老用户、增加新用户数量，丰富产品品类，加大新品类的推广力度，进一步推动销售收入的增长。其中：
美国地区：预期电子产品零售行业年度增长率仍较低，公司经营的优势产品如VR/AR、智能、连接设备（物联网）和DIY游戏产品等，这部分产品增长率及毛利率仍较高，预计2016年能增加3~5千万美元收入。此外，Newegg还将继续开拓国际市场，加速在澳大利亚、英国等国家的销售，上述地域扩张增加的销售额预计在5千万美元~1亿美元之间。
加拿大地区：Newegg利用最近在加拿大西海岸（温哥华）开设的仓储中心，缩短了交货时间，且降低了客户的运输成本，最近在多伦多落成的用户体验中心，改善了用户体验，使公司在该区域的竞争优势更加明显。加拿大地区的业务预期仍将有两位数的增长。
中小企业业务：公司增加了针对中小企业客户的销售团队，巩固和增大客户基数，形成规模化优势，预计中小企业业务将快速增长。
亚洲区：主要是通过Newegg.CN，将经营的业务重点调整为跨境电子商务，预计销售规模将逐年扩大。
根据公司经营计划，预测未来年度的销售收入如下：
金额单位：千美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,573,751|2,721,930|2,867,904|3,020,384|3,177,623|3,345,139|3,459,617|
|2,285,564|2,289,680|2,299,154|2,281,009|2,290,373|2,324,802|2,357,653|
|2,550,002|2,687,517|2,817,676|2,958,524|3,105,928|3,266,275|3,374,444|
|2,201,700|2,178,217|2,153,682|2,105,029|2,086,934|2,099,171|2,115,637|
|317,000|475,000|625,000|812,500|975,000|1,121,250|1,210,950|
|31,302|34,300|38,994|40,994|43,994|45,854|47,857|
|23,749|34,412|50,228|61,861|71,695|78,865|85,174|
|22,875|30,186|42,292|50,751|58,363|64,199|69,335|
|874|4,227|7,936|11,110|13,332|14,665|15,838|

通过以上测算，2016-2023年GMV收入稳定持续增长，增长率分别为-0.4%、5.8%、5.4%、5.3%、5.2%、5.3%、3.4%、2.2%，自营业务成交量略有下降，第三方平台销售额继续大幅增长，净收入增速低于GMV增速。
（2）营业成本
Newegg的营业成本主要是产品由产品成本、厂商返利、采购运费等项构成。
厂商返利为产品供应商根据Newegg向其采购产品及实现销售的情况，给予Newegg相应经济奖励。采购运费为产品由厂商处运输到Newegg仓库或由Newegg仓库退还给厂商的运费。2014年~2016年1-6月营业成本率情况见下表：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|82.8%|80.7%|
|87.3%|87.5%|
|85.5%|83.4%|
|93.8%|96.0%|

根据公司计划，未来年度北美地区自营业务成本率基本保持不变，第三方平台业务规模快速增长，由于第三方平台业务收取销售佣金计入营业收入，没有对应的营业成本，随着第三方平台业务占比提高，北美地区整体业务毛利水平逐年上升。
亚洲地区中国业务将拓展海外线上购物业务，随着业务规模扩大，毛利率将上升至约10%左右，亚洲地区其他业务一个是Newegg科技，公司新启动的云服务业务，另一个是Newegg软件，主要业务为软件开发。由于Newegg科技2015~2016年仍处于前期阶段，2017年及以后业务收入开始增加，随着公司业务
规模增加，成本率将显著下降。
未来年度主营业务成本预测如下：
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,986,063|1,964,333|1,955,693|1,920,853|1,913,033|1,929,808|1,949,895|
|2,034,999|2,008,819|1,987,418|1,944,089|1,929,143|1,941,265|1,957,444|
|2,013,907|1,985,229|1,960,763|1,916,233|1,899,488|1,910,279|1,925,031|
|21,092|23,590|26,655|27,855|29,655|30,986|32,413|
|22,076|28,013|38,072|45,815|52,721|57,993|62,632|
|21,449|27,549|37,624|45,149|51,921|57,113|61,682|
|627|464|448|667|800|880|950|
|-71,011|-72,499|-69,798|-69,051|-68,831|-69,450|-70,181|

（3）销售及管理费用
销售及管理费用主要为员工成本，信用卡等第三方支付手续费，搜索引擎优化、邮件营销、付费搜索、促销活动、在线横幅、平面广告等市场费用，法律、审计、专业服务、董事会费用等专业费用，差旅费、保险费、租金、IT支出、软件支持、设施费用、办公费等其他费用，以及折旧摊销和股权激励费用。
其中，关于员工成本、第三方支付手续费、市场费用等，根据历史年度各类费用占业务收入的比例，未来公司整体发展计划和业务规模，测算未来年度各类费用。
折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后年度为了满足正常经营及业务增长的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额。
未来年度销售及管理费用预测如下：
金额单位：千美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||306,056|312,385|312,258|314,265|322,484|332,614|340,624||
||291,911|295,181|294,639|295,965|303,157|311,822|318,527||
||77,062|78,300|81,546|83,177|84,840|86,537|88,268||
||69,311|70,503|67,351|66,281|65,795|66,221|66,781||
||44,881|47,301|49,042|50,295|52,801|55,527|57,366||
||30,500|31,500|30,000|29,881|31,370|32,989|34,082||
||4,657|4,537|4,500|4,734|4,969|5,226|5,399||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|40,000|37,100|37,000|35,798|37,582|39,522|40,831|
|25,500|25,940|25,200|25,800|25,800|25,800|25,800|
|3,761|6,800|7,485|8,244|9,230|10,546|11,709|
|22,664|24,222|24,140|24,864|25,610|26,378|27,169|
|600|895|1,346|1,670|1,936|2,129|2,300|
|55|65|79|99|115|126|136|
|347|1,218|1,085|1,274|1,405|1,546|1,669|
|585|540|537|600|624|686|741|
|5,010|5,798|5,498|5,537|5,341|5,481|5,494|
|-25,500|-25,940|-25,200|-25,800|-25,800|-25,800|-25,800|
|10,384|10,404|10,134|10,055|10,096|10,245|10,388|
|9,284|9,974|9,974|9,895|9,936|10,085|10,228|
|1,100|430|160|160|160|160|160|

（4）财务费用及其他业务收支
财务费用及其他业务收支主要为利息收入、利息支出、手续费和汇兑损益，以及固定资产处置、诉讼及其他收支等。未来年度固定资产处置等非经常性损益，本次评估不做预测。根据公司负债情况，预计2016年利息支出2,645千美元，2017年及以后年度，借款规模降低，利息支出相应降低。
（5）企业所得税
美国联邦企业所得税按应纳税所得额35%计征，美国州企业所得税按应纳税所得额6.5%~9%计征，加拿大企业应税所得按26.5%的税率计征所得税， Newegg中国的应税所得按15%或25%的税率计征所得税。根据财税[2014]59号《关于完善技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》，自2014年1月1日起至2018年12月31日止，经认定的技术先进型服务企业减按15%的税率征收企业所得税。Newegg中国境内主要子公司适用该优惠税率。
按各地区预测的税前利润及适用税率测算所得税。
（6）损益表
以上对营业收入、营业成本、销售及管理费用、财务费用及其他收支、所得税等均进行了预测。
利润总额＝营业收入-营业成本-销售及管理费用-财务费用及其他收支
净利润＝利润总额－所得税
根据上述假设，未来年度损益表预测如下：
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,285,564|2,289,680|2,299,154|2,281,009|2,290,373|2,324,802|2,357,653|
|1,986,063|1,964,333|1,955,693|1,920,853|1,913,033|1,929,808|1,949,895|
|299,500|325,347|343,461|360,156|377,340|394,994|407,757|
|238|290|353|433|502|552|596|
|306,056|312,385|312,258|314,265|322,484|332,614|340,624|
|2,495|1,630|1,160|510|200|200|200|
|1,100|1,100|1,100|1,100|1,100|1,100|1,100|
|-10,389|9,942|28,590|43,849|53,054|60,528|65,237|
|-10,389|9,942|28,590|43,849|53,054|60,528|65,237|
|1,215|4,054|9,032|16,524|19,692|22,603|24,392|
|-11,604|5,888|19,558|27,325|33,363|37,926|40,845|

（7）资本支出与折旧、摊销
公司的固定资产主要包括土地、厂房、机器设备、车辆、家具、办公设备和其他设备。未来年度公司固定资产和公司业务规模有关，业务规模增加，固定资产规模、各期折旧相应增加。无形资产主要外购软件、土地使用权等。
根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度资本支出金额，以及原有资产的更新等，测算未来各年度的资本性支出、折旧、摊销。未来年度资本支出及折旧、摊销预测见下表：
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|58,635|58,651|58,654|59,306|59,550|60,445|61,299|
|2.57%|2.56%|2.55%|2.60%|2.60%|2.60%|2.60%|
|8,484|9,173|9,169|9,097|9,134|9,272|9,403|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|0.37%|0.40%|0.40%|0.40%|0.40%|0.40%|0.40%|
|7,153|9,189|9,173|9,749|9,378|10,167|10,257|
|5,485|5,495|5,518|5,474|5,497|5,580|5,658|
|0.24%|0.24%|0.24%|0.24%|0.24%|0.24%|0.24%|
|800|801|805|798|802|814|825|
|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
|647|811|827|755|824|896|904|

（8）营运资金
营运资金包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，如货币资金、应收账款、预付账款及存货等，以及相关负债，如应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、预计负债等。营运资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。
营运资金一般和企业营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次估值根据Newegg以前年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定Newegg正常经营所需的营运资金。其中：
应收账款周转天数约5天，存货周转天数约44天，应付账款周转天数约53天。未来年度营运资金及营运资金变动预测如下：
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|387,197|383,559|381,876|375,432|374,243|377,811|381,880|
|50,936|50,594|50,399|49,669|49,678|50,276|50,900|
|31,744|31,801|31,933|31,681|31,811|32,289|32,745|
|11,428|11,448|11,496|11,405|11,452|11,624|11,788|
|242,741|240,085|239,029|234,771|233,815|235,865|238,321|
|50,348|49,631|49,019|47,906|47,487|47,757|48,126|
|350,735|348,707|348,697|344,357|344,466|348,625|353,244|
|292,393|289,193|287,921|282,792|281,641|284,111|287,068|
|36,823|36,889|37,042|36,750|36,900|37,455|37,984|
|11,185|12,185|13,185|14,185|15,185|16,185|17,185|
|8,049|8,149|8,249|8,349|8,449|8,549|8,649|
|2,286|2,290|2,299|2,281|2,290|2,325|2,358|
|36,461|34,852|33,179|31,075|29,777|29,187|28,636|
|15,386|-1,609|-1,674|-2,104|-1,298|-591|-551|

（9）企业自由现金流量
根据预计的息前税后营业利润、资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量预测见下表。
金额单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|-4,614|9,942|28,590|43,849|53,054|60,528|65,237|
|2,441|1,780|1,310|660|350|350|350|
|361|430|160|160|160|160|160|
|-1,813|12,152|30,060|44,669|53,564|61,038|65,747|
|2,043|4,828|9,547|16,811|19,870|22,781|24,570|
|-3,856|7,324|20,513|27,858|33,694|38,257|41,177|
|5,033|9,974|9,974|9,895|9,936|10,085|10,228|
|-7,272|-1,609|-1,674|-2,104|-1,298|-591|-551|
|5,513|10,000|10,000|10,504|10,202|11,063|11,161|
|2,936|8,907|22,161|29,353|34,726|37,870|40,795|

（10）折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
1）权益资本成本K的确定
e
①无风险报酬率R的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，根据Wind金融资讯终端数据，10年期美元国债在评估基准日的到期年收益率为1.49%，故无风险收益率R取1.49%。
f
②企业风险系数β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了美国上市公司中与Newegg具有可比性的互联网零售类公
司作为可比公司，通过wind金融资讯终端，查询出可比公司截至评估基准日2年
的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+D/E]β（β为有财务杠杆的风险系数，
u l
β为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆 u
β系数，并取其平均值1.0264作为被评估公司的β值。
u
互联网零售类上市公司无财务杠杆贝塔系数平均数为1.0264。行业财务杠杆D/E(有息负债市值/权益市值)平均数为0.058。
取行业无财务杠杆贝塔系数平均数，财务杠杆平均数，Newegg有财务杠杆β系数计算如下：
β=[1+D/E]β=1.0860。
l u
Newegg的贝塔系数为1.0860
③市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%。标的公司主要业务位于北美，国家或地区风险补偿额取0.0，故本次市场风险溢价MRP取6.18%。
④企业特定风险调整系数R的确定
c
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对Newegg的权益个别风险溢价取值为1.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则Newegg的权益资本成本计算如下：
K=R+β×MRP+R
e f u c
=1.49%+6.18%×1.0860+1.5%
=9.70%
2）加权资本成本WACC的确定
Newegg评估基准日的平均筹资成本约3.27%，资本结构取行业平均资本结构，D/V约为5.49%。
WACC=K×E/(D+E)+K×D/(D+E)×(1-T)
e d
=9.3%
（11）企业终值
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2016年7月至2023年，对明确预测期2023年后永续价值的估计采用永续增长模型。
 
明确预测期后第一年息前税后利润 1 - g ROIC
企业终值＝
(WACC g)
其中：g——明确预测期后息前税后营业利润年增长率
ROIC——投入资本收益率
WACC——加权平均资本成本
考虑到Newegg的行业地位、市场布局、竞争优势、历史业绩，根据Newegg未来营业收入、利润测算情况，2023年后公司收入、成本、利润基本稳定，增长率g约1.5%。
明确预测期2023年后第一年2024年息前税后利润为43,356千美元，按永续增长模型，企业终值为532,689千美元。
（12）收益法评估结果
1）非经营性资产和负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债主要为应付股利、应付利息，以及已赎回优先股尚未支付的对价，合计3,189千美元，其市场价值与账面值基本一致，按账面值确认为评估值。
2）股权投资
股权投资为未纳入收益法预测范围的权益投资。Newegg2007年11月出资新台币33,000千元投资国际厚生数字科技股份有限公司，持有其23.913%的股份，被投资公司主营业务为健康医疗信息整合服务。由于持股比例较低，且采用权益法核算，账面值基本能反映其股权投资价值，按账面值608千美元确定评估值。
3）付息债务
评估基准日，Newegg付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等，账面值68,897千美元，市值与账面值基本一致。
4）期权价值
2005年9月22日，Newegg董事会批准了Newegg的股权激励计划，随后分别于2008年1月、2010年1月和2013年1月进行了修订。在此激励计划中，Newegg可以授予员工、管理人员和顾问人员基于A类普通股的股权激励，包括：期权、股票增值权、限制性股票单位等，可发行总额不超过1,420万股A类普通股票。由Newegg董事会决定激励条件、类型、行权时间表、行权价等。从计划批准到收购协议签署日，实际授予的股权激励为期权，通常的可行权期限为授予日后10年，对于持有标的公司10%以上表决权股份的期权持有人，可行权期限不超过5年。另外，对于不同地区的子公司的期权持有人，考虑到各地区法律的规定，期权协议条款也有些不同。
评估基准日后，部分基于A类普通股票的期权已行权，截止2016年8月31日，尚有6,059,506份期权未行权，可购买NeweggA类普通股票6,059,506股。根据《股份购买协议》，在过渡期内，Newegg董事会不得授予新的期权、权证、限制性股票等股权激励。本次交易完成后，公司将根据市场开拓和业务经营的需要，决定是否实施新的股权激励计划。
对于尚未行权的6,059,506份期权的，采用布莱克—斯科尔斯—默顿模型对股票期权的公允价值进行评估。期权价值计算中的主要数据如下：
现行股价：美元6.92584/股
平均行权价格：美元3.98/股
股价预计波动率：27.7%
期权的有效期：6.25年
预计股利：无
无风险利率-1年期国债：0.45%
尚未行权的6,059,506份期权的公允价值计算如下：
股份价格P 美元/股 6.93平均执行价格EX 美元/股 3.98无风险利率r % 0.45% f
到期日t 年 6.25标准差σ 27.7%ln[PPV(EX)] t
d  1.1868 1
 t 2
d d t 0.4943 2 1
Nd
1
0.8823Nd
2 0.6895看涨期权价值N
d
PN
d
PVEX
美元/股 3.44 1 2
期权数量 股 6,059,506期权价值 千美元 20,845评估基准日期权价值合计
基准日后已行权的期权价值
行权转换股份数量 股 292,187
股份价格 美元/股 6.93
期权价值 千美元 2,024
未转换期权价值
未转换期权数量 股 6,059,506
期权价格 美元/股 3.44
期权价值 千美元 20,845
2016年6月30日期权价值合计 千美元 22,869
评估基准日后已行权期权价值2,024千美元，评估基准日未行权期权价值合计22,869千美元。
5）权益价值
根据上述估算的自由现金流、折现率、企业终值，以及非经经营性资产负债、付息债务、期权价值等，计算Newegg的股东全部权益价值，计算过程如下：金额单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|自由现金流|折现期(年)|折现率|折现系数|
|2,936|0.25|9.3%|0.9780|
|8,907|1.00|9.3%|0.9149|
|22,161|2.00|9.3%|0.8371|
|29,353|3.00|9.3%|0.7658|
|34,726|4.00|9.3%|0.7007|
|37,870|5.00|9.3%|0.6411|
|40,795|6.00|9.3%|0.5865|
|42,784|7.00|9.3%|0.5366|
|532,689|||0.5366|

经营价值 433,391加：未合并子公司 608可供出售金融资产
非经营性资产、负债 -3,189企业价值 430,810减：付息债务 68,897期权价值 22,869少数股东权益 -权益价值 339,044采用收益法评估，Newegg的股东全部权益价值为339,044千美元，评估基准日美元对人民币汇率6.6312，Newegg评估后股东全部权益价值折合人民币224,826.86万元。
（六）市场法评估情况说明
1、评估方法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
互联网零售行业与Newegg业务类似的公开并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此交易案例比较法较难操作。与Newegg有类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的上市公司比较法评估。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，营业收入、息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等）。
由于标的公司及部分可比公司仍处于成长期，评估基准日近期盈利还处于较低水平，本次市场法评估，价值比率选择企业价值（EV）与营业收入（S）倍数(EV/S)：
企业价值倍数=企业价值/营业收入
2、评估实施过程
（1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等。
（2）选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。
通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
（3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，
如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
（4）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数（EV/SALE），并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
3、选择可比公司
Newegg是一家互联网零售公司，向消费者和中小企业通过www.newegg.com等网站销售包括计算机硬件、软件、外设和CE产品的电子类产品。Newegg业务模式主要有两种，自营业务和第三方平台业务（Marketplace）。
Newegg的自营业务可以分为B2C业务和B2B业务。
Newegg的B2C业务面向的是众多个人消费者，使用个人信用卡结算订单，这一部分消费者占自营业务消费者的比例约为80%左右。其分布除北美外，也遍布全球多个国家。
B2B业务的用户为企业用户，如：企业、政府部门、学校等。其中，包括数量众多的小微商户（SMB），Newegg通过大数据分析消费习惯将企业用户识别出来，以提供更优质的服务。
第三方平台业务（Marketplace）仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支持服务。消费者在网站上下订单并支付给Newegg货款，通常两个月后，Newegg会将货款转付给上游供应商家，并收取佣金。
根据《资产评估准则——企业价值》，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。按
上述规定，本次上市公司比较法选择可比公司的原则如下：
处于同一个资本市场；
同处一个行业，受相同经济因素影响；
产品或提供的服务类似；
企业业务结构和经营模式类似；
行业地位、市场占有率尽可能相当；
企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当。
在美国上市的互联网零售企业，与Newegg有类似业务、具有可比性的上市公司包括E-COMMERCE CHINA DANGDANGINC.、DULUTH HOLDINGSINC.、Jumei International HoldingLtd、LANDS' END,INC.、OVERSTOCK.COM,、INC、Vipshop HoldingsLtd、WayfairInc.、JD.com,Inc.、AMAZON COMINC等公司。
可比公司分类为Wind行业中可选消费-零售业-互联网零售与直销-互联网零售，经营范围主要涉及互联网零售业务，可比公司基本情况见下表。
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|-|-|-|
|证券简称|公司英文名称|经营范围|
|当当网|E-COMMERCECHINADANGDANG INC.|以销售图书、音像制品为主，兼具发展小家电、玩具、网络游戏点卡等其他多种商品的销售|
|DULUTHHOLDINGSINC|DULUTHHOLDINGS INC.|销售男女休闲装以及配饰|
|聚美优品|Jumei InternationalHolding Ltd|一家化妆品限时特卖商城|

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|-|-|-|
|证券简称|公司英文名称|经营范围|
|LANDS'END|LANDS' END, INC.|主要从事服饰零售业务|
|OVERSTOCKCOMINC|OVERSTOCK.COM, INC|Overstock.com,Inc.是一个在线零售商,提供折扣名牌,非名牌和抛售商品|
|唯品会|Vipshop HoldingsLtd|以比零售大幅优惠的折扣价，向中国消费者提供品牌正品|
|WAYFAIRINC|Wayfair Inc.|家居用品，箱包，玩具和宠物用品|
|京东|JD.com, Inc.|京东商城是中国电子商务领域较受消费者欢迎和较具影响力的电子商务网站之一|
|亚马逊|AMAZON COMINC|经营电子商务、网上零售商|

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|-|-|-|
|证券简称|公司英文名称|经营范围|

（1）DANG.N
1）公司简介
当当网是全球知名的综合性网上购物商城，由国内著名出版机构科文公司、美国老虎基金、美国IDG集团、卢森堡剑桥集团、亚洲创业投资基金（原名软银中国创业基金）共同投资成立。公司以销售图书、音像制品为主，兼具发展小家电、玩具、网络游戏点卡等其他多种商品的销售。
2）公司主营业务
B2C网上购物平台。以销售图书、音像制品为主，兼具发展小家电、玩具、网络游戏点卡等其他多种商品的销售，总部设在北京。当当网在线销售的商品包括了家居百货、化妆品、数码、家电、图书、音像、服装及母婴等几十个大类，逾百万种商品。物流方面，当当在全国11个城市设有21个仓库，共37万多平，并21个城市提供当日达服务，在158个城市提供次日达服务，在11个城市提供夜间递服务。
公司通过为用户提供愉快的网上购物体验，已发展了一个庞大而忠实的用户群，2015年公司有2,780万活跃用户，日均独立访问用户约为310万。在2015年公司获得了1,760万新用户。当当为用户提供广泛的产品选择，有竞争力的价格，以及快速、可靠的交付，友好、直观的用户定制界面等。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|574.36|826.32|1,037.41|1,300.37|

|||||
|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|
|58.61|43.52|21.78|25.80|
|-47.29|-79.31|-35.57|-8.74|
|-3,049.33|-67.32|56.50|75.33|
|-36.26|-70.62|-23.43|14.40|
|-842.27|-94.26|67.81|161.68|
|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|521.47|570.06|596.12|737.86|
|337.72|452.41|502.68|627.13|
|183.75|117.65|93.44|110.73|
|183.75|117.65|93.44|110.73|

当当网的营业收入从2013年的人民币6,325.0百万元增加到2015年的
9,312.0百万元（US$1,434.0百万元），年复合增长率21.3%。其中2015年营业
收入较2014年增长17.0%。公司在2015年取得人民币91.5百万元（约合US$14.1百万元）的净利润，2014年净利润为人民币88.1百万元，而在2013年则亏损人民币142.9百万元。
公司的产品销售收入包括书籍和其他媒体等媒体产品，和一般商品，以及来自第三方平台产生的收入。公司的收入主要来自在线销售书籍和其他媒体产品，公司也增加了各种百货产品的销售，逐步多元化经营，以增加收入来源。自 2012年以来，公司开发了第三方平台和广告业务，有显著增长。
影响公司经营业绩的主要因素包括：以合理的成本获得新客户的能力，新增用户的消费能力，控制产品的采购成本、运营支出的能力、产品选择和定价，以及公司有效竞争的能力。另外整体经济增长、人均可支配收入和消费支出、互联网普及率，以及政府在线商务政策等对公司的经营业绩也有一定影响。
（2）DLTH.O
1）公司简介
DULUTH HOLDINGSINC.是一个服装公司。该公司完全通过自己的渠道销售男女休闲服、工作服、配件。
2）公司主营业务
服装制造厂商，通过B2C网上购物平台和线下门店销售。销售自有品牌男
女休闲服、工作服、配件，其产品以反映美国独立自主的生活方式为主题，旗下
品牌包含：LongtailT品牌T恤衫，BuckNaked内裤以及FireHose品牌的工作服等。
从2010年拥有第一家零售门店开始，截止到报表日，该公司已经拥有7家零售门店和2家奥特莱斯店。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
|||
|-|-|
|2014-02-02|2015-02-01|
|年报|年报|
|163.09|231.87|
||42.17|
|16.22|24.03|
|15.52|23.65|
||52.40|
|55.46|70.95|
|24.23|32.69|
|30.24|36.78|
|31.23|38.26|

2015年度营业收入增加72.3百万美元，增长31.2%，至304.2百万美元，其中自营和零售业务分别贡献了5,740万美元和1,490万美元的增长额。自营销售增长主要归因于公司的营销努力，通过电商网站和客户服务中心增加了销售。公司网站2015年访问量相比2014年增加28.1%。2015年度两个新的零售商店开业，以及其他门店净销售额的增长，均增加了2015年度的营业收入。
2015财年毛利为1.735亿美元，比上期的1.31亿美元增加了4,250万美元，同比增长32.5%；毛利率从2014财年的56.5%变成57%，增加50个基准点，在成本不断上升的情况下，这样的增长主要得益于产品向多样化以及更高边际利润产品的发展和转换。
销售费用和管理费用2015财年为1.444亿美元，比上期的1.07亿美元增长
3,740万美元，同比增长35%，占净销售额的比重由46.1%增长至47.5%，主要是
广告、市场宣传及销售费用的增加所致。
（3）JMEI.N
1）公司简介
聚美优品是一家化妆品限时特卖商城，中国第一家专业化妆品团购网站，也是中国最大的化妆品团购网站。聚美优品首创“化妆品团购”模式：每天在网站推荐十几款热门化妆品，并以远低于市场价折扣限量出售。
2）公司主营业务
B2C购物平台。首创“化妆品团购”模式：每天在网站推荐十几款热门化妆品。2010年9月，团美网正式全面启用聚美优品新品牌，并且启用全新顶级域名。2014年6月，聚美优品上线海淘网站海外购，9月，聚美全面发力海外购，并在首页开通独立频道。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|年报|年报|年报|
|233.22|483.00|632.92|
|970.42|107.10|31.04|
|10.14|38.26|59.37|
||277.43|52.19|
|8.10|25.00|65.92|
|301.14|208.54|163.65|
|71.19|195.31|743.32|
|53.59|119.65|192.80|
|17.60|75.66|550.26|
|17.60|75.66|550.52|

聚美优品通过销售化妆品为主的产品和提供服务取得收入。服务收入主要是提供互联网平台，第三方通过平台交易，聚美优品收取提供服务的佣金。2015财年净销售额为73.4亿元人民币，比2014年的38.9亿元人民币增加约34.6亿元人
民币，同比增长89%，在两个利润中心中主要的增长点来自于商品销售，增长额
约为37.6亿元人民币，同比增长112%。影响营业收入的主要业务指标包括：
活跃用户数：2013年、2014年、2015年公司的活跃用户人数分别约为1,050万人、1,330万人和1,600万人。
订单总数：2013年、2014年、2015年公司订单总数分别为3,600万、4,260万和7,320万。
GMV：GMV包括公司商品销售产生的净收入，第三方平台收取的佣金和第三方商家销售净收入。2014年、2015年公司的GMV分别是人民币66亿元和89亿元。
2015财年毛利由2014年的15亿元人民币增加到21亿元人民币，同比增加37.8%，但同时毛利率由2014年的39.5%下降到2015年的28.8%，主要是2015年战略转型从美容产品市场转换到一般商品市场销售所致。
2015年经营费用由2014年的12亿元人民币增加至20亿元人民币，主要是2015年大规模的业务扩张所致。2015年经营费用占总净销售额的百分比从2014年的17.8%增长至22%。
（4）LE.O
1）公司简介
LANDS'END,INC是一家美国的服装、配件和鞋类及家居产品零售商。其大部分的本土业务是通过邮购和网络销售进行的，此外还拥有英国、德国、日本、法国和奥地利的国际商店。其产品包括泳装、衬衫、上衣、毛衣、羊毛衫、裤子和牛仔裤、短裤、连衣裙、裙子、短裙裤、西装、夹克等。
2）公司主营业务
B2C购物平台。公司专注于休闲服饰、箱包和家居用品，其大部分的本土业务是通过邮购和网络销售进行的，但该公司也运行了十几家零售店业务，其产品包括泳装、衬衫、裙子、西装和夹克等，体现了典型的美国生活风貌。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2012-01-27|2013-02-01|2014-01-31|2015-01-30|
|年报|年报|年报|年报|
|1,725.63|1,585.93|1,562.88|1,555.35|
||-8.10|-1.45|-0.48|
|121.81|82.00|128.34|139.64|
||-32.68|56.51|8.81|
|76.23|49.83|78.85|73.80|
||-34.64|58.24|-6.40|
|1,238.92|1,217.72|1,194.28|1,353.44|
|395.09|394.49|401.96|949.24|
|843.83|823.24|792.31|404.19|
|843.83|823.24|792.31|404.19|

2015财年营业收入为14.2亿美元，比2014年的15.6亿美元减少1.36亿美元，其中直销业务减少1.06亿美元，主要是销售环境对该公司有具有挑战性的变化，客户对其产品的接受度有所下降，外汇汇率的变动对销售额也有一定程度的影响，因为该公司有14.7%的非本土销售额。
2015财年毛利下降到6.5亿美元，同比下降11.3%，毛利率从2014年的47.3%下降到46%，下降130个基准点，主要是直销业务的销售额降低所致。
（5）OSTK.O
1）公司简介
Overstock.com,Inc.是一个在线零售商，提供折扣名牌、非名牌和促销商品。
包括床和洗浴用品、家居装饰品、厨具、家具、手表和珠宝、服饰、电子产品和电脑、运动用品和名牌配件、其他产品等。该公司也是一个平台，通过该平台用户可以购买汽车、保险和旅游产品和服务。该公司还销售书籍、杂志、光盘（CD）、数字多功能光盘（DVD）和视频游戏（BMMG）。
2）公司主营业务
提供折扣名牌，非名牌和促销商品的销售，其产品包括床、洗浴用品、家
居装饰品、家具、珠宝、服饰、电子产品、运动用品和名牌配件等。该公司有两种业务类型：自营业务和合作加盟业务。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|年报|年报|年报|年报|
|1,054.28|1,099.29|1,304.22|1,497.10|
|-3.27|4.27|18.64|14.79|
|-17.53|12.24|16.09|11.56|
||169.79|31.52|-28.15|
|-19.44|14.67|88.51|8.85|
|-239.95|175.47|503.37|-90.00|
|179.56|181.99|319.77|376.87|
|166.32|151.02|196.88|247.65|
|13.24|30.96|122.89|129.24|
|13.24|30.96|122.89|129.22|

2015财年的净销售额为16.6亿美元，较2014年增加1.6亿美元，同比增长11%，主要是2015年订单量增加8%以及折扣力度加大从而平均每单规模扩大4%所致。2015年下半年，随着谷歌自然搜索引擎的更新，该公司经历过销售量的下降，后随之调整更新恢复正常。
随着销售额的增长，2015财年毛利较2014年增加9%，但毛利率从2014年的18.6%下降到18.4%，这是本期优惠活动多、折扣力度大且销售的产品结构转向家居方面所致。由于上述原因，该公司的边际收益2015相较2014年有8.2%的增长。
（6）VIPS.N
1）公司简介
唯品会是一家专门做特卖的网站，以比零售大幅优惠的折扣价，向中国消费者提供品牌正品。商品囊括时装、配饰、鞋、美容化妆品、箱包、家纺、皮具、
香水、3C、母婴用品等。
2）公司主营业务
B2C购物平台。唯品会定位于“一家专门做特卖的网站”，每天上新品，以低至1折的深度折扣及充满乐趣的限时抢购模式，为消费者提供一站式优质购物体验。商品囊括时装、配饰、鞋、美容化妆品、箱包、家纺、皮具、香水、3C、母婴用品等。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|年报|年报|年报|年报|
|227.14|692.11|1,696.67|3,773.66|
|597.14|204.70|145.14|122.42|
|-107.48|-14.51|45.12|110.90|
|-1,172.72|86.50|411.01|144.88|
|-107.27|-9.47|52.30|137.26|
|-1,182.26|91.17|652.15|162.45|
|167.44|398.92|1,072.06|2,732.01|
|149.15|316.33|828.80|2,297.16|
|18.29|82.58|243.26|410.97|
|18.29|82.58|243.26|434.85|

2015财年的净销售额从2014年的231.3亿元人民币增长到402亿元人民币，同比增长73.8%，主要是活跃用户及订单总量大幅增加所致。活跃用户数和订单总量分别从2014年的2,430万人和1.2亿单增加到2015年的3,660万人和1.9亿单。这也是整个行业迅速发展的结果。
因为上述原因，产品成本也从2014年的173亿元人民币增加到303亿元人民币，同比增加74.4%。2015财年的毛利从2014年的57.5亿元人民币增加到99亿元人民币。不过毛利率有轻微下跌，从2014年的24.9%降低至24.6%，这主要是为扩大销售规模、促销力度加大所致。
（7）W.N
1）公司简介
WayfairInc是美国的一家国际电商公司。该公司于2002年在网上销售家具，现在销售许多其他家居用品，箱包，玩具和宠物用品。该公司总部在马萨诸塞州的波士顿，在澳洲、德国、爱尔兰及英国有仓库及分公司。
2）公司主营业务
B2C购物平台。业务范围：销售家居用品，箱包，玩具和宠物用品。公司提供Wayfair.com, Joss& Main, AllModern, DwellStudio和BirchLane五个不同品牌、超过700万种产品。2011年公司调整了经营战略，关闭了240余个利基网站，导入Wayfair.com，建立了家具、装潢装饰、家居用品、季节性装饰等家居用品一站式商店，提高服务品牌知名度及用户忠诚度，增加了用户重复购买比率。公司名称由CSN StoresLLC改为WayfairLLC。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
||
|-|
|2014-12-31|
|年报|
|1,318.95|

同比(%) 70.58
||
|-|
|-147.78|
|-822.55|
|-148.10|

同比(%) 47.71
||
|-|
|555.52|
|249.98|
|305.54|
|305.54|

2015财年净销售额由2014年的13.2亿美元增长至22.5亿美元，同比增长71%，主要是自营业务增长9.4亿美元，同比上涨85%所致。2015财年活跃用户比
2014年同比增加66.6%，用户基数亦有所扩大。
2015财年销售成本较2014年的5.7亿美元上涨69.6%，这主要是用户基数扩大和运输成本的增加所致；由于产品结构调整和运输成本的变动，销货成本占净销售额的比例有所下降。2015财年毛利总额由3.1亿美元增加到5.4亿美元，2015财年净亏损由2014年的1.48亿美元下降到7,744万美元。
（8）JD.O
1）公司简介
京东商城电子商务有限公司是中国最大的自营式电商企业。集团旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O及海外事业部。主要销售：数码产品、家电、配件、生活用品、食品、书籍等。2014年5月，京东集团在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市，是中国第一个成功赴美上市的大型综合型电商平台，并成功跻身全球前十大互联网公司排行榜。
2）公司主营业务
京东商城目前已成长为中国最大的自营式电商企业。通过内容丰富、人性化的网站（www.jd.com）和移动客户端，京东商城以富有竞争力的价格，提供具有丰富品类及卓越品质的商品和服务，以快速可靠的方式送达消费者，并且提供灵活多样的支付方式。京东商城致力于打造一站式综合购物平台，服务中国亿万家庭，3C事业部、家电事业部、消费品事业部、服饰家居事业部、生鲜事业部和新通路事业部六大部门领航发力，覆盖用户多元需求。同时，京东商城还为第三方卖家提供在线销售平台和物流等一系列增值服务。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|年报|年报|年报|年报|
|3,353.32|6,583.49|11,372.96|18,794.30|
||95.85|67.57|65.85|
|-222.83|-310.41|-94.94|-948.27|
|||70.33|-902.45|

|||||
|-|-|-|-|
|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|年报|年报|年报|年报|
|-203.74|-275.15|-8.18|-816.53|
||-34.72|97.11|-9,912.94|
|1,678.96|2,845.61|4,266.07|10,866.67|
|737.22|1,826.98|2,750.58|4,738.54|
|941.74|1,018.62|1,515.50|6,128.14|
|941.74|1,018.62|1,515.50|6,128.14|

京东2015全年核心交易总额（CoreGMV，即交易总额除去拍拍的交易额）为4,465亿元（约689亿美元），同比增长84%。2015全年线上自营与第三方平台核心交易总额分别为2,556亿元与1,909亿元，比2014年全年分别增长了60%和129%。2015全年电子与家电产品的核心交易总额为2,289亿元，比2014年增长65%，同时2015全年日用商品及其他品类商品的核心交易总额为2,176亿元，较2014年增长109%。与占2014全年42.8%相比，2015全年日用商品及其他品类商品核心交易总额占核心交易总额比例上升至48.7%。
2015全年京东净收入为1,813亿元（约280亿美元），同比增长58%。本年度核心交易总额与净收入的增长主要得益于2015年全年京东活跃用户数及完成订单量的增长。京东2015全年线上自营业务的净收入同比增长55%，来自于服务项目与其他项目的净收入同比增长110%，增长动力主要来自快速扩张的京东商城第三方开放平台业务，广告服务以及向第三方商家提供的物流服务。
归属于普通股股东的净亏损和非美国通用会计准则下（Non-GAAP）归属于普通股股东的净利润/（净亏损）相比去年50亿的净亏损，2015全年归属于普通股股东的净亏损为94亿元（约14亿美元）。
（9）AMZN.O
1）公司简介
亚马逊公司是全球商品品种最多的网上零售商和全球第三大互联网公司，也是网上最早开始经营电子商务的公司之一。亚马逊为客户提供数百万种独特的
全新、翻新及二手商品，如图书、影视、音乐和游戏、数码下载、电子和电脑、
家居园艺用品、玩具、婴幼儿用品、食品、服饰、鞋类和珠宝、健康和个人护理
用品、体育及户外用品、玩具、汽车及工业产品等。该公司的零售网站包括：www.amazon.de,.www.amazon.fr,www.amazon.co.jp，www.amazon.co.uk。
2）公司主营业务
公司通过面向消费者的网站提供商品销售和服务，提供的商品包括采购自供应商的，第三方提供的产品，公司自己也生产和销售电子设备。公司还提供其他服务，如计算、存储、数据库产品、物流、出版、数字内容订阅、广告和支付业务。
3）财务及经营情况
公司近几年经营及财务状况见下表。
金额单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2011-12-31|2012-12-31|2013-12-31|2014-12-31|
|年报|年报|年报|年报|
|48,077.00|61,093.00|74,452.00|88,988.00|
|40.56|27.07|21.87|19.52|
|862.00|676.00|745.00|178.00|
|-38.69|-21.58|10.21|-76.11|
|631.00|-39.00|274.00|-241.00|
|-45.23|-106.18|802.56|-187.96|
|25,278.00|32,555.00|40,159.00|54,505.00|
|17,521.00|24,363.00|30,413.00|43,764.00|
|7,757.00|8,192.00|9,746.00|10,741.00|
|7,757.00|8,192.00|9,746.00|10,741.00|

2015年、2014年、2013年与上年同期相比，销售额分别增长了20%、20%、22%。由于汇率变化影响2015年、2014年、2013年的净销售额分别为52亿美元、6.36亿美元和13亿美元。
北美销售额在2015年、2014年、2013年与上年同期相比分别增长了25%、23%和26%。销售增长主要由于单位销售额的增加，以及第三方同平台上卖家的销售额的增加。单位销售额的增加主要是由于产品价格及运费持续降低，某些电子产
品和其他产品销售增长幅度较大，以及库存产品的适用性和可选择性增加。
2015年、2014年、2013年AWS云服务销售额与上年同期相比，分别增长了70%、49%和69%。销售增长主要由于使用云服务的用户增加，价格的持续降低部分抵消了用户增加产生的营业收入。
4、可比公司比较
（1）可比公司营业收入
根据2015年InternetRetailer’s Top 500Guide，Newegg是IT/CE品类美国第二大纯电子商务企业，其2015年的净销售额约为23.82亿美元。Newegg及可比公司营业规模见下表。
金额单位：百万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币|营业收入|||||
||2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|CNY|6,325.00|7,956.96|9,312.04|21.8%|25.8%|
|USD|163.09|231.87|304.16|2.0%|42.2%|
|USD|483.00|632.92|1,133.56|107.1%|31.0%|
|USD|1,562.88|1,555.35|1,419.78|-1.5%|-0.5%|
|USD|1,304.22|1,497.10|1,657.84|18.6%|14.8%|
|CNY|10,431.41|23,129.31|40,203.21|138.9%|121.7%|
|USD|915.84|1,318.95|2,249.89|52.4%|44.0%|
|CNY|69,339.81|115,002.32|181,286.96|67.6%|65.9%|
|USD|74,452.00|88,988.00|107,006.00|21.9%|19.5%|
|USD|2,738.20|2,558.96|2,381.72|-0.3%|-6.5%|

可比公司中，聚美优品、唯品会、WAYFAIRINC近几年营业收入增长幅度较大，Newegg营业收入规模中等，营业收入增长率较低。
（2）可比公司净利润
互联网零售行业整体仍处于快速增长期，部分公司为扩大市场规模，仍处于亏损状态。可比公司净利润及净利润增长情况见下表。
金额单位：百万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币|净利润|||||
||2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|CNY|-142.87|88.12|91.55|67.8%|161.7%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币|净利润|||||
||2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|USD|15.52|23.65|27.44|-1.7%|52.4%|
|USD|25.00|65.92|18.98|208.5%|163.7%|
|USD|78.85|73.80|-19.55|58.2%|-6.4%|
|USD|84.38|8.85|2.45|475.2%|-89.5%|
|CNY|321.55|841.29|1,589.67|-638.0%|161.6%|
|USD|-15.53|-148.10|-77.44|26.3%|853.9%|
|CNY|-49.90|-4,996.36|-9,378.02|97.1%|-9912.9%|
|USD|274.00|-241.00|596.00|802.6%|-188.0%|
|USD|5.10|2.22|-13.31|44.1%|-56.4%|

金额单位：百万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|货币|EBITDA|||||
||2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|CNY|-146.54|114.63|129.50|67.3%|178.2%|
|USD|17.49|25.85|31.99||47.8%|
|USD|39.66|63.02|28.00|266.1%|58.9%|
|USD|150.01|164.30|107.29|39.3%|9.5%|
|USD|30.62|29.63|25.66|8.4%|-3.2%|
|CNY|333.15|1,194.59|2,654.38|629.3%|258.6%|
|USD|-2.93|-124.98|-48.90|75.7%|-4168.5%|
|CNY|-285.69|-4,151.90|-3,840.40|83.8%|-1353.3%|
|USD|4,010.00|5,094.00|8,514.00|37.8%|27.0%|
|USD|19.82|15.36|1.12|-20.4%|-22.5%|

（3）可比公司资产、业务规模
可比公司中，亚马逊资产规模最大，Newegg资产规模处于中等偏下水平，负债率处于较高水平。
可比公司中亚马逊业务规模最大，DULUTH HOLDINGSINC业务规模最小，Newegg业务规模处于中等偏上水平。
可比公司近几年总资产、净资产规模、业务规模见下表。
金额单位：百万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产|||所有者权益|||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|2015年|
|545.29|677.39|693.31|85.47|101.66|129.96|
|50.73|65.14|117.51|28.57|35.13|88.16|
|178.66|682.40|748.92|69.21|505.41|546.72|
|1,092.45|1,242.53|1,255.35|724.76|371.07|374.61|
|292.50|345.98|418.08|112.41|118.63|145.52|
|980.65|2,508.13|3,005.99|222.51|399.21|542.11|
|--|510.00|676.70|--|280.50|236.30|
|4,266.07|10,866.67|13,115.40|1,515.50|6,128.14|4,703.19|
|40,159.00|54,505.00|65,444.00|9,746.00|10,741.00|13,384.00|
|501.95|532.18|466.74|84.37|75.66|56.64|

金额单位：百万美元营业收入
公司名称
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|1,037.41|1,300.37|
|163.09|231.87|
|483.00|632.92|
|1,562.88|1,555.35|
|1,304.22|1,497.10|
|1,696.67|3,773.66|
|915.84|1,318.95|
|11,372.96|18,794.30|
|74,452.00|88,988.00|
|2,738.20|2,558.96|

（4）可比公司主要财务指标
可比公司及Newegg近几年主要资产收益率指标见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|ROE|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|-21.8%|14.1%|11.9%|-19.1%|9.7%|
|51.0%|70.6%|43.7%||59.9%|
|47.1%|18.4%|3.4%|43.0%|14.7%|
|9.8%|12.8%|10.3%|8.6%|10.3%|
|113.6%|7.0%|2.3%|109.2%|6.3%|
|32.1%|41.8%|52.2%|20.4%|14.4%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|ROE|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|||-29.0%|-27.4%|-82.8%|
|-165.4%|-66.1%|-27.6%|-4.4%|-22.4%|
|3.2%|-1.3%|5.0%|3.0%|-4.3%|
|6.4%|3.4%|-26.2%|3.3%|1.8%|

可比公司及Newegg近几年主要利润率指标见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|17.4%|18.5%|16.1%|-2.3%|1.1%|
|56.4%|56.5%|57.0%|9.5%|10.2%|
|41.3%|39.5%|28.8%|5.2%|10.5%|
|45.5%|47.3%|46.0%|5.0%|4.9%|
|19.0%|18.6%|18.4%|6.5%|0.6%|
|24.0%|24.9%|24.6%|3.1%|3.6%|
|24.5%|23.6%|24.0%|-1.7%|-11.2%|
|9.9%|11.6%|13.4%|-0.1%|-4.3%|
|27.2%|29.7%|33.0%|0.4%|-0.1%|
|8.7%|12.7%|12.5%|0.2%|0.1%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|EBITDA利润率|||||
|2013年|2014年|2015年|2013年|2014年|
|-2.3%|1.4%|1.4%|-3.1%|0.8%|
|10.7%|11.1%|10.5%|10.0%|10.4%|
|8.2%|10.0%|2.5%|7.9%|9.5%|
|9.6%|10.6%|7.6%|8.2%|9.3%|
|2.3%|2.0%|1.5%|1.2%|0.8%|
|3.2%|5.2%|6.6%|2.7%|3.6%|
|0.0%|-0.1%|0.0%|-1.7%|-11.1%|
|-0.4%|-3.6%|-2.1%|-0.8%|-5.0%|
|5.4%|5.7%|8.0%|1.0%|0.4%|
|0.7%|0.6%|0.05%|0.3%|0.1%|

Newegg销售的产品主要是计算机硬件、软件、外设和CE产品的电子类产品，该类产品毛利率普遍较低，其第三方平台业务规模尚小，与可比公司比，Newegg毛利率及净利率均处于较低水平。
5、企业价值倍数估值
（1）测算企业价值
企业价值包括权益市值、有息债务价值、少数股东权益等。按评估基准日2016年6月30日可比公司股票收盘价，测算可比公司权益市值。付息债务包括短期借款、长期借款、应付债券等，其市值一般和账面值一致。剔除货币资金的企业价值测算结果见下表。
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|货币|权益市值|-货币资金|+少数股东权益|+总债务|
|CNY|3,248|1,180|0|0|
|USD|792|38|2|5|
|USD|1,316|452|2|1|
|USD|526|169|0|498|
|USD|408|128|-1|28|
|CNY|43,547|4,641|100|4,051|
|USD|3,311|309|0|0|
|CNY|203,190|31,107|144|11,466|
|USD|339,204|16,540|0|8,253|

（2）企业价值倍数
根据可比公司公布的2015年年报、Bloomberg一致性预测数据，以及Newegg审计后财务报表，可比公司及Newegg的营业收入及增长情况见下表。
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币|营业收入|||同比增长率|||
||2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|
|CNY|9,925|10,947|12,207|6.6%|10.3%|11.5%|
|USD|381|475|580|25.1%|24.7%|22.1%|
|USD|1,483|1,894|2,287|30.8%|27.7%|20.7%|
|USD|1,345|1,377||-5.3%|2.3%||
|USD|1,764|1,887|2,001|6.4%|7.0%|6.0%|
|CNY|56,205|72,213|87,717|39.8%|28.5%|21.5%|
|USD|3,422|4,632|5,951|52.1%|35.4%|28.5%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币|营业收入|||同比增长率|||
||2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|
|CNY|252,409|330,924|408,946|39.2%|31.1%|23.6%|
|USD|136,908|167,352|203,305|27.9%|22.2%|21.5%|
|USD|2,286|2,290|2,299|-4.0%|0.2%|0.4%|

根据企业价值及预测的基准日后一年2017年营业收入，测算企业价值比率EV/S，见下表。
金额单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币|企业价值|营业收入|||||
|||2015年|2016年|2017年|2015年|2016年|
|CNY|2,069|9,312|9,925|10,947|0.22x|0.21x|
|USD|761|304|381|475|2.50x|2.00x|
|USD|867|1,134|1,483|1,894|0.76x|0.58x|
|USD|855|1,420|1,345|1,377|0.60x|0.64x|
|USD|307|1,658|1,764|1,887|0.19x|0.17x|
|CNY|43,057|40,203|56,205|72,213|1.07x|0.77x|
|USD|3,002|2,250|3,422|4,632|1.33x|0.88x|
|CNY|183,692|181,287|252,409|330,924|1.01x|0.73x|
|USD|330,917|107,006|136,908|167,352|3.09x|2.42x|

（3）影响价值倍数的因素调整
影响企业价值与营业收入之比倍数的因素主要包括：公司的营业收入增长率、投入资本回报率、毛利率，以及互联网零售企业的规模、税率和资本成本。
在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率、增长率、毛利率等不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
营业收入增长率：参照Bloomberg的一致性预测数据，可比公司中，未来三年营业收入复合增长率WAYFAIRINC增长率最高，38.3%，LANDS'END增长率最低，为-1.5%，Newegg增长率预计为-1.2%，增长率处于较低水平。
资本回报率：可比公司中，DULUTH HOLDINGSINC最高，为39.5%，相
应的企业价值倍数也较高，为1.60x。WAYFAIRINC最低，为-29.8%，Newegg
投入资本回报率为-9.7%，处于较低水平。
毛利率：毛利率反映公司经营产品的盈利能力，对企业价值倍数有较大影响。可比公司中，DULUTH HOLDINGSINC最高，为57.0%，Newegg最低，为12.5%。
业务规模：按2015年度营业收入测算，亚马逊最高，企业价值倍数也最高为1.98x，DULUTH HOLDINGSINC业务规模最小，但其资本回报率、毛利率最高，增长率也处于较高水平，所以其企业价值倍数相对较高，为1.60x。Newegg业务规模处于较高水平。
（4）Newegg的价值倍数
按资本回报率、增长率、毛利率、收入规模等对企业价值倍数的影响，采用上述数据对企业价值倍数进行调整，测算Newegg的企业价值倍数，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|EV/S|可比公司主要指标||||调整系数||||调整系数合计|
||资本回报率|增长率|毛利率|收入规模|资本回报率|增长率|毛利率|收入规模||
|0.19x|11.3%|9.4%|16.1%|1,434|0.86|0.76|0.78|1.08|0.54|
|1.60x|39.5%|24.0%|57.0%|304|0.83|0.57|0.22|1.35|0.14|
|0.46x|2.7%|26.4%|28.8%|1,134|0.88|0.54|0.43|1.11|0.23|
|0.62x|5.6%|-1.5%|46.0%|1,420|0.88|1.01|0.27|1.08|0.26|
|0.16x|-0.3%|6.5%|18.4%|1,658|0.89|0.81|0.68|1.05|0.52|
|0.60x|21.3%|29.7%|24.6%|6,191|0.85|0.52|0.51|0.89|0.20|
|0.65x|-29.8%|38.3%|24.0%|2,250|1.18|0.45|0.52|1.01|0.28|
|0.56x|-18.6%|31.1%|13.4%|27,918|1.11|0.51|0.93|0.76|0.40|
|1.98x|3.0%|23.9%|33.0%|107,006|0.88|0.57|0.38|0.67|0.13|
||-9.7%|-1.2%|12.5%|2,382||||||
|0.76x|3.9%|20.9%|29.0%|||||||
|0.60x|3.0%|24.0%|24.6%|||||||

调整后Newegg企业价值倍数中位数0.161倍，平均值0.161倍。
（5）市场流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
美国互联网零售行业上市公司，其股票发行价格较上市首日收盘价、30日价、60日价、90日价折扣率分别为22.3%、17.9%、18.1%和7.9%，折扣率中位数约18%。
Newegg为非上市公司，本次对Newegg采用市场法评估，考虑了18%的流动性折扣。
6、企业价值（EV）倍数估值结果
采用企业价值倍数（EV/S）测算，Newegg企业价值/营业收入倍数中位数0.161倍，平均值0.161倍。2017年Newegg营业收入美元2,289,680千元。
Newegg为非上市公司，本次对Newegg采用市场法评估，考虑了18%的流动性折扣。
与可比公司价值倍数计算程序基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：千美元
||
|-|
|中值|
|2,289,680|
|0.161x|
|368,638|
|68,897|
|299,742|
|53,954|
|18%|
|247,870|
|93,399|
|339,187|

Newegg企业价值/营业收入倍数中位数0.161倍，平均值0.161倍。取中位数0.161倍，Newegg股东全部权益评估值美元339,187千元。
采用市场法评估后，Newegg评估后股东全部权益价值美元339,187千元，评估基准日美元对人民币汇率6.6312，Newegg评估后股东全部权益价值折合人民币224,921.68万元。
（七）最终评估结论
1、收益法评估结果
Newegg评估基准日合并报表账面总资产人民币 278,239.61万元，负债为人民币 248,395.85万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值人民币 224,826.86万元，评估增值人民币
194,983.10万元，增值率653.35%。
2、市场法评估结果
Newegg评估基准日合并报表账面总资产人民币 278,239.61万元，负债为人民币 248,395.85万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值人民币 224,921.68万元，评估增值人民币195,077.92万元，增值率653.66%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值人民币224,826.86万元，市场法评估后的股东全部权益价值人民币224,921.68万元。
根据上述收益法、市场法评估结果，采用市场法评估结论，即：
Newegg评估基准日合并报表账面总资产人民币 278,239.61万元，负债为人民币 248,395.85万元，归属于母公司所有者权益人民币 29,843.76万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值人民币 224,921.68万元，评估增值人民币 195,077.92万元，增值率653.66%。
（八）评估结果与账面价值比较变动情况说明
Newegg评估基准日归属于母公司所有者权益人民币29,843.76万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值人民币224,921.68万元，评估增值人民币195,077.92万元，增值率653.66%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为：
1、账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本。
Newegg主要从事IT/CE、通讯等3C产品的网上销售，是知名的IT/CE、通讯产品的网上超市，提供世界级的电子商务平台，优质的客户体验，快速的物流配送和贴心的客户服务，是美国规模最大的网上零售商之一，是目前IT/CE品类全美第二大的纯电子商务企业，具备强大的IT/CE类产品销售能力及市场影响力。
Newegg的运营模式决定了其具有典型的“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为84%；而商标权、销售网络等无形资产，基于会计核算原则未列入账面值，因而标的公司账面净资产相对较低。
2、市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的前提是任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。市场法认为资产的价值主要取决于供给和需求两个方面，资产的价格由市场的供给和需求共同决定。
市场法评估的股东全部权益价值，包括了有形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。
标的公司所在行业有较好的发展前景，其在所处行业具有较强的竞争力，因此，市场法以标的公司经营能力为基础，参照同行业估值水平评估的价值相对较高，较好的反映了标的公司多年经营积累的销售渠道、市场地位及品牌等形成的综合价值；而账面价值是基于会计核算的原则对历史成本进行核算，并不能充分体现公司的内在价值。因此根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现较大增值。
二、董事会对本次交易资产评估的合理性及定价公允性分析（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买的资产评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）评估结果公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估情况，经交易各方协商确定，本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估值的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理。
（三）后续经营的变化趋势及董事会的应对措施对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的法律、法规、制度及市场环境预计不会发生重大不利变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度影响本次估值的结果，但是相关影响目前无法量化。如果出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）标的公司评估情况敏感性分析
标的公司营业收入变动的敏感性分析：
|||
|-|-|
|标的公司全部股东权益评估结果（万元）|变动额（万元）|
|205,012.17|-20,044.79|
|215,034.56|-10,022.40|
|224,921.68|-|
|235,079.36|10,022.40|
|245,102.41|20,045.45|

（五）关于协同效应的说明
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（六）本次交易标的资产定价公允性分析
1、标的公司市场影响力较高
Newegg是一家总部位于美国加利福尼亚州工业城的电子商务公司，专注于通过www.newegg.com网站销售包括计算机硬件、软件、外设和CE产品的电子类产品，是美国IT/CE品类领先的电子商务企业。
Newegg已经建立了一个优质的品牌和一个主要包括IT专业人士、游戏玩家、DIY技术爱好者、早期技术使用者和CE爱好者的忠实客户群。截至目前，Newegg拥有2,900万注册用户、250万社交媒体粉丝、1,380万邮件订阅用户。2015年北美的活跃用户中，个人消费者461万，企业消费者6.1万。
2、本次交易标的资产相对估值分析
Newegg主营业务为电子商务，目前国内暂无同行业上市公司，因此选取在境外上市的同行业上市公司2017年营业收入预测值，测算企业价值比率EV/S进行比较，情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|当当网|
|DULUTH HOLDINGS INC|
|聚美优品|
|LANDS'END|
|OVERSTOCKCOM INC|
|唯品会|
|WAYFAIR INC|
|京东|
|亚马逊|
|平均数|
|中位数|
|Newegg|

同行业上市公司企业价值比率EV/S平均数为0.76，中位数为0.60，标的公司
的评估值使用的比率为0.16，低于行业平均水平。
综上所述，本次交易定价公允、合理。
第六节交易协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2016年8月15日，上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》及补充协议,公司拟通过支付现金的方式购买Newegg55.70%权益，同时，作为主协议的附件和上市公司作为买方履行义务的条件，Newegg与其股东LeeCheng签署了《股份回购协议》，Newegg将以27,217美元对价向LeeCheng回购其持有的1,101股B1系列优先股。截至本独立财务顾问报告签署日，上述《股份回购协议》已经履行完成。
收购方：杭州联络互动信息科技股份有限公司
交易对方：Newegg的TallyLiu等8名A类普通股股东、Tekhill USALLC等10名A系列优先股股东。
交易标的：Newegg55.70%权益，包括：收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
收购方式：公司与交易对方签署《股份购买协议》，由公司以现金方式收购 Newegg55.70%的权益。
二、交易价格及定价依据
交易各方约定在《股份购买协议》下，本次交易支付的对价为264,174,248美元现金（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。其中支付收购股份的对价为91,928,420美元，每股转让价格为6.92584美元；支付认购增发股份的对价为172,245,828美元，每股认购价格为6.92584美元。
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值224,921.68万元，评估增值率653.66%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
三、本次交易协议的具体情况
交易各方签署的《股份购买协议》为英文版本，本部分所述与《股份购买协议》所述可能有语言翻译的差异，差异之处以英文版本为准，另外，为方便阅读，本部分摘取《股份购买协议》部分条款。特别提醒投资者认真阅读《重组报告书》全文。
1、交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》及补充协议，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：内部卖方和外部卖方。具体如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|外部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|
|Tally Liu|A类普通股|146,815|
|Chih Chou Wang "Eric"|A类普通股|1,402|
|Wen Li "Victor"|A类普通股|1,538|
|William Lee "Hip"|A类普通股|6,961|
|Chang Chung Ru "Ben"|A类普通股|2,427|
|Tim Maudlin|A类普通股|9,112|
|Fred Chang|A类普通股|295,000|
|Insight Venture Partners V, L.P.|A系列优先股|800,841|
|Insight Venture Partners(Cayman) V, L.P.|A系列优先股|242,482|
|Insight Venture Partners V(Employee Co-Investors), L.P.|A系列优先股|47,092|
|Insight Venture Partners VCoinvestment Fund, L.P.|A系列优先股|1,234,896|
|SVB Financial Group|A系列优先股|786,937|
|Mao-chuan Shieh|A系列优先股|23,768|
|Ken Lam|A系列优先股|5,467|
|Howard Tong|A系列优先股|2,734|
|Tekhill USA LLC|A系列优先股|56|
|||3,607,528|

单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|首次付款额|2016年Earn-out目标付款额|2017年Earn-out目标付款额|
|Greg Moore|A类普通股|27,451|152,097|15,210|11,407|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Tekhill USA LLC|A系列优先股|9,069,741|50,252,460|5,025,246|3,768,934|
|Crystal Clarity Ltd.|A系列优先股|568,532|3,150,049|315,005|236,254|
|||9,665,724|53,554,606|5,355,461|4,016,595|

本次交易对价的付款安排如下：
（1）收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付；
（2）收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未来三年（2016-2018年）设置了Earn-Out安排，Earn-Out目标付款额如上表所示，具体计算方法列示如下：
在2016年、2017年和2018年的每个日历年结束之后，Newegg应立即聘请审计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV和税前利润。
1）2016年Earn-Out付款额
2016年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[70%*(2016年GMV)/$2,597,500,000]+[30%*(2016年EBITDA正值)/$8,500,000]}*[2016年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额；
2）2017年Earn-Out付款额
2017年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2017年GMV)/$2,691,200,000]+[20%*(2017年 EBITDA正值)/$22,600,000]+6%+[14%*(2017年税前利润正值）/$12,500,000)]}*[2017年Earn-Out目标付款额]，上限为2017年Earn-Out目标付款额；
3）2018年Earn-Out付款额
2018年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2018年GMV)/$2,825,100,000]+[20%*(2018年 EBITDA正值)/$39,000,000]+6%+[14%*(2018年税前利润正值）/$29,100,000)]}*[2018年Earn-Out目标付款额]，
上限为2018年Earn-Out目标付款额；
4）累积校准Earn-Out付款额
支付给每个内部卖方的“累计 Earn-Out付款额”={[60%*(2016年、2017年和2018年合计GMV) /$8,113,800,000]+[20%*(2016年、2017年和2018年EBITDA正值合计)/$70,100,000]+6%+[14%*(2016年、2017年和2018年税前利润正值合计)/$41,600,000]}*[2016年 Earn-Out目标付款额+2017年 Earn-Out目标付款额+2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额、2017年Earn-Out目标付款额和2018年Earn-Out目标付款额合计数。
5）超额Earn-Out付款额
如果某年度Earn-Out付款额超出了某年度Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即年度Earn-Out付款额的上限为当年Earn-Out目标付款额；如果累积Earn-Out付款额超出了累积Earn-Out目标付款额，超出部分为超额Earn-Out付款额，超额Earn-Out付款额要归零，即累积Earn-Out付款额的上限为各年Earn-Out目标付款额的合计数。
《股份购买协议》对GMV、EBITDA和税前利润的计算方法也做了约定。
2、重组
（1）在交易完成之前，Newegg或者其附属公司需要根据《股份购买协议》相关条款的规定，尽最大努力去采取各种合法的行动来实施《股份购买协议》附录3.10中所述的重组项目；当然相关前提是Newegg需要同意以下事项（i）在开展重组项目时Newegg需要定期和买方沟通，（ii）在开展重组项目之前需要从买方处获得书面批准函（当然买方不得无故延迟书面批准函的发放，或者在发放书面批准函时提出附加条件）。
（2）在完成交易之前，Newegg需要和新蛋台湾签订协议，要求新蛋台湾在完成交易之后的3年内不得销售货物给地址或IP地址为台湾地区以外客户。前述条款对新蛋台湾的所有销售活动有约束力。买方和Newegg需要彼此同意在交易完成后的3年内，自身及其附属公司不得通过直接或间接的方式在台湾地区内开展在线零售销售活动。
（3）在交易完成之前，Newegg需要和新蛋台湾签订协议，要求新蛋台湾在完成交易之后的3年内，在未获得买方提前书面同意的情况下，不得直接或间接
向Newegg员工提供职位（无论是普通员工、咨询顾问、代理人还是独立合同方）或从Newegg在职的董事、管理人员或普通员工中聘请。在交易完成后的3年内，买方和Newegg不得让Newegg既有董事和管理人员到新蛋台湾任职。买方和Newegg需要彼此同意，在交易完成后的3年内，自身及其附属公司在未获得新蛋台湾提前书面同意的情况下，不得向新蛋台湾提供职位（无论是普通员工、咨询顾问、代理人还是独立合同方），也不得聘请新蛋台湾的在职员工。上述内容并不针对特定的员工，在正常的招聘情况下有效。
（4）在交易完成后，买方需要让Newegg在合适的时间内建立冲突委员会，冲突委员会的主席应该由Newegg的董事担任（买方提名的一名董事担任）。冲突委员会的职责是随时评估公司和新蛋台湾之间的关系在中华人民共和国相关法律的规定下是否构成“同业竞争”。如果Newegg和新蛋台湾之间的关系存在“同业竞争”，那么冲突委员会需要负责制定措施来予以解决，从而使得Newegg和新蛋台湾之间的关系符合中华人民共和国相关法律的规定。
3、出售和购买条件
（1）各方履行义务的条件
交易各方履行交割义务受限于在交割日时或交割日前下列条件的满足，但在法律允许范围内，i）买方代表一方；ii）Newegg代表Newegg和各卖方，可以书面豁免部分或全部条件：
1）法律审批：《股份购买协议》附件中列明的所有法律审批（中华人民共和国海外投资审批；美国海外投资委员会审批；HSR反垄断审批）均已获得。
2）无禁令：交割时，不存在阻止《股份购买协议》项下股份买卖以及交易完成的临时限制令、预备或永久禁令、停止和限制命令或其他法律或政府实体做出的限制行为。
3）无政府诉讼：不存在任何美国、中国或其他有管辖权地区的政府实体做出的或潜在的书面命令威胁到《股份购买协议》项下交易的完成。
4）股东协议、分配证书和章程：Newegg、卖方与买方已签署一份股东协议，该协议内容经买方、卖方代表和公司合理接受并能反映《股份购买协议》附件D
中列明的条款，并应1）修订各自章程文件以与上述股东协议的条款一致，以及2）采取含有《股份购买协议》附件C中条款的分配证书。
5）买方股东批准：根据中华人民共和国法律要求，买方股东已经批准（且无撤回）《股份购买协议》和协议项下交易。
6）Newegg股东批准：《股份购买协议》以及协议项下交易已获大多数A类普通股持股人、A类优先股持股人和B1类优先股持股人作为单一单位投票批准。
（2）买方履行义务的条件
1）股份交付。Newegg应向买方或指定子公司交付一个或多个以买方或指定子公司名义签发的AA股份股票证书或者账面记录；各卖方应向买方或其指定子公司交付代表该等旧股份的一个或多个股票证书或者账面记录，每个证书或账面记录都应该对买方或者其指定子公司正确有效的进行背书或者附带由卖方正确有效签署的股票转让授权书，或者以其他方式足以使买方或其指定子公司对旧股份拥有良好的所有权。
2）无公司重大不利事件。《股份购买协议》日期之后，不应发生或继续任何公司重大不利事件。
3）重组。Newegg应向买方提交令买方合理满意的证据，证明重组已按要求完成。
4）第三方同意。买方已收到证据证明《股份购买协议》披露清单中第4.2(e)条列明的第三方同意已经全部取得。
5）280G降落伞支付豁免。不迟于交割日及按照《股份购买协议》4.2(g)条启动股东审批程序前五个工作日，Newegg应尽合理商业努力获得并向买方交付一份由公司合理认为是、与Newegg和/或ERISA关联人相关的“不合格个人”（定义见法典第280G条及其后公布的法规）出具的降落伞支付豁免（“降落伞支付豁免”），其在按照《股份购买协议》4.2(g)条启动股东审批程序前即决定，否则可能下列原因收到或有权收到第280G款规定的降落伞支付：i）因《股份购买协议》项下交易和/或在《股份购买协议》项下交易完成前、完成时或完成后与公司或卖方终止雇佣或服务关系相关的加速行权，ii）与《股份购买协议》项下
交易和/或在《股份购买协议》项下交易完成前、完成时或完成后与公司或卖方终止雇佣或服务关系相关的遣散费、红利支付或其他利益支付，iii）在交割日前的12个月内收到任何股权利益，根据降落伞支付豁免，如上述(i)(ii)(iii)中提及的加速行权、支付、利益、期权和股权的价值超过该人按照法典280G款和其后法规确定的基本数额的2.99倍，则该等人应同意放弃对上述权益的全部或部分权利，除非按照《股份购买协议》第4.2(g)条取得对该等加速行权、支付、利益、期权和股权的必要股东批准。
6）280G股东批准。按照《股份购买协议》4.2(f)规定，Newegg收到降落伞支付豁免，在截止日前不少于5个工作日，Newegg应使用商业上合理的影响力获得Newegg一定数量股东的认可（必须满足该法案中280G(b)(5)(B)款条款要求），便于执行法案280G款中降落伞支付条款，不适用任何或全部超过280G利润部分。
如需要，股东投票方式按照该法案中280G(b)(5)(B)款条款要求和已公布的规定。
如需要，根据《股份购买协议》3.15款和4.2(g)中的规定，在截止日前，Newegg向买方交付本公司股东公开投票的证据。为避免争议，按照《股份购买协议》3.15和4.2(g)款规定，Newegg不要求执行股东投票，除其受到《股份购买协议》3.15款规定的一份或多份降落伞支付豁免，卖方不对特定的投票方式负任何义务。
7）B1级优先股回购。按照Newegg和LeeCheng先生签订的股份购买协议条款，在协议日期日前，Newegg应回购并注销1,101股B1级优先股，在附件中附有该股份购买协议的真实、准确副本。
8）A级优先股中某些股份的抵押解除。
（3）Newegg和卖方履行义务的条件
买方已按照协议约定向Newegg支付认购金额并向各卖方支付初笔购买金额。
4、赔偿
主要的赔偿条款如下：
（1）受《股份购买协议》第五条规定的限制，Newegg与各内部卖家分别而不是共同（与依照《股份购买协议》所有支付给公司和任何卖方的款项成比例）
应赔偿买方及其管理人员、董事、关联公司、代理人和雇员（以下简称分别为“受偿方”，并统称为“全部受偿方”），并使其免受任何和所有索赔、损失、费用、损害、减值和费用（包括但不限于合理的法律费用和调查费用），由全部受偿方在下述过程中招致的和所产生的或与之有关的（i）任何违反任何所作的陈述和保证的（统称为“损害”），（ii）与《股份购买协议》或拟进行的交易相关的公司欺诈，或（iii）对本公司在《股份购买协议》交割前做出或履行的任何承诺或约定构成的违反或违约。为避免疑问，外界卖方对《股份购买协议》第5.1（a）款导致的情形无任何赔偿义务。
（2）受《股份购买协议》第五条的规定限制，每个卖家应赔偿并使免保护人免受下述损害：（i）违反该卖方根据《股份购买协议》第2.3款做出的陈述和保证，（ii）该卖方与《股份购买协议》或拟进行的交易有关的欺诈行为，或（iii）对该卖方在《股份购买协议》中做出或履行的任何承诺或约定构成的违反或违约。
（3）FredChang应以个人身份赔偿并且使赔偿人免受任何由于Newegg或其子公司未能为新蛋中国贸易有限公司或者新蛋中国取得相关批准或许可，或者未能在中国法律要求下保持良好的声誉或资格，所导致或与之相关的损失。
（4）仅为《股份购买协议》第五条的目的来看，在确定是否存在违背任何陈述、保证书及协议的情况时，在陈述、保证及承诺中使用“公司重大不利影响”的术语应被释义为“对受偿方的损害赔偿超过100万美金”。仅为《股份购买协议》第五条的目的来看，任何使用“公司重大不利影响”的术语将不用于计算因违反《股份购买协议》中的公司陈述、保证或承诺导致的任何损害赔偿。
（5）任何依照《股份购买协议》支付的赔偿金应在税务上处理为对内部卖方出售旧股份和公司出售AA系列股份的购买价格调整。
（6）赔偿上限。根据《股份购买协议》第五条的规定Newegg应当对Newegg代表或担保违约引起的损害赔偿承担责任，总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分中实际支付给Newegg的收入的20%。根据《股份购买协议》第五条卖方应当对于由Newegg或任何卖方违约引起的损害赔偿承担责任，总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分中实际支付给卖方的收入的20%。根据《股份购买协议》第五条的规定Newegg应当对Newegg签订的声明、保证、契约或协议出现违约或错
误所引起的损害赔偿总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分的支付给Newegg的收益的100%的金额。根据《股份购买协议》条第五条的规定卖方应当承担责任的，Newegg或卖方应当对Newegg或卖方签订的代表、保证、契约或协议出现违约或错误引起的损害赔偿承担责任，总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分的支付给卖方的收益的100%的金额。对于每个卖方和Newegg来说，20%的金额和100%的金额应被看作是一个单独的上限。
（7）索赔起点。根据《股份购买协议》第五条，如果赔偿人原因引发的赔偿金额超过100,000美元（预索赔起点），赔偿人将有权就任何相关索赔请求赔偿。在这种情况下，赔偿人将有权根据适用的上限，要求全额赔偿。
（8）不适用因素。尽管有任何相反的规定，对于Newegg或卖方欺诈（这样的损害赔偿无上限）相关或引发的任何损害，《股份购买协议》第五条中列明的限制（包括上限和起点）不适用于Newegg或任何卖方。
5、合同终止
在截止日期前，可依据下列任何一项条款终止《股份购买协议》：
（1）双方同意
在截止日期前，Newegg和买方的双方同意的书面文件。
（2）违反陈述或保证
（i）由买方以书面通知的形式向Newegg提请，如果（A）Newegg或交易对手违反了其在《股份购买协议》中的任何声明及保证，或者该声明及保证在任何重大事项上已与事实不符，（B）声明或保证的违反或失效（1）在期满日前无法被改变，或者（2）能够在期满日前被改变，但在买方送出书面通知后的20个工作日内无法被改变（或者在该段时期内未能被改变，则该违反和失效将被认定为无法改变的）以及（C）无论是单独还是以组合的形式，该声明及保证的违反或失效将导致《股份购买协议》第4.2（a）（i）款中列出的条款失效，该条款详见本节“三、本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“（2）买方履行义务的条件”之“1）股份交付”；
（ii）由Newegg以书面通知的形式向买方提请，如果（A）买方违反了其在《股份购买协议》中的任何声明及保证，或者该声明及保证在任何重大事项上已与事实不符，（B）声明或保证的违反或失效（1）在期满日前无法被改变，或者（2）能够在期满日前被改变，但在Newegg送出书面通知后的20个工作日内无法被改变（或者在该段时期内没有被改变，则该违反和失效将被认定为无法改变的）以及（C）无论是单独还是以组合的形式，该声明及保证的违反或失效将导致《股份购买协议》第4.3（a）（i）款中列出的条款失效，该条款要求“在交割发生时，在《股份购买协议》中列出的买方的陈述和保证应真实、准确，该陈述和保证应是基于交割日的，若该陈述和保证是基于某特定日期，则该陈述和保证应是基于该特定日期。全部的陈述和保证应力求真实、准确，除非对其的违反并未或据可靠的预期将不会对买方完成交易的能力产生不利影响或者拖延交割日期”。
（3）违反了协约或协议
（i）由买方以书面通知的形式向Newegg提请，如果（A）如果Newegg或交易对手违反了其在《股份购买协议》中的任何声明及保证，或者该声明及保证在任何重大事项上已与事实不符，（B）声明或保证的违反或失效（1）在期满日前无法被改变，或者（2）能够在期满日前被改变，但在买方送出书面通知后的20个工作日内无法被改变（或者在该段时期内没有被改变，则该违反和失效将被认定为无法改变的）以及（C）无论是单独还是以组合的形式，该声明及保证的违反或失效将导致《股份购买协议》第4.2（a）（ii）款中列出的条款失效，该条款详见本节“三、本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“（2）买方履行义务的条件”之“2）无公司重大不利事件”；
（ii）由Newegg以书面通知的形式向买方提请，如果（A）如果Newegg或交易对手违反了其在《股份购买协议》中的任何声明及保证，或者该声明及保证在任何重大事项上已与事实不符，（B）声明或保证的违反或失效（1）在期满日前无法被改变，或者（2）能够在期满日前被改变，但在Newegg送出书面通知后的20个工作日内无法被改变（或者在该段时期内没有被改变，则该违反和失效将被认定为无法改变的）以及（C）无论是单独还是以组合的形式，该声明及保证
的违反或失效将导致《股份购买协议》第4.3（a）（ii）款中列出的条款失效，该条款要求“交割日时，在全部重大事项上，买方应已履行了《股份购买协议》要求的全部在交割日前应被履行的义务和约定”；
（4）期满日
由买方或Newegg以书面通知的形式向另一方提请，如果在太平洋时间2016年12月31日下午5时及之前（按《股份购买协议》第6.1（d）款即本条款延长的）未完成股份发行和股份出售；在第一次延期和第二次延期在适当的截止期限前发生的前提下，买方可以单方决定将期满日延长至2017年3月31日；以及进一步，无论是买方还是Newegg，如果由于其对《股份购买协议》中的义务的违反或导致的失效导致交割不能在期满日前完成，则其不能依据本条款终止《股份购买协议》。
（5）裁决；法律要求
由买方或Newegg以书面通知的形式向另一方提请，如果任何政府实体发布或施行了任何裁决，生效了任何法律要求或采取了任何规定，不管是何种情形，使得（i）永久性地阻碍了股份发行和股份出售的实行，或（ii）使得股份发行和股份出售在期满日前无法施行。
（6）联络互动无法完成交割
由Newegg提请，如果（i）《股份购买协议》第4.1款和第4.2款即本节“三、本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“（1）各方履行义务的条件”和“（2）买方履行义务的条件”所列条款未被满足或豁免（除去那些在交割日必须被满足的条款），（ii）Newegg以书面形式向购买者确认，Newegg和交易对方已经做好完成股份发行和股份出售的准备，（iii）在上述条款（i）和（ii）被满足后的3个工作日内，买方不能完成股份发行和股份出售。
（7）董事会或股东的同意
由Newegg或买方提请，（i）《股份购买协议》第4.1（e）款所列条款在买方收到Newegg经审计的财务报表后45日内未被满足，该条款详见本节“三、本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“（1）各方履行义务的条
件”之“5）买方股东批准”或（ii）《股份购买协议》第4.1款（f）所列条款在《股份购买协议》日后45天内未被满足，该条款详见本节“三、本次交易协议的具体情况”之“3、出售和购买条件”之“（1）各方履行义务的条件”之“6）Newegg股东批准”。
（8）披露计划的更新
依据《股份购买协议》第3.16（a）款，由Newegg或买方提请。Newegg及交易对方有权在《股份购买协议》日期前第30日前更新披露计划。若更新后的披露计划包含了任何与Newegg及/或交易对方有关的对Newegg及其子公司总体来看有重大不利影响的信息，或者是会显著地导致交割日的延迟，那么买方有权在收到该更新后5天内拒绝对该披露计划的更新。如果买方及时地拒绝了该更新，那么Newegg将有权终止《股份购买协议》或再次向买方提交更新后的披露计划。
如果Newegg再次提交此更新后的披露，那么买方有权在收到该再次提交的更新后5天内拒绝再次提交的对披露计划的更新。除了向Newegg索赔其欺诈行为的赔偿，上述判决是有关更新披露计划的买方唯一的排他性赔偿。
6、诚信保证金
（1）《股份购买协议》日期的九十天内或之前，买方应支付Newegg诚信保证金，将可用人民币电汇到由Newegg和买方共同控制的中国银行帐户里。
（2）如果实现交割，该等诚信保证金将用于支付认购金额。
（3）如果《股份购买协议》终止（A）根据第6.1（a）条（双方同意），第6.1（b）（1）款（公司违反陈述和保证），第6.1（c）（1）款（Newegg违反契约）；（B）根据第6.1（e）款（命令；法律要求）；或（C）根据第6.1（d）款（期满日），且就（C）条款而言，第一次延期和第二次延期已出现，并在该终止时，第四条规定的所有条件（除第4.1（a）款）（及其他由其性质所规定将在交割时满足的条件外；前提是这些条件能够被及时满足）已被满足或豁免，Newegg应将诚信保证金退还给买方。
（4）除上述《股份购买协议》第6.2（a）款所述以外的任何情况，Newegg应保留诚信保证金。
补充协议中约定诚信保证金金额为450.00万美元等值人民币，汇率依据签署补充协议日期的市场汇率。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2013年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出要以电子信息等行业为重点，推进企业兼并重组；要求“以资本为纽带推进资源整合及产业融合，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司。支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组”。联络互动本次收购Newegg股权，符合国家的产业政策。
标的公司主要业务为电子商务，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情况。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易拟采用现金购买Newegg55.70%的权益，本次交易不会导致上市公司股本变动，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
此外，本次交易完成后，联络互动将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件，仍具备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据境外律师出具的法律意见、尽调报告或备忘录，本次交易的标的公司为依照美国特拉华州法律依法设立和存续的公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方承诺：
“本人/本公司依法拥有标的公司完整的所有权，包括占有、使用、收益及处分标的公司的权利。
根据本人/本公司合理所知，本人/本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷。
根据本人/本公司合理所知，本人/本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形。
本人/本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Newegg截至2016年6月末总资产、净资产分别为278,239.61万元、29,843.76万元；2016年1-6月营业收入、净利润分别为688,188.16万元、-3,874.51万元。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产规模，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力，有利于进一步增强公司持续经营能力。
本次交易前，上市公司作为国内领先的移动互联网服务提供商，在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。公司的主要业务是移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，公司基于移动终端操作系统进行应用分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务。本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，公司将凭借联络 OS及相关应用拥有的大量入口流量及庞大用户基础，进行客户导入，结合Newegg强大的线上销售能力和知名度，为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台，加快公司进入智能硬件领域的步伐，拓展公司未来智能硬件的入口，提高品牌价值和用户认知度。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，未导致实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
《重组管理办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产。
本次交易为以现金支付方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条的规定主要适用于募集配套资金。
本次交易为以现金支付方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及募集配套资金的情形，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定主要适用于发行股份购买资产。
本次交易为以现金支付方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（六）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
中德证券经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
5、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定。经中企华评估，以2016年6月30日为评估基准日，Newegg归属于母公司所有者权益29,843.76万元，评估值225,056.96万元，评估增值率654.12%。参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元）。
本次交易购买Newegg55.70%权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成：
（1）收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股，收购原有股份的交易对价为9,192.84万美元；
（2）认购增发的AA系列优先股24,870,027股，认购增发股份的交易对价为17,224.58万美元。
评估值是以2016年6月30日为评估基准日，Newegg所有者权益以市场法评估的结果，而本次交易价格包括收购股份和认购增发股份两部分，收购完成后上市公司将持有Newegg55.70%权益。
本次交易中收购股份的交易对价为9,192.84万美元，收购股份占Newegg增发
股份前的比例约为30.44%，即反映增资前Newegg的作价为30,199.87万美元9，约合人民币202,339.12万元（以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算），该交易作价略低于其评估值225,056.96万元，与评估值不存在显著差异。
本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同，收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异。
（二）本次交易价格的合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告”第五节标的资产的估值情况”之”二、董事会对本次交易资产评估的合理性及定价公允性分析”之”（六）本次交易标的资产定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
（一）评估机构的独立性
本次重大资产购买的资产评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中企华及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
930,199.87万美元=9,192.84万美元/30.44%
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对公司主营业务的影响
Newegg是全球知名的IT类电子商务平台，具备较强的IT类产品销售能力及市场影响力。
通过本次交易，上市公司将获得并控制IT电子商务领域的优质资产，提升线上渠道竞争力，是实现公司“自生长和合作生态圈建设”战略的重要措施；同时，上市公司的主营业务得到进一步扩展与丰富，有利于提升上市公司主营业务的持续盈利能力。
2、本次交易对公司营业收入结构的影响
单位：万元
项目 2016年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
||交易前|比例|备考数|
|一、应用分发|43,373.12|73.50%|43,373.12|
|二、商户云搜索|4,935.29|8.36%|4,935.29|
|三、网卡销售|538.15|0.91%|538.15|
|四、智能硬件|10,162.38|17.22%|10,162.38|
|五、电商|-|-|686,971.01|
|其他|||1,217.15|
|合计|59,008.95|100.00%|747,197.11|

单位：万元
项目 2015年度
||||
|-|-|-|
|交易前|比例|备考数|

|||||
|-|-|-|-|
|一、应用分发|52,812.58|78.08%|52,812.58|
|二、商户云搜索|12,383.28|18.31%|12,383.28|
|三、网卡销售|844.17|1.25%|844.17|
|四、智能硬件|-|-||
|五、其他|1,595.50|2.36%|1,595.50|
|六、电商||-|1,493,981.75|
|其他|||2,430.87|
|合计|67,635.53|100.00%|1,564,048.15|

本次交易完成后，上市公司收入规模大幅提高，收入结构更加丰富。
3、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
|55,438.02|117,536.20|112.01%|59,533.25|92,267.05|
|82,127.04|97,972.21|19.29%|68,911.92|91,012.03|
|28,453.06|32,220.15|13.24%|6,339.71|11,465.51|
|452.68|452.68|0.00%|-|-|
|1,675.07|28,569.22|1605.55%|1,016.06|44,887.82|
|6,288.47|126,368.30|1909.52%|79.33|151,763.51|
|1,002.70|1,002.70|0.00%|2,317.65|2,317.65|
|179,932.76|183,106.50|1.76%|428.86|1,515.50|
|355,369.79|587,227.96|65.24%|138,626.78|395,229.07|
|96,675.48|96,675.48|0.00%|-|-|
|46,928.10|47,332.07|0.86%|10,105.26|10,476.15|
|406.68|50,053.76|12207.90%|277.49|51,551.06|
||7,114.75|-||6,474.78|
|822.42|24,252.45|2848.91%|182.5|24,257.60|
|31,543.09|91,988.06|191.63%|23,345.36|83,790.33|
|3,829.46|6,844.68|78.74%|4,366.47|7,087.16|
|79.05|821.91|939.74%|40.68|719.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|95,287.26|95,463.45|0.18%|8,818.08|8,990.20|
|275,571.56|420,546.63|52.61%|47,135.84|193,346.34|
|630,941.35|1,007,774.59|59.73%|185,762.62|588,575.42|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅提升，以2016年6月30日为比较基准日，公司资产总额由本次交易前的630,941.35万元增加至1,007,774.59万元，增长幅度为59.73%。公司资产结构中，流动资产与非流动资产的比例变动不大。
4、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
||31,013.50|-|50,000.00|54,140.08|
|12,408.30|177,047.80|1326.85%|8,015.16|210,960.02|
|2,082.58|23,453.14|1026.16%|477.31|25,532.95|
|714.76|7,818.87|993.92%|825|8,340.73|
|1,072.11|1,072.11|0.00%|2,961.71|2,961.71|
||83.90|-|59.24|156.35|
||279.95|-||-|
|4,666.21|66,202.44|1,318.76%|1,925.88|63,439.59|
||3,402.24|-||3,315.96|
||28.56|-||199.00|
|20,943.96|310,402.50|1,382.06%|64,264.29|369,046.39|
||13,144.88|-||13,561.84|
||1,208.09|-||1,047.75|
|8,959.39|20,699.72|131.04%|6,065.41|18,719.96|
||265.76|-||2,020.68|
|8,959.39|35,318.45|294.21%|6,065.41|35,350.22|
|29,903.35|345,720.95|1,056.13%|70,329.70|404,396.61|

本次交易完成后，以2016年6月30日为比较基准日，公司的负债总额由本次交易前的29,903.35万元增加至345,720.95万元，增长幅度为1,056.13%。
从负债结构来看，本次交易前后，公司流动负债占负债总额的比例大幅提高，由70.04%上升到92.17%，非流动负债占负债总额的比例则由29.96%下降到
7.83%。
5、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|16.97|2.16|
|16.97|2.16|
|4.74|37.86|

根据立信出具的信会师报字【2016】第211743《备考审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1.89|1.07|
|1.48|0.66|
|34.31|68.71|

由于电商行业流动负债较高的业务特点，本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司流动比率、速动比率下降明显，但仍保持在1倍之上；上市公司的资产负债率则大幅上升到34.31%，仍然处于正常水平。
综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将在公司平台架构下以独立法人的主体形式运营，标的公司在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合标的公司的行业属性、经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
（1）业务整合计划
在业务方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司在电商领域的发展，采取各种措施促进标
的公司与上市公司及其关联企业之间相互协作，共享渠道、客户与产品资源，以
实现上市公司的不断发展壮大。
（2）资产整合计划
标的公司将按照上市公司内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权。对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，标的公司将遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务整合计划
公司将对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资金结算优势，降低资金成本；委派财务负责人对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等重大事件进行监督控制；
加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性等方面满足上市公司的要求。公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（5）在机构方面，本次收购完成以后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，上市公司向标的公司提名董事并占标的公司董事会的多数席位。同时上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制前提下，上市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
2、整合风险和相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司的业务、资产等将纳入公司的经营管理体系，由于公司与拟收购公司管理制度等的不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以
实现协同效应，产生规模效益。在经营范围扩大、产品结构丰富的同时，公司运营管理将面临更大的挑战，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在业务、资产、管理等方面的整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）上市公司委派董事会成员，加强与标的公司现有管理团队的交流与融合，确保标的公司的平稳过渡和持续发展。
（2）本次收购完成以后，上市公司将取得对标的公司经营、管理、财务的控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，上市公司将取得董事会的控制权，上市公司内部审计部门也将按计划开展对标的公司的内审工作。
（3）上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续输送资本、人才、技术等，大力支持标的公司相关业务的战略发展。
（4）为确保交易完成后标的公司的正常经营，公司《股份购买协议》支付条款中加入了Earn-Out付款额安排，有利于提高标的公司核心管理层的积极性，降低整合风险。
3、上市公司未来发展计划
公司未来发展以自生长和合作生态圈为长期战略。依托近几年在移动互联网领域实际已成为平台级公司的领先地位，加强研发及创新能力，巩固自生长的核心能力，完善产业链布局，构建自有及合作生态圈。
公司未来将秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”为经营策略，不但继续保持在移动互联网领域的领先地位，同时以强大的创新自生长能力为壁垒，通过投资、合作等多样的方式构建自有及合作生态圈，以达到充分的产业协同效应。
作为领先的移动互联网平台级公司，公司将采取内生式自生长和外延并购式发展的双重举措实现用户增长和优质变现，以开放的态度进行产业内的深度合作，打造“联络OS+硬件+内容+服务”的生态系统，以进一步完善公司自有及合作生态圈。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有Newegg55.70%权益，按照上述重组后的资产架构，根据立信出具信会师报字【2016】第211743《备考审阅报告及备考财务报表》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
|630,941.35|1,007,774.59|59.73%|185,762.62|588,575.42|
|596,037.21|585,189.87|-1.82%|112,991.13|106,449.53|
|59,008.95|747,197.11|1166.24%|67,635.53|1,564,048.15|
|19,387.27|16,791.55|-13.39%|31,596.54|26,063.57|
|0.09|0.08|-11.11%|0.18|0.15|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因Newegg纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、收入规模水平将有明显增加；归属于上市公司股东的所有者权益与净利润以及每股收益指标小幅下降。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划上市公司拟用自有资金支付本次交易的对价。上市公司已经就需支付的自有资金部分进行了安排，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购
Newegg的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少；本次
交易的中介机构等费用来源于自有资金，并将根据会计准则计入当期损益，但金额相对较小。因此，本次交易不会对上市公司重组完成当年度净利润造成较大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易是上市公司实施“自生长和合作生态圈建设”战略的重要举措，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产的交割安排
1、各方履行义务的条件
交易各方履行交割义务受限于在交割日时或交割日前下列条件的满足，但在法律允许范围内，i）买方代表一方；ii）Newegg代表 Newegg和各卖方，可以书面豁免部分或全部条件：
（1）法律审批：《股份购买协议》附件中列明的所有法律审批（中华人民共和国海外投资审批；美国海外投资委员会审批；HSR反垄断审批）均已获得。
（2）无禁令：交割时，不存在阻止《股份购买协议》项下股份买卖以及交易完成的临时限制令、预备或永久禁令、停止和限制命令或其他法律或政府实体做出的限制行为。
（3）无政府诉讼：不存在任何美国、中国或其他有管辖权地区的政府实体做出的或潜在的书面命令威胁到《股份购买协议》项下交易的完成。
（4）股东协议、分配证书和章程：Newegg、卖方与买方已签署一份股东协议，该协议内容经买方、卖方代表和公司合理接受并能反映《股份购买协议》附件D中列明的条款，并应1）修订各自章程文件以与上述股东协议的条款一致，以及2）采取含有《股份购买协议》附件C中条款的分配证书。
（5）买方股东批准：根据中华人民共和国法律要求，买方股东已经批准（且无撤回）《股份购买协议》和协议项下交易。
（6）Newegg股东批准：《股份购买协议》以及协议项下交易已获大多数 A类普通股持股人、A类优先股持股人和B1类优先股持股人作为单一单位投票批准。
2、买方履行义务的条件
（1）股份交付。Newegg应向买方或指定子公司交付一个或多个以买方或指定子公司名义签发的AA股份股票证书或者账面记录；各卖方应向买方或其指定子公司交付代表该等旧股份的一个或多个股票证书或者账面记录，每个证书或账面记录都应该对买方或者其指定子公司正确有效的进行背书或者附带由卖方正确有效签署的股票转让授权书，或者以其他方式足以使买方或其指定子公司对旧股份拥有良好的所有权。
（2）无公司重大不利事件。《股份购买协议》日期之后，不应发生或继续任何公司重大不利事件。
（3）重组。Newegg应向买方提交令买方合理满意的证据，证明重组已按要求完成。
（4）第三方同意。买方已收到证据证明《股份购买协议》披露清单中第 4.2(e)条列明的第三方同意已经全部取得。
（5）280G降落伞支付豁免。不迟于交割日及按照《股份购买协议》4.2(g)条启动股东审批程序前五个工作日，Newegg应尽合理商业努力获得并向买方交付一份由公司合理认为是、与 Newegg和/或ERISA关联人相关的“不合格个人”（定义见法典第280G条及其后公布的法规）出具的降落伞支付豁免（“降落伞支付豁免”），其在按照《股份购买协议》4.2(g)条启动股东审批程序前即决定，否则可能下列原因收到或有权收到第280G款规定的降落伞支付：i）因《股份购买协议》项下交易和/或在《股份购买协议》项下交易完成前、完成时或完成后与公司或卖方终止雇佣或服务关系相关的加速行权，ii）与《股份购买协议》项下交易和/或在《股份购买协议》项下交易完成前、完成时或完成后与公司或卖
方终止雇佣或服务关系相关的遣散费、红利支付或其他利益支付，iii）在交割日前的 12个月内收到任何股权利益，根据降落伞支付豁免，如上述(i)(ii)(iii)中提及的加速行权、支付、利益、期权和股权的价值超过该人按照法典280G款和其后法规确定的基本数额的 2.99倍，则该等人应同意放弃对上述权益的全部或部分权利，除非按照《股份购买协议》第4.2(g)条取得对该等加速行权、支付、利益、期权和股权的必要股东批准。
（6）280G股东批准。按照《股份购买协议》4.2(f)规定，Newegg收到降落伞支付豁免，在截止日前不少于 5个工作日，Newegg应使用商业上合理的影响力获得Newegg一定数量股东的认可（必须满足该法案中280G(b)(5)(B)款条款要求），便于执行法案 280G款中降落伞支付条款，不适用任何或全部超过 280G利润部分。如需要，股东投票方式按照该法案中280G(b)(5)(B)款条款要求和已公布的规定。如需要，根据《股份购买协议》3.15款和4.2(g)中的规定，在截止日前，Newegg向买方交付公司股东公开投票的证据。为避免争议，按照《股份购买协议》3.15和4.2(g)款规定，Newegg不要求执行股东投票，除其受到《股份购买协议》3.15款规定的一份或多份降落伞支付豁免，卖方不对特定的投票方式负任何义务。
（7）B1级优先股回购。按照Newegg和LeeCheng先生签订的股份购买协议条款，在协议日期日前，Newegg应回购并注销1,101股B1级优先股，在附件中附有该股份购买协议的真实、准确副本。
（8）A级优先股中某些股份的抵押解除。
3、Newegg和卖方履行义务的条件
买方已按照协议约定向 Newegg支付认购金额并向各卖方支付初笔购买金额。
（二）赔偿
主要的赔偿条款如下：
1、受《股份购买协议》第五条规定的限制，Newegg与各内部卖家分别而不是共同（与依照《股份购买协议》所有支付给公司和任何卖方的款项成比例）应
赔偿买方及其管理人员、董事、关联公司、代理人和雇员（以下简称分别为“受偿方”，并统称为“全部受偿方”），并使其免受任何和所有索赔、损失、费用、损害、减值和费用（包括但不限于合理的法律费用和调查费用），由全部受偿方在下述过程中招致的和所产生的或与之有关的（i）任何违反任何所作的陈述和保证的（统称为“损害”），（ii）与《股份购买协议》或拟进行的交易相关的公司欺诈，或（iii）对公司在《股份购买协议》交割前做出或履行的任何承诺或约定构成的违反或违约。为避免疑问，外界卖方对《股份购买协议》第5.1（a）款导致的情形无任何赔偿义务。
2、受《股份购买协议》第五条的规定限制，每个卖家应赔偿并使免保护人免受下述损害：（i）违反该卖方根据《股份购买协议》第 2.3款做出的陈述和保证，（ii）该卖方与《股份购买协议》或拟进行的交易有关的欺诈行为，或（iii）对该卖方在《股份购买协议》中做出或履行的任何承诺或约定构成的违反或违约。
3、Fred Chang应以个人身份赔偿并且使赔偿人免受任何由于 Newegg或其子公司未能为新蛋中国贸易有限公司或者新蛋中国取得相关批准或许可，或者未能在中国法律要求下保持良好的声誉或资格，所导致或与之相关的损失。
4、仅为《股份购买协议》第五条的目的来看，在确定是否存在违背任何陈述、保证书及协议的情况时，在陈述、保证及承诺中使用“公司重大不利影响”的术语应被释义为“对受偿方的损害赔偿超过100万美金”。仅为《股份购买协议》第五条的目的来看，任何使用“公司重大不利影响”的术语将不用于计算因违反《股份购买协议》中的公司陈述、保证或承诺导致的任何损害赔偿。
5、任何依照《股份购买协议》支付的赔偿金应在税务上处理为对内部卖方出售旧股份和公司出售AA系列股份的购买价格调整。
6、赔偿上限。根据《股份购买协议》第五条的规定Newegg应当对Newegg代表或担保违约引起的损害赔偿承担责任，总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分中实际支付给Newegg的收入的20%。根据《股份购买协议》第五条卖方应当对于由Newegg或任何卖方违约引起的损害赔偿承担责任，总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分中实际支付给卖方的收入的20%。根据《股份购买协议》第五条的规定Newegg应当对Newegg签订的声明、保证、契约或协议出现违约
或错误所引起的损害赔偿总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分的支付给 Newegg的收益的100%的金额。根据《股份购买协议》条第五条的规定卖方应当承担责任的，Newegg或卖方应当对 Newegg或卖方签订的代表、保证、契约或协议出现违约或错误引起的损害赔偿承担责任，总金额不应超过《股份购买协议》1.2部分的支付给卖方的收益的100%的金额。对于每个卖方和Newegg来说，20%的金额和100%的金额应被看作是一个单独的上限。
7、索赔起点。根据《股份购买协议》第五条，如果赔偿人原因引发的赔偿金额超过100,000美元（预索赔起点），赔偿人将有权就任何相关索赔请求赔偿。
在这种情况下，赔偿人将有权根据适用的上限，要求全额赔偿。
8、不适用因素。尽管有任何相反的规定，对于 Newegg或卖方欺诈（这样的损害赔偿无上限）相关或引发的任何损害，《股份购买协议》第五条中列明的限制（包括上限和起点）不适用于Newegg或任何卖方。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立，对本次交易实施了必要的内核程序。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。任何项目须获得70%以上委员同意，同时全体参会委员平均评分达到70分以上（含70分）方可视为通过内核。
内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
联络互动重大资产购买项目履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告及相关意见。
九、独立财务顾问结论意见
中德证券作为联络互动本次重大资产购买的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、联络互动本次交易方案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、根据境外律师（世达律师、NortonRose、Walkers、常在律师）出具的法律意见、尽调报告或备忘录，本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、报告书符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八节备查文件
一、备查文件
（一）杭州联络互动信息科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）杭州联络互动信息科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的独立意见；
（三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产Newegg出具的毕马威华振审字第1602289号《审计报告》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第211743《联络互动备考审阅报告及备考财务报表》；
（五）中企华资产评估有限公司对拟购买资产Newegg出具的中企华评报字(2016)第 1269号《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买项目所涉及的NeweggInc.股东全部权益价值评估报告》；
（六）杭州联络互动信息科技股份有限公司与相关交易对方签署的《股份购买协议》及补充协议；
（七）中德证券有限责任公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（八）北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》；
（九）其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五，上午9:00～下午5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、杭州联络互动信息科技股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层
电话：0571-28280882
传真：0571-28280883
联系人：俞竣华
2、中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6603
联系人：陈亚东、胡涛、杨威
3、第一创业摩根大通证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
联系人：李艳茹、苏健
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
陈亚东 胡涛 杨威
项目协办人
程飞
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人（或其授权代表）：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
附件一 Newegg及其下属公司正在进行中的诉讼
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|序||||标的公司在诉讼中的角色|||Newegg关于诉讼结果的预计及简要理由|
||案件名称|诉讼简要描述|||索赔金额|诉讼进展||
|号||||||||
||||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||In re CapacitorsAntitrust Litigation||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|1.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re Cathode Ray Tube(CRT) AntitrustLitigation||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|2.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re Lithium IonBatteries AntitrustLitigation||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|3.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re Optical DiskDrive AntitrustLitigation||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|4.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||In re TranspacificPassenger AirTransportation AntitrustLitigation|||||||
||||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|5.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告||未决||
||Precision Associates,Inc. v. Panalpina WorldTransport|||||||
|6.||标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼。||原告|——|未决|——|
||||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
||Newegg Inc. v. EzraSutton||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|7.||标的公司作为原告，针对对方侵犯版权的诉讼。||原告||未决||
||Newegg Inc. v. ZodiacZhang; Xiaozhen Guo;et al.||||||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|
|||标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。|||标的公司寻求损害赔偿，可获判赔偿金额尚不可知。|||
|8.||||原告||未决||
|||上海市一中院终审判决：双方签订的租赁合同解除上海世天投资管理有限公司应于判决生效十日内返还房屋，并应向新蛋信息技术（中国）有限公司支付房屋租金 65.723 万元及逾期违约金 1095 元，自|，|||||
||新蛋信息技术（中国）有限公司诉上海世天投资管理有限公司|||||||
|||||||标的公司终审胜诉，尚未执行完毕。||
|9.||||原告|标的公司已获胜诉判决。|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年11月8日向新蛋信息技术（中国）有限公司按照每日每平方米4.3元标准支付使用费；新蛋信息技术（中国）有限公司应返还对方押金12.5625万元及装修残值36万元，并判决上海世天投资管理有限公司承担有关诉讼费用。该案件尚未执行完毕。||||||
||||||||该合同纠纷案相关合同鉴定结果对标的公司有利，但由于该案情节复杂，二审判决结果仍有可能对标的公司不利。|
||新蛋贸易（中国）有限公司诉北京普天太力通信科技有限公司深圳分公司|||||||
|||新蛋贸易（中国）有限公司起诉对方要求返还货款，一审驳回了起诉，新蛋贸易（中国）有限公司已提起上诉。|||普天太力返还新蛋已支付的全部货款总计1914万元并支付违约金及诉讼费用。|||
|10.||||原告||二审进行中||
||M. George Hansen v.Newegg.com Americas,Inc. and Does 1 through50|||||||
|||对方认为其在 Newegg.com 购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗。||||标的公司初审胜诉，对方提起上诉。|最终赔偿金额尚不可知。|
|11.||||被告|诉状未写明索赔金额。|||
||In re Certain MotorizedSelf-Balancing Vehicles|美国国际贸易委员会针对标的公司及其他方关于“某种可移动的自平衡工具”的调查。|||诉状未写明索赔金额，起诉方欲申请驱逐令（exclusion orders）||最终赔偿金额尚不可知。|
|12.||||被告||未决||
||TQP Development LLCv. 1-800-Flowers.com,Inc.; Amway Corp.; etal.|||||||
|||||||标的公司初审胜诉，对方提起上诉。|最终赔偿金额尚不可知。|
|13.||TQP针对标的公司提起的专利诉讼。||被告|诉状未写明索赔金额。|||
||Adjustacam LLC v.Amazon.com, Inc.;Auditek Corporation; etal.|||||||
|||标的公司为被告；原告诉称标的公司侵犯其专利权原告已撤回其针对标的公司的诉讼主张，标的公司在谋求由对方承担其律师费。|；|||||
||||||标的公司在谋求由对方承担其律师费。||标的公司在谋求由对方承担其律师费。|
|14.||||被告||未决||
||Carlos D. Lopez v.Newegg Inc. and Does1 through 30|||||||
|||联邦快递雇员因摔倒受伤要求标的公司赔偿，标的公司已就此投保。|||||最终赔偿金额尚不可知。|
|15.||||被告|诉状未写明索赔金额。|未决||
||Whitney R. Leeman v.Newegg Inc.; MagnellAssociate, Inc. et al.|||||||
|||标的公司作为被告，对方要求标的公司因违反加州有关耳机、背包的规定赔偿损失。|||||最终赔偿金额尚不可知。|
|16.||||被告|诉状未写明索赔金额。|未决||
|17.|Newegg Business Inc.|标的公司作为原告起诉、对方提起反诉，为合同纠||原告、反诉被告|标的公司诉求金额为93,765.29美|未决|最终赔偿金额尚不可|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||v. Avatar TechnologyInc.|纷。||元，对方反诉金额为 189,401.40美元。||知。|
|||加拿大新蛋委任 Carcone 公司为施工方进行工程施工，2016年8月加拿大新蛋收到Bertone公司律师的通知，Bertonre公司通知加拿大新蛋：其作为工程分包商，因施工方 Carcone 公司未支付分包费，其拟在工程上设定担保权利。|||||
||Bertone CustomCabinetry Inc. CJCarcone CarpentersCorporation||||||
|||||||最终赔偿金额尚不可知，但应不超过5万加元。|
|||||Bertone 谋求分包费 39,484.00 加元。|||
|18.|||被告||未决||
||Newegg Canada Inc. v.Ingauge360 Inc., MarkHaldenby, et al.||||||
|||标的公司作为原告，针对前雇员违反诚信义务的诉讼。||||最终赔偿金额尚不可知。|
|19.|||原告、反诉被告|Haldenby反诉主张25,000加元。|未决||
||Amica MutualInsurance Companyand Betsy Vickery vs.Cyberpower Inc. andNewegg Inc.||||||
|||标的公司作为被告，对方主张产品存在缺陷。标的公司已投保。||||最终赔偿金额尚不可知。|
|20.|||被告|172,552.70美元|未决||
||Sandra Chiu v.Newegg.com Americas,Inc., NeweggEnterprises LLC, et al.||||||
|||分派中心员工要求标的公司承担其手臂骨折的费用（非因工作导致）。|||已达成和解协议、尚待取得法院撤诉准许。|已达成和解协议、尚待取得法院撤诉准许。|
|21.|||被告|诉状未写明索赔金额。|||
||||||未决，其中两宗诉讼标的公司已初审胜诉、在等待二审判决，另一宗已达成和解、尚待取得法院撤诉准许。||
|||||部分诉讼未写明索赔金额；已写明索赔金额的诉讼中，最高一宗诉讼下对方主张损失超2.5万美元，但没有进一步明确诉求||最终总的赔偿金额尚不可知，但对Newegg的销售收入及本次交易的金额比例较小。|
||6宗员工与标的公司的劳动诉讼||||||
|22.||工起诉标的公司违反用工规定，要求赔偿|被告||||