证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2017-008浙江众成包装材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议的会议通知于2017年4月13日以电子邮件、电话、传真、专人送达等方式发出，本次会议于2017年4月23日在公司泰山路厂区四楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议由董事长陈健先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
因公司控股股东、实际控制人存在为浙江众立合成材料股份有限公司的少数股东的出资款提供融资或融资担保，公司董事陈健先生为潜在的利益相关方，在审议下列第十四、十五项共计 2项议案时已回避表决,其余 6名董事参与了该两项议案的表决。
经全体与会董事认真审议并表决，形成如下决议：
1、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》；
2、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
公司独立董事汪萍、陈银燕、俞毅、龚伯勇向董事会提交了《2016年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职，独立董事述职报告的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》；
2016年度，公司累计实现营业收入53,879.33万元，较上年同期增长11.38%，实现归属于母公司的净利润10,339.52万元，同比增长52.56%。截止2016年12月31日，公司总资产208,522.32万元，归属于母公司的所有者权益 145,048.08万元，基本每股收益0.12元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》；
公司《2016年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为103,395,241.38元，加年初未分配利润 164,796,308.79元，减去 2015年度已分配的现金股利 35,331,288.00元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金11,257,045.79元，2016年度实际可供股东分配的利润为221,603,216.38元。
同意公司2016年度的利润分配预案如下：
以截止2017年4月20日的公司总股本 905,779,387股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计分配现金股利人民币 90,577,938.70元（含税），分配后剩余未分配利润转入下一年度；本年度不进行资本公积金转増股本分配。上述利润分配方案实施后，公司总股本保持不变。
董事会认为：该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了
公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司当前的实际情况并能有效保护全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司聘请2017年度审计机构的议案》；
同意根据公司董事会审计委员会的提议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<公司内部控制的自我评价报告（2016年度）>的议案》；
独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《公司内部控制的自我评价报告（2016年度）》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《公司内部控制的自我评价报告（2016年度）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
8、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）>的议案》；
独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
9、会议以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于董事、监事及高管薪酬方案的议案》；
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于预计2017年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》；
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外
币汇率风险，同意公司 2017年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务，业务的总规模为：美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元。
独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于预计 2017年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于预计 2017年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于审议使用自有资金投资低风险理财产品额度的议案》；
同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币十亿元的自有闲置资金进行低风险的理财产品投资。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过一年。授权董事长在自股东大会审议通过之日起三年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于审议使用自有资金投资低风险理财产品额度的议案》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于审议使用自有资金投资低风险理财产品额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于审议提高使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品额度的议案》；
同意公司及控股子公司拟使用闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资，将额度提高到不超过人民币4亿元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
单个理财产品的投资期限不超过一年。授权董事长在自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于审议提高使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品额度的议案》分别发表了独立意见及核查
意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于审议提高使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
13、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
同意公司根据本次非公开发行股票的实际情况，将注册资本人民币由883,282,200元变更为905,779,387元，并把修订后的《公司章程》报工商备案。
《公司章程》修正案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以 6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
同意公司本次使用非公开发行股票所募集资金中的 15,300万元置换预先投入自筹资金。
独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以 6票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果，审议通过了《关于以募集资金对控股子公司“浙江众立合成材料科技股份有限公司”增资的议案》；
同意公司将本次非公开发行股票募集资金净额 386,784,315.91元先对浙江众成先期投入众立合成材料的注册资本（15,300.00万元）予以置换，置换后剩余的 233,784,315.91元再以增资的方式投入众立合成材料，少数股东按原持股比例同比例增资。
独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司就《关于以募集资金对控股子公司“浙江众立合成材料科技股份有限公司”增资的议案》分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见相关公告文件。
《关于以募集资金对控股子公司“浙江众立合成材料科技股份有限公司”增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司<2017年第一季度季度报告>的议案》；
2017年第一季度，公司累计实现营业收入 14,714.95万元，同比增加了23.62%，实现归属于母公司的净利润1,910.95万元，同比下降5.7%；截止2017年3月31日，公司总资产256,942.78万元，归属于上市公司股东的所有者权益185,611.32万元，每股净资产2.05元，基本每股收益0.02元。
公司《2017年第一季度季度报告》正文及全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于召开2016年年度股东大会的时间、地点等将在确定后另行通知。
特此公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于相关事项的核查意见
5、其他文件。
浙江众成包装材料股份有限公司董事会二零一七年四月二十五日