证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-069浙江洁美电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洁美科技”）第二届董事会第十六次会议于2018年11月30日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年11月30日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为洁美科技限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，合计32人。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（1）本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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||解除限售期|解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；||
|第二个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于90%。||

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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||个人层面上一年度考核结果||优秀|良好||合格||不合格|
|个人层面解除限售比例（N）||100%|||80%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
6、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为 16.81元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年 9月 21日至 2018年 9月 30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 10月 15日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月30日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、洁美科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意向32名激励对象授予277.00万股限制性股票，本次授予计划与已披露的计划不存在差异。
四、限制性股票授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票；
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、授予日：2018年11月30日；
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为 16.81元/股；
5、具体分配情况如下：
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|||获授的限制性股|占拟授予限制性股|占本激励计划公告时|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|票总数的比例|公司股本总额的比例|
|王向亭|副总经理、董事会秘书|24.00|8.66%|0.09%|
|中层管理人员及核心骨干（31人）||253.00|91.34%|0.99%|
|合计（32人）||277.00|100.00%|1.08%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为16.85元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月30日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|277.00||4667.45||252.82||2878.26||1108.52||427.85||

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
1、公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
截至限制性股票授予日，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为：
本次限制性股票授予日2018年11月30日不存在于下列任一期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，我们一致同意以 2018年 11月 30日为授予日，授予 32名激励对象 277.00万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为 2018年 11月 30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2018年11月30日，并同意授予32名激励对象277.00万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所对公司授予相关事项出具了法律意见书，经核查：洁美科技实施本激励计划已取得必要的批准与授权；本激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量与授予价格均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，洁美科技和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
2018年12月1日