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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
致：江西博雅生物制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受江西博雅生物制药股份有限公司的委托，担任江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，出具本法律意见书。
第一部分
一、本所申明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
中伦律师事务所 法律意见书本所仅就与江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到江西博雅生物制药股份有限公司如下保证：江西博雅生物制药股份有限公司提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书具有相同的含义。
第二部分 正文
一、本次交易方案简述
中伦律师事务所 法律意见书博雅生物以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
二、本次交易的批准或授权
1. 2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2. 2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3. 2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4. 2015年 8月 14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5. 2015年 8月 14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易；
6. 2015年 9月 8日，博雅生物 2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易，并由非关联股东批准高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
7. 2015年9月8日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案；2015年9月18日，上市公司实施了以资本公积金每 10股转增10股的除权事项；2015年9月22日，上市公司披露《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-094）；
8.2015年10月22日，经上市公司第五届董事会二十一次会议审议通过，上市公司与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》；
中伦律师事务所 法律意见书 9.2015年11月17日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕2634号《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为：本次交易实施所需的各项批准已经具备。
三、本次交易的标的资产交割的实施情况
1.交割资产股权变更登记的办理情况
2015年11月25日，贵州省工商局出具了（黔）登记内备字〔2015〕第1125号《备案通知书》，对天安药业变更股东后的公司章程进行了备案。章程备案完成后，博雅生物直接持有天安药业83.36%股权。
2015年11月30日，南京市工商局经济技术开发区分局出具了（01920022）公司变更〔2015〕第11270001号《公司准予变更登记通知书》，核准了新百药业股东变更事宜。变更登记完成后，博雅生物直接和间接持有新百药业100%股权，新百药业成为上市公司的全资子公司。
2.债务处理情况
本次交易的标的资产为新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权，本次交易完成后，新百药业和天安药业作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3.新增注册资本及实收资本（股本）的审验
2015年 11月 30日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2015]B197号《验资报告》，截至 2015年 11月 30日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 22,127,659元。
四、本次交易涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。
五、发行股份购买资产新增股份的实施情况
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 12月 21日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 39,984,801股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 267,384,801股。其中，本次购买资产而非公开发行的 22,127,659股 A股股份已登记至懿康投资名下；本次募集配套资金发行的 17,857,142股 A股股份已登记至高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划名下。
六、发行股份募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的缴款与验资
截至2015年12月14日，3家发行对象已将认购资金499,999,976.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]B202号《验资报告》，截至 2015年 12月 14日，长城证券指定的银行账户已收到募集资金总额合计人民币499,999,976.00元，均为货币资金。
截至 2015年 12月 15日，长城证券在扣除应支付给主承销商的股票承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月15日出具的苏公W[2015]B203号《验资报告》，截至 2015年12月15日止，发行人已收到本次向特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币 499,999,976.00元，扣除发行费用人民币 9,809,984.61元，实际非公开发行募集配套资金净额490,189,991.39元，其中：新增注册资本17,857,142.00元，资本公积（资本溢价）472,332,849.39元。各股东均以货币资金出资。
2.募集配套资金的股份登记
2015年 12月 21日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 39,984,801股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 267,384,801股。其中，本次购买资产而非公开发行的 22,127,659股 A股股份已登记至懿康投资名下；本次募集配套资金发行的 17,857,142股 A股股份已登记至高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划名下。
中伦律师事务所 法律意见书七、信息披露
本所律师查阅了博雅生物发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，博雅生物、交易对方已履行了法定的信息披露义务。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1.根据博雅生物与王民雨签署的《支付现金购买资产协议》，博雅生物将在本次配套募集资金到位后 15个工作日内向王民雨支付标的资产的现金对价14,757.63万元。
2.上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；
3.交易对方应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。
本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；
2.懿康投资、王民雨等交易对方已履行了法定的信息披露义务；
3．在交易对方按其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；
4.本次现金及非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：李娜：
负责人：张学兵 熊川：
程劲松：
2015年12月26日