乐凯胶片股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议资料
乐凯胶片股份有限公司2014年第二次临时股东大会资料
目 录
目 录 .......................................................................................................................... 2股东大会会议须知 ........................................................................................................ 3股东大会会议议程 ........................................................................................................ 4关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ................................................................ 6关于公司非公开发行股票方案的议案 ........................................................................ 9关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 .............................................. 12关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .......................................................... 13关于公司非公开发行股票预案的议案 ...................................................................... 14关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 .......................... 15关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .. 16股东大会表决办法说明 .............................................................................................. 17公司2014年第二次临时股东大会表决票 ................................................................ 18
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股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）通知的有关规定，为确保公司股东大会顺利进行，特制定大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权力。
四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，需在会议正式开始后 15分钟内提出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。
五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量，每一股东发言时间应不超过 5分钟。
六、公司董事会、监事会或经营管理人员在所有股东的问题提出后统一回答。
七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，没有履行法定义务或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款或拘留等行政处罚。
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股东大会会议议程
现场会议时间：2014年9月22日下午2时
网络投票时间：2014年9月21日 15:00至2014年9月22日 15:00
会议地点：乐凯胶片股份有限公司会议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中网络投票平台为中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统。
会议出席人员：股权登记日在册股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议主持人：公司董事长
一、公司董事长宣布会议开幕
二、公司董事会秘书报告现场出席股东人数及其代表股份数
三、审议有关议案并提请股东大会表决
(一)审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
(二)审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
(三)审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
(四)审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
(五)审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
(六)审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案；
(七)审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
四、公司董事会秘书对议案表决办法进行说明
五、股东及股东代表就以上议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及其他高级管理人员回答股东的提问
七、统计表决票
八、大会主持人宣读会议表决结果
九、董事会秘书宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
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十一、公司董事长宣布会议闭幕
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
2014年7月11日，公司六届八次董事会审议通过了本项议案并公告。
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
(一)公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)公司本次非公开发行的对象为包括中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）在内的不超过 10名的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。
(三)公司本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.28元/股，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整，符合《管理办法》第三十八条第(一)项以及《实施细则》第七条的规定。
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(四)自发行结束之日起，乐凯集团认购的本次发行股份，三十六个月内不得转让；其余不超过九名特定投资者认购的本次发行股份，十二个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项以及《实施细则》第九条的规定。
(五)本次募集资金扣除发行费用后全部用于高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目、锂电隔膜涂布生产线一期项目、锂电隔膜涂布生产线二期项目、太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线、太阳能电池背板四期扩产项目—14、 15号生产线，募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的有关规定。
(六)公司本次发行前，控股股东是乐凯集团，乐凯集团持有公司121,770,000股股份，持股比例为35.61%。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，乐凯集团仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
(七)公司不存在《管理办法》所述的下列情形。
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
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表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
2014年7月11日，公司六届八次董事会审议通过了本项议案并公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，本次非公开发行股票方案内容如下：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为包括中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）在内的不超过 10名的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。。
4、发行数量
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本次发行股票数量为不超过 7,246.38万股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.28元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
乐凯集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
6、本次发行股票的限售期
乐凯集团认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过6亿元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：
单位：万元
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序 项目总投拟使用募集资项目名称 具体项目 项目实施主体
号 资额 金投资金额
高性能锂离子电池PE隔膜高性能锂离子电池 乐凯胶片股份
1 30,883 30,000
产业化建设项目 PE隔膜产业化建设 有限公司
锂电隔膜涂布生产线一期 锂电隔膜涂布生产线乐凯胶片股份
2 3,020 3,000
项目 建设 有限公司
锂电隔膜涂布生产线二期 锂电隔膜涂布生产线乐凯胶片股份
3 10,541 10,000
项目 建设 有限公司
太阳能电池背板四期扩产 乐凯胶片股份
4 8号生产线建设 4,463 4,000
项目—8号生产线 有限公司
太阳能电池背板四期扩产 14号生产线建设； 乐凯胶片股份
5 13,958 13,000
项目—14、15号生产线项目15号生产线建设 有限公司
合计 62,865 60,000
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，该部分自筹资金先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2014年7月11日，公司六届八次董事会审议通过了本项议案并公告。
公司控股股东乐凯集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，公司已于2014年7月10日与乐凯集团签订了《乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现编制完成本公司截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告，2014年7月11日，公司六届八次董事会审议通过了本项议案，决议及报告全文刊登在2014年7月14日的《中国证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
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关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行 A股股票预案，2014年 7月 11日，公司六届八次董事会审议通过了本项议案，详情刊登在 2014年 7月 14日的《中国证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的
议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于高性能锂离子电池 PE隔膜产业化建设项目、锂电隔膜涂布生产线一期项目、锂电隔膜涂布生产线二期项目、太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线、太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线。公司组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《乐凯胶片股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》，2014年7月11日，公司六届八次董事会审议了本项议案，详情刊登在2014年7月14日的《中国证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已于2014年7月11日通过公司六届八次董事会审议并公告。
请各位股东及股东代表审议。
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股东大会表决办法说明
一、对本次股东大会的各项表决内容，每位参加表决的股东及股东代表均领有一张表决票。
二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
三、股东与股东大会审议的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的股份总数。
四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、会场设有投票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。
六、投票表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不参与计票和监票工作。
七、投票结束后由总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。
八、大会主持人向大会宣布表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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公司 2014年第二次临时股东大会表决票
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|序号|表决内容||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|||||
|2|关于公司非公开发行股票方案的议案（关联董事回避表决）|||||
||（1）发行的股票种类和面值|||||
||（2）发行方式和发行时间|||||
||（3）发行对象及认购方式|||||
||（4）发行数量|||||
||（5）发行价格和定价原则|||||
||（6）本次发行股票的限售期|||||
||（7）募集资金数额及用途|||||
||（8）上市地点|||||
||（9）未分配利润的安排|||||
||（10）本次发行决议有效期限|||||
|3|关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（关联董事回避表决）|||||
|4|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|||||
|5|关于公司非公开发行股票预案的议案（关联董事回避表决）|||||
|6|关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案|||||
|7|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|||||
|股东（股东代表）签名：||代表股份数（股）：||||