证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-045
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于股东《股份转让协议》及《借款协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2016年6月20日上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波惠佳”）告知函，该告知函主要内容如下：
上海神开石油化工装备股份有限公司于2016年6月18日公开披露了《上海神开石油化工装备股份有限公司关于收到<股东表决权委托撤销通知>及<上海业祥投资管理有限公司函>的公告》，根据该公告，上海业祥投资管理有限公司向公司发函称“鉴于宁波惠佳投资管理中心已明确表态，双方与宁波惠佳投资管理中心之间的《股份转让协议》将终止履行，相应地该份《协议书》已无存在基础。”对此，宁波惠佳正式函告“上海业祥投资管理有限公司函件所称本企业已明确表态，双方与宁波惠佳投资管理中心之间的《股份转让协议》将终止履行之内容与事实严重不符，本企业从未以任何方式表示前述《股份转让协议》将终止履行”。
二、根据宁波惠佳要求，对截至公告日公司收到的《股份转让协议》及《借款协议》具体内容披露如下：
（一）协议的主要内容
1、《股份转让协议》
（1）协议主体
股份受让方：宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）
股份出让方：顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰（以下简称“乙方”）
转让股份的质押权人：上海业祥投资管理有限公司（以下简称“丙方”）
（2）签订时间
2016年6月8日
（3）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
乙方将其持有的神开股份5,460.00万股股份转让给甲方，占神开股份总股本的15.004%。
（4）股权转让价款的支付
本次交易中标的股份的转让价格为16.09元/股，转让价款共计878,514,000元。
①甲方应在股份转让协议生效后3个工作日内将第一期股份转让款14,000万元支付至乙方指定的银行账户；
②甲方、顾冰（作为乙方代表）应于本协议生效后2个工作日内共同办理以顾冰的名义设立的甲方、顾冰、银行三方共管账户（以下称“共管账户”），自共管账户设立之日起2个工作日内，甲方将第二期股份转让款20,000万元付至共管账户；甲乙各方确认，若乙方需于标的股份过户前缴纳因本次股份转让所需承担的税费，则甲乙各方同意根据乙方需缴纳的税费金额自共管账户将资金付至乙方指定的银行账户用于缴纳乙方的需承担的各项税费。
③甲方应于获得深圳证券交易所关于标的股份转让合规性的确认文件之日
起2个交易日内将第三期股份转让款36,000万元汇至共管账户；
④甲方应于取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的
股份转让手续的文件当日将第四期股份转让款17,851.4万元汇至乙方指定的银行账户，并于同日将共管账户的全部资金（含股份转让款中剩余的本金及利息）转至乙方指定的银行账户。
（5）股份的过户
①乙方、丙方同意应在甲方向乙方支付第一期股份转让款之日起3个工作日内办理完毕乙方所持目标公司15.004%股份的解质押手续，并由乙方与丙方签署协议解除乙方将所持目标公司15.004%股份表决权委托给丙方的约定，并督促神开股份在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告；
②甲乙双方应于标的股份解除质押手续办理完毕后15个交易日内向深圳证
券交易所提交标的股份转让合规性的申请；
③甲乙各方应于甲方将第三期股份转让款汇至共管账户后的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，乙
方、丙方还应督促神开股份及时公告上述事项。
④甲乙各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（6）或有交易调整
甲乙双方同意，标的股份原有质押解除后，如根据法律法规及监管部门规定因乙方身份原因（因其曾经担任神开股份董事、监事、高级管理人员）存在转让限制无法一次性全部转让的，双方将按本协议规定进度首先转让全部无限制情形的股份（最低不少于4,100万股），转让价格按该转让数量占全部标的股份的比例计算，各期付款相应调整。
（7）平稳过渡承诺
在甲方获得目标公司控制权的过程中，各方应尽力保证目标公司的平稳过
渡，以及保证神开股份的生产经营继续顺利开展。
乙方、丙方承诺，为保证目标公司的平稳过渡，在本次交易完成前，乙方、丙方保证不得实施下列行为：（1）促使目标公司与员工签订的劳动合同终止执行；
（2）对目标公司资产的独立、完整性构成不利影响的行为；（3）对目标公司的主营业务、资产规模构成不利影响的行为；（4）在目标公司的资产上设置任何抵押、质押或其他权利限制；（5）实施对目标公司生产经营产生不利影响的行为。
（8）协议的签订及生效
本协议经甲方加盖公章、乙方各方或其授权代表签字、丙方加盖公章后成立并生效。
2、《借款协议》
（1）协议主体
出借方/债权人：宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）借款方/债务人：上海业祥投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
（2）签订时间
2016年6月8日
（3）本协议的成立及生效
本协议经甲方、乙方双方加盖公章、甲方收购顾正等人所持神开股份15.004%的股份过户至甲方名下之日起生效。
（4）关于借款
①借款金额
甲方同意向乙方提供借款不超过人民币 10,000万元，借款期限为 6个月，自甲方将借款划至乙方指定的银行账户之日起计算。
②借款利息
双方一致确认，本次借款甲方收取利息，利率为6%/年，按照借款的实际金额及使用时间计算（自甲方将款项划至乙方指定的银行账户之日起至乙方向甲方偿还全部借款之日止）。
③款项的划转
甲乙双方同意，乙方根据实际资金需求向甲方发出借款的书面通知，甲方按乙方书面通知的时间、金额付至本协议约定的银行账户。
④借款的用途
乙方向甲方的借款专项用于偿还乙方以股票质押方式向海通证券股份有限公司的部分融资本金 20,000万元及其利息，由甲方直接支付至海通证券股份有限公司的账户。
⑤还款
乙方应于借款期限届满日向甲方一次性归还全部借款的本息。
（5）关于质押
①乙方同意以其持有的神开股份3%的股份（以下称“质押标的”）进行质押，为债务人业祥投资向甲方借款不超过人民币 10,000万元的本息等进行担保。鉴于乙方已将其所持神开股份11.54%的股份质押给海通证券股份有限公司，乙方承诺于本协议生效后 5个工作日内办理完毕1.46%的股份质押给甲方的登记手续，在前述质押给海通证券股份有限公司的股份办理完毕解除质押的同时办理将其所持1.54%的股份（注：若质押股份在质押期间发生除权除息事项而导致乙方持股数量增加的，则新增的股份亦应同时质押给甲方）质押给甲方的相关手续。
②甲方同意并接受上述质押担保。
③若乙方未能按照约定的还款时间履行还款和支付利息的义务，甲方有权按照《担保法》及相关法律、法规以及本协议的约定处置质押标的并有权从处置质押标的所得的价款中优先清偿借款本息及其它为实现债权而产生的费用；甲方亦可与乙方协商一致以质押标的直接抵债。
④若处置质押标的所得价款不足以偿付借款本息，差额部分仍应由乙方补足；若上述价款在偿付借款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给乙方。
⑤担保范围：本协议项下质押标的之担保范围包括乙方应付但未付给甲方的全部本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现主债权、质押权所支付的包括诉讼费、保全费、财产保全担保费、鉴定费、评估费、拍卖费、资产转让过户费、律师代理费、交通费、食宿费等花费在内的全部费用。
⑥质押期限：自本协议生效之日起至债务履行期限届满后2年，乙方有权行使本协议项下的质押权。
（6）关于表决权委托
①乙方不可撤销的将其所持神开股份13.074%的股份所对应的表决权全部委托给甲方行使。神开股份召开股东大会前，乙方应按甲方的要求向甲方出具授
权委托书等资料。
②本条所述之表决权委托的期限为自甲方向乙方提供借款之日起至甲乙双方协商一致解除或终止之日止；非经双方协商一致，乙方不得单方解除或撤回上述委托。
③甲乙双方确认，在符合法律、法规及监管要求的前提下，甲乙双方可就甲方收购乙方所持神开股份13.074%的股份事宜进行协商。若双方达成一致，则应依照相关法律、法规及监管部门的规定另行签署书面协议并履行相应的审批、备案、公告等程序。
（7）提前实现质权
甲乙双方一致确认，发生以下任一情况的，乙方同意甲方提前处分质押标的：①当有任何纠纷、诉讼、仲裁或事实发生，可能对质押标的重大不利影响的，乙方未在收到甲方要求提供增信措施的书面通知之日起 10个工作日解除该等不利影响或追加甲方认可的增信措施；
②债务人被依法宣告解散、破产。
（二）股份受让方的基本情况
名称：宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号105室
执行事务合伙人：刘立祥
注册资本：60000万元
统一社会信用代码：91330205MA281G5WOF
企业类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，企业重组咨询服务，财务咨询服务，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限：2016年1月25日至长期
通讯地址：无锡市中山路198号汇金广场A座1602室
联系电话：0510-82703263
（三）关于收购人资金来源的说明
宁波惠佳已出具声明：本次收购的资金均来源于宁波惠佳的自有资金或自筹资金，不存在结构化安排。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（四）关于保持控制权稳定的承诺
宁波惠佳承诺：在本次受让神开股份 5,460万股股份的权益变更登记完成后12个月内，不转让所持有的神开股份全部股份。
（五）后续计划
1、主营业务调整计划
截至公告日，宁波惠佳暂无明确的在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，宁波惠佳将在未来十二个月内慎重考虑对其资产、业务进行调整的可行性。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，宁波惠佳将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、资产重组计划
截至公告日，宁波惠佳尚无明确的在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
在本次权益变动完成后12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，宁波惠佳将慎重考虑对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可行性。宁波惠佳承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次权益变动完成后，宁波惠佳将根据上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，宁波惠佳将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至公告日，神开股份公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的条款，宁波惠佳暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12
个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，宁波惠佳承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、员工聘用变动计划
截至本报告书签署日，宁波惠佳暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，宁波惠佳承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、分红政策调整计划
截至公告日，宁波惠佳暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，宁波惠佳承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，宁波惠佳暂无在本次交易完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司效益。
三、上市公司风险提示
1、上述协议的当事人之一业祥投资目前对协议的合法性、真实性、有效性提出质疑，并在寻求司法介入，上述协议是否能正常履行以及后续进展尚存在重大不确定性；
2、上述事项将有可能引起上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、上市公司将积极关注事件进展，并将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查资料
1、《宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）与顾正、王祥伟、袁建新等自然人、上海业祥投资管理有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司之股份转让协议》；
2、宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）与上海业祥投资管理有限公司之《借款协议》。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会二零一六年六月二十一日