广东天龙油墨集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天龙集团”或“上市公司”）于 2016年 5月 5日收到贵所出具的《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第29号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的相同。）
问题1、预案显示，快闪科技 2015年实现营业总收入 20,668.19万元，实现净利润 2,151.00万元，较 2014年同比分别增长836.05%、600.06%。请结合公司经营情况、产品结构、毛利率变动等补充披露快闪科技 2015年销售收入大幅上升的原因，以及其是否具有可持续性。
回复：
公司于预案“第五节标的公司情况”之“七、主要会计政策与财务数据”之“（三）快闪科技 2015年销售收入大幅上升的原因以及可持续性”补充披露以下内容：
一、快闪科技2015年销售收入大幅上升的原因以及可持续性
报告期内，快闪科技营业收入和营业成本的情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|1、主营业务收入|20,668.19|2,208.24|
|2、其他业务收入|-|-|
|合计|20,668.19|2,208.24|
|3、主营业务成本|17,549.55|1,678.34|
|4、其他业务成本|-|-|
|合计|17,549.55|1,678.34|

 2015年，快闪科技的主营业务收入较 2014年增长835.96%，主营业务成本增长945.65%，主营业务利润大幅增长，主要原因如下：
1、互联网营销行业高速发展，市场规模快速扩大
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》，2012年至 2014年，我国互联网广告市场规模从 773.1亿元增长到 1,540亿元，复合增长率为41.1%。预计到2018年，中国互联网广告市场将达到约4,000亿元，2014至2018年期间复合增长率预计达26.95%。
2014年中国移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长122.1%，自2012年至 2014年均保持了超过100%的增速。艾瑞咨询预测，未来移动广告将继续保持高速增长，成为互联网广告增长的主要拉动力量，预计于 2018年将达到2,200.5亿元的市场规模，2014至2018年期间复合增长率预计达65.0%。
移动广告高速发展，市场规模快速扩大，为快闪科技在2015年业绩高速增长提供了基础。
2、紧随互联网营销行业发展趋势，快闪科技快速调整产品结构
快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，目前主要通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源。快闪科技凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务，是移动营销业务领域的优秀企业。
快闪科技于2014年1月设立，当时仍处于团队组建、业务摸索和市场拓展
的起步阶段，因此2014年的营业收入不高。
为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，加强产业链上下游领域的联系，快闪科技进一步重视上游广告主的开发，以及下游各类媒体资源的采购。
2015年，快闪科技开展了自有平台、第三方平台的效果类广告投放业务，并与友缘股份深度合作，为友缘股份旗下产品提供专有品牌推广业务。2016年4月，快闪科技新增了与爱奇艺的合作项目，签署了正式的合作授权书，爱奇艺授权了快闪科技对部分类型机构客户的非独家代理营销权。
根据快闪科技 2014年、2015年未经审计数据，快闪科技主营业务收入、成本和毛利情况如下：
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|项目|2015年度||||2014年度||||
||主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|主营业务收入（占比）|主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率|主营业务收入（占比）|
|第三方平台业务|12,113.10|11,029.40|8.95%|58.61%|-|-|-|-|
|自有平台业务|5,104.78|3,650.63|28.49%|24.70%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|
|专有品牌推广业务|3,450.31|2,869.51|16.83%|16.69%|-|-|-|-|
|合计|20,668.19|17,549.55|15.09%|100.00%|2,208.24|1,678.34|24.00%|100.00%|

通过上表可知，2015年快闪科技除继续发展原有的自有平台业务外，拓展了第三方平台业务、专有品牌推广业务。快闪科技自有平台业务收入占主营业务收入的比重由2014年的100%下降到2015年的24.70%，第三方平台业务收入占主营业务收入的比重提高为58.61%，专有品牌推广业务收入占主营业务收入的比重提高为16.83%。
3、毛利率波动合理性分析
通过上述数据可知，快闪科技的毛利率从 2014年的24.00%下降到 2015年的15.09%，毛利率出现下滑。毛利率波动主要系 2015年快闪科技主营业务新增第三方平台业务和专有品牌推广业务，上述两部分业务的毛利率低于自有平台业务毛利率。
第三方平台业务主要系快闪科技通过与第三方大型媒体平台合作，利用第三方媒体平台将广告主的推广素材投放至各类大型第三方移动媒体端进行展示和
推广。2015年，与快闪科技新增合作的第三方媒体平台包括微信 MP平台、腾
讯广点通平台、猎豹平台等。由于合作的第三方媒体平台均持有移动端的主流媒体资源，具有较高的知名度和用户流量，广告主的投放需求较大，因此第三方平台业务收入水平通常较高。快闪科技 2015年第三方平台业务收入达 12,113.10万元，占主营业务收入比例达58.61%。然而，由于第三方平台业务例如腾讯平台等议价能力较强，因此业务的毛利率较低。
专有品牌推广业务主要系快闪科技为优质广告主及其旗下优质产品提供更深层次、一站式的推广服务，其实质相当于快闪科技利用自身广告推广能力和获取用户（点击、下载、充值等）能力为广告主提供类似于产品销售作用的推广服务。之后，快闪科技和广告主根据快闪科技推广产生的用户充值消费收入金额进行分成。该业务对快闪科技解读广告主产品用户群体特征，精准定位和精准投放，高效将流量变现等能力提出了较高要求。2015年，快闪科技专有品牌业务主要是为友缘股份旗下产品提供专门的推广业务。
2015年，快闪科技自有平台业务收入较 2014年增长131.17%，毛利率从24.00%上升至28.49%。快闪科技2014年刚刚成立，客户拓展、业务流程安排和规划、人员招聘管理和公司管理等需要花费较多时间和精力进行磨合和适应，之后于 2015年迎来高速发展期，自有平台业务收入呈现爆发性的增长。2015年，快闪科技由于自有平台业务收入规模、采购规模上升，因此对下游的采购议价能力有所提高，业务毛利率相应上升。
综上，快闪科技收入大幅上升的原因主要系随着移动营销行业高速发展、市场规模快速扩大，快闪科技紧跟行业发展趋势，相关业务迅速开展。在原先自有平台业务收入明显上升的情况下，快闪科技相继开展了第三方平台业务和专有品牌推广业务。因此，快闪科技 2015年销售收入快速增长，且增长具有合理性和可持续性。
问题2、本次交易中，标的公司预评估值为 89,700万元，相比评估基准日净资产账面金额增值3,548.92%。请结合标的公司评估相关的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率等补充披露标的公司溢价较高的公允性，请独立财务顾问核实并发表意见。
回复：
一、请结合标的公司评估相关的收入、成本、利润预测、净现金流量估算
及折现率等补充披露标的公司溢价较高的公允性
于预案“第五节标的公司情况”之“十二、预评估情况”之“（七）标的公司溢价较高的公允性”部分补充披露以下内容：
截至本问询函回复签署之日，本次重组相关的评估工作和审计工作尚未完成，评估相关的参数仍未定稿，现将本次评估中所使用的评估方法及相应测算逻辑披露如下，具体的评估情况和参数以最终的评估报告为准：
（一）营业收入的预测
快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，目前主要通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求，为广告主提供全方位的移动营销方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务，是移动营销业务领域的优秀企业。
报告期内，快闪科技的主要业务主要分成三块，分别为自有平台业务、第三方平台业务和专有品牌推广业务。
（1）第三方平台业务
第三方媒体平台业务主要包括了腾讯广点通平台、微信MP平台和猎豹平台等。其中，与腾讯平台的合作主要采取了返流量模式，与非腾讯平台的合作采取返流量或差价模式以及其他业务。
1）返流量模式是指快闪科技将广告主的广告投放金额全部投放至第三方媒体平台，同时快闪科技每季度按照投放金额获得第三方平台的返点流量并一次冲减成本，因此媒体端的返点成为返流量模式下的主要利润来源。
对于返流量模式，快闪科技与客户签署销售合同，向客户收取广告费。同时，快闪科技向第三方媒体广告平台支付广告采购成本。第三方媒体平台以返流量的
方式返还广告代理公司，返还的流量则用于冲减广告代理公司的采购成本，从而构成了广告代理公司的利润。快闪科技在返流量模式下获得来自第三方媒体广告平台的返点，主要是根据广告主一段期间内在媒体账户的消费金额和媒体设定的返点政策计算而得出。第三方平台业务中返流量模式的收入模型如下：
销售收入=广告主消耗金额
广告主消耗金额=客户数量×单位客户消耗金额
返点率根据第三方平台公开的返点政策确定。
2）差价模式是指快闪科技根据广告主的报价，并匹配存在差价的媒体资源，从而获取差价利润。第三方平台业务中差价模式的收入模型如下：
营业收入＝客户数量×单位客户消耗金额
3）其他业务
第三方平台业务中的其他业务收入，其实质也为在第三方平台上进行广告代理所产生的收入，但因为这一部分收入主要是为拓展客户或维护客户关系而执行的低毛利或零毛利的策略。因此，第三方平台业务中的其他业务的收入与成本基本持平。
（2）自有广告平台业务
快闪科技通过积极整合各类媒体资源，并利用自有平台进行广告推广。自有广告平台的盈利模式主要为差价模式，但不同于第三方广告平台中的差价模式，自有平台的差价率比在第三方平台模式的差价率高，主要原因系通过自有广告平台的数据库筛选优化后可以进行精准投放从而提高广告效果及公司对于自有广告平台议价能力更强所致。
自有广告平台业务的收入模型如下：
营业收入＝客户数量×推广产品数量×单位客户单产品消耗金额
（3）专有品牌推广收入。
快闪科技除了为广告主提供普通广告推广业务（自有广告平台业务和第三方
平台业务）外，也追求为优质广告主及其旗下优质产品提供更深层次、一站式的服务。广告主通过快闪科技推广产品获得用户充值收入，并按照协议约定比例与快闪科技进行分成。快闪科技依靠自身积累的丰富移动营销经验，严格筛选投放渠道、控制广告投放投资回报率，从而获得较高的收入及回报。
报告期内，快闪科技专有品牌推广业务主要是对友缘股份旗下产品进行推广，专有品牌推广业务的收入模型如下：
营业收入=年用户总消费金额×分成率
年用户总消费金额=月支付人数×12×支付人数的人均充值额
月支付人数=平均月度活跃用户数×付费转化率
本次评估过程中通过查看报告期内的标的公司各项财务数据、业务指标分别统计出上述各个业务模块历史上的客户数量、单位客户消耗金额、返点率/差价率等因子，为后续的预测期收入预测提供原始基础数据。
（4）未来收入预测
本次评估中所使用的未来收入预测均是根据移动营销行业市场情况、报告期内快闪科技的业务发展情况以及快闪科技未来的发展规划综合判断而得出的。其中，因快闪科技于 2014年成立，2015年业务处于快速发展期，因此历史数据全年口径参考性较低。同时，结合移动营销行业存在一定的季节性，第一季度为行业淡季，第四季度为行业旺季，所以在预测未来收入时，参照2015年和 2016年 1季度的业务数据综合进行综合预测，2017年-2020年的收入根据相对稳定的2016年企业基本情况进行预测。综上，未来年度主营业务收入预测情况如下：金额单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|营业收入||51,974.88||66,807.40||81,747.92||95,591.26||107,397.24||107,397.24||

（二）营业成本的预测
因每一项营业成本与其对应收入均呈现一定的关系，分业务类型的成本预测
如下：
（1）第三方平台业务
1）腾讯平台及其他第三方平台
第三方平台业务中腾讯平台及其他第三方平台的营业成本计算公式如下：
销售收入=广告主消耗金额
销售成本=广告主消耗金额×（1-返点率/差价率）（媒体给予中间商的返点）其中返点率是依据广告主在媒体账户的消费金额以及通过媒体设定的阶梯返点规则计算得出。在预测期内，考虑到返点政策不发生大的调整的情况下，预测未来年度的返点率保持在当前的平均水平。
差价率是根据市场情况以及企业自身的竞争能力，快闪科技根据广告主的报价，并匹配存在差价的媒体资源进行匹配从而获取差价的利润率，主要是依据历史年度的统计结果和同行业的毛利率的基本情况综合而得出。
2）第三方平台业务-其他成本
第三方平台业务中的其他业务，其实质也为在第三方平台上进行广告代理产生收入，但因为这块业务主要是为拓展客户或维护客户关系而执行的低毛利或零毛利的策略，因此营业成本基本与营业收入持平。
（2）自有平台业务
自有平台的业务模式采取差价模式，主要模型如下：
营业收入＝客户数量×推广产品数量×单位客户单产品消耗金额
营业成本=营业收入×（1-差价率）
对于移动营销广告商，从事自有广告平台也是基本上会设立一个差价率的目标值，当低于目标值企业将放弃该单业务。本次评估时所使用的差价率主要是依据报告期内快闪科技目前差价率，结合未来的发展规划综合预测出的。
（3）专有品牌推广成本
专有品牌推广成本与收入之间呈现如下关系：
营业收入=年用户总消费金额×分成率
年用户总消费金额=月支付人数×12×支付人数的人均充值额
月支付人数=平均月度活跃用户数×付费转化率
营业成本=支付人数×获取单位用户成本
获取单位用户的成本则与媒体的购买成本相关，当业务发展到成熟阶段时人均充值额与其购买成本呈现一个较为稳定的线性关系。因此，本次专有品牌推广成本时主要是根据历史年度中人均充值与单个用户的获取成本数据综合而得出的。
综上所述，未来年度主营业务成本预测情况如下：
金额单位:万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|营业成本||43,241.48||55,203.89||66,943.18||77,836.07||87,054.37||87,054.37||

（三）营业税金及附加的预测
快闪科技的营业税金及附加核算基础为增值税，税费构成包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以及文化建设事业费。快闪科技的增值税税率为6%，城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%，计费基础为应交增值税；文化建设事业费税率为3%，计费基数为含税广告收入减含税广告成本。目前，快闪科技提供的服务一部分开具信息服务发票，一部分开具广告服务发票，历史年度及 2016年1季度开具的广告服务费进项税发票均高于广告服务费销项税发票，均不需缴纳文化建设事业费。根据快闪科技管理层预测，未来年度仍保持当前的情况。
未来年度营业税金及附加预测情况如下：
金额单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|营业税金及附加||55.98||83.44||106.49||127.72||146.45||146.37||

（四）销售费用的预测
快闪科技的销售费用主要包括营销人员工资、差旅费、业务招待费、办公费、水电费、餐费补贴、其他、社会保险金、住房公积金、福利费、通讯费等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
差旅费、业务招待费主要依据未来年度收入的增长率，以相同的增长率进行测算。
办公费和水电费：根据历史年度费用发生水平考虑一定的增长进行预测。
福利费：按照占营销人员工资总额的一定比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。
餐费补贴及其他费用根据历史年度情况按照大致金额进行预测。
未来年度营业费用预测情况如下：
金额单位：万元
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||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|销售费用||405.07||636.08||736.80||830.35||898.72||898.72||

（五）管理费用的预测
快闪科技的管理费用主要包括管理人员工资、社会保险、住房公积金、通讯费、差旅费、业务活动费、办公费、房租费、水电费、折旧费、餐费补贴、其他、福利费、快递费、印花税等。
人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的缴纳比例进行预测。
职工福利费：按照占管理人员工资总额的一定比例，结合未来年度管理人员工资总额进行预测。
房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，
按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
通讯费、办公费、水电费：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比例进行预测。
差旅费、业务招待费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增长进行测算。
印花税：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。
快递费根据历史年度发生水平按固定支出金额预测。
餐费补贴及其他费用根据历史年度情况按照大致金额进行预测。
未来年度管理费用预测情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|管理费用||355.80||545.54||617.28||716.05||788.64||788.55||

（六）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、手续费。由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入，本次收益法采用企业自由现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用中的利息支出。
历史年度除利息收入外较大部分为银行手续费，未来年度银行手续费根据历史年度数据，结合实际情况按照与收入的一定比例进行预测。未来年度财务费用预测数据如下。
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|财务费用||1.38||1.78||2.17||2.54||2.85||2.85||

（七）折现率的确定
折现率按照加权平均资本成本计算。即：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数
c
本次评估中，无风险收益率采用十年期国债的到期收益率；β选取时是根据被评估单位的业务特点，通过比对同行业上市公司在评估基准日的β值计算而出；
R为根据企业的特定情况计算而出。根据上述测算，预测期后折现率为12.96%。
c
（八）净利润与自由现金流量的预测
根据以上对快闪科技收入和成本、费用的预测，考虑各项税费后（各项税费按照收入和适用的税率综合确定）测算快闪科技的净利润，并以此预估快闪科技的自由现金流量如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
|营业收入||51,974.88||66,807.40||81,747.92||95,591.26||107,397.24||107,397.24||
|营业成本||43,241.48||55,203.89||66,943.18||77,836.07||87,054.37||87,054.37||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业税金及附加||||55.98|83.44|106.49|127.72|146.45|146.37|
||||销售费用||405.07|636.08|736.80|830.35|898.72|898.72|
||||管理费用||355.80|545.54|617.28|716.05|788.64|788.55|
||||财务费用||1.38|1.78|2.17|2.54|2.85|2.85|
|||||净利润|6,025.75|7,869.22|10,157.15|12,240.46|13,879.66|13,879.79|
|||自由现金流量|||2,595.81|6,133.24|8,445.79|10,605.95|12,661.86|13,879.26|
|||||折现率|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|12.96%|
|企业自由现金流折现值||||||||||89,869.78|

根据上表信息，并经过对企业非经营性资产负债价值和溢余资产价值方面的调整，本次预估值约为8.97亿元。
截至本问询函回复签署之日，本次重组相关的评估工作和审计工作尚未完成，上述预测数据不排除存在调整的可能性，最终评估结果及评估参数均以正式出具的评估报告为准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中采取收益法是根据快闪科技的收入、成本、利润预测、净现金流量估算及折现率，与移动营销行业的高速发展、标的公司的实际经营情况具有一致，且评估方法符合移动营销行业的评估方法，最终的评估结果以正式的评估结果为准。
问题3、预案显示，快闪科技历次股权转让中多次出现低价或无偿转让股权。
其中，2014年 3月李楠以 1元作价将持有的30%股权转让给新媒信息。2014年 8月新媒信息以 1000元的价格将上述股份转让给刘丽。2015年 7月刘丽将30%股权无偿价格转让给李楠。请补充披露：
（1）上述股权转让主体与此次交易对手的关联关系以及转让股权的原因；
（2）历次股权转让是否存在股权代持及法律和经济纠纷，对本次交易是否构成实质性影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
公司于预案“第五节标的公司情况”之“二、历史沿革”之“（七）历次股
权转让情况说明”部分补充披露以下内容：
一、核查程序及核查方法
为核查快闪科技2014年3月、2014年8月和2015年 7月三次股权转让的原因及转让各方的关联关系，独立财务顾问和律师履行及采取了下述核查程序及方法：
1、调取了涉及上述股权转让的工商登记资料，核查了相关各方签署的股权转让协议。上述三次股权转让各方所签署之股权转让协议已经深圳联合产权交易所、前海股权交易中心（深圳）有限公司、深圳文化产权交易所见证。
2、对涉及上述股权转让之原快闪科技股东刘丽进行了视频访谈。
3、对本次交易之交易对方黄河和凌空投资（访谈对象为其合伙人黄河和李楠）进行了现场访谈。
4、于2016年5月6日通过企业信息公示系统查询了新媒信息的股东情况，根据查询结果，2014年 3月新媒信息自李楠处受让快闪科技30%股权时，及 2014年 8月将所持快闪科技30%股权转让给刘丽时，其股东均为自然人李霞。
独立财务顾问和律师原拟通过对李霞的访谈核查新媒信息受让、转让股权的具体原因及其与交易对方的关联关系，鉴于通过多方努力及沟通，截至本问询函回复签署之日，独立财务顾问和律师仍无法与李霞取得联系，未能实现对李霞的现场访谈。因此，独立财务顾问和律师仅依据对李楠的现场访谈及对刘丽的视频访谈了解 2014年 3月和 2014年 8月股权转让的原因，及通过对黄河、李楠的现场访谈对交易对方与新媒信息是否存在关联关系进行核查。
5、通过百度（http://baidu.com/）搜索了前十页显示的相关信息，对快闪科技历次股权转让各相关主体之间的关联关系进行核查。
6、通过检索全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）有关公示信息，对快闪科技历次股权转让之相关主体的诉讼执行情况进行了核查。
二、核查结果说明
根据深圳市市监局提供查阅的快闪科技之工商登记资料及相关《股权转让协
议》，快闪科技在 2014年 3月、2014年 8月、2015年 7月曾发生过三次股权转让，该三次股权转让的相关情况如下：
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|转让时间|转让前快闪科技的股权结构|||转让后快闪科技的股权结构|||
||股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|比例（%）|
|2014.3|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||李楠|30.00|30.00|新媒信息|30.00|30.00|
|2014.8|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||新媒信息|30.00|30.00|刘丽|30.00|30.00|
|2015.7|黄河|70.00|70.00|黄河|70.00|70.00|
||刘丽|30.00|30.00|李楠|30.00|30.00|

根据前述所能履行之核查程序及核查方法，快闪科技 2014年 3月、2014年8月和2015年7月股权转让之原因及有关转让方与交易对方的关联关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|2014年3月|2014年8月|2015年7月|
|转让方|李楠|新媒信息|刘丽|
|受让方|新媒信息|刘丽|李楠|
|转让原因|为拓展商业合作，李楠将其所持快闪科技 30%股权转让给新媒信息。|出于个人投资原因，刘丽受让新媒信息所持快闪科技30%股权。|出于个人投资原因，刘丽将所持快闪科技30%股权转让给李楠，李楠同意受让该等股权。|
|作价依据|鉴于该三次股权转让发生时，快闪科技的实缴注册资本仍为0元，因此，转让各方协商以较低金额转让，由受让方在受让股权后承继出资义务。|||
|关联关系|1．经查验，李楠系交易对方凌空投资之有限合伙人，占有凌空投资1%出资额；同时，李楠亦系交易对方黄河之配偶。2．根据黄河、李楠确认，其二人及凌空投资与新媒信息不存在关联关系。|1．根据黄河、李楠确认，其二人及凌空投资与新媒信息不存在关联关系。2．根据对刘丽的视频访谈并经黄河、李楠确认，黄河、李楠及凌空投资与刘丽不存在关联关系。|1．根据对刘丽的视频访谈并经黄河、李楠确认，黄河、李楠及凌空投资与刘丽不存在关联关系。2．经查验，李楠系交易对方凌空投资之有限合伙人，占有凌空投资 1%出资额；同时，李楠亦系交易对方黄河之配偶。|

根据独立财务顾问和律师对交易对方黄河、凌空投资（访谈对象为其合伙人黄河和李楠）的现场访谈，及对2014年8月涉及股权转让之股东刘丽的视频访谈，并通过百度搜索前十页显示的相关信息、检索全国法院被执行人信息查询系统有关公示信息，并经查验黄河、凌空投资及其另一合伙人李楠分别出具的承诺，交易对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关系。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上述的核查程序，交易对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关系，交易对方所持快闪科技股权不存在股权代持及法律和经济纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：根据上述的核查程序，交易对方与刘丽、新媒信息之间不存在关联关系，交易对方所持快闪科技股权不存在股权代持及法律和经济纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
问题4、预案显示，黄河及李楠持有宁波完美时空投资管理有限公司100%股权，同时直接及间接持有宁波凌空股权投资合伙企业100%股权。这些公司均为投资管理、股权投资类公司。请补充披露上述公司是否参与投资互联网营销类公司，现在及未来是否与标的公司存在同业竞争情形。请财务顾问及律师进行核查并发表意见。
回复：
公司于预案“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对象的基本情况”之“（一）黄河”之“4、关于完美时空和宁波凌空不存在同业竞争的说明”补充披露以下内容：
一、关于完美时空和宁波凌空不存在同业竞争的说明
根据完美时空和宁波凌空现时持有的《营业执照》并经检索企业信息公示系统有关公开信息，完美时空的经营范围为：“投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集【融】资等金融业务）。”，宁波凌空的经营范围为：“股权投资、股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集【融】资等金融业务）。”上述两者的实际控制人均为黄河。
经黄河确认，由于完美时空和宁波凌空的设立时间较短，虽然其登记的经营范围主要为股权投资、投资咨询及投资管理等业务，但该两家公司均未实际开展业务经营。截至本问询函回复签署之日，除完美时空占有宁波凌空99%出资额外，该两家公司不存在其他对外投资情况，未参与投资互联网营销类公司。
根据快闪科技实际控制人黄河确认，黄河拟注销上述两家企业，且承诺在注销之前该两家公司不会参与互联网营销类公司的投资业务。交易对方已出具《关于避免同业竞争承诺函》，对本次交易后避免同业竞争事宜作出了相关承诺。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至专项核查意见出具之日，除完美时空占有宁波凌空99%出资额外，完美时空和宁波凌空不存在其他对外投资情况；交易对方已就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具了相关承诺，若该等承诺事项得到切实履行，则本次交易完成后，完美时空和宁波凌空不会与目标公司产生同业竞争的情形。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：截至专项核查意见出具之日，除完美时空占有宁波凌空99%出资额外，完美时空和宁波凌空不存在其他对外投资情况；交易对方已就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具了相关承诺，若该等承诺事项得到切实履行，则本次交易完成后，完美时空和宁波凌空不会与目标公司产生同业竞争的情形。
问题5、预案称，快闪科技与包括有缘网、百度、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的广告主建立了较为稳定的业务合作关系。2014年、2015年快闪科技前五大客户营收占比分别达64.85%、72.28%。请补充披露：
（1）上述优质广告主、互联网知名企业与快闪科技的 2014年及 2015年的合作金额、占公司当期营业收入的比重；
（2）请结合快闪科技与上述客户的合作模式及合约签订情况，补充说明快闪科技是否有保持客户稳定性的措施。请就客户流失或依赖风险做进一步风险提示。
回复：
一、相关企业占营业收入比重
根据预案“第五节标的公司情况”之“六、主营业务情况”之“（八）主要客户和供应商”部分已披露的快闪科技 2014年、2015年前五大客户未经审计的财务数据，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例|
|2015年|北京指间互娱科技有限公司|5,782.31|27.98%|
||北京友缘在线网络科技股份有限公司|5,453.44|26.39%|
||上海银橙文化传媒股份有限公司|1,489.38|7.21%|
||上海众彦信息科技有限公司|1,346.53|6.51%|
||北京掌握时代广告有限公司|865.95|4.19%|
||总计|14,937.61|72.28%|
|2014年|北京聚睛天下网络科技有限公司|424.53|19.22%|
||北京创亿互通广告有限公司|366.10|16.58%|
||团博百众（北京）科技有限公司|197.19|8.93%|
||北京友缘在线网络科技有限责任公司|179.78|8.14%|
||深圳市一面网络技术有限公司|162.57|7.36%|
||总计|1,330.17|60.23%|

公司于预案“第五节标的公司情况”之“六、主营业务情况”之“（八）主要客户和供应商”部分补充披露以下内容：
报告期内，快闪科技相关客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|2015年||2014年||
||收入（元）|占比|收入（元）|占比|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司（有缘网）|54,534,442.52|26.39%|1,797,819.05|8.14%|
|上海众彦信息科技有限公司（返利网）|13,465,323.61|6.51%|-|-|
|杭州贝购科技有限公司（贝贝网）|7,332,090.68|3.55%|6,953.77|0.03%|
|唯品会（中国）有限公司（唯品会）|2,702,091.35|1.31%|-|-|
|百度在线网络技术（北京）有限公司（百度）（注1）|30,375.47|0.01%|-|-|
|主营业务收入|206,681,893.26|100.00%|22,082,374.29|100.00%|

注：1、由于百度后来主要为代理商体系，因此后期直接采购金额较少。快闪科技主要系与百度核心代理商进行合作。此外，2015年10月22日，快闪科技和百度国际科技（深圳）有限公司签署了合作协议，快闪科技可以在百度的部分媒体渠道上投放广告。
二、快闪科技与上述客户的合作模式及合约签订情况
快闪科技与上述客户的合作模式以及合约的签订情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合作企业|最新协议（框架协议）的签署时间|有效期|合作内容|结算方式（注1）|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司|2016年2月1日|一年|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPS|
||2016年2月1日|长期有效，除出现导致合同终止的情形|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPA 、CPC|
|唯品会（中国）有限公司、|2016年1月1日|约一年|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPC|
|上海众彦信息科技有限公司|（注2）|-|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPC|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|（注3）|-|快闪科技为其旗下产品进行广告推广|CPC|
|杭州贝购科技有限公司|2016年1月1日|一年|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPC|
|北京指间互娱科技有限公司|2015年1月1日|长期有效，除出现导致合同终止的情形|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPA 、CPC|
|上海银橙文化传媒股份有限公司|2015年1月1日|三年|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPC|
|北京掌握时代广告有限公司|2015 年 8 月 15日|截至2016年末|快闪科技为其产品提供广告推广服务|CPA 、CPC|
|百度国际科技（深圳）有限公司（注4）|2015年10月22日|一年|百度为快闪科技产品提供推广服务|CPC|

注：1、移动营销行业合作双方一般先是签订框架协议确定合作意向，之后广告主在每次有投放需求时将以电话、邮件、投放单等方式通知移动营销且有进行实际投放。由于移动营销企业在实际投放时涉及多种投放渠道，广告主有时也会调整核算指标，因此合作会存在多种结算方式。
此处列出的结算方式是合作双方的主要结算方式。
2、截至本问询函回复签署之日，上海众彦信息科技有限公司与快闪科技原先签署的合同已超过有效期。目前双方仍在进行合作并有实际的广告投放，新的协议双方正在签署和邮寄中。
3、截至本问询函回复签署之日，快闪科技与百度在线网络技术（北京）有限公司原先签署的合同已超过有效期。由于百度现在主要以代理商体系进行采购，因此未来快闪科技主要是与百度相关产品指定的代理商进行合作。
4、2015年 10月 22日，快闪科技和百度国际科技（深圳）有限公司签署了合作协议。快
闪科技可以直接在百度的相关媒体渠道上投放广告。
5、CPA，即Cost PerAction，是指按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，是获得高质量、忠诚用户的较好方式。
6、CPC，即Cost PerClick，是指按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况
根据上表信息，快闪科技和其合作的优质互联网企业、前五大客户基本签订了相关的合作协议（或框架协议），相关协议的有效期通常为一年左右，业务结算方式主要系CPA、CPC和CPS。
三、保持客户稳定性的措施
1、移动营销行业之所以较传统营销行业有较高的增长率，主要系移动端用户的体量在高速增长，移动营销的投放效果较传统营销更容易量化、实时反馈和监测，亦更容易利用技术将广告投放至客户产品的目标用户人群。整体来看，客户每年的移动营销投放需求在逐渐增加，上游客户存在缩减传统营销预算和增加移动营销投放预算的趋势，客户的需求具有稳定性和增长性。
2、在商业化竞争的市场，长期保持客户稳定性的核心在于能否提供优质和具有竞争力的服务。快闪科技坚持以“抓大不放小”的核心理念储备媒介合作资源，重视与具备优质流量的大中型媒介平台建立持续稳定的投放关系，以及整合零散的中小型媒介平台及其带来的长尾流量，与大中型媒介平台互补，构建多层次化、多样化和差异化的媒体资源池，以有效响应广告主全面的移动营销需求，为广告主提供高效益的移动营销精准投放服务，有效满足客户需求并维持双方合作稳定性。
3、快闪科技除给广告主提供高效益的移动营销精准投放服务外，仍不断持续加强和探索与广告主更深层次的合作模式和合作内容，通过技术创新、服务模式创新等方式，为优质客户及其旗下优质产品提供全面、一站式的服务，包括但不限于提供专有品牌推广服务以及之后根据市场和广告主需求提供的其他创新类服务。
四、客户流失或依赖风险的提示
公司已于预案“重大风险提示”以及“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“五、标的资产经营风险”之“（四）广告主流失的风险”处披露了客户流失的风险。
公司于预案“重大风险提示”之“五、标的资产经营风险”之“（五）广告主集中度较高的风险”，以及“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“五、标的资产经营风险”之“（五）广告主集中度较高的风险”补充提示了关于客户集中度较高的风险：
快闪科技2014年度和 2015年度前五大客户的销售收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例|
|2015年|北京指间互娱科技有限公司|5,782.31|27.98%|
||北京友缘在线网络科技股份有限公司|5,453.44|26.39%|
||上海银橙文化传媒股份有限公司|1,489.38|7.21%|
||上海众彦信息科技有限公司|1,346.53|6.51%|
||北京掌握时代广告有限公司|865.95|4.19%|
||总计|14,937.61|72.28%|
|2014年|北京聚睛天下网络科技有限公司|424.53|19.22%|
||北京创亿互通广告有限公司|366.10|16.58%|
||团博百众（北京）科技有限公司|197.19|8.93%|
||北京友缘在线网络科技有限责任公司|179.78|8.14%|
||深圳市一面网络技术有限公司|162.57|7.36%|
||总计|1,330.17|60.23%|

如上所示，2014年度和2015年度，快闪科技来自前五大客户的收入占同期营业收入的比例分别为60.23%和72.28%，总占比有所上升，快闪科技存在客户集中度较高的风险。
快闪科技前五大客户销售收入的占比上升主要是由于2015年快闪科技为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，调整原有业务，着重加强产业链上下游领域的联系，包括上游广告主的开发以及下游各类媒体资源的覆盖采购。
2015年，快闪科技除大力发展原有的自有平台业务，还新增了第三方平台业务和专有品牌推广业务，加强了与重要客户的业务往来，对重点客户的需求提供了更多针对性、差异性的服务，获得了大客户的认可，因此客户集中度上升。
为缓解客户集中度较高的风险，快闪科技2016年不断开拓新的客户，并正
与包括爱奇艺在内等多家新增客户签署了合作协议。本次交易完成后，快闪科技
将在继续加强和维护与现有重要客户关系的基础上，借助上市公司的规模效应、协同效应和渠道资源，开发和拓展新的销售渠道和客户资源，增加销售收入来源和降低客户集中度较高的风险。
问题6、预案披露，快闪科技2015年营业收入及总负债同比分别增长836%、504%，请补充披露：
（1）报告期快闪科技主要负债明细及对外担保情况；
（2）报告期应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的占比和金额；
（3）结合公司的信用政策说明报告期内前五名客户应收账款的回收情况。
回复：
公司于预案“第五节标的公司情况”之“七、主要会计政策与财务数据”之“（四）快闪科技负债明细、对外担保情况以及应收账款情况”部分补充披露以下内容：
一、快闪科技主要负债明细及对外担保情况
（一）快闪科技主要负债明细
截至2015年12月31日，快闪科技未经审计的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|应付账款|1,084.07|259.09|
|预收款项|97.59|8.37|
|应付职工薪酬|11.98|8.60|
|应交税费|996.33|135.53|
|其他应付款|628.28|54.94|
|流动负债合计|2,818.25|466.53|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|2,818.25|466.53|

快闪科技 2015年末、2014年末的负债全部为流动负债，分别为 2,818.25
万元和466.53万元。其中，2015年快闪科技流动负债主要由应付账款、应交税
费和其他应付款构成，分别占总负债比例为38.47%、35.35%和22.29%。
1、其他应付款
快闪科技的其他应付款主要由往来款、暂收待付款和预提费用构成。快闪科技 2015年末、2014年末的其他应付款余额分别为 628.28万元、54.94万元，其中往来款的余额分别为 479.95万元、54.71万元，占当期全部其他应付款的76.39%和99.58%。
快闪科技的往来款主要是企业间的日常往来款，以及黄河、李楠对快闪科技之子公司快读科技尚未收回的款项。
（二）对外担保情况
截至2015年12月31日，快闪科技不存在对外担保的情形。
二、报告期应收账款分账龄明细及应收账款前五名客户的占比和金额
快闪科技应收账款按账龄分类明细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|余额|比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|半年以内（含半年，以下同）|3,102.41|99.44|31.02|1|337.98|100|3.38|1|
|半年-1年|10.23|0.33|0.51|5|-|-|-|-|
|1-2年|7.16|0.23|1.43|20|-|-|-|-|
|合计|3,119.80|100|32.97|1.06|337.98|100|3.38|1|

报告期内，从快闪科技应收账款账龄结构看，期限在半年以内（含半年）和半年至 1年（含 1年）的应收账款余额占应收账款账面余额比例较高，主要原因系2015年快闪科技的自有平台业务增长较快，同时新增的第三方平台业务和专有品牌推广业务发展迅速所致。
三、报告期内应收账款金额前五名情况
截至2015年12月31日，快闪科技应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|北京指间互娱科技有限公司|1,362.56|43.67|
|北京友缘在线网络科技股份有限公司|356.38|11.42|
|上海御泽信息技术有限公司|280.25|8.98|
|北京掌握时代广告股份有限公司|219.65|7.04|
|兰普（上海）文化传播有限公司|184.00|5.9|
|合计|2,402.83|77.01|

截至2014年12月31日，快闪科技应收账款金额前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额的比例（%）|
|北京国光瑞通科技有限公司|150.00|44.38|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司|122.02|36.10|
|深圳市一面网络技术有限公司|40.00|11.84|
|上海频动科技有限公司|10.56|3.12|
|北京佳禾联创科技有限公司|8.00|2.37|
|合计|330.57|97.81|

北京佳禾联创科技有限公司系快闪科技实际控制人黄河控制的其他公司，其对应的应收账款额度较小，且已于2015年11月10号注销。
除北京佳禾联创科技有限公司外，快闪科技与上述客户之间均不存在关联方关系，上述应收账款余额已经函证。
四、结合信用政策说明报告期内前五名客户应收账款的回收情况
快闪科技的信用政策详细如下：
快闪科技根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的移动媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及快闪科技双方共同确认；在投放执行过程中，快闪科技根据约定定期（每日、每周、每月）向客户反馈投放数据，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确认。投放结束后，快闪科技给客户提供对账数据明细及对账单，业务部门就广告投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票，根据广告营销服务合同约定，在开具发票后1-2个月内付款，故从确认收入到回款
一般情况为1-3个月。
经核查，截至本问询函回复签署之日，快闪科技 2014年和 2015年前五名应收款账款回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|单位名称|余额|截至目前已回款|
|北京指间互娱科技有限公司|1,362.56|1,362.56|
|北京友缘在线网络科技股份有限公司|356.38|356.38|
|上海御泽信息技术有限公司|280.25|280.25|
|北京掌握时代广告股份有限公司|219.65|219.65|
|兰普（上海）文化传播有限公司|184.00|184.00|
|合计|2,402.83|2,402.83|
|2014年12月31日|||
|单位名称|余额|截至目前已回款|
|北京国光瑞通科技有限公司|150.00|150.00|
|北京友缘在线网络科技有限责任公司|122.02|122.02|
|深圳市一面网络技术有限公司|40.00|40.00|
|上海频动科技有限公司|10.56|10.56|
|北京佳禾联创科技有限公司|8.00|8.00|
|合计|330.57|330.57|

截至本问询函回复签署之日，报告期应收账款前五名客户的余额均已全部收回，不存在回收风险。
核查程序：
1）对应收账款进行函证；
2）对未回函应收账款，执行替代程序检查形成应收账款的合同、结算单及后台数据；
3）对报告期内销售额前十客户的回款情况进行检查，检查内容包括核对银行流水、检查银行回单有无异常，经检查无异常情况；
经核查，应收账款前五名余额及期后回款情况与实际情况相符。
问题7、本次交易对手方承诺，2016年、2017年、2018年净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。请结合业绩测算的方法、标的公
司历史业绩情况、目前在手订单、市场容量和行业平均增长速度等补充披露作
出上述承诺业绩的依据以及可实现性。
回复：
公司于预案“第五节标的公司情况”之“十二、预评估情况”之“（八）快闪科技承诺业绩的依据以及可实现性”部分补充披露以下内容：
一、标的公司业绩测算的方法
本次对标的公司业绩测算采取的方法主要是基于历史年度业绩情况、行业的发展状况和快闪科技在手订单情况进行综合估测，详细的业绩预测的方法请参见本问询函回复之“问题2”之回复中关于收入、成本、利润预测、净现金流量估算的内容。
二、快闪科技历史年度的业绩情况：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|20,668.19|2,208.24|
|二、营业利润|2,823.54|413.60|
|三、利润总额|2,823.52|413.59|
|四、净利润|2,151.00|307.26|
|其中：归属母公司所有者的净利润|2,151.00|307.26|

注：以上数据未经审计。
快闪科技2016年承诺利润为6,000万元，较2015年度净利润2,151.00万元增长178.94%。快闪科技2016年承诺利润系本次交易对方依据快闪科技历史业绩增长情况、行业情况、快闪科技目前在手的框架协议以及 2016年初的企业经营情况进行的合理预测。
2015年，快闪科技逐渐从原有的广告位分发等业务发展为广泛覆盖各类移动媒体渠道的移动广告精准营销业务，部分主要业务在2015年下半年才逐渐发力，甚至部分业务在最后一季度才逐渐发展起来。因此，快闪科技自2015年下半年以来，公司业绩始终处于高速增长的阶段。
三、快闪科技目前已签署合同情况
快闪科技主营业务为移动营销业务，客户类型主要涵盖电商、游戏和交友等。
广告主更侧重于广告投放的实际效果，较传统营销广告每年划拨预算并按排期表投放广告的模式具有较大区别。通常情况下，快闪科技只与广告主签订一年一度的框架协议，协议主要约定合作意向以及相关投放指标的单价等信息，并不约定预算金额。快闪科技根据实际的投放效果实时调整广告投放策略，广告最终投放量和投放总金额取决于实际的投放情况。
截至2016年3月，根据快闪科技提供的正在执行和在有效期的框架协议情况统计，目前快闪科技拥有约一百个销售框架协议。其中，2016年一季度签署四十余个，约占快闪科技全部销售框架协议的四成，快闪科技一季度客户量增长迅速。
2016年4月，快闪科技新增了与爱奇艺的合作并签署了正式的合作授权书，爱奇艺授权快闪科技对部分类型机构客户的非独家代理营销权。
四、市场容量以及行业平均增长速度
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国互联网广告行业监测报告》，2012年至 2014年，我国互联网广告市场规模从 773.1亿元增长到 1,540亿元，复合增长率为41.1%。预计到2018年，中国互联网广告市场将达到约4,000亿元，2014至2018年期间复合增长率预计达26.95%。
2014年中国移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长122.1%，自2012年至 2014年均保持了超过100%的增速。艾瑞咨询预测，未来移动广告将继续保持高速增长，成为互联网广告增长的主要拉动力量，预计于 2018年将达到2,200.5亿元的市场规模，2014至2018年期间复合增长率预计达65.0%。
参考 A股市场并购案例中同行业标的公司，快闪科技可比同行业标的公司三年承诺利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|基准日|选用方法|3年复合增长率|
|深大通|冉十科技|2015/4/30|成本法、收益法|25.00%|
|梅泰诺|日月同行|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|光环新网|无双科技|2015/8/31|收益法、市场法|30.00%|

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|-|-|-|-|-|
|电广传媒|北京掌阔|2015/6/30|成本法、收益法|52.75%|
|华谊嘉信|浩耶上海|2015/3/31|收益法、市场法|15.33%|
|利欧股份|万圣伟业|2015/3/31|成本法、收益法|25.00%|
|利欧股份|微创时代|2015/3/31|成本法、收益法|24.90%|
|联创股份|上海激创|2015/6/30|收益法、市场法|25.00%|
|联建光电|深圳力玛|2015/9/30|成本法、收益法|44.42%|
|联建光电|远洋传媒|2015/9/30|成本法、收益法|20.00%|
|明家科技|微赢互动|2015/3/31|成本法、收益法|29.55%|
|明家科技|云时空|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|实益达|利宣广告|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|实益达|奇思国际|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|实益达|顺为广告|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|思美传媒|爱德康赛|2015/3/31|成本法、收益法|30.00%|
|平均||||29.50%|
|快闪科技||||30%|

附：数据来源：wind
根据上表，在市场上同行业交易案例中，同行业可比标的公司3年承诺利润数的复合增长率平均在29.5%，快闪科技未来 3年承诺利润数的复合增长率为30%，符合该行业的市场发展情况，增长幅度与同行业并购案例的增幅情况相当，具有较强可实现性。
综上，快闪科技承诺 2016年、2017年、2018年净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元、10,140万元，具有可实现性。
问题8、2016年1月6日，黄河、李楠与凌空投资共同签署了《股权转让协议》，黄河、李楠分别将其持有快闪科技95%股权、5%股权以人民币1元转让至凌空投资。预案显示，若本次重组所发行股份于2016年 7月22日后发行，则凌空投资通过本次交易认购的快闪科技部分股份锁定期为12个月。请说明该部分股份的锁定期是否符合《重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，如
不符合，请予以修正。
回复：
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方约定
交易对方通过本次交易认购的快闪科技锁定期安排如下：
“结合用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间及历史沿革等因素，乙方（黄河、凌空投资）通过本次交易所认购之上市公司股份需按下表进行锁定（即自股份发行结束并上市之日起至锁定期届满之日的期间内不得转让通过本次交易所获上市公司股权）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|锁定股份数（股）|锁定期（月）|
|1|樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）|15,477,313|2,579,552|36/12（注1）|
||||12,897,761|36|
|2|黄河|1,547|1,547|36|

注：1.如果本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行并上市，则锁定期为36个月；如果本次重组所发行股份于2016年7月22日后发行，则锁定期为12个月。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。”
快闪科技自2015年以来股权变化及增资情况如下：
1、2015年7月22日，刘丽将持有快闪科技30万元出资额转让给李楠；
2、2015年 12月 21日，黄河增加快闪科技注册资本 500万元，快闪科技注册资本变为600万元；
3、2016年 1月 18日，黄河、李楠将其合计持有的快闪科技100%股权转让给凌空投资；黄河增加快闪科技注册资本0.06万元。
自快闪科技设立至2015年7月22日，黄河始终持有快闪科技70万元出资额（对应 100万元出资额的70%）。自 2015年 7月 22日起，李楠通过股权转让持有快闪科技剩余 30万元出资额（对应 100万元出资额的30%），黄河及其妻子李楠合计持有快闪科技 100万元出资额。黄河与李楠系夫妻关系且构成一致行动人，快闪科技100万元出资额实际属于双方共有财产。
凌空投资系黄河、李楠共同设立的有限合伙企业，不具有法人资格。黄河、李楠于 2015年 7月 22日以后合计持有的快闪科技 100万元出资额在转让给凌空投资后实际仍为黄河、李楠共同持有。因此，如果本次重组上市公司所发行股
份于 2016年 7月 22日之后发行并上市，黄河、李楠以上述 100万元出资额对
应的快闪科技股权认购本次交易上市公司发行股份的时间已超过12个月；因此，
快闪科技 100万元出资额对应本次交易上市公司发行股份（即 2,579,552股）只锁定12个月不违反《重组管理办法》关于换股限售期的有关规定，也不违反证监会上述规定在于杜绝突击入股的立法精神。
若本次重组所发行股份于2016年7月22日前发行，则全部股份锁定36个月，也不违反《重组管理办法》关于换股限售期的有关规定。
黄河于 2015年 12月 21日增资获取的快闪科技 500万元出资额对应凌空投资认购的天龙集团股份（即 12,897,761股），以及黄河于 2016年 1月 18日增资获取的快闪科技 0.06万元出资额对应的天龙集团股份（即 1,547股）均锁定36个月，不违反《重组管理办法》关于换股限售期的有关规定。
问题9、本次交易中，承诺人均优先以股份进行补偿，不足部分再以现金补偿，且对标的公司在承诺年度未实现的利润以交易对价为限进行补偿。请公司
就现金补偿提供切实可行的保障机制。如无法提供，请在重大事项提示部分就
业绩补偿不足及现金补偿的可行性进行补充提示。
回复：
本次交易的标的公司快闪科技是一家致力于提供移动端广告营销服务的专业机构，目前主要通过与主流移动媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源。快闪科技凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务，是移动营销业务领域的优秀企业。
在移动互联网行业持续高速发展、互联网广告向移动端迁移、品牌广告主积极尝试移动广告以及国家政策大力支持移动营销行业等背景下，快闪科技的发展有了良好的基础。同时，由于标的公司与广告主以及渠道之间建立了良好、稳固的合作关系，标的公司未来实现业绩承诺的净利润也有了一定的保障。
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，加强对标的公司的管理。
同时，考虑到本次交易中交易对方仍存在业绩承诺，因此，出于审慎性和对
投资者保护，公司已于预案“重大风险提示”之“八、业绩补偿承诺实施的违约风险”以及“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“八、业绩补偿承诺实施的违约风险”补充披露以下内容：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方将在业绩承诺无法达成时向上市公司补偿。需要补偿时，交易对方首先以通过本次交易所取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补偿。尽管上市公司已与交易对方签署了明确的《业绩承诺补偿协议》，但由于市场波动、业务经营以及整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利润数达到一定程度时，将可能出现交易对方通过本次交易所取得的、尚未出售和质押的上市公司股份数量少于应补偿股份数量的情形，则交易对方需以现金方式进行补偿。该补偿方式下，不能排除交易对方届时出现现金补偿支付能力不足的可能，继而无法完全或根本无法以现金方式支付补偿金额，因此存在业绩补偿不足的风险。若交易对方届时未根据《业绩承诺补偿协议》向上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》约定的违约责任条款向交易对方进行追偿。
问题10、请补充披露快闪科技所处移动营销行业市场竞争格局、行业地位、主要竞争对手及市场占有率等情况。
回复：
公司于预案“第五节标的公司情况”之“六、主营业务情况”之“（二）移动营销行业市场竞争格局，快闪科技行业地位、主要竞争对手及市场占有率”补充披露以下内容：
一、移动营销行业市场竞争格局
移动营销行业由于上游广告主需求不同，下游媒体资源的类别、形式、用户群体等差异较大且数量繁多，因此对接和覆盖各类广告主和媒体资源的移动营销企业数量较多，业务上具有一定的差异和特点，行业整体集中度不高。随着移动营销行业的发展，行业内竞争预计将愈加激烈，但由于市场规模增长较快，商业模式在逐渐更新，新的利润点也在逐渐增多，因此行业内的参与者除相互竞争外
更多地在于加强企业自身的发展、积累和创新。
根据运营平台和营销渠道的差异性，移动营销业务可分为第三方平台代理和自有平台两类。目前，第三方代理业务经过长期发展和规范，逐渐进入有序化竞争的阶段。不少实力相对较弱的移动营销公司相继退出市场或为了提升利润从而寻求业务调整，剩余企业具有各自的竞争特色和较强的实力。随着市场的进一步发展，竞争格局将逐渐加强，行业门槛将随之提高。
自有平台业务目前发展处于上升阶段和行业爆发阶段，大多企业处于由野蛮生长向规范化运作过渡的阶段。由于自有平台业务主要对接的是各类中小型 APP开发者或者其他移动端的长尾流量，受下游媒体属性的影响，存在竞争者良莠不齐的情形，市场集中度极低。根据艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》，超过30家PC端的DSP或纯移动DSP在2014年进入移动营销的广告主服务市场，加上之前存活的近40家移动广告平台，参与行业的竞争者也在逐渐增多，体现了移动营销行业位于上升阶段的特征。
二、快闪科技所处移动营销行业市场行业地位、主要竞争对手及市场占有率
由于目前行业集中度较低，根据快闪科技日常业务开展的经历，快闪科技在第三方平台业务方面涉及的竞争对手有北京派瑞威行广告有限公司、智云众（北京）信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、深圳市点通商贸服务有限公司等。根据腾讯旗下移动广告业务子公司腾讯文化“腾讯社交广告 2016年 KA服务商交流会”上公布的名单，快闪科技第三方平台业务和腾讯文化的合作规模在 28个主要竞争对手中排名前7。腾讯文化负责运营的腾讯广点通平台，腾讯MP平台等一般对于采购额大以及优质的广告代理商有更高的返点金额，更高比例的返点优惠提升了快闪科技的成本竞争优势。自有平台方面，快闪科技自有的“快闪平台”能定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，优化投放效果，目前处于行业优势地位。
根据艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》，移动营销行
业在 2011至 2014年间行业增长率均超过100%。由于行业规模增长较快，参与到移动营销行业的从业企业也将逐渐增多。目前，移动营销行业集中度较低，行业内各企业的市场占有率均偏低，尚未形成寡头竞争的情形。在这一背景下，快闪科技希望借助此次交易进入上市公司，利用上市公司的既有资源以及融资便利、融资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计，发挥和上市公司的协同效应，把握市场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报。
问题11、请按照《信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，补充披露标的公司2014年及 2015年主要财务指标，包括但不限于营业利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。
回复：
已于预案“第五节标的公司情况”之“七、主要会计政策与财务数据”之“（二）主要财务数据”中补充披露标的公司 2014年及 2015年主要财务指标。
经补充披露后的快闪科技主要财务数据情况如下：
报告期内，快闪科技合并口径主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|5,276.51|773.79|
|总负债|2,818.25|466.53|
|所有者权益|2,458.26|307.26|
|营业总收入|20,668.19|2,208.24|
|营业利润|2,823.54|413.60|
|利润总额|2,823.52|413.59|
|净利润|2,151.00|307.26|
|经营活动产生的现金流量净额|791.90|151.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.24|-1.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价|790.67|149.77|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|物净增加额|||
|资产负债率|53.41%|60.29%|
|毛利率|15.09%|24.00%|

报告期内，快闪科技母公司口径主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|4,449.46|777.81|
|总负债|1,991.20|462.38|
|所有者权益|2,458.26|315.44|
|营业总收入|15,685.74|2,208.24|
|营业利润|2,041.62|421.71|
|利润总额|2,041.62|421.71|
|净利润|1,530.72|315.44|
|经营活动产生的现金流量净额|69.59|147.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1.24|-1.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|68.35|146.34|
|资产负债率|44.75%|59.45%|
|毛利率|14.49%|24.00%|

报告期内，快闪科技子公司快读科技合并口径主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末|2014年度/末|
|总资产|1,844.14|3.81|
|总负债|1,232.04|12.15|
|所有者权益|612.10|-8.35|
|营业总收入|5,024.89|-|
|营业利润|782.14|-8.34|
|利润总额|782.13|-8.35|
|净利润|620.45|-8.35|
|资产负债率|66.81%|319.12%|
|毛利率|16.83%|-|

问题12、请补充披露本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施
（包括董事会席位安排、核心管理人员任命等）。
回复：
公司于预案“重大事项提示”之“十二、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施”，以及预案“第十一节其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司获取快闪科技控制权的相关措施”部分补充披露以下内容：
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易完成后，上市公司将持有快闪科技100%股权。为了实现上市公司对标的公司的控制权，保证标的公司与上市公司在经营目标、管理和业务等方面保持连贯，上市公司将在董事会、公司治理、核心管理人员任命等方面对标的公司进行整合。
本次交易完成后，上市公司有权重新组建标的公司董事会。届时，上市公司将在标的公司设立 6个董事会席位，并委派 4名董事，其中 1名将担任董事长及法定代表人，上市公司委派的董事会成员将占有半数以上，同时将向标的公司派驻一名财务总监。为保障标的公司业务稳定性，本次交易之前标的公司的核心人员将继续在标的公司中担任核心管理职务。本次交易完成后，标的公司董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》、快闪科技公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
在管理制度方面，本次交易完成后，天龙集团将标的公司纳入上市公司管理体系内实施统一管控。标的公司将在原有治理制度的基础上结合上市公司的治理制度进行整合。
核心管理人员的任命。本次交易完成后，上市公司将在标的公司设立董事会并占有半数以上董事会席位，同时将向标的公司派驻一名财务总监。上市公司有权向标的公司的股东会提名并决定董事人员，上市公司委派的董事有权向董事会提名并决定核心管理人员。
问题13、预案中披露，标的公司核心人员陈博文曾在上海好耶、北京派瑞等互联网营销公司任职，请补充说明是否存在竞业禁止等法律纠纷。
回复：
公司已于预案“第五节标的公司情况”之“六、主营业务情况”之“（十）核心人员与竞业禁止安排”补充披露以下内容：
根据陈博文提供并签字确认的调查表，2009年 1月至 2013年 4月，陈博文任上海好耶广告有限公司客户总监；2013年 4月至 2014年 5月，陈博文任北京派瑞威行广告有限公司高级客户总监。截至本问询函回复签署之日，陈博文担任快闪科技销售总监。
关于陈博文与北京派瑞威行广告有限公司、上海好耶广告有限公司的任职情况以及竞业禁止问题，陈博文出具了《承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，除快闪科技外，本人未与任何公司、企业等经济实体签署过任何关于竞业禁止协议或包括包含竞业禁止条款的其他协议。除与快闪科技所做约定外，本人不存在任何竞业禁止方面之限制，亦未发生过任何此类纠纷。
如违反上述承诺，本人承诺将赔偿快闪科技及广东天龙油墨集团股份有限公司因此产生的一切损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。”
综上，陈博文已承诺与北京派瑞威行广告有限公司、上海好耶广告有限公司不存在竞业禁止约定，且不存在法律纠纷。
（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
广东天龙油墨集团股份有限公司2016年5月11日