证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019-056
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东协议转让部分公司
股票暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）控股股东、实际控制人黄昌华先生及持股5%以上股东张田女士于 2019年 5月 15日与赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发投”或“受让方”）签署了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”），拟将其合计持有的公司 46,224,306股股份转让给赣发投（前述交易以下简称“本次权益变动”或“本次协议转让”、“本次交易”）。
2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人黄昌华先生及张田女士合计直接持有公司 251,613,341股股份，占公司总股数43.55%，黄昌华作为有限合伙人通过深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海欣诺”）间接持有公司0.35%的股份。本次协议转让后，黄昌华先生及张田女士合计直接持有公司 205,389,035股股份，占公司总股数35.55%，黄昌华通过前海欣诺间接持有公司0.35%的股份。公司的控股股东、实际控制人仍为黄昌华先生，本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，赣发投未持有公司股份；本次权益变动后，赣发投合计持有公司46,224,306股股份，占公司总股本的8%。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
5、交易各方是否能按照合同严格履行各自的义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人黄昌华先生及持股5%以上股东张田女士的通知，获悉黄昌华先生及张田女士（以下合称“转让方”）于 2019年5月15日与赣发投签署了股份转让协议。
黄昌华先生拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 17,334,115股（占公
司股份总数的3%）转让给赣发投；张田女士拟将其持有的公司无限售条件流通股股份28,890,191股（占公司股份总数的5%）转让给赣发投。上述股东合计拟以协议转让方式转让公司股份46,224,306股,占公司总股本的8%。
二、交易方基本情况
1、转让方基本情况
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|在公司任职情况|
|黄昌华|男|4401061968********|中国，无境外永久居留权|董事长|
|张田|女|3621011973********|中国，无境外永久居留权|未在公司任职|

张田女士为黄昌华先生的妻姐，被认定为一致行动人。
2、受让方基本情况
（1）公司名称：赣州发展投资控股集团有限责任公司
（2）统一社会信用代码：913607001602310518
（3）类型：有限责任公司(国有独资)
（4）住所：江西省赣州市章贡区兴国路65号赣州总部经济区西座18、19、21层
（5）法定代表人：李贱贵
（6）注册资本：1,181,093,200元人民币
（7）成立日期：1991年 07月20日
（8）营业期限至：2058年12月29日
（9）经营范围：承担对市属国有资产的产权管理和资本运营；承接市本级政府投资业务；城市基础设施、交通、能源、三产实体提供投资；开展投资、决策、管理咨询服务；房地产投资开发；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）受让方股权结构情况
赣州市国有资产监督管理委员会
100%
赣州发展投资控股集团有限责任公司
赣发投未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
关联关系说明：本次协议转让前，赣发投和转让方以及公司不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次权益变动前后的持股情况
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|股东名称|本次权益变动前股权结构||本次权益变动后股权结构||
||直接持股数量（股）|持股比例|直接持股数量（股）|持股比例|
|黄昌华|198,824,140|34.41%|181,490,025|31.41%|
|张田|52,789,201|9.14%|23,899,010|4.14%|
|赣州发展投资控股集团有限责任公司|0|0．00%|46,224,306|8.00%|

（备注：除上述外，本次权益变动前后，黄昌华还通过前海欣诺间接持有公司0.35%的股份。）
四、股份转让协议的基本内容
1、协议签署主体
转让方：黄昌华（甲方1）、张田（甲方2）
受让方：赣州发展投资控股集团有限责任公司（乙方）
2、标的股份
甲方 1拟将其持有的 17,334,115股金信诺股份转让给乙方，甲方 2拟将其持有的 28,890,191股金信诺股份转让给乙方，转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的金信诺合计 46,224,306股股份（占上市公司总股本的8%，以下简称“标的股份”），受让方拟向转让方受让前述标的股份。标的股份全部为A股无限售条件流通股。
3、转让价款及支付方式
（1）转让价款
经甲乙双方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。经甲乙双方协商确定，标的股份的转让价格为 10.93元/股。本次交易的交易总价款为人民币505,231,664.58元。
（2）支付方式
本次交易对价由乙方分三期支付：
第一期为：在乙方与上市公司签订《战略合作框架协议》后，乙方向甲方支付的诚意金抵扣作为第一期股份转让款，截至本协议签署日，上述款项乙方已支付完毕；
第二期为：在甲乙双方向中登公司申请办理过户登记前，乙方向甲方支付的第一期及第二期股份转让款合计应达到标的股份转让总价款的80%；
第三期为：在甲乙双方于中登公司完成标的股份过户登记手续，且乙方取得中登公司确认证券过户登记文件后的3个工作日内，乙方向甲方支付交易总价款的剩余款项。
4、标的股份交割
甲方与乙方应在本协议签署后 30个工作日内，按照相关规定，向深交所提出就本次协议转让出具确认意见书的申请，并于深交所就标的股份协议转让出具确认意见书之日起 10个工作日内，共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。自标的股份过户登记至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有和承担。
5、特别约定
甲乙双方一致同意，交割完成后，乙方转让其持有的标的股份的，甲乙双方就转让相关事宜约定如下：
（1）乙方有权根据法律、法规的有关规定及届时的实际情况，自主选择交易时间、交易对象及交易方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）。
（2）如果乙方未来出让本次交易标的股份获得的收入低于本次交易标的股份转让价款，甲方将在乙方完成标的股份转让的过户登记后 10日内对乙方进行现金补偿，补偿金额为本次交易价款与出让收入的差额。甲方1、甲方2对前述差额承担连带补偿责任。
6、协议的成立、生效
本协议自甲方签字、乙方盖章且其法定代表人或授权代表签字之日起成立，自乙方就本次交易完成内部审批手续之日起生效。
五、本次权益变动对公司的影响
1、本次协议转让的受让方赣发投为赣州市国有独资公司，是市级重大产业、重大项目融资服务平台和国有资本投资运营公司，授权持股并表以及旗下全资、控（参）股公司 24家。目前，赣州发投有“金融、实业”两大业务板块，其中金融业务涵盖多个多元金融产业集群，其现金流充足，经营情况良好。
与赣发投达成本次协议转让事项符合公司的长远战略规划。首先，引入赣发投作为公司股东，通过政府推进和市场化运作相结合的合作方式，有利于公司在资金、土地、政策、管理能力等方面获得更强有力的支持，有利于优化公司股份分布和治理结构、加快实施公司的发展战略、促进公司长期稳定发展，助力公司未来更高的经营目标的达成。同时，本次赣发投的战略入股，将有效解决公司大股东的质押风险与压力，使企业家能够专注于产业发展，促进公司健康良性发展，促进公司全体股东利益最大化，实现共赢。
2、本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次协议转让前，控股股东、实际控制人黄昌华先生及张田女士合计直接持有公司251,613,341股股份（占公司总股数43.55%），黄昌华通过前海欣诺间接持有公司0.35%的股份。本次协议转让后，控股股东、实际控制人黄昌华先生及张田女士合计直接持有公司股份205,389,035股（占公司总股数35.55%），黄昌华通过前海欣诺间接持有公司0.35%的股份。黄昌华先生仍为公司控股股东、实际控制人。
六、股份转让方曾作出的股份锁定承诺
1、2011年8月，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，担任公司董事、高级管理人员的股东黄昌华先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，黄昌先生不存在违反该承诺的情形；
3、2011年8月，张田女士在首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，张田女士不存在违反该承诺的情形；
4、2011年6月，张田女士承诺：其所持本公司股份锁定期限届满后，在黄昌华及肖东华担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，在黄昌华及肖东华离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司股份。截至本公告披露日，该承诺已于 2019年 3月 13日经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过准予其被豁免，张田女士不存在违反该承诺的情形；
5、2018年5月，黄昌华先生通过深圳证券交易所交易系统从二级市场以集中竞价的方式增持了公司股份，增持人黄昌华承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不减持所持公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，黄昌华先生不存在违反该承诺的情形。
七、其他相关说明
1、本次协议转让事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
4、公司将积极跟进本次协议转让事宜的进展情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整地履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司之股份转让协议》；
2、《深圳金信诺高新技术股份有限公司简式权益变动报告书》；
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2019年5月16日