关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2019-65江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）下属子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司（以下简称“玛纳斯澳洋”或“目标公司”）股东吴建勇及应志勤拟将其持有的玛纳斯澳洋30%及5%的股权转让给宜宾海丝特纤维有限责任公司（以下简称“宜宾海丝特”），公司同意阜宁澳洋放弃此次优先购买权。
同时宜宾海丝特与公司、阜宁澳洋签订了合作协议，各方就玛纳斯澳洋未来的发展规划达成了一致意见。
本次交易完成后，宜宾海丝特将持有玛纳斯澳洋35%的股权成为玛纳斯澳洋第一大股东，阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）将以持有玛纳斯澳洋33.75%的股份成为其第二大股东，根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，阜宁澳洋将不再作为玛纳斯澳洋的控股股东，玛纳斯澳洋不再作为公司合并报表范围内的控股子公司。
一、控股子公司基本情况
公司名称：玛纳斯澳洋科技有限责任公司
成立日期：2003年4月 17日
注册地址：新疆昌吉州玛纳斯县城西工业区
法定代表人：叶荣明
注册资本：16000万元
经营范围:房地产开发经营（以资质证书为准）；纤维素纤维原料及纤维、玻璃纸、包装装饰材料、机械设备、金属材料、塑料制品、五金交电及电子产品、化工原料及产品（危险化学品除外）的制造和销售；热力生产和供应；发电业务；
关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告纺织原料及纺织品、农副产品（粮食除外）销售；畜产品及其辅料收购、加工和销售；机票销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
与公司关系：玛纳斯澳洋是公司控股子公司阜宁澳洋的下属子公司，股权转让完成后，宜宾海丝特纤维有限责任公司持有玛纳斯澳洋科技35%的股权、阜宁澳洋持有玛纳斯澳洋33.75%的股权、新疆天业股份有限公司持有玛纳斯澳洋科技18.75%的股权、玛纳斯县供销合作社联合社持有玛纳斯澳洋科技12.5%的股权。
公司放弃本次优先购买权前后玛纳斯澳洋股权分布情况：
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|放弃优先购买权前股权分布|||放弃优先购买权后股权分布|||
|股东名称|股数（万股）|持股比例|股东名称|股数（万股）|持股比例|
|阜宁澳洋科技有限责任公司|5,400|33.75%|宜宾海丝特纤维有限责任公司|5,600|35%|
|吴建勇|4,800|30%|阜宁澳洋科技有限责任公司|5,400|33.75%|
|新疆天业股份有限公司|3,000|18.75%|新疆天业股份有限公司|3,000|18.75%|
|玛纳斯县供销合作社联合社|2,000|12.5%|玛纳斯县供销合作社联合社|2,000|12.5%|
|应志勤|800|5%||||
|合计|16,000|100%|合计|16,000|100%|

玛纳斯澳洋最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
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|玛纳斯澳洋科技|2018 年年度|2019 年半年度|
|总资产|992,912,263.50|822,645,950.83|
|净资产|141,930,843.34|13,253,515.45|
|营业收入|1,078,555,893.33|265,942,267.79|
|利润总额|-78,082,143.39|-128,677,327.89|
|净利润|-78,110,527.39|-128,677,327.89|

注释：玛纳斯澳洋2018年度财务数据经立信会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。
二、合作方的基本情况
宜宾海丝特纤维有限责任公司于2002年7月24日在四川省宜宾市工商行政
关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告管理局登记成立。实际控制人为宜宾市人民政府国资委，法定代表人：贺敏，注册资本：98,205万元。宜宾海丝特主营业务范围：生产销售粘胶长丝等粘胶纤维产品；经营进料加工和“三来一补”业务；各类商品及技术进出口业务；销售各类商品；转口贸易；生产销售绣花线。
宜宾海丝特建立了国家级博士后科研工作站、国家企业技术认证中心，以及省级技术开发中心和实验中心，通过了ISO9001：2000标准质量体系认证、瑞士环保纺织 Oeko-TexStandard.100标准认证、ISO14001：2004环境管理体系认证。拥有 100余项国际领先技术，200余项国内领先技术和100余项自主知识产权。形成了人才、规模、科技、成本、品质、品种、市场等核心竞争力优势。
三、合作协议的主要内容
宜宾海丝特（甲方）、阜宁澳洋科技有限责任公司（乙方）和澳洋健康（丙方）达成合作意向，甲方通过收购玛纳斯澳洋35％股权并取得对目标公司的主导权，利用甲方的技术及管理优势，双方愿意共同为目标公司的发展共同努力，实现目标公司的产能提升、构建新的营利模式。现甲乙丙三方经友好协商，就有关投资合作事宜，达成如下协议条款，以资共同遵守。
1、甲方取得目标公司35％股权
2、合作期间，目标公司股东按持股比例进行利润分配。
3、截至 2019年9月 25日，玛纳斯澳洋银行短期借款2.64亿元，其中 1.64亿元由丙方提供信用担保，1亿元由乙方以其持有的玛纳斯澳洋33.75%的股权为担保物提供担保。
目标公司就上述短期借款已向银行申请续授信，担保方为丙方，为保证资金使用连续性，各方同意：2.64亿元银行借款续授信由丙方提供担保，在甲方取得目标公司股权后，甲方为丙方提供担保责任50%的反担保，期限为丙方担保贷款到期；或在贷款到期前由澳洋集团和甲方共同替换丙方为玛纳斯澳洋担保。
上述银行借款到期后，玛纳斯澳洋向银行申请续授信由澳洋集团及其关联方和甲方共同担保。
玛纳斯澳洋向银行申请新增银行授信由澳洋集团及其关联方和甲方共同担保。
各方同意，为了改善目标公司的资产负债结构，增强向金融机构的融资能力，
关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告提高盈利能力，甲、丙方同步同比例增资，丙方以对目标公司的债权作为出资。
4、甲乙双方对目标公司未来规划达成以下一致意见：
（1）产品升级，质量要占领新疆涡流纺等高端市场；
（2）引入甲方先进技术对目标公司进行升级；
（3）陆续引入其他新兴衍生产业发展。
5、甲乙双方确认，双方应对有利于目标公司正常经营以下事项达成一致行动：
（1）在目标公司的管理上，要达成行动一致，目标公司要加强预算管理；
要在目标公司招投标制度、财务管理、人力资源配置、工资分配方面等要达成一致；对外担保和投资要进行严格管理，原则上不允许单方以目标公司名义对外做出担保和投资；
（2）国家要求的安全、环保方面必须要达成一致行动；
（3）技改必须一致，要有严格的方案、对目标公司有效益；
（4）达成一致行动后，各方应承诺在 3年内不撤资，各方协商一致可以就向目标公司的借款、银行担保等另行约定，各方将上述股权、债权及担保转让给关联公司不受本条款限制。
6、本协议签订后各方均有诚信义务、全面遵守本协议；未经各方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议；任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失。
四、对公司的影响
玛纳斯澳洋通过本次股权转让引入战略投资者，有利于实现双方人才、技术的互补和共享，增强协同效应，进一步提高玛纳斯整体市场竞争力，整合双方上下游的客户和供应商资源，提高产品竞争力。
本次股权转让完成后，宜宾海丝特纤维将成为玛纳斯澳洋第一大股东，阜宁澳洋将不再作为玛纳斯澳洋的控股股东，玛纳斯澳洋不再作为公司合并报表范围内的控股子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次放弃优先购买权不构成重大资产重组。
五、本次放弃优先购买权后导致的其他安排
关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告1、本次放弃优先购买权后对原属于控股子公司的担保变更为对参股公司的担保
阜宁澳洋由于放弃优先购买权，导致玛纳斯澳洋不再作为公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司原有为标的公司提供的担保，将构成上市公司为其下属企业以外的关联方提供担保的情形。截至本公告披露之日，玛纳斯澳洋银行短期借款 2.64亿元，其中 1.64亿元由澳洋健康提供信用担保，1亿元由澳洋健康子公司阜宁澳洋以其持有的玛纳斯澳洋33.75%股权为担保物提供担保。玛纳斯澳洋短期借款在股权转让前已启动向银行申请续授信工作，担保方为澳洋健康。
对于上述担保，澳洋集团及宜宾海丝特提供反担保措施如下：鉴于目前玛纳斯澳洋已向银行申请授信，担保方为澳洋健康，为保证资金使用连续性，贷款到期后，由澳洋健康继续担保，在股权过户后，宜宾海丝特为澳洋健康提供担保责任50%的反担保，澳洋集团为剩余50%担保责任提供担保，期限为澳洋健康担保贷款到期。银行贷款到期后向银行申请变更或新增银行授信由澳洋集团及甲方共同担保。
截止公告披露日，公司及其控股子公司的担保总额206,860.60万元，占公司最近一期经审计合并报表总资产的31.73%，归属于母公司净资产110.70%。除对玛纳斯澳洋担保外，公司对外担保均为合并范围内子公司担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发
[2005]120号文有关问题的说明》，上述担保事项需提请公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次放弃优先购买权后对玛纳斯澳洋的应收款项的资金占用的收回和处理方案
阜宁澳洋由于放弃优先购买权，导致玛纳斯澳洋不再作为公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司对玛纳斯澳洋的应收项目将被动形成应收关联方款项，截至公告披露日，上市公司对标的公司的应收款项合计人民币24,380.72万元；此外，2019年7月5日，公司以信用证代玛纳斯澳洋付原材料采购款美元1,226,016.00元，同时冻结保证金人民币136万元，该笔交易信用证支付到期时间为2019年11月4日，届时将按照到期时即期汇率折算为人民币后确认对玛纳斯澳洋的应收款项。对于上述应收款项，公司将通过玛纳斯澳洋归还、对玛纳斯澳洋增资等方式
关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告在股权变更日后一年内予以处理。
上述资金偿还安排尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
六、决策程序
1、董事会意见
公司控股子公司阜宁澳洋本次放弃玛纳斯澳洋35%股权的优先购买权是基于对公司未来经营策略所做出的决定，公司董事会对放弃优先购买权的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意阜宁澳洋本次放弃玛纳斯澳洋35%股权优先购买权，同时由于控制权发生变更导致原审议的对控股子公司的担保不再有效，同意公司按照与合作方宜宾海丝特所签订的合作协议约定重新审议为参股公司玛纳斯澳洋提供的担保，原先公司与玛纳斯澳洋之间的往来款将通过玛纳斯澳洋归还、对玛纳斯澳洋增资等方式在股权变更日后一年内予以处理。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。
经认真审查，公司独立董事认为：公司控股子公司阜宁澳洋本次放弃优先购买权及继续为玛纳斯澳洋提供必要的担保及维持现有资金占用有助于合作双方实现合作互赢的目标，有利于玛纳斯澳洋未来的稳定发展，并且宜宾海丝特及澳洋集团对公司为玛纳斯澳洋担保所提供的反担保及补偿承诺是充分适当的，并且承诺原先公司与玛纳斯澳洋之间的往来款将通过玛纳斯澳洋归还、对玛纳斯澳洋增资等方式在股权变更日后一年内予以处理的方案是在保护公司利益的前提下实现玛纳斯澳洋平稳过渡的有效方案。
综上所述，我们认为阜宁澳洋本次放弃优先购买权后为玛纳斯澳洋提供的担保及关联方资金占用事项不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。我们同意上述事项。
3、监事会意见
监事会认为：本次放弃玛纳斯澳洋35%股权的优先购买权是基于对公司未来经营策略所做出的决定，公司董事会对放弃优先购买权的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小
关于控股子公司放弃其下属子公司优先购买权暨签署合作协议的公告股东利益的情形。监事会同意公司控股子公司阜宁澳洋本次放弃玛纳斯澳洋35%股权优先购买权，同时由于控制权发生变更导致原审议的对控股子公司的担保不再有效，同意公司按照与合作方宜宾海丝特所签订的合作协议约定重新审议为参股公司玛纳斯澳洋提供的担保，原先公司与玛纳斯澳洋之间的往来款将通过玛纳斯澳洋归还、对玛纳斯澳洋增资等方式在股权变更日后一年内予以处理。
4、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：澳洋健康 2019年 1-9月存在关联方（子公司除外）非经营性占用公司资金的情况；澳洋健康 2019年 1-9月存在对外担保（对子公司担保除外）的情况。公司为玛纳斯澳洋提供的关联方担保及关联方资金占用事项系玛纳斯澳洋其他股东股权转让导致公司失去控股权所致，不存在向关联方利益输送的情况，未损害公司和中小股东的合法权益。该事项已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议，该事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。本保荐机构对澳洋健康失去子公司控制权导致关联方资金占用及关联方担保的事项无异议。
七、备查文件
1、合作协议；
2、国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司失去子公司控制权导致关联方资金占用及关联方担保的核查意见；
3、第七届董事会第七次会议决议；
4、第七届监事会第七次会议决议；
5、独立董事事前认可；
6、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
特此公告！
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十八日