见证意见书
安徽天禾律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性的
见证意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”）的委托，作为盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，指派祝传颂、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加盛路通信本次交易工作并就本次交易非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行见证，出具本见证意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盛路通信本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本见证意见仅供盛路通信本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本见证意见作为盛路通信本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的见证意见承担责任。
一、本次发行的批准与授权
见证意见书
（一）盛路通信
1、2015年 4月 18日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与募集配套资金股份认购方签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。盛路通信独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2015年 6月 26日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。盛路通信独立董事发表了表示同意的独立意见。
3、2015年 7月 23日，盛路通信召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行股份认购方
2015年 4月 10日，石河子国杰全体合伙人会议决议同意认购盛路通信本次交易配套融资发行的股份。
（三）中国证券监督管理委员会
2015年 11月 9日，盛路通信收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2487号的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准盛路通信向杨振锋发行 19,185,242股股份、向孙小航发行 12,781,706股股份、向吕继发行 7,567,256股股份、向李益兵发行 6,788,624股股份、向钟玮发行 4,937,740股股份、向葛虎发行 461,184股股份、向杨洁发行 461,184股
见证意见书
股份、向黄林锋发行 115,296股股份、向顾小军发行 115,296股股份、向董自兵发行 76,864股股份、向邱莉莉发行 69,178股股份、向王颖慧发行 69,178股股份、向楼金芬发行 69,177股股份、向张婷婷发行 61,491股股份、向王俊发行 61,491股股份、向余媛媛发行 61,491股股份、向黄铭茜发行 61,491股股份、向储淑贤发行 61,491股股份、向沈磊发行 53,805股股份、向潘时辉发行 53,805股股份、向张旺发行 53,805股股份、向吕晨光发行 46,118股股份、向曾运华发行 46,118股股份、向施逍霞发行 46,118股股份、向孙红怡发行 46,118股股份、向刘剑发行 38,432股股份、向邵丽佳发行 38,432股股份、向王兰翔发行 30,746股股份、向祁本峰发行 30,746股股份、向徐辉发行 30,746股股份、向徐浩进发行 23,059股股份、向戎天旭发行 23,059股股份、向孙冬润发行 23,059股股份、向陈闯发行 23,059股股份购买相关资产并非公开发行不超过 20,507,302股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
通过上述核查，本所律师认为：盛路通信本次发行已经依法取得了必要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为盛路通信第三届董事会第二次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、2015年第二次临时股东大会批准，确定发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 28.63元/股。
根据盛路通信 2014年度股东大会审议通过的《关于 2014年度利润分配方案的议案》，盛路通信 2014年年度权益分派方案为：以盛路通信现有总股本 170,081,930股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 28.63元/股调整为 13.01元/股。
见证意见书
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 20,507,302股，符合盛路通信 2015年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2487号的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准的“非公开发行不超过 20,507,302股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)，具体如下：
1、杨华，男，中国国籍，出生于 1965年 8月，住所为佛山市三水区西南街道教育西路 4号，无境外居留权，身份证号码为44062119650830****。
2、郭依勤，男，中国国籍，出生于 1965年 5月，住所为广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园 F区 3栋，无境外居留权，身份证号码为36010219650523****。
3、杨振锋，男，中国国籍，出生于 1966年 2月，住所为南京市玄武区童卫路 19号美林东苑，无境外居留权，身份证号码为32010219660213****。
4、孟立坤，男，中国国籍，出生于 1962年 1月，住所为北京市海淀区香山清琴山庄二里丙 22号楼，无境外居留权，身份证号码为14010319620124****。
5、石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙），成立日期为 2015年 1月 28日，统一社会信用代码/注册号为659001071002370，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次发行对象中，除石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）外，
见证意见书
其余均为自然人，石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本所律师认为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)具备成为本次发行的发行对象的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集配套资金金额为人民币过 266,800,000元，符合盛路通信董事会决议和股东大会决议的要求。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
通过上述核查，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）2015年 12月 14日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发出了缴款通知。
（二）截至 2015年 12月 17日，本次发行的发行对象员工持股计划已将相关认购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
（三）2015年 12月 18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的信会师报字[2015]第 410647号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 12月 17日 14时止，中信建投证券股份有限公司指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份
见证意见书
有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币 266,799,999.02元。
（四）2015年 12月 18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 410648号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 12月 17日止，盛路通信已收到杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 20,507,302元，全部为货币出资。盛路通信申请增加注册资本人民币 20,507,302元，变更后的注册资本为人民币 448,300,153元。
通过上述核查，本所律师认为：本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本见证意见书出具之日，盛路通信本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
本次发行对象中，除石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）外，其余均为自然人，石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（以下无正文）
见证意见书
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证意见书》之签章页）
本见证意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本见证意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：祝传颂
吴波