北京市君合律师事务所
关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（三）
2013年10月
目 录
一、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 5二、发行人的发起人和股东 ................................................................................................. 5三、发行人的业务 ................................................................................................................. 6四、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 6五、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 8六、发行人的重大债权、债务 ........................................................................................... 10七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 15八、发行人的税务 ............................................................................................................... 17九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 19十、诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................................... 19
北京市君合律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
（三）
广州博济医药生物技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与广州博济医药生
物技术股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的
身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业
板上市事宜，出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》、”）、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》（以下简称“《创业板暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《第 12号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文
件就发行人本次发行及上市事宜出具了《北京市君合律师事务所关于广州博济
医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生
物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“《原律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市君合律师事务所关于广州博济
医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据发行人自上述法律意见书出具之后有关情况的变化，本所现依据《公
司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》、《第12号编报规则》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、法规、规章和
规范性文件有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提
供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师
所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的
真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或
其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，
也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
除非本补充法律意见书的“释义”部分对相关术语和定义另作解释或上下
文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和定义与《原法律意见书》、《原
律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中使用
的术语和定义具有相同的含义，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所做出的声明同样适
用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：
发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本
材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内
均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法
持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的
文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构
出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本
次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充
法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或
曲解。
本所律师作为本次发行及上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下。
释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本补充法律意见书 指《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生
物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》
报告期、近三年一期、指2010年、2011年、2012年及2013年1-6月
最近三年一期
补充核查期间 指2013年1月1日至2013年6月30日
《审计报告》 指广东正中珠江会计师事务所有限公司就广州博
济医药生物技术股份有限公司2010、2011、2012
年度及 2013年 1-6月财务报表出具的《审计报
告》（广会所审字[2013]第10005790353号）
《内控报告》 指广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次发
行上市出具的《广州博济医药生物技术股份有限
公司内部控制鉴证报告》（广会所专字[2013]第
10005790386号）
《纳税情况鉴证报告》指广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次发
行及上市出具的《关于广州博济医药生物技术股
份有限公司纳税情况的鉴证报告》（广会所专字
[2013]第10005790375号）
邦普循环 指广东邦普循环科技股份有限公司
正文
一、本次发行上市的实质条件
根据 2013年 7月 11日自广州市工商局查询的企业注册信息，发行人已通
过了2012年度工商年检。
根据《审计报告》，发行人最近两个会计年度连续盈利，最近两个会计年度
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不少于1,000万元，且持续
增长；发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行
人本次发行及上市前股本总额为5,000万元，发行人本次发行及上市后股本总额
不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《创业板暂行
办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。
除上述外，根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在主体资格、独立性、规范运
作、财务和会计、募集资金运用等方面未发生重大变化，发行人本次发行上市
符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的发起人和股东
（一）广策投资
根据广策投资目前持有的广州市工商局天河分局于 2013年 3月 19日核发
的《企业法人营业执照（副本）》（执照编号06113011557），发行人股东广策投
资已经通过2012年度工商年检。
根据发行人相关任职调整文件，广策投资股东在发行人或其子公司的任职
情况发生了以下变动：
|||
|-|-|
|任职公司|原任职|
|博济医药|统计总监|
|博济医药|技术总监|
|博济医药|临床总监助理、临床七部部长|
|博济医药|公共事务部部长|
|博济医药|中药研究室副主任|

（二）高广投资
根据高广投资目前持有的广州市工商局天河分局于 2013年 3月 18日核发
的《企业法人营业执照（副本）》（执照编号06113011688），发行人股东高广投
资已经通过2012年度工商年检。
根据发行人相关任职调整文件，高广投资股东在发行人或其子公司的任职
情况发生了以下变动：
|||
|-|-|
|任职公司|原职务|
|博济医药|项目总监|
|博济医药|注册事务总监|
|博济医药|行政部、人事部副经理|
|博济医药|公共事务部行政事务与市场运作职员|
|博济医药|项目经理|

（三）达晨创世
根据 2013年 7月 25日自天津市滨海新区工商行政管理局打印的《合伙企
业基本情况（户卡）》，达晨创世已经通过2012年度工商年检。
（四）达晨盛世
根据 2013年 7月 25日自天津市滨海新区工商行政管理局打印的《合伙企
业基本情况（户卡）》，达晨盛世已经通过2012年度工商年验。
除上述情况外，根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至 2013年 6月 30日，发行人的股东与《原法律意见书》、
《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中披露的信息一致。
三、发行人的业务
根据 2013年 7月 23日自北京生物医药创新促进平台网站查询的结果，发
行人子公司中卫必成已按照《北京市药品监督管理局关于开展药品研究机构信
息登记备案工作的通知》（京药监注〔2012〕7号）的要求，完成了北京市药品
研究机构信息登记备案工作。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
自《补充法律意见书（二）》出具之日至2013年6月30日期间，发行人的
以下主要关联方及其关联关系发生了变动。
1、和佳医疗
根据和佳医疗董事会 2013年 3月 18日发出的《珠海和佳医疗设备股份有
限公司关于董事、独立董事辞职的公告》，发行人监事周卓和已于 2013年 3月
16日辞去了其在和佳医疗的董事职务。
2、无锡泓兴
根据2013年6月6日自无锡市江阴工商行政管理局查询打印的工商登记资
料，经无锡泓兴 2013年 3月 25日股东会决议，发行人独立董事丁克已将其所
持无锡泓兴28%、4%的股权分别转让给刘立刚、徐敏珂，转让后丁克不再持有
无锡泓兴的股权；同时，丁克不再担任无锡泓兴执行董事暨法定代表人。2013
年4月16日，无锡市江阴工商行政管理局就上述变更事项核发了《公司准予变
更登记通知书》（编号（02811100）公司变更[2013]第04160001号）。
3、邦普循环
根据邦普循环 2013年 5月 28日作出的创立大会暨第一次股东大会决议，
发行人独立董事吴向能被选举为邦普循环独立董事。邦普循环为发行人本次补
充核查期间因任职关系新增的关联方，报告期内未与发行人发生过交易。
根据广东省佛山市工商行政管理局 2013年 6月 27日核发的《企业法人营
业执照》（注册号：440682000024277），邦普循环成立于2005年12月7日，住
所位于佛山市南海区里水上沙村，法定代表人为李长东，注册资本为7680万元。
邦普循环的经营范围为：废旧二次电池回收技术的开发与转让；电池、镍、钴、
铜、镉及其相关的材料、制品、配件，五金，销售；废镉、镍、电池收集、销
售；电池材料、电池、储能技术的研发与销售；环保工程的设计与开发；网络
技术、信息技术的开发、咨询、服务、转让；对环保行业及电池行业进行投资；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至 2013年 6月 30日，发行人的主要关联方与《原法律意见
书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书
（二）》中披露的信息一致。
（二）重大关联交易
自《补充法律意见书（二）》出具之日至 2013年 6月 30日，发行人与前
述期间内的主要关联方未签订新的重大关联交易合同。
根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人报告期内发生的经常性关联
交易的内容、数量、金额、相对比重总体情况如下表（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|41.76|0.83%|102.55|0.82%|551.02|5.22%|322.47|
|2013年1-6月||2012年||2011年|||
|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|
|-|-|-|-|40.00|0.77%|40.00|

基于上述并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易未影响发行人的
独立性。
五、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
1、新药有限
根据 2013年 7月 17日自广州市工商局天河分局查询打印的工商登记档案
及新药有限目前持有的广州市工商局天河分局于 2012年 3月 21日核发的《企
业法人营业执照（副本）》（执照编号06112012563），发行人所投资的全资子公
司新药有限已经通过2012年度工商年检。
2、中卫必成
根据自北京市企业信用信息网查询的企业信息及中卫必成目前持有的北京
市工商行政管理局海淀分局于2011年12月8日核发的《企业法人营业执照（副
本）》（注册号110108012503985），发行人所投资的全资子公司中卫必成已经通
过2012年度工商年检。
3、砝码斯
根据自上海市工商行政管理局网站查询的企业工商年检信息及砝码斯目前
持有的上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011年9月7日核发的《企业法
人营业执照（副本）》（证照编号15000000201109070311），发行人所投资的全资
子公司砝码斯已经通过2012年度工商年检。
（二）发行人及其子公司的房产情况
1、自有房产情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人科学城南翔一路62号厂房中原
出租给光泰公司的一楼749平米物业租赁期限已于2013年4月5日到期。2013
年4月6日光泰公司与发行人签订了《房屋租赁合同》，光泰公司继续承租上述
物业，租赁期限一年，自 2013年 4月 6日起至 2014年 4月 5日止，租金为每
月每平方米28元。该房屋租赁合同已于2013年8月30日在广州市国土资源和
房屋管理局萝岗区分局办理了房屋租赁合同变更登记备案。
2、租赁房产情况
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至2013年6月30日，发行人或其子公司租赁的房产发生了以下变更。
（1）发行人原租赁的广州市天河区天河北路609号1701、1702、1703房
文档仓库租赁期限已于2013年5月到期，不再续租。
（2）发行人已于2013年3月4日与广州铁路房产建筑工程有限公司续签
了广州市天河区林和苑B栋首层仓库的租赁合同，租赁期限自2013年1月1日
起自2013年12月31日止。
（3）发行人子公司中卫必成原租赁的北京市海淀区莲花小区 2-3-1906单
元租赁期限已于2013年6月到期，中卫必成已与出租方签订了《房屋租赁合同》，
继续租赁该物业，租赁期限自2013年7月1日起至2014年6月30日止。
（三）专利
2013年 5月 1日，发行人子公司新药有限与海南惠普森签订了《专利实施
许可合同》，约定新药有限将其“一种治疗牙炎的中药组合物及其制备方法”
专利技术（专利号ZL201010290043.X）许可海南惠普森在中国使用其专利方法
并开发依照该专利方法直接获得的产品，许可方式是自该合同签订之日起全球
独占许可使用五年，专利使用费为每年2万，合计人民币10万元，在本合同有
效期内每年的专利年费由海南惠普森缴纳，该合同的最终争议解决方式为诉讼。
（四）注册商标
根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》等文件及本所律
师的核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至 2013年 6月 30日，发行
人子公司砝码斯以下商标获得注册：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册证书号码|商标图文|权利人|核定服务项目|注册有效期限|取得方式|
|10164434||砝码斯|42|2013/06/21-2023/06/20|自行取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10164436|砝码斯|5|2013/02/21-2023/02/20|自行取得|
|10164437|砝码斯|42|2013/04/21-2023/04/20|自行取得|

（五）主要设备情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的截止至2013年6月30日的固
定资产清单、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2013年 6月 30日，发行
人及其子公司拥有账面价值为 4,541,093.41元的机器设备、账面价值为
1,122,194.27元的办公设备以及账面价值为575,906.82元的运输工具。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，根据发行人与广东华南新药创制中
心（以下简称“新药创制中心”）2011年7月30日签订的《“广东省新制剂及新
释药系统技术研究及公共服务平台”建设合作协议》（以下简称“《平台协议》”），
发行人自 2013年开始无偿使用由新药创制中心提供的“广东省新制剂及新释
药系统技术研究及公共服务平台”价值约400万元的设备。根据《平台协议》，
该等设备的产权归新药创制中心所有，使用权归平台所有；发行人负责提供除
上述新药创制中心提供的设备以外的所有硬件投资，并负责平台的日常运营和
管理工作，对外提供服务；新药创制中心投资完成的基建装修和购置的仪器设
备按会计准则计提完成折旧后，发行人可以选择继续无偿使用或者以账面残值
作价收购。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至2013年6月30日，发行人的主要财产情况与《原法律意见
书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中披露的信息一致。
六、发行人的重大债权、债务
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同
根据发行人提供的文件及确认，自《补充法律意见书（二）》出具之日至2013
年6月30日，发行人新增将要履行、正在履行的合同金额在500万元以上的重
大合同如下：
1、临床研究合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托方|研究内容|合同金额及履行方式|合同期限|解决争议方式|
|北 京四环科宝制药有限公司|化药2类新药“甲磺酸帕珠沙星片”治疗呼吸系统感染的III期临床研究，其中口服治疗方案240例，序贯治疗方案240例|合同金额550万元，其中：签约后10日内支付10%，临床试验方案获得组长单位医院伦理委员会通过后10日内支付10%，方案获得50%临床参加单位伦理委员会通过后支付10%，临床入组启动后10日内支付10%，临床入组30%且进展良好后10日内支付20%，临床入组60%且进展良好后10日内支付20%，临床入组全部结束后10日内支付10%，交付总结报告后10日内支付10%|自2013年4月26日至临床研究结束为止；遇SFDA涉及该品种临床试验研究相关的核查、质疑、发补、否定时，发行人仍承担对应的配合、解释、补充责任|向被告方所在地的人民法院起诉|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成 都百裕科技制药有限公司|中药5类新药“银杏内酯注射液”在16个省区的IV期临床研究，1个适应症（脑梗塞恢复期），队列研究设计，共观察2000例病例|合同金额527万元，其中：签约后3日内支付10%，召开临床试验协调会前3个工作日内支付10%，发行人组织华南地区方案宣讲会前3个工作日内支付15%，6月前医院筛选超过30家获得至少10家医院伦理批件具备入组条件且入组病例超过40例则6月初支付20%，8月15日前完成四分之一病例入组9月初支付10%，10月15日前完成一半病例入组11月初支付10%，12月15日前完成四分之三病例入组2014年1月初支付10%，病例全部出组结束后6个工作日内支付10%，提交临床试验CRF和数据库后经验收合格后6个工作日内支付尾款5%|2013/03/08-2015/03/07|向被告所在地具有管辖权的人民法院起诉|
|广 东博洲药业有限公司|签订补充协议，对奥美拉唑咀嚼片（20mg/40mg）项目的临床研究方案、周期等事项进行调整，新增病例数48例|增加临床研究经费49.6万元，其中：签约后7日内支付新增费用的20%，双方共同完成临床研究方案修改并获得组长单位伦理委员会批件后7个工作日内支付新增费用的30%，完成病例入组一半时支付新增费用的30%，全部入组结束时支付新增费用的20%|签订日为2013/05/18|--|

（1）临床前研究合同
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|委托方|签订日期|研究内容|合同金额及履行方式|解决争议方式|
|山东罗欣药业股份有限公司|2013/04/06|按照国家SFDA要求完成化药1.2类新药QHA原料及注射用QHA申报临床批件所需的全部研究工作、申报资料的整理、中试研究、申报临床批件时中试规模样品的生产，并指导委托方生产出合格的临床试验用样品|合同金额2000万元，其中：合同签订生效后后支付20%，临床前中试工艺放大和交接后10日内支付20%，准备好药理毒理实验所需样品并启动药理毒理研究时支付10%，完成药理毒理试验并递交实验报告后10日内支付20%，完成全部研究工作递交全套合格的临床申报资料通过省局现场考核后10日内支付20%，委托方获得新药临床批件后10日内支付10%|向被告方所在地具有管辖权的人民法院起诉|

（2）奥斯东国际研究公司临床研究主合同
2013年3月27日，博济医药与瑞典奥斯东国际研究公司（以下简称“奥斯
东公司”）签订了《临床研究主合同》，约定奥斯东公司所有的临床研究将由发
行人在中国进行，并就发行人的职责、相关法规要求、价格确定支付方式、终
止条件、责任、保密性及知识产权、不可抗力、法律和司法管辖权、总则等内
容进行了约定，该主合同有效期八年。根据博济医药的书面确认及本所律师核
查，截至 2013年 6月 30日，博济医药尚未与奥斯东公司签订本主合同项下的
具体业务合同。
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日
至 2013年 6月 30日，发行人签署的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在
风险，其履行不存在法律障碍。
2、临床研究合同补充合同
根据发行人补充提供的资料及发行人的确认，除已披露的正在履行的重大
合同外，发行人还曾就以下三个临床研究项目与其客户签订了补充合同。
发行人与无锡誉康医药有限公司就“注射用头孢噻肟钠他唑巴坦钠（5:1）”
临床研究项目签订的补充合同及第二次补充同约定：将该项目II、III期临床试
验无缝对接；发行人重新组织检查队伍投入更多的监查力量；增加临床试验单
位；增加研究费用104.5万元；双方并约定了发行人提前完成该项目的奖金规则。
发行人与湘北威尔曼制药有限公司就“注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（3:1）”
临床研究项目签订的补充合同约定：增加专家聘请费用合计30万元；如因CFDA
同意免去部分临床试验病例，则发行人因此减少工作量及湘北威尔曼制药有限
公司因此减少的费用由双方具体核算；双方并约定了发行人提前完成该项目的
奖金规则。
发行人与福建广生堂药业股份有限公司就“富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊”
临床研究项目签订的补充合同约定：由于临床研究方案变化，该项目增加病例
数80例，增加临床试验经费190万元。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日
至 2013年 6月 30日，发行人正在履行或将要履行的上述重大合同中不存在合
同主体变更的情况，不存在履行的法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据广州市环境保护局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房
公积金管理中心、北京市海淀区环境保护局、北京市海淀区社会保险基金管理
中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海市浦东新区环境保护和市
容卫生管理局、浦东新区社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心等相
关政府主管部门出具的证明、发行人的确认以及本所律师核查，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至2013年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至2013年6月30日，除《原律师工作报告》、《原法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披
露的重大关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
或提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
参照发行人的《财务管理制度》，本补充法律意见书中的“金额较大的其他
应收款、应付款”是指单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。根据
《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，自2013年1月1日至2013年
6月30日，发行人未发生单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。
基于上述，自2013年1月1日至2013年6月30日，发行人未发生金额较
大的其他应收款、其他应付款。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了2013年第一次临
时股东大会，本次股东大会召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2013年9月4日
会议主持人： 王廷春
出席会议的股东及其授权委托代表共 13人，代表发行人股份
出席会议股东：
50,000,000股，占发行人股份总数的100%。
1)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2013年
董事会中期工作报告>的议案》；
审议议案内容：
2)审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年又
一期关联方交易情况的议案》。
各项议案获参会非关联股东一致通过。其中，就第2）项议案，
会议表决情况：
关联股东王廷春、赵伶俐、马仁强、张建勋、周卓和回避表决。
召集人代表暨主持人、所有到会董事、所有到会监事、董事会
记录签署情况：
秘书均在该次股东大会记录上签名。
（二）董事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了第一届董事会
第九次会议、第一届董事会第十次会议。
1、第一届董事会第九次会议
发行人第一届董事会第九次会议的召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2013年4月8日
出席会议董事： 应到7人，实到7人。
审议议案内容： 1)审议《关于公司与北京四环科宝制药有限公司签订<“甲磺
酸帕珠沙星片”临床试验委托研究（监查）合同>的议案》。
会议表决情况： 该议案获参会董事全票通过。
决议签署情况： 所有到会董事及董事会秘书均在董事会决议上签名。
2、第一届董事会第十次会议
发行人第一届董事会第十次会议的召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2013年8月20日
出席会议董事： 应到7人，实到7人。
审议议案内容： 1)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2013年
董事会中期工作报告>的议案》；
2)审议《关于董事会同意报送<广州博济医药生物技术股份有
限公司三年又一期财务报告>的议案》；
3)审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司近三年又
一期关联方交易情况的议案》；
4)审议《关于提请召开本公司2013年第一次临时股东大会的
议案》。
会议表决情况： 各项议案获参会非关联董事一致通过。其中，就第3）项议案，
关联董事王廷春、马仁强回避表决。
决议签署情况： 所有到会董事及董事会秘书均在董事会决议上签名。
（三）监事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了第一届监事会
第七次会议，该监事会会议召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2013年8月20日
出席会议监事： 应到3人，实到3人。
审议议案内容： 1)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2013年
董事会中期工作报告>的议案》。
会议表决情况： 该议案获全票通过。
决议签署情况： 所有到会监事均在监事会决议上签名。
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，
发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
自2013年1月1日至2013年6月30日补充核查期间，发行人董事会审计
委员会召开了四次会议。经本所律师核查，发行人三会及董事会下属专门委员
会均能依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的相关规定履行各自职责，
正常发挥各自作用，有效保护发行人及其中小股东的合法权益。
八、发行人的税务
（一）补充核查期间，发行人技术转让或技术开发收入经登记认定后可以
免征增值税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]273号《关于贯彻落实〈中共中央
国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的
通知》的有关规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的
技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分
现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的相关规定，交
通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点（以下简称“试点”）范围，
已由上海市分批扩大至北京等8个省（直辖市）。根据《交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号）的相关规定，
在试点期间，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技
术服务所取得的收入，相关技术合同经所在地省级科技主管部门认定后免征增
值税，该等技术合同及科技主管部门审核意见证明文件报主管国家税务局备查。
根据发行人相关《技术合同登记表》、《广东省技术合同认定登记证明》、截
至2013年6月30日《增值税纳税申报表》、发行人的声明与确认及本所律师的
核查，自2013年1月1日至2013年6月30日期间，发行人发生的技术转让或
技术开发收入依据上述规定经登记认定后免征增值税具体情况如下（单位：万
元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可技术交易额|2013年1-6月免税收入|2013年1-6月增值税免征额|
|北京四环制药有限公司、中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所|左旋盐酸苯环壬酯片IIA|810.00|800.00|64.20||
|黑龙江天宏药业股份有限公司|银杏叶注射液及原料|1,200.00|1,155.00|132.00||
|扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司|“加替沙星滴耳液”临床试验|545.00|545.00|37.60||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|合同名称|合同金额|科技局认可技术交易额|2013年1-6月免税收入|2013年1-6月增值税免征额|
|广东罗特制药有限公司|辛伐他汀分散片临床前研究|105.00|105.00|23.10||
|广东罗特制药有限公司|腺苷钴胺胶囊临床前研究|70.00|70.00|16.10||
|山东步长制药股份有限公司|中药1类新药HED及其片剂|960.00|960.00|63.60||
|山东步长制药股份有限公司|化药2类新药OHO及其软膏临床研究|856.00|856.00|38.64||
|||4546.00|4491.00|375.24||

基于上述并根据《纳税情况鉴证报告》、广州市天河区国家税务局2013年7
月18日出具的《纳税证明》（穗天国税二纳[2013]100230号）、发行人的确认及
本所律师核查，在补充核查期间发行人技术转让或技术开发收入经登记认定后
享受免征增值税的税收优惠符合国家的相关税收规定。
（二）发行人的新增财政补贴
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自2013年1月1日至2013
年6月30日，发行人享受的主要新增财政补贴情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|158.71|
|65.69|

根据发行人的确认及本所律师核查，自2013年1月1日至2013年6月30
日，发行人享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税及税务处罚情况
根据发行人及其子公司相关税务主管部门出具的证明、《纳税情况鉴证报
告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人自2013年1月1日至2013年6月
30日期间不存在因违反税收法律法规方面的行为而受到行政处罚且情节严重的
情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至2013年6月30日，发行人的税务情况与《原法律意见书》、
《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中
披露的信息一致。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及其子公司相关环境主管部门出具的证明、发行人的确认及本
所律师核查，发行人自2013年1月1日至2013年6月30日期间不存在因违反
环境保护法律、法规及规章的行为而受到行政处罚且情节严重的情况。
根据发行人的确认及本所律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至2013年6月30日，发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准情况与《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（二）》中披露的信息一致。
十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人与王权、李雅明之间的诉讼进展情况
2013年9月10日，广州市中级人民法院对王权、李雅明与发行人之间的委
托合同纠纷上诉案（[2012]穗中法民二终字第1483号）作出[2012]穗中法民二终
字第 1483号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，即判决解除《中药改
剂型（中药9类）委托研制合同》及其补充协议、《中药改剂型、仿制委托研制
合同》及其补充协议，发行人向王权、李雅明偿还费用38万元，驳回王权、李
雅明的其他诉讼请求。
（二）发行人补充核查期间涉及诉讼、仲裁案件核查情况，是否存在重大
违法行为
就发行人及其子公司、相关人员自《补充法律意见书（二）》出具之日至2013
年6月30日期间涉及诉讼、仲裁或被立案调查的情况，本所律师走访或函证了
发行人及其子公司、控股股东/董事长/总经理、主要股东、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员所在地三级人民法院、当地仲裁委，并在中国证监会网
站、沪深证券交易所网站、全国法院被执行人信息系统、广州审判网及百度搜
索引擎进行了网络查询。
根据广州市工商局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局、
广州市环境保护局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管
理中心、广州市工商局天河分局、北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海
淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局羊坊店税务所、北京市
海淀区环境保护局、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京住房公积金管
理中心西客站管理部、上海市工商行政管理局浦东新区分局、上海市浦东新区
国家税务局、上海市浦东新区地方税务局、上海市浦东新区环境保护和市容卫
生管理局、浦东新区社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心出具的合
法合规证明、发行人的声明确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至2013年6月30日，发行人不存在重大违法行为。
根据发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行
人董事长/总经理的声明与确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至 2013年 6月 30日，除已披露的王权、李雅明诉讼案外，发行人及
其子公司、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长/总经理
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。但
是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的
重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的核查包括取得上述各方的声明或确认，而本所律师的结论是
基于确信该等声明或确认均是基于诚实和信用的原则作出的。
2、对于诉讼案件，由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告
所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在
地法院等，在某些情况下可能涉及专属法院的管辖，某些当事人还可能会在境
外法院提起诉讼。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法
庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告
系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述诉讼、仲裁机构的核实。
本补充法律意见书正本一式四份，副本四份。
（以下无正文）
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北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
经办律师：张平
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经办律师：万晶
经办律师：陈翊
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