北方国际合作股份有限公司
2018年独立董事工作报告
我们（谢兴国、鲍恩斯、何佳）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2018年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、出席董事会和股东会的情况
1、2018年度董事会出席及投票情况
2018年共召开了13次董事会，具体参会情况如下：
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|姓名|本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出|缺席|是否连续两次未|
||加董事会次数|次数|参加次数|席次数|次数|亲自参加会议|
|谢兴国|14|5|6|3|0|否|
|鲍恩斯|14|7|6|1|0|否|
|何佳|14|6|6|2|0|否|

对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2、股东大会列席情况
公司于2018年共召开了5次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||姓名||列席股东大会次数|
|谢兴国||3||
|鲍恩斯||3||
|何佳||4||

二、发表独立意见的情况
1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见
独立董事经过事前认可，对“2018年度日常关联交易预计”的议案发表了独立意见，认为:“①公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；②董事会对公司 2017年度关联交易实际发生情况审核确认的程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性；③在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”
2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见
（1）公司独立董事对《2017年度内部控制评价报告》，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，
内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、经营管理、财务管理、
信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。”
（2）公司独立董事每季度对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明及独立意见，认为：“公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无违规对外担保情况。”
3、其他经营事项发表的独立意见
（1）独立董事对“关于北方国际合作股份有限公司第七届董事会换届提名的议案”事项发表独立意见，认为：“①本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；②经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”
（2）独立董事对“变更公司董事/高级管理人员”事项发表独立意见，认为：“①本次董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；②经审阅高级管理人员候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高
级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”
（3）独立董事同意 2017年度利润分配方案为“以 2017年年末总股本 513,003,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发现金61,560,432.84元；同时以资本公积金每10股转增5股，转增股本总数256,501,803股”。
（4）独立董事对“公司 2017年/2018年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”事项发表独立意见，认为：“该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
（5）独立董事本年度对“会计政策变更”事项发表独立意见，认为：“公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更”。
（6）独立董事本年度对“公司公开发行可转换公司债券相关事项”事项发表独立董事意见，认为：“①公司具备法律法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的相关条件；②公司公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司当前经营的实际情况和市场情况，具有可行性；③公司董事会制定的公开发行可转换公司债券的发行预案符合相关法律法规及规范性文件的规定，且符合公司的发展战略及实际情况，有利于增强公司
的核心竞争力，符合公司及全体股东的长远利益，没有损害公司和中小股东的利益的行为；④公司公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家相关产业政策，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司编制的募集资金运用可行性分析报告内容详实，有利于投资者全面了解本次募集资金投资项目的真实情况及对募集资金运用的可行性作出准确判断；⑤公司编制的前次募集资金使用情况报告符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况；⑥公司编制的《北方国际合作股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、相关法律法规及规范性文件的规定和要求，且符合公司自身实际情况，并兼顾了对投资者的合理回报和公司自身的可持续发展，便于股东对公司经营及利润分配进行监督；⑦公司编制的关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效益，并要求公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人出具承诺保证履行，保护了全体股东利益；
⑧公司为编制关于募集资金投资项目相关财务报告和评估报告所选聘的审计和评估机构具有独立性和胜任能力，选聘程序合法、有效，出具的审计报告客观、公正，出具评估报告的评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允、评估结论合理，符合公司及全体股东的长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。”
（7）独立董事对“公司开展金融衍生品交易业务”事项发表独立意见，认为：“①公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要；②公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交
易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；③综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。”
（8）独立董事对“为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保”事项发表独立意见，认为：“①公司为全资子公司北方车辆提供的银行授信及其他融资提供总额人民币2亿元的连带责任保证担保，是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益；②公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效；③同意公司为全资子公司北方车辆提供担保。”（9）独立董事经过事前认可，对“公司向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权”事项发表独立意见，认为：“①本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权，是受国家房地产行业限制性政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主营业务的发展所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；②本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；③本次出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权的交易价格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
（10）独立董事经过事前认可，对“①中国北方车辆有限公司在中兵融资租赁有限责任公司办理应收账款保理业务，将促进项目资金周转，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展；②中
国北方车辆有限公司在中兵融资租赁有限责任公司办理应收账款保理业务暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；③中国北方车辆有限公司在中兵融资租赁有限责任公司办理应收账款保理业务的交易价格为双方参照市场价格协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司中国北方车辆有限公司在中兵融资租赁有限责任公司办理应收账款保理业务。”
三、积极参与专门委员会的工作
公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会均由三名委员构成，其中，独立董事均各占两席，委员会主任（召集人）均由独立董事担任，积极参与各委员会的工作。
审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作的安排，多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见。此外，审计与风险管理委员会还关注公司内部控制制度执行情况。
薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
四、行使独立董事特别职权情况
2018年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、履行独立董事职责所做的其他工作
2018年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献
策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。
在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：谢兴国、鲍恩斯、何佳二〇一九年三月二十九日