股票代码：000564 股票简称：西安民生广发证券股份有限公司
关于
西安民生集团股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年七月
广发证券股份有限公司关于
西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】1413号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商）”）担任独立财务顾问（主承销商）的西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“发行人”、“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、西安民生本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量83,962,264股，占发行后总股本的比例为11.15%(总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本)。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投
资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次募集配套资金之非公开发行股票的对象确定为以下3家投资者：
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|-|-|
|投资者全称|获配股数（万股）|
|安俊明|849.0566|
|财通基金管理有限公司|924.5283|
|方正富邦基金管理有限公司|6,622.6415|
||8,396.2264|

3、发行价格：本次非公开发行定价基准日为发行人第八届董事会第六次
会议决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.17元/股。发行人2014年度利润分配方案（每10股派现金
0.30元人民币）于2015年6月15日实施完毕，本次权益分派股权登记日为2015年6月12日，除权除息日为2015年6月15日。据此，本次非公开发行的发
行底价调整为4.14元/股。每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价
格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于本
次发行底价4.14元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为5.30元/股，符合股东大会决议及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定。
4、锁定期：获配投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014年9月24日，西安民生召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
2015年1月28日，西安民生召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等议案。
2015年 2月 26日，西安民生召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年 5月 21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 40次并购重组委工作会议审核，西安民生本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年6月26日，中国证监会作出《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1413号），核准西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 106,714,628股，由发行人根据实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量为83,962,264股。
2、发行价格
本次非公开发行定价基准日为西安民生审议本次重大资产重组的首次董
事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.17元/股。发行人2014年度利润分配方案（每10股派现金0.30元人民币）于2015年6月15日实施完毕，本次
权益分派股权登记日为 2015年 6月 12日，除权除息日为 2015年 6月 15日。
据此，本次非公开发行的发行底价调整为4.14元/股。每一投资者由高到低最
多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相
独立，申报价格不得低于本次发行底价4.14元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为5.30元/股，符合股东大会决议及中国证监会
相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币5.3元/股，本次发行的股票数量为 83,962,264股，本次发行的对象为3家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 444,999,999.20元。扣除各项发行费用人民币 21,839,614.42元，实际募集资金净额为人民币423,160,384.78元。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2015年 7月 6日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2015年6月30日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向西安民生或主承销商表达过认购
意向的投资者30家，没有超出《000564-（西安民生）募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2015年6月30日发行人前20名股东
序号 股东名称
1 海航商业控股有限公司
2 西安民生劳动服务公司
3 华鑫国际信托有限公司
4 张志曼
5 胡志平
6 彭朵花
7 官小红
8 何芳
9 孙谌
10 吴爱兰
11 周希
12 赖小程
13 市工行解放办
14 陈镇城
15 彭敏
16 陈伟瑜
17 陕西省电视台广告经理部
18 李学彦
19 肖丹容
20 李建辉
2）20家证券投资基金管理公司
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|基金机构询价名单|序号|
|九泰基金管理有限公司|11|
|鹏华基金管理有限公司|12|
|南方基金管理有限公司|13|
|银华基金管理有限公司|14|
|兴业全球基金管理有限公司|15|
|国开泰富基金管理有限责任公司|16|
|富国基金管理有限公司|17|
|国投瑞银基金管理有限公司|18|

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|大成基金管理有限公司|19|
|银河基金管理有限公司|20|

3）10家证券公司
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|证券公司询价名单|序号|
|海通证券股份有限公司|6|
|银河证券股份有限公司|7|
|国信证券股份有限公司|8|
|招商证券股份有限公司|9|
|中信证券股份有限公司|10|

4）5家保险机构投资者
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|保险询价对象单位名称|序号|
|民生通惠资产管理有限公司|4|
|华泰资产管理有限公司|5|
|中国人寿资产管理有限公司||

5）发行人董事会决议公告后表达过认购意向的投资者
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|序号|表达过认购意向的投资者名单|序号|表达过认购意向的投资者名单|
|1|华宝信托有限责任公司|16|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|2|第一创业证券股份有限公司|17|四川景地基业集团有限公司|
|3|申万菱信基金管理有限公司|18|北京淳信长赢投资管理有限公司|
|4|东海基金管理有限责任公司|19|广东蜜蜂股权投资基金管理有限公司|
|5|兴证证券资产管理有限公司|20|太平洋证券股份有限公司|
|6|浙江野风资产管理有限公司|21|华安基金管理有限公司|
|7|张怀斌|22|诺安基金管理有限公司|
|8|博时资本管理有限公司|23|深圳市宝德投资控股有限公司|
|9|方正富邦基金管理有限公司|24|创金合信基金管理有限公司|
|10|安俊明|25|上银基金管理有限公司|
|11|汇添富基金管理股份有限公司|26|上银瑞金资本管理有限公司|
|12|江苏瑞华投资控股集团有限公司|27|邢云庆|
|13|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|28|泰康资产管理有限责任公司|

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|14|广州证券股份有限公司|29|郑思明|
|15|西藏瑞华投资发展有限公司|30|西安鼎恒实业有限公司|

2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2015年7月9日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共有8家投资者参与申购，其中民生通惠资产管理有限公司未在有效时间内以规定的方式将申购报价单等资料传真或送达主承销商，因此其申购无效，其余7家投资者的申购有效。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计8家，其中民生通惠资产管理有限公司未在有效时间内以规定的方式将申购报价单等资料传真或送达主承销商，因此其申购无效。其余7家投资者均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，有效申购总金额为116,300万元，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|序号|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额（万元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|12|4.14|6,300|
|2|四川景地基业集团有限公司|12|5.12|5,000|
||||4.82|5,000|
||||4.42|5,000|
|3|诺安基金管理有限公司|12|4.52|8,000|
|4|华宝信托有限责任公司|12|5.20|4,500|
||||4.88|8,500|
|5|财通基金管理有限公司|12|5.45|4,900|
||||4.85|5,200|

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|-|-|-|-|-|
||||4.22|5,900|
|6|方正富邦基金管理有限公司|12|5.30|44,500|
|7|民生通惠资产管理有限公司|12|-|-|
|8|安俊明|12|6.00|4,500|
||||5.50|4,500|
||||5.00|4,500|

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为5.3元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为8,396.2264万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次西安民生募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为5.3元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 8,396.2264
万股，募集资金总额为444,999,999.20元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表2。
表2：获配明细表
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|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|安俊明|6.00|4,500|44,999,999.80|8,490,566|12|
|||5.50|4,500||||
|||5.00|4,500||||
|2|财通基金管理有限公司|5.45|4,900|48,999,999.90|9,245,283|12|
|||4.85|5,200||||
|||4.22|5,900||||
|3|方正富邦基金管理有限公司|5.30|44,500|350,999,999.50|66,226,415|12|
|合计|||74,000|444,999,999.20|83,962,264|-|

4、缴付认股款项情况
2015年7月10日，发行人及广发证券向贵会报送了《西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 5.3元/股，发行股份数量为 8,396.2264万股，募集资金总额为444,999,999.20元。
2015年7月10日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的3家投资者发出《西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截止 2015年 7月 14日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行的申购款（含认购保证金）共计人民币肆亿玖仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角（￥493,799,999.40）。其中，认购保证金人民币伍仟柒佰捌拾万元整（￥57,800,000.00）（其中0.2元为投资者多打款项，已于2015年7月15日退还至投资者账户）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述3家投资者分别签订了《西安民生集团股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年7月9日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-86号”《西安民生集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015年7月9日11时30分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币伍仟柒佰捌拾万元整（￥57,800,000.00）。
2015年7月14日，参与本次发行的认购对象缴付申购款的到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-90号”《西
安民生集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2015年7月14日11时30分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币肆亿玖仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角（￥493,799,999.40）。
2015年 7月 16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具“XYZH/2015XAA20071”号验资报告。截至2015年7月15日止，西安民生实际非公开发行人民币普通股8,396.23万股，分别由方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明以 5.30元/股认购，募集资金总额为人民币444,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币21,839,614.42元，实际募集资金净额为人民币423,160,384.78元。其中新增注册资本（股本）为人民币 83,962,264.00元（捌仟叁佰玖拾陆万贰仟贰佰陆拾肆元整），资本公积为人民币 339,198,120.78元（叁亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟壹佰贰拾元柒角捌分）。
五、本次发行的律师见证情况
北京市金杜律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》。北京市金杜律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
发行对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的要求，完成相关备案；
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：西安民生集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
发行对象中的私募基金投资者已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的要求，完成相关备案。所确定的发行对象符合西安民生集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
张永青 林小舟 贺明哲
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司