证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-046神州数码集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过，公司拟定于2019年5月15日（星期三）下午14：30召开公司2019年第二次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第十二次会议决定召开 2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年5月15日（星期三）下午14：30
（2）网络投票时间：2019年5月14日-2019年5月15日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）
7、出席对象：
（1）截止2019年5月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出
席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅
二、会议审议事项
1、会议议案名称：
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|2|关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|

2、议案披露情况：
（1）以上议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（2）上述议案均需以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
（3）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
公司本次股东大会由独立董事朱锦梅女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议议案的投票权。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
（4）上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独
计票情况进行披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2019年5月13日（星期一）上午9:30至下午5:00止
3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。
五、注意事项
1、会议费用：
本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、会议联系方式：
联系电话：010-82705411
传 真：010-82705651
联系人：王继业、孙丹梅
Email:dcg-ir@digitalchina.com
联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
六、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、附件：一、参加网络投票的具体流程
二、2019年第二次临时股东大会授权委托书
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一九年四月二十九日
附件一： 参加网络投票的具体流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360034；投票简称：神码投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称||该列打勾的栏目|
||||||可以投票|
|100||总议案||√||
|1||关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||√||
|2||关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||√||
|3||关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案||√||

（2）填报表决意见
本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所
投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规
则指引栏目查阅。
附件二：
神州数码集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|1|关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|√||||
|2|关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|√||||
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|√||||

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□有权按照自己的意见进行表决
□无权按照自己的意见进行表决
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃
权”栏内填上“√”或“O”。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至2019年 月 日前有效 委托日期： 年 月 日