证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-041
恒宝股份有限公司
关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于2017年7月14日召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》，公司决定注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份，回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票 161.92万份，本次回购注销完成后，公司股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票至此已全部注销/回购注销，公司本期股权激励计划将终止。
公司 2014年 6月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据会议决议，董事会本次回购注销股票期权与限制性股票的事项符合 2014年第一次临时股东大会的授权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相应法律程序
1.公司于2014年4月23日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见。2014年5月13日，公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备查材料。
2.2014年6月3日，股权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司于 2014年 6月 26日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。
3.公司于2014年7月17日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
4.公司于2015年6月23日召开了第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意取消股票期权与限制性股票激励计划 86.4万份预留限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5.公司于2016年4月23日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股
予以回购注销，首次授予限制性股票数调整为8,136,000股，激励对象调整为39
人。独立董事发表了相关意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
6.公司于2016年6月28日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案》。公司独立董事对此发表了意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
7.公司于2017年7月14日分别召开了第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司2016年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份，回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票161.92万股。
至此，公司股权激励计划所涉及的剩余未行权/未解锁的股票期权与限制性股票全部回购注销，公司本期股权激励计划终止。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、上海市锦天城律师事务所对此事项也发表了意见。
二、本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因、数量和价格
（一）本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度加权平均净资产收益率为9.17%，低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年净利润为14640.53万元，较2013年（18991.16万元）减少22.91%，均无法达到《激励计划》第三个行权期的业绩指标考核规定：“2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比 2013年度净利润增长比率不低于100%”的条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司2016年度所涉及的股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期所对应的未解锁的股票期权予以注销/回购注销。
（二）本次股票期权注销的数量
鉴于公司 2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》首次授予期权第三个行权期的行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销首次授予的6名激励对象相应的第三个行权期所获授的股票期权9.6万份。
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|-|-|
|获授的股票期权数量（万份）|已行权数量（万份）|
|48|38.4|
|48|38.4|

（三）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格
1、回购注销的数量
鉴于公司 2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》授予的限制性股票第三期解锁条件，根据相关规定以及股东大会的授权，公司董事会决定将 39名激励对象已获授的第三期限制性股票 161.92万股（占<激励计划>所涉及的标的股票的比例为20%，占目前总股本的比例为0.23%）进行回购注销。
2、回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票授予日为 2014年 7月 17日，授予价格为 5.16元/股。鉴于公司于 2015年 6月 19日实施了 2014年权益分派：以公司 2014年总股本 713,200,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金；2016年6月7日实施了2015年度权益分派：以2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数（713,504,000股），向全体股东每10股派1.00元人民币现金。根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格P＝Pₒ﹣V=5.16-0.1-0.1=4.96元/股（Pₒ为限制性股票授予价格，V为每股的派息额），回购总金额为803.1232万元。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源。
本次回购的资金来源于公司自有资金。
4、本次回购注销的激励对象、数量及价格明细表
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万份）|已解锁数量（万份）|本次回购注销数量（万份）|剩余数量（份）|回购价格（元/份）|
|原董事、总裁|80.00|64.00|16.00|0.00|4.96|
|董事、副总裁|80.00|64.00|16.00|0.00|4.96|
|董事、副总裁、财务总监|56.00|44.80|11.20|0.00|4.96|
|原副总裁|56.00|44.80|11.20|0.00|4.96|
|原董事、副总裁|56.00|44.80|11.20|0.00|4.96|
|原董秘、副总裁|56.00|44.80|11.20|0.00|4.96|
|原生产中心副总|40.00|32.00|8.00|0.00|4.96|
|原研发中心经理|40.00|32.00|8.00|0.00|4.96|
|董事|19.20|15.36|3.84|0.00|4.96|
|董事|28.80|23.04|5.76|0.00|4.96|
||297.6|238.08|59.52|0.00|4.96|
||809.60|647.68|161.92|0.00|---|

三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（+，-）||
|数量|比例|数量|数量|
|111,629,070|15.64%|-1,619,200|110,009,870|
|110,009,870|15.41%||110,009,870|
|1,619,200|0.23%|-1,619,200|0|
|602,018,930|84.36%||602,018,930|
|713,648,000|100%|-1,619,200|712,028,800|

四、本次注销/回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权与限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：由于公司 2016年度业绩考核未达到《激励计划》行权/解锁的条件，公司此次注销剩余不符合行权条件的股票期权9.6万份、回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票 161.92万份暨股权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东权益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。
六、监事会对激励对象的核查意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司2016年度业绩考核未达到《激励计划》行权/解锁的条件，根据《激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对首次授予的第三个行权期所获授的股票期权9.6万份，对第三期解锁期的限制性股票 161.92万份进行回购注销暨股权激励终止的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东权益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购注销暨本计划终止事项已履行了现阶段应当履行的程序，董事会已取得实施本次回购注销暨本计划终止事项的合法授权，公司本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，合法有效。公司尚需办理相关的信息披露程序，并按照相关规定办理期权注销手续、股份回购注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1.第六届董事会第八次临时会议决议；
2.第六届监事会第二次临时会议决议；
3.独立董事关于有关事项的独立意见；
4.上海市锦天城律师事务所出具的《关于恒宝股份有限公司回购注销部分股票期权及限制性股票暨股权激励计划终止事宜的法律意见书》
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会二O一七年七月一十四日