广东东方锆业科技股份有限公司
2012年公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
发行人
（住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园）
受托管理人
（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）2017年5月
目录
重要声明 ............................................................................................................................ 1第一章本期债券概要 ...................................................................................................... 2第二章受托管理人履行职责情况 .................................................................................. 4第三章发行人2016年度经营和财务状况 ..................................................................... 6第四章发行人募集资金使用情况 .................................................................................. 9第五章内外部增信机制、偿债保障措施 .................................................................... 10第六章债券持有人会议召开的情况 .............................................................................11第七章本期债券本息偿付情况 .................................................................................... 12第八章本期债券跟踪评级情况 .................................................................................... 13第九章发行人证券事务代表的变动情况 .................................................................... 14第十章其他事项 ............................................................................................................ 15
重要声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广东东方锆业科技股份有限公司2016年年度报告全文》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广州证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实
性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广州证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广州证券不承担任何责任。
第一章本期债券概要
一、发行人名称
中文名称：广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
英文名称：GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI& TECH CO.,LTD.
二、核准文件和核准规模
经中国证监会证监许可[2012]1150号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币5.5亿元（含人民币5.5亿元）的公司债券。2012年10月8日至10
日，公司成功发行人民币4.9亿元公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券。
2、债券简称：12东锆债
3、债券代码：112110.SZ
4、债券期限：本期债券为固定利率债券；期限为 7年期，附第 5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行总额：人民币4.9亿元。
6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率为7.46%。
7、债券起息日：2012年10月8日。
8、债券付息日：2013年至2019年每年的10月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2017年每年的 10月 8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、债券到期日：本期债券的到期日为2019年10月8日。
10、债券兑付日：本期债券的兑付日为 2019年 10月 8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月 8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为0.01%。发行人将于第 5个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第 5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本期债券无担保。
16、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
第二章受托管理人履行职责情况
广州证券股份有限公司作为发行人“12东锆债”的受托管理人，报告期内，依据相关规定，采用发放《债券存续期重大事项问卷调查》、现场调研、电话沟通、查阅相关公告及文件等方式，持续关注发行人的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护了债券持有人的合法权益。
公司于2016年 6月20日收到公司债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《广东东方锆业科技股份有限公司 2012年公司债券 2016年跟踪信用评级报告》。
本次跟踪评级结果为：本期债券信用等级为A+，发行主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定。公司2016年的跟踪评级结果较2015年下调。广州证券股份有限公司针对该事项出具重大事项受托管理事务临时报告，提请投资者关注相关风险。
公司2016年11月8日召开的2016年第二次临时股东大会及2017年1月4日召开的 2017年第一次临时股东大会选举产生公司第六届董事会成员，结合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司控股股东及实际控制人已从中国核工业集团公司变更为无控股股东及实际控制人。广州证券股份有限公司针对该事项出具重大事项受托管理事务临时报告，提请投资者关注相关风险。
根据《广东东方锆业科技股份有限公司 2012年公司债券受托管理协议》（以下简称“债券受托管理协议”）第 3.9款“当出现以下任何情形时，发行人应当为本期债券提供担保：本期债券存续期间，发行人年度经审计利润总额少于公司债券一年的利息”的规定，发行人 2014年度经审计的利润总额为 7,053,363.53元， 2015年度经审计的利润总额为-360,599,345.07元，2016年度经审计的利润总额为28,635,991.67元，而发行人公司债券一年的利息为36,554,000.00元，发行人应当为本期债券提供担保。受托管理人广州证券已按照《债券受托管理协议》的相关规定，分别于2015年5月、2016年5月、2016年9月、2016年12月及2017年5月向发行人东方锆业发出书面通知要求发行人为本期债券追加担保；受托管理人广州证券将积极督促发行人为本期债券提供担保。
受托管理人将持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，并按照《公
司债券发行试点办法》、《广东东方锆业科技股份有限公司公开发行 2012年公司债券募集说明书》、《债券受托管理协议》及《广东东方锆业科技股份有限公司 2012年公司债券债券持有人会议规则》等相关规定，积极行使受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人经营情况
公司业务范围：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品；有色金属加工、生产销售(国家限制及禁止的除外)；化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。
报告期内，公司主营业务收入增长，公司抗风险能力增强。2016年度实现营业总收入 82,690.10万元，同比增长46.40%；归属于母公司股东的净利润为2544.48万元，同比增长109.20%。
本年度内，发行人按照行业、产品划分的各项指标如下：
单位：（人民币）元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||营业成本||毛利率(%)||
||分行业|||||||
||其他化学制|826,901,017.11||600,431,822.21||27.39%||
||品业|||||||
||分产品|||||||
||氯氧化锆||56,414,878.36||61,532,596.47||-9.07 %|
||二氧化锆||62,272,953.17||61,541,576.29||1.17%|
|复合氧化锆||110,583,882.74||62,612,879.42||43.38%||
||硅酸锆||45,970,686.95||45,991,608.51||-0.05%|
||结构陶瓷||68,903,162.45||23,598,149.28||65.75%|
||海绵锆||34,316,536.83||21,304,770.24||37.92%|
||核级锆||9,800,972.83||8,249,071.25||15.83%|
||钛矿砂||60,192,042.59||33,047,669.52||45.10%|
||氧化钪||57,745,726.41||15,537,565.25||73.09%|
||电熔氧化锆||38,075,565.31||33,385,663.94||12.32%|
||锆中矿||188,129,975.29||180,239,426.59||4.19%|
||其他产品||94,494,634.18||53,390,845.45||43.50%|

二、发行人2016年度财务情况
2016年，是“十三五”开局之年，在改革创新深入推进、宏观政策效应不断
释放的共同作用下，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好的发展态势，大宗商品基本面整体向好，有色金属价格从年初开始低位反弹。基于国家去库存政策见效和行业逐步向好的影响，同时根据原材料、能源价格、运输费用以及人工等综合成本提高，在经过了年初锆产品价格面临传统消费淡季及节假日等因素的影响下表现较为疲软之后，锆行业在下半年从底部反弹，逐渐步入回暖，锆产品价格上涨。2016年度实现营业总收入82,690.10万元，同比增长46.40%；归属于母公司股东的净利润为2,544.48万元，同比增长109.20%；2016年度公司经营活动产生的现金流量净额8,369.06万元，同比增加205.90%。
根据发行人2016年年度报告，其主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：（人民币）元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,702,443,337.17|2,709,823,513.65|
|负债合计|1,666,349,110.41|1,705,661,859.77|
|归属于母公司所有者权益合计|1,074,801,072.87|1,044,251,616.85|
|所有者权益（或股东权益）合|||
||1,036,094,226.76|1,004,161,653.88|
|计|||
|负债和所有者权益（或股东权|||
||2,702,443,337.17|2,709,823,513.65|
|益）总计|||

（2）合并利润表主要数据
单位：（人民币）元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|826,901,017.11|564,827,787.84|
|营业成本|600,431,822.21|467,761,160.09|
|销售费用|17,609,993.24|35,072,329.12|
|管理费用|70,295,731.17|119,991,486.38|
|财务费用|104,803,274.44|108,061,421.14|
|资产减值损失|1,056,436.39|178,014,795.41|
|营业利润（亏损以“－”号填|||
||22,124,839.86|-345,879,414.88|
|列）|||
|利润总额（亏损总额以“－”|||
||28,635,991.67|-360,599,345.07|
|号填列）|||
|净利润（净亏损以“－”号填|||
||26,580,785.35|-358,506,935.02|
|列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|25,444,782.03|-276,663,888.53|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：（人民币）元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流|||

||||
|-|-|-|
|量：|||
|销售商品、提供劳务收到|||
||730,435,602.89|622,397,811.49|
|的现金|||
|经营活动现金流入小计|807,145,688.10|658,386,722.15|
|购买商品、接受劳务支付|||
||497,841,521.77|366,139,618.44|
|的现金|||
|经营活动现金流出小计|723,455,046.92|631,027,817.64|
|经营活动产生的现金流量净额|83,690,641.18|27,358,904.51|
|二、投资活动产生的现金流量|||
||-11,178,631.68|-159,161,608.51|
|净额|||
|三、筹资活动产生的现金流量|||
||-61,064,040.67|79,248,861.97|
|净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等|||
||-1,893,238.17|-1,204,966.52|
|价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加|||
||9,554,730.66|-53,758,808.55|
|额|||
|六、期末现金及现金等价物余|||
||15,915,355.56|6,360,624.90|
|额|||

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|流动比率|81.10%|67.24%|
|速动比率|61.44%|38.86%|
|资产负债率|61.66%|62.94%|
|EBITDA利息保障倍数|1.47|-2.46|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|-0.45|
|加权平均净资产收益率|2.41%|-23.26%|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2012]1150号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币 5.5亿元（含人民币 5.5亿元）的公司债券。2012年 10月 8日至 10日，公司成功发行人民币4.9亿元公司债券。
本期发行的募集资金总额已于 2012年 10月 12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司对网上发行认购资金情况出具编号为“广会所验字【2012】第 12004660012号”的验资报告；对网下配售认购资金情况出具编号为“广会所验字【2012】第 12004660023号”的验资报告；
对募集资金到位情况出具编号为“广会所验字【2012】第 12004660035号”的验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人已按照募集说明书中的约定使用募集资金。截至2016年 12月31日，募集资金专户结余1,326.09元。
第五章内外部增信机制、偿债保障措施
本期债券发行时为无担保债券。
2014年8月21日，东方锆业第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2012年公司债券增加偿债保障措施的议案》：“东方锆业构建偿债专项资产池，以此资产池为本期债券偿还提供保障，以乐昌分公司“年产20,000吨高纯氯氧化锆项目”的固定资产、机器设备及相关配套资产净额（以下简称“资产池”）为本期债券偿还提供保障。经广东南粤房地产与土地评估有限公司评估，上述资产池评估价值合计为25,007.26万元。公司将以上述资产池为本期债券偿还提供保障，抵押给全体本期未偿还债券持有人。目前，公司已经与广州证券股份有限公司签订了《资产抵押监管协议》和《资产抵押协议》，但公司仍未办理抵质押手续。
第六章债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
发行人已兑付2015年10月8日至2016年10月8日期间的本期债券利息，详见《广东东方锆业科技股份有限公司 2012年公司债券（第四期）2016年付息公告》。
第八章本期债券跟踪评级情况
公司信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2016年6月20日出具了《广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，对公司及其2012年10月08日发行的公司债券的2016年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为A+，发行主体长期信用等级下调为A+，评级展望调整为稳定。具体情况请见公司2016年6月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。
截至本报告出具之日，本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司尚未出具2017年跟踪信用评级报告。鹏元资信评估有限公司将在近期出具2017年跟踪信用评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本次公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与广东东方锆业科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
第九章发行人证券事务代表的变动情况
2016年度，发行人未聘任证券事务代表。
2017年 1月 5日，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任赵超先生为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满。
赵超，男，中国国籍，无永久境外居留权，1991年 1月出生，本科学历。赵超先生已于 2016年 12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
赵超先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
联系方式：
1、地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
2、电话： 0754-85510311
3、传真： 0754-85500848
4、邮箱：zhaochao@orientzr.com
第十章其他事项
一、对外担保情况
截至2016年12月31日，发行人不存在违规对外担保事项。
2016年3月18日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司向金融机构贷款提供担保的议案》，同意公司为子公司朝阳东锆新材料有限公司向中诚信托有限责任公司申请三年期银行贷款提供信用担保，担保金额为1亿元人民币。
公司于 2017年 1月5日第六届董事会第三次会议审议通过了《对公司控股子公司铭瑞锆业有限公司的银行贷款提供担保的议案》，公司拟为铭瑞锆业有限公司本次申请银行贷款提供担保。铭瑞锆业有限公司向中国银行股份有限公司悉尼分行申请 1,300万美元（折合人民币约 8,800万元）流动资金贷款，期限九个月，由公司提供信用担保。
2017年4月 5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年度为全资子公司提供担保额度的议案》，公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、耒阳东锆新材料有限公司经营发展的需要，预计将向银行等金融机构新增申请融资业务。公司 2017年度拟为全资子公司提供融资担保，预计总担保额度不超过人民币 6亿元，其中为朝阳东锆新材料有限公司担保额度不超过人民币 4亿元，为耒阳东锆新材料有限公司担保额度不超过人民币 2亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期至2017年度股东大会止。该议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2016年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、发行人董事、总经理变动事项
1、原相关人员任职情况及变动原因：
公司因第五届董事会到期换届，有关人员变动情况如下：
|||
|-|-|
|原董事长|变动原因|
|李季科|换届选举|
|原董事|变动原因|
|陈潮钿|换届选举|
|刘泽玲||
|王彦斌||
|宋建成||
|原独立董事|变动原因|
|王学琛|换届选举|
|原总经理|变动原因|
|陈潮钿|换届选举|

2、相关决定情况、新任人员聘任安排及基本情况
根据公司 2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第一次会议以及 2017年第一次临时股东大会选举结果，新任人员情况如下：
|||
|-|-|
|职务|姓名|
|董事长|吴锦鹏|
|董事|江春|
|董事|王学琛|
|董事|潘克炮|
|董事|杜纯勤|
|董事|董娟娟|
|独立董事|蔡少河|
|独立董事|张歆|
|独立董事|云武俊|
|总经理|江春|

五、发行人控股股东、实际控制人变更事项
公司2016年11月8日召开的2016年第二次临时股东大会及2017年1月4日召开的2017年第一次临时股东大会选举产生公司第六届董事会成员，结合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，目前不存在对公
司拥有实际控制权的主体，公司控股股东及实际控制人已从中国核工业集团公司
变更为无控股股东及实际控制人。
六、筹划非公开发行股票事项
2017年1月，公司拟筹划非公开发行股票，公司股票于2017年1月6日开市起停牌，公司于2017年 1月 7日对外披露了关于公司非公开发行股票相关事项的公告，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票于 2017年 1月 9日开市起复牌。该事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，但经 2017年第二次临时股东大会审议否决。
（以下无正文）