长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市纺织(集团)股份有限公司
2014年上半年定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：深纺织 A、深纺织B||||
|保荐代表人姓名：王茜|联系电话：0755-82763298-619||||
|保荐代表人姓名：苏锦华|联系电话：0755-82763298-616||||
|现场检查人员姓名：王茜、苏锦华|||||
|现场检查对应期间：√上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：2014年 9月25日至9月28日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|3.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计||√|||

||||
|-|-|-|
|4.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||

|||||
|-|-|-|-|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|||√|
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|||√|
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：查阅、复制和问卷调查||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|1、募投项目进度未到预期由于平板显示行业终端产品更新换代速度快，原规划建设的 TFT-LCD 用偏光片市场发生变化，公司预计继续实施原项目产品方案不能达到预期的经济效益。公司于2014 年 3 月 7 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司拟调整产品技术路线和设备选型方案，将原募投项目变更为合并建设 TFT-LCD 及 AMOLED 用偏光片二期改造项目（6#生产线），通过与技术世界领先的日东电工株式会社进行技术合作的方式生产偏光片新产品，以满足面板市场未来发展需要（详见2014-12号公告）。3月27日，该议案提交 2014年第一次临时股东大会审议，由于当时公司控股股东深圳市投资控股有限公司正通过公开征集受让方的方式拟协议转让公司部分股权，控股股东认为不宜审议公司重大事项并在股东大会上投了弃||||

权票，该议案未获通过（详见2014-21号公告）。因此项目建设暂缓，未达到计划进度。
2、公司业绩出现较大幅度的下滑
公司业绩下降原因主要是国外偏光片厂商加大了对国内市场的开拓力度，市场竞争加剧，产品毛利空间被进一步压缩。另外，受股权转让事项影响，公司新产品的认证进度及后续下单延缓，订单减少导致稼动率不足、无法消化固定成本费用使亏损进一步加大。
目前公司已与技术及研发能力世界领先的日东电工株式会社签署了《技术顾问合同》，以进一步提升公司各类产品的良率、稼动率。另外，公司表示将充分利用研发中心扩建项目积极开展新产品的开发，全面提升研发水平，做好新产品的储备工作，并通过加强生产过程中的现场管理、精细化管理及严格控制生产损耗等措施，做好成本控制。
3、终止制订股权激励计划的承诺
2006年 8月，公司实施股权分置改革时曾在《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》（2006-11号公告）中披露：“为了增强流通 A股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划”。
对照国资委及财政部联合发布的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》、中国证监会亦发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》，公司原承诺制订管理层股权激励计划，由于政策法规的变化以及相关条件限制而无法制订。经董事会专题会议讨论通过，公司决定终止上述承诺。公司未来视发展情况，在履行决策程序后决定是否重新推出股权激励计划（详见2014-44号公告）。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市纺织(集团)股份有限公司2014年上半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王茜
苏锦华
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
（加盖公章）
年 月 日