北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所目录
释义................................................................................................................................ 1正文................................................................................................................................ 9一、本次重组方案 .............................................................................................. 9二、本次重组相关方主体资格 ........................................................................ 19三、本次重组的授权和批准 ............................................................................ 33四、本次重组相关协议 .................................................................................... 36五、本次重组涉及的标的资产 ........................................................................ 38六、本次重组涉及的其他重要事项 .............................................................. 100七、本次重组的实质条件 .............................................................................. 107八、关联交易与同业竞争 .............................................................................. 111九、信息披露 .................................................................................................. 121十、参与本次重组的证券服务机构的资格 .................................................. 122十一、关于本次重组相关方买卖华菱钢铁股票的情况 ................................. 123十二、结论性意见 ............................................................................................. 126附件一标的公司及其重要子公司自有土地使用权一览表
附件二标的公司及其重要子公司租赁土地使用权一览表
附件三标的公司及其重要子公司自有房屋所有权一览表
附件四标的公司及其重要子公司租赁房屋所有权一览表
附件五标的公司重要子公司及其分支机构基本情况一览表
附件六标的公司及其重要子公司知识产权一览表
附件七标的公司及其重要子公司业务资质一览表
附件八标的公司及其重要子公司重大未了结诉讼一览表
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
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|华菱钢铁、上市公司、公司|指|湖南华菱钢铁股份有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见后）上市交易，股票代码：000932。|
|华菱控股|指|华菱控股集团有限公司。|
|华菱集团|指|湖南华菱钢铁集团有限责任公司。|
|安米公司|指|安赛乐-米塔尔集团。|
|财信金控|指|湖南财信金融控股集团有限公司。|
|迪策投资|指|湖南迪策创业投资有限公司。|
|深圳润泽|指|深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司。|
|交易对方|指|本次重大资产重组的交易对方，包括华菱集团、迪策投资、财信金控、深圳润泽、华菱控股。|
|华菱节能|指|湖南华菱节能发电有限公司。|
|财信投资|指|湖南财信投资控股有限责任公司。|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司。|
|湖南信托|指|湖南省信托有限责任公司。|
|吉祥人寿|指|吉祥人寿保险股份有限公司。|
|湘潭节能|指|湘潭华菱节能发电有限公司。|
|德盛期货|指|德盛期货有限公司。|
|华菱湘钢|指|湖南华菱湘潭钢铁有限公司。|
|华菱涟钢|指|湖南华菱涟源钢铁有限公司。|
|华菱钢管|指|衡阳华菱钢管有限公司。|

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|钢管控股|指|湖南华菱钢管控股有限公司。|
|华菱电商|指|湖南华菱电子商务有限公司。|
|华菱保理|指|深圳华菱商业保理有限公司。|
|华菱汽车板公司|指|华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司。|
|华菱香港|指|华菱香港国际贸易有限公司。|
|华菱新加坡|指|华菱钢铁（新加坡）有限公司。|
|置出资产|指|华菱钢铁所持除湘潭节能 100%股权之外的全部资产及负债。|
|置入资产|指|华菱集团持有的华菱节能 100%股权、华菱集团和迪策投资合计持有的财富证券 37.99%股权。|
|购买资产|指|财信金控持有的财信投资 100%股权、深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。|
|标的资产|指|全部置出资产、置入资产和购买资产。|
|标的公司|指|置入资产和购买资产所对应的公司，即华菱节能、财富证券、财信投资。|
|标的公司的重要子公司|指|标的公司的全资、控股子公司；就财信投资而言，还包括吉祥人寿。|
|认购方|指|本次募集配套资金所发行股份的认购方，为华菱控股。|
|重大资产置换|指|华菱钢铁将除所持湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券 24.58%股权、迪策投资持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由华菱集团向华菱钢铁支付现金补足，华菱钢铁置出的全部资产及负债由华菱集团承接。|

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|发行股份购买资产|指|华菱钢铁通过发行股份购买资产的方式，购买财信金控持有的财信投资 100%股权、深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。|
|募集配套资金、配套融资|指|华菱钢铁向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。|
|基准日|指|由各方协商一致后选定的本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日，即 2016 年 4 月30日。|
|交割日|指|若《重大资产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效日为某月 15 日之前，则交割日指上月月末日；若《重大资产置换协议》/《发行股份购买资产协议》生效日为某月15日（含）之后，则交割日指该月月末日。|
|近三年|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|资产评估报告|指|中联为本次重组出具的资产评估报告|
|《重组报告书》|指|华菱钢铁2016年9月23日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。|
|《重大资产置换协议》|指|华菱钢铁与华菱集团、迪策投资于 2016 年 7月 15 日签署的《湖南华菱钢铁股份有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南迪策创业投资有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组之重大资产置换协议》。|

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|《重大资产置换协议之补充协议》|指|华菱钢铁与华菱集团、迪策投资于 2016 年 9月 23 日签署的《湖南华菱钢铁股份有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南迪策创业投资有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组之重大资产置换协议之补充协议》。|
|《发行股份购买资产协议》|指|华菱钢铁于2016年7 月15日与财信金控、深圳润泽签署的《湖南华菱钢铁股份有限公司与湖南财信金融控股集团有限公司、深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》。|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|华菱钢铁于2016年9 月23日与财信金控、深圳润泽签署的《湖南华菱钢铁股份有限公司与湖南财信金融控股集团有限公司、深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议》。|
|《股份认购协议》|指|华菱钢铁于2016年7月15日与华菱控股签署的《湖南华菱钢铁股份有限公司与华菱控股集团有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》。|
|《股份认购协议之补充协议》||华菱钢铁于2016年9月23日与华菱控股签署的《湖南华菱钢铁股份有限公司与华菱控股集团有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》。|
|本次重组相关协议|指|《重大资产置换协议》、《重大资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。|

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|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会。|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会。|
|商务部|指|中华人民共和国商务部。|
|湖南证监局|指|中国证券监督管理委员会湖南监管局。|
|湖南银监局|指|中国银行业监督管理委员会湖南监管局。|
|湖南保监局|指|中国保险监督管理委员会湖南监管局。|
|工商局|指|地方各级“工商行政管理局”。|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所。|
|本所律师|指|谭四军律师，持有11101200810616940 号《中华人民共和国律师执业证》；黄娜律师，持有11101201411248267 号《中华人民共和国律师执业证》。|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司。|
|本法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》。|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》。|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》。|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》。|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件。|
|元|指|人民币元。|

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关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
嘉源(2016)-02-090敬启者：
接受华菱钢铁的委托，本所担任华菱钢铁本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为华菱钢铁本次重大资产重组出具法律意见书。
本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所正文
一、 本次重组方案
根据华菱钢铁第六届董事会第五次会议和第七次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案
本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分内容，其中重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
(二) 重大资产置换
1、 交易对方
华菱钢铁本次重大资产置换的交易对方为华菱集团及其全资子公司迪策投资。
2、 置出资产
本次重组的置出资产为华菱钢铁所持除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债。
3、 置入资产
本次重组的置入资产为华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权及迪策投资持有的财富证券13.41%股权。
4、 资产置换方案
华菱钢铁以所持置出资产与华菱集团、迪策投资所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向华菱钢铁支付现金补足，华菱钢铁
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后华菱钢铁的全资子公司财信投资承接。
5、 置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的交易价格按照以2016年4月30日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。
根据中联出具的并经湖南省国资委备案的置出资产评估报告，截至2016年4月30日，置出资产的评估值为609,203.41万元，交易价格确定为609,203.41万元。
6、 置入资产的定价依据及交易价格
置入资产的交易价格按照以2016年4月30日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。
根据中联出具的并经湖南省国资委备案的置入资产评估报告，截至2016年4月30日，置入的华菱节能100%股权的评估值为130,621.38万元，置入的财富证券股权的评估值为365,212.73万元。
置入资产的交易价格确定为544,967.56万元，其中，华菱节能100%股权的交易价格为130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易价格为414,346.18万元（包含截至评估基准日置入的财富证券股权的评估值365,212.73万元以及华菱集团于评估基准日后对财富证券的现金增资49,133.45万元）。
7、 评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱钢铁享有或承担。
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱集团和迪策投资按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
华菱钢铁、华菱集团与迪策投资同意于交割日对置出资产、置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
8、 置出资产和置入资产的交割及违约责任
根据《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，华菱钢铁及华菱集团应尽最大努力于协议生效之日起6个月内完成置出资产的交割。
华菱钢铁及华菱集团应就置出资产签署资产交接确认书：对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。于交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由华菱集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
根据《重大资产置换协议》及《重大资产置换协议之补充协议》，各方应尽最大努力于协议生效之日起6个月内完成置入资产的交割，其中，财富证券股权将由本次重组完成后华菱钢铁全资子公司财信投资承接。置入资产自过户手续办理完毕之日起权属转移。于交割日起，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由华菱钢铁享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
根据上述《重大资产置换协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、 财富证券股权减值补偿
为充分保护华菱钢铁以及华菱钢铁全体股东的利益，华菱集团就其与迪策投资所持财富证券股权减值补偿事宜承诺如下：“1、本次重组中，本公司及迪策投资置入的财富证券37.99%股权的减值补偿期间为该等股权过户至华菱钢铁名下之日起连续 3个会计年度（含完成股权过户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对财富证券37.99%股权进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，财富证券37.99%股权相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所第二条约定对华菱钢铁进行现金补偿。2、如上述减值测试的结果显示财富证券37.99%股权存在减值的（减值额为财富证券37.99%股权交易作价减去期末财富证券37.99%股权的评估值并扣除补偿期限内财富证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以与财富证券37.99%股权期末减值额相等的现金对华菱钢铁进行补偿。3、在任何情况下，本公司在本承诺项下对财富证券37.99%股权减值额进行补偿的总金额不得超过财富证券37.99%股权的交易作价金额。4、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的重大资产置换协议生效之日起生效。如重大资产置换协议被解除、终止或被认定为无效，本承诺亦相应解除、终止或失效。5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
(三) 发行股份购买资产
1、 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、 发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为财信金控、深圳润泽。财信金控以其持有的财信投资100%股权认购本次发行的股份，深圳润泽以其持有的财富证券3.51%股权认购本次发行的股份。
4、 购买资产和交易价格
本次发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。
购买资产的交易价格按照以2016年4月30日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。根据中联出具的并经湖南省国资委备案的购买资产评估报告，截至2016年4月30
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所日，财信金控所持财信投资100%股权的评估值为814,433.69万元，深圳润泽所持财富证券股权的评估值为29,598.17万元。
购买资产的交易价格确定为851,048.07万元，其中，财信金控所持财信投资100%股权的交易价格为814,433.69万元，深圳润泽所持财富证券3.51%的股权的交易价格为36,614.38万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持财富证券股权评估值29,598.17万元以及深圳润泽于评估基准日后的现金增资7,016.21万元）。
5、 发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日。基于华菱钢铁及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，经与交易对方协商，选择定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易均价的90%。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
6、 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向财信金控、深圳润泽发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价格。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
购买资产的交易价格合计为851,048.07万元，按照发行价格3.63元/股计算，华菱钢铁向各交易对方发行的股份数量如下：
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||||||交易价格||股份数量|
||交易对方||购买资产|||||
||||||（万元）||（股）|
|财信金控||财信投资100%股权||814,433.69||2,243,618,980||
|深圳润泽||财富证券3.51%股权||36,614.38||100,866,060||
|合计||||851,048.07||2,344,485,040||

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行数量。
7、 评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
华菱钢铁、财信金控与深圳润泽同意于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
8、 购买资产的过户及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意尽最大努力于协议生效后6个月内完成购买资产的交割。其中，深圳润泽所持财富证券股权将由本次重组完成后华菱钢铁全资子公司财信投资承接。购买资产自过户手续办理完毕之日起权属转移。于交割日起，购
买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险都转由华菱钢铁享有及
承担（无论其是否已完成权属转移）。各方应尽最大努力在交割日之后尽快
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、 股份限售期
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的华菱钢铁股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
深圳润泽取得华菱钢铁本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的华菱钢铁股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的华菱钢铁股份自上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产获得的华菱钢铁股份而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
10、滚存未分配利润安排
华菱钢铁在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所11、上市安排
本次发行股份购买资产所发行的股份将于深交所上市，股份限售期届满后将在深交所交易。
12、财信投资股权减值补偿
为充分保护华菱钢铁以及华菱钢铁全体股东的利益，财信金控就财信投资100%股权减值补偿事宜承诺如下：“1、本次重组标的资产的减值补偿期间为标的资产过户至华菱钢铁名下之日起连续 3个会计年度（含完成标的资产过户的当年）。在本次重组实施完毕后，华菱钢铁可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十个自然日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存在减值情形，本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对华菱钢铁进行股份补偿。2、如上述减值测试的结果显示标的资产存在减值的（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内财信投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），本公司将在审核意见出具后三十个自然日内以股份对华菱钢铁进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。华菱钢铁在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。华菱钢铁将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。3、华菱钢铁在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。4、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持华菱钢铁股份数量，超过部分由本公司以现金补偿，补偿金额为：标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。5、在任何情况下，本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价总金额。6、补偿期内，本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。7、本承诺自本公司出具之日起成立，自本公司与华菱钢铁签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除、终止或被认定为无效，本承诺亦应解除、终止或失效。”
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所(四) 发行股份募集配套资金
1、 发行股份的种类和面值
华菱钢铁本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、 发行方式
本次配套融资发行的股份采取向特定对象非公开发行的方式。
3、 发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为华菱控股，华菱控股以现金认购本次配套融资发行的股份。
4、 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过840,000万元，未超过以发行股份方式拟购买资产交易价格的100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
5、 定价基准日、发行价格与定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为华菱钢铁审议本次重组事项的第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易均价（定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易均价=定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易总额/定价基准日前20个交易日华菱钢铁股票交易总量）的90%。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
6、 发行数量
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所本次配套融资募集资金总额不超过840,000万元，按照发行价格3.63元/股计算，本次配套融资向华菱控股发行的股份数量不超过2,314,049,586股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若华菱钢铁股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
7、 股份限售期
华菱控股通过本次配套融资所认购的华菱钢铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
交易对方基于本次配套融资而享有的华菱钢铁送红股、资本公积金转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、 募集资金用途
本次重组中募集配套资金在支付中介机构费用后将全部用于增资财信投资，并由财信投资通过增资方式补充财信投资下属的财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金，其中补充财富证券资本金590,000万元，补充湖南信托资本金150,000万元，补充吉祥人寿资本金100,000万元。
9、 上市安排
本次配套融资发行的股份将于深交所上市，股份限售期届满后将在深交所交易。
10、滚存未分配利润安排
华菱钢铁在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
综上，本所认为：
本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
二、 本次重组相关方主体资格
(一) 华菱钢铁
在本次重组中，华菱钢铁为：1）资产置换交易中的置出资产的出售方、置入资产的承接方；2）发行股份购买资产的发行人；以及3）募集配套资金的股份发行人。
1、 华菱钢铁的设立
华菱钢铁原名为湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”），系经湖南省人民政府于1999年4月27日作出的《湖南省人民政府关于同意发起设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》（湘政函[1999]58号）及湖南省国有资产管理局于1999年4月27日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号）批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公司。
根据财政部办公厅以《对湖南华菱钢铁集团有限责任公司组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]478号）确认的资产评估结果及湖南省国资委《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号）批准，华菱集团投入华菱管线的部分生产经营性资产净值160,232.30万元按65.53%的折股比例折为105,000万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金306万元，折为200万股法人股；张家界冶金宾馆投入现金15.3万元，折为10万股法人股；湖南冶金投资公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股；中国冶金进出口湖南公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股。华菱钢铁设立时的注册资本为105,230万元。华菱管线设立时的注册资本到账情况已经湖南开元会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[1999]内验资第008号）审验。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所1999年4月29日，华菱管线注册成立，成立时的注册资本为105,230万元，总股本为105,230万股，股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|占总股本的比例（%）|
||序号||股东名称||||
||||||（股）||
|1||华菱集团||1,050,000,000||99.78|
|2||长沙矿冶研究院||2,000,000||0.19|
|3||张家界冶金宾馆||100,000||0.01|
|4||湖南冶金投资公司||100,000||0.01|
|5||中国冶金进出口湖南公司||100,000||0.01|
|合计||||1,052,300,000||100.00|

2、 华菱钢铁的历次股本变动情况
(1)1999年8月，首次公开发行人民币普通股
经华菱管线于1999年4月29日召开的创立大会暨第一届股东大会、1999年7月23日召开的第二次股东大会审议通过，并经中国证监会于1999年6月29日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]75号）核准，华菱管线于1999年7月5日首次向社会公开发行人民币普通股20,000万股，每股发行价格为人民币5.30元，募集资金总额为106,000万元，募集资金净额为103,329万元。华菱管线首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经湖南开元会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[1999]内验字第026号）审验。
1999年8月3日，华菱管线股票在深交所上市，股票简称“华菱管线”，股票代码“000932”。首次公开发行股票并上市后，华菱管线的注册资本增加至125,230万元，总股本为125,230万股。
首次公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|占总股本的比例（%）|
||序号||股东名称||||
||||||（股）||
|1||华菱集团||1,050,000,000||83.846|
|2||其他四家发起人股东||2,300,000||0.184|
|3||社会公众股东||200,000,000||15.97|
|合计||||1,252,300,000||100.00|

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 (2)2000年7月，送股及资本公积金转增股本
经华菱管线2000年5月26日召开的1999年度股东大会审议通过，华菱管线以1999年末总股本125,230万股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.50元人民币（含税），合计送红股25,046万股；同时进行资本公积金转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增0.5股，合计转增6,261.5万股。本次送股及转增后的新增注册资本已经湖南开元有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[2000]内验字第065号）审验。本次送股及资本公积金转增股本完成后，华菱管线的注册资本增加至156,537.5万元，总股本为156,537.5万股。
本次送股及资本公积金转增股本完成后，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占总股本的比例（%）|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||
|1||华菱集团||1,312,500,000||83.846||
|2||其他四家发起人股东||2,875,000||0.184||
|3||社会公众股东||250,000,000||15.97||
|合计||||1,565,375,000||100.00||

 (3)2002年3月，公开发行股票
经华菱管线于2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议通过，并经中国证监会于2001年9月5日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2001]74号）批准，2002年3月11日，华菱管线向社会公众增发普通股20,000万股，每股发行价格为人民币5.58元，募集资金总额为111,600万元，募集资金净额为1,087,361,805.65元，本次增发的股份于2002年3月27日在深交所上市。本次公开发行的募集资金到账情况已经湖南开元有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[2002]内验字第040号）审验。本次公开发行股票完成后，华菱管线的注册资本增加至176,537.5万元，总股本为176,537.5万股。
本次公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例（%）|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）|||
|1||华菱集团||1,312,500,000||74.35||
|2||其他四家发起人股东||2,875,000||0.16||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|社会公众股东|450,000,000|25.49|
|合计||1,765,375,000|100.00|

 (4)2004年7月，发行可转换公司债券
经华菱管线于2003年3月20日召开的2002年度股东大会审议通过，并经中国证监会于2004年7月12日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]114号）核准，华菱管线于2004年7月16日向社会公开发行200,000万元可转换公司债券，票面金额为100元/张，发行价格为按面值平价发行，募集资金总额为200,000万元，募集资金净额为1,975,550,930.2元。本次可转换公司债券的募集资金到位情况已经湖南开元有限责任公司会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[2004]内验资第010号）审验。
本次可转换公司债券发行完成后，华菱管线股本结构未发生变化。
(5)2005年10月，股份转让
经国务院国资委于2005年7月4日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股有关问题的批复》（国资产[2005]348号）、国家发展和改革委员会于2005年7月13日作出的《关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》（发改工业[2005]1263号）、商务部于2005年9月16日作出的《商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复》（商资批[2005]2065号）批准，华菱集团向安米公司转让64,742.3125万股华菱管线股份。本次国有股转让完成后，华菱管线总股本为176,537.5万股，其中华菱集团持有国有法人股66,507.6875万股，占总股本的37.673%，安米公司持有64,742.3125万股，占总股本的36.673%，该股份属非国有股。
本次股份转让完成后，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||665,076,875||37.673||
|2||安米公司||647,423,125||36.673||
|3||其他四家发起人股东||2,875,000||0.164||
|4||社会公众股东||450,000,000||25.49||

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||||
|-|-|-|
|合计|1,765,375,000|100.00|

 (6)2006年2月，股权分置改革
经湖南省国资委于2006年1月23日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权[2006]20号）、商务部于2006年2月17日作出的《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司股权性质变更的批复》（商资批[2006]516号）批准，并经华菱管线于2006年2月9日召开的2006年股权分置改革相关股东大会审议通过，华菱管线以2006年2月27日为实施股权分置改革方案的股权登记日，华菱管线非流通股股东华菱集团和安米公司向登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.90元、采用股票给付结算方式、行权日为权证存续期内最后三个交易日的欧式认沽权证，派发的认沽权证总量为633,180,787份，流通股股东每10股将获得7.192062份认沽权证。2006年3月2日，华菱管线的权证上市，权证简称为“华菱JTP1”，权证代码“038003”。
本次股权分置改革完成后1，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||665,076,875||37.673||
|2||安米公司||647,423,125||36.673||
|3||其他四家发起人股东||2,875,000||0.164||
|4||社会公众股东||450,000,000||25.49||
|合计||||1,765,375,000||100.00||

 (7)2005年1月-2007年5月，可转换公司债券转增股本
经商务部于2007年4月26日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增资的批复》（商资批[2006]2507号）批准，华菱管线的可转换公司债券转换为股本430,388,389股，转换后的注册资本增加至2,195,763,389元，总股本增加至2,195,763,389股。本次可转换公司债券转增注册资本后新增的注册资本已经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（湘资1“华菱JTP1”认沽权证经分红派息后的行权价格调整为4.718元。截至2008年2月29日，“华菱JTP1”
认沽权证未发生行权情形，633,180,787份“华菱JTP1”认沽权证注销，“华菱JTP1”认沽权证终止上市。
2007年3月1日华菱钢铁有限售条件股份满足上市交易条件，相关股份于2007年4月17日办理完毕上市
交易手续并于2007年4月18日上市；2008年3月1日和2009年3月1日华菱钢铁部分有限售条件股份满
足解除限售条件，相关股份于2012年2月22日办理完毕上市交易手续并于2012年2月24日上市。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所[2006]验内字第027号）审验。
本次可转换公司债券转增股本完成后，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||665,076,875||30.29||
|2||安米公司||647,423,125||29.49||
|3||其他四家发起人股东||2,875,000||0.13||
|4||其他社会公众股东||880,388,389||40.09||
|合计||||2,195,763,389||100.00||

 (8)2007年11月，可转换公司债券转增股本
经商务部于2008年3月3日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]197号）批准，自2006年3月1日至2007年11月30日期间，华菱管线的可转换公司债券转换为股本21,886,636股，华菱管线注册资本增加至2,217,650,025元，总股本为2,217,650,025股。本次可转换公司债券转增注册资本后新增的注册资本已经天华中兴会计师事务所出具的《验资报告》（天华中兴验字[2007]第1274-02号）审验。
本次可转换公司债券转增股本完成后，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||665,076,875||29.99||
|2||安米公司||647,423,125||29.19||
|3||其他四家发起人股东||2,875,000||0.13||
|4||社会公众股东||880,388,389||40.69||
|合计||||2,217,650,025||100.00||

 (9)2007年12月，非公开发行股票
经华菱管线于2007年3月28日召开的股东大会审议通过，并经湖南省国资委于2007年4月25日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票
有关事项的批复》（湘国资产权函[2007]87号）、中国证监会于2007年11月
19日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票的通知》
（证监发行字[2007]415号）、商务部于2008年3月3日作出《商务部关于同
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所意湖南华菱管线股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]197号）批准，华菱管线于2007年12月27日向华菱集团和安米公司非公开发行人民币普通股52,000万股，每股发行价格为5.8元，募集资金总额为301,600万元，募集资金净额为3,005,952,135.26元，本次非公开发行的股票于2008年1月21日在深交所上市。本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经开元信德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（开元信德湘验字[2008]第012号）审验。本次非公开发行股票完成后，华菱管线的注册资本增加至2,737,650,025元，总股本为2,737,650,025股。
本次非公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||928,560,975||33.92||
|2||安米公司||903,939,125||33.02||
|3||社会公众股东||905,149,925||33.06||
|合计||||2,737,650,025||100.00||

 (10)2008年7月，限制性股票激励计划
经华菱管线于2008年7月24日召开的股东大会审议通过，并经湖南省国资委于2008年1月22日作出的《对<湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划>（草案）的批复》（湘国资考核函[2008]14号）、《对<湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划>（草案）的批复》（湘国资考核函[2008]15号）以及于2008年5月16日作出的《对〈湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划〉（修订案）的批复》批准，批准华菱管线向37名激励对象授予限制性股票共计3,435,112股。
本次限制性股票授予后，华菱管线的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||928,560,975||33.92||
|2||安米公司||903,939,125||33.02||
|3||限制性股票激励计划授予股票||3,435,112||0.13||
|4||其他社会公众股东||901,714,913||32.94||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
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|合计|2,737,650,025|100.00|

 (11)2008年8月，名称变更
经华菱管线于2008年7月24日召开的股东大会审议通过，华菱管线名称变更为“湖南华菱钢铁股份有限公司”，股票简称“华菱钢铁”。
2008年8月7日，湖南省工商局向华菱管线换发了《企业法人营业执照》，华菱管线名称变更为“湖南华菱钢铁股份有限公司”。
(12)2011年2月，非公开发行股票
经湖南省国资委于2008年12月31日作出的《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司认购湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股份的意见》（湘国资产权函[2008]292号）、商务部于2009年5月11日作出的《商务部关于原则同意湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批[2009]122号）、中国证监会于2010年9月21日作出的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1330号）、湖南省商务厅于2011年4月6日作出的《湖南省商务厅关于湖南华菱钢铁股份有限公司定向增发后增资扩股的批复》（湘商外资[2011]50号）批准，并经华菱钢铁于2009年1月5日召开的股东大会审议通过，华菱钢铁向华菱集团定向发行人民币普通股27,800万股，每股发行价格为5.57元，募集资金总额为154,846万元，募集资金净额为1,535,485,507.97元。
本次非公开发行股票涉及的华菱集团以股权出资已经开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元[湘]评报字[2009]第004号）评估并经湖南省国资委备案确认。本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天职湘QJ[2011]第495号）审验。本次非公开发行股票完成后，华菱钢铁注册资本增加至3,015,650,025元，股本为3,015,650,025股。
本次非公开发行股票完成后，华菱钢铁的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||1,206,560,875||40.01||
|2||安米公司||903,939,125||29.97||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|3|其他社会公众股东|905,150,025|30.02|
|合计||3,015,650,025|100.00|

 (13)2012年6月至2014年10月，股份协议转让
经湖南省国资委于2012年8月28日作出的《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司受让安赛乐米塔尔公司所持部分湖南华菱钢铁股份有限公司股份有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]178号）、中国证监会于2012年12月27日作出的《关于核准湖南华菱钢铁集团有限责任公司公告湖南华菱钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1748号）、湖南省商务厅于2012年12月28日作出的《湖南省商务厅关于湖南华菱钢铁股份有限公司股权变更的批复》（湘商外资[2012]171号）批准，华菱集团于2012年6月至2014年10月受让安米公司协议转让的6亿股股份。
本次股份协议转让完成后，华菱钢铁的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||1,806,560,875||59.906||
|2||安米公司||303,939,125||10.079||
|3||其他社会公众股东||905,150,025||30.015||
|合计||||3,015,650,025||100.00||

 (14)2016年9月，股份协议转让
2016年8月2日，深圳市前海久银投资基金管理有限公司作为湖南国企创新私募投资基金的基金管理人代表湖南国企创新私募投资基金与安米公司签署了《股份转让协议》，湖南国企创新私募投资基金受让安米公司持有的303,939,125股华菱钢铁股份。2016年9月14日，湖南国企创新私募投资基金与安米公司在中登公司深圳分公司完成了303,939,125股份的过户登记。
本次股份协议转让完成后，华菱钢铁的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||占总股本的比例|
||序号||股东名称|||||
||||||（股）||（%）|
|1||华菱集团||1,806,560,875||59.906||
|2||湖南国企创新私募投资基金||303,939,125||10.079||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|3|其他社会公众股东|905,150,025|30.015|
|合计||3,015,650,025|100|

3、 华菱钢铁的现状
华菱钢铁现持有湖南省工商局于2016年4月28日核发的《营业执照》2（统一社会信用代码：91430000712190148K）。根据该营业执照，华菱钢铁为股份有限公司（中外合资、上市），注册资本和实收资本均为301,565.0025万元，住所为湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼，法定代表人为曹慧泉，经营范围为“主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务。”
根据华菱钢铁2016年半年度报告，截至2016年6月30日，华菱集团持有华菱钢铁1,806,560,875股股份，占华菱钢铁股份总数的59.906%，系华菱钢铁的控股股东；华菱钢铁的实际控制人为湖南省国资委。截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁的股权控制关系结构图如下：
22016年9月14日，安米公司持有的华菱钢铁股份已过户至湖南国企创新私募投资基金，华菱钢铁由中外
合资公司变更为内资公司，正在办理公司章程修改和工商变更登记手续。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所湖南省国资委 湖南省交通运输厅
100%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股集团有限公司
2.76%
97.24%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
59.906%
湖南华菱钢铁股份有限公司
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，华菱钢铁的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据华菱钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次重组的交易相关方
1、 华菱集团
在本次重组中，华菱集团系本次资产置换中置入资产的出售方、置出资产的承接方。
华菱集团现持有湖南省工商局于2016年4月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9143000018380860XK）。根据该营业执照，华菱集团为有限责任公司，注册资本为200,000万元，住所为长沙市天心区湘府西路222号，法定代表人为曹慧泉，经营范围为“以自有资产进行钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、并购及钢铁企业生产
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据华菱集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱集团的股权控制关系结构图如下：
湖南省国资委 湖南省交通运输厅
100%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股集团有限公司
2.76%
97.24%
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，华菱集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据华菱集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱集团不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、 迪策投资
在本次重组中，迪策投资系本次资产置换中置入资产的出售方。
迪策投资现持有湖南省工商局于2016年2月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000745616459U）。根据该营业执照，迪策投资为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为22,000万元，住所为长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号（华菱大厦22层），法定代表人为罗桂情，经营范围为“以自有资产进行创业投资、代理其他创业投资企业等
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等。（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据迪策投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱集团持有迪策投资100%股权。
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，迪策投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据迪策投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，迪策投资不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
3、 财信金控
在本次重组中，财信金控系本次华菱钢铁发行股份购买资产的资产注入方。
财信金控现持有湖南省工商局于2016年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53）。根据该营业执照，财信金控为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为人民币354,000万元，住所为长沙市天心区城南西路3号，法定代表人为王红舟，经营范围为“省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；房屋出租；省政府和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，财信金控的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据财信金控提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信金控不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据财信金控现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱控股持有财信金控100%股权。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所4、 深圳润泽
在本次重组中，深圳润泽系本次华菱钢铁发行股份购买资产的资产注入方。
深圳润泽现持有深圳市市场监督管理局于2015年4月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103841436）。根据该营业执照，深圳润泽为有限责任公司，注册资本为1,100万元，住所为深圳市南山区沙河西路3011号白沙物流公司仓库之二5楼E区，法定代表人为谭健勇。根据深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）查询结果及深圳润泽的公司章程，深圳润泽的经营范围为“照明产品、音响器材、监控、视频会议系统等产品的技术开发、系统设计及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。建筑智能化工程专业承包叁级（取得《建筑业企业资质证书》后方可经营）。”
根据深圳润泽现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，深圳润泽的股权控制关系结构图如下：
袁金国 谭继双
90.91% 9.09%
深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，深圳润泽的登记状态为“登记成立”。根据深圳润泽提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳润泽不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
5、 华菱控股
在本次重组中，华菱控股系本次华菱钢铁募集配套资金的股份认购方。
华菱控股现持有湖南省工商局于2011年11月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：430000000068926）。根据该营业执照，华菱控股为有限责任公司，注册资本为人民币523,000万元，住所为长沙市天心区湘府西路222
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所号，法定代表人为曹慧泉，经营范围为“国家法律、法规允许的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）”
根据华菱控股现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱控股的股权控制结构图如下：
湖南省国资委 湖南省交通运输厅
100%
湖南省水运建设投资集团有限公司
1.42%
98.58%
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26% 2.74%
华菱控股集团有限公司
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，华菱控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据华菱控股提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱控股不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
（1）华菱钢铁为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（2）华菱集团、迪策投资、财信金控、深圳润泽、华菱控股均为有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程需要终止的情形，均具备实施本次重组的主体资格。
三、 本次重组的授权和批准
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1、 华菱钢铁已经取得的授权和批准
(1)2016年7月15日，华菱钢铁召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次重组构成华菱钢铁与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。华菱钢铁的独立董事就本次重组发表了独立意见。
(2)2016年9月23日，华菱钢铁召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成华菱钢铁与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
华菱钢铁的独立董事就本次重组发表了独立意见。
(3)2016年8月4日至8月8日，华菱钢铁及下属子公司分别召开职工代表大会或职工大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项。
2、 交易对方和认购方以及其他相关方已经取得的授权和批准
(1)资产置换的交易对方
1）华菱集团
2016年7月13日及2016年9月22日，华菱集团股东会作出决议，同意本次资产置换方案。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2）迪策投资
2016年7月13日及2016年9月22日，迪策投资股东作出股东决定，同意本次资产置换方案。
(2)发行股份购买资产的相关方
1）财信金控
2016年7月14日，财信金控股东作出股东决定，同意将所持财信投资100%股权认购华菱钢铁本次非公开发行的股份。
2）深圳润泽
2016年7月12日及2016年9月22日，深圳润泽股东会作出决议，同意将所持财富证券3.51%股权认购华菱钢铁本次非公开发行的股份。
(3)募集配套资金的相关方
2016年7月13日，华菱控股股东会作出决议，同意华菱控股以现金认购华菱钢铁重大资产重组同时因募集配套资金而非公开发行的股份。
3、 政府相关部门的批准
2016年9月21日，湖南省国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告进行备案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组的实施尚需取得以下授权和批准：
(1)本次重组尚需取得湖南省国资委的批准；
(2)本次重组尚需取得华菱钢铁股东大会的批准；
(3)本次重组涉及的财富证券股权转让尚需取得湖南证监局批准；
(4)本次重组尚需取得中国证监会的核准。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所此外，就置出资产的股权交割尚需履行如下程序：
华菱香港、华菱新加坡及华菱汽车板公司等境外公司或合资公司的股权转让获得其主管商务部门的批准或备案。
综上，本所认为：
（1）本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
（2）本次重组的实施尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
四、 本次重组相关协议
(一) 资产置换相关协议——《重大资产置换协议》及其补充协议
2016年7月15日，华菱钢铁与华菱集团、迪策投资共同签署了附生效条件的《重大资产置换协议》，该协议对本次重大资产置换、期间损益归属、债权债务处理、员工安置、本次重大资产置换的实施、信息披露与保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。
2016年9月23日，上述各方签署了附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》，进一步明确置入资产范围、置出资产和置入资产的评估值及交易价格和各方的权利义务。
《重大资产置换协议》的生效条件包括：（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；（7）中国证监会核准本次重组。
《重大资产置换协议之补充协议》与《重大资产置换协议》同时生效。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所(二) 发行股份购买资产相关协议——《发行股份购买资产协议》及其补充协议2016年7月15日，华菱钢铁与财信金控、深圳润泽签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产、期间损益安排、滚存利润分配安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理、员工安置、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。
2016年9月23日，上述各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，进一步明确购买资产范围、购买资产的评估值及交易价格、发行股份数量和各方的权利义务。
《发行股份购买资产协议》的生效条件包括：（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；（7）中国证监会核准本次重组。
《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
(三) 配套募集资金相关协议——《股份认购协议》及其补充协议
2016年7月15日，华菱钢铁与华菱控股签署了附生效条件的《股份认购协议》，该协议对本次认购、认购股票种类、价格及数量、股份限售期、滚存利润分配安排、本次认购的实施、信息披露与保密、双方陈述与保证、税费、不可抗力、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。
2016年9月23日，上述双方签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，进一步明确本次募集配套资金的融资金额、发行股份数量以及双方的权利义务。
《股份认购协议》的生效条件包括：（1）本次重组涉及的资产评估报告经湖南省国资委备案；（2）华菱钢铁召开职工代表大会审议通过本次重组涉
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所及的员工安置事项；（3）华菱钢铁召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；（4）湖南省国资委批准本次重组正式方案；（5）华菱钢铁召开股东大会审议通过本次重组正式方案；（6）湖南证监局批准本次重组所涉财富证券股权转让事宜；（7）中国证监会核准本次重组。
《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》同时生效。
综上，本所认为：
华菱钢铁与各交易对方就本次重组签署的相关协议的形式和内容符合中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有法律约束力。
五、 本次重组涉及的标的资产
本次重组的标的资产包括置出资产、置入资产和购买资产。
(一) 置出资产
1、 置出资产概况
本次重组涉及的置出资产为华菱钢铁所持除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债。
2、 长期股权投资
根据华菱钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除湘潭节能外，华菱钢铁直接持有9家一级全资、控股子公司股权，其中7家境内子公司，2家境外子公司。具体情况如下：
(1)华菱湘钢
华菱湘钢现持有湘潭市工商局于2016年8月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。根据该营业执照，华菱湘钢为有限责任公司，住所为湘潭市岳塘区钢城路，法定代表人为曹志强，注册资本为人民币250,467.7387万元，营业期限为2004年12月17日至长期，经营范围为“生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、开发、
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品的制造、销售；
冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；金属材料及矿产品；
建材、五金交电、钢渣、非危险及监控化工产品的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口贸易；粗苯、蒽油、萘、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；房屋租赁服务；经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安装；各类广告设计、制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；委托加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）”
根据华菱湘钢现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱湘钢的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱钢铁||237,209.6459||94.71||
|2||华菱集团||13,258.0928||5.29||
|合计||||250,467.7387||100.00||

(2)华菱涟钢
华菱涟钢现持有娄底市工商局于2016年1月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。根据该营业执照，华菱涟钢为有限责任公司，住所为湖南省娄底市黄泥塘，法定代表人为肖尊湖，注册资本为人民币373,554.7134万元，营业期限为2005年6月22日至长期，经营范围为“钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品（不含危险品）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据华菱涟钢现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱涟钢的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱钢铁||234,388.254||62.75||
|2||华菱集团||10,250.3578||2.74||
|3||涟源钢铁集团有限公司||128,916.1016||34.51||
|合计||||373,554.7134||100.00||

(3)华菱钢管
华菱钢管现持有衡阳市工商局于2016年1月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。根据该营业执照，华菱钢管为其他有限责任公司，住所为湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村10号，法定代表人为凌仲秋，注册资本为人民币260,607.923万元，营业期限为2000年12月7日至长期，经营范围为“黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据华菱钢管现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱钢管的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱钢铁||178,143.923||68.36||
|2||华菱集团||66,306||25.44||
|3||湖南衡阳钢管（集团）有限公司||16,158||6.20||
|合计||||260,607.923||100.00||

(4)华菱电商
华菱电商现持有长沙市工商局于2015年10月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430100582750230W）。根据该营业执照，华菱电商为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼1133号，法定代表人为陶方国，注册资本为人民币
5,000万元，营业期限为2011年9月1日至2061年8月31日，经营范围为“全
省范围内的电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械和电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年6月14日）网上提供国家法律、法规、政策允许的矿产品和金属材料、耐火材料、化工产品（不含国家监控的、易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）、机电设备、橡胶制品、木材、五金交电的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
设计、制作、发布、代理国内各类广告；会议及展览服务；企业管理、商务信息的咨询服务。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）”
根据华菱电商现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱电商的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱钢铁||5,000||100||
|合计||||5,000||100||

(5)华菱汽车板公司
华菱汽车板公司现持有湖南省工商局于2016年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000717884624P）。根据该营业执照，华菱汽车板公司为有限责任公司（中外合资），住所为湖南省娄底市娄底经济开发区吉星北路88号，法定代表人为颜建新，注册资本为人民币393,600万元，营业期限为2010年9月27日至2030年8月17日，经营范围为“用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其它特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询”。
根据华菱汽车板公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱汽车板公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱钢铁||200,736||51||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|2||安米公司||192,864元或等值的欧元||49||
|合计||||393,600||100||

 (6)钢管控股
钢管控股现持有湖南省工商局于2016年2月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000572205781T）。根据该营业执照，钢管控股为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为长沙市岳麓区高新麓谷大道662号软件大楼637房，法定代表人为凌仲秋，注册资本为人民币500万元，营业期限为2011年3月31日至长期，经营范围为“以自有资产进行钢管产业的投资；无缝钢管、特殊扣、生铁、钢坯、棒材、高速重载铁路用钢、冶炼设备的销售；钢管、钢材产品的技术研发；冶金技术的研发及其推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
根据钢管控股现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，钢管控股的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱钢铁||500||100||
|合计||||500||100||

(7)华菱保理
华菱保理现持有深圳市市场监督管理局于2015年7月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300349602979L）。根据该营业执照，华菱保理为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为杨新良，注册资本为人民币50,000万元，营业期限为永久存续。根据深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）查询结果及华菱保理的公司章程，华
菱保理的经营范围为“保付代理（非银行融资类）；供应链管理；物流方案
设计；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所产管理等业务）；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”
根据华菱保理现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱保理的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱钢铁||50,000||100||
|合计||||50,000||100||

(8)华菱香港
根据商务部于2009年2月5日核发的《批准证书》（[2009]商合境外投资证字第000152号），华菱钢铁在香港投资设立华菱香港，注册资本为800万美元，华菱钢铁持有100%股权，经营范围为“经营公司自用铁矿石、废钢、焦煤等原燃料进口业务、设备进口业务、产品出口业务、境外铁矿石开发等”。
(9)华菱新加坡
根据商务部于2013年12月5日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4300201300150号），华菱钢铁在新加坡投资设立华菱新加坡，注册资本为200万美元，华菱钢铁持有100%股权，经营范围为“铁矿石贸易”。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱钢铁持有的上述一级全资、控股子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权已设置质押外，均不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；华菱钢铁已出具承诺将在本次重组交割前解除华菱涟钢及华菱湘钢的股权质押。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，就华菱钢铁转让一级全资、控股子公司股权事宜，华菱香港、华菱电商、钢管控股、华菱新加
坡、华菱保理为华菱钢铁的全资子公司，不涉及其他股东放弃优先购买权；
本次转让前华菱集团已为华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的股东，不涉及
其他股东放弃优先购买权；根据华菱汽车板公司合资经营合同，华菱钢铁
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所向关联方转让其所持华菱汽车板公司股权无需获得安米公司同意；华菱钢铁就华菱香港、华菱新加坡及华菱汽车板公司的股权转让尚需获得商务主管部门的批准或备案。
3、 房屋和土地使用权
根据华菱钢铁的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁（母公司）未拥有房屋和土地使用权。
4、 知识产权
根据华菱钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁（母公司）拥有6项中国境内注册商标，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||有无质押、|
|||||||||核定使用|||||
||序号||注册人|商标名称||注册号||||权利期限||冻结等权利|
|||||||||商品类别|||||
|||||||||||||限制|
|1||华菱钢铁|||3139317||第6类||2013.08.21-2023.08.20||无||
|2||华菱钢铁|||3139318||第6类||2013.08.21-2023.08.20||无||
|3||华菱钢铁|||3139319||第6类||2013.08.21-2023.08.20||无||
|4||华菱钢铁|||10306796||第6类||2013.02.21-2023.02.20||无||
|5||华菱钢铁|||10306805||第6类||2013.02.21-2023.02.20||无||
|6||华菱钢铁|||10306818||第6类||2013.02.21-2023.02.20||无||

根据华菱钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其所持上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
除上述注册商标外，华菱钢铁（母公司）没有其他知识产权。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁拟置出的7家境内全资、控股子公司均有效存续，不存在依据中国法律法规或其公司章程需要终止的情形；华菱钢铁所持该等子公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权已设置质押外，均不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；华菱钢铁已出具承诺将在本次重组交割前解除华菱涟钢及华菱湘钢的股权质押。
（2）华菱汽车板公司股权转让尚需获得商务主管部门的批准或备案。在解除上述股权质押及取得商务主管部门批准或备案后，华菱钢铁将7家境内全资、控股子公司股权转让至华菱集团不存在法律障碍。
（3）截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁直接持股的2家境外全资子公司均依法设立并有效存续，且依据有关中国法律法规办理了境外投资审批或备案手续；华菱钢铁持有的该等子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；2家境外全资子公司股权转让尚需获得商务主管部门的批准或备案，在取得商务主管部门批准或备案后，华菱钢铁2家境外全资子公司股权转让至华菱集团不存在法律障碍。
（4）华菱钢铁（母公司）合法拥有已经取得商标注册证的注册商标。上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，该等商标过户至华菱集团不存在法律障碍。
(二) 置入资产
1、 置入资产概况
本次重组涉及的置入资产为华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权及迪策投资持有的财富证券13.41%股权，置入资产中涉及的财富证券股权比例合计为37.99%。
2、 华菱节能
(1)华菱节能的现状、设立及主要历史沿革
1)华菱节能的现状
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所华菱节能目前持有娄底市工商局于2016年5月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。根据该营业执照，华菱节能为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为娄底娄星区凤阳街（涟钢2号办公楼5楼），法定代表人为周怡谋，注册资本为人民币1,000万元，营业期限为2015年5月22日至长期，经营范围为“电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；
电力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）”根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，华菱节能的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱节能不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据华菱节能现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华菱节能的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||华菱集团||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

根据华菱集团的书面确认并经本所律师核查，华菱集团合法持有华菱节能100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2)华菱节能的设立及主要历史沿革
①华菱节能的设立
2015年5月21日，华菱集团董事会作出决议，同意设立华菱节能。
2015年5月26日，湖南楚才会计师事务所有限公司出具湘楚验字
[2015]YN第011号《验资报告》，证明截至2015年5月25日，华
菱节能收到股东华菱集团认缴的注册资本人民币1,000万元，出资
方式为货币，占注册资本的100%，华菱节能累计实收资本为人民
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所币1,000万元，占注册资本100%。
2015年5月22日，娄底市工商局向华菱节能核发《营业执照》（注册号：431300000067692）。
华菱节能设立时的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||华菱集团||1,000||1,000||100||
|合计||||1,000||1,000||100||

②2015年5月，资产划转
2015年5月21日，华菱集团董事会作出决议，同意将涟源钢铁集团有限公司下属发电资产包无偿划转至华菱节能。
2015年 5月，涟源钢铁集团有限公司与华菱节能签署《国有资产无偿划转协议》，涟源钢铁集团有限公司将其拥有的发电资产包划转至华菱节能。
2015年5月29日，湖南省国资委作出《关于涟源钢铁集团有限公司发电资产无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]59号），同意涟源钢铁集团有限公司将发电资产无偿划转至华菱节能，同时与发电资产相关的债务应依法依规由华菱节能承接。
(2)主要财产权利
1)土地使用权
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱节能拥有 3宗土地使用权和租赁使用 8宗土地使用权，具体情况如下：
①自有土地使用权
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所律意见书出具之日，华菱节能拥有3宗土地使用权，均已取得《国有土地使用证》，土地使用权面积合计为56,165.38平方米，详见本法律意见书附件一：《标的公司及其重要子公司自有土地使用权一览表》。
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
②租赁土地使用权
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱节能租赁使用8宗土地使用权，该等土地使用权均签署了租赁合同，出租方均已取得了登记在其名下的《国有土地使用证》，土地使用权面积合计为81,694平方米，详见本法律意见书附件二：《标的公司及其重要子公司租赁土地使用权一览表》。
2)房屋
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱节能拥有36处自有房屋。具体情况如下：
①已办理权属证书的自有房屋
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱节能拥有 32处已取得《房屋所有权证》的房屋，房屋建筑面积合计为 36,020.57平方米，详见本法律意见书附件三：《标的公司及其重要子公司自有房屋所有权一览表》，其中：
华菱节能上述已办理权属证书的房屋中面积合计 17,601.47平方米的房屋存在房地不合一的情形。华菱节能已就该等房屋所在的土地与土地使用权人华菱涟钢、华菱汽车板公司分别签署了土地租赁协议及补充协议，约定租赁期限分别至2020年5月31日、2029年5月 31日，并且约定上述租赁期限届满后，租赁期限自动续期二十年，租赁期内出租方不得单方解除或终止合同。华菱集团已就此出
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所具承诺函，若华菱节能因房地不合一事宜遭受任何损失，由华菱集团承担赔偿责任。
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
②尚未取得权属证书的自有房屋
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱节能拥有的4处于2016年8月转固的房屋正在办理权属证书，房屋建筑面积合计为2,858平方米，占标的公司及其重要子公司拥有的房屋总面积的5.70%，详见本法律意见书附件三：《标的公司及其重要子公司自有房屋所有权一览表》。
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，上述房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。华菱集团已出具承诺，若华菱节能因上述房产尚未取得权属证书事宜遭受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。
1) 华菱节能的业务
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱节能目前主要从事分布式发电业务和能源介质供应业务。
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱节能的发电项目属于地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料直接燃烧自备电站，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）的有关规定以及本所律师对能源主管部门的访谈，华菱节能的发电业务可豁免电力业务许可。
(3)华菱节能的税务
1)税务登记
华菱节能已办理税务登记并获发了三证合一的《营业执照》，现持有娄底市工商局于 2016年 5月 27日核发的统一社会信用代码为
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所914313003383752138的《营业执照》。
2)主要税种、税率
根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱节能目前执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||25%||
|增值税||17%、13%||
|城市维护建设费||5%||

3)根据华菱节能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱节能近三年享受的主要税收优惠情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税收优惠内容||依据|
|华菱节能||资源综合利用产品及劳务增值税即征即退||根据华菱节能已取得的《资源综合利用发电机组认定证书》（湘综电认证字第2014025号）及娄底市经济开发区国家税务局于2015年10月21日作出的《税务事项通知书》（娄开国税税通[2015]104号）及财政部、国家税务总局于2015年6月作出的《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），华菱节能享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退的税收优惠。||

4)财政补助
根据华菱节能提供的资料并经本所律师核查，华菱节能近三年享受的主要财政补助情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|财政补助内容|依据|

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||财政补助内容||依据|
|华菱节能||饱和蒸汽回收利用发电改造工程财政补助700万元||根据娄底市发展和改革委员会于2015年9月2日出具娄发改环资[2015]232号《关于下达节能循环经济和资源节约重大项目2015年中央预算内投资计划（第一批）的通知》，华菱节能饱和蒸汽回收利用发电改造工程项目享受中央预算内投资700万元的财政补助。||

5)纳税情况
根据华菱节能提供的资料以及所在辖区主管税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，华菱节能自设立以来依法纳税，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合中国法律法规的规定，不存在因违反有关税收法律、法规而被处罚的情形。
(4)诉讼、仲裁和行政处罚
根据华菱节能的书面确认、相关政府部门出具的证明文件以及并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱节能不存在未决诉讼、仲裁，自设立以来不存在违反中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，华菱节能为依法设立并有效存续的有限责任公司。华菱集团合法持有华菱节能100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，该等股权过户至华菱钢铁不存在实质性法律障碍。
（2）华菱节能合法拥有已经取得国有土地使用证的土地使用权。该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。华菱节能承租的土地使用权均由出租方取得登记在其名下的国有土地使用证，且相关租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所（3）华菱节能合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋。该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
其中17,601.47平方米房屋存在房地不合一的情形，华菱节能已与土地使用权人签订了长期土地租赁协议，并且华菱集团对此出具了赔偿承诺，因此不会对华菱节能的生产经营造成重大不利影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。华菱节能拥有的于2016年8月转固的房屋正在办理权属证书，房屋建筑面积合计为2,858平方米，占标的公司及其重要子公司拥有的房屋总面积的5.70%；该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况，华菱集团已出具承诺，若华菱节能因上述房产尚未取得权属证书事宜遭受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。
（4）华菱节能依法进行了税务登记，所执行的税种税率、享受的税收优惠和政府补助符合中国法律法规的规定；自设立以来未受到主管税务部门的行政处罚。
（5）华菱节能的业务已经取得法律法规要求的必要的资质和许可。
3、 财富证券
财富证券的详细情况请见本法律意见书之“五、（三）、2、（2）、1）、①财富证券”。
(三) 购买资产
1、 购买资产概况
本次重组拟购买资产为财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。
2、 财信投资
(1)财信投资的现状、设立及主要历史沿革
1) 财信投资的现状
财信投资现持有湖南省工商局于2016年7月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000743156460N）。根据该营业执照，财信投资为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所长沙市天心区城南西路1号，法定代表人为王红舟，注册资本为人民币374,418.89万元，营业期限为2001年12月31日至长期，经营范围为“法律、法规允许的资产投资、经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，财信投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据财信投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，财信投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||财信金控||374,418.89||100||
|合计||||374,418.89||100||

根据财信金控的书面确认并经本所律师核查，财信金控合法持有财信投资100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2) 财信投资设立及主要历史沿革
① 2001年12月，财信投资设立
2001年12月6日，湖南省人民政府办公厅作出《湖南省人民政府办公厅关于设立湖南财信投资控股有限责任公司的通知》（湘政办函[2001]178号），同意设立财信投资，企业性质为省政府授权的国有独资企业，管理原湖南省信托投资公司的国有资产和省政府以后可能划入的国有资产。财信投资的注册资本根据湖南省信托投资公司评估后的净资产确定。
2001年12月12日，湖南省财政厅作出《关于将省政府对湖南电
子信息产业集团有限公司实投资本划转省信托投资公司的通知》
（湘财库函[2001]20号），同意将省政府对湖南省信息产业集团
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所的实投资本97,098,080元全部划转至湖南省信托投资公司，增加湖南省信托投资公司实收资本。
2001年12月28日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所评报字[2001]第050号的《资产评估报告书》，截至2001年10月31日，湖南省信托投资公司净资产评估值为86,067.40万元。2001年12月29日，湖南省财政厅作出《关于设立湖南省财信投资控股有限责任公司项目资产评估报告书合规性审核申请的批复》（湘财权函[2001]171号），对前述《资产评估报告书》作出合规性审核。
2001年12月30日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所[2001]内验字第066号《验资报告》，证明截至2001年10月31日，湖南省信托投资公司以2001年10月31日为基准日经评估确认的净资产为86,067.4万元，湖南省财政厅于2001年12月12日将其对湖南省信息产业集团的实投资本97,098,080元全部划转至湖南省信托投资公司，财信投资收到股东湖南省人民政府认缴的注册资本人民币95,777.21万元，出资方式为净资产，占注册资本的100%，财信投资累计实收资本为人民币95,777.21万元，占注册资本100%。
2001年12月31日，湖南省工商局向财信投资核发《企业法人营业执照》（注册号：430000000072720）。
财信投资设立时的注册资本为95,777.21万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||湖南省人民政府||95,777.21||100||
|合计||||95,777.21||100||

② 2011年6月，第一次增资
2011年6月8日，湖南省财政厅作出《关于湖南财信投资控股有
限责任公司变更注册资本金的批复》（湘财金[2011]21号），同意
财信投资的注册资本和实收资本增加至3,254,188,937.91元。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2011年3月12日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具天健湘验[2011]11号《验资报告》，证明截至2010年12月31日，财信投资收到股东湖南省人民政府认缴的新增注册资本人民币2,296,416,827.99元，其中湖南省人民政府货币出资150,000,000元；湖南省财政厅直接拨付财信投资参股子公司湖南机场股份有限公司的450,000,000元用于增加财信投资注册资本450,000,000元；湖南省财政厅将其对财信投资的400,000,000元借款变更为对财信投资拨付的国家资本金，增加财信投资注册资本400,000,000元；财信投资资本公积1,068,334,014.23元、未分配利润228,082,813.76元转增实收资本，合计新增实收资本2,296,416,827.99元，占新增注册资本的100%，财信投资累计实收资本为人民币3,254,188,937.91元，占注册资本100%。
2011年6月10日，湖南省工商局核准了财信投资上述注册资本的工商变更登记，并向财信投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，财信投资的注册资本及实收资本均为325,418.89万元。
本次增资完成后，财信投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||湖南省人民政府||325,418.89||325,418.89||100||
|合计||||325,418.89||325,418.89||100||

③ 2012年6月，第二次增资
2012年6月19日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于湖南财信投资控股有限责任公司变更注册资本的批复》（湘财金[2012]5号），同意财信投资注册资本和实收资本变更为3,544,188,937.91元。
2012年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所
出具天健湘验[2012]6号《验资报告》，证明截至2011年12月31
日，财信投资收到股东湖南省人民政府认缴的新增注册资本人
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所民币290,000,000元，出资方式为货币，占新增注册资本的100%，财信投资累计实收资本为人民币3,544,188,937.91元，占注册资本100%。
2012年6月20日，湖南省工商局核准了财信投资上述注册资本变更的工商变更登记，并向财信投资换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，财信投资的注册资本及实收资本均为354,418.89万元。
本次增资完成后，财信投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||湖南省人民政府||354,418.89||354,418.89||100||
|合计||||354,418.89||354,418.89||100||

④ 2014年11月，第三次增资
2014年11月17日，湖南省财政厅作出《关于下达湖南财信投资控股有限责任公司资本金的通知》（湘财金指[2014]19号），财信投资获得湖南省政府投入资本金20,000万元，注册资本增加至374,418.89万元。
本次增资完成后，财信投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||湖南省人民政府||374,418.89||374,418.89||100||
|合计||||354,418.89||374,418.89||100||

⑤ 2016年7月，第一次股权划转
2014年11月20日，湖南省人民政府作出《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函[2014]174号），同意组建财信金控，并归口管理财信投资。
2016年5月25日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于同意湖
南财信投资控股有限责任公司出资人变更相关事项的批复》（湘
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所财金函[2016]19号），同意财信投资的股东由湖南省人民政府（授权湖南省财政厅）变更为财信金控，企业性质由国有独资变更为法人独资，并将财信投资100%股权划转至财信金控。
2016年7月13日，湖南省工商局核准了财信投资上述注册资本和股东变更的工商变更登记，并向财信投资换发了《营业执照》。
根据该营业执照，财信投资的注册资本及实收资本均为374,418.89万元。
本次股权划转完成后，财信投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||财信金控||374,418.89||374,418.89||100||
|合计||||374,418.89||374,418.89||100||

⑥ 2016年7月，财信投资部分资产负债的剥离
在财信投资100%股权注入上市公司之前，财信投资通过无偿划转和协议转让方式将部分不适宜注入上市公司的资产及负债剥离至财信金控及其下属非上市企业，具体如下：
2016年6月29日，财信投资与财信金控签署《资产无偿划转及债务承接协议》，约定财信投资将部分未纳入本次重组范围的资产及负债剥离至财信金控及其指定的子公司。
2016年6月16日，财信投资与财信金控签署《股权转让协议》，约定财信投资将持有的湖南担保有限责任公司45.28%股权转让予财信金控。
2016年6月27日，财信投资董事会作出决议，同意财信投资将所持湖南担保有限责任公司45.28%股权协议转让予财信金控。同日，财信金控董事会作出决议，同意受让财信投资持有的湖南担保有限责任公司45.28%股权。
2016年6月29日，财信投资董事会作出决议，同意财信投资部分
资产无偿划转至财信金控或财信金控下属子企业，财信投资部
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所分负债由财信金控承接。同日，财信金控董事会作出决议，同意财信投资部分资产无偿划转至财信金控或财信金控下属子企业，财信投资部分负债由财信金控承接。
2016年7月14日，湖南省国资委作出《湖南省国资委关于湖南财信投资控股有限责任公司部分资产无偿划转和部分债务承接的意见》（湘国资产权函[2016]127号），原则同意财信投资部分资产无偿划转至财信金控及财信金控全资子企业湖南经济技术投资公司（现已改制更名为“湖南财信经济投资有限公司”）；原则同意财信投资的部分债务由财信金控承接。同日，湖南省国资委作出《湖南省国资委关于湖南财信投资控股有限责任公司持有的湖南担保有限责任公司股权协议转让给湖南财信金融控股集团有限公司的批复》（湘国资产权函[2016]130号），同意财信投资将持有的湖南担保有限责任公司45.28%股权协议转让至财信金控。
根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资本次无偿划转至财信金控的资产包括合计金额为4,579,607,072.50元的股权资产、土地房产及其他流动资产和非流动资产。根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资拟无偿划转至财信金控的部分股权及土地、房产尚未办理完成过户手续。财信金控已就上述资产剥离事项出具承诺：将于本次重组完成后12个月内办理完成上述资产的过户手续；若该等资产剥离产生任何纠纷给财信投资造成损失的，财信金控将以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利；若发生债权人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则财信金控将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利；若发生债权人要求拟剥离资产涉及的财信投资子公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况且对财信投资造成损失的，财信金控将以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所以任何方式向财信投资进行追偿的权利。
根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资拟由财信金控承接的债务金额合计为1,566,991,047.47元。根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资已提前偿还或已取得债权人同意函涉及的债务金额为1,482,663,856.79元，已提前偿还和已取得债权人同意函的债务金额占拟由财信金控承接的债务金额的比例为94.62%。财信金控已就上述债务转移事项出具承诺：无论该等债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则财信金控将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利。
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资为湖南铁路建设投资有限公司向中国建设银行股份有限公司湖南省分行的借款提供了担保，中国建设银行股份有限公司湖南省分行已就财信投资将上述担保责任转移至湖南基础建设投资集团有限公司出具了书面同意。
根据财信投资提供的资料，湖南省财政厅同意以政府债务置换等方式组织归还财信投资承接并转贷市县政府使用的国家开发银行污水处理管网、中国农业发展银行生活垃圾处理场项目的政策性贷款本息。截至本法律意见书出具之日，财信投资表外融资平台债务正在进行提前偿付工作。财信金控已就财信投资表外融资平台债务转移事宜出具承诺：上述债务置换将于2016年年底之前完成；若发生债权人要求财信投资履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，则财信金控将在财信投资实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿财信投资由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向财信投资进行追偿的权利。
(2)主要财产权利
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 1) 重要子公司
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，财信投资重要子公司及其分支机构的基本情况详见本法律意见书附件五：《标的公司重要子公司及其分支机构基本情况一览表》。
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资重要子公司的基本情况及主要历史沿革如下：
① 财富证券
i. 财富证券的现状
财富证券现持有湖南省工商局于2016年9月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914300007406480210）。根据该营业执照，财富证券为有限责任公司，住所为长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层，法定代表人为蔡一兵，注册资本为人民币298,273万元，营业期限为2002年8月23日至长期，经营范围为“凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券业务许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，财富证券的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据财富证券提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财富证券不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据财富证券现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，财富证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||174,480.77||58.50||
|2||华菱集团||73,319.26||24.58||
|3||迪策投资||40,000||13.41||
|4||深圳润泽||10,472.97||3.51||
|合计||||298,273.00||100.00||

根据财信投资、华菱集团、迪策投资、深圳润泽的书面确认并经本所律师核查，上述主体均合法持有财富证券股权，该等股权股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除财信投资所持财富证券26.84%股权质押予中信信托有限责任公司、深圳润泽所持财富证券2.51%股权质押予广发银行股份有限公司深圳分行外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，财信投资对中信信托有限责任公司提供的质押担保所对应的主债务已偿还完毕，财富证券26.84%股权的解除质押手续正在办理过程中；深圳润泽已出具承诺将于本次重组报中国证监会审核前解除财富证券的股权质押。
ii. 财富证券的设立及主要历史沿革
a)2002年8月，财富证券设立
2001年9月28日，湖南省人民政府作出《关于请批准设立同富证券有限公司（筹）的函》（湘政函[2001]154号），提请中国证监会同意，以湖南省信托投资公司（湖南信托的前身，以下简称“湖南信托”）和湖南省国际信托投资公司的证券类资产合并设立同富证券有限公司（筹）（暂定名），注册资本为5亿元。
2001年11月2日，中国人民银行办公厅作出《中国人民银行办公厅关于湖南省两家信托投资公司信托证券分业的复函》（银办函
[2001]873号），同意湖南信托与湖南省国际信托投资公司的证券
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所资产入股新的证券公司。
2001年11月21日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜评报字[2001]第1045号《资产评估报告书》，以2001年9月30日为评估基准日，湖南信托对财富证券出资的证券部净资产评估值为17,025.22万元。湖南省财政厅作出《湖南省财政厅资产评估报告书合规性审核审批表》（湘财评审[2001]052号），对前述《资产评估报告书》作出合规性审核。
2001年11月21日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜评报字[2001]第1061号的《资产评估报告书》，以2001年9月30日为评估基准日，湖南省国际信托投资公司对财富证券出资的证券部净资产评估值为13,943.89万元。湖南省财政厅作出《湖南省财政厅资产评估报告书合规性审核审批表》（湘财评审[2001]053号），对前述《资产评估报告书》作出合规性审核。
2002年2月11日，中国证监会作出《关于筹建财富证券有限责任公司的批复》（证监机构字[2002]44号），同意筹建财富证券有限公司，注册资本金为30,969万元，其中湖南信托出资17,025万元，湖南省国际信托投资公司出资13,944万元。
2002年6月17日，湖南省人民政府办公厅作出《关于将湖南省国际信托投资公司证券资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司并冲抵湖南省国际信托投资公司所欠再贷款的通知》（湘政办函[2002]71号），同意将湖南省国际信托投资公司持有的1.39亿元证券资产用于偿还其所借省财政国家再贷款，并将该资产划拨给湖南省国有资产投资经营总公司（以下简称“湖南国投”），由湖南信托和湖南国投共同发起设立财富证券有限责任公司。
2002年6月18日，天职孜信会计师事务所有限公司出具孜湘验[2002]-3-38号《验资报告》，证明截至2002年6月18日，财富证券收到股东湖南信托认缴的注册资本人民币40,056万元，包括所属证券部截止2002年5月31日评估调整后净资产人民币20,556万元（以天孜评报字[2001]第1045号评估报告为基础，对评估基准日
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2001年9月30日至2002年5月31日期间的主要资产变化据实进行账务调整3）及2002年6月18日投入的货币资金19,500万元，占注册资本的74.77%，股东湖南省国际信托投资公司出资13,517万元（以天孜评报字[2001]第1061号评估报告为基础，对评估基准日2001年9月30日至2002年5月31日期间的主要资产变化据实进行账务调整），出资方式为证券部净资产，占注册资本的25.23%，财富证券累计实收资本为人民币53,573万元，占注册资本100%。
2002年8月22日，湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具《关于财富证券有限责任公司（筹）股东变更情况的说明》，湖南省国际信托投资公司的股东资格及出资额由湖南国投承继。
2002年8月14日，中国证监会作出《关于同意财富证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]245号），同意财富证券开业，注册资本为53,573万元人民币，湖南信托出资40,056万元，湖南国投出资13,517万元。
2002年8月23日，湖南省工商局向财富证券核发《企业法人营业执照》（注册号：4300001005484）。
财富证券设立时的注册资本为53,573万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||湖南信托||40,056||74.77||
|2||湖南国投||13,517||25.23||
|合计||||53,573||100.00||

b)2003年3月，股东名称变更
3根据天职孜信会计师事务所于2002年7月15日出具的《关于湖南省信托投资公司投资财富证券公司（筹）净资产变化的情况说明》，湖南信托截至2002年6月18日投入财富证券的所属证券部截止2002年5月31日评估调整后净资产为20,556万元，与天孜评报字(2001)第1045号评估报告增值3,531万元，主要原因如下：湖南信托持有湘计算机法人股43,724,780股，截止2002年5月31日每股净资产值为4.009元，比2001年9月30日评估时的每股净资产2.884元多1.125元，本次验资湖南信托对湘计算机的长期投资增加4,919万元；
2002年10月1日至2002年5月31日，湖南信托对其所属证券部投入货币资金1,951万元，增加净资产1,951
万元；湖南信托证券部剥离应收账款2,528万元；2001年10月1日至2002年5月31日，湖南信托所属证
券部累计亏损589万元，减少净资产589万元；湖南信托长沙证券营业部待处理流动资产净损失2002年5
月31日比2001年9月30日新增264万元，处理后减少净资产264万元。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2003年3月26日，中国人民银行作出《中国人民银行关于湖南省信托投资公司重新登记的批复》（银复[2002]345号），同意湖南信托改制更名为“湖南省信托投资有限责任公司”。
2003年3月24日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券原股东之一“湖南省信托投资公司”变更为“湖南省信托投资有限责任公司”，并相应修改公司章程。
2003年3月25日，财富证券完成本次股东名称变更的工商变更登记手续。
c)2006年10月，第一次增资和第一次股权转让
2006年8月18日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券的注册资本由人民币53,573万元增至人民币213,573万元，其中湖南国投认缴新增注册资本人民币20,000万元，占新增注册资本的12.5%，财信投资认缴新增注册资本人民币40,000万元，占新增注册资本的25%，华菱集团认缴新增注册资本人民币60,000万元，占新增注册资本的37.5%，湖南省土地资本经营有限公司（以下简称“土资公司”）认缴新增注册资本人民币40,000万元，占新增注册资本的25%，新增参股资金的参股价格为1元/单位注册资本；同意湖南信托将其持有的40,056万元股权转让至财信投资。
2006年8月20日，华菱集团与土资公司、财信投资、湖南信托、湖南国投签署《关于财富证券有限责任公司的重组协议》，根据该协议财信投资、湖南国投、土资公司以现金方式向财富证券增资，华菱集团以其持有的华欧国际证券有限责任公司股权作价向财富证券增资，同时湖南信托将其持有的财富证券40,056万元股权（占财富证券注册资本74.77%）通过资产置换的方式转让至财信投资。
2006年8月20日，财富证券分别与财信投资、湖南国投、土资公司、华菱集团签署《财富证券有限责任公司增资扩股参股协议书》，根据该等协议财信投资以现金向财富证券增资40,000万元、湖南国投以现金向财富证券增资20,000万元、土资公司以现金向
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所财富证券增资40,000万元、华菱集团以其持有的华欧国际证券有限责任公司66.67%股权作价60,000万元对财富证券增资60,000万元。
经湖南省人民政府同意，2007年3月29日，华菱集团与湖南省省直单位住房公积金管理中心、衡阳市住房公积金管理中心、岳阳市住房公积金管理中心签署《委托持股合同》，华菱集团代湖南省省直单位住房公积金管理中心持有财富证券6,000万元出资额，代衡阳市住房公积金管理中心持有财富证券13,500万元出资额，代岳阳市住房公积金管理中心持有财富证券7,500万元出资额，华菱集团合计代持27,000万元出资额。
2006年8月14日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所评报字[2006]第642号《资产评估报告》，以2006年7月31日为评估基准日，华欧国际证券有限责任公司全部股东权益评估值为92,645.64万元，在不考虑控股溢价及股权流动性折扣的条件下，华欧国际证券有限责任公司66.67%股权的市场价值评估值为61,763.76万元。
2006年8月24日，湖南省国资委作出《关于同意湖南华菱钢铁集团有限责任公司用所持华欧国际证券有限责任公司股权参与财富证券有限责任公司重组的批复》（湘国资产权函[2006]241号），同意华菱集团以所持华欧国际证券有限责任公司66.67%股权参与财富证券重组。
2006年10月23日，中国证监会作出《关于财富证券有限责任公司增资扩股并股权转让的批复》（证监机构字[2006]247号），同意财富证券注册资本增加至213,573万元，其中财信投资以现金增资40,000万元、土资公司以现金增资40,000万元、湖南国投以现金增资20,000万元、华菱集团以其持有的华欧国际证券有限责任公司股权作价60,000万元增资，同意财信投资受让湖南信托持有的财富证券40,056万元股权。
2006年10月27日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所验字[2006]第542号《验资报告》，证明截至2016年10月27日，财富证券收到股东湖南国投认缴的新增注册资本人民币20,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的12.5%，财信投资认缴的新增注册资本人民币40,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的25%，华菱集团认缴的新增注册资本人民币60,000万元，出资方式为股权，占新增注册资本的37.5%，土资公司认缴的新增注册资本人民币40,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的25%，财富证券累计实收资本为人民币213,573万元，占注册资本100%。
2006年10月30日，湖南省工商局核准了财富证券上述增资和股东变更的工商变更登记，并向财富证券换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，财富证券的注册资本及实收资本均为213,573万元。
本次增资完成后，财富证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||80,056||37.48||
|2||华菱集团||60,000||28.09||
|3||土资公司||40,000||18.73||
|4||湖南国投||33,517||15.70||
|合计||||213,573||100.00||

d)2008年1月，解除部分股权代持及第二次股权转让
2007年9月6日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购衡阳市住房公积金中心所持财富证券有限责任公司股权问题的复函》（湘国资改革函[2007]224号），同意华菱集团协议收购衡阳市住房公积金管理中心持有的财富证券1.35
亿股股权，并依法解除原委托持股协议。2007年9月3日，华菱
集团与衡阳市住房公积金管理中心签署《关于委托持股之解除
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所协议》，根据该协议，衡阳市住房公积金管理中心同意华菱集团代其持有的财富证券13,500万元股权转让给华菱集团持有，参照财富证券2006年经审计的每股净资产值，双方协商确定每股转让价格为人民币1.6元，股权作价为人民币21,600万元。
2008年1月23日，华菱集团与湖南省省直单位住房公积金管理中心签署《关于委托持股之解除协议》，根据该协议，湖南省省直单位住房公积金管理中心同意华菱集团代其持有的财富证券6,000万元股权转让给华菱集团持有，双方协商确定每股转让价格为人民币2.0元，股权作价人民币12,000万元。
2007年12月28日，财富证券股东会通过决议，同意华菱集团将财富证券3.51%的股权转让至深圳润泽，并相应修改公司章程。
2007年9月28日，湖南省地方金融证券领导小组办公室作出《关于<岳阳市人民政府关于批准我市住房公积金管理中心转让所持财富证券股权的请示>的意见》（湘金证办字[2007]40号），经请示湖南省人民政府同意，同意岳阳市住房公积金管理中心所持有的7,500万元财富证券股权转让给深圳润泽。
2007年12月29日，湖南省国资委作出《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司代岳阳市住房公积金管理中心持有的财富证券有限责任公司股权转让有关问题的函》（湘国资产权函[2007]336号），同意华菱集团按照岳阳市住房公积金管理中心的授权转让为其代持的财富证券7,500万股股权。
2007年10月30日，华菱集团根据岳阳市住房公积金管理中心出具的《关于授权办理财富证券股权转让相关手续的函》，与深圳润泽签署《股权转让协议书》，根据该协议，华菱集团将财富证券3.51%的股权转让至深圳润泽，每股转让价格为人民币2元，股权作价人民币1.5亿元。
2008年1月7日，湖南证监局作出《关于财富证券股权变更无异议的函》（湘证监函[2008]01号），同意华菱集团将其持有的财富证券0.75亿股股权（占总股本的3.51%）转让至深圳润泽。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2008年1月11日，湖南省工商局核准了华菱集团向深圳润泽转让股权的工商变更登记，并向财富证券换发了《企业法人营业执照》。
本次解除股份代持及股权转让完成后，财富证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||80,056||37.48||
|2||华菱集团||52,500||24.58||
|3||土资公司||40,000||18.73||
|4||湖南国投||33,517||15.70||
|5||深圳润泽||7,500||3.51||
|合计||||213,573||100.00||

e)2010年5月，股东名称变更
2009年12月28日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券原股东之一“湖南省土地资本经营有限公司”因企业改制名称变更为“湖南发展投资集团有限公司”，并相应修改公司章程。
2010年5月5日，财富证券完成本次股东名称变更的工商变更登记手续。
f)2015年11月，第三次股权转让和股东名称变更
2015年11月3日，财富证券股东会通过决议，同意湖南国投将财富证券的股权无偿划转至财信投资。
2015年，湖南国投与财信投资签署《国有产权无偿划转协议》，根据该协议，湖南国投将其持有的财富证券15.69%股权，对应335,171,055.9元出资额，无偿划转至财信投资。
2015年10月14日，湖南省财政厅作出《关于同意湖南国投转让
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所所持财富证券股权和德盛期货股权的批复》（湘财金函[2015]28号），同意湖南国投将持有的财富证券15.69%股权无偿划转给财信投资。
2015年11月25日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2015]34号），同意财信投资受让湖南国投持有的335,171,055.9元出资额，股权比例为15.69%。
2015年4月30日，财富证券股东湖南发展投资集团有限公司名称变更为“湖南发展资产管理集团有限公司”（以下简称“湖南发展”）。
2015年11月26日，湖南省工商局核准了财富证券上述股权转让和股东名称变更的工商变更登记，并向财富证券换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，财富证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||113,573||53.18||
|2||华菱集团||52,500||24.58||
|3||湖南发展||40,000||18.73||
|4||深圳润泽||7,500||3.51||
|合计||||213,573||100.00||

g)2016年7月，第二次增资
2016年4月29日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券新增注册资本8.47亿元，增资价格为2.36元/单位注册资本，其中财信投资以1,437,423,372元认购609,077,700元注册资本，华菱集团以491,334,536元认购208,192,600元注册资本，深圳润泽以70,162,092元认购29,729,700元注册资本。
2016年5月18日，财富证券股东会通过决议，同意财富证券的新
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所增注册资本8.47亿元分两步实施，其中股东财信投资与股东深圳润泽于2016年5月24日前按2016年4月29日股东会通过的增资价格与增资额度签署增资协议并缴付增资款项；股东华菱集团于2016年11月24日前按2016年4月29日股东会通过的增资价格与增资额度签署增资协议并缴付增资款项。
2016年5月，财富证券与财信投资签署了《增资协议》，根据该协议，财信投资以1,437,423,372元认购财富证券本次新增注册资本609,077,700元，其中本次认缴的609,077,700元计入实收资本，其余828,345,672元计入资本公积。
2016年5月，财富证券与深圳润泽签署了《增资协议》，根据该协议，深圳润泽以70,162,092元认购财富证券本次新增注册资本29,729,700元，其中本次认缴的29,729,700元计入实收资本，其余40,432,392元计入资本公积。
2016年6月24日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]24号），同意财富证券注册资本由213,573万元变更为277,453.74万元。
2016年5月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]2-16号《验资报告》，证明截至2016年5月24日，财富证券收到股东财信投资认缴的新增注册资本人民币60,907.77万元，出资方式为货币，占新增注册资本的95.35%，股东深圳润泽认缴的新增注册资本人民币2,972.97万元，占新增注册资本的4.65%，财富证券累计实收资本为人民币277,453.74万元，占注册资本100%。
2016年7月7日，湖南省工商局核准了财富证券上述注册资本变更的工商变更登记，并向财富证券换发了《营业执照》。根据该营业执照，财富证券的注册资本为277,453.74万元。
本次增资完成后，财富证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||174,480.77||62.89||
|2||华菱集团||52,500.00||18.92||
|3||湖南发展||40,000.00||14.42||
|4||深圳润泽||10,472.97||3.77||
|合计||||277,453.74||100.00||

h)2016年7月，第四次股权转让
2016年7月7日，财富证券股东会通过决议，同意湖南发展持有的财富证券出资额无偿划转至迪策投资。
2016年6月24日，湖南省国资委作出《关于财富证券有限责任公司部分股权划转的批复》（湘国资产权函[2016]115号），同意湖南发展持有的财富证券出资额无偿划转至迪策投资。
2016年7月11日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（湘证监机构字[2016]26号），同意迪策投资依法受让财富证券400,000,000元出资额，占财富证券出资总额的14.42%。
2016年7月15日，财富证券完成本次股权划转的工商变更登记手续。
本次股权划转完成后，财富证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||174,480.77||62.89||
|2||华菱集团||52,500.00||18.92||
|3||迪策投资||40,000.00||14.42||
|4||深圳润泽||10,472.97||3.77||
|合计||||277,453.74||100.00||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 i)2016年9月，第三次增资
根据2016年4月29日及2016年5月18日财富证券股东会审议通过的增资决议，财富证券与华菱集团于2016年7月8日签署了《增资协议》，根据该协议，华菱集团以491,334,536元认购财富证券本次新增注册资本208,192,600元，其余283,141,936元计入资本公积。
2016年9月13日，湖南证监局作出《关于核准财富证券有限责任公司变更注册资本的批复》（湘证监机构字[2016]36号），同意财富证券注册资本由277,453.74万元变更为298,273万元。
2016年9月5日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2016）0612号《验资报告》，证明截至2016年9月2日，财富证券收到股东华菱集团认缴的新增注册资本人民币208,192,600元，出资方式为货币，占新增注册资本的100%，财富证券累计实收资本为人民币2,982,730,000元，占注册资本100%。
2016年9月14日，湖南省工商局核准了财富证券上述注册资本变更的工商变更登记，并向财富证券换发了《营业执照》。根据该营业执照，财富证券的注册资本为298,273万元。
本次增资完成后，财富证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||174,480.77||58.50||
|2||华菱集团||73,319.26||24.58||
|3||迪策投资||40,000.00||13.41||
|4||深圳润泽||10,472.97||3.51||
|合计||||298,273.00||100.00||

② 湖南信托
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 i.湖南信托的现状
湖南信托现持有湖南省工商局于2016年5月19日核发的《营业执照》（统一社会信用信息代码：9143000044488082X5）。根据该营业执照，湖南信托为有限责任公司，住所为长沙市天心区城南西路1号财信大厦6-9层，法定代表人为王双云，注册资本为人民币120,000万元，营业期限为2002年12月27日至长期，经营范围为“凭本企业金融许可证经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，湖南信托的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据湖南信托提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南信托不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据湖南信托现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，湖南信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||115,200||96||
|2||湖南国投||4,800||4||
|合计||||120,000||100||

根据财信投资的书面确认并经本所律师核查，其所持湖南信托的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
ii.湖南信托的设立及主要历史沿革
a)2002年12月，湖南信托设立
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所湖南信托的前身为“湖南省信托投资公司”，根据湖南省人民政府办公厅作出的《关于成立湖南省信托投资公司的通知》（湘政办函[1985]8号）和中国人民银行湖南省分行作出的《关于转知中国人民银行同意成立湖南省信托投资公司的函》（85湘银字第55号），湖南省信托投资公司成立于1985年1月。
2001年12月30日，湖南省人民政府办公厅作出《关于同意湖南省信托投资有限责任公司申请重新登记的批复》（湘政办函[2001]199号），同意湖南省信托投资公司重新登记。
根据湖南开元有限责任公司会计师事务所出具的开元所评报字（2001）第065号《资产评估报告》，财信投资对湖南信托出资的净资产评估值为83,777.21万元。前述评估结果经湖南省财政厅以《关于湖南省信托投资公司分立项目资产评估报告核准的批复》（湘财评审[2002]19号）核准。
2002年3月29日，湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所[2002]内验字第001号《验资报告》，证明截至2001年12月31日，湖南信托收到股东财信投资认缴的注册资本人民币83,777.21万元，出资方式为净资产，占注册资本的97.67%，收到股东湖南经济技术投资担保公司认缴的注册资本人民币2,000万元，出资方式为货币，占注册资本的2.33%，湖南信托累计实收资本为人民币85,777.21万元，占注册资本100%。
2002年12月4日，中国人民银行作出《中国人民银行关于湖南省信托投资公司重新登记的批复》（银复[2002]345号），同意湖南省信托投资公司改制为有限责任公司，名称为湖南省信托投资有限责任公司，注册资本为85,777.21万元，其中财信投资出资83,777.21万元，占注册资本的97.67%，湖南经济技术投资担保公司出资2,000万元，占注册资本的2.33%。
2002年12月27日，湖南省工商局向湖南信托核发《企业法人营业执照》（注册号：4300001005566）。
湖南信托设立时的注册资本为85,777.21万元，股权结构如下：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||83,777.21||97.67||
|2||湖南经济技术投资担保公司||2,000.00||2.33||
|合计||||85,777.21||100.00||

 b)2006年8月，第一次减资
2004年6月3日，湖南省人民政府作出《湖南省人民政府关于湖南韶峰水泥集团有限公司国有法人股和有关债权转为国家资本金并划转中国建筑材料集团公司的批复》（湘政函[2004]114号），同意将湖南信托持有的湖南韶峰水泥集团有限公司、湖南韶峰湘乡水泥有限责任公司共计2,814.72万元国有法人股和湖南信托1,315.28万元债权转为国家资本金后一并无偿划转给中国建筑材料集团公司。
2006年4月11日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于省信托投资有限责任公司清产核资专项审计报告的批复》（湘财资函[2006]18号），同意湖南信托因清产核资损失98,163,707.98元，调减2005年初实收资本97,691,464.17元，调减2005年初盈余公积472,243.81元。
2006年4月12日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由人民币85,777.21万元减少至人民币71,878.06万元，其中财信投资减少注册资本人民币13,899.15万元，占减少注册资本的100%。
2006年4月27日，湖南银监局作出《关于湖南省信托投资有限责任公司调整注册资本的批复》（湘银监复[2006]92号），同意湖南信托的注册资本由85,777.21万元减少至人民币71,878.06万元。
2006年6月14日、2006年6月15日和2006年6月16日，湖南信托在《金融时报》上发布减资公告。
2006年6月28日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资[2006]
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所验内字第022号《验资报告》，证明截至2005年12月31日，湖南信托减少注册资本13,899.15万元，其中股东财信投资减少注册资本人民币13,899.15万元，占减少注册资本的100%。
2006年8月2日，湖南省工商局核准了湖南信托本次减少注册资本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，湖南信托的注册资本为71,878.06万元。
本次减资完成后，湖南信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||69,878.06||97.22||
|2||湖南经济技术投资担保公司||2,000.00||2.78||
|合计||||71,878.06||100.00||

 c)2007年4月，第二次减资
2006年9月1日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由人民币718,780,645.75元减少至人民币640,759,443.88元，其中财信投资减少注册资本人民币78,021,201.87元，占减少注册资本的100%。
2006年10月10日，湖南省财政厅作出《关于省信托投资有限责任公司投资“大鹏证券资产”的处理批复》（湘财资函[2006]89号），同意湖南信托对大鹏证券有限责任公司确认股权投资损失78,021,201.87元，并及时进行账务调整。
2006年11月6日，湖南银监局作出《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于调整湖南省信托投资有限责任公司调整注册资本的批复》（湘银监复[2006]315号），同意湖南信托注册资本由718,780,645.75元减少至人民币640,759,443.88元。
2006年11月8日、2006年11月9日和2006年11月10日，湖南信托在
《金融时报》上发布减资公告。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2006年12月8日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资[2006]验内字第037号《验资报告》，证明截至2006年11月30日，湖南信托减少注册资本7,802.12万元，其中股东财信投资减少注册资本人民币7,802.12万元，占减少注册资本的100%。
2007年4月25日，湖南省工商局核准了湖南信托本次减少注册资本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，湖南信托的注册资本为640,759,443.88元。
本次减资完成后，湖南信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||62,075.94||96.88||
|2||湖南经济技术投资担保公司||2,000.00||3.12||
|合计||||64,075.94||100.00||

d)2007年10月，第一次股权转让
2007年1月19日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南经济技术投资担保公司将其持有的湖南信托3.12%的股权转让至湖南国投。
2007年8月31日，湖南银监局作出了《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于湖南省信托投资有限责任公司股权转让的批复》（湘银监复[2007]383号），同意湖南经济技术投资担保公司将其持有的湖南信托3.12%的股权转让至湖南国投。
2007年9月12日，湖南经济技术投资担保公司与湖南国投签署《股权转让协议》，湖南经济技术投资担保公司将其持有的湖南信托3.12%的股权转让至湖南国投，转让价格为2,000万元。
2007年10月18日，湖南省工商局核准了湖南信托本次股权转让的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，湖南信托的股权结构如下：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||62,075.94||96.88||
|2||湖南国投||2,000.00||3.12||
|合计||||64,075.94||100.00||

e)2008年5月，第三次减资
2007年6月12日，财信投资作出《关于2007年度湖南省信托投资有限责任公司过渡期清理股权及债权的通知》（湘财信[2007]37号），同意湖南信托以剥离的方式清理股权资产及债权资产140,759,443.88元。
2007年12月10日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由人民币640,759,443.88元减少至人民币500,000,000元，其中财信投资减少注册资本人民币140,759,443.88元，占减少注册资本的100%。
2007年12月22日、2007年12月25日和2007年12月26日，湖南信托在《金融时报》上发布减资公告。
2008年4月23日，中国银监会作出《中国银监会关于批准湖南信托投资有限责任公司减少注册资本并修改公司章程的批复》（银监复[2008]147号），同意湖南信托注册资本减少至5亿元。
2008年4月26日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德湘验字[2008]第004号《验资报告》，证明截至2006年4月26日，湖南信托减少注册资本14,075.94万元，其中股东财信投资减少注册资本人民币14,075.94万元，占减少注册资本的100%。
2008年9月28日，湖南省财政厅作出了《湖南省财政厅关于批准湖南省信托投资有限责任公司调整注册资本的批复》（湘财金函[2008]16号），同意湖南信托注册资本调减14,075.94万元，调整后的注册资本为50,000万元。
2008年5月27日，湖南省工商局核准了湖南信托本次减少注册资
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，湖南信托的注册资本为50,000万元。
本次减资完成后，湖南信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||48,000||96||
|2||湖南国投||2,000||4||
|合计||||50,000||100||

 f)2008年11月，湖南信托名称变更
2008年5月26日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托名称变更为“湖南省信托有限责任公司”。
2008年10月23日，中国银监会作出了《中国银监会关于湖南省信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2008]429号），同意湖南信托名称变更为“湖南省信托有限责任公司”。
2008年11月13日，湖南省工商局核准了湖南信托名称变更的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
g)2011年11月，第一次增资
2011年10月9日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册资本由人民币50,000万元增至人民币70,000万元，其中财信投资认缴新增注册资本人民币19,200万元，占新增注册资本的96%，湖南国投认缴新增注册资本人民币800万元，占新增注册资本的4%。
2011年11月3日，湖南省财政厅作出《关于华融湘江银行股份有限公司部分股权划拨的批复》（湘财金[2011]37号），同意财信投资以其持有的华融湘江银行股份有限公司1.5亿股股份以出资方
式划转至湖南信托。2011年12月6日，湖南省财政厅作出《关于
华融湘江银行股份有限公司部分股权划拨的说明函》，同意财信
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所投资以出资方式划转至湖南信托的华融湘江银行股份有限公司1.5亿股股份按原始出资作价，资产价值已获财政厅确认并备案。
2011年11月18日，湖南银监局作出《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于湖南省信托有限责任公司增资扩股及修改章程的批复》（银监复[2011]460号），同意湖南信托注册资本从50,000万元增至70,000万元，其中财信投资认缴新增注册资本19,200万元（以现金方式认缴4,200万元和以华融湘江银行股份有限公司股份认缴15,000万元），湖南国投以现金方式认缴新增注册资本800万元。
2011年12月7日，湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会[2011]验字第021号《验资报告》，证明截至2011年12月2日，湖南信托收到股东财信投资认缴的新增注册资本人民币19,200万元，其中货币出资4,200万元，以股权方式出资15,000万元，占新增注册资本的96%；收到股东湖南国投认缴的新增注册资本人民币800元，出资方式为货币，占新增注册资本的4%，湖南信托累计实收资本为人民币70,000万元，占注册资本100%。
2011年12月12日，湖南省工商局核准了湖南信托本次注册资本增加的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，湖南信托的注册资本为70,000万元。
本次增资完成后，湖南信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||67,200||96||
|2||湖南国投||2,800||4||
|合计||||70,000||100||

h)2013年7月，第二次增资
2013年3月1日，湖南信托股东会通过决议，同意湖南信托的注册
资本由人民币70,000万元增至人民币120,000万元，其中财信投资
认缴新增注册资本人民币48,000万元，占新增注册资本的96%，
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所湖南国投认缴新增注册资本人民币2,000万元，占新增注册资本的4%。
2013年6月14日，湖南银监局作出《中国银监会湖南监管局关于湖南信托增加注册资本及修改章程的批复》（湘银监复[2013]169号），同意湖南信托注册资本从70,000万元增至120,000万元，其中财信投资以现金方式认缴新增注册资本48,000万元，湖南国投以现金方式认缴新增注册资本2,000万元。
2013年7月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具天健湘验[2013]23号《验资报告》，证明截至2013年7月10日，湖南信托收到股东财信投资认缴的新增注册资本人民币48,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的96%；收到股东湖南国投认缴的新增注册资本人民币200万元，出资方式为货币，占新增注册资本的4%，湖南信托累计实收资本为人民币120,000万元，占注册资本100%。
2013年7月17日，湖南省工商局核准了湖南信托本次增加注册资本的工商变更登记，并向湖南信托换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，湖南信托的注册资本为120,000万元。
本次增资完成后，湖南信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||财信投资||115,200||96||
|2||湖南国投||4,800||4||
|合计||||120,000||100||

③ 吉祥人寿
i.吉祥人寿的现状
吉祥人寿现持有湖南省工商局于2012年9月7日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：430000000098939）。根据该营业执照，吉
祥人寿为非上市股份有限公司，住所为长沙市雨花区城南东路
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所305号，法定代表人为胡军，注册资本为人民币115,000万元，营业期限为2012年9月7日至长期，经营范围为“凭本企业许可证书从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。”
根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，吉祥人寿的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据吉祥人寿提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉祥人寿不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据吉祥人寿提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉祥人寿已增资至230,000万元，但尚未完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，吉祥人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||财信投资||88,000||38.26||
|2||长沙先导投资控股有限公司||40,000||17.39||
|3||上海潞安投资有限公司||38,000||16.52||
|4||湖南嘉宇实业有限公司||31,700||13.78||
|5||中联重科股份有限公司||10,000||4.35||
|6||湖南省高速公路投资集团有限公司||10,000||4.35||
|7||湖南海方投资有限公司||6,800||2.96||
|8||湖南巴陵建设有限公司||4,500||1.96||
|9||湖南汇鸿经贸有限公司||1,000||0.43||
|合计||||230,000||100.00||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其所持吉祥人寿的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；财信投资于2015年11月将所持吉祥人寿230,000,000股股份进行质押，为财信投资向中信信托有限责任公司所借44,000万元贷款提供担保。
除此之外，财信投资所持吉祥人寿的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
ii.吉祥人寿的设立及主要历史沿革
a)2012年9月，吉祥人寿设立
2011年2月24日，财信投资、长沙先导投资控股有限公司、上海潞安投资有限公司、湖南省铁路投资集团有限公司、湖南省高速公路投资集团有限公司、中联重科股份有限公司（原“长沙中联重工科技发展股份有限公司”）、湖南发展投资集团有限公司、湖南嘉宇实业有限公司、湖南省股权登记托管有限责任公司签署了《发起人协议》。
2012年5月16日，吉祥人寿召开创立大会暨第一次股东大会，发起人一致同意共同发起设立吉祥人寿。
2012年9月4日，中国保监会作出了《关于吉祥人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改[2012]1079号），同意吉祥人寿开业，注册资本为11.5亿元，住所为湖南省长沙市雨花区城南东路305号，法定代表人为胡军，公司业务范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
2012年5月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具天健湘验[2012]10号《验资报告》，证明截至2012年5月9日，吉祥人寿收到股东财信投资认缴的注册资本人民币23,000万元，出资方式为货币，占注册资本的20%；股东长沙先导投资控股有限公司认缴的注册资本人民币20,000万元，出资方式为货币，占注册资本的17.39%；股东上海潞安投资有限公司认缴的注册资本
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所人民币19,000万元，出资方式为货币，占注册资本的16.52%；股东湖南省铁路投资集团有限公司认缴的注册资本人民币11,000万元，出资方式为货币，占注册资本的9.56%；股东湖南发展投资集团有限公司认缴的注册资本人民币10,000万元，出资方式为货币，占注册资本的8.7%；股东中联重科股份有限公司认缴的注册资本人民币10,000万元，出资方式为货币，占注册资本的8.7%；
股东湖南省高速公路投资集团有限公司认缴的注册资本人民币10,000万元，出资方式为货币，占注册资本的8.7%；股东湖南嘉宇实业有限公司认缴的注册资本人民币7,000万元，出资方式为货币，占注册资本的6.09%；股东湖南省股权登记托管有限责任公司认缴的注册资本人民币5,000万元，出资方式为货币，占注册资本的4.35%，吉祥人寿累计实收资本为人民币115,000万元，占注册资本100%。
2012年9月7日，湖南省工商局向吉祥人寿核发《企业法人营业执照》（注册号：430000000098939）。
吉祥人寿设立时的注册资本为115,000万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||财信投资||23,000||20||
|2||长沙先导投资控股有限公司||20,000||17.39||
|3||上海潞安投资有限公司||19,000||16.52||
|4||湖南省铁路投资集团有限公司||11,000||9.56||
|5||湖南发展投资集团有限公司||10,000||8.70||
|6||中联重科股份有限公司||10,000||8.70||
|7||湖南省高速公路投资集团有限公司||10,000||8.70||
|8||湖南嘉宇实业有限公司||7,000||6.08||
|9||湖南省股权登记托管有限责任公司||5,000||4.35||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|合计|||115,000||100.00||

 b)2014年10月，第一次股份转让
2014年1月20日，湖南嘉宇实业有限公司与湖南巴陵建设有限公司签署《股份转让协议》，湖南嘉宇实业有限公司将其持有的吉祥人寿1,000万股股份以1元/股的价格转让至湖南巴陵建设有限公司。
2014年2月19日，湖南嘉宇实业有限公司与湖南汇鸿经贸有限公司签署《股份转让协议》，湖南嘉宇实业有限公司将其持有的吉祥人寿1,000万股股份以1元/股的价格转让至湖南汇鸿经贸有限公司。
2014年10月17日，中国保监会作出了《关于吉祥人寿保险股份有限公司股权转让的批复》（保监许可[2014]865号），同意湖南嘉宇实业有限公司将其持有的吉祥人寿1,000万股股份转让至湖南巴陵建设有限公司，湖南嘉宇实业有限公司将其持有的吉祥人寿1,000万股股份转让至湖南汇鸿经贸有限公司。
本次股份转让完成后，吉祥人寿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||财信投资||23,000|20|
|2||长沙先导投资控股有限公司||20,000|17.39|
|3||上海潞安投资有限公司||19,000|16.52|
|4||湖南省铁路投资集团有限公司||11,000|9.56|
|5||湖南发展投资集团有限公司||10,000|8.70|
|6||中联重科股份有限公司||10,000|8.70|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|7||湖南省高速公路投资集团有限公司||10,000||8.70||
|8||湖南嘉宇实业有限公司||7,000||4.35||
|9||湖南省股权登记托管有限责任公司||5,000||4.35||
|10||湖南巴陵建设有限公司||1,000||0.87||
|11||湖南汇鸿经贸有限公司||1,000||0.87||
|合计||||115,000||100.00||

 c)2014年12月，股东更名
2014年12月26日，吉祥人寿股东湖南省股权登记托管有限责任公司名称变更为“湖南海方投资有限公司”。
d)2015年7月，股东更名
2015年7月23日，吉祥人寿股东湖南省铁路投资集团有限公司名称变更为“湖南铁路建设投资有限公司”。
e)2015年11月，第一次增资
2015年9月22日，吉祥人寿2015年第二次临时股东大会作出决议，同意吉祥人寿发行新股11.5亿股，认缴价格为1元/股，由股东湖南嘉宇实业有限公司、湖南巴陵建设有限公司、长沙先导投资控股有限公司、上海潞安投资有限公司、湖南海方投资有限公司完成首次认缴，吉祥人寿的注册资本增加至15.075亿元；再由股东湖南嘉宇实业有限公司、湖南海方投资有限公司、长沙先导投资控股有限公司、上海潞安投资有限公司、湖南巴陵建设有限公司和财信投资完成第二次认缴，吉祥人寿注册资本金增加至23亿元。
吉祥人寿已于2015年分别与湖南巴陵建设有限公司、湖南海方投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司、长沙先导投资控股有限公
司、上海潞安投资有限公司签署《股份认购协议》。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2015年9月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具瑞华湘验字[2015]43020013号《验资报告》，证明截至2015年9月25日，吉祥人寿收到股东湖南嘉宇实业有限公司认缴的新增注册资本人民币13,350万元，出资方式为货币，占新增注册资本的37.34%；收到股东长沙先导投资控股有限公司认缴的新增注册资本人民币10,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的27.97%；收到股东上海潞安投资有限公司认缴的新增注册资本人民币9,500万元，出资方式为货币，占新增注册资本的26.57%；收到股东湖南巴陵建设有限公司认缴的新增注册资本人民币2,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的5.59%；收到股东湖南海方投资有限公司认缴的新增注册资本人民币900万元，出资方式为货币，占新增注册资本的2.52%，吉祥人寿累计实收资本为人民币150,750万元，占注册资本100%。
2015年11月12日，中国保监会作出了《关于吉祥人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2015]1107号），同意吉祥人寿注册资本变更为150,750万元，并核准了吉祥人寿本次增资完成后的股东出资金额和出资比例。
本次增资完成后，吉祥人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||长沙先导投资控股有限公司||30,000||19.90||
|2||上海潞安投资有限公司||28,500||18.91||
|3||财信投资||23,000||15.26||
|4||湖南嘉宇实业有限公司||18,350||12.17||
|5||湖南铁路建设投资有限公司（原“湖南省铁路投资集团有限公司”）||11,000||7.30||
|6||湖南发展||10,000||6.63||
|7||中联重科股份有限公司||10,000||6.63||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|8||湖南省高速公路投资集团有限公司||10,000||6.63||
|9||湖南海方投资有限公司||5,900||3.91||
|10||湖南巴陵建设有限公司||3,000||1.99||
|11||湖南汇鸿经贸有限公司||1,000||0.66||
|合计||||150,750||100.00||

 f)2016年3月，第二次股权转让
2014年11月20日，湖南省人民政府作出《关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函[2014]174号）、2014年7月17日，湖南省财政厅作出《关于厅归口管理公司资产划转有关事项的通知》（湘财办[2014]15号），同意湖南发展持有的吉祥人寿10,000万股股份和湖南省铁路投资集团有限公司持有的吉祥人寿11,000万股股份无偿转让至财信投资。
2014年11月，湖南发展与财信投资签署《国有产权无偿划转协议》，湖南发展将其持有的吉祥人寿8.7%股权（对应10,000万元出资额）无偿划转至财信投资。
2014年11月，湖南省铁路投资集团有限公司与财信投资签署《国有产权无偿划转协议》，湖南省铁路投资集团有限公司将其持有的吉祥人寿9.56%股权（对应11,000万元出资额）无偿划转至财信投资。
2016年3月22日，中国保监会作出《关于吉祥人寿保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2016]183号），同意湖南发展将其持有的吉祥人寿10,000万股股份无偿划转给财信投资，湖南铁路建设投资有限公司（原“湖南省铁路投资集团有限公司”）将其持有的吉祥人寿11,000万股股份无偿划转给财信投资。
本次股份划转完成后，吉祥人寿股权结构如下：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||财信投资||44,000||29.19||
|2||长沙先导投资控股有限公司||30,000||19.90||
|3||上海潞安投资有限公司||28,500||18.91||
|4||湖南嘉宇实业有限公司||18,350||12.17||
|5||中联重科股份有限公司||10,000||6.63||
|6||湖南省高速公路投资集团有限公司||10,000||6.63||
|7||湖南海方投资有限公司||5,900||3.91||
|8||湖南巴陵建设有限公司||3,000||1.99||
|9||湖南汇鸿经贸有限公司||1,000||0.66||
|合计||||150,750||100.00||

 g)2016年8月，第二次增资
根据吉祥人寿于2015年9月22日召开的2015年第二次临时股东大会及2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会所作决议，股东财信投资、湖南嘉宇实业有限公司、湖南海方投资有限公司、长沙先导投资控股有限公司、上海潞安投资有限公司和湖南巴陵建设有限公司认缴新增注册股本7.925亿股，认缴价格为1元/股，认缴总金额不超过7.925亿元，完成吉祥人寿2015年第二次临时股东大会通过的增资方案中的第二次增资，增资完成后吉祥人寿注册资本金增加至23亿元。
吉祥人寿已于2015年分别与财信投资、湖南嘉宇实业有限公司、湖南海方投资有限公司、长沙先导投资控股有限公司、上海潞安投资有限公司和湖南巴陵建设有限公司签署《股份认购协议》。
2016年3月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所
出具瑞华湘验字[2016]43020001号《验资报告》，证明截至2016年
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所3月22日，吉祥人寿收到股东财信投资认缴的新增注册资本人民币44,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的55.52%；收到股东湖南嘉宇实业有限公司认缴的新增注册资本人民币13,350万元，出资方式为货币，占新增注册资本的16.85%；收到股东长沙先导投资控股有限公司认缴的新增注册资本人民币10,000万元，出资方式为货币，占新增注册资本的12.62%；收到股东上海潞安投资有限公司认缴的新增注册资本人民币9,500万元，出资方式为货币，占新增注册资本的11.99%；收到股东湖南巴陵建设有限公司认缴的新增注册资本人民币1,500万元，出资方式为货币，占新增注册资本的1.89%；收到股东湖南海方投资有限公司认缴的新增注册资本人民币900万元，出资方式为货币，占新增注册资本的1.14%，吉祥人寿累计实收资本为人民币230,000万元，占注册资本100%。
2016年9月13日，中国保监会作出了《关于吉祥人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可[2016]917号），同意吉祥人寿注册资本变更为230,000万元，并核准了吉祥人寿本次增资完成后的股东出资金额和出资比例。
截至本法律意见书出具之日，吉祥人寿尚未完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，吉祥人寿的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||财信投资||88,000||38.26||
|2||长沙先导投资控股有限公司||40,000||17.39||
|3||上海潞安投资有限公司||38,000||16.52||
|4||湖南嘉宇实业有限公司||31,700||13.78||
|5||中联重科股份有限公司||10,000||4.35||
|6||湖南省高速公路投资集团有限公司||10,000||4.35||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|7||湖南海方投资有限公司||6,800||2.96||
|8||湖南巴陵建设有限公司||4,500||1.96||
|9||湖南汇鸿经贸有限公司||1,000||0.43||
|合计||||230,000||100.00||

 2) 土地使用权
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资及其重要子公司已就其拥有的商品房所对应的 40宗面积合计为 1,604.64平方米的土地使用权取得《国有土地使用证》，详见本法律意见书附件一：《标的公司及其重要子公司自有土地使用权一览表》。
截至本法律意见书披露之日，标的公司财富证券的子公司德盛期货有限公司存在 5处商品房（建筑面积 844.44平方米）所对应的土地尚未取得分割后的《国有土地使用证》的情形。
3)房屋
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资及其重要子公司合计拥有 17处自有房屋和142处租赁房屋。具体情况如下：
①已办理权属证书的自有房屋
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资及其重要子公司拥有17处房屋，均已取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为11,271.13平方米，详见本法律意见书附件三：《标的公司及其重要子公司自有房屋所有权一览表》。上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。其中：
德盛期货拥有的一处面积为 694.4平方米的房产，证载权利人名
称为德盛期货更名前的公司名称“德盛期货经纪有限公司”，根
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所据德盛期货提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该处房屋正在办理所有权人更名手续。
②租赁房屋
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资及其重要子公司租赁使用142处房屋，房屋建筑面积合计为 91,224.84平方米，详见本法律意见书附件四：《标的公司及其重要子公司租赁房屋所有权一览表》。
其中：
i.60,757.58平方米房屋的出租方已与财信投资及其重要子公司签署合法有效的租赁合同并已提供该等房屋的房屋所有权证。
ii.2,369平方米房屋的租赁合同已到期，因出租方原因至今未能签署续期租赁合同。
iii.28,098.26平方米房屋的出租方未能提供该等房屋的房屋权属证书。
根据财信投资的书面说明，上述到期未签署续租合同的房屋及出租方未能提供房屋权属证书的房屋均为普通办公使用，不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对承租人的正常生产经营产生重大不利影响，对本次重组不构成障碍。
4)知识产权
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资及其重要子公司共拥有 9项中国境内注册商标，详见本法律意见书附件六：《标的公司及其重要子公司知识产权一览表》。
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 5)财信投资的业务
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，财信投资目前主要从事资产投资、经营与管理。
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，财信投资及其重要子公司已经就其所经营的业务获得了相关监管机关颁发的业务资质，详见本法律意见书附件七：《标的公司及其重要子公司业务资质一览表》。
6)财信投资的税务
本所对财信投资及其重要子公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：①税务登记
财信投资及其重要子公司的税务登记情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||统一社会信用代码/税务登记证号|
|1||财信投资||91430000743156460N||
|2||财富证券||914300007406480210||
|3||湖南信托||9143000044488082X5||
|4||吉祥人寿||湘国税登字430111053856128号||
|||||地税湘字430111053856128号||

②主要税种、税率
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，财信投资及其重要子公司现行适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||统一社会信用代码/税务登记证号|
|1||财信投资||企业所得税25%；增值税6%||
|2||财富证券||企业所得税25%；增值税6%、3%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||统一社会信用代码/税务登记证号|
|3||湖南信托||企业所得税25%；增值税6%||
|4||吉祥人寿||企业所得税25%；增值税6%||

③根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，财信投资及其重要子公司近三年享受的主要税收优惠情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||税收优惠内容||依据|
|1||财富证券||自2014年10月1日至2015年12月31日，对月销售额2万元至3万元的增值税小规模纳税人和营业税纳税人，暂免征收增值税和营业税||根据《财政部、国家税务总局于2014年9月作出的《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业的增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71号），财富证券各营业部2014年度免征收营业税合计8,541.51元，2015年度免征营业税合计1,074.78元。||
|2||吉祥人寿||列入名单中的产品免征营业税||根据吉祥人寿已取得的《保险公司法人许可证》及财政部、国家税务总局于2013年1月作出的《关于发布免征营业税的一年期以上返还性人身保险产品名单（第二十五批）的通知》（财税[2013]12号），吉祥人寿合计12款人身保险产品取得的保费收入免征营业税。||
|3||吉祥人寿||列入名单中的产品免征营业税||根据吉祥人寿已取得的《保险公司法人许可证》及财政部、国家税务总局于2014年1月作出的《关于发布免征营业税的一年期以上返还性人身保险产品名单（第26批）的通知》（财税[2014]6号），吉祥人寿合计42款人身保险产品取得的保费收入免征营业税。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||税收优惠内容||依据|
|4||吉祥人寿||列入名单中的产品免征营业税||根据吉祥人寿已取得的《保险公司法人许可证》及财政部、国家税务总局于2014年12月作出的《关于发布免征营业税的一年期以上返还性人身保险产品名单（第27批）的通知》（财税[2014]148号），吉祥人寿合计22款人身保险产品取得的保费收入免征营业税。||
|5||吉祥人寿||对备案的保险公司开办的一年期以上返还性人身保险产品取得的保费收入免征营业税||根据吉祥人寿已取得的《保险公司法人许可证》及财政部、国家税务总局于2015年8月作出的《关于一年期以上返还性人身保险产品营业税免税政策的通知》（财税[2015]86号），吉祥人寿备案的一年期以上返还性人身保险产品取得的保费收入免征营业税。||
|6||吉祥人寿||一年期以上返还性人身保险免征增值税||根据吉祥人寿已取得的《保险公司法人许可证》及财政部、国家税务总局于2016年3月作出的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），吉祥人寿一年期以上返还性人身保险取得的保费收入免征增值税。||

④财政补助
根据财信投资提供的资料及书面说明并经本所律师核查，财信投资及其重要子公司近三年享受的50万元以上财政补助如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|财政补助内容|财政补助文件|

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||序号||公司名称||财政补助内容||财政补助文件|
|1||湖南信托||创业富民资金（税收增长奖）||根据中共长沙市天心区委员会于2014年7月25日作出的《关于印发<长沙市天心区促进金融产业发展的若干办法>的通知》（天发[201]11号），湖南信托2013年享受政府补助的创业富民资金1,894,500元，2014年享受政府补助的创业富民资金1,182,200元，2015年享受政府补助的纳税贡献奖500,000元。||
|2||吉祥人寿||引进企业总部奖50万元||根据长沙市雨花区人民政府于2013年7月作出的《长沙市雨花区人民政府区长办公会议纪要（第12期）》，吉祥人寿享受一次性50万元的总部落户扶植。||
|3||吉祥人寿||引进企业总部奖50万元||根据长沙市雨花区人民政府于2014年9月作出的《长沙市雨花区促进金融业发展扶植奖励办法（试行）》（雨政发[2014]66号），吉祥人寿享受50万元落户奖励。||
|4||吉祥人寿保险股份有限公司湖北分公司||开办费100万元||根据武汉市洪山区于2012年作出的《洪山区招商引资经济发展激励政策实施办法（试行）》（洪政[2012]23号），吉祥人寿保险股份有限公司湖北分公司享受开办费100万的政府补助。||

⑤纳税情况
根据财信投资及其重要子公司提供的资料以及所在辖区主管税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，财信投资及其重要子公司近三年依法纳税，所执行的税种、税率及享受的税收优惠符合中国法律法规的规定，不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
7)行政处罚和诉讼、仲裁
①行政处罚
根据财信投资提供的资料及书面确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会、中国银监会、中国保监会
及其派出机构等主管部门网站，财信投资及其重要子公司近三年
存在的行政处罚情况如下：
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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被处||||处罚机构及|||||||||
||序||||处罚日||||||||处罚|||
||||罚公||||处罚文件名||处罚原因||处罚法律依据||||整改情况|
||号||||期||||||||内容|||
||||司||||称|||||||||
|1||湖南信托||2016.01.15||湖南银监局、《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2016]3号）||董事职权由非董事人员行使||《中华人民共和国银行业监督管理办法》第46条和《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第47条||罚款200,000元||已于2016年2月1日缴纳200,000元罚款||
|2||湖南信托||2016.01.20||湖南银监局、《行政处罚决定书》（湘银监罚决字[2016]4号）||管理的不同集合资金信托计划投资同一项目||《信托公司集合资金信托计划管理办法》第49条||罚款500,000元||已于2016年2月1日缴纳800,000元罚款||
|||||||||将机构所持有的信托受益权向自然人转让或拆分转让||《信托公司集合资金信托计划管理办法》第49条||||||
|||||||||集合资金信托计划300万元以下自然人投资者实际人数超过50人，且湖南信托相关人员知悉该情况||《信托公司集合资金信托计划管理办法》第47条||罚款300,000元||||
|||||||||集合资金信托计划300万元以下自然人投资者实际人数超过50人，且湖南信托存在主动管理超限额自然人资金行为||《信托公司集合资金信托计划管理办法》第47条||||||

根据政府部门出具的证明文件及湖南信托提供的资料并经本所律师核查，湖南信托已就上述行政处罚缴纳全部罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对湖南信托的生产经营构成重大不利影响。
根据相关政府部门出具的证明文件以及财信投资的说明并经本所律师核查，除上述行政处罚外，财信投资及其重要子公司近三
年不存在因违反中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所②重大未了结诉讼和仲裁
i.已发生的重大未了结诉讼和仲裁
根据财信投资的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资及其重要子公司单笔涉诉金额在 1,000万元以上的重大未了结诉讼共12起，详见本法律意见书附件八：《标的公司及其重要子公司重大未了结诉讼一览表》。
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，湖南信托已就上述诉讼作出如下处理：
a)根据湖南信托与湖南国投已签署的《资产转让协议》，湖南信托将附件八第1项-第6项诉讼对应的标的债权转让至湖南国投，转让价格为153,945,900元。
b)根据湖南信托与财信投资已签署的《债权转让协议》，湖南信托将附件八第 7项诉讼对应的标的债权转让至财信投资，转让价格为13,500万元。根据财信投资与财信金控已签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将该标的债权无偿划转至财信金控，由财信金控承担该等诉讼结果对应的风险。
c)根据湖南信托与财信投资已签署的《债权转让协议》，湖南信托将附件八第 9项诉讼对应的标的债权转让至财信投资，转让价格为20,550,135.95元。根据财信投资与财信金控已签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将该等标的债权无偿划转至财信金控，由财信金控承担该等诉讼结果对应的风险。
d)根据湖南信托与财信投资已签署的《债权转让协议》，湖南信托将附件八第10项诉讼对应的标的债权转让至财信投资，转让价格为 22,287,200元。根据财信投资与财信金控已签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投资将该等标的债权无偿划转至财信金控，由财信金控承担该等诉讼结果对应的风险。
e)根据湖南信托与财信金控已签署的《协议书》，湖南信托将附
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所件八第11项诉讼对应的标的债权转让至财信金控，因湖南信托已将该标的债权对应的债务转让至财信金控，本次标的债权转让价格为0元。
f)根据湖南信托提供的资料及书面确认，附件八第8项、第 12项诉讼均为单一信托项目诉讼纠纷，湖南信托为信托项目受托人，不承担信托项目风险。
ii.潜在的重大讼诉和仲裁
根据《重大资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》的约定，凡有关事实发生在置入资产及购买资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费用，应由交易对方按其所持财信投资、财富证券的股权比例承担。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，财信投资为依法设立并有效存续的有限责任公司。财信金控合法持有财信投资100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，该等股权过户至华菱钢铁不存在实质性法律障碍。
（2）截至本法律意见书出具之日，财信投资的重要子公司以及相关分支机构均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
除本法律意见书已披露的情形外，财信投资所持重要子公司的股权均不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（3）财信投资及其重要子公司合法拥有已经取得《国有土地使用证》的土地使用权。该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情况。德盛期货尚未就部分商品房所对应的土地办理取得分割后的《国有土地使用证》的情形，不影响德盛期货合法拥有该等商品房的所有权，不会构成本次重组的法律障碍。
（4）财信投资及其重要子公司合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋。上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。财信投资及其重要子公司租赁的2,369平方米房屋的租赁合同已到期、28,098.26平方米房屋的出租方未能提供房屋权属证书；鉴于该等
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所房屋均为普通办公使用，不存在搬迁障碍且承租人可以在短时间内找到合适的替代性场所，因此不会对承租人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次重组构成障碍。
（5）财信投资及其重要子公司合法拥有已经取得商标注册证的注册商标。上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（6）财信投资及其重要子公司已依法取得境内生产经营所需的核心资质和许可证书。
（7）财信投资及其重要子公司均已依法进行了税务登记，所执行的税种税率、享受的税收优惠和政府补助符合中国法律法规的规定；近三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（8）除本法律意见书已披露的湖南信托2笔行政处罚外，财信投资及其重要子公司近三年不存在其他行政处罚事项；湖南信托已就上述行政处罚缴纳全部罚款，上述行政处罚不会对湖南信托的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（9）除本法律意见书已披露的湖南信托12项未了结诉讼外，财信投资及其重要子公司不存在其他重大未了结诉讼；湖南信托已经通过协议安排将与其重大未了结诉讼相关的债权资产转移至湖南国投及财信金控。对于潜在的重大诉讼和仲裁，《重大资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》已明确约定相关责任及费用将由交易对方承担，因此不会对财信投资及其重要子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
1、 置出资产涉及的债权债务处理
(1)置出资产截至基准日的负债情况
根据天健审[2016]2-384号《审计报告》，截至2016年4月30日，置出资产经审计的总负债为4,229,112,006.89元，具体如下：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所单位：元
|||
|-|-|
|流动负债：||
|短期借款|1,603,404,533.27|
|应付票据|307,690,000.00|
|应付账款|103,306,318.24|
|预收款项|6,792,780.88|
|应付职工薪酬|2,446,309.08|
|应交税费|1,926,995.24|
|应付利息|10,985,390.66|
|应付股利|575,000.00|
|其他应付款|417,484,679.52|
|一年内到期的非流动负债|227,000,000.00|
|其他流动负债|300,000,000.00|
|流动负债合计|2,981,612,006.89|
|非流动负债：||
|长期借款|1,247,500,000.00|
|非流动负债合计|1,247,500,000.00|
|负债合计|4,229,112,006.89|

 (2)置出资产相关债务转移取得债权人同意的情况
1)金融机构债权人同意函取得情况
根据天健审〔2016〕2-384号《审计报告》，截至2016年4月30日，华菱钢铁（母公司）正在履行的金融机构债务余额合计为369,657.99万元。
截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁已偿还和已取得金融机构债权人同意函所涉债务金额合计为369,657.99万元，占华菱钢铁截至2016年4月30日的所有金融机构债务后金融机构债务余额的比例为100%。
根据华菱钢铁提供的资料及书面确认，截至2016年4月30日，华菱钢铁拟置出的一级控股子公司的金融机构债务余额合计约4,051,500.87万元，根据该等子公司签署的金融机构借款合同的约定，该等子公司应就本次重组导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本法律意见书出具之日，该等子公司已偿还和已取得金融机构债权人同意函所涉债务金额合计为4,001,000.87万元，占该等子公司截至2016年4月30日的所有金融机构债务余额的比例为98.75%。根据该等子公司出具的
说明，截至本法律意见书出具之日，该等子公司未收到其他金融机构
债权人明确表示不同意股东变更的书面文件。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 2)非金融机构债权人同意函取得情况
根据华菱钢铁提供的资料及书面确认，截至2016年4月30日华菱钢铁（母公司）正在履行的非金融债务余额合计为52,758.38万元。截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁已取得非金融机构债权人同意函所涉债务金额合计为51,853.84万元，占华菱钢铁截至2016年4月30日非金融机构债务余额的98.29%。根据华菱钢铁出具的说明，截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁未收到其他非金融机构债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
3)担保责任转移
截至2016年4月30日，华菱钢铁存在为其拟置出的子公司华菱香港的银行贷款提供保证担保的情形，担保余额为86,146.58万美元。截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁已就其中68,000万美元的担保责任转由华菱集团承担取得相关债权人的书面同意。华菱香港向中国银行（香港）有限公司所借18,146.58万美元贷款将于2016年10月到期，根据华菱钢铁的说明，华菱香港届时将偿还该债务并解除华菱钢铁的担保责任。
4)《重大资产置换协议》关于置出资产债务转移的约定
①华菱钢铁本部债务转移
根据《重大资产置换协议》，华菱钢铁本部的全部债权债务均由华菱集团承继。华菱钢铁将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就债权债务转移履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
华菱集团承诺，对于华菱钢铁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求华菱钢铁履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面通知后三个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，华菱集团或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向华菱钢铁进行追偿的权利。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所华菱集团承诺，对于华菱钢铁于交割日前签署的担保合同（如有），无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求华菱钢铁承担担保责任的情况，华菱集团或其指定的主体将在接到华菱钢铁相应书面通知后三个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相关担保权人达成解决方案；若华菱集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给华菱钢铁造成损失的，其或其指定的主体应在华菱钢铁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿华菱钢铁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向华菱钢铁追偿的权利。
②华菱钢铁下属子公司债务转移
对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的债权债务，本次重大资产置换不涉及该等债权债务的处理，原由该等子公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等子公司承担。该等子公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
华菱集团承诺，在任何情况下，因置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司于交割日未就本次重组导致的股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使华菱钢铁遭受的任何直接或间接损失，由华菱集团或其指定的第三方予以现金全额补偿。
2、 置入资产和购买资产涉及的债权债务处理
根据财信投资提供的资料及书面确认并经本所律师核查，为本次重组之目的，财信投资于本次重组前将部分债务剥离，上述债务转移的具体情况详见本法律意见书“五、本次重组涉及的标的资产（三）购买资产2、财信投资2）财信投资设立及主要历史沿革⑤2016年7月，财信投资部分资产负债的剥离”。此外，财信投资需就其部分资产负债剥离及股东变更为上市公司事宜取得其保留债务中59.4亿元金融机构债务的债权人同意。截至本法律意见书出具之日，财信投资已提前偿还其中19.4亿元金融机构借款，并取得两笔金额合计为40亿元的公司债券的债券持有人会议的同意。
华菱节能及财富证券不涉及债权债务的转移和处理，该等债权债务在交割日后仍然由其各自享有和承担。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
（1）本次重组涉及的置出资产的债务转移的相关安排符合中国法律法规的规定，少部分债务的债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）除财信投资债务剥离事项外，置入资产和购买资产不涉及债务转移，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形。
(二) 本次重组涉及的员工安置
1、 与置出资产相关的人员安排
(1)相关协议约定
根据《重大资产置换协议》，各方同意根据“人随业务、资产走”的原则，华菱钢铁本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由华菱集团承接，并由华菱集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由华菱集团承担。上述安置包括但不限于上述员工的工作安排、社会保险及其他依法应向员工提供的福利等。
对于置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动关系，原劳动合同继续有效。
(2)华菱钢铁职工大会审议
2016年8月4日至8月8日，华菱钢铁及其下属全资、控股境内一级子公司陆续召开职工代表大会或职工大会，听取并审议通过《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的员工安置方案》，同意根据“人随业务、资产走”的原则，置出资产所涉及华菱钢铁本部在职员工与华菱钢铁解除劳动合同，同时与华菱集团依据劳动法律法规签订新的劳动合同，工龄连续计算，新的劳动合同原则上不降低员工目前的薪酬待遇；置出资产所涉及的华菱钢铁下属子公司的在岗员工仍由该等子公司聘用。
2、 置入资产和购买资产
(1)合同制员工
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所本次重组的置入资产和购买资产均为股权类资产，不涉及标的公司合同制员工安置问题，原由标的公司聘用的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
(2)事业编制员工
根据2014年12月31日湖南省机构编制委员会办公室作出的《关于省财政厅所属事业单位分类和有关机构编制调整事项的通知》（湘编办[2014]106号），湖南信托的事业机构编制及其人员的经费自理事业编制均予以撤销。截至 2016年 4月 30日，湖南信托在职的原事业编制人员19名，财富证券在职的湖南信托原事业编制人员2名，除上述情形外，财信投资及其下属其他企业不存在湖南信托原事业编制在职人员；财信投资有湖南信托原事业编制的退休人员26名，除上述情形外，财信投资及其子公司均不存在湖南信托原事业编制的离退休人员。
根据财信投资、湖南信托、财富证券与财信金控签署的《人员费用承担协议》，自2016年4月30日起，与湖南信托原事业编制退休人员待遇相关的需由企业承担的一切费用全部由财信金控承担。对于湖南信托原事业编制在职人员，在相关主管部门就该等人员事业身份期间养老金补偿的具体方案出台后，对于政府承担部分外的其他需由企业承担的费用（如有），全部由财信金控承担；就该等人员事业身份撤销后、与相关公司签署劳动合同并缴纳“五险一金”前未缴纳的养老保险，就其中需由企业承担的部分，由该等人员劳动关系所在企业负责补缴；
因该等人员上述养老金补偿及养老保险补缴事宜而导致的一切纠纷与费用，均由财信金控负责处理及清偿。
综上，本所认为：
（1）本次重组置出资产所涉标的公司的员工安置方案符合中国法律法规的规定，且已经华菱钢铁职工代表大会审议通过，不存在损害职工合法利益的情形，亦不存在损害上市公司合法利益的情形。
（2）本次重组置入资产和购买资产所涉标的公司的合同制员工不涉及员工安置问题；部分标的公司的事业编制人员已由相关主体进行了妥善安排，不存在损害职工合法利益的情形，亦不存在损害上市公司及标的公司合法利益的情形。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所(三) 本次重组涉及的对外担保
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，财信投资为湖南省铁路建设投资有限公司向中国建设银行股份有限公司湖南省分行的借款提供了担保，中国建设银行股份有限公司湖南省分行已就财信投资将上述担保转移至湖南基础建设投资集团有限公司出具了书面同意。
除上述情形外，本次重组标的公司不存在其他对外担保的情形。
综上，本所认为：
财信投资已就对外担保转移至第三方取得了债权人的书面同意，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
(四) 本次重组涉及的关联方资金占用
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的公司不存在关联方资金占用的情形。
(五) 本次配套融资募集资金运用
根据华菱钢铁第六届董事会第七次会议决议，本次配套融资募集资金在支付中介机构费用后将全部用于增资财信投资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托、吉祥人寿的资本金。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||使用金额（万元）|
|1||向财富证券增资||590,000||
|2||向湖南信托增资||150,000||
|3||向吉祥人寿增资||100,000||
|合计||||840,000||

1、 华菱钢铁本次发行募集配套资金的投资项目已履行的决策程序：
(1)湖南信托股东会于2016年8月15日作出股东会决议，全体股东同意
湖南信托增资至 27.625亿元，由全体股东同比例增资，其中财信投
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所资以华菱钢铁本次重组募集配套资金增资 15亿元，湖南国投以现金增资0.625亿元，实际增资数以股东实际出资情况和监管部门批复结果为准。
(2)吉祥人寿股东大会于2016年8月23日作出股东大会决议，全体股东同意吉祥人寿增资至 4,913,636,364元，由全体股东按吉祥人寿 2014-2015年度增资扩股第二次认缴后的股本比例同比例增资，其中财信投资增资100,000万元，其余股东合计增资1,613,636,364元，实际增资数以股东实际出资情况和中国保监会核准结果为准。
2、 华菱钢铁本次发行募集配套资金的投资项目尚待履行的决策程序和取得批准如下：
(1)向财信投资增资尚待本次重组完成后，华菱钢铁作为财信投资的股东作出股东决定；
(2)向财富证券增资尚待本次重组完成后，财信投资作为财富证券的股东作出股东决定，并取得湖南证监局的批准；
(3)向湖南信托增资尚待取得湖南银监局的批准；
(4)向吉祥人寿增资尚待取得中国保监会的批准。
综上，本所认为：
公司本次重组募集配套资金投资项目已获得湖南信托股东会、吉祥人寿股东大会同意，尚待履行上述列明的决策和审批程序后方可实施。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2、 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众股东在华菱钢铁的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，华菱钢铁的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致华菱钢铁不符合中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 根据本次重组相关协议并经本所律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据经湖南省国资委备案的评估值确定，并且华菱钢铁的独立董事发表独立意见认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 根据华菱钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次重组涉及的置出资产、置入资产及购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
除置出资产中华菱钢铁所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权、购买资产中深圳润泽持有的财富证券2.51%股权已设置质押外，均不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；华菱钢铁已出具承诺将在本次重组交割前解除华菱涟钢及华菱湘钢的股权质押，深圳润泽已出具承诺将于本次重组报中国证监会审核前解除财富证券的股权质押。除本法律意见书第三部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，置出资产、置入资产及购买资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于华菱钢铁改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，不存在可能导致华菱钢铁重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 根据华菱控股、华菱集团及财信金控出具的承诺函，本次重组完成后，华菱钢铁的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 根据华菱钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱钢铁已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，华菱钢铁仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组有利于华菱钢铁改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，华菱控股、华菱集团及财信金控已就保持华菱钢铁的独立性、避免与华菱钢铁产生同业竞争、规范与华菱钢铁的关联交易事项分别作出承诺，该等承诺有利于规范本次重组完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，并能有效避免同业竞争，保持上市公司独立性。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、 根据相关审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、 根据华菱钢铁及其现任董事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，华菱钢铁及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、 经本所律师核查，本次重组中华菱钢铁发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除深圳润泽持有的财富证券2.51%股权已设置质押外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，深圳润泽已出具承诺将于本次重组报中国证监会审核前解除财富证券的股权质押。除本法律意见书第三部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，购买资产的过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1、 根据华菱钢铁关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格和本次配套融资的股份发行价格均为
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 3.63元/股，不低于华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重组发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
2、 根据本次重组中发行股份购买资产交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，各交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(四) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1、 根据华菱钢铁关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金的发行对象为华菱控股。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、 根据华菱钢铁关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金的股份发行价格为3.63元/股，不低于华菱钢铁第六届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重组所涉及募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3、 根据本次重组中募集配套资金的认购方出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所律师核查，认购股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第九条、第十条之规定。
4、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金数额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，华菱钢铁不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响华菱钢铁生产经营的独立性；华菱钢铁已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定。
5、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致华菱钢铁控制
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条（四）项规定的情形。
6、 根据华菱钢铁的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》规定的关于上市公司非公开发行股份的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1、 本次重组过程中的关联交易
本次重组中，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，迪策投资为华菱集团的全资子公司，华菱控股为华菱集团的控股股东，财信金控为华菱控股的全资子公司。根据《上市规则》的规定，华菱钢铁与华菱集团及迪策投资进行资产置换、向财信金控发行股份购买资产、向华菱控股募集配套资金均构成关联交易。
在华菱钢铁为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。华菱钢铁的独立董事已出具事前认可意见及独立意见，认为本次重大资产重组交易定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2、 本次重组完成后的关联交易
根据华菱钢铁及本次重组相关方提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次重组完成后，华菱钢铁与关联方之间的持续性关联交易如下：
(1)商品及劳务互供
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||||上市公司及|||||||
||序号||||关联方||交易内容||定价原则|
||||其子公司|||||||
|1||华菱节能||华菱涟钢||华菱节能向华菱涟钢提供电、蒸汽等动力介质；华菱涟钢为华菱节能代购原料、燃料等物资、提供电、水、风、蒸汽、煤气等动力介质||代购物资以市场价格定价，供电以政府指导价定价，除电以外的动力介质按成本加成的方式定价||
|2||华菱节能||湖南华菱涟钢薄板有限公司||华菱节能向湖南华菱涟钢薄板有限公司提供蒸汽||采用成本加成的方式定价||
|3||华菱节能||湖南涟钢环保科技有限公司||华菱节能向湖南涟钢环保科技有限公司提供蒸汽||采用成本加成的方式定价||
|4||华菱节能||湖南涟钢冶金材料科技有限公司||华菱节能向湖南涟钢冶金材料科技有限公司提供蒸汽||采用成本加成的方式定价||
|5||华菱节能||湖南煤化新能源有限公司||华菱节能向湖南煤化新能源有限公司提供蒸汽||采用成本加成的方式定价||
|6||华菱节能||湖南涟钢机电设备制造有限公司||华菱节能向湖南涟钢机电设备制造有限公司提供蒸汽||采用成本加成的方式定价||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
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||||上市公司及|||||||
||序号||||关联方||交易内容||定价原则|
||||其子公司|||||||
|7||华菱节能||涟源钢铁集团有限公司||涟源钢铁集团有限公司为华菱节能提供组织离退休人员活动、民用水供应、防暑降温物资供应、洗涤、职工食堂、幼儿教育、小型福利等公益型服务、厂区保洁、道路维护、绿化工程与维护、厂区消防、治安管理、交通管理、门卫等后勤保障服务||各项服务的定价，实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润||
|8||湘潭节能||华菱湘钢||华菱湘钢为湘潭节能提供水、气、汽、电力管理、代购物资、设备检修等生产保障服务；湘潭节能为华菱湘钢供电||||
|9||湘潭节能||湘潭钢铁集团有限公司||湘潭钢铁集团有限公司向湘潭节能提供组织离退休人员、离岗退养人员及其他代管人员的活动、防暑降温物资供应、职工食堂、职工澡堂、集体宿舍、小型福利等服务、厂区保洁、道路绿化工程、职工工作餐、消防、保卫等服务||||
|10||湘潭节能||湖南湘钢工程技术有限公司||湖南湘钢工程技术有限公司向湘潭节能提供资产维护检修、备件修复、电讯业务等保障服务||||

就上述第1项交易，华菱节能与华菱涟钢已于2016年1月1日签署了《产品供应合作协议》，并且按照日常关联交易履行了上市公司审议及披露程序。
就上述第2项，华菱节能已于2015年5月31日与湖南华菱涟钢薄板有限公司签署了《供汽协议》，并且按照日常关联交易履行了上市公司审
议及披露程序。
就上述3、4、5、6项交易，华菱节能已于2015年5月31日分别与湖南
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所涟钢环保科技有限公司、湖南涟钢冶金材料科技有限公司、湖南煤化新能源有限公司签署了《供汽协议》，于2016年6月1日与湖南涟钢机电设备制造有限公司签署了《供汽协议》。鉴于签署协议时华菱节能与湖南涟钢环保科技有限公司、湖南涟钢冶金材料科技有限公司、湖南煤化新能源有限公司、湖南涟钢机电设备制造有限公司并非上市范围内企业，因此无需按照关联交易履行上市公司审议及披露程序。协议各方已就签署该协议取得了合法的内部授权。
就上述第7项交易，华菱节能与涟源钢铁集团有限公司已于2015年5月31日签署了《综合服务协议》。鉴于签署协议时华菱节能与涟钢集团并非上市范围内企业，因此无需按照关联交易履行上市公司审议及披露程序。协议双方已就签署该协议取得了合法的内部授权。
就上述第8项交易，湘潭节能与华菱湘钢已于2016年8月31日签署了《综合服务协议》。鉴于签署协议时湘潭节能与华菱湘钢均为华菱钢铁控制下企业，因此无需按照关联交易履行上市公司审议及披露程序。
协议双方已就签署该协议取得了合法的内部授权。
就上述第9、10项交易，湘潭节能已于2016年8月31日分别与湘潭钢铁集团有限公司、湖南湘钢工程技术有限公司签署了《综合服务协议》。
鉴于前述交易自华菱集团与华菱钢铁重大资产置换交割之日起实施，因此暂未构成关联交易，亦无需按照关联交易履行上市公司审议及披露程序。协议各方已就签署该协议取得了合法的内部授权。
(2)租赁土地房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司及|||||||
||序号||||关联方||交易内容||定价原则|
||||其子公司|||||||
|1||华菱节能||华菱涟钢||华菱节能向华菱涟钢租赁27,789平方米的土地使用权||土地租金采用成本加成的方式定价||
|2||华菱节能||华菱汽车板公司||华菱节能向汽车板公司租赁53,905平方米的土地使用权||因该宗土地为华菱节能为华菱汽车板公司建设BOOT项目使用，因此租金确定为1元人民币/年。||
|3||湘潭节能||华菱湘钢||湘潭节能向华菱湘钢租赁81,804.77平方米的土地使用权及32,951.17平方米的房产||土地、房产租金均采用成本加成的方式定价||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
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||||上市公司及|||||||
||序号||||关联方||交易内容||定价原则|
||||其子公司|||||||
|4||财信投资||财信金控||财信投资租赁财信金控所有的财信大厦部分房产||遵循市场价格原则，综合考虑租赁房屋的评估价值与房屋租赁的相关税费等因素，参照租赁房屋所在地商业办公用房的租金价格水平进行定价。||
|5||湖南信托||财信金控||财信投资租赁财信金控所有的财信大厦部分房产||||

就上述第1项交易，华菱节能与华菱涟钢已分别于2015年6月1日、2016年7月1日签署了土地租赁协议及其补充协议，并且按照日常关联交易履行了上市公司审议及披露程序。
就上述第2项交易，涟源钢铁集团有限公司与华菱汽车板公司已分别于2012年11月8日、2013年1月28日签署了土地租赁协议；华菱节能与涟源钢铁集团有限公司、华菱汽车板公司已于2016年7月1日签署了土地租赁协议之补充协议，将土地承租方由涟源钢铁集团有限公司变更为华菱节能。该宗土地为华菱节能为华菱汽车板公司建设BOOT项目使用，BOOT项目已按照日常关联交易履行了上市公司审议及披露程序。
就上述第3项交易，湘潭节能与华菱湘钢已于2016年8月31日签署了《房屋及土地租赁协议》。鉴于签署协议时湘潭节能与华菱湘钢均为华菱钢铁控制下企业，因此无需按照关联交易履行上市公司审议及披露程序。协议双方已就签署该协议取得了合法的内部授权。
就上述第4、5项交易，财信投资、湖南信托已于2016年8月30日分别与财信金控签署了《房屋租赁协议》。鉴于签署协议时财信投资、湖南信托及财信金控均非上市范围内企业，因此无需按照关联交易履行上市公司审议及披露程序。协议各方已就签署该协议取得了合法的内部授权。
3、 华菱控股、华菱集团、财信金控有关规范与华菱钢铁关联交易的承诺
(1)华菱控股的承诺
根据华菱控股出具的《关于规范与湖南华菱钢铁股份有限公司关联交
易的承诺函》，华菱控股就规范与华菱钢铁的关联交易作出如下承诺：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所①在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，华菱控股及华菱控股下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
②对于华菱钢铁与华菱控股或华菱控股下属企业之间无法避免的关联交易，华菱控股及华菱控股下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。
③华菱控股及华菱控股下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
④若因华菱控股或华菱控股下属企业违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，华菱控股将依法承担相应赔偿责任。
(2)华菱集团的承诺
根据华菱集团出具的《关于规范与湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》，华菱集团就规范与华菱钢铁的关联交易作出如下承诺：①在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，华菱集团及华菱集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
②对于华菱钢铁与华菱集团或华菱集团下属企业之间无法避免的关联交易，华菱集团及华菱集团下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。
③华菱集团及华菱集团下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
④若因华菱集团或华菱集团下属企业违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，华菱集团将依法承担相应赔偿责任。
(3)财信金控的承诺
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所根据财信金控出具的《关于规范与湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》，财信金控就规范与华菱钢铁的关联交易作出如下承诺：①在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，财信金控及财信金控下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁的关联交易。
②对于华菱钢铁与财信金控或财信金控下属企业之间无法避免的关联交易，财信金控及财信金控下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。
③财信金控及财信金控下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。
④若因财信金控或财信金控下属企业违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控将依法承担相应赔偿责任。
综上，本所认为：
（1）本次重组已经履行的相关程序符合中国法律法规和华菱钢铁公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害华菱钢铁股东利益的情形。
（2）华菱钢铁与关联方已就重组完成后的持续性关联交易签署了价格公允的交易协议，不存在违反相关中国法律法规的情况。华菱控股、华菱集团及财信金控已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
(二) 同业竞争
1、 本次重组前的同业竞争情况概述
根据华菱控股的书面确认并经本所律师核查，本次重组前，华菱钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制业务，华菱钢铁与华菱集团控股子公司江苏锡钢集团有限公司存在部分潜在的同业竞争；除前述情形外，华菱钢铁与华菱控股及其控制的其他企业（包括但不限于华菱集团、财信金控）之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所2、 本次重组完成后同业竞争情况概述
本次重组完成后，华菱控股从华菱钢铁的间接控股股东变更为直接控股股东，华菱钢铁的实际控制人未发生变化，仍为湖南省国资委。
根据华菱控股的书面确认并经本所律师核查，本次重组完成后，因华菱钢铁将其与钢铁业务相关的资产全部置出至华菱集团，华菱钢铁与江苏锡钢集团有限公司之间的潜在同业竞争消除；华菱钢铁与华菱控股及其控制的其他企业（包括但不限于华菱集团、财信金控）之间不存在同业竞争。
3、 华菱控股、华菱集团、财信金控有关避免同业竞争的承诺
(1)华菱控股的承诺
根据华菱控股出具的《关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，华菱控股就避免与华菱钢铁产生同业竞争作出如下承诺：
① 本次重组完成后，华菱控股及华菱控股下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
② 本次重组完成后，如华菱控股及华菱控股下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，华菱控股及华菱控股下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。
③ 如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，华菱控股及华菱控股下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
i.华菱钢铁有权一次性或多次向华菱控股及华菱控股下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所 ii.除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营华菱控股及华菱控股下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
④ 若因华菱控股或华菱控股下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，华菱控股将依法承担相应赔偿责任。
(2)华菱集团的承诺
根据华菱集团出具的《关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，华菱集团就避免与华菱钢铁产生同业竞争作出如下承诺：
① 本次重组完成后，华菱集团及华菱集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
② 本次重组完成后，如华菱集团及华菱集团下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，华菱集团及华菱集团下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。
③ 如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，华菱集团及华菱集团下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
i.华菱钢铁有权一次性或多次向华菱集团及华菱集团下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
ii.除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营华菱集团及华菱集团下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所④ 若因华菱集团或华菱集团下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，华菱集团将依法承担相应赔偿责任。
(3)财信金控的承诺
根据财信金控出具的《关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，财信金控就避免与华菱钢铁产生同业竞争作出如下承诺：
① 本次重组完成后，财信金控及财信金控下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
② 本次重组完成后，如财信金控及财信金控下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与华菱钢铁主营业务产生同业竞争的，财信金控及财信金控下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给华菱钢铁进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给华菱钢铁的条件。
③ 如果华菱钢铁放弃上述新业务的商业机会，财信金控及财信金控下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
i.华菱钢铁有权一次性或多次向财信金控及财信金控下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
ii.除收购外，华菱钢铁在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营财信金控及财信金控下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
④ 若因财信金控或财信金控下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控将依法承担相应赔偿责任。
综上，本所认为：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所（1）本次重组前，华菱钢铁与华菱集团控股子公司江苏锡钢集团有限公司存在部分潜在的同业竞争；本次重组完成后，因华菱钢铁将其与钢铁业务相关的资产全部置出至华菱集团，华菱钢铁与江苏锡钢集团有限公司之间的潜在同业竞争消除。
（2）本次重组完成后，华菱钢铁与其华菱钢铁的控股股东华菱控股及其控制的其他企业（包括但不限于华菱集团、财信金控）之间不存在同业竞争。华菱控股、华菱集团及财信金控已分别作出关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
九、 信息披露
1、 2016年3月26日，华菱钢铁发布《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年3月28日起停牌。
2、 在华菱钢铁股票停牌期间，华菱钢铁按照有关信息披露规则，定期发布《重大资产重组停牌进展公告》、《重大资产重组继续停牌公告》。
3、 2016年7月15日，华菱钢铁召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次重组方案及相关事宜，并于2016年7月18日进行公告。
4、 2016年8月6日，华菱钢铁公告了关于深交所的问询函的回复意见及修订后的《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，华菱钢铁股票自2016年8月8日开市起复牌。
5、 召开关于本次重组的首次董事会之后，华菱钢铁按照有关信息披露规则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
6、 2016年9月23日，华菱钢铁召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案，并将随后进行公告并发出关于本次重组的临时股东大会通知。
综上，本所认为：
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁已进行的信息披露符合中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：
(一) 独立财务顾问
1、 根据中信证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）和《经营证券期货业务许可证》，中信证券具备为华菱钢铁本次重组担任联席独立财务顾问及保荐机构的资格。
2、 根据华泰联合持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）和《经营证券业务许可证》（编号：10540000），华泰联合具备为华菱钢铁本次重组担任联席独立财务顾问及保荐机构的资格。
(二) 法律顾问
根据嘉源持有的《律师事务所执业许可证》，嘉源具备担任华菱钢铁本次重组法律顾问的资格。
(三) 审计机构
根据天健持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.023309）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171），天健具备出具与本次重组相关的审计报告的资格。
(四) 资产评估机构
根据中联持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联具备出具与本次重组相关的资产评估报告的资格。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
十一、关于本次重组相关方买卖华菱钢铁股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，本所律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
根据中登公司深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，自华菱钢铁股票本次重组停牌日（2016年3月28日）前6个月（2015年9月25日）至2016年9月21日期间（以下简称“核查期间”），华菱钢铁及其董事、监事、高级管理人员，华菱钢铁控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方、认购方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次重组的各中介机构和经办人，其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）买卖华菱钢铁股票的情况如下：
(一) 华菱钢铁、交易对方、标的公司在核查期间买卖华菱钢铁股票的情况
核查期间，华菱钢铁、交易对方、标的公司没有买卖华菱钢铁股票的行为。
(二) 华菱钢铁、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖华菱钢铁股票情况
核查期间，华菱钢铁、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖华菱钢铁股票情况如下：
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||姓名||与华菱钢铁关系||核查期间交易情况|
|周小明||迪策投资总经理李骑岑之配偶||2016年3月16日至2016年3月24日，累计买入华菱钢铁股票 5,000 股，卖出华||

华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|
|姓名|与华菱钢铁关系||核查期间交易情况|
|||菱钢铁股票3,000股。||

对于周小明在核查期间买卖华菱钢铁股票的行为，周小明已作出了声明和承诺如下：
“1、本人丈夫李骑岑担任湖南迪策创业投资有限公司总经理。本人在华菱钢铁本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖华菱钢铁股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对华菱钢铁投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁重组事项实施完毕或华菱钢铁宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华菱钢铁的股票。”
对于周小明在核查期间买卖华菱钢铁股票的行为，周小明的配偶李骑岑已作出了声明和承诺如下：
“1、本人未参与华菱钢铁本次重大资产重组方案的制定及决策，在华菱钢铁本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项，亦未向他人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息。本人妻子于核查期间买卖华菱钢铁股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对华菱钢铁投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，本人妻子不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在华菱钢铁复牌直至华菱钢铁重组事项实施完毕或华菱钢铁宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华菱钢铁的股票。”
(三) 参与本次重组的各中介机构及其相关知情人员在核查期间买卖公司股票的情况
1、 中介机构在核查期间买卖华菱钢铁股票情况
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所自华菱钢铁股票本次重组停牌日（2016年3月28日）前6个月（2015年9月25日）至2016年9月19日期间，中信证券自营部门账户累计买入142,000股华菱钢铁股票，累计卖出142,000股华菱钢铁股票，截至2016年9月19日不持有华菱钢铁股票。中信证券资管部门管理的资产管理业务股票账户于上述期间，累计买入758,400股华菱钢铁股票，累计卖出758,400股华菱钢铁股票，截至2016年9月19日不持有华菱钢铁股票。
除中信证券外，参与本次重组的其他中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖华菱钢铁股票的行为。
2、 关于中信证券买卖华菱钢铁股票事项
中信证券针对其股票买卖行为已出具说明及承诺如下：
“自湖南华菱钢铁股份有限公司停牌日（2016年3月28日）前6个月，中信证券自营业务股票账户累计买入华菱钢铁（000932.SZ）股票142,000股，累计卖出142,000股，截至期末没有持股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入758,400股，累计卖出758,400股，截至期末没有持股。
中信证券买卖华菱钢铁股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖华菱钢铁股票行为与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本公司承诺：本公司上述账户买卖“华菱钢铁”A股股票行为与华菱钢铁本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所本公司及公司项目人员承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“华菱钢铁”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
综上，本所认为：
上述相关机构和人员于核查期间买卖华菱钢铁股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上，本所认为：
1、 本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2、 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次重组尚需取得华菱钢铁股东大会的批准、湖南省国资委的批准和中国证监会的核准，本次重组涉及的财富证券股权转让尚需取得湖南证监局批准，本次重组涉及的华菱香港、华菱新加坡及华菱汽车板公司的股权转让尚需取得商务主管部门批准或备案。
4、 华菱钢铁与各交易对方就本次重组签署的相关协议的形式和内容符合中国法律法规的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
5、 本次重组涉及的置出资产、置入资产和购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除置出资产中华菱钢铁所持华菱涟钢33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权已设置质押、购买资产中深圳润泽持有的财富证券2.51%股权已设置质押外，均不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；华菱钢铁已出具承诺将在本次重组交割前解除华菱涟钢及华菱湘钢的股权质押，深圳润泽已出具承诺将于本次重组报中国证监会审核前解除财富证券的股权
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所质押。
6、 本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
7、 本次重组涉及的员工安置不存在损害职工合法利益的情形，亦不存在损害上市公司及标的公司合法利益的情形。
8、 财信投资已就对外担保转移至第三方取得了债权人的书面同意，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
9、 标的公司在税务、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
10、公司本次募集配套资金的投资项目已获得湖南信托股东会和吉祥人寿股东大会的同意；尚待就向财信投资增资取得本次重组完成后财信投资唯一股东华菱钢铁所作股东决定，就向财富证券增资取得本次重组完成后财富证券唯一股东财信投资所作股东决定及湖南证监局的批准，就向湖南信托增资尚待取得湖南银监局的批准，就向吉祥人寿增资尚待取得中国保监会的批准。
11、本次重组符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》规定的关于上市公司非公开发行股份的实质条件。
12、本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和华菱钢铁公司章程对关联交易的规定，不存在损害华菱钢铁非关联股东利益的情形。华菱钢铁与关联方为重组完成后持续性关联交易所签署的相关协议合法有效，不存在违反相关中国法律法规的情况。华菱控股、华菱集团及财信金控已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
13、本次重组前，华菱钢铁与华菱集团控股子公司江苏锡钢集团有限公司存在部分潜在的同业竞争；本次重组完成后，因华菱钢铁将其与钢铁业务相关的资产全部置出至华菱集团，华菱钢铁与江苏锡钢集团有限公司之间的潜在同业竞争消除。本次重组完成后，华菱钢铁与其华菱钢铁的控股股东华菱控股及其控制的其他企业（包括但不限于华菱集团、财信金控）之间不
华菱钢铁·重大资产重组法律意见书 嘉源律师事务所存在同业竞争。华菱控股、华菱集团及财信金控已分别作出关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
14、华菱钢铁就本次重组进行的信息披露符合中国法律法规的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
15、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
16、相关机构和人员于核查期间买卖华菱钢铁股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
特致此书！
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
黄娜
年 月 日
附件一标的公司及其重要子公司自有土地使用权一览表
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||||||||||||||||||是否设置抵押等|
||序号||使用权人||坐落||使用权类型||面积（m2）||土地使用证编号||证载用途||终止日期|||
||||||||||||||||||他项权利|
|一、华菱节能||||||||||||||||||
|1||华菱节能||娄星区黄泥塘办事处高溪村||出让||31,793.68||娄国用（2015）第05765号||工业用地||2058.12.31||否||
|2||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||作价入股||22,588.54||娄国用（2015）第05763号||工业用地||——||否||
|3||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处高溪村||出让||1,783.16||娄国用（2015）第05764号||工业用地||2058.12.31||否||
|小计||||||||56,165.38||——||——||——||——||
|二、财信投资及其重要子公司||||||||||||||||||
|1||财富证券||鲇鱼套||出让||210.16||长国用（2004）第015401号||商业金融业用地||2043.04.15||否||
|2||财富证券||鲇鱼套||出让||210.16||长国用（2004）第015402号||商业金融业用地||2043.04.15||否||
|3||财富证券||芙蓉区芙蓉中路 顺天国际财富中心||出让||210.16||长国用（2008）第059481号||综合||2043.04.15||否||
|4||德盛期货||芙蓉区五一西路2号||出让||11.76||长国用（2006）第018548号||办公用地||2048.12.18||否||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否设置抵押等|
||序号||使用权人||坐落||使用权类型||面积（m2）||土地使用证编号||证载用途||终止日期|||
||||||||||||||||||他项权利|
|5||德盛期货||芙蓉区五一西路2号||出让||13.37||长国用（2006）第018549号||办公用地||2048.12.18||否||
|6||德盛期货||芙蓉区五一西路2号||出让||13.74||长国用（2006）第018550号||办公用地||2048.12.18||否||
|7||德盛期货||芙蓉区五一西路2号||出让||9.61||长国用（2006）第018547号||办公用地||2048.12.18||否||
|8||德盛期货||芙蓉区五一西路2号||出让||19.16||长国用（2006）第018544号||办公用地||2048.12.18||否||
|9||德盛期货||芙蓉区五一西路2号||出让||6.90||长国用（2006）第018545号||办公用地||2048.12.18||否||
|10||德盛期货||芙蓉区五一西路2号||出让||14.08||长国用（2006）第018546号||办公用地||2048.12.18||否||
|11||德盛期货||冷水滩区潇湘西路南侧||出让||110.71||永（冷）国用（2012）第000118号||商业用地||2046.11.01||否||
|12||德盛期货||湖南省吉首市人民北路13号||出让||75.41||吉国用（2008）第34-21-A-131号||综合||2053.04.17||否||
|13||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047940号||住宅用地||2068.09.08||否||
|14||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047941号||住宅用地||2068.09.08||否||
|15||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047943号||住宅用地||2068.09.08||否||
|16||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.42||长国用（2010）第047944号||住宅用地||2068.09.08||否||
|17||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047946号||住宅用地||2068.09.08||否||

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||||||||||||||||||是否设置抵押等|
||序号||使用权人||坐落||使用权类型||面积（m2）||土地使用证编号||证载用途||终止日期|||
||||||||||||||||||他项权利|
|18||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047947号||住宅用地||2068.09.08||否||
|19||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047948号||住宅用地||2068.09.08||否||
|20||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047949号||住宅用地||2068.09.08||否||
|21||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.42||长国用（2010）第047950号||住宅用地||2068.09.08||否||
|22||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.24||长国用（2010）第047951号||住宅用地||2068.09.08||否||
|23||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047953号||住宅用地||2068.09.08||否||
|24||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047954号||住宅用地||2068.09.08||否||
|25||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047955号||住宅用地||2068.09.08||否||
|26||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.42||长国用（2010）第047956号||住宅用地||2068.09.08||否||
|27||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.24||长国用（2010）第047957号||住宅用地||2068.09.08||否||
|28||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047959号||住宅用地||2068.09.08||否||
|29||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047960号||住宅用地||2068.09.08||否||
|30||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047961号||住宅用地||2068.09.08||否||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是否设置抵押等|
||序号||使用权人||坐落||使用权类型||面积（m2）||土地使用证编号||证载用途||终止日期|||
||||||||||||||||||他项权利|
|31||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047962号||住宅用地||2068.09.08||否||
|32||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047965号||住宅用地||2068.09.08||否||
|33||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047966号||住宅用地||2068.09.08||否||
|34||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047967号||住宅用地||2068.09.08||否||
|35||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.42||长国用（2010）第047968号||住宅用地||2068.09.08||否||
|36||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.24||长国用（2010）第047969号||住宅用地||2068.09.08||否||
|37||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047971号||住宅用地||2068.09.08||否||
|38||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047972号||住宅用地||2068.09.08||否||
|39||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||24.83||长国用（2010）第047973号||住宅用地||2068.09.08||否||
|40||湖南信托||天心区敦仁里004号||出让||25.42||长国用（2010）第047974号||住宅用地||2068.09.08||否||
|小计||||||||1,604.64||——||——||——||——||

附件二标的公司及其重要子公司租赁土地使用权一览表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租赁面积|||
||序号||出租方||承租方||土地坐落位置||土地使用证编号||土地用途||||租赁期限|
||||||||||||||（m2）|||
|1||华菱涟钢||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）第267号||工业用地||13,275.3||2015.06.01至2020.05.31||
|2||华菱涟钢||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处高溪村||娄国用（2008）第A0446号||工业用地||1,452.3||2015.06.01至2020.05.31||
|3||华菱涟钢||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）字第255号||工业用地||5,086.1||2015.06.01至2020.05.31||
|4||华菱涟钢||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）字第279号||工业用地||1,199.6||2015.06.01至2020.05.31||
|5||华菱涟钢||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）字第255号||工业用地||6,730.2||2015.06.01至2020.05.31||
|6||华菱涟钢||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处||湘国用（2005）字第279号||工业用地||45.5||2015.06.01至2020.05.31||
|7||华菱汽车板公司||华菱节能||娄涟公路南侧||娄国用（2012）第00571号||工业用地||10,120||2014.06.01至2029.5.31||
|8||华菱汽车板公司||华菱节能||娄涟公路南侧||娄国用（2012）第00571号||工业用地||43,785||2014.06.01至2029.05.31||
|合计||||||||||||81,694||——||

附件三标的公司及其重要子公司自有房屋所有权一览表
（一）有证房产
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||||是否设置抵押|||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号||||备注|
||||||||（m2）||||||等他项权利|||
|华菱节能||||||||||||||||
|1||华菱节能||热电厂发电二车间厂房||6,255.66||厂房||娄房权证娄底字第S201506120032号||否||——||
|2||华菱节能||娄星区循环水泵房||589.24||厂房||娄房权证娄底字第S201506120019号||否||——||
|3||华菱节能||除盐水厂房||947.37||厂房||娄房权证娄底字第S201506120018号||否||——||
|4||华菱节能||辅助间||424.18||厂房||娄房权证娄底字第S201506120029号||否||——||
|5||华菱节能||办公楼热电分厂||386.04||办公||娄房权证娄底字第S201506120022号||否||——||
|6||华菱节能||余热锅炉给水泵房||231.09||厂房||娄房权证娄底字第S201506120025号||否||——||
|7||华菱节能||二氧化碳灭火间||23.49||厂房||娄房权证娄底字第S201506120020号||否||——||
|8||华菱节能||焦炉煤气压缩站||443.58||厂房||娄房权证娄底字第S201506120016号||否||——||
|9||华菱节能||涟钢热电厂发电三车间||7,097.63||综合||娄房权证娄底字第S201506120014号||否||——||
|10||华菱节能||辅助间||424.180||厂房||娄房权证娄底字第S201506120028号||否||——||
|11||华菱节能||循环水系统加药间||376.65||工业厂房||娄房权证娄底字第S201506120017||否||——||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||||是否设置抵押|||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号||||备注|
||||||||（m2）||||||等他项权利|||
|12||华菱节能||娄星区360余热发电主厂房0014幢||1,219.99||厂房||娄房权证娄底字第S201509300002号||否||——||
|13||华菱节能||涟钢热电厂||357.24||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120023号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|14||华菱节能||涟钢热电厂||449.46||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120030号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|15||华菱节能||涟钢热电厂||397.53||工业||娄房权证娄底字第S201506120027号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|16||华菱节能||涟钢热电厂||1,175.85||办公楼||娄房权证娄底字第S201506120015号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|17||华菱节能||涟钢热电厂||31.23||门卫||娄房权证娄底字第S201506120021号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|18||华菱节能||涟钢厂区涟钢热电厂||32.07||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120024号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|19||华菱节能||涟钢热电厂||850.36||机房||娄房权证娄底字第S201506120031号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|20||华菱节能||涟钢热电厂||58.68||公用设施||娄房权证娄底字第S201506120026号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|21||华菱节能||涟钢厂区环城路（机炉厂房2栋）||4,325.3||工业||娄房权证娄底字第S201509300009号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|22||华菱节能||涟钢厂区环城路（变压器室3栋）||170.39||工业||娄房权证娄底字第S201509300005号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|23||华菱节能||涟钢厂区钢城西路（余热发电机厂房4栋）||1,461.02||工业||娄房权证娄底字第S201509300012号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|24||华菱节能||涟钢厂区沿河路（型材厂1栋）||31.79||工业||娄房权证娄底字第S201509300008号||否||坐落于华菱涟钢土地上||
|25||华菱节能||涟钢厂区环城路（民用煤气||1,705.86||工业||娄房权证娄底字第||否||坐落于华菱涟钢||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||||是否设置抵押|||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号||||备注|
||||||||（m2）||||||等他项权利|||
|||||净化加压站5栋）||||||S201509300006号||||土地上||
|26||华菱节能||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔0011栋）||2,322.08||工业||娄房权证娄底字第S201509300010号||否||坐落于华菱汽车板公司土地上||
|27||华菱节能||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔0010栋）||1,550.25||废水站||娄房权证娄底字第S201509300004号||否||坐落于华菱汽车板公司土地上||
|28||华菱节能||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔6栋）||63.25||柴油机房||娄房权证娄底字第S201509300007号||否||坐落于华菱汽车板公司土地上||
|29||华菱节能||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔8栋）||593.64||空压站||娄房权证娄底字第S201509300011号||否||坐落于华菱汽车板公司土地上||
|30||华菱节能||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔7栋）||561.46||变电站||娄房权证娄底字第S201509300001号||否||坐落于华菱汽车板公司土地上||
|31||华菱节能||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔9栋）||604.68||锅炉房||娄房权证娄底字第S201509300013号||否||坐落于华菱汽车板公司土地上||
|32||华菱节能||娄涟公路南侧（华菱安塞乐米塔尔12栋）||859.33||膜压机房||娄房权证娄底字第S201509300003号||否||坐落于华菱汽车板公司土地上||
|小计||||||36,020.57||——||——||——||——||
|财信投资及其重要子公司||||||||||||||||
|1||财富证券||芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心||2,131.42||办公||长房权证芙蓉字第708064689号||否||——||
|2||财富证券||芙蓉区芙蓉中路顺天国际财富中心||4,262.84||办公||长房权证芙蓉字第00359458号||否||——||
|3||德盛期货||芙蓉区五一西路2号1401||204.91||办公||长房权证芙蓉字第711181820号||否||——||
|4||德盛期货||芙蓉区五一西路2号1402||73.79||办公||长房权证芙蓉字第711181817号||否||——||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||||是否设置抵押|||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号||||备注|
||||||||（m2）||||||等他项权利|||
|5||德盛期货||芙蓉区五一西路2号1403||150.55||办公||长房权证芙蓉字第711181821号||否||——||
|6||德盛期货||芙蓉区五一西路2号1404||102.75||办公||长房权证芙蓉字第711181816号||否||——||
|7||德盛期货||芙蓉区五一西路2号1405||125.83||办公||长房权证芙蓉字第711181811号||否||——||
|8||德盛期货||芙蓉区五一西路2号1406||143.05||办公||长房权证芙蓉字第711181809号||否||——||
|9||德盛期货||芙蓉区五一西路2号1407||146.94||办公||长房权证芙蓉字第711181780号||否||——||
|10||德盛期货||冷水滩区零陵中路与潇湘西路交汇处4001、4002等8套||553.53||商业||永房权证冷字第711006746号||否||——||
|11||德盛期货||湖南省吉首市人民北路13号明珠商业广场4楼||694.4||商业||吉房权证峒字第00053253号||否||证载权利人为“德盛期货经纪有限公司”，本证待办理更名||
|12||德盛期货||衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场1207室||133.51||办公||衡房权证雁峰区字第08260932号||否||——||
|13||德盛期货||衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场1206室||197.09||办公||衡房权证雁峰区字第08260933号||否||——||
|14||德盛期货||衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场1208室||124.79||办公||衡房权证雁峰区字第08260931号||否||——||
|15||德盛期货||郴州市北湖区青年大道天一名邸14楼||144.81||办公||郴房权证市测区字第00078411号||否||——||
|16||德胜期货||郴州市北湖区青年大道天一名邸14楼||244.24||办公||郴房权证市测区字第00078412号||否||——||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||||是否设置抵押|||
||序号||证载权利人||坐落||||证载用途||房屋所有权证编号||||备注|
||||||||（m2）||||||等他项权利|||
|17||湖南信托||天心区敦仁里004号002栋部分||1,836.68||住宅||长房权证天心字第709204506号||否||——||
|小计||||||11,271.13||——||——||——||——||

（二）正在办理房屋所有权证的房屋
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||||
||序号||实际使用人||坐落||||用途||土地使用证编号||土地使用权类型|
||||||||（m2）|||||||
|1||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||2,610||工业用房||湘国用（2005）字第284号||作价入股||
|2||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||72||工业用房||湘国用（2005）字第284号||作价入股||
|3||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210、2250生产区||32||工业用房||湘国用（2005）字第284号||作价入股||
|4||华菱节能||娄底市黄泥塘办事处涟钢210旋流池东侧||144||工业用房||湘国用（2005）字第284号||作价入股||
|合计||||||2,858||——||——||——||

附件四标的公司及其重要子公司租赁房屋所有权一览表
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|1||财信投资||财信金控||长沙市城南西路3号||3,302||长房权证天心字第710071598号、长房权证天心字第710071599号、长房权证天心字第710071600号||办公||——||房屋证载权利人为财信投资，尚在办理更名至财信金控的变更登记手续||
|2||财富证券||湖南忆湘房地产开发有限公司||湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心3202号||687.2||长房权证芙蓉字第00343202号||办公||2015.01.18至2016.11.17||——||
|3||财富证券有限责任公司深圳分公司||MAN KIT LI||深圳市福田区中国凤凰大厦2号楼14C||190.61||——||办公||2013.02.18至2018.02.17||出租方未能提供房产证||
|4||财富证券||长江纺织（浙江）有限公司||深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦2栋15（A、B、C、D、E、F、G、H）整层||1,186.09||——||办公||2013.02.01至2018.01.31||出租方未能提供房产证||
|5||财富证券有限责任公司深圳彩田路证券营业部||魏吉文||深圳市福田区彩田路东侧橄榄大厦（橄榄鹏苑二期）2801||343.61||军房字第1894号||商业||2016.06.01至2018.12.31||——||
|6||财富证券有限责任公司深圳分公司||深圳市鼎元宏易投资发展有限公司||深圳市福田区福中一路1016地铁大厦20楼2001号||138||——||办公||2016.02.01至2018.01.31||出租方未能提供房产证||
|7||财富证券||倪席平||杭州市庆春路42号兴||1,041.27||杭房权证下移字第||办公||2014.06.03至2017.06.02||——||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||||||业银行大厦15A（14楼）||||08603535号、杭房权证下移字第08602806号、杭房权证下移字第08602813号、杭房权证下移字第08602820号、杭房权证下移字第08602825号||||||||
|8||财富证券有限责任公司长沙县星沙北路证券营业部||湖南望新建设集团股份有限公司||湖南省长沙县星沙大道和开元东路交叉口处的东北角望新集团副楼三、四楼||300||长房权证星沙字第00007836号||商用写字楼或证券、期货营业厅||2015.12.01至2017.11.30||——||
|9||财富证券||湖南保全科技有限公司||长沙市芙蓉区芙蓉中路80号顺天国际财富中心2407室||295.36||长房权证芙蓉字第00372643号||办公经营||2015.11.15至2020.12.31||——||
|10||财富证券||安徽御景汇文化传媒有限公司||合肥市金寨路327号国轩凯旋大厦||192.22||房地权证合产字第110148902号、房地权证合产字第110148894号||办公||2015.11.02至2017.12.01||——||
|11||财富证券||易琼辉||岳阳市五里牌第一世家503房||158||——||证券营业部||2012.10.10至2017.10.09||出租方未能提供房产证||
|12||财富证券||熊滔||岳阳市五里牌第一世家504房||262||——||证券营业部||2012.10.10至2017.10.09||出租方未能提供房产证||
|13||财富证券有限责任公司长沙韶山北路证券营业部||长沙市芙蓉区市容环境卫生管理局||长沙市文艺路口12号综合办公楼一、二楼及三楼部分房屋||1,090||——||商用写字楼或证券、期货营业厅||2015.01.01至2017.12.31||出租方未能提供房产证||
|14||财富证券||衡阳鸿运数码||衡阳市蒸湘区解放西||498||衡房权证蒸湘区字第||商用写||2014.10.01至2018.12.31||——||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||||广场有限公司||路16号鸿运数码广场第三层A区||||08000246号||字楼或证券、期货营业厅||||||
|15||财富证券有限责任公司长沙韶山中路营业部（现已更名为“财富证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部”）||长沙神农酒店管理有限公司||神农大酒店商务楼第15层C/D/E/F/G/H/I/J室||707||长房权证雨花字第00643733号||办公||2014.12.01至2017.12.31||——||
|16||财富证券有限责任公司怀化红星路营业部||湖南省福兴房地产集团有限公司||怀化市红星西路口2号福兴数码广场四楼区域||798||——||证券、期货营业厅||2015.01.01至2017.12.31||出租方未能提供房产证||
|17||财富证券有限责任公司郴州八一南路证券营业部||广州军区郴州房管处||湖南省郴州市八一路八二一3号||2,056||——||经营证券交易||2011.01.01至2015.12.31||出租方未能提供房产证；租赁合同已到期，尚未续签||
|18||财富证券有限责任公司郴州八一南路证券营业部||李永保||临武县临武大道2号（图书馆二楼）||200||——||办公（证券、期货营业厅）||2014.02.08至2019.04.30||出租方未能提供房产证；实际使用人为“财富证券有限责任公司郴州临武县临武大道证券营业部”||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|19||财富证券||李业青||贵阳市南明区花果园大街107号贵阳国际中心2号楼1单元6层11号房||179.71||——||办公||2016.03.11至2019.03.10||出租方未能提供房产证||
|20||财富证券||赵威||邵东县金龙大道威亿大厦五楼电梯以南||300||邵房权证两市镇字第711003670号||办公||2013.02.01至2018.01.31||——||
|21||财富证券||永州市江南鸿富商贸有限责任公司||永州市冷水滩区零陵中路599号工行城建支行大楼第三层楼道左边||360||——||证券营业部||2013.03.01至2018.08.01||出租方未能提供房产证||
|22||财富证券||彭友林、彭秋玲||湘乡市七一广场七一大厦四楼||280||湘房权证湘乡市字第00087964号||商用写字楼或证券、期货营业厅||2012.09.13至2022.04.30||——||
|23||财富证券||唐秀齐||深圳市罗湖区红桂路宝泉庄1栋101-104，201-203，301-303||1,506||深房地字第2000545787号、深房地字第2000546049号、深房地字第2000545791号、深房地字第2000545792号、深房地字第2000545805号、深房地字第2000545802号、深房地字第2000545803号、深房地字第2000545807号、深房地字第2000545810号、深房地字第2000545812号||办公||2011.11.10至2016.11.09||——||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|24||财富证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部||徐应龙||深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦1栋2A-02||476.12||深房地字第3000531806号||办公||2014.07.26至2019.07.25||——||
|25||财富证券有限责任公司湘潭韶山中路证券营业部||王定芳||湘潭市岳塘区芙蓉路九号怡景财富广场三楼||987.08||潭房权证湘潭市字第233107号||营业网点和办公场所||2009.04.02至2018.04.01||该租赁房屋的实际使用人为“财富证券有限责任公司湘潭芙蓉路证券营业部”||
|26||财富证券||陈辉、陈光||台江区鳌峰街道鳌江路8号福州金融街万达广场二期C2#写字楼||101.19||榕房权证R字第1101040号、榕房权证R字第1083603号||办公||2015.11.01至2020.10.31||——||
|27||财富证券有限责任公司娄底清泉街证券营业部||湖南清泉商贸实业集团清泉大酒店有限公司||娄底市娄星区清泉街1号三楼||430.22||娄房权证娄底字第00073951号||商用写字楼或证券、期货营业场所||2015.05.01至2020.04.30||——||
|28||财富证券有限责任公司长沙曙光中路证券营业部||张家怡、徐宏||长沙市曙光中路78号（即韶山北路355号鸿铭中心金街银苑商业街H栋205、305、405）||1,889.43||长房权证雨花字第00517754号、长房权证雨花字第00680961号、长房权证雨花字第00680957号||证券营业厅及办公||2009.06.01至2019.05.31||——||
|29||财富证券有限责任公司邵阳红旗路证券营业部||廖力永||邵阳市隆回县桃洪路4号||310||房权证隆房字第1266号||办公及经营证券营业部||2013.10.09至2016.10.09||——||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|30||财富证券有限责任公司邵阳武冈陶侃路证券营业部（现已更名为“财富证券有限责任公司武冈武强路证券营业部”）||祝艳红、姜小梅、旷良瑞||武冈市武强路工业品市场20号||415.7||武房权证迎春亭字第712000546号、武房权证迎春亭字第711001207号、武房权证水西门字第714002030号||办公场所及证券、期货营业厅||2015.03.21至2025.03.20||——||
|31||财富证券有限责任公司邵阳红旗路证券营业部||姚作良||邵阳市大祥区城北路西湖桥旁122号||23.43||邵房权证字第R0005589号||营业部发电机房||2014.11.10至2024.11.09||——||
|32||财富证券有限责任公司邵阳城北路证券营业部||李海松||邵阳市大祥区城北路西湖桥旁彩虹大厦||23.43||邵房权证监证字第0019560号||营业部变压器房||2015.06.01至2025.05.31||——||
|33||财富证券有限责任公司邵阳城北路证券营业部||彭明||邵阳市城北路西湖桥旁彩虹大厦二楼||1,236||邵房权证监证字第0021873号||办公场所及证券、期货营业厅||2014.08.10至2025.06.09||——||
|34||财富证券||长沙成真科技有限公司||长沙市岳麓区银盆南路128号，华韵城市水岸苑||433.37||长房权证岳麓字第713146454号||商用写字楼或证券、期货营业厅||2012.09.01至2017.08.31||——||
|35||财富证券有限责任公司常德武陵大道营业部（现已更名为“财富证券有限责任公司||常德市金城房地产综合开发有限公司||常德市柳叶大道与龙港路交汇金城苑小区12号楼11层||563.86||——||写字楼或证券、期货营业厅||2015.01.01至2020.02.28||出租方未能提供房产证||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||常德柳叶大道证券营业部”）||||||||||||||||
|36||财富证券有限责任公司益阳康富北路证券营业部（现已更名为“财富证券有限责任益阳康富南路证券营业部”）||陈萍、邱小毛、丁敏、刘玉珍||益阳市朝阳区朝阳办事处金山社区新世纪广场305,306||173.52||益房权证朝阳字第712004090号、益房权证朝阳字第712004088号||证券经营||2015.08.01至2020.08.31||——||
|37||财富证券||上海宝地杨浦房地产开发有限公司||上海市杨浦区大连路588号、688号的“宝地广场”||436.68||沪房地杨字（2013）第028131号||办公||2015.01.15至2018.01.14||——||
|38||财富证券||中山市湘财资本管理有限公司||中山市东区中山三路16号之三国际金融中心30层3009||217.95||粤房地权证中府字第0215027052号||办公||2015.10.01至2018.09.01||——||
|39||财富证券有限责任公司浏阳证券营业部||浏阳市创意实业发展有限公司||浏阳市世纪大道创意·东方新天地四期3#楼19F||139.5||浏房权证字第710009960号||办公||2015.10.20至2018.10.19||——||
|40||财富证券||许莉莎||长沙市万芙路奥林匹克花园临街商铺120号门面||64.42||长房权证雨花字第711126717号||办公||2013.08.18至2018.08.17||——||
|41||财富证券有限责任公司吉首人民北路证券营业部||李国东||吉首市红旗门办事处人民北路95号A栋||884.21||吉房权证红字第00040944号、吉房权证红字第00051163号||证券经营||2014.12.11至2019.12.10||——||
|42||财富证券有限责任公司温州车站大道证券营业部||陈晓鸥、蒋茜||车站大道时代商住广场北幢401室||1,062||257336||办公||2013.02.09至2019.02.08||——||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|43||财富证券||陈健||南昌市红谷滩新区凤凰中大道1000号南昌万达中心B1写字楼-613室（第6层）||141.66||洪房权证红谷滩新区字第1000918131号||办公||2015.11.01至2018.10.31||——||
|44||财富证券有限责任公司湘潭韶山中路证券营业部||湘潭市东风大酒家||湘潭市雨湖区韶山中路25号||295.48||潭政房字第3198号||办公||2012.02.29至2017.02.28||——||
|45||财富证券有限责任公司湘潭韶山中路证券营业部||湘潭市东风集体经济管理委员会||湘潭市雨湖区韶山中路25号||1,003.6||潭政房字第3198号||办公||2012.02.29至2017.02.28||——||
|46||财富证券有限责任公司长沙八一路营业部||湖南当代影视文化实业发展有限公司||长沙市八一路126号||1,120||——||证券办公及对外营业||2013.03.01至2018.02.28||出租方未能提供房产证||
|47||财富证券有限责任公司株洲建设南路证券营业部||株洲家润多房地产咨询有限公司||株洲市建设南路108号家润多广场第五层B1区||783.81||株房权证株字第00233723号||办公||2016.07.01至2021.06.30||——||
|48||财富证券||丁爱国||南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心2115、2116号||120.18||邕房权证字第01824673号||办公||2015.11.16至2017.11.16||2116号房间的房产证不清晰||
|49||财富证券||李肖玉||北京市朝阳区东三环中路39号院14号楼11层1203室||91.89||X京房权证朝字第1238783号||办公||2015.10.20至2016.10.19||——||
|50||财富证券有限责任公司北京阜外大街证券营业部（现已更名为“财富证券有限责任||北京合生兴业房地产开发有限公司||北京德胜门外大街13号院1号楼305室||412||X京房权证西字第161185号||办公||2014.12.15至2020.12.14||——||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||公司北京德胜门外大街证券营业部”）||||||||||||||||
|51||财富证券||杜扶顺||河南省郑州市金水区金水路288号11号楼11层1104号||111.2||郑房权证字第1001068444号||办公||2016.04.01至2019.04.11||——||
|52||财富证券||北京恒兴基业房地产开发有限公司||北京市海淀区中关村东路89号恒兴大厦三层301室||450||京房权证海其字第0085864号||办公||2014.07.20至2019.08.05||——||
|53||财富证券||青岛天尧实业有限公司||青岛市南区山东路2号甲16层F户||131||青房地权市字第201274152号||办公||2015.12.01至2018.12.08||——||
|54||财富证券有限责任公司张家界回龙路证券营业部||中国银行股份有限公司张家界分行||张家界市永定区回龙路1号||470||房权证张房证字第038228号||办公||2015.10.31至2020.10.30||——||
|55||财富证券||龚风萍||武汉市江汉区淮海路王家墩中央商务区泛海国际SOHO城5号楼1001室||255.66||——||办公||2015.11.22至2018.11.21||出租方未能提供房产证||
|56||财富证券||徐琬||宁乡县花明北路399号中央领御1栋603号房、605号房||268||宁房权证玉潭字第714012484号、宁房权证玉潭字第714012485号||商用写字楼或证券、期货营业厅||2014.06.01至2019.06.01||——||
|57||财富证券||徐常文||西安市大庆路2号恒天财智大厦||169.68||——||办公||2015.12.25至2019.02.15||出租方未能提供房产证||
|58||财富证券有限责任公司天津烟台||天津市鑫达物业管理有限公||天津市和平区烟台道23号||3,417||——||商用和办公||2016.01.01至2020.12.31||出租方未能提供房产证||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||道营业部||司||||||||||||||
|59||财富证券||迟文秀||沈阳市皇姑区北陵大街19号中汇广场A座||192.83||——||办公||2015.12.05至2017.12.04||出租方未能提供房产证||
|60||财富证券||希公博||昆明市盘龙区新兴路霖岚国际广场B座||158.93||——||办公||2016.04.05至2019.04.05||出租方未能提供房产证||
|61||财富证券||李治斌||成都市金牛区新华大道光荣北路86号14栋2楼||120||——||办公||2016.04.01至2017.03.31||出租方未能提供房产证||
|62||财富证券||孟祥乾||石家庄市裕华区槐安东路158号鑫科国际广场商业办公楼02单元0904号||113.9||——||办公||2016.05.01至2019.04.30||出租方未能提供房产证||
|63||财富证券||王本强||黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路7号4层401号||109.81||哈房权证里字第1001064494号||商业服务||2016.04.20至2019.05.19||——||
|64||财富证券||范琳||重庆市江北区北城天街11号附9号||114.33||103房地证2015字第02389号||办公||2016.05.01至2019.05.15||——||
|65||财富证券||长春柏弯物业服务有限公司||吉林省长春市朝阳区建设街81号||195.8||房权证长房权字第1090001373号||办公||2016.05.01至2019.04.30||——||
|66||财富证券||广州颐高信息科技集团有限公司||广州市天河区天河路490号2412号房自编之一||20||粤房地权证穗字第0950048300号||办公||2016.05.31至2019.05.30||——||
|67||财富证券||广州颐高信息科技集团有限公司||广州市天河区天河路490号2412号房自编之二||102.57||粤房地权证穗字第0950048300号||办公||2016.05.16至2019.05.31||——||
|68||财富证券||张静楠||山西省太原市小店区长风街123号君威财富||100.91||晋房权证并字第S201506051号||办公||2016.06.01至2019.05.31||——||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||||||中心1幢8层0803号||||||||||||
|69||财富证券||李一静||甘肃省兰州市城关区酒泉街庆阳路3号数码大厦||185||房权证兰房历城产字第11106号||办公||2016.06.12至2019.06.11||——||
|70||财富证券||南京中超房地产开发有限公司||南京市新模范马路66号南邮大厦901室||103.66||——||办公||2016.03.11至2019.03.20||出租方未能提供房产证||
|71||财富证券有限责任公司浙江分公司||濮永鑫、何升华、姚培华||嘉兴市东升苑商铺1幢29号、28号和27号（嘉兴市东升东路1928号、1930号和1932号）||379.92||嘉房权证禾字第00220777号、嘉房权证禾字第00267391号、嘉房权证禾字第00207340号||商用||2016.05.01至2021.04.30||——||
|72||财富证券||台州市云泰贸易有限公司||浙江省台州市市府大道340号至350-1号||637||房权证台字第811998号||综合楼||2016.05.09至2021.05.08||——||
|73||德盛期货||湖南省粮油食品进出口集团有限公司||长沙市五一西路2号第一大道507室||137.65||长房权证芙蓉字第00029058号||办公||2016.04.26至2017.04.27||——||
|74||德盛期货||湖南省粮油食品进出口集团有限公司||长沙市五一西路2号第一大道1505室||126.58||长房权证芙蓉字第00029058号||办公||2016.01.21至2018.01.20||——||
|75||德盛期货株洲营业部||湖南天易集团有限公司||株洲市天元区神农太阳城商业外圈4#办公楼6层A||258.83||株房权证株字第1000310584号||办公||2015.08.20至2025.08.20||——||
|76||德盛期货||李治佳||长沙市天心区芙蓉中路二段144号城市之心大厦15楼1501-1509、1517||450||长房权证天心字第708082922号、长房权证天心字第708082923号、长房权证天心字第708082924号、长房权证||商业办公||2008.11.01至2018.10.30||——||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||||||||||天心字第708082925号、长房权证天心字第708082927号、长房权证天心字第708082931号、长房权证天心字第00633776号、长房权证天心字第00633777号、长房权证天心字第00633778号、长房权证天心字第00633782号||||||||
|77||德盛期货有限公司岳阳营业部||交通银行股份有限公司岳阳分行办公室||岳阳市南湖大道与岳东路交叉路口银都大厦第16层C、D座||313||岳房权证岳阳楼区字第012850号||办公||2015.04.01至2016.03.31||租赁合同已到期，尚未续签||
|78||德盛期货||益阳市嘉昊置业有限公司||益阳市益阳大道南侧289号嘉信大厦八楼||650||益房权证朝字第00115919号||德盛期货经营范围内商用||2008.09.08至2018.09.07||——||
|79||德盛期货有限公司娄底营业部||湖南清泉商贸实业集团清泉大酒店有限公司||娄底市娄星区清泉街1号三楼||150||娄房权证娄底字第00073951号||商用写字楼或证券、期货营业场所||2015.05.01至2020.04.30||——||
|80||德盛期货||常德市金城房地产综合开发有限公司||常德市柳叶大道与龙港路交汇金城苑小区12号楼11层||400||——||商用写字楼或证券、期货营业厅||2015.01.01至2020.02.28||出租方未能提供房产证||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|81||湖南股权交易所有限公司||长沙麓谷实业投资有限公司||长沙高新区文轩路27号麓谷企业广场创业大楼裙楼三层||111||——||营业和办公||2016.06.17至2017.06.16||出租方未能提供房产证||
|82||湖南股权交易所有限公司||湖南省联合产权交易所有限公司||湖南省长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦西塔20楼和24楼||727.62||长房权证雨花字第714065814号、长房权证雨花字第714065836号、长房权证雨花字长房权证雨花字第714065816号、长房权证雨花字第714065833号、长房权证雨花字第714065830号、长房权证雨花字第714065827号、长房权证雨花字第714065825号、长房权证雨花字第714065817号、长房权证雨花字第714065822号、长房权证雨花字第714065819号、长房权证雨花字第714065821号、长房权证雨花字第714065815号||办公||2016.01.01至2016.12.31||——||
|83||湖南信托||财信金控||天心区城南西路3号财信大厦601、801、901||3,306.47||长房权证天心字第710071617号、长房权证天心字第710071619号、长房权证天心字第710071620号||办公||2016.05.01至2018.04.30||房屋证载权利人为财信投资，尚在办理更名至财信金控的变更登记手续||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|84||湖南信托||湖南省财政厅机关后勤服务中心||长沙市天心区城南西路财政厅政务楼一层大厅||448||——||办公||2015.01.01至2019.12.31||出租方未能提供房产证||
|85||吉祥人寿||中国烟草总公司湖南省分公司||长沙市雨花区城南东路305号||9,769.86||长房权南自第005337号||办公||2011.12.06至2016.12.06||——||
|86||吉祥人寿保险股份有限公司涟源中心支公司||毛庚平、肖金玉||涟源市蓝田办事处人民路||280||涟房权证2013字第019464号||办公||2015.02.01至2020.01.31||——||
|87||吉祥人寿保险股份有限公司娄底市支公司||湖南百特利投资置业有限公司||娄底市娄星区吉星路吉星金融广场||1,060.71||——||办公||2013.12.01至2018.11.30||出租方未能提供房产证||
|88||吉祥人寿保险股份有限公司娄底市支公司||刘胜辉||新化县梅苑开发区上渡办事处上梅东路南侧A区三楼||350||新房字第S0906587||办公||2014.12.01至2017.11.30||——||
|89||吉祥人寿保险股份有限公司常德中心支公司||杨景宁||常德市武陵区芷兰街道办事处芷荷社区柳叶路2508号（恒华花园二期3号楼1-4层）||1,027||——||办公||2014.08.18至2018.02.17||出租方未能提供房产证||
|90||吉祥人寿保险股份有限公司常德中心支公司||卢美军、袁秀珍||常德市石门县永兴街道办事处新厂居委会蝶恋花园门面1-2楼||409.98||石房权证楚江镇字第00032421号||办公||2014.07.10至2017.07.09||——||
|91||吉祥人寿保险股份有限公司常德中心支公司||严克菊||湖南省澧县澧阳街道办事处永兴寺居委会澧州东段215号||347.86||澧房权证澧阳镇字第00039496号||办公||2015.05.25至2021.05.24||——||
|92||吉祥人寿保险股份有限公司常德||李茜榕||湖南省桃源县漳江镇义丰坊社区滨河路58||303.18||桃房权证字第38623号||办公||2015.11.05至2018.11.05||——||

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||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||中心支公司||||号||||||||||||
|93||吉祥人寿||郴州市人民电影院||郴州市北湖区人民东路16号2楼||842||郴房权证市测区字第00048883号||办公||2013.12.01至2018.11.30||——||
|94||吉祥人寿保险股份有限公司郴州中心支公司||李皓||郴州市北湖区人民东路16号401室||423.6||郴房权证北湖字第713030696号||办公||2015.02.01至2018.11.30||——||
|95||吉祥人寿保险股份有限公司郴州中心支公司||资兴市国有资产经营管理中心||资兴市东江中路289号资兴市农业局老办公楼现有第三层、第四层办公室12间||360||资房产权证公字第00037398号||办公||2014.11.01至2018.06.30||——||
|96||吉祥人寿保险股份有限公司郴州中心支公司||桂阳县蔡伦宾馆有限责任公司||桂阳县城关镇蔡伦中路38号4栋第一层、第四层||357||房权证桂阳字第00025798号||办公||2015.05.06至2018.05.05||——||
|97||吉祥人寿保险股份有限公司郴州中心支公司||陈成林、何良伟||汝城县城关镇滨河西路锦绣新村第5栋第401、402号房屋||339.15||汝城县房产证转移登记字第00014011号、汝城县房产证转移登记字第00014015号||办公||2016.02.01至2018.12.31||——||
|98||吉祥人寿||衡阳市广源投资有限公司||衡阳市石鼓区解放路34号701室||939.26||衡房权证石鼓区字第08092474号||办公||2013.06.26至2018.06.25||——||
|99||吉祥人寿保险股份有限公司衡阳中心支公司||汪潏涓||常宁市培元办理处西一环路东侧1-3层||289.92||常房权证常宁市字第07002308号||办公||2014.09.19至2019.10.31||——||
|100||吉祥人寿保险股份有限公司衡阳县支公司||胡玉屏、胡兴友||衡阳县西渡镇工业园内西侧第一栋三层东侧部分||274||蒸房权证西渡镇字第00032892号||办公||2016.03.22至2021.04.10||——||
|101||吉祥人寿||湖南武陵城（集团）房地||怀化市迎丰东路41号顺天国际三层||505.38||怀房权证鹤城字第712015605号、怀房权证||办公||2012.12.31至2017.12.30||——||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||||产开发有限公司||||||鹤城字第712015606号、怀房权证鹤城字第712015607号、怀房权证鹤城字第712015608号、怀房权证鹤城字第712015609号、怀房权证鹤城字第712015610号、怀房权证鹤城字第712015631号、怀房权证鹤城字第712015634号、怀房权证鹤城字第712015637号、怀房权证鹤城字第712015638号、怀房权证鹤城字第712015645号、怀房权证鹤城字第712015575号、怀房权证鹤城字第712015579号、怀房权证鹤城字第712015580号、怀房权证鹤城字第712015581号||||||||
|102||吉祥人寿保险股份有限公司怀化中心支公司||芷江县和平剧院管理中心||和平剧院临街位置3楼||262.46||房权证建字第3204号||办公||2014.10.01至2017.09.30||——||
|103||吉祥人寿保险股份有限公司怀化中心支公司||沅陵县成人中等专业学校||湖南省怀化市沅陵县沅陵镇建设西街（沅陵县成人中等专业学校教学楼4楼）||320||沅房权证城区字第00000493号||办公||2015.10.22至2018.10.21||——||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|104||吉祥人寿保险股份有限公司怀化中心支公司||姚非、胡雅丽||怀化市辰溪县辰阳镇东风路0601、602、701号||280||辰房权证辰阳镇字第714001357号||办公||2016.05.01至2019.04.30||——||
|105||吉祥人寿保险股份有限公司邵阳中心支公司||邵阳市人口和计划生育委员会培训宣传指导站||邵阳市公园路20号培训楼||1,331||——||办公||2016.03.12至201703.11||出租方未能提供房产证||
|106||吉祥人寿保险股份有限公司邵阳中心支公司||谢任初、刘东红、杨壮志、安伶俐||湖南省邵东县宋家塘办事处衡宝路1337号||358.65||——||办公||2014.05.01至2017.04.30||出租方未能提供房产证||
|107||吉祥人寿保险股份有限公司邵阳中心支行||陈开德||湖南省洞口县洞口镇昌北路226号||360||洞房权证所有权证字A38328号||办公||2014.07.04至2017.07.24||——||
|108||吉祥人寿保险股份有限公司湘西中心支公司||中国铁通集团有限公司湘西分公司||湖南省吉首市光明西路铁通大厦2-4楼||908||吉房权证峒国字第00027372号||办公||2014.01.01至2018.12.31||——||
|109||吉祥人寿保险股份有限公司湘西中心支公司||张湘翠||湖南省龙山县民安镇民族路97号2-3楼||309.84||龙房权证民安字710002632号||办公||2014.12.12至2017.12.11||——||
|110||吉祥人寿保险股份有限公司花垣县支公司||冉泽||湖南省吉首市花垣县花垣镇建设路边城大厦A栋2楼201-205/207号门面||300||花垣房权证花园镇字第00013924号||办公||2016.02.14至2019.02.13||——||
|111||吉祥人寿保险股份有限公司永顺县支公司||李英奎||湖南省永顺县灵溪镇长大坝坪永顺县社会劳动保险事业服务中心办公楼3-5层||340||——||办公||2015.10.25至2018.10.24||出租方未能提供房产证||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|112||吉祥人寿保险股份有限公司永州中心支公司||永州市华创置业发展有限公司||永州市冷水滩区颐园小区||1,081||永房证冷字第711007586号||办公||2013.12.18至2018.12.17||——||
|113||吉祥人寿保险股份有限公司永州中心支公司||吕淑蓉、周冬军||湖南省永州市祁阳县白竹湖社区沿湖路||350||祁房权证浯溪镇字第712009688号||办公||2014.11.01至2017.10.31||——||
|114||吉祥人寿保险股份有限公司益阳中心支公司||李启仁||益阳基督教协会信义大楼（益阳市康富北路华天壹号公寓旁）||891||——||办公||2013.02.01至2018.01.31||出租方未能提供房产证||
|115||吉祥人寿保险股份有限公司益阳中心支公司||唐雨军、黄芳||湖南省沅江市庆云山路与新中路交汇处沅江百货购物中心的1栋706房||336||沅房权证庆云山字第714003962号||办公||2014.08.25至2019.11.24||——||
|116||吉祥人寿保险股份有限公司益阳中心支公司||刘健||湖南省安化县望江路8号安化总督大酒店三层||295||安房权证东坪镇字第709000965号||办公||2015.04.01至2018.02.28||——||
|117||吉祥人寿||周俊||湘潭市岳塘区河东大道46号天瑞新城18楼||1,155.61||——||办公||2013.05.01至2018.04.30||出租方未能提供房产证||
|118||吉祥人寿||齐建平||湘潭县易俗河镇杨柳中路1号锦绣名都16栋9楼||307.04||潭房权证湘潭县字第00090777号||办公||2014.10.15至2017.10.14||——||
|119||吉祥人寿保险股份有限公司湘潭中心支公司||朱桂平||湘乡市新湘路办事处桑梅中路鼎龙大厦五楼||308||湘房权证湘乡市字第000295801号||办公||2014.10.16至2017.11.15||——||
|120||吉祥人寿保险股份有限公司湘潭中心支公司||尹瑞兰、张林希||韶山市清溪镇厦门大道南向金色阳光A栋||241.16||韶政私房权证字第5701号||办公||2015.11.01至2018.10.31||——||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|121||吉祥人寿||林锦、潘碧娟||张家界市永定区永定办事处回龙居委会金海岸逸臣盛世4栋9楼||784.59||——||办公||2014.01.01至2019.12.31||出租方未能提供房产证||
|122||吉祥人寿保险股份有限公司张家界中心支公司||周海成、向美英||湖南省张家界市桑植县澧源镇何家坪桑植故事一期4栋2单元2楼201室||332.76||——||办公||2015.01.01至2020.12.31||出租方未能提供房产证||
|123||吉祥人寿保险股份有限公司张家界中心支公司||苏慈平、符似雪||湖南省张家界市慈利县零阳镇慈姑路109号||397||瓷房权证零阳镇字第715001384号、瓷房权证零阳镇字第715001385号||办公||2015.07.01至2021.06.30||——||
|124||吉祥人寿保险股份有限公司株洲中心支公司||葛蓉||株洲市天元区黄河北路100号华尔兹24楼||901.68||株房权证株字第1000399355号、株房权证株字第1000399354号、株房权证株字第1000399353号、株房权证株字第1000399351号||办公||2015.12.01至2016.11.30||——||
|125||吉祥人寿保险股份有限公司株洲中心支公司||何美玲||株洲市天元区黄河北路100号华尔兹12楼1203-1207室||258.05||株房权证株字第1000324015号、株房权证株字第1000324018号、株房权证株字第1000324021号、株房权证株字第1000324020号、株房权证株字第1000324032号||办公||2016.01.01至2016.12.31||——||
|126||吉祥人寿保险股份有限公司株洲中心支公司||醴陵市西山街道办事处河西村民委员会||醴陵市左权中路138号||288.6||醴房权证西山办字第00027425号||办公||2014.07.16至2017.07.15||——||
|127||吉祥人寿保险股||单秋德、刘巧||攸县交通中路129号第||329||房权证攸房直字第||办公||2015.05.01至2018.04.30||——||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||份有限公司株洲中心支公司||英||二层||||709004739号||||||||
|128||吉祥人寿||岳阳安得置业有限公司||岳阳市南湖大道南端西侧云峰花园||1,019||岳房权证岳阳楼区字第264437号||办公||2013.01.01至2018.04.15||——||
|129||吉祥人寿保险股份有限公司岳阳中心支公司||任泽平||岳阳县东方路52号供销社二楼||244.9||——||办公||2016.01.15至2017.01.14||出租方未能提供房产证||
|130||吉祥人寿保险股份有限公司岳阳中心支公司||傅栿、伏晋||汨罗市建设西路北侧1-3楼||628||——||办公||2015.09.26至2023.09.25||出租方未能提供房产证||
|131||吉祥人寿保险股份有限公司湖南分公司||黄立军||长沙市长沙县四区57栋283号||320||长房权证星沙字第00002512号||办公||2014.12.18至2017.12.18||——||
|132||吉祥人寿||刘瑛||浏阳市环府路威尼斯国际花园综合楼第3层301-302、306-311号||416.18||浏房权证字第713003670号||办公||2013.04.01至2018.0331||——||
|133||吉祥人寿||陈秋良||宁乡县新康路与春城北路交汇处博远大厦的第6层||425.6||宁房权证玉谭字第713006858号||办公||2013.06.25至2018.08.14||——||
|134||吉祥人寿保险股份有限公司湖南分公司||湖南金荣企业集团有限公司||长沙市高新技术开发区麓湖路39号央谷金苑A座1020房、1023房||445.74||长房权证岳麓字第713298164号、长房权证岳麓字第713298167号||办公||2015.12.28至2018.12.27||——||
|135||吉祥人寿||湖南省油富置业有限公司||长沙市芙蓉区人民东路490号曙光798城市体验馆1栋4楼||3,625||长房权证芙蓉字第711164035号||办公||2012.11.01至2017.10.30||——||
|136||吉祥人寿保险股||百脑汇(武汉)||武汉市洪山区珞喻路||1,582.01||——||办公||2015.09.01至||出租方未能||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方||出租方||房屋坐落位置||租赁面积||||租赁用|||||
||||||||||||房屋所有权证编号||||租赁期限||备注|
||号||||||||（m2）||||途|||||
|||份有限公司湖北分公司||实业有限公司||10号群光中心29层||||||||2021.11.30||提供房产证||
|137||吉祥人寿保险股份有限公司河南分公司||中国联合网络通信有限公司河南省分公司||郑州市金水区金水路229号河南信息广场B座第五层503-509号||1,552.3||——||办公||2015.06.20至2018.06.19||出租方未能提供房产证||
|138||吉祥人寿保险股份有限公司河南分公司||河南键硕商贸有限公司||焦作市解放区人民路1159号商务大厦||879.84||——||办公||2015.12.01至2018.12.01||出租方未能提供房产证||
|139||吉祥人寿保险股份有限公司河南分公司||河南新乡锋盛房地产开发有限公司||新乡市红旗区人民路176号3层东侧||788||新房权证新乡市字第201211112号||办公||2015.12.01至2018.11.30||——||
|140||吉祥人寿保险股份有限公司河南分公司||周口市庆丰置业有限公司||周口市川汇区建安路南段荣华小区底商住宅楼3层||1,098||——||办公||2016.01.01至2018.12.31||出租方未能提供房产证||
|141||吉祥人寿保险股份有限公司安徽分公司||阜姗姗、周文明||合肥市庐阳区濉溪路254号南园花园汇景公寓第三层的301房屋||1,461.82||房地权证合庐字第8130075200号||办公||2015.12.24至2020.12.23||——||
|142||吉祥人寿||河北瀚科房地产开发有限公司||石家庄市建设北大街与光华路交叉口西北角的肯彤名邸2#办公楼(又名瀚科大厦)第3层||1,038.96||——||办公||2016.06.18至2021.06.17||出租方未能提供房产证||
|合计||||||||91,224.84||——||——||——||——||

附件五标的公司重要子公司及其分支机构基本情况一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
|1|财富证券有限责任公司|914300007406480210|长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层|2002.08.23|
|1-1|财富证券有限责任公司浙江分公司|913301003418222132|杭州市下城区庆春路42号兴业银行大厦15A05室|2015.03.27|
|1-2|财富证券有限责任公司深圳分公司|9144030069395245XR|深圳市福田区莲花街道深南大道2008号中国凤凰大厦2栋15层|2009.08.19|
|1-3|财富证券有限责任公司广东分公司|91440101MA59EP0P3F|广州市天河区天河路490号2412房自编之一|2016.09.05|
|1-4|财富证券有限责任公司长沙八一路营业部|914301008837602134|长沙市芙蓉区八一路192号|1995.07.24|
|1-5|财富证券有限责任公司长沙曙光中路证券营业部|430100000104186|长沙市雨花区曙光中路78号鸿铭中心H座205、305、405号|2002.09.06|
|1-6|财富证券有限责任公司长沙韶山北路证券营业部|430100000099521|长沙市芙蓉区韶山北路130号|2000.06.26|
|1-7|财富证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部|430100000122453|长沙市雨花区芙蓉中路三段269号神农大酒店15楼|2000.06.26|
|1-8|财富证券有限责任公司邵阳城北路证券营业部|91430500745911140B|邵阳市大祥区城北路西湖桥旁彩虹大厦|2002.09.03|
|1-9|财富证券有限责任公司湘潭韶山中路证券营业部|91430300743153956E|湘潭市雨湖区韶山中路25号|2002.09.11|
|1-10|财富证券有限责任公司株洲建设南路证券营业部|91430200680337992X|湖南省株洲市芦淞区建设南路108号家润多广场第五层B1区|2008.10.29|
|1-11|财富证券有限责任公司吉首人民北路证券营业部|914331007533691011|吉首市人民北路66号|2003.09.08|
|1-12|财富证券有限责任公司张家界回龙路证券营业部|914308006828408584|张家界市回龙路东门桥1号（中国银行股份有限公司张家界分行）|2008.12.30|
|1-13|财富证券有限责任公司湘潭芙蓉路证券营业部|91430300682844859A|湘潭市芙蓉路九号怡景财富广场三楼|2008.12.25|
|1-14|财富证券有限责任公司衡阳解放西路证券营业部|91430400717000921L|衡阳市蒸湘区解放西路16号鸿运数码广场三楼|2002.08.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
||||A区||
|1-15|财富证券有限责任公司怀化红星路证券营业部|91431200682840559K|怀化市鹤城区红星路口2号（福兴数码广场四楼）|2008.12.26|
|1-16|财富证券有限责任公司武冈武强路证券营业部|91430581682844226G|武冈市武强路工业品市场20号|2008.12.31|
|1-17|财富证券有限责任公司郴州八一南路证券营业部|9143100068284738XH|湖南省郴州市北湖区八一南路9号|2008.12.29|
|1-18|财富证券有限责任公司娄底清泉街证券营业部|914313005576382203|娄底市娄星区清泉街1号|2010.06.22|
|1-19|财富证券有限责任公司常德柳叶大道证券营业部|91430700559515312T|湖南省常德市武陵区南坪街道办事处白马村柳叶大道与龙港路交汇处金城苑小区12号楼11层|2010.07.29|
|1-20|财富证券有限责任公司益阳康富南路证券营业部|9143090005583415X0|益阳市高新区朝阳办事处金山社区新世纪广场305、306|2012.10.08|
|1-21|财富证券有限责任公司长沙银盆南路证券营业部|430100000167701|长沙市岳麓区银盆南路128号华韵城市水岸苑|2012.08.31|
|1-22|财富证券有限责任公司岳阳花板桥路证券营业部|91430600060113023H|岳阳市岳阳楼区花板桥路23号第一世家五楼503-504|2012.12.11|
|1-23|财富证券有限责任公司长沙县星沙北路证劵营业部|91430121060123627B|长沙县星沙镇星沙北路2号(湖南望新建设集团股份有限公司副楼三、四楼|2012.12.19|
|1-24|财富证券有限责任公司湘乡市大正街证券营业部|914303810682221286|湘乡市新湘路办事处大正街96号|2013.02.26|
|1-25|财富证券有限责任公司郴州临武县临武大道证券营业部|9143102506824831X6|临武县舜峰镇临武大道2号图书馆二楼|2013.03.07|
|1-26|财富证券有限责任公司永州零陵中路证券营业部|91431100070574974H|永州市冷水滩区零陵中路599号|2013.06.04|
|1-27|财富证券有限责任公司浏阳世纪大道证券营业部|91430181070595150A|浏阳市世纪大道创意·东方新天地四期3#号楼19F|2013.05.30|
|1-28|财富证券有限责任公司长沙宁乡花明北路证券营业部|91430124074968751F|宁乡县玉潭镇花明北路399号|2013.05.29|
|1-29|财富证券有限责任公司长沙总部证券营业部|914301020705857883|湖南省长沙市芙蓉区定王台街道芙蓉中路80号|2013.05.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
||||顺天国际财富中心第24层（电梯29层）2407房||
|1-30|财富证券有限责任公司邵阳邵东金龙大道证券营业部|91430521070589826E|湖南省邵东县金龙大道威亿大厦五楼|2013.05.29|
|1-31|财富证券有限责任公司长沙万芙路证券营业部|430100000177193|湖南省长沙市雨花区万芙路奥林匹克花园临街商铺120号|2013.09.05|
|1-32|财富证券有限责任公司邵阳隆回桃洪路证券营业部|914305240876232776|湖南省隆回桃洪镇桃洪中路4号|2013.12.18|
|1-33|财富证券有限责任公司天津烟台道证券营业部|9112010110318843X2|天津市和平区烟台道23号|1996.07.08|
|1-34|财富证券有限责任公司深圳红桂路证券营业部|91440300892261889L|深圳市罗湖区红桂路宝泉庄一栋1-3楼|1995.06.16|
|1-35|财富证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部|914403001922939942|深圳市福田区深南大道2008号中心区26-3中国凤凰大厦1栋2A-02|1995.05.29|
|1-36|财富证券有限责任公司北京中关村东路证券营业部|911101087560444335|北京市海淀区中关村东路89号3层301室|2003.10.22|
|1-37|财富证券有限责任公司北京德胜门外大街证券营业部|91110102754158445G|北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼305室(德胜园区)|2003.09.05|
|1-38|财富证券有限责任公司温州车站大道证券营业部|91330300749847668A|浙江省温州市车站大道时代广场四楼|2002.10.18|
|1-39|财富证券有限责任公司北京市朝阳东三环中路证券营业部|91110105335504649Y|北京市朝阳区东三环中路39号院14号楼11层1203室|2015.02.10|
|1-40|财富证券有限责任公司上海大连路证券营业部|91310110324595346X|上海市杨浦区大连路588号1601室|2015.01.21|
|1-41|财富证券有限责任公司杭州庆春路证券营业部|91330100328264667F|杭州市下城区庆春路42号兴业银行大厦15A04室|2015.03.09|
|1-42|财富证券有限责任公司中山市中山三路证券营业部|91442000MA4UJB3G55|中山市东区中山三路16号之三国际金融中心30层9卡|2015.10.29|
|1-43|财富证券有限责任公司武汉淮海路证券营业部|91420103MA4KLCU43C|武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第|2015.11.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
||||5幢10层1号房||
|1-44|财富证券有限责任公司南昌凤凰中大道证券营业部|91360100MA35FHFK4C|江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道1000号南昌万达中心B1写字楼613室|2015.11.18|
|1-45|财富证券有限责任公司合肥金寨路证券营业部|91340100MA2MQUWLXD|合肥市庐阳区金寨路327号国轩凯旋大厦2001、2018室|2015.11.19|
|1-46|财富证券有限责任公司福州鳌峰路证券营业部|91350103MA344PFB1M|福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路8号（江滨中大道北侧，曙光路东侧）福州金融街万达广场二期C2#写字楼16层01、02室|2015.11.30|
|1-47|财富证券有限责任公司青岛山东路证券营业部|91370202MA3C4K2W4D|山东省青岛市市南区山东路2号甲16层F户|2015.12.22|
|1-48|财富证券有限责任公司南宁金湖路证券营业部|91450103MA5KAGM37P|南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心21层2115、2116号|2015.12.22|
|1-49|财富证券有限责任公司西安大庆路证券营业部|91610104MA6TXF9A41|西安市莲湖区大庆路2号恒天财智大厦第1号楼19层11903号房|2016.01.14|
|1-50|财富证券有限责任公司沈阳北陵大街证券营业部|91210105MA0P4B6Y89|沈阳市皇姑区北陵大街19号2913、2914|2016.01.19|
|1-51|财富证券有限责任公司贵阳花果园大街证券营业部|91520102MA6DKY4U2X|贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目C区第10（贵阳国际中心2号）栋1单元6层11号房|2016.03.23|
|1-52|财富证券有限责任公司深圳彩田路证券营业部|91440300MA5DBP3N3E|深圳市福田区华富街道彩田路3030橄榄大厦2801|2016.04.28|
|1-53|财富证券有限责任公司成都光荣北路证券营业部|91510106MA61UMYB9A|四川省成都市金牛区光荣北路86号14栋2楼|2016.05.12|
|1-54|财富证券有限责任公司昆明新兴路证券营业部|91530103MA6K5L0E5G|云南省昆明市盘龙区新兴路霖岚国际广场B座18层1804、1805号|2016.04.18|
|1-55|财富证券有限责任公司石家庄槐安东路证券营业部|91130100MA07QNJ25H|河北省石家庄市裕华区槐安东路158号鑫科国际广场商业办公楼02单元0904号|2016.05.12|
|1-56|财富证券有限责任公司郑州金水路证券营业部|91410100MA3XA6J63N|郑州市金水区金水路288号11号楼11层1104|2016.05.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
||||号||
|1-57|财富证券有限责任公司哈尔滨爱建路证券营业部|91230102MA18Y3915Y|哈尔滨市道里区爱建路7号4层401号|2016.05.31|
|1-58|财富证券有限责任公司重庆北城天街证券营业部|91500105MA5U6A441Y|重庆市江北区北城天街11号附9号21-1|2016.06.02|
|1-59|财富证券有限责任公司长春建设街证券营业部|91220101MA0Y58W19R|吉林省长春市朝阳区建设街2413号万达大厦第3层3A、3B室|2016.06.14|
|1-60|财富证券有限责任公司广州天河路证券营业部|91440101MA59DPE61F|广州市天河区天河路490号2412房自编之二（仅限办公用途）|2016.07.06|
|1-61|财富证券有限责任公司太原长风街证券营业部|91140100MA0GUNYH3H|太原市小店区长风街123号君威财富中心1幢8层0803号|2016.06.24|
|1-62|财富证券有限责任公司兰州金昌南路证券营业部|91620100MA73JWM70K|甘肃省兰州市城关区金昌南路361号（东方数码大厦）25层B3、B4|2016.07.13|
|1-63|财富证券有限责任公司南京新模范马路证券营业部|91320106MA1MP6DX4W|南京市鼓楼区新模范马路66号南邮大厦901室|2016.07.05|
|1-64|财富证券有限责任公司嘉兴东升东路证券营业部|91330402MA28AFJQ78|浙江省嘉兴市南湖区东升东路1928号、1930号、1932号|2016.06.16|
|1-65|财富证券有限责任公司台州市府大道证券营业部|91331000MA28GJUAX0|台州市市府大道344号|2016.07.08|
|1-66|德盛期货有限公司|91430000710933534C|长沙市五一西路2号第一大道14楼|2005.08.01|
|1-66-1|德盛期货有限公司益阳营业部|9143090055071821X6|益阳市益阳大道南侧289号嘉信大厦8楼810-815、822-826号|2010.01.27|
|1-66-2|德盛期货有限公司衡阳营业部|914304006828314764|湖南省衡阳市雁峰区蒸阳南路2号崇业商业广场三区12楼1206-1208室|2008.12.29|
|1-66-3|德盛期货有限公司永州营业部|91431100682827784G|湖南省永州市冷水滩区潇湘步行街C区四楼|2008.12.17|
|1-66-4|德盛期货有限公司郴州营业部|914310006755883755|湖南省郴州市北湖区青年大道天一名邸14楼|2008.06.24|
|1-66-5|德盛期货有限公司株洲营业部|914302006707720931|湖南省株洲市天元区珠江南路599号神农太阳城商业外圈4栋第6层A|2008.01.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
|1-66-6|德盛期货有限公司娄底营业部|431300000000199|娄底市娄星区清泉街1号3楼|2007.06.04|
|1-66-7|德盛期货有限公司吉首营业部|91433100796859856X|吉首市人民北路13号明珠商业广场4楼|2006.12.21|
|1-66-8|德盛期货有限公司岳阳营业部|914306007880251735|阳市岳阳楼区南湖大道银都大厦16楼C、D座|2006.05.10|
|1-67|深圳惠和投资有限公司|91440300311793108L|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2014.07.25|
|1-68|湖南股权交易所有限公司|91430000565923072Q|长沙市高新区文轩路27号麓谷企业广场创业大厦裙楼三层|2010.12.06|
|2|湖南省信托有限责任公司|9143000044488082X5|长沙市天心区城南西路1号财信大厦6-9层|2002.12.27|
|3|吉祥人寿保险股份有限公司|430000000098939|长沙市雨花区城南东路305号|2012.09.07|
|3-1|吉祥人寿保险股份有限公司娄底中心支公司|9143130009573126X4|娄底市娄星区吉星路吉星金融广场三楼|2014.03.17|
|3-2|吉祥人寿保险股份有限公司涟源市支公司|91431382344672265P|涟源市蓝田办事处人民路罗家佃社区|2015.06.02|
|3-3|吉祥人寿保险股份有限公司新化县支公司|91431322320707494R|新化县梅苑开发区上渡办事处上梅东路南侧A区三楼|2015.04.30|
|3-4|吉祥人寿保险股份有限公司常德中心支公司|914307020705674328|常德市武陵区芷兰街道办事处芷荷社区柳叶路2508号（恒华花园二期3号楼1-4层）|2013.05.29|
|3-5|吉祥人寿保险股份有限公司石门县支公司|914307263205586953|常德市石门县永兴街道办事处新厂居委会蝶恋花园门面1-2楼|2014.09.28|
|3-6|吉祥人寿保险股份有限公司澧县支公司|91430723355545309H|湖南省澧县澧阳街道办事处永兴寺居委会澧州东段215号|2015.09.09|
|3-7|吉祥人寿保险股份有限公司桃源县支公司|91430725MA4L2NA35F|湖南省桃源县漳江镇义丰坊社区滨河路58号|2016.01.20|
|3-8|吉祥人寿保险股份有限公司郴州中心支公司|914310020919717763|郴州市北湖区人民东路16号2楼、401室|2014.01.08|
|3-9|吉祥人寿保险股份有限公司资兴市支公司|91431081329420924T|湖南省郴州市资兴市东江中路289号市农业局老办公楼3-4楼|2015.01.16|
|3-10|吉祥人寿保险股份有限公司桂阳县支公司|91431021355520063Q|湖南省郴州市桂阳县鹿峰街道蔡伦中路38号|2015.09.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
|3-11|吉祥人寿保险股份有限公司汝城县支公司|91431026MA4L4FBC4Y|湖南省郴州市汝城县卢阳镇滨河西路锦绣新村|2016.05.20|
|3-12|吉祥人寿保险股份有限公司衡阳中心支公司|9143040008355047XX|衡阳市石鼓区解放路34号701室。|2013.11.06|
|3-13|吉祥人寿保险股份有限公司衡阳县支公司|91430421MA4L59AN79|衡阳县西渡镇工业园内西侧第一栋三层东侧|2016.07.01|
|3-14|吉祥人寿保险股份有限公司常宁市支公司|91430482329352917W|常宁市培元办理处西一环路东侧1-3层|2015.01.06|
|3-15|吉祥人寿保险股份有限公司怀化中心支公司|914312000726435238|怀化市鹤城区迎丰东路41号（顺天国际3楼）|2013.07.18|
|3-16|吉祥人寿保险股份有限公司芷江县支公司|91431228329436045J|湖南省怀化市芷江侗族自治县城北街（和平剧院临街位置3楼）|2015.01.14|
|3-17|吉祥人寿保险股份有限公司沅陵县支公司|91431222MA4L2M6Y05|湖南省怀化市沅陵县沅陵镇建设西街（沅陵县成人中等专业学校教学楼4楼）|2016.01.19|
|3-18|吉祥人寿保险股份有限公司邵阳中心支公司|91430500072647583E|邵阳市大祥区公园路20号3-6楼|2013.07.15|
|3-19|吉祥人寿保险股份有限公司邵东县支公司|91430521395645136K|湖南省邵东县宋家塘办事处衡宝路1337号|2014.07.25|
|3-20|吉祥人寿保险股份有限公司洞口县支公司|914305253205267064|湖南省洞口县洞口镇文昌北路226号|2014.09.28|
|3-21|吉祥人寿保险股份有限公司龙山县支公司|91433130338495610L|湖南省龙山县民安街道办事处民族路97号2-3楼|2015.04.21|
|3-22|吉祥人寿保险股份有限公司湘西中心支公司|91433100098511828D|湖南省吉首市峒河办事处峒河社区光明西路36号铁通大厦1-4楼|2014.04.23|
|3-23|吉祥人寿保险股份有限公司花垣县支公司|91433124MA4L541T51|湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县花垣镇建设路边城大厦A栋二楼201-205、207号门面|2016.06.22|
|3-24|吉祥人寿保险股份有限公司永顺县支公司|91433127MA4L2HR45L|湖南省永顺县灵溪镇大坝坪永顺县社会劳动保险事业服务中心办公楼3-5层|2015.01.11|
|3-25|吉祥人寿保险股份有限公司永州中心支公司|91431100099740673A|湖南省永州市冷水滩区育才路颐园小区1号地标4楼|2014.05.09|
|3-26|吉祥人寿保险股份有限公司祁阳县支公司|914311213294318503|湖南省祁阳县浯溪街道办事处白竹湖社区沿湖路32号|2015.03.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
|3-27|吉祥人寿保险股份有限公司益阳中心支公司|91430900068239763U|湖南省益阳市赫山区康富北路信义大楼5楼|2013.05.15|
|3-28|吉祥人寿保险股份有限公司沅江市支公司|914309813294409415|湖南省益阳市沅江市庆云山路与新中路交汇处沅江百货购物中心1栋706房|2014.11.11|
|3-29|吉祥人寿保险股份有限公司安化县支公司|914309233447132077|湖南省益阳市安化县望江路8号安化总督大酒店三楼|2015.6.24|
|3-30|吉祥人寿保险股份有限公司湘潭中心支公司|91430300074957366U|湘潭市岳塘区河东大道46号天瑞新城18楼|2013.07.15|
|3-31|吉祥人寿保险股份有限公司湘潭县支公司|9143032132068267XW|湘潭县易俗河镇杨柳中路1号锦绣名都16栋9楼|2014.11.28|
|3-32|吉祥人寿保险股份有限公司湘乡市支公司|9143030381329391027Y|湘乡市新湘路办事处桑梅中路鼎龙大厦五楼|2015.02.03|
|3-33|吉祥人寿保险股份有限公司韶山支公司|91430382MA4L2HF65P|韶山市清溪镇厦门大道南向金色阳光A栋|2016.01.08|
|3-34|吉祥人寿保险股份有限公司张家界中心支公司|91430800098606501J|张家界市永定区永定办事处回龙居委会金海岸逸臣盛世4栋9楼|2014.04.23|
|3-35|吉祥人寿保险股份有限公司桑植县支公司|914308223294294352|湖南省张家界市桑植县澧源镇何家坪桑植故事一期4栋2单元2楼201室|2015.02.26|
|3-36|吉祥人寿保险股份有限公司慈利县支公司|91430821352827466G|湖南省张家界市慈利县零阳镇慈姑路109号|2015.09.01|
|3-37|吉祥人寿保险股份有限公司株洲中心支公司|91430200062247113L|湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹公寓24楼|2013.03.11|
|3-38|吉祥人寿保险股份有限公司醴陵市支公司|91430281394219995N|醴陵市左权中路138号河西村委会办公楼3楼|2014.09.28|
|3-39|吉祥人寿保险股份有限公司攸县支公司|91430223344683482T|攸县联星街道百花社区交通中路129号二楼|2015.06.24|
|3-40|吉祥人寿保险股份有限公司岳阳中心支公司|91430600072608111P|岳阳市南湖大道78号云峰公馆5楼|2013.06.26|
|3-41|吉祥人寿保险股份有限公司岳阳县支公司|91430621395152710B|岳阳县东方路52号供销社二楼|2014.06.25|
|3-42|吉祥人寿保险股份有限公司汨罗市支公司|91430681396105262C|汨罗市建设西路北侧1-3楼|2014.06.25|
|3-43|吉祥人寿保险股份有限公司湖南分公司|91430100396965641W|湖南省长沙市雨花区城南东路305号1楼、10楼|2014.07.23|

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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司/分支机构名称|注册号/统一社会信用代码|住所/营业场所|成立日期|
|3-44|吉祥人寿保险股份有限公司芙蓉区支公司|914301000749841618|长沙市芙蓉区人民东路490号曙光798城市体验馆1栋4楼|2013.01.29|
|3-45|吉祥人寿保险股份有限公司宁乡县支公司|9143012408359216XJ|宁乡县玉潭镇新康路与春城北路交汇处博远大厦六楼|2013.11.27|
|3-46|吉祥人寿保险股份有限公司浏阳支公司|91430181072622255J|浏阳市环府路威尼斯国际花园综合楼3楼301-302、306-311室|2013.06.19|
|3-47|吉祥人寿保险股份有限公司长沙县支公司|91430121344856099C|湖南省长沙县星沙街道四区57栋283号|2015.06.09|
|3-48|吉祥人寿保险股份有限公司湘江新区支公司|91430100MA4L52PR6K|湖南省长沙市岳麓区麓湖路39号央谷金苑A座1020房、1023房|2016.06.20|
|3-49|吉祥人寿保险股份有限公司黄花机场营销服务部|430121000101015|湖南省长沙县黄花国际机场T2航站楼出发大厅A.B.C值机岛客运柜台|2014.09.30|
|3-50|吉祥人寿保险股份有限公司湖南电话销售中心|91430100MA4L27EU8M|湖南省长沙市芙蓉区人民东路490号曙光798城市体验馆1栋4楼|2014.10.31|
|3-51|吉祥人寿保险股份有限公司河南分公司|914101003495327393|郑州市金水区金水路229号河南信息广场B座第五层503-509号|2015.07.30|
|3-52|吉祥人寿保险股份有限公司新乡中心支公司|91410702MA3X7B5W4F|河南省新乡市红旗区人民路176号3层东侧|2016.02.23|
|3-53|吉祥人寿保险股份有限公司周口中心支公司|91411600MA3X79QL2Q|周口市川汇区建安路南段荣华小区底商住宅楼三楼|2016.02.22|
|3-54|吉祥人寿保险股份有限公司焦作中心支公司|91410800MA3X7A3X7F|焦作市解放区人民路1159号商务大厦21层|2016.02.23|
|3-55|吉祥人寿保险股份有限公司安徽分公司|91340100MA2MWEC50A|合肥市庐阳区濉溪路254号南园花园汇景公寓商301|2016.05.24|
|3-56|吉祥人寿保险股份有限公司湖北分公司|91420111MA4KLJKL8M|武汉市洪山区珞喻路10号群光中心29层|2015.12.09|

附件六标的公司及其重要子公司知识产权一览表
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|||||||||||||||有无质押、冻结等|
||序号||注册人|商标名称||注册号||核定使用商品类别||权利期限||是否许可他人使用|||
|||||||||||||||权利限制|
|1||财富证券|||3309016||第36类||2014.08.07-2024.08.06||否||否||
|2||财富证券|||3309000||第36类||2014.08.07-2024.08.06||否||否||
|3||财富证券|||3308999||第36类||2014.08.07-2024.08.06||否||否||
|4||财富证券|||3309018||第36类||2014.08.07-2024.08.06||否||否||
|5||财富证券|||3309017||第36类||2014.08.07-2024.08.06||否||否||
|6||吉祥人寿|||12645429||第36类||2015.08.28-2025.08.27||否||否||
|7||吉祥人寿|||12645466||第36类||2015.08.21-2025.08.20||否||否||
|8||吉祥人寿|||12645359||第36类||2016.05.14-2026.05.13||否||否||
|9||吉祥人寿|||12645238||第36类||2015.08.28-2025.08.27||否||否||

附件七标的公司及其重要子公司业务资质一览表
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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|一、财富证券||||||||||||||||
|1||财富证券||经营证券业务许可证||中国证监会||13200000||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品||2015.03.31||2015.03.31至2018.03.31||
|2||财富证券||关于财富证券开展期货中间介绍业务的无异议函||湖南证监局||湘证监函[2014]244号||期货中间介绍业务||2014.07.11||——||
|3||财富证券||关于开展股指期货套期保值业务的无异议函||湖南证监局||湘证监函[2010]234号||以套期保值为目的的股指期货业务||2010.09.09||——||
|4||财富证券||关于领取中国证券业协会会员证的通知||中国证券业协会||中证协发[2002]89号||中国证券业协会会员资格||2002.09.13||——||
|5||财富证券||关于授予代办系统主办券商业务资格的函||中国证券业协会||中证协函[2011]127号||代办系统主办券商业务资格，从事业务种类为股份转让业务和股份报价业务||2011.04.28||——||
|6||财富证券||关于同意开展柜台市场试点的函||中国证券业协会||中证协函[2014]773号||柜台市场试点||2014.12.16||——||
|7||财富证券||关于同意开展互联网证券业务试点的函||中国证券业协会||中证协函[2014]731号||互联网证券业务试点||2014.11.20||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|8||财富证券||关于反馈证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价结果的函||中国证券业协会||中证协函[2012]574号||中小企业私募债承销业务||2012.08.27||——||
|9||财富证券||关于同意财富证券有限责任公司为我所会员的批复||上海证券交易所||上证会字[2002]155号||上海证券交易所会员||2002.12.09||——||
|10||财富证券||关于确认财富证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知||上海证券交易所||上证会字[2013]38号||约定购回式证券交易权限，试点期间业务规模为2亿元||2013.03.27||——||
|11||财富证券||关于确认财富证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知||上海证券交易所||上证会字[2013]127号||股票质押式回购业务交易权限||2013.08.02||——||
|12||财富证券||关于财富证券有限责任公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知||上海证券交易所||上证函[2015]101号||股票期权交易参与人，开通股票期权经纪业务交易权限||2015.01.20||——||
|13||财富证券||关于开通股票期权自营业务权限的通知||上海证券交易所||上证函[2015]197号||股票期权自营业务权限||2015.01.28||——||
|14||财富证券||关于同意财富证||深圳证券交易所||深证复[2002]256号||深圳证券交易所会员||2002.10.09||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||||券有限责任公司成为深圳证券交易所会员的批复||||||||||||
|15||财富证券||关于约定购回式证券交易权限开通的通知||深圳证券交易所||深证会〔2013〕15号||约定购回式证券交易权限||2013.01.12||——||
|16||财富证券||关于股票质押式回购交易权限开通的通知||深圳证券交易所||深证会〔2013〕60号||股票质押式回购交易权限||2013.07.02||——||
|17||财富证券||关于申请参与转融通业务的复函||中国证券金融股份有限公司||中证金函[2013]116号||转融通业务||2013.04.26||——||
|18||财富证券||关于参与转融券业务试点的通知||中国证券金融股份有限公司||中证金函[2014]124号||转融券业务||2014.06.17||——||
|19||财富证券||中华人民共和国证券业务外汇经营许可证||国家外汇管理局||SC201228号||经营外汇业务||2012.12.21||——||
|20||财富证券||主办券商业务备案函||全国中小企业股份转让系统||股转系统函[2014]851号||做市业务||2014.07.11||——||
|21||财富证券||主办券商业务备案函||全国中小企业股份转让系统||股转系统函[2013]38号||推荐业务、经纪业务||2013.03.21||——||
|22||财富证券||关于发布首批参与港股通业务证券公司名单的通知||中国信息投资有限公司||中投信[2014]1号||港股通业务||2014.11.10||——||
|23||财富证券||关于财富证券开展私募基金综合托管业务的无异||中国证券投资者保护基金有限责任公司||证保函[2014]314号||私募基金综合托管业务||2014.12.25||——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||||议函||||||||||||
|24||财富证券||关于期权结算业务资格有关事宜的复函||中国证券登记结算有限责任公司||中国结算函字[2015]7号||期权结算业务资格||2015.01.16||——||
|25||财富证券||关于财富证券手机开户业务方案的无异议函||中国证券登记结算有限责任公司||中国结算办字[2015]245号||手机开户业务||2015.04.02||——||
|26||财富证券||代理证券质押登记业务资格确认函||中国证券登记结算有限责任公司||——||代理证券质押登记业务资格||2015.04.03||——||
|27||财富证券||关于财富证券单向视频开户创新方案的无异议函||中国证券登记结算有限责任公司||中国结算办字[2015]462号||单向视频开户创新业务||2015.06||——||
|28||财富证券||全国银行间债券交易系统会员资格||中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心||中汇交发[2004]129号||全国银行间债券交易系统会员资格||2014.05.08||——||
|29||财富证券有限责任公司深圳分公司||经营证券业务许可证||中国证监会||13205001||证券自营、证券投资咨询||2016.03.03||2016.03.03至2019.03.02||
|30||财富证券有限责任公司浙江分公司||经营证券业务许可证||中国证监会||13205002||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.06.10||2015.06.10至2018.06.10||
|31||财富证券||经营证券业务许||中国证监会||13201033||证券经纪；证券投资咨询；证券投||2016.03.07||2016.03.07||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||有限责任公司长沙总部证券营业部||可证||||||资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||至2019.03.07||
|32||财富证券有限责任公司长沙八一路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||914301008837602134||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.07.05||——||
|33||财富证券有限责任公司常德柳叶大道证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201022||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.06.10||2015.06.10至2018.06.10||
|34||财富证券有限责任公司郴州||经营证券期货业务许可证||中国证监会||9143100068284738XH||证券经纪||2016.07.05||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||八一南路证券营业部||||||||||||||
|35||财富证券有限责任公司北京德胜门外大街证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201015||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券资产管理；证券承销||2015.07.28||2015.07.28至2018.07.27||
|36||财富证券有限责任公司北京市朝阳东三环中路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201039||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）证券资产管理；||2015.03.18||2015.03.18至2018.03.18||
|37||财富证券有限责任公司杭州庆春路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201040||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.03.23||2015.03.23至2018.03.23||
|38||财富证券||经营证券业务许||中国证监会||13201007||证券经纪；证券投资咨询；证券投||2015.06.10||2015.06.10至||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||有限责任公司衡阳解放西路证券营业部||可证||||||资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||2018.06.10||
|39||财富证券有限责任公司深圳红桂路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201004||证券经纪||2014.08.20||2014.08.20至2017.08.19||
|40||财富证券有限责任公司怀化红星路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201023||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.06.10||2015.06.10至2018.06.10||
|41||财富证券有限责任公司吉首人民北路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201016||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递||2015.10.09||2015.10.09至2018.10.09||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||||||||||与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|42||财富证券有限责任公司郴州临武县临武大道证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201029||证券经纪||2014.04.03||2014.04.03至2017.04.03||
|43||财富证券有限责任公司浏阳世纪大道证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201031||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品||2016.04.07||2016.04.07至2019.07.07||
|44||财富证券有限责任公司邵阳隆回桃洪路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201037||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.04.08||2016.04.08至2019.04.08||
|45||财富证券有限责任公司娄底清泉街证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201019||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承||2015.08.18||2015.08.18至2018.08.18||

|||||||||||||||||
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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||||||||||销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|46||财富证券有限责任公司长沙宁乡花明北路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91430124074968751F||证券经纪||2016.07.05||——||
|47||财富证券有限责任公司上海大连路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201038||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.03.16||2015.03.16至2018.03.16||
|48||财富证券有限责任公司长沙韶山北路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201002||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.03.18||2015.03.18至2018.03.18||
|49||财富证券有限责任公司邵阳||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91430521070589826E||证券经纪||2016.07.05||||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||邵东金龙大道证券营业部||||||||||||||
|50||财富证券有限责任公司邵阳城北路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201008||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.03.09||2015.03.09至2018.03.09||
|51||财富证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201009||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券||2014.10.11||2014.10.11至2017.10.10||
|52||财富证券有限责任公司天津烟台道证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201005||证券经纪||2014.07.24||2014.07.24至2017.07.23||
|53||财富证券有限责任公司长沙万芙路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201035||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、||2015.03.18||2015.03.18至2018.03.18||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||||||||||客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|54||财富证券有限责任公司温州车站大道证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201012||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券||2014.03.13||2014.03.13至2017.03.13||
|55||财富证券有限责任公司武冈武强路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201021||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.08.03||2015.08.03至2018.08.03||
|56||财富证券有限责任公司湘潭芙蓉路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201018||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.07.31||2015.07.31至2018.07.31||
|57||财富证券有限责任||经营证券业务许可证||中国证监会||13201014||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交||2015.07.31||2015.07.31至2018.07.31||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||公司湘潭韶山中路证券营业部||||||||易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|58||财富证券有限责任公司湘乡市大正街证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201028||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.06.10||2015.06.10至2018.06.10||
|59||财富证券有限责任公司长沙县星沙北路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201026||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.06.10||2015.06.10至2018.06.10||
|60||财富证券有限责任公司益阳康富南路证券营业||经营证券业务许可证||中国证监会||13201025||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、||2015.09.17||2015.09.17至2018.09.17||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||部||||||||客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|61||财富证券有限责任公司长沙银盆南路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201024||证券经纪||2014.06.27||2014.06.27至2017.06.27||
|62||财富证券有限责任公司永州零陵中路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201030||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.03.18||2015.03.18至2018.03.18||
|63||财富证券有限责任公司岳阳花板桥证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201027||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.04.08||2016.04.08至2019.04.08||
|64||财富证券有限责任||经营证券业务许可证||中国证监会||13201017||证券经纪业务||2014.06.27||2014.06.27至2017.06.27||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||公司张家界回龙路证券营业部||||||||||||||
|65||财富证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201001||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.03.18||2015.03.18至2018.03.18||
|66||财富证券有限责任公司长沙曙光中路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201006||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.03.18||2015.03.18至2018.03.18||
|67||财富证券有限责任公司北京中关村东路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201011||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；代销金融产品；证券承销；证券资产管理||2015.06.18||2015.06.18至2018.06.17||
|68||财富证券||经营证券业务许||中国证监会||13201013||证券经纪||2014.09.05||2014.09.05至||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||有限责任公司株洲建设南路证券营业部||可证||||||||||2017.09.05||
|69||财富证券有限责任公司深圳彩田路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91440300MA5DBP3N3E||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.05.09||——||
|70||财富证券有限责任公司成都光荣北路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91510106MA61UMYB9A||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.05.27||——||
|71||财富证券有限责任公司福州鳌峰路证||经营证券业务许可证||中国证监会||13201045||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2015.12.08||2015.12.08至2018.12.08||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|72||财富证券有限责任公司贵阳花果园大街证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201050||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.04.08||2016.04.08至2019.04.08||
|73||财富证券有限责任公司合肥金寨路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201044||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.11.30||2015.11.30至2018.11.30||
|74||财富证券有限责任公司昆明新兴路证||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91530103MA6K5L0E5G||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2016.05.09||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|75||财富证券有限责任公司南昌凤凰中大道证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201043||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.11.30||2015.11.30至2018.11.30||
|76||财富证券有限责任公司南宁金湖路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201047||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2015.12.24||2015.12.24至2018.12.24||
|77||财富证券有限责任公司青岛山东路证||经营证券业务许可证||中国证监会||13201046||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2015.12.24||2015.12.24至2018.12.24||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|78||财富证券有限责任公司沈阳北陵大街证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201049||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.01.25||2016.01.25至2019.01.25||
|79||财富证券有限责任公司石家庄槐安东路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91130100MA07QNJ25H||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.05.27||——||
|80||财富证券有限责任公司武汉淮海路证||经营证券业务许可证||中国证监会||13201042||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2015.11.30||2015.11.30至2018.11.30||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|81||财富证券有限责任公司西安大庆路证券营业部||经营证券业务许可证||中国证监会||13201048||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.01.25||2016.01.25至2019.01.25||
|82||财富证券有限责任公司郑州金水路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91410100MA3XA6J63N||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.05.27||——||
|83||财富证券有限责任公司中山市中山三||经营证券业务许可证||中国证监会||13201041||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2015.11.10||2015.11.10至2018.11.10||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||路证券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|84||财富证券有限责任公司哈尔滨爱建路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91230102MA18Y3915Y||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.06.21||——||
|85||财富证券有限责任公司重庆北城天街证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91500105MA5U6A441Y||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.06.21||——||
|86||财富证券有限责任公司长春建设街证||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91220101MA0Y58W19R||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2016.06.21||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|87||财富证券有限责任公司广州天河路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91440101MA59DPE61F||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.07.14||——||
|88||财富证券有限责任公司太原长风街证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91140100MA0GUNYH3H||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.07.13||——||
|89||财富证券有限责任公司兰州金昌南路||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91620100MA73JWM70K||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2016.07.14||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||证券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|90||财富证券有限责任公司南京新模范马路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91320106MA1MP6DX4W||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.07.13||——||
|91||财富证券有限责任公司嘉兴东升东路证券营业部||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91330402MA28AFJQ78||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||2016.07.13||——||
|92||财富证券有限责任公司台州市府大道||经营证券期货业务许可证||中国证监会||91331000MA28GJUAX0||证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅||2016.07.29||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||证券营业部||||||||限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承销、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）||||||
|93||德盛期货有限公司||经营期货业务许可证||中国证监会||30260000||商品期货经纪；金融期货经纪||2016.03.08||——||
|94||德盛期货有限公司||关于德盛期货有限公司资产管理业务予以登记的通知||中国期货业协会||中期协备字[2015]132号||资产管理||2015.09.11||——||
|95||德盛期货有限公司益阳营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||20261009||商品期货经纪、金融期货经纪||2015.01.14||——||
|96||德盛期货有限公司衡阳营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||30261008||商品期货经纪、金融期货经纪||2011.10.31||——||
|97||德盛期货有限公司永州营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||30261006||商品期货经纪；金融期货经纪||2011.2.22||——||
|98||德盛期货有限公司郴州营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||30261005||商品期货经纪；金融期货经纪||2008.12.05||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|99||德盛期货有限公司株洲营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||30261004||商品期货经纪；金融期货经纪||2008.12.05||——||
|100||德盛期货有限公司娄底营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||30261003||商品期货经纪；金融期货经纪||2015.7.20||——||
|101||德盛期货有限公司吉首营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||30261002||商品期货经纪；金融期货经纪||2008.12.05||——||
|102||德盛期货有限公司岳阳营业部||期货公司营业部经营许可证||中国证监会||30261001||商品期货经纪；金融期货经纪||2008.12.05||——||
|103||深圳惠和投资有限公司||关于批准深圳惠和投资有限公司业务资质的函||深圳市人民政府金融发展服务办公室||深府金发[2015]32号||外商投资股权投资管理业务资格||2015.04.23||——||
|二、湖南信托||||||||||||||||
|104||湖南信托||金融许可证||中国银监会||00135014||许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准||2008.11.12||——||
|105||湖南信托||关于湖南省信托有限责任公司关||中国银监会||银监复[2013]422号||特定目的信托受托机构||2013.08.15||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||||于特定目的信托受托机构资格的批复||||||||||||
|106||湖南信托||关于湖南信托固有资产从事股权投资业务资格的批复||湖南银监局||湘银监复[2012]692号||固有资产股权投资资格||2012.11.27||——||
|107||湖南信托||关于湖南省信托有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复||中国人民银行上海总部||银总部函[2013]76号||同业拆借业务资格||2013.10.28||——||
|108||湖南信托||私募投资基金管理人登记证明||中国证券投资基金业协会||登记编号：P1018882||私募投资基金管理人登记证明||2015.07.23||——||
|109||湖南信托||全国银行间债券市场准入备案||中国人民银行长沙支行||长银市场备[2011]7号||全国银行间债券市场准入备案||2011.05.09||——||
|三、吉祥人寿||||||||||||||||
|110||吉祥人寿||保险公司法人许可证||中国保监会||000168||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务||2012.09.06||——||
|111||吉祥人寿保险股份有限公司娄底中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431300||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.03.13||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|112||吉祥人寿保险股份有限公司涟源市支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431382||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.05.05||——||
|113||吉祥人寿保险股份有限公司新化县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431322||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.02.15||——||
|114||吉祥人寿保险股份有限公司常德中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430700||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.05.23||——||
|115||吉祥人寿保险股份有限公司石门县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430726||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.09.26||——||
|116||吉祥人寿保险股份有限公司澧县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430723||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.08.13||——||
|117||吉祥人寿保险股份||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430725||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保||2015.12.28||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||有限公司桃源县支公司||||||||监会批准的其他业务||||||
|118||吉祥人寿保险股份有限公司郴州中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431000||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.01.26||——||
|119||吉祥人寿保险股份有限公司资兴市支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431081||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.01.15||——||
|120||吉祥人寿保险股份有限公司桂阳县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431021||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.08.13||——||
|121||吉祥人寿保险股份有限公司汝城县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431026||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.04.28||——||
|122||吉祥人寿保险股份有限公司衡阳中心||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430400||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.10.30||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||支公司||||||||||||||
|123||吉祥人寿保险股份有限公司衡阳县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430421||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.06.28||——||
|124||吉祥人寿保险股份有限公司常宁市支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430482||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务||2014.11.28||——||
|125||吉祥人寿保险股份有限公司怀化中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431200||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.07.10||——||
|126||吉祥人寿保险股份有限公司芷江县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431228||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.12.31||——||
|127||吉祥人寿保险股份有限公司沅陵县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431222||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.12.28||——||
|128||吉祥人寿||经营保险业务许||中国保监会||000168430500||人寿保险、健康保险、意外伤害保||2013.07.10||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||保险股份有限公司邵阳中心支公司||可证||||||险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||||||
|129||吉祥人寿保险股份有限公司邵东县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430521||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.07.23||——||
|130||吉祥人寿保险股份有限公司洞口县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430525||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.09.26||——||
|131||吉祥人寿保险股份有限公司龙山县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168433130||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.04.14||——||
|132||吉祥人寿保险股份有限公司湘西中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168433100||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.04.21||——||
|133||吉祥人寿保险股份有限公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168433124||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.06.20||——||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||花垣县支公司||||||||||||||
|134||吉祥人寿保险股份有限公司永顺县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168433127||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.12.28||——||
|135||吉祥人寿保险股份有限公司永州中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431100||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.05.08||——||
|136||吉祥人寿保险股份有限公司祁阳县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168431121||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.02.15||——||
|137||吉祥人寿保险股份有限公司益阳中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430900||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.05.09||——||
|138||吉祥人寿保险股份有限公司沅江市支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430981||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.10.29||——||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|139||吉祥人寿保险股份有限公司安化县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430923||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.06.09||——||
|140||吉祥人寿保险股份有限公司湘潭中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430300||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.07.12||——||
|141||吉祥人寿保险股份有限公司湘潭县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430321||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.11.25||——||
|142||吉祥人寿保险股份有限公司湘乡市支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430381||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.01.15||——||
|143||吉祥人寿保险股份有限公司韶山支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430482||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.12.28||——||
|144||吉祥人寿保险股份||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430800||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保||2014.04.21||——||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||有限公司张家界中心支公司||||||||监会批准的其他业务||||||
|145||吉祥人寿保险股份有限公司桑植县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430822||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.02.15||——||
|146||吉祥人寿保险股份有限公司慈利县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430821||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.08.13||——||
|147||吉祥人寿保险股份有限公司株洲中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430200||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.03.29||——||
|148||吉祥人寿保险股份有限公司醴陵市支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430281||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.09.26||——||
|149||吉祥人寿保险股份有限公司攸县支公||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430223||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.06.09||——||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||司||||||||||||||
|150||吉祥人寿保险股份有限公司岳阳中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430600||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.06.17||——||
|151||吉祥人寿保险股份有限公司岳阳县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430621||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.06.09||——||
|152||吉祥人寿保险股份有限公司汨罗市支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430681||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.04.11||——||
|153||吉祥人寿保险股份有限公司湖南分公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430000||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.07.23||——||
|154||吉祥人寿保险股份有限公司芙蓉区支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430102||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.01.17||——||
|155||吉祥人寿||经营保险业务许||中国保监会||000168430124||人寿保险、健康保险、意外伤害保||2013.11.13||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||保险股份有限公司宁乡县支公司||可证||||||险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||||||
|156||吉祥人寿保险股份有限公司浏阳支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430181||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2013.06.14||——||
|157||吉祥人寿保险股份有限公司长沙县支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430121||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2015.05.05||——||
|158||吉祥人寿保险股份有限公司湘江新区支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430104||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.05.05||——||
|159||吉祥人寿保险股份有限公司黄花机场营销服务部||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430121001||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2014.09.29||——||
|160||吉祥人寿保险股份||经营保险业务许可证||中国保监会||000168410000||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保||2015.07.29||——||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|||有限公司河南分公司||||||||监会批准的其他业务||||||
|161||吉祥人寿保险股份有限公司新乡中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168410700||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.02.16||——||
|162||吉祥人寿保险股份有限公司周口中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168411600||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.02.17||——||
|163||吉祥人寿保险股份有限公司焦作中心支公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168410800||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.02.17||——||
|164||吉祥人寿保险股份有限公司湖北分公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168420000||个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身寿险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险以及中国保险监督管理委员会批准的其他人身保险业务||2015.12.04||——||

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||序||||证书名称/业务资||||证书/批文编号/统一社会|||||||
||||公司名称||||发证机关||||许可内容||发证/批准日期||有效期|
||号||||质文件名称||||信用代码|||||||
|165||吉祥人寿保险股份有限公司安徽分公司||经营保险业务许可证||中国保监会||000168340000||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；经中国保监会批准的其他业务||2016.05.23||——||
|166||吉祥人寿保险股份有限公司湖南电话销售中心||经营保险业务许可证||中国保监会||000168430000800||电话渠道专属的普通型人身保险产品；经中国保监会批准的其他保险产品||2014.04.21||——||

附件八标的公司及其重要子公司重大未了结诉讼一览表
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||序号||原告||被告||起诉日期||案由||标的金额||进展情况|
|1||湖南信托||湖南湘渝电力投资有限责任公司、湖南金垣电力集团股份有限公司||2012.11||金融借款合同纠纷||本金3,200万元及相应利息、罚息||湖南省长沙市天心区人民法院于2012年作出《民事调解书》，双方达成和解，湖南湘渝电力投资有限责任公司偿还湖南信托借款本息共计40,711,409.21元，湖南金垣电力集团股份有限公司承担连带偿还责任。目前进入强制执行阶段。||
|2||湖南信托||湖南博兴创业投资有限公司、湖南博雅眼科医院有限公司、李迟康、严素娥||2013.10||借款合同纠纷||本金1,800万元及相应利息、违约金||湖南省长沙市中级人民法院于2014年6月作出《民事判决书》，判决湖南博兴创业投资有限公司偿还湖南信托借款本金1,800万元及利息、违约金、律师代理费；湖南信托对抵押物有优先受偿权；湖南博雅眼科医院有限公司、李迟康、严素娥承担连带偿还责任。目前进入强制执行阶段。||
|3||湖南信托||湖南蟠桃宴酒业有限公司、湖南天运生物技术集团有限公司||2012.10||债权转让合同纠纷||本金3,270万元及相应利息||湖南省长沙市中级人民于2013年9月作出《民事判决书》，判决湖南蟠桃宴酒业有限公司偿还湖南信托本金3,270万元及利息，湖南天运生物技术集团有限公司承担连带偿还责任。目前湖南天运生物技术集团有限公司正在破产清算结算，湖南信托已向破产管理人申报4,940.17万元债权，现破产清算工作正在进行中。||
|4||湖南信托||湖南蟠桃宴酒业有限公司、湖南天健纤维板有限公司、湖南天运生物技术集团有限公司、文靖波||2012.10||债权转让合同纠纷||1,523.428万元及相应利息||湖南省长沙市中级人民法院于2013年9月作出《民事判决书》，判决湖南蟠桃宴酒业有限公司向湖南信托支付本金1,523.428万元及利息，湖南天运生物技术集团有限公司、湖南天健纤||

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||序号||原告||被告||起诉日期||案由||标的金额||进展情况|
|||||||||||||维板有限公司、文靖波承担连带偿还责任。目前湖南天运生物技术集团有限公司正在破产清算结算，湖南信托已向破产管理人申报2,315.07万元债权。现破产清算工作正在进行中。||
|5||湖南信托||湖南省科农林业科技开发有限公司、章劲华、陶焱焱||2012.10||金融借款合同纠纷||本金1,200万元及相应利息||湖南省长沙市天心区人民法院于2013年3月作出《民事调解书》，双方达成和解，湖南省科农林业科技开发有限公司偿还湖南信托1,200万借款本金及利息，章劲华、陶焱焱承担连带清偿责任。目前进入强制执行阶段。||
|6||湖南信托||淮南志高动漫文化科技发展有限责任公司、志高实业(龙岩)有限公司、泰安志高实业集团有限责任公司、江焕溢||2014.08||金融借款合同纠纷||本金2.999亿元及相应利息、罚息、复利、违约金||湖南省高级人民法院于2014年9月作出《民事判决书》，判决淮南志高动漫文化科技发展有限责任公司偿还湖南信托2.999亿元借款本金及36,213,680.55元利息、1,022,084.98元复利，并支付罚息、律师代理费，泰安志高实业集团有限责任公司、江焕溢承担连带偿还责任。目前进入强制执行阶段。||
|7||湖南信托||湖南省德胜房地产开发有限公司||2012.08||金融借款合同纠纷||本金1.35亿元及相应利息||湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2013年7月25日作出《民事调解书》，双方已达成和解，湖南省德胜房地产开发有限公司向湖南信托偿还本金1.35亿元及相应利息。目前进入强制执行阶段。||
|8||湖南信托||长沙三瑞环保科技实业有限公司、湖南天福泉酒业有限公司||2012.03||金融借款合同纠纷||本金1,000万元及相应利息、罚息、复利、违约金、律师费||湖南省长沙县人民法院于2012年9月作出《民事判决书》，判决长沙三瑞环保科技实业有限公司偿还湖南信托本金1,000万元及利息、付息、复利、律师费，对借款抵押物有优先受偿权。目前进入强制执行阶段。||

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||序号||原告||被告||起诉日期||案由||标的金额||进展情况|
|9||湖南信托||湖南洞庭珍珠开发有限公司||2010.05||金融借款合同纠纷||本金2,000万元及相应利息、复利||湖南省长沙市中级人民法院于2010年9月作出《民事判决书》，判决湖南洞庭珍珠开发有限公司偿还湖南信托借款本金2,000万元及利息、违约金。目前湖南洞庭珍珠开发有限公司进入破产阶段，湖南信托已向破产管理人申报2,724.88万元债权，现破产清算工作正在进行中。||
|10||湖南信托||湖南山江技术开发有限公司、世银联控股有限公司、崔璀||2009.10||金融借款合同纠纷||本金2,000万元及相应利息、违约金||湖南省望城县人民法院于2010年3月作出《民事判决书》，判决湖南山江技术开发有限公司偿还湖南信托借款本金2,000万元及利息、违约金。目前进入强制执行阶段。||
|11||湖南信托||袁洁云；向平；李季；北京中科时代资产管理有限公司；中国科学院长春应用化学科技总公司；长沙坤宇实业有限公司||2016.04||有关纠纷||赔偿款2,300万元及和解损失400,900元||湖南省长沙市中级人民法院已于2016年5月11日立案，尚未开庭审理。||
|12||华宸未来资产管理有限公司；湖南信托（第三人）||何新芸、张来普、毛珍芳、彭日大、张传棉、滁州中普置业有限公司||2016.04||金融借款合同纠纷||本金2.951亿元及其相应利息、罚息||上海市第二中级人民法院已于2016年4月29日立案，2016年5月26日上海市第二中级人民法院作出裁定，案件交由上海市高级人民法院审判，截至目前尚未开庭审理。||