浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会的职责。
一、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 11次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||届次||召开时间||议案审议情况|
|第二届董事会第二十五次会议||2016 年 1 月30日||审议通过了《关于公司2015年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。||
|第二届董事会第二十六次会议||2016 年 2 月19日||审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。||
|第三届董事会第一次会议||2016年3月7日||审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于公司第三届董事会各专门委员会组成人选的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任内部审计部负责人的议案》、《关于授权董事长审批权限的议案》。||
|第三届董事会第二次会议||2016 年 3 月18日||审议通过了《关于<2015 年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于||

||||
|-|-|-|
|||<2015 年度利润分配预案>的议案》、《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司购买保本型理财产品的议案》、《关于修订<投资银行理财产品管理制度>的议案》、《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。|
|第三届董事会第三次会议|2016 年 4 月27日|审议通过了《关于<2016年第一季度报告全文及正文>的议案》。|
|第三届董事会第四次会议|2016 年 6 月17日|审议通过了《关于<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。|
|第三届董事会第五次会议|2016年7月3日|审议通过了《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。|
|第三届董事会第六次会议|2016 年 7 月19日|审议通过了《关于拟在上海购置办公用房产的议案》。|
|第三届董事会第七次会议|2016 年 7 月22日|审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于召开2016 年第五次临时股东大会的议案》。|
|第三届董|2016 年 8 月|审议通过了《关于审议<2016 年半年度报告及其|

||||
|-|-|-|
|事会第八次会议|29日|摘要>的议案》、《关于审议<2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于审议<分公司、子公司管理制度>的议案》、《关于修订<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于召开 2016年第六次临时股东大会的议案》。|
|第三届董事会第九次会议|2016年10月20日|审议通过了《关于2016年三季度报告全文及正文的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》。|

二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2016年度，公司共召开了 7次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||届次||召开时间||议案审议情况|
|2016 年第一次临时股东大会||2016 年 2 月22日||审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。||
|2016 年第二次临时股东大会||2016年3月7日||审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》、《关于换届选举股东代表监事的议案》。||
|2015 年年度股东大会||2016 年 4 月22日||审议通过了《关于<2015 年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2015年度利润分配预案>的议案》、《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘立信会||

||||
|-|-|-|
|||计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于董事、监事 2016 年度薪酬的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司购买保本型理财产品的议案》。|
|2016 年第三次临时股东大会|2016年7月4日|审议通过了《关于<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。|
|2016 年第四次临时股东大会|2016 年 7 月20日|审议通过了《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》。|
|2016 年第五次临时股东大会|2016 年 8 月11日|审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。|
|2016 年第六次临时股东大会|2016 年 9 月19日|审议通过了《关于修订<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<浙江友邦集成吊顶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。|

以上7次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了各项治理制度的修订、第一期员工持股计划、非公开发行股票等事项。
董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司持续稳定发展。
三、各专门委员会履职情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开一次会议，会议讨论并审议通过公司2016年重点提升方向、经营目标及计划。战略委员会认为公司管理层对当前形势的整体判断较为准确和客观，提出的2016年的经营目标和计划针对性和操
作性较强，有利于提升公司管理水平、提高公司的综合竞争力。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开五次会议，对公司财务报告、募集资金存放与使用情况等事项进行核查，审议内审部提交的工作计划和报告，指导并监督内审部做好内部控制建设，并就2016年度报告事宜与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效沟通。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开一次会议，会议对公司董事候选人、总经理候选人进行提名并审议，提名委员会认为董事及总经理候选人专业合理、结构良好，能够很好的管理公司。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，会议对公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬进行了审议，薪酬委员会认为该薪酬考虑到本地区的薪酬水平，同时结合2015年度的工作情况和本年度的工作计划而制定，报酬与其职务的工作强度和相关人员的工作情况相匹配。
四、独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产经营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会