华泰联合证券有限责任公司
关于利亚德光电股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]390号文核准，利亚德光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“利亚德”）于2014年6月30日完成了发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）的发行工作，合计向特定对象非公开发行股票 4,770,318股。
作为发行人本次配套发行的主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，北京市金杜律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次配套发行的定价基准日为发行人董事会有关本次配套发行的决议公告之日（2013年11月 22日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，根据上述原则，本次配套发行的发行价格不低于 17.95元/股。
在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
利亚德2013年度权益分派方案已获2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过。2013年公司权益分派方案为：以公司2013年年末总股本 150,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。2013年度权益分派方案的股权登记日为2014年4月24日，除权除息日为 2014年4月25日。上述权益分派方案已于 2014年 4月 25日实施完毕。因此，本次配套发行的发行价格作相应调整，发行价格调整为不低于 8.90元/股。
本次配套发行的发行价格经过竞价程序最终确定为 14.15元/股，最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的158.99%，相当于本次配套发行的发行日（2014年6月24日）前20个交易日均价16.12元/股的87.78%。
（二）发行数量
发行人 2013年第三次临时股东大会决议批准的发行数量上限为 3,760,445股，根据发行人2013年度权益分派方案作相应调整后变为7,584,269股。本次配套发行的发行股数为 4,770,318股，不超过本次调整发行价格之后的发行数量上限7,584,269股，且符合贵会《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）中关于“核准利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象确定为 3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次配套发行预计募集资金 67,499,999.70元，未超过募集配套资金规模上限6,750万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，华泰联合认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次配套发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。2013年12月18日，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请被贵会正式受理，于 2014年 2月 27日获得中国证监会并购重组审核委员会审议通过，并于 2014年 4月 10日获得贵会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）核准文件。经核查，华泰联合认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次配套发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年6月19日，发行人和主承销商共向96个发送对象发出了《利亚德光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司31家，
证券公司12家，保险机构7家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者29名，以及截至2014年5月30日在册的发行人前20名股东中的17名股东（前20名股东中的控股股东及实际控制人李军及其关联方和1名股东因无法获取有效联系方式而未发送《认购邀请书》）。
经核查，华泰联合认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年第三次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（二）投资者认购情况
本次配套发行接收申购文件的时间为2014年6月24日9:00-11:00。在此期间，共23家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《利亚德光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至主承销商。所有投资者的申购报价为有效申购，主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|
|参与报价投资者名称|每档报价（元/股）|每档累计认购金额（万元）|
|银河基金管理有限公司|14.60|2,500|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.60|4,500|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.36|4,700|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.26|5,000|
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|14.15|7,490|
|诺安基金管理有限公司|14.10|9,090|
|周雪钦|14.00|9,765|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|13.86|10,440|

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|-|-|-|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|13.86|11,790|
|诺安基金管理有限公司|13.60|11,990|
|兴业全球基金管理有限公司|13.52|12,690|
|中国对外经济贸易信托有限公司|13.42|13,690|
|诺安基金管理有限公司|13.10|13,890|
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|13.06|13,900|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|12.88|16,400|
|财通基金管理有限公司|12.88|18,900|
|民生通惠资产管理有限公司|12.56|20,200|
|华安基金管理有限公司|12.41|22,200|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|12.22|22,875|
|财通基金管理有限公司|12.15|22,875|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|12.12|25,300|
|张怀斌|12.03|26,300|
|民生通惠资产管理有限公司|12.02|26,350|
|浦银安盛基金管理有限公司|12.01|27,025|
|国华人寿保险股份有限公司|11.70|29,365|
|东海基金管理有限责任公司|11.63|31,865|
|东海证券股份有限公司|11.62|32,540|
|易方达基金管理有限公司|11.60|35,040|
|财通基金管理有限公司|11.25|35,040|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|11.22|35,265|
|海通证券股份有限公司|11.05|35,940|
|民生通惠资产管理有限公司|11.01|35,990|
|周雪钦|11.00|36,815|
|国泰基金管理有限公司|10.50|38,600|
|张怀斌|10.33|39,600|
|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|10.22|39,700|
|兴业全球基金管理有限公司|10.20|41,500|

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|-|-|-|
|张怀斌|10.03|42,000|
|周雪钦|9.50|43,000|

经核查，华泰联合认为，参与认购的23家投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）主要配售原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；
（3）原前20名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。
根据上述优先原则：
1、如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量，则有效认购投资者将全额获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格。同时，发行人及主承销商将按照以下追加认购原则启动追加认购程序，并发出附《追加认购确认单》的《追加认购邀请书》：
（1）首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者（包括T-3日已发送认购邀请书的询价对象）。预计追加认购时间从询价簿记日往后推算不超过10个工作日，相应的发行时间顺延；
（2）按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（最终发行价格≥
发行底价8.9元/股），按照前述优先原则的顺序依次递补。
（3）按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况下，缩小本次发行的募集资金规模。
2、如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购将配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售金额进行调整。
若部分获配投资者放弃认购时，发行人与主承销商也将按上述追加认购原则进行发行配售。
3、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前20名股东优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为14.15元/股，发行数量为4,770,318股，募集资金总额为
67,499,999.70元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|
|银河基金管理有限公司|14.15|1,766,784|
|汇添富基金管理股份有限公司|14.15|1,766,784|
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|14.15|1,236,750|
|||4,770,318|

上述3名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（五）缴款与验资
发行人于2014年6月24日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，该名投资者在规定的时间内足额缴纳了认购款项。2014年6月25日、26日，发行人与上述3名发行对象签署了相关的《认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月1日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》（信会师报字[2014]第211119号）。经审验，截至2014年6月27日止，发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币67,499,999.70元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在工行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为4000010229200147938。
2014年6月30日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字（2014）第211120号），根据该报告，截至2014年6月30日，发行人本次配套发行募集资金总额为67,499,999.70元，扣除发行费用6,385,162.10元，募集资金净额61,114,837.60元，其中增加注册资本4,770,318.00元，增加资本公积56,344,519.60元。
经核查，华泰联合认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 华泰联合对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，华泰联合认为：
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2013年第三次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
项目主办人签名：
贾春浩 刘宗业
华泰联合证券有限责任公司年 月 日