永清环保股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观的发表自己的观点，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就2013年度履行独立董事履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司共召开了7次董事会独立董事出席情况如下：
姓名 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡金亮 7 7 0 0
雷素麟 7 7 0 0
傅涛 7 7 0 0
2013年度，公司共召开5次股东大会，独立董事出席情况如下：
姓名 应出席次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡金亮 5 5 0 0
雷素麟 5 5 0 0
傅涛 4 3 0 1
度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
二、日常工作情况
报告期内，我们认真审核了提交董事会审议的各项议案，不定期听取公司有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和科学管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。
我们在报告期内谨慎、勤勉地行使股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委员由独立董事担任，审计委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。各位独立董事切实履行了相关专门委员会主任和委员职责，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责,对公司财务报告、关联交易、聘任会计师事务所、高管提名等工作提出意见与建议。
三、发表独立意见情况
2013年度，我们按照《独立董事制度》等相关要求，谨慎、勤勉地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、2013年 4月 17日公司第二届董事会第十七次会议中，我们对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于2012年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也没有对外担保的情况。
（2）关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司2012年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（3）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能
存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
（4）关于聘请2013年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构。
（5）关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（6）关于预计 2013年度日常关联交易的独立意见
经审核公司对2013年度日常关联交易情况的预计，我们认为：公司与关联方发生的关联交易是按照公平自愿原则进行的。上述关联交易是公司日常生产经营的需要，交易以市场公允价格作为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东特别是中小投资者利益的情况。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（7）关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司于2010年度实施了“每10股派发现金红利2元（含税）”的分配方案，又于2011年实施了“每10股转增10股并派发现金红利2元（含税）”的分配方案后，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到61.21%，符合有关规定的要求。
鉴于公司正处于扩张发展时期，根据公司2013年的经营计划，2013年公司将继续加大研发、市场等投入。为保证公司经营对流动资金增长的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，我们同意公司剩余未分配利润不予分配，未分配利润结转下年度，未分配利润将用于公司主营业务的发展。考虑到公司目前总股本的规模，以及公司未来发展的情况，同意公司以2012年12月31日的总股本13356万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
2、2013年5月3日公司第二届董事会第十八次会议中，我们对审议的《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》发表独立意见如下：
公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司的战略规划及公司主营业务发展的需要，有利于进一步拓展公司市场空间、扩大公司省
外市场份额，有利于提高公司超募资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况，超募资金使用计划是合理也是可行的，同意公司本次超募资金使用计划。
3、2013年8月2日公司第二届董事会第十九次会议中，我们对审议的《关于使用银行承兑汇票支付超募项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表独立意见如下：
公司使用银行承兑汇票支付超募项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付超募项目资金并以募集资金等额置换。
4、2013年 8月 21日公司第二届董事会第二十次会议中，我们对审议的相关事项发表独立意见如下：
（1）关于公司2013年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2013年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查,我们认为：本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，截止 2013年 6月30日，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）关于公司2013年半年度对外担保情况的独立意见
经对公司2013年半年度对外担保情况进行认真核查，我们认为：截止2013年6月30日，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（3）关于公司2013年半年度关联交易事项的独立意见
经对公司 2013年半年度关联交易事项的认真核查，我们认为：截止2013年6月30日，公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
5、2013年10月26日公司第二届董事会第二十一次会议中，我们对审议的相关事项发表独立意见，具体如下：
（1）对公司《关于吸收合并全资子公司永清环保药剂（湖南）有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》的独立意见
我们认为：公司吸收合并永清环保药剂（湖南）有限公司符合公司的战略发展需要，
在该议案提交董事会审议前获得了我们的事前认可，其审议程序符合相关法律法规的规定。
本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响募投项目募集资金用途、投资金额、预期效益等投资计划，不会对募投项目形成不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司吸收合并永清环保药剂（湖南）有限公司，并由公司作为实施主体承接原募投项目实施，同意将该事项提交股东大会审议。
（2）对公司《关于调整募集资金投资项目-研发中心建筑布局方案和投资结构的议案》的独立意见
我们认为：对研发中心项目建筑设计方案和投资结构的调整符合市场形势和公司的实际情况，有助于确保投资项目的实用性和募集资金使用的有效性。本次调整系根据市场新形势和公司发展新情况而进行的，是对建筑布局设计和研发项目的优化调整，不存在损害股东利益的情形。公司董事会在该议案提交审议前获得了我们的事前认可，其审议程序符合相关法律法规的规定。同意对对研发中心项目建筑设计方案和投资结构的调整并将该事项提交股东大会审议。
（3）关于聘任熊素勤女士为公司副总经理的独立意见
经总经理提名和公司董事会讨论并确认，拟聘任熊素勤女士为公司副总经理（兼）。经查阅熊素勤女士的个人简历，我们认为认为：该候选人符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，该候选人具备担任公司高级管理人员的资格。
6、2013年 10月 30日公司第二届董事会第二十二次会议中，我们对审议的《使用部分超募资金设立全资子公司》的议案发表独立意见如下：
我们认为，公司使用超募资金 12000万元在衡阳设立项目全资子公司有利于扩大公司垃圾发电业务板块的发展，提升公司的市场影响力和盈利能力，创造利润增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的相关规定。此次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，我们同意公司本次超募资金使用计划。
买湖南永清机械制造有限公司部分工业房地产作为修复药剂生产厂房的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下：
本次关联交易事项有利于支持公司重金属土壤修复药剂业务板块做大做强，促进公司主业的长期稳定发展。我们在查阅交易标的评估报告等相关资料后了解到，本次关联交易涉及的交易标的已经具备证券业务资格的专业机构进行评估，评估方法得当，评估定价基本公允，评估结果客观独立。不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次购买永清机械的部分工业房地产，公司优化调整了超募资金的投资计划。拟购买的土地使用权较计划增加了约10亩，因市场上工业房地产价格上升，土地和建筑物合计较计划投资额有所增加，但不会对公司超募资金投资计划造成不利影响，本次调整公司综合考虑了修复药剂业务未来的发展，有利于提高超募资金的使用效率。现实施主体已经变更为本公司，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司董事会在审议上述议案前获得了我们的事前认可，审议时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查，关联方湖南永清机械制造有限公司也不存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形，同意本次交易。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求履行独立董事的职责，对董事会的每个审议事项所涉及的材料进行认真、仔细地审核，独立、客观地行使表决权。
六、培训和学习情况
我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关规定尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司
以各种方式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
报告期内，作为公司的独立董事，我们勤勉尽责地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展出谋划策。
特此报告。
独立董事（签名）：雷素麟 胡金亮傅涛