郴州市金贵银业股份有限公司 保荐机构核查意见招商证券股份有限公司
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2017年募集资金存放和使用情况的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导和2017年非公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）对金贵银业2017年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司董事会编制的《2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》【2018】第2-254号），对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、公司IPO募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】45号文核准，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月17日向社会公开发行股票5,719.2116万股，其中公开发行新股5,256.8462万股，公司股东发售462.3654万股，发行价格为14.35元/股，募集资金总额为754,357,429.70元，扣除发行费用后实际募集资金净额为689,635,699.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验
郴州市金贵银业股份有限公司 保荐机构核查意见字[2014]2-1号《验资报告》。
2、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】91号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行了61,696,556股人民币普通股（A股），发行价格为19.77元/股，募集资金总额为1,219,740,912.12元，另扣承销和保荐费用24,500,000元后，募集资金到账金额为1,195,240,912.12元，另扣除从账上支付的律师费、审计验资费、证券登记费2,921,696.56元后，募集资金净额为1,192,319,215.56元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2017]2-13号《验资报告》。
（二）募集资金使用与结余情况
1、公司IPO募集资金情况
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金643,087,370.20元（使用募集资金利息2,543,491.62元），募集资金账户余额为人民币49,684,453.60元（其中募集资金本金余额49,091,820.89元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额592,632.71元）。
2、公司非公开发行募集资金情况
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金1,135,312,915.07元(含使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金633,000,000.00元，使用募集资金利息81,358.90元），募集资金账户余额为人民币57,772,693.94元（其中募集资金本金余额57,087,659.39元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额685,034.55元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理
郴州市金贵银业股份有限公司 保荐机构核查意见制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。经公司董事会批准，公司分别在交通银行郴州分行、工商银行郴州北湖支行、民生银行长沙分行、中国银行郴州分行等开设了四个募集资金专项户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年2月20日，公司分别与银行和招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。2017年公司非公开发行股票募集资金后，又分别在交通银行郴州分行、中国工商银行郴州北湖支行、中国建设银行郴州南大支行开设了三个募集资金专项账户，仅用于该募集资金的存储和使用，不作其他用途。
公司对募集资金的使用严格履行《募集资金使用管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经财务负责人、总经理审批后，财务部门执行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金账户余额为人民币107,457,147.54元（其中募集资金本金余额106,179,480.28元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净余额1,277,667.26元）。
1、公司IPO募集资金截止2017年12月31日存储情况表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|存款余额|备 注|
|1|交通银行郴州分行|303.68|利息（扣除手续费）|
|||0.00|募集资金|
|2|中国工商银行郴州北湖支行|438.19|利息（扣除手续费）|
|||0.00|募集资金|
|3|中国民生银行长沙分行|371,366.46|利息（扣除手续费）|
|||49,028,808.89|募集资金|
|||220,524.38|利息（扣除手续费）|

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||||
|-|-|-|
||63,012.00|募集资金|
|合计|49,684,453.60||

2、公司非公开发行股票募集资金截止2017年12月31日存储情况表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|存款余额|备 注|
|1|中国工商银行郴州北湖支行|225,689.25|利息（扣除手续费）|
|||0|募集资金|
|2|中国建设银行郴州南大支行|299,851.25|利息（扣除手续费）|
|||1,295,842.97|募集资金|
|3|交行郴州分行|159,494.05|利息（扣除手续费）|
|||55,791,816.42|募集资金|
||合 计|57,772,693.94||

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年公开发行股票募集资金实际使用情况
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》后，使用募集资金18,449.42万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、2015年3月11日召开公司2015年第一次临时股东大会，股东大会表决通过了《审议关于变更募集资金投资项目的议案》，决议终止实施“5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目”，将原定用于投资该项目的24,159.20万元中的22,226.00万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目。本次变更募集资金使用金额合计24,159.20万元，占募集资金净额的35.03%，其中22,226.00万元募集资金投资于“中国银都——金贵白银城”项目，其余1,933.20万元募集资金将根据募集资金投资项目的建设投产情况和公司其他投资项目建设及相关流动资金需求等实际情况统筹安排具体用途。
3、2016年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用12,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2016年4月8日起不超过12个
月。
4、截止2017年6月30日，已将流动资金12,000万元归还至募投专户，至此，
郴州市金贵银业股份有限公司 保荐机构核查意见公司已全部归还2016年闲置资金暂时补充流动资金12,000万元。
5、2017年第四季度该募集资金投入共计707,045.44元，其中金贵白银城项目的投入142,445.44元，5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目投入564,600元。
6、截至2017年12月31日止，该承诺投资项目累计投入资金65,308.74万元（包括募集资金64,308.74万元，转入专户的自筹资金1,000万元），占承诺投资项目总额的94.69%，其中：
（1）白银技术升级技改工程项目累计已投入27,627.01万元,占该项目投资总额的100.60%。
（2）5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目累计已投入18,166.03万元（包括募集资金17,166.03万元和转入专户的自筹资金1000万元），占该项目投资总额的104.72%。
（3）金贵白银城项目累计投入19,515.7万元，占该项目投资总额的87.81%。
（二）2017年非公开发行股票募集资金实际使用情况
1、2017年5月11日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金27,482.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、2017年5月11日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用70,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自2017年5月11日起不超过12个月。
3、截止2017年12月31日，已将流动资金6,700万元归还至募投专户，尚未归还的闲置资金暂时补充流动资金为63,300万元。
4、2017年第四季度该募集资金投入共计94,425,631.81元，其中：2000t/a高纯银清洁提取扩建项目投入37,184,331.81元；国家级企业技术中心建设项目投入57,241,300元（5700万元为土地保证金）。
5、截止2017年12月31日，该承诺投资项目累计投入募集资金50,231.29万元，
郴州市金贵银业股份有限公司 保荐机构核查意见占承诺投资项目总额的42.13%，其中：
（1）2000t/a高纯银清洁提取扩建项目累计投入9,062.95万元,占该项目投资总额的20.34%。
（2）国家级企业技术中心建设项目累计投入5,787.52万元（5700万元为土地保证金），占该项目投资总额的30.92%。
（3）3万t/a二次锑资源综合利用项目累计投入80.82万元，占该项目投资总额的0.39%。
（4）偿还银行贷款项目累计投入35,300万元，占该项目投资总额的100%。
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（三）截至2017年12月31日止募集资金实际使用情况
1、IPO募集资金使用情况对照表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||68,963.57|||本年度投入募|1,975.91||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||64,308.74||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||24,159.20|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||35.03%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现的|是否达到|项目可行性是否发生|
|承诺投资项目和超募|更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|定可使用状|效益|预计效益|重大变化|
|资金投向|部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、白银升级技改工程|否|27,461.40|27,461.40|0.00|27,627.01|100.60%|2016年3月31日|8,606.54|否|否|
|项目|||||||||||
|2、5万t/a铅冰铜渣资|否|17,347.30|17,347.30|819.57|17,166.03|98.96%|2017年3月31日|4,133.25|否|否|
|源综合利用项目|||||||||||
|3、中国银都—金贵白|是|22,226.00|22,226.00|1,156.34|19,515.70|87.81%|2018年6月30日|无|否|是|
|银城（5 万 t/a 次氧化|||||||||||
|锌烟灰资源利用项目|||||||||||
|变更）|||||||||||
|4、变更项目后根据实|是|1,933.20|||||||||
|际情况统筹安排资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||68,967.90|68,967.90|1,975.91|64,308.74|93.24%||12,739.79|||
|超募资金投向|不适用||||||||||

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|||
|-|-|
|未达到计划进度或预|白银升级技改工程项目投产后部分原料供应紧张、对附含金属的回收因技术上尚不完全成熟，部分有价金属难以形成产品销售；5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目正处于磨合期，尚未达产；中国银都—金贵白银城项目处于建设期，预计2018年上半年投产。|
|计收益的情况和原因||
|（分具体项目）||
||随着国家环保法律法规的不断完善，环保监管越来越严格，众多环保没有达标的小冶炼企业相继“关、停、并、转”，导致原募投项目生产所需主要原材料“次氧化锌烟灰”的市场供应量大幅减少，继续实施原项目将面临原材料供应不足及采购成本大幅上涨的风险；同时由于全国电锌产能过剩，电锌的市场价格波动较大，近几年来一直呈现震荡下跌的趋势，进一步压缩了项目的盈利空间。因此继续投资该项目将不利于公司的经济收益和股东的利益最大化，影响公司盈利能力，难以发挥募集资金应有的功效。|
|项目可行性发生重大||
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|根据公司2014年2月27日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换先期投入的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,449.42万元。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|不适用|
|中存在的问题或其他||
|情况||

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2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||119,231.92|||本年度投入募|50,231.29||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||50,231.29||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0.00|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资|项目达到|本年度实现|是否达到|项目可行性是否发生|
|承诺投资项目和超募|更项目（含|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|进度（%）(3)|预定可使|的效益|预计效益|重大变化|
|资金投向|部分变更）||||(2)|＝(2)/(1)|用状态日||||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、2000t/a高纯银清洁|否|44,554.82|44,554.82|9,062.95|9,062.95|20.34%|2019年12月31日|无|否|否|
|提取扩建项目|||||||||||
|2、国家级企业技术中|否|18,717.10|18,717.10|5,787.52|5,787.52|30.92%|2019年12月31日|无|否|否|
|心建设项目|||||||||||
|3、3万t/a二次锑资源|否|20,660.00|20,660.00|80.82|80.82|0.39%|2019年12月31日|无|否|否|
|综合利用项目|||||||||||
||否|35,300.00|35,300.00|35,300.00|35,300.00|100%|||||
|4、偿还银行贷款|||||||||||
|承诺投资项目小计||119,231.92|119,231.92|50,231.29|50,231.29|42.13%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预|以上三个项目正在建设之中。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

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|||
|-|-|
|项目可行性发生重大|不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|公司于2017年5月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意了使用募集资金人民币27,482.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金。|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|公司于2017年5月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意了使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还募投专户金额6,700万元，未归还募投专户金额63,300万元。|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|除暂时补充流动资金63,300万元以及待转入垫付发行费用增值税进项税额154.87万元外，截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金50,231.29万元，期末募集资金账户实际余额5,777.27万元（包含利息收入及手续费支出）均存放在公司募集资金专用账户中。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|不适用|
|中存在的问题或其他||
|情况||

[注]：募集资金承诺投资总额为不含增值税进项税额的募集资金总额。
郴州市金贵银业股份有限公司 保荐机构核查意见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金贵银业2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
郴州市金贵银业股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
王昭 黄华
招商证券股份有限公司 2018年 月 日