根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、核查方式
华林证券项目组对世嘉科技募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：
1、在世嘉科技的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；
4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
5、现场观察募集资金项目工程建设情况；
6、对世嘉科技财务负责人、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况；
7、核查募集资金使用相关内部决策文件。
二、核查情况
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]894号）核准，公司于 2016年 5月在深
圳证券交易所以人民币 12.95元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股） 2,000万股。本次发行募集资金总额为 25,900万元，扣除与发行有关的费用 3,373.24万元，募集资金净额为22,526.76万元，该募集资金已于2016年5月4日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）本年度募集资金使用金额及年末余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|2018年1月1日募集资金净额|46,658,262.97|
|加：赎回理财产品|150,000,000.00|
|理财产品收益|1,630,520.54|
|利息收入扣除手续费净额|373,305.50|
|减：直接投入募投项目|71,012,403.22|
|购买理财产品|90,000,000.00|
|2018年12月31日募集资金净额|37,649,685.79|

注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。
2、非公开发行股票募集配套资金情况
（1）实际募集资金金额、资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，每股发行价格为人民币 22.27元，募集资金总额为人民币 213,619,897.44元，扣除各项发行费用合计人民币18,115,000.00元（不含税17,089,622.64元）后，实际募集资金净额为人民币195,504,897.44元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018年 9月 28日出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
（2）本年度募集资金使用金额及年末余额
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金总额|213,619,897.44|
|减：发行费用|18,115,000.00|
|募集资金净额|195,504,897.44|
|加：赎回理财产品|-|
|理财产品收益|-|
|利息收入扣除手续费净额|49,511.67|
|减：直接投入募投项目|122,658,556.35|
|购买理财产品|60,000,000.00|
|2018年12月31日募集资金净额|12,895,852.76|

注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
1、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
公司对募集资金实行专户存储，2016年5月24日公司分别与上海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行及华林证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户余额|备 注|
|宁波银行股份有限公司苏州分行|75010122000945688|9,394,917.82|募集资金专户|
|上海银行股份有限公司苏州分行吴中支行|37000303002890762|28,254,767.97|募集资金专户|

|||
|-|-|
|合 计|37,649,685.79|

2、非公开发行股票募集配套资金存放和管理情况
公司对募集资金实行专户存储，2018年 10月 15日公司分别与苏州波发特电子科技有限公司、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行及华林证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至 2018年 12月 31日止，《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户余额|备 注|
|宁波银行苏州分行独墅湖支行|75280122000003573|12,895,852.76|募集资金专户|
|合 计||12,895,852.76||

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、公司募投项目的资金使用情况
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月18日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司使用部分闲置首发募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。报告期内，公司使用了3,500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2018年11月16日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 1,000万元归还至募集资金专户；2018年12月7日，公司提前将剩余的暂时用于补充流动资金的闲置募集资金2,500万元归还至募集资金专户。截至报告期末，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。
3、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行股票募集配套资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股
东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2018年 10月 15日（募集资金专户存储四方监管协议签订日）止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额114,168,956.35元，以募集资金置换金额为 114,168,956.35元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺募集资金投资金额|自筹资金预先投入金额|以募集资金置换金额|
|1|波发特通信基站射频系统扩建项目|120,504,897.44|39,168,956.35|39,168,956.35|
|2|支付购买标的资产的现金对价|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|合计||195,504,897.44|114,168,956.35|114,168,956.35|

4、闲置募集资金购买理财产品的情况
（1）首次公开发行股票募集资金购买理财产品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|受托方|产品类型|投资金额（元）|投资期限||
||||||起息日期|到期日期|
|1|单位结构性存款881781号|宁波银行股份有限公司苏州分行|保本浮动型|20,000,000.00|2018年11月19日|2019年2月19日|

（2）非公开发行股票募集配套资金购买理财产品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|受托方|产品类型|投资金额（元）|投资期限||
||||||起息日期|到期日期|
|1|单位结构性存款881780号|宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行|保本浮动型|60,000,000.00|2018年11月19日|2019年2月19日|

5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
首次公开发行股票募投项目之技术研发检测中心建设项目系通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机制，进行关键性、前瞻性研究，保持公司技术处于行业发展前列，以进一步巩固和保持公司在精密箱体系统行业中的技术领先
优势，提升公司核心竞争力，为公司发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后
劲，无法单独核算效益。
（四）变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司对首次公开发行股票募集资金和非公开发行股票募集配套资金均进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||22,526.76|||本 年度投入募集资金总额|||7,101.24|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||17,702.80|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目|否|19,445.56|19,445.56|4,926.24|15,405.76|79.23%|2018.06.30|1,374.20||是|否|
|技术研发检测中心建设项目|否|3,081.20|3,081.20|2,175.00|2,297.04|74.55%|2018.12.31|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||22,526.76|22,526.76|7,101.24|17,702.80||-|-||-|-|
|超募资金投向||||||||||||
||不适用|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|超募资金投向小计|不适用|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|合计||22,526.76|22,526.76|7,101.24|17,702.80|-|-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|不存在未达到计划进度或预计收益的情况。|||||||||||

|||
|-|-|
|具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年7月18日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意公司使用部分闲置首发募集资金不超过人民币 4,000 万元（含）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。报告期内，公司使用了3,500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。2018年11月16日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还至募集资金专户；2018年12月7日，公司提前将剩余的暂时用于补充流动资金的闲置募集资金2,500万元归还至募集资金专户。截至报告期末，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的募集资金 2,000 万元购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。|

附表2：
非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||19,550.49|||本 年度投入募集资金总额|||12,265.86|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|||12,265.86|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|支付购买标的资产的现金对价|否|7,500.00|7,500.00|7,500.00|7,500.00|100.00%|不适用|不适用||不适用|否|
|波发特通信基站射频系统扩建项目|否|24,519.40|12,050.49|4,765.86|4,765.86|39.55%|2020.07.31|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||32,019.40|19,550.49|12,265.86|12,265.86||-|-||-|-|
|超募资金投向||||||||||||
||不适用|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|超募资金投向小计|不适用|-|-|-|-|-|-|-||-|-|
|合计||32,019.40|19,550.49|12,265.86|12,265.86|-|-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分|不存在未达到计划进度或预计收益的情况。|||||||||||

|||
|-|-|
|具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金到位前，根据实际情况，公司以自筹资金对募投项目“支付购买标的资产的现金对价”和“波发特通信基站射频系统扩建项目”进行了先期投入，投入金额为 11,416.90 万元。在募集资金到位后，公司于 2018 年 10 月 19 日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。会议同意公司使用非公开发行股票募集配套资金11,416.90万元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。截至报告期末，该募集资金置换工作已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的募集资金 6,000 万元购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。|

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
黄萌
_________
蔡晓涛
华林证券股份有限公司