东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，对中泰化学 2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、中泰化学募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]229号文核准，中泰化学2013年非公开发行人民币普通股股票235,899,078股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元后，募集资金净额为1,577,175,748.84元。本次募集资金已于2013年9月6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证。监管部门对中泰化学募集资金情况进行现场检查后，认为公司有 230,000.00元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除 230,000.00元后，实际募集资金净额为1,577,405,748.84元。
截止2014年12月31日，中泰化学本次募集资金累计使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,577,405,748.84减：投资理财本金支出 1,500,000,000.00加：收回投资理财本金 1,500,000,000.00加：投资理财收益 59,929,711.41利息收入（注1） 7,202,298.04减：项目支出（注2） 259,461,292.74
项目 金额（元）
永久性补充公司流动资金 443,817,590.72利息及手续费 6,362.45尚未使用募集资金 941,252,512.38注1：利息收入为新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）和公司募集资金账户合计金额，其中：公司利息收入 6,483,851.92元，托克逊能化利息收入718,446.12元。
注2：项目支出为托克逊能化一期年产60万吨电石项目支出。
二、中泰化学募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该修订《管理办法》分别于 2013年 12月 10日、12月27日经公司四届三十四次董事会、2013年第六次临时股东大会审议通过。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，中泰化学于2013年4月9日在国家开发银行新疆分行开立了募集资金专用账户。
为提高募集资金使用效率和收益水平，公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司 2013年 12月 5日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立了一个募集资金专项存储账户，作为理财产品专用结算账户，至 2014年 10月 10日理财资金及收益已全部归还并转入募集资金专用账户。
2014年8月根据公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议审议通过，公司将本次募集资金中的 12亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产 60万吨电石项目。并同意托克逊能化开立 2个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。
截至2014年12月31日，各募集资金专户具体情况如下：
专用账2014年12月31账户名称 开户银行 银行账号 开户时间
户用途 日余额（元）新疆中泰化 国家开发银行股份
2013年4月募集资
学股份有限 有限公司新疆维吾 65101560063876190000 已销户
9日 金专户
公司 尔自治区分行
专用账2014年12月31账户名称 开户银行 银行账号 开户时间
户用途 日余额（元）新疆中泰化
兴业银行股份有限 2013年12 理财资
学股份有限 51201010100100384540 已销户
公司乌鲁木齐分行 月5日 金专户
公司
新疆中泰化
兴业银行乌鲁木齐 2014年8月募集资
学托克逊能 512010100100455263 191,601,152.67分行营业部 21日 金专户
化有限公司
新疆中泰化 国家开发银行股份
2014年8月募集资
学托克逊能 有限公司新疆维吾 6510156006447106 749,771,835.7122日 金专户
化有限公司 尔自治区分行
小计 941,372,988.38注：托克逊能化在国开行开立的 6510156006447106募集资金专户存在未达账项120,476.00元，系因公司已做账，银行未支付成功，经查2015年1月已支付成功。
2014年 9月，公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的账号为 51201010100100384540的理财专户已销户，资金已全部转入公司国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）内。2013年 12月 24日公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
2014年 9月 29日，兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部账号为 51201010100100384540的理财专户向中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行账号为 3002013109022119839的账户转款 74,650.90元，转账后账户余额为零，并当月办理销户手续。2014年10月9日公司将上述款项转入公司国开行募集资金专户。
2014年10月公司在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立的账号为65101560063876190000募集资金专户，其中1,200,000,000.00元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目；10月 17日公司将国开行募集资金专户剩余募集资金 8,817,590.72元全部转出，用于永久补充公司的流动资金，并于当月办理销户手续。2013年9月26日公司与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。
三、中泰化学2014年度募集资金实际使用情况
由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于 2013年 10月 10日、 10月 30日经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，募集资金按照规定存放在公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的规定“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中“上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月”的规定，结合公司实际情况，分别经公司 2013年 11月 7日、11月 26日召开的四届三十三次董事会、第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过 15亿元购买银行理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
截止2014年12月31日，公司购买的理财产品均已到期，理财本金15亿元及理财收益59,929,711.41元已全部归还公司募集资金专用账户。
2014年 9月 17日公司将募集资金专户 435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金 8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金；本年用于永久补充公司流动资金总计为 443,817,590.72元。
2014年2月17日，募集资金专户向交通银行乌鲁木齐友好南路支行账号为651029018010015204账户转款1,880,000.00元，用于支付前期通过该账户为此次募集资金发生的其他发行费用。
2014年 10月将本次募集资金中的 12亿元变更为向托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨电石项目。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
中泰化学 2014年度募集资金使用情况对照表
公司名称：新疆中泰化学股份有限公司 金额单位：万元
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|募集资金总额|||157,740.57||本报告期投入募集资金总额||||70,328.33||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||164,381.76||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||164,381.76||已累计投入募集资金总额||||70,328.33||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||104.21%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|是|157,740.57|||||顶目变更|不适用|不适用|是|
|托克逊能化一期年产 60 万吨/年电石项目|是||120,000.00|25,946.57|25,946.57|21.62%|预计2015年12月|不适用|未完工|否|
|补充流动资金|是||44,381.76|44,381.76|44,381.76|100.00%||||否|
|承诺投资项目小计||157,740.57|164,381.76|70,328.33|70,328.33||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||

超募资金投向小计
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|合计|157,740.57|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资。2014年8月经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，将本次募集资金中的12亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永于补充中泰化学的流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年8月20日经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议，审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换，以自筹资金预先投入新募投项目款项计人民币123,679,507.68元。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2014】第01740009号报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司五届三次董事会审议通过，公司于2014年2月使用闲置募集资金7,800万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年10月9日，公司将上述7,800万元资金全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|在募集资金专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、中泰化学变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年8月20日经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东会议，公司决定终止实施原募集资金投资项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，将本次募集资金中的12亿元变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永久补充中泰化学的流动资金。并同意以募集资金对自此次会议审议通过之日起至2014年9月30日止期间内投入的自筹资金进行置换。
2014年8月20日至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入新募投项目托克逊能化一期年产60万吨/年电石款项共计人民币123,679,507.68元。本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字[2014]第01740009号报告。
2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化开立的两个募集资金专户。
截止2014年12月31日，托克逊能化募集资金收支情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 1,200,000,000.00减：募集资金置换支出 123,679,507.68直接投入募集资金项目 135,781,785.06利息及手续费 -713,805.12尚未使用的募集资金余额 941,252,512.38截至2014年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况表如下：
中泰化学 2014年度变更募集资金投资项目情况表
公司名称：新疆中泰化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目|中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目|120,000.00|25,946.57|25,946.57|21.62%|预计2015年12月|不适用|未完工|否|
|合计||120,000.00|25,946.57|25,946.57|21.62%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||25,946.57|由于公司本次实际募集资金与预计募集资金有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因及受国内氯碱行业市场低迷影响，为适应市场形势变化，且目前公司产能已能够满足当期的市场需求，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险。经公司五届十一董事会、2014年第五次临时股东会议审议通过，公司终止实施原募投项目 “中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”。于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资。2014年8月经公司第五届董事会第十一次会议和2014年第五次临时股东会议审议通过，将本次募集资金中的12亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期年产60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将剩余募集资金用于永于补充中泰化学的流动资金。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。|||||||

五、会计师对中泰化学募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中泰化学截至2014年12月31日募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01740004号），鉴证结论认为：中泰化学截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中泰化学2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中泰化学2014年度募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙树军 崔洪军
东方花旗证券有限公司