中德证券有限责任公司
关于
湖北国创高新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任湖北国创高新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向湖北国创高新材料股份有限公司全体股东提供独立意见。
独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由湖北国创高新材料股份有限公司及相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对湖北国创高新材料股份有限公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读湖北国创高新材料股份有限公司发布的相关公告。
释义
本发行情况报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 7（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................ 7（二）募集配套资金 ............................................................................... 10二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 13（一）标的资产过户或交付 ..................................................................... 13（二）募集配套资金及验资情况 ............................................................. 13（三）新增股份登记情况 ........................................................................ 14（四）相关债权债务处理 ........................................................................ 14（五）现金对价支付情况 ........................................................................ 15三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 15四、业绩承诺实现情况 ................................................................................... 30（一）交易对方的业绩承诺 ..................................................................... 30（二）业绩承诺实现情况 ........................................................................ 30五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 31（一）沥青业务板块 ............................................................................... 32（二）房地产中介服务业务板块 ............................................................. 33六、公司治理与运行情况 ............................................................................... 34（一）业务独立 ...................................................................................... 34（二）资产独立 ...................................................................................... 34（三）人员独立 ...................................................................................... 35（四）机构独立 ...................................................................................... 35（五）财务独立 ...................................................................................... 35七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 36
独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2017年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国创高新拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方所持深圳云房100%股权；（2）国创高新拟通过向国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖16号资管计划、深圳传承互兴、共赢3号资管计划、易简共赢贰号、高攀文共 8名投资者非公开发行股份募集不超过 181,714万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 181,714万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，深圳云房将成为国创高新全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司深圳云房100%股权，具体包括深圳大田所持深圳云房30.43%股权、拉萨云房所持深圳云房27.50%股权、国创集团所持深圳云房10.00%股权、共青城传承互兴所持深圳云房5.12%股权、深圳传承互兴所持深圳云房5.12%股权、易简共赢贰号所持深圳云房5.10%股权、开心同创所持深圳云房4.60%股权、开心同富所持深圳云房4.60%股权、前海鼎华所持深圳云房2.63%股权、五叶神投资所持深圳云房2.11%股权、互兴拾伍号所持深圳云房1.62%股权、飞马之星二号所持深圳云房
1.18%股权。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，对深圳云房100%股权评估结果为380,654.85万元，经交易双方协商一致，深圳云房100%股权作价 38亿元。其中，国创高新拟向交易对方支付股份对价219,260.00万元，支付现金对价160,740.00万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为国创高新审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第五届董事会第十七次会议决议公告日。国创高新本次向交易对方发行股份的价格为 8.49元/股（考虑 2016年度分红影响），不低于定价基准日前 20个交易日国创高新股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付股票对价为219,260.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为258,256,768股。
根据本次方案交易价格、支付方式及股票发行方案，交易对方根据持股比例所得具体对价情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|持股比例（%）|现金对价|股票对价||
||金额（万元）|金额（万元）|发行股份数（股）|
|30.43|54,340.12|61,277.16|72,175,687|
|27.50|49,115.00|55,385.00|65,235,571|
|10.00|-|38,000.00|44,758,539|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,136,188|
|5.12|9,137.18|10,303.62|12,136,188|
|5.10|9,108.60|10,271.40|12,098,233|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,922,569|
|4.60|8,223.46|9,273.26|10,922,569|
|2.63|4,700.04|5,300.04|6,242,688|
|2.11|3,760.07|4,240.07|4,994,198|
|1.62|2,893.32|3,262.68|3,842,968|
|1.18|2,101.59|2,369.87|2,791,370|
|100.00|160,740.00|219,260.00|258,256,768|

（4）发行股份的锁定安排
深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号用于认购本次国创高新发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房
股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），上述主体通过
本次交易取得的国创高新股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 160,740万元，具体包括：
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|股东名称|
|深圳大田|
|拉萨云房|
|国创集团|
|共青城传承互兴|
|深圳传承互兴|
|易简共赢贰号|
|开心同创|
|开心同富|
|前海鼎华|
|五叶神投资|
|互兴拾伍号|
|飞马之星二号|

注：国创集团全部以股份支付，不存在现金对价。
上市公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行价格及定价原则
本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为国创高新第五届董事会第十七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国创高新股票交易均价的90%，最终确定发行价格为8.04元/股（考虑2016年度分红影响）。
本次募集配套资金采取定价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环节造成不利影响。
3、发行数量
本次重组募集配套资金不超过 181,714万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格 8.04元/股计算，本次配套融资的发行数量不超过226,012,433股，具体情况如下：
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|认购对象|认购股数（股）|
|国创集团|98,399,253|
|互兴明华|65,050,995|
|五叶神投资|15,671,641|
|东湖16号资管计划|11,194,029|
|深圳传承互兴|12,562,189|
|共赢3号资管计划|12,437,810|
|易简共赢贰号|3,233,830|
|高攀文|7,462,686|
||226,012,433|

4、股份锁定安排
本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
5、认购对象的资金来源
国创集团、互兴明华、五叶神投资、东湖 16号资管计划、深圳传承互兴、共赢 3号资管计划、易简共赢贰号和高攀文共 8名认购方认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
6、募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额不超过 181,714万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产价格的100%。
综上，本次交易募集配套资金的安排不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易方案符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 181,714万元，其中 160,740万元用于支付本次交易现金对价、3,960万元支付中介机构服务费用、17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2017年 7月 27日，深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方将其持有的深圳云房100.00%的股权过户至国创高新名下，国创高新在深圳市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，国创高新持有深圳云房100.00%的股权。
2017年 7月 29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（众环验字(2017)010096号）。经审验，截至 2017年 7月 27日，国创高新已收到深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共12名交易对方缴纳的新增注册资本合计 258,256,768元，各股东以股权出资合计 258,256,768元。变更后的注册资本为人民币 690,312,768元，累计股本为人民币690,312,768元。
（二）募集配套资金及验资情况
2017年 9月 22日，本次募集配套资金的认购对象国创集团等 8名特定投资者已将认购资金共计 1,817,140,000.00元缴付至主承销商中德证券指定的账户内。2017年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2017）010127号）确认，截至2017年 9月22日，湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币1,817,140,000.00元（RMB壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），上述款项已全部
划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号0200234529027300258）。
2017年9月25日，中德证券将扣除承销费用人民币 24,000,000.00元后的金额1,793,140,000.00元划入国创高新指定的银行账户。
2017年 9月 26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2017）010128号）确认，国创高新实际募集股份226,012,433股，募集资金总额人民币 1,817,140,000.00元（大写人民币壹拾捌亿壹仟柒佰壹拾肆万元整），中德证券于 2017年9月25日将上述募集资金扣除承销费用人民币 24,000,000.00元后的余款人民币 1,793,140,000.00元汇入国创高新银行账户。截至 2017年 9月 25日，国创高新已收到特定投资者缴入出资款人民币 1,817,140,000.00元，实收金额人民币 1,793,140,000.00元（扣除含增值税承销保荐费用人民币 24,000,000.00元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额 1,793,388,577.00元，其中新增注册资本 226,012,433元，余额人民币 1,567,376,144.00元转入资本公积。
（三）新增股份登记情况
国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号和飞马之星二号发行的新增股份的登记手续。2017年10月10日，国创高新收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
国创高新已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向国创集团等 8名配套募集资金认购对象发行的新增股份的登记手续。2017年 10月10日，国创高新收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
（五）现金对价支付情况
截至本报告出具日，本次交易的现金对价已全部向交易对方支付完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司、控股股东、实际控制人及董监高、交易对方、募集配套资金认购方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，具体如下：
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整国创高新
性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新或投资者造成损失的，高庆寿及国创高新
本人将依法承担连带赔偿责任。
全体董事、监事、
高级管理人员
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在国创高新拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真深圳云房 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1.本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳大田、拉萨云
2.本公司/企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
房、开心同创、开
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露心同富、国创集团、
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失共青城传承互兴、
的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈华、易简共赢贰号、
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员五叶神投资、飞马
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创高新之星二号
拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高新董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包深圳大田、拉萨云
括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关房、开心同创、开
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和心同富、共青城传
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相承互兴、深圳传承
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息互兴、互兴拾伍号、
披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
前海鼎华、易简共
赢贰号、五叶神投
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及资、飞马之星二号
其股东、国创高新子公司造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关国创集团
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1．在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司的深圳云房，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
高庆寿
2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害国创高新及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其中小股东造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司（包括拟变更为国创高新全资子公司之深圳云房，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、梁文华 规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。
如违反上述承诺与国创高新及其控股子公司进行交易而给国创高新及其股东、国创高新子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1．除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协深圳大田、拉萨云
助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或房、开心同创、开
间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其心同富、共青城传
子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
承互兴、深圳传承
互兴、互兴拾伍号、
2．若本公司/本企业违反上述第 1项之约定的，则本公司/本企业应按前海鼎华、易简共
本次获得的交易对价总额20%与因违反上述约定所获收益的两倍之孰赢贰号、五叶神投
高原则向国创高新承担违约责任；若本公司/本企业因违反上述第1项资、飞马之星二号
之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本公司/本企业还将根据国创高新或深圳云房届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本公司/企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/企业不再系国创高新的股东之日止。
1、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的股东期间，本公司必将通过法律程序将现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有国创集团
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成或可能构成有竞争，则本公司将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创高新造成损失的，将依法赔偿国创高新的实际损失。
1、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创高新的实际控制人，承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立高庆寿 的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创高新及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创高新或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创高新经营的业务构成竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知国创高新，并尽力将该商业机会让予国创高新。
1．除非本人不再直接或间接持有国创高新的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本人违反上述第1项之约定的，则本人应按本人通过本次交易取梁文华
得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向国创高新承担违约责任；若本人因违反上述第1项之约定给国创高新或深圳云房造成损失的，则本人还将根据国创高新及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系国创高新的直接或间接股东之日止。
（四）发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增深圳大田、拉萨云
股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
房、开心同创、开
心同富、国创集团
二、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
一、如本公司/企业用于认购本次交易中上市公司发行股份的深圳云房股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
共青城传承互兴、
二、如本公司/企业用于认购本次上市公司发行股份的深圳云房股权持深圳传承互兴、互
续拥有权益的时间满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为兴拾伍号、前海鼎
深圳云房股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日华、易简共赢贰号、
止），则本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份五叶神投资、飞马
上市之日起12个月内不转让。
之星二号
三、自本公司/企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）配套募集资金认购方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、国创集团、深圳传转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述锁定承互兴、易简共赢要求。
贰号、五叶神投资、
互兴明华、东湖16如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，号资管计划、共赢3本公司/企业/资管计划/人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述号资管计划、高攀锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对本公司文 具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司/企业/资管计划/人将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（六）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；
2.本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形；
国创高新 3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，也不存在其他重大失信行为；
4.本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他重大失信行为之情形；
国创集团
4.本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
1.本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3.本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
国创高新全体董
事、监事、高级管 4.本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处理人员 罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
5.本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
国创集团、湖北长
兴 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系国创高新的股东之日止。
本次交易前，深圳云房及国创高新均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持国创高新的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用国创高新违规提供担保，不占用国创高新资金，不与国创高新形成同业竞争。
高庆寿
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致国创高新及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人不再系国创高新的实际控制人之日止。
（八）关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1．本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司/企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司/企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产深圳大田、拉萨云
的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司/企业所持标的资产房、开心同创、开
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查心同富、国创集团、
封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情共青城传承互兴、
况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
易简共赢贰号、五
叶神投资、前海鼎
2．本公司/企业从未与深圳云房及其相关管理层（董事、监事、高级华
管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。
3．若本公司/企业违反本承诺函第1、2项之承诺的，本公司/企业愿意赔偿国创高新因此而遭受的全部损失。
1．本企业所持标的资产权属清晰、完整；本企业向深圳云房的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利深圳传承互兴、互限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；该等股权按约定兴拾伍号、飞马之完成过户不存在法律障碍。
星二号
2．本企业曾与深圳云房及其相关管理层约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款，但该等对赌条款从未实际履行且已终止，截至本承诺函出具日，本企业与深圳云房及其相关管理层不存在仍未解除的对赌协议或对赌条款。
3．如因上述确认内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国创高新造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（九）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。
若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
国创集团
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本公司于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1.任何情形下，本人均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权高庆寿 条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉。
2．在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴、股东分红（包括间接取得），同时本人持有的国创高新股份（包括间接持有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害国创高新利益；
国创高新全体董
事、高级管理人员2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用国创高新资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．如国创高新实施股权激励，承诺拟公布的国创高新股权激励的行权条件与国创高新填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1．将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉；
2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的国创高新股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。
（十）不提供财务资助或补偿承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函签署日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证国创高新、国创集券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发团 行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
一、截至本承诺函签署日，本人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方或与其相关的实际认购人提供财务资助或者补偿的情形；在本承诺函签署之后，本人亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直高庆寿
接或通过关联方及其他利益相关方间接向募集配套资金的认购方及与其相关的实际认购人提供任何形式的财务资助或者补偿；
二、本人将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（十一）发行股份及支付现金购买资产交易对方及深圳云房关于最近五年无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
深圳云房、深圳大
田、拉萨云房、开 2.本公司/企业及本公司/企业主要管理人员最近五年内不存在未按期心同创、开心同富、偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监国创集团、共青城管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
传承互兴、深圳传
承互兴、互兴拾伍 3.截至本承诺函签署日，本公司/企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立号、前海鼎华、易案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情简共赢贰号、五叶形。
神投资、飞马之星
二号 本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。
（十二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
深圳大田、拉萨云
房、开心同创、开
心同富、国创集团、本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进共青城传承互兴、行内幕交易的情形。
深圳传承互兴、互
兴拾伍号、前海鼎本公司/企业若违反上述承诺，给国创高新造成损失的，本企业将依法华、易简共赢贰号、承担赔偿责任。
五叶神投资、飞马
之星二号
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交国创高新全体董
易的情形。
事、监事、高级管
理人员
本人若违反上述承诺，愿意承担由此给国创高新带来的一切经济损失。
（十三）关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/企业在标的资产自评估基准日起至登记至国创高新名下之日深圳大田、拉萨云
（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至国创高新名下之房、开心同创、开
日）止的期间内，不占用深圳云房资金，不进行其他影响深圳云房完心同富、国创集团、
整性、合规性的行为。
共青城传承互兴、
深圳传承互兴、互
本次交易完成后，本公司/企业控制的其他企业（如有）将不会以代垫兴拾伍号、前海鼎
费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用深圳云华、易简共赢贰号、
房的资金，避免与深圳云房发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
五叶神投资、飞马
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司/企业将之星二号
依法承担相应的赔偿责任。
（十四）配套募集资金认购方承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国创高新本次发行股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股国创集团、五叶神份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由国创高新回购投资 本公司认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本公司违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前 6个月内，本公司未有减持国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本公司愿意承担相应法律责任。
一、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不存在深圳传承互兴、易
同业竞争或潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创高新简共赢贰号、互兴
及其关联方不存在关联关系。
明华
三、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务合伙人所控制的其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
四、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控
制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本企业承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企业认购本次发行股份的资金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于国创高新、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
六、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金对应发行股份，亦不委托他人管理本企业认购的上述股份，也不由国创高新回购本企业认购的上述股份。
七、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本企业违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
八、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
九、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
十、本承诺函出具日前 6个月内，本企业、本企业执行事务合伙人未有买入国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
一、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
三、本人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本人认购国创高新本次发行股份的资金来源。本人承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
四、本人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云高攀文 房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来。
五、本人承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，亦不委托他人管理本人认购的上述股份，也不由国创高新回购本人认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，认购国创高新本次发行的股份。如本人违反上述承诺，将按照《认购协议》及补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本人参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本人认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本人未有减持国创高新股票的情况。
在本承诺出具日至本次非公开发行后 6个月内不存在减持国创高新股票的情况或减持计划。
（十五）梁文华与互兴系企业不存在一致行动关系、无资金往来的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人所有关联方从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）等私募投资基金、以梁文华
及前述基金的投资者签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，也从未与深圳前海互兴资产管理有限公司及其管理的私募投资基金以及基金投资者发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十六）互兴系企业与梁文华不存在一致行动关系、无资金往来的声明
承诺主体 承诺内容
本企业及本企业合伙人（包括执行事务合伙人深圳前海互兴资产管理深圳传承互兴、共有限公司）从未与深圳云房实际控制人及其控制的公司、企业签署过青城传承互兴、互一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云房实兴拾伍号、互兴明际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人华 员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
（十七）深圳云房实际控制人梁文华的专项承诺
承诺事项 承诺内容
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属部分经纪门店报告期内存在未取得营业执照从事房地产中介服务事宜，以及深圳云房下属部分经纪门店未办理经纪机构备案事宜，特承诺如下：
《关于深圳市云房
网络科技有限公司如深圳云房及下属公司出现因报告期内未取得营业执照从事房地产中介服及其子公司经纪门务的行为被主管部门给予行政处罚的，或因未办理经纪机构备案受到主管店相关事项的承诺》部门行政处罚的，本人将承担深圳云房及其下属子公司由此遭受的全部经济损失。
本人承诺将督促深圳云房及下属公司不再发生未取得营业执照从事房地产
中介服务的行为，并承诺督促深圳云房及下属公司尽快办理门店的经纪机构备案。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房下属子公司及经纪门店租赁《关于深圳市云房物业存在的瑕疵事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司租赁物如深圳云房及其子公司、分公司因有关瑕疵物业（无法提供产权证明或未业瑕疵的承诺》 取得产权人的同意转租说明等）出现无法继续使用物业的风险而被迫搬迁，本人将无条件承担全部由搬迁所造成的损失。
本人作为深圳云房的实际控制人，就深圳云房及其子公司与个人之间直接《关于深圳市云房
建立经纪业务合作事宜，特承诺如下：
网络科技有限公司
及其子公司
如深圳云房及其子公司与个人直接作为经纪业务合作人建立的商业合作关经纪业务合作事宜
系在具体争议中被司法机关或仲裁机构认定为事实劳动关系，由此给深圳的承诺》
云房及其子公司所带来的一切额外经济支出或损失均由本人承担。
1.本人保证香港云房未来只在香港地区从事地产代理业务，不会向中国大陆地区或其他海外地区拓展；
2.除授权使用深圳云房所有的香港地区注册商标外，香港云房与深圳云房不存在资金、资源往来，且未来将继续在业务、财务、人员等方面与深圳云房保持独立；
《关于云房网络
3.本人同意授予国创高新交易选择权，在本次交易过程中及完成后，（香港）代理有限
如国创高新或其下属子公司拟收购香港云房的，本人同意在同等条件公司的承诺》
下将香港云房股权转让予国创高新；
4.本次交易过程中及完成后，如本人拟对外出售香港云房股权的，国创高新及其下属子公司享有在同等条件下的优先购买权；
5.除香港云房外，本人承诺不会在境外以其他主体开展与深圳云房相同或相似的业务。
（十八）国创集团及湖北长兴《关于股份锁定的承诺函》
承诺主体 承诺内容
本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵国创集团、湖北长照前述锁定期要求。
兴
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。
（十九）梁文华关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公梁文华
司、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业
（有限合伙）的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。
2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。
3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。
4、本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销、不可更改。
（二十）关于保持上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。
高庆寿
二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对国创高新的实际控制地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
一、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控股权的计划。
国创集团 二、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人对国创高新的控股地位。
三、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
（二十一）关于未来 12个月内购买或置出资产的承诺函
承诺主体 承诺内容
自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方国创高新 及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（二十二）关于不存在一致行动关系的专项说明
承诺主体 承诺内容
本公司与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本公司也不存在就本次重组与其他五叶神、前海鼎华交易对方作出口头或书面的一致行动协议、约定或安排；本公司不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
本企业及执行事务合伙人与深圳云房实际控制人梁文华及其关联方不存在一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契；本企业及执行事飞马之星二号、易
务合伙人也不存在就本次重组与其他交易对方作出口头或书面的一致简共赢
行动协议、约定或安排；本企业及执行事务合伙人不存在与其他交易对方一致行动以谋求共同扩大上市公司表决权数量的约定或安排。
（二十三）关于不从事金融业务相关的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。本公司及下属子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
深圳云房
二、本次交易完成后，未经上市公司股东大会同意，本公司及下属子公司不会从事涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不以非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，也不会为客户提供信用支持等类金融业务，公司现时业务不存在非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正在履行，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺实现情况
（一）交易对方的业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团作为利润补偿义务人，承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2016年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技
有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），本年计提超额奖励 355.60万元，计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为 27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实现数|承诺数|差额|
|27,094.77|24,250.00|2,844.77|

2、2017年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励 717.58元，计提超额奖励前 2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为 28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实现数|承诺数|差额|
|27,197.95|25,750.00|1,447.95|

经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2016年度和 2017年度业绩承诺实现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年全国经济形势运行平稳，经济结构不断优化，新旧动能转换加速，总体上呈现“稳中向好”的态势。公司为落实中央化解产能过剩的宏观经济政策，同时借助国内经济发展的良好势头，积极把握发展机遇，成功地收购了深圳市云房网络科技有限公司，进军房地产中介服务业，贯彻实施公司“双轮驱动”的多
元化发展战略，公司整体实力得到进一步加强。公司董事会紧紧围绕2017年公
司发展战略和全年经营目标，完成以下工作：
（一）沥青业务板块
2017年，在面对疲软的沥青市场及各项不利因素，公司稳健经营，在沥青产品研发、资源整合、风险把控等几个方面做出了如下努力：
1、以调整促提升，积极发掘潜在优质客户。2017年高速公路项目普遍存在项目少、中标难，竞争激烈的问题，因此公司经过市场细分的策略研究，调整了客户结构，积极发掘了一批市政、拌合站及零散户的优质客户，保证了客户来源。
此外，为了应对重交沥青、改性沥青的利润空间缩减的困境，公司加快调整产品结构步伐，加大了沥青小产品的优化力度，梳理了原材料、生产工艺、设备等环节，制定了“定型、定标、定价”的销售体系，有效的提升了公司沥青小产品的销售业绩。
2、以创新促突破，持续加大产品研发投入。2017年，公司更加注重于产研相结合的生产创新体系，在详细的市场研究后，将产品的研发及技术服务工作更加偏向于以顾客需求为导向，除了优化原有产品性能，降低生产成本，同时大力研发沥青新产品、新技术、新工艺，在环境友好型路面降噪技术及材料、自修复沥青混凝土路面工程化、彩色沥青路面应用、水性环氧沥青桥面防水粘结层等产品及技术研发均取得突破，获得授权发明专利3项，并取得众多终端用户的认可。
3、以管控促安全，降低公司生产经营风险。2017年，公司积极推进经营管理的信息化、精细化和标准化。在资金管控方面，面对日益激烈的市场竞争安全，为提高公司资金使用效率，减少坏账、呆账，公司定期会对现有客户和新客户的资金、回款等情况进行信用评估，适度的舍弃一些对公司价值贡献不大、信用不好的客户，降低资金回收风险；在资金需求上，对比各类金融工具，适当调整融资方式，以降低公司融资成本；在安全生产方面，以安全生产为基础，全方位抓好安全管理，确保各生产基地、施工现场的各项工作在安全前提下开展，做到了全年无安全事故发生，有效的降低了公司经营风险。
4、以整合促效益，有效减少公司运营成本。为了缓解目前沥青行业总体产能过剩的现状，达到“轻资产”的运营模式，2017年公司对库区资源进行有效
整合，提高库区利用率，力求实现综合效益最大化的。针对 2017年沥青及 SBS市场价格波动大的特点，公司根据当月需求计划，严格统筹原材料的采购，同时拓展采购渠道，在保证原材料正常供应的前提下实现低库存，降低公司运营成本。
（二）房地产中介服务业务板块
2017年度，房地产延续了 2016年下半年以来的严格监管政策，随着中共十九大报告强调的“房子是用来住的，不是用来炒的”，全国各地房地产调控政策频出，一线城市、二线城市包括部分三线城市，经历了“限购、限贷、限价、限售、限商”到“租售并举”，对房地产市场产生了深远的影响。在这样的背景下，公司房地产中介服务业迎难而上，逆势超额完成了年度目标，发展迈上了新台阶。
1、调整营销目标，发挥市场联动优势。2017年，公司积极关注房地产政策走向，加强市场政策的研究，根据政府对房地产市场的调控节奏，合理的对全年的营销目标进行了预调整，同时对各地区的住房需求进行研究和梳理，根据不同区域发展的不平衡性和差异性，分区域、分业务的执行差异化的营销策略，找突破、补短板、强基础、增后劲，成功的发挥了二三级市场的联动优势，力保全年业绩超额完成。
2、致力楼盘精耕，加强公司平台建设。楼盘精耕是房地产中介为客户提供服务，抢占市场份额的基础。2017年，公司依据买房需求及市场动态，推进实施楼盘精耕，旨在打造中国房地产中介的MLS（多重上市服务系统）。在平台建设上，公司坚持“平台模式+智能模式+资本平台”的创新之路，并持续对 O2O模式的带看、委托、运营管理、基础量化报表等产品进行了升级，提升了系统平台功能，也为2017年业绩完成提供了有力的技术支撑。
3、围绕经营目标，优化企业财务管理。2017年，公司围绕本年度的经营目标，通过会计核算、资金使用、项目申报三方面的精细化管理，提高了公司会计核算流程的标准化和信息化水平、提高了资金使用效率，此外公司还通过了双软资质审核及高新技术企业的续评，得到了有关主管部门的政策支持，为公司业务发展提供了保障。
4、夯实整合管理，加速重组企业融合。2017年为公司与深圳市云房网络科技有限公司重大资产重组交易完成的第一年，为了完善重组后的治理体系，发挥公司沥青业务板块与房地产中介服务业务板块双轮驱动的效果，在制度管理上，公司完善了内部治理架构，对深圳云房的工作制度、工作流程进行了全面梳理，并制定了相关的职责权限和公司运作规则，使其在事项审议上符合上市公司的信息披露程序；在财务管理上，公司对深圳云房财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，加强风险控制团队的建设以及内部审计制度，并将深圳云房纳入上市公司统一财务管理体系；在文化建设上，公司结合自身与深圳云房的实际情况，展开丰富多样的文化活动，加速推进了重组企业间的文化理念融合、确保公司规范、有序、高效地运转。
经核查，独立财务顾问认为：2017年度公司业务发展良好，盈利能力和财务状况得到进一步提升和发展。
六、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。
（四）机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。
（五）财务独立
公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况；不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之盖章页）
项目主办人：
管仁昊 李金龙
中德证券有限责任公司2018年5月2日