上海康耐特光学股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于 2017年 4月 23日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第三届董事会第三十八次会议。公司于2017年4月13日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》；
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》；
公司2016年履职的独立董事向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度审计报告》；
同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《2016年度财务决算报告》；
公司董事会认为，公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年年度报告》及其摘要；
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
《公司 2016年年度报告》其摘要详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
六、审议通过《2016年度利润分配预案》；
经董事会决议，公司 2016年度利润分配预案为：拟以公司 2017年 3月 31日总股本 525,709,170股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 10,514,183.40元（含税）。2016年度不进行资本公积金转增股本。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》；
经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》；
公司第三届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，经董事会提名委员会提名，董事会同意提名费铮翔、刘涛、郑育红、王晓岗、张晓刚、张惠祥、郑琦、罗党论、张光杰为第四届董事会董事候选人（简历详见附件），其中郑琦、罗党论、张光杰为第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。
本议案将提交公司股东大会采用累计投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；
公司根据所处行业、地区和参照同规模企业的薪酬水平，结合公司实际经营情况和独立董事履职情况，拟将独立董事的薪酬调整为人民币 8万/年（税前），按月发放。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》；
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于计提资产减值准备的公告》。
十一、审议通过《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
经董事会审议，通过公司《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》，公司独立董事对 2016年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于上海旗计智能科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的议案》；
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对上海旗计智能科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于向中国建设银行上海川沙支行申请授信额度的议案》；
董事会同意根据公司实际经营需要，向中国建设银行上海川沙支行申请人民币10,050万元的流动资金贷款授信额度，其中5,650万元授信额度由公司合法拥
有的上海市浦东新区川大路555号、585号第9-14幢房产作最高额抵押担保。剩余授信额度4,400万元若使用公司将另行提供担保方式，公司将根据实际情况另行履行审批程序及信息披露义务。并授权董事长费铮翔先生代表公司办理上述事宜并签署有关合同文件。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》；
公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分原激励对象章立晨因个人原因离职，其已不符合激励条件。根据激励计划的相关规定，应注销其已获授但不符合行权条件的 13,056份股票期权，回购注销其已获授但不符合解锁条件的 5,440股限制性股票，回购价格为 4.17元/股，回购金额为22,684.80元。
公司董事郑育红和张惠祥为公司激励计划首次授予部分的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的公告》。
十七、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
公司定于2017年5月17日（星期三）上午9:00在上海市浦东新区川宏路 528号宏图大楼6楼会议室召开公司2016年年度股东大会。
此项议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此决议。
上海康耐特光学股份有限公司
董事会
附件：
第四届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960年生，研究生学历。
1982年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989年在浙江大学任教。1989年赴美国Emory大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，上海市侨商会副会长、浦东新区政协常委、浦东新区侨联副主席。直接和间接持有公司 150,046,446股股份，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，费铮翔先生不是失信被执行人。
刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，研究生学历。1995年至2004年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行；2004年至2006年，就职于中国银联旗下上海银商咨讯有限公司；2006年至2011年先后在数据库营销、电子商务领域创业；2012年 3月至 2016年 10月，任上海旗计智能科技有限公司执行董事兼总经理。现任公司副董事长，上海旗计智能科技有限公司董事兼总经理，樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。直接和间接持有公司 91,850,714股股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘涛先生不是失信被执行人。
郑育红，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，本科学历，高级工程师。曾任职于中石化江汉石油管理局第三机械厂，担任机械设计与制造工程师、分厂副厂长。2001年起任职于上海康耐特光学有限公司，历任技术员、制
造部经理、研发中心主管和副总经理，曾主持从日本引进国内第一条高折射树脂镜片生产线的消化吸收、光致变色片和偏振光树脂镜片的研发等工作。2008年4月起担任公司董事兼副总经理。直接和间接持有公司715,535股股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，郑育红先生不是失信被执行人。
王晓岗，男，中国香港籍。1964年生，研究生学历。曾先后担任英特利公司系统工程师、福特汽车工程师、摩根斯坦利亚洲有限公司私人投资部经理、施罗德投资（亚洲）有限公司投资银行部经理、美商网（Meetchina.com）首席财务官、北京科升通讯首席财务官、京泰证券（香港）投资银行部总监、联想集团有限公司投资者关系总监、超大现代农业（控股）有限公司首席财务官兼执行副总裁，橡果国际公司首席财务官。2010年 4月至今，担任深圳互动世界投资管理有限公司执行合伙人。现任公司董事，深圳互动世界投资管理有限公司执行合伙人。王晓岗先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形。
张晓刚，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。曾先后担任甘肃人民广播电台记者，兰州音乐台编辑，北京国武体育交流有限责任公司制作部经理。2002年至今，担任北京锐驰思创影视文化有限公司总经理。现任公司董事，北京锐驰思创影视文化有限公司总经理，国际电视艺术与科学学会会员，中国电影电视技术学会理事。张晓刚先生未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张晓刚先生不是失信被执行人。
张惠祥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年生，本科学历。曾担任东华会计师事务所审计师、上海光大连锁通讯有限公司监察审计主任、上海中路集团有限公司财务经理、安仕捷（上海）教育管理咨询有限公司高级财务顾问、
上海浦东船厂财务总监等职。2007年起任上海康耐特光学有限公司副总经理兼财务总监。2008年 4月起担任公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监。
直接和间接持有公司741,071股股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张惠祥先生不是失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
郑琦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1955年生，本科学历，副教授，高级验光师。1974年至1986年，任职于上海交通大学医学院附属九院，从事临床工作。1986年至今，任职于上海健康医学院（原上海医药高等专科学校），1997年负责创办眼视光技术专业，并历任视光教研室主任、视光专业主任、视光系主任。现任公司独立董事，上海健康医学院视光系主任，中华医学会上海视光学会副主任，教育部全国验光与配镜教育教学指导委员会委员，教育部相关医学教学指导委员会视光分指委委员，上海眼镜行业协会理事，上海眼镜职业培训中心副教务长、专家，国家职业资格鉴定中心国家级优秀考评员、主考，国际隐形眼镜教育组织（IACLE）委员。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，郑琦女士不是失信被执行人；郑琦女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
罗党论，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士，教授。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授。现任公司独立董事，中山大学岭南学院会计专业教授，广东省互联网金融研究会会长，福建青松股份有限公司独立董事，深圳市五株科技股份有限公司独立董事，深圳康泰生物制品股份有限公司独立董事，广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事，广州互动派传媒科技股份有限公司董事。罗党论先生其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上
市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗党论先生不是失信被执行人；罗党论先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
张光杰，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，研究生学历，副教授。1987年至今在复旦大学法学院任教，1996年被聘为副教授，曾任复旦大学法律系副主任、法学院副院长。现任复旦大学法学院教师，上海申阳律师事务所律师，浙江大学上海校友会副会长，杭州老板电器股份有限公司独立董事、芜湖海螺型材股份有限公司独立董事。张光杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张光杰先生不是失信被执行人；张光杰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。