北京市金杜律师事务所
关于浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：浙富控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙富控股集团股份有限公司（以下简称浙富控股或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就浙富控股通过发行股份及支付现金的方式购买浙江申联环保集团有限公司100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权暨关联交易（以下简称本次交易）所涉及的有关事项，已于 2019年 9月 8日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2019年9月12日，深圳证券交易所出具了《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第34号，以下简称《问询函》）。本所就深圳证券交易所在《问询函》中提出的法律问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》第6题
根据草案，本次交易对方中沣能投资的执行事务合伙人浙江沣石为沣石恒达的执行事务合伙人上海沣石所控制的公司，草案中认定沣石恒达和沣能投资为同一控制下的合伙企业。请补充说明以下事项：（1）请结合合伙协议、管理机制等，补充披露认定沣石恒达和沣能投资的控制权归属于普通合伙人的具体原因。
（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第十五条的要求，对沣石恒达和沣能投资穿透披露至最终出资人（直至自然人、国资部门等）、出资金额及资金来源。（3）穿透披露后，上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过200名，是否符合股份发行相关条件。
回复：
（一）认定沣石恒达和沣能投资的控制权归属于普通合伙人的具体原因
1、沣石恒达的管理机制
根据沣石恒达的合伙协议，沣石恒达管理机制如下：
（1）普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》及《平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》所规定的对于沣石恒达事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
I、执行沣石恒达的投资及其他业务；
II、管理、维持和处分沣石恒达的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
III、采取为维持沣石恒达存续、以沣石恒达身份开展经营活动所必需的一切行动；
IV、开立、维持和撤销沣石恒达的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
V、聘用专业人士、中介及顾问机构对沣石恒达提供服务；
VI、订立管理协议；
VII、聘用和变更托管人，以及订立、变更或终止托管协议；
VIII、批准有限合伙人转让沣石恒达权益；
IX、为沣石恒达的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决沣石恒达与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障沣石恒达的财产安全，减少因沣石恒达的业务活动而对沣石恒达、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
X、根据国家税务管理规定处理沣石恒达的涉税事项；
XI、采取为实现合伙目的、维护或争取沣石恒达合伙权益所必需的其他行动；
XII、代表沣石恒达对外签署文件。
（2）在上述规定基础上，全体合伙人同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
I、变更沣石恒达主要经营场所；
II、处分沣石恒达因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利；
III、聘任合伙人以外的人担任沣石恒达的经营管理人员。
（3）有限合伙人不执行沣石恒达事务，不得对外代表沣石恒达。任何有限合伙人不得参与管理或控制沣石恒达的投资业务及其他以沣石恒达名义进行的活动、交易和业务，或代表沣石恒达签署文件，或做出其他对沣石恒达形成约束的行为。
（4）合伙事务的执行：沣石恒达由普通合伙人执行合伙事务。沣石恒达及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
（5）普通合伙人有权以沣石恒达之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为沣石恒达缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分沣石恒达之财产，以实现沣石恒达之经营宗旨和目的。
（6）普通合伙人之行为对沣石恒达的约束力：普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对沣石恒达具有约束力。
（7）执行事务合伙人有权组建投资决策委员会。投资决策委员会的主要权限为对沣石恒达的项目投资及退出进行决策、对沣石恒达资本运作及其他影响沣石恒达发展的重大事项作出决策。根据沣石恒达出具的说明，其投资决策委员会的成员均由执行事务合伙人委派。
2、沣能投资的管理机制
根据沣能投资的合伙协议，沣能投资管理机制如下：
（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人浙江沣石创新投资管理有限公司（以下简称浙江沣石）为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人。
（2）执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。
综上，沣石恒达、沣能投资合伙事务均由普通合伙人执行，沣石恒达、沣能投资的控制权归属于普通合伙人。
（二）沣石恒达和沣能投资穿透披露至最终出资人（直至自然人、国资部门等）、出资金额及资金来源
1、沣石恒达穿透披露至最终出资人、出资金额及资金来源
根据沣石恒达及其逐级出资人提供的合伙协议、公司章程及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），按照穿透至最终出资的自然人、股份有限公司的原则，沣石恒达的最终出资人、出资金额及出资来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||对上一级|||
|||主体出资|||
|序号|出资人名称||出资来源|备注|
|||金额|||
|||（万元）|||
|1|沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称上海沣石）|5|自有资金|-|
|1-1|饶康达|15,000|-|-|
|1-2|岩山投资管理（上海）有限公司|15,000|-|-|
|1-2-1|西藏岩山投资管理有限公司|1,000|-|-|
|1-2-1-1|傅耀华|25,000|-|-|
|1-2-1-2|饶康达|5,000|-|-|
|1-2-1-3|叶可|5,000|-|-|
|1-2-1-4|陈于冰|5,000|-|-|
|1-2-1-5|陈代千|5,000|-|-|
|1-2-1-6|申隆|5,000|-|-|
|2|平潭沣石 2号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称沣石2号）|53,928.0491|自有及自筹资金|-|
|2-1|上海沣石|165|自有资金|已于序号1穿透，不再穿透|
|2-2|平潭沣石恒通投资管理合伙企业（有限合伙）|38,500|自有及自筹资金|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-2-1|上海沣石|5|自有资金|已于序号1穿透，不再穿透|
|2-2-2|西藏沣石投资管理有限公司|29,995|自有及自筹资金|-|
|2-2-2-1|上海沣石|3,000|-|已于序号1穿透，不再穿透|
|2-2-3|西藏岩山投资管理有限公司|5,000|自有及自筹资金|已于序号1-2-1穿透，不再穿透|
|2-3|平潭沣长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭沣长）|24,800|自有及自筹资金|-|
|2-3-1|上海沣石|50|自有资金|已于序号1穿透，不再穿透|
|2-3-2|叶瑜婷|20,000|自有资金|-|
|2-3-3|余雪梅|4,250|自有资金|-|
|2-3-4|施昌骏|500|自有基金|-|
|2-4|桑康乔|20,000|自有资金|-|
|2-5|饶康达|17,000|自有资金|-|
|2-6|余雪梅|13,000|自有资金|-|
|2-7|马珺|6,000|自有资金|-|
|2-8|叶瑜婷|5,000|自有资金|-|
|2-9|西藏沣石投资管理有限公司|5,000|自有及自筹资金|已于序号2-2-2穿透，不再穿透|
|2-10|韩红昌|3,375|自有资金|-|
|2-11|韩猛|3,000|自有资金|-|
|2-12|徐爽|2,500|自有资金|-|
|2-13|赵蕾蕾|2,300|自有资金|-|
|2-14|杨长发|2,300|自有资金|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2-15|王元定|2,200|自有资金|-|
|2-16|吴沛亮|2,000|自有资金|-|
|2-17|钱帆|1,500|自有资金|-|
|2-18|王忆蓉|1,400|自有资金|-|
|2-19|刘英|1,100|自有资金|-|
|2-20|李小娟|1,000|自有资金|-|
|2-21|袁凤菊|1,000|自有资金|-|
|2-22|薛倩|810|自有资金|-|
|2-23|洪雅|600|自有资金|-|
|2-24|厉蓓蕾|500|自有资金|-|
|2-25|王玉珍|500|自有资金|-|
|2-26|严锐忠|500|自有资金|-|
|2-27|陈水寒|300|自有资金|-|
|2-28|陈建克|200|自有资金|-|
|2-29|黄震|200|自有资金|-|
|2-30|张伟蓉|200|自有资金|-|
|2-31|莫伟年|100|自有资金|-|
|3|平潭沣石恒通投资管理合伙企业（有限合伙）|27,501.1391|自有及自筹资金|已于序号2-2穿透，不再穿透|
|4|上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海岩衡）|6,578.6184|自有及自筹资金|-|
|4-1|岩山投资管理（上海）有限公司|500|自有资金|已于序号1-2穿透，不再穿透|
|4-2|孙毅|20,500|自有资金|-|
|4-3|金文泷|20,000|自有资金|-|
|4-4|拉萨经济技术开发区瑞科创业投资管理有限公司|20,000|自有资金|-|
|4-4-1|张淑霞|500|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-5|韩猛|10,000|自有资金|-|
|4-6|张华伟|10,000|自有资金|-|
|4-7|韩红昌|5,000|自有资金|-|
|4-8|上海升东耀海投资中心（有限合伙）|5,000|自有资金|-|
|4-8-1|陈兴宜|100|自有资金|-|
|4-8-2|庞海珍|9,900|自有资金|-|
|4-9|唐维瑛|2,900|自有资金|-|
|4-10|王辉|2,000|自有资金|-|
|4-11|朱娟|1,500|自有资金|-|
|4-12|夏军|1,500|自有资金|-|
|4-13|林万山|1,500|自有资金|-|
|4-14|陶刚|1,500|自有及自筹资金|-|
|4-15|王忆蓉|1,000|自有资金|-|
|4-16|王炜|1,000|自有资金|-|
|4-17|赵蕾蕾|1,000|自有资金|-|
|4-18|李友珍|600|自有资金|-|
|4-19|李娟|500|自有资金|-|
|4-20|施昌骏|500|自有资金|-|
|4-21|翁建红|500|自有资金|-|
|4-22|牛雪莹|500|自有资金|-|
|4-23|莫伟年|400|自有资金|-|
|4-24|陈水寒|300|自有资金|-|
|4-25|喻杰|300|自有资金|-|
|4-26|姚力新|200|自有资金|-|
|4-27|俞枫|200|自有资金|-|
|4-28|龚良|200|自有资金|-|
|4-29|林政|200|自有资金|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-30|严锐忠|200|自有资金|-|
|4-31|李玉梅|200|自有资金|-|
|4-32|张晓霞|200|自有资金|-|
|4-33|周兵|200|自有资金|-|
|4-34|陈美鑫|200|自有资金|-|
|4-35|张伟蓉|100|自有资金|-|
|4-36|谢立治|100|自有资金|-|
|5|桐庐沣石三号投资管理合伙企业（有限合伙）|5,197.8842|自有及自筹资金|-|
|5-1|上海沣石|10|自有资金|已于序号1穿透，不再穿透|
|5-2|益盟股份有限公司|15,000|自有资金|-|
|6|宁波沣鄂投资管理合伙企业（有限合伙）|3,500|自有及自筹资金|-|
|6-1|浙江沣石|1|自有资金|-|
|6-1-1|上海沣石|500|-|已于序号1穿透，不再穿透|
|6-1-2|宁波瀚涟投资有限公司|400|-|-|
|6-1-2-1|郦琪|1,000|-|-|
|6-1-3|华成荣|100|-|-|
|6-2|林志高|1,500|自有资金|-|
|6-3|张俏|1,000|自有资金|-|
|6-4|吴陈瑞|500|自有资金|-|
|6-5|楼侃|500|自有资金|-|
|6-6|赵慧芬|500|自有资金|-|
|6-7|吴小贞|500|自有资金|-|
|6-8|何骁腾|499|自有资金|-|
|7|平潭岩山腾达投资管理合伙企业（有限合伙）|3,289.3092|自有及自筹资金|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7-1|西藏岩山投资管理有限公司|100|自有资金|已于序号1-2-1穿透，不再穿透|
|7-2|宁波梅山保税港区朗捷投资有限公司|100|自有资金|-|
|7-2-1|上海腾达投资有限公司|500|-|-|
|7-2-1-1|腾达建设集团股份有限公司|29,500|-|-|
|7-2-1-2|上海博佳贸易有限公司|500|-|-|
|7-2-1-2-1|腾达建设集团股份有限公司|1,300|-|-|
|7-3|宁波汇浩投资有限公司|49,900|自有及自筹资金|-|
|7-3-1|上海腾达投资有限公司|2,000|-|已于序号7-2-1穿透，不再穿透|

注：部分穿透后出资人的资金来源未披露，系由于其出资的法人主体非专为本次交易而设立，因此，其出资人出资资金来源未披露。
2、沣能投资穿透披露至最终出资人、出资金额及资金来源
根据沣能投资及其逐级出资人提供的合伙协议、公司章程及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），按照穿透至最终出资的自然人、股份有限公司的原则，沣能投资的最终出资人、出资金额及出资来源如下：
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|-|-|-|-|-|
|||对上一级主|||
|序号|出资人名称|体出资金额|出资来源|备注|
|||（万元）|||
|1|浙江沣石|1|自有资金|已于沣石恒达穿透表6-1穿透，不再穿透|
|2|周金泉|3,000|自有资金|-|
|3|许国寅|2,000|自有资金|-|
|4|李卫军|1,900|自有资金|-|
|5|周芬娟|599|自有资金|-|
|6|沈勇钢|500|自有资金|-|

（三）穿透披露后，上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过200名，是否符合股份发行相关条件
1、穿透人数情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象为桐庐源桐、叶标、胡金莲、申联投资、沣石恒达、沣能投资，除叶标、胡金莲为自然人无需穿透外，其余发行对象穿透至最终出资的股份有限公司或自然人的人数情况如下：
（1）桐庐源桐
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数量|
|1|桐庐浙富控股有限公司|孙毅、孙斌|2|

（2）申联投资
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人||最终出资|
|||||人数量|
|1|叶标、胡金莲|叶标、胡金莲|2||

（3）沣石恒达
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|穿透最终出资人||最终出资|
|||||人数量|
|1|上海沣石|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆|5||
|2|沣石2 号|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆、余雪梅、施昌骏、桑康乔、马珺、叶瑜婷、韩红昌、韩猛、徐爽、赵蕾蕾、杨长发、王元定、吴沛亮、钱帆、王忆蓉、刘英、李小娟、袁凤菊、薛倩、洪雅、厉蓓蕾、王玉珍、严锐忠、陈水寒、陈建克、黄震、张伟蓉、莫伟年|33||
|3|平潭沣石恒通投资管理合伙企业（有限合伙）|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆|6||

|||||
|-|-|-|-|
|4|上海岩衡|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆、孙毅、金文泷、张淑霞、韩猛、张华伟、韩红昌、陈兴宜、庞海珍、唐维瑛、王辉、朱娟、夏军、林万山、陶刚、王忆蓉、王炜、赵蕾蕾、李友珍、李娟、施昌骏、翁建红、牛雪莹、莫伟年、陈水寒、喻杰、姚力新、俞枫、龚良、林政、严锐忠、李玉梅、张晓霞、周兵、陈美鑫、张伟蓉、谢立治|42|
|5|桐庐沣石三号投资管理合伙企业（有限合伙）|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆、益盟股份有限公司（832950）|7|
|6|宁波沣鄂投资管理合伙企业（有限合伙）|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆、郦琪、华成荣、林志高、张俏、吴陈瑞、楼侃、赵慧芬、吴小贞、何骁腾|15|
|7|平潭岩山腾达投资管理合伙企业（有限合伙）|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆、腾达建设集团股份有限公司（600512）|7|

删除重复人员后，沣石恒达穿透后共71人。
（4）沣能投资
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||序|合伙人|穿透最终出资人||最终出资|
||号||||人数量|
|1||浙江沣石|傅耀华、饶康达、叶可、陈于冰、陈代千、申隆、郦琪、华成荣|8||
|2||周金泉、许国寅、李卫军、周芬娟、沈勇钢|周金泉、许国寅、李卫军、周芬娟、沈勇钢|5||

沣能投资穿透后共13人。
2、发行对象数量
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《监管指引第 4号》）
相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象为桐庐源桐、叶标、胡金莲、申联投资、沣石恒达、沣能投资，根据该等主体及其出资主体提供的合伙协议、公司章程及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（ http://gsxt.saic.gov.cn/）及中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），参照《监管指引第4号》的相关规定，按照穿透至最终出资的自然人、法人、已完成私募基金备案的私募基金的原则，本次发行股份购买资产发行对象穿透计算合计人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|交易对方|穿透计算人数|穿透计算说明|
||号||||
|1||桐庐源桐|1|有限责任公司，法人主体|
|2||申联投资|1|有限责任公司，法人主体|
|3||叶标|1|自然人|
|4||胡金莲|1|自然人|
|5||沣石恒达|1|已完成私募基金备案（备案编码为：SY6326）|
|6||沣能投资|1|已完成私募基金备案（备案编码为：SCN604）|
|合计|||6|-|

因此，本所认为，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数为6人，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名等股份发行条件。
二、《问询函》第7题
根据草案，孙毅为上海岩衡的有限合伙人，而上海岩衡为沣石恒达的有限合伙人。叶标的女儿叶瑜婷为平潭沣长的有限合伙人，同时叶瑜婷及平潭沣长为沣石2号的有限合伙人，沣石2号为沣石恒达的有限合伙人。请结合孙毅、叶标及
其关联人在沣石恒达的出资情况，说明沣石恒达、沣能投资是否属于《上市公司
收购管理办法》第八十三条所规定的应与孙毅或叶标认定为一致行动人的情形，
并说明上市公司在交易完成后控制权的稳定性。
回复：
（一）沣石恒达、沣能投资不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的应与孙毅或叶标认定为一致行动人的情形
1、孙毅、叶标及其关联人在沣石恒达的出资情况
根据沣石恒达及其逐级出资人提供的合伙协议、公司章程及说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），孙毅、叶标及其他关联人在沣石恒达直接和间接的出资情况如下：
（1）孙毅作为有限合伙人持有上海岩衡20,500万元认缴出资额；
（2）叶瑜婷作为有限合伙人持有平潭沣长20,000万元认缴出资额；
（3）叶瑜婷作为有限合伙人持有沣石2号5,000万元认缴出资额。
2、孙毅、叶瑜婷对相关合伙企业不构成控制或具有重大影响
根据沣石恒达、上海岩衡、沣石2号、平潭沣长的合伙协议及沣石恒达、上海岩衡、沣石2号出具的说明，沣石恒达、上海岩衡、沣石2号、平潭沣长的投资决策均由其执行事务合伙人或其投资决策委员会制定，有限合伙人不享有参与制定沣石恒达、上海岩衡、沣石2号、平潭沣长投资决策的权利。上海岩衡的投资决策委员会成员为沈隆、叶可、陈代千，沣石恒达、沣石2号、平潭沣长的投资决策委员会成员为饶康达、孔德仁、顾晓萱、朱昕宇、杨溢、陈希、郭坤，孙毅作为上海岩衡、叶瑜婷作为沣石2号、平潭沣长的有限合伙人，均未担任或向前述合伙企业委派投资决策委员会成员，不参与沣石恒达、上海岩衡、沣石2号、平潭沣长的投资管理，对沣石恒达、上海岩衡、沣石2号、平潭沣长不构成控制或具有重大影响。
3、是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合沣石恒达、沣能投资、孙毅、叶标出具的说明，对沣石恒达、沣能投资与孙毅、叶标的情况进行了逐项对比，具体分析如下：
（1）沣石恒达、沣能投资为其普通合伙人上海沣石、浙江沣石控制的主体，孙毅、叶标或其一致行动人未担任或委派投资决策委员会成员，亦未担任其他职务，不能通过持有相关有限合伙权益而对沣石恒达、沣能投资的重大决策产生重大影响，其未拥有沣石恒达、沣能投资的控制权或对其有重大影响。因此，不存在第《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项至第（四）项及第（八）项的情形；
（2）沣石恒达、沣能投资与孙毅、叶标不存在为对方取得标的公司股权提供融资，因此，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）项
的情形；
（3）除申联环保集团外，沣石恒达与孙毅共同投资了净沣环保科技有限公司，沣石恒达与叶标共同投资了广东自立环保有限公司，该等共同投资与投资申联环保集团目的一致，均为各方认可危废处置行业的发展机会，各方在该等投资项目上均独立行使相关职责和权利，独立作出决策，不存在一致行动关系，除前述投资外，沣石恒达、沣能投资与孙毅、叶标不存在其他共同投资情况；
（4）孙毅、叶标及其一致行动人并未持有沣石恒达、沣能投资超过30%股份，因此，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）、（九）项的情形；
（5）孙毅为上市公司董事长，其与沣石恒达、沣能投资不存在控制或亲属关系，叶标未在上市公司担任董事、监事或高级管理人员，因此，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十）、（十一）项的情形；
（6）沣石恒达、沣能投资与孙毅、叶标不存在关联关系，因此，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项的情形。
4、相关方已出具承诺确认不存在一致行动关系
根据《资产购买协议》及沣石恒达、沣能投资、叶标出具的说明，沣石恒达、沣能投资与叶标或孙毅不存在一致行动关系。
综上，本所认为，沣石恒达、沣能投资不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的应与孙毅或叶标认定为一致行动人的情形。
（二）上市公司在交易完成后控制权的稳定性
1、本次交易完成前后上市公司实际控制人未发生变化
根据浙富控股出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，孙毅直接持有浙富控股424,015,664股股份（占浙富控股总股本的21.43%），并通过西藏信托-智昂6号集合资金信托计划间接持有浙富控股20,287,759股股份（占浙富控股总股本的1.03%），孙毅为浙富控股的实际控制人。
本次交易完成后，孙毅将直接和通过西藏信托-智昂6号集合资金信托计划、桐庐源桐间接合计持有浙富控股 1,819,970,845股股份（占浙富控股总股本的33.89%），仍为浙富控股的实际控制人。
2、相关方已出具不谋求上市公司控制权的承诺
为保证上市公司控制权的稳定，叶标、胡金莲、胡显春、申联投资、沣石恒达及沣能投资已出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本次交易完成
之日起 60个月内，承诺人及其控制的主体不会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权。”
3、上市公司实际控制人孙毅已出具保持上市公司控制权的承诺
为保证上市公司控制权的稳定，孙毅已出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人不会放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起 60个月内，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其拥有的对上市公司的控制权。”综上，本所认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
三、《问询函》第21题
请以列表形式补充说明标的公司所有在产项目是否已取得与经营危废处理和资源回收利用业务相关的全部资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。若存在尚未取得的业务资质，进一步披露后续办理安排，对标的公司生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司的潜在损失及交易对方的补偿措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司中拥有正在生产的项目的公司为申能环保、江西自立、安徽杭富、无锡瑞祺，该等公司取得的经营资质主要包括《危险废物经营许可证》《排污许可证》《对外贸易经营者备案登记表》，具体如下：
1、危险废物经营许可证
|||||||
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||公|证书编号|核准经营方式|危险废物类别|有效期限|
||司|||||
||名|||||
||称|||||
|申能环保||3301000126|收集、贮存、利用|HW17 表面处理废物、HW18 焚烧处理残渣、HW22 含铜废物、HW48 有色金属冶炼废物等危险废物、HW49 其他废物、HW50废催化剂；处理数量为：合计|2018.12.24-2019.12.23|

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|-|-|-|-|-|
||||35万吨/年||
|江西自立|赣环危废证字098号|收集、贮存、利用|HW17 表面废物处理、HW22 含铜废物、HW23 含锌废物、HW31 含铅废物、HW46 含镍废物、HW48 有色金属冶炼废物，处理数量为：合计 176,590吨/年，其中含铜危险废物 105,400吨/年，含锌危险废物 69,030吨/年，阳极泥 2,160吨/年，危险废物经营范围不包括液态危险废物|2018.11.19-2023.11.18|
|安徽杭富|341424001|收集、贮存、利用|HW17 表面处理废物、HW22 含铜废物、HW46 含镍废物、HW48 有色金属冶炼废物、HW49 其他废物、HW50 废催化剂（含铜、镍）；处理数量为：合计 60,000吨/年|2017.03.31-2020.03.30|
|无锡瑞祺|JSWX020500D454-5|-|HW22 预处理含铜废物、HW48有色金属冶炼废物 25,000吨/年，HW17 表面处理废物、HW32 无机氟化物废物、HW33无机氰化物废物、HW46 含镍废物合计4,000 吨/年（固态4,000吨）|2019.08-2019.12|

需要说明的是，根据浙江省生态环境厅发布的《关于进一步规范危险废物处置监管工作的通知》的规定，“从事危险废物利用处置活动的单位，必须按照《危险废物经营许可证管理办法》要求，依法申领危险废物经营许可证。在试生产期间申领一年期的经营许可证，在项目验收后申领五年期的经营许可证。获得许可证后，方可从事危险废物利用处置经营活动。”根据申联环保集团出具的说明，由于目前申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目处于试生产阶段，因此，申能环保目前持有的《危险废物经营许可证》为一年有效期，其将于年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目验收后将申领新的经营许可证。
2、排污许可证
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||公司名称||证书编号||有效期限|
|申能环保||913301837620403915001Z（针对原生产项目）||2018.11.30-2021.11.29||
|江西自立||91361000787294953H001V||2018.12.04-2021.12.03||

需要说明的是，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目尚处于试生产阶段，根据本所律师对杭州市生态环境局富阳分局工作人员的访谈，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目应于试生产期满后进行环保验收，验收合格后即会发放《排污许可证》，试生产阶段根据环境影响报告书批复意见的要求进行排污不属于违规行为。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，生态保护和环境治理业及废弃资源综合利用业将于 2019年办理排污许可证。根据马鞍山市和县生态环境分局出具的证明，“安徽杭富固废环保有限公司属于‘生态保护和环境治理业’、‘废弃资源综合利用业’企业，其目前尚未取得《排污许可证》的情况不属于违反环境保护相关法律法规的情形。”同时，根据标的公司提供的文件，安徽杭富已于 2019年 9月 9日在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）提交排污许可证申请，目前该申请处于审核中。
根据《无锡市生态环境局关于开展2019年排污许可证申领工作的公告》（锡环发[2019]21号）并经本所律师对无锡市锡山生态环境局工作人员访谈，目前无锡市锡山区尚未开始无锡瑞祺所处行业的排污许可证的申领工作，相关企业后续可以通过系统在线填报申请后，经生态环境局相关部门审核后方可取得排污许可证。目前无锡瑞祺未取得排污许可证的行为不会违反排污许可相关法律法规的规定。根据标的公司提供的文件及说明，无锡瑞祺已于 2019年 9月 9日与无锡市智慧环保技术检测研究院有限公司签署《技术开发合同书》，无锡瑞祺委托无锡市智慧环保技术检测研究院有限公司代理其排污许可证初次审报工作技术研究，并于相关文件准备完毕后提交相关申请。
3、对外贸易经营者备案登记表
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||公司名称||证书编号||进出口企业代码||登记日期|
|江西自立||01185764||3600787294953||2014.12.24||

综上，本所认为，标的公司所有在产项目已取得其应取得的与经营危废处理和资源回收利用业务相关的全部资质，标的公司就未来拟取得的资质证书亦作出了相应安排，申能环保、安徽杭富、无锡瑞祺目前未取得排污许可证的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（以下无正文，下接签章页）