证券代码：000615 证券简称：京汉股份 上市地点：深圳证券交易所
京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买涉及房地产业务
自查报告
二〇一七年十月
释义
在本自查报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|京汉股份/公司/上市公司|指|京汉实业投资股份有限公司|
|雄州实业/交易对方|指|四川雄州实业有限责任公司|
|荣盛均益|指|简阳荣盛均益投资开发有限公司|
|嘉欣瑞恒|指|简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司|
|标的公司|指|荣盛均益、嘉欣瑞恒|
|本次重大资产购买|指|京汉置业购买雄州实业持有的荣盛均益 100.00%股权及嘉欣瑞恒100.00%股权|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年8月31日|
|下属公司|指|京汉股份合并报表范围内的在报告期内涉及土地、房地产开发项目的子公司的合称|
|拟建项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目|
|在建项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目|
|已完工项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目|
|项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业的拟建项目、在建项目和已完工项目的合称|
|中国|指|中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国法律|指|中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国发[2008]3号文|指|《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|
|国办发[2010]4号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|
|国办发[2011]1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）|
|《意见》|指|《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）|
|《办法》|指|《闲置土地处置办法》（国土部第53号令）|
|《通知》|指|《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月6日）|
|京汉置业|指|京汉股份下属公司京汉置业集团有限责任公司|
|北京鹏辉|指|京汉股份下属公司北京鹏辉房地产开发有限公司|
|京汉邦信|指|京汉股份下属公司北京京汉邦信置业有限公司|
|通辽京汉|指|京汉股份下属公司通辽京汉置业有限公司|
|香河京汉|指|京汉股份下属公司香河京汉房地产开发有限公司|
|香河金汉|指|京汉股份下属公司香河金汉房地产开发有限公司|

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|廊坊京汉|指|京汉股份下属公司京汉（廊坊）房地产开发有限公司|
|天津凯华|指|京汉股份下属公司天津凯华奎恩房地产有限公司|
|重庆汉基|指|京汉股份下属公司重庆市汉基伊达置业有限公司|
|重庆天池|指|京汉股份下属公司重庆市天池园林开发有限公司|
|天津金汉|指|京汉股份下属公司金汉（天津）房地产开发有限公司|
|香河泰赫|指|香河泰赫房地产开发有限公司（京汉置业将其持有的香河泰赫 90%股权转让给香河金源诚顺房地产开发有限公司，并于2017年3月1日完成工商变更登记）|

京汉实业投资股份有限公司下属子公司公司京汉置业集团有限责任公司于 2017年 9月 11日通过公开竞拍方式获得四川雄州实业有限责任公司旗下全资子公司简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及全资子公司简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权项目。本次交易总金额（包括股权竞价款及交易服务费）为 12.7亿元，构成重大资产重组事项。
根据国务院办公厅发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010］10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013］17号）及中国证监会于 2015年 1月 16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产行业的上市公司再融资的相关要求，本公司组成自查小组对公司报告期（2015年 1月 1日至 2017年 8月 31日）内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
一,自查范围
本次纳入自查范围的，包括京汉股份及下属公司、标的公司在报告
期内拥有开发建设权利的房地产开发项目，共计 20个。其中包括拟建项目 4个，在建项目 9个，已完工项目 7个。具体情况如下：
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||序号||项目名称||开发主体|
||拟建项目|||||
|1.||2013-103-1号地块、2013-103-2号地块项目||荣盛均益||
|2.||2013-67-2号地块项目||嘉欣瑞恒||
|3.||璧城镇天池村六社宗地项目||重庆天池||

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||序号||项目名称||开发主体|
|4.||2015-78号地块项目||香河泰赫||
||在建项目|||||
|5.||京汉天玺住宅小区（五期）||通辽京汉||
|6.||京汉·叫来河畔（六期）||||
|7.||京汉君庭（七期）||||
|8.||京汉八期||||
|9.||京汉铂寓住宅小区三期||香河金汉||
|10.||京汉君庭住宅小区二期、三期||廊坊京汉||
|11.||奎恩国际中心项目||天津凯华||
|12.||凤凰中国西部文化城项目||重庆汉基||
|13.||C3汇景园项目||天津金汉||
||已完工项目|||||
|14.||第二水泥管厂经济适用房1#-6#||京汉置业||
|15.||门头沟区龙泉镇F1住宅混合公建项目||北京鹏辉||
|16.||石景山区八角第二水泥管厂1612-034、1612-042地块二类居住、幼托用地（配建“限价商品房”）项目||京汉邦信||
|17.||京汉君庭住宅小区||香河京汉||
|18.||京汉铂寓住宅小区一期、二期||香河金汉||
|19.||京汉君庭住宅小区一期||廊坊京汉||
|20.||京汉新城一期、二期、三期、四期||通辽京汉||

二本次自查的具体内容及结论
（一）关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）第二十
六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照
土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满两年未动工开发建设的，可以无偿收回土地使用权；但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
根据《办法》（2012年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
根据《办法》（2012年修订）第八条规定：有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
根据《办法》（2012年修订）第十二条规定：因本办法第八条规定
情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；
（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。
根据《办法》（2012年修订）第十三条规定：“市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。”
根据《办法》（2012年修订）第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：(一)未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使
用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；(二)未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
根据国发[2008]3号文第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。”
根据《意见》第二部分规定：“认定闲置土地的标准为：（1）土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府或市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书等约定的动工建设日期满一年以上未动工建设的土地。（2）国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书未约定动工建设日期的，以国有建设用地使用权有偿使用合同生效或者国土资源行政主管部门颁发建设用地批准书之日起满一年以上未动工建设的土地。
（3）已动工建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且未经市、县人民政府国土资源行政主管部门同意，中止开发建设连续满一年以上的土地”。
根据国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
根据《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
上市公司查阅了报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司、标的公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件或中华人民共和国国土资源部官方网站、上市公司、标的公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站。经自查，报告期内，本次核查范围商品房开发项目不存在闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
根据国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
根据国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
根据国办发[2013]17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
经自查，本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［2013]17号）及《房地产管理法》所规定的炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价问题的核查
根据国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产
开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
根据国发[2010]10号文第(九)条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
根据《通知》第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
根据国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”
经自查，本次纳入核查范围内的项目商品房销售符合《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等法规、规章制度的规定。本次纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规情形。
三、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：“京汉股份已披露其在报告期内（2015年 1月 1日至 2017年 8月 31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如京汉股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给京汉股份和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
京汉实业投资股份有限公司 2017年 10月 27日