股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—050湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于增资深圳市融网汇智科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金 2,000万元对深圳市融网汇智科技有限公司（以下简称“融网汇智”）进行增资，占其增资后注册资本的10%。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第十六次会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增资深圳市融网汇智科技有限公司的议案》，根据《公司章程》，本次投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的概况
公司名称：深圳市融网汇智科技有限公司
设立时间：2009年1月
注册地址：深圳市南山区科技园中区科兴科学园 B栋 1单元 12楼
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：彭敏树
现有股东及出资情况：彭健邦，出资额940万元，占注册资本47%；胡邦成，出资额880万元，占注册资本44%；彭敏树，出资额140万元，占注册资本7%；
康娜，出资额40万元，占注册资本2%。
经营范围：计算机软硬件产品的技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；信息服务，软件系统集成，电子网络通讯产品的技术开发、销售与相关信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。
与公司的关系：融网汇智及其股东、核心技术人员与公司无关联关系。
2、主要财务数据
融网汇智最近一年经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,350.93|2,056.73|
|负债总额|3.39|67.07|
|归属于母公司所有者权益|1,347.53|1,989.66|
||2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|233.77|500.15|
|营业利润|-635.25|8.68|
|利润总额|-642.13|8.68|
|归属于母公司所有者的净利润|-642.13|7.71|

3、主营业务经营情况
融网汇智是国内成长较快的手机游戏发行、研发、运营、服务提供商，自 2012年4月开始手机游戏的推广，成功发行了《赢话费斗地主》《雷霆战机》等知名游戏。2013年 10月开始专注于手机游戏及服务平台的研发，在棋牌游戏、休闲游戏和重度网游均有布局，研发人员超过 100人，同时在研游戏超过六款，其中：棋牌游戏四款，轻度手游两款，重度手游一款，已正式上线游戏一款，预计 2014年将上线六款手机游戏和一款手机游戏服务平台级产品。融网汇智具备较为完备的研发和平台运营体系，具有较好的成长性。
4、增资方式及本次交易完成后的股本结构
本次投资标的为深圳市融网汇智科技有限公司（被增资方）。公司以自有货币资金对融网汇智进行增资。增资完成后，融网汇智的注册资本为2,222.22万元，其中公司占融网汇智注册资本的10%。
本次投资完成后融网汇智的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|彭健邦|940|42.3%|
|2|胡邦成|880|39.6%|
|3|湖南友谊阿波罗商业股份有限公司|222.22|10%|
|4|彭敏树|140|6.3%|
|5|康娜|40|1.8%|

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|合计|2222.22|100%|

三、对外投资合同的主要内容
（一）投资方案
本次投资采用现金出资，公司使用自有资金人民币2,000万元对融网汇智进行增资，占其增资后注册资本的10%。
（二）投资合同的主要内容
1、合同主体：公司、融网汇智及其现有股东。
2、投资金额及支付方式：
（1）投资金额
公司向融网汇智增资人民币2,000万元，其中：人民币222.22万元用于增加融网汇智的注册资本，人民币1,777.78万元转为融网汇智的资本公积金。本次增资完成后，融网汇智的注册资本金由人民币2,000万元增加至2,222.22万元。
（2）增资款的支付及工商变更
公司在正式的《增资扩股协议》签订生效之日起10个工作日内将增资款一次性汇入融网汇智指定账户；融网汇智自增资款到账后10个工作日内办理完毕工商变更登记手续。各方确认由融网汇智负责办理本次增资的工商变更登记等事项。
3、融网汇智及融网汇智现有股东对公司承诺
因原融网汇智形成的现时正在进行的和潜在的诉讼、仲裁、索赔、行政处罚所引起的任何赔偿、产生的任何债务、发生的任何费用，由融网汇智及其现有股东承担。
融网汇智保证将增资前的融网汇智全部资产和技术团队投入增资后的融网汇智，否则融网汇智现有股东应承担因此给公司造成的损失并有义务采取有效的补救措施。
融网汇智现有股东承担融网汇智截至公司正式增资前的累计未分配利润，若出现亏损，则由融网汇智现有股东以其可从融网汇智2015年度及以后年度分得的利润弥补。
融网汇智及其现有股东对公司承诺：应促使公司业绩稳步增长，并尽合理商业努力保证融网汇智2015年度的净利润不低于5,400万元，公司2015年度分得的利润不低于540万元。若融网汇智2015年度的净利润不足5,400万元，融网汇智现有股东从自己应分得的部分弥补公司，由融网汇智直接支付给公司。若仍不足，则融网汇智以其与公司共同成立的合资公司股份充抵。
四、本次投资的交易价格说明及定价依据：
以融网汇智及其现有股东对公司承诺的 2015年度税后净利润 5,400万元为
作价依据，按照3.3倍 PE协商确定融网汇智在公司增资前的估值为1.8亿元人民
币计算，公司以人民币 2,000万元对融网汇智进行增资。增资完成后，公司持有融网汇智10%的股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、有利于丰富公司020平台的自主游戏品种，增加平台流量
根据公司020业务的发展规划，公司将以现有的商业资源和020平台为基础，充分利用互联网技术，打造湖南省首个包括网络购物、生活服务、游戏娱乐、政务服务四大特色平台在内的综合性公共消费服务平台。其中游戏休闲平台是切入点，好的游戏产品可以吸引用户使用、提高平台的用户粘性，带来流量。公司通过增资融网汇智，利用资本市场拥有更多自主游戏品种，丰富公司 020平台的游戏项目，提高服务，获取大量的用户，并引流到网购平台，最终实现全渠道运营。
2、有利于增加公司的盈利增长点
中国游戏产业特别是手机游戏近年来发展迅速，是一个前途光明、潜力无限的朝阳产业。公司通过增资融网汇智涉入网络手机游戏行业，是公司适应移动互联网发展趋势，实现业务多元化的试点，有利于增加公司的盈利增长点。
（二）对外投资存在的主要风险
移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。若融网汇智不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级、推出新类型、新题材的游戏，以保持其对玩家的持续吸引力，或融网汇智在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对融网汇智的经营业绩产生不利影响。同时，作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是融网汇智保持技术领先优势的重要保障，融网汇智需要建立有效的激励机制，来预防可能面临的主要核心人员流失的风险。
六、备查文件目录
1.第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会2014年08月02日