股票简称：宝硕股份 股票代码：600155河北宝硕股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议资料
河北·保定
2015年第二次临时股东大会会议资料目 录
一、 2015年第二次临时股东大会会议议程 ........................................ 2二、 2015年第二次临时股东大会须知 ............................................ 4三、 2015年第二次临时股东大会表决办法说明 .................................... 5四、 会议议案 ................................................................ 6议案一：关于公司为子公司贷款提供担保的议案 ...................................... 6议案二：关于使用自有资金购买理财产品的议案 ...................................... 9议案三：关于公司向银行申请授信额度的议案 ....................................... 11议案四：关于提请股东大会同意公司董事会、监事会延期换届选举的议案 ................ 12
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2015年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间
现场会议召开时间：2015年12月29日（星期二）下午14：00
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年12月29日9:15-15:00。
二、现场会议地点：河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长李建雄先生
六、会议参加方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、会议议程：
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|序号|现场会议议程|
|一|参会人员签到、就座，律师核查参会股东资格|
|二|介绍来宾、股东代表；介绍公司董事会、监事会成员、大会秘书处负责人及列席会议高级管理人员；宣布到会股东人数及代表股数；宣布大会正式开始；推举监票人、计票人。|
|三|宣读议案，提请股东审议如下议案：1、关于公司为子公司贷款提供担保的议案；2、关于使用自有资金购买理财产品的议案；3、关于公司向银行申请授信额度的议案；4、关于提请股东大会同意公司董事会、监事会延期换届选举的议案。|
|四|现场股东及股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题|
||现场股东及股东代表对议案进行投票表决|
||回收现场表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果|
|五|介绍公司目前情况|
|六|主持人宣布现场投票结果|
||暂时休会，等待网络投票结果|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|收到现场和网络投票合并结果后继续开会，主持人宣布各项议案表决结果|
|与会董事签署本次股东大会决议和会议记录|
|见证律师对本次股东大会发表见证意见|
|主持人宣布大会结束|

2015年第二次临时股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2015年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需事先到大会秘书处登记；
四、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言；
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
六、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；
七、会场内请勿大声喧哗。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年12月29日
2015年第二次临时股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2015年第二次临时股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议事项为普通决议事项，需经出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的1/2以上表决通过方有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以表示同意、反对或弃权，应在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司于2015年12月12日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》中的网络投票流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、出席股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年12月29日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案一
会议议案
关于公司为子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
2015年12月11日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为子公司贷款提供担保的议案》，公司全资子公司保定宝硕新型建筑材料有限公司因日常生产经营的需要，拟向华夏银行股份有限公司保定分行申请贷款，主要用于补充流动资金，贷款期限自贷款下发之日起一年有效。为了公司的长远发展，经公司董事会研究决定，同意公司为其4,000万元贷款提供担保，担保期限以担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述事宜。
因本次拟担保额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、名称：保定宝硕新型建筑材料有限公司
2、法定代表人：王宁
3、注册资本：人民币9960万元
4、类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册地址：河北省保定市朝阳北大街1098号
6、成立日期：1999年8月12日
7、经营范围：生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗、金属门窗、塑料管材、管件及相关产品；聚乙烯、聚氯乙烯、铝材销售；门窗的安装。
8、与本公司关系：型材公司为本公司全资子公司。
9、被担保人型材公司最近一年又一期的财务数据（未经审计）：
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|科目|2015 年 9月30日|2014 年12月31日|
|资产总额|158,071,227.65|107,120,787.45|

2015年第二次临时股东大会会议资料
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|负债总额|99,433,154.00|40,664,455.91|
|其中：银行贷款总额|40,000,000.00||
|流动负债总额|59,433,154.00|40,664,455.91|
|资产净额|58,638,073.65|66,456,331.54|
||2015 年1-9月|2014年度|
|营业收入|114,470,395.83|153,121,655.25|
|净利润|-7,818,257.89|-10,501,229.65|

三、担保事项主要内容
本次公司为子公司型材公司拟向华夏银行股份有限公司保定分行申请的人民币4,000万元贷款提供担保，担保期限以担保合同为准。
四、董事会意见
本次公司对外担保的对象为公司的全资子公司，担保的贷款主要用于补充流动资金，满足型材公司日常生产经营的需要，符合公司战略发展的需要，因此，董事会同意为型材公司的4,000万元贷款提供连带责任担保。
五、独立董事意见
型材公司为公司的全资子公司，公司董事会在对其经营情况、偿债能力等方面进行评估的基础上，认为该担保事项风险可控。为其贷款提供担保，有助于公司业务发展规划，符合公司及全体股东的利益。上述担保事项不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，因此，同意将此次对外担保事项提交股东大会审议。
六、累计对外担保数额及逾期担保数额
截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币4,000万元，占公司 2014年末经审计净资产的比例为26.93%，均为对全资子公司型材公司的担保，无逾期担保及涉及诉讼担保的情况，上述担保事项已经公司 2014年 12月 9日召开的
2014年第四次临时股东大会审议批准，并履行了信息披露义务。
2015年第二次临时股东大会会议资料本次公司拟对控股子公司提供的担保总额为人民币 4,000万元，占公司 2014年末经审计净资产的比例为26.93%。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年12月29日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
河北宝硕股份有限公司于2015年12月11日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下,同意公司及子公司使用总额不超过人民币6,000万元的自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，同时将购买的保本型理财产品质押办理银行承兑汇票,期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理理财事宜。
具体情况如下：
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品，提高自有资金的收益。
（二）委托理财金额
公司及子公司使用总额不超过人民币 6,000万元的自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
（三）委托理财品种
为控制风险，使用自有资金购买的理财产品为期限不得超过 12个月的低风险、保本型理财产品。
（四）资金来源
资金来源为自有资金，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（五）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关委托理财决策权并签署相关文
2015年第二次临时股东大会会议资料件。
本次使用自有资金购买理财产品不构成关联交易。
二、风险控制
公司购买标的为期限 12个月以内的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
使用自有资金投资保本型理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财产品投资，有利于提高自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内购买理财产品情况
截至本公告日，连续十二个月内公司及子公司使用自有资金累计进行委托理财的发生额为5,488.30万元，占公司2014年末经审计净资产的36.95%，均为公司全资子公司保定宝硕新型建筑材料有限公司使用自有资金进行的委托理财。公司及子公司使用自有资金委托理财余额为2,607.90万元，占公司2014年末经审计净资产的17.56%。
上述委托理财事项是经公司2014年10月31日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准后实施的，并已履行了相关信息披露义务。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有资金购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司及子公司在授权额度范围内使用自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年12月29日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营活动的需要，公司拟向保定银行股份有限公司向阳支行申请不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限一年，按公司与银行所签订授信协议约定的授信期间计算，授信期限内的具体融资金额将视公司生产经营的实际需求而确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等相关手续并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年12月29日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于提请股东大会同意公司董事会、监事会延期换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会、监事会的任期于 2015年 12月 27日届满。鉴于公司目前正在进行重大资产重组工作，为保证公司重组工作的顺利进行以及决策程序的连续性，公司决定将第六届董事会、监事会的换届选举工作延期，同时，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。
在公司换届选举工作完成之前，公司第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员将依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行勤勉尽责的义务和职责。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年12月29日