西陇化工股份有限公司
董事会关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所验字[2011]0157号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金41,950.49万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,960.62万元；2014年度实际使用募集资金 15,938.58万元（含暂时性补充流动资金 4,000万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为91.79万元；累计已使用募集资金57,889.07万元（含暂时性补充流动资金 4,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,052.41万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,305.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；
佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限
公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；
广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国银行股份有限公司汕头分行|641857760149|0.00|
|汇丰银行(中国)有限公司广州分行|629-135559-012|1,084.77|
|中国民生银行股份有限公司汕头分行|1701014170034417|131.05|
|平安银行广州中山四路支行|11011518047902|97,798.03|
|汇丰银行(中国)有限公司广州分行|629088600011|2,172.01|
|中国银行股份有限公司汕头分行|66265775309|24,177.37|
|中国民生银行股份有限公司汕头分行|1701014170034548|12,934,566.49|
|||13,059,929.72|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
2013年 12月 31日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的议案》，使用超募资金 4,821万元，使用自有资金 4,404万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额 4,821万元列示，自有资金暂以 4,404万元列示）收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%的股权。（详见公司 2014年 1月 2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末已使用超募资金支付股权转让款4,820.84万元
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目及超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金通过提高公司研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效益。
2.归还银行贷款及补充流动资金属于公司的营运资金使用，没有直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
西陇化工股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||57,142.64||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项
目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|14,676.31|14,676.31|3,929.10|12,466.57|84.94|2014年3月|195.19|注1|
|否|10,683.06|10,683.06|3,154.66|8,812.56|82.49|2014年3月|93.00|注2|
|否|5,200.00|5,200.00||5,202.92|100.06|2013年8月|||
||30,559.37|30,559.37|7,083.76|26,482.05|86.66||||

超募资金投
向
||||
|-|-|-|
|8,040.00|8,040.00|100.00|
|11,600.00|11,600.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|1,500.00||1,502.69|100.18|
|1,200.00|33.97|1,200.00|100.00|
|243.48||243.48|100.00|
|4,820.84|4,820.84|4,820.84|100.00|
|27,404.32|4,854.81|27,407.01|100.01|
|57,963.69|11,938.57|53,889.06||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用27,407.01万元（含累计利息减手续费），具体用途及使用进展情况如下：
1.2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银行贷款，3,800超募资金的金额、用途及使用进展情况
万元永久性补充流动资金。（详见2011年6月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》公告）
募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金缺口；
3.2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金等值 300万港币，在香港设立全资子公司，构建海外销售网络及海外市场开拓（详见2012年3月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限公司”已于2012年6月份成立（详见2012年6月26日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告）。截至报告期末已使用超募资金人民币243.48万元购汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。
4.2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的议案》，使用超募资金 1,200万人民币收购湖北杜克化学科技有限公司80%的股权。（详见公司于2012年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）。2012年9月3日，经湖北省广水市工商行政管理局核准，日前公司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变更手续。（详见公司于2012年9月4日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）根据股权转让合同的约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款1,200.00万元。
5.2013年 2月 25日，第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 7800万元超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 7,800万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告），截止本报告期末已全额提取。
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末已使用超募资金支付股权转让款4,820.84万元；
募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字[2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年产50,000吨募集资金投资项目先期投入及置换情况
PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元；年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入4,459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,973.19万元。
1.根据本公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次会议决议，公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800万元暂时补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2.根据本公司2014年3月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月，2014年3月31日，公司实际使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金。本公司于2014年11月17日归还2,000万元募集资金，截至2014年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：5万吨/年PCB用化学试剂项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，截至2014年12月31日，试生产期间累计实现的效益为195.19万元。由于项目
未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。
注2：1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，截至2014年12月31日，试生产期间累计实现的效益为93.00万元。
由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。