发行保荐书
广发证券股份有限公司
关于唐山汇中仪表股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
(一)本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“广发证券”或“本保荐机构”)
(二)本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
本保荐机构授权保荐代表人张立军和何宽华具体负责本次证券发行的各项保荐工作，张立军和何宽华的具体执业情况如下：
张立军先生，男，硕士研究生，保荐代表人，经济师，现任广发证券投资银行总部华北二部总经理。1997年开始从事投资银行业务，1999年加盟本公司投资银行部，2004年4月22日经广发证券申请登记为注册证券从业人员(执业证书编号S0260100011238)，2004年5月注册登记为首批保荐代表人。曾经先后主持并参与辽宁时代等企业的改制和首次公开发行股票并上市工作，主持并保荐了宝
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利沥青首次公开发行股票并在创业板上市项目、石煤装备首次公开发行股票并上市项目，主持并参与了大连渤海配股项目、栖霞建设增发项目，作为保荐代表人保荐了山东海龙、兴发集团、国脉科技的增发项目，保荐了长江电力、万向德农、大庆华科、营口港、栖霞建设等股权分置改革项目，具有比较扎实的投资银行业务功底和丰富的项目运作经验。
何宽华先生，经济学硕士，注册保荐代表人。1997年加入广发证券投资银行部，曾主持或参与西山煤电、秦川发展等项目的首次公开发行工作，西飞国际、申能股份的增发工作及宝丽华的配股工作，具有丰富的投行业务经验，熟悉投资银行的各项法律法规，并于2004年首批通过保荐代表人考试。于2002年和 2005年两次被公司选派赴美进行培训。先后担任公司投行业务内核委员，产品创新部副总经理。现任投行业务管理总部总经理，投行综合管理部总经理，主持全面工作，拥有丰富的投行业务经验。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
本保荐机构指定张永青为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工作，张永青的具体执业情况如下：
张永青先生，经济学硕士，准保荐代表人。主持或参与过ST光电股权收购、重大资产置换项目；西安民生发行股份购买资产暨关联交易项目；ST汇通重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目；ST成功恢复上市、重大资产重组项目；ST天桥重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目；盐湖钾肥吸收合并盐湖集团项目。张永青先生具有丰富的投资银行业务经验。
3、项目组其他成员姓名
本保荐机构指定的项目组其他成员包括：褚力川、余跃、王嘉宇、邹捷。
(三)发行人的基本情况
发行人名称：唐山汇中仪表股份有限公司
注册地：唐山市高新技术开发区清华道
设立时间：1998年5月18日
整体变更股份公司时间：2010年8月6日
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联系方式： 0315-3856690(电话)；0315-3190081(传真)
经营范围：仪器仪表技术的开发（非研制）；超声流量计制造；多声道超声流量计；超声水表制造；户用超声热能表、插入式超声热能表、管段式超声热能表制造；便携式超声流量计制造；矿用隔爆兼本安型超声流量计制造；电子产品维修、检测及技术咨询服务；计算机应用软件开发；计算机系统服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
本次证券发行类型：首次公开发行股票
(四)本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
(五)保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、保荐机构内部审核意见
本保荐机构关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行项目内核会议于
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2011年1月24日召开，通过审议，内核会议认为：该项目通过内核，同意将唐山汇中仪表股份有限公司创业板IPO申请文件上报中国证监会。
二、保荐机构的承诺事项
(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
(二)本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
(一)本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
发行人2011年1月1日召开的第一届董事会第五次会议及发行人2011年1月 16日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》。
发行人2011年12月26日召开的第一届董事会第十一次会议及发行人2012年1月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了延长发行方案及对董事会授权期限的议案：《关于延长授权董事会办理公司发行上市相关事宜期限的议案》、《关于延长发行方案有效期的议案》。
发行人2012年12月26日召开的第一届董事会第十八次会议及发行人2013年1月11日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了延长发行方案及对董事会授权期限的议案：《关于延长授权董事会办理公司发行上市相关事宜期限的议案》、《关于延长发行方案有效期的议案》。
发行人 2013年 8月 19日召开的第二届董事会第三次会议及发行人 2013年 9月 9日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长发行方案有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司发行上市相关事宜期限的议案》、《关于滚存利润分配方案的议案》。
发行人 2013年 12月 3日召开的第二届董事会第五次会议及发行人 2013年 12月 18日召开的 2013年度第五次临时股东大会通过了《关于调整发行方案的议案》、《关于修改上市后适用的〈唐山汇中仪表股份有限公司章程（草案）〉的议案》。
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2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十九条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十七条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第八条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。
(二)本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查情况，认为：
1）发行人具备申请首次公开发行股票应该符合的下列条件：
①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
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经过对发行人工商登记资料的核查，发行人于 2010年 8月 6日整体变更为股份有限公司，其前身唐山汇中威顿仪表有限公司于1998年5月18日成立，本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）出具大信审字[2013]第 1-01050号《审计报告》，发行人最近 2个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 9,500.46万元，超过人民币1,000万元，且持续增长；
③最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
根据大信所出具的大信审字[2013]第 1-01050号《审计报告》，发行人截至 2013年 9月末净资产为 16,026.60万元，超过人民币 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
④发行后股本总额不少于三千万元；
本次发行后，发行人股本总额不少于人民币3,000万元；
2)经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳；发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
3)经过对发行人生产经营相关监管部门出具证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人主要从事超声热量表、超声水表和超声流量计的开发、制造和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，唐山市工商行政管理局于 2013年 10月出具了无违规证明；发行人属于仪器仪表制造业（C40），发行人经营的业务符合国家产业政策；
河北唐山高新技术产业园区环境保护局于2013年10月出具了证明，发行人“自 2010年 1月 1日至 2013年 9月 30日，该公司能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有
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关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。”
4)经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为：发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
5)本保荐机构认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人主营业务为超声热量表、超声水表和超声流量计的开发、制造和销售。自设立以来，主营业务及经营模式、产品结构未发生重大不利变化。根据大信所出具的大信审字[2013]第 1-01050号《审计报告》，发行人近三年营业收入和利润持续增长，具体情况如下：
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入(万元)|11,895.13|14,258.50|13,523.19|10,115.13|
|净利润(万元)|3,340.43|4,976.09|4,624.92|3,613.98|

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人所处仪表行业的行业集中度较低，各类产品的生产企业数量较多。
发行人产品以超声测流产品为主，与传统仪表生产企业相比销售规模较小，尚有较大的发展空间，但发行人在超声测流细分领域处于领先地位。
热量表市场经过前几年的培育和发展，已经步入快速增长轨道。政府就我国北方供暖地区供热计量改革问题相继发布了若干政策文件，推动了热量表市场的快速启动和发展。“十二五”期间政府将继续推动供热计量改革。
同时，我国水资源匮乏，国家提出了建设“节水型”社会，这对提高水流量计量精度和降低供水企业产销差率提出了更高的要求，推动了包括大口径超声
水表在内的节水型智能水表市场的发展。
发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境没有发生重大变化，不会
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对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
发行人已取得 13项国内注册商标和 1项根据马德里协定书和议定书而注册的国际商标。
发行人拥有发明专利4项、实用新型专利32项和外观设计专利5项。
目前上述商标和专利技术的取得或者使用不存在重大不利变化。
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖；
经核查，发行人最近一年的销售合同及销售明细账，不存在向单个客户的销售比例大于50%的情况；报告期内曾经存在关联销售的情况，但是最近一个会计年度无关联销售情况；前 10大客户均是供热、供水、冶金、钢铁和石化等领域的公司或相关代理公司，不存在有重大不确定性的客户；发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户有重大依赖。
⑤发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
经核查，发行人最近1个会计年度的净利润主要来自主营业务。
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，发行人不存在其他可能影响持续盈利能力的重大不利情形。
6)经过对发行人纳税凭证及享受税收优惠政策文件、政府补助文件的核查，本保荐机构认为发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，享受的各项政府补助合法合规。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7)经过对发行人主要担保合同、公司用章记录、企业基本信用信息报告等文件的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
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8)经过对发行人工商登记资料、发起人协议等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
9)发行人的独立性
①经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
②经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
③经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
④经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
⑤经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。
⑥经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发
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行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易；
本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
10)经过对发行人有关会议资料的核查，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
11)经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大信所出具了大信审字[2013]第1-01050号无保留意见的《审计报告》。
12)经过对发行人内部各项控制制度的核查，并结合对发行人高级管理人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。大信所出具了大信专审字[2013]第 1-00764号内部控制鉴证报告，认为唐山汇中仪表股份有限公司“按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2013年9月30日在所有重大方面是有效的。”
13)经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体科目的明细情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，自唐山汇中仪表股份有限公司改制设立以来不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
14)经过对发行人《公司章程》、《唐山汇中仪表股份有限公司对外担保管理制度》、主要担保合同、公司用章记录、企业基本信用信息报告等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
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形。
15)本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
16)经过对发行人的董事、监事和高级管理人员有关情况的核查和对相关人士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17)经过核查有关部门出具的证明及对相关人士的访谈，并结合发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，本保荐机构认为：
①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
18)经本保荐机构核查，本次募集资金的投向情况如下：
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|序|||项目投资规|投入募集资|环保|土地|
||项目名称|登记备案号|||||
|号|||模(万元)|金(万元)|审批|使用证|
|1|超声热量表产业化生产基地建设项目|唐 高 备 字[2010]31号|15,219.13|15,000|已完成|冀唐国用（2011）第7479号|
|2|大口径超声水表产业化项目|唐 高 备 字【2010】30号；唐高发改【2011】4号|6,052.60|6,000|已完成||

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本保荐机构认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
19)发行人制定了《唐山汇中仪表股份有限公司募集资金管理制度》并于 2011年 1月 16日经发行人 2011年度第一次临时股东大会审议通过，规定：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。”本保荐机构认为发行人已经建立了募集资金的专项存储制度，募集资金使用专户存储。
(三)发行人的主要风险
1、外协加工风险
报告期内，发行人产品的部分机械零部件利用外协加工模式生产，即由发行人提出图纸和技术标准要求，外协加工厂商根据发行人要求自行采购原材料进行加工。报告期内，发行人外协加工金额占营业成本和采购总额的比例分别如下：单位：万元
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|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|1,873.18|1,655.78|2,054.97|
|4,973.69|5,455.72|5,540.42|
|37.66%|30.35%|37.09%|
|5,269.77|4,744.42|6,440.98|
|35.55%|34.90%|31.90%|

虽然发行人采取措施分散采购，不存在同类外协原材料依赖于某一家外协商的情形，且严格按照发行人制定的检验规程对外协原材料进行质量检验，但仍然面临外协加工价格变化导致生产成本波动、个别外协加工厂商不能按照订单约定的时间供货或个别批次产品不能符合发行人质量要求，从而影响发行人生产的风险。
2、职工薪酬上涨风险
2010年末、2011年末和2012年末，发行人员工人数分别为256人、301人、323人。发行人高级管理人员和试用期满的其他员工的平均税前工资情况如下：
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|-|-|
|2012年|2011年|
|28.39|22.04|

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|4.41|3.96|
|4.52|4.20|

发行人高级管理人员的薪酬略低于唐山市当地上市公司高级管理人员的平均薪酬，但均持有公司股份，能够充分享有公司发展带来的股权价值增值。试用期满的其他员工的 2010年平均工资略高于唐山市平均工资，2011年和 2012年略低于唐山市平均工资。随着通货膨胀以及地区平均工资的上涨，以及发行人执行的工资政策原因，未来发行人平均工资可能会逐步提高，从而增加用工成本，如果发行人销售收入不能快速增长，则会对生产经营带来不利影响。
3、房地产市场调控对热量表行业影响的风险
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，户用超声热量表产品占发行人销售收入的比例分别为46.14%、55.19%、49.62%和50.05%，大部分应用于新建建筑中。2010年以来，为了遏制部分城市住房价格上涨过快，抑制投机性需求，促进房地产市场长期健康发展，国家和地方出台了多项房地产市场调控的政策。
国家宏观调控政策短期内可能会导致商业住宅开发投资增速放缓，进而对发行人户用超声热量表的销售带来一定程度的不利影响。
4、热量表行业政策变化风险
为推动供热计量改革，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列鼓励性政策，为热量表行业的发展建立了良好的政策环境，并将在较长时期内给行业发展带来强有力的促进和推动作用。从目前来看，发行人所从事的热量表行业得到了国家政策的支持，发行人良好的成长性也得益于政策对行业发展的推动。如果未来有关节能和供热计量改革的政策发生不利变化，发行人生产经营将受到一定影响。
5、热量表市场竞争加剧可能导致发行人热量表收入增长放缓的风险
报告期内，发行人营业收入和净利润持续增长，特别是 2010年增速较快，其中超声热量表贡献很大，主要得益于我国供热计量改革的启动引起的热量表市场爆发。
随着行业的逐渐成熟，进入热量表市场的生产厂商和产品类型日益增多，竞
争日趋激烈，热量表市场将转入平稳增长。如果发行人不能加大市场开拓力度，
热量表的销售收入存在增速放缓的风险。
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6、市场竞争导致的产品价格和毛利率下降的风险
发行人专注于超声热量表、超声水表、超声流量计的研发、生产和销售，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，发行人综合毛利率分别为61.51%、59.03%、61.74%和58.19%，处于相对较高水平，这主要得益于发行人较强的研发实力和优良的产品质量。
但是，在一代产品的生命周期中，价格变化总是呈现一定的规律，即新型仪表投入市场时价格较高，随着市场的成熟，价格会逐步下降。发行人为提高产品市场份额和销售收入，可能采取降价措施，因此存在产品毛利率逐步下降的可能性。
7、税收优惠、政府补贴政策变化的风险
（1）发行人享受的主要税收优惠和政府补贴
1）增值税
根据《国务院关于印发﹤鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策﹥的通知》（国发[2000]18号）第5条的规定和财政部、国家税务局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，发行人自行开发研制的软件产品销售先按17%的税率计缴增值
税，其实际税负超过3%的部分经税务主管部门审核后予以退税。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发
〔2011〕4号），继续实施软件增值税优惠政策。
2）政府补贴
报告期内，发行人承担了多项科技开发项目，并作为项目组成员单位参加了国家863计划重点项目，获得多项专项资金、科研经费等，其中计入报告期内损益部分的政府补贴合计达到 296.27万元，该政府补贴具有偶发性。2013年 1-9月、2012年度、2011年度、2010年度，发行人所获得的财政补贴占当期利润总额的比例分别为2.20%、0.91%、0.37%、3.19%。
3）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人前身汇中威顿
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于2008年11月取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR200813000051的《高新技术企业证书》，发行人被依法认定为高新技术企业，有效期三年，在2008至2010年度可按15%的税率计缴企业所得税。2011年8月16日，发行人通过复审，取得了编号为GF201113000073的《高新技术企业证书》，有效期三年，继续按15%的税率计缴企业所得税。
（2）发行人税收优惠以及政府补贴对发行人业绩影响
报告期内发行人税收优惠和政府补贴对发行人经营业绩的影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|4,744,400.13|9,611,891.69|11,505,075.13|
|891,000.00|536,500.00|200,000.00|
|4,843,842.38|6,155,481.07|5,510,076.26|
|10,479,242.51|16,303,872.76|17,215,151.39|
|25.90|27.78|31.66|
|31.37|32.76|37.22|

若未来国家税收优惠政策和政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对发行人的盈利能力产生一定的不利影响。
增值税退税占净利润的比例变化的原因见招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“五、主要税项情况”之“（四）报告期内税收优惠对发行人经营成果的影响”之“1、税收优惠对经营成果的影响”中的分析。
8、传统流量仪表企业突破技术壁垒进入超声波计量领域的风险
发行人生产的超声热量表、超声水表、超声流量计等属于新型流量仪表，是流量仪表行业的发展方向之一。传统流量仪表企业要想进入新型流量仪表领域，需要具备相应的生产技术并取得生产许可。传统流量仪表已经处于普及化阶段，市场竞争激烈，利润空间日益减少。为了更好地生存和发展、避免被新型流量仪表取代，传统流量仪表企业也在不断增加对新型流量仪表技术研发的投资，从而存在传统流量仪表企业突破技术壁垒导致竞争加剧的风险。
9、技术被超越的风险
发行人董事长兼总经理张力新先生及其核心技术团队在经过多年的潜心研
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究和大量试验后，逐渐形成了产业化生产超声热量表、超声水表和超声流量计的一整套拥有自主知识产权的核心技术（包括嵌入式软件集成技术）。拥有核心技术是发行人赖以生存和发展的基础和关键，如果短期内其他厂家在技术研究上取得重大突破，超越发行人，致使发行人不再拥有技术优势，将会对发行人的经营产生重大不利影响。
10、供热计量改革在不同年度或不同地方的推行力度和节奏存在差异的风险 2010年初，住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国家质检总局四部委联合发布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建城[2010]14号）以来，供热计量改革得以全面推进，地方政府也相继出台了相关规定，积极推动既有居住建筑供热分户计量改造。然而，在具体实施过程中，受全国经济形势、地方财政能力等因素的综合影响，不同地区的有关部门在不同年度间对供热计量改革的推行力度和节奏可能存在一定差异或波动。如果发行人主要客户所在地区供热计量改革力度和节奏放缓，可能使发行人的经营业绩出现波动。如果发行人不能在供暖地区各省市加大市场开拓力度，热量表的销售收入存在增速放缓的风险。
11、报告期末应收账款余额较大的风险
2013年9月末、2012年末、2011年末、2010年末，发行人应收账款余额分别为 7,202.38万元、4,942.85万元、3,560.50万元、2,564.35万元，占相应期末资产总额的比例分别为 28.78%、25.14%、20.30%、23.10%。发行人应收账款余额较大，将给发行人应收账款的管理增加压力，并加大发生坏账损失的风险。同时，发行人业务扩张需要较多的流动资金，而大量的应收账款占用了发行人资金，如后续流动资金不足则可能限制发行人业务进一步发展。
12、报告期末存货余额较大的风险
2013年9月末、2012年末、2011年末、2010年末，发行人存货账面余额分别为 5,315.11万元、4,298.31万元、4,300.83万元、2,924.71万元，占相应期末资产总额的比例分别为 21.24%、21.86%、24.53%、26.35%，在资产构成中占比较高。发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。2013年9月末、2012年末、2011年末、2010年末，库存商品占发行人存货余额比例分别为54.31%、
47.65%、33.26%、27.05%。由于发行人存货规模相对较大，占用了发行人营运
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资金，对发行人的生产经营的扩大产生了一定的影响。若发行人不能加强生产计划管理和库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给发行人生产经营带来负面影响。
13、募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金拟用于“超声热量表产业化生产基地建设项目”和“大口径超声水表产业化项目”。发行人本次募集资金投资项目是依据发行人发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升发行人核心竞争力，在扩大生产规模、降低综合运营成本、增强市场风险抵御能力等方面都具有重要的意义。但募集资金投资项目达产后会大幅度提高发行人超声热量表和超声水表的产能，因此市场开拓将成为发行人本次募集资金投资项目效益能否如期实现的重要因素。如果发行人市场开拓规模达不到预期或市场开拓方式不当导致发行人订单不足，则募集资金投资项目的效益就不能得到充分体现。另一方面，根据发行人募集资金投资项目的实施计划，募集资金将分两年使用。因此，募集资金到位后会迅速增加发行人的净资产规模，从而使得发行人净资产收益率短期内有下降风险。
14、规模扩张带来的管理风险
本次发行成功后，募集资金投资项目的实施将使发行人生产规模扩大，员工人数也将随之扩大。发行人势必在经营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果发行人不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，发行人的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不能适应发行人规模快速扩张的需要，组织架构、管理水平和运作机制未能随着发行人规模的扩大而及时调整完善，将影响发行人的市场应变能力和持续发展能力，影响发行人的经营效率、发展速度、业绩水平和成长性，进而削弱发行人的竞争力。发行人存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
15、业务季节性引起的经营业绩不均衡的风险
发行人的超声热量表产品具有一定的季节性。由于北方地区的供暖一般从第四季度开始，因此超声热量表市场的整体表现会呈现下半年尤其是第四季度的销售量高于其他季度的情况，从而会导致发行人经营成果在上下半年之间呈现不均
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衡的情况，对发行人经营计划的合理安排构成一定不利影响。2010年到2012年，上半年经营情况与全年经营情况对比如下：
|||
|-|-|
|2012年1-6月|2012年度|
|4,882.48|14,258.50|
|1,279.40|4,976.09|
|2011年1-6月|2011年度|
|3,943.06|13,523.19|
|915.20|4,624.92|
|2010年1-6月|2010年度|
|2,038.12|10,115.13|
|592.94|3,613.98|

16、高度依赖核心管理人员和核心技术团队的风险
发行人已经形成了核心的技术研发团队，建立了省级企业技术中心，发行人核心技术掌握在以张力新先生为首的核心技术团队手中，一旦核心技术团队人员发生流失等不利变化，将对发行人的竞争优势和生产经营造成一定的负面影响，发行人一定程度上存在依赖核心管理人员和核心技术团队的风险。
17、控股股东和实际控制人控制的风险
发行人控股股东、实际控制人张力新先生持有发行人 2,090.30万股股份，其配偶、一致行动人许文芝女士持有128万股股份，二人合计持有的股份占本次发行前发行人总股本的52.82%。本次发行后，张力新先生持有发行人股份的比例将降至37.33%，其配偶许文芝女士持有发行人股份的比例降至2.29%，张力新先生仍为发行人的控股股东和实际控制人。
尽管发行人建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实际控制人作出不利于发行人和其他股东利益的决策和行为。但是，控股股东、实际控制人仍可能通过股东大会和董事会对发行人实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对发行人的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害发行人及其他股东的利益。
(四)对发行人发展前景的简要评价
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1、发行人竞争优势
（1）技术创新优势
发行人的核心竞争力主要体现在企业的自主研发能力方面。发行人目前拥有一支综合实力较强的研发团队，并建立了省级企业技术中心，制定了以“项目负责制”为主体的规范的研发项目管理体系。发行人每年保证研发资金的投入，并制定了相配套的激励机制。发行人产品研发坚持“生产一代、研发一代、储备一代”的层次化研发路径。发行人掌握了微功耗测量技术、数字信号处理（DSP）技术、高精度时间检测技术、整机防护达到 IP68防护等级技术、非实流校验技术、多声道超声测量技术等一系列较为先进的专有技术，并已成功应用于发行人多种型号产品。
“十一五”期间，国家开始重视超声测流技术的发展，相关课题研究被列入国家 863计划。2008年发行人作为项目组成员单位参与了国家 863计划“典型行业高性能传感器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题（课题编号2008AA042207）。该课题的研究成果提高了发行人的技术水平，技术创新优势得到显著增强。2012年8月，该课题通过了验收。
（2）产品适用范围广泛的优势
发行人生产的超声热量表、超声水表、超声流量计型号齐全，适用范围广泛，能适应各种客户的不同需求。
我国供热系统由热源厂、热力站、工厂、楼栋和居民用户等构成。随着供热计量改革的深入推进，整个供热系统需要逐级实现准确的热量计量。发行人能够生产满足我国供热系统各级单位特定需求的不同产品，是目前少数具有全系列超声热量表产品的生产厂家之一。
我国供水系统由大型水利工程、农田水利灌溉、城镇供水管网、工业企业、工商用户和居民用户等构成，各级管道的口径差异较大，需要不同种类的流量计和水表来实现精确计量以降低产销差率。发行人能够提供用于贸易结算的超声水表、超声流量计，也能提供应用于大型水利工程的大口径产品；可以满足由水源至用水单位城市供水系统以及各种行业工业流量计量的需求。
（3）产品质量优势
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发行人已取得了注册号为CQM-13-2010-0004-0001的《质量管理体系认证证书》，表明发行人符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准关于质量管理的要求，涵盖了发行人产品的设计、生产全过程。发行人还取得了编号为CMS[2011]1201号的《测量管理体系认证证书》，表明发行人在产品质量、经营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系——测量过程和测量设备的要求》标准的全部要求。
此外，发行人建立了一整套适合发行人特点的质量控制系统。为了保证产品质量，发行人建成了DN15-600的静态容积法水流量标准装置、DN15-40的户用热量表标准装置、全自动 SMT生产线、产品型式评价试验室和 DN50-300热量表标准装置。
发行人的超声流量计产品曾通过中国计量科学研究院的电磁兼容性试验，并在取得欧盟 CE认证过程中通过了相关机构的电磁兼容性试验。发行人超声水表针对我国城市供水管网的特点和表井环境的特殊性而设计，采用了独特的制造工艺，能够在完全浸水的情况下连续正常工作，整机防护达到了 IP68防护等级，该防护等级是防尘防水的最高等级。发行人生产的户用热量表产品质量较高，自产品投入市场以来未发生过重大产品质量问题。
（4）具备提供系统解决方案的优势
发行人不仅能够提供超声流量计产品，还具备为客户提供在复杂环境下实现流量测量的系统解决方案的能力。2009年发行人竞标成功莱芜钢铁集团发行人高炉本体综合改造项目，为其设计了高炉冷却水流量测量及控制方案，整个改造工程全部应用发行人生产的 SCL系列超声流量计，有效解决了准确测量高炉冷却水流量及水量控制问题，提高了高炉生产效率。
（5）品牌优势
发行人 1998年以来先后成功注册了“汇中”牌系列商标，经过十几年的品牌积淀，发行人超声热量表、超声水表、超声流量计等产品已为广大客户认可和接受。2006年6月20日，发行人根据马德里协定和马德里议定书申请了商标的国际注册，指定的议定书国为欧盟。
（6）健全的销售网络和售后服务优势
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经过多年市场培育，发行人已经建立了相对完善的销售网络。同时也通过与经销商合作，利用经销商的区位服务优势开拓市场。
发行人已建立了以自主售后服务团队为主、经销商配套售后服务团队为辅的售后服务团队体系，售后服务网络健全。发行人售后服务团队成员均经过严格的岗前培训，能够应对各种售后服务问题。发行人还定期组织对经销商售后服务人员的培训，以保证其相关人员的专业素质。
（7）人才团队的创新优势
发行人坚持“创新是汇中的灵魂”的理念，发行人的企业文化强调观念创新、技术创新、管理创新，把创新融入到工作中的每个环节。发行人以市场需求带动技术创新，以规范管理带动市场发展，从而逐步形成了特有的创新机制。
（8）生产规模优势
发行人已建成年生产户用超声热量表 100,000台、楼栋用超声热量表 3,000台，生产各类超声流量计 2,000台、超声水表 4,000台的生产能力，具备大批量生产能力，能够有效降低生产成本。
2、发行人业务发展规划
（1）技术创新的措施
以完善现有的技术研发中心为重点，完善创新激励机制，加大对技术中心创新和研究开发能力的投入，同时提高创新效率。
1）加强技术创新体系建设
以企业技术中心建设为重点，加大对技术中心创新和研究开发能力的投入。建立适应企业发展和市场经济要求的技术创新投入机制、人才机制、管理机制和特色创新文化。提高技术中心的研发能力和水平，增强综合竞争力。
以技术中心为依托，建立起发行人与相关行业组织、科研院所之间的沟通、交流平台，开展广泛的技术合作。包括：与行业研究所、行业协会等机构合作，建立起长期的技术信息渠道；与重点行业的重点用户合作，根据行业现场应用需求，有针对性地研制开发适用的新产品，解决行业难题，进一步拓大市场影响力与美誉度；与科研院所及高校建立良好的长期合作关系，依托他们
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技术密集优势，解决发行人在技术开发中的技术难题，缩短开发周期；在双赢的基础上开展与同行业企业合作，相互取长补短，共同发展。
2）加强以企业技术中心为核心的自主知识产权体系建设
积极建立自主创新基础平台，努力开发具有自主知识产权的关键技术，不断为产业技术升级和产品结构调整提供技术支持。加快科技成果的转化，在新产品和新工艺的技术创新能力、重大生产装备水平等方面达到国内国际先进水平。增强主导产品的市场竞争力，并积极参与国际市场竞争。
3）加强人才机制建设
技术中心要继续广泛引进各类高素质人才，进一步增强科技创新的后劲。
加大人力资源的管理与配置，健全人才创新激励机制。为员工提供适合其发展的平台，充分调动其积极性，最大限度的发挥个人潜能。建立完善的员工培训制度，保证科技队伍整体素质的不断提高。
4）加快信息化建设
注重技术创新信息网络建设，完善信息系统管理，通过信息化建设促进技术中心研发、设计、制造、管理、采购、销售等方面信息的汇总集成，实现资源的优化配置和高效应用。
5）大力推动专利战略和商标战略
增强专利、商标意识，制定专利、商标发展战略。建立健全企业技术保密制度。增强法律意识，利用法律加大自主知识产权保护力度。
6）加快产学研联盟及科研基地建设
牢固树立客户是“上帝”，一切服务客户的思想，增强与国内知名院校及主要大型用户的合作，促进产学研联盟的形成。对行业共性、关键性、前瞻性技术进行联合开发。并实现产业化，建立重大关键技术的联合开发、成果共享和技术扩散机制。
（2）技术创新的目标
发行人技术开发部对最近 3年的工作目标按照技术成熟度进行了近期、远
期分解。
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1）近期目标
①在控制成本基本不增加的前提下，实现超声测流系列产品由单声道向多声道的升级换代，提高性价比和竞争力；
②完善带GSM远传功能的“一体式超声水表”的研制并进行批量生产；
③完成“户用智能超声水表”的研制并进行批量生产。
2）远期目标
①在 863课题技术基础上，进一步提高超声测流产品的技术性能，逐步打破国外产品在国内高端流量计市场的垄断地位；
②利用成熟的无线网络平台（GSM，GPRS）与超声水表、超声热量表相结合构成城市供水、供热计量物联网。
③通过不断的技术创新为企业不断增加新的经济增长点，为企业发展谋求更广阔的空间。
（2）创新成果产业化措施及目标
超声热量表、超声水表和超声流量计是目前发行人创新成果产业化的核心支撑产品。通过本次募集资金投入项目的实施，将进一步促进发行人产品的结构升级，扩大市场占有率，提高发行人的整体盈利能力。
（3）市场开发措施及目标
未来 3年内，发行人将集中产品优势，重点以热量计量领域、供水贸易结算领域、工业企业的工艺计量与过程控制领域为目标开拓市场。在保持供水、供热、钢铁、冶金等优势行业客户的基础上，向水利、钢铁、冶金、煤炭、化工等行业领域深入拓展。未来，发行人将通过完善产品定位、加强队伍建设、拓展营销渠道来实现市场开发的目标。
1）完善产品定位
以国家节能减排的政策方针为发展契机，继续扩大原有超声热量表的市场份额，在巩固和维护好原有市场的基础上，不断开发新的客户资源，提高超声热量表的市场份额。
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在供水贸易结算领域，在原有产品性能的基础上，对原有产品性能做进一步技术更新与改造，提升产品性价比的同时建立多层次价格体系，满足高、中、低端的客户需求，从而达到扩大市场占有率的目的。
在工艺计量与过程控制领域，开发流量计量与热量计量相结合的过程控制检测系统，将超声测流产品的营销服务手段前移，实现系统工程与行业需求的对接，在工业应用领域中通过超声测流产品的系统工程全面实现先进技术与过程控制的完美融合。
2）加强队伍建设
营销队伍建设以能更快响应客户需求为方针，构建以支撑发行人战略目标实现为导向的营销队伍建设方案，以培养专业、高效、富有战斗力的营销队伍为目标。通过多层次多形式的薪酬激励与培训考核方式，提升营销队伍的整体素质，通过现代营销理念及汇中企业文化的渗透，不断提高并保持营销队伍的激情，吸引和留住优秀营销人才。
3）拓展营销渠道
完善以直销、分销、代理、合作等多形式并存的营销渠道建设模式，以满足客户需求为目标，打造渠道标准化管理流程。通过科学、有效、规范的手段，依托发行人技术实力，以质量和性能竞争替代价格竞争，平衡、维护好客户关系。以项目管理和客户资源开发为核心，通过组织化的运营方式，流程标准化的工作方法，数字化的分析系统，提升营销项目的成功率和客户资源开发能力。在大客户开发和维护上，以更优的服务标准和组织架构，提升客户满意度。
（4）团队建设措施及目标
发行人通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动发行人的团队建设。发行人将通过引进国内外同行业高端科研和管理人才，带动发行人管理水平和自主研发能力的进一步提高。加强发行人员工的职业培训，建立科学、规范、系统的人力资源培训体系，完善人才引进和培育机制、人才激励和竞争机制、考核奖惩和分配机制。
各部门有责任培养适应企业发展的人才，加强管理人员与员工的交流与沟
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通，鼓励和支持管理人员在提高员工归属感方面所做的工作，并将此作为管理人员年终考核的依据之一。管理人员应当支持和鼓励员工提出合理化建议，并给予适当奖励。针对管理人员的合理化建议，依据实施效果，发行人将给予适当奖励。
3、募投项目实施对发行人的影响
（1）对发行人财务状况的影响
本次募集资金到位后，发行人总资产和净资产规模将有大幅提高，资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步增强。募集资金投资项目实施后，发行人固定资产规模将大幅增加，发行人对外融资能力将得到提高，将有助于发行人充分利用股权融资和债务融资手段，通过充分利用财务杠杆来提高发行人净资产收益水平。
（2）对发行人经营情况的影响
本次募集资金到位后，发行人将对主营产品进行产能扩大和产品升级，发行人的领先优势将得到巩固，有助于提升发行人的竞争力，推动发行人业绩的快速增长。预计募集资金的投入将带来发行人营业收入的大幅增加和盈利能力的迅速增强，项目达产后年均将为发行人带来 32,800.00万元的销售收入，同时年均为发行人创造6,809.85万元的净利润。
由于募集资金投资项目需一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项资本性支出，因此发行人本次发行后净资产收益率在短期内会相应下降，但随着项目的陆续投产，未来发行人的营业收入和利润水平将有大幅增长，净资产收益率也将随之显著提高。
（3）新增固定资产投资折旧对发行人经营情况的影响
目前发行人的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，发行人的固定资产规模及各项期间费用将大幅增长。发行人本次募集资金主要用于拟投资项目的固定资产投资合计17,167.60万元，占项目总投资的80.71%。以发行人现行固定资产折旧政策及核算方法，每年折旧费用增加 1,299.75万元，具体如下表所示：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|超声热量表产业化生产基地建设项目|||
|原值|年折旧额|原值|
|4,360.29|207.11|3,117.11|
|8,215.01|780.43|1,222.55|
|228.19|43.36|24.45|
|12,803.49|1,030.90|4,364.11|

虽然本次募集资金投资项目实施后，发行人新增年固定资产折旧的绝对金额较大，但占新增年均营业收入 32,800.00万元的比例预计为3.96%，因此对发行人未来的经营成果不构成重大不利影响。随着募集资金投资项目投产后效益的逐步发挥，新增固定资产折旧和研发支出对发行人经营成果的影响将逐步减小。
（4）对发行人生产模式的影响
本次募集资金拟投资项目实施后，发行人将增加机械加工设备的采购，降低外协加工比例，进一步提高自主生产制造能力。除此之外，发行人的生产模式不会改变。
(五)对发行人报告期财务会计信息的核查情况
2013年1-3月，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，保荐机构会同发行人和其他中介机构，就发行人2010-2012年财务会计信息开展了全面自查工作，并提交了自查报告。
2013年 10月，保荐机构在发行人补充 2013年第三季度财务报告时，根据上述文件的有关规定，对发行人 2013年 1-9月的财务信息制定和执行了系统的核查程序，对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人2010年1月1日至2013年9月30日的财务会计信息真实、准确、完整；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
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（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（六)对本次证券发行的推荐结论
经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议
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案已经董事会和股东大会审议通过，发行人符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定的公开发行新股条件，同时发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人证券发行上市。
四、其他需要说明的事项
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后 2013年 10-11月的主要经营状况进行了核查。保荐机构认为，上述期间内，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
（正文结束）
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、发行人成长性专项意见
发行保荐书
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页】
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附件1
发行保荐书
附件2
广发证券股份有限公司
关于唐山汇中仪表股份有限公司成长性专项意见
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)接受唐山汇中仪表股份有限
公司(以下简称“发行人”、“汇中股份”、“公司”)的委托，担任本次首次公开发行
股票的保荐人(主承销商)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件》等有关法律、法规及规章制度的规定，广发证券对发行人及其所
处行业的成长性出具专项意见如下：
一、发行人报告期内成长性分析
发行人前身为唐山汇中威顿仪表有限公司（以下简称“汇中威顿”），成立于
1998年 5月 18日。2010年 6月汇中威顿吸收合并了母公司唐山汇中仪表有限
公司（以下简称“汇中仪表”）。2010年 8月 6日，汇中威顿以 2010年 6月 30
日经审计的净资产41,081,151.83元，按照1:0.92499841的比例折股，整体变更
为股份有限公司，变更后的总股本为3,800万股。2010年12月，发行人进行了
两次增资，增资完成后的总股本为4,200万股。
(一)发行人具有良好的成长性
发行人自设立以来一直专注于超声热量表、超声水表和超声流量计的研发、生产和销售。报告期内，发行人营业收入和净利润迅速增长，毛利率保持了较
高水平，表现出了良好的成长性。
1、发行人报告期内营业收入及其增长情况
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报告期内发行人营业收入全部来自于超声系列产品的销售。2010年度到
2012年度，发行人营业收入从 10,115.13万元增长至14,258.50万元，近三年营
业收入复合增长率44.48%。2013年1-9月发行人实现营业收入 11,895.13万元，营业收入的持续增长表现出发行人良好的成长性。
2、发行人报告期内净利润及其增长情况
报告期内，发行人净利润从 2010年的 3,613.98万元增加至 2012年的
4,976.09万元，呈现逐年增加趋势，近三年净利润年复合增长率为34.45%，2013
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年 1-9月发行人实现净利润 3,340.43万元，表现出了较强的盈利能力和良好的
增长趋势。
3、报告期内发行人毛利和综合毛利率情况
报告期内，发行人毛利额连续大幅增长，从 2010年的6,221.97万元增长至
2012年的8,802.78万元，2013年1-9月仍保持了较快增长，实现毛利额6，921.44
万元。公司的综合毛利率处于较高水平，且在报告期内保持基本稳定，主要原
因为公司采取措施有效地控制了各产品的生产成本。
(二)发行人与同行业上市公司的成长性对比
1、综合毛利率对比分析
从公开资料来看，上市公司中仅河南新天科技股份有限公司将热量表作为其主要产品之一，鉴于此我们在广义的仪器仪表行业选取了部分上市公司作为可比公司，各公司近三年及一期毛利率情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|毛利率（%）||||
|||2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|汉威电子|300007|50.33|52.65|55.17|54.11|
|三川股份|300066|29.76|26.31|26.32|25.82|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|海默科技|300084|44.71|30.69|32.62|49.45|
|万讯自控|300112|49.06|49.40|51.74|53.61|
|先河环保|300137|48.85|50.37|55.52|51.72|
|天瑞仪器|300165|63.95|66.19|69.89|73.68|
|聚光科技|300203|50.68|52.47|53.71|55.00|
|威尔泰|002058|38.91|39.84|44.00|42.58|
|新天科技|300259|45.87|45.91|43.49|39.45|
|安科瑞|300286|64.18|63.98|65.50|63.89|
|远方光电|300306|68.47|68.54|68.29|65.48|
|开元仪器|300338|51.93|53.30|52.11|51.43|
|金卡股份|300349|44.51|43.74|46.58|46.04|
|东华测试|300354|61.68|68.33|69.04|69.19|
|||50.92|50.84|52.43|52.96|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|58.19|61.74|59.03|61.51|

由上表可见，发行人最近三年及一期的综合毛利率保持了较高水平。从可
比公司毛利率水平来看，除三川股份外，其他从事气体、流量计量和监测仪器
仪表的可比公司的综合毛利率均保持了较高水平。相比之下，发行人最近三年
及一期综合毛利率保持较高水平主要因为发行人产品具有较高的技术含量，尤
其是多声道超声测量产品，发行人是国内少数能够生产该类产品的企业之一；
另一方面，发行人部分产品定位追求高性能、高品质的客户，其对产品价格敏
感性较低；最后，规模化生产带来的原材料采购成本的下降，是发行人保持较
高毛利率的又一原因。因此，发行人产品具有较高的综合毛利率是合理的。
2、热量表收入及其增长率对比分析
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由上图可见，报告期内发行人和新天科技热量表销售收入均实现了快速增
长。发行人热量表收入从 2010年度的 6,114.52万元迅速增长到了 2012年度的
9,078.09万元。相比之下，新天科技从 2010年度的 2,116.29万元增长到 2012
年度的6,385.81万元。
同时，发行人户用超声热量表从 2010年度的 4,667.21万元增加到 2012年
度的 7,074.80万元，最近三年复合增长率达到172.04%，这主要得益于我国供
热计量改革带来的户用热量表市场需求快速增加。
3、户用热量表销售价格及毛利率对比分析
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注：新天科技 2011年、2012年年度报告未披露热量表及系统的销售数量或平均销售
单价。
报告期内，发行人户用超声热量表平均销售单价呈下降的趋势，从2010年
的462.96元/台逐步下降到了 2013年1-9月的408.32元/台。发行人和新天科技
生产的热量表均具有较高的毛利率，但自 2012年起略有下降。
2011年，发行人在保证产品性能的基础上，通过降低压电陶瓷片采购价格、将线路板焊接由委托加工改为自身生产、优化电路设计减少电子类材料耗用量、优化液晶结构等措施，使得成本降低幅度高于售价降低幅度，因而导致 2011年
户用超声热量表毛利率较2010年有所回升。
2012年，公司铜管段、温度传感器等原材料价格有所降低，户用超声热量
表毛利率又有所上升。
2013年1-9月，热量表的毛利率与2012年相比有所下降，主要是因为公司
在合理范围内对热量表产品价格进行调整，保持了销售收入和毛利额的稳步增
长。
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二、报告期内发行人高成长性的动因
构成发行人经营业绩高速增长的因素主要有行业背景、发行人创新成果产
业化能力及市场开拓能力三个方面：
(一)行业的快速发展——发行人高成长的环境背景
1、产业政策扶持
2000年以来，政府就我国北方供暖地区热计量改革问题相继发布了若干政
策文件，推动了热量表市场的快速启动和发展。同时，政府还提出了建设“节水
型”社会，这对水流量计量的精确度和计量效率提出了更高的要求，从而有助于
大口径超声水表市场的发展。2008年4月1日，《中华人民共和国节约能源法》的正式实施，以法规的形式明确了节约能源将成为我国国民经济发展的必须长
期坚持的政策。
2、市场需求高速增长
随着分户计量方式的推广，用户的采暖费将与所用热量挂钩，从而用户通
过对供热量的主动调控带来的节约用热将逐步为用户所认识，由此产生对热量
表的内在需求。热量表市场经过前几年的培育和发展，已经步入快速增长轨道。
我国北方地区集中供暖面积预计到2020年将达到100亿平方米，加之既有建筑
的热计量改造，热量表市场需求巨大1。目前热量表生产企业面临黄金发展机遇。
其中，超声热量表以其计量精度高、使用寿命长、产品稳定可靠等特点成为了
热量表市场的主导产品。
目前大口径工业水表市场仍以机械式水表为主。但由于超声水表具有计量
精度高、始动流量低、压力损失小及电池供电使用寿命长等特点，能够较好满
足供水公司降低产销差率的内在需求，从而将成为替代传统工业水表的主要产
品。大口径超声水表可预见的增长率将超过整体工业水表的增长率，其增长主
要来源于对传统水表的替代和新增需求。
公司超声流量计产品已广泛应用于冶金、石油、石化、水利、电力、城镇
1王池，2010年流量年会文集《热量表及其检测技术的发展》
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供水供热等行业，未来仍将保持稳定发展势头。
(二)核心竞争能力——发行人高成长的关键
1、技术创新优势
发行人的核心竞争力主要体现在企业的自主研发能力方面。发行人目前拥
有一支综合实力较强的研发团队，并建立了省级企业技术中心，制定了以“项目
负责制”为主体的规范的研发项目管理体系。发行人每年保证研发资金的投入，并制定了相配套的激励机制。发行人产品研发坚持“生产一代、研发一代、储备
一代”的层次化研发路径。发行人掌握了微功耗测量技术、数字信号处理（DSP）技术、高精度时间检测技术、整机防护达到 IP68防护等级技术、非实流校验技
术、多声道超声测量技术等一系列较为先进的专有技术，并已成功应用于发行
人多种型号产品。
“十一五”期间，国家开始重视超声测流技术的发展，相关课题研究被列入
国家 863计划。2008年发行人作为项目组成员单位参与了国家 863计划“典型
行业高性能传感器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题（课题编号
2008AA042207）。该课题的研究成果提高了发行人的技术水平，技术创新优势
得到显著增强。2012年8月，该课题通过了验收。
2、产品适用范围广泛的优势
发行人生产的超声热量表、超声水表、超声流量计型号齐全，适用范围广
泛，能适应各种客户的不同需求。
我国供热系统由热源厂、热力站、工厂、楼栋和居民用户等构成。随着供
热计量改革的深入推进，整个供热系统需要逐级实现准确的热量计量。发行人
能够生产满足我国供热系统各级单位特定需求的不同产品，是目前少数具有全
系列超声热量表产品的生产厂家之一。
我国供水系统由大型水利工程、农田水利灌溉、城镇供水管网、工业企业、工商用户和居民用户等构成，各级管道的口径差异较大，需要不同种类的流量
计和水表来实现精确计量以降低产销差率。发行人能够提供用于贸易结算的超
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声水表、超声流量计，也能提供应用于大型水利工程的大口径产品；可以满足
由水源至用水单位城市供水系统以及各种行业工业流量计量的需求。
3、产品质量优势
发行人已取得了注册号为 CQM-13-2010-0004-0001的《质量管理体系认证
证书》，表明发行人符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准关于质量管理的要
求，涵盖了发行人产品的设计、生产全过程。发行人还取得了编号为
CMS[2011]1201号的《测量管理体系认证证书》，表明发行人在产品质量、经营
管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合
GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体系——测量过程和测量设备的要
求》标准的全部要求。
此外，发行人建立了一整套适合发行人特点的质量控制系统。为了保证产
品质量，发行人建成了 DN15-600的静态容积法水流量标准装置、DN15-40的
户用热量表标准装置、全自动 SMT生产线、产品型式评价试验室和 DN50-300
热量表标准装置。
发行人的超声流量计产品曾通过中国计量科学研究院的电磁兼容性试验，
并在取得欧盟 CE认证过程中通过了相关机构的电磁兼容性试验。发行人超声
水表针对我国城市供水管网的特点和表井环境的特殊性而设计，采用了独特的
制造工艺，能够在完全浸水的情况下连续正常工作，整机防护达到了 IP68防护
等级，该防护等级是防尘防水的最高等级。发行人生产的户用热量表产品质量
较高，自产品投入市场以来未发生过重大产品质量问题。
4、具备提供系统解决方案的优势
发行人不仅能够提供超声流量计产品，还具备为客户提供在复杂环境下实
现流量测量的系统解决方案的能力。2009年发行人竞标成功莱芜钢铁集团发行
人高炉本体综合改造项目，为其设计了高炉冷却水流量测量及控制方案，整个
改造工程全部应用发行人生产的SCL系列超声流量计，有效解决了准确测量高
炉冷却水流量及水量控制问题，提高了高炉生产效率。
5、品牌优势
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发行人1998年以来先后成功注册了“汇中”牌系列商标，经过十几年的品牌
积淀，发行人超声热量表、超声水表、超声流量计等产品已为广大客户认可和
接受。2006年 6月 20日，发行人根据马德里协定和马德里议定书申请了商标
的国际注册，指定的议定书国为欧盟。
6、健全的销售网络和售后服务优势
经过多年市场培育，发行人已经建立了相对完善的销售网络。同时也通过
与经销商合作，利用经销商的区位服务优势开拓市场。
发行人已建立了以自主售后服务团队为主、经销商配套售后服务团队为辅
的售后服务团队体系，售后服务网络健全。发行人售后服务团队成员均经过严
格的岗前培训，能够应对各种售后服务问题。发行人还定期组织对经销商售后
服务人员的培训，以保证其相关人员的专业素质。
7、人才团队的创新优势
发行人坚持“创新是汇中的灵魂”的理念，发行人的企业文化强调观念创新、技术创新、管理创新，把创新融入到工作中的每个环节。发行人以市场需求带
动技术创新，以规范管理带动市场发展，从而逐步形成了特有的创新机制。
8、生产规模优势
发行人已建成年生产户用超声热量表 100,000台、楼栋用超声热量表 3,000
台，生产各类超声流量计2,000台、超声水表4,000台的生产能力，具备大批量
生产能力，能够有效降低生产成本。
(三)健全的销售网络和售后服务优势——发行人高成长保证
经过多年市场培育，发行人已经建立了相对完善的销售网络。同时也通过
与经销商合作，利用经销商的区位服务优势开拓市场。
发行人已建立了以自主售后服务团队为主、经销商配套售后服务团队为辅
的售后服务团队体系，售后服务网络健全。发行人售后服务团队成员均经过严
格的岗前培训，能够应对各种售后服务问题。发行人还定期组织对经销商售后
服务人员的培训，以保证其相关人员的专业素质。
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三、发行人未来成长性分析
(一)发行人未来成长性分析的假设和前提
1、我国的政治、经济、法律和自然环境稳定，没有发生对超声热量表、超
声水表和超声流量计行业及发行人生产经营造成重大影响的事件；
2、国家对超声热量表、超声水表和超声流量计行业的产业政策无重大变化，发行人所处的行业处于正常发展状态，供热计量改革工作稳步推进，市场供需
状况没有发生重大变化，没有出现重大的对发行人不利的市场突变情形；
3、发行人发展战略和经营理念不会发生重大变化，能够持续保持现有管理
层、核心技术人员的稳定性和连续性，发行人现有的生产经营状况、管理政策
和制度无重大变化。
4、发行人提供的材料真实准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
5、发行人本次发行股票顺利完成，募集资金及时到位，募集资金投资项目
按计划完成并达产；
6、无其他人力不可抗拒、事先不可预见、事后不可控制的因素对发行人经
营成果和重大决策等造成重大损害和不利影响。
(二)未来的市场需求保障
1、超声热量表的市场需求
（1）国家将持续推进供热计量改革
我国今后将继续推进节能减排工作，《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十二个五年规划纲要》要求“突出抓好工业、建筑、交通、公共机构等领域节
能”。2011年，各部门又相继出台了多个关于供热计量改革的政策文件。2011
年 6月 9日财政部、住房和城乡建设部联合召开的会议明确，“十二五”时期要
完成北方既有居住建筑节能改造4亿平方米以上，力争到2020年基本完成北方
老旧住宅节能改造任务12亿平方米。
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因此，从近几年国家的政策导向来看，节能减排、降低全社会的能源消耗
水平关系到整个社会经济的可持续发展，将是一个长期持续的基本政策，我国
的供热计量改革将持续推进。
（2）超声热量表市场容量巨大
根据国家有关部门的统计，截至2008年底，我国北方全部或部分具备集中
供暖的省、市、自治区的集中供暖总面积达 28.6亿平方米。另根据统计，进入
本世纪以来，我国城市集中供热更加迅猛发展，平均每年以 2亿平方米的速度
快速增加，而2009年我国北方15省区新增建筑面积为3.4亿平方米。同时，根据住房和城乡建设部在天津召开的 2010年北方供暖地区供热计量改革会议
上获得的数据，截至2009年底，北方供暖地区安装供热计量装置的面积约4亿
平方米，其中 1.5亿平方米实现了供热计量收费。初步估计，我国北方采暖地
区尚有28亿平方米的供暖面积未经改造。
我国住房体制改革以来，尤其是2004年以来房地产开发投资均实现了快速
增长，虽然2010年以来政府加大了对房地产市场的调控，但我国住宅市场投资
和施工面积仍实现了快速增长：2010年住宅施工面积 31.49亿平方米，同比增
长25.57%；2011年住宅施工面积38.84亿平方米，同比增长23.34%。可见，虽
然政府加大了商品住宅市场的调控力度，但其目的是为了促进房地产市场更加
良性的发展。
另外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出
了“十二五”期间建设城镇保障性安居工程 3600万套的约束性指标。根据中国产
业研究院《2010-2015年中国民用热量表市场发展分析及投资前景预测报告》引
用的来源于《中国经济景气月报》的数据，北方15省市每年新增城镇住宅面积
占全国新增城镇住宅面积约为40%，据此估计，仅新建城镇保障性安居工程在
“十二五”期间就将有1440万台户用热量表的需求。因此，未来我国住宅市场仍
将保持一定的投资增速，这为公司户用超声热量表提供了广阔的市场空间。
目前，公司楼栋超声热量表主要应用于热力站、既有建筑（主要指住宅）
和公共建筑（主要指办公楼等）。2010年以来政府加大了对房地产市场的调控，但针对的主要是商品住宅市场，相比之下商业地产受影响较小，特别是最近两
年非住宅类房地产施工面积增速均超过商品住宅增速：2010年非住宅类房地产
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开发面积 9.06亿平方米，同比增长31.59%；2011年，非住宅类房地产开发面
积 11.95亿平方米，同比增长31.93%。办公楼、商业用房等公共建筑施工面积
的快速增长，有力保障了公司楼栋超声热量表的未来需求。
综上所述，由于国家会继续推进供热计量改革、未来北方集中供热建筑需
要安装热量表的市场容量巨大，公司未来热量表的销售能够保证持续增长。
2、大口径工业水表（含超声水表）的市场供求情况
据不完全统计，2007年我国大口径工业水表产销量约100万台，具有较大
的市场规模。从企业产量分布上看，宁波水表股份有限公司约17万台；福州真
兰水表有限公司约 7万台；其余厂家均在 5万台以下。超声水表主要面向大口
径工业水表市场，但目前大口径水表市场多为机械式水表，超声水表具有较大
的发展潜力。
3、流量计的市场供求状况
目前，我国流量仪表市场规模在30亿元到40亿元之间。据Flow research
的网络调查，全球流量仪表市场年均增长率（CAGR）达到了2.6%，但其中传
统仪表（节流、容积、涡轮、转子流量计等）为负增长，新型仪表（电磁、超
声、科氏流量计等）的年增长率平均达6.2%。
另据预测，未来两年我国超声流量计市场规模及增长率情况如下图所示：
2
资料来源：根据《中国流量仪表市场的趋势及挑战》相关内容整理。
2011年发布的《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》将加快
2李玉峰，《中国流量仪表市场的趋势及挑战》，《电气时代》，2009年第10期。
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水利工程的建设，另外，目前我国具有流量计量的水利工程占比较低，为了合
理的分配有限的水资源，适合于涵洞、明渠、大口径（DN500以上）管道等输
水工程流量测量的多声道超声流量计的市场需求也将越来越大。
(三)核心竞争优势不易被替代
发行人的核心竞争优势源于自主创新并适时将创新成果产业化的能力和市
场开拓能力，是经过多年探索取得的，短期内不易为竞争对手所取代，主要表
现为：
1、核心技术处于先进水平
发行人自成立以来就专注于超声测流及相关技术的研发。经过多年技术积
累，发行人已形成了具有完全自主知识产权的超声热量表系列产品、超声水表
系列产品、超声流量计系列产品及相应的嵌入式软件集成技术。发行人核心技
术如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|图例|技术介绍|
|双 插 入 式超 声 测 流技术||使用双插入式超声流量传感器，实现了电池供电大口径管道长期测量，适合于不具备电源的环境，可不停产安装和维护（专利证号：ZL200420006380.1）。|
|数 字 式 超声 流 量 测流技术||改变了传统的模拟式超声波信号的处理方法，提高了产品的准确性、可靠性、纠错及抗干扰能力|
|微 功 耗 测量技术||可在不具备电源的环境中长期工作。例如户用超声热量表、超声水表等。功耗＜1 毫安，一节电池连续工作10年以上。|

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|||
|-|-|
|仪 表 防 护技术|仪表防护技术采用模块化结构设计与专用材料封装相结合，使仪表的防护等级达到 IP68 并可在水中长期工作。相关专利：专利证号：ZL200620018697.6专利证号：ZL200620018696.1专利证号：ZL200630008748.2专利证号：ZL200630008747.8|

2、技术储备
发行人正在申请专利的技术储备包括一种智能化超声流量计的组合方法。
发行人专有技术（非专利技术）的技术储备：
||||
|-|-|-|
|名称|应用|特点及优势|
|高精度时间测量技术|超声流量计、超声水表、超声热量表系列产品中|降低仪表的始动流量，提高测量精度。|
|非实流校验技术|大口径多声道超声流量计非实流条件下的精度校准|解决了大口径超声流量计难以实现实流校准的问题。|

综合所述，发行人将保持并逐渐扩大其核心竞争优势，使发行人的可持续
成长得到更有力保证。
四、关于发行人成长性的结论性意见
通过上述分析，我们认为：报告期内，发行人业绩高速成长的大背景是超
声热量表、超声水表和超声流量计市场需求持续增长带动下的全行业快速发展；
在此背景下，发行人的成长性首先源于自主创新并将创新成果产业化的能力，
其次受益于发行人较强的市场开拓能力。上述因素在可预见的期间内不会发生
不利于发行人的变化，因此，本保荐机构认为发行人在未来可预见的期间内具
有较高的成长性。
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