股票简称：金轮股份 股票代码：002722 上市地点：深圳证券交易所
金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
(摘要)
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|交易对方|住所及通讯地址|
|朱善忠|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|朱善兵|海门市御林华府**栋***室|
|洪亮|江苏省海门市海门镇丝绸路499号龙馨园*号楼****房|
|交易标的|住所及通讯地址|
|森达装饰|海门市天补镇通启路23号|
|配套融资发行对象|住所及通讯地址|
|特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
重大事项提示
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买朱善忠、朱善兵、洪亮持有的海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。
本次交易完成后，上市公司将持有森达装饰100%的股权。根据交易各方协商，森达装饰100%股权的交易价格应参考由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值确定，但最终交易价格应不高于96,000万元。
截至本预案签署日，森达装饰100%股权的预估值为94,070.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价，配套资金不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的公司简介
本次交易的标的公司森达装饰成立于1999年3月，是一家专业生产高品质不锈钢装饰材料的企业。自成立以来，公司一直致力于各类不锈钢装饰材料的研究、开发和生产，主要经营项目为各类不锈钢装饰材料板，主要产品包括：铬镍钼不锈钢(俗称300系)和铬系不锈钢(俗称400系)材质为主的油性不锈钢短丝
板、油性不锈钢长丝板、表面镜面不锈钢装饰材料板、表面蚀刻不锈钢板装饰板、表面真空镀钛不锈钢装饰材料板等。上述装饰板主要应用于电梯装潢、高档家电
面板、厨房及卫生间用品、楼宇室内外装潢等。
森达装饰下游客户涵盖电梯行业、厨卫行业及家电行业，主要包括：电梯行业包括奥的斯集团、通力、迅达、蒂森、日立、东芝、现代、威特、富士达等；
家电厨卫行业包括海尔、伊莱克斯、LG、西门子、松下、海信、帅康、方太、苏泊尔、老板、华帝等。
三、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人。
四、交易标的评估情况
根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，森达装饰100%股权的预估值为 94,070.00万元，预估增值率约为215.89%。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易的正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估的结果可能存在一定差异。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期
根据《购买资产框架协议》的约定，本次发行股份购买森达装饰100%股权相关股票锁定期如下：
1、交易对方承诺：交易对方根据《购买资产框架协议》取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；
自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
3、上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照协议各方在本次交易中签署的盈利预测补偿协议的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
4、交易对方根据《购买资产框架协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照协议各方在本次交易中签署的盈利预测补偿协议的相关约定由金轮股份进行回购的股份除外。
5、交易对方依据《购买资产框架协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在会计师事务所出具 2017年度业绩承诺实现情况专项审核，业绩承诺方履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份不得低于本次交易中获得的上市公司股份的40%。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
交易对方同意以森达装饰2014年经审计的净利润为基数，对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。经交易双方协商，承诺业绩根据森达装饰评估报告收益法预测的2015年、2016年、2017年的净利润确定，目前银信评估初步预测的2015年、2016年、2017年净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|7,749|8,053|8,335|

注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）补偿措施
1、业绩补偿
若森达装饰在2015年、2016年、2017年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则15%以内（含15%）的差额部分
由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数
的15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。
（3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。业绩承诺方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—业绩承诺方剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于0时，按0取值。
（5）业绩承诺方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。
（6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
2、补偿股份的数量及其调整
若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
七、交易各方拟出让的标的资产股权作价情况
根据森达装饰100%股权的预估情况，森达装饰100%股权的交易价格初步确定为94,070.00万元，各交易对方拟出让的森达装饰股权的作价情况如下：
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|序号|交易对方|拟出让所持森达装饰出资额（万元）|拟出让森达装饰出资额占森达装饰出资额的比例|交易作价（万元）|
|1|朱善忠|600.00|60.00%|56,442.00|
|2|朱善兵|200.00|20.00%|18,814.00|

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|序号|交易对方|拟出让所持森达装饰出资额（万元）|拟出让森达装饰出资额占森达装饰出资额的比例|交易作价（万元）|
|3|洪亮|200.00|20.00%|18,814.00|
|合计||1,000.00|100.00%|94,070.00|

八、公司股票停复牌安排
公司股票已于 2014年 12月 29日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进度，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理公司股票停复牌事宜。
九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司的本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向不超过 10名的特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过23,517.50万元，用于支付本
次交易的部分现金对价。
但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市公司将自筹资金解决本次交易现金支付部分，将对公司的现金流和财务状况产生影响，带来一定的财务风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《购买资产框架协议》，本次交易的业绩承诺方对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺业绩是各交易对方基于森达装饰过去的盈利情况以及目前的订单情况、研发能力和市场未来发展前景等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺业绩存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、盈利承诺补偿的兑现不足风险
为保障上市公司股东的利益，上市公司与交易对方在《购买资产框架协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将采用现金补偿及股份补偿相结合的方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《购买资产框架协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行业绩补偿的能力。
考虑到交易对方需将通过本次交易获得的上市公司股份质押给森达装饰作为对外担保损失的保障性措施，同时还可能对外质押不超过40%的股份以及将解禁后的股票对外出售，在极端情况下，业绩承诺方可能存在股份不足以履行股份补偿义务的情形。而根据《购买资产框架协议》的约定，若出现股份不足以补偿的情形时，业绩承诺方需以现金方式进行补偿，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，因此亦可能出现现金补偿也无法实现的情形，提请投资者注意相关风险。届时若业绩承诺方未根据《购买资产框架协议》以及后续签订的补充
协议向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
六、收购整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为纺织梳理器材研发、生产和销售业务；
本次交易后，上市公司通过收购森达装饰将主营业务拓展至不锈钢装饰材料板领域。根据上市公司现有规划，上市公司将继续保持森达装饰的独立经营地位并维持森达装饰原有的管理团队。上市公司将根据森达装饰的生产经营特点制定和完善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的业务技术、所处行业及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持森达装饰的竞争优势存在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
七、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受公司的盈利水平及发展前景的影响，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者心理预期等因素的综合影响。金轮股份本次交易尚需取得公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出证券的投资决策。
八、市场竞争风险
伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及人们日常生活对不锈钢需求也持续提高，根据我国《钢铁工业“十二五”发展规划》预计 2015年我国不锈钢消费量将达 1,600万吨，较 2010年增长70.21%。
不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本投入，国内不锈钢及相关制品的产
能也呈快速增长态势，未来国内不锈钢行业的市场竞争也将日趋激烈。尽管目前森达装饰的产品已经得到业内客户的广泛认可，而且森达装饰在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的先发优势，但随着其他厂商逐步进入该领域，如果未来森达装饰在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，将可能出现产品的市场竞争力减弱的风险。
九、技术风险
随着森达装饰产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户需求的变化，对不锈钢板的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果森达装饰在技术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能力。
十、政策风险
森达装饰所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关，近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠定了良好的基础。《钢铁工业“十二五”发展规划》重点发展的关键特钢品种，包括高档不锈钢，同时预计我国不锈钢需求量将由2010年940万吨增长至2015年的1,600万吨。森达装饰根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结构调整和优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。
十一、原材料价格波动的风险
不锈钢冷轧卷板是森达装饰生产的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不锈钢板生产的主要原材料，特别是镍矿在不锈钢原料成本中占比超过50%。近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品的生产成本影响较大。尽管森达装饰大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板价格实行联动，但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。
十二、对外担保的风险
报告期内，标的公司存在对外担保情况。截至本预案出具之日，标的公司对外担保总额为37,530.00万元，有关对外担保的具体情况，详见本预案“第五节标的资产情况·七、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况·（三）标的公司的对外担保情况”。
虽然与森达装饰进行互保的公司的资信情况均较好，履约能力亦较强且报告
期内森达装饰未出现因被担保方违约而承担担保责任的情形，但若被担保人由于经营恶化、滥用资金等原因无法按期归还银行借款，可能导致森达装饰承担担保责任并遭受经济损失。
对于上述担保事项，本次交易的全体对方已在《购买资产框架协议》中承诺：在本次交易交割日前，转让方承诺，森达装饰不再新增担保期超过一年的对外担保，且对外担保总额不得超过39,000万元；
森达装饰提供任何形式的对外担保，如承担担保责任并导致森达装饰遭受经济损失的，由朱善忠、朱善兵、洪亮按持股比例对森达装饰承担赔偿责任。转让方同意根据截至交割日森达装饰对外担保总额及上市公司本次增发股份的上市之日的收盘价格计算应质押的股票数量，并于上市公司新增股份上市次日按照上述计算结果由转让方按照其在本次交易前各自持有的森达装饰的股权比例，将转让方在本次交易中获得的上市公司的部分股票质押给森达装饰。若转让方届时拒绝按照本条约定履行担保损失的现金补偿义务的，则森达装饰有权以合法方式将上述质押的股份变现，用以补偿损失。
若本条所述转让方质押的股份市值低于森达装饰对外担保余额的90%，则转让方应追加质押的股份至森达装饰对外担保余额的120%；若本条所述转让方质押的股份市值高于森达装饰对外担保余额的120%，转让方可提出对超出部分进行解除质押的申请，金轮股份应同意并协助办理解除质押。
森达装饰作为上市公司子公司，接受上市公司的股票作为质押权，不存在违法《公司法》第一百四十二条的情形。
本次交易完成后，标的公司成为金轮股份的全资子公司，其银行借款可由金轮股份向其提供担保，因此，不会再新增对外担保事项。
同时，至 2015年底，森达装饰占比约56%的对外担保将到期，至 2017年 3月可全部到期并解除。
十三、商誉减值的风险
公司本次收购森达装饰100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的有关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果森达装饰未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
十四、交易标的评估风险
森达装饰100%股权预估值为 94,070.00万元，预估增值 64,290.86万元，增值率为215.89%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估。尽管对标的资产价格之预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
十五、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中的交易方案是交易双方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因此本次交易方案存在进行调整的风险。
（本页无正文，为《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》之签章页）
金轮科创股份有限公司2015年4月10日