北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见
京天股字（2018）第260号致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2018年5月15日在湖南省株洲市天元区隆兴路160号株洲美的万豪酒店三楼多功能会议厅（吉祥厅）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议公告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于召开公司2017年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于变更 2017年度股东大会现场召开地方的公告》（以下简称“《变更现场召开地方的公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于2018年4月22日召开第十九次会议做出决议召集本次股东大会，并于2018年4月24日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。2018年 5月 8日，公司通过指定信息披露媒体发出了《变更现场召开地方的公告》，因实际情况需要，现场会议召开地点由“湖南省株洲市荷塘区金山工业园 469号飞鹿股份公司行政大楼会议室”变更为“湖南省株洲市天元区隆兴路160号株洲美的万豪酒店三楼多功能会议厅（吉祥厅）”。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年5月15日下午14:30在湖南省株洲市天元区隆兴路160号株洲美的万豪酒店三楼多功能会议厅（吉祥厅）召开，由董事长兼总裁章卫国主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2018年 5月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2018年 5月 14日下午 15:00至2018年5月15日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 56人，共计持有公司有表决权股份 50,731,157股，占公司股份总数的66.7515%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 29人，共计持有公司有表决权股份 38,097,522股，占公司股份总数的50.1283%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 27人，共计持有公司有表决权股份 12,633,635股，占公司股份总数的16.6232%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）48人，代表公司有表决权股份数 16,641,293股，占公司股份总数的21.8964%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过。
（二）《公司2017年度监事会工作报告》
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0042%。
表决结果：通过。
（三）《公司2017年度财务决算报告》
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对700股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于申请银行综合授信进展暨接受关联方担保的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东章卫国、章卫卿、彭龙生、彭麒麟、刘雄鹰、范国栋、何晓锋、肖启厚、周迪武、陈晓红回避表决。
表决情况：同意18,492,634股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9962%；反对700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意12,178,743股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9943%；反对700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决股份总数的0.0057%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司会计政策变更的议案》
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过。
（六）《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意50,731,157股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,641,293股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（七）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意50,731,157股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,641,293股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《公司2017年年度报告全文及其摘要》
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过。
（九）《公司2018年第一季度报告全文》
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对700股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（十）《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0000%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0042%。
表决结果：通过。
（十一）《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1、选举章卫国先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意49,930,715票，占出席会议有效表决权的98.4222%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,840,851票，占出席会议中小投资者有效表决权的95.1900%。
表决结果：通过。
2、选举范国栋先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意49,815,622票，占出席会议有效表决权的98.1953%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,725,758票，占出席会议中小投资者有效表决权的94.4984%。
表决结果：通过。
3、选举周艺女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意49,815,715票，占出席会议有效表决权的98.1955%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,725,851票，占出席会议中小投资者有效表决权的94.4990%。
表决结果：通过。
（十二）《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
1、选举潘红波先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意49,815,715票，占出席会议有效表决权的98.1955%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,725,851票，占出席会议中小投资者有效表决权的94.4990%。
表决结果：通过。
2、选举杜建忠先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意49,815,715票，占出席会议有效表决权的98.1955%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,725,851票，占出席会议中小投资者有效表决权的94.4990%。
表决结果：通过。
（十三）《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
1、选举刘帅先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意49,815,715票，占出席会议有效表决权的98.1955%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,725,851票，占出席会议中小投资者有效表决权的94.4990%。
表决结果：通过。
2、选举李珍香女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决情况：同意49,815,715票，占出席会议有效表决权的98.1955%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,725,851票，占出席会议中小投资者有效表决权的94.4990%。
表决结果：通过。
（十四）《关于公司第三届非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》
1、关于公司第三届非独立董事薪酬的议案
章卫国、范国栋、章卫卿作为与本议案有关联关系或利益关系的股东回避表决。
表决情况：同意29,698,345股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9976%；反对700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,304,253股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9954%；反对700股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0046%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
2、关于公司第三届独立董事津贴的议案
表决情况：同意50,730,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,640,593股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对700股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
（十五）《关于公司第三届监事薪酬的议案》
陈佳、刘帅作为与本议案有关联关系或利益关系的股东回避表决。
表决情况：同意50,577,107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9986%；反对700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,487,243股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9958%；反对700股，占出席会议中小投资者所持有表决股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司2017年度股东大会的法律意见》之签署页）
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