深圳市银之杰科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1.报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2.公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司未发生违规对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至2018年12月31日的违规对外担保事项。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
我们认为，公司编制的《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。除 2018年 12月26日至2019年2月22日期间，公司存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额超出董事会授权额度700万元的情形外，公司2018年度募集资金存放与实际使用
情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
四、对公司2018年度关联交易事项的独立意见
公司已制定《关联交易决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。2018年度公司未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益；符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的文件精神；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
六、关于公司高级管理人员2019年度薪酬的独立意见
公司高级管理人员2019年度的薪酬是根据《公司法》、公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展。我们同意公司制定的高级管理人员2019年度薪酬方案。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
本次续聘2019年度审计机构得到了全体独立董事的事前认可。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于 2017年 5月 2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）进行的合理变更，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会对该事项的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于修订《公司章程》的独立意见
公司对《公司章程》的修订是根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况及需要做出的，不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次《公司章程》的修订，并同意将修订《公司章程》的议案提交公司股东大会审议。
十、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司2019年度日常关联交易，是公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
十一、关于全资子公司为母公司提供担保的独立意见
深圳市银之杰科技股份有限公司信誉及经营状况良好，全资子公司深圳银之杰
智慧科技有限公司为母公司提供担保风险可控。本次担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，我们同意全资子公司深圳银之杰智慧科技有限公司为母公司提供不超过6,000万元的担保额度。
十二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，有利于进一步提高募集资金的使用效率、降低财务费用及资金成本，提升公司的经营效益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次闲置募集资金的使用计划和审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
十三、关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
2018年12月26日至2019年2月22日期间，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额超出董事会授权额度 700万元。鉴于以上超出额度使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，且超额部分的资金已于理财产品到期后收回，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会影响公司的日常生产经营和募投项目的正常开展，亦不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司对超额700万元进行现金管理事项予以追认，并将2018年8月 20日第四届董事会第十三次会议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的额度由 16,000万元调整为17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其他权限维持原有标准不变。
独立董事：
郑学定 郭斐 何剑
二〇一九年四月二十二日