河南恒星科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（白忠祥）
本人作为公司第四届独立董事，在2014年的工作中，忠实履行职责。充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2014年度出席董事会情况
2014年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2014年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第四届董事会第六次会议至第四届董事会第十四次会议，其中：现场表决9次，通讯表决0次，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够做到依法经营。
2、严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。
进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2014年3月3日，公司第四届董事会第六次会议相关事项进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
1、对关于修订《公司利润分配管理制度》、关于修订《公司未来三年股东回报规划（2013-2015年度）》的独立意见。
通过审阅相关资料，以上项目的修订符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局
《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（豫证监发
[2012]141号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们同意将以上议案提交公司股东大会审议。
2、关于办理资产抵押登记的独立意见。
经查阅，我们认为该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规章》及《公司章程》等有关规定，旨在满足公司融资需求，风险可控，符合全体股东要求及公司利益，我们同意公司办理抵押登记事项，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
3、关于利用闲置资金购买银行理财产品的独立意见。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置资金进行银行理财产品投资，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币10000万元的闲置资金进行短期理财产品投资（在授权时间内，该投资额度可以滚动使用），并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
（二）2014年3月17日，对公司第四届董事会第七次会议相关事项进行了认真的核查，现就相关情况发表如下独立意见：
1、对关联方资金往来情况和对外担保情况
（1）关联方资金往来情况：
截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
截至2013年12月31日，公司对外担保余额为 65,231.72万元（含对子公司担保），占公司2013年12月31日经审计归属于母公司净资产的57%，其中为华尊融资担保9,000万元；为全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保
39,142.15万元；为子公司河南恒星钢缆有限公司担保 16,789.57万元；为子公司河南恒星液压有限公司担保300.00万元。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、公司2013年度利润分配预案
2013年 9月 9日经公司 2013年第四次临时股东大会批准，公司于 2013年10月16日实施2013半年度权益分派，以2013年6月30日股本总金额
539,869,800股为基数，向全体股东每 10股派人民币 0.50元（含税）,共计分派现金26,993,490元。
鉴于2013半年度利润分配已占2013年经审计归属于母公司所有者的净利润的86.00%，我们同意公司2013年度不再另行实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，并同意董事会将其提交公司 2013年度股东大会审议。
3、公司2013年度内部控制自我评价报告
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需
要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会审计委员会出具的关于公司2013年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。我们同意董事会将其提交公司2013年度股东大会审议。
（三）2014年5月6日，对公司关于办理资产抵（质）押登记事项发表如下独立意见：
经查阅，我们认为该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在满足公司融资需求，风险可控，符合全体股东要求及公司利益，我们同意公司办理该抵（质）押登记事项，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）2014年8月18日，对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司第四届董事会第十次会议相关事项发表如下专项说明及独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保。
我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2014年6月30日，公司不
存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
截至2014年6月30日，公司累计对外担保余额为 59,994.46万元（含对控股子公司担保），其中对华尊融资担保有限公司担保9,000万元，对控股子公司担保50,994.46万元，公司上述担保事项均履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保情况。
2、关于向华尊融资担保有限公司提供反担保的事项。
本次反担保事项的被担保对象是华尊融资担保有限公司（以下简称“华尊担保”），其主体资格、资信状况及本次反担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司第四届董事会第十次会议审议的反担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意对华尊融资担保有限公司提供反担保。
该议案需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议。
（五）2014年10月20日，对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司聘请2014年度审计机构事项发表如下独立意见：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度审计机构。
按照有关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议批准。
（六）2014年10月27日，对公司为第四届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规性文件的有关规定，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理
人员、公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员等具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司实际控制人谢保军之弟谢保万担任公司常务副总经理职务，谢保军之弟谢进宝担任公司副总经理职务，均对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着举足轻重的作用，但该二人目前均未持有公司股份。故认为谢保万、谢进宝作为被激励对象合理、有效。
4、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
7、公司董事会中的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
8、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意委托独立董事白忠祥先生作为征集人就公司股东大会审议股权激励计划相关议案时
向公司全体股东征集投票权。
（七）2014年11月16日，对公司为第四届董事会第十三次会议相关事项
发表如下独立意见：
公司本次拟向控股股东谢保军先生借款不超过人民币5,000万元(含本数)，由公司使用，计划使用期限不超过1年,在1年内可重复借款，但借款余额不超过5,000万元。如果借款期限在5日之内（含5日），由公司无偿使用，借款时间超过5日的天数，则按控股股东融资成本计息，不足整月的利息按天计算。以实际借款数额和时间为计息依据。我们认为此次借款事项符合公司当前发展需
要，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次借款事项提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议。
谢保军先生为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易时，关联董事谢保军先生、谢晓博先生按照规定回避了表决，该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次借款事项。
（八）2014年12月12日，对公司为第四届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：
被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财务状况良好，公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至 2015年12月31日止对其融资提供担保的额度不超过80,000万元人民币。在以上额度内，授权总经理焦耀中先生负责与银行等金融机构签订（可分次逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
我们认为公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》符合公司发展的需要，且按规定履行了相关程序，我们同意以上事项。
该议案需提交公司2014年第五次临时股东大会进行审议。
三、任职董事会专业委员会的工作情况
作为公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情
况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，保证2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
六、其他工作情况
（一）2014年无提议召开董事会的情况；
（二）2014年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2014年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年，本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
七、联系方式
姓名：白忠祥
本人的电子信箱：baizhongxianglaw@163.com
独立董事：
白忠祥
二〇一五年四月二十六日