证券代码：000910 证券简称：大亚圣象 公告编号：2017—013
大亚圣象家居股份有限公司
关于 2017年度对外担保计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏合雅木门有限公司、大亚车轮制造有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了反担保措施。
●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏合雅木门有限公司、大亚车轮制造有限公司）提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。
一、公司为全资子公司提供担保
（一）担保情况概述
公司第六届董事会第四次会议于2017年3月24日召开，审议通过了关于公司2017年度对外担保计划的议案。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位|与本公司关系|银行名称|担保金额|
|圣象集团有限公司|本公司全资子公司|中国建设银行股份有限公司丹阳支行|25,200|
|大亚人造板集团有限公司|本公司全资子公司|中国建设银行股份有限公司丹阳支行|10,000|
|||交通银行股份有限公司镇江分行|5,000|
|圣象实业（江苏）有限公司|本公司全资子公司圣象集团有限公司下属全资子公司|交通银行股份有限公司镇江分行|4,000|
|合计|——|——|44,200|

注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，获8票同意、0
票反对、0票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。
对于公司为全资子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、圣象集团有限公司
（1）基本情况
圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：45,000万元人民币；
主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：2002年9月19日；
注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日（已经审计）|
|资产总额|310,825|
|负债总额|199,103|
|净资产|111,722|
|项目|2016年度（已经审计）|
|营业收入|461,290|
|利润总额|32,357|
|净利润|23,200|

2、大亚人造板集团有限公司
（1）基本情况
大亚人造板集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：27,093.22万元，主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：2002年3月25日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：程杰。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日（已经审计）|
|资产总额|169,451|
|负债总额|76,050|
|净资产|93,401|
|项目|2016年度（已经审计）|
|营业收入|154,990|
|利润总额|32,326|
|净利润|29,010|

3、圣象实业（江苏）有限公司
（1）基本情况
圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的全资子公司。注册资本：6,638.09万元，主营业务：强化复合地板的制造、加工、销售等，成立日期：2003年8月4日，注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区，法定代表人：翁少斌。
（2）最近一年的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日（已经审计）|
|资产总额|60,558|
|负债总额|41,011|
|净资产|19,547|
|项目|2016年度（已经审计）|
|营业收入|54,233|
|利润总额|3,814|
|净利润|3,332|

二、公司为关联方提供担保
（一）关联交易概述
本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、大亚车轮制造有限公司（以下简称“大亚车轮”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供担保，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保单位|银行名称|担保金额（万元）|
|大亚圣象家居股份有限公司|大亚科技集团有限公司|徽商银行股份有限公司南京分行|8,000|
|||广州银行股份有限公司南京分行|10,000|
|||兴业银行股份有限公司镇江分行|20,000|
|||中国银行股份有限公司丹阳支行|10,000|
|||招商银行股份有限公司镇江分行|17,000|
|||中国建设银行股份有限公司丹阳支行|5,000|

|||||
|-|-|-|-|
|大亚圣象家居股份有限公司|江苏合雅木门有限公司|江苏银行股份有限公司丹阳支行|6,000|
|||徽商银行股份有限公司南京分行|5,000|
|||中国银行股份有限公司丹阳支行|5,000|
|大亚圣象家居股份有限公司|大亚车轮制造有限公司|中国工商银行股份有限公司丹阳支行|8,400|
|合计|——|——|94,400|

注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事陈晓龙、马云东回避了表决，其余6位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
（二）关联方基本情况
1、关联方：大亚科技集团有限公司
关联方情况：大亚集团成立于1993年3月8日，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈晓龙，统一社会信用代码为91321181142502428Q，主营业务为工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务；生产销售铝箔及制品、化学纤维品、多层共挤膜、烟用滤嘴材料、有色金属压铸件、摩托车汽车轮毂；各类家具的制造、加工；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；房地产开发与销售；普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务；公司自营进出口业务。
关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份 25,220.08万股，占本公司总股本的47.52%。构成《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款
规定的关联关系情形。
大亚集团的股权关系如下：
戴品哎 陈巧玲 陈建军 陈晓龙 戴品哎 陈巧玲 陈建军 陈晓龙31.875% 6.375% 6.375% 6.375% 62.5% 12.5% 12.5% 12.5%其他14名自然人股东及公司
49% 51% 100%
100%
丹阳市意博瑞特投 丹阳市卓睿投资 丹阳市文达投资 丹阳市思赫投资资管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司 管理有限公司63% 18.87% 4.588% 13.542%
大亚科技集团有限公司
47.52%
大亚圣象家居股份有限公司
大亚集团最近一年的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|
|资产总额|1,292,912|
|负债总额|807,948|
|净资产|484,964|
|项目|2016年度（未经审计）|
|营业收入|1,150,261|
|利润总额|69,446|
|净利润|48,967|

2、关联方：江苏合雅木门有限公司
关联方情况：合雅木门成立于2008年6月3日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币10,000万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：
仲宏年，统一社会信用代码为91321181676366002B，主营业务为防火门、木质
门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试
等。
关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
合雅木门的股权关系如下：
大亚科技集团有限公司 江苏大亚家具有限公司
80% 20%
江苏合雅木门有限公司
合雅木门最近一年的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|
|资产总额|102,412|
|负债总额|60,639|
|净资产|41,773|
|项目|2016年度（未经审计）|
|营业收入|84,041|
|利润总额|5,620|
|净利润|4,194|

3、关联方：大亚车轮制造有限公司
关联方情况：大亚车轮成立于2003年6月10日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币10,000万元，注册地点：丹阳市经济技术开发区金陵西路95号，法定代表人：陈晓龙，统一社会信用代码为91321181750015594K，主营业务为汽车轮毂、变速器、汽车发动机缸盖、减震器、专用高强度紧固件及其他配件等产品设计、开发、生产。
关联关系：大亚车轮为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
大亚车轮的股权关系如下：
大亚科技集团有限公司 SMART SIGHT INTERNATONAL LIMITED
54% 46%
大亚车轮制造有限公司
大亚车轮最近一年的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|
|资产总额|50,950|
|负债总额|40,246|
|净资产|10,704|
|项目|2016年度（未经审计）|
|营业收入|59,659|
|利润总额|4,150|
|净利润|3,529|

三、担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、公司为关联方提供担保的反担保情况
本公司与大亚科技集团有限公司、江苏合雅木门有限公司、大亚车轮制造有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：
甲方：大亚圣象家居股份有限公司
乙方：大亚科技集团有限公司、江苏合雅木门有限公司、大亚车轮制造有限公司
经甲乙双方友好协商，达成协议如下：
第一条甲方为乙方向债权人提供94,400万元贷款保证，乙方向甲方提供
94,400万元的最高额反担保措施。
第二条最高额反担保方式为：
1）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；
2）乙方以经万隆（上海）资产评估有限公司评估后的大亚科技集团有限公
司的“大亚”商标作为抵押；
3）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。
以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为94,400万元。
4）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。
5）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。
第三条如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。
第四条反担保期限
本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。
五、担保风险控制措施
1、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。
2、本公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担保措施落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。
六、董事会意见
（一）公司为全资子公司提供担保
本公司全资子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款提供担保。公司为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。
公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限
公司、圣象实业（江苏）有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，风险可控。
（二）公司为关联方提供担保
1、关联交易目的
公司董事会认为，目前大亚集团及合雅木门、大亚车轮所投资的产业，建设需要大量资金支持，自 2006年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地保障了其业务发展所需资金。此外，关联方大亚集团、合雅木门、大亚车轮资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力；且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集团、合雅木门、大亚车轮提供的担保风险可控。
2、交易公允性和风险保障措施
本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：
目前，本公司已与关联方大亚集团、合雅木门、大亚车轮上述四家被担保单位达成协议，大亚集团将其拥有的并经万隆（上海）资产评估有限公司评估后的“大亚”商标为本次担保提供反担保。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评咨字[2017]第 6014号《评估咨询报告》，大亚集团本次提供反担保的商标评估价值为11.04亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同意本次担保事项。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：
1、本次担保中为本公司全资子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况
良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。
2、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。
3、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（即商标质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。
综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为103,500万元，占公司2016年末经审计净资产的35.64%，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。
九、备查文件
1、本公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《反担保协议》。
大亚圣象家居股份有限公司董事会2017年3月28日