深圳市建艺装饰集团股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳市建艺装饰股份有限公司章程》、《深圳市建艺装饰股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市建艺装饰股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
一、关于续聘公司 2017年度审计机构的议案
我们对续聘公司2017年度审计机构进行了事前认可并发表独立意见如下：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度各项审计工作中，勤勉尽责、恪尽职守，工作严谨、独立，较好地履行了《审计业务约定书》所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
二、关于《深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的议案公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年净利润为基数，2017年-2020年净利润增长率分别不低于15%、25%、35%、50%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议。
四、关于控股股东及实际控制人刘海云先生近亲属刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士作为 2017年限制性股票激励计划激励对象的议案
1、刘庆云先生担任公司副总经理职务，刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士为公司核心管理/技术人员，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，授予刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士限制性股票将有利于公司的持续发展。故认为刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士成为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
2、刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司2017年限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会会议在审议该项议案时，董事长刘海云先生及董事颜如珍女士作为刘庆云先生、刘云飞先生、颜健昌先生、刘碧波女士的近亲属已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由4名非关联董事审议并通过了该项议案。
五、关于《深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2017年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
4、公司实施员工持股计划，有利于完善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工积极性和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；
5、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司实施 2017年员工持股计划，并同意将员工持股计划有关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
本页无正文，为《深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》的签署页
独立董事签名：
刘晓一：
丘运良：
2017年10月18日