北京德恒律师事务所
关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒01F20170404-07号
致：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
根据东方市场与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方市场委托，
就本次重组相关事宜，担任东方市场的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26号
格式准则》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，本所律
师出具了德恒01F20170404-06号《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方
丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）。
2018年4月27日，中国证监会出具180365号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》，就本次重组提出反馈意见。本所现就反馈意见中要
求律师回复的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见是《法律意见》不可分割的组成部分。本补充法律意见未
发表意见的事项，以《法律意见》为准；本补充法律意见中所发表的意见与《法
律意见》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法
律意见为准。除本补充法律意见另有说明外，本补充法律意见声明事项与《法
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）律意见》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词
语或简称与《法律意见》中的含义相同。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、反馈意见第1条
申请文件显示，国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合
工作，包括两个方面：（1）国望高科以子公司苏州盛虹纤维有限公司（以下简
称盛虹纤维）收购江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称盛虹科技）所拥有的
化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应
设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实
际控制人控制的化纤业务经营主体的股权，包括江苏中鲈科技发展股份有限公
司（以下简称中鲈科技）、江苏港虹纤维有限公司（以下简称港虹纤维）、江苏
盛虹纤维检测有限公司（以下简称盛虹检测）、江苏盛虹科贸有限公司（以下
简称盛虹科贸）。被整合资产 2016年度营业收入、利润总额占整合前国望高科
同期营业收入、利润总额比例分别为156.92%和103.28%。扣除关联交易后，
被整合资产 2016年度营业收入、利润总额占整合前国望高科同期营业收入、
利润总额比例分别为77.29%和95.98%。请你公司：1）补充披露报告期内国望
高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债、中鲈科技、港虹纤
维、盛虹检测、盛虹科贸的单体财务报表数据，包括但不限于资产负债表和利
润表。2）结合相关关联交易发生的商业背景、关联交易的具体内容、销售定
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）价、可比产品当期的市场定价情况等，补充披露相关关联交易的必要性、定价
公允性、关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响、关联交易扣除
原则的合理性、关联交易扣除金额的准确性，本次交易是否符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定。3）结合标
的资产内部整合及主要经营模式变动情况，进一步补充披露本次交易是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规定。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内国望高科、盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营
性资产及负债、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的单体财务报表数
据，包括但不限于资产负债表和利润表
1．国望高科最近三年财务报表
（1）国望高科资产负债表
单位：万元
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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|130,070.64|67,876.64|36,940.51|
|应收票据|88.21|34,125.45|10,142.96|
|应收账款|8,993.52|16,730.97|2,387.15|
|预付款项|16,463.00|9,507.88|12,645.74|
|应收利息|419.16|-|95.79|
|其他应收款|35,464.03|189,771.81|16,702.06|
|存货|93,949.28|71,263.35|81,091.84|
|持有待售资产|-|-|-|
|其他流动资产|13,389.52|12,476.85|53,053.35|
|流动资产合计|298,837.36|401,752.94|213,059.41|

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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|211,858.67|-|-|
|固定资产|577,067.37|579,335.83|588,772.87|
|在建工程|17,877.66|8,407.87|9,386.10|
|工程物资|64.90|459.08|208.50|
|无形资产|32,855.84|33,591.64|29,047.11|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|4,538.14|3,889.36|3,768.81|
|其他非流动资产|17,153.18|8,484.90|9,435.83|
|非流动资产合计|861,415.76|634,168.69|640,619.22|
|资产总计|1,160,253.12|1,035,921.63|853,678.63|
|流动负债：||||
|短期借款|330,034.94|314,900.47|323,277.71|
|应付票据|37,537.02|61,866.00|48,241.47|
|应付账款|61,584.59|37,699.50|74,632.33|
|预收款项|1,389.87|240.77|259.11|
|应付职工薪酬|6,499.32|3,817.06|3,670.75|
|应交税费|4,107.52|5,850.53|3,952.74|
|应付利息|902.78|465.67|676.54|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,681.03|758.04|7,899.66|
|一年内到期的非流动负债|19,934.62|29,181.94|47,180.53|
|流动负债合计|463,671.69|454,779.98|509,790.83|
|非流动负债：||||
|长期借款|57,386.16|31,761.51|51,760.28|
|长期应付款|-|1,896.95|10,300.89|
|递延收益|34,415.22|-|-|
|递延所得税负债|48.98|-|-|
|其他非流动负债|-|29,551.20|37,284.01|
|非流动负债合计|91,850.36|63,209.66|99,345.18|

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|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|负债合计|555,522.05|517,989.65|609,136.01|
|归属于母公司所有者权益合计|604,731.07|517,931.98|244,542.62|
|所有者权益合计|604,731.07|517,931.98|244,542.62|
|负债和所有者权益总计|1,160,253.12|1,035,921.63|853,678.63|

（2）国望高科利润表
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,048,144.01|827,383.60|768,225.86|
|其中：营业收入|1,048,144.01|827,383.60|768,225.86|
|二、营业总成本|950,274.25|768,117.95|741,058.43|
|其中：营业成本|912,639.72|732,215.49|698,158.95|
|营业税金及附加|3,448.26|1,344.13|24.90|
|销售费用|3,683.40|1,107.96|851.54|
|管理费用|14,729.04|13,104.06|12,481.50|
|财务费用|15,205.67|20,311.67|28,022.44|
|资产减值损失|568.16|34.64|1,519.10|
|投资收益|4,077.81|1,536.60|876.79|
|资产处置收益|-52.29|-|-|
|其他收益|1,975.75|-|-|
|三、营业利润|103,871.03|60,802.25|28,044.22|
|加：营业外收入|110.00|2,028.97|1,491.54|
|减：营业外支出|292.20|1.61|20.33|
|四、利润总额|103,688.83|62,829.61|29,515.43|
|减：所得税费用|15,071.59|9,124.12|4,250.66|
|五、净利润|88,617.24|53,705.49|25,264.78|
|归属于母公司股东的净利润|88,617.24|53,705.49|25,264.78|

注：国望高科 2015年、2016年财务报表为国望高科与其下属子公司逸远控股的合并
财务报表，2017年财务报表为国望高科单体财务报表。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）2．盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债最近三年财务报表
（1）盛虹科技化纤业务经营性资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|97,792.99|64,099.33|51,124.17|
|应收票据|38,372.52|12,220.60|1,267.08|
|应收账款|19,723.62|8,658.76|3,111.13|
|预付款项|649.04|2,344.27|62,688.75|
|其他应收款|1,009.89|502.45|475.72|
|存货|63,701.61|40,314.08|50,448.11|
|流动资产合计|221,249.67|128,139.49|169,114.97|
|非流动资产：||||
|固定资产|181,390.13|188,369.12|208,522.92|
|在建工程|2,358.54|2,571.54|941.89|
|工程物资|378.32|496.70|359.76|
|无形资产|8,442.74|8,544.30|8,790.07|
|递延所得税资产|344.44|353.76|305.00|
|其他非流动资产|47.19|22.99|195.90|
|非流动资产合计|192,961.36|200,358.41|219,115.54|
|经营性资产总计|414,211.03|328,497.90|388,230.50|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|36,314.65|
|应付票据|150,487.29|137,480.29|170,375.12|
|应付账款|93,933.32|35,793.79|17,058.34|
|预收款项|7,461.47|7,829.08|281.09|
|应付职工薪酬|2,579.12|3,780.02|3,950.89|
|应交税费|10,946.93|13,231.37|9,146.28|
|应付利息|216.98|33.98|69.57|
|其他应付款|3,396.32|476.44|292.82|

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|项目|2017-5-31|2016-12-31|2015-12-31|
|一年内到期的非流动负债|31,914.35|32,257.05|31,818.64|
|流动负债合计|300,935.78|230,882.02|269,307.41|
|非流动负债：||||
|递延收益|959.79|1,074.07|1,302.86|
|非流动负债合计|959.79|1,074.07|1,302.86|
|经营性负债合计|301,895.56|231,956.09|270,610.27|

（2）盛虹科技化纤业务经营性利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|214,860.48|530,211.39|522,119.60|
|其中：营业收入|214,860.48|530,211.39|522,119.60|
|二、营业总成本|194,946.50|476,588.30|486,824.73|
|其中：营业成本|185,466.47|458,238.91|461,143.41|
|营业税金及附加|668.20|3,203.66|2,050.75|
|销售费用|1,861.92|3,236.30|2,966.17|
|管理费用|5,083.87|9,636.69|10,250.80|
|财务费用|1,789.04|2,662.24|9,973.13|
|资产减值损失|77.00|-389.50|440.47|
|投资收益|0.38|130.22|23.05|
|资产处置收益|-||-|
|其他收益|-||-|
|三、营业利润|19,914.36|53,753.31|35,317.92|
|加：营业外收入|269.36|1,092.81|898.79|
|减：营业外支出|38.46|473.11|38.41|
|四、利润总额|20,145.26|54,373.01|36,178.30|
|减：所得税费用|5,036.31|7,772.51|5,180.41|
|五、净利润|15,108.94|46,600.50|30,997.89|
|归属于母公司股东的净利润|15,108.94|46,600.50|30,997.89|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）3．中鲈科技最近三年财务报表
（1）中鲈科技资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|19,059.20|7,203.24|14,657.84|
|应收票据|85.00|5,816.00|255.36|
|应收账款|1,909.22|4,136.13|646.62|
|预付款项|1,576.56|289.04|1,491.83|
|其他应收款|370.65|33,703.88|31,967.95|
|存货|32,089.71|24,533.41|26,803.40|
|其他流动资产|16.25|8,714.56|20,596.54|
|流动资产合计|55,106.57|84,396.24|96,419.54|
|非流动资产：||||
|固定资产|50,302.32|50,729.63|53,135.14|
|在建工程|68.57|4,897.16|334.00|
|工程物资|14.48|118.68|57.07|
|无形资产|7,651.76|7,859.94|8,073.28|
|递延所得税资产|424.78|471.04|1,793.03|
|其他非流动资产|499.38|600.18|691.50|
|非流动资产合计|58,961.29|64,676.63|64,084.01|
|资产总计|114,067.86|149,072.88|160,503.56|
|流动负债：||||
|短期借款|47,373.08|75,977.00|66,330.00|
|应付票据|10,376.97|13,500.00|34,799.97|
|应付账款|6,607.38|7,551.18|3,368.88|
|预收款项|355.35|22.55|100.76|
|应付职工薪酬|1,063.48|684.56|808.46|
|应交税费|663.85|374.40|246.65|
|应付利息|57.71|102.31|85.42|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|其他应付款|495.95|150.44|13,045.68|
|流动负债合计|66,993.78|98,362.43|118,785.82|
|非流动负债：|-|||
|递延收益|2,160.48|2,149.69|2,478.32|
|非流动负债合计|2,160.48|2,149.69|2,478.32|
|负债合计|69,154.26|100,512.12|121,264.14|
|所有者权益：|-|||
|实收资本|35,000.00|35,000.00|35,000.00|
|盈余公积|3,004.86|2,465.15|1,533.03|
|未分配利润|6,908.74|11,095.60|2,706.38|
|归属于母公司所有者权益合计|44,913.60|48,560.75|39,239.42|
|所有者权益合计|44,913.60|48,560.75|39,239.42|
|负债和所有者权益总计|114,067.86|149,072.88|160,503.56|

（2）中鲈科技利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|161,825.09|142,348.58|131,431.31|
|其中：营业收入|161,825.09|142,348.58|131,431.31|
|二、营业总成本|157,020.51|134,270.50|125,236.79|
|其中：营业成本|148,467.31|127,844.93|118,863.25|
|营业税金及附加|637.08|723.07|302.02|
|销售费用|301.34|133.53|154.80|
|管理费用|4,392.13|2,000.63|2,664.29|
|财务费用|3,234.19|3,231.22|3,664.25|
|资产减值损失|-11.54|337.12|-411.82|
|投资收益|792.87|1,560.92|956.33|
|资产处置收益|-19.78|712.98|41.31|
|其他收益|420.74|-|-|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|三、营业利润|5,998.41|10,351.98|7,192.16|
|加：营业外收入|126.56|548.39|530.59|
|减：营业外支出|3.00|-|2.34|
|四、利润总额|6,121.97|10,900.37|7,720.41|
|减：所得税费用|769.12|1,579.04|1,161.71|
|五、净利润|5,352.85|9,321.34|6,558.70|
|归属于母公司股东的净利||||
||5,352.85|9,321.34|6,558.70|
|润||||

注：中鲈科技报告期内财务报表为中鲈科技与其下属子公司塘南污水、晟凯控股的合
并财务报表。
4．港虹纤维最近三年财务报表
（1）港虹纤维资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|3,050.29|635.37|-|
|应收账款|1.71|-|-|
|其他应收款|81.13|-|-|
|存货|22.76|-|-|
|其他流动资产|1,061.58|1.82|-|
|流动资产合计|4,217.47|637.20|-|
|非流动资产：|-|-|-|
|固定资产|9.71|-|-|
|在建工程|9,954.40|300.90|-|
|无形资产|5,768.66|-|-|
|其他非流动资产|17,056.33|8,883.54|-|
|非流动资产合计|32,789.11|9,184.44|-|
|资产总计|37,006.58|9,821.63|-|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动负债：||||
|应付账款|661.71|27.36|-|
|应付职工薪酬|26.86|-|-|
|应交税费|28.92|-|-|
|其他应付款|13,566.60|3,673.83|-|
|流动负债合计|14,284.10|3,701.19|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|14,284.10|3,701.19|-|
|所有者权益：||||
|实收资本|23,158.44|6,219.86|-|
|未分配利润|-435.96|-99.42|-|
|归属于母公司所有者权益合计|22,722.48|6,120.45|-|
|所有者权益合计|22,722.48|6,120.45|-|
|负债和所有者权益总计|37,006.58|9,821.63|-|

（2）港虹纤维利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中：营业收入|-|-|-|
|二、营业总成本|336.57|99.42|-|
|其中：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|87.54|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|59.21|4.88|-|
|财务费用|185.55|94.54|-|
|资产减值损失|4.27|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|三、营业利润|-336.57|-99.42|-|
|加：营业外收入|0.03|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|四、利润总额|-336.54|-99.42|-|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润|-336.54|-99.42|-|
|归属于母公司股东的净利||||
||-336.54|-99.42|-|
|润||||

5．盛虹检测最近三年财务报表
（1）盛虹检测资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|31.15|6.39|221.95|
|其他应收款|1.38|||
|其他流动资产|0.05|||
|流动资产合计|32.58|6.39|221.95|
|非流动资产：|-|||
|长期股权投资|506.15|506.15|506.15|
|非流动资产合计|506.15|506.15|506.15|
|资产总计|538.73|512.54|728.10|
|流动负债：||||
|应付职工薪酬|18.99|||
|应交税费|0.75|-|3.62|
|其他应付款|261.74|205.14|416.17|
|流动负债合计|281.48|205.14|419.79|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|281.48|205.14|419.79|
|所有者权益：||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|实收资本|300.00|300.00|300.00|
|盈余公积|0.75|0.75|0.75|
|未分配利润|-43.50|6.64|7.56|
|归属于母公司所有者权益合计|257.25|307.39|308.32|
|所有者权益合计|257.25|307.39|308.32|
|负债和所有者权益总计|538.73|512.54|728.10|

（2）盛虹检测利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|-|-|8,167.38|
|其中：营业收入|-|-|8,167.38|
|二、营业总成本|178.84|2.35|8,164.73|
|其中：营业成本|-|-|8,084.53|
|营业税金及附加|-|0.01|4.64|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|178.72|2.05|75.74|
|财务费用|0.05|0.30|-0.19|
|资产减值损失|0.07|-|-|
|投资收益|128.70|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|-50.14|-2.35|2.65|
|加：营业外收入|-|1.43|0.90|
|减：营业外支出|-|0.00|0.00|
|四、利润总额|-50.14|-0.92|3.55|
|减：所得税费用|-|-|0.89|
|五、净利润|-50.14|-0.92|2.66|
|归属于母公司股东的净利|-50.14|-0.92|2.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|润||||

6．盛虹科贸最近三年财务报表
（1）盛虹科贸资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|12,020.08|1,999.80|527.90|
|应收票据|3,127.70|1,766.32|-|
|应收账款|787.86|1,022.59|7.19|
|预付款项|1,514.44|15,991.56|-|
|其他应收款|3.97|3.00|-|
|存货|903.02|434.71|1.47|
|流动资产合计|18,357.07|21,217.98|536.57|
|非流动资产：||||
|固定资产|8.56|20.15|31.77|
|长期待摊费用|-|-|33.47|
|非流动资产合计|8.56|20.15|65.24|
|资产总计|18,365.63|21,238.13|601.81|
|流动负债：||||
|应付账款|547.71|14,495.55|83.42|
|预收款项|16,067.88|6,166.36|237.91|
|应付职工薪酬|468.57|209.13|-|
|应交税费|111.99|81.42|3.51|
|其他应付款|616.91|738.83|448.31|
|流动负债合计|17,813.05|21,691.30|773.15|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|17,813.05|21,691.30|773.15|
|所有者权益：||||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|实收资本|1,000.00|200.00|200.00|
|盈余公积|10.15|10.15|10.15|
|未分配利润|-457.57|-663.32|-381.50|
|归属于母公司所有者权益合计|552.58|-453.17|-171.35|
|所有者权益合计|552.58|-453.17|-171.35|
|负债和所有者权益总计|18,365.63|21,238.13|601.81|

（2）盛虹科贸利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,328,441.65|625,801.19|193.55|
|其中：营业收入|1,328,441.65|625,801.19|193.55|
|二、营业总成本|1,328,232.44|626,088.27|490.49|
|其中：营业成本|1,320,059.22|621,555.48|190.56|
|营业税金及附加|282.77|127.87|0.97|
|销售费用|7,615.56|3,952.11|0.89|
|管理费用|368.33|413.71|297.47|
|财务费用|-81.13|-14.50|0.23|
|资产减值损失|-12.30|53.60|0.38|
|投资收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|
|三、营业利润|209.21|-287.07|-296.95|
|加：营业外收入|9.15|5.25|54.14|
|减：营业外支出|12.61|-|-|
|四、利润总额|205.74|-281.82|-242.80|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润|205.74|-281.82|-242.80|
|归属于母公司股东的净利润|205.74|-281.82|-242.80|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）（二）结合相关关联交易发生的商业背景、关联交易的具体内容、销售定
价、可比产品当期的市场定价情况等，补充披露相关关联交易的必要性、定价
公允性、关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响、关联交易扣除
原则的合理性、关联交易扣除金额的准确性，本次交易是否符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近三年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的有关规定。
1.化纤业务板块资产整合相关指标测算
（1）本次收购相关数据占比情况
被收购方在收购前一个会计年度（2016年度或2016年末）的资产总额、营业收入、利润总额数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|盛虹科技化纤业务|中鲈科技|盛虹科贸|盛虹检测|港虹纤维|
|资产总额|328,497.90|149,072.88|21,238.13|512.54|9,821.63|
|营业收入|530,211.39|142,348.58|625,801.19|-|-|
|利润总额|54,373.00|10,900.37|-281.82|-0.92|-99.42|
|项目|被重组方合计(A)|关联交易金额|被重组方合计（扣除关联交易后）(C)||未扣除关联交易时占比（A/B）|
|资产总额|509,143.08|-|509,143.08||49.15%|
|营业收入|1,298,361.16|693,177.95|605,183.21||156.92%|
|利润总额|64,891.21|10,391.41|54,499.80||103.28%|
|项目|国望高科(B)|关联交易金额|国望高科（扣除关联交易后）(D)||扣除关联交易后占比（C/D）|
|资产总额|1,035,921.63|-|1,035,921.63||49.15%|
|营业收入|827,383.60|44,393.51|782,990.09||77.29%|
|利润总额|62,829.61|6,047.18|56,782.43||95.98%|

注1：根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）意见第3号》”）第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与重组前国望高科存在关联交易的，相关财务指标按照扣除该等交易后的口径计算。
注2：国望高科相关数据为收购前经审计的合并数据、中鲈科技为已审计的合并数据，盛虹科技化纤业务、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维均为已审计的单体数据。
（2）关联交易的明细数据
被重组方关联交易的明细数据为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|利润总额|
|盛虹科技|国望高科|销售商品|13,542.86|1,413.55|
||中鲈科技|销售商品|308.14|46.92|
|中鲈科技|盛虹科技|销售商品|101.97|2.02|
|||提供劳务|0.73|0.73|
||国望高科|销售商品|55,674.43|8,926.92|
|||提供劳务|1,561.10|1.27|
|国望高科|盛虹科贸|销售商品|341,630.07|-|
|中鲈科技||销售商品|37,962.88|-|
|盛虹科技||销售商品|242,395.76|-|
|合计|||693,177.95|10,391.41|

重组方国望高科关联交易的明细数据为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|明细|营业收入|利润总额|
|国望高科|盛虹科技|销售商品|4,486.33|444.22|
||中鲈科技|销售商品|39,907.18|5,602.96|
|合计|||44,393.51|6,047.18|

2．相关关联交易发生的商业背景及必要性
国望高科、盛虹科技、中鲈科技均为化纤的生产实体，其生产产能、主要
生产装置、产品定位、生产工艺均存在一定差异，从而能够更好的满足客户对
于产品的差异化、多元化的需求。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）（1）国望高科、盛虹科技、中鲈科技主要生产装置及产能情况
||||
|-|-|-|
|公司|主要生产装置|产能（万吨）|
|国望高科|4套熔体直纺装置分别生产半消光、全消光、大有光POY和FDY并配套加弹机；复合纺；切片纺装置|120|
|盛虹科技|3套熔体直纺半消光装置并配套加弹机|60|
|中鲈科技|1套熔体直纺阳离子装置并配套加弹机；2套差异化聚合装置以生产差异化切片|10|

主要差异化产品说明：
||||
|-|-|-|
|差别化类型|特性|主要用途|
|细旦|单丝直径极小，为真丝的1/10，单丝数量极多，手感特别柔软，织物更加舒适|家居毛毯，女士高档服装、运动服、功能性面料|
|全消光|消光度好、均匀性好，光泽柔和、抗紫外线性能强|窗帘、泳装、运动服，家居毛毯、纺皮草|
|阳离子|使用阳离子染料染色提高涤纶长丝的染色性能，使织物颜色鲜艳、亮丽|运动T恤、沙发布窗帘、混纺多色织物，围巾|
|阳涤|阳离子涤纶长丝与普通涤纶长丝复合，可形成不同组成比例的阳涤风格，获得双色或者多色效果（包括异色，深浅，留白）|运动T恤、瑜伽服、户外运动面料|
|海岛复合丝|通过海岛POY及高收缩FDY加弹复合后形成海岛复合DTY|麂皮绒面料、鞋材、擦拭布家纺|
|色丝|由聚酯切片和色母粒（色粉）经过高温熔融纺丝而成|色织面料，用于服装家纺等|

（2）国望高科、盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸内部关联交易的必要性
1）国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间关联交易的必要性
A.国望高科、盛虹科技、中鲈科技作为化纤业务的三家生产公司，由于各
自生产装置存在差异，且产品定位有所不同，一家公司生产的部分产品可以作
为原材料用于其他公司进一步生产加工成最终产品，从而实现三家公司生产设
备的优势互补，提升内部协同效应。
例如：①三家公司中，中鲈科技拥有阳离子POY生产装置（熔体直纺阳离
子装置），国望高科为生产阳涤复合DTY产品，需向中鲈科技购买阳离子POY
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）作为原料，具体示意图如下：
注：上图中TiO2（二氧化钛）为生产全消光产品所需原料，CDP（阳离子染料）为生产阳离子产品所需原料。
②三家公司中，盛虹科技拥有半消光切片生产装置（熔体直纺半消光装置），中鲈科技拥有阳离子切片生产装置（熔体直纺阳离子装置），国望高科为生产差
异化 POY和FDY，需向盛虹科技和中鲈科技购买差异化切片作为原料，并以
国望高科独有的切片纺及复合纺设备进行后续加工。
③三家公司中，国望高科拥有海岛 POY和高收缩 FDY生产装置（熔体直
纺差异化装置），盛虹科技和中鲈科技为生产海岛复合DTY，需向国望高科购
买海岛POY和高收缩FDY作为原料，进行特殊改造加弹。
④三家公司中，国望高科拥有色丝 POY及全消光 POY生产装置，中鲈科
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）技为生产色丝DTY及全消光DTY，需向国望高科购买色丝POY及全消光POY
作为原料，进行特殊改造加弹。
综上所述，三家公司之间的关联交易主要是由于各家公司生产装置不同以
及产品定位的差异，为了保证生产工序的连续性和稳定性，国望高科、盛虹科
技、中鲈科技相互之间采购生产过程中的中间产品，从而实现生产设备的优势
互补，达到协同效应并进一步提升生产效率，具有必要性。
B.三家公司之间运输距离较短，其内部交易的运输成本较低，三家公司之
间可以对不同产品的原材料需求情况进行整合，在满足客户认证（如需）及同
等质量、价格、交期条件下，通过部分原材料的内部优先供应，能够有效保证
原材料供应的及时性，进一步降低整体生产成本，提高产品竞争力和整体盈利
能力。
注：上图为三家公司所在区位示意图
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）同时，国望高科与中鲈科技生产车间相邻，由于中鲈科技可生产产品差异
化率高且单台装置产能较小，在生产经营中承担部分为国望高科试生产及升级
调试现有产品的功能，因此国望高科与中鲈科技相互之间存在采购POY、切片
等中间产品的交易，具有合理性。
C.由于生产DTY需以POY作为原料，各家公司熔体直纺装置停车检修期
间，POY产量临时性降低，在自身 POY产品备货不足的情况下，优先向化纤
板块其他公司采购POY产品，以保证 DTY产品的持续生产，满足客户的需求。
2）国望高科、盛虹科技、中鲈科技与盛虹科贸关联交易的必要性
盛虹科贸作为化纤业务体系中的代理销售平台，统一与客户对接，了解客
户需求并承接订单；国望高科、盛虹科技以及中鲈科技作为化纤业务的生产实
体，根据终端客户的具体需求进行生产。
国望高科、盛虹科技、中鲈科技将产品生产完成后，通过盛虹科贸销售给
终端客户，统一由盛虹科贸与客户进行结算，有利于提高客户的采购体验和客
户服务水平，进一步提高化纤业务的运营效率，避免产能浪费，具有合理性。
3．产品销售的定价依据
标的资产产品销售价格由营销部门统一制定、统一管理。
营销部门在定价时，以中国化纤信息网（CCF网站）及其他市场主体公布
的主要规格产品的价格为基础，结合 PTA和 MEG等原材料价格走势、产品差
异化率、涤丝粗细以及市场供需关系等因素，确定某一具体规格的产品对外销
售价格，并更新至标的资产产品销售报价系统，形成当日的产品销售市场参考
价格。
对于外部非关联客户，销售人员在当日产品销售市场参考价格的基础上，
根据客户的结算方式（现金或承兑）、运输费用等适当调整，以确定最终的产品
销售价格。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）对于内部关联客户，其产品的销售定价原则与非关联客户一致，为参照当
日产品销售市场参考价格定价。其中：
（1）国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售价格，为在盛虹科
贸向终端客户销售价格的基础上扣除运费，再给予 20元/吨（含税价格）的价
格调整，用于覆盖盛虹科贸因承担化纤业务销售平台职能所增加的成本；
（2）国望高科与盛虹科技之间、盛虹科技与中鲈科技之间的关联交易价格
为参照当日产品销售市场参考价格定价；
（3）国望高科与中鲈科技之间的关联交易价格系依据当日产品销售的市场
参考价进行合理调整，调整的原因主要为国望高科与中鲈科技生产车间相邻，
由于中鲈科技产能规模相对较小，且其单台装置较小，在生产经营中承担部分
为国望高科试生产及升级调试现有产品的功能，故其产品的生产调整较为频繁，导致产能利用率相对较低，整体生产成本相对较高，因此国望高科在与中鲈科
技购销化纤产品业务的定价过程中，考虑其为国望高科承担的职能，在当日产
品销售市场参考价的基础上适当进行合理调整。
内部关联交易的具体内容及定价情况详见本题（二）“4.内部关联交易的
具体内容及同期可比产品的市场定价情况”。
4．内部关联交易的具体内容及同期可比产品的市场定价情况
2016年度标的公司内部关联交易产品销售价格与相关产品市场价格对比情
况如下：
（1）2016年度国望高科、盛虹科技、中鲈科技销售给盛虹科贸及盛虹科
贸对外销售单价的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生产公司|数量（吨）|三家生产公司销售给盛虹科贸||盛虹科贸对外销售||单价差异（元/吨）C=A-B|
|||销售收入（万元）|单价（元/吨）A|销售收入（万元）|单价（元/吨）B||

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产公司||数量（吨）|三家生产公司销售给盛虹科贸|||盛虹科贸对外销售|||单价差异（元/吨）C=A-B|
||||销售收入（万元）||单价（元/吨）A|销售收入（万元）||单价（元/吨）B||
|国望高科|DTY|185,179.31|173,664.15||9,378.16|173,980.69||9,395.26|-17.09|
||FDY|65,660.54|57,531.09||8,761.90|57,643.33||8,778.99|-17.09|
||POY|153,979.77|102,726.99||6,671.46|102,990.20||6,688.55|-17.09|
||切片|1,957.50||1,069.44|5,463.30|1,072.79||5,480.39|-17.09|
||其他||6,638.41|||6,645.78||||
||小计||341,630.07|||342,332.78||||
|盛虹科技|DTY|208,877.98|181,345.99||8,681.91|181,703.05||8,699.00|-17.09|
||FDY|61,192.47|44,861.34||7,331.19|44,965.94||7,348.28|-17.09|
||POY|13,584.00|8,642.91||6,362.57|8,666.14||6,379.67|-17.09|
||切片|2,437.80|1,334.52||5,474.29|1,338.69||5,491.39|-17.09|
||其他||6,210.99||||6,225.04|||
||小计||242,395.76|||242,898.86||||
|中鲈科技|DTY|27,869.07|29,169.69||10,466.69|29,217.33||10,483.78|-17.09|
||FDY|3,265.24|2,669.12||8,174.35|2,674.70||8,191.44|-17.09|
||POY|6,945.35|5,327.01||7,669.89|5,338.88||7,686.99|-17.09|
||切片|1,568.53|749.72||4,779.79|752.41||4,796.88|-17.09|
||其他||47.33|||47.33||||
||小计||37,962.88|||38,030.65||||

注1：其他主要为DT（拉伸加捻丝）和ITY（网络丝）等产品；
注2：上表中销售收入、单价均为不含税金额；
注3：盛虹科贸对外销售价格为扣除运费以后的价格。
盛虹科贸作为化纤业务体系中的代理销售平台，其向国望高科、盛虹科技、中鲈科技采购的化纤产品仅用于对外销售，不再进行加工生产。
国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售价格，为在盛虹科贸向
终端客户销售价格的基础上扣除运费，再给予 20元/吨（含税价格）的价格调
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）整，用于覆盖盛虹科贸因承担化纤业务销售平台职能所增加的成本，具有合理
性，定价公允。
（2）2016年度国望高科与盛虹科技、盛虹科技与中鲈科技之间内部关联
交易产品销售价格与相关产品市场价格的对比情况
1）2016年度国望高科对盛虹科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|FDY|217.72|211.46|9,712.41|9,637.04|75.37|0.78%|
|DTY|2.38|1.88|7,904.11|7,823.72|80.39|1.02%|
|POY|5,265.58|3,659.90|6,950.62|6,929.45|21.17|0.30%|
|其中：半消光|4,016.93|2,692.87|6,703.80|6,684.80|19.00|0.28%|
|大有光|546.22|339.69|6,218.80|6,201.15|17.65|0.28%|
|海岛丝|675.53|601.24|8,900.36|8,863.42|36.94|0.42%|
|其他|26.91|26.11|9,703.47|9,683.18|20.29|0.21%|
|小计|5,485.69|3,873.25|7,060.64|7,037.30|23.34|0.33%|
|其他||613.08|||||
|合计||4,486.33|||||

2）2016年度盛虹科技对国望高科的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|DTY|1,178.90|1,364.61|11,575.27|11,452.23|123.04|1.06%|
|FDY|2,407.64|1,871.69|7,773.96|7,707.50|66.46|0.85%|
|POY|407.69|382.12|9,372.67|9,354.93|17.74|0.19%|
|切片|13,076.02|7,264.11|5,555.29|5,504.53|50.76|0.91%|
|小计|17,070.26|10,882.53|6,375.14|6,318.10|57.04|0.89%|
|其他||2,660.33|||||

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||
|-|-|
|合计|13,542.86|

3）2016年度盛虹科技对中鲈科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|POY|208.69|157.51|7,547.20|7,530.10|17.10|0.23%|
|其他||150.63|||||
|合计||308.14|||||

4）2016年度中鲈科技对盛虹科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|POY|4.90|5.60|11,420.54|11,370.26|50.28|0.44%|
|其他||97.1|||||
|合计||102.70|||||

由上表可见，国望高科与盛虹科技、盛虹科技与中鲈科技之间的交易均系
参考市场价格定价，价格合理公允。
（3）2016年度国望高科与中鲈科技之间内部关联交易产品销售价格与相
关产品市场价格对比情况
1）2016年度国望高科对中鲈科技的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|FDY|1,603.53|1,499.05|9,348.44|9,743.75|-395.31|-4.23%|
|其中：20D/12F|0.03|0.04|12,418.75|12,829.06|-410.31|-3.30%|
|30D/12F|1,082.30|1,018.34|9,409.02|9,782.17|-373.15|-3.97%|
|60D/24F|521.20|480.67|9,222.44|9,663.81|-441.37|-4.79%|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|POY|37,748.19|28,380.34|7,518.33|7,920.58|-402.25|-5.35%|
|其中：全消光|21,543.38|17,268.99|8,015.91|8,409.74|-393.83|-4.91%|
|普通|8,654.59|5,088.92|5,880.02|6,289.54|-409.52|-6.96%|
|海岛|3,620.92|2,943.12|8,128.11|8,501.02|-372.91|-4.59%|
|色丝|3,151.80|2,428.42|7,704.86|8,173.90|-469.04|-6.09%|
|阳离子|535.50|426.48|7,964.15|8,388.14|-423.99|-5.32%|
|PBT-POY|242.00|224.42|9,273.28|9,686.54|-413.26|-4.46%|
|切片|18.90|10.61|5,613.76|5,798.53|-184.77|-3.29%|
|小计|39,370.62|29,890.00|7,591.95|7,993.82|-401.87|-5.29%|
|其他||10,017.18|||||
|合计||39,907.18|||||

注：国望高科销售给中鲈科技的其他产品主要为电费、压缩空气等。
2）2016年度中鲈科技对国望高科的关联销售价格与市场价格的对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名|数量（吨）|金额（万元）|单价（元/吨）A|市场价格（元/吨）B|价格差异（元/吨）C=A-B|差异占比D=C/A|
|DTY/FDY/ITY|23.67|30.51|12,890.93|12,611.56|279.37|2.17%|
|POY|28,880.77|28,182.22|9,758.13|9,266.91|491.22|5.03%|
|其中：全消光|0.46|0.40|8,574.24|8,129.78|444.46|5.18%|
|阳离子|28,880.30|28,181.82|9,758.15|9,266.92|491.23|5.03%|
|其中：<=50D|8,167.22|9,680.75|11,853.19|11,398.73|454.45|3.83%|
|(50D,100D]|19,064.08|17,087.36|8,963.12|8,452.71|510.41|5.69%|
|>100D|1,649.01|1,413.72|8,573.12|8,121.61|451.50|5.27%|
|切片|37,525.32|27,155.23|7,236.51|6,726.23|510.28|7.05%|
|其中：阳离子|15,845.40|11,403.67|7,196.83|6,593.24|603.60|8.39%|
|碱溶|4,859.70|3,707.66|7,629.41|7,199.75|429.66|5.63%|
|高收缩|10,072.17|6,934.16|6,884.47|6,440.79|443.68|6.44%|
|低粘|5,155.47|3,455.55|6,702.68|6,258.81|443.87|6.62%|
|其他(含超棉、阻燃、记忆丝、易彩丝等)|1,592.58|1,654.19|10,386.85|9,922.94|463.91|4.47%|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|66,429.76|55,367.96|8,334.81|7,832.90|501.91|6.02%|
|其他||1,867.57|||||
|合计||57,235.53|||||

由上表可见，国望高科对中鲈科技的销售价格略低于市场价格，中鲈科技
对国望高科的销售价格略高于市场价格，国望高科与中鲈科技之间的关联交易
价格系依据当日产品销售的市场参考价进行合理调整，调整的原因主要为国望
高科与中鲈科技生产车间相邻，由于中鲈科技产能规模相对较小，且其单台装
置较小，在生产经营中承担部分为国望高科试生产及升级调试现有产品的功能，故其产品的生产调整较为频繁，导致产能利用率相对较低，整体生产成本相对
较高，因此国望高科在与中鲈科技购销化纤产品业务的定价过程中，考虑其为
国望高科承担的职能，在当日产品销售市场参考价的基础上适当进行合理调整。
若剔除国望高科与中鲈科技关联交易中的价格调整因素，重组方国望高科
销售给中鲈科技的营业收入将增加，被重组方中鲈科技销售给国望高科的营业
收入将减少，综合这两项因素，重组方国望高科利润总额将增加，被重组方中
鲈科技利润总额将减少，被重组方利润总额占重组方利润总额的比例将进一步
降低，符合《适用意见第3号》第四条规定。
5．关联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响
本次收购前一年（2016年度），国望高科与盛虹科技、中鲈科技之间的关
联交易事项对各个主体营业收入和利润总额的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|关联交易营业收入|占销售方营业收入比例|关联交易对利润总额的影响数|占销售方利润总额比例|
|国望高科|盛虹科技|4,486.33|0.54%|444.22|0.71%|
||中鲈科技|39,907.18|4.82%|5,602.96|8.92%|
||合计|44,393.51|5.37%|6,047.18|9.62%|
||国望高科营业收入|827,383.60||国望高科利润总额|62,829.61|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售方|购买方|关联交易营业收入|占销售方营业收入比例|关联交易对利润总额的影响数|占销售方利润总额比例|
|盛虹科技|国望高科|13,542.86|2.55%|1,413.55|2.60%|
||中鲈科技|308.14|0.06%|46.92|0.09%|
||合计|13,851.00|2.61%|1,460.47|2.69%|
||盛虹科技营业收入|530,211.39||盛虹科技利润总额|54,373.01|
|中鲈科技|盛虹科技|102.7|0.07%|2.75|0.03%|
||国望高科|57,235.53|40.21%|8,928.19|81.91%|
||合计|57,338.23|40.28%|8,930.94|81.93%|
||中鲈科技营业收入|142,348.58||中鲈科技利润总额|10,900.37|

6．关联交易扣除原则的合理性
为反映各主体独立经营能力，在计算相关指标时将重组方与被重组方之间
的关联交易进行扣除，从而剔除关联交易对相关指标的影响。内部关联交易的
具体扣除方法为：
连续生产型关联交易扣除方法：对于国望高科、盛虹科技、中鲈科技三者
之间发生的关联销售，将销售方的营业收入和利润总额进行了扣除，以反映每
家公司独立生产运营能力。
代理销售型关联交易扣除方法：由于盛虹科贸在标的资产内部仅承担代理
销售的功能，因此，将盛虹科贸的营业收入扣除国望高科、盛虹科技、中鲈科
技对其销售的金额，即按净额还原成盛虹科贸真正获取的营业收入和利润总额。
（1）连续生产型关联交易扣除方法的合理性分析
《适用意见第 3号》第四条规定，被重组方重组前一会计年度与重组前发
行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的
口径计算。国望高科与盛虹科技、中鲈科技之间发生的关联交易，由此产生的
营业收入、利润总额均在销售方营业收入、利润总额中体现，故在计算相关指
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）标时，将关联交易产生的营业收入、利润总额在销售方营业收入、利润总额中
扣除，以反映各主体独立生产运营能力。此方法将关联交易对相关指标的影响
完全剔除，符合《适用意见第3号》第四条规定。
（2）代理销售型关联交易扣除方法的合理性分析
为提高客户的采购体验和客户服务水平，进一步提高化纤业务的运营效率，避免产能浪费，化纤业务体系中由盛虹科贸作为代理销售平台，统一与客户对
接，了解客户需求并承接订单。国望高科、盛虹科技以及中鲈科技根据终端客
户的具体需求进行生产，并直接将商品发送给客户。
国望高科、盛虹科技、中鲈科技对盛虹科贸的销售价格，为在盛虹科贸向
终端客户销售价格的基础上扣除运费，再给予 20元/吨（含税价格）的价格调
整，用于覆盖盛虹科贸因承担化纤业务销售平台职能所增加的成本。
在整个生产销售过程中，盛虹科贸仅负责联络安排国望高科、盛虹科技以
及中鲈科技对外提供商品，承担的是代理人的角色；其次，国望高科、盛虹科
技、中鲈科技生产完成后直接向客户发货，盛虹科贸在商品发出之前或之后不
承担该商品的存货风险；最后，盛虹科贸对客户的销售价格是在内部销售价格
的基础上加上运费及合理操作成本确定，盛虹科贸不承担商品价格波动带来的
风险。
综上所述，盛虹科贸在交易中承担的是代理人的角色，其真实的收入为已
收或应收对外部客户的对价总额扣除应支付给国望高科、盛虹科技以及中鲈科
技价款后的净额确认。故在计算相关指标时，将盛虹科贸的营业收入扣除国望
高科、盛虹科技、中鲈科技对其销售的金额，即还原成净额，以反映盛虹科贸
真正获取的营业收入和利润总额。
7．关联交易扣除金额的准确性
本所律师对重组方与被重组方关联交易对应的营业收入和营业成本进行了
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）核查，具体情况如下：
（1）重组方与被重组方关联交易的营业收入核查
1）对重组方及被重组方业务经办人员进行访谈，了解双方关联交易的业务
背景、定价原则及具体的业务情况；
2）了解收入确认方法，复核关联销售收入确认政策的合理性；
3）获取重组方与被重组方报告期内关联交易的销售明细表，抽查销售订单、发货单、发票等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确；
4）获取重组方与被重组方关联交易的销售回款明细，抽查付款申请单、银
行回单等相关原始单据，关注相关单据是否齐全，会计处理是否准确；
5）抽取各报告期末前后一段时间重组方与被重组方之间的若干笔交易，将
记账日期与所附的原始凭证记录日期进行核对，查看是否存在跨期情形。
（2）重组方与被重组方关联交易的营业成本核查
1）获取报告期内存货各项目明细表、明细账、收发存汇总表，复核存货各
项目期末余额与收发存汇总表余额的一致性；
2）获取报告期内产品发货明细及营业成本结转明细，将已结转营业成本的
库存商品与收入明细进行核对，核查收入与成本的匹配性；
3）编制报告期内各产品成本明细表，分析成本结构与各产品营业收入、产
销量的匹配性；
4）获取重组方与被重组方关联交易的内容，确认结转营业成本的数量与营
业收入对应一致；
5）获取分月各大类产品的销售数量及主营业务成本金额，复核重组方与被
重组方关联交易营业成本是否符合公司成本结转制度，并对关联交易营业成本
进行复算。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）经核查，本所律师认为：重组方与被重组方关联交易真实，关联交易的营
业收入金额准确；重组方与被重组方关联交易的营业成本、明细构成及其变动
符合业务经营的实际情况，与营业收入、产销量变动情况相匹配，营业成本的
确认和计量准确、完整。在重组方与被重组方关联交易对应的营业收入和营业
成本金额准确的基础上，根据合理的扣除方法，关联交易扣除金额准确。
8．本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发
行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适
用意见第3号》的有关规定
（1）国望高科对同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制下相同、类似或
相关业务进行重组，有利于国望高科构建完整、独立的业务体系、消除同业竞
争、减少关联交易、确保规范运作，对提高上市公司质量，发挥资本市场优化
资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康
稳定发展，具有积极作用，符合《适用意见第3号》第一条的规定。
（2）盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸、盛虹检测、港虹纤维自报告期初或
成立之日起即与国望高科受同一实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制。因此，
本次收购符合《适用意见第3号》第二条第（一）项的规定。
（3）国望高科主要从事民用涤纶长丝相关产品的研发、生产和销售，盛虹
科技化纤业务经营性资产及相关负债、中鲈科技、港虹纤维的主营业务与国望
高科一致，盛虹科贸是化纤业务环节中的销售公司。本次收购行为属于“相同、类似行业或同一产业链的上下游”进行重组的情形，上述业务合并、企业合并
中的被收购方进入国望高科的业务与国望高科本次收购前的业务具有相关性，
且本次收购之后，国望高科主营业务未发生变化。因此，本次收购符合《适用
意见第3号》第二条第（二）项的规定。
（4）按照《适用意见第3号》第四条和第五条规定的计算口径，本次收购
前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额达到国望高科重组前一个会
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）计年度相应指标的50%，但不超过100%，本所律师和独立财务顾问已将本次
收购的被收购方纳入尽职调查范围并发表相关意见。因此，本次收购符合《适
用意见第3号》第三条的相关规定。
（5）本次收购属于《企业会计准则-企业合并》中同一控制下的企业合并
事项，被收购方合并前的净损益已计入非经常性损益，符合《适用意见第3号》第六条的相关规定。
综上，本次收购严格执行《适用意见第 3号》的相关要求，未导致国望高
科主营业务发生重大变化，符合《适用意见第3号》的相关规定。
（三）结合标的资产内部整合及主要经营模式变动情况，进一步补充披露
本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的相关规
定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行人经营模式变化的相关规
定如下：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产
品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响。”
为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的上市
主体，盛虹集团按照 IPO相关标准和要求制定了本次重组上市方案，即以国望
高科为主体，整合同一控制下的与化纤业务相关的公司及资产，以消除同业竞
争、减少关联交易，实现重组上市。经过内部资产整合调整后，标的资产消除
了同业竞争、独立性得以增强、产供销体系更加完整，标的资产的股权关系、
运营管理更加清晰，委托关联方进行部分采购和销售的模式彻底转变为由标的
资产自行采购和销售，标的资产的盈利能力进一步增强，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》的相关规定。
1．标的资产的持续盈利能力有望进一步得到提升
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）国望高科生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等需
求广泛的下游领域。国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，通过持
续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客
户的广泛认可。国望高科将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能
性民用涤纶长丝产品，是领先的全消光纤维、超细纤维和“阳涤复合”等纤维
供应商。
目前国望高科民用涤纶长丝的产销规模已位居行业前列，其中附加值较高
的 DTY产品占比过半，具有较强的市场竞争力。2017年度，国望高科的产量
超 160万吨，实现营业收入 1,629,937.98万元、净利润 142,915.80万元，分别
超过2017年度预测数145,028.84万元和29,171.24万元。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水
平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤
维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的
能力，形成了独特的技术优势。凭借较强的技术水平和研发实力，国望高科被
认定为“高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化
融合创新示范企业”；目前，国望高科拥有发明专利 29项、实用新型专利 106
项，并数次被评为“中国专利优秀奖”。
同时，凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应，被评为“中国出口质量安全示范企业”、“中
国工业企业品牌竞争力评价前百名企业”、“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”、“江
苏省品牌五十强”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等。
近年来，国望高科在国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了民用涤纶长
丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终
端的成衣品牌进行合作。与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把握
市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。目前与国望高科开展深
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）度合作的成衣品牌包括迪卡侬、H&M、优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏等，未
来国望高科将继续开拓终端成衣品牌，加强合作，通过自主创新、合作研发等
方式进一步增强客户的忠诚度，进一步提升国望高科的盈利能力。
在国望高科不断保持并提升自身竞争优势的背景下，其持续盈利能力有望
进一步得到加强。
2.标的资产经营模式变化不会对其未来持续盈利能力产生不利影响
报告期内，标的资产实施了内部资产整合，同时减少并规范了关联交易，
上述两个原因导致标的资产的经营模式在形式上发生了部分变化，但是从整体
上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实
质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性，标的资产经营模式变
化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响。
（1）标的资产经营模式变化的原因
1）为了构建主业清晰、业务完整的上市主体，标的资产实施了内部资产整
合
为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的上市
主体，盛虹集团按照 IPO相关标准和要求制定了本次重组上市方案，即以国望
高科为主体，整合同一控制下的与化纤业务相关的公司及资产，以消除同业竞
争、减少关联交易，实现重组上市。
①内部资产整合的背景及原因
A.内部资产整合有利于构建独立、完整的业务体系
内部资产整合前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，
与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。资产整合
前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）业务和主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|主要产品|
|国望高科|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|盛虹科技|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|中鲈科技|聚酯切片、差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY、聚酯切片|
|港虹纤维|差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前处于项目建设阶段，预计将于2019年达产|建成后主要产品为DTY、FDY、POY|
|盛虹检测|化学纤维检测业务|-|
|盛虹科贸|化学纤维销售业务|-|

为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务
协同优势，盛虹集团对各化纤业务经营主体进行了资产整合。内部资产整合完
成后，国望高科成为化纤业务完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品
的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯
切片及其各种细分产品。
B.内部资产整合有利于消除同业竞争、减少关联交易
内部资产整合前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间存在采购和销售交
易（由于各公司生产装置、产品定位、生产工艺的不同，一家公司生产的部分
产品可以作为原材料用于其他公司进一步生产加工），且所生产的部分产品通过
盛虹科贸实现最终销售。为有效解决国望高科与实际控制人控制的其他企业之
间的同业竞争和关联交易问题，规范国望高科的经营运作，盛虹集团对各化纤
业务经营主体进行了资产整合。内部资产整合完成后，盛虹科技不再从事化纤
相关的生产经营活动，主要从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹
检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并
报表层面得以抵消。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一） C.内部资产整合有利于统筹协调整个化纤业务板块的生产经营，扩大品牌
影响力
国望高科成立于 2008年，经过多年的建设及投产，形成了 120万吨/年的
设计产能，在盛虹集团的化纤业务板块里是生产规模最大的一家生产主体，设
备也最先进，产品差别化率及品质行业领先，是盛虹集团化纤业务板块中的核
心资产，2016年度盛虹集团化纤业务板块中三家生产主体的主要经营数据如下：单位：万吨、万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营主体|产能|营业收入|资产总额|
|国望高科|120|827,383.60|1,035,921.63|
|盛虹科技（与化纤业务相关经营性业务）|60|530,211.39|328,497.90|
|中鲈科技|10|142,348.58|149,072.88|

以国望高科为主体整合盛虹集团的化纤业务资产，有利于统筹协调整个化
纤业务板块的生产经营，提高资源配置效率，提升规模效应，扩大品牌影响力。
②内部资产整合前后股权架构
A.内部资产整合前，化纤业务板块核心资产架构
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）注：在内部资产整合前，港虹纤维系盛虹新材料（江苏盛虹新材料集团有限公司，原
名江苏盛虹石化集团有限公司，系盛虹科技之控股股东）的控股子公司，目前正处于项目
建设阶段，预计将于2019年达产。
在内部资产整合前，盛虹科技（母公司）除了作为具有60万吨民用涤纶长
丝产能的生产实体外，也是盛虹集团化纤业务板块的经营管理中心，国望高科、中鲈科技、盛虹科贸以及盛虹检测均为其控股或者全资子公司。
B.内部资产整合过程
内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科
技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生
产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高
科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹
纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
C.内部资产整合后，化纤业务板块核心资产架构
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）内部资产整合完成后，国望高科成为盛虹集团的化纤业务板块的经营管理
中心，国望高科于2017年5月新设全资子公司盛虹纤维，盛虹纤维承接了原盛
虹科技与化纤业务相关的经营性资产负债，具备了60万吨民用涤纶长丝产能，同时中鲈科技、盛虹检测、港虹纤维及盛虹科贸均成为国望高科全资子公司。
国望高科代替盛虹科技成为盛虹集团化纤业务板块的完整经营实体。
2）为了进一步规范运作，标的资产终止了通过关联方进行的销售和采购
①标的资产构建独立的销售平台，终止了通过关联方进行的销售
A.内销业务
报告期期初，标的资产内销业务统一通过关联方盛虹新材料销售。为了进
一步规范运作，从2016年年初开始，标的资产内销业务逐渐由盛虹新材料转移
到标的资产内部的销售平台盛虹科贸进行，相关信息系统、客户数据、销售和
财务人员也逐步由盛虹新材料转移至标的资产。截至2017年4月，标的资产已
经完成了内销销售平台由盛虹新材料向盛虹科贸的转移，从 2017年5月开始，标的资产的民用涤纶长丝已经实现了完全独立对外销售。
经过规范，标的资产 2016年度内销业务关联方销售占比已降至50.06%，
2017年 1-6月内销业务关联方销售占比进一步降至16.96%，2017年下半年以
来标的资产内销业务已经不存在通过关联方对外销售的情况。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一） B.外销业务
2017年4月之前，标的资产部分外销业务通过关联方香港宏威进行，但香
港宏威仅作为海外代销平台，实际并未参与外销业务，标的资产的外销业务主
要由外贸部门负责，相关信息系统、客户数据、销售、财务人员均在标的资产
内部，因此，未来外销业务不再通过关联方进行不会对标的资产外销业务产生
不利影响。
经过规范，标的资产 2017年 1-6月外销业务关联方销售占比已经从 2016
年度的5.06%降至0.72%，2017年下半年以来标的资产外销业务已经不存在通
过关联方对外销售的情况。
②标的资产进一步终止了通过关联方进行的采购
A.减少并规范PTA采购的关联交易
报告期内，标的资产存在通过虹港石化、盛虹新材料等关联方采购PTA的
关联交易，除虹港石化外，其他关联方均为PTA的贸易平台，并不实际生产PTA。
报告期内，标的资产通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，虹港石
化是国内PTA的主要供应商之一，具备150万吨PTA的年生产能力，产品质量
及产品供应均比较稳定。
经过规范，标的资产不再通过其他关联方贸易平台采购PTA，而直接向虹
港石化采购PTA。2017年下半年标的资产逐渐增加向逸盛石化、恒力石化等外
部供应商采购PTA的数量，2017年下半年标的资产向关联方虹港石化采购 PTA
占营业成本的比例已减少为25.36%；2018年1-4月，标的资产向虹港石化采购
PTA占营业成本的比例进一步降至23.25%（未经审计）。
B.清理MEG采购的关联交易
报告期内，标的资产存在通过盛虹新材料、香港宏威等关联方采购 MEG
的关联交易，上述关联方并不实际生产MEG，均为贸易平台。报告期内，标的
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）资产通过关联方采购的 MEG均来自于沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国
石化及住友化学等供应商，标的资产自身与沙伯基础（上海）商贸有限公司、
中国石化及住友化学等供应商就存在长期采购关系。
经过规范，从2017年6月开始，标的资产直接向沙伯基础（上海）商贸有
限公司、中国石化及住友化学等供应商采购MEG，不再通过关联方贸易平台采
购MEG。
（2）标的资产经营模式变化的具体情况
随着内部资产整合的完成，以及关联交易的逐渐减少和规范，标的资产部
分生产、销售、采购、管理以及财务人员的人事关系从化纤业务板块中的一个
法律主体转移到另一个法律主体，从而导致标的资产经营模式在形式上发生了
部分变化，但是标的资产的采购、生产、销售和管理等经营模式并未发生实质
性变化，核心经营管理团队没有发生变化，主要生产、销售、采购以及财务人
员亦未发生变化。
1）管理模式
内部资产整合前，盛虹集团的化纤业务板块以盛虹科技为经营管理中心，
构建了完整的管理架构，国望高科主要承担产品的研发、生产、销售职能和自
身的管理职能。为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务
完整的化纤业务经营主体，盛虹集团实施了内部资产整合，国望高科代替盛虹
科技成为化纤业务板块的经营管理中心，承担了统筹管理化纤业务板块的职能。
内部资产整合完成后，盛虹集团化纤业务板块的管理架构未发生重大变化，国望高科完整承接了盛虹科技的管理架构和部门设置，各管理部门的相关员工
亦已经从盛虹科技完整转移至国望高科。自资产整合完成至今已近一年时间，
国望高科的生产经营管理有序，业绩保持稳定增长，本次管理职能及管理架构
的承接不会对国望高科的持续盈利能力产生不利影响。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）综上所述，由于内部资产整合，国望高科代替盛虹科技统筹管理整个化纤
业务板块，目前国望高科已经完整承接了盛虹科技的管理职能及管理架构，原
化纤业务的主要经营决策人员亦已转移至国望高科，继续负责化纤业务板块的
经营管理，因此，管理模式的变化不会对国望高科的持续盈利能力产生不利影
响。
2）生产模式
标的资产的主要产品为民用涤纶长丝，产品覆盖POY、FDY及 DTY等领
域。
内部资产整合前，盛虹科技作为盛虹集团化纤业务的经营管理中心，持有
国望高科98.48%的股权及中鲈科技100%的股权，生产主体为国望高科、盛虹
科技与化纤相关经营性业务及中鲈科技；内部资产整合后，国望高科设立子公
司盛虹纤维，承接了盛虹科技与化纤相关的经营性业务，同时持有中鲈科技
100%股权，生产主体仍为国望高科、盛虹纤维（原盛虹科技与化纤相关经营性
业务）及中鲈科技。
由此可见，内部资产整合前后，标的资产的产品均由上述三个生产主体进
行生产，三个生产主体在资产整合前后保持稳定，在生产管理、生产场所、生
产工艺、生产人员、存货管理等方面均未发生变化，生产经营活动未受到内部
资产整合的影响。
综上所述，报告期内，标的资产的生产模式未发生重大变化。
3）销售模式
①标的资产实现独立对外销售
报告期内，标的资产的民用涤纶长丝的内销业务采用直销方式，通过统一
的销售平台实现对外销售。标的资产一般采用款到发货的结算模式，对于少量
采购量大、信用好的内销客户以及外销客户会给予一定的信用账期。统一的销
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）售平台与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，签订长期框架
合同，并根据市场行情以每日报价进行结算。民用涤纶长丝的外销业务亦采用
直销方式，主要由外贸部门统一对外销售，海外销售绝大多数采用信用证付款
和电汇方式，回款的安全性能够得到保证。
报告期内，标的资产的销售模式整体未发生实质性变化，但为了减少和规
范关联交易，标的资产将内销的统一销售平台由盛虹新材料逐步转移至盛虹科
贸，亦逐步减少并终止了通过香港宏威进行的外销业务，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|对外销售|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
|香港宏威|对外销售|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
|总计||-|114,913.75|645,616.90|1,211,586.23|
|占同类销售的比例||-|15.52%|46.72%|92.23%|
|占营业收入的比例||-|15.36%|46.51%|91.87%|

截至2017年6月30日，标的资产已经实现了完全独立对外销售。
②销售模式的变化不会对生产经营产生不利影响
报告期内，标的资产的内销、外销中通过关联方销售占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|内销|销售金额|652,071.43|674,629.62|1,279,292.04|1,214,920.98|
||通过关联方销售金额|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
||占比|-|16.96%|50.06%|99.27%|
|外销|销售金额|75,358.43|65,888.14|102,695.28|98,675.45|
||通过关联方销售金额|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
||占比|-|0.72%|5.06%|5.64%|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）报告期内，标的资产的外销业务主要由外贸部门负责，香港宏威仅作为海
外代销平台，实际并未参与民用涤纶长丝外销业务，相关信息系统、客户数据、销售、财务人员均在国望高科，因此，未来外销业务不再通过关联方进行不会
对国望高科的外销业务产生不利影响。
2015年，标的资产的内销业务主要通过盛虹新材料进行，但整个营销团队
实际由盛虹科技的营销部门负责，自2016年年初起，相关信息系统、客户数据、销售和财务人员逐步由盛虹新材料转移至标的资产，因此 2016年度标的资产内
销业务关联方占比已经从2015年度的99.27%降至50.06%。截至2017年4月，标的资产已经完成了内销销售平台由盛虹新材料向盛虹科贸的转移，2017年1-6
月标的资产内销业务关联方占比进一步降至16.96%，并且从2017年5月开始，标的资产的民用涤纶长丝已经实现了完全独立对外销售。报告期内，标的资产
的内销业务自始至终均由盛虹科技的营销部门负责，主要销售团队亦保持稳定，截至2017年6月30日，主要销售团队均已转移至盛虹科贸。
民用涤纶长丝行业下游客户较为分散，标的资产报告期内的万余家客户由
销售团队负责管理维护，自2016年年初以来，销售团队已经就销售平台转换的
事项与下游客户进行了多次沟通，并且在实际销售中，也是盛虹科贸与盛虹新
材料两个销售平台同时运营，已经逐步培养了下游客户的销售平台转换的意识。
同时，对于下游客户而言，销售平台的转换仅仅是销售合同对手方及汇款账户
的变化，销售模式、产品种类、产品质量等其他方面，在销售平台转换前后不
存在任何差异，因此不会对下游客户产生任何额外的现实成本及机会成本，而
且标的资产以DTY产品及差别化产品为主，下游客户的忠诚度较高，销售平台
的转换不会对标的资产的内销业务产生不利影响。
综上所述，报告期内，标的资产的销售模式整体未发生重大变化，关联销
售定价公允，因减少和规范关联交易需要而不再通过关联方销售平台销售民用
涤纶长丝不会对标的资产未来持续盈利能力产生不利影响。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）4）采购模式
①标的资产大幅减少关联方采购
民用涤纶长丝产品的主要原材料为 PTA和MEG，其价格变化与原油价格
的波动具有一定的正相关性。报告期内，标的资产严格按照《原材料采购管理
制度》等采购制度，在对下一年市场需求谨慎预测的基础上，合理安排生产计
划，并以此为依据安排采购计划。标的资产凭借自身的规模优势，与供应商签
订长期框架协议，一般采用月度定价方式，从而在一定程度上降低原材料的价
格波动风险。同时，标的资产通过临时订单采购的方式作为对长期协议采购方
式的有益补充。
报告期内，标的资产的采购模式未发生实质性变化，但为了减少和规范关
联交易，2017年 6月以来，标的资产已不再通过关联方采购MEG，并逐步降
低通过关联方采购PTA的占比，且PTA的关联方采购将直接向虹港石化采购而
不再通过其他关联贸易平台。
②采购模式的变化不会对生产经营产生不利影响
A.PTA对外采购的过渡情况
报告期内，标的资产的PTA关联方采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|虹港石化|188,397.65|101,028.61|-|661.35|
|盛虹新材料|-|-|4,892.25|79,411.10|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|459.07|5,905.24|-|
|苏州华夏集团有限公司|-|77,951.72|220,629.51|658.67|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|37,977.94|
|吴江迎望贸易有限公司|-|32,092.85|120,274.09|144,208.10|
|吴江永辉进出口有限公司|-|18,026.90|84,269.55|125,441.54|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|6,673.59|27,931.58|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|4,532.93|929.20|
|总计|188,397.65|229,559.15|447,177.16|417,219.47|
|占同类采购比例|59.99%|72.86%|80.55%|77.67%|
|占营业成本比例|25.36%|35.74%|37.19%|35.53%|

报告期内，标的资产通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，其
他关联方均为PTA的贸易平台，虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备
150万吨 PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，标的资产与虹
港石化存在长期合作关系，因此不再通过其他关联方贸易平台采购PTA不会对
标的资产的生产经营产生不利影响。
除虹港石化外，标的资产PTA的主要供应商还有逸盛石化、恒力石化等，标的资产均直接向前述供应商采购PTA。PTA为大宗商品，市场供应充足，存
在公开透明的市场价格（主要来源于中国化纤信息网等信息平台），报告期内，标的资产向关联方采购PTA的价格公允，因此，未来标的资产逐步减少向虹港
石化采购PTA的数量，增加向其他供应商采购PTA的数量，不会对标的资产的
生产经营产生不利影响。
B.MEG对外采购的过渡情况
报告期内，标的资产的MEG关联方采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|-|61,329.34|92,036.33|159,638.17|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|1,036.90|-|-|
|吴江迎望贸易有限公司|-|-|-|26.94|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|17,368.85|31,460.88|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|12,630.15|404.57|-|
|总计|-|74,996.39|109,809.75|191,125.99|
|占同类采购比例|/|44.65%|47.77%|68.13%|
|占营业成本比例|/|11.68%|9.13%|16.28%|

标的资产的关联方并不实际生产MEG，均为贸易平台，报告期内，标的资
产通过关联方采购的 MEG均来自于沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石
化及住友化学等供应商，标的资产自身与沙伯基础（上海）商贸有限公司、中
国石化及住友化学等供应商就存在长期采购关系，未来将直接向其采购MEG。
同时，MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明（主要来源于中国
化纤信息网等），报告期内，标的资产通过关联方采购的MEG价格公允。因此，标的资产不再通过关联方采购MEG不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
因此，报告期内，国望高科的采购模式未发生重大变化，因减少和规范关
联交易需要而直接向供应商采购 PTA和MEG，并降低 PTA的关联方采购比例
不会对国望高科未来持续盈利能力产生不利影响。
（3）标的资产经营模式变化不会对其持续盈利能力产生不利影响
自2017年5月内部资产整合完成后，国望高科已经平稳运行近一年时间，生产经营各方面均未受到内部资产整合的影响，经营业绩稳步提升，国望高科
2017年下半年经营情况与 2017年上半年的对比情况及 2017年度经营情况与
2016年度的对比情况如下：
单位：万吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|半年度比较||年度比较||
||2017年7-12月|2017年1-6月|2017年度|2016年度|
|产量|86.40|82.94|169.34|165.10|
|销量|85.64|80.35|165.99|168.84|
|营业收入|881,609.67|748,328.31|1,629,937.98|1,388,173.30|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|半年度比较||年度比较||
||2017年7-12月|2017年1-6月|2017年度|2016年度|
|利润总额|99,961.85|74,679.27|174,641.12|127,621.34|
|净利润|82,113.56|60,802.24|142,915.80|109,145.68|

2017年下半年，国望高科民用涤纶长丝产量、销量均保持稳定，营业收入、利润总额、净利润分别较2017年上半年增长17.81%、33.85%和35.05%，2018
年一季度，国望高科继续保持了良好的发展态势，营业收入为359,471.63万元、利润总额为40,634.73万元、净利润为33,677.83万元（2018年一季度财务数据
未经审计，下同），分别达到了 2017年上半年的48.04%、54.41%和55.39%。
因此，内部资产整合完成后，标的资产经营业绩稳步提升，其经营模式变化不
会对其持续盈利能力产生不利影响。
综上所述，内部资产整合完成后，国望高科成为化纤业务板块的经营管理
中心，统筹管理整个化纤业务板块，同时大幅减少了关联方销售及采购，报告
期内，标的资产的生产模式未发生变化，管理模式、销售模式、采购模式虽然
在形式上发生了变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营
实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定
性和连续性，标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影
响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。截至目前，自上
述变化发生已近一年时间，标的资产生产稳定，管理有序，经营业绩稳步提升。
综上所述，本所律师认为国望高科与盛虹科技、中鲈科技、盛虹科贸之间发生的关联交易具有合理的商业背景、具有必要性，交易定价参照可比产品当期的市场定价情况，根据市场原则定价；关联交易扣除原则合理、关联交易扣除金额准确，本次交易符合《适用意见第3号》的有关规定。同时，报告期内，标的资产实施了内部资产整合并减少并规范了关联交易，从而导致标的资产的经营模式在形式上发生了部分变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）定性和连续性，标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响，符合《首发管理办法》的相关规定。
二、反馈意见第2条
交易前后江苏国望高科纤维有限公司（以下简称国望高科或标的资产）与
江苏虹港石化有限公司（以下简称虹港石化）存在大量 PTA关联交易。本次申
报补充披露了 2017年国望高科与虹港石化的 PTA关联采购金额占标的资产营
业收入的28.51%，同时缪汉根、朱红梅夫妇新出具承诺：“为解决 PTA采购的
关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属
于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将
虹港石化整体注入上市公司的工作。”请你公司：1）结合 PTA行业发展情况，
市场供需情况，国望高科采购程序和采购管理等因素，说明 PTA关联采购的必
要性和合理性，采购程序合规性，与虹港石化关联采购的定价原则和定价公允
性，是否存在业务依赖；大量关联采购对上市公司独立性的影响和风险防范措
施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。2）结合虹港石化相关财务指
标补充披露虹港石化整体注入上市公司的具体计划，进展情况，相关安排的合
规性和可行性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）PTA关联采购情况
1．PTA关联采购的必要性及合理性
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产 1吨民用涤纶长丝约需要 0.84吨PTA，PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要。根据华瑞信息的统计，2017年PTA产能4,703万吨，产量3,586万吨， 48
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）表观消费量 3,588万吨，随着 PTA行业进入复苏期，国内 PTA目前在建及拟建的总产能约1,670万吨，市场供应充足，存在公开透明的市场价格。除虹港石化外，目前国内主要的 PTA供应商分别为逸盛石化、恒力石化、翔鹭石化、华彬集团、桐昆股份、中国石化及珠海BP等，其中翔鹭石化、华彬集团部分产能于 2017年下半年开始逐渐恢复生产，由于停工时间较长，未来稳定生产存在一定的不确定性，珠海BP位于珠海市，离国望高科距离较远，而且没有水路运输等低价运输渠道，因此运输成本较高，其余四家中除中国石化外均为国望高科民用涤纶长丝产品的直接竞争对手，虽然目前 PTA市场供应充足，但未来不排除由于市场供需情况发生变化或者竞争对手断供等因素，发生国望高科 PTA短缺的情况。
目前同行业可比上市公司中，除新凤鸣220万吨/年的PTA项目正在建设中外，均拥有大规模的PTA生产能力，其中恒力股份拥有660万吨/年的PTA生产能力，另有 250万吨/年的 PTA项目正在建设中；桐昆股份拥有 320万吨/年的 PTA生产能力；荣盛石化、恒逸石化合计拥有 1,350万吨/年的 PTA生产能力。
虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备 150万吨 PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系。虹港石化的 PTA生产能力能保证国望高科能够持续稳定的获得高品质的PTA，降低了国望高科因原材料受限等外界因素而导致生产经营不稳定的风险。
因此，国望高科生产所需的 PTA部分通过虹港石化及其关联方采购有利于国望高科的稳定发展。
2．PTA关联采购的程序合规性
2017年 8月 2日，国望高科召开董事会，审议通过了《关于确认公司报告
期内的关联交易及预计2017年度下半年关联交易的议案》；2017年8月17日，国望高科召开 2017年第六次股东会，审议通过了《关于确认公司报告期内的关联交易及预计2017年度下半年关联交易的议案》，对国望高科2014年至2017年 49
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）上半年的关联交易进行了确认，同时预计了国望高科 2017年下半年可能发生的日常关联交易。
2018年3月20日，国望高科召开董事会，审议通过了《关于确认公司 2017年度的关联交易及预计2018年度关联交易的议案》；2018年3月26日，国望高科召开2018年第一次股东会，审议通过了《关于确认公司 2017年度的关联交易及预计 2018年度关联交易的议案》，对国望高科 2017年度的关联交易进行了确认，同时预计了国望高科2018年度可能发生的日常关联交易。
综上所述，国望高科PTA的关联采购程序合规。
3．PTA关联采购定价的公允性
（1）虹港石化的定价模式
虹港石化在每月月末根据CCF（中国化纤信息网）和ICIS（安迅思）发布的 PTA销售价格以及其他 PTA供应商的报价计算并发布每月结算价，受到运费以及区域供需关系的影响，不同区域的结算价存在一定差异，客户在结算价的基础上按照各自的结算政策结算，与其他 PTA供应商的定价模式保持一致。客户 PTA结算价格=虹港石化公布的 PTA每月结算价-PTA年度合同中约定的折扣，其中折扣幅度根据客户采购量及运输方式等因素由虹港石化与客户在年度采购合同中约定。
报告期内，虹港石化对华东地区全部长约客户的销售定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|
|国望高科|71,270.00|苏州|结算价-170|
|客户A|2,771.14|苏州|结算价-170|
|客户B|6,641.03|扬州|结算价-150|
|客户|2016年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|
|国望高科|76,883.38|苏州|结算价-180|
|客户A|3,006.00|苏州|结算价-170|
|客户B|5,505.00|扬州|结算价-160|
|客户|2015年度|||
||合约量（吨/月）|归属地|定价公式|
|国望高科|82,405.02|苏州|结算价-20|
|客户A|2,906.41|苏州|结算价-20|
|客户B|3,003.00|扬州|结算价-10|

注：由于市场行情变化，虹港石化于2016年整体调整了折扣政策，对所有客户适用
虹港石化对国望高科及对非关联客户的定价模式相同，因合同约定的采购量不同而产生的折扣差异符合行业定价惯例，且差异较小，因此，虹港石化对国望高科销售PTA定价公允。
（2）国望高科向关联方采购PTA均价与向非关联方采购均价比较
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购PTA均价的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|非关联方|||关联方|||价格差异|
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）||
|2017年度|211,701.99|480,210.72|4,408.52|413,177.52|926,383.90|4,460.11|1.16%|
|2016年度|112,196.66|283,791.56|3,952.61|434,935.83|1,100,795.39|3,951.11|-0.06%|
|2015年度|119,683.08|305,083.77|3,922.96|410,026.95|1,033,560.96|3,967.13|1.11%|

注1：价格差异=（关联方采购价格-非关联方采购价格）/关联方采购价格
注2：采购价格已经剔除了由于采用承兑汇票方式支付货款所产生的票据贴息因素
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购PTA的价格基本一致，采购价格公允，具有合理性。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）（3）国望高科向关联方采购PTA均价与新凤鸣PTA采购均价的比较
报告期内，国望高科向关联方采购PTA均价与新凤鸣PTA采购均价的对比
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|||新凤鸣采购均价|价格差异|
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|||
|2017年度|413,177.52|926,383.90|4,460.11|4,447.04|0.29%|
|2016年度|434,935.83|1,100,795.39|3,951.11|3,938.61|0.32%|
|2015年度|410,026.95|1,033,560.96|3,967.13|3,933.69|0.84%|

注1：价格差异=（关联方采购价格-新凤鸣采购均价）/关联方采购价格
注2：国望高科采购价格已经剔除了由于采用承兑汇票方式支付货款所产生的票据贴
息因素
目前新凤鸣尚未具备PTA生产能力，PTA全部从外部采购，主要由逸盛石
化、恒力石化等供应，一定程度上反映了市场平均价格，报告期内，国望高科
向关联方采购PTA的均价与新凤鸣PTA采购均价基本一致。
（4）国望高科向关联方采购PTA均价与市场价格的比较
PTA是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期 PTA关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）数据来源：中国化纤信息网
报告期内，国望高科向关联方采购PTA的均价与市场价格基本保持一致。
综上所述，国望高科PTA关联采购定价公允。
4．国望高科对虹港石化不存在业务依赖
国望高科拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。出于原材料供应安全
等因素，国望高科部分PTA向虹港石化采购，PTA为大宗商品，2017年PTA
产能4,703万吨，产量3,586万吨，表观消费量3,588万吨，随着PTA行业进入
复苏期，国内PTA目前在建及拟建的总产能约1,670万吨，市场供应充足。目
前国望高科每年PTA的需求量在150万吨以内，约占国内PTA产能的3%，占
比较小。2018年1-4月，国望高科向虹港石化采购 PTA占营业成本的比例已降
至23.25%（未经审计）。国望高科向虹港石化采购PTA的关联交易，定价公允，不存在虹港石化向国望高科输送利益或者国望高科利益被虹港石化侵占的情
况，除虹港石化外，国望高科的PTA供应商还包括恒力股份、逸盛石化等，不
存在对包括虹港石化在内的单一供应商的重大依赖，具备业务独立性。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）5．PTA关联采购对上市公司独立性的影响和风险防范措施
本次交易完成后，上市公司对虹港石化不存在业务依赖，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，上市公司将严格
遵守《关联交易管理办法》的要求，在每年年初对当年PTA采购关联交易的总
金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露，关联
董事及关联股东将回避表决，并由独立董事发表事前认可及独立意见。关联交
易实际发生时，将PTA采购价格与市场均价进行对比，确保关联交易定价的公
允性，切实保障中小股东的利益。同时，国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅
夫妇出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，保证上市公司于本次重大资产
重组完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。因此，PTA的关联
采购不影响上市公司的独立性，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
此外，为减少和规范上市公司PTA采购的关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
（2）本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
（3）本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
（4）本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法 54
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（5）本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（6）本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”同时，为进一步减少关联交易，增强上市公司独立性，缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函，承诺如下：
“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
虹港石化整体注入上市公司后，PTA采购的关联交易将变为上市公司内部子公司之间的交易，上市公司的关联交易将大幅减少，独立性将得到进一步加强。
（二）本次交易符合相关法律法规的要求
1．本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
国望高科业务独立，拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立面向市
场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易，PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购PTA的行为是正常的
市场交易行为，均依照市场化原则结算，未来将逐步扩大供应商范围，减少与
虹港石化的关联交易，2018年1-4月，国望高科向虹港石化采购PTA占营业成
本的比例已降至23.25%（未经审计），因此该关联采购不影响国望高科的独立
性。其他关联交易占比均较小，亦不影响国望高科的独立性。
国望高科资产完整，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。国望高科财务独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。国望高科人员独立，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。国望高科机构独立，已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
2．本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）本次交易前，上市公司主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等；本次交易完成后，公司持有国望高科100%股权，主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等为补充。根据上市公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与 2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111万元；（3）国望高科 2018年度、2019年度与 2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
本次交易前，上市公司2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 22,846.74万元、0.19元/股、0.13元/股。根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为88,247.97万元、0.23元/股、0.15元/股。不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司 2017年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 160,291.44万元、0.42元/股、0.34元/股。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易前，国望高科已对报告期发生原有的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续的关联交易
本次交易前，国望高科已对报告期内发生的关联交易行为进行了规范和清理，其中包括：通过向关联方收回资金占用款解决了关联方资金占用问题；通过规范运行，清理了与关联贸易公司之间原有的民用涤纶长丝销售及PTA、MEG等原材料采购的交易行为。本次交易完成前后各项关联交易金额变化情况如下： 57
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|关联方销售|||||
|涤纶|115,473.49|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|变压器出租|731.70|660.06|预计2018年的交易金额与2017年基本保持稳定|0.08%|
|其他偶发性销售|53.79|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方采购|||||
|PTA|229,559.15|188,397.65|预计2018年向虹港石化采购PTA的数量较2017年将有所减少，采购金额将随PTA的市场价格而变化|28.51%|
|MEG|75,382.58|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|4,890.63|预计2018年采购电力和压缩空气的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随电力、压缩空气的市场价格而变化|0.72%|
|其他偶发性采购|990.90|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方房屋租赁|||||
|房屋出租|31.43|28.03|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|房屋承租|59.39|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方资金拆借|||||
|关联方资金占用费|4,739.87|无|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|盛虹集团与上市公司原主营业务的关联方交易|||||

北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购蒸汽、工业水|2,407.63|1,959.33|预计2018年采购蒸汽、工业水的数量与2017年基本保持稳定，采购金额将随蒸汽、工业水的市场价格而变化|0.25%|

注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本为《备考审计报告》中 2017年度营业收入/营业成本，交易金额按照 2017年度实际发生金额测算
通过对关联交易的规范和清理，国望高科存续的关联交易已经大幅减少，同时，为进一步规范和减少关联交易，缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺》及《减少和规范国望高科与关联企业关联交易的具体承诺》，截至本补充法律意见出具日，相关承诺均严格履行。
（3）本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比期间将大幅减少
本次交易构成重组上市，属于反向收购，报告期内标的公司的关联交易逐年降低，同时，本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，大幅减少了标的公司现有存续的关联交易，因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比期间将大幅减少。
（4）本次交易不影响上市公司独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司，上市公司的实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）国望高科目前存续的关联交易较报告期内已经大幅减少，未来将进一步降低关联交易占比，不会影响国望高科的独立性，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，国望高科将继续与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，国望高科已对报告期发生原有的关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，减少了现有存续的关联交易，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，存续的关联交易不影响上市公司的独立性，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）虹港石化注入上市公司的相关安排
1．虹港石化的主要财务指标
虹港石化2017年及2018年第一季度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|
|营业收入|183,618.77|665,404.92|
|营业成本|172,455.20|648,946.77|
|营业利润|8,875.09|-3,653.19|
|利润总额|9,001.09|-3,548.89|
|归属于母公司所有者的净利润|6,723.00|-3,533.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,485.70|-4,073.78|

注：虹港石化 2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）2．虹港石化整体注入上市公司的具体计划，进展情况
2017年度，虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-4,073.78万元，尚未实现盈利，目前虹港石化尚不具备整体注入上市公司的条
件，因此，虹港石化整体注入上市公司的具体计划尚未开展，为实现整体注入
上市公司的规划，虹港石化目前正在积极进行相关整改，包括（1）完善技术创
新机制，加大研发资金投入，加强技术研发，提升产品档次，优化客户群体，
保证公司的稳步发展，增加公司的持续盈利能力；（2）完善“三会”制度（股
东会、董事会、监事会），加强公司内部控制和规范运作，形成规范的公司法人
治理结构；（3）加强人才引进工作，通过各种方式，引进高端复合型人才，充
实研发队伍、销售队伍和管理队伍，争取创建一流的创新团队。
虹港石化将积极落实上述整改措施，在年度经审计扣非后归属于母公司所
有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整
体注入上市公司的工作。
3．虹港石化整体注入上市公司的合规性和可行性
虹港石化2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-4,073.78万元，随着供给侧改革的不断深入，行业内落后产能逐步淘汰，PTA
行业已经进入复苏期，未来虹港石化的持续盈利能力将持续提升，2018年第一
季度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,485.70万
元，已经实现了盈利。
截至本补充法律意见出具日，虹港石化的股权结构如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）虹港石化是缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，本次交易完成后，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，因此虹港石化整体注入上市公司的交易构成关联交易。本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的要求，聘请相关中介机构对虹港石化进行审计、评估，严格履行董事会及股东大会的审批程序，确保交易合法合规，有利于保护上市公司股东利益。
综上所述，本所律师认为，国望高科出于原材料供应安全性及便利性考虑，向虹港石化采购部分 PTA具有必要性和合理性，相关交易定价公允，采购程序合规，不会影响国望高科业务的独立性。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的相关审批程序，保护中小股东的利益，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。虹港石化 2018 62
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）年第一季度已经实现盈利，整体注入上市公司的安排符合相关法律法规的要求，具有可行性。
三、反馈意见第10条
申请文件显示，报告期内伴随国望高科整合实际控制人控制的全部化纤业务板块资产，国望高科高级管理人员于2017年 5月由 1人变为 7人，新增缪汉根等 6名盛虹科技高级管理人员。请你公司结合报告期内标的资产董事、高级管理人员变动的具体原因，相关高管对标的资产的管理情况、资产整合前后国望高科管理人员独立性等，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）董事、高级管理人员的变化情况
报告期内，国望高科董事未发生变动，分别为缪汉根、张叶兴、朱军营、
徐春建、林镇勇；由于报告期内化纤业务板块进行了内部资产整合，国望高科
整体承继了化纤业务板块的管理架构，在化纤业务板块核心决策管理团队保持
稳定的基础上，国望高科的高级管理人员增加了3名，具体情况如下表所示：
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|序号|时间|化纤业务板块董事、高管人员|国望高科董事、高管人员|
|1|2015年1月至2017年5月|1、缪汉根：董事长、总经理2、张叶兴：董事、常务副总经理3、朱军营：董事、副总经理4、徐春建：董事、副总经理5、林镇勇：董事6、王建华：副总经理7、梅锋：总工程师8、李维：财务总监|1、缪汉根：董事长2、张叶兴：董事、总经理3、朱军营：董事4、徐春建：董事5、林镇勇：董事|
|2|2017年5月至今||1、缪汉根：董事长、总经理2、张叶兴：董事、常务副总经理3、朱军营：董事、副总经理4、徐春建：董事、副总经理5、林镇勇：董事6、王建华：副总经理|

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|序号|时间|化纤业务板块董事、高管人员|国望高科董事、高管人员|
||||7、梅锋：总工程师8、李维：财务总监|

注1：内部资产整合前（即 2017年 5月前），盛虹科技为化纤业务板块的经营管理中
心，化纤业务板块董事、高管人员指盛虹科技董事、高管人员；内部资产整合后，国望高
科代替盛虹科技成为化纤业务板块的经营管理中心，化纤业务板块董事、高管人员指国望
高科董事、高管人员；
注2：2016年4月，盛虹科技原财务总监王建华因个人原因离职，盛虹科技聘用李维
担任财务总监。李维先生长期从事盛虹化纤业务板块的财务管理工作，具备相关工作经验
和能力。
内部资产整合前，国望高科的董事及高级管理人员为缪汉根、张叶兴、朱
军营、徐春建、林镇勇 5人，上述人员在主要分工管理国望高科业务的同时，
统筹管理其他化纤经营主体的相关业务；资产整合后，国望高科的董事及高级
管理人员增至 8人，增加的 3人（王建华、梅锋、李维）均长期从事化纤业务
板块的管理工作。
综上所述，由缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇、王建华、梅锋、李维组成的化纤业务核心决策管理团队在内部资产整合前后未发生变化。
（二）董事、高级管理人员变动的具体原因
为了消除同业竞争、减少和规范关联交易，构建主业清晰、管理规范、经
营稳定持续、独立性强、业务完整的化纤业务经营主体，实际控制人缪汉根、
朱红梅夫妇于2017年5月决定以国望高科作为化纤业务板块的经营管理中心及
本次重组的标的公司，整合实际控制人控制的其他化纤业务板块资产，包括：
国望高科以全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技拥有的与化纤业务相关的经营性
资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其
他经营性资产及对应的相关负债）；国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）务经营实体的股权（包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸 4家企业
的股权）。内部资产整合的具体情况如下：
内部资产整合前化纤业务板块核心资产架构
注：在内部资产整合前，港虹纤维系盛虹新材料（江苏盛虹新材料集团有限公司，原
名江苏盛虹石化集团有限公司，系盛虹科技之控股股东）的控股子公司，目前正处于项目
建设阶段，预计将于2019年达产。
内部资产整合后化纤业务板块核心资产架构
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）内部资产整合完成后，盛虹科技成为控股型公司，不再从事化纤业务；国
望高科成为化纤业务板块的经营管理中心及本次重组的标的公司，除管理自身
原有的化纤业务资产外，还统筹管理整合后的原盛虹科技管控的其他化纤业务
资产。为保障被整合资产的持续稳定运行及持续盈利能力，保持整合前后经营
管理层的持续管控能力，国望高科董事和高级管理人员在整体保持稳定的基础
上，由 5人增加至 8人，增加的 3人（王建华、梅锋、李维）均长期从事化纤
业务板块的管理工作，有利于化纤业务板块经营管理的连续性、稳定性和统一
性。
（三）相关高级管理人员对标的资产的管理情况
1．报告期内，国望高科主要高级管理人员对化纤业务资产进行统筹管理，职责未发生重大变化，具体分工情况如下：
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|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|1|缪汉根|总经理|全面主持化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的生产经营管理工作，组织实施经营计划和投资方案。2017年5月，国望高科子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产和相关负债后承接了盛虹科技的化纤业务，盛虹科技成为控股型公司，化纤业务板块变更为国望高科、盛虹纤维、中鲈科技及其他化纤业务经营主体，下同。|
|2|张叶兴|常务副总经理|全面负责化纤业务板块的日常经营管理工作，管理国望高科、盛虹科技、中鲈科技及其他化纤业务相关公司的采购、生产和销售。|
|3|朱军营|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）纺丝的技术管理工作。|
|4|徐春建|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）假捻的技术管理工作；负责营销与生产的联络以及总体生产计划与安排。|

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|序号|姓名|职务|主要职责分工情况|
|5|王建华|副总经理|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）聚酯的技术管理工作。|
|6|梅锋|总工程师|负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的技术研发工作。|
|7|李维|财务总监|全面负责化纤业务板块（包括盛虹科技、国望高科、中鲈科技及其他化纤业务相关经营主体）的财务管理，对财务活动、制度和资金等方面进行监督和控制。|

2．报告期内，上述人员所管理的主要化纤业务资产未发生重大变化，内部
资产整合前后各经营主体的主要业务情况如下：
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|2017年5月内部资产整合前|2017年5月内部资产整合后|
|国望高科：生产POY、FDY、DTY盛虹科技：生产POY、FDY、DTY中鲈科技：生产POY、FDY、DTY、聚酯切片港虹纤维：处于化纤生产项目建设阶段，建成后主要产品为POY、FDY、DTY盛虹科贸：化纤产品销售盛虹检测：化纤检测|国望高科：生产POY、FDY、DTY盛虹纤维：生产POY、FDY、DTY中鲈科技：生产POY、FDY、DTY、聚酯切片港虹纤维：处于化纤生产项目建设阶段，建成后主要产品为POY、FDY、DTY盛虹科贸：化纤产品销售盛虹检测：化纤检测|

注：国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技经营性资产及相关负债后，盛虹纤维继
承了盛虹科技的化纤生产经营业务，盛虹科技成为控股型公司，不再从事具体的化纤业务。
（四）资产整合前后国望高科管理人员的独立性分析
内部资产整合前，国望高科总经理张叶兴同时担任盛虹科技的常务副总经
理，存在兼任控股股东高级管理人员的情况。经过内部资产整合，张叶兴目前
担任国望高科常务副总经理，已不在盛虹科技担任高级管理人员职务。
内部资产整合完成后，国望高科已在资产、财务、业务、机构、人员等方
面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，国望高科高级
管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪，因此内部资产整合完成后国望高
科的管理人员具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于独
立性的要求。
（五）本次交易符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没
有发生重大变化”的规定
1．报告期内，国望高科承继了化纤业务板块的整体管理架构，核心决策
管理团队未发生重大变化
2017年5月，为了消除同业竞争、减少关联交易、促进规范运作以及实现
化纤业务板块的整体重组上市，国望高科收购了实际控制人缪汉根、朱红梅夫
妇控制的其他化纤业务板块资产（包括盛虹科技经营性资产及负债以及相关子
公司股权），并承继了化纤业务板块的整体管理架构。从整个化纤业务板块的角
度来看，报告期内，由缪汉根、张叶兴、朱军营、徐春建、林镇勇、王建华、
梅锋、李维等 8人组成的核心决策管理团队未发生重大变化，上述人员进一步
延续了对内部资产整合完成后国望高科的经营管理。
2．报告期内，国望高科董事、高级管理人员及其职责分工未发生重大变
化
报告期内，国望高科完成了内部资产整合，成为化纤业务板块的经营管理
中心及本次重组的标的公司，国望高科董事和高级管理人员在整体保持稳定的
基础上，由 5人增加至 8人，增加的 3人（王建华、梅锋、李维）均长期从事
化纤业务板块的管理工作。同时，报告期内国望高科董事、高级管理人员的职
责分工并未发生重大变化，核心决策管理团队仍然在研发、生产、检测、销售
等各环节全方位管理化纤业务板块资产、业务和人员。
3．内部资产整合完成后，国望高科在资产、人员、财务、机构、业务各
方面具有独立性
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）内部资产整合完成后，国望高科拥有完整的化纤业务经营体系及面向市场
独立经营的能力，业务覆盖民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、检测、销售
等全部环节，在资产、人员、财务、机构、业务各方面与控股股东盛虹科技及
实际控制人控制的其他企业保持独立、规范运作，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》关于独立性的要求。
4．内部资产整合完成至今，国望高科经营稳定，业绩良好
自2017年5月内部资产整合完成后，国望高科已经平稳运行近一年时间，生产经营各方面均未受到内部资产整合的影响，经营业绩稳步提升，2017年度
国望高科实现净利润142,915.80万元，同比增长30.94%。因此，国望高科董事、高级管理人员的进一步完善未对标的资产持续盈利能力产生不利影响，且有利
于保持标的资产经营管理的连续性和稳定性。
综上所述，内部资产整合未导致国望高科董事、高级管理人员发生重大变
化，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高
级管理人员没有发生重大变化”的规定。
经核查，本所律师认为，报告期内，由于伴随内部资产整合的管理架构调
整，国望高科董事和高级管理人员由 5人增至 8人，增加的 3人均长期从事化
纤业务板块的管理工作，且上述人员的主要职责分工未发生变化，资产整合完
成后国望高科在资产、人员、财务、机构、业务各方面保持独立。因此上述人
员调整有利于国望高科经营管理的连续性、稳定性和统一性，符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
本补充法律意见正本肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________王 丽
承办律师：_________________杨继红
承办律师：_________________杨兴辉
年 月 日