华林证券有限责任公司关于珠海港股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）配售股份并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对珠海港2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、珠海港配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】146号文核准，珠海港采用网上定价发行方式公开配售人民币普通股（A股）168,545,563股，每股面值1.00元，发行价格每股3.01元。配股募集资金总额为人民币507,322,144.63元，扣除各项发行费用合计人民币12,196,392.03元，配股募集资金净额为人民币495,125,752.60元。
上述募集资金495,125,752.60元已于2013年3月8日全部进账，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2013年3月11日出具信会师报字[2013]第410025号《验资报告》验证。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定，对募集资金实行专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
公司在交通银行股份有限公司拱北支行开设募集资金专项账户（账号：
444000094018170048325）；2013年 3月 15日，公司、交通银行股份有限公司拱北支行、华林证券有限责任公司三方根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用做其他用途。
2013年 6月 26日,配股专户余额人民币 143,537.31元,系募集资金产生的利息收入,已全部划入公司一般帐户内。截止 2013年 12月 31日,公司在交通银行股份有限公司珠海分行开设的帐号为 444000094018170048325的募集资金专户余额为 0元,已办理了账户注销手续,账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》终止。
三、本年度募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日止，募集资金余额为0元，募集资金专户本期累计流入497,651,570.31元（其中：募集资金专户产生的银行利息收入339,817.71元），募集资金累计支出497,651,570.31元，其中：支付配股发行所需支付的申报会计师费、律师费等发行费用人民币2,186,000.00元、以募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项473,472,013.00元、支付配股项目珠海富华风能开发有限公司增资款21,850,000.00元、支付转账手续费20.00元、账户剩余143,537.31元（利息）已转入公司其他银行帐户使用。
募集资金使用情况对照表
2013年度 单位：人民币元本年度投入
募集资金总额 495,125,752.60 募集资金总 495,322,013.00(含募集资金专户利息196,260.40元)额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入
495,322,013.00累计变更用途的募集资金总额 募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例 额
项目可是否已变 项目达到
截至期末投 是否达 行性是承诺投资项目和超募资金投 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 预定可使
入进度（%） 本年度实现的效益 到预计 否发生向 （含部分 投资总额 额(1) 额 投入金额(2) 用状态日
(3)＝(2)/(1) 效益 重大变变更） 期
化承诺投资项目
1.收购云浮新港港务有限公
司71.63%股权及转让方对云
否 473,472,013.00 473,472,013.00 473,472,013.00 473,472,013.00 100 不适用 不适用 不适用 否浮新港港务有限公司
35,226.63万元的债权项目
2.向珠海富华风能开发有限
否 87,998,500.00 21,850,000.00 21,850,000.00 21,850,000.00 100 不适用 净利润19,952,821.25 是 否公司增加注册资本金项目
承诺投资项目小计 561,470,513.00 495,322,013.00 495,322,013.00 495,322,013.00
超募资金投向 —
超募资金投向小计 — — — — — — — — — —合计 561,470,513.00 495,322,013.00 495,322,013.00 495,322,013.00
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
项目可行性未发生重大变化
情况说明
超募资金的金额、用途及使
无超募资金的情形
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
不适用
变更情况
公司原拟对向珠海富华风能开发有限公司增加注册资本金项目投入金额8,799.85万元，根据公司2013年4月26日召开的第八届董事局第二十二次会议决议募集资金投资项目实施方式 以及2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会决议，公司将对该项目的增资金额由8,799.85万元调减为2,185万元（其中使用募集资金本金调整情况 2,165.38万元，募集资金专户利息 19.62万元），该资金投入已于2013年6月25日完成。该项目涉及原投入使用金额的调减，公司根据有关规定，履行了相关的调整审批手续。
根据《珠海港股份有限公司配股说明书》披露，配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司已于2011年12月15日以自有资金47,347.20万元将云浮新港港务有限公司71.63%股权款项及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万元的债募集资金投资项目先期投入
权款项全部支付完毕。2012年1月17日，云浮新港港务有限公司就本次股权转让于云安县工商管理局办理完毕工商变更登记手续，收购云浮新港港务有限公及置换情况
司71.63%股权及转让方对云浮新港债权项目已实施完成。公司募集资金置换金额与发行申请文件中的内容一致。公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入收购云浮新港项目款项的议案》。
用闲置募集资金暂时补充流
无闲置募集资金暂时补充流动资金情况
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无项目实施出现募集资金结余的情形
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
无尚未使用的募集资金
去向
募集资金使用及披露中存在
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
的问题或其他情况
四、核查手段
华林证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对珠海港募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告等文件；于珠海港办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；
与珠海港相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：珠海港 2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于珠海港股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 丰赋 铁维铭
华林证券有限责任公司2014年4月11日