证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2019-017茶花现代家居用品股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年3月29日上午在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长陈葵生先生召集并主持。本次会议通知已于2019年3月18日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：一、审议批准《公司 2018年度总经理工作报告》，表决结果为：8票赞成；
0票反对；0票弃权。
二、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》，表决结果为：8票赞成；
0票反对；0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《公司 2018年度利润分配预案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 68,381,937.92元，2018年度母公司实现净利润57,786,412.76元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金 5,778,641.28元后，当年度可分配
利润为 52,007,771.48元，加上年初未分配利润 294,041,174.14元，扣减当年已分配的2017年度现金红利 60,000,000.00元，2018年年末实际可供股东分配的利润为286,048,945.62元。
公司 2018年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过《公司 2018年年度报告及其摘要》，表决结果为：8票赞成；
0票反对；0票弃权。
公司董事会及其董事保证公司 2018年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《茶花现代家居用品股份有限公司 2018年年度报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站，《茶花现代家居用品股份有限公司2018年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》，表决结果为：8票赞成；
0票反对；0票弃权。
《茶花现代家居用品股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
《茶花现代家居用品股份有限公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
八、审议通过《公司 2018年度社会责任报告》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
《茶花现代家居用品股份有限公司 2018年度社会责任报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》，表决结果为：8票赞成；
0票反对；0票弃权。
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《茶花现代家居用品股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》同日刊登在上海证券交易所网站。
十、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；
0票弃权。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及全资子公司 2019年度向银行申请授信额度及担保的议案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
为满足公司及全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司连江茶花 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币 2亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由
公司及全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
在 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度内，全资子公司连江茶花根据实际资金需求进行银行融资时，董事会同意公司为全资子公司连江茶花申请总额不超过1亿元的综合授信额度提供担保。
公司董事会同意提议股东大会授权董事长陈葵生先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及全资子公司连江茶花向银行申请授信以及公司为全资子公司连江茶花提供担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及连江茶花承担。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司拟为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于预计公司及全资子公司 2019年度日常关联交易的议案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
根据相关法律、法规及规章制度的要求，为有效拓展公司的销售渠道，充分利用关联方的资源优势为公司生产经营服务，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，公司对2019年度日常关联交易进行了预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。该等日常关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
十四、审议通过《公司 2019年度高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
为逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，并参考同行业公司的高级管理人员薪酬水平，董事会同意公司制定的2019年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：
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|职务|基本薪酬（税前，单位：人民币元）||绩效薪酬|
||年度总额|每月发放额||
|总经理|500,000|41,667|根据当年实际工作情况确定|
|副总经理|200,000-1,000,000|16,666.67-83,333.33|根据当年实际工作情况确定|
|财务总监|500,000|41,667|根据当年实际工作情况确定|
|董事会秘书|360,000|30,000|根据当年实际工作情况确定|

公司董事会同意 2019年度高级管理人员绩效薪酬总额不超过 150万元人民币，并授权公司董事长陈葵生先生根据高级管理人员的绩效考核结果进行确定。
十五、审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
为提高自有闲置资金使用效率，在确保公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不超过2.5亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度自有闲置资金购买理财产品有关授权之日止，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，董事会同意提议股东大会授权董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，将不超过3亿元闲置募集资金进行结
构性存款，投资期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理（包括但不限于进行结构性存款、购买理财产品）有关授权之日止，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事长陈葵生先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司原董事陈达先生因个人原因已于 2019年 3月 5日辞去公司董事及董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务。为保证董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会同意提名翁林彦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。翁林彦先生担任公司非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。公司董事会同意在翁林彦先生被选举为公司第三届董事会非独立董事后，由其担任公司第三届董事会战略委员会委员和审计委员会委员。上述非独立董事候选人的简历详见本公告附件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》，表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。
公司董事会决定于 2019年 4月 22日下午 14时在福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168号公司一楼会议室召开公司 2018年年度股东大会，本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第二项至第六项、第十一项、第十二项、第十五项至第十七项议案以及第三届监事会第三次会议审议通过的《公司2018年度监事会工作报告》。
公司关于召开 2018年年度股东大会的具体事宜详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《茶花现代家居用品股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
茶花现代家居用品股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件：公司第三届董事会非独立董事候选人翁林彦先生简历
翁林彦，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际商务师。翁林彦先生持有上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书，曾任青岛啤酒(福州)有限公司市场部经理，厦门小天下酒业营销有限公司高级经理，福建茶花家居塑料用品有限公司品牌部经理、副总经理。自2013年1月至今任茶花现代家居用品股份有限公司副总经理、董事会秘书，兼任福州市晋安区第九届政治协商会议委员，上海莱枫生活用品有限公司董事长。
翁林彦先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事以及持有公司5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，翁林彦先生不属于失信被执行人。翁林彦先生未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。