证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-044
北京中科金财科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九
次会议于 2014年 8月 18日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于
2014年 8月 13日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生
主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。
本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1.会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议 2014
年半年度报告及其摘要的议案》。
公司 2014年半年度报告全文及摘要详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2.会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2014
年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。
《北京中科金财科技股份有限公司 2014年半年度募集资金实际存放与使
用情况专项报告》详见2014年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。详见2014年8月19日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
3.会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议使用闲
置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
截止目前募集资金及超募资金可使用余额 4,205.20万元，为提高募集资
金使用效率，增加公司收益，会议同意公司在保证募集资金项目正常建设和确
保资金安全的前提下，滚动使用不超过 20,000万元闲置募集资金用于购买保
本型的理财产品进行理财投资，单笔理财产品的投资期限原则上不超过 12个
月。
董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由公司财务部负责实
施，授权期限自2014年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
最近十二个月内，公司未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次利用闲
置募集资金购买保本型理财产品后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
及为他人提供财务资助并对外披露。
《北京中科金财科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理
财产品的公告》详见2014年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见，详见 2014年 8月 19
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
4.会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议超募资
金投资项目延期的议案》。
会议同意公司将超募资金投资项目“票据自助受理系统项目”完成时间延
长至2015年6月30日。
《北京中科金财科技股份有限公司关于超募资金投资项目延期的公告》详
见2014年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见，详见 2014年 8月 19
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
5.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司 2014
年半年度利润分配方案的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中科金财科技股份
有限公司2014年半年度审计报告》（信会师报字[2014]第211207号），公司2014
年半年度实现净利润 30,188,240.67元，其中母公司实现净利润
33,843,995.40元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，加上母公司年初
未分配利润 252,446,831.37元，扣除本年度实施利润分配方案减少的
7,328,741.07元，当年可供股东分配的利润为 278,962,085.70元，当年实现
的归属于母公司股东的净利润为 29,594,190.64元。
2014年半年度利润分配方案为：以 2014年 6月 30日公司总股本
104,696,301股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 2
股，共计转增20,939,260股，转增后公司总股本将增加至 125,635,561股。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见2014年8月19日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
6.会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议修改<
公司章程>的议案》。
根据中国证监会2014年5月28日发布的证监会公告[2014]19号《上市公
司章程指引（2014年修订）》的规定，会议同意对《公司章程》相应条款做出
修改。具体修改条款请见附件1《<公司章程>修改对照表》。
修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2014年8月19日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记相关事宜。
7.会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议修改公
司内控制度的议案》。
为完善公司治理结构，建立健全公司各项制度，完善公司内部监督和管理
体系，提高公司的规范运作和基础管理水平，根据中国证监会 2014年 5月 28
日发布的证监会公告[2014]20号《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的要求，会议同意对《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募
集资金管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》进行修改。具体修改
条款请见附件2《内控制度修改对照表》。
上述《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》
修改需提交股东大会审议。
修订后的内控制度详见 2014年 8月 19日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
8.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2014
年第二次临时股东大会的议案》。
会议同意公司于 2014年 9月 10日召开 2014年第二次临时股东大会，审
议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
《北京中科金财科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会
的通知》详见2014年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会
附件1：《公司章程》修改对照表
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|修改前|修改后|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、|

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|有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

附件2：内控制度修改对照表
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|制度名称|修改前|修改后|
|股东大会议事规则|第二十五条 公司召开股东大会的地点为：以通知地点为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十五条 公司召开股东大会的地点为：以通知地点为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
||第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例|

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|||限制。|
||第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。|第五十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。|
|对外投资管理制度|新增|第三十一条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。|
|募集资金管理制度|第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。|第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。任何人违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司将追究相关责任人的责任。|
|规范与关联方资金往来|新增|第十四条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻|

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|的管理制度|结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司控股股东拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。|