证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-015北京千方科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据公司业务开展需要，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“千方科技”）拟以现金人民币8,800万元收购北京远航通信息技术有限公司（以下简称“远航通”）80%股权。
2、本次对外投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议，并得到全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、投资方式
公司以现金人民币8,800万元收购远航通80%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：北京远航通信息技术有限公司
公司住所：北京市海淀区上地三街9号B座B607
法定代表人：孙其礼
注册资本：1071.43万元
公司类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：技术服务；技术开发；技术转让；计算机网络系统集成；信息咨询（不含中介服务）；营销策划；销售电子计算机及配件、机械设备、电器设备。
3、标的公司经营情况
远航通是国家双软、高新技术企业，国内首家在航空领域设计和开发航班资源管理(FRP)核心生产数据分析和应用系统的企业，同时也是国内唯一拥有自主知识产权的“飞行数据译码平台”（FDR\QAR\DAR译码）实现对民航主流机型完整译码并持续深度挖掘其应用价值的公司。远航通为民航用户进行航后分析、生产主数据（人、飞机）管理提供数据整合和应用服务平台，帮助航空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、监测飞机健康状态、改进飞行员的训练，促进安全运行和节能减排等。
远航通提供的系统日常处理了逾1600架大型商用飞机的核心生产运行数据，并拥有国内广泛的商用航空公司用户群，市场占有率达到80%。其用户涵盖商业航空、通用航空、空管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构，提供领先的飞机全生命周期和生产运行人员职业生涯管理解决方案。
4、本次股权收购前后的股权结构
单位：万元
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||||股权收购前||||股权收购后|||
||股东名称|||||||||
||||出资额||占比||出资额||占比|
|千方科技||-||-||857.144||80.00%||
|孟涛||550||51.33%||117.8573||11%||
|孙其礼||200||18.67%||42.8572||4%||
|柯瑛||200||18.67%||42.8572||4%||
|白玉梦||50||4.67%||10.7143||1%||
|肖虎||32.141||3.00%||-||-||
|季方印||28.575||2.67%||-||-||
|冯铭琦||10.714||1.00%||-||-||
|合计||1071.43||100%||1071.43||100%||

孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦保证其所持有远航通的股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利以限制其对外转让的情
形。
5、最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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||科目||2015年2月28日/||2014年12月31日/|
||||2015年1-2月||2014年|
|资产总额||17,824,599.11||22,085,499.06||
|负债总额||962,957.30||3,161,531.53||
|净资产||16,861,641.81||18,923,967.53||
|营业收入||1,224,825.72||34,816,603.44||
|净利润||-2,062,325.72||4,709,166.41||

注：2015年1-2月财务数据未经审计；2014年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《北京远航通信息技术有限公司2013年度、2014年审计报告》（致同审字（2015）第【110ZC2595】号）。
三、股权收购协议的主要内容
1、孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦将按照协议约定的条件和方式将其各自所持远航通合计857.144万元出资（占远航通股权比例为80%）转让给千方科技，根据具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的中联评报字（2015）第282号《资产评估报告》所确定的远航通100%股权评估价值为基础，经各方友好协商，远航通80%股权的转让对价8,800万元。
2、业绩承诺及补偿
孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦（以下统称“业绩承诺方”）承诺，远航通原有业务（远航通除“掌尚机场运营平台”及相关业务之外的会计核算主体，具体业务核算需取得公司及公司聘请的审计机构认可，下同）2015年净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于900万元；2016年净利润不低于1,100
万元；2017年净利润不低于1,300万元。
如未达到上述业绩承诺，则业绩承诺方以现金对千方科技进行补偿，累积补偿金额以6,400万元为限。当年补偿金额计算公式如下：
当年需要补偿的金额=（截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实际净利润数）/交易对方2015年至2017年累积承诺的净利润总额×6,400万元-
已补偿金额
3、股权转让款的支付方式
协议生效后十个工作日内，千方科技支付转让价款的40%；远航通股权转让的工商变更登记手续完毕、千方科技与远航通的财务系统进行对接后十个工作日内，千方科技支付转让价款的30%；2015年业绩承诺完成后支付股权转让价款的10%；2016年业绩承诺完成后支付股权转让价款的10%；2017年业绩承诺完成后支付股权转让价款的10%。
4、本次股权转让完成后，如果远航通实现了协议约定的2015年至2017年各年远航通原有业务承诺利润数，千方科技启动收购远航通剩余20%股权，收购定价依据为最后一个承诺年度（2017年）实现利润及经具有证券业务资格的评估机构的评估结果为基础，各方协商定价。收购定价的支付方式为千方科技发行的股份或千方科技现金支付。
5、本次股权转让完成后，远航通“掌尚机场运营平台”及相关业务统一按千方科技的业务战略部署进行规划，并纳入千方科技的相关业务板块进行开拓、管理、运营。
6、股权转让完成后，远航通董事会由3名董事构成，其中千方科技提名2名董事。不设监事会，设监事一名，由千方科技提名。千方科技有权派遣高级管理人员。
7、孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦以及远航通如有违反协议约定的陈述、保证和承诺的义务，千方科技有权停止下一步的付款义务，并有权要求相关方退回甲方已支付的款项。
8、协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在通过千方科技上市公司审议批准程序后生效。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资，本着双方优势互补、资源共享的原则，大力发展航空领域 IT运营业务及平台运营业务，以期实现双方共享移动运营资源，加快运营平台推广进程，共享旅客资源，实现旅客出行的多节点价值交付。
本次对外投资资金拟以 2015年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票募投项目中并购专项资金池项目予以解决，在募集资金到位之前公司以自筹资金先支付，待本议案经股东大会通过，并且非公开发行股票经中国证监会核准并发
行结束后，及时履行必要程序之后予以置换。
本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次合作将进一步拓展公司智能交通产品的产品线，延伸公司“大交通”的业务范围，增加公司掌握的交通数据数量，增加数据变现渠道，巩固公司在智能交通行业的地位，提升公司行业影响力和综合竞争力。
五、备查文件
1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、北京千方科技股份有限公司与孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦、肖虎、季方印、冯铭琦以及北京远航通信息技术有限公司签署的《关于北京远航通信息技术有限公司股权收购之合作协议》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会 2015年4月9日