证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2014-090上海钢联电子商务股份有限公司
关于日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营性关联交易概述
1、此次关联交易是指南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）及其关联企业入驻公司旗下的钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”）开展业务。公司及控股子公司预计 2014年与南钢股份、南钢有限及其关联企业发生的采购金额合计不超过人民币 1亿元。
2、南钢股份、南钢有限的实际控制人为郭广昌先生，为本公司关联方，公司与南钢股份、南钢有限及其关联企业的交易构成关联交易。公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联方基本情况
（1）南京钢铁股份有限公司
公司名称：南京钢铁股份有限公司
法定代表人姓名：杨思明
住所：南京市六合区卸甲甸
注册资本：387575.2457万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1999年 03月 18日
营业期限：1999年 03月 18日至长期
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第 1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；
焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|南京南钢钢铁联合有限公司|2,190,952,457|56.53%|
|南京钢铁联合有限公司|1,058,721,296|27.32%|
|其他|626,078,704|16.15%|
|合计|3,875,752,457|100.00%|

南京南钢钢铁联合有限公司持有南钢股份56.53%股份，并透过
其全资子公司南京钢铁联合有限公司持有南钢股份27.32%股份，直
接和间接合计持有南钢股份83.85%股份。上海复星高科技(集团)有限公司持有（包括直接和间接）南京南钢钢铁联合有限公司60%股权。
郭广昌先生实际控制上海复星高科技(集团)有限公司。因此，南钢股份的实际控制人为郭广昌先生。南钢股份与本公司同属同一实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，南钢股份系本公司的关联方。
2013年度，南钢股份实现营业收入 268.23亿元，归属于上市公司股东的净利润-6.18亿元。2014年 1-9月，南钢股份实现营业收入 205.87亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.02亿元。截至 2014年 9月 30日，南钢股份的总资产为 400.89亿元，归属于上市公司股东的净资产为 84.76亿元。2013年度的财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年第三季度的财务数据未经审计。
南钢股份从事黑色金属冶炼及压延加工行业。南钢股份拥有从矿石采选、炼焦、烧结、炼铁、炼钢到轧钢的完整生产工艺流程，现有板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近 300个钢种、一万余个品种规格的产品系列。主要产品有管线钢、锅炉压力容器用钢、高强度船体用钢、桥梁用钢、结构钢板、建筑用钢、钢帘线、易切削钢、合金圆钢、风塔用钢、合金钢带、汽车用钢、船用球扁钢等。
（2）南京钢铁有限公司
公司名称：南京钢铁有限公司
法定代表人姓名：黄一新
住所：南京市六合区卸甲甸
注册资本：127963.72万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001年 06月 28日
营业期限：2001年 06月 28日 至 2051年 06月 27日
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；
耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|南京南钢产业发展有限公司|127,963.72|100.00%|
|合计|127,963.72|100.00%|

南京南钢产业发展有限公司对南钢有限的出资比例为100%，南钢股份对南京南钢产业发展有限公司的出资比例为100%。因此，南钢有限系南钢股份的间接全资子公司，实际控制人为郭广昌先生。南钢有限与本公司同属同一实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，南钢有限系本公司的关联方。
南钢有限主要从事钢铁生产。
三、关联交易内容
南钢股份、南钢有限及其关联企业入驻钢银平台，授权钢银平台销售其钢铁产品。公司及控股子公司预计 2014年与南钢股份、南钢有限及其关联企业发生的日常采购钢铁产品的金额合计不超过人民币 1亿元。
四、关联交易定价原则
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易管理制度》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法；关联交易活动遵循商业原则，定价遵循市场定价的原则。
五、关联交易目的与对上市公司的影响
钢银平台是第三方的钢铁电商平台，一方面不断吸引钢厂、钢贸商入驻平台开展网上销售，丰富卖家与货源；一方面不断吸引终端用户、次终端用户等买家会员通过钢银平台进行采购。同时，提供各类增值服务提升买卖双方交易的效率与安全性。南钢股份是大型的钢铁生产企业，其入驻钢银平台开展业务将有利于钢银平台进一步丰富挂牌资源，提升客户体验，从而提升交易量，扩大市场份额。
钢银平台的卖家供应商数量众多，并仍在不断增长，此次南钢股份的入驻系正常的商业合作，定价遵循市场定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
公司于 2014年 11月 19日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本议案，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其他 6名非关联董事一致通过了该议案。同日召开了第三届监事会第六次会议，关联监事何川回避表决，其他 2名非关联监事一致通过了该议案。本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事就本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司及其关联企业的关联交易是为了促进钢银平台的发展，丰富钢银平台的供应商与货源，提升买家客户的采购体验，促进钢银平台交易量的进一步上升。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价公允。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意本日常经营性关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件：
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《第三届监事会第六次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于上海钢联电子商务股份有限公司关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2014年 11月 20日