中兴通讯股份有限公司
二○一四年度独立非执行董事履职情况报告
2014年度，曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、张曦轲先生在担任中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）的独立非执行董事（以下简称“独立董事”）期间，遵照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、本公司《独立董事制度》、本公司《独立董事年报工作制度》的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字[2012]27号）的相关规定，就2014年度本公司独立董事履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司2014年度共召开10次董事会，其中1次以现场方式召开，7次以电视会议的方式召开，2次以通讯表决的方式召开。公司 2014年度召开股东大会 2次，其中以现场方式召开1次，以现场投票与网络投票相结合的方式召开1次。
公司 2014年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本公司独立董事对 2014年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。本公司独立董事于 2014年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|2014年召开的董事会||||2014 年召开的股东大会||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席股东大会次数|实际出席次数|
|曲晓辉|10|10|0|0|2|1|
|魏 炜|10|8|2|0|2|1|
|陈乃蔚|10|10|0|0|2|2|
|谈振辉|10|8|2|0|2|2|
|张曦轲|10|10|0|0|2|1|

（二）出席专业委员会情况
独立董事魏炜先生、曲晓辉女士、谈振辉先生及张曦轲先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事谈振辉先生、魏炜先生、陈乃蔚先生及张曦轲先生为公司董事会提名委员会委员；独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生为董事会审计委员会委员。其中，独立董事魏炜先生为薪酬与考核委员会召集人，独立董事谈振辉先生为提名委员会的召集人，独立董事曲晓辉女士为审计委员会的召集人。2014年，薪酬与考核委员会共召开 4次会议，提名委员会共召开1次会议，审计委员会共召开8次会议。独立董事出席专业委员会会议情况如下：
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|姓名|2014年召开的薪酬与考核委员会||||
||应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|魏 炜|4|4|0|0|
|曲晓辉|4|4|0|0|
|谈振辉|4|3|1|0|
|张曦轲|4|4|0|0|
|姓名|2014年召开的提名委员会||||
||应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|谈振辉|1|1|0|0|
|魏 炜|1|1|0|0|
|陈乃蔚|1|1|0|0|
|张曦轲|1|1|0|0|
|姓名|2014年召开的审计委员会||||
||应参加会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|曲晓辉|8|8|0|0|
|魏 炜|8|7|1|0|
|陈乃蔚|8|8|0|0|
|谈振辉|8|5|3|0|

2014年度，本公司独立董事认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知独立董事并提供足够的资料。在召开董事会及
董事会专业委员会前，本公司独立董事详细审阅会议文件及相关材料，为董事会
及董事会专业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，本公司独立董事客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
二、独立董事向公司提出规范发展的主要建议及建议采纳情况
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||独立董事||||||建议采|
||||提出的主要建议||建议形式|||
||姓名||||||纳情况|
|曲晓辉||1.关于内审部门内控工作内容及方式的建议；2.关于政企事业部业务开展的建议；3.关于建立数据安全性保证方案的建议；4.关于加强衍生品投资专业队伍建设的建议；5.关于高级管理人员考核激励方案的建议；6.关于内控工作报告归纳共性问题以提供决策支持的建议；7.关于加强海外代表处财务工作管控的建议；8.关于公司员工奖金核算的建议；9.关于关注递延所得税资产、资产负债率、应收账款账龄、汇率及汇兑风险并采取有效措施的建议；10.关于提升股权投资效益的建议；11.关于公司内部各经营单位考核方案的建议；12.关于关注研发投入的建议。||口头建议||全部采纳||
|魏 炜||1.关于针对互联网企业独特的商业模式开展业务的建议；2.关于关注5G技术安全性的建议；3.关于鼓励手机业务进行颠覆性创新的建议；4.关于高级管理人员考核激励方案的建议；5.关于对外投资方式及投资领域的建议；6.关于关注高管考核指标的可实现性的建议；7.关于关注并解决提升公司应收账款质量的建议。||口头建议||全部采纳||
|陈乃蔚||1.关于关注云计算、大数据业务商业模式转变的建议；2.关于公司专业人才来源扩大化建议；3.关于对公司诉讼与仲裁事项进行总结分析以提供决策支持的建议；||口头建议||全部采纳||

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||独立董事||||||建议采|
||||提出的主要建议||建议形式|||
||姓名||||||纳情况|
|||4.关于内控工作报告归纳共性问题以提供决策支持的建议；5.关于关联交易价格公允性的建议；6.关于公司关注营业收入持续稳定增长的建议。||||||
|谈振辉||1. 关于公司关注营业收入持续稳定增长的建议；2.关于做好协同创新及鼓励创新的建议；3.关于关注新业务增长点并做好前瞻性研究的建议；4.关于高级管理人员考核激励方案的建议；5.关于适时做好战略调整的建议；6.关于针对互联网企业独特的商业模式开展业务的建议；7.关于关注公司汇兑损失，提升汇兑损益管理能力的建议；8.关于做好员工薪福计划的建议；9.关于发挥中层管理干部在管理上的作用。||口头建议||全部采纳||
|张曦轲||1.关于终端事业部业务开展的建议；2.关于高级管理人员考核激励方案的建议；3.关于公司关注营业收入持续稳定增长的建议；4.关于做好汇兑损益管控的建议；5.关于鼓励创新突破的建议；6.关于微品会营销模式的建议；7关于制定整体人才战略的建议。||口头建议||全部采纳||

三、独立董事到公司现场办公的情况
2014年度，本公司独立董事利用参加股东大会、董事会、独立董事实地考察及其他机会，对公司进行深入了解。现场办公期间，本公司独立董事对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过实地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。2014年独立董事到公司现场办公的主要情况如下：
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||独立董事||现场办公时间|||||
||||||现场办公地点||工作情况|
||姓名||（2014年度）|||||
|曲晓辉||1月20日||中兴通讯南京研发中心||1、 2013年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2013年度生产经营情况3、 现场出席董事会及审计委员会会议4、 实地考察公司南京研发中心||
|||3月6日||中兴通讯厦门研发中心||1、 公司 2013 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况2、了解公司高级管理人员2014年考核激励方案||
|||3月25日-26日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2014年度工作计划||
|||4月17日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2014年第一季度生产经营情况||
|||5月29日||深圳总部||现场出席公司2013年度股东大会及董事会会议||
|||8月19日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会会议，全面了解公司2014年上半年度生产经营情况||
|||8月22日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会会议，了解公司拟发行中期票据的相关情况||
|||10月23日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及审计委员会会议，全面了解公司前三季度生产经营情况||
|||12月23日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及审计委员会会议||
|魏 炜||1月20日||中兴通讯南京研发中心||1、 2013年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2013年度生产经营情况3、 现场出席董事会、审计委员会及提名委员会会议4、 实地考察公司南京研发中心||
|||3月6日||深圳总部||1、 公司 2013 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况2、了解公司高级管理人员2014年考核激励方案||
|||3月25日-26日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2014年度工作计划||
|||4月17日||深圳总部||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2014年第一季度生产经营情况||
|||5月29日||深圳总部||现场出席公司2013年度股东大会及董事会会议||
|||8月19日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会会议，全面了解公司2014年上半年度生产经营情况||
|||10月23日||深圳总部||现场出席公司董事会及审计委员会会议，全面了解公司前三季度生产经营情况||
|陈乃蔚||1月20日||中兴通讯南京研发中心||1、 2013年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2013年度生产经营情况||

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||独立董事||现场办公时间|||||
||||||现场办公地点||工作情况|
||姓名||（2014年度）|||||
|||||||3、 现场出席董事会、审计委员会及提名委员会会议4、 实地考察公司南京研发中心||
|||3月6日||中兴通讯上海研发中心||1、 公司 2013 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况2、了解公司高级管理人员2014年考核激励方案||
|||3月25日-26日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2014年度工作计划||
|||4月17日||中兴通讯上海研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2014年第一季度生产经营情况||
|||5月29日||深圳总部||现场出席公司2013年度股东大会及董事会会议||
|||8月19日-20日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2014年上半年度生产经营情况||
|||10月15日||深圳总部||现场出席公司2014年第一次临时股东大会会议||
|||10月23日||中兴通讯上海研发中心||现场出席公司董事会及审计委员会会议，全面了解公司前三季度生产经营情况||
|||12月23日||中兴通讯上海研发中心||现场出席公司董事会及审计委员会会议||
|谈振辉||1月20日||中兴通讯南京研发中心||1、 2013年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2013年度生产经营情况3、 现场出席董事会、审计委员会及提名委员会会议4、 实地考察公司南京研发中心||
|||3月6日||中兴通讯北京研发中心||1、 公司 2013 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况2、了解公司高级管理人员2014年考核激励方案||
|||3月26日||深圳总部||出席年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2014年度工作计划||
|||4月17日||中兴通讯北京研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2014年第一季度生产经营情况||
|||5月29日||深圳总部||现场出席公司2013年度股东大会及董事会会议||
|||8月19日-20日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2014年上半年度生产经营情况||
|||8月22日||中兴通讯北京研发中心||现场出席公司董事会会议，了解公司拟发行中期票据的相关情况||
|||10月15日||深圳总部||现场出席公司2014年第一次临时股东大会会议||
|张曦轲||1月20日||中兴通讯上海研发中心||1、 2013年度年审注册会计师进场前沟通2、 了解公司2013年度生产经营情况3、现场出席董事会、提名委员会会议||

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|独立董事||现场办公时间|||||
|||||现场办公地点||工作情况|
|姓名||（2014年度）|||||
||3月25日-26日||深圳总部||出席董事会专业委员会及年度董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2014年度工作计划||
||5月29日||中兴通讯上海研发中心||现场出席董事会会议||
||8月19日-20日||深圳总部||出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2014年上半年度生产经营情况||

四、发表独立意见情况
2014年度，本公司独立董事根据公司《独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下独立董事意见：
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||发表时间||事项||意见类型|
|2014年1月20日||关于公司向关联方华通采购软件外包服务的日常关联交易的事前独立意见及独立意见||同意||
|||关于公司向关联方南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易的事前独立意见及独立意见||同意||
|||关于公司与关联方航天欧华签订渠道合作协议的日常关联交易的事前独立意见及独立意见||同意||
|||关于公司聘免高级管理人员的独立意见||同意||
|2014年2月10日||关于为赞比亚数字电视项目联合投标体提供投标保函的的独立意见||同意||
|2014年3月26日||关于公司 2013年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见||同意||
|||关于公司 2013年度内部控制评价报告的独立意见||同意||
|||关于公司聘任二○一四年度境内外审计机构的独立意见||同意||
|||关于安永会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司二○一三年度持续关连交易情况的说明函》（此为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关联交易）的独立意见||同意||
|||关于公司二○一三年度已开展衍生品交易情况的独立意见||同意||
|||关于公司申请二○一四年衍生品投资额度的独立意见||同意||
|||关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见||同意||
|||关于公司高级管理人员的薪酬的独立意见||同意||

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||关于公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司拟择期进行名义本金不超过 6亿美元的利率掉期交易事项的独立意见|同意|
||关于公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资担保事项的独立意见|同意|
|2014年4月17日|关于公司 2014年第一季度衍生品投资的独立意见|同意|
||关于公司拟出资认购中和春生贰号基金的事前独立意见及独立意见|同意|
|2014年5月29日|关于公司与中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》的日常关联交易事前独立意见及独立意见|同意|
||关于公司与中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》的日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于提供金融服务的日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
|2014年8月20日|关于对公司 2014年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见|同意|
||关于公司继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的事前审阅意见及独立意见|同意|
||关于对公司 2014年半年度衍生品投资的独立意见|同意|
|2014年8月22日|关于公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保事项的独立意见|同意|
|2014年9月23日|关于公司为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的独立意见|同意|
|2014年10月23日|关于修订与关联方南昌软件 2014年采购软件外包服务的日常关联交易最高累计交易金额上限的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于与关联方南昌软件签订 2014年销售框架协议的日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于与关联方航天欧华签订 2015年渠道合作协议日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
|2014年12月23日|关于与关联方华通签订2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于与关联方南昌软件签订2015-2017年软件外包采购框架协议的日常关联交易的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于与关联方南昌软件签订2015-2017年销售框架协议的事前独立意见及独立意见|同意|
||关于与关联方重庆中兴发展签订2015-2017年房地产租赁协议的事前独立意见及独立意见|同意|

中兴通讯股份有限公司2015年3月26日