中华企业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书及其摘要的修订说明
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 23日披露了《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第72次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获有条件通过。2018年 1月 31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）。
公司已根据中国证监会的审核要求与反馈意见，并结合本次交易实际进展情况，对《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了补充和完善，已修订内容说明如下（如无特别说明，以下简称均与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
1、在报告书“重大事项提示/一、本次交易方案的主要内容”中补充披露了本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系及本次募集配套资金方案的调整情况。
2、在报告书“重大事项提示/二、本次交易涉及的资产评估和作价情况”中补充披露了立信评估以 2017年 6月 30日为补充评估基准日出具的信资评报字[2017]第 10059号评估报告的情况。
3、在报告书“重大事项提示/七、本次交易对于上市公司的影响/（六）对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了2017年上半年的对比财务数据。
5、在报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”中补充披露了地产集团作出的关于避免同业竞争的补充承诺及关于春日置业相关事项的承诺函。
6、在报告书“重大事项提示”中补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
7、在报告书“重大事项提示/十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”补充披露了2017年上半年的对比财务数据。
8、因本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，删除了报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）本次交易无法获得批准的风险”。
9、在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）部分房产未能取得权属凭证的风险”中更新披露了尚未取得权属凭证的房产的相关数据。
10、在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）标的资产业绩波动风险”中补充披露了2017年上半年的数据。
11、在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）标的资产资产负债率较高的风险”中更新披露了标的资产合并资产负债率。
12、在报告书“重大风险提示/二、业务与经营风险/（一）标的公司主要经营风险/9、抵押资产处置风险”中更新披露了截至 2017年6月30日的抵押资产相关数据。
13、在报告书“重大风险提示/二、业务与经营风险”中补充披露了本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系。
14、在报告书“第一节本次交易概况/二、本次交易方案的具体方案”中补充披露了本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系。
15、在报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易标的资产的估值及交易价格”中对补充评估情况进行了说明。
17、在报告书“第一节本次交易概况/十、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了2017年上半年的数据。
18、在报告书“第二节上市公司基本情况/四、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了2017年上半年的主营业务发展情况及相关财务数据。
19、在报告书“第二节上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（二）公司股权控制关系图”中更新披露了控股股东地产集团对上市公司的持股比例。
20、在报告书“第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况/一、交易对方基本情况/（六）地产集团控制的核心下属企业情况”中更新披露了截至2017年6月30日地产集团核心下属二级企业的情况。
21、在报告书“第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况/一、交易对方基本情况/（八）地产集团与上市公司的关联关系”中更新披露了地产集团对上市公司的持股比例。
22、在报告书“第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况/一、交易对方基本情况/（九）地产集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况”中更新披露了地产集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
23、在报告书“第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况/二、募集配套资金认购对象基本情况/（一）华润置地控股”中更新披露了华润置地控股更名情况及截至2017年6月30日的主要下属二级企业基本情况，并全文更新了华润置地控股的简称。
24、在报告书“第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况/二、募集配套资金认购对象基本情况/（二）平安不动产”中更新披露了平安不动产截至 2017年 6月30日的产权控制关系、历史沿革情况，以及主要下属二级企业基本情况。
25、在报告书“第四节标的资产基本情况/三、最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了2017年上半年的财务数据。
27、在报告书“第四节标的资产基本情况/五、主要资产的权属状况/（一）土地使用权”中补充披露了截至2017年6月30日的土地使用权情况。
28、在报告书“第四节标的资产基本情况/五、主要资产的权属状况/（二）房屋所有权”中补充披露了截至2017年6月30日的房屋所有权情况，补充披露了尚未取得权属凭证的原因以及目前办理进展，以及房产瑕疵情形对本次交易估值以及中星集团生产经营的影响。
29、在报告书“第四节标的资产基本情况/五、主要资产的权属状况/（三）房屋、土地租赁情况”中更新披露了截至2017年6月30日的中星集团及其控股子公司承租房屋的主要情况。
30、在报告书“第四节标的资产基本情况/五、主要资产的权属状况/（七）主要经营物业”中更新披露了中星集团截至2017年6月30日的主要投资性物业主要情况。
31、在报告书“第四节标的资产基本情况/五、主要资产的权属情况”中补充披露了督促地产集团履行承诺的保障措施。
32、在报告书“第四节标的资产基本情况/六、主要业务资质”中补充披露了 8项未载明资质有效期限的业务资质证书无明确的有效期限制的情况。
33、在报告书“第四节标的资产基本情况/七、对外担保情况/（一）中星集团为春日置业提供的担保”中更新披露了中星集团为春日置业担保的借款余额；补充披露了春日置业的履约能力及担保解除安排，上市公司就中星集团相关担保履行审议程序的目的和必要性，相关决议的效力以及担保事项对上市公司的资产权属及对未来生产经营的影响。
34、在报告书“第四节标的资产基本情况/七、对外担保情况/（二）中星集团及下属项目公司为房屋承购人提供的担保”中补充披露了中星集团及下属项目公司为房屋承购人提供阶段性担保的情况。
35、在报告书“第四节标的资产基本情况/八、主要负债、或有负债情况”中更新披露了中星集团截至2017年6月30日的主要负债情况，补充披露了中星集团与世盈投资交易文件中约定的违约责任。
收购或出售事项/（一）集团内业务整合”中补充披露了剥离资产办理不动产登记手续的进展、预计办毕时间以及对本次交易的影响。
37、在报告书“第四节标的资产基本情况/十、重大诉讼、仲裁情况”中删除了已了结的中星集团诉黄言程、陈寿同、郑思样、胡思郑房屋买卖合同纠纷案诉讼情况，补充披露了督促地产集团履行瑕疵事项承诺的保障措施。
38、在报告书“第五节标的资产的业务与技术”中补充披露了中星集团 2017年上半年业务和房地产项目的相关情况和数据，同时更新披露了房地产行业的相关政策法规。
39、在报告书“第五节标的资产的业务与技术/四、报告期项目开发情况/（三）拟建项目”中补充披露了拟建项目未取得相关许可、证书的原因、法律风险及其应对措施。
40、在报告书“第六节发行股份情况/一、发行股份的具体情况/（五）发行股份前后上市公司主要财务指标情况”中补充披露了2017年上半年的对比财务数据。
41、在报告书“第六节发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（二）募集配套资金的必要性和合理性/2、本次募集配套资金有利于上市公司未来业务发展”中更新披露了中星集团截至2017年6月30日的相关财务数据。
42、在报告书“第七节标的资产评估情况”中补充披露了立信评估以 2017年 6月 30日为补充评估基准日进行的补充评估的情况，并且在进行标的资产整体估值作价合理性分析时更新了可比A股上市公司的相关数据。
43、在报告书“第七节标的资产评估情况/二、标的资产补充评估情况”中补充披露了标的资产最新一期业绩实现情况。
44、在报告书“第七节标的资产评估情况/三、标的资产估值公允性及合理性的说明/（二）标的资产主要项目增值情况及增值合理性分析”中补充披露了标的资产增值额较高且增值幅度较大的资产情况以及增值情况分析。
46、在报告书“第九节本次交易的合规性分析”中对本次交易目的符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策进行了说明。
47、在报告书“第十节管理层讨论与分析”中补充披露了 2017年上半年的财务数据及相关分析。
48、在报告书“第十一节财务会计信息”中补充披露了 2017年上半年的财务数据。
49、在报告书“第十二节同业竞争和关联交易/一、同业竞争”中补充披露了地产集团关于避免同业竞争作出的补充承诺。
50、在报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易”中更新披露了上市公司报告期内的关联交易情况。
51、在报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”中补充披露了中星集团对关联方的其他应收款账不构成关联方非经营性资金占用的情况。
52、在报告书“第十三节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）标的资产权属风险”中更新披露了尚未取得权属凭证的房产的相关数据。
53、在报告书“第十三节风险因素/二、业务与经营风险”中补充披露了本次交易中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的关系。
54、在报告书“第十四节其他重要事项/三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明”中补充披露了上市公司2017年上半年的对比财务数据。
55、在报告书“第十四节其他重要事项/五、上市公司在最近12个月内重大资产交易情况”补充披露了上市公司的资产交易进展情况。
56、在报告书“第十四节其他重要事项/十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中补充披露了2017年上半年上市公司的对比财务数据。
57、在报告书“相关证券服务机构及人员声明”中补充披露了本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺。
于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。本次调整后，本次交易募集配套资金总额不超过267,582.20万元，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价以及支付本次交易相关费用。在报告书中对涉及募集配套资金的相关内容进行了相应调整。
中华企业股份有限公司 2018年1月31日