北京谦彧律师事务所
Beijing Qianyu Law Firm
北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项
的
法律意见书
中国北京
·
西城区广安门外大街 168号朗琴国际 A座 16层
电话：（010） 82650170 传真：（010）82656190
目录
释义.............................................................................................................................. 3一、本次限制性股票授予相关事项的批准和授权.................................................... 5二、本次限制性股票的授予日.................................................................................... 6三、本次限制性股票的授予对象及授予数量............................................................ 7四、本次限制性股票授予条件的成就...................................................................... 7五、结论意见............................................................................................................ 8
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书致：中原内配集团股份有限公司
本所接受中原内配的委托，作为公司本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中原内配已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中原内配的股票，与中原内配之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中原内配为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中原内配部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但中原内配作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划相关事宜，公司已经履行了如下法定程序：
1、2017年8月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，提交董事会审议。
2、2017年 8月 24日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与激励计划有关的议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了相应文件。
3、2017年8月24日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定<中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2017年 9月12日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2017年 9月 12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所等中介机构出具了相应文件。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中原内配本次股权激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票的授予日
1、根据中原内配于2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的授予日为2017年9月12日。
3、2017年9月12日，中原内配的独立董事出具了《中原内配集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司以2017年9月12日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886.00万股限制性股票。
经本所律师经核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日是公司股东大会审议本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票的授予对象及授予数量
1、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。本次授予激励对象与股东大会通过的《激励计划（草案）》规定首次授予的激励对象无差异。
本所律师经核查后认为，本次激励计划首次授予对象及授予数量已履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次限制性股票授予条件的成就
根据中原内配2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于本次限制性股票授予条件的相关规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情况下，公司才能授予激励对象限制性股票。
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：中原内配本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；授予日、授予对象及授予数量的确定已履行必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，中原内配向本次激励计划的激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京谦彧律师事务所（盖章） 执业律师：
负责人
唐海丰 曲光杰________________