证券代码：002488 证券简称：金固股份浙江金固股份有限公司
Zhejiang Jingu Co., Ltd.
非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
发行人声明
1、浙江金固股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、浙江金固股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、浙江金固股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为：财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除2名具体对象外的其他本次非公开发行股票发行对象中：单一特定对象或者属于一致行动的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过7000万股。
公司高管孙锋峰通过财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行后，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象认购的本次发行的股票发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
截至本预案披露日，除通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股份数量不超过13,495.28万股（含13,495.28万股），募集资金总额不超过27.00亿元。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月16日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于20.01元。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、自上市以来，公司进行了连续的、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
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|年 度|2014年度|2013年度|2012年度|合计/合计占比|
|当年分配现金股利 （含税）|4,067.87|1,800.00|2,700.00|8,567.87|
|归属于母公司所有者的净利润|6,356.95|4,506.46|5,723.81|16,587.22|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|63.99%|39.94%|47.17%|51.65%|

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为51.65%。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节利润分配情况”。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、普通释义
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|公司、本公司、发行人、金固股份|指|浙江金固股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过13,495.28万股股票之行为|
|《公司章程》|指|《浙江金固股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|特维轮网络|指|特维轮网络科技（杭州）有限公司|
|财通资管|指|上海财通资产管理有限公司|
|安鹏基金|指|深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

二、专业释义
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|汽车后市场|指|指从汽车销售以后至报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称。其包括汽保行业、汽车金融行业、汽车IT行业、汽车养护行业、汽车维修及配件行业、汽车文化及汽车运动行业和二手车及汽车租赁行业。|
|互联网+|指|将互联网与传统行业相结合，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，以提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。|
|流量|指|网站的访问量，是用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量的指标。|
|地推|指|即地面推广，是与品牌或者产品在空中及网络传媒上的推广相对的营销形式。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|大数据|指|无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，常用来形容一个公司创造的大量非结构化数据和半结构化数据；其最核心的价值在于对海量数据的存储和分析。|
|动平衡|指|由于制造上的原因，会使汽车整体各部分的质量分布出现不均匀的情况。当汽车车轮高速旋转起来后，就会形成动不平衡状态，造成车辆在行驶中车轮抖动、方向盘震动的现象。为了避免这种现象或是消除已经发生的这种现象，就要使车轮在动态情况下通过增加配重的方法，使车轮校正各边缘部分的平衡。|

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|四轮定位|指|以车辆的四轮参数为依据，通过调整以确保车辆良好的行驶性能并具备一定的可靠性。|
|第三方电商平台|指|独立于产品或服务的提供者和需求者，通过网络服务平台，按照特定的交易与服务规范，为买卖双方提供服务；服务内容包括“供求信息发布与搜索、交易的确立、支付、物流”。|
|线上导流|指|利用线上场景和流量优势引导消费者进行线下消费。|
|4S店|指|指以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）。4S店拥有统一的外观形象，统一的标识，统一的管理标准，只经营单一的汽车品牌。|
|API|指|Application Programming Interface,即应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。|
|APP|指|Application的缩写,指智能手机的第三方应用程序。|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|B2B|指|即Business-to-Business，是指企业对企业之间的营销关系，即电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），企业通过使用互联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程。|
|B2C|指|Business-to-Customer，即直接面向消费者销售产品和服务的电子商务商业零售模式。企业通过互联网为消费者提供网上商店，消费者通过网络在网上购物、网上支付等消费行为。|
|CRM|指|客户关系管理，即用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统。其目标是通过提高客户的价值、满意度、赢利性和忠实度来缩减销售周期和销售成本、增加收入、寻找扩展业务所需的新的市场和渠道。|
|OA|指|Office Automation，即办公自动化，指将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。|
|PC|指|personal computer，即个人用计算机。|
|TMS|指|Transportation Management System，即运输管理系统，是对物流环节中的运输环节的具体管理，包括车辆管理，在运途中货物的管理等；主要功能包括：业务流程管理（BPM）、托运单管理、订单跟踪、货物跟踪、从业人员管理、运输业户管理，实现运输业务流程的可视化监控、结算管理等。|
|WEB|指|网页，表现为超文本、超媒体、超文本传输协议等三种形式。|
|WMS|指|Warehouse Management System,即仓库管理系统，通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程。|
|PV|指|Page View，页面浏览量|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|浙江金固股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Jingu Co., Ltd.|
|公司住所|浙江省富阳市富春街道公园西路1181号|
|股本|508,483,392元|
|法定代表人|孙锋峰|
|股票简称|金固股份|
|股票代码|002488|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|0571-63133920|
|公司网址|www.jgwheel.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
在中国经济持续发展、汽车保有量快速上升的背景下，汽车售后维修保养行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。截至 2014年底，全国机动车保有量达 2.64亿辆，其中汽车 1.54亿辆。巨大的汽车市场，必然衍生出巨大的汽车服务市场。未来随着众多的汽车车龄达到维修保养期，汽车后服务将是超万亿的巨大市场。
传统汽车后市场产业链冗长且长期存在垄断，产品通过经销商和维修站层层加价到达消费者，加价率一般为出厂价的3-5倍。消费者在支付高额服务费用后，仍然面对服务质量差、产品质量难以保障的局面。同时汽车零配件企业重库存的生产经营模式限制了行业的进一步发展。互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给汽车后市场的发展带来战略性的机遇。
在2015年3月第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，标志着“互联网+”上升为国家战略。2014年9月以来，交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，促进汽车维修市场公平竞争。
公司2013年年初即开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场。公司“特维轮”
业务通过官网和外部电商平台开展轮胎销售等电商业务。经过近三年的探索和尝
试，“特维轮”在互联网和汽车后市场领域均积累了一定的经验，建立了一定的品牌知名度，为后续的发展和投入奠定了良好基础。在“互联网+”国家战略和汽车维修行业反垄断的背景下，公司拟依托强大的汽车零部件制造与销售能力，整合拥有的国内、国际市场汽车产业链资源，以零部件供应链为突破口，打造覆盖全国的汽车后市场服务O2O平台，以互联网模式整合整个汽车后市场，打破行业垄断格局。
三、发行对象及其与公司的关系
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。
财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划出资人包括公司高管孙锋峰和公司其他中高层管理人员，与公司具有关联关系，其余发行对象不属于公司的关联人。截至 2015年 9月 30日，孙锋峰持有公司 75,875,043股股份，占公司总股本的比例为 14.92%。
四、发行方案概要
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月16日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于20.01元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行拟募集资金总额为 27.00亿元，按发行底价 20.01元计算，本次非公开发行股票的数量不超过13,495.28万股。其中，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2
名发行对象分别认购3亿元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行后，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象认购的本次发行的股票发行结束之日起 36个月内不上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
（四）未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（五）本次发行前后股本结构
按照发行股份数量上限 13,495.28万股计算，公司本次非公开发行前后股本结构如下：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|182,539,041|35.90|317,491,841|49.34|
|二、无限售流通股|325,944,351|64.10|325,944,351|50.66|
|三、总股本|508,483,392|100.00|643,436,192|100.00|

五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过27.00亿元，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“汽车后市场 O2O平台建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|汽车后市场O2O平台建设项目|293,868|266,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象包括：财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划、深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）2名特定对象，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过8名的特定对象。
本次发行对象中，财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划出资人包括公司高管孙锋峰和公司其他中高层管理人员，与公司具有关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量上限为13,495.28万股。若按照上限13,495.28万股发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 508,483,392股增加到 643,436,192股。本次发行前孙金国、孙利群夫妇、孙锋峰（孙锋峰为孙金国、孙利群夫妇之子）合计直接持有公司38.15%股份，未间接持有公司股份；按照发行股份数量上限 13,495.28万股计算，本次发行完成后，上述三人合计直接持有公司股份的比例为30.15%，同时孙锋峰通过资管计划间接持有公司1.79%的股份。孙金国、孙利群夫妇、孙锋峰为本公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 董事会已确定的发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）财通资管拟设立的资管产品
1、财通资管
（1）概况
名称：上海财通资产管理有限公司
注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢231室
法定代表人：刘未
注册资本：2000万元
成立日期：2013年6月3日
（2）控股股东、实际控制人关系
财通资管的控股股东系财通基金管理有限公司，实际控制人为浙江省财务开发公司。
（3）主营业务情况
公司专门从事特定客户资产管理业务及证监会许可的其他业务。
（4）最近一年简要财务数据
截至2014年末，财通资管资产总额15,188.14万元，所有者权益合计5,028.69万元。2014年实现营业收入17,329.82万元，实现净利润2,559.61万元。
（5）财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
财通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）同业竞争和关联交易
本次发行完成后，财通资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不存在关联交易。
（7）本次发行预案披露前24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月财通资管及其控股股东、实际控制人与发行人
之间不存在重大交易。
2、财通资管拟设立的资产管理计划
（1）概况
该资产管理计划拟由财通资管筹建和管理，用于投资金固股份本次非公开发行的股票。公司中高层管理人员孙锋峰、倪永华、孙华群、金佳彦、孙群慧共 5人承诺出资认购全部份额，该资产管理计划与本公司存在关联关系。
目前，上述 5名中高层管理人员在公司的职务及认购资产管理计划金额如下：
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|姓名|职务|认购金额（万元）|
|孙锋峰|董事长、总经理|23,100|
|倪永华|董事、财务总监、董事会秘书|3,900|
|孙华群|子公司浙江世轮实业有限公司总经理、公司采购部经理|1,500|
|金佳彦|副总经理|600|
|孙群慧|董事长特别助理兼战略投资部总监|900|
|合计||30,000|

财通资管承诺资管计划将不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品；上述5名中高层管理人员承诺其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（3）同业竞争和关联交易
上述资产管理计划由本公司中高层管理人员出资设立，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次发行完成后，该资产管理计划与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（4）本次发行预案披露前24个月财通资管拟设立的资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（5）相关承诺
上述 5名中高层管理人员承诺认购资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。
（二）安鹏基金
1、概况
名称：深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014年12月12日
截至目前，安鹏基金的合伙人结构如下：
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|合伙人类别|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司|50.00|9.09%|
|有限合伙人|北京汽车集团产业投资有限公司|500.00|90.91%|

安鹏基金的合伙人权益穿透情况如下：
北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
100%
北京汽车集团产业投资有限公司
90.91% 100%
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
9.09%
深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）
2、安鹏基金执行事务合伙人情况简介
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司系北京汽车集团有限公司100%控股
子公司，成立于2014年5月14日；实际控制人为北京国有资本经营管理中心。
安鹏基金主要投资汽车后市场领域，包括汽车养护、维修、二手车、汽车金融、回收拆解等。
4、最近一年简要财务数据
安鹏基金成立于2014年12月12日，暂无最近一年财务数据。
5、安鹏基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
安鹏基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、同业竞争和关联交易
安鹏基金未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月安鹏基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月安鹏基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。此外，2013年，本公司曾向北京汽车集团有限公司关联方北京汽车股份有限公司株洲分公司销售商品1,248.57万元。
8、其他承诺
安鹏基金承诺，其本次认购不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金。
二、股份认购合同内容摘要
财通资管、安鹏基金 2名对象于 2015年 11月 16日分别与公司签署了《浙江金固股份有限公司非公开发行A股之附条件生效股份认购合同》（以下简称“协议”）。协议中约定了相关主体认购的数量与金额，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“四、发行方案概要”，
除此以外，协议中涉及的主要内容如下：
1、认购方式和认购价格
本次发行的发行对象以现金认购公司向其发行的股票。本次发行价格不低于定价基准日（即公司本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于20.01元/股。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行价格及发行股数将进行相应调整。
本次非公开发行 A股的具体发行价格，将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
2、锁定期
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、协议的生效
（1）本合同及本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
4、违约责任主要条款
（1）一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。如因资管计划之特定投资者未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而导致认购价款不足，不构成特定对象违约，但在法律规定的或本合同、资管计划合同所约定的范围内，特定对象有义务协助发行人采取必要法律措施以弥补发行人损失（如有）。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本合同。
（4）发行人有权根据资本市场尤其证券市场情况，自行决定撤回、延迟本次非公开发行申请或终止本次非公开发行事宜（包括但不限于在中国证监会核准的发行期限内未能发行完成），对此，不视为发行人违约且发行人无须对特定对象承担任何赔偿或补偿；但是，在发行人终止本次非公开发行的情况下，本合同解除。
第三节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过27.00亿元，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于“汽车后市场 O2O平台建设项目”，具体情况如下。
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|汽车后市场O2O平台建设项目|293,868|270,000|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目实施主体
本项目将通过上市公司金固股份子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”）来实施。具体通过金固股份向子公司特维轮网络增资的形式来实施。
本项目实施前，特维轮网络资本金为9,172.50万元，主要开展汽车零配件电子商务业务。特维轮网络将围绕“汽车超人”电子商务品牌，前期以换胎补胎、汽车美容、保养维修等汽车配套服务为切入点，结合线下合作门店和直营门店布局，为广大车主提供线上销售与线下服务相结合的服务体验，建立标准化、透明化的服务标准，并积极拓展汽车金融、汽车救援、汽车改装、车务服务等后服务市场相关业务，建成汽车后服务一站式解决方案平台。
（二）项目建设背景和运营模式
在中国经济持续发展、汽车保有量快速上升的背景下，汽车售后维修保养行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。截至 2014年底，全国机动车保有量
达 2.64亿辆，其中汽车 1.54亿辆。巨大的汽车市场，必然衍生出巨大的汽车服
务市场。未来随着众多的汽车车龄达到维修保养期，汽车后服务将是超万亿的巨
大市场。传统汽车后服务市场虽然整体市场化容量巨大，但具有行业垄断、供应链冗长、高成本、服务非标化、质量难保障等弊端，长期面临发展瓶颈。互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给汽车后市场的发展带来战略性的机遇。
公司2013年年初即开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场。公司“特维轮”业务通过官网和外部电商平台开展轮胎销售等电商业务。经过近三年的探索和尝试，“特维轮”在互联网和汽车后市场领域均积累了较为丰富的经验，建立了一定的品牌知名度，为后续的发展和投入奠定了良好基础。在“互联网+”国家战略和汽车维修行业反垄断的背景下，公司拟依托强大的汽车零部件制造与销售能力，整合拥有的国内、国际市场汽车产业链资源，以零部件供应链为突破口，打造覆盖全国的汽车后市场服务O2O平台，以互联网模式整合整个汽车后市场，打破行业垄断格局。
本次非公开发行募集资金将全部用于“汽车后市场O2O平台建设项目”，致力于以互联网方式整合汽车后市场，延伸产业链，实现公司战略转型，符合公司长期可持续发展战略，也是公司保持高成长的必然之路。
公司将围绕“汽车超人”电子商务品牌，以自营平台（PC端+APP端），快速深入汽车后市场，前期以换胎、补胎、动平衡、四轮定位、汽车保养、车身清洗等汽车配套服务为切入点，全方位打造专业、便捷、贴心的汽车服务品牌，致力于中国汽车后市场服务的提升。项目总体的运营模式为：“线上商城平台+线下门店服务”的O2O+B2C运营模式。具体为：
1、上游整合优质供应厂商资源，通过集采的方式，去掉中间环节，直达用户，从源头上保证产品的品质与价格优势。
2、线上通过搭建PC商城和无线应用平台，去除传统中间商与经销商渠道，建立线上综合交易平台，方便用户实现线上快速交易，线下快速服务。
4、生态体系：平台为线下门店导流的同时也将成为其汽车全品类货品供应商；门店为线上平台引流并为平台用户提供优质的标准化服务；平台为上游供应厂商提供扩大销售的渠道，最终形成商业闭环，构建生态运营体系。对于整个行业来说，项目的实施将打破传统行业运营模式，去除中间环节，重塑汽车后服务供应链，实现行业的重构与转型。
（三）项目建设内容
本项目为“汽车后市场O2O平台建设项目”，主要包括以下建设内容：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建设内容|投资金额|拟投入募集资金|
|1|线上平台建设|97,350|90,000|
|2|平台运营推广|60,500|55,000|
|3|线下合作商整合|45,988|40,000|
|4|仓储物流建设|90,030|85,000|
||合 计|293,868|270,000|

1、线上平台建设
本项目的线上平台结构主要由四部分组成，包括用户前台系统（官网+APP+外部电商平台）、后台管理中心（基础平台+垂直系统+开放平台）、商户端系统、
大数据中心。
（1）用户前台系统
主要包括汽车官网和APP，是面向大众用户（C端客户）提供PC端和APP端购买商品并完成线下服务体验。
①官网：将会提供 PC版和无线版，C端用户可以使用 WEB访问 PC版，也可以使用移动设备（手机、PAD）通过移动设备的浏览器访问无线版，不需要客户端的下载和安装。官网具备 B2C商城功能，用户在官网商城购买平台提供的各类商品，包括轮胎、机油等汽车配件。通过官网也可以在线购买洗车、保养等汽车服务，还可以查看平台合作的所有汽车服务门店，并在线预约门店提供的服务，购买成功后可以到店进行服务体验。
②APP：将是“汽车超人”核心业务载体，通过地理位置用户可以完成线上下单、线下体验的O2O典型服务流程。
A、线上下单：C端用户通过 APP在线购买平台提供的产品和服务，同时可以通过手机定位查找离自己最近的服务门店，并在线选择合适的门店预约服务。
B、线下体验：用户到店对购买的服务进行实际的体验，完成服务后对订单进行支付确认，完成服务流程。用户可以使用APP对线下门店提供的服务进行评分。
（2）后台管理中心
后台管理中心主要为官网及 APP前台业务提供运营管理和服务支撑，包括：运营管理、CRM（客户关系管理）、订单管理、支付、仓储物流管理、供应链管理等核心模块，并逐步建设开放平台，引入更多应用开发者一起为C端客户和 B端商户提供更丰富的应用和内容。
①基础平台：为各业务部门提供业务管理工具，为商城及 O2O业务提供日常的运营管理支撑，主要使用对象为运营、客服、销售、财务等部门。
②垂直系统：包括订单管理系统、CRM系统、仓储物流系统、内部 OA系统、客服中心等垂直系统，为公司内部运营管理提供IT系统。
③开放平台：“汽车超人”的业务涉及外部电商平台和自有业务，公司内部使用的系统比较多，需要大量的数据接口服务，平台会逐渐搭建统一的 API（Application ProgrammingInterface，应用程序编程接口）中心，并逐渐完善平
台端的标准接口，有效调控各系统之间的数据接口需求，并为逐步建立开放平台，引入更多伙伴一起为客户提供服务。
（3）商户端系统
合作商户可以使用商户端管理平台管理店铺，包括核销、结算、订单查询、活动管理、服务预约、会员管理、统计报表等功能，不仅提供跟 O2O服务相关的管理功能，更会针对商户的内部管理提供有效工具，对商户进行 IT化改造，实现门店服务标准化输出，帮助商户提高内部管理能力，提升业绩。
（4）大数据中心
数据采集：平台会逐步采集覆盖官网、APP、合作电商及商户端的各类数据，并对数据进行分类、合并，逐步搭建大数据平台。
数据分析：大数据平台会为各业务部门和公司管理层提供各类报表，可用于经营决策分析，通过大数据的分析为“汽车超人”的 C端客户及 B端商户提供更优质和精准的服务。
4、平台运营推广
（1）运营推广渠道
①对于“汽车超人”汽车后服务O2O平台，最核心的在于根据互联网规律进行运营推广。本项目的运营推广主要针对自营平台（官网商城和APP）
公司将通过线上各类大平台、数字电视媒体、线下活动的配合、品牌的快速扩张达到在行业中脱颖而出，以足够的用户活跃、成交额甩开竞争对手，确立行业领先地位。
“汽车超人”将通过免费、付费等手段，扩大流量、活跃用户、建立品牌、提升业绩；通过对流量较大的渠道进行广告投放，以引入足够的流量到公司平台，在通过运营手段，让用户流量转化为购买订单、支付用户，同时在一些知名度高的互联网平台上面进行广告展示，以提升产品的品牌；同时公司会大力推广移动APP产品，通过网络媒体、新媒体及创意推广活动等多种途径的传播，在获取足够用户转化度的同时起到对产品品牌、企业形象和美誉度的提升。具体将通过搜索引擎、社会化媒体、广告联盟、网址导航等途径进行推广，公司也将开展线下运营及品牌推广活动。
5、线下合作商整合
线下开发公司将采取“整合线下合作门店+自建直营旗舰店+加盟店”的开发
模式。线下门店是提供用户体验，保证服务标准输出的前沿阵地，也是公司实现O2O模式线下体验部门核心的载体。
（1）线下门店整合模式
在与门店的合作过程中，平台将与线下门店确立具体的合作服务项目，所提供的服务项目将会在平台上进行展示，用户通过平台下单付款，在到线下门店享受汽车服务。与合作门店形成稳定的合作关系后，平台将会对服务门店进行 IT化改造，综合提高门店的运营管理与服务能力，满足用户高标准的体验度。
对于合作良好、运营优秀的合作门店，公司将进行评估和甄选，作为加盟店，进一步深化合作关系，作为拓展公司品牌和业务的重要线下载体。
（2）直营旗舰店建设
公司将逐步在一、二线城市建立覆盖全国主要地区的直营旗舰店。直营旗舰店将定位于“汽车服务超市”，为客户提供汽车后市场一体化服务和解决方案。
同时将作为合作店和加盟店的标杆，作为输出标准化服务的线下载体。
6、仓储物流建设
随着商业全面互联网化时代的来临，电子商务发生了深刻的变化，尤其是从IT时代走向DT时代，物流服务最终将和企业供应链效率提升有机结合在一起。
“汽车超人”O2O平台项目以平台服务能力和用户体验度最佳为战略目标，对仓储物流的建设更以品质和效率为中心，只有物流体验的提升，才能为消费者提供分层次、差异化服务产品。物流作为平台产品最后一分钟到达消费者的最直接承担者，其从根本上代表了企业的品牌服务形象。基于此，“汽车超人”的仓储物流建设显得尤为重要，根据综合成本、服务体验需求及配送效率角度进行考量，前期公司将通过租赁方式建立覆盖全国的物流体系，并逐步自建配送体系，提高物流效率，增强客户体验。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
公司本次非公开发行股份募集资金全部投资于“汽车后市场 O2O平台建设项目”，是公司深化互联网战略的关键一步。公司以互联网方式运营汽车后服务市场的必要性如下：
（一）以互联网方式重整行业是汽车后市场突破行业发展瓶颈的必然要求
传统汽车后服务行业经营模式中，产品先后从原厂供应商生产、经销与服务
商分销等环节后最后才进入消费者中，整条产业链冗长且长期存在垄断现象，按目前的市场格局，汽车后市场服务通过经销商和维修站层层加价到达消费者，加价率一般为出厂价的3-5倍。而消费者在支付高额服务费后仍然会面对服务质量差、产品质量无保障的局面。
传统汽车后服务市场虽然整体市场化容量巨大，但具有行业垄断、供应链冗长、高成本、服务非标化、质量难保障等弊端，长期面临发展瓶颈。互联网本身具有的普惠、竞争和创新精神有助于冲破行业垄断，实现交易透明化和市场化，改善客户体验，实现传统行业运营模式的重构。互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给汽车后服务市场的发展带来战略性的机遇。以互联网精神和互联网运营模式整合汽车后市场，是行业发展的必然要求。
本项目将打通线上电商系统、线下物流配送与专业化汽车后市场服务的各个环节和产业链条，车主线上销售和支付，线下享服务，并反馈至线上，实现引流。
公司的汽车后市场 O2O平台将重整行业运营模式，缩短供应链流程，降低服务成本，提高服务质量；同时高度注重客户体验，根据客户反馈，为其提供创新服务，使汽车后服务在透明化、高效化的基础上呈现精细化和人性化，实现消费模式的颠覆重构，必将推动整个汽车后市场转型升级。
（二）以互联网方式布局汽车后市场产业链，是公司实现实业和互联网共同发
展的战略转型的必由之路
随着“互联网+”国家战略的大力推进，互联网发展环境的日益优化，传统行业纷纷转型寻找适合自身的互联网道路。公司深耕汽车零配件行业 20余年，在汽车相关产业积累了丰富的客户和供应链资源，布局市场容量巨大的汽车后市场产业链正当其时。通过互联网方式进军汽车后市场，可以借助公司在实业上的优势和资源，实现产业链的延伸，也可以借助互联网平台促进实业进一步发展，实现实业和互联网共同发展的战略转型。
本次募投项目的实施，将以汽车用户的高频次需求和产生规模效应为出发点，凭借电商平台的用户粘性、互联网运营经验及后端强大的产品、技术支持，通过搭建 B2C平台、APP客户端与大数据中心，吸纳汽车配件供应商与经销商的参与，面向消费者和汽修店进行各种互联网形式的汽车产品创新，提供便捷、优质的用户体验，形成闭环的商业盈利模式，构建完整的生态运营体系，确立在汽车后市场蓝海的先发优势。
（三）互联网运营模式的特点决定了参与者必须拥有持续不断投入资金的实力
互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户最迫切的需求。用户对汽车服务和产品的要求是价格透明实惠、流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率。因此，互联网汽车后服务平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计汽车后服务产品、保证用户资金安全和业务正常运作。平台对资金投入要求往往很大，以 BAT三巨头为例，其年均固定资产和研发投入巨大。二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用。三是仓储物流建设需要有雄厚的资金做支撑。四是需要投入足额的储备资金作为运营保障。
综上，互联网汽车后服务企业只有在业务发展前期投入大量资金，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）“互联网+”上升为国家战略，为行业发展提供强大助推器
在 2015年 3月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理中国政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。
这标志着“互联网+”已上升为国家战略。各级政府也不断出台利好政策，鼓励各行各业与互联网充分连接，实现传统行业与时俱进的转型升级。
2014年 9月以来，交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。
互联网国家战略的提出，利好政策不断出台，能够为互联网汽车后服务在资源、资金及人才等方面提供多方面的支持，为行业快速发展提供了强大的助推器。
本次募投项目正是在这样的大环境背景下顺势诞生的，具有不可多得的天然优势。
在“互联网+”国家战略和汽车维修行业反垄断的背景下，本项目依托公司
强大的汽车零部件制造与销售能力，整合公司拥有的国内、国际市场汽车产业链资源，以零部件供应链为突破口，打造覆盖全国的汽车后市场服务 O2O平台，以互联网模式整合整个汽车后市场，打破行业长期垄断的市场格局。
（二）汽车后服务市场容量巨大，为本项目实施提供强有力市场支撑
截至 2014年底，全国汽车保有量为 1.54亿，平均车龄 3.23年，预计 2015年超过保修期的汽车数量约为 6700万辆，占汽车保有量的比重为54%，市场主要集中于维修、养护等方面。据交通部公布的数据，截至 2013年底，全国共有机动车维修专业户 48万家，从业人员近 300万人，完成年维修量 3.3亿人次，年产值达5,000亿元以上。据预测，到2020年，我国汽车保有量将达2.5亿量，维修市场需求规模将再翻一番，维修产值有望超过1万亿元。
如此庞大的市场需求与市场价值，拥有巨大的发展前景，也为本次募投项目提供了强有力的市场支撑。
（三）公司在汽车零配件领域的深厚资源，为本项目成功实施提供坚实保障
公司在汽车零配件深耕多年，品牌知名度与供应链资源优势明显，加之后期特维轮网络在互联网运营经验、专业人才储备、品牌推广和服务体验方面的优势将确保本项目的顺利实施。
公司在汽车零配件领域深耕近20年，并于2010年成功上市，已在行业内形成了较强的品牌知名度，除了在钢制车轮领域拥有供应、生产优势外，更拥有整合汽车供应链相关资源的天然优势。这是单纯互联网平台型公司完全不具备的。特维轮网络作为互联网企业，在互联网运营经验、专业人才储备、运营推广、客户服务等方面为公司的汽车后市场O2O业务提供专业化保障。二者优势的结合既解决了传统企业缺乏互联网基因的问题，又规避了单纯互联网平台型公司缺乏垂直领域供应链资源整合的弊端，将为本项目的成功实施提供坚实保障。
（四）公司在互联网和汽车后市场的业务经验，为本项目的成功实施打下了良
好基础
公司2013年年初即开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场。公司“特维轮”业务通过官网和外部电商平台开展轮胎销售等电商业务。经过近三年的探索和尝试，“特维轮”在互联网和汽车后市场领域均积累了较为丰富的经验，建立了一定的品牌知名度，为后续的发展和投入奠定了良好基础。
本次募投项目，公司将搭建O2O电商平台，运用互联网思维重构汽车后市场，
确立行业先发优势。
五、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资扣除发行费用后将全部用于建设“汽车后市场 O2O平台”，有助于公司以互联网方式迅速整合汽车后市场，延伸产业链，实现实业和互联网共同发展的战略转型，提升公司综合竞争力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
基于互联网项目的运营特性，项目早期高额的费用性投入可能短期内对公司的净利润水平造成一定影响。随着项目预期效应的显现，公司的营业收入和盈利水平将得以大幅提升，有利于公司的长期健康发展。
六、募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管
理人员的影响
本次发行前，公司的主营业务布局为钢制滚型车轮研发生产与销售、轮胎的加工销售业务、汽车后市场服务业务及 EPS环保钢材表面处理业务。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，轮胎的加工销售业务及汽车后市场服务业务的市场整合能力及竞争实力将大大增强。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
按照发行股份数量上限测算，本次发行后，公司股份总数将增加 13,495.28万股。本次发行后，公司的控制权未发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次非公开发行完成后，公司将建设汽车后市场 O2O平台，可有效提升和完善公司业务模式及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；
在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将明显提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司拟将本次募集资金全部投入“汽车后市场O2O平台建设项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，调研和论证是基于国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
公司本次募投项目拟采用互联网方式整合汽车后市场。虽然汽车后市场容量巨大，前景广阔。通过本募投项目的顺利实施，公司的产业链将得到延伸，业务规模将大幅扩大。但互联网企业具有前期费用性投入较大的特点，短期内可能会对公司的净利润造成一定影响。
（二）市场竞争风险
公司 2013年年初开始即涉足汽车后市场电子商务业务，在互联网领域积累了一定的业务经验，公司的“特维轮”品牌建立了一定的市场知名度。由于汽车后市场空间巨大，近年来，部分企业开始投资进入该领域。随着竞争对手数量的增多和实力的提高，公司在汽车后市场将有可能面临较为激烈的市场竞争，如果公司不能及时把握行业发展趋势和市场变化，经营业绩可能会受到不利影响。
（三）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，公司净资产规模将大幅扩大，互联网业务将成为公司的主要业务之一。互联网企业的运营管理和传统实业存在较大差异，公司的管理模式和经营理念需要根据环境的变化进行调整。这对公司管理层的管理能力提出了更高的要求，并将增加管理和运作的难度。
公司已经建立了专业的互联网业务团队，开展汽车后市场 O2O业务。随着本次募投项目的实施，公司互联网业务规模将不断扩大，需要招聘和培养大量的互联网专业人才。互联网人才的管理和激励方式与传统实业也存在一定差异。公司将进一步完善现有的人才管理制度，适应互联网业务快速扩张的需求。如果公司人才培养、组织模式和管理制度不能根据业务发展需求进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（五）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（六）与本次非公开发行相关的风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第五节利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强现金分红的规范化和透明度，提升公司对股东的合理回报，公司于 2014年7月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改本公司<章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已经2014年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行并优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在满足足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
4、公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下。
（四）现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔
1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过20,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的，则可以在
提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2以上通过。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
的条件，经详细论证后由独立董事、监事会发表意见，公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，必要时可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司调整或变更现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时公司应在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司未来的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司实际，制定了《浙江金固股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》（以下简称“规划”）。规划规定：
（一）规划制定的考虑因素及目的
公司立足于长远、可持续的发展，在制订本回报规划时，综合考虑了公司实际情况、长远战略、盈利能力、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，保证投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）利润分配的原则、形式
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行并优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在满足足额现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
3、公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（适用于年度利润分配）；
（4）公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下。
（三）公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
1、未来三年（2014-2016年）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过20,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
薄等真实合理因素。未来三年（2014-2016年）在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的，则可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
（四）未来股东回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。若法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定对利润分配政策（包括现金分红政策）等涉及股东回报的事宜另有要求的，应及时修订或重新制定本规划。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表明确独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2以上通过。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
3、公司根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经详细论证后由独立董事、监事会发表意见，公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，必要时可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司调整或变更现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
三、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2012年度，公司以截止 2012年 12月 31日的股份总数 18,000万股为基数，向公司全体股东每10股派1.5元人民币现金，合计派发现金股利2,700万元。
2、2013年度，公司以截止 2013年 12月 31日的股份总数 18,000万股为基数，向公司全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计派发现金股利 1,800万元。
每10股派发现金2.0元（含税），本次利润分配40,678,671.40元，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股。
（二）最近三年现金股利情况
单位：万元
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|年 度|2014年度|2013年度|2012年度|合计/合计占比|
|当年分配现金股利 （含税）|4,067.87|1,800.00|2,700.00|8,567.87|
|归属于母公司所有者的净利润|6,356.95|4,506.46|5,723.81|16,587.22|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|63.99%|39.94%|47.17%|51.65%|

公司最近3年以现金方式累计分配的利润超过公司最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
浙江金固股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十六日