证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-043
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于 2019年 5月 6日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2019年 5月 13日以通讯表决方式召开，公司全体董事 9人均参与了表决。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟发行股份购买宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵合计持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“标的资产”或“九凤谷”）100%的股权，同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.本次交易的整体方案
本次交易公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷100%股权，同时拟向募集配套资金认购方交旅投资非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（1）发行对象
发行对象为道行文旅与裴道兵。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行价格及定价依据
本次交易，标的资产的交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]041号），截至评估基准日，九凤谷100%股权的评估值为 9,079.81万元。经公司及交易对方协商一致，九凤谷100%股权的交易价格确定为 9,079.81万元。
根据交易作价交易对方获得的股份支付对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有九凤谷股权比例（%）|交易金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|道行文旅|51|46,307,031.00|6,449,447|
|2|裴道兵|49|44,491,069.00|6,196,527|
|合计||100|90,798,100.00|12,645,974|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的部分由交易对方无偿赠与上市公司。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格与定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告之日（即 2019年 2月 1日）。董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 7.18元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）股票发行数量
公司拟向交易对方道行文旅与裴道兵发行股份的数量合计 12,645,974股。其中，拟向道行文旅发行股份 6,449,447股，向裴道兵发行 6,196,527股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、配股、转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁定安排如下：
①道行文旅承诺：道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
②裴道兵承诺：裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转
让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方为道行文旅与裴道兵。
业绩承诺方对公司的业绩补偿期间为 2019年、2020年、2021年。
业绩承诺方道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在 2019年、2020年、 2021年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对九凤谷当年实现的净利润数与《盈利预测补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查
意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若九凤谷截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方式
在九凤谷 2019年度、2020年度、2021年度专项审计报告出具后的 30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后 30日内履行相应的补偿义务。
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
②补偿金额
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产
交易对价－累计已补偿金额。
③补偿顺序
1）股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1元总价回购。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
假如公司在盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给公司，返还金额的确定公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数。
补偿义务人在将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门证券账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。
④补偿总额
补偿义务主体补偿股份数量不超过在本次交易中的发行股份总
数。
⑤超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若标的公司 2019年、2020年和 2021年三年累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励标的公司届时在职的管理团队。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司的净利润－累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，九凤谷在此期间产生的收益由本公司享有；九凤谷在此期间产生的亏损由本次交易对方按照本次交易前各自持有的九凤谷出资额占其合计持有九凤谷出资额的比例承担，并以现金方式向标的公司补足。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（11）拟上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（12）标的资产交割
自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30日内，交易对方向工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
标的资产交割完成后，九凤谷将成为公司全资子公司；九凤谷及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；九凤谷及其下属公司的现有职工将维持与九凤谷及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
交易对方承诺，因九凤谷在交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于税务、财务、土地、环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由交易对方按其在本次交易前的持股比例承担；若公司因此而遭到的损失（包括甲方基于持有目标公司股权所产生的损失），有权向交易对方追偿。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（13）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行
股份购买资产实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.募集配套资金方案
（1）发行方式和发行对象
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过 62,942,915股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）配套募集资金认购方锁定期安排
公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 4,200万元，将用于下列项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||拟使用募集资金（万元）|
|1||三峡九凤谷三期建设项目||1,600.21||1,500.00||
|2||标的公司补充流动资金和偿还有息负债||2,000.00||2,000.00||
|3||本次交易税费及中介机构费用||700.00||700.00||
|合计||||4,300.21||4,200.00||

本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
公司为募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司董事会已对《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了审核，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前 60个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组，本次交易前，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）为公司控股股东，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）为公司实际控制人，本次重组完成后，宜昌交旅仍为公司控股股东，宜昌市国资委仍为公司实际控制人，本次重组不会导致公司控股权发生变更。
经审慎判断，董事会认为公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1.九凤谷已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为道行文旅与裴道兵等交易对方合计持有的九凤谷100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
在本次交易前，宜昌交旅向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470万元，借款期限至 2019年 11月 23日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，宜昌交旅承诺如下：同意在宜昌交运收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制或者禁止权利转让的情形。
3.本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股东宜昌交旅的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》。
同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；同意公司与道行文旅及裴道兵签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提供的所有信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次发行股份购买资产，公司聘请开元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2019]041号）。
经核查，公司董事会认为：公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的
相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，为本次发行股份购买资产事项出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZE20825号）与《备考审计报告》（信会师报字[2019]第 ZE10435号）；公司聘请开元资产评估有限公司作为交易的评估机构，为本次发行股份购买资产事项出具了《资产评估报告》（开元评报字[2019]041号）。
公司董事会同意将上述相关审计报告、备考审计报告、评估报告
用于本次发行股份购买资产的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方以公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为基础协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况，评估方法选择恰当、合理。本次交易资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易前，宜昌交旅持有公司 89,704,339股股份，占公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌交旅及其一致行动人宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）、宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）合计持有上市公司 116,033,712股股份，占上市公司总股本的36.87%。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，宜昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%；宜昌交旅及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合计持有上市公司股份比例为37.42%；在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交
易完成后，宜昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.61%，宜昌交旅及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合计持有上市公司股份比例为38.51%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
道行文旅承诺其在本次非公开发行中直接认购的股份在发行结束之日起 36个月内不进行转让。宜昌交旅在取得宜昌交运发行的新股前已经拥有控制权，且本次收购不会导致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，公司拟经本次董事会审议通过后，提请股东大会批准宜昌交旅及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司若出现即期回报被摊薄的情况，为了维护公司和全体股东的合法权益，公司制定了以下保障措施：
若九凤谷的业绩未按预期完全达标或者募集配套资金投资项目未能达到预期收益，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司将充分发挥协调效应，优化产业布局，提升盈利能力，实现股东回报，在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东，不断完善公司治理，严格执行内部控制制度等措施填补即期回报。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述填补回报措施的实施与承诺的兑现，有利于增强公司的持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次交易工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
2.根据监管机构的审核情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4.决定聘请、解聘、更换参与本次交易的中介机构；
5.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6.在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
7.本次交易完成后，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
8.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于与长江电力合作研发建造新能源纯电动游船项目合作协议的议案》。
同意公司与中国长江电力股份有限公司签署《合作协议》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于合作研发建造纯电动观光游轮的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（十八）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
同意《关于对全资子公司增资的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于对全资子公司增资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（十九）审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意于 2019年 5月 30日召开 2019年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：赞成 9票、反对 0票、弃权 0票。
《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十三日