股票代码：002719 股票简称：麦趣尔
麦趣尔集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年八月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中新疆麦趣尔集团有限责任公司认购数量为
9,070,936股，新疆聚和盛投资有限公司认购数量为1,533,742股，北京景瑞兴房地产开发有限公司认购数量为1,533,742股，北京达美投资有限公司认购数量为
1,000,000股，德融资本管理有限公司认购数量为766,871股，李岩认购数量为
1,000,000股，王哲认购数量为383,435股，彭炫皓认购数量为383,435股，发行对象不超过10家。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
3、本次非公开发行股份数量为15,672,161股。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年8月25日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即26.19元/股。2014年7月3日，公司发生派息事项，以2014年3月31日的公司总股本9,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），本次发行价格相应调整为26.08元/股。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。
4、新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆聚和盛投资有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司、北京达美投资有限公司、德融资本管理有限公司、李岩、王哲和彭炫皓认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
5、公司利润分配政策：
（1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（4）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括：
A、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整；
B、利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
（2）最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
①最近三年公司利润分配方案
2011年、2012年度公司首次公开发行股票并上市前，公司未进行利润分配。
2013年度利润分配政策：以2014年3月31日的公司总股本9,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），送红股0股（含税)，共计分红10,900,400元人民币。
②公司最近三年现金分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|5,331.99|6,009.29|
|4,991.61|5,637.71|
|-|-|
|0.00%|0.00%|
|0.00%|0.00%|

最近三年累计现金分红额 1,090.04最近三年年均净利润 5,705.51最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 19.11%③最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为5,331.99万元，当年剩余未分配利润为7,350.78万元。2011年当年剩余未分配利润主要用于购买了富士岛工械株式会社等供应商提供的富岛牌面包干生产线、切片机、封口机等机器，支付首次公开发行股票募投项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”所需的3,000亩土地款项。
公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润为6,009.29万元，当年剩余未
分配利润为12,988.49万元。2012年当年剩余未分配利润主要用于采购机器设备、
办公设备和运输设备等、对新开业的连锁门店进行装修等。
公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为5,775.24万元，扣除当年现金分红1,090.04万元后，当年剩余未分配利润为18,418.23万元。2013年当年剩余未分配利润主要用于购置机器设备、电子设备，以及首次公开发行股票募投项目“2000头奶牛生态养殖基地建设项目”新增的在建工程投资。
（3）未来三年股东回报计划（2014年-2016年）
公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
释义
在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
麦趣尔、公司、本公司、指麦趣尔集团股份有限公司
发行人
麦趣尔集团 指新疆麦趣尔集团有限责任公司
聚和盛 指新疆聚和盛投资有限公司
本次非公开发行股票、本指麦趣尔集团股份有限公司拟以非公开发行股票
次非公开发行、本次发行 的方式向特定对象发行股票
发行方案 指麦趣尔本次非公开发行股票方案
定价基准日 指本次非公开发行股票的董事会决议公告日
本预案 指麦趣尔本次非公开发行股票的预案
公司章程 指麦趣尔集团股份有限公司章程
董事会 指麦趣尔集团股份有限公司董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易日 指深圳证券交易所的正常营业日
元 指人民币元
募投项目 指收购浙江新美心食品工业有限公司100%的股权及补充流通资金
景瑞兴 指北京景瑞兴房地产开发有限公司
达美投资 指北京达美投资有限公司
德融资本 指德融资本管理有限公司
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 麦趣尔集团股份有限公司
英文名称： Maiquer Group Co.,Ltd
法定代表人： 李勇
股票简称： 麦趣尔
股票代码： 002719
住所： 新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市麦趣尔大道
上市地： 深圳证券交易所
邮政编码： 831100
电话号码： 0994-6568908
传真号码： 0994-2516699
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司目前主营业务为乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。烘焙连锁行业有利于农业结构调整，农业增效，农民增收，同时亦可有效吸收社会剩余劳动力，推动农业现代化的进展，是国家扶持的重点行业。为推动行业发展，国家出台了多项产业政策和行业法规，规范了市场环境，创造了良好的发展空间。
随着内地城市化程度加深，市场加速国际化，面包牛奶的西式早餐组合逐渐取代中国传统的粥和油条，同时，越来越多的市民已将“饭后甜点”或“下午茶”视为生活中必不可少的一个环节，城市中西点及面包等烘焙食品的需求量大增。近年，我国经济高速增长，城镇化的不断深化，居民可支配收入的快速上升，消费者购买烘焙食品消费支出逐年上升，我国烘焙连锁行业步入了黄金发展期。
烘焙连锁行业作为零售业的一种业态，具有零售业的共同特征，即需要通过规模化经营以实现“低成本、高利润”的运营模式。此外，公司目前处于增资扩产、加大产能的关键时期，随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不断增加；本次非公开发行完成后，公司烘焙连锁业务将成爆发性增长，疆外烘焙连锁市场的发展将取得实质性的飞跃，在收购完成，为了能够更好的发挥协同效应，公司还将加强整体的信息化建设、加大研发投入、开发新产品系列，因此未来对于资金的需求亦将进一步增加。通过募投项目的建设，公司的规模优势进一步扩大，在市场上的竞争能力将进一步提高。
（二）本次非公开发行的目的
为充分抓住我国烘焙连锁行业的黄金发展期，继续扩大生产规模，成为行业内的成本领先、品牌影响力更大的企业，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司拟提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟使用
29,800万元用于收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权和使用11,073万元
用于补充流动资金，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，实现烘焙连锁业务的疆外拓展，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为麦趣尔集团、聚和盛、景瑞兴、达美投资、德融资本、李岩、王哲和彭炫皓。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中麦趣尔集团在本次发行前为公司控股股东，聚和盛为公司实际控制人控制的其他企业，其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年8月25日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即26.19元/股。2014年7月3日，公司发生派息事项，以2014年3月31日的公司总股本9,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），本次发行价格相应调整为26.08元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
（四）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为15,672,161股。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同，麦趣尔集团认购数量为9,070,936股，聚和盛认购数量为1,533,742股，景瑞兴认购数量为1,533,742股，达美投资认购数量为1,000,000股，德融资本认购数量为766,871股，李岩认购数量为1,000,000股，王哲认购数量为383,435股，彭炫皓认购数量为383,435股。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行
底价作相应调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
N：原定发行数量
0
P：调整后发行价格
N=N×A÷P
0
（六）限售期
麦趣尔集团、聚和盛、景瑞兴、达美投资、德融资本、李岩、王哲和彭炫皓认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金为人民币40,873万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权和补充流动资金。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司可以根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象麦趣尔集团发行前为本公司控股股东，聚和盛为公司实际控制人控制的其他企业，本次向其非公开发行股票属关联交易；融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）持有本次拟收购的浙江新美心食品工业有限公司注册资本的99.995%，融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）为本公司股东华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司控制的其他企业，本次收购其持有的浙江新美心食品工业有限公司股权属关联交易；尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
公司本次向景瑞兴、达美投资、德融资本、李岩、王哲和彭炫皓非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚四人。
李玉瑚、王翠先、李勇、李刚共持有本公司控股股东麦趣尔集团100%的股权，通过麦趣尔集团持有公司46.757%的股份。王翠先、李勇和李刚分别直接持有本公司0.655%、7.658%和0.164%的股份。李勇、李刚持有聚和盛100%的股权，聚和盛持有公司3.771%的股份。李玉瑚、王翠先、李勇、李刚合计控制公司59.005%的股份。
本次发行完成后，麦趣尔集团仍将保持控股地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，且经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、麦趣尔集团的基本情况
（一）麦趣尔集团概况
麦趣尔集团拟以现金认购本次非公开发行的9,070,936股股票，麦趣尔集团的基本情况如下：
单位名称：新疆麦趣尔集团有限责任公司
注册地址：昌吉市麦趣尔大道66区2丘10栋5楼
法定代表人：李玉瑚
注册资本：33,999万元
成立日期：1993年7月30日
经营范围：许可经营项目：食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；中餐；西餐；歌舞；住宿；鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；食品添加剂销售；按照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品加工、销售；物业管理；广告设计、制作、发布；家用电器、金银饰品、家俱经销、日用百货销售。
麦趣尔集团目前主要业务为房地产开发、房屋租赁及对下属投资企业进行股权管理。截至2014年6月30日，麦趣尔集团总资产达到 182,014.00万元；2014年1-6月营业收入15,095.13万元，净利润3,294.67万元。
（二）公司与麦趣尔集团之间的产权及控制关系
李玉瑚 王翠先 李勇 李刚
20% 35% 30% 15%
新疆麦趣尔集团有限责任公司
46.757%
麦趣尔集团股份有限公司
（三）麦趣尔集团控制的主要企业及其主营业务
|||
|-|-|
|企业名称|控制关系|
|新疆铭成兴业投资有限公司|100%|
|新疆忠群诚信物业服务有限公司|100%|
|昌吉州嘉亿园林绿化有限公司|100%|
|昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司|100%|
|新疆亿泰福能源有限公司|100%|
|北京九州通物流有限公司|100%|
|北京新坐标商业连锁有限公司|100%|

（四）麦趣尔集团最近一年一期简要财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.06.30|
|117,832.80|
|64,181.20|
|182,014.00|
|56,910.77|
|91,789.77|
|90,224.23|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|15,095.13|
|2,902.52|
|3,396.96|
|3,294.67|

注：2013年数据经由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月数据未经审计
（五）麦趣尔集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
麦趣尔集团及其主要负责人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，麦趣尔集团及其下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，麦趣尔集团及其下属主要企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与麦趣尔集团及其控股股东、实际控制人未发生其它重大关联交易。
二、麦趣尔股份与麦趣尔集团之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：新疆麦趣尔集团有限责任公司
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：麦趣尔集团同意认购公司本次非公开发行股票9,070,936股。
认购价格：麦趣尔集团认购价格为 26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且麦趣尔集团收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
麦趣尔集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若麦趣尔集团于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
三、聚和盛的基本情况
（一）聚和盛概况
聚和盛拟以现金认购本次非公开发行的1,533,742股股票，聚和盛的基本情况如下：
单位名称：新疆聚和盛投资有限公司
注册地址：昌吉市麦趣尔大道66区3丘19栋
法定代表人：李勇
注册资本：350万元
成立日期：2009年9月30日
经营范围：许可经营项目：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：对房地产业、证券业的投资。
聚和盛目前主要业务为对房地产业、证券业的投资。截至 2014年6月30
日，聚和盛总资产达到10,972.46万元；2014年1-6月营业收入0.00万元，净利润2,400.39万元。
（二）公司与聚和盛之间的产权及控制关系
李勇 李刚
80% 20%
新疆聚和盛投资有限公司
3.771%
麦趣尔集团股份有限公司
（三）聚和盛控制的主要企业及其主营业务
|||
|-|-|
|企业名称|控制关系|
|新疆新悦铭城房地产开发有限公司|89.61%|

（四）聚和盛最近一年一期简要财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.06.30|
|2,628.96|
|8,343.50|
|10,972.46|
|8,089.83|
|8,089.83|
|2,882.63|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|0.00|
|2,400.39|
|2,400.39|
|2,400.39|

注：2013年数据、2014年1-6月数据未经审计
（五）聚和盛及其有关人员最近五年受处罚等情况
聚和盛及其主要负责人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，聚和盛及其下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，聚和盛及其下属主要企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露
的关联交易、重大合同之外，公司与聚和盛及其控股股东、实际控制人未发生其它重大关联交易。
四、麦趣尔股份与聚和盛之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：新疆聚和盛投资有限公司
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：聚和盛同意认购公司本次非公开发行股票 1,533,742股。
认购价格：聚和盛认购价格为26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且聚和盛收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
聚和盛认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若聚和盛于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
五、景瑞兴的基本情况
（一）景瑞兴概况
景瑞兴拟以现金认购本次非公开发行的1,533,742股股票，景瑞兴的基本情况如下：
单位名称：北京景瑞兴房地产开发有限公司
注册地址：北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街402号
法定代表人：叶林
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年10月30日
经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术开发及转让、技术培训与服务；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电子设备。
景瑞兴目前主要业务为房地产销售。截至2014年6月30日，景瑞兴总资产达到6,000万元；2014年1-6月营业收入500万元，净利润60万元。
（二）景瑞兴与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
叶林 许喆
60% 40%
北京景瑞兴房地产开发有限公司
（三）景瑞兴控制的主要企业及其主营业务
景瑞兴无控制的企业。
（四）景瑞兴最近一年一期简要财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.06.30|
|5,995|
|5|
|6,000|
|940|
|940|
|5,030|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|500|
|135|
|80|
|60|

注：2013年数据、2014年1-6月数据未经审计
（五）景瑞兴及其有关人员最近五年受处罚等情况
景瑞兴及其主要负责人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，景瑞兴与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，景瑞兴所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，公司与景瑞兴及其控股股东、实际控制
人未发生重大关联交易。
六、麦趣尔股份与景瑞兴之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：北京景瑞兴房地产开发有限公司
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：景瑞兴同意认购公司本次非公开发行股票1,533,742股。
认购价格：景瑞兴认购价格为26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且景瑞兴收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
景瑞兴认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若景瑞兴于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
七、达美投资的基本情况
（一）达美投资概况
达美投资拟以现金认购本次非公开发行的1,000,000股股票，达美投资的基本情况如下：
单位名称：北京达美投资有限公司
注册地址：北京市朝阳区东三环南路大路园20号现代柏利大厦1508室
法定代表人：张国利
注册资本：60,000万元
成立日期：2005年8月16日
经营范围：投资及投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）；物业管理。
达美投资目前主要业务为项目投资及投资管理、投资咨询。截至2014年6月30日，达美投资总资产达到90,250万元；2014年1-6月营业收入677.6万元，净利润283.7万元。
（二）达美投资与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
于虹丽 张爱琴
60% 40%
北京达美投资有限公司
（三）达美投资控制的主要企业及其主营业务
|||
|-|-|
|企业名称|控制关系|
|北京青年国际置业有限公司|60%|

|||
|-|-|
|企业名称|控制关系|
|北京涵玉典当行有限公司|60%|
|北京兴达安能电气安装工程有限公司|50%|
|北京资本动力投资有限公司|100%|

（四）达美投资最近一年一期简要财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.06.30|
|62,144|
|28,106|
|90,250|
|3,478|
|3,478|
|86,772|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|678|
|481|
|307|
|284|

注：2013年数据经由北京中天华义会计师事务所有限公司审计，2014年1-6月数据未经审计
（五）达美投资及其有关人员最近五年受处罚等情况
达美投资及其主要负责人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，达美投资及其下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，达美投资及其下属主要企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，公司与达美投资及其控股股东、实际控制人未发生重大关联交易。
八、麦趣尔股份与达美投资之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：北京达美投资有限公司
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：达美投资同意认购公司本次非公开发行股票1,000,000股。
认购价格：达美投资认购价格为 26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且达美投资收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
达美投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若达美投资于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
九、德融资本的基本情况
（一）德融资本概况
德融资本拟以现金认购本次非公开发行的766,871股股票，德融资本的基本情况如下：
单位名称：德融资本管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：张湧
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年9月2日
经营范围：受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资；
投资管理、投资咨询、投资顾问、从事担保业务。
德融资本目前主要业务为受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资。截至 2014年6月30日，德融资本总资产达到9,992.86万元；2014年1-6月营业收入0.00万元，净利润-0.04万元。
（二）德融资本与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
张湧 汪宾
80% 20%
美林控股集团有限公司
100%
德融资本管理有限公司
（三）德融资本控制的主要企业及其主营业务
德融资本无控制的企业。
（四）德融资本最近一年一期简要财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014.06.30|
|9,992.86|
|0.00|
|9,992.86|
|0.00|
|0.00|
|9,992.86|

2、利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-6月|
|0.00|
|-0.04|
|-0.04|
|-0.04|

注：2013年、2014年1-6月数据未经审计
（五）德融资本及其有关人员最近五年受处罚等情况
德融资本及其主要负责人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（六）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，德融资本与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公
司不构成同业竞争。本次发行完成后，德融资本从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，公司与德融资本及其控股股东、实际控制人未发生重大关联交易。
十、麦趣尔股份与德融资本之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：德融资本管理有限公司
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：德融资本同意认购公司本次非公开发行股票 766,871股。
认购价格：德融资本认购价格为 26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且德融资本收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
德融资本认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若德融资本于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
十一、李岩的基本情况
（一）李岩简历
李岩，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。住所为北京市顺义区丽高王府松东一号。1998年10月至今担任北京澳际教育咨询有限公司经理。
（二）李岩控制的其他企业情况
截至本预案签署日，李岩不存在控制其他企业的情况。
（三）李岩最近五年受处罚等情况
李岩在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，李岩与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，李岩所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，公司与李岩未发生重大关联交易。
十二、麦趣尔股份与李岩之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：李岩
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：李岩同意认购公司本次非公开发行股票 1,000,000股。
认购价格：李岩认购价格为26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且李岩收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
李岩认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若李岩于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
十三、王哲的基本情况
（一）王哲简历
王哲，1970年11月出生，中国国籍，具有西班牙永久居留权，硕士研究生学历。1991年1月至2011年6月任温州外贸工业公司总经理；2011年7月至今海际汇（上海）实业有限公司董事长。
（二）王哲控制的其他企业情况
|||
|-|-|
|企业名称|控制关系|
|海际汇（上海）实业有限公司|99%|

（三）王哲最近五年受处罚等情况
王哲在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，王哲及其控制的其他企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，王哲及其控制的其他企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，公司与王哲及其控制的其他企业未发生
重大关联交易。
十四、麦趣尔股份与王哲之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：王哲
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：王哲同意认购公司本次非公开发行股票 383,435股。
认购价格：王哲认购价格为26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且王哲收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
王哲认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若王哲于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
十五、彭炫皓的基本情况
（一）彭炫皓简历
彭炫皓，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。住所为浙江温州鹿城区松台街道新觉园5弄8号。2012年9月至2014年7月在中国人民大学就读，2014年8月至今英国留学在读。
（二）彭炫皓控制的其他企业情况
截至本预案签署日，彭炫皓不存在控制其他企业的情况。
（三）彭炫皓最近五年受处罚等情况
彭炫皓在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，彭炫皓与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，彭炫皓所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，公司与彭炫皓未发生重大关联交易。
十六、麦趣尔股份与彭炫皓之间签定的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：麦趣尔集团股份有限公司
认购人：彭炫皓
合同签订时间：2014年8月22日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：彭炫皓同意认购公司本次非公开发行股票 383,435股。
认购价格：彭炫皓认购价格为26.08元/股。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在麦趣尔股份本次发行获得中国证监会核准且彭炫皓收到麦趣尔股份发出的认股款缴纳通知之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
彭炫皓认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行获得麦趣尔股份股东大会批准；
2、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得麦趣尔股份股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成麦趣尔股份违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
双方协商一致，若彭炫皓于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，麦趣尔股份有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金人民币40,873.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权、补充流动资金，总投资40,873.00万元。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权|29,800.00|
|补充流动资金|11,073.00|
||40,873.00|

为加快项目建设进度，保护全体股东利益，募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行
置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权
1、项目内容及投资概算
为了拓展公司烘培连锁业务，积极开发疆外市场，增强公司的整体经营能力和影响力，公司拟使用募集资金29,800.00万元，通过收购宁波及其周边地区的烘焙连锁企业浙江新美心食品工业有限公司100%股权，实现烘焙连锁经营门店数量和规模上的突破，提升公司整体竞争力。
2、新美心基本情况
公司名称：浙江新美心食品工业有限公司
营业执照注册号：330200400020687
注册地址：宁波市北仑区新碶南海路7号
法定代表人：李一卓
注册资本：7,020.5787万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992年6月4日
经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）、饼干、糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力制品）、速冻食品[速冻面米食品（生制品）]的生产（在全国工业产品生产许可证有效期限内经营）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售（在食品流通许可证有效期限内经营）；自制零售裱花蛋糕、供应冷热饮品（限分支机构经营）；普通货运<自运>(在道路运输经营许可证有效期限内经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、新美心股权结构
截至本预案签署日，新美心的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）|70,202,277.69|
|陈锐|3,510.29|
||70,205,787.98|

经融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）与陈锐于2014年8月22日联合出具的《确认函》确认：陈锐持有新美心0.005%之股权（以下简称“少数股权”）由陈锐受融江之委托代为持有，该等股权对应的股东权利（包括但不限于财产权、表决权、分红权、剩余财产分配权等）均归属于融江。融江对少数股权实际拥有完整的股东权利。
陈锐于股权转让之时作为受托的持股方向美国昌利企业有限公司（香港）支付的股权转让对价款人民币1万元来源于融江；基于融江与麦趣尔股份达成的意向，麦趣尔股份将收购新美心100%之股权（以下简称“股权收购”）。陈锐知悉、理解并同意股权收购之交易实质，将作为少数股权的代持方与麦趣尔股份签订与股权收购的相关协议及必要的交易文件，并收取少数股权对应的股权收购款
且在上述款项收到后向融江支付。即，陈锐仅系少数股权的代持方，未通过股权
转让、股权收购获取利益。融江与陈锐的股权代持、资金结算关系与麦趣尔股份
无关，不影响股权收购之交易实质。
4、新美心业务概况
浙江新美心食品工业有限公司总部设在宁波北仑区，拥有2.5万多平方米的现代专业烘焙工厂。公司采用国外先进设备和制作工艺，严格运用科学管理方法，向消费者提供制作精细、风味独特、品种繁多的中高档面包糕点食品。截至2014年6月30日，公司直营烘焙连锁店已达235家，其中母公司直营烘焙连锁店共计206家，舟山子公司在舟山拥有20家直营烘焙连锁店，绍兴子公司在绍兴拥有9家直营烘焙连锁店。公司经营范围遍布宁波海曙、江东、江北、镇海、鄞州、北仑及慈溪、余姚、宁海、奉化、象山、舟山、绍兴等周边地区。
公司自1992年创办以来，一直致力于传统食品和时尚糕点的开发与生产，主要生产各种欧式蛋糕、中西点心、花式面包、传统小吃、各式礼饼、喜饼、月饼等三百多种食品。产品注重“更品质，更健康”，是宁波第一家专业从事烘焙连锁业务的企业。公司主要产品如下：
系列 类别
吐司类、餐包类、调理面包类、白面包类、炸包类、三明治类、丹麦面包
面包类、延压面包类、咸面包类
蛋糕常温蛋糕、乳酪蛋糕、蒸蛋糕、铜锣烧
中点馅饼、干点、曲奇、油炸中点、麻薯、糖果、汤圆、粽子和月饼
西点切片西点类、杯状西点类、散饼西点类、盒装西点类
公司荣获“全国十佳饼店”、“中国烘焙食品糖制品行业全国先进企业”、“全国糕点月饼质量安全优秀企业"等多项荣誉称号。
5、新美心下属企业情况
截至本预案签署日，公司下属两家全资子公司，直营烘焙连锁门店235家，其中母公司直营连锁门店206家，舟山子公司直营连锁门店20家，绍兴子公司直营连锁门店9家。
子公司简要情况如下：
（1）绍兴新美心食品有限公司
公司名称：绍兴新美心食品有限公司
注册地址：浙江省绍兴市越城区投醪河300、302号二楼
注册资本：1,500万元
成立日期：2010年11月24日
法定代表人：李一卓
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。（食品流通许可证有效期至2016年11月5日）。
（2）舟山新美心食品有限公司
公司名称：舟山新美心食品有限公司
注册地址：浙江省舟山市定海区青垒头路4-2号
注册资本：1,200万元
成立日期：2010年4月14日
法定代表人：李一卓
经营范围：许可经营项目：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售；一般经营项目：以下限分支机构经营：中西式糕点的自制、零售，供应冷热饮品。
6、新美心资产权属负债及对外担保情况
（1）资产权属情况
新美心的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产和长期待摊费用，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产，固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备和办公及电子设备，无形资产主要是土地使用权和软件，上述资产由新美心合法取得并所有。
截至2014年6月30日，新美心主要资产抵押情况如下：
单位：元
||
|-|
|抵押物原值|
|14,082,109.84|
|11,438,545.60|
|10,381,228.68|
|3,535,560.00|
|2,234,081.00|
|2,606,393.00|
|44,277,918.12|

（2）负债情况
新美心的负债中流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他应付
款等，非流动负债主要为长期借款。
（3）对外担保情况
截至2014年6月30日，新美心不存在对外担保。
7、新美心财务情况（单位：元）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）“瑞华专审字[2014]第0167398号”《审计报告》，新美心的主要财务数据如下所示：（1）合并资产负债表主要数据
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|221,905,055.97|224,565,746.64|
|93,171,893.98|97,698,019.51|
|128,733,161.99|126,867,727.13|

（2）合并利润表主要数据
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|116,357,456.01|258,572,361.98|
|3,121,995.40|10,191,962.23|
|2,979,289.91|7,432,701.22|
|1,865,434.86|3,462,619.57|

（3）合并现金流量表主要数据
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|7,548,826.30|23,031,208.09|
|-12,108,478.30|-11,975,411.35|
|-2,060,089.16|-13,292,302.05|

8、新美心的财务审计、资产评估情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对新美心2012年12月31日、2013年12
月31日、2014年6月30日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1到6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华专审字[2014]第0167398号”《审计报告》。
上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对新美心100%股权进行了评估，并出具了“信资评报字（2014）第338号”《资产评估报告》。
根据前述资产评估报告，本次评估采取收益法、资产基础法两种评估方法进行评估。截至2014年6月30日，新美心总资产账面价值为26,094.67万元，总负债
账面价值为9,164.33万元，净资产账面价值为16,930.34万元（以上财务数据均指
母公司）；收益法评估后的股东全部权益价值为30,100万元，增值额为13,169.66
万元，增值率为77.79%；资产基础法评估后的净资产账面价值为13,907.73万元，增值额为-3,022.61万元，增值率为-17.85%。
经评估，新美心在评估基准日资产基础法的评估值为人民币13,907.73万元，收益法的评估值为人民币30,100万元，收益法的评估值较成本法高出约人民币
16,192万元。主要差异在于收益法中包含了企业不可确认的无形资产—品牌、营销网络渠道、管理和人力资源等。
本次评估采用收益法评估结果，主要原因有：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、公司管理水平、人力资源、销售网络和渠道等各要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。
根据新美心所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，主要有以下几点：
1、深厚的品牌影响力。新美心的品牌影响力通过企业20多年对于宁波当地的耕耘，对当地消费者已经深入人心，在宁波新美心这个企业的品牌知名度较高，很多企业经常购买新美心的消费券作为企业福利发放，品牌对企业的日常销售额有着巨大影响。
2、完整的营销网络。浙江新美心在大宁波市区的密集商业街铺布局，再辅助以报纸、电台等媒体形式进行宣传。不仅为新美心的自制产品或代销产品推陈出新提供了现实的商业通道和机会，而且对同行业现实竞争者和潜在竞争者造成巨大现实压力，从竞争品牌克里斯汀在宁波经营数年开店规模未及新美心的1/5就可见一斑。
能力信心可以轻而易举地进行促销活动而不必担心货源紧张问题，还可以轻易在周边小城市开店铺货。这对竞争对手也是无形的压力和优势。目前在宁波的主要竞争对手如克莉丝汀等即使是异地工厂均未达到这样的生产能力，这也限制了竞争对手在宁波的进一步发展。
综上，评估机构认为资产基础法无法体现其真正的价值根据，故评估报告评估结论采用收益法评估结果，即30,100万元。
9、本次收购的交易价格及定价依据
交易双方已签署《股权转让协议书》，就本次交易价格及定价依据达成如下协议：根据上海立信出具的“信资评报字（2014）第338号”《资产评估报告》，以新美心2014年6月30日（评估基准日）全部股东权益评估价值为参考，甲乙双方同意新美心全部股东权益价值为30,100万元，本次交易转让价款29,800万元。
10、本次交易《附条件生效的资产购买协议》的主要内容
（1）合同主体
甲方：麦趣尔集团股份有限公司
乙方：融江（天津）投资合伙企业（有限合伙）、陈锐
（2）转让标的
乙方拟将其持有的新美心100%股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。
本次股权转让完成后，甲方将成为新美心之唯一股东，持有新美心100%之股权；
乙方获得股权转让款并不再持有新美心之股权。
（3）转让价款
经甲方委派、乙方认可，双方一致同意标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构上海立信资产评估有限公司作为对标的股权的估值机构。由上海立信对本次股权转让出具的相关资产评估报告作为标的股权的估值依据。根据上海立信出具的信资评报字（2014）第338号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2014年6月30日，新美心净资产评估价值为30,100万元。根据资产评估报告并经双方协商一致，标的股权的转让价格为29,800万元，乙方之一、之二所持有的相应标的股权，应取得的股权转让款具体情况如下：
||
|-|
|持有标的股权的比例|
|99.995%|
|0.005%|

（4）股权转让款的支付、标的股权的交割
于甲方非公开发行的募集资金到达甲方相关账户之日起10日内，甲乙双方应就标的股权的交割启动办理流程，包括向新美心注册地工商行政管理局提交关于股东变更的备案申请资料。如应工商行政管理机关的要求，双方可就本次股权转让签订用以办理变更的相关实施文本，该等实施文本的内容不得与本协议的约定存在冲突并不影响本协议之效力。
于甲方作为新美心之唯一股东完成工商变更登记之日起10日内，甲方按照本协议第三条第1款的约定一次性将乙方之一、之二应取得的股权转让款进行相应的支付。乙方在收到相关股权转让款当日应向甲方出具股权转让款收讫凭据。
如甲方募集资金不足29,800万元，甲方将以合法的自有资金/自筹资金补足差额并履行本协议约定的义务。
（5）交易标的期间损益归属
双方一致同意，过渡期内，标的股权产生的收益由甲方享有，如出现亏损，由乙方承担。
（6）协议生效
本协议经双方签订后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①甲方股东大会审议通过非公开发行及相关事宜；
②中国证监会核准甲方非公开发行；
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会意见
公司2014年度第二届第十二次董事会审议通过了《关于本次非公开发行相关的财务审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》，公司董事会认为：基于本次非公开发行方案，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信担任为本次非公开发行提供财务审计及盈利预测复核、资产评估服务的中介机
构。
瑞华会计师为本次非公开发行出具了“瑞华专审字[2014]第0167398号”《审计报告》及“瑞华核字[2014]第01670018号”《盈利预测审核报告》。
上海立信为本次非公开发行出具了“信资评报字（2014）第338号”《资产评估报告》。
公司管理层认为上述中介机构具备适格的从业资质，出具的相关报告可作为本次非公开发行之相关目的。
（2）独立董事意见
公司独立董事对标的资产的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：
上海立信担任本次非公开发行的资产评估机构，对新美心进行了资产评估，出具了“信资评报字（2014）第338号”《资产评估报告》。上海立信及其经办评估师与公司、新美心资产收购交易对方、新美心除证券中介服务业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以资产评估报告确定的评估结果为新美心100%股权收购的参考定价依据，经交易双方协商确定交易价格，交易价格公允，不存在侵犯公司股东特别是中小股东权益的情形。独立董事对该项关联交易表示同意。
12、收购新美心的必要性与发展前景
（1）新美心具备先进的生产设备和生产工艺
新美心生产中心位于浙江省宁波市北仑大港工业区，总投资约2亿元，占地2.5万平方米，是集面包、蛋糕、西点、干点、月饼同步开发和生产的现代化专业烘培食品工厂。生产中心于2011年5月正式投产，拥有国际领先的食品加工生产线20条，其中面包生产线8条、蛋糕生产线5条、曲奇生产线5条、月饼生产线1条、汤圆生产线1条，年生产能力1.2万吨，可支持500-600家烘焙连锁门店经营所需。
新美心生产中心从日本进口先进押切生产线，结合严谨的日本技术工艺，严格控制加工环节中的时间、温度和湿度，保证产品的标准化生产。生产中心的自
动化生产线可以实现从面团搅拌、分割、滚圆，再到中层发酵的联动模式，制作出口感润滑组织柔软的日式软面包。生产中心的铜锣烧全自动生产线被评为2011年宁波市北仑区（开发区）科学技术局、工业局先进工艺技术改造项目。
新美心生产中心制定了规范的食品安全管理制度，设有专业更衣室、风淋室及消毒室，并配有高标准化实验室，实现了从原材料进货、生产过程、产成品入库、存货、出货全过程质量控制，并已通过ISO9001质量管理体系认证。
（2）新美心形成了完善的营销网络
烘焙食品在食品工业中占有重要的地位，近年来随着我国居民人居收入的稳步提升，烘焙食品的年消费额呈逐年上升的趋势，市场容量越来越大。烘焙连锁门店是烘焙食品最主要的销售渠道。截止2014年6月30日，新美心在宁波地区、绍兴地区和舟山地区共有烘焙连锁门店235家，在区域范围内形成了有效的规模优势，构成了完善的营销网络。新美心的烘焙连锁门店营销网络具有店面数量多、区域布局集中、便于顾客购买等优势，不但能够将新美心的产品快速销售给消费者，还能够快速收集市场定位信息和客户反馈，帮助新美心在经营方式、产品定位、口味优化、服务等方面快速做出反应，有针对性地推出新品。
截止2014年6月30日，新美心拥有的235家烘焙连锁门店遍布宁波、绍兴和舟山。其中宁波海曙区22家、江东区36家、江北区16家、鄞州区41家、镇海区13
家、北仑区25家、慈溪区19家、余姚14家、奉化10家、宁海区7家、象山区3家；
舟山市定海区11家、普陀区9家；绍兴市上虞区3家、越城区5家、柯桥区1家，覆盖了宁波的所有所辖区和绍兴、舟山的部分辖区，覆盖人口1,375.40万（数据来源于浙江省统计局，2013年末常住人口）。上述地区属于我国经济较为发达地区，居民人均收入较高、消费能力较强，新美心已经形成的235家烘焙连锁门店营销网络具有很高的商业价值。
对于通过商铺销售产品的业态而言，商铺的选址是业态盈利能力的最核心要素。新美心从1992年开始在宁波创业开展烘焙连锁业务，历经20余年苦心经营，对宁波当地的商业业态、街道布局、租金水平等十分熟悉，在连锁门店的选址方面积累了大量的经验。在20余年创业过程中，新美心通过高效的开店选址专业团队，抢占有利商业地形，并且通过淘汰高“租售比”（即门店租金占门店收入的比例）门店，保留和增加低“租售比”门店，逐步形成了现有的235家地理位置
优越、租金水平适中、盈亏临界点合理的烘焙连锁店。新美心的店面类型包括社区店、复式店、商业广场店、商业街店、店中店等，基本覆盖了当地全部商业区域类型。因此，即便在近年来烘焙连锁竞争日趋激烈的情况下，新美心在宁波地区拥有的门店数量依然大幅领先其他竞争对手，并且由于适宜作为烘焙连锁门店的商铺具有稀缺性，新美心形成了一定程度的市场竞争壁垒。
对烘焙连锁业态而言，新开设一家连锁门店需要投入较多的人力和物力，需要经历选址开发、商业谈判、合同签订、门店装修、设备采购、设备安装调试、人员招聘和培训、人员安置（食宿）、物流配送、证照办理、消防验收等长期而复杂的程序。通常，视门店定位、面积、功能和规模不等，新开设一家门店的开业前投入金额在100-300万元左右。
综上所述，新美心在浙江宁波、绍兴、舟山地区拥有的235家烘焙连锁门店形成的完善的营销网络具有较高的收购价值。
（3）整体运营体系和人员团队的优化提升公司综合实力
收购完成后，双方现有的体系和制度优势将能有效地融合与优化，上市公司将拥有更多优秀的人才。麦趣尔股份和新美心可以互相吸收运营体系和技术开发的优势，进一步优化双方的烘培连锁业务和产品生产模式。
上市公司充分认可新美心的运营模式，认可管理团队及业务团队，确保新美心继续维持现有架构体系。为继续充分发挥新美心科学化、流程化、精细化操作的特点，充分发挥团队的创造力和执行力，上市公司将确保新美心人员团队和公司运营的相对独立，维持现有的品牌、经营管理模式等体系不变，继续支持新美心加速发展，吸引更多的人才与资源。
（4）业务协同增强公司盈利能力和品牌竞争力
麦趣尔股份与新美心作为烘焙连锁的领先企业，经过长期发展，双方都积累了大量的客户资源、技术资源和渠道资源。本次收购完成后，麦趣尔股份和新美心在发展战略、品牌宣传、技术资源、客户渠道和产品推广等方面资源共享，在各个领域展开有效协同合作。麦趣尔股份将对新美心进行全面信息化建设和资本的支持，新美心将通过进一步扩大产品生产规模、丰富产品结构、提高产品技术含量、增加产品附加值，将获得更为有利的市场竞争地位。
一方面，麦趣尔股份与新美心可以进行全面的产品渠道互补。例如，麦趣尔
的优质乳制品产品可以通过新美心遍布宁波、舟山、绍兴的235家门店在上述市场进行销售，既可以增加乳制品销售收入，节省经销商渠道费用，又可以将麦趣尔股份优质乳制品品牌拓展到宁波乃至整个江浙地区；宁波汤圆享誉全国，新美心生产的宁波风味汤圆产品可以通过麦趣尔股份的自营连锁门店及经销商渠道
进入新疆及北京市场，既可以增加新美心的销售收入，又可以提升新美心的品牌影响力。
另一方面，麦趣尔股份与新美心可以共享采购渠道。双方烘焙连锁业务的原材料需求基本趋同，通过集中采购可以提高共同的议价能力并进一步确保原材料质量。
（5）新美心盈利预测报告主要情况
根据瑞华会计师“瑞华核字[2014]第01670018号”《盈利预测审核报告》，新美心2014年度、2015年度盈利预测报告主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数|
|290,696,952.46|258,572,361.98|278,951,966.00|
|28,170,366.16|10,191,962.23|18,237,011.00|
|26,439,441.07|7,432,701.22|18,094,305.51|
|15,605,277.51|3,462,619.57|12,495,466.51|

（二）补充流动资金
1、项目内容及投资概算
公司拟使用募集资金11,073万元用于补充流动资金，拟用于增加公司研发投入开发新产品、加大信息化建设、新开连锁门店、配套新建生产线所致产能增长的原材料储备以及减轻公司财务成本压力等。
2、关于补充流动资金的原因及必要性
公司专注于烘焙连锁业务及乳制品产业的发展，公司目前处于增资扩产、加大产能的关键时期，随着业务规模的扩张，公司日常运营、发展对于资金的需求亦不断增加；本次非公开发行完成后，公司烘焙连锁业务将成爆发性增长，疆外烘焙连锁市场的发展将取得实质性的飞跃，在收购完成，为了能够更好的发挥协
同效应，公司还将加强整体的信息化建设、加大研发投入、开发新产品系列，因
此未来对于资金的需求亦将进一步增加。
（1）上市公司的现有资金均有明确的使用计划。公司首次公开发行募集资金计划投资于日处理300吨生鲜乳生产线建设项目、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目、烘焙连锁新疆营销网络项目和企业技术中心建设项目。随着时间的推移，上述项目的投资总额较原计划将有一定程度的增长，且公司首次公开发行无超募资金，可能需要公司追加部分自有资金。
（2）公司收购新美心后，仍将致力于拓展浙江营销网络，充分发挥新美心现有中央工厂能够支撑500家连锁门店的产能，提高产能利用率，降低单位产品分摊的制造费用，提升毛利率，进一步体现出规模效应。
（3）公司收购新美心后，烘焙连锁门店总数将超过270家。为了加强公司总部对门店的运营管控力度，使门店库存清晰可控，业务流程追溯简便快捷，公司拟加大信息化建设投入。通过信息化建设优化账务处理机制、加快门店至总部的数据响应速度，保证财务数据有业务来源支撑；通过海量经营数据收集、汇总、整理、分析、挖掘，辅助决策层制定营销方案。借助信息化建设，公司在规模化扩张的进程中，将加速优化运营流程、提升运营效率、降低运营成本，实现前后端一体化管控。
（4）公司本次非公开发行拟收购新美心后，烘焙连锁业务将成爆发性增长，为了更好的满足不同区域、不同阶层、不同年龄层次客户的消费口味，公司拟加大烘焙食品的研发投入，开发新产品系列，充分发挥区域连锁销售网络的优势，增强公司竞争力，扩大市场占有率。
（5）通过补充流动资金可以减少未来银行贷款金额，从而减少相应的财务费用，提高资金使用效率，提升公司经营效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
公司主营业务为乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营，本次募投项目完成后公司烘焙连锁业务将大幅增长，生产能力和销售区域进一步扩大，品牌影响力将进一步提升。作为上市公司，公司具备较丰富的经营管理经验，本次发行完成后，公司将输出成熟的管理模式，并利用上市公司平台通过良好的激励机制以留住人才、吸引人才。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障；公司将进一步实现业务结构和产品结构优化，实现合并报表销售收入的增加，提高公司持续盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，将增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权”及“补充流动资金”，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将延伸和拓展公司的营销网络，进一步丰富公司产品结构，提升公司品牌影响力和整体竞争能力，从采购、产品、渠道等方面发挥协同效应，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，公司业务收入规模将得到显著提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，由于发行对象为麦趣尔集团、聚和盛、景瑞兴、达美投资、德融资本、李岩、王哲和彭炫皓，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
公司的主营业务为乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于延伸和拓展公司的营销网络，进一步丰富公司产品结构，从采购、产品、渠道等方面发挥协同效应，提升公司烘培食品、
节日食品的销售收入，烘培食品、节日食品的销售占业务收入的比重将得到较大的提高。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有助于公司进一步拓展营销网络，丰富产品结构，提升公司的品牌影响力和竞争力，从采购、产品、渠道等方面发挥协同效应，有利于增加公司主营业务收入和提高持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的整合、与公司总部协同效应的体现、效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会存在同业竞争；公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的
程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司资产负债率（合并报表）为19.26%，扣除首次公开发行股票用于募投项目的募集资金29,520.13万元后的资产负债率（合并报表）为30.90%。不存在负债结构不合理、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司烘培连锁全国扩张战略，是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到业绩预期，进而影响公司经营业绩的风险。
（二）食品安全风险
公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直接关系消费者的身体健康。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。
公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（三）连锁门店整合风险
公司本次募集资金投资项目收购的新美心公司截至2014年6月30日在浙江地区拥有235家连锁门店。尽管公司对新美心公司的门店进行了详尽的市场调研，对门店的效益进行了谨慎预测，但由于对连锁门店的整合、协同效应的发挥、市场的培育、管理水平和能力提升的要求等因素影响，整合后的连锁门店需要一定的适应和发展阶段，因此在连锁店整合初期，公司存在一定的经营风险。
（四）净资产收益率降低风险
本次发行后，公司净资产将有较大幅度增长。募集资金投资项目整合完成并对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，本公司可能会出现净资产收益率下降的风险。
（五）管理风险
近年来本公司资产规模和业务规模大幅增长，管理跨度逐渐加大。本次募集资金到位后公司资产规模还将进一步增加，业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果本公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。
（六）人力资源风险
本公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，公司对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于公司地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发
展带来一定的影响。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第五节公司利润分配政策
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
本公司于2013年12月17日召开股东大会，审议并通过了《关于审议修订<公司章程>（草案）的议案》。根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司的利润分配政策如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分
配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括：
1、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整；
2、利润分配预案公告后，公司通过互联网、投资者热线等方式，与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通，充分听取中小股东的意见，并就中小股东提出的相关问题及时答复。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2011年、2012年度公司首次公开公开发行股票并上市前，公司未进行利润分配。
2013年度利润分配政策：以2014年3月31日的公司总股本9,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），送红股0股（含税)，共计分红10,900,400元人民币。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|5,331.99|6,009.29|
|4,991.61|5,637.71|
|-|-|
|0.00%|0.00%|
|0.00%|0.00%|

最近三年累计现金分红额 1,090.04
最近三年年均净利润 5,705.51
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 19.11%
（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润为5,331.99万元，当年剩余未分配利润为7,350.78万元。2011年当年剩余未分配利润主要用于购买了富士岛工械株式会社等供应商提供的富岛牌面包干生产线、切片机、封口机等机器，支付
首次公开发行股票募投项目“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”所需的3,000
亩土地款项。
公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润为6,009.29万元，当年剩余未分配利润为12,988.49万元。2012年当年剩余未分配利润主要用于采购机器设备、办公设备和运输设备等、对新开业的连锁门店进行装修等。
公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为5,775.24万元，扣除当年现金分红1,090.04万元后，当年剩余未分配利润为18,418.23万元。2013年当年剩余未分配利润主要用于购置机器设备、电子设备，以及首次公开发行股票募投项目“2000头奶牛生态养殖基地建设项目”新增的在建工程投资。
三、未来三年股东回报计划（2014年-2016年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新疆证监局新证监[2012]63号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知>的通知》的
指示精神和公司章程等相关规定，公司第二届第十二次董事会审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
未来三年股东回报规划（2014年-2016年）具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司股东回报规划制定原则
1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况
进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
三、股东未来三年（2014-2016年）分红回报规划
公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
四、股东分红回报预案和政策的决策程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
五、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
麦趣尔集团股份有限公司董事会二〇一四年八月二十二日