证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-010河南森源电气股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年1月22日下午3:00以现场的方式召开。本次会议的通知已于2016年1月18日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》
同意调整河南森源电气股份有限公司非公开发行股票方案，调整后的方案具体内容如下：
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六
个月内择机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.88元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过15,561.95万股（含15,561.95万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次发行结束后，投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）定价基准日
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年1月25日）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过216,000万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|预计总投资额（万元）|
|智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目|150,000|
|环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目|50,000|
|核电电力装备研究院建设项目|16,000|

合计 216,000 216,000若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自2016年第二次临时股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公司 2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐承销协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016年 2月 15日（星期一）召开“2016年第二次临时股东大会”，审议上述第一至四项议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
河南森源电气股份有限公司
董事会