歌尔股份有限公司
独立董事事前认可意见
一、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的事前认可意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，事前对公司2016年上半年关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至2016年6月30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计50,361.96万元，占公司期末净资产的5.14%。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否|是否为|
|||实际发生日期（协议|实际担||担保|||
|担保对象名称|担保额度|||担保类型||履行|关联方|
|||签署日）|保金额||期|||
|||||||完毕|担保|
|香港歌尔泰克||||||||
|有限公司（简||||||||
||99,468|2015年12月18日|1,326.24|连带责任保证|一年|否|否|
|称“香港歌尔||||||||
|泰克”）||||||||
|香港歌尔泰克|99,468|2016年1月22日|9,946.80|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年2月18日|1,989.36|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年3月24日|1,657.80|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年10月28日|994.68|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年2月12日|2,652.48|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年7月31日|3,315.60|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年8月19日|3,472.93|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年8月27日|3,315.60|连带责任保证|半年|是|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年8月28日|231.66|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月2日|1,430.69|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月9日|1,103.24|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月14日|1,055.80|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|59,681|2015年1月14日|6,631.20|连带责任保证|一年|是|否|
|香港歌尔泰克|59,681|2015年1月19日|3,978.72|连带责任保证|一年|是|否|

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|香港歌尔泰克|99,468|2015年9月29日|4,680.81|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2015年10月19日|1,751.45|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年3月31日|2,284.59|连带责任保证|半年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年4月6日|1,031.01|连带责任保证|半年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月17日|6,631.20|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月21日|1,973.65|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月23日|459.44|连带责任保证|一年|否|否|
|香港歌尔泰克|99,468|2016年6月30日|2,372.53|连带责任保证|一年|否|否|

以上对外担保均按照法律法规、《歌尔股份有限公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
同意提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
二、独立董事对公司募集资金存放与使用情况的专项报告的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，事前对公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况发表专项意见如下：
经核查，我们认为公司 2016年半年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司募集资金 2016年半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况。
同意提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
三、关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司股票期权激励计划调整行权价格事项进行了事前审查，并发表事前审查意见如下：
公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合相关法律法规和《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，同意提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
四、关于为子公司提供内保外贷的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，事前认真审查为子公司提供担保相关事宜，认为：香港歌尔泰克有限公司为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。
同意提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
五、关于购买房产暨关联交易的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，事前认真审查公司拟以协议价不超过5,800万元（不含税费）购买潍坊歌尔家园置业有限公司项下总面积为 8,787.48平方米住宅及其配套设施相关事宜，认为：本次购买及关联交易行为参考市场定价，定价公允；有利于满足公司关键管理技术人员的住宿需求，符合公司整体利益。
同意提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见签字页）
独立董事：
张平 肖星
肖志兴
二○一六年八月十五日