北京德和衡律师事务所
关于山东新能泰山发电股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第 17号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于山东新能泰山发电股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第17号致：山东新能泰山发电股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2018年第一次临时股东大会。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第八届董事会第九次会议决议召集；公司董事会于
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2018年 1月 12日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经本所律师核查，本次股东大会会议于 2018年 1月 29日（星期一）下午 14:00在公司 1107会议室（山东省泰安市长城西路 6号国贸大厦）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会召集。公司第八届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次股东大会现场会议与网络投票的股东及股东授权委托代表人数共计 29名，代表公司股份数量为 601,590,744股，占公司有表决权股份总数的比例为46.6476%。其中现场参与表决的股东及股东授权委托代表人数为3名，代表公司股份数量为586,278,774股，占公司有表决权股份总数的比例为45.4603%；通过网络投票参与表决的股东人数为26名，代表公司股份数量为15,311,970股，占公司有表决权股份总数的比例为1.1873%。
其他出席会议的人员为公司部分股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监
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票；中国证券登记结算公司深圳分公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》
同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对2,150,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对2,150,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.0465％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2、《关于公司重大资产出售方案的议案》
2.01、交易对方
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
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2.02、标的资产
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2.03、标的资产评估基准日、价格及定价依据
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2.04、支付方式
同意101,791,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3823％；反对1,673,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6177％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
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其中，中小投资者投票情况：
同意13,638,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0687％；反对1,673,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9313％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2.05、期间损益归属
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2.06、与标的资产相关的人员安排
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
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2.07、债权债务处理
同意101,791,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3823％；反对1,673,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6177％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,638,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0687％；反对1,673,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9313％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2.08、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
2.09、决议有效期
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，
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因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
3、《关于审议＜山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对2,150,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对2,150,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.0465％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
4、《关于本次重组不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》
同意101,324,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9309％；反对2,140,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0691％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
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同意13,171,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为86.0188％；反对2,140,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为13.9812％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
5、《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
同意101,791,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3823％；反对1,673,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6177％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,638,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0687％；反对1,673,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9313％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
6、《关于本次重组构成关联交易的议案》
同意101,791,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3823％；反对1,673,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6177％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,638,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0687％；反对1,673,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9313％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
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该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
7、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》
同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对2,150,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对2,150,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.0465％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
8、《关于签订附生效条件的＜资产出售协议之补充协议＞的议案》
同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对2,150,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对2,150,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.0465％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
9、《关于本次重组相关主体不存在依据＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对
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Tel：010-85407666 邮编：100022
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2,150,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对2,150,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.0465％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
10、《关于公司股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
同意599,319,944股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6225％；反对2,270,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3775％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,041,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.1698％；反对2,270,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.8302％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
11、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
同意599,906,944股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.7201％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
12、《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
13、《关于控股股东、实际控制人关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对2,150,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对2,150,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.0465％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
14、《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》
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同意101,194,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.8053％；反对2,270,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.1947％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,041,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.1698％；反对2,270,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.8302％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意101,781,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.3726％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,628,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为89.0034％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
16、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对2,150,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为2.0788％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案以特别决议获表决通过。
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其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对2,150,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.0465％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
17、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》
同意101,314,727股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为97.9212％；反对1,683,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.6274％；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.4514％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.9535％；反对1,683,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为10.9966％；弃权467,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为3.0499％。
该议案为关联交易事项，关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司回避表决。
18、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》
同意599,439,944股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6425％；反对2,140,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3558％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0017％。
该议案以特别决议获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,161,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为
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85.9535％；反对2,140,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为13.9812％；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0653％。
19、《关于资产核销及计提资产减值准备的议案》
同意599,319,944股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.6225％；反对2,270,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.3775％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000％。
该议案获表决通过。
其中，中小投资者投票情况：
同意13,041,170股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为85.1698％；反对2,270,800股，占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为14.8302％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000％。上述议案中“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东。
上述议案经公司召开的公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议、2017年第六次临时董事会会议和第五次临时监事会会议、第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，具体内容刊登在 2017年 9月 30日、2017年 10月 26日、2018年 1月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋_______________
郭恩颖_______________
2018年1月29日
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