专项核查意见浙江天册律师事务所
关于深圳证券交易所
中小板关注函【2018】第 328号
《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》
的专项核查意见
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编 310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
专项核查意见浙江天册律师事务所
关于深圳证券交易所
中小板关注函【2018】第 328号
《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》
的专项核查意见
编号:TCLG2018H1244号致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“上市公司”）的委托，对其拟实施的通过支付现金收购苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）75%股权交易涉及的相关法律问题，根据深圳证券交易所中小板关注函【2018】第328号《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）要求进行专项核查，并根据核查情况出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照关注函要求，在律师可以实施的法律核查手段基础上，综合采用访谈、抽样查阅系统后台记录、法律论证、核查相关协议、抽样审阅标的公司运营的公众号发表的文章及内容、网络检索方式，针对本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查。鉴于本专项核查意见涉及的部分事项需依赖计算机及互联网信息技术等专业手段、本所律师核查过程中无法获取苏州梦嘉部分过往已发布但未留存的信息，本专项核查意见的出具建立在目前可以获取的信息基础上。对于本所律师为出具本专项核查意见而实施的具体核查程序所涵盖的范围，我们已在本专项核查意见中予以披露，并以此作为本所律师发表意见及承担责任的基础。
专项核查意见苏州梦嘉及其控股股东已向本所律师做出承诺：承诺人承诺为本次关注函回复及本所出具本专项核查意见所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺苏州梦嘉向本所律师展示的其自有系统均为真实、准确、完整和有效的，不存在人为篡改或修订的情况；其向本所律师展示的其依赖的第三方系统均为向该第三方服务器调取的苏州梦嘉运营的相关公众号的真实信息，苏州梦嘉及其股东、员工均无法亦不能实施任何修订；苏州梦嘉及其股东、员工向本所律师披露、说明、承诺的情况均与事实一致，不存在任何隐瞒、虚假或误导性陈述。本所律师出具本专项核查意见系基于上述承诺基础之上。
对于本专项核查意见已经列示的核查内容、方式、结论意见，本所律师严格依照法律、法规及其他规范性文件履行了相应的核查程序，但本所律师仅就与标的公司相关情况有关的法律问题发表核查意见，并不对有关财务审计、资产评估、投资决策、计算机及互联网系统等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。对于本所律师核查过程中无法获取的信息、限于抽样核查形式无法涵盖的部分、超出律师职业能力的专业事项，本所律师均无法发表意见。
本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料由利欧股份提呈深圳证券交易所并由利欧股份做相应公告。本专项核查意见仅供利欧股份为回复关注函而参阅或引用，不得用作任何其他目的和用途，本所及项目组律师仅就本专项核查意见明确列示的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本专项核查意见作出任何扩大解读或曲解。
关注函问题2：请补充披露苏州梦嘉所运营微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式，说明非原创文章的发布是否存在侵犯他人知识产权的情形。请律师发表专项意见。
回复：
一、苏州梦嘉所运营微信公众号文章的内容生成方式。
专项核查意见本所律师就苏州梦嘉所运营微信公众号文章的生成方式，访谈了苏州梦嘉的自媒体部门和商务部门，现场观摩了苏州梦嘉员工采用其自研的Moka/Media ResourcePlanning系统（以下简称“MRP系统”）进行文章内容编辑的方式，随机调取并阅读了部分苏州梦嘉近期通过其运营的微信公众号发表的文章内容，根据苏州梦嘉的说明，苏州梦嘉所运营微信公众号文章的内容生成方式分为五类：编辑创作类、腾讯视频转载类、付费阅读平台作品节选类、广告主提供的广告文案及其他，具体情况如下：
1.编辑创作类
编辑创作类文章系苏州梦嘉编辑团队（以下简称“编辑团队”或“编辑人员”）撰写与编辑的主题内容类文章，主要涵盖生活、时尚、母婴、情感、搞笑、歌舞等领域。该等文章的审核发布流程如下所示：
（1）选题策划：编辑人员根据自身擅长领域管理各细分类型的公众号，根据公众号订阅用户兴趣定位以及内容规划进行选题。
（2）文章初审：选题完成后，由资深编辑或者主编进行内容方向审核。
（3）创作与完善：初审完成后，由编辑主管对文案内容架构进行分解，将不同工作分配到各编辑人员，编辑人员通过公司MRP系统进行素材选择、内容撰写或搭建。
（4）发文前送审：发文前，由各编辑组组长进行内容审核，由编辑主管进行标题及配图的二次审核，由合规部合规专员进行三次复核。
（5）发文及调整：在各级审核完成后，编辑团队将根据各微信公众号类别分时在不同公众号中进行推送，并监控相关文章阅读、转载及相应的社会影响，总结编辑经验。
2.腾讯视频转载类
腾讯视频转载类文章系编辑团队在拟定文章主题的基础上，选择腾讯视频网站中主题相关的视频，并以该视频链接嵌入文章作为主要内容进行发布，该等文章的审核发布流程如下所示：
（1）选题策划：视频组编辑人员根据公众号订阅用户定位进行视频内容方
专项核查意见向的选择，对视频内容进行初步人工筛选。
（2）链接嵌入：所有视频内容均来源于腾讯视频，主要采用腾讯视频网站中个人用户上传的视频内容，并将该视频网络地址直接嵌入文章内容中。
（3）发文前送审：发文前，由各编辑组组长进行内容审核，由编辑主管进行标题及配图的二次审核，由合规部合规专员进行三次复核。
（4）数据反馈：编辑人员每日分析前一日文章阅读、转载等数据，对订阅用户兴趣定位进行进一步细化分析，实时调整编辑内容方向，对文案内容进行精细化、垂直化运营。
3.付费阅读平台作品节选类
付费阅读平台作品节选类文章系经苏州梦嘉合作的付费阅读平台授权，由编辑团队选择转载阅读作品部分章节予以发布，用于对上述付费阅读平台的推广，该等文章的审核发布流程如下所示：
（1）平台合作：苏州梦嘉自媒体部门负责人与付费阅读平台进行商务沟通，双方确认合作后，平台方为苏州梦嘉开立平台账户，并与苏州梦嘉签署允许发布、允许转载、建立商务合作的相关协议。
（2）作品筛选：编辑人员根据苏州梦嘉运营的微信公众号订阅用户定位进行平台账户分配，各组编辑人员根据平台后台数据，选取优质、热门阅读作品资源，对阅读作品部分章节进行转载。
（3）数据分析：编辑人员跟进读者的留言及阅读情况优化作品的内容方向，更新订阅用户反馈较好的优质内容。
4.广告主提供的广告文案
广告主提供的广告文案系由广告主编辑、设计并向苏州梦嘉提供的与推广产品相关的广告文案，该等文章的审核发布流程如下所示：
（1）文案审核：广告文案一般都由广告主供稿，商务人员对广告文案进行初步审核，通过公司敏感词库进行检测。
（2）文案复审：商务部风险审核员负责对商务人员提交的广告文案进行二次复核，合规部合规专员对文案进行终审。
专项核查意见（3）文案修改及发布：对于不符合审核条件的文案，由商务人员反馈给广告主，广告主对文案内容进行修改完善，重新审核通过后方可按期进行广告文案发布。
5.其他
主要包括苏州梦嘉签约作者供稿、其他内容转载等形式。
二、苏州梦嘉所运营微信公众号文章的原创文章占比
根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》，如微信公众帐号用户自愿就发布的作品进行原创声明，微信公众平台会将作品与公众平台内已经成功进行了原创声明的作品进行智能比对，如无在先相似作品，系统会自动对作品添加“原创”标识。
鉴于苏州梦嘉运营的微信公众号数量较多，累计发文数量庞大，且对所发布文章的具体内容来源及原创属性缺少可行的核实方法，为统计微信公众号发文的原创比例，苏州梦嘉以上述《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》所认定的原创文章标准作为统计原创文章数据的基础，但无法排除上述已添加“原创”标识的文章内容与微信平台以外的来源存在版权冲突或内容雷同并因此引致知识产权纠纷的可能。根据上述微信公众平台对“原创声明功能”的规定，本专项核查意见所称“原创文章”均指根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的文章，本专项核查意见所称“非原创文章”系指未根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》规定添加“原创”标识的文章。
根据苏州梦嘉提供的数据，苏州梦嘉截止2018年8月31日正在运营的公众号中，可通过微信公众平台后台管理系统查询到的累计发文数量为606,048篇，上述公众号可通过微信公众平台后台管理系统查询到的发文记录中添加了“原创”标识的文章累计数量为36,117篇，为剔除因同一文章多次发布或在不同公众号重复发布的情况，上述累计发文数量及添加了“原创”标识的文章累计数量均已将该系统查询到的文章标题相同的内容进行去重处理。因此，苏州梦嘉运营的上述公众号累计发文中添加了“原创”标识的文章占比约为5.9594%。
为核实苏州梦嘉提供的添加了“原创”标识的文章统计数据，本所律师以苏
专项核查意见州梦嘉提供的添加了“原创”标识的文章题目清单为基础，节选其中转载次数排名前100位的文章，并对剔除上述前100位文章后的剩余文章题目利用第三方数据生成系统随机抽取另外100篇文章，以上述合计200篇文章作为抽样调查对象，观摩苏州梦嘉工作人员登录上述200篇文章所对应的微信公众平台后台管理系统查阅相关文章是否添加了“原创”标识，经核查上述样本文章在微信公众平台后台管理系统记录有“原创”标识的添加记录。
根据苏州梦嘉的说明，其运营的公众号发布的文章中原创文章占比较低的原因如下：
（1）根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》等微信公众平台内部相关规定，营销性质的内容不得对作品进行原创声明，与苏州梦嘉主营业务关系密切的广告文案主要由广告主制作、编辑并提供给苏州梦嘉，该类作品无法添加“原创”标识。
（2）付费阅读平台作品节选类文章主要由第三方付费阅读平台提供，鉴于该类作品版权均为原创作者所有，并依照上述阅读平台规则授权阅读平台发布，并由阅读平台转授权苏州梦嘉节选与登载，苏州梦嘉不会就上述作品申请添加“原创”标识。
（3）鉴于腾讯视频转载类文章均直接转载自腾讯视频网站，该类文章无法添加“原创”标识。
三、苏州梦嘉所运营微信公众号发布的非原创文章的获取方式，说明非原创文章的发布是否存在侵犯他人知识产权的情形。
苏州梦嘉未添加“原创“标识的文章的获取方式包括：自有编辑团队的编辑创作、转载腾讯视频链接、付费阅读平台文学节选、广告主提供的广告文案等，上述文章的具体获取方式及编辑过程详见本专项核查意见之“《关注函问题2》一、苏州梦嘉所运营微信公众号文章的内容生成方式”。
（一）各类非原创文章的侵权风险
1.自有编辑团队的编辑创作
自有编辑团队的编辑创作文章系由苏州梦嘉编辑团队创作，经内部审核后于其运营的微信公众号发布。本所律师书面核查了苏州梦嘉制定的《文案审核管理
专项核查意见条例》、《部门编辑手册》等内部制度文件，对自媒体部门、商务部门、合规部门进行了访谈。本所律师经核查后认为：
苏州梦嘉对于编辑团队制作并发布内容的具体制作要求（如何合法合规的针对原创、转载、再创作等不同具体情形注明内容来源）、内部控制流程（除内容制作人自律之外需经过三级复核方可对发送内容）及相关责任主体均进行了明确的规定以规避知识产权纠纷风险，但无法完全避免编辑团队在创作过程中涉及知识产权纠纷的可能。
2.转载腾讯视频链接
转载腾讯视频链接系由苏州梦嘉编辑团队选取腾讯视频的具体视频内容转载至运营的微信公众号发布。本所律师查阅了《中华人民共和国著作权法》、《信息网络传播权保护条例》等法律法规，查阅了腾讯公司发布的《腾讯视频上传服务规则》及《微信公众平台服务协议》，观摩了苏州梦嘉工作人员展示其转载腾讯视频内容的流程。本所律师经核查后认为：
根据微信公众平台现有规则，腾讯视频系微信公众平台为用户开放的添加或转载视频的服务端口，根据《腾讯视频上传服务规则》，腾讯视频用户上传视频作品至腾讯视频后，“即被视为允许腾讯公司在腾讯各平台及合作推广渠道上使用和推荐该视频”，但并未约定腾讯视频因此取得上述视频作品的信息网络传播权以及转授权他人的权利；苏州梦嘉通过将腾讯视频链接嵌入文章的方式转载视频内容，虽未因此覆盖、篡改视频上传用户的署名及原地址，但亦未能就上述视频内容完整的著作权属取得版权人的充分授权，因此存在因转载上述视频内容引致著作权纠纷的可能。
3.付费阅读平台文学节选
付费阅读平台作品节选系将苏州梦嘉合作的付费阅读平台登载的文学作品，按照与付费阅读平台之间的业务协议进行节选与发布。本所律师书面核查了苏州梦嘉与主要合作的付费阅读平台签订的相关协议，随机调取并查阅了部分苏州梦嘉运营的公众号开展推广业务对应的文学作品，本所律师经核查后认为：
苏州梦嘉发布的付费阅读平台作品节选类文章系由上述付费阅读平台转授权给苏州梦嘉，相关作品的著作权应由上述付费阅读平台取得并转授权给苏州梦
专项核查意见嘉以推广为目的进行选段的发布，苏州梦嘉运营的公众号对内容展示后，订阅用户需跳转至上述付费阅读平台服务器进一步阅读。根据所抽查的相关作品授权文件，部分付费阅读平台存在未完整取得上述作品转授权的情形，苏州梦嘉在所运营的公众号节选与发布上述作品，虽未因此更改、覆盖文学作品的署名及授权发布网站，但存在未取得版权人授权的情况，因此不能排除因发布上述部分文学作品节选引致著作权纠纷的可能，苏州梦嘉亦无法排除合作的付费阅读平台未能取得充分、有效的作品授权的风险并因此引致著作权纠纷的风险。
4.广告主提供的广告文案
广告主提供的广告文案系由广告主制作、编辑形成广告文案并提供给苏州梦嘉由其发布。本所律师抽样并书面审阅了苏州梦嘉与广告主签订的相关商务广告合作协议，查验了苏州梦嘉制定的《文案审核管理条例》、《部门编辑手册》等内控制度文件，对自媒体部门、商务部门、合规部门进行了访谈，抽样查阅了苏州梦嘉运营的微信公众号发布的部分广告主供稿类文章，本所律师经核查后认为：
苏州梦嘉对广告主文案分别由商务部门和合规部门进行三次复核程序以规避版权纠纷，但无法完全避免广告主提供的文章侵权而涉及知识产权纠纷的可能。
（二）2017年至今苏州梦嘉相关知识产权纠纷的诉讼情况
鉴于苏州梦嘉上述内容获取方式存在的知识产权纠纷风险，为核实苏州梦嘉涉及的已经发生知识产权纠纷的诉讼，本所律师检索了中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/、人民法院公告网https://rmfygg.court.gov.cn/、全国法院被执行人信息查询http://zhixing.court.gov.cn/search/、中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/、信用中国www.creditchina.gov.cn，对苏州梦嘉相关负责人进行了访谈，本所律师经核查后认为：
截止本专项核查意见出具之日，上述系统未披露苏州梦嘉作为一方当事人已审结的知识产权相关诉讼案件信息，苏州梦嘉控股股东已承诺：“其将逐步提高自有编辑创作团队的业务能力，规范苏州梦嘉的知识产权管理体系，如因苏州梦嘉运营的微信公众号发布的文章引致任何纠纷并因此造成苏州梦嘉损失的，其将
专项核查意见立即全额予以赔偿”。
关注函问题3：请补充披露苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险。请律师发表专项意见。
回复：
一、苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规。
根据《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》，县级以上工商行政管理部门负责各地的广告监督管理工作，苏州梦嘉及其主要子公司的合规情况如下：
根据苏州工业园区市场监督管理局于2018年9月25日出具的《证明》，自2017年1月1日至2018年8月31日，苏州梦嘉及其子公司苏州梦嘉信息技术有限公司，未发现有违反市场监督管理职责相关法律、法规等规范性文件规定的处罚记录。
根据霍尔果斯市场监督管理局于2018年9月25日出具的《证明》，截至证明出具之日，苏州梦嘉的子公司霍尔果斯希果文化传媒有限公司、霍尔果斯芽儿文化传媒有限公司、霍尔果斯妍熙网络科技有限公司、霍尔果斯梦嘉网络科技有限公司、霍尔果斯云铂网络科技有限公司均不存在行政处罚记录。
本所律师书面核查了上述行政主管部门出具的证明文件，查阅了《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等相关规定，截止本专项核查意见出具之日，不存在工商行政管理部门因苏州梦嘉及其子公司苏州梦嘉信息技术有限公司、霍尔果斯希果文化传媒有限公司、霍尔果斯芽儿文化传媒有限公司、霍尔果斯妍熙网络科技有限公司、霍尔果斯梦嘉网络科技有限公司、霍尔果斯云铂网络科技有限公司违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》而作出行政处罚的记录。
专项核查意见二、苏州梦嘉所运营微信公众号是否存在因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形。
根据苏州梦嘉提供的信息，苏州梦嘉运营的公众号中，2018年被永久封号的微信公众号36个，以上数据由苏州梦嘉提供，经微信公众平台管理主体封号的信息无法通过第三方途径查询，经封号后该微信公众号原有信息无法核查，无法通过其他有效途径核实上述数据的完整性。此外，微信公众号存在因其所发布的内容被删文、限制部分或全部功能的情形，该等情形不构成永久封号，经有效整改后公众号的相关功能可被允许恢复。
三、结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险。
本所律师就苏州梦嘉运营的微信公众号存在的封号风险及其他违法违规情况对苏州梦嘉相关负责人进行了访谈，随机调阅了苏州梦嘉运营的公众号发布的各类文章，查阅了《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等相关规定以及微信公众平台发文及管理的相关制度文件，经核查后本所律师认为：苏州梦嘉运营的微信公众号，在内部控制落实不到位、内部审查未能有效实施的情形下，存在因发布的文章内容不适当而导致微信公众号被封号、甚或构成经营主体的违法、违规行为的风险。
本专项核查意见出具日期为2018年9月27日。
本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本专项核查意见正本五份，无副本。
（下接签署页）
专项核查意见（本页无正文，为TCLG2018H1244号《浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所中小板关注函【2018】第328号<关于对利欧集团股份有限公司的关注函>的专项核查意见》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：____________________
经办律师：孔瑾
签署：________________
经办律师：张诚毅
签署：________________