北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第三期股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《股权激励计划（草案）》的规定,就本次回购注销已履行以下程序:
1、2016年10月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2016年11月28日披露了《第三届监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2016年12月6日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向安百军等650名激励对象授予5392万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月6日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经公司股东大会授权，2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向姜勇授予55万股限制性股票、向刘迎新授予35万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月28日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年1月20日完成了第三期股权激励计划涉及的635名激励对象获授53,641,490股限制性股票的授予登记工作。（17名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1,140,000股，4名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的部分限制性股票合计38,510股；公司对上述放弃认购的限制性股票共计1,178,510股不予以办理登记手续。）
7、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2016年度权益分派，因此限制性股票回购价格由9.77元/股调整为9.495元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
8、2018年6月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派，因此限制性股票回购价格由9.495元/股调整为9.195元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
9、2018年8月1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象齐剑、王力、罗进恒、周文飞、姚兵、韦帅共6人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对上述6人所持已获授但尚未解锁的510,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额4,689,450元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
基于上述,本所认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于原激励对象齐剑、王力、罗进恒、周文飞、姚兵、韦帅共6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的共计510,000股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《股权激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”之相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2016年年度权益分派方案为：以公司当时总股本1,665,111,931股为基数，向全体股东每10股派2.75元人民币现金（含税）。该分配方案于2017年5月26日实施完毕。
公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,664,164,710股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。该分配方案于2018年6月1日实施完毕。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，由派息引起的回购价格调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
因此，本次限制性股票回购价格调整为P＝P0-V=9.77–0.275–0.30=9.195元/股。
本所认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张文
经办律师：
王银红
2018年8月1日