南威软件股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可及独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等相关规定，及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断立场，在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料后，现对公司第二届董事会第三十二次会议审议的相关事项做事前认可并发表如下独立意见：
一、事前认可意见
公司已将第二届董事会第三十二次会议审议的《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》和《关于2016年日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》的相关事项事先与我们进行了沟通，在认真听取了有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们认为上述议案符合全体股东利益，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
二、关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
（一）《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》
我们认为：本次利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。
（二）《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》
我们根据法律法规的有关要求，对公司董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了的审核，并提出了如下书面审核意见：
2016年度公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司
内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，
并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度施行有效。
（三）《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
我们认真审阅了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南威软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，基于独立判断，发表如下意见：《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司和股东利益的情况。
（四）《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司对首发募投项目结项并将节余资金用于永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及节余资金用于永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形，因此，同意公司首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
1、公司为满足转型发展需要及日常经营资金需求，拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的银行综合授信，向招商银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的银行综合授信，有利于满足公司发展规划和经营需要，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。
2、本次申请授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
我们认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。在保障公司正常经营和资金需求的前提下，公司本次使用最高额度不超过4亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，我们同意《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（七）《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年预计日常关联交易的议案》
公司2016年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形。2017年预计关联交易标的按市场原则定价，符合公司实际，未对全体股东尤其是中小投资者造成损害。我们对公司董事会审议通过《关于公司 2016年日常关联交易执行情况及预计 2017年日常关联交易的议案》无异议，在董事会审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
（八）《关于续聘2017年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》我们认为，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构。
该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东的合法权益，我们同意将本议案提交股东大会审议。
（九）《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的相关规定，根据各候选人的履历表和相关资料，经认真审阅，现就董事会换届事项发表独立意见如下：
1、公司第三届董事会提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》的有关规定。
2、同意提名吴志雄先生、徐春梅女士、廖长宝先生、张鹏程先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名赵小凡先生、吴怡女士、刘润先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
（十）《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
董事会拟定的关于公司第三届董事会独立董事津贴方案充分考虑了目前经济环境、公司所处地区、规模，结合了公司实际的经营情况，有利于充分调动公司独立董事的积极性。制定的独立董事津贴标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会关于独立董事津贴的意见，并同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
我们本着独立、客观、公正的原则，对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，现将有关情况进行专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至2016年12月31日，公司对外担保事项均按规定履行相关程序。公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存在对外担保逾期的情况，未发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（本页无正文，为《南威软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可及独立意见》的签字页。）
独立董事签名：
签字：____________ 签字：____________
姓名：王建章 姓名：曾繁英
签字：____________
姓名：叶东毅