深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2015)证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2015-093深圳市英威腾电气股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年12月8日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
1、公司全资子公司深圳市英创盈投资有限公司（以下简称“英创盈”）拟与常州市步云工控自动化有限公司（以下简称“常州步云”）及其原股东彭永生、徐岑、王威、姜惠龙、唐金生、常州步云投资合伙企业（有限合伙）签订《彭永生、徐芩、王威、姜惠龙、唐金生、常州步云投资合伙企业（有限合伙）与深圳市英创盈投资有限公司关于常州市步云工控自动化有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），英创盈以现金增资的方式向常州步云投资人民币1,100万元，本次交易完成后，英创盈将持有常州步云16.667%的股权。
2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，按照英威腾公司章程的规定，本次投资无需提交英威腾股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：常州市步云工控自动化有限公司
公司地址：江苏省常州市天宁区青龙街道海河东路9号
深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2015)企业类型：有限责任公司
法定代表人：彭永生
注册资本：120万元
经营范围：自动化系统集成；计算机软、硬件开发；机电产品的安装、调试；计算机信息技术服务；机电产品及其配件的销售。
2、彭永生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320411196511130011。
3、徐芩，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320404196801170448。
4、王威，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：321322198405180051。
5、姜惠龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：620103197211272324。
6、唐金生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：622301196506150610。
7、常州步云投资合伙企业（有限合伙），注册号：610302197908041510，住所：常州市钟楼区长江中路299-1号。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为常州步云16.667%的股权。
2、截至2015年12月8日，常州步云的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|占注册资本比例|出资方式|
|1|彭永生|33.50|27.917%|货币、股权|
|2|徐芩|26.00|21.667%|货币|
|3|王威|0.50|0.417%|股权|
|4|姜惠龙|30.00|25.000%|货币|
|5|唐金生|8.00|6.667%|货币|
|6|常州步云投资合伙企业（有限合伙）|22.00|18.332%|货币|
|合计||120.0|100.000%||

3、截至2015年11月30日，常州步云财务情况如下：
常州步云总资产 2,856.41万元，净资产 2,473.4万元，资产负债率86.6%；营
深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2015)业收入3,179.6万元，净利润420.48万元。（以上数据未经审计）
三、投资协议书的主要内容
1、常州步云注册资本达到人民币1,440万元。
（1）常州步云原股东彭永生、徐芩、王威、姜惠龙、唐金生、常州步云投资合伙企业（有限合伙））以资本公积金转增方式增加注册资本至1,200万元；
（2）深圳市英创盈投资有限公司以现金方式出资人民币 1,100万元向常州步云增资，持有常州步云16.667%股权，其中240万元计入常州步云注册资本，另外 860万元计入常州步云资本公积金；
2、股东名称、出资额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有股权数额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|彭永生|335.00|23.264%|货币、股权|
|2|徐芩|260.00|18.055%|货币|
|3|王威|5.00|0.347%|股权|
|4|姜惠龙|300.00|20.833%|货币|
|5|唐金生|80.00|5.556%|货币|
|6|常州步云投资合伙企业（有限合伙）|220.00|15.278%|货币|
|7|深圳市英创盈投资有限公司|240.00|16.667%|货币|
|合计||1,440.0|100.000%||

3、出资金额、出资时间：
深圳市英创盈投资有限公司以现金方式出资人民币 1,100万元，在增资协议生效后20天内缴纳。
4、各方同意，本次增资款项的用途为用于扩大销售、研发、补充经营流动资金等主营业务的经营和全面发展以及经常州步云董事会批准同意的其他用途。
5、常州步云承诺并保证，在条件具备的情况下，常州步云应尽快实现在全国中
小企业股份转让系统（新三板）的挂牌。
6、常州步云公司治理
深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2015)（1）常州步云设股东大会，股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。
（2）常州步云设立董事会，为公司股东大会执行机构。董事会由五名董事组成，其中由深圳市英创盈投资有限公司推荐一名。董事会设董事长一名，由董事会选举产生，董事长是公司法定代表人。
（3）常州步云设立监事会，成员三名。
（4）常州步云设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，任期三年。总经理由董事长提名，董事会聘任。实行董事会领导下的总经理负责制。
7、税费
因履行增资协议发生的各项税费，由各方按法律规定各自承担。
8、违约责任
任何一方违反其在增资协议及其附件中的任何陈述、保证和承诺，或增资协议的任何条款，即构成违约。如果在增资协议生效后发生违反增资协议的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。
五、本次交易的资金来源
经交易各方协商，考虑到常州步云的市场增长潜力和技术积累等因素，本次对外投资采取溢价增资方式，并使用英创盈的自有资金完成。
六、对外投资的目的、对公司的影响及对外投资的风险
目前中国已是全球纺织机械生产制造规模最大、产品品种最全的国家。“十二五”期间，纺织机械制造企业采用数控技术、网络技术、视觉技术等前沿技术，有效改进了传统纺织工业的生产水平，成功开发了自动化、连续化、数字化、柔性化的生产线，试点研发了“无人化、少人化”成套流程工艺装备，在提高纺织行业劳动生产率，改善产品质量，节能减排，解决劳动密集型行业的用工问题方面做出了贡献。同时，国产设备的市场占有率在不断提高。伴随着自主创新能力的提高和加工制造技术的进步，我国纺机行业的市场竞争力显著提升。原来国内市场上的纺织机械60%以上是进口的，只有30%多来自国产。在“十一五”期间这种局面开始扭转，进口与国产比例达到
深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2015)了5:5。到 2014年，国产设备的国内市场占有率已达到了79%。与此同时，国内纺机市场总量趋于饱和，中低档产品同质化严重，竞争日趋激烈。
中国纺织工业联合会正在编制《纺织工业“十三五”发展规划》，将推动纺织产业向绿色低碳、数字化、智能化和柔性化等方向发展。并推出一些智能制造重点工程，通过生产过程的自动化、信息化、智能化最终把纺织服装的整个生产过程实现全球领先促进中国纺织行业由“大”向“大而强”的转型发展。
常州步云是第一家为国内经编机制造成功研发出国际先进水平的电子送经（EBA）、多段速电子送经（EBC）、电子横移（EL）控制系统，同时配套电子贾卡、布面扫描的控制系统，广泛应用到多梳花边机、高速经编机、双针床经编机、单针床经编机等各类纺织机械。常州步云在其产品的主要市场内占有领先地位，企业自主开发的经编机自动化控制系统处于国内领先地位，在经编机市场占有率较高。
本次对外投资的资金源于英威腾全资子公司的自有资金，该项对外投资将有助于提高英威腾伺服产品销售额和提升系统解决方案能力，有利于提高公司的综合竞争实力，为公司的可持续发展创造有利条件。
因英威腾新进入上述领域，对该市场尚须深入了解，且在经营管理过程中可能因市场环境变化、国家政策变化等引致一定的风险，提醒广大投资者注意。
七、备查文件
1、《深圳市英威腾电气股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。
2、《彭永生、徐芩、王威、姜惠龙、唐金生、常州步云投资合伙企业（有限合伙）与深圳市英创盈投资有限公司关于常州市步云工控自动化有限公司增资协议》。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
2015年12月8日