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广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件
注销的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一六年四月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件注销的
法律意见书
致：深圳市金新农饲料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下统称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下统称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市金新农饲料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股权期权第三个行权期获授期权未达到行权条件注销相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们律师的文件是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，副本或复印件均与正本或原件一致。
广东华商律师事务所 法律意见书本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的执业精神，出具法律意见如下：
一、关于本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的批准和授权
1、2013年1月28日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权金新农董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。
2、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。根据公司股东大会的授权，董事会对激励对象第三个行权期获授的可行权数量即获授总量的30%共计408.54万份由公司注销，公司股票期权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为408.54万份。
3、2016年4月7日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，监事会核查后认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
4、2016年4月7日，公司独立董事就本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了肯定性的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书二、关于本次调整股票期权授予对象、期权数量和行权价格的程序及方法
2016年4月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司激励计划在2013-2016连续4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的业绩考核指标为：（1）以2011年经审计的净利润为基数，公司2015年度经审计净利润较2011年增长率不低于85%；（2）公司2015年度加权平均净资产收益率不低于9%。上述加权平均净资产收益率与净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，上述净利润均指归属于上市公司股东的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。若单个业绩指标不达标，则当期应生效的股票期权不生效。如果期权在当年不能生效，未生效的期权不可递延到下一年，按作废处理。
公司股票期权激励计划首次股票期权第三个行权期行权条件实际完成情况
为：（1）2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润为95,599,448.89元，比2011年扣除非经常性损益后的净利润53,227,279.39元增长79.61%，增长率低于85%；
（2）2015年度加权平均净资产收益率为12.31%，高于9%。公司2015年度上述业绩指标均有一项未达到考核指标。因此，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件没有达到。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象对第三个行权期获授期权数量即获授总量的30%共计408.54万份由公司注销，已授予的股票期权数量调整为408.54万份。此次调整后，公司将及时办理相关股票期权注销事宜。本次注消未达到行权条件的第三个行权期获授股票期权后的激励对象分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授期权数量（万份）|获授期权数量占总期权数量的比例|获授期权数量占总股本的比例|
|1|翟卫兵|副总经理、董事会秘书|23.10|5.65%|0.06%|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|陈文彬*|副总经理|19.80|4.85%|0.05%|
|3|刘阳*|财务总监|14.52|3.55%|0.04%|
|4|其他公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员（共99人）||351.12|85.95%|0.92%|
|合 计|||408.54|100%|1.07%|

*注：1、陈文彬先生、刘阳先生为激励对象，在公司完成股票期权激励计划授予登记后职务发生变更。
2013年3月18日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任陈文彬先生为公司副总经理；2013年9月16日第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任刘阳先生担任公司财务总监。自此，陈文彬先生、刘阳先生成为公司高级管理人员，已获授的股票期权不作变更。
2、2015年度，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次新增股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市，公司总股本由原来的31,020,000股变更为383,173,719股。
经核查，本所律师认为，公司本次对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销系根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；
2、公司本次对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销系根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
（本页以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书[此页为广东华商律师事务所《关于深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件注销的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
高树 许伟东
潘盼盼
二〇一六年四月七日