证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-107北京掌趣科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“掌趣科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）工作已经完成，作为本次重组的相关方刘惠城、杜海、李少明、邱祖光、赵勇
、北京天马合力投资中心（有限合伙）（以下简称“天马合力”）、天津金星投资有限公司（以下简称“金星投资”）（前述各方以下合称“天马时空相关方”）及刘智君已作出包括但不限于交易资产合法性的承诺、盈利补偿承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交易等方面的承诺。
上述承诺已被《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述天马时空相关方及刘智君对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：
（一）交易资产合法性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、天马时空依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天马时空及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；天马时空最近三年也不存在损害投资刘惠城、李少明、杜海、者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
天马合力 2、本人/本合伙企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本合伙企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本合伙企业有权将交易资产转让给掌趣科技。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、天马时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、本人/本合伙企业以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
1、本人/本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人/本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本公司有权将交易资产转让给掌趣科技。
2、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设邱祖光、赵勇、金星投
置任何权利限制，不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止资
或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
3、另外，邱祖光及金星投资承诺：本人/本公司以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
1、上游信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。上游信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；上游信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给掌趣科技。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设刘智君
置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、本人以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
（二）盈利补偿承诺
承诺主体 承诺内容
刘惠城、邱祖光、杜海、1、承诺天马时空2015、2016、2017年度实现的归母净利润（扣李少明、天马合力、金除非经常性损益）分别不低于2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
星投资 如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则刘惠城、邱祖光、李
少明、杜海、天马合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补偿。
2、盈利补偿安排：
如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计算：
当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760万元–已补偿金额
如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）以上市公司尚未向刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资支付的现金对价，按照协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例冲抵；
（2）刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中每一方各自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）/对价股份的发行价格，其中每一方的当期应补偿金额由当期期末应补偿金额按照协议签署日其各自持有的天马时空出资额占补偿义务人各方合计持有的天马时空出资额的比例计算得出。
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④在按上述方式计算得出并确定刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中每一方当年需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过267,760万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即
已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产天马时空80%股权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资应按照协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例，对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资各自尚未用于补偿的对价现金进行补偿，不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过267,760万元。
1、承诺上游信息2015年度、2016年度实现的归母净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1.11亿元、1.34亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则刘智君将按照签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。
2、盈利补偿安排
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据下列公式计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
当年应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交刘智君 易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数
补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的50%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回购并予以注销。
若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后10日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数量×本次发行股份价格）-已补偿现金数
双方确认本协议项下的盈利补偿约定，独立于上市公司前次购买上游信息70%股权时双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成2015年或2016年的业绩承诺，刘智君应当按照两次的约定分别向上市公司进行补偿。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易总价的50%。
（三）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份自发行结束之日起12个月内不进行转让；但是，若截至本人/本合伙企业/本公司取得本次发行的股份时，本人/本合伙企业/本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的掌趣科技股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
2、本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满12个刘惠城、邱祖光、杜海、
月、且本次交易的标的资产2015年度《专项审核报告》披露后，李少明、天马合力、金
本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数
星投资
额的35%；本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满12个月，且本次交易的标的资产2016年度《专项审核报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的35%；本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满12个月、且本次交易的标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，本人/本合伙企业/本公司可转
让本次交易获得的掌趣科技股份数额的30%。
3、如本人/本合伙企业/本公司在本次交易中认购的全部或部分掌趣科技股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于该锁定期届满、且标的资产2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且掌趣科技2017年年度报告公告后一次性解禁。
4、上述第2、3条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人/本合伙企业/本公司依据有关协议需要进行股份补偿的股
份数额。
5、上述限售期届满后，如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
6、本次交易实施完成后，本人/本合伙企业/本公司由于掌趣科技送红股、转增股本等原因增持的掌趣科技股份，亦应遵守上述承诺。
1、本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起12个月内不进行转让；
2、上述第1条所述12个月承诺限售期满且本次交易的标的资产2015年度《专项审核报告》出具后，本人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的90%；本人认购的掌趣科技股份自发行结束满12个月且本次交易的标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2016年年度报告公告后，本刘智君
人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的10%。
3、上述第2条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
4、上述限售期届满后，如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或
间接经营任何与天马时空、掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天马时空、刘惠城、邱祖光、杜海、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争李少明、天马合力 的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企
业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣
科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
刘智君 2、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易之前，本人/本合伙企业/本公司与掌趣科技不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本合伙企业/本公司及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业/本公司及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法刘惠城、邱祖光、李少
律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披明、杜海、天马合力、
露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联金星投资
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业/本公司对前述行为而给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。本人/本合伙企业/本公司保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。
1、在本次交易之前，股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本刘智君
次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对前述行为给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。
（六）关于近五年未受处罚的承诺函
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
刘惠城、邱祖光、李少
截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人明、杜海、赵勇、天马
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行合力
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
天马合力承诺，截至本承诺函出具日，本合伙企业及全体合伙人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情金星投资
况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在未按期偿还大额债刘智君
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（七）真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人/本合伙企业/本公司保证及时向掌趣科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给掌趣科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
刘惠城、邱祖光、李少2、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，明、杜海、天马合力、不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
金星投资、赵勇 3、本人/本合伙企业/本公司如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让其在掌趣科技拥有权益的股
份（如有）。
1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复刘智君
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、股权转让方承诺，对上述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本公告之日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中、承诺各方未发生违反相关承诺的情况。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2015年12月23日