深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第十五次会议有关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于2017年度利润分配及分红预案的独立意见
我们认为：公司2017年度利润分配预案的决策机制、审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司的利润分配预案，并同意将该预案提交2017年度股东大会审议。
二、关于内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司根据监管部门的要求和公司规范管理的需要积极推进内控建设。公司现有的制度流程基本涵盖了公司生产经营发展的各个方面和相关业务的所有重要环节。根据财务报告和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司编制的《2017年度内部控制评价报告》符合信息披露编报规则21号文的要求，真实完整地反映了公司2017年度内部控制的制度建立及执行情况，对2017年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。
三、关于核定公司2018年度担保额度计划的独立意见
公司核定2018年度担保额度，有利于促进其经营发展，满足项目开发及融资需要，未损害公司及全体股东的整体利益，且担保对象为公司下属子公司，担保风险可控。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司《章程》及规范性文件的规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。作为公司独立董事，我们同意核定公司 2018年度担保额度计划并提交2017年度股东大会审议。
四、关于聘请2018年度会计师事务所的独立意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，根据其工作质量和业务水平，我们同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
五、公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬以及高级管理人员的2017年度绩效考核情况进行了审查。作为公司独立董事，我们对2017年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了了解，认为未在公司全职工作的董事津贴符合公司的相关规定，在公司全职工作的董事、高级管理人员2017年的薪酬状况反映了公司2017年业绩以及其个人绩效，符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，对有关薪酬状况没有异议。
六、关于控股股东资金占用及对外担保情况的独立意见
1、经核查，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（德师报(函)字(18)第Q00610号），报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2017年12月31日尚未结清的担保金额计人民币73.46亿元。房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保属于行业内的常规做法。
3、截止2017年12月31日，本公司及附属子公司为下列公司提供担保，明细如下：
担保担保余额
被保证人 受益人 担保期限
类型（万元）
深圳市香江置业有限公司 中国工商银行深圳罗湖支行借款担保 96,000.00 2015.12.25-2021.6.30
2016.3.25至支付款项深圳市香江置业有限公司 交通银行深圳深南中支行借款担保 43,900.00
后两年
成都市银河湾房地产开发有限公 2015.7.31至支付款项江苏银行深圳前海支行 借款担保 60,000.00
司 后两年
成都市银河湾房地产开发有限公 2016.2.6至支付款项平安银行成都分行营业部借款担保 48,800.00
司 后两年
2016.5.17至支付款项成都文旅熊猫小镇投资有限公司达州市商业银行 借款担保 27,000.00
后两年
2016.7.29至支付款项成都文旅熊猫小镇投资有限公司平安银行成都分行营业部借款担保 33,252.00
后两年
成都中洲投资有限公司 交通银行成都高新南区支行借款担保 14,200.00 2013.5.15-2018.6.30
2016.11.25至支付款项深圳中洲圣廷苑酒店有限公司 交通银行深圳分行 借款担保 9,800.00
后两年
深圳中洲圣廷苑酒店有限公司 交通银行深圳分行 借款担保 4,800.002016.11.25至支付款项
担保担保余额
被保证人 受益人 担保期限
类型（万元）
后两年
惠州方联房地产有限公司 民生银行深圳分行 借款担保 18,240.00 2016.3.31-2019.3.31
2017.6.30至支付款项深圳长城物流有限公司 招商银行珠海分行 借款担保 200,000.00
后两年
2017.1.6至支付款项
借款担保
惠州市昊恒房地产开发有限公司中建投信托有限责任公司 45,000.00
后两年
2017.3.31至支付款项借款担保
成都深长城地产有限公司 渤海国际信托股份有限公司 10,000.00
后两年
2017.3.16至支付款项借款担保
成都中洲洲成房地产有限公司 建设银行成都锦城支行 21,000.00
后两年
2017.4.6至支付款项
借款担保
无锡中洲房地产有限公司 中建投信托有限责任公司 52,040.00
后两年
2017.5.25至支付款项借款担保
深圳市香江置业有限公司 北京银行深圳分行 30,000.00
后两年
2017.6.9至支付款项
借款担保
嘉兴洲禾房地产有限公司 平安信托有限责任公司 49,000.00
后两年
2017.7.11至支付款项借款担保
惠州大丰投资有限公司 民生银行深圳分行 40,000.00
后两年
深圳市平安德成投资有限公借款担保 2017.7.27至支付款项惠州方联房地产有限公司 96,800.00
后两年
司
2017.11.15至支付款项借款担保
青岛市联顺地产有限公司 中建投信托有限责任公司 47,570.00
后两年
中洲投资控股（香港）有限公司澳门国际银行 借款担保 22,996.72 2017.5.26-2020.5.25
2017.2.24至支付款项时骏有限公司 永隆银行 借款担保 31,346.63
后两年
中洲投资控股（香港）有限公司招商银行离岸金融中心 借款担保 28,369.95 2016.6.29.2018.6.19
2016.10.17至支付款中洲投资控股（香港）有限公司恒生银行 借款担保 32,377.76
项后两年
恒生银行、中国银行（香港）、
工银亚洲、建银亚洲、南洋 2017.8.24至支付款项中洲（火炭）有限公司 借款担保 166,931.23
商业银行、大新银行、永隆 后两年
银行
合计 1,229,424.28
5、公司所有担保决策程序符合公司《章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、关于公司2017年度计提存货跌价准备的独立意见
公司计提存货跌价准备的表决程序合法、依据充分，计提存货跌价准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提存货跌价准备事项。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
上述议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则。
综上，全体独立董事同意上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，上述事项一、三、四尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：钟鹏翼张立民张英二〇一八年四月二十五日