新天科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（迟国敬先生）
各位股东及股东代表：
本人作为新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，积极出席、列席公司组织召开的董事会会议、股东大会会议，本人均按时亲自出席了历次公司董事会会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。同时，本人对董事会审议的相关议案进行了认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。本人认为公司董事会会议的召集、召开、重大事项经营决策符合法定程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||||||||||
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|姓名||具体职务||应出席次数||||||||
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||独立董事||9||9||0||0|||

二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2018年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》中的相关规定，本人基于独立判断的立场，对公司以下事项发表了独立意见，具体如下：
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||日期||会议||独立意见类别||独立意见内容|
|2018 年 3月06日||公司第三届董事会第十次会议||关于对调整证券等金融产品投资额度及投资主体的独立意见||公司在保障正常运营和资金安全的基础上，适度调整证券等金融产品的投资额度和投资主体，有利于公司进一步提高资金使用效率，增加投资收益，我们同意公司将使用自有资金进行证券等金融产品投资的投资主体变更为公司及下属全资子公司，投资额度由不超过人民币4,000万元调整为不超过人民币6,000万元。||
|2018 年 3月29日||公司第三届董事会第十一次会议||关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见||经审阅公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并与公司内部审计人员和高级管理人员沟通后，我们认为，公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。||
|||||关于公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见||根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2、报告期内，公司也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。||

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|日期|会议||独立意见类别||独立意见内容|
|||关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见||公司2017年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。||
|||关于公司 2017年度利润分配方案的独立意见||经核查，我们认为：公司2017年度利润分配方案与公司的实际经营情况相符，兼顾了公司股东的短期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。||
|||关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见||经认真审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整。2017年度，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。||
|||关于公司聘任2018 年度审计机构的独立意见||我们认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正，我们同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意提请公司2017年度股东大会审议。||
|||关于公司 2018年度董事、高管薪酬的独立意见||我们认为公司制定的2018年度董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定，我们同意公司2018年董事、高管薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提请公||

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|日期|会议||独立意见类别||独立意见内容|
|||||司2017年度股东大会审议。||
|||关于公司使用自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的独立意见||经审查，我们认为：公司在确保资金安全和经营资金需求的前提下使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可提高公司自有资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，我们同意公司使用闲置自有资金不超过人民币7,000万元购买保本型理财产品及国债逆回购品种。||
|||关于子公司使用自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的独立意见||经审查，我们认为在确保资金安全和经营资金需求的前提下，万特电气使用闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种，有利于提高资金的使用效率，增加其投资收益，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意万特电气使用不超过人民币3,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种。||
|||关于公司使用募集资金购买保本型理财产品的独立意见||经审查，我们认为在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。我们同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币6.8亿元购买保本型理财产品。||
|||关于公司会计政策变更的独立意见||本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形，同意公司本次会计政策变更。||
|||关于公司物联网智能计量仪表及系统产业化项目延期的独立意见||经审议，我们认为：公司本次对物联网智能计量仪表及系统产业化项目延期是根据投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在改变或变相改变募||

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||日期||会议||独立意见类别||独立意见内容|
|||||||集资金投向，不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司对该项目进行延期。||
|||||关于公司非公开发行股票募投项目延期的独立意见||经审议，我们认为：公司本次对募投项目进行延期，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们同意公司本次对募投项目进行延期。||
|2018年5月4日||公司第三届董事会第十三次会议||关于变更部分募投项目实施方式的独立意见||公司对募投项目实施方式的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次募投项目实施方式变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，本次募投项目实施方式的变更不存在损害中小股东利益的情况，我们同意公司对募投项目实施方式的变更。该事项尚需提交股东大会审议。||
|||||关于变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特仪表股份有限公司股权的独立意见||公司本次变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权，是基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，本次交易价格公允，不存在损害股东利益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，我们同意公司变更智慧水务云服务平台项目实施方式暨继续收购上海肯特24.9997%的股权。||
|||||关于首次公开发行募投项目结项及剩余募集资金及利息使用计划||我们认为：公司本次使用剩余募集资金及利息投入“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”，只是资金出资方式进行了变更，公司前期已对该项目进行了充分的可行性分析，有||

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||日期||会议||独立意见类别||独立意见内容|
|||||的独立意见||利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，我们同意公司使用剩余募集资金及利息投入由全资子公司江苏新天物联科技有限公司建设的“物联网智能计量仪表及系统产业化项目”。||
|2018年06月19日||公司第三届董事会第十四次会议||关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就事项的独立意见||本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划88名激励对象在限制性股票第三个解除限售期可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。||
|2018 年08 月 27日||公司第三届董事会第十五次会议||关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见||公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实地反映了募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形。||
|||||关于公司 2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见||根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，对公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司也不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供担保的情况。||
|||||关于公司 2018年半年度关联交易事项的独立意见||公司2018年半年度关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。||
|||||关于变更部分募集资金账户的独立意见||公司本次变更募集资金专用账户的相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等的规定，本次变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，也不存在损害股东利益的情况，同意公司本次变更募集资金专户。||
|2018年||公司第三届||关于公司部分国||公司独立董事对《关于公司部分国有土地||

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|10月19日||董事会第十六次会议||有土地使用权收储的独立意见||使用权收储的议案》进行了认真审阅，鉴于公司目前生产业务已转移至公司新园区，本次土地收储对公司生产经营没有影响，因此，我们一致同意公司将位于郑州高新区桃花里西、科学大道北两宗土地使用权交由郑州高新技术产业开发区管委会收回储备。||
|2018年10月26日||公司第三届董事会第十七次会议||关于控股子公司向银行申请综合授信额度的独立意见||公司独立董事对《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》进行了认真审阅，认为上海肯特向银行申请授信额度系出于公司经营和发展的需要，有利于促进上海肯特的业务发展，符合公司的发展战略。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致表示同意上海肯特向银行申请综合授信并以其自有房产、土地提供抵押担保。||
|||||关于公司增加使用闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种的独立意见||经审查，我们认为公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在确保资金安全和经营资金需求的前提下，使用暂时闲置的部分自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种，有助于进一步提高资金的使用效率，增加其投资收益，符合相关法律法规及公司章程的规定，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司增加使用不超过人民币8,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品及国债逆回购品种。||
|2018年11月05日||公司第三届董事会第十八次会议||关于回购公司股份的议案||1、公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。2、公司基于对未来发展的信心和公司实际价值的判断，为维护广大股东的利益，拟使用自有资金回购部分股份，公司本次回购公司股份方案的实施有助于推动股价向公司长期内在价值的合理回归，保持公司长久持续运营的能力和发展前景。||

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|日期|会议|独立意见类别||独立意见内容|
||||3、公司本次回购股份使用自有资金总额不低于人民币3,000万元，将在股东大会审议通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份预案合法合规，符合公司和全体股东的利益，因此同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。||

三、参加专门委员会工作情况
1、报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会主任，积极参与公司董事和高级管理人员薪酬考核规则的制定，并对考核情况进行监督，进一步提高了公司在薪酬考核方面的科学性，发挥了薪酬与考核委员会的作用。
2、报告期内，本人作为审计委员会委员，按照公司《审计委员会议事规则》的规定，对公司 2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、 2018年第三季度报告、公司募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价报告、聘请财务审计机构发表了审核意见，并指导和监督了内部审计部门的工作，切实履行了审计委员会委员的工作职责。
3、报告期内，本人作为战略委员会委员，认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，密切关注国内外同行业发展动向，结合公司所处行业及市场形势，为公司发展战略的实施建言献策。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，为更好的履行职责，充分发挥独董作用，本人不断学习最新法律法规及规章制度等，对公司进行多次现场调查，与公司年度审计机构会计师及公司财务负责人交流，沟通、了解、指导公司的生产经营、风险控制和财务状况；
与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议和意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，并学习有关上市公司规范运作的最新法律法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、公正、及时地完成信息披露工作，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。
六、其他工作
2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2019年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
新天科技股份有限公司
独立董事：迟国敬
二零一九年三月二十七日