证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2016-183
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予部分及预留部分的期权数量和激励对象名单以及第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七十六次会议于2016年12月19日审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划实施情况
1、公司于2013年11月28日，召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月12日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予条件已经成就，拟确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2014年2月28日。随后公司完成了授予登记工作。
5、2014年7月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由19.38元调整为19.35元。公司拟将预留40万股票期权授予罗洪鹏等5名激励对象，行权价格为：24.89元。并拟确定2014年7月25日为本次预留股票期权的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了预留股份的授予登记工作。
6、2015年02月01日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权8万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从 26人调整为25人，股票期权总数从360万份调整为352万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年3月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
7、2015年06月30日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的公告》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权20万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从5人调整为4人，预留股票期权激励总数从40万份调整为20万份。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为 372万股。
2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权数量由352万份调整为704万份，预留期权数量由20万份调整为40万份；首次授予的股票期权行权价格由19.35元调整为9.625元，预留期权行权价格由24.89元调整为12.395元。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了授予登记工作。
9、2015年07月13日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权18万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从 25人调整为24人，股票期权总数从704万份调整为686万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年7月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
10、2015年09月08日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，分别取消对两名激励对象所授予的股票期权60万份和40万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从24人调整为22人，股票期权总数从686万份调整为586万份。预留40万份不变。2015年9月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。
12、2016年02月18日，公司在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》与《关于公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》。截至目前，公司首期股票期权激励计划首次授予部分与预留部分第一个行权期已全部行权完毕，公司股本新增61万股，总股本增至 383,410,000股，并已完成工商变更登记。
13、2016年09月29日，公司第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于因实施2015年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的议案》。根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由 9.625元调整为9.5649088元，预留期权行权价格由12.395元调整为12.3349088元。独立董事对上述事项出具了同意意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。2016年10月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整事宜已办理完毕。
二、本次调整情况
1、因首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象离职涉及的调整
截至 2016年 12月 16日，公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象王艳、马纲等合计5人因个人原因已办理离职手续。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对这5名激励对象所授予的股票期权合计167.40万份并予以注销（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权 18.60万份）。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象从 22人调整为17人，首次授予部分股票期权总数从527.40万份调整为360万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权 40万份）。
调整后的公司首期股票期权激励计划首次授予部分的股票期权分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占首次授予部分计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|庄 良|副总经理|56|14.00%|0.12%|
|黄门马|副总经理|50|12.50%|0.11%|

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|-|-|-|-|-|
|杨晓江|副总经理|16|4.00%|0.03%|
|其他14名核心技术（业务）人员||278|69.50%|0.61%|
|合计||400|100%|0.87%|

2、因首期股票期权激励计划预留部分激励对象离职涉及的调整
截至2016年12月16日，公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象丁国卿、诸葛彬2人因个人原因已办理离职手续。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对这 2名激励对象所授予的股票期权合计 18万份并予以注销（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权 2万份）。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划预留部分的激励对象从 3人调整为 1人，预留部分股票期权总数从 21.6万份调整为 3.6万份（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权0.4万份）。
调整后的公司首期股票期权激励计划预留部分的股票期权分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权(万份)|股票期权占预留部分计划总量比例|标的股票占总股本比例|
|其他1名核心技术（业务）人员||4|100%|0.0087%|
|合计||4|100%|0.0087%|

3、本次对公司股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的情况说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定：“第二个行权期的业绩考核指标为：2015年度较2013年度的净利润增长率不低于69%；2015年度的加权平均净资产收益率不低于13.10%。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告出具的标准无保留审计报告意见显示，2015年公司净利润36,435,150.96元，较2013年净利润
53,751,867.98元下降32.22%；2015年度的加权平均净资产收益率为4.76%。因此，第二个行权期的行权条件未达到。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，“在行权期内，如未达到以
上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。”
鉴于公司第二个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2014年第一次临
时股东大会的授权，董事会决定注销公司首期股票期权激励计划激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权，其中：①注销首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授的第二个行权对应的120万股（首期股票期权激励计划总量363.6万股的33.00%；公司总股本的0.26%）股票期权，公司剩余未行权股票期权首次授予部分（即第三个行权期股票期权数量及第四个行权期股票期权数量）调整为240万股。②注销首期股票期权激励计划预留部分激励对象已获授的第二个行权对应的1.2万股（首期股票期权激励计划总量363.6万股的0.33%；公司总股本的0.0026%）股票期权。公司剩余未行权股票期权预留部分（即第三个行权期股票期权数量及第四个行权期股票期权数量）调整为2.4万股。
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响本次对公司股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整以及董事会决定注销公司激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
（1）对《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权授予数量的议案》发表独立意见如下：
鉴于首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有五名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取消对这五名激励对象资格并作废对应的获授股票期权167.40万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权18.60万份），并对首次授予部分激励对象名单进行调整：首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象从22人调整为17人，首次授予部分股票期权总数从527.40万份调整为360万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权40万份）。调整后公司首期股票期权激励计划首次授予部分所涉及的标的股票总数为400万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
经过上述调整后，首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
（2）对《关于调整公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及期权授予数量的议案》发表独立意见如下：
鉴于首期股票期权激励计划预留部分激励对象中有两名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取消对这两名激励对象资格并作废对应的获授股票期权18万份（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权2万份），并对预留部分激励对象名单进行调整：首期股票期权激励计划预留部分激励对象从3人调整为1人，预留部分股票期权总数从21.6万份调整为3.60万份（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权0.40万份）。调整后公司首期股票期权激励计划预留部分所涉及的标的股票总数为4万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
经过上述调整后，首期股票期权激励计划预留部分的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及授予数量进行调整。
（3）对《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》发表独立意见如下：
公司股票期权激励计划股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
2、监事会核查情况
（1）鉴于首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有五名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司《股票期权激励计划
（草案修订稿）》相关规定，取消这五名激励对象资格并注销对应的获授股票期权167.40万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权 18.60万份），并对首次授予部分激励对象名单进行调整：首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象从22人调整为17人，首次授予部分股票期权总数从527.40万份调整为360万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权40万份）。调整后公司首期股票期权激励计划首次授予部分所涉及的标的股票总数为400万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
经过上述调整后，首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）鉴于首期股票期权激励计划预留部分激励对象中有两名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消这两名激励对象资格并注销对应的获授股票期权18万份（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权2万份），并对预留部分激励对象名单进行调整：首期股票期权激励计划预留部分激励对象从 3人调整为 1人，预留部分股票期权总数从21.6万份调整为3.60万份（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权0.40万份）。调整后公司首期股票期权激励计划预留部分所涉及的标的股票总数为4万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
经过上述调整后，首期股票期权激励计划预留部分的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（3）鉴于公司股票期权激励计划股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为：
汉鼎宇佑本次因7名激励对象离职对公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定；汉鼎宇佑本次注销部分已授予的股票期权已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第七十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第四十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第七十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量以及注销第二个行权期已授予股票期权的法律意见书。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二○一六年十二月十九日