证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2014-021证券代码：125089 证券简称：深机转债
深圳市机场股份有限公司
关于向深圳市机场（集团）有限公司租赁东航站区、T3航站区及飞行区用地的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
深圳机场扩建完成后，T3航站区、飞行区及东航站区相关土地为本公司控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）所有。该土地上的T3航站楼、运营管理区、飞行区站坪、货站以及相关配套设施为本公司生产运营的核心生产设施。
为此，按照机场行业的惯例模式，本公司采取租赁方式使用相关土地。本次向机场集团租赁的土地面积为235.87万平米，包括T3航站楼、T3运营管理区、特种车库、货运站、飞行区站坪、新货站、综合服务区、值班宿舍停车场、国际货运村停车场、南灯光站、急救中心等设施用地；其中T3航站区用地55.67万平米，飞行区站坪及东航站区配套设施用地180.2万平米。
飞行区及航空配套保障用地的租金价格 5元/平米/年，年租赁使用费为 901万元，T3航站区等经营性用地的租金价格5元/平米/月，年租赁使用费3340.2万元，两项总计人民币4241.2万元/年。
（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东－机场集团，构成了关联交易，本交易为本公司向机场集团租赁相关生产设施用地事项，不属于重大资产重组事项。
（三）审议程序
本交易事项经公司第六届董事会第二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、秦里钟先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、吴悦娟女士、独立董事王彩章先生、张建军先生和汪军民先生对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和关联交易管理制度，本关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
（四）独立董事意见
独立董事王彩章先生、张建军先生和汪军民先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
二、关联方的基本情况
关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111
主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场
法定代表人：汪洋
成立时间：1989年5月11日
注册资本：400,000万元人民币
税务登记证号码：国税深字 440306192171137号、深地税登字440306192171137主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；
国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。
机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公司
61.36%的股权。
机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。
原名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989年 5月 11日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994年6月 30日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403011022938号的企业法人营业执照,注册资本 94,924万元人民币,经营期限为 15年。2004年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国资委[2001]7号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004年4月20日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。2013年前三季度营业收入213772万元，净利润 43434万元。截至2013年9月30日，资产总额为2394791万元，净资产1326346万元。
三、关联交易标的基本情况
深圳机场T3航站楼、运营管理区、飞行区站坪、新货站以及相关配套设施为本公司生产运营的核心生产设施。上述设施的土地为本次深圳机场扩建工程中由政府投资填海形成，依据政府相关土地政策，该土地将以作价入股方式将土地转移给本公司控股股东－机场集团。为此，按照机场行业的惯例模式，本公司采取租赁方式使用相关土地。本次向机场集团租赁的土地面积为 235.87万平米，包括 T3航站楼、T3运营管理区、特种车库、新货运站、飞行区站坪（T3站坪、T3北远机位站坪、T3货运站坪、南停机坪）、综合服务区、值班宿舍停车场、国际货运村停车场、南灯光站、急救中心等设施用地。
其中：T3航站区用地55.67万平米，飞行区站坪及东航站区配套设施用地180.2万平米。
四、交易的定价政策及定价依据
本关联交易价格是以成本为基础，参照政府相关土地政策规定，按照用地性质分类进行定价。目前，机场集团所属土地对外出租按照用地性质的不同，其租金价格均在 5
－10元/平米/月。但充分考虑到飞行区及东航站区相关配套设施用地为航空生产保障用途，为此以机场集团每年承担的实际土地成本计收土地租金，租金价格为5元/平米/年，年租赁使用费901万元。鉴于T3航站区用地具有经营属性，按照机场集团对外土地租赁最低价格标准计收土地租金，租金价格为5元/平米/月，年租赁使用费3340.2万元。两项总计人民币 4241.2万元/年。本关联交易定价符合公共基础设施的定价原则，具有市场公允性。
五、关联交易的主要内容
（一）租赁区域
本次向机场集团租赁的土地面积为 235.87万平米，包括T3航站楼、T3运营管理区、特种车库、新货运站、飞行区站坪（T3站坪、T3北远机位站坪、T3货运站坪、南停机坪）、综合服务区、值班宿舍停车场、国际货运村停车场、南灯光站、急救中心等设施用地。
其中：T3航站区用地55.67万平米，飞行区站坪及东航站区配套设施用地180.2万平米。
（二）租赁价格
1、飞行区及东航站区相关配套设施用地面积180.2万平米，租金价格5元/平米/年，年租赁使用费901万元。
2、T3航站区用地面积55.67万平米，租金价格5元/平米/月，年租赁使用费 3340.2万元。
3、年合计支付的租赁费用为人民币4241.2万元。
（三）租赁期限为2013年11月28日至2015年12月31日。
（四）土地租赁应符合政府相关土地政策规定。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司采用剥离公司控股股东-机场集团部分资产的方式上市。公司上市后，部分土地仍由机场集团拥有或运营，因此本公司与机场集团存在部分经营性关联交易事项。
（二）深圳机场T3航站楼、运营管理区、飞行区站坪、新货站以及相关配套设施为本公司生产运营的核心生产设施。上述设施的土地为本次深圳机场扩建工程中由政府投
资填海形成，依据政府相关土地政策，该土地将以作价入股方式将土地转移给本公司控股股东－机场集团。为此，按照机场行业的惯例模式，本公司采取租赁方式使用相关土地。这是保证公司生产运行与经营发展的必要条件。
（三）本事项为公司生产运行所需要的经营性成本支出，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年度，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额为 33,839.4万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、土地使用费、代付共建费、航空主业配套设施的租赁费、办公楼租赁费、广告场地使用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司采用剥离公司控股股东-机场集团部分资产的方式上市，上市后，本公司与机场集团存在部分经营性关联交易事项。飞行区和航站区是深圳机场航空业务运行的重要保障设施，也是支持深圳机场国际航空货运业务发展的重要基础平台。鉴于产能饱和、根据业务发展需要，公司投资建设了T3新航站楼，因此租赁深圳机场东航站区、T3航站区及飞行区用地是有必要的，这降低了项目的土地使用成本，对深圳机场航空业务的快速发展，对公司打造成全国乃至全球门户领先机场具有重要意义。
针对关联交易价格，机场集团以成本为基础，参照了深圳机场不同土地性质类别的市场价格来确定的。目前机场集团所属土地对外出租按照用地性质的不同租金价格均在 5－10元/平米/月。鉴于本地块用途为航空用地，同时考虑到支持本公司的航空业务发展，
租金水平是具有市场公允性的。
（四）本事项为日常经营活动产生的关联交易，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。没有损害公司和中小股东的利益。
（五）本关联交易中，本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第二次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二〇一四年四月一日