广发证券股份有限公司
关于海利尔药业集团股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对海利尔变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3059号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股 24.95元。
募集资金总额 748,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 672,081,259.35元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第 030001号验资报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投资额|募集资金使用数额|项目备案文号|环保批文|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|年产8,000吨水性化制剂项目|13,300.81|13,300.81|青城发改投资备[2016]38号|青环城审[2012]411号|
|2|年产7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|13,049.52|西发改备[2016]76号|西环审[2012]89号|
|3|年产50,000吨水溶性肥料项目|12,860.00|12,860.00|青城发改投资函[2014]175号|青环城审[2014]415号|
|4|研发中心扩建项目|2,997.80|2,997.80|青城发改投资备[2016]43号|青环城审[2012]410号|
|5|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|-|-|
|合计||67,208.13|67,208.13|-|-|

2017年4月，公司2016年年度股东大会通过审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,800.00万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
2017年4月，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》，公司将原计划投入“年产 8,000吨水性化制剂项目”的全部募集资金（13,300.81万元）调整为“山东海利尔2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”。新项目预计总投资额18,200.00万元，其余资金由企业自筹解决。
2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目资金用途的议案》，公司将原计划投入“年产50,000吨水溶性肥料项目”的部分募集资金（9,343.47万元）调整用于“研发中心扩建项目”。
2018年 12月，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，公司将年产 7,000吨水性化制剂项目的结余募集资金 13,049.52万元及利息收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金；将“山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延至2019年12月；将募投项目“研发
中心扩建项目”实施主体在海利尔的基础上，增加全资子公司青岛滕润翔检测评
价有限公司。
变更后，公司的募投项目承诺金额如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|变更后募集资金承诺投资总额|备注|
|1|山东海利尔化工有限公司 2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目|13,300.81|计划延期|
|2|年产7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|终止并永久补流|
|3|年产50,000吨水溶性肥料项目|3,800.00|项目暂停，剩余资金用途已变更|
|4|研发中心扩建项目|12,341.27|计划延期|
|5|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|—|
|合计|-|67,491.60||

注：上述变更后募集资金承诺投资总额与首发上市募集资金总额的差异系因变更后的资金总额中包含前期部分闲置募集资金理财收益。
公司募集资金历次调整及变更情况详细内容见2017年3月28日、2018年3月31日、2018年12月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-013）、《关于公司变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2017-014）、《关于公司变更部分募投项目的公告》（公告编号：2017-015）、《关于公司变更部分募投项目资金用途公告》（公告编号:2018-038）、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号:2018-099）、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号:2018-098）、《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号:2018-100）。
三、募集资金实际使用情况
截至2019年11月30日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|现募集资金承诺投资金额|已使用募集资金金额|投资进度（%）|原计划达到预定可使用状态日期|
|1|山东海利尔化工有限公司2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目|13,300.81|2,545.74|19.14|2019年12月|
|2|年产7,000吨水性化制剂项目|13,049.52|-|0.00|—|
|3|年产50,000吨水溶性肥料项目|3,800.00|3,800.00|100.00|—|
|4|研发中心扩建项目|12,341.27|5,214.52|42.25|2019年12月|
|5|补充与主营业务相关的流动资金项目|25,000.00|25,000.00|100.00|—|
|合计|-|67,491.60|36,560.26|54.17||

四、本次募集资金投资项目延期的情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，公司决定将募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：
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|序号|项目名称|调整前达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|1|山东海利尔化工有限公司 2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建设项目|2019年12月|2020年12月|
|2|研发中心扩建项目|2019年12月|2020年12月|

公司本次针对募投项目的延期是基于募投项目管理之谨慎考虑作出的，并非实际最终达到可使用状态的日期。公司管理层会积极推进项目的建设进度，使项目尽快建设完工，同时积极开展项目竣工验收等各种相关政府审批手续的工作。
五、本次募集资金投资项目延期的原因
1、山东海利尔化工有限公司 2000吨/年丙硫菌唑原药及多功能生产车间建
设项目
近年来，化工行业监管形势不断趋严，行业标准不断提高，对产品质量、工艺标准、生产安全及环保指标提出了更高的要求，公司对产品的研发要求也不断提升。目前该项目主体工程已完工，正在积极实施生产设备相关安装工作，公司根据当前实际经营情况、监管政策及未来发展趋势，综合考虑公司整体生产安排，本着审慎和效益最大化的原则，拟将本项目的实施期限延长 12个月，预期达到使用状态日期为2020年12月。
2、研发中心建设项目
“研发中心建设项目”原定达到预定可使用状态日期为2019年12月。截至本公告出具日，该项目主体工程建设已完成，辅助配套、装修工程建设正在实施中。经过管理层讨论研究，为继续保持新产品开发的先进性，提升公司研发技术水平与检验检测水平，公司拟根据市场情况对研发设备、检验检测设备选型进行优化，以提升募集资金的使用效果，因此，拟将本项目的实施期限延长12个月，预期达到使用状态日期为2020年12月。
六、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次公司募集资金投资项目延期事项是根据客观情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
七、审议程序及专项意见
2019年 12月 20日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过上述募投项目延期相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：公司本次募集资金有关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议以及第三届监事会第二十九次会议审议
通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订）》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本保荐机构同意海利尔本次部分募投项目延期事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海利尔药业集团股
份有限公司部分募投项目延期的核查意见》的签字盖章页。
保荐代表人：___________ ___________
陈凤华 梁鑫
广发证券股份有限公司年 月 日