上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见
我们作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司规章制度的规定，对公司第三届董事会第七次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2016年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意公司 2016年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为 2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2016年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、关于公司 2016年度其他关联交易事项及对外担保情况的独立意见
（一）对子公司提供的关联担保
除以往年度审议通过的对全资子公司提供的担保外，公司不存在其他对外担保事项。报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担保情况。
（二）其他关联交易事项
月 5日召开的第二届董事会第二十七次会议、2015年 6月 23日召开的第七次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。董事会审议本次交易相关议案过程中，公司上届全体独立董事均事先认可了相关事项，并对相关事项发表了明确同意意见。2015年 12月 4日，本次交易标的资产过户手续已全部办理完成；2015年 12月 30日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市。
2016年 1月 18日，公司向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
2、2016年 4月 21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议案》，同意公司向各银行申请总计不超过人民币 26.7亿元综合授信额度的全部方案，并同意公司股东柳志成、黄京明就上述申请综合授信额度事项根据银行的需求向公司提供个人连带责任担保。公司全体独立董事事先认可了本事项，对本事项发表了明确同意意见。本事项最终由 2016年 5月 13日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过。
3、2016年 4月 21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购补偿股份的议案》，审议通过了公司拟实施的业绩承诺补偿方案，同意以人民币 1元的价格回购窦建荣应补偿股份，计 2,485,314股。公司全体独立董事事先认可了本事项，对本事项发表了明确同意意见。本事项最终由 2016年 5月 13日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过。
4、除上述事项外，报告期内，公司不存在其他关联交易事项。
（三）公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
六、关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保
的议案
我们认为：本次向银行申请综合授信额度事项立足于公司目前较好的资产状况，有利于满足公司 2017年生产经营对流动资金的需求，有利于保持公司现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，是必要且可行的。公司股东柳志成先生和黄京明先生为公司向银行申请综合授信额度（总额不超过 28.3亿元）在银行需要的情况下提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，是为了支持公司的战略发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
因此，我们同意本次公司向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的事项，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、关于计提资产减值准备的议案
我们认为，公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，一致同意公司计提资产减值准备。
八、关于续聘 2017年度审计机构的议案
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其从业人员具有专业的执业水平，在对公司过去年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见。
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于业绩承诺补偿方案的议案
鉴于南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）2016年度业绩承诺未完成情况，依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）、已经审议、签署并生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”）以及首次收购蓝岛海工51%股权时所审议、签署并生效的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣及南通蓝岛海洋工程有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟实施业绩承诺补偿方案，即以人民币 1元的价格回购窦建荣应补偿股份并注销，计 4,427,506股；并收取窦建荣现金补偿，计人民币 16,116,122.73元。
本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。
相关交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，符合重组报告书、意向协议以及股权转让协议中关于业绩承诺与补偿安排的规定，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
因此，我们同意公司拟实施的业绩承诺补偿方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、关于为全资子公司提供担保的议案
公司为全资子公司南通蓝岛海洋工程有限公司向银行申请综合授信额度及合同履约提供担保，有助于上述全资子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，有利于其独立承接订单，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。上述全资子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述全资子公司提供担保的全部方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
葛其泉、金之俭、李苒洲、温从军
二○一七年四月二十五日