中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司以部分暂时闲置募集资金用于现金管理的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅本化学以部分暂时闲置募集资金用于现金管理事项进行了核查。
一、募集资金及投资项目基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号）核准，公司向特定投资者非公开发行股票 105,231,796股，每股发行价格为 8.24元，募集资金总额为 867,109,999.04元，实际募集资金净额为847,613,986.89元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2017]000903号”《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。
本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投向||项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|南通基地新增生产线项目||40,120|40,000|
|2|滨海基地新增生产线项目||8,000|8,000|
|3|太仓基地生产线技改项目||8,445|8,000|
|4|上海研发中心建设项目|上海研发中心建设（李冰路分部）|6,000|5,024|

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|序号|募集资金投向||项目总投资金额|募集资金投资金额|
|||上海研发中心建设（爱迪生路分部）|3,000|2,717|
|5|补充流动资金||22,970|22,970|
|合计|||88,535|86,711|

二、募集资金使用情况
1、公司于 2018年 3月 19日召开第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12个月。2018年 9月 30日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的1,000万元提前归还至募集资金专户（公告编号：2018-065）；2019年1月2日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的 7,000万元提前归还至募集资金专户（公告编号：2019-001）。截至本公告日，上述暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。
2、公司于2017年12月25日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意自股东大会审议通过之日起 12个月内使用额度不超过 5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品。2018年 1月 16日，公司召开 2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。
截止本公告披露之日，公司尚有使用募集资金购买理财产品的情况如下：
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|受托人名称|产品名称|产品类型|理财金额|起始日期|终止日期|预计最高年化收益率|
|中信银行姑苏支行|结构性存款|保本|5,700万元|2018年11月30日|2019年6月3日|4%|
|中信银行姑苏支行|七天通知存款|保本|4,500万元|2018年12月11日|有效期内滚动操作|1.1%|
|中信银行姑苏支行|结构性存款|保本|2,500万元|2018年12月14日|2019年3月27日|4%|

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|中国农业银行太仓浏家港支行|结构性存款|保本|4,000万元|2018年8月10日|2019年2月10日|4%|
|合计|-|-|16,700万元|-|-|-|

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司拟使用不超过闲置募集资金人民币2亿元进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种
投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资理财产品，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、实施方式
董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使该项投资决策权、签署相关文件并具体办理相关事宜。
5、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求及时履行
信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然投资产品均经过严格的评估，但投资收益仍可能受宏观经济、金融市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行闲置募集资金现金管理，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司购买保本型理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东谋取更多的回报。
六、相关审议及批准程序
1、董事会及监事会审议情况
公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章制度的有关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查程序及核查意见
经核查，中金公司认为：公司本次使用部分闲置资金进行现金管理事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置资金进行现金管理符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本保荐机构同意雅本化学使用部分闲置募集资金进行现金管理，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司以部分暂时闲置募集资金用于现金管理的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司2019年1月9日