北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
股票交易自查期间内相关机构或人员
买卖股票情况的专项核查意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
股票交易自查期间内相关机构或人员
买卖股票情况的专项核查意见
京天股字（2018）第487号致：深圳市卓翼科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并对本次交易相关机构或人员买卖股票的事项进行法律核查和验证。
因卓翼科技筹划本次交易事项，且交易事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经卓翼科技申请，卓翼科技自2018年5月14日起开始停牌。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对股票交易核查范围内相关机构和人员自 2017年 11月 13日（卓翼科技筹划本次交易停牌之日 2018年 5月 14日前六个月）至 2018年 5月 14日（以下简称“自查期间”），在
二级市场买卖卓翼科技股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供卓翼科技本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关机构或人员在自查期间在二级市场买卖卓翼科技股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及相关机构或人员
（一）本次交易方案概述
本次交易中，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买王跃杰、张红军、高佳桂、郭铁男持有的深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）100%的股权，交易金额初定为63,000万元。其中以发行股份的方式支付
交易对价的75%，总计 47,250万元，总计发行股份数量为 57,621,949股；以现金方式支付交易对价的25%，总计 15,750万元。同时，卓翼科技拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,250万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过115,994,340股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、武汉生产基地建设项目以及本次交易费用及中介机构费用。
（二）核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际控制人。
2、本次交易的交易对方：王跃杰、张红军、高佳桂、郭铁男。
3、腾鑫精密及其董事、监事、高级管理人员。
4、募集配套资金的认购对象小米科技（武汉）有限公司及武汉光谷产业投资有限公司。
5、为本次交易提供中介服务的中介机构：中天国富证券有限公司、北京市天元律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司；前述中介机构经办人员。
6、其他内幕知情人员。
7、上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易相关人员买卖股票的情况及其性质
（一）核查范围内相关人员买卖股票的情况
自查期间核查范围内相关人员买卖卓翼科技股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易主体|身份／职务|交易日期|变更股数|结余股数|交易摘要|
|1|林英|卓翼科技监事施隆红的配偶|2017-11-28|300|1,900|买入|
||||2017-12-06|500|2,400|买入|
||||2017-12-19|400|2,800|买入|
||||2017-12-27|-1,000|1,800|卖出|
||||2018-01-10|-1,000|800|卖出|
||||2018-01-11|-800|0|卖出|
||||2018-01-19|900|900|买入|
||||2018-01-22|1,600|2,500|买入|
||||2018-01-23|1,000|3,500|买入|
||||2018-01-26|1,700|5,200|买入|
||||2018-02-02|1,100|6,300|买入|
||||2018-02-05|1,800|8,100|买入|
||||2018-02-06|2,900|11,000|买入|
||||2018-02-13|500|11,500|买入|
||||2018-02-22|600|12,100|买入|
||||2018-02-28|100|12,200|买入|
||||2018-03-01|500|12,700|买入|
||||2018-03-02|-5,100|7,600|卖出|
||||2018-03-09|-3,000|4,600|卖出|
||||2018-03-15|-4,600|0|卖出|
||||2018-03-20|800|800|买入|
||||2018-03-21|600|1,400|买入|
||||2018-03-22|1,000|2,400|买入|
||||2018-03-23|4,000|6,400|买入|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-03-27|600|7,000|买入|
||||2018-04-20|900|7,900|买入|
||||2018-04-25|-6,900|1,000|卖出|
||||2018-04-26|-1,000|0|卖出|
|2|陈蔚|卓翼科技副总经理|2017-12-07|-350,000|0|股份上市|
||||2017-12-07|350,000|350,000|股份上市|
||||2017-12-07|350,000|350,000|新股增发|
|3|魏代英|卓翼科技董事兼董事会秘书|2017-12-07|-350,000|0|股份上市|
||||2017-12-07|350,000|350,000|股份上市|
||||2017-12-07|350,000|350,000|新股增发|
|4|曾兆豪|卓翼科技董事|2017-12-07|-350,000|0|股份上市|
||||2017-12-07|350,000|350,000|股份上市|
||||2017-12-07|350,000|350,000|新股增发|
|5|陈新民|卓翼科技董事兼总经理|2017-12-07|-225,000|0|股份上市|
||||2017-12-07|225,000|225,000|股份上市|
||||2017-12-07|225,000|225,000|新股增发|
|6|杨依明|卓翼科技原总经理|2017-12-07|-550,000|0|股份上市|
||||2017-12-07|550,000|550,000|股份上市|
||||2017-12-07|550,000|550,000|新股增发|

（二）本次交易相关人员买卖股票的性质
1、林英买卖卓翼科技股票行为的性质
根据林英出具的《关于交易深圳市卓翼科技股份有限公司股票的说明》，林英系卓翼科技现任监事施隆红的配偶，林英事前未知晓卓翼科技筹划本次交易事项，其未参与卓翼科技本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知
悉卓翼科技本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，林英上述交易不
属于内幕交易，林英上述交易卓翼科技股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作。
根据卓翼科技出具的说明及本次交易进程备忘录，林英上述交易卓翼科技股票时，卓翼科技关于本次交易事项的谈判、协商及决策尚未启动。
2、陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民及杨依明买卖卓翼科技股票行为的性质陈蔚、魏代英、曾兆豪、陈新民及杨依明上述交易系因卓翼科技实施股权激励所致，且根据本次交易进程备忘录，上述股权激励期间卓翼科技关于本次交易事项的谈判、协商及决策尚未启动，上述股票交易行为不属于内幕交易。
公司已对上述人员股权激励所致的增持行为及时予以披露。同时，其增持公司股票后，严格按照监管部门的相关规定执行，未发生违规买卖公司股票的情形。
综上，根据各方确认以及本所律师核查，上述人员交易卓翼科技股票时，本次交易的谈判、协商及决策尚未启动，尚不存在内幕信息，故本所律师认为，上述相关人员在自查期间买卖卓翼科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
三、结论性意见
基于上述，本所律师认为，上述相关人员在自查期间买卖卓翼科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
贺秋平
刘圆媛
年月日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032