光大证券股份有限公司关于
惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1298号）核准，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过 1,949万股人民币普通股（A股）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为中京电子本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据公司本次发行的发行方案及《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2015年 4月 21日），相应的发行价格为 17.54元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
经2014年股东大会审议通过，公司于2015年6月26日实施完毕2014年年度权益分派方案：以总股本 233,640,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。权益
分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由17.54元/股调整为11.67元/股。
经2015年年度股东大会审议通过，公司于2016年6月23日实施完毕2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本 350,460,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税）。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由11.67元/股调整为11.64元/股。
本保荐机构认为，本次发行的发行价格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定。
（二）发行数量
根据公司本次发行的发行方案及《惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的规定，本次非公开发行股票数量不超过 19,490,000股，由发行对象杨林以人民币现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行募集资金总额将按上限确定，发行数量将根据募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整，各发行对象的认购数量亦作同比例调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整，发行价格将作除息处理，募集资金总额相应调减。
本保荐机构认为，本次发行的发行数量符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司董事长及实际控制人杨林一人。符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 226,863,600.00元，减除发行费用人民币6,326,400.00元后，募集资金净额为220,537,200.00元。本保荐机构认为，本次发行募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）发行对象资金来源的说明
发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。
（六）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为杨林。
本次发行前，杨林通过公司控股股东京港投资持有发行人30.32%的股份，为公司董事长和实际控制人，是本公司的关联方。
（七）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（八）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况
本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015年4月19日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次发行相关议案；
2、2015年7月7日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案；
3、2015年 12月 11日，公司第三届董事会第四次会议审议通过本次发行的修订事项；
4、2015年 12月 28日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过本次发行方案相关修订事项；
5、2016年 2月 1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过本次发行的部分修订事项；
6、2016年2月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行方案部分修订事项。
7、2016年3月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
8、2016年 6月 3日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1298号），核准公司非公开发行不超过1,949万股新股。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
1、发行人及光大证券已于 2016年10月17日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、截至2016年10月17日，发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]2-34号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
3、2016年 10月 18日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]2-35号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。
2、本次非公开发行的定价和股票发售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
3、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
4、本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计
5、本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
谭轶铭 郭厚猛
法定代表人：______________
薛峰
光大证券股份有限公司2016年11月18日