云内动力 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同昆明云内动力股份有限公司 2015年非公开发行股票
附条件生效股份认购合同
甲方：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“甲方”或“云内动力”）
注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
法定代表人：杨波
乙方：云南云内动力集团有限公司（以下简称“乙方”或“云内集团”）
注册地址：云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室
法定代表人：杨波
丙方：昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“丙方”或“第二期员工持股计划”）
授权代表：许建中
甲、乙、丙三方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定本合同，以供三方共同遵守。
鉴于：
1、云内集团成立于2014年，为国有大型企业。截至2015年3月31日，直接持有云内动力268,063,839股，占云内动力总股本的33.55%；
2、云内动力是经中国证监会核准公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司；
3、为促进发展、提高市场竞争力，云内动力拟依据有关法律、法规及规范
云内动力 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同性文件的规定向中国证监会申请向特定对象非公开发行A股股票；
4、云内动力本次拟向包括云内集团和第二期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过 66,530,194股股份；云内集团和第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
第一条 释义
本合同中的下列语词含义如下：
1、本次非公开发行：云内动力2015年非公开发行A股股票；
2、本次交易：云内集团和第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%之行为；
3、发行的特定对象：云内集团和第二期员工持股计划作为发行人非公开发行股票的特定发行对象，即包括云内集团和第二期员工持股计划在内的符合条件的特定投资者；
4、以现金认购股份：云内集团和第二期员工持股计划作为发行的特定对象在本次非公开发行股票时以其自有资金认购股份；
5、增发股票完成日：云内动力本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，股票认购完毕之日。
第二条 认购股份数量
本次非公开发行股份数量不超过 66,530,194股（含 66,530,194股），由云内动力股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与
云内动力 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同除权除息后的发行底价相应地调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。云内集团和第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
第三条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：本次发行通过向包括云内集团和第二期员工持股计划在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告日（2015年7月25日）。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施 2014年度权益分派，以2014年末总股本 799,013,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计派发红利 47,940,838.08元，除息日为 2015年 7月 10日。故本次发行底价相应调整为9.77元/股。
若云内动力股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方、丙方不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
3、限售期：乙方、丙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
云内动力 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同4、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方、丙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
第四条 声明、保证及承诺
1、云内动力的声明、承诺与保证
（1）云内动力是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，云内动力具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系云内动力真实的意思表示；
（2）云内动力将严格依据合同约定向云内集团非公开发行A股股票。
2、云内集团的声明、承诺与保证
（1）云内集团合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，云内集团具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系云内集团真实的意思表示；
（2）截至本合同签署之日，云内集团认购本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）云内集团将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（4）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，云内集团将不会转让其在本次认购过程中获得的云内动力股票。
3、第二期员工持股计划的声明、承诺与保证
（1）第二期员工持股计划为依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定而设立。截至本合同签署之日，第二期员工持股计划具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系第二期员工持股计划真实的意思表示；
云内动力 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同（2）截至本合同签署之日，第二期员工持股计划认购本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）第二期员工持股计划将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（4）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，第二期员工持股计划将不会转让其在本次认购过程中获得的云内动力股票。
第五条 生效条件
1、本合同自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）云内动力董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）云内动力的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准。
（3）云内动力的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
第六条 合同的终止
本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）自云内动力股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，本合同仍未履行完毕的，本合同终止。
第七条 保密
1、鉴于本合同项下交易可能引起云内动力股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，三方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
云内动力 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同2、三方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第八条 违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
第九条适用法律、争议的解决
本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。
凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，三方应通过友好协商解决，若协商不成则可诉至昆明市人民法院解决争议。
第十条 其他
1、在本合同签署后可就未尽事宜签署补充合同，补充合同具有同等法律效力；
2、三方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
3、本合同的变更或修改须由三方协商一致并经书面确认。
云内动力 2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同