申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要相关事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本公司”）接受浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“上市公司”）委托，担任万盛股份本次重大资产重组的独立财务顾问，就《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要相关事项进行了核查。
一、草案与格式准则对比的完整性
（一）草案（修订稿）中已补充披露未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议的情况
上市公司已在草案（修订稿）之“重大事项提示”处补充披露如下：
“三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议
（一）本次交易完成后，万盛股份控制权不会发生改变
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至34.01%，仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易的交易对方嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨将合计持有上市公司17.29%股份，集成电路基金将持有上市公司6.13%股份。
（二）本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
上市公司现有阻燃剂、特种脂肪胺业务持续稳定增长，但随着化工行业日益成熟，行业整体发展和市场空间将趋于稳定。为了使公司未来保持竞争优势，配合我国产业升级的战略部署，在结合国家政策、市场需求及公司自身战略转型规划并经审慎研究后，公司制定了转型发展的战略目标，即：持续深耕有机磷系阻燃剂、特种脂肪胺市场和产品研发，不断推出满足不同客户需求的新产品，不断提升公司产品美誉度；同时，借助资本市场平台，抓住我国产业转型升级的契机，大力拓展国家政策支持的集成电路行业作为公司第二主业，通过外延式发展促进公司战略转型。
本次交易完成后，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域，实现上市公司双主业的布局。
（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排
本次交易完成前，万盛股份的董事会组成为7名，其中独立董事3名。高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工，另设置三名独立董事为上市公司投资、经营事务进行独立、客观判断。
本次交易完成前，上市公司董事会计划将增加非独立董事两名，另将增加一名独立董事。
本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权分别提名一名董事候选人。根据上市公司独立董事不少于三分之一的规定，上市公司将再增加一名独立董事。
综上所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。”
（二）草案（修订稿）中已补充披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份减持计划的情况
上市公司已在草案（修订稿）之“重大事项提示”处补充披露如下：
“九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
1、万盛股份复牌后至重组报告书（草案）披露日之前一日相关人员买卖股票的情况
万盛股份因本次重大资产重组事项于2016年12月26日起停牌，于2017年7月20日复牌，并于2018年3月13日披露本次交易重组报告书（草案）。在此期间，万盛股份控股股东及其一致行动人和董监高人员买卖上市公司股票的情况详见
草案（修订稿）之“六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
2、万盛股份控股股东及其一致行动人减持万盛股份股票的计划
至本次交易实施完毕前，万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献
国、高峰、高远夏、高强、郑国富无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实施完毕前，如万盛股份控股股东及其一致行动人拟减持上市公司股票的，万盛股份将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
3、万盛股份董事、监事及高级管理人员减持万盛股份股票的计划
至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人员中的下列人员存在股票减持计划：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|拟减持股份数|
|1|郑永祥|万盛股份董事、副总经理|不超过56万股|
|2|金译平|万盛股份副总经理|不超过90万股|
|3|宋丽娟|万盛股份董事会秘书、副总经理|不超过15万股|

除上述人员外，至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人员无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实施完毕前，如万盛股份董事、监事及高级管理人员拟减持上市公司股票的，万盛股份将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。”
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
草案（修订稿）中，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》对相关内容进行了补充披露，草案（修订稿）已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求完整披露。
二、本次交易涉及的 CFIUS备案进程及其对本次交易的影响
（一）匠芯知本收购硅谷数模已通过 CFIUS审查
本次交易拟购买的标的资产匠芯知本系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体，匠芯知本下属资产为山海半导体持有的硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。
美国当地时间2016年12月19日，硅谷数模取得 CFIUS通知，确认匠芯知
本收购硅谷数模通过 CFIUS审查。经硅谷数模说明及境外律师出具的尽职调查
报告，硅谷数模被匠芯知本收购相关各项美国监管机关的审批、备案或登记程序均已经完成并有效取得
匠芯知本收购硅谷数模的相关情况详见草案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”之“2、历史沿革”之“（17）2017年3月，匠芯知本完成收购硅谷数模”。
（二）本次交易尚需万盛股份向 CFIUS进行备案
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的实际控制人将发生变更，根据 CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS进行备案。
本次交易已于 2018年 3月 28日获得万盛股份 2018年第一次临时股东大会审议通过，万盛股份拟于近期启动CFIUS备案相关程序，若CFIUS备案未能成功取得，将对本次交易完成造成重大风险。
上市公司已在草案（修订稿）之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”处进行补充披露如下：
“本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准。
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据 CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS进行备案。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，若 CFIUS备案未能成功取得，将对本次交易完成造成重大风险。因此，本次交易存在审批风险。”
（三）境外律师的意见
根据匠芯知本提供的文件、资料，普盈律师担任匠芯知本就本次交易向 CFIUS备案事项的美国法律顾问。根据普盈律师的说明，鉴于匠芯知本前次跨境收购硅谷数模已通过 CFIUS审查，且，若本次交易取得中国证监会核准，硅谷数模的最终实际控制人将变更为一家中国上市公司。普盈律师认为，本次交易导致硅谷数模实际控制人变更向 CFIUS备案的事项不存在实质性障碍。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，硅谷数模的实际控制人将发生变更，根据 CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向 CFIUS进行备案。本次交易已于 2018年 3月 28日获得万盛股份 2018年第一次临时股东大会审议通过，万盛股份拟于近期启动 CFIUS备案相关程序。若 CFIUS备案未能成功取得，将对本次交易完成造成重大风险。根据境外律师意见，本次交易后续向 CFIUS备案的事项不存在实质性障碍。
上市公司已在草案（修订稿）之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”处，对本次交易涉及的 CFIUS备案相关审批风险进行补充披露。
（申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要相关事项的核查意见）
法定代表人或授权代表：
张剑
财务顾问主办人：
杨 晓 欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日