东方花旗证券有限公司
关于北京合纵科技股份有限公司
2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份解禁上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对合纵科技本次重大资产重组的相关限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会于2017年7月10日印发的《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1173号)核准，公司向李智军等发行 24,783,726股购买相关资产，并募集配套资金不超过467,649,100元。
公司于 2017年 5月 17日召开了 2016年度股东大会，会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司2016年年度权益分派方案为：以2016年12月31日的总股本279,768,466股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.50元（含税），共派发现金股利41,965,269.90元。公司于2017年6月5日披露了《2016年年度权益分派实施公告》，2016年度利润分配方案的股权登记日为2017年 6月 8日，除权除息日为 2017年 6月 9日。公司利润分配方案实施完毕后，发行股份购买资产的发行价格由原来20.43元/股调整为20.28元/股，发行数量由24,783,726股调整为24,967,038股。
作为本次发行股份购买资产的募集配套资金，公司向刘泽刚、合纵投资、深
圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司分别发行股份数量为 3,190,000股、9,595,600股、5,200,000股及 720,364股，募集的配套资金将用于标的公司湖南雅城 20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费。
发行股份购买资产新增股份 24,967,038股已于 2017年 8月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年 9月 6日在深交所创业板上市；发行股份募集配套资金新增股份 18,705,964股已于 2017年 9月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年 10月 10日在深交所创业板上市。本次发行后，公司总股本由279,768,466股增加至323,441,468股。
公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本323,441,468股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。权益分派股权登记日为：2018年7月12日，除权除息日为：2018年7月13日。权益分派后，公司总股本增加至582,194,642股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 582,194,642股，其中有限售条件股份数量为297,369,266股，占公司总股本的51.08%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源等 29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让；本次发行完成之日起 12个月后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%；同时为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定：
A、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2016年和 2017年《专项审核报告》已经披露；根据
上述《专项审核报告》，标的公司 2016年实现的净利润大于 2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37%。
B、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城 2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司 2018年实现净利润大于 2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城 2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的35%。
上述股东通过本次发行取得的股份于2017年8月22日完成股份登记，并于2017年9月6日在深交所创业板上市。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南雅城新材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2018]12411-4号）以及天职业字[2017]5813号《审计报告》，湖南雅城2016及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,819.47万元、9,100.47万元，完成比例分别为100.14%、176.64%，湖南雅城 2016及 2017年度业绩承诺已实现。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份上市流通日为2018年9月6日；
2．本次解除限售的股份数量为 21,525,407股，占公司总股本的3.70%，实际可上市流通为16,755,823股，占公司总股本的2.88%；
3．本次申请解除股份限售的股东共计29名，分别为李智军、科恒股份、臻
泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源；
4．股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|李智军|11,601,985|6,381,092|3,447,985|
|江门市科恒实业股份有限公司|6,298,734|4,094,177|4,094,177|
|长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）|6,065,447|3,942,541|3,942,541|
|傅文伟|1,994,598|1,296,489|1,296,489|
|谢红根|1,622,655|892,460|2,655|
|广州泓科投资有限公司|699,858|454,908|454,908|
|张大星|664,866|432,163|432,163|
|陈旭华|598,997|598,997|598,997|
|陈樱|597,445|597,445|147,445|
|贺向阳|387,950|387,950|387,950|
|黄志昂|360,794|360,794|360,794|
|尹桂珍|349,155|349,155|349,155|
|孙资光|608,495|334,672|0|
|萧骊谚|271,566|271,566|271,566|
|蒋刚|174,577|174,577|12,577|
|蒋珍如|155,180|155,180|155,180|
|谢义强|148,876|148,876|148,876|
|刘刚|133,357|133,357|133,357|
|易治东|82,438|82,438|82,438|
|李灏宸|72,740|72,740|72,740|
|陈熹|68,134|68,134|68,134|
|宋利军|62,071|62,071|62,071|
|李俊|60,617|60,617|60,617|
|彭华|58,192|58,192|58,192|

|||||
|-|-|-|-|
|陈斌|50,432|50,432|50,432|
|孟姣|38,794|38,794|38,794|
|胡凤辉|9,698|9,698|9,698|
|廖扬青|14,789|8,134|8,134|
|肖晓源|7,758|7,758|7,758|
||33,260,198|21,525,407|16,755,823|

注1：个人股东李智军本次股份解除限售数量为6,381,092股，因其8,154,000股处于质押状态(包含限售股5,220,893股，部分本次解限股2,933,107股)，实际可上市流通股份数量为3,447,985股，本次解除限售的2,933,107股解除质押冻结后即可上市流通；
注2：个人股东谢红根本次股份解除限售数量为892,460股，因其1,620,000股处于质押状态(包含限售股730,195股，本次解限889,805股)，实际可上市流通股份数量为2,655股，本次解除限售的889,805股解除质押冻结后即可上市流通；
注3：个人股东陈樱本次股份解除限售数量为597,445股，因其450,000股处于质押状态，实际可上市流通股份数量为147,445股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；
注4：个人股东孙资光本次股份解除限售数量为334,672股，因其608,495股处于质押状态，实际可上市流通股份数量为0股，本次解除限售的334,672股解除质押冻结后即可上市流通；
注5：个人股东蒋刚本次股份解除限售数量为174,577股，因其162,000股处于质押状态，实际可上市流通股份数量为12,577股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通
5.本次申请解除股份限售的股东应遵守中国证券监督管理委员会于2017年5月26日公布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）、深圳证券交易所于 2017年 5月 27日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|||
|数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|
|297,369,266|51.08%|-|21,525,407|275,843,859|
|201,984,624|34.69%|-|-|201,984,624|
|95,384,642|16.38%|-|21,525,407|73,859,235|
|284,825,376|48.92%|21,525,407|-|306,350,783|
|582,194,642|100.00%|-|-|582,194,642|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售承诺要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
罗红雨 刘铮宇
东方花旗证券有限公司年 月 日