北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
股权激励计划的
补充法律意见书（二）
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
股权激励计划的补充法律意见书（二）
致：任子行网络技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《股权激励备忘录》1号”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《股权激励备忘录》2号”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《股权激励备忘录》3号”）”（以上三个备忘录统称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司的股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具了《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划的法律意见书》，并就本次股权激励计划的调整事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司股权激励计划的补充法律意见书》。
鉴于公司对本次股权激励计划的相关事项再度进行了调整，并首次向激励对象授予限制性股票，本所现就上述事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
中伦律师事务所 法律意见书本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交相关监管部门。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划的批准与授权
1．2014年 4月 18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会审议通过上述议案后，公司已将有关材料报中国证监会备案，同时抄报中国证监会深圳监管局。
中伦律师事务所 法律意见书会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
本所认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次股权激励计划相关事项的调整
2014年 9月 4日，因激励对象中有部分员工已离职或出于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司董事会召开了第二届董事会第十三次会议，会议决定对本次股权激励计划的相关事宜作出调整，具体如下：本次股权激励计划拟授予限制性股票总量由 2,720,000股调整为2,397,294.375股，其中首次拟授予限制性股票数量由 2,448,400股调整为 2,125,694.375股，预留271,600股；首次激励对象拟授予人数由 79名调整为66名。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，股票授予数量和授予价格将做相应的调整。2014年5月13日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，以截至 2013年 12月 31日公司总股本 7,070万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以7,070万股为基数向全体股东每10股转增6股。基于上述，董事会拟将限制性股票拟授予总量调整为3,835,671股，并将授予价格调整为9.12元。其中首次拟授予限制性股票数量调整为3,401,111股，预留股票数量调整为434,560股。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了相关议案，同意前述调整事项。
本所认为，公司对本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并已依法履行了相关程序。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次股权激励计划的首次授予日
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。
2014年 9月 4日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《任子行网络技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2014年9月4日。
经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，未在下列期间内：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定。
四、限制性股票的首次授予条件
（一）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
1．公司不存在如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
中伦律师事务所 法律意见书2．激励对象不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定存在其他严重违反公司相关规定的情形。
（二）2014年 9月 4日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划激励对象的授予条件进行了核实，监事会认为：
1.获授股票的激励对象不存在以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
2.除部分激励对象离职或自愿放弃而未获授予限制性股票外，获授股票的激励对象名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中确定的激励对象名单相符。
（三）本所认为，截至本次股权激励计划授予日，公司限制性股票的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予程序；本次股权激励计划的相关调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划的授
中伦律师事务所 法律意见书予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票授予日的相关规定；公司首次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司
股权激励计划的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（邹云坚）
（冯成亮）
二〇一四年九月四日