北京市中伦律师事务所
关于中科云网科技集团股份有限公司
2014年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2014年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中科云网科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
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北京市中伦律师事务所 法律意见书准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第三十三次会议的决议，公司于2014年10月16日在指定媒体发布了《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司于 2014年 10月 17日在指定媒体公布了《中科云网科技集团股份有限公司关于 2014年第七次临时股东大会增加临时提案暨召开 2014年第七次临时股东大会的补充通知的公告》、于2014年10月20日在指定媒体公布了《中科云网科技集团股份有限公司关于 2014年第七次临时股东大会增加临时提案暨召开 2014年第七次临时股东大会的补充通知的公告》。会议通知内容符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于 2014年 10月 31日下午 2:00在北京市朝阳区鼓楼外大街 23号龙德行大厦五层公司会议室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 10月 31日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 10月 30日 15:00至 2014年 10月 31日 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2014年 10月 24日。经查验，出席本次股东
北京市中伦律师事务所 法律意见书大会的股东及委托代理人共19名，代表股份数为211,791,700股，占公司股份总数的26.4740%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 6名，代表股份数为211,690,500股，占公司股份总数的26.4613%；参加网络投票的股东共13名，代表有效表决权股份101,200股，占公司股份总数的0.0127%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。
表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于变更公司住所的议案》
表决结果：同意 99,500股，占出席会议有表决权股份数的0.0470%；反对 211,692,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权 100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，该议案未获得通过。
其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意99,500股，占出席会议中小股东所持股份数的42.9435%；反对 132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0134%；弃权 100股，占出席会议中小股东所持股份数的0.0432%。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 2.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 98,300股，占出席会议有表决权股份数的0.0464%；反对 211,692,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权 1,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，该议案未获得通过。
其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意98,300股，占出席会议中小股东所持股份数的42.4256%；反对 132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0134%；弃权1,300股，占出席会议中小股东所持股份数的0.5611%。
3.《关于提请股东大会授权公司董事会办理变更住所、修改<公司章程>等事项的工商登记或备案事宜》
表决结果：同意 98,300股，占出席会议有表决权股份数的0.0464%；反对 211,692,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权 1,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，该议案未获得通过。
其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意98,300股，占出席会议中小股东所持股份数的42.4256%；反对 132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0134%；弃权1,300股，占出席会议中小股东所持股份数的0.5611%。
4.《关于提名王建军先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》
表决结果：同意 94,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0444%；反对 211,692,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.9530%；弃权 5,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，该议案未获得通过。
其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意94,100股，占出席会议中小股东所持股份数的40.6129%；反对 132,100股，占出席会议中小股东所持股份数的57.0565%；弃权5,400股，占出席会议中小股东所持股份数的2.3306%。
北京市中伦律师事务所 法律意见书 5.《关于将北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司转换为公司制企业法人的议案》
表决结果：同意211,784,500股，占出席会议有表决权股份数的99.9966%；
反对 1,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权 5,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，该议案获得通过。
其中：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意224,500股，占出席会议中小股东所持股份数的96.8925%；反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份数的0.7337%；弃权 5,500股，占出席会议中小股东所持股份总数的2.3738%。
（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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