人福医药集团股份公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复说明
第一保荐机构
联合保荐机构
二〇一六年十二月
关于人福医药集团股份公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第163125号《人福医药集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“发行人”、“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，并与东兴证券股份有限公司一起合称“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同含义。
一、重点问题
1、根据申请文件，公司本次拟募集资金 28亿元，其中 13亿元用于偿还银行贷款、15亿元用于偿还超短期融资券。超短期融资券是在银行间市场发行的期限不超过270天的短期融资券。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资偿还短期借款的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还债务的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还借款金额是否与实际需求相符。
③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
⑤请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复说明：
一、发行人说明
（一）本次流动资金的测算过程
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 28亿元，其中偿还超短期融资券15亿元、偿还银行贷款13亿元。募集资金有助于补充公司未来三年日常经营所需的流动资金。
1、测算方法
公司根据历史的营运情况以及收入增长情况，采用营业收入百分比法来测算未来三年（2016年-2018年）各项经营性流动资产和经营性流动负债的余额以及新增流动资金缺口。
具体计算公式为：
单项经营性流动资产（负债）余额＝预测当年营业收入*基期该项流动资产（负债）余额占基期营业收入的比例
流动资金占用金额=各项经营性流动资产合计-各项经营性流动负债合计
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额
其中，经营性流动资产包括应收票据、应收款项、预付账款和存货，经营性流动负债包括应付票据、预收账款及应付账款。
2、营业收入的预测情况
2013年至2015年，公司营业收入及增长情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|1,005,397.84|705,162.80|601,021.14|
|增幅|42.58%|17.33%||
|年复合增长率|29.34%|||

随着社会经济发展、人口老龄化加速、医疗保障体系完善、居民支付能力及保健意识的提升，国内医药健康产业迎来了良好的发展环境。公司坚持做医药产业细分市场领导者，以研发创新为先导，积极拓展国内外市场，持续提升业务规模与盈利能力，公司未来营业收入预计将维持稳定持续增长。
公司管理层在综合考量行业发展背景、公司各项业务发展情况以及营业收入基数逐步增大的客观因素，认真规划了 2016年度至2018年度公司的各项经营指标，其中营业收入将全力保持25%的年均增长率。本次流动资金测算以管理层设定的该未来三年营业收入增长率指标为依据。
3、具体测算表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期参数||预测期（金额）|||
||金额|比例|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|1,005,397.84||1,256,747.30|1,570,934.13|1,963,667.66|
|经营性流动资产：||||||
|应收票据|24,657.12|2.45%|30,821.40|38,526.74|48,158.43|
|应收款项|377,848.70|37.58%|472,310.87|590,388.59|737,985.74|
|预付款项|45,097.35|4.49%|56,371.68|70,464.60|88,080.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货|172,234.17|17.13%|215,292.71|269,115.89|336,394.86|
|经营性流动资产合计|619,837.33|61.65%|774,796.66|968,495.83|1,210,619.78|
|经营性流动负债:||||||
|应付票据|89,298.38|8.88%|111,622.98|139,528.72|174,410.90|
|预收款项|14,248.81|1.42%|17,811.01|22,263.77|27,829.71|
|应付账款|148,801.56|14.80%|186,001.95|232,502.44|290,628.05|
|经营性流动负债合计|252,348.75|25.10%|315,435.94|394,294.92|492,868.66|
|流动资金占用|367,488.58|36.55%|459,360.72|574,200.90|717,751.13|

注：以上2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺
据此测算，到 2018年末，公司流动资金占用金额需达到 717,751.13万元，与 2015年末的公司流动资金占用额 367,488.58万元相比，新增流动资金需求规模为350,262.55万元，本次发行募集资金总额为280,000万元，未超过公司实际流动资金需求测算量。
（二）通过股权融资偿还短期借款的考虑及经济性说明
1、公司目前的资产负债率水平
截至本反馈意见回复出具之日，A股上市公司中分类属于中国证监会 C27医药制造业的上市公司共有172家。公司与同行业上市公司资产负债率指标比较如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|中国证监会C27医药制造业上市公司平均值|29.69%|31.23%|
|人福医药|54.38%|49.42%|

数据来源：Wind
截至2016年9月30日，公司负债总额1,381,177.73万元，资产负债率达到54.38%。公司偿债能力指标弱于同行业上市公司平均水平，公司财务结构有待优化。
2、公司目前的银行授信情况
截至2016年9月30日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|金融机构|授信额度|已使用额度|未使用额度|
|工商银行|76,633.40|56,699.21|19,934.19|
|农业银行|62,850.00|26,450.00|36,400.00|
|中国银行|92,800.00|47,427.94|45,372.06|
|建设银行|2,800.00|2,800.00|-|
|交通银行|101,700.00|86,850.00|14,850.00|
|国家开发银行|22,700.00|19,900.00|2,800.00|
|中信银行|106,000.00|50,880.00|55,120.00|
|招商银行|258,334.00|221,622.92|36,711.08|
|民生银行|30,000.00|26,000.00|4,000.00|
|平安银行|60,000.00|12,000.00|48,000.00|
|浦发银行|81,500.00|54,800.00|26,700.00|
|兴业银行|10,000.00|-|10,000.00|
|湖北银行|30,000.00|12,500.00|17,500.00|
|北京银行|3,000.00|200.00|2,800.00|
|汇丰银行|19,355.60|11,985.22|7,370.38|
|法兴银行|8,000.00|8,000.00|-|
|渣打银行|10,000.00|1,000.00|9,000.00|
|邮储银行|40,000.00|-|40,000.00|
|浙商银行|20,000.00|20,000.00|-|
|三峡农商行|10,000.00|10,000.00|-|
|赤壁农商行|5,500.00|2,500.00|3,000.00|
|广州农商行|5,000.00|5,000.00|-|
|竹溪农商行|1,950.00|1,000.00|950.00|
|长沙银行|1,800.00|1,800.00|-|
|珠海华润银行|2,500.00|1,000.00|1,500.00|
|中原银行|2,000.00|1,000.00|1,000.00|
|总计|1,064,423.00|681,415.29|383,007.71|

注：工商银行、招商银行和汇丰银行的授信额度中，分别包括3,000万美元、30,000万
美元和2,000万美元的授信，均按照1美元＝6.6778元人民币进行折算。
截至2016年9月30日，公司已获得的银行授信额度共计1,064,423.00万元，其中已使用的授信额度681,415.29万元，未使用的授信额度383,007.71万元。虽然公司尚有一定规模的未使用授信额度，但根据银行的贷款审批规定，授信额度在真正使用时通常还有严格的条件，并且需要公司提供符合银行审批要求的抵押物，公司未来三年的流动资金缺口全部依赖已获得的授信额度进行补充的可能性较小；即便能够全部通过银行贷款补充，也将导致公司资产负债率水平超过60%，偿债风险显著提高，而且公司财务费用的负担也将进一步加重。
3、通过股权融资补充流动资金的经济性
根据本次非公开发行的方案，通过股权融资募集 280,000万元资金，其中 150,000万元用于偿还超短期融资券、130,000万元用于偿还银行贷款，按照超短期融资券年利率3%、一年期银行贷款基准利率4.35%测算，通过股权融资补充流动资金相比通过超短期融资券和银行贷款补充流动资金，将使每年利息支出减少10,155万元，有利于促进公司盈利能力的提升。
因此，本次采用股权融资方式进行融资，将有效改善公司的资本结构，节约财务费用，同时提高短期偿债能力，降低财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。
（三）本次偿还债务的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等）及取得银行提前还款的同意函的情况
本次非公开发行股票完成后，公司拟使用不超过150,000万元募集资金偿还公司超短期融资券，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行主体|债券名称|发行日|债券期限|到期日|发行金额|资金用途|
|人福医药|16人福SCP001|2016.3.4|9个月|2016.11.29|50,000.00|偿还银行贷款和补充流动资金|
||16人福SCP002|2016.5.6|9个月|2017.1.31|100,000.00||
|合计|||||150,000.00||

若上述超短期融资券到期时本次非公开发行股票仍未完成，公司将以自有资
金或自筹资金先行保障其兑付，待本次发行募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行股票完成后，公司拟使用不超过130,000万元募集资金偿还公司及公司全资子公司湖北人福集团的银行贷款，偿还银行贷款的明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|借款起始日|借款终止日|贷款余额|资金用途|
|人福医药|农业银行武汉光谷科技支行|2015-11-5|2016-11-5|8,000.00|补充流动资金|
||交通银行湖北省分行|2015-12-23|2016-12-22|15,000.00|药品及医疗器械采购|
||交通银行湖北省分行|2016-2-18|2016-12-22|17,900.00|药品及医疗器械采购|
||交通银行武汉水果湖支行|2016-5-25|2017-5-24|15,000.00|采购药品|
||中信银行武汉分行|2016-6-23|2017-6-23|10,000.00|经营周转|
||中国银行武汉江汉支行|2016-6-21|2017-6-21|33,000.00|采购原材料|
|湖北人福集团|中信银行武汉分行|2016-5-10|2016-11-10|2,000.00|经营周转|
||中信银行武汉分行|2015-11-5|2016-11-5|1,000.00|经营周转|
||中信银行武汉分行|2016-5-11|2016-11-26|2,000.00|经营周转|
||中信银行武汉分行|2016-5-9|2016-12-9|3,000.00|经营周转|
||交通银行武汉水果湖支行|2016-3-25|2017-3-20|2,000.00|采购药品|
||交通银行武汉水果湖支行|2016-4-7|2017-4-1|850.00|采购药品|
||民生银行武汉分行|2016-1-4|2017-1-4|3,000.00|购货|
||民生银行武汉分行|2016-7-26|2017-7-26|3,000.00|购货|
||民生银行武汉分行|2016-8-3|2017-8-3|2,000.00|购货|
||民生银行武汉分行|2016-8-5|2017-8-5|3,400.00|购货|
||民生银行武汉分行|2016-8-22|2017-8-22|2,000.00|购货|
||平安银行武汉分行|2016-1-4|2017-1-4|3,000.00|医药板块采购原材料、药品|
||平安银行武汉|2016-1-12|2017-1-12|3,000.00|医药板块采购|

|||||||
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||分行||||原材料、药品|
||平安银行武汉分行|2016-1-20|2017-1-20|2,000.00|医药板块采购原材料、药品|
||平安银行武汉分行|2016-1-25|2017-1-25|2,000.00|医药板块采购原材料、药品|
||平安银行武汉分行|2016-5-30|2017-5-29|2,000.00|医药板块采购原材料、药品|
||平安银行武汉分行|2016-11-16|2017-6-15|3,000.00|医药板块采购原材料、药品|
||平安银行武汉分行|2016-11-18|2017-5-17|2,000.00|医药板块采购原材料、药品|
|合计||||140,150.00||

本次发行募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行募集资金到位后予以置换。根据交通银行武汉水果湖支行、中信银行武汉分行、中国银行武汉江汉支行、民生银行武汉分行、平安银行武汉分行分别出具的《关于提前偿还银行贷款的同意函》，上述银行同意公司及湖北人福集团提前偿还2017年4月后到期的上述银行贷款。
（四）本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平的比较情况，及偿还借款金额与实际需求相符的说明
以2016年9月30日为基准日，公司与同行业上市公司的偿债能力指标比较如下：
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|-|-|
|比较项目|资产负债率|
|中国证监会行业分类——医药制造业|29.69%|
|Wind行业分类——制药|30.16%|
|申银万国行业分类——医药生物|32.16%|
|人福医药|54.38%|

数据来源：Wind
截至 2016年 9月 30日，人福医药的资产负债率为54.38%，远高于同行业上市公司平均水平。本次发行募集资金 28亿元，拟用于偿还银行贷款及超短期融资券，假设不考虑发行费用，在2016年9月30日公司资产负债结构的基础上，
本次发行完成后公司的资产负债率将下降至43.36%，仍高于医药制造业全行业
上市公司的平均水平。因此，公司本次以募集资金偿还银行贷款和偿还超短期融
资券符合公司保持合理资产负债率水平的实际需求。
（五）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，及公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形的说明。
1、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，上市公司应披露的交易标准为：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
截止2015年12月31日，人福医药经审计合并报表的资产总额为1,815,180.68万元，净资产为 918,196.71万元，归属于母公司所有者权益为788,087.30万元；
2015年度营业收入为 1,005,397.84万元，净利润为 85,322.39万元，归属于母公司所有者的净利润为65,382.35万元。
2016年9月1日，公司第八届董事会第四十五次会议审议并通过了本次非公
开发行相关议案。在董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买主要是收购 EpicPharma和Epic Holdco股权，具体情况如下：
交易内容：收购 EpicPharma和EpicHoldco100%的股权；
交易金额：5.5亿美元；
资金来源：2.5亿美元来源于人福医药自有资金，3亿美元来源于招商银行纽约分行的并购贷款；
交易完成情况：交易实施完毕。
除上述事项外，公司不存在已实施或拟实施符合上述标准的重大投资或资产购买情形。
2、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。
对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，鉴于该类投资事项具有不确定性和偶发性，公司届时将严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
3、公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形的说明
公司本次募集资金主要用于偿还银行贷款和超短期融资券，拟偿还的银行贷款和超短期融资券均由于公司对外采购、经营周转、偿还前期银行贷款等流动资金需求而发生，未用于重大对外投资或资产购买行为；后续募集资金到位后，公司亦会严格按照本次募集资金投向以及公司内控管理制度使用，不会变相用于实施重大对外投资或资产购买。
（1）内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按补充流动资金用途使用。
（2）公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
公司已针对募集资金使用作出如下承诺：“本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
因此，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
二、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构对上述事项的核查意见
保荐机构通过查阅发行人历年年度报告、财务数据、预算资料、未来业务发展规划、募集资金管理制度、银行授信资料等文件，复核发行人营业收入增长和营运资金需求测算的方法、参数选择、测算过程以及同行业对比情况等，对发行人本次发行补充流动资金需求相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金用于偿还超短期融资券和偿还银行贷款，可以降低财务费用，提高短期偿债能力，降低财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益；根据对未来三年流动资金需求量的测算分析，借款金额与实际需求相符。
（二）保荐机构对申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买的情形的核查意见
保荐机构查阅了《人福医药集团股份公司 2016年度第一期超短期融资券募集说明书》、《人福医药集团股份公司 2016年度第二期超短期融资券募集说明书》、相关银行贷款合同以及相关融资款到账后的银行资金流向，对发行人本次募集资金拟偿还的超短期融资券和银行贷款的融资目的及实际使用情况进行了核查。经核查，该等有息负债的发生均出于公司对外采购、经营周转、偿还前期银行贷款等流动资金的需要，未发现公司将该等有息负债所融资金用于支付前述收购Epic Pharma和Epic Holdco100%股权等重大资产收购事项的收购款项或偿付并购贷款等变相用于重大投资或资产购买的情况。
此外，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按补充流动资金用途使用。
公司已针对募集资金使用作出如下承诺：“本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金用于偿还超短期融资券和偿还银行贷款，不存在变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）保荐机构对本次募集资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查意见
本次非公开发行募集资金的规模以公司报告期内的实际经营情况、最近一年经营性应收应付及存货科目对流动资金的占用情况以及占当年营业收入的比例为基础，结合未来三年的营业收入增长规划按营业收入百分比法测算未来三年新增流动资金需求后确定，资金的募集有利于公司的业务发展和整体盈利能力的提高，有利于优化资产负债率和降低财务费用，为公司持续稳定发展创造有利条件。
公司本次募集资金用于偿还超短期融资券和偿还银行贷款后，公司资产负债率等相关偿债能力指标将有所改善，缩小与同行业上市公司平均水平的差距。公司已在预案及本次反馈回复中对募集资金用途情况进行了详细披露。
发行人本次非公开发行募集资金用于偿还超短期融资券及偿还银行贷款，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体包括：
1、发行人募集资金的数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途为偿还超短期融资券和偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
2016年8月31日，公司召开第八届董事会第四十五次会议《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》等相关议案；2016年 9月 1日，公司公告了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；2016年9月19日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东的利益，具体如下：
1、本次非公开发行审批程序完整，董事会、股东大会的召集程序、表决程序符合现行法律法规的要求。本次非公开发行议案由公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，就本次发行相关事项发表了独立意见。
2、为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，审议本次非公开发行事项的股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对本次非公开发行相关议案单独计票，中小投资者对各项议案的同意票比例均不低于97.04%，本次非公开发行方案不存在损害中小股东利益的情形，得到了中小股东的高度认可。
3、公司根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，于2016年9月1日公告了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，切实的保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金金额系发行人根据公司报告期内的实际经营情况及未来经营规划，在最近一年经营性应收应付及存货科目对流动资金的占用情况以及占当年营业收入比例的基础上严格按照营业收入百分比法测算未来三年新增流动资金需求后确定，与发行人现有资产、业务规模及未来发展规划相匹配；募集资金用途明确、信息披露充分、合规；本次非公开发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定；本次非公开发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情况。
2、根据申请文件，2016年1月30日公司以自有资金人民币 3.5亿元收购西藏鑫亿康持有的万隆亿康70%的股权；公司全资子公司 Humanwell Healthcare USA,LLC于2016年 5月以5.29亿美元收购了 EpicPharma，LLC100%的股权，以0.21亿美元收购了 Epic REHoldco，LLC100%的股权。此外，公司直接或间接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司、宜昌市鼎信小额贷款有限公司的股权。
请申请人披露说明：①上述收购的资金来源；②最近一年一期直接或间接为小贷公司提供资金资助的情况，以及未来为其提供资金资助的计划；③是否持有其他金融或类金融公司股权，以及持有目的；④结合公司现金流、现金资金规模、持有金融资产的情况，说明公司超短期融资券及近一年一期短期借款的资金用途。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金是否将直接或间接用于支付股权收购款、为小贷公司等类金融公司提供资金资助发表意见。
回复说明：
一、发行人说明及披露情况
（一）上述收购的资金来源
1、收购万隆亿康70%股权
公司于2016年1月26日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于收购成都万隆亿康医药有限公司部分股权的议案》。公司以35,000万元购买了西藏鑫亿康持有的万隆亿康70%的股权，本次收购资金来源系公司自有资金，截至本反馈意见回复之日，全部股权转让款已支付完毕。
2、收购EpicPharma、Epic Holdco100%股权
公司于 2016年 3月 28日召开第八届董事会第三十六次会议和 2016年 4月 25日召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意全资子公司 Humanwell Healthcare USA, LLC收购Epic Pharma, LLC和Epic RE Holdco, LLC两家公司100%股权的议案》。本次收购金额合计为5.5亿美元，其中以5.29亿美元收购EpicPharma公司100%的股权，以0.21亿美元收购EpicHoldco公司100%的股权。人福医药本次收购资金来源中，2.5亿美元系自有资金，3亿美元来源于招商银行纽约分行的并购贷款。截至本反馈意见回复之日，全部股权转让款已支付完毕。
（二）最近一年及一期直接或间接为小贷公司提供资金资助的情况，以及未来为其提供资金资助的计划
光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称“光谷科信”）、宜昌市鼎信小额贷款有限公司（以下简称“鼎信小贷”）自成立至今，公司未直接或间接持有光谷科信和鼎信小贷的股权。
根据全国企业信用信息公示系统公开查询的信息及公司自查情况，光谷科信、鼎信小贷的具体情况及与公司的关系、资金往来如下：
1、武汉光谷科信小额贷款股份有限公司
光谷科信成立于2009年1月，统一社会信用代码为91420100682341223H，注册资本为1亿元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴资本（万元）|股权比例（%）|
|1|湖北省科技投资集团有限公司|2,000.00|20.00|
|2|武汉新星汉宜化工有限公司|1,000.00|10.00|
|3|湖北国创高新材料股份有限公司|1,000.00|10.00|
|4|成都慧瑞恒投资管理有限公司|1,000.00|10.00|
|5|刘翔|1,000.00|10.00|
|6|周昕|1,000.00|10.00|
|7|杜耕|1,000.00|10.00|
|8|杨慧群|1,000.00|10.00|
|9|武汉当代科技产业集团股份有限公司|500.00|5.00|
|10|谢慧|300.00|3.00|
|11|周美英|200.00|2.00|
||合计|10,000.00|100.00|

公司控股股东当代科技直接持有光谷科信5%股权，并通过控股子公司武汉新星汉宜化工有限公司持有光谷科信10%股权，因此当代科技及其控股子公司合计持有光谷科信15%的股权。光谷科信自成立至今，人福医药未直接或间接持有光谷科信的股权。
最近一年及一期，公司不存在直接或间接为光谷科信提供资金资助的情况。
2、宜昌市鼎信小额贷款有限公司
鼎信小贷成立于2012年12月，统一社会信用代码为91420500058124997D，
注册资本为1.5亿元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴资本（万元）|股权比例（%）|
|1|宜昌市三药实业有限公司|5,500.00|36.67|
|2|宜昌金东山市场有限公司|1,500.00|10.00|
|3|双国庆|1,500.00|10.00|
|4|吴克岸|1,500.00|10.00|
|5|吴梅霞|1,500.00|10.00|
|6|丁涛|1,500.00|10.00|
|7|王晓凤|1,000.00|6.67|
|8|王开平|1,000.00|6.67|
||合计|15,000.00|100.00|

鼎信小贷自成立至今，公司未直接或间接持有鼎信小贷的股权。
公司于2015年8月收购宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）75%的股权。本次收购前，三峡制药为鼎信小贷7,500万元的借款提供担保，担保期限自2014年9月3日至2016年9月3日。鼎信小贷已按期归还上述7,500万元借款本息，公司控股子公司三峡制药的担保责任已解除。
最近一年及一期，公司不存在直接或间接为鼎信小贷提供资金资助的情况。
综上，公司最近一年及一期未持有上述小贷公司股权，也不存在直接或间接为小贷公司提供资金资助的情况，亦不存在未来为其提供资金资助的计划。
（三）公司持有金融或类金融公司股权的情况及持有目的
截至本反馈问题回复之日，公司持有的金融或类金融公司股权情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资分类|投资主体|金融或类金融公司名称|取得时间|持股比例（%）|持有目的|
|1|银行类|宜昌人福|湖北银行股份有限公司|2006年12月|1.82|加强银企合作，促进医药主业发展|
|2||人福医药|武汉江夏民生村镇银行股份有限公司|2010年8月|5.00||
|3||人福医药|湖北竹溪农村商业银行股份有限公司|2011年10月|3.125||
|||竹溪药业||2015年10月|3.125||
|4||人福医药|武汉农村商业银行股份有限公司|2013年12月、2015年8月|1.98||
|5|证券类|人福医药|天风证券股份有限公司|2009年至2015年间|11.22|基于券商牌照的稀缺性和证券行业良好的发展前景，获得良好投资收益，并为公司在资本市场的稳定发展提供专业支持|
|6|保险类|人福医药|华泰保险集团股份有限公司|尚待审批（注）|2.5247|借助商业保险的客户覆盖和渠道优势，在发展高端医疗服务等方面与保险公司形成战略合作，促进公司建设医养结合的医疗服务项目和业务开展。|
|7|创投类|人福医药|武汉新创创业投资有限公司|2011年|27.50|择机投资医药主业相关的优质标的，培育新的业务增长点|
|8||人福医药|人福大成（武汉）投资管理有限公司|2013年10月|100.00||
|9||人福医药及人福大成|武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心（有限合伙）|2014年|40.00||

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|-|-|-|-|-|
|10|人福医药|人福睿成（武汉）股权投资管理有限公司|2015年5月|64.50|
|11|人福医药|人福新成（武汉）股权投资管理有限公司|2016年1月|49.00|
|12|人福医药|上海健益兴禾投资管理中心（有限合伙）|2016年3月|12.50|
|13|人福医药及人福睿成|武汉人福生物医药产业私募投资基金中心（有限合伙）|尚未办理完工商注册登记事项|20.00|

注：公司于2015年12月22日在北京产权交易所以人民币73,105.10万元摘牌取得了中国石油化工集团公司持有的华泰保险集团股份有限公司2.5247%的股权。公司已经支付了全部款项，但股权转让尚未取得中国保险监督管理委员会的核准，本次交易正在推进中。
（四）结合公司现金流、现金资金规模、持有金融资产情况，说明公司超短期融资券及近一年及一期短期借款的资金用途
1、根据募集说明书或借款合同确定的公司近一年及一期超短期融资券和短期借款的资金用途
公司 2015年度共发行了一期超短期融资券，金额 15亿元，期限为 2015年10月12日至2016年7月9日。2016年1-9月，公司共发行两期超短期融资券，金额合计 15亿元，其中 5亿元期限为 2016年 3月 4日至 2016年11月 29日，10亿元期限为 2016年5月6日至2017年1月31日。根据超短期融资券募集说明书等文件约定及公司实际使用情况，上述超短期融资券均用于偿还银行贷款、补充子公司流动资金。
公司最近一年及一期的短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2016-9-30|2015-12-31|
|信用借款|45,000.00|1,800.00|
|抵押借款|4,800.00|8,250.00|
|保证借款|247,552.71|162,262.45|
|质押借款|60,900.00|28,000.00|
|委托贷款|5,000.00|-|
|合 计|363,252.71|200,312.45|

根据借款协议约定及公司实际使用情况，公司短期借款主要用于采购药品、购买原料药、购买血浆、支付货款、补充流动资金等。
2、结合公司现金流说明公司超短期融资券及最近一年及一期短期借款的资金用途
公司最近一年及一期的现金流量表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

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|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|977,273.83|1,109,232.73|
|经营活动现金流出小计|943,492.44|1,078,111.07|
|经营活动产生的现金流量净额|33,781.39|31,121.66|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|投资活动现金流入小计|40,657.90|9,877.30|
|投资活动现金流出小计|554,514.26|229,157.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-513,856.36|-219,280.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|筹资活动现金流入小计|1,070,383.47|875,315.56|
|筹资活动现金流出小计|562,320.81|611,078.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|508,062.65|264,237.23|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,227.45|295.28|
|五、现金及现金等价物净增加额|25,760.24|76,373.94|
|加：期初现金及现金等价物余额|205,349.76|128,975.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|231,110.00|205,349.76|

公司最近一年及一期购买商品、接受劳务支付的现金分别为 723,471.68万元、602,186.72万元。人福医药在医药行业发展多年，经营范围覆盖医药研发、生产及销售、药品经销、医疗器械生产和销售、医疗服务等医药行业全产业链领域，并在中枢神经用药、生育调节药、生物制品、维吾尔药以及体外诊断试剂等细分市场领域保持领先地位。公司日常购买商品、接受劳务等方面补充流动资金的需求较大。公司最近一年及一期取得借款收到的现金为 385,899.28万元、590,731.95万元，公司发行超短期融资券和短期借款主要系公司及湖北人福集团日常补充流动资金、采购商品、支付货款等需求。
3、结合公司现金资金规模说明公司超短期融资券及最近一年及一期短期借款的资金用途
最近一年及一期末，公司货币资金期末余额分别为 241,115.92万元、 263,655.57万元，其中还分别包含了 35,766.16万元、32,545.57万元使用受到限制的如融资性保函保证金、银行承兑汇票开票保证金等其他货币资金；短期借款
期末余额分别为200,312.45万元、363,252.71万元。随着公司分子机构的不断增
加、经营规模的逐年扩大，对公司货币资金保有量的要求也不断提高。公司目前
的货币资金保有量主要用于满足公司日常经营周转，无过多资金富余可以大规模用来偿还短期银行借款，需要不断通过发行短期融资券以及银行授信的循环使用来实现银行债务的周转。
4、结合公司持有金融资产说明公司超短期融资券及最近一年及一期短期借款的资金用途
为加强银企合作、收购并培育优质标的、满足未来可持续发展需求，公司投资了部分券商、保险等金融资产，并参与出资设立了多家创投公司。上述投资系基于公司长期发展战略考虑，出资主要来源于公司经营发展过程中积累的自有资金和自筹资金，投资规模与公司主营业务规模相比较低，未影响公司主营业务发展。公司超短期融资券及最近一年及一期的短期借款尚未用于上述金融资产的投资。
综上，公司超短期融资券和短期借款主要用于公司营运资金周转，未用于投资金融资产。
二、保荐机构的核查意见
（一）保荐机构对收购的资金来源的核查意见
保荐机构核查了收购万隆亿康的董事会决议、股权转让协议、支付凭证等文件，核查了收购 EpicPharma和Epic Holdco董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、专项并购贷款合同、支付凭证等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人收购万隆亿康70%的股权资金来源为公司自有资金；收购EpicPharma、Epic Holdco100%股权5.5亿美元，其中2.5亿美元来源于人福医药自有资金，3亿美元来源于招商银行纽约分行的专项并购贷款。
（二）保荐机构对公司最近一年及一期直接或间接为小贷公司提供资金资助的情况，以及未来为其提供资金资助的计划的核查意见
保荐机构核查了武汉光谷科信小额贷款股份有限公司、宜昌市鼎信小额贷款有限公司的工商登记资料、公司往来明细账、公司定期财务报表、公司公开披露信息等资料，并和公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司不存在直接或间接持有小额贷款公司股权的情形，最近一年及一期不存在直接或间接为小贷公司提供资金资助的情况，亦无未来为其提供资金资助的计划。
（三）保荐机构对公司是否持有其他金融或类金融公司股权，以及持有目的核查意见
保荐机构核查了公司持有金融或类金融公司的工商登记资料、公司公开披露的对外投资信息、股权出资或增资合同并对公司相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司持有金融或类金融公司股权的主要目的一是为了实施公司战略发展规划，着力打造医药流通和医疗服务区域龙头企业，积极布局大健康产业以实现医药全产业链的深度融合，挖掘合适的投资机会，充分利用专业的管理团队的投资经验和风险控制体系，有助于为公司培育符合公司发展战略的优质项目，从而有利于实现公司产业链整合和产业扩张，提高公司的可持续发展能力；二是为了公司未来主营业务持续稳定增长打好坚实的基础，加强企业与银行、企业与保险公司、企业与证券公司等金融机构的战略合作，并借助这些金融机构的力量获得融资、业务拓展、行业并购整合等方面的有力支持，合理进行资源配置，围绕主业适当的多元化投资，进一步促进公司医药主业的发展，同时投资部分优质金融资产，可以分散公司所处医药制造及流通行业的风险，确保公司资产的保值增值，以实现股东利益的最大化。
（四）保荐机构结合公司现金流、现金资金规模、持有金融资产的情况，说明公司超短期融资券及最近一年及一期短期借款的资金用途的核查意见
保荐机构核查了公司定期财务报告、短期借款合同、超短期融资券发行的相关文件和公司公开披露的其他信息，并对公司超短期融资券和短期银行借款融得款项的银行资金流向等实际使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：结合公司的现金流、现金资金规模、持有金融资产的情况，公司超短期融资券及最近一年及一期短期借款的资金用途主要为了补充运营流动资金、采购原材料、支付货款等。
（五）保荐机构对本次募集资金是否将直接或间接用于支付股权收购款的
核查意见
保荐机构查阅了发行人相关短期融资券发行文件、相关银行贷款合同以及相关融资款项到账后的银行资金流向，对发行人本次募集资金拟偿还的超短期融资券和银行贷款的融资目的及实际使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟偿还的短期融资券、银行短期借款等均由于公司对外采购、经营周转、偿还前期银行贷款等流动资金的需要而发生，公司没有将相关融资款项直接或间接用于支付股权收购款。
3、根据申请文件，公司近一年一期商誉增长较快，截止 2016年 9月 30日公司商誉余额达到45亿元。
请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；
减值测试是否有效，商誉减值风险是否充分量化披露。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。
回复说明：
一、发行人披露说明
（一）商誉的来源及确认情况
截至2016年9月30日，公司商誉为449,819.57万元，系公司各年股权收购所致，其中，最近一年及一期收购形成的商誉356,696.81万元，占公司商誉总值的约79.30%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|购买日|投资金额①|归属于母公司持股比例|按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值②|商誉金额①—②|
|1|建德医药|2015.1.1|24,500.00|70.00%|5,159.42|19,340.58|
|2|人福康博瑞|2015.1.1|4,028.00|51.00%|1,428.00|2,600.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|购买日|投资金额①|归属于母公司持股比例|按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值②|商誉金额①—②|
|3|湖北人福医药|2015.1.1|1,700.00|55.00%|1,100.00|600.00|
|4|湖北人福贸易|2015.1.1|1,500.00|45.00%|900.00|600.00|
|5|博赛生物|2015.2.28|3,700.00|50.00%|1,866.43|1,833.57|
|6|三峡制药|2015.8.25|45,000.00|75.00%|28,524.32|16,475.68|
|7|黄石大冶医院|2015.8.31|10,640.13|75.00%|10,285.99|354.14|
|8|北京中医门诊|2016.1.1|140.00|80.00%|3.79|136.21|
|9|福斯特|2016.3.10|10,500.00|70.00%|5,174.61|5,325.39|
|10|万隆亿康|2016.3.15|35,000.00|70.00%|6,099.90|28,900.10|
|11|杭州加尔铁|2016.5.11|2,400.00|80.00%|324.67|2,075.33|
|12|Epic Pharma|2016.5.31|346,256.95|100.00%|76,940.22|269,316.73|
|13|Epic Holdco|2016.5.31|13,745.55|100.00%|5,498.90|8,246.65|
|14|成都昌华|2016.9.30|280.00|56.00%|-612.43|892.43|
|合计|||499,390.63|-|142,693.82|356,696.81|

公司因股权收购确认的商誉均按照《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。
（二）商誉的减值测试情况
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值测试的过程与结果
公司每月对各公司的业绩进行持续跟踪，并在每个报告期期末对商誉进行减值测试。2015年股权收购形成的商誉的减值测试过程与结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|2015年12月31日归属于公司净资产|2015年12月31日商誉账面价值|2015年12月31日账面价值合计数|可收回金额（股东全部权益价值扣除少数股东价值）|是否计提资产减值准备|
|1|建德医药|8,054.41|19,340.58|27,394.99|27,747.25|否|
|2|人福康博瑞|1,298.73|2,600.00|3,898.73|4,742.49|否|
|3|湖北人福医药|1,213.76|600.00|1,813.76|2,579.06|否|
|4|湖北人福贸易|1,230.47|600.00|1,830.47|2,885.32|否|
|5|博赛生物|1,648.32|1833.57|3,481.89|3,787.48|否|
|6|三峡制药|29,042.61|16,475.68|45,518.29|49,519.07|否|
|7|黄石大冶医院|10,286.71|354.14|10,640.85|11,400.23|否|

注：北京中医门诊等7家公司为2016年1-9月新收购的子公司，因此，2015年末进行的减值测试中未涉及。
经检查，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
截至2016年9月30日，公司已收购且形成商誉的标的公司经营情况良好，不存在商誉减值的迹象。
（三）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分是否直接归集到对应的具体资产项目
公司按照企业会计准则等规定对可辨认净资产公允价值和账面价值的差额归集到对应的资产项目。最近一年及一期，形成商誉的标的资产在购买日可辨认净资产公允价值与账面价值的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|购买日|购买日可辨认净资产的账面价值①|购买日可辨认净资产的公允价值②|增值金额②—①|
|1|建德医药|2015.1.1|7,303.54|7,370.60|67.06|
|2|人福康博瑞|2015.1.1|2,800.00|2,800.00|-|
|3|湖北人福医药|2015.1.1|2,000.00|2,000.00|-|
|4|湖北人福贸易|2015.1.1|2,000.00|2,000.00|-|
|5|博赛生物|2015.2.28|3,732.85|3,732.85|-|
|6|三峡制药|2015.8.25|33,499.89|38,032.43|4,532.54|
|7|黄石大冶医院|2015.8.31|13,714.65|13,714.65|-|
|8|北京中医门诊|2016.1.1|4.74|4.74|-|
|9|福斯特|2016.3.10|4,863.17|7,392.30|2,529.13|
|10|万隆亿康|2016.3.15|8,240.17|8,714.15|473.98|
|11|杭州加尔铁|2016.5.11|398.17|405.84|7.67|
|12|Epic Pharma|2016.5.31|33,980.30|76,940.22|42,959.92|
|13|Epic Holdco|2016.5.31|6,394.56|5,498.90|-895.66|
|14|成都昌华|2016.9.30|-1,093.62|-1,093.62|-|

标的资产的公允价值较账面价值的增值部分的归集情况如下：
1、建德医药于购买日可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产科目——存货。
2、人福康博瑞主要从事医药经销业务，其原股东在本次收购前，已投资经营医药经销业务多年，具有稳定的购销渠道、良好的客户资源等。因截至购买日，人福康博瑞设立时间较短，资产主要是银行存款，可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
3、湖北人福医药主要从事医药经销业务，其原股东在本次收购前，已投资经营医药经销业务多年，具有稳定的购销渠道、良好的客户资源等。因截至购买日，湖北人福医药设立时间较短，资产主要是银行存款，可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
4、湖北人福贸易主要从事医药经销业务，其原股东在本次收购前，已投资
经营医药经销业务多年，具有稳定的购销渠道、良好的客户资源等。因截至购买日，湖北人福贸易设立时间较短，资产主要是银行存款，可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
5、博赛生物于购买日的账面资产主要是货币资金、往来款项等流动性资产，相关标的公司股东权益价值的交易价格无法分摊到其各项可辨认资产，可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
6、三峡制药于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产项目——存货、固定资产、无形资产；
7、黄石大冶医院系原股东大冶有色金属集团控股有限公司依据资产评估值出资设立，公司购买日距离评估时间较近，因此可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
8、北京中医门诊的实物资产规模较小，收购溢价主要体现于经营资质的稀缺，相关标的公司股东权益价值的交易价格无法分摊到其各项可辨认资产，可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
9、福斯特于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产项目——存货、固定资产、无形资产，并对其账面的长期股权投资计提了减值。
10、万隆亿康于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产项目——存货。
11、加尔铁于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产项目——存货。
12、EpicPharma于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产项目——存货、固定资产、无形资产；
13、Epic Holdco于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面价值的增值部分已在合并报表中归集到具体资产项目——固定资产。
14、成都昌华于购买日的账面资产主要是货币资金、往来款项等流动性资产，
相关标的公司股东权益价值的交易价格无法分摊到其各项可辨认资产，可辨认净资产公允价值与账面价值相同，无增值额。
（四）商誉减值风险披露情况
截至2016年9月30日，公司商誉余额449,819.57万元，占期末资产总额的比例为17.71%。公司各报告期期末对商誉进行减值测试，未发现减值迹象，未计提减值准备。若未来收购的子公司经营业绩低于收购时的预期业绩，则可能需要计提商誉的减值准备，并对公司业绩产生影响。
二、会计师披露说明
会计师说明详见会计师出具的《关于中国证券监督管理委员会<人福医药集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》。
三、保荐机构核查意见
保荐机构对公司相关管理层进行了访谈，审阅了收购相关的董事会文件、股东大会文件、审计报告、评估报告等资料，查阅了公司关于商誉确认及减值测试的说明，以及会计师关于商誉的相关底稿。
经核查，保荐机构认为：公司商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效。公司通过公告本回复说明的方式对商誉减值风险进行量化披露。保荐机构在《东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项调查”中进行了说明。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复说明：
一、履行的审议程序和信息披露情况
公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的制定填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。
公司于 2016年 8月 31日召开第八届董事会第四十五次会议以及 2016年 9月 19日召开 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》、《关于实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。前述董事会决议、股东大会决议已在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等媒体上进行了公告，公告编号分别为“临2016-099号”和“临2016-100号”。
上述议案对于本次非公开发行股票摊薄即期收益对公司每股收益和净资产收益率的影响以及本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行股票摊薄即期收益拟采取的填补措施。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。
综上，公司已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了审议程序和信息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）本次非公开发行方案于 2016年 11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）本次非公开发行数量为 157,657,657股，募集资金总额为280,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；
（3）2016年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2015年度持平（不考虑本次非公开发行偿还银行贷款及超短期融资券对公司财务费用的影响）；
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年末总股本（万股）|128,604.91|||
|2015年度送红股（万股）|-|||
|2015年度利润分配实施月份|2016年7月|||
|送红股后、本次发行前的总股本（万股）|128,604.91|||
|本次增发数量（万股）|15,765.77|||
|本次发行后的总股本（万股）|144,370.67|||
|本次发行预计完成月份|2016年11月|||
|本次发行募集资金净额（万元）|280,000.00|||
|2015年度年现金分红（万元）|12,860.49|||
|主要财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元）|56,465.49|56,465.49|56,465.49|
|期初归属母公司股东权益（万元）|472,285.16|788,087.30|788,087.30|
|期末归属母公司股东权益（万元）|788,087.30|840,609.16|1,120,609.16|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.45|0.44|0.43|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.45|0.44|0.43|
|期末归属于普通股股东每股净资产（元/股）|6.13|6.54|7.76|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.14%|6.92%|6.73%|

注1：上述测算不代表公司 2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额—当期现金分红金额；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润（/发行前总股本＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产＋新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额—现金分红减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*现金分红减少净资产额＋当期归属于母公司所有者净利润/2）。
（二）填补回报措施内容
公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升
公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
公司已经制定了《募集资金使用管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关于进一步规范各经营公司资金使用的通知》和《关于进一步规范各经营公司法人治理结构的指导意见》等制度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募投项目进展情况；公司内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及注册会计师就公司年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告；募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时履行信息披露义务，募集资金投向变更后应投资于主营业务。
另外，公司将在募集资金到账后1个月内与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，在募集资金使用过程中接受保荐机构及银行的监督；积极配合保荐机构对公司的持续督导工作，并及时履行信息披露义务。
（3）通过募集资金偿还银行贷款、超短期融资券等降低财务费用
根据本次发行方案，公司拟用本次募集资金280,000万元偿还银行贷款和超短期融资券，以减少公司不断增加的财务费用负担，这有助于提升公司盈利水平，填补股东回报。
2、推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力
（1）巩固现有医药细分市场领域的领先优势
公司已在中枢神经用药、生育调节药、维吾尔民族药等细分领域占据领先地位，未来公司将进一步巩固上述细分领域的领先优势，主要包括：积极推动麻醉镇痛药品向麻醉科外的其他科室包括ICU、骨科等进行市场拓展，同时加大新的麻醉药品的研发、生产和销售工作；在疆外市场积极推广维吾尔药，并努力将维
吾尔药推向国际市场；在生育调节药方面，加快调整营销策略，强化销售队伍，进一步扩大现有产品的销售规模。
（2）整合优质医疗服务资源
公司将进一步深化医药商业平台整合和精细化管理，推进“立足湖北，辐射全国”的商业平台建设，坚持以医院纯销业务为主，整合商业品牌，优化资金配置，规范业务流程。在此基础上，公司根据国家相关鼓励政策，计划未来布局医院，充分利用公立医院改革的大好时机，进入医疗服务领域，延伸医药产业链，充分发挥医药工业、医药商业与医院的协同作用。
（3）积极参与国际竞争
未来公司还将积极参与国际竞争，通过充分调动美国子公司 Puracap PharmaceuticalLLC、Epic Pharma LLC以及宜昌人福药业有限责任公司和人福普克药业（武汉）有限公司在国内的出口生产基地的协同效应，力争成为欧美主流市场重要仿制药供应商以及国内制剂出口龙头企业。公司在非洲的业务已经受住了当地局势动荡的考验，销售规模和盈利能力不断得到提升。
3、加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力
公司专注于医药细分领域，目前下属子公司众多，需要公司不断提升经营管理水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司通过在子公司建立董事会制度和经营工作例会制度，制定《内部控制手册》，加强公司内控管理及对子公司的运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，尽可能缩减期间费用及其他运营成本，拓展盈利空间，为股东创造更好的回报奠定基础。
4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2015年 5月 28日召开的 2014年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、利润分配的期间间隔、现金分红条件和比例等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，2013年至2015年度，公司的现金分红比例（以现金分红占归属于母公司所有者的净利润为指标计算）分别为15.19%，21.35%、19.67%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及实际控制人艾路明先生作出如下承诺：
（1）本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人（本企业）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人（本企业）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人（本企业）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人（本企业）作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（四）填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
公司通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；推动现有业务的发展，进一步提升公司的未来盈利能力；加强公司内部管理和成本控制，进一步提升公司的未来盈利能力；落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制；加强人才队伍建设，积蓄发展活力等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司的控股股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务；公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性；公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺具有可操作性，有助于减少公司本次非公开发行对即
期回报摊薄的不利影响，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
2、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复说明：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、公司董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及其整改情况
（一）监管关注事项
公司于2014年4月15日收到上海证券交易所下发的《关于对人福医药集团股份公司董事长王学海予以监管关注的决定》（上证公监函（2014）0017号），主要内容如下：
“经查明，你于2014年3月26日接受机构投资者集中调研时表示，公司计划于未来 3至 5年内在湖北省内布局约 20家医院。上述重大投资计划未曾履行过信息披露义务。3月28日，部分媒体对该事项进行了报道。
你的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1条、第 2.2条、第 2.4条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。
希望你认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强信息披露工作。在公开披露重大信息时，应确保所有投资者可以平等地获取同一信息，切实保护投资者利益。”
（二）整改措施
1、及时发布《关于媒体报道的说明公告》
2014年 3月 28日，公司对外及时发布《关于媒体报道的说明公告》（公告编号：临2014-022号），对媒体报道的公司计划未来3至5年内在湖北省内布局约20家医院的投资规划进行说明。
2、严格执行公司内部相关管理细则
公司已按照上市公司信息披露的有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《信息披露事务管理制度实施细则》、《新闻发布及新闻发言人制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度规范，同时公司还根据中国证监会、上海证券交易所的最新要求，及时修订或完善相关制度并严格执行。
3、加强对董事、监事和高级管理人员的培训
公司组织公司董事、监事、高级管理人员及其他负责信息披露的相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露业务手册》、《上市公司行业信息披露指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》、上市公司各专项事项的信息披露工作备忘录等信息披露规定，强化相关人员的信息披露责任意识。
除上述情况外，公司及董事、监事和高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
三、保荐机构核查情况
保荐机构针对上述情况查阅了公司最近五年内受到证券监管部门和交易所监管措施及处罚情况的相关信息，对发行人主要负责人员进行了访谈，检索了中国证监会、湖北证监局和上证所网站，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对公司董事会秘书处相关工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易
所处罚的情况；2、针对上海证券交易所出具的对发行人董事长的监管关注，保荐机构取得了相关的监管文件及公司的说明公告，查阅了公司历年来的相关信息披露文件。公司针对最近五年被上海证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整改，整改效果良好。公司已于本回复说明披露同日公告了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况。
（此页无正文，为《人福医药集团股份公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页）
人福医药集团股份公司年 月 日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾冠 王会然
东兴证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪亮福 周鹏
天风证券股份有限公司年 月 日