河南华英农业发展股份有限公司
内部控制审计报告
瑞华专审字[2014]第63060002号河南华英农业发展股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）2013年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、华英农业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华英农业公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，华英农业于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年四月八日
河南华英农业发展股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
河南华英农业发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制.
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
2013年公司内控体系领导小组负责总体部署公司内控体系建设与运行领导工作，研究和决策体系建设与运行过程中的重大事项，公司内控体系工作组在公司内控体系领导小组的指导下，依据《企业内部控制基本规范》和配套指引、以及相关法律、法规的要求，负责组织和协调公司内控体系的构建和持续完善，保证内控体系设计完整和有效运行，核查内部控制建设过程中存在的问题，督促相关部门进行整改。公司内控体系建设主要由企业管理部作为牵头部门，会同审计部、财务部、证券部和各分子公司共同开展内控建设的相关流程、风险的梳理和缺陷的整改。
2013年10月公司成立了内部控制评价领导小组组织进行公司的自我评价工作。内控体系评价执行小组抽调相关具有专业及管理经验的人员负责具体的内控体系执行情况的检验，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度内部控制有效性进行独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的重点业务和事项，包括财务业务层面及非财务业务层面。纳入评价范围的主要单位包括股份公司本部、淮滨分公司、丰城种鸭分公司；陈州华英禽业有限公司、菏泽华英禽业有限公司、河南华英樱桃谷食品有限公司以及江西丰城华英禽业有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.88%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96.94%。
1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”较为完善的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会决定经营计划，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和实施；监事会进行监督，检查公司的财务，对内部控制体系的监督；经理层负责主持生产经营管理活动，组织实施董事会决议，组织领导内部控制的日常运行。公司建立了独立董事工作制度，聘请的独立董事，为公司的规范运作起到了积极的作用。董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。公司下设审计部直接对董事会审计委员会负责，保证了审计工作的独立性和客观性。
2013年度制定及修订了公司《库存商品跌价风险披露制度》（2013年2月）、《公司章程》（2013年7月）、《投资者关系管理制度》（2013年10月）。
2、组织机构
报告期内为配合公司战略布局，满足业务发展需要，公司进行了组织架构优化设计，设立了总经理办公室、行政部、宣传部、审计部、财务部、企管部、证券部、战略部、人力资源部、项目部、生产技术部、质管部、设备管理部、基建工程部、环保管理部等职能部门。公司已形成了适应企业发展需要的、有效的经营运作模式，组织架构分工明确、职能健全清晰，有效提升了公司整体管理效率。
3、对子公司的管控
公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。
公司制定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。各子公司建立符合公司要求的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司对控股子公司的内部控制制度设计健全、合理。
4、发展战略
公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符合公司实际的发展战略。
5、人力资源政策
公司秉承“以人为本”的理念，始终把人才战略作为公司发展的重点。制定了完善的有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、行为准则等规范。公司不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇。公司实行全
员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，并建立了一套完善的绩效考核体系。
6、社会责任
公司根据国家相关法律法规的规定，并结合企业实际情况，企业管理部在安全管理、质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护方面修订、完善了相关管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
7、财务报告
根据《企业会计准则》、《会计法》等规定，公司制定了《财务管理制度》及《驻外分子公司财务管理制度》，建立了有效的财务管理控制体系。在财务管理和会计核算方面均设置相应的岗位和职责权限，配备具备专业能力的会计人员，不相容岗位相分离，形成相互牵制、相互监督有效机制。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照《公司信息披露管理办法》执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督。
8、关联交易的内部控制
本公司制定了《关联交易决策与控制制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2013年度公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
9、对外担保的内部控制
本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资决策程序与规则》及《重大事项内部报告制度》等作了详细规定，并明确规定：由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3以上通过，并经出席董事会会议的 2/3以上董事通过方可作出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。截止2013年12月31日，公司没有发生过任何违规担保行为。
10、募集资金的内部控制
公司高度重视募集资金的管理和使用工作。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储
管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。公司募集资金管理及使用符合《募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，不存在募集资金违规使用情形。
11、货币资金管理制度
为规范公司资金业务管理，提高资金使用效率，保证资金安全，公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引第 6号-资金活动》，明确了现金收支范围和限额、办理现金收支业务时应遵守的规定。
12、合同管理
公司根据内部《合同管理规定》等，进一步规范了合同签订前的资质调查、合同评审、合同文本审核等管控程序。合同签订方面，通过资质调查，确保合同对方当事人具备相应的法律资质和履约能力，严格合同审批，保证合同文本内容完整，没有重大疏漏及法律风险。公司继续加强对合同章管理及使用控制，确保合同章使用均经过授权审核。同时，公司对合同履行情况实施有效监控，及时提示风险，确保合同全面有效履行，维护公司的合法利益。
13、采购管理制度
对于采购体系的管理，公司坚持以“完善内控流程”的制度化管理贯穿于采购环节的全过程。即从规范招标采购程序、明确采购物料质量标准、供应商资质认定和筛选、物料采购的验收标准和入库管理、供应商保证金制度、采购责任的认定与赔偿等全环节，不断健全和完善流程风险控制，并与供应商建立了长期战略合作机制，确保拥有广泛而稳定的物料采购渠道。
14、生产管理制度
在公司全面推行“生产计划管理流程化”运行模式，公司着力推动并建立了从种禽养殖孵化、饲料生产、商品苗投放和外销、屠宰加工、市场销售等关联环节的计划管理，并本着“以效益为中心”的理念，明确了内部各环节和运营单位的量、本、利、资金等经济和非经济指标要素，并建立了相应的绩效考核机制，有效强化了成
本费用的过程控制。同时，对生产过程中的计划管理、安全管理、现场及设备管理等环节提供了标准化的操作指南和规程，确保公司生产经营的高效、有序开展。
15、销售管理制度
为促进市场占有率和销量的提高，公司以区域划分和业绩评定作为公司渠道管理的主要手段，通过对不同区域和不同产品的授权分销，以及差异化战略的实施，全面满足了市场需求，进而推动销量的提高。
16、养殖技术管理制度
公司建立了《种鸭管理监督及其考核办法》、《公司商品鸭养殖管理规定》、《兽医体系建设管理办法》、《饲料配方管理规定》、《养殖用药管理规定》、《疾病控制管理规定》、《运输工具消毒管理规定》等养殖技术管理制度，确保种鸭养殖管理科学化、程序化和规范化，严格按照工艺要求进行养殖操作，最大限度地提高祖代、父母种鸭的各项生产技术水平。
规范商品鸭饲养各环节的管理，对各环节进行监督，降低饲养成本，确保加工厂宰杀鸭源的质量。通过对兽医体系的科学建立和有效管理，进一步加强和完善公司兽医基础工作，从而提高兽医队伍的综合素质和生物安全综合防治技术能力，有效控制疫病的发生与传播，并有效地控制药残，以确保肉产品质量和卫生安全。保证饲料配方的安全性、经济性、稳定性、可操作性。充分发挥养殖源头在食品安全中的控制作用,严格执行《药残控制管理手册》的规定，进一步强化各养殖管理单位在养殖过程中用药的指导、监控职责，以确保产品鸭源药残得以控制，特别是出口鸭源的药残指标合格。理顺养殖过程中疾病诊断程序，抓好养殖加工运输等环节疫病的控制，确保公司养殖健康、安全、稳定地快速发展，有效控制疫病的爆发和流行。对车辆、鸭笼等运输工具的严格消毒管理，使之符合卫生防疫要求，从而切断疫病传播途径，避免疫病传播。
17、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》（修订）、《内幕信息知情人登记与报备制度》、《重大信息内部报告制度》，《机构调研接待管理工作办法》以及《年度报告差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面做出了详细规定，明确了内幕信息知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案管理等事项。公司严格按照上述各项制度的规定，开展信息披露和投资者关系管理工作，《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券部》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，明确了信息披露负责人，负责公司的信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项；
报告期内，公司积极做好信息披露工作，及时地披露公司各项信息，并加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。截止 2013年 12月 31日，公司关于信息披露有关制度得到有效实施，未出现内幕信息泄密情况。
18、内部监督
公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。为确保公司内部控制制度的有效执行，董事会下设审计委员会，负责对公司运营管理体系、内控执行系统、财务核算管理体系进行全面监督。审计委员会下设审计部为日常执行机构，审计部在审计委员会授权范围内行使全面审计监督权。报告期内，审计部对公司经营管理层运作情况、内控体系执行情况、各事业部及子公司经营管理情况开展了全面的审计监督工作，对发现的问题及时汇报审计委员会及公司管理层，跟进缺陷整改落实情况并出具整改情况跟踪报告，有效保证了内部监督体系的健全有效。
内部控制重点关注的高风险领域:
主要包括：经济需求波动风险、原料价格波动风险、人民币汇率波动风险、出口退税率变动风险、投资风险、质量及安全生产控制风险、销售管理风险、人力资源风险及产品技术研发风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
依据：内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。
内部控制缺陷及其认定：公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
了一致内部控制缺陷评价方法采取定量、定性和二者相结合的评价方法。
定量法：以本年度税前净利润3%为作为重要性水平判断标准。对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定；对于非财报相关的内控缺陷，通过对本年公司资产、收入、利润等经济损失程度，或偏离（消极偏离，即未能实现）经营目标的程度进行判定。
定性法：以假设不采取任何措施该缺陷导致潜在财务错报或经济损失可能性大小作为判断标准。当存在以下迹象时，增加了重大缺陷的可能性，因此会特别关注以下情况：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄虚作假违反国家法律法规等。
内控缺陷严重程度评估标准：
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|-|-|-|-|-|-|
||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|定量标准（影响程度）|||||≥税前净利润3%|
|||＜税前净利润0.5%||≥税前净利润0.5%||
|关系|且||且||且|
|定性标准（可能性）|不采取任何行动导致潜在错报或造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极小||不采取任何行动导致潜在错报或造成经济损失、经营目标无法实现的可能性不大||不采取任何行动导致潜在错报或造成经济损失、经营目标无法实现的可能性极大|

需要强调的是，在内部控制的非财务报告目标中，战略和经营目标的实现往往受到公司不可控的诸多外部因素的影响，公司的内部控制只能合理保证董事会和管理层了解这些目标的实现程度。因而，在认定针对这些控制目标的内部控制缺陷时，不能只考虑最终的结果，而应主要考虑公司制定战略、开展经营活动的机制和程序是否符合内部控制要求，以及不适当的机制和程序对公司战略及经营目标实现可能造成的影响。
充分考虑缺陷组合和补偿性控制对判定缺陷严重程度的影响：
一是关注和分析缺陷组合风险。缺陷与偏离目标可能性之间不仅存在着一一对
应关系，还存在着缺陷组合的风险叠加效应。也就是说，即使单项控制缺陷影响财务报表，虽然错报影响金额较小，但是如果存在多项控制缺陷综合作用下，极有可能导致某项错报超过重要性水平，也可能构成重大缺陷。
二是补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷的遏制或弥补。如果补偿性控制有效且有足够精确度，那么也可以防止或发现并纠正可能发生的重大错报、减少经济损失或（消极）偏离经营目标的程度。
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
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|定义|认定标准|
||定量标准|
|是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|财务报表的错报金额落在如下区间：1、错报≥利润总额的5%；2、错报≥资产总额的3%；3、错报≥经营收入总额的1%；4、错报≥所有者权益总额的1%。|
|是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标|财务报表的错报金额落在如下区间：5、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；6、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%；7、经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%。|
|是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：9、错报＜利润总额的3%；10、错报＜资产总额的0.5%；11、错报＜经营收入总额的0.5%；12、错报＜所有者权益总额的0.5%。|

上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，主要取决于两个因素：
①该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；
②该缺陷单独或连同其它缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响性质、影响范围等因素认定缺陷。
①以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
控制环境无效；
公司董事、监事和高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制体系未能识别该错报；
内外部审计已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内未加以整改；
公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
②以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
未按公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实性、准确性及完整性的目标。
③一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：出现以下情形的，可认定为缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
①违犯国家法律、法规或发生责任事故；
②遭受严重行政监管处罚；
③媒体负面新闻频现，对公司声誉造成重大损害；
④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理要求和发展需要。
随着经营环境的变化，公司发展中可能会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将随着经营状况的变化及时加以调整、规范，进一步完善公司内部控制制度，并加大内部审计力度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日