南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3011号文核准，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“云海金属”或“公司”）共向2名特定投资者合计发行了35,211,269股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币400,000,015.84元，扣除6,475,000.00元发行费用后，募集资金净额为人民币393,525,015.84元；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了“中兴华验字〔2016〕JS-0024号”《验资报告》。作为云海金属非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为云海金属申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
公司中文名称：南京云海特种金属股份有限公司
公司英文名称：NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO.,LTD
注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号
法定代表人：梅小明
注册资本：28,800万元
办公地址：江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路9号
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：云海金属
股票代码：002182
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
电话：025-57234888
传真：025-57234168
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）发行人设立、上市与重大资产重组情况
发行人的前身南京云海特种金属公司，于 1993年 11月 30日在溧水县工商行政管理局注册成立，后经过4次股东变更及2次增资。
2006年7月6日，云海有限召开股东会议，决议将云海有限依法整体变更为股份有限公司。2006年 8月 18日，发行人在江苏省南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为3201002016451的《企业法人营业执照》。
公司于2007年10月31首次公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行价格 10.79元/股。2007年11月13日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易，股票代码“002182”。首次公开发行股票完成后发行人总股本增至19,200万元。
2011年 5月，公司用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，本次转增股本后，公司总股本由19,200万股增至28,800万股。
公司上市以来，未进行过重大资产重组。
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（三）主营业务情况
公司长期致力于有色金属合金及其深加工产品的研发、生产和销售；其主要产品为铝合金、镁合金和压铸件等。其中铝合金、镁合金产品占比较大，报告期内其合计收入超过公司主营业务收入的80%，合计毛利超过公司主营业务毛利的45%。未来，随着公司产业升级，有色金属压铸件和变形加工产品将成为公司的发展重点之一。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|301,593.00|271,940.36|275,322.79|279,028.78|
|负债总额|191,983.53|161,330.03|162,335.85|164,428.63|
|股东权益|109,609.47|110,610.33|112,986.94|114,600.16|
|少数股东权益|18,741.27|19,318.81|21,309.58|24,558.95|
|归属于母公司所有者权益|90,868.20|91,291.52|91,677.36|90,041.21|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|228,381.71|321,568.33|371,996.82|349,260.71|
|营业成本|204,591.09|289,500.15|341,295.88|316,369.67|
|营业利润|906.57|964.15|1,165.53|1,808.17|
|利润总额|1,896.84|1,520.71|1,838.09|2,655.26|
|净利润|1,695.31|1,817.24|302.5|1,712.97|
|归 属 于 母公 司 所 有制 的 净 利润|2,445.51|2,763.78|2,534.75|1,983.79|

备注：2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降了8.73%和17.90%。2015年第三季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为935.16万元，环比下降18.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为779.02万元，环比下降17.84%。主要是因为宏观经济增速下行以及大宗商品价格持续下跌在一定程度上影响了发行人的盈利能力。
3、合并现金流量表主要数据
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|18,824.19|33,639.97|1,196.79|8,785.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,080.41|-13,585.02|-11,040.49|-12,920.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,137.66|-16,522.93|-924.01|12,670.79|

4、主要财务指标
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|项目||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|流动比率||0.82|0.87|0.9|0.9|
|速动比率||0.57|0.55|0.59|0.59|
|资产负债率（母公司报表）（%）||65.80|62.08|62.14|62.71|
|资产负债率（合并报表）（%）||63.66|59.33|58.96|58.93|
|应收账款周转率（次）||7.13|7.06|7.83|8.66|
|存货周转率（次）||5.68|5.98|7.23|7.17|
|每股净资产（元）||3.16|3.17|3.18|3.13|
|每股经营活动现金流量（元）||0.65|1.17|0.04|0.31|
|每股净现金流量（元）||0.05|0.13|-0.39|0.29|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.0849|0.0960|0.0880|0.0689|
||稀释|0.0849|0.0960|0.0880|0.0689|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|2.69|3.03|2.76|2.20|
||加权平均|2.68|3.02|2.79|2.20|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.0643|0.0894|0.0733|0.0365|
||稀释|0.0643|0.0894|0.0733|0.0365|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|2.04|2.82|2.30|1.17|
||加权平均|2.04|2.81|2.32|1.17|

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为35,211,269股。
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为11.36元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年11月24日），本次非公开发行股票的价格为11.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
2015年3月31日，公司召开了2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本28,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利2,880万元。公司于2015年5月26日实施完毕上述利润分配方案，股价也已作相应的除权除息处理。据此，公司2015年非公开发行股票发行价格由11.46元/股调整为11.36元/股。
（五）募集资金数额
根据本次发行35,211,269股的股票数量及11.36元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币 400,000,015.84元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币6,475,000.00元，募集资金净额为人民币
393,525,015.84元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了“中兴华验字〔2016〕JS-0024号”《验资报告》。
（六）发行对象
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，发行对象以 11.36元/股的价格认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量和认购金额情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|梅小明|17,605,636|200,000,024.96|
|2|上海宣浦股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17,605,633|199,999,990.88|
|合计||35,211,269|400,000,015.84|

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（八）锁定期
本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2015]3011号文核准，并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为28,800万股；本次发行股票完成后，发行人总股本为323,211,269股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐云海金属本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书六.本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：朱凌志、刘惠萍
联系地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
邮编：210019
电话：025-83387739/025-83387677
传真：025-83387711
八.其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：南京云海特种金属股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
朱凌志 刘惠萍
公司法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日