关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复国元证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所公司管理部：
深圳证券交易所于 2017年 2月 9日下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》非许可类重组问询函[2017]第 4号（以下简称“《问询函》”）。
国元证券股份有限公司受安徽中鼎密封件股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向中鼎股份全体股东及其他投资者提供独立意见。
根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复》（以下简称“本回复”）。
如果特殊说明，本回复中的简称或术语与《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书》中所指含义相同。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复一、关于交易方案
1．据重组报告书披露显示，你公司拟通过自筹资金及境外融资等方式支付本次交易对价，请你公司：（1）进一步披露支付本次交易对价的具体资金来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款；（2）进一步说明国家外汇管理局安徽省分局的外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍，以及预计完成时间；（3）对于来源于贷款的资金，列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保安排、其他重要条款，以及后续还款计划。
答复：
一、进一步披露本次交易对价的具体来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。
本次交易为上市公司拟支付现金收购 Tristone Flowtech Holding S.A.S100%的股权，本次交易对价总额为1.85亿欧元扣除利润分配款项1,500万欧元，即为1.7亿欧元。本次交易对价的支付主体为中鼎欧洲公司，具体资金来源情况如下：
（一）中鼎欧洲公司向上市公司全资子公司中鼎（香港）有限公司借款 1,700万欧元，该款项为中鼎（香港）有限公司自有资金；
（二）中鼎欧洲公司向中国银行巴黎分行贷款5,300万欧元，该项资金由中国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行出具担保函，进行全额担保；
（三）中鼎欧洲公司向中国工商银行法兰克福支行贷款 1亿欧元，该项资金由中国工商银行安徽省分行向中国工商银行法兰克福支行出具担保函，进行全额担保。
公司已于《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露上述内容。
二、进一步说明国家外汇管理局安徽省分局的外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复预计完成时间。
本次交易涉及外汇登记事项主要为对跨境担保的登记。根据国家外汇管理局发布的《跨境担保外汇管理操作指引》中“第一部分内保外贷外汇管理”之“第一条第二款规定内保外贷登记”的内容，担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记：（一）担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局资本项目信息系统报送内保外贷相关数据。
本次交易对价银行贷款部分均由境内银行进行担保，目前担保函均已出具，且相关外汇登记信息已通过外汇管理局的数据接口系统自动报送，外汇登记手续已完成。
三、对于来源于贷款的资金，列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。
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|序号|贷款银行|贷款金额|贷款利率|担保方|反担保方|贷款期限及还款计划|
|1|中国银行巴黎分行|5,300 万欧元|实际提款日前两个工作日（巴黎时间）六个月欧元同业拆借利率加 1.20%，浮动周期为6个月|中国银行安徽省分行|中鼎股份存款质押|贷款期限 3年，每半年等额还本,每半年付息一次|
|2|中国工商银行法兰克福支行|1亿欧元|结息日当天三个月欧元同业拆借利率加1%|中国工商银行安徽省分行|中鼎集团信用担保|贷款期限 7年，本金从发放贷款第3年开始每半年等额还本，每半年付息一次|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复2、请你公司按照证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的要求，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的损益归属作出合理安排；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
参照上市公司跨境交易的惯常安排，本次交易的交易各方已经通过《购买协议》的约定对上市公司自估值基准日至资产交割日利益进行安排，具体如下：
（一）《购买协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证
依据《购买协议》（4.2节）及境外律师出具的补充法律意见书，卖方有权在协议签订后按约定的金额进行利润分配，利润分配的金额将扣减本次交易的基础购买价。上述未分配利润系在《购买协议》签署前形成，且已相应扣减购买价款。根据《购买协议》（5节）“无漏出”的相关约定，除上述利润分配外，卖方对过渡期内Tristone的任何收益均无权处置。
综上所述，本次交易过渡期间 Tristone的所实现的收益实际上是归买方中鼎欧洲公司所有。上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益。
（二）中鼎集团出具承诺，保证上市公司利益
截至本报告书出具日，Tristone目前经营状况良好，按照目前的情况，本次交易交割日前，Tristone不会出现经营亏损的情形。中鼎集团承诺，如Tristone在过渡期内出现亏损，中鼎集团将以现金形式向中鼎股份补偿。
上述安排亦可有效保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益。
（三）参照国际惯例，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”
本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定，同时参考了具有证券相关业务资格的估值机构出具的估值结果。最终的实际交易价格将根据《购买协议》规定的调整因素进行调整确定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，本次交易并未约定通常意义上的“过渡期间损益”。
紫光股份（SZ000938）收购香港华三、华昌达（SZ300278）收购DearbornMid-West（DMW）以及苏交科（SZ300284）收购 TestAmerica等一系列近期 A股上市公司跨境并购交易案例，均没有披露通常意义上的过渡期间损益安排，其原因正是因为交易中设置了上述综合且全面的价格调整机制。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复在国际并购惯常的市场化安排中，并未有完全等同于A股市场中“过渡期间损益”的安排。同时，由于跨境并购买卖双方信息不对称可能性较高的特殊性，交易双方通常通过并购方式（交割日无现金无负债）、交易对价调整机制（包括运营资本调整、利润分配调整及重大事项对价调整）、交割前业务运营要求等条款，对上市公司过渡期间利益进行约定和充分保护。
公司已于《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“四、交易对方、交易标的及作价”中补充披露上述内容。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易通过对价调整机制等方式对上市公司自估值基准日至资产交割日期间利益作出合理安排，符合跨境交易惯例，有助于维护上市公司利益。
3、据重组报告书披露显示，交易标的 TristoneFlowtech HoldingS.A.S（以下简称“Tristone”）持有 TristoneFlowtech Istanbul OtomotivSan.Ve. Ltd.Sti.99%的股权，而少数股东 Baikap Holding 090709 GmbH应将其持有的1%的股权于交割前转让给Tristone。请你公司说明该笔股权转让对价的支付主体，如你公司有义务支付，则说明对价金额及该事项是否对评估结果产生影响。
答复：
Tristone持有 Tristone土耳其公司99%的股权，Baikap Holding 090709GmbH持有1%的股权，名义金额为1,000土耳其里拉，根据《购买协议》（7.2节）的约定，Tristone土耳其公司1%的股权将于交割前转让给Tristone。根据《购买协议》（5.2节）的约定，Tristone无需支付 Tristone土耳其公司1%的股权转让款。
《购买协议》中约定本次交易价格为1.85亿欧元，且交割日之前，Tristone将持有 Tristone土耳其公司100%的股权，故中鼎股份无需支付 Tristone土耳其公司1%股权的转让款。
上述事项已经境外律师核实并出具补充境外法律意见书。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复4、关于交易协议项下的权利和义务安排：（1）根据约定，自 2016年 7月 1日起至交割之日止的期间内，Tristone应当以现金形式向卖方分配利润，利润分配会在欧元对欧元的基础上降低基础购买价。请你公司说明截至回复本问询函之日，该利润分配金额是否已经确定，如是，请披露其金额，如否，请披露其确定的时间和原则，并说明支付该利润后，Tristone的现金流量是否受到消极影响及你公司为消除该影响拟采取的措施；请独立财务顾问核查并发表明确意见；（2）根据约定，如该交易完成时应当缴纳增值税，应由你公司承担。请你公司对照该交易所适用的税法核实本次交易是否需要缴纳增值税，如是，请披露其金额和缴付时间；请律师核查并发表明确意见；（3）请你公司明确说明协议所称“撤销本协议”和“终止本协议”的含义是否相同，并明确列明卖方可以撤销或终止本协议的情形、其中公司须向卖方支付终止费的情形，以及与终止费相关的罚息约定；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据约定，自 2016年 7月 1日起至交割之日止的期间内，Tristone应当以现金形式向卖方分配利润，利润分配会在欧元对欧元的基础上降低基础购买价。请你公司说明截至回复本问询函之日，该利润分配金额是否已经确定，如是，请披露其金额，如否，请披露其确定的时间和原则，并说明支付该利润后，Tristone的现金流量是否受到消极影响及你公司为消除该影响拟采取的措施；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据双方的约定，Tristone公司自2016年7月1日起至交割之日止的期间拟进行三次利润分配，累计金额为1,500万欧元。截止本报告出具之日，已分配 1,280万欧元。其中，Tristone公司在 2016年 9月 7日已分配 640万欧元，在2017年1月31日已分配640万欧元，剩余的220万欧元拟于2月底之前分配完毕。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2017】0090号审计报告，第一次利润分配完毕之后，2016年9月30日现金及现金等价物余额是为1,465.42万欧元。根据Tristone公司未经审计的财务报告，第二次利润
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复分配分配完毕之后，2017年1月31日公司的现金及现金等价物余额为 1,794.20万欧元，即使扣除将要分配的剩余220万欧元，公司的现金流仍然充足，可以满足公司日常的经营、投资、筹资等决策的实施以及开展，故上述利润不会对其现金流量造成消极影响。
经核查，独立财务顾问认为支付上述利润分配后，Tristone的现金流量不会受到消极影响。
二、根据约定，如该交易完成时应当缴纳增值税，应由你公司承担。请你公司对照该交易所适用的税法核实本次交易是否需要缴纳增值税，如是，请披露其金额和缴付时间；请律师核查并发表明确意见。
经询问卖方、境外律师、FALK GmbH&Co.KG（境外税务/财务服务团队），本次交易将不会产生增值税，不存在买方需要支付增值税的情形。
经核查，承义律师认为本次交易将不会产生增值税，不存在买方需要支付增值税的情形。
三、请你公司明确说明协议所称“撤销本协议”和“终止本协议”的含义是否相同，并明确列明卖方可以撤销或终止本协议的情形、其中公司须向卖方支付终止费的情形，以及与终止费相关的罚息约定；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《购买协议》并经询问卖方、境外律师，《购买协议》所指撤销本协议和终止本协议为同一含义，语言表述不同系因翻译差异。
（一）协议终止情形
根据《购买协议》之“6.4协议终止”，发生下列情形时致使交割条件无法满足，卖方可以书面通知买方或双方协商一致后终止本协议，卖方实施犯罪行为导致交割条件无法满足的除外：
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复2017年2月28日之前未被撤销。
2）2017年2月28日之前未实施交割。
3）除了满足如下条件之外：①德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)已书面通知卖方和/或买方不会无条件地禁止本次交易或者在符合某些条件、承担某些义务的情况禁止本次交易；②德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)根据《反限制竞争法》第 39条规定提交本次交易的申请后一个月内未通知卖方或者买方其已启动正式调查；③德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)未在《反限制竞争法》第40条第2段规定的时期内根据该法第40条第1段第1句规定发布命令，所有交割条件均已满足，且德国联邦竞争管理局(德国联邦卡特尔局)已根据《反限制竞争法》第40条第1段第1句规定发出命令以将检查期延长至 2017年2月28日之前4个月，且在2017年4月15日之前尚未实施交割。
4）买卖双方共同约定的其它日期未实施交割(上述各日期统称“最终截止日期”)。
5）可以明确确定不符合上述交割条件要求。
（二）终止费
根据《购买协议》之“6.5终止费(C)”，如果买卖双方协商一致或卖方根据上述情况而终止本协议，买方承诺将在卖方提出要求的十五个工作日内一次性支付 5,000,000欧元终止费（包括可能产生的增值税），买方放弃要求降低或者调整终止费的权利。
根据《购买协议》之“6.5终止费(C)”，买卖双方已达成共识不缴纳终止费的增值税，但如发生需要支付终止费的情形，德国、法国税务机关可能要求支付终止费相关的增值税(这种可能性极小)，其中德国为19%，法国为20%，经询问本次交易的境外税务/财务服务团队（德国的 FALK GmbH&Co.KG），本次交易如产生终止费，不存在缴纳增值税的情形。
综上，独立财务顾问及律师认为，《购买协议》之“6.4协议终止”已列明卖方可以终止本协议的情形，《购买协议》之“6.5终止费”已明确买方需承担
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复的违约责任，即买方需向卖方支付终止费用500万欧元，协议中未约定罚息。
二、关于交易标的的披露
1．你公司最近 12个月内多次收购相同业务内资产，与本次交易累计构成重大资产重组。请你公司披露此前交易的交易概要、交易定价、履行的法定程序、经营情况，以及最近一期财务数据；请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)取得GMS27.28%的股权
1、GMS的基本情况
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|公司名称|Green Motion SA|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|IDE\UID CHE-114.693.332|
|注册地|Rue de la Gare 4,CH-1030 Bussigny,Switzerland|
|股本总额|316,300瑞士法郎，共计3,163股（每股100瑞士法郎）|
|成立日期|2009年1月28日|
|主营业务|不同类型的充电站，如私人充电站、公共充电站和停车管理系统；充电站网络安装启用和管理；充电站一体化管理和维护服务|

截止本报告出具日，GMS的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|Francois Randin|13.44%|
|2|Christophe Millet|12.39%|
|3|James Pittendrigh|2.59%|
|4|Walter Sonderegger|2.09%|
|5|Patrice Larocque|1.11%|
|6|Crossinvest GmbH|40.78%|
|7|Christian Schmidt|0.25%|
|8|Michael Roch|0.03%|
|9|Alexandre Sancehez|0.03%|
|10|中鼎欧洲控股公司|27.28%|
|合计||100%|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复2、交易概述
（1）交易各方：GMS原股东、中鼎欧洲控股公司（中鼎股份全资子公司）。
（2）交易方式：由中鼎欧洲控股公司以现金方式向 GMS增资。
（3）交易价格：GMS42.87%的股权的认购价格为 1200.55万瑞士法郎。
（4）付款方式和期限：
第一期：在签订本协议时，中鼎欧洲控股公司支付 600.28万瑞士法郎获得GMS27.28%股权。
第二期：在 2017年 6月 30日或之前，GMS在 2016年1月1日至2017年 6月 30日期内新增467个充电站部署，充电桩服务销售额 183.22万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股公司再支付 349.87万瑞士法郎获得GMS9.98%股权，合计占比37.26%。
第三期：在2018年12月31日或之前，GMS在 2016年 1月 1日至 2018年 6月 30日期内新增 1050个充电站部署，充电桩服务销售额 458.16万瑞士法郎，在达到该条件的 5个工作日内，中鼎欧洲控股再支付 250.41万瑞士法郎获得GMS5.61%股权，合计占比42.87%。
根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之日，中鼎欧洲控股公司已取得GMS27.28%的股权。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，上市公司在 2016年 3月 31日支付 600.28万瑞士法郎，获得27.28%股权；2017年6月30日支付349.87万瑞士法郎，获得9.98%股权：2008年6月30日支付250.41万瑞士法郎，获得5.61%股权。累计需支付 1,200. 55万瑞士法郎，获得42.87%股权。本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的内部审批程序
2016年3月22日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲控股公司收购瑞士GMS42.87%股份的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 GMS公司未经审计财务报告，2016年 1-9月销售收入 79万瑞士法郎，
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复亏损196万瑞士法郎。GMS公司目前处于起步阶段，各项费用尤其是研发费用较高，市场销售能力暂未体现。GMS公司最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|2,761|460|
|负债总计|182|655|
|所有者权益合计|2,579|-195|
|归属于母公司所有者权益|2,579|-195|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|531|786|
|营业利润|-1,319|-839|
|净利润|-1,317|-461|
|归属于母公司所有者净利润|-1,317|-461|

(二)收购ADG100%股权
1、ADG的基本情况
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|公司名称|Austria Druckguss GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|格拉兹地区法院 FN 217255v|
|注册地|Industriestraße34,8200 Gleisdorf，Austria|
|主营业务|主要生产和销售用于汽车和机电行业的铝压铸件，如发动机部件；传动系统和底盘零部件；结构部件。|
|有限股东出资|1,998,423欧元|
|成立日期|2002年4月5日|
|无限股东|Austria Druckguss GmbH（中鼎欧洲公司为该公司唯一股东）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

注：两合公司为大陆法系的一种公司形式，其中一个为承担无限责任的股东，另一个为有限责任的股东。AMK与此相同。
2、交易概述
（1）交易各方：卖方为 Die-Cast Holding BavariaGmbH，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购 Die-Cast Holding Bavaria
GmbH在ADG公司的全部出资。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复（3）交易价格：3,662,682.02欧元。
（4）付款方式和期限：
买方于协议约定的交割日向卖方支付 2,874,000欧元，718,500.00欧元存入独立账户，将作为买方可能根据买卖协议提出索偿的担保。剩余金额在财务报表完成后支付。
根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之日，中鼎欧洲控股公司已实际控制ADG公司。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为287.4万欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的内部审批程序
2016年3月30日，中鼎股份召开总经理办公会审议通过了中鼎欧洲公司收购ADG100%股权的议案。
5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
根据 ADG公司未经审计财务报告，5-12月收入 1,972万欧元，亏损 126万欧元。收购完成后，ADG公司对上市公司同类型子公司提供技术支持，并寻求和欧洲其他子公司合作机会。ADG最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|12,757|11,180|
|负债总计|11,812|9,814|
|所有者权益合计|945|1,366|
|归属于母公司所有者权益|945|1,366|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|17,012|24,305|
|营业利润|-564|159|
|净利润|-481|99|
|归属于母公司所有者净利润|-481|99|

(三)收购AMK
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|公司名称|AMK Holding GmbH&Co.KG|
|公司类型|两合公司|
|注册号|HRA 231215斯图亚特地方法院|
|注册地|Gauss-Str.37-39,73230 Kirchheim unter Teck|
|主营业务|主要生产和销售驱动器和控制器，如伺服变频器、分散式驱动技术、伺服电机、空心轴电机；高防护等级的分散式驱动器，如：分散式变频器iC、分散式变频器iX、集成逆变器iDT和iDP的电机；汽车用部件，如：空气悬架、无刷直流电机、客户定制的制动器、电子动力系统、转向电机；|
|有限股东出资|1,000,000欧元|
|成立日期|2004年12月9日|
|无限股东|AMK Holding Verwaltungs GmbH（中鼎欧洲公司为该公司实际控制人）|
|有限股东|中鼎欧洲公司|

2、交易概述
（1）交易各方：卖方为EM HoldingGmbH、KarinMüllerBauer、SabineBosch，买方为中鼎欧洲公司。
（2）交易方式：中鼎欧洲公司以现金方式收购卖方在 AMK的全部出资。
（3）交易价格： 1.3亿欧元。
（4）付款方式和期限：先决条件满足后，2016年 6月 30日或最后一个先决条件满足后 15个银行工作日内，以电汇方式支付 1.3亿欧元到第三方托管账户：其中 1.215亿欧元支付至卖方指定账户；850万欧元支付到担保账户，包括①7,500,000欧元，AMK需要支付的交易税。②根据协议，其它的索赔可能中鼎欧洲需要支付1,000,000.00欧元。
根据境外律师出具的补充法律意见书，截止境外律师补充法律意见书出具之日，中鼎欧洲公司已实际控制AMK。
3、支付对价及定价方式
根据交易协议，本次交易定价为1.3亿欧元，本次交易为市场化收购，交易对价系由交易各方协商一致后确定。
4、交易履行的内部审批程序
2016年 6月 6日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于
对中鼎欧洲公司增资的议案》、《关于中鼎欧洲公司收购股权的议案》。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复5、收购完成后标的公司经营情况及最近一期主要财务数据
收购完成后，根据 AMK公司未经审计财务报告，7-12月累计销售 9,579万欧元，净利润570万欧元，暂未对国内进行投资。AMK最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总计|59,302|61,421|
|负债总计|33,776|43,572|
|所有者权益合计|25,527|17,849|
|归属于母公司所有者权益|25,527|17,849|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|101,485|145,610|
|营业利润|7,921|15,447|
|净利润|7,175|10,634|
|归属于母公司所有者净利润|7,175|10,634|

公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中补充披露上述内容。
（四）独立财务顾问及律师核查意见
综上，独立财务顾问及律师认为，公司收购GMS、ADG及 AMK的股权已履行了必要的法律程序，公司已按照上述协议的约定支付对价并取得了相应的股权，上述收购行为真实、有效。
2、据重组报告书披露显示，TristoneFlowtech ItalySPA、TristoneFlowtech Czech Republic s.r.o和 TristoneFlowtech PolandSp.z.o.o.均属构成 Tristone最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条第九项的规定，参照该条第一到八项的规定披露上述公司的相关信息。
答复：
Tristone旗下共有 3家子公司构成 Tristone最近一期经审计的资产总额、
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司，即为 TristoneFlowtech ItalySPA、TristoneFlowtech Czech Republic s.r.o和 TristoneFlowtech PolandSp.z.o.o.，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十六条第九项的规定，经与重组报告书比对，除该三家子公司的历史沿革外，其余部分已在重组报告书相应章节中合并披露。三家子公司历史沿革补充披露如下：
（一）TristoneFlowtech Italy SPA历史沿革
1、1997年7月25日，GiovanniMarioRosignolo出资1股与 Trelleborg AB出资199,999股共同成立Tristone意大利公司。
2、2003年 11月 24日，GiovanniMario Rosignolo将其持有的 1股转让给 TrelleborgAB。
3、2003年 12月 15日，Trelleborg AB将其持有的100%股权转让给 TSS Holdings ItaliaS.r.l.。
4、2010年 7月 1日，TSS Holdings ItaliaS.r.l.将其持有 Tristone意大利公司100%股权转让给Tristone。
（二）Tristone Flowtech Czech RepublicS.r.o.历史沿革
1、Tristone捷克公司成立于1993年8月17日，成立时的注册资本为100,000克朗，1995年注册资本增加至22,750,000克朗。1997年3月，注册资本增加至103,100,000克朗。
2、1998年12月14日，Tristone捷克公司被BTR (EUROPEAN HOLDINGS) B.V.（于荷兰注册的公司）收购。
3、2000年3月31日，Tristone捷克公司被AUTOMOTIVE SEALING SYSTEMSS.A（于卢森堡注册的公司）收购。
4、2004年2月2日，Tristone捷克公司被TrelleborgAktiebolag（于瑞典注册的公司）收购。
5、2010年6月30日，Tristone捷克公司的100%股权转让给了Tristone。
（三）Tristone Flowtech PolandSp.z.o.o.历史沿革
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复记时股本为500,000.00兹罗提。
2、2005年12月6日，Tristone波兰公司的股本增加至3,500,000.00兹罗提。
3、2008年6月9日，Tristone波兰公司的股本增至4,500,000.00兹罗提。
公司已于《重组报告书》“第三节交易标的”之“四、标的公司下属公司情况”中补充披露上述内容。
3、对于 Tristone的商标和专利情况：（1）请你公司根据《26号准则》第二十二条第二项的要求，披露Tristone相关专利的主要功能、应用领域和对Tristone生产经营的重要程度；（2）据报告书披露显示，Tristone部分文字商标和图形商标的状态为“正进行异议程序”或“异议撤回”，请你公司说明上述状态的具体含义，以及其是否意味着相关商标与他人存在纠纷，如是，请你公司说明纠纷的具体情况、为解决纠纷 Tristone采取的程序及进展，以及该等商标方面的纠纷是否对 Tristone的经营和销售产生不利影响。
答复：
一、要求公司根据《26号准则》第二十二条第二项的要求，披露相关专利的主要功能、应用领域和对 Tristone生产经营的重要程度；
公司已按照《26号准则》第二十二条第二项的要求在《重组报告书》“第三节交易标的”之“八、交易标的主要资产权属情况”之“（三）主要专利情况”中补充披露如下：
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|序号|专利名|国家|专利权人|终止日期|公布参考号|主要功能|
|1|Turbo noiseabsorber(Ford)|法国|Tristone|2024/12/8|EP1553284|发动机相关供给装置，空气进化，进气口，进气消音器，或感应系统|
|2|Air InletDuct withvariablelength slits(Porotube 2)|法国|Tristone|2025/10/12|EP1659 283|有助于通过每个入口和在其附近的辐射噪声低于入口处的噪声|
|3|Turbo noiseabsorber(Fiat 940)|法国|Tristone|2026/12/11|EP1795733|本发明涉及用于衰减来自空气循环回路，特别是用于内燃机，优先增压的空气循环|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|||||||回路噪声的装置，或者用于空气调节的装置。|
|4|Turbo noiseabsorber(Metalconcept)|法国|Tristone|2028/2/1|EP1956281|本发明涉及一种用于气态流体吸入回路，是用于内燃机或空调器噪声衰减装置，其围绕轴向管道的共振室与同轴布置连通的轴向吸入管道 ，可用于衰减噪声。|
|5|Decantationsystem|法国英国|Tristone|2029/9/24|EP2172639|本发明是一种用于机动车辆的内燃机的进气装置，其包括至少一个空气入口，拥有入口的空气过滤壳体和用于空气出口的过滤区及过滤器壳体。能够使空气迅速从闭合位置移动到打开位置到空气腔室，反之亦然。|
|6|Front AirModule|法国|Tristone|2028/11/24|FR2938879|通过节流空气或燃油和进气口管道或排气管道控制发动机|
|7|Flexibleconnector|法国|Tristone|2030/10/19|FR2966220|连接空气进气口|
|8|Plasticovermolding(RSA, PSA,Nissan,Ford, Volvo)|法国|Tristone|2023/9/12|EP1398557|本发明是管路及喷嘴管的连接装置及其制造方法。此发明可有效在温度及压力变化下防止流体泄露。|
|9|Surge tank(PSA B58 &BVH2)|法国|Tristone|2024/2/11|FR2866064|体液冷却循环装置（冻结期间自动排水）|
|10|Surge tank(PSA 89 / RSAX82)|法国|Tristone|2025/8/26|FR2890109|本发明是液体循环回路液体脱气箱。对发动机冷却系统起到有效功能。|
|11|QuickconnectorDN14 (RSA,PSA & Nissan)|法国|Tristone|2028/3/3|EP1972846|本发明是用于快速连接流体管路的装置技术，特别是用于机动车辆的流体管路的装置。|
|12|Dual tank|美国|Tristone/标致雪铁龙 PSA|2028/6/3|12/668117|一种用于车辆的清洗液罐，拥有两个腔室，且液体可以通过第一腔室自动填充入第二腔室，利用第二腔室的加热元件进行加热。|
|13|Surge tanklow volume(PSA PF3)|法国|Tristone|2028/9/24|EP2042704|本发明是液体循环回路液体脱气箱。本发明包括至少两个连通室的封闭壳体，包括|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|||||||一个增压室，一个液体供应入口，第一室的下部开口的柱塞管及第二室用于将液体排出脱气盒外的出口|
|14|Dual tank|法国|Tristone|2028/10/1|FR2936571|一种用于车辆的清洗液罐，拥有两个腔室，且液体可以通过第一腔室自动填充入第二腔室，利用第二腔室的加热元件进行加热。|
|15|Modularsurge tank|法国中国|Tristone|2030/1/11|FR2955148|模块化平衡水箱，使用空气或液体冷却发动机，控制冷却循环或供应，包含各种模块能够对不同项目重复使用代替完全不同的解决方案|
|16|Knittedhybrid hose(externallayer withfibers)|法国|Tristone|2030/3/26|FR2958003|为特殊目的如增加保护层、加热、导电等的软管|
|17|Modularsurge tank(fixingconcept)|法国中国|Tristone|2030/4/9|FR2958682|使用空气或液体冷却发动机，控制冷却循环或供应|
|18|Compact dualtank|法国|Tristone|2032/1/9|FR2985483|清洗挡风玻璃、窗户或视觉设备|
|19|Twin surgetank|法国美国中国|Tristone|2034/1/2|WO2014/111640|通过一个加水口径，一个平衡水箱能支持两个冷却电路|
|20|Level sensorfor twin tank|法国|Tristone|2034/4/3|WO2014/167222|本发明是一种流体箱，包括用于接收通过隔板彼此分离的流体且可检测第一室中流体水平及第二室中流体液位的装置，并能传送报警信号。|
|21|2 pins levelsensor|法国|Tristone|2033/5/27|Deposit No.1354755|指示或测量液体水平，是一个报警指示装置|
|22|Overmoldbracket|法国|Tristone|2036/6/16|FR3029824|注塑成型，防止在注射过程中插入损伤|

上述专利都应有在公司的产品的发动机冷却系统、新能源电池冷却系统以及进气系统中，对Tristone的生产经营都较为重要。
二、据报告书披露显示，Tristone部分文字商标和图形商标的状态为“正
进行异议程序”或“异议撤回”，要求公司说明上述状态的具体含义，以及其是
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复否意味着相关商标与他人存在纠纷，如是，要求公司说明纠纷的具体情况、为解决纠纷 Tristone采取的程序及进展，以及该等商标方面的纠纷是否对 Tristone的经营和销售产生不利影响。
Tristone在巴西和印度申请注册“Tristone”商标存在“正在进行异议程序”或“异议撤回”的情形。根据境外律师出具的补充法律意见书，上述情形的具体原因如下：
（一）Tristone在巴西注册了“TRISTONE”的文字商标，具体如下：
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|国家|VKK文卷编号|官方文卷编号|申请日期|类别|状态|
|巴西|T 05001 BR 06T 05001 BR 07T 05001 BR 09T 05001 BR 11T 05001 BR 12T 05001 BR 17T 05001 BR 19|830893210830893199830893164830893130830893121830893113830893091|2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日2010年12月23日|06070911121719|正进行异议程序已注册正进行异议程序正进行异议程序已注册已注册正进行异议程序|

其中分类的6，9，11和19条,巴西商标注册部门要求Tristone提供关于商标优先权的更多证据，因此被标注为正在进行异议程序。目前在巴西没有其他第三方使用上述商标，也没有其他第三方未提出使用该商标的要求。境外律师认为，上述情形不影响这个商标在巴西的使用，Tristone在巴西使用这个商标没有风险。
Tristone的图像标志在巴西申请注册商标，其他人对此提出异议，但是该异议已经撤回，所以Tristone的图文商标在巴西使用没有风险。
（二）“TRISTONE”文字商标在印度申请注册被他人提出异议，目前该申请人已经撤回异议，但 Tristone在印度尚未完成上述文字商标的注册。境外律师认为，Tristone在印度尚未完成上述商标的注册，不会导致经济风险，“TRISTONE”文字商标未取得注册并不意味着 Tristone被禁止在该国使用上述商标，仅仅意味着Tristone将不能防止第三方在印度使用上述商标。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复4、据重组报告书披露显示，2015年，Tristone销售额占所处细分行业市场销售总额13%，市场占有率排名全球第二，2016年 Tristone新能源汽车相关产品的销售额约占总销售额的1/3，其中新能源汽车电池冷却系列产品占新能源汽车相关产品销售额比例约为17%。请你公司说明：（1）所称“细分行业”是指哪个行业，上述市场占有率的数据来源、准确性及权威性；（2）除新能源汽车电池冷却系列产品外，Tristone还生产哪些类别的新能源汽车产品、其是否为新能源汽车专用产品，以及市场竞争力等信息；（3）交易完成后，你公司在新能源汽车领域的布局情况、生产经营策略以及其他有助于投资者理解你公司在新能源汽车领域战略的信息。
答复：
一、所称“细分行业”是指哪个行业，上述市场占有率的数据来源及权威性、准确性。
细分行业是指 Tristone所处发动机冷却、新能源汽车电池冷却系统、汽车空气充气管及进气管等系列产品细分市场。在此市场中，Tristone的主要竞争对手有德国著名运输行业制造商大陆集团，国际塑料产品制造商 Hutchinson股份有限公司，英国著名汽车供应商 AVON汽车，德国汽车供应商 Veritas股份有限公司等多个全球知名领先的汽车供应商。
2015年，Tristone销售额占所处细分行业市场销售总额13%，市场占有率排名全球第二，仅次于德国大陆集团。上述数据来源于 William Blair市场调查和 Tristone的内部分析。William Blair是一家全球性的投资银行和资产管理公司。
二、除新能源汽车电池冷却系列产品外，Tristone还生产哪些类别的新能源汽车产品、各自的产销量、销售价格、毛利率、净利润、是否系新能源汽车专用产品、市场竞争力等信息。
除新能源汽车电池冷却系列产品外，Tristone应用于新能源汽车产品还有高压软管、塑料管、双层管、纤维软管、耐磨软管、高温冷却软管、硅氧冷却软管、充气软管等。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复新能源汽车电池冷却系列产品只用于新能源汽车，其他产品如高压软管、塑料管、双层管、纤维软管、耐磨软管、高温冷却软管、硅氧冷却软管、充气软管等既可用于传统汽车，也可用于新能源汽车。
Tristone的新能源汽车产品已在纯电动汽车和混合动力汽车应用市场份额保持领先地位，其新能源汽车产品的市场竞争力主要表现在以下几个方面：（1）独家创新解决方案可在本领域提供差异化的产品，其拥有优质、具有竞争力的不同产品系列；（2）优化的设计方案，使零件和模具成本降低；（3）更方便、快捷、有效的客户沟通与管理；（4）拥有完全自动化的独创生产工艺，提高产品生产效率；（5）高性能与低成本材料结合，降低生产成本。
三、交易完成后，公司在新能源汽车领域的布局情况、生产经营策略以及其他有助于投资者理解你公司在新能源汽车领域战略的信息。
随着全球汽车环保、节能、经济等变迁，新能源汽车未来具有广阔的空间。
截止 2015年全球汽车销量 8,290万辆，增长2.2%，而新能源汽车实现 54.9万辆，增长55%，特别是中国市场的全球占比超过30%。
围绕新能源汽车的产业发展趋势正在加速发展，充电桩、电动化、智能化、轻量化等是未来新能源汽车的核心平台技术。公司通过并购和资源整合，在相关产业链进行了重点布局。
充电设施不完备，目前是限制新能源汽车渗透的主因，在 2020年 500万新能源汽车保有量的目标下，建设完备的充电设施迫在眉睫。2014年公司合资成立挚达中鼎新能源科技公司以及挚达中鼎新能源汽车服务公司，已成为智能充电设备的核心生产商；
新能源汽车稳步发展，汽车的智能化控制需求日益紧迫，车身电机电控和电池控制系统，将成为未来新能源汽车核心技术之一，2016年6月收购德国AMK100%股权，布局电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统，实施全球该领域的龙头公司，帮助公司正式实现新能源汽车车身控制和电池控制领域的布局。
随着新能源汽车普及，动力电池的寿命和安全问题，也成为了各大车企的关注核心，动力电池工作运行环境恶劣，工况复杂多变，如何保证动力电池在良好的温度环境运行，是决定寿命和安全的关键。公司本轮收购全球胶管公司Tristone，是全球汽车散热系统的龙头，尤其是新能源汽车电池冷却系列产品。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复5、关于 Tristone的财务信息：（1）请你公司说明 Tristone两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性，以及现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应付账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性；（2）请你公司说明 Tristone两年一期合并财务报表中，资产负债表中“其他综合收益”科目余额较大且逐期变动较大的原因；（3）请你公司结合 Tristone的收入确认原则和计量方法、主要产品类别、销售对象信用情况和过往债务偿还情况、坏账计提政策和情况等，说明 Tristone应收账款占资产比例较高的原因，以及坏账准备计提的充分性；（4）Tristone存货期末余额较大且存货周转率逐年下降，请你公司补充说明期末主要存货的金额、库龄结构，以及存货减值准备计提的充分性；请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司说明 Tristone两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性，以及现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应付账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目的匹配性。
报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付的现金”的主要构成与销售及采购的勾稽关系如下所示：
1、销售商品、提供劳务收到的现金
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|134,515.14|157,548.55|158,554.80|
|加：当期增值税销项税额|29,002.36|28,285.79|31,870.21|
|应收账款余额减少|-2,741.76|65.60|-2,263.56|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|预收账款余额增加|-144.02|-175.72|-239.96|
|合计|160,631.72|185,724.22|187,921.49|

2、购买商品、接受劳务支付的现金
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业成本|109,936.97|131,440.12|136,368.94|
|加：存货余额净增加额|3,547.72|-394.83|-933.28|
|经营性材料采购对应增值税进项税额|13,975.47|15,287.49|12,465.30|
|应付账款中材料款的减少|-2,105.87|-2,197.55|-709.95|
|预付账款中材料款的增加|790.64|-12.16|-164.39|
|其他费用|1,665.68|2,347.24|2,259.55|
|减：直接人工|15,499.42|17,701.34|18,031.03|
|合计|112,311.19|128,768.97|131,255.15|

3、独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”以及利润表“营业收入”等相关科目匹配，现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”与资产负债表“应付账款”、“预付账款”、“应交税费”以及利润表“营业成本”等相关科目匹配。
二、请你公司说明 Tristone两年一期合并财务报表中，资产负债表中“其他综合收益”科目余额较大且逐期变动较大的原因。
其他综合收益为外币报表折算差额，逐期变动较大的原因为汇率波动的影响。
主要系合并层面由欧元折算为人民币产生的外币报表折算差额以及 Tristone子公司单体层面由记账本位币折算为欧元产生的外币报表折算差额综合影响所致。
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|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|合并层面折算差额（万）|-4,772.15|-6,324.60|-4,882.41|
|单体层面折算差额合计（千欧）|-4,196.14|-3,410.07|-2,891.70|
|主要子公司折算差额合计（千欧）|-4,361.23|-3,450.39|-2,894.89|
|Tristone Flowtech Poland Sp. z o.o.（千欧）|-518.21|-351.24|-492.44|
|Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o.（千欧）|-709.82|-709.18|-989.47|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|Tristone Flowtech Istanbul OtomotivSan.ve Tic. Ltd. Sti.（千欧）|-2,126.21|-1,757.83|-965.00|
|Tristone Flowtech Mexico S. de R.L.de C.V.（千欧）|-1,006.99|-632.14|-447.98|

以下分别列示合并报表层面及单体层面外币报表折算差额的计算过程。
1、合并报表层面，由欧元折算为人民币产生的外币报表折算差额
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|日期|2016/9/30（千欧）|折算汇率|2016/9/30（万元）|2015/12/31（千欧）|折算汇率|2015/12/31（万元）|2014/12/31（千欧）|折算汇率|2014/12/31（万元）|
|资产总额|122,745.01|7.4880|91,911.46|119,873.51|7.0952|85,052.65|101,695.53|7.4556|75,820.12|
|负债总额|67,941.28|7.4880|50,874.43|70,188.13|7.0952|49,799.88|64,799.11|7.4556|48,311.62|
|股本|50.00|7.3100|36.55|50.00|7.3100|36.55|50.00|7.3100|36.55|
|年初未分配利润|52,949.57|7.8323|41,471.53|39,646.15|8.1439|32,287.38|32,647.75|8.1478|26,600.83|
|当期净利润|12,292.70|7.3362|9,018.17|13,303.42|6.9036|9,184.15|6,998.40|8.1255|5,686.55|
|应付普通股股利|6,400.00|7.4880|4,792.32|-|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|107.60|-|75.26|95.88|-|69.29|91.97|-|66.98|
|外币报表折算差额|-4,196.14|-|-4,772.15|-3,410.07|-|-6,324.60|-2,891.70|-|-4,882.41|

2、单体层面，主要的记账本位币为非欧元子公司的外币报表折算差额列示如下：
（1）Tristone Flowtech Poland Sp. z o.o.
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|日期|2016/9/30（千波兰兹罗）|折算汇率|2016/9/30（千欧）|2015/12/31（千波兰兹罗）|折算汇率|2015/12/31（千欧）|2014/12/31（千波兰兹罗）|折算汇率|2014/12/31（千欧）|
|资产总额|150,507.62|0.2323|34,959.82|154,620.24|0.2346|36,271.99|109,761.45|0.2325|25,518.80|
|负债总额|64,575.80|0.2323|14,999.63|73,017.49|0.2346|17,129.00|41,236.73|0.2325|9,587.26|
|股本|4,500.00|0.2404|1,082.00|4,500.00|0.2404|1,082.00|4,500.00|0.2404|1,082.00|
|资本公积|36,000.00|0.2404|8,655.00|36,000.00|0.2404|8,655.00|36,000.00|0.2404|8,655.00|
|年初未分配利润|15,698.03|0.2495|3,917.34|15,824.54|0.2343|3,707.98|8,615.33|0.2371|2,042.40|
|当期净利润|29,733.75|0.2295|6,824.05|25,278.66|0.2393|6,049.36|19,409.21|0.2393|4,644.53|
|应付普通股股利|-|-|-|25,405.17|0.2299|5,840.00|12,200.00|0.2442|2,978.95|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外币报表折算差额|-|-|-518.21|-|-|-351.24|-|-|-492.44|

（2）Tristone Flowtech Czech Republic s.r.o.
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2016/9/30（千捷克克朗）|折算汇率|2016/9/30（千欧）|2015/12/31（千捷克克朗）|折算汇率|2015/12/31（千欧）|2014/12/31（千捷克克朗）|折算汇率|2014/12/31（千欧）|
|资产总额|623,017.87|0.0370|23,055.18|719,028.57|0.0370|26,609.30|477,701.54|0.0361|17,237.45|
|负债总额|341,420.03|0.0370|12,634.47|385,574.24|0.0370|14,269.06|145,671.22|0.0361|5,256.42|
|股本|103,100.00|0.0387|3,995.00|103,100.00|0.0387|3,995.00|103,100.00|0.0387|3,995.00|
|资本公积|4,813.00|0.0406|195.59|4,813.00|0.0406|195.59|4,813.00|0.0406|195.59|
|年初未分配利润|102,554.82|0.0420|4,308.83|116,934.48|0.0417|4,879.92|138,020.12|0.0409|5,646.09|
|当期净利润|71,129.99|0.0370|2,631.10|108,606.84|0.0366|3,978.92|86,097.28|0.0364|3,133.82|
|应付普通股股利|-|-|-|122,986.50|0.0370|4,550.00|107,182.92|0.0364|3,900.00|
|外币报表折算差额|-|-|-709.82|-|-|-709.18|-|-|-989.47|

（3）Tristone Flowtech Istanbul Otomotiv San.ve Tic. Ltd. Sti.
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2016/9/30（千土耳其里拉）|折算汇率|2016/9/30（千欧）|2015/12/31（千土耳其里拉）|折算汇率|2015/12/31（千欧）|2014/12/31（千土耳其里拉）|折算汇率|2014/12/31（千欧）|
|资产总额|49,348.17|0.2971|14,661.99|45,788.00|0.3141|14,379.75|44,103.85|0.3542|15,621.93|
|负债总额|25,334.89|0.2971|7,527.33|25,829.51|0.3141|8,111.77|25,352.02|0.3542|8,979.89|
|股本|100.00|0.5200|52.00|100.00|0.5200|52.00|100.00|0.5200|52.00|
|资本公积|12,612.00|0.4085|5,152.02|12,612.00|0.4085|5,152.02|12,612.00|0.4085|5,152.02|
|年初未分配利润|7,246.44|0.3894|2,821.77|6,039.74|0.3979|2,402.99|3,849.44|0.4312|1,660.05|
|当期净利润|4,054.85|0.3046|1,235.09|1,206.70|0.3470|418.78|2,190.30|0.3392|742.95|
|应付普通股股利|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外币报表折算差额|-|-|-2,126.21|-|-|-1,757.83|-|-|-965.00|

（4）Tristone Flowtech Mexico S. de R.L.de C.V.
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|日期|2016/9/30（千土耳其里拉）|折算汇率|2016/9/30（千欧）|2015/12/31（千土耳其里拉）|折算汇率|2015/12/31（千欧）|2014/12/31（千土耳其里拉）|折算汇率|2014/12/31（千欧）|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|资产总额|275,003.95|0.0457|12,580.52|162,792.54|0.0529|8,605.99|134,866.57|0.0557|7,514.80|
|负债总额|215,368.69|0.0457|9,852.41|114,609.01|0.0529|6,058.78|118,988.49|0.0557|6,630.07|
|股本|3.00|0.0567|0.17|3.00|0.0567|0.17|3.00|0.0567|0.17|
|资本公积|78,623.00|0.0636|5,000.00|78,623.00|0.0636|5,000.00|78,623.00|0.0636|5,000.00|
|年初未分配利润|-30,442.46|0.0598|-1,820.81|-62,747.91|0.0584|-3,667.46|-75,757.32|0.0585|-4,429.85|
|当期净利润|11,451.76|0.0485|555.75|32,305.45|0.0572|1,846.65|13,009.41|0.0586|762.39|
|应付普通股股利|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外币报表折算差额|-||-1,006.99|-||-632.14|-|-|-447.98|

3、独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为公司其他综合收益金额准确，各期变动合理。
三、请你公司结合 Tristone的收入确认原则和计量方法、主要产品类别、销售对象信用情况和过往债务偿还情况、坏账计提政策和情况等，说明 Tristone应收账款占资产比例较高的原因，以及是否存在坏账损失较高的风险。
1、Tristone的收入确认原则和计量方法、主要产品类别
公司收入确认的具体方法：一种是发货至客户指定地点，客户验收入库后确认收入；另一种是发货至客户指定地点，客户根据实际使用数量通知公司开票，公司在收到开票通知后开票并确认收入。
公司主要产品包括：发动机冷却系列产品、新能源汽车电池冷却系列产品、空气充气管件系列产品及进气管件系列产品。
2、报告期各期末，公司前五名客户应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年份|客户名称|期末余额|占应收账款总额比（%）|
|2016年9月30日|VOLVO|5,551.32|17.65|
||Ford|4,089.41|13.01|
||Renault|2,164.59|6.88|
||BMW|1,814.15|5.77|
||Fiat|1,473.42|4.69|
||合计|15,092.88|48.00|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|
|2015年12月31日|VOLVO|5,826.02|20.30|
||Renault|3,394.47|11.83|
||SEVEL|1,591.92|5.55|
||Fiat|1,524.08|5.31|
||BMW|1,357.35|4.73|
||合计|13,693.85|47.71|
|2014年12月31日|Renault|3,206.15|11.15|
||SEVEL|2,855.36|9.93|
||VOLVO|2,848.66|9.90|
||Fiat|1,659.98|5.77|
||Ford|1,529.69|5.32|
||合计|12,099.84|42.06|

公司期末应收账款余额中占比较大的客户主要为国际上知名的汽车厂商，其客户信用良好。公司与客户之间合作良好，报告期内双方未发生货款纠纷。
3、公司应收账款周转率分析及与中鼎股份对比情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|应收账款|截止日|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
||账面余额|29,858.10|27,266.66|27,328.98|
||平均余额|28,562.38|27,297.82|27,980.48|
|主营业务收入|期间|2016年1-9月|2015年|2014年|
||期间发生额|134,515.14|157,548.55|158,554.80|
||换算成全年发生额|179,353.53|157,548.55|158,554.80|
|应收账款周转次数（次）||6.28|5.77|5.67|
|应收账款周转天数||57.32|62.39|63.49|
|中鼎股份应收账款周转天数||-|73.41|79.48|

注：（1）应收账款周转次数=营业收入/应收账款平均余额；
（2）应收账款周转天数=360/周转次数。
经比较，标的公司应收账款周转天数低于中鼎股份周转天数。
4、公司的坏账政策及坏账准备计提情况
报告期各期公司应收账款坏账准备的计提情况
单位：万元
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|账龄|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|应收账款|坏账准备|计提比例(%)|应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|31,178.89|1,558.94|5.00|28,701.75|1,435.09|5.00|28,767.35|1,438.37|5.00|
|1至2年|264.62|26.46|10.00|-|-|-|-|-|-|
|合计|31,443.51|1,585.41|5.04|28,701.75|1,435.09|5.00|28,767.35|1,438.37|5.00|

公司的坏账计提政策如下：
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末单项余额200万元及以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
①确定信用风险组合的依据：
组合1：本公司对合并范围内关联方的应收款项。
组合2：本公司对第三方的应收款项。
②按信用风险组合计提坏账准备的计提方法：
组合1：
除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对
应收合并范围内关联方款项计提坏账准备。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复组合2：账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项各账龄段计提比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
5、独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为公司应收账款账余额与其销售收入相匹配。公司已按照坏账政策计提了坏账准备。余额中占比较大的客户主要为国际知名的汽车厂商，客户信用良好，不存坏账损失较高的风险。
四、Tristone存货期末余额较大且存货周转率逐年下降，请你公司补充说明期末主要存货的金额、库龄结构，以及Tristone存货减值准备计提的充分性。
1、报告期各期公司存货余额及周转率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|截止日|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
||账面余额|15,516.11|11,968.39|12,363.22|
||平均余额|13,742.25|12,165.81|12,363.22|
|营业成本|期间|2016年1-9月|2015年|2014年|
||期间采购额|109,936.97|131,440.12|136,368.94|
||换算成全年发生额|146,582.63|131,440.12|136,368.94|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|
|存货周转次数（次）|10.67|10.80|11.03|
|存货周转天数（天）|33.74|33.33|32.64|

注：（1）存货周转次数=营业成本/存货平均余额；
（2）周转天数=360/周转次数。
报告期各期存货周转率保持在 33天左右，较为平稳。公司存货周转率各期略有下降，其中 2016年 1-9月存货周转率最低，主要系墨西哥工厂预计销售将有大幅提升，公司提前备货因而导致截止到 2016年 9月 30日结存的存货较高。
2、报告期各期末主要存货的金额及库龄结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|库龄|2016/9/30|2015/12/31|2014/12/31|
|原材料|1年以内|9,514.85|7,014.10|7,306.46|
||1年以上|473.57|471.35|413.84|
||小计|9,988.41|7,485.45|7,720.30|
|在产品|1年以内|2,180.13|1,322.60|1,302.22|
||1年以上|110.41|102.47|129.23|
||小计|2,290.55|1,425.07|1,431.46|
|库存商品|1年以内|2,963.95|2,796.16|2,855.62|
||1年以上|273.2|261.71|355.85|
||小计|3,237.15|3,057.87|3,211.47|
|合计|-|15,516.11|11,968.39|12,363.22|

3、Tristone存货减值准备计提的充分性
（1）Tristone存货减值准备计提的方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。公司对于账龄在一年以上的存货，均全额计提跌价准备。
（2）报告期各期存货明细情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|||
||账面金额|跌价准备|账面价值|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|
|原材料|99,884,115.79|4,735,653.45|95,148,462.34|
|在产品|22,905,489.41|1,104,141.22|21,801,348.19|
|库存商品|32,371,492.20|2,732,020.62|29,639,471.58|
|合计|155,161,097.40|8,571,815.29|146,589,282.11|

（续上表）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|||
||账面金额|跌价准备|账面价值|
|原材料|74,854,527.43|4,713,515.52|70,141,011.91|
|在产品|14,250,730.46|1,024,733.94|13,225,996.52|
|库存商品|30,578,686.11|2,617,073.31|27,961,612.80|
|合计|119,683,944.00|8,355,322.77|111,328,621.23|

（续上表）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||
||账面金额|跌价准备|账面价值|
|原材料|77,202,992.97|4,138,409.26|73,064,583.71|
|在产品|14,314,582.81|1,292,333.42|13,022,249.39|
|库存商品|32,114,670.26|3,558,520.17|28,556,150.09|
|合计|123,632,246.04|8,989,262.85|114,642,983.19|

4、独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：发行人存货变动原因合理，存货跌价准备计提充分。
三、关于交易标的的评估情况
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复1．请你公司按照《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》（以下简称“《6号备忘录》”）的规定，在报告书中详细披露交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性，特别是 2017年的预测营业收入和净利润与 2016年相比增幅较大的原因及合理性；请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）收益法评估
1、收益法概述
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估模型
A.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：未纳入预测范围的长期股权投资价值
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：评估对象的付息债务价值。
B.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
3、收益期间确定
根据 Tristone的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2021年，2021年后Ft保持稳定。
4、净现金流量预测
（1）主营业务收入分析及预测
Tristone是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的创新型企业，具有深厚的底蕴和流体技术系统的丰富经验，能够为汽车制造商在材料、工艺和产品技术方面提供完整的解决方案。Tristone发动机冷却系统产品、新能源汽车电池冷却系列产品、空气充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品，客户主要为奥迪、宝马、大众、福特、菲亚特等知名汽车生产商。
Tristone近三年及一期的主营业务收入如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|主营业务收入合计|174,906.93|195,132.36|228,212.17|183,358.07|
|收入增长率|-|11.56%|16.95%|-|

 Tristone在欧洲客户广泛，由于汽车产品的生命周期为 6-8年，在老产品上市 3-4年左右，新产品也在原有产品基础上开始研发，故 Tristone的收入中老客户部分较为稳定。根据 LMC Automotive预测 2017-2019年，中国、巴西乘用车新兴市场处于较快增长阶段。Tristone已在中国建立工厂，并计划2017年在印度、2018年在巴西建立工厂，以抢占新兴市场占有率，未来Tristone的新地区新客户也将不断增长。
2016年 10-12月-2021年 Tristone主营业务收入系根据已签合同及公司发展规划预测。
主营业务收入预测见下表：
单位：千欧
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|63,975.93|247,334.00|274,527.00|297,684.00|331,875.00|364,191.77|400,833.23|
|收入增长率||8.37%|10.99%|8.44%|11.49%|9.74%|10.06%|

（2）主营业务成本分析及预测
Tristone历史年度主营业务成本如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|主营业务收入|174,906.93|195,132.36|228,212.17|183,358.07|
|主营业务成本|154,075.31|167,828.36|190,393.60|149,855.48|
|成本增长率|-|8.93%|13.45%|-|

主营业务成本由直接材料、直接人工和折旧、水电及其他费用组成。
2016年10-12月-2021年，直接材料结合历史年度水平分析并考虑物价因素考虑。直接人工根据公司所编制工资增长计划进行预测。
折旧根据现有的折旧政策，假设固定资产折旧到期即更新，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧。
水电方面，结合历史年度水平分析并考虑物价因素考虑。其他费用结合历史年度水平分析并考虑物价因素考虑。
主营业务成本预测见下表：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|63,975.93|247,334.00|274,527.00|297,684.00|331,875.00|364,191.77|400,833.23|
|主营业务成本|55,716.24|205,571.72|225,221.64|242,790.04|269,433.19|295,496.35|325,104.99|
|成本增长率|-|7.97%|9.56%|7.80%|10.97%|9.67%|10.03%|

（3）销售费用预测
Tristone的销售费用主要是质保费、人工、社保费、物流费、差旅费、其他等。历史数据如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|销售费用合计|2,761.89|3,342.10|4,084.98|2,902.15|
|销售费用增长率|-|21.01%|22.23%||

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|质保费|465.23|717.62|1,125.45|628.33|
|人工|1,209.25|1,528.53|1,762.05|1,484.63|
|社保|344.70|381.70|332.22|278.62|
|培训费|27.66|3.68|91.03|0.18|
|差旅费|258.20|287.56|254.38|199.50|
|其他|456.15|421.11|515.07|304.51|
|折旧与摊销|0.70|1.91|4.78|6.39|

在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
工资、社保同主营业务成本的预测；折旧同主营业务成本的预测；其他按照一定的增长幅度进行预测；质保费、差旅费根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测。
预测期费用预测如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用合计|1,309.50|4,342.29|4,537.28|4,813.22|5,048.17|5,311.40|
|销售费用增长率||3.10%|4.49%|6.08%|4.88%|5.21%|
|质保费|333.85|978.69|1,050.27|1,170.29|1,269.63|1,376.92|
|人工|494.88|2,038.23|2,098.75|2,161.15|2,225.46|2,291.76|
|社保|107.59|409.01|418.82|428.94|439.38|450.14|
|培训费|90.83|91.00|91.00|91.00|91.00|91.00|
|差旅费|144.11|369.30|376.15|382.56|387.18|392.41|
|其他|136.12|447.56|493.76|570.77|627.01|700.66|
|折旧与摊销|2.13|8.51|8.51|8.51|8.51|8.51|

（4）管理费用预测
主要内容包括工资费用、研发费用、折旧、税金、专业服务费、物业费等。
历史年度费用如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|管理费用合计|12,522.80|12,511.93|14,362.10|13,156.82|
|管理费用增长率|-|-0.09%|14.79%||
|房产税|181.36|160.84|222.61|162.60|
|专业服务费|1,358.38|1,388.98|1,445.16|1,106.27|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|会计费用|318.67|292.47|313.52|265.03|
|辞退福利|309.98|739.94|534.47|781.70|
|其他|2,083.05|1,508.19|2,306.53|2,637.57|
|人工|907.54|911.55|1,634.44|1,174.12|
|社保|90.68|112.56|131.84|118.73|
|培训费|-|1.06|0.19|0.11|
|差旅费|104.74|114.16|211.51|150.43|
|研发费用|5,782.26|5,889.51|6,343.23|5,922.57|
|折旧与摊销|17.14|26.67|36.59|102.69|
|商誉摊销|379.00|376.00|192.00|-|
|内部公司Bavaria|990.00|990.00|990.00|735.00|

从上表中可以看出，工资、研发费占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
工资、社保同主营业务成本的预测；折旧同主营业务成本的预测；税金根据税收法律法规进行预测；无形资产摊销根据现有的摊销政策进行预测；研发费按照企业的经营规划预测；其余费用考虑费用内容按照一定的增长幅度进行预测。
预测年度管理费用如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用合计|4,645.02|17,917.80|19,055.72|20,074.09|21,567.85|23,331.56|
|管理费用增长率||0.65%|6.35%|5.34%|7.44%|8.18%|
|房产税|54.22|216.82|216.82|216.82|216.82|216.82|
|专业服务费|516.74|2,092.10|2,470.28|2,684.84|2,846.44|3,026.05|
|会计费用|83.44|326.63|285.02|282.68|280.40|278.61|
|辞退福利|177.71|477.05|472.43|470.39|468.41|466.85|
|其他|1,389.10|4,484.84|4,883.33|5,295.97|6,484.75|7,933.62|
|人工|598.11|1,826.39|1,882.28|1,939.91|1,999.32|2,060.58|
|社保|39.58|163.43|168.72|174.19|179.85|185.69|
|培训费|-0.00|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|差旅费|43.57|242.74|240.64|240.30|239.97|239.71|
|研发费用|1,453.33|6,960.73|7,309.14|7,641.92|7,724.83|7,796.56|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧与摊销|34.23|136.92|136.92|136.92|136.92|136.92|
|内部公司Bavaria|255.00|990.00|990.00|990.00|990.00|990.00|

5、财务费用预测
等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。历史年度费用如下：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|利息收入（以“-”号填列）|1,856.14|2,049.01|1,877.64|1,315.42|
|利息支出|3,323.63|3,829.35|3,665.14|1,761.73|
|汇总损益|-267.22|-1,121.22|329.15|856.75|
|手续费|202.00|258.00|174.00||
|合计|1,402.27|917.13|2,290.65|1,303.06|

鉴于汇率波动在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑汇兑损益与手续费的其他不确定性损益。
利息收入预测年度根据以前年度水平进行预测。
利息支出预测年度根据借款金额及利息率进行预测。预测如下表：
单位：千欧
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利息收入|598.38|1,819.89|1,819.89|1,819.89|1,819.89|1,819.89|
|利息支出|588.91|2,042.94|2,042.94|2,042.94|2,042.94|2,042.94|
|合计|-9.47|223.05|223.05|223.05|223.05|223.05|

（6）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
（7）所得税
Tristone及各子公司实际的税率预测，税率如下：
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|-|-|
|公司名称|所得税税率|
|Tristone|33.33%|
|Tristone捷克公司|19.00%|
|Tristone意大利公司|31.40%|
|Tristone波兰公司|19.00%|
|Tristone德国公司|31.925%|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|
|Tristone 法国股份公司|33.33%|
|Tristone法国合伙公司|33.33%|
|Tristone美国公司|40.00%|
|Tristone中国公司|25.00%|
|Tristone土耳其公司|20.00%|
|Tristone斯洛伐克公司|22.00%|
|Tristone西班牙公司|25.00%|
|Tristone墨西哥公司|30.00%|
|Tristone印度公司|34.00%|

所得税系根据各公司适用的所得税率预测。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
A.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测 Tristone每年的资产更新投资，根据固定资产的实际使用寿命，采用年金公式测算得出。同时考虑了评估基准日后增加投资的固定资产未来的更新投资。
B.资本性支出的预测
资本性支出包括评估基准日尚未支付的设备购置款及评估基准日后新增加的设备投资项目支出。
C.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
6、折现率的确定
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
（1）Re的确定
在CAPM中：
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
A.估算无风险收益率Rf
无风险收益率Rf，根据彭博资讯数据显示，德国国家无风险收益率为1.06%，即Rf=1.06%。
B.市场期望报酬率rm，根据彭博资讯数据显示，德国国家市场期望报酬率为10.93%，即：rm=10.93%。
C.β系数的估算
取德国同类可比上市公司股票，以2011年9月至2016年9月5年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数1.267，再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数为1.3622。
D.企业特定风险系数Ru
Tristone为非上市公司，本次评估考虑到被评估企业在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数综合考虑上述因素后，确定 Tristone特定风险系数Ru为1%。
E.权益资本成本Re
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
＝1.06%+1.3622×（10.93%-1.06%）+1%
＝15.51%
即权益资本成本为15.51%
（2）Rd的确定
在评估基准日，被评估企业预测范围内的一年内到期的非流动负债为2,222.22千欧，长期借款为14,555.56千欧，付息债务合计为16,777.78千欧，扣税后的加权债务成本为2.32%。
（3）WACC的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复91.52%，债务比D/(D+E)为8.48%。
WACC=15.51%×91.5%＋2.32%×8.5%
＝14.35%。
即折现率为14.35%
7、权益资本价值的确定
（1）经营性资产价值P的确定
经过以上方法预测，得出Tristone的经营性资产价值P为：
单位：千欧
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|项目/年度|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2021年以后|
|营业收入|63,975.93|274,527.00|297,684.00|331,875.00|364,191.77|400,833.23|400,833.23|
|减：营业成本|55,716.24|225,221.64|242,790.04|269,433.19|295,496.35|325,124.99|325,124.99|
|营业税金及附加||||||||
|销售费用|1,309.50|4,342.29|4,537.28|4,813.22|5,048.17|5,311.40|5,311.40|
|管理费用|4,645.02|17,917.80|19,055.72|20,074.09|21,567.85|23,331.56|23,331.56|
|财务费用|-9.47|223.05|223.05|223.05|223.05|223.05|223.05|
|资产减值损失||||||||
|营业利润|2,314.64|26,822.21|31,077.90|37,331.45|41,856.36|46,842.23|46,842.23|
|利润总额|2,314.64|26,822.21|31,077.90|37,331.45|41,856.36|46,842.23|46,842.23|
|减：所得税|1,065.72|7,054.60|9,075.52|10,765.79|11,852.00|13,248.42|13,248.42|
|净利润|1,248.91|19,767.61|22,002.38|26,565.66|30,004.36|33,593.81|33,593.81|
|加：折旧摊销等|1,251.94|6,253.87|6,623.87|6,887.87|7,027.87|7,147.87|7,147.87|
|加：扣税后利息|42.64|314.02|314.02|314.02|314.02|314.02|314.02|
|减：追加资本|3,143.12|14,960.18|10,056.11|10,550.21|8,973.35|9,389.36|4,586.33|
|其中：营运资金增加额|2,512.59|3,970.35|3,236.17|4,656.06|4,248.03|4,803.03||
|资本性支出|-|8058|3700|2640|1400|1200|1200|
|资产更新|630.54|2,931.83|3,119.93|3,254.15|3,325.32|3,386.33|3,386.33|
|净现金流量|-599.63|11,375.31|18,884.15|23,217.33|28,372.89|31,666.33|36,469.36|
|折现率%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|14.35%|
|折现系数|0.9670|0.8457|0.7396|0.6467|0.5656|0.4946|0.4946|
|现值|-579.87|9,619.85|13,965.81|15,015.67|16,047.22|15,662.39|125,700.32|
|经营性资产价值P|195,431.39|||||||

（2）溢余性及非经营性资产价值∑Ci确定
a其他应收款：系与股东的往来款，属于溢余资产，采用账面值 2,024.10
千欧为评估值。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复b递延所得税资产：属于溢余资产，采用账面值246.30千欧为评估值。
c递延所得税负债：属于溢余负债，采用账面值404.63千欧为评估值。
（3）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=195,431.39千欧、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=1,865.87千欧、企业在基准日付息债务D=16,777.78千欧代入评估模型，得到权益资本价值为E=180,519.49千欧。
将上述结果按照基准日汇率（1欧元=7.488人民币元）进行折算，得到被评估企业股东全部权益价值为人民币135,172.99万元。
（二）2017年营业收入、净利润增长的原因及合理性
欧洲国家的企业重点关注日常企业现金流，《Final Draft Financial FactBook》报告书中，预测数据以目标 EBITDA的值为重点分析指标，本次评估以该报告书中的EBITDA值为重点指标加以对比。
2017年预测营业收入 274,527.00千欧，较 2016年的营业收入 247,334.00千欧增长27,193.00千欧，增长率为10.99%。主要原因为：
1、印度新建工厂在2017年下半年投入生产，营业收入增长。
2、在现有的已签合同的老客户基础上，发展其他目标客户，如现代/起亚发动机冷却（软管，管道，缓冲罐）、大众集团（发动机、电池冷却，空气充气、缓冲罐和管道/软管）、戴姆勒（发动机、电池冷却，空气充气的软管）、JaguarLandr（发动机、电池冷却，空气充气的软管，管道，缓冲罐）。
2017年预测净利润19,767.61千欧，较2016年净利润13,553.97千欧增长了6,213.64千欧，增长率45.84%，主要原因为企业在发展中国家、新兴经济体等低成本国家的工厂产能进一步释放，导致其收入上升、成本下降、利润上升。
公司已于《重组报告书》“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（二）收益法估值方法说明”中补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问及评估师意见
独立财务顾问及评估师认为，本次评估参数选取合理，估值合理，2017年的预测营业收入和净利润较2016年增长合理。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复2、据重组报告书披露显示，评估机构的工作利用了 Tristone聘请的 Deloitte&Touche GmbH出具的《Final Draft Financial FactBook》。请你公司说明本次评估机构为确保评估结果的合理性而针对该文件采取的分析、判断和取舍工作、评估采用的数据及预测情况等与《Final Draft Financial FactBook》中相应数据及预测信息的对比情况，以及是否存在重大差异，如是，请你公司说明其原因及合理性；请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
答复：
据了解，Deloitte&Touche GmbH出具的《Final Draft Financial FactBook》中的历史财务数据和未来盈利预测数据基础均是由 Tristone提供，本次评估盈利预测数据主要参考该报告，在考虑会计政策差异后，经分析、判断，评估采用的预测数据与该报告书中相应数据无重大差异。
本次评估以该财务报告为基础，为确保评估结果的合理性，采取了以下分析、判断和取舍工作：
首先，对被评估企业的背景、产品类型、市场情况（包括市场销售额及市场份额）、市场竞争、客户关系、工厂分布、企业管理、销售流程、采购流程、企业运营等情况进行了调研。
其次，对企业提供的2013年至2015年已经审计后的财务报告数据进行分析。
欧洲国家的企业重点关注日常企业现金流，《Final Draft Financial FactBook》报告书中，预测数据以目标 EBITDA的值为重点分析指标，本次评估以该报告书中的EBITDA值为重点指标加以对比。
分析过程如下：
1.销售收入的分析：
根据企业历史年度销售额和世界零配件市场各年度的销售额，分析企业产品的市场份额。企业历史年度的市场份额为：2012年为10.34%、2013年为10.66%、 2014年为11.40%、2015年为13%。2012年-2015年零部件行业销售额的复合增长率为8%，平均增长率为2.6%；2012年-2015年企业产品销售额的复合增长率为35.6%，平均增长率为10.7%。根据LMCAutomotive对零部件行业销售进行的预测，2015年-2019年零部件行业销售额的复合增长率为9%，平均增长率为2.3%；
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复企业预测的2015年-2019年销售额的复合增长率为45.1%，平均增长率为9.8%，市场份额从13%增长到17%。销售额的增加主要基于：①内部化和进一步渗透北美自由贸易协定区市场和中国市场；②计划进入市场印度，进一步进入巴西市场；
③有供应全球的OEM平台能力；④重量创新和降低成本；⑤增加电池冷却产品业务（混合和电池动力车）；⑥持续提高产品质量和物流绩效。
企业前三年销售收入的平均增长率为14.26%，报告书中，预测期 2017年-2019年的平均增长率为10.31%，根据企业历史年度业绩的增长和预测期的发展规划，评估人员对企业的销售收入未进行较大的修改。
2.成本费用的分析
成本费用包括生产成本、营业费用、管理费用和财务费用，评估人员对历史年度的成本费用占比进行了统计分析，根据企业采购管理、技术提高、多在低成本国家投产、节约管理成本等方面的规划，并结合企业付息债务成本的需求对各项成本费用与《Final Draft Financial FactBook》报告书中各数据进行对比，对各项成本费用进行了微调。
3.EBITDA的分析
根据对各项付现成本的分析、调整和对非付现成本的分析、调整，本次评估得出的EBITDA值较《Final Draft Financial FactBook》报告书中预测各年度的EBITDA值低。
具体如下：
单位：千欧
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|项目/年度|2017年|2018年|2019年|
|报告中EBITDA|34,535|38,081|45,066|
|评估结论EBITDA|33,299|37,925|44,442|
|差异额|1,236|156|624|

独立财务顾问及评估师认为，本次评估采用的数据及预测情况等与《Final Draft Financial FactBook》中相应数据及预测信息的不存在重大差异。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复3、请你公司按照《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书中详细披露交易标的市场法评估下存在活跃市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，并详细披露具有合理比较基础的可比上市公司案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程；独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）评估方法选择的理由
由于可比的交易案例资料缺乏，无法了解其中是否存在非市场价值因素，本次评估未采用交易案例比较法；由于国际资本市场上汽车零部件行业的上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，本次选择了上市公司比较法进行评估。
1、选择可比企业
（1）Tristone注册于法国Nantes（南特），公司经营管理中心位于德国法兰克福，另外，Tristone的年报审计合并报表是按照德国《商法典》的相关规定进行编制，公司实际地处资本市场较为成熟、具有一定规模的德国，故本次评估选择德国证券交易市场为资本市场。
（2）根据被评估企业所处行业，收集德国证券市场上的汽车零部件行业上市公司的公开信息，初选可比企业。
（3）根据初选企业情况，考虑企业规模、经营环境等因素，筛选可比的上市公司。
2、确定价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)、价值--EBITDA比率(EV/EBITDA)等。在比较可比公司和目标公司对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、价值/EBITDA比率（EV/EBITDA），据此计算目标公司股东权益价值。
Tristone主营产品属于汽车零部件行业产品，未来发展经营依赖于公司生
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复产线、资产规模和科研能力。资产是企业发展的基础，建立在净资产规模基础上的价值比率-市净率，与Tristone企业价值之间的对应关系较为直接、可靠。综上所述，本次市场法评估选择市净率（PB）作为价值比率。。
3、可比指标的选取
本次估值主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对估值对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
选取流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、总资产周转率、营业增长率、净资产收益率、销售净利率8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。
4、与可比公司间的比较量化
（1）以目标公司审计后的 2014年、2015年财务数据和查询到的可比公司的2014年、2015年的财务数据，分别计算Tristone和可比公司的指标值；
（2）以Tristone的指标作为分子，可比公司的指标作为分母逐个进行比较，得出Tristone对应各可比公司的指标调整值；
（3）各可比公司的调整分值分别乘以各可比公司的市净率（PB），得出Tristone对应各可比公司的调整市净率（PB）；
（4）对上述已计算得出的调整市净率进行离散度分析，剔除差异较大的市净率。
5、计算企业股东权益价值
将以上得到的各比准市净率进行平均，得出委估对象市净率，乘以委估企业 2015年年报的所有者权益后，扣除非流动性影响和加回修正上市公司少数股东权益影响，得出评估对象相应的股权价值。
（二）市场法评估过程
1、可比公司的选取
通过Bloomberg资讯分析系统和市场公开信息查询，德国上市公司中，属于汽车零配件行业的公司共计 13家，根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从公司规模、生产产品类型、可取得资料等方面选取可比上市公司，最终选取了4家上市公司作为可比公司：
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|序号|股票代码|股票简称|经营范围|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|1|ZIL2 GREquity|ELRINGKLINGER AG|ElringKlinger AG为全球汽车行业和制造业开发，制造和分销技术和化学产品。它通过五个部分：原始设备，售后市场，工程塑料，服务和工业园区。原始设备部门开发，生产和销售用于动力传动系统的气缸盖，专用垫圈和轻质塑料部件和外壳模块，以及用于发动机，变速箱和排气道应用的热和声学部件。该部门还提供锂离子电池，燃料电池系统，废气净化系统，屏蔽系统和车身的轻质塑料部件。售后市场部门提供一系列备件，包括气缸盖垫圈和垫圈组，主要用于发动机，齿轮箱和排气系统的维修。工程塑料部门提供由聚四氟乙烯塑料制成的产品，用于化学和设备工程，医疗和实验室技术，机械工程和食品技术。服务部门为汽车制造商和汽车供应商提供使用测试和测量设施的发动机，变速箱和排气系统的开发服务;并提供物流服务。这个区域还经营餐厅，并提供餐饮服务。工业园区域租赁和管理土地和建筑物，其中包括位于法兰克福附近的Idstein和匈牙利的Kecskemét的工业园区。ElringKlinger AG成立于1879年，总部位于德国Dettingen an der Erms。|
|2|ZAR GREquity|RENK AG|RENK Aktiengesellschaft在全球范围内开发，制造和销售驱动技术产品。公司通过特殊减速器，车辆变速箱，标准齿轮单元和滑动轴承部分。它提供具有中型和大型重量级的履带式车辆的制动系统和最终传动的自动换档，倒档和转向传动;风力发电厂传动系统试验台;和交钥匙测试系统，用于汽车，轨道车辆，航空和国防工业的开发，生产和质量保证应用。公司还提供用于电机，鼓风机，压缩机，泵，涡轮机和通用机械工程应用的水平和垂直滑动轴承;变速器滑动轴承;和船用轴轴承和推力轴承。此外，它还提供用于水泥系统，塑料工业和风力涡轮机的减速器;以及用于石化工业和发电厂的正齿轮和行星齿轮单元，以及用于快速工艺和海军应用的复杂齿轮单元。此外，公司还提供用于商船，海上风力发电机齿轮装置，LNG / LPG油轮和特殊船舶的减速器;海洋换向齿轮装置;减速和控制船用发电机系统的减速器;齿轮系统，用于涡轮，泵和压缩机应用;和海上风能市场的减速机。此外，它提供用于工业应用的弯曲齿轮联轴器;用于慢速和高速工业系统的钢制多盘离合器;高速机械用膜片联轴器;安全联轴器;和扭转挠性联轴器。公司成立于1873年，总部位于德国奥格斯堡。 RENK Aktiengesellschaft作为MAN SE的子公司。|
|3|GMM GREquity|GRAMMER AG|Grammer Aktiengesellschaft为全球汽车内饰开发和生产组件和系统。该公司的汽车部门为汽车制造商和汽车系统供应商提供内部部件，包括头枕，扶手和中控台。其座椅系统部门作为座椅单元和座椅系统的一级和售后市场供应商。这个部门为农业和建筑车辆，叉车，卡车，公共汽车和火车，以及铁路运输OEM，铁路运营商和公共汽车制造商提供驾驶员和乘客座位。 Grammer Aktiengesellschaft成立于1880年，总部位于德国Amberg。|
|4|DEX GREquity|DELTICOM AG|Delticom AG在德国和国际上作为在线轮胎零售商。其电子商务部门为汽车，摩托车，卡车，公共汽车，工业车辆和自行车销售轮胎; 轮辋和轮子; 更换汽车零部件及配件; 和发动机油，雪链，电池和选定的备件。这个部门为经销商，车间，最终用户，以及私人和商业客户提供大约100个轮胎品牌和25,000个型号。它通过在45个国家的约245家在线商店提供其产品。该公司的批发部门向批发商销售轮胎。Delticom AG成立于1999年，总部设在德国汉诺威。|

根据ELRINGKLINGERAG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：单位：千欧
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|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|97,495|105,364|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|总负债|46,279|52,154|
|净资产|51,216|53,210|
|营业收入|60,603|64,041|
|净利润|5,888|5,479|

根据RENKAG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：千欧
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|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|58,926|66,460|
|总负债|26,188|30,439|
|净资产|32,738|36,021|
|营业收入|49,319|50,499|
|净利润|4,876|4,178|

根据GRAMMERAG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
货币单位：千欧
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|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|83,654|99,195|
|总负债|60,478|73,853|
|净资产|23,176|25,342|
|营业收入|136,590|142,569|
|净利润|3,365|2,378|

根据DELTICOMAG的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：
单位：千欧
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|项目|2014 年|2015 年|
|总资产|16,401|15,997|
|总负债|11,372|10,870|
|净资产|5,029|5,127|
|营业收入|51,377|57,364|
|净利润|286|337|

2、可比公司及Tristone修正指标数据
可比公司及Tristone评估基准日修正指标数据见下表。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|项目|偿债能力|||发展能力|营运能力||盈利能力||
||流动比率|速动比率|资产负债率(%)|营业增长率|应收账款周转率|总资产周转率|净资产收益率|销售净利率|
|Tristone|154.30%|124.17%|58.55%|-0.63%|5.77|3.00|29.28%|5.83%|
|ELRINGKLINGERAG|74.51%|43.40%|49.50%|5.67%|3.96|0.63|10.49%|8.56%|
|RENK AG|163.49%|102.33%|45.80%|2.39%|6.58|0.81|12.15%|8.27%|
|GRAMMER AG|173.77%|132.77%|74.45%|4.35%|7.83|1.58|9.80%|1.65%|
|DELTICOM AG|111.74%|47.73%|67.95%|11.65%|31.73|3.54|6.63%|0.59%|

注：数据来源于FederalGazette（德国联邦公报）网站的各家公司的2015年年报
对上述 8个指标均以 Tristone为标准分 100分进行对比调整：低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
打分规则：对于偿债能力指标、盈利能力指标、发展能力指标、营运能力指标，评估人员根据可比公司指标与目标公司指标相差数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
可比公司与被评估单位打分表
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|项目|偿债能力|||发展能力|营运能力||盈利能力||
||流动比率|速动比率|资产负债率(%)|营业增长率(%)|应收账款周转率(%)|总资产周转率(%)|净资产收益率(%)|销售净利率(%)|
|Tristone|100|100|100|100|100|100|100|100|
|ELRINGKLINGERAG|93.00|92.00|101.00|103.00|100.00|89.00|97.00|100.00|
|RENK AG|100.00|98.00|102.00|101.00|100.00|90.00|97.00|100.00|
|GRAMMER AG|101.00|100.00|97.00|102.00|101.00|93.00|97.00|100.00|
|DELTICOM AG|96.00|92.00|99.00|106.00|112.00|102.00|96.00|99.00|

可比公司及被评估企业打分汇总表
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|项目|偿债能力|发展能力|营运能力|盈利能力|
|Tristone|100.00|100.00|100.00|100.00|
|ELRINGKLINGER AG|95.00|103.00|95.00|99.00|
|RENK AG|100.00|101.00|95.00|99.00|
|GRAMMER AG|99.00|102.00|97.00|99.00|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|DELTICOM AG|96.00|106.00|107.00|98.00|

3、Tristone市净率PB的确定
将Tristone的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（Tristone各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表。
各项指标调整系数
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|项目|偿债能力|发展能力|营运能力|盈利能力|
|ELRINGKLINGER AG|1.05|0.97|1.05|1.01|
|RENK AG|1.00|0.99|1.05|1.01|
|GRAMMER AG|1.01|0.98|1.03|1.01|
|DELTICOM AG|1.04|0.94|0.93|1.02|
|平均|1.03|0.97|1.02|1.01|

将上表得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比公司的 PB调整系数，然后乘以可比公司中对应的 PB得到各可比公司调整后的PB，计算结果见下表。
各项指标调整系数
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|调整系数|可比公司PB|可比指标调整后PB|
|1|ELRINGKLINGER AG|1.09|1.88|2.05|
|2|RENK AG|1.05|5.00|5.26|
|3|GRAMMER AG|1.03|6.30|6.50|
|4|DELTICOM AG|0.94|3.88|3.63|

4、剔除离散度较大的比准预测市净率
对已计算得出的比准预测市净率，按大小排序，剔除离散度超过50%的市净率，对上述已计算的比准预测市净率进行筛选剔除，最终选取的比准预测市净率为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|调整系数|可比公司PB|可比指标调整后PB|
|1|RENK AG|1.05|5.00|5.26|
|2|GRAMMER AG|1.03|6.30|6.50|
|3|DELTICOM AG|0.94|3.88|3.63|
||平均|-|-|5.13|

5、缺乏流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。目前，美国一些评估分析人员相信IPO前研究缺少流动性折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据。原因是IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。IPO前研究主要是 Robert W.Baid&Company的研究，该研究包含了 1980年到 2000年超过 4000个 IPO项目以及 543项满足条件的 IPO前交易案例的数据。另一个研究是 Valuation Advisor的研究，该研究收集并编辑了大约 3200个 IPO前交易的案例，并建立一个 IPO前研究缺少流动性折扣的数据库。根据其研究成果， IPO前交易时间为 1-90天、91-180天、181天-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%，平均值为36.24。根据上述研究结果，被评估企业所属行业为传统制造业，本次评估选择的缺少流动性折扣率为35%。
6、修正上市公司少数股权因素的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国评估界所做的相关研究，主要包括 Mergerstat Review研究和 Mergerstat / ShannonPratt’s Control Premium Study研究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别29.0%和20.5%。
考虑到被评估企业所处行业特点，经综合分析，本次评估选择的修正上市公司少数股权因素为20%。
7、考虑缺乏流动性折扣和修正上市公司少数股权因素后的被评估单位股东全部权益价值
本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司均采用了 2015年年报数据进行比较，得到修正后 Tristone于 2016年 9月 30日的 PB值为5.13。
经审计财务报表 2015年 12月 31日股东权益为 35,252.77万元，根据上述确定的 Tristone的市净率（PB）值，并考虑缺乏流动性折扣和修正上市公司少数股权因素，得出基准日Tristone的股东全部权益价值为：
Tristone市净率×股东权益×（1-缺乏流动性折扣）×（1+上市公司少数股权因素）
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复＝5.13×35,252.77×（1-35%）×（1+20%）
＝141,128.03（万元）
Tristone在2016年9月30日股东全部权益的评估结果为141,128.03万元。
公司已于《重组报告书》“第四节标的公司的股权评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（三）市场法估值方法说明”中补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问及评估师意见
独立财务顾问、评估师认为，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
四、关于交易对交易标的的影响
1、据重组报告书披露显示，交易完成后公司资产负债率上升幅度较高、流动比率和速动比率都有所下降，请你公司说明在交易完成后改善公司偿债能力的拟采取的相关措施。
答复：
根据华普天健会计师事务所出具的《审计报告》（会审字[2017]0090号）和《备考审阅报告》（会专字[2017]0244号），本次交易前后，公司偿债能力变化情况如下：
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|财务指标|2016年9月30日||2015年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|38.33%|48.54%|49.13%|58.65%|
|流动比率（倍）|3.57|1.88|3.57|1.38|
|速动比率（倍）|2.80|1.47|1.73|1.03|

本次交易完成后，中鼎股份资产负债率较重组前上升，流动比率和速动比率下降，公司偿债能力有所下降。但中鼎股份的资产负债率依然保持合理水平，流动比率和速动比例保持较高水平，偿债能力较强。为改善公司偿债能力，公司拟
采取的相关措施如下：
（一）提高各类资产的质量
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复（1）加强存货的日常管理，安排好生产与销售，在正常生产的同时减少原材料库存，大力售出产成品，尽力减少存货积压；
（2）加强应收账款的管理，及时关注相关客户的信用状况，监督应收账款的回收情况，由客户的差异制定科学合理的收账政策，谨防应收帐款过大；
（3）科学地进行长期投资、购置资产。
（二）科学举债与优化资本结构、降低财务风险紧密相联
公司将事先对举债进行合理的筹划，根据借款的多少、负债的期限长短、紧迫性、结构特点、可承担利率的高低等等，将各种举债方式的优缺点与公司自身的实际需要、承受能力、未来可能产生的收益、以及对自身资本结构的风险影响程度相结合，来慎重选择最适合公司、风险最小的筹款方式，合理地利用财务杠杆，提高企业的收益，降低不能偿债的风险。
2、请你公司结合 Tristone所在法域的相关法律法规，说明 Tristone的公司治理结构，并说明其中各组成部分的职责和决策机制、各组成部分目前成员的构成情况、本次收购是否将对 Tristone的公司治理造成影响（包括但不限于结构调整和人员变动），以及收购完成后公司是否拟提名相关人员参与 Tristone的公司治理；要求律师核查并发表明确意见。
答复：
根据境外律师补充法律意见书，GünterFrölich(首席执行官兼总裁)和 Volker Butz(首席财务官兼总经理)作为Tristone的代表。Tristone的各子公司拥有自己的总经理，其有代表各自的子公司的权利。通常，超过单独子公司（或公司）日常营运，或那些包含在财务预算内的特殊交易的业务，需要内部批准。
Tristone的代表人还有权向各子公司的总经理发出指令，Tristone的股东也有权向公司的总经理，或间接的向各子公司的总经理发出指令。因此，在Tristone的股权交割后，中鼎股份将有权控制Tristone的业务和各子公司。
Tristone的组织结构图如下：
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复GünterFrölich Volker Butz
总经理/董事长财务总监
Thomas Lowak Petra Gerweck
质量 人力资源和法律
Jan Urbanowicz Stefan Geldbach
特殊项目 财务内控
Wojciech Kowalski
信息技术
VolkerSüßmeyer Ignacio Salazar Richard Dawson Daniel Ridard
营运 销售和市场 工程 采购
Robert Proce MichalBeránek AnnaMarušková Karl August Kumpf Michael Schlachter
波兰 捷克 斯洛伐克 意大利 法国
Néstor Roncal Cetin Yurtkoruyan Jesus Blanco Gokhan Tektas
西班牙 土耳其 墨西哥 中国
Ignacio Salazar
销售和市场副总裁
Grieth Hagelstein Dr. Hirdesh Khanna
集团销售总监 业务开发主管
Anand Kajale
高级销售—印度
Christophe Joakim Roland Annelise Geoffrey
Bertin Andersson Jakobs
Bernd Bitter Jacintho
Carlisle Wilma Castrale
TolgaÖner KAM de Siqueira Nadia Cuzmici KAM KAM KAM KAM
KAM
KAM
销售经理
Patrick Gabrie
KAM Fraser
Dodds
KAM
William
n.n
Li
销售经理
销售经理
Marina Jason Jeremy
Rettinger Ruetz Dicks
KAM KAM KAM
Evdochia
Severine Leroy ChristinaBähr
Simion
销售助理 KAM
销售助理
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复工程副总裁
Richard Dawson
工程总监
Guillasume Daisson
集团技术中心
Detroit, North America.
Nantes, France
Stephane Demolin
Rob West 中国苏州 United Kingdom
Sweden
高级项目经理
产品工程经理 Shawn Yang Martin Walton
Pawel Urbaniak MarkEmerson(*)
Program Managers Program Managers
德国法兰克福
Olav Schlenz
工程经理
Cirie,意大利
Piergiorgio Spigno
Paolo Bovolenta
Francesco Maffione
工程经理
集团实验室
Walbrzych, Poland
Dr. Patricia Oliveira
Compound& Product
Validation Manager
CFO
Volker Butz
波兰
财务和内控副总 Olaf King
Stephan Geldbach
捷克
Ondrej Bouchner
集团控制
土耳其
DanielFröhlich
SedatGüven
意大利
集团控制
Claudia Cocciolo
Sabine Griebsch
西班牙
SSC:应收和财政 Marta Martinez
Petra Otmarova
斯洛伐克
HanaŠimuneková
SSC:应收和总账
法国
Pavlina Jungova
Fabienne Bricier
墨西哥
工程管理
Armando Tovar
Guillaume Daisson
中国
销售管理 Grace Tian
Grieth Hagelstein
应对-美国
Guillaume Daisson
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复信息技术副总
Wojciech Kowalski
IT营运经理
ZdeněkČapek
集团IT营运支持
TomášĎúran
SAP SD/EDI顾问 初级SAP SD/EDI顾问 SAP PP/MM顾问 SAP FI/CO顾问
本地IT支持
AntonioLociuro(*) MartinČerný Jr MartinČerný Lidia Montalbetti
营运副总
VolkerSüßmeyer
工厂总经理
波兰
Robert Proce
捷克
Michal Beranek
土耳其
Cetin Yurtkoruyan
意大利
Karl Kumpf
西班牙
Néstor Roncal
斯洛伐克
Anna Maruskova
法国
Michael Schlachter
墨西哥
Jesus Blanco
中国
Gokhan Tektas
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复质量副总
工厂总经理
Thomas Lowak
波兰
Jakub Szczesniak
捷克
Lubomír Sopr
土耳其
GökhanYılmaz
意大利
Roberto Iudica
西班牙
José MaIbáňez
斯洛伐克
Lucia Zduchova
法国
Anne Bossard
墨西哥
Marco Antonio Acosta
中国
Kyle Wang
人力资源副总
工厂总经理
Petra Gerweck
德国、瑞士和英国
Petra Gerweck
高级人力资源经理
Marie-Laure Dion
波兰
Aurelia Paszek
捷克
MarketaMarkalousová
土耳其
Deniz Turan
意大利
Emidio Pagliarulo
西班牙
Jesús Miguel
斯洛伐克
AnnaMarušková
Fr:工厂和应对-USA
Marie-Laure Dion
墨西哥
CeciliaMontaňo
中国
Nicole Leng
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复根据《购买协议》、境外律师法律意见书、Tristone提供的资料及说明， Tristone研发、管理总部位于德国，生产主要位于波兰、捷克、土耳其、斯洛伐克、意大利，在法国、美国、中国、西班牙、墨西哥、印度等 12个国家设有子公司或工厂。截至本法律意见书出具日，Tristone直接控股Tristone波兰公司、Tristone捷克公司、Tristone斯洛伐克公司、Tristone意大利公司、Tristone苏州公司、Tristone美国公司、Tristone西班牙公司、Tristone德国公司、Tristone法国股份公司，间接控股Tristone土耳其公司、Tristone法国合伙公司、Tristone墨西哥公司、Tristone印度公司，Tristone及其子公司的组织结构图如下：
Tristone Flowtech
Holding S.A.S
法国南特
||
|-|
|100%|

||
|-|
|>99%|

Tristone Flowtech Poland Sp
Tristone Flowtech Span Tristone Flowtech Ietanhul
z.o.o.
S.A.U. Otomotlv Sanavl ve Ticaret
波兰瓦乌布日赫
西班牙塔拉索纳 Ltd. Slrketl
土耳其赛尔克兹奥伊
Tristone Flowtech Czech
Tristone Flowtech France
Republic s.r.o.
Tristone Flowtech
S.A.S.
捷克赫拉德克 <<11%% Solutions SNC
法国南特
法国南特
Tristone Flowtech Italy SPA Tristone Flowtech
Tristone Flowtech USA Inc.
意大利奇列 Mexico S. de R.L. de
美国底特律
<<11%% C.V.
墨西哥德利西亚斯
Tristone Flowtech Slovakia
Tristone Flowtech Germany Tristone Flowtech
spool s.r.o.
GmbH India Ltd.
斯洛伐克诺瓦巴纳
德国莱茵河畔法兰克福
11%%
印度浦那
Tristone Flowtech Germany
Tristone Flowtech China Ltd
GmbH
中国苏州
Filial Sverige
德国莱茵河畔法兰克福
各子公司的组织结构图如下：
Tristone波兰公司：
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复总经理
Robert Proce
人力资源
财务 Aurelia Paszek
Olaf King
健康和安全
DorotaSzymańska
||||
|-|-|-|
|生产Agnieszka.Sulanowska|维护RyszardWojciechowski|工业工程BogdanBarszczowski|

||||
|-|-|-|
|后勤Pawel Jankowiak|持续改善Tomasz Zieminski|采购ZbigniewWidowiak|

Tristone捷克公司：
总经理
MichalBeránek
人力资源
财务 MarkétaMarkalousová
Ondřej Bouchner
健康和安全
AlešIvanovič
||||
|-|-|-|
|生产Martin Kápička|维护Aleš Ivanovič|工业工程Lubomír Zeman|

Tristone法国股份公司：
总经理
Michael Schlachter
人力资源
财务 Marie-Laure Dion
Fabienne Bricier
健康和安全
Anne Bossard
生产 维护
工业工程 质量 后勤 持续改善 采购
Côme Poli- Côme Poli-
Frédéric Fugier Anne Bossard Jean Trichet Frédéric Fugier Hervé Rolland
Marchetti Marchetti
Tristone意大利公司：
总经理
Karl August Kumpf
财务 人力资源
Claudia Cocciolo Emidio Pagliarulo
工厂销售助理 健康和安全
Claudia Soffietti Luca Rosso
|||
|-|-|
|生产Marcello Monaco|维护Marcello Monaco|

|||
|-|-|
|持续改善Marcello Monaco|采购GianfrancoBuscemi|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复Tristone斯洛伐克公司：
总经理
AnnaMarušková
人力资源
财务 AnnaMarušková
HanaŠimuneková
健康和安全
HanaŠimuneková
||||
|-|-|-|
|工业工程Mickael Guisseau|质量Lucia Zduchova|后勤Andrea Šestáková|

Tristone西班牙公司：
总经理
Néstor Roncal
人力资源
财务 Jesús Miguel
Marta Martinez
健康和安全
Jesús Miguel
||||
|-|-|-|
|生产Elena Verda|维护Elena Verda|工业工程Eduardo Marqués|

Tristone土耳其公司：
总经理
Cetin Yurtkoruyan
人力资源
财务 Deniz Turan
SedatGüven
健康和安全
Deniz Turan
生产 维护 工业工程 质量 后勤 持续改善 采购
Soner Ayas Soner Ayas Erdem Tezgeldi GökhanYılmaz Mustafa Erol Ufuk Demir Gurkan Huryilmaz
Tristone墨西哥公司：
总经理
Jesus Blanco
人力资源
财务 CeciliaMontaño
Armando Tovar
健康和安全
CeciliaMontaño
|||
|-|-|
|后勤Carlos Aguirre|采购Eugenio Semprini|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复Tristone苏州公司：
总经理
Gokhan Tektas
财务/代理总经理
人力资源
Grace Tian
Nicole Leng
健康和安全
n.n.
|||
|-|-|
|生产、维护和持续改善Robert Rogowksi|工业工程Waley Huang|

Tristone法国合伙公司：
ENGINEERING/GM 销售
Richard Dawson IgnacioScalazar(*)
财务 人力资源
Guillaume Daisson NicoleLeng(*)
|||
|-|-|
|产品工Rob|程经理West|

|||
|-|-|
|Patrick Gabriel|Christophe Bertin(*)|

空气管理
高级研制经理
Bruno Le Mouellic 高级产品经理 CAD服务
Francois Le
Manuel Coelho Eric Seguinot
Briquer
||
|-|
|引擎冷却Luc N’kaoua|
|Future Power混合动力和电动Francesco Maffione|
|编织管n.n.|

Tristone德国公司：
总经理
GünterFrölich
Volker Butz 工程
RichardDawson(*)
人力资源和法律 行政助理
Petra Gerweck Eva Gerbig
|||
|-|-|
|财务/控制Stefan Geldbach|质量Thomas Lowak|

Tristone美国公司：
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复董事长
总经理
Richard Dawson 销售
IgnacioSalazar(**)
|||
|-|-|
|Stéphane|Demolin|

|||
|-|-|
|Annelise JaciSiqueira(KAM|ntho de**)|

JustinHaugh(*)-常驻工程师 项目经理
重点客户经理 重点客户经理
KyleHillman(*)-CAD设计师 n.n.
Jason Ruetz Jeremy Dicks
根据境外律师补充法律意见书，本次交易对 Tristone组织结构和管理层没有影响。经询问上市公司控股股东、实际控制人，上市公司暂时没有提名相关人员参与 Tristone公司治理的计划，但收购完成，上市公司会根据后续管理的需要，提名相关人员参与管理。
综上，承义律师认为，本次收购对 Tristone的公司治理不会造成影响；上市公司暂无提名相关人员参与 Tristone公司治理的计划，本次收购完成后，上市公司会根据后续管理的需要，提名相关人员参与标的公司的管理。
3、请你公司补充披露本次收购是否将对 Tristone的技术团队稳定性产生消极影响，以及公司为维护技术团队稳定性拟采取的相关措施。
答复：
本次收购不会对 Tristone的技术团队稳定性产生消极影响。公司为维护技术团队的稳定性，拟采取如下措施：
（一）标的公司整体计划
收购完成后，Tristone的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，上市公司会沿用现有的管理团队，并不会对现有的组织机构及主营业务做重大调整。
（二）巨大的国内市场吸引力
本次收购完成后，Tristone将借助中鼎股份在国内市场的资源和影响力，逐步进入庞大的国内市场，对 Tristone公司的发展具有巨大的推动，在此过程
中，其技术团队的业绩和个人职业需求将得到巨大提升和满足，实现个人与公司
双赢发展。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复（三）职务晋升机会
上市公司将在资金、人员等方面增加 Tristone技术更新方面的投资，积极为员工创造内外部的技术交流机会，畅通的职位晋升渠道。
（四）薪酬水平安排
上市公司将对 Tristone技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，提高整个团队的积极性和凝聚力。
此外，上市公司与标的企业 Tristone将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对 Tristone的经营管理进行规范；Tristone也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
公司已于《重组报告书》“第三节交易标的”之“五、标的公司员工情况”中补充披露上述内容。
4、请你公司补充说明本次交易前，Tristone在生产和销售过程中，是否与其股东及关联方存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系，如是，请你公司说明本次交易完成后其是否受到影响，如是，请说明解决或补救措施。
根据境外律师出具的法律意见书，Tristone及其子公司与其股东及其子公司签署的相关协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|Tristone 公司|Bavaria 公司|协议描述|协议日期|
|1|TristoneFlowtechSolutions SNC|BavariaFranceHolding S.A.S.|公司间贷款协议|2015年1月1日|
|2|TristoneFlowtechHoldingS.A.S.|Bavaria Real EstateCirié Holding S.r.l.|公司间循环贷款协议，由于控制条款的变更到期结束|2016年9月26日|
|3|TristoneFlowtechHolding|BavariaIndustriekapital AG|管理费服务协议|2010年7月26/28|

关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复
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|-|-|-|-|-|
||S.A.S.||||
|4|TristoneFlowtechHoldingS.A.S.|Bavaria FranceHolding S.A.S.|管理费服务协议|2012年6月30日|
|||||2013年1月31日修订|
|5|TristoneFlowtechHoldingS.A.S.|Bavaria FranceHolding S.A.S.|税收分享协议(CONVENTIOND'INTEGRATIONFISCALE)|2010年12月18日|
|6|TristoneFlowtechFrance S.A.S.|Bavaria FranceHolding S.A.S.|税收分享协议(CONVENTIOND'INTEGRATIONFISCALE)|2010年12月18日|
|7|TristoneFlowtechSolutions SNC|Bavaria FranceHolding S.A.S.|税收分享协议(CONVENTIOND'INTEGRATIONFISCALE)|2010年12月18日|

根据境外律师补充法律意见书，除上述协议外，Tristone与其控股股东及其关联方之间没有其他协议安排。根据华普天健出具的《审计报告》，报告期内 Tristone与其控股股东及其关联方之间没有发生原材料供给、产品销售等关联交易。
根据交易对方、标的公司提供的承诺函、境外法律意见书，报告期内，标的公司及其执行董事、交易对方均未在标的公司前五大供应商和客户中持有超过5%的股份。
综上，Tristone与其股东之间存在公司间贷款、提供管理服务的情形，但不存在原材料供给、产品销售、技术支持、专利授权、客户和市场资源提供或其他相关业务联系。本次交易完成后，Tristone的生产经营不会因控股股东发生变更而受到影响。
关于深交所《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函》的回复（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
胡永舜 周鑫辰
国元证券股份有限公司年 月 日