国海证券股份有限公司
关于
安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
声明与承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鑫龙电器”）的委托，担任鑫龙电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的独立财务顾问。国海证券股份有限公司就该事项向鑫龙电器全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及鑫龙电器及有关各方提供的资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鑫龙电器全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供鑫龙电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对鑫龙电器的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鑫龙电器发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
第一节本次交易概述 ................................................ 8一、本次交易基本情况 ............................................ 8二、金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，及瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因 ................................................... 19三、本次重组对上市公司的影响 ................................... 20四、本次交易构成关联交易 ....................................... 22五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 22六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ..... 22七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................. 23八、本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排及对上市公司治理、生产经营的影响 ............................. 24第二节本次交易实施情况的核查 ..................................... 25一、本次交易的实施程序 ......................................... 25二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 27三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 27四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 ............................................................... 27五、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 27六、相关后续事项的合规性风险 ................................... 33七、独立财务顾问结论意见 ....................................... 33
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|鑫龙电器/上市公司/公司|指|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|中电兴发/标的公司|指|北京中电兴发科技有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发科技有限公司100%的股份|
|交易对方|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东|
|募集配套资金交易对方|指|束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司|
|理鼎投资|指|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|中金国联|指|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源财富|指|乐源财富管理有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014年12月31日|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|鑫龙电器与战略投资者签署的募集配套资金的股份认购协议|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至鑫龙电器名下并完成工商变更登记|
|本报告/本报告书|指|《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》|
|定价基准日|指|鑫龙电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年4月9日|
|鑫诚科技|指|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|
|鑫诚技术|指|芜湖市鑫诚技术开发有限公司|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|益爱电子|指|北京益爱电子公司|

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|信诺非凡|指|信诺非凡（北京）科技有限公司|
|中投仙能（北京）|指|中投仙能科技（北京）有限公司|
|中投仙能（苏州）|指|中投仙能科技（苏州）有限公司|
|中电兴发（厦门）|指|中电兴发（厦门）科技有限公司|
|沈阳中电兴发|指|沈阳中电兴发电子工程有限公司|
|大咖互联|指|大咖互联（北京）技术有限公司|
|中电非凡|指|中电非凡信息技术（北京）有限公司|
|厦门分公司|指|北京中电兴发科技有限公司厦门分公司|
|广州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司广州分公司|
|湖南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖南分公司|
|海南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司海南分公司|
|宁夏分公司|指|北京中电兴发科技有限公司宁夏分公司|
|南宁分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南宁分公司|
|淮安分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淮安分公司|
|重庆分公司|指|北京中电兴发科技有限公司重庆分公司|
|湖北分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖北分公司|
|甘肃分公司|指|北京中电兴发科技有限公司甘肃分公司|
|安徽分公司|指|北京中电兴发科技有限公司安徽分公司|
|淄博分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淄博分公司|
|成都分公司|指|北京中电兴发科技有限公司成都分公司|
|六盘水分公司|指|北京中电兴发科技有限公司六盘水分公司|
|石家庄分公司|指|北京中电兴发科技有限公司石家庄分公司|
|云南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司云南分公司|
|济南办事处|指|北京中电兴发科技有限公司济南办事处|
|青岛分公司|指|北京中电兴发科技有限公司青岛分公司|
|山东分公司|指|北京中电兴发科技有限公司山东分公司|
|南京分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南京分公司|
|福建分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福建分公司|
|福州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福州分公司|

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|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|最近两年/报告期|指|2013年度及2014年和/或上述期间的期末日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即56,000万元，包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元、配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元。股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
（三）交易对价
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV2008号号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为 172,500.00万元。
本次交易中各交易对方的交易对价情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
2、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
鑫龙电器拟向交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利发行股份支付交易对价的67.54%，发行的股票数量合计 154,509,283股；同时，鑫龙电器拟向中电兴发股东现金支付交易对价的32.46%，即 56,000万元。
本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|1||瞿洪桂||||
|||||127,394,324|20.13%|
|2||金石泓信||||
|||||20,319,665|3.21%|
|3||张桂芹||||
|||||2,147,957|0.34%|
|4||孟涛||||
|||||1,696,111|0.27%|
|5||郭晨||||
|||||1,187,272|0.19%|
|6||吴小岭||||
|||||746,290|0.12%|
|7||周超||||
|||||678,447|0.11%|
|8||何利||||
|||||339,217|0.05%|
||合计|||154,509,283|24.41%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 43,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）认购方式
瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别以其持有的中电兴发股份认购本次发行的股份。
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别以现金认购本次募集配套资金
增发的股份。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（八）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
（1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
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|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

（2）金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器
收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
3、束龙胜本次交易前持有的鑫龙电器股份锁定期安排
经独立财务顾问和律师核查，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。本次交易中，束龙胜认购鑫龙电器新增股份中的 17,241,380股，因此适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
根据束龙胜出具的承诺，束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司本次交易前持有的鑫龙电器股份在本次交易完成后12个月内不转让。
在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
综核查，独立财务顾问和律师认为：束龙胜关于本次交易前持有的鑫龙电器
股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）滚存未分配利润的安排
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（十一）过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十二）奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股
比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（十三）任职期限与竞业限制安排
1、人员范围
承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。
2、上述人员具体情况如下：
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|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

3、劳动服务期限
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于36个月。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。
鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利无法正常履行其劳动合同约定义务的，上述人员不受劳动服务期限约束。
4、竞业限制
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利自与鑫龙电器签署《任
职期限与竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器
或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
（十四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方（除金石泓信外）承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
2、未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。
3、未实现业绩补偿的确定
（1）若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（3）在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈
利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
4、业绩补偿的实施
交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划
转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
二、金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，及瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因
（一）金石泓信不承担盈利预测补偿义务
根据交易各方共同签署的《盈利预测补偿协议》，金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务，其仅作为盈利预测承诺方中的一方，且相应的盈利预测补偿义务由中电兴发实际控制人瞿洪桂代其承担。
（二）瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因
根据金石泓信、瞿洪桂出具的承诺，瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系瞿洪桂与金石泓信友好协商的结果，是双方自由意愿的真实表达，不存在纠纷或潜在纠纷。瞿洪桂、金石泓信达成上述一致基于以下几点考虑：
1、本次交易前，金石泓信作为中电兴发的财务投资者，除向中电兴发提名
过1名董事外，其并未实质性参与到中电兴发的日常生产经营活动中，故其很难影响中电兴发未来的经营业绩。
2、根据市场惯例，标的资产的财务投资者在类似本次交易安排中，一般不承担盈利预测补偿义务。
3、为更好的保护上市公司中小投资者利益，瞿洪桂先生自愿代金石泓信进行盈利预测补偿。
经核查，独立财务顾问和律师认为：金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务；瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系双方友好协商的结果，是双方自由意愿的真实表达，符合市场惯例，不存在纠纷或潜在纠纷，该等安排未违反法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
鑫龙电器本次收购中电兴发完成后，公司主营业务将拓宽为以物联网、大数据、云计算等信息技术基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，提供公共安全及反恐、智慧城市等方面的端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务，主营业务内容将包括公共安全与反恐维稳、ITS与道路交通安全、城市安全与应急综合管理、反恐维稳警（军）用装备、安全物联网专业电源等，将成为国内领先的公共安全和城市管理解决方案提供商之一。
（二）对盈利能力的影响
本次与中电兴发的整合是公司适应行业趋势变化、提高竞争力的战略选择。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，业务范围进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
根据利润承诺方对中电兴发的利润承诺，中电兴发 2015年、2016年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为42,138.03万股，本次交易完成
后，上市公司总股本变为63,291.88万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.00%|139,429,662|22.03%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.13%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.21%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.29%|
|其他股东|299,192,018|71.00%|299,192,018|47.27%|
|合计|421,380,300|100.00%|632,918,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次交易完成后，鑫龙电器总股本632,918,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.03%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
中电兴发已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，中电兴发将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继
续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股
东的利益。同时，上市公司将指导、协助中电兴发加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系。根据《股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象，其中束龙胜系上市公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易中配套融资部分构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据鑫龙电器、中电兴发 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中电兴发2014年度财务数据|鑫龙电器2014年报财务数据|交易价格|中电兴发（交易价格）/鑫龙电器|
|2014年12月31日资产总额|111,920.68|227,079.95|172,500|75.96%|
|2014年度营业收入|65,288.80|80,940.89|-|80.66%|
|2014年12月31日资产净额|34,972.66|132,078.23|172,500|130.60%|

由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易标的资产交易价格 172,500万元高于中电兴发 2014年末资产总额和净资产，计算重大资产重组指标时，总资产和净资产占鑫龙电器总资产和净资产指标时按照本次交易价格172,500万元予以计算，比例分别为75.96%和130.60%，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上
市
公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接和间接持有鑫龙电器29.00%股份，控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加 1,724.14万股，控制公司股份数量将增加到 13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.03%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.13%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了维持进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至 63,218.88万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规
定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排及对上市公司治理、生产经营的影响
（一）本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排
根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。
本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
（二）上述安排对上市公司治理、生产经营的影响
上述安排体现了鑫龙电器既注重战略布局的创新性与前瞻性，又注重保持管理层稳定性的思路，对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经充分披露了本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排，上述安排对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2014年10月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2015年1月3日，公司和中电兴发就本次重组达成初步合作意向，双方同意鑫龙电器发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权并募集配套资金暨关联交易。
3、2015年4月9日，中电兴发召开股东会，全体股东一致同意将其所持中电兴发的全部股权转让给鑫龙电器。
4、2015年4月9日，鑫龙电器召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
5、2015年4月28日，鑫龙电器召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
6、2015年7月27日，鑫龙电器取得中国证监会出具的证监许可[2015]1726号《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
7、根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015年 8月 7日核发的110000005103690《营业执照》并经本所律师登录北京市企业信用信息公示系统查询，中电兴发股东已变更为鑫龙电器。2015年8月12日，公司发布关于标的资产过户完成的公告。
8、2015年 8月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。鑫龙电器已办理完毕新增股份211,538,460股的登记手续。
鑫龙电器尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之重大资产重组新增股份上市事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，2015年 7月 1日，鑫龙电器本次重大资产重组交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过，随后中电兴发即开始准备工商变更登记事宜。2015年 8月 7日，中电兴发已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至鑫龙电器名下，鑫龙电器已持有中电兴发100%股权。
鑫龙电器已经于2015年8月12日支付了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的现金对价 56,000万元。
大华审计对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“大华验字[2015]000772号”《验资报告》。
本次交易的标的资产是中电兴发100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
2015年8月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。鑫龙电器已办理完毕新增股份211,538,460股的登记手续。
2、募集配套资金的股份发行情况
2015年7月29日，鑫龙电器启动配套融资发行工作，截至2015年8月5日12时止，配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为57,029,177股，募集资金总额币43,000万元，扣除与发行有关的费用
14,834,179.98元后，募集资金净额为人民币415,165,820.02元。
鑫龙电器尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。
本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《任期期限及竞业限制协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》五项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
本次8名交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利均出具了相关承诺，主要内容如下：
“1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利：对于鑫龙电器购买本人直接持有的北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12 个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24 个月之日起|北京中电兴发科技有限公司2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36 个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、青岛金石泓信投资中心（有限合伙企业）承诺：（1）若本合伙企业取得
本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务；（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
若本次8名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述8名交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易的配套募集资金发行对象束龙胜、上海理鼎、中金国联、乐源财富均出具了相关承诺，主要内容如下
“本人/本企业在本次重大资产重组中认购的鑫龙电器非公开发行股份，子股份发行上市之日起36个月内不进行转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于放弃表决权等权利的承诺
本次交易对方及收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人
瞿洪桂为了维持上市公司控制权的稳定性，做出如下承诺：
“本方承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对
鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。”截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于并购融资的承诺
中国建设银行安徽省分行做出如下承诺：
“经初步研究，本行意向性承诺给予贵公司关于安徽鑫龙电器有限公司以现金对价方式支付本次安徽鑫龙电器股份有限公司并购北京中电兴发科技有限公
司股权所需配套资金并购融资业务（并购贷款或并购理财融资）不超过人民币1.5亿元的资金安排。
本承诺不作为具体并购融资业务发放的凭据。在贵公司向本行申请融资业务时，本行将依据《商业银行法》、《贷款通则》等有关规定，对该业务进行融资安排，该融资安排的具体条件和合同文本由双方具体磋商。
本承诺函在本行加盖公章后自签署日起3个月内有效。本承诺函仅正文有
效。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
鑫龙电器实际控制人束龙胜及交易对方、收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了避免同业竞争，做出如下承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止
与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于关联交易的承诺
鑫龙电器实际控制人束龙胜及交易对方、收购的标的企业北京中电兴发科技有限公司的实际控制人瞿洪桂为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就与上市公司的关联交易事项做出如下承诺：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、鑫龙电器实际控制人束龙胜关于股份锁定的承诺
鑫龙电器实际控制人束龙胜关于股份锁定做出如下承诺：
“1、本次交易前束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司持有的鑫龙电器股份自本次交易完成后12个月内不转让；
2、本次交易完成后，束龙胜暂无减持所持鑫龙电器股份的计划，但不排除未来三年内减持其所持鑫龙电器股份的可能性；
3、本次交易完成后，束龙胜没有放弃鑫龙电器控制权的计划。
4、在本次交易完成后36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。”
截至本公告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性风险
（一）后续工商变更登记事项
鑫龙电器就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问国海证券认为：
1、鑫龙电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、鑫龙电器本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合安徽鑫龙电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鑫龙电器具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐鑫龙电器本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组实施情况
之独立财务顾问核查意见》之签署盖章页）
国海证券股份有限公司 2015年8月24日