深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-027深圳市证通电子股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．出售股权基本情况
2018年3月30日，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司的全资子公司广州证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）与深圳前海纳鑫控股集团有限公司（以下简称“纳鑫控股”）签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币2,000万元向纳鑫控股出售所持有的证通网络20%股权。
2、交易履行的必要审批情况
根据《公司章程》的相关规定，公司购买或出售资产对同一项目所涉单次或12个月内金额累计5,000万元以下的，由公司董事长审批。本次出售资产在董事长出售资产的权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议批准。本次出售资产已经公司董事长批准。
3、本次出售股权事项的交易对手与公司不存在关联关系，该项出售股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：深圳前海纳鑫控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DLTQR8K
营业执照注册号： 440301117591814
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
深圳市证通电子股份有限公司法定代表人：孙明达
注册资本：10000万人民币
营业期限：2016年09月28日至长期
经营范围：投资兴办实业、高新科技项目投资（以上具体项目另行申报）；
商务信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；经营电子商务；电子商务网络的技术开发；房地产经纪；保付代理及相关信息咨询（非银行融资类）；企业管理咨询；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）从事旅游业务。
纳鑫控股股权结构图如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|持股比例|股东类型|
|深圳鼎盛金融控股有限公司|6000|60.0%|企业法人|
|孙明达|2400|24.00%|自然人股东|
|张东波|1600|16.00%|自然人股东|

公司的控股股东及实际控制人为自然人孙明达，实际持有纳鑫控股60%的股份。
2、财务状况
截至2017年12月31日，纳鑫控股的资产总额为53,530.92万元，净资产为 6,009.32万元，营业收入为 17,815.78万元，净利润为 800.73万元，以上财务数据未经审计。
3、主营业务
纳鑫控股业务围绕大金融资产和社区微金融，主要业务包括普惠金融业务、投融业务、置业投资业务、融资租赁及资产管理。
其中普惠金融业务主要通过大数据、人工智能以及区块链等技术，向个人及小微企业客户提供消费金融服务；投融业务主要利用PPP模式、信贷模式创新、创投基金等方式，重点投资于汽车产业相关的中小企业、自主创新高新技术企业和新兴产业企业；置业投资业务专注城市更新、“三旧”改造等类型的房地产投
资、开发与管理项目；融资租赁业务专注于企业消费、新能源巴士、二手车市场
等细分领域的融资租赁业务。
深圳市证通电子股份有限公司三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州证通网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440113304763883Y
注册资本：5,000万人民币
实缴资本：3,000万元人民币
注册地址：广州市番禺区大石街石北工业路644号(15栋 122)
法定代表人：张锦鸿
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014年7月17日
营业期限：2014年7月17日至长期
经营范围：互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);软件服务;信息技术咨询服务;企业财务咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机器人的技术研究、技术开发;通信技术研究开发、技术服务;软件技术推广服务;软件开发;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;电子产品设计服务;电子产品批发;电子产品零售;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构情况
证通网络为公司全资子公司，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币 3,000万元权。纳鑫控股本次以现金方式出资人民币 2,000万元受让公司持有证通网络20%股权。本次股权转让完成后，公司将持有证通网络80%的股权，纳鑫控股持有证通网络20%的股权。股权转让前后的股本结构如下：
股权出售前后股东结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让前股权结构||转让后股权结构||
|股东姓名或名称|认缴出资额||认缴出资额||
|||持股比例||持股比例|
||（万元）||（万元）||

深圳市证通电子股份有限公司深圳市证通电子股份有限公司 5,000 100% 4,000 80%
||||
|-|-|-|
|-|-|1,000|
|5,000|100%|5,000|

3、财务状况：
截至2016年12月31日，证通网络总资产为2,863.54万元，净资产为2,789.26万元；2016年1-12月实现营业收入为120.10万元，利润总额为-111.31万元，净利润为-111.31万元，经营活动产生的现金流量净额-160.61万元。上述财务数据未经审计。
截至2017年12月31日，证通网络总资产为1,609.50万元，净资产 1,571.32万元；2017年1-12月实现营业收入644.57万元，利润总额-1,228.44万元，净利润-1,228.44万元，经营活动产生的现金流量净额-359.27万元。上述财务数据未经审计。
4、主营业务：
证通网络是金融互联网应用的高新技术企业，在继承公司金融产品研发、生产、销售及服务经验基础上，随着互联网的发展和服务延伸，其业务专注于互联网金融产品的研发与拓展，参与多家银行互联网金融的建设，探索社区金融创新服务模式，提出和落地了“O2O社区金融”的模式及服务。
5、定价依据：
本次根据证通网络的经营及财务情况，并结合未来证通电子与纳鑫控股的业务合作因素，经过交易各方协商确定本次证通网络股权转让的价格。
6、其他情况说明：
截止本公告披露日，证通网络权属清晰，不存在有关资产存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让交易标的证通网络为法人独资企业，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。
本次公司出售资产交易中不涉及债权债务转移，不会导致上市公司合并报表
范围变更的，不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占
深圳市证通电子股份有限公司用公司资金等方面的情况。
四、股权转让协议的主要内容
公司、证通网络与纳鑫控股签署的《股权转让协议书》主要内容如下：
甲方：深圳市证通电子股份有限公司
乙方：深圳前海纳鑫控股集团有限公司
丙方：广州证通网络科技有限公司
1、各方一致确认，乙方在本协议项下的投资义务的履行以下列全部条件的满足作为前提：（1）各方均已履行本次投资所需的内、外部授权、同意或审批；
（2）各方同意并正式签署本协议；（3）证通电子将丙方的注册资本全部实缴完毕；（4）各方不存在违反本协议项下约定义务的情形。各方同意本条第三款所述股权转让及实缴资本，不以工商变更登记为生效要件，工商变更登记手续可与本次增资一同申请。
2、由乙方以现金方式按贰仟万元（¥2000.00万元）人民币的价格受让甲方持有丙方20%股权。本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
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||股东名称||持股比例|
|证通电子||80%||
|纳鑫控股||20%||
|总计||100%||

3、在满足本协议第一条所述条件并收到甲方发出的付款通知书后二十个工作日内，乙方将全部的股权转让款支付至甲方账户。
4、丙方承诺，在乙方将全部投资款支付甲方账户之日起15个工作日内，按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续，办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。
5、各方同意并保证，丙方董事会由五名董事组成，甲方有权提名叁人担任
深圳市证通电子股份有限公司丙方董事，乙方有权提名贰人担任丙方董事，各方保证上述提名的人员获得正式任命。丙方不设监事会，设监事一人，由乙方提名担任。投资完成后，丙方应办理董事、监事变更的工商备案登记手续。
各方同意并保证，当任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命。各方同意并保证，丙方董事长由甲方提名，丙方总经理由甲方或乙方提名，财务负责人由甲方提名，各方保证上述提名的人员获得正式任命。
6、本协议自各方或各方法定代表人签字并加盖公章后成立并生效。
六、本次出售的目的和影响
根据公司在金融科技领域的战略发展的需要，并基于国内汽车金融服务市场快速发展前景，公司本次转让证通网络部分股权与纳鑫控股，双方未来计划以证通网络为系统的研发平台，结合证通电子在金融科技领域深耕多年的技术优势与纳鑫控股在金融业务方面的经验及背景，布局汽车金融科技解决方案服务市场、智慧感知等领域，推进公司在金融技术服务领域业务的拓展。
由于证通网络目前的营业收入和净利润金额较小，因此公司本次出售证通网络20%的股权对公司整体资产状况和盈利水平无大的影响。
七、备查文件
1、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一八年三月三十一日