审计委员会议事规则上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层有效监督，完善内部控制程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少于二分之一，至少有一名独立董事为专业会计人员。
第四条审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第五条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
审计委员会议事规则（二）不具有《独立董事制度》规定的不得担任公司独立董事的情形；
（三）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》关于董事、独立董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十条审计委员会下设审计室为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
审计委员会议事规则构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作；
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
审计委员会议事规则导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性；
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会可会同监事会开展相关监督活动。
第十三条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用
审计委员会议事规则由公司承担。
第四章议事规则
第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年应至少召开四次定期会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责是，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
审计委员会议事规则事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会议事规则第二十二条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议论事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定
第五章决策程序
第二十七条审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十八条审计委员会会议对内部审计室提供的报告进行评
审计委员会议事规则议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）半年度及年度内部控制自我评估报告；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）公司内财务部门、审计室包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第二十九条审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：1、年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；
2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
3、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
4、年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
5、财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核；
审计委员会议事规则6、在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章信息披露
第三十条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十一条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易说所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十五条本议事规则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
审计委员会议事规则司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一六年二月二日