中信建投证券股份有限公司
关于江苏九鼎新材料股份有限公司
对外提供财务资助的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司第八届董事会第十六次临时会议审议的《关于公司对外提供财务资助的议案》所涉及的财务资助事项，进行了审慎核查，发表以下意见：
一、本次对外提供财务资助情况概述
2015年度，公司与克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司（以下简称“克旗联谊”）进行业务合作（克旗联谊获得克什克腾旗上窝铺一期 4.95万千瓦风电场建设项目（以下简称“上窝铺一期风电场项目”）开发权），并向克旗联谊提供5,600万元财务资助。
现因克旗联谊建设上窝铺一期风电场项目时，需向中国建设银行赤峰支行（以下简称“建行赤峰支行”）申请项目贷款。根据建行赤峰支行对贷款资本金比例的要求，克旗联谊的注册资本需达到11,287.5万元，目前其实际注册资本金为 11,000万元，故需对其注册资本进行增资。为了使公司持有克旗联谊51%的股权（公司提供财务资助的保障措施之一），公司计划同比例增加对其财务资助金额156.625万元。
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|对象|克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司|
|金额|人民币156.625万元|
|期限|与上期财务资助一致，至2018年12月10日止|
|资金来源|自有资金|
|年利率|18%（日固定回报率0.05%）|
|利息支付|每季支付|
|保障措施|1、克旗联谊除九鼎新材外的现有股东以其持有的克旗联谊的49%股权向公司作出反担保。现因贷款银行的要求，此股权需向银行质押，因此，翁牛特旗汇风|

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||新能源投资有限公司以其持有的克什克腾旗汇风新能源有限责任公司 50%股权向公司提供反担保；2、其他条款与前期财务资助一致。|
|资助用途|风电场建设，不得挪作他用|

二、被资助对象基本情况
（一）基本情况
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|被资助对象名称|克旗联谊|
|注册类型|其他有限责任公司（私营）|
|注册成立日期|2012年3月14日|
|住所|内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗芝瑞镇大院村|
|注册资本|人民币11,000万元|
|实缴资本|人民币11,000万元|
|法定代表人|冯建兵|
|经营范围|风力发电、风能技术咨询、风力发电设备及配件销售|
|经营期限|20年|

（二）股权结构
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|序号|股东名称|认缴额/实际出资额（万元）|比例|
|1|江苏九鼎新材料股份有限公司|5,600|50.91%|
|2|赤峰普华投资有限公司|2,300|20.91%|
|3|赤峰汇风联谊新能源有限公司|1,200|10.91%|
|4|内蒙古东冉电力工程有限责任公司|1,000|9.09%|
|5|季建明|890|8.09%|
|6|洪永生|10|0.09%|
|合计||11,000|100%|

与九鼎新材关系：九鼎新材持有克旗联谊50.91%的股份。（根据 2015年财务资助协议约定，九鼎新材持有股份仅是为了控制自身出借资金及货款、担保的风险，九鼎新材持股期间不参与、不干涉克旗联谊的经营管理，不承担项目的任何经营责任与风险；亦不参与项目分红；在此财务资助期满，克旗联谊还清财务资助本息后，克旗联谊原股东回购该部分股权）
（三）财务状况
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||克旗联谊||
||2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（经审计）|
|总资产（元）|77,804,706.74|147,930,079.08|

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|负债总额（元）|12,795,641.81|25,391,225.84|
|净资产（元）|65,009,064.93|122,538,853.24|
||2015年度（经审计）|2016年1-6月（经审计）|
|营业收入（元）|0.00|12,680,000.00|
|净利润（元）|10,945.38|12,529,788.31|

三、财务资助的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次财务资助的目的
克旗联谊现因建设克什克腾旗上窝铺风电场一期 4.95万千瓦风电项目，需向建行赤峰分行申请项目贷款，根据建行赤峰支行贷款资本金比例的要求，克旗联谊需对其注册资本进行增资，为了使公司持有克旗联谊51%的股权（公司提供财务资助的保障措施之一），公司需同比例增加财务资助金额156.625万元。
公司自 2015年开始与克旗联谊进行业务合作以来，在不影响正常经营的情况下，通过对克旗联谊提供财务资助，既有利于扩大公司风电产品的销售规模，又有利于提高公司资金运营效率。
（二）本次财务资助对公司的影响
本次财务资助是公司以合作共赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对生产经营没有实质影响，长期有利于公司开拓风电产品市场与销售，符合公司战略发展需要，对公司的长远发展产生积极影响。
（三）本次财务资助存在的风险
在被资助公司经营过程中将受到经济环境、行业周期、经营管理、项目建设进程等多种因素影响，本次财务资助存在因行业环境发生重大变化或经营不善，导致被资助公司不能实现预期效益，不能按时、足额偿付财务资助本息的风险。
四、风险防范措施
为防范风险，公司将采取以下措施确保资金安全：
（一）克旗联谊除九鼎新材外的现有股东以其持有的克旗联谊的49%股权向公司作出反担保。现因贷款银行的要求，此股权需向银行质押。克旗联谊股东洪
永生控制的翁牛特旗汇风新能源投资有限公司持有克什克腾旗汇风新能源有限
责任公司（以下简称“克旗汇风新能源”）100%股权，现以其持有的克旗汇风新
能源50%股权向公司提供反担保；
（二）其他条款与前期财务资助一致。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
公司在上一年度对克旗联谊提供财务资助的金额为 1,000万元。
截至本核查意见签署日，公司对外提供财务资助金额为 5,600万元，逾期未收回的金额为0万元。
六、对外提供财务资助事项决策审议程序的合规性
九鼎新材《关于公司对外提供财务资助的议案》已经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过。独立董事陈尚、谷正芬、钟刚对上述事项予以认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。
公司自董事会审议之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；也不会存在此次对外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
保荐机构核查后认为：九鼎新材第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，该议案经三分之二以上董事同意；九鼎新材董事会和独立董事均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》等有关法律法规和规范性文件的要求发表了相关意见；九鼎新材对外提供财务资助事项的审议程序符合相关规定。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次对外提供财务资助事项发表独立意见如下：
2015年，公司在不影响正常经营的情况下，通过对克旗联谊提供财务资助扩大公司风电产品的销售规模。
现克旗联谊因建设克什克腾旗上窝铺风电场一期 4.95万千瓦风电项目，需向建行赤峰分行申请项目贷款，根据建行赤峰支行贷款资本金比例的要求，克旗联谊需对其注册资本进行增资，为了使公司持有克旗联谊51%的股权，公司需同
比例增加财务资助金额156.625万元。
克旗联谊股东洪永生控制的翁牛特旗汇风新能源投资有限公司持有克什克腾旗汇风新能源有限责任公司（以下简称“克旗汇风新能源”）100%股权，现以其持有的克旗汇风新能源50%股权（相对应价值为人民币 6,000万元）向公司提供反担保，其他条款与前期财务资助一致，风险可控且保障措施充分，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
本次财务资助风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
我们一致同意公司对克旗联谊提供财务资助事项。
八、保荐机构意见
保荐机构指定的保荐代表人通过与九鼎新材董事、高级管理人员的访谈，并查阅有关财务资助的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、被资助对象的营业执照、章程、财务报表及其他相关资料，对此次对外提供财务资助事项做出了核查。经核查，保荐机构认为九鼎新材本次对外提供财务资助事项：
1、本次对外提供财务资助经九鼎新材第八届董事会第十六次临时会议审议通过；九鼎新材独立董事已发表同意意见。本次对外提供财务资助履行了必要的法律程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；
2、本次对外提供财务资助，九鼎新材通过要求被资助对象的现有股东提供反担保等保障措施控制风险，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，符合相关规定；
3、中信建投证券对九鼎新材本次对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕晓峰隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司2016年12月9日