北京市金杜律师事务所
关于北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京掌趣科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“发行人”）的委托，作为专项法律顾问，就掌趣科技采取发行股份及支付现金方式，购买北京玩蟹科技有限公司100%股权、上游信息科技（上海）有限公司70%股权并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于创业板上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就发行人本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行的有关事项与发行人及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供掌趣科技为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）2013年10月31日，掌趣科技召开2013年第七次临时股东大会，通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。
（二）2014年3月24日，中国证监会出具《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），核准掌趣科技非公开发行不超过47,701,793股新股募集本次购买资产的配套资金。
综上，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行项下发行底价和发行股份数量的调整
根据发行人2013年第七次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为掌
趣科技第二届董事会第二次会议决议公告日，本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，据此确定发行人本次发行的发行价格应不低于17.84元/股；本次发行募集配套资金总额不超过85,100万元；据此，本次发行的发行股份数量不超过47,701,793股；在定价基准日至发行日期间，如掌趣科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行数量按照相关规定进行调整。
掌趣科技于2014年5月15日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：以掌趣科技总股本771,636,261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
掌趣科技于2014年5月16日发布了《2013年度权益分派实施公告》及《关于实施2013年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，确定2013年度权益分派方案的股权登记日为2014年5月22日，除权除息日为2014年5月23日。上述分配方案实施完毕后，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价经除权除息处理后调整为11.12元/股，发行股份数量相应调整为不超过76,528,776股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
经核查，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量的调整已取得掌趣科技必要的内部审批并公告，掌趣科技股东已知悉，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件规定。
三、本次发行的过程和结果
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签署的《关于收购资产及募集资金财务顾问暨承销协议》，华泰联合担任发行人本次发行的主承销商，符合有关法律法规和发行人2013年第七次临时股东大会决议及其授权的内容范围。
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件发送记录、本次发行的主承销商华泰联合的说明并经本所经办律师核查，2014年5月26日，发行人及华泰联合共向120家特定投资者发出
了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。特定投资者包括2014年5月20日收盘后登记在册的发行人前20名股东、43家证券投资基金管理公司（其中2家属于前述发行人前20名股东）、24家证券公司、7家保险机构投资者及截至2014年5月25日向发行人提交认购意向函的37名投资者（其中9家属于前述证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格；
认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2013年第七次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截止2014年5月29日11:30，发行人及华泰联合共收到《申购报价单》14份。经本所经办律师对前述资料的查验，及发行人和主承销商共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购，对具体申购情况簿记建档如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者|申购价格（元/股）|申购金额（元）|
|1|海通证券股份有限公司|14.50|87,000,000|
|2|东海证券股份有限公司|14.01|86,000,000|
|||12.47|86,000,000|
|3|易方达基金管理有限公司|16.30|88,000,000|
|||16.00|112,000,000|
|||15.70|110,000,000|

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|-|-|-|-|
|4|张怀斌|12.33|86,000,000|
|5|招商基金管理有限公司|11.31|100,000,000|
|6|工银瑞信基金管理有限公司|16.00|86,000,000|
|||15.52|126,000,000|
|||14.65|186,000,000|
|7|民生通惠资产管理有限公司|13.12|86,000,000|
|||12.51|87,000,000|
|||11.16|88,000,000|
|8|国华人寿保险股份有限公司|12.75|86,000,000|
|9|兴业全球基金管理有限公司|13.20|86,000,000|
|10|申银万国证券股份有限公司|15.00|86,000,000|
|11|平安大华基金管理有限公司|12.31|87,000,000|
|12|广发乾和投资有限公司|15.50|86,000,000|
|13|东海基金管理有限责任公司|14.51|150,000,000|
|14|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13.51|86,000,000|

（三）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额的确定
经核查，发行人和主承销商根据上述薄记建档情况，依次按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商确定的优先次序，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行的发行价格为13.51元/股，发行股份数量为62,990,377股，募集配套资金总额为850,999,993.27元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
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|序号|发行对象|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|易方达基金管理有限公司|13.51|8,290,155|111,999,994.05|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|13.51|13,767,579|185,999,992.29|
|3|广发乾和投资有限公司|13.51|6,365,655|85,999,999.05|
|4|申银万国证券股份有限公司|13.51|6,365,655|85,999,999.05|

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|5|东海基金管理有限责任公司|13.51|11,102,886|149,999,989.86|
|6|海通证券股份有限公司|13.51|6,439,674|86,999,995.74|
|7|东海证券股份有限公司|13.51|6,365,655|85,999,999.05|
|8|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|13.51|4,293,118|58,000,024.18|
|合计||—|62,990,377|850,999,993.27|

经核查，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第七次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款和验资
2014年5月30日，发行人向本次发行确定的发行对象发出《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》及《股份认购合同》，通知全体发行对象于2014年6月5日16:00之前将认股款汇至华泰联合指定账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的大华验字[2014]000210号《北京掌趣科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，截至2014年6月5日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额将认股款项850,999,993.27元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
根据大华出具的大华验字[2014]000211号《北京掌趣科技股份有限公司验资报告》，截至2014年6月6日，发行人本次发行募集资金总额为850,999,993.27元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额825,389,833.11元，其中：新增注册资本62,990,377元，增加资本公积762,399,456.11元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理股份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续。发行人本次发行项下所发
行的股票上市尚需获得深交所的核准。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
姜翼凤
马天宁
单位负责人：
王玲
二〇一四年六月二十七日