北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（三）
德恒02F20160161-00004号
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据鲍斯股份与本所签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2016年 9月 3日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2016年9月20日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）”》，于2016年11月8日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”。根据中国证监会的口头反馈意见，本所现出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。前述《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》未被本《补充法律意见（三）》修改或更新的内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（三）》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（三）》仅供鲍斯股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）一、【反馈意见第1题】申请材料显示：1）新世达报告期各期末其他应收款余额较高，主要系新世达与关联方朱朋儿和万达包装的资金拆借。2）实际控制人之一朱朋儿之兄弟朱朋加向宁波奉化农村商业银行大桥支行借款 130万元，因朱朋加未能如期足额偿还，新世达作为担保方向大桥支行偿付100万元。请你公司补充披露：1）新世达最新其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）新世达承担担保责任后，是否向债务人朱朋加进行追偿。如是，因追偿形成的债权债务关系是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合上述规定，如不符合，请补充披露相关应对措施；
如否，请说明标的资产内控质量及提高内控质量的相关措施。请独立财务顾问和律师进行全面核查并审慎发表意见。
【回复】：
（一）新世达最新其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
1.《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
“1、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”2.截至本《补充法律意见（三）》出具之日，新世达非经营性资金占用解决情况
（1）截至2016年6月30日，新世达非经营性资金占用如下：
单位：元
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|朱朋儿|关联方|7,947,083.41|1年以内|76.88|暂借款|
|奉化合新万达包装材料厂|关联方|669,216.65|1年以内|6.47|暂借款|
|合计|——|8,616,300.06|——|83.35|——|

新世达上述非经营性资金占用已于2016年7月31日前全部归还。
（2）申报基准日至今，新世达非经营性资金占用情况
申报基准日至本《补充法律意见（三）》出具之日，新世达不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
3.截至2016年9月30日，新世达其他应收款情况
（1）款项性质
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|增值税退税|403,920.00|
|保证金|300,000.00|
|其他|37,552.30|
|合计|741,472.30|

（2）大额其他应收款情况
截至2016年9月30日，大额其他应收款金额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|增值税退税[注]|非关联方|403,920.00|1年以内|54.48|补贴|
|宁波力拓担保有限公司|非关联方|300,000.00|3年以上|40.46|保证金|
|合计|——|703,920.00|——|94.94|——|

注：系应收9月按安置残疾人的人数享受限额即征即退的增值税，已于10月收到退税
款。
（3）截至2016年9月30日，新世达不存在应收关联方款项。
综上，朱朋儿和奉化合新万达包装材料厂占用的新世达非经营性资金已于中
国证监会受理上市公司重大资产重组申报材料前（2016年9月29日）全部归还，
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，新世达不存在非经营性资金占用的情
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）况。同时，上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“六、非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定”中对非经营性资金占用进行了补充披露。
（二）新世达承担担保责任后，是否向债务人朱朋加进行追偿。如是，因追偿形成的债权债务关系是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合上述规定，如不符合，请补充披露相关应对措施；如否，请说明标的资产内控质量及提高内控质量的相关措施
1.担保损失产生的原因
2014年5月23日，朱朋加与宁波奉化农村商业银行大桥支行（以下简称“大桥支行”）签订合同号为 8261120140004574的《借款合同》，合同约定：借款金额为130万元，期限自2014年5月23日至2015年5月22日，新世达作为保证人承担连带责任保证。
该项借款于2015年5月22日到期后，因朱朋加未能如期偿还，新世达作为担保方负有代为偿付义务，于 2015年 10月 30日代朱朋加向大桥支行偿付 100万元，另外30万元借款，已由朱朋加的女儿朱兴玲向大桥支行偿付。
2.新世达向债务人朱朋加追偿过程及结果
新世达代朱朋加偿付100万元借款后及时向其追偿，于2015年12月5日向奉化市人民法院起诉，诉请判令朱朋加归还代偿款100万元。2016年2月2日，奉化市人民法院作出“（2015）甬奉商初字第 1908号”《民事判决书》，判决朱朋加于本案生效后十日内归还新世达代偿款100万元。2016年5月16日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行裁定书》，因朱朋加下落不明、无财产可供执行，新世达亦无法提供可供执行的财产线索，裁定终结本次执行程序。同日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行决定书》，决定将朱朋加纳入失信被执行人名单。
新世达经过多次催收，未发现朱朋加有财产可供偿还，考虑该项代偿款实际收回的成本及可能性极低，结合企业会计准则的谨慎性原则，新世达决定核销该
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）笔代偿款项，于 2015年确认担保损失，计入当期损失。针对上述事项，经新世达等多次协调，该项代偿款100万元最终已由朱朋加的女儿朱兴玲于2016年11月15日代偿归还给新世达。
新世达虽存在上述不规范的情况，但鉴于其对该等款项事项在本次交易基准日之前已根据相关会计准则进行了核销处理，且新世达最终已收回了该笔款项，实际未造成损失。此外本次重组交易对新世达估值采用的是收益法，上述事项不会对新世达的估值产生不利影响，也不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。
3.新世达内控质量及提高内控质量的相关措施
（1）新世达的内控质量
新世达自成立以来一直是有限公司，近年来，由于新世达业务发展迅速，在公司治理和内部控制方面存在一定的不足，如关联交易、资金占用、会计核算方面等，需要进一步地改正和完善。
（2）提高内控质量的相关措施
①结合鲍斯股份公司治理经验及内部控制管理制度建立规范的法人治理结构，设置和完善符合新世达管理要求的内部组织结构和内部控制管理制度，在筹资、投资和大额资金使用等重大资金决策方面，明确地建立授权与分配责任的政策和程序，做到授权有度、有效制衡。
②在新世达管理层领导示范下，在企业内建立良好的公司内部控制环境，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。
③建立行之有效的风险控制系统，强化风险意识和管理。
④完善内部监督、纠错机制。对新世达内部控制执行情况进行审查，并提出整改建议，并督促限期整改，完善内部控制措施。
⑤各职能部门根据不定期的内部控制检查结果，完善内部控制措施，推进内部控制缺陷整改工作的开展。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）综上，本所承办律师认为：
1.新世达非经营性资金占用已在本《补充法律意见（三）》出具日之前全部解决，最新其他应收款情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
2.报告期内，新世达为朱朋加承担的担保责任而代偿的款项已收回。新世达针对上述内控不规范的情况，已制定相应的措施进行整改和规范，前述事项对本次重大资产重组不构成实质性不利影响。
二、【反馈意见第2题】请你公司补充披露新世达为何如此多委托加工，为何要委外，是否存在涉密的可能性及风险，对可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）新世达较多委托加工的原因
1.新世达较多委托加工的原因
报告期内，新世达委外加工金额占营业成本的比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额（元）|占成本比重（%）|金额（元）|占成本比重（%）|金额（元）|占成本比重（%）|
|加工费|4,057,984.39|22.81|6,100,166.96|19.59|4,790,680.81|19.23|
|其中：非核心工序|3,287,476.85|18.48|4,741,720.37|15.23|3,586,396.89|14.40|
|特殊环保工序|770,507.54|4.33|1,358,446.59|4.36|1,204,283.92|4.83|
|营业成本|17,788,039.71|100.00|31,132,812.55|100.00|24,918,558.48|100.00|

报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重分别为19.23%、19.59%、22.81%，呈现上升的趋势，其中，特殊环保工序委外加工费占营业成本的比重较为稳定，非核心工序委外加工费占营业成本的比重逐期提高。主要系随着市场需
求的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况逐步增加。新
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）世达主要产品蜗杆报告期的产能利用率分别为106.36%、101.87%、108.46%，产能已经饱和。若非核心工序均由新世达自行加工生产，则需投入大量的设备和引进部分人员，资本性投入和后续支出较高，对新世达形成一定的资金压力，且非核心工序属于粗加工环节，附加值较低。新世达结合现有条件，在稳健经营的前提下，通过整合外部资源，在满足生产的同时，降低综合成本。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高亦导致加工费增加。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费占营业成本的比重呈现上升的趋势。
2.同行业可比公司委外加工情况
由于新世达所处的以蜗杆及斜齿轮传动为代表的精密传动部件行业属于电机行业和齿轮行业的交叉领域，细分行业内没有与新世达类似主营业务结构的可比上市公司。在全国中小企业股份转让系统中挂牌的大连德迈仕精密科技股份有限公司（代码：838724，以下简称“精密科技”）主营业务和产品与新世达较为相似，精密科技主营业务基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|精密科技（838724）|经营范围：精密微型轴、精密零件开发；精密微型轴、精密零件加工；机械制造；精密测量。主要产品：分为汽车轴类和非汽车轴类。汽车轴类包括：汽车空调压缩机主轴、汽车ABS刹车系统轴、汽车EPS转向系统轴、汽车燃油泵轴、汽车节气门轴等；非汽车轴类包括：普通电机轴、复杂电机轴、转子轴、异型轴、精密件等。|

精密科技披露的加工费占营业成本比重与新世达对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|精密科技|--|20.13%|25.04%|
|新世达|22.81%|19.59%|19.23%|

注：数据来源于精密科技公开转让说明书，2016年1-6月加工费数据精密科技公开信息未披露。
由上表可知，新世达委外加工费占营业成本比重与同行业可比公司精密科技不存在显著性差异，精密科技2015年度加工费占营业成本比重较2014年度有所下降，其解释原因为外协加工的传统产品逐渐减少，新产品精度要求较高，自主加工为主。
（二）委外加工是否存在泄密的可能性及风险
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍自制加工完成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处理、表面处理、线切割、打孔攻丝、冲压等，均是非核心工序，加工技术含量较低，行业内一般的机械加工企业和具备相应环保资质的专业企业均可加工生产，且新世达与部分外协单位签订的基本供货合同中已约定保密条款，存在泄密的可能性及风险较小。
（三）委外加工对可持续盈利能力的影响
报告期期内，新世达委外加工的情况较多，但主要是非核心工序，涉及粗加工环节，技术含量及附加值均较低，若新世达资金充裕，完全可以投入相关设备扩大产能，自行生产，进一步提高盈利水平。新世达已针对委外加工制定相应的管控措施，以保证加工的质量、供货及时性，且精密传动委外加工行业市场充分竞争，委外加工对新世达可持续盈利能力影响较小。
综上，本所承办律师认为，报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重符合新世达实际经营情况，与可比公司不存在显著性差异，委外加工均是非核心工序，加工技术含量较低，且新世达与部分外协单位签订的基本供货合同中已约定保密条款，存在泄密的可能性及风险均较小，该等情形对新世达可持续盈利能力影响也较小。
本《补充法律意见（三）》正本一式五份，无副本，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
龙文杰
二〇一六年 月 日