高升控股股份有限公司高升控股股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，严格履行监事会职责范围内的各项检查、监督的权限及职责。
一、监事会会议召开情况
公司监事会 2018年度共召开 12次会议，详情如下：
1、公司于 2018年 1月 16日召开第八届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等重组相关议案。
2、公司于 2018年 3月 22日召开第八届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不够成重大调整的议案》、《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》。
高升控股股份有限公司4、公司于 2018年 4月 2日召开第八届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于实际控制人增持公司股份计划调整的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
5、公司于 2018年 4月 13日召开第八届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于<公司 2018年第一季度报告正文及全文>的议案》。
6、公司于 2018年 4月 13日召开第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
7、公司于 2018年 6月 11日召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、公司于 2018年 7月 26日召开第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
9、公司于 2018年 8月 29日召开第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<高升控股股份有限公司 2018年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
10、公司于 2018年 10月 29日召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<公司 2018年第三季度报告正文及全文>的议案》。
高升控股股份有限公司整改报告>的议案》。
12、公司于 2018年 12月 21日召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。
二、监事会参加其他会议及履职情况
（一）参加会议情况
监事会成员列席 5次股东大会，包括 1次年度股东大会，4次临时股东大会，向大会提交了监事会工作报告、公司监事会换届的议案，均获股东大会审议通过。同时，列席董事会会议，听取了董事会审议定期报告、利润分配、募集资金存放与使用、内部控制评价、业绩承诺完成情况、续聘会计师事务所等议案。
（二）履职情况
2018年，监事会积极落实监督职能，强化了对公司治理、董事高管履职、战略管理与投资、财务管理、风控合规等重点领域、重点环节的监督检查，监督董事、高级管理人员的履职情况，监督内部控制。
三、监事会对公司工作的意见
监事会认为：2018年，公司在国内外宏观经济复杂背景下，认真贯彻执行股东大会和董事会决议。市场竞争加剧和产业政策变化，使公司的经营业绩受到了影响，公司应该及时应对市场环境的变化，加强对子公司的管理，公司将加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。
四、监事会审查关注的其他事项
高升控股股份有限公司监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大经营决策的讨论，了解和掌握公司经营、管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高级管理人员履职情况、经营决策程序、内部控制等事项进行了认真监督检查。
（一）对依法规范运作情况的意见
公司决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的各项规定，内部控制制度较为完善，信息披露及时、准确，董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责。但是由于实际控制人私自使用公司名义，控股股东及其关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁定，影响了公司正常生产经营。监事会将监督公司积极配合中国证监会的调查工作，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及监管要求履行信息披露义务。
（二）对财务情况的意见
《公司 2018年年度报告》公允地反映了公司本年度财务状况和经营成果，公司 2018年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无法表示意见的审计报告，客观地反映了公司 2018年度的财务状况，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会将持续关注并监督公司董事会及管理层采取的相关措施，切实维护上市公司广大股东的合法权益。《2018年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（三）对关联交易及对外担保情况的意见
高升控股股份有限公司公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为235,161.42万元，截至本报告披露日的本息余额为176,736.97万元。监事会将监督公司内部控制，监督排查违规担保和资金占用，保障公司及中小股东的利益。
（四）对内幕信息知情人管理情况的意见
公司严格履行监管机构和公司有关重大信息报送及内幕信息知情人登记管理的规定和要求，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。同时，在敏感期内对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，以及被监管部门要求整改的情形，维护了广大投资者的合法权益。
（五）对公司内部控制体系运行情况及公司内部控制自我评价报告的意见
同意董事会对重大缺陷的确认以及整改措施。监事会将积极督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护公司及股东的利益。
公司内部控制评价报告的形式、内容符合监管机构的要求，真实、准确的反映了公司内部控制的现状。
（六）对 2018年度公司募集资金使用与存放的意见
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委
高升控股股份有限公司员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，监事会认为，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（七）对 2018年公司收购重大资产的意见
监事会认为：报告期内公司发行股份及支付现金购买资产的事项符合公司发展战略，稳步落实并持续优化公司产业布局，有利于上市公司改善经营状况和资产质量，提高运营及管理效率。报告期内发行股份及支付现金购买资产的事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
2019年，监事会将继续依法严格履行相关职责，进一步完善运行机制，细化监督方式方法，积极发挥在公司治理和风险管理、内部控制等方面的独立作用，对公司依法运作、财务状况、股权投资、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监督和核查，切实维护公司和全体股东的合法权益。
高升控股股份有限公司监事会二 O一九年四月二十六日