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浙报数字文化集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
文件
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2019年第二次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2019年10月15日下午14:30（会期半天）
召开地点：杭州市体育场路178号浙报文化产业大厦27楼会议室
主持人：董事总经理张雪南
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书梁楠
议程：
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|序号|议案|报告人|
|1|关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的议案|董事会秘书梁 楠|
|2|关于选举公司监事的议案|监事会主席齐 茵|
|3|股东提问及解答||
|4|大会表决||
|5|宣布大会表决结果||
|6|见证律师宣读法律意见书||

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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定公司有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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文件一
关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股
暨所持募投项目部分股权转让的议案
各位股东：
公司拟通过产权交易所以公开挂牌的方式对公司全资子公司上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）实施部分股权转让及增资扩股。以上海浩方股东全部权益评估价值为基准设定本次上海浩方46.67%股份转让挂牌底价为人民币1.4亿元，最终摘牌方应向上海浩方增资人民币 1亿元，增资完成后公司持股比例将变更为40%。若产生竞价，则溢价部分纳入股权估值，最终公司的持股比例将根据交易结果进行明确。
本次交易的完成，将有利于上海浩方引入战略资源和社会资本，加速产品研发体系建设，强化赛事品牌及市场化运营的渠道，实现战略升级，进一步提升公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。
一、上海浩方基本情况及业务概述
（一）基本情况
统一社会信用代码：913101147030330284
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号1层J1513室
法定代表人：李庆
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2000年10月10日
经营范围：从事信息技术、通讯技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,商务咨询,日用百货的销售。
上海浩方于2002年启动运营浩方电子竞技平台，提供国际主流单机游戏联机对战服务，是国内历史悠久、品牌知名度较高的专业电子竞技游戏平台公司之一。2013年4月，
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公司通过非公开发行股票募集资金，以对价人民币 29,216.31万元完成对上海浩方100%股权的收购，此后上海浩方股权架构未发生变动。
（二）业务情况
公司收购上海浩方后，积极推动上海浩方向电竞赛事服务平台的转型升级，向市场提供赛事组织、运营管理等综合性服务，运营的CGA赛事平台也成为国家体育总局主办赛事的官方报名平台。上海浩方先后承办和主办了浙江省电子竞技大赛、全国及浙江省高校电子竞技联赛等综合性电竞赛事，2019年又启动CET全国电子竞技巡回赛、全国网吧电竞联赛（CCEL），完成 LANSTORY CUP线上赛等专业电竞比赛的举办。此外，为拓展业务领域，加强行业合作，上海浩方通过投资并购和资源整合，持有杭州战旗电竞网络科技有限公司100%的股权以及杭州赛云电竞科技有限公司51%的股权，同时参股了杭州云莱信息技术有限公司、上海赛驰体育文化有限公司以及桐乡星路千采股权投资合伙企业（有限合伙）。
二、上海浩方近一年一期财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]8993号标准无保留意见审计报告，上海浩方主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|项目|2018年12月31日|2019年 8月31日|
|总资产|21,358.36|22,656.45|
|净资产|19,679.51|13,431.12|
|项目|2018年度|2019年 1-8月|
|营业收入|7,098.69|3,299.55|
|净利润|3,719.31|1,763.47|

三、上海浩方评估情况
交易标的公司经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
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评估，并出具中企华评报字（2019）第4126号《浙报数字文化集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海浩方在线信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估对象：上海浩方在线信息技术有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2019年8月31日
3、评估方法：资产基础法，收益法
4、评估结论：评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，截至评估基准日，上海浩方股东全部权益账面价值13,431.12万元，资产基础法评估值为12,519.76万元，减值911.36万元，减值率为6.79%；收益法评估值为29,755.20万元，增值16,324.08万元，增值率为121.54%。考虑到上海浩方的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、研发能力、人才团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献，因此收益法评估的途径能够客观合理地反映上海浩方的价值，以收益法的结果作为最终评估结论。
本次交易公开挂牌以2019年8月31日评估基准日的标的收益法评估值人民币29,755.20万元为定价基准，最终确认以人民币3亿元作为挂牌底价计算基础，则设定上海浩方46.67%股权的挂牌底价为人民币1.4亿元。
四、本次交易的目的及对公司的影响
1、近年来，伴随国内电竞产业的快速发展，以及政府陆续出台的电竞产业政策和发展规划的支持和引导，电子竞技在大众体育领域的价值认同不断加深，我国电竞产业迈入规范有序的发展新阶段。公司在2013年收购上海浩方后，准确把握政策和行业的风向标，逐步将上海浩方从单机游戏对战平台向综合性专业电竞赛事服务平台转型升级。
经过6年多的经营发展，上海浩方已基本完成了包括电竞赛事组织、运营和直播等环节的产业链构建，在行业中积累了一定的品牌影响力。
中国电竞市场快速发展以及未来潜力也吸引了国内外各大游戏厂商和资本的参与和投入，加速了行业的竞争升级，电竞赛事向主场化、联盟化和国际化转变。举办高品
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质、国际性的电子竞技大赛，对于企业资源整合能力以及资本投入强度提出更高的要求。
为升级经营战略，扩大产业规模，积极应对行业竞争，上海浩方需获取更多资金、人才以及合作渠道，在产品多元化研发、电竞产业生态建设和商业变现等方面持续开拓，打造国内甚至全球领先的专业电竞赛事平台，并推动电竞产业在快速发展的同时带来更多的社会价值。借助本次交易，上海浩方可通过引入战略资源和社会资本，打造电竞产业全生态，并致力于打造顶级电竞赛事和培育国际化电竞IP，确立上海浩方在电竞行业的领导品牌地位，进一步增强公司电竞板块的整体竞争力、市场影响力和盈利能力。
2、本次交易尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，交易尚未完成，最终公司的持股比例将根据最终交易结果进行明确。本次交易对公司财务报表的具体影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算。
五、本次事项主要风险
本次交易尚需完成产权交易所公开挂牌等程序，交易对象、交易价格、交易完成时间等尚未最终确定，存在不能完成交易的风险。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
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文件二
关于选举公司监事的议案
各位股东：
公司监事会于2019年9月26日收到公司监事会监事程迪先生提交的书面辞职报告。
程迪先生因工作调整，申请辞去公司监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，程迪先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，辞职报告自新任监事选举产生后生效。公司将按照法定程序增补一名监事。
在新任监事就任前，程迪先生将继续履行公司监事会监事职责。
公司于2019年9月26日收到公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司《关于提名浙数文化监事候选人的推荐》，提名金晶女士为公司监事候选人。金晶女士个人简历如下：女，中国国籍，无境外居留权，出生于1982年2月，大学本科学历。2004年10月进入浙江日报报业集团工作,2004年10月至2010年7月任浙江日报报业集团子公司浙江今日早报有限公司总经办主任助理、副主任、主任，2011年6月至2013年3月任浙江日报报业集团子公司钱江报系有限公司综合办副主任、钱江报刊发行有限公司总经办主任，2013年3月调入浙报传媒集团股份有限公司总经办工作，2016年2月任浙报传媒集团股份有限公司总经办主任助理，2017年 4月至今调入浙江日报报业集团经营管理办公室工作。
请各位股东审议。
浙报数字文化集团股份有限公司监事会
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股东提问登记表
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|股东姓名|持股数|
|股票账号|联系地址|
|联系电话|邮政编码|
|提问内容：||

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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表 决 票
编号：
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|股东姓名||股份类别（有限售条件或无限售条件）||||
|股东账号|||持股数|||
|序号|表 决 事 项||同意|反对|弃权|
|1|关于拟公开挂牌转让上海浩方部分股权及增资扩股暨所持募投项目部分股权转让的议案|||||
|2|关于选举公司监事的议案|||||

注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报数字文化集团股份有限公司董事会2019年10月15日