证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-029浙江金洲管道科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）向银行贷款提供不超过人民币 40,000万元的担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；
拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）向银行贷款提供不超过人民币 15,300万元的担保；拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币26,950万元的担保，上述担保总额度为不超过人民币82,250万元。截止2013年12月31日，公司净资产为人民币 189,756.69万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过43.34%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过21.08%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过8.06%，为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过14.20%。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。
公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。
二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容
（一）全资子公司
1、公司基本情况：
公司名称：浙江金洲管道工业有限公司
注册资本：798,778,744.88元
注册地址：湖州市杨家埠
法定代表人：沈淦荣
公司类型：有限责任公司
主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。
2、拟签订的担保协议的主要内容
（1）担保金额：提供不超过人民币40,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。
3、截止2013年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额128,301.46万元，负债总额24,667.00万元，净资产103,634.46万元，资产负债率19.23%。
2013年度实现营业收入122,451.63万元，净利润4,608.06万元。
（二）控股子公司
1、公司基本情况：
公司名称：张家港沙钢金洲管道有限公司
注册资本：3061.2245万美元
实收资本：3061.2245万美元
注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园
法定代表人：沈淦荣
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。
2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；
为本公司的控股子公司。
3、截止2013年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额30,669.50万元，负债总额4,775.38万元，净资产25,894.12万元，资产负债率15.57%。
4、拟签订的担保协议的主要内容
（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开日止。
（三）参股子公司
1、公司名称：中海石油金洲管道有限公司
注册资本：26,520万元
注册地址：湖州新八里店大桥东南侧
法定代表人：陈小川
公司类型：有限责任公司
主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售
2、股东情况：中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股子公司。
3、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其49％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。
4、截止2013年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额65,547.69万元，负债总额36,102.95万元，净资产29,444.74万元，资产负债率55.08%。
2013年度实现营业收入66,445.35万元，净利润1,429.06万元。
5、拟签订的担保协议的主要内容
（1）担保金额：提供不超过人民币26,950万元的担保，另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。
（2）担保方式：连带责任保证
（3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开日止。
三、董事会意见
经公司董事会认真审议，①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币40,000
万元的担保额度；②认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币15,300万元的担保额度；③认为被担保方中海金洲为参股子公司，经营情况趋好，具有足够偿还债务的能力，为进一步支持参股子公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其向银行贷款提供人民币26,950万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。
以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为9,040.48万元，占2013年12月31日经审计净资产的4.76%。
截止2013年12月31日，公司对参股子公司中海金洲的累计担保余额为10，290万元，占2013年12月31日经审计净资产的5.42%。
公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
本公司提供担保的对象为公司子公司，公司将严格按照中国证监会证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第四届董事会第二十六次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：
1、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。
3、另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。
经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、周新华需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。
六、安信证券股份有限公司关于公司对参股子公司提供担保的核查意见
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”或“保荐机构”）作为金洲管道非公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，就公司上述对参股子公司中海金洲提供担保的事项核查发表意见如下：
1、经核查，公司为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）提供的担保主要内容如下：
（1）担保内容：不超过人民币26,950万元的银行债务；
（2）担保方式：连带责任保证；
（3）担保期限：有效期自股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开日止。
2、公司本次为中海金洲提供的担保，中海金洲将同时提供反担保。
3、中海金洲另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例同时向中海金洲提供不超过人民币28,050万元的担保。
4、经核查，被担保人的基本情况如下：
公司名称：中海石油金洲管道有限公司
注册资本：26,520万元
注册地址：湖州新八里店大桥东南侧
法定代表人：陈小川
公司类型：有限责任公司
主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售
股东情况：中海油能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49%
股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。
6、截止2013年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额65,547.69万元，负债总额36,102.95万元，净资产29,444.74万元，资产负债率55.08%。2013年度实现营业收入66,445.35万元，净利润1,429.06万元。
7、上述交易构成关联交易，关联董事沈淦荣、周新华在董事会决议中进行了回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
8、保荐机构关于上述对外担保事宜的结论性意见
作为公司非公开发行的持续督导保荐机构，安信证券认为：上述担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其控股子公司产生不利影响，安信证券同意公司上述对外担保。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见；
3、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司为参股子公司对外提供担保的核查意见。
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会2014年4月25日