广发证券股份有限公司
关于
浙江海亮股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请海亮股份的全体股东和广大投资者认真阅读海亮股份董事会发布的《浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请海亮股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海亮股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ............................................................... 2目录 .................................................................... 4释义 .................................................................... 6重大事项提示.............................................................. 8一、交易合同生效条件 ...................................................................................................... 8二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 8三、本次交易标的评估值 ................................................................................................ 10四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................................. 10五、股份锁定安排 ............................................................................................................ 11六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................ 12七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 14八、本次交易未构成重大资产重组 ................................................................................ 14九、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................ 15十、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 15十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................ 15重大风险提示............................................................. 16一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 16二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................ 18第一章交易概述 ......................................................... 20一、本次交易的背景 ........................................................................................................ 20二、本次交易的目的 ........................................................................................................ 20三、本次交易的决策过程 ................................................................................................ 21四、本次交易的交易对方 ................................................................................................ 22五、本次交易的交易标的 ................................................................................................ 23六、交易价格及溢价情况 ................................................................................................ 23七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 23八、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................ 24九、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................ 24第二章上市公司基本情况 ................................................. 25一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................ 25二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................ 25三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 36四、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................... 36五、主营业务概况 ............................................................................................................ 37六、公司下属主要控股公司及参股公司情况................................................................. 38七、最近两年一期主要财务数据和指标 ........................................................................ 39八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 39第三章交易对方基本情况 ................................................. 40一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................ 40二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................ 40三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................................................................................................ 49四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ............................................. 50五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............................................. 50六、其他事项说明 ............................................................................................................ 50第四章交易标的基本情况 ................................................. 52
一、交易标的基本情况 .................................................................................................... 52二、海亮环材历史沿革 .................................................................................................... 52三、海亮环材股权结构 .................................................................................................... 54四、股东出资及合法存续情况 ........................................................................................ 55五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况............................................................. 56六、海亮环材的主营业务情况 ........................................................................................ 57七、海亮环材最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................. 72八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ......................................................... 76九、债权债务转移情况 .................................................................................................... 78十、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................................ 78十一、交易标的估值及拟定价 ........................................................................................ 78第五章发行股份情况 .................................................... 107一、上市公司发行股份的价格及定价原则 .................................................................. 107二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值、发行对象 ........................................... 108三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................... 111四、股份锁定承诺及期间损益安排 .............................................................................. 112五、上市公司发行股份前后股权结构变动情况........................................................... 113六、本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化 ............................................... 114七、标的公司的盈利预测及补偿 .................................................................................. 114八、募集配套资金的必要性和合理性 .......................................................................... 116九、本次配套募集资金失败的补救措施 ...................................................................... 121五、本次发行前后公司的股权结构 .............................................................................. 123六、本次发行前后的主要财务数据 .............................................................................. 123第六章本次交易合同的主要内容 .......................................... 125一、发行股份购买资产协议 .......................................................................................... 125二、盈利补偿协议 .......................................................................................................... 127三、附条件生效的非公开发行股份认购协议............................................................... 129第七章独立财务顾问核查情况 ............................................ 132一、基本假设 .................................................................................................................. 132二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 132三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................... 142四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........................... 145五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ... 153六、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................................... 158七、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................. 160八、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................. 164第八章独立财务顾问结论意见 ............................................ 174一、内核程序 .................................................................................................................. 175二、结论性意见 .............................................................................................................. 177附件：财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 .................... 178
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义：
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|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委|
||员会令第109号，2014年10月23日修订）|
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专业释义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、交易合同生效条件
公司已与交易对方签订了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》、《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》，下述条件全部得到满足时，本次交易的合同即应生效：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，但仍需提交公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。本次交易方案能否获得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：海亮股份拟向海亮集团、正茂投资发行股份购买其持有的海亮环材100%的股权,并向西藏华浦、恒定11号、恒定12号募集配套资金。
本次交易标的资产的交易对价为66,000万元，募集配套资金22,000万元，合计交易总额88,000万元。扣除现金支付对价0元后，募集配套资金总额不超过本次交易总额（交易对价和募集配套资金之和）的25%。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易对价为 66,000万元，本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。募集配套资金22,000万元，需
向西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份数为4,112.15万股。本次发行后，公司的总股本将由154,803.66万元增至171,252.26万元。
本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：
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|海亮股份受让标的公司股份比例|拟发行股份数（股）|
|90%|111,028,038|
|10%|12,336,449|
|100%|123,364,487|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦、恒定11号、恒定12号，募集配套资金的总额为 22,000万元，不超过本次交易总额的25%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金具体情况如下表：
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|配套募集资金金额（万元）|拟发行股份数（股）|
|10,000|18,691,589|
|6,000|11,214,953|
|6,000|11,214,953|
|22,000|41,121,495|

（三）本次交易前十二个月，上市公司的收购情况
在本次交易前12个月内，海亮股份发生资产交易情况如下：海亮股份于2014年4月24日召开第五届董事会第三次会议，并于2014年5月20日召开 2013年度股东大会，审议通过公司将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司 5,000万股股份转让给海亮集团有限公司，转让价格为人民币 4.938元/股，转让总价为人民币24,690万元。
海亮股份出售红河恒昊矿业股份有限公司的股份，主要原因如下：自 2010年公司投资红河恒昊矿业股份有限公司以来，该公司业绩未符合公司投资预
期，且在目前经济形势下，镍行业持续低迷，该投资收益的不确定性增加。
同时该公司为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠分红难以在短
时间内收回全部投资。为集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，保障中小投资者利益，公司出售了相应的股份。
红河恒昊矿业股份有限公司与浙江海亮环境材料有限公司不具有相关性，不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
因此，上述转让行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述交易外，海亮股份近12个月内未发生其他重大资产交易。
三、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2014年 9月 30日。中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至 2014年 9月 30日，海亮环材100%股权评估值为 67,170.98万元。截至 2014年 9月 30日，海亮环材经审计的净资产账面值为 21,622.58万元，评估增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，海亮环材100%股权交易价格为66,000万元。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易为向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产和向西藏华浦、恒定11号、恒定 12号定向发行股票募集配套资金，发行价格均为 5.35元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司采用董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于 10.683元/股。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的2014年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增10股，本次权益分派已于 2014年 9月 18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
本次交易标的资产的交易对价为 66,000万元，本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为 12,336.45万股。本次交易募集配套资金 22,000万元，拟向西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份数为4,112.15万股。
本次发行总股数为16,448.8万股，本次发行完成后，公司的总股本将由154,803.66万股增至171,252.26万股。
本次交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
五、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：
（一）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
（二）如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市
公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。
因股份锁定期限将覆盖业绩补偿承诺期限（2015年-2017年），故不存在股份解除锁定后交易对方减持导致所持股份不足以履行业绩补偿承诺的情形。
本次配套募集资金的发行对象西藏华浦承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其因本次交易获得的上市公司股份。恒定 11号、恒定 12号自股份发行结束之日起三十六个月内亦不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投、西藏华浦、恒定 11号、恒定 12号同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
（二）盈利预测补偿安排
在约定的补偿测算期间（2015年-2017年），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以 1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以
下方法计算：
补偿股份数=（截至当期期末累计预测净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间预测净利润总和×该方所认购本次非公开发行股份数 -已补偿股份数
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次非公开发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于 0时，按0取值，即已经回购的股份不冲回。
海亮股份应在年报披露后的10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以 1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
（三）减值测试及补偿
海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。
另需补偿股份数量=标的资产期末减值额 /标的资产作价×该方所认购本次非公开发行股份数–补偿期限内已补偿股份数
海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以 1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后 10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在 40日内召开董
事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以 1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方海亮集团为上市公司控股股东，交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司，均与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦、恒定 11号、恒定12号。西藏华浦为海亮集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易未构成重大资产重组
在本次交易前12个月内，海亮股份发生资产交易情况如下：海亮股份于2014年4月24日召开第五届董事会第三次会议，并于2014年5月20日召开 2013年度股东大会，审议通过公司将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司 5,000万股股份转让给海亮集团有限公司，转让价格为人民币 4.938元/股，转让总价为人民币24,690万元。
红河恒昊矿业股份有限公司与浙江海亮环境材料有限公司不具有相关性，不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
因此，上述转让行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
根据海亮股份、海亮环材经审计的2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
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|海亮股份|海亮环材|交易金额|
|731,648.84|25,809.77|66,000|
|288,540.27|18,484.62|66,000|
|1,309,476.03|9,766.01|-|

附注：重组占比计算时，资产总额以海亮环材的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净
额以海亮环材的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以海亮环材的营业收入为准。
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但因本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成借壳上市
海亮股份购买的资产总额为66,000万元，占海亮股份2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额73.16亿元的比例没有达到100%，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，海亮股份股权结构变动情况如下表：
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|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|67,723.41|43.75%|78,826.22|
|39,134.50|25.28%|39,134.50|
|||1,233.64|
|||1,869.16|
|||1,121.50|
|||1,121.50|
|10,710.44|6.92%|10,710.44|
|37,235.30|24.05%|37,235.30|
|154,803.66|100.00%|171,252.26|

附注：董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括：本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。本次交易尚需经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至2014年 9月 30日，海亮环材100%股权评估值为 67,170.98万元。截至 2014年 9月 30日，海亮环材经审计的净资产账面值为 21,622.58万元，评估增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（三）收益法评估时的盈利预测实现的风险
海亮环材 2014年 10-12月、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 1,160.35
万元、6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。该盈利预测是基于一定的假设情况下做出的，即假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等。
如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致海亮环材未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》，在海亮环材 2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致海亮环材的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司所属行业的波动风险
标的资产所属的脱硝催化剂行业处于高速发展期，在2015年之前，主要需求来自旧机组脱硝改造和新建机组脱硝装置安装，2015年之后，随着绝大部分存量机组实现脱硝运营，催化剂的需求将主要来自于新建机组脱硝装置安装和废旧催化剂的更换。预计行业2011年-2020年期间年复合增长有望达到15%，总市场容量有望超过200万立方米。
但由于2015年，预计我国主要的旧机组脱硝改造需求将基本消化完毕，未来行业的增长主要来自于新建机组脱硝装置安装和脱硝催化剂更换的需求。因脱硝催化剂更换周期为 3-5年，存在行业因新老需求交替而发生波动的风险。一旦受此影响，行业的发展增速放缓或市场需求下降，将对标的公司的业绩产生较大影响。
（二）客户和供应商集中风险
2013年、2014年1-9月，海亮环材前五大客户的销售收入分别为9,624.29万元、13,815.25万元，占营业收入的比重达到98.55%和72.47%，海亮环材存在客户集中度较高的风险。
2012年、2013年、2014年1-9月，海亮环材向前五名原材料供应商的采购金额分别为56.40万元、4,036.96万元和7,270.64万元，占全部原材料采购的比例分别为27.93%、54.21%和64.82%，海亮环材存在供应商集中度较高的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，海亮环材将成为公司的全资子公司。公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与海亮环材在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对海亮环材的经营产生不利影响，从而给
上市公司及股东利益造成一定的影响。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份购买资产的标的公司海亮环材主营业务为从事脱硝催化材料的研发、制造、销售，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“火力发电脱硝催化剂开发生产”，属于国家鼓励类产业。
随着国内对火电厂大气污染排放标准正式出台，脱硝催化材料市场将呈现大幅增长，脱硝催化剂及其材料纳米级钛白粉的需求将快速上升。脱硝催化剂行业在“十二五”期间市场总量预计将达到85万立方米左右。
（二）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
海亮环材 2013年实现净利润 1,211.00万元，2014年 1-9月实现净利润 3,137.97万元，其业务发展迅速。海亮环材从事的脱硝催化材料行业处于高速成长期，该公司发展前景较好。
海亮环材具有 SCR脱硝催化剂自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务的一体化生产和服务能力。目前，海亮环材的蜂窝式 SCR催化剂的产能已经达到了40,000立方米/年，是中国最大的蜂窝式 SCR脱硝催化剂生产供应商。
（三）公司实现自身新兴产业战略布局的需要
公司投资于海亮环材所处的新兴产业，可以实现自身的新兴产业战略布局。
在传统的铜加工业务基础上，积极开拓新兴产业业务的盈利空间，增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）拓展上市公司业务板块
目前，海亮股份除自身的主营业务铜加工业务外，通过直接持有宁夏银行、间接持有海博小贷的股份，实现了自身兼跨传统行业和金融业的战略布局。本次收购海亮环材，可以有效拓展公司的业务板块，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局。
（二）提升上市公司盈利能力
海亮环材净利润增长迅速，未来业务前景看好，收购海亮环材可以有效地提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司的每股收益。
（三）促进传统产业和新兴产业的结合
海亮环材所处的脱硝催化材料行业属于环保板块，是国家鼓励类产业，本次收购可以促进公司传统产业和新兴产业的结合，把握新兴产业的发展机遇，增强公司的抗风险能力和盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2014年 8月，海亮股份开始与海亮环材及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：
1、海亮股份
2014年8月28日，海亮股份第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事宜。
2014年 11月 20日，海亮股份第五届董事会第七次会议审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。
2、海亮环材
2014年11月7日，海亮环材召开股东会，全体股东一致同意将其所持的海亮环材100%的出资额转让给海亮股份。
3、海亮集团
2014年 11月 7日，海亮集团召开董事会，同意将其所持的海亮环材90%的出资额转让给海亮股份。
4、正茂创投
2014年 11月 7日，正茂创投召开股东会，同意将其所持的海亮环材10%的出资额转让给海亮股份。
5、协议签署
2014年 11月 20日，海亮股份与海亮集团、正茂创投签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
公司股东大会尚需通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的交易对方
（一）交易主体
交易标的的购买方：海亮股份。
交易标的的出售方：海亮集团，正茂创投。
（二）发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团，持有海亮环材10%股份的正茂创投。
（三）发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方为西藏华浦、恒定11号，恒定12号，公司拟向其发行4,112.15万股，募集资金22,000万元。其中，向西藏华浦发行 1,869.16万股，募集资金 1亿元；向恒定 11号和恒定 12号分别发行 1,121.50万股，分别募集资金6,000万元。
五、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为海亮环材100%的股权。本次交易完成后，海亮环材将成为海亮股份的全资子公司。
六、交易价格及溢价情况
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以2014年9月30日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为 21,622.58万元。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3677号《评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权采用资产基础法的评估值为23,829.74万元，增值额为 2,207.16万元，增值率为10.21%；采用收益法的评估值为 67,170.98万元，增值45,548.40万元，增值率210.65%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为66,000万元，交易价格相对于海亮环材净资产 21,622.58万元的溢价率为205.24%。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方海亮集团为上市公司第一大股东，交易对方正茂创投
为海亮集团控制的公司，均与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦、恒定 11号、恒定 12号。西藏华浦为海亮集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据海亮股份、海亮环材经审计的 2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|海亮股份|海亮环材|交易金额|
|731,648.84|25,809.77|66,000|
|288,540.27|18,484.62|66,000|
|1,309,476.03|9,766.01|-|

附注：重组占比计算时，资产总额以海亮环材的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以海亮环材的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以海亮环材的营业收入为准。
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但因本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成借壳上市
海亮股份购买的资产总额为66,000万元，占海亮股份2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额73.16亿元的比例没有达到100%，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
中文名称： 浙江海亮股份有限公司
英文名称： ZHE JIANG HAI LIANGCO.，LTD
成立日期： 2001-10-29
上市日期： 2008-01-16
股票名称： 海亮股份
股票代码： 002203
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 曹建国
注册资本： 1,548,036,626元
注册地址： 浙江省诸暨市店口镇工业区
办公地址： 浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码： 311835
公司网址： http://www.hailiang.com
联系电话： 0575-87069033，0575-87669333
联系传真： 0575-87069031
电子信箱： gfoffice@hailiang.com
经营范围： 铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
2001年10月29日，海亮有限整体变更为股份有限公司，注册资本为10,631.80万元，其股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数|比例（%）|序号|股东名称|股份性质|持股数|比例（%）|
|1|海亮集团|社会法人股|6,138.36|57.74|19|郭瑞平|自然人股|68.204|0.64|
|2|绍兴中宇|社会法人股|230.69|2.17|20|陈志锦|自然人股|66.198|0.62|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|杨 斌|自然人股|551.65|5.19|21|辛 颖||自然人股|61.183|0.58|
|4|朱张泉|自然人股|511.53|4.81|22|傅建国||自然人股|58.174|0.55|
|5|曹建国|自然人股|411.23|3.87|23|赏飞燕||自然人股|55.165|0.52|
|6|钱昂军|自然人股|313.939|2.95|24|石焕松||自然人股|50.15|0.47|
|7|陈 东|自然人股|226.678|2.13|25|汪 鸣||自然人股|49.147|0.46|
|8|周 忠|自然人股|210.63|1.98|26|刘吕国||自然人股|43.129|0.41|
|9|寿利章|自然人股|190.57|1.79|27|赵学龙||自然人股|38.114|0.36|
|10|蒋利荣|自然人股|158.474|1.49|28|张云飞||自然人股|38.114|0.36|
|11|冯金良|自然人股|143.429|1.35|29|汤迪永||自然人股|35.105|0.33|
|12|张焕飞|自然人股|142.426|1.34|30|钟海林||自然人股|33.099|0.31|
|13|杨 林|自然人股|130.39|1.23|31|宣为民||自然人股|32.096|0.30|
|14|傅林中|自然人股|130.39|1.23|32|王 虎||自然人股|28.084|0.26|
|15|唐吉苗|自然人股|120.36|1.13|33|李泽民||自然人股|28.084|0.26|
|16|孟章焕|自然人股|95.285|0.89|34|陈建江||自然人股|26.078|0.25|
|17|孙志民|自然人股|88.264|0.83|35|何旭鸣||自然人股|24.072|0.23|
|18|黄崇祺|自然人股|80.24|0.75|36|俞国强||自然人股|23.069|0.22|
|合 计|||10,631.80||||100%||||

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
1、诸暨市海亮盘管有限公司设立
公司前身诸暨市海亮盘管有限公司于2000年8月17日在诸暨市工商行政管理局设立登记，取得注册号为3306811007261的企业法人营业执照，注册资本为1,000万元，其中浙江海亮铜业集团有限公司以900万元现金出资，占注册资本的90%；诸暨市海亮刃模具有限公司（后更名为海亮集团诸暨模具有限公司，（下称“诸暨模具”））以100万元现金出资，占注册资本的10%。2000年8月4日，诸暨市天宇会计师事务所对两位股东的出资情况进行了验证，并出具了诸天宇验内[2000]字第58号验资报告。
2、诸暨市海亮盘管有限公司变更为海亮集团诸暨盘管有限公司
2000年8月8日，国家工商行政管理局核准浙江海亮铜业集团有限公司变更为海亮集团有限公司（下称“海亮集团”）。2000年11月2日，经省外经贸厅浙外
经贸发【2000】993号文批准，浙江海亮铜业集团有限公司对外经营名称变更为
海亮集团有限公司。2000年11月27日，海亮集团办理了更名的工商登记手续，并
领取了新的营业执照。
2000年8月31日，诸暨市海亮盘管有限公司更名为海亮集团诸暨盘管有限公司，盘管公司办理了工商登记变更手续，并领取了新的营业执照。
3、海亮集团诸暨盘管有限公司注册资本增至3,100万元
2001年5月25日，海亮集团有限公司临时股东大会作出决议，决定以人民币2,100万元对盘管公司进行增资（增资资金按1:1全部转为注册资本）。同日，海亮集团诸暨盘管有限公司股东会通过决议，同意海亮集团以货币资金2,100万元对盘管公司增资。此次增资后，盘管公司的注册资本为3,100万元。海亮集团出资3,000万元，占盘管公司注册资本的96.77%；诸暨模具出资100万元，占盘管公司注册资本的3.23%。2001年5月28日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资行为进行了验证，并出具了浙东会验（2001）字第96号验资报告。截至2001年5月31日，盘管公司的总资产82,043,692.62元，净资产为31,092,427.49元，1－5月份的净利润为63,419.50元。
2001年5月29日，诸暨模具将其持有的盘管公司3.23%的权益以100万元的价格（以实际出资额为作价依据）转让给自然人杨斌。2001年5月31日，盘管公司办理了工商变更登记手续，注册资本为3,100万元。此时盘管公司的股东结构为：海亮集团持有96.77%的权益，自然人杨斌持有3.23%的权益。
4、海亮集团诸暨盘管有限公司注册资本增至10,600万元
2001年6月18日，海亮集团诸暨盘管有限公司股东会决议同意，海亮集团与绍兴中宇及杨斌等34位自然人共同以7,500万元现金对盘管公司进行增资（增资资金按1:1全部转为注册资本）。2001年6月21日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了浙东会验（2001）字第106号验资报告。
2001年6月25日，盘管公司办理了工商变更登记手续，注册资本为10,600万元。
此时盘管公司的股东从两名增加为三十六名，其股东结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海亮集团|6,120|57.74|19|郭瑞平|68|0.64|
|2|绍兴中宇|230|2.17|20|陈志锦|66|0.62|
|3|杨 斌|550|5.18|21|辛 颖|61|0.57|
|4|朱张泉|510|4.81|22|傅建国|58|0.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|曹建国|410|3.87|23|赏飞燕|55|0.52|
|6|钱昂军|313|2.95|24|石焕松|50|0.47|
|7|陈 东|226|2.13|25|汪 鸣|49|0.46|
|8|周 忠|210|1.98|26|刘吕国|43|0.41|
|9|寿利章|190|1.79|27|赵学龙|38|0.36|
|10|蒋利荣|158|1.49|28|张云飞|38|0.36|
|11|冯金良|143|1.35|29|汤迪永|35|0.33|
|12|张焕飞|142|1.34|30|钟海林|33|0.31|
|13|杨 林|130|1.23|31|宣为民|32|0.30|
|14|傅林中|130|1.23|32|王 虎|28|0.26|
|15|唐吉苗|120|1.13|33|李泽民|28|0.26|
|16|孟章焕|95|0.90|34|陈建江|26|0.25|
|17|孙志民|88|0.83|35|何旭鸣|24|0.23|
|18|黄崇祺|80|0.75|36|俞国强|23|0.22|
|出资额合计||10,600||出资比例合计||100%||

截至2001年6月30日，盘管公司的总资产214,882,289.00元，净资产106,107,582,59元，1－6月份的净利润为78,574.60元。
5、有限责任公司变更为股份有限公司
2001年7月31日，盘管公司临时股东会决议同意，以2001年7月31日为基准日将经审计的账面净资产值按1：1的比例全部折为股份，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年8月23日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审（2001）字第781号审计报告，截止2001年7月31日盘管公司净资产为10,631.8万元。
2001年9月24日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验（2001）字第156号验资报告。9月28日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2001]77号文件批准海亮集团诸暨盘管有限公司整体变更为浙江海亮股份有限公司。10月18日，海亮股份召开创立大会，审议通过了浙江海亮股份有限公司成立议案。10月29日，海亮股份在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记，
企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为10,631.8万元，并取
得了注册号为3300001008236的企业法人营业执照，经营范围为铜管、铜板带、
铜箔及其他铜制品的制造、加工。此时股份公司的股权结构如下表：
单位：万股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数|比例（%）|序号|股东名称||股份性质|持股数|比例（%）|
|1|海亮集团|社会法人股|6,138.36|57.74|19|郭瑞平||自然人股|68.204|0.64|
|2|绍兴中宇|社会法人股|230.69|2.17|20|陈志锦||自然人股|66.198|0.62|
|3|杨 斌|自然人股|551.65|5.19|21|辛 颖||自然人股|61.183|0.58|
|4|朱张泉|自然人股|511.53|4.81|22|傅建国||自然人股|58.174|0.55|
|5|曹建国|自然人股|411.23|3.87|23|赏飞燕||自然人股|55.165|0.52|
|6|钱昂军|自然人股|313.939|2.95|24|石焕松||自然人股|50.15|0.47|
|7|陈 东|自然人股|226.678|2.13|25|汪 鸣||自然人股|49.147|0.46|
|8|周 忠|自然人股|210.63|1.98|26|刘吕国||自然人股|43.129|0.41|
|9|寿利章|自然人股|190.57|1.79|27|赵学龙||自然人股|38.114|0.36|
|10|蒋利荣|自然人股|158.474|1.49|28|张云飞||自然人股|38.114|0.36|
|11|冯金良|自然人股|143.429|1.35|29|汤迪永||自然人股|35.105|0.33|
|12|张焕飞|自然人股|142.426|1.34|30|钟海林||自然人股|33.099|0.31|
|13|杨 林|自然人股|130.39|1.23|31|宣为民||自然人股|32.096|0.30|
|14|傅林中|自然人股|130.39|1.23|32|王 虎||自然人股|28.084|0.26|
|15|唐吉苗|自然人股|120.36|1.13|33|李泽民||自然人股|28.084|0.26|
|16|孟章焕|自然人股|95.285|0.89|34|陈建江||自然人股|26.078|0.25|
|17|孙志民|自然人股|88.264|0.83|35|何旭鸣||自然人股|24.072|0.23|
|18|黄崇祺|自然人股|80.24|0.75|36|俞国强||自然人股|23.069|0.22|
|合 计|||10,631.80||||100%||||

6、通过外方股东增资，股份公司变更为中外合资股份有限公司
2003年11月8日，公司2003年第一次临时股东大会决议同意，引进Z＆P公司外方股东。根据浙江东方会计师事务所出具的浙东会审[2003]字第760号《审计报告》，截至2003年6月30日，海亮股份的每股净资产为1.0395元。另据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2003]第133号《资产评估报告书》，以2003年6月30日为评估基准日，海亮股份的每股净资产评估值为1.3226元。
公司2003年度第一次临时股东大会通过了此次增资议案：海亮股份以每股
0.16美元（按2003年6月30日美元兑换人民币的基准汇率8.2774，相当于人民币
1.3244元）的价格向美国Z&P公司溢价增发普通外资股4,687.50万股。Z&P公司以
750万美元现金增资海亮股份，折为股本人民币4,687.50万元。
2003年11月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了浙上市[2003]92号文，同意浙江海亮股份有限公司向美国Z＆P公司进行定向发行股票，增加注册资本。2003年12月18日，浙江海亮股份有限公司取得了国家商务部商资二批[2003]1221号批文，并取得国家商务部下发的批准号为外经贸资审字[2003]0234号的外商投资企业批准证书。2003年12月25日，海亮股份在浙江省工商行政管理局（国家工商行政管理总局授权）进行工商变更登记，企业类型由股份有限公司变更为中外合资股份有限公司，并取得注册号为企股浙总字第002325号企业法人营业执照，公司注册资本为15,319.3万元。
2004年4月23日，Z＆P公司750万美元全部到位，2004年5月20日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2004）第025号的验资报告。
此次增资完成后，海亮股份的主要股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数 （万股）|比例（%）|
|1|海亮集团有限公司|社会法人股|6,138.36|40.07|
|2|Z&P ENTERPRISES CORPORATION|外资股|4,687.50|30.60|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|社会法人股|230.69|1.51|
|4|杨斌等34名自然人股东|自然人股|4,262.75|27.82|
||合计|－|15,319.30|100|

7、股份公司股东之间股权转让
2004年12月29日，杨斌、黄崇祺等25个自然人股东与海亮集团有限公司及陈东等7个自然人（均为公司原股东）签署了股权转让合同（前述25个自然人股东中，朱张泉仅转让了部分股权）。本次股权转让在以2004年9月30日为审计基准日的每股账面净资产1.3546元的基础上，经各方协商确定转让价格。2005年3月23日，国家商务部商资批[2005]426号批文对此次股权转让予以确认。本次股权转让的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股份数（股）|股份比例（%）|转让总价款（万元）|
|1|杨斌|海亮集团有限公司|5,516,500|3.6|825.00|
|2|周忠|汪鸣|2,106,300|1.37|315.00|
|3|朱张泉|海亮集团有限公司|2,016,030|1.32|301.50|
|4|寿利章|王虎|1,905,700|1.24|285.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|蒋利荣|杨林|1,584,740|1.03|237.00|
|6|冯金良|陈东|1,434,290|0.94|214.50|
|7|张焕飞|陈东|1,424,260|0.93|213.00|
|8|孟章焕|海亮集团有限公司|952,850|0.62|142.50|
|9|孙志民|唐吉苗|882,640|0.58|132.00|
|10|黄崇祺|海亮集团有限公司|802,400|0.52|120.00|
|11|郭瑞萍|杨林|682,040|0.45|102.00|
|12|陈志锦|赵学龙|661,980|0.43|99.00|
|13|辛颖|海亮集团有限公司|611,830|0.4|91.50|
|14|傅建国|傅林中|581,740|0.38|87.00|
|15|赏飞燕|海亮集团有限公司|551,650|0.36|82.50|
|16|石焕松|海亮集团有限公司|501,500|0.33|75.00|
|17|刘吕国|杨林|431,290|0.28|64.50|
|18|张云飞|杨林|381,140|0.25|57.00|
|19|汤迪永|杨林|351,050|0.23|52.50|
|20|钟海林|傅林中|330,990|0.22|49.50|
|21|宣为民|赵学龙|320,960|0.21|48.00|
|22|李泽民|海亮集团有限公司|280,840|0.18|42.00|
|23|陈建江|杨林|260,780|0.17|39.00|
|24|何旭明|赵学龙|240,720|0.16|36.00|
|25|俞国强|赵学龙|230,690|0.15|34.50|
||转让股份合计||25,044,910|16.00|3,746|

由此，浙江海亮股份有限公司股东人数由37人减少为13人，公司股东的持股比例也发生了变动，但公司总股本未发生变化。此次股权转让后，海亮股份的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|海亮集团有限公司|72,617,200|47.40|
|2|Z&P ENTERPRISES CORPORATION|46,875,000|30.60|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|2,306,900|1.51|
|4|钱昂军|3,139,390|2.05|
|5|朱张泉|3,099,270|2.02|
|6|唐吉苗|2,086,240|1.36|
|7|陈东|5,125,330|3.35|

|||||
|-|-|-|-|
|8|曹建国|4,112,300|2.68|
|9|汪鸣|2,597,770|1.70|
|10|杨林|4,994,940|3.26|
|11|傅林中|2,216,630|1.45|
|12|王虎|2,186,540|1.42|
|13|赵学龙|1,835,490|1.20|
||合计|153,193,000|100|

公司时任董事黄崇祺于2004年12月29日将其合法持有的浙江海亮股份有限公司的股权80.24万股（占公司总股本的比例为0.52%）以总计120万元价格转让给海亮集团有限公司，溢价所得39.76万元。此次股权转让行为违反了当时公司法第147条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”。
8、海亮股份的第二次增资
2004年12月30日，公司2004年度第二次临时股东大会决议同意，公司向海亮集团和Z＆P公司增发股份。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2004]字第0503号《审计报告》，截至2004年9月30日，海亮股份的每股净资产为1.3546元人民币。另据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2004]第171号《资产评估报告书》，以2004年9月30日为评估基准日，海亮股份评估的每股净资产为1.5821元人民币。
公司2004年度第二次临时股东大会通过了此次增资议案：海亮股份以1.60元/股的价格向海亮集团有限公司溢价增发2,590.70万股，以0.193美元/股（按2004年9月30日美元兑换人民币的基准汇率8.2766，相当于1.5974元/股）的价格向美国Z&P公司溢价增发2,390.00万股。
2005年2月24日，浙江省人民政府以浙政股[2005]11号文同意本次增资。2005年3月23日，海亮股份取得了国家商务部商资批[2005]426号批文，并取得变更后
的批准证书。2005年4月21日，海亮集团有限公司、Z＆P公司的现金出资全部到
位，4月25日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2005）第0008号的验
资报告。2005年4月26日，海亮股份在浙江省工商行政管理局进行工商变更登记，并领取了新的营业执照，公司注册资本为20,300万元。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|海亮集团有限公司|98,524,200|48.53|
|2|Z&P ENTERPRISES CORPORATION|70,775,000|34.86|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|2,306,900|1.14|
|4|钱昂军|3,139,390|1.55|
|5|朱张泉|3,099,270|1.53|
|6|唐吉苗|2,086,240|1.03|
|7|陈东|5,125,330|2.53|
|8|曹建国|4,112,300|2.02|
|9|汪鸣|2,597,770|1.28|
|10|杨林|4,994,940|2.46|
|11|傅林中|2,216,630|1.09|
|12|王虎|2,186,540|1.07|
|13|赵学龙|1,835,490|0.90|
||合计|203,000,000|100|

9、海亮股份的送转增资
2007年3月5日，海亮股份2006年度股东大会决议同意，以2006年12月31日的股本总额203,000,000股为基数，以资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本，同时按每10股派送5股的比例向全体股东派送红股，并按每10股派送1.30元派发现金红利（含税）。
2007年5月15日，海亮股份取得了国家商务部商资批[2007]898号批文，并取得变更后的批准证书。2007年5月18日，大信会计师事务有限公司出具了大信京验字（2007）第0009号的验资报告。2007年5月28日，海亮股份在浙江省工商行政管理局进行工商变更登记，并领取了新的营业执照，公司注册资本为34,510万元。
此次送转增资完成后，公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|海亮集团有限公司|167,491,140|48.53|
|2|Z&P ENTERPRISES CORPORATION|120,317,500|34.86|
|3|绍兴市中宇金属物资有限公司|3,921,730|1.14|
|4|钱昂军|5,336,963|1.55|
|5|朱张泉|5,268,759|1.53|
|6|唐吉苗|3,546,608|1.03|
|7|陈东|8,713,061|2.53|
|8|曹建国|6,990,910|2.02|
|9|汪鸣|4,416,209|1.28|
|10|杨林|8,491,398|2.46|
|11|傅林中|3,768,271|1.09|
|12|王虎|3,717,118|1.07|
|13|赵学龙|3,120,333|0.90|
||合计|345,100,000|100|

（三）公司首次公开发行股票并上市后的历次股本变动
1、首次公开发行股份并上市
2007年 12月 18日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号），核准公司公开发行人人民币普通股股票不超过5,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,100万股，网上定价发行4,400万股，发行价格11.17元/股。本次发行后，公司总股本为 40,010万股。
经深圳证券交易所深证上[2008]2号批准，公司发行的人民币普通股股票于 2008年 1月 16日在深圳证券交易所上市，股票简称“海亮股份”，证券代码“002203”。其中：本次公开发行中网上定价发行的4,400万股股票于2008年1月 16日起上市交易，网下配售的 1,100万股股票于 2008年 4月 16日起上市交易。
2、配股
2011年 10月 13日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江海亮股份
有限公司配股的批复》（证监许可[2011]1645号），核准公司于 2011年 12月 15
日以公司总股本40,010万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为12,030万股，配售价格为6.66元/股。2011年12月30日，经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配的股票共计 115,912,209股人民币普通股上市。本次发行后，公司总股本由 400,100,000股增加至516,012,209股。
3、2011年度权益分配
根据 2012年 5月 18日公司 2011年度股东大会通过的决议，2012年 6月 6日公司以总股本 516,012,209股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。分红后公司总股本由516,012,209股增至774,018,313股。
4、2014年半年度权益分配
根据 2014年 9月 5日公司 2014年第一次临时股东大会通过的决议，2014年 9月 18日公司以总股本 774,018,313股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后公司总股本由 774,018,313股增至1,548,036,626股。
（四）本次发行前股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2014年9月30日，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|种类|期末持有股数（万股）|

已流通股份： 146,151.62
人民币普通股 146,151.62
流通受限股份： 8,652.05
国有股 -
国有股以外的内资股 8,652.05
总股本 154,803.66
2、最近一期末前10大股东的持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|期末持有股数（股）|持股比例|
|海亮集团有限公司|67,723.41|43.75%|
|Z&P ENTERPRISESLLC|39,134.50|25.28%|
|陈东|3,374.09|2.18%|

||||
|-|-|-|
|曹建国|2,726.45|1.76%|
|杨林|2,492.65|1.61%|
|朱张泉|2,054.82|1.33%|
|汪鸣|1,642.32|1.06%|
|王虎|1,449.68|0.94%|
|唐吉苗|1,383.18|0.89%|
|钱昂军|1,082.47|0.70%|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年上市公司控股权未有变化。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
海亮集团，成立于1996年8月9日，注册地址为诸暨市店口镇解放路386号，法定代表人为冯亚丽，注册资本为311,980万元，经营范围为：房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；
物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
（二）公司实际控制人情况
冯海良，男，中国国籍，1960年10月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业，高级经济师，高级工程师，海亮集团创始人。曾荣获“全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号，为中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
公司的实际控制人为冯海良先生。冯海良先生通过持有海亮集团84.73%的股权，从而控制发行人43.75%的股权，为本公司实际控制人。
发行人的控股股东、实际控制人的控制关系图如下：
冯海良
||
|-|
|持股84.73%控制93.20%|

海亮集团
持股43.75%
海亮股份
五、主营业务概况
公司的主营业务为铜管、铜棒的生产与销售。公司是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业、中国第二大的铜管生产企业，是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。公司的主要产品可以分为铜管和铜棒两大类别，其中铜管产品按用途可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种。
公司的产品包括各类铜管、铜棒等，主要产品类型及其用途如下表：
||
|-|
|产品名称|
|制冷用无缝铜管－直管|
|制冷用无缝铜管－盘管|

||
|-|
|热交换用铜及铜合金管|
|建筑用铜及铜合金管－水道管|
|建筑用铜及铜合金管－卫浴管|
|其他用途铜及铜合金管－铜管|
|其他用途铜及铜合金管－铜合金管|
|建筑用铜及铜合金管－保温管|
|建筑用铜及铜合金管－包塑铜管|
|铜及铜合金管件－三通、四通、弯管等|
|纯铜棒|
|铜棒/高精密铜棒|
|铜加工设备及部件|

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|USD4,630万元|100.00%|
|USD2,990万元|100.00%|
|USD800万元|100.00%|
|RMB500万元|100.00%|
|RMB32,000万元|100.00%|
|RMB1,000万元|100.00%|
|USD4,000万元|100.00%|

|||
|-|-|
|USD100万元|100.00%|
|RMB16,000万元|100.00%|
|RMB2,000万元|100.00%|
|USD5万元|90.00%|
|USD10万元|90.00%|
|USD450万元|100.00%|
|RMB1,803,369,000.00元|6.65%|
|RMB60,000万元|30.00%|
|RMB100,000万元|40.00%|

七、最近两年一期主要财务数据和指标
根据公司2012年、2013年经审计财务报告和《备考审计报告》（大信审字[2014]第4-00345号），公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|832,186.68|731,648.84|
|517,070.51|443,179.47|
|315,116.17|288,540.27|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|918,414.06|1,309,476.03|
|37,650.73|31,875.87|
|35,186.60|28,851.45|

八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易中，海亮股份拟向海亮集团有限公司以及浙江正茂创业投资有限公司发行股份购买其合计持有浙江海亮环境材料有限公司100.00%的股权。海亮集团与正茂创投为本次发行股份购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）海亮集团有限公司
1、基本情况
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：人民币 311,980万元
公司类型：私营有限责任公司
营业执照注册号：330681000006692
成立日期：1996年8月9日
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；
对外投资。
2、海亮集团的设立及当前股权结构
海亮集团前身系成立于 1992年 9月 9日的诸暨市铜业公司，法定代表人为冯海良。诸暨市铜业公司设立时注册资本为280万元人民币，其中诸暨市铜材厂
出资 185万元，职工集资 50万元，湄池供销合作社承诺出资 45万元（实际在1993年初到位现金10万，又以实物投入折合现金10万元）。其中，诸暨县铜材厂系冯海良个人出资85万元于1988年设立。
1993年 4月 7日，根据诸暨市体制改革办公室出具的《关于同意组建“诸暨市铜业有限公司”的批复》（诸体改（1993）3号），诸暨市铜业公司变更为诸暨市铜业有限公司，经济性质由集体所有制企业改制为有限责任公司，注册资本仍为280万元。与1992年的出资情况相比，股东未变，其出资比例发生了变化：（1）根据实际出资额，湄池供销合作社的出资确定为20万元，减少了25万元；
（2）诸暨市铜材厂持有的股权减少了22万元，该部分减少的股权登记到冯海良、朱爱花、冯苗文、冯利平等4个自然人名下；（3）职工个人股权增加了47万元，系上述4个自然人持有的22万元股权并入，及职工新增出资25万元以弥补湄池供销合作社出资缺口所致。
1996年4月28日，诸暨市铜业有限公司根据《公司法》进一步规范登记，诸暨市铜业有限公司变更为诸暨市海亮铜业有限公司，注册资本增至3,128万元，其中：（1）诸暨市湄池供销社持有的股权经评估增值后变更为 257.4万元，占该公司总股本的8.23%；（2）冯海良个人以其拥有的诸暨市海亮外国语学校（全日制民办学校）的资产1,280万元出资，占公司总股本的40.92%；（3）诸暨市铜业有限公司职工基金协会（原职工个人持股）持有的股权经评估增值后变更为 1,590.6万元股权，占50.85%。
1996年 7月 1日，诸暨市供销合作总社以《关于同意组建“浙江海亮铜业集团”的批复》（诸供业字（1996）第29号）文件同意组建浙江海亮铜业集团有限公司，并于 1996年 8月 9日在诸暨市工商行政管理局完成工商变更登记，诸暨市海亮铜业有限公司更名为浙江海亮铜业集团有限公司，注册资本不变。
1999年8月18日，诸暨市供销合作总社下发《关于湄池供销社要求规范浙江海亮铜业集团有限公司运作的批复》（诸供办字（1999）第 38号），同意湄池供销合作社将其所持浙江海亮铜业集团有限公司的全部股权一次性转让给冯海良。1999年8月20日，浙江海亮铜业集团有限公司股东会决议，同意冯海良以659万元收购湄池供销社所持8.23%股权（计257.4万元）。至此，浙江海亮铜业集团有限公司不再含有集体性质股权。
1999年 11月 26日，浙江海亮铜业集团有限公司召开股东会并形成决议，该注册资本由3,128万元增至15,000万元，其中：（1）冯海良出资13,410万元，占注册资本的89.4%；（2）诸暨市海亮集团职工持股协会（诸暨市铜业有限公司职工基金协会更名而来）出资1,590万元，占注册资本的10.6%。
2000年 11月 17日，根据绍兴市对外贸易经济合作局《关于同意浙江海亮铜业集团有限公司更名的批复》（绍市经贸贸（2000）164号），浙江海亮铜业集团有限公司更名为海亮集团有限公司（即本次交易对方现名）。
2001年 10月 20日，海亮集团有限公司召开股东会，同意诸暨市海亮集团职工持股协会将其所持的全部股权分别转让给冯亚丽等9人；同时，冯海良将其所持的部分股权转让给上述9人。变更后上述9人合计持有公司48%的股份，剩余52%股份由冯海良持有。
后经历次股权增资与转让，海亮集团当前注册资本为311,980万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|冯海良|136,142.28|
|上海维泽投资控股有限公司|125,616.80|
|宁波敦士投资有限公司|29,011.00|
|唐鲁|9,407.32|
|朱张泉|3,618.20|
|钱昂军|3,618.20|
|蒋利荣|3,618.20|
|汪鸣|474.00|
|曹建国|474.00|
||311,980.00|

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
海亮集团的主营业务涵盖铜加工、金属贸易、环保节能、房地产、股权投资、基础交易等六大领域。海亮集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年12月31日|2012年12月31日|
|3,318,082.49|4,128,523.86|
|2,277,324.80|2,736,271.79|

|||
|-|-|
|1,040,757.69|1,392,252.07|
|2011年度|2012年度|
|6,761,939.75|7,846,378.65|
|122,064.52|248,706.16|

4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 2,913,567.57
非流动资产 2,049,786.21
资产总额 4,963,353.78
流动负债 2,181,537.81
非流动负债 1,011,258.26
负债总额 3,192,796.07
所有者权益 1,770,557.71
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年12月31日
营业收入 10,035,069.90
利润总额 255,115.42
净利润 200,604.19
5、下属企业情况
海亮集团除控制上市公司外，控股或全资子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|持股比例|
|168,000.00|100.00%|
|50.00|100.00%|
|500.00|100.00%|

|||
|-|-|
|10,000.00|45.75%|
|8,500.00|100.00%|
|8,700.00|88.00%|
|50,000.00|57.00%|
|1,500.00|100.00%|
|50,000.00|60.00%|
|1,000.00|100.00%|
|18,000.00|90.00%|
|3,000.00|65.00%|
|50,000.00|90.00%|
|USD1,000.00|100.00%|
|USD990.00|100.00%|
|100,000.00|51.00%|

|||
|-|-|
|10,000.00|70.00%|
|10,000.00|100.00%|
|1,200.00|100.00%|
|218.00|100.00%|
|20,000.00|35.00%|
|4,000.00|47.00%|
|100,000.00|100.00%|
|USD5.00|100.00%|

（二）浙江正茂创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江正茂创业投资有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：汪鸣
注册资本：人民币50,000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：330681000081275
成立日期：2010年6月7日
经营范围：创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、正茂创投的设立及当前股权结构
2010年6月，海亮集团、冯海良与浙江海亮慈善基金会出资设立正茂创投，法定代表人为汪鸣，注册资本人民币 10,000万元，其中海亮集团出资 8,900万元，冯海良出资600万元，海亮慈善基金会出资500万元。
经过历次股权增资及转让，正茂创投当前注册资本为 50,000万元，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|海亮集团有限公司|28,500|
|海亮金属贸易集团有限公司|21,000|
|浙江海亮慈善基金会|5,000|
||50,000|

3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
正茂创投主要从事创业投资业务，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2011年12月31日|2012年12月31日|
|20,601.19|42,045.68|
|6,290.00|1,724.59|
|14,311.19|40,321.09|
|2011年度|2012年度|
|0.00|0.00|
|22.57|9.90|

4、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2013年12月31日
流动资产 1,648.83
非流动资产 40,780.19
资产总额 42,429.03
流动负债 2,583.46
非流动负债 0.00
负债总额 2,583.46
所有者权益 39,845.57
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2013年12月31日
营业收入 0.00
利润总额 -31.58
净利润 -31.58
5、下属企业情况
正茂创投除持有海亮环境10%的股权外，其余投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资金额（万元）|持股比例|
|3,000.00|29.36%|
|1,800.00|1.97%|
|2,549.26|3.97%|
|3,320.00|6.72%|
|5,000.00|4.76%|
|3,250.00|4.15%|
|1,550.00|4.90%|

|||
|-|-|
|3,810.00|3.85%|
|1,500.00|2.50%|
|1,200.00|5.00%|

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方海亮集团、正茂创投针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：“1、本公司已经依法履行对浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）的出资义务并履行了必要的法律程序，依法享有全部股东权利并承担股东义务，有权对持有的上述股权进行处置。
2、本公司认缴的海亮环材的出资已经全额缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海亮环材合法存续的情况。
3、本公司向海亮环材缴付的出资均为自有资金，且来源合法，不存在以任何方式利（挪）用海亮环材的资金来认购的情形。
4、本公司持有的海亮环材股份为真实、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、托管、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。”
（二）交易行为已经获得交易对方股东会批准
2014年11月7日，本次交易对方海亮集团、正茂创投分别召开股东会并通过决议，同意海亮股份以发行股份的方式购其持有海亮环材的股权；
本次交易已经取得交易对方股东会批准。
（三）交易行为已经获得海亮环材股东大会批准
2014年11月7日，海亮环材召开股东会并通过决议，同意浙江海亮股份有限公司以发行股份的方式购买海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司持有的公司100%出资额。
四、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方海亮集团、正茂创投均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易对方之一海亮集团为上市公司的控股股东。
本次交易对方之一正茂创投系上市公司控股股东海亮集团的控股子公司。
六、其他事项说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况交易对方海亮集团推荐曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东、姜少军、邵国勇担任本公司第五届董事会董事候选人，上述人员经董事会提名委员会向股东大会提名，并经股东大会选举通过后正式任命。
交易对方海亮集团推荐傅怀全先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，傅怀全经股东大会选举通过后正式任命。
除此之外，交易对方没有向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，海亮集团、正茂创投及其董事、监事和高级管理人员出具声明：最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为海亮环材100%的股权。本次交易完成后，海亮股份将持有海亮环材100%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：浙江海亮环境材料有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年5月25日
注册资本：18,000万元
法定代表人：傅林中
主要办公地点：诸暨市店口镇江东路 220号
住所：诸暨市店口镇江东路220号
税务登记证号码：浙税联字 330681575332444号
经营范围：从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）
二、海亮环材历史沿革
（一）2011年 5月海亮环材成立
海亮环材系由海亮集团、自然人石磊共同发起设立的有限责任公司。2011年 5月 25日，海亮环材取得了由诸暨市工商行政管理局颁发的注册号为330681000109054的企业法人营业执照。
海亮环材成立时的注册资本为 5,000万元，其中海亮集团认缴出资 4,500万元，石磊认缴出资500万元。2011年5月25日，诸暨天宇会计师事务所出具了诸天宇验内【2011】字第 063号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了
审验。截至2011年5月24日，海亮环材已经收到海亮集团出资 4,500万元，石磊出资100万元。
海亮环材设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|4,500|4,500|90%|
|500|100|10%|
|5,000|4,600|100%|

（二）2013年 7月，海亮环材股权第一次转让
自然人股东石磊原任海亮环材的总经理。其因个人职业选择原因离职后，将其所持股份转让给正茂创投。2013年6月22日，海亮环材股东会通过决议，同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的 400万元出资额转让给正茂创投，同时吸纳正茂创投为新股东。
2013年7月10日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第048号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年7月8日，海亮环材已经收到正茂创投出资400万元。
本次股权转让后，海亮环材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|4,500|4,500|90%|
|400|400|8%|
|100|100|2%|
|5,000|5,000|100%|

（三）2013年 8月，海亮环材第一次增资
2013年7月29日，海亮环材股东会通过决议，同意增加注册资本3,000万元，分别由海亮集团增资 2,700万元，正茂创投增资 240万元，石磊增资 60万元，
2013年8月8日，诸暨天宇会计师事务所出具诸天宇验内【2013】字第056
号《验资报告》，对海亮环材的出资情况进行了审验。截至2013年8月7日，海
亮环材已经收到增资款项3,000万元。
本次增资完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|7,200|7,200|90%|
|640|640|8%|
|160|160|2%|
|8,000|8,000|100%|

（四）2013年 12月，海亮环材股权第二次转让、第二次增资
2013年 12月 10日，石磊和正茂创投签署股权转让协议，将其持有的海亮环材股权160万元转让给正茂创投。
同日，海亮环材股东会通过决议，同意海亮环材增加注册资本 10,000万元,分别由海亮集团增资9,000万元，正茂创投增资1,000万元。
2013年12月18日，大信会计师出具大信沪验字【2013】第1-0016号《验资报告》，对海亮环材股东的出资情况进行了审验。截至2013年12月18日，海亮环材已经收到股东新增注册资本10,000万元。
上述事项完成后，海亮环材的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|16,200|16,200|90%|
|1,800|1,800|10%|
|18,000|18,000|100%|

三、海亮环材股权结构
（一）股权结构
截至本报告出具日，海亮环材的股权结构图如下：
注释：浙江海亮慈善基金会为地方性非公募基金会，主要从事因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济穷困的救助，资助贫困学生，赡养孤寡老人。
（二）控股股东、实际控制人
海亮环材的控股股东为海亮集团，实际控制人为冯海良。
四、股东出资及合法存续情况
1、本次发行股份购买的资产为海亮集团、正茂创投持有的海亮环材100%股权。截至本报告书签署之日，海亮集团、正茂创投合法拥有海亮环材完整的所有权。该等股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
2、截至本报告书签署之日，海亮环材股东已全部缴足海亮环材的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、海亮环材及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
4、海亮集团、正茂创投转让海亮环材股权符合海亮环材公司章程规定。
五、主要资产权属、主要负债、对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，海亮环材最近一年及一期资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|22,191.01|64.30%|18,826.85|
|12,321.58|35.70%|6,982.92|
|34,512.60|100%|25,809.77|

截至 2013年 12月 31日，海亮环材资产总额为 25,809.77万元，其中流动资产18,826.85万元，占资产总额比例为72.94%，非流动资产6,982.92万元，占比为27.06%；截至 2014年 9月 30日，海亮环材资产总额 34,512.60万元，其中流动资产 22,191.01万元，占比64.30%，非流动资产 12,321.58万元，占比为35.70%。
（二）主要负债
海亮环材最近一年及一期负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|金额|占比|金额|
|6,800.00|52.75%|4,000.00|
|3,647.86|28.30%|1,844.69|
|381.07|2.96%|864.50|
|334.67|2.60%|213.65|
|1,130.13|8.77%|183.00|
|7.93|0.06%|11.00|
|588.36|4.56%|208.32|

||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|||
|12,890.01|100.00%|7,325.16|

海亮环材的负债主要为短期借款和应付账款，应付账款主要为海亮环材采购原材料应付的货款。2014年9月30日，海亮环材短期借款的明细如下：
|||
|-|-|
|贷款银行|金额|
|海亮集团财务有限责任公司|6,800万|

（三）对外担保情况
截至2014年9月30日，海亮环材不存在对外担保情况。
六、海亮环材的主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
海亮环材成立于 2011年，是“2014中国民营企业 500强”第 16位——海亮集团的一级子公司，是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业。海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，目前广泛运用于火力发电厂等行业，由于其独特的处理方式和效果，受到国家大力支持和市场广泛采用。随着行业的发展和市场需求的增加，海亮环材的营业收入逐年增加。
海亮环材以“良心事业，用心服务”为企业宗旨，坚持“专注于环境材料领域的技术研发和产业化”的业务方向，将“以技术创新为先导，以服务客户为己任，以管理创新为保障，保护地球生态环境”作为企业价值观。海亮环材重视技术创新，在技术发展上本着引进消化吸收和自主创新相结合的原则，广泛与国内外著名研究机构和企业开展技术合作和交流，确保企业在环境材料理论和工程应用研究领域处于全国领先地位。依托海亮集团的市场资源和全方位的技术合作，海亮环材拥有一个覆盖全国的专业化市场网络，可为客户提供专业、高效和个性
化售前售后服务。
随着行业的发展和市场需求的增加，近几年，海亮环材的营业收入实现了跨
越式的发展。
（二）主要产品介绍
海亮环材主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂。具体信息见下表：
||
|-|
|产品图示|

海亮环材研发的蜂窝式催化装置全部产品为整体成型，通体具有催化活性，它不仅具有体积小、比表面积大、活性高、选择性好、氨逃逸低、抗中毒能力强等特点，而且催化装置单体前端采用了单体硬化技术，壁厚相对较厚，因而具有抗冲刷、耐磨损的独有技术优势。海亮环材产品用于净化燃煤烟气中的氮氧化合物等有害物质，有效减轻雾霾，尤其对中国大量高灰份煤、高钙煤、高硫煤烟气脱硝具有全面的适应能力。目前，海亮环材可生产节距为5.9—9.2毫米共计10个型号的蜂窝式催化装置，在脱硝效率、工况适应性、抗 SO氧化能力、产品机 2
械强度、综合性价比等方面的技术都具有优越性。
（三）海亮环材生产工艺流程
1、生产工艺流程
海亮环材的生产工艺流程如下：
2、流程的具体说明
（1）混炼：根据混炼单（催化剂配方）工艺要求添加各种主料和辅料，加入到混炼设备中进行混炼，混炼结束后确保泥料的塑性、水分和 pH值达标。
（2）陈腐：将混炼后取出的泥料用塑料袋密封存放12小时以上，让物料内部的应力得到一个缓慢释放的过程。也是水分和温度均一的过程。
（3）过滤：将混炼完并且已陈腐12小时（含）以上的物料，全部加入预挤出机的料斗，进行预挤出过滤。预挤出机上安装有过滤网，其作用主要是将泥料内部的小颗粒及杂质过滤掉，为下一道工序挤出做准备。
（4）挤出：通过挤出设备，使泥料挤出成型，制成不同孔数的蜂窝状催化剂。
（5）干燥Ⅰ：一级干燥是让成型的催化剂通过一干车间缓慢失水，最后催化剂减重率为10%以上。干燥时间为9-12天。
（6）干燥Ⅱ：二级干燥是一干车间出来的催化剂再通过二干车间快速失水
过程，最终催化剂含水率需低于1.5%。
（7）煅烧：将干燥后的催化剂中的有机物烧掉，对催化剂进行活化，最终使催化剂变成陶瓷结构，具有大的比表面积和高的机械强度。
（8）切割：根据客户的尺寸要求，用切割机将催化剂的进烟气端进行断面硬化，把两端锯切平整。将切割好的催化剂竖直放入到硬化液槽中（硬化液深度2～3cm）。硬化时间为20～30s。
（9）装配（包装出厂）：将催化剂单元按照客户要求进行装配（含托盘安装、单元安装、焊接、包装），最后运输到工程项目现场，与客户进行货物移交。
下图分别为100MW机组上加装的SCR反应器流动模型冷态试验系统、SCR反应装置内速度场均匀性分布研究、SCR反应装置内温度场均匀性分布研究：
（四）主要经营模式
1、采购模式
一般情况下，海亮环材采购部门按照生产部提供的物资采购单进行采购。主要的原材料如钛白粉、氨水、仲钨酸铵等均由生产部根据销售合同制定预估采购计划；其余标准件或设备均由资材部根据技术部和仓库存货情况统一采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定时间的库存量，设定库存上下限报警，当存货储备不足时，由仓库管理员向采购部提出采购申请，采购副总审批。
采购到货后的物资由采购部、生产部和品保部共同验收入库。
海亮环材大宗原材料的采购采用招议标形式，即询价、比价、议价形式，采购成本和质量能得到有效控制。
2、生产模式
海亮环材采用“订单驱动机制”的生产模式，即按照客户订单需求安排生产。
因为每个脱硝项目的规模，烟气工况、性能保证值等具体情况各不相同，SCR催化剂配方各不相同，故SCR催化剂产品具有单一性。海亮环材根据营销部已经签订的产品订单，由项目管理部和技术部根据不同项目的具体要求形成图纸、产品配方，生产部进而排定生产计划进行生产。
3、销售与服务模式：
（1）海亮环材建立健全了符合行业特点和适合自身发展需要的销售体系。
具体情况如下：
1）市场定位
根据对客户购买行为的识别，海亮环材将客户分为直接使用终端客户群和间接客户群。
根据客户的重要性，海亮环材将客户分为战略客户、重点客户、一般客户和潜在客户四类，在产品供应、价格优惠等营销政策上给予差异化支持。同时，根据火电行业分布地域性特点，结合市场实际情况，海亮环材确立了“稳固现有客户，开拓潜在客户”的市场开发战略方针。
2）营销措施
海亮环材主要采取走访客户公司（发放公司宣传画册和企业宣传片）、参加行业技术交流会和邀请新老客户参观工厂生产线的方式进行市场营销。另外还采用了各种现代的营销手段，如百度推广方式、微信公众平台、网站建立与宣传等方式。
3）营销网络
海亮环材建立了完整的销售和服务网络体系，将国内市场进行区域划分，各区域设置销售区域经理，并根据各区域市场大小配置人员。具体区域划分如下：
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|-|
|销售大区|
|东北区|
|华北区|
|山东区|
|华东1区|
|华东2区|
|广东区|
|华中区|
|华南区|
|新疆区|
|西北区|
|内蒙区|
|山西区|

（2）售后服务
海亮环材设置了项目管理部，该部门的一项重要工作内容为产品的售后服务工作，包括产品的售后指导安装、调试、维修工作；产品质量的信息反馈及汇总工作；客户相关信息的收集、统计工作；客户满意度的调查、统计；产品运行情况的走访；产品检测的取样工作。
从 2011年投产至今，海亮环材的产品和服务已广泛应用于国内市场，公司产品在中电国际常熟电厂、东方希望包铝自备电厂、华能大坝电厂、浙能温州电厂、中国广东核电集团等大中企业成功投运，产品质量和性能得到了用户的广泛认同。目前，海亮环材已经与国内各大电力集团、各大环保公司建立了良好的合作关系。海亮环境不仅致力于持续提高产品质量和技术水平，而且十分注重产品的售后服务，催化装置安装投运后，海亮环材每年都要从电厂取回样品进行运行性能测试评价，直到用户正确运行维护，帮助解决用户在实际运行中遇到的各种
技术问题，全力为客户提供从催化装置设计优化、生产控制、安装指导、运行调
试、检测评估、再生更换及废弃催化装置处理一条龙量身定做式优质技术服务。
（五）主要产品销售情况
1、海亮环材主要产品收入情况（分产品）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,047.37|100%|9,574.82|98.06%|0.03|
|||189.77|1.94%|38.67|
|19,047.37|100%|9,764.59|100%|38.70|

海亮环材自设立以来，一直专注于 SCR脱硝催化剂的研发、生产和销售，但公司设立后自 2013年上半年，公司尚处于产品研发、厂房和生产线建设、销售渠道拓展阶段，主营业务产品尚未实现量产，催化剂产品销售金额很小，仅为少量样品的试销。为了深入了解废气处理等环保行业，同时为了与下游客户建立联系，方便未来业务的拓展，海亮环材在设立初期曾向新三和、顾家家居等客户销售环保相关设备。所销售的设备并非海亮环材所研发生产，海亮环材也从未将销售非资产设备作为其主营业务。
2013年下半年开始，公司所自主研发的 SCR催化剂成功实现量产，并取得了包括重庆远达催化剂制造有限公司在内的客户的认可，开始批量供货。自此以后，海亮环材的主营业务收入均来自于SCR脱硝催化剂的销售，停止了非自产设备的销售业务。该公司自设立以来，主营业务从未发生变化。
2、海亮环材主要产品产量、销售情况
||
|-|
|2014年1-9月|
|40,000.00|
|9,073.98|
|8,377.27|
|92.32%|

注：上述数据主要为海亮环材催化剂产品情况。2012年，海亮环材催化剂产品仅有样品收入，金额为
0.03万元。
3、海亮环材主要产品收入、成本情况
||
|-|
|2014年1-9月|
|8,377.27|
|22,736.97|
|19,047.37|
|11,670.31|

注：上述数据主要为海亮环材催化剂产品情况。2012年，海亮环材催化剂产品仅有样品收入，金额为0.03万元。
（六）最近两年及一期海亮环材对前五名客户的销售情况及占比2012年、2013年、2014年1-9月，海亮环材向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入的比例如下：
2014年1-9月，海亮环材前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|8,419.10|
|1,765.60|
|1,426.14|
|1,234.59|
|969.82|
|13,815.25|

2013年，海亮环材前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|7,670.19|
|1,252.14|
|428.90|
|191.79|
|81.26|
|9,624.29|

2012年，海亮环材前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|37.52|
|37.52|

注：该年海亮环材另有少量样品赠送，因金额较小，此处不列示客户。
（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
海亮环境材料采购的主要原材料包括钛钨粉、硅粉、粘土、AMV(偏钒酸铵)等，具体情况如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|3,484.25|1,793.38|
||191.00|
|440.13|63.54|
|38.00|26.05|

2、主要原材料价格变动趋势
主要原材料及半成品采购价格情况如下：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|21.21|26.98|
||27.91|
|7.82|8.11|
|68.98|72.32|

3、报告期内，海亮环材前五名供应商的情况
2014年1-9月，海亮环材前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|3,431.32|

||
|-|
|采购金额|
|2,393.19|
|861.62|
|310.29|
|274.21|
|7,270.64|

2013年，海亮环材前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1,876.43|
|1,022.38|
|666.76|
|369.52|
|101.88|
|4,036.96|

2012年：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|32.66|
|18.80|
|2.05|
|1.75|
|1.14|
|56.40|

从上表可以看出，报告期内，海亮环材向前五名供应商采购占比逐年增加。
其中 2012年产品尚未量产，未形成固定的供应商体系，仅零星购买少量试验用材料、五金件等，因此不具有参考性。
2013年，由于 SCR脱硝催化剂开始量产，公司开始大规模采购钛钨粉、钛白粉、硅粉、AMV等原材料。为了充分发挥规模优势，在与供应商的谈判中占据有利地位，争取更有利的价格和付款条件，公司主要原材料的采购供应商均较
为集中。但是，上述原材料均为大规模量产的化工产品，市场基本处于供大于求
或供需平衡的状态，供应商可替代性强，转换成本低，因此公司不存在主要原材
料依赖个别供应商的风险。
除金茂钛业外，前五大供应商与海亮环材、海亮股份、海亮集团、正茂创投均不存在任何关联关系。
（八）安全生产和环境保护情况
1、环保情况
海亮环材是从事催化剂产品制造的公司，长期重视环境保护的重要性和责任性。
海亮环材的主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，整个生产过程中无重污染，仅产生少量的粉尘和废气，其中粉尘主要是煅烧工序产生的。海亮环材主要采用的除尘效果稳定可靠的布袋除尘工艺，除尘效果均能达到国家排放标准。废气主要是产生于混炼工序的排气步骤，废气中成分单一，主要为氨气。目前，海亮环境材料投入资金建立了两级氨气吸收塔工艺，两级吸收工艺绝对的保证了氨吸收效果，使废气排放达到标准。
除了保证相应的环保设备投入和维护使用以外，海亮环材在生产设备上不断改进，使污染物在源头上减少排放。
浙江省诸暨市环境保护局出具《证明》，证明海亮环材近年内未受到环境行政处罚。
2、安全生产情况
海亮环材的主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，在整个生产过程中不存在高危险的情况。海亮环材已经建立健全各项目安全规章制度和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训。自设立以来，海亮环材未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。
（九）质量控制情况
自成立以来，海亮环材逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标
准，使产品质量得到持续改进。2014年，按照ISO9001：2008标准质量管理体系标准，海亮环材通过方圆认证质量管理体系认证。
1、质量控制标准
海亮环材主要执行的质量标准如下表所示：
代码 名称
GB/T 191-2008 包装储运标志
GB/T 1591-94 低合金高强度结构钢
GB/T 1706-2006 二氧化钛颜料
GB/T 1904-2005 食品添加剂羧甲基纤维素钠
GB/T 2023-2003 食品添加剂乳酸
GB/T 2829-2002 周期检验计数抽样程序及表（适用于对过程稳定性的检验）
GB/T 5117-1995 焊接材料
GB/T 9103-1988 工业硬脂酸
GB/T 10739-2002 纸桨、纸和纸板试样处理和试验的标准大气
GB/T 26033-2010 偏钨酸铵
GB/T 2915-1997 一乙醇胺
GB/T 3445-2003 化学试剂偏钒酸铵
GB/T 556-1994 磨碎E玻璃纤维
GB/T 217-2007 稀土铈
2、质量控制措施
海亮环材总经理作为质量管理的负责人，监督海亮环材整个质量控制制度的运行成效，并负责审批环境材料重要的质量管理制度。品保部负责内部品质的检查，技术研发部对产品的技术参数出具报告。
3、质量纠纷情况
海亮环材拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。诸暨市质量技术监督局出具证明，自海亮环材成立至今未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被受到处罚。
（十）主要产品生产技术及所处的阶段
截至本报告出具日，主要产品生产技术及所处的阶段如下：
项目名称 进展情况
玻璃窑炉烟气用新型脱硝催化装置 工艺优化研究
IiO/VO系列大气环保脱硝催化装置 投入生产
2 2 5
垃圾焚烧烟气用脱硝催化装置 投入生产
燃煤电厂烟气用脱硝催化装置 投入生产
新型无毒高效MNO/Ti-Si-AiOx低温SCR脱硝催化装置 研究开发阶段
2
（十一）海亮环材生产经营用主要资产情况
1、主要固定资产
海亮环材主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。截至2014年9月30日，海亮环材主要固定资产状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净额|
|2,126.13|89.25|2,036.88|
|5,893.88|420.82|5,473.06|
|51.78|14.86|36.92|
|69.92|16.57|53.35|
|123.71|11.62|112.09|
|8,265.42|553.12|7,712.30|

注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值
截至本报告书签署日，海亮环材拥有 1项房产权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋所有权证号|用途|位置|
|房权证诸字第F0000125344号|1#车间|店口镇湄东社区、渔村地块|

注：海亮环材的2#车间建筑面积6,416.62 m2,对应土地证号诸暨国用（2012）第90701203号。目前已建成，房屋所有权证正在办理过程中。
此外，海亮环材向海亮股份租赁房屋，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|租赁资产名称|租赁起始日|租赁终止日|
|诸暨市店口镇中央路319号房屋|2014年1月1日|2014年12月31日|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，海亮环材拥有 2项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|用途/类型|位置|终止期限|
|诸暨国用（2012）第90701203号|工业用地|店口镇湄东社区、渔村地块|2061.12.4|
|诸暨国用（2013）第90701584号|工业用地|店口镇湄东社区|2063.12.10|

（2）注册商标
截至本报告书出具日，海亮环材拥有 6项商标，具体情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|类别|
|10275090|第40类|
|10274677|第17类|
|10274755|第1类|
|10274740|第40类|
|10274637|第1类|
|10275043|第4类|

（3）专利
截至本报告书出具日，海亮环材拥有 6项实用新型专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|一种用于测试多孔炭对污水吸附效果的装置|ZL201220417109.1|2012.08.22|
|一种用于玻璃窑炉的SCR烟气脱硝装置|ZL201220386394.5|2012.08.06|
|一种均匀混合导流的烟气脱硝装置|ZL201220362888.X|2012.07.25|
|一种用于瓷砖窑炉的SNCR烟气脱硝装置|ZL201220386401.1|2012.08.06|

||||
|-|-|-|
|一种用于垃圾焚烧炉的SCR烟气脱硝装置|ZL201220410480.5|2012.08.17|
|一种轨道式吊装机构|ZL201320803881.1|2013.12.09|

截至本报告书出具日，海亮环材拥有正在申请中的专利情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|一种用于SCR脱硝催化剂一级干燥的换气装置|201420432224.5|2014.8.4|
|成网孔挤出机|201420432389.2|2014.8.4|
|一种高性能铈锆纳米复合氧化物制备方法|201210084405.9|2012.3.21|
|一种掺杂稀土的低温脱硝催化剂及其制备方法|201210583036.8|2012.12.25|
|一种TiO2-WO3复合粉体的制备方法|201210400949.1|2012.10.10|
|一种用于废水处理的多孔碳的制备方法|201210346584.9|2012.09.17|
|一种造纸用微粒助留助滤剂|201210435973.9|2012.10.26|
|一种钛钨复合氧化物粉体的半干混合制备方法|201310164657.7|2013.09.19|
|一种添加粘土的SCR脱硝催化剂|201410111941.2|2014.03.25|
|一种蜂窝SCR脱硝催化剂单元硬化液及其使用方法|201410351756.0|2014.7.23|
|一种SCR蜂窝脱硝催化剂的混炼工艺|201410353423.1|2014.7.24|
|用于SCR脱硝催化剂一级干燥的换气装置及其换气方法|201410376204.5|2014.8.4|
|一种成网孔挤出机及基于挤出机的SCR催化剂制造工艺|201410376402.1|2014.8.4|

七、海亮环材最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2014]第1-00998号《审计报告》，海亮环材最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|22,191.01|18,826.85|
|12,321.58|6,982.92|
|34,512.60|25,809.77|
|12,890.01|7,325.16|
|-|-|

|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|12,890.01|7,325.16|
|34,512.60|25,809.77|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|19,063.08|9,766.01|
|3,920.77|1,586.88|
|4,191.52|1,589.03|
|3,137.97|1,211.00|
|3,137.97|1,211.00|

2012年，海亮环材处于成立初期，因此收入和利润较低。之后，海亮环材依托海亮集团雄厚的资金实力和先进的管理方法，在脱硝催化剂行业迅速建立了自己的品牌和地位。2013年，海亮环材营业收入实现跨越式增长；2014年前三季度，海亮环材营业收入已接近2013年全年水平的两倍。随着营业收入的增长，净利润随之增长。
目前，海亮环材是中国最大的蜂窝式催化剂生产商之一，产能达到了 40,000立方米/年。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|-6,223.67|-7,304.88|
|-3,521.29|-2,593.64|
|2,433.37|17,308.39|
|-|-|
|-7,311.59|7,409.87|

注：以上数据已经审计。
2012年至2014年1-9月，海亮环材经营性现金流净额分别为960.12万元、-7,304.88万元和-6,223.67万元，除2012年外，报告期内其他年份经营性现金
流净额均为负，且金额较大。主要原因为：
（1）应收账款增长较快：由于公司下游客户基本为火力发电厂，且大多隶属五大电力集团，与下游客户相比，海亮环材处于业务拓展初期，在谈判中处于弱势地位，因此被下游客户占款的现象严重，导致应收账款账期长、金额大。其中2013年经营性现金流赤字金额更大，主要由于公司业务在2013年上半年仍然较小，2013年下半年开始快速增长，因此反映在年末的应收账款较大。
（2）应收票据增长较快，且受到的票据金额大于背书转让的票据金额：下游客户不仅应收账款账期长，且以银行承兑汇票支付的情况逐渐增加，更进一步延长了公司的货款回收的周期。2013年，公司共收到3,934.65万元银行承兑汇票，背书转让3,468.65万元；2014年1-9月，公司共收到 11,222.83万元银行承兑汇票，背书转让6,586.93万元
（四）主要财务指标
报告期内，海亮环材的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|1.72|2.57|
|1.44|2.23|
|37.35%|28.38%|
|2.28|2.73|
|5.32|5.36|
|14.51%|6.55%|
|38.75%|34.68%|
|16.46%|12.40%|

注：应收账款周转率和存货周转率根据年化数据计算。
从上表可以看出，海亮环材的各项主要财务指标在报告期内均呈现由异常逐渐回归至正常水平的过程，主要原因是海亮环材设立时间较短，2012年全年基本无主营业务收入，2013年开始SCR催化剂等主营业务才逐渐步入正轨，因此导致主要财务指标在报告期初较为异常。具体来看：
（1）流动比率、速动比率
2012年，公司资产和负债规模均较小，流动比率、速动比率的指标性意义
不大；2013年以来，流动资产的增加主要为新增借款致使货币资金增加，以及随着业务的开展，应收账款和存货快速增长，而流动负债的增长主要为应付账款和短期借款的增加。总体来看，2013年主营业务逐渐步入正轨以来，公司偿债能力逐步提高，流动比率和速动比率也相应提升。但是，由于产能扩张的需求，公司加大了固定资产建设的投入，导致资产构成中非流动资产的比例大幅提高，因此2014年9月底流动比率、速动比率等指标有所下降。
（2）资产负债率：
随着海亮环材业务规模的扩大，仅靠企业自有资金积累的内生式增长逐渐无法满足主营业务快速发展的要求，因此海亮环材加大了对外负债的规模，提升了经营杠杆系数。报告期内短期借款金额快速上升，对供应商的占款也快速增加，导致资产负债率提高。
（3）应收账款周转率
报告期内，海亮环材应收账款周转率变化较大，但2013年与2014年1-9月相差不大。其中 2012年，主营业务尚未正式开展，因此应收账款周转率指标意义不强；同样，由于业务未大规模开展，2013年期初应收账款余额很小，导致 2013年应收账款周转率较高；2014年 1-9月，随着主营业务逐渐步入正轨，营业收入和应收账款余额均快速提高，烟气脱硝行业受下游客户占款时间长的特点逐渐体现，应收账款周转率也快速下降。
（4）存货周转率
2012年，主营业务尚未正式开展，因此存货周转率指标意义不强；随着主营业务的逐渐开展，2013年与2014年1-9月存货周转率相差不大。
（5）净资产收益率
2012年，海亮环材尚未盈利，因此净资产收益率为负；2013年，虽然净利润快速增长至 1200万元左右，但由于股东对其进行增资，实收资本由上年末的 4600万元人民币快速增加至 1.8亿元人民币，因此净资产收益率较小，仅为6.55%；2014年1-9月，海亮环材业务继续快速增长，净利润上升至3,137.97万元，而净资产仅增长16.98%，因此净资产收益率快速增长至14.51%。
（6）毛利率
报告期内，海亮环材毛利率基本保持稳定。其中，2012年，主营业务尚未正式开展，因此毛利率指标意义不强；2013年，毛利率为34.68%，其中 SCR催化剂产品毛利率为35.28%；2014年 1-9月，受主要原材料钛白粉、钛钨粉价格下跌等因素影响，主营产品毛利率上升至38.73%。
（7）销售净利率
报告期内，海亮环材销售净利率变动幅度较大。其中，2012年，主营业务尚未正式开展，因此销售净利率指标意义不强；2013年，销售净利率为12.40%；
2014年1-9月，由于毛利率水平提高，且随着销售收入规模的扩大，规模效应逐渐体现，期间费用的比例也逐渐下降，因此销售净利率逐渐上升。
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）评估情况
除本次交易外，2013年12月9日，诸暨天宇资产评估有限公司对海亮环材股权转让时所涉及的资产及负债进行了评估，并出具了诸天宇评【2013】第023号《资产评估报告》。评估基准日为2013年11月30日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。截至 2013年 11月 30日，资产、净资产的评估值为17,472.74万元、8,468.8万元，增值率分别为-0.05%、-0.11%。
根据中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，交易标的海亮环材100%股权按资产基础法评估价值为 23,829.74万元，较前次评估值8,468.8万元增加15,360.94万元，主要原因如下：
1、股东增资使得海亮环材的净资产增加。2013年12月10日，海亮环材股东会通过决议，同意海亮环材增加注册资本 10,000万元,分别由海亮集团增资9,000万元，正茂创投增资1,000万元。
2、业务的发展，使得海亮环材的净资产增加。2013年，海亮环材实现营业收入9766.01万元，净利润1,211.00万元；2014年1-9月，海亮环材实现营业收入19,063.08万元，净利润3,137.97万元。
（二）交易、增资情况
海亮环材交易和增资情况参见本章之“二、海亮环材历史沿革”。关于历次增资和股权转让价格的说明如下：
1、2013年7月，海亮环材股权第一次转让
2013年6月22日，海亮环材股东会通过决议，同意股东石磊将其持有的已认缴未实缴的400万元出资额转让给正茂创投，同时吸纳正茂创投为新股东。
本次400万元出资额的转让价格为 400万元。本次为未缴出资额的转让，因此以原价转让属于合理的情形。
2、2013年8月，海亮环材第一次增资；2013年12月，海亮环材第二次增资
2013年7月29日，海亮环材股东会通过决议，同意增加注册资本 3,000万元，分别由海亮集团增资 2,700万元，正茂创投增资 240万元，石磊增资 60万元。
2013年12月10日，海亮环材股东会通过决议，同意海亮环材增加注册资本 10,000万元,分别由海亮集团增资 9,000万元，正茂创投增资1,000万元。
上述两次增资为股东之间经过协商之后按照同比例增资，因此增加的每 1元注册资本对应的价格为 1元。
3、2013年12月，海亮环材股权第二次转让
2013年12月10日，石磊和正茂创投签署股权转让协议，将其持有的海亮环材股权160万元以260万元的价格转让给正茂创投。
而本次交易以中企华评报字(2014)第3677号《资产评估报告》为基础，采用收益法的评估结果，经协商后，交易价格为 66,000万元。本次交易价格较前次股权转让价格较高，原因如下：
（1）本次交易中，海亮环材股本 18,000万元，转让价格为6,6000万元，转让的是公司100%的股权。而石磊当时转让给正茂创投对应的股权比例为2%，属于少数股权的转让。因此，本次交易转让价格较前次转让溢价属于合理情形。
（2）近几年，尤其是2014年，海亮环材由于其可靠的产品质量，受到国家大力支持和市场广泛采用，营业收入和净利润均进一步扩大。2012年、2013年和2014年1-9月，海亮环材实现的净利润分别为-520.11万元、1,211.00万元和
3,137.97万元。因业绩表现良好，本次交易转让价格较前次转让溢价属于合理情形。
（三）改制情况
最近三年，海亮环材无改制情况。
九、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十、重大会计政策或会计估计差异情况
海亮环材与海亮股份会计政策和会计估计无重大差异。
十一、交易标的估值及拟定价
（一）交易标的评估结果
中企华对标的资产采用了成本法和收益法进行了评估，评估基准日为 2014年 9月 30日，并出具了中企华评报字(2014)第 3677号《资产评估报告》。截至2014年9月30日，交易标的海亮环材100%股权按成本法评估价值为 23,829.74万元，评估增值率为10.21%；按收益法评估价值为 67,170.98万元，评估增值率为210.65%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
浙江海亮环境材料有限公司是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业，目前广泛运用于火力发电厂等行业，由于其可靠的产品质量，受到国家大力支持和市场广泛采用，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而海亮环材整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江海亮环境材料有限公司的价值。
本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产海亮环材股东权益价值为67,170.98万元，增值45,548.40万元，评估增值率为210.65%。
（二）成本法（资产基础法）评估的说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产的具体评估方法如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
（1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
（2）对于应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。企业应收账款中因
无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，同时其对应的坏账准备评估为零。
（4）预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货，本次评估范围内的存货为原材料、在库周转材料、库存商品、生产成本和在用周转材料。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。
原材料为外购货品，企业采用实际成本计价，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值，此次采用市场法评估。
在库周转材料为外购货品，企业采用实际成本计价，由于在库周转材料均为近期采购，周转速度快，市场价格波动变化不大，结余的在库周转材料价值反映了市场价值，故以核实后的账面值确认评估值。
库存商品为畅销的SCR催化剂成品和外购的钢模块材料，对于 SCR催化剂成品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金后扣除安装成本确定评估值。
对于钢模块材料由于企业不单独对外销售，且为近期购买，账面单价能够反映市场价值，故以核实后的账面值确认评估值。
生产成本经评估人员核实为各工序生产SCR催化剂的生产成本，其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，故生产成本按核实后的账面价值确定其评估值。
在用周转材料主要为模具，企业根据模具参与工序的挤出量占额定挤出量的比重进行摊销。经核实企业的摊销方法、过程和结果基本合理，模具的市场价格变动不大，故以核实无误后的账面价值确认其评估值。
2、房屋建筑物
针对委估建筑物的资产特征，结合收集掌握的相关可靠的评估依据，对于自建房屋建筑物采用资产基础法进行评估。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
3）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
(2)综合成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3.设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用资产基础法，对于报废设备采用可回收价值进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备的重置全价：主要通过查阅《机电产品报价手册》（2014年）及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，
以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
2）通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
3）对于通用类电子设备，通过查阅《UDC联合商情》（2014年）和网上的购置价确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（2）综合成新率的确定
1）对于专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4.在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
（1）对于在建工程——土建工程，考虑该工程正常的改造工期在半年以内。
因此本次评估未考虑资金成本，根据其申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）对于在建工程——设备安装工程，对于设备安装正常工期应在半年以内的在建项目，以核实无误后的账面价值作为评估值；对于设备安装正常工期半年以上的在建项目，账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2，其中：
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
5.无形资产—土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。
（1）市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。
（2）运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤
a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；
d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。
（3）市场法运用的形式
按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同
所影响的被评估资产价格的差异。
区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。
6.无形资产—其他无形资产
（1）外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
（2）专利资产
1）评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
对专利资产等技术类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。
2）基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计再未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
其 中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
3）评估参数的确定
a.销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务经营收益。
b.销售收入分成率的确定
销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
c.收益期的确定
根据《中华人民共和国专利法》第五章第四十二条及第四十四条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。随着科技高速发展，社会同行业竞争力增强，技术类无形资产并不能长久的成为该公司的获得较好收益的先决条件，能够为该公司创造较好收益期相对于技术类无形资产保护期来说较短。按目前规律，一般技术的更新时间为5-8年。本次评估收益期的预测综合考虑了法律保护期限，产品销售数量、销售价格变化所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期，未来替代技术发展趋势及目前所处的研发阶段等因素综合确定其他无形资产专利的预测期从2014年10月起，到2020年末止。
d.折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
3）商标资产的评估
根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的商标尚未应用，无超额收益，故本次评估对于商标采用成本法进行评估，即以商标的取得成
本进行评估。
7.递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值。
8.负债
负债为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法评估的说明
1、收益预测的假设条件
（1）评估分析估算采用的假设条件如下：
1）一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
C、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
D、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
F、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
G、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
H、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
I、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
J、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
K、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
L、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
2）特殊假设
A、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;
B、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、评估计算及分析过程
1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对浙江海亮环境材料有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
B、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
C、预测期的确定
根据浙江海亮环境材料有限公司的实际状况及企业经营规模，预计浙江海亮环境材料有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为
2014年10月至2019年12月，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
D、收益期的确定
根据对浙江海亮环境材料有限公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑浙江海亮环境材料有限公司历年的运行状况、人力状况、客户资源等可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
I、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
J、非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
K、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，有息债务以核实后的账面值作为评估值。
2）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2012年度至2014年1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
A、营业收入的预测
本次评估对于海亮环材未来营业收入的预测是根据海亮环材目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
(1)营业收入分析
目前浙江海亮环境材料有限公司的主营业务收入为 SCR蜂窝式脱硝催化剂产品收入和项目工程设备收入，其他业务收入为废料收入。2012年度-2014年1-9月企业营业收入如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入类型|2012年|2013年|
|主营业务收入|||
|SCR蜂窝式脱硝催化剂|0.03|9,574.82|
|项目工程设备|38.60|189.77|
|其他业务收入|0.00|1.43|
||38.70|9,766.01|

2012年度-2014年1-9月企业SCR蜂窝式脱硝催化剂销售数量和销售单价如
下表：
||||
|-|-|-|
|SCR蜂窝式脱硝催化剂|2012年|2013年|
|销售数量（立方米）|0.00|3,590.90|
|销售单价（元/立方米）|——|26,664.13|

从上述几个列表可以看出，SCR蜂窝式脱硝催化剂为企业主要产品，2013年和2014年1-9月占比分别为98.04%和99.92%。
海亮环材从 2012年开始介入市场，2012年取得订单的合同金额为 197.08万元，当年无销售收入；2013年呈现爆发式增长，取得订单的合同金额为15,294.34万元，当年收入达到9,574.82万元；2014年1-9月取得订单的合同金额为25,797.78万元，已经大大超过 2013年全年水平，海亮环材2014年1-9月的销售收入较2013年增长95.20%，主要原因是受行业政策导向，海亮环材产品推向市场后，市场反应较好，企业产能较大，供货能力强，加上企业业务员水平提升，导致企业销量大幅增加。海亮环材产品质量达到行业中上水平，技术取得成本较低，产量扩大后具有综合成本优势，企业作为优秀民营企业，服务响应快，具有超前服务意识，市场竞争能力在逐步增强。
从客户结构上来看，按照收入口径，2013年和2014年1-9月的前五大客户占比如下：
2013年度前五大客户营业收入
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|7,670.19|
|1,252.14|
|428.90|
|191.79|
|81.26|
|9,624.29|

2014年1-9月前五大客户营业收入
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|8,419.10|
|1,765.60|
|1,426.14|
|1,234.59|
|969.82|
|13,815.25|

海亮环材设立以后，经过一段时期的产品研发、厂房建设、设备购置安装、
规范管理、市场拓展等前期准备，主营业务于 2013年逐渐开展，尤其是 2013年下半年开始，销售收入快速增加。但由于该公司的业务仍处于起步阶段，将经历客户数量从少到多，客户结构从单一到丰富，客户集中度从高到低的过程。截至本报告书出具日，海亮环材已累计为50余家客户提供SCR催化剂产品，与报告期初销售收入集中于重庆远达催化剂制造有限公司等少数几家客户的情况相比，已大为改观。
海亮环材的前五大客户与海亮环材、海亮股份、海亮集团、正茂创投均不存在任何关联关系。
(2)营业收入预测
根据海亮环材目前的战略安排，项目工程设备销售未来年度预计不作安排， SCR蜂窝式脱硝催化剂将作为海亮环材未来的主打产品,该产品主要应用于火力发电企业的脱硝工程项目，因为每个脱硝项目的规模，烟气工况、性能保证值等具体情况各不相同，SCR催化剂配方各不相同，故SCR催化剂产品具有单一性，该产品收入的预测取决于未来年度能拿到多少订单，评估人员首先分析了解了企业的技术水平和在行业的地位，审阅了企业历史年度取得的订单情况，通过企业对潜在客户脱硝工程进度的跟踪和挖掘，结合国家环境保护相关政策及脱硝行业的发展趋势进行分析预测。
《国家环境保护“十二五”规划》提出，到 2015年，主要污染物排放总量显著减少；城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障，水质大幅提高；重金属污染得到有效控制，持久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染防治成效明显；城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升；生态环境恶化趋势得到扭转；
核与辐射安全监管能力明显增强，核与辐射安全水平进一步提高；环境监管体系得到健全。“十二五”环境保护主要指标如下：
“十二五”环境保护主要指标
||||
|-|-|-|
|指标|2010年|2015年|
|化学需氧量排放总量（万吨）|2551.7|2347.6|
|氨氮排放总量（万吨）|264.4|238.0|
|二氧化硫排放总量（万吨）|2267.8|2086.4|
|氮氧化物排放总量（万吨）|2273.6|2046.2|
|地表水国控断面劣Ⅴ类水质的比例（%）|17.7|<15|
|七大水系国控断面水质好于Ⅲ类的比例（%）|55|>60|
|地级以上城市空气质量达到二级标准以上的比例|72|≥80|

“十二五”环境保护主要指标
||||
|-|-|-|
|指标|2010年|2015年|
|（%）|||

2010年-2014年1-6月氮氧化物实际排放量及2015年目标排放量如下表:
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|
|2273.6|2404.3|2337.8|2227.9|1099.5|

从《国家环境保护“十二五”规划》对主要污染物排放总量的设定以及各年的完成情况来看，如果2014年下半年延续上半年的排放量，2015年的减排任务将会非常艰巨，预计2015年较上年需下降近7%左右。
2014年 5月 15日，国务院办公厅印发《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》，文件称：“十二五”规划纲要明确提出了单位国内生产总值（GDP）能耗和二氧化碳排放量降低、主要污染物排放总量减少的约束性目标，但2011-2013年部分指标完成情况落后于时间进度要求，形势十分严峻。为确保全面完成“十二五”节能减排降碳目标，制定本行动方案。该方案的工作目标：2014-2015年，单位GDP能耗、化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮氧化物排放量分别逐年下降3.9%、2%、2%、2%、5%以上，单位 GDP二氧化碳排放量两年分别下降4%、3.5%以上。可见氮氧化物排放量仍是国家重点约束指标，将持续促进脱硝行业的发展。
具体落实到火电厂，2011年9月，环保部发布新修订的《火电厂大气污染物排放标准》，自2012年1月1日起实施。在脱硝方面，新标准规定了自 2014年7月1日起，现有火力发电锅炉及燃气轮机组执行氮氧化物排放浓度在重点地区不高于200mg/m3、非重点地区 200mg/m3的限值。新增机组从 2012年 1月 1日开始实行 200mg/m3的排放限值。新标准不仅是国内历史上最严格的标准，而且在国际上也是属于最严格的。
下图列示了世界各国的氮氧化物排放标准：
根据海亮环材营销部门的统计，海亮环材历史年度的潜在项目和最终签订合同项目的统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年||2013年|||
|个数|数量（立方米）|个数|数量（立方米）|个数|
|3|631.72|24|6,178.13|82|
|2|54.36|21|4,986.72|65|
|66.67%|8.61%|87.50%|80.72%|79.27%|

海亮环材跟踪接洽的客户 2015年的潜在需求量为 66560立方米，按照30%的签单率计算，海亮环材 2015年的销售量估计在 20000立方米左右，潜在客户分区域统计分下表：
区域 预计需求量（立方米）
东北区 5,380
华北区 6,300
华东1区 6,000
华东2区 5,340
华南区 5,100
华中区 5,800
内蒙区 9,400
山东区 14680
山西区 2,100
西北区 4,260
新疆区 2,200
合计 66,560
本次评估根据脱硝行业发展，以企业历史数据为基础，结合企业未来市场开拓规划及脱硝催化剂目前的销售价格水平，预计企业未来年度主营业务收入预测明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,700.00|20,000.00|24,200.00|27,930.00|29,900.00|
|19,487.18|19,487.18|19,487.18|19,487.18|19,487.18|
|7,210.26|38,974.36|47,158.97|54,427.69|58,266.67|

其他收入主要为废料收入，未来年度其他收入根据历史年度销售情况进行预测：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5.95|32.15|38.90|44.90|48.06|

综上所述，海亮环材未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,210.26|38,974.36|47,158.97|54,427.69|58,266.67|
|5.95|32.15|38.90|44.90|48.06|
|7,216.21|39,006.51|47,197.87|54,472.59|58,314.73|

B、营业成本的预测
a、历史年度营业成本
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|26.40|6,378.79|
|——|3,590.90|
|——|17,257.49|
|——|0.00|
|26.40|6,378.79|

海亮环材自 2013年量产脱硝催化剂后，其主营业务成本主要为原材料、模块、电费、水费、人工工资、折旧费用、五金材料、包装材料、机械零件、模具费、劳保用品、安装成本、运费等。
b、未来年度主营业务成本的预测
原材料、模块、电力、水费、人工工资、折旧费用、五金材料、包装材料、机械零件、模具费、劳保用品、安装成本、运费等组成，其中原材料中钛钨粉为主要原材料，占比75%以上。
对主要原材料钛钨粉按照目前的市场价格进行测算。其它材料及电费、水费等价格变动较小，按照单方消耗价格测算。
人工工资包括工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧及摊销。
安装成本和运费按照历史年度的单位成本统计口径进行测算。
未来年度主营业务成本预测见下表:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,439.07|23,693.69|28,557.05|32,818.98|35,101.44|
|3,700.00|20,000.00|24,200.00|27,930.00|29,900.00|
|11,997.48|11,846.84|11,800.43|11,750.44|11,739.61|

其他业务成本根据历史年度毛利率情况进行预测。
综上所述，海亮环材未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,439.07|23,693.69|28,557.05|32,818.98|35,101.44|
|2.08|11.25|13.62|15.72|16.82|
|4,441.15|23,704.94|28,570.67|32,834.70|35,118.26|

C、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和地方水利建设基金。
浙江海亮环境材料有限公司城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育附加按应交流转税的2％计缴，地方水利建设基金按营业收入的0.1%计缴。
未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|52.90|285.60|385.80|444.40|474.70|

D、销售费用的预测
浙江海亮环境材料有限公司的销售费用主要包括工资及福利费、差旅费、业务费、折旧费、广告费、销售代理费、办公费等费用，销售发生的运费本次评估在营业成本中预测。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求
量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
工资总额。
业务费按照海亮环材规定及未来规划计提销售人员业务提成。
销售代理费参照历史代理成本及未来经营规划计提代理费。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧。
差旅费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|444.48|2,207.18|2,633.34|3,015.04|3,221.72|

E、管理费用的预测
浙江海亮环境材料有限公司的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、租赁费、水电费、办公费、租赁费、差旅费、业务招待费、税金、研究开发费、保险费、中介机构费、培训费等费用。
管理费用的人工工资及研究开发费下的人员人工费包括工资、奖金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
租赁费根据合同约定参照市场租赁水平进行预测。
税金为房产税、土地使用税等，按相关规定计缴。
对于管理费用中累计折旧和无形资产摊销及研究开发费中折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|672.76|3,041.85|3,567.30|4,142.30|4,365.77|

F、财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|114.50|842.50|855.00|855.00|855.00|

G、营业外收支的预测
浙江海亮环境材料有限公司2012年度至2014年1-9月营业外收入主要为政府补助等，营业外支出主要为处置固定资产净损失及其他。由于未来是否发生不确定，故不予预测。
H、所得税的预测
浙江海亮环境材料有限公司的所得税税率为25%，按照应纳税所得额进行测算。
I、折旧、摊销的预测
根据海亮环材固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|178.22|899.11|1,106.82|1,151.88|1,198.58|

单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10.91|51.15|58.65|56.69|53.95|

J、资本性支出的预测
a、预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.00|1,333.94|110.00|60.00|210.00|
|45.00|340.00|340.00|340.00|340.00|
|45.00|1,673.94|450.00|400.00|550.00|

b、永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2019年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物按照 50年的平均使用年限来考虑，机器设备按照10年的平均使用年限来考虑，车辆按15年的平均使用年限来考虑，电子设备按5年的平均使用年限来考虑，其他无形资产按 5年的平均使用年限来考虑，土地使用权按 50年的平均使用年限来考虑,长期待摊费用按照20年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出 2020年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1r)m
P Rr (1r)t
t (1r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2020年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 1,052.32万元，年折旧与摊销额1,079.66万元。
K、营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，本次预测时假定其他应收款、其
他应付款、应交税费和应付职工薪酬在基准日余额基础上剔除非经营性资产或负
债后保持持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资
金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付账款及预收款项等几个因素。
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对浙江海亮环境材料有限公司2012年度至2014年1-9月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，浙江海亮环境材料有限公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用，除此之外尚需保留一定的质量保证金和履约保证金，
未来营运资金预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|19,818.27|25,902.32|30,337.36|35,233.92|36,220.04|
|3,089.31|6,084.05|4,435.03|4,896.56|5,882.68|

3、折现率的确定
1）无风险收益率的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.9824%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业所在行业的平均资本结构。
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周环保行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据环保行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出环保行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9222。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2014年9月30日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2014年9月30日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|科林环保|494.24|358,246.89|0.14%|1.0665|1.0653|
|中电远达|86,349.12|1,364,649.08|6.33%|0.9196|0.8779|
|龙净环保|121,939.59|1,162,247.59|10.49%|1.1643|1.0690|
|菲达环保|70,625.09|523,412.79|13.49%|1.0360|0.9294|
|龙源技术|0.00|692,234.94|0.00%|0.9322|0.9322|
|三聚环保|168,726.17|1,437,480.99|11.74%|0.7469|0.6791|
|永清环保|0.00|651,105.00|0.00%|1.1504|1.1504|
|创业环保|326,047.40|995,312.48|32.76%|1.1589|0.9303|
|中原环保|92,814.96|334,444.28|27.75%|1.0995|0.8607|
|先河环保|733.67|508,693.16|0.14%|0.7286|0.7277|
||||10.81%|1.0003|0.9222|

取可比上市公司资本结构的平均值10.81%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.9970。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
竞争风险：虽然浙江海亮环境材料有限公司在激烈的竞争中不断提升市场地位，但是也面临行业竞争加剧所引起的市场风险。随着 2011年国家火电厂主要污染物排放新标的出台，吸引了大量的资本和企业进入这一领域，导致行业竞争愈加激烈。
行业政策风险：海亮环材主要产品为 SCR脱硝催化剂，产品单一，若国家政策发生变化，对企业影响较大，存在一定的风险和不稳定性。
原材料价格波动风险：海亮环材主要原材料为钛钨粉、粘土、仲钨酸铵（APT）和偏钒酸铵（AMV），虽然海亮环材一方面通过密切跟踪研究原材料价格走势，合理选择采购时机，加强对原材料的库存管理；另一方面通过加强企业的成本控制，来化解了原材料价格波动部分风险，但主要原材料的价格波动仍将会对海亮环材的生产经营造成较大的影响。
应收款回款风险：海亮环材客户资信虽然状况良好，应收账款总体无不正常情况，但海亮环材应收账款绝对金额依然较大，如海亮环材采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。
客户集中度较高的风险：海亮环材主营业务主要依赖于重庆远达催化剂制造有限公司和盐城市物资集团有限公司，虽然 2014年 1-9月上述两个客户的业务比重有所下降，但仍存在客户集中度较高的风险。如果客户对供应商产品质量提出新的要求，或在产品定价和付款方式上执行新的政策，海亮环材将面临经营活动净现金流进一步下降，带来盈利能力下滑的风险。
财务风险：海亮环材评估基准日短期借款 6800万元，存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个海亮环材的运营。
技术风险：海亮环材作为环保行业的一员，国家环保部门和客户对产品质量和性能的要求越来越高。海亮环材必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，海亮环材若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临产品和技术开发风险，将限制海亮环材的发展步伐。
人才流失风险：人才队伍的稳定对海亮环材的长期发展至关重要，企业存在人员流失的风险。
综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。
5）预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=13.15%
B、计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
Kd按照人民银行公布的1年期贷款利率确定。
由于企业存在有息负债，Kd=6.0%，则WACC＝12.31%。
4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为1,052.32万元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为1,079.66万元；
主营业务成本：由于折旧摊销费发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为36,156.09万元；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 4,445.75万元。
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为11,890.16万元。
5、测算过程和结果
1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,216.21|39,006.51|47,197.87|54,472.59|58,314.73|60,245.55|
|4,441.15|23,704.94|28,570.67|32,834.70|35,118.26|36,323.50|
|52.90|285.60|385.80|444.40|474.70|494.10|
|444.48|2,207.18|2,633.34|3,015.04|3,221.72|3,332.51|
|672.76|3,041.85|3,567.30|4,142.30|4,365.77|4,481.04|
|114.50|842.50|855.00|855.00|855.00|855.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,490.42|8,924.43|11,185.76|13,181.16|14,279.28|14,759.40|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,490.42|8,924.43|11,185.76|13,181.16|14,279.28|14,759.40|
|330.06|2,025.40|2,538.96|2,982.04|3,239.56|3,355.74|
|1,160.35|6,899.03|8,646.81|10,199.12|11,039.72|11,403.65|
|1,246.23|7,530.90|9,288.06|10,840.37|11,680.97|12,044.90|
|189.13|950.26|1,165.47|1,208.57|1,252.53|1,282.36|
|45.00|1,673.94|450.00|400.00|550.00|400.00|
|3,089.31|6,084.05|4,435.03|4,896.56|5,882.68|2,242.67|
|-1,698.95|723.17|5,568.50|6,752.38|6,500.82|10,684.59|

2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-1,698.95|723.17|5,568.50|6,752.38|6,500.82|10,684.59|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|12.31%|
|0.99|0.92|0.82|0.73|0.65|0.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-1,674.48|662.86|4,544.45|4,906.95|4,206.03|6,155.39|

6.经营性资产价值 74,446.406、其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为预付的工程款和设备款；非经营性负债主要为应付的工程款、设备款和应付利息，评估基准日评估值为-475.43万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量后的货币资金。基准日时企业无溢余资产。
7、收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=74,446.40-475.43+0.00
=73,970.98万元
2）有息债务价值的确定
截至评估基准日，浙江海亮环境材料有限公司有息债务为 6,800.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，浙江海亮环境材料有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=73,970.98-6,800.00
=67,170.98万元
（四）评估增值的原因
1、采用收益法评估增值
采用收益法对评估基准日2014年9月30日海亮环材的股东全部权益价值的
评估值为67,170.98万元，评估值较账面净资产增值 45,548.40万元，评估增值率210.65%。标的公司的净资产账面价值、评估值及评估增值率的具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|评估值|账面值|
|67,170.98|21,622.58|

2、采用收益法评估增值原因分析
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，其评估出的企业价值涵盖了企业的有形资产及无形资产的价值，如非专利技术优势，产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等。因此，收益法评估结果的增值较大。
（1）海亮环材将所处行业发展良好
随着国内对火电厂大气污染排放标准正式出台，脱硝市场将呈现大幅增长，脱硝催化剂及其材料纳米级钛白粉的需求将快速上升。脱硝催化剂行业在“十二五”期间市场总量预计将达到85万立方米左右。
随着行业的发展，海亮环材的市场前景广阔。
（2）海亮环材具备较强的竞争优势
海亮环材为一家具有SCR脱硝催化剂自主研发创新、设计制造、实验检验、销售服务为一体的知名企业。海亮环材是中国目前最大的蜂窝式 SCR脱硝催化剂生产供应商之一，海亮环材蜂窝式SCR催化剂的产能已经达到了 40,000立方米/年。目前，海亮环材在脱硝行业内已经已经具有了较高的知名度；自成立以来，海亮环材始终重视营销和服务，重视新客户开发与现有客户的管理维系，形成了具有市场竞争力的营销团队、营销渠道和售后服务团队；同时，海亮环材具有管理团队优势、管理体系优势、生产过程管理优势等三大管理优势。
（3）后续业绩支撑
根据标的公司2015年、2016年和2017年盈利预测情况，承诺期内标的公司可实现收入分别为 39,006.51万元、47,197.87万元、54,472.59万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
随着行业的发展，海亮环材凭借优异的竞争力，有能力获取到更多的订单,
营业收入将进一步稳固增长。
第五章 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易中，海亮股份将通过发行股份的方式收购标的公司100%的股权，其中：拟向海亮发行股份收购其合计持有的标的公司90%的股权；拟向正茂创投发行股份购买其合计持有的标的公司10%的股权。
海亮股份将同时向西藏华浦、恒定 11号和恒定 12号定向发行股票，募集配套资金22,000万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总额的25%。
（一）定价基准日
本次交易中的股票发行为向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产和向西藏华浦、恒定11号和恒定12号定向发行股票，募集配套资金。
定价基准日均为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日（即 2014年11月21日）。
（二）定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
（三）发行价格
海亮股份拟向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的发行价格及向西藏华浦、恒定11号、恒定12号定向发行股票募集配套资金的发行价格均为5.35元/
股。
公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于10.683元/股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的 2014年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增10股，本次权益分派已于 2014年 9月 18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于 5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值、发行对象
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
向特定对象定向发行，即向西藏华浦、恒定 11号和恒定 12号定向发行 A股股票。
（三）发行对象
1、西藏华浦
公司名称
西藏华浦投资有限公司
注册资本
50,000万元
注册地址
西藏拉萨市柳梧新区北京大道海亮世纪新城办公楼
法定代表人
孙永刚
经营范围
实业投资、咨询管理；有色金属材料、黑色金属材料、建筑材料的
批发、零售。
股权结构
海亮集团有限公司持有本公司100%股权
西藏华浦是一家成立于 2014年 11月 14日的有限责任公司，现持有西藏自治区工商行政管理局核发的注册号为 510000100002836的《企业法人营业执照》。
2、恒定 11号
名称
广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划
参与海亮股份（002203）定增的认购金额：6000万元，以实际缴款设立目的
金额为准
类型
集合资产管理计划
管理人
广发证券资产管理（广东）有限公司
目标规模
6000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）
3+N年，其中N为除本集合计划项下海亮股份股票禁售期外的存续期间，包括集合计划成立日（含）至海亮股份非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及海亮股份股票限售解禁后的减持期期限
间。待集合计划项下海亮股份股票全部减持完毕时，集合计划终止。
海亮股份非公开发行股票减持期不超过1年，但若遇股票停牌等影响股票减持事项时，减持期相应顺延。
包括浙江海亮股份有限公司非公开发行的股票，闲置资金可以购买投资范围 中国证监会许可发行的货币市场基金、商业银行理财计划、和银行存款等。
投资者参与的最低金
首次参与的最低金额为人民币100万元，追加参与的最低金额为人额
民币1万元。
目标投资者 浙江海亮股份有限公司特定员工
3、恒定 12号
名称
广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划
参与海亮股份（002203）定增的认购金额：6000万元，以实际缴款设立目的
金额为准
类型
集合资产管理计划
管理人
广发证券资产管理（广东）有限公司
目标规模
6000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）
3+N年，其中N为除本集合计划项下海亮股份股票禁售期外的存续期限 期间，包括集合计划成立日（含）至海亮股份非公开发行股份上市首日（不含）之间的期间，以及海亮股份股票限售解禁后的减持期
间。待集合计划项下海亮股份股票全部减持完毕时，集合计划终止。
海亮股份非公开发行股票减持期不超过1年，但若遇股票停牌等影响股票减持事项时，减持期相应顺延。
包括浙江海亮股份有限公司非公开发行的股票，闲置资金可以购买投资范围 中国证监会许可发行的货币市场基金、商业银行理财计划、和银行存款等。
投资者参与的最低金
首次参与的最低金额为人民币100万元，追加参与的最低金额为人额 民币1万元。
目标投资者 海亮集团有限公司特定员工
4、关于恒定 11号、恒定 12号的说明
（1）资金来源
恒定11号、恒定12号认购人均以自有资金或自筹资金认购。海亮股份、海亮集团均已承诺不会以直接、间接的方式向恒定11号、恒定12号认购本公司股份提供任何形式的财务资助。认购人均以自有资金或自筹资金认购，不存在杠杆。
（2）恒定11号的减持
1）恒定11号承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。
2）在减持期内，恒定11号每年减持股份数不超过发行人董事、监事或者高级管理人员和恒定11号合计持有股份数的25%。
3）恒定11号在如下相关期间不出售海亮股份：
①海亮股份定期报告公告前30日内；
②海亮股份业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）恒定12号的减持
1）恒定12号承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。
2）恒定12号在如下相关期间不出售海亮股份：
①海亮股份定期报告公告前30日内；
②海亮股份业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（4）恒定11号、恒定 12号表决权委托
恒定11号将其股东大会表决权委托给董事长曹建国代行，恒定12号将其股东大会表决权委托给海亮集团代行。
（5）海亮股份董事、监事、高级管理人员承诺
海亮股份董事、监事、高级管理人员承诺：在恒定 11号减持期间，不同时增持或减持上市公司的股份。即：在恒定 11号第一次减持行为起至全部减持完毕止的之前 6个月和之后 6个月内，均不增持上市公司股份。在恒定 11号第一次减持行为起至全部减持完毕止的期间内，均不与减持其所持的上市公司股份。
（6）恒定11号、恒定 12号不构成员工持股计划
根据中国证券监督管理委员会公告〔2014〕33号《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。因员工持股计划是上市公司面向公司员工进行的制度安排，而恒定11号、恒定12号是基于海亮股份、海亮集团特定的认购人自发的认购行为而设立的集合计划，故其不构成员工持股计划。
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的资产的交易对价为 66,000万元，本次交易拟向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为 12,336.45万股。募集配套资金 22,000万元，需向西藏华浦、恒定 11号、恒定 12号发行股份数为 4,112.15万股。本次发行后，公司的总股本将由154,803.66万元增至171,252.26万元。
本次发行股份购买标的资产具体情况如下表：
|||
|-|-|
|海亮股份受让标的公司股份比例|拟发行股份数（股）|
|90%|111,028,038|
|10%|12,336,449|

本次发行股份募集配套资金具体情况如下表：
|||
|-|-|
|配套募集资金金额（万元）|拟发行股份数（股）|
|10,000|18,691,589|
|6,000|11,214,953|
|6,000|11,214,953|

交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
四、股份锁定承诺及期间损益安排
（一）股份锁定承诺
本次发行股份购买资产的交易对方海亮集团、正茂创投承诺：
（一）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
（二）如上市公司股票在本次发行结束后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次发行结束之日起六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）上市公司股票收盘价低于本次发行价的，则本公司本次取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。如上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价应按照相应比例进行除权除息调整。
本次配套募集资金的发行对象西藏华浦承诺：自发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让或者委托他人管理本次取得的海亮股份的股份。恒定11号、恒定 12号自股份发行结束之日起三十六个月内亦不得转让其因本次交易获得的上市公司股份。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，海亮集团、正茂创投、西藏华浦、恒定11号和恒定12号同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。
（二）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥
补。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
海亮集团和正茂创投同意，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至股权交割日期间实现的净利润归发行人所有。在发行人向原股东发行股份后，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。
（四）标的股权的交割安排
交易对方及标的公司应于资产购买协议生效之日起 10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至上市公司名下的工商变更登记手续，并应在2个月内完成变更登记手续。标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，上市公司依法享有标的股权的全部权利并承担全部义务。
（五）控股股东不提供财务资助和盈利补偿的承诺
作为海亮股份的控股股东，海亮集团承诺：
（一）本公司不会以直接、间接的方式向广发恒定 11号海亮股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定 12号海亮股份定向增发集合资产管理计划认购上市公司股份提供任何形式的财务资助。
（二）发行股份募集配套资金完成后，本公司不会以直接、间接的方式向广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划、广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划就其所持上市公司股份提供任何形式的盈利补偿。
五、上市公司发行股份前后股权结构变动情况
本次交易前后，海亮股份股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|67,723.41|43.75%|78,826.22|

||||
|-|-|-|
|39,134.50|25.28%|39,134.50|
|0||1,233.64|
|0||1,869.16|
|0||1,121.50|
|0||1,121.50|
|10,710.44|6.92%|10,710.44|
|37,235.31|24.05%|37,235.30|
|154,803.66|100.00%|171,252.26|

附注：董监高持股为陈东、曹建国、朱张泉、汪鸣、赵学龙五人所持股份。
如上表所示，本次交易完成后社会公众股持股数量超过10%，海亮股份的股权分布仍符合上市条件。
六、本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，控股股东海亮集团直接持股比例达46.03%,通过正茂创投和西藏华浦间接持股比例为1.81%，合计47.84%。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
七、标的公司的盈利预测及补偿
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易双方就交易对方业绩承诺及补偿的安排如下：
（一）承诺净利润
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的
三年。
交易对方承诺，海亮环材 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的相关补偿依据也将以最终承诺利润数据为准。
（二）承诺期内实际利润的确定
在每个承诺期会计年度结束后3个月内，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司进行审计，并在上市公司公告前一年度年报后30个工作日内出具《专项审核报告》。审计应执行以下规定：（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律规定或发行人改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
在约定的补偿测算期间（2015年度至 2017年度），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投非公开发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：
补偿股份数=（截至当期期末累计预测净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间预测净利润总和×该方所认购本次非公开发行股份数 -已补偿股份数
上述净利润数均应以海亮环材扣除非经常性损益后的净利润数确定。
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次非公开发行
股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于 0时，按0取值，即已经回购的股份不冲回。
海亮股份应在年报披露后的 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后 10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
（四）减值测试及补偿
海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。
另需补偿股份数量=标的资产期末减值额/标的资产作价×该方所认购本次非公开发行股份数–补偿期限内已补偿股份数
海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。
海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
八、募集配套资金的必要性和合理性
（一） 募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
1、年综合利用 12000立方米废旧脱硝催化装置项目
（1）区域范围内尚缺类似综合利用项目
为贯彻落实《浙江省人民政府关于印发浙江省大气污染防治行动
计划（2013—2017年）的通知》（浙政发〔2013〕59号）和 5月 14日全省大气污染防治工作会议精神，推进省统调燃煤发电机组实施新一轮脱硫脱硝及除尘改造，按期达到重点地区特别排放限值，鼓励实现烟气超低排放，根据《国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节管理的指导意见》（发改运行〔2014〕 985号）文件精神，浙江省经信委制订了《浙江省统调燃煤发电机组新一轮超低排放改造管理考核办法（征求意见稿）》。征求意见稿要求：2014年7月1日前，所有省统调燃煤发电机组应达到重点地区大气污染物特别排放限值。2017年底前，所有新建、在建及在役 60万千瓦及以上省统调燃煤发电机组必须完成脱硫脱硝及除尘设施进一步改造，实现烟气超低排放。
据统计，2014年浙江省脱硝催化装置年需求量约为 4.0万m3，按催化剂使用寿命 3年计算，三年后每有约 4万 m3脱硝催化装置需要处理。浙江除火电项目外，还有钢铁、水泥、玻璃炉窑、工业炉窑等需要使用 SCR脱硝催化装置的设备，据估算，其 SCR脱硝催化装置使用总量约为火电的50%左右。浙江每年需要处理的SCR脱硝催化装置超过 6万m3。如果这些废弃SCR脱硝催化装置得不到有效处理，易对土壤和地下水造成污染，甚至对生态环境和人体健康产生严重危害。同时也不利于资源的循环利用。目前，浙江省内尚未有废弃脱硝催化装置处理企业，如不加以改进，必将严重影响社会经济的可持续发展。因此，建立一家集专业型的废弃 SCR脱硝催化装置处理企业十分必要。
为有效缓解废弃 SCR脱硝催化装置对环境带来的压力，浙江海亮环境材料有限公司计划在诸暨市店口镇建设年综合利用 12000立方米
废旧脱硝催化装置项目，拟回收 SCR脱硝催化装置用于再生，对于无法再生利用的SCR脱硝催化装置进行无害化处理。
（2）降低SCR系统的运行成本，提高SCR烟气脱硝技术的经济性
氮氧化物是主要的大气污染物之一。燃煤电厂是氮氧化物的主要排放源之一。选择性催化还原(SCR)法是目前公认的控制燃煤电厂氮氧化物排放最有效的
方法。随着我国环保政策的加严，SCR法烟气脱硝技术正逐步应用于我国燃煤电厂中。截至 2012年底，已投运火电厂烟气脱硝机组总容量超过 2.3亿kW，占全国现役火电机组容量的28%，比2011年提高了l0%。
催化剂是 SCR法烟气脱硝技术的核心，其性能直接影响 SCR系统的整体脱硝效果。目前工业上应用最广的催化剂体系是 V205-WO3(MoO3)/TiO2，其价格昂贵，约占 SCR系统初期建设成本的20%。SCR催化剂在实际使用过程中活性会逐渐下降，当其活性下降至不能满足 SCR系统整体脱硝性能的要求时，就需要更换催化剂，一般3～5年就需要更换。SCR催化剂的置换费用约占 SCR系统总价的50%。对失活 SCR催化剂进行再生，能够提高或者恢复失活催化剂的活性，使失活催化剂能够得以重新利用。再生费用只占全部更换催化剂费用的20%～30%。再生还可以节省处理废弃 SCR催化剂的费用。可见，SCR催化剂的再生对于降低 SCR系统的运行成本，提高 SCR烟气脱硝技术的经济性具有重要的现实意义。
（3）有效缓解废弃SCR脱硝催化装置对环境带来的压力
《火电厂氮氧化物防治技术政策》（环发[2010]10号）中明确提出：失活催化剂应优先进行再生处理，无法再生的应进行无害化处理，鼓励低成本高性能催化剂原料、新型催化剂和失活催化剂的再生与安全处置技术的开发和应用，电厂对失活且不可再生的催化剂应严格按照国家危险废物处理处置的相关规定进行管理。
根据《火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性催化还原法》（HJ562－2010）中所要求，失活催化剂可采用再生或无害化处理。虽然催化剂自身属于微毒物质，但是在其使用过程中烟气中的重金属可能在催化剂内聚集，这种情况下，使用后失活的SCR催化剂应作为危险物品来处理。
（4）脱硝催化装置再生具有显著的社会效益和经济效益
当前，国家高度重视氮氧化物的减排工作。燃煤电厂氮氧化物的脱除普遍采用选择性催化还原技术（SCR），所采用的催化剂化学寿命基本上是按 24000小时设计，运行3～5年后，因其失效（或称失活）而需要更换。
催化剂再生具有显著的经济效益：作为燃煤电厂 SCR脱硝系统的重要组成部分，脱硝催化剂造价高，成本约占脱硝工程总投资的50%。失活的催化剂进行
再生处理可为电厂节约可观费用；如不再生，还需投入资金进行危废处理。
催化剂再生具有显著的社会效益：失活催化剂进行再生有利于环境保护，有利于节约原材料，实现中国有限资源的循环再利用。如不再生，将造成资源的严重浪费和带来环境的二次污染。
由此可以预见，虽然催化剂再生在国内是全新的业务，但中国的 SCR脱硝装置使用再生催化剂是必然趋势。脱硝催化装置再生是 SCR脱硝行业发展的必由之路。
2、补充营运资金
受烟气脱硝行业运行规律和特征的影响，标的公司存在下游客户占款金额大、占款时间长、存货占款规模较大等特点。海亮环材2012年末、2013年末、 2014年 9月末应收账款和应收票据合计金额分别达到 10.75万元、7,263.50万元、17,497.98万元，增长速度较快且金额较大。另外，海亮环材 2012年末、2013年末、2014年9月末存货账面金额分别达到212.91万元、2,165.09万元、 3,687.71万元，存货占款金额较大。营运资金短缺将对标的公司业务的开展带来不利影响，并由可能错失国内烟气脱硝行业快速发展的历史机遇，从而制约海亮环材业务的持续快速发展。
3、偿还贷款
由于标的公司海亮环材设立时间较短，业务开展时间较晚，资产总额较小，短期内较难从银行获得贷款。因此，报告期内，海亮环材关联方海亮财务公司获取借款，以满足其生产经营对流动资金的需求。
截至2014年9月30日，海亮环材向海亮财务公司的贷款余额未6,800万元。
本次交易完成后，海亮环材与海亮财务公司之间的资金借贷行为将构成上市公司的新增关联交易。为了降低财务费用，减少不必要的关联交易，公司拟利用本次交易募集配套资金归还海亮环材向海亮财务公司的贷款6,800万元。
（二） 上市公司报告期末货币资金情况
截至 2014年 9月 30日，海亮股份账面货币资金为 165,181.93万元，上述货币资金的主要用途是按照年初制定的发展规划，持续稳定地推动各项工作的开
展，其中包括日常运营、产能扩大和主营业务的发展。
（三） 上市公司资产负债率与同行业比较
报告期内，与同行业可比上市公司相比，海亮股份资产负债率相对较高，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014-9-30|2013-12-31|
|40.41%|39.87%|
|44.34%|50.59%|
|42.47%|41.56%|
|42.41%|44.01%|
|62.13%|60.57%|

（四） 前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1645号核准，公司以2011年12月 15日总股本 400,100,000股为基数,向全体股东按每 10股配售 3股的比例配售股票,实际配售115,912,209股，配股价格为每股6.66元，本次配股共募集资金人民币 77,197.53万元。扣除承销和保荐费用 2,011.59万元后的募集资金人民币75,185.94万元。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 221.55万元，公司前次实际募集资金净额为人民币 74,964.39万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2011]第 5-0020号《验资报告》。
公司以前年度已使用募集资金 15,360.11万元，以前年度支付手续费 0.10万元；2012年度实际使用募集资金 59,630.16万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 25.98万元。截止 2012年 12月 31日，本公司配股募集资金按照配股说明书已使用 74,990.27万元。
（五） 募集配套资金金额、用途与上市公司、标的资产现有经营规模和管理能力相匹配
本公司自登陆深交所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《规范运作指引》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
本次募集配套资金的总金额为不超过2.2亿元，将由上市公司以增资的形式投入标的公司海亮环材，用于其“年综合利用 12000立方米废旧脱硝催化装置项目”建设，以及补充营运资金和偿还银行贷款等项目。募集配套资金实施后，海亮环材资产规模将快速提升，资产负债率、流动比率等指标所反映的偿债能力将显著改善。
（六） 募集配套资金投资项目的审批情况
本次募集配套资金投资项目之一：“年综合利用 12000立方米废旧脱硝催化装置项目”已经诸暨市经济和信息化局备案，备案号为：诸经技备案【2014】346号。
补充营运资金与偿还贷款等项目无需审批、备案。
九、本次配套募集资金失败的补救措施
若本次交易的募集配套资金融资失败，公司可选择以下方式进行补救：
1、上市公司使用自有资金对标的公司进行增资
报告期内，上市公司经营性现金流表现良好，2012年、2013年、2014年1-9月，公司经营性现金流量净额分别为 456,242,713.85元、216,910,725.19元、 831,825,164.67元。公司可通过生产经营积累满足海亮环材未来发展所需要的部分资金需求。
2、利用银行贷款等债权融资
标的公司财务状况相对良好，资产负债率低，无不良信用记录。标的公司近
年来业务发展势头良好，土地、厂房等固定资产和无形资产快速积累，可抵押物质量和规模得到了较大提升，未来在获取银行贷款方面的能力有望得到提高。本次重组完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司作为当地经济龙头企业，与多家银行保持长期稳定的业务合作关系，资质良好，可通过担保等方式为标的公司的银行贷款等债权融资提供便利。
3、上市公司进行权益融资
上市公司财务状况良好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、可转债等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场融资筹集未来发展所需的资金。
五、本次发行前后公司的股权结构
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|股权比例|持股数（万股）|
|67,723.41|43.75%|78826.22|
|39,134.50|25.28%|39,134.50|
|0||1233.64|
|0||1869.16|
|0||1121.50|
|0||1121.50|
|10,710.44|6.92%|10710.44|
|37,235.30|24.05%|37235.30|
|154,803.66|100.00%|171252.26|

截至本报告书签署日，海亮股份总股本为154,803.66万股，控股股东为海亮集团，其实际控制人为冯海良先生。
本次交易后，海亮集团直接持有上市公司46.03%的股份，其控股子公司正茂创投持有上市公司0.72%的股份，其全资子公司西藏华浦持有上市公司1.09%股份，海亮集团合计控制上市公司47.84%的股权，海亮集团仍为上市公司控股股东，冯海良仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。
六、本次发行前后的主要财务数据
根据经大信审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数据|||
|2014.9.30|2013.12.31|2014.9.30|
|832,186.68|731,648.84|866,229.01|
|517,070.51|364,235.33|529,555.28|

||||
|-|-|-|
|315,116.17|288,469.37|336,673.73|
|315,116.17|288,540.27|336,673.73|
|2014.1-9月|2013年度|2014.1-9月|
|918,414.06|1,309,476.03|936,776.62|
|37,650.73|31,875.87|41,815.46|
|35,189.80|28,781.14|38,306.74|
|35,186.60|28,851.45|38,303.55|

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司于 2014年 11月 20日签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易由具备证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2014年9月30日作为基准日对标的资产进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2014】第3677号《评估报告》，确认标的资产截至评估基准日的评估价值为 66,000万元。各方同意以该评估价值作为标的资产本次交易价格。
（三）支付方式及发行价格
1、支付方式：各方同意，海亮股份将以向海亮集团、正茂创投非公开发行股份的方式作为购买标的资产对价。海亮集团、正茂创投同意向海亮股份转让标的资产，认购海亮股份向其发行的股份。
2、发行价格：海亮股份本次非公开发行股票的发行价格不低于海亮股份审议本次交易的第五届董事会第七次会议决议公告日前 20个交易日海亮股份股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额 /董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。在此定价基础上，各方确定海亮股份本次非公开发行股票的发行价格为11.87元/股。
3、发行数量：海亮股份将以非公开发行方式向海亮集团、正茂创投发行 123,364,486万股境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。其中，向
海亮集团发行111,028,038股，向正茂创投发行12,336,449股。
（四）标的股份的交割安排
各方应在本协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。海亮集团、正茂创投应将所持海亮环材股权变更登记至海亮股份名下，
海亮股份应在获得中国证监会非公开发行股份核准文件后向海亮集团、正茂创投发行符合本协议规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记至海亮集团、正茂创投名下。
（五）交易期间的损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归海亮股份享有，所发生的亏损由海亮集团、正茂创投按所持海亮环材股权比例，以现金向海亮股份弥补。
（六）协议的生效条件
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
海亮集团、正茂创投内部有权机构同意其按本协议的条件以标的资产认购海亮股份本次非公开发行的股份；
海亮股份董事会、股东大会同意本次发行股份购买资产的相关事宜并同意海亮集团豁免要约收购义务；
中国证监会核准海亮股份本次交易。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅
费用等。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体、签订时间
公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司于 2014年 11月 20日签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》
（二）承诺净利润
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2014】第3677号《评估报告》测算的盈利预测数据，海亮环材 2015年度、2016年度、2017年度净利润预测数6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
（三）盈利预测差异
海亮股份应在2015年度、2016年度、2017年度审计时对海亮环材当年度实现的净利润与预测净利润的差异情况进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。各方同意，实际盈利数与预测盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）补偿方式
1、在本协议约定的补偿测算期间（2015年度至2017年度），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投非公开发行的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：
补偿股份数=（截至当期期末累计预测净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间预测净利润总和×该方所认购本次非公开发行股份数 -已补偿股份数
上述净利润数均应以海亮环材扣除非经常性损益后的净利润数确定。
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次非公开发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于 0时，按0取值，即已经回购的股份不冲回。
海亮股份应在年报披露后的 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后 10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
2、海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将另行以股份方式向海亮股份进行补偿。
另需补偿股份数量=标的资产期末减值额 /标的资产作价×该方所认购本次非公开发行股份数–补偿期限内已补偿股份数
海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
3、海亮股份将在补偿测算期间届满且全部回购股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议。
（五）违约责任
如海亮集团、正茂创投不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（六）协议生效、解除和终止
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部获成就时生效：
1、本协议经海亮集团、正茂创投董事会批准；
2、本协议经海亮股份董事会、股东大会批准；
3、海亮集团、正茂创投与海亮股份签订的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》生效。
若海亮集团、正茂创投与海亮股份签订的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》解除或终止，本协议相应解除或终止。
三、附条件生效的非公开发行股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司分别于2014年11月20日签署了《关于发行股份募集配套资金的认购协议》。
（二）股份认购金额及认购数量
认购人本次认购标的为发行人拟发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
海亮集团将认购发行人发行的人民币普通股 18,691,589股，向发行人支付的发行认购对价共计10,000万元；
广发恒定11号海亮股份定向增发集合资产管理计划与广发恒定12号海亮股份定向增发集合资产管理计划分别认购发行人发行的人民币普通股11,214,953股，分别向发行人支付发行认购对价6,000万元。
（三）认购方式与认购价格
认购方式：认购人将以现金作为支付对价认购发行人发行的股票。
定价基准日：本次发行的定价基准日为发行人审议关于本次非公开发行事宜的董事会（发行人第五届董事会第七次会议）决议公告日
认购价格：发行人本次发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在此定价基础上，双方确定发行人本次非公开发行股票的发行价格为5.35元/股。
认购数量与认购价格的调整机制：发行人本次发行股份的最终发行数量与发行价格将以其股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如发行人在定价基准日至发行日期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整。
（四）认购价款支付
认购人同意按照本协议约定的价格向发行人支付本次发行的认购价款。认购人应在生效条件全部成就后且收到发行人发出缴款通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购人承诺，其所认购的发行人本次发行的股份自本次发行结束日起 36个月内不得转让。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
（六）生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、海亮股份董事会、股东大会同意本次发行的相关事宜并同意认购人豁免
要约收购义务；
2、认购人内部权力机构同意其按本协议的条件认购海亮股份发行的股份；
3、中国证监会核准海亮股份本次发行事宜。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
海亮环材是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业，主要产品为蜂窝式SCR脱销催化剂，目前广泛运用于火力发电厂
等行业。
根据国家发改委等部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，海亮环材所从事的业务属于“119、大气污染与温室气体排放控制”中的“选择性催化还原法（SCR）烟气脱硝催化剂及再生技术”，为国家明确支持优先发展的高技术领域。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，海亮环材所从事的业务属于“火力发电脱硝催化剂开发生产”，为国家鼓励类产业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
海亮环材近两年及一期遵守国家和浙江省有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
海亮环材拥有的2宗土地均以出让方式依法取得。近两年及一期，海亮环材不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额171,252.26万股，其中社会公众持股总数为37,235.30万股，占公司股份总数的比例为21.74%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份定价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于10.683元/股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的 2014年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增10股，本次权益分派已于 2014年 9月 18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于 5.342元/股，故本次交易价格为5.35元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（2）标的资产的定价情况
本次交易标的资产为海亮集团、正茂创投持有的海亮环材100%的股权，具体情况请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。标的资产的交易作价以《资产评估报告》的评估值为依据，经交易双方协商，交易价格为6.6亿元。
中企华及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期
的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海亮集团、正茂创投持有的海亮环材100%的股权，不涉及债权债务的转移。海亮集团、正茂创投等股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，公司将形成铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局，传统产业与新兴产业将有机结合，将更好地把握环保脱硝产业的战略发展机遇，实现快速发展。同时，本公司资产规模和盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，海亮股份将持有海亮环材100%的股权，进一步拓宽了公司的业务板块，增加了公司的利润增长点，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求。具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司海亮环材是一家集脱硝催化剂设计、研发、制造、试验检验及售后技术服务为一体的企业，主要产品为蜂窝式SCR脱硝催化剂，目前广泛运用于火力发电厂等行业，技术和规模均在业内领先。目前，海亮环材拥有6项实用新型专利，另有包括11项发明专利在内的13项专利正在申请过程中。
海亮环材在技术、品牌、规模、管理等方面均具有比较突出的优势，是业内领先的SCR脱硝催化装置供应商。本次交易完成后，上市公司的业务板块将得到有效拓展，实现兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局。由于海亮环材经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购海亮环材可以有效地提升上市公司的盈利能力。
根据大信会计师出具的标的公司《审计报告》（大信审字[2014]第1-00998号），标的公司2012年度、2013年度、2014年1-9月分别实现净利润-520.11万元、1,211.00万元和3,137.97万元；根据大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字【2014】第1-00720号）以及中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2014)第3677号），标的公司2014、2015、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计将达到4,298.32万元、6,899.03万元和8,646.81万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
②有利于减少关联交易
由于本次交易对方为海亮集团和正茂创投，其中海亮集团为上市公司的控股股东，正茂创投为海亮集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，海亮环材与海亮集团及其控制的部分企业存在关联交易。发生的关联交易遵守《公司章程》的规定，按照关联交易协议进行；重大关联交易履行了法定的批准程序。2013年、2014年1-9月，海亮环材向关联方浙大海元销售SCR催化剂，销售金额分别为39.66万元、707.67万元，2012年、2013年、2014年1-9月，海亮环材向金茂钛业、海亮集团、海亮股份等关联方采购材料、电力等采购金额分别为30.07万元、2,147.88万元、3,309.88万元，其中，2013年、2014年1-9月向金茂钛业的关联采购分别为1,262.60万元、2,361.99万元。2012年、2013年、2014年1-9月向海亮股份的关联采购（主要为采购电力）分别为14.30万元、270.69万元、609.16万元。另外，海亮环材在报告期内向海亮股份租赁厂房，每年所支付的租金为100万元。
本次交易完成后，由于海亮环材成为了公司的全资子公司，因此，海亮环材与海亮股份的关联交易在合并报表中抵消，但海亮集团及其控制的企业与海亮环材在报告期内的交易成构成了公司的关联交易。为避免不必要的关联交易，海亮环材已于2014年4季度停止了与金茂钛业、浙大海元之间的关联交易。
对于将来可能与重组完成后的上市公司之间发生的关联交易，控股股东海亮
集团和本次交易对方承诺尽可能减少不必要的关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和海亮股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
③有利于避免潜在同业竞争
本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司的利益，海亮集团和正茂创投分别出具了相关承诺，进一步避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司2013年度的财务报告经大信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的大信审字【2014】第4-00157号审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据诸暨市公安局开具的证明：“浙江海亮股份有限公司及其控股子公司浙江科宇金属材料有限公司、浙江海亮国际贸易有限公司、浙江铜加工研究院有限公司自2011年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被本局立案侦查的情形，本局也未发现浙江海亮股份有限公司及其控股子公司浙江科宇金属材料有限公司、浙江海亮国际贸易有限公司、浙江铜加工研究院有限公司目前有违反中华人民共和国法律法规，涉嫌犯罪的情形。海亮股份现任董事、监事、高级管理人员自2011年1月1日至今，不存在涉嫌犯罪被本局立案侦查的情形，本局也未发现目前有违反中华人民共和国法律、法规，涉嫌犯罪的情形。”
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，海亮股份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本公司发行股份拟购买资产为海亮集团、正茂创投持有的海亮环材100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。海亮环材资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至2014年9月30日，海亮环材所持有的经营性资产包括：
（1）房产所有权
截至本报告出具日，海亮环材拥有1项房产权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋所有权证号|用途|位置|
|房权证诸字第F0000125344号|1#车间|店口镇湄东社区、渔村地块|

注：海亮环材的2#车间建筑面积6,416.62 m2,对应土地证号诸暨国用（2012）第90701203号。目前已建成，房屋所有权证正在办理过程中。
（2）土地使用权
截至本报告出具日，海亮环材拥有2项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权证号|用途/类型|位置|终止期限|
|诸暨国用（2012）第90701203号|工业用地|店口镇湄东社区、渔村地块|2061.12.4|
|诸暨国用（2013）第90701584号|工业用地|店口镇湄东社区|2063.12.10|

（3）注册商标
截至本报告出具日，海亮环材拥有6项商标，具体情况如下：
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|-|-|
|注册号|类别|
|10275090|第40类|
|10274677|第17类|
|10274755|第1类|

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|-|-|
|10274740|第40类|
|10274637|第1类|
|10275043|第4类|

（4）专利所有权
截至本报告出具日，海亮环材拥有6项实用新型专利，具体情况如下：
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|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利申请日|
|一种用于测试多孔炭对污水吸附效果的装置|ZL201220417109.1|2012.08.22|
|一种用于玻璃窑炉的SCR烟气脱硝装置|ZL201220386394.5|2012.08.06|
|一种均匀混合导流的烟气脱硝装置|ZL201220362888.X|2012.07.25|
|一种用于瓷砖窑炉的SNCR烟气脱硝装置|ZL201220386401.1|2012.08.06|
|一种用于垃圾焚烧炉的SCR烟气脱硝装置|ZL201220410480.5|2012.08.17|
|一种轨道式吊装机构|ZL201320803881.1|2013.12.09|

此外，标的公司生产经营所使用的机器设备、运输工具、原材料等资产均由其正常持有或合法租赁，不存在权属不清的情况。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向海亮集团的全资子公司西藏华浦、恒定11号、恒定12号发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，为2.2亿元，以提高本次交易整合绩效。将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
海亮股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华资产评估有限公司出具《资产评估报告》结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为6.6亿元。
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3677号《评估报告》，截至 2014年 9月 30日，海亮环材100%股权评估值为 67,170.98万元。截止 2014年 9月30日，海亮环材经审计的净资产账面值为 21,622.58万元，评估增值 45,548.40万元，评估增值率为210.65%。
具体标的资产评估情况详见“第四章交易标的基本情况/四、交易标的的评估情况/三、标的资产的评估情况”。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海亮股份第五届董事会第七次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价11.87元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，，即不低于10.683元/股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的 2014年半年度权益分派预案，公司进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增10股，本次权益分派已于 2014年 9月 18日实施完毕。除权后本次发行股份价格不低于 5.342元/股，故本次交易价格为 5.35元/股。在定价基准日至股份发行日期间，若中
国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
综上，上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易价格的市盈率、市净率测算
交易标的海亮环材100%股权的交易价格为66,000万元，海亮环材截至 2013年 9月 30日经审计的账面净资产为 21,622.58万元，本次交易价格的市净率为3.05倍。
以 2014年利润预测数为基础，则本次交易价格的市盈率为 15.35倍，具体市盈率测算如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度（实际数）|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|
|1,211.00|4,298.32|6,899.03|8,646.81|
|54.50|15.35|9.57|7.63|

2、与同行业上市公司的市盈率、市净率比较
选取环保行业上市公司并计算其市盈率、市净率如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|市盈率|
|科林环保|369.60|

|||
|-|-|
|中电远达|39.98|
|龙净环保|29.01|
|菲达环保|80.00|
|龙源技术|66.43|
|三聚环保|37.00|
|永清环保|101.57|
|创业环保|36.83|
|中原环保|54.14|
|先河环保|83.20|
||60.29|

附注：上表中市盈率为在以2014年1-9月上市公司净利润计算的市盈率基础上，除以3/4模拟测算的全年度市盈率倍数。
公司本次交易标的的市盈率为 15.35倍，市净率为 3.05倍，与环保行业上市公司的市盈率、市净率相比，远低于上市公司相应指标。
3、与同类型交易的市盈率、市净率比较
（1）与中小板同类型交易比较
选取2013年8月-2014年8月中小板发行股份购买资产的51家公司进行比较，其中，有 19家公司的交易标的属于网络游戏、文化、软件、通讯等典型的轻资产行业，其市净率指标较为异常且与公司不具可比性，剔除后 34家公司市净率的中位数为4.73倍，市盈率的中位数为15.50倍。
公司本次交易标的的市盈率为 15.35倍，市净率为 3.05倍，略低于中小板同类型交易的平均水平。
（2）与环保行业交易标的比较
选取上市公司重组的交易标的属于环保行业的案例进行比较，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|收购标的|交易价格|标的净资产|标的预测净利润（评估基准日当年）|市净率|
|汉威电子|嘉园环保80%股权|44,000|18,917.91|3,353.20|2.91|
|天晟新材|新光环保|40,000|6,248.38|2600.00|6.40|

||
|-|
|100%股权|

附注：上表中标的净利润均选取评估基准日当年的全年预测数，而非上年数。汉威电子案例因其交易价格对应的是嘉园环保80%股权，假设其100%股权的交易价格为44,000/0.8=55,000,其市盈率为、市盈率指标均按此标准测算。
公司本次交易标的的市盈率为15.35倍，市净率为3.05倍，与交易标的同属环保行业的两个案例相当或略低。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年9月30日
项 目
|||||
|-|-|-|-|
|交易前|占比|备考|占比|
|165,181.93|19.85%|165,352.03|19.09%|
|56,609.35|6.80%|59,007.24|6.81%|
|96,271.16|11.57%|111,328.82|12.85%|
|33,852.47|4.07%|34,188.58|3.95%|
|5,783.74|0.70%|6,282.85|0.73%|
|88,909.51|10.68%|92,597.22|10.69%|
|37,939.89|4.56%|37,939.89|4.38%|
|484,548.05|58.23%|506,696.63|58.49%|
|81,600.00|9.81%|81,600.00|9.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|143,691.02|17.27%|143,691.02|16.59%|
|90,334.67|10.86%|97,965.23|11.31%|
|4,081.00|0.49%|6,431.80|0.74%|
|20,224.44|2.43%|22,082.00|2.55%|
|6.99|0.00%|6.99|0.00%|
|0.88|0.00%|0.88|0.00%|
|3,336.74|0.40%|3,391.59|0.39%|
|4,362.88|0.52%|4,362.88|0.50%|
|347,638.63|41.77%|359,532.39|41.51%|
|832,186.68|100.00%|866,229.01|100.00%|

从上表可以看出，本次交易对2014年9月30日的公司各项资产影响较小，除应收账款和在建工程在交易后的变动比例分别为15.64%和57.60%外，其他各项资产的变动比例均在10%以内，总资产变动比例为4.09%。应收账款增长较多的原因主要是标的公司的下游客户主要为大型火力发电厂，且以国有制企业为主。该类客户规模较大，谈判能力较强，因此应收账款账期较长。在建工程增长较多的主要原因是上市公司在 2014年未进行大规模的固定资产投资，而标的公司仍处于快速扩张阶段，因此新建了大量厂房并购置了较多机器设备。
2013年12月31日
项 目
|||||
|-|-|-|-|
|交易前|占比|备考|占比|
|37,990.63|5.19%|45,407.36|6.00%|
|96,877.61|13.24%|96,987.61|12.81%|
|103,778.27|14.18%|110,931.77|14.65%|
|35,608.50|4.87%|37,263.63|4.92%|
|3,060.00|0.42%|3,060.00|0.40%|
|3,751.12|0.51%|3,777.20|0.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|77,056.46|10.53%|79,221.55|10.46%|
|11,898.56|1.63%|12,198.87|1.61%|
|370,021.14|50.57%|388,847.99|51.36%|
|81,600.00|11.15%|81,600.00|10.78%|
|156,086.49|21.33%|156,086.49|20.61%|
|94,854.40|12.96%|97,560.60|12.88%|
|3,172.17|0.43%|5,256.72|0.69%|
|20,631.06|2.82%|22,504.51|2.97%|
|8.84|0.00%|8.84|0.00%|
|2,146.02|0.29%|2,175.04|0.29%|
|3,128.71|0.43%|3,128.71|0.41%|
|361,627.69|49.43%|368,320.91|48.64%|
|731,648.84|100.00%|757,168.90|100.00%|

从上表可以看出，本次交易对 2013年 12月 31日的公司各项资产影响较小，除货币资金和在建工程在交易后的变动比例分别为19.52%和65.71%外，其他各项资产的变动比例均在10%以内，总资产变动比例为3.49%。货币资金增长较多的原因主要是标的公司在2013年11月陆续取得总额为7,300万元的短期借款，截至 2013年年底该借款资金入账时间不久，尚未支出。在建工程增长较多的主要原因是上市公司在 2013年未进行大规模的固定资产投资，而标的公司仍处于快速扩张阶段，因此新建了大量厂房并购置了较多机器设备。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年9月30日
项 目
|||||
|-|-|-|-|
|交易前|占比|备考|占比|
|260,908.15|31.35%|267,708.15|30.91%|
|139,894.23|16.81%|143,452.00|16.56%|
|10,748.33|1.29%|10,814.24|1.25%|
|4,706.28|0.57%|5,040.95|0.58%|
|4,283.45|0.51%|5,413.58|0.62%|
|126.29|0.02%|134.22|0.02%|
|6,578.18|0.79%|7,166.54|0.83%|
|79,523.25|9.56%|79,523.25|9.18%|
|1.62|0.00%|1.62|0.00%|
|506,769.77|60.90%|519,254.54|59.94%|
|9,997.81|1.20%|9,997.81|1.15%|
|302.93|0.04%|302.93|0.03%|
|10,300.74|1.24%|10,300.74|1.19%|
|517,070.51|62.13%|529,555.28|61.13%|
|154,803.66|18.60%|167,140.11|19.30%|
|10,985.60|1.32%|16,669.41|1.92%|
|1,093.04|0.13%|-11,685.73|-1.35%|
|13,874.63|1.67%|13,874.63|1.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|147,117.75|17.68%|150,675.31|17.39%|
|-12,758.51|-1.53%|||
|315,116.17|37.87%|336,673.73|38.87%|
|-||||
|315,116.17|37.87%|336,673.73|38.87%|
|832,186.68|100.00%|866,229.01|100.00%|

从上表可以看出，本次交易对2014年9月30日的公司各项负债和所有者权益影响较小，除应交税费、资本公积、其他综合收益、外币报表折算差额外，其他各项负债和所有者权益科目的变动比例均在10%以内，负债总额变动比例为2.41%，所有者权益变动比例为6.84%。
其中，应交税费变动比例为26.38%，主要因为 2014年 9月 30日并未进行所得税汇算清缴，因此应交税费金额与经营业绩规模匹配性不强。资本公积变动比例为51.74%，主要原因为在交易前后上市公司、海亮环境材料公司均受海亮集团有限公司控制，因此备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将海亮环境材料公司的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表，海亮环境材料公司 2013年 1月 1日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资本公积与留存收益。外币报表折算差额和其他综合收益的差异主要是在编制备考报表时，根据会计准则的要求，对上述科目进行了重分类。
2013年12月31日
项 目
|||||
|-|-|-|-|
|交易前|占比|备考|占比|
|213,645.91|29.20%|217,645.91|28.74%|
|126,163.44|17.24%|127,965.47|16.90%|
|9,770.67|1.34%|10,435.02|1.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|5,814.08|0.79%|6,027.73|0.80%|
|395.19|0.05%|575.29|0.08%|
|694.39|0.09%|705.39|0.09%|
|6,043.58|0.83%|6,251.90|0.83%|
|1,707.13|0.23%|1,707.13|0.23%|
|0.94|0.00%|0.94|0.00%|
|364,235.33|49.78%|371,314.78|49.04%|
|78,894.97|10.78%|78,894.97|10.42%|
|49.17|0.01%|49.17|0.01%|
|78,944.14|10.79%|78,944.14|10.43%|
|443,179.47|60.57%|450,258.92|59.47%|
|77,401.83|10.58%|89,738.28|11.85%|
|90,353.60|12.35%|94,165.85|12.44%|
|328.71|0.04%|-10,909.82|-1.44%|
|13,874.63|1.90%|13,874.63|1.83%|
|119,671.33|16.36%|120,111.95|15.86%|
|-13,089.83|-1.79%|||
|288,540.27|39.44%|306,980.89|40.54%|
|-70.90|-0.01%|-70.90|-0.01%|
|288,469.37|39.43%|306,909.99|40.53%|
|731,648.84|100.00%|757,168.90|100.00%|

从上表可以看出，本次交易对 2013年 12月 31日的公司各项负债和所有者
权益影响较小，除应交税费、其他综合收益、外币报表折算差额外，其他各项
负债和所有者权益科目的变动比例均在10%以内，负债总额变动比例为1.60%，所有者权益变动比例为6.39%。
其中，应交税费变动比例为45.57%，变动比例较大，但应交税费规模整体较小，交易前后分别为395.19万元、575.29万元。外币报表折算差额和其他综合收益的差异主要是在编制备考报表时，根据会计准则的要求，对上述科目进行了重分类。
3、对公司偿债能力的影响
项目 2014年9月30日
||
|-|
|交易前数据|
|62.13%|
|0.96|
|0.64|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-预付账款）/流动负债
根据2014年9月30日的备考负债表，本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标变化较小，主要原因是相比上市公司，标的公司海亮环材各项资产、负债规模均较小，因此对公司偿债能力指标影响不大。
4、对公司资产周转能力的影响
2013年9月30日
项目
||
|-|
|交易前|
|12.24|
|13.82|

根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率变化均较小。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年1－9月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2014年1-9月
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|918,414.06|936,776.62|
|36,212.71|40,106.69|
|37,650.73|41,815.46|
|35,189.80|38,306.74|
|35,186.60|38,303.55|
|6.35%|7.01%|
|3.83%|4.09%|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|交易前|备考|
|1,309,476.03|1,318,835.56|
|32,466.59|34,004.68|
|31,875.87|33,416.11|
|28,781.14|29,954.30|
|28,851.45|30,024.61|
|4.79%|5.01%|
|2.20%|2.27%|

与上市公司的业务规模相比，标的公司海亮环材的营业收入、利润规模均较小，因此交易完成后，对上市公司的利润表影响较小，利润表主要科目的变动比例基本都在10%以内。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|6.35%|7.01%|4.79%|
|3.83%|4.09%|2.20%|

在盈利指标方面，根据备考合并利润表，本次重组完成后，公司毛利率、净
利润率均有所提高，公司整体盈利能力和持续盈利能力有所增强。
3、本次交易后上市公司盈利能力变化情况
根据大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第1-00720号），海亮环材盈利预测财务数据如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年1－9月|2014年10-12月|2014年全年|2015年|
|已审实现数|已审实现数|预测数|预测数|预测数|
|3,590.90|8,377.27|3,700.00|12,077.27|20,000.00|
|9,764.59|19,063.37|7,216.21|26,263.58|39,006.51|
|1.43|15.71|0.00|15.71|0.00|
|9,766.01|19,063.08|7,216.21|26,279.29|39,006.51|
|1,586.88|3,920.77|1,490.42|5,411.19|8,924.43|
|1,589.03|4,191.52|1,490.42|5,681.94|8,924.43|
|1,211.00|3,137.97|1,160.35|4,298.32|6,899.03|

因此，本次交易完成后，预计将在上市公司原有业务的基础上，增加新的利润增长点，并在2014年、2015年、2016年分别为上市公司贡献净利润 4,298.32万元、6,899.03万元和8,646.81万元。
五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位和持续发展能力
1、进一步拓展业务板块，实现铜加工、金融、环保三大板块的战略布局
目前，海亮股份除自身的主营业务铜加工业务外，通过直接持有宁夏银行、间接持有海博小贷的股份，实现了自身兼跨传统行业和金融业的战略布局。本次收购海亮环材，可以促进公司传统产业和新兴产业的结合，把握环保脱硝行业的战略发展机遇，增强公司的抗风险能力和盈利能力。
2、公司整体盈利能力将得到进一步增强
报告期内，面对复杂多变的经济环境和竞争加剧的行业形势，公司按照“主业做强做大；通过产业延伸发展上下游；通过品牌扩展发展其他产业”的发展思路，着力推进营销策略、营销团队管理模式改革，紧抓高能效标准变频空调市场需求增长之契机，优化产品结构，大力拓展国内外市场，加快产能释放节奏，产品销量创历史新高；坚持以提升盈利能力为中心，通过管理创新，多措并举实现降本增效；同时加大了金融产业投资，有效提升公司经营业绩。2013年，公司实现营业收入为1,309,476.03万元，比上年同期增长26.52%；归属于上市公司股东的净利润为 28,851.45万元，比上年同期增长23.55%。2014年 1-9月，公司实现营业收入 918,414.06万元，归属于上市公司股东的净利润为 35,186.60万元，较上年同期增长66.60%。
本次重组海亮股份通过并购环保脱硝行业中的优势公司，延伸业务板块，丰富公司的业务结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平。本次重组后，公司 2014年 1-9月备考营业收入、备考净利润分别为 936,776.62万元和38,306.74万元，盈利能力有所提升。
3、丰富业务板块，增加抗风险能力
近年来，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，市场竞争日益激烈，消费持续低迷。铜加工行业产能过剩、同质化严重，且国内铜管产品出口贸易摩擦不断，行业竞争日趋激烈。铜加工企业面临创新能力不足、生产成本不断增长，导致行业利润率下滑，并出现了一些同行业企业亏损的现象。虽然公司通过产业链上下游延伸、推进营销模式改革、优化产品结构等方式，在报告期内实现了业绩增长，但过于依赖铜加工这一单一主业的经营模式，将使公司面临较大的经营风险。为此，公司积极加大金融产业投资，包括出资2.1亿元收购了海亮集团持有的诸暨市海博小额贷款股份有限公司30%股权；出资4亿元参股了海亮集团财务有限责任公司40%股权。
受政策大力支持等因素的影响，烟气脱硝行业近年来迅速发展。2011版《火电厂大气污染物排放标准》出台，规定自 2012年 1月 1日开始新建火力发电锅炉及燃气轮机组必须满足新标准要求，同时也要求现有火力发电锅炉及燃气轮机组自2014年7月 1日起执行新的排放限值对大气治理设置的时间表，因此，
该标准的出台，对脱硝行业的快速发展具有直接推动作用。另外，《重点区域大气污染防治“十二五”规划》明确扩大了氮氧化物治理的范围，同时推动火电、水泥等行业的治理。截至 2013年底，全国已投运火电厂烟气脱硝机组容量约4.3亿千瓦，占全国现役火电机组容量的50%。
本次交易的标的企业海亮环材的主营业务，为蜂窝式SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。SCR技术是目前脱硝效率最高，世界上应用比较广泛的一种脱硝技术，目前国内已建、在建和拟建的火电厂烟气脱硝项目所采用的工艺技术主要是选择性催化还原法（SCR），约占96%。海亮环材作为蜂窝式 SCR脱硝催化剂行业的领先企业，通过自身的技术创新与合作研发，近年来发展迅速，预计2014年、2015年、2016年净利润将分别达到4,298.32万元、6,899.03万元、8,646.81万元。
本次交易完成后，公司业务将涵盖增长迅速、未来发展前景良好的环保领域，开始由传统产业向新兴产业的战略转型，从而摆脱对单一主业的依赖，降低公司整体经营风险。
综上，本次收购在丰富上市公司业务结构的同时，也预期将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。（相关测算是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。）
（二）公司治理
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，公司与控股股东海亮集团及及实际控制人冯海良在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，
公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
（四）本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产交易对象为海亮集团和正茂创投，其中海亮集团为上市公司的控股股东，正茂创投为海亮集团控制的企业，故本次交易构成关联交易。此外，海亮集团的全资子公司西藏华浦以及本公司、海亮集团特定员工参与的恒定11号、恒定12号拟认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。
六、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣
除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
（二）业绩承诺补偿安排
在约定的补偿测算期间（2015年-2017年），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮股份每年回购的股份，即海亮集团、正茂创投补偿股份数量按照以下方法计算：
补偿股份数=（截至当期期末累计预测净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期间预测净利润总和×该方所认购本次非公开发行股份数 -已补偿股份数
上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。如海亮股份在补偿测算期间实施送股、转增股本，则上述“该方所认购本次非公开发行股份数”、“已回购股份数”均应包括海亮集团、正茂创投因海亮股份送股、转增股本而获得的对应股份数。回购的股份数量最多不超过海亮集团、正茂创投通过本次发行股份购买资产获得的新增股份及其在补偿测算期间获得的海亮股份送股、转增的股份。且在逐年补偿的情况下，各年计算的回购股份数量小于 0时，按0取值，即已经回购的股份不冲回。
海亮股份应在年报披露后的 10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投应补偿的股份数量。海亮股份应在回购的股份数量确定后 10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。
海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
（三）减值测试及补偿
海亮股份将在补偿期限届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海亮环材进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则海亮集团、正茂创投将
另行以股份方式向海亮股份进行补偿。
另需补偿股份数量=标的资产期末减值额 /标的资产作价×该方所认购本次非公开发行股份数–补偿期限内已补偿股份数
海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量由海亮股份以1元价格回购并注销。海亮股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，计算海亮集团、正茂创投另需补偿股份数量。海亮股份应在另需补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知海亮集团、正茂创投，并在40日内召开董事会及股东大会审议股份回购注销事项。海亮股份股东大会审议通过股份回购事宜后，海亮股份以1元的总价回购注销海亮集团、正茂创投当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补充股份的回购注销事宜。
七、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后与控股股东、实际控制人同业竞争情况
1、本公司主营业务
本次交易前，公司主要从事铜管、铜棒的生产与销售等铜加工业务，是中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业。
本次交易完成后，海亮环材将成为本公司全资子公司，公司主营业务由单一主业的铜加工业务，转变为铜加工和环保双主业。另外，公司通过投资宁夏银行、海博小贷、海亮财务等企业，实现了在金融业的战略布局。因此，本次交易完成后，公司将横跨铜加工、金融、环保三大业务板块，有利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力。
2、控股股东及实际控制人业务情况
本次交易前，公司的控股股东为海亮集团，海亮集团持有公司338,617,070股，持股比例为43.75%。冯海良直接持有海亮集团43.39%股权，同时通过控制上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司，合计持有海亮集团84.73%的股权，控制海亮集团93.20%的股权，是公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，公司控股股东海亮集团及其实际控制人冯海良控制的
企业除海亮股份及其子公司外，还包括海亮商务酒店有限公司、海亮有机农业有限公司、浙江海亮固废处理科技有限公司、诸暨海亮花园酒店有限公司、浙江海亮能源管理有限公司、浙江浙大海元环境科技有限公司、浙江升捷货运有限公司、诸暨市海亮疗养院、海亮金属贸易集团有限公司。
海亮集团的基本情况如下：
名称 海亮集团有限公司
设立日期 1996年8月9日
注册资本 311,980万元
实收资本 311，980万元
法定代表人 冯亚丽
公司类型 有限公司
房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监经营范围 控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；
种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
海亮集团控制的其他主要企业的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本(万元)|海亮集团持股比例|
|168,000.00|100.00%|
|50.00|100.00%|
|500.00|100.00%|
|10,000.00|45.75%|
|8,500.00|100.00%|
|8,700.00|88.00%|
|50,000.00|57.00%|

|||
|-|-|
|1,500.00|100.00%|
|50,000.00|60.00%|
|1,000.00|100.00%|
|18,000.00|90.00%|
|3,000.00|65.00%|
|50,000.00|90.00%|
|USD1,000.00|100.00%|
|USD990.00|100.00%|
|100,000.00|51.00%|
|10,000.00|70.00%|
|10,000.00|100.00%|
|1,200.00|100.00%|

|||
|-|-|
|218.00|100.00%|
|20,000.00|35.00%|
|4,000.00|47.00%|
|100,000.00|100.00%|
|USD5.00|100.00%|

本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或类似的业务的情形，不存在同业竞争。
本次交易完成后，正茂创投持有本公司股份 12,336,449股，持股比例为0.72%，低于5%，不构成本公司的主要股东。
综上所述，本次交易完成后，海亮集团的关联企业与海亮环材和海亮股份及其子公司不构成同业竞争。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
1、控股股东海亮集团承诺：
本公司及下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似的业务。
如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及
下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2、本次交易对方之一正茂创投承诺：
本公司及下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与海亮股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与海亮股份及其下属公司相同或者相似的业务。
如海亮股份及下属公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本公司及下属公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本公司及下属公司将立即通知海亮股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海亮股份。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份控股股东的一致行动人持有海亮股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
综上所述，本次交易完成后，海亮股份、海亮环材与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东海亮集团、交易对方之一正茂创投出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。
八、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易的说明
本次交易中，交易对方海亮集团为上市公司控股股东，交易对方正茂创投为海亮集团控制的公司，均与上市公司存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为西藏华浦、恒定 11号、恒定 12号。西藏华浦为海亮集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前关联方情况
截至本报告书签署日，本公司的关联方情况如下：
1、持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人
持有本公司5%以上股份的股东为海亮集团、Z&P。海亮集团为公司的控股股东，冯海良直接持有海亮集团43.39%股权，同时通过控制上海维泽投资控股有限公司、宁波敦士投资有限公司，合计持有海亮集团84.73%的股权，合计控制海亮集团93.20%的股权，是公司的实际控制人。
2、本公司的子公司、合营和联营公司
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|USD4,630万元|100.00%|
|USD2,990万元|100.00%|
|USD800万元|100.00%|
|RMB500万元|100.00%|
|RMB32,000万元|100.00%|
|RMB1,000万元|100.00%|
|USD4,000万元|100.00%|
|USD100万元|100.00%|
|RMB16,000万元|100.00%|
|USD5万元|90.00%|
|USD10万元|90.00%|
|USD450万元|100.00%|
|RMB1,803,369,000.00元|6.65%|
|RMB60,000万元|30.00%|
|RMB100,000万元|40.00%|

3、与公司存在关联交易的其他关联方
||
|-|
|与本公司关系|
|同一控制人|
|同一控制人|
|同一控制人|
|同一控制人|
|同一控制人|

||
|-|
|同一控制人|
|同一控制人|
|同一控制人|
|同一控制人|
|同一控制人|

4、本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员等自然人为本公司的关联方。
（三）本次交易前的关联交易
根据大信会计师出具的审计报告，最近一年一期，本公司与关联方发生关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额（元）|占同类销货的比例|
|采购商品|办公用品等|558,584.70|0.01%|
|接受劳务|运输服务|20,643,558.46|0.24%|
|采购商品|采购五金|168,000.00|0.00%|
|采购商品|采购材料|470,835.21|0.01%|
|接受劳务|体检服务|236,327.00|0.00%|
|接受劳务|餐饮服务|167,636.00|0.00%|
|接受劳务|餐饮服务|517,275.20|0.01%|
|||22,762,216.57||

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额（元）|占同类销货的比例|
|采购商品|办公用品等|135,078.50|0.00%|
|采购商品|采购设备|34,615.38|0.00%|
|采购商品|采购材料|277,512.19|0.00%|
|接受劳务|运输服务|30,774,055.04|0.35%|
|接受劳务|改造设备|1,153,846.15|0.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额（元）|占同类销货的比例|
|接受劳务|餐饮服务|72,570.00|0.01%0.04%0.00%|
|接受劳务|餐饮服务|249,557.00||
|接受劳务|体检服务|509,446.00||
|||33,206,680.26||

从上表可以看出，除向浙江升捷货运有限公司支付运费金额较大外，其他关联交易金额较小，基本为零星采购物资、接受餐饮服务等交易。升捷货运为海亮集团持股49%，海亮集团的全资子公司海亮金属贸易集团有限公司持股51%的货运物流企业，为海亮股份的关联方。升捷货运为海亮股份提供货运服务，均按照市场价格进行定价，价格公允。
（2）销售商品、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额|占同类销货的比例(%)|
|销售商品|销售铜管|2,136.77|0.00|
|销售商品|销售电力|3,252.31|0.00|
|销售商品|销售电力|6,194.88|0.00|
|销售商品|销售固定资产|1,724.00|0.00|
|销售商品|零星加工|6,184.61|0.00|
|提供劳务|零星加工|854.7|0.00|
|销售商品|销售材料|28,093.31|0.00|
|销售商品|销售电力|5,424.38|0.00|
|销售商品|销售电力|6,086,180.74|0.04|
|销售商品|销售五金件|5,444.44|0.00|
|||6,145,490.14||

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额|占同类销货的比例(%)|
|销售商品|销售材料|75.42|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|销售商品|销售铜管|701.53|0.00|
|销售商品|销售电力|30,087.65|0.00|
|提供劳务|零星加工|8,675.21|0.00|
|提供劳务|零星加工|2,106.84|0.00|
|销售商品|销售铜管|4,438.72|0.00|
|销售商品|销售材料|625.92|0.00|
|销售商品|零星加工|26,851.79|0.00|
|销售商品|零星加工|11,682.05|0.00|
|销售商品|销售电力|2,706,882.88|0.02|
|||2,792,128.01||

从上表可以看出，报告期内，上市公司向关联方销售商品、提供劳务金额很小，基本为零星的产品销售或加工交易，且价格公允，对上市公司业绩影响很小。
（3）资金借贷等金融业务
上市公司与海亮集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，根据协议内容，海亮集团财务有限责任公司将在其经营范围许可的范围内，为上市公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、提供贷款、收付结算、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
报告期内，上市公司与海亮财务公司之间存在资金借贷，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|100,000,000.00|2013/12/3|2014/1/26|
|100,000,000.00|2013/9/26|2013/11/1|
|50,000,000.00|2013/9/16|2013/10/8|

（4）关联担保
报告期内，上市公司与其控股股东、子公司及其他关联方之间存在互相提供担保的情况。其中上市公司为控股股东及其他关联方的担保均按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求履行了内部决策程序。截至 2014年
9月30日，尚在履行的关联担保情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保额度|担保起始日|担保到期日|
|浙江海亮股份有限公司|40000万元|2014/6/16|2015/6/15|
|浙江海亮股份有限公司|50000万元|2014/6/16|2015/6/15|
|浙江海亮股份有限公司|11000万元|2014/8/1|2015/8/1|
|浙江海亮股份有限公司冯海良朱爱花|25000万元|2013/9/30|2014/9/29|
|浙江海亮股份有限公司|4800万美元|2014/6/24|2015/5/31|
|浙江海亮股份有限公司|3500万美元|2014/7/11|2015/7/10|
|香港海亮铜贸易有限公司|2000万美元|2013/7/19|2014/7/19|

（5）其他偶发性关联交易
1）受让海博小贷30%股权
2013年2月26日，海亮集团与科宇金属签订《诸暨市海博小额贷款有限公司股权转让协议》，转让价格按海博小贷有限公司以 2012年 12月 31日为基准日经审计的净资产 91,052.32万元，扣除 2012年度现金分红 21,000.00万元后的净资产确定，转让总价款为21,015.70万元。2013年6月20日，本次股权转让完成工商变更登记，转让完成后，上市公司的子公司科宇金属持有海博小贷30%的股份。
2）对海亮财务公司增资
公司以自有资金 4.00亿元人民币对海亮集团财务有限责任公司进行增资，占海亮集团财务有限责任公司本次增资后注册资本的40%，本次增资后海亮集团财务有限责任公司的注册资本由人民币 6.00亿元增加至 10.00亿元。海亮集团财务有限责任公司的股东及股权结构调整如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|增资前出资情况||增资后出资情况||
||出资额|出资比例(%)|出资额|出资比例(%)|
|海亮集团有限公司|510,000,000.00|85.00|510,000,000.00|51.00|
|海亮金属贸易集团有限公司|90,000,000.00|15.00|90,000,000.00|9.00|
|浙江海亮股份有限公司|||400,000,000.00|40.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本|600,000,000.00|100.00|1,000,000,000.00|100.00|

3）转让红河恒昊矿业股份有限公司股权
上市公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》，同意公司将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司 5,000.00万股股份转让给海亮集团有限公司，转让总价为人民币 24,690.00万元。本次股权转让以本公司权益法核算的红河恒昊矿业股份有限公司长期股权投资账面价值246,864,494.59元为作价依据。该议案经2013年度股东大会审议通过。公司已收到海亮集团有限公司支付的股权转让款项。红河恒昊矿业股份有限公司于2014年5月29日办理完结工商变更登记。
4）向海博小贷提供借款
公司子公司科宇金属向海博小贷提供 150,000,000.00元的借款，借款期限自2014年7月8日至2015年7月7日。
（四）本次交易后公司关联方的变化
在本次交易完成前后，本公司的控股股东和主要股东没有发生变化，控股股东仍然为海亮集团，持股5%以上的主要股东仍然为Z&P。因此，除海亮环材的关联关系由“受同一实际控制人控制”变更为“全资子公司”，正茂创投的关联关系由“受同一实际控制人控制”变更为“股东”以外，本公司的关联方在本次交易前后没有发生变化。
（五）本次交易后新增的关联交易
根据大信会计师出具的海亮环材近二年及一期《审计报告》（大信审字【2014】第 1-0998号）和海亮股份近一年一期《备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2014]第4-00345号），报告期内新增关联交易情况如下：
1、销售商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额|占同类销货的比例|
|销售商品|销售SCR催化剂|7,076,675.21|5.65%|
|||7,076,675.21|5.65%|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额|占同类销货的比例|
|销售商品|销售SCR催化剂|396,581.20|0.41%|
|||396,581.20|0.41%|

2、采购商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额|占同类销货的比例|
|关联采购|采购五金|1,185.64|0.00%|
|关联采购|运费|217,420.30|0.19%|
|关联采购|采购材料|23,619,914.47|64.05%|
|关联采购|采购五金|560,300.67|1.52%|
|关联采购|采购设备|1,683,074.83|2.86%|
|关联采购|采购电力|11,613.83|0.01%|
|||26,093,509.74||

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|||
|||金额|占同类销货的比例|
|关联采购|采购材料|12,626,000.00|16.96%|
|关联采购|采购五金|543,415.72|2.76%|
|关联采购|采购设备|193,381.12|1.81%|
|关联采购|采购五金|404,270.00|2.05%|
|关联采购|采购五金|387,530.30|1.97%|
|关联采购|运费|614,153.92|100.00%|
|||14,768,751.06||

3、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|浙江海亮环境材料有限公司|10,000,000.00|2013-10-18|2014-10-17|
|浙江海亮环境材料有限公司|5,000,000.00|2013-11-11|2014-11-10|
|浙江海亮环境材料有限公司|5,000,000.00|2013-11-19|2014-11-18|
|浙江海亮环境材料有限公司|20,000,000.00|2013-11-28|2014-11-27|
|浙江海亮环境材料有限公司|33,000,000.00|2014-4-25|2015-4-24|

|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|浙江海亮环境材料有限公司|73,000,000.00|2014-8-21|2015-8-20|

4、关联资金拆借
2014年8月21日，标的公司与海亮集团财务有限责任公司签订编号为 LD20140016的《借款合同》。合同约定贷款用途只用于流动资金周转；借款金额7,300.00万元，贷款期限自2014年8月21日至2015年8月20日；担保方式为海亮集团有限公司提供连带责任保证担保，保证合同编号DB2014007。
（六）关于规范关联交易的承诺
1、为规范关联交易，控股股东海亮集团承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及海亮股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司及下属公司与海亮股份之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海亮股份及其他股东的合法权益。
（3）本公司和海亮股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
2、为规范关联交易，交易对方正茂创投承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及海亮股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司及下属公司与海亮股份之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害海亮股份及其他股东的合法权益。
（3）本公司和海亮股份就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证上述承诺在海亮股份于国内证券交易所上市且本公司作为海亮股份控股股东的一致行动人持股海亮股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给海亮股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
第八章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、海亮股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海亮股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次海亮股份发行股份购买资
产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、海亮股份本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关
各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为海亮股份本次发行股份购买资产出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审
计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海亮股份已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
附件：财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||浙江海亮股份有限公司||财务顾问名称|||广发证券股份有限公司||
|证券简称||海亮股份||证券代码|||002203||
|购买资产类型||完整经营性资产  不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是  否 □|是否构成关联交易|||||是  否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 |交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 否□|
|方案简介||海亮股份拟向海亮集团、正茂投资发行股份购买其持有的海亮环材100%的股权,并向控股股东海亮集团之全资子公司西藏华浦、恒定11号、恒定12号募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（交易对价和募集配套资金之和）的25%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||是||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||是||||

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|二、交易对方的情况|||||
|2.1|交易对方的基本情况||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|2.2|交易对方的控制权结构||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||否||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|是|||
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否||

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|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|是||

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|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||不适用|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|

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|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||

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|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||股东大会尚未召开|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||

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|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是|||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是|||
||盈利预测是否可实现|是|||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||

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|6.5|对上市公司治理结构的影响|||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||

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|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法规规定的要求，本独立财务顾问核查了上市公司、交易对方、交易标的等方面的材料，认真审阅了上市公司出具的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。在此过程中，重点关注的问题包括：
1、本次交易的目的；
2、交易标的股东所持股份的权属状况，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形；
3、交易标的下属资产的权属状况及重组后对上市公司持续经营能力和持续盈利能力的影响；
4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
5、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理；
6、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问作出以下结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、海亮股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海亮股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》所规定的借壳上市的情形。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
姜楠 王振华 刘康
财务顾问协办人：____________
程成
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
周伟
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日