新时代证券有限责任公司
关于怀集登云汽配股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
新时代证券有限责任公司(以下简称“新时代证券”或“保荐机构”)作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对《怀集登云汽配股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、公司建立内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制工作情况
（一）内部控制体系
1.内部控制组织架构
公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，不断完善和规范内部控制的组织架构，设立了符合公司战略规划和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行经营决策管理，运用法定的形式确保股东的合法权益并监督和约束董事会的职权。董事会是由股东大会选举产生的，由全体董事组成的行使公司经营管理权的决策机构，对股东大会负责。监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
2.公司内部控制制度建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
3.内部审计情况
公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，通过审计，有效地提高了公司的内部控制有效性。
4.风险评估与应对
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
5．控制程序
公司在交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
（2）责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制
度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（3）会计系统控制
公司设置了独立的会计机构，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。财务部由财务总监、财务部经理、会计和出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责研发核算、成本核算、销售核算、费用核算、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。同时公司注重强化会计人员的管理，严格会计人员聘用、培训、考核，要求会计人员具有良好的职业道德和专业知识。一方面科学合理的设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，注重各项制度的落实及运行检查，另一方面采用多种形式对会计人员进行专业知识的后续教育及职业道德教
育。
公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定。公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了适应公司生产经营特点、满足公司管理要求的会计系统内部控制制度，主要包括资金管理、资产管理、费用管理、成本控制、支付办法等，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、资金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
公司按照生产经营及工艺特点、管理要求及国家有关监管部门要求，采用分步法结转产品生产成本，即按产品类别及批次、分步结转生产成本；按
ISO/TS16949的管理要求对存货采购、验收入库、储存、领用、发出进行核算、管理，并按ISO/TS16949管理要求对各项存货的供应商、生产批号、有效期、发货地点等进行完整的会计记录；按不同销售方式分别确认销售收入。制定了统一的会计政策、会计估计、会计科目，同时要求合并范围内所有公司采用统一的会计政策、会计估计、会计科目。
（4）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（5）内部稽核控制
公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
6.人力资源管理方面
公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
公司结合行业特点设计了KPI的考核体系，其基本原理是：公司级KPI（关键绩效指标）来源于公司战略的分解和量化，职能部门的KPI来源于公司级KPI并向上包容，下级部门KPI来源于上级部门的KPI，员工的KPI来源于所属部门的KPI。
在制订各级KPI的过程中采取互动的方式，并贯彻“系统化”、“流程化”和“数据化”的原则，从财务指标入手、从业务流程入手。配合与绩效考评结果挂钩的薪酬制度和相应的内控管理制度，做到目标明确、责任明确和重点明确，从而保证企业战略的忠实执行。公司实行绩效考核管理，制订了《绩效考核细则》，将员工的工作报酬与业绩相结合，充分调动员工的工作积极性。
(二)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：怀集登云汽配股份有限公司和怀集发动机气门美国公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、采
购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、对子公司的管理。
重点关注的高风险领域主要包括：市场风险，原材料波动风险、需求下滑风险、应收账款管理风险、财务报告质量、对外担保、对外投资。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准：
1、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标。运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确地执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
2、内部控制缺陷的认定标准
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照内部控制缺陷对财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。
（1）财务报告内部控制缺陷的认定标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
①重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2）定量标准
定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%
认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
③内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；如果超过收入总额2%则认定为重大缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
2）定量标准
定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%
认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
③内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；如果超过收入总额2%则认定为重大缺陷。
(四)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
四、保荐机构核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，新时代证券认为：公司现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用；《怀集登云汽配股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
郭纪林 杨治安
保荐机构：新时代证券有限责任公司年 月 日