海航凯撒旅游集团股份有限公司
简式权益变动报告书（出让方）
上市公司名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
上市公司股票简称：凯撒旅游
股票代码：000796
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
住所：北京市东城区后永康胡同17号院 D102M
通讯地址：北京市东城区后永康胡同17号院D102M
信息披露义务人（一致行动人）：新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
信息披露义务人（一致行动人）：新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
信息披露义务人（一致行动人）：新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
信息披露义务人（一致行动人）：新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
信息披露义务人（一致行动人）：新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
信息披露义务人（一致行动人）：新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
通讯地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
信息披露义务人（一致行动人）：宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限
合伙）
住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1221室
通讯地址：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1221室
信息披露义务人（一致行动人）：马逸雯
住所：北京市朝阳区***
通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层
股份变动性质:减少
签署日期:二〇一八年十一月十五日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15号》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海航凯撒旅游集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告
书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航凯撒旅游集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义:
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|本报告书|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）、马逸雯|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|新余杭坤|指|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|
|新余佳庆|指|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|瑞福世嘉|指|瑞福世嘉投资股份有限公司|
|欧沛汶|指|北京欧沛汶投资有限责任公司|
|世嘉股权|指|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司|
|新余玖兴|指|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|
|新余世嘉弘奇|指|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|
|新余柏鸣|指|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|
|新余世嘉元冠|指|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|
|宁波凯撒|指|宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）|
|本次权益变动、本次股份转让|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）合计向华夏人寿保险股份有限公司转让海航凯撒旅游集团股份有限公司40,187,803 股股份（代表5%股权）|

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|《股份转让协议》|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）与华夏人寿保险股份有限公司于 2018年11月13日签署的《凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）与华夏人寿保险股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）凯撒世嘉
1、基本信息
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|公司名称|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|注册地|北京市东城区后永康胡同 17号院D102M|
|法定代表人|陈小兵|
|注册资本|5,550万元|
|统一社会信用代码|9111000069770367XB|
|企业类型|股份有限公司|
|经营范围|旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|长期|
|通讯方式|北京市东城区后永康胡同 17号院D102M|

2、主要股东持股情况如下表：
3、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他地区的居留权|
|陈小兵|董事长|男|中国|中国|否|
|马逸雯|董事/经理|女|中国|中国|否|
|韩源生|董事|女|中国|中国|否|
|靳婷|董事|女|中国|中国|否|
|李斯雯|董事|女|中国|中国|否|

（二）新余杭坤
1、基本信息
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|合伙企业名称|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（委派代表：陈小兵）|

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|总财产份额|114,036,000.00元|
|统一社会信用代码|913605033225394206|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16日至 2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

2、新余杭坤的主要负责人为执行事务合伙人委派代表：陈小兵，其基本情况参加本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
（三）新余佳庆
1、基本信息
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|合伙企业名称|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|79,915,500.00元|
|统一社会信用代码|91360503322514223G|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16日至 2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

2、新余佳庆的主要负责人为执行事务合伙人委派代表：陈小兵，其基本情况参见本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
（四）新余玖兴
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|合伙企业名称|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|70,950,000.00元|
|统一社会信用代码|913605033225395512|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16日至 2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

2、新余玖兴的主要负责人为执行事务合伙人委派代表：陈小兵，其基本情况参见本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
（五）新余世嘉弘奇
1、基本信息
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|合伙企业名称|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|北京欧沛汶投资有限责任公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|51,600,000.00元|
|统一社会信用代码|913605033276413011|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年1月16日至 2025年1月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

2、新余世嘉弘奇的主要负责人为执行事务合伙人委派代表：陈小兵，其基本情况参见本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
（六）新余柏鸣
1、基本信息
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|合伙企业名称|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|41,280,000.00元|
|统一社会信用代码|91360503322514282K|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16日至 2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

2、新余柏鸣的主要负责人为执行事务合伙人委派代表：陈小兵，其基本情况参见本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
（七）新余世嘉元冠
1、基本信息
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|合伙企业名称|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|34,185,000.00元|
|统一社会信用代码|91360503327641299D|
|企业类型|有限合伙企业|

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|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年1月16日至 2025年1月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

2、新余世嘉元冠的主要负责人为执行事务合伙人委派代表：陈小兵，其基本情况参见本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
（八）宁波凯撒
1、基本信息
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|合伙企业名称|宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1221室|
|执行事务合伙人及委派代表|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|认 缴 金 额 300,000,000.00 元 ( 实 缴 金 额210,204,100.00元)|
|统一社会信用代码|91330206MA281KCF7K|
|企业类型及经济性质|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；项目投资；市场调查；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|自2016年3月7日至 2026年3月6日|
|通讯方式|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1221室|

2、宁波凯撒的主要负责人为执行事务合伙人委派代表：陈小兵，其基本情况参见本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
（九）马逸雯
马逸雯，其基本情况参见本报告书“第二节一、（一）3、”披露内容。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外均不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人为一致行动人，凯撒世嘉、新余杭坤、新余佳庆、新余玖兴、新余世嘉弘奇、新余柏鸣、新余世嘉元冠、宁波凯撒共同受陈小兵控制，为同一控制下的主体，马逸雯与陈小兵为夫妻关系，因此，信息披露义务人为《收购办法》规定的法定一致行动人关系。
信息披露义务人之间的股权结构图及关系如下：
夫妻关系
陈小兵 马逸雯
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|-|-|
|95|.33%|

欧沛汶
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|-|-|
|52|.86%|

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|99.|72%|

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|-|
|10%|

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|-|-|
|34.1|2%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.73%,|GP|0.57%|,GP|0.08%,|GP|24.2|2%,GP|1|2.|26%,GP|0.9|8%,GP|12.|5%,GP|

第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系凯撒世嘉、新余杭坤、新余佳庆将其持有的上市公司共
40,187,803股股份（占上市公司总股本5.00%)协议转让给华夏人寿。其中，凯撒世嘉向华夏人寿转让10,117,803股（占上市公司总股本1.26%），新余杭坤向华夏人寿转让17,680,000股（占上市公司总股本2.20%），新余佳庆向华夏人寿转让12,390,000股（占上市公司总股本1.54%）。
本次权益变动是信息披露义务人的经营发展需要，同时为上市公司引入新的战略投资者；依托于上市公司和华夏人寿在各自业务领域的显著地位，也基于旅游业和保险业天然的共生关系，双方将共同探索未来业务上的协同发展之路。
二、信息披露义务人未来持股计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内明确的持股变动计划，但不排除未来12个月内在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机减持或增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有的权益情况如下：
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|本次权益变动前|||本次权益变动后|||
|股东名称/姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|股东名称/姓名|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|凯撒世嘉|211,891,891|26.39|凯撒世嘉|201,774,088|25.13|
|新余杭坤|17,680,000|2.20|新余杭坤|0|0|
|新余佳庆|12,390,000|1.54|新余佳庆|0|0|
|新余玖兴|11,000,000|1.37|新余玖兴|11,000,000|1.37|
|新余世嘉弘奇|8,000,000|1.00|新余世嘉弘奇|8,000,000|1.00|
|新余柏鸣|6,400,000|0.80|新余柏鸣|6,400,000|0.80|
|新余世嘉元冠|5,300,000|0.66|新余世嘉元冠|5,300,000|0.66|
|宁波凯撒|7,898,375|0.98|宁波凯撒|7,898,375|0.98|
|马逸雯|237,400|0.03|马逸雯|237,400|0.03|
|合计|280,797,666|34.97|合计|240,609,863|29.97|

由于信息披露义务人不是上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次股份转让不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方一（转让方一）：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
法定代表人：陈小兵
注册地址：北京市东城区后永康胡同17号院D102M
甲方二（转让方二）：新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
甲方三（转让方三）：新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：瑞福世嘉投资股份有限公司
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。
乙方（受让方）：华夏人寿保险股份有限公司
法定代表人：李飞
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
甲方合计拟向乙方转让其持有的上市公司40,187,803股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5%；其中甲方一拟转让10,117,803股股份（占上市公司总股本1.26%，以下简称“标的股份一”）；甲方二拟转让17,680,000股股份（占上市公司总股本2.2%，以下简称“标的股份二”），截至本协议签署日，标的股份二中的17,680,000股股份已质押给长江证券股份有限公司（以下简称“质权人”）；甲方三拟转让12,390,000股股份（占上市公司总股本1.54%，以下简称“标的股份三”），截至本协议签署日，标的股份三中的 12,390,000股股份已质押给质权人。标的股份一、标的股份二、标的股份三合称“标的股份”。
（三）转让价款
各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为人民币6.45元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日上市公司收盘价的90%（即人民币6.444元/股），股份转让价款合计为259,211,329.35元（人民币元）（以下简称“股份转让款”）。
（四）付款安排
（1）本协议签署后5个工作日内，各方应共同向深交所申请确认本次协议转让标的股份的合规性，甲方协调上市公司尽最大努力就本次股份转让事宜与相关监管机构深圳证券交易所（以下简称“深交所”）沟通，并按照正常程序取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件。
（2）自上市公司取得深交所对本次协议转让的合规性确认意见文件并就本次股份转让发布公告及满足其他约定之日起1个工作日内，乙方将首笔股份转让价款（金额以标的股份二和标的股份三合计转让价款与解除标的股份二、标的股份三其上质押所需资金金额孰低者为准，其中标的股份二和标的股份三合计转让价款为193,951,500.00元）支付至质权人账户内，并同意该部分股份转让价款按照约定应用于解除标的股份二和标的股份三上的质押。
（3）自首笔股份转让价款支付至质权人账户之日起1个工作日内，甲方负责按照约定解除标的股份二和标的股份三其上的质押。
（4）自标的股份二和标的股份三上的质押解除之日起1个工作日内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请办理标的股份的整体过户。
（5）标的股份过户手续办理完毕之日起3个工作日内，乙方支付剩余部分股份转让价款，其中，标的股份一的转让价款65,259,829.35元，标的股份二及标的股份三剩余部分股份转让价款（如有）（即标的股份二及标的股份三股份转让价款之和-首笔股份转让价款）。
（五）其他条款
各方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。
过渡期内，甲方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，甲方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起2个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知乙方，并在召开股东大会时按照乙方的意愿行使标的股份对应的表决权。
各方同意，在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由甲方承担，但由于乙方自身原因导致的义务除外。
（六）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于2018年11月13日签署。
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后成立，如因违反法律法规及监管规定未能取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件，则本协议自动解除。
三、本次股份转让的审批
本次协议转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请
进行合规性确认，并需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书出具之日，凯撒世嘉持有的上市公司股份中148,979,205股已经被质押，新余杭坤持有的上市公司股份中17,680,000股已经被质押，新余佳庆持有的上市公司股份中12,390,000股已经被质押，新余玖兴持有的上市公司股份中11,000,000股已经被质押，新余世嘉弘奇持有的上市公司股份中
8,000,000股已经被质押，新余柏鸣持有的上市公司股份中6,400,000股已经被质押，新余世嘉元冠持有的上市公司股份中5,300,000股已经被质押，马逸雯女士作为上市公司董事，其所有的上市公司股份中178,050股处于限售状态。除上述质押以外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
五、其他需披露事项
信息披露义务人及一致行动人曾在上市公司2015年发行股票购买资产并募集配套资金时承诺：因本次交易认购的上市公司股份，自该等股票发行上市之日起36个月内不上市交易或已任何方式转让。
信息披露义务人及其实控人曾在上市公司2015年发行股票购买资产并募集配套资金时承诺：
1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或
经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4、若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。
6、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上市公司股权超过5%的期间持续有效。
本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人不存在违反上述承诺的情形，且同业竞争方面的承诺，在本次权益变动后仍将继续履行。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人指定代表:凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（章）法定代表人：
陈小兵
二〇一八年十一月十五日
第七节备查文件
信息披露义务人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送深圳证券
交易所及上市公司。备查文件包括：
1.信息披露义务人的营业执照；
2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3.股份转让协议；
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|海航凯撒旅游集团股份有限公司|上市公司所在地|陕西省宝鸡市|
|股票简称|凯撒旅游|股票代码|000796|
|信息披露义务人名称|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）、马逸雯|信息披露义务人注册地|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司注册地：北京市东城区后永康胡同17号院D102M新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）注册地均为：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）注册地：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1221室|
|拥有权益的股份数量变化|增加减少√不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有√ 信息披露义务人之间为一致行动人关系无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否√|

通过证券交易所的集中交易
协议转让√
国有股行政划转或变更
间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股
（可多选）
执行法院裁定
继承
赠与
其他（请注明）
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量：280,797,666持股比例：34.97%其中，凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司持有上市公司211,891,891股股份（占上市公司总股本的26.39%），新余杭坤投资管理中心（有限合伙）持有上市公司17,680,000 股股份（占上市公司总股本的 2.20%），新余佳庆投资管理中心（有限合伙）持有上市公司 12,390,000 股股份（占上市公司总股本的 1.54%），新余玖兴投资管理中心（有限合伙）持有上市公司11,000,000 股股份（占上市公司总股本的 1.37%），新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）持有上市公司8,000,000股股份（占上市公司总股本的1.00%），新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）持有上市公司6,400,000股股份（占上市公司总股本的 0.80%），新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）持有上市公司5,300,000股股份（占上市公司总股本的0.66%），宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司7,898,375股股份（占上市公司总股本的0.98%），马逸雯持有上市公司237,400股股份（占上市公司总股本的0.03%）。|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股变动数量：-40,187,803变动比例：-5%凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）合计拟向华夏人寿股份有限公司转让其持有的上市公司 40,187,803 股股份，占上市公司总股本的 5%；其中凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司拟转让 10,117,803 股股份（占上市公司总股本1.26%） ；新余杭坤投资管理中心（有限合伙）拟转让17,680,000股股份（占上市公司总股本2.2%；新余佳庆投资管理中心（有限合伙）拟转让12,390,000股股份（占上市公司总股本1.54%）。|

是 否
信息披露义务
（截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在未来12个月内明确的持人是否拟于未
股变动计划，但不排除未来12个月内在合法合规且不违背相关规则和承诺来 12个月内
的前提下，选择合适的时机减持或增持上市公司股份。若发生相关权益变继续增持
动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。）
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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。|

是否已得到批
不适用
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人指定代表:凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（章）法定代表人：
陈小兵
二〇一八年十一月十五日