广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
二〇一九年十月
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海汇金科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：珠海汇金科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“汇金科技”）委托，担任上市公司本次以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称“标的公司”或“尚通科技”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，并就本次交易所涉及的相关事项出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于2019年9月 27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192418号）（以下简称“《一次反馈意见》”）要求，本所律师现就本次交易相关事项出具本补充法律意见书，对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）对本补充法律意见书，本所声明适用《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书所出具的法律意见承担相应的责任；本所律师同意上市公司在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供上市公司作本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：
第一部分：证监会反馈意见回复
一、《一次反馈意见》之第2题：申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年 1-6月，江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称尚通科技）企业短信业务向前五大供应商采购金额占比分别为81.03%、82.38%和93.86%，云呼叫中心业务向前五大供应商采购金额占比分别为53.84%、65.26%和64.07%，供应商集中度逐年上升。请你公司：1）结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响。2）补充披露报告期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响。
（1）尚通科技与相关供应商的合作模式
①直接采购运营商短信通道资源模式
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）直接采购模式是指尚通科技直接与电信运营商签订业务协议或合作协议，从而获得电信运营商短信通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，尚通科技进行网关参数调试，并完成自身的爱讯短信平台接口与运营商网关的连接。
②间接采购运营商短信通道资源模式
间接采购模式是指尚通科技与具有短信通道申请资质的第三方合作，为其提供短信发送软硬件架构和技术可行性，并签署协议，建立商务合作关系。再由第三方与电信运营商签订业务协议或合作协议，间接采购运营商短信通道资源。运营商提供通道开通参数后，最终由尚通科技进行网关参数调试，尚通科技自身的爱讯短信平台接口与运营商网关直接连接。
③第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指尚通科技与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是根据企业客户定制化需求，其信息处理平台可以直接与第三方合作运营短信通道网关连接。
报告期内，尚通科技采用间接采购和第三方间接合作相结合的模式丰富短信通道资源。此外，尚通科技已与中国联通分公司签署合作协议，进一步补充了运营商的短信通道资源，给予尚通科技开展业务时更多的选择空间。
（2）报告期内PaaS企业短信业务前五大供应商的相关情况
报告期内，尚通科技向前五大供应商采购模式、定价依据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额|占 PaaS 业务采购额比例|采购模式|定价依据|
|2019 年度1-6月|1|南京魔悦文化科技有限公司|2,781.06|30.11%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||2|杭州云鑫文化传播有限公司|1,942.68|21.03%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||3|杭州乾达通讯科技有限公司|1,918.43|20.77%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||4|石家庄星桥电子科技有限公司|1,572.12|17.02%|间接采购|以电子账单为准|
||5|深圳市易路安科技有限公司、深圳市资源云软件有限公司|454.93|4.92%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||合计||8,669.21|93.86%|-|-|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额|占 PaaS 业务采购额比例|采购模式|定价依据|
|2018 年度|1|石家庄星桥电子科技有限公司|4,139.34|29.32%|间接采购|以电子账单为准|
||2|北京达通天地科技有限公司|2,931.07|20.76%|间接采购|以电子账单为准|
||3|深圳市资源云软件有限公司、深圳市易路安科技有限公司|2,286.62|16.20%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||4|南京魔悦文化科技有限公司|1,622.48|11.49%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||5|杭州云鑫文化传播有限公司|649.85|4.60%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||合计||11,629.36|82.38%|-|-|
|2017 年度|1|江西欣典文化传播有限公司|526.42|19.52%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||2|北京达通天地科技有限公司|505.82|18.76%|间接采购|以电子账单为准|
||3|无锡线上线下网络技术有限公司|486.47|18.04%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||4|石家庄星桥电子科技有限公司|442.24|16.40%|间接采购|以电子账单为准|
||5|深圳市凌沃网络科技有限公司|224.00|8.31%|第三方间接合作|以电子账单为准|
||合计||2,184.95|81.03%|-|-|

注：深圳市资源云软件有限公司与深圳市易路安科技有限公司为同一控制下企业。
报告期内，尚通科技向第三方合作商的采购价格系根据第三方合作商的服务能力、尚通科技采购量，双方协商确定，采购结算价格均按条计费。
（3）截至目前与主要供应商的合同续约情况及安排
尚通科技与主要企业短信供应商正在履行的合同续约情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|合同续约情况|合同期限|初次合作的时间|历史续签情况|
|南京魔悦文化科技有限公司|仍在有效期内|2018 年 1月 1日-2020 年1月 1日|2018 年 1月|若无异议，自动延期一年|
|杭州云鑫文化传播有限公司|仍在有效期内|2018 年 1月 4日-2020 年1月 3日|2018 年 1月|若无异议，自动延期一年|
|杭州乾达通讯科技有限公司|仍在有效期内|2018 年 1月 1日-2020 年1月 1日|2018 年 1月|若无异议，自动延期一年|
|深圳市易路安科技有限公司|仍在有效期内|2016 年 1月 5日-无异议，自动续签|2016 年 1月|若无异议，自动续签|
|深圳市资源云软件有限公司|仍在有效期内|2017 年 11月15 日-2019 年 11月 14日|2017 年 11 月|若无异议，自动延期一年|
|郑州拓邦电子科技有限公司|仍在有效期内|2018 年 5月 31 日-2020 年5 月30 日|2018 年 5月|若无异议，自动续签|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）（4）企业短信业务供应商集中，且变动较大的原因以及对采购稳定性的影响①企业短信业务供应商集中的原因
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务与同行业可比上市公司前五大供应商占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|梦网集团|-|46.13%|38.27%|
|中嘉博创|-|19.25%|12.52%|
|吴通控股|-|47.78%|43.80%|
|银之杰|-|52.44%|31.88%|
|平均值|-|41.40%|31.62%|
|尚通科技|93.86%|82.38%|81.03%|

如上所示，尚通科技 PaaS企业短信业务前五大供应商采购占比分别为81.03%、82.38%和93.86%，采购集中度逐年提高，与同行业上市公司趋势一致。尚通科技采购集中度高于同行业可比上市公司，主要原因为：
第一，虽然尚通科技在行业内具有一定知名度，但与可比上市公司相比，在营业收入和客户规模方面仍存在一定差距，因此同行业可比上市公司需要储备更多供应商的短信通道资源，从而保障信息传输的稳定性，故较之尚通科技采购相对分散；
第二，出于采购成本等因素的考虑，尚通科技规模化向第三方采购短信服务，向第三方采购的原因具体如下：
i.出于降低采购成本的考虑
不同省份电信运营商的营销政策会有所差异，会制定各自的优惠促销活动。基于不同省份电信运营商的营销政策不同，并且电信运营商会根据任务完成情况对采购量达到一定规模的短信服务企业不定期开展优惠促销活动，通常对采购量大的客户给予一定优惠，使得在不同时期不同运营商的价格会有所差异。从经济可行性来考虑，任何电信增值服务商都不可能覆盖所有地区的电信运营商接入点，并且也无法保持在各省份接入点的采购量均能够满足优惠活动的门槛。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）这些第三方公司类似于各接入点短彩信的“批发商”，往往第三方公司代理销售的短彩信越多，获得的运营商营销奖励就越高。因此，第三方短信服务企业在电信运营商推出较为优惠的营销政策时，为迎合该等优惠政策的采购量门槛，需要寻求与其他同行业公司合作，以加大其向电信运营商采购的总量，从而获得更高的营销奖励，降低其成本。而尚通科技作为“批发商”的客户购买短彩信，尚通科技也可以根据自身销售总量，调整对该“批发商”的采购倾向性，以协助其增大采购量，与第三方公司一同获得较低的采购价格。同时，尚通科技通过与不同的第三方合作，调整各家第三方合作伙伴采购量的结构，可以充分享受对方优势短信通道不同时段的优惠，进而降低短信采购成本。
因此，尚通科技会向能够享有运营商优惠政策的第三方合作商集中采购，以此来获取高性价比的短信通道。
ii.技术优势，获得更多的合作运营伙伴
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道的使用情况进行实时监控管理。
如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商将按规定关闭扩展后的子号码通道，如果出现重大违法违规行为，电信运营商将按规定直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
尚通科技的爱讯短信平台嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式，保证了批量短信内容审核较高的智能性和审核速度，通讯录名单管理中设置了黑名单、白名单功能，字库里设置了关键字、敏感词的过滤功能，极大降低了违规短信的过审率。尚通科技先进的智能化审核技术，在保证短信发送效率的同时，有效降低通道的投诉率。
爱讯短信平台智能化的内容审批程序，确保了尚通科技在第三方合作伙伴的短信通道数据统计中，投诉率始终处于较低水平。基于尚通科技的技术优势，行业内的合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营，尚通科技对合作方短信通道进行筛选，重点向高性价比的短信通道进行规模化采购，以便获取较低的采购价格。
iii.增加服务稳定性和短信并发处理能力的考虑
随着国内移动互联网企业发展速度较快，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显，例如在面对“618”、“双11”、“双12”等短信发送量亿级的业务突发高峰时段，对短信运营企业的瞬间并发处理能力提出更高的要求，若并发处理能力不足会导致短信发送产生迟滞，从而降低客户体验，影响业务的开展。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）基于此，尚通科技在综合考虑采购成本的同时，与更多的第三方合作伙伴开展合作运营，以储备更多的短信通道资源，从源头上提高并发处理能力。依靠充足的短信通道资源，尚通科技可以为客户实现多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
iv.客户规模优势
尚通科技虽然 2016年才进入移动信息传输服务行业，但敏锐捕捉到具有移动信息需求的优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务。
移动信息传输服务行业内的技术和资源优势企业之间，呈现出的既竞争又合作的模式日趋成熟。
基于行业的发展需要，尚通科技积极拓展渠道客户和渠道供应商。凭借尚通科技深耕移动通信行业多年的经验积累和技术储备，快速赢得了阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐。随着平台稳定性、短信通道资源丰富性、信息安全筛查能力以及优质服务能力的逐渐凸显，尚通科技的客户资源得到了进一步拓展。相应的，优质稳定的客户资源促使尚通科技向第三方规模化采购，规模化的采购使尚通科技获取了优惠的第三方短信通道资源，尚通科技与第三方合作商从而实现了相互促进、共同发展的良性循环。
v.账期灵活
电信运营商通常合同约定的账期为一个月，采购方在结算的次月必须付款；而尚通科技向第三方公司采购，与第三方公司在完成对账后由第三方正式开具发票，付款账期一般为收到发票后10-30天付款，账期较为宽松，有利于尚通科技合理的安排公司的现金流。
②供应商变动较大的原因以及对采购稳定性的影响
如上所述，尚通科技基于价格、通道性能等因素选择供应商，当市场上出现价格更低且通道传输能力更强的供应商时，尚通科技会及时跟进，与其开展合作。在短信业务大幅增长的情况下，与尚通科技合作的供应商会相应增加，同时规模化向具有价格优势的供应商进行采购，使得PaaS企业短信业务的供应商在报告期变动较大。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）尚通科技在与现有第三方供应商保持良好合作关系的同时，已与中国联通分公司签署合作协议，确保充足的短信通道资源。此外，短信运营行业存在大量的第三方合作商，市场竞争充分，可替代性较强，尚通科技将继续发掘和开拓高性价比的第三方短信通道资源，进一步降低单个供应商对尚通科技的影响，故报告期内供应商的变动不会对尚通科技的采购造成不利影响。
2、补充披露报告期内向前五名供应商采购模式（间接采购或间接合作模式）、采购定价依据、供应商集中度提高是否符合行业特点和趋势、供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及具体应对措施
（1） SaaS云呼叫中心业务采购情况
① SaaS云呼叫中心业务前五大供应商
报告期内，SaaS云呼叫中心业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额|占 SaaS 业务采购额比例|采购模式|定价依据|
|2019 年度1-6 月|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|294.23|26.14%|直接采购|以合同约定为准|
||2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|244.30|21.70%|直接采购|以合同约定为准|
||3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|86.79|7.71%|直接采购|以合同约定为准|
||4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|49.19|4.37%|直接采购|以合同约定为准|
||5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|46.66|4.15%|直接采购|以合同约定为准|
||合计||721.16|64.07%|-|-|
|2018 年度|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|683.19|29.72%|直接采购|以合同约定为准|
||2|中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司|367.75|16.00%|直接采购|以合同约定为准|
||3|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|238.20|10.36%|直接采购|以合同约定为准|
||4|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|112.47|4.89%|直接采购|以合同约定为准|
||5|中国联合网络通信有限公司嘉峪关市分公司|98.58|4.29%|直接采购|以合同约定为准|
||合计||1,500.19|65.26%|-|-|
|2017 年度|1|中国联合网络通信有限公司南昌市分公司|570.32|23.53%|直接采购|以合同约定为准|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额|占 SaaS 业务采购额比例|采购模式|定价依据|
||2|中国联合网络通信有限公司韶关市分公司|325.17|13.41%|直接采购|以合同约定为准|
||3|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|191.02|7.88%|直接采购|以合同约定为准|
||4|中国联合网络通信有限公司合肥市分公司|111.26|4.59%|直接采购|以合同约定为准|
||5|中国电信股份有限公司景德镇分公司|107.49|4.43%|直接采购|以合同约定为准|
||合计||1,305.25|53.84%|-|-|

② SaaS云呼叫中心业务供应商集中度提高符合行业特点和趋势
报告期内，尚通科技 SaaS云呼叫中心业务与同行业可比公司前五大供应商占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年1-6月|2018 年度|2017 年度|
|尚景股份|-|45.12%|49.53%|
|尚通科技|64.07%|65.26%|53.84%|

报告期内，尚通科技 SaaS云呼叫中心业务前五大供应商采购占比分别为53.84%、65.26%和64.07%，采购集中度较高，与同行业可比公司情况相符。
③供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及应对措施
尚通科技 SaaS云呼叫中心业务向供应商采购的语音通话属于三大电信运营商的基础电信服务。各地方电信运营商提供的语音通话服务，除资费价格存在微小差别外，服务供应量充足、同属公共服务性质，且服务质量无显著性差异，各地区电信运营商均可以提供同质的语音通话等基础电信服务。因此尚通科技 SaaS云呼叫中心业务需采购的语音通话的市场供应充足，不同供应商提供的服务质量无显著性差异，尚通科技不存在供应商依赖的情形。
截止目前，尚通科技已与四十多家各地区的电信运营商建立合作合作关系，确保供应商的充足。
（2） PaaS企业短信业务采购情况
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务通过间接采购和第三方间接合作相结合的方式采购短信通道资源；报告期内，采购集中度提高，符合行业特点和趋势；供应商依赖对尚通科技未来经营的影响及应对措施等详见本题“1、结合尚通科技与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、尚通科技核心竞争力等，补充披露尚通科技企业短信业务供应商报告期内变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”之“（4）企业短信业务供应商集中，且变动较大的原因以及对采购稳定性的影响”。
综上，报告期内尚通科技与主要供应商的合同续约情况较好，尚通科技 PaaS企业短信业务供应商变化较大的原因具有合理性；企业短信行业内的供应商充足，可替代性较强，供应商的变动不会对尚通科技的采购造成不利影响。报告期内尚通科技前五大供应商采购集中度提高及变动较大的原因具有合理性，符合商业逻辑，且符合同行业特点。
二、《一次反馈意见》之第 5题：申请文件显示，1)上市公司于2016年 11月 17日在创业板上市。标的资产营业收入占上市公司营业收入比例为110.5%。本次交易不构成重组上市，本次交易完成后，陈喆仍为公司的控股股东、实际控制人。2)本次交易上市公司拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 21,450万元。3)本次交易各方未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。4)公开资料显示，上市公司实际控制人陈喆及瑞信投资持有首次公开发行前上市公司股份限售期承诺至 2019年 11月16日。请你公司：1)补充披露上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资所发行可转债，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性影响。2)补充披露陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）以及保持控制权稳定的具体措施。
3)补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。4)结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾冋和律师核查并发表明确意见。
答复：
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）1、补充披露上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资所发行可转债，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性影响。
根据上市公司控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》，上市公司控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。
根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股东按发行股份购买资产的价格，即 9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，上市公司总股本将增至 323,692,450.00股。上市公司股本结构具体变化如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）||本次交易后（考虑募集配套资金转股）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|控股股东|陈喆|96,417,558.00|38.00%|96,417,558.00|32.15%|96,417,558.00|29.79%|
|控股股东之一致行动人|瑞信投资|8,765,232.00|3.45%|8,765,232.00|2.92%|8,765,232.00|2.71%|
|交易对方|彭澎|-|-|17,284,513.00|5.76%|17,284,513.00|5.34%|
||肖毅|-|-|9,209,645.00|3.07%|9,209,645.00|2.85%|
||黄英|-|-|4,604,828.00|1.54%|4,604,828.00|1.42%|
||新余尚为|-|-|3,449,683.00|1.15%|3,449,683.00|1.07%|
||新余亿尚|-|-|2,961,542.00|0.99%|2,961,542.00|0.91%|
||宁波晟玺|-|-|3,254,076.00|1.09%|3,254,076.00|1.01%|
||郭占军|-|-|1,503,130.00|0.50%|1,503,130.00|0.46%|
||宁波正玺|-|-|1,488,892.00|0.50%|1,488,892.00|0.46%|
||杜轩|-|-|751,565.00|0.25%|751,565.00|0.23%|
||廖学峰|||450,939.00|0.15%|450,939.00|0.14%|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金转股）||本次交易后（考虑募集配套资金转股）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||豪迈投资|-|-|395,755.00|0.13%|395,755.00|0.12%|
||高玮|-|-|375,782.00|0.13%|375,782.00|0.12%|
||甘德新|-|-|285,595.00|0.10%|285,595.00|0.09%|
||赵梓艺|-|-|132,776.00|0.04%|132,776.00|0.04%|
|交易对方合计||-|-|46,148,721.00|15.39%|46,148,721.00|14.26%|
|参与认购配套募集资金的股东||-|-|-|-|23,806,881.00|7.35%|
|其他股东合计||148,554,058.00|58.55%|148,554,058.00|49.54%|148,554,058.00|45.89%|
|总股本||253,736,848.00|100.00%|299,885,569.00|100.00%|323,692,450.00|100.00%|

本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为上市公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市公司控制权稳定性无实质影响。
因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、补充披露陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）以及保持控制权稳定的具体措施。
（1）关于上市公司控股股东、实际控制人陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有）
上市公司控股股东、实际控制人陈喆在IPO时就股份限售作出了如下承诺：
“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本
人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式
为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。”
上市公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持珠海汇金科技股份有限公司股份。”
上市公司的控股股东、实际控制人陈喆在出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺》中承诺：
“本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后 60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。”
（2）关于保持上市公司控制权稳定的具体措施
根据《重组报告书》以及本次交易相关的各项协议，本次交易不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的安排。本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，主要交易对方彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后 60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。除彭澎和肖毅以外的其他 12名交易对方亦分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，均承诺不存在谋求上市公司控制权的意图。此外，陈喆已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图，同时在本次交易完成后 60个月内，其不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）综上，本所律师认为，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。
2、补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺及承诺履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|上市公司|一、 关于分红承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《珠海汇金科技股份有限公司公司章程（草案）》及《珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。|2014 年 6月 27 日起长期有效|履行中|
||二、 关于 IPO 稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市后3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、|2016 年 11月 17 日起长期有效|履行中|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
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||高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。|||
||三、 关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月 27 日起长期有效|履行中|
||四、 其他承诺公司承诺：“招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者实际损失”。公司就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“公司上市后，如公司未履行或者未完全履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失”。|2014 年 6月 27 日起长期有效|履行中|
|陈喆|一、 关于关联交易的承诺1、 不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市|2014 年 6月 27 日起长期有效|履行中|

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|场第三方的权利；2、 不利用自身作为公司控股股东、实际控制人之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、 不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；4、 在公司将来可能产生的与本人及本人控制的企业的关联交易时，本人将积极、善意促使公司采取如下措施规范该等关联交易：（1） 严格遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；（2） 依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：若本人未能履行上述承诺使公司遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。|||
|二、 关于同业竞争的承诺本人目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司相同或相似的业务；本人将不投资与公司相同或相似的企业或项目，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与公司生产、经营相竞争的任何经营活动。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：公司上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。|2014 年 6月 27 日起长期有效|履行中|
|三、 关于股份限售承诺陈喆就公司首次公开发行股票前所持公司股份（扣除公司首次公开发行股票时本人公开发售股份数量）的锁定期限承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股票；|2016 年 11月 17 日起长期有效|履行中|

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|任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持公司股票总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价格低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月”。陈喆就减持意向承诺：“本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；减持价格不低于本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整”。陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益”。以上承诺内容，均不因陈喆职务变更、离职等原因被放弃或失效。|||
|四、 关于 IPO 稳定股价承诺为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司 A 股股票上市后3 年内，收盘价（除权除息后，下同）连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事及高级管理人员增持及回购的相关义务。未来新聘的董事及高级管理人员，也应履行本承诺规定的增持及回购的相关义务。1、启动股价稳定措施的具体条件公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。2、股价稳定措施的方式及顺序股价稳定措施的方式为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为|2016 年 11月 17 日起长期有效|履行中|

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|控股股东增持公司股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。每一自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。|||
|五、 关于股份回购承诺公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。控股股东陈喆就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：“公司上市后，如本人未履行或者未完全履行上述承诺，自违反相关承诺之日起，本人因违反承诺所得的收益归公司所有；如因本人违反承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任”。|2014 年 6月 27 日起长期有效|履行中|
|六、 其他承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本人就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失|2014 年 6月 27 日起长期有效|履行中|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
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|的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|

（2） IPO相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生关联交易，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于减少及规范关联交易的承诺的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于避免同业竞争的承诺的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东及实际控制人不存在违规减持的情况，不存在越权干预上市公司经营管理活动，不存在侵占上市公司利益的情况。上市公司控股股东及实际控制人不存在违反关于股份限售承诺和其他承诺的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，未出现上市公司、上市公司控股股东、实际控制人出具的稳定股价的具体措施相关承诺约定的情形，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在违反IPO稳定股价承诺的情况。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人能够履行IPO相关承诺，不存在违反相关承诺的情况，不会对本次重组造成不利影响。
（3）是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险
上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时作出的承诺主要为股份限售承诺、稳定股价的承诺、招股说明书的相关信息披露的责任承诺、避免同业竞争承诺等。经核查，相关承诺均处于正常履行中，目前并未出现相关承诺未能履行且会受本次交易导致无法履行的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺均处于正常履行中，且未限制上市公司实施本次交易，不会对本次交易产生不利影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）3、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。
（1）对上市公司董事会及管理层进行调整的约定及安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书》等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。
因此，本次重组不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定及安排。
（2）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》等相关的内部控制制度，上市公司通过该等内部治理制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，对上市公司股东大会的决议具有重大影响，能够通过上市公司规范的内部控制制度履行股东权利。
因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于上市公司控制权的稳定。
（3）本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
①上市公司的经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）②上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
本所律师认为，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。
三、《一次反馈意见》之第6题：1)彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰共同投资江西天速投资有限公司，彭澎、肖毅等14名交易对方持有北京尚通股权的比例与前述股东持有标的资产的股权比例相同。2)基于尚通科技完善公司治理的需要,彭澎、肖毅于 2016年 1月 25日签署了《一致行动人协议》，同意在对尚通科技的日常经营及其他重大事务决策上保持一致行动。3)交易对方新余尚为、新余亿尚为标的资产的员工持股平台，不从事具体生产经营活动。请你公司：1)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2)补充披露彭澎、肖毅一致行动协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，交易完成后上述一致行动协议是否继续有效以及对上市公司控制权的影响。3)补充披露新余尚为、新余亿尚是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，进一步说明交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。
根据《重组报告书》，本次交易的交易对方中，彭澎为新余尚为、新余亿尚之执行事务合伙人，存在一致行动关系；此外，彭澎与肖毅签署了《一致行动人协议书》，两
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）人在标的公司层面存在一致行动关系。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：...（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；...投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。...”
（2）交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况
①彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰不会因共同持有江西天速投资有限公司（以下简称“天速投资”）股权而具有一致行动关系
根据天速投资的工商档案，天速投资成立于2014年5月5日，彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰自天速投资设立时即持有天速投资股权。截至本补充法律意见书出具之日，彭澎持有天速投资62.92%股权，肖毅持有天速投资16.88%股权，郭占军持有天速投资6.00%股权，黄英持有天速投资5.00%股权，廖学峰持有天速投资1.20%股权。另一股东张建华持有天速投资8.00%股权。
根据彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰的确认，彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰均独立行使作为天速投资股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会会议并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对天速投资股东会会议表决结果施加重大影响的情形。
综上，本所律师认为，虽然彭澎、肖毅、黄英、郭占军和廖学峰目前共同持有天速投资的股权，但该共同持股关系仅会对天速投资的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，相关交易对方目前在天速投资层面不存在一致行动关系。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，前述相关交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系。
②彭澎、肖毅等 14名交易对方不会因共同持有北京尚通股权而具有一致行动关系
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）根据北京尚通的工商档案，北京尚通成立于2016年3月31日，成立时的股东为标的公司。2018年 6月，标的公司将其持有的北京尚通100%股权分别转让给彭澎、肖毅等 14名交易对方。截至本补充法律意见书出具之日，彭澎、肖毅等14名交易对方持有北京尚通股权的比例与前述股东持有标的公司的股权比例相同。其中，彭澎持有北京尚通35.66%股权，肖毅持有北京尚通19.00%股权，两人均为北京尚通的主要股东。
鉴于2016年 1月25日彭澎与肖毅签署标的公司层面的《一致行动人协议书》时，北京尚通为标的公司的全资子公司，且 2018年北京尚通的股东发生变更后北京尚通的股权结构与标的公司一致，因此从实质角度应认定二人共同控制北京尚通。但根据彭澎、肖毅的确认，彭澎、肖毅作为北京尚通的主要股东，在北京尚通层面未签署一致行动协议，因此，彭澎、肖毅对北京尚通事实上的共同控制关系仅会对北京尚通的经营管理产生影响，不涉及上市公司的经营管理。
根据除彭澎、肖毅外其他12名交易对方的确认，除彭澎、肖毅外其他12名交易对方均独立行使作为北京尚通股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会会议并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对北京尚通股东会会议表决结果施加重大影响的情形。
综上，本所律师认为，虽然彭澎、肖毅等 14名交易对方目前共同持有北京尚通的股权，彭澎、肖毅共同控制北京尚通，但该共同持股及彭澎与肖毅的共同控制关系仅会对北京尚通的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，相关交易对方目前在北京尚通层面不存在一致行动关系。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系。
2、补充披露彭澎、肖毅一致行动协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更、解除条件（如有）等，交易完成后上述一致行动协议是否继续有效以及对上市公司控制权的影响。
2016年1月 25日，彭澎与肖毅签署的《一致行动人协议书》主要内容如下：
“1、双方同意，将保证在标的公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）2、双方在标的公司股东大会会议中保持的‘一致行动’指：双方在标的公司股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的一致性：
（1）共同提案；
（2）共同投票表决决定标的公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订标的公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6）共同投票表决聘任或者解聘标的公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定标的公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定标的公司的基本管理制度；
（9）在双方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；
（10）共同行使在股东大会中的其它职权。
3、双方作为一致行动人的有效期为 5年（自协议签订之日起开始计算），在未经双方共同同意，任何一方不得以转让、质押等方式处理自己所有的股权，从而维持一致行动的稳定性、有效性。
4、若双方在标的公司股东大会中对于某项决议不能达成一致，肖毅同意最终的投票结果应和彭澎投票结果保持一致。
5、各方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺，否则，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。
6、协议以及双方在协议项下的权利和义务及争议解决由中华人民共和国法律管辖。
7、本协议自签署之日起生效，协议一经签署即不可撤销。
8、本协议一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。”
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）上述《一致行动人协议书》，是保证彭澎和肖毅在标的公司股东大会会议中行使表决权时，采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。鉴于本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，行使股东权利，因此，本次交易完成后，彭澎和肖毅将不再继续执行《一致行动人协议书》。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15%变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，彭澎和肖毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上市公司的控股股东、实际控制人地位；
本次交易完成后 60个月内，不通过任何方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例，且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。
综上，本所律师认为，彭澎与肖毅签署的《一致行动人协议书》不会导致本次交易完成后上市公司控制权发生变化。
3、补充披露新余尚为、新余亿尚是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，进一步说明交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
2019年 4月 9日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》披露，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购标的公司的控股权，实现对标的公司的控股，具体购买标的公司的股权比例、发行股份和现金支付的比例由双方正式签署的交易协议另行约定。
新余尚为和新余亿尚的成立时间均为2015年9月 22日，远早于上市公司筹划本次交易的时间，且根据标的公司的确认，新余尚为和新余亿尚是作为标的公司员工持股平台而设立。
综上，本所律师认为，新余尚为和新余亿尚是以持有标的公司股权为目的而设立，并非为本次交易而设立。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）四、《一次反馈意见》之第 7题：申请文件显示，1）尚通科技于 2016年 7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌。本次交易尚需履行的程序：尚通科技取得股转系统出具的关于尚通科技终止挂牌事项的同意函。2）本次交易对方应配合标的公司完成从全国中小企业股份转让系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。请你公司：1）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露尚通科技从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。3）补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4）补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2016年7月7日，标的公司股票正式在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让，证券代码837839，证券简称“尚通科技”。自挂牌以来，标的公司基本能够按照股转系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在股转系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|||标的公司于 2016 年 8月 18 日在股转系统官网上发布了|
||2016半年度报告（更|《2016 年半年度报告》（公告编号【2016-008】），由|
|2016 年10月 26日|||
||正公告）|于该公告中的“资本公积”、“盈余公积”及“未分配|
|||利润”数据填列错误，现予以更正。|
|||标的公司于 2017 年 4月 26 日在股转系统官网上发布了|
|||《2016 年年度报告》（公告编号【2017-023】），由于|
||2016年年度报告（更|该公告中未披露与标的公司构成实质关联关系的18家公|
|2017 年8月 21日|||
||正公告）|司的关联交易，以及此前在统计控股股东、实际控制人|
|||持股情况时，仅统计彭澎持有的股份数量，遗漏了肖毅|
|||的持股情况，现予以更正。|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告主要内容|
|||标的公司于2016年10月26日在股转系统官网上发布了|
||2016 年半年度报告|《2016 年半年度报告（更正后）》（公告编号【2016-015】），|
|2017 年8月 21日|||
||二次更正公告|由于该公告中未披露与标的公司构成实质关联关系的 14|
|||家公司的关联交易，现予以更正。|
||关于补充确认2016||
|2017 年8月 21日|年至 2017 年6 月关|标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||联交易的公告||
|||标的公司于 2018 年 4月 23 日在股转系统官网上发布了|
||2017年年度报告（更||
|2018 年 7月 2日||《2017 年年度报告公告》（公告编号：2018-010），由|
||正公告）||
|||于该公告中“所有者权益”存在差异，现予以更正。|
||补充确认偶发性关||
|2018 年4月 24日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||联交易公告||
||关于补充确认关联||
|2018 年4月 24日|交易及补充预计关|标的公司补充确认超出预计金额的日常性关联交易。|
||联交易金额的公告||
||关于 2019 年度日常||
||性关联交易预计及||
|||标的公司补充确认超出预计金额及预计范围的关联交|
|2019 年4月 19日|补充确认超出预计||
|||易。|
||金额及预计范围的||
||关联交易公告||
|||标的公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具|
||前期会计差错更正|的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 （ 瑞 华 专 审 字|
|2019 年 7月 5日|||
||公告|[2019]40060003 号）的审计结果对以前年度的财务报表|
|||涉及的前期会计差错进行了追溯调整。|
||关于补充确认关联||
|2019 年 7月 5日||标的公司补充确认偶发性关联交易。|
||交易的公告||
||关于召开2019 年第|标的公司于 2019 年 8月 16 日在股转系统官网上披露了|
||四次临时股东大会|《关于召开2019 年第四次临时股东大会通知公告》（公|
|2019 年8月 27日|||
||通知公告（更正公|告编号：2019-061），由于该公告中对股东大会的股权|
||告）|登记日填写错误，现予以更正。|

截止本补充法律意见书出具之日，根据标的公司的书面说明并经本所律师查询股转系统网站（ http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）网站公示的处罚信息，标的公司自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。
2、结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露尚通科技从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。
（1）标的公司股票从股转系统摘牌已履行的决策程序
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股票从股转系统摘牌已经履行的程序包括：
2019年8月 15日，标的公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过申请股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终止挂牌相关事宜的议案。
2019年 8月 31日，标的公司召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过申请股票在股转系统终止挂牌以及向股东大会申请授权董事会办理在股转系统终止挂牌相关事宜的议案。
2019年9月 20日，标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌申请材料。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股票在股转系统终止挂牌，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函。
（2）是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1条的规定：“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：...（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。...”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌作出任何禁止性或限制性规定，且标的公司已就其股票在股转系统终止挂牌履行了董事会、股东大会等决策程序，取得其最高权力机构股东大会的批准。标的公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函后将在股转系统终止挂牌。本所律师认为，标的公司在股转系统终止挂牌程序不存在实质性法律障碍。
3、补充披露尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）经与本次交易的独立财务顾问沟通以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的意见，本所律师基于非专业人员的理解和判断如下：
（1）补充披露尚通科技本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌期间披露的差异
① 2017年度财务报表披露差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|差异原因|
|预付款项|7,493.48|2.51|7,496.00|注1|
|应付职工薪酬|192.93|498.48|691.41|注2|
|其他应付款|136.66|14.59|163.25|注1|
|||12.00||注3|
|盈余公积|401.18|-37.74|363.44|注4|
|未分配利润|3,928.69|-484.80|3,443.89|注4|
|营业收入|91,845.48|2.58|91,848.06|注1|
|营业成本|82,033.31|12.25|82,045.56|注1|
|销售费用|2,197.96|18.87|2,216.83|注2|
|管理费用|2,991.78|2.39|3,121.35|注1|
|||115.17||注2|
|||12.00||注3|
|研发费用|1,723.14|-43.17|1,679.97|注2|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款2.51万元，调增其他应付款14.59万元，调增营业收入2.58万元，调增营业成本12.25万元，调增管理费用2.39万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用18.87万元，调增管理费用115.17万元，调减研发费用43.17万元，调增应付职工薪酬498.48万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调增其他应付款12.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润484.40万元，并调减盈余公积 37.74万元。
② 2018年度财务报表披露差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|差异原因|
|预付款项|5,395.86|209.17|5,605.02|注1|
|应付账款|1,334.45|128.00|1,462.45|注1|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|差异原因|
|应付职工薪酬|4.51|488.59|493.10|注2|
|其他应付款|100.76|24.00|124.76|注3|
|盈余公积|573.30|-29.08|544.23|注4|
|未分配利润|7,009.26|-402.34|6,606.91|注4|
|营业成本|16,122.64|-95.91|16,026.73|注1|
|销售费用|2,292.67|27.29|2,319.96|注2|
|管理费用|2,319.67|2.67|2,315.83|注1|
|||-18.51||注2|
|||12.00||注3|
|研发费用|2,742.28|-18.66|2,723.61|注2|

注1：根据款项性质调整内部代收代付事项，调增预付账款209.17万元，调增应付账款 128.00万元，调减未分配利润12.07万元，调减营业成本95.91万元，调增管理费用2.67万元。
注2：按权责发生制调整工资及奖金，调增销售费用27.29万元，调减管理费用18.51万元，调减研发费用18.66万元，调减未分配利润498.48万元，应付职工薪酬调增488.59万元。
注3：补提合作运营费，调增管理费用12.00万元，调减未分配利润12.00万元，调增其他应付款 24.00万元。
注4：按上述影响数调减未分配利润402.34万元，并调减盈余公积29.08万元。
③ 2019年 1-6月财务报表披露差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|差异原因|
|货币资金|1,831.44|-102.97|1,728.47|注 1|
|交易性金融资产|-|100.00|1,600.00|注 1|
|||1,500.00||注 16|
|应收账款|7,068.46|-3.93|6,698.55|注 7|
|||5.81||注 9|
|||13.19||注 10|
|||-384.98||注 15|
|预付账款|5,652.70|-11.98|5,187.18|注 8|
|||-453.53||注 15|
|其他应收款|2,332.75|-12.95|2,696.44|注 2|
|||0.22||注 7|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|差异原因|
|||1.34||注 9|
|||-5.70||注 10|
|||-7.99||注 12|
|||388.78||注 15|
|存货|286.83|-27.58|259.25|注 3|
|其他流动资产|1,632.10|83.92|216.01|注 15|
|||-1,500.00||注 16|
|固定资产|308.85|2.40|311.25|注 4|
|无形资产|44.80|22.07|66.87|注 3|
|长期待摊费用|62.61|1.38|64.41|注 3|
|||0.42||注 4|
|递延所得税资产|126.18|-30.21|95.97|注 14|
|应付账款|944.09|32.63|610.24|注 8|
|||-366.47||注 15|
|预收账款|4,696.97|-19.59|4,677.38|注 15|
|应付职工薪酬|170.92|15.69|185.23|注 11|
|||-1.38||注 15|
|应交税费|728.53|-52.94|676.30|注 13|
|||0.71||注 15|
|其他应付款|94.25|-2.97|119.35|注 1|
|||7.15||注 12|
|||20.92||注 15|
|未分配利润|6,235.81|-56.05|6,179.76|注 19|
|营业收入|16,639.37|-20.57|16,475.10|注 5|
|||-123.85||注 6|
|||-12.39||注 7|
|||7.15||注 9|
|||-14.61||注 15|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|受影响的报表项目|调整前金额|累积影响数|调整后金额|差异原因|
|营业成本|10,591.82|-20.57|10,361.85|注 5|
|||-108.57||注 6|
|||-8.68||注 7|
|||44.61||注 8|
|||-136.77||注 15|
|税金及附加|55.96|4.77|60.72|注 13|
|销售费用|1,232.03|-15.28|1,349.25|注 6|
|||2.35||注 11|
|||7.99||注 12|
|||122.16||注 15|
|管理费用|823.71|4.13|833.96|注 3|
|||-2.82||注 4|
|||1.79||注 11|
|||7.15||注 12|
|研发费用|1,006.66|11.55|1,018.20|注 11|
|信用减值损失|-164.62|-7.49|-172.11|注 10|
|投资收益|32.76|-12.95|19.81|注 2|
|所得税费用|485.58|-57.71|458.09|注 13|
|||30.21||注 14|

注1：调整计入银行存款中的工会账户及重分类计入银行存款中理财产品，调减银行存款102.97万元，调增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 100.00万元，调减其他应付款 2.97万元。
注2：补提理财产品利息，调减投资收益12.95万元，调减其他应收款12.95万元。
注3：根据资产类别重分类，调减存货27.58万元，调增无形资产22.07万元，调增长期待摊费用 1.38万元，调增管理费用4.13万元。
注4：调整折旧与摊销，调增长期待摊费用0.42万元，调增固定资产2.40万元，调减管理费用 2.82万元。
注5：调整内部代收代付业务确定的收入成本，调减营业收入20.57万元，调减营业成本 20.57万元。
注6：调整促销活动确认收入成本，调减营业收入123.85万元，调减营业成本108.57万元，调减销售费用 15.28万元。
注7：调整业务酬金，调减应收账款3.93万元，调增其他应收款 0.22万元，调减营业收入12.39
万元，调减营业成本8.68万元。
注8：根据对账结果调整成本，调减预付账款11.98万元，调增应付账款32.63万元，调增营
业成本44.61万元。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）注9：调整营业收入，调增其他应收款 1.34万元，调增应收账款 5.81万元，调增营业收入 7.15万元。
注10：补提坏账准备，调增应收账款13.19万元，调减其他应收款5.70万元，调减资产减值损失 7.49万元。
注11：按权责发生制调整工资，调增销售费用2.35万元，调增管理费用1.79万元，调增研发费用 11.55万元，调增应付职工薪酬15.69万元。
注12：调整费用，调增其他应付款7.15万元，管理费用7.15万元，调减其他应收款7.99万元，调增销售费用7.99万元。
注13：补计印花税及企业所税，调增税金及附加4.77万元，调减所得税费用57.71万元，调减应交税费52.94万元。
注14：补递延所得税费用，调增所得税费用30.21万元，调减递延所得税资产30.21万元。
注15：根据款项性质重分类，调减应收账款384.98万元，调减预付款项453.53万元，调增其他应收款388.78万元，调增其他流动资产83.92万元，调减预收账款 19.59万元，调减其他应付款 366.47万元，调增其他应付款20.92万元，调减应付职工薪酬1.38万元，调增应交税费0.71万元。
注16：根据金融工具准则重分类，调增交易性金融资产1,500万元，调减其他流动资产1,500万元。
注17：抵销内部交易，调减营业收入14.61万元，调增销售费用14.61万元。
注18：重分类计入成本中费用，调减营业成本136.77万元，调增销售费用136.77万元。
注19：上述影响数累计调减未分配利润56.05万元。
（2）补充披露尚通科技本次交易披露的前五大客户和供应商及相关采购销售数据与其在新三板挂牌期间披露的相关情况差异
① 2017年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
i. 2017年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|1|天津游网科技有限公司|10,318.38|0.00|10,318.38|
|2|深圳市君仁科技发展有限公司|6,498.04|0.00|6,498.04|
|3|北京聚通达科技股份有限公司|5,411.28|0.00|5,411.28|
|4|上海七位数信息技术有限公司|4,300.52|0.00|4,300.52|
|5|徐州易途客信息技术有限公司|3,850.94|0.00|3,850.94|

ii. 2017年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|1|江苏翼讯通网络科技有限公司|15,317.38|0.00|15,317.38|
|2|中国联合网络通信有限公司河南分公司|11,030.61|0.00|11,030.61|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|
|3|北京讯众通信技术股份有限公司|8,089.05|0.00|8,089.05|
|4|深圳中琛源科技股份有限公司|4,588.50|0.00|4,588.50|
|5|徐州易途客信息技术有限公司|3,998.76|0.00|3,998.76|

 2017年度差异原因和内容：
流量业务的销售于2017年 11月份起逐步减少，至2018年9月份停止该项业务。
本次《重组报告书》仅按PaaS企业短信服务及SaaS云呼叫中心服务两种业务类型对外披露，未披露智能流量业务前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
②2018年前五大客户和供应商及相关采购销售数据披露差异
i.2018年前五大客户及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|备注|
|1|阿里巴巴云计算（北京）有限公司|3,355.53|3,355.53|-0.00|-|
|2|深圳市物联天下技术有限公司|2,172.09|1,566.83|605.26|注 1|
|3|江西泓秋月科技有限公司|1,119.29|1,116.92|2.37|注 2|
|4|北京达通天地科技有限公司|873.49|858.94|14.55|注 3|
|5|广州诺尔信息科技有限公司|526.13|526.13|0.00|-|

 ii.2018年前五大供应商及相关采购销售数据披露差异
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|企业年报披露数|重组报告披露数|差异|备注|
|1|石家庄星桥电子科技有限公司|5,004.12|4,139.34|864.78|注 4|
|2|北京达通天地科技有限公司|1,834.89|2,931.07|-1,096.18|注 5|
|3|南京魔悦文化科技有限公司|1,586.93|1,622.48|-35.55|注 6|
|4|深圳市资源云软件有限公司|1,140.96|1,140.97|-0.00|-|
|5|深圳市易路安科技有限公司|923.61|1,145.65|-222.04|注 7|

尚通科技年报披露的 2018年前五大客户和供应商名称与重组报告披露一致，部分
项目存在金额的差异，具体如下：
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）注1：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多 605.26万元，因重组报告披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成本；
注2：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多 2.37万元，因重组报告披露数将代理企业短信服务收入部分按净额披露，扣减了居间短信服务部分的成本；
注3：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多14.55万元，因重组报告书按业务类型进行披露，披露的仅为短信部分金额，差异金额为流量业务采购金额；
注4：尚通科技年报披露数比重组报告披露数多 864.78万元，因重组报告书披露的仅为短信采购成本，差异金额如下：年报未统计居间短信服务成本 865.70万元，业务酬金1,759.15万元，流量采购28.67万元；
注5：尚通科技年报披露数比重组报告披露数少 1,096.18万元，差异金额如下：年报未计居间短信服务成本1,403.81万元，业务酬金307.63万元；
注6：尚通科技年报披露数有误，重组报告披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实；
注7：因深圳市资源云软件有限公司和深圳市易路安科技有限公司为关联方，在重组报告中进行合并披露，深圳市易路安科技有限公司披露数有误，重组报告披露数系通过检查对账单及实施函证等进行了核实。
③尚通科技2019年半年报前五大客户和供应商差异情况
尚通科技2019年半年报未披露前五大客户和供应商及相关采购销售数据。
（3）上市公司及尚通科技内部控制是否健全有效
①尚通科技内部控制情况
i.尚通科技内部控制建设情况
尚通科技根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并结合实际情况，制定了《销售及收款相关管理制度》、《运营商采购制度》、《财务管理制度》等与内部控制相关的制度。内控制度规定了与采购、销售有关的控制程序、合同评审原则、定价原则、结算办法及与财务报告编制的流程等。
ii.尚通科技主要业务流程
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）尚通科技财务报告编制流程如下：各子公司会计根据会计准则和财务报告编制要求，编制本公司个别会计报告，经会计主管复核，送财务经理审核。合并报表人员将复核后的会计报告进行汇总，同时编制合并报告，交财务经理审核、财务总监对相关事项进行审核后形成财务报告初稿。年度报告、半年度报告经董事会审核批准后对外报出。
尚通科技销售与收款流程如下：尚通科技与客户签订合同并经法务部门审核。合作伙伴部提交客户开通申请，风险管控部对电子版资料或者邮寄资料进行审核后，业务支撑部协助开通短信号码。客户付款后，尚通科技短信管理平台生成系统充值单，确认收款。尚通科技每月按期与客户进行对账，以双方确认的对账金额确认收入并经财务经理审核。
尚通科技采购与付款流程如下：尚通科技与供应商签订合同并经法务部门审核。对外合作部按月从平台中导出企业消费的短信、通话时长等与供应商进行对账。尚通科技依据对账单进行付款并确认采购成本。
iii.尚通科技内部控制健全有效
尚通科技就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与尚通科技在新三板挂牌期间披露的相关情况存在的上述差异，系统计口径的差异，以及尚通科技依据上市公司的标准，对自身财务数据处理和披露执行了更加严格的标准所致，不影响尚通科技财务报表相关的内部控制的有效性。同时，在本次交易中会计师对尚通科技上述的内部制度及各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施进行了控制和监督，确定其财务报告编制有良好基础，内部控制健全有效。
②上市公司内部控制情况
汇金科技 2018年度内部控制业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字【2019】40060004号鉴证报告，其结论为：“汇金科技于2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”故汇金科技与财务报表相关的内部控制已设计健全，有效执行。
综上，经统计分析，本次《重组报告书》中披露数与新三板挂牌期间披露数的差异金额在各期占比较小，对尚通科技财务报表未构成重大影响，本次交易披露信息与尚通科技在新三板挂牌期间披露信息的上述差异不影响已披露财务信息的真实性和合理性；
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）上市公司及尚通科技建立了较为完善的内控风险管理体系并覆盖公司各个业务流程，上市公司及尚通科技内部控制不存在重大缺陷。
4、补充披露尚通科技变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。
（1）尚通科技变更公司形式的后续时间安排
根据《发行股份购买资产协议》约定，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。根据《公司法》第三十七条的规定，股东（大）会有权对变更公司形式作出决议。
根据标的公司的说明，标的公司在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意标的公司在股转系统终止挂牌的函（以下简称“摘牌同意函”）之日起 20日内召开标的公司股东大会，并审议变更标的公司组织形式的议案，并在股东大会审议通过之日起2日内办理变更标的公司组织形式的工商登记手续。
（2）交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
经核查，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方转让其持有的标的公司股份目前存在《公司法》规定的股份有限公司董事、监事、高级管理人员任职期间内每年转让股份数量不得超过其所持公司股份之25%的限售安排，但根据经上市公司 2019年第六次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，中国证监会核准本次交易前，交易对方应配合标的公司完成从股转系统摘牌的手续，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记。全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理了标的公司于2019年9月20日提出的终止挂牌申请，并向标的公司出具了编号为ZZGP2019090039的《受理通知书》。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）因此，本所律师认为，在标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司后，《公司法》上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员的股份限售安排规定将不适用，担任标的公司董事、高级管理人员的交易对方向上市公司转让《发行股份购买资产协议》约定的股份将不存在上述限制。
五、《一次反馈意见》之第 8题：申请文件显示，1）上市公司拟非公开发行可转债募集配套资金不超过 21,450万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，并补充流动资金2,300万元。截至 2018年底，上市公司已使用前次募集资金 7,661.63万元，占前次募集资金净额的23.01%。2）本次配套募集资金发行可转债期限与购买资产发行可转债期限不同，分别为6年和4年。请你公司：1）结合上市公司前次募集资金的最新使用进度，补充披露募集配套资金用于补充流动资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。2）补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、结合上市公司前次募集资金的最新使用进度，补充披露募集配套资金用于补充流动资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（1）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（2）本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
i.前次募集资金基本情况
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2434号”《关于核准珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于珠海汇金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]807号）核准，汇金科技向社会公开发行股票 1,400.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为每股人民币 26.11元，扣除应承担的发行费用 3,257.39万元后，实际募集资金净额 33,296.61万元。上述资金于 2016年 11月 10日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的瑞华验字[2016]40040014号验证报告。
ii.前次募集资金变更情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金投入|
|1|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|14,547.65|
|2|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|7,132.16|
|3|研发中心建设项目|4,154.45|
|4|银行印章管理解决方案建设项目|6,006.54|
|5|物流内控管理解决方案建设项目|1,455.81|
|合计||33,296.61|

 2018年12月 27日，经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议，并于 2019年1月 14日经2019年第一次临时股东大会决议，上市公司审议通过了《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的议案》，具体情况如下：
第一、募集资金项目投资金额变更
“物流内控管理解决方案建设项目”原计划投资额 1,455.81万元，已使用 95.86万元，公司拟终止该项目，该项目募集资金投资余额 1,359.95万元，将用于“研发中心建设项目”及“银行印章管理解决方案建设项目”的资金投入。其中 735.18万元投入“研发中心建设项目”，624.77万元投入“银行印章管理解决方案建设项目”。
“物流内控管理解决方案建设项目”旨在拓展主营业务相关产品和技术在物流行业
应用，扩大上市公司产品线，增强公司可持续发展能力。经过上市公司管理层对物流行
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）业发展的判断，物流行业竞争激励，原募投项目产品应用至物流行业，盈利空间缩小，并且物流实物流转内控风险管理发展并不成熟，还没有健全的行业技术标准，规模效应还不明显，将无法实现原预计收益目标，不能达到上市公司及全体股东预期的投资回报，实施该项目具有不确定性，遂将该项目予以终止。
本次变更后，募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金投入|
|1|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|14,547.65|
|2|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|7,132.16|
|3|研发中心建设项目|4,889.63|
|4|银行印章管理解决方案建设项目|6,631.31|
|5|物流内控管理解决方案建设项目（已终止）|95.86|
|合计||33,296.61|

第二、募集资金项目实施地点及完成时间变更
2017年4月6日，汇金科技披露《关于变更募投项目实施地点和延期完成的公告》：根据《中华人民共和国土地管理办法》、《中华人民共和国合同法》及《珠海经济特区土地管理条例》的相关规定，经有关政府部门研究，上市公司对募投项目的实施地点进行了变更，具体由珠海市科技创新海岸南围、港湾北路西、科技七路南侧变更为珠海市科技创新海岸北围、金环路北、金环西路西侧。置换后的用地面积、用地功能均不发生改变，均为 20,597.09平方米、工业用地性质。另因项目实施地点变更，项目完成时间延期至不晚于2019年4月30日。
2018年 12月 29日，汇金科技披露《关于变更及调整募集资金投资项目和延期完成的公告》：上市公司原项目用地位于珠海市对接深中通道连接线高新区线位内，为配合政府总体规划顺利进行，考虑到公共利益的重要性，上市公司置换了原项目用地。因项目实施地点变更，地形及地质发生变化，工程施工规划及投入需要进行相应调整，导致建设项目开工时间延期，上市公司募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。
为此，上市公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目
达到预定可使用状态日期由2019年4月 30日延长至2019年11月 30日。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四） 2019年 10月 11日，汇金科技披露《关于募投项目延期的公告》：上市公司项目用地发生过变更，由于地质条件变化、沿海地区天气及用地政策等原因的影响，导致项目不能按计划开工建设，基建工作整体进度比预期延迟。截至目前，研发中心的主体基建工作已完工，但附属配套设施建设、场地装修、设备仪器购置和安装也有一定的时间需求。为此，上市公司根据募投项目的实施场所建设情况对募投项目计划进度进行调整。
为此，上市公司认真研究后对募投项目计划进度进行了调整，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由2019年 11月30日延长至2020年4月 30日。
iii. 前次募集资金使用情况
截至2019年 9月30日，前次募集资金使用情况及本年度预计使用进度情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资金额|截至2019年9月末目前投入|截至 2019年9月末投入进度|截至2019 年9月末累计实现效益|预计 2019 年10-12月投资金额|预计截至 2019年 12 月31 日投资金额|预计2019年12月 31日投入进度|
|银行自助设备内控管理解决方案升级改造项目|14,547.65|10,768.90|74.03%|-|1,915.50|12,684.40|87.19%|
|银行现金实物流转内控管理解决方案升级改造项目|7,132.16|5,301.22|74.33%|-|786.50|6,087.72|85.36%|
|研发中心建设项目|4,889.63|3,521.84|72.03%|不适用，未承诺具体效益|767.50|4,289.34|87.72%|
|银行印章管理解决方案建设项目|6,631.31|4,197.74|63.30%|-|1,411.50|5,609.24|84.59%|
|物流内控管理解决方案建设项目|95.86|95.86|100.00%|已终止|-|95.86|100.00%|
|合计|33,296.61|23,885.56|71.74%|-|4,881.00|28,766.56|86.39%|

注：因相关募投项目未达到预定可使用状态，故未产生经济效益。
截至2019年 9月30日，上市公司已累计使用募集资金23,885.56万元，已使用前次募集资金占前次募集资金总额的71.74%；依据上市公司募投项目施工进度及合同执行情况，上市公司预计将于 2019年 12月 31日累计使用前次募集资金达到 28,766.56万元，使用进度达到86.39%，达到《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕”之规定条件。
同时核查上市公司定期报告及其他信息披露文件，与上述内容相一致，满足《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项“使用进度和效果与披露情况
基本一致”之规定条件。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金主要用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。因此，上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易完成前后，汇金科技的控股股东、实际控制人均为陈喆女士，未发生变化。
陈喆女士未持有其他与上市公司、标的公司主营业务相关的资产，因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
2、补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款的原因及合理性。
（1）购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限的原因及合理性
①本次交易及可比交易案例中债券期限条款设置情况
本次交易债券期限、转股期限条款设置情况如下：
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|
|上市公司|购买资产部分|募集配套资金部分|
|汇金科技（300561.SZ）|债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期为4 年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|债券期限：本次配套募集资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|

本次交易购买资产发行可转债的转股期限与募集配套资金发行可转债的转股期限一致，无差异。本次交易购买资产发行可转债与募集配套资金发行可转债设置了不同的债券期限，前者为4年，后者为6年。
可比交易案例中债券期限、转股期限条款设置情况如下：
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|-|-|-|
|可比上市公司|购买资产部分|募集配套资金部分|
|华铭智能（300462.SZ）|债券期限：本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42 个月。转股期限：本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37 个月开始的3 个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。|债券期限：本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。转股期限：本次配套募集资金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|
|新劲刚（300629.SZ）|债券期限：本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。|债券期限：本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。|
|继峰股份（603997.SH）|债券期限：本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。转股期限：本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|债券期限：本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6 年。转股期限：本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。|
|中京电子（002579.SZ）|债券期限：本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6年。转股期限：本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|债券期限：本次发行可转换债券的债券期限为自发行结束之日起6 年。转股期限：本次发行可转换债券的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。|

本次交易及上述可比案例中，募集配套资金部分可转换债券的债券期限保持一致，
即债券期限为自发行结束之日起6年。购买资产发行可转债的债券期限，其中，华铭智
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）能设置债券期限与本次较为接近，债券期限为 42个月，新劲刚、继峰股份、中京电子设置为6年，与本次交易设置的4年有所不同。
②可转债设置不同期限的原因及合理性
通过上述对比，本次交易购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限主要体现为本次交易购买资产发行可转债与募集配套资金发行可转债设置了不同的债券期限，前者为4年，后者为6年。
募集配套资金部分发行可转换债券属于市场化询价发行，因此债券期限设置与市场绝大多数案例保持一致。购买资产发行可转债设置的债券期限为4年系双方市场化谈判的结果，主要参考因素为：首先，与本次交易业绩承诺方4年业绩承诺期限及获得上市公司的股份分4期解锁期限相匹配；其次，设置时间较长的债券存续期可能出现交易对方多次进行转股操作的情况，整体流程较为繁琐；最后，系本次交易业绩承诺方的要求。
故经交易各方协商确定，本次购买资产发行可转债的债券期限设置为相对较短的4年。
综上所述，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券期限条款系参考近期可比交易案例相关条款的基础上，经交易各方进行商业谈判，并充分考虑交易各方的合理诉求的情况下进行差异化设置的结果，条款内容具有合理性。
（2）购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同利率的原因及合理性
①本次交易及可比交易案例中债券利率条款设置情况
本次交易债券利率条款设置情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司|购买资产部分|募集配套资金部分|
|汇金科技（300561.SZ）|票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换公司债券发行首日，本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|票面利率：第一年为0.30%、第二年为 0.50%、第三年为1.00%、第四年为 1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|

本次交易购买资产部分与募集配套资金部分发行的可转换债券的债券利率及付息
方式条款主要差异为购买资产部分可转换债券的票面利率为0.01%/年，付息方式为到
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）期一次还本付息，募集配套资金部分可转换债券的票面利率逐年递增，且高于购买资产部分，付息方式为每年付息一次。
可比交易案例中债券利率条款设置情况如下：
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|可比上市公司|购买资产部分|募集配套资金部分|
|华铭智能（300462.SZ）|票面利率：本次发行的可转换债券利率为0.01%/年。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|票面利率：本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为 0.50%、第三年为1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。付息方式：计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。|
|新劲刚（300629.SZ）|票面利率：第一年为 0.30%、第二年为0.50%、第三年为 1.00%、第四年为1.50%、第五年为 1.80%、第六年为2.00%。付息方式：本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。|票面利率：第一年为0.30%、第二年为 0.50%、第三年为1.00%、第四年为 1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。付息方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。|
|继峰股份（603997.SH）|与募集配套资金部分一致。|本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。|
|中京电子（002579.SZ）|票面利率：0.01%/年。付息方式：债券到期后一次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。|票面利率及付息方式在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定票面利率及支付方式。|

上述可比案例中，华铭智能、中京电子购买资产部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式均不同。新劲刚购买资产部分发行可转换债券的付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的付息方式不同。
②可转债设置不同利率的原因及合理性
本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款设置存在差异主要基于以下原因：
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》指出，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
第一、本次交易购买资产部分发行的可转换债券设置的利率为0.01%/年，付息方式为到期一次还本付息，这种较低的票面利率及到期一次还本付息的方式支付可转换债券利息减轻了上市公司的负担，增加并购交易谈判弹性，为交易提供了更为灵活的利益博弈机制。
第二、募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式则参照近期可比交易案例，将债券利率设置为逐年递增趋势，并且每年付息的设置，符合市场惯例。
第三、参照了近期可比交易案例中购买资产部分发行可转换债券的债券利率及付息方式与募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式等相关条款的具体设置情况。
因此，本次交易购买资产部分及募集配套资金部分发行可转换债券的债券利率及付息方式条款的差异化设置具有合理性。
综上，本所律师认为，本次交易募集配套资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定；结合可比交易案例，本次交易购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同期限和利率条款具有合理性。
六、《一次反馈意见》之第 9题：申请文件显示，1）彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技 2019-2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于4,225万元、4,617万元、5,580万元、6,617万元；或2019-2022年扣非后净利润累计不低于 21,039万元。2）尚通科技2018年度实现扣非后净利润为 2,689.08万元，2019年承诺利润较 2018年增长57.1%。3）当 2019-2022年每年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%，则业绩承诺方当期可解锁股份全部解锁；低于90%的，业绩承诺方当期应补偿股份继续锁定。4）业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方以本次交易获得的股份和现金为限进行补偿。请你公司：1）结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，补充披露
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四） 2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性。2）根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。3）结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、结合截至目前尚通科技的最新经营业绩、行业增长趋势、可比案例承诺利润增速情况等，补充披露 2019年业绩承诺的可实现性、承诺业绩较报告期业绩增速较快的合理性和可实现性。
经与本次交易的独立财务顾问沟通以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的意见，本所律师基于非专业人员的理解和判断如下：
（1）截至2019年 9月30日的业绩经营情况
报告期内，尚通科技 PaaS企业短信业务和SaaS云呼叫中心业务规模及净利润均呈稳步增长趋势，2019年 1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,447.78万元，2019年承诺业绩为4,225万元，业绩完成比例为81.60%。
（2）标的公司所处行业增长趋势
评估师对尚通科技SaaS云呼叫中心业务未来平均用户数量的增长率预测为5%左右，年销售单价在 660元/户左右，预测毛利率70%；预测企业短信业务短信发送量在 2019年至 2024年期间增长率为9%至16%之间，销售单价 0.025元，预测毛利率为26%，具体预测依据和预测过程如下：
①云呼叫中心业务
i.云呼叫中心业务增长率的预测依据及过程
a.呼叫中心行业市场规模
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）呼叫中心在我国经过了十多年的发展历程，投资规模、座席数量以及技术能力都有了长足的发展。据前瞻产业数据研究院的数据统计，截止到 2017年底，国内呼叫中心经营已成一定规模的企业数量约为 2,160家，较 2010年的增长了66.15%，2010-2017年复合增长率达7.52%。预测截止 2018年末，我国拥有规模以上呼叫中心企业数量将达到 2,311家，较2010年增长77.77%。
拥有规模以上呼叫中心企业数量
2500
2311
2160
2010年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年E
随着云呼叫中心的发展，我国各大企业加大了对呼叫中心的投资规模。根据前瞻产业研究院数据显示，近年来，我国呼叫中心产业应用领域从银行、证券、电信等扩展到交通、电力、物流、流通等领域，呼叫中心的投资规模呈快速上升趋势，2010年仅为 594亿元，至 2017年上升至 1,821亿元。预计 2018年度，我国呼叫中心投资规模将达到 2,127亿元。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）近年来，除传统行业以外，保险、速递物流、电子商务、广电、能源、教育、媒体、旅游、餐饮、零售、实业制造、医药健康、政府及公共事业等现代服务业为进一步了解用户需求，提高服务质量和客户满意度，对呼叫中心的需求增长较快。预计未来，传统行业及新兴行业客户对呼叫中心的需求仍将保持稳定增长，对呼叫中心的功能要求也会逐渐提高，托管型呼叫中心服务未来市场需求将保持稳定增长。
b.可比公司经营数据
与尚通科技 SaaS云呼叫中心业务可比且可获取经营数据的公司为尚景股份，其云呼叫中心业务近三年历史经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 度||2016 年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|云呼叫中心业务收入|17,061.54|16.72%|14,617.25|16.84%|12,510.26|
|云呼叫中心业务成本|4,323.05|32.21%|3,269.89|22.23%|2,675.21|
|毛利率|74.66%|-|77.63%|-|78.62%|

从上表可以看出，尚景股份最近三年云呼叫中心业务收入持续增长，复合增长率为16.78%，整体经营情况较好。2016年至 2018年，云呼叫中心业务毛利率分别为78.62%、77.63%和74.66%，均维持在一个较高的毛利率水平。
c.尚通科技SaaS云呼叫中心业务经营状况
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）尚通科技已经形成了完整的 SaaS云呼叫中心服务业务链，与上游电信运营商建立了良好的合作关系，自身建立了多个规模较大的运营平台，业务覆盖全国 30个省（自治区、直辖市），服务的大中型企业客户已超过 15,000名，已拥有接近 1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务终端企业用户10余万家。
2016年至 2019年1季度SaaS云呼叫中心业务期间平均用户状况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1季度|2018 年|2017 年|2016 年|
|期间平均用户量（户）注1|120,286.00|118,726.00|145,484.00|207,516.00|

注1：期间平均用户量=（期初用户量+期末用户量）/2
最近两年，客户增减变动情况如下：
数量单位：户
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|-|-|-|-|-|-|
|期间|新开|实名制流失|合同到期流失|净增用户数|剔除实名制影响净增用户数|
|2017 年|43,384.00|65,713.00|35,147.00|-57,476.00|8,237.00|
|2018 年|33,195.00|3,595.00|25,640.00|3,960.00|7,555.00|

 2018年企业 SaaS云呼叫中心服务业务平均用户数较 2017年下降了18%，原因为 2016年工信部规定电信客户均需实名制认证，受此规定影响，部分未完成实名认证的客户自动退网。同时，自2016年 11月起，尚通科技提高了销售价格，部份价格敏感型客户离网。剔除实名制影响后，各年用户保持净增长趋势，客户年均自然增长量平均约为 8,000.00户左右，其中2017年净增长8,237名用户，2018年净增长7,555.00名用户，主要原因为：第一、尚通科技深耕于移动信息服务行业，在行业内的地位不断提升，合作伙伴规模由2017年的 1,069家增加至 2019年的将近 1,400家，增长31%，从而促进企业用户数量的增长；第二、2016年的实名制认证促进了整个通信行业的规范，长期有利于行业的健康发展，2019年1季度的平均用户数量已达到120,286.00户，2019年 1季度增长率为1.30%（折算全年则为5.2%=1.30%*4）
参考行业的整体发展趋势和可比公司的业务增长情况，结合尚通科技 SaaS云呼叫中心业务发展情况及目标，预测未来 SaaS云呼叫中心业务用户数量增长率为5%左右；
增长率符合企业的发展目标，相对行业发展情况及同行业公司历史经营情况处在较谨慎水平。
ii.销售单价的预测依据及过程
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四） 2016年至 2019年1季度SaaS云呼叫中心业务销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年1 季度|2018 年|2017 年|2016 年|
|加权平均销售单价（元/户·月）|53.42|56.84|48.65|32.80|

2016年11月，尚通科技提高了SaaS云呼叫中心业务的销售价格，故2016年至2018年的销售价格为上升趋势。鉴于 SaaS云呼叫中心业务已拥有接近 1,400家业务合作伙伴，10余万家云呼叫中心服务终端企业用户，该业务较为成熟和稳定，在无重大市场变化的基础上，依据尚通科技 2018年、2019年 1季度 SaaS云呼叫中心业务月平均销售单价56.84元/户·月、53.42元/户·月，两期平均值作为预测期平均销售单价为55元/户·月，即年单价为660元/户。
iii.毛利率的测算依据及过程
尚通科技SaaS云呼叫中心业务历史毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019 年1 季度|2018 年|2017 年|2016 年|
|1|SaaS 云呼叫中心业务收入（万元）|1,927.63|8,097.88|8,493.99|8,168.36|
|2|SaaS 云呼叫中心业务成本（万元）|531.89|2,298.87|2,424.21|3,318.53|
|3|毛利率|72%|72%|71%|59%|

 2016年11月，尚通科技提高了SaaS云呼叫中心业务的销售价格，故 2017年毛利率有较大幅度的提升。
同行业可比公司尚景股份历史年度毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|云呼叫中心业务收入|17,061.54|14,617.25|12,510.26|
|云呼叫中心业务成本|4,323.05|3,269.89|2,675.21|
|毛利率|74.66%|77.63%|78.62%|

鉴于 SaaS云呼叫中心业务的成熟性和稳定性，在核实无重大市场变化的基础上，对 SaaS云呼叫中心业务毛利率的测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2024 年|2023 年|2022 年|2021 年|2020 年|2019年4-12月|
|1|期间平均用户数量（户）|155,190.00|149,220.00|141,440.00|133,430.00|127,080.00|121,030.00|
|2|平均销售单价（元/户·年）|660|660|660|660|660|496.91 注1|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2024 年|2023 年|2022 年|2021 年|2020 年|2019年4-12月|
|3|业务收入（万元）|10,242.54|9,848.52|9,335.04|8,806.38|8,387.28|6,014.14|
|4|平均采购单价（元/户·年）|197|197|197|197|197|153 注1|
|5|业务成本（万元）|3,057.24|2,939.63|2,786.37|2,628.57|2,503.48|1,851.76|
|6|毛利润率|70%|70%|70%|70%|70%|69%|

注1：2019年 4-12月为9个月合计的户均采购或销售单价
② PaaS企业短信业务
i. PaaS企业短信业务增长率确定依据及过程
a.行业发展状况
随着互联网技术的兴起以及聊天软件功能的完善，我国传统短信市场受到较大冲击，但企业向个人用户发送的身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短彩信，以及通知类信息和消息推送等企业短信服务的崛起给短信行业带来了新的商机，使得企业短信服务市场增长迅速。
继电子商务、第三方支付、物流快递等产业，物联网经济、共享经济、人工新智能经济等新兴朝阳产业将为企业移动信息传输服务行业打开一片市场。伴随着互联网经济的快速发展，移动信息传输服务行业将起到至关重要的企业与终端用户信息互动的重要作用，能够帮助企业改善用户体验，确保服务质量，并围绕中间各个环节，为企业客户实现全过程的多功能服务，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。另外，物联网的发展，给企业短信业务带来新的增长点。物联网包括移动 POS机、智慧城市、共享单车、远程监控、水电气的远程抄表、快递员的扫码枪以及快递员的电动车、车联网等。每一笔物联网订单，都会形成至少1条企业短信发送量，随着物联网的发展，越来越形成万物互联的网络，企业短信将发挥不可或缺的作用，拥有更加广阔的发展空间。2017年全国移动短信业务量为 6,644亿条，比2016年下降0.4%，彩信业务量为488亿条，比2016年下降12.3%。而2014年以来，企事业单位发送的“一对多”信息服务，即企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量保持持续增长状态。
2010-2017年全国短信业务变化情况
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）总量 点对点短信 行业短信
数据来源：工信部2013-2017年《通信业统计公报》数据并加以整理
在服务登录和身份认证等应用带动下，移动短信业务量大幅提升。根据工信部《2018年通信业统计公报》数据统计，2018年全国移动短信业务量达到7,574.16亿条，同比增长14%；移动短信业务收入完成392亿元，比 2017年增长9%。自2013年起，全国移动短信业务中的点对点短信业务受到 OTT应用软件冲击后，2018年再次上涨，且上涨幅度达到14%。
2013-2018年移动短信业务量和收入增长情况
数据来源：工信部《2018年通信业统计公报》数据
b.同行业可比案例
根据同业务类型主要可比上市公司近三年年报，可比公司2016年至 2018年收入情况如下：
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|股票代码|2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|||收入|变动|收入|变动|收入|
|梦网集团|002123|182,277.14|7.67%|169,288.46|17.99%|143,480.99|
|中嘉博创|000889|83,618.36|67.94%|49,789.27|2.36%|48,641.38|
|吴通控股|300292|194,364.55|33.38%|145,717.09|51.18%|96,384.17|
|银之杰|300085|52,007.34|16.32%|44,712.23|20.18%|37,205.78|
|平均数|-|-|31.33%|-|22.93%|-|
|中位数|-|-|24.85%|-|19.08%|-|

综上，可比上市公司同类型业务近两年营业收入均有较大幅度增长，其中 2018年增长率平均数为31.33%，中位数为24.85%，行业整体经营状况较好。
根据证券交易市场股权并购案例，取得相同业务标的资产预测企业短信业务发送量增长率区间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|增长率区间|数据来源|
|吴通控股|300292|国都互联|2013.12.31|13.96%-36.87%|江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|中嘉博创|000889|创世漫道|2014.05.31|6%-22%|茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京创世漫道科技有限公司项目资产评估说明|
|梦网集团|002123|梦网科技|2014.10.31|13.51%-39.03%|荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目资产评估说明|
|中嘉博创|000889|嘉华信息|2017.7.31|10%-30%|茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告|

综上，可比交易案例预计未来短信发送量均有较大幅度增长，整体预测趋势较好。
c.尚通科技PaaS企业短信业务经营状况
尚通科技自2016年起逐渐扩张PaaS企业短信业务，凭借技术优势和优质的客户服
务能力，PaaS企业短信业务规模逐年提高，其中2017年短信发送量为20.14亿条，同
比增长806%，销售收入为3,823.42万元，同比增长456%；2018年短信发送量为92.95
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）亿条，同比增长362%，销售收入为15,568.85万元，同比增长307%，2019年第一季度短信发送累计已达到26.06亿条，销售收入为5,497.61万元。
尚通科技PaaS企业短信业务历史销售情况如下：
短信业务2016至2019年3月收入状况
18,000.00 92.95 100.00
||
|-|
|1|

2016年 2017年 2018年 2019年1-3月
销售数量（亿条） 销售收入（万元）
通过分析行业的发展状况，企业短信自2014年后有持续性增长，2018年移动短信业务同比收入增长9%，短信发送量同比增长14%；同行业可比公司 2018年业务收入平均增长率为21%；参考同行业并购案例的预计增长率区间，结合尚通科技历史经营状况、未来发展目标以及结合行业的未来发展增速的判断，短信发送量及增长率预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2024 年|2023 年|2022 年|2021 年|2020 年|2019 年全年|
|发送数量（亿条）|205.76|189.09|165.87|142.99|127.11|115.55|
|增长率|9%|14%|16%|12%|10%|-|

尚通科技未来企业短信发送量的增长率低于可比公司 2018年增长率，与行业增长率不存在较大差异，符合尚通科技未来发展目标。
ii.销售单价的预测依据及过程
尚通科技历史销售单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年1-3月|
|加权平均销售单价|0.0309|0.0202|0.0206|0.0236|

报告期内，尚通科技大力拓展 PaaS企业短信业务，近年来凭借爱讯短信平台的技
术优势、同行业资源整合的优势，以及信息安全的筛查能力，获得了同行业合作伙伴的
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）认可，促使各合作伙伴积极与尚通科技开展合作运营。凭借上述技术优势及丰富的通道资源，尚通科技可以为客户实现了多点部署，确保通道智能切换，主备通道规避突发风险，保证短信下发不间断。
尚通科技优质的服务能力得到了梦网集团等在内的大量优质企业客户的青睐，从而在大幅度增长的短信发送量和对客户的销售议价能力上得到了体现。2019年 1-3月的平均销售单价比2018年增长了约15%。根据尚通科技 PaaS企业短信业务历史销售情况和企业自身的优势预测，未来短信销售单价将保持增幅至0.025元/条，增长率约为6%，对比历史增长率较为谨慎和保守。
iii.毛利率的预测依据及过程
根据证券交易市场股权并购案例，取得相同业务标的资产预测企业短信业务毛利率区间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|毛利率区间|数据来源|
|吴通控股|300292|国都互联|2013.12.31|19.11%-19.68%|江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|中嘉博创|000889|创世漫道|2014.05.31|30.23%-32.43%|茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京创世漫道科技有限公司项目资产评估说明|
|梦网集团|002123|梦网科技|2014.10.31|35.91%|荣信电力电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权项目资产评估说明|
|中嘉博创|000889|嘉华信息|2017.7.31|28.84%-35.16%|茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告|

尚通科技PaaS企业短信业务历史毛利率状况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019 年 3月|2018 年|2017 年|2016 年|
|1|业务收入（万元）|5,497.61|15,568.85|3,823.42|687.24|
|2|采购成本（万元）|4,001.24|10,985.88|2,696.42|593.43|
|3|毛利率|27.22%|29.44%|29.48%|13.65%|
|4|剔除居间代理业务核算差异毛利率|25.64%|24.51%|27.67%|13.65%|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）随着尚通科技大力拓展 PaaS企业短信业务，2017年起尚通科技 PaaS企业短信业务毛利均保持在27%以上水平，剔除居间代理业务核算差异，毛利率保持在25%左右，毛利率水平较为稳定。
基于企业历史营业状况及同行业可比案例，对 PaaS企业短信业务毛利率的测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2024 年|2023 年|2022 年|2021 年|2020 年|2019年4-12月|
|发送数量（亿条）|205.76|189.09|165.87|142.99|127.11|89.49|
|平均销售单价（元/条）|0.025|0.025|0.025|0.025|0.025|0.023|
|业务收入（万元）|51,440.00|47,273.50|41,468.00|35,748.25|31,776.25|20,582.34|
|平均采购单价（元/条）|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|0.0185|0.0166|
|业务成本（万元）|38,065.60|34,982.39|30,686.32|26,453.71|23,514.43|14,855.08|
|毛利率|26%|26%|26%|26%|26%|28%|

如上所述，尚通科技未来 PaaS企业短信毛利率低于同行业可比公司案例中的创世漫道、梦网科技以及嘉华信息，且与标的公司历史经营情况相匹配。
（3）可比案例承诺利润增速情况
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的资产|评估基准日|
|300085|银之杰|亿美软通|2013.12.31|
|300292|吴通控股|国都互联|2013.12.31|
|000889|中嘉博创|创世漫道|2014.05.31|
|002123|梦网集团|梦网科技|2014.10.31|
|000889|中嘉博创|嘉华信息|2017.07.31|

同行业可比上市公司收购标的公司在承诺期的净利润复合增长率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比案例|承诺期间|承诺第一年|承诺第二年|承诺第三年|承诺第四年|复合增长率|
|银之杰收购亿美软通|2014 至 2016|3,840.00|4,800.00|6,000.00|-|25.00%|
|吴通控股收购国都互联|2014 至 2016|6,000.00|7,500.00|9,000.00|-|22.47%|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比案例|承诺期间|承诺第一年|承诺第二年|承诺第三年|承诺第四年|复合增长率|
|中嘉博创收购创世漫道|2015 至 2017|7,338.22|9,009.28|10,330.19|-|18.65%|
|梦网集团收购梦网科技|2015 至 2016|16,430.00|23,630.00|-|-|43.82%|
|中嘉博创收购嘉华信息|2017 至 2020|10,200.00|13,400.00|16,700.00|20,100.00|25.37%|
|平均增长率||||||27.06%|
|汇金科技收购尚通科技|2019 至 2022|4,225.00|4,617.00|5,580.00|6,617.00|16.13%|

如上所述，汇金科技收购尚通科技的承诺净利润复合增长率低于同行业可比上市公司收购案例承诺复合增长率。
报告期内，同行业上市公司中嘉博创收购嘉华信息为近期可比案例，2016年至 2018年嘉华信息与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入和净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|近期可比案例|项目|2018 年|2017 年|2016 年|复合增长率|
|中嘉博创收购嘉华信息|营业收入|64,919.15|53,050.09|35,618.27|35.01%|
||净利润|14,141.70|10,934.64|5,105.77|66.43%|
|汇金科技收购尚通科技|营业收入|23,733.76|12,330.46|8,878.39|63.50%|
||净利润|3,918.16|2,744.93|1,451.23|64.31%|

注：2016年至2018年的财务数据系模拟调整的数据
如上所示，2016年和2018年，尚通科技的营业收入复合增长率高于嘉华信息，净利润复合增长率与嘉华信息差异较小。嘉华信息与尚通科技在相同承诺期间内净利润增长率比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|近期可比案例|项目|2019 年|2020 年|增长率|
|中嘉博创收购嘉华信息|净利润|16,700.00|20,100.00|20.36%|
|汇金科技收购尚通科技|净利润|5,580.00|6,617.00|18.58%|

综上所述，2017年至 2018年，尚通科技营业收入和净利润增长率高于嘉华信息，而尚通科技 2019年和 2020年承诺净利润增长率略低于嘉华信息，故报告期较强的净利
润增长率为尚通科技未来实现业绩承诺奠定了基础。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）（4） 2019年业绩承诺的可实现性
结合前述分析，2019年 1-9月，尚通科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,447.78万元，占当期业绩承诺的比例为81.60%。
尚通科技的 PaaS企业短信业务与客户经营情况和消费者消费习惯有一定的相关性，在消费者通过电子商务渠道进行消费的高峰时期，如“双11”和“双12”电商促销日当月，来自于电子商务企业的企业短信服务需求通常会出现较大规模的阶段性增长，从而造成 11月份和 12月份企业短信服务收入显著高于其他月份；同时尚通科技的 SaaS云呼叫中心业务收入不存在季节性，各期收入较为均衡。
综上，尚通科技2019年业绩承诺具有可实现性。
（5）承诺期业绩较报告期增速较快的合理性和可实现性
①承诺期业绩较报告期增速较快的合理性
同行业可比公司2017年度和2018年度营业收入增长率和净利润增长率，与尚通科技剔除智能流量业务和物联网业务的收入、成本和费用，以及处置资产投资收益后的收入增长率和净利润增长率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018 年增长率|2017 年增长率|
|银之杰|营业收入|13.21%|22.42%|
||净利润|-92.61%|-79.22%|
|吴通控股|营业收入|18.69%|29.07%|
||净利润|-755.28%|14.12%|
|中嘉博创|营业收入|43.82%|16.13%|
||净利润|7.78%|5.44%|
|梦网集团|营业收入|8.57%|-8.94%|
||净利润|-28.97%|-10.68%|
|尚景股份|营业收入|18.77%|21.12%|
||净利润|16.45%|17.89%|
|平均值|营业收入|20.61%|15.96%|
||净利润|-170.53%|-10.49%|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018 年增长率|2017 年增长率|
|尚通科技|营业收入|92.48%|38.88%|
||净利润|42.74%|89.15%|

随着国内移动互联网企业发展速度较快，为集中用户资源，行业内并购与强强联合促进集团化经营，加之我国大型产业集团的企业短信需求越来越大，集团化采购趋势越发明显。
由于优质客户对短信传输服务供应商的技术水平、承载能力、风险分散管理等方面提出了更高的要求，致使我国移动信息传输服务企业无法单独为上述优质客户提供服务，进而促使我国移动信息传输服务行业中的企业出现了越来越广泛的资源整合，通过各自平台的智能通道，为企业提供快速、高效、最优成本的定制化、个性化短信发送服务。
尚通科技注重通过与移动信息传输服务企业的合作运营模式为客户提供移动通信服务，因此收入规模增长较快，历史年度增长率明显高于同行业可比公司较为合理。业绩承诺期间内，尚通科技的净利润复合增长率为16.13%，低于历史年度增长率，从尚通科技现阶段发展趋势来看，承诺业绩较报告期增长较快具有合理性。
②承诺期业绩可实现性
根据上述分析，目前尚通科技收入保持较高的增长态势。结合2017年和 2018年业务的增长情况、目前已签在手订单情况以及行业发展趋势，预计尚通科技收入未来将保持增长态势，且尚通科技通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力，持续开拓业务等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中尚通科技业绩承诺具有可实现性。
2、根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。
关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚已经分别作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本企业尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利，下同）在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有
限公司股份（含派生股份，下同）的安排。在本人/本企业履行完毕本次交易相关协议
约定的全部股份补偿义务（如有），或者江西尚通科技发展股份有限公司 2022年度业
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）绩《专项审核报告》、《减值测试报告》出具并确定本人/本企业不需要履行股份补偿义务前，本人/本企业承诺不对外质押在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份（包括本次交易中获得的可转换公司债券及其转股后的股份），以保证本人/本企业履行股份补偿义务（如有）不会受到本人/本企业在本次交易中取得的珠海汇金科技股份有限公司股份被质押的影响。”
本所律师经核查认为，根据业绩承诺方作出的上述承诺，业绩承诺方尚不存在对外质押本次交易所得上市公司股份的安排，业绩承诺方已承诺在履行完毕股份补偿义务（如有）或确定不需要履行股份补偿义务前不质押其在本次交易中取得的上市公司股份，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响。
2、结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因，业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益。
（1）结合尚通科技报告期业绩波动情况、行业发展趋势等，补充披露本次业绩补偿采取累计补偿方式的原因。
经与本次交易的独立财务顾问沟通以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的意见，本所律师基于非专业人员的理解和判断如下：
①尚通科技报告期业绩波动情况
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以PaaS企业短信服务、SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务，其移动互联网云通信解决方案被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大电信运营商下属的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
报告期内，尚通科技剔除智能流量业务、物联网业务相关的收入和费用，以及处置资产投资收益后的净利润分别为 2,744.93万元、3,918.16万元和 2,572.85万元，整体呈稳步增长态势。但如出现相关政策变化，或三大运营商提高对尚通科技的基础电信服务收费或者减少甚至取消对尚通科技的基础电信服务，则会影响标的尚通科技利润及未来发展，对业绩造成阶段性的影响。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）②尚通科技所在行业发展趋势
尚通科技所处行业增长趋势详见本补充法律意见书“《一次反馈意见》之第 9题”答复之“（2）标的公司所处行业增长趋势”。
③累计补偿方式的原因
首先，根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
因此，本次交易的交易双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。基于对尚通科技未来发展的良好预期及双方之间显著的协同前景，汇金科技充分尊重交易对方的合理利益诉求，接受累计补偿安排，以提升交易成功概率，也确保了本次交易的顺利推进。
其次，尚通科技盈利预测是根据尚通科技业务资质、过往业绩、行业政策、市场空间、客户需求释放节奏等进行预计和推算。既然是对未来的预计和推算，受行业波动及企业经营波动，盈利预测有可能出现一定程度的偏差。因此，本次交易采用业绩承诺期累计利润水平进行业绩补偿结算，可以避免因上述因素产生的业绩波动产生补偿责任，有利于避免尚通科技管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于尚通科技的长期发展，实质上保障上市公司的权益。
综上，本次交易设置的累计补偿安排系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见。设置以业绩承诺期累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非逐年补偿的原因是基于对行业波动及企业经营波动风险的合理判断，具有较好的可操作性，是合理的。
（2）业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益。
①本次交易业绩补偿安排
i.2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的90%（≧4,225万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当 2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的90%（＜4,225万元×90%），从而造成当期应补偿股份的，
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
ii.当 2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的90%（≧8,842万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计解锁股份（含 2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当 2019-2020年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜8,842万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
iii.当2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数的90%（≧14,422万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份（含 2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的90%（＜14,422万元×90%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。
iv.当 2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全部予以解锁。
②业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份能否保障业绩补偿（如有）顺利执行、此安排是否有利于保护中小投资者权益
首先，业绩承诺方彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中取得的汇金科技股份，在12个月锁定期届满后，按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，而非在 12个月锁定期届满后全部解除限售。因此，即使 2019年度至 2021年度，各期净利润达到当期承诺（累计）利润90%即可解锁，业绩承诺方仍有较大比例汇金科技股份尚在锁定中。
其次，最后一期，未设置达到承诺利润的90%即可解锁股份的条件，而是当 2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利润数（≧21,039万元），业绩承诺方剩余未解锁股份才可全部予以解锁。
第三，如出现业绩补偿的情形，还约定了业绩承诺方以现金方式进行补偿的措施。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）；如果业绩承诺方实际能够补偿的股份数量不足，则以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：应补偿现金金额=应补偿金额-业绩承诺方合计已补偿股份数量×本次发行价格。
为更好地保障业绩补偿（如有）顺利执行，更好地保护汇金科技及其中小投资者权益，业绩承诺方与上市公司签订了《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书之补充协议（一）》，对于业绩承诺期内的解锁条件进行了调整，具体为将“业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份”调整为“业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份”。
综上，若业绩承诺期实际实现利润总额低于业绩承诺合计金额，业绩承诺方将履行业绩补偿义务，具有操作性，相关设计也可以保证业绩补偿安排顺利执行，不会损害中小投资者的利益。本次交易采取累计补偿方式系交易双方在法律法规框架下根据市场化原则商业谈判所达成的一致意见，具有较好的操作性；为更好地保障业绩补偿（如有）顺利执行，更好地保护汇金科技及其中小投资者权益，已将“业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份”调整为“业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份”。
七、《一次反馈意见》之第 10题：申请文件显示，报告期内，尚通科技严格遵守《通信短信息服务管理规定》、《中国互联网协会反垃圾短信息自律公约》以及电信运营商的其他相关业务规定，在企业短信业务服务与云呼叫中心服务运营流程上执行了一系列管理措施。请你公司补充披露：1)标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已釆取何种防泄密措施及其效果。2)标的资产是否对全部云呼叫号码执行实名制绑定，是否符合相关法律规定。3)对杜绝垃圾短信与骚扰短信釆取的具体措施及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已釆取何种防泄密措施及其效果。
标的公司制定了严格的保密管理制度，采取了多种安全保障措施，其内网添加了严谨的防火墙设置，拒绝外来的恶意攻击，且不允许员工在私人书信和通讯中泄露标的公
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）司秘密，对于标的公司经营过程中形成的保密信息资料的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由标的公司人力资源部或主管副总经理委托专人执行；采用电脑技术存取、处理、传递的客户信息及其资料由电脑使用者负责保密，员工若未遵守保密规定，标的公司将予以警告、辞退等，情节严重的，依法追究刑事责任。
标的公司在运营服务过程中采取了网络拓扑结构、网络设备的管理、网络安全访问措施（防火墙、入侵检测系统、VPN等）、安全扫描、远程访问、不同级别网络的访问控制方式、识别/认证机制等必要措施确保信息安全，取得了《信息安全管理体系认证证书》。
标的公司通过自身网络安全建设及规范其员工行为，防范不当使用互联网用户信息，通过采取上述防泄密措施，避免了个人信息泄漏事件及相关纠纷的发生，在报告期内亦未因泄露公民个人信息而受到行政处罚。
2、标的资产是否对全部云呼叫号码执行实名制绑定，是否符合相关法律规定。
根据《电话用户真实身份信息登记规定》、《工业和信息化部关于贯彻落实,<反恐怖主义法>等法律规定进一步做好电话用户真实身份信息登记工作的通知》等规定，电信业务经营者为用户办理入网手续时，应当要求用户出示有效证件、提供真实身份信息，用户应当予以配合。用户办理电话用户真实身份信息登记的，可以出示居民身份证、临时居民身份证或者户口簿，或者中国人民解放军军人身份证件、中国人民武装警察身份证件，或者港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证或者其他有效旅行证件，或者外国公民护照，或者法律、行政法规和国家规定的其他有效证件、证明文件。
根据《重组报告书》，标的公司在开通 SaaS云呼叫中心服务前，对客户所提供资料进行谨慎的审核，通过工商核查、信息比对等方式，判断用户的合法合规性，并根据相关法规要求配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定。根据标的公司提供的实名制绑定资料，以及标的公司的书面确认，标的公司对全部云呼叫号码执行实名制绑定。标的公司配合运营商对云呼叫号码执行实名制绑定，符合相关法律规定。
3、对杜绝垃圾短信与骚扰短信釆取的具体措施及有效性。
根据《重组报告书》，为了确保企业短信发送内容符合工信部及电信运营商的合规性要求，标的公司从技术出发，在原有平台的基础上开发并嵌入了内容审批程序，采用“系统自动识别+人工识别”的信息审查模式。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）在系统审核方面，标的公司已在相关系统中根据以往投诉内容设立了黑名单数据库、关键词库等资源库。通过设立黑名单数据库，系统可加强用户黑名单数据库的更新，一经产生投诉，立即将投诉用户的手机号码添加进黑名单库，然后进行相关处理，避免因处理不及时产生二次投诉；通过采用关键词库，系统凡触碰到包含政治敏感类、垃圾营销类的敏感内容，将自动启动拦截程序，所发送企业短信将被平台进行“失败”处理。
此外，相关系统还设立了业务逻辑审核机制，对客户业务逻辑、下发内容模板、用户会员真实性进行审核判断，对用户的发送短信进行免打扰用户设置退订提醒。
标的公司专门设立了风险控制有关部门，设有专人从事人工审核工作。在所有账号通过关键字、屏蔽词进行账号级别性拦截，转移到人工审核后，客服通过制度性指导，进行内容的辨别，同时将审核过的高风险短信进行收集整理、汇总、分析、总结，更新关键词词库。
通过采用上述措施，标的公司可以实现对 PaaS企业短信服务的安全管理与对通信资源的有效派发，从而杜绝无效信息与骚扰信息的发送，在确保平台运行效率的同时保证信息质量。
八、《一次反馈意见》之第11题：申请文件显示，1）上市公司主要为金融行业客户提供人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术等服务。尚通科技主营业务是为企业客户提供云信息化通信平台所开发的，以PaaS企业短信服务、SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。2）报告期内，尚通科技曾持有北京尚通的全部股权，北京尚通主要从事移动与物联网相关业务，处于新技术持续研发阶段，与尚通科技的核心业务存在较大差异，本次交易14名交易对方对北京尚通未来发展前景仍存在一定期望，故受让尚通科技持有北京尚通100%股权。3）本次交易完成后，尚通科技的主要管理团队保持不变。公开资料显示，标的资产2018年员工数量减少四成，技术人员、销售人员及财务人员均存在不同程度减少。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成、是否影响尚通科技经营的稳定性，本次交易完成后保持
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。5）补充披露尚通科技报告期内员工变动情况及变动原因，对交易完成后标的资产经营稳定性的影响及应对措施。6）补充披露北京尚通本次未注入原因，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响，上述未注入资产是否导致交易完成后新增关联交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
本次交易完成后，汇金科技将基于自身研发的云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
根据上市公司年度审计报告及《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2018年 1月1日完成，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6月||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|银行自助设备现金管理系统|6,260.28|59.61%|6,260.28|23.28%|
|银行现金流转内控系统|2,333.36|22.22%|2,333.36|8.68%|
|银行印章管理系统|1,292.50|12.31%|1,292.50|4.81%|
|银行支付系统人脸、语音识别及安|567.41|5.40%|567.41|2.11%|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|全解决方案|||||
|PaaS 企业短信服务|-|-|12,496.44|46.47%|
|SaaS 云呼叫中心服务|-|-|3,943.29|14.66%|
|其他|49.38|0.47%|49.38|0.18%|
|合计|10,502.92|100.00%|26,942.66|100.00%|
|项目|2018 年度||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|银行自助设备现金管理系统|11,441.29|46.79%|11,441.29|22.86%|
|银行现金流转内控系统|4,381.59|17.92%|4,381.59|8.75%|
|银行印章管理系统|3,053.55|12.49%|3,053.55|6.10%|
|银行支付系统人脸、语音识别及安全解决方案|2,769.48|11.33%|2,769.48|5.53%|
|银行移动金融解决方案|805.71|3.29%|805.71|1.61%|
|PaaS 企业短信服务|-|-|15,568.87|31.10%|
|SaaS 云呼叫中心服务|-|-|8,098.37|16.18%|
|智能流量业务|-|-|1,932.35|3.86%|
|其他|2,002.17|8.19%|2,006.13|4.01%|
|总计|24,453.79|100.00%|50,057.34|100.00%|

本次交易完成后，汇金科技的主营业务收入将大幅增长，主营业务构成进一步优化。
汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在本行业的领先地位。
（2）未来经营发展战略
汇金科技专注于人工智能、物联网、动态密码、加密通信等高新技术在金融领域、政府及社会服务等领域的应用。汇金科技致力于保持国内行业领先地位，持续奋斗，持续创造价值。
本次交易完成后，尚通科技将成为汇金科技的全资子公司。上市公司将云计算企业
客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。公司将充分发挥在核心技术、服务质量、品牌影响、客户积累等方面的优势，持续加大创新投入，打造差异化的竞争优势，为金融行业的客户持续不断提供具有行业领先性的产品和服务，实现公司收入和利润的稳定、持续、快速增长。
（3）业务管理模式
本次重组完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司严格按照证监会、深交所的相关规定及公司内部管理制度的要求，将标的公司纳入上市公司的业务管理体系。
业务方面，上市公司将在现有业务管理架构的基础上，结合本次注入资产的业务特点，持续推动业务体系与产品结构优化，将在充分发挥标的公司与上市公司的协同效应的基础上，提升上市公司业务规模和竞争力。
管理方面，上市公司将在业务与技术、财务与管理体系、团队管理、资产及机构等方面对交易完成后的管理架构进行整合安排。充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
2、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（1）本次交易完成后的整合计划
本次重组完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，汇金科技将严格按照上市公司治理制度、内控制度制定风险防控措施，在业务、资产、组织机构、财务、人员等方面建立相应的内控机制，融合提升两个企业各自优势，以打造金融（银行）行业“云+端”物联网+互联网技术形态，实现“线上+线下、人工+电子、推送+互动”的一体化、立体化、全客户、全渠道、全场景的整体解决方案；通过深度融合尚通科技的业务、技术、组织和人员，在保持尚通科技原有业务持续稳定发展的基础上，进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
①业务整合计划
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）业务整合方面，汇金科技将把云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
在上市公司层面，利用标的公司软交换分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，推进公司金融（银行）行业经营模式改革和转型的技术和服务能力，助力金融（银行）行业基于通信技术和云技术，进行以客户为中心的物理网点智能化改造，在电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，能够为客户提供更为全面和高水准的整体解决方案。
在标的公司层面，则有效利用上市公司的信用平台和资本平台，扩大行业影响力、研发能力和运营服务能力，争取更高的客户评级和市场份额。
通过统一的发展战略，充分利用双方在业务、技术上的互补性，在运营层面实现有效的融合，使双方在业务、组织上成为有机统一体，从而有效提高上市公司整体盈利能力和形成稳定持续发展的架构。
②资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益，使尚通科技在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
③财务整合计划
一方面，本次交易完成后，将按照上市公司治理要求和上市公司财务制度对标的公司进行整体的财务管控，加强标的公司财务内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体资金的风险控制和效率。财务核算方面：保持标的公司和上市公司的财务核算依据、独立性和相应的财务核算方式方法；财务管理方面：统一政策和政策应用管控、统一审核机制、统一授权机制和后评价机制；财务参与经营方面：打造和建立符合标的公司的财务经营管控体系，对于标的公司重要财务指标，设立KPI考核和定期监测机制，实现有计划、有目标、有标准、有控制、可调控、有责任人的财务参与经营内控机制。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）另一方面，借助上市公司的信用和资本市场融资功能，利用上市平台为下属业务提供资信背景和资金资源，为标的公司技术研发和业务范围拓展提供支持，统筹规划，优化资金配置，降低上市公司及子公司的整体融资成本，有效提升财务效率。
④人员整合计划
本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，第一，上市公司在保持尚通科技独立法人的基础上，将根据标的公司和上市公司的战略发展方向，协助标的公司按照上市公司要求树立规范运营及管理意识，促进企业文化交流，增强员工文化认同感和规范运营意识。第二，为提高研发效率，充分发挥上市公司与尚通科技的研发技术协同效应，公司将搭建协同交流机制，以便上市公司及尚通科技的研发人员形成良性互动，将上市公司的产品深入融合标的公司的软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术以及云信息化服务平台，尽快实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案；第三，汇金科技将向尚通科技委派财务人员，制定适配的财务管理制度及管控措施，对尚通科技重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，实时了解尚通科技财务信息，控制尚通科技的财务风险；第四，标的公司具备多年移动通信服务行业从业经验、市场意识敏锐的销售专业人才队伍，上市公司将维持标的公司现有销售团队的稳定性，这为标的公司现有业务的持续发展奠定了基础。
⑤机构整合计划
本次重组完成后，上市公司在现有职能组织和产出组织架构的基础上，将进一步扩展对标的公司的管理，以适应重组后的公司管理和发展要求。保证标的公司机构和人员整体的稳定性的基础上，在上市公司产出组织体系里，融合和建立适配标的公司的IPD（集成产品开发类）、LTC（交付类）、ITR（维护类）体系，以保障高质量、高效率，有标准、规范化的市场需求开发、产品交付管理、产品维护管理，实现上市公司规范健康的体系建设，保障上市公司健康持续发展。
此外，本次交易完成后，在公司治理、企业文化、内部控制、信息披露等方面，上市公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）（2）本次交易的整合风险及相应管控措施
本次交易完成后，上市公司将增加 PaaS企业短信服务和SaaS云呼叫中心服务等业务。根据上市公司目前规划，本次收购完成后，标的公司将仍由原来的核心管理团队开展业务，由上市公司对资产进行统一战略规划和资源调配。由于标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异，本次交易完成后的整合计划能否顺利实施以及效果能否达到预期，存在一定的不确定性，从而给上市公司带来整合风险。为应对整合的风险，上市公司制定了以下应对措施：
①建立有效的公司治理机制，加强上市公司的整体统一管理，完善标的公司内部管理制度的建设。上市公司将强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
②将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理体系中，并优化上市公司与标的公司决策层的人员配置，共同进行风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和风控权，提高经营管理水平和财务风险防范水平。
③上市公司将给予标的公司现有核心管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失，促进新的技术人才引进。
上市公司也将根据业务发展情况，择机推出股权激励计划，促进标的公司稳定现有核心人员，并进一步促进高端技术人才引进。
④建立有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的风险；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念和管控措施，降低经营过程中的管理风险。
3、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）在金融业竞争日益激烈的背景下，商业银行需要转变等客户上门的思维方式，改造传统的业务流程，进行以客户为中心的物理网点智能化改造。在商业银行科技化、信息化转型过程中，为了向客户提供便捷和更有针对性的服务、增加与客户的亲密度，商业银行已逐步放缓自助设备的布放量，将重心转移至电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，通信技术在上述场景中的应用比例将会大幅提高。
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，凭借多年深耕于移动信息服务行业的积累，在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验，贴合汇金科技的未来发展方向。通过本次交易，汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持上市公司在本行业的领先地位。
基于商业银行目前的转型需要，汇金科技将把云计算企业客户营销智能化管理系统、智能云锁解决方案以及移动金融解决方案，深入融合尚通科技软交换的分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，实现上市公司为金融（银行）领域客户提供“云+端”线上渠道和线下渠道相结合的整体解决方案。
在上市公司层面，利用标的公司软交换分布式通信服务技术、数据库分析技术，云信息化服务平台，推进公司金融（银行）行业经营模式改革和转型的技术和服务能力，助力金融（银行）行业基于通信技术和云技术，进行以客户为中心的物理网点智能化改造，在电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，能够为客户提供更为全面和高水准的整体解决方案。
在标的公司层面，则有效利用上市公司的信用平台和资本平台，扩大行业影响力、研发能力和运营服务能力，争取更高的客户评级和市场份额。
通过统一的发展战略，充分利用双方在业务、技术上的互补性，在运营层面实现有效的融合，使双方在业务、组织上成为有机统一体，从而有效提高上市公司整体盈利能力和形成稳定持续发展的架构。
综上，本次交易符合上市公司未来经营发展战略；本次交易完成后，上市公司将继续保持尚通科技在经营管理方面的独立性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展；上市公司制定了详细的关于业务、资产、财务、人员、
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）机构等方面的整合计划；由于尚通科技与上市公司所处行业存在一定差异，上市公司与尚通科技在本次交易完成后存在一定的整合风险，但不会对本次交易构成实质性障碍；
为了降低及控制整合风险，上市公司制定了详细的管理控制措施；上市公司和标的公司将通过本次交易，实现技术、业务、财务等方面的协同效应。
4、补充披露尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成、是否影响尚通科技经营的稳定性，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。
（1）标的公司管理团队和核心人员的构成
根据标的公司的历年年度报告，标的公司的关键管理人员为标的公司的董事、监事和高级人员。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事和高级人员如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|彭澎|董事长、总经理|
|肖毅|董事、副总经理|
|黄英|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|杜轩|董事|
|廖学峰|董事|
|张邹杰|监事会主席|
|彭云兰|监事|
|罗澜涛|监事|

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的核心技术人员如下：
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|-|-|
|姓名|职务|
|罗澜涛|产品技术中心技术总监|
|王进勇|产品技术中心副经理|
|刘继平|产品技术中心副经理|

（2）报告期内标的公司人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成
报告期内标的公司人员数量变动较大的年度是2018年。标的公司（含控股子公司）的员工数量从2017年末的 349人变更为2018年末的209人，存在一定的人员流动，主要原因是标的公司在 2018年转让其全资子公司北京尚通的100%股权后，标的公司 2018年末的员工人数不再包含北京尚通及其子公司的员工。另外，随着标的公司停止向企业
客户提供移动数据流量智能充值、管理和分发等的智能流量业务，智能流量业务相关人
员也相应减少。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）报告期内，北京尚通和标的公司的人员变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2019 年6月末|2018 年末|2017 年末|
|标的公司人数注|202|209|292|
|北京尚通人数|-|-|57|
|合计人数|202|209|349|

注：标的公司人数是指尚通科技，以及子公司广东尚通、新疆振阳的合计人数
报告期内，尚通科技离职人员的具体构成如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2019 年上半年|2018 年|2017 年|
|行政管理人员|5|13|15|
|技术人员|8|34|8|
|销售人员|22|55|25|
|财务人员|1|4|1|
|合计|36|106|49|

（3）本次交易完成后保持标的公司及其核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定
随着市场竞争的加剧以及人才自身需求的多样化，如果标的公司的核心人员与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，但是通过采取以下应对措施，即使个别核心人员流动，尚通科技的核心竞争力也不会受到重大不利影响。
针对人才流失风险，标的公司主要采用以下应对措施：注重对核心人员的内部培养，合理提高待遇，积极引入优秀人才。另外，根据《重组报告书》，为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定；同时为进一步防止标的公司关键管理团队和核心技术人员的流失，上市公司通过设立超额业绩奖励条款，鼓励标的公司关键管理团队在业绩承诺期内每个会计年度实现承诺净利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司经营的稳定性以及标的公司核心人员的稳定性和积极性。
与标的公司签订《劳动合同》的核心团队人员均与标的公司签订了《保密及竞业禁止协议》。《保密及竞业禁止协议》中明确约定了竞业限制条款，具体承诺为：不论因何种原因从标的公司离职，离职后1年内不在与标的公司从事的行业相同或相近的企业及与标的公司有竞争关系的企业内工作，离职后1年内都不得自办或以他人名义创办与
标的公司有竞争关系的企业或者实际参与与标的公司商业秘密、技术秘密有关的产品研
发、生产和经营活动。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）综上，上市公司充分披露了尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成，对尚通科技的稳定性不构成重大影响。
上市公司为保持核心管理团队和核心人员稳定性，制定了切实可行的激励性措施及竞业禁止的具体约定；尚通科技充分披露了尚通科技报告期内员工变动情况及变动原因，并制定了交易完成后标的公司经营稳定性的影响及应对措施。
5、补充披露尚通科技报告期内员工变动情况及变动原因，对交易完成后标的资产经营稳定性的影响及应对措施。
详见本题“4、补充披露尚通科技管理团队和核心人员的构成、报告期内尚通科技人员数量变动较大的原因、离职人员具体构成、是否影响尚通科技经营的稳定性，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定”。
6、补充披露北京尚通本次未注入原因，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响，上述未注入资产是否导致交易完成后新增关联交易，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。
（1）本次交易北京尚通纳入上市公司的原因
尚通科技因早期已经剥离北京尚通，北京尚通与汇金科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项无直接联系。经汇金科技董事会研究，汇金科技无需收购北京尚通。具体情况如下：
①尚通科技剥离北京尚通的原因
尚通科技董事会经研究认为，尚通科技及北京尚通的主营业务不同且无协同效应、业务发展阶段不同、为尚通科技未来健康发展的需要，决定剥离北京尚通。尚通科技未因剥离北京尚通而使其自身资产、机构、业务、财务、人员的独立性和完整性受到影响。
具体情况详见重组报告书“第三章本次交易的标的资产”之“五、尚通科技下属企业情况”之“（三）报告期内尚通科技处置全资子公司的情况”之“1、北京尚通”。
②汇金科技不投资北京尚通的原因
汇金科技与尚通科技股东沟通发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项时，尚通科技已经剥离了北京尚通。经过汇金科技董事会讨论研究，北京尚通主要为企业客户提供基于物联网位置信息技术的定制化开发与应用服务，主要产品
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）涉及轨道交通行业物联网安全生产解决方案和物流行业物联网解决方案，北京尚通基于 GPS与北斗的位置服务平台，为企业客户实现在管理中心即可对外出的作业相关人员的作业安全及作业流程进行跟进与管理。轨道交通行业物联网安全生产解决方案，主要是为有野外生产作业需求的轨道交通与公路等企业客户提供安全作业管控平台，以保障作业人员的安全及作业质量；物流行业物联网解决方案，主要是为有车辆出行轨迹管理需求的邮政快递、车联网平台、汽车金融租赁等企业客户提供出行轨迹位置服务管控平台，以跟进作业人员的工作时间和工作流程。北京尚通尚未形成成熟的业务体系，且与汇金科技业务模式与业务重心不同，不能与汇金科技形成协同效应。北京尚通业务与尚通科技现有业务也不相容，汇金科技不会因仅收购尚通科技而不收购北京尚通造成收购后的新生关联交易或同业竞争。此外，北京尚通的业务发展仍需进一步融资或股东投入，其核心平台未形成对汇金科技具有价值的知识产权，致使其持续盈利能力存在不确定性。
因此，汇金科技董事会认为在与尚通科技洽谈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买尚通科技100%股权事项的过程中，不应收购北京尚通。
（2）本次交易未纳入北京尚通，对标的资产业务、人员独立性及完整性的影响尚通科技在处置北京尚通之前，已经通过业务和人员的调整和管理，将北京尚通和尚通科技业务进行了清晰的整合管理，剥离北京尚通以后，尚通科技的资产、机构、人员、财务和业务均保持了独立和完整，不存在与北京尚通之间的混同情况。因此，本次交易未纳入北京尚通，对尚通科技的资产、业务、人员独立性及完整性，不会对本次交易完成后，上市公司的资产、机构、人员、财务和业务的独立性和完整性产生影响。
（3）本次交易未纳入北京尚通，不会导致交易完成后新增关联交易
①报告期内北京尚通及其子公司与尚通科技发生的关联交易
2018年 7月尚通科技将全资子公司北京尚通100%股权分别转让给尚通科技股东彭澎、肖毅等 14名股东。2018年 7月前，北京尚通及其子公司北京酷米科技有限公司、中点车联网（北京）科技有限公司属于尚通科技合并报表范围，2018年 7月后，北京尚通及其子公司与尚通科技发生的关联交易情况如下：
报告期内，尚通科技与北京尚通之间发生的与经营相关的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019 年1-6月|2018 年|2017 年|

广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）
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|北京尚通|销售商品|3.33|29.28|-|
|北京酷米科技有限公司|销售商品|-|0.04|-|
|合计||3.33|29.32|-|

报告期内，关联交易主要为尚通科技代为采购的物联网流量卡，以及北京尚通及其子公司的临时性零星企业短信需求。
报告期内，北京尚通及其子公司已偿还对尚通科技的非经营性资金占用款项。
②本次交易未注入北京尚通，不会导致交易完成后新增关联交易
报告期内，北京尚通及其子公司发生的销售商品关联交易主要系代为采购的物联网流量卡，以及为北京尚通及其子公司的临时性零星企业短信需求，本次交易完成后，由于北京尚通及其子公司与汇金科技和尚通科技的业务发展方向不同，且相互之间不存在协同性，因此并购后北京尚通及其子公司不存在与尚通科技和汇金科技发生关联交易的必要性。。
综上所述，上市公司不会因本次交易未纳入北京尚通，而导致交易完成后新增关联交易的情况，上市公司不会因此受到任何影响。
（4）本次交易对象作出的关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺
①尚通科技控股股东及实际控制人为避免本次交易后上市公司同业竞争而作出的承诺
彭澎和肖毅为避免本人及本人控制的其他企业与汇金科技存在同业竞争的情形，作出不可撤销的承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与汇金科技、尚通科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、在本人持有汇金科技的股份期间，本人及本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汇金科技和/或尚通科技从事业务相同的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汇金科技和/或尚通科技从事业务相同的
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汇金科技和/或尚通科技构成竞争的业务。
如违反上述承诺，本人将赔偿因此给汇金科技及其中小股东造成的损失。”
综上所述，北京尚通目前所从事的业务与尚通科技以及汇金科技不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，尚通科技并入上市公司，北京尚通与汇金科技之间仍不存在同业竞争的情形；同时北京尚通与汇金科技和标的公司融合后的未来发展方向不同。此外，北京尚通实际控制人彭彭出具上述承诺，确保其控制的企业与上市公司不会产生同业竞争。
②汇金科技控股股东及实际控制人为减少本次交易后上市公司关联交易而作出的承诺
为减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈喆作出如下承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）③尚通科技控股股东及实际控制人为减少本次交易后上市公司关联交易而作出的承诺
彭澎和肖毅就减少和规范将来可能与上市公司发生的关联交易事项作出如下承诺：“一、汇金科技购买尚通科技控股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与汇金科技及汇金科技关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害汇金科技及其他股东的合法权益。
三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给汇金科技、尚通科技及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。”
综上，尚通科技剥离北京尚通具备合理性，剥离北京尚通的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，依法进行了信息披露，尚通科技未因剥离北京尚通而使其自身资产、机构、业务、财务、人员的独立性和完整性受到影响。上市公司本次交易不收购北京尚通具备合理性，并通过相关承诺确保上市公司不会因本次交易不收购北京尚通而造成同业竞争和/或新增关联交易的情况，上市公司也不会因此而受到其他影响。
九、《一次反馈意见》之第 23题：申请文件显示，本次交易中，汇金科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买彭澎、肖毅等14名股东持有的尚通科技100%股权。同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转债募集配套资金不超过21,450万元（占本次交易作价的36.11%）。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、上市公司本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2019年9月6日，上市公司召开 2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司 2019年第六次临时股东大会决议，上市公司已就可转换公司债券具体的转换办法作出规定，包括但不限于转股期限、转股价格确定、转股价格修正、转股数量、转股股份来源等。
2019年9月 17日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192418），对提交的“上市公司发行股份购买资产核准”申请予以受理。本次交易尚待取得中国证监会的核准。
根据上市公司的说明，上市公司本次发行的可转换公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
综上，本所律师认为，上市公司本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、上市公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
上市公司就本次申请发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金已聘请具有保荐资格的国都证券担任独立财务顾问。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）综上，本所律师认为，上市公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定。
3、上市公司本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查：
（1）根据上市公司2018年《审计报告》，截至2018年 12月31日，上市公司合并报表的净资产为 685,232,928.26元，高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、上市公司 2019年第六次临时股东大会决议，本次交易以发行可转换公司债券支付对价的金额为 59,400,000元，拟向不超过 5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额预计不超过 214,500,000元。根据上市公司于2019年4月 23日公告的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司合计发行债券的金额不超过上市公司2018年末经审计净资产的40%，且根据上市公司2018年《审计报告》，截至 2018年 12月31日，上市公司不存在尚未偿还完毕的任何类型的债券。根据本次交易方案，上市公司向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额预计不超过 214,500,000元，上市公司发行可转换公司债券时，亦不会超过上市公司届时净资产的40%发行。因此，本次交易完成后，上市公司累计债券余额不超过上市公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）（3）根据瑞华会计出具的上市公司 2016年《审计报告》（瑞华审字[2017]40060001号）、2017年《审计报告》（瑞华审字【2018】40060007号）、2018年《审计报告》（瑞华审字【2019】40060005号），上市公司 2016年、2017年和 2018年未分配利润分别为17,637.52万元、22,800.67万元和 22,089.62万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20,842.60万元。本次交易发行的可转换公司债券总额合计不超过 27,390.00万元，其中本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，本次购买资产所发行的可转换公司债券一年的利息为 0.59万元，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%，各年度利息金额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|购买资产发行可转债|利息费用|募集配套资金发行可转债|利息费用|合计|
|第一年|0.01%|0.59|0.30%|64.35|64.94|
|第二年|0.01%|0.59|0.50%|107.25|107.84|
|第三年|0.01%|0.59|1.00%|214.50|215.09|
|第四年|0.01%|0.59|1.50%|321.75|322.34|
|第五年|-|-|1.80%|386.10|386.10|
|第六年|-|-|2.00%|429.00|429.00|

经上表对比，各年度利息金额均不超过上市公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润20,842.60万元，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《重组报告书》、上市公司 2019年第六次临时股东大会决议，本次交易以发行可转换公司债券支付部分对价，并拟上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用以及补充流动资金。标的公司所处的软件和信息技术服务业属于国家鼓励发展的产业，本次交易符合国家相关的产业政策。本次交易募集资金将按照中国证监会核准的用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第十六条第二款的规定。
（5）根据《重组报告书》、上市公司 2019年第六次临时股东大会决议，其中本
次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，本次募集配套资金发行的可转换公司
债券的债券利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）第五年为1.80%、第六年为2.00%。本次交易发行的可转换公司债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（6）《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
根据瑞华会计出具的上市公司2016年《审计报告》（瑞华审字[2017]40060001号）、 2017年《审计报告》（瑞华审字【2018】40060007号）、2018年《审计报告》（瑞华审字【2019】40060005号），以及 2016年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]40060004号）、2017年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2018】40060006号）、2018年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2019】40060004号）并经本所律师核查，上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（一）、（二）、（三）项关于公开发行股票的规定。本次交易将在取得中国证监会核准后予以实施。
综上，本所律师认为，上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条、《证券法》第十六条的相关规定。
十、《一次反馈意见》之第 24题：申请文件显示，2019-2022年度每年实际实现扣非后净利润超过承诺净利润，超过部分的20%奖励给届时仍在标的资产任职的核心管理团队成员。请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，补充披露相关业绩奖励总额上限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据2019年 7月4日签订的《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充协议》，2019-2022年度每年实际实现扣非后净利润超过承诺净利润，超过部分的20%奖励给届时仍在标的公司任职的核心管理团队成员，奖金额=（业绩承诺期内当期实际净利润数－业绩承诺期内当期承诺净利润数）×20%。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）根据2019年 10月签订的《关于超额业绩奖励等事宜的协议书》，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，标的公司将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%；如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
上述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”对业绩奖励要求的相关规定。
十一、《一次反馈意见》之第 25题：申请文件显示，本次交易前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，且上市公司董事牛俊伟在停牌前六个月内买卖上市公司股票。请你公司：1）补充披露牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况是否一致。2）结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1、补充披露牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况是否一致。
牛俊伟出具的《自查报告》中，在本次交易正式停牌前6个月（即2018年10月 8日至 2019年4月 8日期间），存在买卖汇金科技股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|变更股数（股）|交易类型|
|2019-02-25|10,000.00|卖出|
|2019-03-22|400.00|买入|
|2019-03-28|2,000.00|买入|
|2019-04-01|2,400.00|卖出|

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的本次交易前6个月的《股东股份变更明细清单》，该文件显示牛俊伟相关股份变更日期、变更股数、变更摘要（买
入或卖出）与上述内容一致。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）综上，牛俊伟出具《自查报告》与证券登记结算机构查询情况相一致。
此外，自汇金科技本次交易正式停牌日至重组报告书披露前一日（即 2019年 4月 9日至 2019年8月21日期间），牛俊伟存在交易汇金科技股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|变更股数（股）|交易类型|
|2019-05-31|7,000.00|卖出|

2、结合前述人员作出的声明、本次交易的决策制定及参与人员等，自查本次交易是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
①本次重组相关方的有关人员在上市公司停牌前 6个月买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明并经核查，本次交易自查期间（2018年 10月 8日至 2019年 8月 21日），仅牛俊伟在自查期间存在买卖汇金科技股票的情况，具体买卖情况如本题第一问所述。
牛俊伟于2019年6月19日选任为汇金科技的董事，根据牛俊伟出具的说明，牛俊伟前述交易发生在其当选汇金科技董事之前，其在买卖汇金科技股票时，并非本次交易的内幕信息知情人，亦未参与本次交易的商谈等工作。牛俊伟买卖汇金科技股票系基于对二级市场交易情况及汇金科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与汇金科技本次重组无任何关联，不存在利用本次重组等内幕信息交易汇金科技股票的情形。
②本次交易的决策制定及参与人员
为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次重组事项在筹划过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人的范围，并缩短了本次重组筹划至停牌的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2019年 4月 6日，汇金科技董事长陈喆、副董事长马铮、董事会秘书兼财务总监孙玉玲；尚通科技董事长及总经理彭澎、董事及副总经理肖毅、董事会秘书兼财务总监黄英；国都证券花宇、范鑫在珠海市第一次召开会议研究资产重组事宜，初步确定合作
意向。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四） 2019年4月8日，汇金科技向深圳证券交易所提交停牌申请及相关材料，2019年 4月 9日，汇金科技披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》，申请股票自 2019年 4月 9日起停牌。截至汇金科技停牌前，存在买卖汇金科技股票的牛俊伟未被选任为公司董事，且其本人未参与本次交易的商谈等工作。
综上，根据相关资料、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明，在上述内幕信息知情人出具的文件及提供的相关资料真实的前提下，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）第二部分：主要法律事项变动
一、交易对方相关信息更新情况
（一）彭澎作为经营者的鄱阳县鄱阳镇彭澎装修设计工作室已于 2019年 9月 18日注销，不再是彭澎控制的个体工商户。
（二）彭澎的弟弟彭江已于 2019年9月转让其持有的深圳市鹏源鸿利贸易有限公司全部股份，深圳市鹏源鸿利贸易有限公司不再是彭澎的弟弟控制的企业。
（三）肖毅在新余文澄投资管理中心（有限合伙）中的出资比例从42.10%变更为31.57%，但仍担任新余文澄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，新余文澄投资管理中心（有限合伙）仍是肖毅控制的企业。
二、本次交易新取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得了以下的批准和授权：
（一） 2019年9月6日，上市公司召开 2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案。
（二） 2019年8月 31日，标的公司召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌相关事宜>的议案》等与申请股票终止挂牌相关议案。
三、本次交易新签订的相关协议
（一） 2019年10月，就本次交易项下的业绩奖励总额上限事宜，上市公司与彭澎、肖毅、新余尚为、新余亿尚新签署《关于超额业绩奖励等事宜的协议书》约定，如标的公司 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年度每一年度当期实际实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，标的公司将超过部分的20%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见（四）但累计奖励总额不得超过本次交易价格的20%；如累计奖励总额在某一年度达到本次交易价格的20%，则超出部分不再实施。
（二） 2019年10月，就本次交易项下的股份解锁比例调整事宜，上市公司与彭澎、肖毅、新余尚为、新余亿尚新签署《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜的协议书之补充协议（一）》约定，将业绩承诺期内达到承诺利润的90%即可解锁股份，调整为业绩承诺期内达到承诺利润的100%即可解锁股份。
经审阅上述协议书，本所律师认为，上述协议书的内容符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。上述协议书自其规定的生效条件全部满足之日起生效。
四、标的公司房屋租赁更新情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司更新租赁房屋情况如下：
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|出租方|承租方|位置|面积(m2)|租赁期间|
|南昌先锋置业有限公司|标的公司|江西省南昌市高新技术开发区火炬大道948号3号研发楼505室|35.00|2019.07.20-2020.07.19|

五、标的公司重大债权债务更新情况
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已偿还以下授信协议项下的债务。
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|-|-|-|-|-|
|合同名称|借款方|贷款方|金额（万元）|贷款期间|
|授信协议|标的公司|招商银行股份有限公司南昌分行|400.00|2018.09.21-2019.09.20|

本补充法律意见书于二〇一九年十月十一日出具正本三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东精诚粤衡律师事务所 补充法律意见书（四）（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之专用签字盖章页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师____________
经办律师：李练律师____________
李勇虎律师____________