云南南天电子信息产业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司董事会工作细则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，一如既往、恪尽职守地履行诚信、勤勉义务。现将董事会2016年度的工作情况报告如下：
一、2016年度公司经营情况
2016年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。公司所处行业为软件和信息技术服务业，主要客户来自金融业，市场竞争激烈，市场竞争使产品价格下跌，给企业的经营发展带来巨大压力。业内具有较高品牌知名度、完整产品线和丰富案例经验的IT服务商仍是客户采购的重要考核标准。面对错综复杂的经济和市场环境，公司继续围绕“做大做强存量业务，对内优化经营管理效率，对外大力拓展新市场”的发展战略，开展了以下工作：
（一）变革组织，理顺关系，打造业务及平台能力
报告期内，公司继续加强集团管控、完善职能平台建设。整合原信息产品各事业部的资源，进一步打通业务管理线条，加强业务整体
策划，形成闭环管理；成立智慧城市事业部，布局新业务，发展非金融市场；成立区域销售中心，加强区域市场互动，提升公司整体市场能力，提高市场突破力和影响力，完善风险控制机制，提升公司整体盈利能力；设立公司经营管理中心，强化财务中心和采购中心职能，财务、经管、采购实施纵向管控。
（二）聚焦客户、聚焦产品，做专做强软件业务
公司软件业务由“项目型”向“项目型+产品型”的业务模式转换,不断升级软件产品销售、软件系统开发、专业化软件服务、人力资源外包及运营服务。在自主安全可控领域持续研发并不断取得突破，与邮储银行、华为携手发布银行个人核心业务系统。在国内某银行国产云示范项目中成为主应用开发商。公司理财双录软件、电信反欺诈软件、绩效考核系统、资产管理系统等产品在集团内部得到快速推广复制，其中理财双录软件获得22个订单，大部分为新客户。
（三）做强服务、做大集成，加速集成业务服务转型
数据中心服务业务持续增长，是金融行业数据中心主要的服务提供商；集成软件化能力加速转型，软件定义数据中心业务在中行、国税、银联落地，在应用交付领域获得发展；云管理业务高速增长，公司参与的光大云平台项目，获得人行一等奖。公司与优秀企业强强联合，互惠共赢,2016年度公司是IBM最佳商业合作伙伴，是思科2016年度大中华区最佳企业合作伙伴，获得华为联合解决方案一等奖、华为政府系统部卓越合作伙伴奖，是浪潮2016年度优秀合作伙伴。
（四）快速整合，闭环经营，产品业务优化成本、提升效益
建立以客户为中心的运营体系，围绕“一切以市场为导向，一切以客户为中心”，统一思想、目标和价值观，以目标为导向、以资源高效配置为原则，建立产品业务全闭环、全生命周期管理流程。形成了网点智能化解决方案及产品，包括智能网点自助设备、移动外拓设备、无纸化电子签名设备等。
（五）加速转型、创新发展，积极布局、培育新业务
开拓智慧城市业务，2016年，公司在云南省辖区内的昆明、曲靖、弥勒、玉溪、保山、大理、蒙自、文山等8个地市全面展开智慧城市业务工作。目前，已在部分城市取得重要突破。增资云南云上云信息化有限公司，拓展云南省信息化市场，形成战略合作关系，形成协同效应，获得相应市场订单，发挥和巩固云南省IT龙头地位。
（六）强化职能，平台支撑，构建集团管控体系
优化财务管理，升级公司财务系统，加强融资管理，提高资金效率，加强应收账款及存货管理；完善经营管理，成立经管中心，推行合同管理系统，统一经管工作思路；加强采购管理，统一采购，提高资金使用率；强化风控管控，持续优化和完善公司内控体系，强化对内控体系执行有效性的检查，完善授权体系。
在公司全体员工共同努力下，2016年度公司实现营业收入21.58亿元，实现净利润2,240.30万元，同比增长15.35%，实现公司主营业务扭亏为盈的战略目标。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司共召开十二次董事会会议，审议通过了定期报告、非公开发行股票、对外投资、对控股子公司增资等重大事项，所有会议的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会会议召开的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|召开日期|会议届次|议案内容|召开方式|
|2016年1月14日|第六届董事会第十九次会议|《关于杨暾先生辞去公司副总裁职务的议案》|通讯方式|
|2016年2月5日|第六届董事会第二十次会议|1、《关于陈智先生辞去公司高级副总裁职务的议案》；2、《聘任倪佳女士为公司副总裁的议案》；3、《聘任周建华先生为公司副总裁的议案》；4、《聘任熊辉先生为公司副总裁的议案》；5、《聘任何立先生为公司副总裁的议案》。|通讯方式|
|2016年3月14日|第六届董事会第二十一次会议|1、《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；2、《关于<南天信息非公开发行股票方案>的议案》；3、《关于<南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；4、《关于<南天信息非公开发行股票预案>的议案》；5、《关于<南天信息前次募集资金使用情况报告>的议案》；6、《关于南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；7、《关于南天信息与认购对象云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；8、《关于南天信息与认购对象公司2016年第一期员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；9、《关于<南天信息 2016 年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；10、《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的议案》；11、《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；12、《关于修改<南天信息募集资金使用管理办法>部分条款的议案》；13、《关于<南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）>的议案》；14、《关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；15、《南天信息董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；|现场+视频方式|

|||||
|-|-|-|-|
|||17、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；18、《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》；19、《关于选举吴蜀军先生为南天信息第六届董事会副董事长的议案》；20、《关于选举徐宏灿先生为南天信息第六届董事会副董事长的议案》；21、《关于召开股东大会的议案》。||
|2016年3月24日|第六届董事会第二十二次会议|1、《南天信息2015年度董事会报告》；2、《南天信息2015年度财务决算报告》；3、《南天信息2015年度利润分配预案》；4、《南天信息2015年度内部控制评价报告》；5、《南天信息2015年年度报告》全文及摘要；6、《南天信息董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；7、《关于聘任会计师事务所的议案》；8、《关于向北京南天软件有限公司增资的议案》；9、《关于向深圳南天东华科技有限公司增资的议案》；10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；11、《关于向银行申请授信额度的议案》；12、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；13、《关于南天信息董事薪酬的议案》；14、《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》；15、《关于召开南天信息2015年度股东大会的议案》。|现场+视频方式|
|2016年4月22日|第六届董事会第二十三次会议|1、《南天信息2016年第一季度报告全文及正文》；2、《关于陈德英女士辞去公司副总裁职务的议案》。|通讯方式|
|2016年6月3日|第六届董事会第二十四次会议|1、《关于向昆明南天电脑系统有限公司增资的议案》；2、《关于向北京南天软件有限公司借款提供担保的议案》。|通讯方式|
|2016年7月26日|第六届董事会第二十五次会议|1、《关于调整南天信息非公开发行股票方案中相关事项的议案》；2、《关于修订南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；3、《关于修订南天信息非公开发行股票预案的议案》；4、《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；5、《关于南天信息与云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）解除<附条件生效的股份认购合同>的议案》；6、《关于南天信息本次非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联交易的议案》；|通讯方式|

|||||
|-|-|-|-|
|||7、《关于南天信息非公开发行股票方案调整摊薄即期回报及填补措施的议案》；8、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。||
|2016年8月18日|第六届董事会第二十六次会议|《南天信息2016年半年度报告》|现场+视频方式|
|2016年9月5日|第六届董事会第二十七次会议|《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》|通讯方式|
|2016年9月12日|第六届董事会第二十八次会议|《关于向银行申请授信额度的议案》|通讯方式|
|2016年10月25日|第六届董事会第二十九次会议|《南天信息2016年第三季度报告全文及正文》|通讯方式|
|2016年11月3日|第六届董事会第三十次会议|1、《关于增资参股云南云上云信息化有限公司的议案》；2、《关于修改<南天信息公司章程>部分条款的议案》；3、《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。|通讯方式|

（二）股东大会召开情况
2016年度，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|召开日期|会议届次|议案内容|召开方式|
|2016年1月15日|2016年第一次临时股东大会|《关于改聘会计师事务所的议案》|现场及网络投票方式|
|2016年4月15日|2015年度股东大会|1、《南天信息2015年度董事会报告》；2、《南天信息2015年度监事会报告》；3、《南天信息2015年度财务决算报告》；4、《南天信息2015年度利润分配方案》；5、《南天信息2015年年度报告》全文及摘要；6、《关于聘任会计师事务所的议案》；7、《关于向银行申请授信额度的议案》；8、《南天信息董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》；9、《关于南天信息董事薪酬的议案》；11、《关于南天信息监事薪酬的议案》。|现场及网络投票方式|
|2016年5月5日|2016年第二次临时股东大会|一、《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；二、《关于<南天信息非公开发行股票方案>的议案》；1、《本次发行股票的种类和面值》；2、《发行方式》；3、《发行数量》；4、《发行对象和认购方式》；5、《发行股份的价格及定价原则》；6、《限售期》；|现场及网络投票方式|

|||||
|-|-|-|-|
|||7、《募集资金数额及用途》；8、《未分配利润的安排》；9、《上市地点》；10、《本次发行决议的有效期》；三、《关于<南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；四、《关于<南天信息非公开发行股票预案>的议案》；五、《关于<南天信息前次募集资金使用情况报告>的议案》；六、《关于南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；七、《关于南天信息与认购对象云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；八、《关于南天信息与认购对象公司2016年第一期员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；九、《关于<南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；十、《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的议案》；十一、以特别决议审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；十二、《关于修改<南天信息募集资金使用管理办法>部分条款的议案》；十三、《关于<南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）>的议案》；十四、《关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；十五、《南天信息董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；十七、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；十八、《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》。||
|2016年8月12日|2016年第三次临时股东大会|一、《关于<关于调整南天信息非公开发行股票方案中相关事项的议案》；1、《发行数量》；2、《发行对象和认购方式》；3、《募集资金数额及用途》。二、《关于修订南天信息非公开发行股票募集资金运|现场及网络投票方式|

|||||
|-|-|-|-|
|||用可行性分析报告的议案》；三、《关于修订南天信息非公开发行股票预案的议案》；四、《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；五、《关于南天信息与云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）解除<附条件生效的股份认购合同>的议案》；六、《关于南天信息本次非公开发行股票方案调整仍涉及重大关联交易的议案》；七、《关于南天信息非公开发行股票方案调整摊薄即期回报及填补措施的议案》。||
|2016年11月22日|2016年第四次临时股东大会|《关于修改<南天信息公司章程>部分条款的议案》|现场及网络投票方式|

（三）董事会下设专业委员会履行职责情况
1、战略委员会履职情况
2016年 3月 11日，战略委员会召开 2016年董事会战略委员会
第一次会议，会议审议同意《南天信息“十三五”规划》、《南天信息非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
2、审计委员会履职情况
2016年 3月 15日，审计委员会召开 2016年董事会审计委员会
第一次会议，审计委员会成员与公司年报审计会计师事务所中审众环会计师事务所就南天信息 2015年度财务报告审计工作进行事中沟通。
2016年 8月 11日，审计委员会召开 2016年董事会审计委员会
第二次会议，会议审议同意《南天信息 2016年半年度报告》。
3、薪酬与考核委员会履职情况
2016年 4月 8日，薪酬与考核委员会对董事长雷坚先生、总裁
徐宏灿先生进行 2015年度绩效考评。
4、风险管理委员会履职情况
2016年 3月 11日，风险管理委员会召开 2016年董事会风险管
理委员会第一次会议，对《南天信息 2015年度内部控制评价报告(征求意见稿)》进行了审阅，并出具无异议意见。
5、提名委员会履职情况
2016年 2月 3日，提名委员会召开 2016年董事会提名委员会第一次会议，会议审议同意《关于推荐雷坚先生、陈宇峰先生担任参股公司云南医药工业股份有限公司董事职务的议案》、《关于推荐李云先生担任参股公司云南医药工业股份有限公司监事职务》的议案。
2016年 4月 8日，提名委员会召开 2016年董事会提名委员会第二次会议，会议审议同意《关于南天信息下属控股子公司董事会成员调整的方案》。
（四）报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|母景平|12|3|9|0|0|否|
|安树昆|12|3|9|0|0|否|
|张春生|12|3|9|0|0|否|
|王海荣|12|3|9|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2016年度，独立董事对公司有关事项未提出异议。
2016年度，公司独立董事对董事会决策的科学性和客观性、公
司的长远发展战略、生产经营事项提出了建议，对公司资本运作、对外投资等事项可能出现的风险做出了风险警示，为公司的正常运作和维护公司与全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
（五）公司治理情况
2016年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，提高公司规范运作水平，不断健全和完善公司的法人治理结构。公司先后修订完善了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关内部管理规章和制度。公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符。
（六）公司信息披露情况
2016年度，公司董事会严格按照信息披露制度，共计披露 138份公告文件，做到了真实、准确、完整、及时、公平，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。
（七）公司资本运作、对外投资情况
1、非公开发行股票
为全面实施公司的发展战略，公司于2016年3月会同中介机构推出了2016年非公开发行股票方案和员工持股计划，经内部决策机构审
议和云南省国资委备案批复后，向证监会进行了项目申报，并根据证监会要求进行方案调整和回复反馈意见，鉴于考虑到资本市场整体环境、监管政策要求以及公司实际情况等诸多因素，公司需对非公开发行股票募集资金投资项目采取进一步完善工作，向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行股票项目申请材料，待本次非公开发行募集资金投资项目的完善工作完成后再行安排后续事宜。
2、收购北京卡拉卡尔科技股份有限公司股权事项
公司于 2016年 7月 10日与北京卡拉卡尔科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东签署了以经公司董事会和股东大会通过为生效条件的《资产收购框架协议》，并严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。因合作双方对本次交易的支付条件和支付进度等事项上存在较大分歧，虽经反复沟通与协商，但最终未能达成一致意见。为此，合作双方经慎重考虑，一致决定终止本次股权收购事宜。
3、增资参股云南云上云信息化有限公司的事项
公司将使用自有资金4,511.9025万元，携手云南省信息产业投资有限公司、济南浪潮网络科技发展有限公司、九次方大数据信息集团有限公司对云南云上云信息化有限公司增资扩股，增资后南天信息的持股比例为15%（本次投资尚未完成相关出资及工商登记事项）。
（八）投资者关系维护情况
公司董事会重视和股东及投资者之间的关系维护，日常公司主要以电话、邮件、深圳证券交易所投资者互动交流平台等方式与广大投
资者进行广泛交流和沟通，及时答复有关公司生产经营、融资等方面的问题，力求向广大投资者展示一个规范运作、健康向上的公司形象。
（九）董事会对股东大会决议执行情况
2016年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。
2017年，公司将继续严格按照法律法规和公司制度的规定，规
范公司治理，进一步调整产业结构，实现业务转型升级；高效运用资本运作平台，扩展规模并完善产业布局，并加大对新产品、新业务、新领域的投入，全面实现公司的发展战略
云南南天电子信息产业股份有限公司董事 会
二 0一七年三月十九日