东方花旗证券有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司子公司托克逊能化
使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资及暂时补充流动资金
的核查意见
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）于 2019年 4月 17日召开的六届三十一次董事会审议通过了《关于公司下属子公司使用部分募集资金进行国债逆回购投资的议案》和《关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中泰化学 2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中泰化学下属子公司托克逊能化拟使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资及暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、中泰化学募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]229号文核准，中泰化学2013年非公开发行人民币普通股股票 235,899,078股，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元后，募集资金净额为 1,577,175,748.84元。本次募集资金已于2013年9月6日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证。监管部门对中泰化学募集资金情况进行现场检查后，认为公司有 230,000.00元支出不属于其他发行费用范围，从其他发行费用中扣除 230,000.00元后，实际募集资金净额为 1,577,405,748.84元。
2014年8月经公司五届十一次董事会和2014年第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施前次募集资金投资项目；并审议通过《关于变更募集资金用途并将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止实施原募投项目
“中泰化学阜康工业园 120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）”，将本次募集资金及利息收入约 16.35亿元中的 12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期 60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化的流动资金。除此之外，将约 4.35亿元用于永久补充中泰化学的流动资金。
2014年 9月 17日，公司将本次募集资金 435,000,000.00元用于永久补充公司流动资金；2014年 10月 17日，公司将本次募集资金投资项目变更后剩余的前次募集资金8,817,590.72元用于永久补充公司流动资金。公司用本次募集资金永久补充公司流动资金总计为 443,817,590.72元。
经公司五届三次董事会审议通过，公司于 2014年 2月使用闲置募集资金 7,800万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2014年 10月 9日，公司将上述 7,800万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2016年12月1日，中泰化学召开的五届四十三次董事会审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意托克逊能化使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至托克逊能化募集资金专用账户。截止 2017年11月29日，托克逊能化将5,000万元归还至募集资金专户。
根据募投项目进展情况及资金付款计划，托克逊能化于 2017年 12月 7日、2018年4月13日分别将0.4亿元、1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，上述事项分别经公司六届十三次、六届十八次董事会审议通过。截止本核查意见出具日，上述 0.4亿元、1亿元均已归还并存入募集资金专用账户，托克逊能化募集资金专户余额为152,247,786.57元。
二、本次使用闲置募集资金进行国债逆回购投资及暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购投资的计划
为提高募集资金使用效率，在确保资金安全同时不影响正常经营的前提下，托克逊能化拟使用不超过5,000万元募集资金进行国债逆回购投资业务。具体情
况如下：
1、投资目的：提高资金使用效率，在保证资金安全、存取灵活的基础上，获得高于银行同期通知存款或其他产品的收益。国债逆回购卖出当时资金年化收益就已经确定，与后期利率波动无关。
2、资金来源：托克逊能化暂时闲置募集资金。
3、投资额度：不超过5,000万元，在上述额度内，该资金可滚动使用。
4、投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、投资品种：在深圳证券交易所、上海证券交易所挂牌交易的国债逆回购品种。
6、审批程序：经公司六届三十一次董事会审议，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过后实施。
7、风险与防控
（1）投资风险
国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。公司下属子公司拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。
（2）风险防控措施
公司财务部将对拟购买的国债逆回购产品进行选择及操作，如果发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。公司审计部负责对购买的国债逆回购产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对上述投资产品进行全面检查、核实。公司也将依据相关规定，做好相关信息披露工作。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
托克逊能化一期年产60万吨电石项目已于2015年7月投产，根据项目合同约定，主要为合同尾款及质保金未支付。根据付款计划，托克逊能化拟将 10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过 12个月，到期归还至托克逊能化募集资金专用账户。托克逊能化使用募集
资金暂时补充流动资金不影响其募集资金投资计划的正常进行。
（三）承诺事项
中泰化学对托克逊能化本次使用部分暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项承诺如下：
1、没有变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
4、过去十二个月内未进行风险投资；
5、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
6、使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
7、过去十二月内不存在对外提供财务资助或者对外提供的财务资助已经收回；
8、后续若募集资金投资项目需要，发行人将使用自有资金、银行借款等方式提前归还募集资金至募集专户，防止影响募投项目正常投资。
三、审议程序
中泰化学子公司托克逊能化使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资及暂时补充流动资金事项已经第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第三十一次会议审议通过。托克逊能化使用部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购投资事项尚需2019年第四次临时股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
经核查，东方花旗认为：
（一）中泰化学下属子公司托克逊能化使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理办法》等相关规定；中泰化学本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）国债逆回购产品具有安全性高、操作性强、流动性强等特点，中泰化学下属子公司运用暂时闲置募集资金进行国债逆回购投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对中泰化学下属子公司托克逊能化本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资及暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司子公司托克逊能化使用部分闲置募集资金进行国债逆回购投资及暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _
崔洪军 王亮
东方花旗证券有限公司
2019年4月17日