远程电缆股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，经过审慎、认真的审议，对公司相关事项发表独立意见如下：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保的独立意见
经核查，截止 2014年 12月 31日，公司对外担保明细情况如下：（单位：万元）
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||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
||2013年10||2014年02月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||500||一年|否|否|
||月28日||19日||证||||
||2013年10||2014年12月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||498.65||三个月|否|否|
||月28日||16日||证||||
||2013年10||2014年10月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||719.11||三个月|否|否|
||月28日||20日||证||||
||2013年10||2014年11月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||480.51||三个月|否|否|
||月28日||07日||证||||
||2013年10||2014年11月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||956.28||三个月|否|否|
||月28日||27日||证||||
||2013年10||2014年06月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||1,500||六个月|否|否|
||月28日||20日||证||||
||2013年10||2014年12月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||1,500||六个月|否|否|
||月28日||16日||证||||
||2013年10||2014年05月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||1,000||六个月|否|否|
||月28日||27日||证||||
||2013年10||2014年06月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||1,000||六个月|否|否|
||月28日||18日||证||||
||2013年10||2014年11月||连带责任保||||
|扬动电气||20,000||1,000||六个月|否|否|
||月28日||21日||证||||
||2014年01||2014年07月||连带责任保||||
|无锡裕德||30,000||2,500||一年|否|否|
||月28日||18日||证||||
||2014年01||2014年04月||连带责任保||||
|无锡裕德||30,000||3,000||一年|否|否|
||月28日||15日||证||||
||2014年01||2014年04月||连带责任保||||
|无锡裕德||30,000||2,000||一年|否|否|
||月28日||21日||证||||
||2014年01||2014年11月||连带责任保||||
|无锡裕德||30,000||2,000||六个月|否|否|
||月28日||20日||证||||
|无锡裕德|2014年01|30,000|2014年10月|3,000|连带责任保|六个月|否|否|

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||月28日||20日||证||||
||2014年04||2014年12月||连带责任保||||
|苏南电缆||10,000||2,000||一年|否|否|
||月12日||30日||证||||
||2014年04||2014年07月||连带责任保||||
|苏南电缆||10,000||2,000||六个月|否|否|
||月12日||14日||证||||
||2014年04||2014年07月||连带责任保||||
|苏南电缆||10,000||250||六个月|否|否|
||月12日||14日||证||||

截止2014年12月31日，公司未对合并报表范围外的公司担保，对合并报表范围内子公司提供担保余额为25,904.55万元，占公司年末经审计净资产的20.06%。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2014年度对外担保情况进行核查和监督，认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，公司报告期内对外担保已经按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
三、关于2014年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。
四、关于2014年度利润分配方案的独立意见
公司2014年利润分配方案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》、公司章程的规定以及公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
经核查，我们认为公司董事会制定2014年度现金分红方案，符合证监会关于给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，现金分红占利润分配的比例符合中国证监会的要求，方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，公司正常经营和长远发展，符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。我们同意本次董事会提出的利润分配方案，并将上述方案提交 2014年度股东大会审议。
五、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司董事会已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项报告，同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
经核查，我们认为公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相
关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014年度公司募集资金的存放与使用情况，2014
年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于《2014年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司已按照有关规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具2014年度内部控制自我评价报告。
经核查，我们认为公司编制的《2014年度内部控制的自我评价报告》符合法律、法规、《公司章程》及公司内控制度的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。
我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘用期一年。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员2014年薪酬的独立意见
公司薪酬与考核委员会依据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了评审与考核，作为独立董事，我们审核了相关的绩效考核资料，认为：2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事、监事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们一致同意公司2014年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司对企业会计政策变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
十、关于修改《公司章程》及修订《股东大会议事规则》的独立意见
根据《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》证监会公告[2014]19号、证监会公告[2014]47号及《上市公司股东大
会规则（2014年修订）》证监会公告[2014]46号等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟修改公司章程及股东大会议事规则对应条款。
经认真核查、分析和讨论所修改的相关内容与条款，我们一致认为修改调整符合证监会公告等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，同意上述事项。同时，根据相关规定同意将已经董事会审议通过尚需要股东大会审议批准的《关于修改公司章程的议案》及《关于修订股东大会议事规则的议案》提交2014年度股东大会审议。
十一、关于制定《公司利润分配管理制度》的独立意见
公司在充分考虑股东特别是中小股东的合理要求和意见的情况下，综合考虑公司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上制定了《公司利润分配管理制度》，在保证正常经营发展的前提下，将采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，有利于保护投资者合法权益，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意董事会制定该议案并提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、关于公司制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，我们同意公司制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
十三、关于公司投资上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认为：
公司拟参与投资上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科诚鼎”），可以充分利用电科诚鼎发起单位和管理团队在智能产业的投资经验，获得较高投资收益；同时，公司有望通过电科诚鼎储备相关行业可供合作或并购的优质公司，进而推动公司，推动公司与智能电网、智能装备等城市智能化产业的进一步融合，实现产业升级，带动公司健康、持续成长和价值创造。电科诚鼎的管理人主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不涉及关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有资金2,000万元投资上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）。
十四、关于补选董事的独立意见
本次提名的董事候选人杨建伟具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。我们同意公司本次董事候选人的提名，并同意提交股东大会审议。
十五、关于董事长辞任的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，经核查，杨小明先生由于个人原因和更有利于公司业务发展申请辞去公司第二届董事会董事长，辞任后继续担任公司董事、战略委员会主任职务，其辞职原因与实际情况一致。
我们认为该事项不会影响公司董事会规范运作，也不会影响公司的正常经营。
十六、关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的独立意见
公司本次拟购买理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；同意公司在1亿元的额度内使用闲置自有资金购买一年期以内保本型银行理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（以下无正文，下页为本独立意见的签署页）
（此页无正文，为《远程电缆股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
杨黎明： 朱和平：
潘永祥：
二○一五年四月二十二日