证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018-052
广州市浪奇实业股份有限公司
关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、
广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步强化在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局，拓展公司新业务的发展空间，公司拟以现金方式购买控股股东广州轻工工贸集团有限公司持有的广州百花香料股份有限公司97.42%股权及广州市华侨糖厂、广州轻工工贸集团有限公司持有的广州华糖食品有限公司100%股权。
本次交易完成后，公司将持有广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权，成为上述标的公司的控股股东。
2、本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。
3、本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议讨论，关联董事已回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，出席本次董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，董事会同意将本议案提交至公司股东大会审议。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，仍存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4、本次拟进行股权收购事项的交易对方包括公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
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|-|-|-|
|广州浪奇、公司|指|广州市浪奇实业股份有限公司|
|轻工集团|指|广州轻工工贸集团有限公司|
|华侨糖厂|指|广州市华侨糖厂|
|标的公司|指|广州百花香料股份有限公司和广州华糖食品有限公司|
|百花香料|指|广州百花香料股份有限公司|
|华糖食品|指|广州华糖食品有限公司|
|泰中香料|指|泰中香料工业有限公司|
|市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易、本次股权转让|指|广州市浪奇实业股份有限公司以现金方式购买广州轻工工贸集团有限公司持有的广州百花香料股份有限公司 97.42%股权及广州市华侨糖厂、广州轻工工贸集团有限公司持有的广州华糖食品有限公司 100%股权|
|广东联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《百花香料评估报告》|指|《广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《华糖食品评估报告》|指|《广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次关联交易概述
（一）交易内容
为进一步强化公司在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局，拓展公司新业务的发展空间，公司拟以现金方式购买轻工集团持有的百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料股权）及华侨糖厂、轻工集团持有的华糖食品100%股权，本次交易完成后，公司将持有百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料股权）、华糖食品100%股权，成为上述标的公司的控股股东。
本次交易价格以截至评估基准日2018年3月31日，由具有证券、期货相关业务资格的评估机构广东联信评估出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。公司拟以人民币18,788.53万元收购轻工集团持有的百花香料97.42%股权，因百花香料所持泰中香料37.82%股权拟进行转让，因此本次收购范围不包括百花香料所持泰中香料股权，广东联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第A0470号《评估报告》未将该部分股权纳入评估范围。公司拟以人民币 42,962.32万元收购华侨糖厂、轻工集团持有的华糖食品100%股权。
本次交易，公司将以自筹资金收购标的公司股权。
（二）审议情况
公司于2018年9月11日召开第九届董事会第十二次会议，审议了《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》，因傅勇国、陈建斌、黄兆斌、符荣武、李峻峰5名董事为关联董事，按《公司章程》第一百三十九条及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定回避表决，其余2位董事的表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，本次董事会仅就本项关联交易进行了讨论，并同意将本议案提交至公司2018年第一次临时股东大会审议。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易的关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
截至本公告披露日，轻工集团持有公司30.04%股权，是公司的控股股东，华侨糖厂为轻工集团实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，轻工集团、华侨糖厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）广州轻工工贸集团有限公司
1、关联方基本情况
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440101745956816K
注册资本 198,452.2万元人民币
法定代表人 方贵权
成立日期 2002年12月12日
注册地址 广州市越秀区沿江东路407号
资产管理(不含许可审批项目)；企业自有资金投资；投资管理服务；
其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外)；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；
其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)；商品信息咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；
纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；
经营范围 五金零售；金属及金属矿批发(国家专营专控类除外)；非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；
商品零售贸易(许可审批类商品除外)；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务)；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；
其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售)；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化
工产品批发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；化工产品零售(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发(收购)；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输；
经查询，轻工集团非失信被执行人。
截至本公告披露日，轻工集团的实际控制人为广州市国资委，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||198,452.20|||
||198,452.20|||

2、关联方历史沿革
轻工集团于 2002年 12月 12日由广州市人民政府投资设立，广州市财政局（广州市国有资产监督管理委员会）经广州市政府授权，代表行使出资者权利，设立时注册资本为159,947.00万元。
2004年 7月 16日，经广州市财政局批复同意，轻工集团注册资本由159,947.00万元增加至198,452.20万元，增加部分全部为国家资本。
2013年 10月 17日，根据广州市国有企业规范董事会建设要求，经市国资委批复，轻工集团启用并向工商局备案了新的章程。章程规定，轻工集团唯一出资人是广州市人民政府，市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。
2015年12月29日，轻工集团向广州市工商行政管理局申请换领营业执照，工商登记股东变更为广州市人民政府。
3、基本财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日|2017年12月31日|
||1,744,256.20|||
||974,267.72|||
||769,988.48|||
|项目||2018年1-3月|2017年度|
||1,002,199.50|||
||18,924.63|||

净利润 16,437.28 37,769.52注：上述数据为合并口径，2017年 12月 31日/2017年度财务数据已经审计，2018年 3月31日/2018年1-3月财务数据未经审计。
4、主营业务发展情况
轻工集团是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，经营范围主要包括：资产管理、企业自有资金投资、投资管理服务及企业管理咨询服务，旗下子公司、参股和关联企业200多户，主要业务集中于节能环保、健康食品、绿色日化、商贸文体四大业务板块。
目前，轻工集团下属企业有上市公司广州浪奇、新三板挂牌公司百花香料，并拥有华糖食品、广州虎头电池集团有限公司、广州双鱼体育用品集团有限公司、广州虎辉照明科技公司、广州轻出集团股份有限公司等企业。最近三年，轻工集团主营业务稳步发展。
5、交易对方与公司的关联关系
截至本公告披露日，轻工集团直接持有公司30.04%股权，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，轻工集团与公司构成关联关系。
（二）广州市华侨糖厂
1、关联方基本情况
公司名称 广州市华侨糖厂
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 91440101190648309M
注册资本 4,733万元人民币
法定代表人 赵璧秋
成立日期 1958年03月01日
注册地址 广州经济技术开发区东区开创大道372号
婴儿用品批发；婴儿用品零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；
服装批发；服装零售；装卸搬运；制造、生产非食用冰；场地租赁(不含仓储)；货物进出口(专营专控商品除外)；房屋租赁；收购农副产品；
经营范围
干果、坚果批发；干果、坚果零售；酒精制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；制糖业；电力供应；酒类批发；酒类零售；
经查询，华侨糖厂非失信被执行人。
华侨糖厂为全民所有制企业，实际由轻工集团100%控制。
2、关联方历史沿革
华侨糖厂设立于 1958年 3月 1日，企业性质为全民所有制，设立时的相关资料因时间久远大部分已遗失。1990年7月18日，经广州市轻工业局批准，华侨糖厂重新履行工商登记手续，重新登记时，注册资本为 4,733万元人民币，主管单位为广州市轻工业局。其后，随着广州市轻工局改制、广州轻工企业集团和广州二轻企业集团资产重组及轻工集团的设立，华侨糖厂的主管单位变更为轻工集团。
3、基本财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日|2017年12月31日|
||35,351.19|||
||17,552.07|||
||17,799.12|||
|项目||2018年1-3月|2017年度|
||173.82|||
||28.07|||
||23.95|||

注：（1）2017年12月31日/2017年度财务数据已经审计，2018年3月31日/2018年1-3月财务数据未经审计；
（2）华侨糖厂2017年上半年陆续将经营性资产划转至华糖食品，划转完成前华侨糖厂仍正常开展业务。
4、主营业务发展情况
2017年，经轻工集团批复，华侨糖厂全部经营性业务已由华糖食品承接，目前华侨糖厂已不再开展经营性业务。
5、交易对方与公司的关联关系
华侨糖厂实际由轻工集团控制，轻工集团为广州浪奇控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华侨糖厂与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）广州百花香料股份有限公司
1、标的公司基本情况
公司名称 广州百花香料股份有限公司
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190522933T
注册资本 人民币3,592.5662万元
法定代表人 钟炼军
成立日期 1993年10月12日
注册地址 广州市荔湾区东漖北路560号（南楼）911室
收购农副产品；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；香料、香精制造；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；
经营范围 化妆品及卫生用品零售；化妆品制造；饲料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售
经查询，百花香料非失信被执行人。
2、标的公司历史沿革
1993年 6月，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意设立广州百花香料股份有限公司的批复》（穗改股字[1993]21号），同意由广州百花香料厂作为发起人，以定向募集方式组建广州百花香料股份有限公司；百花香料的总股本为 4,100万股，每股面值为人民币 1元；股份分为国家股和个人股，国家股由百花厂的国有资产经评估界定后折价入股，国有资产为3,500万元，折为3,500万股，占总股本的85.37%。个人股向公司内部职工募集，不得超范围和扩大数额，面额为 600万元，折600万股，占总股本的14.63%。1993年 9月，经广州市税务咨询事务所验资，股东全部出资已到位。1993年 10月 12日，百花香料正式设立。
根据国务院相关要求，对于在《公司法》实施前成立的公司，公司的股东或发起人等不符合《公司法》及其配套法规的规定的，需要进行规范并重新进行工商登记。1996年11月，根据广州市经济体制改革委员会和广州市国有资产管理
局的相关批复，百花香料重新履行工商登记手续，将其内部职工股规范为自然人股东，数额600万股；此外，原百花香料厂持有的股份改为由轻工集团持有。
2013年 7月，经股东大会同意，百花香料回购部分自然人股东股份以减少注册资本，减资完成后百花香料注册资本及实收资本为 35,925,662元，注册资本减少 5,074,338元，本次减资百花香料履行了审计、评估、备案、登报、验资等一系列法定程序。
自百花香料成立至 2016年 2月，共发生了 961次股份转让，其中 624次为公司回购股份，其余337次为自然人股东之间的股份转让。为确认股东信息，2016年3月，百花香料开展了确权工作。确权工作结束后，百花香料已确权的自然人股东人数为138名，代表股份总数为831,329股，占公司总股本的2.314%；未确权的自然人股东人数为 19人，未确权股份总数为 94,333股，占公司总股本的0.262%。
2015年6月，百花香料召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》等议案。2016年 2月，百花香料在全国中小企业股份转让系统挂牌。
百花香料挂牌后未发生股份增发或转让。
3、交易标的股权结构
轻工集团持有百花香料97.42%股权，其余2.58%股权由 157名自然人股东持有，不存在需要其他股东放弃优先受让权的情形。
4、主营业务
百花香料是一家综合性香料香精公司，主营业务集天然香料、合成香料、各种香型香精的设计、研发、生产和销售于一体，产品广泛应用于食品、日化、烟草、医药和饲料等多个下游行业。百花香料自成立以来即深耕香料香精行业，现已发展成为一家集产品美誉度及市场影响力于一身的行业知名企业。
经过多年发展，百花香料已拥有包括“广州”、“百香”、“冰花”牌等天然香料、合成香料以及各种香型的香精产品的近千种产品。凭借多样化、高品质的香料香精产品，百花香料积累了丰富的客户资源，目前已与芬美意、IFF、高砂、无限极、浪奇、健力宝、皇爷食品等众多国内外知名公司建立了稳定的合作关系，并在行业内形成了较高的产品美誉度及市场影响力。未来，百花香料可依托其品牌优势持续开拓境内外新市场、新客户，为其利润的持续增长创造条件。
作为国内较早进入香料香精行业的企业，百花香料具有香精香料全产业链的生产能力，避免受制于上游香料供应商，同时也通过建设香料香精产业链实现从原材料至产成品的全流程质量控制，并凭借优质的产品质量在激烈的竞争市场环境中始终占有一席之地。同时，百花香料已在香料的提取与合成及香精的调配等领域取得独具特色的核心技术优势，公司系“广东省高新技术企业”和“广东省技术创新优势企业”。在香料的提取合成方面，百花香料在新型催化技术及材料、生物酶解加工新技术、咸味及食品添加剂的生产新技术等方面已形成了一定的核心竞争力；香精调配方面，为适应广泛的需求市场，百花香料技术中心每年研发的新（含新工艺）产品数量超过百种，在食用香精、日化香精、烟用料液方面都形成了稳定的自有配方和技术，同时百花香料保持了较强的技术创新能力，尤其在咸味及食品添加剂的生产新技术，近年来卓有成效。目前，百花香料拥有发明专利 12项，申请中的专利 8项，持续性的研发投入及技术创新为百花香料在市场中保持竞争优势及市场竞争力提供了重要保障。
5、基本财务情况
由于本次收购不包括百花香料所持泰中香料工业有限公司37.82%股权，为真实反应拟收购的百花香料股东权益价值，编制了模拟财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对百花香料 2018年 1-3月、2017年度合并模拟及母公司模拟报表进行审计，并出具了“众环审字（2018）050244号”标准无保留意见的模拟财务报表审计报告，基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日|2017年12月31日|
||27,158.52|||
||12,736.05|||
||8,604.00|||
||-|||
||14,422.47|||
|项目||2018年1-3月|2017年度|
||11,766.76|||
||811.75|||
||828.13|||
||-8,503.55|||

2018年1-8月，百花香料实现营业收入22,794.52万元，净利润1,559.63万元（以上数字未经审计）。
6、资产评估情况
公司拟现金购买百花香料97.42%股权，需对所涉及的百花香料股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购行为提供价值参考依据。由于本次交易的资产范围不包括百花香料所持泰中工业有限公司37.82%股权，因此未列入评估范围。广东联信评估对百花香料股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的价值进行了评估，并出具报告号为联信（证）评报字[2018]第A0470号的《评估报告》，具体评估情况如下：
（1）评估结论
《评估报告》以2018年3月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法分别进行了评估。基于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，结合百花料实际情况，资产基础法结论更能反映百花香料股东全部权益价值，因此选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。经评估，于评估基准日 2018年 3月31日，百花香料股东全部权益评估值为19,286.11万元。
（2）资产基础法评估结论
运用资产基础法，于评估基准日2018年3月31日，百花香料全部资产账面
价值为26,752.34万元，评估值为29,107.26万元，增幅8.80%；负债账面价值为
12,623.45万元，评估值为 9,821.15万元，减幅22.20%；净资产账面价值为14,128.89万元，评估值为19,286.11万元，增幅36.50%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目|||||||||
||||A||B||C＝B-A|D＝C/A×100%|
||1|23,875.17||24,260.46||385.29|||
||2|2,877.17||4,846.80||1,969.63|||
||3|400.00||693.56||293.56|||
||4|2,270.75||3,753.52||1,482.77|||
||5|55.32||55.32||0.00|||
||6|0.00||193.30|||||
||7|77.12||77.12||0.00|||
||8|64.77||64.77||0.00|||
||9|9.21||9.21||0.00|||
||10|26,752.34||29,107.26||2,354.92|||
||11|4,588.06||4,588.06||0.00|||
||12|8,035.39||5,233.09||-2,802.30|||
||13|12,623.45||9,821.15||-2,802.30|||
||14|14,128.89||19,286.11||5,157.22|||

（3）收益法评估结论
运用收益法，于评估基准日2018年3月31日，百花香料股东全部权益评估值为18,678.32万元。
（4）两种方法评估结果分析
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，两种评估结果合理、可靠。
两种评估方法差异的原因主要是：由于百花香料近几年处于搬迁厂房阶段，搬迁新厂区对其经营现金流预测的可靠性有一定影响，以资产交易为目的，收益法在本项目中的适用性受限。资产基础法评估结论，是从企业构建的角度出发，以各项资产与负债的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的
社会必要劳动，与现行材料、人工、管理等价格水平保持一致，具备客观性、易
核查性，不容易受经营者主观因素的影响，对重资产型企业而言，更符合交易双
方的价值判断逻辑。本次评估目的为股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值。故本次评估选用资产基础法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
7、其他相关信息
百花香料的公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，广州浪奇将直接持有百花香料97.42%股权。百花香料将继续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其共享或承担，不涉及债权债务的转移。
截至本公告披露日，百花香料不存在对外担保的情况，未向他人提供财务资助，与本次交易对方不存在非经营性资金占用。
（二）广州华糖食品有限公司
1、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州华糖食品有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59HCDC0C|
|注册资本|人民币15,000万元|
|法定代表人|赵璧秋|
|成立日期|2016年12月27日|
|注册地址|广州市黄埔区东区开创大道362号|
|经营范围|制糖业；预包装食品批发；非酒精饮料及茶叶零售；碳酸饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；固体饮料制造；酒类零售；酒类批发；其他酒制造；啤酒制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经查询，华糖食品非失信被执行人。
2、标的公司历史沿革
2016年10月，轻工集团以《广州轻工关于广州市华侨糖厂设立广州华糖食
品有限公司的批复》（穗轻工贸集投[2016]336号）批复同意华糖食品的设立，
设立后由华糖食品承接华侨糖厂经营性业务。2016年12月，华糖食品正式设立，设立时注册资本为5,000万元，由轻工集团和华侨糖厂分别以现金出资，其中轻工集团出资2,000万元，华侨糖厂出资3,000万元。2017年1月，经广东诚丰信会计师事务所有限公司验资，各股东出资均已到位。
2017年6月，经股东大会决议和轻工集团批复，华糖食品的注册资本由
5,000.00万元变更至15,000.00万元，增资部分由华侨糖厂以货币方式出资。
3、交易标的股权结构
截至本公告披露日，华糖食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,000.00|||
||13,000.00|||
||15,000.00|||

4、主营业务
华糖食品的主营业务为精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。
华糖食品是国内规模领先的精制糖生产企业，其糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，产品具有糖份高、口感纯、洁白速溶等特点，广泛应用于高档食品、饮料、医药等行业。目前，华糖食品是广州市场唯一产糖企业，通过多年的耕耘与发展，现已成为国内最大精制糖生产基地之一，2017年白砂糖产量超过17万吨。
华糖食品长期以来高度重视产品品质，以产品质量为核心，建立了严格的产品质量控制体系，从原材料采购、产品生产、成品包装各环节全程把控出品质量，各项质量指标均优于国家标准，在全国同类产品中名列前茅，旗下红棉牌优级白砂糖产品连续多年荣获全国糖业质量监督检测中心颁发的优秀奖。依靠过硬的产品质量，华糖食品与多家跨国大型食品厂商和知名企业建立了稳定的合作关系，长期为红牛（REDBULL）、玛氏（MARS）、雀巢（NESTLE）等公司供应高端原料糖。经过多年的积淀，红棉牌白砂糖产品在华南地区形成了极强的品牌影响力，拥有扎实的客户基础。
2017年，华糖食品在维持原有业务稳定发展的基础上，大力向新零售方向拓展，顺应消费趋势，针对个人消费者，推出烘焙用糖、家庭食用糖等多款小包装精制糖产品，同时着力于电商平台的建设与产品推广，通过产品升级与渠道拓展深入挖掘新的业务增长点，进一步促进了公司业绩的增长。
华糖食品的饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，始创于上世纪 70年代，以果香浓郁、清新怡神的口味深受华南地区消费者青睐，曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉称号。华糖食品在充分发挥旗下驰名品牌优势的基础上，根据消费者口味偏好的变化趋势，推出了“无酒精”菠萝啤饮料等新产品，为老品牌注入新活力，同时逐步扩大旗下饮料产品的销售地域，为公司业绩增长添动力。
5、基本财务情况
由于华糖食品系华侨糖厂于2016年末新设立的经营主体，并于2017年完成华侨糖厂全部经营性业务的资产注入，为真实完整反映其经营情况，华糖食品以全部经营性业务为基础编制模拟财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对华糖食品2016年度、2017年度、2018年1-3月的财务报表进行审计，并出具了“众环审字（2018）050243号”标准无保留意见的模拟财务报表审计报告，基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日|2017年12月31日|
||74,143.77|||
||43,539.76|||
||20,113.85|||
||-|||
||30,604.01|||
|项目||2018年1-3月|2017年度|
||35,693.98|||
||-673.78|||
||-612.88|||

华糖食品为锁定原糖的原料采购成本，避免原糖价格上涨风险，报告期内利用自有资金进行白糖期货投资。受2017年以来国内白糖价格持续下行影响，该项期货投资出现浮亏，华糖食品于2018年1-3月集中平仓导致当期业绩出现亏损。未来，华糖食品将采取控制期货投资规模等方式控制投资风险。
2018年1-8月，华糖食品实现营业收入100,923.49万元，净利润 2,500.86
万元（以上数字未经审计）。
6、资产评估情况
公司拟现金购买华糖食品100%股权，需对华糖食品股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权收购行为提供价值参考依据。联信评估对华糖食品股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的价值进行了评估，并出具报告号为联信（证）评报字[2018]第 A0471号的《评估报告》，具体评估情况如下：
（1）评估结论
《评估报告》以2018年3月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法分别进行了评估。基于本次评估目的是为了股权转让提供价值参考依据，结合华糖食品实际情况，资产基础法结论更能反映华糖食品股东全部权益价值，因此选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。经评估，于评估基准日 2018年3月31日，华糖食品股东全部权益评估值为42,962.32万元。
（2）资产基础法评估结论
运用资产基础法，于评估基准日2018年3月31日，华糖食品全部资产账面价值为 77,365.71万元，评估值为 89,482.64万元，增幅15.66%；负债账面价值为 46,838.72万元，评估值为 46,520.32万元，减幅0.68%；净资产账面价值为30,526.99万元，评估值为42,962.32万元，增幅40.74%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项目|||||||||
||||A||B||C＝B-A|D＝C/A×100%|
||1|50,576.63||51,300.23||723.60|||

|||||
|-|-|-|-|
|2|26,789.08|38,182.41|11,393.33|
|3|6,726.14|6,861.98|135.84|
|4|2,660.33|7,261.11|4,600.78|
|5|13,157.98|13,951.33|793.35|
|6|204.81|204.81|0.00|
|7|1,897.49|7,910.86|6,013.37|
|8|220.73|70.72|-150.01|
|9|428.98|428.98|0.00|
|10|1,492.62|1,492.62|0.00|
|11|77,365.71|89,482.64|12,116.93|
|12|46,514.09|46,517.07|2.98|
|13|324.63|3.25|-321.38|
|14|46,838.72|46,520.32|-318.40|
|15|30,526.99|42,962.32|12,435.33|

（3）收益法评估结论
运用收益法，于评估基准日2018年3月31日，华糖食品股东全部权益评估值为39,222.70万元，较评估基准日账面值30,526.99万元，增幅28.49%。
（4）两种方法评估结果分析
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，两种评估结果合理、可靠。
两种评估方法差异的原因主要是：评估基准日时，一方面，股东以各种形式累计投入的资本量比较大，另一方面，华糖食品产品由于没有自己的蔗源，采用外购粗糖作为加工原料，导致产品毛利率较低，目前厂区出租、空置场地较多，企业整体获利能力不强。在核实企业所提供的预测数据基础上，通过必要的分析调整，得出收益法的评估结论低于资产基础法，两种方法的评估结果差异是合理的。本次评估目的为股权收购，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值。故本次评估选用资产基础法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以具有证券从业资格的广东联信评估出具的标的资产《评估报
告》的评估结果作为定价依据。根据《百花香料评估报告》，评估基准日为 2018
年 3月31日，百花香料100%股权评估价值为人民币 19,286.11万元，其中轻工集团持有百花香料的97.42%股权对应的评估价值为人民币18,788.53万元。根据《华糖食品评估报告》，评估基准日为2018年 3月31日，华糖食品100%股权评估价值为人民币42,962.32万元，其中华侨糖厂持有华糖食品的86.67%股权对应的评估价值为人民币37,235.44万元，轻工集团持有华糖食品的13.33%股权对应的评估价值为人民币5,726.88万元。经本次交易双方协商，公司受让轻工集团持有的百花香料97.42%股权的交易价格为人民币18,788.53万元；受让华侨糖厂、轻工集团合计持有华糖食品100%股权的交易价格为人民币42,962.32万元。
公司独立董事就关联交易定价事项发表独立意见如下：
公司独立董事已在公司第九届董事会第十二次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了目标公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的交易价格参考评估机构出具的、且经国资监管机构备案的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。股权转让协议的主要内容如下：
（一）百花香料
1、标的资产的定价依据及交易定价
标的资产的价值以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0470号）评
估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为人民币壹亿捌仟柒佰捌拾捌万伍仟贰佰捌拾壹元整。上述交易价格为含税价格，轻工集团应当依法履行纳税义务，依法应当由广州浪奇代扣代缴的税费，由广州浪奇从上述交易价款中予以扣除。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例|现金对价金额|
|序号||百花香料控股股东名称||持股数量（万股）||||
|||||||（%）|（元）|
||广州轻工工贸集团有限公司||3,500||97.42|||

百花香料持有的泰中香料工业有限公司37.82%股权对应的一切权益（包括但不限于分红、处置收益等）由轻工集团和百花香料其他股东按照股权交割日的前一日其各自所持有的百花香料的股份数额占百花香料股份数额总和的比例享
有，广州浪奇不享有与百花香料持有的泰中香料工业有限公司37.82%股权相关的一切权益；百花香料收到与其持有的泰中香料工业有限公司37.82%股权相关的分红、股权转让款等收益后，并在具备法律规定的进行利润分配之条件的情况下，依据法定程序以分配利润的方式按照轻工集团和百花香料其他股东在股权交割日的前一日其各自所持有的百花香料的股份数额占百花香料股份数额总和的
比例支付给轻工集团和百花香料其他股东；法律法规针对前述事项有特别规定
的，按照相关法律法规执行。
2、本次交易的股份收购交易价款支付安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付阶段||第一期||第二期|第三期|
||协议生效之日起五个工作日内支付 交 易 价 格 的30%||协议生效当年十二月三十一日前支付交易价格的21%|||

3、标的股份的交割
本协议所指的“交割”，是指轻工集团所持百花香料的全部股份过户给广州浪奇的行为。
本协议所指的“交割日”，是指股份过户登记完成之日。
自交割日起，广州浪奇享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
协议双方将于协议生效后协商确定标的股权的交割日，签署交割确认书并向中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记的申请文件，广州浪奇应给予必要的协助与配合。非因轻工集团原因造成股份转让过户登记延误的，轻工集团不承担违约责任。
轻工集团应确保标的资产不存在影响变更登记的限制。轻工集团应在办理标的资产过户登记手续的同时向广州浪奇交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件副本。
4、过渡期间的损益归属及相关安排
过渡期间是指评估基准日次日至股份交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。若标的公司在过渡期间内实施利润分配，则分配利润由轻工集团和百花香料其他股东按照股权交割日的前一日其各自所持有的百花香料的股份数额占百花香料股份数额总和的比例享有，并从本次交易价款中作相应扣减（若标的公司在过渡期间内依据本协议第3.2条之约定实施利润分配，不从本次交易价款中作相应扣减）。
过渡期间，轻工集团保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。
过渡期间，标的公司董事会、股东大会不得通过处置资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成不利影响。自本协议签署之日起，标的公司召开董事会、股东大会应以书面方式提前通知广州浪奇，并告知会议召开的具体时间、地点、审议事项及会议决议内容。
（二）华糖食品
1、标的资产的定价依据及交易定价
标的资产的价值以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0471号）评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为人民币肆亿贰仟玖佰陆拾贰万叁仟贰佰贰拾捌元整。上述交易价格为含税
价格，轻工集团应当依法履行纳税义务，依法应当由广州浪奇代扣代缴的税费，由广州浪奇从上述交易价款中予以扣除。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价金额|
|序号||华糖食品股东名称||出资金额（万元）||股权比例（%）||
||||||||（元）|
||广州市华侨糖厂||13,000||86.67|||
||广州轻工工贸集团有限公司||2,000||13.33|||
||||15,000||100.00|||

2、本次交易的股权收购交易价款支付安排：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付阶段||第一期||第二期|第三期|
||协议生效之日起五个工作日内支付 交 易 价 格 的30%||协议生效当年十二月三十一日前支付交易价格的21%|||

3、标的股权的交割
本协议所指的“交割”，是指轻工集团、华侨糖厂所持华糖食品的全部股权过户给广州浪奇的行为。
本协议所指的“交割日”，是指股权转让工商变更登记完成之日。
自交割日起，广州浪奇享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
协议双方将于协议生效后协商确定标的股权的交割日，签署交割确认书并办理标的公司股权的移交及过户手续。
轻工集团、华侨糖厂应确保标的资产不存在影响变更登记的限制。轻工集团、华侨糖厂应在办理标的资产变更登记手续的同时向广州浪奇交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件副本。
4、过渡期间的损益归属及相关安排
过渡期间是指评估基准日次日至股权交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间标的公司产生的损益均由广州浪奇享有或承担，标的公司股权的交易价格不因此进行调整。若标的公司在过渡期间内实施利润分配，则分配利润由轻工集团、
华侨糖厂享有，并从本次交易价款中作相应扣减。
过渡期间，轻工集团、华侨糖厂保证不会改变标的公司的生产经营状况，并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。
过渡期间，标的公司董事会、股东会不得通过处置资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成不利影响。自本协议签署之日起，标的公司召开董事会、股东会应以书面方式提前通知广州浪奇，并告知会议召开的具体时间、地点、审议事项及会议决议内容。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
通过收购百花香料，有助于公司实现日化业务向上游香料香精产业的延伸布局，快速进入天然提取物领域，为公司现有日化系列产品获得新的业务增长点，有效提升公司盈利能力；通过收购华糖食品，一方面有利于公司与华糖食品在营销渠道的优势互补，同步提升双方营销规模；另一方面，将加速实现公司在大消费领域的布局，拓宽公司业务链条，从而实现业务多样化发展的战略目标，实现可持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司以日化产业为核心，形成了品牌资产管理、优质产品制造与现代服务业三大业务板块，不断为消费者提供高素质的消费品和服务。通过本次交易，公司能与百花香料在日化行业发挥协同效应，促进公司日化产品优化升级，提升公司日化产品的市场竞争力，同时，华糖食品的精制糖与饮料业务，进一步拓宽了公司的经营范围，是公司布局大消费领域的重要举措。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有百花香料97.42%股权和华糖食品100%股权，百花香料和华糖食品将成为公司的控股子公司。公司可以依托上市公司平台优势，为百花香料和华糖食品注入发展所需资金，通过资本市场快速增强标的公
司在人员、技术、销售渠道等方面的实力，从而有效增强公司的核心竞争力。本次交易有利于增强公司持续经营能力与盈利能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易对公司同业竞争、关联交易的影响
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中均未从事与百花香料、华糖食品相同或相似的业务，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，标的公司百花香料、华糖食品为公司关联方，且交易对方为公司控股股东及其实际控制的企业华侨糖厂。报告期内，华糖食品与广州浪奇无关联交易；百花香料与广州浪奇存在持续性的关联交易，包括关联采购、关联租赁等，此次交易有利于减少、消除关联交易。
4、本次交易对公司合并报表范围的影响
广州浪奇购买百花香料97.42%股权及华糖食品100.00%股权后，百花香料及华糖食品将纳入上市公司合并报表范围。广州浪奇（母公司财务报表）将对百花香料97.42%股权及华糖食品100.00%股权的投资成本于长期股权投资科目以成本法进行核算。由于广州浪奇、百花香料及华糖食品同受同一控制人控制，本次交易属于同一控制下企业合并，在股权交割完成后，广州浪奇将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定编制比较财务报表，对可比期间的合并财务报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2018年年初至 2018年 6月 30日，公司与轻工集团（包括华侨糖厂及其控制的其他子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,318.97万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，主要内容摘录如下：
（一）独立董事于董事会审议前对公司现金收购百花香料97.42%股权、广州华糖100%股权暨关联交易事项发表了事前认可意见：
1、本次交易构成关联交易，关联董事在审议关联交易相关议案时应履行回避表决程序。
2、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次交易方案及公司与交易对方等相关各方拟签署的股权转让协议具备可行性和可操作性。
4、本次交易涉及的目标公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告、资产评估报告（评估结果已经国资监管机构备案）。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议，关联董事在审议相关关联交易议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事对公司现金收购百花香料97.42%股权、广州华糖100%股权暨关联交易事项发表了独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第九届董事会第十二次会议审议，董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、公司与交易对方等相关各方拟签署的股权转让协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了目标公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的交易价格参考评估机构出具的、且经国资监管机构备案的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
6、本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安排。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议审议的相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见；
4、公司第九届监事会第七次会议决议；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州百花香料股份有限公司2018年1-3月、2017年度模拟财务报表审计报告》；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州华糖食品有限公司2018年1-3月、2017年度、2016年度模拟财务报表审计报告》；
7、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州百花香料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
8、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有限公司拟以现金方式收购股权事宜所涉及广州华糖食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二〇一八年九月十一日