2018年第一次临时股东大会会议资料浙江吉华集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603980
二〇一八年七月
2018年第一次临时股东大会会议资料目录
会议须知 ............................................................... 1会议议程 ............................................................... 2议案一：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 .................. 3
2018年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在 2018年 7月 6日17：00前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 7月 9日下午 13:30前到杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766号吉华集团会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过 3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在 2018年 7月 9日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2018年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、现场会议时间：2018年7月9日（星期一）13:30
二、现场会议地点：杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766号吉华集团会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、网络投票时间：2018年 7月 9日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、召集人：浙江吉华集团股份有限公司董事会
六、会议主持人：邵伯金董事长
七、会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、现场投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、宣布现场及网络表决结果
11、律师宣布法律意见书
12、宣布会议结束
2018年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东：
为更好地推进浙江吉华集团股份有限公司的战略发展、整合资源并理顺主
业框架，公司拟以现金方式收购孙敏华持有的吉华江东28.08%股权，收购价款为人民币29,000.00万元。收购完成后，公司持有吉华江东100%股权。
根据《关联交易实施指引》第八条等相关规定，本次交易的交易对方孙敏
华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月公司与孙敏华先生未发生关联交易。本次交易未构重大资产重组。
一、关联方介绍
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|（一）关联关系介绍|
|孙敏华先生持有对上市公司具有重要影响的控股子公司吉华江东 28.08%股|
|权，为公司关联自然人。|
|（二）基本信息|
|孙敏华先生：男，中国香港，1969 年 7 月出生，住所为香港德辅道 275 号|
|最近三年的职业和职务为：自由投资人。|

二、交易标的基本情况
1、杭州吉华江东化工有限公司基本情况
公司名称：杭州吉华江东化工有限公司
统一社会信用代码：91330100751716659H
住所：杭州萧山临江工业园区新世纪大道1766号
成立时间：2003年7月17日
法定代表人：邵辉
注册资本：5,876.40万元
经营范围：生产：染料及配套中间体、硫酸铵（以上除化学危险品及易制
毒化学品）；销售：本公司生产产品。
2、股东及股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江吉华集团股份有限公司|4226.40|71.92%|
|2|孙敏华|1650.00|28.08%|
|合计||5876.04|100%|

2018年第一次临时股东大会会议资料
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|注：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼|
|仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。|

3、主要财务数据
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|项目|2017.09.30/2017年1-9月（万元）|2017.12.31/2017年度（万元）|2018.4.30/2018年1-4月（万元）（未经审计）|
|总资产|670,916,948.93|722,770,455.86|783,116,815.52|
|净资产|477,546,462.61|493,462,495.96|572,224,402.84|
|营业收入|871,907,670.21|1,140,488,470.15|426,223,130.59|
|净利润|101,543,366.46|117,459,399.81|78,834,754.58|

4、审计评估情况
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|根据具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具《资|
|产评估报告》（坤元评报〔2018〕81号），以 2017年9月30日为基准日的评|
|估结果为：|

1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，吉华江东公司的资产、负债及股东全
部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值670,916,948.93元，评估价值906,234,611.08元，评估增值
235,317,662.15元，增值率为35.07%；
负债账面价值 193,370,486.32元，评估价值178,320,436.78元，评估减值15,050,049.54元，减值率为7.78%；
股东全部权益账面价值477,546,462.61元，评估价值727,914,174.30元，
评估增值250,367,711.69元，增值率为52.43%。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，吉华江东公司股东全部权益价值采用
收益法评估的测算结果为1,303,142,200.00元。
3．两种方法评估测算结果的比较分析和评估价值的确定
吉华江东公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为
727,914,174.30元，收益法评估的测算结果为1,303,142,200.00元，两者相差
575,228,025.70元，差异率为44.14%。
2018年第一次临时股东大会会议资料经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素
资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该
方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权
益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难
以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行
评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基
础法与收益法两种方法下的测算结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的
风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否
在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素
对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业人力资源、客户资源等资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值
是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产
的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估
而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础
法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较
差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股
东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的测算结果1,303,142,200.00元（大写为
人民币壹拾叁亿零叁佰壹拾肆万贰仟贰佰元整）作为吉华江东公司股东全部权
益的评估价值。
4、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为吉华江东公司股东全部权益的评估值。吉华江东公司股东全部权益的评估价值为1,303,142,200.00元（大写为人民币壹拾叁亿零叁佰壹拾肆万贰仟贰佰元整），与账面值477,546,462.61元相比，评估增值825,595,737.39元，增值率为172.88%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2018年第一次临时股东大会会议资料收购方：浙江吉华集团股份有限公司
转让方：孙敏华
标的公司：杭州吉华江东化工有限公司
收购金额及定价政策：
根据坤元资产评估有限公司于 2018年 3月 31日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕81号），截至 2017年 9月 30日，吉华江东公司股东全部权益的评估价值为 1,303,142,200.00元（大写为人民币壹拾叁亿零叁佰壹拾肆万贰仟贰佰元整）。甲、乙双方一致认同前述评估结果。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 3月 28日出具的吉华江东公司 2017年 1-9月《审计报告》【信会师报字[2018]第 ZA13792号】和 2018年 4月 25日出具的吉华江东公司 2017年度《审计报告》【信会师报字[2018]第 ZA13898号】，吉华江东公司在 2017年第四季度的净利润为 117,459,399.81-101,543,366.46= 15,916,033.35元。甲、乙双方一致认同前述审计结果。
吉华江东公司于 2018年 4月 25日召开董事会决议以现金方式分配利润350,000,000元。
双方一致同意，参考上述数据确认：截至 2017年 12月 31日，吉华江东全部股东权益价值为：评估值（1,303,142,200元）+2017年第四季度净利润（ 15,916,033.35元） -2018年 4月现金分红（ 350,000,000元）=969,058,233.35元，其中归属于孙敏华的股权权益价值（即标的股权）的价值为：969,058,233.35元*28.08%=272,111,551.92元。同时，考虑吉华江东公司 2018年 1-4月净利润，最终确定标的股权的转让价款为 290,000,000元（大写为人民币贰亿玖仟万元）。甲乙双方一致同意，标的股权的转让价款定为290,000,000元（大写为人民币贰亿玖仟万元，折合44,818,100.33美元）。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易协议的主体：浙江吉华集团股份有限公司（受让方）和孙敏华
（转让方）；
目标公司：杭州吉华江东化工有限公司；
标的股权及其转让：孙敏华持有的吉华江东公司28.08%股权转让给浙江吉华集团股份有限公司；标的股权转让价款为人民币290,000.00万元；
2018年第一次临时股东大会会议资料付款期限：
1、乙方须向甲方支付首期股权转让款人民币5,000,000元（大写为人民币伍佰万元，折合772,725.87美元）。
2、办理缴纳股权转让所得税前，乙方向甲方支付股权转让款人民币
40,000,000元（大写为人民币肆仟万元，折合6,181,806.94美元）。
3、本协议生效后90日内，乙方须向甲方支付剩余股权转让款人民币
245,000,000元（大写为人民币贰亿肆仟伍佰万元，折合37,863,567.52美
元）。逾期未支付，乙方须支付5%的利息。
4、若乙方履行代扣代缴义务，相关税费从股权转让款中扣除。
协议生效条件：甲、乙双方在本协议上签字并盖章,经乙方股东大会批准且首期股权转让款支付后，本协议生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次收购吉华江东的少数股东权益，增强了公司对吉华江东的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。
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|本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利|
|于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本|
|次关联交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，改善|
|上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能|
|力，进而实现全体股东利益最大化的目标。|

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会
2018年7月9日