上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
2016年 12月 19日
上海市
议程上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年第三次临时股东大会议程
会议时间： 2016年 12月19日（星期一）14：30
会议地点：上海市龙阳路 2277号（近芳甸路）
永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持：李晋昭董事长
会议议程：
1.股东大会预备会（14：30——14：45）
股东自行阅读会议材料
股东提出书面问题
2.现场表决程序（14：45——14：50）
3.现场计票程序（14：50——15：30）
现场计票
股东代表发言
解答股东提问
4.宣布现场表决情况和结果（15：30——15：50）
5.律师宣读法律意见书（草案）（15：50——16：00）
目录上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议案目录
议题一：审议关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案 ........................ 1议题二：审议关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案 .......................................................................... 2议题三：审议关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案 .. 4议题四：审议关于本次重大资产重组所涉房地产业务的自查报告的议案 .......... 5议题五：逐项审议关于公司本次重大资产重组方案的议案 ............................... 6议题六：审议关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案 ........... 11议题七：审议关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性以及交易定价公允性的议案 ............................................................. 12议题八：审议关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案 ............... 17议题九：审议关于公司签署与本次交易相关的协议的议案 ............................. 18议题十：审议关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案 ............................................................................ 19议题十一：审议关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措
施及相关承诺的议案 ...................................................................................... 20议题十二：审议关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次重大资产重组
相关事宜的议案 .............................................................................................. 26
符合重组条件议题一：审议关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
为提高上市公司盈利能力及业务可持续发展能力，公司拟进行重大资产重组，以支付现金方式购买资产。对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件中关于重大资产重组相关资格、条件的要求，经核查，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所规定的条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司本次以支付现金方式购买资产的交易符合重大资产重组条
件。
本议案已经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
符合第四条规定议题二：审议关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定如下：
“1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在
重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取
得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。”
本次交易符合上述规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为交易对方江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交易
对方”）所持有的苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%股
权及交易对方对标的公司享有的168,500万元债权（以下简称“标的资产”），
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次
交易行为涉及的其他有关报批事项已在公司《重大资产购买报告书（草案）》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
符合第四条规定2、标的公司不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法
拥有对标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避
免同业竞争。
本议案已经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
不构成关联交易、借壳上市议题三：审议关于公司本次重大资产重组不构成关联交易及借壳上市的议案
各位董事：
本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属
之间均不存在任何《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构
成关联交易。
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，上海
陆家嘴（集团）有限公司仍为上市公司控股股东，上海市浦东新区国有资产监
督管理委员会仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会 2016年第四次临时会议、第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
房地产自查议题四：审议关于本次重大资产重组所涉房地产业务的自查报告的议案
各位股东：
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的要求，公司就本次重大资产重组项目对标的公司自设立之日至 2016年 12月
1日的房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为进行了专项自查并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对标
的公司所涉房地产业务的自查报告》。
上述《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司对标的公司所涉房地产业
务的自查报告》已经公司第七届董事会审计委员会2016年第四次临时会议、第
七届董事会 2016年第六次临时会议已审议批准，具体内容详见公司于 2016年
12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，提请股东大会审议。
重组方案议题五：逐项审议关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东：
公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的方案具体如下。
（一）交易标的、交易方式和交易对方
1、交易标的：本次交易的标的资产为江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交
易对方”）所持有的苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%
股权及交易对方对标的公司享有的168,500万元债权。
2、交易方式：公司的下属全资公司-上海佳湾资产管理有限公司（以下简
称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心
信托计划”）于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得标的公司95%
股权，并受让交易对方对标的公司享有的168,500万元债权，总金额为852,527.66
万元。其中，佳湾公司出资202,475.31925万元，公司全资子公司上海佳二实业
投资有限公司（以下简称“佳二公司”）作为劣后级委托人和中国农业银行股份
有限公司（以下简称“农业银行”）作为优先级委托人委托华宝信托有限责任公
司（以下简称“华宝信托”）发起的安心信托计划出资650,052.34075万元。佳二
公司认购安心信托计划 202,475.31925万元劣后级信托单位；农业银行认购安
心信托计划 447,577.0215万元优先级信托单位。本次交易不会导致公司实际控
制人变更，不构成借壳上市，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，佳湾公
司持有标的公司22.5625%股权，华宝信托代表安心信托计划持有标的公司
72.4375%股权。
3、交易对方：江苏苏钢集团有限公司。
（二）交易价格和定价依据
本次交易定价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价
格确定。
2016年 8月 29日，标的公司95%股权在上海联合产权交易所的挂牌价格
为 315,027.66万元，且受让方需同时受让交易对方对标的公司享有的 168,500
重组方案万元债权。
2016年 10月 17日，上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的标的公司95%股权的摘牌最终价格为 684,027.66万元，受让方代标的公司偿付168,500万元负债后获得相应债权，交易总金额为852,527.66万元。
（三）支付方式
本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后 5个工作日内支付标的股权首期价款 521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款 128,481.25万元；标的股权剩余价款 162,456.56925万元，标的债务剩余款项40,018.75万元，《产权交易合同》签订后 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订完成起第 6个工作日）。佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。
（四）流动性支持
安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，公司将承担由此产生的责任。
（五）资产交割的时间安排
1、交割前提条件
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
（1）公司股东大会对本次重组的批准；
（2）上海联合产权交易所恢复本次交易。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及
最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存
在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
重组方案2、交割时间安排
在佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得联交所出具的产权交易凭证后 15个工作日内，办理标的资产的工商变更登记。
交易对方将在标的资产工商变更登记手续完成后5个工作日内，将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托，由其核验查收，并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托，由佳湾公司和华宝信托对标的公司实施管理和控制。
（六）过渡期损益的处理
根据《产权交易合同》，除非另有约定，自 2016年 1月 1日至本次交易标
的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照
本次交易完成之后的持股比例享有或承担。
（七）与资产相关的人员安排
公司本次交易不涉及相关人员安排。
（八）本次交易的协议签署、资金等相关安排
1、本次交易的协议
根据上海联合产权交易所挂牌文件，本次交易恢复后，佳湾公司和由华宝
信托代表的安心信托计划在被确定为受让方之日起 5个工作日内与交易对方签
署《产权交易合同》，各方将在《产权交易合同》中具体约定付款方式及条件。
根据交易对方在联交所的挂牌文件，在签署《产权交易合同》的同时，交
易对方、佳湾公司和华宝信托应签署《承诺参与竞买协议》，约定若交易对方未
来公开挂牌转让标的公司剩余的出资额为 250万元对应的股权（现占比为5%）的情况下，佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划承诺将以不低于本次交
易价格的九十五分之五的报价，参与公开竞买。
公司拟与交易对方签署《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》。该备
重组方案忘录主要内容为，约定本次交易交割完成后，标的公司存在的部分瑕疵，由交
易对方协助标的公司进行妥善处理。
公司拟与苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署《关于苏州绿岸地
块开发项目的备忘录》。该备忘录的主要内容为，本次交易交割完成后公司将在
标的公司运营时积极协调交易对方引入北大方正集团的教育、科研、医疗、金
融等优质资源。
2、资金安排
公司拟用于本次交易的资金为公司下属全资公司佳湾公司自有资金和公司
全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资
202,475.31925万元，安心信托计划出资 650,052.34075万元，佳二公司认购安
心信托计划202,475.31925万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司认购
安心信托计划447,577.0215万元的优先级份额。
如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有
资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。
（九）协议的签署及生效
1、《产权交易合同》在下列条件全部成就后生效：
（1）公司股东大会审议批准本次交易；
（2）上海联合产权交易所恢复本次交易；
（3）《产权交易合同》经各方签字盖章。
2、《承诺参与竞买协议》下列条件全部成就后生效：
（1）公司股东大会审议批准本次交易；
（2）上海联合产权交易所恢复本次交易；
（3）《产权交易合同》经各方签字盖章；
（4）《承诺参与竞买协议》经各方签字盖章。
（十）违约责任
交易各方根据《产权交易合同》、《承诺参与竞买协议》约定承担相应的违
约责任。
（十一）决议的有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
重组方案本议案已经公司第七届董事会 2016年第六次临时会议审议通过，本次重大资产重组方案的完整内容详见公司于 2016年 12月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第一节（本次交易概况）之三（本次交易的具体方案）。
以上议案，提请股东大会审议。
议题六：审议关于本次重大资产重组相关财务报表、评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司已聘请相关审计机
构及资产评估公司。经审计及评估，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了安永华明(2016)专字第60842066_B13号《苏州绿岸房地产开发有限公司
自 2014年 11月 11日(注册成立日)至 2014年 12月 31日期间、2015年度及截
至 2016年 6月 30日止六个月期间已审财务报表》、安永华明(2016)专字第
60842066_B12号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2015年 12月 31
日及2016年6月30日经审阅备考财务报表》，上海东洲资产评估有限公司出具
了沪东洲资评报字[2016]第 1009089号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限
公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股
东全部权益价值评估报告》。
上述安永华明(2016)专字第60842066_B13号《苏州绿岸房地产开发有限公司自2014年11月11日(注册成立日)至2014年12月31日期间、2015年度及截至 2016年 6月 30日止六个月期间已审财务报表》、安永华明(2016)专字第60842066_B12号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2015年12月31日及 2016年 6月 30日经审阅备考财务报表》及沪东洲资评报字[2016]第 1009089号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》已经公司第七届董事会 2016年第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年 12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，提请股东大会审议。
评估机构等议题七：审议关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性以及交易定价公允性的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券、期货相关业务许可证，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估出具了沪东洲资评报字[2016]第 1009089号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》的评估假设前提符合国家相关法规规定、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供估值参考依据。结合本次资产重组的特殊情况，选取投资价值作为评估价值类型，对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的投资价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
评估机构等（四）交易定价的公允性
1、本次标的资产的定价依据为网络竞价摘牌价格
本次交易标的资产为苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%股权及江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交易对方”）对标的公司享有的 168,500万元债权，其中，标的公司95%股权交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格 684,027.66万元确定，债权价格以账面值确定为168,500万元，交易总金额为852,527.66万元。
上海联合产权交易所为本次交易组织了网络竞价，每轮报价上浮 1,000万元，整个竞价过程总计经历了 222轮报价，网络竞价方式本身即体现了一定的公开、公平性。
2、交易作价与评估结果不存在重大差异
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2016年 6月 30日为基准日，苏州绿岸股东全部权益的评估结果为 723,172.57万元，苏州绿岸95%股权对应评估值687,013.94万元，高于本次交易作价 684,027.66万元。
3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性
2016年 6月 30日，标的公司净资产账面值 4,580.61万元，评估值 723,172.57万元，增值额 718,591.96万元，增值率15,687.69%。评估值较净资产账面值溢价较大的主要原因如下：
（1）评估增值额主要系存货（17幅土地使用权）增值，标的公司净资产额较小，导致评估值较净资产账面值增值幅度较大
2016年6月30日，标的公司总资产 172,525.45万元，总负债167,944.84万元，净资产 4,580.61万元。根据《评估报告》，标的公司总资产的评估值 891,117.41万元，增值额 718,591.96万元，增值率416.51%；总负债的评估值与账面值一致。标的公司总资产的增加主要为持有的存货（17幅土地使用权）增值。
（2）标的公司所持存货（17幅土地使用权）增值主要系土地价值提升导致①标的公司名下 17幅土地使用权取得时间较早，成本较低
标的公司名下 17幅土地使用权为交易对方 2008年以 64,755.97万元的价格取得，2014年，相关地块进行了规划调整，补交土地出让金 102,910.57万元，
评估机构等土地出让金总额合计为 167,666.54万元。2014年末，项目地块土地使用权人由交易对方变更为标的公司。
②近期苏州市高新区住宅用地拍卖价格上涨幅度较大
自2015年初至2016年9月23日，苏州市高新区共出让住宅用地 16块，出让总用地面积约 133公顷，总出让价格约 215亿元。从价格趋势上看，2016年高新区用地出让价格较 2015年有了明显的提升。2015年，除狮山板块以外，高新区没有出现楼板价超过 1万元的住宅土地出让。而进入 2016年后，高新区发生的6宗土地出让楼板价格全部超过 1万元，其中 9月23日拍出的横塘街道地块楼板价更是超过了 3万元。
具体如下表所示：
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|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|
|1|高新区浒墅关开发区凤凰峰路南北、罗家湾路西|138,470|193,858|2016-09-23|苏州傅恒企业管理咨询有限公司|410,978|21,200|
|2|高新区横塘街道环山河绿化地北、运河路西|24,938|52,369|2016-09-23|南京仁远投资有限公司|162,606|31,050|
|3|高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南|44,701|71,520|2016-09-23|常熟弘阳房地产开发有限公司|134,101|18,750|
|4|高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西|95,072|190,143|2016-04-07|苏州南山新展房地产开发有限公司|269,335|14,165|
|5|高新区狮山街道竹园路北、自来水公司西|15,419|63,216|2016-04-07|远景能动投资(北京)有限公司|63,834|10,098|
|6|高新区科技城武夷山路北、富春江路东|77,910|78,689|2016-04-07|上海骁品投资有限公司|155,007|19,699|
|7|高新区浒墅关开发区象|167,185|234,059|2015-11-24|苏州高新地产集团有限|151,530|6,474|

评估机构等
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||山路北、凤凰峰路东西||||公司|||
|8|高新区横塘街道鑫苑路西、窑浜河绿化地南|32,276|96,826|2015-11-24|苏州中锐尚城置业有限公司|56,686|5,854|
|9|高新区通安镇兴贤路南、树山河东|162,099|77,807|2015-11-24|苏州高新区新振建设发展有限公司|30,125|3,872|
|10|高新区通安镇真山路东南、山桥浜绿化地东北|65,679|105,085|2015-11-24|正荣集团苏南(苏州)投资有限公司|29,504|2,808|
|11|高新区浒墅关开发区兴贤路绿化地北、文昌路东|69,325|152,515|2015-11-24|苏州弘阳房地产开发有限公司|107,994|7,081|
|12|高新区狮山街道玉山路绿化地北、珠江路绿化地东|109,981|175,969|2015-08-21|苏州龙吟投资有限公司|267,723|15,214|
|13|高新区枫桥街道环山路绿化地东、华山路绿化地南北|178,687|180,473|2015-06-03|旭昭(香港)有限公司、北京北辰实业股份有限公司|96,000|5,319|
|14|高新区枫桥街道马涧路绿化地北、马涧河绿化地西|47,893|76,629|2015-06-03|苏州业如房地产开发有限公司|32,500|4,241|
|15|高新区狮山街道竹园路南、塔园路东|33,732|77,584|2015-06-03|天津市房地产发展(集团)股份有限公司|99,000|12,760|
|16|高新区狮山街道何山路北、金枫路绿化地东|64,717|148,849|2015-06-03|大连威新投资咨询有限公司、上海鑫磬投资有限公司|83,000|5,576|
||总计|1,328,084|1,975,591|||2,149,923||

评估机构等综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合
理，交易定价公允。
本议案已经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
重组报告书议题八：审议关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文
件》及上交所信息披露的相关规定，公司编制了《上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第七届董事会 2016年第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2016年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，提请股东大会审议。
签署相关协议议题九：审议关于公司签署与本次交易相关的协议的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司拟支付现金购买资产。根据本次交易方案，公司下属全资公司-上海佳
湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资 20号集合
资金信托计划（以下简称“安心信托计划”）在上海联合产权交易所联合竞得苏
州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”）95%股权，同时受让交易
对方江苏苏钢集团有限公司（以下简称“交易对方”）对标的公司享有的 168,500
万元债权。本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段。
为此，佳湾公司、安心信托计划拟于上海联合产权交易所恢复本次交易后，且在确认佳湾公司、安心信托计划为受让方之日起 5个工作日内，与交易对方
签署《产权交易合同》。
作为本次交易附属条件，在签署《产权交易合同》的同时，佳湾公司、安
心信托计划还需与交易对方签署《承诺参与竞买协议》。
本议案已经公司第七届董事会 2016年第六次临时会议审议通过，公司与交易对方拟签署的上述相关协议详见公司于2016年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第六节（本次交易主要合同）。
以上议案，提请股东大会审议。
完备性、合规性及有效性议题十：审议关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
各位股东：
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
摊薄即期回报分析等议题十一：审议关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措
施及相关承诺的议案
各位股东：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）和华宝信托有限责任公司在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权项目，交易总金额为 852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，苏州绿岸将成为陆家嘴的控股子公司。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求落实如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|

注：于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通
股股数为 3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益和
归属于母公司股东的每股净资产。
摊薄即期回报分析等根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，主要系审阅调整造成，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“15号地块”的试桩工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
上述内容已在《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中披露。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的背景
1、房地产行业中长期发展向好
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展
新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年 12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年 3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的
摊薄即期回报分析等空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合上市公司产品定位。
3、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整
随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司商业地产业务的跨区域扩张
上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。
2、有利于增加上市公司土地储备
标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
3、进一步提高上市公司的综合竞争力
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，标的公司注入上市公司之后，将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升上市企业的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动及持续经营能力的影响
摊薄即期回报分析等随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,房地产业得到了快速发展,房地产企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型房地产企业普遍的实力增长方式。本次交易后，苏州绿岸将成为上市公司控股子公司，上市公司实现了在苏州房地产市场的战略布局。2015年，苏州市实现GDP超过1.44万亿元，为全国地级市排名第一，苏州市当地良好的经济环境和较高的人均收入，也将利于苏州市房地产投资与消费的良性发展。
通过本次交易，将有利于进一步增加上市公司土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升陆家嘴地产业务品牌影响力，增强上市公司持续经营能力和盈利水平，有利于上市公司竞争力的提升和发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司房地产业务将实现向苏州地区的有效辐射，苏州当地居民较高的收入和财富水平也支撑了当地居民较高的房地产投资能力，本次交易将有利于进一步增加公司在上海市以外的土地储备，优化资源配置，拓展上市公司发展空间，进一步提升陆家嘴地产业务品牌影响力。
与此同时，房地产行业受地方政策影响较大，进入 2016年以来，苏州市为了抑制房价的快速增长先后出台了一系列政策对购房标准和贷款标准进行限制，特别是 2016年 10月 3日出台的最新一轮限贷政策对二套以上住宅完全限制贷款，很可能在今后政策延续期压制本地投资性需求的释放。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，本公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
（1）本次交易完成后的业务整合
本次交易前，上市公司的收入主要来自上海本地的房地产开发业务，本次交易完成后，上市公司将实现在苏州房地产市场的布局，扩大了市场占有率。上市公司常年房地产大型项目的开发运作经验也将有利于标的公司房地产项目的顺利开发与实施。
摊薄即期回报分析等（2）本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司同属房地产开发行业，在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相同的特点。本次交易完成后，上市公司将继续按照上交所上市公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。
（3）本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将对标的公司财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项进行精细化管理，明确各级决策平台的财务职权分布、财务职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求。
（4）本次交易完成后的人员整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、标的公司核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行明确；
严格按照公司章程规定履行相关程序；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；同时促进本公司与标的公司的人员交流；建立畅通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
（5）本次交易完成后的机构整合
本次交易完成后，上市公司将在加强对下属公司有效管控的基础上，继续保持标的公司的机构完整、独立。
2、上市公司未来发展计划
通过本次交易，苏州绿岸将成为上市公司在苏州地区发展房地产业务的主要平台，上市公司业务经营地区得以拓展，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。本次交易完成后，上市公司将保持自身在房地产行业多年积累的核心竞争力，继续深化其专业化、标准化和规范化为主要特征的开发管理模式，同时，上市公司将积极推动上海市外其他地区销售，打造全国一流的产品体系，顺应各项目所在省市区域的整体规划，以功能品质升级带动市场销售，并促进后续项目资源的进一步获取。
三、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）加快完成对标的公司的整合，深度挖掘苏州绿岸的盈利潜力
摊薄即期回报分析等本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过苏州绿岸实现在苏州房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在商业地产方面的品牌影响力，不断挖掘苏州绿岸的盈利潜力。
（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（四）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本议案已经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
授权董事会议题十二：审议关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟支付现金购买资产的安排（以下简称“本次重大资产重组”），为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重
组有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次重大资产重组相关的《产权交
易合同》、《承诺参与竞买协议》、《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》、《关
于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产重组申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产重组方案进行调整并继续办理本次重大资产重组相关事宜；
4、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产重组难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产重组延期实施；
5、办理与本次重大资产重组有关的其它一切事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。