法律意见书关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
实施股票期权首次授予计划的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
实施股票期权首次授予计划的法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商蛇口”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股票期权首次授予计划(以下简称“本次股票期权激励计划”)及相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》,基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的,不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次股票期权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行
法律意见书了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅对本次股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供招商蛇口为实施本次股票期权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格
1、2015年11月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准，公司发行A股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行A股股份募集配套资金。经深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]539号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
2、公司现持有广东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为914400001000114606的《营业执照》；住所为：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场；法定代表人为：孙承铭；经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。经查询全国企业信用信息公示系统，其登记状态为存续。
3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
4、经核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
法律意见书激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
综上，信达律师认为：招商蛇口为依法设立且有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日止，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的合法合规性
招商蛇口董事会已于2016年11月29日审议通过了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)，其主要内容如下：
本次股票期权激励计划所涉及的公司A股普通股股票总数为49,345,000股，占公司股本总额的0.624%。其中，首批授予总数为44,411,000股，占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权4,934,000股，预留的期权数量为激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为计划新增的核心管理人员、关键骨干员工、交流干部等，该部分预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月明确授权对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
1、《激励计划》的条款及内容符合《股权激励管理办法》的规定
经核查，公司《激励计划》包括以下内容：《激励计划》对照《股权激励管理办法》的相关规定，逐条说明了公司不存在不得实行股权激励计划以及激励对
法律意见书象不得参与股权激励计划的情形；股票期权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类；股票期权的授予情况；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；股票期权的授予条件和行权条件；公司授予股票期权及激励对象行权及股权激励计划变更、终止的程序；股票期权激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理和对公司业绩的影响；公司与激励对象的权利和义务；公司、激励对象发生变化情形的处理；本次激励计划实施情况的披露；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
信达律师认为，《激励计划》的相关条款及内容符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
2、公司为实施《激励计划》已建立绩效考核体系和考核方法
根据《激励计划》，公司为实施《激励计划》已制定配套的《股票期权激励计划实施考核办法》、《股票期权激励计划管理办法》，建立绩效考核体系和考核方法。
信达律师认为，以绩效考核指标为实施股票期权激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。
3、本次股票期权激励计划的股票来源合法
经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行的股票。
信达律师认为，《激励计划》的股票来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
4、本次股票期权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定
经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为49,345,000股，占公司股本总额的0.624%，不超过公司已发行股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
法律意见书超过公司股本总额的1%。
信达律师认为，《激励计划》所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股票期权激励计划获授的股票总数的情形均符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
5、本次股票期权激励计划所涉及的预留权益符合《股权激励管理办法》的规定
经核查《激励计划》，预留股票期权为4,934,000股，占股票期权数量总额的10%，不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
信达律师认为，《激励计划》所涉及的预留权益比例符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。
6、关于公司在本次股票期权激励计划中有无向激励对象进行财务资助
根据《激励计划》和公司说明，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
信达律师认为，公司在本次股票期权激励计划中不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
7、关于获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查《激励计划》，已明确激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
信达律师认为，该规定符合《股权激励管理办法》第二十八条的规定。
8、关于本次股票期权激励计划中行权价格的确定
经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为19.51元，取下列价格的较高者：（1）《激励计划》公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；（2）《激励计划》公告前一个交易日，公司标的股票交易均价；
（3）《激励计划》公告前30个交易日，公司标的股票算术平均收盘价；（4）《激励计划》公告前20个交易日，公司A股普通股股票交易均价；（5）股票单位面值。
法律意见书预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循首批期权授予时的行权价格设定原则确定。
信达律师认为，上述行权价格的确定符合《股权激励管理办法》第二十九条的规定。
9、关于本次股票期权激励计划的有效期和行权期
经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划的有效期自首次授予权益日起5年。本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。
信达律师认为，本次股票期权激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过10年，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月，《激励计划》中有关有效期和行权期的规定符合《股权激励管理办法》第十三条、第三十条的规定。
10、关于本次股票期权激励计划的行权及有效期过后的处理
经核查《激励计划》，激励对象在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批生效。具体安排如下：
（一）自授权日起，满两周年（24个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；
（二）自授权日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；
（三）自授权日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效，已生效期权可在符合相关规定的期限内行权。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3。
法律意见书《激励计划》有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
信达律师认为，《激励计划》对激励对象分期行权、有效期过后的处理的规定符合《股权激励管理办法》第三十一、三十二条的规定。
综上所述，信达律师认为，公司为实施本次股票期权激励计划而制定的《激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的情形。
三、本次股票期权激励计划拟定、审议、公示等程序及信息披露义务
（一）公司为实行本次股票期权激励计划已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见；
3、公司第一届董事会2016年第十五次临时会议已于2016年11月29日召开，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划(草案)及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司第一届监事会2016年第七次临时会议已于2016年11月29日召开，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划(草案)及摘要的议案》、《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。
信达律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的规定。
（二）本次股票期权激励计划尚待履行的程序
1、公司独立董事就《激励计划》相关事宜向所有的股东征集委托投票权；
2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
3、在股东大会召开前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
法律意见书4、国务院国有资产监督管理委员会审核通过《激励计划》；
5、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划；
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定实施股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
7、根据有关规定履行信息披露义务。
（三）本次股票期权激励计划涉及的信息披露义务在公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过《激励计划》后，公司拟于2016年11月29日公告披露第一届董事会2016年第十五次临时会议决议、第一届监事会2016年第七次临时会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票期权激励计划履行了现阶段必要的信息批露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定；
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
四、本次股票期权激励对象的确定
（一）经核查《激励计划》，本次股票期权激励计划激励对象范围的确定原则如下：（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；（3）在股票期权授权日，单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；（4）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格或以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
法律意见书其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股票期权激励计划首批授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员、关键技术骨干人员，不包括独立董事、监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象总人数为 254人。激励对象符合《股权激励管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。
（二）根据公司第一届监事会2016年第七次临时会议决议，公司监事会对激励对象名单进行初步核查，认为：公司股票期权首次授予计划(草案)及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
信达律师认为，《激励计划》中的激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员、关键技术骨干人员，激励对象名单已经公司监事会进行了核实且不存在《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的的相关情形,《激励计划》所确定的激励对象范围，符合《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定。
五、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过及公司股东大会特别决议审议通过，其中独立董事还应就审议《激励计划》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
法律意见书种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划》相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）根据《激励计划》和公司说明，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
（五）公司独立董事、监事会认为：公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
信达律师认为，《激励计划》未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司为实施股票期权激励计划而制定的《激励计划》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；《激励计划》所确定的激励对象范围符合《股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实施本次股票期权激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；公司已就本次股票期权激励计划履行了必要的信息批露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定；《激励计划》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经国务院国有资产监督管理委员会审核通过及公司股东大会特别决议审议通过《激励计划》后，公司可以实施《激励计划》。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施股票期权首次授予计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
2016年 11月29日