中德证券有限责任公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
2017年下半年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：凯迪生态||||
|保荐代表人姓名：罗民|联系电话：010-5902 6767||||
|保荐代表人姓名：左刚|联系电话：0351-8687 929||||
|现场检查人员姓名：左刚、徐笑禹|||||
|现场检查对应期间：2017年7 月1日-2017年 12月31日|||||
|现场检查时间：2017年12 月14日-2018年7 月8日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1）对公司章程、三会文件、、董事会专门委员会会议资料进行查阅或复印；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|||√||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|||√||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|||√||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|||√||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||无法发表明确意见||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|||无法发表明确意见||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：|||||

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|1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件；2）核查公司章程、三会议事规则；3）查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、内审部门构成和审计委员会构成||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计||无法发表明确意见||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|||√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|||√|
|（三）信息披露||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1）对有关三会文件进行查阅、复印；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件；4）对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。||||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致||√||
|2.公司已披露的内容是否完整||√||

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|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展||无法发表明确意见||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项||√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定||√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）核查公司定期报告及往来明细。||||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||无法发表明确意见||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√||
|4.关联交易价格是否公允||无法发表明确意见||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形||无法发表明确意见||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|||
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；||||

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|2）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；3）核查公司公告内容。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行||√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形||√|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形||√|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||√|
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。2）查阅公司同行业可比公司公告。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√|
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1）查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况；2）核查《股东名册》。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||√|
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||无法发表明确意见|
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制、核实；2）对大额资金往来进行询问、核实；3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；4）查阅公司公告。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||

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|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|无法发表明确意见|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|无法发表明确意见|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|无法发表明确意见|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|（一）公司治理1.2．公司章程和三会规则未能得到有效执行1.3．三会会议记录不完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件不齐备，会议资料保存不完整1.4．三会会议决议未能由出席会议的相关人员签名确认1.5．公司董监高未能按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责公司存在的问题：（1）公司存在董事会、监事会会议记录内容不完整，部分董事、监事或会议记录人签字缺失等情形。股东大会会议记录不规范，会议登记册记录缺少规定要素且记录不完整，股东大会授权委托书缺少规定要素且记录不完整，表决结果签字不全。（2）公司存在部分关联交易未履行审议程序和进行信息披露。具体见“4.3．关联交易的审议程序未合规且履行了相应的信息披露义务”。保荐机构已提请公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则履行职责，严格遵守公司内部控制管理制度、公司章程等相关规定，健全公司治理机制，确保公司章程和三会规则的有效执行。1.7．保荐机构无法对“公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务”发表明确意见公司存在的问题：公司第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）于 2017年9月15日完成工商变更，阳光凯迪股东由中盈长江国际新能源投资有限公司、武汉丰||

盈长江新能源投资有限公司、上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Prime AchievePte.Ltd、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、Asia Green EnergyPte.Ltd、牡丹江瑞源投资有限公司、武汉盈江新能源开发有限公司，变更为中盈长江国际新能源投资有限公司、丰盈长江新能源投资有限公司、上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Prime AchievePte.Ltd、Asia Green EnergyPte.Ltd、牡丹江瑞源投资有限公司、武汉盈江新能源开发有限公司；阳光凯迪的董事由陈义龙、龙志林、苏江、江海、杨国兵、李林芝、黄宪辉、唐宏明等8人，变更为陈义龙、江海、李林芝、HELENYANG（杨海伦）、CHEN WENYING（陈文颖）等5人。阳光凯迪2016年12月31日对凯迪生态的持股比例为28.47%，在 2017年通过二级市场增持，阳光凯迪对凯迪生态的持股比例增加至29.08%。凯迪生态在2017年的公告中均称阳光凯迪为控股股东或母公司，阳光凯迪一直未提出异议。但是，2018年6月23日，阳光凯迪向凯迪生态出具了《关于实际控制人事宜的复函》（凯迪集团函【2018】6号），说明阳光凯迪董事长陈义龙不是凯迪生态实际控制人，且阳光凯迪不是凯迪生态控股股东。
在核查过程中，保荐机构要求凯迪生态提供阳光凯迪工商底档中关于2017年9月15日董事变更后的各个董事的任命文件以及各个董事之间关系的说明。截至本报告出具日，保荐机构取得《关于实际控制人事宜的复函》（凯迪集团函【2018】6号），但仍未取得董事的任命文件以及各个董事之间关系的说明。保荐机构未获得足够证据证明持续督导期凯迪生态实际控制人发生变化，因此无法对“公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务”发表明确意见。
保荐机构已提请公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》和《上市公司收购管理办法》中关于实际控制人的相关规定，谨慎判断目前公司的实际控制人是否已发生变更。如上市公司实际控制人已发生变更及时对外进行公告，切实履行信息披露义务。
1.8．保荐机构无法对“公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立”发表明确意见
公司存在的问题：
在核查过程中，保荐机构要求凯迪生态提供公司独立性专项说明。截至本报告出具日，保荐机构仍未取得该专项说明。
会计师在《内部控制审计报告》（众环审字（2018）012759号）中提出“凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之上”的问题。由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据对该问题无法发表明确意见，从而无法对“公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立”发表明确意见。
保荐机构已提请公司管理层尽快解决对公司人员、资产、财务、机构、业务等方面
独立性产生影响的事项。
（二）内部控制
2.7．保荐机构无法对“内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计”发表明确意见
公司存在的问题：
保荐机构在现场检查过程中，保荐机构要求公司提供持续督导期内公司内部审计部门出具的所有审计报告，包括募集资金审计报告、关联交易审计报告、定期审计报告、专项审计报告等；保荐机构要求公司提供上市公司内部审计部门对募集资金审计的工作底稿。但截至本报告出具日，保荐机构只获取到公司内部审计部门每季度出具的募集资金审计意见，但公司未能提供相应的审计底稿文件，因此，保荐机构无法对“内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计”发表明确意见。
保荐机构已提请公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》要求，对募集资金进行管理与监督，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（三）信息披露
3.1．公司存在已披露的公告与实际情况不一致的情况
3.2．公司存在已披露的内容不完整的情况
3.4．公司存在应予披露而未披露的重大事项
公司存在的问题：
（1）2017年 5月 10日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用总计 113,121.12万元暂时补充流动资金。根据建设进度计划，用于补流的募集资金按季度进行分步归还，安排如下：2017年9月归还31,904万元；2017年12月归还26,714万元；2018年3月归还25,004万元，并且自董事会审议通过之日起12个月内，公司将合计归还资金113,121万元。公司未能按照还款计划于 2017年 9月、12月、2018年 3月归还募集资金，且未能在自董事会审议通过之日起12个月内归还全部募集资金。
（2）公司存在部分关联交易未履行关联交易审议程序，未披露的情形。具体问题见“4.3．关联交易的审议程序未合规且履行了相应的信息披露义务”。
保荐机构已提请公司高度重视信息披露的相关工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3.3．保荐机构无法对“公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展”发表明确意见
基于公司债务违约、目前生产经营处于非正常状态，同时，鉴于保荐机构核查手段有限、公司提供资料不全等原因，保荐机构无法对“公司已披露事项是否未发生重
大变化或者取得重要进展”发表明确意见。
3.5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等不符合公司信息披露管理制度的相关规定
公司存在的问题：
保荐机构要求公司提供持续督导期内包括投资者关系管理档案等在内的信息披露档案资料。经过核查，公司存在信息披露流程不完整，缺少相应的信息披露审批程序文件，未按照公司的《信息披露管理制度》执行，信息披露管理档案缺失，未对全部披露文件及备查文件存档等问题。
保荐机构已提请公司董事会、监事会及董事会专门委员会应严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及三会《议事规则》等文件的相关规定召集和召开，完善相关会议通知、会议记录、会议决议、信息披露审批等程序。
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
4.2．保荐机构无法对“控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形”发表明确意见
公司存在的问题：
（1）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757号审计报告：截至2017年12月31日，凯迪生态因越南升龙EPC项目应收武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工程”）合同分包款为 115,436.01万元；凯迪生态及其子公司预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款净额为131,236.51万元。
2018年5月30日，凯迪工程向凯迪生态提交了《关于越南升龙项目工程公司、生态公司合同价格调整的函》（凯迪工程函[2018]06号），要求对越南升龙项目协议价格进行调整，同时凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为2018年6月20日的《律师函》，对凯迪生态关于越南升龙EPC项目的完工进度、合同义务的履行情况等提出了异议。
因凯迪工程与凯迪生态未能就上述交易完成结算或对结算达成一致意见，且凯迪工程对上述事项提出异议的时间较晚、对出现异议的原因解释较为复杂，因此，保荐机构无法确认凯迪生态与凯迪工程之间是否存在关联方非经营性资金占用的情况。
（2）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757号审计报告：2017年度凯迪生态子公司松原凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“松原凯迪”）向中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油化工”）累计支付款项42,454.29万元。保荐机构在现场检查工作执行中获取了松原凯迪与中薪油化工签订的年产20万吨合成油项目工程总承包合同，根据合同约定，在合同生效后10日内，松原凯迪需向中薪油化工支付合同总价款的20%，即61,260.00万元。
2018年3月，中国轻工业武汉设计工程有限责任公司出具了《“松原凯迪绿色能源开
发有限公司年产 20万吨合成油项目”造价审计报告》，核定上述合同项下已实施工程的审定价为2,659.59万元，松原凯迪将其2017年财务报表中截至2017年12月31日对中薪油化工的预付账款调整为39,794.70万元。
中薪油化工系凯迪生态的关联方中盈长江国际新能源投资有限公司和丰盈长江新能源投资有限公司间接控制的公司，凯迪生态未就上述关联交易履行必要的审议和披露程序。
综上，保荐机构无法判断上述工程总承包合同的可靠性，无法实施满意的核查程序以获取充分、适当的证据对上述交易实质做出判断，也无法确定是否构成关联方非经营性资金占用。
（3）2017年 11月，凯迪生态代子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）向关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）支付29,400.00万元减资款，因为涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯迪电力工程有限公司支付29,400.00万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757号审计报告：截至2017年12月31日，该笔款项列报至凯迪生态预付账款。
金湖科技系凯迪生态的关联方，凯迪生态未就上述关联交易履行必要的审议和披露程序。
截至本报告出具日，本次减资尚未进行工商变更登记，保荐机构对该事项是否构成减资无法获取充分、适当的证据，因此无法确定该事项是否构成关联方非经营性资金占用。
（4）根据凯迪生态重大资产重组涉及的阳光凯迪、中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）关于置入凯迪生态的标的公司办理土地使用权证、房产证、林权证的相关承诺，截至2017年12月31日，凯迪生态应暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪、中盈长江购买的截至 2017年 6月 18日尚未办理土地使用证、房产证、林权证的资产交易对价；根据凯迪生态重大资产重组涉及的阳光凯迪关于置入凯迪生态部分未建生物质电厂核准过期的相关承诺，截至2017年12月31日，凯迪生态应暂停支付重大资产重组中向阳光凯迪购买的截至2015年4月7日尚未取得延期批复未建生物质电厂的交易对价。凯迪生态 2017年半年度报告及 2017年年度报告均列示，截至 2017年 6月 18日，尚未办理的土地使用证、房产证、林权证的资产对应2014年6月30日的评估值合计为22,914.95万元，凯迪生态已停止向阳光凯迪及中盈长江支付对价，且未来该对价将不再支付给相应的交易对方，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形；截至 2017年 6月 18日，部分取得项目核准已过期的未建电厂对应2014年6月30日的评估值为1,200万元，公司已停止向阳光凯迪支付对应的交易对价，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）011430号关于凯迪生态环境科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中提出：截至2017年12月31日，凯迪生态应付阳光凯迪的余额为4,157.72万元，无应付中盈长江款项。凯迪生态累计向阳光凯迪超额支付交易对价98.94万元，累计向中
盈长江超额支付交易对价19,858.28万元，构成关联方非经营性占用。
针对上述事项，保荐机构向凯迪生态提出获取“凯迪生态与关联方往来发生额及余额明细表、凯迪生态本部 2017年科目余额表及辅助核算余额表、自 2017年 6月 18日以来凯迪生态向阳光凯迪支付款项的所有会计凭证及附件、自 2017年 6月 18日以来凯迪生态向中盈长江支付款项的所有会计凭证及附件”等资料，截至目前，保荐机构仅收到凯迪生态本部及部分子公司主要科目往来明细表、凯迪生态本部 2017年科目余额表及辅助核算余额表。由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据，因此，保荐机构无法确定该事项是否构成关联方非经营性占用。
（5）通过公开信息查询，发送函证等核查形式，保荐机构未获取充分、适当的证据，对嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴凯益”）与凯迪生态是否存在关联关系进行判断。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012757号审计报告，截至2017年12月31日，凯迪生态应收嘉兴凯益股权处置价款7,726.08万元。
综上，保荐机构无法确定截至2017年12月31日嘉兴凯益欠凯迪生态的股权购买价款是否构成关联方资金占用。
（6）2017年，凯迪生态对格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司和湖南格薪源生物质燃料有限公司三家子公司实施资产剥离。该事项导致格薪源生物质燃料安徽有限公司、湖北格薪源生物质燃料有限公司和湖南格薪源生物质燃料有限公司三家公司对凯迪生态的原内部单位资金占用转变为外部关联方资金占用。
保荐机构已提请公司建立防止关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，严格执行《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及凯迪生态《公司章程》、《关于规范控股股东及关联方资金占用的管理制度》的有关规定，尽快纠正控股股东、实际控制人及其关联人、其他关联方直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形。
4.3．关联交易未履行合规的审议程序且未履行了相应的信息披露义务
4.4．保荐机构无法对“关联交易价格是否公允”发表明确意见
4.5．保荐机构无法对“是否不存在关联交易非关联化的情形”发表明确意见
公司存在的问题：
（1）2017年11月28日，凯迪生态代子公司格薪源向关联方金湖科技支付 29,400.00万元减资款，因为涉及多关联主体之间的投资、债权债务关系，最终具体支付方式为由凯迪生态向关联方武汉凯迪电力工程有限公司支付29,400.00万元。该交易构成关联交易，未履行审议程序和信息披露义务。
（2）2016年9月，公司子公司松原凯迪与中薪油化工签订《松原凯迪绿色能源开发有限公司年产 20万吨合成油项目工程总承包合同》，上述交易构成关联交易，公司未对该关联交易履行审议程序和信息披露义务。
（3）保荐机构通过公开信息查询，未获得足够证据判断洋浦长江投资有限公司、嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）是否为公司关联方，而上市公司未能提供关联方清单，因此保荐机构无法判断公司与该三家公司之间的交易是否属于关联交易。
（4）鉴于公司存在关联交易未履行审议程序且和信息披露义务的情形；保荐机构核查手段受限，未获得足够证据判断洋浦长江投资有限公司、嘉兴凯益股权投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）是否为公司关联方。保荐机构无法对“关联交易价格是否公允”发表明确意见，同时保荐机构无法对“是否不存在关联交易非关联化的情形”发表明确意见。
保荐机构已提请公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制；提请公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性；提请公司进一步完善公司关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露关联方和关联交易信息。
4.7．被担保方存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形
公司存在的问题：
2018年 3月起，多家由公司担保的子公司出现到期债务未能清偿的情况，且存在多起到期未清偿被担保债务的情形。
保荐机构已经密切关注公司经营状况，督促公司加强与公司债权人的沟通，尽快采取措施化解财务危机，逐步恢复公司正常的生产经营。
（五）募集资金使用
5.2．募集资金三方监管协议未能得到有效执行
公司存在的问题：
募集资金专项账户开设银行多次未按《募集资金三方监管协议》规定及时向保荐机构出具对账单，且未按照《募集资金三方监管协议》规定向保荐机构通知凯迪生态及其子公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的情况，同时也未提供专户的支取清单。
保荐机构已提请募集资金专项账户开设银行严格履行《募集资金三方监管协议》。
5.3．募集资金存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
5.4．存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途，不存在未履行审议程序暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.6．募集资金使用与已披露情况不一致，项目进度、投资效益与招股说明书等不相符
5.7．募集资金项目实施过程中存在重大风险
公司存在的问题：
（1）2017年，广元凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、桦甸凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、嫩江凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“嫩江凯迪”）、桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“桂阳凯迪”）、三都凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司等 11家募投项目实施主体使用募集资金向凯迪生态采购汽轮机组。
经核查，在2015年6月30日凯迪生态与重庆润银融资租赁有限公司（以下简称“重庆润银”）签署的《融资租赁合同》中，凯迪生态已将桂阳凯迪和嫩江凯迪使用募集资金向凯迪生态购买的汽轮机组以融资租赁方式将其所有权转让给重庆润银。因此，在嫩江凯迪和桂阳凯迪使用募集资金向凯迪生态购买汽轮机组时，凯迪生态将已做融资租赁且其所有权已经发生转移的汽轮机组卖给嫩江凯迪和桂阳凯迪。根据 2018年 3月保荐机构现场走访情况，上述 11家使用募集资金购买汽轮机组的公司中，仍有8家尚未取得使用募集资金购买的9套汽轮机组。凯迪生态在上海港仓库存放有8套权属完整的汽轮机组，但不足以满足上述需求。
因此，本保荐机构认为凯迪生态在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体。
（2）2018年汉寿凯迪绿色能源开发有限公司、天门市凯迪绿色能源开发有限公司、敦化凯迪绿色能源开发有限公司、紫云凯迪绿色能源开发有限公司、黄平凯迪生物质发电有限公司、乐安县凯迪绿色能源开发有限公司、三都凯迪绿色能源开发有限公司、平乐凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司、凯迪阳光生物能源投资有限公司等 10个非公开发行股票募集资金监管专户，在 2018年有多笔大额支出，共计402,784,983.02元且未用于募集资金专项使用，截至本报告出具日尚未归还。经核查，本保荐机构认为该行为属于擅自变更非公开发行股票募集资金用途。
（3）从江凯迪绿色能源开发有限公司在2017年3月15日支出807,500.00元，为代凯迪生态付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金。
（4）募投项目实施主体本年度使用募集专项资金向凯迪生态支付银行借款利息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元。
（5）截至本报告出具日，公司用于补流的募集资金113,121.12万元未按还款计划归还。
（6）2017年，凯迪生态曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。
（7）通过对公司募集资金投资项目现场走访，保荐机构发现部分募投项目进展缓慢，
无法在 2016年年度报告中以及《凯迪生态环境科技股份有限公司关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露的预定可使用状态日期前完成。
保荐机构已提请公司按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规范性文件的规定存放与使用募集资金，严格执行募集资金支出的审批制度和流程，确保募集资金的使用符合承诺的募集资金投资项目的用途；提请公司有效落实《募集资金三方监管协议》的规定，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；提请公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；加快募投项目建设，如无法在预计时间内完成应及时披露。
（六）业绩情况
6.1．业绩存在大幅波动的情况
6.2．业绩大幅波动存在合理解释
6.3．与同行业可比公司比较，公司业绩存在明显异常
公司存在的问题：
根据凯迪生态发布的《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年年度报告》显示，凯迪生态 2017年总收入为 5,445,743,305.64元，同比增加8.90%； 2017年净利润为 -2,380,512,584.58元，同比减少-813.74%；凯迪生态主营业务生物质发电毛利率为23.93%，基本与同行业水平持平。
在《凯迪生态环境科技股份有限公司2017年董事会工作报告》中，公司分析造成业绩大幅波动的原因有以下几点：①过高的负债规模，导致公司财务费用较高，2017年公司财务费用约14.58亿元，较2016年增加了约2.33亿元；②蓝光电厂、祁东电厂停产已到 1年，公司技改工作未能获得政府的批文等因素；多家生物质电厂因为缺乏建设资金导致电厂土地被收回，资质被核销等情况，从而造成公司2017年年度大幅计提减值。
（七）公司及股东承诺履行情况
7.1．公司未完全履行相关承诺
7.2．保荐机构无法对“公司股东是否完全履行了相关承诺”发表明确意见
公司存在的问题：
（1）2017年 11月，公司收到湖北证监局《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]29号），要求公司提交书面整改报告。公司在《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》（凯迪生态[2017]94号）的整改措施中明确将制定《重大信息内部报告制度》。截至本报告出具日，公司尚未发布该项制度。公司对《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的整改措施尚未履行完毕。
（2）2017年 5月 10日，公司第八届董事会第三十三次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用11.3亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金，公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。截至本报告出具日，公司尚未归还用于补充流动资金的募集资金，且募集资金投资项目受到重大影响。
（3）在核查过程中，保荐机构要求凯迪生态提供公司独立性专项说明。截至本报告
出具日，保荐机构仍未取得该专项说明。
会计师在《内部控制审计报告》众环审字（2018）012759号中提出“凯迪生态查阅 2017年之前财务资料包括会计凭证等需经凯迪生态第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于凯迪生态内部控制之上”的问题。由于保荐机构核查手段受限，无法收集到足够证据对该问题无法发表明确意见，从而无法对公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立发表明确意见。因此，保荐机构无法判断阳光凯迪是否完全履行了保证上市公司独立性的承诺。
（八）其他重要事项
8.2．保荐机构无法对“对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露”发表明确意见
公司存在的问题：
通过查阅公司三会文件和公司公告，公司不存在履行审议程序的对外提供财务资助情况。同时，保荐机构要求公司提供大额往来明细表及大额往来凭证，截至本报告
出具日，保荐机构未取得足够证据，无法进一步核查，因此，保荐机构无法对“对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露”发表明确意见。
8.3．保荐机构无法对“大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因”发表明确意见
8.4．保荐机构无法对“重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险”发表明确意见
公司存在的问题：
2018年5月30日，凯迪工程向公司提交《关于越南升龙项目工程公司、生态公司合同价格调整的函》（凯迪工程函[2018]06号），要求对越南升龙项目协议价格进行调整。
凯迪工程委托湖北得伟君尚律师事务所向凯迪生态提交了签署日期为2018年6月20日的《律师函》。在上述资料中，凯迪工程对于凯迪生态关于越南升龙项目EPC交易的项目完工进度、合同义务的履行情况等提出了异议，同时对凯迪生态预付凯迪工程因承建生物质电厂、风水电项目的工程款等往来余额提出异议。
鉴于公司目前持续经营存在重大风险，且截至本报告出具日，公司未能向保荐机构提供大额资金往来的记账凭证及其附件，保荐机构无法对“大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因”发表明确意见，同时保荐机构无法对“重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险”发表明确意见。
8.5．公司生产经营环境存在重大变化或者风险
公司存在的问题：
凯迪生态2018年到期的有息债务本息为147.53亿元，集中兑付金额巨大，期后已经发生多起债务违约，并导致多起诉讼及部分银行账户被冻结。因流动性危机，大部分电厂停机待料，出现拖欠员工工资以及违规使用募集资金等情形，导致公司持续经营存在重大不确定性。
8.6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题未按相关要求予以整改
公司存在的问题：
2017年11月，公司收到湖北证监局《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，要求公司提交书面整改报告。公司在《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》的整改措施中明确将制定《重大信息内部报告制度》，截至本报告出具日，公司尚未发布该项制度。公司对《关于湖北证监局行政监管措施决定书的整改报告》中的整改措施尚未履行完毕。
《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中，对于公司控股股东资金占用、关联交易未履行审议程序且未披露问题，要求公司进行整改。
2017年，公司仍存在关联交易未履行审议程序和披露义务等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年下半年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
保荐机构：中德证券有限责任公司年 月 日