广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的法律意见书
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关于珠海华发实业股份有限公司
调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称：“华发股份”或“公司”）的委托，作为华发股份实施限制性股票激励计划的法律顾问，现就华发股份调整本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”），中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《股权激励管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会与财政部联合颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），并基于对有关事实的了解和对有关法律法规及规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。
本所律师依据我国现行有效的法律、行政法规以及规范性文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所律师承诺已严格履行法定职责，对本限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量调整事宜的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师得到华发股份承诺，华发股份提供的文件“均是真实、完整的”、“复印件或副本材料与其正本完全一致”、“签名/及印章均是真实的”、“所述事实及本公司相关人员之口头所述事实均是真实、完整、准确、有效的”；公司“提供的任何有关文件或任何有关事实无任何虚假、误导性陈述，或重大遗漏”。
在本所律师进行核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业限制，无法作出核查及判断的重要事实，本所律师根据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本法律意见书是本所律师基于出具之日以前已经发生的事实以及本所律师对该等事实的了解和对我国有关法律的理解而出具。
本所律师仅就与本限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整事宜的合法性发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性、财务审计等非法律专业事项发表评论。本所律师在法律意见书中如存在对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本法律意见书仅供华发股份调整本限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意华发股份将本法律意见书作为调整本限制性股票激励计划激励对象及授予数量的必备材料组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
基于上述内容，本所律师依据法律法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整激励对象名单及授予数量的批准与授权
1、2017年2月9日，华发股份召开2017年第一次临时股东大会，审议并通
过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的议案、关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案等，股东大会同意授权董事局负责具体实施本激励计划相关事宜，包括但不限于确定本限制性股票激励计划的授予日、决定本限制性股票激励计划的变更与终止等。
2、2017年2月13日，基于股东大会的授权，华发股份召开第九届董事局第五次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事局确定本次限制性股票的授予日为 2017年 2月 13日；授予对象为 181人，为目前担任公司董事（不含外部董事）、高级管理人员以及中层管理人员；拟授予的限制性股票为817万股限制性股票，占公司股本的0.7%。
3、2017年3月16日，基于股东大会的授权，华发股份召开第九届董事局第七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，董事局同意，鉴于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司 2017年第一次临时股东大会授权，对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股，除上述调整外，其他方案要素均与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的股权激励方案一致。
4、2017年3月16日，华发股份全体独立董事出具了《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立意见》，认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的 21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序，因此，华发股份全体独立董事同意公司对本次股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
5、2017年 3月 16日，华发股份第九届董事局薪酬与考核委员会召开 2017年第四次会议决议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。
6、2017年3月16日，华发股份召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股，并发表了《珠海华发实业股份有限公司第九届监事会关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，本限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
二、本次调整的内容
截至本法律意见书出具之日，共有 21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 37.5万股。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量调整的方法及内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，华发股份本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
本法律意见书于2017年3月16日签署，正本一式三份。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）