股票简称：棕榈股份 股票代码：002431
（住所：中山市小榄镇绩西祥中路 21号）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）
募集说明书摘要
主承销商/债券受托管理人
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室）
签署日期： 2016年 月 日
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“棕榈股份”）已于 2016年2月25日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]347号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过 11亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。公司本次债券采取分期发行的方式，本次债券第一期发行已于 2016年 4月 1日完成，发行规模3亿元，本期债券为本次债券第二期发行，基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过3.80亿元（含3.80亿元）。本期债券的期限为5年，为固定利率品种，第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
本次债券第一期发行的承销方式为“主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销”，本期债券的承销方式变更为“本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销”，请投资者注意投资风险。
二、公司于2015年12月12日发布《2015年第四次临时股东大会决议公告》，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》，于 2016年 1月 15日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司于 2016年 4月 14日发布了《关于公司名称、经营范围完成工商变更登记的公告》，于2016年4月22日发布了《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》，公司经营范围由原“承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更为“城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”；
公司名称由原“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。公司英文名称原“PALM LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.”变更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.”。经申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称从2016年4月22日起由原“棕榈园林”变更为“棕榈股份”，公司证券代码，债券简称和债券代码不变。根据公司于 2016年 3月30日发布的《棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券更名公告》，本次债券名称由“棕榈园林股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“棕榈园林股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。同时，鉴于公司名称已由“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，本期债券名称变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”
三、经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。截至2016年6月30日，发行人未经审计的净资产为446,496.96万元（合并资产负债表中所有者权益合计），归属于母公司所有者权益合计421,682.88万元，合并口径资产负债率为63.78%。公司2013年度、 2014年度、2015年度三年实现的年均可分配利润为 20,514.37万元（公司 2013年、2014年、2015年经审计的合并利润表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期公司债券一年利息（以发行规模7.8亿元、利率询价区间上限6.20%计算）的 1.5倍。本期债券面向合格投资者发行，发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要无效。
本期债券结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。
但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易。
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
五、发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
六、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要八、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-16,643.09万元、-26,420.97万元、-66,869.34万元和-31,804.07万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。
报告期内，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。
九、2015年 1月 4日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行 88,125,000股新股。2015年 2月 13日，公司非公开发行新增股份 88,125,000股在深圳证券交易所上市，发行价格16.00元/股，募集资金总额141,000.00万元，募集资金净额139,900.11万元。本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产相应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动比率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的持续经营能力。
十、公司于2016年1月15日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案。鉴于2016年以来证券市场情况的变化，公司于2016年6月29日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，对公司本次非公开发行股票方案进行调整，上述发行方案的调整属于股东大会对董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。公司于2016年6月3日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160954号），公司及相关中介机构已经按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了认真研究和落实，并按照《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160954号）的要求对相关事项进行了补充说明和答复，具体内容详见公司于2016年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司和安信证券股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票之反馈意见回复》。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司于2016年8月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160954号），鉴于目前募投项目相关备案、审批手续仍在进行中，公司预计在规定时间内完成二次反馈意见的回复存在较大困难，公司已于2016年9月6日向中国证监会提交了延期回复反馈意见的申请，申请延期至2016年11月15日内对《二次反馈通知书》进行回复，详见公司于2016年9月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于申请延期回复<中国证监会行政许可审查二次反馈意见通知书>的公告》。公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十一、2013年末、2014年末、2015年度末及 2016年 6月末，公司合并口径流动比率分别为1.69倍、1.59倍、2.06倍和2.09倍，速动比率分别为0.71倍、0.59倍、0.99倍和0.96倍。2013年末、2014年末公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增多，公司流动负债规模快速增长所致。2015年末、2016年 6月末，公司流动比率和速动比率较 2014年末均显著上升，主要系公司 2015年 2月 13日完成非公开发行股票、2015年 9月 8日发行中期票据、2016年 4月 1日发行公司债券募集资金到位，货币资金大幅增加所致。
2013年末、2014年末、2015年度末及 2016年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为62.56%、67.48%、64.78%和63.78%。2013年末和 2014年末，公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求增加，负债水平提高所致。2015年末，公司资产负债率较2014年末有所下降，主要是因为当期公司完成非公开发行股票后，净资产大幅增长所致。2016年 6月末，公司资产负债率较2015年末小幅下降。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司合并口径 EBITDA利息保障倍数分别为 6.41倍、5.20倍、0.26倍和 1.80倍，2013年至 2015年呈逐年下降趋势，2016年 1-6月逐渐回升。2015年度，公司 EBITDA利息保障倍数有所下降，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多；2016年1-6月EBITDA利息保障倍数回升至1.80倍，是由于公司业绩扭亏为盈。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要十二、截至 2016年 6月末，公司无对外担保情况；公司合并口径所有权或使用权受到限制的资产账面价值17,159.85万元，占总资产的1.39%。
十三、2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司合并口径应收账款账面价值分别为 138,541.52万元、186,713.66万元、226,813.47万元和 187,096.69万元，占总资产的比例分别为19.30%、19.94%、18.52%和15.18%。
报告期内，应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是，如果客户未来出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收账款逐年增加且不能及时收回的风险。
十四、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司合并口径营业收入分别为 429,729.75万元、500,694.29万元、440,050.75万元和 145,208.04万元，净利润分别为42,210.71万元、44,819.53万元、-20,282.75万元和4,537.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 39,875.79万元、42,813.43万元、 -21,146.10万元和 5,239.25万元，综合毛利率分别为23.36%、23.59%、17.29%和16.85%。2016年 1-6月公司营业收入、净利润及归属于母公司所有者净利润较2015年同期分别下降31.72%、67.26%及59.08%。公司2015年利润出现亏损的主要系 2011年 9月公司以 6亿元港币收购了贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%股权，2015年 11月公司以 5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林，根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”，由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.64亿元，从而导致2015年公司利润出现亏损。总体上，受传统业务竞争加剧、公司战略转型升级、新业务尚处开拓阶段、原材料价格及人工成本上升等因素影响，公司综合毛利率下降，营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要润均出现有所下滑，如未来宏观经济下行压力和行业竞争进一步加剧，公司还将面临毛利率逐年下降、业绩下滑的风险。
十五、2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为 189,737.69万元、254,633.53万元、409,659.68万元和437,255.24万元，占负债总额的比例分别为42.25%、40.31%、51.65%和55.61%，公司面临有息负债占总负债比重较高、增长过快的风险。公司2015年末较2014年末新增借款 155,026.16万元，新增借款超过 2014年末净资产的20%。公司有息债务规模增长较快的主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。
十六、2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司合并口径负债总额分别为449,099.61万元、631,727.45万元、793,185.48万元和786,358.29万元，其中流动负债余额分别为 350,933.32万元、485,792.36万元、477,910.22万元和 479,562.94万元，占负债总额的比重分别为78.14%、76.90%、60.25%和60.99%，公司面临流动负债占比较高的风险。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性压力，对公司的短期偿债能力造成不利影响。
十七、2015年以来，公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及以 PPP模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列 PPP项目战略合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回款风险。
十八、根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。评级机构将及时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和评级机构网站上公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十、如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十。
二十一、公司于2016年2月15日发布了《第三届董事会第二十八次会议决议公告》，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资VR产业基金暨关联交易的议案》，为更好的促进公司VR/AR（虚拟现实/增强现实）技术及应用平台的搭建，推动公司融合新技术和创新产业资源，充分利用专业投资团队和核心管理层在 VR/AR领域内的背景优势，增强公司对 VR/AR技术与产业的投资能力，董事会同意公司以自有资金出资人民币 2,000万元，作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，参与VR产业基金投资。虽然本次产业基金的管理团队在VR、AR等技术和产业领域具有较深刻研究和成功投资经验，但鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要等特点，在投资过程中受宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。
二十二、公司于 2016年 5月 10日发布了《2016年第二次临时股东大会决议公告》，经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》；公司于2016年7月27日发布了《关于设立产业并购基金的进展公告》，经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于设立体育产业基金的议案》，公司作为有限合伙人之一设立了“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“上海云邰”），上海云邰作为体育产业基金，主要投向大体育方向。公司于 2016年 8月 6日发布了《关于参与设立的体育产业基金对外投资的公告》，上海云邰已与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）、上海云劲投资管理中心（有限合伙）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”)，三方共同投资“云毅国凯（上海）体育发展有限公司”（以下简称“云毅国凯”），以收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（West Bromwich Albion Football ClubLimited）控股母公司 West Bromwich Albion Holdings Limited的股权及进行相关的体育产业投资为目的，三方向云毅国凯缴付的出资仅限于用于前述目的。体育产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的审批、经营管理等多种因素影响，可能面临基金投资收益无法实现的风险。
二十三、公司于2016年4月22日发布了《2015年年度股东大会决议公告》，2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2015年12月31日的公司总股本550,798,600股为基数，以资本公积金每 10股转增 15股，合计转增股本 826,197,900股，转增后公司总股本为1,376,996,500股。不送红股，不进行现金分红。公司2015年4月28日于发布了《2015年度资本公积金转增股本实施公告》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为2016年5月5日、除权日（除息日）为2016年5月6日。截至本募集说明书签署日，2015年度资本公积金转增股本已实施完毕。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目录
声明 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2第一节发行概况 ......................................................................................................................... 13一、本期发行的基本情况 ..................................................................................................... 13二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 18三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20第二节发行人及本次债券的资信状况 ..................................................................................... 21一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 21二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 21三、发行人近三年其他评级情况 ......................................................................................... 24四、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 24第三节发行人基本情况 ............................................................................................................. 27一、公司基本情况 ................................................................................................................. 27二、发行人的设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 28三、发行人前十大股东情况 ................................................................................................. 31四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 32五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况 ................................................................. 36六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 38七、发行人从事的主要业务 ................................................................................................. 44八、公司法人治理结构 ......................................................................................................... 62九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况 ............................. 66十、发行人独立性情况 ......................................................................................................... 67十一、关联方关系及关联交易 ............................................................................................. 68十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 ..................................................................................................... 80十三、内部管理制度 ............................................................................................................. 80十四、信息披露事务与投资者关系管理制度 ..................................................................... 82第四节财务会计信息 ................................................................................................................. 84一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 84二、报告期内重要会计政策和会计估计变更 ..................................................................... 95三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ......................................................................... 97四、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 99五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 101六、发行人有息负债情况 ................................................................................................... 138七、发行人资产负债结构的变化 ....................................................................................... 139八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 140九、资产抵押、质押及其他权利限制安排 ....................................................................... 145第五节募集资金运用 ............................................................................................................... 147一、本期债券募集资金数量 ............................................................................................... 147二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 147
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 148四、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 149第六节备查文件 ....................................................................................................................... 150一、备查文件 ....................................................................................................................... 150二、查阅地点 ....................................................................................................................... 150三、查阅时间 ....................................................................................................................... 151
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
公司英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
法定代表人：林从孝
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
注册资本：1,376,996,500.00元
注册地址：中山市小榄镇绩西祥中路21号
办公地址：广东省广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
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经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次债券核准情况及核准规模
1、2015年 9月 18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司股东大会审议。
2015年 10月 9日，公司 2015年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过 11亿元的公司债券。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2015年 9月 19日和 2015年10月10日在深交所网站进行了披露。
2、经中国证监会2016年2月25日证监许可[2016]347号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 11亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券首期发行已于2016年4月1日完成，首期发行规模为3亿元。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
债券简称：16棕榈02。
发行规模及分期发行安排：本次发行申请规模为 11亿元，本次债券分期发行，其中本期债券的基础发行规模为 4亿元，可超额配售不超过 3.80亿元（含5.80亿元）。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券品种和期限：本期债券的期限为不超过 5年，为固定利率品种。第 3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第 3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 10个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2016年9月22日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 9月 22日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 9月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要息款项不另计利息。
兑付日：本期债券的兑付日为2021年9月22日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年9月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
计息期限：本期债券的计息期限为2016年9月22日至2021年9月21日。
若投资人行使回售选择权，计息期限为2016年9月22日至2019年9月21日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期公司债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；
在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行
账号：11014831785598
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
本发行公告刊登日期：2016年9月20日
发行首日：2016年9月22日
网下发行期限：2016年9月22日至2016年9月26日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
法定代表人： 林从孝
办公地址： 广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25
楼
联系人： 林怡、郭静
电话： 020-85189888
传真： 020-85189000
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司
法定代表人： 王文学
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要球金融中心75楼75T30室
项目负责人： 盛超、高祇
项目经办人员： 卢梦蛟、王北洋
电话： 021-20336000
传真： 021-20336046
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人： 付洋
办公地址： 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层
签字律师： 王萌、李洪涛
电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
办公地址： 广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
签字注册会计师：杜小强、刘薇、姜干
电话： 020-85518465
传真： 020-87541030
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
办公地址： 广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系人： 董斌、刘诗华
电话： 0755-82872123
传真： 0755-82872338
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083667
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深证证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2016年8月25日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。评级展望稳定。鹏元资信出具了本期债券《信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定，定义为情况稳定，未来信用等级大致不变。
（二）评级报告的主要内容
1、评级结论
鹏元资信对棕榈园林本次拟发行总额 11亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司地产园林业务发展稳健，市政园林业务发展较快，收入规模及利润水平有所提升；
公司业务在手订单较为充足，未来收入较有保障；此外，2015年公司非公开发行股票有利于改善公司财务状况。但鹏元资信也关注到公司地产园林对房地产市场依赖程度较高、项目周期进一步延长、工程垫资较多而存在一定的资金压力等风险因素。
2、正面
（1）公司园林业务发展较快，地产园林是公司收入的主要来源。2012-2014年公司主营业务收入分别为319,052.27万元、429,358.49万元和500,355.23万元，
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年复合增长率为25.23%。2014年公司实现营业收入超过50亿元，其中来自地产园林的收入31.73亿元，占营业收入的比重为63%。
（2）公司跨区域发展策略取得一定成果，目前在手订单较为充足，未来收入较有保障。2014年，来自华东、华北和华南区域的收入占主营业务收入的比重均超过20%，西南区域收入增速达58.95%。2014年公司新签施工合同金额超过45亿元，未来收入较有保障。
（3）公司园林产业链较为完善，有利于公司的长远发展。2012年以来，公司成立了设计子公司、收购了棕榈建筑规划设计（北京）有限公司、参股了贝尔高林国际（香港）有限公司等，设计业务竞争力得到了进一步提升；同时，公司苗木基地较多，园林业务的整体产业链较为完善，有利于公司的长远发展。
（4）2015年公司非公开发行股票成功，有利于优化资本结构、改善财务状况。2015年2月，公司非公开发行股票成功，募集资金总额 14.10亿元，募集资金净额13.99亿元，有利于优化公司资本结构，改善财务状况。
3、关注
（1）公司业务对房地产市场的依赖程度较高。房地产和地方财力吃紧对公司业务影响大，目前行业不景气，对园林行业的业务开拓和资金回笼等产生一定的影响。
（2）园林工程施工存在一定垫资，公司工程回款速度受到了一定程度的影响。房地产开发商资金链普遍紧张，公司工程款回款周期较长；同时，客户确认项目进度时间也较长，2014年末公司存货中工程施工余额较大。
（3）公司市政园林业务应收账款周期较长，存在可能不能及时收回的风险。
公司市政园林业务回款周期普遍较长，存在应收账款可能不能及时收回的风险；
在市政园林快速发展的情况下，公司后续运营资金周转压力可能有所增加。
（4）公司存在一定的项目履约风险。截至2015年9月末公司中途停工并已退场项目合同金额合计3,663.94万元，占公司主营业务收入比例1.22%，已付款金额占实际结算金额近四成，均为甲方履约困难导致公司产生一定的项目履约风险。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（5）公司净营业周期明显增加，经营活动净现金流持续为负数，后续营运资金压力预计增大。2014年，受存货上升影响，公司存货周转天数有所增加，净营业周期明显增加。公司经营活动净现金流持续为负数，2013-2014年经营活动现金净流出分别为 1.66亿元和 2.64亿元，公司处于业务转型升级阶段，后续资金压力可能增大。
（6）公司经营活动现金流表现较弱，投资支出偏大，后续较可能有筹资需求。2012-2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-49,107.89万元、-16,643.09万元和-26,420.97万元，经营活动现金流表现较弱。2012-2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,336.40万元、-15,463.06万元和-26,839.72万元，投资支出偏大。
（7）有息负债规模持续扩大，公司债务偿付压力有所加大。2012-2014年，公司有息债务规模持续扩大，2014年末达到 254,634.22万元，复合增长率为43.80%；2015年9月末，有息债务为387,054.76万元，较2015年初增长了52.00%。
（8）公司近期盈利能力所下滑。2015年前三季度，受国内经济增速放缓、房地产行业拿地面积大幅缩减并且新开工面积降低以及政府反腐政策影响，同时公司当前主要业务是地产园林，当期公司主营业务收入 300,325.45万元，比去年同期下滑9.03%，公司所有区域收入同比都出现下滑，其中华北区域受影响最大，同比下滑23.46%。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人近三年其他评级情况
截至募集说明书签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为AA。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|简称|类型|发行日期|期限|评级机构|主体评级|
|11棕榈债|公司债券|2012-3-21|5年期|鹏元资信评估有限公司|AA|
|14棕榈园林CP001|短期融资券|2014-3-11|1年期|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|
|15棕榈园林CP001|短期融资券|2015-8-6|1年期|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|
|15棕榈园林MTN001|中期票据|2015-9-8|3年期|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|AA|

四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在多家银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持
良好长期合作关系，获得了较高的授信额度，间接融资能力较强。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要截至2015年9月30日，公司获得上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、民生银行、中国工商银行、中信银行、中国银行等多家机构的授信，公司合并口径银行授信总额为476,000.00万元，未使用授信额度220,430万元。1
（二）近三年与主要客户业务往来情况
截至募集说明书签署日，近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至募集说明书签署日，公司近三年未发生延迟支付债券、其他债务融资工具本息的情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|类型|发行日期|规模|利率|期限|偿还情况|
|11棕榈债|公司债券|2012-3-21|7亿元|7.30%|5年期|正常付息，尚未兑付本金|
|14棕榈园林CP001|短期融资券|2014-3-11|2亿元|7.00%|1年期|已到期，按时完成本息兑付|
|15棕榈园林CP001|短期融资券|2015-8-6|2亿元|4.39%|1年期|未到期|
|15棕榈园林MTN001|中期票据|2015-9-8|10亿元|5.50%|3年期|未到期|

（四）存续期债券、其他债务融资工具募集资金使用情况
11棕榈债募集资金的使用计划为用于补充流动资金，截至 2015年 9月 30日，该期债券募集资金已全部使用完毕。
15棕榈园林 CP001募集资金的使用计划为补充在实际生产经营过程中的营运资金，截至 2015年 9月 30日，该期短期融资券募集资金已使用 19,549.85万元。
15棕榈园林 MTN001募集资金的使用计划为 7.5亿元用于补充在实际生产经营过程中的营运资金，2.5亿元用于偿还银行贷款，截至 2015年 9月 30日，该期中期票据募集资金已使用31,896.89万元。
1
未来由于银行信贷政策的调整、及公司自身经营状况变化等因素，公司的银行授信额度可能出现调
整，公司亦不能保证全额取得未使用的银行授信额度。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（五）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为7亿元，公司本次债券申请规模不超过 11亿元，本次发行全部完成后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为 18亿元，占公司 2015年 9月 30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为39.73%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。
如在本次债券尚未全部发行完成时申报财务资料已超过有效期，公司将在当期债券发行时对申报财务资料报告期进行更新，并根据最近一期末净资产确定当期债券发行规模，保证当期债券发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十。
（六）最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年主要财务指标（合并口径）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.24|1.59|1.69|2.00|
|速动比率（倍）|1.04|0.59|0.71|0.95|
|资产负债率|61.42%|67.48%|62.56%|54.28%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA利息保障倍数|1.98|5.20|6.41|6.68|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销+长期待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9144200061808674XE
注册资本：1,376,996,500.00元
实缴资本：1,376,996,500.00元
注册地址：中山市小榄镇绩西祥中路21号
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
股票上市地：深圳证券交易所
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所属行业：建筑业-土木工程建筑业
经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东棕榈园林工程有限公司成立于 1991年 12月 19日，当时名称为“中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司”，注册资金 50万元，由吴华福、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌共同出资设立。1993年 8月 2日，中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币 50万元增加至 500万元、同意更名为广东棕榈园林工程有限公司，并于1993年9月21日在中山市工商行政管理局办理了变更手续及领取了新的营业执照。
2008年 4月 1日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008年 5月 4日，发起人吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波共十三名自然人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。
发起人以广东棕榈园林工程有限公司 2007年 12月 31日经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例折为7,900万股。
2008年7月18日，根据广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于 2008年 7月 9日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资 2,100万元，其中 870万记入注册资本，其余1,230万计入资本公积，公司股份总数增至8,770万股。
2008年8月12日，根据广东棕榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限公司于 2008年 8月 4日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资 555.17万元，其中230万记入注册资本，其余325.17万元记入资本公积，公司股份总数增至9,000万股。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2010年 9月 13日，公司召开的 2010年第二次临时股东大会通过决议同意公司名称由“广东棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈园林股份有限公司”，并于2010年11月16日完成工商变更。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2010年 5月 18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2010年 6月 10日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股。
首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至 12,000万股，注册资本变更为12,000万元。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
2010年 9月 13日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于 2010年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本 12,000万股为基数，以资本公积每10股转增6股，并按每10股分配现金红利4元（含税）。
2010年 10月 20日，公司利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为 19,200万股，注册资本变更为19,200万元。
2011年3月29日，公司2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案：以 2010年末总股本 19,200万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为38,400万股，注册资本变更为38,400万元。
2013年4月17日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股。2012年度利润分配方案于2013年5月22日实施完毕，公司总股本相应变更为 46,080万股，注册资本变更为46,080万元。
2013年 6月 13日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司股票期权激励计划
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要授予激励对象在第一个行权期内共计可行权 196.8万股，行权期为 2014年 6月18日至2015年6月17日。由于部分股票期权行权，公司总股本变更为 46,082.42万股，注册资本变为46,082.42万元。
2015年 1月 4日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行 8,812.5万股人民币普通股（A股）。2015年2月13日，公司非公开发行新增股份 8,812.5股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 54,894.92万股，注册资本变为54,894.92万元。
2015年 2月 1日至 2015年 6月 17日期间，公司股权激励计划激励对象实际行权数量为 184.94万股。公司总股本增至 55,079.86万股，注册资本变为55,079.86万元。
公司于2015年12月12日发布《2015年第四次临时股东大会决议公告》，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，公司名称拟变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。公司于 2016年 1月 15日发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，因变更公司名称、变更经营范围的议案已经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据 2016年 4月 22日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》（公告编号：2016-053），本公司名称由“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。公司英文名称由“PALM
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD.”变更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.”。经申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称从2016年4月22日起由原“棕榈园林”变更为“棕榈股份”，公司证券代码，债券简称和债券代码不变。
2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案：以公司现有总股本 55,079.86股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增股本15股，转增后公司总股本变更为137,699.65万股。2015年利润分配方案已于2016年5月6日实施完毕。2016年8月15日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司的注册资本由55,079.86万元变更为137,699.65万元。
（四）发行人实际控制人变化情况
发行人实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人，截至本募集说明书签署日，最近三年未发生变化。
（五）发行人重大资产重组情况
截至本募集说明书签署日，发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
三、发行人前十大股东情况
（一）发行人的股本结构
截至2016年6月30日，公司总股本及股权结构如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股份类别|数量|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|473,378,328|34.38%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|473,378,328|34.38%|
|其中：境内非国有法人持股|126,562,500|9.19%|
|境内自然人持股|346,815,828|25.19%|
|4、外资持股|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件股份|903,618,172|65.62%|
|1、人民币普通股|903,618,172|65.62%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|1,376,996,500|100.00%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持有无限售条件股份数量|质押数量|
|1|吴桂昌|境内自然人|186,508,655|13.54%|41,002,165|123,100,000|
|2|南京栖霞建设股份有限公司|境内非国有法人|117,270,000|8.52%|92,270,000|-|
|3|赖国传|境内自然人|103,962,993|7.55%|72,712,993|31,250,000|
|4|广东辉瑞投资有限公司|境内非国有法人|62,500,000|4.54%|-|62,500,000|
|5|林从孝|境内自然人|48,756,498|3.54%|1,625|48,750,000|
|6|林彦|境内自然人|40,300,551|2.93%|10,075,140|39,281,522|
|7|张辉|境内自然人|31,250,000|2.27%|-|19,375,000|
|8|吴建昌|境内自然人|28,600,065|2.08%|12,819,632|12,750,000|
|9|吴汉昌|境内自然人|27,060,865|1.97%|27,060,865|-|
|10|安徽安粮控股股份有限公司|境内非国有法人|15,625,000|1.13%|-|-|
|合计|||661,834,627|48.07%|255,942,420|337,006,522|

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）控股子公司情况
截至2016年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司基本情况如下：
单位：万元
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|杭州南粤棕榈园林建设有限公司|浙江省杭州市|2006/12/21|承接园林绿化、园林建筑工程；景观设计；花卉，苗木批发、零售|1,000|100%|
|2|山东棕榈园林有限公司|山东省聊城市|2011/3/21|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程、园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料及园艺用品；商业及工程投资|2,000|100%|
|3|棕榈园林（香港）有限公司|香港|2011/10/6|经营、销售花卉苗木、阴生植物产品及开展国际技术合作与研究|HKD0.0001|100%|
|4|棕榈设计有限公司|广东省广州市|2012/5/25|景观规划设计、环境规划设计与咨询；土地开发服务、房地产开发；工程项目策划、投资咨询、投资管理；城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计与咨询、市政工程设计；并提供相关技术服务、技术咨询|5,000|100%|
|5|潍坊棕榈园林职业培训学校|山东省潍坊市|2012/8/17|培训园林设计、景观规划、园林施工技术、园林管理、苗圃管理等专业技术人才|500|100%|
|6|山东棕榈教育咨询有限公司|山东省潍坊市|2012/1/11|教育咨询、投资咨询、企业管理培训|1,000|100%|
|7|天津棕榈园林绿化工程有限公司|天津市|2012/10/24|园林绿化工程设计、施工；花卉、苗木批发兼零售|200|100%|
|8|棕榈盛城投资有限公司|广东省广州市|2014/7/2|自有资金投资，资产管理，投资咨询服务，投资管理服务|47,000|100%|
|9|棕榈园林（珠海）有限公司|广东省珠海市|2014/11/17|承接园林绿化、园林建筑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计等；园林工程监理、生态修复；花卉、苗木种植销售|20|100%|
|10|棕榈教育咨询有限公司|广东省广州市|2014/12/18|教育咨询，投资咨询，企业管理培训|5,000|100%|
|11|英德市锦桦园艺发展有限公司|广东省英德市|2006/8/7|园林绿化施工工程；景观设计；苗木种植；苗木、机械设备及其配件销售|4,310|100%|
|12|山东胜伟园林科技有限公司|山东省潍坊市|2003/9/6|承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务|2,050|61%|
|13|棕榈建筑规划设计（北京）有限公司|北京市|2013/7/16|建筑工程设计、技术服务、咨询|300|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|14|贵安新区棕榈文化置业有限公司|贵州省贵安新区|2015/4/14|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制作、代理发布，会议与展览服务，物业管理，企业管理咨询。）|20,000|80%|
|15|棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司|上海市|2015/4/20|生态城镇科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，城乡规划服务，实业投资，企业营销策划，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计|1,000|100%|
|16|PalmLandscapeArchitectureGmbH|奥地利维也纳|2015/4|建筑规划设计|EUR3.5|100%|
|17|广州园汇信息科技有限公司|广东省广州市|2013/3/12|信息技术咨询服务；花卉出租服务；企业管理服务；公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处理；信息系统集成服务|500|100%|
|18|贝尔高林国际（香港）有限公司|香港|1986/2/4|园林景观设计|HKD10|80%|
|19|贝尔高林园林设计（深圳）有限公司|广东省深圳市|2005/2/21|园林景观设计|HKD200|80%|
|20|贝尔高林卓域有限公司|香港|2014/11/7|园林景观设计（报告期内未发生业务）|HKD0.0001|80%|
|21|Belt CollinsCompanyLimited|香港|2004/9/1|园林景观设计|HKD1|80%|
|22|贝尔高艺国际有限公司|香港|1998/6/19|园林景观设计|HKD0.0002|80%|
|23|World Focus(Hong Kong)Limited|香港|2012/7/13|园林景观设计|HKD0.0001|100%|
|24|棕榈设计控股有限公司|英属维尔京群岛|2015/9/8|园林景观设计|HKD0.001|100%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|25|梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司|广东省梅州市|2016/1/22|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目的投融资、建设、运营管理、维护、改造|42,660|70%|
|26|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|广西省桂林市|2015/3/20|房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）|20,000|51%|
|27|桂林韵生农业发展有限公司|广西省桂林市|2015/12/24|生态有机农业技术的研发、推广、咨询、服务；生态有机农业附属农产品的研发；生态旅游项目投资、开发、经营；园林绿化工程设计、施工|500|51%|
|28|广东云福投资有限公司|广东省梅州市|2016/05/10|旅游景区项目投资、开发；房地产开发经营等；市政道路工程建设|10,000|51%|
|29|梅州时光文化旅游开发有限公司|广东省梅州市|2016/05/23|旅游景区项目投资、开发；房地产开发、经营等；市政道路工程建设|8,000|51%|

本公司主要子公司2015年度/末经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|英德市锦桦园艺发展有限公司|6,958.68|0.08|6,958.60|2,641.74|1,055.74|
|2|棕榈园林（香港）有限公司|104,760.17|42,448.91|62,311.26|-|902.65|
|3|山东胜伟园林科技有限公司|95,893.27|66,042.61|29,850.66|15,676.87|2,628.43|
|4|棕榈设计有限公司|22,182.82|14,630.76|7,552.06|7,913.05|1,011.01|
|5|棕榈盛城投资有限公司|92,818.16|74,906.57|17,911.58|-|-1,851.73|
|6|贝尔高林国际（香港）有限公司|19,969.40|13,381.32|6,588.08|24,697.31|8,000.10|

（二）合营、联营公司情况
截至2016年6月30日，公司重要的合营、联营公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|经营范围|注册资本|持股比例||
|||||||直接|间接|
|1|潍坊棕铁投资发展有限公司|山东省潍坊市|2013/5/17|对外投资、园林绿化施工、市政工程施工|15,000|50%|-|
|2|湖南棕榈浔龙河生|湖南省|2009/3/11|农业综合开发，生态环境治理|20,000|-|40%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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||态农业综合开发有限公司|长沙县||服务，农副产品的销售，旅游开发，提供垂钓服务，基础设施建设，蔬菜的种植、销售||||
|3|湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司|湖南省长沙县|2014/8/21|城镇基础设施建设、资产管理|8,000|-|50%|
|4|贵州棕榈仟坤置业有限公司*|贵州省贵阳市|2014/11/26|项目投资与资产管理、文化旅游|15,000|-|40%|
|5|北京乐客奥义新媒体文化有限公司|北京市|2016/3/25|组织文化艺术交流活动、技术开发与转让、产品设计、广告、电脑动画设计等|1,875|-|40%|

*注：原名贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司，于2015年4月20日更名
上述合营、联营公司2015年度/末经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|潍坊棕铁投资发展有限公司|28,149.42|4,605.05|28,149.42|4,676.17|2,475.52|
|2|湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司|3,822.51|56.42|3,766.08|-|-229.21|
|3|湖南棕榈浔龙河生态农业综合开发有限公司|49,603.60|34,687.51|14,916.10|129.76|-3,208.69|
|4|贵州棕榈仟坤置业有限公司|56,470.67|43,161.21|13,309.46|-|-1,690.43|
|5|北京乐客奥义新媒体文化有限公司|-|-|-|-|-|

*注：北京乐客奥义新媒体文化有限公司成立于2016年3月25日
五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人系同胞兄弟。
截至 2016年 6月 30日，三人合计直接持有公司 242,169,585股，占公司总股本的17.59%。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌均为公司创始人，自公司成立以来，吴桂昌一直为公司第一大股东，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌兄弟三人始终占据控股地位。
吴桂昌现任公司的董事长。三人持公司股份情况如下：
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|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|所持股份是否存在争议情况|
|吴桂昌|186,508,655|13.54%|否|
|吴建昌|28,600,065|2.08%|否|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|吴汉昌|27,060,865|1.97%|否|
|合计|242,169,585|17.59%|-|

（二）实际控制人简介
1、吴桂昌先生简介参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况。”
2、吴汉昌先生：中国国籍，1968年生，历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，现任公司中山苗圃分公司总经理。
3、吴建昌先生：男，中国国籍，1965年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人之一，历任项目经理、监事职务。现任公司苗木事业部董事长兼总裁。
（三）控股股东与其他主要股东的关系
公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌为同胞兄弟，除此之外，控股股东与其他主要股东无关联关系。
（四）发行人控股股东、实际控制人持股份被质押的情况
截至 2016年 6月 30日，吴桂昌先生合计持有公司股份 186,508,655股，占本公司总股本的13.54%。其中，已质押的股份数为 123,100,000股，占其持有公司股份总数的66.00%，占公司股份总数的8.94%。吴桂昌先生所持公司股份质押情况如下：
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|质押期限|本次质押股数（股）|
|2014年10月21日起至质权人解除质押登记时止|64,275,000|
|2015年9月17日起至质权人解除质押登记时止|4,250,000|
|2015年10月13日起至质权人解除质押登记时止|4,250,000|
|2015年12月29日起至质权人解除质押登记时止|44,075,000|
|2016年1月28日起至质权人解除质押登记时止|6,250,000|
|合计|123,100,000|

截至2016年6月30日，吴建昌合计持有公司股份28,600,065股，占本公司
总股本的2.08%。其中，已质押的股份数为12,750,000股，占其持有公司股份总
数的44.58%，占公司股份总数的0.93%。吴建昌先生所持公司股份质押情况如
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要下：
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|质押期限|本次质押股数（股）|
|2016年1月20日起至质权人解除质押登记时止|5,100,000|
|2016年5月5日起至质权人解除质押登记时止|7,650,000|
|合计|12,750,000|

截至2016年6月30日，吴汉昌持有公司股份27,060,865股，占本公司总股本的1.97%，其持有的公司股份不存在被质押的情况。
（四）发行人控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况
截至2016年6月30日，除发行人之外，公司实际控制人吴桂昌、吴建昌和吴汉昌不存在对其他企业投资的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事会成员9名，监事会成员3名，高级管理人员8名。
1、董事会成员
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|姓名|性别|现任职务|任期|
|吴桂昌|男|董事长|2014年5月23日至2017年5月22日|
|林彦|男|副董事长|2014年5月23日至2017年5月22日|
|林从孝|男|法定代表人、董事、总经理|2014年5月23日至2017年5月22日|
|王曦|男|独立董事|2014年5月23日至2017年5月22日|
|包志毅|男|独立董事|2015年3月25日至2017年5月22日|
|吴向能|男|独立董事|2014年5月23日至2017年5月22日|
|冯玉兰|女|董事、副总经理、董事会秘书|2016年8月15日至2017年5月22日|
|巫欲晓|男|董事、副总经理|2016年8月15日至2017年5月22日|
|黄德斌|男|董事|2016年8月15日至2017年5月22日|

公司上述董事会成员简历如下：
吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，中山
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长。
林彦：男，中国国籍，1974年生，本科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理、公司副总经理职务，现任本公司副董事长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。
林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司副总经理职务。现任公司法定代表人、董事、总经理，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。
王曦：男，中国国籍，1970年出生。经济学博士，教授、博士生导师、珠江学者，现任中国转型与开放经济研究所所长、《世界经济》杂志编委、中国国际金融学会副秘书长/常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经咨询专家、广东国际经贸发展咨询协会专家，公司独立董事。
包志毅：男，中国国籍，1964年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长；现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事、岭南园林股份有限公司独立董事，公司独立董事。
吴向能：男，中国国籍，1974年生，厦门大学会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，历任广东电力发展股份有限公司财务与预算主管、中国证监会广东监管局上市公司监管员，广东省国资委外
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要派监事会专职监事，广东南海控股投资有限公司副总经理兼任南海创投公司总经理，现任公司独立董事、广州能迪资产管理有限公司总经理，兼任中山大学管理学院兼职副教授、广东企业财务管理学会常务理事、广东省总会计师协会常务理事、广州东华实业股份有限公司、东莞发展控股股份有限公司、高新兴科技集团股份有限公司独立董事。
冯玉兰：女，中国国籍，1978年生，本科学历，2011年 2月取得董事会秘书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，贝尔高林国际（香港）有限公司董事，广东辉瑞投资有限公司董事。
巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，中山大学金融系本科，长江商学院EMBA，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年11月加入公司，现任公司董事、副总经理、市政事业部总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长。
黄德斌：男，中国国籍，1975年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学EMBA，1997年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事长，贝尔高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人，广州园汇信息科技有限公司董事长、总经理。
2、监事会成员
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|姓名|性别|现任职务|任期|
|周文涛|男|监事会主席|2016年8月15日至2017年5月22日|
|王海刚|男|监事|2014年5月23日至2017年5月22日|
|朱胜兴|男|监事|2014年5月23日至2017年5月22日|

公司上述监事会成员简历如下：
周文涛：男，中国国籍，1977年生，湘潭大学法学专业本科，2004年加入公司，历任公司法律事务部副总监，现任公司监事、法律事务部总监。
王海刚：男，中国国籍，1978年生，本科学历，律师，现任本公司监事、
南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、湖南湘联科技节能股份有限公司监事、
南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京星
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要叶门窗有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事。
朱胜兴：男，中国国籍，1971年生，中专学历，1996年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监职务，现任公司工程设计部副总经理、监事。
3、高级管理人员
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|姓名|性别|现任职务|任期|
|林从孝|男|法定代表人、董事、总经理|2014年5月23日至2017年5月22日|
|朱颖|女|财务总监|2015年6月26日至2017年5月22日|
|巫欲晓|男|董事、副总经理|2014年5月23日至2017年5月22日|
|何衍平|男|副总经理|2014年5月23日至2017年5月22日|
|张文英|女|副总经理|2014年5月23日至2017年5月22日|
|辛齐（XIN QI）|男|副总经理|2014年5月23日至2017年5月22日|
|冯玉兰|女|董事、副总经理、董事会秘书|2015年10月28日至2017年5月22日|
|刘歆（LIUXIN）|男|副总经理|2016年7月25日至2017年5月22日|

公司上述高级管理人员简历如下：
林从孝先生、巫欲晓先生、冯玉兰女士简历-参见“董事会成员简历”。
朱颖，女，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，2013年 8月入职棕榈园林股份有限公司，历任财务总监助理、财务副总监，现任公司财务总监。
何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，中级工程师，1999年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理、工程事业部总经理，现任公司副总经理。
张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈
设计有限公司法定代表人、董事长，贝尔高林国际（香港）有限公司董事。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要辛齐（XINQI）：男，奥地利籍，1963年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总裁，现任公司副总经理。
刘歆（LIUXIN）：男，澳大利亚籍，1977年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|姓名|本公司职务|兼职单位|兼职单位职务|兼职单位与公司关系|在兼职单位是否领取薪资津贴|
|王海刚|监事|南京栖霞建设股份有限公司|董事会秘书|持股5%以上的法人股东|是|
|||湖南湘联科技节能股份有限公司|监事|无关联关系|否|
|||南京星叶门窗有限公司|监事|无关联关系|否|
|||南京东方房地产开发有限公司|监事|法人股东控股子公司|否|
|||南京兴隆房地产开发有限公司|监事|无关联关系|否|
|||南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司|监事|无关联关系|否|
|林彦|副董事长|英德市锦华园艺发展有限公司|法定代表人总经理|全资子公司|否|
|林从孝|法定代表人董事总经理|杭州南粤棕榈园林建设有限公司|法定代表人执行董事总经理|全资子公司|否|
|王曦|独立董事|中山大学岭南学院|教授|无关联关系|是|
|||广州证券有限责任公司|独立董事|无关联关系|是|
|||珠海农商行|独立董事|无关联关系|是|
|吴向能|独立董事|广州能迪资产管理有限公司|总经理|无关联关系|是|
|||南海创投公司|总经理|无关联关系|否|
|||广东东华实业股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|||东莞发展控股股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|||高新兴科技集团股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|张文英|副总经理|棕榈设计有限公司|法定代表人董事长|全资子公司|否|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|||贝尔高林国际（香港）有限公司|董事|控股子公司|否|
|冯玉兰|董事、副总经理、董事会秘书|贝尔高林国际（香港）有限公司|董事|控股子公司|否|
|||广东辉瑞投资有限公司|董事|公司董事、总经理实际控制的企业|否|
|黄德斌|董事|贝尔高林国际（香港）有限公司|董事长|控股子公司|否|
|||贝尔高林园林设计（深圳）有限公司|法定代表人|控股子公司下属全资子公司|否|
|||广州园汇信息科技有限公司|董事长、总经理|全资子公司|否|
|包志毅|独立董事|浙江农林大学风景园林与建筑学院|院长|无关联关系|是|
|||岭南园林股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|||杭州天香园林股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|
|||浙江诚邦园林股份有限公司|独立董事|无关联关系|是|

（三）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况
截至2016年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有本公司债券，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：
单位：股
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|姓名|现任职务|持股数量|持股比例|
|吴桂昌|董事长|186,508,655|13.54%|
|林彦|副董事长|40,300,551|2.93%|
|林从孝|法定代表人、董事、总经理|48,756,498|3.54%|
|丁秋莲|离任|13,394,840|0.97%|
|胡永兵|离任|-|-|
|李孟尧|离任|-|-|
|王曦|独立董事|-|-|
|包志毅|独立董事|-|-|
|吴向能|独立董事|-|-|
|林满扬|离任|6,624,075|0.48%|
|王海刚|监事|-|-|
|朱胜兴|监事|-|-|
|朱颖|财务总监|-|-|
|巫欲晓|董事、副总经理|-|-|
|杨镜良|离任|11,938,100|0.87%|
|何衍平|副总经理|75,000|0.01%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|张文英|副总经理|120,000|0.01%|
|辛齐|副总经理|-|-|
|周文涛|监事会主席|-|-|
|刘歆|副总经理|-|-|
|黄德斌|董事|-|-|
|冯玉兰|董事、副总经理、董事会秘书|412,736|0.03%|
|合计||308,130,455|22.38%|

注：此处董事、监事及高级管理人员持股情况为截至2016年6月30日，董事、监事及高级管理人员任职情况为截至本募集说明书签署日。
七、发行人从事的主要业务
（一）发行人经营范围
发行人现行营业执照载明的经营范围为：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；
智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主要产品（或服务）用途
园林行业是对人类居住环境进行建设和优化的行业，融合设计、规划、建设和管理，通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养，按照对自然资源保护和管理的原则，创造对人有益，使人身心愉快的美好环境。园林行业从园林项目建设的全过程来看，可以从四个阶段来归纳各种类型的园林企业。为园林项目提供绿化苗木的苗圃（苗木生产商）从事苗木的生产和销售；各园林景观规划设计机构为园林项目提供设计和咨询业务；各园林工程公司依托园林建筑材料供应商及其他单位承接园林项目施工任务；各园林管养企事业单位为完工后
的园林项目提供园林保养和维护服务。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）发行人所属行业
根据中国证监会上市公司行业分类结果，发行人属于“建筑业-土木工程建筑业”。
从经营范围看，发行人属于综合性园林企业，经营业务涵盖了苗木产销、园林景观规划设计、园林施工承接与养护等园林项目实施全过程。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“花卉种植”和“其他园艺作物种植”和林业中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业中的“建筑装饰和其他建筑业”，具有第二产业的特点；园林景观规划设计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”，园林的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。
1、园林行业概述
风景园林是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，通过利用和改造原有地形和地貌（如筑山叠石、挖池理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径，构成一个令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境。园林包括庭园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区、休养胜地及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。
2009-2014年我国城市绿地和公园绿地
单位：万公顷
数据来源：国家统计局
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要我国的园林行业从传统的皇家、私家园林到解放以后的政府公共园林、改革开放后的房地产、酒店、度假村等处的景观园林，经历了从私有到公共，从特殊产品到公共必需品，从一般的种花种草到科学的规划、艺术性的设计及高品质的工程营造等过程，园林品质已成为衡量一个地区或城市的居民整体居住环境好坏的重要标志。广义的城市绿地指城市规划区范围内的各种绿地，主要包括公园绿地、生产绿地、防护绿地、附属绿地和其他绿地。“绿地”作为城市规划专门术语，在国家现行标准《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137－2011）中指城市建设用地的一个大类，其中包括公园绿地、防护绿地两个种类。城市绿地和公园绿地的发展情况基本代表了园林行业的发展情况。
目前，园林行业主要可以分为市政绿化、地产园林和生态修复等三大类。其中市政绿化主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态湿地等园林工程或事业单位附近的园林工程等项目。地产园林主要是由房地产公司投资建设的高档小区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目。生态修复绿化工程主要指通过认为构建植被，对遭到破坏的生态系统（主要是开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边坡等）进行辅助修复，从而使其逐步恢复或者逐步向良性循环方向发展。
从产业链来看，园林行业中包括上游的园林绿化苗木种植、中游的园林环境景观设计、园林工程施工和下游的园林养护等四个方面。其中，中游的景观设计、工程建设在绝大程度上决定了园林绿化项目的效果和质量，是整个产业链的核心环节。
2、园林行业现状
在我国城市化快速发展过程中，由于以往对城市环境的保护力度及城市园林绿化的重视程度不足，导致了部分城市的生态环境被破坏。城市园林绿化作为改善城市生态环境，实现城市可持续发展的重要因素，越来越受到各级政府主管部门重视。同时，随着城市居民生活水平的提高，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升。此外，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造。上述因素都为园林行业进入高速发展通道提供了有利的条件。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（1）国家相关政策法规不断完善为园林行业发展奠定制度基础
1992年，国务院颁布《城市绿化条例》，园林行业的发展步入法制化轨道，对园林行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用。2001年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并专门下发了《关于加强城市绿化建设的通知》，使得各级政府对城市绿化工作的重视程度大大提高，全社会广泛参与城市绿化的热潮开始形成，园林行业进入了蓬勃发展时期。2011年6月，全国绿化委员会、国家林业局通过《全国造林绿化规划纲要（2011—2020年）》，提出了未来10年全国造林绿化工作的指导思想、基本原则、目标任务、建设重点等。2012年11月，住建部下发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，对推进生态文明建设、加强城市园林绿化规划设计、建设和管理等、推动园林行业的全面发展做出了重要部署。2015年4月，中共中央国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，开创社会主义生态文明新时代。近年来随着政府的引导，越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入，积极开展创建园林小区、园林单位，为公共园林行业发展提供了制度保障。
（2）我国城市化进程的推进、城镇居民对人居环境要求的提高促进园林行业的发展
2009-2014年我国城市园林绿化建设投资额及增长率
单位：亿元、%
数据来源：国家统计局
随着社会经济的迅速发展和城市化进程的不断推进，人们对生活质量的要求
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要也越来越高，城市建设也逐渐从仅仅注重经济总量的增长、营造“现代”的建筑外观形象向关心、改善和优化人居环境方面转变。在创建文明城市、生态城市、园林城市等理念的不断推广和实践下，园林企业已经成为现代城镇人居环境的优化者和城市自然休闲空间的缔造者。园林绿化在现代城市建设中的重要作用和应有地位得到政府部门和国内社会公众的广泛认同，这主要表现在社会各方对园林绿化改善城市生态环境、为居民提供游憩空间、美化市容、创造城市减灾避灾条件、促进郊区农业结构的合理调整和缩小城乡差别，以及促进城市可持续发展等方面的高度重视和一致认同，这种认同性为我国城市园林行业的健康发展缔造了深厚的群众基础。园林行业成为具有发展潜力的朝阳产业。
城市园林绿化建设投资额基本反映了园林行业的市场容量和发展空间。近年来，我国城市园林绿化建设投资额受宏观经济、政府政策影响波动较大。但是总体上看，2014年我国城市园林绿化建设投资额达2,338.50亿元，相较于2004年的359.46亿元，十年间年复合增长率达20%，与近年来我国园林行业的快速发展相适应，同时也表明了我国园林行业日益增大的市场容量和较为广阔的发展空间。
（3）房地产的快速发展为园林行业带来发展空间
房地产行业是园林行业重要的下游产业，根据《城市绿化条例》及配套的《城市绿化规划建设指标的规定》，“新建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以上”，这一规定在房地产用地报建审批环节就保证了园林绿化的投入。
2009-2014年房地产投资额及增长率
单位：亿元、%
数据来源：国家统计局
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要随着近年来城市人口的不断增长和国家推行居民住宅商品化和市场化，我国房地产开发发展非常迅速，2009年至2014年，我国房地产开发投资额从36,241.81亿元增加到 95,035.61亿元，年复合增长率达17.43%，房地产住宅投资额从25,613.69亿元增加到64,352.15亿元，年复合增长率达16.60%。
此外，星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也逐渐加大，为地产景观园林带来较大的发展空间。另一方面，随着人民生活水平的提高，人们对于居住环境的要求越来越高，园林绿化丰富、景观效果出色的房地产项目受到人们的欢迎，将大幅提升房地产项目的价值，因此房地产开发商在园林景观方面的投入也越来越大。
3、园林行业特征
（1）资金密集型特征
园林行业企业从项目招标、景观规划设计、原材料采购，到工程施工、项目维修质保、绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持运行，而上下游领域的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。上述客观情况决定了园林行业具有资金密集型的特征。
（2）劳动密集型、技术密集型和知识密集型特征
在园林工程施工和绿化养护项目中，生产经营活动主要依靠大量劳动力的使用，为了满足不同发包方对多样化和个性化的需求，以及对精湛园艺品质的不同追求，必须保留或采用大量的人工作业。因此，园林工程施工企业具有劳动密集型的特征。
经过多年的发展，园林工程施工和绿化养护所需的专业人才需求正朝着多层次和多样化方向发展，技术结构已经表现出由劳动密集型向技术密集型方向的转变。传统的手工操作、车拉马耕的小农园林经营和管理方式已经不复存在，取而代之的是需要具有操作能力、管理能力、观察能力和解决问题能力的专业高等技术应用人才，并配之以现代工程的技术管理体系。
在园林景观设计领域，则更多是依赖设计师的天赋和灵感，并结合地域、地貌和整体布局，以完成园林景观的设计项目，这些都充分体现了知识密集型产业
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的特点。
（3）周期性特征
城市园林绿化水平与一个城市的经济实力和经济发展水平具有密切关系。一般来说，在满足基本发展需要的基础之上，政府和企事业单位等各类投资主体才更注重环境保护和园林绿化；而且，在我国国民经济总体发展态势良好时，各类投资主体的可支配收入相对较高，在园林绿化方面的投资也相对较大。因此，总体上讲，园林绿化产业发展与经济发展水平和经济发展周期具有一致性。园林行业也会随着房地产市场的调控周期进行波动，在国家对房地产行业进行调控时，地产景观项目就会减少，反之，当调控放缓时，地产景观项目就会随房地产项目的增加而增加。
（4）季节性特征
苗木的种植与苗木资源在园林工程施工中的配置受季节性影响。在冬季土壤基本不冻结的西南、华南、华中和华东等地区，可以实现冬植，如以广东为例，气温最低的 1月份平均气温仍在 13摄氏度以上，无气候上的冬季，从 1月份开始就可以栽植常绿深根性树种，2月即可全面开展植树工作。对于园林工程施工业务而言，我国北方地区由于受寒冷气候影响，冬季属于园林工程施工业务的淡季，而南方地区因冬季温度相对较高，园林工程施工业务基本不受季节性影响。
此外，气候、自然灾害等不可抗力因素也可能直接影响园林工程施工的可行性和施工周期，如旱涝、冷暖天气都将会影响到绿化施工的进度。
（5）区域性特征
我国幅员辽阔，各地区之间经济发展不平衡，我国园林行业的发达程度在东部、中部和西部之间具有明显的差异。如以深、穗为中心的珠三角地区及海南等其他沿海省份，以京、津为中心的环渤海地区和以沪、浙、苏为中心的长三角地区等，园林绿地面积和绿化覆盖率居全国前列；相应地，园林绿化项目和园林行业企业的数量也比较多，园林行业产值也相对较高。同时，由于各地区之间文化的差异，对园林设计施工的风格要求也有所不同，此外，在苗木的种植和使用上，也体现出了区域性的特点，不同苗木适应的生长环境不同，与当地的土壤、气候、水源都有直接的关系。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要4、园林行业发展趋势
（1）建设“生态文明”为园林行业的发展提供历史机遇
2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的园林建设理念。2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。
（2）我国的城镇化进程将持续推动对园林建设的需求
根据国家统计局发布的数据，截至2014年末，我国的城市化率为54.77%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比，还有很大的发展空间。2014年末，我国城镇常住人口达到7.49亿（不包括港、澳、台地区），占全国人口的54.77%。
在城市化进程中，不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高，对城市管理者来说，不断发展提升城市园林的绿化水平，是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。
（3）“园林城市”建设为园林行业提供发展空间
国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（1992年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004年起）、全国绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。截至2014年底，共有17批323个城市（区）通过了住建部的验收，被命名为国家园林城市（区）。随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强。创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要林绿化工程的发展，如建设城市绿道、森林公园、湿地公园等。
（4）我国政府持续加大对市政园林的投入
近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长，目前，政府对公共绿化的投入还多是政府直接投资，一些地区的一些项目则开始尝试采取BT模式的运作方式。2004年，国务院颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]年20号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。我国未来的公共园林市场，在政府引导前提下，将会更多的采用多渠道、多元化的发展方式。
（5）房地产市场的发展带动地产景观园林市场发展
随着我国经济的高速发展，人均生活水平不断提高，对“宜居性”的要求也不断增加，园林绿化和景观的水平，往往影响房价的高低，这就使得房地产企业越来越重视对园林景观建设的投入，园林绿化景观也成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的开发过程中是至关重要的，部分优秀的园林景观成为楼盘包装的主要卖点，往往能够带来较高的经济效益。
在市场的驱动下，住宅区园林景观的投入越来越大。同时，我国星级酒店、别墅园林、旅游度假区的投资力度也不断加大，重点景区景点的休闲度假区园林绿化工程发展迅速。
（6）绿化养护管理是园林行业远期的重要支撑点
园林绿化“三分建，七分管”，园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林绿化养护管理作为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含着巨大的发展空间。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（四）发行人面临的主要竞争状况
1、发行人的行业地位
公司具有城市园林绿化壹级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。目前，公司的主要业务是房地产园林、政府公共园林、休闲度假园林项目的设计和施工，经营区域包括华东、华南、华北、西南及华中等地区，资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。根据由中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会开展的“全国 2014年度城市绿化企业 50强”评选活动，公司 2014年营业收入排名第一，占前50强营业收入合计的7.85%。
2、发行人面临的主要竞争
园林行业自上世纪 90年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于行业门槛相对较低，企业数量众多，本行业市场竞争比较激烈。虽然在园林工程的设计、施工能力、综合配套服务等方面拥有和发行人相近综合实力的优秀企业并不多，但由于行业内企业数量众多、良莠不齐，对园林市场的良性竞争和有序发展构成一定的影响。尽管与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但该行业集中度较低，激烈的市场竞争可能降低本公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长，公司的行业领先地位将受到挑战。
此外，在园林景观设计方面，国际上知名的园林设计公司进入我国的园林设计市场，带来了全新的设计理念、管理模式，与本土企业包括本公司展开了激烈的竞争，在园林设计领域，公司也将面临一定的市场竞争风险。
3、园林行业发展机遇
当前，在国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、循环发展、低碳发展”、“美丽中国”、“海绵城市”的建设的宏观背景下，园林行业升级发展获得了难得的战略发展机遇，园林行业仍有一轮快速发展的黄金期。在原有的园林业务持续发展的基础上，生态建设将迎来发展高潮。目前，PPP模式的推广和应用，新型城镇化示范项目潜力显现，园林公司不仅在园林工程方面能有较大的发展空间，同时也将会打开生态系统全面发展空间，园林企业将会
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要在更大的生态建设平台上发挥积极作用，整个行业也将进入一个快速发展、资源整合和竞争加剧的新时期。
（五）发行人的经营方针及战略
2015年以来，公司全面贯彻落实年初确定的两手抓战略，一方面通过“生产管理改革+员工创业”完成传统业务从业务生产管理到平台管理的转变，同时带动整个公司组织架构与管理方式的变革，从以区域为中心业务管理到以事业部为利润中心的战略管控，为全面转型搭建管理基础。另一方面通过资本并购与战略合作形式，强化与夯实棕榈“3+1”技术体系（“3”即泛规划设计能力、环境综合治理能力、智慧城镇技术支持与运营能力，“+1”指将传统产业与互联网、物联网工具结合的运用能力），为生态城镇业务落地搭建系统技术集成平台。
2016年，公司继续贯彻落实转型生态城镇的这一战略目标，在保持传统业务健康、稳定增长的同时，全面搭建和完善生态城镇建设、运营与内容三驾马车驱动模式，推动公司从园林景观综合服务商向生态城镇运营商的战略转型。
传统园林业务：以改革为契机，以利润与现金流为导向，兼顾规模，以管理和规模提升公司盈利能力，贡献收入与利润。
生态城镇建设板块：推动园林全产业链向生态城镇建设端的产业升级，夯实并强化公司在生态城镇建设端的领先地位。
生态城镇运营板块：以自身日趋成熟的生态城镇运营模式为基础，大力推进市场化的生态城镇运营管理业务，从顶层抢占优质客户资源。
生态城镇内容板块：加大加快以生态城镇为核心的孵化业务培育，在文化、教育、娱乐等领域，结合互联网、O2O、VR新技术，形成具有自身知识产权与市场化前景的轻资产可复制商业项目，为生态城镇运营端导入相关产业。
（六）发行人主营业务收入构成情况
公司目前主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工程、高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务，此外，公司也从事苗木的种植与经营。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人主营业务收入构成情况
单位：万元，%
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|园林工程收入|121,484.72|85.68|385,657.92|87.80|464,067.32|92.75|399,376.16|93.02|
|园林设计收入|10,894.50|7.68|17,211.63|3.92|24,307.16|4.86|20,187.80|4.70|
|苗木销售收入|9,405.74|6.63|36,373.22|8.28|11,980.75|2.39|9,794.54|2.28|
|合计|141,784.96|100.00|439,242.78|100%|500,355.23|100.00|429,358.49|100.00|

 2013年度、2014年度,2015年度和 2016年 1-6月，公司主营业务收入分别为429,358.49万元、500,355.23万元、439,242.78万元和141,784.96万元。其中，园林工程施工收入分别为 399,376.20万元、464,067.32万元、385,657.92万元和121,484.72万元占公司同期主营业务收入的比例分别为93.02%、92.75%、87.80%和85.68%，是公司最主要的业务收入来源。2013年度和2014年度，公司主营业务收入持续增长。2015年度，受国内经济增速放缓，园林行业景气度影响，公司主营业务收入较 2014年度下滑12.21%，园林工程业务较 2014年度下滑16.90%。
公司的园林工程施工业务由地产园林业务和市政园林业务构成。作为国内地产园林的龙头企业之一，公司品牌知名度高、资质齐全、跨区域经营优势明显，地产园林业务也构成是公司收入的主要来源。同时，随着公司综合实力的不断提升，近年公司在巩固地产园林业务基础上，逐步加大了市政园林业务的开拓力度，公司具备较强的市政园林项目承接能力，市政园林业务具备较好的发展空间，已成为公司新的收入和利润增长点。
报告期内，公司园林工程收入业务构成情况如下：
单位：万元，%
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|园林工程|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|地产园林收入|90,598.89|74.58|252,933.28|65.58|317,348.10|68.38|295,114.59|73.89|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|市政园林收入|30,885.83|25.42|132,724.64|34.42|146,719.22|31.62|104,261.57|26.11|
|合计|121,484.72|100.00|385,657.92|100.00|464,067.32|100.00|399,376.16|100.00|

从园林工程收入业务构成来看，地产园林依然是公司园林工程收入的主要来源，但报告期内在园林工程收入中占比呈逐年下降趋势，体现了公司以国家新型城镇化战略为契机制定自身的战略转型方向，贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略。2015年以来公司大力推进生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的市政园林项目，相较于传统的
BT模式，政府与社会主体通过PPP模式建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小，在当前地方政府债务负担压力较大的情况下，PPP模式作为新型投融资模式逐渐发展成熟并受到各级政府的青睐。公司凭借自身在生态城镇建设及市政园林行业的竞争优势，抓住机遇与各地方政府签订了系列 PPP项目框架合作协议。随着PPP项目后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公司未来整体业绩的回升。2015年以来公司签订的主要PPP项目协议如下表所示：
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|序号|公告日期|协议|总投资规模|
|1|2015/5/5|漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式战略合作框架协议书|约40亿元|
|2|2015/5/15|保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议|约20亿元|
|3|2015/7/13|吉首市项目建设战略合作框架协议|约20亿元|
|4|2015/10/15|江油市人民政府战略合作框架协议|约20亿元|
|5|2015/11/10|时光太湖项目战略合作框架协议书|约40亿元|
|6|2016/3/12|芜湖县旅游生态景观及基础设施建设PPP战略合作框架协议|约15亿元|
|7|2016/4/4|淮安市区盐晶堡文旅开发PPP项目战略合作框架协议|约16亿元|
|8|2016/4/30|梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设战略合作框架协议|约100亿元|
|9|2016/6/14|打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目的战略合作框架|约42.5亿元|
|10|2016/7/15|烟台市福山区人民政府签署战略合作框架协议|约50亿元|

数据来源：公司资料整理
已落地PPP项目如下表所示：
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|序号|公告日期|协议|总投资规模|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|1|2015/11/24|畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目|14.22亿元|
|2|2016/6/3|雨花区道路品质提升工程PPP项目|5亿元|
|3|2016/7/12|吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目|5.96亿元|
|4|2016/8/17|海口市国兴大道等5条道路景观提升工程PPP项目|2.23亿元|

数据来源：公司资料整理
报告期内，公司园林施工业务完成主要项目及实现收入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|实现收入|
|1|山东白浪河环境综合整治开发北辰绿洲景观工程|9,700.98|
|2|长春万科柏翠园一期|6,358.66|
|3|绍兴金色家园|4,656.90|
|4|新校区建设工程景观绿化施工|4,536.21|
|5|滨江万家星城3期A标室外景观改造及B表室外景观绿化工程|4,344.03|
|6|滨江城市之星园林景观二期工程|3,823.67|
|7|华为成都软件工厂项目之软质绿化分包工程|3,468.70|
|8|滨江衢州春江月项目景观工程|3,386.23|
||合计|36,889.15|

数据来源：公司资料整理
公司目前在建主要园林工程施工项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|合同价款|
|1|白浪河入海口景观绿化BT项目|65,000|
|2|兴业环城大道绿化设计施工项目一期|42,438|
|3|广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设BT项目|39,727|
|4|聊城徒骇河景观工程四期|22,800|
|5|鞍山市鞍山路四标段、建国大道第一标段景观工程|17,866|
|6|郑东新区龙河生态绿化建设（一期）工程|17,526|
|7|聊城徒骇河景观工程一期|15,000|
|8|遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）建设项目|24,917|
||合计|245,274|

数据来源：公司资料整理
园林设计方面，近年来公司加大了园林设计业务的股权收购和内部整合力
度，进一步提升了园林设计业务的竞争力，业务涵盖土地咨询、策划、规划、
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要建筑、景观等，形成规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、资源管理（Management ofResources）为一体的P-A-L-M业务平台，形成园林设计完整的产业链，推动了业务的持续发展。2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月，公司园林设计业务收入分别为20,187.80万元、24,307.16万元、17,211.63万元和10,894.50万元。2013年度、2014年度，公司园林设计业务收入持续增长。
2015年度，受宏观经济因素及公司园林施工业务业绩影响，公司园林设计业务收入较 2014年下滑29.19%。2016年 1-6月，公司园林设计业务较 2015年同期增长43.39%。
苗木销售方面，经过多年的发展和培育，截至2016年6月末，公司在广东、浙江、上海、江苏、北京等地拥有苗圃约 0.77万亩。近年来，随着公司苗圃基地的成熟，公司苗木外销规模逐步扩大。2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月，公司分别实现苗木销售收入9,794.54万元、11,980.75万元、36,373.22万元和 9,405.74万元。2015年度，按照公司转型升级的战略要求，为实现去库存、轻资产化的战略目标，公司苗木外销规模进一步扩大，苗木销售收入较 2014年度大幅增长203.60%。
（七）主要产品或服务上下游产业链情况
1、园林行业与上下游行业的关联性
园林行业的上游主要为工程施工所需原材料的供应商，主要包括苗木供应商、园林建筑材料供应商和水电材料及设备供应商。园林行业的下游为园林景观产品及服务的采购者，主要包括各级政府及所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等。园林行业上下游关联性见下图：
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要园林行业上下游产业链图示
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|苗木供应商||
||苗木供应商|

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|-|-|
|园林景观设计企业||
||园林景观设计企业|

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|园林养护企业||
||园林养护企业|

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|园林建筑材料供应商||
||园林建筑材料供应商|

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|园林工程施工企业||
||园林工程施工企业|

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|水电材料及设备供应商||
||水电材料及设备供应商|

上游
园林行业 下游
2、主要客户情况
发行人的主要客户是房地产开发商、酒店业主和政府部门及相关基础设施投资建设主体等。
2016年1-6月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
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|单位名称|销售额|营业收入占比|是否关联方|
|第一大客户|13,460.62|9.27%|否|
|第二大客户|7,941.36|5.47%|否|
|第三大客户|3,152.05|2.17%|否|
|第四大客户|3,010.21|2.07%|否|
|第五大客户|2,937.46|2.02%|否|
|合计|30,501.69|21.00%|-|

2015年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
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|单位名称|销售额|营业收入占比|是否关联方|
|第一大客户|28,967.69|6.58%|否|
|第二大客户|20,091.00|4.57%|否|
|第三大客户|15,728.29|3.57%|否|
|第四大客户|12,370.60|2.81%|否|
|第五大客户|11,281.68|2.56%|否|
|合计|88,439.26|20.10%|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|销售额|营业收入占比|是否关联方|
|第一大客户|26,363.37|5.27%|否|
|第二大客户|24,810.73|4.95%|否|
|第三大客户|24,032.44|4.80%|否|
|第四大客户|20,915.46|4.18%|否|
|第五大客户|20,780.13|4.15%|否|
|合计|116,902.14|23.35%|-|

2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
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|单位名称|销售额|营业收入占比|是否关联方|
|第一大客户|22,278.18|5.18%|否|
|第二大客户|20,054.32|4.67%|否|
|第三大客户|18,873.41|4.39%|否|
|第四大客户|18,198.51|4.23%|否|
|第五大客户|15,231.07|3.54%|否|
|合计|94,635.49|22.01%|-|

3、原材料及主要供应商
发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他材料。其中，绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、花卉等，饰面材料石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、砂石、建筑用砖等，其他材料包括水电五金、工具、杂物等。
2016年1-6月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
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|单位名称|采购额|占采购总额比例|是否关联方|
|第一大供应商|3,574.83|2.90%|否|
|第二大供应商|2,864.00|2.32%|否|
|第三大供应商|2,513.19|2.04%|否|
|第四大供应商|2,177.13|1.76%|否|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|第五大供应商|2,017.14|1.64%|否|
|合计|13,146.29|10.66%|-|

2015年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
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|单位名称|采购额|占采购总额比例|是否关联方|
|第一大供应商|12,594.14|3.85%|否|
|第二大供应商|9,826.85|3.01%|否|
|第三大供应商|6,354.43|1.94%|否|
|第四大供应商|5,304.22|1.62%|否|
|第五大供应商|4,431.71|1.36%|否|
|合计|38,511.34|11.79%|-|

2014年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
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|单位名称|采购额|占采购总额比例|是否关联方|
|第一大供应商|23,644.13|6.79%|否|
|第二大供应商|11,253.72|3.23%|否|
|第三大供应商|7,768.01|2.23%|否|
|第四大供应商|6,051.91|1.74%|否|
|第五大供应商|4,061.60|1.17%|否|
|合计|52,779.38|15.16%|-|

2013年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|采购额|采购总额占比|是否关联方|
|第一大供应商|23,030.26|8.10%|否|
|第二大供应商|8,233.12|2.90%|否|
|第三大供应商|8,153.15|2.87%|否|
|第四大供应商|2,734.59|0.96%|否|
|第五大供应商|2,474.02|0.87%|否|
|合计|44,625.14|15.70%|-|

（八）发行人业务经营资质情况
根据国务院颁布的《城市绿化条例》（1992年8月1日起施行）规定，原
建设部于1995年出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要资质标准》，其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定内容涵盖企业人员素质、技术及管理水平、工程设备、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩等。2009年10月，住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，调整了原有相关标准。
此外，根据原建设部颁布的《建设工程勘察设计资质管理规定》（2007年9月1日起实施）规定，从事工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动。工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专项资质等，其中取得风景园林工程设计专项资质的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
公司的业务涵盖了风景园林项目建设的全过程，包括景观规划设计与咨询、园林工程施工与养护、园林苗木生产与销售、园林技术与材料的研发等。公司具有住建部颁发的城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质。
八、公司法人治理结构
（一）公司的组织结构
公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权与制衡的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。管理层对董事会负责，总裁在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会、管理层等机构及人员均能够按照法律、法规及《公司章程》等的相关规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
截至本募集说明书签署日，公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要股东大会
监事会
董事会
发展战略 审计 提名与薪
委员会 委员会 酬委员会
总裁
总裁办公室
战略 运营 人力 法律 证券与审计部 财务部
发展部 管理部 资源部 事务部 投资部工程 市政 设计 苗木 投资 生态城镇
事业部 事业部 事业部 事业部 事业部 事业部
（二）股东大会运行情况
报告期内，本公司共召开了15次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|
|1|2012年年度股东大会|2013年4月17日|
|2|2013年第一次临时股东大会|2013年6月13日|
|3|2013年年度股东大会|2014年4月22日|
|4|2014年第一次临时股东大会|2014年1月15日|
|5|2014年第二次临时股东大会|2014年5月23日|
|6|2014年第三次临时股东大会|2014年6月10日|
|7|2014年第四次临时股东大会|2014年11月14日|
|8|2014年度股东大会|2015年5月11日|
|9|2015年第一次临时股东大会|2015年3月25日|
|10|2015年第二次临时股东大会|2015年6月1日|
|11|2015年第三次临时股东大会|2015年10月09日|
|12|2015年第四次临时股东大会|2015年12月11日|
|13|2016年第一次临时股东大会|2016年1月14日|
|14|2015年度股东大会|2016年4月21日|
|15|2016年第二次临时股东大会|2016年5月9日|

（三）董事会运行情况
报告期内，本公司共召开了50次董事会，历次董事会召开情况如下：
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第二届董事会第十九次会议|2013年1月24日|
|2|第二届董事会第二十次会议|2013年2月4日|
|3|第二届董事会第二十一次会议|2013年3月25日|
|4|第二届董事会第二十二次会议|2013年4月12日|
|5|第二届董事会第二十三次会议|2013年4月25日|
|6|第二届董事会第二十四次会议|2013年5月23日|
|7|第二届董事会第二十五次会议|2013年6月14日|
|8|第二届董事会第二十六次会议|2013年6月18日|
|9|第二届董事会第二十七次会议|2013年7月9日|
|10|第二届董事会第二十八次会议|2013年7月29日|
|11|第二届董事会第二十九次会议|2013年10月14日|
|12|第二届董事会第三十次会议|2013年10月28日|
|13|第二届董事会第三十一次会议|2013年12月30日|
|14|第二届董事会第三十二次会议|2014年3月26日|
|15|第二届董事会第三十三次会议|2014年4月25日|
|16|第二届董事会第三十四次会议|2014年5月7日|
|17|第三届董事会第一次会议|2014年5月23日|
|18|第三届董事会第二次会议|2014年6月6日|
|19|第三届董事会第三次会议|2014年6月13日|
|20|第三届董事会第四次会议|2014年6月20日|
|21|第三届董事会第五次会议|2014年7月29日|
|22|第三届董事会第六次会议|2014年8月27日|
|23|第三届董事会第七次会议|2014年9月15日|
|24|第三届董事会第八次会议|2014年9月23日|
|25|第三届董事会第九次会议|2014年10月27日|
|26|第三届董事会第十次会议|2014年11月25日|
|27|第三届董事会第十一次会议|2015年1月5日|
|28|第三届董事会第十二次会议|2015年2月2日|
|29|第三届董事会第十三次会议|2015年2月14日|
|30|第三届董事会第十四次会议|2015年3月6日|
|31|第三届董事会第十五次会议|2015年3月26日|
|32|第三届董事会第十六次会议|2015年4月13日|
|33|第三届董事会第十七次会议|2015年4月27日|
|34|第三届董事会第十八次会议|2015年5月15日|
|35|第三届董事会第十九次会议|2015年6月26日|
|36|第三届董事会第二十次会议|2015年2月28日|
|37|第三届董事会第二十一次会议|2015年9月18日|
|38|第三届董事会第二十二次会议|2015年10月28日|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|39|第三届董事会第二十三次会议|2015年11月24日|
|40|第三届董事会第二十四次会议|2015年12月28日|
|41|第三届董事会第二十五次会议|2016年1月7日|
|42|第三届董事会第二十六次会议|2016年1月15日|
|43|第三届董事会第二十七次会议|2016年2月3日|
|44|第三届董事会第二十八次会议|2016年2月14日|
|45|第三届董事会第二十九次会议|2016年3月21日|
|46|第三届董事会第三十次会议|2016年3月29日|
|47|第三届董事会第三十一次会议|2016年4月22日|
|48|第三届董事会第三十二次会议|2016年4月29日|
|49|第三届董事会第三十三次会议|2016年6月1日|
|50|第三届董事会第三十四次会议|2016年6月29日|

（四）监事会运行情况
报告期内，本公司共召开了29次监事会，历次监事会召开情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|会议编号|召开时间|
|1|第二届监事会第十二次会议|2013年3月25日|
|2|第二届监事会第十三次会议|2013年4月12日|
|3|第二届监事会第十四次会议|2013年4月25日|
|4|第二届监事会第十五次会议|2013年5月28日|
|5|第二届监事会第十六次会议|2013年6月18日|
|6|第二届监事会第十七次会议|2013年7月9日|
|7|第二届监事会第十八次会议|2013年7月29日|
|8|第二届监事会第十九次会议|2013年10月28日|
|9|第二届监事会第二十次会议|2013年12月30日|
|10|第二届监事会第二十一次会议|2014年3月26日|
|11|第二届监事会第二十二次会议|2014年4月25日|
|12|第二届监事会第二十三次会议|2014年5月7日|
|13|第三届监事会第一次会议|2014年5月23日|
|14|第三届监事会第二次会议|2014年6月13日|
|15|第三届监事会第三次会议|2014年6月20日|
|16|第三届监事会第四次会议|2014年7月29日|
|17|第三届监事会第五次会议|2014年8月27日|
|18|第三届监事会第六次会议|2014年9月23日|
|19|第三届监事会第七次会议|2014年10月27日|
|20|第三届监事会第八次会议|2015年4月13日|
|21|第三届监事会第九次会议|2015年4月27日|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|
|22|第三届监事会第十次会议|2015年6月26日|
|23|第三届监事会第十一次会议|2015年8月28日|
|24|第三届监事会第十二次会议|2015年10月28日|
|25|第三届监事会第十三次会议|2015年11月24日|
|26|第三届监事会第十四次会议|2015年12月28日|
|27|第三届监事会第十五次会议|2016年3月29日|
|28|第三届监事会第十六次会议|2016年4月29日|
|29|第三届监事会第十七次会议|2016年6月29日|

报告期内，发行人公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
截至本募集说明书签署日，最近三年内，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
截至本募集说明书签署日，最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及接受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章
程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十、发行人独立性情况
发行人成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
发行人独立建账管理，拥有独立、完整的生产经营所需的资产包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完全独立，有完全的控制支配权。发行人不存在与各股东共用资产的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东担保的情形，也不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。
（二）人员独立
发行人高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、非由职工代表出任的监事均由股东大会选举产生，总经理、董事会秘书由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。高级管理人员均专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理，并已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要以及独立的工资、福利与社会保障体系，与公司员工均签订了劳动合同。
（三）财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，制订了《财务管理制度》等财务管理类内部控制制度，建立了独立、完整的会计核算体系。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，独立做出财务决策。
（四）机构独立
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东。公司各项规章制度完善，法人治理结构规范有效，并建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。
未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
（五）业务独立
发行人主要发起人、控股股东及实际控制人——吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生，除本公司外没有对其他公司进行投资，因此发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。此外，发行人拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方不存在重大依赖的情形。
综上，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
十一、关联方关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要本公司控股股东及实际控制人情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。
2、发行人的子公司、合营和联营企业情况
本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。
3、其他关联方
报告期内，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方|与本公司关系|
|南京栖霞建设股份有限公司|持股比例5%以上的法人股东|
|苏州栖霞建设有限责任公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|无锡栖霞建设有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|无锡锡山栖霞建设有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|南京东方房地产开发有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|南京栖霞建设集团有限公司|持股比例5%以上的法人股东的控股股东|
|南京栖霞建设集团物业有限公司|法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司|
|南京栖霞建设集团科技发展有限公司|持股比例5%以上的法人股东的控股股东的子公司|
|幸福时代生态城镇开发有限公司|持股比例5%以上的自然人股东的控制的其他企业|
|幸福时代生态旅游有限公司|持股比例5%以上的自然人股东的控制的其他企业|
|棕榈投资有限公司|持股比例5%以上的自然人股东的控制的其他企业|

（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|贝尔高林国际（香港）有限公司|设计服务|-|-|169.48|-|
|幸福时代生态旅游有限公司|咨询服务|38.00|-|-||
|合计||38.00|-|169.48|-|

2、出售商品、提供劳务情况表
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||无锡栖霞建设有限公司||工程施工|744.58|992.43|1,893.92|1,474.90|
||南京栖霞建设股份有限公司||工程施工|-|3,703.77|4,764.89|8,429.11|
||无锡锡山栖霞建设有限公司||工程施工|-|848.99|758.30|1,702.51|
||湖南棕榈浔龙河生态农业开|工程施工||-|6,122.24|230.21|-|
||发有限公司|||||||
||工程施工小计|||744.58|11,667.44|7,647.31|11,606.52|
||无锡锡山栖霞建设有限公司||设计|-|4.47|-|95.95|
||无锡栖霞建设有限公司||设计|-|6.05|24.21|80.34|
||南京栖霞建设股份有限公司||设计|-|59.29|90.01|182.67|
||南京栖霞建设集团有限公司||设计|-|-|5.40|54.60|
||南京栖霞建设集团科技发展|设计||-|-|16.23|-|
||有限公司|||||||
||贝尔高林国际（香港）有限公|设计||-|190.50|53.40|24.75|
||司|||||||
||湖南棕榈浔龙河生态农业开|设计||91.50|342.90|102.26|-|
||发有限公司|||||||
||湖南浔龙河小城镇投资开发|设计||-|4.72|-|-|
||有限公司|||||||
||设计收入小计|||91.50|607.92|291.50|438.31|
||南京栖霞建设集团物业有限|养护||-|-|58.31|39.41|
||公司|||||||
||养护收入小计|||-|-|58.31|39.41|
|合计||||836.08|12,275.37|7,997.12|12,084.24|

3、关联担保情况
报告期内，本公司作为担保方为关联方提供担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||||
|被担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日||担保是否已经履行完毕||
|棕榈园林（香港）有限公司|||37,578.96||2015/12/16||2018/12/14||否|
|山东胜伟园林科技有限公司||3,000.00||2015/02/09||2016/02/08||是||
|山东胜伟园林科技有限公司||4,000.00||2014/01/16||2015/01/15||是||
|山东胜伟园林科技有限公司||3,000.00||2014/10/28||2015/10/27||是||

4、关联方资金拆借
经2015年3月6日公司第三届董事会第十四次会议、2015年3月25日公司2015
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司（已于2015年8月更名为棕榈盛城投资有限公司）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币2.5亿元（合计不超过人民币5亿元）的财务资助额度，用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。截至2016年6月30日，上述财务资助详细情况及进展如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元||||||
|关联方||拆借金额|起始日|终止日|利率|说明|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司||5,000.00|2015/4/8|2017/4/6|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司||5,000.00|2015/6/3|2017/6/1|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司||5,000.00|2015/7/14|2016/7/13|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司||3,000.00|2015/9/15|2016/9/14|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司||7,000.00|2015/11/13|2016/11/12|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司||5,000.00|2015/4/8|2017/4/6|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司||5,000.00|2015/6/18|2017/6/16|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司||2,800.00|2015/7/14|2016/7/13|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司||3,100.00|2015/9/11|2016/9/10|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司||9,100.00|2015/11/13|2016/11/12|10.00%|棕榈盛城投资有限公司委托浦发银行广州分行对该公司贷款|
|合计||50,000.00|-|-|-|-|

公司对外提供财务资助审批权限、审批权限及需履行的信息披露义务请参见本募集说明书本节之“十一、关联交易”之“（四）公司对外提供财务资助的审
批权限、审批程序及信息披露”。
5、关键管理人员报酬
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|关键管理人员薪酬|419.14-|906.67|-|-|

6、关联方委托贷款利息收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|委托贷款利息收入|1,196.11|1,089.44|-|-|
|湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司|委托贷款利息收入|1,194.44|999.14|-|-|
|合计|-|2,390.55|2,088.58|-|-|

7、关联方应收款项
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||关联方||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日||||
|||||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额||||
|应收账款|||南京栖霞建设股份有限公司|828.31|2,384.46|2,541.94||2,725.74|||
||||南京栖霞建设集团有限公司|-|-|-|||126.11||
||||无锡栖霞建设有限公司|664.47|1,663.47|1,160.10||1,199.56|||
||||无锡锡山栖霞建设有限公司|829.36|613.37|1,179.18|||900.03||
||||南京东方房地产开发有限公|28.60|31.75|31.75|31.75||||
||||司||||||||
||||南京栖霞建设集团物业有限|--|-|-|51.35||||
||||公司||||||||
||||南京栖霞建设集团科技发展|17.20|17.20|17.20|-||||
||||有限公司||||||||
||||湖南棕榈浔龙河生态农业开|5,062.86|4,505.96|179.37|-||||
||||发有限公司||||||||
||||湖南浔龙河小城镇投资开发|0.28|0.28|-|-||||
||||有限公司||||||||
||||贝尔高林国际（香港）有限公司|-|-|-|26.23||||
||||司||||||||
||应收账款小计|||7,431.08|9,216.49|5,109.54||5,060.77|||
|应收利息|||湖南棕榈浔龙河生态农业开|-|76.39|-|-||||
||||发有限公司||||||||
||||贵州棕榈仟坤置业有限公司|-|76.39||||||
||应收利息小计|||-|152.78|-||||-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收|贵州棕榈仟坤置业有限公司|1,702.10|-|-|-||
|款|||||||
|其他应收款小计||1,702.10|-|-||-|
|合计||9,133.18|9,369.27|5,109.54|5,060.77||

8、关联方应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月末|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|幸福时代生态城镇开发有限公司|2,740.00|-|-|-|
|预付账款|幸福时代生态旅游有限公司|25.00|-|-|-|
|应付账款|幸福时代生态旅游有限公司|38.00|-|-|-|

9、其他重大关联交易
报告期内，公司其他关联交易情况如下，公司根据相关法律法规的要求对下列关联交易情况进行了及时的信息披露。
（1）2014年 5月 23日公司第三届董事会第一次会议和 2014年 6月 10日公司2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司 2014年度非公开发行股票的相关议案。公司此次非公开发行的对象中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司为公司的关联方。其中吴桂昌认购数量为 7,500,000股；赖国传认购数量为 12,500,000股；南京栖霞建设股份有限公司认购数量为10,000,000股；广东辉瑞投资有限公司认购数量为 25,000,000股。2014年 5月 23日，公司分别与上述关联方签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，2014年9月23日公司分别与上述关联方签署了《股份认购协议之补充协议》，独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，董事会、股东大会表决中关联董事、关联股东进行了回避表决。公司2014年度非公开发行新增股份已于2015年2月13日在深圳证券交易所上市。
（2）2015年2月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司棕榈盛城投资有限公
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要司以自有资金向湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司增加注册资本 3,000万元；向贵州棕榈仟坤置业有限公司增加注册资本4,000万元。湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传现任湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的董事长和贵州棕榈仟坤置业有限公司的董事，根据相关规定，公司与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司构成关联方，该交易构成关联交易。
（3）为进一步促进公司设计业务板块发展，加快公司业务转型升级，强力支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略，经公司第三届董事会第二十三次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币570,000,000元收购贝尔高林国际（香港）有限公司50%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong)Limited)的100%股份。
因公司持股5%以上自然人股东赖国传任贝尔高林国际（香港）有限公司董事，故公司此次对外投资构成关联交易。
（4）2016年 1月 15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司的下属全资子公司盛城投资以人民币8,200万元的价格收购桂林棕榈仟坤41%的股权，本次股权转让完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤51%的股权，实现控股。
鉴于本次股权转让的转让方为幸福时代生态城镇开发有限公司，因幸福时代的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖国传系公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人，因此，本次股权转让行为构成关联交易。
（5）2016年 2月 14日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资VR产业基金暨关联交易的议案》，公司与深圳和君正德资产管理有限公司（以下简称“和君正德”）、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）签署《关于棕榈园林股份有限公司参与VR产业基金投资之战略合作协议》，公司以自有资金出资2,000万元，作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要赖国传系公司持股5%以上的自然人股东，为公司关联自然人。现因赖国传拟作为有限合伙人之一签署《盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。故公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
（6）2016年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司同意以自有资金出资5,100万元与成都仟坤投资有限公司、广东云天投资有限公司共同投资设立控股子公司“广东云福投资实业股份有限公司”，公司持股51%。因公司副总经理巫欲晓先生是广东云天投资有限公司的实际控制人，因此公司与广东云天构成关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为构成关联交易。
（7）2016年3月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司于2015年4月8日分别与银行签订的各5000万元（合计金额1亿元）的委托贷款进行展期，展期期限1年。浔龙河生态与贵州棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。
（8）2016年6月1日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司于2015年6月18日与银行签订的5,000万元委托贷款（到期日 2016年6月17日），和贵州棕榈仟坤置业有限公司于2015年6月3日与银行签订的 5,000万元委托贷款（到期日 2016年 6月 2日）进行展期，展期期限 1年。浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为加强公司关联交易的管理，明确职责分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《深
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制作出了详细规定。
1、关联交易的决策权限
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上（含 30万元）的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
（3）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施；
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的决策程序
公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，委托或受托销售及提供或接受劳务等日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（2）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生了重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常管理交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并予以披露。
（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（5）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、关联交易的定价机制
（1）根据公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（3）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（4）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的原则商定。
（5）独立董事对关联交易价格变动有意义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规定需履行必要的审批程序和信息披露义务。
1、公司对外财务资助的审批权限及审批程序如下：
（1）公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议；
（2）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司为其他关联方提供的任何财务资助；深圳证券交易所或公司《对外提供财务资助管理制度》规定的其他情形；
（3）公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议；
（4）公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；
（5）公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务；
（6）公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。
2、公司对外财务资助需履行的信息披露义务如下：
（1）公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公告文稿；董事会决议和决议公告文稿；与本次财务资助有关的协议；独立董事意见；保荐机构意见(如有)；深圳证券交易所要求的其他文件。
（2）公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的情况；所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；保荐机构意见(如有)，主要对事项的公允性、合法合规性及存在的风险等发表独立意见；公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；深圳证券交易所认定的其他情形。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要十二、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况。
十三、内部管理制度
公司按照《公司法》、现代企业制度的要求，并充分结合实际情况、自身特点和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度，并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大决策等重大方面防范控制。报告期内，发行人内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。
财务会计方面，为了规范公司财务会计管理工作，充分发挥财务负责人在公司经营管理中的重要作用，加强财务监督，保证公司各项经济活动的规范运作，公司制订了《财务负责人管理制度》；为了维护股东利益，提高财务信息质量，公司制订了《会计师事务所选聘制度》，规范了公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的相关行为，明确公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务；公司设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理体系及基本原则》、《会计核算制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销制度》、《工程项目纳税指引及管理办法》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性；为了强化公司资金的内部控制和管理，保证资金的安全完整，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一基本规范》、《内部会计控制规范》等法律法规的要求，制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、执行和修改等程序；为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产投入、使用和清理环节的规范有序，结合公司的实际情况，制定了《固定资产管理制度》、《存
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要货管理制度》、《进销存管理细则》等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离，在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。
对外投资和对外担保方面，为了防范对外投资、对外担保风险及相关信息披露等行为，公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度中明确规定了公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的决策权限。公司指定投资管理部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告，并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。
控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益。公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程序等进行了明确规定。
项目管理方面，为了加强对工程项目的管理，公司根据《建设工程质量管理条例》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定了《工程项目管理制度》，对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查等方面进行了明确规定，保证公司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理过程符合国家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工。
关联交易方面，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。
公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独立董事、内部审计部门对关联交易的审核与监督作用，报告期内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。
对外提供财务资助方面，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对对外提供财务资助的审批权限、审批程序及需履行的信息披露义务等作出明确规定，规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。
控股股东及其关联方资金占用方面，公司制定了《防范控股股东及其关联方
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要资金占用制度》，有效杜绝控股股东及其关联方包括经营性资金占用和非经营性资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。
合同管理方面，为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同进行分类管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环节做出了明确规定。同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
人力资源管理方面，公司制定了《人力资源规划管理制度》、《员工招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》、《任职资格管理制度》等一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配置；通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
外部信息沟通方面，公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息。
十四、信息披露事务与投资者关系管理制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同时向所有投资者公开披露信息。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要在投资者关系管理方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责管理公司的投资者关系管理事务，投资者可通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式增进对公司的了解；公司制定了《投资者投诉处理工作制度》，规范了投资者投诉处理工作，建立健全了投资者投诉处理机制，切实保护了投资者的合法权益；
此外，为进一步加强公司与网民和投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，建立稳定的投资者关系，根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发<关于加强辖区资本市场微博信息管理的指导意见>的通知》（广东证监[2012]54号）规定，结合公司的实际情况，制定了《微博、微信（公众平台）信息管理制度》，对微博、微信（公众平台）信息进行有效的管理。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本公司 2013年度、2014年度、2015年度，与 2016年 1-6月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载2013年度、2014年度、和2015年度财务信息均源于公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表，该等财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2014]第410126号”、“信会师报字[2015]第410231号”和“信会师报字[2016]第 410292号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司 2016年 1-6月财务报表未经审计。
2014年度，因会计政策调整和会计估计变更等因素，公司对2013年度财务报表的相关科目进行了追溯调整。为保证财务数据的连续性和可比性，本节披露的2013年度财务会计信息为追溯调整前经审计数据。
本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的财务报告及2016年1-6月财务报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|141,448.06|159,843.59|66,345.40|76,311.33|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|14,708.61|11,477.98|12,039.53|7,538.79|
|应收账款|187,096.69|226,813.47|186,713.66|138,541.52|
|预付款项|14,811.94|2,812.91|3,003.21|4,818.99|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保帐款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|5.50|168.33|39.20|66.76|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|54,287.65|22,232.79|19,913.19|20,704.96|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|537,547.35|509,493.66|482,869.46|345,458.99|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|50,223.61|50,706.11|-|-|
|流动资产合计|1,000,129.40|983,548.84|770,923.64|593,441.34|
|非流动资产：|-|-|||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|3,200.00|2,962.96|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|38,187.54|51,121.47|17,519.51|4,898.93|
|长期股权投资|27,138.35|25,520.40|72,337.22|59,113.24|
|投资性房地产|5,104.07|3,359.95|2,706.19|694.64|
|固定资产|47,005.11|49,649.02|53,732.09|14,818.34|
|在建工程|3,394.92|1,010.68|1,066.68|31,094.05|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|21,042.38|21,139.16|4,800.38|1,706.71|
|开发支出|59.38|15.29|-|-|
|商誉|59,934.27|58,511.88|3,336.27|3,336.27|
|长期待摊费用|4,256.90|4,708.19|5,333.25|5,878.07|
|递延所得税资产|6,068.78|5,623.92|4,140.13|2,907.21|
|其他非流动资产|17,334.14|17,334.14|334.14|-|
|非流动资产合计|232,725.84|240,957.04|165,305.86|124,447.45|
|资产总计|1,232,855.24|1,224,505.88|936,229.50|717,888.79|

合并资产负债表（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动负债：|||||

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|短期借款|62,712.35|69,049.00|71,600.00|92,900.00|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|25,711.08|34,029.36|20,131.38|16,436.69|
|应付账款|210,405.25|265,831.20|283,142.86|198,342.26|
|预收款项|53,766.27|31,943.06|40,622.88|16,653.61|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|602.20|1,155.58|336.73|172.24|
|应交税费|18,344.86|23,869.44|24,490.29|19,370.59|
|应付利息|7,441.09|6,436.05|5,883.12|4,745.76|
|应付股利|4,881.02|4,784.56||-|
|其他应付款|18,098.82|5,831.97|1,538.66|2,312.18|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|57,600.00|14,980.00|18,046.44|-|
|其他流动负债|20,000.00|20,000.00|20,000.00|-|
|流动负债合计|479,562.94|477,910.22|485,792.36|350,933.32|
|非流动负债：|||||
|长期借款|97,934.76|136,663.38|65,980.00|18,314.97|
|应付债券|199,008.13|168,967.30|79,007.08|78,522.72|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|9,084.38|8,913.13|120.24|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|333.33|416.67|-|-|
|递延所得税负债|313.59|175.16|35.34|-|
|其他非流动负债|121.16|139.63|792.42|1,328.60|
|非流动负债合计|306,795.34|315,275.27|145,935.08|98,166.29|
|负债合计|786,358.29|793,185.48|631,727.45|449,099.61|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（股本）|137,699.65|55,079.86|46,081.50|46,080.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|148,285.58|230,505.26|96,448.49|97,532.24|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|2,365.51|1,664.74|-1,739.19|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|15,312.99|15,312.99|14,816.84|11,087.60|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|118,019.16|112,779.91|138,277.74|105,183.96|
|外币报表折算差额|-|-|-|-1,913.02|
|归属于母公司所有者权益合计|421,682.88|415,342.76|293,885.38|257,970.77|
|少数股东权益|24,814.07|15,977.64|10,616.67|10,818.41|
|所有者权益（或股东权益）合计|446,496.96|431,320.40|304,502.05|268,789.18|
|负债和所有者权益总计|1,232,855.24|1,224,505.88|936,229.50|717,888.79|

合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|145,208.04|440,050.75|500,694.29|429,729.75|
|其中：营业收入|145,208.04|440,050.75|500,694.29|429,729.75|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|142,825.10|434,137.88|452,445.48|387,548.16|
|其中：营业成本|120,743.54|363,972.85|382,569.20|329,339.73|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-2,850.05|11,491.72|15,178.09|14,461.65|
|销售费用|1,196.80|3,407.62|4,953.41|3,732.77|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|管理费用|16,227.06|32,584.16|29,738.24|26,492.22|
|财务费用|6,095.05|11,125.90|12,606.76|9,505.11|
|资产减值损失|1,412.69|11,555.64|7,399.78|4,016.69|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,820,97|-25,356.35|4,005.29|5,316.24|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,820,97|-25,356.35|4,005.29|5,316.24|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润 （亏损以“-”号填列）|5,203.92|-19,443.47|52,254.10|47,497.83|
|加：营业外收入|660.17|1,081.92|1,585.89|2,599.21|
|其中：非流动资产处置利得|46.76|398.92|513.16|1,733.45|
|减：营业外支出|172.68|281.16|371.34|236.19|
|其中：非流动资产处置损失|28.63|40.87|48.62|34.87|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,691.41|-18,642.72|53,468.65|49,860.85|
|减：所得税费用|1,154.03|1,640.03|8,649.13|7,650.15|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,537.38|-20,282.75|44,819.53|42,210.71|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,239.25|-21,146.10|42,813.43|39,875.79|
|少数股东损益|-701.87|863.35|2,006.10|2,334.91|
|六、其他综合收益的税后净额|700.77|3,403.94|173.83|-1,661.13|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|700.77|3,403.94|173.83|-1,661.13|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定收益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|700.77|3,403.94|173.83|-1,661.13|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|700.77|3,403.94|173.83|-1,661.13|
|6.其他|-|-|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|5,238.14|-16,878.81|44,993.36|40,549.58|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|5,940.01|-17,742.16|42,987.26|38,214.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-701.87|863.35|2,006.10|2,334.91|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.04|-0.40|0.93|0.87|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.04|-0.40|0.93|0.87|

合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|191,933.63|315,070.66|302,962.95|245,897.78|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|1.39|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4,951.39|7,848.87|7,570.19|3,779.96|
|经营活动现金流入小计|196,885.01|322,920.91|310,533.14|249,677.74|
|购买商品、接受劳务支付的现金|179,013.29|301,639.87|234,299.44|174,304.74|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,700.77|55,936.93|67,325.14|58,206.96|
|支付的各项税费|5,819.57|17,749.12|21,822.13|19,491.93|
|支付的其他与经营活动有关的现金|27,155.44|14,464.33|13,507.40|14,317.19|
|经营活动现金流出小计|228,689.08|389,790.26|336,954.11|266,320.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,804.07|-66,869.34|-26,420.97|-16,643.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||-|-|
|收回投资所收到的现金|185.91|2,449.65|1,509.75|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|3,087.10|1,951.67|2,065.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|226.15|772.12|1,445.90|3,460.71|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|412.06|6,308.86|4,907.33|5,526.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,580.00|2,262.94|4,144.04|14,239.15|
|投资所支付的现金|2,950.00|10,000.00|16,500.00|5,750.00|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|5,594.51|31,804.19|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|76,080.59|11,103.00|1,000.00|
|投资活动现金流出小计|13,124.51|120,147.72|31,747.04|20,989.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,712.46|-113,838.86|-26,839.72|-15,463.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|150.00|144,249.66|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|300.00|-|-|
|取得借款收到的现金|78,130.00|174,679.08|139,580.00|130,400.00|
|发行债券收到的现金|30,000.00|119,620.03|19,960.00|9,360.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|108,280.00|438,548.77|159,540.00|139,760.00|
|偿还债务所支付的现金|74,316.66|139,613.14|95,168.53|73,157.92|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|11,038.29|21,957.39|20,614.56|11,760.62|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|671.11|222.25|333.00|196.06|
|筹资活动现金流出小计|86,026.07|161,792.79|116,116.09|85,114.60|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,253.93|276,755.99|43,423.91|54,645.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|361.69|221.10|5.14|-51.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|-21,900.90|96,268.88|-9,831.63|22,487.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|156,753.89|60,485.01|70,316.64|47,828.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|134,852.99|156,753.89|60,485.01|70,316.64|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|120,366.16|142,949.76|60,003.15|68,116.58|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|14,648.61|11,477.98|11,611.53|7,493.79|
|应收账款|168,930.65|2,047,01.76|173,743.82|127,867.63|
|预付款项|13,838.15|2,409.70|2,917.14|2,810.94|
|应收利息|5,664.76|3,016.16|39.20|66.76|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|40,041.61|57,720.18|44,306.56|33,617.50|
|存货|441,420.95|423,952.55|413,419.16|295,797.51|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|97,504.00|86,880.08|-|-|
|流动资产合计|902,414.89|933,108.17|706,040.55|535,770.71|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|3,200.00|1,000.00|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款|38,187.54|51,121.47|17,519.51|4,898.93|
|长期股权投资|142,121.41|107,533.62|93,495.86|75,211.34|
|投资性房地产|1,980.70|2,722.96|2,019.83|-|
|固定资产|27,479.05|26,909.57|30,582.56|13,466.55|
|在建工程|90.22|73.76|137.55|19,768.14|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|686.65|699.30|851.65|882.10|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,931.92|3,356.36|4,922.56|5,552.59|
|递延所得税资产|5,135.60|4,741.76|3,332.61|2,134.77|
|其他非流动资产|334.14|334.14|334.14|-|
|非流动资产合计|222,147.24|198,492.92|153,196.27|121,914.43|
|资产总计|1,124,562.14|1,131,601.10|859,236.82|657,685.14|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|60,149.00|62,949.00|65,000.00|83,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|21,848.39|33,092.36|20,131.38|13,436.69|
|应付账款|198,932.77|252,630.10|264,864.53|188,524.35|
|预收款项|39,035.03|17,518.05|26,625.26|16,644.28|
|应付职工薪酬|6,349.41|0.86|4.64|4.07|
|应交税费|15,598.08|20,449.12|21,683.28|16,749.50|
|应付利息|7,441.09|6,422.88|5,433.11|4,304.80|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|9,322.16|7,712.61|6,276.71|4,754.99|
|一年内到期的非流动负债|57,600.00|14,980.00|18,046.44|-|
|其他流动负债|20,000.00|20,000.00|20,000.00|-|
|流动负债合计|429,927.15|435,754.98|448,065.35|327,418.68|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|67,166.64|106,503.30|65,980.00|18,314.97|
|应付债券|199,008.13|168,967.30|69,533.42|69,340.75|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|333.33|416.67|-|-|
|递延所得税负债|313.59|175.16|35.34|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|266,821.69|276,062.42|135,548.76|87,655.72|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|696,748.84|711,817.40|583,614.11|415,074.40|
|所有者权益（或股东权益）|||||
|股本|137,699.65|55,079.86|46,081.50|46,080.00|
|资本公积|151,194.93|233,414.61|99,357.84|97,649.42|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|15,214.52|15,214.52|14,718.38|10,989.13|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|123,704.19|116,074.70|115,464.98|87,892.18|
|所有者权益（或股东权益）合计|427,813.30|419,783.69|275,622.71|242,610.74|
|负债和所有者权益总计|1,124,562.14|1,131,601.10|859,236.82|657,685.14|

母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|132,343.43|413,104.75|460,012.60|400,127.52|
|减：营业成本|112,242.67|7347,525.14|355,884.25|312,703.61|
|营业税金及附加|-2,785.53|10,529.14|13,932.30|13,615.82|
|销售费用|669.13|2,632.02|4,493.47|3,397.70|
|管理费用|10,424.88|25,366.28|25,646.55|24,383.87|
|财务费用|6,283.88|12,699.14|12,832.94|8,425.11|
|资产减值损失|1,139.54|10,769.68|6,306.06|3,127.78|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益(损失以“-”号填列）|3,573.70|1,237.76|1,534.51|1,499.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,573.70|1,237.76|1,534.51|1,499.91|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|7,942.55|4,821.11|42,451.54|35,973.54|
|加：营业外收入|607.49|1,045.44|1,583.19|2,596.29|
|其中：非流动资产处置利得|9.55|369.60|510.64|20.92|
|减：营业外支出|162.02|248.12|338.71|211.79|
|其中：非流动资产处置损失|18.17|28.98|44.87|20.92|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|8,388.02|5,618.43|43,696.02|38,358.03|
|减：所得税费用|758.53|656.98|6,403.57|5,610.98|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|7,629.49|4,961.45|37,292.45|32,747.06|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.重新计量设定收益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|7,629.49|4,961.45|37,292.45|32,747.06|
|七、每股收益|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|

母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|176,991.34|297,041.09|287,413.13|238,463.82|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,802.38|12,182.70|19,291.64|1,877.85|
|经营活动现金流入小计|178,793.72|309,223.78|306,704.77|240,341.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|156,843.85|278,813.57|222,779.73|163,952.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,579.12|47,603.10|60,237.98|53,966.29|
|支付的各项税费|4,921.83|14,787.94|17,742.16|14,932.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,000.77|27,181,13|38,343.89|27,515.36|
|经营活动现金流出小计|193,345.58|368,385.74|339,103.77|260,366.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,551.86|-59,161.96|-32,399.00|-20,024.56|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|185.91|2,449.65|1,509.75|-|
|取得投资收益收到的现金|-|573.78|251.72|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|220.50|725.41|1,441.02|3,452.90|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,000.00|4,588.87|-|-|
|投资活动现金流入小计|10,406.41|8,337.71|3,202.49|3,452.90|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,770.49|1,340.46|2,636.20|4,692.75|
|投资支付的现金|15,900.00|12,500.00|17,500.00|7,950.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,250.28|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|20,924.00|105,627.59|11,103.00|1,000.00|
|投资活动现金流出小计|38,594.49|120,718.33|31,239.20|13,642.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,188.08|-112,380.62|-28,036.71|-10,189.86|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|143,949.66|-|-|
|取得借款收到的现金|65,700.00|138,419.00|132,980.00|116,000.00|
|发行债券收到的现金|30,000.00|119,620.03|19,960.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|95,700.00|401,988.69|152,940.00|116,000.00|
|偿还债务支付的现金|65,216.66|123,013.14|85,268.53|51,871.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,195.56|20,517.39|19,058.49|10,681.87|
|支付其他与筹资活动有关的现金|671.11|222.25|333.00|-|
|筹资活动现金流出小计|76,083.33|143,752.79|104,660.02|62,553.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,616.67|258,235.91|48,279.98|53,446.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,123.28|86,693.33|-12,155.73|23,231.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|140,859.49|54,166.17|66,321.90|43,090.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|117,736.22|140,859.49|54,166.17|66,321.90|

二、报告期内重要会计政策和会计估计变更
财政部于 2014年颁布和修订了若干企业会计准则，发行人因执行上述企业会计准则对财务报表相关科目进行了追溯调整。除了对财务报表项目列示产生影响外，对发行人2013年末资产总额、负债总额、所有者权益总额及2013年度净利润均未产生影响。具体如下：
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（一）重要会计政策变更情况
2014年，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）的相关规定将本公司被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整，对2013年财务报表的主要影响如下：
2013年末合并资产负债表科目调整
单位：万元
||||
|-|-|-|
|报表项目|调整前|调整后|
|可供出售金融资产|-|750.00|
|长期股权投资|59,113.24|58,363.24|

2013年末母公司资产负债表科目调整
单位：万元
||||
|-|-|-|
|报表项目|调整前|调整后|
|可供出售金融资产|-|750.00|
|长期股权投资|75,211.34|74,461.34|

2014年，公司根据《企业会计准则第30号——财务表表列报》（修订）将本公司核算的外币报表折算差额重分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露。对2013年财务报表主要影响如下：
2013年末合并资产负债表科目调整
单位：万元
||||
|-|-|-|
|报表项目|调整前|调整后|
|其他综合收益|-|-1,913.02|
|外币报表折算差额|-1,913.02|-|

（二）重要会计估计变更
根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。公司于 2013年12月30日召开
的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的预案》，2014
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年1月1日起对公司房屋及建筑物的折旧年限进行了会计估计变更并进行了公
告。
变更情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）||
||变更前|变更后|变更前|变更后|变更前|变更后|
|房屋及建筑物|8-20年|20-50年|5|5|4.75-11.875|1.90-4.75|

受上述会计估计变更影响，2014年固定资产累计折旧减少741.49万元，所得税费用增加111.22万元，归属于上市公司股东净利润增加630.27万元。
三、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2016年1-6月合并报表范围变化情况
1、新纳入合并报表范围的主体
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|||持股比例|变动原因|
|1|梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司|42,660|||70%|设立|
|2|桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司|20,000|||51%|增资|
|3|桂林韵生农业发展有限公司|||500|51%|设立|
|4|广东云福投资有限公司||10,000||51%|设立|
|5|梅州时光文化旅游开发有限公司|8,000|||51%|设立|

2、不再纳入合并报表范围的主体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|1|鞍山棕榈园林有限公司|200|100%|注销|

（二）2015年合并报表范围变化情况
1、新纳入合并报表范围的主体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|1|贵安新区棕榈文化置业有限公司|20,000|80%|设立|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司|1,000||100%|设立|
|3|Palm Landscape ArchitectureGmbH|EUR3.50||100%|设立|
|5|棕榈设计控股有限公司||HKD0.001|100%|设立|
|6|广州园汇信息科技有限公司|500||100%|非同一控制下企业合并|
|7|贝尔高林国际（香港）有限公司|HKD10||80%|非同一控制下企业合并|
|8|World Focus ( Hong Kong)Limited|HKD0.0001||100%|非同一控制下企业合并|
|9|贝尔高林园林设计（深圳）有限公司|HKD200||80%|非同一控制下企业合并|
|10|贝尔高林卓域有限公司|HKD0.0001||80%|非同一控制下企业合并|
|11|Belt Collins Company Limited|HKD1||80%|非同一控制下企业合并|
|12|贝尔高艺国际有限公司|HKD0.0002||80%|非同一控制下企业合并|

2、不再纳入合并报表范围的主体
无。
（三）2014年合并报表范围变化情况
1、新纳入合并财务报表范围的主体
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|||持股比例|变动原因|
|1|棕榈盛城投资有限公司||47,000||100%|设立|
|2|棕榈园林（珠海）有限公司|||20|100%|设立|
|3|棕榈教育咨询有限公司|5,000|||100%|设立|

2、不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
（四）2013年合并报表范围变化情况
1、新纳入合并财务报表范围的主体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司或孙公司名称|注册资本（万元）|持股比例|变动原因|
|1|鞍山棕榈园林有限公司|200|100%|设立|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
四、最近三年及一期主要财务指标
主要财务数据和财务指标（合并口径）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末/1-6月|2015年|2014年|2013年|
|总资产（亿元）|123.29|122.45|93.62|71.79|
|总负债（亿元）|78.64|79.32|63.17|44.91|
|全部债务（亿元）|46.30|44.37|27.48|20.62|
|所有者权益（亿元）|44.65|43.13|30.45|26.88|
|营业总收入（亿元）|14.52|44.01|50.07|42.97|
|利润总额（亿元）|0.57|-1.86|5.35|4.99|
|净利润（亿元）|0.45|-2.03|4.48|4.22|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|0.45|0.46|4.18|3.79|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|0.52|-2.11|4.28|3.99|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-3.18|-6.69|-2.64|-1.66|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-1.27|-11.38|-2.68|-1.55|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|2.23|27.68|4.34|5.46|
|流动比率|2.09|2.06|1.59|1.69|
|速动比率|0.96|0.99|0.59|0.71|
|资产负债率（%）|63.78%|64.78%|67.48%|62.56%|
|债务资本比率（%）|50.91%|50.71%|47.43%|43.41%|
|营业毛利率（%）|16.85%|17.29%|23.59%|23.36%|
|平均总资产回报率（%）|0.46%|-0.25%|8.16%|9.84%|
|加权平均净资产收益率（%）|1.25%|-5.27%|15.52%|16.72%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.16%|1.10%|15.17%|15.95%|
|EBITDA（亿元）|1.98|0.41|7.31|6.42|
|EBITDA全部债务比|0.04|0.01|0.27|0.31|
|EBITDA利息倍数|1.80|0.26|5.20|6.41|
|应收账款周转率|0.70|2.13|3.08|3.50|
|存货周转率|0.23|0.73|0.92|1.19|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要上述财务指标计算说明如下：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
（7）平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均总资产额
（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（12）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（13）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
（14）平均总资产额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（二）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益|0.04|-0.40|0.93|0.87|
|稀释每股收益|0.04|-0.40|0.93|0.87|
|加权平均净资产收益率|1.25%|-5.27%|15.52%|16.72%|
|扣除非经常损益后|||||
|基本每股收益|0.04|0.09|0.91|0.82|
|稀释每股收益|0.04|0.09|0.91|0.82|
|加权平均净资产收益率|1.16%|1.10%|15.17%|15.95%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|181,331.44|3,580,458.44|4,645,384.67|16,985,766.30|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|5,742,232.98|6,526,719.84|10,566,125.72|8,354,540.50|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,048,646.39|-2,099,604.30|||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-263,828,076.09|-3,066,005.54|-1,710,088.14|
|减：所得税影响额|790,785.13|1,198,985.20|1,875,875.58|3,581,359.49|
|少数股东权益影响额|117,997.14|-25,851.82|-105,470.15|-85,176.33|
|合计|3,966,135.76|-256,993,635.49|10,375,099.42|20,134,035.50|

五、管理层讨论与分析
（一）合并口径分析
1、资产结构分析
（1）资产的总体构成及变化
报告期内各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产:|||||||||
|货币资金|141,448.06|11.47|159,843.59|13.05|66,345.40|7.09|76,311.33|10.63|
|应收票据|14,708.61|1.19|11,477.98|0.94|12,039.53|1.29|7,538.79|1.05|
|应收账款|187,096.69|15.18|226,813.47|18.52|186,713.66|19.94|138,541.52|19.30|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|14,811.94|1.20|2,812.91|0.23|3,003.21|0.32|4,818.99|0.67|
|应收利息|5.50|0.00|168.33|0.01|39.20|-|66.76|0.01|
|其他应收款|54,287.65|4.40|22,232.79|1.82|19,913.19|2.13|20,704.96|2.88|
|存货|537,547.35|43.60|509,493.66|41.61|482,869.46|51.58|345,458.99|48.12|
|其他流动资产|50,223.61|4.07|50,706.11|4.14|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,000,129.40|81.12|983,548.84|80.32|770,923.64|82.34|593,441.34|82.66|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|3,200.00|0.26|2,962.96|0.24|-|-|-|-|
|长期应收款|38,187.54|3.10|51,121.47|4.17|17,519.51|1.87|4,898.93|0.68|
|长期股权投资|27,138.35|2.20|25,520.40|2.08|72,337.22|7.73|59,113.24|8.23|
|投资性房地产|5,104.07|0.41|3,359.95|0.27|2,706.19|0.29|694.64|0.10|
|固定资产|47,005.11|3.81|49,649.02|4.05|53,732.09|5.74|14,818.34|2.06|
|在建工程|3,394.92|0.28|1,010.68|0.08|1,066.68|0.11|31,094.05|4.33|
|无形资产|21,042.38|1.71|21,139.16|1.73|4,800.38|0.51|1,706.71|0.24|
|开发支出|59.38|0.00|15.29|0.00|-|-|-|-|
|商誉|59,934.27|4.86|58,511.88|4.78|3,336.27|0.36|3,336.27|0.46|
|长期待摊费用|4,256.90|0.35|4,708.19|0.38|5,333.25|0.57|5,878.07|0.82|
|递延所得税资产|6,068.78|0.49|5,623.92|0.46|4,140.13|0.44|2,907.21|0.4|
|其他非流动资产|17,334.14|1.41|17,334.14|1.42|334.14|0.04|-|-|
|非流动资产合计|232,725.84|18.88|240,957.04|19.68|165,305.86|17.66|124,447.45|17.34|
|资产总计|1,232,855.24|100.00|1,224,505.88|100.00|936,229.50|100.00|717,888.79|100.00|

 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司资产总规模分别为717,888.79万元、936,229.50万元、1,224,505.88万元和1,232,855.24万元。报告期内，公司资产规模快速增长，与公司业务的发展速度相匹配。2015年末，公司总资产较2014年末增长30.79%，主要系公司2015年2月13日完成非公开发行新增股份 88,125,000股，募集资金总额 141,000.00万元，及公司 2015年 9月8日发行中期票据募集资金100,000.00万元所致。
从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，流动资产占比总资产的比重较高，报告期内始终保持在80%以上。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司流动资产占总资产比例分别为82.66%、82.34%、80.32%和81.12%，公司非流动资产占总资产比例分别为17.34%、
17.66%、19.68%和18.88%。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（2）流动资产分析
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|141,448.06|14.14|159,843.59|16.25|66,345.40|8.61|76,311.33|12.86|
|应收票据|14,708.61|1.47|11,477.98|1.17|12,039.53|1.56|7,538.79|1.27|
|应收账款|187,096.69|18.71|226,813.47|23.06|186,713.66|24.22|138,541.52|23.35|
|预付款项|14,811.94|1.48|2,812.91|0.29|3,003.21|0.39|4,818.99|0.81|
|应收利息|5.50|0.00|168.33|0.02|39.20|0.01|66.76|0.01|
|其他应收款|54,287.65|5.43|22,232.79|2.26|19,913.19|2.58|20,704.96|3.49|
|存货|537,547.35|53.75|509,493.66|51.80|482,869.46|62.64|345,458.99|58.21|
|一年内到期的非流动资产|50,223.61|5.02|50,706.11|5.16|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,000,129.40|100.00|983,548.84|100.00|770,923.64|100.00|593,441.34|100.00|

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货等。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，上述四项合计在流动资产中占比分别为97.91%、98.04%、93.37%和92.03%。
①货币资金
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司货币资金余额分别为 76,311.33万元、66,345.40万元、159,843.59万元和 141,448.06万元，占流动资产比例分别为12.86%、8.61%、16.25%和14.14%。2014年末，货币资金余额较2013年末减少9,965.93万元，降幅为13.06%，主要是由于公司业务扩张工程项目垫付较多资金所致。2015年末，货币资金余额 159,843.59万元，较 2014年末增加了 93,498.19万元，增幅为140.93%，主要系公司 2015年 2月 13日完成非公开发行股票及2015年9月8日发行中期票据募集资金到位所致。
②应收票据
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收票据余额分
别为7,538.79万元、12,039.53万元、11,477.98万元和14,708.61万元，占流动资
产比例分别为1.27%、1.56%、1.17%和1.47%。报告期内，公司应收票据主要为
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要用汇票结算的应收工程款，应收票据余额与公司业务发展相适应。
③应收账款
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收账款账面价值分别为138,541.52万元、186,713.66万元、226,813.47万元和187,096.69万元，占流动资产的比例分别为23.35%、24.22%、23.06%和18.71%。公司应收账款主要包含两部分：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是工程质保金，工程质保金通常为工程款总额的5%-10%，于竣工后质保期满后结清。报告期内，公司应收账款余额呈增长态势，主要系随着公司业务规模扩大，已结算工程未收到款项和工程质保金余额增加所致。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司 1年以内的应收账款账面价值分别为 111,344.03万元、142,364.56万元、153,508.86万元和 100,465.27万元，占全部应收账款的比例分别为80.37%、76.25%、67.68%和53.70%，账龄1至2年的应收账款账面价值分别为 19,192.66万元、26,249.28万元、51,960.32万元和 50,915.83万元，占全部应收账款的比例分别为13.85%、14.06%、22.91%和27.21%。公司账龄 1年以内和 1至 2年的应收账款主要系工程款结算后应办理开具发票及办理付款手续时间差所形成；账龄2至4年的应收账分别为主要为工程质保金；账龄超过4年的应收账款账面主要为工程款，公司已全额计提减值准备。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收账款分类及账龄情况如下：
2013年末公司应收账款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|151,173.71|100.00%|12,632.19|8.36%|138,541.52|100.00%|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：1年以内|117,204.24|77.53%|5,860.21|5.00%|111,344.03|80.37%|
|1至2年|21,325.18|14.11%|2,132.52|10.00%|19,192.66|13.85%|
|2至3年|8,804.19|5.82%|1,760.84|20.00%|7,043.35|5.08%|
|3至4年|1,922.95|1.27%|961.48|50.00%|961.47|0.69%|
|4至5年|779.49|0.52%|779.49|100.00%|-|-|
|5年以上|1,137.65|0.75%|1,137.65|100.00%|-|-|
|保证金及无风险组合|-|-|-|-|-|-|
|合 计|151,173.71|100.00%|12,632.19|8.36%|138,541.52|100.00%|

2014年末公司应收账款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|4,948.14|2.40%|989.63|20.00%|3,958.51|2.12%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|201,604.86|97.60%|18,849.71|9.35%|182,755.15|97.88%|
|其中：1年以内|149,857.44|72.55%|7,492.87|5.00%|142,364.56|76.25%|
|1至2年|29,165.87|14.12%|2,916.59|10.00%|26,249.28|14.06%|
|2至3年|10,718.33|5.19%|2,143.67|20.00%|8,574.66|4.59%|
|3至4年|5,692.89|2.76%|2,846.44|50.00%|2,846.44|1.52%|
|4至5年|1,634.23|0.79%|1,634.23|100.00%|-|-|
|5年以上|1,815.92|0.88%|1,815.92|100.00%|-|-|
|保证金及无风险组合|2,720.20|1.32%|-|-|2,720.20|1.46%|
|合 计|206,553.00|100.00%|19,839.34|9.60%|186,713.66|100.00%|

2015年末公司应收账款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|6,161.58|2.38%|3,492.58|56.68%|2,669.00|1.18%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|39.84|0.02%|39.84|100.00%|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|252,629.53|97.60%|28,485.06|11.28%|224,144.47|98.82%|
|其中：1年以内|161,588.27|64.41%|8,079.41|5.00%|153,508.86|67.68%|
|1至2年|57,733.68|23.01%|5,773.37|10.00%|51,960.32|22.91%|
|2至3年|16,751.33|6.68%|3,350.27|20.00%|13,401.06|5.91%|
|3至4年|7,032.60|2.80%|3,516.30|50.00%|3,516.30|1.55%|
|4至5年|4,965.62|1.98%|4,965.62|100.00%|-|-|
|5年以上|2,800.09|1.12%|2,800.09|100.00%|-|-|
|保证金及无风险组合|1,757.93|0.70%|-|-|1,757.93|0.78%|
|合计|258,830.94|100.00%|32,017.48|100.00%|226,813.47|100.00%|

2016年6月末公司应收账款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|6,161.58|2.80%|3,492.58|10.59%|2,669.00|1.43%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|8,951.97|4.07%|1,285.03|3.89%|7,666.94|4.10%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|204,976.25|93.13%|28,215.49|85.52%|176,760.75|94.48%|
|其中：1年以内|105,752.92|48.05%|5,287.65|5.00%|100,465.27|53.70%|
|1至2年|56,573.15|25.70%|5,657.31|10.00%|50,915.83|27.21%|
|2至3年|24,451.30|11.11%|4,890.26|20.00%|19,561.04|10.46%|
|3至4年|7,159.61|3.25%|3,579.80|50.00%|3,579.80|1.91%|
|4至5年|4,081.93|1.85%|4,081.93|100.00%|-|-|
|5年以上|4,718.54|2.14%|4,718.54|100.00%|-|-|
|保证金及无风险组合|2,238.80|1.02%|-|-|2,238.80|1.20%|
|合计|220,089.79|100.00%|32,993.10|100.00%|187,096.69|100.00%|

 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额分别为18,127.39万元、26,035.95万元、28,797.45
万元和 27,185.69万元，款项性质主要为工程款，占应收账款期末余额的比例分
别为11.99%、12.61%、11.13%和12.35%，公司应收账款集中度低，风险相对分
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要散。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收账款余额前五名情况如下：
2013年末应收账款前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部应收账款的比例|是否关联关系|账龄|款项性质|
|第一名|5,321.79|3.52%|否|1年以内|工程款|
|第二名|4,694.24|3.11%|否|1年以内：2,990.091-2年：970.542-3年：373.413-4年：303.074-5年：57.12|工程款|
|第三名|2,778.40|1.84%|否|1年以内|工程款|
|第四名|2,725.74|1.80%|否|1年以内|工程款|
|第五名|2,607.22|1.72%|持股比例5%以上的法人股东|1年以内：829.222-3年：1,778.00|工程款|
|合计|18,127.39|11.99%|-|-|-|

2014年末应收账款前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部应收账款的比例|是否关联关系|账龄|款项性质|
|第一名|9,908.80|4.80%|否|1年以内：7,728.581-2年：402.223-4年：1,778.00|工程款|
|第二名|4,948.14|2.40%|否|1-2年|工程款|
|第三名|4,116.66|2.02%|否|1年以内：3,797.062-3年：319.60|工程款|
|第四名|3,861.09|1.87%|否|1年以内：2,998.301-2年：53.172-3年：809.62|工程款|
|第五名|3,201.25|1.55%|否|1年以内|工程款|
|合计|26,035.95|12.61%|-|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2015年末应收账款前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部应收账款的比例|是否关联关系|账龄|款项性质|
|第一名|8,660.36|3.35%|否|1-2年7088.61万元，4-5年1571.75万元|工程款|
|第二名|6,684.95|2.58%|否|1年以内|工程款|
|第三名|4,948.14|1.91%|否|2-3年|工程款|
|第四名|4,505.96|1.74%|是|1年以内|工程款|
|第五名|3,998.04|1.54%|否|1年以内|工程款|
|合计|28,797.45|11.13%||||

2016年6月末应收账款前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部应收账款的比例|是否关联关系|账龄|款项性质|
|第一名|8,660.36|3.93%|否|"1-2年7,088.61万元，4-5年1,571.75万元|工程款|
|第二名|5,184.95|2.36%|否|一年以内|工程款|
|第三名|5,008.71|2.28%|是|一年以内|工程款|
|第四名|4,948.14|2.25%|否|2-3年|工程款|
|第五名|3,383.53|1.54%|否|一年以内|工程款|
|合计|27,185.69|12.36%||||

④其他应收款
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司其他应收款账面价值分别为 20,704.96万元、19,913.19万元、22,232.79和 54,287.65万元，占流动资产比例分别为3.49%、2.58%、2.26%和5.43%。报告期内，公司其他应收款主要由押金、投标保证金、履约保证金、农民工工资保证金、其他应收往来等构成。2013年末、2014年末和 2015年末，公司其他应收款余额相对稳定。2016年 6月末，公司其他应收款较 2015年末增长144.18%，主要包括梅州市公共资源交易中心项目履约保证金7,908.00万元、桂林中朔旅游文化发展有限公司其他应收款5,800.00万元、成都仟坤投资有限公司其他应收款4,000.00万元、广州建筑股份有限公司工程履约保证金 4,000.00万元和贵阳仁泰投资发展有限公司其
他应收款2,500.00万元。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司其他应收款分类
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要及账龄情况如下：
2013年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|21,655.71|100.00%|950.75|4.39%|20,704.96|100.00%|
|其中：1年以内|6,799.05|31.40%|339.95|5.00%|6,459.10|31.20%|
|1至2年|1,550.98|7.16%|155.10|10.00%|1,395.88|6.74%|
|2至3年|776.04|3.58%|155.21|20.00%|620.83|3.00%|
|3至4年|32.80|0.15%|16.40|50.00%|16.40|0.08%|
|4至5年|4.76|0.02%|4.76|100.00%|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|
|保证金及无风险组合|12,492.08|57.68%|279.33|2.24%|12,212.75|58.98%|
|合 计|21,655.71|100.00%|950.75|4.39%|20,704.96|100.00%|

2014年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|21,056.56|100.00%|1,143.37|5.43%|19,913.19|100.00%|
|其中：1年以内|6,536.70|31.04%|326.83|5.00%|6,209.86|31.18%|
|1至2年|1,452.33|6.90%|145.23|10.00%|1,307.10|6.56%|
|2至3年|204.21|0.97%|40.84|20.00%|163.37|0.82%|
|3至4年|767.43|3.64%|383.72|50.00%|383.72|1.93%|
|4至5年|14.91|0.07%|14.91|100.00%|-|-|
|5年以上|4.76|0.02%|4.76|100.00%|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保证金及无风险组合|12,076.21|57.35%|227.07|1.88%|11,849.14|59.50%|
|合 计|21,056.56|100.00%|1,143.37|5.43%|19,913.19|100.00%|

2015年末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|24,205.43|100%|1,972.64|8.15%|22,232.78|100%|
|其中：1年以内|5,846.36|24.15%|292.32|5%|5,554.04|24.98%|
|1至2年|518.04|2.14%|51.80|10%|466.24|2.10%|
|2至3年|1,103.98|4.56%|220.80|20%|883.18|3.97%|
|3至4年|166.41|0.69%|83.21|50%|83.20|0.38%|
|4至5年|770.18|3.18%|770.18|100%|-|-|
|5年以上|16.67|0.07%|16.67|100%|-|-|
|保证金及无风险组合|15,783.79|65.21%|537.67|-|15,246.12|68.57%|
|合计|24,205.43|100.00%|1,972.65|-|22,232.78|100.00%|

2016年6月末公司其他应收款分类及账龄情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值||
||金额|占比|金额|计提比例|金额|占比|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款|56,717.08|100.00%|2,429.43|4.28%|54,287.65|100.00%|
|其中：1年以内|10,960.57|19.32%|548.03|5%|10,412.54|19.18%|
|1至2年|573.32|1.01%|57.33|10%|515.98|0.95%|
|2至3年|594.42|1.05%|118.88|20%|475.53|0.88%|
|3至4年|713.06|1.26%|356.53|50%|356.53|0.66%|
|4至5年|778.51|1.37%|778.51|100%|-|-|
|5年以上|6.54|0.01%|6.54|100%|-|-|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保证金及无风险组合|43,090.67|75.97%|563.60|1.31%|42,527.06|78.34%|
|合计|56,717.08|100.00%|2,429.43|4.28%|54,287.65|100.00%|

 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额分别为 8,077.14万元、8,417.14万元、9,417.37万元和27,830.10万元，占其他应收款期末余额的比例分别为37.30%、39.97%、38.91%和49.07%，公司其他应收款集中度相对较高。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
2013年末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部其他应收款的比例|形成原因|账龄|可收回性及回款安排|坏账准备计提情况|是否关联关系|期限和利率|
|广州市建筑集团有限公司|4,000.00|18.47%|工程履约保证金|1-2年|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|遂宁市安居区人民政府|1,500.00|6.93%|代付费用|1-2年|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|潍坊滨海投资发展有限公司|952.40|4.40%|工程履约保证金|1-2年：200.002-3年：752.40|可收回，根据合同条款工程完工后收回|170.48|否|不适用|
|鞍山市人力资源和社会保障局|864.74|3.99%|农民工工资保证金|1年以内|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|郑晓燕|760.00|3.51%|售房款|1-2年|可收回，根据合同条款收回|76.00|否|不适用|
|合计|8,077.14|37.30%|-|-|-|246.48||-|

2014年末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部其他应收款的比例|形成原因|账龄|可收回性及回款安排|坏账准备计提情况|是否关联关系|期限和利率|
|广州建筑股份有限公司|4,000.00|19.00%|工程履约保证金|2-3年|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|青旅联合投|1,500.00|7.12%|工程履约|1年以内|可收回，根据|无|否|不适用|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资（淮安）有限公司|||保证金||合同条款工程完工后收回||||
|遂宁市安居区人民政府|1,300.00|6.17%|工程履约保证金及其他往来|1年以内：100.002-3年：1,200.00|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|鞍山市人力资源和社会保障局|864.74|4.11%|农民工工资保证金|1-2年|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|潍坊滨海投资发展有限公司|752.40|3.57%|其他往来|3-4年|可收回，根据合同条款收回|376.20|否|不适用|
|合计|8,417.14|39.97%|-|-|-|376.20|-|-|

2015年末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部其他应收款的比例|形成原因|账龄|可收回性及回款安排|坏账准备计提情况|是否关联关系|期限和利率|
|广州建筑股份有限公司|4,000.00|16.53%|工程履约保证金|3-4年|可收回，根据合同条款工程完工后收回|200.00|否|不适用|
|郑州新发展基础设施建设有限公司|1,752.63|7.24%|工程履约保证金|1年以内|可收回，根据合同条款收回|无|否|不适用|
|青旅联合投资（淮安）有限公司|1,500.00|6.20%|工程履约保证金|1-2年|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|遂宁市安居区人民政府|1,300.00|5.37%|工程履约保证金及其他往来|1年以内：100.003-4年：1,200.00|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|鞍山市人力资源和社会保障局|864.74|3.57%|农民工工资保证金|2-3年|可收回，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|
|合计|9,417.37|38.91%|-|-|-|200.00|-|-|

2016年6月末其他应收款余额前五名情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额|占全部其他应收款的比例|形成原因|账龄|可收回性及回款安排|坏账准备计提情况|是否关联关系|期限和利率|
|梅州市公共资源交易中心|7,908.00|13.94%|履约保证金|1年以内|可回收，根据合同条款工程完工后收回|无|否|不适用|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|桂林中朔旅游文化发展有限公司|5,800.00|10.23%|其他往来|1年以内|可回收，根据承诺收回|无|否|不适用|
|成都仟坤投资有限公司|4,000.00|7.05%|其他往来|1年以内|可回收，根据承诺收回|无|否|不适用|
|广州建筑股份有限公司|4,000.00|7.05%|工程履约保证金|3至4年|可回收，根据合同条款工程完工后收回|200.00|否|不适用|
|贵阳仁泰投资发展有限公司|2,500.00|4.41%|其他往来|1年以内|可回收，根据承诺收回|无|否|不适用|
|合计|24,208.00|42.68%|-|-|-|200.00|-|-|

 2016年 6月末，公司对桂林中朔旅游文化发展有限公司、成都仟坤投资有限公司和贵阳仁泰投资发展有限公司其他应收款合计 12,300.00万元，占 2016年 6月末公司全部其他应收款余额的21.69%，上述三笔其他应收款系三家单位对桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司资金往来形成的未支付款项。桂林中朔旅游文化发展有限公司、成都仟坤投资有限公司和贵阳仁泰投资发展有限公司已承诺，于2016年12月31日前将应付给公司的款项全部返还。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，为维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司建立了防止控股股东及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用（包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用）行为的发生，除上述因公司合并报表范围变化新增其他应收款外，报告期内公司不存在关联方资金占用和非经营性往来占款的事项，公司承诺在债券存续期内杜绝发生新增关联方资金占用和非经营性往来占款事项。
⑤存货
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司存货账面价值分别为 345,458.99万元、482,869.46万元、509,493.66和 537,547.35万元，占流动资产比例分别为58.21%、62.64%、51.80%和53.75%。公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内，随着公司业务的发展，工程数目及规模扩
大以及新增工程项目开工，投入的前期工程施工成本的增加是导致公司存货水平
呈逐年上升趋势的主要原因。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司存货主要由消耗性生物资产和建造合同形成的已完工未结算资产构成，详细情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2016年6月末|||||2015年末|||||2014年末|||||2013年末|||
|||||金额|||占比||金额|||占比||金额|||占比||金额|||占比|
|劳务成本|||125.92|||0.02||123.43|||0.02||-|||-||-|||-||
|开发成本|||12,318.33|||2.29||5,117.61|||1.00||-|||-||-|||-||
||周转材料||20.93|||0.00||45.09|||0.0||41.73|||0.01||-|||-||
||库存商品||37.96|||0.01||87.11|||0.02||118.41|||0.02||-|||-||
||消耗性生物||8,626.20|||1.60||9,095.78|||1.79||25,852.71|||5.35||33,970.05|||9.83||
||资产||||||||||||||||||||||
||建造合同形||516,418.00|||96.07||495,024.63|||97.16||456,856.61|||94.61||311,488.94|||90.17||
||成的已完工||||||||||||||||||||||
||未结算资产||||||||||||||||||||||
|||合计|537,547.35|||100.00||509,493.66|||100.00||482,869.46|||100.00||345,458.99|||100.00||

报告期内，公司存货未计提跌价准备，具体情况如下：
a、消耗性生物资产
公司消耗性生物性资产为绿化苗木。根据《企业会计准则第5号—生物性资产》第二十一条的相关规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。公司对于消耗性生物资产的日常管理完善，存在遭受自然损害、病虫害、动物疫病侵袭等原因造成存货可变现净值或可收回金额低于账面价值的情况极少，且公司对于因以上原因造成的存货损失，均在损失当年进行了存货的报损处理。此外，根据公司销售定价政策，消耗性生物资产的销售单价不能低于其出库单价，不存在消耗性生物资产的可变现净值或可回收金额低于账面减值的情况。综上，报告期内公司无需对消耗性生物资产计提跌价准备。
b、建造合同形成的已完工未结算资产
根据《企业会计准则第 15号—建造合同》第二十七条的相关规定，合同预
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。
报告期内，公司工程项目不存在合同预计总成本超过合同总收入等情况，因此无需对相关合同形成的已完工未结算资产计提跌价准备。
c、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||存货账面价值|存货跌价准备计提情况|存货账面价值|存货跌价准备计提情况|存货账面价值|存货跌价准备计提情况|
|岭南园林股份有限公司|127,929.30|未计提|65,847.73|未计提|47,337.71|未计提|
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|174,512.75|未计提|138,513.15|未计提|91,767.75|未计提|
|广州普邦园林股份有限公司|259,065.44|未计提|219,120.41|未计提|103,431.97|未计提|

数据来源：上市公司2013-2015年年度报告
综上，报告期内公司存货不存在需计提跌价准备的情形，同时，对照同行业上市公司计提存货跌价准备的情况，公司存货跌价准备计提不存在重大异常。
○6其他流动资产
2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司其他流动资产分别为0.00万元、0.00万元和50,706.11万元和50,223.61万元。2015年末和2016年6月末，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|委托贷款|50,000.00|50,000.00|
|预缴税费|223.61|706.11|
|合计|50,223.61|50,706.11|

2015年末和2016年6月末，公司委托贷款详细情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”。
（3）非流动资产分析
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要报告期内各期末，公司非流动资产构成情况如下
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|3,200.00|1.38|2,962.96|1.23|-|-|-|-|
|长期应收款|38,187.54|16.41|51,121.47|21.22|17,519.51|10.60|4,898.93|3.94|
|长期股权投资|27,138.35|11.66|25,520.40|10.59|72,337.22|43.76|59,113.24|47.50|
|投资性房地产|5,104.07|2.19|3,359.95|1.39|2,706.19|1.64|694.64|0.56|
|固定资产|47,005.11|20.20|49,649.02|20.60|53,732.09|32.50|14,818.34|11.91|
|在建工程|3,394.92|1.46|1,010.68|0.42|1,066.68|0.65|31,094.05|24.99|
|无形资产|21,042.38|9.04|21,139.16|8.77|4,800.38|2.90|1,706.71|1.37|
|开发支出|59.38|0.03|15.29|0.01|-|-|-|-|
|商誉|59,934.27|25.75|58,511.88|24.28|3,336.27|2.02|3,336.27|2.68|
|长期待摊费用|4,256.90|1.83|4,708.19|1.95|5,333.25|3.23|5,878.07|4.72|
|递延所得税资产|6,068.78|2.61|5,623.92|2.33|4,140.13|2.50|2,907.21|2.34|
|其他非流动资产|17,334.14|7.45|17,334.14|7.19|334.14|0.20|-|-|
|非流动资产合计|232,725.84|100.00|240,957.04|100.00|165,305.86|100.00|124,447.45|100.00|

①可供出售金融资产
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司可供出售金融资产余额分别是0.00万元、0.00万元、2,962.96万元和3,200.00万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、1.23%和1.38%。2016年6月末，可供出售金融资产为公司持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且无活跃市场报价的棕榈幸福家社区服务有限公司、盐城满天星投资合伙企业和北京乐客灵境科技有限公司股权。
②长期应收款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司长期应收款账面价值分别是4,898.93万元、17,519.51万元、51,121.47万元和38,187.54万元，占非流动资产的比例分别为3.94%、10.60%、21.22%和16.41%。公司长期应收款主要是应收 BT工程款。2016年 6月末，公司长期应收款较年初减少25.30%，
主要系2016年1-6月公司工程项目回款情况较好所致。
③长期股权投资
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司长期股权投资余额分别为 59,113.24万元、72,337.22万元、25,520.40万元和 27,138.35万元，占非流动资产的比例分别为47.50%、43.76%、10.59%和11.66%，是公司非流动资产的主要构成部分。
2014年末，长期股权投资余额为 72,337.22万元，较 2013年末增加了 13,223.98万元，主要是由于分别追加对潍坊棕铁投资发展有限公司 2,500.00万元、湖南棕榈浔龙河生态农业综合开发有限公司5,000.00万元、湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司 2,000.00万元的投资和追加对贵州棕榈仟坤置业有限公司2,000.00万元的投资。2015年末，长期股权投资余额为 25,520.40万元，较2014年末减少了46,816.82万元，主要是由于2015年度公司收购贝尔高林50%的股权，贝尔高林投资由权益法转为成本法核算，并纳入合并范围所致。
2015年末和2016年6月末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2016年6月末||2015年末||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|潍坊棕铁投资发展有限公司|13,359.97|49.23|11,772.18|46.13|
|湖南棕榈浔龙河生态农业综合开发有限公司|6,262.80|23.08|6,541.39|25.63|
|湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司|1,856.80|6.84|1,883.04|7.38|
|贵州棕榈仟坤置业有限公司|4,908.78|18.09|5,323.78|20.86|
|北京乐客奥义新媒体文化有限公司|750.00|2.76|-|-|
|合计|27,138.35|100.00|25,520.40|100.00|

④固定资产
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司固定资产账面价值分别为 14,818.34万元、53,732.09万元、49,649.02万元和 47,005.11万元，占非流动资产比例分别为11.91%、32.50%、20.60%和20.20%。公司固定资产主要是作为办公场所的房屋建筑。2014年末，公司固定资产账面价值较2013年末增加了 38,913.75万元，增幅高达262.61%，主要原因是公司本部办公楼珠江新城富力盈盛广场23-25层工程、小榄办公楼、御景商务大厦 6/-7楼、滨海开发区新
海大街99号金色海岸2座1单元7层（胜伟办公楼）以及滨海职工家园13#14#
楼（69套房产）等工程完工后由在建工程转入固定资产。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司固定资产账面价值明细如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月末|||||2015年末|||||2014年末|||||2013年末|||
|||金额||占比||金额|||占比||金额|||占比||金额|||占比|
|房屋及建筑物|41,496.09||88.28||43,364.06|||87.34||45,722.93|||85.09||8,564.32|||57.80||
|生产设备|339.84||0.72||396.07|||0.80||746.63|||1.39||864.44|||5.83||
|运输设备|2,709.92||5.77||3,175.15|||6.40||4,234.39|||7.88||4,066.56|||27.44||
|电子及其他设备|2,459.25||5.23||2,713.75|||5.47||3,028.14|||5.64||1,323.03|||8.93||
|合计|47,005.11||100.00||49,649.02|||100.00||53,732.09|||100.00||14,818.34|||100.00||

⑤在建工程
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司在建工程分别为31,094.05万元、1,066.68万元、1,010.68万元和3,394.92万元，占非流动资产的比例分别为24.99%、0.65%、0.42%和1.46%。报告期内，公司在建工程主要由苗圃基建工程、房屋装修和建造工程及其他工程构成。2014年末，公司在建工程较 2013年末大幅下降，主要原因是公司本部办公楼珠江新城富力盈盛广场23-25层工程、小榄办公楼、御景商务大厦6-7楼、滨海开发区新海大街99号金色海岸2座1单元7层（胜伟办公楼）以及滨海职工家园13#14#楼（69套房产）等工程完工后由在建工程转入固定资产。2016年 6月末，公司在建工程较上年末增长235.90%，主要是公司启动北京佳隆 21层办公室装修工程及园林建筑材料、综合、生态实验室建设工程。
○6商誉
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司商誉分别为3,336.27万元、3,336.27万元、58,511.88万元和59,934.27万元。2015年末，公司商誉大幅增加，原因系：2015年 7月，公司通过非同一控制下企业合并取得广州园汇100%股权，合并成本为 1,300.00万元，与购买日享有的广州园汇可辨认净资产
公允价值-408.86万元的差额1,708.86万元确认为商誉；2015年12月，公司之子
公司棕榈园林（香港）有限公司通过非同一控制下企业合并取得贝尔高林国际（香
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要港）有限公司80%股权及 World Focus (Hong Kong)Limited100%股权，合并成本为72,411.35万元，与购买日享有的贝尔高林国际（香港）有限公司及 World Focus (Hong Kong)Limited可辨认净资产公允价值份额18,944.61万元的差额53,466.74万元确认为商誉。
2、负债结构分析
（1）负债结构及变化
报告期内各期期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|62,712.35|7.98|69,049.00|8.71|71,600.00|11.33|92,900.00|20.69|
|应付票据|25,711.08|3.27|34,029.36|4.29|20,131.38|3.19|16,436.69|3.66|
|应付账款|210,405.25|26.76|265,831.20|33.51|283,142.86|44.82|198,342.26|44.16|
|预收款项|53,766.27|6.84|31,943.06|4.03|40,622.88|6.43|16,653.61|3.71|
|应付职工薪酬|602.20|0.08|1,155.58|0.15|336.73|0.05|172.24|0.04|
|应交税费|18,344.86|2.33|23,869.44|3.01|24,490.29|3.88|19,370.59|4.31|
|应付利息|7,441.09|0.95|6,436.05|0.81|5,883.12|0.93|4,745.76|1.06|
|应付股利|4,881.02|0.62|4,784.56|0.60|-|-|-|-|
|其他应付款|18,098.82|2.30|5,831.97|0.74|1,538.66|0.24|2,312.18|0.51|
|一年内到期的非流动负债|57,600.00|7.32|14,980.00|1.89|18,046.44|2.86|-|-|
|其他流动负债|20,000.00|2.54|20,000.00|2.52|20,000.00|3.17|-|-|
|流动负债合计|479,562.94|60.99|477,910.22|60.25|485,792.36|76.90|350,933.32|78.14|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|97,934.76|12.45|136,663.38|17.23|65,980.00|10.44|18,314.97|4.08|
|应付债券|199,008.13|25.31|168,967.30|21.30|79,007.08|12.51|78,522.72|17.48|
|长期应付款|9,084.38|1.16|8,913.13|1.12|120.24|0.02|-|-|
|递延收益|333.33|0.04|416.67|0.05|-|-|-|-|
|递延所得税负债|313.59|0.04|175.16|0.02|35.34|0.01|-|-|
|其他非流动负债|121.16|0.02|139.63|0.02|792.42|0.13|1,328.60|0.30|
|非流动负债合计|306,795.34|39.01|315,275.27|39.75|145,935.08|23.10|98,166.29|21.86|
|负债合计|786,358.29|100.00|793,185.48|100.00|631,727.45|100.00|449,099.61|100.00|

报告期内，随着公司经营业务规模不断扩大，公司负债总额快速增长。2013
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额分别为 449,099.61万元、631,727.45万元、793,185.48万元和786,358.29万元。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司流动负债分别为 350,933.32万元、485,792.36万元、477,910.22万元和 479,562.94万元，占负债总额比例分别为78.14%、76.90%、60.25%和60.99%。公司非流动负债分别为98,166.29万元、145,935.08万元、315,275.27万元和306,795.34万元，占负债总额比例分别为21.86%、23.10%、39.75%和39.01%。
（2）流动负债分析
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|62,712.35|13.08|69,049.00|14.45|71,600.00|14.74|92,900.00|26.47|
|应付票据|25,711.08|5.36|34,029.36|7.12|20,131.38|4.14|16,436.69|4.68|
|应付账款|210,405.25|43.87|265,831.20|55.62|283,142.86|58.28|198,342.26|56.52|
|预收款项|53,766.27|11.21|31,943.06|6.68|40,622.88|8.36|16,653.61|4.75|
|应付职工薪酬|602.20|0.13|1,155.58|0.24|336.73|0.07|172.24|0.05|
|应交税费|18,344.86|3.83|23,869.44|4.99|24,490.29|5.04|19,370.59|5.52|
|应付利息|7,441.09|1.55|6,436.05|1.35|5,883.12|1.21|4,745.76|1.35|
|应付股利|4,881.02|1.02|4,784.56|1.00|-|-|-|-|
|其他应付款|18,098.82|3.77|5,831.97|1.22|1,538.66|0.32|2,312.18|0.66|
|一年内到期的非流动负债|57,600.00|12.01|14,980.00|3.13|18,046.44|3.71|-|-|
|其他流动负债|20,000.00|4.17|20,000.00|4.18|20,000.00|4.12|-|-|
|流动负债合计|479,562.94|100.00|477,910.22|100.00|485,792.36|100.00|350,933.32|100.00|

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应交税费构成，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，上述五项合计在流动负债中占比分别为97.94%、90.57%、88.87%和77.35%。
①短期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司短期借款分别是
92,900.00万元、71,600.00万元、69,049.00万元和 62,712.35万元，占流动负债
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要比例分别为26.47%、14.74%、14.45%和13.08%。公司短期借款主要由银行信用借款、抵押借款和保证借款构成。报告期内，公司短期借款期末余额逐年呈下降趋势，主要系公司调整负债结构，偿还部分短期借款所致。
报告期内各期末，发行人公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|-|-|-|8,000.00|
|抵押借款|-|900.00|900.00|900.00|
|保证借款|-|4,500.00|5,000.00|2,000.00|
|信用借款|60,282.35|62,949.00|65,000.00|77,000.00|
|抵押、保证借款|2,430.00|700.00|700.00|2,000.00|
|质押、保证借款|-|-|-|3,000.00|
|合计|62,712.35|69,049.00|71,600.00|92,900.00|

②应付票据
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应付票据分别为 16,436.69万元、20,131.38万元、34,029.36万元和 25,711.08万元，占流动负债比例分别为4.68%、4.14%、7.12%和5.36%。公司应付票据主要由商业承兑汇票和银行承兑汇票构成。报告期内，公司应付票据呈快速增长趋势，主要系随着工程项目增多，成本支出相应增加，商业承兑汇票和银行承兑汇票期限灵活、操作简便，能有效降低整体财务成本，公司用票据结算的工程款、货款增加所致。
③应付账款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应付账款分别为 198,342.26万元、283,142.86万元、265,831.20万元和 210,405.25万元，占流动负债比例分别为56.52%、58.28%、55.62%和43.87%，是流动负债主要构成部分。
公司应付账款主要为工程项目未支付的材料款和工程施工款。2013年末和 2014年末，公司应付账款余额逐年增长，主要系随着业务的发展，公司承接的工程项目数量和规模增长较快，承担的供应商货款和劳务承包方的工程施工费用随之增
长所致。2015年末，公司应付账款较 2014年末减少 17,311.66万元，主要是由
于支付到期应付款增加所致。2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要末，公司1年以内（含1年）的应付账款占比分别达到83.42%、82.25%、72.27%和77.59%。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1 年 以 内（含1年）|163,254.67|77.59|192,116.25|72.27|232,890.00|82.25|165,458.76|83.42|
|1-2年（含2年）|33,990.51|16.15|58,774.85|22.11|36,904.05|13.03|27,079.36|13.65|
|2-3年（含3年）|6,998.91|3.33|8,675.64|3.26|9,977.39|3.52|4,772.27|2.41|
|3年以上|6,161.17|2.93|6,264.46|2.36|3,371.41|1.19|1,031.87|0.52|
|合计|210,405.25|100.00|265,831.20|100.00|283,142.86|100.00|198,342.26|100.00|

 2015年末和 2016年 6月末，公司应付账款前五名合计分别为 21,507.53万元和 14,599.43万元，占全部应付账款的比例分别为8.09%和6.94%，2015年末和2016年6月末，公司应付账款前五名情况如下：
2015年末公司应付账款前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|占全部应付账款的比例|是否关联方|款项性质|
|第一名|6,073.77|2.28%|否|工程款|
|第二名|5,649.86|2.13%|否|工程款|
|第三名|4,085.63|1.54%|否|货款|
|第四名|3,012.08|1.13%|否|工程款|
|第五名|2,686.18|1.01%|否|货款|
|合计|21,507.53|8.09%|-|-|

2016年6月末公司应付账款前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|占全部应付账款的比例|是否关联方|款项性质|
|第一名|5,477.90|2.60%|否|工程款|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二名|2,897.00|1.38%|否|工程款|
|第三名|2,668.81|1.27%|否|工程款|
|第四名|1,908.35|0.91%|否|工程款|
|第五名|1,647.37|0.78%|否|工程款|
|合计|14,599.43|6.94%|-|-|

④预收款项
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司预收款项分别是 16,653.61万元、40,622.88万元、31,943.06万元和 53,766.27万元，占流动负债的比例分别为4.75%、8.36%、6.68%和11.21%。报告期内，公司预收款项主要为预收业主园林工程项目施工款。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司 1年以内（含 1年）的预收款项占比达到95.71%、92.33%、38.41%和68.25%。
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司预收款项账龄情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1 年以内（含1年）|36,697.95|68.25|12,269.52|38.41|37,505.76|92.33|15,938.56|95.71|
|1-2 年（含2年）|16,161.88|30.06|18,594.16|58.21|2,893.21|7.12|609.14|3.66|
|2-3 年（含3年）|834.94|1.55|975.77|3.05|208.92|0.51|105.91|0.64|
|3年以上|71.49|0.13|103.61|0.32|14.99|0.04|-|-|
|合计|53,766.27|100.00|31,943.06|100.00|40,622.88|100.00|16,653.61|100.00|

 2015年末和 2016年 6月末，公司预收款项前五名合计分别为 15,438.24万元和 31,048.51万元，占全部预收款项的比例分别48.33%和57.75%。2015年末和2016年6月末，公司预收款项前五名明细情况如下：
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2015年末公司预收款项前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|占全部预收款项的比例|是否关联方|款项性质|
|第一名|11,882.18|37.20%|否|工程款|
|第二名|1,423.71|4.46%|否|工程款|
|第三名|898.63|2.81%|否|工程款|
|第四名|647.76|2.03%|否|工程款|
|第五名|585.97|1.83%|否|工程款|
|合计|15,438.24|48.33%|-|-|

2016年6月末公司预收款项前五名情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|金额|占全部预收款项的比例|是否关联方|款项性质|
|第一名|13,967.51|25.98%|否|工程款|
|第二名|10,000.00|18.60%|否|工程款|
|第三名|2,715.89|5.05%|否|工程款|
|第四名|2,275.28|4.23%|否|工程款|
|第五名|2,089.83|3.89%|否|工程款|
|合计|31,048.51|57.75%|-|-|

⑤应交税费
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应交税费分别为 19,370.59万元、24,490.29万元、23,869.44万元和 18,344.86万元，占流动负债比例分别为5.52%、5.04%、4.99%和3.83%。报告期内，公司应交税费总体与公司业务规模相适应。
⑥一年内到期的非流动负债
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司一年内到期的非流动负债分别为 0.00万元、18,046.44万元、14,980.00万元和 57,600.00万元，占流动负债比例分别为0.00%、3.71%、3.13%和12.01%。2014年末，一年内到期的非流动负债增加 18,046.44元，主要是由于抵押借款 46.44万元及信用借款
18,000.00万元由长期借款转计为短期借款。2016年 6月末，一年内到期的非流
动负债较年初增加 42,620.00万元，主要系将于一年内到期的中长期贷款增加所
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要致。
⑦其他流动负债
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司其他流动负债分别为 0.00万元、20,000.00万元、20,000.00万元和 20,000.00万元。2014年末，公司其他流动负债为2014年3月11日在全国银行间债券市场发行的“棕榈园林股份有限公司2014年度第一期短期融资券”，发行总额 20,000.00万元，计息期限自2014年3月12日至2015年3月12日。2015年末和2016年6月末，公司其他流动负债为 2015年 8月 6日在全国银行间债券市场发行的“棕榈园林股份有限公司2015年度第一期短期融资券”，发行总额20,000.00万元，计息期限自 2015年 8月 7日至 2016年 8月 7日，该短期融资券已于 2016年 8月 7日全额兑付。
（3）非流动负债分析
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末||2015年末||2014年末||2013年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|97,934.76|31.92|136,663.38|43.35|65,980.00|45.21|18,314.97|18.66|
|应付债券|199,008.13|64.87|168,967.30|53.59|79,007.08|54.14|78,522.72|79.99|
|长期应付款|9,084.38|2.96|8,913.13|2.83|120.24|0.08|-|-|
|递延收益|333.33|0.11|416.67|0.13|-|-|-|-|
|递延所得税负债|313.59|0.10|175.16|0.06|35.34|0.02|-|-|
|其他非流动负债|121.16|0.04|139.63|0.04|792.42|0.54|1,328.60|1.35|
|非流动负债合计|306,795.34|100.00|315,275.27|100.00|145,935.08|100.00|98,166.29|100.00|

公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，上述两项项合计在非流动负债中占比分别为98.65%、99.35%、96.94%和96.79%。
①长期借款
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司长期借款分别是
18,314.97万元、65,980.00万元、136,663.38万元和97,934.76万元，占非流动负
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要债总额比例分别为18.66%、45.21%、43.35%和31.92%。公司长期借款均为信用借款。报告期内各期末，公司长期借款余额呈快速增长趋势，反映了公司近年来不断优化债务结构，长期信用借款在公司债务结构中占比显著提高。
②应付债券
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应付债券分别是78,522.72万元、79,007.08万元、168,967.30万元和199,008.13万元，由公司2012年 3月发行的 5年期 7亿元公司债券、公司子公司山东胜伟园林科技有限公司2013年7月发行的3年期1亿元中小企业私募债、公司2015年9月8日发行的10亿元中期票据及公司2016年4月1日发行的5年期3亿元公司债券构成。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构及变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|196,885.01|322,920.91|310,533.14|249,677.74|
|经营活动现金流出小计|228,689.08|389,790.26|336,954.11|266,320.83|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,804.07|-66,869.34|-26,420.97|-16,643.09|
|投资活动现金流入小计|412.06|6,308.86|4,907.33|5,526.09|
|投资活动现金流出小计|13,124.51|120,147.72|31,747.04|20,989.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,712.46|-113,838.86|-26,839.72|-15,463.06|
|筹资活动现金流入小计|108,280.00|438,548.77|159,540.00|139,760.00|
|筹资活动现金流出小计|86,026.07|161,792.79|116,116.09|85,114.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,253.93|276,755.99|43,423.91|54,645.40|
|现金及现金等价物净增加额|-21,900.90|96,268.88|-9,831.63|22,487.91|
|期末现金及现金等价物余额|134,852.99|156,753.89|60,485.01|70,316.64|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,643.09万元、-26,420.97万元、-66,869.34万元和-31,804.07万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出
主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。报告期内，公
司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要是因为报告期内公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。
2013年度，公司经营活动现金净流出 16,643.09万元，较 2012年度减少了66.11%，主要是当年公司采取各种有效措施加快了工程结算步伐，工程项目回款较好所致。2014年度，公司经营活动现金净流出较2013年度增加了58.75%，主要是 2014年度公司加大对市政 BT项目的投入，市政项目垫资成本增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增长较快所致。2015年度，公司经营活动现金净流出较2014年度增长153.09%，主要是由于随着公司战略转型，公司购买商品、接受劳务支付的现金增多所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金和取得投资收益所收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资所支付的现金。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,463.06万元、-26,839.72万元、-113,838.86万元和-12,712.46万元。近年来，随着公司业务规模的扩大，大规模购建固定资产、无形资产和其他长期资产，同时为贯彻战略发展规划，公司加大了对产业链上下游优质企业的投资力度，投资活动支付的现金规模较大，导致近三年投资活动产生的现金流量净额出现连续负数情况。
2013年度，公司投资活动现金净流出较 2012年度减少了64.32%，主要是 2013年度公司出售富力科讯办公楼和收到贝尔高林分红款增加现金流入所致。
2014年度，公司投资活动现金净流出较 2013年度上升73.57%，主要是 2014年度公司增加了对子公司山东胜伟园林科技有限公司、潍坊棕铁投资发展有限公司的投入及子公司棕榈盛城投资有限公司对浔龙河项目及贵州项目的投入所致。
2015年度，公司投资活动现金净流出较 2014年度增长324.14%，主要系公司二次收购香港贝尔高林50%股权，以及对生态城镇业务的前期资金投入所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为54,645.40万元、43,423.91万元、276,755.99和22,253.93万元。2014年度，公司筹资活动现金流量净额较2013年下降20.54%，主要是公司调整负债结构，偿还债务支付现金增长所致。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014年同期大幅增加537.34%，主要系主要是报告期因经营和并购需要，增加了银行贷款以及定向增发股份、发行中票的资金到位所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
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|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|2.09|2.06|1.59|1.69|
|速动比率（倍）|0.96|0.99|0.59|0.71|
|资产负债率|63.78%|64.78%|67.48%|62.56%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBITDA（万元）|19,757.38|4,059.52|73,079.99|64,169.15|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|1.80|0.26|5.20|6.41|

从短期偿债能力而言，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动比率分别为 1.69倍、1.59倍、2.06倍和 2.09倍，流动资产对流动负债的覆盖程度较好，体现了公司较强的资产变现能力；速动比率分别为 0.71倍、0.59倍、0.99倍和0.96倍。2013年末和2014年末，公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要系由于随着公司经营规模的快速扩大，需投入的流动资金增多，公司流动负债规模快速增长所致。2015年末和2016年6月末，公司流动比率和速动比率均显著上升，主要是因为 2015年公司完成非公开发行股票后，货币资金大幅增加所致。
资产负债率方面，2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司资产负债率分别为62.56%、67.48%、64.78%和63.78%，总体保持在行业合理
水平，体现公司较强的长期偿债能力和资本结构控制能力。2013年末和2014年
末，公司资产负债率呈逐年上升趋势，主要是因为公司业务规模扩大，资金需求
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要增加所致，负债水平提高所致，但整体上处于合理的区间。2015年末和2016年6月末，公司资产负债率较2014年末有所下降，主要是因为2015年公司完成非公开发行股票后，净资产大幅增长所致。
2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司 EBITDA分别为64,169.15万元、73,079.99万元、4,059.52万元和19,757.38万元，EBITDA利息保障倍数分别为 6.41倍、5.20倍、0.26倍和 1.80倍，2013年至 2015年呈逐年下降趋势，2016年 1-6月逐渐回升。2015年度，公司 EBITDA利息保障倍数有所下降，主要是由于公司负债规模随着公司业务的发展逐年扩大，利息支出逐年增多；2016年1-6月EBITDA利息保障倍数回升至1.80倍，是由于公司业绩扭亏为盈。
5、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|145,208.04|440,050.75|500,694.29|429,729.75|
|其中：营业收入|145,208.04|440,050.75|500,694.29|429,729.75|
|营业总成本|142,825.10|434,137.88|452,445.48|387,548.16|
|其中：营业成本|120,743.54|363,972.85|382,569.20|329,339.73|
|营业税金及附加|-2,850.05|11,491.72|15,178.09|14,461.65|
|销售费用|1,196.80|3,407.62|4,953.41|3,732.77|
|管理费用|16,227.06|32,584.16|29,738.24|26,492.22|
|财务费用|6,095.05|11,125.90|12,606.76|9,505.11|
|资产减值损失|1,412.69|11,555.64|7,399.78|4,016.69|
|投资收益|2,820,97|-25,356.35|4,005.29|5,316.24|
|营业利润|5,203.92|-19,443.47|52,254.10|47,497.83|
|加：营业外收入|660.17|1,081.92|1,585.89|2,599.21|
|其中：非流动资产处置利得|46.76|398.92|513.16|1,733.45|
|减：营业外支出|172.68|281.16|371.34|236.19|
|其中：非流动资产处置损失|28.63|40.87|48.62|34.87|
|利润总额|5,691.41|-18,642.72|53,468.65|49,860.85|
|减：所得税费用|1,154.03|1,640.03|8,649.13|7,650.15|
|净利润|4,537.38|-20,282.75|44,819.53|42,210.71|
|归属于母公司所有者的净利润|5,239.25|-21,146.10|42,813.43|39,875.79|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|-701.87|863.35|2,006.10|2,334.91|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|145,208.04|440,050.75|500,694.29|429,729.75|
|其中：营业收入|145,208.04|440,050.75|500,694.29|429,729.75|
|营业总成本|142,825.10|434,137.88|452,445.48|387,548.16|
|其中：营业成本|120,743.54|363,972.85|382,569.20|329,339.73|
|营业税金及附加|-2,850.05|11,491.72|15,178.09|14,461.65|
|销售费用|1,196.80|3,407.62|4,953.41|3,732.77|
|管理费用|16,227.06|32,584.16|29,738.24|26,492.22|
|财务费用|6,095.05|11,125.90|12,606.76|9,505.11|
|资产减值损失|1,412.69|11,555.64|7,399.78|4,016.69|
|投资收益|2,820,97|-25,356.35|4,005.29|5,316.24|
|营业利润|5,203.92|-19,443.47|52,254.10|47,497.83|
|加：营业外收入|660.17|1,081.92|1,585.89|2,599.21|
|其中：非流动资产处置利得|46.76|398.92|513.16|1,733.45|
|减：营业外支出|172.68|281.16|371.34|236.19|
|其中：非流动资产处置损失|28.63|40.87|48.62|34.87|
|利润总额|5,691.41|-18,642.72|53,468.65|49,860.85|
|减：所得税费用|1,154.03|1,640.03|8,649.13|7,650.15|
|净利润|4,537.38|-20,282.75|44,819.53|42,210.71|
|归属于母公司所有者的净利润|5,239.25|-21,146.10|42,813.43|39,875.79|
|少数股东损益|-701.87|863.35|2,006.10|2,334.91|

（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|141,784.96|97.64|439,242.78|99.82|500,355.23|99.93|429,358.49|99.91|
|其他业务收入|3,423.09|2.36|807.97|0.18|339.06|0.07|371.25|0.09|
|合计|145,208.04|100.00|440,050.75|100.00|500,694.29|100.00|429,729.75|100.00|

 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司营业收入分别为429,729.75万元、500,694.29万元、440,050.75万元和145,208.04万元。2013-2014
年，公司营业收入呈快速增长态势，反映了公司业务的快速发展。2015年度，
公司营业收入较 2014年度小幅下降12.11%。2013年度、2014年度、2015年度
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要及2016年1-6月，公司营业收入中主营业务收入占比分别为99.91%、99.93%、99.82%和97.64%，主营业务收入占营业收入的比例始终保持在97%以上，体现了公司经营主业非常突出。
报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|园林工程收入|121,484.72|85.68|385,657.92|87.80|464,067.32|92.75|399,376.16|93.02|
|园林设计收入|10,894.50|7.68|17,211.63|3.92|24,307.16|4.86|20,187.80|4.70|
|苗木销售收入|9,405.74|6.63|36,373.22|8.28|11,980.75|2.39|9,794.54|2.28|
|合计|141,784.96|100.00|439,242.78|100.00|500,355.23|100.00|429,358.49|100.00|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为 429,358.49万元、500,355.23万元、439,242.78万元和 141,784.96万元。公司主营业务收入主要由园林工程、园林设计和苗木销售收入构成。其中，园林工程收入是公司主营业务收入的最主要来源。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司园林工程收入分别为399,376.16万元、464,067.32万元、385,657.92万元和121,484.72万元，占主营业务收入的93.02%、92.75%、87.80%和85.68%。
园林设计和苗木销售占主营业务收入的比例相对较小。2013-2014年公司主营业务收入稳步增长，主要是因为公司园林施工业务持续保持稳步增长，市政业务及其他新业务布局初步完成，业务规模迅速扩张所致。
（2）营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|120,424.34|99.74|363,423.38|99.85|382,362.90|99.95|329,094.13|99.93|
|其他业务成本|319.20|0.26|549.47|0.15|206.30|0.05|245.60|0.07|
|合计|120,743.54|100.00|363,972.85|100.00|382,569.20|100.00|329,339.73|100.00|

2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司营业成本分别为
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 329,339.73万元、382,569.20万元、363,972.85万元和 120,743.54万元，其中，主营业务成本占营业成本的99.93%、99.95%、99.85%和99.74%。2013-2014年，随着公司经营规模的扩大，营业收入显著提高，公司营业成本也随之逐年上升。
2015年度公司营业成本较2014年度小幅下滑，与公司营业收入下降相匹配。
报告期内，公司主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|园林工程成本|108,292.15|89.93|330,974.84|91.07|361,089.61|94.44|311,654.08|94.70|
|园林设计成本|8,500.82|7.06|13,566.90|3.73|14,011.98|3.66|12,667.09|3.85|
|苗木销售成本|3,631.37|3.02|18,881.64|5.20|7,261.31|1.90|4,772.95|1.45|
|合计|120,424.34|100.00|363,423.38|100.00|382,362.90|100.00|329,094.13|100.00|

公司主营业务成本主要由园林工程业务成本构成，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月分别为311,654.08万元、361,089.61万元、330,974.84万元和108,292.15万元，占主营业务成本的94.70%、94.44%、91.07%和89.93%。
（3）利润情况分析
报告期内，公司利润及各项业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|主营业务|21,360.62|15.07|75,819.40|17.26|117,992.33|23.58|100,264.36|23.35|
|园林工程|13,192.57|10.86|54,683.08|14.18|102,977.71|22.19|87,722.08|21.96|
|园林设计|2,393.68|21.97|3,644.73|21.18|10,295.18|42.35|7,520.71|37.25|
|苗木销售|5,774.37|61.39|17,491.58|48.09|4,719.44|39.39|5,021.59|51.27|
|其他业务|3,103.89|90.68|258.50|31.99|132.76|39.16|125.65|33.85|
|毛利润合计/综合毛利率|24,464.51|16.85|76,077.91|17.29|118,125.09|23.59|100,390.02|23.36|

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司综合毛利率分别为23.36%、23.59%、17.29%和16.85%，其中，园林工程业务的毛利率分别为21.96%、
22.19%、14.18%和10.86%，园林设计业务毛利率分别为37.25%、42.35%、21.18%
和21.97%，苗木销售业务毛利率分别为51.27%、39.39%、48.09%和61.39%。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，公司毛利润合计分别为 100,390.02万元、118,125.09万元、76,077.91万元和 24,464.51万元。园林工程业务方面，2016年1-6月，公司园林工程业务收入 121,484.72万元，较 2015年同期下滑30.03%，同时，由于公司生态城镇项目及 PPP项目投资规模较大，公司园林工程业务成本108,292.15万元，较2015年同期下降24.83%，降幅较小，公司园林工程业务毛利润13,192.57万元，较2015年度同期下降6.17%
园林设计业务方面，2016年1-6月，公司园林设计业务收入10,894.50万元，较2015年同期上升43.39%，由于园林设计业务特点，该项业务成本主要为人工成本，成本支出相对固定，公司园林设计业务成本 8,500.82万元，较 2015年同期上升35.50%，主要是因为贝尔高林设计收入及成本纳入 2016年1-6月合并范围。公司园林设计业务毛利润2,393.68万元，较2015年度同期上升4.54%。
报告期内，公司各项业务毛利率总体保持相对稳定并处于行业中下游水平，公司营业利润、净利润呈波动趋势，增幅与营业收入相适应。2015年，公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力，转型生态城镇综合服务商的发展战略，生态城镇建设项目及以 PPP模式为核心的市政园林项目等新业务业绩尚未释放、传统行业竞争加剧、宏观经济不景气投资增速和需求放缓等因素影响，导致2015年度及2016年1-6月公司营业收入出现下滑。同时，由于生态城镇项目及 PPP项目资金需求和投资规模较大且处于开拓阶段，人员储备和前期投入较大，导致公司营业成本并未随营业收入下降同比下降，上述原因导致2015年度及2016年1-6月公司毛利润、净利润及综合毛利率水平出现下滑。
报告期内，园林行业主要上市公司综合毛利率如下表所示：
报告期内同行业上市公司综合毛利率比较
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|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|棕榈生态城镇发展股份有限公司|17.29%|23.59%|23.36%|
|岭南园林股份有限公司|29.58%|29.46%|30.91%|
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|26.89%|30.96%|30.22%|
|广州普邦园林股份有限公司|20.84%|26.13%|25.87%|
|北京东方园林生态股份有限公司|32.26%|34.62%|38.44%|

数据来源：Wind资讯
（4）期间费用
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要公司期间费用由销售费用、管理费用和财务费用构成。报告期内，公司各年度费用支出情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入|金额|占营业收入|金额|占营业收入|金额|占营业收入|
|销售费用|1,196.80|0.82|3,407.62|0.77|4,953.41|0.99|3,732.77|0.87|
|管理费用|16,227.06|11.18|32,584.16|7.40|29,738.24|5.94|26,492.22|6.16|
|财务费用|6,095.05|4.20|11,125.90|2.53|12,606.76|2.52|9,505.11|2.21|
|合计|23,518.91|16.20|47,117.68|10.71|47,298.41|9.45|39,730.09|9.25|

2013年度和2014年度，公司期间费用总额分别为39,730.10万元和47,298.41万元，公司期间费用持续增长，与公司业务规模扩大、营业收入增长相适应。2015年度，公司期间费用总额为47,117.68万元，较2014年度下降了0.38%，主要是公司销售费用和财务费用分别较 2014年度下降31.21%和11.75%，而管理费用增长9.57%所致。
①销售费用
2013年度、2014年度和 2015年度，公司销售费用分别为 3,732.77万元、 4,953.41万元和 3,407.62万元，分别占同期营业收入0.87%、0.99%和0.77%。
2013-2014年销售费用稳步增长，主要系随着公司业务规模扩张，市场开拓、广告宣传、工程后期维护等费用增加，同时公司苗圃规模扩大、新增苗圃数量增多，相关差旅费、车辆使用费、运输费等经营费用也相应增加。2015年，销售费用较2014年下降，主要是因为工程后期维护费和运输费有较大的下滑。2016年1-6月，公司销售费用为1,196.80万元，占同期营业收入的0.82%，因当期工程后期维护费、运输费和日常经营费用较2015年同期减少，销售费用较2015年同期下降23.90%。
②管理费用
2013年度、2014年度和2015年度，管理费用分别为26,492.22万元、29,738.24
万元和 32,584.16万元，反映了随着公司业务规模扩张，人员薪酬、苗圃管理等
日常固定管理费用及新产品新技术研发费用同步增长。2013年度、2014年度和
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2015年度，管理费用占同期营业收入的比例分别为6.16%、5.94%、7.40%。2016年1-6月，公司管理费用为16,227.06万元，占同期营业收入的11.18%，公司管理费用较2015年同期小幅增长8.29%。
③财务费用
2013年度、2014年度和 2015年度，公司财务费用分别为 9,505.11万元、12,606.76万元和11,125.90万元，分别占同期营业收入的2.21%、2.52%和2.53%。
2014年度财务费用较前一会计年度增长32.63%，主要是公司业务增长及规模扩大，资金需求量增加，公司借款增加，导致财务利息支出增加所致。2015年度财务费用较前一会计年减少11.75%，主要是因为2015年度公司完成非公开发行收到现金出资款，利息收入大幅增加致使财务费用总额较上年有所减少。2016年 1-6月，公司财务费用 6,095.05万元，占同期营业收入的4.20%，较 2015年同期增长10.57%。
（5）投资收益
公司投资收益主要来自于公司按比例享有的联营及合营公司当期净利润。
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司投资收益分别为 5,316.24万元、4,005.29万元、-25,356.35万元和 2,820,97万元。2013年度公司投资收益较2012年度增长2,256.31万元，主要系2013年度公司享有新增合营企业潍坊棕铁投资发展有限公司投资收益1,499.91万元。2014年度公司投资收益较2013年度减少1,310.95万元，主要系当期公司合营及联营公司利润下降、投资收益减少导致。2015年度公司投资收益较2014年度减少29,361.64万元，主要系2015年度公司二次收购贝尔高林50%股权，两次股权交易价格差异确认投资损失所致。
2016年 1-6月，公司投资收益较 2015年同期增长151.86%，主要是合营企业潍坊棕铁投资发展有限公司利润大幅增长所致。
（6）营业外收入和营业外支出
公司的营业外收入主要包括财政扶持金等政府补助和固定资产处置利得等。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司营业外收入分别为2,599.21万元、1,585.89万元、1,081.92万元和660.17万元。其中，政府补助金额分别为835.45万元、1,056.61万元、652.67万元和574.22万元，分别占各期营业外收入
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的32.14%、66.62%、60.33%和86.98%。2016年1-6月，公司营业外收入较 2015年同期大幅上升56.00%，主要是报告期内公司获取政府补贴较2015年同期大幅增加所致。
公司的营业外支出主要包括对外捐赠、固定资产处置损失及意外赔偿金等。
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司营业外支出分别为 236.19万元、371.34万元、281.16万元和 172.68万元。2016年 1-6月，公司营业外支出较2015年同期增长88.81%，主要是公司终止部分苗圃土地租赁并支付补偿金所致。
（二）盈利能力的可持续性
当前宏观经济形势总体平稳，但下行压力依然很大。房地产市场受宏观经济环境和政府政策调控因素影响，行业景气度低迷，公司地产园林业务持续增长面临新的困难。在地方政府债务清理、流动性进一步收紧的背景下，给公司市政园林业务带来新的挑战。尽管存在上述不利因素，但是在国家提出“生态文明”和“新型城镇化”的国策、大力推进“绿色发展、循环发展、低碳发展”和“美丽中国”的建设的宏观背景下，也为园林行业带来新的发展机遇。公司在行业中的竞争优势是盈利能力持续性的重要保证。
1、品牌优势
棕榈作为国内园林行业最早的民营企业之一，经营历史已经 30多年，在企业规模、管理、人才、技术、服务、质量等诸多方面都处于行业领先地位，累计在全国100多座城市，完成3,000多项优秀作品，获得各类荣誉超过300多项，在业主、房地产商、政府以及行业内具有较高的品牌美誉度和忠诚度。公司在报告期内实现控股贝尔高林并将这一顶级设计品牌的全球商标权纳入旗下，进一步提升公司的品牌综合竞争力。
2、创新的管理体系
继 2015年完成全面体制改革之后，公司继续深化改革，整合内部资源，优化管理架构，报告期内，公司将原有的地产园林业务整合设立全资子公司“棕榈园林工程有限公司”，整合贝尔高林与现有业务平台之间的管理通道，并对公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要治理层面的管理团队进行专业化、职业化调整，搭建适应未来多元业务战略发展的控股型管理平台，服务于生态城镇转型战略。
3、以生态景观营造为核心的传统园林全产业链优势
公司经过 30多年的经验与技术积累，已经发展成为业务规模最大、市场布局最广的园林全产业链公司。随着管理改革带来的生产力与管理效能的释放，以及行业竞争格局的变化带来行业整合的市场机遇，传统业务将在质与量两个方面得到提升。在此基础之上夯实生态城镇建设端能力，转化为生态城镇业务拓展在生态景观营造方面的竞争力，服务于生态城镇转型战略。
4、地产园林领域的持续竞争力
公司在地产园林长期处于行业领导者地位，无论是从产值规模、品牌美誉度、合作经验、技术积累、订单储备、质量控制、资本运作等方面，拥有领先同行的核心竞争力。依托报告期内推进全面管理改革带来的体系制度红利，通过业务创新、模式创新和管理创新，公司可以实现这一业务领域的规模与利润的双双增长，进一步强化公司在地产园林的持续竞争力。
5、强大的泛规划设计能力与全球业务布局优势
2015年公司进一步实现控股贝尔高林，与现有设计子公司以及中欧设计联盟强强联手，将有效强化并扩大公司在泛规划设计领域的竞争力，为传统业务及转型业务提供强大的设计驱动力；此外，贝尔高林在东南亚、中东等新兴市场业已形成了良好的项目品牌与客户基础，并在国际化方面具备天然优势。
6、领先的生态城镇综合服务优势
2015年以来，公司基本完成生态城镇商业模式的试点，通过试点项目及与外部资源的战略合作，在生态城镇的合作模式、融资渠道、民生建设、土地整理、产业运营等方面建立了一整套领先业内的理论模型，并形成标准开始展开对外输出业务，继而强化公司在生态城镇领域的综合竞争力与领先优势。
7、生态城镇的产业孵化能力
2015年以来，公司初步搭建起生态城镇产业孵化平台，围绕生态城镇产业
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要内容，在文化、教育、娱乐等领域，结合互联网、O2O、VR新技术，初步形成了较强的生态城镇产业孵化能力，为生态城镇产业导入与商业运营培育基础。
基于上述优势，公司将进一步努力提升公司行业地位，密切关注行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，加强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，有效保障本次债券的本息偿还能力。
（三）未来业务发展目标
公司根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑自身的各项预算指标和实际情况，制定了具体的业务发展目标：
2016年，公司继续贯彻落实转型生态城镇的这一战略目标，在保持传统业务健康、稳定增长的同时，全面搭建和完善生态城镇建设、运营与内容三驾马车驱动模式，推动公司从园林景观综合服务商向生态城镇运营商的战略转型。
传统园林业务：以改革为契机，以利润与现金流为导向，兼顾规模，以管理和规模提升公司盈利能力，贡献收入与利润。
生态城镇建设板块：推动园林全产业链向生态城镇建设端的产业升级，夯实并强化公司在生态城镇建设端的领先地位。
生态城镇运营板块：以自身日趋成熟的生态城镇运营模式为基础，大力推进市场化的生态城镇运营管理业务，从顶层抢占优质客户资源。
生态城镇内容板块：加大加快以生态城镇为核心的孵化业务培育，在文化、教育、娱乐、体育等领域，结合互联网、O2O、VR新技术，形成具有自身知识产权与市场化前景的轻资产可复制商业项目，为生态城镇运营端导入相关产业。
六、发行人有息负债情况
截至2015年末和2016年6月末，公司有息负债余额分别为409,659.68万元和420,057.22万元，其中期限结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债分类|2016年6月末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|

棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|62,712.35|14.34%|69,049.00|16.86%|
|一年内到期的非流动负债|57,600.00|13.17%|14,980.00|3.66%|
|其他流动负债|20,000.00|4.57%|20,000.00|4.88%|
|短期有息负债合计|140,312.35|32.09%|104,029.00|25.39%|
|长期借款|97,934.76|22.40%|136,663.38|33.36%|
|应付债券|199.008.13|45.51%|168,967.30|41.25%|
|长期有息负债合计|296,942.89|67.91%|305,630.68|74.61%|
|合计|437,255.24|100.00%|409,659.68|100.00%|

有息负债担保方式分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方式|2016年6月末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|
|抵押借款|-|-|900.00|0.44%|
|保证借款|30,768.12|19.15%|34,660.08|16.91%|
|信用借款|127,448.99|79.33%|169,452.30|82.65%|
|抵押、保证借款|2,430.00|1.51%|700.00|0.34%|
|合计|160,647.11|100.00%|205,012.38|100.00%|

七、发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为7.8亿元；
3、假设本次债券募集资金总额 7.8亿元计入 2016年 6月 30日的合并资产负债表和母公司资产负债表；
4、本次债券募集资金7.8亿元用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在2016年6月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下：
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要合并口径资产负债结构变化
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|本次债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产（万元）|1,000,129.40|1,078,129.40|78,000.00|
|其中：货币资金|141,448.06|219,448.06|78,000.00|
|非流动资产（万元）|232,725.84|232,725.84|-|
|资产总额（万元）|1,232,855.24|1,310,855.24|78,000.00|
|流动负债（万元）|479,562.94|479,562.94|-|
|非流动负债（万元）|306,795.34|384,795.34|78,000.00|
|负债总额（万元）|786,358.29|864,358.29|78,000.00|
|资产负债率（%）|63.78%|65.94%|2.16%|
|非流动负债占总负债比例（%）|39.01%|44.52%|5.51%|
|流动负债占总负债比例（%）|60.99%|55.48%|-5.51%|
|流动比率（倍）|2.09|2.25|0.16|

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资产负债率由2016年6月30日的63.78%小幅上升至65.94%，但公司合并口径的非流动负债占总负债的比例将由39.01%上升至44.52%，由于长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由 2.09倍提升至 2.25倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）重要承诺事项
2014年5月26日，公司披露了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》公司承诺2014年至2016年：
（1）股利分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营
的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
（2）公司利润分配条件和比例：现金分配的条件和比例：公司该年度实现
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）对外担保
截至2016年6月30日，公司无对外担保情况。
（三）未决诉讼
1、2014年11月19日，发行人北京分公司就与辽宁大德现代农业开发股份有限公司（原名：辽宁大德汇通控股有限公司，以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求判决被告向发行人北京分公司支付由本公司承建的沈阳光辉现代农业博览园园林景观工程的工程结算款余款 49,481,402.99元，并支付工程款逾期违约金暂计 3,732,983.00元及垫资利息1,987,220.00元，以上合计55,201,605.99元。同时，发行人北京分公司依法提出财产保全申请，申请辽宁省高级人民法院对被告名下的房产、股权、土地等价值人民币5,520万元为限的财产采取诉讼保全措施，发行人广州分公司自愿以其部分房产为发行北京分公司提供诉讼保全担保。该案于 2014年 11月 26日经辽宁省高级人民法院立案，并于2015年1月12日出具《民事裁定书》（[2014]辽民一初字第 30-1号），依法裁定查封发行人广州分公司自愿为发行人北京分公司申请诉讼保全提供担保的部分自有房屋产权。
辽宁省高级人民法院于2015年2月10日出具《民事裁定书》（[2014]辽民一初字第 30-2号），依法裁定查封被告在沈阳中泰汇通置业有限公司名下40%的股权。2015年 7月 20日开庭，被告未出席。2016年 4月 28日辽宁省高级人
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要民法院出具判决书判定：被告支付工程款49,481,402.99元；支付违约金 3,732,983元；支付发行人北京分公司垫支利息1,987,220元；承担一审案件受理费 317,808元。判决书由辽宁省高院以公告送达的方式送达被告。截至募集说明书签署日，判决书仍在公告送达期内。
2、2014年5月，发行人就与苏州炜华置业发展有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由发行人承建的欧景花园样板区景观绿化工程、售楼处停车场南侧市政地块景观绿化工程结算款余款共计7,783,542.62元，本案在审理过程中，经苏州市吴江区人民法院主持调解并于 2014年 9月 9日出具的《民事调解书》（[2014]吴江民初字第1282号）确认，双方当事人自愿达成协议：由被告于2014年10月10日前给付发行人工程款 5,777,052.92元同时返还发行人代付的咨询费 37,541.29元，于2015年9月10日前给付发行人工程质保金 571,423.84元。目前被告已破产，本司已向苏州炜华置业发展有限公司的债权管理人提交债权申报资料，法院定于2015年10月9日召开第一次债权人大会，原定于2015年12月9号召开的第二次债权人大会因故延期。截至募集说明书签署日，该项目破产管理小组仍未召开第二次债权人大会，且正准备对烂尾项目进行复建，资产清偿延后。
3、2014年4月，发行人就与南京华光房地产开发有限公司（以下简称被告）的建设工程施工合同纠纷案向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由本公司承建的南京银河湾紫苑南区区域园林景观工程结算款余款 7,361,170.00元并支付工程款逾期利息4,257,210.00元。本案经南京市中级人民法院一审开庭审理并于 2014年 9月 12日出具《民事判决书》（[2014]宁民初字第 32号），判决被告于本判决生效后 10日内向发行人支付所欠工程款 7,360,416.80元。庭审结束后，发行人变更诉讼请求，明确放弃主张的利息损失赔偿。
被告对上述判决结果不服，已上诉至江苏省高级人民法院。2015年 12月 7日，江苏省高级人民法院出具《民事判决书》（[2015]苏民终字第00109号），判决被告于本判决生效之日起10日内给付发行人工程款4,787,900.00元及利息。
截止报告期末，本案正在执行当中。
4、2014年9月，发行人就与浙江三联集团有限公司（以下简称被告）的建
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要设工程施工合同纠纷案向中山市第二人民法院提起诉讼，请求判决被告支付由发行人承建的三联•桂语山居项目主入口、会所等样板区园林景观工程工程结算款余款 3,495,047.00元，并支付工程款逾期利息 96,733.97元，同时发行人自愿以发行人所有的房屋产权（房屋地址：广州市天河区马场路16号2308房，产权证号：穗字第 0920168343号）进行担保，依法提出财产保全申请，申请中山市第二人民法院对被告价值人民币3,495,047.00元的财产采取诉讼保全措施。该财产保全申请经中山市第二人民法院于2014年10月23日出具的《民事裁定书》（[2014]中二法民二初字第947-1号）裁定并执行。
本案经中山市第二人民法院于 2014年 12月 15日开庭审理并出具《民事判决书》（[2014]中二法民二初字第947号），判决被告于本判决发生法律效力之日起7日内向发行人支付工程款3,495,047.00元及逾期利息（以583,504.70元为限）。
根据广东省中山市第二人民法院《执行案件立案通知书》（[2015]中二法执字第2049号）显示，被告没有在法律规定期限内提出上诉申请，上述“[2014]中二法民二初字第 947号”判决书已发生法律效力，公司于 2015年 3月 23日申请执行，本案正由广东省中山市第二人民法院委托金华市婺城区人民法院执行。截至募集说明书签署日，被告已经宣告破产进入破产清算程序，发行人 3,747,758.3元的债权得到管理小组确认，列为普通债权。
5、2015年 10月 8日，发行人就与广州建筑股份有限公司（以下简称“广州建筑”）的建设工程施工合同纠纷案向广州仲裁委员会提出仲裁申请，要求广州建筑返还发行人为承建“广州重大装备制造基地（大岗）中船中路投资建设-转让（BT）分包工程项目”所支付的工程履约保证金 40,000,000元及利息。2016年1月17日本案开庭，2016年2月18日发行人提交增加仲裁请求申请书。2016年 4月 15日广州仲裁委出具裁决书，裁决广州建筑自本裁决书送达之日起十日内一次性向发行人退还履约保证金40,000,000元并支付利息（利息以40,000，000元为基数，以中国人民银行公布的一年期贷款利率的标准，从 2014年 7月 10日起计至退还之日止）；本案仲裁费296，434元由广州建筑承担。
2016年5月19日，发行人向广州市中级人民法院申请强制执行。2016年6
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要月 8日，发行人与广州建筑签署《和解协议书》约定广州建筑于 2016年 8月 8日前向发行人返还履约保证金人民币 40,000,000元、支付利息人民币 3,000,000元及本案仲裁费人民币296,434元。2016年8月5日发行人收到广州建筑支付的款项人民币 43,296,434元。2016年 8月 8日发行人向广州市中级人民法院提交撤销执行申请书。目前待法院出具终结执行裁定书。
6、2015年4月28日，发行人就与山西汇森房地产开发有限公司的建设工程施工合同纠纷案向晋中市中级人民法院提起诉讼，请求判决被告支付发行人承建的山西田森*汤泉逸品一期除展示区外及二期展示区园林绿化景观工程结算款4,811,002.01元。2015年4月29日，本案已经在当地法院立案受理。本案于 2015年 8月 25日开庭审理，2015年 10月 20日领取判决书，判决被告支付：（1）支付公司工程款人民币 4,811,002.01元；（2）逾期付款违约金自 2014年 12月 21日起至被告付清款项日止；（3）诉讼费 46,078.00元。被告不服，上诉至山西省高级人民法院，案件于 2016年 3月 3日开庭，后双方于 2016年 3月 17日在山西省高级人民法院主持下以被告方再行支付4,500,000.00元工程款为前提达成和解协议，被告方于2016年4月25日支付4,500,000.00元的工程余款，案件终结。
（四）2015年度利润分配情况
公司于 2016年 4月 22日发布了《2015年年度股东大会决议公告》，2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至 2015年 12月 31日的公司总股本 550,798,600股为基数，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826,197,900股，转增后公司总股本为1,376,996,500股。不送红股，不进行现金分红。
公司于2015年4月28日发布了《2015年度资本公积金转增股本实施公告》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2016年 5月 5日、除权日（除息日）为2016年5月6日。截至本募集说明书签署日，2015年度资本公积金转增股本已实施完毕。
（五）其他事项
截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的其他事项。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要九、资产抵押、质押及其他权利限制安排
截至2016年6月末，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|6,595.07|银行承兑汇票保证金、履约保证金、用工保证金|
|投资性房地产|612.30|银行借款提供抵押担保|
|无形资产|409.12|银行借款提供抵押担保|
|固定资产|9,543.36|银行借款提供抵押担保和申请诉讼财产保全担保|
|合计|17,159.85||

（一）使用权受限的货币资金
截至 2016年 6月末，货币资金中人民币 4,072.76万元为本公司向银行申请开具的银行承兑汇票保证金存款；人民币 1,955.00万元为履约保证金；人民币432.52万元为用工保证金。
（二）使用权受限制的投资性房地产
截至2016年6月末，用于抵押的无形资产账面价值 409.12万元，为公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司将其所有的水库路土地（潍国用（2012）第B113号）、科技街土地（潍国用（2012）第E112号）抵押给潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行作为办理630万元流动资金借款的抵押担保。
（三）使用权受限的无形资产
1、截至2016年6月末，公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司用于抵押的固定资产账面价值 2,910.75万元。子公司胜伟园林将其所有的位于水库路 3-4号楼（潍坊权证潍城字第00183055号、潍坊权证潍城字第00183059号）抵押给潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行用于办理 630万元流动资金借款的抵押担保；子公司胜伟园林将其所有的位于滨海经济开发区新海大街 99号的渤海
湾金色海岸 2号办公楼 701-716房（潍房权证滨海字第 00244843号、潍房权证
滨海字第 00244845号、潍房权证滨海字第 00244846号、潍房权证滨海字第
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要00244847号、潍房权证滨海字第00244852号、潍房权证滨海字第00244853号）抵押给潍坊银行滨海支行用于办理700万元流动资金借款的抵押担保；子公司胜伟园林将其拥有的位于滨海经济开发区海川路2号潍坊滨海职工家园小区B13、 B14号楼共计 69套房产为“2016年恒银青综授字第 100001081100号”《综合授信额度合同》提供抵押担保。
2、截至2016年6月末，公司用于担保的自有房产账面价值6,632.61万元，为申请诉讼财产保全担保。
截至 2016年 6月末，除上述披露的受限制资产之外，公司无其他具有可对抗第三人的有限偿付负债的情况。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数量
根据《证券法》、《管理办法》的相关规定，结合自身财务状况及资金需求状况，公司本次向中国证监会申请发行总额不超过 11亿元的公司债券，本次债券首期发行已于自核准之日起 12个月内完成，首期发行规模为 3亿元。本期债券基础发行规模为 4亿元，并可超额配售不超过 3.80亿元（含 3.80亿元），本次债券剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。
二、募集资金运用计划
（一）募集资金使用计划
公司本次发行的公司债券所募资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
（二）募集资金的必要性
公司的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，2013年度、2014年度、 2015年度及 2016年 1-6月，该项业务的收入占主营业务收入的比重分别为93.02%、92.75%、87.80%和85.68%。园林工程业务的施工流程及结算方式决定了资金使用的周期较长，在业务经营过程中占用企业较多的流动资金。公司园林工程施工业务又细分为地产园林业务和市政园林业务，二者在签约和施工阶段均需要一定的流动资金作为基础。另外，公司战略未来将从传统园林景观服务商过度到生态城镇综合服务商，并逐步走向生态城镇综合运营商的升级转型。生态城镇业务将与传统的市政园林业务相结合，集中力量开展与城镇生态环境治理、城镇配套建设相关的业务。而市政园林、生态城镇相关业务由于结算周期较长，对流动资金的占用时间依然较长，未来对流动资金的需求增长显著。因此，本次债券发行完成后，将有效缓解公司因园林施工业务规模不断增长、市政园林业务快速发展及生态城镇战略转型导致的对新增流动资金较大的需求。此外，公司流动负债占总负债的比例较高，面临一定的流动性压力，本次债券发行完成后公司债务结构将得到改善，短期偿债能力增强。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）募集资金的制度安排
公司承诺将严格按照本募集说明书的资金运用计划安排对募集资金进行使用，不得擅自改变募集资金用途，不得将募集资金直接或间接转借关联方或他人使用。此外，在本期债券募集资金到位一个月内，公司将与资金监管银行和主承销商签署资金监管协议，由资金监管银行和主承销商对募集资金是否按照募集资金的运用计划执行进行监管。摩根士丹利华鑫证券作为本次债券的受托管理人，还将根据本次债券受托管理协议及债券持有人会议规则的相关规定，积极监督公司依照本募集说明书中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息之六、本期发行后发行人资产负债结构的变化”。
以2016年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金7.8亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径的资产负债率由2016年6月30日的63.78%小幅上升至65.94%，公司合并口径的非流动负债占总负债的比例将由39.01%上升至44.52%，由于长期债务融资比例提高，公司债务结构将得到改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
公司合并口径的流动比率将由 2.09倍提升至 2.25倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
综上所述，通过发行公司债券募集资金年补充公司流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司业务发展和战略规划对中长期资金的需求，
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
四、募集资金专项账户管理安排
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，公司设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
开户行：平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行
账号：11014831785598
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节 备查文件
一、备查文件
募集说明书备查文件如下：
（一）发行人2013年、2014年和2015年财务报告及审计报告、2016
年1-6月未经审计财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
法定代表人：林从孝
办公地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
联系人：林怡、郭静
电话：020-85189888
传真：020-85189000
主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要法定代表人：王文学
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
联系人：盛超、高祇、卢梦蛟
电话：021-20336000
传真：021-20336046
三、查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》之盖章页）
棕榈生态城镇发展股份有限公司年 月 日