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关于快乐购物股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
快乐购物股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）事宜，于2011年12月23日出具了《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》），于2012年3月31日出具了《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》），于2013年3月30日分别出具了《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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意见书之二》（以下简称《补充法律意见书二》）和《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下简称《补充法律意见书三》），于 2014年 6月 29日出具了《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》（以下简称《补充法律意见书四》，并与前述《原法律意见书》、《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》以下统称“已出具律师文件”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关审核人员于2014年9月出具的反馈意见，本所特出具《关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》（以下简称“本《补充法律意见书五》”）。
为出具本《补充法律意见书五》之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本《补充法律意见书五》所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本《补充法律意见书五》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本《补充法律意见书五》所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《补充法律意见书五》出具之日均由其各自的合法持有人持有；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本《补充法律意见书五》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本《补充法律意见书五》。
本《补充法律意见书五》是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本《补充法律意见书五》中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本《补充法律意见书五》。
本《补充法律意见书五》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本《补充法律意见书五》作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本《补充法律意见书五》承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书五》的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本《补充法律意见书五》而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本《补充法律意见书五》。
综上所述，本所出具本《补充法律意见书五》如下：
一、反馈问题 1
2011年7月11日，发行人与湖南广播电视台签署《快乐购物频道合作协议》和《时尚频道合作协议》，发行人无偿使用快乐购物频道和时尚频道。2013年2月25日，广电总局办公厅出具《关于对快乐购物股份有限公司合作经营模式合法性确认的函》。请发行人说明：（1）发行人使用上述两个频道的法律性质，是否合法合规，是否公允，对发行人独立性的影响；（2）广电总局的函是否与《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》和《关于电视购物频道建设和管理的意见》的相关规定存在冲突，是否合法有效。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）发行人使用上述两个频道的法律性质，是否合法合规，是否公允，对发行人独立性的影响
发行人通过湖南广播电视台拥有的频道开展电视购物业务，具有创新特征。
发行人对频道存在重大依赖，但双方合作合法、合规、公允，不会对发行人的主营业务造成重大不利影响，发行人业务独立，不构成本次发行上市的障碍。
1、频道的基本构成、发行人与播出机构的关系及使用频道的法律性质
（1）电视频道主要是指经批准的电视信号在传输系统中的传输通道。按照广电行业的通行理解，一个功能完整的电视频道是由频道呼号和信号传送两个基本环节有机构成，缺一不可。
其一，频道呼号须经广电总局批准，由播出机构（电视台）开办，其实质是行业主管部门政策许可下的业务准入资质。作为国家政策性资源，加之意识形态领域要求，一直以来，广电行业各类频道呼号的所有权均归属于播出机构，不得进入市场。广电总局《关于电视购物频道建设和管理的意见》也明确规定，购物频道资源不能作价，也不能变相转让和出租。
其二，信号传送是指成套的节目内容，通过有线电视网络传送至用户的终端屏幕，最终完成频道功能的实现。单纯的频道呼号离开了信号传送环节并不产生使用价值。如果缺乏后续的信号传送环节，相关节目内容将无法传输到终端用户，频道也就无法真正实现其全部功能，失去了作为频道的完整意义。同时，如果没有适当的节目内容，频道的价值也无法体现。现实中，地方购物频道普遍存在因节目内容缺乏、同质化严重、收视率不高、地方播出机构没有充足的资源投入节目制作而导致亏损运营及闲置的情况。
根据《广播电视管理条例》和《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》、《关于电视购物频道建设和管理的意见》等相关行业政策和法规要求，购物频道的所有权归属于播出机构（电视台），频道节目的编排权、审查权、播出权由播出机构严格掌握；与购物频道相关的商品开发、节目制作、信息管理等经营性业务可以剥离，由市场化主体参与经营。据此，信号传送可以采用市场化运行的方式。
市场化主体需为信号传输入网入户向有线网络公司付费，并进而通过品牌推广、广告营销、版权销售、商品销售等一系列经营活动，实现频道的价值。对于电视购物业务来说，频道呼号不可或缺，但其成功的核心要素还是在于优秀的购物节目制作能力、稳定及覆盖面广的信号传输能力、与时俱进的市场营销和用户服务能力。
（2）湖南广播电视台与发行人通过签署频道合作协议确立了长期独家合作关系，并出具承诺函保证严格履行协议。发行人与湖南广播电视台所建立的合作发展关系，其法律性质是：一方面，发行人按照行业管理政策无需为频道呼号付费；
另一方面，发行人全面承担了购物频道的节目制作成本、经营性业务实际成本，
包括与全国各地有线网络公司签订信号传输入网协议并支付相关费用。既保证了发行人严格遵守现行的广电管理政策，又保证了发行人在业务和财务上都具有独立面向市场的能力。
广电总局办公厅于 2013年 2月 25日出具《关于对快乐购物股份有限公司合作经营模式合规性确认的函》（以下简称“广电总局函”），确认发行人与湖南广播电视台合作发展快乐购物频道和时尚频道的行为符合广电总局关于电视购物行业和频道管理的现行规定。
2、发行人使用快乐购物频道和时尚频道的公允性
根据《关于电视购物频道建设和管理的意见》的规定，播出机构不得以购物频道资源作价入股或作为合作条件，不得以收取节目审查费、播出费和频道占用费等方式，变相出租、转让购物频道。在湖南广播电视台与发行人合作发展快乐购物频道和时尚频道的过程中，就发行人制作的电视购物节目在两个频道播出不收取任何费用。上述安排符合《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》和《关于电视购物频道建设和管理的意见》等规定。
频道作为国家资源，其节目的编排、播出、审查不得收取费用；但按照市场化原则，频道的传输入网需要产生相应费用。发行人根据与湖南广播电视台的频道合作协议的约定，承担两个频道在全国各地的传输入网的相应费用。
综上，发行人与湖南广播电视台合作发展快乐购物频道和时尚频道的行为公允合规。
3、发行人独立承担业务链条对应的成本费用
发行人按市场化原则独立开展经营性业务，围绕商品开发、节目制作、频道信号传输入网、信息管理系统建设、呼叫中心平台建设、物流配送和售后服务等环节建立了完整的业务体系，并通过独立的市场化运营和完整的费用承担，将频道潜在的经济意义转化为实际的使用价值，最终完整体现了频道的基本功能。
节目制作方面，发行人投资建设了2个电视演播厅和播控系统，每天生产 20.5小时的电视购物直播节目；传输覆盖方面，发行人通过与全国各地有线电视网合作，每年出资约2亿元构建了一个覆盖22个省市、约1.2亿家庭的收视网络；运营管理方面，发行人每年投入约 3亿元经营费用，雇佣两千多名员工为全国五百
多万会员提供服务。
发行人按照权责发生制、收入与支出配比原则确认并按时、足额、独立承担了上述全部成本费用，不存在由控股股东和实际控制人调节费用或操纵利润的情形。
4、频道监管职责与市场运营行为分开独立
根据广电总局《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》和《关于电视购物频道建设和管理的意见》规定，播出机构负责频道节目的编排、播出和审查，并不得为此收取任何费用。发行人与湖南广播电视台在具体行为方式上，权责明确、各司其职。
频道编排管理方面，电视台总编室负责对发行人提供的节目内容进行编排；
频道播出方面，电视台播控中心负责将发行人提供的电视节目转换成带有频道标识的播出信号对外播出，并负责播出安全管理；节目内容审查方面，发行人负责按照技术标准和行业规范生产节目内容，电视台宣管办负责检查节目内容是否偏离频道定位和舆论导向，但不涉及商品选择、销售方式等市场经营行为。
发行人和湖南广播电视台从事以上工作的人员均为独立专职人员，两者之间不存在机构混同、人员借调的情况，湖南广播电视台也从未因履行自身的管理职责而向发行人收取任何费用。湖南广播电视台与发行人相关的经济利益限于通过芒果传媒获得对发行人的股权投资收益。
综上，除由于行业政策限制，发行人需通过播出机构拥有的频道播出电视购物节目外，发行人与湖南广播电视台在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，频道合作合法、合规、公允。
（二）广电总局的函是否与《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》和《关于电视购物频道建设和管理的意见》的相关规定存在冲突，是否合法有效
如前所述，广电总局函确认发行人与湖南广播电视台合作发展快乐购物频道和时尚频道的行为符合广电总局关于电视购物行业和频道管理的现行规定。
根据《广播电视管理条例》等相关法规，广电总局（现国家新闻出版广电总局）作为电视购物行业的主管部门，有权对其发布的行业政策进行解释，并有权
审核发行人与湖南广播电视台就快乐购物频道、时尚频道开展的频道合作的方式和内容是否符合相关法律法规、并出具书面文件。
电视购物行业作为新兴行业，其市场实践先于相关政策，而且相关政策会根据实践经验不断调整和完善。广电总局在实践中也是采取政策与具体个案相结合的方式来规范、管理电视购物行业，包括结合行业发展状况和阶段性监管要求，确认特定市场主体的经营行为是否符合广电总局出台的政策。
因此，广电总局函是广电总局基于上述原则、就发行人具体的经营行为是否合规所出具的确认性文件，与《关于进一步加强广播电视频道管理的通知》和《关于电视购物频道建设和管理的意见》不存在冲突；广电总局函属于合法有效的政府证明文件。
（三）核查内容
本所律师就发行人参与快乐购物频道和时尚频道合作发展事宜履行了以下核查内容：
1、访谈湖南广播电视台，了解其频道管理制度并核查相关事业单位法人证书。
2、核查发行人和湖南广播电视台签署的频道合作协议，了解合作方式、内容。
3、查阅了频道管理相关的法律、法规以及广电总局函。
4、查阅了广电电视、出版等行业上市公司的招股说明书。
二、反馈问题 2
2014年 3月 11日，陈刚将所持公司 481.21万股股份转让给高新创投。2014年 6月 29日，唐靓等 13名自然人股东将所持公司 1,835.79万股股份转让给高新创投和西藏弘志。请发行人说明：（1）上述股权转让履行的相关审批程序、是否符合《公司法》的有关规定、是否存在潜在风险、是否对本次发行上市构成法律障碍；
（2）西藏弘志的背景，结合最终持股人说明是否存在规避发行人股东不得超过200人的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并结合受让方的资金来源、银行资金流向、资金去向等对股权转让的真实性及合法性发表意见。
答复：
（一）上述股权转让履行的相关审批程序、是否符合《公司法》的有关规定、是否存在潜在风险、是否对本次发行上市构成法律障碍
陈刚、唐靓、李牛、唐伟民、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、伍俊芸作为公司高级管理人员一次性转让所持全部公司股份与《公司法》第 141条的相关规定不符。但这两次股份转让均为了遵循国有资产管理的有关规定和/或中宣部的有关精神和现行政策，有合理的发生理由；并且，这两次股份转让未损害公司及其他股东的利益，数量与比例均较小，不会引发公司控股股东或实际控制人的变化，亦不会造成国有资产流失或对国有资产造成任何损害。就这两次股份转让履行了相关的审批程序，公司取得了湖南省广播电影电视局和湖南省财政厅的批准，并办理了公司章程的变更备案；两次股份转让不存在潜在风险，不会对公司的经营管理以及本次发行及上市造成障碍。
具体说明如下：
1、陈刚将4,812,078股公司股份转让给高新创投
(a)股份转让的背景
根据中共湖南省委组织部于2013年8月下发的《关于陈刚同志任职的通知》（湘组干[2013]168号），中共湖南省委同意由陈刚担任芒果传媒的副董事长。芒果传媒董事会于2013年12月召开会议，选举陈刚为副董事长。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2008年 9月 16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，以下简称“139号文”）及其配套文件的规定，国有企业的职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权；国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员（包括董事会成员），自139号文印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。
参照 139号文的规定，国有企业职工（包括副董事长）不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业的股权。由于陈刚在担任芒果传媒的副董事长之前已持有公司股份，在被任命为芒果传媒副董事长后，陈刚根据 139号文的规定申请转让所持公司股份。
(b)上述股份转让已取得的审批、批准
i.发行人第一届董事会第九次会议决议和2012年年度股东大会决议；
ii.湖南省广播电影电视局于2013年8月20日下发的《关于对陈刚退出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘广字[2013]45号）；
iii.中共湖南省委宣传部于 2013年 11月 22日下发的《中共湖南省委宣传部关于陈刚退出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘宣函[2013]66号）；
iv.湖南省财政厅于2014年1月23日下发的《湖南省财政厅关于陈刚退出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函[2014]2号）；
v.长沙市工商行政管理局于2014年3月11日下发的《备案通知书》（(经开)内资受理字[2014]第11号）；以及
vi.湖南省财政厅于2014年3月7日批准的变更后的公司国有股权管理方案和国有股转持方案。
2、唐靓等 13名自然人股东将 18,357,924股公司股份转让给高新创投和西藏弘志
(a)股份转让的背景
经湖南省人民政府于 2014年 8月 28日出具的《关于请支持快乐购物股份有限公司上市的函》确认，唐靓、李牛、唐伟民、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、王文亮（以下简称“唐靓等13名自然人股东”）是根据中宣部的有关精神和现行政策的要求决定向发行人的其他股东转让所持发行人股份。经各方协商一致，唐靓等13名自然人股东向高新创投和弘毅投资的关联企业西藏弘志转让所持公司股份。
(b)上述股份转让已取得的审批、批准
i.发行人第一届董事会第十三次会议决议和 2014年第二次临时股东大会决议；
ii.湖南省广播电影电视局于2014年6月27日下发的《关于对快乐购经营团队退出所持股份方案的批复》（湘广字[2014]12号）；
iii.湖南省财政厅于2014年6月29日下发的《关于快乐购经营团队退出持有快乐购物股份有限公司股份的批复》（湘财文资函[2014]12号）；
iv.长沙市工商行政管理局于2014年6月29日下发的《备案通知书》；以及 v.湖南省财政厅于2014年6月29日批准的变更后的公司国有股权管理方案和国有股转持方案。
（二）发行人经营团队转让所持公司股份的真实性
1、陈刚将4,812,078股公司股份转让给高新创投
根据陈刚和高新创投于2014年1月28日签署的《股份转让协议》，双方约定陈刚将所持公司4,812,078股股份以30,556,695元人民币的价格转让给高新创投。
经核查相关银行转账凭证，截至 2014年 2月 18日，陈刚已收到高新创投支付的股份转让价款 30,556,695元，该等款项是由高新创投的银行账户直接转账至陈刚的个人账户。
根据发行人提供的完税证明，陈刚已于 2014年 3月 11日缴纳本次股份转让相关的个人所得税和印花税。
根据陈刚出具的承诺函并经本所访谈陈刚，其确认：（1）本次股份转让是其与受让方经平等、自愿协商达成的交易，系其真实意愿表示；（2）本次股份转让已实际发生并完成，其已收取了受让方足额支付的转让价款并且依法缴纳了个人所得税；（3）其目前未直接或间接持有公司的任何股份，不存在由包括受让方在内的公司现有股东为其协议持有、委托持有、信托持有公司股份的任何股份代持安排或其他形式应披露而未披露的股份安排；其对公司的股份结构没有任何异议，亦不会就此向公司及其股东主张任何权利。
根据高新创投出具的承诺函并经本所访谈高新创投的投资基金部总经理刘晓智，高新创投确认：（1）本次股份转让是其与转让方经平等、自愿协商达成的交易，系其真实意愿表示；（2）本次股份转让已实际发生并完成，其已向转让方足
额支付转让价款，转让方转让的公司股份已登记在其名下；（3）其向转让方支付的转让价款为其自有、自筹资金，来源合法；（4）于本次股份转让发生时，其为受湖南省财政厅和湖南省科技厅监督管理的国有独资公司，本次股份转让的相关安排已取得主管国有资产监督管理部门的同意；（5）不存在其为转让方、公司其他股东或任意第三方协议持有、委托持有、信托持有公司股份的任何股份代持安排或其他形式应披露而未披露的股份安排。
2、唐靓等13名自然人股东将 18,357,924股公司股份转让给高新创投和西藏弘志
根据唐靓等13名自然人股东和高新创投、西藏弘志于2014年6月29日分别签署的《股份转让协议》，各方约定唐靓等 13名自然人股东将所持公司 18,357,924股股份以6.35元人民币/股的价格转让给高新创投和西藏弘志，其中高新创投和西藏弘志分别受让9,178,962股股份。
经核查相关银行转账凭证，截至2014年7月10日，唐靓等13名自然人股东已收到高新创投和西藏弘志支付的股份转让价款 116,572,817.4元，该等款项是由高新创投和西藏弘志的银行账户直接转账至唐靓等13名自然人股东的个人账户。
根据发行人提供的完税证明，唐靓等 13名自然人股东已于 2014年 7月缴纳本次股份转让相关的个人所得税和印花税。
根据唐靓等 13名自然人股东出具的承诺函并经本所访谈唐靓等 13名自然人股东，其确认：（1）本次股份转让是其与受让方经平等、自愿协商达成的交易，系其真实意愿表示；（2）本次股份转让已实际发生并完成，其已收取了受让方足额支付的转让价款并且依法缴纳了个人所得税；（3）其目前未直接或间接持有公司的任何股份，不存在由包括受让方在内的公司现有股东为其协议持有、委托持有、信托持有公司股份的任何股份代持安排或其他形式应披露而未披露的股份安排；其对公司的股份结构没有任何异议，亦不会就此向公司及其股东主张任何权利。
根据高新创投出具的承诺函并经本所访谈高新创投的投资基金部总经理刘晓智，高新创投确认：（1）本次股份转让是其与转让方经平等、自愿协商达成的交易，系其真实意愿表示；（2）本次股份转让已实际发生并完成，其已向转让方足额支付转让价款，转让方转让的公司股份已登记在其名下；（3）其向转让方支付的转让价款为其自有、自筹资金，来源合法；（4）于本次股份转让发生时，其为
受湖南省财政厅和湖南省科技厅监督管理的国有独资公司，本次股份转让的相关安排已取得主管国有资产监督管理部门的同意；（5）不存在其为转让方、公司其他股东或任意第三方协议持有、委托持有、信托持有公司股份的任何股份代持安排或其他形式应披露而未披露的股份安排。
根据西藏弘志出具的承诺函并经本所访谈西藏弘志的高级投资经理曾征，西藏弘志确认：（1）本次股份转让是其与转让方经平等、自愿协商达成的交易，系其真实意愿表示；（2）本次股份转让已实际发生并完成，其已向转让方足额支付转让价款，转让方转让的公司股份已登记在其名下；（3）其向转让方支付的转让价款为其自有、自筹资金，来源合法；（4）于本次股份转让发生时，其为弘毅投资的普通合伙人的关联方/共同控制实体，弘毅投资和西藏弘志受到弘毅投资（天津）有限公司的同一控制；（5）不存在其为转让方、公司其他股东或任意第三方协议持有、委托持有、信托持有公司股份的任何股份代持安排或其他形式应披露而未披露的股份安排。
3、关于经营团队转让股份的真实性的结论
经核查，两次股份转让均是转让方、受让方的真实意愿表示，已实际发生并完成，转让的公司股份已登记在受让方名下，转让方、受让方对这两次股份转让不存在任何异议、纠纷或争议；受让方已足额支付转让价款，转让价款为其自有、自筹资金，来源合法，转让价款由受让方以转账形式直接支付给转让方；转让方已缴纳两次股份转让相关的个人所得税；不存在受让方为转让方、公司其他股东或任意第三方协议持有、委托持有、信托持有公司股份的任何股份代持安排或其他形式应披露而未披露的股份安排。
（三）核查内容
本所律师就经营团队转股事宜履行了以下核查内容：
（1）访谈了陈刚与唐靓等 13名自然人股东和高新创投、西藏弘志，并取得了其分别出具的承诺函。
（2）查询了国资主管部门关于规范国有企业职工持股的相关规定，查询了中共湖南省委组织部、芒果传媒关于陈刚任职的文件。
（3）查阅了湖南省广播电影电视局、中共湖南省委宣传部和湖南省财政厅就
两次股份转让及国有股权管理方案、国有股转持出具的批准文件。
（4）查阅了发行人的董事会和股东大会文件、在两次股份转让后修改的现行章程及工商备案文件。
（5）查阅了湖南省人民政府出具的《关于请支持快乐购物股份有限公司上市的函》。
（6）查阅了转让方和受让方签署的股份转让协议、股份转让价款的银行转让凭证、转让方的完税证明、受让方的审计报告或未经审计的财务报表。
（四）西藏弘志的背景，结合最终持股人说明是否存在规避发行人股东不得超过200人的情形
1、根据西藏弘志的营业执照、合伙协议及其书面确认，西藏弘志是一家注册在西藏自治区达孜县的有限合伙企业，成立于 2013年 12月，经营范围为项目投资、投资兴办实业、投资管理、投资咨询、投资顾问；截至本补充法律意见书五出具之日，西藏弘志有两名合伙人，分别为普通合伙人弘毅投资（天津）有限公司、有限合伙人弘毅同人顾问（天津）（有限合伙），这两名合伙人也是发行人股东弘毅投资的普通合伙人即弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的现有合伙人；因此，西藏弘志为弘毅投资的关联企业，弘毅投资和西藏弘志均为弘毅投资（天津）有限公司的同一控制下的合伙企业。
2、西藏弘志与高新创投共同受让唐靓等 13名自然人股东所持公司股份是由于弘毅投资的投资份额已经使用完毕。根据西藏弘志的书面确认，西藏弘志在弘毅基金体系内的性质和定位属于管理型基金，主要负责弘毅投资及其他关联基金的投后管理，主要收入来源自收取管理费、主要支出是管理相关成本，不是为受让发行人股份而专门设立的有限合伙企业，并且在发行人以外西藏弘志也有其他的对外投资项目（如某网络技术公司）。
3、根据本所律师在公开渠道进行的检索以及西藏弘志的书面确认，截至本补充法律意见书五出具之日，西藏弘志的最终持股人（追溯至国有独资公司/企业、上市公司或自然人）为中国科学院国有资产经营有限责任公司和 200名以上的自然人，最终持股人数超过了 200名；该等自然人不存在具有公务员或军人身份的情况。但西藏弘志的经营范围是投资管理相关内容，主要负责弘毅投资及其他关联基金的投后管理，不是为受让发行人股份而专门设立的有限合伙企业，并且在
发行人以外西藏弘志也有其他的对外投资项目。除弘毅投资外，西藏弘志与发行人其他现有股东不存在关联关系。
综上，发行人人不存在通过西藏弘志规避股东不得超过200人的情形。
三、反馈问题 3
湖南广播电视台控制的金鹰卡通从事动漫制作、媒介传播和衍生品开发销售业务。
金鹰卡通目前围绕自有品牌和版权的卡通动漫形象进行商品开发和销售，商品类别主要是玩具、文具和图书类商品。该等业务与发行人相似。请发行人说明金鹰卡通与发行人之间是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
经核查，湖南广播电视台控制的金鹰卡通从事动画片的制作发行和衍生品的生产销售。虽然金鹰卡通的业务也包含商品销售环节，但发行人与金鹰卡通在商业模式、目标销售对象、商品种类以及销售方式等方面存在本质不同，并未直接或间接地构成竞争关系。具体如下：
1、发行人与金鹰卡通的商业模式不同
发行人定位于电子商务，主要通过电视、电脑和移动终端三屏互动形成整合传播平台，开发并提供生活百货类商品，并依托电视购物、网络购物、外呼购物实现在线销售和服务。
金鹰卡通是全国重点动漫企业，主要从事动画片的制作发行并通过收取发行费实现收入，除此之外，其衍生业务包括：将自身动漫品牌和卡通形象授权第三方生产和销售衍生产品，仅收取形象版权费用；或者自行委托供应商生产并通过经销商实现动漫衍生品的销售。
2、发行人与金鹰卡通定位于不同的商品种类及不同的目标消费者群体
发行人销售的商品以生活百货类为主，具体包括家居生活、3C数码、流行服饰、珠宝美妆等，产品种类丰富，以实现大众消费者包括居家生活、衣食住行、时尚装扮等多元化的日常生活需求。为更好的满足消费者需求，公司的电视购物
每周均引入约20%的新品。
金鹰卡通的主营业务为动画片制作和发行，在其衍生业务中涉及到的商品销售环节，商品种类也仅限于与动漫品牌和卡通形象相关的玩具、文具、音响制品和图书等动漫衍生品。金鹰卡通的商品开发主要针对儿童这个特定目标群体的教育、益智和娱乐等方面的成长需求。
3、发行人与金鹰卡通采取不同的销售方式
发行人主要通过各类媒体工具，形成电视、电脑及移动终端三屏互动的整合传播平台，发布商品信息。发行人目前没有地面门店销售。
金鹰卡通的销售主要通过地面门店实现，2013年线下销售收入占比超过99%。
综上，金鹰卡通的主营业务为动画片制作和发行，虽然其也从事商品销售作为衍生业务，但发行人与金鹰卡通的商业模式、商品种类、目标消费者群体和销售方式都显著不同。因此，发行人与金鹰卡通的销售业务不形成直接或间接的竞争关系，不构成同业竞争。
本所律师履行了以下核查内容：访谈了金鹰卡通的业务负责人，了解了金鹰卡通的业务模式、财务情况和销售情况等，查阅了金鹰卡通的营业执照、公司章程、2013年财务报表、销售合同及采购合同模板等资料，并核查了金鹰卡通的网站。
四、反馈问题 4
2014年4月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发[2014]15号），请发行人说明上述通知对发行人的影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2005]2号)和相关配套文件，快乐购物有限自2006年1月1日起享受免征3年企业所得税。根据《财政部、国家税务总
局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）和《财政部、国家税务总局和中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》(财税[2009]105号)，快乐购物有限（后整体变更为发行人）自2009年1月1日起至2013年12月31日期间免征企业所得税。
国办发[2014]15号文保留和延续了原有给予转制文化企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多方面优惠政策，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。
根据发行人的确认并经本所律师审阅相关文件，经发行人的主管税务机关长沙市开福区国家税务局（“开福区国税局”）同意，发行人已就2014年1至6月的企业所得税按照免税进行申报，且发行人 2014年 1至 3月和 2014年 4至 6月的所得税纳税申报表已经开福区国税局盖章确认；此外，开福区国税局已口头确认发行人符合前述“国办发[2014]15号”文件的规定，可以享受免征企业所得税的优惠政策。
综上，根据主管税务机关的备案和确认，发行人自2014年1月1日起仍可继续享受免征企业所得税的优惠政策。
本所律师就发行人享受的企业所得税优惠政策履行了以下核查内容：
（1）查阅了财政部、海关总署、国家税务总局等和湖南省相关部门出具的转制文化企业和新办文化企业税收优惠政策文件和国办发[2014]15号文。
（2）查阅了主管税务机关就发行人截至 2013年 12月 31日免征企业所得税出具的备案文件、发行人 2014年 1至 3月和 2014年 4至 6月的所得税纳税申报表以及德勤就发行人报告期内纳税情况出具的专项说明。
五、反馈问题 5
请依照有关规定对发行人、控股股东、实际控制人、保荐机构、发行人律师、会计师事务所的承诺进行修改完善。
答复：
（一）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定的要求，发行人、控股股东芒果传媒就招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性重新出具承诺如下：
1、发行人控股股东承诺：
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、发行人承诺：
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格和股票市场价格孰高原则确定。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定的要求，发行人、控股股东芒果传媒、实际控制人湖南广播电视台、保荐机构中金、会计师德勤和本所就未履行承诺的约束措施重新出具承诺如下：
1、发行人承诺：
如违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，
（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（4）在相关承诺履行前暂停发行人的所有资本性支出和新业务开展支出。
2、发行人实际控制人、发行人控股股东及其一致行动人承诺：
如违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，
（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）如违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
（3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；同时应将违规操作收益（如有）全部上缴发行人。
（4）将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为其根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果未承担前述赔偿责任，则其持有的发行人上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让和出质，同时发行人有权停止发放其所获分配的现金红利直至承诺履行完毕。
3、中金公司承诺：
如中金公司的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中金公司将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；
（3）若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿,若本保荐机构未履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本保荐机构采取相应措施。
4、本所承诺：
若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
（1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
（2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（3）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本所违反依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。
5、德勤承诺：
若因本所出具的快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年3月31日止期间、2013年度、2012年度及 2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核
报告、主要税种纳税情况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的专项说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所自愿接受相关部门、机构及投资者对本所履行上述承诺情况的监督，若本所违反上述承诺，本所将依法承担相应的法律责任。
六、反馈问题 7
请说明招股说明书申报时披露的业务模式与最新披露之间的差异。外呼购物的模式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
（一）请说明招股说明书申报时披露的业务模式与最新披露之间的差异
2011年12月首次申报时，发行人披露的业务模式为：采取创新的信息技术构建集电视、互联网和电话等通路为一体的虚拟网络销售平台，通过虚拟销售平台发布商品信息，实现商品的在线选择、在线订购、在线支付、在线客服和在线物流信息查询等，向消费者提供居家生活、3C数码、流行服饰和珠宝美妆等优质时尚的商品，满足消费者日益增长的现代生活需求。
发行人最新披露的业务模式为：在充分发挥自身的媒体创意和媒体内容制作优势的基础上，通过电视、电脑和移动终端三屏互动形成整合传播平台，发布商品信息和生活资讯，最大限度地聚集消费者，激发购买需求，并通过数据库挖掘，精准把握消费者偏好；通过整合供应链，开发并提供高品质、高性价比的商品，依托电视购物、网络购物、外呼购物实现在线销售和服务，是媒体和零售跨界融合的产物。
由于首次申报时间间隔较远，虽然发行人业务模式没有发生本质改变，但更趋成熟和完善。最新招股书根据目前公司业务的实际情况对业务模式相关表述进行了修改，具体差异体现在：
1、销售方式不再使用“通路”表述
首次申报时发行人的销售方式主要通过电视通路、互联网通路和电话通路完成；而目前公司的销售方式分为电视购物、网络购物和外呼购物三类。为强调各销售方式不仅是销售实现的途径，也是营销产品的渠道，最新披露不再使用“通路”的说法。除此之外，“电视销售”与“电视通路”的含义相同；“网络购物”与“互联网通路”相比涵盖了近年来产生的移动终端购物方式；“外呼购物”与“电话通路”的含义相同，为避免投资者将其与“电视销售”（通过电视播放节目，但也通过电话下单）混淆，因此修改了名称，使用更为准确的“外呼”。
2、营销模式更强调三屏互动的整合营销
首次申报时，公司的营销主要基于电视、互联网、电话三个通路分别展开，各通路之间存在一定的协同效应，公司通过跨通路经营的商业模式整合电视、互联网、电话等通路资源。然而，随着电子商务行业的迅猛发展，消费者对整合营销的需求不断增强。为顺应行业发展趋势、更好的满足消费者需求，目前公司的营销模式强调通过电视、电脑和移动终端三屏组成整合传播平台，并与顾客形成持续的社交互动，最大限度地聚集潜在消费者、激发购买需求。公司的营销模式在原有基础上进行了全面提升，形成了目前的“多渠道整合营销”。
3、其他内容相应更新
基于以上差异，最新披露的招股说明书对公司其他的业务模式相关内容进行了重新表述：为体现三屏互动的整合营销模式，进一步细化了业务流程的环节；
根据反馈意见要求，也对采购方式进行了补充等。
（二）外呼购物的模式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的外呼购物是通过呼叫中心主动向会员客户拨打电话进行商品销售的购物方式，其本质是会员数据库精准营销，具体通过电视购物、网络购物积累的公司会员，分析其购买行为、预测其需求偏好，然后通过呼叫中心主动向会员客户拨打电话进行商品推荐，继而通过下单、物流配送、付款等环节实现销售。
2、经核查，目前并没有针对外呼购物的专项法规。涉及到外呼购物的相关法律法规主要集中在个人信息收集、使用、保密和售后服务四个方面的内容，相关规定散见于《中华人民共和国消费者权益保护法》、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等法
律法规，公司已据上述相关规定建立了完备的制度和措施加以规范。
（1）有关用户信息的收集、使用
根据相关法律法规，经营者在业务活动中收集、使用消费者个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经消费者同意；应当公开其收集、使用规则，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。互联网信息服务提供者对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责，应当制定用户个人信息收集、使用规则，并在其经营或者服务场所、网站等予以公布。经营者未经电子信息接受者同意或者请求，或者电子信息接受者明确表示拒绝的，不得向其固定电话、移动电话或者个人电子邮箱发送商业性电子信息。
发行人外呼购物业务由会员经营事业部负责，只面向公司自有会员进行外呼营销，会员数据为快乐购自有会员数据，不存在对外部消费者进行营销的情况。
发行人《个人信息保护政策》规定：若遇收集的信息的范围、使用目的、用途需要改变时，发行人必须提前取得会员的同意。对于自有会员，发行人在形成会员数据资料时，在电话订购、网络下单过程中专门向客户询问是否愿意接受电话、短信商品推荐或愿意接受哪些品类的商品信息，并在会员资料系统中予以明确标识。在发行人开展外呼购物时，将会在外呼操作系统中录入该等推荐商品，系统会自动屏蔽所有不同意接受电话推荐或该品类电话推荐的用户。除上述外，根据发行人《外呼事业部关于开头语及结束语规范要求》，外呼专员在每一次通过系统呼叫会员时，也会首先就当时会员是否愿意获得电话商品推荐信息征得同意才会开始正式的商品介绍。发行人对用户信息的收集、使用及用途变更，均会让消费者充分了解，并经消费者同意，符合法律法规有关用户信息的收集、使用的规定。
（2）有关用户信息的保密
经营者及其工作人员对收集的消费者个人信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。经营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止消费者个人信息泄露、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时，应当立即采取补救措施。
截至目前，发行人从未对外出售或者向他人非法提供过会员信息，并已根据相关法律法规的要求，建立了对内、对外完备的工作流程和安全管理制度，并不断采取有效安全技术措施确保会员信息安全，以防止在业务活动中收集的会员个
人信息泄露、毁损、丢失。
在发行人运营初期，在会员信息系统对内使用方面并未进行完备的限制，有可能造成员工因私不当使用会员信息的风险，对此发行人进行了及时的补救措施，建立了信息系统的信息安全管控制度并制定了《快乐购重要信息系统的信息安全管控方案》，确保所有包含客户敏感信息的系统操作界面中，顾客电话号码、身份证号码等信息进行了加密处理，公司员工无法直接看到敏感信息，操作界面中均没有会员信息导出功能，且后台会自动记录所有的操作日志。截至目前，已经从制度及信息系统建全方面完全限制了内部员工不当获取会员敏感信息的渠道。
此外，由于信息系统技术更新换代非常迅速，网络运营商的信息系统会不断面临新信息技术安全方面的挑战。发行人运营前期，针对可能导致网络用户信息被窃取的网站技术问题，及时采取了技术手段进行补救，未造成会员敏感数据的泄露。截至目前，发行人建立了更加完备、先进的信息系统和防入侵、防病毒技术手段，并建立了周期自查制度，及时消除自查中发现的安全隐患。与此同时还专门制定了针对快乐购会员的《个人信息保护政策》制度，从订购、配送、结算、售后等全业务环节和涉及第三方对会员信息的适度管控制定了详细的保护措施，切实可行地保障会员的个人信息资料安全。
（3）有关售后服务
经营者采用电话等方式销售商品的，（a）除特定商品或情形外，消费者有权自收到商品之日起 7日内退货，且无需说明理由；（b）经营者应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。
发行人实行十天无理由退换货的售后服务政策（除特定商品或情形外）。消费者可登陆公司网站或拨打公司电话查询公司和订单的相关信息。公司售后服务部专门负责跟踪和监控订单，并处理订单流转过程中的客户投诉和退换货要求。
综上，发行人外呼购物的模式符合现行法律法规的有关规定，不存在潜在风险。
（三）核查内容
本所律师就发行人的外呼购物模式履行了下列核查内容：
1、查阅了公司的审计报告、相关业务数据，并对公司业务负责人进行了访谈，了解了公司的近期业务发展情况。
2、查阅了《中华人民共和国消费者权益保护法》等相关的法律法规及《快乐购重要信息系统的信息安全管控方案》、《个人信息保护政策》等公司内部制度。
3、核查了发行人外呼购物的主要业务环节、相关制度及其执行情况。
七、反馈问题 8
2013年10月29日，广电总局发布《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》。请发行人说明发行人的经营是否符合该通知的有关规定。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
根据广电总局于2013年发布的《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》以及2009年发布的《广电总局关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知》，电视购物被界定为电视购物短片广告和居家购物节目（即电视台自身开办的电视购物频道）两类。发行人的电视购物业务属于居家购物节目。《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》是针对电视购物短片广告，不适用于发行人。
电视购物短片广告和居家购物节目有实质性的差异：前者是厂家或代理商通过购买电视台广告时段投放广告片，发布商业信息，由于这种模式需要支付昂贵的时段费，故在商品选择上偏重以“新、奇、特”牟取暴利，部分存在内容夸大甚至虚假、长时间反复播出等问题；而且传统电视直销企业大多规模较小，只有前端的商品开发，配送、仓储及售后服务等均较为薄弱。后者是以电视台的专业购物频道为平台、24小时全天不间断地以直播或录播的方式播出商品信息，为观众提供丰富了商品选择。居家购物业务销售商品的价格和品质透明度高，且该类公司具有完整的产业链，对于商品质量和售后服务都能够提供充分的保障。
国家新闻出版广电总局发布《关于进一步加强卫视频道播出电视购物短片广告管理工作的通知》是旨在清理不合法合规的电视购物短片广告，该通知的颁布对从事居家购物类业务企业的发展壮大起促进作用。
八、反馈问题 12
公司副总经理伍俊芸兼任湖南嘉诚税务师事务所合伙人。请发行人说明伍俊芸兼职的开始时间及原因，是否合法合规，上述事项未在申报时的招股说明书披露的原因。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
（一）请发行人说明伍俊芸兼职的开始时间及原因，是否合法合规
根据伍俊芸提供的文件，其于2004年取得中华人民共和国注册税务师执业资格证书。
根据本所律师核查以及伍俊芸的书面确认，湖南佳诚税务师事务所（以下简称“湖南佳诚”）为符合设立税务师事务所的主体资格要求，邀请伍俊芸自 2005年 4月在该事务所任职至今，但从未参与其日常经营、管理，不会对发行人的利益以及其在发行人担任高级管理人员的资格产生实质性不利影响。
根据《有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法》的规定，伍俊芸在湖南佳诚任职的同时不应在其他单位从事获取劳动报酬的工作，因此其在发行人处担任高级管理人员并领取报酬导致湖南佳诚违反上述规定。
经审阅湖南佳诚的工商变更资料，截至本补充法律意见书五出具之日，伍俊芸已辞去在湖南佳诚的任职。
（二）上述事项未在申报时的招股说明书披露的原因
根据伍俊芸出具的书面说明，其在湖南佳诚任职期间从未参与该事务所的日常经营、管理，因此，其个人认为这不属于兼职情形，在中介机构核查发行人高级管理人员的兼职情况时其未向中介机构披露，导致申报时的招股说明书未披露该任职情况。经保荐人以及其他中介机构的持续辅导，伍俊芸加深了对中国证监会要求拟上市公司高级管理人员披露个人信息的理解，因而主动向保荐人以及其他中介机构披露了其在湖南佳诚任职的情形。发行人以及保荐人、其他中介机构针对上述情况，就发行人高级管理人员的在外任职问题进行了进一步的核查和培训，以确保以后不出现类似问题。
（三）本所律师就发行人副总经理伍俊芸的兼职情况履行了以下核查内容：
1、查阅了《公司法》等相关法律法规中规定的股份有限公司高级管理人员的任职资格。
2、核查了伍俊芸取得的中华人民共和国注册税务师执业资格证书、湖南佳诚的营业执照。
3、查阅了伍俊芸就其在湖南佳诚任职情况出具的书面说明以及其辞去任职的工商变更资料。
九、反馈问题 13
公司因违规发布广告被长沙市工商行政管理局开福区分局于 2014年 5月 15日出具“开工商案字（2014）035号”《行政处罚决定书》处以行政处罚，处罚内容为责令停止发布、公开更正并没收广告费 16,000元、处以罚款16,000元。请发行人：（1）补充披露上述处罚的详细情况、遭受处罚的原因，结合 2008年的税务处罚说明发行人的内控制度是否存在重大缺陷、上述违法行为是否构成重大违法行为；
（2）说明发行人是否存在其他未披露的违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）本次工商处罚的详细情况
2014年1月，长沙市工商行政管理局开福分局（以下简称“开福工商分局”）认定快乐购电视购物频道播出的“国酒茅台”、“五粮液经典”、“玫瑰贵妃糕”、“男士休闲百搭皮羽绒服”节目违反了《酒类广告管理办法》、《广告法》中关于酒类广告中不得出现饮酒动作的规定、关于禁止使用未授予专利权的专利申请的规定以及关于广告不得使用最高级、最佳等用语的规定。2014年5月15日，开福工商分局出具“开工商案字（2014）035号”《行政处罚决定书》，责令发行人停止发布、公开更正并没收广告费16,000元、处以罚款16,000元。
根据开福工商分局于 2014年 5月 29日出具的湖南省非税收入一般缴款书，发行人已足额缴纳上述没收广告费和罚款共计32,000元。
此外，根据长沙市工商行政管理局（以下简称“长沙市工商局”）于2014年6月24日出具的证明，发行人已依据前述处罚决定足额缴纳罚款并进行了整改，前述行政处罚的性质不属于重大行政处罚；除该行政处罚外，发行人自设立以来未因违反法律法规受到工商部门的行政处罚。
（二）发行人内控制度的相关说明
发行人从成立以来，一直强调对内控体系的完善与提升。
长沙市地方税务局稽查局于2008年8月21日出具“长地税稽计[2008]73号”《税务行政处罚决定书》，就快乐购物有限未按规定代扣代缴个人所得税的行为处以 31,469.51元罚款；并于同日出具“长地税稽计[2008]74号”《税务行政处罚决定书》，就快乐购物有限未按规定取得发票的行为处以6,000元罚款。
针对此次税务处罚的情况，公司在依法管控、全面有效、相互制衡的总体原则下，完善了各项内控制度：定期对涉税人员进行培训，不断提高团队人员的业务素质和职业道德水平；针对各项税费，由税务专员按月计提，财务经理进行复核，按月在网上申报缴纳，同时加强内部的沟通，在内部充分的信息开放、资源共享；严格依照《税收征收管理法》、《所得税法》、《增值税暂行条例》等法规及《企业内部控制基本规范》等内部控制文件，促进企业内部管理与外部监督的有效互动。
在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，从申请与审核批准的申请文件以证明交易发生的必要性、凭证单据的检附与审查以证实交易发生的真实性，有效杜绝未经核准、无效与不合格凭证流入公司内部。
针对本次工商处罚的情况，公司进一步完善内部控制，制定了《TV节目销售禁令管制办法》和《MasterPD作战室管理制度》，从主持人话术、字幕、商品呈现、后期制作、行销宣传、商品信息使用等方面对节目制作和播出作出了详细和严格的要求，并制定了配套的管制和处理条例。在出现上述违规事项后，公司安排专人按时参加工商等单位组织的学习培训并进行全员分享，要求全体员工学习、熟悉《广告法》，并由公司法务部组织对相关法律更新内容的学习和培训。
除上述措施外，发行人还根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求对其他方面内控程序进行了自查，健全、完善了内部组织架构、风险控制系统、
内部经济环境、公司会计行为等方面的内控制度。截至目前，发行人在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已有效遵守。
综上所述，发行人的内控制度不存在重大缺陷、上述违法行为不构成重大违法行为。此外，发行人报告期内不存在其他未披露的违法违规行为。
（三）核查内容
本所律师履行了以下核查内容：
1、核查了开福工商分局出具的“开工商告字（2014）0001015号”《行政处罚告知书》、“开工商案字（2014）035号”《行政处罚决定书》及该罚款的非税收入一般缴款书，并访谈发行人法务部门负责人以了解本次处罚的详细原因。
2、查阅了公司的《TV节目销售禁令管制办法》和《MasterPD作战室管理制度》、长沙市工商局出具的相关证明及发行人历年的内部控制审核报告，就税务、工商处罚涉及的内控程序与公司相关负责人及员工进行了访谈，并走访了长沙市工商局。
3、核查了开福工商分局、长沙市开福区国家税务局、长沙市开福区地方税务局、长沙市开福区文化体育新闻出版局、湖南省电影广播电视局、长沙市开福区商务和旅游局、长沙市环境保护局、长沙市人力资源和社会保障局、湖南省直单位住房公积金管理中心、湖南省通信管理局、中国保险监督管理委员会湖南监管局及发行人各子公司所在地相关政府部门，查阅了税务、工商、环保、社保、公积金等相关部门的违法违规存档记录，通过互联网搜索了发行人的相关信息，核查了相关部门出具的合法合规证明。
十、反馈问题 14
请发行人律师对照修订后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的发行条件逐条补充发表意见。
答复：
根据本所律师核查，发行人本次发行及上市符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板办法》）规定的发行条件，具体情况如下：
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|《创业板办法》条款|发行条件|本所意见|
|第11条|发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。|根据长沙市工商局于2005年12月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4301001600049），发行人的前身快乐购物有限成立于2005年12月28日。鉴于发行人是由快乐购物有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从快乐购物有限成立之日起计算，据此，发行人持续经营时间超过三年，符合《创业板办法》第11条第（一）项的规定。根据《审计报告》及发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1至3月审计财务报表（以下简称“发行人近三年一期经审计财务报表”），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；截至2014年3月31日，发行人净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总额为33,100万元，本次发行及上市完成后发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《创业板办法》第11 条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。|
|第12条|发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。|根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板办法》第12条的规定。|
|第13条|发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。|根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为定位于电子商务；根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1至3月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.58%、97.38%、98.08%和 96.85%。据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板办法》第13条的规定。|
|第14条|发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。|根据发行人的确认、本所律师核查及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人的实际控制人为湖南广播电视台，最近两年内没有发生|

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|||变更，符合《创业板办法》第14条的规定。|
|第15条|发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。|根据发行人的确认和本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板办法》第 15条的规定。|
|第16条|发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。|根据发行人的确认和本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板办法》第16条的规定。|
|第17条|发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。|根据发行人的确认和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会以及董事会战略委员会制度，具备完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板办法》第 17条第一项的规定。根据发行人的确认和本所律师核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板办法》第17条第二项的规定。|
|第18条|发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。|根据《审计报告》、发行人近三年一期经审计财务报表及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板办法》第18条的规定。|
|第19条|发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。|根据《内控报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板办法》第19条的规定。|
|第20条|发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定|根据发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列|

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||的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。|情形：① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《创业板办法》第20条的规定。|
|第21条|发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。|根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板办法》第21条的规定。|
|第22条|发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。|根据发行人确认及本所律师核查，并且根据《招股说明书》以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板办法》第22条的规定。|

十一、发行人的房屋租赁情况：发行人对实际控制人下属企业租赁房产对独立性有什么影响？充分说明租赁房产权属问题并分析是否合法合规。
发行人及下属子公司截至2014年3月31日存在有效租赁合同的租赁房产20项，使用面积共计81,711.42平方米。该等租赁房产目前的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落|面积(平方米)|租赁期限|实际用途|已提供的房产证或未能提供房产证的原因|
|1|发行人|长沙市金马综合大市场有限公司|马栏山金马大市场第三楼房屋|1,933|2014-4-1至2017-3-31|办公场地|出租方未取得房产证|
|2|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰小区综合楼2楼|2,000|2014-6-1至2017-5-31|办公场地|湖南省广播电视局就该租赁房屋拥有“长房 权 证 开 福 字 第00221914”号《房屋所|

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|序号|承租方|出租方|坐落|面积(平方米)|租赁期限|实际用途|已提供的房产证或未能提供房产证的原因|
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|3|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰超市(大溪地)壹栋1至4层|1,135|2014-6-1至2017-5-31|办公场地|出租方未取得房产证|
|4|发行人|长沙双瑞房地产开发有限公司(转租)|长沙市洪山路 188 号月湖公园商业区位置房屋|614|2013-1-10至2014-6-30|办公场地|长沙开福城市建设投资有限公司就该租赁房屋拥有《房屋所有权证》|
|5|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰大厦东裙楼T2区|1971.8|2014-6-1至2017-5-31|办公场地|湖南广播影视集团就该租赁房屋拥有“长房 权 证 开 福 字 第00487308号”《房屋所有权证》|
|6|发行人|湖南泰兴达纸制品包装有限公司|长沙市长沙经济开发区星沙产业园蓝田路泰兴达公司院内 1 号栋|11,286|2014-1-1至2014-12-31|仓库|出租方未取得房产证|
|7|发行人|江苏时进供应链管理有限公司|南京市江宁区空港工业园内建设南路|6,614|2012-1-1至2014-12-31|仓库|出租方未取得房产证|
|8|上海快乐讯|上海横泰经济开发区|崇明县富民支路58号D1-567室|10|2009-2-18至2019-2-17|办公场地|沪房地崇字2009第000113号|
|9|北京快乐的狗公司|北京富卓创业房地产开发有限公司|北京市西城区宣外大街28号富卓大厦A座6层01、02、03室|414.22|2012-6-21至2014-7-25|办公场地|京房权证宣其字第52659号|
|10|北京快乐的狗公司|北京富卓创业房地产开发有限公司|北京市西城区宣外大街28号富卓大厦A座6层07、08、09室|412.32|2013-04-01至2014-7-25|办公场地|京房权证宣其字第52659 号|
|11|发行人|中铁物流集团有限公司|北京市朝阳区黑庄户乡大鲁店一村张台路98号|6,775|2011-11-30至2014-11-30|仓库|出租方未取得房产证|
|12|发行人|湖南邮政速递物流有限公司长沙分公司|湖南长沙县星沙镇开元路 180 号长沙邮政中心局|9,860|2014-1-1至2014-12-31|仓库|长房权证星字第710021445|
|13|上海快乐讯|上海尚界投资有限公司|上海市长宁区长宁路 546 号一号楼1306A室|128.49|2013-5-1至2015-6-30|办公场地|沪房地长字(2001)第021161号|
|14|上海快乐讯|上海尚界投资有限公司|长宁路546号1楼3层1306室|317.74|2013-8-1至2015-7-31|办公场|沪房地长字(2001)第021161号|

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|序号|承租方|出租方|坐落|面积(平方米)|租赁期限|实际用途|已提供的房产证或未能提供房产证的原因|
|||||||地||
|15|上海快乐讯|上海尚界投资有限公司|长宁路546号1楼3层1309室|410.99|2013-7-1至2015-6-30|办公场地|沪房地长字(2001)第021161号|
|16|发行人|长沙青竹湖城市建设投资开发有限公司|长沙市开福区青竹湖路399号青竹湖会展中心|36,257.82|2015-1-1至2017-12-30|办公场地|长房权证开福字第00665994号|
|17|上海快乐讯|上海先达房地产发展有限公司|上海市普陀区武宁路99号我格广场办公楼2501,2504,2505,2506室|1,122.84|2014-1-14至2016-4-13|办公场地|沪房地普字（2010）第D23519号|
|18|上海快乐讯|上海先达房地产发展有限公司|上海市普陀区武宁路 99 号我格广场办公楼2502,2503室|349.80|2014-1-14至2016-5-13|办公场地|沪房地普字（2010）第D23519号|
|19|上海道格|上海凯兴实业有限公司|上海市日京路 35 号12层1247室|59.2|2013-11-6至2014-11-5|办公场地|沪房地市字(2002)第004051号|
|20|湖南道格|长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司|长沙金霞保税物流中心综合办公楼3005|39.2|2014-2-20至2015-2-19|办公场地|长房权证开福字第708074920号|

1、发行人向湖南广播电视台的租赁情况
截至 2014年 3月 31日，发行人向湖南广播电视台（出租方湖南省广播影视物业管理中心为湖南广播电视台下属专门从事物业租赁、管理的事业单位）租赁房产的情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地点|用途|面积（平方米）|占同类用途面积的比重|
|1|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰小区综合楼2楼|办公|2,000|4.24%|
|2|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰超市（大溪地）壹栋1至4层|办公|1,135|4.18%|
|3|发行人|湖南省广播影视物业管理中心|金鹰大厦东裙楼T2区房屋|办公|1,971.8|2.41%|
||合计||||5,106.8|10.82%|

为保持公司运营的连贯性，发行人自2006年以来一直向湖南广播电视台租赁
上述三项房屋。发行人向湖南广播电视台租赁的三项房屋均用于办公用途，合计
租赁面积占同类用途房屋租赁面积的比重为10.82%，占比较小。双方租赁价格公允合理，不存在利益输送情况。
发行人从事轻资产型业务，对办公场地的依赖较小。在上述三项房屋中，第1、2两项用于人员办公，第3项用于拍摄、制作节目。租期届满后或届满前，如果公司无法继续租赁该物业，公司能够以可接受的价格和条件重新找到合适的替代场所，在较短时间内完成搬迁，不会对生产经营造成重大不利影响。
综上，发行人对湖南广播电视台的租赁房产不存在重大依赖、向湖南广播电视台租赁房产对发行人的独立性无重大影响。
2、发行人租赁房屋的瑕疵情况
在前述20项租赁物业中，其中5项使用面积共计27,743.0平方米的租赁房产产权手续不完善，占租赁房产总面积的33.95%。若上述房产产权手续不完善的出租方在租赁合同期间未能对所出租物业持续拥有出租权利、或租赁合同被有权部门认定为无效合同、或有权部门认定该物业为违章建筑予以拆除，将导致发行人面临办公和仓库用地搬迁。公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方尽最大可能完善房屋产权手续，并已取得全部 5项未取得房屋产权证的问题物业的出租方承诺：如果发行人因租赁物业的产权瑕疵问题遭受任何损失，出租方应予以补偿。
除上述外，在公司租赁物业中共有5项使用面积共计5,730.8平方米的租赁房产占用土地为划拨用地，占租赁房产总面积的7.01%。依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，房屋出租人将划拨用地上的房屋对外出租，未经有权政府部门批准，存在被没收非法收入并处以罚款的风险，该等风险应由房屋所有权人和出租人承担，与作为房屋承租人的发行人或其控股子公司无关。
针对上述情况，发行人控股股东芒果传媒进一步承诺，若因上述瑕疵导致发行人及或其子公司不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等房产或导致发行人及或其子公司遭受任何处罚、承担任何赔偿责任，芒果传媒将补偿发行人及或其子公司所实际遭受的相应经济损失。
发行人属于轻资产公司，主要投入在业务扩展，不侧重于物业扩建，对于经营场所的依赖性较小。公司已经购买土地用于仓库建设，以尽可能降低上述租赁物业产权瑕疵可能带来的不利影响。同时公司已采取切实行动、密切关注上述瑕
疵租赁的可替代房屋，确保如相关房屋无法续租时能够尽快找到合适的替代场所。
综上，上述租赁物业存在的瑕疵对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
本《补充法律意见书五》正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供发行人本次发行及上市之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）