证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2016-101
武汉力源信息技术股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“力源信息”）于2016年8月25日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。力源信息拟以发行股份及支付现金方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司合计持有的武汉帕太电子科技有限公司（以下简称“武汉帕太”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
（1）本次交易于 2016年 12月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.03元/股，本次募集配套资金总额为131,500.00万元，募集配套资金的股份发行价格为 11.03元/股，两项共发行 23,844.06万股（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）；
（4）上市公司2016年半年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,074.96万元，假设 2016年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为半年度的2倍，即4,149.93万元；
（5）本次交易补偿义务人承诺武汉帕太在 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 20,500万元、23,780万元、27,585万元。假设武汉帕太2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为20,500万元；
上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度/2016年12月31日|||
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||/2015年12月31日|||||
||||||重组前||重组后（加权平均）|
|总股本（万股）||38,407.65||41,986.79注||43,973.80||
|扣除非经常性损益后经审计的归属于母公司股东的净利润（万元）||3,201.04||4,149.93||5,858.26||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.1014||0.0988||0.1332||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.0993||0.0988||0.1332||

注：2016年3月17日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票8,000股的议
案；2016年10月17日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046号《验资报告》审验，上市公司目前尚待向
登记结算公司办理该等限制性股票之回购事宜。
本次交易实施后，武汉帕太将成为力源信息的全资子公司，公司总股本规模将扩大，同时武汉帕太的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司代理线布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
二、本次交易的必要性和合理性
在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、智能电视、电信设备、汽车电子等电子产品的快速发展，中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013年，市场规模已经达到 2万亿人民币，预计到2016年将增长至3.4万亿，2013-2016年间的复合增长率约为19%。
此外，据易观国际、IHS iSuppli的数据，我国电子元器件交易分销比例约占行业整体销售总额的40-45%。可见，电子分销行业市场广阔，且随着国内和国际市场的逐渐复苏以及电子元器件采购市场的不断扩大，未来电子元器件分销行业将持续蓬勃发展。
在电子元器件分销商的发展过程中，优势的分销商往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，同时，高度分散的市场格局及多元化的产品线亦决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。
作为中国 A股首家 IC分销上市企业，上市公司在 2014年即确立了外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。
目前，上市公司外延式发展战略执行情况良好，已经成功完成了对深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）的收购，同时，正在积极推进对飞腾电子的收购过户工作。通过对两家公司的收购，上市公司不断细化外延式发
展战略，已经形成了较强的并购整合能力。鉴于此，上市公司继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，拟通过本次交易不断丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源。
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。武汉帕太下属经营实体帕太集团自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在通讯、家电领域内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户。2014年、2015年帕太集团均荣获了《国际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，在供货能力、各户服务能力方面均处于业内领先地位。
三、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
五、审议程序
公司董事会对公司本次重组事项是否摊薄即期回报进行了分析，已将防范即期回报摊薄的风险保障措施及相关主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露保障措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉力源信息技术股份有限公司2016年10月26日