关于安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票
之
股份认购合同
二〇一八年五月
关于安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
非公开发行股票之股份认购合同
本合同由以下立约方于2018年5月4日在北京市签署：
发行人：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“甲方”或“梦舟股份”）
法定代表人：王继杨
地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
统一社会信用代码：913402007110417498
认购方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“乙方”或“船山传媒”）法定代表人：刘源
地址：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号
统一社会信用代码：91654004MA779M7N81
鉴于：
1、甲方系依法设立并在上海证券交易所上市交易之股份有限公司，股票代码：600255。截止目前，甲方注册资本为 1,769,593,555元；公司股份总数为
1,769,593,555股。
2、冯青青系梦舟股份实际控制人；船山传媒系梦舟股份控股股东。
3、梦舟股份根据企业经营情况需要，拟2018年进行向拉萨屏小样投资咨询有限公司（以下简称“屏小样”）1名交易对方以发行股份方式及支付现金的方式收购天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）59.0698%股权；
拟向刘帆、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠6名交易对方以支付现金方式收购梵雅文化剩余35.3348%股权，同时配套募集资金。
上述配套募集资金采用非公开发行股票方式募集，所募集资金用于支付收购梵雅文化股权的现金对价和支付中介机构费用。
4、本次发行对象范围为包括船山传媒在内的不超过10名特定投资者。目前除船山传媒外，其余发行对象尚未确定。船山传媒同意本次梦舟股份发行股份购买资产并配套募集资金方案，并同意出资认购本次募集资金所涉非公开发行之股票。
5、本次重组甲方聘请东方花旗证券有限公司作为独立财务顾问，负责本次重组事宜包括本次配套募集资金所涉非公开发行股票承销事宜。
为此，甲、乙双方根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件规定，就甲方非公开发行股票认购事宜达成如下一致条款以资共同遵守：
一、甲方二○一八年度拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括船山传媒在内的不超过 10名符合法律法规规定的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式。
（三）发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行的股份定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过 20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即 353,918,711股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，船山传媒认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
（六）本次募集资金用途
梦舟股份通过本次发行募集的配套资金总额不超过 20,000万元，其中 18,146.38万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过 1,853.62万元用于支付中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准。
如本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额。
（七）滚存未分配利润安排
梦舟股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（八）决议有效期
与梦舟本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自梦舟股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。如果梦舟股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本条款甲方非公开发行股票方案最终以甲方股东大会审议通过的议案为准。
乙方同意根据股东大会审议通过的议案作相应调整。
二、认购数量范围、认购价格
1、甲方同意乙方作为本次配套募集资金所涉非公开发行股份的特定对象，向乙方发行以下约定之股票，发行后，实际控制人仍为冯青青。
2、乙方认购数量：乙方同意认购不低于甲方本次非公开发行股票最终发行数量的70%，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。若梦舟股份股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：A：原定发行价格
N：原定发行数量
0
P：调整后发行价格
N=N×A÷P
0
3、认购价格及定价原则：
发行价格：乙方的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。
具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与独立财务顾问确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则船山传媒
认购价格不低于上述发行底价。
若梦舟股份股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：
A：原定发行价格
B：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
C：每股派息额
D：送股及资本公积转增股本使股本增加的比例
P：调整后发行价格
P=（B-C）÷（1+D）×A÷B
三、认购方式、支付方式
1、乙方本次认购方式：现金认购。
2、缴款日期确定：甲方本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜取得中国证监会核准批文后，由甲方与独立财务顾问确定具体缴款日期。
3、乙方支付方式：乙方按上述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。
四、认购股份之限售期限
1、乙方认购的甲方本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、乙方同意中国证券登记结算有限责任公司将上述限售股份予以锁定。
五、甲方的权利义务
1、甲方有权要求乙方配合本次非公开发行股票的发行、申报工作，有权要求乙方按中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门单位相关规范性文件的规定要求提供申报所需资料。
2、甲方有权要求乙方按本合同约定认购本次非公开发行之股票和支付全部
认购款项。
3、如乙方发生中国证监会或上海证券交易所规定的信息披露事项，则甲方有权要求乙方及时提供相关信息披露所需资料，并确保前述资料的真实、准确和完整。
4、甲方本次非公开发行股票按中国证监会和上海证券交易所规定的程序和要求进行，保证所申报的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、甲方本次非公开发行股票如发生中国证监会或上海证券交易所规定的信息披露事项，则保证及时披露公告。
6、乙方按照本合同约定缴纳认购股款后，甲方保证及时按相关规定办理所发行股票的权属登记手续。
六、乙方的权利义务
1、乙方有权按本合同约定条款认购甲方本次非公开发行之股票。
2、乙方保证积极配合甲方本次非公开发行股票工作，及时提供中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等相关部门单位所需文件资料，并保证所提供文件资料是真实、准确、完整的。
3、乙方保证及时按约支付本次认购之股份价款。
4、乙方保证遵守本合同约定和中国证券监管机构要求的股份限售义务，在限售期内不出售本次所认购的股份。
5、乙方依法遵守法律法规或中国证监会、上海证券交易所规定的其它义务。
七、合同的生效条件
甲、乙双方同意，本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：1、甲方本次发行股份购买资产并配套募集资金方案及其相关事项获得甲方董事会及股东大会决议通过；
2、本股份认购合同获得甲方董事会及股东大会决议通过；
3、甲方本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜获得中国证监会核准。
八、违约责任条款
1、甲、乙双方应当严格遵守本合同各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方非公开发行股票成功之原则理解和履行。
2、如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
3、乙方如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如乙方违约不履行合同，则按应付款项的10%偿付违约金。
若乙方逾期30日未履行本协议约定的付款义务，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付应付款项10%的违约金。
九、保密与信息披露条款
1、各方应就本次非公开发行股票中获取的相关未公开披露信息予以保密，并应当根据中国证监会等相关规范性文件的规定及时予以公告披露。
2、各方不得利用获取的上述保密信息在二级市场买卖股票。
十、合同终止和解除
1、本合同一经签订，任何一方不得擅自单方解除。
2、本合同第七条款生效条件不能成就，则本合同自然废止。
3、本合同发生下列事宜之一则予以终止：
（1）本合同履行完毕；
（2）本合同发生政策法律变化、地震、火灾等不可抗力事项导致本合同无法履行的；
（3）发生本协议第八条第3款约定的事项；
（4）其他法律法规规定终止事由。
十一、争议与解决
甲、乙双方因履行本合同发生争议，则应当友好协商解决，若争议未能协商解决，各方均有权向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、合同签署与文本
1.本合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各方公司公章后，并本合同第七条款项下生效条件成就后生效。
2.本合同一式陆份，甲、乙双方各持壹份，其余送交相关部门备案。
【本页以下无正文，签署页附后】
本页无正文，为《关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》之签署页：
甲方：安徽梦舟实业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
乙方：霍尔果斯船山文化传媒有限公司
法定代表人（或授权代表）：