国泰君安证券股份有限公司
关于河北金牛化工股份有限公司 2014年度
募集资金存放与使用情况的核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”或“公司”）非公开发行的保荐机构，持续督导期截止日为 2013年 12月 31日，并已向中国证券监督管理委员会提交《国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司 2012年非公开发行股票的保荐总结报告书》。截至2013年12月31日，金牛化工尚有部分募集资金未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，2014年度，国泰君安继续履行对金牛化工募集资金存放与使用情况的核查和持续督导义务。国泰君安对金牛化工 2014年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1167号）核准，公司向控股股东冀中能源股份有限公司非公开发行 258,899,676股人民币普通股，募集资金总额为 1,599,999,997.68元，扣除各项发行费用 10,608,899.68元，募集资金净额为 1,589,391,098.00元。截至2012年9月6日，以上募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第 110ZA0022号《验资报告》验证确认。
（二）2014年使用金额及截至2014年12月31日募集资金余额
2014年度，公司以募集资金直接投入续建年产 40万吨 PVC项目433,478,067.23元。截至2014年12月31日，公司募集资金累计直接投入续建年
产40万吨PVC项目 973,086,329.99元，补充公司流动资金123,046,900.00元，尚未使用的金额为 493,257,868.01元。此外：募集资金专户累计利息收入 3,917,382.15元，募集资金专户累计手续费支出16,977.40元。
截至2014年12月31日，募集资金专户实际余额为 497,158,272.76元。
二、募集资金管理情况
2008年 4月 7日，公司第四届董事会第二十六次会议通过了《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。并分别于2011年11月13日、2013年6月26日，召开第六届董事会第四次会议、第六届董事会第二十一次会议对《管理办法》进行了修订。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》规定的情形。
2012年9月11日，公司与国泰君安、中国银行沧州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至 2014年 12月 31日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2014年12月31日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）
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|开户行|募集资金专项账户账号|账户余额|
|中国银行沧州分行营业部|100760929866|497,158,272.76|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
2014年度，公司募集资金使用具体情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司自2013年10月18日起将500,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。该事项已经公司第六届董事会第二十五次会议批准，公司监事会、独立董事均发表了同意意见。2014年10月，公司已将上述 500,000,000.00元归还至募集资金专项账户。
（四）变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违反相关法律法规的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：金牛化工 2014年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本《募集资金存放与使用情况的核查报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||1,589,391,098.00||本年度投入募集资金总额|||433,478,067.23||||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||1,096,133,229.99||||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|续建年产 40万吨 PVC 项目|否|1,476,953,100.00|1,476,953,100.00|1,476,953,100.00|433,478,067.23|973,086,329.99|-503,866,770.01|65.88|2015年10月|不适用|不适用|否|
|补充公司流动资金|否|123,046,900.00|123,046,900.00|123,046,900.00|-|1 23,046,900.00|-|100.00|-|不适用|不适用|否|
|合 计|-|1,600,000,000.00|1,600,000,000.00|1,600,000,000.00|433,478,067.23|1,096,133,229.99|-|-|-|-|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||续建40万吨/年PVC树脂工程项目未能如期完工，主要原因系化学品罐区项目中乙烯、EDC长输管道部分严重滞后所致。长输管道滞后的原因：近年由于沧州渤海新区快速发展，需要对原有乙烯、EDC长输管道路径进行调整，调整方案正在设计中，故工期延后。公司正在积极推进，预计续建40万吨/年PVC树脂工程项目在2015年10月份完工。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司 2013 年 10 月 18 日召开的第六届董事会第二十五次会议，第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 50,000万元闲置募集资金补充流动资金，期限为自董事会批准之日起12个月，即在2014 年10月18 日前归还用于暂时补充公司流动资金的 500,000,000.00 元闲置募集资金。公司于 2014 年10月归还上述用于暂时补充流动资金的500,000,000.00元闲置募集资金。||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||