信雅达系统工程股份有限公司关于
2017年年度报告的事后审核问询函的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
2018年 4月 20日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0365号）（以下简称“《问询函》”）。
现本公司对《问询函》涉及的有关问题答复情况如下：
一、公司2014年至2017年IT业务营业收入环比增长率分别为6.76%、17.74%、28.37%和5.92%；业务毛利率分别为65.43%、61.87%、60.78%和57.13%。呈现出营收规模增速放缓、毛利率水平逐年下降的趋势。请公司：（1）结合IT业务具体产品及其应用领域，分析近年来导致公司业务发展出现上述趋势的重要行业变化，包括但不限于行业整体市场供需、技术要求、竞争格局的变化等；（2）结合收入增速放缓的情况，分析说明公司IT业务传统核心竞争力是否已发生重要变化，以及公司业务拓展面临的主要困难和风险；（3）结合上下游情况，说明近年来IT业务毛利率持续下滑原因；（4）针对上述情况，公司是否已制定相关应对措施和计划，请详细披露并论证其可行性。
回答：
（一）结合IT业务具体产品及其应用领域，分析近年来导致公司业务发展出现上述趋势的重要行业变化，包括但不限于行业整体市场供需、技术要求、竞争格局的变化等；
公司现有IT业务分为两大块：金融IT业务、企业级移动应用解决方案业务（APP），公司金融IT业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务、金融IT硬件和服务等，公司可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新等一揽子解决方案；企业级移动应用解决方案业务（APP）主要是为各种类型的企业开发手机端的应用软件。
1、金融软件产品及服务
公司软件产品及服务涵盖银行业务类、渠道类和管理类领域，主要产品及服务包括流程银行系统、电子银行系统、风险管理系统等。
流程银行系统应用于银行业务类领域，主要服务于商业银行的原有业务流程改造、功能升级、种类增加等更新换代需求，随着国内银行业改革的不断深入、互联网金融的兴起、市场利率化的逐步推进，银行机构通过“流程再造”以增强竞争力，加强金融业务创新及提高
服务能力，近年来流程银行系统建设需求一直稳步增长中。
电子银行系统应用于银行渠道类领域，主要包括客服中心、移动银行、远程银行等电子渠道类产品，随着商业银行信息化水平的不断提升，电子渠道逐渐取代柜台成为商业银行业务收入的主要来源，电子渠道领域是近年来银行向“以客户为中心”转型的主要领域。
风险管理系统应用于银行管理类领域，主要包括流动性风险管理、信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理等风控产品，商业银行经营的本质是营运资金和管理风险，能否有效控制及管理风险，能否识别并经营安全的风险资产，对商业银行的生存、盈利及发展至关重要，随着近年来国内银行业竞争激烈，盈利增速放缓，不良资产的增多，商业银行越来越重视风险管理，在风险管理系统上投入也越来越大。
银行IT解决方案行业的发展取决于银行业发展状况以及国家信息化建设的支持力度。
我国银行业持续稳定发展，一直重视提升信息化水平，不断投入，过去十多年来，我国银行 IT解决方案行业一直保持持续平稳发展态势；近年来，随着金融和科技的融合进程加快，国内银行业对于“一站式解决方案”的需求越来越强烈，金融IT企业从原先单个产品或解决方案之间的竞争，已经逐渐演化到“全业务、全流程”产品线、产品群之间的竞争，呈现出各金融IT企业比拼产品及解决方案“广度、深度、厚度”的竞争格局。
2、金融IT硬件
公司硬件产品营收可分为自有硬件产品和代销硬件产品，其中代销的硬件产品主要是公司在系统集成过程中的硬件产品配置，非本公司硬件产品。公司自有的硬件产品以支付密码器和POS机为主，客户对象主要为国内银行。支付密码器的主要用途是企业利用银行发行的支付密码器，在签发票据时，对票据上的各要素综合进行加密运算产生支付密码（支付密码器方式），或者银行在票据发行时配套以密码信封方式打印的对应票据号的支付密码（支付密码单方式），企业在签发票据时将票据对应的支付密码填写在票据上，作为票据真伪的主要鉴定手段或印鉴的辅助鉴定手段，支付密码器产品历史已超过十年，产品的市场普及率较高，市场需求处于下降期，公司与主要竞争对手如兆日科技之间的竞争格局相对稳定，无明显变化；POS机是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠，POS机引入国内已有超过二十年历史，近年来受“移动支付”等方式的冲击，市场需求下降较快，国内主要的POS厂商包括联迪、新大陆、新国都、证通电子等，公司与主流POS机厂商相比，不管是产品种类还是销售规模差距都较大。
手机端应用软件的开发和应用业务（APP）主要由公司控股子公司科匠信息经营。自2017年起，在移动互联网渗透率见顶、流量红利逐渐耗尽的大背景下，移动应用开发市场的环境发生了不利变化，对科匠信息的业务经营和发展造成了较大影响。中国网民规模经历近 10年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增长率放缓。根据中国互联网络信息中心统计，截至2017年末，我国网民规模达7.72亿，较上年仅增长8.25%，其中，使用手机上网的人群占比已达到了97.5%，移动互联网渗透率已基本见顶，移动互联网从“增量市场”转变为“存量市场”。国内市场方面，APP市场趋于饱和，根据工信部统计数据显示，2017年 6-12月的 APP在架数量在一定区间内波动，无明显增长趋势，另外微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分APP开发需求。
（二）结合收入增速放缓的情况，分析说明公司IT业务传统核心竞争力是否已发生重要变化，以及公司业务拓展面临的主要困难和风险；
1、金融软件产品及服务
公司 2017年度软件产品及服务实现营收为 77801.54万元，比上年同期增长12.08%，营收增长呈现平稳态势。公司经过多年的技术研发和服务创新，形成了流程银行系统、电子银行系统、风险管理系统等具有较强市场竞争力和较高市场占有率的解决方案，上述系统已经成功应用于政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行及农信社，积累了丰富的应用案例和广泛的客户群，为公司产品升级和市场开拓建立了良好的基础。较为完备的产品线、持续的技术研发能力和较高的品牌知名度仍是公司的核心竞争力所在。
另一方面，公司仍然需要及时跟踪新技术的应用，并利用新技术开发符合市场需求的新产品，并提高新产品和解决方案的快速响应能力和交付能力，如若不然，公司将会在竞争中面临较大困难。随着金融科技相关应用的深入，业务发展对IT人才的需求随之增长，形成了人才缺口，人才缺口造成企业在人才市场的竞争激烈，高薪挖人成为常态，极大的影响了公司的业务稳定性。所以，新技术的应用、新产品及解决方案的及时推出和交付、金融 IT人才队伍的稳定性，是公司保持核心竞争力的关键，也是公司业务拓展的风险和困难所在。
2、金融IT硬件
公司 2017年度硬件产品销售收入为 23288.95万元，同比增长59.40%，其中自有硬件产品实现营收约为 11322万元，同比增长为13.06%，慢于总体硬件产品的销售收入增长。
报告期内，电子支付密码器产品随着行业渗透率的上升，市场竞争加剧，产品价格有所下滑，公司通过采取积极的营销策略，加大市场推广力度，传统电子支付密码器产品的销售数量有所上升，销售收入基本持平，公司市场地位相对巩固；POS机产品方面，2017年市场价格竞
争更加激烈，公司市场部门通过利用现有资源挖掘更多市场空间，大力发展行业客户，调整产品销售组合方案，实现了POS机销售收入的增长，但公司与行业内的优势公司相比，差距仍然较大。
公司电子支付密码器产品、POS机产品都是历史较久，处于生命周期中后期的产品，受限于市场需求和竞争状况，即使加大营销力度和产品更新换代，也很难可持续的稳定增长。
硬件产品目前正处于“青黄不接”的状态，是公司目前在该产品线上面临的主要困难所在。
3、企业级移动应用解决方案业务（APP）
科匠信息2017年度实现营收7277.75万元，比上年同期收入下降60.22%。2017年度以来，市场环境发生较大变化，APP开发需求及开发热度明显降温，微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分开发需求。随着市场环境的变化，国内业务市场竞争加剧，导致科匠信息开发产品量、价均处于下降过程，合同签订金额由2016年度的20,658.86万元下滑至10,467.43万元，所以市场需求的下降和分流、竞争激烈导致的合同单价下滑，是科匠信息当前面临的主要困难和风险。
（三）结合上下游情况，说明近年来IT业务毛利率持续下滑原因；
1、金融软件产品及服务
近年来，随着国内金融机构相互之间竞争的加剧，金融机构越来越倚重通过金融科技手段来打造自身的“核心竞争力”，而各金融机构因为体量大小、发展历程、制度文化、业务流程的差异，在金融科技产品和解决方案的需求上，体现出差异化、个性化的区别。所以近年来，公司在流程银行系统、电子银行系统和风险管理系统等产品线上，除了提供产品和解决方案外，还需要根据金融机构客户越来越多的“个性化需求”，大量派驻金融IT项目实施工程师，在客户的项目现场进行“二次定制、二次开发”。这种“个性化需求开发模式”，直接推升了公司在金融IT业务上的实施成本和人员开发费用，导致公司IT业务的毛利率和净利润率的降低。
2、金融IT硬件
报告期内，电子支付密码器产品随着行业渗透率的上升，市场竞争加剧，产品价格有所下滑，导致毛利率有所降低，从公司主要竞争对手兆日科技（300333.SZ）来看，其主打产品支付密码器毛利率2016年度为64.01%，2017年度为62.66%，也有所下滑；POS机产品方面，2017年市场需求下降，价格竞争更加激烈，导致毛利率下降，从竞争对手新国都（300130.SZ）来看，其主打产品POS机毛利率2016年度为39.64%，2017年度为32.30%，也在下滑过程中。
3、企业级移动应用解决方案业务（APP）
科匠信息2015年至2016年毛利率水平维持在较高水平，而自2016年四季度以来，随着移动应用开发市场需求的减弱，科匠信息的新合同签订数量和金额呈下降趋势，受市场竞争加剧，单位合同的金额发生下降。在收入端预期下调的情况下，科匠信息采取了裁减员工、收缩经营规模等方式对营业成本进行控制，虽然公司营业成本有所下降但并未得到及时、有效控制，从而导致营业毛利和毛利率大幅降低。
（四）针对上述情况，公司是否已制定相关应对措施和计划，请详细披露并论证其可行性。
1、金融软件产品及服务
金融机构客户“个性化需求”越来越突出，公司在项目现场进行“二次定制、二次开发”的工作量也就越来越大，而为了保证项目交付周期和交付质量，公司则需要增加更多的技术人员来保证开发强度和进度，形成了近年来公司成本费用持续增加快于营业收入增加的“增收不增利”局面，为了缓解和改善当前局面，公司拟采取以下措施：
第一，公司计划继续加大基础产品和平台的研发投入，使得基础产品和平台模块所形成的基线版本解决方案功能更加完善，基线版本方案的功能完善和模块化程度越高，能够有效降低“二次定制、二次开发”的工作量，能够更好的控制交付周期和交付质量。
第二，公司做好人力资源管理工作，通过适度提升员工薪酬等手段，保证员工满意度，降低公司目前人员流动率偏高的局面。一个较为稳定的IT人才队伍，经过实施项目的锤炼，能够较快的加深对金融IT业务的理解，提升技术开发水平，所以稳定员工队伍，做好人力资源工作，降低人员流动率也是公司需要解决的问题。
第三，公司还要通过继续抢占资产规模大、影响力强、创新意识强的标杆客户等手段，通过发挥标杆客户在客户群中的影响力，形成以点带面的市场格局，来继续扩大销售规模。
2、金融IT硬件
针对公司电子支付密码器、POS机产品老化，公司硬件产品目前正处于“青黄不接”的状态，公司拟采取以下措施：
第一、继续采取积极的营销策略，加大市场推广力度，以稳定公司现有硬件产品的收入规模；
第二、聚焦市场需求，加快新产品的开发进度，争取早日市场推广，改变目前公司硬件产品“青黄不接”状态；
控外，产品形态、外观设计、生产、制造等环节均通过上下游合作伙伴的外包来实现，实行“轻资产”的经营模式，以实现快速灵活响应市场需求，并能够提高内部流程效率的目的。
3、企业级移动应用解决方案业务（APP）
面对企业级移动应用解决方案业务领域市场需求减少及市场竞争加剧导致单位合同金额下降的趋势，科匠信息一方面将继续裁减员工，关闭部分分公司及办事处，收缩经营规模，争取将成本费用与科匠信息的经营规模和营收相匹配；另一方面，科匠信息的原有客户涉及多个行业，中小类型的企业客户居多，需求不稳定且持续性不佳，科匠信息将改变原先相对粗放的经营模式，精选部分较大类型的客户，争取持续深入的提供服务，保持业务的可持续性；还有，科匠信息将加强与母公司的业务融合、营销协同，母公司的客户对象大部分为银行保险等金融类机构，业务需求相对稳定且有持续性，科匠信息未来将加强开拓金融类客户，争取实现业务平稳可持续的发展。
二、根据年报，环保业务为公司主营业务之一，历年业务规模和业绩波动性较大，2017年度环保业务实现营业收入2.29亿元，同比下滑34.91%，毛利率较上年同期减少11.64个百分点。请公司：（1）补充披露公司环保业务主要产品及其用途、采购销售等主要经营模式、运营主体及主要财务数据；（2）环保业务所处细分领域行业特征、现状和发展趋势，分析其对公司业务产生的影响；（3）结合行业上下游和业务竞争优劣势，详细分析公司环保业务业绩波动较大及本年度收入及毛利率大幅下滑的原因。
回答：
(一)补充披露公司环保业务主要产品及其用途、采购销售等主要经营模式、运营主体及主要财务数据
信雅达公司环保业务的运营主体是子公司杭州天明环保工程有限公司（以下简称“天明环保”）。天明环保的主要产品为电除尘器及配套的电控设备，产品主要是利用高压电源产生强电场使烟气电离，进而使粉尘荷电后在电场力作用下向除尘电极沉积来进行烟气除尘，产品主要用于电力集团下属电厂燃煤电站的锅炉尾气治理；天明环保采用“营销+设计+制造+安装交付”型经营模式，以销定产。基本流程为：市场信息收集、技术交流、招标与投标、评标与定标、设计、采购（原材料主要为钢材）、制造（主要由钢材加工而成）、安装与调试、试运行到竣工验收。项目整个实施周期时间跨度较长（新建电厂的项目一般周期在一年以上，视电厂建设进度而定；原有电厂的提标改造项目一般周期在六至十二月左右）。从市场信息收集、技术交流、招标与投标、评标与定标、设计、采购、制造、安装与调试、试运行到竣工验收，因项目建设时间跨度较长，项目执行过程中因进度情况及原材料市场价格的波动，
项目的毛利率不确定性较大。
天明环保主要财务数据如下：
1.合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末数|期初数|负债和所有者权益|期末数|
|22,714.04|34,263.84|负债合计|29,209.72|
|11,317.17|11,546.72|实收资本|10,000.00|
|34,031.21|45,810.56|所有者权益合计|4,821.49|

2.合并利润表：
||
|-|
|本 期 数|
|236,289,090.39|
|190,717,554.53|
|3,663,889.74|
|71,987,714.80|
|17,627,521.86|
|-100.00|
|-165,599.92|
|3,508,781.75|
|-44,364,508.71|
|13,115.94|
|364,495.02|
|-44,715,887.79|
|-2,365,448.93|
|-42,350,438.86|

公司将在年报第三节“公司业务概要”“1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式
及行业情况说明”做相应补充说明。
(二)环保业务所处细分领域所处行业特征、现状和发展趋势，分析其对公司业务产生
的影响
天明环保的产品处于电力集团下属电厂燃煤电站锅炉尾气治理的细分领域，该领域主要包括新建燃煤电厂和原有燃煤电厂的环保配套产品需求，其所处行业现状及趋势如下：
1、新建燃煤电厂现状及趋势
根据国家能源局发布的《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，通知中新建煤电机组装机容量大幅度下降，与之相对应环保除尘产品的配套需求也相应萎缩。而且由于目前国内煤电机组装机容量已经趋于饱和，电厂的盈利能力也持续下降，导致很多已经获批的机组被取消或者是缓建。
在2012年全国电力供需达到平衡后，随着全社会用电量增速的下滑、新增装机的持续增长，电力供需自2014年开始呈现持续宽松状态；供大于求的局面造成了市场竞争加剧、企业盈利下降。截至2017年10月底，全国6兆瓦及以上电厂装机容量16.7亿千瓦，同比增长7.3%，比 2016年同期下降 4.4个百分点；装机容量同比增速结束了连续三年的上涨，大幅下降至近十年来的最低点。其中，火电装机10.83亿千瓦，同比增长5.0%，比2016年同期下降3.3个百分点；火电的同比增速均回落至近十年的最低值。
2011年10月-2017年10月6MW及以上电厂火电累计新增装机容量
数据来源：公开资料整理2017年政府工作报告提出，要淘汰、停建、缓建煤电产能5000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，为清洁能源发展腾空间。国家发改委、国家能源局随后相继印发一系列文件，16个部委联合出台的《关于推进供给侧结构性改革、防范化
解煤电产能过剩风险的意见》明确，“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦，到2020年，全国煤电装机规模控制在11亿千瓦以内。
由上所述可见，由于新建煤电机组装机容量大幅度下降，与之相对应环保除尘产品的配套需求也相应萎缩，而且由于目前国内煤电机组装机容量已经趋于饱和，电厂的盈利能力也持续下降，导致很多已经获批的机组被取消或者是缓建，也降低了新建燃煤电厂的环保除尘产品配套需求。
2、原有燃煤电厂现状及趋势
原有燃煤电厂因排放未达标而产生的提标改造需求随着2016年度的高峰，2017年度已经萎缩。所以目前来看，煤电行业尾气处理领域新建项目急剧减少、提标改造市场迅速萎缩，市场下行压力巨大，对天明环保的业务开展产生了不利的影响。
根据《环发[2015]164号》文件要求：具备条件的燃煤机组要实施超低排放改造。在确保供电安全前提下，将东部地区(北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、海南等11省市)原计划2020年前完成的超低排放改造任务提前至2017年前总体完成。
截止到2017年底，除了西北部分地区外，全国大部分燃煤机组的超低排放都已经实施完毕，因此原有燃煤电厂的提标改造需求，随着2016年度的高峰，2017年度已经开始萎缩。
截至2017年底，除了西北部分地区外，全国大部分燃煤机组的超低排放都已经实施完毕。
3、综上所述，煤电行业尾气处理领域新建项目急剧减少、提标改造市场迅速萎缩，市场需求下行压力较大，对天明环保的业务开展产生了不利的影响。
(三)结合行业上下游和业务竞争优劣势，详细分析公司环保业务业绩波动较大及本年度收入及毛利率大幅下滑的原因。
1、公司环保业务业绩波动较大的原因
首先从行业需求端来看，随着国家政策调整，新建燃煤电厂2017年度增速比上年期下降明显，产品需求随之下降，原有燃煤电厂的提标改造市场，随着2016年达到高峰，2017年度需求也已经萎缩；再者从竞争对手来看，天明环保主要竞争对手为清新环境（002573.SZ）、龙净环保（600388.SH）、菲达环保（600526.SH）等上市公司，在品牌影响力、资产规模、资金实力等方面，与上述竞争对手都存在较大差距，特别是在行业需求下降期，竞争力方面的劣势更加突显；所以从以上两点因素来看，造成了天明环保近两年业务业绩波动较大。
2、本年度公司环保收入及毛利率下滑的原因
本年度公司环保收入下降原因见（三）1之分析；
本年度公司环保业务毛利率下滑，原因如下：
1）该行业的进入壁垒相对较低，除尘等相应环保技术日趋成熟，致使进入该市场的企业日渐增多，而整体市场萎缩需求出现萎缩，导致行业竞争激烈，设备单价持续下滑，压缩了利润空间；
2）天明环保除尘器产品成本构成中，钢材及钢材加工成本占4成以上，而2017年度钢材价格大幅上涨明显（备注：受钢铁去产能工作深入推进、“地条钢”全面取缔、采暖季错峰生产和市场需求回升等因素影响，2017年钢材价格大幅上涨；12月底，中国钢材价格指数为121.8点，比年初上升22.3点，涨幅22.4%），原材料价格大幅上涨进一步压缩了天明环保的利润空间；
3）由于煤价上涨，电价下调，发电小时数下降，电力行业整体效益不佳（备注：2017年三季度中信火电行业净利润同比增速为-48.01%；中信火电行业2017年三季度实现净利润为 204亿元，同比下降48.01%，营业总收入同比增长13.08%为 4498亿元；销售毛利率为14.48%,同比下降 12.17个百分点；销售费用率为0.17%，同比下降19%，管理费用2.44%，同比下降22.5%，财务费用为6.71%，同比下降12.3%），使得电厂用户资金紧张，回款困难，造成天明环保资金投入加大，资金成本上升，也压缩了利润空间；
4）由于整个除尘器行业不景气，导致与之配套的电控设备的市场同步下滑，原来毛利率相对较高的电控设备销售占比也大幅度下降，进一步拉低了整个公司的产品毛利率。
三、年报披露，公司本年度一至四季度实现营业收入分别为 2.63亿元、3.09亿元、2.57亿元、4.93亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 0.11亿元、0.20亿元、-0.21亿元、-2.16亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.01亿元、-0.46亿元、-0.35亿元、3.07亿元，呈现收入、利润和现金流不匹配的现象，且与以前年度情况呈现较大差异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度，补充披露及说明：(1)公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致的原因；(2)第三季度收入相较未见大幅下降，以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负的原因；(3)前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，第四季度大幅增长的原因。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
信雅达公司本年度一至四季度实现的营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|
|2.63|3.09|2.57|
|0.11|0.20|-0.21|
|-2.01|-0.46|-0.35|

(一)公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致的原因
四个季度数据显示，公司在第三季度扣非后净利润出现负数，且在第四季度出现大额亏损，收入确认和经营活动现金流入集中在第四季度。主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|
|26,270.67|30,911.20|25,704.20|
|11,715.35|15,268.44|13,714.99|
|14,569.07|12,449.46|14,129.32|
|661.90|1,922.51|217.22|
|13,472.61|29,871.03|25,417.54|
|9,779.95|11,407.44|9,338.20|
|17,462.12|12,584.82|17,040.07|

1.收入确认和现金流入相对集中，成本、费用发生相对均匀对收入、利润、现金流匹配的影响
信雅达公司主要业务为各类软件产品的销售和服务，系统集成、硬件产品、环保产品的销售以及移动应用服务等。公司在相关产品和服务已经提供，取得客户验收单，收到价款或取得收款权利时确认收入。公司主要客户为银行，其验收和付款主要集中在第四季度，结合信雅达公司收入确认具体政策，导致第四季度现金流入和收入确认相较集中。信雅达公司
经营性支出主要系支付的员工薪酬和采购的技术服务费用及软硬件产品等。前三季度由于项
目验收数量及回款均较少，而成本、费用的发生较为均匀，导致利润受收入波动的影响较大。
第四季度项目验收和收款较为集中，成本、费用发生和结转相应增长。
2.子公司经营业绩下滑对收入、利润和现金流匹配的影响
子公司上海科匠和天明环保本期均发生重大亏损，由于公司收入确认主要集中在第四季度，该子公司经营亏损导致下半年收入、利润较同期数据大幅下降。同时，信雅达公司在资产负债表日对商誉进行减值测试，并对收购上海科匠形成的商誉计提19,985.59万元商誉减值准备。由于该笔减值准备金额重大且其属于经常性损益，所以导致第四季度信雅达公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大额减少。
综上所述，我们认为，信雅达公司四个季度收入、利润和现金流变动趋势不一致，主要系收入确认和现金流入相对集中，而成本、费用发生相对均匀、上海科匠等子公司经营业绩下滑以及计提商誉减值准备等综合影响所致。
(二)第三季度收入相较未见大幅下降，以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负的原因。
第三季度较第二季度收入减少0.52亿元，信雅达公司成本支出主要系支付的员工薪酬和采购的技术服务费用及软硬件产品等，各季度发生额较为均匀，收入的下降导致扣除非经常性损益后的净利润为负。第三季度与第一季度收入差异不大，但扣除非经常性损益后的净利润较第一季度低，主要系第三季度天明环保确认的收入比重较大，天明环保毛利率较低，导致营业成本增长较大所致。第四季度公司收入增长，但扣除非经常性损益后的净利润为负数，主要系天明环保、上海科匠等公司大额亏损并计提大额的商誉减值准备所致。
(三)前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，第四季度大幅增长的原因。
信雅达公司经营活动现金流入主要系销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金，其各季度现金流量情况如下：
||||
|-|-|-|
|一季度|二季度|三季度|
|134,726,057.15|298,710,346.41|254,175,386.39|
|97,799,454.96|114,074,439.78|93,381,986.63|
|174,621,235.66|125,848,231.49|170,400,736.65|

对比四个季度经营活动主要项目现金收支可见，信雅达公司前三季度经营活动产生的现
金流量净额为负，第四季度大幅增长，主要系因信雅达公司主要客户为银行，根据行业情况和历史数据，信雅达公司为银行提供的各项业务集中在第四季度验收并收款，导致第四季度主要系销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长。
公司将在年报第二节“公司简介和主要财务指标”“九、2017年分季度主要财务数据”做相应补充说明。
四、上海科匠信息科技有限公司(以下简称上海科匠)为公司2015年度重大资产重组置入资产。相关业绩承诺为2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,200万、4,200万及5,000万元。上海科匠在2015年、2016年连续两年“踩线”完成业绩承诺后，2017年度突发大额亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-5,281万元。请公司补充披露：(1)上海科匠近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等；(2)结合上海科匠近年财务会计报表项目变动情况，详细分析 2017年盈利情况与以前年度出现巨大反差的原因；(3)上海科匠近三年主要客户名称、销售额、是否存在关联关系，如三年内主要客户出现重大变化，请解释原因；(4)上海科匠近三年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
(一)上海科匠近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等
1.2015年度：
单位:万元
|||
|-|-|
|实际盈利数①|盈利预测数②|
|10,076.47|N/A|
|9,046.88|N/A|
|13,154.75|13,200.00|
|5,255.94|4,928.70|
|4,088.36|4,514.23|

|||
|-|-|
|3,415.00|3,198.64|
|3,272.72|3,198.64|
|463.13|N/A|

2.2016年度：
单位:万元
|||
|-|-|
|实际盈利数①|盈利预测数②|
|14,890.93|N/A|
|13,558.80|N/A|
|18,297.09|15,844.80|
|7,699.34|5,676.60|
|5,295.06|5,389.06|
|4,511.93|4,025.96|
|4,353.87|4,025.96|
|3,519.13|N/A|

3.2017年度：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际盈利数①|盈利预测数②|
|10,613.00|N/A|
|8,697.41|N/A|
|7,277.75|19,014.00|
|7,130.50|6,572.89|
|4,646.77|6,527.61|
|-4,861.39|4,852.73|
|-5,281.10|4,852.73|
|-1,408.79|N/A|

(二)结合上海科匠近年财务会计报表项目变动情况，详细分析2017年盈利情况与以前
年度出现巨大反差的原因
由上表可知，上海科匠2017年度盈利情况与以前年度出现巨大反差主要系因营业收入的大幅下降以及毛利率降低所致。
1.营业收入的大幅下降主要系因 2017年度以来，市场环境发生较大变化，开发需求及开发热度明显降温，微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分开发需求。随着市场环境的变化，国内业务市场竞争加剧，导致上海科匠开发产品量、价均处于下降过程，合同签订金额由 2016年度的20,658.86万元下滑至 10,467.43万元，为2017年度收入及业绩下降的主要原因。2016年度及2017年度合同签订情况如下：
||
|-|
|2016年度（万元）|
|20,658.86|
|527.00|
|39.20|

2017年度上海科匠主要客户及项目收入确认情况详见本报告五之说明。
2.2017年度与2016年度营业成本比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动额|
|3,717.29|6,053.39|-2,336.10|
|3,198.11|1,381.69|1,816.42|
|215.10|264.26|-49.16|
|7,130.50|7,699.34|-568.84|

随着收入大幅度减少，上海科匠员工离职导致人员减少较大，为稳定公司业务发展，上海科匠增加了业务委外开发，因委外单位自身需要保持一定的毛利，因此委外开发的成本费用较上海科匠自行开发成本费用高，导致业务外包成本的大幅增长。2017年度营业成本较2016年度有所减少，主要系员工离职导致员工薪酬下降所致，但核心技术人员及管理人员的薪酬水平相对较高，因此员工薪酬的降幅较营业收入的降幅小。加之合同平均单价有所下降，以上原因综合导致上海科匠毛利率降幅较大。
经核查，我们认为，上海科匠2017年度盈利的大幅下降，主要系因营业收入的大幅下
降以及毛利率降低所致。
(三)上海科匠近三年主要客户名称、销售额、是否存在关联关系，如三年内主要客户出现重大变化，请解释原因
近三年前十大主要客户名称、销售额情况如下：
1.2015年前十大客户
单位：万元
||
|-|
|销售金额|
|452.83|
|308.49|
|301.32|
|264.16|
|217.92|
|188.68|
|188.68|
|154.45|
|151.99|
|150.94|
|2,379.46|

2.2016年前十大客户
单位：万元
||
|-|
|销售金额|
|693.40|
|485.82|
|483.02|
|397.14|
|389.15|
|385.75|
|381.81|
|277.26|
|216.98|

||
|-|
|214.86|
|3,925.19|

注：系上海科匠的母公司，与信雅达系统工程股份有限公司的业务发生情况详见
本报告五之说明。
3.2017年前十大客户
单位：万元
||
|-|
|销售金额|
|881.16|
|235.85|
|198.72|
|177.90|
|142.35|
|140.61|
|131.99|
|104.25|
|103.77|
|103.60|
|2,220.20|

上表可见，2015年度至2017年度，无连续三年进入前十大的客户，四家客户有两
年为前十大客户。上海科匠销售前十名客户销售额分别为2,379.46万元、3,925.19万元
和2,220.20万元，其占各年度营业收入的比例分别为22.54%、21.45%元和30.51%，收
入分布较为零散。上海科匠三年内主要客户变化较为频繁，主要系上海科匠主要业务
为根据客户需求提供移动应用及定制软件产品开发业务，其客户需求不具有持续性所
致。
经核查，我们认为，上海科匠近三年前十大主要客户除信雅达公司外，其他客户均不具有关联关系，主要客户变动较为频繁，主要系其客户需求不具有持续性所致。
(四)上海科匠近三年应账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况。
(1)2015年度 单位：元
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|44,972,434.47|84.45|2,248,621.72|
|7,707,869.45|14.47|770,786.95|
|570,650.00|1.07|171,195.00|
|5,000.00|0.01|3,500.00|
|53,255,953.92|100.00|3,194,103.67|

 (2)2016年度
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|51,807,607.89|72.21|2,590,380.39|
|13,344,980.17|18.60|1,334,498.02|
|5,985,277.45|8.34|1,795,583.24|
|602,615.00|0.84|421,830.50|
|5,000.00|0.01|5,000.00|
|71,745,480.51|100.00|6,147,292.15|

 (3)2017年度
2017年末应收账款余额共计46,913,506.34元，其中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额46,436,506.34元，单项计提坏账准备的应收账款余额477,000.00元。
1)采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|11,494,260.40|24.75|574,713.02|
|23,468,461.50|50.54|2,346,846.15|
|8,309,262.44|17.89|2,492,778.73|
|3,164,522.00|6.82|2,215,165.40|

||||
|-|-|-|
|46,436,506.34|100.00|7,629,503.30|

 2)单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|120,000.00|120,000.00|100.00|
|140,000.00|140,000.00|100.00|
|115,000.00|115,000.00|100.00|
|102,000.00|102,000.00|100.00|
|477,000.00|477,000.00||

2017年度核销的应收账款余额共计4,129,058.70元，主要核销的应收款项如下：
||
|-|
|账面余额|
|480,000.00|
|320,000.00|
|240,000.00|
|80,000.00|
|198,000.00|
|185,000.00|
|168,000.00|
|151,770.00|
|150,700.00|
|150,000.00|
|100,000.00|
|50,000.00|
|144,000.00|
|120,000.00|
|120,000.00|
|2,657,470.00|

以上核销的应收账款账龄较长，因客户注销、停止生产经营、无法取得联系等原因，上海科匠确认该等款项已无法收回予以核销。
2.期末余额前五名应收账款情况
(1)2015年度
||||
|-|-|-|
|账面余额|账龄|坏账准备|
|3,270,000.00|1年以内|163,500.00|
|2,400,000.00|1年以内|120,000.00|
|2,114,000.00|1年以内|105,700.00|
|1,400,000.00|1年以内|70,000.00|
|1,200,000.00|1年以内|60,000.00|
|10,384,000.00||519,200.00|

 (2)2016年度
||||
|-|-|-|
|账面余额|账龄|坏账准备|
|3,800,000.00|1年以内|190,000.00|
|2,289,000.00|1-2年|228,900.00|
|2,048,000.00|1年以内|102,400.00|
|2,045,000.00|1年以内|102,250.00|
|1,344,704.00|1年以内|67,235.20|
|11,526,704.00||690,785.20|

 (3)2017年度
||||
|-|-|-|
|账面余额|账龄|坏账准备|
|2,045,000.00|1-2年|204,500.00|
|1,533,000.00|1-2年|153,300.00|
|1,330,704.00|[注1]|100,470.40|

||||
|-|-|-|
|1,140,000.00|[注2]|124,500.00|
|1,028,900.00|1-2年|102,890.00|
|7,077,604.00||685,660.40|

注1：账龄1年以内金额652,000.00元，账龄1-2年金额678,704.00元。
注2：账龄 1年以内金额 630,000.00元，账龄 1-2年金额 440,000.00元，账龄 3-4年金额70,000.00元。
公司将在年报第十一节“财务报告”“九、在其他主体中的权益”“1、在子公司中的权益”“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”“其他说明”做相应补充说明。
五、年报披露，公司于2015年以3.23亿元对价收购上海科匠75%股权，形成2.51亿元的商誉。公司本年度对该部分商誉计提减值准备 2.00亿元。请公司：(1)补充披露商誉减值测试的过程、参数及商誉减值的确认方法；(2)结合上海科匠近年的业绩情况，说明上海科匠出现减值迹象的具体时点，并就2016年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合理性进行说明。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
(一)补充披露商誉减值测试的过程、参数及商誉减值的确认方法
1.商誉形成的原因
2015年8月，经中国证监会核准，信雅达公司以发行股份及支付现金方式以32,250.00万元的价格收购上海科匠75%股权，合并成本大于上海科匠购买日可辨认净资产公允价值份额的差额250,896,234.90元形成商誉。
2.2017年商誉减值测试的方法
信雅达公司按上海科匠包含分摊商誉的资产组组合的可收回金额与账面价值的差异确认商誉减值，当包含分摊商誉的资产组组合的可收回金额大于账面价值时不确认商誉减值，反之按差异确认商誉减值。包含分摊商誉的资产组组合的可收回金额为按收益法确认的其股东全部权益价值，账面价值为上海科匠2017年末账面净资产加上2017年末商誉账面价值确定。
坤元资产评估有限公司已对上海科匠2017年12月31日股东全部权益价值进行评估并
于2018年3月22日出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2018〕129号)，评估值为17,685.00
万元。计算上海科匠股东全部权益价值的过程及未来收入、毛利率及折现率等情况如下所示：
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10,186.73|11,651.01|13,720.89|15,856.64|17,692.45|
|5,851.02|6,654.56|7,621.15|8,592.66|9,616.37|
|18.23|32.11|42.18|53.42|63.10|
|1,183.31|1,268.93|1,372.62|1,474.78|1,584.39|
|2,688.94|2,897.22|3,149.03|3,231.97|3,434.87|
|-3.94|-4.33|-4.76|-5.17|-5.67|
|449.17|802.52|1,540.67|2,508.98|2,999.39|
|449.17|802.52|1,540.67|2,508.98|2,999.39|
|||||117.64|
|449.17|802.52|1,540.67|2,508.98|2,881.75|
|245.06|295.83|337.19|222.43|232.29|
|146.83|282.86|168.41|56.24|61.52|
|272.04|631.41|876.90|898.97|724.10|
|275.36|184.08|832.55|1,776.20|2,328.42|
|13.55%|13.55%|13.55%|13.55%|13.55%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9384|0.8265|0.7278|0.6410|0.5645|
|258.40|152.10|605.90|1,138.50|1,314.40|

八、溢余资产 3,322.70
九、非经营性资产 433.55
十、非经营性负债 442.30
十一、企业价值 17,685.00
十二、付息债务
十三、股东全部权益价值 17,685.00
信雅达公司根据前述商誉减值测试方法，根据上述过程测算出上海科匠于 2017年 12
月31日的股东全部权益价值，计算商誉减值准备具体过程如下：
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A*B|
|D|
|E=D*B-C|
|F|
|G=F-E|

公司将在年报第十一节“财务报告”“七、合并财务报表项目注释”“27、商誉”“（2）、商誉减值准备”做相应补充说明。
(二)结合上海科匠近年的业绩情况，说明上海科匠出现减值迹象的具体时点，并就2016年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合理性进行说明
1.说明上海科匠出现减值迹象的具体时点
上海科匠近三年按季度的合同签订情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|2,035.70|5,058.70|6,188.80|
|3,143.14|6,163.50|7,270.96|
|2,060.73|2,178.92|3,142.76|

根据上海科匠合同签订情况，第一季度因春节假期等因素影响，合同签订金额一般较低，从第二季度开始合同签订额开始回升，2017年第一季度合同签订额与以前年度差异不大。
2017年第三季对合同签订情况进行统计发现合同签订额较2016年度出现明显下降，上海科匠出现减值迹象。
2.就 2016年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合理性进行说明
根据信雅达公司与刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司签订的《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿补充协议》，刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司承诺上海科
匠2015年度2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,200.00万元和 4,200.00万元，2015年度及 2016年度经审计扣非后净利润分别为 3,272.71万元和4,353.87万元，上海科匠2015年度和2016年度均完成上述业绩承诺。
根据2016年度业绩情况为基础，信雅达公司假定上海科匠未来销售形势未出现重大变动，对上海科匠的商誉进行减值测试。对未来三年的盈利预测数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|21,086.60|23,389.10|25,728.10|
|9,500.64|10,393.26|11,795.47|
|65.80|73.00|80.30|
|1,845.02|1,937.14|2,035.87|
|3,552.59|3,539.65|3,685.09|
|-67.58|-74.34|-81.78|
|354.75|372.49|391.12|
|5,835.38|7,147.90|7,822.03|
|5,835.38|7,147.90|7,822.03|
|875.31|1,072.19|1,173.30|
|4,960.07|6,075.71|6,648.73|

信雅达公司将上表数据与收购定价基准日(2014年 12月 31日)盈利预测数据进行了对比，对比结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|基准日|2017年|2018年|2019年|永续期|
||2014年12月31日|4,852.73|6,066.81|6,660.03|6,660.03|
|净利润(万元)||||||
||2016年12月31日|4,960.07|6,075.71|6,648.73|6,648.73|

信雅达公司按照上述上海科匠盈利预测数据，参照2014年收购评估时选取的折现率等相关参数，对2016年12月31日上海科匠股东全部权益价值进行了估算：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|4,960.07|6,075.71|6,648.73|

||||
|-|-|-|
|14.20%|14.20%|14.20%|
|0.5|1.5|2.5|
|0.9358|0.8194|0.7175|
|4,641.64|4,977.91|4,770.46|

现金流现值合计 47,985.99
信雅达公司估算，2016年12月 31日上海科匠股东全部权益价值为 47,985.99万元，高于2014年12月31日评估值43,089.37万元，因此信雅达公司2016年度未计提商誉减值准备。
综上所述，我们认为，信雅达公司2016年度及2017年度已对上海科匠商誉进行减值测试，减值测试的过程、参数及商誉减值的确认方法合理。
六、年报披露，报告期内公司董事刁建敏通过二级市场出售其所持公司股份 253万股。刁建敏系上海科匠业绩承诺方之一。公开信息显示，刁建敏担任上海科匠董事长兼总经理。
请公司向刁建敏核实并补充披露：（1）刁建敏减持公司股份的真实意图；（2）刁建敏作为上海科匠董事长兼总经理，是否因获知上海科匠2017年度将大额亏损，而提前减持上市公司股票。
回答：
刁建敏先生于2017年1月1日至2017年12月31日期间通过二级市场出售所持公司股份253万股，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持期间||减持方式||减持均价（元|）|减持股数（股|）||减持比例（%）|
|刁建敏||2017-7-10||集中竞价||15.17|||100,000||0.023||
|||2017-9-18||集中竞价||14.23|||60,000||0.014||
|||2017-9-19||集中竞价||14.26|||60,000||0.014||
|||2017-9-20||集中竞价||14.27|||10,000||0.002||
|||2017-11-23||集中竞价||11.19|||2,300,000||0.523||
|合计||-||-||11.504|||2,530,000||0.576||

公司向刁建敏先生书面询证核实，刁建敏先生回复如下：
（1）刁建敏先生由于个人资金需求（归还银行贷款）而减持公司股份；
（2）刁建敏作为上海科匠董事长兼总经理，在减持上市公司股票时并未获知上海科匠2017年度将大额亏损的情况。
公司将在年报“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”“一、持股变动情况及
报酬情况”“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”做
相应补充说明。
七、根据年报和临时公告，报告期内，公司多位董事、高级管理人员及大股东披露减持计划并实施减持，且主要集中在下半年度。请公司向董事、高级管理人员及大股东核实并补充披露上述人员减持公司股份的真实意图，是否存在提前获知公司年度经营信息的情形。
回答：
公司向董事、高级管理人员及大股东书面询证，董事、高级管理人员及大股东回复如下：报告期内，公司董事及高级管理人员实施减持情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||高级管理人员减持情况||||||||
||股东名称||减持时间|减持数量(单位：股)||减持均价（单位:元/股)||减持意图|
|徐丽君||2017-3-24||25,000|19.22||个人资金需求||
|魏致善||2017-3-24||25,000|19.22||个人资金需求||
|||2017-3-28||5,000|19.05||||
|高平||2017-3-24||18,600|19.32||个人资金需求||
|||2017-5-5||600|19.15||||
|陈宇||2017-5-5||15,000|15.98||个人资金需求||

上述董事及高级管理人员均书面回复其在减持股票时并未提前获知公司2017年度经营信息的情况。
报告期内，公司董事、高级管理人员及大股东披露减持计划及实施情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持计划披露时间||公告索引||实施情况||减持时间|
|宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司||2017-4-19||《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（临2017-015）||减持2,668,826股||2017-5-19 至2017-7-7||
|||2017-8-23||《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（临2017-042）||减持435,400股||2017-9-27、2017-9-29||
|杭州信雅达电子有限公司||2017-6-20||《关于持股5%以上股东减持计划的公告》（临2017-027）||减持8,000,000股||2017-7-20 至2017-9-22||
|高平||2017-6-23||《关于公司高级管理人员减持计划的公告》（临2017-028）||减持计划期间未实施减持||-||
|李峰||2017-8-11||《关于董事、公司高级管理人员减持计划的公告》（临2017-040）||减持计划期间未实施减持||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持计划披露时间||公告索引||实施情况||减持时间|
|魏宽宏||2017-8-11||《关于董事、公司高级管理人员减持计划的公告》（临2017-040）||减持计划期间未实施减持||-||
|陈宇||2017-8-11||《关于董事、公司高级管理人员减持计划的公告》（临2017-040）||减持计划期间未实施减持||-||
|郭华强||2017-10-11||《关于董事长暨实际控制人减持计划的公告》（临2017-056）||减持计划期间未实施减持||-||

高平、李峰、魏宽宏、陈宇、郭华强在减持计划期间未实施减持。
公司大股东宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司及杭州信雅达电子有限公司书面回函：因公司资金还贷需求减持上市公司股票，在减持股票时并未提前获知公司2017年度经营信息的情况。
说明：公司董事刁建敏先生的减持情况及公司核实情况请见第6点。
公司将在年报“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”“一、持股变动情况及报酬情况”“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”做相应补充说明。
八、年报披露，上海科匠利润承诺的实现与业绩承诺方所持公司股份是否解除限售相挂钩，且报告内存在业绩承诺方大额减持公司股票的情形。请公司结合上海科匠的收入确认政策、历年来主要项目进展及其收入确认时点，分析各承诺期内上海科匠收入确认的合理性和合规性。请会计师、评估师、财务顾问对应发表意见。
经核查，公司及相关中介机构回复说明如下：
上海科匠主要业务为根据客户需求提供移动应用及定制软件产品开发业务。
(一)上海科匠的收入确认政策
上海科匠收入确认的具体原则为：软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。技术服务收入在劳务已经提供，收到价款或取得收款的权利时确认收入。具体方法如下：
段进行，按照开发顺序一般区分为UE/UI版、Alpha版、Beta版及Master版，并按阶段收取合同款项。收入确认的具体方法为：根据客户需求，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，收到对应合同价款或取得收取合同价款的权利，相关经济利益很可能流入后确认收入。
2.上海科匠存在部分技术服务业务，一般根据与客户的工作量结算情况或服务期间确认收入。
此外，信雅达公司将平安银行等部分客户业务合同平价转包给上海科匠开发，该等业务主要系根据客户的功能需求进行定制开发。客户一般根据验收完工情况与信雅达公司进行结算后，上海科匠根据信雅达公司与客户验收结算情况确认收入。
(二)历年来主要项目进展及其收入确认时点，分析各承诺期内上海科匠收入确认的合理性和合规性
2015年度
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同金额||截至期末项目||截至期末收入||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称||项目名称|||||||||||
||号||||||（含税）||执行阶段||确认阶段||（不含税）||（不含税）|
|1||添众网络科技（上海）有限公司||App后台系统开发||170.00||Master版||Master版||160.38||160.38||
|||||微信公众服务号系统开发||160.00||Master版||Master版||150.94||150.94||
|||||疯狂红包系统开发||150.00||Master版||Master版||141.51||141.51||
|2||深圳市鸿钰犇投资发展有限公司||商城APP后台管理||175.00||Master版||Master版||165.09||165.09||
|||||打车软件后台管理||152.00||Master版||Master版||143.40||143.40||
|3||上海仪电鑫森科技发展有限公司||上海高中名校MOOC平台项目||132.00||Master版||Master版||124.53||124.53||
|||||复兴数字校园一期移动端软件开发项目||110.00||Master版||Master版||103.77||103.77||
|||||电子巡考运维服务移动端软件开发项目||60.00||Master版||Master版||56.60||56.60||
|||||学校运维管理云平台项目||58.00||Master版||Master版||54.72||16.42||
|4||钧骋网络科技（上海）有限公司||网络App后台系统开发||190.00||Master版||Master版||179.25||179.25||
|||||微信公众服务号系统||90.00||Master版||Master版||84.91||84.91||
|5||珠海华发新科技投资控股有限公司||华发*优生活智慧社区APP（及微信）平台建设项目||231.00||Master版||Master版||217.92||217.92||
|6||世熠网络科技（上海）有限公司||呼叫中心系统升级||150.00||Master版||Master版||141.51||141.51||
|||||盛趣电子商务网站系统||50.00||Master版||Master版||47.17||47.17||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||合同金额|截至期末项目执行阶段|截至期末收入确认阶段||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称|项目名称|||||||||
||号|||||（含税）||||（不含税）||（不含税）|
|7||凯丽隆（上海）软件信息科技有限公司||凯丽隆云商开发合作协议（一期）|109.00||Master版|Master版|102.83||102.83||
|||||凯丽隆云商开发合作协议（二期）|91.00||Master版|Master版|85.85||85.85||
|8||满懿信息科技（上海）有限公司||管家项目后台开发|95.40||Master版|Master版|90.00||90.00||
|||||园区微信开发|68.32||Master版|Master版|64.45||64.45||
|9||天津盛世永业科技发展有限公司||十月天使|87.00||Master版|Master版|82.08||82.08||
|||||唯爱天使销服|68.00||UE/UI版|UE/UI版|44.91||44.91||
|||||唯天使|26.50||Master版|Master版|25.00||25.00||
|10||上海波克城市网络科技股份有限公司||微信公众服务号系统|80.00||Master版|Master版|75.47||75.47||
|||||周年庆活动网站系统|80.00||Master版|Master版|75.47||75.47||

2016年度
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||合同金额|截至期末项目执行阶段|截至期末收入确认阶段||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称|项目名称|||||||||
||号|||||（含税）||||（不含税）||（不含税）|
|1||上海仪电鑫森科技发展有限公司||学生学籍卡校园应用软件开发项目|140.00||Master版|Master版|132.08||132.08||
|||||姚连生中学数字校园软件开发项目|135.00||Master版|Master版|127.36||127.36||
|||||上外东校智慧校园移动应用软件开发项目|120.00||Master版|Master版|113.21||113.21||
|||||学生心理辅导应用软件开发项目|120.00||Master版|Master版|113.21||113.21||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||合同金额||截至期末项目||截至期末收入||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称|项目名称|||||||||||
||号|||||（含税）||执行阶段||确认阶段||（不含税）||（不含税）|
|||||华发路中学数字校园软件开发项目|110.00||Master版||Master版||103.77||103.77||
|||||教师信息系统校园应用软件开发项目|110.00||Master版||Master版||103.77||103.77||
|2||信雅达系统工程股份有限公司||平安银行上海爱客项目|129.11||根据信雅达与最终客户验收结算情况确认||根据信雅达与最终客户验收结算情况确认||109.62||109.62||
|||||平安银行信用卡商户平台一期|109.80||||||93.18||93.18||
|||||平安银行爱客App二期项目|104.30||||||88.56||88.56||
|||||平安银行FACEBANK远程柜面项目三期|83.90||||||71.24||71.24||
|||||平安银行爱客App人力外派维护项目|76.14||||||51.40||51.40||
|||||平安银行FACEBANK远程柜面项目二期|47.65||||||40.01||40.01||
|||||平安银行FACEBANK远程柜面项目|37.47||||||31.81||31.81||
|3||上海诠渡堂服饰有限公司||诠渡堂zeropower项目（后台）|288.00||Master版||Master版||271.70||271.70||
|||||诠渡堂zeropower项目（APP）|146.00||Master版||Master版||137.74||137.74||
|||||诠渡堂zeropower项目（微信）|78.00||Master版||Master版||73.58||73.58||
|4||深圳市昊晨科技开发有限公司||海尔众创汇迭代升级项目|280.00||Alpha版||Alpha版||153.74||153.74||
|||||微商城后台|135.00||Master版||Master版||127.36||127.36||
|||||觅咖|123.00||Master版||Master版||116.04||116.04||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||合同金额||截至期末项目||截至期末收入||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称|项目名称|||||||||||
||号|||||（含税）||执行阶段||确认阶段||（不含税）||（不含税）|
|5||北京集趣互动信息技术有限公司||国锐集团APP开发定制合同|550.00||Beta版||Beta版||389.15||389.15||
|6||世熠网络科技（上海）有限公司||会议系统管理系统|175.00||Master版||Master版||165.09||165.09||
|||||社区管理系统|140.00||Master版||Master版||132.08||132.08||
|||||人力外派服务合同|93.90||按工作量结算||按工作量结算||88.58||88.58||
|7||新疆不倒翁信息科技有限公司||千里行后台开发|100.00||Master版||Master版||94.34||94.34||
|||||清劲后台系统|98.50||Master版||Master版||92.92||92.92||
|||||哈喽喂后台开发|93.00||Master版||Master版||87.74||87.74||
|||||妙趣后天开发|70.00||Master版||Master版||66.04||66.04||
|||||OA管理系统|34.80||Master版||Master版||32.83||32.83||
|||||企业内刊微信开发|6.80||Master版||Master版||6.42||6.42||
|||||零星项目开发|1.61||Master版||Master版||1.52||1.52||
|8||深圳市新财富多媒体经营有限公司||新财富2016手机网和APP及微信接口（人员外派）|293.90||按工作量结算||按工作量结算||277.26||277.26||
|9||北京赛科思意德科技有限公司||哔哔哔后台开发|85.00||Master版||Master版||80.19||80.19||
|||||真美味|73.00||Master版||Master版||68.87||68.87||
|||||赛科思后台系统开发|72.00||Master版||Master版||67.92||67.92||
|10||深圳市映尚科技开发有限公司||健康服务系统升级|85.00||Master版||Master版||80.19||42.50||
|||||电商后台|80.50||Master版||Master版||75.94||75.94||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||项目名称|合同金额|截至期末项目|截至期末收入|累计确认收入|本期确认收入|
||客户名称|项目名称||||||
|号|||（含税）|执行阶段|确认阶段|（不含税）|（不含税）|
|||香蔬一刻|73.80|Master版|Master版|69.62|69.62|
|||旅游社交|67.00|Master版|Master版|63.21|26.80|

2017年度
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|客户名称|||||合同金额||截至期末项目||截至期末收入||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称||项目名称|||||||||||
||号||||||（含税）||执行阶段||确认阶段||（不含税）||（不含税）|
|1||信雅达系统工程股份有限公司||平安银行上海爱客项目平安银行信用卡商户平台一期平安银行爱客App二期项目平安银行FACEBANK远程柜面项目三期平安银行爱客App人力外派维护项目平安银行FACEBANK远程柜面项目二期平安银行FACEBANK远程柜面项目平安银行零售银行转型项目平安银行FB四期，i客子系统相关开发||129.11||根据信雅达与最终客户验收结算情况确认||根据信雅达与最终客户验收结算情况确认||122.53||12.91||
|||||||109.80||||||103.71||10.53||
|||||||104.30||||||98.99||10.43||
|||||||83.90||||||79.63||8.39||
|||||||76.14||||||73.02||21.62||
|||||||47.65||||||44.72||4.71||
|||||||37.47||||||35.56||3.75||
|||||||399.00||||||302.58||302.58||
|||||||263.30||||||227.67||227.67||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同金额||截至期末项目||截至期末收入||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称||项目名称|||||||||||
||号||||||（含税）||执行阶段||确认阶段||（不含税）||（不含税）|
|||||平安银行FACEBANK远程柜面人力外派项目||247.20||||||207.59||207.59||
|||||平安银行FB远程柜面系统UI人力外派项目||46.32||||||37.80||37.80||
|||||客户管理平台联机派券&接送机优化等一期优化项目||33.52||||||28.46||28.46||
|||||长安汽车金融项目人力外派服务||5.00||||||4.72||4.72||
|2||兴业数字金融服务（上海）股份有限公司||“织网工程”暨建设零售客户生活服务场景移动APP平台商场子系统项目||250.00||Master版||Master版||235.85||235.85||
|3||乌苏市塔南商贸物流服务中心||乌苏市智慧物流项目||331.20||UE/UI版||UE/UI版||198.72||198.72||
|4||米其林（中国）投资有限公司||米其林CFT工作说明书||98.96||按工作量结算||按工作量结算||93.36||93.36||
|||||随你行优化||16.61||按工作量结算||按工作量结算||15.67||15.67||
|||||NPS前端优化||13.08||按工作量结算||按工作量结算||12.34||12.34||
|||||MessageGate||12.66||按工作量结算||按工作量结算||11.94||11.94||
|||||随你行好车主前段页面设计||10.10||按工作量结算||按工作量结算||9.53||9.53||
|||||随你行超过8小时注册功能页面设计||9.03||按工作量结算||按工作量结算||8.52||8.52||
|||||物流可视化平台||8.69||按工作量结算||按工作量结算||8.20||8.20||
|||||物流可视化平台开发补差额||7.07||按工作量结算||按工作量结算||6.67||6.67||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同金额||截至期末项目||截至期末收入||累计确认收入||本期确认收入|
||||客户名称||项目名称|||||||||||
||号||||||（含税）||执行阶段||确认阶段||（不含税）||（不含税）|
|||||随你行违章查询功能页面设计制作||6.54||按工作量结算||按工作量结算||6.17||6.17||
|||||Tireinfosearchtool_UIDesign||5.83||按工作量结算||按工作量结算||5.50||5.50||
|5||伽蓝（集团）股份有限公司||自然堂官网开发项目||61.20||上线功能实现||上线功能实现||51.96||51.96||
|||||美素MAYSU官网开发项目||55.36||上线功能实现||上线功能实现||47.00||47.00||
|||||自然堂官网日常运营维护||26.40||按期结算||按期结算||20.75||20.75||
|||||MAYSU美素官网日常运营运维||24.00||按期结算||按期结算||22.64||22.64||
|6||北京集趣互动信息技术有限公司||国锐集团APP开发定制合同||550.00||Master版||Master版||529.76||140.61||
|7||北京神舟天辰物业服务有限公司||神舟智慧i服务云平台||199.60||第三迭代版本||第三迭代版本||131.99||131.99||
|8||青海三江国际贸易有限公司||“原牧求娱”APP手机平台建设项目||200.50||UE/UI版||UE/UI版||104.25||104.25||
|9||北京华成智云软件股份有限公司||移动警务通||110.00||Master版||Master版||103.77||103.77||
|10||晋中市榆次融信村镇银行股份有限公司||晋享其中-四期||60.00||第三阶段||第三阶段||54.00||54.00||
|||||晋享便利||43.00||Master版||Master版||43.00||43.00||
|||||晋享其中-三期||40.00||Master版||Master版||40.00||4.00||
|||||晋享其中-三期新增需求||13.00||Master版||Master版||13.00||2.60||

经核查，我们认为，上海科匠承诺期均按上述收入确认政策确认收入，收入确认合理合规。
九、年报披露，公司2017年度，费用化研发投入4.76亿元，同比增长31.18%；资本化研发投入 0元，与上年相同；研发投入总额占营业收入比例达35.99%，上年同期为26.18%；
管理费用中技术开发费本期发生额为4.46亿元；公司研发人员的数量为3,261人，较上年增加2,762人，研发人员占公司总人数的比例45.53%；公司在职员工合计7,163人，较上年增加 795人。请按照《格式准则第 2号》第二十七条，补充披露：（1）公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展以及报告期内研发投入情况；（2）近三年来研发投入的明细及研发投入的主要考虑；（3）近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响；（4）结合相关会计政策，说明公司研发投入未进行资本化的主要考虑及合理性；（5）结合IT行业的技术竞争情况及同行业上市公司的研发投入情况，说明本年度研发投入总额占营业收入比例大幅增加的原因；（6）核实相关数据，并说明费用化研发投入与技术开发费本期发生额不一致的原因；（7）说明本年度研发人员数量激增，且增幅明显高于在职员工人数增幅的合理性。
回答：
（一）公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展以及报告期内研发投入情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||研发项目、应用领域、进展||||||近三年投入情况|||||
||研发项目||应用领域||项目进展||2015年度||2016年度||2017年度|
|基于物联网的多模式支付管理系统||银行业务领域，支付清算业务||已形成基线版本，并在某股份制银行“后台集中统一支付平台”项目、河南某银行“同城集中支付电子化”项目等项目中得到应用||24,762,433.11||804,442.43||-||
|移动金融云服务系统||保理业务等领域||已形成基线版本，并在子公司南京友田“保理云”业务中应用||17,725,702.07||15,268,050.12||4,689,315.03||
|金融安全可靠业务系统||银行业务领域，柜面业务||已形成基线版本，并应用在某银行“统一柜面管理平台”等项目中||16,594,265.15||12,051,592.51||4,221,656.34||
|金融业务移动营销系统||银行渠道领域，移动营销业务||已有基础版本，并作为嵌入式软件整合进入子公司信雅达科技的“移动背夹”产品中||20,980,179.02||20,281,094.06||-||
|面向流程银行的影像业务管理平台||银行业务领域，影像流程业务||已有基础版本并升级中，已在多家城商行的“影像集中平台系统”项目中得到应用||4,934,783.06||31,025,249.80||-||
|基于云计算与大数据的企业信用服务平台||人民银行企业信用领域||已有基础版本，并通过某人行中心支行“企业征信信息管理系统”项目中得到应用||-||26,755,601.57||13,282,596.78||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||研发项目、应用领域、进展||||||近三年投入情况|||||
||研发项目||应用领域||项目进展||2015年度||2016年度||2017年度|
|金融大数据基础支撑平台||银行业务领域，数据管理业务||已形成基线版本，并在某城商行“统一数据集中平台”项目中得到应用||-||2,883,520.86||12,033,417.22||
|基于工作流智能引擎的影像档案综合管理平台||银行业务领域，影像内容管理业务||已有基础版本并升级中，已在多家银行的“内容管理平台”、“业务档案管理系统”等项目中应用||-||-||30,577,977.77||
|新一代互联网金融展业平台||银行互联网金融领域||持续开发中，部分阶段性成果在浙江某银行“互联网金融业务合作运营”项目中应用||-||-||14,301,520.42||
|金融大数据机器学习平台研究||银行业务领域，数据管理业务||持续开发中，有部分成果应用在江苏某银行“集中作业平台”项目中||-||-||15,794,870.83||
|人工智能技术在特定领域的应用研究||银行渠道领域，客服中心业务||持续开发中，有部分阶段性成果在某股份制银行“智能客服中心”项目中应用||-||-||15,319,208.52||

（二）近三年来研发投入的明细及研发投入的主要考虑
公司内部近三年主要研发项目投入情况见下表：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|研发项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|1||基于物联网的多模式支付管理系统|24,762,433.11||804,442.43||-||
|2||移动金融云服务系统|17,725,702.07||15,268,050.12||4,689,315.03||
|3||金融安全可靠业务系统|16,594,265.15||12,051,592.51||4,221,656.34||
|4||金融业务移动营销系统|20,980,179.02||20,281,094.06||-||
|5||面向流程银行的影像业务管理平台|4,934,783.06||31,025,249.80||-||
|6||基于云计算与大数据的企业信用服务平台|-||26,755,601.57||13,282,596.78||
|7||金融大数据基础支撑平台|-||2,883,520.86||12,033,417.22||
|8||基于工作流智能引擎的影像档案综合管理平台|-||-||30,577,977.77||
|9||新一代互联网金融展业平台|-||-||14,301,520.42||
|10||金融大数据机器学习平台研究|-||-||15,794,870.83||
|11||人工智能技术在特定领域的应用研究|-||-||15,319,208.52||

备注：表中所列研发项目为公司近三年重点投入的主要项目；表中所列研发投入包含内部研发时的费用，不包含涉及具体客户项目时“个性化需求”的“二次定制、二次开发”费用。
金融科技在金融行业转型升级中扮演越来越重要的角色，其中，云计算、大数据等技术应用已经开始覆盖客服、风控、营销、投顾和授信等各业务流程，并由此衍生出互联网银行、直销银行、互联网保险、消费金融、小额信贷、网上征信、第三方支付等一系列新兴金融业务领域。公司作为金融IT企业，需要密切跟踪金融行业发展趋势，研发符合金融行业在转型升级过程中所需要的金融IT产品。
（三）近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响
近三年来公司研发投入所取得的成果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|研发项目||应用领域||项目进展|
|1||基于物联网的多模式支付管理系统|银行业务领域，支付清算业务||已形成基线版本，并在某股份制银行“后台集中统一支付平台”项目、河南某银行“同城集中支付电子化”项目等项目中得到应用||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|研发项目||应用领域||项目进展|
|2||移动金融云服务系统|保理业务等领域||已形成基线版本，并在子公司南京友田“保理云”业务中应用||
|3||金融安全可靠业务系统|银行业务领域，柜面业务||已形成基线版本，并应用在某银行“统一柜面管理平台”等项目中||
|4||金融业务移动营销系统|银行渠道领域，移动营销业务||已有基础版本，并作为嵌入式软件整合进入子公司信雅达科技的“移动背夹”产品中||
|5||面向流程银行的影像业务管理平台|银行业务领域，影像流程业务||已有基础版本并升级中，已在多家城商行的“影像集中平台系统”项目中得到应用||
|6||基于云计算与大数据的企业信用服务平台|人民银行企业信用领域||已有基础版本，并通过某人行中心支行“企业征信信息管理系统”项目中得到应用||
|7||金融大数据基础支撑平台|银行业务领域，数据管理业务||已形成基线版本，并在某城商行“统一数据集中平台”项目中得到应用||
|8||基于工作流智能引擎的影像档案综合管理平台|银行业务领域，影像内容管理业务||已有基础版本并升级中，已在多家银行的“内容管理平台”、“业务档案管理系统”等项目中应用||
|9||新一代互联网金融展业平台|银行互联网金融领域||持续开发中，部分阶段性成果在浙江某银行“互联网金融业务合作运营”项目中应用||
|10||金融大数据机器学习平台研究|银行业务领域，数据管理业务||持续开发中，有部分成果应用在江苏某银行“集中作业平台”项目中||
|11||人工智能技术在特定领域的应用研究|银行渠道领域，客服中心业务||持续开发中，有部分阶段性成果在某股份制银行“智能客服中心”项目中应用||

公司近三年来专利、软件著作权、软件产品登记等成果情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||类别|
|1||基于虚拟硬件设备的影像采集方法||发明专利||
|2||一种兼容耳机接口的装置||发明专利||
|3||基于可信二维码的安全支付方法和装置||发明专利||
|4||一种基于云中间件的POS系统||发明专利||
|5||倾斜文本图像的校正方法及系统||发明专利申请中||
|6||基于规则的流程调度方法及系统||发明专利申请中||
|7||文件读写方法及系统||发明专利申请中||
|8||个人信用得分优化评价方法||发明专利申请中||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||类别|
|9||一种征信数据的采集方法及系统||发明专利申请中||
|10||可配置的流程实例数据分布式存储方法及系统||发明专利申请中||
|11||一种银行影像录入任务的同步和分配系统及方法||发明专利申请中||
|12||卡片图像增强方法||发明专利申请中||
|13||一种基于话务预测的呼叫中心的自动排班方法||发明专利申请中||
|14||一种基于机器学习的系统及学习方法||发明专利申请中||
|15||信雅达互联网金融交易平台软件||软件著作权||
|16||信雅达内部评级系统软件||软件著作权||
|17||信雅达实物档案管理系统软件||软件著作权||
|18||信雅达事后监督及风险预警系统软件||软件著作权||
|19||信雅达影像档案综合管理系统软件||软件著作权||
|20||信雅达客户服务中心系统软件||软件著作权||
|21||信雅达银行运营管理系统软件||软件著作权||
|22||信雅达信用评价系统软件||软件著作权||
|23||信雅达信用风险预警平台软件||软件著作权||
|24||信雅达统一扫描控件软件||软件著作权||
|25||信雅达基于云计算与大数据分析的企业信用服务平台软件||软件著作权||
|26||信雅达无纸化系统软件||软件著作权||
|27||信雅达活动营销平台软件||软件著作权||
|28||信雅达集中作业平台软件||软件著作权||
|29||信雅达影像切割及碎片录入平台软件||软件著作权||
|30||信雅达移动APP应用系统软件V1.0||软件著作权||
|31||信雅达手机银行系统软件||软件产品登记||
|32||信雅达对账系统软件||软件产品登记||
|33||信雅达非现场稽核系统软件||软件产品登记||
|34||信雅达事后监督系统软件||软件产品登记||
|35||信雅达内容管理平台软件||软件产品登记||
|36||信雅达规则引擎系统软件||软件产品登记||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||类别|
|37||信雅达智能柜面系统软件||软件产品登记||
|38||信雅达电子文档防伪认证软件||软件产品登记||
|39||信雅达金融影像处理中间件平台软件||软件产品登记||
|40||信雅达金融中间件平台软件||软件产品登记||
|41||信雅达基于云计算的云油服务平台软件||软件产品登记||
|42||信雅达汽车金融影像工作流审批系统软件||软件产品登记||
|43||信雅达统一征信平台软件||软件产品登记||
|44||信雅达外拨营销系统软件||软件产品登记||
|45||信雅达银行柜员指纹身份认证系统软件||软件产品登记||
|46||信雅达影像压缩软件||软件产品登记||
|47||信雅达远程集中授权系统软件||软件产品登记||

近三年公司研发投入对公司当期和未来经营业绩的影响
近年来公司研发投入（技术开发费）的模式，是为了适应“个性化需求开发模式”的业务流行趋势，公司若不能保持这种灵活的市场需求反应体系，将会在竞争中失去优势，虽然这种模式在当期及短期内有费用持续上涨的压力，会令公司业绩承压。但公司惟有直面行业流行趋势，通过项目锤炼和提升技术人员的能力，持续加大在基础技术和产品研发上的投入，提升标准化率和模块化率，以提高新产品的快速响应能力和交付能力，并通过升级技术平台、落实技术规范、强化技术考核及完善技术梯队等措施，才有可能在新一轮竞争中保持优势地位，使公司业务能够长期且可持续的发展，而不被市场所淘汰。
（四）结合相关会计政策，说明公司研发投入未进行资本化的主要考虑及合理性
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
根据公司研发费用相关会计政策：内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有
足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
信雅达公司研究开发费用投入主要分两部分费用组成，一是在公司内部研究新技术、新产品等基线版本解决方案的技术人员相关费用，二是在客户现场，根据客户的“个性化需求”，在公司产品和平台基础上进行“二次定制、二次开发”的技术人员相关费用。其中第二部分人员数量及相关费用占绝大多数。
结合公司产品及业务特点，因客户“个性化需求”趋势越来越突出，往往需要在客户现场视客户需求进行“二次定制、二次开发”，公司内部研究的基线版本产品解决方案主要为进一步开发活动进行基础研发等方面的准备，后续开发视客户需求情况具有较大的不确定性，属于研究阶段费用，于发生时计入当期损益。客户现场的“二次定制、二次开发”费用，主要为公司根据不同客户的“个性化需求”针对性的研发成本投入，于发生时计入当期损益。
综上所述，我们认为，公司研发投入从谨慎性原则考虑未进行资本化，核算合理，符合相关会计政策规范。
（五）结合IT行业的技术竞争情况及同行业上市公司的研发投入情况，说明本年度研发投入总额占营业收入比例大幅增加的原因
恒生电子（600570.SH）作为业内知名的金融IT公司，其2017年度研发投入情况见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|1,292,432,572.17|
|本期资本化研发投入|-|
|研发投入合计|1,292,432,572.17|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|48.48|
|公司研发人员的数量|4,234|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|62.35|
|研发投入资本化的比重（%）|-|

近年来，随着国内金融机构相互之间竞争的加剧，金融机构越来越倚重通过金融科技手段来打造自身的“核心竞争力”，而各金融机构因为体量大小、发展历程、制度文化、业务流程的差异，在金融科技产品和解决方案的需求上，体现出差异化、个性化的区别。所以近年来，公司在流程银行、电子银行和风险管理等产品线上，除了提供产品和解决方案外，还需要根据金融机构客户的“个性化需求”，派驻金融IT项目实施工程师，在客户的项目现场
进行“二次定制、二次开发”。这种“个性化需求开发模式”越来越流行，直接推升了公司
在金融IT业务上的实施成本和人员开发费用，也导致了研发投入（技术开发费）占公司营收比例越来越高。
（六）费用化研发投入与技术开发费本期发生额不一致的原因
经公司核实，费用化研发投入与技术开发费本期发生额不一致，系费用化研发投入数据摘抄及填写错误，费用化研发投入数据应为446,417,686.77元，与技术开发费一致，公司将对年报（P14页、P16页）作相应修订。
公司研发投入（技术开发费）主要是两部分人员的费用组成，一是在公司里开发新技术、新产品以及基线版本解决方案的技术人员费用，二是在客户现场，根据客户的“个性化需求”，在公司产品和平台基础上进行“二次定制、二次开发”的技术人员费用，其中第二部分人员数量及相关费用占绝大多数。公司将根据以上情况，对年报（P16页）作相应修订及备注说明。
（七）本年度研发人员数量激增，且增幅明显高于在职员工人数增幅的原因
考虑到公司研发投入（技术开发费）的构成，包含了公司内及客户现场技术人员的费用，故公司在2017年报统计研发人员数量时，把在客户现场工作的技术人员也统计在内。
经同口径人数调整后，公司近三年研发投入（技术开发费）投入情况详见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|本期费用化研发投入|300,623,044.28|362,692,313.68|446,417,686.77|
|本期资本化研发投入|0|0|0|
|研发投入合计|300,623,044.28|362,692,313.68|446,417,686.77|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|27.93|26.18|33.77|
|公司研发人员的数量|1638|2442|3261|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|31.86|38.35|45.53|
|研发投入资本化的比重（%）|0|0|0|

公司将在年报“第四节经营情况讨论与分析”“（一）主营业务分析”“3研发投入”做相应补充说明。
十、年报披露，公司在职员工合计 7,163人，较上年增加 795人；按教育程度分类，大专以下学历的共计 1,343人，上年为 2,481人；大专学历的共计 2,293人，上年为 830人；
本科学历的共计 3,377人，上年为 2,911人。公司员工教育程度分类出现大幅变化。请公
司：（1）结合员工教育程度变化所涉及的业务板块，具体说明出现上述变化的原因及对公
司未来业务发展的影响；（2）结合相关本年度公司业绩下滑和费用增长的状况，分析上述变化对公司未来财务数据的影响。
回答：
（一）结合员工教育程度变化所涉及的业务板块，具体说明出现上述变化的原因及对公司未来业务发展的影响。
报告期内，公司在职员工合计7,163人，较上年增加795人，公司员工教育程度分类出现大幅变化，其中员工教育程度分类变化较大的业务板块为金融IT业务板块，其中硕士及以上人数较去年增长7人，本科人数较去年增长727人，大专人数较去年增长1,622人，大专及以下人数较去年减少1,017人，员工整体素质有所提高。
出现上述变化主要是因为市场环境以及客户需求发生变化，本年度，公司金融IT业务板块在职员工数量较去年增长1,339人，环保业务板块及上海科匠在职员工数量较去年减少 544人。员工人数、受教育程度整体有所提高及金融 IT板块员工占比人数上升，显示公司未来业务发展重心在金融IT业务板块，预计该板块营业收入占公司总体营收比重将会上升，而环保及上海科匠营业收入占营收比重将会下降。
（二）结合相关本年度公司业绩下滑和费用增长的状况，分析上述变化对公司未来财务数据的影响。
对于IT企业来说，员工人数的增加意味着投入的增加，而投入后的产出则有滞后效应，所以短期内，随着公司员工人数的增加，公司员工薪酬和费用支出将会呈明显上升态势，而随着员工经过项目锤炼，其对业务的理解会更加深入，技术能力也得到提升，最终其对业务的贡献和产出会逐渐提升，并超过费用支出的增长。
十一、年报披露，货币资金期末余额2.90亿元，同比增长91.74%，公司解释称系本期末时点回款增加所致。而销售商品、提供劳务收到的现金14.47亿元，同比下降0.84%。请公司结合应收款项的账期、回收情况，补充披露货币资金大幅增长的原因。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
信雅达公司货币资金期末情况如下：
||||
|-|-|-|
|期末数（万元）|期初数（万元）|增加额（万元）|
|22.50|10.95|11.55|
|27,890.41|13,362.18|14,528.23|

||||
|-|-|-|
|1,129.92|1,774.11|-644.19|
|29,042.83|15,147.24|13,895.59|

上表可见，信雅达公司期末货币资金增加主要系银行存款增加所致。公司将在年报“第四节经营情况讨论与分析”“（三）资产、负债情况分析”“1.资产及负债状况”做相应的更正及补充说明。
银行存款增加原因如下：
1.吸收少数股东投资导致货币资金增加
信雅达公司及其子公司杭州信雅达投资管理有限公司本期投资设立杭州网信创业投资合伙企业（有限合伙），该公司实收资本10,250.00万元，其中吸收少数股东投资款5,100.00万元；子公司杭州信雅达泛泰科技有限公司吸收少数股东投资款3,360.00万元。
2.交易性金融资产投资收回导致货币资金增加
信雅达公司期初期末交易性金融资产情况如下：
||
|-|
|期末数|
|5,411.29|
|4,294.20|
|1,117.09|
|442.76|
|442.76|
|5,854.05|

期末交易性金融资产较期初减少6,966.45万元，导致期末货币资金的增加。
经核查，我们认为，信雅达公司货币资金期末余额2.90亿元，同比增长91.74%，主要系子公司吸收少数股东投资，以及交易性金融资产投资收回所致。
十二、年报披露，账龄在 5年以上的应收账款余额 3,148万元，占应收账款期末余额的比例达11.02%；账龄在4-5年的应收账款、其他应收款期末余额未填列。请公司：(1)补充披露账龄在5年以上的应收账款对方名称，形成原因以及长期无法收回的原因；(2)核实账龄在4-5年的应收账款、其他应收款期末余额未填列的原因。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
（一）.信雅达公司应收账款和其他应收款会计政策按照账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|70|
|100|

信雅达公司坏账计提政策账龄区分至4年以上，年报披露时误将4年以上款项填列在5年以上，导致4-5年应收款项未填列。
公司将在年报第十一节“财务报告”“七、合并财务报表项目注释”“5、应收账款”“其他说明”做相应更正及补充说明。
（二）信雅达公司账龄在4年以上的应收账款期末余额为3,147.60万元，账面已全额计提坏账准备。账龄4年以上的应收账款分布较零散，主要系长期经营过程中积累的客户拖欠未付款。应收账款账龄4年以上分布情况如下：
单位:万元
||
|-|
|合计金额|
|824.53|
|1,547.99|
|775.08|
|3,147.60|

单笔金额100万以上的长期应收款具体分析如下：
||
|-|
|金额(万元)|
|201.60|
|158.70|
|133.55|

||
|-|
|114.10|
|108.50|
|108.08|
|824.53|

经核查，我们认为，信雅达公司账龄4年以上的应收账款主要系长期经营过程中因客户破产、停止合作等原因积累的客户拖欠未付款，该等款项因账龄较长，信雅达公司已全额计提坏账准备。
十三、年报披露，因北京信雅达融点汇通科技有限公司（以下简称融点汇通）资不抵债丧失偿债能力，子公司信雅达风险公司本期将无法收回的融点汇通账面余额 815万元的其他应收款予以核销。请公司补充披露：（1）融点汇通与本公司是否存在关联关系；（2）上述款项的具体性质、形成原因以及核销的合理性。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
(一)融点汇通与本公司关系
融点汇通主要从事银行资金管理软件的开发与销售。截至2016年末，该公司基本停止经营。根据子公司杭州信雅达风险管理信息技术有限公司(以下简称信雅达风险公司)与徐宝园于 2016年签订的《股权转让协议》，信雅达风险公司将其持有的融点汇通100%股权以 0元的价格转让给徐宝园。融点汇通已于2016年12月办妥工商变更登记手续，信雅达风险公司不再对其具有控制权。
经核查，我们认为，在信雅达风险公司将其持有的融点汇通100%股权转让给徐宝园之前，信雅达公司与融点汇通系关联公司，股权转让之后，不存在关联关系。
(二)款项的具体性质、形成原因以及核销的合理性
子公司信雅达风险公司本期核销融点汇通其他应收款815.46万元。因融点汇通销售规模较小，为维持该公司正常运营，信雅达风险公司为其垫付人员工资、差旅、房租等费用，历年累计垫付815.46万元。根据融点汇通在一起诉讼案件中败诉并由北京海淀区人民法院出具的《执行裁定书》，经北京海淀区人民法院查证融点汇通已无可供执行的财产。由于融点汇通现已停止生产经营活动，资不抵债丧失偿债能力，子公司信雅达风险公司预计无法收
回该款项并予以核销。
经核查，我们认为，信雅达风险公司核销应收融点汇通款项合理。
公司将在年报第十一节“财务报告”“七、合并财务报表项目注释”“9、其他应收款”“（3）本期实际核销的其他应收款情况”做相应补充说明。
十四、年报披露，报告内政府补助金额3,313万元，其中计入当期损益的金额1,437万元。
请公司：（1）补充披露政府补助的具体会计处理及合规性；（2）对政府补助的披露情况作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因并及时披露。
回答：
（一）补充披露政府补助的具体会计处理及合规性。
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
1.政府补助具体会计处理
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
2.披露的政府补助具体项目及合规性
（1）政府补助明细情况及合规性
如下政府补助与公司日常活动无关，计入营业外收入
||||
|-|-|-|
|金额|列报项目|说明|
|1,000,000.00|营业外收入|区发改〔2017〕70号、区财〔2017〕86号|

||||
|-|-|-|
|250,000.00|营业外收入|杭财企区财企77号|
|1,250,000.00|||

如下政府补助为增值税退税及对公司研发等与公司日常经营活动相关的政府补助，计入其他收益
||||
|-|-|-|
|金额|列报项目|说明|
|18,766,630.97|其他收益|财税〔2000〕25号|
|3,360,000.00|其他收益|杭财企〔2016〕147号|
|2,500,000.00|其他收益|区发改〔2017〕83号、区财〔2017〕119号|
|1,875,000.00|其他收益|杭财企〔2017〕60号|
|1,070,000.00|其他收益|虹投资促进办﹝2017﹞3号|
|1,000,000.00|其他收益|科技企业培育项目合同|
|625,000.00|其他收益|杭财企〔2017〕60号|
|500,000.00|其他收益|虹发改﹝2015﹞37号、虹商务﹝2016﹞41号|
|431,016.00|其他收益|区财企〔2017〕112号|
|37,020.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|60,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|10,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|5,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|3,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|

||||
|-|-|-|
|2,400.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|2,200.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|10,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|5,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|3,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|61,182.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|14,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|10,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|268,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|117,700.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|4,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|20,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|114,780.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|1,500.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|6,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|12,500.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|1,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|8,938.50|其他收益|与日常经营活动相关的|

||||
|-|-|-|
|||政府补助|
|60,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|309,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|48,752.66|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|200,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|100,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|60,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|200,000.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|37,020.00|其他收益|与日常经营活动相关的政府补助|
|31,882,620.13|||

（2）.本期计入当期损益的政府补助金额为33,132,620.13元，其中增值税等退税收入18,766,630.97元系经常性损益，计入非经常性损益的政府补助金额为14,365,989.16元。
经核查，我们认为，信雅达公司政府补助符合会计处理和合规性的要求。
（二）对政府补助的披露情况作出说明，若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因并及时披露。
本期计入当期损益的政府补助金额为 33,132,620.13元，其中增值税等退税收入18,766,630.97，计入非经常性损益的政府补助金额为14,365,989.16元。
公司将在年报第十一节“财务报告”“七、合并财务报表项目注释”“81、政府补助”“其他说明”做相应补充说明。
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|关于公司收到政府补助事项，公司已分阶段汇总在2017年第一季度报告全文、2017年|
|半年度报告全文、2017年第三季度报告全文及2017年年报中，截至第三季度末，公司累计|
|获得计入非经常性损益的政府补助 10,895,188.66 元，占 2016 年经审计利润 8.89%，未达|
|到临时公告标准，同时，公司在2017年第三季度报告中对截至下一报告期末的业绩预计也|
|考虑到了上述政府补助对经营业绩的影响，预计政府补助事项不会对公司2017年度经营业|
|绩造成重大影响。|
|前述政府补助事项公司已经在每季度的定期报告进行了相应的披露和说明，公司于第四|

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|季度获得计入非经常性损益的政府补助3,470,800.5元，公司2017年度累计获得计入非经|
|常性损益的政府补助14,365,989.16元，占2016年经审计利润11.72%，根据《上海证券交|
|易所股票上市规则》及《上市公司信息披露监管问答》的相关规定，公司应在 2017 年 10|
|月 26 日获得“省级重点企业研究院建设项目市配套补助资金”187.5 万元后及时公告，但|
|由于工作人员对规则理解和日常学习的疏忽，未能及时按照有关规定的相关要求进行披露，|
|在此向广大投资者表示歉意，并将在未来的工作中加强规则学习，更好地履行信息披露义务。|

信雅达系统工程股份有限公司董事会2018年5月4日