股票代码：300379 股票简称：东方通北京东方通科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年四月
非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十六次会议和第十七次会议审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年4月7日）。据此计算，本次发行价格为72.68元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日
股票交易总量），由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每 10
股转增10股，据此本次发行价格相应的调整为36.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、本次拟非公开发行股票数量不超过11,357,000股，由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，据此本次拟非公开发行股票数量相应的调整为不超过22,776,676股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将再根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 825,426,738.24元，本次募集资金扣除发行费用后拟用于收购微智信业100%股权及补充上市公司流动资金，其中收购微智信业100%股权项目投入募集资金58,100万元，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募投项目的实施将有利于公司完善战略布局，并为公
非公开发行股票预案（修订稿）司快速发展提供资金支持。
6、本次所有发行对象认购的股票限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。
7、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件也不会导致本公司的控股股东和实际控制人状况发生变化。
8、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。关于公司利润分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排等，详见本预案―第六节公司利润分配政策及执行情况‖。
9、收购微智信业股权项目不需要建设期，且微智信业承诺2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,150万元、5,400万元和7,000万元，持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
10、重大风险提示
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）审批风险
截至本预案公告之日，本次非公开发行方案已经通过本公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：
①本公司股东大会审议通过本次非公开发行；
②中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性。
非公开发行股票预案（修订稿）因本次募集资金投资项目之一为收购微智信业100%股权，交易过程中的不确定因素较多。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（2）标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中和评估出具的评估报告（中和评报字（2015）第BJV3023号），微智信业100%股权评估值58,214万元，较经审计的股东权益账面价值增值额为53,435.93万元，增值率为1118.36%，评估值较账面值增值较大。提请投资者注意本次交易标的资产估值较账面净资产增值较大的风险。
（3）标的公司业绩高增长无法实现的风险
2013年、2014年，微智信业实现营业收入1,953.09万元和5,162.93万元，同比增长164.35%，实现净利润-250.80万元和1,255.83万元，同比增加 1,506.63万元，增长较快。
根据盈利承诺补偿协议，微智信业股东黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,150万元、5,400万元和7,000万元。
微智信业报告期内扭亏为盈，且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（4）标的公司业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，东方通与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署了《盈利承诺补偿协议》，约定补偿期内微智信业实际净利润未达到承诺水平时，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏将以优先以现金补偿的方式对上市公司进行补偿，黄永军现金补偿不足部分由股份补偿。
业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承
非公开发行股票预案（修订稿）诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风
险。若交易对方未根据《盈利承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（5）标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险
截至本预案签署日，标的公司注册资本5,300万元，实收资本3,800万元，尚有1,500万元注册资本待缴。根据交易各方签署的股权转让协议，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣、浙江元庚投资管理有限公司向东方通承诺：在取得东方通支付的购买微智信业100%股权交易对价后5日内，将应承担的微智信业待缴的1,500万元出资补缴完毕。
上述注册资本是否足额缴纳将会影响本次交易的进程和审批，提请投资者注意标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险。
（6）整合风险
本次交易完成后，微智信业将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
但本次交易前，本公司和微智信业处于软件和信息技术服务业内不同的细分行业，本公司属于基础软件行业，微智信业属于信息安全行业，业务模式存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，东方通与微智信业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
（7）标的公司技术和产品更新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂
非公开发行股票预案（修订稿）商需具备对行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测并调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。
如果微智信业的研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响标的公司原有的市场份额，阻碍标的公司业务的进一步发展。
因此，标的公司存在技术和产品更新不及时带来的风险。
（8）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司的主要客户为电信运营商，电信运营商在国内电信行业产业链中处于基础性核心和优势地位，其投资额度决定了信息安全业务的需求量。标的公司所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。
若国内移动通信行业受到全球或者中国经济的波动影响，电信运营商压缩其资本支出总额，标的公司业务规模及营业收入的增长将可能受到不利影响。
（9）标的公司市场竞争加剧的风险
随着信息安全市场的不断发展和行业管理机制的日益规范，市场进入壁垒日益提高。作为国内知名的专门从事信息安全产品研发、生产和销售的软件公司，微智信业在技术研发、技术服务等方面有一定的优势，但是，随着云计算、物联网技术等计算机应用技术的发展，标的公司将面对越来越多的掌握先进技术的国内外企业的竞争。
（10）标的公司核心技术研发人员流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果未来在技术和人才的市场竞争中，微智信业出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对其经营产生不利影响。
（11）标的公司经营业绩季节性波动的风险
微智信业的客户以电信运营商为主，客户通常年中招标、年底决算，项目招标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得标的公司的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，标的
非公开发行股票预案（修订稿）公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。
（12）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
非公开发行股票预案（修订稿）目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2特别提示 .................................................................................................................................................. 3目录 ........................................................................................................................................................ 9释义 ........................................................................................................................................................ 11第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 13一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 13二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................................ 13三、本次发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 16四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 .................................................... 16五、募集资金投向 ........................................................................................................................... 18六、业绩补偿承诺 ........................................................................................................................... 19七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 20八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 20九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明 ........................ 20十、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................... 21第二节发行对象基本情况 .................................................................................................................. 22一、发行对象基本情况说明 ........................................................................................................... 22二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚情况 ............................ 25三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ............................................................................ 26四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 ........................................................................................................................................................... 26第三节附生效条件的股份认购协议概要 .......................................................................................... 27一、认购方式与认购股份数量 ....................................................................................................... 27二、认购价格 ................................................................................................................................... 27三、支付方式 ................................................................................................................................... 28四、认购股份的限售期 ................................................................................................................... 28五、协议生效条件和生效时间 ....................................................................................................... 28六、违约责任 ................................................................................................................................... 28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 30一、本次发行募集资金使用计划 ................................................................................................... 30二、购买微智信业100%股权项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 30三、补充上市公司流动资金的必要性和可行性分析 .................................................................... 74四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................................................... 79第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 80一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................... 80
非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................................................... 81三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................................... 82四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 82五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 82六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................... 83七、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 83八、本次发行相关的风险说明 ....................................................................................................... 83第六节公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................................. 88一、公司章程规定的利润分配政策................................................................................................ 88二、公司近三年股利分配情况 ....................................................................................................... 90三、公司未来三年股东分红回报规划 ............................................................................................ 90
非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|本公司、公司、上市公司、东方通|指|北京东方通科技股份有限公司|
|微智信业|指|北京微智信业科技有限公司|
|标的公司|指|微智信业|
|交易标的、标的资产|指|微智信业100%股权|
|元庚投资|指|浙江元庚投资管理有限公司|
|达晨创恒|指|深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）|
|达晨创泰|指|深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）|
|达晨创瑞|指|深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）|
|发行对象、认购对象|指|长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军|
|平安大华|指|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|长安基金|指|长安基金管理有限公司|
|兴业全球|指|兴业全球基金管理有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|东方通本次向特定对象非公开发行股票的行为|
|预案、本预案|指|《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案》|
|《股份认购协议》|指|发行对象与东方通签署的《关于北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《股权转让协议》|指|微智信业全体股东与东方通签署的关于购买微智信业 100%股权的附条件生效的《股权转让协议》|
|《股权转让协议》之补充协议|指|微智信业全体股东与东方通签署的关于购买微智信业 100%股权的附条件生效的《股权转让协议》之补充协议|
|《盈利承诺补偿协议》|指|微智信业股东黄永军、曲涛、吴志辉、江敏与东方通签署的关于购买微智信业 100%股权的附条件生效的《盈利承诺补偿协议》|
|定价基准日|指|东方通就审议本次非公开发行股票相关事项召开的第二届董事会第十六次会议决议公告之日|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|《发行管理办法》|指|中国证监会2014年5月14日颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|保荐机构、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|立信会计师、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师|
|中和评估、评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|国枫律所、律师|指|北京国枫律师事务所|
|报告期|指|2013年、2014年|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|第二部分：专业词语|||
|基础软件|指|计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。计算机软件可以分为基础软件和应用软件两大类。基础软件包括操作系统、数据库系统、中间件、虚拟化软件等|
|中间件、中间件软件|指|一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台|
|网络安全|指|网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络服务不中断。网络安全包含网络设备安全、网络信息安全、网络软件安全|
|网络爬虫|指|一种自动获取网页内容的程序，是搜索引擎的重要组成部分|
|互联网舆情分析系统|指|通过相关的专业舆情软件按照一定的规则和方法将互联网上繁杂的信息当中关注的舆情信息抓取出来，并通过分析过滤等方式加工处理最终呈现出与需求相匹配的舆情信息|
|IDC|指|互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|ISP|指|互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商|
|DPI|指|具备业务数据流识别、业务数据流控制能力，工作在OSI模型传输层到应用层，具有高数据处理能力，能够对网络所承载的业务进行识别和流量管理，可部署在网络骨干层、城域网和企业内部的网络设备|

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京东方通科技股份有限公司
英文名称：Beijing Tongtech Co,. Ltd.
注册资本：5,761.015万元
股票简称：东方通
股票代码：300379
住所：北京市丰台区丰台路口139号主楼311（园区）
法定代表人：张齐春
上市时间：2014年1月28日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）
东方通是中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商，致力于为客户提供质量上乘、自主可控的全线基础软件产品及行业云计算、大数据整体解决方案。公司产品广泛应用于金融、电信、交通、政府等众多领域。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司确立了在云计算、大数据等新兴领域的发展战略
东方通自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、共赢的核心价值观进行“二次创业”，充分发挥上市公司优势，采用内生与外延并举的方式，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网
非公开发行股票预案（修订稿）等新一代技术领域布局，成为国内软件基础设施产品、解决方案及运营服务的领导供应商。
2014年，公司先后收购了北京同德一心科技有限公司、北京惠捷朗科技有限公司。北京同德一心科技有限公司是国内虚拟化产品的领先厂商，虚拟化是基础软件领域的重要构成部分，也是云计算的基石，市场前景广阔。北京同德一心科技有限公司服务器虚拟化产品在国内同类产品中处于领先地位，具有较强的市场竞争力，为公司未来向企业客户提供私有云整体解决方案的目标迈出了坚实的一步。北京惠捷朗科技有限公司是移动网络优化软件产品领先厂商之一，收购北京惠捷朗科技有限公司加强了公司在移动互联领域的技术储备。结合北京惠捷朗科技有限公司在移动终端数据采集、网络优化业务分析等方面的深厚积累以及东方通在云计算、大数据领域的技术能力，研发基于云+端模式的新一代移动网络优化产品，为公司进入移动互联领域打下了基础。
2、大数据及信息安全业务具有良好的市场前景
随着互联网、移动互联网、物联网的普及应用，软件基础设施目前正处于技术升级换代阶段，给国内提供软件基础设施相关企业的发展创造了良好的条件。
在这样的大环境下，东方通作为目前唯一在国内上市的专业软件基础设施提供商，在多年的业务实施过程中在数据采集、数据融合、数据服务等大数据领域积累了核心技术和客户基础。
随着信息化建设的不断深入和互联网的蓬勃发展，整个社会已经进入全面信息化时代，大数据应用也已经势不可挡的渗透到经济社会发展的方方面面并创造巨大的价值，于此同时，信息安全也成为信息化的重中之重，也得到了国家的高度重视。因此，大数据及信息安全业务具有良好的市场前景。
在―棱镜门‖事件曝光之后，世界各国掀起了网络信息安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理。近几年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据IDC研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13亿美元，2013年到 2018年的复合增长率为14.5%。2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将促进国内信息安全行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，国内
非公开发行股票预案（修订稿）信息安全市场未来潜力巨大。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
公司上市后，明确将充分利用资本平台，采用内生与外延并举的方式，积极进取、整合资源，加快公司发展步伐。本次收购微智信业，将有助于公司加强在大数据领域的布局，并在信息安全领域取得突破，完全符合公司发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
1、进入大数据信息安全领域，完善公司战略布局
微智信业成立于2003年，是国内大数据信息安全产品及解决方案领先厂商，是高新技术企业和双软企业。微智信业围绕大数据信息安全战略领域在设备、系统及服务进行了全方位布局，主要包括信息安全专用高性能 DPI设备、基于大
数据的移动互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、IDC/ISP信息安全管理系统、不良信息过滤系统、手机恶意软件监测系统、舆情监测系统等，微智信业产品在三大电信运营商、广电、政府等客户得到广泛应用，在全国近
30个省已完成200多个项目实施，拥有较高市场知名度。
微智信业十分重视信息安全核心技术的研发，自主研发的 DPI设备较其他产品具有性能更高、解析协议更全等优点；在信息内容安全领域拥有覆盖文字、图片、音视频、病毒等全内容高性能模式识别核心技术，识别率高达90％以上；
大数据技术已在三大电信运营商成功商用，流计算技术可实时处理每天几十亿条异构数据。目前已取得 2项国家专利、7项软件产品登记证书和 33项软件著作权证书。
目前国家高度重视信息安全，成立了中央网络安全与信息化领导小组，同时随着移动互联网快速发展，传统信息安全产品将逐步被大数据信息安全产品和服务所替代。微智信业纳入上市公司后，东方通可利用其在大数据信息安全领域的领导地位、经验和竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需求，通过业务整合，拓展大数据业务，同时可为东方通大数据基础产品提供安全保障，优势互补、协同发展。
2、补充流动资金以提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
非公开发行股票预案（修订稿）为把握国产化的战略机遇，本公司将更多的精力和资源投向未来，在聚焦的战略领域和战略市场积极投入，为公司未来发展奠定良好的基础。然而，目前流动资金短缺束缚着公司切入新市场和开发新产品的步伐，成为制约公司发展的主要瓶颈。
本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金主要用于政府行业大数据运营服务的投入，以及在云计算、移动互联等新兴领域的资源整合，满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军。
（二）发行对象与本公司的关系
由于公司本次非公开发行股份的发行对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、黄永军，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资产管理计划由公司高级管理人员沈惠中先生认购，黄永军本次认购完成后持有公司的股份比例超过5%，上述关系构成关联方关系。
除上述关联关系以外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
非公开发行股票预案（修订稿）（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过22,776,676股（按照除权除息后的发行价格计算），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间再发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将再进行相应调整。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的所有投资者均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订的股份认购协议，以本次发行价格36.24元/股计算，发行对象的认购数量和金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长安平安富贵东方通资产管理计划|6,898,455|250,000,009.20|
|2|平安汇通星通资本定向投资 4号资产管理计划|3,587,197|130,000,019.28|
|3|兴全沈惠中特定客户资产管理计划|2,207,506|80,000,017.44|
|4|朱曼|827,834|30,000,704.16|
|5|黄永军|9,255,684|335,425,988.16|
|合计||22,776,676|825,426,738.24|

（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议
公告日（2015年4月7日）。据此计算，本次发行价格为72.68元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股
票交易总量），由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增10股，据此本次发行价格相应的调整为36.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格、发行数量作相应调整。
非公开发行股票预案（修订稿）（五）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行 A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行之发行方案有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过825,426,738.24元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|项目|项目名称|拟使用募集资金（元）|
|1|收购微智信业100%股权|581,000,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|244,426,738.24|
|合计||825,426,738.24|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目的实施将有利于公司完善―基础软件、大数据、云计算及移动
互联网‖的战略布局，并为公司快速发展提供资金支持。
非公开发行股票预案（修订稿）六、业绩补偿承诺
根据公司与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署的附条件生效的《盈利承诺补偿协议》，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业 2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,150万元、5,400万元和7,000万元。
1、补偿义务主体
微智信业的业绩补偿义务主体为黄永军、曲涛、吴志辉、江敏。
2、盈利补偿的适用条件
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若微智信业在利润补偿期间截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于业绩补偿义务主体承诺的微智信业同期截至当期期末的累计净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知业绩补偿义务主体关于微智信业在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求业绩补偿义务主体向东方通进行补偿。
3、应补偿金额及补偿方式
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
（1）黄永军的补偿方式
盈利承诺补偿优先以现金补偿的方式进行补偿，在此基础上现金补偿不足部分以股份补偿。
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已补偿现金金额）÷上市公司本次非公开发行股票的发行价格
（2）曲涛、吴志辉、江敏的补偿方式
盈利承诺补偿以现金补偿的方式进行补偿。
各补偿义务主体按照协议的约定，履行股份或现金补偿义务后仍不足弥补应
非公开发行股票预案（修订稿）补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求，向东方通支付现金补偿价款。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，东方通应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对微智信业做减值测试，并出具专项审核意见。如果微智信业期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额
七、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股份发行对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、黄永军，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资产管理计划由公司高级管理人员沈惠中先生认购，黄永军本次认购完成后持有公司的股份比例超过5%，上述关系构成关联方关系。
因此，本次发行构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，张齐春、朱海东、朱曼分别直接持有发行人16.71%、3.72%、0.13%的股份。张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系夫妻关系，因此三人为一致行动人且合计持有发行人20.56%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
假设本次发行22,776,676股，朱曼认购827,834股后，张齐春、朱海东、朱曼持有公司17.77%的股权，仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形的说明
本次非公开发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永
非公开发行股票预案（修订稿）军，其中黄永军认购本次非公开发行的 9,255,684股股份，占本次非公开发行募集资金总额的40.64%。
本公司认为：本次5名非公开发行的对象与标的公司股东并非同一主体，黄永军的认购行为不适用《重组管理办法》第四十三条―特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产‖规定之情形。
十、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的审批程序如下：
（一）公司股东大会逐项审议本次非公开发行方案；
（二）中国证监会审核本次非公开发行股票的申请。
非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）长安基金及其拟设立的长安平安富贵东方通资产管理计划
1、长安基金
（1）概况
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|-|-|
|公司名称|长安基金管理有限公司|
|注册地址|上海市虹口区丰镇路806号3幢371室|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年9月5日|
|法定代表人|万跃楠|
|注册资本|27,000万人民币|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权控制关系
长安国际信托股份 上海景林投资发展 上海恒嘉美联发 五星控股集团有限 兵器装备集团财务
有限公司 有限公司 展有限公司 公司 有限责任公司 19.06%
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|-|-|
|29.|63%|

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|-|-|
|25.|93%|

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|-|-|
|24.|44%|

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|-|-|
|19.0|6%|

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|-|-|
|6.6|7%|

长安基金管理有限公司
（3）业务发展情况、经营成果及主要财务数据
长安基金成立于 2011年，注册资本 2.7亿元人民币，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。
长安基金最近1年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|23,133.42|
|负债总额|8,392.25|
|股东权益|14,741.17|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|16,834.55|
|净利润|2,465.27|

2、长安平安富贵东方通资产管理计划
截至本预案签署日，长安平安富贵东方通资产管理计划尚未成立。
长安平安富贵东方通资产管理计划由长安基金设立，并拟由外部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
（二）平安大华及其拟设立的平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划1、平安大华基本情况
（1）概况
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|-|-|
|公司名称|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年12月14日|
|法定代表人|罗春风|
|注册资本|3,000万元人民币|
|经营范围|特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务|

（2）股权控制关系
平安大华基金管理有限公司持有深圳平安大华汇通财富管理有限公司100%股权。
（3）业务发展情况、经营成果及主要财务数据
平安大华主要从事特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。平安大华最近1年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|13,245.19|
|负债总额|8,088.66|
|股东权益|5,156.53|
|项目|2014年度|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|项目|2014.12.31|
|营业收入|23,014.23|
|利润总额|4,033.91|
|净利润|2,992.69|

2、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划
截至本预案签署日，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划尚未成
立。
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划由平安大华设立，并拟由外部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
（三）兴全沈惠中特定客户资产管理计划
1、兴业全球基金管理有限公司概况
（1）概况
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|-|-|
|公司名称|兴业全球基金管理有限公司|
|注册地址|上海市金陵东路 368 号|
|成立日期|2003年9月30 日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|杜昌勇|
|注册资本|15,000 万元人民币|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）|

（2）股权控制关系
兴业证券股份有限公司和全球人寿保险国际公司分别持有兴业全球基金管理有限公司51%和49%股权。
（3）业务发展情况、经营成果及主要财务数据
兴业全球主要经营业务包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。兴业全球长期以主动管理型基金为发展重点，产品线以股票型、混合型基金为主。
兴业全球最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|135,837.20|
|负债总额|28,374.36|
|股东权益|107,462.84|
|项目|2014年度|
|营业收入|101,731.27|
|净利润|32,757.84|

2、兴全沈惠中特定客户资产管理计划
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立并管理，拟由东方通总经理沈惠中认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
沈惠中，男，1970年6月出生，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，毕业于香港中文大学（信息工程专业），曾任BEA系统有限公司全球副总裁、中国区总经理，合力思软件（中国）有限公司董事长兼总经理，上海普元信息技术股份有限公司董事总经理。2014年5月28日起至今任公司总经理。
截至本预案签署日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。
（四）朱曼
朱曼，女，1967年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南财政经济学院财会专业，大专学历。曾任湖南省政府驻广州办事处会计、湖南机关事务管理局金帆公司职员；2004年 1月-2010年 10月，历任北京东方通科技发展有限责任公司企业发展部经理、行政总监、副总经理兼人力行政总监。现任本公司副总经理，并兼任董事。
（五）黄永军
黄永军，男，1974年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京邮电大学，本科学历，学士学位。曾任上海欣方智能系统有限公司副总裁，2009年至今，任微智信业董事长兼总经理。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚情况
本次认购对象及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受
非公开发行股票预案（修订稿）与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
公司本次非公开发行股份发行对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、黄永军，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资产管理计划由公司高级管理人员沈惠中先生认购，黄永军本次认购完成后持有公司的股份比例超过5%，上述关系构成关联方关系。
除上述关联关系外，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争和关联交易，本次发行后，亦不会产生新的同业竞争和关联交易的情形。
四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
就本次非公开发行，公司承诺：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对认购对象及其合伙人提供财务资助或者补偿。
非公开发行股票预案（修订稿）第三节附生效条件的股份认购协议概要
2015年4月7日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数量
按照发行价格72.68元/股计算，本次非公开发行A股股票数量合计为
11,357,000股，由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每 10
股转增10股，据此本次发行价格为36.24元/股，相应的本次非公开发行A股股票数量调整为22,776,676股。
各认购对象全部以现金进行认购，具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长安平安富贵东方通资产管理计划|6,898,455|250,000,009.20|
|2|平安汇通星通资本定向投资 4 号资产管理计划|3,587,197|130,000,019.28|
|3|兴全沈惠中特定客户资产管理计划|2,207,506|80,000,017.44|
|4|朱曼|827,834|30,000,704.16|
|5|黄永军|9,255,684|335,425,988.16|
|合计||22,776,676|825,426,738.24|

二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议
公告日（2015年4月7日）。据此计算，本次发行价格为72.68元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股
票交易总量），由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转增10股，据此本次发行价格相应的调整为36.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
非公开发行股票预案（修订稿）格、发行数量作相应调整。
三、支付方式
认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
在本次发行获得中国证监会核准且收到东方通和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，认购对象将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入东方通的募集资金
专项存储账户。
四、认购股份的限售期
本次向认购对象发行的标的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转
让。
五、协议生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：
（1）东方通董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）认购对象有权主管部门批准认购对象以现金认购东方通此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；
（3）东方通本次发行获得中国证监会的核准。
在《股份认购协议》成立后，双方均应积极努力，为该协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
六、违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严
重有误，即构成违约，给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
非公开发行股票预案（修订稿）视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
若非公开发行股票事宜未获得（1）东方通股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方通违约。
非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 825,426,738.24元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|项目|项目名称|拟使用募集资金（元）|
|1|收购微智信业100%股权|581,000,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|244,426,738.24|
|合计||825,426,738.24|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、购买微智信业100%股权项目的必要性和可行性分析
（一）微智信业基本情况
1、概况
公司名称：北京微智信业科技有限公司
法定代表人：黄永军
注册资本：5,300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年10月09日
注册地址：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层207、208室
非公开发行股票预案（修订稿）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口；代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
微智信业成立于2003年，是国内大数据信息安全产品及解决方案领先厂商，是高新技术企业和双软企业。微智信业围绕大数据信息安全战略领域在设备、系统及服务进行了全方位布局，主要包括信息安全专用高性能 DPI设备、基于大
数据的移动互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、IDC/ISP信息安全管理系统、不良信息过滤系统、手机恶意软件监测系统、舆情监测系统等，微智信业产品在三大电信运营商、广电、政府等客户得到广泛应用，在全国近
30个省已完成200多个项目实施，拥有较高市场知名度。
微智信业十分重视信息安全核心技术的研发，自主研发的 DPI设备较其他产品具有性能更高、解析协议更全等优点；在信息内容安全领域拥有覆盖文字、图片、音视频、病毒等全内容高性能模式识别核心技术，识别率高达90％以上；
大数据技术已在三大电信运营商成功商用，流计算技术可实时处理每天几十亿条异构数据。目前已取得 2项国家专利、7项软件产品登记证书和 33项软件著作权证书。
2、股权结构
截至本预案签署日，微智信业无子公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄永军|3,005.103|56.70%|
|2|曲涛|477.0005|9.00%|
|3|吴志辉|477.0005|9.00%|
|4|江敏|333.9003|6.30%|
|5|顾湘荣|238.5002|4.50%|
|6|元庚投资|238.5002|4.50%|
|7|达晨创恒|214.3025|4.04%|
|8|达晨创泰|198.1721|3.74%|
|9|达晨创瑞|117.5207|2.22%|
|合计||5,300.00|100%|

非公开发行股票预案（修订稿）（二）微智信业的历史沿革
1、微智信业的设立
微智信业由杨崇林、王洁、张简为、王振华、李澄清、魏勤、顾湘荣等 7名自然人以非专利技术和现金出资设立，注册资本400万元，其中货币出资200万元，占比50%；非技术专利200万元，占比50%。
2003年8月27日，杨崇林、李澄清、王洁、魏勤、顾湘荣、王振华、张简为共同签署《新技术成果说明书及确认书》，确认杨崇林、王洁、张简为、王振华四人共同持有的―WISEVISION-DVS100数字视频系统‖技术为高新技术成果，确认其价值为200万元，经评估后，每个所有权人（杨崇林、王洁、张简为、王振华）以该高新技术成果投入到微智信业中，占注册资本的50%，其中杨崇林以该高新技术成果出资 120万元，王洁以该高新技术成果出资 68万元，张简为以该高新技术成果出资8万元，王振华以该高新技术成果出资 4万元。
2003年9月1日，北京建信资产评估有限责任公司出具了京建评报字（2003）第037号《―WISEVISION-DVS100数字视频系统‖非专利技术价值评估报告书》。
根据该报告，―WISEVISION-DVS100数字视频系统‖非专利技术在评估基准日 2003年 8月 21日价值为 200万元，其中杨崇林持有 120万元，王洁持有 68万元，张简为持有8万元，王振华持有4万元。
根据北京驰创会计师事务所出具的京创会字第[2003]第2-Y2565号开业验资报告书，截至2003年9月25日，北京微智信业科技有限公司注册资本400万元已到位，待批准登记注册后转入企业新设立的银行结算账户，以非专利技术出资的部分在规定的时间内作财产转移手续并进行相应的会计处理。
2003年 10月 9日，微智信业取得北京市工商局核发的注册号为1101082618965的《企业法人营业执照》。
微智信业设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|杨崇林|120.00|30.00%|知识产权|
|2|李澄清|120.00|30.00%|货币|
|3|王洁|68.00|17.00%|知识产权|
|4|魏勤|40.00|10.00%|货币|

非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|顾湘荣|40.00|10.00%|货币|
|6|张简为|8.00|2.00%|知识产权|
|7|王振华|4.00|1.00%|知识产权|
|合计||400.00|100.00%|－|

2、2008年3月，第一次股权转让
2008年3月12日，微智信业第五届第二次股东会决议通过，同意增加新股东沈斌、蒋向阳；同意王振华将知识产权4万元出资转让给杨崇林，李澄清将货币40万元出资转让给沈斌，李澄清将货币80万元出资转让给蒋向阳；同意免去魏勤、李澄清董事职务。同意选举杨崇林、沈斌、蒋向阳、王洁、顾湘荣董事职务；同意免去王振华监事职务；同意修改章程（章程修正案）。
同日，王振华、李澄清、杨崇林、蒋向阳签署《出资转让协议书》。
2008年3月24日，微智信业就上述股权转让办理了工商变更手续，并取得北京市工商局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，微智信业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|杨崇林|124.00|31.00%|知识产权|
|2|蒋向阳|80.00|20.00%|货币|
|3|王洁|68.00|17.00%|知识产权|
|4|沈斌|40.00|10.00%|货币|
|5|魏勤|40.00|10.00%|货币|
|6|顾湘荣|40.00|10.00%|货币|
|7|张简为|8.00|2.00%|知识产权|
|合计||400.00|100.00%|－|

3、2008年7月，第二次股权转让
2008年 7月 12日，微智信业召开股东会，决议同意王洁将知识产权 58万元出资转让给杨崇林；杨崇林将知识产权 12万元出资转让给刘翔；杨崇林将知识产权 12万元转让给冯双建；杨崇林将知识产权 3.2万出资转让给刘如君；杨崇林将知识产权4万元转让给罗勤勇；杨崇林将知识产权4万元转让给施全立；
杨崇林将知识产权4万元出资转让给梁应宏；王洁将知识产权2万元转让给郭建
辉；同日，上述各方签订了《出资转让协议书》。
非公开发行股票预案（修订稿） 2008年 8月 1日，微智信业就上述股权转让办理了工商变更手续，并取得取得北京市工商局海淀分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，微智信业的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|杨崇林|142.80|35.70%|知识产权|
|2|蒋向阳|80.00|20.00%|货币|
|3|沈斌|40.00|10.00%|货币|
|4|魏勤|40.00|10.00%|货币|
|5|顾湘荣|40.00|10.00%|货币|
|6|刘翔|12.00|3.00%|知识产权|
|7|冯双建|12.00|3.00%|知识产权|
|8|王洁|8.00|2.00%|知识产权|
|9|张简为|8.00|2.00%|知识产权|
|10|施全立|4.00|1.00%|知识产权|
|11|梁应宏|4.00|1.00%|知识产权|
|12|罗勤勇|4.00|1.00%|知识产权|
|13|刘如君|3.20|0.80%|知识产权|
|14|郭建辉|2.00|0.50%|知识产权|
|合计||400.00|100.00%|－|

4、2009年5月，第三次股权转让及第一次增资（增资至1,000万）
2009年5月15日，微智信业召开股东会，决议同意杨崇林、张简为、施全立退出公司股东会，并吸收黄永军、侯红为公司新股东；杨崇林将其持有的全部知识产权出资142.8万元中的120万元转让给黄永军，22.8万元转让给侯红；张简将全部知识产权出资8万元转让给黄永军；施全立将全部知识产权投资出资 4万元转让给侯红；同意刘翔将全部知识产权出资8万元转让给黄永军。同日，上述各方签订了《出资转让协议书》。公司法定代表人变更为黄永军。
同日，微智信业召开股东会，决议同意将公司注册资本由400万元增至1000万元，新增加的600万元由黄永军、蒋向阳、魏勤、顾湘荣、沈斌、侯红、王洁、刘翔、罗勤勇、梁应宏、刘如君、郭建辉追加投入。其中黄永军以货币出资 100万元，以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资104万元；蒋向阳以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资120万元；魏勤以知识产权―不
良彩信监控系统技术‖非专利技术出资 60万元；顾湘荣以知识产权―不良彩信监
非公开发行股票预案（修订稿）控系统技术‖非专利技术出资60万元；沈斌以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资 60万元；侯红以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资58.2万元；王洁以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资12万元；刘翔以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资6万元；罗勤勇以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资6万元；梁应宏以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资6万元；刘如君以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资4.8万元；郭建辉以知识产权―不良彩信监控系统技术‖非专利技术出资3万元。
北京中金浩资产评估有限责任公司对―不良彩信监控系统技术‖进行了评估，在评估基准日2009年3月31日―不良彩信监控系统技术‖非专利技术无形资产投资价值为 500万元，资产占用方为黄永军、侯红等 12位自然人，各方持有该知识产权比例为：黄永军占有20.8%，价值为 104万元；侯红占有11.64%，价值为 58.2万元；王洁占有2.4%，价值 12万元；刘翔占有1.2%，价值 6万元；罗勤勇占有1.2%，价值 6万元；刘如君占有0.96%，价值 4.8万元；梁应宏占有1.2%，价值 6万元；郭建辉占有0.6%，价值 3万元；魏勤占有12%，价值 60万元；顾湘荣占有12%，价值 60万元；沈斌占有12%，价值 60万元；蒋向阳占有24%，价值120万元。并出具了中金浩评报字[2009]第30号《―不良彩信监控系统技术‖非专利技术无形资产评估报告书》。
2009年5月27日，北京博冠通晟会计师事务所对上述增资事项进行了审验，确认全部出资已经缴足，并出具了博冠通晟验字[2009]第 187号《验资报告》。
2009年5月27日，北京博冠通晟会计师事务所对―不良彩信监控系统技术‖出资所有权转移项目进行了审计，确认相关技术已按协议办理了所有权转移手续，并出具了博冠通晟审字[2009]第 054号《非专利技术所有权转移的审计报告》。
2009年6月22日，微智信业就上述事项办理了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》，变更后微智信业注册资本及实收资本均为1,000万元。
本次变更事项完成后，微智信业的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式（万元）||
|||||货币|知识产权|

非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|黄永军|340.00|34.00%|100.00|240.00|
|2|蒋向阳|200.00|20.00%|80.00|120.00|
|3|魏勤|100.00|10.00%|40.00|60.00|
|4|顾湘荣|100.00|10.00%|40.00|60.00|
|5|沈斌|100.00|10.00%|40.00|60.00|
|6|侯红|85.00|8.50%|－|85.00|
|7|王洁|20.00|2.00%|－|20.00|
|8|冯双建|12.00|1.20%|－|12.00|
|9|刘翔|10.00|1.00%|－|10.00|
|10|罗勤勇|10.00|1.00%|－|10.00|
|11|梁应宏|10.00|1.00%|－|10.00|
|12|刘如君|8.00|0.80%|－|8.00|
|13|郭建辉|5.00|0.50%|－|5.00|
|合计||1,000.00|100.00%|300.00|700.00|

5、2011年3月，第四次股权转让
2011年3月1日，微智信业召开股东会，决议同意冯双建将微智信业12万元知识产权出资转让给黄永军；王洁将 20万元知识产权出资转让给黄永军；魏勤将40万元货币出资转让给黄永军；魏勤将60万元知识产权出资转让给黄永军；
蒋向阳将 80万元货币出资转让给黄永军；蒋向阳将 120万元知识产权出资转让给黄永军；梁应宏将10万元知识产权出资转让给黄永军；罗勤勇将10万元知识产权出资转让给黄永军；郭建辉将 5万元知识产权出资转让给黄永军；刘翔将10万元知识产权转让给黄永军；沈斌将40万元货币出资转让给黄永军；沈斌将60万元知识产权出资转让给黄永军；侯红将85万元知识产权出资转让给黄永军；
刘如君将8万元知识产权出资转让给黄永军。同日，上述各方签订了《出资转让协议书》。
2011年3月18日，微智信业就上述事项办理了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，微智信业的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式（万元）||
|||||货币|知识产权|
|1|黄永军|900.00|90.00%|260.00|640.00|
|2|顾湘荣|100.00|10.00%|40.00|60.00|

非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|300.00|700.00|

6、2011年3月，第五次股权转让
2011年 3月 28日，微智信业召开股东会，决议同意顾湘荣将微智信业 60万元知识产权出资和 40万元货币出资转让给王丹；黄永军将微智信业 255万元知识产权出资和 95万元货币出资转让给王丹。同日，上述各方签署了《出资转让协议书》。
2011年4月29日，微智信业就上述事项办理了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，微智信业的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式（万元）||
|||||货币|知识产权|
|1|黄永军|550.00|55.00%|165.00|385.00|
|2|王丹|450.00|45.00%|135.00|315.00|
|合计||1,000.00|100.00%|300.00|700.00|

7、2011年11月，第六次股权转让
2011年 11月 25日，微智信业召开股东会，决议同意王丹将微智信业 400万元出资转让给黄永军；王丹将微智信业 50万元出资转让给顾湘荣。同日，上述各方签署了《出资转让协议书》。
2011年 12月 30日，微智信业就上述事项办理了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，微智信业的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式（万元）||
|||||货币|知识产权|
|1|黄永军|950.00|95.00%|285.00|665.00|
|2|顾湘荣|50.00|5.00%|15.00|35.00|
|合计||1,000.00|100.00%|300.00|700.00|

8、2012年9月，第七次股权转让
非公开发行股票预案（修订稿） 2012年 9月 20日，微智信业召开股东会，决议同意黄永军将 50万元货币出资转让给元庚投资。同日，双方签署了《出资转让协议书》。
2012年 10月 23日，微智信业就上述事项办理了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，微智信业的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式（万元）||
|||||货币|知识产权|
|1|黄永军|900.00|90.00%|235.00|665.00|
|2|顾湘荣|50.00|5.00%|15.00|35.00|
|3|元庚投资|50.00|5.00%|50.00|－|
|合计||1,000.00|100.00%|300.00|700.00|

9、2013年12月，第二次增资（增资至3,000万）
2013年 12月 31日，微智信业通过第七届第五次股东会决议，同意注册资本增加至 3,000万元，其中黄永军增加货币出资 1,800万元（实缴 450万元，待缴1,350万元），顾湘荣增加货币出资100万元（实缴25万元，待缴75万元），元庚投资增加货币出资 100万元（实缴 25万元，待缴 75万元）；上述待缴部分出资于2015年12月31日前入齐。
根据北京银行航天桥支行《交存入资资金报告单》，2014年1月8日，黄永军已将450万元、顾湘荣已将25万元、元庚投资已将25万元出资交存于该行增资入资专户。
2014年 1月 8日，微智信业就上述事项办理了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后《企业法人营业执照》，变更后注册资本为 3,000万元，实收资本为1,500万元。
本次增资完成后，微智信业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资方式|待缴出资额（万元）|
|1|黄永军|2,700.00|90%|685.00|货币|1,350.00|
|||||665.00|知识产权||
|2|顾湘荣|150.00|5%|40.00|货币|75.00|

非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||35.00|知识产权||
|3|元庚投资|150.00|5%|75.00|货币|75.00|
|合计||3,000.00|100%|1,500.00|－|1,500.00|

10、2014年8月，第八次股权转让
2014年 8月 8日，微智信业召开股东会，决议同意黄永军将其持有的出资 300万元（其中知识产权出资 70万、货币出资 230万）转让给曲涛；黄永军将其持有的出资 300万元（其中知识产权出资 70万、货币出资 230万）转让给吴志辉；黄永军将其持有的出资210万元（其中知识产权出资49万、货币出资161万）转让给江敏。同日，上述各方签署《出资转让协议书》。
2014年8月19日，微智信业就上述事项进行了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，微智信业的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资方式|待缴出资额（万元）|
|1|黄永军|1,890.00|63.00%|469.00|货币|945.00|
|||||476.00|知识产权||
|2|曲涛|300.00|10.00%|80.00|货币|150.00|
|||||70.00|知识产权||
|3|吴志辉|300.00|10.00%|80.00|货币|150.00|
|||||70.00|知识产权||
|4|江敏|210.00|7.00%|56.00|货币|105.00|
|||||49.00|知识产权||
|5|元庚投资|150.00|5.00%|75.00|货币|75.00|
|6|顾湘荣|150.00|5.00%|40.00|货币|75.00|
|||||35.00|知识产权||
|合计||3,000.00|100.00%|1,500.00|－|1,500|

11、2014年9月，第三次增资（增资至3,333.33万元）
2014年9月25日，微智信业召开股东会，决议同意将公司注册资本由 3,000
万元变更为 3,333.33万元，其中达晨创恒以货币增资 134.7813万元，达晨创泰
以货币增资124.6364万元，达晨创瑞以货币增资73.9123万元。
非公开发行股票预案（修订稿）2014年9月30日，微智信业就上述事项进行了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，微智信业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资方式|待缴出资额（万元）|
|1|黄永军|1,890.00|56.70%|469.00|货币|945.00|
|||||476.00|知识产权||
|2|曲涛|300.00|9.00%|80.00|货币|150.00|
|||||70.00|知识产权||
|3|吴志辉|300.00|9.00%|80.00|货币|150.00|
|||||70.00|知识产权||
|4|江敏|210.00|6.30%|56.00|货币|105.00|
|||||49.00|知识产权||
|5|元庚投资|150.00|4.50%|75.00|货币|75.00|
|6|顾湘荣|150.00|4.50%|40.00|货币|75.00|
|||||35.00|知识产权||
|7|达晨创恒|134.78|4.04%|134.78|货币|－|
|8|达晨创泰|124.64|3.74%|124.64|货币|－|
|9|达晨创瑞|73.91|2.22%|73.91|货币|－|
|合计||3,333.33|100%|1,833.33|－|1,500.00|

12、2014年10月，第四次增资（增资至5,300万）
2014年10月31日，微智信业召开股东会，决议同意增加注册资本 1,966.67万元，将注册资本由 3,333.33万元变更为 5,300万元，其中黄永军以货币增资 1,115.1030万元，曲涛以货币增资 177.0005万元，吴志辉以货币增资 177.0005万元，江敏以货币增资 77.5002万元，达晨创恒以货币增资 79.5212万元，达晨创泰增加出资73.5357万元，达晨创瑞以货币增资43.6084万元。
2014年 10月 31日，微智信业就上述事项进行了工商变更登记，并取得了北京工商局海淀分局核发变更后《企业法人营业执照》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资方式|待缴出资额（万元）|
|1|黄永军|3,005.1030|56.70%|1,584.1030|货币|945.00|
|||||476.0000|知识产权||
|2|曲涛|477.0005|9.00%|257.0005|货币|150.00|
|||||70.0000|知识产权||

非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|吴志辉|477.0005|9.00%|257.0005|货币|150.00|
|||||70.0000|知识产权||
|4|江敏|333.9003|6.30%|179.9003|货币|105.00|
|||||49.0000|知识产权||
|5|元庚投资|238.5002|4.50%|163.0002|货币|75.00|
|6|顾湘荣|238.5002|4.50%|128.0002|货币|75.00|
|||||35.0000|知识产权||
|7|达晨创恒|214.3025|4.04%|214.3025|货币|－|
|8|达晨创泰|198.1721|3.74%|198.1721|货币|－|
|9|达晨创瑞|117.5207|2.22%|117.5207|货币|－|
|合计||5,300.00|100.00%|3,800.00|－|1,500.00|

13、2015年4月，现金补足出资
公司2003年成立时部分股东以非专利技术―WISEVISION-DVS100数字视频系统‖作价200万元用于认缴公司注册资本出资，2009年5月部分股东以非专利技术―不良彩信监控系统技术‖作价500万元用于认缴公司新增注册资本出资，为解决历史遗留问题，夯实注册资本，公司现有全体股东同意以定向利润分配方式向部分股东分红用于充实注册资本。
2015年4月1日，微智信业召开股东会，全体股东一致同意以截至2014年12月31日公司未分配利润920.10万元（未经审计）为基数，以其中875万元向黄永军、顾湘荣、曲涛、吴志辉、江敏进行定向分配，其中向黄永军分配 595.00万元、顾湘荣分配 43.75万元、向曲涛分配 87.50万元、向吴志辉分配 87.50万元、向江敏分配61.25万元。除用于充实注册资本外，上述股东所获该等分红款项不得用于任何其他用途。
截至本预案签署日，微智信业就上述事项正在进行工商变更登记。
（三）微智信业所处行业情况
1、行业基本情况
（1）行业类别
微智信业是国内大数据信息安全领域的领先企业。主营业务为网络信息安全
监控，产品主要包括信息安全专用高性能 DPI设备、基于大数据的移动互联网
内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、IDC/ISP信息安全管理系统、不
非公开发行股票预案（修订稿）良信息过滤系统、手机恶意软件监测系统、舆情监测系统等目前互联网内容管理的主流安全需求的领域，属于信息内容安全领域。
国际标准化组织（ISO）将信息安全定义为：为数据处理系统建立和采取的技术和管理的安全保护，保护计算机硬件、软件和数据不因偶然和恶意的原因而遭到破坏、更改和泄漏，使系统能够连续、正常运行。但随着信息安全行业的发展，信息安全的内涵不断延伸，从最初的信息保密性发展到信息的完整性、可用性、可控性和不可否认性，进而又发展为"攻（攻击）、防（防范）、测（检测）、控（控制）、管（管理）、评（评估）"等多方面的基础理论和实施技术。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微智信业归属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011），微智信业归属于软件和信息技术服务业（I65）。根据主营业务的服务领域，微智信业属于信息安全行业。
（2）行业主管部门与监管体制
由于信息安全产品的特殊性，信息安全自身行业主要受以下部门或机构的监管：
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|行业主管部门|主要职责|
|国家工业和信息化部|统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。|
|国家发展改革委|协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题。|
|国家保密局|管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|行业主管部门|主要职责|
|公安部|主管全国计算机信息系统安全保护工作。|
|国家互联网信息办公室|根据《国务院关于授权国家互联网信息办公室负责互联网信息内容管理工作的通知》（发[2014]33号），授权重新组建的国家互联网信息办公室负责全国互联网信息内容管理工作，并负责监督管理执法。|
|中国版权保护中心和中国软件登记中心|受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。|
|中国信息产业商会信息安全产业分会|组织业内厂家开展各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。|
|中国软件行业协会及各地方协会|通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业单位和个人之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，发展我国软件产业等。|
|国家密码管理局商用密码管理办公室|主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。|

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
（3）行业政策及主要法律法规
近年来，信息安全越来越受到重视和关注，国家政策大力支持和鼓励信息安全行业尤其是国产信息安全行业的发展，相关的立法工作也在逐步推进。
①行业的相关政策
2015年 1月 23日，中共中央政治局召开会议，审议通过《国家安全战略纲要》，再次表明了国家和政府对安全的重视程度。近年来，国家相继出台了一
系列相关政策，鼓励信息安全行业的发展。现将公司所处行业的相关政策列示如
下：
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|发布时间|文件名|主要相关内容|
|2015年|《国家安全战略纲要》|国家安全涵盖政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、信息安全、生态安全、资源安全以及核安全等领域。在新形势下维护国家安全，必须坚持以总体国家安全观为指导，以人民安全为宗旨，以政治安全为根本，以经济安全为基础，以军事、文化、社会安全为保障，以促进国际安全为依托，走中国特色国家安全道路。|
|2014年|《工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作指导意见》|以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥积极作用。|
|2013年|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。大力支持软件应用商店、软件即服（SaaS）等服务模式创新。提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持建立第三方安全评估与监测机制。落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。|
|2013年|《国家发改委产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|将―信息安全产品、网络监察专用设备开发制造‖列为―鼓励类‖产业目录，对信息全产业予以支特·|
|2012年|《证监会证券期货业信息安全保障管理办法》|证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。|

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|2012年|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》|坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全，加强统筹协调和顶层设计，健全信息安全保障体系，切实增强信息安全保障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和谐稳定。加强政府和涉密信息系统安全管理，严格政府信息技术服务外包的安全管理加强安全和保密防护检测，落实涉密信息系统分级保护制度，强化涉密信息系统审查机制强化信息资源和个人信息保护|

②相关监管法律、法规及规范性文件
随着信息安全的重要性越来越突出，相关部门相继出台了一系列法律法规和相关文件来规范和促进信息行业的发展。
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|发布时间|文件名|主要相关内容|
|2014年|《关于审理利用信息网络侵害人身权益民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》|对于利用信息网络侵害他人姓名权、名称权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权等人身权益的纠纷案件作出了规定|
|2014年|《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》|对即时通信工具服务提供者、使用者的服务和使用行为进行了规范，对通过即时通信工具从事公众信息服务活动提出了明确管理要求|
|2013年|《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用信息网络实施诽谤等刑事案件适用法律若干问题的解释》|对办理利用信息网络实施诽谤、寻衅滋事、敲诈勒索、非法经营等刑事案件适用法律进行了解释|
|2012年|《全国人大常委会关于加强网络信息保护的决定》|以法律的形式保护公民个人及法人的信息安全,确立了网络身份管理制度,明确了网络服务提供者的义务和责任,并赋予政府主管部门必要的监管手段,重点解决了我国网络信息安全立法滞后的问题。|

2、信息安全行业总体发展情况
（1）全球信息安全行业发展情况
随着社会信息化进程的发展，互联网已经深入到社会生活的方方面面，人们
的各种社会活动等都在互联网中有着不同程度的反映，并在这个虚拟空间中留下
非公开发行股票预案（修订稿）―活动的痕迹‖。伴随互联网的快速发展，网络安全问题也应运而生，近年来，以―棱镜门‖为代表的全球性重大安全事件频发，全球信息安全事件的不断增加给国家、企业、个人带来了大量的损失，使得政府、企业对信息安全管理愈来愈重视，并通过立法以及技术手段的建设，来保卫本国的互联网基础设施，来保障信息安全、防止信息泄密。
近年来，全球信息安全市场规模稳步增长。据 Gartner统计，2013年全球信息安全市场安全软件市场规模达到 199亿美元，较 2012年增长4.9%，未来网络安全市场的增长主要来自于软件和服务。据Gartner预计，到2016年，全球信息安全基础消费将达到860亿美元。
（2）我国信息安全行业发展情况
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到37.13亿美元，2013年到2018年的复合增长率为14.5%。其中，到 2018年，国内信息安全产品（硬件和软件）的市场规模有望达到 27.85亿美元，2013到 2018年信息安全产品（硬件和软件）市场的复合增长率为14.9%；到 2018年，国内信息安全服务的市场规模有望达到9.20亿美元，2013到2018年信息安全服务市场的复合增长率为13.0%。
从行业规模来看，我国安全市场的参与者总体规模并不是很大，主要公司均在各自的细分领域具有较强的优势。伴随着各个领域优势企业资金实力的增强，未来行业集中度有望大幅提升。
3、行业发展趋势
未来几年中，网络安全产品依然是中国信息安全产业投资的重点，其领域覆盖了安全基础设施的建设、产品的更新换代等。近年来，企业核心信息资产泄密的事件频发，推动了数据泄露防护产品市场的迅猛发展，将引发政府、电信、金融、能源等行业对网络内容安全管理、数据泄露防护等数据安全产品一轮新的需求。在―棱镜门‖事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理市场的发展创造了条件。
非公开发行股票预案（修订稿）（1）影响行业发展的有利因素
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，政府部门、金融、能源等国家机关和电信等重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。
①国家产业政策扶持
信息安全行业一直是国家政策重点扶持的行业，政策也一直是促进信息安全产业发展的重要推动力。随着互联网技术的发展以及工业化与信息化日渐紧密的融合，信息技术对国民经济的影响日益深入、广泛。2013年曝光的―棱镜门‖事件及2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，表明信息安全问题已上升到国家战略高度。2015年 1月 23日，中共中央政治局召开会议，审议通过《国家安全战略纲要》。此次中共中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，再次显示中央对国家安全的重视程度，国家安全战略已然体现出国家意志。国家安全涵盖政治安全、国土安全、军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、科技安全、信息安全、生态安全、资源安全以及核安全等领域。
此次《国家安全战略纲要》发布之后，信息安全作为国家安全重要领域，其关注度将会进一步提升。为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好的契机。
②国家等级保护制度的逐步落实
近年来，在国家公安部等部门推动下，我国等级保护制度正逐步落实。2007年国家公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室联合制定了《信息安全等级保护管理办法》；2009年，在已完成信息安全等级保护定级工作基础上，国家公安部制定了《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》；2010年，公安部下发了《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》，并从该年 10月到 12月，部、省、市三级公安网安部门首次在全国范围内对各单位、各部门信息安全等级保护工作开展了为期三个月的专项检查；下一步全国信息安全等级保护工作将以第三级以上信息系统和中央直属企业为重点，加大监督、检查、指导力度，督促重要信息系统备案单位加快开展等级测评和安全建设整改工作，着力提高重要信息系统安全防护能力和水平，全面推动国家信息安全等级保护制度的有效落实。随着国家信息安全等级保护制度的逐
非公开发行股票预案（修订稿）步落实，各级政府机关以及金融、能源等行业对信息安全产品和服务的需求持续增长，有利于行业的持续快速发展。
③行业发展趋于规范
信息安全标准化工作在国家信息安全保障体系建设中起着基础性的关键作用。没有完善的信息安全标准，就不能构造出一个自主可控的信息安全保障体系，就难以保障国家信息安全和国家利益。
近年来，我国信息安全国家标准的制定开始提速，相继制定了《信息技术、安全技术、信息安全管理体系要求》、《信息技术、安全技术、信息安全管理实用规则》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护基本要求》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护定级指南》、《信息安全技术、信息系统安全等级保护设计技术要求》等一系列国家标准。
上述国家标准的制定进一步规范了行业的发展，为用户的采购和信息安全产品的研发提供了一定的标准和根据，对市场发展起到了积极的引导作用。
④信息化建设的不断加速
近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，政府部门、金融、能源等国家机关和重点行业为提高管理水平、服务能力，纷纷凭借雄厚的资金实力加快信息化建设，信息安全产品的采购规模不断提高。为满足新增信息产品及信息系统的安全性要求，政府部门、电信、金融、能源等重点行业在信息安全产品上的建设投入也不断增大，促进了信息安全行业市场需求的持续增长。
（2）影响行业发展的不利因素
虽然近几年我国信息安全市场快速发展，但与国际市场相比，国内信息化程度仍然较低，市场整体规模较小，产业链条不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，因此，信息安全行业的发展在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。IT整体环境的变化使得信息安全保护对象不断转变，信息安全技术已经从传统的保障―IT‖本身安全的角色向保障实际应用数据内容安全转换。近年来，在云计算、大数据、移动互联网以及社交网络技术等信息技术的推动下，层出不穷的应用种类以及不断变化的应用形式，使安全风险持续产生并不断转换，有针对性的攻击越来越多且比以往更难发现，对信息安全防护提出了新的挑战。
非公开发行股票预案（修订稿）从需求角度看，下游客户知、行并未统一，简单来讲就是意识到信息安全的重要性，但在 IT建设中却将其视作锦上添花、并未赋予较高的优先级，尤其是对于自身资金并不宽裕、盈利受经济影响较大的中小企业。目前国内信息安全消费的主角是以金融、电信、能源为代表的大型国企以及政府、军工机构为主，大量潜在需求尚待开发。
4、行业壁垒
经过多年发展，我国的信息安全行业已初步形成一定的行业格局,新进入者面临较高的进入壁垒。
（1）技术与人才壁垒
信息安全行业属技术密集型和知识密集型行业，信息安全厂商必须具有持续的自主研发和技术创新能力，形成具有知识产权的核心技术，才能在行业内较好的生存和发展。但信息安全中的攻防技术、安全检测与监控技术、解密加密技术、身份认证技术等核心技术都需要专门的技术研究团队和产品应用团队长时间积累才能获得，对新进入者形成较高的壁垒。
技术壁垒主要体现为以下几点：
A.随着网络带宽的不断扩大，网络内容安全产品的处理性能需要不断提高，新入者必须进行大量性能优化才能使产品达到实用。
B.网络内容传播的形式和途径都在不断丰富，分析技术和手段的积累是一个持续的过程，新入者很难在短时间内跟上行业领先者的脚步。
C.产品稳定性需要经过各种网络实际环境长时间的检验，潜在进入者需要做大量的环境兼容测试。
D.行业技术发展与更新速度快的特点要求企业具备持续良好的研发能力，具有较高的技术门槛
信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的信息安全技术人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需要在稳定的科研环境中长期培养。目前国内的信息安全高端人才主要集中于国内外一些大的安全厂商以及研究机构,其共同特点一是数量稀少；二是聘用成本较高；三是他们普遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议。这使得新进入者难以获得所需人才,无
非公开发行股票预案（修订稿）法突破研发领域中的技术壁垒,从而难以形成自身的技术或差异化优势。
（2）品牌壁垒
行业的下游客户主要分布在政府、运营商、广电部门等，这类企业需求严格，对企业的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求很高。行业先进入者对各客户的业务规则、业务特征有深刻理解和经验积累，拥有丰富的成功案例、良好的市场品牌形象和稳定忠诚的客户群体，新进入者很难快速在此方面取得突破
由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主要安全厂商都是经过多年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优良产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，基于保密、沟通和更换成本的考虑，客户一般不会轻易更换网络内容安全管理产品的供应商，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
（3）资质壁垒
安全厂商如要从事网络内容安全管理行业，须取得计算机信息系统集成资质及计算机信息系统安全专用产品销售许可证；同时其提供给不同行业的产品还须单独通过公安部、工信部等不同部门的测评认证。
一般来说，通过各类严格的资质认证需要1-3年的时间，没有资质的企业就没有相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。
基于以上几点，信息安全行业具有较高的进入壁垒，新进入者介入的难度较大。
5、行业经营模式
目前，我国信息安全产品市场客户集中度较高，主要集中在政府、电信运营商、电信设备供应商、金融、能源、军工等领域的企业级用户。这些用户通常采用招投标的方式进行信息安全产品与服务的集中采购。另外，由于行业资质、技术能力限制和产品服务支持的需要，信息安全厂商一般直接面对用户，主要以产品直销为主。
6、行业的周期性、季节性、区域性
非公开发行股票预案（修订稿）（1）周期性
从信息安全行业的特性来看，信息安全行业演进节奏非常快，且产品功能有愈加专业化的趋势，行业内不断涌现出功能各异的新产品和服务。目前信息安全行业已形成三大类、约二十小类、近百种产品的行业格局，细分程度非常高，不同的细分行业发展水平不同。从产业发展进程的角度来看，由于信息安全各细分市场发展历史、生命周期各不相同，现阶段的新技术新应用、下游客户对安全的理解和目标发生变化，以及网络威胁的趋势，都导致细分行业景气度和增长前景分化。处于高速成长期的细分领域有：统一威胁管理平台（UTM）、安全运行平台（SOC）等；目前处于成长期的细分领域有：入侵防御系统（IPS）、网站应用级入侵防御系统（WAF）、防数据泄密系统（DLP）等；目前处于成熟期及衰退期的细分领域有：入侵检测系统（IDS）、防火墙/VPN、防病毒软件等。
从信息安全行业整体的发展脉络来看，结合我国信息安全行业的整体发展水平，我国信息安全产业目前仍处于起步阶段，尚未体现出周期性。
（2）季节性
由于现阶段信息安全行业的客户以政府、电信运营商、电信设备供应商、金融、军工、能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。
（3）区域性
信息安全行业的发展水平与信息化程度和经济整体发展水平息息相关。整体来看，我国东部沿海地区经济发展水平整体较高，信息化程度较强，信息安全行业的发展同样呈现出较强的地域特征。根据 IDC研究报告显示，华北、华东和华南地区的信息安全市场规模相对较大，西部地区的信息安全市场尚处于培育和发展阶段，市场规模相对较小。
7、标的公司的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
公司在多年的互联网内容安全管理产品开发及服务过程中形成了一支稳定
非公开发行股票预案（修订稿）的、专业化水平较高的骨干团队。目前公司主要管理团队均有近二十年或超二十年的行业从业经验，有大量的项目经验、技术及人脉积累。部分管理人员曾连续多年在电信运营商担任重要职位，拥有专业背景及大量的客户资源。
公司技术储备丰富，产品转化率高、拓展性强。目前已取得两项国家专利、 7项软件产品登记证书和 33项软件著作权证书。核心技术可轻松地转化为实际产品，并可根据不同客户、不同使用环境的需求集成不同技术以达到相应使用目的，产品拓展性强。
公司拥有高性能的数据采集及处理能力。目前数据链路的带宽越来越大，已达到100G级别，大量数据，需要在短时间内合成、入库，处理完毕，这需要采集设备具有很高的处理能力，公司自主研发的 DPI设备较其他产品具有性能更高、解析协议更全等优点。公司拥有自主开发的高性能模式识别算法，在信息内容安全领域拥有覆盖文字、图片、音视频、病毒等全内容高性能模式识别核心技术，识别率高达90％以上。大数据技术已在运营商成功商用，流计算技术可实时处理每天几十亿条异构数据，基于流计算的实时业务分析，还可做到每秒分析数千个事务，保证了数据检测分析的大量、高效。
（2）行业地位
微智信业是国内领先的大数据信息安全服务商，公司产品布局信息安全专用高性能 DPI设备、基于大数据的移动互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、IDC/ISP信息安全管理系统、不良信息过滤系统、手机恶意软件监测系统、舆情监测系统等目前互联网内容安全领域，集十余年的经验积累，对信息安全的研究几乎覆盖目前所有主流需求，是国内进入信息安全领域时间最早、产品线覆盖最广的厂商之一，技术先进、产品成熟度高，综合解决方案能力处于国内领先地位。
微智信业产品在技术先进性、成功案例及应用规模均超过业内同类公司，产品在最具代表性的高端市场得到广泛应用，包括三大电信运营商、广电、政府等客户，在全国近30个省已完成200多个项目实施。。
（3）行业竞争格局及主要竞争对手情况
信息安全行业演进节奏非常快，且产品功能有愈加专业化的趋势，行业内不断涌现出功能各异的新产品和服务。目前信息安全行业已形成三大类、约二十小
非公开发行股票预案（修订稿）类、近百种产品的行业格局，细分程度非常高。根据 IDC研究报告，信息安全产品体系如下图所示：
总体上，信息安全行业形成国内外厂商共同竞争、行业高度分散的格局。
（1）国内厂商市场份额较高
与 IT基础设施格局不同的是，国外厂商在信息安全行业的市场份额并不具备压倒性优势，甚至从数据上比不上国内厂商，但这并不意味着国内安全厂商的技术水平超过国际领先安全厂商。需要肯定的是，在信息安全领域国内安全厂商与国外厂商的技术竞争力的确较之大多数IT细分领域更为接近。
由于政策限制、安全审查等因素掣肘，国外厂商无法涉足需求广阔的政府、军工等安全敏感领域。随着安全保护警觉性的提高，预计金融、能源、电信等关系国计民生的领域也将逐步对外资进入予以限制。这为国内厂商在这些领域的发展赋予了绝对的优势。
（2）市场集中度低、缺乏龙头企业
无论国外抑或国内，信息安全行业格局都非常分散。根据IDC的研究报告，目前国内从事信息安全相关业务的公司数量近千家。造成信息安全行业分散格局的重要原因是信息安全贯穿整个信息流链条，涉及几乎所有信息设备与软件，单个信息安全企业无法掌握全部信息安全技术，只能根据自身技术优势和渠道特点进行差异化定位，选择部分细分领域参与竞争。因此，从结果上来看，信息安全行业并没有绝对的龙头企业。
非公开发行股票预案（修订稿）具体到信息内容安全行业，国内的内容安全管理行业的主要可以分为三类：第一是专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。代表企业有任子行、瑞安科技、美亚柏科、清华紫光、微智信业等。这类企业依托专业的网络内容检测、监控、分析及防护技术，为政府、电信、金融等行业提供网络内容安全管理产品及服务，是行业内的主要竞争者。此类企业中大多数企业在传统固网及文字内容分析检测技术上较为成熟，但缺少在移动互联网应用检测和音视频分析检测技术上领先的企业。
第二类是传统的信息安全企业，代表企业有瑞星。这些企业利用在传统信息安全行业内的传统市场地位、品牌和研发经验，在自身业务发展前景有限的前提下，试图进入信息安全行业的其他细分领域，以扩大市场。但由于信息安全各细分行业技术应用存在一定差异，势必需要进行新技术研发，周期长、投入大。
目前此类公司仅有网站审计和用户行为分析产品较为成熟，短期内不会与专业网络内容安全管理公司形成直接竞争。
第三类是开展信息安全业务的网络接入设备与服务提供商，代表企业有华为、思科、中兴等。由于网络接入设备与服务提供商本身需要担负一定的网络内容监管义务，这些公司里较大的综合性网络公司（如华为、思科等）会依托自身的技术和渠道积累积极开展网络内容安全管理业务，以期在拓展自身业务的同时占据一定的市场份额。此类公司虽然基础技术积累丰富，但缺乏专业检测监控技术的研发经验，市场占有率也较低，一段时间内难以对专业网络内容安全管理公司造成威胁。
（四）微智信业主营业务情况
1、主营业务概述
微智信业是国内专业的网络内容安全管理产品及服务提供商，是国内进入信息安全领域时间最早、产品线覆盖最广的厂商之一。
公司产品布局大数据信息安全、不良信息检测、垃圾短/彩信拦截、互联网舆情监控、网站内容拨测等目前互联网内容管理的主流安全需求的领域，公司的主要客户集中在通信行业和政府领域，产品广泛应用于中国移动、中国联通、中国电信等运营商及政府机关等领域。
通信行业解决方案主要针对运营商 IDC机房、WAP网关、彩信中心、短信
非公开发行股票预案（修订稿）中心等数据汇聚点，提供相应产品解决方案，通过采用被动监测、主动拨测或二者相结合的方式对出现的涉黄、反动、违法违规的文字、图片以及视频等不良信息进行监测，并且可以根据拦截策略对不良信息进行拦截，为运营商的数据、运维等部门提供支撑，从而保障业务稳定健康发展，在保证业务收益的同时，提高企业的社会形象和公信力。
政府机构解决方案主要应用于公安、国家安全部等相关的信息安全部门，提供即时监控互联网中反动、违法信息，可提供区域网站监控、热点论坛轮巡、境外反动网站监控、社会舆情分析、即时消息监控等功能。为维护社会信息安全提供有力的系统保障，促进互联网业务健康发展，建设和谐社会。
2、主要产品及服务
微智信业主要面向通信行业及政府机关提供信息安全解决方案，主要的产品及服务如下：
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|序号|产品类别|产品或业务名称|功能用途说明|
|1|信息安全产品|不良信息监测系统|面向互联网违规信息的安全监控系统，可以支持IDC、WAP、专线等链路出口的违规信息和网站的监控。违规类型主要有：涉黄、涉政、涉恐等。涉及文字、图片、视频、音频等内容识别核心技术。|
|||内容安全管理系统|针对通信运营商业务（如互联网、短信息、移动业务等）进行拨测、爬虫或旁路的方式，监测业务内容安全运行。业务安全类型主要有：恶意订购、欺诈信息、违法信息等。其核心是通过文字、图片、视频、病毒等识别算法，发现违规行为，保障业务安全运行。|
|||信息安全综合管理平台|通过信息安全综合管理平台，统一管理全网业务安全流程、处置等手段，同时作为总部对分部考核的依据；为现网运行的信息安全系统提供策略分析和优化提升功能，完善策略执行效果；面向信息安全系统，提供现网安全分析与展现。|
|||恶意软件监控系统|针对移动互联网的手机病毒、互联网的僵木蠕进行文件检测功能，支持各种接口获取流量数据，发现并拦截已知病毒，同时提供未知病毒的研判分析功能。|
|2|大数据安全产品|移动上网日志病毒SCA分析系统|通过用户上网日志进行大数据分析和筛选，针对用户的上网行为，发现含有恶意代码的URL，进行相应的预警和处置，提升用户访问安全等级。该产品属于典型的大数据分析提供安全服务。|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|||DPI系统|面向大规模链路的新一代DPI系统，支持GE、2.5GOPS、10GE、10GPOS、40GE、40GPOS、100GE等多种链路接口，采集并预处理数据，输出网络中有效大数据。|
|||IDC/ISP信息安全管理系统|工信部和国资委对IDC和ISP运营单位的考核系统，要求在IDC出口和ISP节点建设信息安全监控系统，系统主要由CU和EU组成，实现对IDC出口链路的全覆盖，产品目前在移动、联通、电信均有应用，监控链路上千G。|
|3|安全服务|业务质量拨测|针对基础业务、互联网业务实现业务质量的自动拨测，检测业务接通及运行质量，发现问题并定位故障原因。拥有自主研发的拨测终端设备机卡分离设备和拨测管理平台|
|||4G业务质量提升|针对目前4G手机语音通话需要从4G网络回落到2G网络时掉话率较高问题，提供CSFB质量提升服务，通过信令监控，发现引起掉话的故障点，从而提升4G手机语音通话的用户体验。解决运营商网络想4G平滑过渡的业务质量问题。|
|||维保|为客户现网出保系统提供系统巡检、维护、保修等服务工作|
|||服务|面向运营商业务提供内容审核、软件测试、信息安全管理咨询等专业人工技术服务。包括内容审核服务，上线检测服务，产品测试服务，病毒研判服务，安全管理咨询服务等。|

3、核心技术情况
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|序号|名称|说明|
|1|大数据采集及分析技术|面对海量的流量数据和业务数据，采用专用高性能NP架构，处理大数据量的采集。基于数据包的深度检测技术，针对不同的网络应用层载荷（如 HTTP、DNS等）进行深度检测，通过对报文的有效载荷检测决定其合法性，支持多种协议和应用的识别。|
|2|模式识别技术|支持关键字识别、关键字权重配置、语义分析。支持图片指纹识别、图片模式识别、图片相似性分析、图片OCR。支持恶意软件、僵木蠕等病毒识别。|
|3|大数据挖掘技术|针对海量网络及业务数据，实时实现识别、研判等安全甄别、归类、清洗、分发等系列安全处理。|
|4|业务模拟仿真技术|针对基础业务、互联网业务实现业务质量的自动拨测，检测业务接通及运行质量，发现问题并定位故障原因。|

非公开发行股票预案（修订稿）（五）微智信业主要经营模式
1、产品研发模式
（1）研发模式
微智信业公司的产品以软件为主体，并根据客户的实际要求配置一定的配套硬件为载体，产品整体以软件产品为核心。软件按照相关研发流程进行开发，开发时间周期较长。软件发布后根据实际项目要求进行硬件的装配和调试，时间周期较短。
微智信业公司对于每个产品的研发和发布都是基于软件产品开发及产品质量管理的标准规范，严格执行和管理每个产品项目的生命周期全过程和成果发布，确保产品从产品需求确认、产品定义、产品设计及实现到产品发布的各个关键节点和整个流程的顺利实施。
（2）研发体系
微智信业公司的研发体系按照工作职能划分由三部分组成：产品部、开发部、测试部。产品部主要负责客户需求的采集及分析，产品规格定义及功能、界面设计，产品开发过程跟踪及监督，产品发布验收、市场及品牌推广。开发部主要职责为产品系统架构设计及系统开发实现，系统测试支持及产品发布等工作。测试部负责完成产品测试并配合完成产品发布。
2、销售模式及流程
微智信业的客户主要分为两类：一是中国移动、中国联通及中国电信等三大电信运营商，二是广电企业、政府部门等行业客户。标的公司对电信运营商及行业客户的销售主要通过招投标的方式实现。
三大电信运营商总公司及其省、市级分（子）公司是微智信业的主要客户，根据其各自的不同需要，电信运营商通常采用招投标方式采购其所需的产品和服务。
以中国移动为例，一般中国移动集团公司向多家信息安全产品供应商或者技术服务商发送招标书，收到招标书后，标的公司经过内部研究，完成项目方案及标书，并由销售部报价，将标书送至客户；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标名单，并分配中标额度。中标后，标的公司与客户签订销售合同。
非公开发行股票预案（修订稿）由于信息安全和网络安全属于运营商各级分支机构日常运营中必备的设备、系统及服务，电信运营商各省市子公司或分公司对相关系统和服务的采购均拥有一定的独立采购决策权。
广电企业、政府部门等行业客户也是微智信业的重要客户，根据其各自的不同需要，行业客户通常采用招投标方式采购其所需的产品和服务。
3、服务模式
标的公司所提供的服务分为两类，一类是产品售后服务，一类是软件开发定制服务。
产品售后服务是指标的公司软件产品销售给客户后，提供的技术支持服务和测试服务。软件开发定制服务是指标的公司在产品销售过程中，如果用户对标的公司所提供的软件产品提出特定的功能需求或模块，标的公司可能会为满足其上述需求而进行定制化开发。
（六）微智信业主要财务数据和经营情况
1、主要财务数据
微智信业2013年度、2014年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|6,589.13|1,979.22|
|负债总额|1,811.05|1,256.97|
|股东权益|4,778.07|722.25|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,162.93|1,953.09|
|利润总额|1,464.44|-251.31|
|净利润|1,255.83|-250.80|
|归属于母公司股东的净利润|1,255.83|-250.80|

2、销售收入情况
（1）按业务类别划分的销售情况
报告期内，微智信业营业收入按业务类别划分情况如下：
单位：万元
非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|系统集成|4,243.91|82.27%|1,162.37|60.20%|
|技术服务|914.79|17.73%|768.58|39.80%|
|合计|5,158.69|100%|1,930.95|100%|

（2）按客户划分的销售情况
报告期内，微智信业向前五大客户销售额及其占营业收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|金额（万元）|占比|
|2014年度|1|中国移动通信集团公司|1,942.20|37.62%|
||2|中国电信集团公司|1,010.48|19.57%|
||3|中国联合网络通信集团有限公司|907.70|17.58%|
||4|北京拓明科技有限公司|595.31|11.53%|
||5|北京神州泰岳软件股份有限公司|182.02|3.53%|
||合计||4,637.71|89.83%|
|2013年度|1|中国联合网络通信集团有限公司|482.30|24.69%|
||2|中国移动通信集团公司|383.01|19.61%|
||3|上海亿山信息技术有限公司|280.66|14.37%|
||4|上海传域信息科技有限公司|256.41|13.13%|
||5|华为软件技术有限公司|151.00|7.73%|
||合计||1,553.38|79.53%|

注：中国移动通信集团公司、中国电信集团公司和中国联合网络通信集团有限公司包括其各省市子公司和分公司，按合并口径披露
（七）组织结构和员工
1、组织结构
截至2014年12月31日，微智信业的组织结构图如下：
非公开发行股票预案（修订稿）2、人员结构
截至2014年12月31日，公司员工结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数（名）||占员工总数比例|
|技术研发人员||74||70%||
|销售人员||22||21%||
|管理人员||9||9%||

截至2014年12月31日，公司员工受教育程度情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||分类||人数（名）||占员工总数比例|
|本科及以上||67||63.81%||
|大专||32||30.48%||
|中专、中技、高中||6||5.71%||

（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）专业资质
截至2014年12月31日，微智信业拥有的专业资质如下：
①软件企业认定证书，证书编号：京R-2013-0559；
②高新技术企业证书，证书编号：GR201411003252；
③计算机信息系统集成企业资质证书，证书标号：Z4110020120642；
非公开发行股票预案（修订稿）④电信设备进网许可证，证书编号：12-B275-141828、12-B275-141829；
⑤计算机信息系统安全专用产品销售许可证，证书编号：XKC37305；
⑥ISO质量管理体系认证证书，注册号：016ZB12Q20759RIM。
（2）专利
截至 2014年 12月 31日，微智信业共拥有两项专利。其一为与中国联合网络通信集团有限公司共有，发明名称为：一种无线互联网 SP业务 URL的记录方法及系统，专利号为：ZL 2008 10114519.7；其二为单独享有，发明名称为：图像指纹提取方法及其设备、信息过滤方法及其系统，专利号为 ZL2010 10112716.2。
（2）软件产品登记证书
截至 2014年 12月 31日，微智信业拥有 7项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|有效期|发证时间|
|1|微智信业ADC应用监控系统软件V2.0|京DGY-2010-0318|五年|2010.03.31|
|2|微智信业WAP流量优化控制系统软件V1.0|京DGY-2010-0319|五年|2010.03.31|
|3|微智信业3G移动互联网舆情监控预警平台软件[简称：MVS-POM]V2.0|京DGY-2013-6393|五年|2013.12.03|
|4|微智信业网络不良信息监测系统软件V2.0|京DGQ-2014-0036|五年|2014.05.04|
|5|微智信业宽带测速平台VAS-BTP软件V1.0|京DGQ-2014-0037|五年|2014.05.04|
|6|微智信业数据业务拨测系统软件V2.0|京DGQ-2014-0038|五年|2014.05.04|
|7|微智信业IDC（互联网数据中心）内容安全监测系统软件V1.0|京DGQ-2014-0039|五年|2014.05.04|

（3）计算机软件著作权登记证书
截至2014年12月31日，微智信业共有33项软件著作权证书，具体情况如
非公开发行股票预案（修订稿）下：
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|序号|软件著作权名称|编号|登记号|取得方式|首次发表日期|
|1|移动网络SP监测系统[简称：Qual-Keeper]|软著登字第BJ0484号|2004SRBJ0139|原始取得|2004.01.16|
|2|网络不良信息监测系统V1.0[简称：NetWatcher]|软著登字第BJ1351号|2004SRBJ1005|原始取得|2004.11.18|
|3|增值业务质量优化系统V1.0[简称：VAS-OMP]|软著登字第BJ1875号|2005SRBJ0178|原始取得|2005.01.30|
|4|数据业务拨测系统V1.0[简称：VAS-QT]|软著登字第BJ3152号|2005SRBJ1454|原始取得|2005.09.10|
|5|WAP流量优化控制系统V1.0[简称：WAP TrafficOptimizer]|软著登字第BJ5875号|2006SRBJ2069|原始取得|2006.07.20|
|6|ADC应用监控系统V1.0[简称：AMS]|软著登字第BJ6996号|2007SRBJ0024|原始取得|2006.12.20|
|7|增值业务质量优化系统V2.0[简称：VAS-OMP]|软著登字第BJ8235号|2007SRBJ1263|原始取得|2007.05.15|
|8|数据业务拨测系统V2.0[简称：VAS-QT]|软著登字第BJ11019号|2008SRBJ0713|原始取得|2008.01.08|
|9|ADC应用监控系统V2.0[简称：AMS]|软著登字第BJ11771号|2008SRBJ1465|原始取得|2008.04.25|
|10|信安网络内容安全监测系统V1.0[简称：MVIS]|软著登字第BJ13766号|2008SRBJ3460|原始取得|2008.08.20|
|11|增值业务质量优化系统V3.0[简称：VAS-OMP]|软著登字第BJ13768号|2008SRBJ3642|原始取得|2008.08.27|
|12|彩信内容安全监测系统[简称：MVS-ICMP-MMS]V1.0|软著登字第BJ23775号|2009SRBJ6769|原始取得|2009.09.14|
|13|互联网内容安全监测系统[简称：MVS-ICMP]V1.0|软著登字第BJ23776号|2009SRBJ6770|原始取得|2009.09.14|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|14|IDC（互联网数据中心）内容安全监测系统[简称：MVS-ICMP-IDC]V1.0|软著登字第BJ23777号|2009SRBJ6771|原始取得|2009.09.14|
|15|增值业务质量优化系统[简称：VAS-OMP]V4.0|软著登字第BJ23792号|2009SRBJ6786|原始取得|2009.09.14|
|16|增值业务质量优化系统[简称：VAS-OMP]V5.0|软著登字第BJ24974号|2009SRBJ7968|原始取得|2009.11.24|
|17|互联网内容深度分析系统[简称：MVS-ICDI]V1.0|软著登字第BJ25053号|2009SRBJ8047|原始取得|2009.11.26|
|18|网络不良信息监测系统[简称：NetWatcher]V2.0|软著登字第BJ27210号|2010SRBJ1827|原始取得|2010.02.08|
|19|互联网内容扫描监控系统[简称：MVS-ICSP]V1.0|软著登字第BJ27670号|2010SRBJ2287|原始取得|2010.03.10|
|20|移动互联网用户行为分析系统[简称：MVS-IBAS]V1.0|软著登字第BJ27671号|2010SRBJ2288|原始取得|2010.03.05|
|21|互联网信息安全监控系统[简称：MVS-ISMP]V1.0|软著登字第BJ27672号|2010SRBJ2289|原始取得|2010.04.02|
|22|网络协议分析软件[简称：MVS-PAS]V1.0|软著登字第BJ30720号|2010SRBJ5337|原始取得|2010.09.10|
|23|垃圾短信过滤系统[简称：MVS-SMS-SFS]V1.0|软著登字第BJ31548号|2010SRBJ6165|原始取得|2010.10.29|
|24|移动互联网舆情分析系统[简称：舆情分析系统]V1.0|软著登字第BJ34110号|2011SRBJ1989|原始取得|2011.03.09|
|25|手机威胁管理系统V1.0|软著登字第BJ36877号|2011SRBJ4756|原始取得|2011.10.08|
|26|MP08SEPV01嵌入式软件V1.0|软著登字第0373731号|2012SR005695|原始取得|2010.05.07|
|27|用户行为模拟（嵌入式软件）软件[简称：VAS-BS]V1.0|软著登字第0498087号|2012SR130051|原始取得|2012.04.10|
|28|宽带测速平台|软著登字第|2012SR130047|原始取得|2012.09.11|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||VAS-BTP[简称：VAS-BTPM]V1.0|0498083号||||
|29|3G移动互联网舆情监控预警平台[简称：MVS-POM]V2.0|软著登字第0615016号|2013SR109254|原始取得|2013.09.10|
|30|IDC（ISP）安全监管系统[简称：MV-SMMS]V1.0|软著登字第0626608号|2013SR120846|原始取得|2013.07.01|
|31|IDC/ISP信息安全管理系统[简称：MV-ISMS]V1.0|软著登字第0626615号|2013SR120853|原始取得|2013.07.01|
|32|互联网威胁管理系统[简称：MVS-ICMP-VDS]V1.0|软著登字第0714926号|2014SR045682|原始取得|2014.01.31|
|33|APP应用监测系统[简称：MVS-APP]V1.0|软著登字第0753811号|2014SR084567|原始取得|2014.04.30|

2、房屋租赁情况
微智信业一家专注于网络信息安全监控的高新技术企业，其业务性质决定了微智信业是轻资产型公司，截至本预案签署日，微智信业未持有土地和房产，所用房屋均采用租赁方式，租赁用途主要为办公，由于市场上房屋出租资源丰富，租赁房屋不会影响微智信业的经营稳定性。
截至本预案签署日，微智信业房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁标的|面积（m2）|租赁用途|租赁期限|
|微智信业|北京市海淀区欣华农工商公司|北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层207、208室|596|办公|三年，自2013年1月16日起至2016年1月15日止|
|微智信业|武汉市洪荣房地产开发公司|武汉市东湖新技术开发区727号4栋23层2302-2306|453.8|办公|24个月，自2015年3月1日至2017年2月28日止|
|微智信业|王占宁|北京市海淀区冠城北园3号楼3单元4D|159.31|住宿|3年，自2014年9月1日至2017年8月31日止|

非公开发行股票预案（修订稿）3、股东资金占用情况
截至本预案签署日，微智信业不存在股东占用资金的情况。
4、主要负债情况
截至本预案签署日，微智信业主要负债情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债|1,811.05|1,256.97|
|非流动负债|－|－|
|负债合计|1,811.05|1,256.97|

（九）员工的社会保障情况
微智信业实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案签署日，微智信业已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（十）涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案签署日，微智信业不涉及的重大诉讼或仲裁事项。
（十一）附条件生效的《股权转让协议》及补充协议摘要
1、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容
2015年 4月 7日，公司与微智信业全体股东签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）协议主体
甲方：北京东方通科技股份有限公司
乙方：北京微智信业科技有限公司现有全体股东，即黄永军、顾湘荣、曲涛、吴志辉、江敏、元庚投资、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞，合称―乙方‖或―乙方各方‖
（2）本次股权转让
各方一致同意，乙方各方分别将持有的微智信业的股权转让给甲方，甲方以
非公开发行股票预案（修订稿）非公开发行募集的部分资金收购微智信业100%股权。本次股权转让完成后，乙方各方不再持有微智信业之股权，微智信业成为甲方全资子公司。
（3）标的股权的作价与支付
微智信业100%股权价值预估值为58,100万元，甲方及甲方认可的财务审计、资产评估机构将对微智信业进行财务审计、资产评估，最终收购价格以微智信业经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。待针对微智信业的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易各方将就本协议签订补充协议，对微智信业100%股权的转让价格予以明确。
鉴于乙方各方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，乙方各方协商同意不完全按照其所持标的股权的比例取得交易对价。各方协商拟确定本次交易的总对价为58,100万元，乙方各方持有的标的股权作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|身份证号/营业执照注册号|持股比例（％）|本次交易获得的现金对价数额（万元）|
|1.|黄永军|230822197405104913|56.70|34,354.23|
|2.|顾湘荣|310101197511154826|4.50|2,726.53|
|3.|曲涛|210621197612010011|9.00|5,453.05|
|4.|吴志辉|652601197707013926|9.00|5,453.05|
|5.|江敏|340802197405130820|6.30|3,817.14|
|6.|元庚投资|330100000160289|4.50|1,816.00|
|7.|达晨创恒|440304602263091|4.04|1,809.92|
|8.|达晨创泰|440304602263202|3.74|1,675.52|
|9.|达晨创瑞|440304602262996|2.22|994.56|
|合计|||100|58,100.00|

各方一致同意，于本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入甲方为本次非公开发行开立的募集资金专户之日起 10个工作日内，如微智信业或乙方各方不存在违反本协议约定之情形，甲方将本次股权转让的价款分别向乙方各方支付。
与本次股权转让相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊，但各乙方对因其于本次交易前持有
标的股权或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易
的审核。
非公开发行股票预案（修订稿）（4）标的股权的交割
各方同意，本次交易自本协议规定的以下先决条件全部成就之日起 30个工作日内办理完成标的股权过户。
①甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
②中国证监会核准本次非公开发行事宜；
③本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入甲方为本次非公开发行开立的募集资金专户。
各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，乙方各方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（5）期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由甲方享有；标的股权产生的亏损由乙方各方按照持股比例承担并在标的股权交割审计报告出具后 30日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（6）过渡期安排
各方确认，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方各方保证目标公司：
①仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
②采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，及保全和保护目标
非公开发行股票预案（修订稿）公司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
不进行利润分配、借款、资产处置，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更目标公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司；不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保；不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其他第三方权益；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（7）本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后微智信业成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，微智信业不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后甲方重新制定微智信业章程并依据各方约定对微智信业现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。
（8）保证与承诺
黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣、浙江元庚投资管理有限公司向甲方承诺：在取得甲方支付的购买微智信业100%股权交易对价后 5日内，将本人/本单位应承担的微智信业待缴的1,500万元出资补缴完毕。
（9）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
①甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
②中国证监会核准本次非公开发行事宜；
③本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入甲方为本次非公开发行开立的募集资金专户。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
若由于微智信业或微智信业原股东的原因致使微智信业任何股权在本协议
非公开发行股票预案（修订稿）约定的期限内无法变更至东方通名下，则东方通有权单方解除本协议，并有权追究相关方的责任。
2、附条件生效的《股权转让协议》之补充协议的主要内容
2015年4月17日，公司与微智信业全体股东签订了附条件生效的《股权转让协议》之补充协议，协议的主要内容如下：
鉴于：
甲、乙各方于已于2014年4月7日签署了附条件生效的《股权转让协议》，双方就北京微智信业科技有限公司（以下简称“微智信业”）100%的股权转让事宜达成了一致。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月15日出具的《北京微智信业科技有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第210632号）。
中和资产评估有限公司于2015年4月15日出具的《北京东方通科技股份有限公司拟收购北京微智信业科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3023号）。
甲、乙各方经友好协商，就微智信业股权转让之补充协议相关事宜达成一致如下：
根据中和资产评估有限公司出具《北京东方通科技股份有限公司拟收购北京微智信业科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3023号），微智信业100%股权的评估价值为 58,214万元。经甲、乙各方协商确定，以截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，确定微智信业100%股权的交易价格为58,100万元。
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并构成附条件生效的《股权转让协议》不可分割的组成部分，除依据本补充协议所作修改、补充外，《股权转让协议》中的其他条款继续有效。本补充协议自附条件生效的《股权转让协议》生效时生效；如附条件生效的《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（十二）附条件生效的《盈利承诺补偿协议》摘要
非公开发行股票预案（修订稿）根据公司与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署的附条件生效的《盈利承诺补偿协议》，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业 2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,150万元、5,400万元和7,000万元。
1、补偿义务主体
微智信业的业绩补偿义务主体为黄永军、曲涛、吴志辉、江敏。
2、盈利补偿的适用条件
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若微智信业在利润补偿期间截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于业绩补偿义务主体承诺的微智信业同期截至当期期末的累计净利润数的，则东方通应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知业绩补偿义务主体关于微智信业在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求业绩补偿义务主体向东方通进行补偿。
3、应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
（1）黄永军的补偿方式
盈利承诺补偿优先以现金补偿的方式进行补偿，在此基础上现金补偿不足部分以股份补偿。
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已补偿现金金额）÷上市公司本次非公开发行股票的发行价格
（2）曲涛、吴志辉、江敏的补偿方式
盈利承诺补偿以现金补偿的方式进行补偿。
各补偿义务主体按照协议的约定，履行股份或现金补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向东方通进行补偿，并应当按照东方通发出的付款通知要求，向东方通支付现金补偿价款。
非公开发行股票预案（修订稿）4、减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，东方通应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对微智信业做减值测试，并出具专项审核意见。如果微智信业期末减值额大于利润补偿期内交易对方已经支付的补偿额，则交易对方还需另行补偿。
应补偿金额=期末减值额－利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额
（十三）评估情况
中和评估以 2014年 12月 31日为评估基准日分别采用了资产基础法、收益法对微智信业全部股东权益进行了评估，出具了《评估报告》，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
1、评估假设
（1）一般性假设
①北京微智信业科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②北京微智信业科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准、税率及税收优惠政策，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设北京微智信业科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②北京微智信业科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③北京微智信业科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④北京微智信业科技有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进
非公开发行股票预案（修订稿）行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
⑤北京微智信业科技有限公司于 2014年 10月 30日取得了高新技术企业证书（证书编号：GF201411003252），有效期三年，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得。
⑥北京微智信业科技有限公司属于软件企业根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件，企业享受软件产品增值税退税的优惠政策，假设被评估单位持续享受该退税政策。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、评估结果
（1）收益法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，北京微智信业科技有限公司总资产账面价值为 6,589.13万元，总负债账面价值为 1,811.05万元，股东权益账面价值为 4,778.08万元。持续经营前提下，经收益法评估，股东权益评估价值为 58,214万元，增值额为53,435.93万元，增值率为1118.36%。
收益法评估结果如下表所示
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|销售收入|11,422.59|14,414.81|16,918.00|17,737.95|17,737.95|17,737.95|
|自由现金流量|4,401.54|4,659.85|6,261.45|7,129.47|7,337.78|7,302.57|
|折现率|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|
|折现年数|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现系数|0.9434|0.8395|0.7471|0.6649|0.5917|0.5266|
|现金流折现现值|4,152.26|3,912.12|4,678.17|4,740.43|4,341.96|34,940.07|
|自由现金流折现现值之和|56,765||||||
|加：多余现金|10||||||
|非运营资产|1,439.49||||||

非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至永续|
|减：付息负债|1||||||
|股东权益的公允市场价值|58,214||||||

（2）资产基础法评估结论
评估基准日 2014年 12月 31日，北京微智信业科技有限公司总资产账面价值为总资产账面价值为6,589.13万元，评估价值为7,479.20万元，增值额为890.07万元，增值率为13.51%；
总负债账面价值为1,811.05万元，评估价值为1,811.05万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；
股东权益账面价值为 4,778.08万元，评估价值为 5,668.15万元，增值额为890.07万元，增值率为18.63%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|5,733.00|6,012.12|279.12|4.87|
|2|非流动资产|856.12|1,467.08|610.96|71.36|
|3|其中：可供出售金融资产|700.00|703.31|3.31|0.47|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|118.61|100.26|-18.35|-15.47|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|-|626.00|626.00||
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|1.42|1.42|-|0.00|

非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|18|递延所得税资产|36.09|36.09|-|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|6,589.13|7,479.20|890.07|13.51|
|21|流动负债|1,811.05|1,811.05|-|0.00|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|1,811.05|1,811.05|-|0.00|
|24|股东权益（净资产）|4,778.08|5,668.15|890.07|18.63|

3、评估结论
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异系北京微智信业科技有限公司拥有稳定的客户资源，比如三大电信营运商，网络安全服务的产品和功能齐全，较强的新产品研发能力，计算机信息系统安全专用产品许可证，多年来电信行业网络安全服务经验，科学的管理方法，稳定的科研队伍等要素的综合体现。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了稳定的客户资源，比如三大电信营运商，网络安全服务的产品和功能齐全，较强的新产品研发能力，计算机信息系统安全专用产品许可证，多年来电信行业网络安全服务经验，科学的管理方法，稳定的科研队伍等要素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京微智信业科技有限公司的股权价值评估结果为58,214万元。
三、补充上市公司流动资金的必要性和可行性分析
本次补充流动资金具体使用方向：经济运行综合信息服务平台研发和运维、
非公开发行股票预案（修订稿）基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合等。
||||
|-|-|-|
|序号|使用方向|募集资金投资金额（万元）|
|1|经济运行综合信息服务平台研发和运维|10,000.00|
|2|基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合|14,442.67|
|合计||24,442.67|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
1、经济运行综合信息服务平台研发和运维
（1）概况
随着物联网、云计算、大数据、移动互联等新一代信息技术的发展和成熟，全国掀起智慧城市建设热潮，产业结构调整、资源环境与社会经济协调发展是智慧城市建设的重要组成部分。
基于公司多年来在政府行业的资源和经验的积累，公司计划进一步拓展在政府领域的市场，整合分散在各级政府数十个委办局的宏观经济、产业及重点企业等数据，为政府各级领导和部门提供信息服务；与第三方企业信息运营服务机构建立联盟，向第三方企业提供源自政府的权威数据，助力这些机构提升其信息产品的准确性和丰富度。
经济运行综合信息服务平台项目覆盖经济运行数据采集、汇集、融合、服务各个环节，涉及信息安全、信息质量管理、数据标准化、大数据存储、大数据分析、虚拟化等多项关键技术，该项目的建设和运营需要公司期投入大量的资金。
公司拟利用本次募集资金补充流动资金中10,000万元投入经济运行综合信息服
务平台研发和运维。
（2）必要性及可行性分析
①政府决策迫切需要经济运行信息
全国各级城市大力推进产业结构调整，实施可持续发展战略，制定资源环境与社会经济协调发展目标，政府在政策制定、调整过程中，迫切需要经济运行信
息，包括从宏观到微观各个层面的信息。经济运行信息分散在工商、税务、财政、
海关、环保、发改委等数十个部门，各部门业务口径不同，领导获得信息全面性、
非公开发行股票预案（修订稿）准确性、一致性、及时性、有效性均无法保证，对领导决策价值有限，甚至可能导致决策偏差。政府部门领导迫切希望通过统一的平台，一站式获取其决策过程中需要的多维度、多粒度经济运行数据。
②加快政府信息开放进度，节约财政资金
经济运行数据涉及政府多个业务条线，信息整合难度较大，工程建设及后期运维皆需要大量资金支持，而政府投资项目要经过财政、发改委、经信委等多个部门的立项审批程序，推动过程非常缓慢。本项目由企业前期垫资建设，企业承担后期运维管理，政府每年只需支付少量信息服务费，节约大量财政信息化专项资金。公司搭建经济运行综合信息服务平台，无需办理政府投资项目立项审批流程，可大大加快政府信息开放进度。
③符合公司基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商的总体战略定位公司上市后，明确了由中间件软件供应商转型到基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商，公司正大力推进云计算、大数据解决方案，希望参考互联网产业模式探索公司新型业务模式，尽快摸索出新一轮信息技术革命驱动下公司利润持续增长点。本项目主要运用大数据、云计算技术，深入挖掘企业、产业、宏观经济数据的价值，为政府部门、第三方企业提供收费信息服务，加速实现公司成为中国领先的基础软件产品及云计算、大数据解决方案提供商的战略目标。
④公司积累了丰富的政务信息资源开发经验
2004年起，公司致力于信息资源交换体系建设，截至目前，主持、参与的项目数百个，纵向参与了多个国家部委的信息交换体系建设，横向覆盖十多个省、市区域政府信息交换体系建设，并参与包括金融、电信、运输等大型企业集团的数据交换平台及数据中心建设。公司坚持以―绩效‖为牵引推动信息化项目建设，在项目推进和建设方面积累了丰富的经验。在项目推进方面总结出一套模式和方法，能协助项目牵头单位进行业务分析、需求澄清、组织协调等，推动项目尽快立项；数据交换平台及数据中心建设涉及数据采集、可靠传输、质量管理、数据融合、数据挖掘分析等多项关键技术，公司在这些技术领域积累深厚，形成数十个应用组件。
（3）具体内容
非公开发行股票预案（修订稿）经济运行综合信息服务平台研发和运维项目依托城市政务云平台汇集政府
部门履行经济调节、市场监管、社会管理、公共服务职能过程中产生的企业、产业、宏观经济数据，对这些数据进行深度挖掘，向政府机构、第三方企业及公众提供经济运行各类免费信息服务和收费增值信息服务，实现经济运行综合信息服务平台建设运营，建设内容概括为―一中心五平台‖。
①经济运行大数据中心
经济运行大数据中心是经济运行综合信息服务平台建设的基础，是平台面向政府、企业提供信息服务的核心支撑。信息从采集到最终提供服务，历经采集、汇集、融合、统计/分析/挖掘、服务等多个阶段，经济运行大数据中心存储各阶段数据，包括汇集数据、基础数据、ODS数据、主题信息等，随着政府各委办局及第三方企业的不断加入，经济运行大数据中心不断扩充。目前，大部分城市建立了统一的政务云计算中心，公司与当地政府建立战略合作框架，租用当地政务云计算中心网络、服务器、存储资源建立经济运行大数据中心，对于没有建立政务云计算中心的城市，经济运行大数据中心由当地政府指定物理存放地。
②信息汇集平台
信息汇集平台采用云交换架构，基于数据集成、服务集成中间件技术构建，支持结构化数据、非结构化数据，满足政府云内应用系统、云外应用系统信息汇集需求，满足第三方企业、行业协会、互联网信息汇集需求，通过信息汇集平台不断扩充经济运行大数据中心资源。政府各委办局信息化水平参差不齐，各业务条线遵循的数据标准和技术规范各异，从国家部委到地方政府，纵、横两条线对各部门网络及应用系统建设技术要求亦有较大差异，信息汇集平台应适配各类应用系统对外开放的数据接口，提供多种数据采集方式。
③信息融合平台
信息融合平台采用元数据管理、ETL、数据融合、质量管理、云存储等多类组件构建，是整个经济运行综合信息服务平台的核心，根据人、应用系统的需要，快速生成其所需信息。信息融合平台首先对汇集来的多种信息进行格式转换、清洗、比对等加工处理，发现技术和业务层面的问题数据，形成编码规范统一的数据；然后对规范数据从时间、地域、行业、企业规模等多个维度进行切片、切块处理；以企业、行业、产业园区、行政区域等作为管理对象，确定管理对象唯一
非公开发行股票预案（修订稿）标识，以此为融合码将相关信息进行关联；将特定时间、地点，某个业务场景相关的多个管理对象信息进行融合。
④经济运行大数据分析平台
经济运行大数据分析平台采用基于Hadoop的大数据处理架构，运用多种数
学模型和算法对海量企业、产业、宏观经济信息进行深度挖掘，经济运行大数据分析平台的输入数据由信息融合平台生成，随着数学模型和算法的深入研究，输出的信息越来越丰富，此平台将来是收费增值信息服务的主要来源。经济运行大数据分析平台提供的信息内容包括现状评价、现状分析、趋势预测，如GDP、税收、固定资产投资、居民可支配收入、能耗、排污相关性分析，产业扶持与产业发展现状关联分析等。
⑤信息服务平台
信息服务平台是经济运行综合信息服务平台的前台，采用目录、WebService、负载均衡等多种技术建设。信息服务平台以政府、第三方企业及公众信息需求为目的，通过互联网、手机APP、智能终端等多种方式向政府机构、第三方企业及公众提供经济运行各类免费信息服务和收费增值信息服务，实现经济运行综合信息服务平台建设运营。同时，建设信息服务投诉及反馈渠道，不断提升信息服务质量。
⑥运维管理平台
运维管理平台对经济运行综合信息服务平台的用户进行统一管理和认证，对用户权限进行统一管理；对访问日志、运行日志、操日志进行集中管理；提供自动巡检组件提前预测平台运行故障，及时通知运维人员；提供数据备份恢复功能；
根据公司与当地政府和第三方企业商定的收费模式，参考公有云计费平台建设框架，建设经济运行综合信息服务平台的计费平台。对于免费信息服务，记录服务对象、服务次数、信息服务内容，为评估平台建设绩效或者将来免费模式升级为收费模式打下基础。
通过该平台产品的研发和实施，将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到经济运行信息运营服务中，有利于公司开拓云计算、大数据业务，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。
非公开发行股票预案（修订稿）2、基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合
公司上市后，明确了从中间件产品和服务提供商，逐步转变为基础软件产品、大数据和云计算方案提供商的战略规划和定位。除了巩固在基础软件领域的领先地位外，公司拟快速进入政府大数据运营服务、大数据信息安全领域，为用户提供全面完整的国产化基础软件、大数据运营服务及信息安全解决方案。
为实现提供全面完整的国产化基础软件和大数据、云计算解决方案的战略方向，公司需要投入大量资本以加强产业链核心资源的全面整合。发行人拟将本次非公开发行募集的部分资金用于整合基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源，进一步完善公司战略产业布局。公司拟通过产业并购等方式推动公司在基础软件、大数据和云平台、移动互联方面的开拓工作，借助资本市场的机遇，寻找优秀的基础软件、大数据及云解决方案提供商合作，快速进入相关领域，争取成为新技术时代下技术和服务领先的供应商。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目均不涉及报批、备案。
非公开发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目包括购买微智信业100%股权和补充公司流动资金，微智信业主要从事信息安全产品的研发、销售和相关技术服务，本次发行完成后，微智信业将作为公司全资子公司独立运作，公司的资产规模、营运资金规模、盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
1、客户协同和规划
东方通的主要客户集中在政府、电信、金融行业，报告期内中国移动通信集团公司是东方通的第一大客户；微智信业的主要客户集中在电信领域，主要客户包括中国移动、中国电信及中国联通等。
双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，按照并购双方未来的市场发展战略，双方在电信领域现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的支撑。
2、业务规划及未来发展战略
公司通过并购方式将微智信业业务纳入上市公司后，可利用其在信息安全领域的经验和已经取得的竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需求，并通过业务整合，微智信业将现有系统和服务模式向大数据信息安全服务方向延伸，一方面拓展垂直大数据服务，另一方面为东方通大数据基础产品提供安全保障，寻求共同发展。
3、人员安排
交易完成后，微智信业业务独立运营，核心管理团队、研发团队保持不变。
微智信业建立符合东方通要求的财务制度，执行东方通统一的财务内控制度。微智信业接受东方通内部审计监督。
4、完善公司治理的措施
非公开发行股票预案（修订稿）本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于注册资本、股权结构及与本次非公开发行相关的内容进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，张齐春、朱海东、朱曼分别直接持有发行人16.71%、3.72%、0.13%的股份。张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系夫妻关系，因此三人为一致行动人且合计持有发行人20.56%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
假设本次发行22,776,676股，朱曼认购827,834股后，张齐春、朱海东、朱曼持有公司17.77%的股权，仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员不会因本次发行产生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，有利于公司增强资本实力、扩大资本规模，降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，微智信业将成为公司全资子公司。微智信业具备较强盈利能力，资产质量良好，在信息安全行业有较强竞争力。通过收购微智信业100%股权，公司的盈利能力和持续经营能力得到显著增强。
本次募投项目的实施，有利于公司完善―基础软件、大数据、云计算及移动互联网‖的战略布局，并为公司快速发展提供资金支持。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金的到位，公司偿债能力增强，筹资能力提升。同时，随着公司资金的增加和微智信业盈利能力的提升，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升，公司整体现金流状况将得到进一步的改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，亦不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司合并财务报表资产负债率为19.52%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务
非公开发行股票预案（修订稿）成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
七、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
收购微智信业股权项目不需要建设期，且微智信业承诺2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,150万元、5,400万元和7,000万元，持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
八、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
截至本预案公告之日，本次非公开发行方案已经通过本公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性。
因本次募集资金投资项目之一为收购微智信业100%股权，交易过程中的不确定因素较多。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。根据中和评估出具的评估报告（中和评报字（2015）第BJV3023号），微智信业100%股权评估值58,214万元，较经审计的股东权益账面价值增值额为53,435.93万元，增值率为1118.36%，评估值较账面值增值较大。提请投资者注意本次交易标的资产估值较账面净资产增值较大的风险。
（三）标的公司业绩高增长无法实现的风险
2013年、2014年，微智信业实现营业收入1,953.09万元和5,162.93万元，同比增长164.35%，实现净利润-250.80万元和1,255.83万元，同比增加 1,506.63万元，增长较快。
根据交易各方签署的盈利承诺补偿协议，微智信业股东黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,150万元、5,400万元和7,000
万元。
微智信业报告期内扭亏为盈，且未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（四）标的公司业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，东方通与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署了《盈利承诺补偿协议》，约定补偿期内微智信业实际净利润未达到承诺水平时，
非公开发行股票预案（修订稿）黄永军、曲涛、吴志辉、江敏将以优先以现金补偿的方式对上市公司进行补偿，黄永军现金补偿不足部分由股份补偿。
业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承
诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风
险。若交易对方未根据《盈利承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（五）标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险
截至本预案签署日，标的公司注册资本5,300万元，实收资本3,800万元，尚有1,500万元注册资本待缴。根据交易各方签署的股权转让协议，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏、顾湘荣、浙江元庚投资管理有限公司向东方通承诺：在取得东方通支付的购买微智信业100%股权交易对价后5日内，将应承担的微智信业待缴的1,500万元出资补缴完毕。
上述注册资本是否足额缴纳将会影响本次交易的进程和审批，提请投资者注意标的公司注册资本尚未足额缴纳的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，微智信业将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
但本次交易前，本公司和微智信业处于软件和信息技术服务业内不同的细分行业，本公司属于基础软件行业，微智信业属于信息安全行业，业务模式存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，东方通与微智信业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要
非公开发行股票预案（修订稿）的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
（七）标的公司技术和产品更新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具备对行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测并调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。
如果微智信业的研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响标的公司原有的市场份额，阻碍标的公司业务的进一步发展。
因此，标的公司存在技术和产品更新不及时带来的风险。
（八）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司的主要客户为电信运营商，电信运营商在国内电信行业产业链中处于基础性核心和优势地位，其投资额度决定了信息安全业务的需求量。标的公司所面临的市场空间、市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。
若国内移动通信行业受到全球或者中国经济的波动影响，电信运营商压缩其资本支出总额，标的公司业务规模及营业收入的增长将可能受到不利影响。
（九）标的公司市场竞争加剧的风险
随着信息安全市场的不断发展和行业管理机制的日益规范，市场进入壁垒日益提高。作为国内知名的专门从事信息安全产品研发、生产和销售的软件公司，微智信业在技术研发、技术服务等方面有一定的优势，但是，随着云计算、物联网技术等计算机应用技术的发展，标的公司将面对越来越多的掌握先进技术的国内外企业的竞争。
（十）标的公司核心技术研发人员流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果未来在技术和人才的市场竞争中，微智信业出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对其经营产生不利影响。
（十一）标的公司经营业绩季节性波动的风险
非公开发行股票预案（修订稿）微智信业的客户以电信运营商为主，客户通常年中招标、年底决算，项目招标及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得标的公司的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。
（十二）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
非公开发行股票预案（修订稿）第六节公司利润分配政策及执行情况
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
一、公司章程规定的利润分配政策
公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
―第一百五十四条（一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
非公开发行股票预案（修订稿）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十五条（一）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
非公开发行股票预案（修订稿）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。‖
二、公司近三年股利分配情况
1、最近三年现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014|1,152.30|5,711.60|20.17%|
|2013|1,028.66|4,547.59|22.62%|
|2012|-|4,002.05|-|

2、最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积和现金分红外，其余部分作为公司的生产经营资金留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《北京东方通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，具体内容如下：
―一、股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相
关规定的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司
的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项
非公开发行股票预案（修订稿）目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、2015-2017年股东回报规划
（一）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司可进行中期现金分红。
（二）利润分配的方式、期间间隔及优先顺序
公司利润分配方式可以为现金或股票。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。
（三）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
非公开发行股票预案（修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
三、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制、调整条件及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
（一）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
非公开发行股票预案（修订稿）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。‖
非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《北京东方通科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
北京东方通科技股份有限公司董事会
年 月 日