无锡商业大厦大东方股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定,现就2017年度履行独立董事职责的相关情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
龚晓航先生，1956年10月出生，硕士学历。于1979年至1986年就读于华东政法大学，并相继取得法学学士学位和法学硕士学位。曾担任华东政法大学港澳台法研究室主任、新华社香港分社研究员、香港翁余阮律师行中国法律顾问，在担任新华社香港分社研究员期间，参于了香港基本法的起草工作；1992年参与创立并加入段和段律师事务所，现任上海段和段律师事务所主任，为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会员、华东政法大学兼职教授。2014年11月25日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事，2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事，任期至2020
年11月23日止。
张鸣先生，1958年5月出生，博士研究生学历。于1990年至1996年就读于上海财经大学，取得博士学历证书。历任上海财经大学（原上海财经学院）助教、讲师、副教授、教授、会计学院副院长等职。2015年5月20日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事，2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事，任期至2020年11月23日止。
杨芳女士，1975年3月出生，博士研究生学历，复旦大学会计学博士。现任上海立信锐思信息管理有限公司首席合伙人，并作为立信会计学院客座教授和硕士生导师、复旦大学软件学院客座讲师、复旦大学医院总裁班核心师资、上交所培训中心金牌讲师、深交所专家库成员，财政部第三届内部控制标准委员会咨询专家，中国财税研究所研究员等，在相关专业领域发挥作用。2015年7月22当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六届董事会独立董事，2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会独立董事，任期至2020年11月23日止。
（二）独立董事独立性情况说明
经自查，未存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、2017年度公司董事会独立董事出席会议情况如下：
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|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|龚晓航|11|11|0|0|
|张 鸣|11|11|0|0|
|杨 芳|11|11|0|0|

2、2017年度公司各专门委员会独立董事出席会议情况如下：
审计委员会：
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|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|张 鸣|4|4|0|0|
|杨 芳|4|4|0|0|

薪酬与考核委员会：
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|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|杨 芳|1|1|0|0|
|龚晓航|1|1|0|0|

提名委员会：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|龚晓航|2|2|0|0|
|张 鸣|2|2|0|0|

3、2017年度公司股东大会独立董事出席会议情况如下：
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|姓名|应出席数|亲自出席数|委托出席数|缺席次数|
|龚晓航|3|3|0|——|
|张 鸣|3|2|1|——|
|杨 芳|3|3|0|——|

（二）会议履职情况
1、独立董事的董事会、股东会履职情况
2017年度，公司召开11次董事会，各会议召开的提议审议、决策表决等程序合规，议案材料完备，公司独立董事积极出席会议，认真履行了审议决策的程序和职责，并依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司重要事项发表独立意见。
报告期内，独立董事分别参加了3次股东会，参会独立董事与参会股东积极交流，尽责履行相关职责。相关会议的决议情况按规定要求已在上海证券报、上海证券交易所网站等指定的媒体上进行了公告披露。
2、独立董事的专门委员会履职情况
公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司独立董事根据各自的专业特长，分别担任了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会的成员，各专门委员会的主任委员也由相应独立董事担任。
报告期内，身为公司审计委员会委员的独立董事，积极参与并指导了公司年报审计、内控审计等工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中，在年度审计进度安排、提出年审工作要求、沟通审计中发现的问题、征求年审会计师对公司经营管理的建议和意见、向公司管理层了解经营管理及重大事项情况、督促年审工作进度、跟进年审情况返馈等方面，
切实履行了独立董事的职责并发挥了指导、监督作用，根据不同的年审阶段分别
出具了2次对公司年度财务会计报表的审阅意见，并在年审会计师提交了初步年
度审计意见后，于 2017年 4月 9日召开了六届九次审计委会议，形成相关决议
提交董事会，保障了公司2016年度年报工作按时按质按量的完成。还分别于2017年4月17日召开了六届十次审计委会议、2017年8月7日召开了六届十一次审计委会议、2017年10月16日召开了六届十二次审计委会议，就公司2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告的财务情况及经营情况进行分析，形成决议提交董事会。报告期内，同时对公司的内部控制实施与制度完善情况进行了监督与指导。
报告期内，身为公司薪酬与考核委员会委员的独立董事，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况，并于 2017年 4月 9日召开了六届三次薪酬与考核委会议，向公司董事会提交了《2016年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2017年度公司高级管理人员薪酬考核管理办法》以供决策。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
除参加现场会议外，公司独立董事也采取多种渠道对公司的经营管理状况、财务状况、内部控制等方面进行沟通考察和调研，同时通过电话、电子邮件、现场沟通等方式，与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员之间保持良好的沟通渠道，公司也保障了独立董事能及时了解公司经营管理情况，以便于获取做出独立判断的资料。公司召开董事会、股东会等相关会议前，也能良好准备相关会议的基础材料，为独立董事的审议决策提供了充分必要的条件，积极有效地配合了独立董事的工作开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关联交易管理办法》等制度的规定，对公司涉及的关联交易按相关程序进行审核，对“关于预计2017年度日常关联交易的情况”等关联交易事项发表独立意见，并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对2016年度公司对外担保情况发表了独立董事意
见：“公司未有为控股股东及关联方、或其他方提供担保的情况，截止意见签署日，未发现公司存在违法违规对外担保事项。”，并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
（三）募集资金的使用情况
公司在2016年完成了非公开发行股票的发行工作，并于2016年8月募集资金到账。报告期内，公司独立董事持续关注募集资金的使用管理情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金管理制度》，按相关规定协同与证券发行保荐机构及其保荐人、募资专项账户开户银行等多方监管工作，确保公司募集资金管理的规范运作，以保护投资者的权益。报告期内，认真审核了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等报告，截止本报告签署日，未发现存在问题。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，相关独立董事参与召集了二次提名委会议，全体独立董事按相关规定及公司章程等，分别就公司换届的第七届董事会非独立董事候选人、公司高
级管理人员的候选资格、提名情况等进行了审议，审核了提名候选人的任职资格及任职能力，履行相关程序，保障了公司董事会的换届工作及高级管理人员的选任工作。
报告期内，公司独立董事参与了《2016年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2017年度公司高级管理人员薪酬考核管理办法》的拟定，分别经董事会和股东会决议通过，并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未有改聘会计师事务所事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策，具体了现金分红政策的执行，进一步强化了公司对投资者合理回报的理念，公司上市近十五年来，始终坚持现金分红的政策。报告期内，公司于2017年6月20日完成了《2016年度利润分配方案》，共计派发股利113,433,271.40元（含税）,分红比例达55.57%（与当年合并归属于上市公司普通股股东的净利润相比的比率）。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东完成了1%的增持计划的承诺，并及时履行了相关的信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司公开披露了4份定期报告、39份临时公告及其大量附件内容，未发生未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，未存在变更定期报告披露日期的情况，信息披露制度建设良好，信息披露执行状况良好，按要求真实、准确、完整地履行了公司的信息披露义务和职责，保障了广大投资者对公司基本情况、经营管理状况的及时了解和掌握。
（十）内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度，保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全，确保了公司财务信息及非财务信息披露的真实、准确和完整。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会运作的程序合规、决策有效，独立董事分别作为董事会下属审计、薪酬与考核、提名等专门委员会的主要成员，报告期内勤勉履职，分别召集了4次审计委会议、2次提名委会议、1次薪酬与考核委会议，发挥了专门委员会的积极作用。
（十二）报告期内独立董事对上市公司需予以改进事项的建议
报告期内，包括在2016年度年报，2017年一季报、半年报、三季报等工作过程中，对上市公司提出了重点关注内容及建议如下：
1、公司下辖67个子公司2016年度有盈有亏，公司须重点关注其中亏损子公司的持续经营和股权、债权或有风险。
2、公司需关注前期已完工但尚未最终完成全部工程款决算的建筑工程,须尽快办理竣工决算并根据实际结果调整相关资产和负债。
3、公司1年以上应付账款和预收款项约2,454万元（2年以上1,623万元），须关注对相关款项的及时清理。
4、公司要重点关注非公开发行募集资金的使用，尤其是募集资金投入的“汽车后市场综合服务O2O平台建设项目”和“三凤桥食品O2O综合服务平台建设项目”的实施，要把握市场发展方向，合理安排募资，抓好转型机遇，拓展新的增长点，以稳健公司的可持续发展之路。
5、公司在转型进程中，要不断跟进完善公司的内控体系建设，促进经营管理水平的提升。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事积极出席相关会议，勤勉履职,尽力发挥独立作用。
2018年，作为公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章程》要求履行独立董事义务，同时注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，不断加强与公司管理层的沟通，运用好自己的专业知识和经验，为公司的科学决策发挥作用，并切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：龚晓航、张鸣、杨芳（签字）
2018年4月16日