浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书浙江双箭橡胶股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
沈耿亮 沈会民 沈凯菲
沈洪发 俞明松 沈林泉
吴建琴 范仁德 赵树高
陈勇 李鸿
浙江双箭橡胶股份有限公司 2016年1月27日
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,750万股
2、发行价格：6.14元/股
3、募集资金总额：475,850,000.00元
4、募集资金净额：461,904,575.47元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 7,750万股，将于 2016年 2月 4日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行的 7,750万股股份，自本次发行股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2019年2月4日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书目 录
释义............................................................................................................................ 5第一节公司基本情况.................................................................................................. 6第二节本次发行的基本情况...................................................................................... 7第三节本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16第四节财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 21第五节本次募集资金运用........................................................................................ 27第六节中介机构对本次发行的意见........................................................................ 28第七节新增股份的数量及上市时间........................................................................ 30第八节中介机构声明................................................................................................ 31第九节备查文件........................................................................................................ 35 4
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|双箭股份、发行人、公司|指|浙江双箭橡胶股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次发行|指|双箭股份以非公开发行的方式，向2名特定对象发行7,750万股A股普通股股票之行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，为第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）|
|首次公开发行|指|双箭股份2010年在深圳证券交易所首次公开发行股票之行为|
|股票、A股|指|本次拟发行的人民币普通股A股股票|
|《公司章程》|指|双箭股份现行有效的《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构、银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|天健会计师|指|原天健会计师事务所有限公司，现天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|双井投资|指|浙江双井投资有限公司|
|泰达宏利|指|泰达宏利基金管理有限公司|
|北京约基|指|北京约基工业股份有限公司|
|报告期、最近三年及一期|指|2015年1-9月、2014年、2013年和2012年|
|最近三年|指|2014年、2013年和2012年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第一节公司基本情况
公司基本情况如下表：
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|企业名称|浙江双箭橡胶股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Double Arrow Rubber Co., Ltd.|
|注册地址：|浙江省桐乡市洲泉镇晚村|
|办公地址：|浙江省桐乡市洲泉镇晚村|
|本次发行前注册资本|351,000,000元|
|法定代表人|沈耿亮|
|成立时间|2001年11月13日|
|上市时间|2010年4月2日|
|股票简称|双箭股份|
|股票代码|002381|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|互联网地址|www.doublearrow.net|
|所属行业|石油化学塑胶塑料|
|经营范围|橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）|
|主营业务|橡胶输送带的研发、生产和销售|
|董事会秘书|张梁铨|
|证券事务代表|沈惠强|
|电话|0573-88533979|
|传真|0573-88531023|
|电子邮箱|allen00537@163.com；shenhui0316@163.com|
|本次证券发行种类|境内上市人民币普通股（A股）|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行的基本情况
一、 本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行已经于2014年公司第五届董事会第四次会议以及2015年公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年 11月 4日，公司非公开发行 A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
2、2015年12月10日，中国证监会以《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2890号）核准了双箭股份本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至2016年1月13日，发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016年 1月 13日，天健会计师出具了《验证报告》【2016】9号，确认本次发行的认购资金到位。
2016年1月13日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向双箭股份开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【2016】8号，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（四）股权登记托管情况
公司已于2016年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。2名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年2月4日。
三、 本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量：7,750万股。
（四）发行价格：6.14元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 9.51元/股。
2015年4月22日，公司 2014年年度股东大会作出决议，同意：
（1）以2014年12月31日的总股本 234,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00元，剩余未分配利润342,590,549.87元结转至下一年度；
（2）以 2014年 12月 31日的总股本 234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000股增加为351,000,000股。
公司以2015年5月11日为除权除息日，实施了上述权益分派，因此本次非公开发行股票的发行价格在除权除息后调整为6.14元/股。
（五）募集资金
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次发行募集资金总额为475,850,000.00元，募集资金净额为461,904,575.47元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。
四、 本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象为浙江双井投资有限公司和泰达宏利基金管理有限公司设立的“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”，上述两名投资者将以人民币现金方式分别认购本次非公开发行股票 3,875万股，认购金额为人民币23,792.50万元，共计7,750万股，人民币47,585.00万元。
（二）发行对象基本情况
1、双井投资基本情况
（1）双井投资的概况
公司名称：浙江双井投资有限公司
注册资本：6,600万元
法定代表人：沈凯菲
注册号：330483000129310
注册地址：桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦 1单元1501室
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；股权投资管理；经济信息咨询（除期货、证券咨询）；广告策划；文化创意设计。
（2）本次发行的认购情况
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书认购数量：3,875万股
限售期安排：限售期为36个月
（3）与公司的关联关系
双井投资的实际控制人、控股股东为沈凯菲女士。截至 2015年 9月 30日，该公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额(万元)|
|沈凯菲|5,000|
|沈耿亮|1,100|
|陈柏松|500|
||6,600|

沈凯菲女士系沈耿亮先生之女，因此双井投资构成公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。
截至 2015年 9月 30日，沈凯菲女士持有双箭股份 50,000股股票，持股比例为0.01%，目前担任双井投资执行董事、总经理，双箭股份副董事长；沈耿亮先生持有双箭股份 86,110,293股股票，持股比例为24.53%，目前担任双箭股份董事长、双井投资监事；陈柏松先生持有双箭股份 2,250,000股股票，持股比例为0.64%，担任双箭股份副总经理、董事会秘书，双井投资监事。
（4）重大交易情况以及未来交易的安排
双井投资及其实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。除本次认购公司非公开发行股票外，双井投资还向公司租赁其旗下桐乡商会大厦面积为25平方米的写字楼，租赁期为2013年11月6日至2016年11月5日；根据市场行情，租赁价格定为8,000元/年。
除上述交易外，2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日，双井投资、其控股股东和实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的其
他与发行对象及其关联方之间的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。
2、泰达宏利基本情况
（1）泰达宏利的概况
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：弓劲梅
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（2）本次发行认购情况
认购数量：3,875万股
限售期安排：限售期为36个月
（3）与公司的关联关系
泰达宏利基金管理有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人无关联关系。
（4）重大交易情况以及未来交易的安排
2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日，泰达宏利、其控股股东和实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。
3、“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”基本情况
《泰达宏利价值成长定向增发 202号资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）中已经明确约定“泰达宏利价值成长定向增发 202号资产管理计划”委托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系，具体情况如下：
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|认购资金来源|与发行人的关联关系|
|委托财产的来源及用途合法|不存在关联关系|

泰达宏利出具承诺：
“除本公司管理的产品项下的证券投资业务外，本公司及本公司的股东、董事、监事及高级管理人员与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。”
“国民信托·证通1号”的受托人国民信托有限公司出具承诺：
“一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划的情形；本次认购“国民信托·证通1号”单一资金信托信托的投资者承诺其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决重大诉讼、仲裁等影响认购本次“国民信托·证通1号”单一资金信托产品的情形。
二、本公司与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系；本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
三、本公司保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的“国民信托·证通1号”单一资金信托产品，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。
四、在“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划认购双箭股份本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），“国民信托·证通1号”单一资金信托不以任何方式转让在“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额。”
根据《国民信托•证通1号单一资金信托信托合同》（以下简称“《信托合同》”），
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书“国民信托·证通1号”为国民信托有限公司设立的指定用途和管理方式的事务管理类单一资金信托，其信托目的为认购泰达宏利发行的“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划，其委托人1名自然人丁云林先生。经核查，丁云林先生基本情况如下：
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|认购资金来源|与发行人、北京约基的关联关系|
|合法自有资金|不存在关联关系|

根据“国民信托·证通1号”的委托人丁云林先生的承诺：
“一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“国民信托·证通1号”单一资金信托产品的情形；
二、本人/本机构与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系；本人/本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公
司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。
三、本人/本机构与“国民信托·证通1号”单一资金信托的其他资产委托人
之间不存在分级收益等结构化安排；
四、本人/本机构拟认购“国民信托·证通1号”单一资金信托的资金均系自
有资金或合法募集资金，本人/本机构不会直接或间接接受双箭股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于双箭股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。”
五、 本次发行的相关当事人
1、发行人：浙江双箭橡胶股份有限公司
法定代表人：沈耿亮
办公地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书电话：0573-88533979
传真：0573-88531023
联系人：张梁铨、沈惠强
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：秦敬林、徐子庆
项目协办人：王捷
项目组成员：裘韬、章夏斐
3、发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：（8610）5776-3888
传真：（8610）5776-3777
经办律师：吴光洋、霍雨佳
4、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：陈翔
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216721
传真：0571-88216880
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书经办注册会计师：沈维华、卢建波
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第三节本次发行前后公司相关情况
一、 本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|持股数量(股)|
|沈耿亮|86,110,293|
|虞炳英|22,611,200|
|沈会民|17,605,000|
|沈洪发|11,090,000|
|沈林泉|11,063,000|
|俞明松|11,061,500|
|严宏斌|10,540,000|
|招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|7,999,950|
|广发银行股份有限公司-中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|7,663,149|
|虞炳仁|5,625,000|
|前10名股东合计|191,369,092|

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|沈耿亮|86,110,293|20.10|
|浙江双井投资有限公司|38,750,000|9.04|
|泰达宏利基金-民生银行-国民信托-国民信托·证通1号单一资金信托|38,750,000|9.04|
|虞炳英|22,611,200|5.28|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|沈会民|17,605,000|4.11|
|沈洪发|11,090,000|2.59|
|沈林泉|11,063,000|2.58|
|俞明松|11,061,500|2.58|
|严宏斌|10,545,600|2.46|
|广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金|8,013,149|1.87|

二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
此次认购对象之一双井投资为公司实际控制人、董事长沈耿亮先生之女、公司副董事长沈凯菲女士所控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资、虞炳英女士（系沈耿亮先生的配偶）、沈凯菲女士和张梁铨先生（系沈凯菲女士的配偶、双箭股份董事会秘书、副总经理）构成沈耿亮先生的一致行动人。
本次非公开发行A股股票前后，公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及其一致行动人（双井投资、虞炳英女士、沈凯菲女士和张梁铨先生）的持股情况对比如下表：
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|非公开发行前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|8,611.03|24.53%|8,611.03|
|2,261.12|6.44%|2,261.12|
|5.00|0.01%|5.00|
|4.25|0.01%|4.25|
|0|0.00%|3,875.00|
|35,100.00|100.00%|42,850.00|
|10,881.40|31.00%|14,756.40|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
上表可见，公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及其一致行动人的持股比例由发行前的31.00%增至发行后的34.44%。
除导致前述公司实际控制人、董事长沈耿亮及其一致行动人直接和间接持股之和发生变动，其他并未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动。
三、 本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
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|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|216,256,449|61.61%|0|216,256,449|50.47%|
|有限售条件流通股|134,743,551|38.39%|77,500,000|212,243,551|49.53%|
|总计|351,000,000|100.00%|77,500,000|428,500,000|100.00%|

注：“本次发行前”系截至2016年1月13日的股本结构情况。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次非公开发行募集资金将用于收购及增资北京约基，取得其58%的股权。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书北京约基是一家专业从事带式输送机的研发、生产、销售、安装及调试业务的高新技术企业，主营产品包括带式输送机整机、滚筒、托辊、驱动装置以及防雨罩等。本次收购完成后，公司将发挥北京约基在带式输送机生产、销售和售后服务等方面资源优势，结合公司在橡胶输送带领域的研发、生产和市场优势，共同开拓市场，实现协同及规模效应。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金将用于“通过收购及增资北京约基取得其58%的股权”和“补充营运资金”，新增的关联交易为公司与北京约基之间的交易及资金往来，除此之外不会产生其他关联交易，亦不会形成同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2014年度、2015年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每 股 净 资产（元/股）|2015年9月30日|3.35|3.86|
||2014年12月31日|3.31|3.78|
|每 股 收 益|2015年1-9月|0.25|0.20|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|（元/股）|2014年度|0.38|0.31|

注：本次发行前2014年12月31日每股净资产、每股收益按照2014年12月31日的上市公司股东的所有者权益、2014年度归属于上市公司股东的净利润除以2015年9月30日期末股本计算。本次发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以2015年9月30日期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日和2015年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“天健审〔2013〕208号”、“天健审〔2014〕258号”和“天健审〔2015〕1588号”的标准无保留意见审计报告。
公司2015年1-9月份财务报表未经审计。
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|73,482.40|110,209.68|113,261.94|118,345.88|
|利润总额|10,238.87|16,276.88|18,336.04|13,676.78|
|归属母公司所有者的净利润|8,680.45|13,341.81|14,362.61|10,236.71|
|经营活动产生的现金流量净额|8,189.86|15,845.84|10,361.89|7,735.84|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|151,537.44|151,072.38|139,158.78|131,554.37|
|股本|35,100.00|23,400.00|23,400.00|11,700.00|
|归属上市公司股东的权益|117,675.85|116,015.40|107,413.94|96,600.15|

（三）主要财务指标
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|基本每股收益（元）|0.25|0.57|0.61|0.44|
|稀释每股收益（元）|0.25|0.57|0.61|0.44|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|7.40|12.02|14.12|11.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.25|0.54|0.58|0.44|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.37|11.42|13.30|11.09|

二、 管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|151,537.44|151,072.38|139,158.78|131,554.37|
|总负债|30,724.26|31,794.72|28,250.47|33,050.07|
|股东权益|120,813.18|119,277.66|110,908.31|98,504.29|
|归属母公司股东的权益|117,675.85|116,015.40|107,413.94|96,600.15|

1、资产结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|97,087.07|64.07%|100,492.36|66.52%|
|非流动资产|54,450.37|35.93%|50,580.01|33.48%|
|资产总计|151,537.44|100.00%|151,072.38|100.00%|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|96,448.93|69.31%|94,281.90|71.67%|
|非流动资产|42,709.85|30.69%|37,272.47|28.33%|
|资产总计|139,158.78|100.00%|131,554.37|100.00%|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书最近三年及一期，公司资产规模持续增长，其中，流动资产为公司资产的主要组成部分，占比分别为71.67%、69.31%、66.52%和64.07%。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|30,724.26|100.00%|31,794.72|100.00%|
|非流动负债合计|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|负债合计|30,724.26|100.00%|31,794.72|100.00%|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|28,221.94|99.90%|33,031.44|99.94%|
|非流动负债合计|28.53|0.10%|18.63|0.06%|
|负债合计|28,250.47|100.00%|33,050.07|100.00%|

公司债务主要以流动负债为主，最近三年及一期流动负债占负债总额的比例分别为99.94%、99.90%、100.00%、和100.00%。公司流动负债主要以应付票据、应付账款、预收账款为主，该等负债系公司在经营活动中充分利用商业信用的债务工具，能有效提高资金使用效率。公司非流动负债占比小，主要系递延所得税负债。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|3.16|3.16|3.42|2.85|
|速动比率|2.62|2.59|2.86|2.43|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书19.43% 19.73% 15.18% 18.11%资产负债率（母公司报表）
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|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并报表）|20.27%|21.05%|20.30%|25.12%|

最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率均保持在较高的水平，资产负债率保持在较低水平，公司具有良好的短期偿债能力。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|73,482.40|110,209.68|113,261.94|118,345.88|
|营业利润|9,854.23|14,697.01|17,053.08|13,139.72|
|利润总额|10,238.87|16,276.88|18,336.04|13,676.78|
|净利润|8,555.52|13,396.83|14,583.87|10,864.05|
|归属于母公司所有者的净利润|8,680.45|13,341.81|14,362.61|10,236.71|

公司主要盈利能力指标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加权平均净资产收益率|7.40|12.02|14.12|11.08|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.37|11.42|13.30|11.09|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.57|0.61|0.44|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.25|0.54|0.58|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.57|0.61|0.44|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/|0.25|0.54|0.58|0.44|

浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|股）|||||
|毛利率|28.35|28.38|28.36|24.06|

公司在报告期内营业收入逐年下降，系橡胶价格下降导致输送带单价下降所致；2013年后，毛利率较为稳定，由于营业收入下降，因而净利润、每股收益，加权平均净资产收益率略有下降。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,189.86|15,845.84|10,361.89|7,735.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,982.65|-11,199.90|-5,062.64|-11,702.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,020.00|-5,007.18|-4,998.65|-4,952.36|
|现金及现金等价物净增加额|-8,812.79|-361.24|300.60|-8,919.13|

公司主要财务指标如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股经营活动现金净流量|0.23|0.68|0.44|0.66|
|每股净现金流量|-0.25|-0.02|0.01|-0.76|

最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为0.71、0.71、1.18和0.96，公司的收现能力不断增强，收益品质逐步优化。其原因主要系2014年度和2015年1-9月，减少了应收票据背书转让，增加了自身银行承兑汇票开具，从而增加了经营活动产生的现金流量。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系募集资金的逐期投入、原有设备技术改造和扩大原有产能而购置设备、土地等长期资产及对外投资所致。
报告期内，公司筹资活动的现金流量净额均为负数，主要原因系随着主要原
期内，公司采取了积极的现金分红政策。
三、 本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产状况的影响
本次发行后，公司的资产规模及净资产将大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司债务融资的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于通过增资及收购的方式取得增资后北京约基58%的股份以及补充营运资金。本次收购完成后，北京约基将纳入公司合并报表范围，按北京约基经审计的 2014年度净利润测算，本次发行募集资金取得北京约基58%的股权预计将新增公司净利润1,479.81万元/年（以2014年度净利润为口径）。此外，北京约基承诺未来三年（2015年度、2016年度、2017年度）的净利润分别为4,000万元、5,200万元和6,800万元，若完成上述承诺，公司净利润将分别新增2,320万元/年、3,016万元/年、3,944万元/年。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加。随着公司完成对北京约基58%的股权的收购，公司通过业务结构进一步完善，盈利能力进一步提升，未来经营活动现金流也将有一定程度的增加。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第五节本次募集资金运用
一、 本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2016】8号《验资报告》,本次发行募集资金总额为 475,850,000.00元，扣除承销保荐等发行费用13,945,424.53元后，募集资金净额为461,904,575.47元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金净额461,904,575.47元，其中投入“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”项目 33,622.60万元，剩余资金投入“补充营运资金”项目。
二、 本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第六节中介机构对本次发行的意见
一、 保荐机构意见
保荐机构（主承销商）银河证券全程参与了双箭股份本次非公开发行股票工作。保荐机构认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
浙江双井投资有限公司的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”为不分级产品，不存在分级收益等结构化份额安排；“泰达宏利价值成长定向增发 202号资产管理计划”的认购人“国民信托·证通 1号”系单一资金信托产品，系特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排；“国民信托·证通1号”的唯一委托人丁云林先生系以自有资金设立该信托产品，不存在分级收益等结构化安排。
二、 发行人律师意见
发行人律师认为：
本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及经公司股东大会审议通过的本次发行方案的规定，本次发行结果合法、有效。
发行对象浙江双井投资有限公司的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融 28
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书资结构化设计产品；发行对象“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”为不分级产品，不存在分级收益等结构化份额安排；“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的认购人“国民信托·证通1号”系单一资金信托产品，系特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排；“国民信托·证通1号”的唯一委托人丁云林先生系以自有资金设立该信托产品，不存在分级收益等结构化安排。
三、 保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2015年5月31日
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止。
（二）保荐代表人情况
银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定秦敬林、徐子庆为本次非公开发行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
双箭股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐双箭股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 7,750万股股份的性质为有限售条件流通股，2016年 2月 4日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年 2月 4日）公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 36个月，预计可上市流通时间为2019年2月4日（如遇非交易日顺延）。
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第八节中介机构声明
（附后）
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王捷
保荐代表人签名：
秦敬林 徐子庆
法定代表人签名：
陈有安
中国银河证券股份有限公司2016年1月27日 32
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所（盖章）
机构负责人：
朱小辉
经办律师：
吴光洋
霍雨佳
2016年1月27日
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验【2016】8号）和《验资报告》（天健验【2016】9号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江双箭橡胶股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈维华 卢建波
机构负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年1月27日
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第九节备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐机构出具的上市保荐书；
4.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：浙江双箭橡胶股份有限公司
地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村
电话：0573-88533969
传真：0573-88531023
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
浙江双箭橡胶股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书盖章页）
浙江双箭橡胶股份有限公司2016年1月27日 36