杭萧钢构股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 7月 9日下发的《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150917号）的要求，另鉴于本次非公开发行的发行方案发生调整，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将有关情况回复如下：
一、重点问题
1、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，如存在提前还款的，请说明是否已取得提前还款的同意函。
请保荐机构结合发行前后资产负债率与同行业上市公司的对比情况，分析说明本次偿还银行贷款金额的合理性。
申请人答复：
截至2015年6月30日，公司母公司未到期的银行贷款共计135,678.38万元，具体如下：
单位：万元
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|序号|贷款银行|借款金额|
|1|中国银行萧山支行|44,940.38|
|2|浦发银行|17,338.00|
|3|农业银行新街支行|11,100.00|
|4|建设银行萧山支行|12,000.00|
|5|工商银行萧山支行|13,900.00|
|6|宁波银行萧山支行|6,000.00|
|7|万向信托有限公司|8,900.00|
|8|招商银行|8,000.00|
|9|交行萧山支行|6,000.00|
|10|平安银行杭州分行|5,000.00|
|11|光大银行萧山支行|2,500.00|

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|-|-|
|合计|135,678.38|

假设公司本次非公开发行于2015年12月完成，公司母公司将于2015年12月至2016年3月到期的银行借款共计39,578.00万元，具体如下：
单位：万元
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|序号|银行|金额|到期日期|
|1|工商银行萧山支行|1,500.00|2016/3/31|
|2|交通银行萧山支行|2,500.00|2016/3/22|
|3|交通银行萧山支行|2,500.00|2016/3/18|
|4|交通银行萧山支行|1,000.00|2016/3/14|
|5|工商银行萧山支行|2,500.00|2016/3/6|
|6|万向信托有限公司|2,000.00|2016/2/5|
|7|万向信托有限公司|4,200.00|2016/1/15|
|8|工商银行萧山支行|2,500.00|2016/1/13|
|9|中国银行萧山支行|1,750.00|2016/1/9|
|10|宁波银行萧山支行|1,000.00|2016/1/4|
|11|万向信托有限公司|1,400.00|2015/12/22|
|12|中国银行萧山支行|1,000.00|2015/12/16|
|13|浦发银行|3,488.00|2015/12/11|
|14|中国银行萧山支行|1,150.00|2015/12/11|
|15|中国银行萧山支行|3,240.00|2015/12/10|
|16|建设银行萧山支行|2,000.00|2015/12/9|
|17|浦发银行|1,350.00|2015/12/5|
|18|浦发银行|2,500.00|2015/12/2|
|19|建设银行萧山支行|2,000.00|2015/12/1|
|合计||39,578.00||

公司拟将本次募集资金净额全部用于偿还上述贷款，且不考虑提前还款，即于相应贷款分别到期时逐笔依次偿还。因此，使用募集资金偿还上述银行借款无须取得提前还款的同意函。如募集资金无法于2015年12月前到账，则公司将根据实际到账时间及届时尚未偿还的贷款情况确定具体的偿还明细，并结合拟偿还贷款的到期时间情况，确定是否需要取得提前还款的同意函。
保荐机构答复：
报告期内，发行人受经营规模扩大、融资渠道较为单一等影响，资产负债率一直维持较高水平，且高于同行业上市公司平均值。具体比较如下：
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|证券简称|资产负债率（%）||||
||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|

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|精工钢构|65.23|65.49|72.40|71.08|
|鸿路钢构|66.24|68.04|66.11|60.01|
|东南网架|78.51|74.99|72.18|69.00|
|光正集团|45.28|49.07|48.05|45.05|
|平均值|63.82|64.40|64.69|61.29|
|杭萧钢构|75.56|75.75|80.73|79.96|

数据来源：WIND资讯
较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的发展。2012年、2013年、2014年，公司财务费用分别为 10,769.77万元、11,610.91万元及 12,556.14万元，导致公司的盈利水平受到一定影响，此外，较高的资产负债率也削弱了公司的间接融资能力，增强了公司的经营风险。
本次发行完成后，公司资本规模及净资产规模将相应增加，资产结构进一步优化，公司的整体实力将得到增强。本次发行的募集资金投入后，公司的有息负债规模及资产负债率将相应下降，公司抵御财务风险的能力将得到提高；同时，由于公司利息支出将相应减少，这有利于提高公司盈利水平，有利于公司的稳健、持续经营。
根据公司未经审计的 2015年 6月30日财务数据，并按银行借款年利率6%及企业所得税税率15%测算，本次募集资金的投入将为公司每年节约 1,828.38万元的资金成本，增加净利润1,554.12万元。本次非公开发行对公司资产负债率的影响如下所示：
单位：万元
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|项目|本次发行前|本次募集资金|募投项目实施后|差额|
|资产总额|626,203.78|30,472.94|626,203.78|0.00|
|负债总额|473,179.57||442,706.63|-30,472.94|
|资产负债率|75.56%||70.70%|-4.86%|

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率虽仍高于同行业上市公司平均值，但已得到明显下降。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银行
贷款可以适当降低公司的资产负债率，有利于节省财务费用，减轻短期偿债压力，
增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益，有利于公司的稳健、持续经营，本次发行以募集资金用于偿还银行贷款具有合理性。
保荐机构已在尽职调查报告中补充披露了前述相关内容。
2、本次非公开发行的认购对象包括控股股东单银木及其他董事高管张振勇、陆拥军、陈瑞，请保荐机构核查上述董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
保荐机构答复：
1、本次非公开发行股票方案调整前的情况
经查阅单银木、张振勇、陆拥军出具的《承诺函》和中国证券登记结算有限责任公司出具的单银木、张振勇、陆拥军及其关联方《持股及买卖变动证明》及《投资者记名证券持有变动记录》，以及对相关人员的访谈，单银木、张振勇、陆拥军及其关联方自定价基准日前六个月至今无减持公司股票情况，自本次发行完成后六个月不存在减持公司股票的计划。该些承诺已于2015年7月30日予以公开披露。
经查阅陈瑞出具的《承诺函》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股及买卖变动证明》及《投资者记名证券持有变动记录》，以及对相关人员的访谈，陈瑞及其关联方自定价基准日前六个月至今减持公司股票情况如下：
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|持有人|关联关系|日期|减持数量|交易价格|
|薛礼芳|陈瑞母亲|2014年12月30日|2,530股|6.07元/股|

经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股及买卖变动证明》及《投资者记名证券持有变动记录》，及对相关人员的访谈，2014年12月30日前六个月内及后六个月内，薛礼芳均不存在增持杭萧钢构股票情形。此外，根据陈瑞、薛礼芳、杭萧钢构出具的说明，及对相关人员的访谈，薛礼芳未参与包括本次非
公开发行在内的与杭萧钢构相关的任何协商和决策过程，参与协商的人员也未向
其透露任何非公开信息，薛礼芳买卖杭萧钢构股票的行为系其基于市场公开信息
以及对二级市场的判断而自行做出的，不存在利用内幕信息交易的情形。
根据上述核查，保荐机构认为，薛礼芳以上减持行为未违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
此外，根据陈瑞出具的《承诺函》，陈瑞及其关联方自本次发行完成后六个月不存在减持公司股票的计划。该承诺已于2015年7月30日予以公开披露。
2、本次非公开发行方案调整的情况
鉴于陈瑞的母亲在定价基准日前六个月内存在减持股票的情况，公司于2015年9月15日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》及《关于公司与陈瑞解除附条件生效的股份认购协议的议案》。同日，公司与陈瑞签署了《杭萧钢构股份有限公司 2015年非公开发行股票认购协议之解除协议》，陈瑞将不再参与认购公司本次非公开发行股票。上述议案尚需提请公司2015年第五次临时股东大会审议通过。
二、一般问题
1、申请人下属子公司存在房地产开发业务，请申请人将关于房地产业务自查报告和相关承诺提交股东大会审议并对外披露。
申请人答复：
2015年7月16日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<杭萧钢构股份有限公司房地产业务自查报告和相关承诺>的议案》，2015年8月11日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
公司已于2015年7月16日公开披露了《杭萧钢构股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》和《关于杭萧钢构房地产业务相关事项的承诺函》。
2、请保荐机构核查本次拟发行对象的认购保障，并就其对本次发行的影响发表意见。
保荐机构答复：
（1）认购实力调查
保荐机构通过查阅认购对象签署的《杭萧钢构股份有限公司 2015年非公开发行股票认购协议书》、《关于资金来源及不存在股份代持的承诺函》及认购对象出具的银行存款证明、持有公司股票的证明、相关公司股权持股证明、房屋所有权证明等文件，并对认购对象进行访谈，对各认购对象的财产实力做了相应调查。
本次认购对象提供的部分财产信息如下：
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|序号|姓名|认购金额（万元）|资金来源|提供的部分财产信息|
|1|单银木|16,452.80|家庭积蓄及自筹资金|目前持有杭萧钢构31,859.69万股股份，为公司第一大股东，作为原始股东历史上曾有多次分红所得，目前拥有较高金额的银行存款|
|2|张振勇|3,525.60|家庭积蓄及自筹资金|目前本人及配偶合计持有杭萧钢构440.70万股股份，本人及配偶在北京、杭州分别拥有房产，本人持有河北杭萧20.00%的股权，且目前拥有较高金额的银行存款|
|3|许荣根|2,996.76|家庭积蓄及自筹资金|目前本人持有杭萧钢构 516.24 万股股份，作为原始股东拥有历史上股权转让所得和多次分红所得，且目前拥有较高金额的银行存款|
|4|陆拥军|2,938.00|家庭积蓄及自筹资金|目前本人持有杭萧钢构 471.00 万股股份，持有子公司江西杭萧15%股权、万郡房地产0.91%股权，且目前拥有较高金额的银行存款|
|5|寿林平|1,233.96|家庭积蓄及自筹资金|目前本人持有杭萧钢构 325.00 万股股份，在杭州拥有房产，持有子公司万郡房地产0.80%股权，且目前拥有一定金额的银行存款|
|6|郭立湘|1,151.70|家庭积蓄及自筹资金|目前本人持有杭萧钢构 65.00 万股股份，持有公司子公司江西杭萧6.27%股权，且目前拥有一定金额的银行存款|
|7|王爱民|763.88|家庭积蓄及自筹资金|目前本人持有杭萧钢构 65.00 万股股份，其家庭在上海拥有房产，目前拥有一定金额的银行存款|
|8|尹卫泽|705.12|家庭积蓄及自筹资金|目前本人持有杭萧钢构 53.30 万股股份，在珠海拥有房产，持有公司子公司广东杭萧 12.50%股权，且目前拥有一定金额的银行存款|
|9|刘安贵|705.12|家庭积蓄及自筹资金|目前本人持有杭萧钢构 174.85 万股股份，持有公司子公司山东杭萧 10.00%股权，且目前拥有一定金额的银行存款|

经上述核查，认购对象用以认购本次非公开发行股票的资金来源为其家庭积蓄及自筹资金。
单银木系公司的创始人和目前的实际控制人，其所持有的公司股票及其他财产将会为其参与本次认购提供较为充分的财务保障。
其他认购对象张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、尹卫泽、刘安贵目前均系公司的高级管理人员、子公司或核心部门的负责人，工作经历均接近或超过二十年，且长期担任企业的中高级管理人员，其个人的社会资源积累以及财务积累均对其筹措资金参与本次非公开发行构成了较为有力的财务保障。
（2）违约责任
根据各认购对象与上市公司签订的《杭萧钢构股份有限公司 2015年非公开发行股票认购协议书》，“若认购对象未能遵守或履行《杭萧钢构股份有限公司 2015年非公开发行股票认购协议书》条款中约定的如期交付认购款项的义务，则构成违约，应向上市公司支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司的实际损失，发行对象承诺将进一步赔偿直至弥补上市公司因此而受到的实际损失。”
综上，通过对上述认购对象认购实力等的核查，保荐机构认为本次认购对象均具有较强的财产实力，为其参与本次认购提供了相应的资金及资金筹措保障，此外，各认购对象签署的认购违约条款也对各认购对象履行认购义务起到了有力保障，有利于本次发行的顺利实施。
3、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施及整改效果；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
申请人答复：
除下列上海证券交易所出具的《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长单银木等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0426号）及《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函【2013】1194号）外，公司最近五年不存在被证券监
管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（1）2013年6月监管关注函
①事件具体情况
2013年6月13日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长单银木等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0426号），该函指出，因公司 2012年度归属于上市公司股东的净利润为-115,480,372元，公司未在2013年1月31日前发布业绩预告，公司上述行为违反了《上海证券交易所上市规则》相关规定。
公司根据上市规则和会计准则的要求，于会计期末对各项资产进行了分析，对于涉及诉讼、纠纷等出现减值迹象的项目对应的资产，管理层结合法务、合约等部门以及律师的意见对期末账面价值及减值准备进行了测试并认定。在此基础上对主要财务指标进行了预测，2012年末公司预计归属母公司所有者的净利润为3,600-4,000万。2013年4月10日，公司接到浙江省杭州市中级人民法院针对公司与武汉香利房地产开发有限公司和武汉中联三星实业有限公司建设工程施工合同纠纷案的民事判决书（【2009】浙杭民初字第 12号），遵循谨慎性原则，结合一审判决与原减值测试的相关证据，对该案涉及的资产账面价值及减值准备进行了分析、测试并认定，将该案一审判决结果与公司账面之间的差异计提资产减值准备。同时公司经过对涉及诉讼事项的资产的再次测试，对公司与南通海二建筑劳务工程有限公司、江苏国安建筑安装工程有限公司诉讼项目按一审判决结果与账面价值的差额计提减值准备。受这三个事项会计处理调整的影响，公司2012年利润由盈利转变为亏损11,548.04万元。公司于2013年4月11日发布2012年度业绩预告，并于2013年4月25日公告年报。
②整改措施
事后，公司进一步加强了会计报告编制过程的审核工作，提高公司各级管理人员特别是财务人员的规范运作意识，努力提高财务及信息披露工作质量。同时，公司加强董事、监事和高管人员对《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的学习，加强公司信息披露责任意识，确保公司及时、公平地披露信息，
并保证所披露信息的真实、准确、完整。
（2）2013年8月监管关注函
①事件具体情况
2013年 8月 7日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函【2013】1194号），该函指出，因 2012年 1月 13日至 2013年 1月 9日期间，公司发生多起诉讼，12个月内累计涉案金额超过了公司净资产的10%，但公司未就相关诉讼情况及时履行信息披露义务，公司上述行为违反了《上海证券交易所上市规则》相关规定。
公司依据《股票上市规则》第十一章第一节的规定认为，对于重大诉讼，如果单个诉讼金额达到净资产10%以上的，应该按照《股票上市规则》的规定及时履行临时公告的披露义务；对于单个诉讼金额未达到净资产10%以上标准的，按照以年度报告披露时间为节点，累计计算诉讼金额，按照单项诉讼的财务影响，根据财务谨慎性原则，在年度报告重要事项或财务报表附注九、或有事项中进行披露，已经在临时公告或者定期报告中披露的，不再纳入累计计算范围。2013年4月年报披露后，公司通过自查发现对《股票上市规则》条款理解有偏差且遗漏部分公司作为原告的诉讼事项（三河天久、包头国瑞、大同齿轮、新疆天盛、凯德房产），公司高度重视，组织相关部门及人员讨论并于 2013年7月3日以年报补充公告的形式较为详细地披露了 2012年度报告中已经披露的和遗漏的诉讼事项。
②整改措施
公司分别于 2007年及 2008年下发杭萧集团总字（2007）27号《关于进一步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》及杭萧（集团）总字（2008）10号《关于进一步明确重大信息申报责任制的通知》，对诉讼涉及的信息报告义务人、金额限定、申报节点均有规定。公司经过自查发现未就上述相关诉讼情况及时履行信息披露义务后，于 2013年 7月 3日发布了补充公告，对相关诉讼做了补充披露。针对此次诉讼披露存在的问题，公司再次重申上述通知的文件要求，进一步修订《拟诉项目评审》流程，要求公司法务部按照《股票上市规则》建立
明确的诉讼台账，及时、定期、报告最新的诉讼情况，同时，组织相关人员进行信息披露知识培训并进一步明确信息披露责任人，避免类似事项的再次发生。
除上述情况外，公司五年内（2010年至今）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
通过落实上述各项整改措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员加深了对上市公司信息披露义务相关法律法规及规范性文件等的认识，提高了依法及时、真实、准确、完整地开展信息归集及披露的意识和能力，此外，公司财务管理及内部控制得到了进一步提升，使公司的规范运作得到了有力的保障，促进公司持续、健康、稳定发展。
公司已于2015年7月30日公开披露《杭萧钢构股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及其整改情况的公告》。
保荐机构答复：
经查阅发行人提供的被上海证券交易所出具的监管关注函，查阅证券监督部门及交易所网站的公示信息，及对相关人员进行访谈，除下列上海证券交易所出具的《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长单银木等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0426号）及《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函【2013】1194号）外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
保荐机构通过查阅相关资料及对发行人访谈等情形，对前述监管关注函相关事项、整改措施及整改效果等进行了核查，具体如下：
（1）2013年6月监管关注函
①事件具体情况
2013年6月13日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长单银木等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0426号），该函指出，因公司 2012年度归属于上市公司股东的净利润为-115,480,372元，公司未在2013年1月31日前发布业绩预告，公司上述行为违反了《上海证
券交易所上市规则》相关规定。
根据本保荐机构与发行人沟通并查阅相关资料所获取的信息，公司根据上市规则和会计准则的要求，于会计期末对各项资产进行了分析，对于涉及诉讼、纠纷等出现减值迹象的项目对应的资产，管理层结合法务、合约等部门以及律师的意见对期末账面价值及减值准备进行了测试并认定。在此基础上对主要财务指标进行了预测，2012年末公司预计归属母公司所有者的净利润为 3,600-4,000万。
2013年4月10日，公司接到浙江省杭州市中级人民法院针对公司与武汉香利房地产开发有限公司和武汉中联三星实业有限公司建设工程施工合同纠纷案的民事判决书（【2009】浙杭民初字第 12号），遵循谨慎性原则，结合一审判决与原减值测试的相关证据，对该案涉及的资产账面价值及减值准备进行了分析、测试并认定，将该案一审判决结果与公司账面之间的差异计提资产减值准备。同时公司经过对涉及诉讼事项的资产的再次测试，对公司与南通海二建筑劳务工程有限公司、江苏国安建筑安装工程有限公司诉讼项目按一审判决结果与账面价值的差额计提减值准备。受这三个事项会计处理调整的影响，公司 2012年利润由盈利转变为亏损11,548.04万元。公司于2013年4月11日发布2012年度业绩预告，并于2013年4月25日公告年报。
②整改措施
事后，公司进一步加强了会计报告编制过程的审核工作，提高公司各级管理人员特别是财务人员的规范运作意识，努力提高财务及信息披露工作质量。同时，公司加强董事、监事和高管人员对《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的学习，加强公司信息披露责任意识，确保公司及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
（2）2013年8月监管关注函
①事件具体情况
2013年 8月 7日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函【2013】1194号），该函指出，因 2012年 1月 13日至 2013年 1月 9日期间，
公司发生多起诉讼，12个月内累计涉案金额超过了公司净资产的10%，但公司未就相关诉讼情况及时履行信息披露义务，公司上述行为违反了《上海证券交易所上市规则》相关规定。
根据本保荐机构与发行人沟通并查阅相关资料所获取的信息，公司依据《股票上市规则》第十一章第一节的规定认为，对于重大诉讼，如果单个诉讼金额达到净资产10%以上的，应该按照《股票上市规则》的规定及时履行临时公告的披露义务；对于单个诉讼金额未达到净资产10%以上标准的，按照以年度报告披露时间为节点，累计计算诉讼金额，按照单项诉讼的财务影响，根据财务谨慎性原则，在年度报告重要事项或财务报表附注九、或有事项中进行披露，已经在临时公告或者定期报告中披露的，不再纳入累计计算范围。2013年4月年报披露后，公司通过自查发现对《股票上市规则》条款理解有偏差且遗漏部分公司作为原告的诉讼事项（三河天久、包头国瑞、大同齿轮、新疆天盛、凯德房产），公司高度重视，组织相关部门及人员讨论并于 2013年 7月 3日以年报补充公告的形式较为详细地披露了2012年度报告中已经披露的和遗漏的诉讼事项。
②整改措施
公司分别于 2007年及 2008年下发杭萧集团总字（2007）27号《关于进一步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》及杭萧（集团）总字（2008）10号《关于进一步明确重大信息申报责任制的通知》，对诉讼涉及的信息报告义务人、金额限定、申报节点均有规定。公司经过自查发现未就上述相关诉讼情况及时履行信息披露义务后，于 2013年 7月 3日发布了补充公告，对相关诉讼做了补充披露。针对此次诉讼披露存在的问题，公司再次重申上述通知的文件要求，进一步修订《拟诉项目评审》流程，要求公司法务部按照《股票上市规则》建立明确的诉讼台账，及时、定期、报告最新的诉讼情况，同时，组织相关人员进行信息披露知识培训并进一步明确信息披露责任人，避免类似事项的再次发生。
除上述情况外，公司五年内（2010年至今）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
经核查，保荐机构认为，通过落实上述各项整改措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员加深了对上市公司信息披露义务相关法律法规
及规范性文件等的认识，提高了依法及时、真实、准确、完整地开展信息归集及披露的意识和能力，此外，公司财务管理及内部控制得到了进一步提升，使公司的规范运作得到了有力的保障，促进公司持续、健康、稳定发展；发行人上述被上海证券交易所出具监管关注函的情形对本次非公开发行不构成实质影响。
保荐机构已在尽职调查报告中补充披露了前述相关内容。
公司已于2015年7月30日公开披露《杭萧钢构股份有限公司近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》。
4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股书明书中就该情况作出重大事项提示。
申请人答复：
（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，在不考虑偿还银行贷款导致财务费用相应减少的情况下，可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。测算过程如下：
①主要假设
A.假设公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润为 5,925.81万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
B.本次发行前公司总股本为 73,838.47万股，本次发行股份数量为 6,741.80万股，发行完成后公司总股本将增至80,580.27万股。
C.本次发行价格为4.52元/股，募集资金总额为30,472.94万元，暂不考虑发行费用。
D.在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润、现金分红、限制性股票融资额之外的其他因素对净资产的影响。
E.本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
②测算结果
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年/2014年12月31日|2015年/2015年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|55,345.82|73,838.47|80,580.27|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|5,925.81|5,925.81|5,925.81|
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）|78,864.72|117,326.16|117,326.16|
|2014年度现金分红（万元）|--|3,320.75|3,320.75|
|2015年授予限制性股票的融资额（万元）|--|4,703.36|4,703.36|
|本次发行募集资金总额（万元）|--|--|30,472.94|
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）|117,326.16|124,634.59|155,107.52|
|基本每股收益（元）|0.11|0.08|0.07|
|每股净资产（元）|2.12|1.69|1.92|
|加权平均净资产收益率|5.57%|4.90%|4.35%|

注：
1、2014年的财务数据来源于公司2014年度审计报告及年报；
2、发行后2015年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－
2014年度现金分红＋2015年度归属于母公司股东的净利润＋2015年度授予限制性股票融
资额＋本次非公开发行融资额；
3、2015年本次发行前每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
4、2015年本次发行后每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发
行股份数）；
5、2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东
的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2015年基本每股收益和加
权平均净资产收益率均有一定程度下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资
产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。
（2）风险提示
发行人已在本次非公开发行预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行的风险分析”部分对净资产收益率及每股收益的下降风险进行了披露。
发行人已于2015年9月16日公开披露《杭萧钢构股份有限公司关于更新非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》。
5、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
申请人答复：
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力；严格执行分红制度，落实回报规划等措施进一步提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等进行了明确规定。为保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，公司将采取以下措施：
①募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
②公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
③公司进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续；
④公司董事会每半年度全面核查募集资金存储及使用的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
⑤在本次发行的持续督导期内，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
公司本次非公开发行募集资金总额为 30,472.94万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。根据公司未经审计的2015年6月30日财务数据，并按银行借款年利率6%及企业所得税税率15%测算，本次募集资金的投入将为公司每年节约 1,828.38万元的资金成本，增加净利润1,554.12万元，发行前后公司资产负债率由75.56%降低为70.70%。本次发行及募集资金的使用将有利于减轻短期偿债压力，增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益，有利于公司的稳健、持续经营。
（2）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司是全国钢结构首家上市企业，是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。近年来，公司业务实现快速发展。在未来三年，公司将把握国家倡导绿色发展、低碳发展、循环发展战略的契机，在绿色建材行业面临有利的发展环境下，盘活产能，强化直销管理，保持钢构主业持续赢利，同时加强绿色建材营销能力建设，建立市场全覆盖的营销渠道，进一步发展总承包业务，设计院资质升级，培育高协同性板块，把公司建设成为行业一流钢结构企业。
此外，钢管束住宅组合结构体系带来的工程管理和成本节约等方面的优势，在建筑工业化、住宅产业化建设等背景下将促进公司商业模式和产业链的深远变革，其作为公司技术实施许可模式的重要突破将成为公司战略实施和落地的关键举措，同时也是公司未来两年的业务核心，有望成为公司新的利润增长点。
（3）严格执行分红制度，落实回报规划
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《杭萧钢构股份有限公司章程》，制定了公司《杭萧钢构股份有限公司 2016年-2018年股东分红回报规划》。上述规划经公司第五届董事会第二十二次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
发行人已于2015年9月16日公开披露《杭萧钢构股份有限公司关于更新非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》。
（此页无正文，为《杭萧钢构股份有限公司关于<杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》之签章页）
杭萧钢构股份有限公司法定代表人：________________单银木
年 月 日