西王食品股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王棣 孙新虎 王红雨
王晓 董莉莉 岳彩平
董华 于小镭 张光水
西王食品股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：7,788.48万股
2、发行价格：6.35元/股
3、募集资金总额：49,456.848万元
4、募集资金净额：48,189.06万元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份7,788.48万股，将于2016年2月5日在深圳证券
交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计1名发行对象，其所认购的股票限
售期为36个月，预计可上市流通时间为2019年2月5日（如遇非交易日顺延）。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、
派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
全体董事声明 ....................................................................................................... 1特别提示 ............................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 5第一节本次发行基本情况 ............................................................................... 8一、本次发行履行的相关程序........................................................................ 8二、本次发行的基本情况................................................................................ 9三、本次发行的发行对象概况...................................................................... 10四、本次发行的相关机构情况...................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................. 13一、本次发行前后股东持股情况.................................................................. 13二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14三、本次发行对公司的影响.......................................................................... 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................. 18一、财务会计信息.......................................................................................... 18二、管理层讨论和分析.................................................................................. 20第四节本次募集资金运用 ............................................................................. 29一、本次募集资金运用情况.......................................................................... 29二、募集资金的专户管理.............................................................................. 32第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................. 33一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................. 33二、保荐协议主要内容和上市推荐意见...................................................... 33第六节新增股份的数量及上市流通安排 ..................................................... 35
第七节中介机构声明 ..................................................................................... 36一、保荐机构声明.......................................................................................... 36二、发行人律师声明...................................................................................... 37三、审计机构声明.......................................................................................... 38第八节备查文件 ............................................................................................. 39一、备查文件.................................................................................................. 39二、查阅时间.................................................................................................. 39三、文件查阅地点.......................................................................................... 39
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
普通词汇：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、股份公司、西王食品|指|西王食品股份有限公司、根据文义需要，亦可包括发行人合并报表范围内的各级子公司或上市公司前身|
|本次发行/本次非公开发行|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后的 2014 年度非公开发行A股股票的行为|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|西王集团|指|西王集团有限公司，发行人之控股股东|
|发行对象/永华投资|指|山东永华投资有限公司，曾为金德发展第一大股东，现为发行人第二大股东|
|股东大会|指|西王食品股份有限公司股东大会|
|董事会|指|西王食品股份有限公司董事会|
|安信证券、保荐机构、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|湖南启元、发行人律师|指|湖南启元律师事务所|
|天健会计师事务所、发行人会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山东证监局|指|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《西王食品股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|指公司本次向特定对象非公开发行不超过7,788.48万股的人民币普通股的行为|
|股票|指|面值为1元的人民币普通股|
|元|指|人民币元|

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|万元|指|人民币万元|
|近三年一期、报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|《发行方案》|指|西王食品股份有限公司非公开发行股票的发行方案|

专业词汇：
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|玉米油、玉米胚芽油|指|由玉米胚芽加工制得的植物油脂，是一种对人体健康有益的高档食用油|
|玉米胚芽|指|玉米深加工过程中的副产品，为生产玉米毛油的主要原料|
|玉米毛油、玉米原油|指|玉米胚芽经破碎、软化、轧胚、蒸炒、压榨等工序后获得的油脂，为生产玉米精炼油的主要原料|
|玉米胚芽粕|指|玉米胚芽加工成为玉米毛油过程中的副产品，可用于生产饲料|
|精炼玉米油|指|玉米毛油经脱胶脱酸、脱色、脱蜡和脱臭等工艺处理后得到的油脂|
|小包装玉米油|指|容量在5升及以下的瓶装玉米食用油|
|散装玉米油、散油|指|非瓶装食用油，与“小包装玉米油”相对的概念|
|六重保鲜锁|指|公司自主研发的西王鲜胚玉米胚芽油创新工艺，从原料保鲜——玉米胚芽当日分离当日使用、筛选保鲜——原料智能筛选、压榨保鲜——控温物理压榨、精炼保鲜——全程自控精炼、充氮保鲜——分散喷射充氮、密闭保鲜——GMP 工艺灌装等六方面提高产品品质，从而最大程度的保留了玉米胚芽中天然含有的植物甾醇、维生素E等营养物质，保证了玉米胚芽油的新鲜、营养与健康|
|鲜胚玉米胚芽油|指|应用“六重保险锁”创新工艺生产的玉米油，甾醇和维生素E保留量高于行业平均水平，酸价和败酸速度明显下降，保证了玉米油天然、健康的优点|
|健字号玉米油|指|以玉米胚芽为原料制成的保健玉米油食品，按照保健品GMP 要求生产，具有辅助降血脂、增强免疫力的保健功效，适宜于血脂偏高者、免疫力低下者|
|橄榄油|指|以油橄榄树的果实为原料制取的油脂|
|橄榄玉米油|指|由橄榄油与玉米油调和而成，能够结合两种油种的优点，兼具橄榄油和玉米油的保健功效，改善了橄榄油烟点低不适于中式烹饪的缺点，同时以橄榄油的果味清香弥补了玉米油的清淡|

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|葵花籽油|指|含有大量的亚油酸等人体必需的不饱和脂肪酸，可以促进人体细胞的再生和成长，保护皮肤健康，并能减少胆固醇在血液中的淤积，是一种高级营养油|

本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
西王食品关于本次非公开发行股票方案，分别经2014年8月1日召开的公
司第十一届董事会第二次会议审议通过，经2014年8月19日召开的公司2014
年度第二次（临时）股东大会审议通过。根据2015年4月15日召开的公司第
十一届董事会第八次会议及2015年8月17日召开的公司第十一届董事会第十
二次会议的相关决议，本次非公开发行股票价格为 6.35元/股，发行数量为
7,788.48万股，永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2015年8月19日获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。2015年10月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核
准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2243号），核准公司非公开发行不超过7,788.48万股（含本数）新股。
（三）本次发行的缴款及验资程序
截至2016年1月23日，公司和主承销商向永华投资发送了《西王食品股
份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》，通知永华投资于2016年
1月25日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2016〕2-4号）验证，截至2016年1月25日11:07止，主承销商已收到参与本次非公
开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币494,568,480.00元。2016
年1月25日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募
集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（天健验〔2016〕2-5号）验证，截至2016年1月25日15:00止，公司实际已非公开发行人民币普通股 77,884,800股，募集资金总额为人民币
494,568,480.00元，扣除各项发行费用人民币 12,677,884.80元，实际募集资金
净额为人民币481,890,595.20元。
（四）本次发行新增股份登记情况
本公司已于2016年1月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月5日。根据深圳
证券交易所相关业务规则的规定，2016年2月5日，公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司于 2014年 8月设立本次非公开发行募集资金专用帐户共计 1个，具体信息如下：
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|户名|西王食品股份有限公司|
|开户行|15739901040048305|
|账号|中国农业银行股份有限公司邹平县支行|

此帐户仅限于本次非公开发行股票募集资金转入及募投项目资金使用。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，保荐机构、开户银行和公司已于2016年1月28日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值
人民币1.00元
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为7,788.48万股，永华投资以现金认购上述全部
非公开发行股票。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行
数量将进行相应调整。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告
日，即2014年8月1日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易均价的90%，即12.72元/股。经第十一届董事会第八次会议审
议通过，根据2014年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.35元/股。
（注：定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个
交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 494,568,480.00元，扣除各项发行费用
12,677,884.80元，实际募集资金净额为481,890,595.20元。
（六）发行对象限售期限
本次非公开发行股票完成后，永华投资所认购的股份自股票上市之日起三
十六个月内不得上市交易或转让。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为永华投资，其基本情况如下：公司名称： 山东永华投资有限公司
住所： 邹平县韩店镇驻地
法定代表人： 王勇
注册资本： 1,000万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2009年11月6日
前置许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；冶金、旅经营范围： 游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资（凡涉及许可证的，凭许可证经营）。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象为永华投资，截至本发行情况报告书出具
日，永华投资为公司控股股东西王集团之全资子公司，与公司存在关联关系，
本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行对象永华投资系公司控股股东西王集团之全资子公司。预计2015
年度，公司与本次发行对象及其关联方重大交易情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|与发行人关联关系|关联交易内容|关联交易定价原则|获批的交易额度（万元）|披露日期|
|西王淀粉有限公司|受同一母公司控制|购买原材料|市场价|52,000.00|2015.3.24|
|西王集团有限公司|控股股东|污水处理|市场价|100.00|2015.3.24|
|邹平顶峰热电有限公司|母公司的参股公司|提供生产经营用汽|市场价|1,500.00|2015.3.24|
|邹平县西王动力有限公司|受同一母公司控制|提供生产经营用电|市场价|1,900.00|2015.3.24|
|山东西王物流有限公司|受同一母公司控制|提供物流运输|市场价|2,500.00|2015.3.24|

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：刘少国、刘静
项目协办人：叶辉燕
办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层
联系电话：010-8332 1175
传 真：010-8332 1155
（二）律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师：谢勇军、丁少波、沈旭之
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
联系电话：0731-8295 3828
传 真：0731-8295 3779
（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹国强
签字注册会计师：刘钢跃、冯建林
办公地址：湖南省长沙市长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19层
联系电话：0731-8517 9802
传真：0731-8517 9801
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年1月27日，公司前十大股东持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股份数量|
|序号|股东名称|||股东性质||
|||（股）|（%）||（股）|
|1|西王集团有限公司|158,685,856|42.13|境内非国有法人|--|
|2|山东永华投资有限公司|38,100,000|10.12|境内非国有法人|--|
||兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众|||||
|3||8,583,580|2.28|其他|--|
||53号集合资产管理计划8|||||
||||2.02|||
|4|深圳市赛洛实业发展有限公司|7,606,236||境内非国有法人|--|
||||1.86|||
|5|全国社保基金一一零组合|6,999,773||--|--|
||中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投|||||
||||1.09|其他||
|6||4,100,000|||--|
||资基金|||||
||中国工商银行股份有限公司－南方大数据|||||
||||0.82|其他||
|7||3,100,927|||--|
||100指数证券投资基金|||||
||||0.57|||
|8|中国证券金融股份有限公司|2,159,000||境内国有法人|--|
||国信证券股份有限公司客户信用交易担保证|||||
||||0.43|其他||
|9||1,612,171|||--|
||券账户|||||
||||0.41|其他||
|10|交通银行－华安创新证券投资基金|1,531,352|||--|
||||61.72|||
||合 计|232,478,895||--|----|

（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|限售股份数量（股）|
|1|西王集团有限公司|158,685,856|34.91|境内非国有法人|--|
|2|山东永华投资有限公司|115,984,800|25.52|境内非国有法人|77,884,800|
|3|兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫众53号集合资产管理计划8|8,583,580|1.89|其他|--|
|4|深圳市赛洛实业发展有限公司|7,606,236|1.67|境内非国有法人|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|限售股份数量（股）|
|5|全国社保基金一一零组合|6,999,773|1.54|--|--|
|6|中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金|4,100,000|0.90|其他|--|
|7|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|3,100,927|0.68|其他|--|
|8|中国证券金融股份有限公司|2,159,000|0.47|境内国有法人|--|
|9|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,612,171|0.35|其他|--|
|10|交通银行－华安创新证券投资基金|1,531,352|0.34|其他|--|
|合 计||310,363,695|68.27|--|--|

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
（一）直接持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员未直接持有发行人
股份。
（二）间接持股变动情况
本次发行对象永华投资系发行人控股股东西王集团之全资子公司。截至本
发行情况报告出具日，公司董事、监事和高级管理人员持有西王集团股份情况
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业情况|||||
||||||||出资比例|
|序号|姓名|公司职务||||||
|||||企业名称|与公司关系||（%）|
|1|王棣|董事长||西王集团有限公司||股东|1.77|
|2|孙新虎|副董事长||西王集团有限公司||股东|0.89|
|||监事会主||||||
|3|韩忠|||西王集团有限公司||股东|1.77|
|||席||||||
|4|王勇|监事||西王集团有限公司||股东|66.14|

截至本发行情况报告出具日，除通过西王集团及其控制的永华投资间接持
股外，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他间接持股情形。本次发行完
成后，因永华投资持股数增加，上述董事、监事间接持股数量将相应增加。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行增加|本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|--|--|77,884,800|77,884,800|17.14|
|二、无限售条件股份|376,645,668|100.00|--|376,645,668|82.86|
|三、股份总数|376,645,668|100.00|77,884,800|454,530,468|100.00|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公
司2015年第三季度报告，发行后财务数据假设在2015年9月30日的基础上只
受本次发行的影响而变动）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||数额（万元）|比例（%）|数额（万元）|比例（%）|
|总资产（合并口径）|161,728.23|100.00|211,185.08|100.00|
|负债合计（合并口径）|27,653.12|17.10|27,653.12|13.09|
|股东权益合计（合并口径）|134,075.12|82.90|183,531.97|86.91|

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数77,884,800股计算，发行前后对公司最近一年及一期
每股净资产和每股收益的影响情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||发行前||发行后||
|||2015年1-9月/2015.9.30|2014年度/2014.12.31|2015年1-9月/2015.9.30|2014年度/2014.12.31|
|每股收益（元/股）|基本|0.3358|0.3119|0.2782|0.2585|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目稀释||发行前||发行后||
|||2015年1-9月/2015.9.30|2014年度/2014.12.31|2015年1-9月/2015.9.30|2014年度/2014.12.31|
||稀释|0.3358|0.3119|0.2782|0.2585|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本|0.3335|0.3424|0.2763|0.2837|
||稀释|0.3335|0.3424|0.2763|0.2837|
|每股净资产（元/股）||3.5597|6.4743|4.0099|3.7427|

注：1、公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，公司总股本由188,322,834
股为基数，向全体股东按每10股派发0.3元现金分红（含税）和资本公积金每10股转增
10股的送、转股本方案。上述利润分配方案已于2015年4月27日实施，公司总股本已变
为 376,645,668股。基于此，参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
九号》（2010年修订）的有关规定，公司对发行前2014年度每股收益进行了追溯调整。
2、发行后每股收益按照经调整后的2014年度及2015年1-9月归属于上市公司净利润
除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照调整后的 2014
年度及2015年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股
本计算；发行后每股净资产按照截至2014年12月31日及2015年9月30日的归属上市
公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从
而提高营销管理能力和市场影响力，调整和改善产品结构，增强行业竞争力，
巩固市场地位，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。本次非公开发行完
成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为37,664.57万股，公司控股股东西王集团及其一
致行动人永华投资合计持有公司的股份数量为 19,678.59万股，合计持股比例为
52.25%。本次发行数量为7,788.48万股，全部由永华投资以现金认购。本次发
行完成后，公司总股本将增加到45,453.05万股，公司控股股东西王集团及其一
致行动人永华投资合计持股比例变为60.43%，西王集团仍为公司控股股东。因
此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（八）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司
与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票
后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报告经天健会计师事务所
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司已于2015年10月13日披露
2015年第三季度财务报告。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2012-2014年财务数据均引自经审
计的年度财务报告，2015年第三季度财务数据引自发行人 2015年第三季度报
告，且本章引用数据均为合并报表数据。
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产合计|1,617,282,341.18|1,859,605,026.26|1,436,352,210.41|1,430,845,502.22|
|其中：流动资产|924,507,558.43|1,142,083,405.45|692,671,385.87|741,931,203.26|
|负债合计|276,531,169.27|640,342,246.80|278,086,569.30|406,447,791.23|
|其中：流动负债|264,176,193.27|627,987,270.80|278,086,569.30|406,447,791.23|
|股东权益合计|1,340,751,171.91|1,219,262,779.46|1,158,265,641.11|1,024,397,710.99|
|归属于母公司所有者权益合计|1,340,751,171.91|1,219,262,779.46|1,158,265,641.11|1,024,397,710.99|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,671,274,142.68||1,870,322,750.48||2,427,329,779.14||2,480,459,657.55||
|营业成本||1,204,174,591.19||1,353,020,380.79||1,827,809,189.47||1,918,742,777.92||
|营业利润||145,487,757.79||143,891,541.56||195,326,749.89||155,675,640.54||
|利润总额||146,507,572.89||132,780,125.15||196,038,909.67||156,625,210.42||
|净利润||126,462,037.80||117,493,988.53||180,948,638.60||143,066,273.03||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金|||||
||-29,557,334.25|196,267,996.44|326,062,204.23|379,297,498.19|
|流量净额|||||
|投资活动产生的现金|||||
||-4,105,519.94|-12,747,265.78|-109,010,234.57|-72,888,349.43|
|流量净额|||||
|筹资活动产生的现金|||||
||-269,268,824,52|180,565,649.85|-165,165,319.60|-267,523,185.89|
|流量净额|||||
|现金及现金等价物净|||||
||-302,931,678.71|364,086,380.51|51,886,650.06|38,885,962.87|
|增加额|||||

（二）公司最近三年一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（合并口径）|17.10%|34.43%|19.36%|28.41%|
|资产负债率（母公司）|2.69%|1.79%|0.44%|0.37%|
|流动比率（倍）|3.50|1.82|2.49|1.83|
|速动比率（倍）|2.32|1.38|1.89|1.24|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-0.08|1.04|1.73|2.01|
|加权平均净资产收益率（%）|9.88|9.92|16.58|14.13|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.79|10.89|16.53|13.81|
|应收账款周转率（次）|13.10|17.04|20.96|25.02|
|存货周转率（次）|4.09|6.09|8.99|7.54|

（三）最近三年一期的非经常性损益明细
发行人最近三年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
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||非经常性损益项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-3.05||1.20||-16.23||23.28||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府||--||12.94||21.14||--||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非经常性损益项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|补助除外）|||||||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||--|--||--||260.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||105.03|-1,125.28||66.30||94.96||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||--|-1,007.78||--||--||
|所得税影响额||15.30|34.48||12.14||56.73||
|合计||86.68|-1,145.62||59.08||321.51||

报告期内，公司非经常性损益分别为321.51万元、59.08万元、-1,145.62万元和86.68万元。公司的非经常性损益较低。2012年公司非经常性损益较高，主要来自于其向控股股东收取的资金占用利息260.00万元。
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.9.30||||2014.12.31|||2013.12.31||||2012.12.31|||
||资产||||||||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||92,450.76||57.16%||114,208.34||61.42%|69,267.14||48.22%||74,193.12||51.85%||
|非流动资产||69,277.48||42.84%||71,752.16||38.58%|74,368.08||51.78%||68,891.43||48.15%||
|资产总计||161,728.23||100.00%||185,960.50||100.00%|143,635.22||100.00%||143,084.55||100.00%||

公司所属行业为制造业-农副食品加工业，公司的主营业务是玉米胚芽油的
生产和销售。截至报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为51.85%、48.22%、61.42%和57.16%；非流动资产占总资产的比例分别为48.15%、51.78%、38.58%和42.84%，公司资产结构中流动资产与非流动资产占比相当，报告期内
资产结构保持稳定。2013年末及 2014年末，公司总资产规模分别较上期期末
变动0.38%和29.47%，总体保持平稳增长。
2、负债构成情况分析
发行人最近三年及的主要债务情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.9.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||2012.12.31|||
||资 产|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||10,000.00||36.16%||35,000.00||54.66%||10,000.00||35.96%||20,000.00||49.21%||
|应付账款||8,083.03||29.23%||11,596.72||18.11%||9,889.87||35.56%||13,783.68||33.91%||
|预收款项||1,553.44||5.62%||11,663.18||18.21%||2,971.84||10.69%||4,929.37||12.13%||
|应付职工薪酬||849.66||3.07%||1,283.00||2.00%||1,123.78||4.04%||767.93||1.89%||
|应交税费||2,245.96||8.12%||702.68||1.10%||2,213.35||7.96%||316.86||0.78%||
|应付股利||137.95||0.50%||137.95||0.22%||137.95||0.50%||137.95||0.34%||
|其他应付款||3,547.57||12.83%||2,415.20||3.77%||1,471.87||5.29%||708.99||1.74%||
|流动负债合计||26,417.62||95.53%||62,798.73||98.07%||27,808.66||100.00%||40,644.78||100.00%||
|预计负债||1,235.50||4.47%||1,235.50||1.93%||--||--||--||--||
|非流动负债合计||1,235.50||4.47%||1,235.50||1.93%||--||--||--||--||
|负债总计||27,653.12||100.00%||64,034.22||100.00%||27,808.66||100.00%||40,644.78||100.00%||

截至报告期各期末，公司负债总额分别为40,644.78万元、27,808.66万元、 64,034.22万元和 27,653.12万元。公司负债主要为短期借款和应付账款，二者
合计金额占比分别为83.12%、71.52%、72.77%和65.39%，整体规模相对平稳。
2013年末，公司的负债总额较2012年末减少12,836.12万元，降幅31.58%，下降较为明显，主要由于：1）公司归还了部分银行借款，导致短期借款减少
10,000万元；2）公司当年支付了 2012年扩产至 30万吨/年玉米胚芽油项目的
部分欠款，导致应付账款减少；3）当年期末恰逢销售旺季，前期预付货款的客
户提货量增加从而使当年预收账款减少。
2014年末，公司的负债总额较2013年末增加36,225.57万元，增幅130.27%，主要由于：1）公司于当期新增银行借款，导致短期借款增加25,000.00万元；2）2014年末公司召开经销商定货会，导致期末收到大量经销商定金，预收款项较
2013年末增加8,691.34万元，增幅292.46%。
（二）盈利能力分析
报告期各期，公司简要盈利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
|营业收入||167,127.41||187,032.28||242,732.98||248,045.97|
|营业成本||129,417.46||135,302.04||182,780.92||191,874.28|
|营业利润||14,548.78||14,389.15||19,532.67||15,567.56|
|利润总额||14,650.76||13,278.01||19,603.89||15,662.52|
|净利润||12,646.20||11,749.40||18,094.86||14,306.63|

受益于国内食用油整体消费需求总量增长、油脂消费趋向多元化和高品质
化以及国内居民消费升级等有利因素影响，公司在2012年度和2013年度一直
保持着较稳健的盈利增长能力。报告期内，公司净利润分别为14,306.63万元、 18,094.86万元、11,749.40万元和 12,646.20万元。最近三年，公司主营业务毛
利率分别为21.79%、25.15%和28.17%。公司主营业务毛利率逐年攀升，且处
于同行业上市公司的较好水平。
1、毛利及毛利率分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||--||183,534.59||238,023.53||241,869.54||
|减：主营业务成本||--||131,838.10||178,152.92||189,174.87||
|主营业务毛利||--||51,696.49||59,870.61||52,694.67||
|主营业务毛利率||--||28.17%||25.15%||21.79%||
|营业收入||102,069.64||187,032.28||242,732.98||248,045.97||
|减：营业成本||74,632.46||135,302.04||182,780.92||191,874.28||
|综合毛利||27,437.18||51,730.24||59,952.06||56,171.69||
|综合毛利率||26.88%||27.66%||24.70%||22.65%||

报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率均保持了稳步增长的态势，
主要由于公司主要产品及原材料的市场价格波动以及公司调整产品结构所致。
2013年度公司主营业务毛利率较2012年度上涨3.37个百分点，主要系公
司生产玉米油的主要原材料玉米胚芽的市场价格受制于油脂行业整体价格的波
动。2013年度油脂行业价格整体呈现下行趋势，玉米油行业的市场价格也随之
走低，公司玉米胚芽月均成交价格跌至相对历史低点。对此，公司适时加强了
对原材料供应的掌控，在原材料价格相对低点加强了采购储备，使得当年营业
成本较2012年下降4.74%，降幅明显；同时，在油脂价格走低、竞争对手压价
等相对不利的市场环境下，公司仍保持了相对稳定的终端市场售价，最终使得
公司主营业务毛利率得以提升。
2014年度，公司主营业务毛利率由2013年度的25.15%上升至28.17%，上
涨3.01个百分点，主要由于原材料价格自2013年以来持续疲软，2014年已达
到相对历史低点，公司主营产品中小包装玉米油和散装玉米油的销售成本均降
幅明显，从而整体拉升了公司当期主营业务毛利率。
2、公司主营业务产品毛利率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产 品||2014年度||2013年度||2012年度|
|小包装玉米油||40.63%||35.83%||29.30%||
|散装玉米油||7.76%||6.64%||7.73%||
|胚芽粕||2.83%||6.74%||5.90%||
|橄榄油||53.60%||58.35%||--||
|葵花籽油||33.18%||--||--||
|主营业务毛利率||28.17%||25.15%||21.79%||

最近三年，公司小包装玉米油毛利率呈上升趋势，其毛利率分别为29.30%、35.83%和40.63%；散装玉米油毛利率基本保持稳定，其毛利率分别为7.73%、6.64%和7.76%；胚芽粕毛利率基本维持在较低水平，其毛利率分别为5.90%、6.74%和2.83%。公司2013年度新增橄榄油业务，2013年度以来，橄榄油毛利
率分别为58.35%和56.56%。公司2014年度新增橄榄玉米油和葵花籽油业务，
但因橄榄玉米油目前销量较小，因此期末将其与小包装玉米油统一归入分部报
告中。
2013年度，公司小包装玉米油产品毛利率较2012年度上涨6.54个百分点，增幅较大，主要由于：1）公司当年强化了原料市场信息的掌控，着重提升市场
形势的分析能力，抢抓市场机遇，使得公司采购原料成本有较大幅度下降，小
包装玉米油成本大幅下降；2）2013年油脂市场价格总体走低，但公司仍保持
了小包装玉米油产品终端售价的相对稳定。上述原因综合导致小包装玉米油产
品当年毛利率的提升。
2014年度，公司小包装玉米油毛利率较2013年度上升4.80个百分点，增
幅明显，主要由于当期原材料价格处于历史低位，销售成本大幅下降所致。
公司散装玉米油主要应用于调和油，大宗油脂的价格对散装玉米油价格影
响较为明显。2013年度，公司散装玉米油毛利率较2012年度微降1.09个百分
点，与2012年度基本持平；2014年度，公司散装玉米油毛利率较2013年度回
升1.12个百分点，主要是系当年原材料价格持续走低，导致公司销售散装玉米
油的成本有所下降。
3、公司各产品毛利占公司毛利总额比例情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||产品类别||||占毛利总||||占毛利总||||占毛利总|
||||毛利||||毛利||||毛利|||
||||||额比例||||额比例||||额比例|
|小包装玉米油||45,825.31||88.64%||53,683.97||89.67%||46,833.80||88.88%||
|散装玉米油||2,705.62||5.23%||3,596.03||6.01%||4,316.86||8.19%||
|胚芽粕||854.65||1.65%||2,258.43||3.77%||1,544.02||2.93%||
|橄榄油||1,104.44||2.14%||332.18||0.55%||--||--||
|葵花籽油||1,206.47||2.33%||--||--||--||--||
|合计||51,696.49||100.00%||59,870.61||100.00%||52,694.67||100.00%||

报告期内，公司的毛利主要来源于小包装玉米油和散装玉米油，如上表所示，最近三年，以上产品的毛利占比分别为97.07%、95.67%和93.88%。最近三年，公司的主营业务毛利分别为 52,694.67万元、59,870.61万元和 51,696.49万元。
2013年度，公司毛利总额较2012年度增加7,175.94万元，增幅13.62%，主要由于：1）公司在市场原材料价格下降的情况下抓住市场机遇，有效控制了产品成本；2）在市场竞争加剧的情况下，公司维持了小包装玉米油产品的终端售价，同时优化客户结构，保证了产品终端毛利，小包装玉米油当年毛利较 2012年增
加6,850.17万元，增幅14.63%。2014年度，公司毛利总额较2013年度减少8,174.12
万元，降幅13.65%，主要系公司 2014年度营业收入较 2013年度减少 55,700.70
万元，出现较明显下滑所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
||项 目|||||||||
||||/2015.9.30||/2014.12.31||/2013.12.31||/2012.12.31|
|流动比率（倍）||3.50||1.82||2.49||1.83||
|速动比率（倍）||2.32||1.38||1.89||1.24||
|利息保障倍数||--||11.97||11.72||4.81||
|资产负债率（合并口径）||17.10%||34.43%||19.36%||28.41%||
|资产负债率（母公司）||2.69%||1.79%||0.44%||0.37%||

报告期内，公司流动比率分别为1.83倍、2.49倍、1.82倍和3.50倍，速动
比率分别为1.24倍、1.89倍、1.38倍和2.32倍。报告期内，公司流动比率和速
动比率保持在正常水平，公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为28.41%、19.36%、34.43%
和17.10%，整体水平保持相对稳定。最近三年，公司利息保障倍数分别为4.81、11.72和11.97，整体偿债能力较好。2012年度，公司利息保障倍数相对较低，主要系当期公司平均借款余额增加，相应增加利息支出所致。
（四）营运能力/资产周转能力分析
报告期内，与公司资产周转能力有关的主要财务指标如下：
单位：次
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率||17.46||17.04||20.96||25.02||
|存货周转率||7.56||6.09||8.99||7.54||
|总资产周转率||1.28||1.13||1.69||1.75||

1、应收账款周转率
公司制定了完善的应收账款催收管理办法，建立了应收账款管理制度、货
款回收管理制度、销售回款奖惩制度、问题账款管理办法等措施。报告期内，
公司应收账款周转率分别为 25.02次/年、20.96次/年、17.04次/年和 17.46次/
年，公司应收账款周转率保持在较高水平。2013年度，公司应收账款周转下降
较为明显，主要是由于公司当年营业收入水平与2012年基本持平，同时平均应
收账款期末余额较2012年末较高，最终导致当年应收账款周转率下降。总体而
言，公司在经营资金周转、货款回笼等方面具有良好管理能力。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别7.54次/年、8.99次/年、6.09次/年和7.56
次/年。2013年度较2012年度明显提高，主要是由于公司根据市场供需情况适
时调整产品库存，使得平均存货余额明显下降，提高了存货周转率。公司2014
年度较2013年度下降较多，主要系公司当年收入规模同比下降及存货增加导致
成本相应减少所致。
3、总资产周转率
报告期内，公司总资产周转率分别为1.75次/年、1.69次/年、1.13次/年和
1.28次/年，基本保持稳定。
（五）现金流量情况分析
公司报告期内现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,955.73||19,626.80||32,606.22||37,929.75||
|投资活动产生的现金流量净额||-410.55||-1,274.73||-10,901.02||-7,288.83||
|筹资活动产生的现金流量净额||-26,926.88||18,056.56||-16,516.53||-26,752.32||
|现金及现金等价物净增加额||-30,293.17||36,408.64||5,188.67||3,888.60||

1、经营活动现金流量分析
报告期，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,671,107,923.45|2,088,870,635.85|2,569,486,364.30|2,729,735,845.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,929,728.28|2,664,109.26|3,266,560.68|1,247,695.62|
|经营活动现金流入小计|1,681,037,651.73|2,091,534,745.11|2,572,752,924.98|2,730,983,541.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,447,323,997.45|1,575,965,131.38|1,938,010,275.01|1,989,675,338.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|87,544,590.29|115,165,934.60|122,122,700.96|145,943,338.01|
|支付的各项税费|62,513,918.87|99,274,936.94|75,736,595.28|95,506,090.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|113,212,479.37|104,860,745.75|110,821,149.50|120,561,275.80|
|经营活动现金流出小计|1,710,594,985.98|1,895,266,748.67|2,246,690,720.75|2,351,686,043.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,557,334.25|196,267,996.44|326,062,204.23|379,297,498.19|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37,929.75万元、
32,606.22万元、19,626.80万元和-2,955.73万元。公司在报告期内进一步加大
了主营产品的市场投放力度，品牌影响力得到提升。同时，公司强化了原料市
场信息的掌控，着重提升市场形势的分析能力，抢抓市场机遇，使得公司采购
原料成本有较大幅度下降，公司产品售价保持相对稳定，经营现金流相对稳定。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量均为净流入状态。
2、投资活动现金流量分析
报告期，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动现金流入小计|--|--|--|--|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-4,105,519.94|12,747,265.78|109,010,234.57|72,888,349.43|
|投资活动现金流出小计|-4,105,519.94|12,747,265.78|109,010,234.57|72,888,349.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,105,519.94|-12,747,265.78|-109,010,234.57|-72,888,349.43|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,288.83万元、
-10,901.02万元、-1,274.73万元和-410.55万元。2013年度，公司投资活动现金
净流出额较2012年度净流出额增加3,612.19万元，主要系公司当期固定资产投
资增加所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得借款收到的现金|200,000,000.00|350,000,000.00|350,000,000.00|797,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|--|--|--|2,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|200,000,000.00|350,000,000.00|350,000,000.00|800,100,000.00|
|偿还债务支付的现金|450,000,000.00|100,000,000.00|450,000,000.00|990,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,268,824.52|69,434,350.15|65,165,319.60|77,623,185.89|
|筹资活动现金流出小计|469,268,824.52|169,434,350.15|515,165,319.60|1,067,623,185.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-269,268,824.52|180,565,649.85|-165,165,319.60|-267,523,185.89|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-26,752.32万元、
-16,516.53万元、18,056.56万元和-26,926.88万元。筹资活动产生的现金流量净
额主要由各期取得和偿还的有息负债的数额决定。2012年及 2013年度，公司
筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系偿还银行借款本息金额较大。2014
年度，公司筹资活动产生的现金净额为正，主要系当期新增银行借款所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金投资项目综述
本次发行募集资金投资项目经公司第十一届董事会第二次会议审议通过并
经2014年第二次（临时）股东大会批准。根据公司第十一届董事会第十二次会
议决议，本次非公开发行股票数量为7,788.48万股，募集资金总额为49,456.848
万元。募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于补充公司流动资金。公
司拟运用本次募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米
胚芽油和橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和
加大研发投入以及进行电子商务平台建设，上述投资规划需要大量流动资金。
公司利用上述募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合
公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司
营销管理能力和业务开拓能力，提供公司品牌影响力和持续盈利能力，符合全
体股东的利益，具有充分的可行性。
（二）本次募集资金使用情况说明
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的必要性与可行性主要体
现在以下几个方面：
1、开展营销中心及营销网络建设，提高公司营销管理能力
近年来我国玉米油品牌逐年增加，市场竞争亦日趋激烈，为应对市场竞争，巩固公司行业地位，公司必须开展营销中心和营销网络建设，以提高营销管理
能力，加大市场开拓力度。
为进一步提高公司的营销管理能力，更加贴近当地市场，提高反应效率，
增强对销售终端的管控能力，公司计划在青岛、深圳、南京、成都、沈阳等 5
个优选核心城市建设区域营销中心，以及北京营销中心扩建。同时，公司将加
快新设网点的建设力度，实现在全国主要区域的覆盖，力争在未来三年内增加
终端网点 4万家。此外，公司拟实施分销信息系统建设，通过分销信息系统实
现订单管理、存货管理、数据分析、账务管理等功能，以提高管理效率。随着
公司网点布局的逐步扩大和经销商的日益增多，多功能的分销信息系统将成为
公司营销网络建设不可或缺的一部分。
总之，公司的营销网络是公司收入和利润增长的重要保障，而上述投资规
划需要大量流动资金。
2、对西王鲜胚玉米胚芽油、橄榄玉米油等产品进行专项营销，提高公司
的品牌影响力
西王鲜胚玉米胚芽油是西王食品目前重点推介的核心产品之一，该产品应
用自主研发的“玉米胚芽油的六重保鲜生产工艺”专利技术，最大程度的保留
了玉米胚芽中天然含有的植物甾醇、维生素E等营养物质，保证了玉米胚芽油
的新鲜、营养与健康。因品质优良，技术优势明显，公司拟对该产品进行专项
营销推广，通过宣传片、广告等方式向消费者展示其“鲜胚压榨、营养天然”
的产品特性，通过该产品提高品牌知名度和美誉度，进而带动整个西王品牌的
发展。
同时，公司计划推出新产品橄榄玉米油，橄榄油和玉米油均是小包装食用
油品类中能够持续保持增长的油种，橄榄玉米油结合两种油种的优点，橄榄油
的果味清香正好能够弥补玉米油的清淡。公司将利用玉米油的传统生产优势，
结合公司正推出的橄榄油，加大橄榄玉米油的营销。
3、完善产品结构，丰富油种，提高公司盈利能力之需求
2013以前，公司主要从事玉米油的生产销售。目前，玉米油属于高端较小
规模油种，市场空间远小于豆油等大油种，且经过前些年的快速增长，近年来
玉米油增长幅度有放缓的趋势，因此公司在继续做大做强玉米油种的同时，亟
需通过扩展其它油种，利用公司在玉米油领域多年的成功运作经验和渠道资源，在其它油种上进行快速复制，提高公司营业规模利润增速。
2013年，公司通过特通渠道开始了哈恩橄榄油的销售，通过前期推广了解
了市场及消费者的需求，公司将择机加大在橄榄油市场的开拓力度，充分利用
现有品牌的影响力和渠道优势，实现协同效应。此外，公司还将积极布局其它
油种，通过新建、收购等方式切入其它油种市场，从而完善产品结构，提高公
司盈利能力。
4、增强公司研发实力，保持品质和技术优质之需求
随着玉米油竞争对手的增加，为巩固公司产品的品质优势，公司须加大研
发投入力度，不断提高产品的安全性和营养性。公司将在北京建设研发中心，
通过与科研机构合作等多种方式，借助北京大量顶级科研院所的研发优势，积
极研发营养健康的食用油。公司将加大研发投入，正在研究及拟开发的项目包
括《玉米油精炼美拉德反应控制工艺技术研究》、《高甾醇保健玉米胚芽油生产
工艺研发》、《新型脱色剂在油脂脱色工艺中的应用研究》、《膜法分离浓缩玉米
油中 VE和植物甾醇新工艺研发》、《玉米黄色素对玉米胚芽油稳定性的影响研
究》、《油脂精炼脱色工艺色泽在线自动检测系统研究》、《油脂精炼酸价在线检
测及控制系统研究》和《玉米油精炼清洁生产新工艺技术研发》等。
5、建设电子商务平台，适应电子商务发展趋势之需求
网络购物已成为现代人重要的购物方式之一，电子商务也将成为包括食用
油在内的生活消费品的重要消费途径和发展趋势。公司投资建设电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源进行统筹规划、
加以有效整合，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升。
6、增强资金实力，增强公司未来投融资能力之需求
截至2015年9月30日，公司归属于母公司股东权益为134,075.12万元，
如本次非公开发行募集资金49,456.848万元（含发行费用），则发行后归属于母
公司股东的权益将大幅提高。
因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力
和持续融资能力将得到提升，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发
行有助于提高公司资本实力和融资能力，提升公司抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场
机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
二、募集资金的专户管理
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制
度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如
下：
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|-|-|
|户名|西王食品股份有限公司|
|开户行|中国农业银行股份有限公司邹平县支行|
|账号|15739901040048305|

第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构（主承销商）认为：
西王食品本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象的最终持有人和受益人与保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象永华投资最终出资为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
湖南启元关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
签署时间：2014年12月
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增7,788.48万股股份已于2016年1月29日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行对象认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2019年 2
月5日。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人(签字)：
叶辉燕
保荐代表人(签字)：
刘少国 刘静
法定代表人(签字)：
王连志
安信证券股份有限公司(公章)
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：
谢勇军 丁少波 沈旭之
律师事务所负责人：
丁少波
湖南启元律师事务所(公章)
年 月 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存
在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
刘钢跃 冯建林
负责人(签字)：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、安信证券股份有限公司出具的《西王食品股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
2、湖南启元律师事务所出具的《西王食品股份有限公司非公开发行股票之法律
意见书》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）》和《湖南启
元律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》；
3、中国证监会中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
三、文件查阅地点
（一）发行人：西王食品股份有限公司
办公地址：山东省邹平县西王工业园
电 话：0543-4868 888
传 真：0543-4868 888
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层
电 话：010-8332 1175
传 真：010-8332 1155
此页无正文，为《西王食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签章页
西王食品股份有限公司
年 月 日