证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2019-062
宁夏青龙管业股份有限公司
关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。
3、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展及整合能否达到预期存在不确定性。
4、本次交易因采用现金支付方式，在交易过程中及交易完成后，短期内可能会给公司带来资金压力。
5、本次交易前，水利设计院存在代持股情形，本次交易完成后，将消除代持股情形。
6、因水利设计院所处行业特点、业务的地域性特征、市场及行业监管等因素，本次交易存在因宏观经济波动导致的公司业绩下滑的风险、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险、业务来源地相对集中导致业绩增速放缓的风险、专业人才流失导致公司竞争力下降的风险、建设工程质量责任风险和资质到期不能延续的风险等。
7、公司本次购买水利设计院86.0347%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，存在水利设计院未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司当期损益及有关财务指标造成不利影响。
公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，董事会同意公司以现金方式收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“宁夏水利设计院”或“标的公司”）86.0347%的股权。具体情况如下：一、交易概述
为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，公司拟以现金方式收购宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“宁夏水利设计院”或“标的公司”）股东所持宁夏水利设计院不低于51%的股权。公司于2018年9月17日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以现金购买股权的公告》（公告编号2018-064）。
截止2018年9月28日，公司已与水利设计院全体174名股东签订了股权转让协议，交割完成后，公司将持有标的公司100%的股权。公司于 2019年 9月 29日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》（公告编号2018-067）。
近日，与收购宁夏水利设计院股权事宜相关的审计、评估等工作已完成。同时，为保持宁夏水利设计院经营管理层和核心技术骨干的长期稳定性和持续激励，经沟通协商，公司与宁夏水利设计院部分经营管理层成员和核心技术骨干人员共计39名股东签订股权转让协议之补充协议，公司仅收购该39名股东所持标的公司部分股权。收购完成后，公司将持有水利设计院86.0347%的股权，该39名股东仍将继续持有水利设计院合计13.9653%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经董事会、监事会审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
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|签署股权转让协议的174名股东名册||||||||
|序号|姓名|身份证号|持股比例|序号|姓名|身份证号|持股比例|
|1|哈岸英|640102********0356|8.2498%|88|魏明|640102********0321|0.3246%|
|2|李治|640102********0318|2.4620%|89|张晓燕|640103********0347|0.2422%|
|3|孙建书|640102********0312|1.8254%|90|吕勤|640102********0633|1.5619%|
|4|苏春林|642101********0310|0.1240%|91|杨红娟|640102********0344|0.2881%|
|5|柳东海|640102********1517|0.7341%|92|何景涛|640102********0322|0.3471%|
|6|曹建忠|320106********0833|0.6111%|93|曹明霞|640103********1828|0.1240%|

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|7|薛俭|130402********1546|0.6374%|94|赵建国|430104********4337|1.4264%|
|8|林克勤|610103********2065|0.3796%|95|赵卫国|640102********0312|0.3468%|
|9|李华|320106********0873|0.3213%|96|陈德平|640102********0337|0.3133%|
|10|马国山|640102********0470|0.2589%|97|刘春|640102********2112|0.3079%|
|11|朱学虎|640221********0033|0.1201%|98|朱卫兵|640103********0940|0.2772%|
|12|王毅翔|642101********0015|0.1240%|99|黄冰|640102********0343|0.2339%|
|13|徐进光|640102********0316|1.0889%|100|李雷平|130102********2118|0.6395%|
|14|杜银春|640102********0321|0.3763%|101|张金贵|640102********0013|0.5343%|
|15|杨永霞|640102********0049|0.3796%|102|李东惠|640102********0320|0.3752%|
|16|牛承佑|610403********0016|0.3202%|103|杨万珍|640102********1828|0.3468%|
|17|何鹏|642126********0017|0.1240%|104|周淑平|640102********0027|0.3386%|
|18|侯俊波|640102********1836|1.1320%|105|刘晓莉|640102********0345|0.2178%|
|19|鲁刚|640102********0315|0.2153%|106|王文东|640103********001X|0.1621%|
|20|司援助|640102********033x|0.2952%|107|任自保|640102********0318|0.4368%|
|21|陶小华|640102********0629|0.3494%|108|杨永宁|640102********0319|0.8703%|
|22|张彩灵|640102********2128|0.6059%|109|梁春宁|640102********0320|0.3887%|
|23|刘文|640102********0317|1.9026%|110|孟新宁|640102********2129|0.3314%|
|24|张晨升|640102********0312|0.8863%|111|李晓萍|640103********0922|0.2287%|
|25|潘晓辉|642124********0011|0.7609%|112|黄健|640202********1032|0.3260%|
|26|胡莲英|640102********0348|1.8490%|113|佀宁广|640102********093x|0.6168%|
|27|贾光林|640102********0315|1.5447%|114|李东霞|640102********0347|0.3763%|
|28|蔺志刚|640102********031X|1.1204%|115|党玲春|640102********0340|0.3277%|
|29|吴敏|640102********0825|0.4977%|116|杨坛|640102********036x|0.1730%|
|30|顾军|640102********0310|1.9351%|117|梁新宁|640102********0331|0.3061%|
|31|李福新|642125********1012|1.0629%|118|吴光社|640102********1811|0.2287%|
|32|张晓东|640102********0310|0.3326%|119|白红东|642101********0036|0.2178%|
|33|曹景媛|640102********1229|0.3206%|120|龚立军|640102********0335|0.2556%|
|34|马丽|640102********0342|0.2287%|121|史林生|640102********0314|0.2385%|
|35|宋笑梅|640102********1266|0.6508%|122|徐晖|640102********0314|0.2447%|
|36|李芳|640102********0929|0.2287%|123|田宁生|640102********0311|0.3386%|
|37|王春晓|640102********0334|0.3416%|124|梁德超|640102********0316|0.3540%|
|38|李琰|640102********0368|0.3763%|125|刘显圃|640102********0312|0.7581%|
|39|曹永清|640102********0327|0.2829%|126|张永平|640102********031x|0.3386%|
|40|金勇建|640102********0631|0.3468%|127|李玉祥|640102********0319|0.3716%|
|41|张慧玲|640202********0521|1.3091%|128|崔玉平|640102********031x|0.3494%|
|42|郑银茹|640102********0345|0.4895%|129|何生林|640102********0313|1.2940%|
|43|余静|640102********0325|0.3757%|130|李志忠|640102********0330|0.2178%|
|44|郭英群|640102********0327|0.2735%|131|张汉生|640102********0313|0.6949%|
|45|吕建光|640102********0314|1.4017%|132|李志康|640102********0319|0.3509%|
|46|何明|640102********0363|0.4245%|133|许建蓉|640102********0322|0.3386%|
|47|许妍|640102********1829|0.3288%|134|李存生|640102********0311|0.3386%|
|48|苏强|640102********0333|0.1348%|135|范保智|640102********0336|0.3414%|
|49|韩基冠|640102********0330|1.3893%|136|齐忠|640102********0334|0.9851%|

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|50|陈玉贵|640102********0315|1.4223%|137|唐柬庆|640102********0336|0.3386%|
|51|曹雅峰|640102********0329|0.1596%|138|张在银|640102********0312|0.1962%|
|52|姚炜|642102********0316|0.1240%|139|李国亮|640102********0339|0.0863%|
|53|李娟|640102********0323|0.4121%|140|马宝元|640102********0310|0.3835%|
|54|李金娥|640102********0324|1.1763%|141|田根海|640102********0614|0.3331%|
|55|舒卓|640121********0015|0.3904%|142|刘文奇|640102********0359|0.3765%|
|56|胡伟华|510102********8494|1.0183%|143|陈建军|640102********0310|0.1296%|
|57|陈向群|610403********002x|0.6059%|144|严春|640102********0314|1.1730%|
|58|江帆|640102********0342|0.3811%|145|曹波|640102********0351|0.3278%|
|59|陈天伟|640102********0334|0.8125%|146|苗鸿雁|640102********0347|0.2989%|
|60|吕宁军|642125********0071|0.1240%|147|杨永祥|640102********0312|0.2803%|
|61|张玫|640102********0325|0.4895%|148|岳党宏|640102********0316|0.2395%|
|62|罗健恩|640103********0957|0.7408%|149|张建清|640102********0313|0.7532%|
|63|张淑珍|640102********182X|0.7808%|150|苗志华|640102********0354|0.4191%|
|64|古兰娜|640102********0326|0.3763%|151|郭学群|640102********0315|0.4229%|
|65|姚金辉|640121********1110|0.2829%|152|武勤|640102********0322|0.3887%|
|66|马成军|640102********0330|1.4218%|153|田建民|640102********0331|0.2937%|
|67|叶振龙|640103********1833|0.6168%|154|戴坚如|640122********0015|1.0085%|
|68|周晓银|640102********0623|0.3928%|155|苏峥|640102********2123|0.4012%|
|69|光荣|640102********0330|1.4058%|156|穆林勇|640102********0317|0.0863%|
|70|姜春银|640102********0322|0.3763%|157|居光前|640102********1814|0.7488%|
|71|胡海英|640102********0321|0.3579%|158|朱志强|640102********0314|0.6276%|
|72|程虹|640102********0344|0.3355%|159|陆晓东|640102********0339|0.3579%|
|73|赵庚贤|640103********0911|0.3383%|160|马胜华|642124********0014|0.3718%|
|74|年翠琴|640102********1244|0.6059%|161|王大川|640102********0330|1.2512%|
|75|孟新民|640102********0321|0.4895%|162|陈敏利|640102********0316|0.5862%|
|76|陈炀|640102********0325|0.4141%|163|杨小卫|640203********0531|0.2888%|
|77|时琳|642124********0020|0.2888%|164|李隆基|640102********0337|0.2178%|
|78|郭锐|640102********0313|0.1582%|165|穆孟伟|640102********0318|0.5491%|
|79|臧岳|640102********0313|0.1348%|166|许辉|640102********0330|1.0095%|
|80|左淑萍|610103********2448|1.0445%|167|张宁香|640103********0061|0.5737%|
|81|冯涛|642225********0087|0.4786%|168|马云霞|640102********0321|0.3839%|
|82|王晓平|640102********0310|0.3128%|169|朱哨兵|640103********0925|0.2070%|
|83|屈文星|642221********0013|0.1355%|170|周志刚|640102********0313|0.0971%|
|84|王栋|640102********2118|0.3321%|171|岳军|640102********0324|0.2627%|
|85|张晓飞|640103********1837|1.1645%|172|刘静|640102********032X|0.1962%|
|86|张利军|640102********0313|0.7744%|173|王晓燕|640102********0928|0.2720%|
|87|柳朝晖|640102********0321|0.3811%|174|王玉玲|640122********2122|0.2287%|

上述174名自然人合计持有宁夏水利设计院股权981.46万元，占宁夏水利设计院注册资本的100%。（注：因改制产生的股东人数超出公司法的规定，上述174名自然人股东所持
股权由选举产生的38名股东代表代持，并在工商登记机关登记。）
为保持宁夏水利设计院经营管理层和核心技术骨干的长期稳定性和持续激励，经充分沟通协商，公司与宁夏水利设计院部分经营管理层成员和核心技术骨干人员共计39名股东签订《股权转让协议之补充协议》，公司仅收购该39名人员所持标的公司部分股权。该39名股东仍将继续持有水利设计院合计13.9653%的股权，名单及各自继续持有水利设计院股权的比例如下：
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|签署股权转让协议之补充协议的39名股东名册||||
|序号|名称|本次交易前持股比例|本次交易后持股比例|
|1|哈岸英|8.2498%|1.7485%|
||其中：代持股权|4.7528%|0.0000%|
|2|李治|2.4620%|1.2310%|
|3|孙建书|1.8254%|0.9127%|
|4|柳东海|0.7341%|0.3671%|
|5|曹建忠|0.6111%|0.3056%|
|6|马国山|0.2589%|0.2589%|
|7|徐进光|1.0889%|0.5445%|
|8|牛承佑|0.3202%|0.3202%|
|9|侯俊波|1.1320%|0.5660%|
|10|刘文|1.9026%|0.9513%|
|11|潘晓辉|0.7609%|0.3805%|
|12|胡莲英|1.8490%|0.1844%|
|13|李福新|1.0629%|0.8151%|
|14|张慧玲|1.3091%|0.2902%|
|15|吕建光|1.4017%|0.1402%|
|16|何明|0.4245%|0.2122%|
|17|苏强|0.1348%|0.1348%|
|18|韩基冠|1.3893%|0.1389%|
|19|曹雅峰|0.1596%|0.0798%|
|20|姚炜|0.1240%|0.0622%|
|21|李金娥|1.1763%|0.2353%|
|22|胡伟华|1.0183%|0.5091%|
|23|江帆|0.3811%|0.0377%|
|24|陈天伟|0.8125%|0.4063%|
|25|吕宁军|0.1240%|0.1240%|
|26|马成军|1.4218%|0.1422%|
|27|胡海英|0.3579%|0.1790%|
|28|程虹|0.3355%|0.3355%|
|29|年翠琴|0.6059%|0.2038%|
|30|陈炀|0.4141%|0.0408%|
|31|左淑萍|1.0445%|0.1045%|
|32|王晓平|0.3128%|0.3128%|
|33|张晓飞|1.1645%|0.2329%|

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|34|张晓燕|0.2422%|0.2422%|
|35|杨红娟|0.2881%|0.1440%|
|36|赵建国|1.4264%|0.1426%|
|37|李雷平|0.6395%|0.0632%|
|38|任自保|0.4368%|0.2184%|
|39|何生林|1.2940%|0.6470%|
||合计|40.6974%|13.9653%|

注：
①股东哈岸英在股权转让前持有水利设计院8.2498%的股权，其中包括代持股权4.7528%，代持股权系过往因部分人员离职、退股等原因由水利设计院收回的股份，宁夏朔方律师事务所对上述相关事项出具了法律意见书。
②除上述39名股东外，其他135名股东均将其各自所持水利设计院的股权100%予以转让。
2、交易对方与公司、公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：哈岸英、李治等全体174名自然人股东所持标的公司全部或部分股权，本次交易的股权合计占标的公司股权86.0347%，实缴出资8,443,963.65元。
2、标的公司基本情况
公司名称：宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司
注册资本：981.46万元
法定代表人：哈岸英
成立日期：1992年6月6日
住所：银川市兴庆区胜利街629号
经营范围：水利工程设计、工程咨询、工程勘察；建设项目水资源论证、水土保持方案编制、水文水资源调查评价；水利水电建设工程蓄水安全鉴定、病险水库除险加固工程蓄水安全鉴定；水利建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
水利设计院股东情况详见“二、交易对方基本情况—1、交易对方的基本情况”。
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年|
|资产总额|31,222.63|33,144.69|
|负债总额|15,265.16|17,503.24|
|应收账款|13,628.70|15,142.42|
|净资产|15,957.48|15,641.45|
|营业收入|2,445.89|22,139.59|
|利润总额|391.58|2,567.74|
|净利润|316.02|2,156.93|
|经营活动产生的现金流量净额|329.82|227.22|

以上数据已经具有证券业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，详见编号为《XYZH/2019YCA10375》的审计报告。
4、公司聘请的具有证券业务资格的中和资产评估有限公司出具了资产评估报告：根据本项目的具体情况，选取收益法结果作为本次评估结论。宁夏水利设计院总资产账面价值为30,970.33万元，总负债账面价值为15,012.79万元，股东权益账面价值为15,957.54万元，股东权益评估价值为29,750.00万元，增值额为13,792.46万元，增值率为86.43%。详见编号为《中和评报字（2019）第YCV1097》号资产评估报告。
5、本次交易中所有转让方已承诺：无意并且放弃购买其他股东出售的标的公司股权。
四、交易协议的主要内容
具体内容详见公司于2018年9月29日在巨潮资讯网披露的《宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告》（公告编号2018-067）。
五、交易协议之补充协议的有关条款
1、股权数量变更
双方同意对原协议中转让的股权数量进行变更。转让方转让股权合计数量由原协议约定的标的公司40.6974%的股权（实缴出资3,994,282.78元）减少为标的公司26.7321%的股权（实缴出资2,623,645.43元），以下简称“标的股权”；转让完成后，转让方仍然持有标的公司13.9653%的股权（实缴出资1,370,637.35元），以下简称为“未转让股权”。转让方详细名单及股权转让比例见“二、交易对方的基本情况—1、交易对方的基本情况---签署股权转
让协议之补充协议的39名股东名册”。
按照原协议约定的标的股权转让价格为人民币 30元/1元注册资本，该39名股东所持标的股权的交易总价为人民币大写：柒仟捌佰柒拾万玖仟叁佰陆拾贰圆玖角零分（小写：¥78,709,362.90元）。
注：补充协议签署后，公司将收购全体股东所持水利设计院86.0347%的股权，收购价款为人民币大写：贰亿伍仟叁佰叁拾壹万捌仟捌佰柒拾玖元伍角零分（小写：¥253,318,879.50元）。
2、退出安排
（1）承诺
①转让方承诺，除非标的公司主动解除劳动关系或劳务关系，否则，自本次股权转让工商登记变更日起，未转让股权持股期限不低于3年，持续为标的公司工作期限不低于3年。
②转让方承诺，在其本人与标的公司解除劳动关系、劳务关系或离职后，有义务将所持标的公司股权转让给标的公司其他股东，不再保留股东身份，若转让方违反本条承诺，将向受让方或标的公司支付本次标的股权交易总价的40%作为违约金。
（2）退出
自本次股权转让工商变更登记完成日起的三年后，如转让方愿意转让本次未转让的股权，受让方承诺以不低于30元/股的价格进行受让，在转让方提出书面转让申请后，受让方在10个工作日内予以办理股权变更手续。
3、其他
（1）本补充协议系原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
（2）本补充协议自转让方签字并按手印、受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，受让方的董事会、股东大会等有权机构批准后生效，相关法律、法规另有规定的从其规定。
4、与转让方哈岸英签署的补充协议中的特殊约定
标的股权的支付分为两部分：
①支付给转让方的价款
1.7485%的股权（实缴出资171,609.62元）价款支付给转让方（哈岸英）。按照原协议约定的标的股权转让价格为人民币 30元/1元注册资本，该部分股权的交易总价为人民币大写：伍佰壹拾肆万捌仟贰佰捌拾捌圆陆角（小写：5,148,288.60元）。
②支付给标的公司的价款
4.7528%的股权（实缴出资466,470元）属于转让方（哈岸英）代标的公司持有，价款支付给标的公司。按照原协议约定的标的股权转让价格为人民币 30元/1元注册资本，该部分股权的交易总价为人民币大写：壹仟叁佰玖拾玖万肆仟壹佰元整（小写：13,994,100元）。
六、本次交易拟使用的资金来源
1、资金总额及来源
本次交易价款总额为人民币253,318,879.50元，公司拟使用募集资金及自有、自筹资金支付，其中募集资金17,938.24万元（以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准），其余为自有资金或自筹资金。
2、截至2019年6月30日募集资金投资项目资金计划安排情况
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资额|
|1|募集资金净额|84,805.24|
|2|上市至2019年6月30日利息及理财收入净额|10,099.76|
|3|现有投资项目计划投资额|88,386.86|
|3.1|承诺投资项目调整后的计划投资额|15,144.34|
|3.1.1|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|568.20|
|3.1.2|天津海龙管业有限公司一期建设项目|5,194.75|
|3.1.3|天津海龙管业有限公司二期建设项目|6,044.00|
|3.1.4|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|1,917.29|
|3.1.5|企业技术中心建设项目|1,420.10|
|3.2|超募资金项目调整后的计划投资额|73,242.52|
|3.2.1|超募资金归还贷款|20,400.00|
|3.2.2|增加包头市建龙管道有限责任公司投资|509.80|
|3.2.3|甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目|2,000.00|
|3.2.4|新疆阜康青龙管业有限公司项目|5,332.72|
|3.2.5|青龙小额贷款公司项目|25,000.00|
|3.2.6|湖北青龙管业公司建设项目|10,000.00|
|3.2.7|河南青龙塑料管业有限公司项目|10,000.00|
|4|尚未安排投向的超募资金金额|6,518.14|

注：
（1）截止本公告日，使用尚未安排投向的超募资金余额6,518.14万元为初步统计数据，
最终以实际支付时募集资金余额及相应利息及理财收入净额合计为准；
（2）拟变更的募集资金投资项目-河南青龙塑料管业有限公司项目，涉及变更募集资金10,000.00万元，变更后投入本项目；
（3）拟变更的募集资金投资项目-企业技术中心建设项目，涉及变更募集资 1,420.10万元，变更后投入本项目。
上述（2）、（3）涉及事项已经公司董事会审议通过，须提交股东大会审议，若议案二、议案三全部或部分未通过，则未通过议案所涉及的资金金额将通过自有或自筹资金予以支付。
七、本次交易的目的和对公司未来的影响
1、本次交易的目的
水利设计院拥有水土保持方案编制、建设项目水资源论证、工程设计、工程勘察（岩土工程、工程测量）、工程咨询等多个甲级资质，也是宁夏唯一水利水电勘察设计甲级资质企业。本次交易，主要是为了延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施。
本次交易完成后，将使公司具备工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点。
2、对公司未来的影响
交易完成后，水利设计院将成为公司控股子公司，与公司现有业务将产生协同效应，有利于促进公司相关业务的开展，将进一步提高公司满足市场需求的能力。
水利设计院经过多年的发展，形成了良好的市场知名度和一定的区域市场份额，交易完成后预计将有助于提升公司的盈利水平，改善公司的净资产回报水平。
公司与水利设计院的市场渠道将共享，有助于提升公司和水利设计院的市场开拓能力。
水利设计院拥有的资质和业务实施能力，与公司现有业务及优势的结合，将有助于公司由产品制造模式向EPC工程总承包模式的探索和转变，同时不断提升公司工程勘察、设计、咨询服务、产品制造等整体方案的解决能力。
八、风险提示
1、本次已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。
2、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展及整合能否达到预期存在不确定性。
带来资金压力。
4、本次交易前，水利设计院存在代持股情形，本次交易完成后，将消除代持股情形。
5、因水利设计院所处行业特点、业务的地域性特征、市场及行业监管等因素，本次交易存在因宏观经济波动导致的公司业绩下滑的风险、市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险、业务来源地相对集中导致业绩增速放缓的风险、专业人才流失导致公司竞争力下降的风险、建设工程质量责任风险和资质到期不能延续的风险等。
6、公司本次购买水利设计院86.0347%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，存在水利设计院未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司当期损益及有关财务指标造成不利影响。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：1、公司以现金收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权，有助于延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2、公司以募集资金支付收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权转让款事宜，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响其他募集资金投资计划的正常进行。3、该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
因此，我们同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。
十、监事会审议情况
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金及自有、自筹资金收购宁夏水利设计院部分股权及审议收购协议条款的议案》并发表了审核意见，经审核，监事会认为：公司以现金收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权，有助于延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力；有助于公司扩大市场区域，创新产品和服务，推动EPC工程总承包、项目运营等业务的落地和实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司以募集资金支付收购宁夏水利水电勘测设计研究院股权转让款事宜，不影响其他募集资金投资计划的正常进行。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案需提交股东大会审议
十一、保荐机构核查意见
公司保荐机构-广发证券股份有限公司出具了《关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见》，对公司本次使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第二十一次会议决议；
2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十六次会议决议；
3、附生效条件的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》；
4、审计报告
5、资产评估报告
6、法律意见书
7、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
8、广发证券股份有限公司关于青龙管业使用闲置募集资金并变更部分募集资金用途用于收购股权的核查意见；
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会