证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2017-010浙江铁流离合器股份有限公司
三届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2017年 5月 31日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017年 5月 19日以电子邮件形式发出，会议应到董事 7名，实到董事 7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议并通过《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《公司2016年度董事会工作报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《公司2016年度财务决算报告》
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2014-2016年《审计报告》，公司2016年度财务决算情况报告如下：
（1）主营业务收入全年实现 706,479,757.54元。
（2）利润总额全年实现 134,801,450.47元。
（3）所得税费用22,873,958.41元，净利润 111,896,233.44元。
（4）按照母公司经审计的2016年度净利润的10%提取法定公积金
10,307,612.88元，年初未分配利润 229,582,936.67元，年末未分配利润为304,171,557.23元。
（5）资产总额 760,279,669.78元，负债总额 256,377,583.36元，股东权益总额503,902,086.42元。
（6）净资产收益率24.65%，资产负债率为33.72%，每股收益为1.24元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过《公司2016年度利润分配方案》
根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2014-2016年《审计报告》，公司2016年度实际可供股东分配的利润为人民币277,344,157.05元（母公司口径）。拟定2016年度对股东不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。将本年度实现的利润及累计未分配利润继续用于补充流动资金并转入以后年度分配。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过《公司2017年度财务预算报告》
公司2017年度财务预算的基本方案为：主营业务收入全年实现76500万元；
利润总额全年实现 14130万元；所得税费用 2300万元，净利润 11763万元；按照公司章程2017年度净利润的10%提取法定公积金1005万元，年初未分配利润 30417万元，年末未分配利润为 41175万元；资产总额 139924万元，负债总额 22062万元，股东权益总额 117862万元；净资产收益率13.33%，资产负债率为15.77%，每股收益为1.09元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度的财务审计机构，就本公司会计报告出具审计报告，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过《关于公司2016年度董事、监事薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会通过对公司董事（非独立董事）2016年度考核，公司董事、监事2016年度薪酬情况如下：
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|姓名|职位|2016年度薪酬（税前/万元）|
|张智林|董事长|30.18|
|国宁|董事|249.77|
|吴铃海|董事|33.37|
|谢茂青|董事|29.58|
|袁念诗|独立董事|4.86|
|应可慧|独立董事|4.86|
|严正峰|独立董事|4.86|
|黄铁桥|监事会主席|17.49|
|周爱琴|监事|-|
|沈雪芳|监事|17.47|

注：董事国宁、吴铃海、谢茂青兼任公司总经理（西湖欧洲总经理）、副总经理职务，上述薪酬已包含。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会通过对公司高级管理人员 2016年度考核，公司高级管理人员2016年度薪酬情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职位|2016年度薪酬（税前/万元）|

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|-|-|-|
|国宁|总经理|249.77|
|吴铃海|副总经理|33.37|
|谢茂青|副总经理|29.58|
|朱向阳|副总经理|37.17|
|刘勇|副总经理|24.75|
|陈建林|副总经理|21.55|
|岑伟丰|副总经理|32.65|
|陈惠芳|财务负责人|25.21|
|郑成福|董事会秘书|15.65|

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过《关于2017年度申请银行借款综合授信额度的议案》
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司拟在 2017年向以下银行申请最高借款综合授信额度：
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|序号|银行名称|授信额度（万元）|
|1|中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行|8,000|
|2|中国银行股份有限公司杭州市余杭支行|10,000|
|3|浦发银行余杭支行营业部|5,000|
|4|中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行|10,000|
|5|中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行|10,000|

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议并通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品，公司使用累计不超过人民币 25,000万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司财务总监在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过 30,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》至 2017年 5月 17日，公司募集资金投资项目拟置换的实际已投入自筹资金具体情况如下：
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|||募集资金拟投入||
||||拟置换的实际已投入|
||项目名称|||
|序号||||
||||自筹资金金额（万元）|
|||的金额（万元）||
||年产 200 万套膜片弹簧离合|||
|1|||9,402.72|
|||29,134.53||
||器生产线建设项目|||
||年产30万套离合器系统模块|||
|2|||584.48|
|||4,400.00||
||生产线技改项目|||
||年产10万套液力变矩器生产|||
|3|||311.26|
|||5,315.00||
||线技改项目|||
|4|||175.34|
||研发中心升级改造项目|4,450.00||
||||10,473.80|
||合计|43,299.53||

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过《关于公司2017年度预计日常关联交易情况的议案》
因公司 2017年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交易：
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|预计金额（万元）|
|杭州西湖汽车零部件集团有限公司|电费和租金|50|
|杭州亿金实业投资有限公司|会务、餐饮、住宿费|50|
|浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司|存款|-|
|杭州临平宾馆有限公司|会务、餐饮、住宿费|30|

上述关联价格参照同类产品的市场价格协商确定，不会损害公司及中小股东的利益。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议并通过《关于修改<浙江铁流离合器股份有限公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议并通过《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江铁流离合器股份有限公司内部控制制度》的相关规定，现起草了《浙江铁流离合器股份有限公司理财产品管理制度》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议并通过《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司内幕信息及知情
人登记管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江铁流离合器股份有限公司内部控制制度》的相关规定，现起草了《浙江铁流离合器股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议并通过《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司重大事项内部报告制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江铁流离合器股份有限公司内部控制制度》的相关规定，现起草了《浙江铁流离合器股份有限公司重大事项内部报告制度》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议并通过《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江铁流离合器股份有限公司内部控制制度》的相关规定，现起草了《浙江铁流离合器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议并通过《关于制定<浙江铁流离合器股份有限公司外部信息报送和使用管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江铁流离合器股份有限公司内部控制制度》的相关规定，现起草了《浙江铁流离合器股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议并通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会2017年5月31日