招商证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股份
募集配套资金实施情况之核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年三月
声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次非公开发行行为及实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次非公开发行行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金一文化发布的关于《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次非公开发行有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告
等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|发行人、上市公司、公司、金一文化|指|北京金一文化发展股份有限公司，股票代码：002721|
|越王珠宝、标的公司、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司|
|合赢投资|指|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|
|道宁投资|指|深圳市道宁投资有限公司|
|弘毅投资|指|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|
|九穗禾|指|上海九穗禾投资有限公司|
|越王投资|指|绍兴越王投资发展有限公司|
|天鑫洋实业|指|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司|
|报告书、重组报告书|指|北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|公司第二届董事会第二十三次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|金一文化向特定投资者自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业募集配套资金|
|特定对象、交易对方|指|本次重组中非公开发行股份募集配套资金的交易对方，具体指钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业|
|交易标的、标的资产|指|浙江越王珠宝有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|本公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|《资产评估报告》|指|《北京金一文化发展股份有限公司拟收购浙江越王珠宝有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第417号）|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日|

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|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|补偿期限、承诺年度|指|2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则为2015年度、2016年度、2017年度|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第二届董事会第二十三次会议|
|监事会|指|本公司监事会|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|2014 年 9 月 17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|2014 年 9 月 17 日签订的金一文化与浙江越王珠宝有限公司股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|2014 年 9 月 17 日金一文化与自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签订的《股份认购协议》|
|《公司章程》|指|《北京金一文化发展股份有限公司章程》|
|盈利承诺补偿主体|指|陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资|
|独立财务顾问、招商证券|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司|
|律师事务所、博金律师事务所|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中恒誉|指|中恒誉资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]27号）|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|普通股、A股|指|本公司发行在外的人民币普通股|
|报告期、近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|近两年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目 录
一、本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程以及证券发行登记等事
宜的办理状况................................................................................................................ 8（一）本次交易的实施过程 ................................................................................... 8（二）本次发行基本情况 ....................................................................................... 9（三）本次发行对象及认购数量 ......................................................................... 10（四）本次募集配套资金的验资情况 ................................................................. 13（五）证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................. 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................. 15（二）标的公司人员的调整情况 ......................................................................... 15四、非公开发行股份募集配套资金实施过程中是否存在资金占用和违规担
保情形.......................................................................................................................... 15五、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 15六、独立财务顾问结论意见............................................................................ 16
一、本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程以及证券发
行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。
2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。
4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。
5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
7、2014年10月8日，公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
8、2014年10月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。
股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”证监许可【2015】128号。
10、2015年2月17日，越王珠宝100%股权过户到金一文化名下，本次交易的资产交割完成。
11、2015年1月6日，金一文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月12日出具了《股份登记申请受理确认书》。金一文化已办理完毕新增股份34,564,600股的登记手续。本次非公开发行股份购买资产后，公司总股本由167,250,000股增加至201,814,600股。
12、2015年3月12日，金一文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月12日出具了《股份登记申请受理确认书》。金一文化已办理完毕新增股份14,197,400股的登记手续。
2015年3月24日，金一文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月24日出具了《股份登记申请受理确认书》。金一文化已办理完毕新增股份14,197,400股的登记手续。
金一文化尚需就本次现金及发行股份购买资产并配套募集资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
公司本次非公开发行14,197,400股A股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。
4、募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为299,991,062.00元。扣除发行费用后实际募集资金净额人民币293,020,300.00元。
5、股份锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象及认购数量
本次募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象，具体如下：
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|序号|发行对象|认购配套资金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|钟葱|65,000,000.35|3,076,195|
|2|陈剑波|20,000,009.86|946,522|

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|3|越王投资|54,999,995.42|2,602,934|
|4|道宁投资|109,991,052.85|5,205,445|
|5|天鑫洋实业|50,000,003.52|2,366,304|
|小计||299,991,062.00|14,197,400|

上述特定发行对象具体情况如下：
1、钟葱
（1）基本情况
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|姓名|钟葱|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|3621021975****1796|
|住所|江西省瑞金市泽覃乡步权村江下小组16号|||
|通讯地址|北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|金一文化|2007年至今|董事长|股东、实际控制人|
|碧空龙翔|2008年至今|执行董事|控股股东|
|江苏金一文化发展有限公司|2009年至今|董事长、经理|金一文化之全资子公司|
|广州金一文化发展有限公司|2008年至今|执行董事、经理|金一文化之全资子公司|
|深圳金一文化发展有限公司|2010年至今|执行董事、总经理|金一文化之全资子公司|
|河北商道商贸有限公司|2010年至今|董事长|金一文化之全资子公司|
|北京时代东华影视传媒有限公司|2005年至今|执行董事|控股股东|
|上海金一黄金银楼有限公司|2013年至今|执行董事、经理|金一文化之控股子公司|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|2013年至今|董事长、总经理|金一文化之全资子公司|
|东阳时代东华影视有限公司|2007年至今|执行董事|控股股东|

（2）与本公司的关联关系
本次发行前，钟葱为上市公司实际控制人，其直接持有公司14.88%的股份，并通过碧空龙翔间接持有公司25.39%的股份。同时钟葱担任上市公司董事长。
本次发行完成后，钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。
2、陈剑波
（1）基本情况
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|姓名|陈剑波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|4127241970****0039|
|住所|北京市东城区香河园路1号院|||
|通讯地址|北京市东城区香河园路1号院|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|润元华宸投资管理（北京）有限公司|2008年10月至今|董事长|持股10%|
|金旅太和（南浔）投资有限公司|2014年5月至今|董事|否|

（2）与本公司的关联关系
本次交易前，陈剑波与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、绍兴越王投资发展有限公司
（1）企业基本情况
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|名称|绍兴越王投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈宝芳|
|成立日期|2004年7月8日|
|注册地址（办公地址）|绍兴市延安路43号1楼101-105室|
|营业执照注册号|330600000049935|
|税务登记证号|浙税联字330602763939016号|
|经营范围|实业投资、物业管理|

（2）与本公司的关联关系
本次非公开发行股份募集配套资金前，越王投资为金一文化本次重大资产重组购买的标的资产越王珠宝的第一大股东陈宝芳及其兄弟陈宝康控制的公司（陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资构成一致行动关系）；越王投资的董事长、总经理为金一文化本次重大资产重组交易对方之一陈宝芳，监事为本次重大资产重组交易对方之一陈宝康。
除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以外，越王投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间均不存在关联关系。
4、道宁投资
（1）基本情况
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|名称|深圳市道宁投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|郑少华|
|成立日期|2012年6月8日|
|注册地址（办公地址）|深圳市罗湖区东晓街道东晓路2001号东晓花园5栋7B2|
|营业执照注册号|440301106307692|
|税务登记证号|深税登字440300597785604号|
|经营范围|股权投资；投资技术创新企业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资咨询（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。|

（2）与本公司的关联关系
本次非公开发行股份募集配套资金前，道宁投资直接持有越王珠宝的5.12%股权，系金一文化本次重大资产重组购买的标的资产越王珠宝的股东。
道宁投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间均不存在关联关系。
5、天鑫洋实业
（1）基本情况
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|名称|成都天鑫洋实业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|杨红|
|成立日期|2013年12月16日|
|注册地址（办公地址）|成都市青羊区下南大街2号1栋8层806号|
|营业执照注册号|510100000294825|
|税务登记证号|川税蓉字510105086665491号|
|经营范围|销售：黄金首饰、珠宝、玉器；项目投资；金银制品设计；货物进出口、技术进出口；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）与本公司的关联关系
本次非公开发行股份募集配套资金前，天鑫洋实业与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）本次募集配套资金的验资情况
截至2015年3月20日12:00时，发行对象已将认购资金全额299,991,062.00元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：招商银
行深圳分行深纺大厦支行，账户名称：招商证券股份有限公司，账号：
以现金支付。瑞华会计师事务所对募集资金实收情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第01310002号验资报告。2015年3月20日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至金一文化指定的本次募集资金专户内。2015年3月20日，瑞华就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2015]第01310003号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年3月20日，贵公司实际发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元，实际收到投资者缴入的出资款人民币299,991,062.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币293,020,300.00元，其中新增注册资本人民币14,197,400.00元，余额计人民币278,822,900.00元转入资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集的配套资金已依照相关法律法规的要求，履行了相应的审验程序，并已足额、及时由承销商账户划转到发行人账户。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2015年3月24日，金一文化在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月24日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行以募集本次重组配套资金的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。关于本次股份发行上市情况请关注公司发布的《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行实施情况暨新增股份上市报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股票募集配套资金已实施完毕，金一文化本次非公开发行股份募集配套资金新增的14,197,400股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，尚需办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。本次发行股票募集资金的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中，由于个人原因，公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员郭庆旺向金一文化提交书面辞职报告。2014年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，同意郭庆旺先生的辞职，同时提名杨似三先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任期自2014年第八次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2014年12月8日，公司召开第八次临时股东大会审议通过该议案。
截至本报告书签署之日，除上述因个人原因做出的董事会人员的调整外，本公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，本公司将遵循中国证监会、深交所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）标的公司人员的调整情况
本次非公开发行股份募集配套资金不涉及标的公司员工安置事项。标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止；标的公司的经营管理团队将保持相对稳定。
四、非公开发行股份募集配套资金实施过程中是否存在资金占
用和违规担保情形
本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次非公开发行股份募集配套资金事宜已办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
六、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问经核查后认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
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