证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2016-058启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金6,600万元人民币收购天津书生投资有限公司、李建光先生、刘伟东先生（以下简称“交易对方”）所持有的北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。本次交易完成后，投资公司将合计持有书生电子100%股权，书生电子将成为公司的全资子公司。
2、董事会审议情况
公司于2016年6月30日召开第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、天津书生投资有限公司
公司名称：天津书生投资有限公司（以下简称“书生投资”）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王东临
注册资本：2,377万元
成立日期：2011年6月16日
住所：天津自贸区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东区9号楼201-1实际控制人：王东临
统一社会信用代码：9112011657830182XY
经营范围：以自有资金对信息技术行业进行投资；计算机软、硬件技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前书生投资持有书生电子18.34%股权。
2、其他自然人股东
其他自然人股东分别为李建光先生、刘伟东先生，该等自然人股东目前合计持有标的公司6.66%的股权，详见下文“股权结构”部分。
以上各交易对方均与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京书生电子技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：严立
注册资本：3,000万元
成立日期：1998年08月24日
住所：北京市海淀区花园路5号5幢3427房间
统一社会信用代码：911101087000490913
经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、业务情况
书生电子是中国知名的软件企业，自1998年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、金融、大企业等，拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创新产品、2013中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领军企业、中关村 20年突出贡献奖、电子政务IT百强等荣誉。
3、财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]第 44040011号《审计报告》，瑞华审字[2016]44040029号，书生电子最近两年的财务数据如下表所示：（单位：人民币元）
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|财务指标|2014 年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|98,277,108.98|121,686,549.38|
|总负债|27,545,080.71|32,145,391.93|
|净资产|70,732,028.27|89,541,157.45|
|应收账款|29,450,381.50|25,573,486.55|
||2014年年度|2015年年度|
|营业收入|64,828,795.97|55,084,969.43|
|营业利润|1,141,465.48|11,525,584.56|
|净利润|5,946,847.52|18,809,129.18|
|经营活动产生的现金流量净额|33,732,870.40|48,485,228.79|

4、股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股比例|
|1|投资公司|75.00%|
|2|书生投资|18.34%|
|3|李建光|4.10%|
|4|刘伟东|2.56%|
|合计||100%|

5、与本公司关系
标的公司为本公司的控股子公司。
四、对外投资合同的主要内容
公司与交易对方经友好协商，就交易对方将其所持有的书生电子股权转让给投资公司的事项达成如下协议，主要内容有：
1、定义
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|标的公司|指北京书生电子技术有限公司；|
|甲方|指启明星辰信息安全投资有限公司；|
|乙方/业绩承诺方（1、2、3）|指李建光、刘伟东和天津书生投资有限公司；|
|《专项审核报告》|指甲方自行聘请或委托其母公司启明星辰信息技术集团股份有限公司聘请的有资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年净利润实现情况出具《专项审核报告》；|
|交割日|指本次交易工商变更登记完成之日；|
|股权交割|指乙方与甲方依照本协议约定办理完毕标的股权转让的相关工商变更登记/备案手续；|

2、标的股权及股权转让价款
乙方同意按照下表所述拟转让股权比例将其持有的标的股权转让予甲方，且甲方同意受让乙方向其转让的标的股权；甲方同意按照下表所述股权转让价款向乙方分别支付标的股权的对价。
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|合同各方|股东名称|出资（万元）|出资比例|拟转（受）让股权比例|拟转（受）出资额（万元）|股权转让价款（万元）|转（受）让后持股比例|转（受）让后出资（万元）|
|乙方|李建光|123.05|4.10%|4.10%|123.05|1,082.84|0|0|
||刘伟东|76.77|2.56%|2.56%|76.77|675.576|0|0|
||书生投资|550.18|18.34%|18.34%|550.18|4,841.584|0|0|
|甲方|投资公司|2,250|75%|25%|750|—|100%|3,000|
|合计|—|3,000|100%|—|—|6,600|100%|3,000|

3、股权转让价款支付
3.1、甲方应于本协议生效之日起五个工作日内向乙方支付第一期股权转让价款，即人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款的支付义务；
3.2、甲方应于股权交割日起十个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款，即人民币贰仟叁佰万元整（¥23,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；
3.3、甲方应于关于标的公司2016年承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第三期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（¥11,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；
3.4、甲方应于关于标的公司2017年度承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第四期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（¥11,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务；
3.5、甲方应于关于标的公司2018年度承诺利润实现情况的《专项审核报告》出具并对外披露之日起二十个工作日内向乙方支付第五期股权转让价款，即人民币壹仟壹佰万元整（¥11,000,000.00），甲方按照约定支付款项，视为甲方已经完成本条款所述股权转让价款支付义务。
4、股权交割
乙方和标的公司应当于本协议生效之日起20日内向有关政府部门提交与本次交易相关的工商变更登记/备案，包括但不限于股东、章程的变更登记/备案等；股权交割以甲方经标的公司主管工商登记机关核准并登记注册为持有标的股权的正式股东为标志。
自交割日起，甲方即持有标的公司百分之百（100%）的股权，按其所持股权比例享有法律、法规、标的公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规、标的公司章程规定的相关义务。
5、业绩承诺
乙方共同及分别承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：2016年扣除非经常性损益的净利润为人民币1,680万元；
2016年与2017年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币3,696万元；
2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的净利润合计为人民币 6,115.2万元。
6、承诺期内实际净利润数的确定
各方同意，甲方应自行聘请或委托其母公司聘请有资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际净利润情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据会计师事务所所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
7、业绩承诺补偿
7.1、业绩补偿安排
7.1.1在有资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年、2018年实际净利润情况分别出具《专项审核报告》后，如标的公司承诺期内未能达到承诺净利润，则业绩承诺方应向甲方指定账户支付补偿。如果达到承诺净利润，则往年补偿的金额返还给业绩承诺方。
7.1.2应补偿金额为实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，减去往年已经补偿的金额之和。如往年已经补偿的金额之和大于应补偿金额，则多余的补偿金额返还业绩承诺方。
7.2、业绩补偿方式
7.2.1如业绩承诺方需承担补偿义务的，则其应以其分别在本次交易所取得的现金对价进行补偿。
7.2.2甲方有权直接从当年度应付的股权转让价款中直接予以扣减补偿款，或乙方应于接到甲方书面通知之日起二十工作日内将补偿款项汇至甲方指定账户。
8、业绩补偿上限
业绩承诺方以其在本次交易中取得的第三期至第五期的股权转让价款作为业绩补偿的上限，即业绩承诺方每年度向标的公司支付的现金补偿不应超过其当年可取得的股权转让价款，总计不应超过业绩承诺方取得的第三期至第五期的股权转让价款总额，即人民币叁仟叁佰万元整（¥33,000,000.00）。
9、补偿责任的分担
各方同意，业绩承诺方共同及分别承担标的公司业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照业绩承诺方在本次股权转让前各自出资额占业绩承诺方合计出资额的比例进行分摊。具体比例计算如下：乙方1比例：123.05/750；乙方2比例：76.77/750；乙方3比例：550.18/750。
五、定价依据
公司于2014年9月5日召开的第二届董事会第二十七次次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》，投资公司使用自有资金9,180万元收购书生电子51%股权。
2015年6月25日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购控股子公司北京书生电子技术有限公司少数股东股权的议案》，同意投资公司以自有资金5,202.5608万元收购书生电子24%股权。
2015年在国家电子文档相关标准进行调整、部分政府项目推迟验收或推迟启动的情况下，书生电子积极进取，努力开拓，实现净利润1,880.91万元，并于2015年底前成功获得电子文档相关标准调整后的全部资质，为书生电子进一步发展奠定了坚实的基础、坚定了信心。
根据书生电子历史经营业绩、未来发展基础和所在行业发展趋势，参考书生电子历史评估估值和前两次交易定价，在进一步促进和保证书生电子未来持续、稳定增长的统一目标下，交易各方就书生电子25%股权收购事项及书生电子持续增长措施进行再度协商，达成了包含新增书生电子2016年至2018年的扣除非经常性损益后的净利润承诺、新增利润承诺的补偿安排、分期支付交易对价款等有利于促进和保障书生电子持续增长的新约定，并在这些约定的基础上协商确定了本次25%股权交易对价为6,600万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次收购书生电子25%股权完成后，公司将持有书生电子100%股权，书生电子成为公司的全资子公司，有利于增强公司对控股子公司的管理和控制能力，更有利于书生电子的长远发展。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动，本次收购不会导致书生电子核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司的日常经营产生不利影响。
敬请广大投资者关注风险，理性投资。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2016年7月1日