广东塔牌集团股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
吴笑梅
各位股东：
大家好！
作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定要求开展工作，积极出席公司 2016年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
现将2016年度本人履职情况报告如下：
一、出席会议情况及投票情况
2016年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了报告期内公司召开的所有董事会和股东大会。在会议召开前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并与相关人员沟通，获取作出准确决策所需要的信息。在会上认真审阅会议相关材料，积极参与讨论并提出合理的建议，独立、客观、审慎地作出判断，为公司董事会的科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会会议情况
2016年度，公司共召开 14次董事会会议，本人均亲自出席会议。报告期内，公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，全体董事均作为关联董事，回避表决。
除此之外，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）出席股东大会会议情况
2016年度，公司召开了4次股东大会，本人均亲自出席会议。
二、报告期内发表独立意见情况
2016年度，本人详细了解公司运作经营情况，就下列事项发表了独立意见如下：
1、2016年 1月 21日，在公司第三届董事会第二十七次会议上，发表了关于公司关联交易的独立意见。
2、2016年3月6日，在公司第三届董事会第二十八次会议上，发表了关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见、关于公司 2015年度关联交易情况的独立意见、关于续聘 2016年度审计机构的独立意见、关于公司《2015年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表的独立意见、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见、关于公司证券投资情况的独立意见、关于公司 2015年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见、关于公司制定 2016年薪酬激励计划年度目标的独立意见、关于公司非公开发行股票事项的独立意见、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见、关于《未来三年股东回报规划（2016－2018）》的独立意见。
3、2016年 4月 24日，在公司第三届董事会第二十九次会议上，发表了关于使用自有资金购买保本型理财产品的独立意见。
4、2016年5月3日，在公司第三届董事会第三十次会议上，发表了关于公司调整非公开发行股票方案事项的独立意见、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
5、2016年 5月 31日，在公司第三届董事会第三十二次会议上，发表了关于公司为全资子公司提供担保的独立意见、关于进一步明确公司非公开发行 A股股票认购对象的独立意见、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
6、2016年8月7日，在公司第三届董事会第三十三次会议上，发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
7、2016年12月1日，在公司第三届董事会第三十六次会议上，发表了关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。
8、2016年12月16日，在公司第三届董事会第三十七次会议上，发表了关于董事会换届选举的独立意见、关于拟定第四届董事会成员薪酬的独立意见、关于终止员工持股计划的独立意见。
9、2016年12月29日，在公司第四届董事会第一次会议上，发表了关于公司聘任高级管理人员的独立意见、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见。
三、对公司进行现场检查的情况
2016年度，本人除参加董事会、股东大会的时间外，积极参与公司的经营管理调查，多次对公司进行了多次现场考察。同时，本人利用自身专业知识，对公司发展战略、水泥产品研发等方面提出了建议，并得到董事会与公司管理层的认可与执行。除现场参会和了解公司外，本人常用电话、电子邮件等方式及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。此外，本人时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，并通过各种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员进行沟通。
四、内部控制的执行情况
本人作为独立董事，根据企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对公司目前的内部控制情况进行核查，本人认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规范健康。公司《2016年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及合法合规运行情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人重点关注了公司的法人治理情况，对公司持续推进规范化法人治理进行了有效监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。
2、报告期内，本人重点关注公司关联交易、对外投资的进展情况，认为公司对相关事项的审议、表决程序合法合规，能够严格执行股东大会、董事会作出的决议，积极推进相关事项的开展。
3、本人积极了解行业动态、产品研发等事宜，并且积极参加监管部门和公司各种形式的培训和学习活动，加深对相关法律法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力。本人在履职过程中能够保持应有的独立性，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
六、任职董事会各专业委员会履职情况
（一）提名委员会工作情况
本人作为提名委员会主任，报告期内，本人主持召开了2次提名委员会会议。
会议根据《提名委员会议事规则》相关规定，认真审议并通过了以下议题：
（1）《公司董事会换届选举暨董事候选人推荐的建议》；
（2）关于《推选何坤皇为公司总经理候选人的建议》；
（3）关于《推选徐政雄为公司常务副总经理候选人的建议》；
（4）关于《推选赖宏飞为公司财务总监候选人的建议》等。
（二）战略委员会工作情况
本人作为战略委员会成员，报告期内，本人出席了2次战略委员会会议。会议根据公司《战略委员会议议事规则》的规定，认真审议并通过了以下议题：
（1）《公司拟非公开发行A股股票方案的建议》；
（2）《广东塔牌塔牌集团股份有限公司 2017年度生产经营方针目标和对策》。
（三）薪酬与考核委员会工作情况。
本人作为薪酬与考核委员会成员，报告期内，本人出席了3次薪酬与考核委员会会议。会议根据《薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，认真审议并通过了如下议题：
（1）《关于建议公司2015年薪酬激励考核和得分情况的议案》；
（2）《关于建议2016年度薪酬激励考核目标值和修订<薪酬激励计划实施细则>的议案》；
（3）《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴的建议》；
（4）《关于公司总经理薪酬的建议》等。
（四）审计委员会工作情况。
本人作为审计委员会成员，报告期内，本人出席了2次审计委员会会议。会议根据《审计委员会议事规则》相关规定，认真审议并通过了如下议题：
（1）审议《2016年半年度财务报告》；
（2）审议《2016年第三季度财务报告》。
七、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议解聘或聘任会计师事务所的情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益、为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥独立董事应有的作用。
独立董事：吴笑梅2017年3月5日