证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-034牧原食品股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年4月25日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2015年4月21日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。
本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，同意公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要：
（一）公司员工持股计划（草案）内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。
（二）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（三）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（四）公司制定、审议员工持股计划的程序合法、有效。监事会已对参与本次员工持股计划的名单予以核实。
（五）公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛以及公司第一期员工持股计划。本次非公开发行构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议
案》。
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行 A股股票数量不超过 1,642万股（含 1,642万股），募集资金总额不超过100,000万元，其中秦英林先生认购不少于 492.52万股，钱瑛女士认购不少于16.41万股，公司第一期员工持股计划认购不超过1,149.24万股。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象和认购方式
发行对象为公司实际控制人秦英林，以及公司第一期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。秦英林认购资金金额不少于30,000万元人民币，钱瑛认购资金金额不少于 1,000万元人民币，公司第一期员工持股计划认购资金金额不超过70,000万元人民币。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为60.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即60.91元/股）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股份募集资金不超过 10亿元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款5亿元，剩余用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司滚存利润分配的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
公司编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》。
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规》，请各位监事审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人秦英林签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人秦英林发行股票。公司与秦英林签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人钱瑛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人钱瑛发行股票。公司与钱瑛签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。
关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案。
《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行前，公司实际控制人秦英林、钱瑛持有公司的股份超过公司已发行股份的30%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，秦英林、钱瑛参与认购不会导致公司控制权的变化，且秦英林、钱瑛承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，同意秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄回报及填补回报措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄回报及填补回报措施的方案。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》。
为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理规则。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
该议案尚需提交公司股东大会审议！
十五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》。
公司员工持股计划正在设立过程中，为保证员工持股计划以及公司本次非公
开发行股票的顺利进行，同意提议由公司监事褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议以及其他法律文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议！
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监事会
二〇一五年四月二十五日