证券代码：002317 公告编号：2017-083
广东众生药业股份有限公司
关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）于 2017年 8月 2日审议通过了以自有资金不超过人民币 2,050万元参股投资设立东莞市大城区民营投资有限公司（以下简称“大城区民投”）。2017年8月9日，大城区民投取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为 1,500万元，其中华南药业认缴出资200万元。
大城区民投拟进行增资扩股，新增股东东莞市添百汇投资有限公司为公司的关联法人，本次增资扩股为关联交易。同意华南药业将在不超过8月2日审议的人民币2,050万元额度内参与本次增资扩股。授权华南药业董事长根据具体情况实施相关事宜。
（二）关联关系
本次增资扩股的其中一名交易对方东莞市添百汇投资有限公司为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市添百汇投资有限公司为公司的关联法人，公司全资子公司与东莞市添百汇投资有限公司参与大城区民投本次增资
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扩股的行为构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，表决情况：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）广东华南药业集团有限公司
1、公司名称：广东华南药业集团有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
4、法定代表人：陈永红
5、注册资本：5,500万元
6、成立日期：1986年8月11日
7、统一社会信用代码：91441900281802156P
8、经营范围：产销：片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），混悬剂，喷雾剂，软胶囊剂，滴丸剂；药品研究开发。
9、股权结构：华南药业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）东莞市添百汇投资有限公司
1、公司名称：东莞市添百汇投资有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：东莞市石龙镇东风路9号
4、法定代表人：叶锦添
5、注册资本：280万元
6、成立日期：2012年10月25日
证券代码：002317 公告编号：2017-083
7、统一社会信用代码：914419000567523240
8、经营范围：项目投资及投资管理、实业投资咨询服务、物业租赁。
9、股权结构:叶锦添持股45%，叶锦钦持股45%，胡燕玉持股10%。
10、东莞市添百汇投资有限公司成立于 2012年 10月 25日，经营范围为项目投资及投资管理、实业投资咨询服务、物业租赁。主要财务指标：2016年度营业收入 130.04万元、净利润-63.70万元，2016年 12月 31日净资产-52.32万元。
11、叶锦添、叶锦钦、胡燕玉均为叶惠棠先生直系亲属，东莞市添百汇投资有限公司为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市添百汇投资有限公司为公司的关联法人，公司全资子公司与东莞市添百汇投资有限公司参与大城区民投本次增资扩股项目的行为构成关联交易。除此之外，东莞市添百汇投资有限公司与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）东莞市轩杨实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市南城区元美路10号亨美商业大厦606号
法定代表人：舒枮
注册资本：1,500万元
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，企业形象设计，市场信息咨询，市场营销策划，批发业、零售业。
股权结构：舒枮持股80%、杨伟清持股20%。
（四）周绮霞，身份证号码：4425271963********，地址：广东省东莞市莞城区
（五）广东兴华燃气投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市东城街道东城路283号世博广场J区16楼1601号
法定代表人：周绮霞
注册资本：12,000万元
证券代码：002317 公告编号：2017-083
经营范围：燃气投资、实业投资。
股权结构：周绮霞持股46.00%、陈创高持股20.67%、尹桂英持股16.67%、叶志新持股16.67%。
（六）广东业成商业集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城区同沙科技园
法定代表人：陈灿辉
注册资本：3,400万元
经营范围：物业租赁、物业投资；写字楼租赁与销售代理；商铺租赁与销售代理；房地产咨询；物业管理；批发业、零售业。
股权结构：余江县民熙资产管理企业（有限合伙）持股91.18%、陈灿辉持股7.50%、陈金标持股1.32%。
（七）罗爱武，身份证号码：4425271966********，地址：广东省东莞市莞城区
（八）东莞市愉景实业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市东城区迎宾大道愉景花园内
法定代表人：马玉玲
注册资本：6,000万元
经营范围：投资兴办实业，房地产咨询服务，销售：建筑材料，以下项目另设分支机构经营：物业管理。
股权结构：马玉玲持股90%、侯树宾持股10%。
（九）赵富豪，身份证号码：4419001990********，地址：广东省东莞市高埗镇
（十）卢景祥，身份证号码：4419001980********，地址：广东省东莞市东城区
（十一）广东众来达资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市南城区亨美黄金花园B区7单元
证券代码：002317 公告编号：2017-083
法定代表人：莫灼威
注册资本：6,500万元
经营范围：资产管理，受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。
股权结构：王柳芳持股50%、莫灼威持股50%。
（十二）东莞市神树置业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：东莞市南城街道胜和塘贝商务大厦A座华凯大厦6楼02B之一
法定代表人：周润铨
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发；建筑工程设计、施工；批发、零售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料、五金机电；实业投资；股权投资；企业管理咨询；
物业租赁；物业投资及管理；室内外装饰工程设计及施工。
股权结构：东莞世和餐饮管理有限公司持股52.50%、方柏康持股15%、魏炳耀持股25%、谢丽君持股7.50%。
（十三）王健平，身份证号码：4425271969********，地址：广东省东莞市南城区
（十四）东莞市展雄实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市石碣镇西南村明珠西路瑞士花园首层3号铺
法定代表人：方灿雄
注册资本：100万元
经营范围：实业投资、房地产投资、室内外装修、物业管理。
股权结构：方桂开持股50%、方灿雄持股50%。
（十五）东莞市詹晟实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：东莞市石龙镇中山西社区绿化中路2号现代广场6层A
法定代表人：汤振康
证券代码：002317 公告编号：2017-083
注册资本：100万元
经营范围：实业投资、企业投资管理、企业管理咨询、投资项目咨询；销售：建筑材料、五金交电、通用机械设备、电子产品、装饰材料、塑胶原料。
股权结构：东莞市凯骏实业投资有限公司持股100%。
（十六）东莞市鸿杰商贸有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市石龙镇新园路50号
法定代表人：梁佛祥
注册资本：50万元
经营范围：销售：五金家电、服装、服装设备。
股权结构：梁佛祥持股51%，周婉芸持股49%。
（十七）陈金全，身份证号码：4419001981********，地址：广东省东莞市万江区
公司除与东莞市添百汇投资有限公司存在关联关系外，公司与其他投资方不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
华南药业使用不超过人民币 2,050万元的自有资金参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：东莞市大城区民营投资有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：东莞市东城街道东城路571号2-3楼
4、法定代表人：周绮霞
5、注册资本：人民币壹仟伍佰万元
6、成立日期：2017年8月9日
7、统一社会信用代码：91441900MA4WYLNB25
8、经营范围：实业投资、股权投资。
9、增资前后的股权结构
证券代码：002317 公告编号：2017-083
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|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|周绮霞|500|33.33|广东华南药业集团有限公司|2,000.40|4.26|
|广东兴华燃气投资集团有限公司|200|13.33|东莞市添百汇投资有限公司|2,000.40|4.26|
|陈浩华|200|13.33|东莞市轩杨实业投资有限公司|10,002.00|21.28|
|罗爱武|200|13.33|周绮霞|3,000.60|6.38|
|王健平|200|13.33|广东兴华燃气投资集团有限公司|2,000.40|4.26|
|广东华南药业集团有限公司|200|13.33|广东业成商业集团有限公司|2,000.40|4.26|
|--|--|--|罗爱武|1,000.20|2.13|
|--|--|--|东莞市愉景实业集团有限公司|2,000.40|4.26|
|--|--|--|赵富豪|1,000.20|2.13|
|--|--|--|卢景祥|1,000.20|2.13|
|--|--|--|广东众来达资产管理有限公司|2,000.40|4.26|
|--|--|--|东莞市神树置业有限公司|2,000.40|4.26|
|--|--|--|王健平|2,000.40|4.26|
|--|--|--|东莞市展雄实业投资有限公司|10,002.00|21.28|
|--|--|--|东莞市詹晟实业投资有限公司|2,000.40|4.26|
|--|--|--|东莞市鸿杰商贸有限公司|2,000.40|4.26|
|--|--|--|陈金全|1,000.20|2.13|
|合计|1500.00|100.00|合计|47,009.40|100.00|

注：本次增资后各股东的认缴出资额及出资占比以最终工商变更登记为准。
本公告所有数值保留至小数点后2位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
10、主要财务指标：大城区民投于 2017年 8月 9日注册成立，尚未开展经营活动。
大城区民投作为集结东莞商企力量，相互促进、共同发展的平台，将主要投
资东莞民营投资集团有限公司。东莞民营投资集团有限公司将紧密结合东莞经济
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需要，引导民资参与城市重大项目及产城融合项目建设，服务地方经济发展，引导民资参与和发起产业基金，帮扶本土优质企业成长，未来的业务拓展主要集中在“三个板块”十个方面，即产城投资建设板块、基金股权投资板块和金融类金融板块，以及地标性总部、三旧改造、特色小镇、TOD、基础建设、基金、股权、资金管理、银行、保险等十个方面，且随着形势和发展的需求逐步调整。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司全资子公司华南药业本次对外投资是基于对大城区民投的信心与认同，整合民营资本助推企业转型升级，加快资本融入市场，探索以资本为纽带驾驭发展资源的新模式。
（二）本次对外投资存在的风险
1、市场风险
本次投资未来有可能受到市场变化和投资环境变化等方面的风险，公司及全资子公司华南药业将充分利用自身行业优势及实业投资经验促进大城区民投协同发展，达到合作共赢的目的。
2、管理与整合风险
本次对外投资是由众多东莞商企共同参与，华南药业作为参股股东，投资各方需要在管理方式、经营资源、投资经验等方面的互通、整合，管理与整合能否顺利实施存在一定的不确定性。
公司及全资子公司华南药业将积极加强与标的公司及其他投资方的沟通，充分发挥公司在资本运作、经营管理方面的经验与优势，实现融合发展。
3、收益风险
本次对外投资存在投资收益不确定性的风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司和全资子公司财务及经营状况产生不利影响，本次对外投资有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
证券代码：002317 公告编号：2017-083
年初至披露日，公司与东莞市添百汇投资有限公司未发生其他关联交易事项。公司与关联方叶惠棠先生的直系亲属控制的东莞市锦盈投资有限公司发生资产转让关联交易涉及金额为 11,500万元，该项关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
六、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次对外投资公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
本次对外投资不会影响公司及全资子公司华南药业正常经营，不会对公司和全资子公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第八次会议决议；
（二）公司第六届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。
证券代码：002317 公告编号：2017-083
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一七年九月十八日