甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2015年年度股东大会资料
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
GANSU YASHENGINDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD
2015年年度股东大会资料
证券事务管理部制
2016年 5月 26日
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目 录
1、2015年年度股东大会现场会议议程„„„„„„„„„„„„„„第3页2、2015年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第5页3、2015年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第12页4、2015年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第17页5、2015年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第23页6、2015年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„第24页7、关于续聘2016年度年审会计师事务所及支付
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2015年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2016年5月26日（星期四）下午2点30分
会议地点：兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室
会议主持人：董事长杨树军先生
见证律师所：甘肃玉榕律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、审议《2015年度董事会工作报告》
2、审议《2015年度监事会工作报告》
3、审议《2015年度财务决算报告》
4、审议《2015年年度报告及摘要》
5、审议《2015年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘2016年度年审会计师事务所及支付2015年度财务审计费用的议案》
7、审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、监票人、见证律师验票
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七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下,请予以审议。
一、报告期内主要经营指标完成情况
报告期内，公司实现营业收入 219,111.76万元，同比降低 2.39%，实现利润总额13,369.08万元，同比下降36.86%；实现净利润12,279.61万元，同比下降41.46%；实现归属于母公司所有者的净利润12,308.68万元，下降40.29%。
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,529.42万元，同比下降69.83%。报告期末，公司资产总额 761,938.80万元，比年初增长0.11%，负债总额286,568.13万元，比年初增长0.53%。报告期内，农产品价格持续低迷，极端天气对公司农业生产造成的影响较大，期间费用增幅较快，致使公司利润降低。
二、管理层讨论与分析
（一）公司2015年工作概述
在国企和农垦改革的大环境下，公司发展站在了一个新的历史起点上。从机遇和有利因素看：中央对农业和农垦工作的重视，为公司发展提供了机遇；国家日益加大扶持“三农”力度，中央“一带一路”的实施，为加快公司经济发展提供了良好的政策条件；公司在土地、科技、税收方面的优势，为加快发展现代农业提供了坚实的基础。从挑战和不利因素看：市场竞争日趋激烈，宏观经济呈下行趋势，主要经济指标增速有所放缓。国内农业生产成本快速攀升，大宗农产品价格普遍高于国际市场，如何在“双重挤压”下发展现代农业，提高企业竞争力，这将是公司实现可持续发展所面临的严峻考验。
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2015年，公司董事会完成了公司治理架构的平稳换届，调整了经理班子，充实了公司经理层力量，优化了组织结构，进一步理顺了管理体制和关系，通过自上而下的内控整改规范了公司的运行。以“建立大基地，形成大产业”的战略思路，重新梳理了现有的产业和资源，确立了三年发展的规划和年度推进目标，明确了产业推进主体，建立了目标责任考核体系；持续充分利用国家和地方政府强农惠农政策，进一步加快现代农业建设；大力推进公司农业产业化发展、企业管理上台阶、投资项目增收益，有效开展各项工作，公司发展持续稳定。面对严峻复杂的国内外经济形势、农产品价格持续走低、农业生产成本刚性上涨和不同季节低温霜冻、大风、冰雹、雨雪等极端天气的影响等不利因素，公司管理层积极应对，采取有效得力措施化解，基本完成了年度经营目标。
（二）公司经营管理情况
一是生产经营方面，以龙头企业为载体，全面促进各产业板快产业化发展。
持续转变农业生产经营方式，加快推进公司农业一体化经营，切实落实公司《关于加快现代农业发展的三年规划》；通过农田标准化建设，现代农业装备提升和高产示范区创建等措施进一步提高劳动生产效率，化解降低农业生产成本；继续加强农机与农艺的融合推广力度，推进农业科技创新，加强农业科技活动，提高单位产出效益。总体看来，年内尽管公司重点产业生产经营正常，但玉米、果品等产品受极端天气影响较大，农业生产抵御自然灾害的能力整体不足，统一经营推进的阻力依然存在，农业收入增长缓慢，期间费用上涨较快。报告期内，公司营业成本较上年同期增长3.43%；销售费用较上年同期增长41.37%；管理费用较上年同期增长18.32%；财务费用较上年同期增长41.39%。
二是改革和发展方面，积极稳妥深化企业改革，有序清理整合公司内部资源，择机抢抓改革发展机遇。进一步强化公司内部的土地统筹规划，科学利用，合理保护；持续按计划有步骤地实施"走出去"战略，专业化的龙头子公司通过订单和土地流转，外部基地稳固拓展；大力推进创新发展，继续加强募投项目的后续建设与管理，对公司实施的募集资金投资项目进行梳理，重新审视和评估了现代农业物流体系建设项目，调整了实施规模，变更了实施主体，新建玉门特色农产品加工中心项目；以项目建设为依托，加快农业现代化进程。
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三是管理和控制方面，严格执行内部控制制度，强化内控体系实施。公司对内部控制规范体系日常运行实行按季总结、分析、自我评价的办法进行监督管理；
严格考核各单位的实施情况，使内控工作上台阶上层次。在整体提升内控制度执行力同时，加强风险管理、现金流管理和资本回报管理。
四是体制和机制建设方面，进一步完善运营管理机制，寻求在组织管理和经营管理模式上创新。对公司总部、分（子）公司进行职能分析和准确定位，对产业与业务相似的分（子）公司进行归并和业务整合，理顺了绿鑫集团、国贸公司、亚美特公司的体制和管理关系，整合内部马铃薯产业资源，组建了薯业集团；对部分子公司进行增资，补充子公司注册资本，调整资产负债结构；提高战略、土地、项目等方面的管控能力，强化考评、激励机制，提高各级管理人员积极性；
更加突出“严”与“实”，持续改进工作作风；倡导善思善学善行，不断提高公司治理水平。
五是加强日常信息披露管理方面。严格执行日常信息披露管理制度，内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大对各级信披相关责任人的日常培训。通过举办网上业绩说明会及上证E互动平台回复等形式，加强投资者管理，及时答复投资者的各种提问，认真接待投资者来访等工作。
六是在管理团队和专业技术人才队伍建设方面，通过举办公司治理、内控体系建设、法制讲座、产业发展趋势、企业文化等多项专题培训，及时调整理念、更新知识结构；加大了对经营管理团队的调整、充实力度，公开招聘补充机关工作人员，加大优秀人才选拔任用力度，促进管理队伍的年轻化、专业化，进一步提高管理效能。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
从农业发展趋势来看，现代科技手段与农业将加速融合，特别是随着“互联网+”在全社会的发展和普及，农业产业新业态的发展将成为必然；伴随农业劳动力结构的变化和农业基础资源的约束，进行规模化的公司制经营成为必然；伴随食品安全的严峻形势，加快建立专业化的产业集团和农产品全程质量追溯体系也成为必然，这些必然是公司推进供给侧改革、“提质增效”的关键，也是公司提升市场竞争力的主要路径。
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公司将现代生产要素、经营模式、发展理念引入农业，构建“互联网+农业”发展模式，进一步提高农业生产的机械化、水肥一体化和信息化水平，全力推进农业规模化经营、集约化管理和专业集团化发展，进一步突出专业化子公司在整个集团的发展地位。按照集团化发展理念，进行统一规划，深度整合属性相近或相同的产品及产业资源，成立产业集团。实施以食品原料产业和食品产业为主的专业化、全产业链发展战略，按照产业链各环节有机融合、优化产业布局、产业升级支持专业化龙头公司发展，构建“从田间到餐桌”的完整产业体系。明确公司整体营销战略，以销售龙头带动整个食品类产业发展。充分利用好电子商务等现代营销手段促进农产品销售。在做好种植产业的基础上，通过加工、销售带动，实现以下五大产业的优化和升级。
做精啤酒花产业:一是种植以半高架、机械化采收、节水灌溉、水肥一体化为突破口，减少劳动力投入，全面提升田间机械化作业水平。二是以市场需求为导向进一步调整和优化品种结构，大力推进高价优质的香花品种种植。三是推广生物防虫防病等绿色环保农业综合措施，提高啤酒花产量和质量。四是进一步加大对啤酒花加工设备的改造，提高酒花综合品质和食品安全水平。五是加强与科研院所合作，开发生产科技含量较高的啤酒花精深加工产品，延伸产业链。
做强、做大牧草产业:一是坚持“大基地、大产业、标准化、现代化”的发展思路，在发展好现有苜蓿草基地的基础上，继续扩大高产优质苜蓿草种植面积。
二是配套建设基础设施，购置大型机械设备，提高机械化水平和生产效率。三是以国家实施“振兴奶业苜蓿发展行动”的产业政策为引导，继续做好项目申报和资金争取，通过项目建设带动基地发展。四是做好两个牧场生态资源的保护工作，在有机天然草的认证上取得突破。五是加快土地改良，提高苜蓿草产量和质量。
六是加深与奶业名企的战略合作。
做好马铃薯产业:2015年，亚盛薯业集团的组建标志着公司马铃薯产业进入快速发展时期。一是利用山丹、永昌等地自然优势和现有的脱毒种薯生产体系，使种薯生产和销售在全国形成较强的影响力。二是利用好已有的经营优势、技术优势，通过内部土地资源整合和对外土地流转，大力发展以山丹为核心区域的专用型马铃薯种植基地建设。三是大力发展节水、机械化种植、配方施肥等现代农业
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种植技术，全面提升商品薯产量和质量。四是在做好全粉生产的基础上，适时规划薯条的生产和终端产品开发，进一步完善产业链。五是利用好国家马铃薯主粮化战略的政策。
巩固好节水设备产业:一是完善质量管理体系，生产优质产品，保证施工质量，创新服务模式，提升公司品牌形象。二是进一步细化目标市场，拓宽销售渠道。
三是以国际先进节水设备企业主流产品和前沿技术为标杆，加大研发投入，加强科技成果转化，不断开发新产品，生产具有企业自主知识产权的产品，提高产品核心竞争力和附加值，着力打造同行业知名品牌。
培育好食品产业:成立“亚盛好食邦”食品集团，在集团原有销售队伍、渠道、市场基础上，整体谋划营销带动食品类种植产业发展。通过市场手段把产业链上生产、加工、销售各环节连接起来。同时，食品集团通过示范引领和订单，拓展外围基地。
（二）公司发展战略
公司以深化农垦改革为契机，以现代农业建设为主线，加快转变农业发展方式和资源利用方式，推进农业规模经营，通过纵向一体化全产业链建设和一、二、三产业融合发展，构建新型现代农业生产体系、经营体系和产业体系。重点抓好结构调整，实现从生产主导型企业向市场主导型企业的转变；重点抓好改革创新，实现传统机制向创新型机制的转变；重点抓好企业管理，实现从粗放型管理向精细化管理的转变；重点抓好资源整合，实现内生增长为主导向内生增长与外延扩张并重的转变。通过技术、管理、经营创新，做好、做精、做强、做大主导产业，集中优势发展好啤酒花、牧草、节水设备、马铃薯、食品五大专业化产业集团，使公司成为产业特色明显，生产销售优质安全农产品，资本运营效率和社会效益显著提升，能引领西部现代农业发展，具有农垦特色的大型现代农业企业集团。
（三）2016年经营计划
1、转变模式，加快推进公司产业发展
一是优化产业结构，调整种植规模。2016年，严格落实啤酒花、牧草、食葵、辣椒、果品、马铃薯、香料等主要农作物种植计划。此外，以主导产业高产创建示范活动推进农业标准化建设和作物产量、质量提升。
二是壮大龙头企业，培育经营主体。亚盛薯业集团按既定目标和任务开始运
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行，以加工型龙头企业为引擎，带动公司马铃薯产业实现全产业链发展；以国贸公司为基础，整合食品类产品和业务，组建“亚盛好食邦”食品集团，以加工和销售带动分公司生产基地产业化发展。
三是加强统一经营，促进产业发展。通过培育专业化的产业龙头和销售龙头，带动种植基地发展，形成更成熟的“专业子公司+基地分公司”的产业经营体系；
二是各分公司进一步提高种植作物的集中度，逐步形成2-3个优势主导产业，2-3个拳头产品，提升产品的竞争力；各子公司重点引进新品种、新技术、新机械，开发终端系列产品，提高产品附加值，进一步在市场上寻求发展空间。
2、理顺体制机制，进一步规范管理关系
一是准确定位分、子公司与公司总部在整体经营中的作用。2016年，逐步推动各分公司向“生产基地”转变，负责按照订单计划进行生产，子公司进行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束管理。二是结合实际完善激励约束机制。
调整分、子公司经营管理目标考核体系，修订《经营管理目标考核暂行办法》，增加对现金营运指数和现代农业建设两项指标的考核，调整权重，加大应收款项清收力度。
3、以亚盛好食邦食品集团的组建为突破口，强化营销和品牌建设
实施以食品原料产业和食品产业为主的专业化、产业化发展战略，推动产业升级，优先支持专业化产业龙头公司发展，加快构建“从田间到餐桌”全产业链模式，突出产业特色。围绕产业链，把食品类产品整合到专业化的食品公司组团发展，推动形成一篮子能够走向终端市场的产品；成立“亚盛好食邦”食品集团，设置高效的运行机制，在规模上和方式上进行创新，利用现代的营销方式与市场接轨，在国贸公司原有销售队伍、渠道、市场基础上整体谋划营销，带动食品类种植产业发展。以食品集团的组建发展为突破口，形成公司大营销体系和外向型平台，打造知名品牌，使好食邦成为甘肃农垦系统的食品销售和加工龙头，引领甘肃省优质农产品的销售。
4、创新人力资源管理，打造高效的管理运营团队
一是推动分、子公司选人用人机制创新，选取 3-5家下属企业作为试点，进行管理岗位的全员竞聘。二是根据公司中长期规划，对机关机构进行重新整合和
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设置，进一步定岗定编、竞聘上岗，完善薪酬激励机制，调动职工参与工作的热情。三是进一步建立健全绩效考核制度，确保工作任务责任到人，通过考核落实奖惩政策，提升职工工作效率。四是重点开展营销、电子商务、财务会计、农业技术等专业培训，与外部机构合作，力争落实6个班、300人次的管理人员培训班及营销培训讲座。五是充实人才储备库，搭建晋升通道。
5、建立项目储备库，创新项目管理机制
一是注重项目资金争取。利用国家推进农垦改革发展的契机，多渠道争取政策扶持。二是注重项目储备。在全产业链思路下，做好项目储备工作，加大对产业配套项目的调研储备，最终确保每个产业储备 2-3个可持续、能完善产业链的好项目。三是注重加强项目管理。建立项目法人负责制，对项目前期进行充分的调研论证，项目建设过程中进行投资、进度、质量科学管理，项目建成后签订达产达标责任书，进行项目后评价机制。
6、强化内控内审监督，保障公司合规运行
一是全面梳理排查企业管理风险点，依据公司实际，完善岗位责任体系，规范和优化工作流程，建立健全管理制度。二是要通过实施内控评价和日常监督检查，评估内控制度的有效性，及时发现内控未覆盖的例外事项，揭示内控制度设计和运行缺陷，并针对问题进行认真整改，完善补充相关制度，促进内控体系持续优化。三是有目的、有计划地加大内审频次，强化经济责任审计和绩效审计力度，加强经济和岗位目标责任考核，推动各项管理工作逐步向绩效考核定量化、过程监督数据化、管理评价科学化的方向迈进。
各位股东，2016年是公司产业升级后主导产业推进的关键一年，任务艰巨，我们将与全体员工同心同德，奋发拼搏，开拓创新，按照发展战略目标要求，推动公司创新发展，让发展的成果更多地惠及广大股东和公司全体员工。
现请各位股东审议。
二Ο一六年五月二十六日
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2015年度监事会工作报告
各位股东：
本报告已经 2016年 4月 26日第七届监事会第八次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：
2015年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2015年度监事会工作情况报告如下：
一、对 2015年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会会议情况
2015年度，监事会共召开8次会议，会议召开情况及议题如下：
1、2015年4月22日召开了第六届监事会二十四次会议，审议通过了《2014年年度监事会工作报告》、《2014年年度报告的审核意见》、《关于 2015年度日常关联交易事项的议案》、《2014年度利润分配预案》、《公司内部控制的自我评价报告》、《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2015年第一季度报告》、《关于监事会换届选举的议案》。
2、2015年 5月 21日召开了第六届监事会二十五次会议，审议通过了《关于终止<甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权激励计划（2012年度）>（草案修订案）的议案》。
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3、2015年6月2日召开了第七届监事会一次会议，审议通过了《选举李金有先生为第七届监事会主席的决议》、《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
4、2015年7月13日召开了第七届监事会二次会议，审议通过了《关于为全资子公司甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司甘肃天润薯业有限责任公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。
5、2015年8月26日第七届监事会三次会议，审议通过了《2015年年度中期报告》、《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于设立全资子公司的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于租赁资产的关联交易议案》。
6、2015年 10月 27日第七届监事会四次会议，审议通过了《公司 2015年第三季度报告》、《关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案》、《关于全资子公司间股权转让的议案》。
7、2015年12月11日第七届监事会五次会议，审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》、《关于变更部分募集资金使用方式的议案》、《关于新增2015年日常关联交易的议案》。
8、2015年12月29日第七届监事会六次会议，审议通过了《关于转让工业土地使用权暨关联交易的议案》、《关于收购资产暨关联交易的议案》。
三、监事会对 2015年度公司有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，2015年度公司在法人治理方面、内部控制制度建设等方面，能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，不断的完善和加强自身建设。公司财务核算都能够根据《公司法》和《公司章程》规范运行，不存在损害公司利益和股东利益的现象。监事会也未发现公司各位董事、经理层在执行公司职务时违反法律、法规、规章、公
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司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，公司能够严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常财务核算，无随意变更会计政策、虚报利润的行为。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）收购、出售资产等事项的情况
1、本年度内，公司以现金6,474.69万元、募集资金2,099.64万元收购甘肃条山农工商（集团）有限责任公司部分实物资产、1万吨恒温库及其相关配套设施。
监事会认为：此次交易是公司根据主营业务，有效配置相关农业类资产及现代农业物流体系资产，可有效解决控股股东与本公司间潜在的同业竞争、减少关联交易，提高本公司主营业务的竞争力，有利于进一步完善上市公司治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2、本年度内，公司将一宗工业建设用地土地使用权作价 1,086.29万元转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司。监事会认为：此次交易，有利于盘活公司存量资产，减少无形资产摊销值；有利于优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公司资产的整体盈利能力和资产使用效率。
（四）监事会对公司 2015年募集资金实际投入情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，我们对公司2015年度募集资金使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
1、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们认为:将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司将部分募集资金转为定期存款。
2、审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》。我们认为:公司使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经
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营成本及财务成本，提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金 8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。
3、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，我们认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所相关规定，公司拟使用最高额度不超过 1.6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过 1.6亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联企业之间的关联交易严格按照公平、公正的市场经营规则进行。
监事会认为，公司的关联交易基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了公司 2015年内部控制自我评价报告，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修
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订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。
公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷。
现请各位股东审议。
二Ο一六年五月二十六日
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2015年度财务决算报告
各位股东：
本报告已经 2016年 4月 26日第七届董事会第十次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：
2015年度公司财务报告已经瑞华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：
一、公司财务状况
（一）公司资产情况
公司年末资产总额 761,938.80万元，与上年度末相比增加 855.83万元，增幅0.11%，主要系非流动资产增加所致。资产的构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|金额(万元)|占资产总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|326,245.84|42.82|10,893.10|3.45|
|其中:货币资金|79,668.21|10.46|-8,840.76|-9.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,693.98|0.88|6,693.98|0.00|
|应收票据|885.05|0.12|785.05|785.05|
|应收账款|71,632.18|9.40|10,851.02|17.85|
|预付账款|30,177.05|3.96|1,149.75|3.96|
|其他应收款|21,909.03|2.88|6,686.71|43.93|
|存货|83,526.05|10.96|-1,886.94|-2.21|
|其他流动资产|31,754.29|4.17|-4545.71|-12.52|
|非流动资产|435,692.96|57.18|-10,037.27|-2.25|
|其中:可供出售金融资产|36,148.98|4.74|-11,792.97|-24.60|
|长期股权投资|||-744.95|-100.00|
|投资性房地产|10,088.94|1.32|-1,208.72|-10.70|
|固定资产|143,299.51|18.81|2,952.02|2.10|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|金额(万元)|占资产总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|在建工程|8,179.95|1.07|-1,796.48|-18.01|
|工程物资|3，268.12|0.43|||
|生产性生物资产|7,163.08|0.94|4,447.12|163.74|
|无形资产|203,106.82|26.66|-2,999.28|-1.46|
|长期待摊费用|18,851.04|2.47|1,072.21|6.03|
|递延所得税资产|710.47|0.09|-103.74|-12.74|
|其他非流动资产|4,876.05|0.64|137.52|2.90|
|资产总计|761,938.80|100.00|855.83|0.11|

主要资产项目变动情况：
1、应收票据：较上年增加 785.05万元，其主要原因系年内新增应收票据所致；
2、其他应收款：较上年增加 6,686.71万元，其主要原因系当年垫付农业生产资料以及应收的土地承包费挂账所致；
3、长期股权投资：较上年减少744.95万元，其主要原因收购联营公司股权，变联营公司为全资子公司所致；
4、生产性生物资产:较去年增加4,447.12万元，其主要原因系本年收购关联方条山农场生产性生物资产所致。
（二）公司负债情况
公司年末负债总额 286,568.13万元，与上年度末相比上升 1,499.16万元，增幅0.53%，主要系流动负债增加所致。负债的构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|金额(万元)|占负债总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|144,460.73|50.41|9,808.49|7.28|
|其中:短期借款|51,300.00|17.90|4,000.00|8.46|
|应付账款|21,466.57|7.49|4,245.07|24.65|
|预收款项|4,221.01|1.47|-8,781.76|-67.54|
|应付职工薪酬|5,957.88|2.08|798.67|15.48|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|4,318.27|1.51|1,172.90|37.29|
|应付利息|4,242.68|1.48|-19.02|-0.45|
|应付股利|150.30|0.05|11.02|7.91|
|其他应付款|46,954.03|16.38|2,731.60|6.18|
|一年内到期的非流动负债|5,850.00|2.04|5,650.00|2,825.00|
|非流动负债|142,107.39|49.59|-8,309.33|-5.52|
|其中:长期借款|6,754.61|2.36|-6,652.33|-49.62|
|应付债券|119,228.22|41.61|216.25|0.18|
|专项应付款|255.85|0.09|||
|递延收益|7,835.86|2.73|313.31|4.16|
|递延所得税负债|8,032.86|2.80|-2,186.56|-21.40|
|负债合计|286,568.13|100.00|1,499.16|0.53|

主要负债项目变动情况：
1、预收账款：较上年下降8,781.76万元，主要系本年预收账款减少所致；
2、应交税费：较上年增加1,172.90万元，主要是应交税费增加所致；
3、一年内到期的非流动负债：较上年增加了 5,650.00万元，主要是一年内到期的长期借款转入所致；
4、长期借款：较上年减少 6,652.33万元，转入一年内到期的非流动负债所致。
（三）公司股东权益情况
公司年末股东权益总额475,370.67万元，其中：归属于母公司所有者权益总额470,981.11万元。归属于母公司所有者权益总额与上年度末相比减少48.66万元，降幅0.01%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益项目|金额(万元)|占归属于母公司所有者权益总额比例(%)|与上年度末相比增(+)、减(-)||
||||金额（万元）|比例（%）|
|股本|194,691.51|41.34|0|0|
|资本公积|53,760.61|11.41|-1,278.04|-2.32|
|其他综合收益|23,159.35|4.92|-8,158.93|-26.05|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|盈余公积|30,923.53|6.57|1,578.60|5.38|
|未分配利润|168,446.12|35.76|7,809.71|4.86|
|归属于母公司所有者权益合计|470,981.11|100.00|-48.66|-0.01|

主要公司股东权益项目变动情况：
二、公司效益情况
2015年，在公司董事会领导下，经过经营管理层和全体员工的不懈努力，公司在积极防范经营风险的同时，采取有效措施，发挥多种优势，完成营业收入219,111.76万元，与上年同期相比下降 5,373.12万元，降幅2.39%；实现营业利润15,075.22万元，较上年同期减少 4,987.59万元，减幅24.86%；实现利润总额 13,369.08万元,与上年相比下降 7,803.20万元减幅36.86%；实现净利润12,279.61万元，与上年相比下降8,698.41万元，减幅41.46%；公司实现归属于母公司所有者的净利润12,308.68万元，与上年同期相比减少 8,304.18万元，减幅40.29%，主要是上年内期间费用增长较快造成。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,529.42万元，与上年同期相比减少 12,797.71万元，减幅69.83%。主要经营数据如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|金额(万元)|与上年同期相比增(+)、减(-)||
|||金额（万元）|比例（%）|
|营业总收入|219,111.76|-5,373.12|-2.39|
|营业总成本|212,535.57|7,342.88|3.58|
|营业利润|15,075.22|-4,987.59|-24.86|
|利润总额|13,369.08|-7,803.20|-36.86|
|净利润|12,279.61|-8,698.41|-41.46|
|归属于母公司所有者的净利润|12,308.68|-8,304.18|-40.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5,529.42|-12,797.71|-69.83|

主要经营指标变动情况：
1、利润总额：较上年降低7,803.20万元，主要原因系销售费用、管理费用、
财务费用较上年上升所致，其中销售费用上升的主要原因是农产品价格下降，销
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售困难导致，管理费用主要是支付的职工薪酬增加所致，财务费用主要是2014年债券发行在6月，2015年债券利息支付较多所致；
3、净利润：较上年下降 8,698.41万元，主要原因同上，加之部分子公司计提当年企业所得税所致。
三、公司现金流量情况
2015年度公司现金及现金等价物净减少额为8,056.94万元，与上年同期相比增加2,458.77万元，主要原因是投资活动增加的现金流量所致。主要构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|金额(万元)|与上年同期相比增(+)、减(-)||
|||金额（万元）|比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|5,566.48|-8,086.99|-59.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,276.58|98,240.41|97.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,346.84|-87,694.65|-114.86|
|现金及现金等价物净增加额|-8,056.94|2,458.77|-28.38|

主要现金流量项目变成动情况：
1、经营活动产生的现金流量净额：较上年下降 8,086.99万元，主要系农产品价格下跌收到现金减少，为职工支付的现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额：较上年增加98,240.41万元，主要原因为本期较上期理财产品收回高于购买的金额所致；
3、筹资活动产生的现金流量增加净额：较上期减少87,694.65万元，主要原因为2014年发行债券筹集资金所致；
4、现金及现金等价物增加净额：较上期增加 2,458.77万元，主要是上述原因综合造成，尤其是投资活动产生的现金流量净额增加所致。
四、主要综合财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年||
|||指标|增(+)、减(-)比例(%)|
|基本每股收益(元)|0.0632|0.1059|-40.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)|0.0284|0.0941|-69.82|

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|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年||
|||指标|增(+)、减(-)比例(%)|
|全面摊薄净资产收益率(%)|2.61|4.38|减少1.77个百分点|
|加权平均净资产收益率(%)|2.60|4.43|减少1.83个百分点|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)|1.17|3.89|减少2.72个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|1.17|3.93|减少2.76个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.0286|0.0701|-59.20|
|资产负债率(%)|37.61|37.46|增加0.15个百分点|

1、基本每股收益：较上年减少40.12%，主要原因系当年营业收入降低，期间费用上升，导致净利润下降所致；
2、扣除非经营性损益后的基本每股收益：较上年下降69.82%，主要原因系当年营业收入降低，期间费用上升，导致净利润下降所致；
3、全面滩薄净资产收益率：较上年减少1.77%，主要原因系当年营业收入降低，期间费用上升，导致净利润下降所致；
4、加权平均净资产收益率：较上年减1.83%，主要原因系当年营业收入降低，期间费用上升，导致净利润下降所致；
5、扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率：较上年减少2.72%，主要原因系当年营业收入降低，期间费用上升，导致净利润下降所致；
6、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：较上年减少2.76%，主要原因系当年营业收入降低，期间费用上升，导致净利润下降所致；
7、每股经营活动产生的现金流量净额：较上年减少59.20%，主要原因系当年营业收入降低，期间费用上升，导致净利润下降所致；
现请各位股东审议。
二Ο一六年五月二十六日
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2015年年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司已于2016年4月28日在上海证券交易所网站披露2015年年度报告及其摘要。
本议案已经 2016年 4月 26日第七届董事会第十次会议审议通过，现请各位股东审议。
具体内容详见上海证券交易所网站公告，链接地址为：
http://117.156.15.59/cache/static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2016-04-28/600108_2015_nzy.pdf?ich_args=4a7e31875a231d2317773cd4aa989a27_1_0_0_8_e2ce9ca1bfad45664fcc097ddff0dd115c8b452384a72fe5a4ab30fe530d146b_331217db1a5a54bad93696d12caa06b9_1_0&ich_ip=164- 212
二Ο一六年五月二十六日
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2015年度利润分配预案
各位股东：
本议案已经2016年4月26日第七届董事会第十次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属母公司股东净利润（合并数）12,308.68万元；母公司实现净利润15,785.97万元，提取10％法定盈余公积金 1,578.59万元，加上年初未分配利润 111,913.52万元，截止 2015年 12月 31日，可供母公司股东分配的利润为123,200.52万元。
本次分配以2015年 12月 31日公司总股本 1,946,915,121股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利11,68.15万元（含税），占归属于母公司股东净利润的9.49%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2015年度不进行资本公积金转增股本。
现请各位股东审议。
二Ο一六年五月二十六日
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关于续聘 2016年度年审会计师事务所
及支付 2015年度财务审计费用的议案
各位股东：
本议案已经 2016年 4月 26日第七届董事会第十次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任该所为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，并拟定2015年度财务审计费用为77万元，内控审计费55万元。
现请各位股东审议。
二Ο一六年五月二十六日
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关于预计 2016年度日常关联交易的议案
各位股东：
本公司第七届董事会第十次会议表决通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，该议案涵盖了公司 2016年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。
一、预计 2016年度全年日常关联交易的基本情况 （单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关 联 方|预测金额|占同类交易的比例（%）|2015年关联交易金额|
|销售商品|农副产品|甘肃农垦天牧乳业有限公司|134|0.72|129|
||农副产品|甘肃农垦宾馆有限责任公司|10|4.46|6.28|
||农副产品|甘肃农垦绿色食品销售有限责任公司|100|0.70|73.92|
||农副产品|达拉特旗新天绿农业开发有限责任公司|115.70|10.42|0|
||农资材料|甘肃条山集团农林科学研究所|23|23.65|4.61|
||农副产品|甘肃农垦金麦种业有限责任公司|50|5.70||
||农副产品|甘肃农垦饮马牧业有限责任公司|110|1.20|549|
||农机服务|甘肃农垦良种有限责任公司|929|52.91|965.4|
||农副产品|张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司|875|32.00|540|
||小 计||2,346.70||2,268.21|
|采购商品|生产资料|甘肃金农肥业有限责任公司|44.69|0.09|16.15|
||采购商品|甘肃省国营小宛酒厂|30|10.00|19.5|
||农资材料|甘肃地之宝磷化工有限责任公司|83|0.17|47.68|
||农资材料|甘肃农垦良种有限责任公司|30|0.07|4.49|
||生产资料|甘肃条山农工商（集团）有限责任公司|688|30.00||
||生产资料|甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司|550|25.00|189.99|
||生产资料|甘肃酒泉农垦边湾农场|400|0.94|-|

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生产资料 甘肃农垦永昌农场有限公司 1,830 4.30 65.15
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|-|-|-|-|-|-|
||生产资料|甘肃农垦八一农场|80|2.54|253.51|
||生产资料|甘肃黄羊河食品有限公司|30|0.18|231.14|
||包装材料|酒泉市农垦印刷厂|75|100.00|77|
||小 计||3,840.69||904.61|
|接受劳务|接受劳务|甘肃条山农工商（集团）有限责任公司|351.5|15.00|380.42|
||接受劳务|甘肃条山农庄有限责任公司|75.8|15.00|53.1|
||接受劳务|甘肃农垦宾馆有限责任公司|37|7.27|29.83|
||接受劳务|甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司|119.5|20.00||
||物业费|甘肃农垦物业管理有限责任公司|134|8.68|72.44|
||物业费|甘肃省国有下河清农场|13.5|1.05|8.42|
||农机服务|达拉特旗新天绿农业开发有限责任公司|150|8.50|0|
||接受劳务|甘肃农垦建筑公司|1,000|10.00||
||接受劳务|甘肃省建筑网架工程公司|1,000|10.00||
||小 计||2881.3||544.21|
|提供劳务|房屋租金|甘肃省农垦房地产综合开发有限公司|73.20|12.16|65.86|
||房屋租金|甘肃省农垦集团有限责任公司|227.30|37.88|227.30|
||房屋租金|甘肃黄羊河集团食品有限公司|48.70|8.12|48.70|
||房屋租金|甘肃省药物碱厂|24.35|4.09|48.70|
||小 计||373.55||390.56|
|其他|社保费|甘肃省国营鱼儿红牧场|32|5.00||
||社保费|甘肃省宝瓶河牧场|167.03|25.00||
||社保费|甘肃省国有下河清农场|340|50.00||
||小 计||539.03|||
|合 计|||9981.27||4107.59|

二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、甘肃省农垦集团有限责任公司
公司注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号，注册资本：56,576万元，
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法定代表人：杨树军，公司主营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化物的制造及销售（以上限分支机构经营）。该公司与本公司的关联关系为控股股东。
2、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：680万元，法定代表人：王经富。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
3、甘肃农垦宾馆有限责任公司
公司注册地址：兰州市城关区平凉路8号；注册资本：2450.09万元；法定代表人：吴键；公司主营业务为：住宿、餐饮服务，日用百货销售，衣物干洗（凭有效许可证经营）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
4、甘肃农垦绿色产品销售有限公司
公司注册地址：甘肃省兰州市城关区雁北路2208号，注册资本：70万元，法定代表人：孙卫军；公司主营业务为：绿色农产品（仅限蔬菜瓜果）、农副产品（不含粮食等国家限制品种）、化肥、日杂百货、针纺织品、办公耗材的销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
5、甘肃省药物碱厂
公司注册地址：武威市凉州区黄羊镇新镇路234号；注册资本：4000万元，法定代表人：师玉琦；公司主营业务为：按指令性计划生产药物碱。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
6、甘肃省国营八一农场
公司注册地址：甘肃省金昌市金川区天生炕，注册资本：1425万元，法定代表人：张连忠。公司主营业务为：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
7、甘肃农垦良种有限责任公司
公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇，注册资本：1126.22万元，法定代
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表人：董克勇。公司主营业务为：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
8、达拉特旗新天绿农业开发有限责任公司
公司注册地址：达拉特旗展旦召苏木林场，注册资本：669.80万元，法定代表人：李克华。公司主营业务为：种植、养殖（不含奶畜养殖）；农业技术推广服务；生产资料供应（不含农药、种子）；农副产品加工和销售（不含粮食、食品）。
该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
9、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司
公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号，注册资本 6710万元，法定代表人：张庆春。公司主营业务：农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
10、甘肃玉门地之宝磷化工有限责任公司
公司注册地址：甘肃省玉门市玉门镇火车站，注册资本：400万元，法定代表人：王昆，公司主营业务：磷肥，复合肥料、多元复合肥。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
11、甘肃酒泉农垦印刷厂
公司注册地址：酒泉市祁连路35号，注册资本：45万元整，法定代表人：孙镇江，公司主营业务：五层瓦楞纸箱的生产、销售、印刷、制版、装订。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
12、甘肃省国营小宛酒厂
公司注册地址：瓜州县小宛农场，注册资本：50万元，法定代表人：刘庆肖，公司主营业务：白酒、其他酒、饮料。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
13、甘肃条山农场现代农业发展有限责任公司
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公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号；注册资本：1265万元；法定代表人：罗红杰；公司主营业务为：农作物种植；建材、服装、化肥、农药、地膜的销售；农副产品购销；食用植物油（半精炼）、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）、水果制品（水果干制品的分装）加工、销售；普通货物运输、配送、仓储（凭有效许可证经营）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
14、甘肃条山农庄有限责任公司
公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇富士村，法定代表人：刘维栋，公司主营业务：文化旅游度假、咨询服务（国家限制经营项目除外）；中型餐馆、（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（凭许可证有效期经营）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
15、甘肃农垦物业管理有限责任公司
公司注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号，注册资本：100万元，法定代表人：张兆荣，公司主营业务：物业管理，房屋租赁。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
16、甘肃国营下河清农场
公司注册地址：甘肃省酒泉市肃州区下河清航空路2号，注册资本：750万元，法定代表人：陈录庆，公司主营业务：农产品开发、农副产品（除原粮）种植、加工、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
17、甘肃农垦天牧乳业有限公司
公司注册地址：甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村国有荒滩；注册资本：2000万元整；法定代表人：董长军；公司主营业务：现代化规模奶牛养殖，肉牛育肥，乳制品及牛肉制品生产加工项目筹建。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
18、甘肃省国营宝瓶河牧场
公司注册地址：甘肃省张掖市肃南裕固族自治县宝瓶河牧场；注册资本：500万元整；法定代表人：杨文明；公司主营业务：牲畜饲养放牧，其他畜牧业，粮食作物种植，糖料，油料，药材，瓜果种植。该公司与本公司的关联关系为受同
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一公司控制。
19、甘肃农垦永昌农场有限公司
公司注册地址：永昌县河西堡镇河雅路 1089号，注册资本500万元，法定代表人：黄斌；公司主营业务：农作物的种植及产品的加工、销售，建材、日用百货、五金交电批发、零售，水果的种植、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
20、甘肃省农垦房地产综合开发公司
公司注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号17楼；注册资本：1000万元整；法定代表人：张进国；公司主营业务：房地产开发，商品房销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
21、甘肃农垦金麦种业有限责任公司
公司注册地址：甘肃省张掖市山丹县山马路7号；注册资本：540万元整；法定代表人：骆世明；公司主营业务：农作物常规种子的种植收购生产加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
22、甘肃金农肥业有限责任公司
公司注册地址：永昌县河西堡镇中小工业园，注册资本：438万元，法定代表人：姚兴先。主营业务为：复混肥、掺混肥、专用肥制造、销售、大量元素水溶性肥料、有机肥料、有机无机复混肥料、叶面肥、钾肥制造、销售、化肥。农膜农机具批发、零售、农副产品（不含小麦、玉米购销），农化技术信息服务。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
24、甘肃省建筑网架工程公司
公司注册地址：永昌县河西堡镇河雅路；注册资本：600万元整；法定代表人：王瑞增；公司主营业务：建筑业（凭资质证书）、网围栏制作与安装。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
25、甘肃条山集团农林科学研究所
公司注册地址：景泰县条山镇泰玉路 68号；注册资本：340万元整；法定代表人：沈宝云；公司主营业务：负责条山及甘肃农垦农业生产环境中灌溉水、土
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壤、肥料及农产品质量与安全的检验检测。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
26、甘肃农垦饮马牧业有限责任公司
公司注册地址：甘肃省酒泉市玉门市饮马农场；注册资本：3500万元整；法定代表人：刘凤伟；公司主营业务：肉牛收购、销售，饲草、饲料销售；有机肥生产和销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
27、甘肃酒泉农垦边湾农场
公司注册地址：甘肃省酒泉市肃州区酒泉市酒果路88号205房间；注册资本：100万元整；法定代表人：张留银；公司主营业务：高科技农业新技术推广应用；
现代农产品生产、开发、加工、销售；农副产品种植、销售；包装、文化产业，旅游开发经营；酒店经营；农机集散市场开发和管理；动物养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
28、甘肃省农垦建筑公司
公司注册地址：甘肃省酒泉市玉门市新市区铁人路；注册资本：1000万元；
法定代表人：张家林；公司主营业务：房屋建筑工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；送变电工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；
钢结构工程专业承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包叁级。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
29、甘肃黄羊河食品有限公司
公司注册地址：甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街1号；注册资本：2000万元整；法定代表人：王宗全；公司主营业务：食品（速冻食品、其他粮食加工品、罐头、豆制品、蔬菜制品）的加工与销售及出口经营；农副产品收购。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
30、甘肃省国营鱼儿红牧场
公司注册地址：甘肃省酒泉市肃北蒙古自治县鱼儿红乡；注册资本：191万元；
法定代表人：连永清；公司主营业务：农作物种植、动物饲养、矿产品开采、销
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售与货物运输。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
(二)履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常
交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付结清。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于历史的原因，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司独立董事于董事会召开前对公司预计2016年日常关联交易情况进行
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了认真审核，同意公司预计2016年度日常关联交易计划。
2、董事会就预计2016年度日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。
3、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，对预计与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序规定，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
4、上述关联交易提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
现请各位股东审议。
二Ο一六年五月二十六日
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关于调整部分募投项目规模及变更
部分募集资金用途的议案
各位股东：
本议案已经2016年4月26日第七届董事会第十次会议审议通过，并已于2015年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下：
原项目名称:30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目
 新项目名称：永久补充流动资金项目
变更募集资金投向的金额：公司拟将原用于“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的募集资金2.61亿元人民币用途变更为“永久补充流动资金项目”。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额人民币 1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币 59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08元。该项募集资金已于 2012年 4月 26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告。
为进一步提高公司募集资金使用效率，满足公司因业务增长对流动资金的需求，2015年 6月 2日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”（以下简称“30万亩节水滴灌工程”）部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总使用金额为人民币8000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月；使用不超过1.6亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品(不超过一年)。
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2016年 4月 26日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、调整部分募投项目规模的情况
1、公司前期在筹划非公开发行股票项目时，主要以农业节水滴灌及农业基础产业为主，所以“30万亩节水滴灌工程”也是利用募集资金建设的主要项目之一。
该项目已完成 15.5万亩，投资金额 23,711.61万元，完成该项目总投资的51%；
为充分利用国家、省上关于支持高效节水农业的扶持政策，公司拟将30万亩节水滴灌规模调减至15.5万亩,剩余面积的项目推进利用自有资金和自有的节水产品、设施实施。
2、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20万亩优质商品苜蓿基地建设项目，该项目已完成基地建设 8万亩，计划投入募集资金 2亿元，实际投入募投资金 2亿元，已全部用于该项目。鉴于阿鲁科尔沁旗打造“草都”招商引资外来厂家入住迅速增多，经公司多次考察适宜建设高产优质苜蓿基地的优质土地减少，土地流转成本升高,公司选择了多块土地慎重考察并做效益分析，均不能满足公司建设高产优质苜蓿基地。因此公司决定调减该项目规模，不再在阿鲁科尔沁旗续建剩余12万亩，可在甘肃及周边省份选择有利于发展牧草基地的土地上自筹资金建设。
三、变更部分募集资金用途原因
（1）原募投项目计划和目前完成情况
30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目已于2012年开工建设，截止目前该项目已完成15.5万亩，投资金额23,711.61万元，完成该项目总投资的51%。
（2）变更部分募集资金用途原因
根据公司的实际业务情况，对原募集资金项目之一的30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目进行规模调减，规模调减后的项目建设公司拟利用国家和甘肃省关于支持高效节水农业的扶持政策和自有的节水产品、设施实施该项目，该项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金按原计划未全部使用，预计将剩余2.61亿元（具体以利息收入、理财收益以及实施时专用账户节存的金额为准）募集资金全部用于永久补充流动资金。
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四、补充流动资金的说明
为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，维护公司和投资者的利益，补充的流动资金将用于补充薯业集团、好食邦集团的营运资金和农业生资采购供应链管理业务。
1、薯业集团马铃薯产业链业务
2015年，公司整合内部马铃薯产业资源，投资1亿元，组建了亚盛薯业集团，对已有的全粉生产线进行技改扩建，逐步形成集马铃薯种薯繁育、种植、加工、销售一体的完整产业链。产业链前端的种薯、商品薯规模扩大和后端的 1万吨全粉加工都需补充大量流动资金。
2、好食邦集团大食品产业链业务
2016年4月，公司以已投资5000万元设立的“亚盛好食邦食品有限公司”为平台，整合亚盛集团已有的辣椒、瓜子、红枣、香辛料等优势食品产业，以及省内优质的农产品资源，组建亚盛好食邦食品集团，旨在公司原有销售队伍、渠道、市场基础上，整体谋划营销带动食品类种植产业发展；通过市场手段把产业链上生产、加工、销售各环节连接起来，实现基地种植、生产、加工、市场销售的整合和全产业链的控制。产业链前端外围基地拓展和后端终端产品的开发、渠道建设、品牌培育等均需补充大量流动资金。
3、农业生资采购供应链管理业务
为有效建立农产品质量安全控制体系，实现“从田间到餐桌”的全程控制和可追溯。公司在已有的农业生资采购供应体系的基础上，从2016年起，对农业投入品供应链进行统一管理，对各分公司家庭农场种植基地采取“公司管两头+家庭农场、农户负责种植”模式（即公司管产销两头，种子、化肥、农药等农资由公司管，销售由公司管，种植统一安排，具体的操作给家庭农场、农户）进行管理，生资采购均纳入统一供应，需补充部分流动资金。
基于上述业务需求，因此公司拟将30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目募集资金2.61亿元的用途变更为永久补充公司流动资金。
上述用于永久补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，公司承诺不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
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期衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。
五、风险提示
变更后的募集资金用途为永久性补充流动资金，流动资金的补充将促进公司主营业务的发展，因公司主营业务和市场环境相关，敬请广大投资者关注市场变化，注意投资风险。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
独立董事认为：本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。本次变更部分募集资金用途，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途有于利提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情况。
公司保荐机构西南证券股份有限公司对此项发表了意见：
公司本次部分变更非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。本保荐机构对公司本次部分变更非公开发行募集资金用途无异议，须公司股东大会审议通过后方能实施。
现请各位股东审议。
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