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上海市光大律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会
法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
上海市光大律师事务所接受上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2016年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2016年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件之要求以及《上海安诺其集团股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所律师保证其提供的为出具本法律意见书所需的文件、资料均为真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次会议的召集经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
2、2016年7月21日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上对召开本次股东大会的通知同时进行了公告。该通知列明了本次股东大会的现场（网络）召开时间、地点、投票时间、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。2016年 8月 5日，公司再次发布了提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
3、本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
（1）现场会议时间：2016年8月12日（星期五）下午14：30，会议地点上海市青浦工业园区崧华路881号公司二楼一号会议室。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年8月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年8月11日15:00至2016年8月12日15:00期间的任意时间。
4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权他人出席现场会议；
（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事顾洪锤已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权；
（3）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。
5、2016年 8月12日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长纪立军先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会由公司第三届董事会第十七次会议决定召开并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2016年8月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 8名，代表股份 263971404 股，占公司股份总数 49.9792 %，其中，公司独立董事顾洪锤代表股份 0 股。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场投票的方式对本次会议通知所列各事项逐项进行了表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
据此，本所律师认为：本次会议的现场表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
参加网络投票的股东共计 6 人，代表有表决权股份 59700 股，占公司总股本的 0.0113 %。
网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的表决方式，经合并统计：
1、审议《关于<上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决结果如下：
1.1《激励对象的确定依据和范围》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.2《标的股票的来源和数量》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.3《限制性股票的分配情况》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.4《激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.5《限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.6《授予与解锁条件》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.7《激励计划的调整方法和程序》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.8《授予与解锁的程序》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.9《公司与激励对象各自的权利义务》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
1.10《激励计划的变更、终止及其他事项》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
3、审议《关于<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》表决结果如下：
此项【 263920604 】票赞成，赞成票数占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权的【 99.9808 】%，表决结果为【 通过 】。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2016年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《关于上海安诺其集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
上海市光大律师事务所
负责人（签字）: 祝小东 （执业证号:13101199310666291）
见证律师（签字）: 李莹晖 （执业证号:13101201611195965）
见证律师（签字）: 许伊音 （执业证号:13101201611930078）
二零一六年八月十二日