证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2015-084深圳市赢合科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告
二〇一五年十二月
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过2,000.00万股（含2,000.00万股），募集资金不超过88,858.96万元（含88,858.96万元），用于以下项目：
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|-|
|项目名称|
|全自动动力锂电池生产线|
|补充流动资金|

合计 88,858.96
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、锂电池行业爆发式增长，前景广阔，国家重点支持，符合全球推广新能源战略的节能环保时代趋势
锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着全球新能源汽车市场的迅速升温而快速发展。近年来，各大锂离子电池生产商均加大对车用动力电池产能布局，出货量出现较高幅度提升，2014年增速达到109%。从国内来看，我国锂电池市场自2014年以来一直政策“加身”，一路高歌前进。2014年出货量同比增长368.4%，达到3700MWh，占全球产量比达到37%。
从国际上看，随着技术的进步，大众、奔驰、宝马、通用、丰田等国际知名汽车巨头均逐渐推进新能源汽车的研发生产及应用，加上特斯拉等新兴领先新能源汽车厂商不断向市场推出改进新能源汽车，全球新能源汽车不断放量。从国内来看，工信部发布的《（中国制造2025）规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》，明确提出到2020年自主品牌新能源汽车年销量突破 100万辆，从政策指导层面为新能源汽车锁定了下行空间。从市场方面供给方面来看，上汽、东风、
一汽以及比亚迪、吉利、众泰等均开展新能源汽车研发、生产并向市场推出新能
源汽车。伴随着国内外新能源汽车技术的进一步成熟，加上特斯拉等新能源汽车
带来的示范效应及市场空间培育，新能源汽车将呈现快速发展态势，锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，伴随着新能源汽车的快速发展而发展。
2014年年末，工信部公布了《锂离子电池行业规范条件（征求意见稿）》，限定了锂电产业的生产规模和工艺技术、产品质量、资源综合利用等，提高了行业的准入条件，为行业的规范和日后的产业升级提供了基础。随后，财政部、国税总局在2015年1月末下发了《关于对电池、涂料征收消费税的通知》，规定自 2015年 2月 1日起锂电池免征消费税。紧接着，科技部于 2015年 2月 16日发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，指出轿车动力电池的单体比能量 2015年底达到200Wh/kg，比 2010年提高一倍；2020年达到300Wh/kg。该方案提出的目标，是为2020年实现新能源汽车保有量达到 500万辆提供技术支撑；随后，国务院办公厅于2015年9月29日发布《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，提出“坚持以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，将充电基础设施建设放在更加重要位置”，国家从政策层面指引了我国新能源汽车的发展方向——纯电驱动型新能源汽车未来将成为市场发展主流。
伴随着政策的大力支持，技术的进步，以及市场空间的逐步释放，未来几年，锂电池生产企业将迎来业绩持续高增长阶段。据中国电池网数据显示，2014年锂电池市场规模已达 715亿元。业内预计，随着锂电池产业链迎来井喷，2017年锂离子电池产业规模将爆增400%。
随着锂电池产业的发展进入快速增长期，锂电专用设备的市场需求也飞速发展，具备多年锂电设备生产制造经验的赢合科技，已迅速成长为国内全自动化锂电设备的主流供应商。近三年来，赢合科技锂电设备产品的销量不断攀升。随着锂电池在各领域的广泛及大量应用，预计该应用三年内对锂电设备市场的拉动作用将大大超过现有需求。赢合科技现有的产能规模已经远远不能满足需求，亟需通过产能扩建项目来适应公司业务量的高速增长。
“工业4.0”是德国政府提出的愿景，以保持德国制造业的全球领先地位。
“工业4.0”描绘了制造业的未来愿景，提出继蒸汽机应用、规模化生产和电子信息技术应用等三次工业革命后，人类将迎来以信息物理系统（CPS）为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命。为此，国务院提出《中国制造2025》，借鉴德国“工业4.0”，全面推进我国工业制造强国之路，实现“生产自动化、产品高端化、管理智能化”。
公司作为传统设备制造业企业，理应主动迎接智能化、自动化、信息化的浪潮。目前，公司拥有多年自动化装备领域非标成套设备的研发、设计及制造经验，已全面掌握了进行个性化产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术、数控技术、工业现场总线技术、数据采集及数据传输技术、制造过程管理和数据分析处理技术等。此外，公司持续进行了智能装备的研发与制造，从德国引进专业技术团队，打造工业机器人和大数据中心，建立全价值链的协同平台，加快智能企业建设，致力于实现先进制造2025及工业4.0目标。
公司具备锂电设备整线解决方案提供能力，公司在现有的锂电产线自动化技术基础上，结合MES技术、锂电产线视觉控制技术及锂电产线智能机器人，实现“整线设备+机器人+软件控制”的智能化解决方案。实现从传统制造到智能制造的转变，进一步开拓公司发展空间，提升公司竞争力，进而增强公司持续经营能力和盈利水平，为公司向工业4.0、中国制造2025迈进的坚实一步。
（二）本次非公开发行目的
本次非公开发行拟投资“全自动动力锂电池设备生产线”项目，本次非公开发行募集资金投资项目是公司实施发展战略的重要步骤，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
公司拟通过本次非公开发行募集资金，提高资本实力，补充流动资金，优化公司资本结构，改善财务状况，缓解业务发展过程中的流动资金需求压力，提高公司盈利水平和抗风险能力。
本次非公开发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
（1）符合国家新能源产业政策发展的需要
《中国制造2025》为国务院在新一轮科技革命和产业革命与我国加快转变经济发展方式形成历史型交汇、国际产业分工格局重塑的关机时期提出的制造强国实施战略，是我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领。节能与新能源汽车作为《中国制造2025》中——大力推动重点领域突破一节重要组成部分，提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展”，“提升动力电池、驱动电机等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”，本项目——全自动动力锂电池生产线项目属于提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力之项目，符合国家制造业发展政策要求。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》为国务院发布的新能源汽车指导性文件，提出“坚持培育产业与加强配套相结合”的基本原则推动新能源汽车产业发展，“培育并带动动力电池等产业链加快发展……形成完备的产业配套体系”，本项目——全自动动力锂电池生产线项目属于动力电池产业链配套项目，项目符合新能源汽车发展规划提出的坚持培育产业与加强配套相结合的基本原则要求。
《国家第十二五规划》提出要培育发展战略性新兴产业，科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端
装备制造、新材料、新能源汽车等产业，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。发挥国家重大科技专项的引领支撑作用，实施产业创新发展工程，加强财税金融政策支持，推动高技术产业做强做大。
国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确提出要扶持“锂离子电池自动化生产成套装备制造”的发展。
本项目的产品属于政策支持下的新能源产业及电子工业专用装备制造项目，符合产业结构调整的需要。
（2）顺应市场发展趋势，提升锂电设备全线装备制造水平
新能源汽车与传统汽车相比，最主要区别在于新能源汽车的“三电”（电池、电机、电控）。动力电池作为新能源汽车的动力来源，是新能源汽车的核心部件，从新能源汽车产业链方面来看，主要成本来自于动力电池及其管理系统，动力电池的质量与效能成为影响新能源汽车质量与市场的重要因素之一。
锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着全球新能源汽车市场的迅速升温而快速发展。近年来，各大锂离子电池生产商均加大对车用动力电池产能布局，出货量出现较高幅度提升。据GGII统计及研究，2014年底动力锂电池产能7.3GWh，预测 2015年锂电池产能达到14.8GWh，但动力锂电池产能仍然存在较大的缺口，预计十三五期间我国动力锂离子电池产能年复合增长率将达到43%。
随着锂离子电池产业的高速扩张，产品质量和工艺复杂性也凸显出来，生产过程中产品一致性、安全性能、循环寿命能性能指标对电池生产设备提出更高要求，高精度、高效率、高可靠性的生产设备更是供不应求，预计未来动力锂电池生产设备将逐步迈向高端化。
本项目的实施正是公司为应对锂离子动力电池市场空间迅速升温而采取的应对措施，体现公司应对市场范围及行业竞争现状的行动力。项目的成功实施能有效提升动力电池行业的产业化能力，助力我国形成电动汽车、燃料电池汽车行业从关键零部件到整车完整工业体系和创新体系，提升我国新能源汽车行业整体发展水平。
（3）企业自身发展的需要
1）在制造行业“智能化”、“自动化”、“精细化”的转型升级新形势中争取主动权
随着锂离子电池产业的发展，电池产品越来越向高端发展，为了适应这种变化，电池生产企业的观念也在改变，锂离子电池的生产环境、工艺保障设备、检测设备、质量管理所需要的设备等等种类越来越多，越来越高端，为满足不断提高的客户需求，公司通过打造“柔性化”、“智能化”、“自动化”的动力锂电池设备生产线来以满足市场需求。
本项目为全自动动力锂电池生产线设备项目，是保障锂电产业的重要支撑，其技术含量高、附加值高，积极顺应锂电设备制造产业的技术发展趋势。通过该项目的实施，公司致力提供保证企业在产业链中的优势地位，确保在企业在国家产业升级、行业转型新形势中获得持续发展的主动权。
2）响应国家新能源产业政策，进一步提升产能，赢取更大市场份额
伴随着国家新能源产业政策的实施，新能源产业的发展态势已不可逆转。锂电池产业作为新能源产业的一部分，其产业规模相当可观，据三星SDI公司预测， 2015年全球锂离子电池市场将增长至 320亿美元，锂电池行业步入快速增长新阶段。广阔的发展前景给制造锂离子电池生产设备的企业带来了巨大的想象空间，抢占产业制高点，赢得先发优势，成为企业制胜的法宝。
鉴于国家政策支持及公司业务发展，赢合科技目前的生产规模已不能满足公司未来业务增长的需要。
本项目实施后，将大大增加企业的产能，同时将进一步提高企业的自主创新能力，使企业的技术优势转化为市场优势，从而提高产品的市场占有率和企业的整体竞争力。
3）整合挖掘公司现有资源，优化和完善产品结构，建立全价值链的协同平台，打造订单交付的“交钥匙”模式
公司从最初的半自动卷绕取代人工做起，逐步提高自动化水平，提升产品稳定性和性价比并实现以点带面，产品不断向锂电池生产的上、下工序延伸，目前产品系列已经涵盖涂布、棍压、分切、制片、卷绕、模切、叠片、注液、软包干
燥、软包化成机等打雷，涉及锂离子电池生产设备的全系列生产工序，公司上市后根据动力电池市场需求进行后端产线延伸及拓展，进军 PACK自动化装备领域。
公司通过对现有的产品工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制技术、机械传动技术、各种模拟量及数字量传感技术、数控技术、工业现场总线技术、数据采集及数据传输技术、制造过程管理和数据分析处理技术的全面整合应用，通过此次募投项目的实施，重点提高锂电池全线的生产销售能力，从单一锂电设备生产商向全流程锂电设备生产线提供商转型，在此过程中并能够针对客户的个性化需求进行定制化制造，为客户提供整条生产线解决方案及其服务，打造锂电设备生产线订单交付的“交钥匙”模式。
本项目为全自动动力锂电池生产线设备项目，受益于国家新能源政策的实施，公司的产品保持持续的增长态势，公司未来将继续执行差异化的产品营销策略，保持领先的市场地位；通过本项目的实施，公司优化和完善了产品结构，将形成良好的产品结构梯队，良好的产品结构和持续的研发能力将确保公司未来的成长。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第十一次(临时）会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量为不超过 2,000.00万股（含2,000.00万股）。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 1 0
每股送红股或转增股本数为N。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将召开 2015年第五次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
截至 2015年 9月 30日，本次发行前公司总股本为 11,700万股，本次预计发行股份数量不超过2,000万股，按照发行上限测算，发行完成后公司总股本将增至 13,700万股，发行股数占发行后股本的14.5985%。公司截至 2015年 9月 30日，归属于上市公司普通股股东的股东权益为 50,763.29万元，本次发行规模预计不超过88,858.96万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司普通股股东的股东权益将有较大幅度的增加。
基于上述情况，公司已测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016 年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|117,000,000|137,000,000|
|预计本次发行完成月份|2016 年7月底||
|期初归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元）|524,552,880||
|假设情形1：2016年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 20%，即2016年归属于上市公司普通股股东净利润为 81,215,965.65元|||
|期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元）|605,768,845|1,494,358,445|
|基本每股收益（元）|0.69|0.65|
|稀释每股收益（元）|0.69|0.65|
|每股净资产（元）|5.18|10.91|
|加权平均净资产收益率|14.37%|8.05%|

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|假设情形2：2016年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%，即2016年归属于上市公司普通股股东净利润为 87,983,962.79元|||
|期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计（元）|612,536,842|1,501,126,442|
|基本每股收益（元）|0.75|0.70|
|稀释每股收益（元）|0.75|0.70|
|每股净资产（元）|5.24|10.96|
|加权平均净资产收益率|15.48%|8.69%|

上述计算基于以下假设条件：
1、本次非公开发行股票数量 2,000万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、本次非公开发行募集资金总额88,858.96万元，未考虑发行费用；
3、公司 2015年前三季度实现净利润 5,076.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设 2015年全年净利润为5,076.00/0.75=6,768.00万元，则 2015年假设第四季度净利润为6,768.00-5,076.00=1,692.00万元。上述测算并不代表公司 2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、上表测算以假设公司2016年的净利润较2015年增长20%和30%两种情况分别测算（2015年净利润数据基于“假设条件3”所作的设定，为假设数据）。
上述测算不代表公司 2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、本次非公开发行在2016年7月底完成发行，该完成时间仅为估计，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
6、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；
7、假设本期不考虑利润分配的因素。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
（1）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
（2）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(中国证监会公告【2013】43号)的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市赢合科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2016）》（以下简称《规划》），以细化《公司章程（草案）》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（3）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高
公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
（4）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（5）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二日