关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-101
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托
暨公司控制权拟变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2019年9月19日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景企业管理服务有限公司（以下简称“新余睿景”）与广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）签署了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《表决权委托协议》。杨建新、樊梅花夫妇拟将其合计持有的公司10,200万股无限售条件流通股（约占公司已发行股本总额的比例为6.55%）协议转让给新兴基金，并与新余睿景将剩余合计持有的公司24,105.6931万股股份（约占公司已发行股本总额的比例为15.47%）对应的表决权等权利根据《表决权委托协议》约定委托新兴基金行使。
2、本次股份转让及表决权委托事项完成后，新兴基金在公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的22.02%，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人将不再是杨建新、樊梅花夫妇。
3、此事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、由于新兴基金对上市公司拥有22.02%股份对应的表决权中，15.47%股份对应的表决权系由其与杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人签署表决权委托协议的方式获得，且部分委托表决的股份存在质押予第三方的情况。若前述委托人违约撤销委托、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致其权利受限股份等极端情况发生时，会导致新兴基金拥有上市公司的表决权份额降低。
5、本次股份转让、表决权委托尚需新兴基金之上级有权部门批准，股份转让尚需由深
圳证券交易所进行合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告股份转让过户登记，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署相关情况
1、股份转让情况
2019年9月19日，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇与新兴基金签署了《股份转让协议》。协议约定杨建新、樊梅花夫妇拟将其合计持有的公司10,200万股无限售条件流通股（约占公司已发行股本总额的比例为6.55%）协议转让给新兴基金。本次交易的转让价款总额为99,141.96万元人民币。
2、表决权委托情况
2019年9月19日，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及一致行动人新余睿景与新兴基金签署了《表决权委托协议》。协议约定杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景将剩余合计持有的公司 24,105.6931万股股份（约占公司已发行股本总额的比例为15.47%）对应的表决权等权利根据《表决权委托协议》约定委托新兴基金行使。
3、权益变动情况
本次权益变动前后的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|可支配表决权比例|
|杨建新|283,360,500|18.19%|213,360,500|13.69%|-|
|樊梅花|35,096,431|2.25%|3,096,431|0.20%|-|
|新余睿景|24,600,000|1.58%|24,600,000|1.58%|-|
|新兴基金|-|-|102,000,000|6.55%|22.02%|

二、转让双方基本情况
（一）转让/委托方情况
1、姓名：杨建新
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：14010319690622****
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地区的居留权：否
杨建新先生系公司监事会主席。
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号码：14010319680531****
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
是否取得其他国家或地区的居留权：否
樊梅花女士系杨建新先生之配偶。
3、名称：新余睿景企业管理服务有限公司
注册地：新余高新区春龙大道城投公司213室
法定代表人：杨建新
注册资本：1,100万元
统一社会信用代码：91360504689871235G
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：企业投资管理、资产管理。
新余睿景系杨建新先生之一致行动人。
（二）受让/被委托方情况
企业名称：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编 375室
注册资本：102,180万元
统一社会信用代码：91440101MA59T5W182
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理
控股股东：广州开发区产业基金投资集团有限公司
实际控制人：广州开发区管委会
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：杨建新、樊梅花
乙方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
（一）转让标的及转让价款
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告乙方同意受让目标股份（“本次股份转让”或“本次交易”）；其中杨建新向乙方转让目标公司70,000,000股股份，樊梅花向乙方转让目标公司32,000,000股股份。
1.2目标股份的每股转让价格（“每股转让价格”），确定为9.7198元/股。
1.3于本协议签署完成日至目标股份过户日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将目标股份相应派送或转增的股份作为目标股份的一部分一并过户予乙方，本次股份转让的目标股份数额对应调整，目标股份占目标公司股本总额的比例不变，每股转让价格定价原则不变。
1.4于本协议签署完成日至目标股份过户日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则目标股份（包括本协议第1.4款约定的股份）所获得的分红金额归属于甲方所有。
1.5双方确认，截至本协议签署日，目标股份上已设定质押（“股份质押”），质押予国泰君安、广发证券、五矿证券（“质权人”）。
（二）转让价款支付及目标股份过户
2.1目标股份转让总价款为991,419,600元（“转让价款”）。
2.2杨建新、樊梅花确认，目标股份之转让价款，全部由杨建新收取。
2.3甲乙双方共同配合办理目标股份解除质押及过户登记的相关事项，解除目标股份质押及甲方缴纳个人所得税的所需款项由乙方以预付款方式提供（折抵部分转让价款），乙方应于目标股份过户完成之日之后起4个工作日将转让价款尾款部分一次性支付给甲方。
（三）协议的生效
本协议自乙方获得有权监管部门同意之日起生效。
本协议还对过渡期承诺、双方的权利和义务以及承诺、不可抗力、违约及赔偿责任、保密、税费等事项进行约定。
四、《表决权委托协议》的主要内容
甲方：杨建新、樊梅花、新余睿景企业管理服务有限公司
乙方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
（一）委托标的
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告 1.2委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
（二）委托期限
2.1本协议所述委托权利的行使期限为5年，自本协议生效之日起计算。
（三）委托事项
3.1双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，甲方授权乙方，根据相关法律法规规定以及届时有效的公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会；
（2）依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件。
（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（5）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
3.2甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
3.3本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。
3.4在本协议生效期间，甲方通过大宗交易、协议转让方式减持甲方股份的，乙方在同等条件下有优先受让权。为保证乙方优先购买权的确定性，甲方应于通过大宗交易、协议转让方式减持甲方股份前通知乙方，乙方应收到通知之日起（15）个交易日内，不行使优先购买权的，视同放弃。因甲方减持股份，授权股份数额对应减少甲方减持股份数额。乙方承诺不因与甲方的一致行动关系利用规则限制甲方减持股份。
（四）后续事项
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及甲方合法利益的行为。
4.2本协议生效后，不排除乙方通过大宗交易、协议转让方式受让甲方持有的上市公司股份的可能。
4.3自本协议生效之日起至委托期限结束之日止，甲方不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何表决权委托或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。甲方应确保其一致行动人遵守本条要求。
（五）本协议解除和终止
5.1本协议双方经协商一致后可解除。除此之外，除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面解除本协议。
5.2如乙方未能依照约定履行本协议4.1条之义务，本协议终止。
5.3双方确认，本协议5.2条事项发生，本协议自甲方向乙方发出书面终止通知之日终止。
5.4自本协议终止之日起，表决权委托全部撤销，表决权渡让解除，乙方不再拥有授权股份之表决权。
5.5在委托期限内，如乙方不再具有上市公司控制地位，本协议自动终止。
本协议自双方签署完成之日起成立，自乙方之有权部门批复且乙方已支付全部转让价款之日起生效。
本协议还对保密义务、违约责任、通知事项进行约定。
五、本次股份转让及表决权委托未违反股份承诺的说明
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||本人持有的公司股份自公司股票上市交易之日起||||
||||2011年12月08日||
||36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权||||
|||2011年11月29日|-2014年12月08|已履行完毕|
||经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，||||
||||日||
|杨建新|也不由公司回购本人持有的股份。||||
||在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超||||
||过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后6|2011年11月29日|长期有效|正常履行中|
||个月内，不转让其间接持有的公司股份。||||
||本人持有的公司股份自公司股票上市交易之日起||||
||||2011年12月08日||
||36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权||||
|||2011年11月29日|-2014年12月08|已履行完毕|
||经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，||||
|樊梅花|||日||
||也不由公司回购本人持有的股份。||||
||自股份转让完成后6个月内，樊梅花不减持所持||2017年09月19日||
|||2017年09月19日||已履行完毕|
||有的上市公司股份。||-2018年3月18日||

关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告
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||连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司||2018年10月31日||
|||2018年10月30日||已履行完毕|
||股份低于公司股份总数的5%。||-2019年4月30日||
||连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司||2019年1月9日||
|||2019年1月9日||已履行完毕|
||股份低于公司股份总数的5%。||-2019年7月8日||
||连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司||2019年2月12日||
|||2019年2月12日||已履行完毕|
||股份低于公司股份总数的5%。||-2019年8月11日||
||本公司持有的公司股份自公司股票上市交易之日||||
||||2011年12月08日||
||起36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授||||
|新余睿景||2011年11月29日|-2014年12月08|已履行完毕|
||权经营，不会委托他人管理本公司所持有的上述||||
||||日||
||股份，也不由公司回购本公司持有的股份。||||

综上，杨建新、樊梅花夫妇及一致行动人新余睿景本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形，符合董事、监事、高级管理人员限售相关规定。
六、对上市公司的支持
本次交易完成后，各方将按法律法规要求共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，激发管理团队主动性、积极性、创造性，维护上市公司长期稳定发展。引入新兴基金将充分发挥其平台优势，为上市公司发展给予全面支持，配合上市公司围绕主导产业做大做强，进一步提升上市公司融资能力和市场影响力，双方可实现优势互补，促进上市公司快速健康发展。不排除新兴基金进一步增持上市公司股权的可能性。
七、其他相关说明
1、本次表决权委托不存在违反杨建新先生、樊梅花女士及其一致行动人新余睿景承诺事项情形。
2、以上公司实际控制权转让安排符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次实际控制人变更事项无需履行公司内部审议程序，也无需相关部门审批。
3、相关信息披露义务人将就本次协议转让及表决权委托分别出具《详式权益变动报告
书》、《简式权益变动报告书》。
4、本次股份转让、表决权委托尚需新兴基金上级有权部门同意或审批，股份转让尚需由深圳证券交易所进行合规性审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于跨境通宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更的进展公告跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日