证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2016-59
常熟市天银机电股份有限公司
关于全资子公司收购上海讯析电子科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年7月20日，常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“天银机电”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购上海讯析电子科技有限公司100%股权的议案》，公司全资子公司北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清瑞达”）决定使用10,000万元收购上海讯析电子科技有限公司（以下简称“讯析科技”或“目标公司”）100%股权。2016年7月20日，交易各方签署了《关于上海讯析电子科技有限公司的股权转让框架协议》。本次收购完成后，华清瑞达将取得讯析科技100%股权，讯析科技成为华清瑞达全资子公司。
2、本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、本次交易基本情况
为了整合资源、发挥行业协同效应，进一步增强竞争优势，提升持续盈利能力，公司全资子公司华清瑞达拟使用10,000万元收购讯析科技100%股权。
2、董事会审议情况
2016年7月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子
公司收购上海讯析电子科技有限公司100%股权的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见。
3、本次交易所必需的审议程序
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
李方慧，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年获博士学位。2001年至2003年，北京理工大学雷达技术研究所博士后；2003年至2012年，英特尔亚太研发有限公司历任资深工程师、研发部经理；2013年 8月至今担任上海讯析电子科技有限公司执行董事、总经理和法人代表，现持有目标公司60%股权。
曹蓁，女，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年8月至今担任目标公司监事，现持有目标公司40%的股权。
本次交易对方李方慧、曹蓁与公司、华清瑞达及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
名称：上海讯析电子科技有限公司
法定代表人：李方慧
住所：上海市宝山区真陈路1000号6楼B座1239室
注册资本：500万元
实收资本：500万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年8月21日
经营范围：仪器仪表、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子、光学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑工程及设计；计算机系统服务（除互联网上网服务营业场所）；测量仪器、电子配件的销售及维修（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、股权结构情况
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|300.00|300.00|60.00%|
|200.00|200.00|40.00%|
|500.00|500.00|100.00%|

3、主营业务及竞争优势
讯析科技主要从事超宽带多通道信号采集存储回放与实时处理平台、超宽带实时频谱分析与捕获系统、复杂电磁环境模拟系统的研发、生产和销售。产品在电子对抗、电子侦查、第五代移动通信、工业自动化、雷达信号处理等领域都具备广阔的市场前景。主要客户为国内国防军工院所和科研机构。
（1）超宽带多通道信号采集存储回放与实时处理平台
信号采集和记录是现代通信系统、遥感遥测以及雷达系统研发与测试中的重要技术手段，也是电子侦查以及电子对抗等装备中的核心组成部分。目前该领域的一个发展趋势是信号宽带化和多通道化。
讯析科技研制的超宽带信号采集、记录以及回放一体化平台，不仅在信号带宽、采样率、多通道同步精度等性能指标行居国内领先地位，而且创新性地将云存储技术和通用计算机平台引入采集记录系统，能够实现射频信号的无死区持续记录，记录结果直接基于标准文件，数据立即可得，无需转存储，而且易于扩展为多通道，还可以实现边采集、边存储、边分析。该项创新改变了当前记录设备多采用非标定制存储模块、研制生产成本高、不易扩展、记录数据需要转存储等缺陷。该系统不仅在持续存储数据率指标上达到国际先进水平，而且由于其基于标准化商业平台，与定制设备相比具有极大的成本优势，因此在市场上具备极高的竞争力。该系统在电子对抗、电子侦查、第五代移动通信、工业自动化、雷达信号处理等领域的研发、生产、测试和系统维护应用中都具备广阔的市场前景。
（2）超宽带实时频谱分析与捕获系统
讯析科技在丰富的宽带采集技术基础上，进一步研制了一系列实时频谱分析系统，相关产品在信号实时分析带宽、频谱分辨率等关键指标居国内领先地位。
讯析科技研制的 4GHz带宽和 5GHz带宽实时频谱分析系统更是达到国际领先地
位，已应用在我国南极天文台等新一代射电天文大科学项目先导工程中。讯析科
技研制的实时频谱感知的信号智能捕获系统，创新性地将前沿的 GPU/CPU/FPGA
异构处理技术引入频谱分析领域，将宽带实时谱分析、数字信道化处理、信号自动截获、信号记录、信号特征分析等多项功能有机结合在一起，该项创新不仅填补了市场的空白，在实时分析带宽指标上性能更是突破了国外类似测量仪表对国内的出口禁运。该系统在电子侦查、电子对抗和复杂电磁环境测试、无线电监测等领域具有广泛的市场应用前景。
（3）复杂电磁环境模拟系统
新一代雷达系统和通信系统均要求能在复杂宽电磁环境中稳定工作。目前市场上的信号模拟器大多针对特定应用。讯析科技研制了覆盖 0.2-18GHz的复杂电磁环境信号模拟系统，能够同时模拟雷达、通信、测控、数据链、干扰等多种信号，可以构建电子信息装备系统所面临的逼真的复杂电磁环境。该产品不仅是国内国防军工行业新一代装备急需的测试支撑设备，同时在无线通信系统和无线电监测管理行业具有很高的市场价值。该系统同样基于通用计算平台，具有构建成本低、模式切换灵活、扩展方便等优点，可以大幅降低试验成本，缩短被测产品研发周期，具有较强的竞争优势。
4、主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]3726号《审计报告》，讯析科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016-06-30|
|848.53|
|169.96|
|678.57|
|2016年1-6月|
|587.21|
|306.64|
|306.64|
|236.69|
|77.93%|

5、评估情况
天源资产评估有限公司接受华清瑞达的委托，就华清瑞达拟收购讯析科技股
权涉及的讯析科技股东全部权益之经济行为，对评估对象在 2016年 6月 30日的
市场价值进行了评估，并出具天源评报字[2016]第0226号《评估报告》。
本次评估分别采用了资产基础法和收益法，并以收益法评估结果为评估结论。
截至评估基准日2016年 6月 30日，讯析科技总资产账面价值为 848.53万元，总负债账面价值为169.96万元，所有者权益账面价值为 678.57万元，所有者权益评估值为9,832.95万元，增值9,154.38万元，增值率1,349.07%。
四、股权转让框架协议主要内容
转让方：李方慧、曹蓁
受让方：北京华清瑞达科技有限公司
目标公司：上海讯析电子科技有限公司
截至本协议签署时，转让方合计持有目标公司100%的股权。
转让方拟向受让方出让其合计持有的目标公司100%的股权（“目标股权”），受让方拟受让目标股权。
（一）转让标的
转让方持有目标100%的股权，即目标股权。转让方转让的股权明细如下：
||
|-|
|现持有目标公司的股权比例|
|60.00%|
|40.00%|
|100.00%|

（二）转让价格
经各方协商同意，以 2016年 6月 30日评估基准日，在受让方聘请的资产评估机构对目标股权进行评估并出具《评估报告》记载的评估结果的基础上，目标股权的转让价格为人民币10,000万元。
受让方应按照如下约定向转让方支付目标股权转让价款：
本协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付30%的目标股权转让价款（“首期转让价款”），即人民币3,000万元；
受让方应于本协议第 4.1条所述先决条件全部满足之日起 30日内，向转让方支付70%的目标股权转让价款（“剩余转让价款”），即人民币7,000万元。
（三）业绩承诺和补偿
1、转让方承诺并保证，以 2016年、2017年为业绩承诺期，业绩承诺期内目
标公司扣除非经常性损益后的净利润之和不低于3,000万元。
2、转让方和目标公司共同承诺，以 2016年、2017年为业绩承诺期，业绩承
诺期内目标公司扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 3,000万元（“转让方承诺利润”）。目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束时，由受让方指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计并出具审核报告，且目标公司每年扣除非经常性损益后的净利润根据上述审计机构出具的审核报告确定。
3、各方同意，在目标股权转让工商变更登记完成后，若目标公司在 2016年度和 2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润之和低于转让方承诺利润，则转让方应向受让方做出补偿。转让方应补偿的金额=（转让方承诺利润－2016年度和 2017年度实际实现净利润数之和）÷3,000万元×10,000万元，且转让方应在审计机构出具审核报告之日起 30日内向受让方支付上述补偿金额。按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值。各方一致确认，无论如何，转让方因目标公司业绩承诺补偿的总金额不超过因本次目标股权转让由受让方向其支付的全部股权转让价款。
4、转让方进一步确认并同意，每一转让方承担的补偿金额=当期应补偿的金额×本次转让前其在目标公司的股权比例，且任一转让方应对其他方的补偿义务承担连带保证担保责任。
5、各方共同确认并同意，若目标公司在2016年度和2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润之和高于转让方承诺利润总数，则目标公司应向目标公司的经营管理团队提供奖励，奖励具体内容由各方另行协商确定。
6、转让方和目标公司共同承诺，保证目标公司原有业务方向不变，并在此基础上与受让方开展技术合作、业务拓展活动，支持目标公司在原有业务的基础上做大做强。
7、在不违反中国现行法律法规的前提下，转让方应在收到受让方目标股权转让价款后 3个月内将不低于50%的目标股权转让价款（扣税后）通过二级市场增持天银机电（证券代码：300342）股票，且自其增持完成之日起算，转让方增持股票的锁定期不低于12个月。为避免异议，每一转让方用于增持股票的目标股权转让价款金额=转让方实际用于增持天银机电股票的目标股权转让价款×本次转让前其在目标公司的股权比例。
（四）本次收购完成后相关事宜的安排
1、转让方和目标公司承诺并保证，保持目标公司股东和核心技术团队的稳定，
继续带领团队，经营管理好当前业务，确保当前业务稳定健康发展。转让方和目标公司进一步承诺并保证，目标公司现有股东和核心技术团队已同意，其不会直接或间接以任何方式在目标公司以外任何经营性机构经营任何与目标公司相同或相近行业的经营业务，包括有可能成为目标公司竞争对手的业务。对在本协议签署之前已经存在的关联业务，应在本次目标股权转让完成之前以受让方认可的公平合理方式进行处置。
2、本次目标股权转让完成后，目标公司的公司治理结构安排如下：
（1）目标公司董事会应由3名董事组成，全部由受让方提名。董事长由全部董事过半数选举产生。董事长是目标公司法定代表人。
（2）目标公司设监事1名。
（3）目标公司总经理由董事长提名的人士担任。
（4）受让方有权提名财务负责人，且受让方提供名的财务负责人应全权负责目标公司的财务工作。
五、对公司的影响
讯析科技主要从事超宽带多通道信号采集存储回放与实时处理平台、超宽带实时频谱分析与捕获系统、复杂电磁环境模拟系统的研发、生产和销售。产品在电子对抗、电子侦查、第五代移动通信、工业自动化、雷达信号处理等领域都具备广阔的市场前景。作为一家面向超宽带高速信号处理技术领域的研发型企业，其核心竞争力来自于对高速信号处理芯片架构的深度研究、应用以及在高性能计算领域和国防军工前沿技术领域的深厚积累，其核心成员由来自国内知名高校博士、硕士组成，硕士以上人员比例超过60%。
华清瑞达和讯析科技具有协同效应，可实现大量市场和技术资源共享。依靠讯析科技在超宽带信号处理方向的领先技术，可进一步巩固华清瑞达在雷达射频仿真领域的领先地位，提升华清瑞达雷达目标及电子战模拟器产品的技术优势，并扩展华清瑞达在电子侦查、电子对抗、军用通信等领域的业务，华清瑞达在系统级产品方面的优势资源也将扩大讯析科技产品应用市场。
讯析科技提供通用高端信号处理平台技术，其产品将在通用高速信号存储、超级计算和虚拟仪器等领域占领国内市场，替代进口，提升华清瑞达及上市公司效益。
华清瑞达收购讯析科技，是天银机电在国防信息化领域战略布局的重要一步，对天银机电的军工业务发展有重要意义。
六、相关风险
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，但本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、整合风险
本次交易完成后，讯析科技将成为华清瑞达的全资子公司。在保持讯析科技独立运营的基础上，华清瑞达将与讯析科技实现优势互补，双方将在品牌宣传、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
3、人员流失风险
讯析科技主要从事超宽带多通道信号采集存储回放与实时处理平台、超宽带实时频谱分析与捕获系统、复杂电磁环境模拟系统的研发、生产和销售。作为一家面向超宽带高速信号处理技术领域研发的企业，核心成员由来自国内知名高校博士、硕士组成，硕士以上人员比例超过60%，属于智力密集型企业，不同类型的员工诉求不同，客观上存在人才流失的风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于有关事项的独立意见；
3、股权转让框架协议；
4、评估报告；
5、上海讯析电子科技有限公司审计报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会2016年7月20日