广东明家科技股份有限公司 关于投资参股北京双行线广告有限公司的公告
证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2016-014广东明家科技股份有限公司
关于投资参股北京双行线广告有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明家科技股份有限公司（下称“明家科技”、“上市公司”、“公司”）于2016年1月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资参股北京双行线广告有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况：
2015年12月20日，公司与北京双行线广告有限公司（以下简称“双行线”）及其股东许涛涛、许雷（以下简称“原股东”）在东莞市横沥镇签署了《股权转让协议》，公司将向原股东之一许雷受让其持有的双行线9%的股权，转让价格为900万元。2016年1月21日，公司与双行线、许涛涛及许雷签署了《股权转让协议之补充协议》，约定公司再增加 100万元受让许雷持有的双行线1%的股权。至此，公司合计受让许雷持有的10%的股权，转让价格合计为1,000万元。
2、经公司第三届董事会第二十一次会议审议，全体董事一致同意通过了《关于投资参股北京双行线广告有限公司的议案》，《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》已经生效。本次对外投资将使用公司的自有资金，投资金额合计为1,000万元人民币，投资后公司将合计持有双行线10%的股权。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资属于董事会的审批权限，无需提交股东大会进行审议，无需其他相关部门的批准。
3、本次对外投资中，交易对手方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成关联交易。
二、交易对手方的情况
本次交易的对手方为双行线的原股东许涛涛、许雷，基本情况如下：
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1、许涛涛，身份证号码：41080131985****0031，住所地：河南省焦作市，持有双行线51%的股权。
2、许雷，身份证号码：4108111991****0059，住所地：河南省焦作市，持有双行线49%的股权。
上述交易对手方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为双行线10%的股权，双行线的基本情况如下：
1、公司名称：北京双行线广告有限公司
2、法定代表人：许涛涛
3、注册资本：人民币50万元
4、实收资本：人民币50万元
5、成立日期：2011年1月18日
6、公司类型：有限责任公司
7、住所：北京市朝阳区八里庄北里 129号院保利东方中心 9单元 E座 302室
8、经营范围：制作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件设计；技术推广服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）
9、股权结构：本次对外投资前，许涛涛持有双行线51%股权、许雷持有49%股权。
10、简要财务及经营数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年1-9月|
|资产总额||7,434,861.62||26,338,964.33||
|负债总额||10,552,275.98||21,992,856.13||
|净资产||-3,117,414.36||4,346,108.20||
|营业收入||44,154,706.16||55,056,599.14||
|净利润||-3,687,387.09||7,463,522.56||

（注：上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
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11、业务情况：双行线主要从事互联网视频广告代理业务，其与暴风影音、迅雷看看、百度视频、爱奇艺、电影网、风云直播等诸多互联网媒体有着良好的合作关系，为客户在互联网视频方面的广告投放提供优质的媒体资源。目前双行线在互联网视频广告代理行业具有一定的知名度。
四、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的主要内容
1、公司合计以 1,000万元的价格收入双行线原股东许雷所持的 5万元出资额，股权转让完成后，公司将持有双行线10%的股权。双行线的股权结构将变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|许涛涛|25.5|51%|
|许雷|19.5|39%|
|明家科技|5|10%|
|合计|50|100%|

2、交易的作价及其依据：各方按照双行线 2015年度承诺净利润数 1,000万元的10倍市盈率对双行线的股权进行整体估值，即双行线100%股权的估值为10,000万元，公司本次受让的10%股权合计作价1,000万元。
3、滚存未分配利润。双行线的滚存未分配利润由标的股权交割日后全体股东按各自的持股比例共同享有。
4、业绩承诺和补偿。交易对手方许涛涛和许雷承诺，双行线2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于 1,000万元、1,300万元和 1,690万元。如在承诺期内，双行线实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则许涛涛和许雷应在双行线当年度审计报告出具后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（承诺期内累计承诺净利润数）×标的股权的交易总对价（即1,000万元）。
5、超承诺业绩的奖励条款。如承诺期内，双行线实际实现的累计净利润数超过承诺期内累计承诺净利润数，上市公司同意承诺期满后在双行线进行利润分
配时，在分得的利润中取出一部分对许涛涛和许雷和/或其指定的团队进行奖励，
奖励金额为：（承诺期内实际实现的累计净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
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×上市公司届时持有的双行线股权比例×40%。上市公司应在双行线2017年度审计报告出具后、且在双行线实施利润分配后 15个工作日内，按照上述比例从分得的利润中以现金奖励一次性支付予许涛涛和许雷和/或其指定的团队。
6、标的股权交割及后续安排。标的股权应在《股权转让协议》生效后的 1个月内完成交割。
7、在《股权转让协议》生效后至2016年12月31日期间，未经上市公司书面同意，许涛涛和许雷中的任何一方不得向双行线其他股东或股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部双行线股权，或进行可能导致其所持双行线股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。各方同意将上述内容约定在双行线章程或其附件中。
8、关于股权后续收购的约定。
（1）双方同意，上市公司有权在《股权转让协议》生效后至 2016年 12月 31日期间要求许涛涛和许雷按照下列转让价格分一次或者两次将其所持双行线剩余股权转让予上市公司。上市公司可以现金和/或非公开发行股票方式支付股权转让价款。股权转让的具体方案届时由双方根据本协议确定的原则和精神协商确定，且须经上市公司董事会和/或股东大会审议通过并符合法律法规及监管部门的相关规定：
①如股权转让协议的签署日为当年1至6月，则股权转让价格的计算公式为：转让价格=股权转让协议签署当年承诺净利润数×（10倍到 13.5倍之间）×上市公司拟受让的持股比例。
②如股权转让协议的签署日为当年 7至 12月，则股权转让价格的计算公式为：转让价格=股权转让协议签署当年承诺净利润数×（12倍到 14倍之间）×上市公司拟受让的持股比例。
（2）双方在此同意，在下列条件全部满足时，许涛涛和许雷有权在《股权转让协议》生效后至 2016年 12月 31日期间要求上市公司按照上述约定的转让价格分一次或者两次受让其所持双行线剩余股权。上市公司可以现金和/或非公开发行股票方式支付股权转让价款。股权转让的具体方案届时由双方根据协议确定的原则和精神协商确定，且须经上市公司董事会和/或股东大会审议通过并符合法律法规及监管部门的相关规定：
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①许涛涛和许雷在提出转让股权要求时，双行线已实现的上一年度净利润不存在低于承诺净利润的情形；
②许涛涛和许雷应承诺股权转让当年及其后两个完整会计年度，双行线净利润年复合增长率不低于30%；如根据监管部门要求需要补充承诺股权转让当年后双行线第三个会计年度的净利润的，许涛涛和许雷亦应按照不低于30%的年复合增长率承诺。如双行线不能达到前述承诺净利润时，许涛涛和许雷应参照协议约定对上市公司实施切实可行的补偿；
③在上市公司持有双行线股权期间，不存在许涛涛和许雷出现违反本协议的严重违约行为或出现重大诚信问题严重损害上市公司或双行线利益的情况。
（3）在协议生效至2016年12月31日期间，如各方未能完成剩余股权的后续收购，在许涛涛和许雷拟转让双行线部分或全部股权时，上市公司在同等条件下有优先购买权；如上市公司不行使优先购买权的，则有权要求将上市公司届时持有的双行线股权以同等价格优先出售。
9、承诺期内，如双行线任何一年实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数80%，上市公司有权以协议约定的标的股权的交易总对价（即1,000万元）并加算12%的年利率的价格要求许涛涛和许雷回购上市公司所持有的双行线全部股权。此种情况下，自上市公司书面通知之日起 60个工作日内，许涛涛和许雷应付清全部回购款，上市公司配合完成股权变更的工商登记手续。
10、为保证双行线持续发展和保持持续竞争优势，许涛涛和许雷承诺自标的股权交割日起，双行线的核心管理团队在双行线至少任职 48个月（下称“服务期”），并尽可能为双行线创造最佳业绩。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服务期的约定。许涛涛和许雷保证双行线的核心管理团队在服务期内不主动离职，否则每离职一人，许涛涛和许雷需以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（48—实际服务月数）/12。但上市公司董事会同意该核心管理团队离职的情形除外。
11、上市公司持股期间，双行线的公司治理结构安排如下：
（1）双行线董事会由 3人组成，其中，上市公司委派 1名董事，原股东委派2名董事；双行线董事长由原股东委派人员担任；
（2）双行线的监事由原股东指派1人担任；
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（3）双行线的总经理由原股东提名，上市公司如无合理理由不应否决原股东提名的总经理人选；
（4）双行线的一名财务经理由上市公司委派，该等人员在上市公司支付股权转让款后即入职。该等财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由双行线支付（如该等财务人员不称职或不正当干扰双行线正常经营，上市公司应重新委派）；
（5）上市公司持股期间，双行线的下列事项应经双行线代表三分之二以上表决权的股东审议通过，并且其中应包括上市公司所代表的股东表决权：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本；
③公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；
④向控股子公司以外的主体提供借款或财务资助；
⑤为控股子公司以外的主体提供担保；
⑥与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易。
五、本次对外投资的目的、风险及影响
1、本次交易的目的
双行线主要从事互联网视频广告代理业务，其核心管理团队具有多年的广告行业、互联网行业从业经验，主要合作媒体包括了暴风影音、迅雷看看、百度视频等众多重要的视频网站资源。本次对外投资，有利于公司进一步扩充在线视频媒体资源，增强公司在互联网营销领域的竞争力。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次参股双行线不纳入公司合并报表范围，预计不会对 2015年经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、可能存在的风险
（1）双行线主要从事互联网视频广告代理业务，该行业的市场竞争日趋激烈，如未来双行线不能持续取得相关媒体资源的广告代理权，其市场开拓和业务运营方面存在一定的市场风险；
（2）双行线原股东承诺 2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元、1690万元，其业绩承诺的实现具有不确定性。敬请
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广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、双方签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》。
特此公告
广东明家科技股份有限公司董事会
2016年1月21日