贵州信邦制药股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项发表
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断的立场，我们就公司第五届董事会第三十八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2014年度利润分配的独立意见
根据《公司章程》规定，我们认为公司2014年度利润分配方案符合公司实际情况，良好地兼顾了股东利益与公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。
二、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》意
见。
三、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司的内部控制基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，信息披露基本能够做到真实、准确、完整、及时，关联交易、对外担保等重大事项能够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务。报告期内，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
四、关于推选公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》等有关规定，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司董事会《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》审议的董事换届选举事宜发表如下独立意见：
公司第五届董事会独立董事现因任期届满，举行换届选举，本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。经审阅第六届董事会董事候选人张观福先生、杜健先生、张侃先生、吕玉涛先生、XiangLi(中文名：李湘)先生、安怀略先生、孔令忠女士、徐琪女士以及独立董事候选人吕晓翔先生、陈浩先生、曹进先生、王玲女士的履历等材料，认为以上候选人具备履行董事会职责的任职条件及工作经验，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；同意将该议案提交公司 2014年度股东大会审议，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
五、关于续聘 2015年度审计机构的独立意见
就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的事项，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
六、关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买理财产品的独立意见
我们对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施后，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司日常
经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，使用部分募集资金和自有闲置资金进行理财产品投资，购买一年以内保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合
规，我们同意公司使用不超过人民币3亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中募集资金不超过1.9亿元）购买一年以内保本型理财产品，并将该事项提交股东大会审议。
七、关于2015年日常关联交易预计额度的独立意见
我们认为：公司预计的 2015年度日常关联交易属于公司的正常经营范围内发生的日常业务。该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，定价方式公允合理，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
八、对公司及控股子公司2015年度向银行申请授信额度及担保事项所发表的独立意见
就《关于公司及控股子公司2015年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》,我们认为：公司及控股子公司根据自身的经营发展需要，向有关银行申请综合授信，公司及控股子公司科开医药为上述子公司、关联方向有关银行提供担保，利于被担保对象的正常经营，提高其融资能力。由于被担保对象全为公司的控股子公司，公司及控股子公司对其提供担保的风险可控，本次会议审议的担保事项已按照
相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在违规担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同意第五届董事会第三十八次会议审议的有关担保事项，并同意将上述担保事项提交公司2014年度股东大会审议。
九、关于为部分控股子公司提供财务资助的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司提供财务资助，有利于子公司的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对控股子公司提供财务资助。
十、关于对外投资暨关联交易事项发表的独立意见
经审议，独立董事认为：该投资事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实披露有关交易事项，交易价格公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的权益的情况。
十一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：公司2014年度不存在
违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31
日的违规对外担保情况；2014年度公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性往来，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
独立董事：郝小江 童朋方
张英峰 张建华
二〇一五年四月二十日