江苏博爱星律师事务所
关于常柴股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
致：常柴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受常柴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派薛峰、李丰凯律师出席常柴股份有限公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具本法律意见书。
律师声明：
1、本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，其为出具本法律意见书所已提供的资料均真实、准确、完整。
3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2015年 4
月 22日在《证券时报》、《大公报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知。并于 2015年 5月 13日在《证券时报》、《大公报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上作出了召开本次股东大会的提示性公告。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是:本次股东大会现场会议于 2015年 5月 19日（星期二）下午14：00于江苏省常州市怀德中路 123号常柴股份有限公司工会会议厅召开。按照会议通知，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 19日（星期二）的交易时间：即9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015年 5月 18日（星期一）15:00至 2015年 5月 19日（星期二）15:00期间的任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）参加本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共 21人，代表股份数 171,656,248股，占公司股份总额的30.58%（其中 A股股东共 1人，代表股份数 168,497,736股，B股股东共 20人，代表股份数 3,158,512股）。
经本律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为 2015年 5月 11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
（二）出席和列席本次股东大会的人员还有公司现任董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了公司董事会在《证券时报》、《大公报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）公告的七个审议事项：
1、《2014年年度报告及其摘要》；
2、《2014年度董事会工作报告》；
3、《2014年度监事会工作报告》；
4、《2014年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于续聘公司 2015年度审计机构及其费用的议案》；
6、《关于续聘公司 2015年度内部控制审计机构的议案》；
7、《关于修改公司章程的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公告的内容一致。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
出席现场会议的股东及股东代理人以记名的方式进行投票表决，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果，出席会议的股东未对表决结果提出异议。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的会议通知，公司股东除可以现场投票外，还可以采取网络投票方式行使表决权。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 5人，代表股份 357,200股，占公司股份总额的0.06%。
基于网络投票股东资格及表决情况系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，亦不对其表决过程进行见证。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
1、《2014年年度报告及其摘要》；
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||股数|比例%|股数|比例%|股数|比例%|
|现场表决|171,656,248|100|0|0|0|0|
|网络表决|330,000|92.39|27,200|7.61|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|表决汇总|171,986,248|99.98|27,200|0.02|0|0|
|其中：A股|168,822,736|99.98|27,200|0.02|0|0|
|B股|3,163,512|100|0|0|0|0|
|表决结果|通过||||||

2、《2014年度董事会工作报告》；
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||股数|比例%|股数|比例%|股数|比例%|
|现场表决|171,656,248|100|0|0|0|0|
|网络表决|330,000|92.39|27,200|7.61|0|0|
|表决汇总|171,986,248|99.98|27,200|0.02|0|0|
|其中：A股|168,822,736|99.98|27,200|0.02|0|0|
|B股|3,163,512|100|0|0|0|0|
|表决结果|通过||||||

3、《2014年度监事会工作报告》；
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||股数|比例%|股数|比例%|股数|比例%|
|现场表决|171,656,248|100|0|0|0|0|
|网络表决|330,000|92.39|27,200|7.61|0|0|
|表决汇总|171,986,248|99.98|27,200|0.02|0|0|
|其中：A股|168,822,736|99.98|27,200|0.02|0|0|
|B股|3,163,512|100|0|0|0|0|
|表决结果|通过||||||

4、《2014年度利润分配以及资本公积金转增股本预案》；
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||股数|比例%|股数|比例%|股数|比例%|
|现场表决|171,656,248|100|0|0|0|0|
|网络表决|330,000|92.39|27,200|7.61|0|0|
|表决汇总|171,986,248|99.98|27,200|0.02|0|0|
|其中：A股|168,822,736|99.98|27,200|0.02|0|0|
|B股|3,163,512|100|0|0|0|0|
|表决结果|通过||||||

5、《关于续聘公司 2015年度审计机构及其费用的议案》；
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||股数|比例%|股数|比例%|股数|比例%|
|现场表决|171,656,248|100|0|0|0|0|
|网络表决|330,000|92.39|27,200|7.61|0|0|

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|表决汇总|171,986,248|99.98|27,200|0.02|0|0|
|其中：A股|168,822,736|99.98|27,200|0.02|0|0|
|B股|3,163,512|100|0|0|0|0|
|表决结果|通过||||||

6、《关于续聘公司 2015年度内部控制审计机构的议案》；
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||股数|比例%|股数|比例%|股数|比例%|
|现场表决|171,656,248|100|0|0|0|0|
|网络表决|330,000|92.39|27,200|7.61|0|0|
|表决汇总|171,986,248|99.98|27,200|0.02|0|0|
|其中：A股|168,822,736|99.98|27,200|0.02|0|0|
|B股|3,163,512|100|0|0|0|0|
|表决结果|通过||||||

7、《关于修改公司章程的议案》。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||股数|比例%|股数|比例%|股数|比例%|
|现场表决|171,656,248|100|0|0|0|0|
|网络表决|330,000|92.39|27,200|7.61|0|0|
|表决汇总|171,986,248|99.98|27,200|0.02|0|0|
|其中：A股|168,822,736|99.98|27,200|0.02|0|0|
|B股|3,163,512|100|0|0|0|0|
|表决结果|通过||||||

经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及表决程序等有关事项符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
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江苏博爱星律师事务所
负责人：周坚 经办律师：薛峰、李丰凯
二〇一五年五月十九日