中水致远资产评估有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》
（172246号）反馈意见回复
之
评估师核查意见
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一八八年年一一月月
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（172246号）反馈意见资产评估相关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年12月4日下发的中国证券监督管理委员会第172246号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中水致远资产评估有限公司质量审核部组织评估项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复
目录
问题 15........................................................................................................................... 1问题 16........................................................................................................................... 6问题 17......................................................................................................................... 16问题 18......................................................................................................................... 20问题 19......................................................................................................................... 23问题 20......................................................................................................................... 25
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复问题15申请材料显示，收益法评估时唯一网络2017年的预测收入19,878.97万元，较上年增长35.6%。请你公司：（1）补充披露收益法评估测算表、预测期净利润等指标。（2）结合最新经营数据、在手订单及执行情况等，补充披露 2017年度预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
1、唯一网络收益法评估测算表、预测期净利润等指标
（1）唯一网络收益法评估测算表
唯一网络收益法评估测算表如下：
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|以后每年保持纯收益稳定，持续经营|
|一.营业收入|10,758.27|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|-|-|
|其中：主营业务收入|10,758.27|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|-0|-|-|-|
|二.营业成本|5,447.95|13,723.65|17,061.73|19,805.11|22,830.72|25,354.98|-|-|
|其中：主营业务成本|5,447.95|13,723.65|17,061.73|19,805.11|22,830.72|25,354.98|-|-|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|营业税金及附加|30.85|89.26|111.84|132.57|145.45|154.25|-|-|
|营业费用|475.43|1,059.50|1,251.97|1,397.36|1,528.60|1,627.49|-|-|
|管理费用|1,162.94|2,462.72|2,899.93|3,246.49|3,564.69|3,804.07|-|-|
|财务费用|29.13|25.02|19.54|14.06|8.58|3.10|-|-|
|三.营业利润|3,611.97|7,990.25|9,937.50|11,339.04|12,152.58|12,601.92|-|-|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|
|四.利润总额|3,611.97|7,990.25|9,937.50|11,339.04|12,152.58|12,601.92|-|-|
|减：所得税|531.77|1,191.03|1,481.77|1,689.31|1,805.89|1,867.92|-|-|
|五.净利润|3,080.20|6,799.22|8,455.73|9,649.73|10,346.69|10,734.00|10,734.00|-|
|加：固定资产折旧|124.93|332.45|360.61|367.03|416.86|468.16|468.16|-|
|无形资产及递延资产摊销|17.46|22.87|3.63|2.50|5.00|5.00|5.00|-|
|利息费用（扣除税务影响后）|24.76|21.27|16.61|11.95|7.29|2.64|2.64|-|
|资本性支出可抵扣进项税|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：追加运营资金|2,185.20|1,094.29|1,186.42|930.42|859.20|663.04|-|-|

南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复
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|减：资本性支出|397.76|720.00|720.00||535.00|520.00|520.00||473.16|-|
|六.企业自由现金流量|664.39|5,361.52|6,930.16||8,565.79|9,396.64|10,026.76||10,736.64|-|
|1、年折现率|13.35%|13.35%|13.35%||13.35%|13.35%|13.35%||13.35%|-|
|折现期|0.2500|1.0000|2.0000||3.0000|4.0000|5.0000||6.0000|-|
|2、折现系数|0.9692|0.8822|0.7783||0.6866|0.6057|0.5344||0.4715|-|
|3、自由现金流量折现值|643.93|4,729.93|5,393.74||5,881.27|5,691.54|5,358.30||5,062.33|37,920.04|
|4、累计自由现金流量折现值|643.93|5,373.86|10,767.60||16,648.87|22,340.41|27,698.71||32,761.04|70,681.08|
|5、企业自由现金流量的折现值评估值|70,681.08|||6、加：企业溢余及非经营性资产||||3,935.04|||
|7、付息债务|540.72|||8、企业股东全部权益价值评估值||||74,075.40|||
|账面净资产|7,329.66|评估增值||66,745.74||评估增值率||910.63%|||
|成本法评估值|10,125.98|收益法比成本法高出金额||63,949.42||收益法较成本法高出幅度||631.54%|||

南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复（2）唯一网络预测期净利润
预测期净利润数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年度|
|净利润|3,080.20|6,799.22|8,455.73|9,649.73|10,346.69|10,734.00|10,734.00|

2、唯一网络最新经营数据、在手订单及执行情况
2016年 1-6月，唯一网络未经审计的营业收入为 6,952.97万元，占 2016年度营业收入的比例为47.43%；扣除非经常性损益后净利润为 1,409.56万元，占2016年度扣除非经常性损益后净利润的比例为41.52%。2017年1-6月，唯一网络扣除非经常性损益后的净利润占当年度承诺净利润的比例为41.69%，与上年同期占比基本一致。
唯一网络2017年预测数据与已实现数据及在手订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|期间|营业收入|净利润|
|预测数据|2017年1-6月|9,120.70|2,330.95|
||2017年7-12月|10,758.27|3,080.20|
||合计①|19,878.97|5,411.14|
|已实现数据|2017年1-6月|9,120.70|2,330.95|
||2017年7-11月②|9,400.66|2,896.10|
||合计③|18,521.36|5,227.05|
|实现数据占全年度的比例（④=③/①）||93.17%|96.60%|
|净利率|2017年7-11月|-|30.81%|
||2017年1-11月|-|28.22%|
|预估数据|2017年12月在手订单金额⑤|1,993.59|562.63|
||2017年1-12月（⑥=③+⑤）|20,514.95|5,789.68|
|全年超出预测数据金额（⑦=⑥-①）||635.98|378.54|
|全年超出预测数据比例（⑧=⑦/①）||3.20%|7.00%|

注：1、上述2017年7-11月数据未经审计；
2、2017年12月在手订单净利润=2017年12月在手订单金额*2017年1-11月净利率。
2017年 7-11月，唯一网络已实现未经审计营业收入为 9,400.66万元，占全年预测数据的比例为93.17%；实现净利润为 2,896.10万元，占全年预测净利润的比例为96.60%。截至2017年11月30日，唯一网络已签订且尚未执行的、需
在2017年度执行的订单金额约为1,993.59万元，占2017年度预测收入的10.03%，
预计全年超出预测数据金额635.98万元。按照在手订单情况并结合2017年1-11
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复月的平均净利润率测算，唯一网络全年可实现的净利润高出预测利润7.00%。
综上所述，标的公司唯一网络2017年度预测收入和净利润具有可实现性。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：
标的公司2017年度预测收入和净利润具有可实现性。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复问题 16申请材料显示，收益法评估时分业务预测了唯一网络未来年度的主营业务收入情况，但未披露具体的预测依据、过程等。此外，本次主营业务成本的预测是结合现有实际情况和未来发展轨迹，对历史年度成本与营业收入的占比作小幅调整进行预测。请你公司：（1）分业务补充披露唯一网络未来收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性。（2）补充披露未来年度机柜租赁数量增长率是否足够谨慎，是否与机房机柜租赁合同进度相匹配。（3）补充披露唯一网络未来年度预测毛利率情况，并比对报告期数据及可比公司情况，进一步补充披露对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎、预测毛利率水平与历史数据、可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
1、唯一网络未来收入预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性
（1）唯一网络各类业务收入及毛利率预测过程
①IDC基础服务
IDC基础服务是唯一网络最主要的收入来源，得益于近几年互联网行业的高速发展，作为互联网行业基础服务的 IDC服务整体规模大幅度增长，根据业内权威机构的预测，IDC行业在未来几年仍将保持高速发展态势。唯一网络得益于行业的快速发展和自身在 IDC行业的多年深耕积累的优势，过去几年业务规模和毛利率水平大幅提高。未来随着行业的发展，唯一网络 IDC基础服务收入还将保持较高的增长速度，但同时考虑到行业竞争的日益加剧，唯一网络 IDC基础服务的毛利率水平会在现有水平上保持基本稳定，并逐步下降。
②IDC增值服务
唯一网络 IDC增值服务是未来业务发展的重要方向，未来主要的利润增长点。IDC增值服务充分利用现有带宽资源和大量闲置的反向带宽资源，采用带宽清洗方式为客户提供服务，IDC增值服务是 IDC衍生服务的蓝海，未来发展空间广阔。报告期内，唯一网络 IDC增值服务业务增长迅速。根据唯一网络已签
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复合同和客户意向，未来在现有业务规模基础上，唯一网络的 IDC增值服务将呈快速上涨趋势，未来将通过扩大服务范围和业务规模从而扩大收入。综合考虑IDC增值服务整体规模的逐渐扩大及未来可能的竞争加剧，IDC增值服务整体毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。
③其他业务
唯一网络其他业务主要是其硬件销售及代维等服务业务。唯一网络硬件产品运营模式主要为购销型模式，其自身不进行生产。唯一网络硬件产品主要是服务于 IDC及网络安全的服务器类产品，是主业的延伸。唯一网络行业内竞争对手硬件销售单价总体呈下降趋势，毛利率逐渐趋降，同时考虑到互联网行业更新速度较快，科技创新使主流产品维持足够的毛利率水平。因此，唯一网络未来硬件销售规模将保持稳定，毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。
经预测后，唯一网络的未来收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|IDC基础服务|9,542.75|22,692.96|27,467.72|31,224.79|34,683.61|37,273.10|
|IDC增值服务|765.51|1,707.44|2,817.28|3,662.47|4,468.21|5,183.13|
|其他|450.00|950.00|997.50|1,047.38|1,078.80|1,089.58|
|合计|10,758.27|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|

注：2023年度及以后数据和2022年度保持一致。
（2）唯一网络收入及毛利率预测依据
①IDC市场未来发展空间
A、2016年全球 IDC市场规模达到451.9亿美元
根据中国 IDC圈的研究表明，2016年全球 IDC整体市场规模达到 451.9亿美元，增速为17.5%，相比 2015年继续保持稳定增长。美国和欧洲地区 IDC市场仍然占据全球规模总量50%以上，亚太地区 IDC市场增长规模仍保持着领先地位，其中，以中国、印度和新加坡增长最快。移动互联网领域快速发展和云计算技术的广泛应用带动数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，是保持IDC市场增速提升的主要原因。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复数据来源：中国IDC圈。
B、2016年国内 IDC市场规模达714.5亿元人民币，同比增长37.8%
根据中国IDC圈的研究表明，2016年中国IDC市场继续保持高速增长，市场总规模为 714.5亿元人民币，同比增长37.8%。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带动 IDC机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了IDC市场整体规模。
C、2019年中国 IDC市场规模将超1,900亿元
从IDC市场区域来看，中东部发达地区的新兴市场发展迅速，江苏、浙江、湖北等地的 IDC市场需求快速攀升，市场规模呈现规模化上升趋势。三大电信运营商和中大型IDC服务商业绩增长幅度较高，是市场规模增长的核心推动者。
未来三年，中国IDC市场规模将持续上升，预计到 2019年，市场规模将接近1,900亿元。移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复数据来源：中国IDC圈。
②唯一网络收入增长率情况
A、报告期收入增长率情况
唯一网络报告期收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月（年化）|2016年度|2015年度|
|IDC基础服务收入|20.14%|52.11%|12.01%|
|IDC增值服务收入|53.67%|173.39%|-|
|其他收入|131.24%|364.38%|-|
|合计|24.43%|57.26%|-|

注：2017年1-6月增长率为简单年化增长率。
唯一网络营业收入增长率在2016年大幅增长，整体增长率达到57.26%。其中：IDC基础服务收入作为唯一网络最主要的收入来源，增长率达到52.11%；
IDC增值服务收入作为其未来重点的利润增长点，增长率达到173.39%。上述两项收入占2016年唯一网络总收入比例为96.98%，是唯一网络的核心业务。2016年度唯一网络收入快速增长，主要原因系：I、行业高速增长带来的业内企业收入增长，2016年度中国 IDC规模同比增长37.8%；II、唯一网络多年深耕 IDC行业，逐步形成运营经验、销售人脉、技术储备等方面的优势，推动其业务规模增长；III、唯一网络原有收入规模相对较低，收入的绝对增长使得相对增长率较高。
B、预测期收入增长率情况
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复唯一网络预测期收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|IDC基础服务|29.20%|27.24%|21.04%|13.68%|11.08%|7.47%|
|IDC增值服务|162.34%|57.72%|65.00%|30.00%|22.00%|16.00%|
|其他|117.43%|-1.15%|5.00%|5.00%|3.00%|1.00%|
|合计|35.61%|27.52%|23.40%|14.87%|11.96%|8.24%|

 2017年度及以后年度，唯一网络在规模逐步扩大的基础上，收入增长率呈降低趋势，预测期总收入增长率和分产品的收入增长率均未超过历史年度最高值。
IDC增值服务系唯一网络2015年新开拓的业务增长点，在IDC行业快速发展的背景下，一方面由于客户的旺盛需求从而推动该业务增长；另一方面 IDC增值服务业务收入基数较低，使得该业务初期增长率较高，预测期增长率逐渐回归正常水平。
C、未来战略规划和业务布局
I、数据中心建设：唯一网络在深耕IDC行业十余年，在IDC业务运营、管理、网络资源调配、网络监控、网络防护等方面拥有丰富的经验。未来三年，唯一网络拟在河南洛阳自建数据中心。
II、增加现有IDC数据节点：目前，唯一网络已成为广东、福建、河南等省份主要 IDC综合服务提供商，未来，唯一网络将立足于华南地区，在东北、华北、华东、华南、西南等地，选择10-15个运营商机房建立新的网络资源节点，将IDC业务向全国其他地区拓展。
III、提升网络安全防护能力：唯一网络在全国已运营多个超级高防护级别数据中心，为用户提供抗DDoS、DNS、CC等网络防护服务，并长期和国内电信运营商建立战略合作伙伴关系，部署全网超过TB级别的异常流量清洗中心，为客户提供最快速的异常流量响应及清洗服务。未来，唯一网络将向全国多地基础电信运营商和网络防护设备生产商采购网络防护服务流量和设备，使唯一网络总防护能力超过4TB，极大增强唯一网络IDC增值服务能力。
（3）唯一网络与同行业公司预测收入增长率对比情况
根据同类上市公司近期进行的同行业重组情况，本次交易中预测的唯一网络
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复主营业务收入增长率低于同行业可比重组案例中预测增长率，具体情况如下：
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|项目|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|广东榕泰重组森华易腾|38.63%|35.49%|25.35%|15.13%|10.00%|
|蓝鼎控股重组高升科技|79.04%|34.84%|28.14%|25.61%|17.29%|
|高升控股重组莹悦网络|188.94%|30.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|光环新网重组中金云网|102.59%|29.34%|18.94%|7.90%|4.04%|
|浙大网新重组华通云数据|19.56%|14.34%|19.56%|3.88%|3.92%|
|中通国脉重组上海共创|41.60%|26.14%|20.15%|17.05%|9.56%|
|平均增长率|79.39%|28.36%|22.86%|15.76%|11.64%|
|本项目增长率|27.52%|23.40%|14.87%|11.96%|8.24%|

注：预测第一年指预测期第一个完整会计年度。
与同行业重组案例相比，本次交易的交易标的唯一网络成立已有十余年，经营管理已成熟；IDC行业正处于快速发展期，作为进入行业较早并坚持多年、处于行业前列的企业，唯一网络目前处于快速发展的稳定期，其整体风险相对较小。
综上所述，唯一网络未来收入增长率的预测是谨慎合理的，作为与收入增长相匹配的机柜租赁数量也是谨慎合理的；唯一网络与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。
2、唯一网络未来年度机柜租赁数量增长率是否足够谨慎，是否与机房机柜租赁合同进度相匹配
唯一网络作为 IDC专业服务商，在 IDC服务提供过程中，主要承担的角色包括：代客户向运营商采购所需 IDC资源、将资源整合为客户可使用的产品、协助客户获得入网备案证、协助客户监测信息安全、提供设备管理运维服务、提供网络管理运维服务、提供网络安全运行保障等全系列的服务角色。
唯一网络在资源采购方面主要通过渠道采购的方式向电信运营商采购带宽、机柜、IP等电信资源，依据“以销定采，统一管理”的原则，由唯一网络资源部根据当前资源使用量、潜在客户需求和资源分布配置情况统一安排资源采购活动，并在日常工作中统一配置管理。
因此，唯一网络机柜通常根据客户实际需求进行采购。目前，唯一网络 IDC资源主要向三大基础电信运营商采购而来，数据节点主要分布在广东、福建、河
南等省份，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。
公司对唯一网络未来收入的预测，其重点是基于行业未来发展和企业客户资源的有效扩大等方面，且由于唯一网络机柜均为租赁取得，在与电信运营商机动调配机柜需求时，预测机柜增长率情况并不合适，因此公司并未预测唯一网络未来具体租赁机柜数量的增长情况。
同时，因唯一网络目前未拥有自有机房，从谨慎性角度出发，在未来预测时也未考虑企业自建机房部分，其机房、机柜的租入以未来销售增长趋势做导向，紧跟市场的发展趋势，把市场变化作为资源配置的主要依据。
综上所述，唯一网络未来收入增长率的预测是谨慎合理的，作为与收入增长相匹配的机柜租赁数量也是谨慎合理的；唯一网络与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。
3、唯一网络未来年度预测毛利率情况并比对报告期数据及可比公司情况，对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎、预测毛利率水平与历史数据、可比公司是否存在较大差异
（1）唯一网络未来年度预测毛利率情况
报告期内，唯一网络主营业务毛利率情况如下：
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|平均值|
|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|39.04%|
|IDC增值服务|74.93%|74.46%|82.14%|77.18%|
|其他业务|25.41%|31.57%|24.73%|27.24%|
|综合毛利率|45.83%|41.79%|30.79%|39.47%|

本次评估中，预测唯一网络 2017年 7-12月至 2022年主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|平均值|
|IDC基础服务|48.95%|45.07%|43.77%|42.72%|40.64%|38.78%|43.32%|
|IDC增值服务|74.70%|73.95%|73.21%|72.48%|71.03%|69.61%|72.50%|
|其他业务|15.00%|14.25%|13.54%|12.86%|12.22%|11.61%|13.25%|
|综合毛利率|49.36%|45.86%|45.46%|44.89%|43.25%|41.77%|45.10%|

南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复从上述表格可知，报告期内，唯一网络主营业务综合毛利率平均为39.47%，整体呈上升趋势；2017年7-12月至2022年预测期内，唯一网络主营业务综合毛利率相对稳定，平均为45.10%，低于历史最高年份，整体呈平稳下降趋势。
2015年度，唯一网络主营业务综合毛利率较低主要是：①其规模效益尚未完全发挥，处于早期业务开拓期，带宽资源的复用率相对较低；②带宽线路单一，未引入双线、三线、BGP等高毛利线路，网络架构较为落后；③高毛利率的IDC增值服务也仅处于起步阶段。2016年之后，企业规模快速增加，带宽资源复用率有所上升，企业毛利率有明显提高，逐渐趋于行业平均水平。
2017年7-12月至2022年度，IDC基础服务平均毛利率为43.32%，与2016年度至2017年1-6月平均毛利率43.56%基本持平，主要系唯一网络通过持续不断的研发投入，优化管理、提高服务成本中带宽资源复用率，从而提高 IDC基础服务的毛利率水平，同时考虑到未来竞争的加剧，毛利率水平呈平稳下降趋势。
2017年7-12月至至2022年度，IDC增值服务平均毛利率为72.50%，较2016年度至2017年1-6月平均毛利率77.18%有所下降，主要系谨慎考虑该领域竞争逐步加剧所致。
2017年7-12月至至2022年度，其他业务平均毛利率为13.25%，较2015年度至2017年1-6月平均毛利率25.45%下降较多，主要系一方面以硬件销售为主的其他服务并非企业主要的发展方向，系企业完善客情关系、提供全方位服务的辅助业务，为了更好的服务客户，将逐步降低毛利率；另一方面硬件销售的毛利率水平在未来也呈下降趋势。
（2）同行业公司毛利率情况
报告期内，唯一网络 IDC业务与同行业上市公司相同业务毛利率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|可比业务类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广东榕泰（600589）|互联网服务|46.73%|46.91%|-|
|奥飞数据（832745）|IDC服务|28.59%|34.91%|36.54%|
|网宿科技（300017）|IDC|23.81%|23.90%|25.04%|
|光环新网（300383）|IDC及其增值服务|57.38%|52.50%|51.17%|
|平均|-|39.13%|39.55%|37.58%|
|唯一网络|IDC基础服务|45.97%|41.14%|30.00%|

南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复报告期内，唯一网络IDC基础服务毛利率分别为30.00%、41.14%和45.97%,同行业可比上市公司相同业务平均毛利率分别为37.58%、39.55%和39.13%，由于同行业经营 IDC模式等差异，同行业可比各上市公司 IDC业务毛利率有所差异。
2015年度，唯一网络由于收入规模较低，使得其 IDC业务毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。2016年度，唯一网络毛利率水平和同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。2017年1-6月，唯一网络毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
同行业可比上市公司中，1、广东榕泰的子公司森华易腾是一家国内知名的 IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC、云计算、CDN等业务，其中向客户提供 IDC服务是森华易腾的核心业务，其经营模式和业务与唯一网络可比性较大，2016年度起毛利率与公司基本一致；2、报告期内，奥飞数据尚处于业务发展的成长期，机房以及人员等的投入使得相关成本增幅较大，整体毛利偏低；3、网宿科技的业务重心为 CDN业务，IDC业务收入占比较低，整体毛利率偏低且较为稳定；4、光环新网毛利率较高，主要原因系：（1）光环新网同时经营带宽接入服务和 IDC及其增值服务，通过业务融合形成成本优势，使带宽使用成本降低，从而提高其IDC及其增值服务毛利率；（2）光环新网的机房主要为自建机房，因此其IDC及其增值服务的毛利率包括了自建机房应有的合理利润率。
综上所述，唯一网络主营业务预测期毛利率水平是谨慎、合理的，与此相对应未来年度营业成本的预测是谨慎、合理的。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：
1、唯一网络收入预测具有合理性。
2、唯一网络机柜根据客户实际需求进行采购，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求；目前唯一未有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。对唯一网络未来收入的预测，重点基于行业未来发展和企业客户资源的有效扩大等方面，且由于唯一网络机柜均
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复为租赁取得，在与电信运营商机动调配机柜需求时，预测机柜增长率情况并不合适，因此并未预测唯一网络未来具体租赁机柜数量的增长情况。
3、唯一网络已谨慎预测唯一网络未来年度营业成本，唯一网络未来年度预测毛利率与历史数据、可比公司不存在较大差异。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复问题 17申请材料显示，收益法评估时预测了唯一网络未来年度期间费用情况，其中，销售费用和管理费用是按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算。请你公司：（1）补充披露唯一网络销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。（2）比对报告期数据及可比公司情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
1、唯一网络销售费用和管理费用的预测过程、依据及合理性
（1）销售费用预测情况
唯一网络销售费用包括工资、差旅费、广告费、业务招待费、运输费等，折旧按未来折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。
唯一网络销售费用历史数据情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬福利|279.72|70.20%|299.13|59.97%|152.78|66.58%|
|业务招待费|62.34|15.64%|52.32|10.49%|1.28|0.56%|
|差旅费|24.06|6.04%|27.14|5.44%|5.70|2.48%|
|折旧摊销费|15.12|3.79%|26.54|5.32%|14.38|6.27%|
|广告宣传费|14.88|3.73%|67.94|13.62%|43.90|19.13%|
|低值易耗品|0.33|0.08%|5.87|1.18%|6.93|3.02%|
|其他|2.02|0.51%|19.88|3.99%|4.51|1.96%|
|合计|398.46|100.00%|498.82|100.00%|229.48|100.00%|
|占营业收入比例|4.37%||3.40%||2.46%||
|占营业收入比例的平均值|3.41%||||||

唯一网络销售费用预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2021年度|2020年度|2019年度|2018年度|2017年7-12月|
|职工薪酬|1,084.76|1,017.60|928.47|829.73|699.01|305.72|
|业务招待费|252.8|237.15|216.37|193.36|162.9|71.25|
|差旅费|81.32|76.28|69.6|62.2|52.4|22.92|

南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广告宣传费|61.11|57.33|52.3|46.74|39.38|17.22|
|社保费|32.27|30.27|27.62|24.68|20.8|9.1|
|折旧费|30.24|30.24|30.24|30.24|30.24|15.12|
|其他|85.00|79.73|72.75|65.01|54.78|34.12|
|合计|1,627.50|1,528.60|1,397.35|1,251.96|1,059.51|475.45|
|占营业收入比例|3.74%|3.80%|3.89%|4.00%|4.18%|4.42%|
|占营业收入比例的平均值|4.01%||||||

报告期内，唯一网络销售费用占营业收入比例呈上升趋势，平均值为3.41%。
预测期延续历史数据情况，2017年 7-12月销售费用占比略有上升，之后随着企业规模的扩大销售费用在总额上升的同时，占营业收入比例逐步下降。预测期销售费用占营业收入比例平均值大于报告期平均水平，销售费用的预测总体是谨慎、合理的。
（2）管理费用预测情况
唯一网络管理费用包括折旧、摊销、工资、研发费、业务招待费、租金等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，研发费需考虑高新技术企业标准的影响。
唯一网络管理费用历史数据情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬福利|344.16|35.08%|342.89|22.48%|229.70|34.92%|
|研发费用|337.62|34.41%|753.00|49.36%|236.80|36.00%|
|租赁费|93.40|9.52%|89.49|5.87%|11.09|1.69%|
|服务费|39.31|4.01%|77.42|5.07%|3.01|0.46%|
|办公费|35.77|3.65%|66.02|4.33%|35.48|5.39%|
|装修费及摊销|22.47|2.29%|11.18|0.73%|-|-|
|差旅费|20.63|2.10%|16.34|1.07%|22.67|3.45%|
|招待费|20.53|2.09%|37.69|2.47%|27.17|4.13%|
|折旧及无形资产摊销|20.03|2.04%|33.62|2.20%|38.74|5.89%|
|其他|47.23|4.81%|97.86|6.41%|53.06|8.07%|
|合计|981.15|100.00%|1,525.51|100.00%|657.74|100.00%|
|占营业收入比例|10.76%||10.41%||7.06%||
|占营业收入比例的平均值|9.41%||||||

唯一网络管理费用预测结果如下：
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年度|2021年度|2020年度|2019年度|2018年度|2017年7-12月|
|可变部分|3,763.07|3,523.74|3,208.01|2,860.34|2,403.86|1,127.53|
|研究与开发费用|1,524.10|1,408.07|1,257.71|1,094.89|887.26|430.33|
|职工薪酬|1,008.20|945.78|862.94|771.17|649.68|284.15|
|租金费|255.19|243.27|226.93|208.39|182.8|82.47|
|福利费|220.88|208.77|192.6|174.45|149.87|66.54|
|办公费|119.13|113.57|105.94|97.28|85.33|38.5|
|社保费|111.33|105.23|97.07|87.93|75.54|33.54|
|差旅费|77.11|72.88|67.23|60.9|52.32|23.23|
|业务招待费|76.74|72.53|66.91|60.61|52.07|23.12|
|服务费|48.79|46.51|43.39|39.84|34.95|30|
|其他|403.54|389.07|364.23|344.08|351.72|186.55|
|管理费用合计|3,804.04|3,564.71|3,246.48|2,899.94|2,462.70|1,162.98|
|占营业收入比例|12.50%|12.70%|12.90%|13.30%|13.90%|15.20%|
|占营业收入比例的平均值|13.40%||||||

报告期内，唯一网络管理费用占营业收入比例呈上升趋势，平均值为9.41%。
2017年7-12月销售费用预测延续2017年1-6月历史数据情况，之后随着企业规模的扩大管理费用在总额上升的同时，占收入比例逐步下降。预测期管理费用占营业收入比例的平均值大于报告期平均值，表明管理费用的预测总体是谨慎、合理的。
（3）财务费用预测
唯一网络财务费用主要是按世纪网通购置房产产生的借款结合约定利率进行测算，并根据约定还款计划按时测算还款金额，具体测算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年度|2021年度|2020年度|2019年度|2018年度|2017年7-12月|
|中长期借款（购置房产）|103.61|200.75|297.90|395.04|492.18|540.75|
|期初累计借款本金|103.61|200.75|297.90|395.04|492.18|540.75|
|本年度新增借款本金|-|-|-|-|-|-|
|本年度偿还的借款本金|97.14|97.14|97.14|97.14|97.14|48.57|
|累计期末借款本金余额|6.47|103.61|200.75|297.90|395.04|492.18|
|年均借款余额|55.04|152.18|249.32|346.47|443.61|516.47|
|平均借款利率|5.64%|5.64%|5.64%|5.64%|5.64%|5.64%|
|借款利息|3.10|8.58|14.06|19.54|25.02|29.13|
|合计|3.10|8.58|14.06|19.54|25.02|29.13|

唯一网络货币资金较为充裕，未来预测现金流每年均为正值不需要向银行借
款。报告期内，除唯一网络子公司世纪网通购房借款外，不存在其他银行借款。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复唯一网络现有财务费用是按照其子公司世纪网通购置房产产生的借款，并根据借款合同约定的还款计划和设定利率测算得出，在预测期末还清借款本金。唯一网络财务费用测算过程清晰明确，其未来预测是合理的。
2、对未来年度期间费用的预测是否做够谨慎
报告期内，唯一网络与可比上市公司销售费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年度|2016年度|2017年1-6月|平均值|
|光环新网|2.63%|0.97%|0.71%|1.44%|
|网宿科技|6.85%|6.02%|7.27%|6.71%|
|高升控股|5.22%|2.52%|1.95%|3.23%|
|广东榕泰|1.19%|1.40%|1.68%|1.42%|
|平均值|3.97%|2.73%|2.90%|3.20%|
|唯一网络|2.46%|3.40%|4.37%|3.41%|

唯一网络预测期销售费用占营业收入比例在3.74%-4.42%之间，平均值为4.01%，高于多数可比上市公司水平，亦高于各报告期平均水平，总体预测是谨慎、合理的。
报告期内，唯一网络与可比上市公司管理费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年度|2016年度|2017年1-6月|平均值|
|光环新网|10.67%|9.42%|5.03%|8.37%|
|网宿科技|11.02%|11.08%|14.61%|12.24%|
|高升控股|16.34%|10.00%|9.07%|11.80%|
|广东榕泰|6.58%|6.92%|6.06%|6.52%|
|平均值|11.15%|9.36%|8.69%|9.73%|
|唯一网络|7.06%|10.41%|10.76%|9.41%|

唯一网络预测期管理费用占营业收入比例在12.50%-15.20%之间，平均为13.40%，高于多数可比上市公司水平，也高于各报告期平均水平，总体预测是谨慎、合理的。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：
唯一网络预测期期间费用占比平均值高于报告期数据，并与可比公司数据相当，未来年度期间费用的预测是谨慎合理的。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复问题 18申请材料显示，收益法评估时预测唯一网络 2017年下半年、2018年、2019年、2020年资本性支出分别为397.76万元、720万元、720万元和 535万元，资本性支出较为稳定。请你公司结合资产周转率、经营模式等情况，补充披露上述预测的资本性支出是否与未来预测收入和利润相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
1、固定资产周转率情况
报告期内，唯一网络固定资产周转率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年度|2016-12-31/2016年度|2017-6-30/2017年1-6月|
|营业收入|9,321.46|14,659.38|9,120.70|
|固定资产账面价值|575.44|953.82|1,167.17|
|固定资产周转率|16.20|19.17|17.20|

注：1、固定资产周转率，也称固定资产利用率，是企业销售收入与固定资产账面价值的比率；固定资产周转率=销售收入/平均固定资产账面价值；固定资产平均账面价值=(期初账面价值+期末账面价值)÷2；
2、2017年1-6月固定资产周转率为按照收入简单年化计算。
唯一网络预测期固定资产周转率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31/2017年度|2018-12-31/2018年度|2019-12-31/2019年度|2020-12-31/2020年度|2021-12-31/2021年度|2022-12-31/2022年度|
|营业收入|19,878.97|25,350.40|31,282.51|35,934.63|40,230.62|43,545.81|
|固定资产账面价值|1,292.24|1,679.79|2,039.18|2,207.15|2,310.29|2,362.12|
|固定资产周转率|17.70|17.06|16.82|16.93|17.81|18.64|

报告期内唯一网络固定资产周转率水平平均为18.29，预测期内其固定资产周转率水平平均为17.49，因此唯一网络预测期固定资产周转率水平与报告期较为接近。唯一网络预测期数据略低于报告期水平，表明未来单位金额的固定资产支持的销售收入略低，或单位销售收入对应的固定资产金额比报告期略高，即未
来资本性支出形成的固定资产相对于报告期略为充裕，因此资本性支出的预测是
谨慎、合理的。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复2、业务模式对资本性支出的影响
唯一网络预测期资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|房屋建筑物|147.76|-|-|-|-|-|
|机器设备|250.00|700.00|700.00|500.00|500.00|500.00|
|车辆|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|-|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|无形资产|-|-|-|15.00|-|-|
|合计|397.76|720.00|720.00|535.00|520.00|520.00|

（1）业务模式对资本性支出的影响
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括 IDC机柜及机位租用、服务器托管及租用、带宽租用、云主机、网络防护服务等。根据客户的互联网业务需求，在自身业务范围内为客户设计切实可行的互联网解决方案，并提供相应的互联网服务。唯一网络拥有一支专业的服务团队，为客户提供全方位技术支持服务，包括服务器部署上架、网络服务开通、网络资源质量拨测、7×24小时的运维保障、网络故障处理、机房现场驻点服务等。同时，唯一网络将多年行业经验与网络资源优势相结合，逐步增加网络安全防护等增值服务与IDC基础服务形成配套。
目前，唯一网络 IDC资源主要向三大基础电信运营商采购而来，数据节点主要分布在广东、福建、河南等省份，与运营商的主要合同绝大部分为自动续期合同，带宽、机柜等均未规定使用上限，唯一网络可依据实际需求及时与运营商签署订单，及时满足唯一网络业务需求。目前唯一网络没有自建数据中心，数据节点所需电信资源均系租赁采购取得。
唯一网络的IDC基础服务和IDC增值服务的成本主要为IDC资源（机柜、带宽、IP等）的采购成本，即机房及带宽的租用成本，无需投入大额固定资产。
目前，唯一网络固定资产主要是服务于公司内部管理、研发和部分经营业务所需服务器。从历史数据来看，2014年末-2016年末唯一网络的固定资产账面原值分别为 697.69万元、1,051.00万元、1,676.08万元，同期营业收入分别为 7,187.53
万元（未经审计）、9,321.46万元和 14,659.38万元。因此，唯一网络随着未来
规模的扩大，对固定资产的资本性支出要求不高，其业务规模扩大所需采购的
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复IDC资源成本主要在主营业务成本中体现。
（2）未来资本性支出情况
唯一网络预测2018年度主营业务收入为25,350.40万元，现有固定资产能够满足IDC服务未来的业务发展需求。未来预测中主要支出为子公司世纪网通2017年4月交付的购入办公房产的预留装修款项等。
随着业务规模的扩大，唯一网络在 IDC资源采购方面的支出会增加，但主要在主营业务成本中体现。但考虑到企业未来的发展，经营模式可能更加多元化，其采用自有的交换机和服务器设备为客户提供服务的可能性会增加，从谨慎角度考虑，预测未来预测年度每年约有500万元至700万元的设备购置投入，作为业务规模扩大的设备保障。
唯一网络目前拥有车辆不多，且购置年份较短，未来预测年度在车辆购置方面没有较大支出。
唯一网络未来年度会增加研发人员数量和质量，预测期内每年为技术研发支出相当数量的电子设备，每年预测安排20万元的电子设备购置支出。
唯一网络技术类无形资产主要靠自身研发实现，该笔支出在管理费用中已有预测；资本性支出中的无形资产支出主要针对外购办公和财务软件的更新需求，现有办公软件于 2016年购，在 5年后即 2020年预计将会更新，因此在 2020年存在15万元的无形资产支出。
综上所述，唯一网络现有固定资产及未来资本性支出能够满足其未来的业务发展需求。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：
唯一网络预测的资本性支出与未来预测收入和利润相匹配，具有合理性。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复问题 19申请材料显示，唯一网络收益法评估时的折现率为13.35%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露唯一网络收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
根据上市公司近期进行的同类重组情况，本次交易中折现率略高于同行业企业重组中使用的折现率，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主营业务|折现率|
|广东榕泰|森华易腾|2015.5.31|技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务|12.73%|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|2014.12.31|高升科技的主营业务包括IDC服务、CDN服务、APM产品和其他增值服务，其中增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。|12.70%|
|高升控股|上海莹悦网络科技有限公司|2015.12.31|莹悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值电信服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等|16.42%|
|光环新网|北京中金云网科技有限公司|2015.8.31|数据中心外包服务和私有云服务业务|12.40%|
|浙大网新|浙江华通云数据科技有限公司|2016.10.31|国内专注于IDC托管服务、互联网资源加速服务以及云计算服务的新型互联网综合服务提供商|12.25%|
|中通国脉通信股份有限公司|上海共创信息技术股份有限公司|2016.12.31|IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成|12.63%|
|平均||||13.19%|
|唯一网络||||13.35%|

与同类型重大资产重组案例相比，本次交易的交易标的唯一网络系非上市公司，唯一网络成立已有十余年，经营管理已成熟；IDC行业正处于快速发展期，作为进入行业较早并坚持多年、处于行业前列的企业，唯一网络目前处于快速发展的稳定期，其整体风险相对较小。本次交易折现率大于上市公司同类重组时所采用的折现率的平均值，大于多数同类公司重组采用的折现率。因此，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、契合度较高的上市公司样本及唯一网络企业经营实际情况所拟选取的折现率是合理的。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：
本次交易中使用的评估折现率略高于上市公司同类重组时所采用的折现率，本次交易采用的评估折现率是谨慎合理的。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复问题 20备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年 6月 30日上市公司商誉账面价值66,313.52万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[说明]
1、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
综上所述，非同一控制下的企业合并中商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
①本次交易的合并成本
本次交易的合并成本为购买方南兴装备为取得对被购买方唯一网络的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
本次交易中，南兴装备收购唯一网络100.00%股权向交易对方发行股份 1,999.9997股（按照发行价格 31.87元/股计算，其价值为 63,740.00万元），支
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复付现金 10,000.00万，支付对价合计为 73,740.00万元。南兴装备将支付对价73,740.00万元作为备考合并财务报表2016年1月1日的合并成本。
②被购买方可辨认净资产公允价值
本次交易被购买方唯一网络可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方唯一网络可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故 2016年 1月 1日唯一网络各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。
根据具有证券期货从业资格的评估机构中水致远以2017年6月30日为评估基准日出具的“中水致远评报字[2017]第 010129号”《评估报告》，采用资产基础法评估的唯一网络净资产价值为10,125.98万元。
备考合并财务报表假设于 2016年 1月 1日，南兴装备已完成本次交易，本次交易完成后新的股权架构自2016年1月1日起已存在，即自2016年1月1日起，南兴装备已完成购买标的公司的交易。因此，计算唯一网络 2016年 1月 1日的可辨认净资产的公允价值等于2017年6月30日经评估的可辨认净资产的公允价值扣除 2016年度和 2017年 1-6月的净利润，加上 2016年度和 2017年 1-6月发放的股利分配金额。合并成本与唯一网络的 2016年 1月 1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定为备考合并财务报表中的商誉。
③商誉测算表
购买方南兴装备对合并成本大于合并中取得的被购买方唯一网络可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，具体测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年6月30日可辨认净资产公允价值|10,125.98|
|减：2017年1-6月净利润|2,330.95|
|减：2016年度净利润|3,410.92|
|加：2017年1-6月分红|2,542.37|
|加：2016年度分红|500.00|
|2016年1月1日可辨认净资产公允价值|7,426.48|
|合并成本|73,740.00|
|商誉|66,313.52|

南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复截至本反馈意见回复出具之日，本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定。
由于备考合并财务报表确定的商誉基准日和实际合并购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日确认的合并报表商誉会存在一定差异。
上市公司将在标的资产完成交割后，聘请资产评估机构对唯一网络采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
2、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
（1）备考合并报表编制中，是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
①《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
②对唯一网络拥有的、但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认和判断情况
A、根据唯一网络拥有的资产形态和经营实际，截至备考合并财务报表出具之日，唯一网络拥有的无形资产包括：外购软件、软件著作权、商标权和域名。
唯一网络在开展业务过程中，在全国多个省份形成了业务合同关系，但业务合同关系无法从唯一网络分离或划分出来，也无法单独为唯一网络带来经济利益，业务合同关系离不开唯一网络整个公司的专业团队与经营运作，必须作为唯一网络整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离唯一网络整个公司而单独发挥其价值。因此，唯一网络与客户之间的业务合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。此外，唯一网络不存在根据《企业会计准则》及其解释可以作为无形资产确认的销售网络、特许经营权、合同权益等。
B、截至备考合并财务报表出具之日，唯一网络在其财务报表中确认的无形资产为外购软件，未在财务报表确认的无形资产为其自主研发的软件著作权、商标权和域名，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|数量|已在财务报表中确认的无形资产|未在财务报表中确认的无形资产|账面价值|公允价值|
|1|外购软件|1|1|-|9.57|11.28|
|2|软件著作权|42|-|42|-|2,407.37|
|3|商标|8|-|8|-|2.40|
|4|域名|13|-|13|-|0.15|
|合计||64|1|63|9.57|2,421.20|

注：上表中各类无形资产公允价值数来源于中水致远对唯一网络截至 2017年 6月 30日评估基准日股东权益进行评估出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》。
截至备考合并财务报表出具之日，备考合并财务报表未确认唯一网络拥有的但未在财务报表中确认的42项软件著作权、8项商标权和13项域名，主要原因如下：I、备考合并财务报表假设于2016年1月1日，南兴装备已完成本次交易，南兴装备于 2016年 1月 1日拥有唯一网络存在的全部无形资产。由于唯一网络软件著作权、商标和域名在 2016年、2017年陆续取得，因此备考合并报表编制
进行了简化，未确认其对应的无形资产；II、评估增值的资产（主要为软件著作
权）所有权属于合并范围内不同公司，且取得日期、剩余保护期限不同，评估师
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复进行评估时将截至评估基准日2017年6月30日唯一网络所有合并范围内公司软件著作权使用收益法进行统一评估，会计处理上不具备分单项进行调整确认单项资产价值的客观条件。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并报表编制过程中未考虑唯一网络拥有的上述三类无形资产公允价值的影响。未来，在标的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对唯一网络采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
[中介机构核查意见]
经核查，评估师认为：
1、唯一网络本次备考合并财务报表有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2、鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并财务报表编制未考虑唯一网络拥有但未在其财务报表中确认的无形资产具备合理性。未来，在标的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对唯一网络采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
南兴装备股份有限公司重组项目 反馈意见回复（此页无正文，为《中水致远资产评估有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（172246号）反馈意见回复之评估师核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：___________
蒋建英
签字资产评估师： ___________ ___________
杨颖锋 余江科
中水致远资产评估有限公司年 月 日