华西证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO.,LTD.
二零一八年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号）核准，四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“发行人”、“公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式收购欧神诺52名股东所持有的欧神诺98.39%的股权，其中公司以新发行股份支付 174,496.50万元、以现金支付22,277.39万元。向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为 454,500,981.20元。目前标的资产已经过户至发行人名下，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”“主承销商”）作为本次交易的独立财务顾问（主承销商）之一，认为发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|四川帝王洁具股份有限公司||
|英文名称|Sichuan Monarch Sanitary Ware Co., Ltd||
|曾用名称|四川帝王洁具有限公司||
|证券简称|帝王洁具||
|股票代码|002798||
|企业类型|股份有限公司（上市）||
|注册地址|四川省简阳市贾家镇工业开发区||
|上市地点|深圳证券交易所||
|法定代表人|刘进||
|董事会秘书|吴朝容||
|统一社会信用代码||915120002068726561|
|公司电话|028-67996197||
|公司传真|028-82801277||
|电子邮箱|monarch-zq@monarch-sw.com||
|公司网址|http://www.monarch-sw.com||

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|成立时间|1994年3月14日|
|上市时间|2016年5月25日|

（二）发行人设立及历次股本结构变动情况
1、改制与设立情况
帝王洁具系在四川帝王洁具有限公司整体变更基础上发起设立的股份有限公司。2010年3月24日，帝王有限召开股东会，决议通过帝王有限整体变更为股份有限公司，以立信所 2010年 3月 19日出具的“信会师报字（2010）第 21710号”《审计报告》审定的截至2009年12月31日净资产104,023,357.42元为基数，按1:0.5768的比例折合股份总额为 60,000,000股，其余 44,023,357.42元计入资本公积。同日， 22位发起人股东签订了《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》。
2010年3月25日，立信所出具了“信会师报字（2010）第22832号《”验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认各股东的出资已足额到位。
2010年4月15日，公司领取了注册号为 512081000001281的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。
股份公司成立时的股东、持股数量及持股比例如下：
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|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|1|刘 进|19,933,555|33.2226|
|2|陈 伟|19,347,274|32.2455|
|3|吴志雄|19,347,274|32.2455|
|4|吴朝容|146,570|0.2443|
|5|邹大春|146,570|0.2443|
|6|杨 革|146,570|0.2443|
|7|杨 东|87,942|0.1465|
|8|陈 安|87,942|0.1465|
|9|谭 卫|87,942|0.1465|
|10|黄 廉|87,942|0.1465|
|11|阴 建|58,628|0.0977|
|12|万恩仁|58,628|0.0977|
|13|阙再伟|58,628|0.0977|
|14|付良玉|58,628|0.0977|
|15|宋基良|58,628|0.0977|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|16|刘增明|58,628|0.0977|
|17|迟 滔|46,903|0.0782|
|18|李广汝|46,903|0.0782|
|19|赵小松|46,903|0.0782|
|20|何良云|29,314|0.0489|
|21|张 宁|29,314|0.0489|
|22|黄 刚|29,314|0.0489|
|合计||60,000,000|100.0000|

2、设立后历次股本变动情况
（1）2010年12月，公司注册资本增资至6,153.849万元
2010年 7月 27日，公司召开 2010年第三次临时股东大会，同意中国台湾籍自然人黄振龙以其持有的成都亚克力板业有限公司25%的股权，以评估价值 683.29万元溢价认购公司新增股本 153.849万元，差额529.441万元计入资本公积（2010年7月 22日，银信资产评估出具了沪银信汇业评报字[2010]第 A172号《成都亚克力板业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，确认亚克力板业于2010年6月 30日以资产基础法评估的净资产价值为2,733.16万元）。
2010年11月4日，成都市商务局以“成商审﹝2010﹞272号”《成都市商务局关于同意成都亚克力有限公司投资者股权变更的批复》，同意黄振龙将持有的亚克力板业25%的股权转让给帝王洁具。2010年 12月 21日，四川省商务厅以“川商审批﹝2010﹞471号”《四川省商务厅关于同意中国台湾籍自然人黄振龙增资并购四川帝王洁具股份有限公司设立中外合资股份有限公司的批复》，同意黄振龙以其所持有的亚克力板业25%的股权作价683.29万元，以每股4.4413元人民币的价格认购帝王洁具新增的1,538,490股股份，同意帝王洁具变更为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%）。
2010年 12月 21日，立信所对上述出资进行了审验，并出具“信会师报字（2010）第25712号”《验资报告》，验证截至2010年12月21日，公司新增的注册资本1,538,490元已由自然人股东黄振龙缴足，出资方式为股权出资。
2010年 12月 21日，帝王洁具领取了批准号为“商外资川府字[2010]0053号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年 12月 28日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本增至6,153.849万元。
（2）2011年6月，公司注册资本增资至6,477.7358万元
2011年 5月 19日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过刘进、陈伟和吴志雄向文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎转让所持公司 453.4415万股股份，同时增加注册资本至 6,477.7358万元，新增注册资本 323.8868万元由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以合计3,250万元认购。
2011年6月14日，四川省商务厅出具了“川商审批﹝2011﹞186号”《四川省商务厅关于同意四川帝王洁具股份有限公司股东股份转让及增资的批复》，同意上述股权转让及增资行为。同日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年6月20日，立信所对上述出资进行审验并出具了“信会师报字（2011）第 12942号”《验资报告》，验证截至 2011年 5月 31日，公司新增的注册资本 323.8868万元，已由文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎以现金方式缴足。
2011年6月27日，公司领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本增至 6,477.7358万元。
（3）2016年5月，公司首次公开发行并上市
2016年5月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]883号”核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,160万股，每股面值人民币1.00元，募集资金净额 17,355.68万元。公司募集资金到位情况业经立信所验证，并出具了“信会师报字[2016]第810186号”《验资报告》。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币8,637.7358万元。
（4）2017年9月，公司注册资本增资至90,168,358.00元
2017年 9月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票。2017年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司向64名激励对象授予379.10万股限制性股票，授予价格为 21.33元/股，授予股票的来源为发行人向激励对象定向发行 A股普通股股票，授予股份的上市日期为2017年11月13日，变更后的注册资本为人民币90,168,358.00元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZD10163号），各股东均以货币出资到位，变更后的注册资本为人民币90,168,358.00元，累计股本为人民币90,168,358.00元。2017年11月13日，本次授予股份上市。
（三）发行人股本结构情况
本次发行的新增股份登记完成后，发行人前十大股东如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|刘进|20,550,764|15.41%|
|2|吴志雄|19,956,539|14.96%|
|3|陈伟|19,956,539|14.96%|
|4|鲍杰军|13,910,773|10.43%|
|5|黄建起|8,222,839|6.17%|
|6|陈细|2,391,115|1.79%|
|7|庞少机|2,174,932|1.63%|
|8|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）|2,016,742|1.51%|
|9|吴桂周|1,971,851|1.48%|
|10|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|1,897,015|1.42%|
|合计||93,049,109|69.76%|

（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|68,045.38|65,754.83|46,436.72|44,487.42|
|负债总计|9,643.92|7,175.07|7,684.43|9,781.76|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|归属于母公司股东的权益|58,401.46|58,579.76|38,752.29|34,705.65|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|58,401.46|58,579.76|38,752.29|34,705.65|

注：2017年1-6月数据未经审计；
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,269.92|42,745.73|38,693.28|45,090.41|
|营业成本|15,793.71|29,111.91|26,369.99|30,716.45|
|营业利润|2,786.78|3,482.13|3,394.85|3,841.25|
|利润总额|2,768.75|5,671.32|6,095.55|5,080.59|
|净利润|2,413.02|5,063.11|5,342.19|4,455.51|
|归属于母公司股东的净利润|2,413.02|5,063.11|5,342.19|4,455.51|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|1,732.95|4,353.19|3,973.55|4,401.42|

注：2017年1-6月数据未经审计；
3、主要财务指标
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|项目|2017年1-6月/2017.6.30|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|资产负债率（母公司）|12.40%|9.58%|15.60%|19.70%|
|每股净资产（元）|8.59|6.78|5.98|5.36|
|综合毛利率|29.08%|31.90%|31.85%|31.88%|
|加权平均净资产收益率|4.07%|10.06%|14.76%|13.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.65|0.82|0.69|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.65|0.82|0.69|

注1：2017年1-6月数据未经审计；
注2：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注3：期末每股净资产按各期末股本计算。
二、本次发行的情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺原52名股东。
募集配套资金的发行对象为刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司。
本次股份发行方式：非公开发行方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。公司2016年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2017年12月1日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《认购邀请书》规定“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，首轮申购报价后，发行人和独立财务顾问确定本次发行价格为47.18元/股。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行对象为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺原52名股东，发行股份的数量合计为 33,563,450股股，具体如下：
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|序号|对象|股份对价（万元）|股份（股）|
|1|鲍杰军|72,322.11|13,910,773|
|2|黄建起|42,750.54|8,222,839|
|3|陈细|12,431.41|2,391,115|
|4|庞少机|11,307.47|2,174,932|
|5|吴桂周|10,251.65|1,971,851|
|6|郑树龙|6,454.12|1,241,415|
|7|陈家旺|5,960.26|1,146,425|
|8|丁同文|4,167.32|801,561|
|9|黄磊|2,656.57|510,978|
|10|谭宜颂|243.27|46,792|
|11|吴超|145.96|28,075|

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|-|-|-|-|
|12|吴子彬|145.96|28,075|
|13|蒙臻明|145.96|28,075|
|14|黄浪平|145.96|28,075|
|15|李志华|145.96|28,075|
|16|解军|97.31|18,717|
|17|姚文忠|97.31|18,717|
|18|刘俊荣|97.31|18,717|
|19|章艾|97.31|18,717|
|20|荣亮|97.31|18,717|
|21|吴答来|97.31|18,717|
|22|赖伟标|97.31|18,717|
|23|甘露|97.31|18,717|
|24|肖建平|97.31|18,717|
|25|吴长发|97.31|18,717|
|26|林福春|97.31|18,717|
|27|汪小明|97.31|18,717|
|28|徐天放|97.31|18,717|
|29|李耀明|97.31|18,717|
|30|柯善军|97.31|18,717|
|31|韩胜锋|97.31|18,717|
|32|刘可春|97.31|18,717|
|33|莫世刚|97.31|18,717|
|34|刘飞|97.31|18,717|
|35|温婷婷|97.31|18,717|
|36|刘消冰|97.31|18,717|
|37|国金证券|2,925.39|562,684|
|38|吴丹|100.96|19,419|
|39|陈建勇|54.74|10,528|
|40|吕仲媛|40.14|7,720|
|41|朱瑾|19.46|3,743|
|42|西藏资联|7.29|1,403|
|43|曹瑞金|6.08|1,169|
|44|韩百忠|6.08|1,169|
|45|徐文红|6.08|1,169|
|46|高圣雅|3.64|701|
|47|林苑|2.43|467|
|48|余庆|1.21|233|
|49|严永华|1.21|233|
|50|杨军|1.21|233|

|||||
|-|-|-|-|
|51|孙立勤|1.21|233|
|52|康丰|1.21|233|
|合计||174,496.50|33,563,450|

本次发行股份募集配套资金的股份发行对象为刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司，发行股份的数量合计为9,633,340股，具体如下：
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|序号|投资者名称|产品名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|||博时基金-建设银行-中国人寿-|||
|||中国人寿保险（集团）公司委|||
||||635,862|29,999,969.16|
|||托博时基金管理有限公司定增|||
|||组合|||
|||博时基金-平安银行-华润深国|||
|||投信托-华润信托·增盈单一资|423,908|19,999,979.44|
||博时基金管理有限||||
|1||金信托|||
||公司||||
|||博时基金-农业银行-农银汇理|||
||||317,931|14,999,984.58|
|||（上海）资产管理有限公司|||
|||中国建设银行-博时裕富沪深|||
||||211,954|9,999,989.72|
|||300指数证券投资基金|||
|||博时基金-农业银行-中信证券|||
||||211,954|9,999,989.72|
|||股份有限公司|||
|||兴业银行股份有限公司-兴全|||
|||新视野灵活配置定期开放混合|635,862|29,999,969.16|
||兴全基金管理有限||||
|2||型发起式证券投资基金|||
||公司||||
|||兴业银行股份有限公司-兴全|||
||||1,897,015|89,501,167.70|
|||趋势投资混合型证券投资基金|||
|3|刘进|刘进|1,801,610|84,999,959.80|
|4|陈伟|陈伟|1,748,622|82,499,985.96|
|5|吴志雄|吴志雄|1,748,622|82,499,985.96|
|合计|||9,633,340|454,500,981.20|

（五）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
（1）鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的股份锁定期
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩补偿方同时承诺：
①第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；
第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的9%扣减截至2017年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
②第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；
第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。
③第三次解锁条件：A、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；B、具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。C、业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。
鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的
30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的30%；在法定限售期及补偿义务人的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具剩余股份。
（2）黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙的股份锁定期
黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（3）其余43名交易对方的股份锁定期
除上述人员外的其余 43名交易对方承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自新增股份上市首日起12个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易募集配套资金发行对象中，刘进、陈伟、吴志雄所认购的股份自上市首日起36个月内不转让，博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司所认购的股份自上市首日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）股权结构变动情况
本次交易前，截至2017年12月15日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
|1||刘进||18,749,154|20.79%|
|2||吴志雄||18,207,917|20.19%|
|3||陈伟||18,207,917|20.19%|
|4||苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）||2,159,242|2.39%|
|5||苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）||1,835,245|2.04%|
|6||黄振龙||1,499,190|1.66%|
|7||招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混合型证券投资基金||595,400|0.66%|
||||交通银行股份有限公司－|545,981|0.61%|
||8|||||
||||工银瑞信互联网加股票型|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||证券投资基金|||
|9|泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力||499,700|0.55%|
|10|泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置||486,163|0.54%|
|合计|||62,785,909|69.62%|

本次发行的新增股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|刘进|20,550,764|15.41%|
|2|吴志雄|19,956,539|14.96%|
|3|陈伟|19,956,539|14.96%|
|4|鲍杰军|13,910,773|10.43%|
|5|黄建起|8,222,839|6.17%|
|6|陈细|2,391,115|1.79%|
|7|庞少机|2,174,932|1.63%|
|8|苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）|2,016,742|1.51%|
|9|吴桂周|1,971,851|1.48%|
|10|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|1,897,015|1.42%|
|合计||93,049,109|69.76%|

本次交易完成后，未导致上市公司控制权发生变化。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（1）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（3）独立财务顾问的项目人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，华西证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个会计年度，故本次交易的持续督导期至 2019年 12月 31日。
（二）持续督导方式
华西证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
华西证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报披露之日起15日内，对下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、独立财务顾问
1、国金证券股份有限公司
独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
电话：021-6882 6021
传真：021-6882 6800
财务顾问主办人：王飞、陈伟刚
2、华西证券股份有限公司
独立财务顾问名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
注册地址：成都市高新区天府二街198号
电话：028-86152122
传真：028-86148675
财务顾问主办人：袁宗、张昊宇
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论
受发行人委托，华西证券担任其本次交易的独立财务顾问（主承销商）之一。
华西证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。华西证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华西证券内核小组的审核。
华西证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中对上市公司发行股份购买资产之非公开发行股票并上市的相关要求。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：____________
杨炯洋
项目主办人：____________ ____________
袁宗 张昊宇
项目协办人：____________
张凯鹏
华西证券股份有限公司2018年1月18日