广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
二О一四年五月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（七）
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出具了《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以上统称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构兴华会计师已对发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日（以下合称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于 2014年 1月 24日出具标准无保留意见的“[2014]京会兴审字第 10010045号”《山西永东化工股份有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2013年12月31日）》（以下简称“第10010045号《审计报告》”或“近三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”），本所律师根据《公开发行证券公司信
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和要求，对于发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人于2011年12月21日召开的2011年第四次临时股东大会依法定程序作出批准本次发行和上市相关事项的决议，决议有效期为12个月。发行人于2012年12月19日召开2012年第六次临时股东大会，将前述决议有效期延长18个月。现根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东发行发售股份暂行规定》以及《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》等规定相关内容，发行人召开2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会对首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事项进行了调整。
经核查发行人第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议等相关文件，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的股
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）东大会审议通过，符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。具体内容如下：
（一）发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议
1、发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
3、发行主体：由发行人公开发行股票。
4、发行股票数量：
（1）本次公开发行股票数量
发行人本次发行股票数量不超过2,470万股，且不低于发行后公司股份总数的25%，实际发行股票数量以中国证监会核定数为准。超募资金归公司所有。
（2）超募资金用途
本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后多于募集资金投资金额的部分，该多余部分按照公司行业特点、经营规模、财务状况等因素用于补充流动资金、归还银行贷款等事项。
5、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行价格：公司取得发行核准文件后，由发行人和保荐机构（主承销商）组织发行询价，根据初步询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
7、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
8、承销方式及费用承担
（1）承销方式
由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。
（2）费用承担
本次公开发行股票的承销费由发行人承担。本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用由发行人承担。
9、拟上市地点：深圳证券交易所。
10、决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
发行人于 2014年 2月 18日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的相关事宜：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修订、签署并申报本次公开发行股票申请材料。
2、向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的申请并回复相关反馈意见。
3、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜。
4、根据首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；
确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
5、根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户。
6、在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
7、在本次公开发行股票并上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修订《公司章程》。
8、本次公开发行股票并上市完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续。
9、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜。
10、决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议等。
11、全权办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）12、本授权自公司股东大会审议通过之日起 18个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依合法程序召开的股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及深交所对本次公开发行股票上市交易的批准外，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和授权。
二、本次发行上市的条件
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》、“第 10010045号”《审计报告》、“[2014]京会兴内鉴字第10010001号”《山西永东化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下称“第 10010001号”《内控报告》）、“[2014]京会兴专字第 10010037号”《关于山西永东化工股份有限公司非经常性损益的审核报告》（以下称“第 10010037号”《非经常性损益报告》）及其他相关资料，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市的下列条件：
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的新股发行条件
（1）经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据兴华会计师出具的“第10010045号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据“第10010045号”《审计报告》并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，发行人的有关会计报表的编制符合《企业会计准则（2006版）》和《企业会计制
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益（股东权益）变动情况。根据前述结论并根据律师行业公认的业务标准予以合理关注，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据工商、税收、环保、土地等主管部门出具的证明并经核查，发行人近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
（2）发行人的独立性
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
（3）发行人的规范运行
①经核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
②根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的陈述并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形。
④根据“第10010001号”《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形。
⑥经核查，发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据“第10010045号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
⑦根据“第10010001号”《内控报告》、发行人的陈述并经核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（4）发行人的财务与会计
①根据“第 10010045号”《审计报告》、相关资产评估报告、发行人的陈述，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
②根据“第 10010001号”《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
③根据“第 10010045号”《审计报告》、“第 10010001号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
④根据“第 10010045号”《审计报告》、“第 10010001号”《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
⑤根据“第 10010045号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了曾经发生的关联交易，该等关联交易价格公
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
⑥根据“第 10010045号”《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
A、发行人 2011年度、2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为65,489,491.90元、57,636,113.71元、50,143,443.16元，累计为 173,269,048.77元，超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
B、发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为 744,316,311.57元、 724,962,543.89元、823,962,958.77元，累计为 2,293,241,814.23元，超过 3亿元；符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
C、本次发行前，发行人股本总额为7,400万元，不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项的规定。
D、截至2013年12月31日，发行人的净资产为450,156,463.03元，发行人的无形资产（扣除土地使用权）的账面值为人民币 68,846.81元，占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
E、截至2013年12月31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
⑦根据“第 10010045号”《审计报告》并经核查有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
⑧根据“第 10010045号”《审计报告》、发行人的陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
⑨根据“第 10010045号”《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的情形。
⑩根据“第 10010045号”《审计报告》、发行人的陈述，发行人不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情形。
（5）发行人的募集资金运用
①经核查，发行人本次发行上市的募集资金拟用于“12万吨/年炭黑及18,000KW尾
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）气发电项目”，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
②根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
③根据有关国家产业政策目录、项目建设的法律法规、发行人的陈述并经核查，发行人本次募集资金投资建设的项目均已获得相关部门的核准、备案和环保部门同意建设的文件。发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
④根据发行人的陈述并经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
⑤根据发行人的陈述并经核查，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
⑥根据发行人的陈述并经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
3、发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，发行人除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准外，已经具备了公开发行股票并在证券交易所上市的下列条件：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为7,400万股，注册资本及实收资本均为 7,400万元；若本次拟公开发行的 2,470万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 9,870万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项关于发行人股本不少于 5,000万元的规定。
（2）根据发行人于2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会批准的关于发
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行2,470万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人的股份总数将达到9,870万股，公开发行的股份数占发行人股份总数的25.03%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
（3）根据“第10010045号”《审计报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的陈述并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书和律师工作报告中所述发行人本次发行上市条件并未发生可能导致发行人不再符合申请首次公开发行股票并上市的实质性条件之变化。故此，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的核准及深交所对本次股票上市交易事宜的批准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关规定对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的实质条件。
三、发行人的业务
1、发行人的主营业务
根据“第10010045号”《审计报告》并经核查，发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为744,316,311.57元、724,962,543.89元、823,962,958.77元，而发行人主营业务收入分别为744,316,311.57元、722,858,312.11元、823,962,958.77元。
2、发行人从事业务的资质及许可
2013年10月24日，发行人取得山西省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，编号“（晋）WH安许证字〔2013〕0878B2Y3”，许可范围为危险化学品生产，有效期自2013年10月24日至2015年11月6日。
2014年1月1日，发行人收到稷山县水利局下发的“取水（运稷）字[2013]第00265
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）号”《取水许可证》，取水地点为禹门口引黄工程及厂北井，取水用途为生产，取水方式为引水、深井，取水类型为地表水、孔隙水，有效期至2019年1月1日。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务突出，经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关联交易和同业竞争
（一）关联法人
1、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据东方富海的《合伙企业营业执照》、合伙协议等相关资料并经核查，东方富海成立于 2009年8月25日，注册号为120192000044959，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津空港经济区西二道 82号丽港大厦3-1110，执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙），经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。东方富海现持有 1,200万股发行人股份，占发行人股份总数的16.22%。
经核查，截至本补充法律意见书具日，东方富海的合伙人及出资情况如下：
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||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类别||认缴出资（万元|）||认缴比例（%|）|
|1||常文光||有限合伙人||1,600|||2.11%|||
|2||袁辉||有限合伙人||1,000|||1.32%|||
|3||高江波||有限合伙人||1719.96|||2.27%|||
|4||杨婧||有限合伙人||1,230.01|||1.62%|||
|5||毛先葵||有限合伙人||1,100|||1.45%|||
|6||俞翔||有限合伙人||1,450.03|||1.91%|||
|7||马海明||有限合伙人||1,000|||1.32%|||
|8||范岩松||有限合伙人||1,000|||1.32%|||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
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|9|潘金水|有限合伙人|1,000|1.32%|
|10|曹建立|有限合伙人|1,000|1.32%|
|11|张在东|有限合伙人|1,800|2.37%|
|12|陈新|有限合伙人|4,000|5.28%|
|13|胡永良|有限合伙人|1,000|1.32%|
|14|张林|有限合伙人|1,000|1.32%|
|15|任军祥|有限合伙人|1,000|1.32%|
|16|王敏|有限合伙人|1,000|1.32%|
|17|朱美英|有限合伙人|1,000|1.32%|
|18|陆陈刚|有限合伙人|1,100|1.45%|
|19|朱惠敏|有限合伙人|1,800|2.37%|
|20|朱艳红|有限合伙人|1,200|1.58%|
|21|司马政林|有限合伙人|1,500|1.98%|
|22|钱利|有限合伙人|1,500|1.98%|
|23|朱军|有限合伙人|1,700|2.24%|
|24|陆小萍|有限合伙人|2,000|2.64%|
|25|胡善平|有限合伙人|1,200|1.58%|
|26|黄福明|有限合伙人|1,200|1.58%|
|27|李耀原|有限合伙人|1,100|1.45%|
|28|周振松|有限合伙人|1,000|1.32%|
|29|季联敏|有限合伙人|1,100|1.45%|
|30|竺纯喜|有限合伙人|1,000|1.32%|
|31|郑小燕|有限合伙人|1,000|1.32%|
|32|朱锦崇|有限合伙人|1,000|1.32%|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
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|33|拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1.32%|
|34|广东集成创业投资有限公司|有限合伙人|2,000|2.64%|
|35|广东佳欣电讯有限公司|有限合伙人|2.000|2.64%|
|36|宁波亚虎进出口有限公司|有限合伙人|2,000|2.64%|
|37|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）|普通合伙人|2,300|3.03%|
|38|深圳市东方富海壹号投资企业（有限合伙）|有限合伙人|24,200|31.93%|
|合计||——|73,802|99.99%|

注：特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）关联自然人
截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其任职/兼职/投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股及任职情况||其他任职/兼职/投资情况|
|1||刘东良||发行人实际控制人（持股比例38.85%）、董事长兼总经理||-||
|2||靳彩红||发行人实际控制人（持股比例6.76%）、董事||-||
|3||陈玉杰||发行人董事||-||
|4||张巍||发行人董事、副总经理、董事会秘书||-||
|5||刘志红||发行人董事、股东（持股比例1.35%）||运城南风律师事务所律师||
|6||刁隽桓||发行人董事||担任深圳市翱帆投资股份有限公司董事、总经理，持股比例26%；担任新疆天顺物流股份有限公司董事；就职于深圳市东方富海投资管理有限公司，并持有8%的股权；深圳市东方富海成长环保投资企业（有限合伙）有限合伙人，出资比例90%；持有杨凌圣妃乳业有限公司||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
|||||
|-|-|-|-|
||||5.43%的股权；担任天津乾润商业保理有限公司董事长，持股比例25%；深圳前海富海融通保理有限公司董事长|
|7|范仁德|发行人独立董事|中国橡胶工业协会名誉会长、风神轮胎股份有限公司独立董事、山东美晨科技股份有限公司独立董事|
|8|李明高|发行人独立董事|立信会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人、北京工商大学外聘硕士生导师、北京盈建科技股份有限公司董事|
|9|冯玉军|发行人独立董事|中国人民大学教授、北京市恒都律师事务所兼职律师、珠海仲裁委员会仲裁员、中国立法学研究会常务秘书长、中国法理学研究会理事、中国董必武法学思想研究会常务理事、中国统一战线理论研究会理事|
|10|刘东杰|发行人副总经理、股东（持股比例25.33%）|-|
|11|苏国贤|发行人副总经理|-|
|12|吉英俊|发行人监事会主席、人力资源部部长|-|
|13|卫红变|发行人监事|-|
|14|闫永俊|发行人监事|-|
|15|陈梦喜|发行人财务总监|-|
|16|刘东玉|核心技术人员、工程师|-|
|17|周华忠|核心技术人员、工程师|-|
|18|刘冀生|核心技术人员、工程师|-|
|19|陈希贤|核心技术人员、工程师|-|
|20|焦振峰|核心技术人员、工程师|-|

（二）关联交易
根据兴华会计师出具的“第10010045号”《审计报告》并经核查，发行人与其关联方
之间在2013年6至12月期间未发生关联交易。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）五、发行人拥有的财产
1、注册商标
根据发行人提供的商标权证书并经核查，发行人拥有4项注册商标，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||核定使用商品类别||有效期限|
|1||4615580||第1类||2008.8.21—2018.8.20||
|2||4621599||第1类||2008.9.7—2018.9.6||
|3||6091021||第1类||2010.2.7—2020.2.6||
|4||6144431||第1类||2010.2.21—2020.2.20||

2、专利权
（1）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有 6项国内发明专利权，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利权人||专利号||证书号||有效期限|
|1||炭黑原料油的精制方法|永东化工、华东理工大学||ZL2005 1 0026783.1||第311867号||2005年6月15日至2025年6月14日||
|2||利用改质煤焦油沥青制备吸附材料的方法|永东化工||ZL2009 1 0073671.X||第672664号||2009年1月16日至2029年1月15日||
|3||黄腐植酸降解改性物接枝普通炭黑制备色素炭黑的方法|永东化工、华东理工大学||ZL2009 1 0073670.5||第899440号||2009年1月16日至2029年1月15日||
|4||一种高比表面积超导电炭黑|永东化工||ZL201110059546.0||第1154165号||2011年3月11日至2031年3月10日||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
||的生产方法|||||
|5|一种利用超导电炭黑制造超级电容器及耦合器的方法|永东化工|ZL2011 1 0110077.0|第1076501号|2011年4月27日至2031年4月26日|
|6|一种降低低萘洗油密度的方法|永东化工|ZL2012 1 0252879.X|第1379145号|2012年7月20日至2032年7月29日|

（2）根据发行人提供的专利证书并经核查，发行人拥有9项国内实用新型专利权，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利权人||专利号||证书号||有效期限|
|1|一种炭黑除渣器||发行人||ZL201120499703.5||第2333088号||2011年12月5日至2021年12月4日||
|2|炭黑尾气燃烧炉低温预热装置||发行人||ZL201120502404.2||第2319188号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|3|温控型自动伸缩式提升机||发行人||ZL201120501027.0||第2328348号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|4|一种适用煤焦油原料的硬质炭黑反应炉||发行人||ZL201120501037.4||第2329808号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|5|高压过热蒸汽雾化净化炭黑原料油装置||发行人||ZL201120502406.1||第2380090号||2011年12月6日至2021年12月5日||
|6|一种炭黑燃烧喷燃器||发行人||ZL201220326629.1||第2728120号||2012年7月7日至2022年7月6日||
|7|汽轮机直接驱动炭黑生产用装置||发行人||ZL201220326641.2||第2727332号||2012年7月7日至2022年7月6日||
|8|一种炭黑反应炉喉管||发行人||ZL201320399464.5||第3346473号||2013年7月6日至2023年7月5日||
|9|一种余热利用装置||发行人||ZL201320399465.X||第3460008号||2013年7月6日至2023年7月5日||

（3）根据发行人的陈述并经核查，发行人有 7项专利向国家知识产权局提出了专利权申请，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||申请人||专利申请号||申请日期||专利性质|
|1|一种添加超导电炭黑的电缆材料及其制法||发行人||201110110089.3||2011年4月27日||发明专利||
|2|一种用于电缆外屏的导电炭||发行人||201210263678.X||2012年7月28日||发明专利||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
||黑的生产方法|||||
|3|一种煤焦油软沥青净化方法|发行人|201210425287.3|2012年10月31日|发明专利|
|4|一种煤系针状焦生产方法|发行人|201210425290.5|2012年10月31日|发明专利|
|5|一种脱除炭黑尾气中有害气体及重金属的方法|发行人|201310113806.7|2013年4月3日|发明专利|
|6|一种高模量高强度短切炭纤维的制造方法|发行人|201310318951.9|2013年7月27日|发明专利|
|7|空气预热器烟气导流装置|发行人|201420061767.0|2014年2月11日|实用新型|

3、房屋建筑物
根据发行人提供的房屋产权证书并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的9处房产，具体情况如下表：
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||序号||权利人||房地产证号|房产座落||建筑面积（平方米）|抵押情况|
|1||发行人||稷山县房权证西社镇字第06199号||稷山县西社镇，1-9幢|19,674.17||抵押|
|2||发行人||稷山县房权证西社镇字第05180号||稷山县西社镇，1-16幢|5,094.00||无|
|3||发行人||稷山县房权证西社镇字第05181号||稷山县西社镇，1-6幢|4,966.32||无|
|4||发行人||稷山县房权证西社镇字第05182号||稷山县西社镇高渠村东，1幢|2,210.24||无|
|5||发行人||稷山县房权证西社镇字第05183号||稷山县西社镇高渠村东，1-19幢|6,941.04||无|
|6||发行人||稷山县房权证西社镇字第09165号||稷山县西社镇高渠村，10-12幢|2,110.23||无|
|7||发行人||稷山县房权证西社镇字第09166号||稷山县西社镇高渠村，17幢|2,425.06||无|
|8||发行人||稷山县房权证城镇字第09988号||稷山县西社镇高渠村，13幢|453.81||无|
|9||发行人||稷山县房权证城镇字第09989号||稷山县西社镇高渠村，1-2幢|10,051.00||无|

4、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证并经核查，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的11宗土地使用权，均为出让取得，具体情况如下：
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|序号|土地使用证号|坐落|土地性质|面积（M²）|终止日期|抵押情况|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||稷国用（2011）|稷山县西社镇高|||||
|1|||工业用地|80,000.20|2061.03.28|抵押|
||第44号|渠村|||||
||稷国用（2011）|稷山县西社镇高|||||
|2|||工业用地|80,000.20|2061.03.28|无|
||第45号|渠村|||||
||稷国用（2011）|稷山县西社镇高|||||
|3|||工业用地|2,667.30|2061.03.28|无|
||第46号|渠村|||||
||稷国用（2011）|稷山县西社镇高|||||
|4|||工业用地|30,676.00|2061.03.28|无|
||第47号|渠村|||||
||稷国用（2011）|稷山县西社镇高|||||
|5|||工业用地|23,993.50|2061.03.28|无|
||第48号|渠村|||||
||稷国用（2011）|稷山县西社镇高|||||
|6|||工业用地|46,433.77|2061.03.28|无|
||第49号|渠村|||||
||稷国用（2011）|稷山县西社镇高|||||
|7|||工业用地|2,921.57|2061.03.28|抵押|
||第50号|渠村|||||
||稷国用（2012）|稷山县西社镇高|||||
|8|||工业用地|36,899.50|2062.01.29|抵押|
||第3号|渠村|||||
||稷国用（2012）|稷山县西社镇高|||||
|9|||工业用地|99,668.20|2062.01.29|抵押|
||第4号|渠村|||||
||稷国用（2012）|稷山县西社镇高|||||
|10|||工业用地|13,997.60|2062.01.29|抵押|
||第5号|渠村|||||
||稷国用（2014）|稷山县西社镇高|||||
|11|||工业用地|56,670.86|2064.02.08|无|
||第3号|渠村|||||

5、发行人拥有的主要生产经营设备
根据“第10010045号”《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人主要生产经营设备的账面值如下表所列：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值（元）||累计折旧（元）||净值（元）|
|机器设备|228,794,371.65||47,814,808.59||180,979,563.06||
|运输工具|5,022,583.00||1,540,956.60||3,481,626.40||
|电子设备|3,032,156.09||1,241,642.06||1,790,514.03||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|236,849,110.74|50,597,407.25|186,251,703.49|

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，发行人除部分土地及上盖房屋被抵押、部分生产设备被抵押[详见本补充法律意见书“六、发行人的重大债权债务”]外，其所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
六、发行人的重大债权债务
1、经核查，截至2013年12月31日，发行人已签署尚未执行完毕的借款合同如下：（1）与建设银行的借款合同
①2012年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2012-001”号《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司稷山支行借款5,000万元，用于建设4万吨/年针状焦项目，利率为浮动利率（起息日基准利率上浮5%），借款期限为七年，自2012年2月27日至2019年2月26日。
为保证上述《固定资产贷款合同》的履行，山西永恒工贸有限公司为发行人提供连带责任保证。
②2013年3月7日，发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2013-001”号《固定资产贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司稷山支行借款5,000万元，用于建设4万吨/年针状焦项目，利率为浮动利率（起息日基准利率上浮5%），借款期限为六年，自2013年3月7日至2019年2月26日。
为保证上述《固定资产贷款合同》的履行，除山西永恒工贸有限公司为发行人提供连带责任保证外，2013年3月7日，刘东杰与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2013-001-02”号《最高额抵押合同》，刘东杰以证书编号为“城镇字第00000234号”房产提供抵押担保，抵押最高本金限额为23,000万元，抵押额度有效期自2012年2月27日至
2019年2月26日。
（2）与兴业银行的授信合同和借款合同
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）①2013年4月2日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（短借）2013-008号”《流动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行股份有限公司晋城支行借款2,000万元，用于购买原材料，借款期限为1年，自2013年4月2日至2014年4月1日。
为保证上述债权的履行，除刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外， 2013年4月2日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（最高抵）2013-002号”《最高额抵押合同》，发行人以第四条炭黑生产线和二电厂（3,000KW）发电机组设备提供抵押担保，抵押最高本金限额为2,000万元，抵押额度有效期自2013年4月2日至2014年4月1日。
②2013年6月19日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（短借）2013-022号”《流动资金借款合同》，约定发行人向兴业银行股份有限公司晋城支行借款3,000万元，用于购买焦炉煤气和天然气，借款期限为1年，自2013年6月19日至2014年6月18日。
为保证上述债权的履行，除刘东良、刘东杰为发行人提供最高额保证担保外， 2013年6月19日，发行人与兴业银行股份有限公司晋城支行签订“兴银晋城（最高抵）2013-004号”《最高额抵押合同》，发行人以第五条年产4万吨炭黑生产线和二电厂机组设备提供抵押担保，抵押额度有效期自2013年6月19日至2014年6月18日。
（3）与交通银行的授信合同和借款合同
2013年9月25日，发行人与交通银行股份有限公司运城分行签订编号为“1480102013L100000200”的《流动资金最高额借款合同》，约定发行人向交通银行股份有限公司运城分行申请流动资金贷款额度5,000万元，用于购买原材料，授信期限自2013年9月25日至2014年9月16日；
2013年9月25日，为保证上述《流动资金最高额借款合同》的履行，发行人与交通银行股份有限公司运城分行签订“1480102013B900000200”《最高额抵押合同》，发行人以证书编号为“稷山县房权证西社镇字第06199号”房产以及“稷国用（2011）第44号”土地使用权、“稷国用（2011）第50号”土地使用权、“稷国用（2012）第3号”土地使用权、“稷国用（2012）第4号”土地使用权、“稷国用（2012）第5号”土地使用权提供抵押担保，抵押最高本金限额为5,500万元，抵押期限至主合同项下最后到期的《流动资金最高额借款合同项下额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日后两年止；
2013年10月23日，发行人与交通银行股份有限公司运城分行签订编号为“1480102013R100000200”的《流动资金最高额借款合同项下额度使用申请书》，约定发
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）行人向交通银行股份有限公司运城分行借款4,000万元，利率为浮动利率，借款期限自2013年10月24日至2014年9月25日。
2、经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人正在或将要履行的、交易金额在 500万元以上的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合同数量||合同金额|||
|序号||合同方||产品||||||订购日期|
|||||||（吨）||（万元）|||
|1|厦门正新橡胶工业有限公司||N220/N330||1,120.00||595.75||2013年9月24日||
|2|厦门正新海燕轮胎有限公司||N326||832.00||436.55||2013年9月24日||
|3|厦门正新海燕轮胎有限公司||N220/N330||1,121.00||553.15||2013年12月26日||

注：厦门正新橡胶工业有限公司与厦门正新海燕轮胎有限公司为同一控制人控制的企业
3、经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人正在或将要履行的、交易金额在 500万元以上的重大采购合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同方||产品||合同数量||合同金额（万元）||签订时间|
|1||湖北力拓能源化工装备有限公司||非标准设备（管式炉塔、协冷却器、水下沥青成型设备、皮带机）||—||751.6||2013年11月25日||

4、侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
5、发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
（1）发行人与关联方的重大债权债务
根据“第10010045号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。
（2）发行人与关联方相互提供担保情况
根据“第 10010045号”《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，除
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）律师工作报告及法律意见书“关联交易及同业竞争”部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
6、发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）其他应收款
根据兴华会计师出具的“第 10010045号”《审计报告》并经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人其他应收款项下的余额为 11,728,050.11元，主要为上市机构费用。无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款。
（2）其他应付款
根据兴华会计师出具的“第 10010045号”《审计报告》并经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人其他应付款项下的余额为 19,201,952.90元，主要为山西省煤炭基金征收办公室的特别流转金 8,000,000元和山西金通投资管理有限公司拨付的煤炭可持续发展基金借款5,800,000元，无持发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应付款。
经核查，本所律师认为，截至2013年12月31日，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产、经营活动而产生，且无持有发行人5%以上（含5%）的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人自整体变更设立至今，共召开了20次股东大会、26次董事会会议、12次监事会会议。经核查发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、发行人章程的修改
经核查，发行人对《公司章程（草案）》进行了修改，具体情况如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）1、2014年1月24日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了修改《公司章程（草案）》的议案，对《公司章程（草案）》第十三条和第一百七十五条进行修改，并将该项议案提交股东大会审议。
2、发行人于2014年1月24日发出召开2013年年度股东大会的会议通知，发行人于2014年2月18日召开了2013年年度股东大会，审议通过了上述修改《公司章程（草案）》的议案。
综上所述，本所律师认为，《公司章程（草案）》修改符合法律法规及公司章程的规定，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
九、发行人的税务
1、发行人执行的主要税种、税率
经核查，发行人目前执行的主要税种和税率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)||17.00%||
|城市维护建设税||实际缴纳的流转税额||5.00%||
|教育费附加||实际缴纳的流转税额||3.00%||
|地方教育费附加||实际缴纳的流转税额||2.00%||
|价格调控基金||实际缴纳的流转税额||1.50%||
|企业所得税||应纳税所得额||15.00%||

注：根据运城市地方税务局下发的《关于开征地方教育费附加的公告》相关规定，公司自2011年2月1日起按照实际缴纳流转税额的2%的比例计缴地方教育费附加。
经核查，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、
法规和规范性文件规定的情形。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）2、发行人的财政补贴
发行人在2013年6月至12月期间新增财政补贴如下：
根据运城市财政局下发的《关于拨付 2013年中央外经贸区域协调发展促进项目资金的通知》（运财企[2013]26号），发行人于 2013年收到稷山县财政局拨付的 2013年中央外经贸区域协调发展促进项目资金70万元。
根据山西省财政厅下发的《关于下达 2012年度焦化行业贴息资金的通知》（晋财建一[2012]364号），公司于 2013年收到稷山县财政局拨付的焦化行业贴息资金 400万元，用于公司12万吨/年炭黑项目，公司按照15年进行摊销，2013年摊销金额为15.56万元。
3、发行人的纳税情况
根据有关税收主管机关出具的证明文件并经核查，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十、其他事项
（一）发行人发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人刘东良、靳彩红承诺：“本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。本人所持股票在锁定期满后两年内不减持。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”
2、作为公司控股股东和实际控制人之一致行动人刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺：“其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，除委托刘东良行使本人所持有的公司股份的表决权外，不转让或委托他人
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。”
3、公司股东东方富海、刘志红、九鼎投资承诺：“本人（或本企业）承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人（或本企业）直接持有的公司股份，也不由公司回购本人（或本企业）直接持有的股份。”
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红、刘志红和刘东杰承诺：“上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。”
5、发行人持股的董事、高级管理人员同时承诺：自发行人股票上市之日起36个月（刘志红为12个月）内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格。发行人上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（二）上市后三年内发行人股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况时，发行人及其控股股东、一致行动人、董事（除独立董事外）、高级管理人员将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）（2）触发条件：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产时，发行人董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
2、稳定股价预案的具体措施
发行人、控股股东及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员与其他责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
（4）其他证券监督管理部门认可的方式。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
3、回购/增持公司股票的具体安排
（1）发行人回购公司股票的具体安排
发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购和行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。
公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项：
在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员用于增持的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%；且公司回购股份数量，与公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）员增持股份数量合计不超过本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。
公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕。
公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排
发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、一致行动人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
发行人控股股东、一致行动人、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项：
①在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度自公司领取薪酬总和的50%，且与公司用于回购的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%，并在6个月内实施完毕；
②在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量，与公司回购股份数量合计不超过本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。
公司在未来聘任新的董事（除独立董事外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）4、稳定股价预案的终止措施
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、发行人承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，发行人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。本人作为发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
3、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）成损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、上述3、4项承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。各承诺主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（四）相关主体未能履行承诺时的约束措施
在首次公开发行股票并上市的过程中，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中做出了相关公开承诺，并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺”），则采取或接受以下约束措施：
1、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交发行人股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，关联方应回避表决。独立董事、监事会应就变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
2、若发行人违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
3、其他责任主体违反承诺而获得的收益的归发行人所有，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前，发行人控股股东、实际控制人
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）及其一致行动人、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员不得转让发行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外），且暂不领取发行人现金分红中归属于其的部分。
董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，接受发行人延期发放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬，直至违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止。
综上，本所律师认为，发行人及有关责任主体已根据“证监会公告[2013]42号”《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人及其控股股东等有关责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；发行人及其有关责任主体提出的向社会公众投资者公开道歉、回购股份、延长锁定期、赔偿损失、停止领取薪酬及股东分红、限制股份转让等约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所相关文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人不存在重大违法违规行为。
《招股说明书》及摘要中引用的法律意见书和律师工作报告相关内容不存在出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得证券交易所的核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（七）【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》之签署页】
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
黄文表 周玉梅
周燕 郭峻珲
年 月 日