深深圳圳万万润润科科技技股股份份有有限限公公司司
非非公公开开发发行行股股票票
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层）
二〇一五年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ ________________ _________________李志江 罗小艳 罗明
_________________ ________________ _________________郝军 刘平 胡亮
_________________ ________________ _________________李杰 陈俊发 韦少辉
深圳万润科技股份有限公司2015年6月5日
特别提示
本次非公开发行新增股份 66,060,000股，将于 2015年 6月 8日在深圳证券交易所上市。
本次发行的发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10名投资者，本次发行为现金认购，发行价格为 10.71元/股，发行数量为 66,060,000股，募集资金总额为707,502,600.00元，扣除12,144,562.70元发行费用后，本次发行募集资金净额为695,358,037.30元。
本次发行 10名认购对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年6月8日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节公司基本情况 ..................................................................................................................... 5第二节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6一、本次新增股份发行基本情况 ........................................................................................... 6二、本次发行对象情况介绍 ................................................................................................... 8三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................................... 16五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................. 16第三节本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................... 17一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 17二、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 17三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 17第四节本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 18一、本次发行前后股份变动情况 ......................................................................................... 18二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 22一、主要财务指标与财务数据 ............................................................................................. 22二、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 23第六节本次发行募集资金投资计划 ........................................................................................... 30一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 30二、实施募集资金投资项目的必要性 ................................................................................. 30第七节保荐机构上市推荐意见 ................................................................................................... 31一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ......................................................................... 31二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 31第八节其他重大事项 ................................................................................................................... 32第九节中介机构声明 ................................................................................................................... 33第十节备查文件 ........................................................................................................................... 38一、备查文件目录 ................................................................................................................. 38二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 38
释义
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、万润科技|指|深圳万润科技股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、英大证券|指|英大证券有限责任公司|
|日上光电|指|深圳市日上光电股份有限公司|
|德润共赢|指|深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）|
|新疆天天|指|新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）|
|博信优选|指|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|华信嘉诚|指|深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|本次发行|指|公司本次向特定对象非公开发行 6,606 万股股票的行为|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|股东大会|指|深圳万润科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳万润科技股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|律师事务所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|亚太会计师事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所、立信所|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节公司基本情况
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|公司名称|深圳万润科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.|
|法定代表人|李志江|
|注册资本|17,600万元|
|实收资本|17,600万元|
|成立日期|2002年 12月13日|
|经营范围|LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及 LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED 产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。|
|股票上市日期|2012年 2月17日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|万润科技（002654）|
|注册地址|广东省深圳市光明新区观光路 3009号招商局光明科技园 A3栋05B3室|
|办公地址|广东省深圳市光明新区观光路 3009号招商局光明科技园 A3栋05B3室|
|邮政编码|518107|
|电话|0755-86638369|
|传真|0755-21675420|
|互联网址|http://www.mason-led.com|
|电子信箱|wanrun@mason-led.com|

第二节本次发行的基本情况
一、本次新增股份发行基本情况
（一）发行类型
本次发行的类型为向特定对象非公开发行A股股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014年8月13日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2014年9月1日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2015年3月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
2015年4月10日，中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准本次发行。
（三）发行价格的确定过程
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日）。
根据《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行的价格为 10.76元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即11.96元/股）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2015年 2月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，同意公司以截止 2014年 12月 31日总股本 17,600万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司 2014年度利润分配方案已经实施完毕，故对本次发行的发行价格进行调整，调整后发行价格为10.71元/股。
本次发行的发行价格为10.71元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本次发行的发行期首日（2015年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价（27.70元/股）的38.66%。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为66,060,000股。
（五）募集资金到账及验资情况
2015年5月21日，英大证券向本次发行的发行对象李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10名投资者发出《深圳万润科技股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于2015年5月26日15:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。
2015年5月26日，亚太会计师事务所出具亚会A验字（2015）002号《关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金实收情况的验资报告》。
根据验资报告，募集资金总额 70,750.26万元已足额汇入英大证券为万润科技本次发行指定的专用账户。
2015年5月27日，英大证券已将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至万润科技指定的募集资金专户。
2015年5月27日，立信所出具信会师报字[2015]第310487号《验资报告》。
根据验资报告，本次发行募集资金总额为人民币707,502,600.00元，发行费用为人民币12,144,562.70元(包括承销保荐费、审计验资费、律师费等)，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币695,358,037.30元，其中：增加实收资本人民币66,060,000.00元，增加资本公积人民币629,298,037.30元。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次非公开发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（七）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2015年 6月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2015年6月8日）起36个月。
（八）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 66,060,000股，未超过中国证监会核准的上限 66,060,000股；发行对象为 10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|李志江|20,515,200.00|219,717,792.00|36|
|2|罗明|7,435,000.00|79,628,850.00|36|
|3|郝军|5,372,000.00|57,534,120.00|36|
|4|杜拥军|3,718,000.00|39,819,780.00|36|
|5|德润共赢|1,580,000.00|16,921,800.00|36|
|6|唐伟|11,018,200.00|118,004,922.00|36|
|7|汪力军|1,434,100.00|15,359,211.00|36|
|8|新疆天天|10,456,800.00|111,992,328.00|36|
|9|博信优选|2,718,400.00|29,114,064.00|36|
|10|华信嘉诚|1,812,300.00|19,409,733.00|36|
|合计||66,060,000.00|707,502,600.00||

二、本次发行对象情况介绍
本次发行对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（一）发行对象基本情况
1、李志江
1)、李志江基本情况
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|姓名|李志江|性别|男|出生年月|1957年8月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|42242719570823****|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄|||||

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|-|-|
|最近5年工作经历|2008年2月至今，任上市公司董事长、全资子公司万润光电股份有限公司董事，2013年4月至今任控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司董事长，2014年10月起任万润科技湖北有限公司执行董事。|
|关联关系说明|李志江系公司实际控制人之一、董事长。|

2)、李志江投资企业
除持有公司股票外，李志江先生投资企业为乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|合伙企业|持有份额|与公司关系|主营业务|
|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙)|60.20%|公司股东|除持有万润科技股份500万股外，没有实际经营业务。|

2、罗明
1)、罗明基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|罗明|性别|男|出生年月|1972年12月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|42242719721201****|
|住址|广东省深圳市福田区华发北路|||||
|最近5年工作经历|2008年1月至今，任上市公司董事兼总经理（总裁），现任全资子公司广东恒润光电有限公司执行董事兼总经理、全资子公司深圳万润节能有限公司执行董事。|||||
|关联关系说明|罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁。|||||

2)、罗明投资企业
除持有公司股票外，罗明先生投资企业为乌鲁木齐江明股权投资合伙企业
（有限合伙），具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙企业|持有份额|与公司关系|主营业务|
|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙)|5.60%|公司股东|除持有万润科技股份500万股外，没有实际经营业务。|

3、郝军
1)、郝军基本情况
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|姓名|郝军|性别|男|出生年月|1972年8月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|15262619720827****|
|住址|广东省深圳市福田区深南中路2072号电子大厦|||||
|最近5年工作经历|2007年12月起任职于公司，曾任董事、财务总监、董事会秘书，现任董事、副总裁、董事会秘书，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事、中安消股份有限公司独立董事。|||||
|关联关系说明|郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书。|||||

2)、郝军投资企业
除持有公司股票外，郝军先生无其他对外投资。
4、杜拥军
1)、杜拥军基本情况
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|姓名|杜拥军|性别|男|出生年月|1970年12月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|11010719701216****|
|住址|北京市朝阳区望京西园三区|||||
|最近5年工作经历|曾任瑞马嘉丰（北京）商业有限公司副总经理，2013年4月进入控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司。|||||
|与上市公司关系|杜拥军系控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理，持有其10%股权。|||||

2)、杜拥军投资企业
杜拥军持有瑞马嘉丰（北京）商业有限公司、金万润（北京）照明科技有限公司股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与公司关系|主营业务|
|瑞马嘉丰（北京）商业有限公司|40.00%|无关联关系|电器开关和洁具贸易业务|
|金万润（北京）照明科技有限公司|10.00%|公司控股子公司|LED照明灯具业务|

5、德润共赢
企业名称：深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2014年7月25日
注册地址：深圳市光明新区光明街道圳美公常路北侧雅盛科技工业园B栋6楼
执行事务合伙人：黄钢
主要经营业务：股权投资
实缴出资额：1,700.80万元
德润共赢的全部合伙人均为万润科技及其子公司员工。
6、唐伟
1)、唐伟基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐伟|性别|男|出生年月|1966年6月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52260119660604****|
|住址|广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷|||||
|最近5年工作经历|2007年创办日上光电，现任日上光电董事长、总经理。|||||
|关联关系说明|日上光电控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，唐伟视同为公司关联自然人。|||||

2)、唐伟投资企业
除持有日上光电股权外，唐伟对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|与公司关系|主营业务|
|深圳市日进投资有限公司|81.66%|无关联关系|持有日上光电25.47%股权，无其他经营业务。|

7、汪力军
1)、汪力军基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|汪力军|性别|男|出生年月|1974年3月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52222719740318****|
|住址|广东省深圳市南山区科苑南路深圳湾段2277号三湘海尚|||||
|最近5年工作经历|曾任广东超华科技股份有限公司财务总监，现任深圳市日上光电股份有限公司董事、副总经理。|||||
|关联关系|日上光电股东、董事、副总经理，与公司无关联关系。|||||

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|-|
|说明|

2)、汪力军投资企业
除持有日上光电股权外，不存在对外投资企业的情况。
8、新疆天天
企业名称：新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2014年7月25日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-657号
执行事务合伙人：冯华
主要经营业务：股权投资
实缴出资额：3,000万元
新疆天天与万润科技无关联关系。
9、博信优选
企业名称：博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2010年12月16日
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室
执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）
主要经营业务：股权投资
实缴出资额：97,000万元
博信优选与万润科技无关联关系。
10、华信嘉诚
企业名称：深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2012年2月24日
注册地址：深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼736室
执行事务合伙人：深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民）
主要经营业务：股权投资
实缴出资额：9,590万元
华信嘉诚与万润科技无关联关系。
（二）限售期安排
李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年6月8日（如遇非交易日顺延到次一交易日）。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
发行对象李志江系公司实际控制人之一、董事长，发行对象罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁，发行对象郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书，发行对象唐伟系日上光电实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，唐伟视同为公司关联自然人。因此，本次公司向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构成关联交易。本次发行完成后，李志江、罗明、郝军及唐伟所从事的其他业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
除上述四位发行对象以外，其他发行对象认购本次非公开发行的股份均不构
成关联交易。本次发行完成后，其他发行对象所从事的其他业务与公司业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
（五）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况
本次发行对象德润共赢的出资人为万润科技及其子公司员工、新疆天天的出资人为公司本次非公开发行收购标的—日上光电的股东，因德润共赢及新疆天天与私募投资基金相比：设立目的不同、出资人身份与私募投资基金的合格投资者不同、运作方式不同，故以上两家发行对象不属于基金范畴，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行对象博信优选、华信嘉诚均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的私募投资基金，均已按照规定完成登记和备案。
（六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易、未来交易安排
截至本报告书签署日，除协议转让事项和本次发行外，最近一年内，李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚与本公司之间均不存在重大交易情况，未来亦不存在重大交易安排。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人： 深圳万润科技股份有限公司
法定代表人： 李志江
经办人员： 郝军（董事会秘书）、潘兰兰（证券事务代表）
办公地址： 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元
联系电话： 0755-86638369
传真： 0755-21675420
（二）保荐人（主承销商）：英大证券有限责任公司
法定代表人： 吴骏
保荐代表人： 杜承彪、黎友强
项目协办人： 张国勋
其他经办人员： 洪斌、张海波、江天、廖逸群
办公地址：
广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
联系电话： 0755-83007352
传真： 0755-83007150
（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前
经办律师： 王彩章、苏萃芳
办公地址： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师：宣宜辰、徐冬冬
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（五）发行人验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
经办注册会计师：宣宜辰、徐冬冬
办公地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（六）主承销商验资机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王子龙
经办注册会计师：温安林、吴平权
办公地址： 深圳市福田区滨河大道联合广场A栋塔楼 A1708
联系电话： 0755-82943486
传真： 0755-25315277
四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）英大证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师国浩（深圳）律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程及所确定的发行价格、发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人 2014年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的必要程序；发行对象认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，资金来源符合《承销管理办法》、《实施细则》等有关规定；本次非公开发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。
第三节本次发行新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“万润科技”，证券代码为“002654”，上市地点为深圳证券交易所。
二、新增股份的上市时间
本次发行新增的6,606万股股份已于2015年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增的 6,606万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2015年6月8日。
三、新增股份的限售安排
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共 10名投资者认购的 6,606万股股份的限售期为36个月，从上市首日起算，可上市流通时间为2018年6月8日（如遇非交易日顺延到次一交易日）。
第四节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股份变动情况
1、本次发行前公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|罗小艳|境内自然人|30,000,000|17.05%|22,500,000|
|2|李志江|境内自然人|25,640,000|14.57%|19,230,000|
|3|李驰|境内自然人|16,000,000|9.09%|0|
|3|罗明|境内自然人|10,052,000|5.71%|7,539,000|
|5|全国社保基金一零六组合|其他|5,083,816|2.89%|0|
|6|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|5,000,000|2.84%|0|
|7|罗平|境内自然人|4,400,000|2.50%|0|
|8|孙蓉|境内自然人|3,000,000|1.70%|1,500,000|
|9|张中汉|境内自然人|2,445,942|1.39%|2,100,000|
|10|黄海霞|境内自然人|2,400,000|1.36%|0|
||合计||104,021,758|59.10%|52,869,000|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|李志江|境内自然人|46,155,200|19.07%|39,745,200|
|2|罗小艳|境内自然人|30,000,000|12.39%|22,500,000|
|3|罗明|境内自然人|17,487,000|7.22%|14,974,000|
|4|李驰|境内自然人|16,000,000|6.61%|0|
|5|唐伟|境内自然人|11,018,200|4.55%|11,018,200|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|10,456,800|4.32%|10,456,800|
|7|郝军|境内自然人|7,372,000|3.05%|6,872,000|
|8|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|5,000,000|2.07%|0|
|9|罗平|境内自然人|3,800,000|1.57%|0|
|10|杜拥军|境内自然人|3,718,000|1.54%|3,718,000|
||合计||151,007,200|62.39%|109,284,200|

二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数(万股)|持股比例|持股总数(万股)|持股比例|
|有限售条件的流通股|5,481.90|31.15%|12,087.90|49.94%|
|无限售条件的流通股|12,118.10|68.85%|12,118.10|50.06%|
|合计|17,600.00|100.00%|24,206.00|100.00%|

本次发行前，公司股本总数为 17,600万股，公司实际控制人为自然人李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中李志江直接持有公司2,564万股，并通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 500万股（李志江持有其60.20%份额），合计直接和间接控制公司总股本的17.41%；罗小艳直接持有 3,000万股，占总股本的17.05%；李驰直接持有1,600万股，占总股本的9.09%。李志江、罗小艳、李驰为公司的控股股东、实际控制人，三人直接和间接控制公司7,664万股股票，表决权比例为43.55%。
本次非公开发行 6,606万股 A股股票，发行后公司股本总额为 24,206.00万股。实际控制人之一李志江认购2,051.52万股股票，本次发行后，公司实际控制人李志江、罗小艳、李驰直接、间接合计控制公司9,715.52万股股票，表决权比例占本次发行后公司股本的40.14%，李志江、罗小艳、李驰仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|职位|本次发行前||本次发行后||
|||持股总数(万股)|持股比例|持股总数(万股)|持股比例|
|李志江|董事长|2,564.00|14.57%|4,615.52|19.07%|
|罗小艳|董事|3,000.00|17.05%|3,000.00|12.39%|
|罗明|董事、总裁|1,005.20|5.71%|1,748.70|7.22%|
|郝军|董事、副总裁、董事会秘书|200.00|1.14%|737.20|3.05%|
|刘平|董事|47.80|0.27%|47.80|0.20%|

注：除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。本次发行后，德润共赢持有万润科技158万股股份，监事会主席李旭文、监事赵鹏飞分别持有德润共赢12.66%、1.90%的权益。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。发行人2015年3月31日净资产（归属于上市公司股东的净资产）为550,835,347.41元，本次发行募集资金净额为 695,358,037.30元；静态测算，预计本次发行后的净资产为 1,246,193,384.71元，比2015年3月31日增加126.24%。
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，抗风险能力也将得到提高，有利于公司长期、健康的可持续发展。
（三）对每股收益及每股净资产的影响
本次发行新增66,060,000股股份，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|2015年1-3月/2015.3.31|2014年度/2014.12.31|
|每股收益|0.01|0.23|0.01|0.17|
|每股净资产（元/股）|3.13|3.17|5.15|5.18|

注：发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于上市股东的净利润除以
本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31
日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）对业务结构的影响
目前，发行人主营业务包括 LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。
本次发行后，募集资金将用于收购日上光电100%股权及补充流动资金，公司主营业务不会发生变更。
（五）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事，因此，公司董事会成员将有一名董事发生变化。除此之外，公司不会因本次非公开发行及收购日上光电100%股权而调整其他董事会成员。公司董事会成员保持稳定。
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易；
公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不会产生新的同业竞争。
（八）公司资金占用和关联担保变化
本次发行后，公司资产、业务、人员、财务、机构独立。公司建立有严格的财务管理制度，本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
第五节财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务指标与财务数据
公司 2012年度、2013年度和 2014年度财务报告均已由立信所审计并出具标准无保留意见的审计报告，2015年1-3月财务数据未经审计。
1、主要财务指标
发行人主要财务比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|流动比率（倍）||1.17|1.26|1.79|2.90|
|速动比率（倍）||0.94|1.05|1.45|2.34|
|资产负债率（母公司报表）（%）||42.79%|42.31%|30.23%|22.62%|
|资产负债率（合并报表）（%）||42.47%|42.70%|32.15%|24.00%|
|应收账款周转率（次）||0.67|4.00|4.04|4.03|
|存货周转率（次）||0.89|4.76|3.94|3.91|
|总资产周转率（次）||0.11|0.59|0.61|0.72|
|每股经营活动现金流量（元）||0.01|0.26|0.63|0.26|
|每股净现金流量（元）||-0.09|-0.06|-0.22|0.59|
|每股净资产（元）||3.13|3.17|3.02|2.82|
|归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率（%）|0.39%|7.46%|8.68%|8.67%|
||基本每股收益（元）|0.01|0.23|0.25|0.23|
||稀释每股收益（元）|0.01|0.23|0.25|0.23|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|加权平均净资产收益率（%）|0.24%|6.80%|6.84%|7.62%|
||基本每股收益（元）|0.01|0.21|0.20|0.20|
||稀释每股收益（元）|0.01|0.21|0.20|0.20|

2、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|960,410,492.98|975,634,698.36|786,973,728.78|651,972,155.68|
|负债总额|407,882,637.15|416,603,812.38|253,015,480.40|156,498,363.46|
|归属母公司股东权益|550,835,347.41|557,447,926.21|531,123,027.74|495,473,792.22|

3、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|105,634,163.68|523,260,023.69|436,386,460.98|388,506,524.08|
|营业利润|924,114.28|39,928,700.43|39,247,875.97|39,167,356.06|
|利润总额|1,899,289.88|44,791,820.96|50,420,235.72|44,611,919.37|
|净利润|2,296,969.85|39,152,637.60|43,784,456.16|38,485,550.70|

4、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,269,026.50|45,530,744.71|110,049,541.84|45,088,224.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,701,453.85|-108,184,011.58|-153,516,322.29|-103,016,816.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,651,110.90|51,496,355.01|5,854,596.94|161,611,111.24|
|现金及现金等价物净增加额|-15,589,246.03|-10,758,749.02|-39,089,891.12|103,447,326.39|

二、管理层讨论和分析
1、资产结构分析
发行人主要资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|45,048.27|46.91%|49,447.50|50.68%|40,880.70|51.95%|40,255.05|61.74%|
|货币资金|13,166.97|13.71%|14,136.80|14.49%|13,578.73|17.25%|17,652.47|27.08%|
|应收票据|3,947.49|4.11%|9,588.03|9.83%|6,392.23|8.12%|2,709.82|4.16%|
|应收账款|16,336.74|17.01%|15,310.53|15.69%|10,875.77|13.82%|10,719.88|16.44%|
|预付款项|451.59|0.47%|280.55|0.29%|1,526.51|1.94%|597.56|0.92%|
|其他应收款|721.09|0.75%|776.93|0.80%|752.25|0.96%|759.68|1.17%|
|存货|8,920.10|9.29%|8,177.40|8.38%|7,755.21|9.85%|7,815.62|11.99%|
|一年内到期的非流动资产|291.69|0.30%|287.02|0.29%|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,212.60|1.26%|890.25|0.91%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|50,992.78|53.09%|48,115.97|49.32%|37,816.67|48.05%|24,942.17|38.26%|
|长期应收款|1,100.41|1.15%|1,064.40|1.09%|-|-|-|-|
|固定资产|42,260.72|44.00%|36,615.27|37.53%|24,875.57|31.61%|14,326.45|21.97%|
|在建工程|1,819.74|1.89%|4,692.93|4.81%|8,636.09|10.97%|7,634.29|11.71%|
|无形资产|4,003.75|4.17%|3,966.60|4.07%|3,679.21|4.68%|2,427.65|3.72%|
|长期待摊费用|262.46|0.27%|99.04|0.10%|199.76|0.25%|325.76|0.50%|
|递延所得税资产|794.12|0.83%|674.71|0.69%|426.03|0.54%|228.02|0.35%|
|其他非流动资产|751.57|0.78%|1,003.02|1.03%|-|-|-|-|
|资产总计|96,041.05|100.00%|97,563.47|100.00%|78,697.37|100.00%|65,197.22|100.00%|

（1）货币资金
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为办理承兑汇票和信用证而存放银行的保证金。
（2）应收票据
2013年、2014年公司的应收票据增加较多，主要原因是以承兑汇票结算的销售增加所致；2015年一季度末，应收票据余额较年初减少较多，主要系公司以承兑汇票背书支付供应商款项和票据贴现增加所致。
（3）应收账款
2012、2013、2014年度，公司应收账款净额增长幅度分别为24.92%、1.45%、40.78%，总体呈增长趋势。2013年，LED行业迎来了需求快速发展，公司销售规模快速提升，同时公司调整销售策略，全力推行大客户、强客户的营销策略，公司客户结构得到明显改善，客户集中度显著提高，并且公司不断加强应收账款管理，应收账款余额增速低于销售增长速度。2014年，公司销售额持续增长，同时针对部分优质客户，公司为其适当延长了信用期限，因此 2014年度应收账款净额有所增长。
（4）预付款项
公司预付账款余额主要由预付设备款组成。2013年公司预付款项大幅增加，主要是因为公司采购生产设备所致。2014年，公司根据资产的流动性将预付账
款进行了重分类，将与购买固定资产相关的预付账款重分类至其他非流动资产。
2015年一季度末，预付款项余额较2014年末增加较多，主要原因是公司预付采购款及检测认证费的增加。
（5）存货
发行人的存货主要由原材料和库存商品构成。报告期内，发行人建立了与其业务模式相适应的存货管理体系，存货规模与结构保持稳定。公司存货周转情况良好，不存在大量积压情况。
（6）其他流动资产
2014年末，公司其他流动资产890.25万元，其中841.52万元系IPO募投项目实施主体广东恒润光电有限公司大量采购固定资产产生的未抵扣进项税，45.92万元系深圳万润节能有限公司未抵扣进项税。2015年一季度末其他流动资产余额较上年末也有一定增加，主要系期末未抵扣的进项税额较年初增加所致。
（7）一年内到期的非流动资产、长期应收款
2014年末，公司一年内到期的非流动资产、长期应收款余额，主要是 2013年12月与南山区路灯管理所签订了LED路灯节能改造项目合同书，合同总金额（不含税）1,356.29万元，南山区路灯管理所根据合同约定分期付款。公司根据《企业会计准则》相关规定，于验收当期一次性确认收入和长期应收款。
（8）固定资产
2012-2014年度，公司固定资产大幅增加，主要是因为 2012年 IPO募集资金到位，公司开始实施募投项目所致。
（9）在建工程
2012年、2013年、2014年、2015年一季度末，在建工程余额主要是 IPO募投项目实施主体广东恒润光电有限公司基建项目建设工程。
（10）长期待摊费用
2015年一季度末，公司长期待摊费用余额较年初增加165.01%，主要系期末本公司之子公司广东恒润光电有限公司待摊项目增加所致。
2、主要负债状况分析
发行人主要负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|38,476.20|94.33%|39,251.97|94.22%|22,860.64|90.35%|13,885.93|88.73%|
|短期借款|12,500.00|30.65%|10,000.00|24.00%|1,000.00|3.95%|-|-|
|应付票据|10,681.66|26.19%|11,440.88|27.46%|8,614.12|34.05%|5,207.98|33.28%|
|应付账款|12,856.89|31.52%|14,869.15|35.69%|11,203.42|44.28%|6,680.35|42.69%|
|预收款项|559.01|1.37%|671.42|1.61%|607.19|2.40%|843.09|5.39%|
|应付职工薪酬|1,026.19|2.52%|1,208.53|2.90%|1,255.04|4.96%|540.31|3.45%|
|应交税费|232.37|0.57%|383.35|0.92%|-297.69|-1.18%|289.49|1.85%|
|其他应付款|359.76|0.88%|418.33|1.00%|296.86|1.17%|160.83|1.03%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|84.9|0.54%|
|其他流动负债|260.31|0.64%|260.31|0.62%|181.69|0.72%|78.99|0.50%|
|非流动负债：|2,312.07|5.67%|2,408.41|5.78%|2,440.91|9.65%|1,763.90|11.27%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|199.20|0.49%|195.08|0.47%|29.79|0.12%|28.04|0.18%|
|其他非流动负债|2,112.87|5.18%|2, 213.34|5.16%|2,411.12|9.53%|1,735.87|11.09%|
|负债合计|40,788.26|100.00%|41,660.38|100.00%|25,301.55|100.00%|15,649.84|100.00%|

（1）应付票据
报告期内，公司应付票据业务量较大，主要原因为公司业务规模不断扩大所致。此外，采用票据结算有节约财务费用、提高资金使用率、提升商业信用等优势。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款余额呈增长态势，主要是由于公司生产和销售规模持续扩大，采购金额较大，同时公司在各供应商的信誉较高，可以享受较长的信用周期，因而期末应付账款余额增加。
（3）预计负债
预计负债余额为公司计提的 LED照明产品质量保证金。公司根据以往销售 LED照明产品的运行状况和合同约定的质保条款，结合研发实验室和第三方国家级检测机构的测试结果，合理预测质保期内坏损率，并据此预计产品质量保证
金。
（4）其他流动负债、其他非流动负债
报告期内，公司其他流动负债和其他非流动负债均是确认公司获取的与资产相关的政府补助。
3、偿债能力分析
发行人偿债能力指标如下表所示：
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|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率（倍）|1.17|1.26|1.79|2.90|
|速动比率（倍）|0.94|1.05|1.45|2.34|
|资产负债率（母公司报表）|42.79%|42.31%|30.23%|22.62%|
|资产负债率（合并报表）|42.47%|42.70%|32.15%|24.00%|

 2012年公司上市后，首次公开发行股票募集资金到位，公司流动资产大幅增加，至2013、2014年度，随着募集资金的使用，各短期偿债指标逐年下降。
公司财务结构稳健，抗风险能力较强，随着业务规模扩大，资产负债率逐年上升，但仍在可控范围内，公司有增加股权资本的需求以有效支持公司后续业务拓展。
4、盈利能力分析
（1）主营业务收入分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|LED光源器件|8,348.75|79.03%|39,100.60|74.77%|30,745.09|70.53%|28,392.41|73.19%|
|LED照明产品|1,932.31|18.29%|12,146.46|23.23%|12,030.54|27.60%|9,332.22|24.06%|
|红外线接收头|282.36|2.67%|1,049.98|2.01%|818.26|1.88%|1,065.51|2.75%|
|合计|10,563.42|100.00%|52,297.04|100.00%|43,593.89|100.00%|38,790.14|100.00%|

报告期内，公司抓住 LED下游照明应用需求快速增长的发展机遇，不断调整和优化产品结构，巩固和扩增直插式 LED光源器件，重点发展贴片式LED，加大力度开拓LED照明产品，将产品、市场定位中高端，走“大客户、强客户”营销策略，使得主营业务保持持续增长，毛利额也随着收入的增长而逐年增加。
（2）毛利率分析
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|LED光源器件|24.84%|24.39%|25.21%|24.20%|
|LED照明产品|43.53%|37.95%|43.34%|34.46%|
|红外线接收头|24.55%|23.13%|-1.55%|-1.70%|
|综合毛利率|28.25%|27.51%|29.71%|25.95%|

报告期内，公司不断加大研发投入，调整、优化产品和客户结构，加强费用管控，产品综合毛利率基本保持稳定。
5、现金流量分析
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,866.37|48,171.83|42,377.47|38,168.26|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|131.27%|92.06%|97.11%|98.24%|
|经营活动现金流量净额/净利润|98.78%|116.29%|251.34%|117.16%|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金呈逐年增长趋势，公司主营业务正常发展。发行人重视应收账款的管理，制定了有效的应收账款管理制度，确保货款能及时回收。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期收入比例分别为98.24%、97.11%、92.06%、131.27%，公司销售收入现金回笼情况较好，公司销售产生的经济利益流入企业。
2013年，公司开始充分利用在各供应商的信用付款期限，增加了银行承兑汇票的使用方式，并严格控制成本费用支出，控制现金的合理流出，经营活动现金流量净额与净利润比例提升较大。
（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|5.50|1.93|7.50|
|投资活动现金流入小计|-|256.50|1.93|7.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,670.15|11,074.90|15,262.57|10,258.94|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|91.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,670.15|11,074.90|15,353.57|10,309.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,670.15|-10,818.40|-15,351.63|-10,301.68|

报告期内，公司投资活动现金流主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，项目主要为公司扩大经营规模持续进行固定资产投资以及 2012年募集资金到位后实施募投项目所支付的现金。2015年一季度，公司购建固定资产支付的现金减少，使得投资活动现金流出有所减少。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|吸收投资收到的现金|-|-|441.00|22,900.00|
|取得借款收到的现金|7,500.00|20,000.00|8,000.00|4,850.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|264.75|-|
|筹资活动现金流入小计|7,500.00|20,000.00|8,705.75|27,750.00|
|偿还债务支付的现金|5,000.00|11,000.00|7,084.90|9,557.17|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,028.83|1,759.43|935.39|1,184.02|
|支付其他与筹资活动有关的现金|606.06|2,090.94|100.00|847.69|
|筹资活动现金流出小计|6,634.89|14,850.36|8,120.29|11,588.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|865.11|5,149.64|585.46|16,161.11|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要是首次公开发行股票、借入和偿还银行借款导致的现金流入和流出。
第六节本次发行募集资金投资计划
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 6,606万股 A股股票，募集资金总额 707,502,600元，扣除12,144,562.70元发行费用后，募集资金净额695,358,037.30元，其中：39,000万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权，剩余部分用于补充流动资金。
公司在《非公开发行 A股股票预案》中将总部大楼建设占用所需的自有流动资金 9,000万元作为补充流动资金的原因之一。根据中国证监会对公司 2014年度非公开发行股票的审核要求，公司承诺：总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。
二、实施募集资金投资项目的必要性
（一）收购日上光电100%股权的必要性
日上光电是LED广告标识照明行业的领军企业，拥有一批 LED广告标识照明应用研发、设计人才，聚集了大量优质的中高端客户，在广告标识照明行业具有较强的竞争优势和品牌知名度。公司收购日上光电可以迅速进入中高端广告标识照明专业市场；有利于延伸 LED产业链，扩大照明应用市场规模；有利于释放公司产能，降低日上光电成本；有利于双方共享客户资源，增加市场份额；有利于提升研发能力，充分满足客户需求。
（二）补充流动资金的必要性
为实现2015年度制定的经营计划，公司需要资金大力发展LED封装和照明产品业务，需要投入资金规模开拓 EMC合同能源管理业务，需要增加 LED照明产品的研发投入，而公司目前可用货币资金余额不足以支撑公司上述业务的进一步发展，所以，本次补充流动资金是必要的。
第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
2014年 9月 3日，公司已与英大证券签署《保荐协议》，英大证券指定的保荐代表人为杜承彪和黎友强。
保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就万润科技本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。
保荐机构的持续督导期间为自万润科技本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。英大证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，万润科技未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
保荐人已对深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张国勋
保荐代表人：
杜承彪 黎友强
法定代表人：
吴骏
英大证券有限责任公司
2015年6月5日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王彩章 苏萃芳
律师事务所负责人：
张敬前
国浩律师（深圳）事务所2015年6月5日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对深圳万润科技股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
宣宜辰 徐冬冬
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月5日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
宣宜辰 徐冬冬
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月5日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告书暨上市公告及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
温安林 吴平权
会计师事务所负责人：
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年6月5日
第十节备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
9、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。
二、备查文件存放地点
深圳万润科技股份有限公司董事会办公室
地址：深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元
联系人：潘兰兰
电话：0755-86638369
传真：0755-21675420
特此公告。
（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳万润科技股份有限公司2015年6月5日