关于广东星徽精密制造股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书163331号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星徽精密”）以及相关中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由相关中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
1.申请人本次拟使用募集资金 3.3亿元投入隐藏式滑轨生产扩建项目及高端滑轨生产扩建项目。
请申请人说明本次募投项目与前募项目“精密金属连接件生产基地建设项目”的联系与区别，相关效益是否能够独立核算。
请说明本次募投各项目的资金投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。
对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资金测算说明合理性。
请申请人详细说明本次募投项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞争力，请结合现有同类产品的产能利用率、产销率及毛利率，分析说明效益预测的依据及谨慎性。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人说明本次募投项目与前募项目“精密金属连接件生产基地建设项目”的联系与区别，相关效益是否能够独立核算。
1、本次募投项目与前募项目“精密金属连接件生产基地建设项目”的区别与联系
前次募投项目“精密金属连接件生产基地建设项目”的主要产品为铰链和滑轨，其中滑轨产品为普通滑轨。
本次募投项目“隐藏式滑轨生产扩建项目”和“高端滑轨生产线建设项目”则是从上市公司战略出发，定位于高端的客户，专用于生产隐藏式滑轨、高端滑轨。
相较于普通滑轨，隐藏式滑轨和高端滑轨的工艺及技术更为复杂。其具体比较情况如下：
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|-|-|
|普通滑轨|隐藏式滑轨|

|||
|-|-|
|长度：基本上200MM-600MM为主流。承重强度：根据不同的用途需求不同，一般范围在10-100KG。截面：有17，27，30，32，36，45，46，51，53等。外观：电镀或电泳处理。安装位置及难度：本系列滑轨安装于运行主体的左右两侧，对于安装对象的标准化要求十分高，同时，现场安装工艺实施难度较大，由于受实施主体的影响，容易造成推拉效果不顺畅。|长度：基本上250MM-600MM为主流。承重强度：根据不同的用途需求不同，一般范围在25-60KG。截面：基本上以L型为主，也可以根据不同使用需求做相应改变。外观：镀锌板材料，生产过程环保。安装位置及难度：安装于运行主体的底部，可以采用无需锁螺丝的孔位简易安装方法，产品的安装及拆卸动作十分简单，克服了对运行主体标准化的依赖，可调节公差大，安装之后运行主体顺畅度及视觉效果十分好。特殊性能：缓冲、静音、自闭功能、美观。在很多领域高档产品上替代传统滑轨。|
|普通家具、家居（卫浴、门窗等）、普通家电（消毒柜、洗衣机等）等领域。|高端家具、家居（卫浴、门窗等）、高端家电（消毒柜、烤箱、冰箱、洗衣机等）等领域。由于隐藏式滑轨较普通滑轨安装后，仍能保持所安装产品原本外观，并附带缓冲、自锁、反弹、静音等功能，隐藏式滑轨替代普通滑轨是未来的趋势。|
|卷料→分条→截面辊轧→冲压→表面处理→组装→成品|镀锌卷料→分条→截面辊轧→冲压→焊接配件→组装→成品|
|普通滑轨产品结构较简单，具体如下：|隐藏式滑轨产品结构较为复杂，具体如下：|

|||
|-|-|
|冲压流程：①40-80吨的冲床；②采用辊轧冲压一次成型自动生产线；成型精度、冲压位置准确，保证大批量生产的需求。组装流程：①实现自动化装配相对容易；②组装线造价不高。|冲压流程：①80 吨以上冲床；②模具高大复杂，造价较高；③多数有机器人辅助连冲。组装流程：①自动化装配相当复杂；②组装线造价很高。|

2、发行人将采取一系列措施保证相关效益能够独立核算
（1）募集资金将专户存放、三方监管，按募投项目计划规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（2）对本次募投项目效益进行区分单独核算
本次募集资金用于“隐藏式滑轨生产扩建项目”和“高端滑轨生产线建设项目”，在实施本次募集资金投资项目时，针对这两个募投项目，分别设计专门的事业部，从项目投资开始，由专人负责项目的实施，具体举措如下：
①设置专人建立单独台账归集本次募投项目支出，将本次募集资金支出形成的固定资产、应付账款、存货、费用等项目，归集在本募投项目项下，以对募投项目的成本费用进行独立核算；
②在原有业务销售台账的基础上设立新项目销售台账，单独核算项目实现的收入情况，并结转相应成本。
综上，本次募集资金将存放于募集资金专项账户，并用于股东大会通过的募投项目，募投项目产生的效益与前次募投项目产生的效益能够独立核算，有效区分。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，“精密金属连接件生产基地建设项目”主要产品为
铰链和滑轨，其中滑轨产品主要为普通滑轨。“隐藏式滑轨生产扩建项目”和“高端滑轨生产线建设项目”则是从上市公司战略出发，定位于高端的客户，专用于生产隐藏式滑轨、高端滑轨。相较于普通滑轨，高端滑轨和隐藏式滑轨的工艺及技术更为复杂。发行人拟采取的保证相关效益独立核算的措施切实可行，募投项目产生的效益与前次募投项目产生的效益能够独立核算，有效区分。
（二）请说明本次募投各项目的资金投入明细，并请说明是否存在非资本性支出。对于存在铺底流动资金及预备费的，请参照补充流动资金测算说明合理性。
1、本次募投各项目的资金投入明细及不存在非资本性支出的说明
本次非公开发行股票募集资金不超过32,996.00万元（含32,996.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目资金投入总额|
|隐藏式滑轨生产线扩建项目|30,181|
|高端滑轨生产线建设项目|14,261|
||44,442|

（1）隐藏式滑轨生产线扩建项目
隐藏式滑轨生产线扩建项目募集资金拟投入金额为 22,740万元，全部用于可资本化投入，项目具体投资规模及资金构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目投资中资本性投资和非资本性投资情况|||投资额占总投资的比例|
||投资额|其中：非资本性支出|其中：资本性支出||
|建安工程费|2,820|0|2,820|9.34%|
|设备购置费|18,712|0|18,712|62.00%|
|工程建设其他费用|634|0|634|2.10%|
|预备费|1,108|0|1,108|3.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|铺底流动资金|6,907|6,907|0|22.89%|
|项目投资总额|30,181|6,907|23,274|100.00%|

①建安工程费用
本项目将新建厂房和办公楼总计26,600平方米，投资额为2,820万元。
②设备及软件购置费
设备购置费包括冲压机、模具、拉轨机和装配线等设备的购置，共计 18,212万元，信息化投资为500万元。
③工程建设其他费
工程建设其他费包括土地购置费及与项目建设相关的其它可资本化支出，共计634万元。其中，土地购置费为534万元；由于土地已经购置，土地购置费仅纳入项目总投资总额，不纳入本次募集资金总额。
④预备费
按建安工程费用、设备购置费和工程建设其他费用合计的5%计取。
⑤铺底流动资金
根据行业经营特点，项目所需流动资金采用分项估算法。
根据公司历年经营现状，应收账款、存货、现金及应付账款的周转率分别取3.5、4.0、8.5和7.50。通过计算项目各年度的流动资产和流动负债，得出各年度所需流动资金。铺底流动资金按照项目达产运营期年度所需流动资金的45%估算，共计需要6,907万元。该项支出所需资金公司将通过自筹取得。
（2）高端滑轨生产线建设项目
高端滑轨生产线建设项目募集资金拟投入金额为 10,256万元，全部用于可资本化投入，项目具体投资规模及资金构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|项目投资中资本性投资和非资本性投资情况|占总投资的比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||投资额|其中：非资本性支出|其中：资本性支出||
|建安工程费|640|0|640|4.49%|
|设备及软件购置费|9,028|0|9,028|63.31%|
|工程建设其他费用|100|0|100|0.70%|
|预备费|488|0|488|3.42%|
|铺底流动资金|4,005|4,005|0|28.08%|
|项目投资总额|14,261|4,005|10,256|100.00%|

①建安工程费用
建安工程费用为对厂房、办公楼等建筑进行装修改造，共计投资为640万元。
②设备及软件购置费
设备购置费包括冲压机、模具、装配机和拉轨机等设备的购置，共计 8,528万元，信息系统购置费500万元。
③工程建设其他费
工程建设其他费主要是与项目建设相关的其他可资本化支出，共计 100万元。
④预备费
按建安工程费用、设备购置费和工程建设其他费用合计的5%计取。
⑤铺底流动资金
根据行业经营特点，本项目所需流动资金采用分项估算法。
根据公司历年经营现状，应收账款、存货、现金及应付账款的周转率分别取3.5、4.0、8.5和7.50。通过计算项目各年度的流动资产和流动负债，得出各年度所需流动资金。铺底流动资金按照项目达产运营期年度所需流动资金的45%估算，铺底流动资金共计需要4,005万元。该项支出所需资金公司将通过自筹取得。
2、营运资金缺口测算
拟用于预备费的募集资金金额合计为1,596万元。以销售收入百分比法测算发行人的营运资金缺口测算如下：
（1）测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
①基于主营业务规模自然增长，对公司所需补充流动资金的数量进行测算；
②公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化，公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
③公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成公司流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未来期间与最近年度的周转效率一致；公司未来期间的营业收入保持最近年度的增速平稳增长。
（2）测算方法
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2016年为基期，以估算2017年-2019年的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
①公司2017-2019年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重与2016年数据相同
②公司2017-2019年营业收入及其增长情况预测
公司2016年营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|45,894.16|
|11.42%|

 2016年公司营业收入增速为11.42%，本次测算以11.42%的营业收入增长率进行预测。
③公司2017年-2019年营运资金占用情况预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度/2016.12.31||2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31|2019年度/2019.12.31|
|金额|占比||||
|45,894.16|100.00%|51,135.27|56,974.92|63,481.46|
|21,403.88|46.64%|23,848.20|26,571.67|29,606.15|
|920.51|2.01%|1,025.63|1,142.76|1,273.26|
|10,227.95|22.29%|11,395.99|12,697.41|14,147.45|
|108.37|0.24%|120.74|134.53|149.89|
|10,147.05|22.11%|11,305.84|12,596.97|14,035.55|
|14,038.43|30.59%|15,641.61|17,427.89|19,418.15|
|6,206.11|13.52%|6,914.85|7,704.53|8,584.39|
|6,843.96|14.91%|7,625.54|8,496.38|9,466.66|
|988.35|2.15%|1,101.22|1,226.98|1,367.10|
|7,365.45|16.05%|8,206.59|9,143.78|10,188.00|

由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预测2017年-2019年公司营运资金占用额分别为 8,206.59万元、9,143.78万元、10,188.00万元。
④测算结果
公司未来三年需补充的流动资金金额=2019年经营营运资金占用额-2016年经营营运资金占用额=2,822.55万元。
（3）结论说明
根据以上测算结果，如将隐藏式滑轨生产线扩建项目中的预备费 1,108万元，以及高端滑轨生产线建设项目的预备费488万元纳入补充流动资金的测算过程，则本次募集资金投资项目预备费合计 1,598万元，未超过公司截至 2019年末因营业收入增加所形成的运营资金需求 2,822.55万元。公司本次非公开发行募集资金中1,598万元用于预备费支出，具有合理性。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告等
文件。经核查，保荐机构认为：本次募投项目经过了详尽的论证和测算，项目投
资规模和构成合理,募集基金将全部用于资本性支出。公司本次非公开发行募集
资金中1,598万元用于预备费支出低于公司营运资金缺口，具有合理性。
（三）请申请人详细说明本次募投项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞争力，请结合现有同类产品的产能利用率、产销率及毛利率，分析说明效益预测的依据及谨慎性。
1、本次募投项目的产品、具体应用、工艺复杂程度、技术含量及市场竞争力情况
“隐藏式滑轨生产扩建项目”和“高端滑轨生产线建设项目”是从上市公司战略出发，定位于高端的客户，专用于生产隐藏式滑轨、高端滑轨。
本次募投项目产品的具体情况如下：
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|-|
|隐藏式滑轨|
|高端家具、家居（卫浴、门窗等）、家电（消毒柜、烤箱、冰箱、洗衣机等）等领域。由于隐藏式滑轨较普通滑轨安装后，仍能保持所安装产品原本外观，并附带缓冲、自锁、反弹、静音等功能，隐藏式滑轨替代普通滑轨是未来的趋势。|
|镀锌卷料→分条→截面辊轧→冲压→焊接配件→组装→成品|
|缓冲器稳定性技术；新型骑马抽屉开发技术；多方位调节装置与应用技术；应用伺服装置的滑轨滚压成型与自动冲裁技术；辊轧成型机制造技术等。|
|一种三段式隐藏滑轨（ZL201120338266.9）、一种两段式隐藏滑轨|

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|-|
|（ZL201120338268.8）、一种隐藏式滑轨的缓冲复位装置（ZL201120508441.4）、一种自动装珠机的滚轮装配机构（ZL201220354498.8）、一种套接式隐藏滑轨（ZL201420305849.5）、一种可三维调节的滑轨扣接机构（ZL201420153608.3）等。|
|长度：基本上250MM-600MM为主流。承重强度：根据不同的用途需求不同，一般范围在25-60KG。截面：基本上以L型为主，也可以根据不同使用需求做相应改变。外观：镀锌板材料，生产过程环保。安装位置及难度：安装于运行主体的底部，可以采用无需锁螺丝的孔位简易安装方法，产品的安装及拆卸动作十分简单，克服了对运行主体标准化的依赖，可调节公差大，安装之后运行主体顺畅度及视觉效果十分好。特殊性能：缓冲、静音、自闭功能、美观。在很多领域高档产品上替代传统滑轨。|
|隐藏式滑轨产品结构较为复杂，具体如下：冲压流程：①80 吨以上冲床；②模具高大复杂，造价较高；③多数有机器人辅助连冲。组装流程：①自动化装配相当复杂；②组装线造价很高。|
|公司根据定制衣柜和卫浴柜等行业需求，研发了新款隐藏式滑轨Q2,Q3系列。因市场定位准，产品质量稳定得到市场的普遍认可，具有较强的市场竞争力。公司隐藏式滑轨制造能力强、质量稳定，国际知名五金企业 FGV、GLASS 等已经与公司达成长期采购协议。|

国内外高端客户认可并建立了合作关系。
综上，本次募投项目集中在高端滑轨和隐藏式滑轨领域，是公司现有的业务技术和市场应用的延伸，并未偏离公司主营业务。从市场应用层面，高端滑轨和隐藏式滑轨具有更为显著的性能优势，应用领域更为广泛；从产品技术及工艺方面，本次募投项目的高端滑轨和隐藏式滑轨在公司现有普通滑轨技术基础上，具有较高的技术含量及更为复杂的工艺流程。
2、现有同类产品的产能利用率、产销率及毛利率
2016年
名称
|||
|-|-|
|产能利用率|产销率|
|71.26%|93.57%|
|58.32%|99.63%|

从上表可以看出，公司现有隐藏式滑轨和高端滑轨的产销率均较高，特别是高端滑轨的产销率达到了99.63%。近年来，公司逐步开拓客户，针对客户的具体需求，逐步加大对隐藏式滑轨和高端滑轨的进一步研发，并生产符合客户需求的产品。2016年度，公司的隐藏式滑轨和高端滑轨的收入分别为 6,206.14万元、 2,568.03万元。
目前，公司的隐藏式滑轨和高端滑轨在市场上取得了较好的反响，产销率较高。由于隐藏式滑轨和高端滑轨需要根据客户个性化需求进行研发，研发成功后进行试产，之后再进行量产，周期较长，从而导致生产开机率较低，产能利用率较低，此外由于单位产品分担的制造费用较高，从而一定程度降低了毛利率。
3、效益预测的依据及谨慎性说明
（1）募投项目的效益测算过程
①隐藏式滑轨生产线扩建项目
A、销售收入估算
项目预计建设期为2年，项目投产后预计3年项目达产，达产产量为 1,890
万副。根据目前公司隐藏式滑轨销售价格谨慎预计募投项目隐藏式滑轨销售价格
为20元/副，达产年不含税销售额为37,800万元。
B、成本费用估算
主要原材料和投入物价格以现行市场价格为依据，并根据近几年市场价格变动趋势进行适当调整，预测到项目建设期末的价格。物料消耗定额依据行业生产类似产品的经验数据进行估算，其中考虑了损耗因素。
制造费用根据公司经营现状特点测算。
工资福利估算按照公司现行水平计算。
固定资产折旧和无形资产摊销按公司现行会计准则执行，具体如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20年|4|
|10年|4|
|5年|4|
|3-5年|4|
|3-5年|4|

C、销售费用和管理费用参照公司现行执行水平确定。2013-2015年公司销售费用及管理费用占销售收入的比重如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|4.78%|5.08%|
|5.41%|6.75%|

由于公司扩产项目实施后，考虑到销售规模的扩大后产生规模效益，因此本项目销售费用占销售收入的比重按4%计取，本项目管理费用占销售收入的比重按照5%进行估算。
D、预计本项目无借款，故财务费用（利息支出）为零。
E、按照利润总额的25%估算所得税费用。
测算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投产第一年|投产第二年|
|10,000.00|24,000.00|

|||
|-|-|
|8,569.97|17,389.10|
|2,199.15|2,099.15|
|59.97|146.10|
|400.00|960.00|
|500.00|1,200.00|
|470.07|4,304.80|
|-|1,193.72|
|470.07|3,111.08|

②高端滑轨生产线建设项目
A、销售收入估算
预计项目建设期为 1年，投产第 3年达产，达产产量为滑轨 678.15万副。
参考同行业产品销售价格（如川湖科技高端滑轨65元左右的平均价格）、产品类型，同时考虑到公司开拓市场需要，公司预计高端滑轨的销售价为36元/副，根据公司未来产量预计，高端滑轨生产线达产后，年销售收入（不含税）可达24,413.40万元。
B、成本费用估算
主要原材料和投入物价格以现行市场价格为依据，并根据近几年市场价格变动趋势进行适当调整，预测到项目建设期末的价格。物料消耗定额依据行业生产类似产品的经验数据进行估算，其中考虑了损耗因素，本项目假设原料及动力消耗额与产品营业收入呈一定比例关系。
制造费用根据公司经营现状特点测算。
工资福利估算按照公司现行水平计算，由于项目人力资源成本主要为生产线员工薪酬，生产线员工实行计件工资，薪酬福利费与产值呈一定的比例关系。
固定资产折旧和无形资产摊销按公司现行会计准则执行，具体如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20年|4|
|10年|4|
|5年|4|

|||
|-|-|
|3-5年|4|
|3-5年|4|

C、销售费用和管理费用参照公司现行执行水平确定。2013-2015年公司销售费用及管理费用占销售收入的比重如下表所示。
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|4.78%|5.08%|
|5.41%|6.75%|

由于公司扩产项目实施后，考虑到销售规模的扩大后产生规模效益，因此项目销售费用占销售收入的比重按4%计取，项目管理费用占销售收入的比重按照5%进行估算。
D、预计本项目无借款，故财务费用（利息支出）为零。
E、按照利润总额的25%估算所得税费用。
测算结果如下：
|||
|-|-|
|投产第一年|投产第二年|
|8,640.00|16,200.00|
|6,375.41|10,599.33|
|1,131.82|1,031.82|
|71.92|136.90|
|345.60|648.00|
|432.00|810.00|
|1,415.06|4,005.76|
|353.77|1,001.44|
|1,061.30|3,004.32|

（2）募投项目的效益测算谨慎性说明
①募投项目产品较为高端，毛利率较高
由于本次募投项目的产品属于有别于传统产品的高端产品，毛利率远高于传统产品。本次募投项目产品单价较高（高端滑轨产品系列较多，平均单价为 36
元/副，隐藏式滑轨较为单一，根据公司现有产品销售价格确定为20元/副），而
单位产品的原材料耗费量相近，因此原材料成本占销售价格的比重低于传统产
品，分别为37%和55%（传统产品的原材料占比为63%）。此外，产品的制造费用也与传统产品相差不大，因此，募投项目产品的整体毛利率水平较高。
②随着规模扩大，公司的销售费用和管理费用比率会有一定的下降
随着公司规模的不断扩大，整体运营成本摊薄（预计销售费用和管理费用占销售额比重下降至4%和5%），使得本项目的盈利水平也进一步提升。
③募投项目的毛利率和净利率低于同行业公司，具有合理性
国际知名滑轨和铰链制造商川湖科技股份有限公司,其 2015年销售毛利率为57.43%，销售净利率为42.75%。基于公司开拓市场的需要，以更低的价格参加竞争，以及形成规模前单位成本较国际知名厂商更高等方面谨慎性考虑，本次募投项目达产后，高端滑轨项目的毛利率和净利率分别为37.34%和20.61%，隐藏式滑轨的毛利率和净利率分别为30.21%和15.44%，均低于国际知名厂商。综上，本次募投项目的测算是谨慎、合理的。
4、保荐机构核查意见
保荐机构检查了发行人募投项目效益测算过程，并与发行人同类产品毛利率进行比较。经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
2.请申请人说明2015年上市后净利润下滑的原因。请对比上市后的业绩变动情况，说明本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第一款的有关规定。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人说明 2015年上市后净利润下滑的原因。
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|41,190.29|
|30,953.62|
|5,807.29|
|170.73|
|4,077.33|
|229.17|
|68.07|
|4,238.43|
|3,601.54|
|3,601.54|

发行人营业收入从 2014年的 39,159.12万元增长到 2015年的 41,190.29万元，增长较为缓慢，主要原因如下：一方面，公司产品主要原材料为钢材，钢材占产品生产成本的50%以上，由于受到市场钢铁价格下降的影响，产品价格下降；另一方面，为打开销售渠道，对于部分产品价格做了适当下调。本次非公开发行股票后，公司的资金实力将大大加强。更多的资金投入隐藏式滑轨及具有更高技术含量，同时也具有更高盈利的高端滑轨项目，将改变公司收入增长缓慢的现状，为公司寻求新的利润增长点。未来几年，随着隐藏式滑轨及高端滑轨的大量投入市场，营业收入也会取得较大的上涨。
2014年、2015年，公司的毛利率分别为25.11%、24.85%，比较稳定，变动较小。净利润的降低主要是由于期间费用的变化引起的。
2015年三项期间费用合计5,807.29万元，比上年增长13.21%。其中，销售费用同比增长3.10%，主要系2015年业务宣传、业务招待等费用有所增加。2015年度管理费用较2014年度增长31.63%，主要系折旧费、限制性股票及上市相关费用增加较多：一方面，公司加大上市宣传；另一方面，公司于 2015年 8月份进行股权激励，增加股权激励摊销费用 165.88万元；另外，子公司清远星徽于2014年10月开始投产，该子公司自建的厂房、综合楼、食堂及厂区道路等分别于2014年6月和12月达到预定可使用状态并转入固定资产使用，相关折旧费用比上期增加。公司财务费用主要是利息支出，2015年公司利息支出690.67万元，
较上期的 489.98万元同比增长40.96%，主要是 2015年上半年上市前公司贷款
规模较大以及清远贷款随着工程完成转固，相应贷款利息记入当期损益所致。
（二）说明本次非公开发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第一款的有关规定。
1、前次募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕961号文核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行并上市募集资金净额为 17,648.24万元。
截至2017年 3月 31日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|
|16,292.00|16,037.44|
|1,356.24|1,361.28|
|17,648.24|17,398.72|

 2016年12月 2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于首次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司将
上述资金转入公司基本户后办理募集资金专用账户注销手续。截至 2017年 3月 31日，公司前次募集资金已使用完毕。
综上，发行人前次募集资金已基本使用完毕。
2、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
（1）募集资金使用进度与披露情况核对说明
上述前次募集资金实际使用情况与发行人在2015年度报告及2016年前3
季度、2016年度财务报告中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|2015年末累计|||||||2016年1-9月累计||||||截至2016年末累计|||
||实际使用|||年报披露|||差异|实际使用|||季报披露||差异|实际使用|季报披露|差异|
|精密金属连接件生产基地建设项目|||||||-||||||-|16,037.44|16,037.44|-|
||1|0,882.5|5||10,882.5|5|||15,550.2|2||15,550.22|||||
|技术中心扩建项目|||||||-||||||5.04|1,361.28|1,361.28|-|
|||1,185.1|7||1,185.1|7|||1,361.2|8||1,356.24|||||
|合计|||||||-||||||5.04|17,398.72|17,398.72|-|
||1|2,067.7|2||12,067.7|2|||16,911.5|0||16,906.46|||||

注：公司的前次募集资金实际使用情况与2016年第三季度报告中的相应披露内容存在差异，差异原因系使用募投专户利息收入支付了项目支出。
各项目具体投资进度情况如下：
①精密金属连接件生产基地建设项目承诺投资金额16,292.00万元，截至
2017年3月 31日，实际投资金额 16,037.44万元，投资进度98.44%，项目已
完工，节余募集资金永久性补充流动资金。项目原计划募集资金到位后第2年开始投产，第5年达产，项目实际已于2015年7月投产并产生效益。
与公司招股说明书承诺投资进度比较如下：
||
|-|
|投产|
|募集资金到位后的第 2 年。按照募集资金2015 年 6 月到位计算，承诺投产时间为2016年7月|
|2015年7月已经产生部分试运行收入|
|公司实际投资进度较承诺进度已有所提前|

②技术中心扩建项目，项目承诺投资金额 1,356.24万元，实际投资金额1,361.28万元，投资进度100.37%。项目原计划项目建设周期为一年，目前技术中心已全面投入使用。
（2）募集资金使用效果与披露情况核对说明
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益（净利润）|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2015.7-12|2016.1-12|2017.1-3||
|精密金属连接件生产基地建设项目|不适用|4,105.00（达产后每年净利润）|30.03|44.20|121.31|195.54|
|技术中心扩建项目|不适用|不适用||||不适用|

对于精密金属连接件生产基地建设项目，发行人承诺的效益为达产后每年实现净利润4,105万元，由于项目尚未达产，发行人精密金属连接件生产基地建设
项目截至 2017年 3月31日累计实现效益为195.54万元。
因此，发行人 2015年净利润下滑并不会导致发行人违背《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
技术中心扩建项目投资完成主要增加公司研发设备装备，项目效益主要体现在提升公司在技术、研发、品质、交期等方面的核心竞争力，以不断满足客户需求，该项目不单独核算经济效益。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致的规定。
3.请申请人提供 2014年、2015年、2016年及最近一期，对前五大客户的销售金额及向前五大供应商的采购金额。请结合上述客户及供应商的销售/采购金额及稳定性，说明募投项目产能消化是否具有合理保障。
请保荐机构核查。
回复：
（一）2014年、2015年、2016年及最近一期，对前五大客户的销售金额及向前五大供应商的采购金额
2014年、2015年、2016年及最近一期对前五大客户的销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|
|1|Waterloo Industries, Inc.（北美）|882.78|
|2|Hafele Engineering Asia Limited|471.65|
|3|HARDWARE RESOURCES INC|451.20|
|4|中山基龙工业有限公司|391.30|
|5|上海星翚五金有限公司|386.86|
||合计|2,583.78|
|1|HARDWARE RESOURCES INC|3,947.11|
|2|中山基龙工业有限公司|2,715.88|

||||
|-|-|-|
|3|上海鑫铧家具五金厂|2,273.00|
|4|Hafele Engineering Asia Limited|1,980.26|
|5|FGV Asia Limited|1,816.21|
||合计|12,732.45|
|1|Hardware Resources, Inc.|4,129.30|
|2|中山基龙工业有限公司|3,100.70|
|3|Hafele Engineering Asia Limited|1,571.21|
|4|FGV Asia Limited|1,507.38|
|5|上海鑫铧家具五金厂|1,498.80|
||合计|11,807.39|
|1|Hardware Resources, Inc.|4,935.06|
|2|中山基龙工业有限公司|1,670.56|
|3|上海鑫铧家具五金厂|1,287.13|
|4|联合工业(亚洲)有限公司|1,063.75|
|5|Waterloo Industries, Inc.（北美）|833.77|
||合计|9,790.27|

2014年、2015、2016年及最近一期向前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购原材料类型|采购金额（万元）|
|1|江门市华津金属制品有限公司|A3冷轧板|1,633.17|
|2|广东顺德新宝金属有限公司|A3冷轧板|1,048.59|
|3|佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司|A3冷轧板|796.36|
|4|东莞市美进塑胶五金有限公司|五金件|431.75|
|5|佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司|电镀加工|351.88|
|||-|4,261.75|
|1|江门市华津金属制品有限公司|A3冷轧板|4,909.88|
|2|广东顺德新宝金属有限公司|A3冷轧板|2,307.60|
|3|佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司|A3冷轧板|1,719.22|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购原材料类型|采购金额（万元）|
|4|佛山市顺德区鸿澳电镀五金有限公司|电镀加工|1,703.52|
|5|东莞市美进塑胶五金有限公司|五金件|1,637.35|
|||-|12,277.56|
|1|广东顺德新宝金属有限公司|A3冷轧板|2,743.26|
|2|江门市华睦五金有限公司|A3冷轧板|2,424.75|
|3|佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司|镀锌板|1,435.63|
|4|江门市华津金属制品有限公司|A3冷轧板|1,417.33|
|5|东莞市美进塑胶五金有限公司|塑料件|1,126.01|
|||-|9,146.99|
|1|江门市华睦五金有限公司|A3冷轧板|3,792.24|
|2|东莞珉强五金塑胶制品有限公司|A3冷轧板|2,490.75|
|3|佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司|A3冷轧板|1,670.64|
|4|揭阳市圣得固五金制品有限公司|A3 冷 轧板、镀锌板|1,313.91|
|5|佛山市顺德区建峰电镀有限公司|电镀加工|1,240.89|
|||-|10,508.43|

从上表可以看出，发行人前五大客户、供应商较为稳定，随着业务的拓展， 2016年较上年有一定的增长。公司业务的向好，也为未来募投项目的实施提供了保障。
（二）募投项目产能消化是否具有合理保障
1、隐藏式滑轨
得益于中高端家具、家电、工具柜等下游行业的快速增长，滑轨行业快速发展。智能化是家居发展的趋势和方向，而隐藏式滑轨是家居产品实现智能化的载体，电子智能抽、新型阻尼等新技术的应用，使家居用品的抽屉的感应开合、一触即发成为现实。智能化的实现需要依赖大量的电子计算机技术、信息集成技术，
因此，隐藏式滑轨的智能化对以高新技术实现新的功能提出了新的思路和新的要
求。
由于隐藏式滑轨主要应用于家具、家电等领域，在这些领域，公司拥有众多合作稳定的客户基础，也建立了较完善的销售渠道网络。目前，公司大量的合作客户在未来几年内，对公司隐藏式滑轨需求意向非常强烈。随着公司业务拓展，会进一步增加客户对隐藏式滑轨的产品需求。
为实现“隐藏式滑轨生产扩建项目”的产能消化，发行人制定了详细的内部销售计划，根据内部销售计划，投产后4年内计划销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投产第一年||投产第二年||投产第三年|||
|计划销售额|占比|计划销售额|占比|计划销售额|占比|计划销售额|
|14,020|98.59%|25,140|87.47%|36,600|82.81%|38,660|
|5,100|35.86%|8,800|30.62%|13,000|29.41%|14,500|
|200|1.41%|3,600|12.53%|7,600|17.19%|11,400|
|200|1.41%|1,480|5.15%|3,400|7.69%|6,500|
|14,220|100.00%|28,740|100.00%|44,200|100.00%|50,060|

2、高端滑轨
随着互联网、互联网+、云计算以及未来物联网市场的持续发展，在全球范围内，越来越多的互联网公司、电子商务平台、政府部门、电信、银行、企业等已经建成、正在建造或准备建造自己的服务器基站和数据中心。国内网络信息安全正越来越受到国家高层的重视，基于大数据平台对信息的监测、响应、防护，是各大服务器厂商在安全能力上的投资重点，国内的服务器提供商如华为、浪潮信息等近来订单也呈现爆发式增长。在ATM机方面，根据中国银联2016年4月发布的最新数据显示，截至2015年底全国联网ATM设备已达到86.67万台，同比增长40.95%。据中国银行业协会发布的《2015年度中国银行业服务改进
情况报告》的统计数据显示，2015年中国金融自助设备新增10.13万台，同比增长13.92%。中高端家电、工具柜等下游行业亦是得到快速发展。得益于IT
服务器、中高端家电、ATM机、工具柜等下游行业的快速增长，国内高端滑轨行业具有良好的发展前景。
市场的快速增长为本项目的实施提供了坚实的市场基础。目前，在电器高端
滑轨方面，公司已与美菱、海尔、格力、海信、Simfer等客户签订合作订单，在ATM高端滑轨方面，公司已与惠州极帝、上海聚益、韩国晓星等客户签订合作订单。除此之外，公司还有很多正在洽谈的客户，预计未来公司订单会有较大的增长，完成对产能的消化。
为实现“高端滑轨生产线建设项目”的产能消化，发行人制定了详细的内部销售计划，根据内部销售计划，投产后 4年内计划销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投产第一年||投产第二年||投产第三年|||
|计划销售额|占比|计划销售额|占比|计划销售额|占比|计划销售额|
|1,648|17.94%|2,299|10.72%|3,103|9.56%|3,968|
|1,287|14.01%|1,763|8.22%|2,359|7.27%|3,029|
|7,541|82.06%|19,140|89.28%|29,363|90.44%|40,374|
|5,841|63.57%|16,272|75.90%|25,519|78.60%|35,245|
|9,189|100.00%|21,439|100.00%|32,466|100.00%|44,342|

（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投项目产品具有良好的市场基础，与此同时，发行人制定了合理的业务开发计划并已逐步取得合作订单，募投项目产能消化具有合理保障。
4.请申请人说明星野投资的认购资金来源及合法合规性。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
星野投资系发行人控股股东，截至本反馈意见回复出具之日，其持有发行人 105,725,000股股票，占发行人股本总额的50.40%，其中，68,520,000股处于质押状态，剩余 37,205,000股不存在质押或其他权利受限的情形。以发行人截
至 2017年 6月 13日收盘价 13.30元/股为基数计算，星野投资持有发行人
37,205,000股的股份市值约为 4.95亿元。此外，根据星野投资截至 2017年 3
月 31日的财务报表（未经审计），星野投资净资产为 5,401.41万元。
针对本次非公开发行股票的资金来源，星野投资出具声明和承诺：星野投资拟认购本次发行的股份的金额为5,000万元，星野投资拟以自有资金、股票质押融资等方式认购本次非公开发行股票，具有本次发行的资金认购能力，不会以对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，认购资金来源合法合规。
经核查，律师、保荐机构认为：星野投资承诺拟认购股份的资金来源为合法自有和拟自筹资金，不会以对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，认购资金来源合法合规。
5.请申请人确定星野投资的认购金额上限。
回复：
根据星野投资出具的说明，星野投资明确认购本次非公开发行的股份的金额为5,000万元。上述明确认购金额的有关议案已经星徽精密第三届董事会第五次会议审议通过。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）审议程序及信息披露情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关措施及承诺事项议案已经公司第二届董事会第二十六会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十九次会议、第三届董事会第九次会议审议通过。
公司于2016年6月17日公告了《广东星徽精密制造股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》，于 2016年 8月 31日公告了《广东星徽精密制造股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告（修订稿）》,于2017年 6月 14日公告了《广东星徽精密制造股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（二修订稿）的公告》,履行了相关的信息披露义务，详情请参加巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司已披露的相关公告。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过2,820万股（含2,820万股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东星野投资在内的不超过 5名的特定投资者，除星野投资以外的其他对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东星野投资同意认购本次发行的股份的金额为 5,000万元。星野投资不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过32,996万元（含32,996万元），扣除发行费用后用于隐藏式滑轨生产线扩建项目和高端滑轨生产线建设项目。
（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响
①影响测算假设前提
A、假设本次非公开发行于 2017年 9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
B、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
C、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
D、公司2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 38,178,696.22元，较2015年度同比上升12.36%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%进行测算。
E、本次非公开发行股票的数量上限为 2,820万股，预计募集资金总额不超过 32,996万元，不考虑扣除发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
F、2017年5月 10日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过：以截止2016年12月31日公司总股本 209,753,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.55元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司 2017年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。
G、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
H、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 209,753,750股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项（如送转股以及股权激励等）导致股本发生的变化。本次发行完成后，公司总股本将由209,753,750股增至237,953,750股。
I、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
|||
|-|-|
|2016年度||
||本次发行前|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%
|||
|-|-|
|41,843,698.90|46,028,068.79|
|38,178,696.22|41,996,565.84|

|||
|-|-|
|0.20|0.22|
|0.18|0.20|
|508,476,645.42|543,160,895.46|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|8.74%|
|7.76%|7.97%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长持平
|||
|-|-|
|41,843,698.90|41,843,698.90|
|38,178,696.22|38,178,696.22|
|0.20|0.20|
|0.18|0.18|
|508,476,645.42|538,976,525.57|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|7.97%|
|7.76%|7.27%|

假设：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10%
|||
|-|-|
|41,843,698.90|37,659,329.01|
|38,178,696.22|34,360,826.60|
|0.20|0.18|
|0.18|0.16|
|508,476,645.42|534,792,155.68|
|473,461,382.61|508,476,645.42|
|8.50%|7.20%|
|7.76%|6.57%|

注：（1）基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国
证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次发行存在导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
3、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次非公开发行的必要性
①实施本项目是公司抢占高附加值滑轨市场，进一步夯实公司行业领先地
位的需要。
由于隐藏式滑轨、高端滑轨结构较普通滑轨更为复杂，对产品加工精度、配合精度、配件质量均提出了更高的要求。目前这一市场主要被国外大公司如海蒂诗、格拉斯、百隆等品牌占据，产品价格较高，利润空间较大。
公司经过多年的技术攻坚，已逐步掌握了隐藏式滑轨、高端滑轨生产制造的关键技术，并已具备一定的生产能力。公司生产的隐藏式滑轨、高端重型滑轨产品性能稳定、质量可靠。目前，公司生产的N3隐藏式滑轨系列，能够最大承受45KG重量，50,000次推拉的标准，与此同时，公司生产的 ATM机用重型滑轨系列，能够最大承受120KG动载重量，15,000次推拉的标准，远超国内同类产品品质，受到客户的一致好评。公司隐藏式滑轨、高端滑轨生产线的扩建投产，将标志着公司滑轨产品达到国际一流水平，进一步夯实公司在国内精密金属连接件领域的领先地位。
②实施本项目是公司大力培养专业团队，参与该行业国际高端市场竞争的
需要
很长时间以来，国内滑轨领域均处于粗放式发展的状态，虽然整体产量很高，但单件利润率非常低，绝大多数厂家集中在中低端滑轨市场大打价格战，具有自
主知识产权的产品数量极为有限，这也制约了我国滑轨产品参与国际市场中高端市场竞争的实力。
项目的建设，将扩充公司的隐藏式滑轨、高端滑轨研发团队，可以发现和锻炼一批具有技术开发、现代管理、市场营销、品牌运作等综合能力的专业人才，从而为公司进一步提升科技创新能力、工艺制造能力、市场开拓能力和抗风险能力而夯实人才基础。
（2）项目投资的合理性
①本项目建设符合金属连接件的行业发展趋势。
随着国家相关政策的积极推动，下游行业需求的不断提升以及产品应用领域的不断扩大，隐藏式滑轨及高端滑轨行业将迎来巨大的发展机遇。未来几年，国内外隐藏式滑轨及高端滑轨行业仍将保持上升趋势。伴随行业技术的发展，隐藏式滑轨及高端滑轨的人性化、智能化和自动化水平将不断提升，市场规模将不断增长。
②本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升。
本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施达产后将大幅提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为高端滑轨项目和隐藏式滑轨项目，是公司现有业务的延伸，是公司“立足主业、专注滑轨领域，加强新产品开发”发展战略的重要投资项目。
本次募集资金投资项目中隐藏式滑轨生产扩建项目和高端滑轨生产线建设
项目的实现不仅将扩大公司现有业务的规模，巩固和提升公司现有的市场地位与
市场份额，也将从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司整体业务的增长。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
①人才储备
公司经过多年发展，已经在精密滑轨领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司的核心技术人员了解行业发展规律，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把握能力。
②技术储备
本项目实施拥有公司强大技术实力作为保障。公司专注于精密金属连接件产品的技术开发多年，截止 2017年3月底，公司拥有有效专利 116项，其中发明专利 5项，实用新型专利 105项，外观专利6项。这些技术是公司产品保持国内领先水平、甚至达到国际先进水平的保障。
③市场储备
本项目实施拥有良好的市场基础，产能消化有保障。一方面，得益于中高端家具、橱柜、工具柜等下游行业的快速增长，隐藏式滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司隐藏式滑轨销售额从 2013年的 1,727.04万元快速增长至 2016年的 6,206.14万元，年均增长53.17%。另一方面，得益于IT服务器、中高端家电、ATM机、工具柜等下游行业的快速增长，国内高端滑轨行业近年发展尤为迅猛。
公司高端滑轨销售额从2013年的1,433.25万元快速增长至2016年的2,568.03万元，增长率高达21.46%。市场的快速增长为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
5、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
（1）保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<股东未来三年分红回报规划（2014-2016）>的议案》，该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该议案已经公司第二届董事会第二十六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通
过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
6、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，针对公司2016年非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出以下承
诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
7、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇针对公司2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的定期报告、《募集资金管理制度》、《广东星徽精密制造股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》、募投项目可行性分析报告、相关董事会会议文件以及相关主体的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，就本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，并且相关主体做出了有关填补回报具体措施的承
诺。相关措施及承诺事项议案已经发行人第二届董事会第二十六会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十九次会议审议、第三届董事会第九次会议审议通过。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《关于广东星徽精密制造股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
广东星徽精密制造股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于广东星徽精密制造股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）保荐代表人：
李泽明 刘令
广发证券股份有限公司年 月 日