证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2018-047号
四川国光农化股份有限公司
关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年6月26日
限制性股票授予数量：238.38万股
限制性股票授予价格：19.03元/股
《四川国光农化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件业已成就，根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会授权，公司于 2018年 6月 26日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 6月 26日为授予日，向符合授予条件的 126名激励对象授予238.38万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年 5月 7日至 2018年 5月 16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 5月 22日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 2018年第二次临时股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月 26日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议与第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。
（三）本激励计划限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2018年6月26日
2、授予数量：238.38万股
自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
3、授予人数：126人
拟授予限制性股票的激励对象与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
4、授予价格：19.03元／股
自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（4）限售期满后，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
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||业绩考核指标：以2017年营业收入为基数计算|||||
|考核指标||考核年度|2018年|2019年|2020年|
|营业收入增长率||设定目标值|20%|45%|75%|
|||实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）||||
||各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）|||||

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|-|-|
|当A<70%时|M=0|
|当70%≤A<100%时|M=A|
|当A≥100%时|M=100%|

各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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|个人层面上一年度考核结果||个人层面可解除限售比例（N）|
|优秀|100%||
|良好|80%||
|合格|50%||
|不合格|0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、激励对象名单（授予日）及授予情况：
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||序||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划授予日|
||||姓名||职务|||||||
||号||||||票数量(万股)||票总数的比例||股本总额的比例|
|1||何 鹏||董事、副总经理||6.22||2.61%||0.05%||
|2||牟兴勇||董事、副总经理||6.16||2.58%||0.05%||
|3||何 颉||董事、副总经理、董事会秘书||6.12||2.57%||0.05%||
|4||吴攀道||副总经理||5.26||2.21%||0.04%||
|5||庄万福||财务总监||5.12||2.15%||0.04%||
|中层管理人员及核心骨干（121人）||||||209.50||87.88%||1.64%||
|合计（126人）||||||238.38||100.00%||1.87%||

8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明
本次拟授予限制性股票的激励对象名单和拟授予权益数量与公司 2018年第二次临时股东大会批准的公司 2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象名单和权益数量一致。
二、独立董事意见
公司独立董事对第三届董事会第十六次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件业已成就。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、拟授予限制性股票的激励对象均为公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为 2018年 6月 26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队与核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意以 2018年 6月 26日为授予日，向符合授予条件的 126名激励对象授予238.38万股限制性股票。
本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
三、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为：
本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的 126名激励对象均为公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意公司以 2018年 6月26日为授予日，向符合授予条件的126名激励对象授予238.38万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月没有买卖公司股票的情况。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于授予日对拟授予的 238.38万股限制性股票进行测算；在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股19.57元。
本激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2018年 6月 26日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为 4,665.10万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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||授予的限制性股票||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|238.38||4,665.10||1,398.45||2,002.10||962.18||302.37||

本激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象均符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项出具的独立财务报告认为：截至独立财务顾问报告出具之日，国光股份及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、2018年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
6、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会2018年6月27日