北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股权激励计划之
首期限制性股票第二次解锁、
预留部分限制性股票第一次解锁及部分限制性股票
回购注销相关事宜的法律意见书
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|福瑞股份、公司|指|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司|
|本次激励计划、《激励计划》|指|经公司股东大会审议通过并实施的《内蒙古福瑞科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》|
|本次解锁|指|首期限制性股票第二次解锁、预留部分限制性股票第一次解锁|
|本次回购注销|指|回购注销部分限制性股票|
|公司章程|指|《内蒙古福瑞科技股份有限公司公司章程》|
|考核办法|指|《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》|
|限制性股票激励对象名单|指|《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司限制性股票激励对象名单》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|管理办法|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|备忘录|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录3号》的合称|
|董事会|指|福瑞股份董事会|
|监事会|指|福瑞股份监事会|
|薪酬与考核委员会|指|福瑞股份董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市京都律师事务所|

北京市京都律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股权激励计划之
首期限制性股票第二次解锁、
预留部分限制性股票第一次解锁及部分限制性股票
回购注销相关事宜的法律意见书
致：内蒙古福瑞科技股份有限公司
本所接受公司委托，就公司限制性股票激励计划本次解锁及本次回购注销相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《激励计划》、《考核办法》、《限制性股票激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到福瑞股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、福瑞股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和福瑞股份的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供福瑞股份实施本次解锁及回购注销事宜的目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、本次解锁
（一）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第七章的规定，福瑞股份本次解锁需满足如下条件：
1.福瑞股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3.公司业绩条件
（1）2015年度的净利润不低于6,600万元，或在2015年末两年累计达到或超过1.17亿元；即较2012年度的净利润增长不低于53.92%，或在2015年末两年累计净利润增长率达到或超过172.85%；
（2）2015年度的加权平均净资产收益率不低于7.00%.
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4.个人业绩考核要求
（1）高管人员业绩考核要求
根据《考核办法》，在本计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为 C级或以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为D级时，当期计划解锁额度的解锁比例为70%，剩余不能解锁的30%额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销；考核为E级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
（2）其他人员业绩考核要求
根据《考核办法》，在本计划有效期内的各年度，如被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为 C级或以上时，当期计划解锁额度的解锁比例为100%；考核为D级时，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次解锁条件满足情况
根据福瑞股份提供的资料并经本所律师核查，福瑞股份本次解锁条件的满足情况如下：
1．截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况，符合上述第一项解锁条件：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2．经福瑞股份薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第二项解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]003301号《审计报告》、董事会通过的《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的议案》、《2011年年度报告》《2012年年度报告》、《2013年年度报告》，2015年经审计的净利润为9,168.53万元，较 2012年净利润增长1828.39%，高于53.92%的业绩目标；2015年度加权平均净资产收益率为8.29%，高于7%的业绩目标；2015年归属于上市公司股东的净利润为 9,168.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 94,49.12万元，分别高于限制性股票授予日前最近三个会计年度的平均水平3284.45万元、3606.4万元。公司业绩符合上述第三项解锁条件。
4.根据公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果，本次申请解锁的 57名激励对象考核结果均符合解锁要求，符合上述第四项解锁条件。
（三）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》第十章第三部分“限制性股票的解锁程序”的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1．2016年4月5日，董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分限制性股票第一期解锁事宜。
二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的议案》，同意公司按照《激励计划》及《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁及预留部分限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 57人，申请解锁的限制性股票共计1,997,098股，占公司目前股本总额的0.7580%。
3． 2016年 4月 5日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对首次授予的限制性股票第二期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备录第 9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已经达成，同意公司办理限制性股票激励计划首次授予的限制性股票票第二期解锁及预留部分限制性股票第一期解锁事宜。
4． 2016年 4月 5日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的议案》，监事会认为《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，根据公司业绩及其他中的相关考核规定，首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销原因
根据《激励计划》、《考核办法》，激励对象年度考核不达标、发生离职、职务变动等情况的，取消该激励对象当期的解锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
激励对象赵鹏、高元华、陈玉梅、常飞由于岗位调整，成为不能持有限制性股票的人员，公司根据《激励计划》，拟对四人持有的当期部分限制性股票及下期全部限制性股票予以注销回购；激励对象王力达、刘晓刚、张春梅、杨尧因在所持已授权限制性股票本次锁定期届满前离职，公司根据《激励计划》，拟对四
人持有的未解锁限制性股票全部予以注销回购。
（二）回购价格和数量
1.八名激励对象首次获授的限制性股票及价格
根据激励计划、福瑞股份第五届董事会第二十次会议做出的《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于限制性股票授予完成公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月31日出具的信会师报字【2014】第210396号验资报告，福瑞股份首次授予81名激励对象共计477.20万股。其中，授予赵鹏3万股，常飞3万股，王力达2.5万股，刘晓刚3万股，张春梅 2万股，高元华 1万股，陈玉梅 1万股，杨尧 3万股，授予日为 2014年 3月 18日，授予价格为 8.43元/股。
2.本次回购注销前八名激励对象持有的限制性股票数量
2015年4月23日，福瑞股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的议案》。同日，福瑞股份召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的议案》。该次限制性股票解锁后，上述8名激励对象持有的未解锁限制性股票数量为：赵鹏2.1万股，常飞2.1万股，王力达1.75万股，刘晓刚2.1万股，张春梅1.4万股，高元华0.7308万股，陈玉梅0.7390万股，杨尧2.1万股。
赵鹏、高元华、陈玉梅本期申请解锁的限制性股票数量为：赵鹏0.9万股，高元华0.3158万股，陈玉梅0.333万股。
2015年 7月 6日，公司实施了 2014年度权益分派，以公司现有总股本 131,728,771股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
综上，截至福瑞股份第五届董事会第十七次会议召开，8名激励对象分别持有限制性股票。其中，根据激励计划，相应被注销的限制性股票分别为：赵鹏 2.4万股，常飞2.4万股，王力达3.5万股，刘晓刚4.2万股，张春梅2.8万股，高元华 0.83万股，陈玉梅 0.812万股，杨尧 4.2万股。因此，本次回购注销的限制性股票合计21.142万股。
根据《激励计划》第九章第二条规定：“若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。”鉴于福瑞股份 2014年度权益分派的实施，本次拟回购注销限制性股票的回购价格调整为4.115元/股。
经查验，本所律师认为，福瑞股份本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合激励计划的规定。
（三）已履行的程序
1.2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2.2016年4月5日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部份已授予限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意对因个人原因已经申请离职并获公司同意激励对象及部份考核未达标激励对象已经授予的限制性股票进行回购注销，并相应修改公司章程。
3.2016年4月5日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部份已授予限制性股票的议案》，同意对因个人原因已经申请离职并获公司同意激励对象及部份考核未达标激励对象已经授予的限制性股票进行回购注销。
4.2016年4月5日，公司独立董事就本次注销回购发表了独立意见，同意公司回购注销原激励对象已获授予但尚未解锁的股限制性股票。
经查验，本所律师认为，福瑞股份就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
2．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的有关规定。截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，福瑞股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式叁份。
（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司股权激励计划之首期限制性股票第二次解锁、预留部分限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》之签字页）
北京市京都律师事务所负责人：曹树昌
经办律师：周振国
董宇琼
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