惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第三届董事会第二十二次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；
经认真审议公司2017年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司
2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的公司2017年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的独立意见；
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，经对公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、截至2017年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的余额为人民币53,800万元，占公司2017年经审计归属于母公司股东权益的88.75%，占公司2017年经审计资产总额的26.75%。其中，公司对控股子公司实际担保余额为53,800万元，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
三、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见。
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有效的，在公司采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于为控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为江苏凯尔拟向宁波银行股份有限公司苏州分行申请授信额度人民币
5,000万元（可在额度内循环使用）提供连带责任信用担保，担保期限为合同签署日起三年；为江苏凯尔拟向中国建设银行股份有限公司苏州分行申请授信额度人民币10,000万元（可在额度内循环使用）提供连带责任信用担保，担保期限为合同签署日起五年；为江苏凯尔拟向中信银行股份有限公司苏州分行申请授信额度不高于3,000万元人民币（含本数，有效期内可循环使用）提供连带责任信用担保，担保期限为合同签署日起三年。
公司为江苏凯尔提供的上述担保有利于满足江苏凯尔目前业务规模高速发
展的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为江苏凯尔提供的上述连带责任信用担保。
五、关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为科阳光电拟向中信银行股份有限公司苏州分行申请授信额度不高于
人民币3,000万元（含3,000万元，有效期内可循环使用）提供连带责任信用担保，担保期限为合同签署日起三年。
公司为科阳光电提供上述担保有利于满足科阳光电目前业务规模快速发展
的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外
担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为科阳光电提供上述连带责任信用担保。
六、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见；
经核查公司《关于2018年日常关联交易预计的议案》，我们认为：2018年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
七、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的独立意见；
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》进行了审议，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并在董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见；
公司本次会计政策变更是依据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的合理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
九、关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的独立意见；
因公司2017年业绩未达到公司股权激励计划首期授予期权及限制性股票第四个行权/解锁期行权/解锁条件、预留授予期权及限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件，同意回购并注销首期授予期权及限制性股票第四个行权期所涉及的114名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的243.18万份期权及第四个解锁期所涉及的17名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的的32.4万股限制性股票；同意注销预留股票期权第三个行权期所涉及的3名激励对象已授予份额40%的未满足行权条件的36.864万份期权及放弃授予预留限制性股票第三个解锁期所涉及的3名激励对象已授予份额40%的未满足解锁条件的16.92万股限制性股票。
首次授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），限制性股票回购价为4.2389元；经2016年年度分红后（每10股派发0.3元），限制性股票回购价为4.2089元；经2017年年度分红后（每10股派发0.3元），限制性股票回购价为4.1789元（本次分红方案尚需经公司股东大会审议通过）。
综上所述，本次共计注销280.044万份期权及回购32.4万股限制性股票。
本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
本次回购注销完成后，公司首期及预留股票期权与限制性股票激励计划已按照法规要求执行完毕。
回购注销已授予的股票期权与限制性股票不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，同意公司上述股权激励计划部分激励股份回购注销事项。
独立董事：李易、袁敏、李旺二0一八年三月二十六日