天风证券股份有限公司
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
声明与承诺
天风证券接受上市公司委托，担任上市公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：
（一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或
承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本报告及其任何内容不构成对京山轻机股东或任何其它投资者就京山轻机股票或其它证券的
任何投资建议和意见，亦不构成对京山轻机股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。京山轻机股东及其它投资者不可依据本报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本报告并无考虑任何京山轻机股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的京山轻机股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本报告之外京山轻机的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及京山轻机是否能够实现或完成本次交易发表意
见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒京山轻机股东和投资者认真阅读京山轻机董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；
（十）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本报告签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础
上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 6释义 ................................................................................................................................................ 9一、一般释义 ............................................................................................................................... 9二、专业释义 ............................................................................................................................. 11重大事项提示 ................................................................................................................................ 12第一节本次交易概况................................................................................................................. 39一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 39二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 41三、本次交易决策过程 ............................................................................................................. 43四、本次交易的基本方案 ......................................................................................................... 43五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 44六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 44七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 45八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................................... 45九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 46十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明 ......................................................... 49第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54一、公司概况 ............................................................................................................................. 54二、公司设立及上市情况 ......................................................................................................... 54三、公司历次股本变动情况 ..................................................................................................... 54四、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................. 56五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 56六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 57七、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 57八、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 60九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ............................................................................................. 66十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 66十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 66第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 67一、祖国良 ................................................................................................................................. 67二、祖兴男 ................................................................................................................................. 68三、募集配套资金交易对方 ..................................................................................................... 69四、其他事项说明 ..................................................................................................................... 71第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 75一、基本信息 ............................................................................................................................. 75二、历史沿革 ............................................................................................................................. 75三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................................. 79四、下属公司情况 ..................................................................................................................... 80
五、主营业务发展情况 ............................................................................................................. 83六、财务情况 ........................................................................................................................... 111七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况 ............................................................... 113八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ............................................................... 119九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 .................................................................................................................................................. 121十、苏州晟成涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ........... 122十一、本次交易涉及债权债务转移的情况 ........................................................................... 123十二、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 123十三、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ............................... 123十四、标的公司前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项 ....................................... 123第五节发行股份情况............................................................................................................... 125一、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 125二、募集配套资金 ................................................................................................................... 129三、本次发行前后公司股本结构比较 ................................................................................... 142四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构 ................................................................... 144第六节交易标的评估情况 ....................................................................................................... 146一、标的资产评估基本情况 ................................................................................................... 146二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............................... 164三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................................... 169第七节本次交易主要合同 ....................................................................................................... 171一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................................................................... 171二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................................... 177三、《股份认购协议》 ............................................................................................................. 181第八节独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 185一、基本假设 ........................................................................................................................... 185二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 185三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................... 192四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条 ............................................................... 200五、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关监管与问答的要求
.................................................................................................................................................. 200六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................... 201七、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求 ................................. 202八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................... 202九、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见 .......................................................................................................................................... 205十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................... 206十一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析....................................................................................................................................... 209十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ............................... 212十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .................................................................................................................................................. 213十四、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................... 213十五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ....................................................................................................... 214十六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ................................................... 214第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................. 218一、内核程序 ........................................................................................................................... 218二、内核结论意见 ................................................................................................................... 218第十节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 219
释义
除非本报告文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
一、一般释义
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|京山轻机、上市公司、公司|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财务顾问|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告|指|天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交易报告书、报告书草案|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东|
|京山轻机控股、京山控股|指|京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公司间接控股股东|
|苏州晟成、标的公司|指|苏州晟成光伏设备有限公司|
|标的资产|指|苏州晟成光伏设备有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|祖国良、祖兴男|
|募集配套资金交易对方、配套资金认购方|指|京源科技、王伟、其他配套资金认购方，合计不超过10名|
|交易各方|指|上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、其他配套资金认购方|
|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关决议公告之日|
|发行股份募集配套资金定价基准日|指|非公开发行股份募集配套资金之发行期首日|
|苏州鑫晟通|指|苏州鑫晟通新能源科技有限公司，苏州晟成全资子公司|
|阿特斯|指|Canadian Solar Inc.（CSIQ）及其下属子公司，Canadian SolarInc. （CSIQ）为美国纳斯达克上市公司|

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|天合光能|指|天合光能有限公司及其下属子公司，常州天合光能有限公司为美国纽交所上市公司|
|协鑫集成|指|协鑫集成科技股份有限公司及其下属公司，协鑫集成为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002506|
|浙江正泰|指|浙江正泰新能源开发有限公司及其下属公司|
|晶科能源|指|晶科能源有限公司及其下属子公司，晶科能源有限公司为美国纽交所上市公司|
|中利腾晖|指|中利腾晖光伏科技有限公司|
|亿晶光电|指|亿晶光电科技股份有限公司及其下属子公司，亿晶光电科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司|
|晶澳太阳能|指|晶澳太阳能有限公司及其下属子公司，晶澳太阳能有限公司为美国纳斯达克上市公司|
|印度阿达尼|指|Adani Enterprises Ltd，印度阿达尼集团公司，是印度一家跨国集团企业，其多元化业务包括资源，物流，农业和能源部门|
|REC Solar|指|REC Solar Pte.ltd，欧洲最大的太阳能光伏品牌REC集团旗下公司，目前总部已迁移至新加坡|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、北京安新|指|北京安新律师事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|承诺年度|指|2017年、2018年、2019年|
|交割日|指|京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）止的期间，在计算有关损益或其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日次日至交割日前一个自然月最后一日止的期间|
|股东大会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北京山轻工机械股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|湖北京山轻工机械股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|光伏发电|指|光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。主要由太阳能电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成|
|光伏组件/太阳能电池组件|指|光伏组件（太阳能电池板）是太阳能发电系统中的核心部分，也是太阳能发电系统中最重要的部分。其作用是将太阳能转化为电能，并送往蓄电池中存储起来，或推动负载工作|
|MW、GW|指|兆瓦、吉瓦，为光伏装机容量的单位，1GW=1000MW|
|TÜV认证|指|德国TÜV专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得到广泛的接受。同时，企业可以在申请TUV标志时，合并申请CB证书，由此通过转换而取得其他国家的证书|
|ISO9001|指|ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准。凡是通过认证的企业，在各项管理系统整合上已达到了国际标准，表明企业能持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品|
|EVA|指|乙烯-醋酸乙烯共聚物，制造光伏组件的材料之一，用以粘结固定钢化玻璃和发电主体|
|TPT|指|聚氟乙烯复合膜，光伏组件生产使用背板的一种，具有良好的绝缘性能，对光伏组件具有保护作用|
|MES|指|是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理等一系列管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台|
|柔性化|指|生产设备由统一的信息控制系统、物料储运系统和一组数字控制加工设备组成，能快速适应加工对象的变换|
|PLC|指|可编程逻辑控制器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程|
|EL检测仪|指|一种用于检测太阳能电池组件的缺陷、隐裂、碎片、虚焊、断柵以及不同转换效率单片电池异常现象|
|解决方案|指|针对某些已经体现出，或者可以预期的问题、不足、缺陷。需求等，所提出的一个整体解决方案（建议书、计划表），同时能够确保加以有效执行|
|功能单元|指|指能够完成某一规定用途的硬件或软件、或软硬结合的某一实体|
|增材制造|指|增材制造技术是采用材料逐渐累加的方法制造实体零件的技术|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金 2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2016年12月31日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成100.00%股权的交易价格为80,800.00万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的90.00%，即72,720.00万元；以现金方式向祖国良、
祖兴男支付苏州晟成100.00%股权交易对价的10.00%，即8,080.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易前，上市公司不持有苏州晟成股权，本次交易完成后，上市公司将持有苏州晟成100.00%股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为李健先生，不会导致公司控制权发生变更。
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成重组上市，不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权，标的资产交易作价为80,800.00万元。交易对价中，以现金支付的部分为 8,080.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量精确至个位，不足一股的部分舍去取整。苏州晟成100.00%股权对价具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产||股份支付||||现金支付|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||金额（万元）||股数（股）||金额（万元）|
|1||祖国良||99.00%||71,992.80||50,842,372||7,999.20||
|2||祖兴男||1.00%||727.20||513,559||80.80||
|合计||||100.00%||72,720.00||51,355,931||8,080.00||

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00
万元，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关
费用）等，募集配套资金占本次资产交易价格的12.13%，募集配套资金发行股
份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金 2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行股份数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
上市公司股票在发行股份定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次交易拟发行股份数量不超过 61,355,931股，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份为 51,355,931股，募集配套资金所涉及的发行股份不超过10,000,000股。
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）
祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
苏州晟成在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
过渡期间损益由经交易双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。
对于苏州晟成在过渡期内的亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、本次交易的相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润（万元）||6,522.00||7,109.00||7,765.00||

本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿安排
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及
支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 14.16元/股；本次发行股份及支付现金购买资产交易总价80,800.00万元。
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
四、标的资产评估情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100.00%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
本次交易标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易定价较账面净资产增值较高的风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务报告及苏州晟成2016年度审计报告，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末/2016年度||2016年末/2016年度||||是否构成重大|
||项目||||||指标占比|||
||||苏州晟成||京山轻机||||资产重组|
|资产总额||80,800.00||295,324.38||27.36%||否||
|归属母公司股东的权益||80,800.00||173,778.47||46.50%||否||
|营业收入||31,361.80||128,152.93||24.47%||否||

注：（1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的上市公司2016年度财务报告；标的资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自标的公司经审计的 2016年度财务报告；（2）标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；（3）标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据上述计算结果，以及《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为李健先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持有上市公司股份不低于本次股份发行后上市公司总股本的10.00%，上市公司具备股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前（2016.12.31）|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||125,891,860||23.79%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||38,915,436||7.36%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.07%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.57%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.94%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.61%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||51.56%||
|合计||||477,732,636||100.00%||529,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，约占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567股，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，占公司总股本的
23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致上市公司的实际控制人发生变化。
2、考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931股普通股用于购买资产，同时发行不超过 10,000,000股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股份数为最大数额，即10,000,000股；假设京源科技认购4,000.00万元，即4,081,632股；王伟认购2,000.00万元，即2,040,816股；其他投资者认购3,800.00万元，即3,877,552股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后（考虑|||
||序|||||||||||
||||股东名称||（2016.12.31）||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||129,973,492||24.11%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||40,956,252||7.60%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.01%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.52%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.91%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.43%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||配套资金募集者（其他投资者）||0||0||3,877,552||0.72%||
|9||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||50.60%||
|合计||||477,732,636||100.00%||539,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增至 539,088,567股，京源科技持有上市公司 129,973,492股股份，占公司总股本的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审
计报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤
信阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|总资产||295,324.38||412,788.76||39.77%||
|总负债||108,344.18||153,088.56||41.30%||
|所有者权益||186,980.20||259,700.20||38.89%||
|归属于母公司所有者权益||173,778.47||246,498.47||41.85%||
|资产负债率||36.69%||37.09%||-||
||||2016年度||2016年度|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|营业收入||128,152.93||159,514.73||24.47%||
|营业利润||10,435.04||18,085.87||73.32%||
|利润总额||11,617.56||19,185.14||65.14%||
|净利润||9,788.21||16,184.40||65.35%||
|归属于母公司所有者的净利润||8,536.30||14,932.49||74.93%||
|每股收益（元/股）||0.18||0.28||55.56%||

本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司盈利能力将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
十、上市公司最近三年重大资产重组情况
经2014年6月10日召开的公司第八届董事会第三次会议、2014年7月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份及支付现金购买惠州三协100%的股权；向京源科技非公开发行股票募集配套资金 1.5亿元（以下简称“前次重组”）。前次重组于 2015年 3月 19日获得中国证监会“证监许可[2015]420号”文件核准，截至目前，前次重组交易事项已实施完毕。
十一、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组方案及相关议案；
2、2017年 6月 1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2017年 6月 1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
十三、本次交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申报文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的在最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申报文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|上市公司控股股东||1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权||

|||
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||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|上市公司实际控制人、上市公司全体董事、监事及高级管理人员、配套资金认购方（王伟）|1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|苏州晟成|1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|祖国良、祖兴男|1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|

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||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|苏州晟成全体董事、监事及高级管理人员|1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东||1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||
|上市公司实际控制人||1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本||

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|人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；4、本人保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本人保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|

（三）关于规范与减少关联交易的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东||1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。||
|上市公司实际控制人||1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。5、本承诺在本人作为京山轻机实际控制人期间长期有效且不可撤销。||
|配套资金认购方（王伟）||1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本人不会利用对京山轻机的股东地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。||

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||3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。5、本承诺在本人作为京山轻机股东期间有效。|
|祖国良、祖兴男|1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。|

（四）关于不存在内幕交易的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及其他违反有关内幕信息和内幕交易管理法规的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给投资者造成的一切损失。||
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员，上市公司实际控制人、配套资金认购方（王伟）||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。||
|上市公司控股股东，苏州晟成||本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。||
|祖国良、祖兴男、苏州晟成全体董事、监事及高级管理人员||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造成的一切损失。||

（五）关于无违法违规的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；||

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||（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司控股股东|1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，最近三十六个月内亦不存在任何其他违法犯罪记录；3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。3、本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司实际控制人|1、京山轻机未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|配套资金认购方（王伟）|本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|
|祖国良、祖兴男|本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。|

（六）关于所持股权权属的声明及承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良、祖兴男||1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）的出资义务，||

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|不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。3、晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响晟成光伏合法存续的情况。4、本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人保证持有的晟成光伏股权将维持该等状态直至变更登记到京山轻机名下。5、本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持晟成光伏股权变更登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保持正常、有序、合法经营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻机书面同意后方可实施。7、截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持晟成光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权的限制性条款。晟成光伏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的限制性条款。本人对晟成光伏的股权进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。8、本次交易中，本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。9、截至本承诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还债务的情况。10、截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。11、本人与京山轻机不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会占用京山轻机及晟成光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联自然人或法人提供担保的情形。12、本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本人最近36个月内不曾因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。13、本人同意祖兴男/祖国良将其持有的晟成光伏的股权转让给京山轻机，并放弃在本次交易中的优先购买权。本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。|

（七）关于标的资产经营合规性的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良、祖||1、晟成光伏（含下属公司，下同）系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资||

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|兴男|格，晟成光伏已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、晟成光伏系在其核准的营业范围内从事经营活动，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质，不存在导致其吊销营业执照或其他业务许可的重大事项，未在经批准的业务范围以外开展经营活动。3、晟成光伏最近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为，晟成光伏不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。4、晟成光伏将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。5、晟成光伏已披露的晟成光伏员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，晟成光伏没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。6、晟成光伏根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，自设立至今已按时、足额支付员工工资和报酬，不存在因欠付员工的工资以及欠缴社会保险、住房公积金或其他违反劳动法律法规的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。7、晟成光伏自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在欠缴、漏缴相关税费的情形。8、晟成光伏作为合同一方的所有重大合同均已在尽职调查中提供，且不存在对该等重大合同的任何重大变更或修改。每份重大合同均真实有效，而晟成光伏均已在所有重要方面履行了其在该等重大合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该等重大合同项下的实质性违约或违反事件。晟成光伏已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为，也不存在可能导致晟成光伏及其下属公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形。9、如果晟成光伏因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、土地、房屋、外汇、海关、环境保护、生产安全、产品质量、知识产权、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向晟成光伏全额补偿晟成光伏所有欠缴费用并承担京山轻机及晟成光伏因此遭受的一切损失。10、晟成光伏合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。11、晟成光伏不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。12、本次交易不涉及晟成光伏债权债务转移问题。本次交易完成后，晟成光伏的债权、债务仍然由其自行承担。13、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关晟成光伏及其下属公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决。14、截至本承诺函出具之日，晟成光伏没有任何正在进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序。本人若违反上述承诺，将承担因此而给晟成光伏造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式向京山轻机承担赔偿责任。|

（八）关于股份锁定的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良||1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内||

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||不得转让。限售期满后一年内（12个月内）本人所持股份减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）本人所持股份累计减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|祖兴男|1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给京山轻机造成的全部损失。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|配套资金认购方（京源科技）|本公司于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司参与京山轻机本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本公司在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。本次发行结束后，本公司因京山轻机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或深圳证券交易所对于上述|

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||锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本公司认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
|配套资金认购方（王伟）|本人于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人参与京山轻机本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本人在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。本次发行结束后，本人因京山轻机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|

（九）竞业禁止承诺及核心技术人员承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良||自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限不少于五年；本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。||
|祖兴男||本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。||
|苏州晟成高级管理人员和核心技术人员（崔中美、胡学进、毛吉亮、黄曰龙）||自本次交易之发行结束之日起，本人在苏州晟成的持续任职期限不少于五年；本人并承诺：在任职期间或离职后的两年内，不得以任何形式直接或间接持有与苏州晟成及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与苏州晟成及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以京山轻机、苏州晟成及其子公司以外的名义为苏州晟成及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。||

（十）关于认购上市公司非公开发行股份的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|祖国良、祖兴男||本人不存在下列情形：1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。||
|配套资金认购方（京源科技）||（一）本公司不存在下列情形：1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。（二）本公司本次认购京山轻机非公开发行股份的资金系来源于本公司的合法自有资金或其他合法自筹资金，不存在代持、信托、委托持股的情况，合法、合规，不存在直接或者间接来源于京山轻机及京山轻机其他关联方的情况。||
|配套资金认购方（王伟）||（一）本人不存在下列情形：1、利用参与本次京山轻机非公开发行股份的认购损害京山轻机及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。（二）本人本次认购京山轻机非公开发行股份的资金系来源于本人的合法自有资金或其他合法自筹资金，不存在代持、信托、委托持股的情况，合法、合规，不存在直接或者间接来源于京山轻机及京山轻机其他关联方的情况。||

（十一）关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司董事、高级管理人员||（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||

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|上市公司控股股东|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|上市公司实际控制人|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（十二）关于保持独立性的承诺函
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人||一、保证京山轻机的人员独立1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在京山轻机工作、并在京山轻机领取薪酬，不在本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证京山轻机的人事关系，劳动关系独立于本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业。3、保证本人推荐出任京山轻机董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预京山轻机董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证京山轻机的财务独立1、保证京山轻机及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证京山轻机及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预京山轻机的资金使用。3、保证京山轻机及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证京山轻机及控制的子公司依法独立纳税。三、保证京山轻机的机构独立1、保证京山轻机及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与本人及本人控制的其他企业完全分开；京山轻机及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及本人之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证京山轻机及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预京山轻机的决策和经营。四、保证京山轻机的资产独立、完整最近三年，京山轻机不存在资金被本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业占用的情况，也不存在为本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业提供担保的情况。同时，本人保证：1、保证京山轻机及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用京山轻机的资金、资产及其他资源。五、保证京山轻机的业务独立1、保证京山轻机在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面||

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|向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业。2、保证本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业避免与京山轻机及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少京山轻机及控制的子公司与本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用京山轻机资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照京山轻机的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预京山轻机的重大决策事项，影响京山轻机资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。|

十五、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2016年 12月 5日因筹划重大事项停牌，并将于公司董事会审议通过本报告书后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构资格。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）光伏行业快速发展，自动化需求持续加强
根据国家能源局公布的《太阳能发展“十三五”规划》显示，光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动。
2004年全球太阳能光伏累计装机容量为3.7GW，2016年全球太阳能光伏累计装机容量则达到了313GW，2004-2016年全球太阳能光伏累计装机量年均复合增长率达到了44.75%，成为全球增长速度最快的能源品种。2015年全球光伏市场规模达到5,000多亿元，创造就业岗位约300万个，在促进全球新经济发展方面表现突出。
我国光伏产业近几年发展迅速，中国企业领跑全球光伏业。国家能源局公布的统计数据显示，我国太阳能光伏累计装机容量已达77.42GW。中国光伏企业也随着国内光伏产业的发展获得了巨大的机遇，在2017年全球光伏20强（综合类）中，中国企业表现突出，有14家企业入榜，其中协鑫（集团）控股有限公司、天合光能、晶科能源包揽前三甲。
根据《太阳能发展“十三五”规划》，截至2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。预计“十三五”时期，太阳能产业对我国经济产值的贡献将突破万亿元。其中，太阳能发电产业对我国经济产值的贡献将达到6,000亿元，平均每年拉动经济需求1,200亿元以上，同步带动电子工业、新材料、高端制造、互联网、太阳能热利用等产业对经济产值贡献将达到5,000亿元。
光伏发电作为清洁能源、可再生能源，未来将受到越来越多的关注，尽管由于技术成熟程度和成本原因，当前光伏发电尚未得到大规模使用，在能源结构中占比较低，但未来发展前景广阔。能源危机的出现为光伏产业的跳跃性发展奠定了良好的契机，未来该行业有望随着技术的逐渐成熟出现爆发性增长。作为生产设备，光伏组件自动化设备制造行业也有望从长期光伏行业整体向好中受益，实现突破性的成长。
（二）政府产业政策的大力支持为光伏行业、光伏组件自动化设备制造行业发展创造了良好的社会环境
全球光伏行业的发展得益于政府补贴和产业政策的支持。全球市场的产业政策支持为光伏行业发展创造了良好的发展环境，光伏行业发展得益于此。近几年，光伏组件自动化设备制造业也受到我国国家政策的大力鼓励，从而获得快速发展的良好机遇，实现快速增长。
2014年1月，国家能源局下达了2014年光伏发电年度新增建设规模，在综合考虑各地区资源条件、发展基础、电网消纳能力以及配套政策措施等因素基础上，全年新增备案总规模1,400万千瓦，其中分布式800万千瓦，光伏电站600万千瓦。
2014年2月26日，国家工信部、国家开发银行共同发布《关于组织推荐2014年光伏产业重点项目的通知》。国家开发银行充分运用各项业务资源，为进入目录并符合国开行有关条件的项目提供综合性金融服务，并依照法律法规在政策允许范围内给予优先支持，这是国家首次对光伏产业重点项目进行支持，是鼓励光伏产业发展的一个积极信号。
（三）智能制造装备行业发展前景广阔
先进的智能制造技术是中国由制造业大国向制造业强国转变的必要条件，近年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域。
《2006-2020年国家信息化发展战略》中提出我国要坚持贯彻科学发展观，坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，要利用信息化改造和提升传统产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》（工信部联信[2011]160号）以及《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号）都指出要加快推动信息化和工业化深度融合，推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智能化进程，普及企业客户、供应链等管理信息系统。2013年工信部在贯彻以上文件精神的基础下，提出
了《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》（工信部[2013]317号）。《专项行动计划》中提出了8项主要行动推动信息化和工业化深度融合，其中就包含智能制造生产模式培育行动，旨在加快工业机器人、增材制造等先进制造技术在生产过程中应用。
在工业自动化行业方面，目前整个行业发展动力十分强劲，很多国家已经将机器人产业作为促进经济增长的重要产业进行扶持培养。根据国际机器人联盟（IFR）预测，2016年全球工业机器人本体销量将达19.20万台。巨大的市场需求促使各个国家纷纷推出政策措施支持机器人产业的发展。就国内市场而言，在人口红利消失、产业转型升级的大环境下，对于自动化生产及工业机器人的需求逐年增长，未来市场前景广阔。
（四）苏州晟成具有细分行业领先优势，盈利能力较强、发展潜力较大
苏州晟成是光伏组件自动化设备整体解决方案的提供商。自2013年成立至今，苏州晟成凭借自身的努力在光伏组件自动化设备制造行业的核心技术研发及行业应用方面具有较大的优势，其完善的配套服务，优秀的售后服务等备受客户赞誉。目前，苏州晟成的主要客户既有全球前十大的光伏组件生产企业，也有国内中小型光伏组件生产企业，客户资源丰富，品牌知名度和影响力较大。未来，随着光伏行业整体的发展，以及清洁能源、可再生能源不断受到重视，苏州晟成作为光伏组件自动化设备制造商具有较大的发展潜力。
二、本次交易的目的
（一）进一步夯实上市公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐
作为纸制品包装机械行业最早的上市公司，京山轻机在保持包装机械制造优势地位的同时，积极拓展工业自动化及汽车零部件业务，形成了以包装机械制造、工业自动化、汽车零部件三大业务齐头并进的格局。京山轻机长期以来坚持“保持传统业务优势地位的同时积极向自动化、智能化进行转型升级”的战略发展方向。
上市公司致力于对工业自动化及人工智能的持续开发及投入，积极以并购、
合资、新设公司等方式打造完整生态圈，以人工智能技术促进工业自动化水平的进一步提升和运用，促进高端智能制造产业升级。公司在工业自动化和人工智能方面不断进行市场开拓、技术升级；同时，依托自动化及人工智能技术的不断积累，提升公司包装机械业务的智能水平及生产效率，为客户打造智能工厂整体解决方案；公司不断加大机器人在各个业务环节的应用，提高产品质量，提升生产效率。
2014年以来，上市公司不断加大在自动化行业的投入，积极向自动化、智能化转型。2015年上半年完成对惠州三协100.00%股权收购，正式切入自动化领域，惠州三协专业从事自动化生产设备及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能化自动化生产整体解决方案。2015年7月、2016年8月，京山轻机两次增资深圳慧大成，增资完成后持股比例为28.00%，深圳慧大成作为机器视觉产品制造商，产品主要应用于激光、汽车制造、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。2016年6月，京山轻机与与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务。
2016年10月，公司全资子公司香港京山轻机有限公司与Brain Robotics CapitalLLC和东方网力科技股份有限公司全资孙公司NetposaInc.共同投资设立了美国BRC基金，该基金拟募集资金总额3,000万美元，主要投向人工智能与机器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。2016年12月，京山轻机在武汉成立了武汉深海弈智科技有限公司，注册资本1,000.00万元，主要经营工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。
本次交易，上市公司收购苏州晟成100.00%股权，将进一步丰富公司自动化产品类型，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，进一步夯实公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐。
（二）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州晟成100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将与苏州晟成在技术研发、生产配套、销售市场等多个方面实现优势互补和强强联合。
依托国内产业升级和劳动力不足对自动化行业的推动，以及光伏产业的快速发展，苏州晟成业务快速成长。2016年度，苏州晟成实现营业收入31,361.80万元，归属于母公司所有者净利润6,396.20万元，相当于同期上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润的24.47%、74.93%。
本次交易将大幅提升上市公司盈利水平，促进公司可持续发展，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年 6月 1日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、2017年 6月 1日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2017年 6月 1日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男，交易标的为苏州晟成100.00%股权。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为交易标的资产的最终评估结论。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为 14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成100%股权的交易价格为80,800.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司持股5%以上股东、董事，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务报告及苏州晟成2016年度审计报告，
并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年末/2016年度||2016年末/2016年度||||是否构成重|
||项目||||||指标占比|||
||||苏州晟成||京山轻机||||大资产重组|
|资产总额||80,800.00||295,324.38||27.36%||否||
|归属母公司股东的权益||80,800.00||173,778.47||46.50%||否||
|营业收入||31,361.80||128,152.93||24.47%||否||

注：（1）京山轻机的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自经审计的上市公司2016年度财务报告；标的资产的资产总额、归属母公司股东的权益总额、营业收入取自标的公司经审计的2016年度财务报告；（2）标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；（3）标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；（4）本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据上述计算结果，以及《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为李健先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持有上市公司股份不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 51,355,931股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前（2016.12.31）|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||125,891,860||23.79%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||38,915,436||7.36%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.07%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.57%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.94%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.61%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||51.56%||
|合计||||477,732,636||100.00%||529,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，约占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567股，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，占公司总股本的23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不
会导致上市公司的实际控制人发生变化。
本次交易前，上市公司总股本为477,732,636股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 51,355,931股普通股用于购买资产，同时发行不超过 10,000,000股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股份数为最大数额，即10,000,000股；假设京源科技认购4,000.00万元，即4,081,632股；王伟认购2,000.00万元，即2,040,816股；其他投资者认购3,800.00万元，即3,877,552股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（考虑|||
||序||||本次交易前（2016.12.31）|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||129,973,492||24.11%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||40,956,252||7.60%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.01%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.52%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.91%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.43%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||配套资金募集者（其他投资者）||0||0||3,877,552||0.72%||
|9||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||50.60%||
|合计||||477,732,636||100.00%||539,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增至 539,088,567股，京源科技持有上市公司 129,973,492股股份，占公司总股本的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（二）对上市公司经营管理的影响
上市公司成立于1993年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装
机械、汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。2016年度，上市
公司积极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新，
加快传统制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；上市公司加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，工业自动化业务快速增长，经济效益明显提升。2016年度，上市公司实现营业收入 128,152.93万元，较 2015年度增长24.77%；2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 8,536.30万元，较 2015年度增长68.74%。
本次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司全资子公司，苏州晟成的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。在交易完成后，上市公司将继续保持苏州晟成运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，以实现上市公司股东价值最大化。
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与苏州晟成在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。在具体管理方式上，上市公司在保证苏州晟成现有管理团队稳定的基础上，向苏州晟成指派具有规范治理经验的管理人员，使交易标的公司满足上市公司的各类规范要求。
（三）对上市公司治理结构的影响
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司已形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|总资产||295,324.38||412,788.76||39.77%||
|总负债||108,344.18||153,088.56||41.30%||
|所有者权益||186,980.20||259,700.20||38.89%||
|归属于母公司所有者权益||173,778.47||246,498.47||41.85%||
|资产负债率||36.69%||37.09%||-||
||||2016年度||2016年度|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|营业收入||128,152.93||159,514.73||24.47%||
|营业利润||10,435.04||18,085.87||73.32%||
|利润总额||11,617.56||19,185.14||65.14%||
|净利润||9,788.21||16,184.40||65.35%||
|归属于母公司所有者的净利润||8,536.30||14,932.49||74.93%||
|每股收益（元/股）||0.18||0.28||55.56%||

本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司盈利能力将进一步增强。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
十、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
（一）本次交易对每股收益的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度（实际）||||2016年度（备考）||||变化情况|||
||项目||||占营业收||||占营业收|||||
||||金额（万元）||||金额（万元）||||金额（万元）||变动比率|
||||||入比例||||入比例|||||
|营业收入||128,152.93||100.00%||159,514.73||100.00%||31,361.80||24.47%||
|营业成本||116,369.40||90.81%||140,133.52||87.85%||23,764.12||20.42%||
|营业利润||10,435.04||8.14%||18,085.87||11.34%||7,650.83||73.32%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|11,617.56|9.07%|19,185.14|12.03%|7,567.58|65.14%|
|净利润|9,788.21|7.64%|16,184.40|10.15%|6,396.19|65.35%|
|归属于母公司所有者净利润|8,536.30|6.66%|14,932.49|9.36%|6,396.19|74.93%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|-|0.28|-|0.10|55.56%|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模与盈利能力，交易完成后，上市公司盈利能力将显著增强，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润均有所增加，每股收益有所提升。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次交易于2017年9月30日完成，公司对2017年度每股收益相对2016年度每股收益以及假设不存在本次交易公司2017年度预计每股收益的变动情况进行了测算分析，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为61,355,931股；
（3）公司于2017年9月30日完成本次交易，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长20%，即达到10,243.56万元；假设苏州晟成2017年度实现承诺净利润6,522.00万元；
（5）上市公司 2017年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
具体计算情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度（不考虑本||2017年度（考虑本|
||项目||2016年度|||||
||||||次交易）||次交易）|
|年末总股本（股）||477,732,636||477,732,636||539,088,567||
|加权平均总股本（股）||477,732,636||477,732,636||493,071,618||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润元）||85,362,986.27||102,435,583.52||167,655,583.52||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.18||0.21||0.34||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.18||0.21||0.34||

依上表计算结果可知，本次交易完成后，预计不会摊薄公司2017年度每股收益。
（二）上市公司对本次重组可能摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来持续盈利能力，公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理及内控整合，提高运营效率
上市公司将加快标的资产与上市公司在组织机构、财务管理、人力资源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，建立健全激励与约束机制，提升企业管理及运营效率，全面有效的控制公司经营风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况
进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用。本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持
续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司于 2017年制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
3、公司实际控制人就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
企业名称 湖北京山轻工机械股份有限公司
英文名称 J.S. Corrugating Machinery Co. ,Ltd..
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000821
证券简称 京山轻机
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省京山县经济开发区轻机工业园
办公地址 湖北省京山县经济开发区轻机工业园
注册资本 477,732,636元人民币
法定代表人 李健
成立日期 1993年3月30日
营业期限 至长期
统一社会信用代码 9142000027175092XR
联系电话 86-724-7210972
传真 86-724-7210972
公司网站 http://www.jspackmach.com/
纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料供应；
经营范围 高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；汽车零部件的设计、制造、销售
二、公司设立及上市情况
公司成立于1993年3月30日，是经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文件批准，由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本为129,638,332股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，公司于1998年5月11日在深圳证券交易所，以上网定价发行方式向社会公众公开发行5,500万社会公众股，并于1998年6月26日在深交所上市交易，发行后公司总股本为205,880,888股。
三、公司历次股本变动情况
京山轻机自1993年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）1996年，第一次增资扩股
1996年3月29日经湖北省体改委鄂体改[1996]66号文批准，公司总股本扩增为150,880,888股。
（二）1998年，发行上市
1998年5月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股5,500万股，每股发行价格为7.64元。经深圳证券交易所深证发[1998]153号《上市通知书》批准，公司股票于1998年6月26日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。发行后公司总股本增至205,880,888股。
（三）1999年，第一次送股及公积金转增股本
公司于1999年10月12日实施了1999年9月23日股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年6月30日公司总股本205,880,888股为基数，每10股送红股2股并以资本公积金转增3股。经利润分配和资本公积金转增股本后，公司总股本达到308,821,332股。
（四）2002年，第一次配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]108号文核准，公司于2002年1月17日至21日采取向老股东配售方式，增发新股36,417,449股，增发完成后总股本增至345,238,781股。
（五）2015年实施发行股份购买资产并募集配套资金
2015年3月19日，公司发行股份及支付现金购买惠州三协100.00%股权获得中国证监会的核准。2015年4月28日，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份132,493,855股；公司总股本由345,238,781股变更为477,732,636股。
截至2016年12月31日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|一、有限售条件股份|132,493,855|27.73%|
|其中：境内自然人持股|88,465,908|18.52%|
|境内法人持股|44,027,947|9.22%|
|二、无限售条件股份|345,238,781|72.27%|
|其中：人民币普通股|345,238,781|72.27%|
|三、总股本|477,732,636|100.00%|

截至2016年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持股人||持股数量（股）||持股比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||
|6||冯清华||10,042,076||2.10%||
|7||中国农业银行股份有限公司－交银施罗德成长混合型证券投资基金||8,769,372||1.84%||
|8||京山县京诚投资开发有限公司||8,435,858||1.77%||
|9||金学红||7,842,383||1.64%||
|10||池泽伟||7,785,000||1.63%||
|合计||||247,804,916||51.88%||

四、最近三年控股权变动情况
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山控股63.10%股权无偿赠与给李健。上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100.00%股权，并通过京源科技间接控制上市公司89,036,824股股份，约占当时上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
五、最近三年重大资产重组情况
经2014年6月10日召开的公司第八届董事会第三次会议、2014年7月16日召开的公司2014年度第一次临时股东大会审议批准，公司向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（已更名为深圳市浚
信投资管理有限公司）发行股份及支付现金购买惠州三协100.00%的股权；向京
源科技非公开发行股票募集配套资金1.50亿元（以下简称“前次重组”）。前次重组于2015年3月19日获得中国证监会“证监许可[2015]420号”文件核准，截至目前，前次重组交易事项已实施完毕。
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||295,324.38||277,838.58||193,932.30||
|总负债||108,344.18||100,203.47||76,532.43||
|净资产||186,980.20||177,635.11||117,399.87||
|归属于母公司所有者权益||173,778.47||165,685.28||107,979.66||

注：以上数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||128,152.93||102,712.58||92,308.13||
|利润总额||11,617.56||7,137.08||2,763.01||
|净利润||9,788.21||6,563.85||2,195.72||
|归属于母公司所有者净利润||8,536.30||5,058.83||1,058.82||

注：以上数据均经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||7,608.40||15,461.24||2,169.57||
|投资活动产生的现金流量净额||6,704.27||-12,924.96||-19,532.07||
|筹资活动产生的现金流量净额||6,181.40||15,474.89||732.81||
|现金及现金等价物净增加额||21,332.06||17,862.23||-16,625.77||

注：以上数据均经审计。
七、公司主营业务情况
上市公司成立于1993年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。近年来，上市公司积
极推进高端精品战略、国际化战略、服务化战略，不断加强技术创新，加快传统
制造业向高端制造、智能化制造转变步伐；上市公司加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，工业自动化业务快速增长，经济效益明显提升。
2016年度，上市公司实现营业收入128,152.93万元，较2015年度增长24.77%；
2016年度实现归属于上市公司股东的净利润8,536.30万元，较2015年度增长68.74%。通过收购惠州三协100.00%股权、加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，上市公司利润水平不断提升。
公司主营业务为三大板块，一是纸箱、纸盒包装机械的制造及销售；二是汽车零部件的制造及销售；三是工业自动化等机器人产业。
在包装机械方面，2016年实现主营业务收入约4.50亿元，较2015年度增长19.10%，上市公司采取多项举措提升产品品质，稳步推进高端精品战略，深入推进SOP标准化，显著提升了上市公司的生产线交付质量及交付能力；同时，上市公司继续加强国际化销售力度，国际贸易收入取得增长，继续推进服务化战略，通过制造核心优势增加客户粘性，以服务实现增值。
汽车零部件方面，2016年是上市公司实现稳步发展并取得突破的重要一年，上市公司坚持走中高端路线，运用优势资源聚焦产品和客户，先后开发大陆汽车、TRW、厦门享东、布雷博等优质客户合计10余个项目，A类客户的产品交付及时率达到100%。
在工业自动化方面，上市公司2015年度完成对惠州三协的股权收购工作。惠州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。惠州三协的精密业务主要集中在3C电子行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机以及家电产品等。工业自动化生产业务主要为下游制造业生产用于替代人工生产的自动化生产线。2016年度，是惠州三协实现大跨步发展的一年，全年实现净利润9,327.62万元，再创新高。同时，公司加大研发投入，自动化产品实现从单一的电池封装线拓展到FPC贴合机、高清机顶盒自动化生产线、物流设备、槟榔全自动生产线等。
在布局新的智能化业务方面，上市公司分别于2015年、2016年两次向深圳市慧大成智能科技有限公司出资，共计持股28.00%，深圳市慧大成智能科技有限公司主营机器人视觉系统，通过入股该公司并加强业务协同合作，可以进一步完善公司自动化设备的机器视觉技术应用，提高产品智能化水平。同时，2016年上市公司与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务，是上市公司未来高端智能化制造的重要业务板块。
2016年10月，公司全资子公司香港京山轻机有限公司与Brain Robotics CapitalLLC和东方网力科技股份有限公司全资孙公司NetposaInc.共同投资设立了美国BRC基金，该基金拟募集资金总额3,000万美元，主要投向人工智能与机器人相关技术领域，包括以语音为主的人机交互、基于大数据的深度学习、嵌入式智能、语义和图义处理和理解、个性化的呈现技术、新的感知技术等。2016年12月，京山轻机在武汉成立了武汉深海弈智科技有限公司，注册资本1,000.00万元，主要经营工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。
上市公司2016年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比重||金额||比重|
|分行业||||||||||
|专用设备制造业||66,387.54||51.80%||48,025.85||46.76%||
|铸造行业||19,947.98||15.57%||19,587.76||19.07%||
|汽车零部件||26,291.34||20.52%||24,798.94||24.14%||
|精密件||11,786.42||9.20%||6,603.84||6.43%||
|其他||3,739.65||2.92%||3,696.20||3.60%||
|合计||128,152.93||100.00%||102,712.58||100.00%||
|分产品||||||||||
|包装机械||45,037.37||35.14%||37,813.60||36.81%||
|铸造产品||19,947.98||15.57%||19,587.76||19.07%||
|车用玻璃||26,291.34||20.52%||24,798.94||24.14%||
|自动化生产线||21,350.17||16.66%||10,212.25||9.94%||
|精密件||11,786.42||9.20%||6,603.84||6.43%||
|其他||3,739.65||2.92%||3,696.20||3.60%||
|合计||128,152.93||100.00%||102,712.58||100.00%||

占上市公司营业收入或营业利润10%以上的行业或产品收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||营业收入||营业成本||毛利率|
|分行业||||||||
|专用设备制造业—包装机械||45,037.37||34,707.76||22.94%||
|专用设备制造业—自动化产品||21,350.17||10,940.42||48.76%||
|铸造行业||19,947.98||17,344.22||13.05%||
|汽车零部件||26,291.34||18,004.93||31.52%||
|分产品||||||||
|包装机械||45,037.37||34,707.76||22.94%||
|铸造产品||19,947.98||17,344.22||13.05%||
|车用玻璃||26,291.34||18,004.93||31.52%||
|自动化生产线||21,350.17||10,940.42||48.76%||

上市公司致力于对工业自动化及人工智能的持续开发及投入，积极以并购、合资、新设公司等方式打造完整生态圈，以人工智能技术促进工业自动化水平的进一步提升和运用，促进高端智能制造产业升级。公司在工业自动化和人工智能方面不断进行市场开拓、技术升级；同时，依托自动化及人工智能技术的不断积累，提升公司包装机械业务的智能水平及生产效率，为客户打造智能工厂整体解决方案；公司不断加大机器人在各个业务环节的应用，提高产品质量，提升生产效率。
公司致力于成为自动化、智能化装备制造企业，公司以自动化、智能化为依托，不断开拓业务范围，以提供自动化、智能化装备产品为目标，不断在相关产业进行业务拓展及升级。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
李健 其他26位股东
63.10% 36.90%
京山轻机控股有限公司
100%
京山京源科技投资有限公司
26.35%
湖北京山轻工机械股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，京源科技持有上市公司125,891,860股股份，占上市公司总股本的26.35%，系上市公司控股股东。
1、基本情况
企业名称 京山京源科技投资有限公司
住所 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
法定代表人 孙友元
成立日期 2005年7月14日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914208217775538868
注册资本 21,733万元人民币
资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品经营范围
的开发、生产与销售
2、主营业务发展情况
京源科技成立于2005年07月，法定代表人孙友元，经营范围为资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售。报告
期内，京源科技主营业务为对外投资、投资管理咨询业务，无其他实质性业务。
3、主要对外投资情况
截至本报告签署日，京源科技除持有上市公司26.35%的股份外，其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||法定代表|
||公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|||
||||||||||人|
|湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙）||70,100.00万元||管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）||34.95%||天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派代表：冯晓明）||
|上海鼎锋京山投资管理有限公司||1,000.00万元||投资管理、资产管理、实业投资，投资咨询||40.00%||李霖君||
|成都擎天机械有限公司||200.00万元||生产各种废物压缩捆扎机，纸箱制作、机械加工和装配||20.00%||陈昭俊||
|武汉泰通卫星技术发展有限责任公司||3,000.00万元||电子、通信、激光、测绘、自动化控制、计算机、全球定位系统应用技术研发、技术服务、销售；代理出口、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；经营进料加工和“三来一补”业务；计算机及配件、电子通信设备、仪器仪表零售兼批发；信息服务业务（含互联网信息服务、短信息服务，不含固定网电话信息服务）；短信息服务（湖北省）；互联网信息服务：不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容||10.33%||陈大春||
|湖北量科高投创业投资有限公司||21,700.00万元||创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务||3.95%||黎苑楚||

注：京源科技持有湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙）24.9643%股权，京源科技持有上海鼎锋京山投资管理有限公司40.00%股权，上海鼎锋京山投资管理有限公司持有湖北长江天风京锋产业并购投资中心（有限合伙）24.9643%股权，因此，京源科技直接及间接控制湖北长江天风京锋产业并购投资中心34.95%股权。
京源科技的股东京山轻机控股系上市公司间接控股股东。
1、基本情况
企业名称 京山轻机控股有限公司
住所 京山县新市镇轻机大道335号
法定代表人 孙友元
成立日期 2005年5月11日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914208217739124580
注册资本 9,776万元人民币
经营范围 资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。
2、主营业务发展情况
京山轻机控股成立于2005年05月，其经营范围为资本性投资及高科技产品的开发、生产与销售。报告期内，京山轻机控股的主营业务为对外投资，无其他实质性业务。
3、主要对外投资情况
京山轻机控股除持有京源科技100.00%股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||法定代|
||公司名称||注册资本||经营范围||持股比例|||
||||||||||表人|
|湖北国宝桥米有限公司||11,500.00万元||粮油及副产品收购；大米加工、销售；水稻常规种子生产、销售；饮料生产、销售；代农加工兑换自用粮；仓储；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；预包装食品、散装食品的零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||85.02%||桂忠华||
|京山京源房地产开发有限公司||4,735.03万元||许可经营项目：房地产开发（凭资质证经营）。一般经营项目：五金建材、水暖器材销售||100.00%||李世发||
|京山轻机房地产开发有限公司||2,860.14万元||房地产开发经营（凭资质证经营）；五金建材、水暖器材销售||100.00%||张典学||
|湖北京山和顺机械有限公司||500.00万元||一般经营项目：包装机械、农业机械、液压机械、金属刀具制造、销售；建材、机电产品销售；废旧金属回收、销售||53.00%||朱妍||
|青岛京山轻机投资有限公司||5,000.00万元||一般经营项目:自有资金对外投资,房地产开发；投资咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产投资管理；置业顾问；商品房销售代理；企业营销策划 ，展览展示服务；批发：办公用品、矿产品（不含稀贵金属）；货物及技术进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）||70.00%||李健||
|湖北东吉金属表面处理有限公司||500.00万元||金属表面处理；金属表面处理相关产品加工、销售；通用机械及零部件、电器产品生产、销售||47.00%||田先平||
|湖北金亚制刀有限公司||70.00万美元||生产、销售纸箱包装机械与塑料包装机械所需的配套刀具||40.00%||孙友元||

||||||
|-|-|-|-|-|
|湖北京阳橡胶制品有限公司|90.00万美元|生产、销售机械配套的橡胶制品和塑料制品以及与橡胶有关的化工原料、涂料（不含危化品及其他许可项目）|40.00%|孙友元|
|京山卡达电脑有限公司|20.00万美元|生产、销售纸箱机械控制系统|40.00%|李明辉|
|京山县宏源小额贷款有限公司|8,000.00万元|许可经营项目：小额贷款业务|30.00%|孙友元|
|深圳市雄韬电源科技股份有限公司|30,600.00万元|研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，锂离子电池等|10.22%|张华农|
|湖北润德典当有限责任公司|5,000.00万元|许可经营项目：动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产抵押典当业务，限额内绝当物品变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务|12.00%|李卫|
|上海鼎锋子龙投资管理合伙企业（有限合伙）|15,191.00万元|投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），实业投资，资产管理，市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6.58%|上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）|
|武汉中泰和融资租赁有限公司|20,000.00万元|融资租赁（不含金融租赁）业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|36.86%|李健|

注1：京山轻机控股持有湖北国宝桥米有限公司84.95%的股权，京山轻机控股持有湖北京山和顺机械有限公司53.00%股权，湖北京山和顺机械有限公司持有国宝桥米0.13%股权，因此，京山轻机控股直接及间接控制湖北国宝桥米有限公司85.02%股权。
注2：京山轻机控股持有武汉中泰和融资租赁有限公司25%股权，京山轻机控股持有京源科技100.00%股权，京源科技持有京山轻机26.35%股权，京山轻机持有武汉中泰和融资租赁有限公司45.00%股权，因此，京山轻机控股直接及间接控制武汉中泰和融资租赁有限公司36.86%股权。
（三）实际控制人情况
李健先生持有京山轻机控股63.10%的股权，并通过京山轻机控股控制京源科技100.00%的股权，为上市公司的实际控制人。
1、基本情况
姓名 李健
性别 男
国籍 中国
身份证号 42243219810707****
住所 武汉市江汉区江兴路22号
通讯地址 武汉市江汉区江兴路22号
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年的主要任职及与任职单位的产权关系
李健最近三年主要任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||任职单位||任职期间||职务|||
||||||||产权关系|
|京山轻机控股||2014年至今||董事||直接持股||
|京源科技||2014年至今||董事||间接持股||
|武汉京山轻工机械有限公司||2014年3月至今||执行董事兼总经理||间接持股||
|昆山京昆和顺包装机械有限公司||2006年11月至今||执行董事兼总经理||间接持股||
|香港京山轻机有限公司||2009年9月至今||董事长||间接持股||
|京山轻机印度有限公司||2011年9月至2016年12月||董事会主席||间接持股||
|武汉武耀安全玻璃股份有限公司||2013年6月至今||董事长||间接持股||
|湖北英特搏智能机器有限公司||2016年6月至今||董事长||间接持股||
|湖北鹰特飞智能科技有限公司||2016年6月至今||董事长||间接持股||
|武汉比利轻机包装机械有限公司||2006年5月至今||董事长||间接持股||
|青岛京山轻机投资有限公司||2014年1月至今||执行董事||间接持股||
|青岛澳柯玛信息产业园有限公司||2014年5月至今||董事||间接持股||
|湖北京峻汽车零部件有限公司||2011年4月至今||董事长||间接持股||
|武汉中泰和融资租赁有限公司||2014年1月至今||董事长||间接持股||
|湖北雄韬电源科技有限公司||2004年8月至今||董事长||间接持股||
|湖北量科高投创业投资有限公司||2010年11月至今||董事||间接持股||
|京山轻机投资管理有限公司||2011年5月至2016年6月||董事长||间接持股||

李健除持有京山轻机控股63.10%股权外，其他主要对外投资及关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本（万元）||持股比例||主营业务|
|武汉康元投资有限公司||2,000.00||90.00%||纸制品包装行业投资与技术服务；五金制品、建材的生产及销售||
|京山县宏源小额贷款有限公司||8,000.00||5.58%||小额贷款业务||
|上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）||1,000.00||30.00%||股权投资管理，资产管理，投资管理||
|上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000.00||8.00%||股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，市场营销策划||
|上海鼎锋照心创业投资管理有限公司||1,000.00||30.00%||投资管理，创业投资，企业管理服务，投资咨询||

注：李健因直接持有京山轻机控股63.10%股权，京山轻机控股持有京源科技100.00%股权，因此京山轻机控股及京源科技所对外投资的企业均有李健先生的间接持股，间接持股企业情况见“第二节上市公司基本情况/八、公司控股股东及实际控制人情况/（二）控股股东情况/3、主要对外投资情况”。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书签署日，京山轻机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，京山轻机及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，京山轻机及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为祖国良、祖兴男；募集配套资金的交易对方为包括京源科技、王伟在内的不超过10名特定投资者。交易对方的具体情况如下：
一、祖国良
姓名 祖国良
性别 男
国籍 中国
身份证号 32050119790710****
住所 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
是否取得其他国家或地区居留权否
祖国良最近三年主要任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否存在产|
||任职单位||任职期间||职务|||
||||||||权关系|
|苏州晟成光伏设备有限公司||2013年12月至今||执行董事兼总经理||直接持股||
|苏州晟成新能源科技有限公司||2010年8月至今||执行董事兼总经理||直接持股||
|苏州易思亿自动化设备有限公司||2011年11月至今||执行董事||直接持股||
|苏州鑫晟通新能源科技有限公司||2012年1月至今||监事||间接持股||
|苏州高新国际汽车城有限公司||2003年11月至今||监事||否||

祖国良除持有苏州晟成99.00%股权外，祖国良其他主要对外投资及关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|苏州鑫晟通新能源科技有限公司||3,000.00万元||99.00%（间接）||研发、生产、销售：光伏设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|苏州易思亿自动化设备有限公司||100.00万元||85.00%||生产、销售：太阳能自动化生产线、光伏设备；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|苏州晟成新能源科技有限公司||500.00万元||85.00%||研发，生产，销售：太阳能电池及组件自动生产线硬件及软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池及组件生产之耗材和辅料；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注1：祖国良持有苏州晟成99.00%股权，苏州晟成持有苏州鑫晟通新能源科技有限公司100.00%股权，因此，祖国良间接控制苏州鑫晟通新能源科技有限公司99.00%股权。
注2：苏州易思亿自动化设备有限公司无实质生产经营，同时为避免与苏州晟成构成同业竞争，已于2017年5月启动注销程序。
注3：苏州晟成新能源科技有限公司目前已未开展任何业务，同时为避免与苏州晟成构成同业竞争，其实际控制人祖国良承诺在本次重组实施期间及本次重组完成后，苏州晟成新能源科技有限公司停止一切业务经营活动，并在完成所有公司账款结算后，立即启动公司注销程序。
二、祖兴男
姓名 祖兴男
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052419540708****
住所 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区铜墩街
是否取得其他国家或地区居留权否
祖兴男最近三年主要任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|苏州鑫晟通新能源科技有限公司||2012年1月至今||执行董事||间接持股||
|苏州晟成光伏设备有限公司||2013年12月至今||监事||直接持股||

注：祖兴男持有苏州晟成1.00%股权，苏州晟成持有苏州鑫晟通新能源科技有限公司100.00%股权，因此，祖兴男间接控制苏州鑫晟通新能源科技有限公司1.00%股权。
祖兴男除持有苏州晟成1.00%股权外，祖兴男其他主要对外投资及关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|苏州鑫晟通新能源科技有限公司||3,000.00万元||1.00%（间接）||研发、生产、销售：光伏设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|苏州高新区枫桥民发富民合作社||68,886.00万元||3.46%||房屋租赁，销售：建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|苏州工业园区趣致安服饰店||-||-||个体工商户，主营服饰类产品||

注1：祖兴男持有苏州晟成1.00%股权，苏州晟成持有苏州鑫晟通新能源科技有限公司
100.00%股权，因此，祖兴男间接控制苏州鑫晟通新能源科技有限公司1.00%股权。
注2：祖兴男作为苏州市支英村股东代表持有苏州市高新区枫桥民法富民合作社股份。
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
（一）京源科技
1、基本情况
企业名称 京山京源科技投资有限公司
住所 京山县新市镇轻机大道（富水花园）
法定代表人 孙友元
成立日期 2005年7月14日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914208217775538868
注册资本 21,733万元人民币
资本性投资；机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品经营范围
的开发、生产与销售
2、历史沿革
京山京源科技投资有限公司是经京山县人民政府京政函［2005］21号文《关于同意湖北省京山轻工机械厂进行改制重组的批复》批准，由湖北省京山轻工机械厂（以下简称“京山轻机厂”）与京山宏硕投资有限公司（以下简称“京山宏硕”）于2005年7月12日共同签署了《湖北省京山轻工机械厂改制重组协议书》后设立的。京山轻工厂以经评估剥离和扣减后的全部净资产 19,733.18万元（包括所持14,550.08万股的京山轻机股票出资），京山宏硕以现金2,000万元出资。
注册资本为 21,733万元，京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为90.80％和9.20％。
京源科技100%的股权。
2013年12月4日，经工商行政管理局批准，京山宏硕公司名称变更为京山轻机控股有限公司。
3、股权结构及产权控制关系
京源科技股权结构及产权控制关系详见本报告书“第二节上市公司基本情况/八、公司控股股东及实际控制人概况/（一）公司产权控制关系”。
4、控股股东及实际控制人介绍
京源科技控股股东及实际控制人介绍详见本报告书“第二节上市公司基本情况/八、公司控股股东及实际控制人概况/（二）控股股东情况、（三）实际控制人情况”。
5、主营业务发展情况
京源科技主营业务发展情况、主要对外投资情况等详见本报告书“第二节上市公司基本情况/八、公司控股股东及实际控制人概况/（二）控股股东情况”。
6、主要财务指标
京源科技最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||181,768.45||163,736.30||
|非流动资产||175,788.64||155,094.88||
|资产总计||357,557.09||318,831.18||
|流动负债||108,559.30||117,173.85||
|非流动负债||75,102.91||37,092.58||
|负债合计||183,662.21||154,266.43||
|所有者权益合计||173,894.88||164,564.76||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||128,152.93||102,713.28||
|营业利润||10,293.96||7,107.99||
|利润总额||11,476.48||7,309.51||
|净利润||9,647.36||6,721.16||

注：上述数据已经湖北金信会计师事务有限公司审计。
7、主要下属企业情况/对外投资情况
截至本报告书签署日，京源科技除持有上市公司26.35%的股份外，其他对外主要投资情况详见“第二节上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况/（二）控股股东情况”。
（二）王伟
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419680501****
住所 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址 广东省惠州市惠城区西堤二路
是否取得其他国家或地区居留权否
王伟最近三年主要任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||任职期间||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|湖北京山轻工机械股份有限公司||2015年5月至今||董事||直接持股||
|惠州市三协精密有限公司||2011年1月至今||董事长||间接持股||
|惠州市艾美珈实业有限公司||2014年1月至今||董事长、总经理||直接持股||
|惠州市伟江实业有限公司||2016年6月至今||监事||直接持股||

王伟及其配偶叶兴华直接持有上市公司11.00%股份，为上市公司关联自然人，除持有上市公司股份外，王伟其他主要对外投资及关联企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|
|惠州市艾美珈实业有限公司||2,000.00万元||40.69%||实业投资（具体项目另行申报审批），投资管理，商务信息咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）||
|惠州市伟江实业有限公司||1,600.00万元||5.00%||电池、充电器、电子产品、电器产品、电器产品、通讯器材、五金制品的生产、加工与销售，磁电控制器、微型马达、胶纸、胶带、胶水、防尘产品、防静电产品与销售||

四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。
本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事，因此，京源科技、王伟为上市公司关联方。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男为父子关系，双方为一致行动人。
本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技为上市公司控股股东，向上市公司推荐的董事为李健、周世荣、罗贤旭，王伟为上市公司持股超过5%以上的股东及董事。
（四）交易对方及其主要人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据江苏省无锡市惠山区人民法院于2012年6月8日出具的（2011）惠前商初字第0024号《民事判决书》，原告无锡尚品太阳能电力科技有限公司诉被告苏州亿晟新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，无锡市惠山区人民法院根据原告无锡尚品太阳能电力科技有限公司申请追加李海鹰、祖国良、廖满元、袁旎、陈延林、范海兵为被告。
原告诉称：尚品公司向亿晟公司购买总价款为1,870.00万元的硅片，双方约定合同价款的20%作为定金。尚品公司按约支付了全部价款，但亿晟公司未按约履行全部交货义务，亦未返还全部货款，已构成严重违约，要求终止与亿晟公司的硅片买卖合同，由亿晟公司返还货款及定金。亿晟公司股东祖国良抽逃亿晟公司注册资本，为此原告请求法院判令祖国良、廖满元、袁旎、陈延林、李海鹰、范海兵对亿晟公司的债务承担连带责任。被告祖国良辩称：亿晟公司注册资金已按规定投入，祖国良不存在抽逃出资的行为。
江苏省无锡市惠山区人民法院最终判决亿晟公司应于判决生效后向尚品公司支付货款1,595,554.00元及定金2,319,174.00元，祖国良对亿晟公司上述债务在1,000.00万元本息范围内承担补充赔偿责任。
祖国良不服上述判决，向无锡市中级人民法院提起上述。根据无锡市中级人民法院于2013年3月15日出具的（2012）锡商终字第0571号《民事判决书》，上诉人祖国良与被上述人尚品公司、原审被告亿晟公司、李海鹰、廖满元、袁旎、陈延林、范海兵买卖合同纠纷一案，一审判决祖国良对亿晟公司应承担的债务在1,000.00万元本息范围内承担补充赔偿责任有误，应予以纠正。变更无锡市惠山区人民法院（2011）惠前商初字第0024号民事判决主文第四项为：祖国良对原判决第二项、第三项确定的亿晟公司债务（即货款1,595,554.00元+定金2,319,174.00元）承担补充赔偿责任。
根据2013年4月22日亿晟公司、李海鹰与祖国良签订的《协议书》，亿晟公司、李海鹰与尚品公司之间因诉讼产生的债务，由亿晟公司、李海鹰承担，尽量不涉及到祖国良的利益；因上述诉讼而对祖国良产生的损失，亿晟公司、李海鹰承担最终的赔偿责任。
根据2017年2月23日尚品公司与祖国良签订的《确认书》、银行回单，祖国良根据尚品公司指示，分别2015年6月8日、2015年6月22日通过银行转账方式向尚品公司委托代理人张天力中国银行无锡崇宁支行账号（601382610203980****）转入赔偿款103.50万元、31.50万元，合计135.00万元。尚品公司确认已收到该135万元赔偿款。双方确认，自祖国良支付135.00万元赔偿款之日起（即2015年6月22日），祖国良已履行完毕判决项下所有责任义务，双方之间债权债务已全部结清，尚品公司不再追究祖国良任何责任，且不再就本案向祖国良提出任何主张。
双方确认，自祖国良支付135.00万元赔偿款之日起（即2015年6月22日），亿晟公司及其股东以及本案其他当事人之间已有的或潜在的任何争议或纠纷与祖国良无关，不再向祖国良追诉或追偿。
除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到行政处罚（与证券市场无关除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟购买的标的资产为苏州晟成100.00%股权。
一、基本信息
公司名称 苏州晟成光伏设备有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州高新区铜墩街188号
法定代表人 祖国良
注册资本 500.00万元
统一社会信用代码 91320505086984695L
研发、生产、销售：光伏设备、太阳能电池及组件自动生产线硬件及软件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用；研发、销售：太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备；销售：太阳能电池经营范围
及组件生产之耗材和辅料；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年12月26日
营业期限 2013年12月26日至******
二、历史沿革
（一）2013年 12月，公司设立
苏州晟成系由祖国良、金春林共同出资100.00万元设立的有限责任公司。其中，祖国良以货币认缴出资85.00万元，金春林以货币认缴出资15.00万元。2013年12月19日，苏州晟成取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》（名称预先登记[2013]第12180170号）。2013年12月26日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了《企业法人营业执照》（320512000198654）。
2013年12月26日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2013）4402号《验资报告》。截至2013年12月26日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币100.00万元，全部为货币出资。
苏州晟成成立时的股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||祖国良||85.00||85.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|金春林|15.00|15.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2016年1月，未分配利润转增股本
2016年1月22日，苏州晟成股东会作出决议，同意公司以未分配利润转增股本400.00万元，其中祖国良转增股本340.00万元，金春林转增股本60.00万元。根据祖国良和金春林的书面确认并经核查相关凭证，本次增资系以未分配利润400万元转增注册资本，该2名股东并已依法履行纳税义务。
2016年1月29日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次增资完成后，苏州晟成的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||祖国良||425.00||85.00%||
|2||金春林||75.00||15.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

2、2016年12月，第一次股权转让
2016年12月16日，苏州晟成股东会作出决议，同意股东金春林将其持有的15.00%公司股权（即出资额75.00万元）转让给祖国良，同意祖国良将其持有的1.00%公司股权（即出资额5.00万元）转让给祖兴男，并通过公司章程修正案。
同日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春林将其持有的15.00%公司股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良；祖国良、祖兴男签署了《股权转让协议》，双方约定祖国良将其持有的1.00%公司股权（即出资额5.00万元）无偿转让给祖兴男。
2016年12月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次股权转让完成后，苏州晟成的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||祖国良||495.00||99.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|祖兴男|5.00|1.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（三）历史股权代持情况说明
1、金春林与祖国良之间委托持股关系的形成和解除过程
苏州晟成系由祖国良、金春林于2013年12月出资设立的有限责任公司，注册资本100.00万元，其中祖国良货币出资85.00万，金春林货币出资15.00万，金春林系为祖国良代持股份，双方未曾就股权代持情形签署代持协议。
2016年12月16日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春林将其持有的15.00%公司股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良，双方解除代持。
2、股权代持的原因
根据《公司法》第五十八条规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”考虑到苏州晟成在日后发展过程中可能涉及多层级子公司的规划，避免出现一人有限责任公司对企业日后新设主体的限制情形，祖国良遂决定通过金春林代持股份。
3、祖国良真实出资情况
根据苏州晟成银行进账单及相关凭证、祖国良及金春林银行卡流水账单、王春华（无关联第三方，为祖国良提供100.00万元借款）银行卡流水账单、独立财务顾问及律师分别对祖国良、金春林、王春华进行的访谈，了解基本事实如下：苏州晟成设立出资100.00万元来源于祖国良个人向王春华借款，具体借款及还款情形如下：2013年12月26日，王春华按照祖国良要求分别将85.00万和15.00万转账给祖国良和金春林。2013年12月26日，祖国良、金春林分别将85.00万和15.00万转账给苏州晟成用于公司设立。2013年12月27日，祖国良向王春华转账100.00万归还借款。
2016年12月16日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春
林将其持有的15.00%苏州晟成股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良，
双方解除代持。
2017年5月8日，祖国良、金春林出具《确认书》，双方确认：“金春林在2013年12月苏州晟成设立时支付的15.00万元系祖国良提供，2016年1月增资60.00万元系未分配利润转增，金春林系受祖国良委托代为出资并持有标的公司股权。为还原真实的持股关系，金春林于2016年12月将标的公司股权无偿转让给祖国良。”（四）历史出资情况说明
根据祖国良及王春华的说明及律师对王春华及祖国良的访谈，苏州晟成筹建过程中，祖国良的85万元出资及金春林代祖国良持有的15万元出资均来源于祖国良向王春华的借款。
经核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华及相关银行人员进行访谈，2013年12月26日，祖国良及金春林分别收到王春华转入的85万元、15万元资金；同日，祖国良、金春林将前述资金作为投资款转入苏州晟成；2013年12月27日，祖国良向苏州晟成借款100万元用于归还王春华的借款；2016年5月13日，祖国良向苏州晟成归还了前述100万元借款。
根据上述各方的确认及访谈，王春华与祖国良之间仅发生过借贷关系，其与祖国良之间不存在任何其他约定，自2013年12月27日，祖国良向王春华归还100万元之日起，王春华与祖国良之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
综上，苏州晟成设立之初，发起人股东祖国良向第三方借款用于出资，在出资完成后又向苏州晟成借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）祖国良已向苏州晟成归还该等借款；（2）苏州晟成设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（3）2014年3月1日起实施的《公司法（2014年修订）》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（4）相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州晟成出资到位、合法存续；（5）苏州晟成实际控制人祖国良进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者收到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州晟成及其他股东、上市公司的利益造成任何影响。
综上，苏州晟成设立之初，100万元出资已实缴到位；股东祖国良在苏州晟成设立后向公司借款的行为不会对本次交易产生重大不利影响。
三、股权结构及控制关系情况
（一）苏州晟成的股权结构及控制关系
祖国良 祖兴男
99% 1%
苏州晟成光伏设备有限公司
100%
苏州鑫晟通新能源科技有限公司
（二）苏州晟成公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，苏州晟成现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，苏州晟成不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）苏州晟成的控股股东及实际控制人
祖国良先生直接持有苏州晟成99.00%的股份，为苏州晟成的控股股东及实际控制人。祖国良先生基本信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、祖国良”。
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，苏州晟成将继续履行其与现有人员的劳动合同，上市公司将根据合作共赢、协同发展的原则指派部分人员参与苏州晟成的日常经营管理工作。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将向苏州晟成委派一名财务总监。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，苏州晟成共拥有1家全资子公司，即苏州鑫晟通。具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 苏州鑫晟通新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州高新区铜墩街188号
法定代表人 祖国良
注册资本 3,000.00万元
统一社会信用代码 9132050558844092X5
研发、生产、销售：光伏设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年1月4日
营业期限 2012年1月4日至2032年1月3日
（二）历史沿革
1、2012年1月，苏州鑫晟通设立
苏州鑫晟通系由祖兴男、祖国良、吴建良共同出资3,000.00万元设立的有限责任公司。其中，祖兴男以货币认缴出资1,200.00万元，祖国良以货币认缴出资900.00万元，吴建良以货币认缴出资900.00万元。2011年12月27日，苏州鑫晟通取得了江苏省苏州市工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》（320500M273123号）。
2012年1月4日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州鑫晟通核发了《企业法人营业执照》（320512000160547）。
2012年1月4日，苏州东信会计师事务所有限公司出具苏东信验字（2012）1512号《验资报告》。截至2012年1月4日，苏州鑫晟通已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币3,000.00万元，全部为货币出资。
苏州鑫晟通成立时的股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||祖兴男||1,200.00||40.00%||
|2||祖国良||900.00||30.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|吴建良|900.00|30.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2、2016年12年，第一次股权转让
2016年12月27日，苏州鑫晟通召开并通过股东会决议，同意股东祖兴男、祖国良、吴建良分别将其持有的40.00%、30.00%、30.00%公司股权转让给苏州晟成，并通过公司新章程。同日，祖国良、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定祖国良将其持有的30.00%公司股权以人民币1,229.10万元的价格转让给苏州晟成；吴建良、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定吴建良将其持有的30.00%公司股权以人民币1,229.10万元的价格转让给苏州晟成；祖兴男、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定祖兴男将其持有的40.00%公司股权以人民币1,638.80万元的价格转让给苏州晟成。
2016年12月30日，苏州鑫晟通就本次股权转让事宜履行了工商变更登记并领取了《营业执照》（9132050558844092X5）。
本次股权转让完成后，苏州鑫晟通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||苏州晟成光伏设备有限公司||3,000.00||100.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

注：本次股权转让系同一实际控制人控制下的企业之间的合并。考虑到苏州晟成生产经营需租赁苏州鑫晟通土地房产，为保证苏州晟成业务独立性及完整性，同时进一步完善企业日常生产经营管理，苏州鑫晟通实际控制人祖国良及其他股东均同意将持有的苏州鑫晟通股权转让至苏州晟成，本次转让完成后，苏州鑫晟通成为苏州晟成的全资子公司。
3、关于苏州鑫盛通设立时有关出资情况的说明
根据陆惠忠及祖国良、祖兴男、吴建良的书面确认及律师对陆惠忠及祖国良、祖兴男、吴建良的访谈，苏州鑫晟通设立时的3,000万元注册资本来源系祖国良、祖兴男、吴建良向陆惠忠借入的资金。经核查相关出资凭证、银行凭证等资料，2012年1月4日，祖兴男、祖国良、吴建良分别收到陆惠忠转入的1,200万元、900万元、900万元资金；同日，祖国良、祖兴男、吴建良将前述资金作为投资款转入苏州鑫晟通；2012年1月5日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款3,000
万元用于向陆惠忠归还借款，并按陆惠忠委托指示苏州鑫晟通直接支付至苏州市
相城区阳澄湖镇雯婷五金配件经营部（以下简称“雯婷经营部”），用于归还陆惠
忠与雯婷经营部之间的借款；截止2016年12月31日，祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还3,000万元借款。
根据上述各方的确认，陆惠忠与祖国良、祖兴男、吴建良之间仅发生过借贷关系，其与祖国良、祖兴男、吴建良之间不存在任何其他约定，自2012年1月5日，三位股东受陆惠忠委托向雯婷经营部转账3,000万元之日起，陆惠忠与三位股东之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据雯婷经营部的书面确认，其于2012年1月5日收到的苏州鑫晟通转入的3,000万元，系苏州鑫晟通受陆惠忠委托代陆惠忠向雯婷经营部支付其欠付的借款；雯婷经营部与苏州鑫晟通之间不存在任何业务往来或债权债务，不存在任何关联关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上，苏州鑫晟通设立之初，发起人股东祖国良、祖兴男、吴建良向第三方借款用于出资，在出资完成后又向苏州鑫晟通借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还该等借款；（2）苏州鑫晟通设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（3）2014年3月1日起实施的《公司法（2014年修订）》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（4）相关公司登记部门已出具《证明》，证明苏州鑫晟通出资到位、合法存续；（5）祖国良、祖兴男进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由其承担全部责任，确保不会对苏州鑫晟通及其他股东的利益造成影响。
（三）主要财务数据
苏州鑫晟通最近两年主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||33,911,733.42||42,438,660.76||
|负债总额||2,744,787.35||12,346,627.58||
|所有者权益||31,166,986.07||30,092,033.18||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,379,365.70||2,421,67975||
|利润总额||1,286,757.23||533,63288||

||||
|-|-|-|
|净利润|924,952.89|533,63288|

注:以上数据已经审计。
（四）对外投资情况
截至本报告书签署日，苏州鑫晟通不存在对外投资情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏州晟成所属行业为“C35专用设备制造行业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），苏州晟成所属行业为“C3825光伏设备及元器件制造”。
1、主营业务
苏州晟成是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事光伏组件自动化设备制造的企业。苏州晟成致力于为客户提供从产线布局规划、场地测量、产品研发设计到生产交付、售后服务为一体的全产业链、一站式光伏组件自动化制造整体解决方案，定向设计开发适应不同生产工艺和生产需求的定制产品。
苏州晟成以出色的研发能力、过硬的产品质量、优质的售后服务赢得了众多客户的信赖，与阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、中利腾晖、印度阿达尼、RECSOLAR、SERAPHIM SOLAR SYSTEM(HK)LIMITED、BYD ENERGY DO BRASILLTDA等多家国内外知名光伏企业建立了良好的合作，成为其主要的光伏组件自动化设备供应商。
最近三年，苏州晟成主营业务未发生变化。
2、主要产品
苏州晟成产品或服务主要分为以下三类：
第一类，为客户提供光伏组件自动化流水线。
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|主要产品|产品用途及功能|示例图片|

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|光伏组件自动化流水线|用途：通过全自动传输线连接光伏组件各个生产环节，并可根据客户要求加装不同功能单元，让生产更流畅，实现自动化生产。功能：（1）具有一键切换功能；（2）各单元具有独立控制功能；（3）方便操作的人机界面；（4）具有兼容性、延展性。|

第二类，为客户提供光伏组件自动化流水线中的功能单元。包括玻璃上料机、EVA裁切机、自动上模板机、电池串排版机、二道EVA/TPT裁切铺设机、自动修边机、自动固化线、自动组框一体机、自动耐压绝缘接地连续性测试一体机、自动分档系统等。
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||主要产品||产品用途及功能|示例图片|
|玻璃上料机||用途：一款非常实用的光伏组件自动化设备，可实现玻璃取片、取纸、自动上料为一体，实行自动及手动两种操作模式。功能：通过 PLC 控制，无需近距离接触玻璃，完全杜绝了这个环节上的安全风险，设备使用灵活、可以适应不同尺寸的玻璃，降低上料时间，大幅减轻工人的劳动强度和安全风险。|||
|EVA裁切机||用途：将EVA按需要的尺寸裁切自动铺设到玻璃上。功能：（1）具有可靠的自动纠偏功能、除静电功能；（2）具有机械安全防护和电气安全互锁功能；（3）方便操作的人机界面；（4）满足400米料卷的正常生产。|||
|自动上模板机||用途：将叠层用模板自动放到到玻璃上。功能：（1）具有机械安全防护和电气安全互锁功能；（2）具有玻璃精确定位和模板精确定位功能；（3）方便操作的人机界面；（4）满足光伏组件行业主流模板自动放置要求。|||
|电池串排版机||用途：将焊接好的电池串精确地摆放到玻璃上。功能：（1）具有机械安全防护和电气安全互锁功能；（2）具有玻璃和电池串精确定位功能；（3）具备换型时的一键切换功能；（4）方便操作的人机界面；（5）满足光伏组件行业内各种电池串的摆放要求。|||

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|EVA/背板二道裁切铺设机|用途：将第二层EVA和TPT自动裁切，冲孔并按要求铺设到电池片上方。功 能 ：（1）具有机械安全防护和电气安全互锁功能；（2）具有可靠的自动纠偏功能、除静电功能；（3）具备准确的切缝或冲孔功能；（4）具有准确的真空吸附铺设功能；（5）满足常规组件和双玻组件的裁切铺设要求。|
|EL检测仪|用途：测试叠层组件和成品组件中的电池片的缺陷（隐裂、黑片、断栅、碎片、虚焊等）。功能：（1）具有机械安全防护和电气安全互锁功能；（2）具备自动测试和自动扫条码功能；（3）可明确表明缺陷电池片的位置；（4）具有MES对接功能。|
|自动修边机|用途：利用硬质合金钢刀具将光伏组件层压后溢出组件的EVA进行切割。功能：采用真空技术将组件固定，通过4组伺服控制实现不同品种之间切换和高速切割动作。|
|自动组框一体机|用途：将组件边框和层压件自动组合在一起。功能：（1）具有机械安全护网和电气安全互锁功能；（2）具有边框自动放置和定位功能；（3）具有边框自动打胶功能；（4）具有层压件自动吸平功能；（5）满足胶带边框和打胶边框的生产要求。|

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|自动固化线|用途：采用机械臂式堆放机与链板线输送相互结合，将组件胶水在固化线上自动固化，其结构设计优化，动作平稳可靠。功能：采用优质输送链板线传动，链板线输送长度根据工艺要求定制，固化过程完全自动，正常运转时无须人工干预。|

第三类，为客户提供上述两类产品的备品备件代采服务，主要有伺服电机、气缸、减速电机等。
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||主要产品||产品用途及功能|示例图片|
|||通过数字化控制的电机，它能够将电能转换为机械能，作用于定位控制。其位移是通过脉冲信号数量控制的，转速是通过脉冲频率控制的。|||
||伺服电机||||
|气缸||将压缩空气的压力能转换为机械能，驱动机构作直线往复运动、摆动和旋转运动。|||
|减速电机||把电能转换成机械能的一种设备。|||

（二）生产工艺流程
开始
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|提供非标准件机械件图纸|

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|非标准机械件采购|

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|零部件采购|

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|标准机械件采购|

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|质量检验|

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|配件入库|

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|投入使用|

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|标准电气件采购|

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|单元组装|

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|配件采购|

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|试运行|

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|质量检验|

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|半成品入库|

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|生产线规划|

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|设备安装|

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|外购设备安装|

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|传输设备安装|

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|电气控制安装|

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|总线连接|

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|PLC写入|

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|PLC测试|

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|传感器测试|

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|开关调试|

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|产线试运行|

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|质量检测|

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|产品入库|

（2）采购原材料询价、比价
采购部负责不同类型原材料的采购员根据所需产品的采购型号和数量，从《合格供应商目录》中选择3-5家进行询价，询价内容主要包括供货价格、数量、时间、质量、交货方式、售后服务等项目，并形成询价汇总表提交决策。
对于《合格供应商目录》中供应商无法满足的新型零配件或原材料，供应部门利用相关资料、网络信息、同业介绍、产品展示会等方式寻找新供应商。如果价格在合理区间，采购部会组织相关部门审核供应商。审核内容包括成本价格分，质量管理分，技术能力分，生产能力分，各部门打分确认供应商是否合格，合格后即列入《合格供应商目录》，并作为后续询价与采购的备选供应商。
（3）供应商的确定与评价
苏州晟成根据采购产品不同分为标准件采购与非标件采购。
①标准件供应商的确认与评价
采购人员根据采购经理批复后的产品采购单价总表进行相应采购。采购部对性价比较高且首次合作的供应商会经过评审考核，先提供小部分的订单，待其所提供的产品经过检验合格后，再签订后续订单并正式将该供应商作为相关零部件的备选供应商。
苏州晟成依据与各供应商合作情况（参考因素如价格、交期、质量、售后等），由采购部及质检部相关人员每年对供应商进行至少一次的实地评估，并根据评估结果对《合格供应商目录》进行相应的调整。
②非标准件供应商的确认与评价
苏州晟成一般采取外协方式进行非标准件的采购。
A.外协厂商的选择
在非标准件的采购中，苏州晟成首先按照客户定制产品的要求设计图纸，然后将图纸提供给相应的外协厂商。外协厂商由采购部、生产部和物控部联合对其规模、信誉、资金状况、设备生产条件、供货能力、品质技术保障能力等基本情
况进行调查和评估，并将合格外协厂商纳入《合格供应商管理名录》，一般评审4-5家同一类型/产品的外协厂商，以确保产品品质和供应。
B.外协厂商的管理模式
苏州晟成已形成较完备的外协厂商日常管理机制。技术部、采购部人员会对外协厂商进行日常不定期现场稽核，并于每年年终进行定期稽核，对生产过程及最终交付质量、生产交期等进行评价，协助外协厂商持续改善产品质量和服务。
苏州晟成依据稽核评价与厂商主动改善的结果，确定或调整与各外协厂商的合作，若出现重大问题且不能有效改善，将终止其外协资格。苏州晟成通过上述措施加强对外协厂商的精细化管理，保证外协产品的质量及交货的及时性。
（4）合同审批
为控制采购风险，苏州晟成采购合同需经采购部、财务部及总经理审批。
（5）原材料验收入库
为保证采购原材料和零配件的质量，苏州晟成采购的原材料和零配件需经过质检部按照苏州晟成相关技术标准制度进行检验，并经财务部门审核、物控部核对后才能入库。因现场质检需要一定的时间，检验合格后再入库可操作性低。因此，在实际操作中，苏州晟成仓管部实行先接收原材料，再组织质检、财务、物控等部门进行检验、核对，原材料和零配件合格后入库，不合格品则联系供应商进行退货。
（6）付款
苏州晟成的采购付款模式一般存在两种情形：①自采产品一般采用见票月结的方式，账期基本为90天；②为客户代采的备品备件根据客户付款的实际情况与供应商进行相应结算。
苏州晟成采购流程如下：
开始
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|表达采购意向|

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|询价、议价|

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|审批价格|

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|生成订单|

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|安排生产|

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|预付申请|

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|下发订单|

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|成品待发货|

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|发货|

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|接受入库|

结束
2、生产模式
苏州晟成以自主生产为主，同时当订单量较大、产能不足时，存在部分外协生产。
苏州晟成的产品为非标自动化定制产品，按照客户要求、工艺确定组织生产。
生产流程主要包括前期客户现场对接、图纸设计、编制生产计划、零部件采购、产品生产及组装、产品入库、现场安装等几个环节，由副总经理组织业务部、技术部、采购部、物控部、生产部、工程部、质检部协调完成。
（1）前期客户现场对接、招投标及合同签订
苏州晟成业务部人员前期上门洽谈合作意向，基本合作意向确定后，客户会启动招投标流程（订单金额较小或者老客户会直接进入商务洽谈阶段），苏州晟成中标后成立项目组，明确项目组职责和人员构成，技术部对机械、电气、软件等进行分工，指派专门的分工负责人前往客户工厂，确定施工条件和产线工艺并形成技术协议；业务部起草销售合同并聘请外部法务顾问对合同进行审查。与客户确定合同无误后，双方签订合同。
（2）图纸设计
业务部与客户签订合同后，提交合同、技术协议及客户的特定需求，经副总经理审核后，由副总经理编制设计任务书，工程师提出具体设计方案、编制产品相关图纸，并由副总经理组织技术部论证设计方案，再经过工程师完善设计方案后，出具产品设计图纸。
（3）编制生产计划
审核图纸后，由生产经理根据产能、现有生产计划、用工、采购等情况组织编制生产计划，在对原材料表、零件表、图纸和工艺标准审核汇总后，安排人工、设备，分派生产任务。
（4）零部件采购
苏州晟成采购的材料分为标准零配件和非标准零配件。其中，标准零配件向合格供应商直接外购；非标准零配件通过向合格外协厂商订单采购，苏州晟成对外协采购的非标件进行全面质量把控，以保证产品的质量标准。
（5）产品生产及组装
产品生产及组装由生产部负责，产品的调试由工程部与技术部下属的电气部负责。生产部根据设计图纸及BOM清单向仓库领料，在厂房内完成产品生产及组装。生产部下辖机械一部、机械二部、电工部，其中机械一部主要负责单机产品的生产；机械二部主要负责光伏组件自动化流水线产品的生产；电工部负责对每台设备进行电气安装、调试。电工部完成后，由工程部对产品机械部分进行调试，技术部下属的电气部对产品电气功能进行调试。
（6）产品入库
成品经生产部、工程部、电气部完成生产安装与调试后，由质检部进行全面检查，无质量问题则提交物控部随机抽检，随机抽检完毕后提交财务部确认是否有应收款项，如有则向客户提出付款要求，业务部在上述步骤完成后联系客户确定发货时间安排发货，若非立即发货则产品交由仓库管理，进行统一保存，待后续发货。
（7）现场安装
苏州晟成的产品发货至客户指定地点后，由苏州晟成派遣工程部及电气部人员赴现场对产品进行安装、调试。其后，进行试生产，客户验收合格后签署验收合格单并支付验收合格款项。
3、销售模式
苏州晟成采用以销定采、以销定产的经营模式，获得销售订单为业务链条的开端。苏州晟成采用直销模式，形成了以总经理、业务部总监、各地区业务经理为主体的销售网络，直接开拓并服务于目标群体。
总经理负责规划国内外市场分布和方向，业务部总监制定年度、季度销售计划和实施方案，各区业务经理根据本区域客户组成和产能分布进行合理的规划，定时定点汇报市场最新动向，及时调整产品研发和销售区域人力、物力投入。
目前苏州晟成的存量客户包括天合光能、阿特斯、中利腾晖、亿晶光电、 RECSOLAR等众多知名光伏企业。苏州晟成的增量客户一般分为两类：第一类是业务人员自主开发的增量客户，主要采取参加展会、上门拜访、参与招投标等方式进行客户开发；第二类是基于苏州晟成的行业知名度和良好口碑，主动慕名合作的增量客户。
苏州晟成销售流程如下：
开始
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|前期接洽|

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|细节谈判/沟通|

技术评估
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|产品报价|

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|合同评审|

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|合同签订|

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|安排生产|

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|确认预付款|

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|生产跟踪|

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|订单变更|

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|调整生产|

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|产品出库|

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|到货确认|

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|安排调试人员|

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|开具全额发票|

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|质保服务|

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|尾款回收|

结束
4、盈利模式
苏州晟成是一家从事光伏组件自动化设备制造的企业，致力于研发、生产及销售各类以光伏组件生产为主的自动化设备，通过向光伏组件生产厂商推荐光伏组件自动化生产整体解决方案，销售自动化生产设备并提供配套服务来获得营业收入及合理利润回报。具体盈利模式分为以下两种：
（1）根据成本加成的方式，同时考虑市场相类似产品的定价及每单业务的竞争情况等因素综合确定价格，售价与成本之间的差额作为公司盈利。
（2）为客户代采备件备品，以采购与销售价格的合理差额（其中包含为客
户安装产品、改造升级所产生的服务收费）。
5、研发模式
苏州晟成由技术部、研发部共同负责企业的研发设计工作。苏州晟成研发设计工作主要分为两类，一类是基于客户需求的产品研发设计，二是基于行业发展趋势的新产品的研发、新技术应用等。研发部与技术部的分工区别在于技术部一般负责常规产品的研发设计与升级改造，即从有到优的过程；研发部则主要负责研发全新的产品或者新的技术，即从无到有的过程。
第一类项目型的研发工作主要是基于客户需求的产品研发，立足客户具体要求，结合行业经验，利用现有的技术、工艺储备，从机械、电气、系统等方面研发设计符合客户需求的产品，主要由技术部下设的电气部、机械设计部完成，若其中存在重大技术革新部分，则研发部也会参与进来。大致可以分为四个阶段：立项阶段、方案总成阶段、设计技术细节研发阶段、方案完善阶段。
第二类研发工作由研发部负责，研发部基于行业发展趋势的新产品开发、新技术运用主要根据市场调研结果、客户反馈意见，结合公司对行业的理解，不断推动产品的升级换代，完善设备制造用材用料，提高自动化流水线制造产能和生产效率。新技术首次运用时，技术部负责跟进服务，并根据运行结果对技术进行最后完善。论证成熟的新技术，交由电气部、机械设计部采用。
第一阶段：立项阶段。苏州晟成需要深入了解客户需求，包括生产工艺产能规划等。根据收集的资料，对可行性方案进行讨论并确定初步方案设计。
第二阶段：方案总成阶段。研发技术人员根据初步确定的设计方案，对技术、工艺、装配等环节进行论证，确定最终方案。
第三阶段：设计技术细节研发阶段。从电气、机械、系统等方面，确定详细设计图纸、加工件图纸、标准件清单、电气元件清单等具体材料。
第四阶段：方案完善阶段。根据实验验证结果及客户反馈意见，对设计方案做最后修订并定稿。
苏州晟成研发流程图如下所示：
开始
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|用户需求|

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|市场调研|

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|可行性方案讨论|

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|技术升级|

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|方案设计|

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|技术论证|

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|技术研发|

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|工艺完善|

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|装配技术|

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|客户反馈|

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|电气设计|

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|机械设计|

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|软件系统|

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|程序编写|

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|电路布局|

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|电控设计|整机原型|

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|单元控制|

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|配件设计|软件控制|

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|硬件配备|

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|技术规格书|

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|实验验证|

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|技术完善|

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|设计定型|

苏州晟成主要有两种结算方式：一是流水线及功能单元等两类自产产品，按行业惯例，销售款一般在合同签订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期收取，其比例为3:3:3:1，即预付款30%，发货款30%，安装验收合格款30%，质保款10%；二是代采的备品备件类产品，主要采用月结方式收取销售款，账期依据客户付款情况确定。
（2）结算币种
内贸交易：报告期内，苏州晟成与绝大多数客户之间的交易均为内贸交易，通过人民币进行结算。
外贸交易：报告期内，苏州晟成与RECSolar、印度阿达尼、阿特斯（越南）、阿特斯（泰国）、天合光能（泰国）等存在外贸交易，该部分交易通过美元进行结算。
7、售后服务模式
苏州晟成建立了完善的售后服务机制，在国内分区域设置备品备件库及售后服务点；在国外设立驻海外办事处，设海外办事处主管一名，并配备多名当地售后服务员工，实现售后服务员工本土化。此外，苏州晟成本部不断培养综合技术能力强的售后服务人才，及时输送到各售后服务点，为客户提供快速、高效、及时的售后服务。
售后人员安排上总共可分为四级：现场工程师、售后经理、项目经理、业务总监及总经理。若出现售后问题，先由现场工程师负责，不能解决则逐级上报。
苏州晟成对客户的售后服务进行承诺：国内客户，2小时内电话指导、江浙沪地区12小时内到现场、其他偏远地区24小时到现场；国外客户，12小时内电话或者邮件指导、东南亚拿到签证后48小时到现场、其他国家拿到签证后72小时到现场。
苏州晟成经营历史上未出现与客户的重大质量问题或纠纷。
（四）主要产品的销售情况
报告期内，苏州晟成合并口径主要产品的销售情况如下：
单位：元
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|产品种类|2016年度|2015年度|

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||销售收入|销售收入占比||销售收入||销售收入占比|
|光伏组件自动化生产线|297,318,676.45|94.80%|174,590,410.93||91.15%||
|单机产品|10,819,658.15|3.45%|13,477,449.42||7.04%||
|备品备件|4,449,635.76|1.42%|2,484,421.28||1.30%||
|其他业务收入|1,030,046.53|0.33%|994,835.99||0.52%||
|合计|313,618,016.89|100%|191,547,117.62||100%||

报告期内，苏州晟成其他业务收入主要来自于子公司苏州鑫晟通的租赁收入。
报告期内，苏州晟成主要产品为光伏组件自动化生产线，其销售收入分别占苏州晟成2015年、2016年营业收入的91.15%、94.80%。
报告期苏州晟成光伏组件自动化生产线的销量与价格变化情况如下：
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|||2016年度||||||2015年度|||||
|产品类别|销量（条）|||销售均价（万元）||销售收入||||销售均价||销售收入|
|||||||||销量（条）|||||
|||||||（万元）||||（万元）||（万元）|
|光伏组件自动化生产线|70.5||421.73||29,731.87||52||335.75||17,459.04||

注：销量=每年度所销售光伏组件自动化流水线总产能/200（MW/条），200MW/条为当前主流光伏组件自动化流水线的产能。
报告期内，苏州晟成主要产品销售均价呈现上升趋势，主要原因在于同等产能情况下，2016年所销售生产线自动化程度更高，产品技术含量更高，因此销售单价相对有所提升。报告期内，苏州晟成合并口径向前5大客户销售的金额及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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||||||||||占当期营业收入|
||期间||序号||客户名称||销售金额|||
||||||||||的比例|
|2015年度||1||天合系||7,705.82||40.23%||
|||||其中：天合光能（新加坡）科技有限公司||2,539.99||13.26%||
|||||常州天合亚邦光能有限公司||2,112.83||11.03%||
|||||常州天合光能有限公司||373.00||1.95%||
|||||天合光能（常州）科技有限公司||251.10||1.31%||
|||||盐城天合国能光伏科技有限公司||65.10||0.34%||
|||||天合光能发展有限公司||2,363.80||12.34%||
|||2||阿特斯系||3,660.71||19.11%||
|||||其中：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司||2,025.78||10.58%||
|||||阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司||280.18||1.46%||
|||||阿特斯光伏（越南）有限公司||1,354.76||7.07%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||3|中利腾晖系|2,341.74|12.23%|
|||其中：中利腾晖（吐鲁番）光伏新材料有限责任公司|472.00|2.46%|
|||中利腾晖光伏科技有限公司|116.44|0.61%|
|||中利腾晖光伏（泰国）有限公司|1,753.31|9.15%|
||4|晶科系|2,114.72|11.04%|
|||其中：浙江晶科能源有限公司|2,106.38|11.00%|
|||晶科能源有限公司|8.34|0.04%|
||5|常州亿晶光电科技有限公司|2,045.40|10.68%|
||合计||17,868.40|93.28%|
|2016年度|1|印度阿达尼|4,001.97|12.76%|
||2|阿特斯系|3,955.35|12.61%|
|||其中：常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|524.56|1.67%|
|||阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司|7.44|0.02%|
|||阿特斯阳光电力（泰国）有限公司|1,932.82|6.16%|
|||CANADIAN SOLAR BRASILCOMERCIALIZAÇÃO,IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO DE PAINEISSOLARES LTDA|1,485.01|4.74%|
|||阿特斯光伏（越南）有限公司|5.52|0.02%|
||3|晶科系|2,831.66|9.03%|
|||其中：晶科能源有限公司|1,067.62|3.40%|
|||浙江晶科能源有限公司|186.02|0.59%|
|||JINKO SOLAR TECHNOLOGY SDN BHD|1,343.10|4.28%|
|||Projinko Solar Portugal Unipessoal Ltd|234.92|0.75%|
||4|中利腾晖系|2,546.09|8.12%|
|||其中：中利腾晖（包头）光伏新材料有限责任公司|457.11|1.46%|
|||中利腾晖光伏科技有限公司|58.02|0.19%|
|||中利腾晖光伏（泰国）有限公司|2,030.96|6.48%|
||5|REC Solar Pte.ltd|2,264.09|7.22%|
||合计||15,599.16|49.74%|

注1：苏州晟成向天合光能（新加坡）科技有限公司销售产品是通过昆山威可帝商贸有限公司进行的，该公司是国内一家进出口贸易公司，苏州晟成销售的产品最终客户为天合光能（新加坡）科技有限公司。
注2：苏州晟成向印度阿达尼销售产品是通过中间贸易商Chengdu Machinery And Infra Projects EximDMCC实现的，Chengdu Machinery And Infra Projects EximDMCC是注册地址在迪拜的一家贸易公司，苏州晟成所销售的产品均最终销往印度阿达尼。
（五）主要产品原材料和能源供应情况
报告期内，苏州晟成主要原材料包括电气件、标准件、非标准件等，按实际发生采购订单额统计的主要原材料采购情况如下：
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||||2016年度|||2015年度|||
||采购物料名称||||占当期采购总额比例|||占当期采购总额|
||||金额（万元）|||金额（万元）|||
|||||||||比例|
|电气件||4,333.68||13.98%||3,371.65|14.79%||
|标准件||10,320.67||33.29%||8,149.63|35.74%||
|非标准件||6,942.41||22.39%||6,220.59|27.28%||
|合计||21,596.76||69.66%||17,741.87|77.81%||

2、主要能源采购情况
苏州晟成生产所用能源主要为水、电。报告期内，苏州晟成2015年、2016年电费支出分别为21.85万元、28.89万元。由于苏州晟成水费为一年结清一次，截至本报告书签署日，2016年度水费尚未进行结算，报告期内水费缴纳情况如下表：
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||序号||缴费区间|费用总计（元）|
|1||2014年12月——2015年3月||1,431.00|
|2||2015年4月——2016年2月||7,845.00|

3、主要供应商
报告期内，苏州晟成合并口径向前5名最终供应商采购的金额及占当期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业成本|
||期间||供应商名称||采购金额|||
||||||||的比例|
|2016年度||上海盛普机械制造有限公司||2,033.02||10.52%||
|||张家港保税区欧菱机电贸易有限公司||1,987.82||10.28%||
|||苏州通锦精密工业有限公司||1,632.61||8.45%||
|||张家港市凤凰铝业有限公司||1,112.41||5.76%||
|||无锡云之杰自控设备有限公司||1,092.56||5.65%||
|||合计||7,858.42||40.66%||
|2015年度||苏州晟成新能源科技有限公司||1,618.86||13.97%||
|||苏州通锦精密工业有限公司||875.19||7.55%||
|||张家港保税区欧菱机电贸易有限公司||744.04||6.42%||
|||张家港市凤凰铝业有限公司||594.16||5.13%||
|||苏州市相城区高新机械电器设备厂||556.80||4.81%||
|||合计||4,389.05||37.88%||

注：采购金额为实际结算金额。
（六）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
苏州晟成为了贯彻落实国家有关各项安全法规标准，保证职工在生产过程中的安全与健康，促进公司的安全发展，特制订了《安全生产管理制度》。制度中明确企业安全管理实行总经理负责制同分管领导分工负责制相结合的责任制，对于出现安全生产问题几种情形及相关责任人进行了明确，权责清晰。《安全生产管理制度》中还包括安全教育制度、安全培训制度、安全检查制度、事故管理制度、危险物品安全管理制度、消防管理制度、设备安全管理制度等，全面覆盖了企业安全生产的各个环节，有利保障企业按规定进行安全生产。
2015年7月9日，苏州晟成取得国家安全生产监督管理总局的《安全生产标准化证书——安全生产标准化三级企业（机械）》，证书编号：苏AQBJXⅢ201500579，有效期至2018年7月。
报告期内，苏州晟成未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
2、环保情况
2015年10月20日，江苏省环境保护委员会办公室发布了苏环委办[2015]26号《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》，提出“要按照‘关停一批’、‘登记一批’、‘整治一批’的工作思路，对排查清理出来的环境保护违法违规建设项目进行分类处理。通过清理整治，淘汰一批不符合要求的高耗能、高污染的建设项目，登记一批符合产业政策、环保准入标准等要求的建设项目，整治一批治污设施不健全的建设项目。”
苏州晟成于2016年11月8日取得苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具的苏新环登[2016]0135号《关于对苏州晟成光伏设备有限公司年产太阳能组件自动化生产线10套项目的登记意见》，予以登记。
根据《关于印发<苏州市排污许可制度改革试点工作方案>的通知》（苏环控字[2016]36号）、《市政府办公室关于转发苏州市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工作方案的通知》（苏府办[2016]18号）及《苏州市排污许可制度改革
试点工作方案》，“对列入‘登记一批’名单的排污单位，待审核工作完成后，依规纳入排污许可管理范围”。
苏州晟成于2017年2月15日取得苏州高新区环境保护局核发的编号为320505-2017-000010-B的《排污许可证》。苏州鑫晟通于2014年6月19日取得苏州市高新区（虎丘区）水务局核发的编号为苏新排（2014）许字30号《企事业单位内部雨污水管道接通市政雨污水管网许可证》。
经查询苏州市环保局网站之苏州市环保局行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏，未发现苏州晟成在报告期内存在重大违反环保法律法规的行为或受到环保管理部门的重大行政处罚。
（七）经营许可及业务资质
1、进出口业务许可
苏州晟成持有于2015年5月13日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01366122，进出口企业代码3200086984695。
苏州晟成持有苏州海关于2015年5月15日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3205365006。
苏州晟成持有江苏省出入境检验检疫局于2015年5月20日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案登记号为3202611371。
2、TÜV出口认证
苏州晟成新光伏组件自动化生产线产品于2016年10月10日获得由TÜV南德意志集团颁发准入欧盟、北美市场的产品免检安全认证，证书编号为N8MA160997322001。
3、其他认证
品认定证书（证书编号：16GX07G2418N）；2015年12月获得由江苏省民营科技企业协会颁发的《江苏省民营科技企业》认定证书；2016年12月成为苏州市人民政府认定的企业技术中心。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
苏州晟成于2015年12月30日获得《质量管理体系认证证书》（证书号：11715QU0438-12ROM），认证“太阳能组件自动生产线的设计和生产”建立的质量管理体系符合标准ISO9001:2008，认证有效期至2018年12月29日。
苏州晟成依据ISO9001标准及相关适用法律法规、行业标准的要求建立了质量管理体系，践行“以稳定的产品质量，完善的售后服务，赢得客户满意；持续改善质量体系，创新产品，与客户共同成长”的质量方针，致力于向客户提供高质量的服务，以满足他们的期望。
苏州晟成多次获得客户颁发的奖项及其他荣誉，包括“2015天合光能优秀供应商”、“山东大海新能源发展有限公司优秀供应商”“2016年光伏行业新锐企业大奖”等，表明产品质量获得客户及市场的充分认可。
2、质量控制体系
苏州晟成已取得了ISO9001认证，并按照相关标准要求建立了有效运行的质量管理体系。根据现代企业管理要求，对质量控制职能进行安排，建立了覆盖各生产流程的质量管理体系，在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程，建立了一系列规章制度、操作规范和考核办法，对总体质量实施有效管控。
主要制度包括：《质量手册》、《文件控制程序》、《设施和设备管理控制程序》、《采购控制程序》、《设计和开发控制程序》等，相关制度、规范文件的有效执行，保证了服务质量。
苏州晟成严格落实质量责任制，实施严格的质量考核，做到不合格产品不使用、不合格中间品不转序、不合格产品不出厂，以确保各种质量控制程序运转良好，产品质量稳步提高。
（1）供应商评价
为确保采购产品符合规定要求，苏州晟成对供应商及采购产品进行有效控制，控制的方式和程度取决于对随后产品的实现和最终产品的影响程度。苏州晟成按照《采购控制程序》对供应商进行评定和选择，苏州晟成会定期对所有合格的供应商进行评价，根据评价结果对供应商采取相应的措施，记录评价和评价后采取措施的情况并加以保存。
（2）采购过程
采购部门负责具体产品的采购；技术质检部门负责提供采购产品的技术要求并根据采购产品的重要性将其分为A、B、C三类分别进行管理。
采购部根据生产计划和库存情况制定采购计划，采购计划应包括：采购产品的名称、型号规格、数量、质量要求、交货期等。根据苏州晟成制定的《检验指导书》对采购品进行质量检验，其中对于首次向供应商采购A类产品时应与供应商签订采购合同或技术协议，协议中除明确质量要求、技术标准、验收条件等内容外，需要对供应商的质量管理体系、组织结构、过程、程序、资源等方面作出要求。
（3）生产与服务过程
在产品的生产过程中，产品的质量把关主要由质检部负责，生产部门进行配合。在生产前根据产品标准和顾客要求的评审结果明确相关产品的特性，生产过程中根据检测任务的需求及时配备适宜的监视和测量设备，对产品生产和服务过程进行监视和测量；为确保生产和服务的质量，必要时编制并实施必要的工艺文件或作业指导书；生产完成后，依照质检部作出的程序性规定，实施产品的放行、交付与交付后的活动。
（4）产品的发货
产品生产完成后，需要对产品性能进行检验，性能测试合格后用标牌对产品进行标识，标明产品的生产号、名称、规格、数量、状态等，完成上述事项后安排发货。
3、质量纠纷
苏州晟成制订了《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施程序》等相关文件，由相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理。针对客户质量纠纷，苏州晟成本着持续改进、持续完善、持续支持的原则，严格执行品质管理相关措施，实施了科学的质量管理流程，全方位地满足客户需求。
报告期内，苏州晟成严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，未发生因质量不合格而造成的重大纠纷或因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律法规而被有关部门处罚的情况。
2017年1月19日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具了《证明》，证明苏州晟成自设立之日至本证明出具之日，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或立案调查的情况。
（九）技术与研发情况
1、研发机构
苏州晟成于2014年1月1日成立了太阳能组件生产自动化设备研发中心，以研发总监担任研发中心负责人，同时配备了一批高科技研发设备与设施，将研发中心打造成为技术创新的主力军。
研发中心人员按职责不同分为总工程师、研发中心经理、研发中心项目组组长三个管理职级。主要工作内容及职责如下：
（1）总工程师
掌握研发部整体规划，确认课题立项报告和人力资源组织，确定研发整体方向；定期听取部门经理和课题组的项目实施情况汇报，了解阶段进展情况；对各课题的产品研发工作进行阶段工作考核；协调管理层的关系和各方资源；负责课题的审核、验收。
（2）研发中心经理
负责管理技术研发部具体研发工作；提出立项报告，建立课题组的工作说明书和人力资源组织计划；负责审核确认市场需求；负责监督各个项目的进度和质
量，在本单位范围内调度资源予以支持、协助；负责组织项目的验收；负责对研究中心员工进行绩效考核。
（3）研发中心项目组组长
制定项目开发计划及整体实施方案；负责项目需求调研、方案设计、测试、培训、推广应用全过程实施，职责侧重于各阶段工作内容的完成；根据立项目的，确定研发项目开展流程；明确项目组成员的具体工作内容；审核、确定数据采集方案及数据标准、规范等。
2、研发人员构成
截至2016年12月31日，苏州晟成共有284名员工，其中研发人员60人，占员工总人数的21.13%。主要研发人员均拥有多年的相关工作经验，全部具有大专以上学历，能提供新产品解决方案。苏州晟成为省高新技术企业，拥有36项国家专利，2015年11月，产品太阳能电板用高效上玻璃机获得由江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书（证书编号：150GX7G2068N）；2016年12月，产品光伏组件自动化流水线获得由江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书（证书编号：16GX07G2418N）。
3、研发费用
苏州晟成报告期内研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|研发费用||1,347.94||1,023.21||
|营业收入||31,361.80||19,154.71||
|研发费用/营业收入||4.30%||5.34%||

4、报告期内的研发项目
报告期内，苏州晟成已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||项目名称||研发项目主要功能||所处阶段|
|2015年度||自动上玻璃机||该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化生产；自动化供料，自动回收废纸，自动除尘等各方面提高了生产效率||已经达到量产状态||
|||组件流水线||组件流水线是实现产品组件产品流水作业，产线中包含各种功能性设备，检测设备，输送设备，缓存设备；||已经达到量产状态||

|||||
|-|-|-|-|
|||生产效率极大提高，减低组件破片，提升组件品质||
||自动修边机（一代）|该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化生产；刀具带有加热功能，消除切削残留；刀头具备伸缩 调节功能，延长刀具使用时间|已经达到量产状态|
||EVA、TPT在线裁切机|该设备减低人工作业时繁重的劳动强度；该设备采取在线模式，取消了小车搬运。裁切精度高，可根据不同规格自动切换模式，自动抓取铺设，提高生产效率|已经达到量产状态|
||自动排版机|该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化生产；设备自动定位伺服补偿，排版精度高；该设备在线将电池串有序的排列在玻璃基板上，减低人员误动作，消除搬运过程中出现的不良，提高成产的品质|已经达到量产状态|
||自动组框机|具备自动组框，伺服控制实现不同规格自动切换；成品对角公差＜1mm，间隙和段差＜0.3mm.能够自动溢胶，硅胶需平坦光滑地连接,无可视缝隙、无气泡，边框与玻璃正面应无空胶|已经达到量产状态|
||自动摆边框机|该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化生产，提高生产效率|已经达到量产状态|
|2016年度|自动分档机|该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化生产，提高生产效率；消除人员错误分档|已经达到量产状态|
||自动包装线|该设备减低人工作业时繁重的劳动强度；有效提升场地有效使用率；作业流水化，增加了一系列的自动化设备如翻转、移栽、打带，绕膜，叠托，AGV输送等，人员的数量大大减低；组件的包装品质得到保证|已经达到量产状态|
||高架线|提升场地有效使用率，方便物料的传输|已经达到量产状态|
||高速装框机一体机|单机节拍快，实现产品切换调整时间短；适合高速高效线体，有效提升组件的产出量|已经达到量产状态|
||自动修边机（二代）|单机节拍快，有效提高生产效率；刀具使用特殊材质和切割方式的改变，大大减低刀具更换周期；设备维护方便|已经达到量产状态|
||自动挫角机|该设备替代人工作业时繁重的劳动强度，实现无人化生产；组件外观一致性好|已经达到量产状态|
||集中供料系统|使得物料和生产场地分开，减少物料搬运；生产过程粉尘得到有效控管，组件品质得到有效提升|已经达到量产状态|
||双玻自动合片机|双玻工艺使用，将第二块玻璃与第一块玻璃叠合，具备自动平面调整功能，重合度精确，放置平缓|已经达到量产状态|
||组件流水线（二代）|组件工艺在不断更新，二代流水线满足不同工艺的需求：常规、双玻、半片、叠片、大尺寸和一些异形规格等；同时产线的节拍也在不断的缩短，自动化程度在不断地提升，减低产线在线人员数量，提高生产效率|已经达到量产状态|
||叠片汇流条自动焊接成型一体机|该设备是为新工艺叠片开发，具备排版、汇流条焊接、折弯成型、铺设等一系列功能；实现无人化作业，自动化程度高，产品品质得到有效保障，产品一致性好，|已经达到小批量产状态|

|||||
|-|-|-|-|
|||生产效率高||
||汇流条自动焊接机|该设备采用机器人、CCD 成像和自开发焊接，不同规格切换方便，焊接效率高|已经出样机，验证过程中|
|2017年度|机器人自动分档|该设备可满足常规平放，双玻插片在线分档。生产不同规格自动切换，采用CCD定位补偿，叠放和插片整体一致|设计已经完成|
||制绒上料机|制绒机自动供料，生产节拍快，采用双供料，人员换料时无需停机|设计已经完成|
||组件叠托机|自动在线叠托，叠放整齐，有效提高场地使用率，替代人工叉车叠放|设计已经完成|
||整托组件上料机|利用AGV自动传输，将整托组件抓取移栽，实现无人化作业|设计已经完成|
||接线盒自动打胶|利用机器人在线打胶安装，实现无人化作业，规格切换方便|立项完成，研发过程中|
||接线盒自动焊接|利用机器人在线焊接、检测，实现无人化作业，规格切换方便|立项完成，研发过程中|
||电池片流水线|目前，依靠人工搬运方式，生产效率低，人员劳动强度大，容易出错，设计自动流水线来实现作业流水化，在线自动传输，数据自动收集，提高生产效率，有效提高产品品质|立项完成，研发过程中|
||设备管理系统|为设备搭建有效的管理平台，建立设备有效维护保养体系，收集设备运行状态数据，提升设备性能|立项完成，研发过程中|
||自动包护角|该设备替代人工繁琐作业，实现该工段无人自动化|设计已经完成，生产制作中|
||双玻自动封边机|替代现有人力封边，提高生产效率|设计已经完成|

5、核心技术人员
截至本报告书签署日，苏州晟成核心技术人员为4人，其基本情况如下：
（1）崔中美先生个人简历情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十）管理人员情况”。
（2）胡学进先生，男，1979年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，大学本科学历。2002年8月至2005年12月，担任瑞光(上海)设备有限公司机械设计工程师；2006年1月至2010年7月，担任上海联川自动化设备有限公司机械设计部课长；2010年8月至2013年12月，担任苏州晟成新能源科技有限公司机械设计主任工程师；2013年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司机械
设计一部经理。
（3）黄曰龙先生，男，1977年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，大学本科学历。2000年7月至2002年3月担任广东正凌精工开发工程部制工课设计工程师；2002年4月至2004年1月担任华硕集团名硕厂FS事业部生技课高级工程师；2004年1月至2007年8月担任旭升科技自动化有限公司工程部设计主管；2007年8月至2014年4月担任忠丰工业设备(苏州)有限公司业务部项目经理、副总经理；2014年5月至2015年9月担任苏州宏瑞达新能源装备有限公司自动化事业部副总经理；2015年9月至今担任苏州晟成光伏设备有限公司研发部经理。
（4）毛吉亮先生，男，1981年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，大专学历。2004年7月至2005年1月，在河南新乡一一六厂工作；2005年1月至2006年5月，担任苏州神创精密机械有限公司机械工程师；2006年5月至2010年6月，担任苏州特尼柯自动化有限公司工程师、工程部经理；2010年8月至2013年12月，担任苏州晟成新能源科技有限公司主任工程师、技术部经理；2013年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司机械设计二部经理。
（十）管理层人员情况
截至本报告书签署日，苏州晟成管理层人员共4人，其简历情况如下：
祖国良先生，执行董事兼总经理，男，1979年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，研究生学历。2003年3月至2004年2月，担任苏州新区枫桥民营科技园有限责任公司工程部职员；2004年3月至2006年5月，担任苏州白马涧旅游发展有限公司总经理助理；2006年6月到2007年4月，担任苏州新区枫桥投资发展总公司总经理助理兼综合办公室主任；2007年5月至2009年3月，担任苏州新区枫桥民发富民合作社总经理；2010年8月至今，担任苏州晟成新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2013年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司执行董事兼总经理。
祖兴男先生，监事，男，1954年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，大专学历。1988年1月至2006年6月，担任苏州新区枫桥镇支英村村委会支部书记；2006年7月至2011年6月，担任苏州高新区枫桥街道东浜社区居委会主任；2011年7月至2014年9月，担任苏州高新国际汽车城有限公司书记；2016年12月起担任苏州晟成光伏设备有限公司监事。
崔中美先生，副总经理，男，1982年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，大学本科学历。2003年至2006年，担任深圳天地娱乐工程有限公司灯光、音响工程师；2006年至2007年，担任深圳中南集团单片机、电气研发工程师；2007年至2008年，担任上海晋速科技电气工程师；2008年至2009年，担任加多宝（王老吉）武汉工厂工程研发部电气主任；2010年8月至2013年12月，担任苏州晟成新能源科技有限公司电气部经理；2013年12月至今，担任苏州晟成光伏设备有限公司副总经理。
朱春英女士，财务经理，女，1978年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留权，中专学历。2012年1月至2012年5月，苏州骏隆酒业有限公司负责财务工作；2012年6月至2013年11月，苏州晟成新能源科技有限公司负责财务工作；2013年12月至今，苏州晟成光伏设备有限公司负责财务工作。
（十一）主要税收优惠情况
截至本报告签署日，苏州晟成享受的税收优惠如下：
2016年10月20日，苏州晟成获得《高新技术企业》证书，编号：GR201632000093。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，苏州晟成自2016年1月1日起三年内可享受按15%的所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。
（十二）诉讼、仲裁及行政处罚
根据江苏省苏州市中级人民法院出具的（2016）苏05民特9号《民事裁定书》，申请人苏州晟成诉被申请人冯振华申请撤销仲裁裁决纠纷一案，申请人苏州晟成诉称：冯振华填写入职登记表时陈述虚假的工作经历，且试用期内其不能胜任相应工作、不服从管理、不遵守纪律、工作态度差、不能完成指定工作，因此苏州晟成与其解除劳动关系合法。现虎丘区劳动仲裁委认为公司解除劳动关系违法并判决二倍赔偿金，没有法律及事实依据。故请求中级法院依法撤销苏州市虎丘区劳动人事争议仲裁委员会苏虎劳仲案字（2016）第13号仲裁裁决书。
法院最终判决为：员工离职表中载明解除冯振华劳动合同的原因为试用不合格，但苏州晟成未能举证证明冯振华试用期不合格的理由及相应事实，故虎丘区
劳动人事争议仲裁委员会认定苏州晟成违法解除劳动关系并无不当。申请人苏州晟成申请撤销仲裁裁决的理由不足以构成法定的应当裁定撤销的情形，亦未能提供相应证据证实，因此，法院对该申请不予支持。驳回申请人苏州晟成要求撤销仲裁裁决的申请。
除上述情形外，截至本报告书签署日，苏州晟成及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十三）报告期内利润分配情况
1、未分配利润转增股本及第一次现金分红
2016年1月18日，苏州晟成股东会就公司截至2015年12月31日的利润分配作出决议，同意苏州晟成向股东祖国良、金春林以现金方式进行利润分配，拟分配1,700.00万元，其中现金分红1,200.00万元，500.00万元用于未分配利润转增股本（未分配利润转增股本400.00万元，扣缴税款100.00万元）。现金分红中，祖国良实际收到现金分红816.00万元，扣缴税款204.00万元；金春林实际收到现金分红144.00万元，扣缴税款36.00万元。未分配利润转增股本400.00万元（祖国良、金春林分别增资340.00万元、60.00万元），扣缴税款100.00万元。
截至本报告书签署日，苏州晟成已向股东祖国良、金春林支付了现金分红并缴纳了税款。苏州晟成已完成增资事宜，于2016年1月29日完成工商变更手续并领取了更新后的《企业法人营业执照》。
2、第二次现金分红
2016年11月29日，苏州晟成股东会就公司截至2016年6月30日的利润分配作出决议，同意苏州晟成向股东祖国良、金春林以现金方式进行利润分配，拟分配2,250.00万元，扣缴税款450.00万元，实际分配金额1,800.00万元。其中，苏州晟成向祖国良实际现金分红1,530.00万元，向金春林实际现金分红270.00万元，共计1,800.00万元。
截至本报告书签署日，苏州晟成已向股东祖国良、金春林支付了现金分红并缴纳了税款。
因金春林所持有苏州晟成15.00%股份系为祖国良代持，该股权代持已于2016年12月进行还原，金春林将持有的苏州晟成15.00%股权无偿转让给祖国良。针对上述现金分红，第一次现金分红，金春林实际收到现金144.00万元，于2016年5月13日转给祖国良120.00万元，剩余24.00万元作为祖国良个人对金春林代持行为给予的补偿不再要求金春林转回；第二次现金分红，金春林实际收到现金270.00万元，于2016年12月19日转给祖国良270.00万元。
六、财务情况
（一）主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》，苏州晟成最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||386,390,926.32|244,281,366.50||
|非流动资产||20,916,760.11|21,170,601.05||
|资产合计||407,307,686.43|265,451,967.55||
|流动负债||352,173,594.04|197,829,447.93||
|非流动负债||19,611.59|-||
|负债合计||352,193,205.63|197,829,447.93||
|所有者权益合计||55,114,480.80|67,622,519.62||
|归属于母公司所有者权益合计||55,114,480.80|67,622,519.62||
|负债及股东权益总计||407,307,686.43|265,451,967.55||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年度||2015年度|
|营业收入||313,618,016.89|191,547,117.62||
|营业利润||76,508,340.71|46,137,179.93||
|利润总额||75,675,770.89|46,469,158.77||
|净利润||63,961,961.18|35,144,902.18||
|归属于母公司所有者净利润||63,961,961.18|35,144,902.18||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||123,971,231.59||29,554,936.10||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||446,215,631.94||212,618,530.03||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,295,344.09||-5,703,739.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||-57,866,414.91||-||
|汇率变动对现金的影响||413,484.30||116,117.20||
|现金及现金等价物净增加额||59,202,956.89||23,967,313.40||

（二）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）产品销售收入
产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：苏州晟成已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；苏州晟成既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
内销产品收入确认需满足以下条件：苏州晟成已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方完成验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：苏州晟成已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能
够可靠地计量；出租物业收入，按合同、协议约定的承租方付租日期和金额确认
为营业收入的实现。
2、财务报表编制基础
（1）编制基础
财务报表以苏州晟成持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于审计报告附注中之“重要会计政策和会计估计”进行编制。
（2）持续经营
苏州晟成自报告期期末起12个月内不存在对企业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
3、合并财务报表范围变化情况
苏州晟成的合并报表范围如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||被合并方名称||持股比例|
|1||苏州鑫晟通新能源科技有限公司||100.00%||

报告期内，苏州晟成将苏州鑫晟通纳入合并范围。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
报告期内，苏州晟成与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
5、标的资产转移、剥离、调整情况
报告期内，苏州晟成不存在资产转移、剥离、调整情况。
6、行业特殊的会计处理政策
苏州晟成及其子公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、概况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第11231
号审计报告，截至2016年12月31日，苏州晟成总资产为40,730.77万元，其中流动
资产为38,639.09万元，占总资产的94.86%；非流动资产2,091.68，占总资产的5.14%。截至2015年12月31日，苏州晟成总资产26,545.20万元，其中：流动资产24,428.14万元，占总资产的92.02%；非流动资产2,117.06万元，占总资产的7.98%。
报告期内，苏州晟成总资产规模总体呈上升趋势。
2、固定资产情况
（1）土地使用权及房屋建筑物
截至本报告书签署日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通拥有的不动产权情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||权利性质||||||||权利受限|
||序号||证书编号||位置||权利类型|||用途||面积（m2）||使用期限|||
|||||||||||||||||情况|
|1||苏（2017）苏州市不动产权第5044173号||苏州高新区铜墩街188号||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让|工业用地||土地面积8,949；房屋建筑面积13,702.83||国有建设用地使用权2062年7月10日||建成5年后方能出租||

根据苏州鑫晟通出具的声明，自2017年1月起，苏州鑫晟通将该等土地、房产提供给苏州晟成无偿使用，使用期限为长期。
截至2016年12月31日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通房产对外出租情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||主要用|||
||序号||承租方||出租方||租赁位置|面积（㎡）||租赁期限||||权属证明|
|||||||||||||途|||
|1||苏州银雨精密部件有限公司||苏州鑫晟通||苏州市铜墩街188号||1,382.14|2014.08.18-2017.08.17||生产、办公场所||苏（2017）苏州市不动产权第5044173号||
|2||苏州市康保鑫无尘科技有限公司||苏州鑫晟通||苏州市铜墩街188号||2,238.08|2014.12.03-2020.12.02||生产、办公场所||苏（2017）苏州市不动产权第5044173号||

根据不动产权属证明、租赁合同、苏州市不动产登记中心虎丘分中心于2016年12月26日出具的《房屋权属登记信息查询结果证明》，苏州鑫晟通土地、房产不存在抵押情况。
2012年7月24日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司与苏州市国土资源局签订
了《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》
（以下简称“补充协议”）。该《补充协议》约定，“受让人取得建设用地使用权后，可以依法出租，但首次出租土地使用权的、必须经出让人认定符合以下条件：（三）除工业（集宿楼）、工业（科研）、工业（标准厂房）、仓储以外的工业项目建成5年后方能出租。”
对于苏州银雨精密部件有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州银雨精密部件有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月14日签订《房屋租赁终止协议》，苏州银雨精密部件有限公司承诺于2017年5月15日前返还房屋及附属物品、设备设施。
对于苏州市康保鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州市康保鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月9日签订《房屋租赁终止协议》，苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺于2018年10月6日前返还房屋及附属物品、设备设施。
根据祖国良访谈笔录、苏州鑫晟通不动产权属证明、相关租赁合同，苏州鑫晟通成立至今未实际开展业务、未改变土地用途、未因土地房产问题受到任何处罚、仅作为不动产提供方为苏州晟成提供无偿使用服务，为苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司提供房产租赁服务。其中：（1）对内使用方面：苏州鑫晟通为苏州晟成的全资子公司，苏州鑫晟通为苏州晟成提供无偿使用服务属于母子公司内部使用安排，不属于对外出租，其无偿使用安排不会对本次交易产生实质影响。（2）对外出租方面：苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司已分别与苏州晟成签订《房屋租赁终止协议》，按照协议约定进行搬离。截至本报告书签署日，苏州银雨精密部件有限公司已搬离。
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于2017年1月18日出具的《证明》，截至该证明签署日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司各项情况均符合《国有建设用地土地使用权出让合同》约定的相关要求，一直严格遵守有关土地管理的法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理方面法律、法规和规范性文件而曾受行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的情况。
同时，祖国良于2017年5月8日出具《关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函》，承诺如下：
“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若公司及子公司因前述自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及子公司正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，促使公司及子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
（2）主要设备
苏州晟成主要设备包括运输工具、电子仪器及其他。截至2016年12月31日，苏州晟成主要设备总体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|运输工具||1,631,378.80||236,385.18||0||1,394,993.62||
|电子仪器及其他||305,128.22||118,223.93||0||186,904.29||
|合计||1,936,507.02||354,609.11||0||1,581,897.91||

3、无形资产情况
（1）专利情况
截至本报告书签署日，苏州晟成及其子公司拥有原始取得专利21项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||授予|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|有效期||
|||||||状态|
|1|一种EVA、TPT裁切机构|ZL201521117227.0|实用新型|苏州晟成|2015.12.30-2025.12.29|授权公告|
|2|一种电池串自动定位机构|ZL201521076439.9|实用新型|苏州晟成|2015.12.22-2025.12.21|授权公告|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|一种削边机刀头自动旋转换位机构|ZL201521076438.4|实用新型|苏州晟成|2015.12.22-2025.12.21|授权公告|
|4|一种玻璃上方自动取纸装置|ZL201521076440.1|实用新型|苏州晟成|2015.12.22-2025.12.21|授权公告|
|5|一种自动吸玻璃装置|ZL201521076575.8|实用新型|苏州晟成|2015.12.22-2025.12.21|授权公告|
|6|一种自动上玻璃装置|ZL201520529716.0|实用新型|苏州晟成|2015.7.21-2025.7.20|授权公告|
|7|一种EVA,TPT裁切机|ZL201520529647.3|实用新型|苏州晟成|2015.7.21-2025.7.20|授权公告|
|8|一种自动修边机|ZL201520529791.7|实用新型|苏州晟成|2015.7.21-2025.7.20|授权公告|
|9|一种电池串自动排版机|ZL201520529845.X|实用新型|苏州晟成|2015.7.21-2025.7.20|授权公告|
|10|一种自动分档机|ZL201520530043.0|实用新型|苏州晟成|2015.7.21-2025.7.20|授权公告|
|11|旋转配料装置|ZL201410708400.8|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|12|旋转配料方法|ZL201410708227.1|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|13|高位EL检查机导轨锁紧机构|ZL201410708425.8|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|14|自动对中换向修边机|ZL201410709232.4|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|15|修边机刀头缓冲机构|ZL201410708329.3|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|16|用于太阳能电池板的玻璃上料机|ZL201410734829.4|发明专利|苏州晟成|2014.12.5-2034.12.4|授权公告|
|17|自动换向修边机|ZL201410708778.8|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|18|太阳能电池板EL测试方法|ZL201410708570.6|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|19|一种太阳能板自动清扫机|ZL201410709410.3|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|20|在线翻转太阳能电池板的方法|ZL201410708616.4|发明专利|苏州晟成|2014.11.28-2034.11.27|授权公告|
|21|一种用于太阳能电池板的玻璃上料方法|ZL201410734927.8|发明专利|苏州晟成|2014.12.05-2034.12.04|授权公告|

截至本报告书签署日，苏州晟成除上述原始取得的专利外，还存在15项通过专利转让取得的专利，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类型||申请日||授权公告日|
|1||具有限位装置的人工检查伺服驱动翻转机||ZL201210222395.0||发明专利||2012.09.28||2015.06.17||
|2||伺服驱动装框机||ZL201210337577.2||发明专利||2012.09.13||2015.02.04||
|3||具有可调定位装置的移栽机械手||ZL201210219975.4||发明专利||2012.06.29||2014.12.03||
|4||具有转动定位装置的修边机||ZL201210220003.7||发明专利||2012.06.29||2014.07.02||
|5||具有限位功能的自动翻板机||ZL201210221948.0||发明专利||2012.06.29||2015.09.02||
|6||输送长度可调的绝缘测试机||ZL201210222009.8||发明专利||2012.06.29||2015.07.08||
|7||输送长度可调的自动翻板机||ZL201210222512.3||发明专利||2012.06.29||2015.02.04||
|8||一种人工检查伺服驱动翻转机||ZL201210222514.2||发明专利||2012.06.29||2015.01.28||
|9||一种带有导向器的堆栈机||ZL201210175564.X||发明专利||2012.05.31||2014.07.30||
|10||一种传动带松紧度可调的堆栈机||ZL201210175565.4||发明专利||2012.05.31||2014.03.12||
|11||隐裂缺陷测试仪||ZL201210175606.X||发明专利||2012.05.31||2013.11.20||
|12||一种输送宽度可调的铺板机||ZL201210175609.3||发明专利||2012.05.31||2014.07.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|一种输送长度可调的堆栈机|ZL201210175642.6|发明专利|2012.05.31|2014.05.28|
|14|一种输送长度可调的铺板机|ZL201210175933.5|发明专利|2012.05.31|2014.05.28|
|15|可移动折叠通道|ZL201220252530.1|实用新型|2012.05.31|2013.01.02|

截至本报告书签署日，苏州晟成及其子公司正在申请的专利23项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||授予状态|
||序号||专利名称||申请号||专利类型||专利权人||申请日||
|1||终检下料装置||CN201410708547.7||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|2||翻板机||CN201410708132.X||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|3||高位EL检查机侧板连接机构||CN201410708454.4||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|4||换向修边机的输送带连接机构||CN201410709025.9||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|5||玻璃上料机自动取纸方法||CN201410708776.9||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|6||太阳能电池板90°换向方法||CN201410708773.5||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|7||终检下料方法||CN201410708777.3||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|8||多层竖向输送电池板的方法||CN201410708583.3||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|9||多层竖向输送机||CN201410708326.X||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|10||组装机边框定位气爪||CN201410708567.4||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|11||玻璃上料机自动取纸机构||CN201410708508.7||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|12||高位EL检查机对中机构||CN201410708327.4||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|13||IV自动输送机||CN201410736324.1||发明专利||苏州晟成||2014.12.5||实质审查|
|14||具有缓存功能的90°换向装置||CN201410709159.0||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|15||自动修边机旋转加热刀头机构||CN201410708771.6||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|16||终检下料装置的导向结构||CN201410708519.5||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|17||翻板机驱动机构||CN201410708775.4||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|18||太阳能电池板90°换向装置||CN201410708969.4||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|19||高度可调节的终检下料装置||CN201410708681.7||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|20||高位EL检查机输送带间距调节机构||CN201410708886.5||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|21||高位EL检查机||CN201410708516.1||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|22||高位EL检查机放电触头连接机构||CN201410708421.X||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|
|23||线体专用型材||CN201410708779.2||发明专利||苏州晟成||2014.11.28||实质审查|

（2）域名
截至本报告书签署日，苏州晟成及其子公司拥有注册域名1项（备案号：苏ICP备10211179号-1），具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||网站地址||域名类型||注册时间||有效期||权属人|
|sc.solar.com.cn||中文域名||2010/9/26||2017/9/26||苏州晟成||

（3）商标
截至本报告书签署日，苏州晟成拥有注册商标1项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册证号|核定使用商品种类|有效期限|
|1||17851328|第7类|2016.10.14-2026.10.13|

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
截至本报告书签署日，苏州晟成及其下属子公司不存在抵押、质押以及其他对外担保的情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，苏州晟成合并口径的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|应付账款||12,541.10||
|预收账款||18,056.96||
|应付职工薪酬||419.48||
|应交税费||900.97||
|其他应付款||3,298.84||
|流动负债合计||35,217.36||
|递延所得税负债||1.96||
|非流动负债合计||1.96||
|负债合计||35,219.32||

（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，苏州晟成不存在或有负债。
八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）最近三年股权转让情况
1、股权转让概况
2016年12月16日，苏州晟成股东会作出决议，同意股东金春林将其持有的15.00%股权（即出资额75.00万元）转让给祖国良，同意祖国良将其持有的1.00%股权（即出资额5.00万元）转让给祖兴男，并通过公司章程修正案。
同日，金春林、祖国良签署了《股权转让协议》，双方约定金春林将其持有
的15.00%股权（即出资额75.00万元）无偿转让给祖国良；祖国良、祖兴男签署
了《股权转让协议》，双方约定祖国良将其持有的1.00%股权（即出资额5.00万元）无偿转让给祖兴男。
2016年12月30日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次股权转让完成后，苏州晟成的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||祖国良||495.00||99.00%||
|2||祖兴男||5.00||1.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

2、股权转让价格与本次交易作价存在明显差异的原因
（1）2016年12月金春林将持有的15%标的公司股权无偿转让给祖国良
苏州晟成系由祖国良、金春林于2013年12月出资设立的有限责任公司，注册资本100.00万元，其中祖国良货币出资85.00万元，金春林货币出资15.00万元，金春林系为祖国良代持股权。为还原真实的持股关系，2016年12月金春林将持有的15%标的公司股权无偿转让给祖国良。具体代持原因、代持关系的形成与解除请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）历史股权代持情况说明”。
（2）2016年12月祖国良将持有的1%标的公司股权无偿转让给祖兴男
基于《公司法》第五十八条的规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”经协商，祖国良将持有的1%标的公司股权无偿转让给其父祖兴男。根据祖兴男于2017年5月8日出具的《关于苏州晟成光伏设备有限公司历史沿革的确认函》，声明如下：
“2016年12月16日，本人与本人儿子祖国良签署《股权转让协议》，约定本人无偿受让其持有的苏州晟成1%股权（对应5万元注册资本）。本次股权转让真实有效，并已完成工商登记手续，不存在任何代持情形，本次转让的股权自转让
之日起属于本人所有，祖国良自转让之日起对该等转让股权不享有任何权利。对
于该等股权不存在除股权转让协议之外的任何其他约定，对股权归属亦不存在任何争议。”
（3）本次交易作价
本次交易估值是公司聘请的中联资产评估集团有限公司以公开市场和企业持续经营为前提，结合苏州晟成的实际情况，采用资产基础法和收益法对苏州晟成的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估值为80,900.49万元，经交易双方协商确定本次交易作价80,800.00万元。
因标的公司历史股权转让与本次交易的交易背景不同，因此存在差异。
（二）最近三年增资情况
最近三年，标的公司存在通过未分配利润转增股本的情形。2016年1月22日，苏州晟成股东会作出决议，同意增加注册资本400.00万元，其中祖国良货币增资340.00万元，金春林货币增资60.00万元。
2016年1月29日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向苏州晟成核发了更新后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320505086984695L）。
本次增资完成后，苏州晟成的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||祖国良||425.00||85.00%||
|2||金春林||75.00||15.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

（三）最近三年改制及评估情况
标的公司最近三年不存在改制及评估情况。
九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州晟成100.00%股权，同时，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费（包
含中介机构相关费用）等，募集配套资金未投向新建厂房或新设项目。本次交易
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、苏州晟成涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）专利转让
报告期内，苏州晟成存在经苏州晟成新能源科技有限公司许可使用其专利技术成果进行生产经营的情形。考虑到技术整合需求和未来整体战略布局，苏州晟成新能源科技有限公司与苏州晟成于2016年12月19日签订《专利权转让合同》，合同约定苏州晟成新能源科技有限公司（转让方）将现存有效14项发明专利和1项实用新型专利无偿转让给苏州晟成（受让方）。根据双方签订的《专利权转让合同》，苏州晟成新能源科技有限公司拟转让专利清单如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||专利类型||申请日||授权公告日|
|1||具有限位装置的人工检查伺服驱动翻转机||ZL201210222395.0||发明专利||2012.09.28||2015.06.17||
|2||伺服驱动装框机||ZL201210337577.2||发明专利||2012.09.13||2015.02.04||
|3||具有可调定位装置的移栽机械手||ZL201210219975.4||发明专利||2012.06.29||2014.12.03||
|4||具有转动定位装置的修边机||ZL201210220003.7||发明专利||2012.06.29||2014.07.02||
|5||具有限位功能的自动翻板机||ZL201210221948.0||发明专利||2012.06.29||2015.09.02||
|6||输送长度可调的绝缘测试机||ZL201210222009.8||发明专利||2012.06.29||2015.07.08||
|7||输送长度可调的自动翻板机||ZL201210222512.3||发明专利||2012.06.29||2015.02.04||
|8||一种人工检查伺服驱动翻转机||ZL201210222514.2||发明专利||2012.06.29||2015.01.28||
|9||一种带有导向器的堆栈机||ZL201210175564.X||发明专利||2012.05.31||2014.07.30||
|10||一种传动带松紧度可调的堆栈机||ZL201210175565.4||发明专利||2012.05.31||2014.03.12||
|11||隐裂缺陷测试仪||ZL201210175606.X||发明专利||2012.05.31||2013.11.20||
|12||一种输送宽度可调的铺板机||ZL201210175609.3||发明专利||2012.05.31||2014.07.16||
|13||一种输送长度可调的堆栈机||ZL201210175642.6||发明专利||2012.05.31||2014.05.28||
|14||一种输送长度可调的铺板机||ZL201210175933.5||发明专利||2012.05.31||2014.05.28||
|15||可移动折叠通道||ZL201220252530.1||实用新型||2012.05.31||2013.01.02||

就专利权等技术成果授权、使用、转让事宜，双方于《专利权转让合同》中确认如下：（1）转让方不可撤销地授权受让方无偿使用其专利，并对本合同签订前受让方使用转让方专利的情形予以认可，转让方同意不向受让方收取任何费用，包括但不限于许可使用费。（2）双方确认，受让方在使用转让方专利的过程中所产生的任何发明、创造以及设计创新等（以下简称“智力成果”），受让方
享有该智力成果的所有知识产权及知识产权申请权。（3）双方确认，受让方基于
转让方专利研发、生产的任何产品或工作成果为受让方所有，转让方不得就该等
产品或工作成果向受让方或受让方的客户收取任何费用。（4）双方确认，受让方在本合同签订前及签订后利用转让方专利、技术产品、生产工艺所产生的一切收益（包括但不限于正常生产经营收益、产品二次研发收益、产品对外许可使用收益等）均为受让方所有，转让方对此无任何追索权或求偿权。
综上，苏州晟成在报告期内存在通过苏州晟成新能源科技有限公司许可使用其专利技术成果进行生产经营的情形。但根据双方签订的《专利权转让合同》，苏州晟成在历史及未来使用相关技术并获得收益已获得苏州晟成新能源科技有限公司充分许可、确认，相关专利和技术成果已于2017年1月至2月期间陆续转让给苏州晟成，未对苏州晟成正常生产经营造成实质性影响。
（二）房产租赁
苏州晟成房产租赁情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况/（一）主要资产情况”部分。
十一、本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易的标的资产为苏州晟成100.00%股权，交易不会改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，标的公司在本次交易前后均为独立存续的法人主体。本次交易不涉及债权债务转移。
十二、出资及合法存续情况
苏州晟成及其子公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的标的资产股权权属清晰且真实有效。截至本报告书签署日，苏州晟成注册资本已足额缴纳，不存在影响苏州晟成合法存续的情况，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让等情形。
十三、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，苏州晟成不存在关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。
十四、标的公司前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
2016年12月27日，祖国良、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定祖国良将其持有的苏州鑫晟通30.00%股权（即出资额900万元）以人民币1,229.10万元的价格转让给苏州晟成。2016年12月27日，吴建良、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定吴建良将其持有的苏州鑫晟通30.00%股权（即出资额900万元）以人民币1,229.10万元的价格转让给苏州晟成。2016年12月27日，祖兴男、苏州晟成签署了《股权转让协议》，双方约定祖兴男将其持有的苏州鑫晟通40.00%股权（即出资额1,200.00万元）以人民币1,638.80万元的价格转让给苏州晟成。
2016年12月27日，苏州鑫晟通召开并通过股东会决议，同意股东祖兴男、祖国良、吴建良分别将其持有的40.00%、30.00%、30.00%公司股权转让给苏州晟成，并通过公司新章程。2016年12月30日，苏州鑫晟通就本次股权转让事宜履行了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，苏州鑫晟通成为苏州晟成全资子公司。
第五节 发行股份情况
上市公司拟向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟成100.00%股权。根据资产评估结果及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，苏州晟成100.00%股权按照80,800.00万元作价。其中，苏州晟成交易对价的10.00%由上市公司以现金方式支付，总计8,080.00万元；交易对价的90.00%由上市公司向祖国良、祖兴男以发行股份的方式支付，总计72,720.00万元。根据上述作价，以本次股份发行价格14.16元/股计算，合计发行股份51,355,931股。
同时，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 9,800.00万元，配套发行股份数量不超过 1,000.00万股，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。其中上市公司控股股东京源科技认购配套资金不少于 4,000.00万元，上市公司股东、董事王伟认购配套资金 2,000.00万元，本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为发行期首日，具体发行价格、发行数量通过询价结果确定。募集不足部分由京源科技全部认购。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为祖国良、祖兴男2名交易对方。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价基准日||市场参考价||市场参考价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价||16.09||14.48||
|定价基准日前60个交易日均价||15.61||14.05||
|定价基准日前120个交易日均价||15.73||14.16||

根据交易各方协商，本次向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即14.16元/股。不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照交易所的相关规则对上述发行价格、发行数量作出相应调整。
（四）拟发行股份的数量
依照本次拟购买资产苏州晟成100.00%股权的交易价格80,800.00万元计算，公司拟发行51,355,931股人民币普通股股份，发行后公司总股本为529,088,567股，本次拟发行股份占发行后总股本的9.71%。其中，公司拟分别向祖国良、祖兴男发行50,842,372股、513,559股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾
问协商确定最终发行价格及发行数量。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市交易。
（六）本次发行股份锁定期
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）祖国良所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的20.00%；限售期满后二年内（24个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的30.00%；限售期满后三年内（36个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后至股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（七）盈利承诺及业绩补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润（万元）||6,522.00||7,109.00||7,765.00||

本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结
束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈
利情况进行审计并出具专项审核报告。
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 14.16元/股；本次发行股份及支付现金购买资产交易总价80,800.00万元。
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过9,800.00万元，占拟购买资产交易价格80,800.00万元的12.13%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟发行不超过1,000.00万股普通股，占本次发行前上市公司总股本的2.09%，未超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
3、发行价格
本次募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过9,800.00万元，拟发行股份数量不超过1,000.00万股，占本次发行前上市公司总股本的2.09%，未超过本次发行前上市公司总股本的20.00%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行股份锁定期
本次配套融资中，京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后至股份限售期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
各方认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（三）募集配套资金的用途
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州晟成100.00%股权，交易对价约为80,800.00万元，其中现金对价8,080.00万元。本次非公开发行募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）等。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金情况
经2015年3月19日中国证监会证监许可[2015]420号文《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司于2015年4月8日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。本次非公开发行人民币普通股36,855,036股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.07元，募集资金总额为150,000,000.00元，扣除尚未支付的保荐承销费用实际到账金额144,600,000.00元。
上述资金已于2015年4月10日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1029号《验资报告》审验。
截至2016年12月31日止，前次重组募集配套资金使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金 额|
|2015年4月10日募集资金总额||150,000,000.00||
|实际转入公司募集资金||144,600,000.00||
|减：2015年度已使用的募集资金||143,940,000.00||
|2016年度已使用的募集资金||300,000.00||
|加：利息收入扣除手续费净额||44,886.90||
|募集资金专用账户余额||404,886.90||

注：实际转入公司的募集资金144,600,000.00元，为募集资金总额150,000,000.00元扣除尚未支付的发行费用5,400,000.00元后的余额。
截至2016年12月31日，募集资金具体使用如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟使用募集资||已投入金额（万元）||||后续投入募集|
||||项目名称|||||||||
||号||||金额（万元）||直接投入||置换金额||资金（万元）|
|1||支付现金对价||6,075.00||6,075.00||0||0||
|2||支付本次交易的中介费及其他相关费用||1,500.00||660.00||804.00||36.00||
|3||补充上市公司流动资金||7,425.00||7,425.00||0||0||
|合计||||15,000.00||14,160.00||804.00||36.00||

2017年4月25日，独立财务顾问履行完毕2016年度持续督导工作并公告相关文件后，上市公司向独立财务顾问支付最后一期持续督导费用40.00万元，募集资金全部按计划使用完毕。
2、上市公司现有货币资金余额及使用计划
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号），截至2016年12月31日，上市公司账面货币资金情况如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|货币资金余额||516,522,643.36||
|减：1、募集资金专户资金||404,886.90||
|2、预付货款保函保证金||8,160,000.00||
|3、票据保证金||11,934,000.00||
|截至2016年12月31日可自由支配的货币资金金额||496,023,756.46||

截至2016年12月31日，上市公司可自由支配的货币资金金额为49,602.38万元。上市公司现有货币资金余额使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||预计使用资金额度（元）|
|支付前次重组估值调整价款||140,911,335.75||
|公司2017年度既有项目后续投资款项支付||215,124,000.00||
|偿还到期银行借款||275,873,100.00||
|合计||631,908,435.75||

（1）支付前次重组估值调整价款
上市公司与惠州三协原股东于2014年6月10日签署的《盈利预测补偿协议》中就估值调整事宜进行了约定，估值调整安排具体如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累计预计净利润为 21,840.00万元，估值调整金额上限为 2.60亿元；
净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过 2.6亿元。”
根据估值调整公式，预计上市公司将向交易对方支付估值调整金额140,911,335.75元。
（2）公司既有项目后续投资款项支付
公司已经履行内部决策程序的对外投资项目，截至 2016年 12月 31日的投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟投入资||已投入资||尚需投入||2017年拟|
||项目|||||||||
||||金||金||资金||投入资金|
|设立湖北英特搏智能机器有限公司||2,082.00||500.00||1,582.00||900.00||
|设立湖北鹰特飞智能科技有限公司||2,082.00||500.00||1,582.00||800.00||
|设立武汉京山轻机智能装备有限公司||400.00||400.00||0.00||0.00||
|增资深圳慧大成智能科技有限公司||2,600.00||2,600.00||0.00||0.00||
|设立武汉深海弈智科技有限公司||1,000.00||200.00||800.00||600.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|增资及受让武汉璟丰科技有限公司股权|8,200.40|0.00|8,200.40|8,200.40|
|设立京山轻机有限公司（俄罗斯）|12.00|0.00|12.00|12.00|
|增资香港京山轻机有限公司|20,757.48|1,340.82|19,416.66|10,000.00|
|设立武汉京山丝路纸制品包装供应链有限公司|1,000.00|0.00|1,000.00|1,000.00|
|合计|38,133.88|5,540.82|32,593.06|21,512.40|

注：增资及受让武汉璟丰科技有限公司股权已于2017年5月完成。
（3）公司整体负债情况
根据勤信审字[2017]第 1076号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，上市公司流动负债合计 72,241.26万元，非流动负债 36,102.91万元，总负债108,344.18万元。
其中，公司2017年度需偿还的银行借款如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||需偿还本金及|
||借款银行||借款日||到期日|||
||||||||利息（万元）|
|中国银行京山支行||2016-1-14||2017-1-14||5,012.08||
|中国银行京山支行||2016-1-31||2017-1-31||3,207.73||
|中国建设银行京山支行||2015-3-27||2017-3-26||3,033.64||
|兴业银行武汉分行||2016-10-28||2017-10-27||3,108.75||
|交通银行荆门分行||2016-12-25||2017-12-25||3,121.80||
|交通银行新世界支行||2016-6-6||2017-6-6||2,022.62||
|交通银行新世界支行||2016-8-30||2017-8-30||1,818.27||
|交通银行新世界支行||2016-6-16||2017-6-16||1,215.31||
|交通银行新世界支行||2016-5-19||2017-5-19||2,017.40||
|民生银行武汉分行||2016-12-7||2017-12-7||3,029.71||
|合计||-||-||27,587.31||

综上，上市公司2017年度资金需求达到631,908,435.75元。
3、上市公司流动资金需求测算
（1）测算过程中的假设及计算公式
除苏州晟成外，假设上市公司原有业务未来三年的业务模式和产品结构不发生重大变化，2016年财务数据为基期，上市公司在2017-2019年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例不变。2017-2019年上市公司原有
业务的营业收入增长率保持最近三年的平均增速。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2017-2019年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2016年各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2019年流动资金需求－2016年流动资金需求。
（2）流动资金需求测算过程及结果
①最近三年营业收入的平均增长率
2014-2016年上市公司原有业务最近三年营业收入及增长率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2015年度||2016年度|
|营业收入（万元）||92,308.13||102,712.58|128,152.93||
|增长率（%）||27.49%||11.27%|24.77%||
|三年平均增长率（%）||21.18%|||||

②2017-2019年流动资金的预测情况
2017-2019年流动资金的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占营业收入||||||
||项目||2016年度/底|||2017年度/底||2018年度/底||2019年度/底|
||||||比例||||||
|营业收入||128,152.93||100.00%||155,295.72|188,187.35||228,045.44||
|存货||35,875.78||27.99%||43,474.27|52,682.12||63,840.19||
|应收账款||40,410.66||31.53%||48,969.64|59,341.41||71,909.92||
|预付账款||6,477.39||5.05%||7,849.30|9,511.78||11,526.38||
|应收票据||10,359.21||8.08%||12,553.29|15,212.08||18,434.00||
|经营性流动资产合计||93,123.04||72.67%||112,846.50|136,747.39||165,710.49||
|应付账款||27,535.66||21.49%||33,367.71|40,434.99||48,999.13||
|应付票据||2,395.60||1.87%||2,902.99|3,517.84||4,262.92||
|预收账款||6,890.04||5.38%||8,349.35|10,117.74||12,260.92||
|经营性流动负债合计||36,821.30||28.73%||44,620.05|54,070.58||65,522.73||
|当年流动资金需求||56,301.74||-||68,226.45|82,676.81||100,187.76||
|当年新增流动资金需求||-||-||11,924.71|14,450.36||17,510.95||
|累计新增流动资金需求||-||-||43,886.02|||||

根据以上测算结果，上市公司2017年营业收入增加所形成的新增流动资金需求为11,924.71万元，2017-2019年营业收入增加所形成的新增流动资金需求合计为43,886.02万元。上市公司流动资金需求较大。
4、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
截至2016年12月31日，选取“C35专用设备制造业”十七家与京山轻机主营业务相似的上市公司，京山轻机主要偿债能力指标与行业内主要可比上市公司对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||流动比率||速动比率||资产负债率（%）|
|002196.SZ||方正电机||2.19||1.55||19.01||
|002209.SZ||达意隆||1.12||0.72||62.61||
|002611.SZ||东方精工||1.52||1.16||44.24||
|002698.SZ||博实股份||5.61||4.27||15.21||
|002833.SZ||弘亚数控||5.65||4.98||12.57||
|300195.SZ||长荣股份||1.71||1.32||28.53||
|300276.SZ||三丰智能||2.08||1.35||36.22||
|300281.SZ||金明精机||1.89||1.10||33.85||
|300293.SZ||蓝英装备||1.93||1.77||44.47||
|300382.SZ||斯莱克||5.73||4.21||13.42||
|300425.SZ||环能科技||2.30||1.76||28.59||
|300434.SZ||金石东方||3.96||3.30||16.69||
|300442.SZ||普丽盛||1.97||1.27||30.79||
|300461.SZ||田中精机||1.00||0.75||61.56||
|603088.SH||宁波精达||2.16||1.09||28.19||
|603901.SH||永创智能||1.45||0.69||47.38||
|603960.SH||克来机电||1.92||1.12||38.48||
|平均值||||2.60||1.91||33.05||
|京山轻机||||2.10||1.60||36.69||

从上表可以看出，截至2016年12月31日，可比上市公司的平均资产负债率为33.05%，京山轻机资产负债率为36.69%，高于同行业可比上市公司平均水平。
行业平均流动比率、速动比率分别为2.60、1.91，京山轻机流动比率、速动比率分别为2.10和1.60，资产流动性低于行业平均水平，本次交易募集配套资金能够
有效降低上市公司财务风险。
截至2016年12月31日，上市公司已获得银行授信额度合计8.70亿元，尚未使用的授信额度为 3.51亿元。虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动性借款授信，该类银行贷款授信额度的借款用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途。
6、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号），截至截至2016年12月31日，上市公司资产总额为295,324.38万元，流动资产总额为151,383.75万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2016年12月31日资产总额的3.32%、占上市公司2016年12月31日流动资产总额的6.47%。本次募集配套资金金额、用途与上市公司资产规模相匹配。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号），上市公司2016年度营业收入为128,152.93万元，净利润9,788.21万元，本次交易募集配套资金金额、用途与上市公司收入规模和经营规模相匹配。
（五）募集配套资金的使用及管理
本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行的《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的相关规定。
上市公司现行募集资金管理办法根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求进行了修订，并经上市公司2014年9月18日召开第八届董事会第五次会议审议通过。
《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定：1、配套募集资金的存储
公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，出具验资报告。
募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司认为募集资金数额较大的，有必要在一家以上银行开设专用账户的，在遵守同一投资项目资金存储同一专用账户的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用帐户。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过3000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后报告深圳证券交易所备案并公告。三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后报告深圳证券交易所备案并公告。
2、配套募集资金的使用
（1）配套募集资金使用的分级审批权限
募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，未经股东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
（2）配套募集资金使用的决策程序
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
首先，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用。
其次，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；
再次，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过1年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。
（3）配套募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
公司使用募集资金不得有如下行为：
首先，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
其次，通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
再次，募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
首先，安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
其次，流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，同时独立董事、监事会、保荐机构需发表明确同意意见。且公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。置换事项完成后，公司董事会应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：首先，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
其次，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
第三，单次补充流动资金时间不得超过12个月；
第四，已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、配套募集资金投向的变更
确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、配套募集资金的监督和责任追究
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，
公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，同时于披露年度报告时向深圳证券交易所提交并披露。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查。
二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款会计师事务所专项审核报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如会计师事务所专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
违反相关规定，擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时，公司将追究相关责任人责任。
三、本次发行前后公司股本结构比较
（一）不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行51,355,931股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前（2016.12.31）|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||比例||持股数（股）||比例|
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||125,891,860||23.79%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||38,915,436||7.36%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.07%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.57%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.94%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.61%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|祖兴男|0|0|513,559|0.10%|
|8|其他股东|272,802,409|57.10%|272,802,409|51.56%|
|合计||477,732,636|100.00%|529,088,567|100.00%|

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，约占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 529,088,567股，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，占公司总股本的23.79%，仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 477,732,636股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行51,355,931股普通股用于购买资产，同时发行不超过10,000,000股普通股用于募集配套资金（为便于测算，假设发行股份数为最大数额，即 10,000,000股；假设京源科技认购 4,000.00万元，即 4,081,632股；王伟认购 2,000.00万元，即 2,040,816股；其他投资者认购 3,800.00万元，即3,877,552股）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后（考虑|||
||序||||（2016.12.31）||||配套融资）|||
||||股东名称|||||||||
||号||||持股数||||持股数（股）|||
||||||||比例||||比例|
||||||（股）|||||||
|1||京山京源科技投资有限公司||125,891,860||26.35%||129,973,492||24.11%||
|2||王伟||38,915,436||8.15%||40,956,252||7.60%||
|3||汇添富基金－招商银行－京山轻机－成长共享30号资产管理计划||16,241,918||3.40%||16,241,918||3.01%||
|4||叶兴华||13,599,840||2.85%||13,599,840||2.52%||
|5||戴焕超||10,281,173||2.15%||10,281,173||1.91%||
|6||祖国良||0||0||50,842,372||9.43%||
|7||祖兴男||0||0||513,559||0.10%||
|8||配套资金募集者（其他投资者）||0||0||3,877,552||0.72%||
|9||其他股东||272,802,409||57.10%||272,802,409||50.60%||
|合计||||477,732,636||100.00%||539,088,567||100.00%||

本次交易前，京源科技持有公司 125,891,860股股份，占公司总股本的26.35%，为公司的控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100.00%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本最多增至539,088,567股，京源科技持有上市公司129,973,492股股份，占公司总股本的24.11%，仍为上市公司控股股东。李健先生通过京山轻机控股间接控制京源科技100%股权，为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后，上市公司将拥有苏州晟成100%股权，京源科技仍为上市公司控股股东，李健仍为上市公司实际控制人。
（一）本次交易完成前股权结构
祖国良 祖兴男
99% 1%
苏州晟成光伏设备有限公司
100%
苏州鑫晟通新能源科技有限公司
（二）本次交易完成后股权结构
湖北京山轻工机械股份有限公司
100%
苏州晟成光伏设备有限公司
100%
苏州鑫晟通新能源科技有限公司
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，本次评估以2016年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对苏州晟成100%股权进行评估，并最终选取收益法作为本次苏州晟成100%股权的评估值。
根据中联评估结果，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成股东全部权益账面价值5,511.45万元，评估增值75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
交易各方根据上述评估结果，协商确定苏州晟成100%股权的交易价格为80,800.00万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评估对象目前使用的经营场所能够持续取得，不发生较大变化；
（4）企业核心技术团队能够在未来保持现有的状况，不出现影响企业生产经营的重大变动；
（5）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）被评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（9）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势并持续。鉴于被评估企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（10）未来的经营期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
（三）评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映苏州晟成股东全部权益于评估基准日的市场价值，为京山轻机拟收购苏州晟成100.00%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
苏州晟成资产账面价值40,454.84万元，评估值49,703.18万元，评估增值9,248.34万元，增值率22.86%；负债账面价值34,943.39万元，评估值34,943.39万元，评估值无变动；股东全部权益账面价值5,511.45万元，评估值14,759.79万元，评估增值9,248.34万元，增值率167.80%。资产基础法评估具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|37,073.03||43,053.61||5,980.58||16.13||
|2||非流动资产|3,381.81||6,649.57||3,267.76||96.63||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：长期股权投资|3,153.35|3,734.67|581.32|18.43|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|158.19|160.31|2.12|1.34|
|6|在建工程|-|-|-|-|
|7|无形资产|-|2,684.33|2,684.33|-|
|8|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|9|其他非流动资产|-|-|-|-|
|10|资产总计|40,454.84|49,703.18|9,248.34|22.86|
|11|流动负债|34,941.43|34,941.43|-|-|
|12|非流动负债|1.96|1.96|-|-|
|13|负债总计|34,943.39|34,943.39|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|5,511.45|14,759.79|9,248.34|167.80|

1、流动资产评估情况
苏州晟成流动资产的评估增值主要为存货中产生品和发出商品的评估增值。
（1）产成品
苏州晟成产成品账面价值1,786.82万元，计提存货跌价准备0万元，账面净额1,786.82万元。主要为光伏组件流水线、流水线设备及流水线改造，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财
务费用；
所得税率按企业现实执行的税率；
r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
经评估，截至评估基准日，产成品评估值为2,250.40万元。
（2）发出商品
苏州晟成发出商品账面价值13,417.34万元，计提存货跌价准备0元，账面净额13,417.34万元元，主要光伏组件流水线、流水线设备及流水线改造等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
所得税率按企业现实执行的税率；
r为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为25%，勉强可销售的产品为100%。
经评估，截至评估基准日，发出商品评估值为18,934.34万元。
苏州晟成存货合计评估值25,815.26万元，存货跌价准备评估为零，存货增值
5,980.58万元，增值率30.15%。增值原因主要是产成品、发出商品账面值仅反映其生产成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有适当利润，导致评估增值。
2、非流动资产评估情况
苏州晟成非流动资产的评估增值主要为长期股权投资、无形资产的评估增值。
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为3,153.35万元，共计1项，为苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对全资子公司苏州鑫晟通，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的所有者权益评估值确定长期股权投资的评估值。
按照上述方法，长期股权投资合计账面值3,153.35万元，评估值3,734.67万元，增值率18.43%，评估增值的主要原因是被投资单位资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。
（2）无形资产
本次评估的对象和范围是苏州晟成申报的账面记录及未记录的无形资产，包括：专利、注册商标及域名。
对于账面未记录的专利等技术类资产，收益法以被评估专利等技术类资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利等技术类资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利等技术类资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利等技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且
该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利等技术类资产进行评估。
对于纳入本次评估范围内的账外无形资产域名，因申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本评估。
对于纳入本次评估范围内的商标类无形资产，据评估人员了解，苏州晟成的商标在最终产品中难以体现，本身的商标影响力较为有限，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计2,684.33万元，增值2,684.33万元。评估增值的主要原因是被评估企业增值的专利等技术类资产历史年度的研发投入没有资本化，账面值较低所导致的。
（五）收益法评估情况
本次评估收益法采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。苏州晟成在评估基准日2016年12月31日的归属于母公司所有者的股东权益账面值为5,511.45万元，评估值80,900.49万元，评估增值75,389.04万元，增值率1,367.86%。
1、评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算苏州晟成的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业归属于母公司股东权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：E= B-D-M
式中：
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B= P+ I+ C
n R R
P：被评估企业的经营性资产价值；P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值；
CCC
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
1 2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
D
w
d
(ED)
Wd：评估对象的债务比率；
E
w
e
(ED)
We：评估对象的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
苏州晟成主营业务为光伏组件自动化流水线及流水线相关设备。
营业收入的预测：苏州晟成2016年营业收入31,361.80万元，较2015年收入大幅增长63.73%，收入增长较快，经营状况良好。根据中国光伏行业协会公布的《中国光伏产业发展路线图2016年版》的预测，2020年前，全球光伏市场将以9%复合增长率继续扩大市场规模。在预测未来营业收入时，考虑了苏州晟成的业务模式，结合在手订单情况、未来生产经营计划，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，并参考行业协会发布的预测数据，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：预测晟成光伏未来营业成本时，根据相关材料历史期价格变化情况、人员薪酬制度、折旧摊销政策等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测晟成光伏未来的主营业务成本。
（2）营业税金及附加预测
苏州晟成的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税。未来各年营业税金及附加的税率参照苏州晟成的实际缴纳税率标准执行。
苏州晟成2015年、2016年的营业税金及附加分别为49.47万元、211.72万元，占营业收入的比例分别为0.26%、0.68%。本次评估依据上述税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照苏州晟成历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加
（3）营业费用预测
苏州晟成2015年、2016年的营业费用分别为1,001.86万元、2,446.71万元，主要为职工薪酬、差旅费、运杂费等，营业费用占营业收入的比例分别为5.23%、7.80%。人员成本按苏州晟成目前职工薪酬政策预测；鉴于职工薪酬、差旅费、
运杂费等与经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率估算未来各年度的营业费用。
（4）管理费用预测
苏州晟成2015年、2016年的管理费用分别为1,765.16万元、2,438.68万元，主要为职工薪酬、研发费用、办公费、差旅费、摊销和折旧等，管理费用占营业收入的比例分别为9.22%、7.78%。人员成本按苏州晟成目前职工薪酬政策预测；
固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预测。苏州晟成现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、研发费用、差旅费将会略有增长。
（5）财务费用预测
苏州晟成2015年、2016年的财务费用分别为-76.59万元、-566.71万元，主要为利息收入、汇兑损益、手续费及其他等。其中，利息收入、承兑损益及手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响。本次评估结合管理层对企业财务费用各项收支情况的分析，预计未来几年无财务费用的支出。
（6）折旧摊销预测
苏州晟成固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，苏州晟成无形资产账面价值426.03万元，长期待摊费用40.00万元，无形资产和长期待摊费用按照摊销年限直线法摊销。
（7）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
苏州晟成于2016年10月20日获得国家高新技术企业认证，参考《中华人民共和国企业所得税法》规定，苏州晟成可获得3年所得税率减按15%计征的优惠。
本次评估考虑到，苏州晟成为设计研发类光伏组件流水线供应商，历史期研发支出均占销售收入的4%以上，对未来的盈利预测中也考虑了按照历史期的水平持续投入研发支出，因此所得税税率采用15%。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：苏州晟成短期内未规划资本性支出；
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出；
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
（9）净现金流量的预测结果
根据上述各项预测，苏州晟成未来经营期内各年度及永续期净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目／年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业收入||34,072.09||37,138.58||40,481.05||44,124.34||48,095.53||48,095.53||
|减：营业成本||21,025.84||22,918.16||24,980.80||27,229.07||29,679.69||29,679.69||
|营业税金及附加||62.89||67.07||71.63||76.60||82.01||82.01||
|营业费用||2,658.15||2,897.39||3,158.15||3,442.39||3,752.20||3,752.20||
|管理费用||2,674.97||2,917.55||3,162.61||3,452.24||3,725.56||3,725.56||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|营业利润||7,650.24||8,338.41||9,107.86||9,924.05||10,856.07||10,856.07||
|利润总额||7,650.24||8,338.41||9,107.86||9,924.05||10,856.07||10,856.07||
|减：所得税||1,128.56||1,230.08||1,343.64||1,464.04||1,601.63||1,601.63||
|净利润||6,521.68||7,108.33||7,764.22||8,460.01||9,254.44||9,254.44||
|加：折旧||98.80||98.80||98.80||98.80||98.80||98.80||
|摊销||29.36||29.36||9.36||9.36||9.36||9.36||
||扣税后利息|-||-||-||-||-||-||
|减：资本性支出||-||-||-||-||-||-||
|营运资金增加额||959.09||10.56||11.58||12.69||9.57||-||
|资产更新||22.13||22.13||22.13||22.13||108.17||108.17||
|净现金流量||5,668.63||7,203.80||7,838.68||8,533.36||9,244.87||9,254.44||

5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表 f
5-16），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= f f
3.95%。
市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.55%。
m
β值，取沪深上市公司与晟成光伏业务较为相近的可比上市公司股票，以评 e
估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，然后计算得到评估对象预期市场平均风险系数β，并得到评估对象预期 x t
无财务杠杆风险系数的估计值β，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估 u
计值β。
e
权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性 e
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.0395+0.7179×(0.1055-0.0395)+0.03= 0.1170
e
适用税率：本次预测所得税率按照15%考虑。
债务比率W=0；权益比率W=1.00。
d e
根据上述各值得出：r=r×w+r×w= 0.1170
d d e e
（2）经营性资产价值
根据上述预测的净现金流量以及折现率取值，得到企业的经营性资产价值为 76,924.99万元。
（3）少数股东权益价值
苏州晟成于评估基准日无少数股东权益。
（4）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日2016年12月31日，苏州晟成账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||溢余或非经营性资产（负债）|
|1||货币资金||7,734.65||7,734.65||溢余货币资金||
|2||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||13.07||13.07||交易性金融资产公允价值变动||
|3||应收账款||8.86||8.86||应收房租||
|4||应付账款||216.70||216.70||工程款、电梯款||
|5||应交税费||517.53||517.53||代扣代缴个人股东个人所得税||
|6||其他应付款||3,044.90||3,044.90||代发工资款、购置固定资产款项、借款||
|7||递延所得税负债||1.96||1.96||交易性金融资产公允价值变动应纳税暂时性差异||

根据上述情况得到苏州晟成于评估基准日溢余或非经营资产的价值为3,975.50万元。
（5）权益资本价值
企业价值=经营性资产的价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产的价值
=76,924.99+0+ 3,975.50=80,900.49（万元）
权益资本价值=企业截至-付息债务价值
=80,900.49-0=80,900.49（万元）
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的苏州晟成股东全部权益价值为80,900.49万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值14,759.79万元高66,140.70万元。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对象和评估目的，收益法能更全面、合理地反映苏州晟成的股东全部权益整体价值。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
（七）评估增值的原因
本次评估采用了收益法及资产基础法对苏州晟成股东全部权益进行了评估，并采用收益法定价。收益法评估增值较大，主要原因是苏州晟成近年来主营业务呈现了快速的发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。具体而言，苏州晟成能够保持快速发展态势得益于以下几个方面因素的影响：
1、较高的设备自动化水平
苏州晟成的主要产品是为光伏组件生产商提供光伏组件自动化生产线。苏州晟成的光伏组件自动化生产线全部由自主研发设计，设备种类齐全、性能稳定具有很强的兼容性，可以生产常规组件、半片组件、双玻组件、叠瓦组件、多主栅组件、轻质组件，生产线包含了玻璃上料机、EVA裁切铺设机、自动模板机、电池片自动排版机、二道EVA/背板裁切铺设机、双玻自动合片机、自动修边机、组框一体机、自动灌胶机、自动固化线、耐压绝缘测试一体机、自动分档机等。
自动化水平比较高，处于组件制造行业领先水平。
2、强大的客户基础
苏州晟成的主要客户包含行业的前二十名组件生产商和海外知名企业，其中有晶科能源、天合光能、阿特斯、晶澳太阳能、协鑫集成、中利腾晖、亿晶光电、 RECSolar、印度阿达尼。产品分布在中国、日本、韩国、越南、泰国、马来西
亚、新加坡、印度、土耳其、葡萄牙、芬兰、巴西等12个国家和地区。全球设备装机产能累计超过30GW。
3、广阔的市场前景
从全球范围看，光伏行业尚处于起步阶段，据国际能源署（IEA）预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721.00GW，到2050年将进一步增加至4,670.00GW，在全球电力消费中的比例将达到16%，行业发展潜力巨大。
根据2016年12月28日，中国光伏行业协会出版的《中国光伏产业发展路线图2016年版》发布的数据，中国光伏组件的平均生产成本已低至3.3元/瓦，但组件、逆变器等设备成本仍有一定下降空间，预计2025年将降低至2元/瓦。光伏组件市场的充分竞争，将促使光伏组件生产商加快落后生产线的改造，扩大先进生产线的建设，扩大光伏组件自动化生产线的市场空间。
另外，在全球环境污染、能源供应紧张的形势下，光伏作为清洁能源受到各国政策的扶持。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的客户资源、管理、研发能力等资源带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即苏州晟成归属于母公司所有者权益价值为80,900.49万元。
（八）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（九）是否存在评估特殊处理、对评估结果有重大影响的事项
本次交易评估不存在评估特殊处理，也未有对评估有重大影响的其他事项。
（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
中联评估担任本次交易的评估机构。中联评估及其项目人员在执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；中联评估与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的收益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；中联评估对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行了现场调查，已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注。
综上所述，中联评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（二）本次评估的基本假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，评估方法选择合理，符合相关政策法规的要求。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）对苏州晟成后续经营过程中政策、宏观环境、行业等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、光伏产业周期性对本次评估的影响
本次评估中，评估假设之一为评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。在实际预测中，根据苏州晟成所处行业特点，对苏州晟成未来营业收入的预测考虑了光伏产业周期性的影响。
从2011年以来，我国光伏产品进入技术调整阶段且出口频遭欧美等国家“双反”调查，贸易摩擦不断，我国光伏产业在2012年和2013年处于调整期，随着近两年国内应用市场的发展和政策夯实，中国光伏产业在2014年和2015年达到高速发展期，无论是新增装机还是产能增长，都处于历史高位。
光伏产业在未来较长时期内总体处于上升阶段，2014年至今光伏产业快速发展，未来将逐步进入平缓发展阶段。在此行业发展背景下，苏州晟成报告期内进入了快速发展阶段，2016年营业收入较2015年增长63.71%，且市场地位得到进一步提升。本次评估考虑了目前光伏产业所处的特殊历史时期，在进行标的公司的盈利预测时，基于全球光伏市场规模未来几年内将以9%复合增长率继续增长的背景下，没有在报告期基础上进行高增长率的预测，而是参考行业未来增长情况进行稳定增长预测，即标的公司预测期内各年度营业收入增长率均维持在9%左右。
2、苏州晟成应对光伏产业周期性的相关措施
市场拓展方面，苏州晟成将积极通过常规营销、展会营销以及产品推介会议等相结合的方式，不断提升行业影响力，在巩固现有客户的基础上，积极参与新客户采购招标，提高客户数量。另外，苏州晟成在继续开拓国内市场同时，也积极开拓印度、东南亚、南美洲等国外太阳能光伏组件自动化生产线市场。
技术研发方面，苏州晟成将积极关注行业内及上下游主要产品、核心技术的发展趋势，提前完成技术研发及产品布局，通过不断加大研发投入，提升自身产品自动化水平。
（六）评估定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产苏州晟成100%股权按照收益法的评估值为80,900.49万元。经交易各方协商一致，交易作价为80,800.00万元。根据中勤万信会计师出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》，拟购买资产相关市盈率计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年实际||2017年业绩承诺|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||6,396.20||6,522.00||
|评估基准日归属于母公司所有者权益（万元）||5,511.45||||
|苏州晟成100%股权交易作价（万元）||80,800.00||||
|本次交易市盈率（倍）||12.63||12.39||

注：本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产归属于母公司股东的净利润。
2、可比上市公司的市盈率
截至2016年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏州晟成属于“C35专用设备制造行业”，查询 WIND资讯软件，选取经营范围含自动化设备类及光伏组件类的上市公司/新三板挂牌公司共13家，估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|000591.SZ||太阳能||21.07||
|000862.SZ||银星能源||-32.26||
|002006.SZ||精功科技||80.34||
|002309.SZ||中利集团||16.16||
|002610.SZ||爱康科技||149.47||
|300024.SZ||机器人||81.07||
|300118.SZ||东方日升||17.25||
|300222.SZ||科大智能||66.65||
|601137.SH||博威合金||46.30||
|601877.SH||正泰电器||21.47||
|603806.SH||福斯特||21.99||
|831019.OC||博硕光电||18.77||

||||
|-|-|-|
|835560.OC|羿珩科技(退市)|20.49|
|平均||40.67|

数据来源：Wind资讯
截至 2016年 12月 31日，苏州晟成的市盈率为 12.63倍，低于同行业可比上市公司/新三板挂牌公司的市盈率。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易的定价公允性
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||静态|||动态市盈率B|
||||||评估||||||||动态市||
||收购方||标的资产||||标的公司主营业务||评估值||市盈||||
||||||基准日||||||||盈率A||
||||||||||||率||||
|正业科技||集银科技100%股权||2015.6.30||液晶模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售||53,530.86||75.68||14.87||11.18|
|海伦哲||连硕科技100%股权||2015.6.30||各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售||26,245.02||186.61||12.50||8.65|
|山东威达||苏州德迈100%股权||2015.8.31||智能制造系统集成及智能装备||36,600.00||467.08||21.47||16.94|
|科大智能||冠致自动化100%股权||2015.10.31||工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售||80,210.60||37.40||24.31||16.04|
|||华晓精密100%股权||||工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案||55,178.90||40.35||22.07||15.77|
|赛摩电气||合肥雄鹰100%股权||2015.6.30||工业机器人、自动包装机械的研发、生产和销售||18,050.00||217.92||13.53||8.95|
|博威合金||宁波康奈特100%股权||2016.1.31||太阳能电池片、组件的研发、生产和销售||150,129.23||97.51||15.01||12.83|
|康跃科技||羿珩科技100%股权||2016.3.31||智能成套装备的研发、生产和销售||90,293.49||45.61||18.06||10.26|
|平均||||||||||146.02||17.73||12.58|
|苏州晟成||||||||||12.65||12.40||11.34|

注：（1）静态市盈率＝评估值÷截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者净利润；
（2）动态市盈率A=评估值÷业绩承诺期第一年净利润；（3）动态市盈率B=评估值÷业绩承诺期前三年平均净利润。
如上表所示，本次交易中，苏州晟成的静态市盈率、动态市盈率、平均动态
市盈率均处于可比交易的区间范围内。
综上所述，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于可比上市公司平均水平、低于可比交易案例平均水平。
（七）标的公司业绩承诺的合理性分析
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，苏州晟成2017-2019年度盈利预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年||2018年||2019年|
|盈利预测（万元）||6,521.68||7,108.33||7,764.22||

基于苏州晟成以往业绩及盈利预测基础上，本次交易对方承诺苏州晟成2017年、2018年、2019年实现的净利润分别为6,522.00万元、7,109.00万元、7,765.00万元。
从行业发展现状及未来发展趋势来看，光伏新增装机容量近几年高速增长。
根据《太阳能利用"十三五"发展规划（征求意见稿）》，在“十三五”期间，我国年新增装机量仍将保持每年20GW。另外，2015年光伏行业进入提升效率实质性发展阶段，组件厂商对智能化光伏装备的需求更加强烈。同时，由于全球光伏市场的稳步增长，订单全部集中到具有高效组件生产能力的大型光伏组件公司的趋势渐显，中国大型光伏组件公司迫切需要先进的组件封装设备提高生产效率，同时降低光伏组件成本，从而通过生产高效组件提升竞争力，这给光伏组件设备制造商的发展提供了良好的机遇。
从行业地位来看，苏州是国内光伏设备制造行业技术领先的企业之一，是目前能够向光伏组件生产企业提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的少数厂家之一。苏州晟成所生产的产品在行业内拥有较高的知名度和品牌认可度，报告期内苏州晟成客户主要是光伏行业内知名的大型企业，包括众多国内外大型光伏组件上市公司及其分子公司，如天合光能、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、亿晶光电、RECSolar、印度阿达尼等。苏州晟成在光伏组件自动化生产线设备领域已具备较强的市场竞争力。
从业务经营来看，报告期内，苏州晟成主营业务收入分别为19,055.23万元、
苏州晟成海外市场拓展顺利，海外市场收入提升较快。报告期内，苏州晟成主营业务收入中来自海外市场收入分别为5,863.32万元、13,512.05万元，分别占当期主营业务收入比例为30.77%、43.23%。另外，苏州晟成于2016年10月20日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局批准并颁发的编号为GR201632000093的高新技术企业证书，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。经过多年的经营，苏州晟成已拥有较强的持续发展能力和盈利能力。
综上所述，交易对方对苏州晟成的业绩承诺具备合理性。
（八）评估基准日至本次交易报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日期间未发生会影响交易作价的重要事项，不会对交易作价产生影响。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估定价具备公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年6月1日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、标的资产
标的资产指苏州晟成100%股权。
2、交易定价
交易各方一致同意，以2016年12月31日为评估基准日，由中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。依据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为80,900.49万元，参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的资产作价80,800.00万元。
3、支付方式
（1）现金支付
本次交易中，京山轻机拟以现金支付的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成10%股权。
（2）股份支付
本次交易中，京山轻机拟以发行股份的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成90%股权。
本次发行新股的定价基准日为京山轻机第九届董事会第四次会议决议公告日。发行价格确定为14.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日京山轻机股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，京山轻机如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行股份数量
本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝（标的资产的交易价格－以现金支付的总价款）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的京山轻机股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾的原则取整数处理，最终以中国证监会核准的结果为准。
6、交割安排
交易对方应促使苏州晟成按照中国法律规定的程序将京山轻机变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据京山轻机和苏州晟成的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至京山轻机所需的全部文件。除双方另有约定外，交易对方应在本协议生效后 20个工作日内，办理完成标的资产交割手续，京山轻机应为之提供必要的帮助。
在完成前述标的资产的交割手续后 30个工作日内，京山轻机应办理完成购买标的资产所涉及的股份发行工作，并到股份登记机构将本次向交易对方发行的股份办理至交易对方名下，但因交易对方原因导致无法按时完成的除外。交易对方应为之提供必要的帮助。
在本次配套融资所募集资金划入京山轻机募集资金专项存储账户后 10个工作日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。交易对方应为之提供必要的帮助。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）交易对方所持股份减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）交易对方所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的30%；限售期满后三年内（36个月内）交易对方所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。
交易对方因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。
前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致交易对方须向京山轻机履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机股份。
交易对方在本次交易中发行股份的最终限售期以京山轻机股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方由于京山轻机送红股、转增股本等原因增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。
双方一致同意，如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，各方同意根据监管机构的最新监管意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
若交易对方违反其在本协议中作出的股份限售期承诺而给京山轻机造成损失的，京山轻机将依据本协议追究因其违约而给京山轻机造成的全部损失。
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2016年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，苏州晟成在损益归属期间运营所产生的盈利由京山轻机享有，运营所产生的亏损由交易对方以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股比例承担相应责任。
各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报告予以确认。对于苏州晟成在损益归属期间的亏损，交易对方应在上述审计报告
出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
9、过渡期安排
过渡期间，交易对方应保证苏州晟成进行任何重大投资及资产处置行为均应事先征得京山轻机同意；
过渡期间，交易对方应保证苏州晟成若签署任何超过人民币1,000.00万元的重大合同均应事先书面告知京山轻机，同一事项应累计计算；
过渡期间，交易对方应保证苏州晟成若发生任何诉讼、仲裁或行政处罚事项均应及时告知京山轻机。
10、经营管理和人员安排
各方一致同意，标的资产交割完成后，苏州晟成的独立法人地位未发生任何改变，因此，苏州晟成将独立享有和承担其自身的债权和债务。苏州晟成现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。苏州晟成现有员工于本次交易实施完成后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由苏州晟成承担。
本次交易完成后，上市公司向苏州晟成委派一名财务总监。同时，鉴于本次交易完成后交易对方对京山轻机负有业绩承诺义务，因此在交易完成后的三年业绩承诺期间，京山轻机承诺将确保苏州晟成经营管理仍有交易对方组成的苏州晟
成现有核心管理团队负责，而不进行不当干预，并且不委派或不更换苏州晟成除财务总监之外的管理人员，除非现有核心管理团队做出严重损害上市公司和/或苏州晟成利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形；此外，京山轻机在届时以股东身份就苏州晟成的相关事项作出决策/决定时，未经交易对方同意，不得做出对苏州晟成经营造成不当影响及其他损害苏州晟成利益的决策或者行为。同时，交易对方必须促使苏州晟成遵守现行法律法规及京山轻机相关子公司管理之规定。
为保证苏州晟成持续发展和保持持续竞争优势，交易对方祖国良承诺自本次交易实施完成之日起五年内应确保在苏州晟成持续任职，并承诺其在任职期间或离职后的两年内，不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与标的资产及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以上市公司、标的资产及其子公司以外的名义为标的资产及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
交易对方在苏州晟成任职期限内及作为上市公司股东期间、自苏州晟成离职后两年内（该期限届满之日以交易对方将上市公司的股票全部减持完毕之日和交易对方自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），未经京山轻机同意，交易对方（含其关系密切的家庭成员）不得在京山轻机、苏州晟成以外，从事与京山轻机及苏州晟成相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与京山轻机及苏州晟成有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（苏州晟成的子公司除外），不以京山轻机或苏州晟成以外的名义为京山轻机及苏州晟成现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。祖国良违反本项承诺的所得，归京山轻机所有。
交易对方如违反上述承诺且离职日期在自本次交易实施完成之日起满五年之内的，除相关所得归苏州晟成所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。若交易对方违反上述承诺但离职日期在本次交易实施完成之日起满五年之后的，除相关所得归苏州晟成所有外，应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。同时涉及
协议规定的其他补偿的，交易对方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过交易对方在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为交易对方违反任职期限承诺：
京山轻机或苏州晟成或苏州晟成的子公司违反协议相关规定解聘交易对方，或调整交易对方的工作岗位导致其离职的。
交易对方应促使苏州晟成的核心管理团队及核心技术人员在苏州晟成持续任职不少于五年，并承诺该等人员在任职期间或离职后的两年内，不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与标的资产及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以上市公司、苏州晟成及其子公司以外的名义为苏州晟成及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。若苏州晟成未来存在核心管理团队及核心技术人员违反本项承诺而对京山轻机或苏州晟成造成损失的，由交易对方以相互连带责任方式承担相应损失。
11、协议的生效、变更及终止
本协议于以下条件全部成就之日生效：
（1）交易双方已签署本协议；（2）京山轻机董事会、股东大会审议通过京山轻机本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经双方一致书面同意，可终止本协议。
本协议生效为本次交易实施的先决条件，如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
若本次交易未能在2017年12月31日之前获得中国证监会审核通过，则本次交易是否继续实施及相关条款由双方另行协商。
12、违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年6月1日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺情况
（1）本协议各方一致确认，参考中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中对苏州晟成2017年至2019年三个年度的盈利预测结果，交易对方承诺如下：
苏州晟成2017至2019年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于21,396.00万元，其中2017年实现的净利润不低于6,522.00万元，2018年实现的净利润不低于7,109.00万元，2019年实现的净利润不低于7,765.00万元。
（2）各方同意，苏州晟成于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；
③净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿安排
（1）交易双方同意由京山轻机聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所分别于业绩承诺期每一会计年度结束后对苏州晟成实际净利润数予以核算，并将苏州晟成实际净利润数与交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具《专项审核报告》。
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现协议中承诺的净利润，则京山轻机应在业绩承诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向京山轻机进行补偿，具体实施方式按本协议执行。
（2）如若经注册会计师审核确认，苏州晟成在业绩承诺期的三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数时，交易对方将以股份形式对京山轻机进行补偿，具体补偿方式如下：
①股份补偿
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
②现金补偿
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对
方届时持有的京山轻机股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。
③京山轻机在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
④京山轻机就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（3）无论如何，交易对方向京山轻机支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
京山轻机在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
京山轻机就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
4、补偿程序
如依据本协议的约定交易对方需进行股份补偿的，京山轻机应在相应之《专项审核报告》出具后的 10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方应在接到通知后 10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在限售期内）划转至京山轻机指定的专门账户进行锁定，并配合京山轻机完成后续回购注销或转赠事宜，具体按照本协议的约定执行。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归京山轻机所有。
如交易对方依据本协议的约定需进行现金补偿的，京山轻机应在该等现金补偿金额确定后的 10个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到京山轻机的书面通知后 5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至京山轻机指定的银行账户。无论任何原因，若交易对方未按时足额履行上述现金补偿义务，则应赔偿因此给京山轻机造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。
交易对方在本协议项下所应补偿的股份由京山轻机以 1元总价回购并予以注销。在京山轻机股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，京山轻机应即开始办理相关股份的回购及注销手续。若京山轻机上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次审议补偿的股东大会股权登记日在册的京山轻机其他股东（除补偿人外的所有其他股东）各自所持京山轻机股份占京山轻机其他股东所持全部京山轻机股份的比例赠送给京山轻机其他股东，京山轻机其他股东按照其持有的京山轻机股份数量占股权登
记日京山轻机扣除补偿义务人持有的京山轻机股份数后总股本的比例获赠股份。
在此情形下，如交易对方所持的京山轻机股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何京山轻机股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠与义务。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归京山轻机所有。
5、协议的生效、变更及终止
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）交易双方已签署本协议；（2）京山轻机董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易申请；（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
本协议自交易对方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或交易双方一致书面同意的其他日期终止。
6、违约责任和争议解决
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2017年6月1日，京山轻机分别与上市公司控股股东京源科技、上市公司股东及董事王伟签订了《股份认购协议》。
（二）合同主要内容
1、认购方案
京山轻机在发行股份及支付现金购买苏州晟成100%股权的同时，京山轻机拟向包括上市公司控股股东京源科技和上市公司持股超过5%以上的股东及董事王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股。如出现募集配套资金不足的情况，则不足的部分由京源科技全部认购。
2、发行定价
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期的首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日京山轻机股票交易均价（定价基准日前20交易日发行人股票交易均价=前20个交易日发行人股票交易总额÷前20个交易日发行人股票交易总量）的90%。
最终发行价格在京山轻机取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
京源科技、王伟不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京山轻机发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据实际情况进行相应调整。
3、发行数量
京源科技拟认购京山轻机本次发行股份的金额不少于人民币4,000.00万元；
王伟拟认购京山轻机本次发行股份的金额为人民币2,000.00万元；
配套资金认购方拟认购的股份数量的计算公式为：配套资金认购方认购本次发行的股份数=京山轻机拟于配套资金认购方处募集资金总额÷本次发行的发行价格。最终发行数量将根据经京山轻机股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
若京山轻机在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，配套资金认购方发行数量将根据实际情况作相应调整。
配套资金认购方同意，上述“配套资金认购方认购本次发行的股份数”系向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
4、认购股份的限售期
配套资金认购方承诺所认购的京山轻机本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。该等股份若由于京山轻机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、缴款、验资及股份登记
双方同意，本协议生效后，配套资金认购方应当在收到京山轻机发出的认购款缴纳通知之日后，按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入京山轻机募集资金专项存储账户。
京山轻机应在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
京山轻机聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，京山轻机应尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，配套资金认购方应就此向京山轻机提供必要的配合。
6、生效条件和生效时间
双方同意，本协议由京山轻机盖章并经京山轻机法定代表人或授权代表和配套资金认购方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）京山轻机董事会及股东大会批准本次交易事项；
（2）京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准；
（3）京山轻机与苏州晟成股东签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
7、违约责任
（1）协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
（2）若一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议中违约方的权利义务自守约方向违约方发出终止违约方权利义务的通知之日终止。违约方权利义务终止后，仍应按照本协议第6条之约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
（3）本次发行实施的先决条件满足后，如认购方未按照京山轻机、保荐机构（主承销商）、独立财务顾问发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日，认购方应当以其应缴付的股份认购款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给京山轻机，并赔偿因此给京山轻机造成的全部损失。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见基于以下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告、有关协议及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）与本次交易有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
苏州晟成主要从事光伏行业自动化设备制造。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），苏州晟成从事的工业自动化设备制造属于“C35专用设备制造业”，属于国家产业政策大力支持的行业。近年来，国家对自动化、智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等一系列推动自动
化、智能制造装备产业的政策相继出台，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域。
本次交易完成后，京山轻机整合苏州晟成的技术研发及客户资源，充分发挥上市公司资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的工业自动化业务板块，从而促进上市公司发展战略的实现，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法律法规
上市公司与苏州晟成均不属于高能耗、高污染的行业。上市公司及苏州晟成严格遵守国家及当地有关环保方面的法律法规，经营期间未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。本次交易符合环境保护相关法律法规。
3、本次交易不存在违反土地管理方面有关法律和行政法规的规定
根据苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局于2017年1月18日出具的《证明》，截至该证明签署日，苏州鑫晟通新能源科技有限公司各项情况均符合《国有建设用地土地使用权出让合同》约定的相关要求，一直严格遵守有关土地管理的法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理方面法律、法规和规范性文件而曾受行政处罚或被土地管理部门予以立案调查的情况。
截至本报告书签署日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通拥有的不动产权情况如下：
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||||||||||权利性||||||||权利受限|
||序号||证书编号||位置||权利类型||||用途||面积（m2）||使用期限|||
||||||||||质||||||||情况|
|1||苏（2017）苏州市不动产权第5044173号||苏州高新区铜墩街188号||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||出让||工业用地||土地面积8,949；房屋建筑面积13,702.83||国有建设用地使用权2062年7月10日||建成5年后方能出租||

根据苏州鑫晟通出具的声明，自2017年1月起，苏州鑫晟通将该等土地、房产提供给苏州晟成无偿使用，使用期限为长期。
截至2016年12月31日，苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通房产对外出租情况如
下：
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|||||||||||||||主要用|||
||序号||承租方||出租方||租赁位置||面积（㎡|）||租赁期限||||权属证明|
|||||||||||||||途|||
|1||苏州银雨精密部件有限公司||苏州鑫晟通||苏州市铜墩街188号||1,382.14|||2014.08.18-2017.08.17||生产、办公场所||苏（2017）苏州市不动产权第5044173号||
|2||苏州市康保鑫无尘科技有限公司||苏州鑫晟通||苏州市铜墩街188号||2,238.08|||2014.12.03-2020.12.02||生产、办公场所||苏（2017）苏州市不动产权第5044173号||

根据不动产权属证明、租赁合同、苏州市不动产登记中心虎丘分中心于2016年12月26日出具的《房屋权属登记信息查询结果证明》，苏州鑫晟通土地、房产不存在抵押情况。
2012年7月24日，苏州市鑫晟通新能源科技有限公司与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。该《补充协议》约定，“受让人取得建设用地使用权后，可以依法出租，但首次出租土地使用权的、必须经出让人认定符合以下条件：（三）除工业（集宿楼）、工业（科研）、工业（标准厂房）、仓储以外的工业项目建成5年后方能出租。”
对于苏州银雨精密部件有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州银雨精密部件有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月14日签订《房屋租赁终止协议》，苏州银雨精密部件有限公司承诺于2017年5月15日前返还房屋及附属物品、设备设施。
对于苏州市康保鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通的租赁关系，苏州市康保鑫无尘科技有限公司与苏州鑫晟通于2017年3月9日签订《房屋租赁终止协议》，苏州市康保鑫无尘科技有限公司承诺于2018年10月6日前返还房屋及附属物品、设备设施。
根据祖国良访谈笔录、苏州鑫晟通不动产权属证明、相关租赁合同，苏州鑫晟通成立至今未实际开展业务、未改变土地用途、未因土地房产问题受到任何处罚、仅作为不动产提供方为苏州晟成提供无偿使用服务，为苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司提供房产租赁服务。其中：（1）对内使
用方面：苏州鑫晟通为苏州晟成的全资子公司，苏州鑫晟通为苏州晟成提供无偿
使用服务属于母子公司内部使用安排，不属于对外出租，其无偿使用安排不会对
本次交易产生实质影响。（2）对外出租方面：苏州银雨精密部件有限公司、苏州市康保鑫无尘科技有限公司已分别与苏州晟成签订《房屋租赁终止协议》，按照协议约定进行搬离。截至本报告书签署日，苏州银雨精密部件有限公司已搬离。
同时，祖国良于2017年5月8日出具《关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函》，承诺如下：
“如公司及子公司因自有土地及房屋瑕疵或任何不符合土地出让合同的情形而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
如公司及子公司因自有土地及房屋出租事宜而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被承租方追究任何形式的法律责任，本人保证将为公司及子公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
若公司及子公司因前述自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及子公司正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及子公司经营使用等，促使公司及子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中情形，本次交易不存在反垄断事项，符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《股票上市规则》相关规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，考虑募集配套资金的影响，上市公司的股本总额将增加至不超过539,088,567股；不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股本总额将增加至529,088,567股。在这两种情况下，社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
中联评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的资产所处行业的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对苏州晟成100.00%股权的价值进行了评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第844号），截至评估基准日 2016年 12月 31日，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为 14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为80,800.00万元。
本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，标的资产的定价以该评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，并经各方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会进行审议。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性等发表了独立意见，认为本次
交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的定价合理、公允，不存在损害上市公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏州晟成100%股权，交易对方为祖国良、祖兴男。
苏州晟成及其子公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的标的资产股权权属清晰且真实有效。截至本报告书签署日，苏州晟成注册资本已足额缴纳，不存在影响苏州晟成合法存续的情况，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让等情形。
本次交易的标的资产为苏州晟成100.00%股权，交易不会改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，标的公司在本次交易前后均为独立存续的法人主体。本次交易不涉及债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，苏州晟成拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司生产经营所需要的土地、厂房、机器设备、商标权、专利权、非专利技术等资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在自动化领域的产业链条，做大做强现有的工业自动化业务板块，有利于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变更，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司已形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的资产加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的苏州晟成是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事光伏组件自动化设备制造的公司，交易完成后，苏州晟成将成为上市公司的全资子公司。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2016年度审计报告（勤信审字[2017]第1076号）以及关于本次交易的《备考审阅报告》（勤信阅字[2017]第1003号），本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2016年12月31日|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|总资产||295,324.38||412,788.76||39.77%||
|总负债||108,344.18||153,088.56||41.30%||
|所有者权益||186,980.20||259,700.20||38.89%||
|归属于母公司所有者权益||173,778.47||246,498.47||41.85%||
|资产负债率||36.69%||37.09%||-||
||||2016年度||2016年度|||
||项目||||||变动百分比|
||||（实际审计数）||（备考数）|||
|营业收入||128,152.93||159,514.73||24.47%||
|营业利润||10,435.04||18,085.87||73.32%||
|利润总额||11,617.56||19,185.14||65.14%||
|净利润||9,788.21||16,184.40||65.35%||
|归属于母公司所有者的净利润||8,536.30||14,932.49||74.93%||
|每股收益（元/股）||0.18||0.28||55.56%||

本次交易完成后，因苏州晟成纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、
归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净
利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，交易对方与上市公司及标的公司不存在同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易相关决策制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方以及交易对方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）减少关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东京源科技出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤销。”
上市公司实际控制人李健、配套资金认购方王伟出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人不会利用对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
交易对方祖国良、祖兴男出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山轻机及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害京山轻机利益的行为。
本人若违反上述承诺，将承担因此给京山轻机及其下属公司造成的一切损失。”
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东京源科技出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知京山轻机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；
4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
上市公司实际控制人李健出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与京山轻机及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
4、本人保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东京源科技、上市公司实际控制人李健出具了关于保持独立性的承诺函，承诺如下：
“一、保证京山轻机的人员独立
1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在京山轻机工作、并在京山轻机领取薪酬，不在本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证京山轻机的人事关系，劳动关系独立于本人及本人控制的除京山轻机外的其他企业。
3、保证本人推荐出任京山轻机董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预京山轻机董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证京山轻机的财务独立
1、保证京山轻机及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证京山轻机及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预京山轻机的资金使用。
4、保证京山轻机及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证京山轻机的机构独立
1、保证京山轻机及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与本人及本人控制的其他企业完全分开；京山轻机及其控制的子公司（包括但不限于）与本人及本人之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证京山轻机及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预京山轻机的决策和经营。
四、保证京山轻机的资产独立、完整
最近三年，京山轻机不存在资金被本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业占用的情况，也不存在为本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业提供担保的情况。同时，本人保证：
1、保证京山轻机及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用京山轻机的资金、资产及其他资源。
五、保证京山轻机的业务独立
1、保证京山轻机在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业。
2、保证本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业避免与京山轻机及控制的子公司发生同业竞争。
务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预京山轻机的重大决策事项，影响京山轻机资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年度财务会计报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字[2017]第1076号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏州晟成100%股权，交易对方为祖国良、祖兴男。
苏州晟成及其子公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的标的资产股权权属清晰且真实有效。截至本报告书签署日，苏州晟成注册资本已足额缴纳，不存在影响苏州晟成合法存续的情况，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让等情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
五、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关监管与问答的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以配套募集资金。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第二款规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易，上市公司将募集配套资金总额不超过 9,800.00万元，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100%，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费（包含中介机构相关费用）。
根据《中国证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关解释：“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》就融资规模的规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
本次交易配套募集资金的定价基准日为发行期首日，拟非公开发行不超过1,000万股的股份募集配套资金，拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的20%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关监管与问答的要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
京山轻机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
截至本报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，本次评估以2016年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对苏州晟成100%股权进行评估，并最终选取收益法作为本次苏州晟成100%股权的评估值。
根据中联评估结果，苏州晟成100%股权在收益法下的评估价值为80,900.49万元，资产基础法下的评估价值为14,759.79万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为80,900.49万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值75,389.04万元，增值率为1,367.86%。
交易各方根据上述评估结果，协商确定苏州晟成100%股权的交易价格为80,800.00万元。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第844号《资产评估报告》，本次交易拟购买资产苏州晟成100%股权按照收益法的评估值为80,900.49万元。经交易各方协商一致，交易作价为80,800.00万元。根据中勤万信会计师出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》，拟购买资产相关市盈率计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年实际||2017年业绩承诺|
|归属于母公司股东的净利润（万元）||6,396.20||6,522.00||
|评估基准日归属于母公司所有者权益（万元）||5,511.45||||
|苏州晟成100%股权交易作价（万元）||80,800.00||||
|本次交易市盈率（倍）||12.63||12.39||

注：本次交易市盈率=标的资产交易作价/标的资产归属于母公司股东的净利润。
2、可比上市公司的市盈率
截至2016年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏州晟成属于“C35专用设备制造行业”，查询 WIND资讯软件，选取经营范围含自动化设备类及光伏组件类的上市公司/新三板挂牌公司共13家，估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率|
|000591.SZ||太阳能||21.07||
|000862.SZ||银星能源||-32.26||
|002006.SZ||精功科技||80.34||
|002309.SZ||中利集团||16.16||
|002610.SZ||爱康科技||149.47||
|300024.SZ||机器人||81.07||
|300118.SZ||东方日升||17.25||
|300222.SZ||科大智能||66.65||
|601137.SH||博威合金||46.30||
|601877.SH||正泰电器||21.47||

||||
|-|-|-|
|603806.SH|福斯特|21.99|
|831019.OC|博硕光电|18.77|
|835560.OC|羿珩科技(退市)|20.49|
|平均||40.67|

数据来源：Wind资讯
截至 2016年 12月 31日，苏州晟成的市盈率为 12.63倍，低于同行业可比上市公司/新三板挂牌公司的市盈率。
3、可比交易的定价水平分析及本次交易的定价公允性
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||静态|||动态市盈率B|
||||||评估||||||||动态市||
||收购方||标的资产||||标的公司主营业务||评估值||市盈||||
||||||基准日||||||||盈率A||
||||||||||||率||||
|正业科技||集银科技100%股权||2015.6.30||液晶模组自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售||53,530.86||75.68||14.87||11.18|
|海伦哲||连硕科技100%股权||2015.6.30||各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售||26,245.02||186.61||12.50||8.65|
|山东威达||苏州德迈100%股权||2015.8.31||智能制造系统集成及智能装备||36,600.00||467.08||21.47||16.94|
|科大智能||冠致自动化100%股权||2015.10.31||工业智能化柔性生产线的设计、研发、生产和销售||80,210.60||37.40||24.31||16.04|
|||华晓精密100%股权||||工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统综合解决方案||55,178.90||40.35||22.07||15.77|
|赛摩电气||合肥雄鹰100%股权||2015.6.30||工业机器人、自动包装机械的研发、生产和销售||18,050.00||217.92||13.53||8.95|
|博威合金||宁波康奈特100%股权||2016.1.31||太阳能电池片、组件的研发、生产和销售||150,129.23||97.51||15.01||12.83|
|康跃科技||羿珩科技100%股权||2016.3.31||智能成套装备的研发、生产和销售||90,293.49||45.61||18.06||10.26|
|平均||||||||||146.02||17.73||12.58|
|苏州晟成||||||||||12.65||12.40||11.34|

注：（1）静态市盈率＝评估值÷截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者净利润；
（2）动态市盈率A=评估值÷业绩承诺期第一年净利润；（3）动态市盈率B=评估值÷业绩承诺期前三年平均净利润。
如上表所示，本次交易中，苏州晟成的静态市盈率、动态市盈率、平均动态市盈率均处于可比交易的区间范围内。
综上所述，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于可比上市公司平均水平、低于可比交易案例平均水平。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则。本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
九、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对象和评估目的，收益法能更全面、合理地反映苏州晟成的股东全部权益价值。本次评估选取收益法评估结果为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估标的资产的行业及经营特点，本次交易标的评估在评估方法选取上具有适当性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况影响分析
1、资产结构分析
根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司资产状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||
||||本次交易前||本次交易后||变动比例|
|流动资产合计||151,383.75||196,003.42||29.47%||
|非流动资产合计||143,940.63||216,785.34||50.61%||
|资产总计||295,324.38||412,788.76||39.77%||

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至2016年12月31日，上市公司备考报表总资产规模达412,788.76万元，较本次交易前增长39.77%。因本次交易苏州晟成100%股权增值较大，本次交易形成的商誉金额较大，导致本次交易完成后，上市公司备考报表非流动资产规模增长幅度大于流动资产增长幅度，达50.61%。本次交易完成后，上市公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
2、负债结构分析
根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告，
本次交易完成前后，上市公司负债状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||
||||本次交易前||本次交易后||变动比例|
|流动负债合计||72,241.26||115,538.62||59.93%||
|非流动负债合计||36,102.91||37,549.94||4.01%||
|负债总计||108,344.18||153,088.56||41.30%||

交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司备考报表负债总额为153,088.56万元，与交易完成前相比增长41.30%。
本次交易完成前，上市公司的负债主要为流动负债。交易完成后，上市公司流动负债增加了43,297.36万元，主要系应付账款、预收款项、其他流动负债增加的影响。本次交易完成后，上市公司非流动负债仅增加4.01%。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|资产负债率||36.69%||37.09%||
|流动比率||2.10||1.70||
|速动比率||1.60||1.16||

注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，受苏州晟成截至2016年12月31日的应付账款、预收账款等流动负债余额较大的影响，本次交易后上市公司流动比率、速动比率较交易前有所降低，但流动比率、速动比率的下降并不显著影响上市公司的短期偿债能力。
4、资产周转能力分析
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率等相关资产运营效率指标如下：
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目|||
||本次交易前|本次交易后|

||||
|-|-|-|
|应收账款周转率|3.50|3.78|
|存货周转率|2.47|2.44|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
（2）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所提高，而存货周转率有所下降，但上市公司资产周转能力指标仍较为稳定，资产运营保持正常。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、利润构成分析
根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||
||项目||||||
|||本次交易前||本次交易后||变动比例|
|营业收入||128,152.93|159,514.73||24.47%||
|营业成本||91,036.30|110,364.65||21.23%||
|营业利润||10,435.04|18,085.87||73.32%||
|利润总额||11,617.56|19,185.14||65.14%||
|净利润||9,788.21|16,184.40||65.35%||
|归属于母公司股东的净利润||8,536.30|14,932.49||74.93%||

本次交易完成后，上市公司2016年度营业收入将由128,152.93万元增加至159,514.73万元，增幅达24.47%，业务收入规模有了进一步提升。归属于母公司股东的净利润由8,536.30万元增加至14,932.49万元，增幅达74.93%，本次交易可以明显提升上市公司净利润水平。
2、盈利能力分析
根据上市公司2016年度审计报告以及中勤万信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度|||
||项目|||||
||||本次交易前||本次交易后|
|毛利率||28.96%||30.81%||
|净利率||7.64%||10.15%||
|每股收益（元/股）||0.18||0.28||

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率以及每股收益都有所提高，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据《发行股份及支付现金资产协议》约定，本次资产收购总金额为80,800.00万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为72,720.00万元，现金支付对价8,080.00万元。对于现金支付的对价，上市公司拟通过配套募集资金支付。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的标的资产为苏州晟成100%股权，苏州晟成员工的劳动关系将不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本包括中介机构费用、交易税费等。本次重组中，上市公司将募集部分配套资金，募集配套资金扣除发行相关费用后将用于支付本次交易现金对价。因此，本次交易成本预计不会对上市公司现金流产生较大影响。同时，由于本次交易使得上市公司未来盈利能力得到改善，因此，尽管本次重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上市公司损益影响较小。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改善，盈利能力预计将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
十一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
京山轻机主营业务从纸制品包装机械发展到目前涵盖包装机械、汽车零部件制造、工业自动化机器人等多个业务范畴。近年来，上市公司抓住智能制造行业
快速发展的战略机遇，加大高端智能制造和人工智能方面的研发与投入，促进原有产业的转型升级，增加新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进上市公司跨越式发展。
1、扩宽收入来源，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，苏州晟成将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓宽收入来源，分散经营风险。根据中勤万信会计师出具的勤信审字[2017]第11231号《审计报告》，苏州晟成2015年、2016年分别实现营业收入19,154.71万元、31,361.80万元，实现归属于母公司股东净利润3,514.49万元、6,396.20万元。同时，根据本次交易之交易对方祖国良、祖兴男的承诺，苏州晟成2017年、2018年及2019年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,522.00万元、7,109.00万元及7,765.00万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到明显提升。
2、夯实上市公司战略发展目标，促进上市公司可持续发展
2014年以来，上市公司不断加大在自动化行业的投入，积极向自动化、智能化转型。2015年上半年完成对惠州三协100.00%股权收购，正式切入自动化领域，惠州三协专业从事自动化生产设备及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能化自动化生产整体解决方案。2015年7月、2016年8月，京山轻机两次增资深圳慧大成，增资完成后持股比例为28.00%，深圳慧大成作为机器视觉产品制造商，产品主要应用于激光、汽车制造、机器人、制药机械、电子制造、无人机等行业。2016年6月，京山轻机与与武汉智能装备工业技术研究院有限公司合资成立了控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司、湖北鹰特飞智能科技有限公司，分别从事康复机器人及无人机业务。
万元，主要经营工业机器人、服务机器人、自动化设备、检测设备、物流、工业咨询、信息化软件、管理系统、MES制造执行系统等。
本次上市公司收购苏州晟成100.00%股权，上市公司将与苏州晟成在技术研发、生产配套、销售市场等多个方面实现优势互补和强强联合，进一步夯实上市公司战略发展目标，加快上市公司业务自动化、智能化转型升级步伐。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，苏州晟成仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司全资子公司，苏州晟成的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
为了更好发挥上市公司和苏州晟成的协同效应，上市公司将积极探索与苏州晟成在人员、内部管理以及技术研发等方面的协同与整合，以提升上市公司的整体价值。上市公司初步整合计划主要包括以下几个方面：
（1）人力资源的整合
苏州晟成作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源，京山轻机充分认可苏州晟成的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，促进苏州晟成现有管理团队和技术人才的职业发展，让苏州晟成的员工逐步融入到京山轻机的企业文化和人力资源体系中。
（2）内部管理的整合
京山轻机作为上市公司，具有较完善的管理制度，具有较严格的内控体系，有着较为成熟的管理模式和管理经验。本次交易完成后，京山轻机可以将自身的管理优势和经验运用到苏州晟成，提高苏州晟成的管理规范性、管理水平和管理效率。同时京山轻机作为上市公司，具备较强的资金实力和通畅的融资渠道，可以为苏州晟成提供发展资金和融资支持，从而支持苏州晟成的持续发展。
（3）技术研发的整合
累计获得发明专利36项，新型实用专利188项，软件著作权29项。近几年来通过并购和对外投资，上市公司囊括了一大批在工业自动化和人工智能方面顶尖的科技人才，同时与多所国内著名高等院校（如华中科技大学、武汉理工大学等）展开技术方面的合作，充分利用外脑，显著提升了上市公司的技术水平和研发能力。
本次交易完成后，苏州晟成将借助上市公司已经建立的合作关系，共同培养业务提升所需要的技术人才和开展更高层次的技术研发，双方将共享技术人才与研发环境，整合技术研发方向，提高技术研发效益，从而进一步提高上市公司在工业自动化业务和机器人业务领域的技术水平。
（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将引入新的股东，同时新增主业，针对上述情况，上市公司将根据各方面的发展变化，结合监管部门的要求，进一步健全公司治理结构，促进公司进一步发展。本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司通过外延式发展拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的交易标的的交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东、王伟为上市公司股东、董事，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方祖国良、祖兴男与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，祖国良及其父亲祖兴男合计持有上市公司的股份超过5.00%。因此，本次交易完成后，祖国良及祖兴男为上市公司关联方。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不会损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十四、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，交易对方祖国良、祖兴男与上市公司就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至本报告书签署日，苏州晟成不存在关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
因筹划本次交易事项，上市公司于2016年12月5日向深圳证券交易所申请停牌。上市公司本次交易的敏感信息公布前20个交易日为股票停牌前20个交易日内（2016年11月7日至2016年12月2日）。
根据各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除京山轻机独立董事李德军、京山轻机全资子公司惠州三协总工程师张桃红之女张静雅、京山轻机包装机械财务部长李明明之配偶姚莹、京山轻机董事李斌之配偶欧阳晶外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖京山轻机股票。具体买卖情况如下：
1、李德军在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-07-07||000821||京山轻机||3,000||3,000||买入||
|2016-07-08||000821||京山轻机||-2,000||1,000||卖出||
|2016-07-22||000821||京山轻机||-1,000||0||卖出||

针对上述买卖情况，李德军声明及承诺如下：
“本人买卖京山轻机股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出
的投资行为。该股票买卖行为亦发生在本人就任京山轻机董事之前。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，本人并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
李德军系在担任京山轻机独立董事之前发生的前述股票买卖情况，针对上述买卖情况，独立财务顾问及律师对李德军进行了访谈，根据其说明，其在上市公司股票停牌前，并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓上市公司重大事项的内容及具体方案等，其买卖京山轻机股票行为系根据个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，李德军并保证直至本次交易交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及直系亲属不会再买卖京山轻机股票。
2、张桃红之女张静雅在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-07-27||000821||京山轻机||1,900||1,900||买入||
|2016-08-10||000821||京山轻机||-1,900||0||卖出||

针对上述买卖情况，张桃红声明及承诺如下：
“张静雅买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，本人及本人的近亲属并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述买卖情况，独立财务顾问及律师对张桃红及张静雅分别进行了访谈，根据该二人说明，张静雅买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，张桃红并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。张桃红及张静雅并保证直至本次交易
交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻
机股票。
3、李明明之配偶姚莹在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-09-06||000821||京山轻机||600||600||买入||
|2016-10-10||000821||京山轻机||400||1,000||买入||
|2016-11-10||000821||京山轻机||-1,000||0||卖出||

针对上述买卖情况，李明明声明及承诺如下：
“姚莹买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，本人及本人的近亲属并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”针对上述买卖情况，独立财务顾问及律师对李明明及姚莹分别进行了访谈，根据该二人说明，姚莹买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，李明明并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李明明及姚莹并保证直至本次交易交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻机股票。
4、李斌之配偶欧阳晶在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2016-06-30||000821||京山轻机||10,200||10,200||买入||
|2016-07-01||000821||京山轻机||-10,200||0||卖出||

针对上述买卖情况，李斌声明及承诺如下：
“欧阳晶买卖京山轻机股票行为系其本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，本人及本人的近亲属并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的内容及具体方案等，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。”
针对上述买卖情况，独立财务顾问及律师对李斌及欧阳晶分别进行了访谈，
根据该二人说明，欧阳晶买卖京山轻机股票行为系依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。在京山轻机股票2016年12月5日停牌前，李斌并未获知京山轻机关于本次停牌涉及上市公司重大事项的任何信息，亦未知晓京山轻机重大事项的具体方案等，也不存在向其近亲属透露上市公司任何内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李斌及欧阳晶并保证直至本次交易交割完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，其本人及近亲属不会再买卖京山轻机股票。
经核查，独立财务顾问认为：自然人李德军、张静雅、姚莹、欧阳晶买卖京山轻机股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次交易申请文件实施必要的内部审核程序。
在交易报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对上市公司发行股份及支付现金购买资产申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见对上市公司发行股份申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对上市公司发行股份购买资产申请材料进行审核并正式出具内核意见。
二、内核结论意见
京山轻机本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就发行股份及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
5、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
7、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形；
协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，京山轻机已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。
（以下无正文）
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法定代表人（或其授权代表）：
余磊
内核负责人：
吕英石
部门负责人：
吕英石
项目主办人：
胡钰 李林强
项目协办人：
李涛 储晓腾
天风证券股份有限公司年 月 日