浙江三花股份有限公司
重大信息内部保密制度
第一章总则
第一条为规范浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部管理，加强重大信息内部保密工作，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。
第三条董事长为公司重大信息管理工作第一责任人。董事会秘书负责协调和组织公司重大信息保密工作的具体事宜，负有直接责任。董事会办公室具体负责公司重大信息的监管及信息披露工作。公司监事会应对重大信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、会计师事务所等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。
第五条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重大信息的内部保密工作。
第七条公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露公司尚未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章重大信息的含义和范围
第八条公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
（一）重要会议：
1、公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会；
2、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
发生的上述交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。
公司或控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
（三）关联交易事项，包括：
1、签署第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
3、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所
认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
3、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
（五）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 500万元以上；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达500万元以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在500万元以上；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
13、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（七）其他重大事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项。
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的含义及范围
第九条内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕或者重大信息的人。
第十条内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1．公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2．公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3．由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
4．持有公司5%以上股份的自然人股东；
5．持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
6．公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
7．交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
8．会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
9．依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
10．参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
11．接触内幕信息的行政管理部门人员；
12．由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。
13．符合上述规定的自然人的直系亲属；
14．中国证监会规定的其他知情人。
第四章保密制度
第十一条公司重大信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。
第十二条内幕信息知情人在获得重大信息后至信息公开披露前,不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小范围内。
第十四条公司应保证第一时间内在公司指定报刊或网站披露信息。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于公司指定报纸或网站。重大信息正式公告之前，不得在公司内部网站或其它公共网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第十五条公司不得以新闻发布会或答记者问等形式替代公司的正式公告。
第十六条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前,董事和有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,公司应当立即予以披露。
第十七条公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大影响的重要事项时,应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕知情人名单，以及知情人知悉重大信息的时间,上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。
第十八条公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，敏感信息排查由证券部牵头，组织其他有关部门对公司（含子分公司）、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，证券部可以对各部门、子分公司进行现场排查，以防止内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。如果公司内幕信息泄露，公司除追究泄露信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式向社会公众公开。
第十九条在公司对外开展合作或经营活动时，凡涉及向对方披露公司涉密信息的，均须与其签订保密协议。
第二十条有机会获取重大信息的内幕信息知情人不得向他人泄露重大信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条非内幕信息知情人应自觉做到不打听重大信息。非内幕信息知情人自知悉重大信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十二条内幕信息知情人应将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。
第二十三条公司重大信息尚未公布前，内幕信息知情人应遵守本制度，不准将有关重大信息内容向外界泄露、报道、传送。
第二十四条由于工作原因，经常接触有关重大信息的证券、财务等岗位及其相关人员，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十五条打字员在打印有关重大信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第二十六条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。
第二十七条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第三十条重大信息公布之前，工作人员不得将载有重大信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十八条重大信息公告之前，财务、审计工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述重大信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十九条公司员工应对其在劳动合同期间内所获悉的、与本公司的经营或事务相关的一切信息予以保密，且不得以任何方式直接或间接向任何人、公司或机构透露任何保密信息。无论是否在职或是否从中获利，员工均不得与任何个人、公司或机构交流、或在未经授权或签署有关保密协议的情况下使用任何与公司有关的涉密信息。
第三十条公司员工调职、离职时，必须将自己经管的秘密文件或其他物品，交至上级主管，不得随意移交给其他人员。
第五章罚则
第三十一条内幕信息知情人违反《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》及本制度的规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，可给予负有责任的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第三十二条内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第三十四条本制度解释和修订权属于公司董事会。
第三十五条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
浙江三花股份有限公司2016年4月15日