北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）修订案的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）修订稿的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司限制性股票激励计划项目。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2》”）以及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所就公司限制性股票激励计划出具本法律意见书。
本所此前已为本计划出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
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中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对本计划草案部分内容进行了相应修订，并于2014年1月3日收到了证监会对上述限制性股票激励计划（草案）修订稿审核通过的通知。2014年3月29日公司召开董事会和监事会，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿）》及摘要（以下简称“《激励计划（修订案）》”）。
本所审核了《激励计划（修订案）》，出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1．公司前身为深圳市富安娜家饰用品有限公司。2009年 12月 8日，中国证监会出具证监许可[2009]1316号《关于核准深圳市富安娜家居用品股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准公司向社会公开发行2,600万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）深证上198号《关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，
2009年12月30日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“002327”，股票简称“富安娜”。
2．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为4403011120133的《企业法人营业执照》，公司已通过2012年度工商年检，不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2013]第310119号《审计报告》，并审阅公司2012年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的、不得实行股权激励计划的下列情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2013年10月25日，公司第二届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。2014年3月29日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（修订案）》。本所律师根据《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》以及《备忘录3》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1．激励对象的范围。本激励计划涉及的激励对象共计 340人，占截至 2013年6月30日公司员工总数4549人的7.50%，包括公司的高级管理人员、中层管理人员与核心技术（业务）人员。
2．激励对象的资格。经核查公司《限制性股票激励人员名单》、激励对象的《劳动合同》与社保清单等资料，本激励计划涉及的激励对象不存在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
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（4）与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系；
（5）公司实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东；
（6）公司现任监事、独立董事；
（7）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
3．公司监事会于 2013年10月25日召开的第二届监事会第三十二次（临时）会议对激励对象名单予以核实，确认激励对象均为在公司以及控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所认为：公司本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1》第二条、第七条以及《备忘录2》第一条的规定。
（二）限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行 990
万股人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形，股票来源方式符合《管理办法》第十一条、《备忘录 2》第三条的有关规定。
2．本激励计划授予的限制性股票数量为990万股，占2013年6月30日公司总股本32,163.76万股的3.08%.其中首次授予的股票数量为894万股，占本次股权激励计划拟授予股票总数的90.30%；预留部分为96万股，占本次股权激励计划拟授予股票总数的9.70%。预留的96万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本次股权激励计划首次授予日起12个月内一次性授予，到期未授予的额度不再授予。
3.本次股权激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（修订案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量|占授予限制性股票总数的|占授予时公司总股本的|
|熊伟|财务总监|20（万股）|2.02比例（%）|0.06比例（%）|
|中层管理人员、核心技术(业务)人员339人||874|88.28|2.72|
|预留限制性股票数||96|9.70|0.30|
|合计||990|100.00|3.08|

预留股份的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
经核查，公司自上市以来已实行两次股权激励计划。前两次股权激励计划和本激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象获授的限制性股票不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。本次股权激励，预留部分未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《备忘录2》第四条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期以及相关限售规定
1．有效期
本激励计划的有效期为 6年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2．授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定，公司应自股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内召开董
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事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3．禁售期
（1）首次限制性股票的禁售期公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留限制性股票的禁售期
按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起1年为预留限制性股票的禁售期。
在禁售期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
4．解锁期与解锁安排
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禁售期后48个月为解锁期。首次授予限制性股票的解锁期和预留限制性股票的解锁期是一致的。解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请限制性股票解锁，具体为：
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|解锁期|解锁时间安排|解锁数量占获授股票数量比例（%）|
|第一个|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日|25|
|第二个|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日|25|
|第三个|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日|25|
|第四个|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日|25|

5．相关限售规定
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所认为：本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期以及相关限售规定符合《管理办法》第十三条、第十七条、第十八条与《备忘录1》第三条第2款第（2）项、第六条的规定。
（四）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票价格依据本激励计划公告前20个交易日公
司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.57元的50%确定，为每股8.78元。预留股份授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所认为，公司股权激励计划涉及的限制性股票的定价原则符合《管理办法》及《备忘录1》第三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1．激励对象获授限制性股票的条件包括：
（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
（3）根据公司本激励计划配套的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2．限制性股票的解锁条件
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激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）本法律意见书上文列示的激励对象获授限制性股票的条件继续满足。激励对象未发生公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）本激励计划在2014—2017年的4个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
①首次授予限制性股票和预留限制性股票各年度财务业绩考核目标：
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|解锁期|财务业绩指标|
|第一个|以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于15%；且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于12.5%；|
|第二个|以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于27%；且截至2015年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13%；|
|第三个|以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于35%；且截至2016年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13.5%；|
|第四个|以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于42%；且截至2017年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于14%；|

②解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益
的净利润二者孰低者作为计算依据，2014年、2015年、2016年、2017年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净资产和当年净利润净增加额的计算。
经核查，本所认为：本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、《备忘录2》第四条第1款和《备忘录3》第三条的规定。
（六）本激励计划的其他规定
《激励计划（修订案）》还就实施本激励计划的财务预测、本激励计划的调整方法和程序、授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利和义务、本激励计划的变更与终止以及限制性股票的回购注销等内容作了规定。
经核查，本所认为：
1．《激励计划（修订案）》已按照《备忘录3》第二条规定明确了股权激励会计处理方法，测算并列明本激励计划对公司各期业绩的影响。
2．《激励计划（修订案）》关于授予限制性股票及激励对象解锁的程序的规定符合《管理办法》第三十四条、第三十六条以及《备忘录3》第六条的规定。
3．《激励计划（修订案）》关于公司与激励对象的权利与义务的规定符合《管理办法》第九条、第十条及《备忘录2》第二条第3款的规定。
4．《激励计划（修订案）》关于本激励计划变更与终止的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条及《备忘录3》第四条的规定。
综上所述，本所认为：《激励计划（修订案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》与《备忘录3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交 2013年10月 25日召开的公司第二届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，其中关联董事林国芳、陈国红回避表决。
2． 2013年 10月 25日，公司独立董事徐波、张景升、李斌与刘澄清就《股权激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
3． 2013年 10月 25日，公司第二届监事会第三十二次（临时）会议对激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合本激励计划中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司于2014年1月3日公告，公司于近日获悉，证监会已对公司报送的股权激励草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
5.公司于2014年3月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《激励计划（修订案）》及摘要。
（二）尚需履行的法定程序
根据《激励计划（修订案）》，公司本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后生效。
经核查，本所认为：截止本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六条和《备忘录2》第四条第 4款的规定。
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四、本激励计划涉及的信息披露
经核查，公司第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划（修订案）》后，公司已经向深圳证券交易所申请公告《激励计划（修订案）》及摘要、第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、独立董事意见以及本次股权激励计划激励对象的姓名、职务等。
本所认为，公司已按照《管理办法》第三十条和《备忘录1》、《备忘录2》与《备忘录3》的规定提出公告申请，履行信息披露义务；随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东的影响
（一）本激励计划的目的
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
（二）激励计划的内容
如本法律意见书第二部分所述，本激励计划的内容符合《公司法》、证券法》、《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》与《备忘录3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）激励计划的程序
本激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、中国证监会备案且无异议以及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）独立董事的意见
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公司独立董事一致认为公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》与《备忘录3》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；
公司已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在中国证监会对本激励计划不提出异议并经公司股东大会审议批准后，公司尚需按《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：＿＿＿＿＿
（赖继红）
经办律师：＿＿＿＿＿
（张文）
＿＿＿＿＿
（周余辉）
2014年3月29日