吉艾科技（北京）股份公司
2016年 10月 14日
验资报告
索引 页码
验资报告 2
-附件1.新增注册资本实收情况明细表 4
-附件2.注册资本及股本变更前后对照表 5
-附件3.验资事项说明
XYZH/2016BJA30227吉艾科技（北京）股份公司：
我们接受委托，审验了吉艾科技（北京）股份公司（以下简称贵公司）截至 2016年10月13日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本和股本均为人民币 434,548,000.00元，根据贵公司第二届董事会第二十一次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第二十九次会议决议、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十二次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》，核准贵公司非公开发行不超过64,971,750股新股。
根据贵公司第二届董事会第三十八次会议决议，贵公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股 49,478,066股，发行价格为每股人民币 10.59元，缴纳货币资金共计 523,972,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。本次增资后贵公司注册资本（股本）为人民币484,026,066.00元。
根据我们的审验，截至 2016年 10月 13日止，贵公司已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴纳的货币资金出资共计人民币 523,972,718.94元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币517,472,718.94元。按每股人民币10.59元折合49,478,066股，计入股本为人民币 49,478,066.00元（大写人民币肆仟玖佰肆拾柒万捌仟零陆拾陆元整）。
另扣除已预付的保荐费和律师费 1,093,600.00元，及未支付的律师费和验资费用304,400.00元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币434,548,000.00元。系贵公司首次以公开发行方式发行人民币普通股28,000,000股，已于2012年4月10日在深圳证券交易所创业板上市。变更后贵公司注册资本为108,637,000.00元，已
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2011A4054-10号验资报告。
后根据贵公司2012年9月10日第一次临时股东会决议，以108,637,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增108,637,000股。转增后贵公司股本为217,274,000股，股权登记日为2012年9月25日。根据贵公司2015年4月28日2014年度股东大会决议，以217,274,000股为基数，向全体股东每10股派1.09元人民币现金（含税），合计派发现金23,682,866.00元，同时以217,274,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 217,274,000股。转增后贵公司股本为 434,548,000股。股权登记日为2015年6月18日。
截至2016年10月13日止，贵公司增资后的注册资本金额为人民币484,026,066.00元，股本为人民币484,026,066.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(副主任会计师)
中国注册会计师：
中国北京 二○一六年十月十四日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年10月13日止
被审验单位名称：吉艾科技（北京）股份公 货币单位：人民币司 元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况|||||||
|||货币|其他|合计|其中:股本||||
||||||金额|占新增注册资本比例|其中:货币出资||
||||||||金额|占新增注册资本比例|
|一、有限售条件股份|||||||||
|1、国家持股|||||||||
|2、国有法人股|||||||||
|3、境内法人股|4,721,435.00|4,721,435.00||4,721,435.00|4,721,435.00|9.54%|4,721,435.00|9.54%|
|4、境内自然人持股|44,756,631.00|44,756,631.00||44,756,631.00|44,756,631.00|90.46%|44,756,631.00|90.46%|
|5、外资持股|||||||||
|有限售条件股份合计|49,478,066.00|49,478,066.00||49,478,066.00|49,478,066.00|100.00%|49,478,066.00|100.00%|
|二、无限售条件股份|||||||||
|1、人民币普通股|||||||||
|无限售条件股份合计|||||||||
|合计|49,478,066.00|49,478,066.00||49,478,066.00|49,478,066.00|100.00%|49,478,066.00|100.00%|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年10月13日止
货币单位：人民币被审验单位名称：吉艾科技（北京）股份公司
元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|
|一、有限售条件股份|||||||||
|1、国家持股|||||||||
|2、国有法人股|||||||||
|3、境内法人股|||4,721,435.00|0.98%|||4,721,435.00|4,721,435.00|
|4、境内自然人持股|176,643,297.00|40.65%|221,399,928.00|45.74%|176,643,297.00|40.65%|44,756,631.00|221,399,928.00|
|5、外资持股|||||||||
|有限售条件股份合计|176,643,297.00|40.65%|226,121,363.00|46.72%|176,643,297.00|40.65%|49,478,066.00|226,121,363.00|
|二、无限售条件股份|||||||||
|1、人民币普通股|257,904,703.00|59.35%|257,904,703.00|53.28%|257,904,703.00|59.35%||257,904,703.00|
|无限售条件股份合计|257,904,703.00|59.35%|257,904,703.00|53.28%|257,904,703.00|59.35%||257,904,703.00|
|合计|434,548,000.00|100.00%|484,026,066.00|100.00%|434,548,000.00|100.00%|49,478,066.00|484,026,066.00|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称贵公司）系由北京吉艾博然科技有限公司（以下简称吉艾博然公司）于2010年10月依法整体变更设立。
吉艾博然公司于2006年5月15日经北京市工商行政管理局丰台分局核准，由北京吉艾石油设备有限公司（以下简称吉艾石油）、自然人徐博、自然人黄文帜和自然人高怀雪共同出资组建，吉艾博然公司设立时注册资本人民币1,000万元，其中吉艾石油以货币出资600万元，持股比例60%；自然人徐博以货币出资260万元，持股比例26%；自然人黄文帜以货币出资100万元，持股比例10%；自然人高怀雪以货币出资40万元，持股比例4%。2006年5月11日由北京中燕通会计师事务所有限公司验资，出具中燕验字（2006）第1-077号验资报告。
2007年5月9日，根据股东会决议和修改后公司章程，吉艾博然公司经营范围中增加货物进出口、技术进出口、代理进出口，并于2007年6月18日办理了工商变更登记，取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的字110106009561643号法人营业执照。
2009年5月18日，根据第1届第3次股东会决议和修改后的公司章程，吉艾石油分别与自然人黄文帜、自然人吴义永、自然人周成权签订出资转让协议书，协议约定吉艾石油将其在吉艾博然公司的180万元货币出资转让给自然人黄文帜；将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人吴义永；将其在吉艾博然公司的200万元货币出资转让给自然人周成权。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人黄文帜以货币出资280万元，持股比例28%；自然人徐博以货币出资260万元，持股比例26%；自然人吴义永以货币出资220万元，持股比例22%；自然人周成权以货币出资200万元，持股比例20%；自然人高怀雪以货币出资40万元，持股比例4%。上述事项于2009年5月19日办理工商变更登记，同时公司类型变更为：其他有限责任公司。
根据2009年11月5日第1届第5次股东会决议和修改后的公司章程，2009年11月17日，自然人吴义永、自然人周成权分别与自然人高怀雪签订出资转让协议书，自然人吴义永将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人高怀雪；自然人周成权将其在吉艾博然公司的200万元货币出资转让给自然人高怀雪；2009年11月17日自然人徐博与自然人黄文帜签订出资转让协议书，自然人徐博将其在吉艾博然公司的货币出资260万元中的160万元转让给自然人黄文帜。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人高怀雪以货币出资460万元，持股比例46%；自然人黄文帜以货币出资440万元，持股比例44%；
自然人徐博以货币出资100万元，持股比例10%。上述事项于2009年11月18日办理了工商
变更登记。
根据吉艾博然公司2010年6月22日增资协议、股东会决议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本164,093.00元，由自然人仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、唐奇慧、霍玉和、蔡金喜、王河川、钟本优、周明明和蒋小涛共计22名自然人缴纳货币资金合计2,906,000.00元，其中增加注册资本164,093.00元，其余2,741,907.00元计入资本公积。
增资后注册资本变更为10,164,093.00元,由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2009A4074号验资报告。上述事项于2010年6月28日办理了工商变更登记。
根据2010年8月12日自然人蒋小涛和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人蒋小涛将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。根据2010年8月12日自然人钟本优与自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人钟本优将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。上述事项于2010年8月13日办理了工商变更登记。
根据2010年8月20日自然人唐奇慧和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人唐奇慧将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。
2010年9月19日，根据吉艾博然公司2010年9月13日股东会决议、2010年9月14日增资协议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本314,352.00元。由自然人白阳和自然人李百灵缴纳货币资金合计15,000,000.00元，其中增加注册资本314,352.00元，其余14,685,648.00元计入资本公积。增资后注册资本变更为10,478,445.00元，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4022号验资报告。上述事项于2010年9月20日办理了工商变更登记。变更后，吉艾博然公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额|
|4,601,017.00|
|4,400,000.00|
|1,000,000.00|
|209,568.00|
|104,784.00|
|33,880.00|
|33,880.00|
|33,880.00|
|33,880.00|
|7,115.00|

||
|-|
|出资额|
|5,082.00|
|2,823.00|
|2,823.00|
|2,485.00|
|2,146.00|
|1,016.00|
|1,016.00|
|1,016.00|
|339.00|
|339.00|
|339.00|
|339.00|
|339.00|
|339.00|
|10,478,445.00|

2010年10月23日，根据吉艾博然公司的股东高怀雪、黄文帜、徐博、白阳、李百灵、仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、霍玉和、王河川、蔡金喜和周明明签订的《吉艾科技（北京）股份公司发起人协议书》及公司章程约定，吉艾博然公司依法整体变更为股份公司。吉艾博然公司以2010年9月30日经审计的净资产100,727,955.95元折股本75,000,000股（每股面值1元），其余25,727,955.95元转为资本公积。变更后注册资本为75,000,000.00元人民币，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4030号验资报告。上述事项于2010年10月27日办理了工商变更登记。2010年10月27日经北京市工商行政管理局核准北京吉艾博然科技有限公司名称变更为吉艾科技（北京）股份公司。
变更后，贵公司股权结构情况如下：
||
|-|
|股本金额|
|32,932,275.00|
|31,493,250.00|
|7,157,550.00|
|1,500,000.00|
|750,000.00|
|242,475.00|
|242,475.00|

||
|-|
|股本金额|
|242,475.00|
|242,475.00|
|50,925.00|
|36,375.00|
|20,175.00|
|20,175.00|
|17,775.00|
|15,375.00|
|7,275.00|
|7,275.00|
|7,275.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|75,000,000.00|

根据贵公司2010年11月15日第二次临时股东大会决议和2010年11月15日修改后的章程规定。贵公司增加注册资本人民币5,637,000.00元，由CICC Alternative InvestmentLimited（中文名称：中金精选投资有限公司）以等额美元缴纳认购增资对价。变更后的注册资本为人民币80,637,000.00元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4050号验资报告。上述事项于2010年12月28日办理了工商变更登记。贵公司于2010年12月28日由内资企业变更为外商投资企业。变更后，贵公司股权结构情况如下：
||
|-|
|股本金额|
|32,932,275.00|
|31,493,250.00|
|7,157,550.00|
|1,500,000.00|
|750,000.00|
|242,475.00|
|242,475.00|

||
|-|
|股本金额|
|242,475.00|
|242,475.00|
|50,925.00|
|36,375.00|
|20,175.00|
|20,175.00|
|17,775.00|
|15,375.00|
|7,275.00|
|7,275.00|
|7,275.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|2,400.00|
|5,637,000.00|
|80,637,000.00|

根据中国证券监督管理委员会2012年3月12日“证监许可[2012]328号”文件的核准，贵公司首次以公开发行方式发行人民币普通股2,800万股，于2012年4月10日在深圳证券交易所创业板上市。变更后贵公司注册资本为10,863.70万元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2011A4054-10号验资报告。上述事项于2012年7月4日完成了工商变更登记手续。上市完成后，总股本为10,863.70万股。
根据2012年8月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司注册地址的议案》，将贵公司注册地址由“北京市丰台区海鹰路1号院4号楼地上第一层东部（园区）”变更为“北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室”。
根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下发行的股份自公司向社会公众投资者公开发行的股份在深圳证券交易所上市之日即2012年4月10日起锁定三个月方可上市流通。2012年7月10日锁定期满，该部分股份560万股于当日起开始上市流通。
根据贵公司2012年8月21日召开的第一届董事会第十八次会议决议和2012年9月10
日第一次临时股东会决议通过《关于变更公司名称的议案》：同意贵公司注册名称变更
为“吉艾科技集团股份公司”。2012年9月17日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。
根据贵公司2012年9月10日第一次临时股东会决议，贵公司以108,637,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增108,637,000股。转增后贵公司股本为217,274,000股。股权登记日为2012年9月25日。
根据贵公司2013年1月23日召开的第一届董事会第二十一次会议决议和2013年2月27日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》：同意公司注册名称变更为“吉艾科技（北京）股份公司”。2013年2月27日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。
2013年4月10日，贵公司解除限售股份数量1,262,000股，解除限售后实际可上市流通的数量1,180,874股，股东冯玉平所持有的363,713股属于高管锁定股不能上市流通。
2013年9月23日，贵公司有限售条件的流通股2,250,000股限售期满上市流通。
2013年12月20日，贵公司有限售条件的流通股969,900股限售期满上市流通。
2013年12月30日，贵公司有限售条件的流通股5,637,900股限售期满上市流通。
2014年4月10日，贵公司有限售条件的流通股7,887,000股限售期满上市流通。
2014年5月8日，原公司监事张峰、何年离任后承诺期满，其持有的81,224股解禁上市流通。
2015年4月9日，贵公司解除限售股份数量143,268,000股，解除限售后实际可上市流通的数量35,817,001股，其余107,450,999股属于高管锁定股不能上市流通。
根据贵公司2015年4月28日召开的2014年度股东大会决议，审议通过2014年年度权益分派方案：贵公司以现有总股本217,274,000股为基数，向全体股东每10股派1.09元人民币现金（含税），合计派发现金23,682,866.00元，同时以217,274,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增217,274,000股，转增后贵公司股本为434,548,000股。股权登记日为2015年6月18日，上述2014年度利润分配方案已于2015年6月19日实施完毕。
2015年7月3日，冯玉平先生通过深圳证券交易所证券交易系统以自筹资金增持贵公司股份10,000股，其中7,500股转为高管锁定股。
司股份8,500股，其中6,375股转为高管锁定股。
2015年8月7日，黄文帜先生辞去公司董事、副总经理职务，根据深圳证券交易所规定，其持有的31,493,250无限售流通股全部转为高管限售股。
2016年2月2日,高怀雪女士通过深圳证券交易所大宗交系统减持贵公司无限售条件的流通股份500万股，减持数量占公司总股本的1.15%；2016年2月4日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持贵公司无限售条件的流通股份 1500万股，减持数量占公司总股本的3.45%。两次减持后，高怀雪女士持有贵公司股份11,172.91万股，占公司总股本的25.71%，仍为贵公司控股股东、实际控制人。
贵公司外资股东中金精选投资有限公司于 2015年 11月 13日将其持有的贵公司股权全部卖出，2016年2月23日，贵公司取得北京市商务委员会批复，同意贵公司变更为内资企业。
2016年3月9日，贵公司创业板非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于 2016年 6月 16日收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》。
2016年8月31日至9月28日，黄文帜先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持贵公司无限售条件的流通股份合计125,973,000股，减持数量占公司总股本的28.99%。
其中73,973,000股转让给控股股东、一致行动人高怀雪女士，其中55,479,750股转为有限售条件的流通股，其余转让给外部投资者。交易完成后，黄文帜先生及其一致行动人高怀雪女士、徐博先生共持有贵公司股份214,332,300股，占公司总股本的49.32%。
其中黄文帜先生持有公司股份 0股，占公司总股本0%，高怀雪女士持有公司股份 185,702,100股，占公司总股份42.73%，徐博先生持有公司股份 28,630,200股，占公司总股本6.59%。
2016年8月15日，根据贵公司第二届董事会第三十八次会议决议，贵公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股 49,478,066股，发行价格为每股人民币 10.59元，缴纳货币资金共计 523,972,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。本次增资后贵公司注册资本（股本）为人民币484,026,066.00元。
贵公司经营范围：生产电子设备（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售石油设备及配件、石油测井仪器及配件、计算机软硬件、石油行业专用特种机动车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司第二届董事会第二十一次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第二十九次会议决议、第二届董事会第三十次会议决议、第二届董事会第三十二次会议决议、第二届董事会第三十五次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》，核准贵公司非公开发行不超过64,971,750股新股。
2016年8月15日，根据贵公司第二届董事会第三十八次会议决议，贵公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，缴纳货币资金共计523,972,718.94元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币517,472,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。
另扣除已预付的保荐费和律师费1,093,600.00元，及未支付的律师费和验资费用304,400.00元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94元。
本次增资后贵公司注册资本（股本）为人民币484,026,066.00元。具体为：郭仁祥实际缴纳人民币440,000,002.29元，其中认缴注册资本41,548,631.00元，其余计入资本公积；兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划实际缴纳人民币33,972,720.00元，其中认缴注册资本3,208,000.00元，其余计入资本公积；南通元鼎投资有限公司实际缴纳人民币49,999,996.65元，其中认缴注册资本4,721,435.00元，其余计入资本公积。
三、审验结果
经我们审验，截至2016年10月13日止，贵公司已收到向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴纳的新增出资额合计人民币523,972,718.94元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币 517,472,718.94元，其中：计入贵公司股本金额为 49,478,066.00元，其余计入资本公积，新增股本占新增注册资本的100.00%。
上述资金已于 2016年 10月 13日缴存入贵公司在中国民生银行北京广渠门支行开立的人民币募集资金专用账户697227225账户内。
另扣除已预付的保荐费和律师费 1,093,600.00元，及未支付的律师费和验资费用304,400.00元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94元。
截至2016年10月13日止，贵公司已收到新增注册资本人民币49,478,066.00元，变更后的注册资本金额为人民币 484,026,066.00元。完成此次非公开发行后，贵公司的股本为484,026,066.00元（每股面值1元）。
四、其他事项
1．贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。
2.贵公司尚未办理注册资本、股本等事宜的变更登记手续。