华西证券股份有限公司
关于
星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华西证券接受委托，担任星期六本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。华西证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的标的资产过户完成情况出具独立财务顾问核查意见。华西证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对星期六发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供星期六本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对星期六的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读星期六发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次交易概况 .......................................................................................................................... 5二、本次交易的具体情况............................................................................................................... 5（一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 5（二）发行对象和认购方式 ................................................................................................... 5（三）发行价格 ....................................................................................................................... 6（四）发行股份及支付现金的数量 ....................................................................................... 7（五）本次发行股份的锁定期 ............................................................................................... 9三、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 10（一）本次交易双方的批准和授权 ..................................................................................... 10（二）中国证监会的核准 ..................................................................................................... 11四、本次交易的实施情况............................................................................................................. 11（一）资产交付及过户 ......................................................................................................... 11（二）后续事项 ..................................................................................................................... 11五、本次交易的信息披露............................................................................................................. 12六、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 12
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
一、本次交易概况
本次交易中星期六以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权。
中通诚以 2018年 5月31日为评估基准日，对遥望网络100%股权进行了评估，评估值为203,823.56万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的遥望网络88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21万元。其中，星期六以现金方式支付交易对价 47,184.48万元，以发行股份的方式支付交易对价 129,945.73万元。
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达
一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即 2018年 8月 14日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务
顾问协商确定。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付129,945.73万元，以现金方式向交易对方合计支付47,184.48万元，具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|

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||限合伙）|||||
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|19|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|20|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|22|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|24|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|25|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|27|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|28|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|29|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|30|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,771,302,126.85|1,299,457,279.74|259,891,441|471,844,847.11|

注：上市公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及募集资金用途
星期六拟向不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，拟募集配套资金不超过 51,184.48万元，不超过发行股份方式购买资产交
易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
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|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|47,184.48|
|支付本次交易的中介机构费用|4,000.00|
|合计|51,184.48|

（五）本次发行股份的锁定期
根据《业绩承诺补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、交易对方谢如栋、方剑的股份锁定期安排
谢如栋、方剑承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
谢如栋、方剑在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、其他交易对方的股份锁定期安排
除谢如栋、方剑外的其他交易对方承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起12个月内不得转让。若交易对方截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
交易对方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深圳证券交易所。
经核查，本独立财务顾问认为：星期六本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易双方的批准和授权
1、星期六的批准和授权
（1）2018年 8月 13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（2）2018年 9月 21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。2018年9月21日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
（3）2018年10月8日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2、交易对方决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二
号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）中国证监会的核准
2019年2月1日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】167号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：星期六本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的遥望网络88.5651%股权，标的资产已过户至星期六名下，遥望网络于2019年3月22日领取了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005660524088），相关工商变更手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的标的资产过户已完成工商变更登记，星期六现依法持有交易标的资产；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，星期六尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1、星期六尚需向本次交易项下谢如栋等交易对方发行259,891,441股股份支付股份对价。
2、星期六尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行新股募集配套资金不超过 51,184.48万元，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本
次交易的实施。
3、星期六尚需向本次交易项下相关交易对方支付合计47,184.48万元现金对价。
4、星期六尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，上述后续事项的办理不存在重大风险。
五、本次交易的信息披露
根据星期六的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，星期六已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：星期六本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属星期六。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈国杰 刁阳炫
华西证券股份有限公司年 月 日