北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见
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北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见
D2015072117088230028SZ-5致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）委托，担任溢多利本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、行政法规、规范性文件及部门规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就溢多利本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况出具《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
本所在《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）中声明的事项继续适用于本法律意见。除非上下文另有说明，在本法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
漏，并承担相应法律责任。
本所已得到溢多利及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本所律师仅就溢多利本次发行股份购买资产实施情况有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供溢多利本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况涉及的有关事实的合法、合规、真实及有效进行了充分核查验证的基础上，现就溢多利本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的相关事宜发表法律意见如下：
一、本次交易方案概述
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根据本次交易的《重组报告书》、溢多利第五届董事会第七次会议、溢多利第五届董事会第九次会议及溢多利 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次交易有关议案、溢多利与交易对方、补偿义务人、配套资金认购对象分别签订的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等文件以及中国证监会关于本次交易的核准文件，本次交易具体方案如下：（一）发行股份购买资产
本次交易溢多利拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等 6名交易对方购买新合新70%的股权，溢多利拟支付交易对价52,500万元，全部以发行股份的方式支付，发行价格为29.97元/股，按照本次交易标的资产作价 52,500万元计算，发行股份数为 17,517,517股。本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新的70%的股权。
（二）配套融资
溢多利拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划及蔡小如发行股份募集配套资金 52,000万元，配套资金不超过本次交易总额的100%。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 33.69元/股。结合溢多利 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）交易各方已获得的授权和批准
截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1.溢多利
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2015年 7月 28日，溢多利召开了第五届董事会第七次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》以及《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 8月 12日，溢多利召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要》的议案。
2015年8月21日，溢多利召开了2015年第一次临时股东大会，会议以现场投票加网络投票的方式，逐一审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案。
2.目标公司
目标公司已通过股东会决议，目标公司股东会已经批准因本次重组导致目标公司股权转让事项，其他股东同意股权转让并已经就股权转让放弃优先购买权。
3.常德沅澧
常德沅澧的股东常德财鑫投融资担保集团有限公司已批准常德沅澧将其持有的新合新1.75%的股权转让给溢多利。
（二）中国证监会的核准
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2015年 11月 30日，中国证监会出具《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号），核准了本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2015年12月10日，新合新就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得常德市津市市工商行政管理局换发的《营业执照》,新合新70%股权已过户至溢多利名下,新合新成为溢多利的控股子公司。
（二）本次发行股份购买资产的验资及新增股份登记情况
2015年12月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验字[2015]001278号的《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 12月 10日止，溢多利已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计 17,517,517.00元。溢多利变更后的注册资本为 120,058,099.00元，累计股本120,058,099.00元。
根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于 2015年 12月 25日受理溢多利本次交易新增股份（仅指本次交易之对价股份）的登记申请材料，溢多利向交易对方发行的17,517,517股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入溢多利的股东名册。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为新合新70%股权，不涉及债权债务的转移。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产过户
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的工商变更登记手续已办理完毕；溢多利向交易对方支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，所涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入溢多利股东名册。溢多利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，溢多利已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《上市规则》的要求。本次交易实施过程中未发现存在相关实际情况与此前披露的信息不一致的情形。
五、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经本所律师核查并经溢多利确认，本次交易实施过程中，未发生溢多利资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生溢多利为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为溢多利与交易对方签署的《资产购买协议》以及《盈利预测补偿协议》。截至本法律意见出具之日，本次交易涉及相关协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且交易双方已经或正在按照相关协议的约定履行各自的义务，未发生违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具关于股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等承诺。截至本法律意见出具之日，上述承诺均持续有效，相关主体均遵守相关承诺，未出现违背该等承诺的情形。
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综上，本所律师认为，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）溢多利应当按照有关规定办理本次发行股份购买资产所涉及新增股份的上市手续。
（二）溢多利就本次交易完成后的注册资本和实收资本变更及相应章程修改等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续。
（三）中国证监会已核准溢多利非公开发行不超过 15,527,023股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上，本所律师认为，在本次交易各方按照相关协议的约定履行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
（三）本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，溢多利向交易对方支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，所涉及的新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入溢多利股东名册。溢多利本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，
北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式
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合法有效。
（四）本次交易实施过程中未发现存在相关实际情况与此前披露的信息不一致的情形。
（五）本次交易实施过程中，未发生溢多利资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生溢多利为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（七）在本次交易各方按照相关协议的约定履行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（公章）负责人：_______________
王丽
经办律师：_______________
浦洪
经办律师：_______________
刘震国
经办律师：_______________
何煦
年 月 日