国泰君安证券股份有限公司
关于文投控股股份有限公司非公开发行股票
2017年持续督导报告书
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|保荐机构|国泰君安证券股份有限公司|上市公司简称|文投控股|
|保荐代表人|黄央 刘轲|上市公司代码|600715|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]163号文批准，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“上市公司”或“公司”）于2017年6月以11.18元/股的价格非公开发行205,724,500股A股股票（以下简称“2017年非公开发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股 2017年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式对公司进行了持续督导，具体情况如下：
一、2017年度持续督导工作情况
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|序号|工作内容|完成或督导情况|
|1|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，2017年度，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。|
|2|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，查阅公司三会会议资料等相关文件，均符合相关法规要求。|
|3|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证上|

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||使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|市公司的规范运行。|
|4|督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|查阅公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告、股东大会会议通知及会议资料、定期报告以及其他临时公告等信息披露文件，并与相关支持文件进行核对，就相关事项询问公司董事会秘书或其他相关人员，经核查，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|5|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，2017年度，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|6|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|在持续督导期间，国泰君安对上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行了持续关注。经核查，2017年度，上市公司及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|7|关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2017年度，上市公司未发生该等情况。|
|8|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2017年度，上市公司未发生该等情况。|
|9|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实|经核查，2017 年度，上市公司未发生该等情况。|

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||际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|10|持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|已与公司、募集资金专户开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，通过核对募集资金专户的银行对账单及募集资金投资项目投资进展情况了解公司募集资金使用情况，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。|
|11|督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|经核查，持续督导期间，公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项。|
|12|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|国泰君安已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。|

二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对文投控股本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。2017年持续督导期间，文投控股披露的信息主要包括：
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|日期|公告文件名|
|2017-12-30|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2017年度持续督导定期现场检查报告|
|2017-12-23|文投控股:关于延期回复上海证券交易所问询函的公告|
|2017-12-22|文投控股:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告|

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|2017-12-22|文投控股:北京市中伦律师事务所关于文投控股股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书|
|2017-12-16|文投控股:关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告|
|2017-12-16|文投控股:关于召开重大资产重组媒体说明会的公告|
|2017-12-05|文投控股:关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告|
|2017-12-05|文投控股:关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明|
|2017-12-05|文投控股:国泰君安证券股份有限公司对《文投控股股份有限公司关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明》之核查意见|
|2017-12-05|文投控股:关于本次重组是否构成重组上市的说明|
|2017-12-05|文投控股:九届监事会第四次会议决议公告|
|2017-12-05|文投控股:九届董事会第八次会议决议公告|
|2017-12-05|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见|
|2017-12-05|文投控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|2017-12-05|文投控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(摘要)|
|2017-12-05|文投控股:独立董事关于公司九届董事会第八次会议相关事项的独立意见|
|2017-11-29|文投控股:关于重大资产重组收购标的减少及进展的公告|
|2017-11-14|文投控股:关于参加2017年投资者集体接待日活动的公告|
|2017-11-04|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性,继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见|
|2017-11-04|文投控股:重大资产重组进展暨继续停牌公告|
|2017-10-31|文投控股:关于2017年度中期票据发行结果的公告|
|2017-10-28|文投控股:2017年第三季度报告|
|2017-10-28|文投控股:九届监事会第三次会议决议公告|
|2017-10-19|文投控股:关于董事长辞职及补选董事候选人的公告|
|2017-10-19|文投控股:独立董事关于补选非独立董事的独立意见|
|2017-10-10|文投控股:关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告|
|2017-09-29|文投控股:2017年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2017-09-29|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见|
|2017-09-29|文投控股:2017年第一次临时股东大会决议公告|
|2017-09-29|文投控股:重大资产重组进展暨继续停牌公告|
|2017-09-29|文投控股:独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见|
|2017-09-21|文投控股:关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告|
|2017-09-19|文投控股:关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告|

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|2017-09-19|文投控股:2017年第一次临时股东大会会议材料|
|2017-09-13|文投控股:九届董事会第五次会议决议公告|
|2017-09-13|文投控股:关于召开2017年第一次临时股东大会的通知|
|2017-09-13|文投控股:独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见|
|2017-09-09|文投控股:重大资产重组进展公告|
|2017-09-07|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司提高闲置自有资金购买理财产品额度的核查意见|
|2017-09-05|文投控股:重大资产重组继续停牌公告|
|2017-09-05|文投控股:关于提高闲置自有资金购买理财产品额度的公告|
|2017-09-05|文投控股:关于九届董事会第四次会议相关议案的独立意见|
|2017-09-05|文投控股:关于向全资子公司增加投资的公告|
|2017-09-05|文投控股:关于向全资子公司提供借款额度的公告|
|2017-09-05|文投控股:九届董事会第四次会议决议公告|
|2017-08-29|文投控股:2017年半年度报告摘要|
|2017-08-29|文投控股:2017年半年度报告|
|2017-08-29|文投控股:关于会计政策变更的公告|
|2017-08-29|文投控股:九届监事会第二次会议决议公告|
|2017-08-29|文投控股:独立董事关于会计政策变更的独立意见|
|2017-08-29|文投控股:九届董事会第三次会议决议公告|
|2017-08-29|文投控股:2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告|
|2017-08-15|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易的核查意见|
|2017-08-15|文投控股:关于变更保荐代表人的公告|
|2017-08-11|文投控股:关于投资者咨询电话号码变更的公告|
|2017-08-11|文投控股:关于全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易的公告|
|2017-08-11|文投控股:九届董事会第二次会议决议公告|
|2017-08-11|文投控股:独立董事关于全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易的独立意见|
|2017-08-11|文投控股:独立董事关于全资子公司参与认购产业投资基金份额暨关联交易的事前认可意见|
|2017-08-05|文投控股:重大资产重组继续停牌公告|
|2017-07-26|文投控股:重大资产重组进展公告|
|2017-07-22|文投控股:关于公司前十大股东持股情况的公告|
|2017-07-19|文投控股:重大资产重组停牌公告|
|2017-07-18|文投控股:关于股东进行股票质押式回购交易的公告|
|2017-07-18|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见|

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|2017-07-15|文投控股:关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告|
|2017-07-15|文投控股:以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告|
|2017-07-15|文投控股:关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告|
|2017-07-15|文投控股:九届董事会第一次会议决议公告|
|2017-07-15|文投控股:关于完成非公开发行A股股票之后修改公司《章程》的公告|
|2017-07-15|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见|
|2017-07-15|文投控股:九届监事会第一次会议决议公告|
|2017-07-15|文投控股:关于监事辞职及补选职工代表监事的公告|
|2017-07-15|文投控股:独立董事关于九届董事会第一次会议相关议案的独立意见|
|2017-07-15|文投控股:章程|
|2017-07-12|文投控股:重大事项停牌进展公告|
|2017-07-05|文投控股:重大事项停牌公告|
|2017-07-04|文投控股:2016年度内部控制评价报告|
|2017-06-30|文投控股:签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2017-06-28|文投控股:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告|
|2017-06-28|文投控股:非公开发行后实收股本的验资报告|
|2017-06-28|文投控股:非公开发行股票发行情况报告书|
|2017-06-28|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告|
|2017-06-28|文投控股:北京市中伦律师事务所关于文投控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书|
|2017-06-24|文投控股:2016年年度股东大会决议公告|
|2017-06-24|文投控股:2016年年度股东大会的法律意见书|
|2017-06-17|文投控股:2016年年度股东大会会议材料|
|2017-06-13|文投控股:八届监事会第二十次会议决议公告|
|2017-06-13|文投控股:独立董事候选人声明|
|2017-06-13|文投控股:八届董事会第四十一次会议决议公告|
|2017-06-13|文投控股:关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告|
|2017-06-13|文投控股:独立董事提名人声明|
|2017-06-13|文投控股:独立董事关于董事会换届选举的独立意见|
|2017-06-03|文投控股:股东大会议事规则|
|2017-06-03|文投控股:章程|
|2017-06-03|文投控股:八届董事会第四十次会议决议公告|
|2017-06-03|文投控股:董事会议事规则|
|2017-06-03|文投控股:监事会议事规则|

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|2017-06-03|文投控股:关于召开2016年年度股东大会的通知|
|2017-06-03|文投控股:关于全面修订公司《章程》及相关制度的公告|
|2017-05-23|文投控股:关于收到中国证监会非公开发行股票批复的公告|
|2017-05-19|文投控股:2016年度报告的事后审核问询函中有关财务事项的说明|
|2017-05-19|文投控股:关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告|
|2017-05-12|文投控股:关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的公告|
|2017-04-29|文投控股:2017年第一季度报告|
|2017-04-12|文投控股:关于利润分配事项的公告|
|2017-04-11|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之保荐总结报告书|
|2017-04-11|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司非公开发行股票2016年持续督导报告书|
|2017-04-01|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司与北京微影时代科技有限公司日常关联交易的核查意见|
|2017-03-31|文投控股:审计报告|
|2017-03-31|文投控股:2016年年度报告|
|2017-03-31|文投控股:江苏耀莱影城管理有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告|
|2017-03-31|文投控股:关于预计2017年度日常关联交易的公告|
|2017-03-31|文投控股:控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明|
|2017-03-31|文投控股:2016年年度报告摘要|
|2017-03-31|文投控股:上海都玩网络科技有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告|
|2017-03-31|文投控股:关于下属影城作价出资认购华联院线增资的公告|
|2017-03-31|文投控股:募集资金存放与使用情况鉴证报告|
|2017-03-31|文投控股:内部控制审计报告|
|2017-03-31|文投控股:2016年度社会责任报告|
|2017-03-31|文投控股:八届监事会第十八次会议决议公告|
|2017-03-31|文投控股:国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|2017-03-31|文投控股:独立董事关于八届董事会第三十七次会议关联交易议案的事前认可意见|
|2017-03-31|文投控股:关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告|
|2017-03-31|文投控股:独立董事关于八届董事会第三十七次会议相关议题的独立意见|
|2017-03-31|文投控股:独立董事关于公司2016年度对外担保情况的独立意见|
|2017-03-31|文投控股:独立董事2016年度述职报告|
|2017-03-31|文投控股:关于与北京微影时代科技有限公司日常关联交易的公告|

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|2017-03-31|文投控股:八届董事会第三十七次会议决议公告|
|2017-03-31|文投控股:2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告|
|2017-03-31|文投控股:董事会审计委员会2016年度履职情况报告|
|2017-03-21|文投控股:关于收到北京市文资办《关于对都玩网络拟收购侠聚网络项目资产评估结果予以核准的批复》的公告|
|2017-03-14|文投控股:八届董事会第三十六次会议决议公告|
|2017-03-14|文投控股:关于对全资下属公司增加投资的公告|
|2017-02-21|文投控股:关于参与认购集合资金信托计划的进展公告|
|2017-01-25|文投控股:2016年年度业绩预增公告|

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，文投控股不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重大事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司非公开发行股票2017年持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人黄央、刘轲国泰君安证券股份有限公司2018年4月9日