证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-008
神州数码信息服务股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次对外投资事项为对外投资设立合资公司杨凌农业云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）事项，以自有资金出资人民币4,000万元，占公司2015年半年度经审计净资产的1.33%；
本次拟设立的全资公司注册资本为人民币6,000万元，占公司2015年半年度经审计净资产的1.99%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资暨关联交易只需提交公司董事会审批，无须提交公司股东大会进行审议。
2、因本次对外投资的交易对方涉及公司关联自然人，故本次对外投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、合资公司系新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月12日与杨凌现代农业投资管理有限公司、国家（杨凌）农业技术转移中心、王冠
华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军、胡伟签署了《出资及股东协议》，共同出资设立合资公司。
合资公司的注册资本拟确定为6,000万元，其中，公司拟出资4,000万元，占合资公司注册资本的66.67%；杨凌现代农业投资管理有限公司出资 800万元，占合资公司注册资本的13.33%；国家（杨凌）农业技术转移中心出资 200万元，占合资公司注册资本的3.33%；王冠华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军、胡伟分别出资 240万元、60万元、100万元、100万元、100万元、200万元、200万元，分别占合资公司注册资本的4%、1%、1.67%、1.67%、1.67%、3.33%和3.33%。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为公司全资子公司北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同出资设立合资公司事项构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2016年 1月 12日，公司第七届董事会 2016年第二次临时会议经董事表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门审批，亦无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联交易对方基本情况
1、张丹丹
张丹丹，女，35岁，2011年 1月至 2014年 5月任中农信达董事长，2014年 6月至 2014年 12月任中农信达副董事长，2014年 12月至今任中农信达董事；2015年3月至今任公司副总裁。
2、冯健刚
冯健刚，男，52岁，2011年 1月至 2014年 5月任中农信达副董事长，2014年 6月至2014年12月任中农信达董事长，2014年12月至今担任中农信达董事、总经理。
3、王宇飞
王宇飞，男，38岁，2011年1月至2014年12月任中农信达董事、总经理，2014年12月至今担任中农信达董事。
4、关联关系说明
鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为中农信达董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同出资设立合资公司事项构成关联交易。
（二）非关联交易对方基本情况
1、杨凌现代农业投资管理有限公司
（1）、企业名称：杨凌现代农业投资管理有限公司
（2）、企业类型：一人有限责任公司（国有独资）
（3）、注册地：陕西省杨凌示范区现代农业示范区杨扶路创新园
（4）、主要办公地点：陕西省杨凌示范区现代农业示范园区杨扶路创新园
（5）、法定代表人：刘敏哲
（6）、注册资本：壹亿壹仟万元人民币
（7）、成立日期：2012年04月18日
（8）、营业执照注册号：610403100013164
（9）、经营范围（或主要业务）：投资管理、投资咨询（不得代客理财，不得吸收公众存款）；企业管理、企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）、主要股东：杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司（持股100%）
（11）、产权及控制关系图：
杨凌示范区国有资产监督管理局
100%
杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司
100%
杨凌现代农业投资管理有限公司
（12）、实际控制人情况：2004年 10月经示范区管委会批准，示范区国有资产监督管理局成立，行使国有企业资产监督管理职能。
2、国家（杨凌）农业技术转移中心
（1）、企业名称：国家（杨凌）农业技术转移中心
（2）、企业类型：国有企业
（3）、注册地：陕西省杨凌示范区新桥北路1号
（4）、主要办公地点：杨凌国际会展中心A馆东厅
（5）、法定代表人：田建州
（6）、注册资本：1000万元人民币
（7）、成立日期：2013年08月06日
（8）、营业执照注册号：161040500006
（9）、经营范围（或主要业务）：集聚和集成农业科技成果和农业技术；开展农业科技展览展示、咨询、培训、推广工作；建立农资、农技、农产品三位一体农业技术转移模式；建立农业企业孵化、科研开发、技术创新的公共服务平台；承担农业科技成果评估、托管、高新技术认证等工作
（10）、主要股东：杨凌示范区管委会（持股100%）
（11）、产权及控制关系图：
杨凌示范区管委会
100%
国家（杨凌）农业技术转移中心
（12）、实际控制人情况：杨凌示范区管委会是国务院批复设立的国家唯一的农业高新技术产业示范区的管理机构。
3、王冠华
王冠华，女，47岁，2010年 1月至 2012年 3月任神州数码集团西安平台总经理；2012年 4月至 2013年 12月任神州数码集团西安平台控股助理总裁；2014年 1月至2015年12月任神州数码控股有限公司智慧城市西北区总裁。
4、王欣
王欣，男，49岁，2008年至 2011年任西安神州数码有限公司副总经理；2011年至2014年任神州数码信息系统有限公司西北区咨询总监；2014年至今任神州数码系统集成服务有限公司西北区咨询总监。
5、赵军
赵军，男，46岁，2011年至今任北京买卖提信息技术有限公司副总经理，持北京买卖提信息技术有限公司0.9%的股份。
6、胡伟
胡伟，男，39岁，2011年至今任北京东方村村乐科技有限公司的董事长，持北京东方村村乐科技有限公司61.2%的股份。
（三）交易对方中除张丹丹为公司高级管理人员，张丹丹、冯健刚、王宇飞为公司控股子公司中农信达董事或高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为公司股东，王欣为公司控股子公司员工外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：杨凌农业云服务有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：陕西省杨凌众创田园D座一层
4、注册资本：6000万元
5、法定代表人：张丹丹
6、经营范围：研究、开发农业互联网服务相关应用软件及配套硬件；销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供农业互联网相关的咨询、开发、技术、集成和相关售后服务；农业云平台建设；基础软件、应用软件代理及服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品、通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务；电子商务服务及面向互联网农业的金融服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划及培训；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；火车票销售代理；门票销售代理；航空机票销售代理。
7、股东结构：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|神州数码信息服务股份有限公司|4000|66.67%|货币出资|
|杨凌现代农业投资管理有限公司|800|13.33%|非货币资产及/或货币出资|
|国家（杨凌）农业技术转移中心|200|3.33%|无形资产或货币|
|王冠华|240|4.00%|货币出资|
|王欣|60|1.00%|货币出资|
|张丹丹|100|1.67%|货币出资|
|冯健刚|100|1.67%|货币出资|
|王宇飞|100|1.67%|货币出资|
|赵军|200|3.33%|货币出资|
|胡伟|200|3.33%|货币出资|
|合计|6000|100%|100%|

五、交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价政策及定价依据是协议各方以货币方式出资，以股权或无形资产出资的以评估报告作为参考依据，评估不足部分以货币方式补足。公司与关联方发生的该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
六、对外投资合同的主要内容
2016年1月12日，协议各方签署了《出资及股东协议》，主要条款如下：
（一）协议各方
《出资及股东协议》的协议各方分别为神州数码信息服务股份有限公司（“神州信息”）、杨凌现代农业投资管理有限公司（“杨凌农投”）、国家（杨凌）农业技术转移中心（“杨凌技术中心”）、王冠华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军和胡伟。本协议中，杨凌方指杨凌农投和杨凌技术中心的统称。
（二）注册资本及股东出资
1、注册资本及股东认缴出资额
（1）合资公司的注册资本总额为6,000万元人民币，各股东认缴出资额及其占合资公司注册资本总额的比例的明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资额（万元）||出资比例|
|神州数码信息服务股份有限公司||4000||66.67%||
|杨凌现代农业投资管理有限公司||800||13.33%||
|国家（杨凌）农业技术转移中心||200||3.33%||
|王冠华||240||4.00%||
|王欣||60||1.00%||
|张丹丹||100||1.67%||
|冯健刚||100||1.67%||
|王宇飞||100||1.67%||
|赵军||200||3.33%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡伟||200||3.33%||
||总计||6000||100%|

关于出资方式，杨凌农投认缴出资额中部分将以其对杨凌安全农产品溯源标识管理有限公司所享有的100%股权出资，股权出资需经神州信息尽职调查并认可后以其实际评估价值确定出资额，剩余部分杨凌农投应以货币出资。杨凌技术中心认缴出资额将以无形资产经神州信息尽职调查并认可后以其实际评估价值出资；其他各方应以货币出资。前述所有非货币出资的具体标的、评估价值、具体出资期限等事项由各方另行协商并签署补充协议确定。各方确定其所投入的非货币出资均合法有效，且非货币出资应根据各方共同选定的资产评估机构所出具的评估报告，经各方协商一致后确定价值，若最终确定的非货币出资价值低于其所认缴出资额的，则出资义务人应以现金方式补足差额。以非货币出资的，应符合法律法规规定的出资程序，涉及国有资产处置的，应履行必要的国有资产评估备案、转让和审批程序。
2、缴付出资
首期出资：各方应在出资条件全部满足后30日内，以货币方式，按各自认缴出资比例缴付首期出资（占全部认缴出资额的10%），合计600万元。对于杨凌方的出资，由于杨凌技术中心的出资方式全部为非货币出资，因此在缴付首期出资时，先由杨凌农投额外实缴20万元人民币（即首期出资时杨凌农投合计缴付100万元人民币现金）。
第二期出资：杨凌方应在尽职调查及非货币出资的评估完成后按照各方签署的补充协议中约定的期限和出资方式将非货币出资一次性投入公司，并办理非货币出资的相关手续，在前述非货币出资完成后，其他各方应按照杨凌方的实际非货币出资比例，等比例缴付货币出资。
第三期出资：各方剩余货币出资的缴付进度和期限，由合资公司董事会根据公司实际业务经营情况及资金需求计划确定。各方应该按照董事会决议确定的缴付进度和期限足额实缴后续各期出资。
3、股东贷款及增资
若公司在经营过程中出现资金缺口，可通过申请商业贷款、股东借款或股东增资等形式解决。在公司成立之日起三年内，根据公司业务发展需要，经股东会表决通过，股东有义务按各自股权比例共同追加投资。
（三）合资公司治理结构
1、合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2、合资公司设董事会。董事会由7人组成，其中神州信息有权委派5名，杨凌方有权委派 2名。董事会任期三年，董事可以连选连任。董事长由董事会从神州信息委派的董事人选中选举产生。副董事长由董事会从杨凌农投委派的董事中选举产生。第一任董事长为张丹丹。公司法定代表人由董事长担任。
3、合资公司设监事会，由五名监事，其中由神州信息委派一名，杨凌方委派一名，自然人股东委派一名，其余两名监事由职工代表担任。监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派方委派，可以连任。
4、合资公司组建经营管理机构。公司设置经营管理团队负责公司的日常经营管理工作。经营管理团队由总经理一名及若干名副总经理组成。总经理由神州信息提名并经董事会批准后聘任。杨凌方将向公司推荐一名分管财务的副总经理候选人，以及一名业务相关的副总经理候选人，神州信息将向公司推荐一名财务经理候选人，前述神州信息和杨凌方所推荐的经营管理团队成员经总经理提名并经董事会批准后聘任，经营管理团队成员由总经理提名并经董事会批准后聘任。
（四）经营期限
公司的经营期限为20年，自合资公司营业执照签发之日起算。经各方一致同意，可以提前终止或延长公司的经营期限。
（五）战略合作优先安排
杨凌方同意并促成杨凌示范区管委会同意与公司建立全面战略合作关系，在中国农业大数据中心、农业示范推广平台、农业电商服务平台、农产品安全认证溯源平台的建设和运营方面，就全国范围内的前述业务，杨凌方和杨凌示范区管委会应优先选择与公司合作。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）本次投资的合资公司未来将专注于农业大数据与农业溯源体系业务的开拓，该等业务是公司的农业板块重要战略方向之一，将使得公司在智慧农业增添又一强
有力的业务落地点。本次交易的主要交易对方杨凌现代农业投资管理有限公司与国家（杨凌）农业技术转移中心，均为杨凌示范区管委会下属企业/事业单位，承载杨凌示范区管委会的农业大数据与农业溯源体系的业务，杨凌示范区是目前我国唯一的国家农业高科技示范区，实行省部共建领导管理体制，由国家科技部等23个部委和陕西省人民政府共同管理建设。经过16年的努力，杨凌示范园已经发展成为引领全国现代农业的战略高地，每年产生的辐射效益超过千亿元。
本次交易对方的三个关联自然人张丹丹、王宇飞、冯健刚均为神州信息2014年收购的控股子公司中农信达的董事及高级管理人员。中农信达是中国农村信息化领军品牌，在中国农村信息化领域耕耘超过17年，是农业部制定的首批农村土地承包确权登记管理系统六家企业之一。未来，中农信达将从土地确权、土地流转、产权交易等农业服务入手，并引进科技、物流、互联网、金融、电商等合作伙伴加入平台，用“互联网+”的战略思维重塑农业产业生态圈，改变传统农业生产、生活方式，打造全新农业产业生态圈。三名自然人对合资公司的投资有助于合资公司与神州信息形成全方位的战略协同效应，共同打造智慧农村生态圈。
（2）本次投资方向和方式符合公司发展战略。
2、存在的风险
（1）设立合资公司存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。
（2）公司本次合资行为涉及部分无形资产与股权出资，该等出资需要进一步尽职调查及评估，按照尽职调查与评估的结果出资。
（3）合资公司后续的经营运作能否达到预期尚存在一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次对外投资成立合资公司事项有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益最大化的原则。合资公司的筹建和项目建设尚处于初期，本次投资入股不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大影响。
本次对外投资对公司的影响将视合资公司未来经营状况和盈利能力而定，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司经营业绩产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的外延式扩张，并为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，本公司与关联人张丹丹、冯健刚、王宇飞发生过关联交易金额分别为0.00元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：本次关联交易符合公司的发展战略，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力和盈利能力。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；（2）本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；（3）同意公司对外投资设立合资公司事项。
十、备查文件
1、第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、独立董事的事前认可函及独立意见；
3、《出资及股东协议》。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2016年1月13日