中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分公开增发募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）2011年公开增发股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电机拟变更部分公开增发募集资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]891号文核准，大洋电机于2011年 7月 12日公开发行人民币普通股 48,951,900股，每股发行价格为 21.64元，募集资金总额为 1,059,319,116元，扣除发行费用 39,989,251.90元后，募集资金净额为 1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。
本次增发募集资金计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|备案情况|环评批复|
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|52,000|33,853|粤 发 改 工 函[2009]1060号|中环建表[2009]0235号|
|2|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|12,000|10,000|京海淀发改（备）[2010]161号|海环保审字[2010]0680号|
|3|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|54,000|44,000|湖北省企业投资项目备 案 证 （ 编 码2010092139120018）|孝环函[2010]79号|
|4|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|21,000|14,079.99|广东省企业基本建设项目备案证（项目编号102000391029006）|中环建表[2010]0477号|

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|总计|139,000|101,932.99|-|-|

本次拟变更用途的募集资金为“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”（以下简称“BSG项目”）承诺投入的募集资金。BSG项目计划投入募集资金44,000万元，截止2016年12月31日，该项目已投入募集资金0.31万元，尚余募集资金43,999.69万元未投入。截止2016年12月31日，该项目募集资金专户余额为 51,508.31万元（含利息）。公司拟将 BSG项目尚未投入的 51,508.31万元募集资金投向“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”。本次拟变更用途的募集资金 43,999.69万元占增发募集资金净额101,932.99万元的43.17%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）“BSG项目”计划和实际投资情况
根据公司《公开增发 A股股票招股意向书》披露，“BSG项目”建设总投资为54,000万元，其中，建设投资41,530万元，流动资金12,470万元，拟以募集资金投入44,000万元，其中用于建设投资40,454万元，用于铺底流动资金3,456万元。该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（备案项目编码：2010092139120018），由公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司在湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园实施，项目用地为自有土地，土地编号为孝昌国用（2010）第420921000038号。
BSG项目原定建设期为 3年，预计于 2013年 6月 30日建成达产，达产后预计年均销售收入为 90,000万元，净利润为 13,831万元，项目投资财务内部收益率（税后）26.1%，项目财务净现值（税后）28,367.90万元（i=12%），项目投资动态回收期（税后）5.7年（含建设期）。
受政策和市场等因素的制约，该项目一直没有实质开工建设，经公司第三届董事会第四次会议和 2012年年度股东大会审议通过，BSG项目建设期延长至 2015年 12月。截止 2016年 12月 31日，BSG项目相关扶持政策仍未出台，公
司秉承谨慎投资的理念，未再向 BSG项目投入募集资金，该项目仍未实质开工
建设，亦未产生效益。
（二）终止原募投项目的原因
BSG项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股意向书中 BSG项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至 2016年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。
截止目前，BSG项目募集资金搁置时间超过五年，无法达到项目预期效益。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设。
三、变更后的募投项目情况
本次变更后的募集资金将投向“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”，该项目的具体情况如下：
1、项目基本情况
根据公司推广新能源汽车应用、实现“大洋电机”新能源产业板块生产经营模式转变的产业布局和发展战略，公司拟通过全资子公司大洋电机新能源（中山）投资有限公司建设以中山为基地辐射全国的新能源汽车运营平台。
本项目总投资259,300.00万元，建设期为34个月，项目建设完成并运营后，公司将进一步扩展新能源汽车运营平台业务，拟购置新能源汽车 13,400辆投入运营，配套建设交流充电桩9,900个、直流充电桩800个、直流充电站21座及4个车辆维修保养中心，逐步形成集新能源汽车租赁、互联网定制用车、新能源汽车充电设施的建设、运营及配套服务等多功能的新能源汽车服务运营平台产业链。
2、项目实施的背景及必要性
（1）项目建设符合国家产业政策的导向，具有广阔发展空间
近年来，为推动新能源汽车产业发展并鼓励共享型交通运输模式，国家、地方密集出台了新能源汽车推广及配套设施建设和倡导汽车共享模式的相关政策。
2017年初，国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74号），提出“到2020年，节能环保、新能源装备、新能源汽车等绿色低碳产业总产值突
破 10万亿元，成为支柱产业”、“推动交通运输智能化，建立公众出行和物流平台信息服务系统，引导培育共享型交通运输模式”。新能源汽车运营平台将新能源汽车作为运营载体，符合国家对新能源汽车产业的发展要求，具有广泛的市场发展空间。
（2）新能源汽车需求的快速增长促进新能源汽车运营平台的规模扩张
新能源汽车租赁业务作为城市多层次交通体系的组成部分，其经济、便利、环保等优势逐渐为社会及个人汽车使用者接受，近年来，新能源汽车租赁与运营市场呈现出快速发展的态势。在公共服务领域，随着国家及地方政府不断推进公交车、出租车、公务用车的新能源汽车融资租赁运营模式，商用新能源汽车租赁市场已经呈现出巨大的发展潜能；在个人使用领域，分时租赁、整车租赁等新能源汽车运营新业态的发展也逐步受到用户的广泛认可及接受；此外，随着我国新能源汽车产销量、保有量的逐年上升，充电设施的构建与运营维护业务也将进入快速成长阶段，广泛的市场前景为本募投项目的实施提供了有力保障。
（3）新能源汽车运营生态链建设有助于提高公司整体盈利能力
公司响应政府号召积极推广新能源汽车的应用，自 2014年起即与中山市公交集团合作组建了中山新能源巴士有限公司，并通过自身及设立的产业基金控股或参股了坚信运输、宏昌运输、中山利澳、顺祥电动巴士、中新汽、泰坦能源、众行智运等企业。截至 2016年 12月 31日，公司在全国范围内已实现 6,000台新能源汽车的运营规模，配套建设并投入使用的固定充电桩超过2,400个，运营范围包括中山、广州、上海。随着公司新能源汽车运营业务的经验积累及盈利模式的逐步清晰，公司拟进一步扩大新能源汽车运营产业链，打造集新能源汽车产业投资、新能源汽车配套基础设施建设及运营服务解决方案的综合性全产业链布局。本募投项目顺利实施后，将有助于提高公司整体盈利水平，进一步增强公司该项业务的市场竞争能力。
3、项目投资概算
本项目计划总投资259,300.00万元，其中固定资产投资255,700.00万元，铺底流动资金3,600.00万元。项目总投资构成如下：
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|项目|金额（万元）|
|固定资产投资|255,700.00|
|建筑工程及装修费|22,434.00|
|设备购置及安装|203,912.70|
|工程建设其他费用|6,146.60|
|预备费|23,206.70|
|铺底流动资金|3,600.00|
||259,300.00|

本项目拟使用BSG项目变更的募集资金51,508.31万元，其余资金由公司通过其他资金渠道解决。
4、项目经济效益评价
项目建成并达产后，预计当年能够实现年营业收入98,063.90万元，项目投
资回收期（动态）7.2年（税后，含建设期），项目投资财务内部收益率12.00%（税后）。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一编代码：2016-442000-71-03-013217）及中山市环境保护局出具的《环境影响登记表》（备案号：201744200100000055）。
四、履行的程序及承诺事项
大洋电机上述关于拟变更部分公开增发募集资金用途的事项已经公司第四
届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
经核查，大洋电机2011年公开增发募集资金到帐时间已超过五年，本次变更部分募集资金用途用于“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”不会影响其他募集资金项目的实施，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更部分募集资金用途用于“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”有利于提高募集资金的使用效率，增强公司新能源汽车运营平台业务的资金实力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
本次变更部分募集资金用途事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意
意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构对大洋电机本次变更部分公开增发募集资金用途用于“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司变更部分公开增发募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2017年3月16日（加盖保荐机构公章）