国泰君安证券股份有限公司
关于浙江龙生汽车部件股份有限公司
非公开发行股票发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587号文）核准，浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“龙生股份”）于 2017年 1月 19日启动非公开发行人民币普通股股票程序。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为龙生股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等规范性法律文件以及龙生股份 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年4月1日），发行价格为7.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人于2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，发行人 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日总股本300,754,194股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.20元（含税）。2015年度利润分配方案实施后，发行人本次非公开发行股票发行价
格由7.15元/股调整为7.13元/股。
（二）发行数量
本次发行股票数量为966,900,415股，符合龙生股份2015年第一次临时股东大会决议，亦符合中国证监会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587号文）核准公司非公开发行不超过1,009,817,666股新股的规定和要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（以下简称“达孜映邦”、深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间技术”）、达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣资源”）、桐庐岩嵩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩嵩投资”）、新余超研投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余超研投资”）、北京天汇强阳投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天汇强阳”）、西藏达孜巨力华兴投资发展有限公司（以下简称“巨力华兴投资发展”）、西藏达孜顺宇居投资发展有限公司（以下简称“顺宇居投资发展”）和西藏达孜盈协丰投资发展有限公司（以下简称“盈协丰投资发展”），共9名特定投资者。符合龙生股份2015年第一次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。所有发行对象全部以现金认购本次发行的股票。所有发行对象均以自有资金或合法借款参与认购。
北京真齐嘉盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“真齐嘉盛”）因其最终出资人结构在公司本次非公开发行事项审核期间发生变化，无法满足相关监管要求，经与发行人协商，自愿放弃本次非公开发行股票的认购资格。2017年 1月18日，发行人与真齐（北京）国际投资管理有限公司、真齐嘉盛签署了终止协议。
（四）募集资金额
本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为 6,894,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为6,837,763,309.96元，
未超过募集资金规模上限7,200,000,000.00元，符合龙生股份2015年第一次临时股东大会决议以及中国证监会相关法律法规的要求。
综上，保荐机构/主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和中国证监会法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2015年 3月 25日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。
2015年 3月 31日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2015年4月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。
2016年4月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2016年5月16日，发行人召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》。
2016年 10月 14日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年 4月 15日，发行人非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核工作会议审核通过。
2016年11月9日，发行人本次非公开发行申请获得中国证监会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587文），核准公司非公开发行不超过1,009,817,666股新股。
综上，保荐机构/主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行对象为达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展和盈协丰投资发展9名特定投资者。
2015年 3月 31日，发行人与本次非公开发行股份的认购对象或认购对象代表光启合众（代表达孜映邦）、达孜鹏欣资源、岩山上海（代表岩嵩投资）、徐冠雄（代表新余超研投资）、强阳投资（代表天汇强阳）、卓越远洋投资（代表巨力华兴投资发展）、旺裕盛投资（代表顺宇居投资发展）、汇龙盛投资（代表盈协丰投资发展）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年 3月25日，发行人与光启空间技术签订附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
2015年 3月 31日，发行人与光启空间技术在前述协议基础上签订《非公开发行股份认购协议之补充协议》。达孜映邦、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展及盈协丰投资发展完成设立后，于2015年4月23日与发行人及光启合众、岩山上海、徐冠雄、强阳投资、卓越远洋投资、旺裕盛投资及汇龙盛投资在附《条件生效的非公开发行股份认购协议》基础上签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
保荐机构/主承销商和发行人律师对发行对象参与本次非公开发行股票的资金来源及相关产品备案情况进行了核查。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次发行完成后，达孜映邦将通过认购本次发行的股份持有公司42.60%股权，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，达孜映邦因此成为公司关联方。
光启空间技术为达孜映邦实际控制人刘若鹏博士控制的企业，本次发行完成后，达孜映邦成为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，光启空间技术
因此成为公司关联方。
本次发行完成后，达孜鹏欣资源和岩嵩投资将通过认购本次发行的股份持有公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，达孜鹏欣资源和岩嵩投资因此成为公司关联方。因此，达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源和岩嵩投资认购本次非公开发行构成关联交易。
除上述情况以外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展和盈协丰投资发展9名特定投资者均已出具承诺，其参与龙生股份本次发行的认购资金全部来源于自有资金或合法借款，认购资金不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
3、本次发行对象相关备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定，国泰君安对于本次非公开发行认购对象中是否存在私募基金及私募基金备案情况进行了核查，具体情况如下：
（1）关于认购对象是否存在私募基金的核查情况
本次非公开发行的认购对象中，达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展及盈协丰投资发展均为其各自股东以自有资金出资设立的有限责任公司，不存在向他人募集资金或资产由基金管理人/普通合伙人管理的情形，该等公司也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，保荐机构/主承销商认为，该等公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照私募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序。
新余超研投资的合伙人均为募集资金投资项目实施主体深圳市新栋梁科技有限公司拟引入的超材料智能结构及装备相关研发和经营团队员工或其设立的合伙企业或公司，设立新余超研投资及其合伙人的目的是为了实现本次发行完成后超材料智能结构及装备相关研发和经营团队员工对公司的间接持股，而非进行其他投资活动，不是以进行投资活动为目的而设立的法人。新余超研投资的执行事务合伙人为该团队成员徐冠雄成立的全资子公司深圳光鹏科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为徐冠雄；新余超研投资未专门指定其资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，保荐机构/主承销商认为，新余超研投资不是“以进行投资活动为目的”以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金，不需要按照私募基金备案规定等相关法律法规履行登记备案程序。
岩嵩投资及天汇强阳属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
（2）关于私募投资基金认购对象私募基金备案的核查情况
岩嵩投资及天汇强阳的私募基金备案情况如下：
根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于 2015年4月23日出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011053），岩嵩投资的执行事务合伙人岩山投资管理（上海）有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。根据基金业协会于 2015年 4月 29日出具的《私募投资基金备案证明》（基金编码：S34063），岩嵩投资已在基金业协会办理了私募基金备案。
根据基金业协会于 2015年 3月 25日出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009670），天汇强阳的执行事务合伙人强阳（北京）国际投资管理有限公司已在基金业协会办理了私募基金管理人登记。根据基金业协会于2015年8月7日出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S66986），天汇强阳已在基金业协会办理了私募基金备案。
（二）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为966,900,415股，各认购对象的认购情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象||获配金额（元）|获配股数（股）|
||达孜映邦|385,000.00|539,971,949|
||光启空间技术|30,000.00|42,075,736|
||达孜鹏欣资源|75,000.00|105,189,340|
||岩嵩投资|70,400.00|98,737,727|
||新余超研投资|3,600.00|5,049,088|
||天汇强阳|32,100.00|45,021,037|
|巨力华兴投资发展||40,000.00|56,100,981|
|顺宇居投资发展||30,000.00|42,075,736|
|盈协丰投资发展||23,300.00|32,678,821|
|合计||689,400.00|966,900,415|

经核查，保荐机构/主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案和发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》、《非公开发行股票股份认购协议之补充协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
2017年 1月 19日，发行人和保荐机构/主承销商向达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源、岩嵩投资、新余超研投资、天汇强阳、巨力华兴投资发展、顺宇居投资发展和盈协丰投资发展 9名认购对象发送了《缴款通知书》。通知投资者将认购款划至保荐机构/主承销商指定的收款账户。
上述 9名认购对象均于 2017年 1月 22日17：00时前足额缴纳认购款。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月23日出具了天健验字[2017]7号《验证报告》，截至 2017年 1月 22日 17:00止，本次非公开发行股票认购资金专用账户，即保荐机构/主承销商在上海银行徐汇支行开立的账号为31685803001870172账户已收到龙生股份本次非公开发行股票认购资金总额为人民币6,894,000,000.00元。
2017年 1月 23日，保荐机构/主承销商将扣除保荐与承销费后的上述认购
资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专户中。
2017年 1月 23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字[2017]8号《验资报告》，截至 2017年 1月 23日止，龙生股份本次非公开发行募集资金总额人民币 6,894,000,000.00元，扣除国泰君安的承销保荐费人民币 50,000,000.00元后，由国泰君安转付的募集资金余额为人民币 6,844,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币 6,236,690.04元后，龙生股份募集资金净额为人民币 6,837,763,309.96元，其中计入股本人民币966,900,415.00元，计入资本公积人民币 5,870,862,894.96元。
经核查，保荐机构/主承销商认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2016年11月9日，发行人本次非公开发行申请获得中国证监会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2587文），并进行了公告。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构/主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构/主承销商认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及龙生股份2015年第一次临时股东大会相关决议的要求，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）龙生股份本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合
公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）发行对象参与发行人本次发行的认购资金全部来源于自有资金或合法借款，认购资金不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。
本次发行完成后，达孜映邦将通过认购本次发行的股份持有公司42.60%股权，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，达孜映邦因此成为公司关联方。光启空间技术为达孜映邦实际控制人刘若鹏博士控制的企业，本次发行完成后，达孜映邦成为公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，光启空间技术因此成为公司关联方。本次发行完成后，达孜鹏欣资源和岩嵩投资将通过认购本次发行的股份持有公司5%以上股权，根据《上市规则》的有关规定，达孜鹏欣资源和岩嵩投资因此成为公司关联方。因此，达孜映邦、光启空间技术、达孜鹏欣资源和岩嵩投资认购本次非公开发行构成关联交易。
除上述情况以外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。
本次发行对象与保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司均不存在关联关系。
（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）
保荐代表人：
孔德仁 池惠涛
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日