博敏电子股份有限公司 持续督导报告书
国信证券股份有限公司
关于博敏电子股份有限公司首次公开发行股票
2016年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：博敏电子股份有限公司|
|保荐代表人姓名：欧阳志华|联系电话：13910426331|
|保荐代表人姓名：刘文宁|联系电话：18988781601|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2016 年 1 月 1日至 2016 年 12月 31 日（以下简称持续督导期）发布如下公告：（1）1月1日公告：《关于全资子公司获得高新技术企业认定的公告》；（2）1月5日公告：《关于完成工商变更登记的公告》、《股票交易异常波动公告》、《关于回复公司了解股票异常波动有关情况的函》；（3）1月8日公告：《股票交易异常波动公告》、《关于回复公司了解股票异常波动有关情况的函》；（4）1月9日公告：《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》、《关于控股子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》；（5）1 月 14 日公告：《股票交易异常波动公告》、《关于回复公司了解股票异常波动有关情况的函》、《关于控股子公司获得高新技术企业认定的公告》；（6）1 月 16 日公告：《第二届董事会第十四次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《独立董事关于关联交|

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|易事项的事前认可函》、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；（7）2月3日公告：《第二届董事会第十五次会议决议公告》；（8）2月4日公告：《为控股子公司提供担保的公告》；（9）4 月 28 日公告：《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十次会议决议公告》、《关于 2016 年度申请银行综合授信并由股东提供关联担保的公告》、《关于公司及子公司 2016 年度预计对外担保的公告》、《独立董事关于预计关联担保的事前认可函》、《独立董事对公司及子公司对外担保情况的专项说明及独立意见》、《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》、《关于 2015 年度利润分配预案的公告》、《2015 年度审计报告》、《2015 年度独立董事述职报告》、《关于聘任证券事务代表的公告》、《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项审计说明》、《董事会关于会计估计变更事项的专项说明》、《监事会关于会计估计变更事项的专项说明》、《会计估计变更的公告》、《关于公司会计估计变更专项说明的审核报告》、《2015 年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会 2015 年度履职报告》、《2016 年第一季度报告》、《关于设立全资子公司的公告》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《董事会秘书工作细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》；（10）4 月 29 日公告：《关于 2015 年度网上业绩说明会的预告公告》；（11）5 月 4 日公告：《关于公司股东股权质押的公告》；（12）5月11日公告：《2015年年度股东大会资料》；（13）5月12日公告：《关于收到上海证券交易所对公司相关媒体质疑事项的问询函公告》；|

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|（14）5月13日公告：《关于收到上海证券交易所对公司相关媒体质疑事项问询函回复的公告》；（15）5月17日公告：《2015年年度报告（修订版）》；（16）5月19日公告：《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《对外投资决策制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《2015 年年度股东大会决议公告》、《2015 年年度股东大会法律意见书》；（17）5月25日公告：《第二届董事会第十七次会议决议公告》、《对外投资公告》；（18）6 月 1 日公告：《关于收到上海证券交易所 2015 年年度报告的事后审核问询函的公告》；（19）6 月 6 日公告：《关于上海证券交易所 2015 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》；（20）6月18日公告：《股票交易异常波动公告》、《关于回复公司了解股票异常波动有关情况的函》、《2015 年度利润分配实施公告》；（21）7月26日公告：《关于全资子公司获得国军标质量管理体系认证的公告》；（22）8月25日公告：《2016年半年度报告》、《2016 年半年度报告摘要》、《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》、《为全资子公司提供担保的公告》、《关于全资子公司申请银行授信并由股东提供关联担保的公告》、《独立董事关于股东提供关联担保的事前认可函》、《独立董事关于股东提供关联担保的独立意见》、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《媒体采访和投资者调研接待管理制度》、《突发事件应急预案管理制度》；（23）9 月 1 日公告：《关于媒体报道的澄清公告》、《关于媒体报道澄清公告的补充公告》；（24）10 月 27 日公告：《第二届董事|

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||会第十九次会议决议公告》、《第二届监事会第十二次会议决议公告》、《关于子公司为公司申请银行授信提供担保的公告》、《关于申请银行授信并以资产提供抵（质）押担保的公告》、《关于变更经营范围和修订公司<章程>的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《2016年第三季度报告》；（25）11月4日公告：《2016年第一次临时股东大会资料》；（26）11 月 12 日公告：《2016 年第一次临时股东大会决议公告》、《2016 年第一次临时股东大会法律意见书》、《公司章程（2016年修订）》《、股东大会议事规则（2016年修订）》、《关于筹划重大事项停牌公告》；（27）11 月 18 日公告：《重大资产重组停牌公告》、《关于完成工商变更登记的公告》、《公司章程》；（28）11 月 22 日公告：《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》；（29）11 月 25 日公告：《重大资产重组进展公告》；（30）11 月 30 日公告：《终止本次重大资产重组暨复牌公告》；（31）12月5日公告：《首次公开发行限售股上市流通公告》。上述信息披露文件由国信证券股份有限公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，公司建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》和《对外投资决策制度》等制度。|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后30,045.07 万元已于 2015 年 12 月和 2016年 1 月分别存入中国银行股份有限公司梅州分行、交通银行股份有限公司梅州分行和上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行。截至2016年 12月31日，公司首次公开发行的募集资金已累计投入总额30,045.07万元，其中以前年度募集资金投入 29,776.68 万元。本年度募集资金投入268.39万元。2015年剩余发行费用142.58万元于 2016 年 1 月转出。截至 2016 年 12月31日止，募集资金余额为人民币0元。在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用账户资金1次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会2次。我公司保荐代表人列席股东大会0次。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会6次。我公司保荐代表人列席董事会2次。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会4次。我公司保荐代表人列席监事会1次。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐人对公司发表的独立意见共3次，具体为:保荐人于4月28日对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、|

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|完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。保荐人于 5 月 12 日对上海证券交易所关于公司相关媒体质疑事项问询函发表独立意见，认为：（1）公司所属行业市场环境未发生重大不利变化， 公司生产经营正常，业绩波动原因真实、合理；（2）提请公司2015 年年报中补充披露前五客户名称、销售额以及销售额占当年度销售总额的比例；（3）本次媒体报道中质疑公司涉嫌在招股说明书中将原本是公司在北京的营销中心包装成大客户博京电子的情况并不属实；博京电子为公司的经销商，博京电子及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人与博敏电子及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人不存在任何关联关系；公司对博京电子的销售收入是真实的，不存在虚增销售收入的情况；（4）为本次媒体报道中质疑公司涉嫌虚增收入的情况并不属实；公司近年来主要客户的变化情况系受市场需求变化、公司产品结构调整和业务战略布局等因素综合影响所致，不存在临时虚增销售收入的情况；保荐机构已会同公司在首次公开发行股票审核期间就涉及的相关事项在发行申请文件中进行了充分披露；（5）公司不存在虚增机器设备等资产的情形；（6）公司不存在虚增房屋建筑物等资产的情形；（7）公司营业收入与现金流勾稽存在差异主要是由于公司存在大量应收票据背书。2012 年至 2015 年现金流与营业收入勾稽不存在不匹配的情况，同时以应收票据背书购买固定资产具有合理性；（8）江苏博敏资产规模较大、盈利能力不强主要系公司属于资金密集型行业，行业特性决定江苏博敏所需的资产规模较高；江苏博敏仍未全部建设完毕，存在生产设备投入不足、配套不齐备，且新设备需要磨合等问题，以及受宏观经济环境不景气、行业发展放缓等不利影响，江苏博敏产能不饱和，且固定资产折旧等因素影响。江苏博敏存在较大的资产规模却未产生盈利属正常生产经营情况，具有合理性，不存在重大异常情况。保荐人于 12 月 5日对公司首次公开发|

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||行股票限售股上市流通发表独立意见，认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市 流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规 范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐代表人向交易所报告的情形，保荐代表人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|无。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|持续督导期内，保荐代表人对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了1次现场培训。|
|（2）培训日期|8月16日至17日|
|（3）培训的主要内容|1、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，督促公司不断建立和健全公司法人治理结构，增强法制观念和诚信意识； 2、就募集资金存放和使用情况、公司主营业务发展情况以及公司未来规划和对外投资情况进行谈话交流，并根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，为公司的规范运作及发展规划提出意见；3、就“股份锁定”的相关法规、窗口期和锁定|

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||期操作规范以及违规案例与接受培训人员进行沟通、交流。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份流通限制和自愿锁定承诺。公司首次公开发行股票时作出相关承诺，详见公司首发招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）”。|是|不适用|
|2．关于公司股价稳定的承诺。公司首次公开发行股票时作出相关承诺，详见公司首发招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）”。|是|不适用|
|3．关于公司招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。|是|不适用|

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|公司首次公开发行股票时作出相关承诺，详见公司首发招股说明书“重大事项提示”之“一、（三）”。|||
|4．持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向。公司首次公开发行股票时作出相关承诺，详见公司首发招股说明书“重大事项提示”之“一、（五）”。|是|不适用|
|5．控股股东及实际控制人作出的其他重要承诺首发时，公司控股股东及实际控制人作出的其他重要承诺还包括：（1）关于上市后三年具体股利分配计划的相关承诺；（2）关于避免同业竞争的相关承诺；（3）规范关联交易的承诺；（4）关于社保和住房公积金补缴的相关承诺；（5）关于子公司租赁厂房拆迁补偿事宜的承诺。详见公司首发招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一”。|是|不适用|
|6．公司作出的其他承诺首发时，公司作出上市当年及未来两个年度具体股利分配计划的承诺，具体为：公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的 40%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）