广州智光电气股份有限公司
GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.,LTD.
总经理工作细则
（2018年4月修订）
总经理工作细则第一章总则
第一条为了明确总经理的职权范围，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《广州智光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，制订本工作细则。
第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条总经理通过设置必要的职能机构，聘任管理人员，形成以总经理为中心的经营管理体制，实施对经营工作的有效管理，实现公司经营目标。
第四条总经理定期向董事会报告工作，向监事会通报情况，执行公司发展的有关决议。
第五条总经理、副总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章总经理任职
第六条公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推荐，并经董事会讨论通过后，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第七条董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条具有《公司章程》规定不得担任董事情形的人员不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十一条总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理工作细则第三章总经理职权
第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常生产经营管理的有关文件，在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
（十）组织召开总经理会议；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条总经理在行使上述权限时，除《公司章程》、本细则或股东大会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易同时满足下列标准的,在董事会权限范围内，董事会授权董事长批准总经理行使下列职权:
（一）非关联交易
1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额低于一
总经理工作细则千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额低于一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额低于一千万元；
5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于一百万元。
（二）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
但总经理本人及其关系密切的家庭成员为交易对方或与之有关联关系的，则应提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
（三）在董事会权限范围内，授权总经理审批公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）。
本条中的交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者接受资产；债权或者务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。
关联交易除了上述交易外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条总经理认为上述权限范围内的相关事项对公司有重要影响时，可以提
总经理工作细则议将该事项提交董事会审议。
第十五条总经理行使上述职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。
第十六条总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。
第十七条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行其职权。
第四章总经理职责
第十八条总经理应履行下列职责：
(一)维护公司法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系，不得从事与本公司竞争或损害公司利益的活动；
(二)组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
(三)推进公司的技术进步和现代化管理，加强市场营销工作，提高经济效益，增强公司的市场竞争能力和持续发展能力；
(四)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
(五)接受董事会、监事会的监督，及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督；
(六)在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
第十九条公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、《公司章程》和本细则，忠实履行职务，维护公司利益，不得有以下行为：(一)违反董事会决议或超越权限；
(二)利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)挪用公司资金；
总经理工作细则(四)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(五)违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(七)未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
(八)利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
(九)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
(十)将他人与公司交易的佣金归为己有；
(十一)擅自披露公司秘密；
(十二)利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
(十三)违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十条 总经理违反上条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五章报告制度
第二十一条总经理应向董事会和监事会报告公司经营情况，并保证该报告的真实性。报告内容包括不限于：
1、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
2、公司重大合同的签订、执行情况；
3、资产和资金运用情况和盈亏情况；
4、重大投资项目和进展情况；
5、公司董事会会议决议执行情况；
6、其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第二十二条总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或监事会要求报
总经理工作细则告工作。
第二十三条总经理对生产经营管理中突发和亟待解决的重大事项、公司高级管理人员的任免事项及其他需提交董事会讨论事项，可随时向董事会报告，并提议召开董事会会议。
第六章总经理会议制度
第二十四条总经理办公会议是讨论组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议。
第二十五条总经理办公会议，根据工作需要，由总经理决定可定期或不定期召开。
第二十六条总经理办公会议由总经理召集和主持或由总经理委托副总经理召集和主持。
第二十七条副总经理和其他高级管理人员参加会议，必要时可吸收公司有关部门负责人参加。
第二十八条总经理办公会议做好会议记录。议题经充分讨论后，形成会议纪要，经总经理或召集人签署后下发执行。
第七章附则
第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，以国家政策、法律和《公司章程》为准
第三十条 本细则的生效及修订均需经董事会审议通过。
第三十一条本细则由董事会负责解释。
广州智光电气股份有限公司董事会 2018年4月 24日