证券代码：300148 证券简称：天舟文化
天舟文化股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司 天舟文化股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天舟文化
股票代码 300148
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|住址（注册地址）|
|天津市南开区鼓楼西街**园|
|北京市崇文区广渠门外大街**园|
|福建省福州市台江区高桥支路**号|
|北京市朝阳区四季星河中街**号|
|北京市东城区交道口北二条**号|
|北京市朝阳区建国路**号|
|北京市通州区小稿村**号|
|北京市朝阳区光华路甲 8 号院1号楼15层18号内 1501-271|

独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
签署日期：二〇一四年四月
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、将本次募集配套资金的规模由原来的“不超过41,800.00万元”调整为“不超过25,000.00万元”。
3、将本报告书中所有涉及天舟文化与标的资产的相关财务数据与业务数据已更新至2013年度或2013年12月31日。
4、补充披露苏佩瑜的个人身份信息、工作简历及任职情况、控股或参股企业及其主营业务、是否与李广欣及神奇时代之间存在关联关系，具体详见本报告
书“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方详细情况”之“（四）李广欣”之“4、苏佩瑜的情况”。
5、补充披露2013年7月标的资产股权转让的性质，相关账务处理情况，以及此次股权转让价格与本次重组交易价格差异较大的原因和合理性，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“二、神奇时代历史沿革”之“（三）2013年7月，神奇时代进行股权转让”。
6、补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发费用的确认时点和相关账务处理方法，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、神奇时代主营业务发展情况”之“（四）神奇时代的主要游戏产品情况”之“3、《天天世界杯》”、“4、在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况”及“5、研发费用的确认时点和相关账务处理方法”。
7、补充披露神奇时代的主要管理人员和核心技术人员李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦与掌上灵通是否存在离职后竞业禁止义务，以及在神奇时代的相关任职、技术是否存在法律纠纷的情况，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“六、神奇时代主营业务发展情况”之“（九）神奇时
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代主要管理层、核心技术人员情况”之“3、神奇时代主要管理人员和核心技术人员李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦与掌上灵通的竞业禁止义务及技术纠纷情况”
8、补充披露标的资产在报告期内无预收账款的原因和合理性，报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、神奇时代最近两年经审计的主要财务数据”之“（一）资产负债表主要数据”之“2、神奇时代不同运营模式下无预收账款的原因”及“六、神奇时代主营业务发展情况”之“（五）神奇时代报告期内的业务发展情况”之“3、报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额”。
9、补充披露神奇时代拥有的网络文化经营许可证、互联网出版许可证、电信与信息服务业务经营许可证、高新技术企业认证等资质许可证的续展情况以及未来到期之后的续展是否存在障碍的情况，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、神奇时代业务资质和所获荣誉情况”之“（一）业务资质”及“（二）高新技术企业认证”。
10、补充披露标的资产5个商标申请的办理情况，以及如不能取得相关商标权情形下对标的资产生产经营的影响及应对解决措施，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“九、神奇时代主要资产、对外担保及主要负债情况”之“（二）无形资产”之“1、商标”。
11、补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、神奇时代100%股权评估情况”之“（四）预测期内将标的资产计划研发产品纳入收益法评估范围的合理性”。
12、补充披露盈利预测的合理性以及对本次作价的影响，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、神奇时代100%股权评估情况”之“（五）神奇时代盈利预测合理性分析”。
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13、补充披露标的资产在报告期内和预测期内销售费用占营业收入比例波动较大的原因和合理性，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、神奇时代100%股权评估情况”之“（六）神奇时代在报告期内和预测期内销售费用占营业收入比例波动较大的原因和合理性”。
14、补充披露标的资产关于防止关联方对标的资产非经营性资金占用的相关制度和措施，具体详见本报告书“第四节本次交易标的的基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（四）关联方资金占用及关联担保”。
15、修改并披露李桂华股份锁定期安排，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的限售期”之“1、发行股份购买资产”。
16、补充披露本次募集配套资金的必要性和配套资金数额测算依据，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金用途、必要性及测算依据”之“（二）募集配套资金的必要性及测算依据”。
17、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
18、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施及对公司财务状况的影响，具体详见本报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次配套募集资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影响”。
19、补充披露《补充协议》相关内容，具体详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容及《补充协议》相关内容”及“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容及《补充协议》相关内容”。
20、补充披露神奇时代现任董事长李广欣的任职期限承诺和竞业禁止义务承诺以及神奇时代股东王玉刚、杨锦、储达平、张环宇 60个月任职期限承诺及其相应的惩罚性措施，具体详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之
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“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容及《补充协议》相关内容”之“（十）任职期限承诺和竞业禁止”。
21、补充披露独立董事、独立财务顾问、律师关于本次重大资产重组方案调整的意见，具体详见本报告书“第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“一、独立董事意见”之“（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见”、“二、独立财务顾问意见”之“（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见”、“三、律师意见”之“（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见”。
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目录
释义 ............................................................................................................................. 12重大事项提示 ............................................................................................................. 17一、本次交易方案概述 ................................................................................... 17二、标的资产的估值与定价 ........................................................................... 17三、交易对价的支付方式 ............................................................................... 18四、本次发行股份的价格和数量 ................................................................... 20五、发行股份的限售期 ................................................................................... 21六、交易对方的业绩承诺及补偿方案 ........................................................... 23七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 24八、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 24九、本次交易未导致公司控制权发生变动 ................................................... 24十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 24十一、主要风险因素 ....................................................................................... 24十二、其他事项 ............................................................................................... 28第一节本次交易概况 ............................................................................................... 29一、本次交易的背景 ....................................................................................... 29二、本次交易的目的 ....................................................................................... 33三、本次交易的决策过程 ............................................................................... 37四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................... 38五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................... 38六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 38
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第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、公司基本情况简介 ................................................................................... 40二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 41三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................... 43四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 43五、主营业务情况 ........................................................................................... 44六、最近三年的主要财务数据 ....................................................................... 45七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 46第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 47一、本次交易对方详细情况 ........................................................................... 47二、其他重要事项 ........................................................................................... 58第四节本次交易标的的基本情况 ........................................................................... 60一、神奇时代基本情况 ................................................................................... 60二、神奇时代历史沿革 ................................................................................... 60三、神奇时代股权结构及控制关系情况 ....................................................... 64四、神奇时代下属公司情况 ........................................................................... 64五、神奇时代出资及合法存续情况 ............................................................... 66六、神奇时代主营业务发展情况 ................................................................... 67七、神奇时代最近两年经审计的主要财务数据......................................... 101八、神奇时代业务资质和所获荣誉情况 ..................................................... 105九、神奇时代主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................ 110十、神奇时代100%股权评估情况 .............................................................. 117
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十一、神奇时代未来盈利预测的可实现性 ................................................. 144十二、神奇时代100%股权最近三年曾进行资产评估情况 ..................... 146十三、其他重要事项 ..................................................................................... 146第五节发行股份情况 ............................................................................................. 153一、本次交易方案概述 ................................................................................. 153二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................... 154三、募集配套资金用途、必要性及测算依据............................................. 157四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................ 168五、本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影响 .... 174六、本次发行前后主要财务数据比较 ......................................................... 175七、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................... 176八、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................. 177第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 178一、合同主体、签订时间 ............................................................................. 178二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容及《补充协议》相关内容 ................................................................................................................. 178三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容及《补充协议》相关内容 .......... 189第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 196一、本次交易符合《重组办法》第十条规定............................................. 196二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定..................................... 201三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 205四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................. 205
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 207一、本次交易标的定价依据 ......................................................................... 207二、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................. 207三、交易标的定价的公允性分析 ................................................................. 208四、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................... 212五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................. 214第九节本次交易对公司的影响 ............................................................................. 215一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ 215二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析..................................... 221三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力分析 .................... 238四、本次交易完成后，上市公司持续经营能力的影响 ............................ 242五、本次交易完成后上市公司对神奇时代的整合措施 ............................ 243第十节财务会计信息 ............................................................................................. 247一、标的公司最近两年简要财务报表 ......................................................... 247二、上市公司最近两年的备考简要财务报表............................................. 248三、标的公司盈利预测主要数据 ................................................................. 250四、上市公司备考盈利预测主要数据 ......................................................... 252第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 253一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................. 253二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................. 253第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 256一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................. 256
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二、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................... 258第十三节风险因素 ................................................................................................. 260一、与本次交易相关的风险 ......................................................................... 260二、与本次交易标的相关的风险 ................................................................. 263第十四节其他重要事项 ......................................................................................... 267一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 267二、本次交易完成后，不存在神奇时代的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形 ................................................................................. 267三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................. 268四、本次交易完成后的人员安排及激励措施............................................. 268五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 269第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 272一、独立董事意见 ......................................................................................... 272二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 274三、律师意见 ................................................................................................. 275第十六节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 277一、独立财务顾问 ......................................................................................... 277二、律师事务所 ............................................................................................. 277三、审计机构 ................................................................................................. 277四、资产评估机构 ......................................................................................... 278第十七节董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 279一、董事声明 ................................................................................................. 279
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二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 280三、律师声明 ................................................................................................. 281四、审计机构声明 ......................................................................................... 282五、评估机构声明 ......................................................................................... 283第十八节备查文件 ................................................................................................. 284一、本次交易的备查文件 ............................................................................. 284二、文件查阅地址 ......................................................................................... 286
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释义
除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时代合计100%股权。神奇时代100%股权的交易价格为 125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为36,220.00万元。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。
本次交易前，神奇时代的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李桂华|600.00|
|王玉刚|121.40|
|林 丹|100.00|
|李广欣|50.00|
|杨 锦|20.00|
|储达平|20.00|
|张环宇|16.00|
|神奇博信|72.60|
||1,000.00|

同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00万元，不超过本次交易总额（本次交易对价125,400.00万元+本次募集资金总额25,000.00万元）的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值与定价
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开元评估对公司拟购买的神奇时代100%股权之价值进行了评估，并出具了开元评报字【2013】082号《评估报告》。本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以 2013年 6月 30日为基准日，神奇时代100%股权的评估值为 125,413.31万元。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方友好协商，神奇时代100%股权的交易价格为125,400.00万元。
三、交易对价的支付方式
本次收购标的神奇时代100%股权的交易价格为 125,400.00万元，其中交易对价的28.88%采取现金支付，71.12%通过非公开发行股份支付，具体如下：
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|支付金额（万元）|
|36,220.00|
|89,180.00|
|125,400.00|

其中：李桂华所持神奇时代20.22%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余39.78%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
王玉刚所持神奇时代3.51%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余8.63%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
林丹所持神奇时代10.00%股权的对价全部由天舟文化通过非公开发行股份支付；
李广欣所持神奇时代1.44%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余3.56%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
杨锦所持神奇时代0.58%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余1.42%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
储达平所持神奇时代0.58%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余
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1.42%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
张环宇所持神奇时代0.46%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余1.14%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付；
神奇博信所持神奇时代2.10%股权的对价由天舟文化以现金方式支付，其余5.16%股权的对价由天舟文化通过非公开发行股份支付。
具体如下：
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|现金支付对价对应的神奇时代股权比例|股份支付对价对应的神奇时代股权比例|
|20.22%|39.78%|
|3.51%|8.63%|
|-|10.00%|
|1.44%|3.56%|
|0.58%|1.42%|
|0.58%|1.42%|
|0.46%|1.14%|
|2.10%|5.16%|
|28.88%|71.12%|

标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 15个工作日内完成交割。在本次交易的标的资产交割完成后5个工作日内，天舟文化聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将非公开发行的股份登记至神奇时代全体股东名下。
天舟文化购买神奇时代28.88%股权的现金对价通过配套募集的资金及自筹资金予以支付。本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 3个工作日内由天舟文化以配套融资资金及自筹资金一次性支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功
实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融
资未实施、配套融资失败，则天舟文化将全部以自筹资金支付。
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四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为天舟文化审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天舟文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.74元/股。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：（标的资产交易价格125,400.00万元－现金对价部分36,220.00万元）/股票发行价格12.74元/股。
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根据上述计算公式，公司需向神奇时代股东发行股份数量为 70,000,000股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
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|发行对象姓名或名称|
|李桂华|
|王玉刚|
|林 丹|
|李广欣|
|杨 锦|
|储达平|
|张环宇|
|神奇博信|

合计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，全部用以支付本次交易中的现金对价部分。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 11.47元/股测算，公司需向不超过 10名特定投资者发行股份的上限不超过 21,795,990股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
五、发行股份的限售期
（一）发行股份购买资产
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 14,000,000股的股份自
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股份登记日起 12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 13,578,493股的股份自股份登记日起24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化11,578,493股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 8,498,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化9,843,014股的股份自股份登记日起12个月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 3,500,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化1,400,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 1,400,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,120,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化5,082,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|||股份锁定期限||||
||||||获得股份|
|序号|交易对方|||||
||||||数量合计|
|||12个月|24个月|36个月||
|1|李桂华|14,000,000|13,578,493|11,578,493|39,156,986|
|2|王玉刚|-|-|8,498,000|8,498,000|
|3|林 丹|9,843,014|-|-|9,843,014|
|4|李广欣|-|-|3,500,000|3,500,000|
|5|杨 锦|-|-|1,400,000|1,400,000|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|储达平|-|-|1,400,000|1,400,000|
|7|张环宇|-|-|1,120,000|1,120,000|
|8|神奇博信|-|-|5,082,000|5,082,000|
|合计||23,843,014|13,578,493|32,578,493|70,000,000|

注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致天舟文化股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的天舟文化股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、交易对方的业绩承诺及补偿方案
鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信承诺（交易对方中林丹不参与业绩承诺）：神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，若标的资产交割在 2014年 12月 31日及以前完成，则为 2014年度、2015年度、2016年度；若标的资产交割在 2014年 12月 31日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度和 2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。
如果实际净利润低于上述承诺利润的，则上述业绩承诺人按照与本公司签署
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的《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据2013年度经审计的合并财务会计报告，天舟文化2013年末的净资产为54,577.13万元。而本次交易拟购买标的资产的交易价格为125,400.00万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易未导致公司控制权发生变动
本次交易完成前，公司控股股东为天鸿投资，其持有公司65.17%的股份；公司实际控制人为肖志鸿，其直接持有天鸿投资85.17%的股权。
根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，天舟文化总股本不超过243,895,990股，天鸿投资的持股比例将不低于40.64%，仍然是公司第一大股东，肖志鸿也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、主要风险因素
（一）标的资产评估风险
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本次交易的标的资产神奇时代100%股权的评估值为125,413.31万元，增值率为2,101.12%。
标的资产的估值较账面净资产增值较大，主要是由于神奇时代近几年业务发展快速增长，营业收入和利润规模快速上升，移动网游戏行业呈现出广阔的市场发展前景。评估机构在评估过程中，结合神奇时代快速发展的经营现状，综合考虑移动网游戏行业巨大发展前景等各种影响因素，严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设前提，如果资产评估中所依据的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（二）盈利预测风险
根据公司《备考合并盈利预测审核报告》和神奇时代《盈利预测审核报告》，公司2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润为14,441.14万元，神奇时代2014年度归属于母公司所有者的净利润为12,099.25万元。对公司和神奇时代的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但未来公司青少年图书市场环境的变化、移动网络游戏市场环境的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和神奇时代经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临宏观经济形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管本次盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
同时由于公司调减了本次募集配套资金的规模，公司将会通过自有资金和采用银行贷款等债务融资方式解决本次交易的现金支付需求；若本次募集配套资金不足或失败，公司将会进一步以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易的现金支付需求。当公司采用债务性融资时，将会产生一定的财务费用；
由于债务性融资规模和相应的财务费用无法事先确定，公司盈利预测报告并未包含上述财务费用。若在本次交易过程中最终产生财务费用，将会对公司未来预测的净利润造成一定的负面影响。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
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由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形成了非同一控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标的资产交易价格较其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。如果神奇时代未来的经营情况未达到预期的收益目标，收购标的资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响上市公司当期合并报表的利润。
（四）业绩补偿风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《补充协议》，交易对方承诺的标的资产2014年、2015年、2016年净利润占承诺净利润总额比例分别为27.55%、34.44%、38.01%；参与业绩补偿涉及的公司股份数量为60,156,986股，自股份登记日起按三年分批解禁，三年解禁的比例分别为23.27%、22.57%、54.16%；同时，林丹获得的9,843,014股不参与业绩补偿。如神奇时代无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神奇时代将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对神奇时代的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对神奇时代的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和神奇时代将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但双方能否通过整合既保证上市公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。
（六）神奇时代业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》、《补充协议》中对神奇时代业绩承
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诺的约定，神奇时代在2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。神奇时代未来三年营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业绩未达预期：
1、游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势；
2、新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响神奇时代未来的游戏运营收入；
3、市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力将不断增加。
基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（七）知识产权侵权或被侵权风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者亲睐后，其形成的知识产权有可能遭到盗版或被侵犯的风险。
这种文化产品的知识产权遭盗版或被侵犯的现象在全世界范围时有发生，如畅销图书或其部分内容在未经授权的情况下被非法改编成游戏或影视，畅销游戏被其他游戏非法复制或模仿等。
自成立以来，神奇时代一直重视产品的版权保护。一方面，神奇时代对自主开发的游戏产品采取了相应的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，神奇时代在游戏产品开发流程中，制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。但随着神奇时代移动网游戏产品的不断丰富，同时随着市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如
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果神奇时代未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风险，从而给神奇时代的正常经营造成一定的负面影响。
（八）神奇时代核心管理团队和业务骨干流失风险
标的公司神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，与上市公司当前图书出版发行业务同属于文化产业，存在一定的共性，但在盈利模式上也存在一定的差异。标的公司的高管及核心技术团队在所属移动网游戏领域拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。保持神奇时代核心管理团队和业务骨干的稳定是巩固其核心竞争力，实现稳定持续发展的重要条件之一。若本次交易完成后，公司未能采取持续有效的激励机制和人才培训发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失，将会给神奇时代与上市公司的经营业绩带来一定的影响。
（九）天舟文化控股股东限售股解禁导致的股价波动风险
根据控股股东天鸿投资及实际控制人肖志鸿在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，天鸿投资持有的9,912.86万股股份可在2013年12月16日开始解禁，肖志鸿在公司任职期间，天鸿投资每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%。如果控股股东在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致天舟文化股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三节披露了本次重组的其它风险，提请投资者认真阅读，注意投资风险。
十二、其他事项
公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露本次重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动文化产业资源调整和融合趋势越来越明显
长期以来，我国对文化产业各领域的理解是不完整的和分割的，我国文化产业资源按行业、行政区划、行政级次来分配或配置，这不仅同发展社会主义市场经济不相适应，而且制约了我国文化产业的发展。突出表现两个方面：一是造成我国文化产业地区封锁、文化资源行政化配置、企业经营模式雷同；二是导致文化产业链处于隔断状态、产业集中度低、文化企业数量多但规模小、市场占有率低。
随着我国文化体制改革步伐的加快，打破文化资源行政化配置体制，调整和整合文化资源是大势所趋。为适应文化产业间相互融合的大趋势，一方面国家于2013年将原新闻出版总署和广电总局合并为国家新闻出版广电总局，文化产业间原分业监管的格局正在打破；另一方面国家相继颁布了文化产业政策，对文化产业间的相互整合予以鼓励和大力支持：○12009年7月，国务院通过的《文化产业振兴规划》，把“推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，培育骨干文化企业，以及推进有线电视网络、电影院线、数字电影院线和出版物发行的跨地区、跨行业整合”作为当前振兴文化产业的重点工作；○22011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重
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大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；○32011年3月发布的“十二五规划纲要”提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略产业；○42013年8月发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。⑤国家相关部门相继发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，鼓励上市文化企业充分利用资本市场工具进行并购重组，促进文化领域资源整合，实现文化企业跨越式发展。
面对这一趋势，我国文化企业尤其是作为上市公司的骨干文化企业，应加快改革步伐，解放思想，以开放的心态积极参与文化资源的调整和整合，通过对优秀文化企业之间并购或重组的方式来谋求发展。文化企业如果无视国家当前的文化体制改革步伐，坐失文化资源重组机遇，未来将难以在激烈的文化市场竞争中取得优势。
（二）文化与科技融合步伐越来越快
文化的传承和传播离不开科技进步，在科技发展日新月异、传播技术迅猛发展的当今时代，文化与科技的融合已成为不可阻挡的潮流。文化产业是科技应用最广泛、科技创新最活跃的产业之一，科技对文化产业的支撑作用体现在文化产业各个环节：第一，文化产业发展离不开共性技术，包括语言文字、声音、图形图像处理技术，以及版权保护、检索等专项技术；第二，文化产品生产的各个环节都依赖技术支撑，包括图书、报纸、期刊、音像及电子类出版物的生产，广播电视节目的生产，动漫和网络游戏的生产等；第三，文化传播的渠道、方式和手段等对科技的依赖更直接，构建覆盖广泛、传输快捷、互联互通的文化传播体系，需要广泛应用高新科技；第四，文化资源的开发、储存以及文化遗产的保护，越来越广泛地采用现代技术手段，此外，文化服务、传统文化产业改造等都需要科技支撑。
文化与科技的融合具有重要意义；一是催生新的文化业态，如随着数字技术
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和网络技术的广泛应用，动漫和网络游戏迅速兴起并成为新兴文化产业；二是创造文化传播新渠道，如互联网、手机等成为文化传播的新载体；三是改造传统文化产业，如随着数码技术的广泛应用，出现了按需印刷的新工艺，赋予图书出版“编印发”以新的内涵；四是促进文化产业升级，如随着二维码技术的广泛应用，产生了新的出版物种——“会说话”的图书，扩大了纸质媒介的生存空间。
（三）文化行业之间的关联度越来越高、行业的界限越来越模糊
文化产业之间本身具有较强的关联度，无论是传统文化领域、还是新媒体文化领域，都需要文化内容予以支撑。同时由于传播技术和手段的日益多样化，文化业态不断更新与融合，文化产业之间关联度越来越高，行业界限越来越模糊，出现了行业融合加快的趋势，行业界限将不再明显。比如，有线电视网络和无线移动网，随着技术改造和规模化发展，将成为整合文化资源的重要平台，出现了电视图书馆、电视互联网、电视报刊、电视图书；随着智能手机技术的成熟及普及，出现了手机电视、手机电影、手机报刊、手机图书、手机游戏等；易中天讲三国、于丹说论语，正是借助电视传播而带动图书的热销与长销；动画片的热播带动少儿图书的畅销已不再是个案；图书与游戏、电影之间相互融合而焕发了新的活力。
随着文化领域新业态的不断出现，及新业态与传统业态之间的不断融合、传统业态之间的不断融合、新业态之间的不断融合，将来很难界定属于哪个文化领域。文化载体的广泛性和开放性，决定了文化产业之间的关联度越来越高、文化行业的界限越来越模糊，通过相互融合提高不同文化形态产品附加值的理念也正在逐渐为人们所接受。
（四）文化产业跨越行业界限的条件越来越成熟
随着我国城乡居民收入水平的不断提高，民众对文化产品多媒体、多平台体验的需求越来越强烈；突破传统文化行业的界限，是我国文化企业做优做强的内在和外在要求。在文化传播技术日新月异的新形势下，文化企业要么走向综合化，要么转向专门化。经营实力较强的文化企业应通过跨行业重组及并购，逐渐发展为跨行业或跨媒体的综合性文化集团公司，成为文化产业的旗舰，引领文化产业发展；规模较小的文化企业则需在专和精上做文章，细分文化市场，精耕细作。
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无论是综合类的还是专门化的文化企业，都应在文化内容生产上追求“一次开发、多次使用”，形成完整的价值链，以规模化实现利润最大化，增强竞争力。
在这个过程中，越来越多的文化企业将突破目前的行业界限，面向多种媒介、多种文化传播渠道开发和生产文化产品，逐渐成为文化内容的集成商，在同一文化传播平台上容纳不同行业的优秀文化企业。
作为全球文化产业的标杆企业——迪斯尼，通过并购重组，其主营业务涵盖了影视、图书、游戏、动漫、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造了文化产业的先进商业模式。日本文化产业的发展模式，以动漫为起点，通过融合图书、杂志、影视、游戏及与动漫有关的衍生品等文化领域，将日本文化产业发展为其国民经济重要的支柱产业。我国的文化企业如华谊兄弟（300027）正试图打造的“影视、游戏互动”新模式，浙报传媒（600633）正试图打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式，旨在实现图书、影视、游戏、动漫等文化领域之间的互融互通，在为用户提供跨媒体、跨平台深度体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动而焕发出新的生机与活力。
（五）向文化产业其他领域拓展是公司的战略发展方向
根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、新媒体（包括网络游戏、网络动漫、网络影视、电子书、手机出版等）、教育服务、文化创意投资四大业务板块。大力拓展文化产业其他领域是公司的战略发展方向。
为积极推进公司的长期发展战略，同时也为适应当前新媒体的快速发展趋势，公司制定了以内容创意为核心竞争力，以图书为基础，正在试图逐步培育网络游戏、影视、动漫等文化领域多媒介跨界整合、互融互通的发展模式。同时，自上市以来，公司也在积极开展向文化产业新媒体领域拓展的相关工作：
一方面，公司与凤凰出版传媒集团于 2011年合资设立了凤凰天舟新媒体发展有限公司，专业拓展网络游戏、动漫等新媒体文化业务。公司通过与腾讯、淘米网和百田信息等公司合作，将其优秀的网络游戏产品改版成青少年类图书，市场反响良好，代表性的合作内容如下：
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|合作授权方|合作项目名称|项目图标|合作产品和方式||
||||经授权，将网络游戏《洛克王国|》|
||||改编为童话故事书、策划制作游||
||||戏攻略、图鉴等。2011年以来，||
||洛克王国||||
||||多次名列开卷畅销图书榜少儿||
|腾讯|||类第一名，并获得国内多项少儿||
||||图书大奖。||
||||经授权，将网络游戏《机甲旋风|》|
||机甲旋风||||
||||改编为童话故事书。||
||||经授权，将网络游戏《摩尔庄园|》|
||摩尔庄园||||
||||改编为童话故事书。||
|淘米网络|||||
||||经授权，将网络游戏《赛尔号》||
||赛尔号||||
||||改编为童话故事书。||
||||经授权，将网络游戏《奥比岛》||
|百田信息|奥比岛||||
||||改编为童话故事书。||

经过近年来的探索和积累，天舟文化已经对新媒体文化产品的开发、市场推广有一定深度的认识和了解，成功打造了“图书、网游互动”新模式。
另一方面，公司已于 2013年 5月获得国家新闻出版广电总局颁发的《互联网出版许可证》，既表明国家文化监管机构对文化行业之间融合大趋势的认同，也表明其对公司在文化领域跨行业的发展战略予以了充分认可，为公司向文化产业新媒体领域的发展迈出了重要的一步。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应
1、实现内容共享、打造“线上游戏、线下图书”新模式
移动网游戏领域是新媒体文化产业的一个重要组成部分，好的游戏产品源自好的文化、艺术作品的创造性开发，本质上属于文化创意领域。无论是公司现有的图书出版发行领域，还是标的公司神奇时代的网络游戏领域，都离不开好的内
容设计和文化创意，其核心竞争力是开发出符合市场需求的优质内容资源、故事
情节资源、平面设计资源、图像制作资源等。
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本次交易完成后，通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用，打造“线上游戏、线下图书”新模式。在内容业务及运营方面整合手段主要包括：
○1双方现有优质内容资源的再次利用
通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用，打造“线上游戏、线下图书”新模式；一方面，公司将借助于标的公司神奇时代优秀游戏作品《忘仙》、《三国时代》等的市场影响力，推出相关的青少年文学读物；另一方面，神奇时代将根据公司的《冒险小王子》、《超能神探帅小天》、《魔法小公主》、《大嗓门滴滴》等原创新童话图书开发出相应的网络游戏产品。通过对双方现有优质内容资源的再次利用，以实现不同业态文化产品商业价值的延伸。
○2基于同一内容同步开发图书产品和游戏产品
在图书与移动网游戏新产品的内容开发方面，公司与神奇时代将通过采取相同或类似主题、角色、场景等内容要素，同步开发出图书产品和移动网游戏产品，通过呈现不同业态的文化产品，从多个角度加深受众的消费体验。相对于双方独立进行内容开发可大幅降低内容的开发成本。
○3实现教育类资源与严肃游戏的结合
公司在教育类图书资源方面具有明显的优势，公司将通过充分挖掘自身的教育类内容资源，利用神奇时代新媒体的数字技术优势，通过神奇时代进一步开发主要针对教育培训领域的“严肃游戏”（即“以应用为目的游戏”，以教授知识技巧、提供专业训练和模拟为主要内容的游戏）。严肃游戏的应用范围远远超越了以“娱乐为主要内容的游戏”，在实现进行科技应用互动的同时，还能够用来辅助解决很多方面的问题，严肃游戏可广泛应用于教育、军事、医学、工业、科研、培训等诸多领域。
2、客户资源共享、实现商业价值最大化
基于同一内容的图书文化产品和网络游戏文化产品，在客户资源上可实现共享，即好的图书具有广泛的读者资源，其读者也是改版成网络游戏的潜在玩家；
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具有丰富玩家资源的网络游戏同样能带动基于相同内容改编成图书的畅销。因此，本次交易完成后，公司的图书文化产品通过与神奇时代网络游戏文化产品间的相互渗透，可实现客户资源的共享和商业价值最大化。
公司在客户资源共享方面的整合手段主要包括：
○1通过相互的品牌影响力来扩充用户资源
公司原创新童话系列畅销图书具有广大的读者资源，在读者群体中形成了较好的口碑和品牌影响力，通过神奇时代改版成移动网游戏后，其形成的品牌影响力可快速有效地扩充游戏客户群体；同样，神奇时代具有较强市场影响力和互联网用户资源的《忘仙》等游戏产品，出版成图书后可有效深化用户资源的共享和用户资源的交互开发。
○2通过相互间的宣传来扩充用户资源
公司将通过神奇时代互联网科技，在游戏产品及网络渠道中对公司和图书产品进行品牌推广建设；神奇时代将借助公司图书出版发行传统资源和渠道来宣传神奇时代的品牌和产品。公司通过与神奇时代的联合，可实现多渠道品牌推广，以实现通过相互间的宣传来扩充潜在同一客户群体资源。
3、实现开发流程和运营机制的融合、降低运营成本
网络游戏是文化产业数字出版及新媒体领域的一个重要分支，公司的图书出版发行业务与标的公司神奇时代的数字出版业务，除在内容创意、潜在客户群体方面的天然共性之外，在文化产品的开发流程和机制上也存在较大的共性，新产品的开发流程都包括调研、立项、评审、初次开发、后续内容的持续开发等，新产品的市场推广都包括营销计划、产品备案审批、市场宣传、市场反馈信息处理等。
公司在开发流程及运营机制方面与神奇时代的整合手段主要包括：
○1公司与神奇时代在项目调研、立项、评审、内容开发、市场推广、宣传等具有较大共性的环节同步进行，对具有相同客户群体的市场进行同步推广与宣传，有效降低资金投入成本；
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○2公司与神奇时代对开发流程及运营机制上涉及的相同或相似机构和人员进行有效整合，进一步优化相关机构和人员规模，在机构和人力资源上进行综合利用，降低运营成本；
○3通过对公司与神奇时代在文化产品开发流程和运营机制上的各自优势进行共享，通过相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步提升公司及神奇时代在文化领域的综合运营优势和管理优势。
综上所述，本次收购完成后，公司将充分利用图书出版发行业务与移动网游戏业务天然的共性、互补性和协同可行性，使公司自身图书出版发行业务和神奇时代移动网游戏业务的发展空间更加广阔，本次交易有利于提升公司在文化领域的综合竞争力和可持续经营能力。
（二）为公司进一步向其它文化业态拓展奠定基础
通过本次交易，在公司通过与神奇时代合作全面打造“图书、游戏互动”新模式的同时，也可为公司进一步向其它文化业态延伸打下基础。
公司通过与神奇时代数字新媒体的合作，在可顺利实现图书与网络游戏的相互延伸的同时，还可为公司原创童话类图书与网络游戏、动漫、影视等新媒体之间相互延伸打下基础，并可进一步延伸至与内容、人物相关的文化衍生产品领域，将一次内容版权多次延伸使用，在充分挖掘文化产品商业价值的同时，逐步将天舟文化培育成立体化、全媒体运营模式的综合型文化企业，将有助于进一步提高公司在文化产业的综合实力和核心竞争力。
（三）神奇时代移动网游戏发展迅速，本次交易属于强强联合
近年来，随着智能手机等智能移动终端的迅速普及和3G移动网络覆盖率的迅速上升，中国移动网游戏市场迎来了良好的发展机遇，发展势头迅速，其市场规模与用户规模持续快速增长，移动网游戏市场正处于持续快速增长的阶段。而神奇时代作为专业的移动网游戏开发和运营商，在行业内拥有较高的市场知名度，正处于快速发展阶段，神奇时代经营业绩呈现快速增长的态势。神奇时代2013年营业收入与净利润分别为18,989.80万元与8,767.80万元，分别较2012年增长了188.80%与188.61%；根据交易对方的承诺，神奇时代2014年度、2015年度和2016
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年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元；未来神奇时代营业收入和利润仍将快速增长。
天舟文化为我国首家民营图书出版发行上市企业，经过多年积累与发展，公司已成为民营图书策划发行业的龙头企业之一，在图书市场具有较强的品牌影响力，并建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。
公司拥有64项注册商标和79项软件与图书著作权；自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书——《命运》和自主打造的原创新童话——《冒险小王子》等获得了国内多项大奖。
因此本次交易属于文化企业强强联合，公司一方面可以丰富现有文化产品体系，大幅提高公司整体盈利能力和抵御市场风险的能力；另一方面通过双方的整合可明显提升公司在文化产业的综合实力和增强持续经营能力；从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
2013年8月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2013年9月11日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺与补偿协议>的议案》等相关议案。
2014年3月3日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于公
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司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》等相关议案。
2014年 4月 18日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】416号《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向李桂华、王玉刚等购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为神奇时代的全体股东，即李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信。
本次交易标的为李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信合法持有的神奇时代合计100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》，截至评估基准日 2013年 6月 30日，神奇时代于评估基准日经审计后的净资产面值为5,697.70万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 125,413.31万元，增值额为 119,715.61万元，增值率2,101.12%。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经友好协商，神奇时代100%股权的作价最终确定为 125,400.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
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在本次交易中，上市公司拟购买神奇时代100%股权。
根据天舟文化、神奇时代经审计的2013年度财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|天舟文化|神奇时代|
|63,860.40|125,400.00|
|54,577.13|125,400.00|
|32,794.84|18,989.80|

注：天舟文化的财务数据均采用天职国际出具的天职业字【2014】2466号审计报告；
神奇时代的资产总额、资产净额的数据均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的的交易金额。本次交易标的的交易价格为125,400.00万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：天舟文化股份有限公司
英文名称：TANGEL PUBLISHING CO.,LTD.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2010年12月15日
股票代码：300148
股票简称：天舟文化
注册地址：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号
办公地址：湖南省长沙市东二环二段 194号天域新都商务楼
注册资本：15,210.00万元
实收资本：15,210.00万元
法定代表人：肖志鸿
营业执照注册号：430121000002025
税务登记号码：430121750635435
组织机构代码：75063543-5
邮政编码：410016
联系电话：0731-85565647
传真号码：0731-85565647
公司网站：http://www.t-angel.com
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经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至 2014年 4月 30日）；文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外广告；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为湖南天舟科教文化拓展有限公司，成立于2003年8月18日，注册资本300万元。
2008年 2月 21日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007年 11月 30日经审计的净资产 53,357,644.43元按1.067：1的比例折为 5,000.00万股，余额 3,357,644.43元计入资本公积，整体变更为股份有限公司，并在湖南省长沙市工商行政管理局办理了工商变更手续，领取了注册号为“430121000002025”的《企业法人营业执照》。
公司变更设立时的总股本为5,000.00万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天鸿投资|4,898.00|
|102名自然人|102.00|
||5,000.00|

（二）公司设立后的股本变动情况
1、2008年增资扩股
2008年 6月 26日，公司召开 2007年度股东大会，会议审议通过了《关于实施增资扩股的议案》，同意按照每股1.20元的价格向公司高级管理人员、核心
业务骨干以及其他投资者增发 600.00万股。天职国际会计师事务所于 2008年 7
月 11日出具了天职湘验字【2008】第 0307号《验资报告》，对本次增资进行了
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验证。2008年7月23日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后，公司股本由5,000.00万股增加至5,600.00万股。股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|
||天鸿投资||4,898.00||
||127名自然人||702.00||
||||5,600.00||

2、2008年8月至2010年部分股份转让情况
2008年8月至2010年期间，公司的股份进行了三次转让。截至公司首次公开发行A股股票并上市前，公司的股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|天鸿投资|4,888.00|
|120名自然人|712.00|
||5,600.00|

3、2010年公司首次公开发行A股股票并上市
2010年11月24日，经中国证监会《证监许可【2010】1697号》文核准，同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股1,900.00万股，发行后公司股本总额为7,500.00万股；经深圳证券交易所《深证上【2010】412号》文同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|5,600.00|
|4,888.00|
|712.00|
|1,900.00|

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合计 7,500.00 100.00
4、2011年资本公积转增股本
经2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以截至2010年12月31日的总股本7,500.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250.00万股，转增后公司股本增加至9,750.00万股。
5、2011年11月公司名称变更
2011年11月18日，公司名称由湖南天舟科教文化股份有限公司变更为天舟文化股份有限公司。
6、2012年资本公积转增股本
经2012年4月17日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以截至2011年12月31日的总股本9,750.00万股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,925.00万股，公司股本增加至12,675.00万股。
7、2013年资本公积转增股本
经2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以截至2012年12月31日的总股本12,675.00万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份2,535.00万股，公司股本增加至15,210.00万股。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人分别为天鸿投资和自然人肖志鸿，最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东情况
公司的控股股东为天鸿投资，其目前持有公司65.17%的股份。
天鸿投资成立于2002年2月4日，注册资本4,720.00万元，实收资本4,720.00万元，注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号，法定代表人
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为肖志鸿，经营范围：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企业管理咨询服务。
（二）公司实际控制人情况
公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资85.17%的股权。
肖志鸿先生，1954年出生，大专学历，高级图书发行员，湖南省第九、第十、第十一届人大代表，湖南省工商联副主席，中国出版物发行协会副会长，曾获得“湖南省劳动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国60年百名优秀出版人物”、“中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。2008年至今一直担任本公司董事长。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
五、主营业务情况
公司主要从事青少年图书的出版发行业务，包括青少年读物的策划、设计、制作与发行等业务环节。经过多年积累与发展，公司已成为民营图书策划发行业的龙头企业之一，在青少年读物市场具有较强的品牌影响力，并建立了以“品牌化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式。
目前，公司青少年读物已形成了以“天舟学练王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”、“原创新童话”为主导品牌，内容涵盖文化教育、少儿读物、社科文艺等三大系列产品，产品线覆盖了从3岁到20岁的目标青少年读者。此外，公
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司还拥有64项注册商标和79项软件与图书著作权；自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书——《命运》和自主打造的原创新童话——《冒险小王子》等获得了国内多项大奖。
根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块。为积极推进公司的长期发展战略，公司将根据文化产业发展趋势，结合已有优势产业，合理规划资源，采用内生式成长与外延式发展的双重举措向战略目标迈进，不断完善公司文化产业链条，提升公司在文化产业的综合竞争力。
六、最近三年的主要财务数据
根据天职国际出具的公司2012年度及2013年度的审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|48,227.58|51,312.89|
|15,632.82|8,765.14|
|63,860.40|60,078.03|
|8,949.94|6,715.50|
|333.33|-|
|9,283.27|6,715.50|
|54,577.13|53,362.53|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|32,794.84|27,990.78|
|2,474.90|2,908.13|

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|||
|-|-|
|2,971.65|3,006.27|
|2,032.40|1,900.10|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|0.13|0.12|
|3.53|4.15|
|0.31|0.02|
|14.54|11.18|
|3.83|3.64|

七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方详细情况
本次交易对方为神奇时代的全体股东，包括：李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇七位自然人及北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）。
（一）李桂华
1、基本情况
姓名 李桂华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 12010419631113****
住所 天津市南开区鼓楼西街**园
通讯地址 天津市南开区鼓楼西街**园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
李桂华 2009年 12月至 2013年 7月担任神奇时代执行董事；2009年 12月至2012年8月担任神奇时代总经理；2013年7月至今任神奇时代董事。
截至本报告书签署日，李桂华持有神奇时代60.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李桂华除持有神奇时代60.00%的股权外，未控制其他企业。
（二）王玉刚
1、基本情况
姓名 王玉刚
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性别 男
国籍 中国
身份证号码 32090219780310****
住所 北京市崇文区广渠门外大街**园
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
王玉刚 2009年加入神奇时代并于 2010年 7月至 2013年 7月任神奇时代副总经理；2013年 7月至今任神奇时代总经理及董事，全面负责公司的日常管理和运营。
截至本报告书签署日，王玉刚持有神奇时代12.14%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玉刚除持有神奇时代12.14%的股权外，未控制其他企业。
（三）林丹
1、基本情况
姓名 林丹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 35010319660915****
住所 福建省福州市台江区高桥支路**号
通讯地址 福建省福州市台江区高桥支路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
最近三年，林丹在中国银行福州鼓楼支行担任银行职员，同时林丹在神奇时代兼任监事。
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截至本报告书签署日，林丹持有神奇时代10.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林丹除持有神奇时代10.00%的股权外，未控制其他企业。
（四）李广欣
1、基本情况
姓名 李广欣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660623****
住所 北京市朝阳区四季星河中街**号
通讯地址 北京市朝阳区四季星河中街**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有加拿大永久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
李广欣在 2009年加入神奇时代并于 2012年 8月至 2013年 7月任神奇时代总经理；2013年7月至今任神奇时代董事长。
截至本报告书签署日，李广欣持有神奇时代5.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有神奇时代5.00%的股权，李广欣控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本/投资额/发行股数|主营业务|
|PT.Sesando Mobile（以下简称“Sesando”）|印尼|25万美元|SP无线增值业务|
|PT.Langit Intertel（以下简称“Langit”）|印尼|2.5万美元|无实际经营|
|北京宣治信息技术有限公司（以下简称“宣治信息”）|中国|1,000万元|SP无线增值业务|
|北京天博来科技有限公司（以下简称“天博来”）|中国|50万元|境外游戏推广服务|
|Super Link Holdings Limited（以下简称“Super Link”）|香港|10,000股|持股公司，无实际经营|
|广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”）|中国|6,000万元|工业化打印产品|
|Fortune Master Investments Corp.（以下简称“Fortune Master”）|英属维尔京群岛|1股|持股公司，无实际经营|
|China Wireless Venture Ltd.（以下简称“CWV”）|英属维尔京群岛|1,000万股|持股公司，无实际经营|
|Global Wireless Consulting Limited（以下简称“GWC”）|香港|1股|SP无线增值业务|

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|-|-|-|-|
|China Entertainment World Limited（以下简称“CEW”）|香港|1股|无实际经营，正在办理注销手续|
|TEEPLAY Interactive Limited（以下简称“TEEPLAY”）|英属维尔京群岛|1股|持股公司，无实际经营|
|Teeplay Korea Co.,Ltd.（以下简称“Teeplay Korea”）|韩国|1亿韩元|境外游戏推广服务|
|地平线投资有限公司（以下简称“地平线”）|台湾|1,000万新台币|持股公司，无实际经营|
|迈可文森互动娱乐股份有限公司（以下简称“迈可文森”）|台湾|1,000万新台币|境外游戏推广服务|

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李广欣
45% 60% 曾经持有60% 曾经持有100%
夫妻关系 Sesando Langit 宣治信息 天博来
（印尼） （印尼） （中国） （中国）
Hu Yan
100% 100% 100%
Super Link （香港） Fortune Master （BVI） TEEPLAY （BVI）
12.61% 86%
100% 100%
爱司凯 （中国） CWV （BVI） Teeplay Korea （韩国） 地平线 （台湾）85%
100% 100%
GWC CEW 迈可文森
（香港） （香港） （台湾）
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4、苏佩瑜的情况
（1）基本情况
①个人身份信息
苏佩瑜目前持有身份证号码为 11010819721211XXXX的《中华人民共和国居民身份证》，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区中关村南大街。
②工作简历及任职情况
苏佩瑜在 1995年至 2000年任北京国际贸易研究所国际商务师；2000年至2003年任北京掌中万维信息技术有限公司产品经理；2003年至2007年任北京空中网集团产品部总经理；2007年至2009年任上海掌上灵通咨询有限公司副总裁；
2009年至2012年8月任宣治信息总裁；2012年8月至今任宣治信息执行董事；
2012年12月至今任天博来董事长；2013年5月至今任Teeplay Korea社内理事。
③控股或参股企业情况
苏佩瑜目前控制及参股的企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|住所|主营业务|
|宣治信息|1,000万元|北京市朝阳区西大望路1号B座809号|SP无线增值业务|
|天博来|50万元|北京市通州区工业开发区云杉南路33号|境外游戏推广服务|

Teeplay Korea的主营业务为境外游戏推广服务（主要集中于韩国地域范围内）。
（2）关于苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间是否存在关联关系
根据苏佩瑜本人签署的《关于本人任职及持股相关事项的承诺函》，苏佩瑜任社内理事的TeeplayKorea系李广欣妻子HuYan控制的TEEPLAY的全资子公司；苏佩瑜控制的宣治信息和天博来系李广欣在报告期内曾控制的企业，李广欣
于2011年12月至2012年8月期间持有宣治信息60%股权，李广欣于2012年6
月至2012年12月期间持有天博来100%股权，李广欣于已分别于2012年8月及
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2012年 12月将其持有宣治信息20%的股权及天博来100%的股权转让给苏佩瑜1。宣治信息及天博来与李广欣及神奇时代不再存在任何股权关系。
苏佩瑜与李广欣或神奇时代均不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间不存在关联关系；虽苏佩瑜控制的宣治信息和天博来系李广欣在报告期内曾控制的公司，但截至补充独立财务顾问报告签署日，苏佩瑜持股的宣治信息及天博来与李广欣及神奇时代之间已不存在任何股权关系；虽苏佩瑜现任社内理事的 Teeplay Korea系李广欣妻子HuYan控制的TEEPLAY InteractiveLimited之全资子公司，但TeeplayKorea注册地为韩国，主营业务为韩国地域范围内的游戏推广服务，该公司与李广欣及神奇时代的关联关系不会对神奇时代造成不利影响。
经核查，律师认为：苏佩瑜与李广欣及神奇时代之间不存在关联关系；虽苏佩瑜控制的宣治信息和天博来系李广欣在报告期内曾控制的公司，但截至补充法律意见书（二）出具日，苏佩瑜持股的宣治信息及天博来与李广欣及神奇时代之间已不存在任何股权关系；虽苏佩瑜现任社内理事的 Teeplay Korea系李广欣妻子Hu Yan控制的TEEPLAY Interactive Limited之全资子公司，但Teeplay Korea注册地为韩国，主营业务为韩国地域范围内的游戏推广服务，该公司与李广欣及神奇时代的关联关系不会对神奇时代造成不利影响。
（五）杨锦
1、基本情况
姓名 杨锦
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519771024****
住所 北京市东城区交道口北二条**号
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层
1李广欣持有的宣治信息另外40%的股权已转让给陆鸿燕。
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是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
杨锦2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代市场总监，全面负责市场推广和对外合作。
截至本报告书签署日，杨锦持有神奇时代2.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨锦除持有神奇时代2.00%的股权外，未控制其他企业。
（六）储达平
1、基本情况
姓名 储达平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32022319810102****
住所 北京市朝阳区建国路**号
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
储达平2009年加入神奇时代并于 2010年至今任神奇时代技术总监，负责神奇时代技术部门的相关工作。
截至本报告书签署日，储达平持有神奇时代2.00%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，储达平除持有神奇时代2.00%的股权外，未控制其他企业。
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（七）张环宇
1、基本情况
姓名 张环宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15020219800903****
住所 北京市通州区小稿村**号
通讯地址 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权情况
张环宇2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代担任产品总监，全面负责《忘仙》项目的开发和运营工作。
截至本报告书签署日，张环宇持有神奇时代1.60%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张环宇除持有神奇时代1.60%的股权外，未控制其他企业。
（八）北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称： 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）
住所： 北京市朝阳区光华路甲8号院1号楼15层18号内1501-271
合伙企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 高玉兰
营业执照注册号： 110105016073845
出资额： 450.00万元
税务登记证号： 京税证字110105071653615号
组织机构代码： 07165361-5
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经营范围： 一般经营项目：投资管理；资产管理。
成立日期： 2013年7月12日
合伙期限： 长期
2、出资情况
截至本报告书签署日，神奇博信的出资构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴金额（元）|认缴比例（%）|
|高玉兰|6,300|0.14|
|丹韬|743,850|16.53|
|富晶伟|743,850|16.53|
|张哲|743,850|16.53|
|吉雅泰|372,150|8.27|
|黄继红|310,050|6.89|
|米佳|186,300|4.14|
|王秋磊|155,250|3.45|
|王熙然|123,750|2.75|
|张敏|123,750|2.75|
|刘洋|123,750|2.75|
|刘洵|123,750|2.75|
|王勇全|123,750|2.75|
|程惟|123,750|2.75|
|张剑琴|123,750|2.75|
|韩巍|123,750|2.75|
|金子健|93,150|2.07|
|王磊|93,150|2.07|
|李涛|62,100|1.38|
||4,500,000|100.00|

3、下属主要企业名录
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截至本报告书签署日，神奇博信除持有神奇时代7.26%股权外，未持有其他企业股权或控制其他企业。
4、主营业务情况
神奇博信系神奇时代中高层管理人员和骨干员工设立的持股企业，除持有神奇时代7.26%股权外，神奇博信没有经营其他业务。
二、其他重要事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，依据公安部门开具的无犯罪证明及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
1、交易对方关联关系的说明
李桂华为李广欣兄弟的配偶，除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
2、交易对方一致行动关系的说明
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交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定；交易对方已出具了相关承诺，未来不会采取任何一致行动的安排或约定。本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
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第四节本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为神奇时代100%股权。
一、神奇时代基本情况
公司名称： 北京神奇时代网络有限公司
注册地址： 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层E505室
办公地址： 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层
注册资本： 1,000.00万元
实收资本： 1,000.00万元
法定代表人： 李广欣
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号： 110105012182996
税务登记号码： 京税证字110105693233156号
组织机构代码： 69323315-6
许可经营项目：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2014年12月23日）；利用信息网经营游戏产品经营范围： （含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至2014年12月31日）。
一般经营项目：技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
成立日期： 2009年8月18日
营业期限： 自2009年8月18日至2039年8月17日
二、神奇时代历史沿革
（一）2009年8月，北京旺角科技有限责任公司设立
神奇时代前身旺角科技成立于2009年8月18日，由林丹、黄照两名自然人以货币资金方式共同出资设立。
根据上述股东于 2009年 7月 3日签订的《北京旺角科技有限责任公司公司
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章程》约定，旺角科技的注册资本为 100.00万元，其中林丹认缴60.00万元，占注册资本的60.00%，黄照认缴 40.00万元，占注册资本的40.00%，林丹和黄照于旺角科技设立时完成首次出资12.00万元和8.00万元。
2009年7月31日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对旺角科技设立时的出资情况进行审验，并出具京润（验）字【2009】-28159号《验资报告》。
根据该验资报告，旺角科技设立时各股东出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|林丹|60.00|12.00|
|黄照|40.00|8.00|
||100.00|20.00|

2009年8月18日，旺角科技完成设立的工商登记手续，并获得北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012182996）。
（二）2009年12月，旺角科技股权转让、增资及更名
2009年12月3日，经旺角科技股东会审议通过，黄照将其持有的旺角科技 40.00万元出资额（其中已缴付的 8.00万元与未缴付的 32.00万元）全部转让给林丹；林丹缴付原有注册资本的第二期出资80.00万元；李桂华以货币资金900.00万元对旺角科技增资，增资后旺角科技的注册资本变为1,000.00万元；旺角科技更名为北京神奇时代网络有限公司。
2009年12月2日，黄照和林丹签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，黄照不再持有神奇时代股权。
2009年12月3日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对神奇时代原有注册资本的第二期出资及本次增资情况进行了审验，并出具京润（验）字【2009】第215298号《验资报告》。根据该验资报告，本次股权转让及增资后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李桂华|900.00|900.00|

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||||
|-|-|-|
|林丹|100.00|100.00|
||1,000.00|1,000.00|

2009年12月31日，神奇时代在北京市工商局朝阳分局完成本次股权转让、增资及更名的工商变更登记手续。
（三）2013年7月，神奇时代进行股权转让
2013年7月15日，经神奇时代股东会审议通过，李桂华将其持有的神奇时代出资额中的 121.40万元转让给王玉刚，72.60万元转让给神奇博信，50.00万元转让给李广欣，20.00万元转让给杨锦，20.00万元转让给储达平，16.00万元转让给张环宇。
2013年7月15日，李桂华分别与王玉刚、神奇博信、李广欣、杨锦、储达平、张环宇签订《股权转让协议》，约定李桂华将其持有的神奇时代12.14%股权以 728.40万元的价格转让给王玉刚，将其持有的神奇时代7.26%股权以 435.60万元的价格转让给神奇博信，将其持有的神奇时代5.00%股权以300.00万元的价格转让给李广欣，将其持有的神奇时代2.00%股权以120.00万元的价格转让给杨锦，将其持有的神奇时代2.00%股权以120.00万元的价格转让给储达平，将其持有的神奇时代1.60%股权以 96.00万元的价格转让给张环宇。本次股权转让的价格以神奇时代截至2013年6月30日的净资产为依据，经协商确定，每一元出资额对应的转让价格6.00元。
本次股权转让后，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李桂华|600.00|
|王玉刚|121.40|
|林丹|100.00|
|神奇博信|72.60|
|李广欣|50.00|
|杨锦|20.00|
|储达平|20.00|

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|||
|-|-|
|张环宇|16.00|
||1,000.00|

2013年7月23日，神奇时代在北京市工商局朝阳分局完成本次股权转让的工商备案手续。
1、本次股权转让的性质，相关账务处理情况
本次股权转让受让方全部为神奇时代中高层管理人员和骨干员工。2009年 12月神奇时代进行增资时，李桂华与主要管理层员工曾进行过约定，若未来神奇时代发展步入正轨，将在适当的时机向核心员工转让神奇时代30%的股权，股权转让价格参照转让时神奇时代的净资产确定。
随着神奇时代业务的快速发展，2013年 7月李桂华向核心员工兑现股权转让约定，通过此次股权转让有利于保持神奇时代核心员工的稳定性，提高员工工作的积极性，从而提升神奇时代的经营业绩。
鉴于上述原因，对于此次股权转让神奇时代不涉及账务处理，不属于股份支付。
2、此次股权转让价格与本次重组交易价格差异较大的原因和合理性说明
2013年 7月神奇时代进行的股权转让，是李桂华向核心员工兑现股权转让约定，股权转让价格按约定参照净资产确定，是合理的。
本次公司收购神奇时代的股权与上述股权转让交易的性质不同，属于向独立第三方的交易，交易价格遵循市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，依据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。开元资产评估有限公司以2013年6月30日为评估基准日，采用了收益法和资产基础法两种方法对交易标的进行评估，选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，并出具了开元评报字【2013】082号《评估报告》。收益法评估结果充分考虑了神奇时代拥有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈利能力，客观的反映了神奇时代100%股权的价值。同时，从A股上市公司近期
可比交易估值的角度来看，本次交易的估值与2012年、2013年A股上市公司收
购网络游戏企业处于同一估值水平。因而，本次重组的交易价格是合理的。
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经核查，独立财务顾问认为：2013年 7月标的资产股权转让的性质为李桂华向核心员工兑现股权转让约定；此次股权转让的价格与本次重组交易价格差异较大，主要系股权转让原因和交易定价方式不同，此次股权转让价格和本次重组交易价格具有合理性，此次股权转让不属于股份支付。
经核查，会计师认为：2013年 7月标的资产股权转让的性质为李桂华向核心员工兑现股权转让承诺。此次股权转让的价格与本次重组交易价格差异较大，主要系股权转让原因和交易定价方式不同，此次股权转让价格和本次重组交易价格具有合理性，此次股权转让不属于股份支付。
经核查，评估师认为：2013年 7月标的资产股权转让的性质为李桂华向核心员工兑现股权转让约定；此次股权转让的价格与本次重组交易价格差异较大，主要系股权转让原因和交易定价方式不同，此次股权转让价格和本次重组交易价格具有合理性，此次股权转让不属于股份支付。
三、神奇时代股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，神奇时代的股权结构如下图所示：
神
李 王 李 储 张
林 杨 奇
桂 玉 广 达 环
丹 锦 博
华 刚 欣 平 宇
信
60.00% 12.14% 10.00% 5.00% 2.00% 2.00% 1.60% 7.26%北京神奇时代网络有限公司
100.00%
神奇时代（天津）
其中李桂华持有公司60.00%的股份，为神奇时代的控股股东、实际控制人。
四、神奇时代下属公司情况
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神奇时代拥有一家全资子公司——神奇时代信息技术（天津）有限公司，该公司主要从事移动网游戏的开发与运营，系神奇时代为增强研发能力，在天津组建新的游戏开发团队而设立的子公司，其基本情况如下：
公司名称： 神奇时代信息技术（天津）有限公司
天津生态城动漫中路 126号动漫大厦第【8】层办公室【B817】房住所：
间
注册资本： 1,000.00万元
实收资本： 1,000.00万元
法定代表人： 王玉刚
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 120116000171282
税务登记号码： 津税证字120120069874638号
组织机构代码： 06987463-8
信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；货物及技术进出口；代理经营范围： 进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
成立日期： 2013年6月7日
营业期限： 2013年6月7日至2043年6月6日
持股情况： 神奇时代持有100%股权
报告期内神奇时代曾经控股过一家子公司深圳市掌中精彩网络有限公司，其基本情况如下：
公司名称： 深圳市掌中精彩网络有限公司
住所： 深圳市南山区南园新三坊5号206（仅限办公）
注册资本： 180.00万元
实收资本： 180.00万元
法定代表人： 高峰
企业类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 440301106790950
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税务登记号码： 深税登字440300060292746号
组织机构代码： 06029274-6
网络产品、动漫产品的开发（不含开办网吧、游艺室）；计算机软经营范围： 硬件技术开发、销售；国内贸易；从事广告业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
成立日期： 2012年12月27日
营业期限： 自2012年12月27日至2022年12月27日
持股情况： 神奇时代曾经持有51.00%股权
掌中精彩主要从事境外游戏推广服务业务，从成立开始一直处于亏损状态，为突出主营业务并专注于移动网游戏的开发与运营，2013年7月11日，神奇时代股东会审议通过，同意向北京天博来科技有限公司转让神奇时代持有的掌中精彩51.00%股权。2013年7月22日，神奇时代与北京天博来科技有限公司签订股权转让协议，约定以原出资价格91.80万元转让掌中精彩51.00%股权。2013年8月8日，掌中精彩完成了本次股权转让的工商登记手续。
此外，神奇时代在报告期内曾有5家分公司，但未开展任何实质性业务，2013年神奇时代逐步将这些分公司注销。截至本报告书签署日，5家分公司注销登记均已完成，其基本情况如下：
||
|-|
|分公司名称|
|北京神奇时代网络有限公司贵阳分公司|
|北京神奇时代网络有限公司广州分公司|
|北京神奇时代网络有限公司西安分公司|
|北京神奇时代网络有限公司上海分公司|
|北京神奇时代网络有限公司辽宁分公司|

五、神奇时代出资及合法存续情况
根据交易对方及神奇时代提供的相关承诺及其他相关资料：
1、李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信已
经依法对神奇时代履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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2、李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信持有神奇时代100%股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的神奇时代股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由交易对方自行承担全部法律责任。
3、本次交易涉及的神奇时代及其子公司之著作权等主要资产无任何瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如在股权交割日以前发生任何权属纠纷或出现瑕疵情形而导致神奇时代及其子公司遭受损失的，由交易对方按照股权交割日在神奇时代的持股比例承担，对上述损失进行全额赔偿。
4、交易对方保证神奇时代自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚。神奇时代也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因神奇时代存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对方承担。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市通信管理局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京住房公积金管理中心、天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局出具的证明文件，神奇时代及其子公司没有违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的处罚。
5、2012年1月、2013年6月，神奇时代因违反《网络游戏管理暂行办法》的有关规定而被北京市文化市场行政执法总队分别处以 3000元、1万元及 5000元的罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定及神奇时代的说明，神奇时代上述受到行政处罚过程中经执法部门所认定的违法情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形，且上述处罚金额较小并已执行完毕，不属于重大违法行为，上述情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
六、神奇时代主营业务发展情况
（一）神奇时代的主营业务
神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营。
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作为移动网游戏开发商，神奇时代在对游戏开发方案的技术可行性、商业可行性以及成本预算等进行充分论证的基础上，制订具体的游戏开发计划，组织策划、文案、编程、美工、测试等各种资源完成一款移动网游戏的开发。神奇时代自设立以来主要开发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》和《天天世界杯》等。
作为移动网游戏运营商，神奇时代利用自身丰富的移动网游戏运营经验，通过自主运营或与游戏推广服务商合作进行联合运营的方式将自己开发的游戏产品推向市场。与神奇时代建立稳定合作关系的主要有AppleInc.（合作渠道 AppStore）、昆仑在线（香港）股份有限公司（以下简称“昆仑在线”）、福建博瑞网络科技有限公司（以下简称“福建博瑞”，合作渠道 91助手和安卓网）、北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”，合作渠道360手机助手）、北京当乐信息技术有限公司（以下简称“北京当乐”，合作渠道当乐网）、广州铁人网络科技有限公司（以下简称“铁人科技”，合作渠道 PP助手）、广州市动景计算机科技有限公司（以下简称“动景科技”，合作渠道UC浏览器和九游游戏中心）、广州九游信息技术有限公司（以下简称“九游信息”，合作渠道 UC浏览器和九游游戏中心）和深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“深圳腾讯”）等国内外优秀的移动网游戏推广服务商。
神奇时代 2012年 2月推出的《三国时代》是国内首款基于 HTML5开发并实现规模盈利的移动网游戏，2013年末累计注册用户已近1,200万人，累计充值金额已逾 8,000万元；神奇时代 2012年 6月推出的大型仙侠题材角色扮演类游戏《忘仙》，在上线运营后受到了游戏玩家及业界的高度评价，2013年末累计注册用户已超过1,600万人，累计充值金额已逾4亿元。
神奇时代凭借丰富的游戏开发和运营经验以及上述两款精品游戏所取得的优异市场表现，已成为中国领先的移动网游戏企业之一。
1、神奇时代所处行业情况
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》对网络游戏行业的分类，神奇时代属于移动网游戏行业，是网络游戏行业的细分子行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息
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网络提供的游戏产品和服务，主要包括互联网游戏、移动网游戏和广电网游戏。
互联网游戏，是指一般依赖个人计算机终端（PC），通过互联网进行的网络游戏。按照游戏内容的存在形式，互联网游戏可以进一步细分为互联网客户端游戏和互联网网页游戏两类。互联网客户端游戏，是游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。互联网网页游戏，是基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。
移动网游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称手游。按照游戏运行环境的不同，移动网游戏可以进一步细分为移动网在线游戏和移动网下载单机游戏。移动网在线游戏，是以移动网络为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件或网页为信息交互窗口的多人在线游戏。
移动网下载单机游戏，是指通过移动网络下载，仅使用一台移动终端设备就可以独立运行的游戏。
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广电网游戏，是指使用电视终端通过广电网络下载或依靠广电网络进行的网络游戏，包括机顶盒游戏和传统家用游戏机游戏等。
2、中国移动网游戏行业的发展情况
（1）中国移动网游戏的初步发展阶段
移动网游戏的运行依赖于移动终端和网络，因此移动网游戏行业的发展也与移动终端和网络技术的发展密切相关。由于手机相对于平板电脑等终端出现较早同时又具有移动终端和连接网络的双重特性，移动网游戏发展初期的运行载体主要是功能手机，随着科学技术的进步才逐步衍生至智能手机和平板电脑等智能移动终端，因此移动网游戏的发展一般以手机游戏发展为脉络。移动网游戏的初步发展主要经历了以下三个阶段：
第一阶段（1997-2000）为内置单机游戏阶段，主要代表作品是诺基亚手机内置的贪食蛇游戏，该类游戏无法实现多用户交互。由于该游戏是内置单机游戏，既不是依靠移动网络下载，也不是依靠移动网络运行，因此该阶段的手机游戏还不属于移动网游戏的范畴。
第二阶段（2001-2004）为短信游戏和 WAP网游戏阶段。短信游戏及 WAP网游戏以图片和文字的形式实现了简单的互动，但用户界面较差，操作非常不便。
由于短信游戏和WAP网游戏已经实现了依靠移动网络进行简单的互动，因此该阶段的手机游戏已经属于移动网游戏范畴。
第三阶段（2005-2009）为KJAVA移动网游戏阶段。2005年文化部首次颁发经营许可证给手机网游公司，市场上开始出现了以 KJAVA技术为基础在智能移动终端上开发的手机游戏，采用该种技术开发的手机游戏在用户界面及多用户交互性等有了极大进步，运行于智能终端的移动网游戏开发技术已经成熟。但由于受移动终端的普及率及移动网络覆盖率低等原因影响，移动网游戏行业一直处于缓慢发展阶段。
（2）中国移动网游戏的快速发展阶段
在3G网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀移动网游戏产品集中上市的共同作用下，中国移动网游戏的市场规模增长率在 2010年首次超过互联网游
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戏市场规模增长率后，在 2012年迎来了爆发式增长，中国移动网游戏行业进入快速发展阶段。
2009年开始的 3G网络建设到 2012年已经完成大规模建设，用户使用习惯也从2G时代的语音业务转向到数据业务。工信部《2012年全国电信业统计公报》显示，截至 2012年 12月底，国内移动通信用户已达到 11.12亿户，其中 3G用户接近2.33亿户，3G用户渗透率达20.00%。在此基础上，作为当今使用最广的一种无线网络传输技术，WIFI（全称wirelessfidelity）能够将有线网络信号转换成无线信号，进一步拓展了无线信号使用范围。根据《百度移动互联网发展趋势报告2012Q4》，从 2012年第三季度开始，移动互联网的人均上网时长首次超过电脑互联网，电脑互联网用户已逐步向移动终端迁移，具有移动互联网使用习惯的用户规模已经达到较高水平。
搭载了 Android和 IOS系统的大屏幕、可触控、高性能智能手机，自 2010年以来迅速获得了用户的广泛认可，出货量逐年快速增加。根据工信部电信研究院的数据，2012全年智能手机出货量为 2.58亿部，比上年同期增长166.80%，市场占有率达到55.30%，首次突破50.00%。智能移动终端的迅速普及，促进了游戏玩家对游戏终端的使用习惯和游戏消费习惯的转变。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年共有 307款国产移动网游戏通过了文化部备案，较 2011年的26款增加了281款，国产移动网游戏数量呈爆发式增长。
3、神奇时代在移动网游戏产业链中的位置
移动网游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。行业产业链如下图：
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（1）游戏开发商
游戏开发商负责根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名的移动网游戏开发商主要有神奇时代（代表作品《忘仙》、《三国时代》）、广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”，代表作品《时空猎人》）、广州谷得网络科技有限公司（以下简称“广州谷得”，代表作品《世界OL》）和蓝港在线（北京）科技有限公司（以下简称“蓝港在线”，代表作品《王者之剑》）等。
（2）游戏运营商
游戏运营商根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上线，并提供客户服务。游戏上线后，运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、月 ARPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力。
由于目前我国移动网游戏产业还未达到成熟阶段，具有较大市场影响力的专业移动网游戏运营商还比较少，故目前我国的移动网游戏运营商主要以游戏开发商为主。
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（3）游戏推广服务商
游戏推广服务商也称游戏渠道商，通过利用自有或其他推广渠道（包括互联网、客户端软件、各种媒体等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，协助游戏运营商将游戏与玩家之间进行对接。
在移动网游戏产业链中，游戏推广服务商是重要的环节之一。由于移动网游戏多以终端应用的载体呈现，所以移动网单机游戏开发商和移动网在线游戏运营商，都必须让游戏产品安装到用户的移动终端才能够获利。
目前游戏推广服务商主流的推广方式包括：应用商店（苹果商店、三星商店、谷歌商店、360手机助手、91助手、PP助手等）、手机内置（华为、中兴、小米、联想等）、广告联盟（AdMob、adSage、多盟、InMobi等）、主流APP（墨迹天气、Go桌面等）、门户模式（当乐网、九游网）、浏览器（UC、欧朋、海豚）、搜索引擎（百度）、社交媒体（微博、Line、KaKaoTalk）和传统媒体及媒介（电视、报纸、杂志、电台、楼宇广告、机场地铁公交广告、户外广告等）。
整体来看，神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营，在移动网游戏产业链中同时扮演着游戏开发商和游戏运营商两种角色，处于整个移动网游戏行业产业链的中上游。
（二）神奇时代的盈利模式及运营模式
1、神奇时代的盈利模式
网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费和按时间收费两种类型的盈利模式，神奇时代游戏产品主要采用按虚拟道具收费模式。
按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
按时间收费是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟
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道具。除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。
在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
2、神奇时代的运营模式
神奇时代的运营模式分为自主运营模式和联合运营模式。
（1）自主运营模式（直销模式）
自主运营模式是神奇时代通过游戏推广，获得自有用户，神奇时代负责游戏全部运营环节的一种运营模式。
在自主运营模式下，游戏玩家直接通过神奇时代注册游戏账号，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币，这也是自主运营模式最显著的特征。神奇时代既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过其他各种推广方式进行推广，推广所获得的游戏玩家均直接在神奇时代注册账号并登录游戏，无需通过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值,获得游戏内的虚拟货币，神奇时代在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，由于用户直接在神奇时代注册，神奇时代掌握游戏玩家资源，直接从游戏玩家处取得收入，所以神奇时代对于游戏运营的自主权较高；劣势主要在于较之联合运营模式，受到自身推广影响力的限制，获取的游戏玩家数量相对有限。
（2）联合运营模式（经销模式）
联合运营模式是神奇时代负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，神奇时代负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例
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计算分成，在双方核对数据确认无误后，神奇时代确认营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低营运风险；同时神奇时代可以将一款游戏交付给多个游戏推广服务商进行推广，充分利用各游戏推广服务商的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前与神奇时代建立广泛合作关系有 AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商。
鉴于联合运营模式具有上述优势，联合运营模式已成为移动网游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。
（三）神奇时代的业务流程
神奇时代的业务流程可细分为产品开发流程、运营流程和产品推广流程。神奇时代在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。
1、产品开发流程
（1）新游戏调研阶段。由神奇时代各开发团队负责人根据移动网游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，形成一款新游戏产品的规划；
（2）项目立项申请阶段。由神奇时代各开发团队负责人在游戏开发方案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项计划书。计划书主要内容包括项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。开发团队负责人将计划书报送给神奇时代游戏决策委员会，委员会召开立项评估会议对新游戏立项进行审议，并对开发方案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段开发；
（3）第一阶段开发及评审阶段。项目团队的负责人组建包括程序开发人员、美工人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在第一阶段开发中，项目组主要完成策划文档整理，完成基础场景、人物、特效的绘画，实现游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成能够展现游戏重要玩法
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和基础功能的Demo。
在完成了Demo后，神奇时代将启动针对第一阶段开发的 Demo评审，重点审查Demo对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议；
（4）第二阶段开发、内测和形成正式游戏产品阶段。通过 Demo评审的项目，将继续深入开发，完善各种具体应用功能，并形成游戏产品。在项目组完成游戏开发后，神奇时代会组织测试人员，根据产品开发方案制订针对性的测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动神奇时代其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试，内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品；
（5）游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划开展运营；
（6）后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升移动网游戏的生命力。
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2、运营流程
（1）神奇时代利用自有的业务数据库，每日搜集上线运营游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、同时在线人数、ARPU值、流水值、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况；
（2）神奇时代根据运营数据的分析结果，有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。
3、产品推广流程
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（1）神奇时代的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计划；
（2）由运营团队完成新游戏产品在文化部、国家新闻出版广电总局的备案、审批手续；
（3）运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；
（4）游戏上线运营。
（四）神奇时代的主要游戏产品情况
依托神奇时代较强的游戏研发能力，神奇时代运营的游戏产品数量持续增长，保证了神奇时代营业收入的持续提升，神奇时代正处于快速发展阶段。2013年营业收入超过 1亿元的游戏产品有 1款即《忘仙》，超 3,000万元的游戏产品有1款即《三国时代》；2014年新上线的游戏有1款即《天天世界杯》。
1、《忘仙》
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（1）游戏简介
《忘仙》是神奇时代于 2012年 6月推出的一款仙侠题材的MMORPG（大型多人在线角色扮演）类游戏，该游戏可以在IOS、Android和 Win8三大主流移动网游戏运行系统运行，是业内公认的最佳移动网游戏产品之一。
《忘仙》采用了在中国甚至整个亚太地区都有广泛受众的仙侠故事为游戏创作题材，使游戏充满了浓浓的中国仙侠风格。在游戏中，玩家可以在唯美的仙境中化身神族仙女或人族战士，伴着悠扬的乐曲踏上文明失落的大地，亲身参与不断发生在正邪两个世界之间的争斗，并且可以同每日近十万的在线游戏玩家共同上演大型激烈的国战，强大的社交功能更可以使广大游戏玩家通过游戏结成真实的好友。游戏玩家通过游戏娱乐不仅可以放松心情、减轻压力，还可以了解中国的神话传说，增加对中国传统文化的理解。
为增强游戏的体验，在游戏画面方面，神奇时代与专业的美术工作室合作共同为《忘仙》制作了精美的游戏背景及主题画面，为游戏玩家展现出了如梦如幻、恢弘磅礴的唯美仙侠世界；在游戏音乐方面，神奇时代聘请著名原创乐队非鱼乐队为《忘仙》量身打造主题曲《劫世情缘》，场景音乐《沧浪水》、《云海冰岚》、《喜结良缘》、《谁与争锋》和《问仙谷》，使游戏玩家在游戏的同时享受悠扬的音乐；在游戏特效方面，神奇时代开创性的使用原来仅仅在互联网游戏中才采用的 OpenGL图形渲染技术开发《忘仙》，使游戏玩家可以在《忘仙》中获得原本仅能在大型互联网游戏中出现的令人炫目的3D粒子等特效。
凭借唯美的画面、悠扬的音乐、华美的特效以及跌宕起伏的游戏情节，神奇
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时代精心打造的《忘仙》在上线运营后获得了游戏玩家的广泛认可。
（2）运营情况
经典游戏作品的成功除需精心的创作外，更需要成功的运营。在游戏运营方面，《忘仙》除自主运营外还同时与AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内外优秀的游戏推广服务商进行联合运营。神奇时代通过自主运营和联合运营双管齐下的方式，使《忘仙》的知名度在短期内迅速得到提升，并获得了较佳的市场表现，自上线以来各项运营指标均表现优异，且呈现出整体上升并开始逐步趋于稳定的态势：
1）各项玩家人数指标情况
《忘仙》注册人数、月活跃人数、月付费人数、同时在线人数等各项玩家人数指标自游戏上线以来，总体呈现出快速增长并逐步趋于稳定的态势；自上线第 15个月（2013年 8月）起，各项玩家人数指标较最高水平有所下降，但仍处于较高水平。
①注册人数情况
注册人数反映了游戏运营商通过各种推广渠道，以各种方式获取玩家的效率和效果，而玩家活跃则是玩家价值转化过程的第一步。《忘仙》自2012年6月上线以来，产品逐步从中国大陆地区推广至台湾、马来西亚和韩国等国家及地区，注册人数以月均近百万人的速度快速突破 1,600万人。
②月活跃人数情况
《忘仙》自 2012年 6月上线以来，注册人数快速增长。随着注册人数的不断增加，《忘仙》产品月活跃人数从 2012年 10月起突破百万人规模，最高月活跃人数近两百万人，目前仍处于近百万人的较高水平，反映出神奇时代市场推广效果较好。
③月付费人数情况
游戏运营商投入成本获取玩家后，需要着重关注和提升玩家在整个游戏生命周期中所创造的实际收入价值，故除了关注注册人数和活跃人数之外，玩家的质
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量对于游戏运营商更为关键，此时付费人数成为评价一款游戏产品的关键指标。
伴随着月注册人数和月活跃人数的快速增长并逐步趋于稳定，月付费人数呈现出类似的变动趋势，上线第7个月付费人数即突破7万人，上线以来最高月付费人数近 11万人，目前月付费人数仍处于近 7万人的较高水平，体现出《忘仙》产品用户忠诚度和玩家质量较好。
④同时在线人数情况
由于在线玩家是潜在的付费玩家，所以须适时关注同时在线人数。《忘仙》各月最高同时在线人数呈现出快速上涨并逐步趋于稳定态势，最高月同时在线人数近15万人，目前月同时在线人数仍处于近10万人的较高水平，体现出《忘仙》产品市场欢迎度较高，深受玩家喜爱。
2）月均ARPU值情况
在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，月均ARPU值是衡量游戏产品盈利能力的重要指标之一。自上线以来，《忘仙》产品月均ARPU值的变化情况如下图所示：
从上图可见，《忘仙》上线当月月均 ARPU值 226元/人，在 2013年初曾大幅度上涨至356元/人，自上线以来平均月均ARPU值近300元/人。月均 ARPU
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值保持了整体稳定增长，体现出《忘仙》产品的玩家满意度较高，神奇时代的产品经营策略较为成功。
3）月流水表现优异
上述各项运营指标综合作用，以月流水体现出一款游戏产品的成功程度。自上线以来，《忘仙》月流水的变化情况如下图所示：
从上图可见，随着注册人数、活跃人数、同时在线人数、付费人数的快速增加并逐步趋于稳定以及月均ARPU值的稳定增长，月流水呈现出稳定增长态势。
上线后月均流水超过 2,000万元，自 2012年 12月起持续超过 2,000万元并整体呈现波浪式上涨，最高月流水已近 3,000万元，目前月流水仍处于 2,000万元以上的高水平，《忘仙》月流水指标在同行业公司中表现优异。
《忘仙》凭借上述各项运营指标的优良表现，报告期内盈利能力较强，截至 2013年末累计充值额已突破 4亿元，自上线第三个月起月流水即超过千万元，且呈现出稳定上升趋势，未来可望继续为神奇时代创造良好的经济效益。
2、《三国时代》
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（1）游戏简介
神奇时代于 2012年 2月推出的《三国时代》是国内首部基于 HTML5开发并获得规模性收入的移动网游戏，该游戏不仅可以在IOS、Android和 Win8三大主流移动网游戏运行系统的游戏客户端运行，还可以直接在互联网网页浏览器与移动网网页浏览器上运行，是HTML5开发移动网游戏产品的经典之作。
三国题材在中国市场乃至国外市场都是较受欢迎的游戏题材之一，有着巨大的潜在游戏玩家。《三国时代》是一款以三国历史为背景的战争策略类移动网游戏，为游戏玩家还原了一个真实的三国战场，其真实唯美的游戏场景、简单流畅的操作界面、丰富多样的游戏玩法、别具一格的战斗模式，使得游戏玩家可以迅速融入游戏并在游戏中实现成为三国帝王、拥兵百万、万人同时征战的梦想；游戏玩家在游戏娱乐的同时还可以增加对三国时期历史文化的了解。
基于HTML5开发的《三国时代》可以使游戏玩家无需下载游戏客户端即可直接打开网页浏览器运行游戏，并能实现 GPRS网络环境下 10秒钟进入游戏，同时还可以实现游戏账号在电脑、手机、平板电脑等终端机间互通，游戏玩家可以在任何时间、任何地点用电脑或手机、平板电脑等移动终端即可进行掌上点兵、轻松作战。《三国时代》因充分发挥了 HTML5的便捷性与接入速度快等优点，在上市之初便在众多同类型题材游戏中脱颖而出，获得了游戏玩家的广泛好评。
（2）运营情况
在游戏运营方面，《三国时代》除自主运营外，还同时与AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等国内
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外优秀的游戏推广服务商进行广泛而深入的合作，使《三国时代》的知名度短期内得到迅速提升并取得了较好的市场表现。《三国时代》自上线以来，2013年末累计注册人数已近 1,200万人，月均 ARPU值为 523元/人，呈现出整体上涨并逐步趋于稳定的态势，上线后的月均流水近360万元，累计充值额已逾8,000万元。目前，《三国时代》已进入成熟期。
3、《天天世界杯》
（1）游戏简介
2014年 6月，第二十届世界杯足球赛将在巴西举行。神奇时代面向全球，于2014年2月21日，为众多足球迷及时推出了其精心打造的足球题材卡牌游戏《天天世界杯》。该游戏可以在 IOS和 Android两大移动网游戏运行系统运行，是足球题材卡牌游戏的精品之作。
《天天世界杯》是一款集体育、战略、养成于一体的移动网游戏，与目前市场上众多同题材游戏相比，这款游戏制作更精致，玩法更有趣；数百张日本漫画风格的精美球员原画，不仅生动可爱地展现了世界级球星的漫画形象，更充分满足了广大玩家的收集欲。在游戏中玩家可以挑战皇马、巴萨这样的全球顶级俱乐部，也可以体验英超、欧冠等经典赛事；更具吸引力的是玩家还可以训练球员重新挑战历史上那些一球憾败的百年经典赛事，让历史在玩家手中改写；该款游戏的另一大亮点在于，其可以生动真实的展现整场比赛过程，每次比赛时玩家组合的球员阵容，将在比赛过程中被真实还原，玩家可以边看真实的世界杯赛事，边模仿真实比赛中双方球员的阵容在游戏中进行对决、提前预测结果，玩家在获得真实赛事的未知与刺激的同时，还可以体验到虚拟游戏的轻松与欢乐。
（2）运营情况
在游戏运营方面，《天天世界杯》除自主运营外，还同时与 AppleInc.、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器等国内外优秀的游戏推广服务商进行广泛而深入的合作，使得《天天世界杯》在上线之初便得到了游戏玩家的广泛认可。上线首日首个服务器注册人数即突破1.2万人，市场反馈良好。
目前，注册人数、活跃人数和累计充值金额等各项运营数据在稳步快速增长。
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4、在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况
（1）在研游戏项目
神奇时代作为较早一批进入移动网游戏行业的互联网公司，经过多年的快速发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。目前神奇时代处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|立项时间|目前所处阶段|开发人数|内测或预计内测时间|
|2012年8月|内测|35|2013年8月|
|2012年10月|第二阶段开发|53|2014年6月|
|2013年11月|第一阶段开发及评审|10|暂未确定|

（2）近两年新游戏上线计划
神奇时代在“以质取胜、只出精品、精益求精”的游戏开发宗旨指导下，在现有研发人员的基础上，制定了每年推出两至三款精品移动网游戏产品的上线计划。除已于 2014年 2月 21日上线的《天天世界杯》外，神奇时代预计 2014年还将有2款游戏上线运营，代码分别为H2和H3。
①H2由《三国时代》原班团队基于HTML5开发，HTML5独特的跨平台性及接入速度快等优势将在H2这款游戏上得到更充分的展现。神奇时代在充分发挥HTML5优势的基础上，将在《忘仙》开发过程中得到充分运用的OpenGL图形渲染技术融入到H2的开发中，使得H2的游戏体检将不弱于同类互联网游戏。
H2经过前期的开发与后期的调整及完善，游戏的主要玩法、内置任务、美工、核心系统等均已开发完成，并形成了可供内测的游戏版本。目前该内测版本已完成了神奇时代内部的第二轮测试及评审，H2项目组正根据第二轮评审的反馈报告对游戏作出相应的修改和调整，调整修改后的游戏版本经调试后将会形成可供上线的游戏产品，同时神奇时代正与相关游戏推广服务商展开对接，为游戏正式上线运营做准备。预计H2正式上线运营的时间为2014年2季度。
H2较原开发计划延迟上线约2个季度，主要是因为H2在2013年8月进行
第一轮内测后，H2开发团队根据测试后的反馈结果以及游戏市场的最新需求分
析，对 H2增加了新的设计理念，引入了新的故事情节及玩法。由于 H2引入了
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新的故事情节及玩法，神奇时代及时整合其内外部资源并与相关美术工作室等进行合作，对之前内测版本的游戏故事情节、场景、画面以及玩法等进行较大幅度修改和增加。由于此次修改及增加幅度较大，需要对H2进行二次开发，并反复调试及修改，耗时较长，因此H2较原上线时间延迟约2个季度。
②H3同《忘仙》一样，是一款大型多人在线的角色扮演类游戏，其最大的特色就是基于神奇时代自主研发的 3D游戏引擎开发，首次将全视角的 3D效果带入移动网游戏领域。3D游戏引擎技术能够展现更真实的游戏世界，代入感更强，视觉效果也更震撼。神奇时代的3D游戏引擎开发团队目前已实现在 Android和 IOS设备上加载并运行全视野、超视距、高保真度3D场景的能力，游戏的运行效率、场景粒子效果、多光源场景光影、场景物化等方面也得到了提高。H3预计将于2014年推向市场，将为移动网游戏玩家带来新的视觉震撼。H3计划在2014年6月进行全面内测，在2014年3季度正式上线运营。
③目前 H4项目已完成项目立项，并进入第一阶段开发及评审阶段。H4项目组正在进行故事情节的策划，游戏基础场景、人物的美工绘画，游戏特效技术开发等工作；具体内测及上线运营时间暂未确定。
随着后续高质量游戏产品的陆续推出，神奇时代的收入及市场地位将会进一步提高。
经核查，独立财务顾问认为：神奇时代在首次申报材料中的四款在研游戏，除H2因游戏故事情节、场景、画面以及玩法等方面做出较大调整，而较原开发计划延迟上线约两个季度外，其他三款游戏的开发进展正常。
经核查，会计师认为：神奇时代在首次申报材料中的四款在研游戏，除 H2因游戏故事情节、场景、画面以及玩法等方面做出较大调整，而较原开发计划延迟上线约两个季度外，其他三款游戏的开发进展正常。
5、研发费用的确认时点和相关账务处理方法
由于游戏产品的研究阶段与开发阶段的界定比较模糊，为了谨慎反映盈利水平，神奇时代在研发游戏新产品方面费用，采取了较稳健的处理方式，全部计入当期管理费用。研发部门的人员薪酬、分摊的房租及物业管理费、设备折旧费用、
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办公费用等记入管理费用的相关明细科目，并分部门、分项目核算。
经核查，独立财务顾问认为：神奇时代研发费用于发生当期确认为期间费用，能更为谨慎地反映其经营成果，账务处理方法符合谨慎性和一致性原则。
经核查，会计师认为：神奇时代研发费用于发生当期确认为期间费用，能更为谨慎地反映其经营成果，账务处理方法符合谨慎性和一致性原则。
（五）神奇时代报告期内的业务发展情况
1、神奇时代主要游戏产品收入情况
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|
|15,761.39|83.00%|4,646.37|
|3,197.52|16.84%|1,794.56|
|30.89|0.16%|75.02|
|18,989.80|100.00%|6,515.95|

报告期内，神奇时代的营业收入主要来自于《忘仙》和《三国时代》两款移动网游戏产品，收入规模实现了大幅增长，2013年实现的游戏收入较2012年游戏收入增长了191.44%。
2、神奇时代主要运营模式收入分类情况
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|
|6,274.47|33.04%|2,315.88|
|12,715.33|66.96%|4,200.07|
|18,989.80|100.00%|6,515.95|

联合运营模式为目前移动网游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。2012
年和 2013年，神奇时代实现的联合运营模式收入占主营业务收入的比重分别为
64.46%和66.96%，2012年和2013年体现出上述行业特征。
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3、报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额
报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|运营模式|充值金额|消费金额|
|2012年度|自主运营|1,344.06|1,284.22|
||联合运营|8,247.79|7,917.44|
||合计|9,591.85|9,201.66|
|2013年度|自主运营|5,010.92|4,969.54|
||联合运营|25,559.11|25,826.84|
||合计|30,570.03|30,796.39|
|2012年度|自主运营|1,137.75|1,112.09|
||联合运营|2,311.86|2,258.97|
||合计|3,449.61|3,371.06|
|2013年度|自主运营|1,715.14|1,704.93|
||联合运营|2,981.46|2,996.14|
||合计|4,696.60|4,701.07|

备注：联合运营模式下收入确认金额与消费金额差异较大，主要原因是联合运营收入确认金额不包括联营方分成。
（1）神奇时代充值金额与消费金额存在差异的说明
根据上表，神奇时代两种运营模式下，充值金额与消费金额存在差异但非常接近，主要系移动网游戏产品消费周期较短的特点所致，游戏玩家充值是为了游戏消费，消费内容主用包括购买道具和购买功能等，充值消费的周期基本在 7天以内，较短的消费周期决定了每年或半年充值的金额在资产负债表日基本消费完毕，差异主要是由于在资产负债表日前7天充值的游戏玩家还未消费完毕所产生，因此每年或半年的充值金额与消费金额存在差异但非常接近。
神奇时代业务数据统计结果显示，游戏玩家从充值到消费的周期基本在 7
天以内，神奇时代的充值金额与消费金额数据符合游戏的行业特点。
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（2）神奇时代消费金额与收入金额存在差异的说明
剔除联营模式下联营方分成的消费金额的影响，神奇时代主要产品消费金额与收入金额数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|运营模式|消费金额|收入金额|差异金额|
|2012年度|自主运营|1,284.22|1,207.43|76.79|
||联合运营|3,791.28|3,438.94|352.34|
||合计|5,075.51|4,646.37|429.13|
|2013年度|自主运营|4,969.54|4,657.12|312.43|
||联合运营|11,647.23|11,104.27|542.96|
||合计|16,616.77|15,761.39|855.38|
|2012年度|自主运营|1,112.09|1,036.51|75.58|
||联合运营|821.91|758.05|63.87|
||合计|1,934.01|1,794.56|139.45|
|2013年度|自主运营|1,704.93|1,586.46|118.47|
||联合运营|1,699.31|1,611.06|88.25|
||合计|3,404.24|3,197.52|206.72|

根据上表，神奇时代两种运营模式下，消费金额与收入金额存在差异，主要系①自2012年9月起，神奇时代开始缴纳增值税，故消费金额中包含了6%的增值税金，和②游戏玩家消费周期与收入确认的结算周期存在一定差异所致，但整体上影响非常小。
神奇时代收入确认的结算周期为：自营模式下与第三方支付平台对账后确认收入，收入确认的结算周期为一周或一月；联营模式下与游戏推广服务商对账后确认收入，收入确认的结算周期主要为一个月。而游戏玩家的消费周期基本在 7天以内，各运营模式的收入确认周期超过了游戏玩家的消费周期；该差异决定了每年或半年的资产负债表日前一个月的部分游戏玩家已消费的金额未及时确认
为当期的收入，导致消费金额与收入金额存在一定的差异；但由于影响范围仅限
于资产负债表日前一个月的部分游戏玩家，因此，结算周期导致的差异整体上影
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响非常小。
（3）神奇时代收入确认时点的原因说明
神奇时代未根据游戏玩家每笔消费金额及时确认收入，主要原因为：
神奇时代的后台运营数据能够提供各游戏玩家充值和实际消费的情况，但由于游戏玩家数量巨大，单笔充值和消费金额一般较小，充值和消费次数非常频繁，且消费的内容多种多样，同时还包括游戏赠送的消费内容，实际消费行为较复杂，故每天及时统计游戏玩家消费金额数据的工作量和难度非常大，按玩家实际消费金额及时确认收入的操作性较差。因此，神奇时代按照现行游戏行业常用的会计处理方法来确认收入，剔除增值税的影响，收入金额与游戏玩家的实际消费金额差异较小。
经核查，独立财务顾问认为：神奇时代报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额是真实、准确、合理的。
经核查，会计师认为：神奇时代报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额是真实、准确、合理的。
（六）前五大销售客户及供应商情况
1、神奇时代前五大销售客户情况
自主运营模式下，神奇时代的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式下神奇时代的主要客户为 AppleInc.、福建博瑞、昆仑在线等国内外优秀的游戏推广服务商。鉴于游戏玩家个体充值金额不高以及联合运营模式在收入中占比较大，报告期内神奇时代的前五大销售客户以游戏推广服务商为主，具体情况如下：单位:万元2013年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|2,820.54|
|2,673.01|
|2,242.27|

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||
|-|
|1,160.95|
|727.90|
|9,624.67|

单位:万元2012年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|1,259.03|
|1,009.01|
|973.07|
|346.52|
|186.67|
|3,774.30|

 2013年和 2012年，神奇时代从 AppleInc.、昆仑在线和福建博瑞取得的收入占比较高，主要原因是随着《忘仙》和《三国时代》两款产品的推出，神奇时代逐步与有实力的游戏推广商建立起业务合作关系，故神奇时代通过 AppleInc.、昆仑在线和福建博瑞获得的收入金额较大。
在神奇时代的前五大客户中，包括AppleInc.和昆仑在线两家海外游戏推广商。AppleInc.向所有苹果手机、IPAD用户提供游戏推广，将国内外游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例分成给神奇时代；神奇时代将《忘仙》（繁体安卓版、IOS版）和《忘仙》（韩国安卓版、IOS版）在授权地区（香港、台湾、澳门地区、大韩民国）和授权期间内独家授权给昆仑在线，昆仑在线将国外游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例分成给神奇时代。
报告期内，神奇时代的前五大客户与神奇时代及交易对方不存在关联关系。
2、神奇时代前五大供应商情况
神奇时代的供应商主要包括服务器等资产提供商、IDC服务商、内容提供商、自主运营模式下的游戏推广服务商、房屋租赁及相关服务供应商。服务器等资产
提供商主要提供移动网游戏开发和运营所需要的服务器及其他资产；IDC服务商
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主要提供服务器托管、网络资源出租、系统维护、管理维护和运行支持服务；内容提供服务商主要为神奇时代提供美术制作、音乐等制作服务；自主运营模式下的游戏推广服务商主要为神奇时代提供游戏推广服务，神奇时代按照协议支付推广费或分成款；房屋租赁及相关服务供应商主要提供办公用房租赁或办公用房装修服务。
报告期内神奇时代的前五大供应商具体情况如下：
单位:万元2013年度
供应商名称
|||
|-|-|
|金额|占当期采购总额的比例|
|784.46|17.56%|
|466.78|10.45%|
|269.56|6.03%|
|213.33|4.77%|
|186.72|4.18%|
|1,920.85|42.99%|

单位:万元2012年度
供应商名称
|||
|-|-|
|金额|占当期采购总额的比例|
|300.00|21.97%|
|239.26|17.52%|
|178.05|13.04%|
|178.00|13.03%|
|142.14|10.41%|
|1,037.44|75.97%|

报告期内，神奇时代的前五大供应商与神奇时代及交易对方不存在关联关
系。
（七）神奇时代的开发技术情况
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从《三国时代》的 HTML5到《忘仙》的 OpenGL图形渲染技术、3D粒子特效，从LAMP高性能并发网络通信框架到SimpleJPA高效对象数据持久化API，神奇时代的技术研发力量始终居于行业的领先地位。
从一款移动网游戏的结构来看，其主要分为移动客户端程序和服务器端程序两部分，神奇时代的移动客户端开发运用了HTML5、OpenGL和C++三项语言和技术，服务器端则一直使用J2EE技术开发。在未来的游戏产品中神奇时代将采用自主研发的3D游戏引擎开发移动网游戏，摆脱对商业游戏引擎的依赖，神奇时代的移动网游戏开发技术将步入新的高度。
1、移动客户端开发方面
J2ME是在Symbian（塞班）平台上采用的主要开发技术，进入智能机时代后就逐渐被淘汰。神奇时代从2010年开始关注 HTML5的发展，并在2011年初组建了20人的HTML5研发团队，经过一年的研发期，于2012年2月正式运营国内首款HTML5跨平台移动网游戏《三国时代》，并取得了较好的效果。
HTML5技术的优势包括：综合开发成本低、研发周期短、天生具备跨平台特性、发布渠道多、快速进入游戏、通过链接展现高品质游戏画面等优势。作为国内较早成功采用 HTML5开发游戏的公司，在神奇时代最新一款游戏的研发过程中，神奇时代不但继续利用了HTML5的上述优势，还解决了 HTML5运行性能等问题，使其表现力已经达到原生客户端游戏的水平，此种开发方式或将带动国内部分游戏开发商采用此种方式开发游戏产品，进而推动整个移动网游戏行业的发展。神奇时代一贯坚持在新领域的创新和探索，今后会继续专注于 HTML5的开发，计划采用WEBGL技术在3D领域进行尝试，这在国内仍属于空白。
2011年《忘仙》开创性的使用 OpenGL硬件渲染的模式开发移动网游戏，当时的智能手机还不是主流，Java网游全部是2D模式，并且也没有互联网游戏上能体会到的各种令人炫目的3D粒子特效，而《忘仙》在大部分厂商还在运用 J2ME进行 2D移动网游戏开发时，就预见性的开始使用C++开发游戏客户端程序，并较先在移动网游戏的图形渲染上采用 OpenGL技术。长久以来，OpenGL都是3D游戏开发领域的主流开发工具之一，也是开发者追逐顶尖游戏开发技术的利器。OpenGL是一个开放的三维图形软件包，它独立于窗口系统和操作系统，
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以它为基础开发的应用程序可以十分方便地在各种平台间移植。进入智能机时代后，原来仅仅在互联网游戏才采用的 OpenGL图形渲染技术，开始在手机上绽放光彩，这使得移动网游戏彻底脱离2D时代，并且在图形表现上丝毫不弱于互联网游戏。
2、服务器端开发方面
神奇时代较早就开始使用分布式架构设计网络游戏。神奇时代独立研发的 LAMP高性能通信框架，保证了服务器到移动客户端之间稳定、快速、高效的数据传输。从《忘仙》开始，神奇时代自主研发的JPA框架SimpleJPA投入实际运用，该技术平台节约了神奇时代70%的数据库部分的开发，使得神奇时代可以更加快速、准确的开发出高质量的服务器程序。其他方面，神奇时代通过和优质的 IDC合作伙伴之间的合作，采用多线机房方式，使得全国各种网络接入的用户都可以流畅的运行游戏，而不出现频繁的卡顿现象。精准的网络和硬件监控机制使得神奇时代可以在第一时间发现服务器存在的问题并快速解决，最大限度的缩短玩家等待的时间；多机互备和双机热备/冷备使得玩家的数据可以得到最大程度的保护。
3、游戏引擎
游戏引擎是指一些已编写好的、可编辑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，是游戏软件的主程序。游戏引擎分为商业游戏引擎和自有游戏引擎。游戏开发商使用商业游戏引擎开发游戏，所有的游戏开发环节都需要受制于商业游戏引擎的编辑规则，自主性较差。游戏开发商使用自有游戏引擎开发游戏，所有的开发环节都可以自主编辑，能够完全实现游戏开发商的开发创意，具有较高的自主性。
是否拥有自己的游戏引擎是衡量游戏开发企业研发实力的重要参考因素。神奇时代在较强研发能力的保证下已经具备了自主研发游戏引擎的能力，神奇时代单独设立了 3D游戏引擎研发组，并成功开发出自己的 3D游戏引擎，从而摆脱了对商业引擎的依赖。在神奇时代未来的产品线中，将会陆续采用自主研发的游戏引擎，预计 2014年神奇时代将会发布一款采用自研 3D游戏引擎开发的移动网游戏产品，这款产品将会给玩家带来与众不同的游戏体验。
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神奇时代采用的技术框架和开发引擎主要有：
开发引擎或技术工具 用途
HTML5 《三国时代》的客户端技术
LAMP（自有） 《忘仙》采用的网络通信技术框架
SimpleJPA（自有） 《忘仙》采用的高效对象数据持久化API
Cocos2d-x客户端引擎 《忘仙》客户端开发引擎
SQG游戏引擎（自有） H3的客户端开发引擎
（八）神奇时代游戏产品的质量控制情况
神奇时代在游戏产品立项、开发、测试到上线运营、客户服务等多个业务环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
神奇时代制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，通过对游戏市场发展趋势、玩家需求及同类竞争性产品进行分析，由神奇时代游戏决策委员会决定是否通过对新游戏项目的立项，并对立项策划文案提出改进意见，以确保满足游戏玩家的需求。
2、开发测试阶段的质量控制
（1）Demo评审
在游戏开发团队完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo后，神奇时代管理层将对Demo进行评审，评判Demo对立项方案的实现程度，通过评审的游戏可以继续开发。
（2）内部测试
神奇时代组织测试人员，对开发团队开发的新游戏展开针对性的测试，测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将调动神奇时代其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。通过测试，在确保游戏功能等技术指标正确的同
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时，确保开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。
3、客户服务质量控制
神奇时代成立了客户服务部门，通过客服电话、WEB在线、服务邮箱等形式，向游戏玩家提供 24小时咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。
神奇时代制定了《客服部管理制度》，将常见的游戏客户咨询和投诉内容以标准化应答处理流程规范起来，以便快速解决游戏客户的问题，提升服务质量。同时为了保证客户服务的质量，按照《客服部质检规章制度》的要求，每月将客户服务受理、处理完成情况及游戏客户满意度形成质检月报，作为神奇时代员工的一个考核指标，从而确保服务流程得到有效的执行，提高客户满意度。
（九）神奇时代主要管理层、核心技术人员情况
1、神奇时代主要管理层任职情况及简介
（1）神奇时代主要管理层任职情况
神奇时代主要管理层的具体任职情况如下：
|||
|-|-|
|主要管理层|所任职务及任职时间|
|李广欣|总经理（2012.8-2013.7）董事长（2013.7至今）|
|王玉刚|副总经理（2010.7-2013.7）总经理、董事（2013.7至今）|
|李桂华|执行董事（2009.12-2013.7）总经理（2009.12-2012.8）董事（2013.7至今）|
|林丹|监事（2009.12至今）|
|张环宇|产品总监（2010.7至今）|
|储达平|技术总监（2010.7至今）|
|杨锦|市场总监（2010.7至今）|

神奇时代不存在因本次重组导致主要管理层流失的情况。
（2）神奇时代主要管理层简介
李广欣：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，47岁。毕业于美国宾夕法尼
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亚大学，获得硕士学位，主修工商管理专业。李广欣在1991年至1997年，就职于摩托罗拉移动控股公司、朗讯科技有限公司、国际商业机器有限公司；1999年至 2000年，就职于美智管理咨询有限公司；2000年至 2003年，任中国掌中万维信息技术有限公司高级副总裁；2003年至2009年，任上海掌上灵通咨询有限公司首席执行官/首席运营官；2009年加入神奇时代并于 2012年 8月至 2013年7月任神奇时代总经理；2013年7月至今，任神奇时代董事长。
王玉刚：中国国籍，35岁，毕业于清华大学，获硕士学位，主修计算机科学与技术专业。2004年至 2006年在空中网任技术部副总经理；2007年至 2009年在掌上灵通任技术副总裁；2009年加入神奇时代并于2010年7月至2013年7月任神奇时代副总经理；2013年 7月至今任神奇时代总经理及董事，全面负责公司的日常管理和运营。
李桂华：中国国籍，50岁，高中学历，毕业于天津市汾水道二中。李桂华 2009年 12月至 2013年 7月担任神奇时代执行董事；2009年 12月至 2012年 8月担任神奇时代总经理；2013年7月至今任神奇时代董事。
林丹：中国国籍，47岁，毕业于福州师专，大专学历，主修英语专业。最近三年，林丹在中国银行福州鼓楼支行担任银行职员，同时林丹在神奇时代兼任监事。
张环宇：中国国籍，33岁，就读于内蒙古北方民族文化艺术学院，主修油画专业。2004年至 2006年在空中网担任美术设计；2007年至 2009年在掌上灵通担任项目主管；2009年加入神奇时代并于2010年至今任神奇时代担任产品总监，全面负责《忘仙》项目的开发和运营工作。
储达平：中国国籍，32岁，毕业于北方交通大学，获学士学位，主修信息与计算科学专业。2003年至2007年任空中网技术部高级经理，负责空中网无线增值部门彩信相关业务的技术研发工作；2007年至2009年，任掌上灵通技术部总监，负责掌上灵通 IVR业务相关的技术工作与 Portal类项目的研发工作；2009年加入神奇时代并于 2010年至今任神奇时代技术总监，负责神奇时代技术部门的相关工作。
杨锦：中国国籍，36岁，毕业于清华大学，获硕士学位，主修工商管理专
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业。1999年至 2002年在零点集团任高级研究经理；2004年至 2007年在央视从事战略研究，2008年在央视索福瑞任市场总监；2009年在掌上灵通任市场分析高级经理并于同年加入神奇时代；2010年至今任神奇时代市场总监，全面负责市场推广和对外合作。
2、神奇时代核心技术人员任职情况及简介
（1）神奇时代核心技术人员任职情况
神奇时代核心技术人员的具体任职情况如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员|所任职务|
|王玉刚|副总裁（2010.7-2013.7）总经理、董事（2013.7至今）|
|张环宇|产品总监（2010.7至今）|
|储达平|技术总监（2010.7至今）|
|丹韬|客户端技术总监（2010.1至今）|
|富晶伟|策划总监（2010.10至今）|
|张哲|HTML5技术总监（2011.2至今）|
|米佳|技术部高级经理（2009.8至今）|
|刘洵|技术部经理（2011.6至今）|
|王勇全|技术部经理（2011.4至今）|

神奇时代不存在因本次重组导致核心技术人员流失的情况。
（2）神奇时代核心技术人员简介
王玉刚：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。
张环宇：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。
储达平：详见神奇时代主要管理层任职情况及简介。
丹韬：中国国籍，33岁，曾就读于武汉大学，主修数学专业。2007年至2009年在 lemonquest任主程；2010年加入神奇时代并一直任神奇时代客户端技术总
监，负责H3项目的引擎开发及客户端开发。
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富晶伟：中国国籍，毕业于天津民航大学，获学士学位，主修民用航空器制造与维修专业。2005年至 2006年在中央电视台少儿部大风车节《玩偶1+1》目组任剧务工作；2006年至2008年在北京掌上明珠信息技术有限公司任商务经理和运营经理等职务；2008年至2010年在北京鼎讯互动科技有限公司任产品经理职务；2010年至今任神奇时代策划总监，全面负责神奇时代游戏产品的策划工作。
张哲，中国国籍，34岁，毕业于北京工业大学，获学士学位，主修计算机应用专业。2001年至2010年在迪士尼中国任项目经理，主要从事移动网游戏开发管理工作；2011年至今任神奇时代 HTML5技术总监，负责HTML5游戏开发工作。
米佳：中国国籍，29岁，毕业于河北大学，获学士学位，主修软件工程专业。2007年至2008年在东方标准任软件工程师；2009年至今任神奇时代技术部高级经理，负责H3服务器端的开发及管理工作。
刘洵：中国国籍，29岁，毕业于南华大学，获学士学位，主修计算机科学与技术专业。2006年至2011年在北京鼎讯互动科技有限公司任客户端开发程序员；2011年至今在神奇时代任技术部经理，负责《忘仙》项目的客户端开发和管理工作。
王勇全：中国国籍，30岁，毕业于吉林大学，获学士学位，主修信息与计算科学专业，2007年至2011年在北京鼎讯互动科技有限公司任研发主管；2011年至今任神奇时代技术部经理，负责《忘仙》的技术开发工作。
上述核心技术人员均与神奇时代签订了固定期限的劳动合同，本次交易后上述核心技术人员的劳动关系将不发生变化，同时上述核心技术人员承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 60个月。在承诺任职期内，上述核心技术人员不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职或者投资该等产业，否则，上述核心技术人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
3、神奇时代主要管理人员和核心技术人员李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦与掌上灵通的竞业禁止义务及技术纠纷情况
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掌上灵通网站及公开信息显示，掌上灵通主要从事国内 SP无线增值业务，即为国内手机用户提供包括彩铃、图像、屏保、互动短信及信息服务等增值服务；
而神奇时代自成立以来，主要从事移动网游戏的开发与运营；二者的主营业务不同，分别属于移动互联网的不同领域。
根据李广欣本人的陈述及相关的书面材料，李广欣于2003年至2009年，任掌上灵通首席执行官/首席运营官，李广欣在入职掌上灵通时与其签署了《保密协议》，且李广欣自掌上灵通离职时与其签订了《EMPLOYMENT SEPARATION AND CONSULTINGAGREEMENT》，约定了为期6个月的竞业禁止期，竞业禁止期限为2009年6月1日-12月1日，李广欣于2009年12月7日加入神奇时代时已过竞业禁止期，李广欣与掌上灵通也不存在因违反《保密协议》或竞业禁止约定而产生相关任职、技术的法律纠纷。
根据王玉刚、张环宇、储达平和杨锦本人的陈述及相关书面材料，王玉刚于2007年至2009年，任掌上灵通技术副总裁；张环宇于2007年至2009年，任掌上灵通项目主管；储达平于2007年至2009年，任掌上灵通技术部总监；杨锦于 2009年在掌上灵通任市场分析高级经理。上述人员在入职掌上灵通时均与其签署了《竞业限制协议》及《保密协议》，上述人员自掌上灵通离职后并未从事与掌上灵通相同或相似的业务，同时掌上灵通也未按照《竞业限制协议》的约定向上述人员履行支付竞业禁止补偿金的义务，上述人员与掌上灵通也不存在因违反《保密协议》、《竞业限制协议》而产生相关任职、技术的法律纠纷。
李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦对上述事项的真实性作出了书面承诺，并同时承诺将承担因违反上述承诺而对神奇时代及本次交易造成的一切损失。
另由王玉刚、储达平、张环宇等核心技术人员开发的、神奇时代拥有的 18项计算机软件著作权均已取得《计算机软件著作权登记证书》，掌上灵通截至本报告书签署日，未对上述软件著作权的权利归属及上述人员的技术使用等提出任何异议。
经核查，独立财务顾问认为：李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦在加入神奇时代时未违反与掌上灵通约定的竞业禁止义务，上述人员在神奇时代的相
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关任职、技术与掌上灵通不存在法律纠纷；
经核查，律师认为：
①李广欣于2009年12月7日入职神奇时代时，其与掌上灵通约定的竞业禁止期限已届满，李广欣已无需承担对掌上灵通的竞业禁止义务。
②根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）第二十三条的规定“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业禁止条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业禁止期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业禁止约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金”。王玉刚、张环宇、储达平和杨锦虽与掌上灵通（包括其关联公司）签订了竞业限制协议，但上述人员于掌上灵通（包括其关联公司）离职时，掌上灵通（包括其关联公司）并未根据《竞业限制协议》及《劳动合同法》的规定向上述人员支付竞业限制补偿金。因此，上述人员无需承担对掌上灵通的竞业禁止义务。
③李广欣、王玉刚、张环宇、储达平和杨锦在神奇时代任职期间结合神奇时代的主营业务所提供的技术服务成果已形成一系列独立、完整、清晰的软件著作权。截至补充法律意见书（二）出具日，掌上灵通并未对上述软件著作权的权利归属提出任何异议。前述人员在神奇时代的相关技术服务与掌上灵通之间不存在法律纠纷。
综上所述，神奇时代的主要管理人员和核心技术人员李广欣、王玉刚、张环宇、储达平、杨锦对掌上灵通不存在离职后竞业禁止义务，上述人员在神奇时代的相关任职、技术与掌上灵通之间不存在法律纠纷。
七、神奇时代最近两年经审计的主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字【2014】3233号神奇时代审计报告，神奇时代最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
1、资产负债表主要数据
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单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|11,143.61|
|930.80|
|12,074.41|
|1,963.70|
|-|
|1,963.70|
|10,110.71|
|10,110.71|

截至2013年末，神奇时代资产总额12,074.41万元，较2012年末增长171.17%。
报告期内，神奇时代经营业绩快速增长，资产规模呈显著上升态势。
神奇时代属移动网游戏企业，轻资产特征较为明显，流动资产占资产总额的比重呈逐年上升的趋势，2012年末和2013年末流动资产占资产总额的比例分别为86.13%和92.29%。因移动网游戏业务收入回款及时，现金流入充沛，各期末货币资金余额占流动资产的比重一直处于较高水平，且随着销售收入的显著增长而体现出较大幅度增长，2012年末和2013年末货币资金分别占流动资产的72.20%和86.50%。神奇时代的非流动资产规模及占比较小，主要为电子设备、运输工具类等固定资产。
神奇时代的负债均为流动负债，2012年末以应付内容提供商的美术制作服务费、应付游戏推广服务商的渠道分成和游戏推广费为主，2013年末以尚未支付的职工奖金、尚未缴纳的2013年第四季度企业所得税及与补提未办理境外免税备案登记收入相对应的增值税为主。
神奇时代无外部借款，资产负债率一直处于较低水平，2012年末和2013年末资产负债率分别为24.48%和16.26%。2012年末资产负债率下降的主要原因为：2012年度收入实现较大幅度增长，而移动网游戏业务收入回款及时，相应货币资
金快速增长，导致资产规模增长明显高于负债；2013年度收入继续保持增长，资
产规模增长仍高于负债，故2013年末资产负债率略有下降。
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2、神奇时代不同运营模式下无预收账款的原因
（1）自主运营模式下无预收账款的原因
在自主运营模式下，游戏玩家直接通过神奇时代注册游戏账号，直接通过神奇时代所提供的充值渠道进行充值，获得游戏内的虚拟货币，神奇时代执行在游戏玩家实际充值并消费时确认为营业收入的会计政策。
游戏玩家基于资金安全考虑，购买游戏币一般选择神州付、支付宝等第三方支付平台进行。目前神奇时代所提供的充值渠道主要为：神州付、支付宝、通融通、祺拓；游戏玩家通过上述渠道充值，充值额由第三方支付平台代为收取，代收的充值额扣除相应的手续费后，根据与神奇时代协议约定的时间对账并将代收款项支付至神奇时代的银行账户，神奇时代在与第三方支付平台对账无误后将代收款总额确认收入。
神奇时代自营模式下，主要第三方支付平台的对账周期如下：
||||
|-|-|-|
|支付平台|对账所对应的玩家充值期间|对账周期|
|北京通融通信息技术有|||
||上周三至本周二的玩家实际充值额|周|
|限公司|||
|北京神州付科技有限公|||
||上周一至上周日的玩家实际充值额|周|
|司|||
|祺拓（上海）信息技术有|每月10日对上一自然月的充值额对账，双方||
|||月|
|限公司|核对无误后办理付款||
|支付宝|上一自然月的玩家实际充值额|月|

根据神奇时代业务数据统计结果，游戏玩家充值是为了游戏消费，充值消费的周期基本在7天以内；而神奇时代对自主运营模式下的收入在与第三方支付平台对账无误后确认，且第三方支付平台的对账周期在一周或一周以上。由上述对账周期可知，神奇时代确认收入时，收到款项的玩家已消费完毕。未对账结算的玩家充值款在第三方支付平台账户内，因此，神奇时代报告期末自营模式无预收款项。
（2）联合运营模式下无预收账款的原因
联合运营模式下，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录
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游戏；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，神奇时代确认营业收入。
联合运营模式下，游戏推广服务商收取玩家的充值额一般以自然月的方式统计，并按照与神奇时代签署的协议主要约定在次月进行对账，对账无误后，神奇时代开具发票并将游戏玩家的分成消费金额确认为收入，游戏推广服务商在收到发票后将充值分成款项汇付神奇时代。
神奇时代联营模式下，主要游戏推广服务商的对账周期如下：
||||
|-|-|-|
|主要游戏推广服务商|对账所对应的玩家充值期间|对账周期|
|Apple Inc.|上一个自然月的玩家实际充值额|月|
|福建博瑞网络科技有限公司|上一个自然月的玩家实际充值额|月|
|昆仑在线（香港）股份有限公司|上一个自然月的玩家实际充值额|月|
|广州市动景计算机科技有限公司|上一个自然月的玩家实际充值额|月|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|前两个自然月的玩家实际充值额|两个月|

由上表可见，联合运营模式下对账结算确认收入周期主要为一个月，而游戏玩家的消费周期基本在7天以内；神奇时代确认收入时，玩家充值款已消费完毕。
神奇时代收到游戏推广服务商的款项冲减应收账款，未收到的结算款项挂应收账款。因此，神奇时代报告期末联营模式下无预收款项。
（3）同行业上市公司预收账款情况
目前国内主要从事游戏业务的同行业上市公司为掌趣科技和中青宝，与同行业上市公司相比较，最近两年一期预收账款及营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011.12.31/2011年度|||2012.12.31/2012年度|||||
|预收账款余额|营业收入|占比|预收账款余额|营业收入|占比|预收账款余额|营业收入|
|-|18,364.45|-|39.77|22,536.30|0.18%|249.37|11,604.22|
|244.35|13,201.11|1.85%|73.88|18,498.84|0.40%|118.58|6,595.16|

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由上表可见，同行业上市公司预收账款金额较小或没有预收账款，说明神奇时代的会计政策及没有预收账款的情况与同行业上市公司基本一致。
经核查，独立财务顾问认为：神奇时代在报告期末无预收款项符合神奇时代经营模式和会计政策，也符合行业惯例。
经核查，会计师认为：神奇时代在报告期末无预收款项符合神奇时代经营模式和会计政策，也符合行业惯例。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|18,989.80|
|2,920.50|
|10,281.48|
|8,767.80|
|8,831.34|

神奇时代2013年归属于母公司所有者的净利润为8,831.34万元，比2012年增长了190.25%，呈现出持续、快速增长态势，主要原因是《三国时代》、《忘仙》两款产品在投放市场的当年即获得玩家的认可，2013年度玩家数量和玩家充值并消费的金额较2012年快速增长，故而2013年神奇时代的营业收入规模和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度增长。
八、神奇时代业务资质和所获荣誉情况
（一）业务资质
神奇时代运营移动网游戏，需要取得主管部门颁发的互联网出版许可证、网络文化经营许可证和电信与信息服务业务经营许可证。截至本报告书签署日，神奇时代已取得上述经营业务必需的许可资质，具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
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许可证编号 京网文【2013】1051-1100号
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
地址 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层E505室
法定代表人 李广欣
经济类型 有限责任公司
注册资本 1000万
经营范围 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
网站域名 www.sqage.com；www.bujianghu.com
有效期至 2016年12月3日
发证机关 北京市文化局
发证日期 2013年12月4日
神奇时代原持有的编号为文网文【2010】171号的网络文化经营许可证有效期至2013年12月31日。
神奇时代根据《网络游戏管理暂行办法》、《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《文化部关于实施新修订<互联网文化管理暂行规定>的通知》（文市发【2011】14号）和北京市文化局有关网络文化经营许可证续期的相关规定，于2013年11月27日向北京市文化局提交了网络文化经营许可证的续期材料，北京市文化局于2013年12月4日通过了神奇时代网络文化经营许可证续期申请，并颁发了上述新的网络文化经营许可证，新的网络文化经营许可证有效期至2016年12月3日。
2、互联网出版许可证
许可证编号 新出网证（京）字215号
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
地址 北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼五层E505室
法定代表人 李广欣
业务范围 互联网游戏、手机游戏出版
有效期 2013年06月19日至2014年12月31日
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发证机关 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
发证日期 2013年6月19日
根据《出版管理条例》（国务院令第29号）、《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）和北京市新闻出版局的相关规定，神奇时代持有的互联网出版许可证有效期届满时，如拟申请续期，神奇时代应当按照北京市新闻出版局的要求提交续期申请。
根据上述法律法规的规定神奇时代的声明，截至本报告书签署日，神奇时代仍然具备法律法规规定的取得互联网出版许可证的实质条件。
神奇时代持有的互联网出版许可证的有效期趋于届满时，神奇时代如能按照北京市新闻出版局的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，且神奇时代的经营境况未发生重大不利变化，仍具备取得互联网出版许可证续期的实质条件，则神奇时代持有的互联网出版许可证的续展将不存在法律障碍。
3、电信与信息服务业务经营许可证
许可证编号 京ICP证090854号
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
地址 北京市朝阳区光华路4号院1号楼806
法定代表人 李广欣
业务种类 第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医服务项目
疗器械，含电子公告服务
网站名称 神奇时代
网址 sqage.com
发证日期 2013年2月20日
有效期 2013年2月20日至2014年12月31日
发证机关 北京市通信管理局
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）、《互联网信息服务管理办法》及《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5号）的规定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证机关提出续办经营
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许可证的申请；神奇时代持有的电信与信息服务业务经营许可证有效期届满时，如拟申请续期，应当按照北京市通信管理局的要求，在有效期届满前90日内提交办理电信与信息服务业务经营许可证续展的全部申请材料申请延期。
截至本报告书签署日，神奇时代具备法律法规规定的取得电信与信息服务业务经营许可证续期的实质条件。
神奇时代持有的电信与信息服务业务经营许可证的有效期趋于届满时，神奇时代如能按照北京市通信管理局的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真
实、准确、完整，且神奇时代的经营境况未发生重大不利变化，仍具备取得电信与信息服务业务经营许可证续期的实质条件，则神奇时代持有的电信与信息服务业务经营许可证的续展将不存在法律障碍。
（二）高新技术企业认证
神奇时代作为从事移动网游戏开发和运营的高新技术企业，其移动网游戏研发技术处于行业先进水平，于2011年获得了高新技术企业认证。
证书编号 GR201111001074
单位名称 北京神奇时代网络有限公司
发证时间 2011年11月21日
有效期 三年
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、批准机关
北京市地方税务局
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请。神奇时代拥有的高新技术企业认证资质有效期届满时，如拟申请续期复审，应当按照发证机关北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局的要求，在有效期届满前三个月内提交办理高新技术企业认证复审的全部申请材料申请续期。
截至本报告书签署日，神奇时代具备法律法规规定的取得高新技术企业认证续期的实质条件。
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神奇时代持有的高新技术企业认证证书的有效期趋于届满时，神奇时代如能按照发证机关的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，且神奇时代的经营境况未发生重大不利变化，仍具备取得高新技术企业认证续期的实质条件，则神奇时代持有的高新技术企业认证证书的续展将不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：目前神奇时代具备网络文化经营许可证、互联网出版许可证、电信与信息服务业务经营许可证和高新技术企业认证证书续期的实质条件；在上述许可证的有效期趋于届满时，神奇时代如能按照发证机关的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，且神奇时代的经营境况未发生重大不利变化，仍具备取得上述许可证续期的实质条件，则神奇时代持有的上述许可证的续展将不存在法律障碍；神奇时代已按北京市文化局的规定日期进行了网络文化经营许可证续期申报，并已取得新的网络文化经营许可证。
经核查，律师认为：
（1）截至补充法律意见书（二）出具日，神奇时代所持有的《网络文化经营许可证》已获得续展；同时，神奇时代仍然具备相关法律法规规定的实质性条件，符合获得《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业经营许可证》及《高新技术企业证书》续期或复审通过的要求；上述许可及认证有效期届满前，神奇时代在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其取得相关许可证、认证资质续展或通过复审不存在法律障碍。
（2）截至补充法律意见书（二）出具日，神奇时代所持有的《网络文化经营许可证》的有效期已续展至2016年12月3日，此日期前持续有效。
（三）所获荣誉情况
基于神奇时代在移动网游戏行业内的专业性以及业务规模，神奇时代及其研发的游戏产品多次获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。神奇时代及其主要游戏产品所获荣誉列示如下：
1、神奇时代
颁发主体 所获奖项 获奖时间
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||
|-|
|中国手机游戏企业50强（第七届中国手机游戏企业TOP50评选）|
|移动游戏最具创意奖优秀奖（第四届中国优秀游戏制作人评选大赛）|
|2012年度十佳中国原创Android手机游戏厂商（第二届―金鹏奖‖中国原创Android手游大赛）|
|中国手机游戏企业榜TOP10|

2、《忘仙》
||
|-|
|所获奖项|
|“动漫北京”民族原创动漫形象大赛手机游戏优秀奖|
|中国手机角色扮演游戏软件最具潜力奖|
|2012年中国年度最佳iOS平台游戏（中国网游风云榜）|
|2012年中国年度最佳Android平台游戏（中国网游风云榜）|
|2012年度玩家最喜爱手机网游|
|最佳游戏金苹果奖（第八届全球移动游戏及渠道大会）|
|最受欢迎手机网游（第二届“金鹏奖”中国原创Android手游大赛）|
|最佳手游（2012年度优秀应用大赛）|
|年度最具影响力网游|

3、《三国时代》
||
|-|
|所获奖项|
|2012年度最热门HTML5手机网游|
|最受用户喜爱的手机网络策略游戏|

九、神奇时代主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要固定资产情况
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截至2013年12月31日，神奇时代拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|919.16|575.82|
|178.00|134.61|
|55.09|49.98|
|1,152.25|760.42|

神奇时代经营场所主要通过租赁方式获得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|
|神奇时代|老房子投资顾问|北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼E505|2013.03.01-2016.02.29|
|神奇时代|老房子投资顾问|北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼D504|2013.03.01-2016.02.29|
|神奇时代|老房子投资顾问|北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼C503|2013.03.01-2016.02.29|
|神奇时代|老房子投资顾问|北京市朝阳区下甸甲3号院1号楼B502-a|2013.03.01-2016.02.29|
|神奇时代（天津）|天津生态城动漫园投资开发有限公司|天津生态城动漫中路126号动漫大厦第【8】层办公室【B817】房间|2013.06.07-2014.06.06|

1、神奇时代租赁的位于北京市朝阳区下甸 3号院 1号楼的 2,282.53平方米的房屋之房屋所有权证上所载的房屋所有权人为“北京市新型建筑材料供应公司”（以下简称“新型建材公司”），根据新型建材公司于2013年1月4日出具的《委托证明》：新型建材公司委托老房子（北京）投资顾问有限公司对位于北京市朝阳区下甸甲 3号院 1号楼（包括编号为 X京房权证朝字第 1190183号的房产）进行物业管理，老房子投资顾问在租赁期内（2012年 7月 10日-2022年 11月 9日内）对上述房屋有出租权。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。据此，出租人老房子投资顾问取得了 X京房权证朝字第 1190183号 2,282.53平方米房屋的房
屋产权证上记载的产权人的出租授权，且在授权期内出租给神奇时代，该租赁合
同合法有效。
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2、神奇时代（天津）租赁的位于天津生态城动漫中路126号动漫大厦的 17.52平方米的房屋出租方尚未取得房屋所有权证，但已取得编号为 2009生态地规证0046的《建设用地规划许可证》、编号为 2009生态建规证0019的《建设工程规划许可证》和编号为2009-生态建施证-0015的《建筑工程施工许可证》。根据中新天津生态城管理委员会建设局出具的书面证明：上述动漫大厦的 17.52平方米的房屋的房屋产权人为天津生态城动漫园投资开发有限公司，该房产的房屋产权证正在办理过程中。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11号）第二条规定：出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。据此，神奇时代（天津）承租的前述房屋建设已经办理了必要的手续，暂未取得房屋所有权证不会引致神奇时代（天津）与出租方之间的房屋租赁关系无效。
3、神奇时代及其子公司租赁的上述物业均未办理租赁备案登记。根据《房屋租赁管理办法》第十四条规定：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11号）第四条规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。经律师及财务顾问核查，神奇时代及其子公司承租上述物业过程中与出租方签署的有关租赁协议中均未约定以办理租赁登记备案为生效条件。据此，神奇时代及其子公司承租上述物业未办理租赁登记备案不影响租赁合同的有效性。
（二）无形资产
1、商标
截至本报告书签署日，神奇时代及其子公司共有5项正在申请并已获国家工商行政管理总局商标局受理的商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标名称|申请人|申请号|类别|受理日期|
||神奇时代|11780344|35|2012-12-03|
||神奇时代|11782851|9|2012-12-03|
||神奇时代|11782980|41|2012-12-03|
||神奇时代|11782872|9|2012-12-03|
||神奇时代|11782936|41|2012-12-03|

申请号为“11780344”的申请中商标，已通过国家商标局的实质审核，并于2014年1月27日获得国家商标局的初审公告；申请号为“11782851”和“11782980”的申请中商标已通过国家商标局的实质审核，并于2014年2月6日获得国家商标局的初审公告。根据《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的规定及商标注册申请惯例，国家商标局公告初步审定结果的期限一般为自商标申请受理日起12个月。初步审定的商标自刊登初步审定公告之日起3个月没有人提出
异议或提出异议被国家商标局驳回的，该商标予以注册。因此，截至本报告书签
署日，上述3项申请中商标办理的进展正常。
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根据国家商标局分别于2013年12月16日、2013年12月30日出具的《商标驳回通知书》，申请号为11782872的申请中商标、申请号为11782936的申请中商标，因存在与已注册商标类似或近似的情形，被国家商标局驳回申请。
因神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营，神奇时代的核心竞争力在于开发出符合市场需求的优质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作资源等，即版权，而商标只是体现于神奇时代开发游戏的宣传过程中，故上述申请商标是否注册并不影响客户对神奇时代的服务及产品的认知，不会对其生产经营产生实质性不利影响。
被国家商标局驳回的两项申请中商标系与神奇时代《三国时代》移动网游戏产品相关的申请商标，其收入在2013年神奇时代收入占比为16.84%，其收入占比较低，其申请商标的驳回不影响《三国时代》玩家对该游戏产品的认可，更不会对神奇时代的营业收入和利润造成重大不利影响。
根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，上述商标注册申请若被驳回，神奇时代对驳回决定不服，可以自收到驳回通知之日起15日内向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审。神奇时代也可以直接放弃上述商标的申请，重新进行商标设计，并重新向国家商标局提出商标注册申请。
经核查，独立财务顾问认为：神奇时代已获国家商标局初审公告、申请号分别为“11780344”、“11782851”、“11782980”的3项申请中商标，办理进展正常；申请号分别为“11782872”、“11782936”的2项商标注册申请已被驳回。
即使神奇时代不能取得上述申请中商标的最终注册，亦不会对其生产经营产生实质性不利影响。
上述商标注册申请若被驳回，神奇时代可以自收到驳回通知之日起15日内向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审，也可以直接放弃上述商标的申请，重新就新设计商标向国家商标局提出商标注册申请。
经核查，律师认为：神奇时代已获国家商标局初审公告的、申请号分别为“11780344”、“11782851”、“11782980”的3项申请中商标，办理进展正常；
申请号分别为“11782872”、“11782936”的2项商标注册申请已被驳回。
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前述两项注册申请被驳回的申请中商标是否注册不会对神奇时代的生产经营产生实质性不利影响。神奇时代可以自收到驳回通知之日起15日内向国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审；也可以直接放弃上述商标的注册申请，重新就新设计的商标向国家商标局提出商标注册申请。
2、软件著作权
截至本报告书签署日，神奇时代及其子公司共拥有 18项软件著作权，全部为原始取得，权利范围为全部权利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|潜龙游戏综合管理系统【简称：潜龙】V1.0|神奇时代|2010SR012592|
|神奇时代网络游戏机引擎优化工具软件【简称：神奇时代网络游戏引擎】V1.0|神奇时代|2011SR023869|
|神奇时代监控网内DVR系统实时视频图像和当前状态的软件【简称：神奇时代监控软件】V1.0|神奇时代|2011SR023870|
|神奇时代网上多平台通话软件【简称：神奇时代网上通】V1.0|神奇时代|2011SR023954|
|神奇时代游戏账号安全游戏安全盾软件【简称：游戏安全盾】V1.0|神奇时代|2011SR024615|
|神奇时代业务和收入统计分析查询自动化报表系统软件【简称：神奇时代报表自动化系统】V1.0|神奇时代|2011SR025285|
|神奇时代局域网语音控制和管理系统软件【简称：神奇时代语音控制系统】V1.0|神奇时代|2011SR025287|
|神奇时代电信运营商彩信制作上传和管理工具软件【简称：神奇时代彩信制作平台】V1.0|神奇时代|2011SR025288|
|神奇时代电信运营商彩铃上传及管理终端软件【简称：神奇时代彩铃终端】V1.0|神奇时代|2011SR025290|
|神奇时代最游记OnLine游戏软件【简称：最游记OL】V1.0|神奇时代|2011SR071549|
|神奇时代三国时代Online游戏软件【简称：三国时代】V1.0|神奇时代|2012SR012403|
|神奇时代灭世Online游戏软件【简称：灭世OL】V1.0|神奇时代|2012SR023253|
|神奇时代新佣兵三国Online游戏软件【简称：新佣兵三国】V1.0|神奇时代|2012SR030101|
|神奇时代忘仙OL游戏软件|神奇时代|2012SR065833|

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|-|-|-|
|【简称：忘仙OL】V1.0|||
|神奇时代游戏开发引擎软件【简称：SQG游戏引擎】V1.0|神奇时代|2012SR100036|
|神奇时代不江湖Online游戏软件【简称：不江湖OL】V1.0|神奇时代|2013SR053794|
|神奇时代梦幻十一人游戏软件【简称：梦幻十一人】V1.0|神奇时代|2013SR136283|
|神奇时代天天世界杯游戏软件【简称：天天世界杯】V1.0|神奇时代|2013SR141273|

3、域名
截至本报告书签署日，神奇时代及其子公司拥有6项域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名持有者|证书名称|域名|注册时间|
|神奇时代|中国国家顶级域名证书|sqgame.cn|2007-11-14|
|神奇时代|顶级国际域名证书|sqage.com|2009-11-11|
|神奇时代|中国国家顶级域名证书|hijianghu.com.cn|2013-03-05|
|神奇时代|中国国家顶级域名证书|hijianghu.cn|2013-03-05|
|神奇时代|顶级国际域名证书|hijianghu.net|2013-03-05|
|神奇时代|顶级国际域名证书|hijianghu.com|2013-03-05|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，神奇时代及其子公司不存在对外担保情况。
（四）主要负债情况
截至2013年12月31日，神奇时代的负债合计1,963.70万元，均为流动负债，具体构成如下：
项目 2013年12月31日
应付账款 328.34应付职工薪酬 929.42
应交税费 658.77
其他应付款 47.17
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流动负债合计 1,963.70负债合计 1,963.70神奇时代2013年末负债总额中，主要为应付职工薪酬和应交税费，其中应付职工薪酬为尚未支付的2013年第3、4季度职工奖金，应交税费主要为2013年第4季度应缴纳的企业所得税和与补提未办理境外免税备案登记收入相对应的增值税。
神奇时代无外部借款，各项负债均为业务产生的经营性负债，资产负债率处于合理水平。
十、神奇时代100%股权评估情况
开元评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》，在评估基准日2013年6月30日，神奇时代母公司总资产账面价值为9,479.25万元，总负债账面价值为3,781.55万元，净资产账面价值为5,697.70万元。收益法评估后的股东全部权益价值为125,413.31万元，增值119,715.61万元，增值率2,101.12%。
（一）资产基础法评估情况
神奇时代评估基准日母公司总资产账面价值为9,479.25万元，评估价值为9,572.03万元，增值额为92.78万元，增值率为0.98%；总负债账面价值为3,781.55万元，评估价值为3,781.55万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为5,697.70万元，净资产评估价值为5,790.48万元，增值额为92.78万元，增值率为1.63%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|7,497.48|7,547.70|50.22|

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||||
|-|-|-|
|1,981.77|2,024.33|42.56|
|1,091.80|1,091.80|-|
|684.92|726.68|41.76|
|205.05|205.05|-|
|-|0.80|0.80|
|9,479.25|9,572.03|92.78|
|3,781.55|3,781.55|-|
|3,781.55|3,781.55|-|
|5,697.70|5,790.48|92.78|

（二）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（2）特殊假设
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1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对经营管理无重大影响。
4）假设神奇时代未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6）假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
7）收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。
8）假设被评估企业各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
9）评估单位2011年11月21日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年。
高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术企业认证并享受相关优惠政策，不考虑未来可能享受的其他税收优惠。
10）假设被评估单位办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
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11）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、评估方法概述
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
股权自由现金流折现模型的基本公式为：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
n A
p
 i  B
(1
r)i
i1
其中：P–股东全部权益价值；
r－折现率；
Ai－未来第i年预期股权自由现金流量；
i－收益预测期期数（年）；
n－收益预测期限；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
3、评估计算及分析过程
（1）具体思路及模型
本次评估的神奇时代股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即先估算被评估单位的股权自由现金流量，然后折现累加即得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
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1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计；
4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
5）综合被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力及预计扩增的固定资产更新的资本支出；
6）在上述分析的基础上，估算企业股权自由现金流量；
7）估算折现率，因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率；
8）将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估，包括未在收益法涵盖范围的被评估单位子公司—深圳市掌中精彩网络有限公司、神奇时代信息技术（天津）有限公司的长期投资价值；
10）将股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产及负债、闲置、溢余资产评估值，估算被评估单位的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至2018年末）各年的股权自由现金净流量；再假设预测后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的股东自由现金净流量；最后，将被评估单位未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的股东全部权益
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价值。
根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2013年7月1日至2018年12月31日，共5.5年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为2019年至永续年限，在此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2018年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t－预测前段收益年限，共5.5年；
Ai－预测前段第i年预期股权自由现金流量；
At－未来第t年预期股权自由现金流量；
i－收益计算期，取2013年7月1日t＝0；2018年12月31日t＝5.5；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出+付息债务增加（减少）
（2）收益指标的确定
1）收益期限的估算
根据被评估单位章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期
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限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
2）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs－企业特有风险收益率。
（3）未来收益的确定
1）营业收入预测
根据被评估单位的历史财务数据及发展趋势分析：
从被评估单位近几年及截至评估基准日的财务数据来看，2009年至2013年6月收入呈上升趋势，经营利润基本呈增长趋势并于2011年有较大幅度波动，主要原因为被评估单位于2010年、2011年开始着手《三国时代》、《忘仙》两款游戏的开发，管理费用较大，特别是2011年利润有较大幅度下降且为负数。2012年随着两款游戏的先后上线，被评估单位收入递增，经营状态趋于稳定。营业收入主要涉及联合运营模式及自主运营模式，其中：联合运营模式为收入的主要来源，对方渠道分成比例约为51%，分成后归属企业的收入直接计入营业收入；自主运
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营模式收入全部计入营业收入，该部分渠道分成计入营业成本，分成比例约为28%。
截至2013年6月末，神奇时代计划近期上线的移动网游戏有三款：“H2”、“H3”、“F1”，预计分别于13年底及14年中上线。其中，“H3”为其重点研发的一款3D游戏。据了解，国内3D移动网游戏目前尚处在初步发展阶段，市面上已经开始陆续出现3D移动网游戏产品，但无论从产品质量还是游戏题材上都还有待提高。智能手机和3G网络的日渐普及，为移动网游戏提供了全面的API接口，高性能的处理器扫清了3D移动网游戏发展最后一道障碍。与此同时，移动网游戏逐渐被广大玩家认可，玩家们对于大型3D移动网游戏的需求也越来越大。从传统游戏的发展历程中可以看出，大型3D游戏将是游戏精品之争的最终形态，而当今移动网游戏市场，轻游戏和益智类产品占据主导，兼备丰富文化内涵和杰出游戏品质的大型3D移动网游戏却屈指可数。神奇时代针对目前市场现状着手3D游戏的研发，凭借其出色的自研实力和良好的品牌口碑，预计该3D游戏可较好的弥补市场空缺，有效的占领部分市场。
依靠《三国时代》、《忘仙》两款移动网游戏的成功，神奇时代建立了较好的品牌优势并拥有了较广的客户群体。其后期即将上线的游戏将得益于其已建立的品牌优势及客户群，特别是计划研发的《忘仙2》也将直接得益于《忘仙》已积累的较稳定客户群。
通过分析可以发现一般游戏将经历两个增长期，从开始上线起为快速成长期，此阶段的收入呈递增趋势；然后经历缓慢增长的稳定期，此阶段的收入仍处于增长趋势但幅度不大。同时，通过两款游戏的收入对比发现，《忘仙》的收入远超过《三国时代》，其增长幅度远大于《三国时代》，由此说明重度游戏的客户群较大且更愿意为其充值。故在对计划研发上线的新游戏收入进行预测时，可以参考该两款游戏的收入情况及增长趋势，并考虑在游戏生命期后期收入的衰减。
因此，综合分析被评估单位的历史经营情况、在研发产品情况、未来市场趋势以及企业信心等，本次评估预测被评估单位2013年下半年依托《三国时代》、《忘仙》两款移动网游戏继续保持较好的收益并逐渐衰减，以及年末新游戏的上
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线，7-12月的收入较1-6月有较小幅度的增长。
而 2014年起及未来年度，考虑企业新移动网游戏的逐步上线，特别是重点研发的“H3”及计划研发的《忘仙2》，预计各年收入较 2013年度逐年递增并趋于稳定。因2013年底及2014年数款移动网游戏的计划密集上线及运营，预计2014年、2015年收入呈较大幅度递增趋势，特别是2014年收入增长幅度较大。
2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括自主运营模式的渠道分成、服务器托管费及折旧、推广成本等。
其中：
渠道分成根据自主运营模式的营业收入，按照预计渠道分成比例，对自主运营模式渠道分成成本进行预测。
服务器托管费根据预测期内企业所有预计上线游戏需向电信增值服务提供商租用服务器数量、带宽、IP地址、IDC租赁单位成本历史数据等进行预测。
推广成本根据已上线游戏推广成本、自主运营模式及联合运营模式的变化以及拟新增上线游戏需新增市场推广费进行预测。
3）营业税金及附加预测
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）及《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》（财税【2011】111号）的相关规定，从2012年9月1日起，被评估单位信息技术服务收入适用6%的增值税率。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。
4）销售费用预测
销售费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租及物业费，通讯费，培训及招聘费用，咨询服务及会议费，办公费，折旧及摊销，税和执照费等。
其中：
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工资薪酬及福利费涉及客服、市场、监控部门的人员，对该费用的预测依据各部门人员的平均工资水平并考虑一定的增长，同时考虑相关福利费；
奖金、差旅及招待费与营业收入相关，根据前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，按销售收入的一定比例进行预测；
培训及招聘费用、咨询服务及会议费、税和执照费等发生费用较少，属于偶然性费用，本次不予预测；
办公费及其他费用按历史的平均水平预计；
房租及物业费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨，其与折旧及摊销分别并入管理费用相应的费用中进行预测。
5）管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租及物业费，通讯费，培训及招聘费用，咨询服务及会议费，办公费，折旧及摊销、税和执照费等。
其中：
本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配，预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧；
工资薪酬及福利费涉及各游戏部门及人事行政、财务等管理部门的人员，对该费用的预测依据各部门人员的平均工资水平并考虑一定的增长，同时考虑相关福利费；
奖金、通讯费、培训及招聘费用、咨询服务及会议费、办公费等与营业收入相关，根据前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，按销售收入的一定比例进行预测；
差旅及招待费、税和执照费等按历史的平均水平预计；
房租及物业费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨，包含销售部门应承担的该部分费用。
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6）财务费用预测
被评估单位的财务费用主要是利息收入、汇兑损益及手续费，无借款利息支出。按本次收益法估算模型，评估基准日账面货币资金余额剔除溢余资金和支付股利后，存款利息收入与相关支出差异不太，故对财务费用不予预测。
7）营业外收支的预测
被评估单位近年来有政府补助等营业外收入，以及固定资产净损失等营业外支出。以上收入及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或支出，故不予以预测。
8）所得税预测
被评估单位 2011年 11月 21日被认定为高新技术企业（证书编号：GR201111001074），有效期三年。根据《中华人民共和国所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠政策。高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评估以被评估单位在高新技术企业证书到期后可重新认证并享受有关优惠政策为假设前提，故被评估单位在评估基准日后各年仍按15%的税率估算其所得税。
预测期内神奇时代各年盈利状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9,545.72|24,378.74|29,551.72|32,838.42|34,844.74|35,951.80|
|1,430.01|3,709.89|3,976.82|4,279.83|4,517.81|4,639.72|
|68.73|175.53|212.77|236.44|250.88|258.85|
|545.97|1,011.65|1,198.23|1,306.83|1,487.47|1,587.04|
|2,557.91|5,352.13|6,499.29|7,518.46|8,306.61|8,919.81|
|741.47|2,119.43|2,649.69|2,924.53|3,042.29|3,081.95|
|4,201.64|12,010.11|15,014.92|16,572.34|17,239.67|17,464.41|

（4）收益期限的估算
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从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为 5.5年（从2013年7月1日至2018年12月31日）；第二段为2019年初至未来。
（5）折现率的估算
1）折现率估算模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因被评估单位没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债，所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re－权益资本成本；
Rf－无风险收益率；
β－Beta系数；
Rm－资本市场平均收益率；
ERP－即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rs－企业特有风险收益率。
2）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1741%，以此作为本次评估的无风险收益率。
3）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
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资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%；这个差异的几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称“ERP”）：
①选取衡量股市ERP的指数
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔 500（S&P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的 ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
②指数年期的选择
众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规。考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时的计算年期从 2000年开始，即指数的时间区间选择为 1999年 12月 31日到2012年12月31日之间。
③指数成份股及其数据采集
沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深 300指数的成份股。对于沪深 300指数没有推出之前的1999～2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，亦即假定1999～2003年的成份股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成份股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映
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各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
Ri
P
i1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第 i年年末收盘价（复权）
P为第i－1年年末收盘价（复权）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n

R
i
Ai
i1
N
上式中：Ai为第1年（即2000年）到第n年收益率的算术平均值
n＝1,2,3,……
N为项数
B、几何平均值计算方法
设第1年到第 i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci=
P
-1（i=1,2,3,……）
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
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P为基期（1999年）年末收盘价（复权）
0
⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算
为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
⑥估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法
ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法
ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果
按上述两种方式的估算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率Rf|ERP（算术平均收益率-R）f|
|63.74%|45.85%|3.46%|60.28%|
|21.22%|9.83%|3.83%|17.39%|
|7.14%|-0.93%|3.00%|4.14%|
|8.99%|1.84%|3.77%|5.22%|
|5.58%|-0.85%|4.98%|0.60%|
|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|
|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|

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|||||
|-|-|-|-|
|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|
|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|
|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|
|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|
|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|
|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|
|30.68%|10.65%|3.90%|26.78%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci而估算的ERP=6.75%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。
4）Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。根据上述估算，得出被评估单位Beta系数为0.7478。
5）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，国内权威机构参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，净资产规模为 10亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NA
其中：Rs－公司规模超额收益率；
NA－公司调整后净资产账面值（NA≤10亿，超过 10亿的按 10亿计算）。
被评估单位经审计后净资产为 5,697.70万元，本次评估参照上述模型估算而
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得的结果为3.00%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为1.00%。
企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
＝3.00%＋1.00%
＝4.00%
6）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率（Rm-Rf）×被评估单位具有财务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率（Rc）
＝4.1741%＋6.75%×0.7478＋4.00%
＝13.22%
4、评估值测算过程
（1）折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资产）；
五是每年应负担现有固定资产的更新费用和未来投资形成固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
（2）须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处
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理，预计每年所需的固定资产更新支出；根据企业的投资计划，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年新增投资及其更新支出。
（3）营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为（1）营业周期（次/年），（2）正常营业周期内付现支出所需资金量，（3）最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口；如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。二是由于经营规模扩大需追加营运资金，本次评估假设资金周转次数保持现有水平不变的前提下，预测时以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
根据被评估单位经营特点，并结合历史情况的分析，以2012年1月至2013年 6月的财务数据为基础测算，营业周期约为 28天，即 13次/年，最低货币资金保持量根据企业具体经营特点，按取半个月的付现成本估算。
（4）企业股权自由现金流量预测
按上述方法预测，被评估单位在未来年度的股权自由现金流量预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,201.64|12,010.11|15,014.92|16,572.34|17,239.67|17,464.41|
|201.41|445.04|508.37|540.04|540.04|540.04|
|359.77|519.54|519.54|319.54|319.54|319.54|
|-|222.34|44.22|147.21|126.35|87.19|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,043.28|11,713.27|14,959.53|16,645.63|17,333.81|17,597.72|

（5）估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值
根据对被评估单位于评估基准日资产、负债的分析并测算：递延所得税资产评估值 0.80万元；评估基准日营运资金溢余资产 2,672.05万元；长期股权投资——深圳市掌中精彩网络有限公司51%股权的协议转让价为91.80万元、全资子公司神奇时代信息技术（天津）有限公司的评估值为1,000.00万元。以上资产与被评估单位业务经营无关，不包含在收益预测中，故本次评估将其作为非经营性资产、负债及溢余资产处理，共计 3,764.65万元。
（6）估算被评估单位股东全部权益价值
在上述对企业未来收益期限、股权自由现金流量、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算股东全部权益价值，即：
t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i0
＝121,648.66+3,764.65
＝125,413.31（万元）
5、评估结果
按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为 125,413.31万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益 5,697.70万元增值 119,715.61万元，增值率2,101.12%；较被评估单位评估基准日合并报表中的股东全部权益5,665.02万元增值119,748.29万元，增值率2,113.82%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估的股东全部权益价值为5,790.48万元，收益法评估的股东全
部权益价值为125,413.31万元，两者相差119,622.83万元，差异率为2,065.85%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种
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评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位主营业务为移动网游戏的开发和运营，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未能反映其企业拥有的账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获得能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为125,413.31万元。
（四）预测期内将标的资产计划研发产品纳入收益法评估范围的合理性
1、将神奇时代预测期内计划研发产品纳入收益法评估范围的必要性分析
企业想要保持持续经营发展，基本需要具备“生产一代、研制一代、储备一代”的研究开发体系。移动网游戏行业的特殊性决定移动网游戏产品的生命周期只有3-5年，与其他行业产品的生命周期相比较短，因而移动网游戏公司更加需要根据市场需求的变化，不断研发并推出新的游戏产品才能保证企业的持续发展。
在本次对于神奇时代100%股权进行评估的过程中，为充分考虑神奇时代拥有的账外不可辨认的无形资产核心价值和较强的盈利能力，评估师选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。收益法评估原理的基本假设前提之一是企业持续经营，即对企业未来收益预测的评估周期要远远超过5年。2013年6月末，神奇时代正在运营的两款主要产品《忘仙》和《三国时代》，以及四个在研项目“H2”、“F1”、“H3”、“H4”，根据其3-5年的生命周期，将主要在未来3-5年内为神奇时代带来利润，之后随着时间的推移以及新的游戏产品推出，未来神奇时代的利润主要来源于新的移动网游戏产品。而移动网游戏新产品的开发是一个循序渐进的过程，基于行业发展的不断变化和局限于有限的研发资源，
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根据企业的发展规划，逐步实施移动网游戏新产品的研发计划更加符合企业的发展规律。
因此，在应用收益法进行评估时，将神奇时代预测期内计划研发的产品纳入收益法未来预测范围符合通用的现金流估值模型。
2、神奇时代预测期内计划研发产品盈利预测的可实现性分析
神奇时代预测期内计划研发产品盈利预测的可实现性主要体现在以下几个方面：
（1）神奇时代拥有优秀的游戏开发团队
经过前期的积累与成长，神奇时代组建了一支优秀的游戏开发团队，特别是在推出《三国时代》和《忘仙》两款广受玩家欢迎游戏的过程中，整个研发团队的规模和研发能力都得到了极大的提升。目前，神奇时代拥有117人的研发团队，掌握了先进的移动网游戏开发技术，可以同时进行多款精品移动网游戏的研发，已成为移动网游戏行业内的领先企业之一。强大的研发力量加上推出精品游戏的成功经验，是神奇时代未来能够不断推出优质移动网游戏产品的内部保障。
（2）精品移动网游戏研发策略使神奇时代未来游戏产品能够更好的满足市场需求
随着移动网游戏市场规模的迅速扩大，越来越多的移动网游戏产品被推向市场，游戏玩家对移动网游戏产品的要求也越来越高，一款移动网游戏要想获得成功，需要在内容、画面、操作性、互动性等多方面满足玩家的多样需求。
依托于先进的游戏开发技术和优秀的移动网游戏研发团队，随着神奇时代资本实力的不断增强，神奇时代将坚持走精品游戏的研发路线。对于正在开发或未来开发的每一款游戏产品，神奇时代在情节设计、画面制作、功能设定、游戏测试等环节都追求精益求精。更高的技术起点、更好的游戏创新性、更加多样的游戏功能，大大增强了神奇时代移动网游戏产品获得市场认可的可能性。
（3）神奇时代推出的移动网游戏产品具有良好的市场表现
截至2013年6月末，神奇时代共推出过4款移动网游戏产品，分别是《潜龙》、
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《最游记》、《三国时代》和《忘仙》。其中，前两款为轻度移动网游戏，并相继在2010年和2011年成功推出。由于当时市场上的主要移动终端为功能机，移动网游戏玩家数量较少，导致移动网游戏的整体市场规模较小，轻度游戏的盈利规模普遍较小；即便如此，相对于轻度游戏，《潜龙》和《最游记》在当时还是取得了不错的市场业绩。2012年后，随着3G网络和智能移动终端的普及，移动网游戏的玩家迅速增长，整个移动网游戏市场迎来了爆发式的扩张；神奇时代也顺势于2012年将潜心开发的两款重度游戏《三国时代》和《忘仙》推向市场，两款游戏推出后即受到广大玩家的欢迎，使神奇时代一举奠定在移动网游戏行业内的领先地位。从功能机时代的轻度游戏产品开发到智能机时代的精品重度游戏产品开发，神奇时代始终走在行业的前列，推出的移动网游戏都具有良好的市场表现，说明神奇时代推出移动网游戏的成功率较高。
（4）对神奇时代进行收益法评估时充分考虑了移动网游戏开发成功率的因素
移动网游戏行业的特殊性，决定着即便再优秀的公司，也难以保证每一款游戏产品都能获得成功。评估师在对神奇时代进行评估预测时，根据未来计划开发游戏产品的不同定位与类型，在参考神奇时代历史产品运营数据的基础上，充分考虑到移动网游戏产品开发成功率的因素，对每款游戏的未来收入情况均进行了保守估计，体现了谨慎性的原则，也更加合理的体现了神奇时代的整体估值。
（5）神奇时代与国内外主要移动网游戏推广商建立了良好的合作关系
游戏推广服务商由于拥有庞大的客户资源，在移动网游戏的成功运营中发挥着重大的作用。目前，神奇时代与国内外主要的移动网游戏推广商，如AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等都建立了良好的合作关系，这种良好的合作关系是神奇时代未来移动网游戏产品能够取得成功的重要外部因素。
综上，神奇时代预测期内计划研发产品的盈利预测具有可实现性。
经核查，独立财务顾问认为：将预测期内计划研发的产品纳入收益法未来预测范围是合理的。
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经核查，评估师认为：将预测期内计划研发的产品纳入收益法未来预测范围是合理的。
（五）神奇时代盈利预测合理性分析
1、神奇时代在报告期内业绩波动的原因
神奇时代报告期内经营业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|18,989.80|
|8,831.34|

神奇时代成立于2009年8月，一直专注于移动网游戏的开发与运营，经过多年的发展，神奇时代已从成立时只有几十人且只能开发轻度游戏的创业型公司，快速发展为目前拥有200多名员工且能同时开发并运营多款重度移动网游戏的行业领先企业之一。
成立伊始，神奇时代在移动网游戏开发和游戏运营上的投入相对较小，在2010年和2011年相继成功推出了《潜龙》和《最游记》两款轻度游戏。由于当时智能移动终端普及率低、3G网络覆盖率低再加之轻度游戏本身对玩家的吸附粘度低等多种原因，轻度游戏的盈利规模普遍较小，导致了当时神奇时代的盈利规模较低。神奇时代在开发并运营轻度游戏以供企业运转的同时，开始了两款重度游戏《三国时代》和《忘仙》的开发，相对于轻度游戏，重度游戏的开发需要更多的研发投入，游戏的开发周期也更长，从而使得企业在初创期的利润较低。
2012年，随着3G网络和智能移动终端的迅速普及，整个移动网游戏市场迎来了爆发式的扩张。神奇时代也顺势于2012年将潜心开发的两款重度游戏《三国时代》、《忘仙》推向市场，两款游戏推出后即受到广大玩家的欢迎，注册人数都已超过千万。其中《忘仙》更是自上线第三个月起月流水即超过千万元，使神奇时代一举奠定在移动网游戏行业内的领先地位。《三国时代》和《忘仙》两款
游戏的成功使得神奇时代营业收入和净利润在2012年和2013年呈现出快速增长。
综上，神奇时代的经营业绩在报告期内虽有波动但整体呈快速增长趋势，上
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述波动及快速增长符合近年来整个移动网游戏行业快速发展的特点及企业自身不断成功推出新游戏产品的发展进程。
2、神奇时代盈利预测的合理性分析
评估报告对神奇时代营业收入及净利润的预测值如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9,545.72|24,378.74|29,551.72|32,838.42|34,844.74|35,951.80|
|4,201.64|12,010.11|15,014.92|16,572.34|17,239.67|17,464.41|

（1）神奇时代拥有优秀的游戏开发能力
神奇时代作为较早一批进入移动网游戏开发领域的互联网企业，经过多年的发展，已成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品移动网游戏的领先企业之一。优秀的研发能力是神奇时代能够持续推出优质移动网游戏产品的保障，神奇时代的研发优势主要体现在以下几个方面：
1）拥有优秀的游戏研发团队
目前，神奇时代的游戏研发团队达117人，其中拥有本科及硕士学历的占58.00%，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，相互之间配合默契，人员稳定。优秀的研发团队是神奇时代未来持续推出优质游戏产品的基础。
截至2013年6月末，神奇时代先后自主成功开发完成了《潜龙》、《最游记》、《三国时代》和《忘仙》等多款游戏，在游戏研发方面，神奇时代拥有包括游戏策划、程序开发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保神奇时代能够控制所开发游戏的质量、成本及效率。
2）具备先进的游戏开发技术手段
从《三国时代》的HTML5到《忘仙》的OpenGL图形渲染技术、3D粒子特效，
从LAMP高性能并发网络通信框架到SimpleJPA高效对象数据持久化API，神奇时
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代的技术研发力量始终居于行业的领先地位。
从一款移动网游戏的结构来看，主要分为移动客户端程序和服务器端程序两部分，神奇时代的移动客户端开发运用了HTML5、OpenGL和C++三项语言和技术，服务器端则一直使用J2EE技术开发。在未来的游戏产品中，神奇时代将采用自主研发的3D游戏引擎开发移动网游戏，摆脱对商业游戏引擎的依赖，神奇时代的移动网游戏开发技术将步入新的高度。
3）丰富的项目储备
依托于优秀的游戏开发能力，神奇时代根据市场需求的变化，不断进行新移动网游戏产品的开发。截至2013年6月末，神奇时代在研游戏项目有四款，分别为“H2”、“F1”、“H3”和“H4”，其中有三款预计将陆续在2014年全面上线，特别是“H3”为一款重点研发的3D游戏，预计可较好弥补3D移动网游戏市场的空缺，将有效的占领部分3D移动网游戏市场。
从历史研发能力以及现有项目储备情况来看，神奇时代完全有能力按照盈利预测中的计划推出优质移动网游戏产品，从而可以保证盈利预测的实现。
（2）盈利预测中合理考虑了移动网游戏产品的生命周期
根据移动网游戏的行业规律以及神奇时代已经上线游戏产品的运行情况来看，移动网游戏的生命周期一般为3-5年，可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款移动网游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。基于产品的生命周期及市场运营数据信息预测，《三国时代》的经济生命可持续至2014年，《忘仙》的经济生命可持续至2016年。在对神奇时代进行盈利预测的过程中，充分考虑了移动网游戏产品生命周期的特点，结合神奇时代的研发计划以及每款游戏的不同定位，对神奇时代未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。
（3）移动网游戏行业的快速发展为神奇时代的持续发展创造了良好的条件移动网游戏行业在国内的发展历程较短，但随着3G网络和智能移动终端的
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迅速普及，促进了手机用户使用习惯和消费习惯的转变，根据文化部对手机用户的调查，有31.30%的用户购买智能移动终端后增加了自己玩移动网游戏的时间，这一需求成为推动移动网游戏市场规模增长的最本质力量。2012年国内移动网游戏市场迎来了爆发式的增长，市场规模达到65.10亿元，同比增长了68.20%。
根据易观智库的预测，2013年、2014年、2015年国内移动网游戏的市场规模将分别达到96.41亿元、141.50亿元和211.62亿元，将保持每年50.00%左右的高速增长。
移动网行业的快速发展为神奇时代的持续发展提供了广阔的空间。神奇时代2014年和2015年评估预测中的收入增长率分别为29.12%和21.22%，明显低于易观智库对于移动网游戏行业规模增长率的预测，说明神奇时代的盈利预测较为谨慎、合理，且符合行业的整体发展情况。
（4）神奇时代2013年盈利预测的实现情况
《评估报告》中对神奇时代2013年净利润的预测数为8,615.01万元。根据天职国际出具的天职业字【2014】3233号《审计报告》，2013年神奇时代营业收入为18,989.80万元，归属母公司所有者的净利润为8,831.34万元，完成了评估报告
中2013年盈利预测目标。
综上所述，通过分析神奇时代生产研发情况、产品生命周期、行业特点等，结合企业历史发展趋势，本次评估中对神奇时代未来年度的盈利预测是合理的，本次作价充分考虑了上述因素。
经核查，独立财务顾问认为：本次盈利预测符合移动网游戏产品的生命周期及行业特点，也符合企业的研发投入状况，盈利预测具有合理性，本次作价充分考虑了上述因素。
经核查，评估师认为：本次盈利预测符合移动网游戏产品的生命周期及行业特点，也符合企业的研发投入状况，盈利预测具有合理性，本次评估充分考虑了上述因素。
（六）神奇时代在报告期内和预测期内销售费用占营业收入比例波动较大的原因和合理性
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销售费用主要包括神奇时代市场部和运营部所发生的人员薪酬、房租及物业管理费用、宣传推广费、办公费用等，报告期内和预测期内营业收入变动情况及销售费用占营业收入的比例波动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入（或预测营业收入）|销售费用（或预测销售费用）|
|6,575.32|145.27|
|18,989.80|872.58|
|24,378.74|1,011.65|
|29,551.72|1,198.23|
|32,838.42|1,306.83|
|34,844.74|1,487.47|
|35,951.80|1,587.04|
|35,951.80|1,587.04|

注：上表中2012年、2013年数据取自神奇时代合并财务报告，2014年及以后年度的数据取自收益法评估预测表。
2012年度及2013年度销售费用明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2012年已审实现数|
|97.27|
|24.62|
|23.38|
|145.27|

2012年，神奇时代分别于2月和6月新上线运营《三国时代》、《忘仙》产品，由于新上线产品得到市场青睐，销售收入快速增长，但由于当年市场人员规模虽然有所增加，但规模仍然较小，导致销售费用占营业收入比例有所下降。
2013年销售费用占营业收入比较高，销售费用大幅增长的主要原因系：（1）销售部门人员大幅增加。神奇时代销售人员2012年平均人数为7人，2013年销售
部门平均人数增加至43人，业务经营由原来重视游戏开发逐步转变为游戏开发和
游戏市场推广并重，充实了销售团队，增加了市场推广和运营的人员，增加的销
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售人员主要包括：随着游戏产品的增加，相应增加了负责开发游戏推广服务商的市场人员；随着在线活跃玩家数量的增加，相应增加了提供玩家在线服务的人员。
（2）销售人员薪酬标准上调。2013年，随着经营状况改善，神奇时代制定了新的员工薪酬及绩效考核制度，销售人员薪酬标准上调，销售部门月人均薪酬由2012年度的11,443.67元涨至2013年的14,138.46元。（3）销售部门人员办公场所租赁费用增加：2013年，随着销售人员大幅增加，相应办公场地增加带来场地租赁费用增加；另外，自2013年3月1日起新租办公场所——尚8文化产业园，但原租用办公场所——东方梅地亚中心到期时间为5月份，因部分月份房租及物业费用重叠导致销售费用增加约60万元。
从2014年到2019年及以后的预测期内，神奇时代销售费用占营业收入的比例维持在4%左右的水平，不存在重大波动。
经核查，独立财务顾问认为：神奇时代报告期内和预测期内部分年度销售费用占营业收入的比例存在较大波动，主要系神奇时代扩充销售队伍所致，符合神奇时代经营情况，波动范围合理。从2014年到2019年及以后的预测期内，神奇时代销售费用占营业收入的比例在4%左右，不存在重大波动。
经核查，会计师认为：神奇时代报告期内和预测期内部分年度销售费用占营业收入的比例存在较大波动，主要系神奇时代扩充销售队伍所致，符合神奇时代经营情况，波动范围合理。从2014年到2019年及以后的预测期内，神奇时代销售费用占营业收入的比例在4%左右，不存在重大波动。
经核查，评估师认为：神奇时代报告期内和预测期内部分年度销售费用占营业收入的比例存在较大波动，主要系神奇时代扩充销售队伍所致，符合神奇时代经营情况，波动范围合理。从2014年到2019年及以后的预测期内，神奇时代销售费用占营业收入的比例在4%左右，不存在重大波动。
十一、神奇时代未来盈利预测的可实现性
评估报告的收益法预测中预测神奇时代 2014年、2015年和 2016年分别实现净利润12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。
考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
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（一）移动网游戏行业具有良好的发展前景
在3G网络和智能移动终端的迅速普及的共同作用下，中国移动网游戏市场规模增长率在2010年首次超过互联网游戏市场规模增长率后，在2012年迎来了爆发式增长，中国移动网游戏行业进入快速发展阶段。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，以互联网和移动网游戏市场计算，2012年中国网络游戏市场规模为 601.20亿元，同比增长28.30%。其中，互联网游戏市场规模为 536.10亿元，同比增长24.70%；移动网游戏市场规模为65.10亿元，同比增长68.20%。
根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计手游市场 2015年规模将超过 200亿元，2013至 2015年手游市场规模将保持50%左右的高速增长，移动网游戏行业发展前景十分广阔。
（二）神奇时代是移动网游戏行业内的领先企业
神奇时代是较早进入移动网游戏行业的企业之一，自 2009年设立以来就专注于移动网游戏的开发与运营，并且获得了业内的广泛好评，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品游戏，并拥有游戏自主运营能力的移动网游戏行业内的领先企业。神奇时代的核心竞争力集中体现于强大的游戏研发实力和丰富的游戏产品线，以上核心竞争力可保证神奇时代保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
（三）移动网游戏行业较高的进入壁垒
移动网游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的移动网游戏企业需克服较高的进入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。神奇时代在上述方面取得的优势使得其可在移动网游戏行业处于领先位置。
（四）未来盈利预测具有较强可实现性
移动网游戏生命周期一般在3~5年左右，预测期内部分收入是由目前已上线运营的产品提供，截至 2013年 6月末，神奇时代有《忘仙》、《三国时代》等移动网游戏正在运营，其中作为神奇时代明星产品的《忘仙》于 2012年 6月正式上线运营，并在 2012年下半年为神奇时代提供 4,646.37万元营业收入，2013
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年营业收入为15,761.39万元，产品正处于快速发展阶段并开始步入成熟稳定期，从过往已有的用户数据、市场反响、运行趋势判断，可为未来盈利预测提供较强支持；神奇时代另一款产品《三国时代》目前已经步入了成熟期，2013年为神奇时代提供了3,197.52万元的营业收入，未来《三国时代》仍可为未来盈利预测提供有力支持。
（五）神奇时代较强的研发实力可保证精品移动网游戏产品的持续推出
神奇时代现有研发人员117人，主要划分为三个团队：分别是重度游戏开发团队、H5开发团队和轻度游戏开发团队。重度游戏开发团队2012年6月推出了《忘仙》，目前正在开发 3D项目，预计将在 2014年 3季度上线运营，未来还将开发《忘仙2》及更多重度项目。H5开发团队以 HTML5为主攻方向，2012年2月推出《三国时代》，目前正在开发H2，预计将在2014年2季度上线运营轻度游戏开发团队以偏休闲的轻度游戏为主攻方向，已开发完成 F1并在 2014年2月上线运营。更多精品移动网游戏产品的陆续推出，可为未来三年的盈利预测提供有力支持。
综上，神奇时代预测期内的盈利情况是在移动网游戏行业、神奇时代具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
十二、神奇时代100%股权最近三年曾进行资产评估情况
除本次交易外，神奇时代100%股权最近三年未进行过资产评估。
十三、其他重要事项
（一）股权转让前置条件
本次交易过程中，天舟文化拟购买李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信持有的神奇时代100%股权，同时神奇时代股东已承诺神奇时代其他股东将其所持神奇时代股权转让给天舟文化时，其自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易已经取得了相关法律法规和神奇时
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代公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（三）未决诉讼情况
根据交易对方及神奇时代提供的相关承诺，神奇时代在最近5年内无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）关联方资金占用及关联担保
截至2013年12月31日，神奇时代不存在关联方资金占用及关联担保。
报告期内，神奇时代曾存在非经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联方关系|2013年6月30日|
|北京天博来科技有限公司|高级管理人员在前 12 月内曾控制的企业|280.00|
|高峰|控股子公司少数股东|58.80|
|北京宣治信息技术有限公司|高级管理人员在前 12 月内曾控制的企业|5.92|

截至2013年12月31日，关联方已偿还全部占用资金。
为防止关联方非经营性资金占用，神奇时代制订了相关制度和措施，具体情况如下：
1、资金使用的相关制度
防范控股股东及关联方占用资金的前提是加强和规范神奇时代的资金管理。
神奇时代目前关于资金使用的制度为《货币资金管理制度》、《财务部审批流程
及管理办法》及《对外付款及相关事项审批权限表》（2013年12月26日修订）；
在上述资金使用制度基础上，神奇时代补充制定了《对外投资管理制度》、《重
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大投资及财务决策制度》和《关联交易管理办法》，并已经2013年11月13日第一届董事会第三次会议审议、2013年11月14日股东会批准；各项制度的主要内容及资金使用的具体规定如下：
（1）《货币资金管理制度》
《货币资金管理制度》对对外付款、资金内部调拨付款及投融资事项的申请和审批作出了相关规定，同时制定了付款、收款的操作流程和规范。
《货币资金管理制度》规定：除银行收取手续费、委托收款方式付款、其他原因强行划款事项以外，所有款项均需提交申请，并获得相应审批后方可支付。
（2）《财务部审批流程及管理办法》和《对外付款及相关事项审批权限表》《财务部审批流程及管理办法》针对具体请款事项的审批流程作出了相应的规定；《对外付款及相关事项审批权限表》按业务类别及金额划分了具体的审批权限，并约定了特别审批权限。
（3）《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》对对外投资的组织管理机构、决策管理程序、转让与收回、人事管理、财务管理及审计、责任人责任作出了制度安排。
《对外投资管理制度》规定：股东会、董事会、总经理为对外投资的决策机构，分别根据《北京神奇时代网络有限公司章程》、《重大投资及财务决策制度》所确定的权限范围，对神奇时代的对外投资做出决策。
（4）《重大投资及财务决策制度》
《重大投资及财务决策制度》对重大投资及财务决策范围作出界定，对重大投资及交易事项决策的程序与规则、重大财务和担保事项决策的程序与规则作出了制度安排。
《重大投资及财务决策制度》规定：
1）神奇时代发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东会批准后实施：
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①交易涉及的资产总额占神奇时代最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占神奇时代最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占神奇时代最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占神奇时代最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
⑤交易产生的利润占神奇时代最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2）神奇时代发生的交易（受赠现金资产除外）达不到上述标准的，由总经理提出投资方案，报董事会批准后实施。
3）神奇时代发生的交易（受赠现金资产除外）未达到须由股东会审批实施标准，且单项金额不超过500万元的，董事会授权总经理进行论证并拟定方案报董事长审批后实施。
（5）《关联交易管理办法》
《关联交易管理办法》对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准作出了制度安排。
《关联交易管理办法》规定：
1）以下关联交易由股东会审议批准：
①与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1,000万元以上，且占神奇时代最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
②与关联方就同一标的或者神奇时代与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000万元以上，且占神奇时代最近一期经审计净资
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产绝对值5%以上的；
③为关联人提供担保的；
④董事会审议关联交易事项，因出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
⑤与神奇时代董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
2）以下关联交易由董事会审议批准：
①与关联法人之间的单笔关联交易金额在100万元以上不到1,000万元，且占神奇时代最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不到5%的；
②与关联方就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在100万元以上不到1,000万元，且占神奇时代最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不到5%的；
③与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的。
3）除上述规定以外的其他关联交易由总经理决定。
4）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占神奇时代最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当请监事发表意见。
2、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
在上述资金使用制度的基础上，神奇时代补充制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并已经2013年11月13日第一届董事会第三次会议审议批准；具体措施如下：
（1）防止控股股东及关联方资金占用的监督措施
1）财务部应定期检查本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
2）神奇时代、神奇时代控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝―期间占用、期末归还‖现象的发生。
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（2）发生控股股东及关联方资金占用的应对措施
1）发生控股股东及关联方侵占神奇时代资产、损害神奇时代及股东利益情形时，董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，董事会应对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护神奇时代及股东的合法权益。
2）控股股东及关联方对神奇时代产生资金占用行为，经董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过―红利抵债‖、―以股抵债‖或者―以资抵债‖等方式偿还侵占资产。
3）发生资金占用情形，神奇时代应严格控制―以股抵债‖或者―以资抵债‖实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害神奇时代及中小股东权益的行为。
4）发生资金占用情形，神奇时代应依法制定清欠方案。
（3）责任追究及处罚措施
1）董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占神奇时代资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
2）神奇时代或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给神奇时代造成不良影响的，将对相关责任人给予行政及经济处分。
3）神奇时代或控股子公司违反办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，神奇时代除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
3、交易对方的承诺
本次交易完成后，神奇时代将成为公司的全资子公司，交易对方已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制
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的其它企业提供任何形式的担保‖。
经核查，独立财务顾问认为：上述资金使用相关制度和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，在保证神奇时代资金使用规范、合理的基础上，制定了防止控股股东及关联方资金占用的监督措施，明确了发生控股股东及关联方资金占用的应对措施，安排了对神奇时代董事、高级管理人员和相关责任人的责任追究及处罚措施；
同时安排交易对方就关联资金占用问题出具了相关承诺，上述制度及承诺能够有效防止控股股东及关联方的非经营性资金占用，是可行的。
经核查，会计师认为：上述资金使用制度和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《北京神奇时代网络有限公司章程》的规定，在保证神奇时代资金使用规范、合理的基础上，制定了防止控股股东及关联方资金占用的监督措施，明确了发生控股股东及关联方资金占用的应对措施，安排了对神奇时代董事、高级管理人员和相关责任人的责任追究及处罚措施；同时安排交易对方就关联资金占用问题出具了相关承诺，上述制度及承诺能够有效防止控股股东及关联方的非经营性资金占用，是可行的。
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第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
天舟文化拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时代合计100%股权。神奇时代100%股权的交易价格为 125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为 89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为36,220.00万元。本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的全资子公司。
本次交易前，神奇时代的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李桂华|600.00|
|王玉刚|121.40|
|林 丹|100.00|
|李广欣|50.00|
|杨 锦|20.00|
|储达平|20.00|
|张环宇|16.00|
|神奇博信|72.60|
||1,000.00|

同时，为提高本次交易的绩效，天舟文化拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价 125,400.00万元+本次募集资金总额 25,000.00万元）的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）股份发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信；
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等；
本次股份发行方式：非公开发行股份方式。
（三）股份发行的价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为天舟文化审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第二十一次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天舟文化定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 12.74元/股。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
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本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，天舟文化向神奇时代股东发行股份的数量总额的计算公式为：（标的资产交易价格125,400.00万元－现金对价部分36,220.00万元）/股票发行价格12.74元/股。
根据上述计算公式，公司需向神奇时代股东发行股份数量为70,000,000股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|李桂华|
|王玉刚|
|林 丹|
|李广欣|
|杨 锦|
|储达平|
|张环宇|
|神奇博信|

合计 70,000,000
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终
发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
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2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 11.47元/股测
算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过21,795,990股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化 14,000,000股的股份自股份登记日起12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化13,578,493股的股份自股份登记日起24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化11,578,493股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。
王玉刚于本次交易获得的天舟文化 8,498,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
林丹于本次交易获得的天舟文化9,843,014股的股份自股份登记日起12个月内不得转让。
李广欣于本次交易获得的天舟文化 3,500,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让。
杨锦于本次交易获得的天舟文化1,400,000股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。
储达平于本次交易获得的天舟文化 1,400,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让。
张环宇于本次交易获得的天舟文化 1,120,000股的股份自股份登记日起 36个月内不得转让。
神奇博信于本次交易获得的天舟文化5,082,000股的股份自股份登记日起36
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个月内不得转让。
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份锁定期限||||
||||||获得股份|
|序号|交易对方|||||
||||||数量合计|
|||12个月|24个月|36个月||
|1|李桂华|14,000,000|13,578,493|11,578,493|39,156,986|
|2|王玉刚|-|-|8,498,000|8,498,000|
|3|林 丹|9,843,014|-|-|9,843,014|
|4|李广欣|-|-|3,500,000|3,500,000|
|5|杨 锦|-|-|1,400,000|1,400,000|
|6|储达平|-|-|1,400,000|1,400,000|
|7|张环宇|-|-|1,120,000|1,120,000|
|8|神奇博信|-|-|5,082,000|5,082,000|
|合 计||23,843,014|13,578,493|32,578,493|70,000,000|

注：王玉刚在转让限制期满后，在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外；若因除权、除息导致天舟文化股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的天舟文化股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、募集配套资金用途、必要性及测算依据
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金 25,000.00万元将全部用于支付本次交易中的现金对价部
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分。
（二）募集配套资金的必要性及测算依据
1、公司资产负债率偏低与募集配套资金的合理性分析
天舟文化与同行业上市公司的资产负债率、总资产、净资产、货币资金、营业收入等数据指标的对比如下：
单位：亿元2013年9月30日
项目
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|总资产|净资产|货币资金|
|31.22%|143.86|98.95|53.65|
|29.27%|128.25|90.71|76.51|
|30.09%|65.42|45.74|17.62|
|30.13%|64.07|44.77|19.38|
|30.18%|100.40|70.04|41.79|
|17.44%|6.45|5.32|3.20|

注：○1上表样本为与天舟文化现有主业相同的上市公司，即图书出版发行业务占比在50%以上；
○2由于同行业上市公司2013年年报尚未披露，此处数据为2013年三季报数据。
根据上表可以看出：虽然公司的资产负债率低于同行业上市公司30.18%的水平，但是公司的总资产规模、净资产规模、货币资金规模与营业收入规模都远远低于同行业上市公司，公司的整体抗风险能力弱于同行业上市公司。
公司资产负债率、资产规模、营业收入规模低于同行业的主要原因如下：
①产业链不同：上述同行业国有控股上市企业基本拥有该行业的完整产业链即拥有内容策划、出版、发行和零售终端等环节。由于出版发行行业产业政策原因，公司作为民营资本控股企业，目前主要拥有的产业链环节仅包括：内容策划和发行环节。由于公司在出版发行行业产业链与同行业上市公司之间存在差距，导致了公司经营规模和实力与同行业上市公司之间存在一定的差距。
②公司所处产业链对资产的流动性要求更高：在出版发行行业，产业链各环
节对流动资产和固定资产投入的要求不同。出版环节和零售终端环节对固定资产
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投资规模要求较高；而内容策划环节和发行环节则对流动资产投资规模要求较高。公司主要从事内容策划和图书发行环节，对资产的流动性要求更高，而对固定资产的投入规模较少，缺乏可供银行借款的抵押资产，从而造成公司的借款成本较高，负债规模有限，资产负债率相应较低的情形。
因此，作为同行业上市公司中唯一一家民营图书出版发行企业，由于产业政策原因，天舟文化在资产规模、收入规模、市场占有率等方面都与同行业国有控股上市公司有较大差距。若公司保持较高的资产负债率，则其将面临更大的市场竞争压力、业务发展压力和财务风险，故公司资产负债率偏低符合公司的实际情况。
由于本次交易涉及的现金支付对价为 36,220.00万元，考虑到相关的中介发行费用，公司本次交易需支付的现金金额近 4亿元，且为一次性支付；而截至 2013年 12月 31日，公司的货币资金余额仅为 3.55亿元，净资产规模仅为 5.46亿元。若本次交易涉及的现金支付对价全部通过公司自筹，考虑到公司正常经营所需的资金，以公司现有的资产规模与资金规模显然难以承担，公司需通过募集配套资金的方式来筹集本次交易所需的部分资金。
若本次募集配套资金 25,000.00万元全部通过自筹的方式解决，公司只能采用债务融资的方式。这将给公司正常经营与现金流转带来非常大的压力，具体影响为：
①将会导致公司自身的资产负债率上升到41.85%（根据 2013年末数据测算），远高于同行业上市公司30.18%的平均水平。考虑到公司现阶段的经营活动现金流规模（最近三年平均经营活动现金流量净额为2,400.10万元），在未来偿还这部分债务本息时，公司将面临较大的流动性风险；再考虑到公司在资产规模、收入规模、市场占有率等方面与同行业国有控股上市公司之间的较大差距，公司在图书出版发行领域的经营风险也将进一步加剧。
②由于公司可用于信贷抵押的土地、房产等非流动资产有限，在当前信贷政策趋紧的大环境下，大规模的举债将导致公司财务费用较高。若公司通过债务融资25,000.00万元，按年利率8%测算，公司每年的财务费用为 2,000.00万元，与公司 2013年的净利润 2,040.22万元相当，将对天舟文化的经营业绩产生较大不
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利影响。
综上，公司自身负债率偏低符合公司的经营现状，本次募集配套资金用于支付部分现金对价是保障公司正常经营、降低经营风险和财务风险的需要。
2、公司现有资金用途安排与募集配套资金的合理性分析
截至2013年12月31日，公司的货币资金余额为35,538.71万元，其中首发募集资金余额 20,082.38万元，自有资金 15,456.33万元。除超募资金 10,899.84万元外，剩余的 24,638.87万元资金都已安排了明确的用途，不足以支付本次交易中现金对价。公司现有资金的具体用途安排如下：
（1）剩余募集资金的投资安排
公司首次公开发行股票承诺投资项目投资总额为14,125.22万元，截至 2013年末，承诺投资项目累计投资金额 8,008.55万元，仍需投入6,116.67万元；使用超募资金新增投资项目投资总额为 14,674.00万元，截至2013年末，超募资金投资项目累计投资金额 11,608.13万元，仍需投入 3,065.87万元；故公司募集资金承诺投资项目总计还需投入 9,182.54万元，剩余的募集资金余额 10,899.84万元将全部用于本次交易的现金对价支付。
（2）公司自有资金的安排
除首发募集资金余额20,082.38万元外，公司自有资金 15,456.33万元的具体安排如下：
1）满足日常经营所需的安全资金
由于公司具有―轻资产‖特征，为保障公司正常运转与业务发展，公司每年需持续投入一定资金到存货等流动资产中。根据公司现有的经营规模和运营经验，一般情况下，公司持有的货币资金需保证一个季度的经营性现金流出量。公司2013年度的经营活动现金流出为34,475.77万元，据此测算公司需要保持约8,600.00万元的安全货币资金水平以保障日常业务运营发展的现金需求。
2）拓展新业务所需的战略储备资金
公司正处于转型的关键期，根据公司的发展战略，公司将以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新
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媒体、文化创意投资四大业务板块。为积极推进长期发展战略，公司在新业务板块上的投入将会持续增加，公司需预留约6,000.00万元的战略储备资金用来拓展新业务。
3）现金分红所需的资金
为了提升公司在资本市场的良好形象，切实保护投资者利益，公司上市后每年都进行现金分红。为保障公司现金股利分配的连续性，公司需预留约 1,000.00万元的现金用于年度现金分红。
综上所述，公司货币资金中24,638.87万元已经有明确安排，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，公司自有资金中能用于支付本次交易现金对价的只有剩余的超募资金10,899.84万元。。
同时，2013年末公司除货币资金以外的资产为2.83亿元，与本次交易近4亿元的现金需求量相比，规模较小且难以直接变现用于本次交易的现金支付；并且公司最近三年平均经营活动现金流量净额为2,400.10万元，无法在较短时间内获得用于本次交易现金对价相应规模的资金。
因此，基于公司货币资金的安排、资产现状和现金流量情况，公司有必要募集配套资金不超过25,000.00万元。
3、标的公司现金安排与募集配套资金的合理性分析
从神奇时代的资产结构来，具有明显的轻资产特征，截至2013年12月31日，神奇时代总资产规模为12,074.41万元，货币资金规模为9,638.95万元；在现金流转方面，神奇时代经营性现金流较理想。但由于神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，考虑到：
○1研发投入越来越大：游戏产品生命周期一般为3-5年，因此神奇时代需要保持对新游戏产品的持续开发，在新产品的开发、运营中需要对人员薪酬、营销推广进行较大的持续性投入以提升企业市场竞争力，维持持续其盈利能力。
○2内容版权支出越来越大：游戏产品核心竞争力是开发出符合市场需求的优质内容资源、故事情节资源、平面设计资源、图像制作资源等，随着神奇开发产品的增加，为合法使用优秀的内容版权资源，神奇时代未来需要支出的版权费会
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越来越大。
基于此，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易的股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润由股权交割后的天舟文化享有，但在股权交割后三年内暂不分配，专项用于神奇时代产品研发和其他经营性支出、资本性支出。
综上所述，鉴于神奇时代货币资金已有明确安排，在标的资产交割后，天舟文化无法在短期内通过神奇时代的现金分红来获得用于支付本次交易现金对价的资金，故公司有必要通过募集配套资金来解决本次交易的部分现金需求。
4、本次评估中的溢余资金规模有限
本次评估中的溢余资金为被评估单位在评估基准日实有营运资金与预测的合理营运资金之间的差额，即溢余资金=实有营运资金-合理营运资金。
在评估基准日，神奇时代的实有营运资金为3,715.93万元，而经预测的 2013年 7-12月的合理营运资金为 1,043.88万元，即评估基准日神奇时代营运资金中的溢余资金为2,672.05万元。
溢余资金的具体计算过程如下：
（1）实有营运资金
实有营运资金=流动资产-流动负债+短期借款+一年内到期的非流动负债
根据相关财务数据，可计算得出神奇时代在评估基准日的实有营运资金为3,715.93万元。
（2）合理营运资金
合理营运资金=一个正常营业周期的营运资金+最低货币资金保有量
1）一个正常营业周期的营运资金
根据神奇时代的经营特点并结合历史情况的分析，以 2012年 1月至 2013年6月的财务数据为基础测算，评估机构测算出神奇时代的营业周期约为28天，即13次/年或6.5次/半年。
经评估机构预测，神奇时代2013年7-12月的付现成本为4,401.20万元，故
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神奇时代2013年7-12月的“一个正常营业周期的营运资金”为677.11万元（即用 2013年 7-12月的付现成本除以半年的营运资金周转次数等于 4,401.20万元/6.5）
2）最低货币资金保有量
经评估机构根据神奇时代经营特点按半个月的付现成本估算，其最低货币资金保有量为366.77万元（即4,401.20万元/12）
综上可得神奇时代合理营运资金为 1,043.88万元，其与神奇时代在评估基准日的实有营运资金3,715.93万元之间的差额即2,672.05万元为溢余资金，溢余资金规模有限。
5、首发募集资金使用效率分析
（1）上市公司首次公开发行募集资金情况
天舟文化经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1697号文核准，2010年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，发行价格每股21.88元，募集资金总额为人民币41,572.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币37,946.27万元。天职国际会计师事务所有限公司已对天舟文化首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职湘核字【2010】442号《验资报告》。
（2）首发募集资金使用的进度与效益情况表
截至2013年末，天舟文化首发募集资金使用进度及募投项目收益情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度||
|内容策划与图书发行项目|否|7,604.24|7,604.24|100.00%|1,745.25|
|营销网络建设项目|否|3,320.40|230.21|6.93%|不适用|
|管理信息和出版创意平台||||||
||否|3,200.58|174.10|5.44%|不适用|
|建设项目||||||
||-|||56.70%||
|||14,125.22|8,008.55||1,745.25|
|投资设立浙江天舟图书有|否|350.00|350.00|100.00%|-295.86|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限责任公司||||||
|设立北京事业部|否|3,000.00|2,818.13|93.94%|不适用|
|投资设立北京北舟文化传||||||
||否|2,940.00|2,940.00|100.00%|-7.81|
|媒有限责任公司||||||
|教育内容资源研发与服务||||||
||否|2,884.00|-|0.00%|不适用|
|平台建设项目||||||
|投资设立北京东方天舟教||||||
||否|1,500.00|1,500.00|100.00%|-1,661.92|
|育科技有限责任公司||||||
||-|||100.00%||
|||4,000.00|4,000.00|||
||-|||79.11%||
|||14,674.00|11,608.13|||
||-|||68.12%||
|||28,799.22|19,616.68|||

（3）首发募集资金使用进度情况分析
根据上表，截至2013年末，天舟文化累计使用募集资金19,616.68万元，募集资金余额为 20,082.38万元（含利息收入）。考虑到公司利用首次公开发行剩余的超募资金 10,899.84万元来支付本次交易的部分现金对价，在本次交易完成后，公司首次公开发行募集资金已经使用的金额占募集资金净额的比例为80.42%，募集资金的总体使用进度处于较高水平。
根据上表，除“营销网络建设项目‖和“管理信息和出版创意平台建设项目”和“教育内容资源研发与服务平台建设项目”外，其他项目投资已全部或基本完成。
未完成投资项目原因如下：
○1对“营销网络建设项目”投资进度放缓的主要原因为：2011年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，并陆续出台了一批新的规范性文件。为确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势清晰后，加快推进全国营销网络项目建设。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，由 2012年 12月 31日延期至
2014年12月31日。
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○2“管理信息和出版创意平台建设项目”投资进度放缓的主要原因为：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，公司管理信息系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设计和论证的过程中。目前公司已加快管理信息和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成该项目。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，由2012年12月31日延期至2014年12月31日。
○3“教育内容资源研发与服务平台建设项目”投资进度放缓的主要原因为： 2011年 11月 30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设―教育内容资源研发与服务平台‖项目的议案》，同意使用超募资金 2,884万元与中国教育科学研究院共同投资建设―教育内容资源研发与服务平台‖项目。该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但项目涉及的幼教读物、英语测评等项目正在全力推进。
（4）首发募集资金使用效益情况分析
公司首发募集资金投资项目（适用于效益测算的项目）的效益情况具体如下：1）“内容策划与图书发行项目”效益情况
从收入来看，公司营业收入主要来自青少年图书内容策划与发行，自 2010年 12月上市以来，在湖南省的―农家书屋‖政府招标采购金额大幅下降背景下，得益于“内容策划与图书发行项目”的实施，公司营业收入从 2010年21,383.60万元增长到 2013年的 32,794.84万元，收入增长率为53.36%，近三年收入保持了稳定增长趋势。
从利润来看，“内容策划与图书发行项目”自 2011年开始逐步投入，累计产生的净利润为1,745.25万元，利润规模偏小主要是由于该项目投入的主要为新产品，如《能力培养与测试》系列图书，相关产品目前处于市场前期推广阶段，相关的各省送审、市场推广成本较大；随着上述产品逐渐步入成熟期，该项目产生的净利润规模也将逐步体现。
2）“投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司”效益情况
2011年 6月 29日，公司以现金出资 2,940万元参股新设立北京北舟文化传
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媒有限责任公司，持股比例49%。因公司对北洋出版传媒股份有限公司进行战略增资，为有效避免关联交易，理顺公司与北洋出版传媒股份有限公司的战略合作关系，2013年10月，公司以3,055.09万元将其所持北京北舟文化传媒有限责任公司全部股权转让给北洋出版传媒股份有限公司下属控股企业。实际上该笔投资并未产生亏损。
3）“投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司”效益情况
2012年6月4日，公司使用超募资金1,500万元新设立北京东方天舟教育科技有限责任公司，持股比例79.49%。截至2013年末，北京东方天舟教育科技有限责任公司累计亏损1,661.92万元，亏损原因为：该公司业务属于公司向教育服务领域延伸的新业务，因公司新成立，品牌推广、招生规模、师资队伍等仍处于市场培育阶段，难以在短期时内产生较好的经济效益。
4）“投资设立浙江天舟图书有限责任公司”效益情况
2011年3月21日，公司以350万元现金投资新设立浙江天舟图书有限责任公司，持股比例为70%。截至 2013年末，浙江天舟图书有限责任公司累计亏损295.86万元，亏损主要原因为：该公司主要从事少儿类图书产品的开发，规模较小，产品种有限，尚未形成规模化效应。
综上，公司首发募集资金的使用达到了一定的预期效益。
（5）首发募集资金使用规范情况分析
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》，公司首发募集资金的储存和使用均严格履行了相关程序，公司首发募集资金的使用符合监管部门的相关规定与内部控制制度的要求，不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、任意变更用途的违规行为。
（6）首发募集资金使用效率的结论
综上所述，考虑本次交易对超募资金的安排，在本次交易完成后，首发募集资金的总体使用进度将提高至80.42%；公司首发募集资金的使用达到了一定的预期效益；公司首发募集资金的使用合法合规。
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6、本次配套募集资金的测算依据
（1）本次配套募集资金规模的测算依据
公司本次拟募集的配套资金不超过 25,000.00万元，全部用于本次交易的现金对价支付。本次交易涉及的资金来源和用途的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资金来源|||
|资金来源项目|金额|资金用途项目|
|拟通过非公开发行募集配套资金|不超过25,000万元|本次交易中的现金对价|
|首次公开发行超募资金|10,899.84万元|相关发行费用|
|拟通过银行贷款|4,000~5,000万元||
||不超过40,000万元|-|

根据上表，上市公司为本次交易共需支付现金约 39,220.00万元。公司拟通过向不超过10名其它特定投资者发行股份募集不超过25,000.00万元配套资金，并利用剩余的超募资金 10,899.84万元来支付本次交易的现金对价，再通过向银行贷款4,000~5,000万元来支付剩余款项。
（2）本次募集资金的用途测算依据
1）本次交易中的现金对价支付测算
根据北京地方税务局与北京工商行政管理局的相关规定，神奇时代股东在办理股权过户变更手续时，需相应缴纳股权增值涉及的所得税。因此，本次交易涉及的现金对价36,220.00万元将主要用于交易对方缴纳所得税款。具体计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资额|出资比例|获得股权支付的成本|本次交易获得的对价|出售股权的溢价|
|600.00|60.00%|600.00|75,240.00|74,640.00|
|121.40|12.14%|728.40|15,223.56|14,495.16|
|100.00|10.00%|100.00|12,540.00|12,440.00|
|72.60|7.26%|435.60|9,104.04|8,668.44|
|50.00|5.00%|300.00|6,270.00|5,970.00|
|20.00|2.00%|120.00|2,508.00|2,388.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|20.00|2.00%|120.00|2,508.00|2,388.00|
|16.00|1.60%|96.00|2,006.40|1,910.40|
|1000.00|100.00%|2500.00|125,400.00|122,900.00|

根据上表的计算结果，交易对方共计应缴纳的所得税款为 24,580.00万元，占到本次交易现金对价总额的67.86%。
另外，在神奇时代最近一次的股权转让中，李桂华通过自筹资金缴纳了300.00万元的所得税。此外，交易对方在办理天舟文化股份登记时还需缴纳印花税及其它相关费用。因此，本次交易的现金对价金额设定在 36,220.00万元是较为合理的。
2）本次交易中的发行费用支付测算
在本次交易中，涉及的相关费用主要包括二方面：
①中介费：天舟文化聘请了江海证券有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所、开元资产评估有限公司作为中介服务机构，产生了相应的中介费。
②发行费用：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，相应产生了发行费用。
本次交易所涉及财务顾问费、会计师费、律师费、评估费等中介费和相关的发行费用拟通过自筹资金支付，金额预计约3,000.00万元。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于上市公司的财务与资金状况等因素，为保障公司正常经营、降低经营风险和财务风险的需要，上市公司存在募集不超过 25,000.00万元配套资金的必要性；本次募集配套资金全部用于本次交易中的现金对价支付，符合证监会对―提高重组项目整合绩效‖的认定标准，有利于提高本次并购重组的绩效与协同效应的发挥。
四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
2010年1月20日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议并一致通过了《募
集资金管理办法》，首次制定了募集资金专项存储管理制度。2011年3月21日，公
司召开第二届董事会第二次会议对该制度进行了修订。2014年2月27日，公司召
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开第二届董事会第二十四次会议对该制度进行了完善。
《募集资金管理办法》中的募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票，上市公司发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他品种）向投资者募集并用于特定用途的资金。作为对募集资金进行管理的最主要、最直接的内控制度，《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、变更、监督与责任追究等进行了明确规定，主要内容如下：
（一）募集资金的储存
（1）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或具有保荐资格的财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储。公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资金专用账户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，专用账户不得与公司的其他结算账户串用。专用账户的设立和募集资金的存取由公司财务部办理。
（3）公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用时间和信贷安排，确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。
（4）公司的财务部门定期(每月不少于一次)核对募集资金的存款余额，每月须将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总，提交董事长、总经理并抄送公司负责证券事务管理的部门备案。
（二）募集资金的使用
1、分级审批权限
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（1）公司必须按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司变更募集资金用途的，必须经股东大会作出决议。
（2）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充公司的流动资金，但仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并进行公开信息披露。
单次补充流动资金最长不得超过12个月。
（3）实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分（以下简称―超募资金‖），可用于永久补充公司流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充公司流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，公司的独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并进行公开信息披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（4）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由公司的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
2、决策程序
（1）根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；
（2）公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司证券事务管理部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部备案；
（3）实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申
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请，总经理签字批准后报董事长批准；
（4）由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。
3、风险控制措施
（1）公司财务部对募集资金投资项目建立募集资金专用账户进行明细核算，若投资项目实际使用金额与承诺使用金额不一致，应对差异进行分析并做出说明。
（2）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（3）公司的募集资金不得直接或间接投资于商业银行、证券公司等金融机构及其他以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、质押贷款、委托贷款等财务性投资或其他变相改变募集资金用途的投资等中国证监会及《公司章程》所禁止的用途。
（4）公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：I、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；II、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司以暂时闲置的募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、信息披露程序
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告披露。
（2）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，公司的独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当于董事会会议后2个交易日内公告下列内容：I、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
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资金金额、募集资金净额及投资计划；II、募集资金使用情况；III、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；IV、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；V、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；VI、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
（三）募集资金的变更
（1）公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（2）公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：I、公告文稿；II、董事会决议和决议公告文稿；III、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；IV、监事会对变更募集资金投资项目的意见；V、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；VI、关于变更募集资金投资项目的说明；VII、新项目的合作意向书或者协议（如适用）；VIII、新项目立项机关的批文（如适用）；
IX、新项目的可行性研究报告（如适用）；X、相关中介机构报告（如适用）；XI、终止原项目的协议（如适用）；XII、深圳证券交易所要求的其他文件。
（3）募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作变更募集资金用途：I、放弃或增加募集资金投资项目；II、单个募集资金投资项目投资金额增减变化幅度超过20%；III、募集资金投资方式、投资地点发生显著变化；IV、中国证监会或深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。
（4）公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：I、原项目基本情况及变更的具体原因；II、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；III、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
IV、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；V、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；VI、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当根据相关规定进行披露。
（四）募集资金的监督
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（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（3）公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目进展程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
（4）公司监事会应对募集资金的管理和使用情况进行检查，监事会可以向董事会提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理和使用情况进行专项审计，并在年度报告中对募集资金使用情况发表意见。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经1/2以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（五）募集资金的责任追究
（1）公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》规定予以处罚。公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将按《证券法》规定予以处罚。
（2）公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第一责
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任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的直接责任人。
（3）发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得，并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐机构、深圳证券交易所、监管机构报告。
（4）公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的《募集资金管理办法》在配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，该项制度的有效执行能够保证本次配套募集资金的规范管理和使用。
五、本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影响
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集的配套资金总额不超过 25,000.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过银行贷款、向控股股东借款等债务性融资方式弥补资金缺口。
1、补救措施一：通过银行贷款融资
为保障本次交易的现金对价支付，公司正与多家银行商谈授信事宜，并已取得中国建设银行湖南省分行的初步授信意向，相关授信申报工作正在进行当中。
2、补救措施二：向控股股东借款融资
控股股东天鸿投资为支持上市公司的战略发展，保障本次交易的顺利完成，已承诺在天舟文化本次并购重组方案获得相关监管部门审核通过，且天舟文化的
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自筹资金不足以支付本次交易现金对价的前提下，天鸿投资将为天舟文化提供相应的借款用于该交易的现金对价支付。
（二）补救措施对上市公司财务的影响
补救措施对公司财务的影响具体如下：
1、大幅提高上市公司自身资产负债率
截至 2013年 12月 31日，上市公司的总资产为 63,860.40万元，总负债为9,283.27万元。在上市公司募集配套资金失败情况下，上市公司通过债务性融资方式借款金额总计 30,000.00万元（募集配套资金 25,000.00万元+计划银行借款最高5,000.00万元），则公司的总资产变为 93,860.40万元，总负债变为 39,283.27万元，资产负债率为41.85%。由此可见，通过债务性融资的补救措施会大大提高上市公司的资产负债率。
2、增加上市公司的现金偿付压力，对净利润产生较大影响
一方面，公司与神奇时代现阶段的经营规模有限，难以在较短期间形成大量的现金盈余，若公司通过借款获得 25,000.00万元，则在未来偿还借款时将面临较大的现金偿付压力，给公司带来了较大的财务风险。
另一方面，若公司通过借款获得 25,000.00万元，则每年会形成较大的利息支出，对公司净利润产生较大影响。按年利率8%测算，一年的利息支出为2,000.00万元，相对于公司现有净利润规模（2013年公司净利润为2,040.22万元）而言，对公司净利润的影响较大。
经核查，独立财务顾问认为：如果本次配套募集资金失败，天舟文化已经安排了相应的补救措施。但债务性融资会大幅提高天舟文化的资产负债率，加大天舟文化的财务风险，并对公司净利润产生较大影响。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据天职国际出具的公司2012年、2013年审计报告，以及备考财务报表审核报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|63,860.40|200,598.11|
|53,666.57|152,720.58|
|32,794.84|51,784.64|
|2,971.65|13,253.12|
|2,032.40|10,863.74|
|0.13|0.49|

单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日/2012年度实现数|2012年12月31日/2012年度备考数|
|60,078.03|189,693.95|
|52,648.17|144,870.84|
|27,990.78|34,566.11|
|3,006.27|6,447.35|
|1,900.10|4,942.76|
|0.12|0.22|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
七、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 152,100,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行 70,000,000股，向不超过 10名的特定投资者发行的股份不超过 21,795,990股（按股份发行底价和募集配套资金上限计算），上市公司总股本不超过243,895,990股。
本次交易前后，天舟文化的股本结构变化情况如下：
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|交易完成前|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|天鸿投资|99,128,640|65.17|99,128,640|
|李桂华|-|-|39,156,986|
|王玉刚|-|-|8,498,000|
|林 丹|-|-|9,843,014|
|李广欣|-|-|3,500,000|
|杨 锦|-|-|1,400,000|
|储达平|-|-|1,400,000|
|张环宇|-|-|1,120,000|
|神奇博信|-|-|5,082,000|
|其他股东|52,971,360|34.83|52,971,360|
|配套募集资金股东|-|-|21,795,990|
||152,100,000|100.00|243,895,990|

注：配套募集资金的发行价格假设为发行底价，即董事会公告日前20个交易日天舟文化股票交易均价的90%即11.47元/股。
八、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司控股股东为天鸿投资，其持有公司65.17%的股份；公司实际控制人为肖志鸿，其直接持有天鸿投资85.17%的股权。
根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，天舟文化总股本最高将增加至243,895,990股，天鸿投资的持股比例将不低于40.64%，仍然是公司第一大股东，肖志鸿也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年8月23日，本公司与神奇时代股东李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2013年8月23日，本公司与李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信签署了《业绩承诺与补偿协议》。
2014年3月3日，本公司与神奇时代股东李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信签署了《补充协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容及《补充协议》相关内容
（一）标的资产的定价
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》，采用收益法的评估结果，神奇时代股东全部权益于评估基准日 2013年 6月 30日的评估结论为125,413.31万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易对价为125,400.00万元。
（二）交易对价的支付方式
经各方协商一致，天舟文化以向神奇时代全体股东非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买神奇时代全体股东所拥有的神奇时代100%股权。
本次交易标的资产的交易对价为125,400.00万元，其中交易对价的28.88%采取现金支付，71.12%通过非公开发行股份支付。现金支付和股份支付的金额分别为36,220.00万元和89,180.00万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金支付对价部分|股份支付对价部分|

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|对应的神奇时代股权比例|对应的现金支付金额|对应的神奇时代股权比例|对应的股份支付金额|神奇时代股权比例|
|20.22%|25,354.00|39.78%|49,886.00|60.00%|
|3.51%|4,397.11|8.63%|10,826.45|12.14%|
|-|-|10.00%|12,540.00|10.00%|
|1.44%|1,811.00|3.56%|4,459.00|5.00%|
|0.58%|724.40|1.42%|1,783.60|2.00%|
|0.58%|724.40|1.42%|1,783.60|2.00%|
|0.46%|579.52|1.14%|1,426.88|1.60%|
|2.10%|2,629.57|5.16%|6,474.47|7.26%|
|28.88%|36,220.00|71.12%|89,180.00|100.00%|

天舟文化通过配套募集资金及自筹资金支付购买神奇时代28.88%股权的现金对价，其中，天舟文化向李桂华支付现金对价 25,354.00万元，向王玉刚支付现金对价4,397.11万元，向李广欣支付现金对价1,811.00万元，向杨锦支付现金对价 724.40万元，向储达平支付现金对价 724.40万元，向张环宇支付现金对价579.52万元，向神奇博信支付现金对价 2,629.57万元。
天舟文化通过向神奇时代全体股东非公开发行 7,000.00万股购买其持有的神奇时代71.12%股权。天舟文化向神奇时代全体股东非公开发行新股用于购买神奇时代全体股东持有的神奇时代的71.12%股权的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，股票面值为 1.00元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天舟文化股票均价（即 12.74元/股）。经各方协商一致，本次天舟文化向神奇时代发行股份的价格确定为12.74元/股。如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整。股份支付的具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|李桂华|
|王玉刚|
|林 丹|

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||
|-|
|李广欣|
|杨 锦|
|储达平|
|张环宇|
|神奇博信|

合计 70,000,000如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果神奇时代全体股东认购的天舟文化股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）发行股份的限售期
发行股份的限售期参见“第五节发行股份情况”。
（四）资产的交付或过户的时间安排
1、标的资产交割
标的资产须在中国证监会核准同意本次交易之日后 15个工作日内完成交割。
2、股份登记
在本次交易的标的资产交割完成后，天舟文化应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和登记结算公司申请股份登记。本次交易天舟文化所发行的股份应在股权交割日后5个工作日内登记至神奇时代全体股东名下。
3、现金对价支付
天舟文化购买神奇时代28.88%股权的现金对价通过配套募集的资金及自筹资金予以支付。本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00万元）在标
的资产交割完成且配套融资资金到位后 3个工作日内由天舟文化以配套融资资
金及自筹资金一次性支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功
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实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失败，则天舟文化将全部以自筹资金支付。
尽管有上述约定，各方同意，天舟文化最晚应于股权交割日后 30日内完成26,000.00万元现金对价的支付；剩余现金对价（即10,220.00万元）天舟文化最晚应于股权交割日后90日内完成支付；若天舟文化未在股权交割日后30日内完成26,000.00万元现金对价支付的，或天舟文化未在股权交割日后90日内完成剩余现金对价（即 10,220.00万元）支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过 60日的，天舟文化除应支付滞纳金外，还应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
（五）过渡期损益及目标公司滚存未分配利润安排
1、过渡期损益
本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由天舟文化享有；如发生亏损，则由交易对方按照各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的神奇时代的股权比例承担，在本次交易完成后 30日内以现金方式补偿给天舟文化，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。
2、目标公司滚存未分配利润安排
本次交易的股权交割日前神奇时代账面累计未分配利润由股权交割后的新股东天舟文化享有，但在股权交割后三年内暂不分配，由本次交易完成后的神奇时代董事会管理和运营，专项用于神奇时代产品研发和其他经营性支出、资本性支出（仅限于游戏行业）。本次交易的股权交割日后神奇时代产生的利润可以由天舟文化根据实际需要决定是否及时进行分配。
（六）上市公司滚存利润的安排
本次交易股份登记日前天舟文化的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（七）人员安置、债权债务的处理
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1、人员安置
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后神奇时代作为天舟文化的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。
2、债权债务处理
本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后神奇时代作为天舟文化的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
3、或有负债
股权交割日后，神奇时代如出现股权交割日前产生的且未向天舟文化披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给天舟文化造成实际经济损失或被追偿的，由神奇时代全体股东承担连带赔偿责任。
（八）业绩承诺及补偿
鉴于开元资产评估有限公司采取收益法对标的资产进行资产评估并且各方将评估结果作为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人共同承诺标的资产在承诺期内各年实现的净利润不低于标的资产评估报告中各年度净利润预测数，否则业绩补偿义务人将对天舟文化进行补偿。具体补偿事宜由天舟文化和业绩补偿义务人另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
（九）公司治理
1、神奇时代的公司治理
本次交易完成后，承诺期内神奇时代的董事会由三名董事组成，其中应有一名董事由神奇时代现有股东提名。
本次交易完成后，天舟文化委派财务人员出任神奇时代的财务负责人，但应在委派前征求神奇时代管理层的意见，并由神奇时代董事会聘任，按照神奇时代的管理制度履行职务。
天舟文化在法律法规及神奇时代章程的规定基础上将采取合理的内部授权
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等措施，维护神奇时代在承诺期内的正常经营。
2、上市公司的公司治理
本次交易完成后，承诺期内天舟文化的董事会中应有一名董事由神奇时代现有股东提名。
（十）任职期限承诺和竞业禁止
1、任职期限承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合伙人承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 60个月。在该承诺任职期内，上述人员不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，否则，上述人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36个月。在该承诺任职期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
2、提前离职的处理
（1）适用于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的提前离职处理
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向天舟文化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12个月的，违约方应将其于本次交易中所获天舟文化股份的100%作为赔偿金返还给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获天舟文化股份的50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 24个月不满36个月的，违约方应将其于本次交易中所获天舟文化股份的25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，违约方以现金赔偿；自股份登记日起在神奇时代工作已满36个月但未满60个月期间离职的，违反任职期限承诺的一方应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的一方离职前的前一个完
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整年度在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X2）÷24
违约方也可选择以现金方式支付上述赔偿金，违约方现金赔偿的金额按以下方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方的股份发行价格。
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇发生提前离职而根据约定需要支付离职补偿而其选择以其所持天舟文化股份进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后 10个工作日内协助天舟文化通知证券登记结算公司将该等应补偿的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归天舟文化所有。天舟文化在承诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如天舟文化股东大会通过，则天舟文化将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如天舟文化股东大会未通过或因其他客观原因导致天舟文化不能实施股份回购，则该离职股东应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除该离职股东之外的天舟文化其他股东，其他股东按其持有天舟文化股份数占扣除该离职股东持有的股份数后天舟文化的股份总数的比例享有获赠的股份。
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇发生提前离职而根据约定需要支付离职补偿而其选择以现金进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后 10个工作日内支付至天舟文化指定账户。
（2）适用于神奇博信合伙人的提前离职处理
如神奇博信合伙人违反任职期限承诺，则其在神奇博信的出资财产份额比例将按以下方式转让给神奇博信其他合伙人：自股份登记日起任职期限不满 12个月的，将其在神奇博信的全部出资财产份额转让给神奇博信其他合伙人；自股份登记日起任职期限已满12个月不满24个月的，将其在神奇博信50%的出资财产份额转让给神奇博信其他合伙人；自股份登记日起任职期限已满 24个月不满362此处的取值―X‖，为王玉刚、杨锦、储达平、张环宇在神奇时代任职已满36个月之后，任一方其在神奇
时代继续任职直至其离职期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为1；当月不满15日的记为0；已
满15日但不足当月实际天数的记为0.5。下同。
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个月的，将其在神奇博信25%的出资财产份额转让给神奇博信其他合伙人；如神奇博信合伙人自股份登记日起在神奇时代工作已满36个月但未满60个月期间离职的，违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的神奇博信合伙人离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X）÷24。
上述违反任职期限承诺的神奇博信合伙人所转让的出资财产份额，应在本次交易完成后经神奇时代董事会决议并在神奇博信其他合伙人中确定受让方。转让对价为该等应转让的出资财产份额所对应的原始出资额。
（3）适用于李广欣的提前离职处理
如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的100%作为赔偿金返还给天舟文化，由天舟文化以 1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满12个月不满24个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满24个月不满36个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿。
李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的金额按以下方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方发行的股份发行价格。
如李广欣发生提前离职而根据协议约定需要支付离职补偿而其选择以其所持天舟文化股份进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后 10个工作日内协助天舟文化通知登记结算公司将该等应补偿的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至天舟文化董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归天舟文化所有。天舟文化在承诺期届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股
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东大会。如天舟文化股东大会通过，则天舟文化将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如天舟文化股东大会未通过或因其他客观原因导致天舟文化不能实施股份回购，则李广欣应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除李广欣之外的天舟文化其他股东，其他股东按其持有天舟文化股份数占扣除李广欣持有的股份数后天舟文化的股份总数的比例享有获赠的股份。
如李广欣发生提前离职而根据协议约定需要支付离职补偿而其选择以现金进行全部或部分补偿的情形，其须在离职后 10个工作日内将现金补偿款支付至天舟文化指定账户。
3、任职期限承诺相关的其它事项
如违约方同时涉及《业绩承诺与补偿协议》中规定的业绩承诺补偿的，违约方承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过该违约方通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易上市公司向出让方发行股份的发行价格。
4、竞业禁止承诺
（1）王玉刚、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信合伙人的竞业禁止承诺
王玉刚、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信合伙人在承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予10万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向竞业禁止义务人支付。
（2）李广欣的竞业禁止承诺
李广欣在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣支付。
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5、违反竞业禁止义务的处理
（1）适用于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的处理
在神奇时代按照相关约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反竞业禁止承诺的一方离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3
（2）适用于神奇博信合伙人的处理
在神奇时代按照相关约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如神奇博信合伙人在神奇时代离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应向神奇时代支付人民币 30万元赔偿款。
（3）适用于李广欣的处理
在神奇时代按照相关约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如李广欣离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞业禁止义务的赔偿款=李广欣离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3
经核查，独立财务顾问认为：根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关协议，本次交易对神奇时代董事长李广欣，股东王玉刚、杨锦、储达平、张环宇在任职期限、提前离职处理及竞业禁止义务方面均作出了合理安排，有利于保护上市公司的利益及交易后标的资产核心团队的稳定。
经核查，律师认为：《购买资产协议》和《补充协议》已在各方协商一致的基础上就李广欣的任职期限承诺和竞业禁止义务承诺以及王玉刚、杨锦、储达平、张环宇60个月任职期限承诺及相应的惩罚性措施等事项作了明确、具体的约定，有关协议内容符合法律法规的规定，且在本次交易经中国证监会批准同意后生
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效，并对缔约各方具有法律约束力。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自天舟文化盖章且经其法定代表人或授权代表签字、神奇博信盖章且经其执行事务合伙人签字及其他方签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）天舟文化董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）天舟文化就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
2、协议变更
对于《发行股份及支付现金购买资产协议》未尽事宜，各方经协商一致，可以对协议进行必要的修改和补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
3、协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：
（1）各方协商一致并书面终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》根据相关法律法规的规定终止。
（十二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
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赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订该协议时预见到或应当预见到的因其违反该协议可能给对方造成的损失。
该协议任何一方违反该协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付500万元违约金。但是，因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等）或不可抗力因素导致该协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
各方同意，该协议关于违约责任的约定，自该协议签署之日起即对各方产生约束力，不受该协议生效条款约束。
本次交易现金对价天舟文化最晚应于股权交割日后 90日内完成支付；如天舟文化未在股权交割日后 90日内完成支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；股权交割日后150日内天舟文化仍然未完成支付的，天舟文化除应支付滞纳金外，还应按照协议约定承担违约责任。
如因出让方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），出让方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向天舟文化支付滞纳金。如因天舟文化原因导致逾期未完成天舟文化股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），天舟文化自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。前述滞纳金由出让方按照其于该协议签署日在神奇时代中的持股比例分担或享有。
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容及《补充协议》相关内容（一）业绩承诺
鉴于开元资产评估有限公司采取收益现值法对标的资产进行资产评估并作为本次交易的定价依据，业绩补偿义务人承诺：神奇时代在承诺期（即标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，若标的资产交割在2014年12
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月 31日及以前完成，则为 2014年度、2015年度、2016年度；若标的资产交割在 2014年 12月 31日以后完成，则根据中国证监会有关规定执行）实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的2014年度、2015年度与2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。
标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）除非法律、法规规定或天舟文化改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经神奇时代董事会批准，不得改变神奇时代的经天舟文化与神奇时代书面确认的会计政策、会计估计；
（2）净利润指神奇时代合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（3）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与天舟文化会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为神奇时代的费用：天舟文化与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；由于会计上确认本次企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（二）业绩补偿义务人
业绩补偿义务人包括神奇时代股东李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙），不包括神奇时代股东林丹。
林丹不作为业绩补偿义务人的原因为：○1林丹作为神奇时代股东，除担任神奇时代股东监事外，未再担任神奇时代其他任何职务，实际上林丹并未参与神奇时代的经营管理；○2自2009年12月以来，林丹持有神奇时代的股权比例一直为10%，最近三年的持股比例较小，不会对神奇时代的经营决策造成重大影响。
鉴于林丹只是神奇时代的外部投资者，在本次交易中林丹要求不参与业绩承诺；为保护天舟文化的利益，经神奇时代其他股东协商，同意按照各自持股比例承担应由林丹承担的业绩补偿义务。因此，虽然林丹未参与业绩承诺，但并未对本次交易造成不利影响。
（三）利润补偿方案
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承诺期各年度结束后，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的会计师事务所对神奇时代进行专项审计，并出具《专项审计报告》。如果在承诺期内，神奇时代各年度实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以下两种方式中的一种向天舟文化进行补偿。
1、业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向天舟文化进行补偿
对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，天舟文化有权以1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人每年补偿的股份数量=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）】×10/9－已补偿股份数量。
注：①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予天舟文化。如分红收益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
③上述测算是在假定天舟文化无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果天舟文化在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
④“已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；
如离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上市公司向出让方发行股份的发行价格。
⑤上述公式中“×10/9”系因林丹不作为业绩补偿义务主体而做出的变通
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处理，即经各方协商一致，林丹原承担之补偿义务由各业绩补偿义务人按持股比例分担。
业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿金额的具体公式如下：
现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格
2、以现金方式向天舟文化补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的天舟文化股份向天舟文化进行补偿
业绩补偿义务人亦可根据第一种补偿方式计算出的结果为依据，以现金方式向天舟文化进行业绩补偿，具体如下：
每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。
业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务人以其本次交易获得的天舟文化股份补偿。补偿股份数量的具体公式如下：
补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。
注：①基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，天舟文化有权以1元的总价格予以回购。
②如果天舟文化在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给天舟文化的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由天舟文化实际发放，天舟文化无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
③“已补偿股份数量”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；
如离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上
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市公司向出让方发行股份的发行价格。
（四）资产减值补偿
在承诺期届满时，天舟文化和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质的中介机构对神奇时代进行资产减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
若神奇时代期末资产减值额大于已补偿股份数×本次天舟文化向业绩补偿业务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对天舟文化另行补偿。
资产减值补偿金额的计算公式如下：
资产减值需补偿现金金额=神奇时代期末资产减值额－已补偿股份数×本次天舟文化向业绩补偿业务人股份发行价格－已补偿现金。
注：“已补偿股份数”应包括所有任职期限承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议规定的因提前离职而导致的赔偿股份总数；如离职赔偿是以现金方式作出，则需换算为股份，股份的换算价格为本次交易上市公司向出让方发行股份的发行价格。
如若神奇时代在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内各年的预测净利润数总和，则天舟文化免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。
本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的天舟文化股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（五）业绩补偿和资产减值补偿的总体原则
业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
（六）业绩补偿的限额
如业绩补偿义务人同时涉及《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义
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务（包括减值补偿义务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期限补偿义务的，业绩补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期限补偿的总和不超过其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格为本次交易天舟文化向业绩补偿义务人发行股份的价格。
李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信对李桂华协议项下的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义务）承担连带补偿义务；李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信为李桂华向天舟文化承担连带补偿义务后，有权向李桂华追偿。
（七）奖励对价及股权激励
若神奇时代承诺期的累计净利润超过承诺期限内各年的承诺净利润数总和，超过部分的30%奖励给神奇时代经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分配方案由神奇时代董事会制定，报天舟文化备案。但承诺期内神奇时代因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“累计净利润”。
本次交易完成后，天舟文化将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括神奇时代的经营管理团队。
（八）协议的生效、变更及终止
1、协议生效
《业绩承诺与补偿协议》自天舟文化盖章且经其法定代表人或授权代表签字、神奇博信盖章且经其执行事务合伙人签字及其他方签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）天舟文化董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）天舟文化就本次交易事宜获得中国证监会的核准。
2、协议变更
对于《业绩承诺与补偿协议》未尽事宜，各方经协商一致，可以对协议进行必要的修改和补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做
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出；若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础、在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
3、协议终止
本次交易完成前，发生下列情形之一，《业绩承诺与补偿协议》终止：
（1）各方协商一致并书面终止《业绩承诺与补偿协议》；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止《业绩承诺与补偿协议》；
（3）《业绩承诺与补偿协议》根据相关法律法规的规定终止。
（九）违约责任
《业绩承诺与补偿协议》任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订该协议时预见到或应当预见到的因其违反该协议可能给对方造成的损失。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发【2009】30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发【2010】94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
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因此，本次交易符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做强的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
神奇时代的主营业务为移动网游戏产品的开发与运营，其生产经营不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于神奇时代未拥有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，神奇时代成为天舟文化的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次神奇时代100%股权的作价125,400.00万元计算，上市公司为购买标的资产而发行的股份数为70,000,000股，为募集配套资金而发行的股份不超过21,795,990股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过243,895,990股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的开元评估对标的资产进行评估，开元评估及其经办评估师与神奇时代、本公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合可观、公正、独立、
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科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
以2013年6月30日为评估基准日，神奇时代100%股权评估值为125,413.31万元。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，神奇时代100%股权的作价最终确定为 125,400.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组事宜相关议案的董事会决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，天舟文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.74元/股。若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组事宜相关议案的董事会决议公告日。
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本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定通过询价的方式确定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
3、交易过程合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为李桂华等8名股东合计持有的神奇时代100%股权。
根据工商登记部门提供的材料以及李桂华等 8名股东出具的承诺：“各承诺人已经依法对神奇时代履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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截止于本承诺函出具之日，各承诺人持有神奇时代的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的神奇时代股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由各承诺人自行承担全部法律责任。
截止于本承诺函出具之日，神奇时代及其子公司之著作权等主要资产无任何瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如在股权交割日（即神奇时代100%股权转让过户至天舟文化股份有限公司之日，下同）以前发生任何权属纠纷或出现瑕疵情形而导致神奇时代及其子公司遭受损失的，由本承诺函出具之日的神奇时代股东按照股权交割日在神奇时代的持股比例承担，对上述损失进行全额赔偿。”
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的标的公司——神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移动网游戏市场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字出版新媒体和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场前景广阔，增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实现出版发行、教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方面的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现公司产业结构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展。
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综上所述，本次交易将增强天舟文化主营业务的市场竞争力，进一步丰富上市公司的业务，充分发挥协同效益，扩大业务规模，有利于上市公司增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后，主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产重组的交易对方——李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信与天舟文化及其实际控制人肖志鸿及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易，且不造成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，实际控制人肖志鸿对天舟文化的实际控制权未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对天舟文化的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易前，天舟文化主要从事青少年图书出版发行传统媒体业务；神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，属于数字出版新媒体业务。本次交易的完成有利于丰富上市公司业务种类，有利于改善上市公司业务结构，为上市公司发展打开新的空间，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续性发展。
根据天职国际出具的天职业字【2014】3233号《审计报告》，神奇时代 2012年、2013年实现净利润分别为3,037.89万元、8,767.80万元。根据天职国际出具的天职业字【2013】16-1号《盈利预测审核报告》，2014年神奇时代预计实现净利润为12,010.11万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，天舟文化及其关联方与交易对方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更，也不构成关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“在本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联交易，不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要
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求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天舟文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。”2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司持有神奇时代100%的股权，本次交易完成后，本公司的控制股东和实际控制人未发生变更，本公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事移动网游戏相关业务，与神奇时代不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
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（三）天舟文化最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经核查，天职国际为天舟文化 2013年的财务会计报告出具了“天职业字【2014】2466号”标准无保留意见的《审计报告》。
（四）本次交易购买的神奇时代100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司神奇时代成立于2009年8月18日，主要从事移动网游戏的开发和运营，属于数字出版新媒体领域；因此，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据天舟文化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》的约定，交易对方有义务促使神奇时代100%股权在中国证监会核准同意本次交易之日后15个工作日内完成股权交割。鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》已对标的资产过户作出了明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司
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总股本的5%
天舟文化本次拟购买的资产有利于增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强持续盈利能力和优化产业布局。在本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权也不会发生变更。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份的数量为70,000,000股，本次向交易对方发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易天舟文化将募集配套资金不超过 25,000.00万元，全部用于支付股权收购价款。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
天舟文化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
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3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为125,400.00万元。
开元评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的神奇时代100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的开元评报字【2013】082号评估报告，神奇时代在基准日所表现的市场价值为125,413.31万元，评估值较账面净资产增值119,715.61万元，增值率2,101.12%。
增值原因详见本报告书第四节之“十、神奇时代100%股权评估情况”之“（三）评估结果差异分析及最终结果的选取”。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、神奇博信发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组事宜相关议案的董事会决议公告日，天舟文化定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为12.74元/股。按发行价格不低于定价基准日前二十个交易日天舟文化股票均价的规定，经各方协商确定为12.74元/股。若天舟文化股票在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
（二）向其他特定投资者发行股份的定价情况
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根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天舟文化审议本次重大资产重组事宜相关议案的董事会决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定通过询价的方式确定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90.00%，即 11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析神奇时代定价合理性
1、本次神奇时代交易作价市盈率、市净率
本次神奇时代100%股权作价 125,400.00万元。根据天职国际出具的《审计报告》，神奇时代2013年6月末归属于母公司所有者权益为5,636.05万元，市净率为22.25倍；根据开元评估出具的《评估报告》，2013年、2014年、2015年预测净利润分别为 8,615.01万元、12,010.11万元、15,014.92万元，神奇时代的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|8,615.01|12,010.11|

拟购买资产交易作价 125,400.00
|||
|-|-|
|14.56|10.44|

注1、神奇时代交易市盈率=拟购买资产交易作价/神奇时代净利润
注2、2013年度、2014年度、2015年度净利润均采用收益法评估预测净利润
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2、结合可比交易的市盈率、市净率水平分析本次神奇时代定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了 2012年及 2013年七家 A股上市公司收购网络游戏企业的案例：浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”）收购杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）100%股权的交易；成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”）收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）70%股权的交易；北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权的交易；大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）收购广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）100%股权的交易；华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）收购广州银汉科技有限公司（以下简称“银汉科技”）50.88%股权的交易；江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）收购上海慕和网络科技有限公司（以下简称“慕和网络”）64%股权的交易；北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）收购天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）100%股权的交易；上述七项交易的具体估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|基准日|第一年预测净利润|第二年预测净利润|第三年预测净利润|
|杭州边锋|20111231|13,415.52|18,136.89|22,750.44|
|上海浩方|20111231|1,363.90|1,844.87|3,260.80|
|漫游谷|20120831|12,350.75|16,118.00|18,349.00|
|动网先锋|20121231|7,440.99|9,326.32|11,189.89|
|要玩娱乐|20130331|-|-|-|
|银汉科技|20130630|11,000.00|14,300.00|18,590.00|
|慕和网络|20130531|4,409.00|5,291.00|6,349.00|
|天津|20130630|8,044.94|11,218.50|15,121.30|

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||
|-|
|壳木|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权定价|动态市盈率（倍）|||
|||PE1|PE2|PE3|
|杭州边锋|290,778.47|21.67|16.03|12.78|
|上海浩方|29,216.31|21.42|15.84|8.96|
|漫游谷|148,000.00|11.98|9.18|8.07|
|动网先锋|81,009.00|10.89|8.69|7.24|
|要玩娱乐|169,900.00|-|-|-|
|银汉科技|132,000.00|12.00|9.23|7.10|
|慕和网络|48,500.00|11.00|9.17|7.64|
|天津壳木|121,500.00|15.10|10.83|8.04|
|||14.87|11.28|8.55|
|||14.56|10.44|8.35|

注1：漫游谷100%股权定价为按70%股权交易价格折算额；银汉科技100%股权定价为按50.88%股权交易价格折算额；慕和网络100%股权定价为按64%股权交易价格折算额
注2：银汉科技第一年、第二年、第三年预测净利润为业绩承诺金额；凤凰传媒第一年预测净利润为需调整估值的下限，第二年、第三年预测净利润为承诺净利润；其他公司预测净利润均采用收益法评估预测净利润
注3：动态市盈率PE1=交易对价/标的公司第一年预测净利润，杭州边锋、上海浩方、漫游谷交易第一年为2012年，动网先锋、银汉科技、慕和网络、天津壳木第一年为2013年
注4：动态市盈率PE2=交易对价/标的公司第二年预测净利润，杭州边锋、上海浩方、漫游谷第二年为2013年，动网先锋、银汉科技、慕和网络、天津壳木第二年为2014年
注5：动态市盈率PE3=交易对价/标的公司第三年预测净利润，杭州边锋、上海浩方、漫游谷第二年为2014年，动网先锋、银汉科技、慕和网络、天津壳木第三年为2015年
上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的动态市盈率PE1、PE2、PE3均值分别为 14.87倍、11.28倍和 8.55倍，天舟文化收购神奇时代交易作价的动态市盈率PE1、PE2、PE3分别为14.56倍、10.44倍和8.35倍，均低于上述七家上
市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
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上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率均值为 17.10倍，天舟文化收购神奇时代交易作价的市净率为22.25倍，超过上述七家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。上述七家上市公司收购网络游戏企业及天舟文化收购神奇时代的交易定价均以收益法评估值为基础，即以企业未来预期收益确定企业价值，与现有净资产不完全相关，故天舟文化收购神奇时代交易作价的市净率虽然偏高，并不影响本次交易定价的合理性。
3、结合可比上市公司市盈率水平分析本次神奇时代定价的公允性
截至本次交易的评估基准日2013年6月30日，分别选取了主要从事出版发行、动漫、网络游戏、影视等与文化产业相关的上市公司，剔除市盈率为负值及高于200倍的公司后，同行业可比上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|证券名称|
|华数传媒|
|湖北广电|
|大地传媒|
|华闻传媒|
|电广传媒|
|天威视讯|
|奥飞动漫|
|美盛文化|
|华谊兄弟|
|中青宝|
|华策影视|
|天舟文化|
|光线传媒|
|华录百纳|
|掌趣科技|
|新文化|
|歌华有线|

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|-|
|中视传媒|
|中文传媒|
|时代出版|
|浙报传媒|
|长江传媒|
|新华传媒|
|博瑞传播|
|中南传媒|
|皖新传媒|
|凤凰传媒|
|出版传媒|

均值 46.70数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司2013年6月30日收盘价/（该公司2013年半年报每股收益*2）
2013年6月30日，上述出版发行、动漫、网络游戏、影视行业上市公司平均市盈率为 46.70倍，本次交易对价对应的市盈率为 14.56倍，显著低于上述上市公司平均市盈率水平。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告书“第九节本次交易对公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
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年修订）等法律法规、规范性文件和《天舟文化股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、评估机构独立性
针对本次交易，公司与评估机构开元资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。
开元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法对神奇时代股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2013年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小
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股东的利益。
本次交易所涉非公开发行股份的发行价格为12.74元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价，公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉非公开发行股份的发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件的规定，天舟文化独立董事方加春、何红渠参加了于 2013年 8月 23日召开的第二届董事会第二十一次会议，并认真审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析后对本次交易的评估事项发表意见如下：
承担本次交易评估工作的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格；本次交易的评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允合理，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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第九节本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|63,860.40|60,078.03|
|9,283.27|6,715.50|
|53,666.57|52,648.17|

利润表摘要
|||
|-|-|
|32,794.84|27,990.78|
|2,474.90|2,908.13|
|2,971.65|3,006.27|
|2,032.40|1,900.10|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|4,646.65|293.69|
|-25,073.20|-399.88|
|-996.42|-1,488.14|

每股指标
|||
|-|-|
|0.13|0.12|
|3.53|4.15|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
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1、资产结构分析
本公司最近三年的资产财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|

流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|35,538.71|55.65%|38,753.99|64.51%|40,348.32|
|18.05|0.03%|41.00|0.07%|15.89|
|4,279.95|6.70%|4,687.62|7.80%|3,827.18|
|1,210.92|1.90%|1,759.64|2.93%|2,101.24|
|337.24|0.53%|-|-|-|
|754.19|1.18%|738.34|1.23%|210.20|
|6,005.16|9.40%|5,271.52|8.77%|2,907.32|
|83.35|0.13%|60.78|0.10%|18.76|
|48,227.58|75.52%|51,312.89|85.41%|49,428.91|

非流动资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,067.38|17.33%|3,552.66|5.91%|3,461.88|
|3,821.49|5.98%|4,522.60|7.53%|4,625.46|
|48.52|0.08%|69.65|0.12%|69.74|
|-|-|437.87|0.73%|-|
|95.44|0.15%|82.36|0.14%|66.73|
|600.00|0.94%|100.00|0.17%|100.00|
|15,632.82|24.48%|8,765.14|14.59%|8,323.81|
|63,860.40|100.00%|60,078.03|100.00%|57,752.72|

2013年末、2012年末、2011年末公司总资产规模分别为63,860.40万元、60,078.03万元、57,752.72万元，呈现稳步增长趋势，主要原因是报告期公司平稳发展，经营业绩逐年累积所致。
公司属于文化创意产业，具有典型的“轻资产”特点。从公司资产构成上看，
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流动资产占比较大，2013年末、2012年末、2011年末，公司流动资产占总资产比重分别为75.52%、85.41%和85.59%，公司资产结构稳定。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和预付款项构成，截至2013年末，以上四项合计占流动资产的比例为97.53%。○12013年末、2012年末、2011年末公司货币资金金额较大，且呈现下降趋势，主要系公司首次公开发行募集的货币资金逐年用于募投项目的实施以及2013年支付10,412.27万元用于认购北洋出版传媒股份有限公司的2.22%股权。○22013年末公司应收账款较2012年减少407.67万元，主要因公司本期加大了回款力度，期末应收账款减少。○32013年末、2012年末、2011年末公司存货规模逐年上升，主要因为销售规模增长而导致的对存货投入的增加；○42013年末公司预付账款较2012年减少548.72万元，主要原因为：公司因拟调整与中央教育科学研究院的合作方式，于2013年将向其预付的300万元转入其他应收款，同时预付给供应商的图书采购款也有一定程度减少。
公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，截至2013年末，以上二项合计占非流动资产的比例为95.24%。○12013年末公司长期股权投资较2012年增加7,514.72万元，其主要原因为：公司于2013年新增对北洋出版传媒的投资10,412.27万元，同时还处置了参股公司北京北舟文化传媒有限责任公司的股权2,834.30万元。○22013年末、2012年末、2011年末，公司固定资产金额下降，主要系固定资产折旧及处置部分固定资产所致。
2、负债结构分析
本公司最近三年的负债财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|

流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|7,365.81|79.35%|5,219.25|77.72%|4,362.86|
|600.34|6.47%|595.27|8.86%|103.18|
|190.38|2.05%|37.38|0.56%|12.76|
|449.57|4.84%|419.34|6.24%|386.13|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|343.84|3.70%|444.26|6.62%|63.85|
|8,949.94|96.41%|6,715.50|100.00%|4,928.78|

非流动负债
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|-|-|-|-|-|
|333.33|3.59%|-|-|-|
|9,283.27|100.00%|6,715.50|100.00%|4,928.78|

根据上表，2013年末、2012年末、2011年末，公司负债基本由流动负债构成，与本公司轻资产特征的资产结构相匹配。
公司流动负债主要由应付账款成，截至2013年末，公司应付账款占流动负债的比例为82.30%。2013年末、2012年末、2011年末，公司应付账款金额分别为7,365.81万元、5,219.25万元、4,362.86万元，主要系公司青少年图书采购规模稳步增加，公司应付账款相应稳步增长。
3、资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低。偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。具体情况见下表：
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|

资本结构
|||
|-|-|
|14.54%|11.18%|
|75.52%|85.41%|
|24.48%|14.59%|
|96.41%|100.00%|
|3.59%|-|

偿债比率
|||
|-|-|
|5.39|7.64|
|4.72|6.86|

（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
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单位：万元
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|-|-|
|2013年度|2012年度|
|32,794.84|27,990.78|
|30,644.15|25,104.16|
|23,419.60|19,276.17|
|258.26|218.91|
|4,051.58|3,399.21|
|3,259.10|2,716.37|
|-840.75|-752.40|
|496.35|245.90|
|324.22|21.52|
|2,474.90|2,908.13|
|2,971.65|3,006.27|
|2,040.22|2,026.73|
|2,032.40|1,900.10|

近年来，为积极应对传统出版产业的变革与调整，公司紧扣战略发展规划，在立足文化教育领域的基础上，整合资源，加快业务和市场拓展，保持了文化出版业务平稳发展的同时，加大了新媒体、教育培训、教育信息服务等新业务的培育；公司的综合实力与品牌影响力明显提升，“天舟文化”作为30个年度文化品牌之一入选《中国文化品牌发展报告（2013）》。
最近三年，公司的主要经营成果分析如下：
（1）2012年度公司实现营业收入27,990.78万元，比上年同期增长0.83%；营业利润2,908.13万元，比上年同期减少34.18%；归属于母公司所有者的净利润1,900.10万元，比上年同期减少42.74%。2012年，公司主营业务在消化了教辅新政策调整的影响后，基本保持了稳定，但利润有一定的下降，主要原因包括以下几个方面：一是基于公司发展战略，加大了对教育培训、新媒体、教育信息服务等新业务方面的培育，成本、费用增长较快；二是为适应国家教辅管理新政，公
司新开发的小学至高中阶段全科覆盖的《能力培养与测试》系列产品，2012年开
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始在全国市场开展产品研发、各省送审图书目录、市场推广等工作，加大了当期成本、费用负担，导致了公司当期利润下降；三是2012年湖南省的“农家书屋”建设已近尾声，公司中标金额为4,975万元，比上年度下降了36.1%，导致当期利润规模下降。
（2）2013年度，公司实现营业总收入32,794.84万元，较上年增长17.16%；
利润总额2,971.65万元，同比减少1.15%；归属于上市公司股东的净利润 2,032.40万元，同比增长6.96%。2013年，公司营业收入稳步增长的主要原因是：①湖南教辅图书销售收入增长18%，确保了公司传统优势地区业务的持续性；②虽然“农家书屋”建设进入了日常维护期，政府招标采购金额逐年减少，但公司仍在各项招标采购中屡获订单；③公司加大了全国市场和新产品的开发力度，2013年湖南省以外地区实现销售收入 16,336.53万元，占比达50%，比去年同期增长59.19%；④公司与人民教育出版社合作开发的《能力培养与测试》成功在安徽、河北等省实现销售，全年新增收入 7,568.38万元，成为了公司整体收入增长的新动力；⑤控股子公司北京永载文化有限责任公司本期业务全面开展，客户数增加，增加销售收入。
但由于以下原因，公司归属于上市公司股东的净利润在2013年度增幅较小：①因市场拓展、新项目开发及资产重组等事项，公司 2013年销售费用及管理费用分别增长 652.37万元、542.73万元，费用总额增幅较大；②公司原子公司北京东方天舟教育科技有限公司和云上森林信息技术(北京)有限责任公司在 2013年合计亏损达1,252.78万元，对合并利润总额侵蚀较大。
2、盈利能力和收益质量指标分析
天舟文化最近三年的盈利能力和收益质量指标如下：
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|

盈利能力
|||
|-|-|
|3.83%|3.64%|
|6.22%|7.24%|
|28.59%|31.13%|

收益质量
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|-|-|
|83.28%|96.74%|
|16.72%|3.26%|
|31.34%|32.58%|
|63.47%|96.37%|

近年来，由于公司受教辅新政和教育培训、新媒体等新业务拓展的影响，销售费用、管理费用增长较快，导致公司盈利规模有所下降，公司销售净利率有所下降。
从收益质量来看，公司营业收入和利润来源主要来自主营业务，2013年、2012年、2011年的扣除非经常性损益后净利润（扣除所得税影响后）占同期净利润比率分别为63.47%、96.37%、97.41%。2013年公司扣除非经常性损益后净利润（扣除所得税影响后）占同期净利润比率下降的主要原因为：公司2013年处置部分固定资产和长期股权投资的损益金额较大，达720.65万元。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
神奇时代从事行业属于网络游戏行业的细分行业移动网游戏行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括互联网游戏、移动网游戏和广电网游戏。
互联网游戏，是指一般依赖个人计算机终端（PC），通过互联网进行的网络游戏。移动网游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依
靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机
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和平板电脑等手持设备，故也称手游。广电网游戏，是指使用电视终端通过广电网络下载或依靠广电网络进行的网络游戏，包括机顶盒游戏和传统家用游戏机游戏等。
基于行业产业链分析，移动网游戏行业主要涉及游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商和游戏玩家。游戏开发商将研发好的移动网游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商在游戏推广服务商的协助下安排游戏上线，最终由游戏玩家体验移动网游戏，并在玩游戏中充值付费，产生经营游戏产品企业的收益。神奇时代在移动网游戏产业链中扮演着游戏开发商和游戏运营商的角色。
移动网游戏行业在国内的发展历程较短，移动网游戏市场自 2010年步入快速发展阶段以来，截至 2012年已成为一个全年市场规模达 65.10亿元的新兴行业，根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计手游市场 2015年规模将超过 200亿元，2013至 2015年手游市场规模将保持50%左右的高速增长。
移动网游戏不同于互联网游戏，游戏玩家摆脱了电脑终端和有线宽带的束缚，在排队用餐、等车等环境下便可使用移动终端随时随地玩网络游戏，因此可以使游戏玩家日益零散的网上娱乐时间得到有效利用，这是移动网游戏相对于互联网游戏的一大优势。同时，移动网游戏设计精美，玩法操作简单，每次游戏时间可以较短，使得游戏玩家的游戏体验更加轻松。
艾瑞咨询的调查结果显示，放松身心是人们玩网络游戏的最主要目的，有
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78.5%的被调查者将“调剂生活”作为他们玩网络游戏的首要原因。随着中国互联网的普及和第一代年轻网游玩家的成长，越来越多的游戏玩家需要在日常社会生活中承担工作、家庭和社会责任，导致更多的游戏玩家可用于网上娱乐（包括网络游戏）的闲暇时间更为零散。而移动网游戏与互联网游戏相比，以其“游戏时间更加灵活、游戏使用更加简便、游戏玩法更加简单有趣、每次游戏时间可以较短”的特性，正好符合了游戏玩家的新需求。正是由于移动网游戏的这些特点，移动网游戏行业虽然在国内出现较晚，但近几年获得了快速的发展。
2、网络游戏行业基本情况
（1）网络游戏行业管理体制和行业法律法规
①网络游戏行业管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
国家新闻出版广电总局主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；
监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信息部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的
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游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
②网络游戏行业主要法律法规及自律规则
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。
《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
根据国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》，从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得《电信与信息服务业务经营许可证》。
根据文化部发布的《互联网文化管理暂行规定》，申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得《网络文化经营许可证》。
根据国家新闻出版广电总局发布的《互联网出版管理暂行规定》，申请从事互联网出版业务的公司，应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后报国家新闻出版广电总局审批，获得《互联网出版许可证》。
文化部、商务部发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，对网络游戏企业发行虚拟货币行为进行了规范。
文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》，则对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。
（2）网络游戏行业及移动网游戏行业市场情况
①中国网络游戏总体市场情况
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A.市场规模
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，以互联网和移动网游戏市场计算，2012年中国网络游戏市场规模为601.20亿元，同比增长28.30%。
其中，互联网游戏市场规模为536.10亿元，同比增长24.70%；移动游戏市场规模为65.10亿元，同比增长68.20%。
2012年互联网游戏仍然占据主导地位，市场份额达89.20%，但比重首次低于90.00%；移动网游戏比重继续上升，达10.80%，较2011年增长近2.5个百分点。
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B.用户数量
根据《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年中国网络游戏用户数量持续增长，其中互联网游戏用户数增至2.86亿人，增长率达11.28%；移动网游戏用户达1.09亿人，增长率达74.49%，增长迅速。
整体来看，互联网游戏在市场规模和用户数量上仍高于移动网游戏，但移动网游戏的市场规模及用户数量的增速均大大高于互联网游戏，这反映了网络游戏
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市场未来的发展趋势。
②中国移动网游戏市场情况
A.市场规模
a.移动网下载单机游戏
根据《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年通过移动网下载的单机游戏市场规模达47.60亿元，增速提高至54.50%，移动网下载单机游戏仍然是移动网游戏市场的主要组成部分。2008年-2012年中国移动网下载单机游戏市场规模和增长率如下：
b.移动网在线游戏
根据《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年移动网在线游戏市场规模达17.50亿元，同比增长121.50%，明显高于移动网下载单机游戏增速。
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B.用户数量
根据《2012中国网络游戏市场年度报告》，2012年移动网下载单机游戏用户达8,200.00万人，增长率达60.70%；移动网在线游戏用户数量达2,670.00万人，增长率达136.00%。
整体来看，移动网下载单机游戏在市场规模和用户数量上仍高于移动网在线游戏，但移动网在线游戏的市场规模及用户数量的增速均大大高于移动网下载单机游戏，这反映了移动网游戏市场未来的发展趋势。
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根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》预测，未来几年仍将是中国网络游戏发展的机遇期，预计 2015年末，网络游戏市场规模将超过1,000亿元，年均复合增长率超过20.00%。互联网客户端游戏及互联网网页游戏增速将继续放缓，移动网游戏会在网络速度的进一步加快、流量资费的再次下调、智能移动终端的价格继续下降、优质移动网游戏产品数量快速增加等因素的共同促进下，将保持高速持续增长。
（3）移动网游戏行业市场格局
我国移动游戏行业虽然发展速度较快，但目前整体仍处于发展初级阶段，呈现出开发企业多、游戏产品多，但成规模的开发企业少、精品游戏少的竞争格局。
与互联网游戏较长的研发周期和高昂的游戏研发成本相比，移动网游戏的研发周期相对较短、成本相对较低，因此使得中小型开发企业有机会进入到移动网游戏研发领域。同时，由于移动网游戏近几年在国内市场上取得了成功，原有的实力较强的大型互联网游戏开发公司也纷纷加入到移动网游戏的开发阵营之中。
因此，移动网游戏行业在市场规模快速增长的同时，竞争程度也日趋激烈。
随着移动网游戏行业的持续快速发展，具有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势将逐渐显现，移动网游戏行业的集中度将逐步提高。
3、移动网游戏行业的特征
（1）增速最快的细分网络游戏行业之一
网络游戏产业整体规模依旧保持增长趋势，但行业内细分行业发展出现分化。2012年中国网络游戏市场规模为 601.20亿元，同比增长28.30%。其中，互联网游戏市场规模为536.10亿元，同比增长24.70%；移动游戏市场规模为 65.10亿元，同比增长68.20%。移动网络游戏作为网络游戏行业的新兴力量，将继续保持较高的增长速度。
（2）较强的抗经济周期能力
由于移动网游戏行业属于虚拟经济并定位于全民娱乐，具有收费低廉、内容轻松、产品丰富等特点，因此，移动网游戏既可以缓解在经济快速发展时人们的工作压力，也可以缓解经济不景气时人们的心理压力。自 2008年以来，国内经
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济增速放缓，移动网游戏行业则一直保持较快增长，市场规模由 2008年的13.10亿元快速增至 2012年的 65.10亿元，移动网游戏行业展现出了较其他传统行业较强的抗周期特点。
（3）行业发展受到移动终端硬件性能以及网络信息技术的影响
移动网游戏玩家娱乐时间的碎片化、玩家接入移动网络速度的增快以及移动网游戏开发技术水平的不断提升，催生了移动网游戏这一新的网络游戏形式的快速发展。目前，随着移动终端硬件性能及移动网游戏开发技术的进步，一些以往只能在互联网游戏中达到的 3D特效也可在移动网游戏中实现，这将使得传统 WAP移动网游戏玩家在体验、代入感弱于互联网游戏的劣势逐渐消失，有利于互联网游戏市场规模向移动网游戏不断转化。另一方面，随着移动网络这一网络使用形式在用户上网时长中所占比重不断提高，移动网游戏将继续保持较高的增长速度。
（4）企业盈利状况受产品生命周期影响明显
移动网游戏产品的生命周期按照其用户在线数量和收入贡献大致可以划分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。由于我国移动网游戏行业内开发企业多、游戏产品多，大量的市场收入规模集中于少数的明星移动网游戏产品，即便是业内具有一定规模的开发公司也仅拥有一到两款明星产品。因此如果游戏开发企业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，其盈利状况将会受到主要产品的生命周期变动影响。
（5）区域性特征
移动网游戏是基于移动网络的一种在线游戏产品，其发展与移动网基础设施的建设和发展有着很大的关联性，同时所在区域的游戏玩家的收入水平和消费能力也决定了移动网游戏产品的收费能力。因此，移动网设施建设发展快，居民收入水平和消费能力较强的直辖市、省会城市、沿海城市在移动网游戏企业的收入来源中占有较高比例。
（6）节假日特征
移动网游戏的运营具有一定的节假日特征。在法定的节假日期间，移动网游
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戏的在线人数和运营收入会较平时工作日有较大的增长。
4、进入移动网游戏行业的主要壁垒
移动网游戏行业，是一个集合了文化创意、美术动画、软件编程、商业推广、运营管理为一体的行业，进入行业的壁垒主要包括市场准入资格、技术、人才和品牌等，具体如下：
（1）市场准入壁垒
移动网游戏行业主要受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营互联网电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《电信与信息服务业务经营许可证》。同时，从业企业还需要获得文化部审批的《网络文化经营许可证》和国家新闻出版广电总局审批的《互联网出版许可证》。从业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的主要壁垒之一。
（2）人才壁垒
移动网游戏作为新兴的高科技行业，从策划、程序、美术、测试等环节均有较高的技术要求，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高素质从业人才。国内移动网游戏行业发展时间较短且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，从而更加剧了人才的稀缺状况。大量的移动网游戏开发公司由于受到品牌、资金实力的制约，无法吸引、留存、培养高素质的移动网游戏开发运营人才，大多以十到二十人的工作室形式存在，不具备同时开发储备多款游戏、持续开发精品移动网游戏的能力。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高壁垒。
（3）技术壁垒
组织移动网游戏的开发是一个系统性的工程，对移动网游戏开发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。同时移动网游戏行业的技术进步很快，使得游戏开发商需要具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，
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为玩家带来新的、更好的游戏体验。新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累。
（4）品牌壁垒
移动网游戏行业从业企业需要经历较长的时间，通过掌握分析游戏玩家的偏好，保持高质量游戏产品的输出，保证游戏长期稳定的运营，不断提高玩家的体验值，从而形成企业良好的品牌和口碑，形成固定的游戏用户群。神奇时代在 2012年推出《忘仙》这一国内领先的仙侠题材的大型多人在线角色扮演移动网游戏后，迅速在行业内树立起了仙侠题材游戏中的品牌，为其后续推出同类游戏产品打下了良好基础。
（5）资金壁垒
精品移动网游戏的开发和运营均需要一定的资金投入。随着移动网游戏行业竞争激烈程度的增加，质地精良的移动网游戏需要投入的开发和运营人员成本越来越大，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的资本充足情况提出了较高要求。
5、影响移动网游戏行业发展的重要因素
（1）有利因素
①政策支持驱动网络游戏行业快速发展
文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据
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和保障。
国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励网络游戏产业的健康发展，鼓励网络游戏从业企业，在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。
②移动终端硬件性能及移动网络通信技术的提升，支持移动网游戏行业的快速发展
目前，随着移动终端硬件性能及移动网游戏开发技术的进步，一些以往只能在互联网游戏中达到的 3D特效也可在移动网游戏中实现，这将使得传统 WAP移动网游戏玩家在游戏体验和代入感等方面弱于互联网游戏的劣势逐渐消失，有利于互联网游戏市场规模向移动网游戏不断转化。另一方面，随着移动网络这一网络使用形式在用户上网时长中所占比重不断提高。移动网游戏的便携性和移动性等特性，使移动网游戏市场吸引到更多的游戏玩家。
③海外市场的发展
由于包括游戏行业较发达的美国、日本和韩国等在内的海外市场拥有数量庞大的游戏玩家，且同时拥有数量可观的对中国游戏文化接受能力较强的海外华人，因此各主要移动网游戏厂商纷纷瞄准海外市场，执行走出去战略，进行国际化布局。大量优质移动网游戏产品的输出，不但弘扬了中华文化，还促进了中国移动网游戏行业的进一步发展。
（2）不利因素
①游戏产品同质化严重且质量参差不齐
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目前我国网络游戏行业开发商数量众多，特别移动网游戏行业，聚集着众多中小规模的开发商，市场竞争激烈。在激烈的竞争下，使得部分开发商通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，或推出如“水浒”、“西游记”等已经多次被使用过的题材游戏产品，造成游戏市场上产品同质化现象严重，游戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易于受到后续模仿产品的跟进冲击，不利于鼓励创新，不利于行业的健康有序发展。
②人才缺乏制约行业发展
移动网游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的人才。国内与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来移动网游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国移动网游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
③过度营销造成推广成本上升
由于移动网游戏行业的竞争日趋激烈，移动网游戏的推广成本也在不断上升。游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也导致移动网游戏公司和广告公司用更丰富的广告手段来刺激用户，进而造成游戏推广成本的上升。高企的营销推广成本将影响行业的盈利能力，制约行业快速发展。
（二）神奇时代在行业中的竞争情况
1、神奇时代的主要竞争对手情况
神奇时代现阶段的竞争对手主要为国内移动网游戏行业内具备一定市场影响力的国内外游戏企业，主要包括银汉科技、深圳市东方博雅科技游戏公司（以下简称“博雅互动”）、广州谷得、顽石互动（北京）网络科技有限公司（以下简称“顽石互动”）、蓝港在线、北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）、北京乐动卓越科技有限公司（以下简称“乐动卓越”）、艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）、上海品志文化传播有限公司（以下简称“品志文化”）和互爱互动（北京）科技有限公司（以下简称“互爱互动”）等。
银汉科技成立于2001年11月，主营业务为移动网络游戏的开发与运营。银
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汉科技是中国较早专注于移动网络游戏开发与运营的企业之一，其代表移动网游戏产品为《幻想西游》、《西游Online》、《梦回西游》和《时空猎人》等，凭借《时空猎人》在2013年跻身月营收千万级别的移动网游戏公司。（资料来源：银汉科技官方网站）
博雅互动成立于 2004年，是目前中国领先的棋牌类游戏开发和运营商。目前员工总数近500人，其中技术类人员300余人。博雅互动的主要代表作品为《博雅斗地主》、《德博雅州扑克》、《博雅麻将》等。（资料来源：博雅互动官方网站）广州谷得成立于 2011年 3月，是一家具有自主开发和运营能力的网络游戏公司。广州谷得开发的第一款移动网游戏《世界OL》于2011年底正式推出市场。
广州谷得凭借《世界OL》在2012年跻身月营收千万级别的移动网游戏公司。（资料来源：广州谷得官方网站）
顽石互动成立于 2006年末，主营业务为移动网游戏的开发和运营，主要代表作品为《二战风云》。（资料来源：顽石互动官方网站）
蓝港在线成立于 2007年 3月，是国内知名的网络游戏开发商和发行商。蓝港在线在2013年正式转型为移动网游戏公司，主要代表作品为《王者之剑》。（资料来源：蓝港在线官方网站）
玩蟹科技成立于2009年10月，主营业务为移动网游戏的开发和运营，主要代表作品为《大掌门》。（资料来源：玩蟹科技官方网站）
乐动卓越成立于 2011年 6月，主营业务为移动网游戏的开发和运营，主要代表作品为《我叫MT》。（资料来源：乐动卓越官方网站及相关行业网站）
艾格拉斯成立于 2010年 5月，主营业务为移动网游戏的开发和运营，主要代表作品为《英雄战魂》。（资料来源：艾格拉斯官方网站）
品志文化成立于 2011年 10月，是心动游戏旗下移动板块企业，2011年底推出的《神仙道》是其主要代表作品。（资料来源：品志文化官方网站及上海市工商局）
互爱互动成立于 2011年 7月，注册地为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号，主要代表作品为《胡莱三国》。（资料来源：北京市工商局及相关行
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业网站）
2、神奇时代的行业地位
神奇时代作为较早一批进入移动网游戏开发领域的互联网企业，经过多年的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品移动网游戏，并拥有游戏自主运营能力的移动网游戏行业内的领先企业之一。神奇时代与国内外优秀的游戏推广服务商建立了广泛而深入的合作，近年来神奇时代游戏产品的充值金额始终在各大游戏推广服务商的排名中处于前列，此外神奇时代的游戏产品还进入了台湾、韩国、马来西亚等网络游戏发达国家和地区。
神奇时代的《三国时代》是国内首款基于 HTML5开发并实现规模盈利的移动网游戏，2013年末累计注册用户已近1,200万人，累计充值金额逾8,000万元；
神奇时代的《忘仙》在上线运营后受到了游戏玩家及业界的高度评价，2013年末累计注册用户已超过1,600万人，累计充值金额已逾4亿元。
神奇时代凭借丰富的游戏开发和运营经验以及上述两款游戏所取得的优异市场表现，已成为中国领先的移动网游戏企业之一。
3、神奇时代的核心竞争力
神神奇时代是一家集自主开发和运营于一体的移动网游戏公司。在移动网游戏行业快速发展的大环境下，神奇时代不断提升自身要求，旨在为移动网游戏用户提供更多优质多元化的移动网游戏产品。其核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（1）自主研发能力较强
神奇时代是以学成于清华等重点大学的游戏技术人才为基础而成立的移动网游戏开发及运营公司。神奇时代的游戏研发团队现已达到117人，其中本科及硕士学历占58.00%，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，配合默契，人员稳定。优秀的研发人才是神奇时代未来可持续发展的稳固根基。
神奇时代先后自主开发完成《潜龙》、《最游记》、《三国时代》、《忘仙》和《天天世界杯》等多款游戏，在游戏研发方面，神奇时代拥有包括游戏策划、程序开
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发、美术设计及游戏测试的综合开发能力，确保神奇时代能够控制所开发游戏的质量、成本及效率。
神奇时代在HTML5的利用与游戏引擎的开发方面处于行业先进水平。在业内还在争议HTML5是否适合开发移动网游戏时，神奇时代便克服了业内担心的 HTML5不稳定、性能差等缺点，并充分利用 HTML5的跨平台性、接入速度快等优点，成功开发出了《三国时代》且获得了规模性盈利。在业内还在普遍使用商业游戏引擎开发移动网游戏时，神奇时代已经开发出了具有自主知识产权的游戏引擎，使神奇时代在摆脱了对商业游戏引擎依赖的同时获得了移动网游戏开发的核心技术优势。神奇时代在先进开发技术的推动下，将会为广大游戏玩家带来越来越多的精品移动网游戏。
神奇时代在 2014年将有多款精品移动网游戏产品上线运营。通过多款精品游戏的上线，使神奇时代降低了对单一游戏产品的依赖，增强了抵抗风险的能力。
（2）成熟的综合运营能力
神奇时代作为一家移动网游戏的开发及运营商，先后成功运营《三国时代》、《忘仙》等多款游戏，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，神奇时代的移动网游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。神奇时代目前拥有累计超过2,800万人的注册用户，7×24小时的客服团队，每日为 80万人以上的活跃用户提供服务。从 Java到智能机平台，神奇时代专注于移动网游戏领域，与国内外各大游戏推广服务商始终保持着密切的合作关系，能够保证神奇时代开发的游戏得到迅速推广。
经过上述4款游戏产品运营的历练，神奇时代形成了结构完善的数据统计和分析系统，运营团队也形成了目标明确的分工机制，每日跟踪分区域、分渠道、分服务器的关键数据和指标，并对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。通过《忘仙》的运营，更积累了在完全开放的经济体系下，在大量玩家充分参与的前提下，有效平衡和保证各个玩家群体的利益，从而获得成功运营大型游戏的经验。
（3）科学、完善的用户行为分析系统
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神奇时代拥有一个科学、完善的综合用户数据系统，能够记录玩家注册、游戏登录、支付充值、商城销售、玩家交互、物品流通、角色属性和任务属性等用户行为信息。①通过分析游戏玩家注册信息，了解玩家注册过程的效率、习惯，以提高注册成功率；区分每个玩家的注册来源和具体的媒体，以优化广告、推广市场投放策略；分析玩家的年龄、性别、所属区域、时间段、场合和游戏本身的特质之间的关系；②通过分析支付充值信息，了解玩家充值时间、充值方式、充值地域、玩家年龄、金额、游戏等级和职业等因素，分析游戏环境对潜在的付费玩家的影响，提高付费比率；③通过分析商城销售信息，了解玩家消费趋势，在游戏改版和升级中，能更好地构建游戏与玩家的和谐环境；④通过对重点物品唯一编码来分析物品流通信息，既保证了每件物品的可追溯性，又对分析玩家在游戏内的诉求有很大的借鉴意义。总之，通过分析上述相关信息，可以帮助神奇时代了解玩家的需求和喜好，进而及时地根据分析结果开发新游戏或改善现有游戏。
神奇时代通过这套游戏玩家行为分析系统的数据分析，不断地根据玩家的需求改进运营中的游戏，推出新的游戏情节，以留住原有玩家并吸引新的玩家。
（4）先进的管理优势
神奇时代在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的矩阵式管理制度，既保证了开发团队管理上的独立性，又兼顾了公司层面的职能管理及服务。同时，神奇时代推行一套适合游戏开发团队的项目管理制度，从开发期到运营期，设置针对不同岗位的考评和目标激励制度，使神奇时代始终保持着灵活、高效、公平、协作的工作氛围。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力分析
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2012年1月1日实施完成，公司按照此架构持续经营，自2012年1月1日起将神奇时代纳入财务报表的编制范围。以下财务分析数据源自天职国际出具的天职业字【2014】3264号《备考财务报表审计报告》。
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
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根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日完成，以2012年12月31日为对比基准日。本次交易前后上市公司2013年12月31日的资产情况、负债情况、偿债能力情况对比如下：
1、对公司资产的影响
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|35,538.71|55.65%|45,177.66|22.52%|
|18.05|0.03%|18.05|0.01%|
|4,279.95|6.70%|5,488.40|2.74%|
|1,210.92|1.90%|1,399.38|0.70%|
|337.24|0.53%|337.24|0.17%|
|754.19|1.18%|861.95|0.43%|
|6,005.16|9.40%|6,005.16|2.99%|
|83.35|0.13%|83.35|0.04%|
|48,227.58|75.52%|59,371.19|29.60%|
|11,067.38|17.33%|11,067.38|5.52%|
|3,821.49|5.98%|4,581.91|2.28%|
|48.52|0.08%|48.52|0.02%|
|-|-|125,163.30|62.40%|
|-|-|170.38|0.08%|
|95.44|0.15%|95.44|0.05%|
|600.00|0.94%|100.00|0.05%|
|15,632.82|24.48%|141,226.92|70.40%|
|63,860.40|100.00%|200,598.11|100.00%|

根据上表，本次交易完成后，上市公司资产总额增加136,737.71万元，增幅达214.12%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易中神奇时代评估增值
和本次交易产生的商誉引起的。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大
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的变化，截至2013年12月31日，流动资产在总资产中的占比由交易前的75.52%下降到29.60%，主要由于本次收购神奇时代造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为125,163.30万元，占资产总额的比例为62.40%。
2、对公司负债的影响
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日（上市公司财务数据）||2013年12月31日（备考财务数据）||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|7,365.81|79.35%|7,694.15|16.38%|
|600.34|6.47%|600.34|1.28%|
|190.38|2.05%|1,119.80|2.38%|
|449.57|4.84%|1,108.33|2.36%|
|343.84|3.70%|36,111.00|76.89%|
|8,949.94|96.41%|46,633.63|99.29%|
|333.33|3.59%|333.33|0.71%|
|9,283.27|100.00%|46,966.97|100.00%|

根据上表，交易完成后的负债总额较交易完成前增加37,683.70万元，增幅为405.93%，交易完成后负债总额的增加主要由应付交易对方的现金对价款形成。
公司流动负债在负债总额中的占比为99.29%，其中其他应付款36,111.00万元，占负债总额的76.89%，主要是公司在本次交易中需支付给交易对方的现金对价36,220.00万元。
3、对公司偿债能力的影响
|||
|-|-|
|2013年12月31日（实际数据）|2013年12月31日（备考数据）|
|14.54%|23.41%|
|5.39|1.27|
|4.72|1.14|

根据上表，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，而流动比率
和速动比率较交易完成前有较大程度下降。上述偿债能力指标的变动主要因为备
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考财务报表假设了本次交易的现金对价部分即36,220.00万元未支付给交易对方，从而导致公司流动负债中的其他应付款大幅增加。
在剔除公司本次交易未支付的36,220.00万元现金对价影响后，公司的资产负债率较交易完成前有较大幅度下降，流动比率和速动比率较交易完成前有一定提升。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据并剔除本次交易未支付的36,220.00万元现金对价影响后，截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为6.54%，流动比率及速动比率分别为5.70、5.12，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期负债无法支付的情形。截至本报告书签署日，本公司及拟购买的神奇时代均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2012年1月1日完成，本次交易前后上市公司2012年度、2013年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|
|32,794.84|51,784.64|57.90%|27,990.78|34,566.11|
|30,644.15|39,495.48|28.88%|25,104.16|28,316.05|
|2,474.90|12,684.48|412.52%|2,908.13|6,271.58|
|2,971.65|13,253.12|345.99%|3,006.27|6,447.35|
|2,040.22|10,808.02|429.75%|2,026.73|5,064.62|
|2,032.40|10,863.74|434.53%|1,900.10|4,942.76|

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根据上表，本次交易完成后上市公司2012年及2013年营业收入、归属于母公司所有者的净利润呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。
2013年公司备考报表实现营业总收入51,784.64万元，净利润10,808.02万元，归属于上市公司股东的净利润10,863.74万元，分别较交易完成前增长了57.90%、429.75%、434.53%。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|实际数|备考数|实际数|
|3.83%|7.34%|3.64%|
|6.22%|20.87%|7.24%|
|28.59%|49.15%|31.13%|

根据上表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率以及加权平均净资产收益率较交易前有很大程度提高，公司盈利能力明显增强。
四、本次交易完成后，上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易前后上市公司利润变化情况
根据天职国际出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测报告》，本次交易完成前后，上市公司2012年、2013年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|口径|2012年度实现数|2013年度实现数|
|上市公司|27,990.78|32,794.84|
|备考|34,566.11|51,784.64|
|上市公司|3,006.27|2,971.65|
|备考|6,447.35|13,253.12|
|上市公司|1,900.10|2,032.40|
|备考|4,942.76|10,863.74|
|上市公司|0.12|0.13|

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||||
|-|-|-|
|备考|0.22|0.49|

注：假设2014年上市公司的总股本为24,389.60万股，总股本=本次交易前总股本+向交易对方发行的股份+募集配套资金发行股份上限。
根据上表，本次交易完成后，公司营业收入、利润总额、净利润水平及每股收益均同步大幅度增长，本公司的持续发展能力得到显著增强。
（二）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
在本次交易前，天舟文化主要从事青少年读物的出版发行业务。上市后，公司紧紧围绕文化产业，在立足于原青少年读物出版发行业务的基础上，根据文化产业的发展趋势和发展现状，公司逐步确立了“以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块”作为公司的战略发展方向，在保持原青少年读物出版发行业务稳定发展的同时，并积极布局数字出版新媒体、文化创意等业务，以寻求新的盈利增长点。
标的公司神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移动网游戏市场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字出版新媒体和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场前景广阔，增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实现出版发行、教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方面的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现公司产业结构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展。
五、本次交易完成后上市公司对神奇时代的整合措施
上市公司对交易完成后神奇时代的整合制定了清晰可行的战略规划和措施。
交易完成后，上市公司不对神奇时代的组织架构和人员作重大调整，神奇时代在
产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性，但神奇时代
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在财务规范、管理制度等方面必须符合上市公司的统一标准。通过双方在内容设计、文化创意、市场渠道等方面的融合和借鉴，完善和发展上市公司“线上游戏、线下图书”的业务模式，实现上市公司立体化、全媒体运营的发展战略。
上市公司对神奇时代的整合措施具体如下：
（一）公司治理的整合
本次交易完成后，神奇时代的董事会由三名董事组成，其中应有一名董事由神奇时代现有股东提名。同时，在征求神奇时代管理层的意见后，由天舟文化委派财务人员出任神奇时代的财务负责人，并由神奇时代董事会聘任，按照神奇时代的管理制度履行职务。此外，在符合法律法规及神奇时代公司章程的基础上，天舟文化将采取灵活的内部授权等措施，维护神奇时代的管理风格和正常经营。
（二）人力资源的整合
神奇时代作为轻资产的企业，人力资源是其最主要的核心资源。天舟文化充分认可神奇时代的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，促进神奇时代现有管理团队和技术人才的职业发展，让神奇时代的员工逐步融入到天舟文化的企业文化和人力资源体系中。
首先，为保证神奇时代能够保持原有团队的稳定性、市场地位稳定性和竞争优势的持续性，此次交易不涉及人员的调整和安置，神奇时代及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
其次，作为神奇时代管理层及核心人员的王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合伙人承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于60个月；李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于36个月；若上述人员违反相关约定则承担相应的违约责任。
再次，天舟文化还对神奇时代管理团队的绩效表现设定了相应的激励机制。
若神奇时代在2013年至2015年期间累计实现净利润超出其承诺的业绩，则天舟文化将超出部分的30%奖励给神奇时代管理团队。
最后，在本次交易结束后，天舟文化将对包括神奇时代管理团队在内的管理
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层实施股权激励，使员工利益与企业利益保持一致，增强神奇时代管理团队的稳定性与忠诚度，保障神奇时代快速、持续地成长。
（三）业务方面的整合
经过多年的积累和发展，天舟文化在保持主营业务稳定发展的同时也在向新媒体、文化创意等产业扩张布局，积极寻求新的盈利增长点。为适应当前新媒体的快速发展趋势，天舟文化以内容策划与文化创意为核心，积极发展以图书为基础，实现网络、影视、动漫、游戏等多媒介互融互通的业务模式。公司通过与腾讯、淘米网和百田信息等公司合作，将《洛克王国》、《机甲旋风》、《摩尔庄园》、《赛尔号》等广受欢迎的网络游戏改编为童话故事书，也积累了一定的经验和市场渠道资源。
神奇时代作为行业内领先的移动网游戏开发商与运营商，聚集了一批优秀的行业人才，采用成熟高效的移动网游戏产品开发、运营业务模式，拥有丰富的产品体系和市场推广经验。
通过本次对神奇时代的收购，天舟文化将围绕内容设计发挥图书与移动网游戏在内容创新、市场共享、产品互动等方面的协同效应。首先，天舟文化将从神奇时代的优秀产品中挑选出的合适的作品，借助其广泛的市场影响力，将其改编成图书或制作成动画推向市场；其次，神奇时代可利用天舟文化在内容设计方面的优势，借鉴《天龙八部》、《诛仙》等行业内图书与游戏互动的模式，开发设计出新的游戏产品；再次，通过图书、动画、游戏产品之间的互动，作品及作品中的角色形象得到了市场的广泛认知，在此基础上，公司可围绕作品推出相应的创意衍生品如玩具、服装等。
（四）管理制度的整合
本次交易完成后，神奇时代将成为天舟文化的子公司，其在财务管理、原材料采购、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。天舟文化将结合神奇时代的经营特点、业务模式及组织架构对神奇时代原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购
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协同效应的实现。
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第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神奇时代编制的 2012年和2013年财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字【2014】3233号审计报告，天职国际认为：神奇时代财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了神奇时代2013年12月31日、2012年12月31日的合并财务状况及财务状况，2013年度、2012年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
神奇时代经审计的2012年和2013年财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|11,143.61|
|930.80|
|12,074.41|
|1,963.70|
|-|
|1,963.70|
|10,110.71|
|10,110.71|

（二）利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|18,989.80|
|2,920.50|

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||
|-|
|10,281.48|
|8,767.80|
|8,831.34|

（三）现金流量表简表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|9,455.38|
|-585.20|
|-2,000.00|
|-|
|6,870.18|
|2,768.76|
|9,638.95|

二、上市公司最近两年的备考简要财务报表
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，神奇时代自 2012年 1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并日神奇时代可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与神奇时代之间的交易、往来抵消后编制。
天职国际对上市公司编制的2012年、2013年备考财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字【2014】3264号审计报告，天职国际认为：“天舟文化公司备考合并财务报表在所有重大方面按照编制基础编制，公允反映了天舟文化公司2013年12月31日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度、2012年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。”
上市公司最近两年的备考简要财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|59,371.19|
|141,226.92|
|200,598.11|
|46,633.63|
|333.33|
|46,966.97|
|153,631.14|
|152,720.58|

（二）备考合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|51,784.64|
|39,495.48|
|12,684.48|
|13,253.12|
|10,808.02|
|10,863.74|

（三）备考合并现金流量表简表
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|58,875.88|
|44,773.85|
|14,102.03|
|4,219.57|
|29,877.95|

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||
|-|
|-25,658.40|
|-|
|2,996.42|
|-2,996.42|

三、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
根据经具有证券相关业务许可证注册会计师审计的神奇时代 2011年度、 2012年度、2013年 1-6月的实际经营业绩及预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了神奇时代2013年7-12月和2014年度的盈利预测报告。
该盈利预测是以神奇时代对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以预测期间已签订的经营计划、营销计划、投资计划、费用预算等为依据，在充分考虑神奇时代的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与神奇时代实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测基本假设
1、神奇时代所遵循的我国有关法律、法规、政策和神奇时代所在地区的社会经济环境无重大变化。
2、神奇时代所属移动网游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致对市场竞争地位的不利影响。
3、神奇时代预测期间内生产经营不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。
4、神奇时代经营业务涉及外汇市场汇率无重大变化。
5、神奇时代目前执行的税负、税率政策与预测期初保持稳定。
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6、神奇时代预测期间的经营计划、营销计划、投资计划等能够如期实现，无重大不利变化。
7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）审核意见
天职国际审核了神奇时代编制的 2013年 7-12月和 2014年度盈利预测，并出具了天职业字【2013】16-1《盈利预测审核报告》。天职国际的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。天职国际认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度预测数|||
||1-6月已审实现数|7-12月预测数|
|24,379.60|9,345.41|9,544.84|
|3,675.80|1,512.04|1,404.33|
|175.53|40.00|68.72|
|1,023.89|540.46|534.45|
|5,410.07|2,267.49|2,576.42|
|-59.19|-22.04|-21.65|
|40.93|-1.13|27.46|
|-|-|-|
|-|-|61.65|
|-|-|-|

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||||
|-|-|-|
|14,112.57|5,008.59|5,016.76|
|-|75.00|-|
|-|2.84|-|
|-|2.83|-|
|14,112.57|5,080.75|5,016.76|
|2,013.32|778.53|671.46|
|12,099.25|4,302.22|4,345.30|
|12,099.25|4,356.68|4,345.30|
||-54.46||

四、上市公司备考盈利预测主要数据
根据天职国际出具的天职业【2013】157-4号《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度预测数|||
||2013年1－6月实现数|2013年7－12月预测数|
|59,498.38|22,222.62|28,589.66|
|17,826.15|6,206.96|6,686.54|
|17,826.15|6,558.86|6,686.54|
|14,615.08|5,068.29|5,447.95|
|14,441.14|5,179.14|5,378.51|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未经营与上市公司和神奇时代相同或类似的业务，不存在同业竞争情形。
同时，本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间的同业竞争，作为交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，公司与神奇时代之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
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本次交易完成后，交易对方李桂华、李广欣（李桂华为李广欣兄弟的配偶）合计所持本公司股份的比例将超过5%，且上市公司将安排一名交易对方担任本公司董事，本次交易完成后，上市公司将增加上述关联方。本次交易完成后，不会新增上市公司与上述交易对方之间的关联交易。
（二）交易标的最近两年关联交易情况
1、关联交易金额
单位：元
|||
|-|-|
|交易性质|2013年度|
|代理出口技术|-|
||-|
|转让子公司股权|918,000.00|
||918,000.00|
|关联方向神奇时代借款|6,000.00|
|关联方向神奇时代借款|2,800,000.00|
||2,806,000.00|

2012年，神奇时代与北京宣治信息技术有限公司、Global Wireless ConsultingLimited签订技术合作合同，由神奇时代代理北京宣治信息技术有限公司向Global Wireless ConsultingLimited出口技术，神奇时代收取5%的代理手续费，2012年收取代理收入200,000.00元。
2012年，神奇时代与北京宣治信息技术有限公司，SESANDO签订信息出口合同，神奇时代代理北京宣治信息技术有限公司向SESANDO出口技术，神奇时代收取5%的代理手续费，2012年收入代理收入262,418.22元。
2012年，神奇时代代理北京宣治信息技术有限公司向其他公司出口技术，2012年取得代理收入为131,377.93元。
2013年7月17日，北京天博来科技有限公司通过其在华夏银行北京分行光华支行开立的银行账户（账号：4057200001804000033437）以网上银行转账方式偿
还占用标的资产的资金280万元；神奇时代在华夏银行北京分行光华支行开立的
银行账户（账号：4057200001819100058916）当日收到偿还占用资金280万元，
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并体现在华夏银行对公明细对账单中。截至2013年12月31日，关联方已偿还全部占用资金。
2、关联方往来款项余额
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|2013年12月31日|
|应付账款|-|
|其他应收款|-|

（三）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，神奇时代在现有资金使用相关制度基础上，补充制定了《对外投资管理制度》、《重大投资及财务决策制度》和《关联交易管理办法》；同时，作为交易对方的李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇与神奇博信承诺：“在本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将尽可能减少与天舟文化的关联交易，不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为天舟文化股东之地位谋求与天舟文化优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将与天舟文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《天舟文化股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天舟文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天舟文化及其他股东的合法权益的行为。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，同时将依据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
公司的控股股东为天鸿投资，其目前持有公司65.17%的股份；公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资85.17%的股权。在本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外
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的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（三）关于董事与董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露制度
公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，
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回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，并在此基础上按照分工协作和职能划分建立起一套完整的组织架构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产独立情况
公司合法拥有与经营有关的所有资产，包括房屋、土地、注册商标、版权的所有权或使用权等。公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式、依赖关联方的资产进行生产和经营的情形；不存在以资产、信用
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为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保和资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
（三）人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职权，并设置了人力资源部对人事、劳动关系、社会保障等进行独立管理。公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；公司的董事、监事均按照《公司法》、《公司章程》的相关规定进行推选和任免。
（四）机构独立情况
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构。同时，公司还制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。此外，公司的生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。
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第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神奇时代将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对神奇时代的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对神奇时代的组织架构和人员进行重大调整。本次交易完成后，上市公司和神奇时代将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但双方能否通过整合既保证上市公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易的标的资产神奇时代100%股权的评估值为125,413.31万元，增值率为2,101.12%。
标的资产的估值较账面净资产增值较大，主要是由于神奇时代近几年业务发展快速增长，营业收入和利润规模快速上升，移动网游戏行业呈现出广阔的市场发展前景。评估机构在评估过程中，结合神奇时代快速发展的经营现状，综合考虑移动网游戏行业巨大发展前景等各种影响因素，严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设前提，如果资产评估中所依据的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）盈利预测风险
根据公司《备考合并盈利预测审核报告》和神奇时代《盈利预测审核报告》，公司2014年度备考合并口径归属于母公司的净利润为14,441.14万元，神奇时代
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2014年度归属于母公司所有者的净利润为12,099.25万元。对公司和神奇时代的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但未来公司青少年图书市场环境的变化、移动网络游戏市场环境的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和神奇时代经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临宏观经济形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管本次盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
同时由于公司调减了本次募集配套资金的规模，公司将会通过自有资金和采用银行贷款等债务融资方式解决本次交易的现金支付需求；若本次募集配套资金不足或失败，公司将会进一步以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易的现金支付需求。当公司采用债务性融资时，将会产生一定的财务费用；
由于债务性融资规模和相应的财务费用无法事先确定，公司盈利预测报告并未包含上述财务费用。若在本次交易过程中最终产生财务费用，将会对公司未来预测的净利润造成一定的负面影响。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形成了非同一控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标的资产交易价格较其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。如果神奇时代未来的经营情况未达到预期的收益目标，收购标的资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响上市公司当期合并报表的利润。
（五）募集配套资金不足或失败的风险
本次交易配套募集资金不超过25,000.00万元，全部用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金不足或失败的风险。若本次募集配套资金不足或失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于支付本次交易所需现金，将给公司
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带来一定的财务风险和融资风险。
（六）业绩补偿风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《补充协议》，交易对方承诺的标的资产2014年、2015年、2016年净利润占承诺净利润总额比例分别为27.55%、34.44%、38.01%；参与业绩补偿涉及的公司股份数量为60,156,986股，自股份登记日起按三年分批解禁，三年解禁的比例分别为23.27%、22.57%、54.16%；同时，林丹获得的9,843,014股不参与业绩补偿。如神奇时代无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）股市波动风险
1、天舟文化控股股东限售股解禁导致的股价波动风险
根据控股股东天鸿投资及实际控制人肖志鸿在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，天鸿投资持有的9,912.86万股股份可在2013年12月16日开始解禁，肖志鸿在公司任职期间，天鸿投资每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%。如果控股股东在二级市场上减持上述解禁股份，可能会导致天舟文化股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
2、交易对方获得的限售股解禁导致的股价波动风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关承诺，本次交易完成后，公司将向神奇时代股东发行7,000万股，其中李桂华和林丹获得的2,384.30万股股份将在股份登记日起12个月后解禁。在上述股份限售期届满时，如果出现上述股东在二级市场上减持上述解禁股份的情形，可能会导致天舟文化股价一定程度的下跌，造成股价的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
3、其它因素导致的股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业的内在价值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供
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求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
二、与本次交易标的相关的风险
（一）神奇时代业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》、《补充协议》中对神奇时代业绩承诺的约定，神奇时代在2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。神奇时代未来三年营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业绩未达预期：
1、游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势；
2、新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果，则会影响神奇时代未来的游戏运营收入；
3、市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力将不断增加。
基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（二）游戏内容同质化的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。从神奇时代目前情况来看，神奇时代主要移动网游戏产品为《忘仙》和《三国时代》，未来每年将会向市场陆续推出新的游戏品种，但其中部分游戏或部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象。如果神奇时代在
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游戏产品的开发过程中不能通过丰富游戏内容和故事情节、增加游戏特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式来增加移动网游戏差异化特征，提升游戏玩家粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的经营风险，可能导致神奇时代用户偏好转换和流失的风险，进而影响神奇时代的经营业绩。
（三）联合运营风险
由于移动网游戏产品数量多、更新换代速度快，神奇时代根据移动网游戏行业普遍采用的与多个移动网游戏推广服务商联合运营的模式，将联合运营模式作为神奇时代重要的运营模式之一。对于联合运营模式，游戏玩家通过游戏推广服务商的注册账号登陆游戏和充值，主要由游戏推广服务商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例与神奇时代分成。神奇时代的主要合作移动网游戏推广服务商包括AppleInc.、昆仑在线、91助手、360手机助手、北京当乐、PP助手、UC浏览器和深圳腾讯等，由于目前行业内主要移动网游戏推广服务商在用户访问量、用户资源方面处于优势地位，上述主要游戏推广服务商在未来仍将是神奇时代获得用户的重要渠道，是神奇时代游戏收入的主要来源。如果上述主要移动网游戏推广服务商未来中断与神奇时代的业务合作关系、或者神奇时代与主要游戏推广服务商的收益分成政策发生不利调整，将会对神奇时代的业务发展产生不利影响。
（四）神奇时代核心管理团队和业务骨干流失风险
标的公司神奇时代的主营业务为移动网游戏的开发与运营，与上市公司当前图书出版发行业务同属于文化产业，存在一定的共性，但在盈利模式上也存在一定的差异。标的公司的高管及核心技术团队在所属移动网游戏领域拥有资深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。保持神奇时代核心管理团队和业务骨干的稳定是巩固其核心竞争力，实现稳定持续发展的重要条件之一。若本次交易完成后，公司未能采取持续有效的激励机制和人才培训发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失，将会给神奇时代与上市公司的经营业绩带来一定的影响。
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（五）知识产权侵权或被侵权风险
由于各种形态的文化产品在内容上具有某些共性特征，相同形态的文化产品之间以及不同形态的文化产品之间存在着较强的可复制性特点，故某一形态文化产品在受到消费者亲睐后，其形成的知识产权有可能遭到盗版或被侵犯的风险。
这种文化产品的知识产权遭盗版或被侵犯的现象在全世界范围时有发生，如畅销图书或其部分内容在未经授权的情况下被非法改编成游戏或影视，畅销游戏被其他游戏非法复制或模仿等。
自成立以来，神奇时代一直重视产品的版权保护。一方面，神奇时代对自主开发的游戏产品采取了相应的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，神奇时代在游戏产品开发流程中，制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。但随着神奇时代移动网游戏产品的不断丰富，同时随着市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如果神奇时代未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风险，从而给神奇时代的正常经营造成一定的负面影响。
（六）游戏行业政策风险
我国的游戏行业受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的共同监管。随着网络游戏产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，国家相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，虽然神奇时代针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续，但若神奇时代在业务发展上偏离监管导向，导致不能持续合法拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，将影响神奇时代业务的开展，对神奇时代的持续发展产生不利影响。
（七）技术风险
移动网游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。移动网游戏的运营容易受网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若神奇时代及其游戏推广服务商不能及时发现及应对各种运营中出现的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，造成玩家流失的后果。若神
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奇时代不能有效排除上述干扰因素，可能给其经营和市场声誉带来一定的负面影响。
（八）无法继续享受税收优惠的风险
2011年 11月，神奇时代获得高新技术企业认证，证书编号为GR201111001074，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，享受高新技术企业所得税优惠政策，在2011年、2012年、2013年减按15%的税率征收企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果神奇时代未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复
审，或者国家关于税收优惠的法规变化，神奇时代可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
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第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，不存在神奇时代的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形
截至2013年12月31日，神奇时代不存在关联方资金占用。
报告期内，神奇时代曾存在非经营性关联方资金占用情形，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方关系|2013年6月30日|
|北京天博来科技有限公司|高级管理人员在前 12 月内曾控制的企业|280.00|
|高峰|控股子公司少数股东|58.80|
|北京宣治信息技术有限公司|高级管理人员在前 12 月内曾控制的企业|5.92|

截至2013年12月31日，关联方已偿还全部占用资金。
本次交易完成后，神奇时代将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相
关法律法规规范运作。神奇时代在现有资金使用相关制度基础上，补充制定了《对
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外投资管理制度》、《重大投资及财务决策制度》和《关联交易管理办法》；同时，交易对方已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保”。因此，不存在因本次交易导致神奇时代的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，公司拟购买神奇时代100%股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于神奇时代账面净资产，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、本次交易完成后的人员安排及激励措施
（一）人员安排
1、本次非公开发行股份及支付现金购买资产系股权交易，不涉及人员安置事项。神奇时代及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；神奇时代及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
2、作为神奇时代管理层及核心人员的王玉刚、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合伙人承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 60个月；李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36个月；否则，上述人员违反承诺的所得归属于神奇时代所有并承担相应的违约责任。
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（二）激励措施
根据交易双方所签订的《盈利补偿协议》，若神奇时代承诺期的累计净利润超过补偿期限内各年的承诺净利润数总和，超过部分的30%奖励给神奇时代经营管理团队，具体经营管理团队范围及具体分配方案由神奇时代董事会制定，报天舟文化备案。
同时，天舟文化在对本次交易完成后，将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括神奇时代的经营管理团队。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013年 7月 2日开始停牌。根据相关规定的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前6个月期间是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕知情人出具了自查报告。具体自查情况如下：
（一）各中介机构、相关经办人员及其直系亲属的自查情况
根据各中介机构、相关经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的江海证券、启元律所、天职国际、开元评估等专业机构、相关经办人员及直系亲属在上述期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查情况
根据上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票情形如下：
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|-|-|-|-|
|交易人名称|与上市公司关系|成交日期|操作方向|
|喻宇汉|董事会秘书、常务副总经理|2013年5月7日|卖出|
|||2013年5月16日|分红|
|陈晶德|副总经理|2013年5月16日|分红|
|||2013年5月20日|卖出|

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|-|-|-|-|
|||2013年5月21日|卖出|
|陈四清|副总经理|2013年5月16日|分红|
|||2013年5月17日|卖出|
|赵伟立|监事会召集人|2013年5月3日|卖出|
|||2013年5月16日|分红|
|李 颖|董事李巨龙直系亲属|2013年5月16日|分红|
|天鸿投资|控股股东|2013年5月16日|分红|

除上述人员外，上市公司其余董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上述期间不存在买卖上市公司股票的情形。
对于上述情况，天舟文化发表了如下声明：“我司就拟发行股份及支付现金购买北京神奇时代网络有限公司100%股权并配套融资（以下简称“本次重大资产重组”）事项采取了严格的保密措施，喻宇汉、赵伟立、陈晶德及陈四清在核查期间（2012年12月31日至2013年7月1日）未参与本次重大资产重组方案的制定和决策，其4人不存在利用内幕信息买卖我司股票的情形。上述4人在核查期间卖出我司股票的行为系对其解锁股份进行减持的个人投资行为，且均已按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《天舟文化股份有限公司章程》及《天舟文化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定依法履行了有关程序。同时，喻宇汉、赵伟立、陈晶德、陈四清、李颖及湖南天鸿投资集团有限公司在核查期间增持的我司分红股票系我司以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股后获得，上述股东权益分派方案已经我司 2012年度股东大会审议通过并于2013年5月11日进行了权益分派实施公告，上述情形不属于其利用内幕信息买卖我司股票的情形。”
同时，喻宇汉、陈晶德、陈四清、赵伟立对其在自查期间卖出天舟文化股票的行为作出如下声明与承诺：“本人在核查期间卖出天舟文化股票均系根据相关
法律法规的规定进行的正常股票减持行为，且已按照《天舟文化股份有限公司董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定提交了减持计
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划说明；在卖出天舟文化股票前，本人未获知天舟文化本次重大资产重组事项的任何信息，本人买卖天舟文化股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。若上述股票交易行为违反相关法规，本人承诺将本人于本次重大资产重组董事会决议公告日前买卖天舟文化股票所得的收益上缴天舟文化。”
（三）交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员与相关直系亲属的自查情况
根据交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员与相关直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其董事、监事、高级管理人员与相关直系亲属在上述期间不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）关于本次重大资产重组的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》以及《天舟文化股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次重组的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，参加了公司第二届董事会第二十一次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
1、本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，公司与交易对象之间签署的附生效条件的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其《业绩承诺与补偿协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
2、本次重组构成重大资产重组，各独立董事认为：
（1）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；涉及有关报批事项的，公司在本次重组报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的标的资产为李桂华持有的神奇时代60%股权、王玉刚持有的神奇时代12.14%股权、林丹持有的神奇时代10%股权、李广欣持有的神奇时代5%股权、杨锦持有的神奇时代2%股权、储达平持有的神奇时代2%股权、张环宇持有的神奇时代1.6%股权和神奇博信持有的神奇时代7.26%股权。李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信合法拥有标的资产的
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完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产为公司股权，神奇时代不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（3）本次交易不构成关联交易。
（4）本次交易有利于公司延伸文化产业链、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（5）承担本次交易评估工作的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格；本次交易的评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允合理，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次重组的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。
本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
4、本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见
天舟文化独立董事关于本次重大资产重组方案调整的相关事项发表了如下独立意见：
1、根据中国证券监督管理委员会 2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。基于上述规定，公司本次方案调整事项不构成对重组方案的重大调整。本次方案调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。公司与交易对象之间签署的附生效条件的《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合相
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关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次重组方案调整及签订补充协议的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。本次重组相关事宜尚需获得中国证监会的核准同意。
二、独立财务顾问意见
（一）关于本次重大资产重组的意见
本公司聘请了江海证券有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据江海证券有限公司的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
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8、截至本报告书签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见
根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条与第四十五条的规定，天舟文化对交易对方的业绩承诺期、股份锁定期限、任职期限承诺、竞业禁止承诺及现金对价支付等相关事项的调整符合相关法律法规，并未构成对重组方案重大调整。基于上述规定并经核查，江海证券认为，天舟文化本次交易方案调整符合法律法规的规定，不构成对原方案的重大调整。
三、律师意见
（一）关于本次重大资产重组的意见
本公司聘请了湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据湖南启元律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、天舟文化本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
2、本次重组的主体均具有相应的资格；
3、本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移和过户不存在法律障碍；
4、本次交易的《购买资产协议》、《补充协议》等相关交易协议的内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；
5、本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了必要的手续，本次重组尚需经中国证监会核准后方可实施。
（二）关于本次重大资产重组方案调整的意见
湖南启元律师事务所对本次重大资产重组方案调整的意见如下：根据中国证
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监会 2013年 2月 5日发布的关于“配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整”的解答及《重组管理办法》的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，故本次方案调整事项不构成对重组方案的重大调整；本次方案调整的程序合法、有效；调整后的本次重组方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及天舟文化《公司章程》的规定。本次重组在取得中国证监会审核批准后，其实施不存在法律障碍。
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第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：江海证券有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系人：郑华峰、周正喜
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
二、律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人：李荣
联系人：蔡波、熊林
电话：0731－82953778
传真：0731－82953779
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208室
负责人：陈永宏
联系人：刘宇科、康代安
电话：010-88018766
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传真：010-88018737
四、资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座 15层
法定代表人：胡劲为
联系人：李厚东、张佑民
电话：010-62143639
传真：010-62197312
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第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事保证《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
肖志鸿 李文君 李巨龙
何红渠 方加春
天舟文化股份有限公司董事会年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：孙名扬
独立财务顾问主办人：郑华峰
周正喜
项目协办人：王靖韬
江海证券有限公司
年 月 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：李荣
经办律师：蔡波
熊林
湖南启元律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及盈利预测审核报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：陈永宏
经办注册会计师：刘宇科
康代安
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：胡劲为
经办注册评估师：李厚东
张佑民
开元资产评估有限公司
年 月 日
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第十八节备查文件
一、本次交易的备查文件
1、天舟文化股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议
2、天舟文化股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
3、天舟文化股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
4、天舟文化股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议
5、天舟文化股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议
6、天舟文化股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立意见
7、天舟文化股份有限公司独立董事关于重大资产重组方案调整之独立意见8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神奇时代出具的天职业字【2014】3233号《审计报告》
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对神奇时代出具的天职业字【2013】16-1号《盈利预测审核报告》
10、开元资产评估有限公司对神奇时代出具的开元评报字【2013】082号《评估报告》
11、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化出具的天职业字【2014】2466号《审计报告》
12、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化出具的天职业字【2014】3264号《备考财务报表审计报告》
13、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化出具的天职业字【2014】3264-1号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
14、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化出具的天职业字【2013】157-3号《盈利预测审核报告》
15、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对天舟文化出具的天职业字【2013】157-4号《备考盈利预测审核报告》
16、天舟文化股份有限公司与自然人李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及盈利预测补偿协议》
17、天舟文化股份有限公司与自然人李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
18、江海证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》
19、江海证券有限公司出具的《补充独立财务顾问报告》
20、江海证券有限公司出具的《关于天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》
21、湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》
22、湖南启元律师事务所出具的《补充法律意见书（一）》
23、湖南启元律师事务所出具的《补充法律意见书（二）》
24、湖南启元律师事务所出具的《补充法律意见书（三）》
25、李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信出具的《股份锁定承诺》
26、其他相关文件
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二、文件查阅地址
（一）天舟文化股份有限公司
地址：湖南省长沙市东二环二段194号天域新都商务楼四楼
电话：0731-85565647
传真：0731-85565647
（二）江海证券有限公司
地址：深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心 C座2204室
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及其它相关文件。
天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
法定代表人：
肖志鸿
天舟文化股份有限公司年 月 日