湘财证券股份有限公司
关于上海市北高新股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1384号文核准，由湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“主承销商”）担任保荐机构（主承销商）的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的发行工作目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下:一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第五十二次会议决议公告日，即2015年10月21日）前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 15.30元/股，考虑 2015年分红后调整为不低于 15.28元/股。最终发行价格为15.31元/股，相当于本次发行底价15.28元/股的100.20%，相当于申购报价日（2016年8月15日）前20个交易日均价23.70元/股的64.59%。
根据投资者认购情况，经发行人与湘财证券协商，确定本次发行的发行价格为 15.31元/股，符合公司 2016年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（二）发行数量
本次发行的核准发行数量为不超过 176,701,600股，根据投资者认购情况，经发行人与湘财证券协商，确定最终发行数量为176,355,323股，符合公司 2016年第一次临时股东大会相关决议以及中国证监会《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016］1384号）的要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 7名，符合公司 2016年第一次临时股东大
会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 2,699,999,995.13元，扣除保荐承销费用 23,929,999.96元后募集资金净额为 2,676,069,995.17元。募集资金总额未超过募集资金规模上限27亿元，符合公司2016年第一次临时股东大会相关决议的要求。
经核查，湘财证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合公司 2016年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
二、本次非公开发行股票的相关程序
1、2015年10月20日，市北高新召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2、2015年12月21日，上海市国有资产监督管理委员会对上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0807243号）评估结果进行了备案（备案编号：备沪国资委201500086号）；
3、2015年12月22日，市北高新召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
4、2015年12月28日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]515号），批复同意本次发行方案；
5、2016年1月19日，市北高新召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案（修订版）的议案》；
6、2016年 3月 23日，市北高新召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A股股份预案（二次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订版）>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票摊薄即
期回报及填补措施（修订版）的议案》；
7、2016年4月14日，市北高新召开2015年年度股东大会，审议通过《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行 A股股份预案（二次修订版）>的议案》、《关于<上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订版）>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案》。
8、2016年 6月 22日，中国证监会下发《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1384号）核准批文，核准公司非公开发行176,701,600股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，湘财证券认为，市北高新本次发行经过了股东大会的批准和授权，并获得了上海市国资委以及中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2016年8月10日，市北高新与湘财证券向特定对象发出《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次发行发送认购邀请文件的特定对象包括： 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、2016年 7月29日收盘后登记在册的发行人前20名股东（无法取得有效联系的顺延）和已经提交认购意向函的40名投资者（已剔除重复机构）。
经核查，湘财证券认为，市北高新本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人2016年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。同时，认购邀请文件已事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、配售数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2016年8月15日9：30-12：30）,共有6名投资者以传真方式将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商。其余
投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本轮非公开发行。
投资者均按《认购邀请书》约定及时发送相关申购文件，上述 6名投资者均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，报价区间为15.31元/股~19.16元/股。
投资者申购报价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价档位|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|德邦基金管理有限公司|1|18.51|28,000|否|是|
|2|光大保德信基金管理有限公司|1|18.50|26,000|否|是|
|3|银河基金管理有限公司|1|18.00|27,000|否|是|
|4|财通基金管理有限公司|1|19.16|24,000|否|是|
|||2|18.05|47.900|||
|||3|16.50|57,000|||
|5|兴业全球基金管理有限公司|1|15.32|24,000|否|是|
|6|诺安基金管理有限公司|1|15.31|32,300|否|是|

经核查，湘财证券认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）追加认购情况
截至2016年8月15日（T日）12时30分，本次发行共有6名投资者有效认购金额194,300.00万元，未足额发行，经发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序。发行人与主承销商首先向在T日已进行申购报价的投资者依次征询其追加认购意向，并向在T日有效报价的6名投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件，截至2016年8月17日10时30分，共有4名投资者追加认购，本次发行获得足额发行。
追加认购具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额 (元)|是否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|德邦基金管理有限公司|15.31|196,117,440.91|否|是|
|2|光大保德信基金管理有限公司|15.31|196,117,440.91|否|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|银河基金管理有限公司|15.31|10,000,000.00|否|是|
|4|兴业全球基金管理有限公司|15.31|196,117,440.91|否|是|

本次追加认购对象均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
经核查，湘财证券认为，参与追加认购的所有对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（四）定价和配售过程
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的秩序协商确定发行价格、获配对象及其已申购者的获配数量。在第一轮追加认购中，优先满足已申购者的追加购买需求，已申购者之间根据首轮申购报价时“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则进行配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（15.31元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|锁定期（月）|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|上海市北高新（集团）有限公司|36|560,882,584.88|36,635,048|3.91%|
|2|德邦基金管理有限公司|12|476,117,437.91|31,098,461|3.32%|
|3|光大保德信基金管理有限公司|12|259,999,992.84|16,982,364|1.81%|
|4|银河基金管理有限公司|12|269,999,994.92|17,635,532|1.88%|
|5|财通基金管理有限公司|12|569,999,996.08|37,230,568|3.97%|
|6|兴业全球基金管理有限公司|12|239,999,988.68|15,676,028|1.67%|
|7|诺安基金管理有限公司|12|322,999,999.82|21,097,322|2.25%|
|合计|||2,699,999,995.13|176,355,323|18.83%|

注：发行人控股股东上海市北高新（集团）有限公司不参与市场询价，接受询价结果。
经核查，湘财证券认为，本次发行的定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016年8月17日，发行人和湘财证券向获得股份配售资格的 6名投资者发出了《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2016年 8月 19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]31160013号《上海市北高新股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，经其审验认为：“截至 2016年 8月 18日止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 115笔（6户认购人，详见附件），金额总计为 2,139,117,410.25元。其中：德邦基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 476,117,437.91元；光大保德信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币259,999,992.84元；银河基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 269,999,994.92元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币569,999,996.08元；兴业全球基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 239,999,988.68元；诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币322,999,999.82元。”
2016年 8月 19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]31160012号《上海市北高新股份有限公司验资报告》，经其审验认为：“截至 2016年 8月 19日止，贵公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本人民币36,635,048.00元，收到德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司缴纳的新增注册资本人民币139,720,275.00元，合计人民币176,355,323.00元。市北集团实际认购 36,635,048.00股，均为有限售条件股，以其持有的欣云投资49%股权进行出资。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0807243号《企业价值评估报告书》，截至 2015年 9月30日，欣云投资的整体评估价值为人民币 1,144,658,363.11元。经贵公司与市北集团协商一致，欣云投资49%股权最终作价人民币 560,882,597.92元，因尾数原因不足 1股的余额部分由市北集团无偿赠送予贵公司。德邦基金管理有限公
司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司实际认购 139,720,275股，均为有限售条件股，以货币出资人民币 2,139,117,410.25元。上述实际出资扣除发行费用人民币23,929,999.96元后，新增注册资本人民币176,355,323.00元，余额计人民币 2,499,714,685.21元转入资本公积。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 760,297,079.00元，股本人民币 760,297,079.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月12日出具瑞华验字[2015]31160011号验资报告。截至2016年8月19日止，变更后的累计注册资本人民币936,652,402.00元，股本人民币936,652,402.00元。”
根据市北高新和上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，控股股东市北集团以其持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称：“欣云投资”）49%股权认购本次市北高新将通过非公开发行 A股股票。根据上海市静安区市场监督管理局于2016年8月16日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向欣云投资换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为欣云投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。2016年8月19日，瑞华会计师对上市公司本次非公开发行股票事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]第31160012号）。
经核查，湘财证券认为，本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
四、本次发行对象的合规性
除市北集团外，本次发行的发行对象为6名投资者，分别为德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-工商银行-富春定增1007号等
89个资产管理计划获配，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
德邦基金管理有限公司以其管理的德邦基金-招商银行-瑞华定增2号资产管理计划获配，以上产品已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
光大保德信基金管理有限公司以其管理的光大保德信-诚鼎5号资产管理计划、光大保德信-诚鼎3号资产管理计划及光大保德信-至信10号资产管理计划
等3个资产管理计划获配，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
银河基金管理有限公司以其管理的银河基金-光大银行-光通信1号资产管理计划、银河基金-光大银行-化工投1号资产管理计划、银河基金-光大银行-高鑫1号资产管理计划及银河基金-光大银行-上海国际1号资产管理计划等4个资产管理计划获配，以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
兴业全球基金管理有限公司以其管理的兴全-中信建投定增1期特定客户资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理合同、中国太平洋人寿股票定增策略产品（保额分红）委托投资资产管理合同及兴全-招商财富-权益委托投资2号资产管理计划等4个资产管理计划及兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全合润分级混合型证券投资基金、兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）、兴业全球视野股票型证券投资基金、兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）、兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF）等6个证券投资基金获配，其中资产管理计划产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。公募基金产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
诺安基金管理有限公司以其管理的诺安定增稳利5号资产管理计划、诺安定增稳利6号资产管理计划、诺安定增稳利7号资产管理计划、诺安金狮 110号资
产管理计划、诺安定享7号资产管理计划、诺安金狮118号资产管理计划等6个资产管理计划及诺安先锋混合型证券投资基金、诺安平衡证券投资基金等2个证券投资基金获配，其中资产管理计划产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
公募基金产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，湘财证券认为，发行人的控股股东以其持有的直接持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权，不存在向第三方募集资金的情况。欣云投资股权经评估机构评估，并经国有资产管理部门备案通过。除市北集团以外的其他 6名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，或以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的投资者。发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员以及发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象中的资产管理计划产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。发行对象中的公募基金产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
五、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，湘财证券认为：
1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了上海市人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会的核准；
2、本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，本次发行过程合法、有效；
3、本次发行对象为控股股东上海市北高新（集团）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司共计7名投资者。发行人的控股股东以其持有的直接持有的上海市北高新欣云投资有限公司49%股权，不存在向第三方募集资金的情况，市北集团所持有的欣云投资49%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。欣云投资股权经评估机构评估，并经国有资产管理部门备案通过。除市北集团以外的其他6名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
综上，市北高新本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，发行过程和认购对象符合规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》签字盖章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
项目协办人：
刘佳夏
法定代表人或授权代表：
林俊波
湘财证券股份有限公司年 月 日