国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司向参股公司
中航锂电技术研究院有限公司增资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对成飞集成增资中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究院”）暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表专项核查意见如下：
一、增资暨关联交易概述
锂电研究院为成飞集成的联营企业，注册资本为5,500万元人民币，其中成飞集成出资1,925万元，持股比例为35%；江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司（以下简称“金坛华科”）出资3,575万元，持股比例为65%。
考虑到锂电研究院业务发展需求，成飞集成与金坛华科拟按照持股比例同比例向锂电研究院进行增资，其中，成飞集成拟以现金增资 1,820万元，金坛华科拟以现金增资3,380万元。本次增资额度5,200万元，新增注册资本5,200万元。
本次增资完成后，锂电研究院的注册资本由 5,500万元增至 10,700万元，各方持股比例不变。
鉴于公司董事石晓卿、王栋梁在锂电研究院兼任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锂电研究院为公司关联方，公司本次对锂电研究院增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
2、成立日期：2016年11月08日
3、注册地点：常州市金坛区金坛大道88号
4、法定代表人：石晓卿
5、注册资本：5,500万元人民币
6、经营范围：锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；锂离子动力电池及相关集成产品的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、本次增资前后的股权结构：
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|股东|出资方式|本次增资前||本次增资后||
|||认缴出资总额（万元）|持股比例（%）|认缴出资总额（万元）|持股比例（%）|
|金坛华科|货币|3,575.00|65.00|6,955.00|65.00|
|成飞集成|货币|1,925.00|35.00|3,745.00|35.00|
|合计|-|5,500.00|100.00|10,700.00|100.00|

8、标的公司的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|20,600.44|5,490.46|
|负债总额|15,104.26|10.87|
|所有者权益|5,496.18|5,479.59|
||2017年1-12月|2016年1-12月|
|营业收入|2,547.54|-|
|利润总额|16.58|-20.41|
|净利润|16.58|-20.41|

注：2017年财务数据经审计，2016年财务数据未经审计。
三、其他增资方基本情况
1、公司名称：江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司
3、法定代表人：周胜
4、注册资本：100,000万元人民币
5、注册地点：常州市金坛区明湖路399号
6、经营范围：科技产业项目的投资经营；项目管理；投资管理；投资咨询；
科技产业园区基础设施开发；物业管理及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、出资方式及增资定价情况
本次增资是按照锂电研究院各股东的持股比例以货币资金方式同比例增资，增资价格根据审计基准日（2017年12月31日）的净资产值确定,价格为1元\股。其中，成飞集成拟出资1,820万元，金坛华科拟出资3,380万元。本次增资额度5,200万元，新增注册资本5,200万元。本次增资完成后，锂电研究院的注册资本由5,500万元增至10,700万元，增资后各方出资比例不变。
本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。
五、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：四川成飞集成科技股份有限公司
乙方：江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司
丙方：中航锂电技术研究院有限公司
（二）本次增资概述
增资方拟以货币资金方式向丙方增资，增资总金额为人民币5,200万元，其中甲方向丙方增资1,820万元、乙方向丙方增资3,380万元。
各方按照本协议约定全额缴付增资款项后，甲方将持有丙方3,745万元出资额，占丙方注册资本的35%；乙方将持有丙方6,955万元的出资额，占丙方注册资本的65%。
（三）本次增资资金缴付
增资方应以货币资金形式于2018年6月底前完成向丙方缴付出资。
（四）本次增资的实施
本协议各方确认，增资方本次增资投入丙方的资金仅应用于按照《合资经营合同》向合资公司增加注册资本。
（五）协议的生效
各方同意，本协议在下述条件全部满足之日生效：
1、经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、经甲方董事会审议批准；
3、经对乙方负有国有资产监督管理义务的国资管理部门备案。
六、本次增资的目的和对上市公司的影响
公司作为重要的锂离子动力电池制造商之一，一直在积极探索新能源汽车动力电池各细分市场，通过对市场进行充分调研、论证后，经过多轮商务洽谈，公司计划与德国大陆集团（以下简称“大陆集团”）就低压电池系统项目开展深度合作。具体合作方式为通过成飞集成的联营公司锂电研究院出资5,200万元与大陆集团子公司大陆汽车设立合资公司。作为锂电研究院的股东，成飞集成和金坛华科计划以货币资金方式按出资比例向锂电研究院增资5,200万元用于此次投
资。
大陆集团是最早在欧洲提出低压电池系统理念的公司，其低压电池系统产品更是行业内的标杆，大陆集团与众多汽车集团保持着良好、密切的合作关系。本次公司与大陆集团的合资合作，将能带领公司进入到全球整车企业对供应商选择的视野，助推公司在产品规划、品控和业务模式层次的提高；同时能提升公司在全球市场的竞争力、影响力；此外，通过与大陆的合作，双方在技术方面互相学习提高，进行技术交流和碰撞，能有效促进公司电池技术的进步与发展，带动公司的电池销售，从而提升公司整体盈利水平。
七、审议决策程序
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到事前认可。公司独立董事同意将《关于增资中航锂电技术研究院有限公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议。
2018年3月6日，成飞集成召开的第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于增资中航锂电技术研究院有限公司暨关联交易的议案》。在董事会审议和表决过程中，公司董事长石晓卿先生、董事王栋梁先生已按规定回避表决，该议案获其余非关联董事表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，相关关联董事依照有关规定予以回避表决，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司增资锂电研究院事项。
九、保荐机构意见
保荐机构查阅了成飞集成本次增资暨关联交易事项的相关文件资料。
经核查，本保荐机构认为：成飞集成增资锂电研究院暨关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事已发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定；本次增资系正常的商业行为，有利于增强公司的行业竞争力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司向参股公司中航锂电技术研究院有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
张晓 丁小文
国泰君安证券股份有限公司2018年3月6日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司向参股公司中航锂电技术研究院有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： __________ __________
孙捷 马伟
中航证券有限公司2018年3月6日