中信建投证券股份有限公司
关于公司子公司与专业机构合作投资暨关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规定对上市公司子公司与专业机构合作投资暨关联交易事项进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司全资子公司北京诚志瑞华医院投资管理有限公司（以下简称“诚志瑞华”或“乙方”）拟与清控三联创业投资（北京）有限公司（以下简称“清控三联”或“甲方”）、西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领沨创投”或“丙方”）以及北京凤凰万同投资管理有限公司（以下简称“凤凰万同”或“丁方”）等合作，通过发挥各方自身优势，参与公立医院改制和改革并探索清华健康产业发展。
（一）合作方式
甲方、乙方、丙方及丁方共同发起设立清控融康（杭州）投资管理有限公司（以下简称“清控融康”或“目标公司”、“投资标的”），作为拟募集基金的管理
公司。
甲乙丙丁四方分别出资 250万元、240万元、150万元、360万元，其中公司子公司诚志瑞华出资人民币240万元，持有清控融康24%的股权。
（二）关联关系
公司与清控三联的控股股东均为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）履行的决策程序
2017年4月13日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司与关联方共同参与投资设立投资管理公司的议案》。关联董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本事项不构成重大资产重组
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）清控三联创业投资（北京）有限公司
1、企业基本信息
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A1001
法定代表人：龙大伟
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：9111010807855242XU
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；公共关系服务；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；企业策划；技术推广；数据处理；企业管理；市场调查；税务咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股东情况
教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控三联创业投资（北京）有限公司
清控三联成立于2013年9月10日，公司由清控资产管理有限公司全资发起设立，成立之初注册资本1,000万元。2014年5月，清华控股有限公司与清控资产管理有限公司对清控三联的出资额签署出资转让协议，清华控股有限公司受让清控资产管理有限公司在清控三联 1,000万的出资额，2014年 5月 27日正式完成转让，完成转让后，清华控股有限公司持有清控三联100%的出资额，清华控股全资持有清控三联。2015年9月22日，清华控股有限公司决议对清控三联进
行增资，增资完成后清控三联注册资本增至5,000万元，股东清华控股有限公司出资5,000万元。
3、主要业务和最近一年财务状况
清控三联专门从事互联网金融等业务的产学研孵化和风险投资，2013年成立至今主要在咨询、投资、基金三个方向布局发展。
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 6,204.90负债总额 605.60净资产 5,599.30项目 2016年度
营业收入 772.40利润总额 -63.70净利润 -133.104、关联关系说明
诚志瑞华为公司全资子公司，清华控股为公司间接控股股东，公司董事长龙大伟先生兼任清控三联董事长，公司董事雷霖先生兼任清控三联董事；清控三联为清华控股全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次共同投资构成关联交易。
（二）北京诚志瑞华医院投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区清华科技园创新大厦B座14层1402号
法定代表人：徐东
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：911101086003932310
经营范围：投资管理；投资咨询；技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况
公司持有诚志瑞华100%的股权
3、主要业务和最近一年财务状况
诚志瑞华是公司在医疗服务领域中开展业务的重要单位和承载载体，是一家专业化的医疗投资与管理公司，近年来依托清华大学医学院及附属医院，形成强大的医疗专业背景，同时拥有一批医疗专家和医院管理专家，在医院整体策划、设计建设、经营管理、信息系统等方面具有较强的专业实力。
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 4,239.30负债总额 3,512.50净资产 726.80项目 2016年度
营业收入 77.67利润总额 -325.36净利润 -313.934、关联关系说明
诚志瑞华为公司全资子公司。
（三）北京凤凰万同投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：北京市西城区太平街6号7层E-822
法定代表人：徐捷
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91110102738234233Q
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；电脑培训；技术咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况
自然人徐小捷，出资额为2,700万元，持有凤凰万同90%的股份；
自然人徐捷，出资额为300万元，持有凤凰万同10%的股份，为公司法定代表人。
3、主要业务和最近一年财务状况
凤凰万同成立于2002年，深耕医疗健康领域15年，特别是在医院的投资与运营方面拥有十分丰富的经验,以项目投资，投资管理，投资咨询、企业管理为主营业务。
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 8,579.04负债总额 6,401.29
净资产 2,177.75项目 2016年度
营业收入 0.00利润总额 -196.80净利润 -196.804、关联关系说明
凤凰万同与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
5、私募基金相关登记备案情况
凤凰万同虽从事股权投资，但其所运用资金均为自有资金，不存在对外募集情形，不需要依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（四）西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业类型：有限合伙企业
住 所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1308室
执行事务合伙人：领沨创投管理有限公司（委派代表：马茜）
统一社会信用代码：915401953214098949
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东情况
2、股东情况
西藏宁算科技集团有限公司 自然人马立正 领沨资本管理有限公司
（有限合伙人） （有限合伙人） （普通合伙人）
西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）
该合计企业认缴出资为人民币5,000万元，其中领沨资本管理有限公司（普通合伙）为普通合伙人，认缴出资人民币50.00万元，马立正为有限合伙人，认缴出资人民币3,316.50万元，西藏宁算科技集团有限公司为有限合伙人，认缴出资人民币1,633.50万元。
3、主要业务和最近一年财务状况
领沨创投成立于 2015年 8月 7日，以资产管理、投资管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、创业投资等为主营业务。
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 134.70负债总额 133.00净资产 1.70项目 2016年度
营业收入 380.91利润总额 1.70净利润 1.704、关联关系说明
领沨创投与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
关系。
5、私募基金相关登记备案情况
依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，领沨创投已于 2015年 10月 30日完成了私募基金管理人的登记备案手续，备案编号为P1025634。
三、投资标的的基本情况及股东协议主要内容
根据诚志瑞华、清控三联、领沨创投、凤凰万同拟签署的《关于清控融康（杭州）投资管理有限公司之股东协议》，清控融康的基本情况如下：
（一）股权结构
单位：人民币万元
||
|-|
|出资额|
|250.00|
|240.00|
|150.00|
|360.00|
|1,000.00|

（二）股东重要权利与义务
1、董事会组成
清控融康设立董事会，董事会由三名董事组成，其中由清控三联和诚志瑞华共同委派一名董事，由领沨创投委派一名董事，并由凤凰万同委派一名董事；其中，领沨创投委派的董事担任董事长；
2、董事会权限
除清控融康公司章程中规定的及法律法规所规定的由董事会审议批准的事项之外，各方授权董事会就股东协议中所列的重要事项进行审议及决策，相关事
项须经董事会全体董事全票通过。所列重要事项涵盖：清控融康的投资决策流程、
自有资金使用制度和方案、薪酬体系制度及高管薪酬调整和激励机制、经营策略、
年度预算、财务制度等；
3、投资决策委员会
清控融康未来旗下管理的健康产业基金将设立投资决策委员会。投资决策委员会将由三名委员组成，其中由清控三联和诚志瑞华共同委派一名委员，由领沨创投委派一名委员，并由凤凰万同委派一名委员。其中，投资决策委员会主席拟由清控三联和诚志瑞华共同委派的委员担任；
4、法定代表人
清控融康的法定代表人由凤凰万同委派的董事兼任；
5、总经理
清控融康的总经理由凤凰万同提名并由董事会聘任，对董事会负责；
6、监事
清控融康设监事一名，监事由清控三联委派。
（三）业绩回报安排
清控融康作为拟募集基金的管理公司，所获得的业绩报酬，将按照如下原则分配：
（1）业绩报酬的百分之五十将由各股东按照其在清控融康的持股比例享有；
（2）业绩报酬的百分之五十将由清控融康的管理团队以及投资项目的执行团队享有。
（3）具体分配安排为：各方确认，目标公司在收到作为拟募集基金管理公司所获的业绩报酬（carry）时，扣除为支付目标公司相关费用、债务和其他义务（包括为将来可能发生的该等费用、债务和其他义务建立适当拨备）而言适当的金额后可供分配的部分，并缴纳目标公司相关应交税费后的，i）应优先将可供分配的目标公司利润分配给甲方和乙方，直至甲方和乙方收回其全部对目标公司的出资人民币 490万元（如目标公司进行后续增资则做相应调整）；ii）向丙方、丁方和公司团队分配。直至丙方、丁方收回全部对目标公司的出资人民币 510
万元（如目标公司进行后续增资则做相应调整），公司团队对股东已获得的分配进行追赶，获得对应目标公司股东前述分配等额的分配（如目标公司进行后续增资则做相应调整）。可供分配余额不足本款前述分配的，由丙方、丁方和公司团队按照50%和50%的比例享有；iii）以上分配完成后的余额50%归目标公司全体股东根据其持股比例分享，50%由公司团队享有。
（四）保证与承诺
各方保证并承诺：各方支付的注册资本金所用资金来源合法，且各方的直接和间接股东中不存在外资成份。
（五）生效、修订及终止
1、生效。本协议自签署之日起生效。
2、修订。各方协商一致的，可对本协议进行修订、变更及补充。
3、协商终止。各方协商一致的，可提前终止或解除本协议。
（六）经营情况
截至本公告披露日，清控融康尚未成立，未实际开展经营。
四、资金来源和定价政策
1、资金来源：子公司诚志瑞华自有资金；
2、定价政策：本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、本次投资的其他安排
本次投资不涉及其他安排。
六、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司 2016年完成重大资产重组后，采用“事业部制”对业务管理模式进行重构优化，按照“服务一线、精简高效”原则设立新能源事业部、功能材料事业
部、生命医疗三大事业部。诚志瑞华是生命医疗事业部重要平台之一，此次参与设立清控融康有利于促进生命医疗板块整体发展。公司将积极借助各方资源，以市场化经营管理方式盘活存量资产，储备优质医疗资产，不断优化资产配置，合力打造“诚志品牌”医疗服务体系。
中国医疗健康产业市场空间巨大，预计未来 5年收入复合增长15%左右，2020年总产值将达到8万亿元左右。2016年10月，国家颁布的《健康中国 2030规划纲要》进一步将“健康中国”纳入国家发展规划，提出大力发展健康产业，将健康产业发展为国家支柱型产业，为健康产业投资创造了广阔的发展空间。拟设立的投资公司将围绕大健康全产业链进行投资，重点投资各类医疗机构，包括公立医院改制改革、社会资本办医投资、医养结合产业、健康保险、健康科技等领域。依托清华大学医学教育体系，结合投资公司的灵活机制和专业的投资能力，为公司孵化健康产业项目和培育优质资产。
（二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将持有清控融康24%的股权，清控融康不纳入公司合并报表范围。
七、本次交易的风险及应对策略
清控融康收到股东资本金后不做直接投资，未经股东会审议通过不做对外融资和担保，不存在投资失败或亏损的风险。清控融康各股东仅以出资额为限承担责任。清控融康向拟设立基金收取管理费，并参与分配管理业绩报酬，相应收入扣除税费后的可供分配利润，优先向诚志瑞华和清控三联进行分配。
公司将在经营管理过程中，与清控融康管理层保持密切沟通，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下实现协同发展。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与清控三联未发生关联交易。
九、履行的审议程序
该等事项业经公司六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司独立董事并就此发表独立意见。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次子公司与专业机构合作投资暨关联交易事项业经公司六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事发表独立意见；
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、该等事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规的要求，关联交易依据市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；与专业机构合作投资不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于公司子公司与专业机构合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴千山 邓睿
中信建投证券股份有限公司年 月 日