证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2016-100上海良信电器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予激励对象付春秋等2人及预留部分激励对象张海冬等2人共计4人因离职已不符合激励条件，根据相关规定，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共58,800股进行回购注销，首次授予的回购价格为6.323元/股，预留部分授予的回购价格为9.745元/股。具体如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年 9月 12日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 10月 13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年 11月 19日，公司 2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年12月19日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2015年4月6日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本88,457,000股为基数，向全体股东每 10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2015年 4月 30日，公司 2014年年度权益分派方案已实施完毕，预留限制性股票数量由原 20.3万股调整为 26.39万股，其中股权激励所获的现金分红以应付股利形式代管。
7、2015年10月16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2015年10月28日，授予50名激励对象26.39万股限制性股票，授予价格为19.99元/股。
8、2015年 11月 17日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作。
9、2015年12月3日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
10、2015年12月25日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期 119.964万股办理完成了解锁手续并上市流通。
11、2016年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首次授予的因不符合激励条而回购注销的限制性股票 13,000股回购注销手续。
12、2016年 11月 7日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格
（一）回购原因及数量
鉴于首次授予激励对象付春秋等2人、预留部分激励对象张海冬等2人共计
4人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其 4人持有的尚未解锁的限制性股票 58,800股进行回购注销的处理。根据公司 2014年度第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
具体回购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原激励对象|变动原因|授予类型|回购股数|
|付春秋|因个人原因离职|首次授予|34,320|
|樊志欣|因个人原因离职|首次授予|12,480|
|张海冬|因个人原因离职|预留授予|6,000|
|李书源|因个人原因离职|预留授予|6,000|
|合计|||58,800|

（二）回购价格
1、根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
总股本88,457,000股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)，同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
本次分配完成后，首次授予的限制性股票回购价格P=（17.44-0.35）/(1+0.3)=13.146元/股
3、公司于2016年5月17日实施了2015年年度权益分派方案：以公司当时总股本129,423,480股为基数，向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次分配完成后，首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格做如下调整：
首次授予的限制性股票调整后的每股限制性股票回购价格
P1=（13.146-0.50）/(1+10/10)=6.323元/股
预留部分授予的限制性股票调整后的每股限制性股票回购价格
P2=（19.99-0.50）/(1+10/10)=9.745元/股
4、本次回购注销业务完成后，限制性股票激励计划首次授予的数量由3,598,920股调整为3,552,120股，首次授予的激励对象人数由128人调整为126人。
预留部分授予数量由 527,800股调整为 515,800股,预留部分授予激励对象人数由50人调整为48人。
(三)、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 412,856.40元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由258,846,960股变更为258,788,160股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变化表
本次回购注销完成后，股份变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||+（-）（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||186,975,680||72.23%||-58,800||186,916,880||72.23%||
|01 首发后个人类限售股||16,068,944||6.21%||||16,068,944||6.21%||
|02 股权激励限售股||4,126,720||1.59%||-58,800||4,067,920||1.57%||
|03 首发后机构类限售股||12,288,016||4.75%||||12,288,016||4.75%||
|05 首发前个人类限售股||148,200,000||57.25%||||148,200,000||57.27%||
|06 首发前机构类限售股||6,292,000||2.43%||||6,292,000||2.43%||
|二、无限售条件股份||71,871,280||27.77%||||71,871,280||27.77%||

三、股份总数 258,846,960100.00% -58,800 258,788,160 100.00%四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原 4名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对4人持有的尚未解锁限制性股票58,800股全部进行回购注销，首次授予的回购价格为6.323元/股，预留部分授予的回购价格为9.745元/股。
我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中 4名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。董事会决定对激励计划中尚未解锁的限制性股票 58,800股全部进行回购注销处理，符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行
相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司
董事会