浙江海利得新材料股份有限公司独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，在2014年的工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，恪尽职守，出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，听取公司生产经营汇报，关注公司财务状况和公司治理情况，针对公司的经营决策中的重大事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2014年的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况和投票情况
1、报告期内公司召开会议次数
（1）2014年度公司召开了12次董事会。分别为：第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议。
（2）2014年度公司召开了5次股东会。本人参加了4次，为：2014年第一次临时股东大会、2013年度股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会。
2、出席会议及投票情况
（1）本人出席有关会议情况如下表所列：
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|应出席董事会会议|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||现场出席次数|通讯方式出席会议次数|委托出席次数|缺席次数|||

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|12|7|5|0|0|5|4|

注：本人在任期间不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
（2）投票情况：
对于董事会审议的各项议案，本人均对议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2014年度，本人对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内发表独立意见的情况:
（一）2014年1月16日，本人对公司第五届董事会第五次会议审议公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）议案发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司高级管理人员、中级管理人员及其他人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止获授权股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与股票增值权的授予安排、行权安排（包括授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施激励计划可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩。
公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施股票期
权与股票增值权激励计划。
（二）2014年2月14日，本人对公司第五届董事会第六次会议审议《关于增补公司董事议案》发表如下独立意见：
1、公司董事会提名姚峻先生为第五届董事会非独立董事候选人、陈希琴女士为第五届董事会独立董事候选人，是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、根据被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为其具备担任公司董事的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
为此，我同意董事会提名姚峻先生为第五届董事会非独立董事候选人，陈希琴女士为第五届董事会独立董事候选人。
（三）2014年3月3日，本人对公司第五届董事会第七次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：
根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，经审阅姚峻先生相关个人资料，公司关于高级管理人员的提名程序、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所制定的相关规范性文件的有关规定，能够符合胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。董事会聘任高级管理人员的程序合法有效。为此，我们同意董事会聘任姚峻先生为公司副总经理。
（四）2014年3月12日，本人对2013年度董事会审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：（1）报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司不存在与关联方资金往来情况。公司严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，不存在与关联方资金往来情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。（2）报告期内，公司审批的对外担保事项：2013年4月25日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的议案》，同意为
控股子公司美国海利得有限责任公司提供的担保额度不超过400万美元。截止2013年12月31日，除以上担保外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况,也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见：公司认真贯彻执行有关规定，建立了《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计工作制度》等内部控制制度，并得到有效执行。截止2013年12月31日，公司及控股子公司没有为控股股东、其他任何非法人单位或个人提供担保，也没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况。公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
3、关于公司2013年度利润分配的独立意见：公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意将该利润分配预案提交公司第五届董事会第八次会议审议，同时该利润分配预案需经董事会审议通过并提交公司2013年度股东大会审议通过后方可实施。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见：经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司 2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于2013年募集资金存放与使用的独立意见：核查，公司2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构的独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构制订的2013年度年报审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2013年度经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
7、关于公司远期外汇交易业务的独立意见：公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务。
8、关于公司自有资金投资理财管理的独立意见：公司目前经营状况良好、财务状况以及现金流状况的稳健，销售规模不断扩大，有着比较充裕的资金。在保证流动性和资金安全以及控制风险的前提下，购买低风险银行理财产品，有利于提高公司自有闲置资金的使用效率和收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金购买相应银行理财产品等。
9、关于公司套期保值业务的独立意见：（1）公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。（2）公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值业务内部控制制度》。（3）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）2014年3月20日，本人对第五届董事会第九次会议公司董事会《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》发表如下独立意见：
董事会确定公司股票期权与股票增值权激励计划的首次授予日为2014年3
月20日（星期四），该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与股票增值权激励计划中关于激励对象获授股票期权与股票增值权的条件。公司的本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司股票期权与股票增值权激励计划的授予日首次为
2014年3月20日，并同意向符合条件的56名激励对象授予777万份权益工具，包括747万份股票期权和30万份股票增值权。
（六）2014年4月28日，本人对第五届董事会第十次会议《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
1、公司继续为控股子公司海利得美国公司银行贷款提供的担保，担保金额为不超过 400万元美元，是为了满足其生产经营发展及补充流动资金的需要，海利得美国公司为公司的控股子公司，公司持有其55%股权，公司能有效地控制和防范风险，且本次担保公司与 HAMILTON INTERNATIONAL,LLC（一家乔治亚州有限责任公司，简称“HamiltonIntl”）和J ACK A. HAMILTON ,JR.(乔治亚州居民，简称“Hamilton”）共同为海利得美国公司担保，因此本次担保风险较小、可控性强。
2、上述担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《投资决策管理制度》、《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司上述对外担保。
（七）2014年8月13日，本人对第五届董事会第十二次会议关于与广西地博矿业集团股份有限公司等各方签署《确认书》的发表如下独立意见：
1、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》是为了进一步明确各方应承担的义务与责任，此做法符合公司股东的利益。
2、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
3、公司此次与地博矿业等各方签署《确认书》事项属于关联交易,公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,非关联董事审议并通过了该项关联交易。
综上,我们同意公司与地博矿业等各方签署的《确认书》,并同意将该议案提请公司2014年第三次临时股东大会审议，同时公司关联股东通联创业投资有限公司回避表决。
（八）2014年8月28日，本人对第五届董事会第十四次会议关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见：
1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规关联方占用资金情况，公司不存在与关联方资金往来情况。公司严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，不存在与关联方资金往来情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
2、报告期内，公司审批的对外担保事项：2014年4月28日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为美国海利得有限责任公司提供担保的议案》，同意为控股子公司美国海利得有限责任公司提供的担保额度不超过400万美元。截止2014年6月30日，除以上担保外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况,也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
（九）2014年10月27日，本人对第五届董事会第十五次会议关于《会计政策变更的议案》发表独立意见：
1、公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；
2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
3、公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形；
4、同意公司本次会计政策的变更。
（十）2014年12月29日，本人对第五届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见：
一、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》的独立意见：本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，计划使用暂时闲置的募集资金1.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司使用暂时闲置的募集资金1.5亿元进行现金管理投资保本型
银行理财产品事项，时间不超过2015年6月30日。
二、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见：本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的规定，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。本次使用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约420万元（按一年期银行贷款利率5.60%与活期存款利率0.35%之差计算）。
综上所述，我们同意公司使用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考
察，也与公司高管分别进行了交流，了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。本人作为会计学专业人士，就 2014年度审计工作与内部审计部门、外部审计机构交换意见，有效地履行了独立董事的职责。
四、任职董事会专业委员会的工作情况
2014年度，作为公司董事会审计委员会委员，本人按照有关法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作规则》的规定勤勉尽责。
2014年度审计委员会召开多次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时完整地进行信息披露，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2014年度，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关材料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员咨询，在此基础上利用自身的财务专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益；
2014年度，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益；
2014年度，公司根据相关规定对《股东大会议事规则》进行了修订，明确公司除现场会议外，必须采用网络和其他投票方式以及增加完善对中小投资者采用单独计票的表决方式。并相应修改了《公司章程》，增加公开征集股东投票权以及不得对征集投票权提出最低持股比例限制的规定。有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。本人接受其他独立董事的委托，就2014年 3月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权，并制作和签署报告书，将保护中小投资者利益落到实处。
3、培训与学习
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参加公司组织的各种培训和学习，认真学习中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司及社会公众投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
本人联系方式：yangybiao@163.com
独立董事：杨鹰彪2015年2月10日