证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2018-008
北京四方继保自动化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 30日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈北京四方继保自动化股份有限公司章程〉的议案》。
根据公司实际情况和经营发展需要，公司对章程的部分条款进行了变更，具体如下：
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|第十三条 制造输配电及控制设备、电力电子装置、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服||第十三条 制造输配电及控制设备、电力电子装置、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服||

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|务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；软件服务；软件的咨询；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售输配电及控制设备、电力电子装置、充电设备、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；软件服务；软件的咨询；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售输配电及控制设备、电力电子装置、充电设备、工业自动控制系统装置、汽轮机旁路装置、复式励磁装置、风力机械、采矿、采石设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备、环境污染防治专用设备、社会公共安全设备及器材、交通安全及管制专用设备、铁路专用调度通信设备、站场通信设备、发电机及发电机组、光纤、电缆、电缆附件、绝缘制品、互感器、车辆专用照明及电气信号设备装置、光通信传输设备、载波通信传输设备、数字传输复用设备与中解设备、数字传输中解设备、数据交换设备、通信网络和系统、调制解调器、计算机网络设备、电工仪器仪表、供应用仪表、环境监测专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器、电子测量仪器、电站热工仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、器件和元件；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；商业特许经营；出租办公用房；出租商业用房；租赁专用设备。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；|

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|（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十二个月内累计发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（八）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（九）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（八）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；（十）审议批准一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项；（十一）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔或累计金额超过公司最近一期经审计的总资产 50％以上的贷款；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十六）对发行公司债券作出决议；|（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十二个月内累计发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（八）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（九）审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第（八）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；（十）审议批准一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项；（十一）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔或累计金额超过公司最近一期经审计的总资产50％以上的贷款；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|

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|（十七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十八）修改公司章程；（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十六）对发行公司债券作出决议；（十七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十八）修改公司章程；（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，则须应由出席会议的非关联股东有表决权的股|

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||权数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体按照如下方式操作：(一)股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制；(二)董事和独立董事分别选举；(三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；(四)股东可以将所持股份的全部投票权集中给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事候选人；(五)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；(六)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体按照如下方式操作：(一)股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制；(二)董事和独立董事分别选举；(三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；(四)股东可以将所持股份的全部投票权集中给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事候选人；(五)参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；(六)股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有|

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|表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；(七)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。(八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。(九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推|表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；(七)投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。(八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。(九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟|

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|迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数方可就任。|到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数方可就任。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十二个月内累计发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 300 万元－3,000 万元之间，或占公司最近一期经审计的净资产值 0.5％－5％之间的关联交易；（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产 3%—30％之间的事项；（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5％－50％之间的贷款；（十一）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 3％－50％之间的重大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议批准一年内累计交易金额|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）审议批准公司拟与关联人单笔或在连续十二个月内累计发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 300 万元－3,000 万元之间，或占公司最近一期经审计的净资产值0.5％－5％之间的关联交易；（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产3%—30％之间的事项；（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产5％－50％之间的贷款；（十一）审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产 3％－50％之间的重大合同订立事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；审议批准一年内累计交易金|

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|占公司最近一期经审计净资产 50％以内且超过 2000 万元以上的对外投资、委托理财、资产租赁事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；（十三）批准年度累计金额在人民币 300万元以上的对外捐赠事项；（十四）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）决定推荐参股公司董事、财务总监人选；（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；（十八）制定公司的基本管理制度；（十九）制订本章程的修改方案；（二十）管理公司信息披露事项；（二十一）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十二）听取总裁的工作汇报及检查总裁的工作；（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。关于上述（十二）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还|额占公司最近一期经审计净资产 50％以内且超过 2000 万元以上的对外投资、委托理财、资产租赁事项（除出售、购买重大资产和担保外事项）；（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；（十三）批准年度累计金额在人民币300万元以上的对外捐赠事项；（十四）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人人选；（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；（十八）制定公司的基本管理制度；（十九）制订本章程的修改方案；（二十）管理公司信息披露事项；（二十一）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十二）听取总裁的工作汇报及检查总裁的工作；（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。关于上述（十二）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还|

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|应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|
|第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议有关关联交易事项时，关联关系董事的回避和表决程序如下：（一）董事会会议审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会会议召开之日前向公司董事会秘书披露其关联关系；（二）董事会会议在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联交易事项形成决议，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议；（五）关联董事未就关联事项按上述程序|

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|进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。|
|第一百二十四条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。|
|第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备相关法律所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律及《公司章程》规定的其他条件。|
|第一百二十六条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然|

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|人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律及《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|
|第一百二十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|
|第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。|
|第一百二十九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。|
|第一百三十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特|

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|别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会；（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。|
|第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高级管理人员；（三） 公司董事、高级管理人员薪酬的确定；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万|

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||元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其它事项。独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。|
||第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。|
|第一百九十五条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “以下”、“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百零四条 除有特别指明的情况，本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数； “超过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。|

本次修订公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会