上市地：深圳证券交易所 证券代码：002076 证券简称：雪莱特
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之新增股份上市公告书
(摘要)
独立财务顾问
二〇一五年三月
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
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|-|-|-|
|发行价格|募集资金总额|募集资金净额|
|9.73元/股|126,490,000.00元|112,346,604.61元|

二、资产购买新增股份信息
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|-|
|发行价格|
|9.73元/股|

三、新增股份信息
|||
|-|-|
|新增股份上市日期|新增股份总数量|
|2015年3月10日|56,242,548股|

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次新增股份的发行价格为 9.73元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第八次会议决议公告之日，即 2014年9月11日）前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。
3、本次新增股份数量为56,242,548股，包括本次交易方案中本公司发行股份购买资产涉及的交易对方认购股份部分，以及非公开发行股份募集配套资金涉及的特定投资者认购股份部分。
4、本公司已于2015年2月13日办理完毕本次交易的新增股份登记申请，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司新增股份登记数量为56,242,548股（有限售条件的流通股），新增后公司股
份数量为240,513,224股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2015
年3月10日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。
目 录
特别提示及声明 ................................................................................................ 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节本次交易基本情况 ................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 6二、本次发行具体方案 ................................................................................................... 7三、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................. 10四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 11五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ......................................................... 12六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件.................................................. 12第二节本次交易实施情况 .............................................................................. 13一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ............................................................................................. 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 15三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 16四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 16五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 16六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 17七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................................................. 18第三节新增股份上市情况 .............................................................................. 19
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本公司、雪莱特、上市公司、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|本次交易|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等 20 名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建顺等 20 名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司 100%股权|
|本次配套融资|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司全体股东|
|募集配套资金特定对象|指|柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名配套融资特定投资者|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|富顺光电科技股份有限公司100%股权|
|标的公司、富顺光电|指|富顺光电科技股份有限公司，已更名为“富顺光电科技有限公司”|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|雪莱特与交易对方于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|附生效条件的《股份认购协议》|指|雪莱特与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者于2014年9月9日签订的《广东雪莱特光电科技股份有限公司股份认购协议》|
|《财务顾问协议》|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于雪莱特发行股份购买资产并配套融资项目之《财务顾问协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会|

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|-|-|-|
|||令第53号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|大华、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|三禾创业|指|福建三禾创业投资有限公司|
|安益文恒|指|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|
|银福伟业|指|漳州市银福伟业投资有限公司|
|交割日|指|标的资产全部过户至雪莱特名下的工商变更登记日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分，均已获得中国证监会核准，交易方案的基本情况如下：
其中，发行股份购买资产为本公司向陈建顺等 20名交易对方合计支付43,242,548股上市公司股份（折合对价42,075万元，占本次交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%），以收购该等交易对方持有的富顺光电100%股权。
募集配套资金部分为向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共 7名特定投资者非公开发行股份，配套资金总额为 12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，以增资形式用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
本次交易中，富顺光电100%股权的交易价格为 49,500万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73元/股，股份发行数量为 43,242,548股；
本公司募集配套资金总额12,649.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为 9.73元/股，股份发行数量 13,000,000股，合计新增股份数量为 56,242,548股。
截至本公告出具日，本公司本次交易中发行股份购买资产与非公开发行股票募集配套资金均已实施完毕。
二、本次发行具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行价格相同。定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本公司关于本次重组的第四届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为9.78元/股，考虑2013年度每10股现金分红0.5元的情况，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均相应地调整为9.73元/股。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照 9.73元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，雪莱特向陈建顺等20名交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（9.73元/股）。发行股份的数量精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数，调整为整数。根据上述计算公式，雪莱特需向陈建顺等 20名富顺光电股东共发行股份数量为 43,242,548股。本次交易完成后，交易对方的持股情况如下：
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|序号||姓名|持股数量（股）|
||陈建顺|||
||陈建通|||
||王朝晖|||
||三禾创业|||
||安益文恒|||
||银福伟业|||
||杨伟艺|||
||黄志刚|||
||曾晓峰|||
||杨佰成|||
||陈金英|||
||杨文芳|||
||林建新|||
||张志鹏|||
||林丽妹|||
||何仲全|||
||戴龙煌|||
||蔡维杰|||
||林竹钦|||
||蔡志忠|||

合计 43,242,548
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 12,649万元，按照本次发行底价 9.73元计
算，向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投
资者发行股份数量合计不超过13,000,000股。
（五）发行股份的锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定期承诺
本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足12个月，该部分对应股份对价即 1,887,571股，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，其余2,059,169股自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。
2、配套资金发行股份的锁定期承诺
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
（七）滚存未分配利润的处理
雪莱特本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（八）配套融资募集资金用途
配套募集资金中的7,425万元将用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部
分在扣除相关发行费用、各中介机构费用后，将以增资形式用作标的资产富顺光电的运营资金，以提高并购重组的整合绩效。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
股数单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数||持股比例||持股数|持股比例|
||73,072,812||39.66%||78,572,812|||
||5,072,060||2.75%||6,572,060|||
||4,272,823||2.32%||5,272,823|||
||3,144,688||1.71%||3,144,688|||
||2,013,999||1.09%||2,013,999|||
||-||-||26,275,566|||
||-||-||4,152,088|||
||-||-||3,946,740|||
||-||-||2,059,169|||
||-||-||2,045,441|||
||-||-||1,661,063|||
||-||-||686,390|||
||-||-||686,390|||
||-||-||425,561|||
||-||-||281,420|||
||-||-||247,100|||
||-||-||157,869|||
||-||-||137,278|||
||-||-||116,686|||
||-||-||89,231|||
||-||-||68,639|||
||-||-||68,639|||
||-||-||68,639|||
||-||-||54,911|||
||-||-||13,728|||
||-||-||2,000,000|||
||-||-||1,000,000|||
||-||-||1,000,000|||
||-||-||1,000,000|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||||||||
|||持股数||持股比例||持股数|持股比例|
||96,694,294||52.47%||96,694,294|||
||184,270,676||100.00%||240,513,224|||

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据大华出具的上市公司2013年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||增幅|
|||/2013年实现数||/2013年备考数||
||56,823.29||130,556.95|||
||16,296.60||44,927.13|||
||40,398.84||85,501.97|||
||39,204.94||61,949.14|||
||1,897.39||5.464.66|||
||1,612.99||4,641.13|||
||0.09||0.20|||
||2.19||3.76|||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2013年备考数据测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本报告出具之日，上市公司董事长、总裁柴国生先生辞去总裁职务，上市公司董事会聘任柴华先生为公司总裁；上市公司董事王毅先生辞去董事职务，上市公司董事会提名陈建顺先生为公司董事，同时上市公司董事会聘任陈建顺先生为公司副总裁，上述事宜已经 2015年 2月 10日举行的上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。其中，柴华先生、陈建顺先生分别担任上市公司总裁、
副总裁的任期自上市公司第四届董事会第十一次会议通过之日起至第四届董事
会届满之日止。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，王毅先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。陈建顺先生担任公司董事事宜自其被上市公司2015年第一次临时股东大会选举为公司董事之日起生效。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称||职务||||||||
|||||持股数||持股比例||持股数|持股比例|
||董事长||73,072,812||39.66%||78,572,812|||
||董事、董事会秘书||5,072,060||2.75%||6,572,060|||
||原董事||4,272,823||2.32%||5,272,823|||
||董事、副总裁||-||-||26,275,566|||
||董事、总裁||-||-||-|||
||独立董事||-||-||-|||
||独立董事||-||-||-|||
||独立董事||-||-||-|||
||监事会主席||-||-||-|||
||监事||-||-||-|||
||监事||-||-||-|||
||副总裁、财务负责人||-||-||-|||

五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人为自然人柴国生，直接持有公司39.66%的股权。本次交易发行股份为 56,242,548股，公司总股本最高将增加至 240,513,224股。本次交易完成后，柴国生直接持有的公司32.67%的股权，仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致雪莱特不符合股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
2014年9月9日，本公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案。2014年9月9日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》，并与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。2014年10月9日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年9月5日，富顺光电召开股东大会，同意陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名股东分别将所持富顺光电合计100%的股权转让予雪莱特，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2015年1月15日，上市公司取得中国证监会“证监许可〔2015〕76号”《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准上市公司向陈建顺等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015年 1月 28日，漳州市工商行政管理局核准了富顺光电的股东变更，富顺光电由股份有限公司变更为有限责任公司，富顺光电名称变更为“富顺光电科技有限公司”，富顺光电的股东由陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、
张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠更为广东雪莱特光电科技股份有限公司。上市公司直接持有富顺光电100%股权，富顺光电成为上市公司的全资子公司。双方已完成了富顺光电100%股权过户事宜。
2015年1月28日，大华会计师出具了大华验字［2015］000044号《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至2015年1月28日，上市公司已收到陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠等20名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 43,242,548元，各股东以其共同持有的富顺光电100%的股权作价 495,000,000.00元，扣除上市公司以现金支付 74,250,000.00元，其余部分用于认购股份，其中股本为人民币43,242,548.00元，资本公积为人民币 377,507,452.00元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为富顺光电100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，雪莱特已于2015年2月13日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
4、募集配套资金的实施情况
（1）雪莱特和中信证券于 2015年2月10日向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者发出《缴款通知书》，柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者于2015年2月11日分别将5,351.50万元、1,459.50万元、973.00万元、1,946.00万元、973.00万元、973.00万元、973.00万元认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据大华会计师出具的大华验字［2015］000072号《广东雪莱特光
电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》，经其审验认为：截至2015年2月11日止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到特定投资者柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者等人缴入的认购资金合计为12,649.00万元。
（3）截至2015年2月12日，中信证券已将上述认购款项12,649.00万元扣除发行费用后的金额划转至雪莱特指定的募集资金专户内。
（4）根据大华会计师出具的大华验字［2015］000073号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》，经其审验认为：截至2015年2月12日止，雪莱特已收到募集资金总额 12,649.00万元，扣除各项发行费用人民币 14,143,395.39元，实际募集资金净额人民币 112,346,604.61元，其中，新增注册资本人民币 13,000,000.00元，增加资本公积人民币99,346,604.61元。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意，标的资产交割后由雪莱特聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对富顺光电进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益；若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。过渡期间内，任何与标的资产（富顺光电100%股权）相关的收益归雪莱特所有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，自前款所述专项审计报告
出具之日起5个工作日内，交易对方以现金方式向雪莱特补足该亏损部分。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告出具之日，上市公司董事长、总裁柴国生先生辞去总裁职务，上市公司董事会聘任柴华先生为公司总裁；上市公司董事王毅先生辞去董事职务，上市公司董事会提名陈建顺先生为公司董事，同时上市公司董事会聘任陈建顺先生为公司副总裁，上述事宜已经 2015年 2月 10日举行的上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。其中，柴华先生、陈建顺先生分别担任上市公司总裁、副总裁的任期自上市公司第四届董事会第十一次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，王毅先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。陈建顺先生担任公司董事事宜自其被上市公司2015年第一次临时股东大会选举为公司董事之日起生效。
除上述情形外，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年9月9日，上市公司与富顺光电全体股东陈建顺、陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠
共 20名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司与本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共12名富顺光电现任核心管理与技术人员签署了《业绩补偿协议》。上市公司与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测承诺、业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易的相关承诺等。《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：雪莱特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜，尚待前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
（二）律师的结论性意见
竞天公诚律师认为，雪莱特本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。雪莱特本次资产重组已取得全部必要的授权和批准，该等授权与批准合法、有效；本次资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续，雪莱特已完成本次资产重组新增股份的登记手续及相关验资事宜；雪莱特已就本次资产重组履行了信息披露义务，本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次资产重组涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次资产重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。
第三节新增股份上市情况
本次发行新增股份56,242,548股已于2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 3月 10日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、购买资产发行股份的锁定期
本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足12个月，该部分对应股份对价即 1,887,571股，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，其余2,059,169股自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。
2、配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（此页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
广东雪莱特光电科技股份有限公司2015年3月9日