关于天虹商场股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天虹商场股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称”《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《天虹商场股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹商场股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于 2014年 1月 30日在中国证监会信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》的公告（下称“《董事会公告》”)，以公告形式通知召开本次股东大会。
中伦律师事务所 股东大会法律意见书上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2014年 2月 14日上午 9:30在公司位于深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼的总办会议室召开，由公司董事长赖伟宣先生主持。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1.本所律师查验了出席本次股东大会会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件、授权委托书以及截至2014年2月10日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会会议的股东及股东委托代理人共四人，代表公司有表决权的股份 686,640,663股，占公司股份总数的比例为85.8086%。
2.经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理人及其他人
中伦律师事务所 股东大会法律意见书员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议了如下议案：
1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；
该议案内容已经公司第三届董事会第一次会议审议通过并公告。
2.审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
3.审议《关于深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案》。
上述第2、3项议案的具体内容，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过并公告。
4.审议《关于公司拟与深圳中航商贸有限公司签署<合作协议>暨三年日常关联交易预计的议案》；
5.审议《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》： 5.1审议《关于部分募集资金项目节余资金安排的议案》；
5.2审议《关于使用募集资金 4,500万元投资坂田信义嘉御豪园项目的议案》；
5.3审议《关于使用募集资金4,500万元投资松柏御城豪园项目的议案》；
5.4审议《关于使用募集资金10,602.71万元投资总部大厦建设项目的议案》。
上述第4、5项议案内容已经公司第三届董事会第六次会议审议通过并公告。
本次股东大会实际审议的议案与《董事会公告》内容相符；公司的股东及监事会等其他方未向本次股东大会提出新的议案。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书
中伦律师事务所 股东大会法律意见书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。投票结果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：
1.前述第1项议案的表决结果为 686,640,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
2.前述第2项议案的表决结果为 686,640,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
3.前述第3项议案的表决结果为 686,640,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
4.前述第4项议案的表决结果为 274,359,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。公司中国航空技术深圳有限公司作为本议案的关联股东未参与表决，其所持公司股份不计入对本议案有表决权的股份总数。
5.前述第5项议案包括4个子议案，各议案的表决结果如下：
(1)第5.1项议案，表决结果为 686,640,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
(2)第5.2项议案，表决结果为 686,640,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持
中伦律师事务所 股东大会法律意见书有表决权股份总数的0%）。
(3)第5.3项议案，表决结果为 686,640,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
(4)第5.4项议案，表决结果为 686,640,663股同意（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为签字、盖章页)
中伦律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《关于天虹商场股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
张继军
经办律师：
年夫兵