浙江六和律师事务所
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宋城演艺发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议的法律意见书
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浙江六和律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议的法律意见书
浙六和法意[2016] 号致：宋城演艺发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的身份证明等必要的文件和资料，并进行必要的核查、验证。
公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或电子材料、口头证言等均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供为出具本法律意见书所需要的全部材料。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016年7月22日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
2016年 8月 5日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》
上述公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出说明。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、本次股东大会的现场会议于 2016年 8月 9日（星期二）上午10：00在杭州市之江路148号公司会议室召开，该现场会议由公司董事长黄巧灵先生主持。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年8月8日（星期一）—8月9日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月9日(星期二)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为:2016年8月8日(星期一)下午15:00至2016年8月9日(星期二)下午15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行法定程序，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会通知，截至2016年8月2日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 29名，代表有表决权的股份为821,358,490股，占公司股份总数的56.5435％。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 14名，代表有表决权的股份为819,923,326股，占公司股份总数的56.4447％；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 15名，代表有表决权股份1,435,164股，占公司股份总数的0.0988%。
经本所律师验证，参加本次股东大会的中小股东及股东代理人共计 26名，代表有表决权的股份为63,594,318股，占公司股份总数的4.3779％。其中：
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 15名，代表有表决权股份1,435,164股，占公司股份总数的0.0988%。
除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议。本次股东大会表决通过以下议案：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.1选举黄巧灵先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.2选举黄巧龙先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.3选举张娴女士为公司第六届董事会非独立董事；
1.5选举刘岩先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.6选举商玲霞女士为公司第六届董事会非独立董事；
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 2.1选举兰克先生为公司第六届董事会独立董事；
2.2选举何思源先生为公司第六届董事会独立董事；
2.3选举方东标先生为公司第六届董事会独立董事；
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
3.1选举祝华鹭女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
3.2选举徐洁女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》。
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议的法律意见书》的签字盖章页。）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 叶永祥
张林利
二○一六年八月九日