上海新时达电气股份有限公司
与
苏崇德等 19人之
盈利补偿协议
之
补充协议
本补充协议于2015年10月18日由以下各方在上海市签署。
甲方：上海新时达电气股份有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
法定代表人：纪德法
乙方一：苏崇德
身份证号：31010419481003****
住所：上海市徐汇区东安二村****
通讯地址：上海市徐汇区东安二村****
乙方二：杨文辉
身份证号：44040119581101****
住所：广东省珠海市香洲区香洲华海路****
通讯地址：广东省珠海市港湾大道西泉星路****
乙方三：余名珩
身份证号：31010719431105****
住所：上海市新村路****
通讯地址：上海市新村路****
乙方四：曹建新
身份证号：31011219700909****
住所：上海市徐虹北路****
通讯地址：上海市徐虹北路****
乙方五：王平
身份证号：31011219720420****
住所：上海市静安区西康路****
通讯地址：上海市静安区西康路****
乙方六：陈永刚
身份证号：31011219770123****
住所：上海市周家嘴路****
通讯地址：上海市周家嘴路****
乙方七：陆丽珍
身份证号：31010719451014****
住所：上海市芙蓉江路****
通讯地址：上海市芙蓉江路****
乙方八：陆爱国
身份证号：31022719780131****
住所：上海市松江区谷阳北路****
通讯地址：上海市松江区谷阳北路****
乙方九：金晨磊
身份证号：31010519821205****
住所：上海市长宁区仙霞西路****
通讯地址：上海市长宁区仙霞西路****
乙方十：沈志锋
身份证号：43032219741123****
住所：广东省珠海市香洲区香洲文贤路****
通讯地址：广东省珠海市香洲区星园路****
乙方十一：张远霞
身份证号：44040219680715****
住所：广东省珠海市吉大区园林路****
通讯地址：广东省珠海市吉大区园林路****
乙方十二：陈瑶
身份证号：37070219750813****
住所：上海市虬江路****
通讯地址：上海市虬江路****
乙方十三：李冯刚
身份证号：31011219810801****
住所：上海市威宁路****
通讯地址：上海市威宁路****
乙方十四：顾新华
身份证号：31022519791115****
住所：上海市浦东新区惠南镇广衍路****
通讯地址：上海市浦东新区惠南镇广衍路****
乙方十五：沈亢
身份证号：32020319770921****
住所：上海市普陀区真金路****
通讯地址：上海市普陀区真金路****
乙方十六：邱伟新
身份证号：31022819800226****
住所：上海市闵行区莲花南路****
通讯地址：上海市闵行区莲花南路****
乙方十七：陈爱芳
身份证号：31010919560101****
住所：上海市南丹东路****
通讯地址：上海市南丹东路****
乙方十八：罗毅博
身份证号：61010419820827****
住所：广东省深圳市南山区留仙大道****
通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道****
乙方十九：曹云
身份证号：43032219750823****
住所：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
通讯地址：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸三期****
（“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”、“乙方六”、“乙方七”、“乙方八”、“乙方九”、“乙方十”、“乙方十一”、“乙方十二”、“乙方十三”、“乙方十四”、“乙方十五”、“乙方十六”、“乙方十七”、“乙方十八”、“乙方十九”以下合称“乙方”）
鉴于：
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益法对上海会通100%股权价值进行评估并作为标的资产定价参考依据，甲、乙双方应就上海会通及下属公司未来实际净利润数不足承诺利润数的情况签订明确
可行的补偿协议。
为此，甲乙双方就上海会通业绩承诺、补偿及奖励等事宜，同意签署本补充协议，对《盈利补偿协议》作补充约定如下：
第一条定义和解释
在本补充协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义和解释：
||||
|-|-|-|
|实际净利润|指|在 2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的上海会通实现的归属于上海会通股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|补偿义务人|指|乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二、乙方十三、乙方十四、乙方十五乙、方十六、乙方十七、乙方十八、乙方十九|
|《盈利补充协议》|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》|
|本补充协议|指|甲方与乙方签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议》|

第二条承诺利润的最终确定
2.1根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1008号《评估报告》，上海会通2015年、2016年、2017年合并报表扣除非经常性损益后归属上海会通股东的净利润预测数分别为7,423.91万元、8,361.71万元、9,135.90万元。同时，根据《盈利补偿协议》约定的承诺净利润情况，乙方最终
承诺，上海会通2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于上海会通股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别
不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元。
2.2本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
第三条生效与终止
3.1 生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《盈利补偿协议》生效之日同时生效。
3.2 终止
若《盈利补偿协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
第四条附则
4.1 本补充协议为《盈利补偿协议》之补充协议，本补充协议与《盈利补偿协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未有约定的，以《盈利补偿协议》的约定为准。
4.2 文本
本补充协议一式贰拾陆份，甲方持有一份，乙方中的各方各持有一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》之签字盖章页首页）
甲方：上海新时达电气股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：纪德法
签订日期：二〇一五年十月十八日
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议》之签字盖章页第二页）
乙方一：
苏崇德（签字）：______________
乙方二：
杨文辉（签字）：______________
乙方三：
余名珩（签字）：______________
乙方四：
曹建新（签字）：______________
乙方五：
王平（签字）：______________
乙方六：
陈永刚（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议》之签字盖章页第三页）
乙方七：
陆丽珍（签字）：______________
乙方八：
陆爱国（签字）：______________
乙方九：
金晨磊（签字）：______________
乙方十：
沈志锋（签字）：______________
乙方十一：
张远霞（签字）：______________
乙方十二：
陈瑶（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议》之签字盖章页第四页）
乙方十三：
李冯刚（签字）：______________
乙方十四：
顾新华（签字）：______________
乙方十五：
沈亢（签字）：______________
乙方十六：
邱伟新（签字）：______________
乙方十七：
陈爱芳（签字）：______________
乙方十八：
罗毅博（签字）：______________
（本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议之补充协议》之签字盖章页末页）
乙方十九：
曹云（签字）：______________
签订日期：二〇一五年十月十八日