股票简称：兰州黄河 证券代码：000929 公告编号：2016（临）-15兰州黄河企业股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”、“上市公司”、“公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次交易”），本次交易涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产和负债（置出资产），与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中的等值部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。
（二）发行股份购买资产
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行 A股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持 200万股兰州黄河股票；（3）甘肃新盛将所持黄河新
盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
（四）募集配套资金
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长 1号定向资产管理产品（以下简称“长江鑫远成长 1号”）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过25.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次交易对公司即期回报的影响分析
1、主要假设和前提
（1）假设本次重大资产重组于2016年6月底完成，募集配套资金于2016年11月底到账。该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终完成时间以本次交易经证监会核准并实际完成的时间为准；
（2）假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行202,868,464股，本次募集配套资金发行的股票数量为232,558,139股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（3）根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002号《审计报告》，公司2015
年1-11月实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,904.05万元和2,704.66万元，假设公司2015年度每月实现的利润是均匀的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为7,531.69万元和2,950.54万元；
（4）根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），鑫远集团2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为26,070.87万元，据此，假设公司2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为26,070.87万元；
（5）假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；
（6）公司对2016年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
（7）上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对2015年度、2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的影响
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|项目|2015年度|2016年度||
|||重组完成后|交易完成后|
|总股本（万股）|18,576.60|38,863.45|62,119.26|
|2015年归属于上市公司股东的净利润（万元）|7,531.69|||
|2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,950.54|||
|2016年归属于上市公司股东的净利润（万元）|26,070.87|||
|2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|26,070.87|||
|基本每股收益（元）|0.41|0.67|0.42|
|稀释每股收益（元）|0.41|0.67|0.42|
|扣非后基本每股收益（元）|0.16|0.67|0.42|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.16|0.67|0.42|

二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），公司2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为26,070.87万元，本次交易完成后，公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益（扣非后）将得到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，不排除鑫远集团不能实现盈利预测的可能性。
为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
1、加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目建设周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适时机，提高去化速度，
争取尽快实现收益。
鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房地产成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收益的基础上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售回笼资金改善公司财务结构，降低财务费用。
3、提升经营管理效率和加强内部成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控制人、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十三日