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广东星普医学科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第八次（临时）会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《广东星普医学科技股份有限公司章程》、《广东星普医学科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第八次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的独立意见
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作并及时履行信息披露义务。
公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
2、鉴于本次重大资产重组的审计、评估基准日为2017年12月31日，本次重大资产重组预案（或报告书）中需引用公司2017年度的财务数据，而公司下属子公司较多（含海外子公司），审计工作量较大，目前也正在进行中。因此，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，我们同意公司筹划重大资产重组事项申请继续停牌。
二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司激励对象邵亚宁因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 350,000股以 15.13元/股的授予价格进行回购注销。作为公司的独立董事，我们认为该事项符合《激励计划》及相关法律法规的规定，故一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
（本页无正文，为广东星普医学科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
张龙平： 杨得坡： 胡海玲：
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-066北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟以不超过每股20元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币40,000万元。公司拟定的回购预案具体内容如下：
一、回购股份的目的
股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。运用持续性的股份回购方式，可以提高股东持股价值，维护股价稳定。在目前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，公司管理层深刻认识到，给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，是公司应尽的责任和义务。因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，创新公司股东分配方式，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。
公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信
心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
三、回购股份的用途
回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股20元。
通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购股份资金总额的上限为40,000万元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为自有资金。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，根据回购资金规模及回购价格情况，在回购资金总额不超过人民币40,000万元、回购股份价格不超过20元/股的条件下，预计回购股份约2000万股，占公司目前总股本的比例为2.40%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准。
七、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
回购资金总额不超过人民币4亿元、回购股份价格不高于人民币20元/股的
条件下，假设本次回购 2000万股股票，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前（截至 2015年8月24日）||回购后||
||股份数额（股）|比例（%）|股份数额（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|275,489,748|33.09|275,489,748|33.91|
|二、无限售条件股份|556,981,524|66.91|536,981,524|66.09|
|三、股份总数|832,471,272|100.00|812,471,272|100.00|

九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地
位等情况的分析
截至2015年6月30日，公司总资产为5,403,365,089.69元，货币资金余额为503,296,981.30元，归属于上市公司股东的净资产为3,648,049,652.21元，2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为284,052,032.60元，回购资金总额的上限4亿元占公司总资产的7.40%、占公司净资产的10.96%。
公司近年来财务状况良好，2014年末公司资产负债率32.66%，截至2015年6月30日公司资产负债率31.94%，公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。
根据公司经营、财务及未来发展情况，同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，因此，公司认为人民币4亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
此外，按照股份回购金额4亿元、回购价格上限20元/股进行测算，股份回购数量约为2000万股，回购后公司总股本为812,471,272股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位，同时，回购完成后，公司控股股东持股比例将增至32.00%，实际控制人不会发生变化。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明
公司董事长李卫国于2015年3月17日卖出公司股票200万股；公司董事何绍军分别于2015年5月14日、2015年5月19日、2015年5月29日、2015年6月30日卖出公司股票15000股、20000股、30000股、20000股；公司总经理刘斌于2015年3月17日卖出公司股票50000股；公司副总经理王文萍于2015年5月13日卖出公司股票
7000股。均系因个人资金需求，不涉及内幕交易。
公司董事何绍军于2015年6月30日买入公司股票5000股，不涉及内幕交易。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十一、其他事项
公司实施回购部分社会公众股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条规定的上市公司实施回购需具备的条件，具体如下：
（1）本公司股票上市已满一年；
（2）本公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，本公司具备持续经营能力；
（4）回购股份后，本公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会规定的其他条件。
公司此次拟实施的回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2015年8月25日
证券代码：000952证券简称：广济药业 编号：2014－008
湖北广济药业股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于 2014年 2月 18日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间和方式：本次会议于2014年2月24日以通讯方式召开；
3、本次会议参与表决董事10人（含独立董事5人），实际参与表决董事 10人；
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、经总经理提名，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权，聘任郭韶智先生为公司常务副总经理，其任期与本届董事会任期一致；
2、经总经理提名，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权，聘任宋天德先生为公司副总经理，其任期与本届董事会任期一致。
独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为此次董事会聘任上述高级管理人员，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，未损害股东或公司的利益，同意上述聘任事项。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
附：聘任高级管理人员简历
郭韶智先生，现年45岁，大学，副高级工程师。1992年参加工作，历任本公司研究所所长、广宁制药厂副厂长、本公司监事、常务副总经理、副总经理等职，现任本公司常务副总经理。郭韶智先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其持有本公司股份4,337股。
宋天德先生，现年46岁，中共党员，大学本科，1991年参加工作，先后在本公司质量管理办公室、新产品市场开发部、市场信息部和原料药销售公司工作，曾任本公司市场信息部经理，原料药销售公司计划科科长、国内销售部部长、原料药销售公司经理、本公司监事等职，现任本公司副总经理、湖北广济药业济康医药有限公司董事长。宋天德先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，其未持有本公司股份。
上述高管人员都未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，上述人员之间及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均无关联关系，均符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014-010
国元证券股份有限公司
2014年 2月经营情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告所载的财务数据为母公司初步核算数据，未经审计，请投资者注意投资风险。
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||母公司2014年2月主要财务数据|||||
||项 目||2014 年 2月||2014年 1-2 月|
|营业收入（万元）净利润（万元）||16,556.928,047.26||38,388.1319,001.56||
||||2014年 2月 28日||2013年 12 月31 日|
|股东权益（万元）||1,541,899.85||1,522,000.42||

国元证券股份有限公司董事会2014年3月7日
广州杰赛科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2015-2017年）
广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“公司”)的持续发展需要股东的大力支持，公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划》(以下简称“本规划”)：
第一条公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第三条公司未来三年(2015-2017年)的具体股东回报规划：
(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
(二)公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
(四)公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第四条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第五条股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
(一)公司每三年进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修订，以确定该时段的股东回报计划。
(二)公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，应以股东权益保护为出发点，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定未来三年股东回报规划方案，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参加股东大会，经公司股东大会表决通过后实施。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
广州杰赛科技股份有限公司 2015年4月20日
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2019-042
湖南宇晶机器股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年4月14日以电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2019年4月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席张靖先生主持，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中监事彭超女士以通讯方式参会，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
《公司 2019年第一季度报告正文》具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司监事会2019年4月24日
西王食品股份有限公司
独立董事对公司预计 2019年日常关联交易的事前认可意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前认真审阅了《关于公司预计 2019年日常关联交易的议案》,并就上述议案所涉及的关联交易事宜发表如下事前认可意见:
1、公司2019年日常关联交易预计属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性；交易定价遵循了公平、公允的原则；交易金额预计客观、合理。
公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
2、公司 2019年日常关联交易预计不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，同意将此议案提交公司十二届二十二次董事会及年度股东大会审议表决。
独立董事：
王大宏 董华 韩本文2019年4月26日
海润律师事务所 法律意见书北京市海润律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2015年第二次临时度股东大会的
法律意见书
致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（“本所”）接受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（“公司”）的委托，指派谢发友律师、王肖东律师（“本所律师”）出席公司2015年第二次临时股东大会（“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2015年5月15日，公司董事会召开公司第三届董事会第十五次会议，
海润律师事务所 法律意见书审议并通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2015年6月1日召开公司2015年第二次临时股东大会。
（二）2015年5月16日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并在相关报刊上刊登了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的公告》。该公告载明了本次股东大会会议召开方式、召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员资格和出席会议登记办法等事项。
（三）本次股东大会现场会议于 2015年 6月 1日在安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣三七会议室如期召开，会议由公司董事长吴卫东先生主持。
（四）公司通过深圳证券交易所交易系统于 2015年 6月 1日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2015年 5月 31日下午 15:00至 2015年 6月 1日下午15:00的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2015年 5月 27日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
海润律师事务所 法律意见书3、公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项为：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；
3、《关于公司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》；
7、《公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）签署附条件生效的<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议>》的议案》；
海润律师事务所 法律意见书荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》；
9、《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议的议案》；
10、《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议之补充协议的议案》；
11、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》；
14、《关于批准本次非公开发行募投项目收购标的相关审计报告、评估报告
等报告的议案》；
15、《关于批准公司备考审阅报告的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
海润律师事务所 法律意见书（三）出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
（四）经统计投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述 15项议案，且表决结果被当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
海润律师事务所 法律意见书（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
谢发友：
袁学良： 王肖东：
年 月 日
证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-084
广州市鸿利光电股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于2015年9月17日下午2:00以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年9月16日以电话、短信、邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事7名，现场出席会议董事7名，会议有效票数为7票。会议由公司董事长李国平先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》
公司董事会授权董事长李国平先生代表本公司签署本次借款及担保项下的有关法律文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的公告》。
2、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，董事会决定修订《公司章程》，《公司章程》最终以广州市工商行政管理局审核通过为准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《章程修正案》。
3、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年10月9日下午2:00召开2015年第三次临时股东大会，会议将审议上述议案1、2以及第二届监事会第十八次会议需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2019-40
峨眉山旅游股份有限公司
第五届监事会第八十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届监事会第八十三次会议于2019年10月24日在公司614
会议室召开，会议通知于 2019年 10月 18日以书面、短
信方式发出。会议由监事会主席邱胜主持，监事石红艳、
江越出席了会议，应到监事 3人，实到监事 3人。本次
会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议《关于 2019年第三季度报告的议案》；
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。经审核，监事会认为董事会编制和审议
公司 2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整反映了
上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2.审议《关于选举郑文武同志为公司董事会专门委
员会委员的议案》。
表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票，
通过此项议案。
三、备查文件
1.《峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第八十
三次会议决议》；
2.《峨眉山旅游股份有限公司监事会关于对公司
2019年第三季度报告的审核意见》。
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司监事会
2019年 10月 26日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2019-076
厦门金达威集团股份有限公司
关于完成金达威体育股权转让工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月18日召开
第七届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的厦门金达威体育文化传媒有限公司（以下简称“金达威体育”）51%的股权转让给厦门金达威投资有限公司18.5%和王逸才先生32.5%，并签署附条件生效的《股权转让协议》，具体内容见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网上披露的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-065）。本次交易完成后，公司不再持有金达威体育的股权，金达威体育不再纳入公司合并报表范围，不会对公司发展及持续盈利能力产生影响。
近日，公司已完成金达威体育股权转让工商变更登记事宜，并取得厦门市海沧区市场监督管理局换发的《营业执照》。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会二〇一九年七月二十三日
大连天神娱乐股份有限公司
独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等有关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称
“公司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议的相关
事项发表独立意见如下：
1、董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
2、公司变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益；
3、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
同意聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：姚海放 徐勇 曹玉璋
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-085
国轩高科股份有限公司
关于公司及全资子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对外担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限
公司在2017年度向银行补充申请授信时提供担保，担保总额合计为 214,300
万元。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|银行名称|担保额度（万元）|
|合肥国轩高科动力能源有限公司|中信银行股份有限公司合肥分行|50,000|
||中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行|44,300|
||中国工商银行股份有限公司合肥银河支行|40,000|
||华夏银行股份有限公司合肥长江西路支行|30,000|
||广发银行股份有限公司合肥分行|20,000|
||招商银行股份有限公司合肥分行|20,000|
||杭州银行股份有限公司合肥分行|10,000|
|合 计||214,300|

公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司根据生产经营需要，拟对
公司全资孙公司南京国轩电池有限公司在2017年度向银行补充申请授信时提
供担保，担保金额为20,000万元。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如
下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|银行名称|担保额度（万元）|
|南京国轩电池有限公司|中国建设银行股份有限公司南京江北新区|20,000|
|支行合 计||20,000|

上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间
的担保额度，公司或合肥国轩高科动力能源有限公司将在此额度内与金融机构
签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起
两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。
本次对外担保事项不涉及关联交易。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司
注册资本：35,000万元人民币
成立时间：2006年05月09日
法定代表人：李缜
住所：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号
经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设
备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、
交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进
出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
本公司持有该公司100%的股权。
截止2016年12月31日，该公司总资产为 866,819.90万元，总负债为
562,604.78万元，股东权益为 304,215.12万元，资产负债率为64.90%。2016
年营业总收入419,636.08万元，净利润72,567.68万元。（以上数据已经审计）
截止2017年6月30日，该公司总资产1,039,453.73万元，总负债为
年1-6月营业总收入204,093.52万元，净利润31,979.74万元。（以上数据未
经审计）
2、南京国轩电池有限公司
注册资本：31,000万元人民币
成立时间：2015年04月01日
法定代表人：宋金保
住所：南京市六合区龙池街道时代大道59号
经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的
研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销
售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合肥国轩高科动力能源有限公司持有该公司100%的股权。
截止2016年12月31日，该公司总资产为107,725.40万元，总负债为
57,148.14万元，股东权益为 50,577.26万元，资产负债率为53.04%。2016
年营业总收入104,252.99万元，净利润19,578.53万元。（以上数据已经审计）
截止2017年6月30日，该公司总资产118,998.24万元，总负债为
61,616.94万元，股东权益为57,381.30万元，资产负债率为51.78%。2017年
1-6月营业总收入35,217.97万元，净利润6,804.04万元。（以上数据未经审
计）
三、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2017年9月25日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币
92,000万元，占公司2016年度经审计净资产的23.23%。公司及子公司不存在
逾期担保的情况。上述担保均为对子公司及孙公司之间提供的担保。目前，公
司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼
的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
四、独立董事意见
经审慎核查，我们认为：本次担保对象合肥国轩高科动力能源有限公司及其全资子公司均为公司合并报表内的子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，
财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议公告；
2、独立董事关于公司及全资子公司对外担保事项的独立意见。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十五日
证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号：2017-083深圳康泰生物制品股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171661号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳康泰生物制品股份有限公司创业板上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行可转换为股票的公司债券尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会2017年8月21日
阳光电源股份有限公司
独立董事对二届九次董事会相关事项的独立意见
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2014年10月19日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：1、关于选举公司副董事长的独立意见
经对公司拟聘为副董事长的个人履历、工作简历等有关资料进行核查，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件。我们同意公司聘任赵为先生担任公司副董事长。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
独立董事审核后认为：公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，我们同意对其已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的相应股票期权与限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
独立董事签名：
陈贤忠 张居忠 朱丹
二○一四年十月十九日
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2016-008苏州天华超净科技股份有限公司
关于第三届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2016年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席成南先生主持，公司全体监事出席了会议，应参与表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议通知于2016年3月17日以书面方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议召开合法、有效。
与会监事认真审议并经过记名投票方式表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
2、审议通过《公司2015年度审计报告》
公司2015年度财务报表及附注已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1492号《审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》
监事会认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日总
股本137,819,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发27,563,800.00元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。同时，公司以2015年12月31日总股本137,819,000股为基数，由资本公积金向全体股东每10股转增15股股份，共计转增206,728,500股，转增后公司总股本数为344,547,500股。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
5、审议通过《公司 2015年度报告及摘要》
监事会认为，公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
6、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能够得到有效的执行；公司内部控制体系的建立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的实现；公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
7、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致；公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
8、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》
监事会认为：本专项审核报告真实、完整反映了公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
9、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》。
同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司监事会2016年3月28日
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于成都利君实业股份有限公司
2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
XYZH/2014CDA6054-1-1成都利君实业股份有限公司全体股东：
我们按照中国注册会计师审计准则审计了成都利君实业股份有限公司（以下简称利君股份）2014年度财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2015年4月21日出具了XYZH/2014CDA6054-1号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006年第 2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求，利君股份编制了本专项说明所附的利君股份 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是利君股份的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计利君股份 2014年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除对利君股份 2014年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计利君股份 2014年度财务报表时利君股份提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。
为了更好地理解利君股份 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供利君股份为2014年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
何勇
中国注册会计师：
胡如昌
中国北京 二O一五年四月二十一日
附：
2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
上市公司名称：成都利君实业股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年期初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额（不含占用利息）|2014年度占用资金的利息|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司的子公司及其附属企业|四川利君科技实业有限公司|全资子公司|其他应收款|-|15,719.47||5,140.00|10,579.47||非经营性占用|
|小计|-|-|-|-|15,719.47||5,140.00|10,579.47|-|-|
|关联自然人及其控制的法人|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他关联人及其附属企业|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|-|-|-|-|15,719.47|-|5,140.00|10,579.47|-|-|

企业负责人：何亚民 主管会计工作的负责人：何静秋 会计机构负责人：何海
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-043天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2017年 3月 30日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议的通知》。会议于 2017年 4月 11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于参股设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的议案》
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股设立基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的公告》（公告编号：2017-044）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
北京天健兴业资产评估有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
2015年业绩未达盈利预测目标情况的说明及致歉
受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“上市公司”）和中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）的共同委托，北京天健兴业资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日，对银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买其拥有的风电业务类等相关资产进行评估，出具了《宁夏银星能源股份有限公司拟非公开发行股份购买中铝宁夏能源集团有限公司持有的风电类等相关资产项目资产评估报告》，评估结论为128,143.13万元。
一、业绩承诺及实际完成情况
根据银星能源与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，中铝宁夏能源对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。
6项风电厂资产在2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,615.43万元、5,459.87万元及6,358.00万元。
（一）2014年度业绩承诺实现情况
根据银星能源编制的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组之标的资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产2014年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014YCA2002-1-3号），标的资产 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为4,615.43万元，2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,007.90万元，超过承诺数392.47万元，完成盈利预测总额的108.50%。
（二）2015年度业绩承诺实现情况
根据银星能源编制的《关于重大资产重组购入资产 2015年度盈利预测实现情况的说明》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产 2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20008号），标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为5,459.87万元，2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373.00万元，完成盈利预测的43.46%。
（三）业绩补偿承诺履行情况
2016年3月17日，银星能源召开六届十次董事会，审议通过了《关于控股股东以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。独立董事发表了明确的独立意见，认为“现金补偿方式充分体现了控股股东对公司发展的信心和大力支持，同时保护了上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。”同日，银星能源召开六届十次监事会，审议通过了《关于控股股东以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。银星能源拟于2016年4月19日召开年度股东大会审议上述议案。
二、2015年度标的资产业绩承诺未实现的主要原因
2015年度标的资产实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373.00万元，仅完成盈利预测的43.46%，未能实现承诺业绩。
2015年，标的 6家风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区，均出现了限制新能源发电的情况，未按照《可再生能源法》的要求，实行全额保障性收购制度。根据《电网调度管理条例》、《电网调度管理条例实施办法》等相关电网运行管理规定，国家电网运行必须实行统一调度、分级管理，电网调度管理具有行政指令的基本特质，发电厂必须按照电网调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停机、炉，调整功率和电压，不允许以任何借口拒绝或者拖延执行调度指令或者不执行调度指令。因此，标的6家风电厂自身不能自主决定其风电发电量，宁夏及内蒙电力公司作为地方电网管理及调度机构基于其自身调度安排对目标资产实施大幅限电，银星能源只能被动接受和执行。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于重大资产重组标的资产弃风限电影响情况说明>审核报告》（XYZH/2016YCA20022），2015年度因“弃风限电”现象影响标的资产全年上网电量约为 134,048,843千瓦时，影响收入金额为6,397.49万元，影响净利润金额为 6,257.82万元。
综上所述，2015年，银星能源于2014年重大资产重组进入的6项风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区，均存在弃风限电情况，未按照《可再生能源法》的要求，实行全额保障性收购制度。上述情况对标的6家风电厂预测净利润的实现产生了重大不利影响。
三、评估机构核查意见及致歉
经核查，天健兴业认为：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产 2015年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016YCA20008号），标的资产 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 5,459.87万元，2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,373.00万元，完成盈利预测的43.46%，未能实现 2015年重大资产重组时交易对方承诺的利润。
2、2015年，标的6家风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区，均出现了限制新能源发电的情况，未按照《可再生能源法》的要求，实行全额保障性收购制度。上述情况对标的6家风电厂预测净利润的实现产生了重大不利影响。
3、由于电力产品生产、销售的特殊性，银星能源对宁夏地区和内蒙古地区未按照《可再生能源法》等相关法规要求实行全额保障性收购，在 2015年度对包括标的6家风电厂在内的风电企业实施的限电措施事先无法合理预计，只能被动接受和执行。标的6家风电厂被限制发电事项属于不可抗力事件。
4、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《<关于重大资产重组标的资产弃风限电影响情况说明>审核报告》（XYZH/2016YCA20022），2015年度因“弃风限电”现象影响标的资产全年上网电量约为 134,048,843千瓦时，
影响收入金额为6,397.49万元，影响净利润金额为 6,257.82万元。
鉴于标的6家风电厂被限制发电，未按照《可再生能源法》的要求实行全额保障性收购制度，上市公司2015年重大资产重组标的资产未能实现2015年度的业绩承诺，我们对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司前次重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉》之签章页）
北京天健兴业资产评估有限公司2016年4月15日