股票简称：广宇集团 股票代码：002133广宇集团股份有限公司
（浙江省杭州市平海路 8号）
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一四年十一月
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王轶磊 江利雄
胡巍华 邵少敏
华欣 徐晓
吴次芳 许为民
姚铮
广宇集团股份有限公司2014年11月4日
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份175,824,175股，将于2014年11月7日在深圳证券交易所上市。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，关联方澜华投资所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；其他参与认购的 7位投资者所认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月7日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票》进行相关披露。
本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书目录
释义 .......................................................................................................................................... 5第一节本次发行基本情况 ................................................................................................. 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................. 6二、本次发行基本情况 ............................................................................................................. 7三、发行结果及对象简介 ......................................................................................................... 8四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................... 15第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 17一、本次发行前后前10名股东持股情况 .............................................................................. 17二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................... 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................... 22一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................................... 22二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 24第四节本次募集资金运用 .............................................................................................. 30一、本次募集资金投向 ........................................................................................................... 30二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................ 30第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 31一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见......................................................................... 31二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................... 31第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................ 33第七节新增股份的数量及上市流通安排.................................................................... 34第八节中介机构声明 ...................................................................................................... 35
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第九节备查文件 ............................................................................................................... 38
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书释义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、股份公司、广宇集团|指|广宇集团股份有限公司|
|平海投资、控股股东|指|杭州平海投资有限公司，本次发行前持有广宇集团股份有限公司22.52%的股份|
|澜华投资|指|杭州澜华投资管理有限公司|
|舟山•临城 LKa-3-25b地块|指|本次募集资金投资项目之一，对应临城 LKa-3-25b地块|
|鼎悦府|指|本次募集资金投资项目之一，对应余政挂出【2010】102、103号地块|
|董事会|指|广宇集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广宇集团股份有限公司监事会|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江证监局|指|中国证券监督管理委员会浙江监督管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|公司章程|指|广宇集团的《公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|广宇集团股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票的行为|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|广宇集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|最近三年及一期|指|2011年、2012 年、2013年、2014年1-9月|
|主承销商、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
广宇集团股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2013年9月5日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等十个议案；
2、2013年9月23日，发行人2013年第四次临时股东大会审议通过了对本次发行与上市相关事项的批准与授权；
3、2014年6月19日，发行人第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》、《关于确认本次非公开发行A股股票方案的议案》等八个议案；
4、2014年7月7日,发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了对本次发行方案调整的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2014年7月30日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；
2、2014年8月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]851号)，核准了发行人本次发行。
（三）募集资金及验资情况
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书1、2014年10月28日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第310577号《验资报告》，募集资金799,999,996.25元已汇入招商证券股份有限公司为广宇集团非公开发行股票开设的专项账户；
2、2014年10月28日，立信会计师对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第610462号《验资报告》。截至2014年10月27日止，广宇集团实际已发行人民币普通股（A股）175,824,175股，募集资金总额为799,999,996.25元，扣除总发行费用15,406,075.50元，计募集资金净额为人民币784,593,920.75元，其中注册资本人民币175,824,175.00元，资本溢价人民币608,769,745.75元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2014年11月4日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行通过向关联方澜华投资等不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：175,824,175股
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
（1）第四届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即3.19元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；（2）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次实际发行价格为4.55元/股，该发行价格相当于发行底价 3.26元/股的139.57%；为广宇集团申购报价截止日（2014年10月22日）收盘价（4.97元/股）的91.55%；为广宇集团申购报价截止日（2014年10月22日）收盘前 20
个交易日均价（4.95元/股）的91.92%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为799,999,996.25元，扣除发行费用15,406,075.50元，本次发行募集资金净额为784,593,920.75元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认 购 价 格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|澜华投资|4.55|32,967,033|150,000,000.15|
|2|上银基金管理有限公司|4.55|26,856,263|122,195,996.65|
|3|国联安基金管理有限公司|4.55|21,535,032|97,984,395.60|
|4|上海东源添东投资中心（有限合伙）|4.55|21,978,021|99,999,995.55|
|5|财通基金管理有限公司|4.55|30,108,659|136,994,398.45|
|6|长安基金管理有限公司|4.55|22,064,175|100,391,996.25|
|7|兴业全球基金管理有限公司|4.55|19,779,560|89,996,998.00|
|8|太平洋资产管理有限公司|4.55|535,432|2,436,215.60|
|合计|||175,824,175|799,999,996.25|

（二）发行对象基本情况
1、杭州澜华投资管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：杭州澜华投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书公司住所：杭州市江干区丁桥镇同协路28号1-13楼221室
法定代表人：王轶磊
注册资本：100万元
经营范围：服务；投资管理
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，杭州澜华投资管理有限公司与公司存在关联关系，杭州澜华投资管理有限公司为公司实际控制人王轶磊先生控制的公司；杭州澜华投资管理有限公司与主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，杭州澜华投资管理有限公司与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，杭州澜华投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、上银基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：上银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市浦东新区秀浦路 2388号3幢528室
法定代表人：金煜
注册资本：30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书截至本核查意见出具日，上银基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、国联安基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：国联安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000万元
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，国联安基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国联安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，国联安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书4、上海东源添东投资中心（有限合伙）
（1）发行对象基本情况
公司名称：上海东源添东投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
公司住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201街坊1000号
法定代表人：刘玉超
注册资本：1.1001亿元
经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，上海东源添东投资中心（有限合伙）与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上海东源添东投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，上海东源添东投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、财通基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，财通基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、长安基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：长安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，长安基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书最近一年，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、兴业全球基金管理有限公司
（1）发行对象基本情况
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、太平洋资产管理有限公司
（1）发行对象基本情况
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书公司名称：太平洋资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海浦东新区银城中路68号31-32层
法定代表人：霍联宏
注册资本：50,000万元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务等
（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，太平洋资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（三）限售期安排
关联方澜华投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
除关联方澜华投资外，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：江敬良、梁战果
项目协办人：许德学
经办人员：王大为、刘司慧、万虎高
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真： 0755-82943121
（二）发行人律师：上海锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：梁瑾、劳正中
办公地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14层
联系电话：021-61059029
传真：0571-56890199
（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：凌燕、沈利刚
办公地址：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书联系电话：0571-85800467
传真：0571-86949133
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前 10名股东持股情况
截至2014年10月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（万股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（万股）|
|1|杭州平海投资有限公司|境内非国有法人|13,475.70|22.52%|10,106.78|
|2|王鹤鸣|境内自然人|7,408.02|12.38%|3,622.37|
|3|中国建设银行股份有限公司－华安科技动力股票型证券投资基金|基金、理财产品等|1,039.99|1.74%|-|
|4|王孝勤|境内自然人|768.00|1.28%|-|
|5|单康康|境内自然人|480.00|0.80%|-|
|6|陈秋琴|境内自然人|428.61|0.72%|-|
|7|交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金|基金、理财产品等|316.01|0.53%|-|
|8|厦门国际信托有限公司－浙商一号新型结构化证券投资集合资金信托|基金、理财产品等|315.56|0.53%|-|
|9|江利雄|境内自然人|263.05|0.44%|197.29|
|10|胡巍华|境内自然人|263.05|0.44%|197.29|
|合计|||24,757.98|41.38%|14,123.72|

（二）本次发行后前 10名股东持股情况
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行的新股完成股份预登记后，本公司前十名股东持股情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（万股）|持股比例|持有有限售条件 股 份 数 量（万股）|
|1|杭州平海投资有限公司|境内非国有法人|13,475.70|17.41%|10,106.78|
|2|王鹤鸣|境内自然人|7,408.02|9.57%|3,622.37|
|3|澜华投资|境内非国有法人|3,296.70|4.26%|3,296.70|
|4|长安基金-光大银行-长安广宇集团定增分级资产管理计划|基金、理财产品等|2,206.42|2.85%|2,206.42|
|5|上海东源添东投资中心（有限合伙）|基金、理财产品等|2,197.80|2.84%|2,197.80|
|6|国联安基金-工商银行-国联安-诚品-定向增发6号资产管理计划|基金、理财产品等|2,153.50|2.78%|2,153.50|
|7|上银基金-上海银行-上银基金财富8号资产管理计划|基金、理财产品等|2,026.30|2.62%|2,026.30|
|8|兴业全球基金-上海银行-兴业定增 86 号分级特定多客户资产管理计划|基金、理财产品等|1,977.96|2.56%|1,977.96|
|9|财通基金-光大银行-国贸东方定增组合2号资产管理计划|基金、理财产品等|1,604.33|2.07%|1,604.33|
|10|中国建设银行股份有限公司-华安科技动力股票型证券投资基金|基金、理财产品等|1,039.99|1.34%|1,039.99|
|合计|||37.386.72|48.29%|30.232.15|

本次发行后公司控股股东平海投资直接持有公司股份比例由22.52%下降到
17.41%，仍为公司第一大股东；本次发行后公司实际控制人王轶磊先生直接持有和间接控制公司股份比例合计由35.31%下降到31.55%，仍为公司实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次非公开发行前公司股本结构||本次非公开发行后公司股本结构||
||股份数量（万股）|股权比例|股份数量（万股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|14,307.02|23.91%|31,889.44|41.19%|
|其中：境内法人持股|10,106.78|16.89%|27,689.20|35.77%|
|境内自然人持股|4,200.24|7.02%|4,200.24|5.43%|
|二、无限售条件股份|45,524.98|76.09%|45,524.98|58.81%|
|其中：人民币普通股|45,524.98|76.09%|45,524.98|58.81%|
|三、股份总数|59,832.00|100.00%|77,414.42|100.00%|

（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增175,824,175股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行后||本次非公开发行前||
||2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30日|2013 年度/2013年12月31日|2014 年 1-9 月/2014 年 9 月 30日|2013 年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.08|0.37|
|每股净资产（元/股）|3.58|3.58|3.32|3.32|

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。
（三）对资产结构的影响
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额784,593,920.75元，以2014年9月30日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到
9,046,638,843.37元，增加比率为9.50%，归属于母公司所有者权益增加到
2,768,563,828.34元，增加比率为39.55%，合并资产负债率从70.24%下降到
64.15%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。
（四）对业务结构的影响
本次发行后，公司将继续坚持以房地产开发和经营为主营业务，坚持主要以开发性价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品的开发战略，同时，公司不排除在有利时机下为公司未来发展补充新的项目资源。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。
（五）公司治理情况
本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。
（六）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由投资者以现金方式认购，除澜华投资外，其他相关投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
立信会计师分别对公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告出具了信会师报字（2012）第112523号、信会师报字[2013]第610152号、信会师报字[2014]第610006号标准无保留意见的审计报告。2014年1-9月公司财务数据未经审计。
公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下（本节如无特别说明，单位均为万元）：
（一）简要合并资产负债表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|826,204.49|801,444.03|710,655.05|670,701.18|
|其中：流动资产|777,267.17|753,666.99|660,474.71|625,454.19|
|非流动资产|48,937.32|47,777.04|50,180.34|45,246.99|
|负债总额|580,300.68|554,720.58|479,819.41|456,316.11|
|其中：流动负债|357,988.23|343,497.98|335,064.45|361,541.61|
|非流动负债|222,312.45|211,222.59|144,754.96|94,774.50|
|所有者权益合计|245,903.81|246,723.45|230,835.64|214,385.07|
|归属于母公司的所有者权益合计|198,396.99|198,402.40|181,251.88|161,380.32|

（二）简要合并利润表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|50,237.17|165,774.66|196,226.32|191,440.82|
|营业成本|34,701.28|107,759.00|122,528.52|115,203.95|
|营业利润|4,921.84|34,121.25|38,097.13|44,752.02|
|利润总额|7,090.26|33,930.95|37,828.46|44,540.32|

广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|净利润|5,317.10|24,295.03|27,113.82|32,744.20|
|归属于母公司所有者的净利润|4,781.15|21,937.74|24,858.10|28,823.87|

（三）简要合并现金流量表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,289.64|-90,934.99|25,327.55|-26,307.60|
|其中：经营活动现金流入小计|125,873.42|184,579.47|153,924.82|193,703.10|
|经营活动现金流出小计|120,583.78|275,514.46|128,597.26|220,010.69|
|投资活动产生的现金流量净额|6,088.18|33,282.74|-22,740.01|3,139.03|
|其中：投资活动现金流入小计|7,009.57|33,484.99|2,763.12|8,972.89|
|投资活动现金流出小计|921.39|202.25|25,503.14|5,833.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,182.63|50,708.64|33,681.76|-13,728.17|
|其中：筹资活动现金流入小计|149,500.00|206,954.00|162,142.00|68,905.00|
|筹资活动现金流出小计|193,682.63|156,245.36|128,460.24|82,633.17|
|现金及现金等价物净增加额|-32,804.80|-6,943.61|36,269.30|-36,896.73|

（四）最近三年及一期主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2014 年 1-9月/2014 年 9月30日|2013 年 度/2013 年 12月31日|2012 年度/2012 年12月31日|2011 年度/2011 年12月31日|
|流动比率|||2.17|2.19|1.97|1.73|
|速动比率|||0.20|0.35|0.44|0.26|
|资产负债率（母公司报表）|||49.12%|50.18%|52.51%|63.18%|
|资产负债率（合并报表）|||70.24%|69.22%|67.52%|68.04%|
|应收账款周转率（次）|||71.57|310.77|699.69|552.35|
|存货周转率（次）|||0.05|0.19|0.24|0.23|
|每股归属于母公司净资产（元）|||3.32|3.32|3.03|2.70|
|每股经营活动现金流量（元）|||0.09|-1.52|0.42|-0.44|
|每股净现金流量（元）|||-0.55|-0.12|0.61|-0.62|
|净 资|加 权|净利润|2.42%|11.58%|14.51%|19.21%|

广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产 收益率|平均|扣除非经常性损益的净利润|1.55%|11.08%|12.62%|19.29%|
|每 股收 益(元)|基 本每 股收益|净利润|0.08|0.37|0.42|0.48|
|||扣除非经常性损益的净利润|0.05|0.35|0.36|0.48|
||稀 释每 股收益|净利润|0.08|0.37|0.42|0.48|
|||扣除非经常性损益的净利润|0.05|0.35|0.36|0.48|

二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
1、公司营业收入构成情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|50,110.50|99.75%|165,611.33|99.90%|195,908.88|99.84%|191,244.51|99.90%|
|其他业务收入|126.67|0.25%|163.33|0.10%|317.44|0.16%|196.31|0.10%|
|合计|50,237.17|100.00%|165,774.66|100.00%|196,226.32|100.00%|191,440.82|100.00%|
|营业收入同比增长率|-54.46%|—|-15.52%|—|2.50%|—|—|—|

注：①2014年1-9月收入同比增长系与2013年1-9月比较。
报告期内，公司营业收入在同行业上市公司中属于中位数偏上水平。公司 2013年、2012年、2011年营业收入分别为 165,774.66万元、196,226.32万元、191,440.82万元，2013年、2012年同比增长率分别为-15.52%、2.50%，公司2013年营业收入同比下降较多主要系主营业务收入同比有所下降所致。公司主营业务收入包括房地产销售、物业出租、物业管理等收入，报告期内公司主营业务收入占营业收入比重均高于99.00%，公司主营业务十分突出。报告期内公司营业收入的增减变动趋势主要受到公司竣工交付的房地产项目的时间和数量的影响。
2014年1-9月，公司归属于母公司净利润为4,781.15万元，较上年同期同比
下滑68.05%，其主要影响因素为公司 2014年1-9月竣工交付房地产项目较少以
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及房地产市场不景气影响存量房的去化速度等因素导致营业收入同比下降较多所致。此外，公司2014年第三季度报告预计公司2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度从-30%至20%。
2、公司主营业务收入按类别划分情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产|25,301.45|50.49%|146,007.09|88.16%|178,629.26|91.18%|183,727.95|96.07%|
|物业管理|1,635.97|3.26%|1,977.00|1.19%|1,557.43|0.79%|1,217.94|0.64%|
|物业出租|2,955.99|5.90%|3,908.22|2.36%|3,591.77|1.83%|3,470.73|1.81%|
|其他|20,217.09|40.35%|13,719.01|8.28%|12,130.42|6.19%|2,827.89|1.48%|
|合计|50,110.50|100.00%|165,611.33|100.00%|195,908.88|100.00%|191,244.51|100.00%|

公司2013年、2012年、2011年房地产销售业务收入分别为 146,007.09万元、 178,629.26万元、183,727.95万元，最近三年房地产销售业务收入占公司主营业务收入均在88%以上。2011-2013年公司房地产销售业务收入呈持续下降趋势，主要原因：第一，公司房地产销售收入增减变动与公司竣工交付的项目面积相关，2011-2013年公司房地产项目竣工面积分别为23万平方米、20.88万平方米、13.64万平方米，除了滚存交付的前期已竣工项目外，2013年新增竣工交付面积主要来源于滚动开发的黄山江南新城和肇庆星湖名郡的部分组团，2013年无新增竣工交付的单体房地产项目，而2011年和2012年除了滚存交付的前期已竣工项目和新增竣工交付的黄山江南新城和肇庆星湖名郡的部分组团外，2011年和 2012年分别有新增竣工交付的单体房地产项目上东臻品和上东名筑；第二，发行人房地产销售收入增减变动与房地产宏观调控政策密切相关，而房地产宏观调整政策对公司房地产开发项目所在区域的新建住宅销售价格产生较为明显的影响，公司根据房地产市场情况相应调整房地产项目的开工计划和竣工计划；第三，发行人土地储备和资金周转效率对公司房地产开发进度的影响，公司在 2008年集中取得三幅土地且后续资金投入金额较大，公司在房地产调控政策背景下谨慎储备土地和稳健推进房地产项目的开发进度，公司在 2008年内新增了上东领地、上东
臻品和上东名筑等三个项目土地储备，在 2010和2011年分别新增土地储备东承
府和鼎悦府项目在2014年竣工交付，而2007年取得的武林外滩项目因规划调整
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书推迟至2012年开工建设并计划在2016年竣工交付。
3、公司主营业务收入按地区划分情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|浙江地区|37,651.33|75.14%|86,537.50|52.25%|164,839.61|84.14%|143,728.75|75.15%|
|广东地区|7,444.74|14.86%|37,868.27|22.87%|18,597.41|9.49%|26,553.90|13.88%|
|安徽地区|5,014.43|10.01%|41,205.55|24.88%|12,471.87|6.37%|20,961.86|10.96%|
|合计|50,110.50|100.00%|165,611.33|100.00%|195,908.88|100.00%|191,244.51|100.00%|

报告期内，公司的房地产开发业务仍以杭州为核心地区，合理拓展周边区域。
广东地区收入主要为肇庆的星湖名郡项目收入，安徽地区收入主要为黄山的江南新城项目，星湖名郡及江南新城均为滚动开发项目且分组团竣工交付。
4、毛利及毛利率分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|||2013年度|||
||毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|
|房地产|12,447.62|80.29%|49.20%|54,452.36|93.92%|37.29%|
|物业管理|461.03|2.97%|28.18%|376.38|0.65%|19.04%|
|物业出租|2,473.17|15.95%|83.67%|3,155.91|5.44%|80.75%|
|其他|122.29|0.79%|0.60%|-5.81|-0.01%|-0.04%|
|合计|15,504.11|100.00%|30.94%|57,978.84|100.00%|35.01%|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|||2011年度|||
||毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|
|房地产|70,519.90|95.92%|39.48%|72,998.87|95.84%|39.73%|
|物业管理|113.25|0.15%|7.27%|176.04|0.23%|14.45%|
|物业出租|2,913.87|3.96%|81.13%|3,002.04|3.94%|86.50%|
|其他|-26.11|-0.04%|-0.22%|-9.88|-0.01%|-0.35%|
|合计|73,520.90|100.00%|37.53%|76,167.07|100.00%|39.83%|

注：合计毛利率为主营业务收入对应的毛利率。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书报告期内，公司主营业务毛利主要来自于房地产销售，2014年1-9月、2013年、2012年、2011年房地产销售对公司的毛利贡献分别为80.29%、93.92%、95.92%、95.84%，较好地贯彻了公司逐步做实、做大、做强的专业化发展战略。
公司2011-2013年毛利呈逐年递减趋势，主要系公司主营业务收入规模和毛利率呈逐年下降所致。
（二）偿债能力分析
报告期内，公司对房地产项目的运作能力不断提高，公司房地产项目的销售率和周转速度始终保持较高水平，项目销售回笼资金充裕，公司偿债能力具有保障。公司偿债能力指标见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|2.17|2.19|1.97|1.73|
|速动比率|0.20|0.35|0.44|0.26|
|资产负债率（母公司）|49.12%|50.18%|52.51%|63.18%|
|资产负债率（合并）|70.24%|69.22%|67.52%|68.04%|

报告期内，公司2011-2013年流动比率均高于同行业平均水平，最近三年速动比率中 2011年和 2013年略低于同行业平均水平而 2012年略高于同行业平均水平，其主要原因系公司2011年和2013年存货总额较高且存货周转率相对较低所致。
报告期内，公司一直处于快速扩张的过程中，对外借款规模也保持较高水平，公司合并资产负债率一直维持在70%左右，合并资产负债率基本保持稳定。
与同行业上市公司比较，公司2011-2013年的资产负债率一直略低于同行业平均水平。若剔除预收帐款对资产负债率的影响，2014年9月末、2013年末、2012年末、2011年末公司的资产负债率分别为45.80%、51.99%、49.06%、41.16%，2011-2013年剔除预收帐款后的资产负债率逐年递增，这说明报告期内公司不断增大银行贷款方式取得资金进行项目开发建设。总体而言，公司资产负债率水平
符合公司经营规模且在可控范围内，公司偿债能力较强。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（三）营运能力分析
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|财务指标|2014 年 9 月 30日|2013年12月31日|2012 年 12 月31日|2011 年 12 月31日|
|应收账款周转率（次）|71.57|310.77|699.69|552.35|
|存货周转率（次）|0.05|0.19|0.24|0.23|
|总资产周转率（次）|0.06|0.22|0.28|0.28|

报告期内，公司应收账款较少，应收账款周转率相对较高。公司存货周转率和总资产周转率与同行业上市公司平均水平较为接近，由于房地产公司的项目开发周期比较长，项目开发中的土地等成本都计入开发成本，导致存货占流动资产和总资产的比重较高，公司存货周转率和总资产周转率水平较符合房地产行业的特点，公司总体资产营运能力较强。
（四）期间费用分析
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|项目|2014年1-9月|||2013年度|||
||金额|占营业收入比例|增减率|金额|占营业收入比例|增减率|
|销售费用|2,177.33|4.33%|24.18%|3,086.15|1.86%|39.56%|
|管理费用|4,422.97|8.80%|-7.27%|7,117.53|4.29%|1.41%|
|财务费用|1,957.68|3.90%|29.15%|2,469.14|1.49%|421.67%|
|合计|8,557.98|17.04%|6.46%|12,672.83|7.64%|49.75%|
|项目|2012年度|||2011年度|||
||金额|占营业收入比例|增减率|金额|占营业收入比例|增减率|
|销售费用|2,211.42|1.13%|-6.43%|2,363.37|1.23%|—|
|管理费用|7,018.90|3.58%|8.72%|6,455.88|3.37%|—|
|财务费用|-767.60|-0.39%|-125.15%|3,052.44|1.59%|—|
|合计|8,462.72|4.31%|-28.72%|11,871.69|6.20%|—|

从总体趋势看，报告期内销售费用占营业收入比例较为稳定，管理费用占营
业收入比例逐年略有上升。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（五）现金流量分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|5,289.64|-90,934.99|25,327.55|-26,307.60|
|其中:销售商品、提供劳务收到的现金|118,515.95|172,647.24|149,740.85|147,392.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|85,878.88|231,240.78|78,359.87|161,795.46|
|二、投资活动产生的现金流量净额|6,088.18|33,282.74|-22,740.01|3,139.03|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-44,182.63|50,708.64|33,681.76|-13,728.17|
|四、现金及现金等价物净增加额|-32,804.80|-6,943.61|36,269.30|-36,896.73|
|五、销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入|235.91%|104.25%|76.43%|77.07%|

报告期内为实现做大、做强房地产主业的战略，公司积极开发房地产项目，储备土地，以保证公司可持续发展，壮大公司实力。
报告期内，2011年和2013年现金及现金等价物净增加额为负数，主要系经营活动产生的现金流量净额为负数或筹资活动产生的现金流量净额为负数所致。
其中：2011年经营活动产生的现金流量净额为负数主要系支付杭州市国土资源局的鼎悦府项目土地款72,984.21万元所致，2011年筹资活动产生的现金流量净额为负数主要系 2011年当年度贷款总规模较稳定而利息和股利支付总额有所增加所致；2013年公司支付舟山市国土资源局和杭州市国土资源局的舟山项目和桃源项目土地款总额达到 129,407.27万元导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
2012年公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司对参股公司信宇房产的财务资助净增加额15,129.00万元以及对信宇房产增资9,800.00万元等因素所致。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金投向
本次非公开发行 A股股票募集资金总额 799,999,996.25元，扣除发行费用15,406,075.50元，募集资金净额 784,593,920.75元。本次非公开发行募集资金，将用于鼎悦府、舟山“临城LKa-3-25b地块”二个项目建设。
二、募集资金专项存储相关措施
公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定使用募集资金。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；除杭州澜华投资管理有限公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行获得配售的认购对象不存在关联关系；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师上海锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第七节新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 175,824,175股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2014年11月7日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日（2014年11月7日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
关联方澜华投资所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；其他参与认购的7位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第八节中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
许德学
保荐代表人(签名)：
江敬良 梁战果
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司(公章)2014年11月4日
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
梁瑾 劳正中
律师事务所负责人：
章晓洪
上海锦天城律师事务所(公章)2014年11月4日
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
凌燕 沈利刚
负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)2014年11月4日
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书第九节备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理文员会核准文件
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、查阅地点
（一）发行人：广宇集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市平海路8号
联系电话：0571-87925786
传真：0571-87925813
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
广宇集团非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（本页无正文，为《广宇集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之盖章页）
广宇集团股份有限公司（公章）法定代表人：王轶磊
2014年11月4日