证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-018
潍柴动力股份有限公司
关于境外子公司对外投资暨收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年 6月 21日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司 KION GROUPAG（以下简称“凯傲公司”）与卖方（定义见第二部分第 1段）签署了《出售和购买协议》（以下简称“购买协议”）。根据购买协议，凯傲公司同意从卖方购买 DH Services Luxembourg HoldingS.à.r.l（以下简称“目标公司”）的全部已发行股份和目标公司未直接或间接持有的若干子公司（目标公司及其子公司，以下合称为“目标集团”）的其余部分已发行股份（以下简称“本次收购”），即目标集团的全部已发行股份。本次收购的价款将以现金方式支付给卖方，价款总额约 21亿美元。
本次收购已经公司 2016年第三次临时董事会审议通过，独立董事已发表意见并同意本次收购。本次收购尚需提交公司股东大会审议。
本次收购还需通过欧盟委员会的反垄断审查、美国反垄断审查、巴西反垄断审查以及美国外资委员会(CFIUS)的审查。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次收购的交易对方包括多个由AEA InvestorsLP管理的投资基金、由安大略教师养老金计划理事会管理的投资公司2348614
OntarioLimited、开曼群岛公司DH C-HoldingsLtd、为目标公司的子公司DH Services LuxembourgS.à.r.l.（以下简称“DHS”）的员工利益在目标公司中持有权益的托管人、以及DHS的若干董事和管理人员及代持人（以下合称“卖方”）。
主要卖方的基本情况如下：
1.据公司所知，AEA Investors LP是一家美国私募基金公司， AEA是全球领先的私人投资公司，主要从事中游市场的私募股权和债权投资。
多个 AEA投资基金的基本信息如下：
a) AEA Europe Fund II L.P.
|||
|-|-|
|登记地址|开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱 309，邮编 KY 1-1104|
|主要办公地点|美国纽约第五大道 666 号 36 楼，邮编 10103|
|法定代表人|Barbara Burns|
|普通合伙人|AEA Investors Partners EF II LPAEA Management (Cayman) Ltd|

b) AEA Investors Fund V LP
|||
|-|-|
|登记地址|开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，邮编KY 1-1104|
|主要办公地点|美国纽约第五大道 666 号 36 楼，邮编10103|
|法定代表人|Barbara Burns|
|普通合伙人|AEA Investors Partners V LPAEA Management (Cayman) Ltd|

c) AEA Investors Fund V-A LP
|||
|-|-|
|登记地址|开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，邮编KY 1-1104|
|主要办公地点|美国纽约第五大道 666 号 36 楼，邮编10103|
|法定代表人|Barbara Burns|
|普通合伙人|AEA Investors Partners V LPAEA Management (Cayman) Ltd|

d) AEA Investors Fund V-B LP
|||
|-|-|
|登记地址|开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，邮编KY 1-1104|
|主要办公地点|美国纽约第五大道 666 号 36 楼，邮编10103|
|法定代表人|Barbara Burns|
|普通合伙人|AEA Investors Partners V LPAEA Management (Cayman) Ltd|

e) AEA Investors QP Participant Fund V LP
|||
|-|-|
|登记地址|美国特拉华州威明顿市奥伦治街1209号公司信托中心，邮编19801|
|主要办公地点|美国纽约第五大道 666 号 36 楼，邮编10103|
|法定代表人|Barbara Burns|
|普通合伙人|AEA Investors PF V LLC|

f) AEA Investors Participant Fund V LP
|||
|-|-|
|登记地址|美国特拉华州威明顿市奥伦治街1209号公司信托中心，邮编19801|
|主要办公地点|美国纽约第五大道 666 号 36 楼，邮编10103|
|法定代表人|Barbara Burns|
|普通合伙人|AEA Investors PF V LLC|

2.据公司所知，安大略教师养老金计划理事会是加拿大最大的
单一职业养老金计划，代表其成员管理投资和养老金收益。
2348614 Ontario Limited的基本公司信息如下：
|||
|-|-|
|登记地址|加拿大安大略省多伦多市央街5650号1200室，邮编M2M 4H5|
|主要办公地点|加拿大安大略省多伦多市央街 5650 号 1200 室，邮编 M2M 4H5英国伦敦波特曼广场 10 号，邮编 W1H 6AZ香港中环遮打道 18 号历山大厦 28 楼|
|法定代表人|Jeff Davis|
|主要股东|安大略教师养老金计划理事会。该理事会由独立专业的理事监督，理事应当作出符合计划所有受益人的最大利益的决定。计划的赞助发起人，安大略省政府和安大略教育联合会分别任命五名理事，并由理事共同选举主席。|

3. DH C-Holdings Ltd.
|||
|-|-|
|登记地址|Maples Corporate Services Limited开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，邮编KY 1-1104|
|主要办公地点|Maples Corporate Services Limited开曼群岛乔治敦阿格兰屋，邮政信箱309，邮编 KY 1-1104|
|授权签字人|Thomas PrymaVinay Kumar|
|主要股东|AEA Europe Fund II LP|

卖方还包括为 DHS的员工利益在目标公司中持有权益的托管人以及 DHS的若干董事和管理人员及代持人。
三、投资标的的基本情况
本次收购的标的是目标公司的全部股权和目标公司未直接或间接持有的若干子公司的其余部分已发行股份，即目标集团的全部已发行股份。
目标公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|成立时间|2015年9月28日|
|登记地址|卢森堡大公国卢森堡L-1653夏尔戴高乐大街2-8|
|注册资本|每股票面价值 0.01 美元的 1541557 股 A类普通股每股票面价值 0.01 美元的 281425 股 B类普通股每股票面价值 0.01 美元的 1407500 股 C类优先股|
|经营范围|目标公司是一家控股公司，其子公司是提供自动化解决方案的全球领先企业，这些方案包括对履行和仓库管理领域供应链进行优化的科技、软件和服务。|

目标公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|多个 AEA 基金及其子公司|67.04%|

|||
|-|-|
|2348614 Ontario Limited|23.47%|
|员工利益信托|1.10%|
|代持人、管理层和董事|8.39%|
|合计|100%|

目标公司最近两年的财务信息如下：
||||
|-|-|-|
||截至2014年9月30日止的年度（未经审计）（千美元）|截至2015年9月30日止的年度（未经审计）（千美元）|
|资产总额|1,803,029|1,903,715|
|负债总额|1,937,984|2,086,668|
|净资产|(134,955)|(182,953)|
|营业收入|1,564,931|1,679,431|
|营业利润|74,270|108,498|
|净利润|(39,843)|(32,483)|

注：目标公司截至2014年9月30日止及2015年9月30日止的年度数据系按照欧盟采用的国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则（IFRS）及其解释（IFRICs/SICs）准备的未经审计的合并后的财务数据。
凯傲公司将以约21亿美元现金对价收购目标公司的全部股份和目标公司并未直接或间接持有的若干子公司的其余部分股份。本次收购所需的资金主要来源于凯傲公司的债务融资。
四、对外投资合同的主要内容
2016年6月21日，凯傲公司与卖方签署购买协议，该协议的主要条款及内容如下：
1. 投资金额：购买协议中的成交价格约 21亿美元。成交价格是在 32.5亿美元企业价值的基础上，经过按照下列各项进行调整后确定：
a) 目标集团在2016年9月30日的运营资金净值（在合并基础上计算）相对于目标集团的运营资金净值的目标值的增加额或减少额；
b) 目标集团在2016年9月30日所拥有的现金及现金等价物（在合并基础上计算）；
c) 目标集团在2016年9月30日的负债（在合并基础上计算）；
d) 目标集团2016年9月30日的经审计资产负债表中已经发生或准备的应由目标集团支付的与本次收购相关的交易费用；
e) 计时费（约为自触发日（定义见下）至交割日期间，以经过上述a）至d）项调整的收购价款为基础，按照年率8%计算的费用）；
f) 2016年9月30日至交割日期间的利益转移金额（主要指目标集团对于卖方或其关联方的若干种方式的利益转移）；
g) 利益转移计时费（约为自触发日（定义见下）至交割日期间，以利益转移金额为基础，按照年率8%计算的费用）；
h) 目标集团2016年9月30日的经审计资产负债表中尚未发生或准备的应由目标集团支付的与本次收购相关的交易费用；
i) 交易费用计时费（约为自触发日（定义见下）至交割日期间，以上述h）项所述的交易费用为基础，按照年率8%计算的费用）。
触发日是指下述三者全部发生后之日：（1）全部交割条件（CFIUS批准除外）满足后第二个工作日，（2）卖方向凯傲公司提供目标集团的特定经审计财务报表之日，以及（3）CFIUS批准这一条件满足之日或2016年10月18日（以较早者为准，但如果为补充目标集团的业务信息需要重新提交CFIUS申请，则以CFIUS批准这一条件满足之日为准）成交价格应根据相关卖方出售的股份数量和类型在各卖方之间按比例分配。
2. 成交价格（特别是企业价值）是购买协议的签约各方按公平交易条件协商确定，主要考虑了下列因素:DHS的历史财务状况、凯傲公司在本次收购中拟收购的运营实体、DHS的商业计划及凯傲公司对于进行整合后对 DHS的未来业务和财务状况的假设。DHS的相对估值与该行业的其他交易一致，并且考虑了 DHS相对于同行业的其他公司的业务和财务状况。
3. 支付方式：本次收购价款的支付方式均为现金方式。凯傲公司应在交割时以现金方式支付成交价格，但在交割后将计算交割前卖方估计的上述a)至i)项的数额与交割后a)至i)项实际数额间的差额，并且对成交价格进行相应调整。
即便在进行上述调整后，成交价格预计不超过 22亿美元（按照中国外汇交易中心公布的2016年6月21日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.5656元计算，约合人民币144.4432亿元），占公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司净资产额人民币 31,729,455,671.11元比例约为45.5%；本次收购的其他各项指标亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》下规定的其他标准，故本次收购不构成重大资产重组。
4. 本次收购交割的先决条件为：
a) 如果本次收购构成欧盟相关法规中规定的经营者集中，欧盟委员会已经决定本次收购符合相关法规要求或者未在相关法规规定的时间期限内做出决定；
b) 针对收购协议中的股份收购，根据1976年美国哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及相关规定而适用的备案均已完成并且适用的等待期已经届满、失效或终止；
c) 针对收购协议中的股份收购，根据巴西竞争法及相关法规，已经提交所有适用的申请并且所有适用的等待期（包括延期）已经届满、失效或终止；
d) 收购协议各方取得美国外资委员会(CFIUS)的批准；
e) 类似交易中的其它惯常先决条件。
五、对外投资的目的以及对公司的影响
1. 在供应链和物流业，在生产和仓储的各种流程中自动化交互越来越重要。通过吸收这一面向未来的行业的重要专业技术和市场经验，将为公司在工业自动化和数字化领域创造领先优势。
2. 收购并整合目标公司后，凯傲公司将是一个在叉车和装备制造领域和先进物料搬运领域的全球领先企业。
3. 收购目标公司还将大幅提升公司在北美和全球的市场地位。
六、独立董事对本次收购的独立意见
经审阅本次收购相关资料，公司独立董事发表以下独立意见：
1. 经认真审阅公司提供的与本次收购有关的资料，资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将有关本次交易的议案提交 2016年第三次临时董事会审议。
2. 此次董事会会议的召集程序、审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
3. 公司与卖方签订的收购协议条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的规定，约定的条款合法合规、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益且符合公司及股东的整体利益。
4. 我们同意公司本次收购股权事项。
七、备查文件
1. 公司 2016年第三次临时董事会会议决议
2. 公司独立董事关于境外子公司对外投资暨收购股权的独立意见
3. 《出售和购买协议》
4. DH Services Luxembourg HoldingS.à.r.l的财务报表
潍柴动力股份有限公司董事会二〇一六年六月二十一日