中信证券股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和联席主承销商；国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“联席主承销商”）作为金龙汽车本次非公开发行股票的联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月26日；除权除息日为2014年6月27日；现金红利发放日为2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。
本次发行的发行价格与发行底价7.92元/股的比率为100%，与发送《缴款通知书》日（2015年4月27日）前20个交易日均价20.08元/股的比率为39.43%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为164,141,414股，符合公司2014年第一次临时股东大
会和贵会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]614号）中非公开发行不超过164,141,414股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，发行对象分别为福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为1,299,999,998.88元，扣除发行相关费用人民币26,374,141.00元，募集资金净额为1,273,625,857.88元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2014年3月19日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
2、2014年7月1日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了修订后的本次非公开发行的有关议案。
3、2014年12月15日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了第二次修订后的本次非公开发行的有关议案。
（二）股东大会审议通过
2014年7月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2014年7月9日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票事宜的函》（闽国资函产权〔2014〕208号）同意发行人本次非公开发行。
2、2015年3月20日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。
3、2015年4月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]614号），核准公司非公开发行不超过164,141,414股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）发出认购邀请文件的情况
不适用。
（二）投资者申购报价情况
不适用。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的发行价格为7.92元/股。本次发行最终发行股数为
164,141,414股，募集资金总额为1,299,999,998.88元。
本次发行对象确定为5名，其获得配售情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认购股数|认购金额|锁定期|
|序号|名称||||
|||（股）|（元）|（月）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股数||认购金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||福建省汽车工业集团有限公司||25,252,527||200,000,013.84||36||
|2||福建省投资开发集团有限责任公司||75,757,575||599,999,994.00||36||
|3||福建省交通运输集团有限责任公司||25,252,525||199,999,998.00||36||
|4||平安资产管理有限责任公司||25,252,525||199,999,998.00||36||
|5||福建省能源集团有限责任公司||12,626,262||99,999,995.04||36||
|合计||||164,141,414||1,299,999,998.88||||

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资情况
2015年4月27日，中信证券向本次发行对象发送了缴款通知书。
截至2015年4月28日，全体发行对象均与发行人签署了《认购协议》，并已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）中信证券为本次发行开立的专用账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月28日对本次发行募集资金进行验资并出具了《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股认购资金的验资报告》（致同验字(2015)第350ZA0016号）。根据该报告，截至2015年4月28日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币1,299,999,998.88元。
截至2015年4月29日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除中信证券承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《厦门金龙汽车集团股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第350ZA0017号）。根据该报告，截至2015年4月29日，金龙汽车完成了人民币普通股164,141,414股的发行，每股发行价格为人民币7.92元。金龙汽
车共募集资金总额为人民币1,299,999,998.88元，扣除发行相关费用人民币
26,374,141.00元，金龙汽车实际募集资金净额为人民币1,273,625,857.88元。
其中：计入“股本”人民币164,141,414.00元，计入“资本公积”人民币1,109,484,443.88元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行的发行对象的数量为5名，发行对象分别为福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司和福能集团。
经核查，发行人本次发行对象中，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团和福能集团均为福建省政府下属国有独资企业，并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司。平安资管公司以其管理的平安资产创赢3号资产管理产品15,000万元及受中国平安财产保险股份有限公司委托管理的保险资金5,000万元认购发行人非公开发行的股份。根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的相关规定及平安资管公司出具的《平安资产管理有限责任公司关于平安资产创赢3号资产管理产品监管报备情况的说明函》，保险资产管理公司初次发行资产管理产品需申报核准，后续发行资产管理产品实行事后报告。因此，本次发行对象均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
本次认购对象的最终出资均为自有资金、保险资金或其他合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2015年4月20日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2015年4月20日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导
发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，中信证券、国泰君安证券认为：
金龙汽车本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]614号）和金龙汽车有关本次发行的股东大会决议。
金龙汽车通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律法规的有关规定。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。福汽集团在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在利用控股股东地位损害发行人和其他中小股东利益的情形。
发行人本次发行对象中，福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团和福能集团均为福建省政府下属国有独资企业，并非专门以非公开方式向投资者募集资金而设立，亦非主要以投资活动为目的而设立的公司。平安资管公司以其管理的平安资产创赢3号资产管理产品15,000万元及受中国平安财产保险股份有限公司委托管理的保险资金5,000万元认购发行人非公开发行的股份。根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的相关规定及平安资管公司出具的《平安资产管理有限责任公司关于平安资产创赢3号资产管理产品监管报备情况的说明函》，保险资产管理公司初次发行资产管理产品需申报核准，后续发行资产管理产品实行事后报告。因此，本次发行对象均不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。本次认购对象的最终出资均为自有资金、保险资金或其他合法筹集的资金，
不存在杠杆融资结构化的设计安排。
金龙汽车本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）