证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015156深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的
权益数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉及的权益数量进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年 9月 26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013年 9月 27日披露的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年 11月 12日召开了第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
3、2013年 11月 29日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 136名激励对象授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。
并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的 90.25万份股票期权及 128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为 4.09元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从 136人调整为 134人。首次授予限制性股票由 415万股调整为 286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。
6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予 18.5万份股票期权及 14万股限制性股票。2015年 1月 30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。
7、2015年 8月 17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与 2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由 8.68元/股调整为 8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。
8、2015年12月14日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述 4人已获授但尚未行权的全部 5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司现有总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为 84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。
二、调整事由及调整方法
公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次调整完成后，首次授予剩余股票期权总数量为196万份，限制性股票数量为281.4万股。
三、独立董事意见
我们认为：公司本次对《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）首次授予涉及的权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量进行调整。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司就本次股权激励计划部分股票期权作废、部分限制性股票回购注销和第二个行权期/解锁期可行权/解锁及相关事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司及激励对象满足本次股权激励计划第二个行权期/解锁期的业绩考核条件和个人考核条件，公司激励对象可于行权期/解锁期届满后的首个交易日起就其获授的股票期权进行行权、就其获授的限制性股票进行解锁；公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，且须根据《公司法》的规定在本次回购的董事会决议作出之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公告。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日