重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（章新蓉）
各位股东及股东代表：
本人作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任期间根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，独立公正履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，按时出席报告期内公司相关股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
2017年度，公司共召开了14次董事会会议，本人出席会议14次，其中现场出席会议5次，以通讯方式参加会议9次，无缺席和委托其他董事出席的情况。
2017年度，公司共召开了6次股东大会，本人均亲自出席各次股东大会。
本人对报告期公司董事会审议的所有议案进行了认真审议，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；充分利用自身的专业知识和多年任职独立董事经历，积极参与各议案的讨论，对董事会议案提出合理化建议和意见，并以审慎的态度行使表决权，发表独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。2017年度，本人对董事会的各项议案及其他事项均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定的要求，就提交公司董事会审议的审议的相关事项均进行了认真审议，根据自身的专业知识和经验做出客观、公正、独立的判断，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对公司相关事项进
行核查并发表独立意见，具体情况如下：
1、2017年 1月 20日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对公司 2017年度高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。
2、2017年 2月 7日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，对回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
3、2017年 3月 25日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，对公司 2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明并发表独立意见，对公司2016年度利润分配预案、公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司2016年度内部控制评价报告、公司续聘2017年度审计机构、公司2017年度董事、监事津贴方案以及公司为子公司提供担保事项、关于调整“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度事项发表了独立意见。
4、2017年5月5日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，对公司2017年度日常关联交易预计事项发表事前认可意见和独立意见。
5、2017年 5月 17日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，对调整公司 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量、向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的事项发表了独立意见。
6、2017年 8月 26日，在公司第二届董事会第三十一次会议上，对公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，并对公司 2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况出具专项说明和发表独立意见。
7、2017年9月26日，在公司第二届董事会第三十二次会议上，对公司董事会换届选举事项、公司第三届董事会独立董事津贴发表了独立意见。
8、2017年 10月 18日，在公司第三届董事会第一次会议上，对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
9、2017年 11月 1日，在公司第三届董事会第三次会议上，对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
以上独立董事独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、对公司进行现场工作情况
作为公司独立董事，本人在2017年度利用参加董事会、董事会各专门委员会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行多次现场考察，并通过现场查阅资料、会谈、电话等方式与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及内审部门等有关人员保持沟通，定期听取经营管理层关于生产经营的汇报，对公司生产经营情况、业务发展状况、公司内部控制体系完善及执行情况、股东大会决议的执行情况、财务状况、募集资金使用等情况进行了解和掌握；对公司高级管理人员履职及薪酬情况等进行监督和核查；时刻关注传媒网络对公司的相关情况报道，及时了解和掌握公司各重大事项进展情况，有效履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的利益。
四、董事会各专门委员会的履职工作情况
本人公司第二届及第三届董事会审计委员会主任委员以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员，2017年度，在本人任期期间内，本人积极参加各专门委员会就公司相关事项召开的会议，履行相关职责，具体情况如下：
1、审计委员会
本人作为审计委员会主任委员，2017年，参加审计委员会的各项工作，主持召开了 5次审计委员会会议，对公司 2016年年度报告、2017年各定期报告、募集资金使用和存放情况、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所以及内部审计部内审工作报告和内审工作计划等事项进行审查并提出建议；对公司内部审计部门及其工作进行监督，监督公司的内部控制体系及公司内部控制的有效性；在年报编制期间，为确保 2016年年报审计工作进度与质量，就年报审计时间安排与审计机构沟通、协商确定，督促审计工作进度，加强内部审计与外部审计会计师的沟通，以确保审计的独立性和审计工作的完成，并对审计机构的年报审计工作进行评价总结；
对公司第三届董事会内部审计部负责人人选进行核查并提名，切实履行了审计委员会主任的职责，发挥审计委员会的监督作用。
2、提名、薪酬与考核委员会
作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，报告期内，共参加提名、薪酬与考核委员会会议7次，制订并审核公司2017年度董事、监事津贴和高级管理人员薪酬方案；根据董事会授权，依据公司2016年度经营目标完成情况，结合公司高级管理
人员2016年度履行职责情况并对其进行年度绩效考评，确定2016年度高级管理人员绩效薪酬；对公司董事会换届选举董事候选人、提名并聘任高级管理人员的任职资格等进行核查并发表意见；根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2016年限制性股票激励计划等有关规定，对公司预留授予部分激励对象名单进行拟订并审核、对回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票第一个解锁条件成就等股权激励事项进行核查并发表意见，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，加强对公司信息披露工作进行监督和核查，督促公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，让广大投资者能够及时了解公司的最新情况；
密切关注媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈公司，对相关信息的及时、完整、准确披露进行有效的监督和核查，增加公司信息披露透明度；协助公司推进投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
2、作为公司独立董事，积极推动和完善公司法人治理结构、内部控制制度及执行情况，充分发挥独立董事工作监督职能和独立性；认真审议各项提案，利用自身专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，客观发表自己的意见和观点，独立、客观、公正地行使表决权，对公司董事会科学决策起到了积极作用，有效维护了公司和中小股东的利益。
3、报告期内，对公司编制的定期报告进行审慎严谨的审查和监督，确保公司定期报告披露的真实、准确、完整；积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作，维护全体投资者的利益。
六、其他事项
1、2017年无提议召开董事会的情况；
2、2017年无提议召开临时股东大会的情况；
3、2017年无提议聘任或解聘会计师事务所的情况；
4、2017年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
验，提高董事会的决策能力，发挥独立董事的作用，切实保护公司和广大投资者的合法权益。同时，感谢公司董事会、经营管理层在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持。
联系方式：zxr_only@sina.com
以上是本人作为公司独立董事在2017年度履行职责情况的汇报。
独立董事：章新蓉