光大证券股份有限公司
关于
引力传媒股份有限公司
重大资产购买
之
2018年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年四月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受上市公司委托，担任引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，光大证券对引力传媒进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018年年度报告，出具本独立财务顾问持续督导意见。
1、本意见书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读引力传媒发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述................................................................................................................... 4二、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 4（一）本次交易标的资产过户情况 ....................................................................................... 4（二）本次交易标的交易对价支付情况 ............................................................................... 4（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 4三、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 4（一）本次重大资产购买相关的重要承诺 ........................................................................... 4（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 7四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ....................................................................... 7五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 8（一）公司业务发展现状 ....................................................................................................... 8（二）报告期内公司主要经营情况 ....................................................................................... 8（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9六、公司治理结构与运行情况....................................................................................................... 9（一）公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 9（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 10七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 10八、持续督导意见 ........................................................................................................................ 11
释义
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|释义项||释义内容|
|公司、上市公司、引力传媒|指|引力传媒股份有限公司|
|上海致趣、标的公司、上海致趣广告有限公司|指|上海致效趣联科技有限公司（2018年7月3日，上海致趣广告有限公司更名为上海致效趣联科技有限公司）|
|交易对方、宁波致趣|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产购买、本次股权转让|指|引力传媒支付现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股权的事宜|
|60%股权收购|指|引力传媒于2017年9月29日完成的现金购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、刘晓磊、张霞合计持有上海致趣广告有限公司60%股权的事宜|
|补偿义务人|指|宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为|
|股权转让协议（40%）|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所签订的《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》|
|盈利预测补偿协议（40%）|指|引力传媒股份有限公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）、黄亮、华为就本次转让上海致趣40%股权所签订的《股权转让协议之盈利预测补偿协议》|
|财务顾问报告|指|光大证券股份有限公司为本次收购上海致趣40%股权出具的《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|业绩承诺期|指|2017年、2018年、2019年、2020年|
|独立财务顾问、光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本文件中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）持有的上海致趣广告有限公司40%股份。上市公司已于 2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成后，上市公司合计持有上海致趣100%股份。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易标的资产过户情况
2018年 6月 15日，上海市嘉定区市场监督管理局受理了标的公司的股权变更申请，标的公司取得了上海市嘉定区市场监督管理局颁发的《营业执照》。截至本报告出具之日，标的公司已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司引力传媒的全资子公司。
（二）本次交易标的交易对价支付情况
2018年，引力传媒按照《股权转让协议（40%）》的约定条款向交易对方宁波致趣支付了本次重大资产购买交易对价的50%，合计 9,600万元，即第一期对价款（30%）人民币5,760万元和第二期对价款（20%）人民币3,840万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，引力传媒已合法有效地取得标的资产。引力传媒本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|关于本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
||上市公司及其董事、监事、高级管理人员|保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者和中介机构造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。|
|2|关于本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||
||上市公司控股股东、实际控制人|保证为本次交易向本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者和中介机构造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函||
||上市公司控股股东、实际控制人|1、本次收购的标的公司的主营业务与引力传媒的主营业务相同，本次交易完成后，引力传媒的主营业务不会发生变化；2、本人及本人直接或间接控制的企业目前没有从事任何与引力传媒和标的公司的主营业务及其它相同或相似业务（“竞争业务”）；3、本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对引力传媒构成直接竞争的业务（“同业竞争行为””）；4、本人持有引力传媒股份期间，若发生本人或本人控制除引力传媒外的其他企业从事或参与同业竞争行为，本人（且本人将促使本人控制的其他企业）同意终止该同业竞争行为项下的业务或转让给无关联关系的第三方。引力传媒有权采取优先收购、委托经营或以其他合适的方式将该等业务集中到公司经营；5、本人承诺不以引力传媒控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害引力传媒其他股东的利益；6、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的且持续有效直至本人不再是引力传媒的股东为止；7、如违反上述任何承诺，本人将赔偿引力传媒及引力传媒其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。|
|4|关于规范和减少公司关联交易的承诺函||
||上市公司控股股东、实际控制人|本人及本人控制的除引力传媒以外的其他公司或企业将尽可能减少与引力传媒之间的关联交易；对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程序。|
|5|关于规范和减少关联交易的承诺函||
||交易对方（宁波致趣、黄亮、华为）|1、我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减少与目标集团之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司或企业）与目标集团依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司关联交易管理办法》、《上海致趣广告有限公司公司章程》、《北京知趣科技有限公|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||司章程》、《霍城挚趣广告有限公司公司章程》及其他相关法律法规及目标集团内部治理规则的规定，履行相应的程序。2、我方及我方直接或间接控制的其他公司或企业将尽可能减少与引力传媒之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，我方将（且我方促使我方的直接或间接控制的其他公司或企业）与引力传媒依法签订协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司公司章程》、《引力传媒股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规及引力传媒内部治理规则的规定，履行相应的程序。3、上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述承诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将承担因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资人及其专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受的全部损失。|
|6|关于本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||
||标的公司（上海致趣、宁波致趣、黄亮、华为）|本公司/本人为本次交易所提供的全部信息均为真实、准确和完整的信息；本公司/本人向引力传媒就本次交易聘请的专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印资料，复印资料与其对应的原始资料完全一致，所有文件的签名、印章均是真实的；本公司/本人在本次交易中出具的书面说明和签名的访谈记录均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|7|关于税种税率及财政补贴情况的确认和承诺函||
||标的公司（上海致趣、宁波致趣、黄亮、华为 ）|若相关主管部门要求上海致趣返还其已获得的税收扶持款项或上海致趣因上述税收扶持款项而遭受其它损失的，我方将给予上海致趣完全的补偿。|
|8|关于避免同业竞争的承诺函||
||标的公司（上海致趣、宁波致趣、黄亮、华为）|自本次交易相关协议签署之日起至2022年12月31日期间，除在目标集团任职以外，除非经过引力传媒的事先书面同意，黄亮及华为（且上海致趣、宁波致趣应促使黄亮、华为）不得（且其应促使其关联方不得）在中国、香港特别行政区（“香港”）和澳门特别行政区（“澳门”）范围内从事下列行为：1、对于从事与目标集团或引力传媒届时的业务属于同一类别和性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关系的任何个人、企业、合伙、合营企业或任何其他形式的商业实体，直接或间接（通过控股公司或以其他方式）为其工作或提供咨询，或者在其中任职或拥有任何股权、股份或其他形式的权益，而不论我方是作为上述个人或实体的个人独资经营者、合伙人、股东、合营者、职员、董事、顾问、居间人、经纪人、雇员从事上述行为还是以其他方式行事（根据目标集团的书面指示行事时除外）；但一方仅以财务投资为目的而持有从事上述竞争业务的上市公司不超过百分之五（5%）的股票（公开发行并上市）的情形不受前述规定的限制；|

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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|||2、与目标集团或引力传媒的客户进行任何交易或合作，而该等交易或合作所涉及的业务与目标集团或引力传媒的业务属于同一类别和性质且与目标集团或引力传媒业务构成竞争关系；3、向任何第三方提供与目标集团及引力传媒向其客户提供的同种类的任何服务，除非此种服务是根据引力传媒的指示而提供的；4、自行或协助任何第三方从目标集团或引力传媒的任何客户处招揽该目标集团或引力传媒届时所从事的同类业务（代表目标集团或引力传媒招揽的除外），或者说服目标集团或引力传媒客户停止其与目标集团或引力传媒之间所惯常从事的、或者打算从事的任何业务，或者减少或降低此种业务的数量或质量，而不论目标集团或引力传媒与该客户之间的关系原先是否全部或部分通过任何该我方的努力而建立的。5、上述承诺不存在任何虚假或误导性陈述或遗漏；如果上述承诺存在任何虚假记载或误导性陈述或遗漏的，我方承诺将承担因此产生的一切责任并赔偿引力传媒、引力传媒的投资人及其专业顾问（包括独立财务顾问和法律顾问）因此遭受的全部损失。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，各承诺主体已经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据《盈利预测补偿协议（40%）》，本次股权转让完成后，补偿义务人同意对标的公司在 2018年的业绩作出承诺，补偿义务人向受让方作出承诺，交易标的对应的2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 4,800万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日出具的瑞华核字【2019】02360028号《关于上海致效趣联科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“审核报告”），上海致趣的业绩实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|
|承诺净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）|4,800.00|
|净利润|5,964.37|
|已实现扣除非经常性损益后的净利润|5,414.89|
|超额完成金额|614.89|
|完成比例|112.81%|

2018年度，上海致趣经审计后实现的净利润为 5,964.37万元，扣除非经常性损益的净利润为5,414.89万元，实现了 2018年度的业绩承诺，完成率为112.81%。
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上海致趣2018年度实现的净利润超过承诺盈利预测水平，交易对方于 2018年度不需要履行补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2018年，上市公司引力传媒坚持以市场需求和前沿科技为导向，加快技术研发、科学统筹资金、强化经营管理，积极进行业务结构的梳理优化，为公司可持续发展打下了坚实基础。
公司持续加大市场开拓力度，新增ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇、拼多多、天眼查等国际国内优质品牌客户；公司积极抢抓短视频平台迅速发展的机遇，开拓短视频营销业务，重点与抖音、火山等短视频平台开展业务合作，全年业务量达到亿级规模；移动营销业务方面，继续围绕音乐、出行两大场景为客户提供整合营销服务，并持续深化与头部APP的合作，延续了网易云音乐品牌广告的独家运营，并已与携程、滴滴出行、马蜂窝等出行领域头部APP达成合作关系；同时公司增设了OTT业务条线，促进了数字营销业务占比继续提升。内容研发制作方面，公司探索精品综艺内容的研发储备，并培育短视频平台相关的微剧、微综艺的研发生产业务，为公司生产优质内容做好了研发储备。技术研发初显成果，公司自主开发的植入广告大数据分析平台正式上线，目前百度已成为首家客户。
（二）报告期内公司主要经营情况
2018年度，公司实现营业收入 314,712.70万元，较上年同期增长21.88%；实现营业利润6,877.51万元，较上年同期降低25.79%；实现归属于上市公司股东净利润5,662.91万元，较上年同期降低15.15%。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018年度审计报告（瑞华审字【2019】02360029号），上市公司 2018年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
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||||本期比上年同期增减|
|主要会计数据|2018年度|2017年度||
||||(%)|
|营业收入|3,147,127,036.11|2,582,174,536.82|21.88|
|归属于上市公司股东的净利润|56,629,050.29|66,736,337.57|-15.15|
|归属于上市公司股东的扣除非经||||
||41,365,788.05|73,438,156.47|-43.67|
|常性损益的净利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|12,093,035.84|100,164,647.90|-87.93|
||2018年12月31|2017年12月31|本期末比上年同期末|
|主要会计数据||||
||日|日|增减(%)|
|归属于上市公司股东的净资产|564,577,056.60|662,909,987.08|-14.83|
|总资产|1,759,739,640.55|2,039,187,459.32|-13.70|
||||本期比上年同期增减|
|主要财务指标|2018年度|2017年度||
||||(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.21|0.25|-16.00|
|稀释每股收益（元／股）|0.21|0.25|-16.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股||||
||0.15|0.28|-46.43|
|收益（元／股）||||
|加权平均净资产收益率（%）|9.44|10.64|减少1.20个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均||||
||6.89|11.71|减少4.82个百分点|
|净资产收益率（%）||||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2018年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，本次重组改善了上市公司的资产质量，有利于提升上市公司盈利能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够保证中小股东与大股东享有平等地位，保证所有股东充分行使自己的权利。
2、董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举
董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》保证了董事会运作的规范和决策的客观、科学。公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护公司全体股东的利益。
3、监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。监事会根据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
5、投资者关系
公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与机构投资者和中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证全体股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会和上海
证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等法律法规要求，重视信息披
露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法
律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平
地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、持续督导意见
截至本持续督导意见出具之日，引力传媒本次交易的标的资产已经完成交割程序，并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的情况；本次交易完成后，标的公司 2018年度业绩承诺已实现；本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
（以下无正文）