天泽信息产业股份有限公司
2013年度内部控制有效性自我评估报告
为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的相关要求，对公司2013年度内部控制情况进行了检查，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2013年度内部控制情况报告如下：
第一部分：重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营决策层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
第二部分：公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
一、公司建立内部控制制度的目标
相关规定。
2、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
3、建立健全行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；
4、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；
5、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；
6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则
1、合法性原则：内部会计控制符合国家有关法律法规的规定和有关政府监督部门的监管要求，以及公司的实际情况；
2、全面性原则：内部控制制度涵盖公司及子公司的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、制衡性原则：内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；
4、成本效益原则：内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、适应性原则：内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
6、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
第三部分：公司相关的内部控制制度及其有效性说明
一、内部控制环境
1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》及《内部审计制度》等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。
《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会、总经理的权利与义务，为公司实施内部控制制度提供了基础。
公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
根据《公司章程》，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对公司的经营管理。
公司制定和实行《内部审计制度》，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，确保公司生产经营管理活动处于有效的控制中。
截止至2013年12月31日，公司拥有7家控股子公司，分别是深圳市天昊科技有限公司、苏州天泽信息科技有限公司、太仓天泽信息科技有限公司、无锡捷玛物联科技有限公司、上海鲲博通信技术有限公司、郑州圣兰软件科技有限公司、江苏云之尚节能科技有限公司。根据公司《控股（参股）子公司管理办法》，基本能确保子公司始终处于受控状态。
2、组织机构
2013年 7月，公司根据战略发展及业务运营需要调整了部分组织结构设置，调整后的组织结构设置具体见下图所示：
股东大会
审计委员会 内部审计部
||
|-|
|监事会|
|董事会办公室|

提名委员会
EMT
长沙分公司
GMT
徐州分公司（筹）
上海分公司
北京分公司
市场部 销售部 解决方案交付部 移动互联部 软件研发部 硬件研发部 生产部 客户服务部
网络部 品质部 商务部 研究院 天泽学院 综合部 人力资源部 财务部公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。
3、公司的内部控制制度
为进一步加强公司内部控制建设，结合公司实际经营和监管要求，对公司现行内部控制制度进行持续梳理优化，进一步健全内部控制制度体系，提升内部控制建设的规范性和全面性。报告期内，公司建立了较为完善的内控制度体系。
4、人力资源管理
公司有计划、有重点的引进和培养高水平的技术人才和管理人才、行业经验丰富的营销人才和服务人才；制定有竞争力的薪酬与福利政策、实用高效的绩效考核机制、明确先进的任职资格和职业生涯指引，不断优化人才结构，提升人才素质；公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求，保证公司内部控制制度能得到有效执行。严格执行内控控制制度加强培训与企业文化建设，提高企业凝聚力和员工的企业认同感。
二、内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和公司《内部审计制度》的要求，对公司整体及各部门内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。
三、控制活动
（一）重点控制活动
1、对外投资、对外担保、关联交易的控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
2、募集资金使用的控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司2013年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
3、信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信息披露的职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。制度规定，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终 5
责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。2013年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
4、内幕信息知情人登记、报备和保密制度
为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定并完善了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转审批程序，明确了保密责任与追究办法。
5、对子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定并完善了《控股（参股）子公司管理办法》、《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》，根据制度规定，公司向子公司委派各董事、监事及主要高级管理人员；公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的综合考评体系，有效地对子公司进行管理。
（二）一般控制活动
1、不相容职务分离控制
报告期内，公司对各个部门、业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，明确了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人相分离，形成各司其职、各尽其职、相互制衡的工作机制。
2、授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制，确保权利被恰当、有效使用，并根据公司管理经营情况适时调整。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批；对重大交易、非经常性业务交易（如 6
对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
3、会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范——基本规范》等法律法规及其补充规定，制定了规范、完整、适合公司财务管理的制度及相关操作规程。设置了较为合理的岗位，财会人员分工明确，货币收支的经办人员与审核人员分离，建立了权责分明的财务管理体系和财务运行机制。
4、财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、管理，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，保障公司财产安全。
5、预算控制
为了促进公司战略规划和年度经营计划的落实，优化公司资源配置，提高资源利用效率，公司已结合自身实际情况，制定了《预算管理制度》。并按照《预算管理制度》中对公司预算管理的原则、范围和内容、预算的编制和调整、实施和控制、预算的考核等规定执行。
6、绩效考评控制
公司制订并执行绩效考评的工资制度，结合实际情况，设置了员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，并将考评的结果作为员工晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第四部分：改进和完善公司内部控制的建议
随着国家法律法规的逐步深化完善和物联网市场高速发展的机遇，公司将不断改进、充实、健全并及时修订内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司治理水平。经营层根据以往内控控制实施的情况，拟采取下述措施加以改进提高内控管理质量：
1、提高经营风险防范意识，按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。
2、加强内控专业知识学习，提高内部审计队伍知识技能，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。
3、加强内控控制信息化的建设，合理利用信息化软件，严格控制和规范公司经营活动行为，提高工作效率，减少经营风险，完善内部信息沟通途径，确保信息的全面收集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。
4、加强内部监督建设，健全内部控制制度，进一步发挥董事会审计委员会及内部审计部的内部监督职能，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
第五部分：内部控制评价结论
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于本报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于本报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自本报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇一四年四月一日