证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2018-045横店集团东磁股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日召开的公司第七届董事会第十二次会议和2018年12月13日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用途包括但不限于用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形。
2、本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）、不超过人民币30,000万元（含 30,000万元）。回购股份的价格为不超过 10元/股，按回购价格和回购金额上限测算，预计回购股份总数为 3,000万股，占公司当前总股本的1.83%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：存在回购期限内股票价格持续超出本回购预案披露的价格区间，而导致本次回购计划无法实施或只能部分实施的风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险等，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《公司章程》的相关规定，在综合考虑市场状况和公司财务状况下，公司于2018年11月27日召开第七届董事会第十二次会议和2018年12月13日召开2018年第一
次临时股东大会审议通过了《公司关于回购公司股份的预案》，具体回购方案内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能合理反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，结合公司发展战略、财务状况和经营情况等方面考虑，决定回购公司部分股份。
本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过10元/股的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计回购股份总数为 3,000万股，占公司当前总股本的1.83%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
公司用于本次回购的资金总额度不低于人民币15,000万元（含15,000万元）、
不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况、经营状况等确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额30,000万元（含），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、以集中竞价方式回购的，公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
（七）回购有关决议的有效期
公司本次回购股份预案决议的有效期自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币30,000万元（含）和回购价格上限 10元/股进行测算，预计回购数量约为 3,000万股，回购股份数约占公司总股本的1.83%。
若回购股份全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,189,665|0.07%|1,189,665|0.07%|
|二、无限售条件股份|1,642,410,335|99.93%|1,612,410,335|99.93%|
|三、总股本|1,643,600,000|100%|1,613,600,000|100%|

若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划等计划目的用途，预计回购股份转让后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,189,665|0.07%|31,189,665|1.90%|
|二、无限售条件股份|1,642,410,335|99.93%|1,612,410,335|98.10%|
|三、总股本|1,643,600,000|100%|1,643,600,000|100%|

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产 679,158.13万元，归属于上市公司股东的净资产493,191.78万元，流动资产418,996.70万元，2018年1-9月份归属于上市公司的净利润为 50,245.65万元（上述数据均未经审计），公司资产负债率27.36%。本次回购的资金总额上限 30,000万元（含）占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为4.42%、6.08%、7.16%。根据公司的经营、财务及未来的发展情况预期，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
同时，按照股份回购数量约 3,000万股测算，约占公司目前已发行股份的1.83%，回购完成后，公司股权分布情况仍符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司董事长何时金先生基于其个人投资判断，通过集中竞价方式于2018年6月19日、9月26日、10月25日分别购买公司股票30,000股、40,000股、70,000股，除此外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司股份的行为，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司大股东横店集团控股有限公司，提议时间为 2018年 11月 15日。经公司查询，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人未来（自董事会作出回购股份决议之日起）六个月内除参与认购南华中证杭州湾区交易型开放式指数证券投资基金份额外，不存在减持计划。《公司关于控股股东计划参与认购南华中证杭州湾区交易型开放式指数证券投资基金份额的公告》（公告编号：2018-033）和《公司关于控股股东参与南华中证杭州湾区交易型开放式指数证券投资基金网下认购的公告》（公告编号：2018-042）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 2018年 11月 9日、2018年12月14日的《证券时报》。
（十二）提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司回购股份的安排，为高效、有序地完成公司回购股份相关工作，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，
制定回购股份的具体方案；
2、如遇法律、法规或证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报或办理相关手续；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）；
8、根据实际股份回购情况，修改《公司章程》的相关条款，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
9、其他与办理本次回购公司股份事宜所必需的事项。
上述授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、独立董事意见
公司独立董事就回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份的预案符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份是基于公司为维护公司价值及股东权益而为，公司回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，可促进公司持续、健康发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，资金额度不低于人民币 15,000万元，不超过人民币 30,000万元，占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，公司仍具备持续经营能力，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们认为公司本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值及股东利益角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《公司关于回购公司股份的预案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见
浙江天册律师事务所认为：公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及债权人通知程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于 2018年 12月 14日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《公司关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2018-044），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
（二）股份回购专用账户的开立情况
根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购期间每个月的前3个交易日内；
3、回购股份占公司总股本比例每增加1%的，自事实发生之日起3日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议的独立意见；
4、公司2018年第一次临时股东大会决议；
5、公司关于回购股份的债权人通知公告；
6、浙江天册律师事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十六日