北京金诚同达律师事务所
关于
通化金马药业集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之资产过户的
法律意见书
金证法意[2016]字[0104]第[001]号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 2一、本次重大资产重组方案概述................................................................................ 5二、本次重大资产重组的批准和授权........................................................................ 6三、标的资产过户情况................................................................................................ 9四、本次交易的后续事项............................................................................................ 9五、结论意见.............................................................................................................. 10
金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|发行人/通化金马/上市公司/公司|指|通化金马药业集团股份有限公司|
|晋商联盟|指|晋商联盟控股股份有限公司|
|融泰沣熙|指|苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）|
|北京晋商|指|北京晋商联盟投资管理有限公司，设立时名称为北京常青藤联创投资管理有限公司|
|仁和汇智|指|苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）|
|晋商陆号|指|苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）|
|晋商柒号|指|苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）|
|天是投资|指|天是和顺投资控股（北京）有限公司|
|特定对象|指|包括北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资在内的上市公司拟非公开发行股份募集配套资金的对象|
|交易对方|指|拟发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智及配套融资的交易对方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资|
|交易各方|指|上市公司、交易对方、特定对象|
|圣泰生物／标的公司|指|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|
|标的资产|指|北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智合计持有的圣泰生物100%股权|
|本次购买资产|指|上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向融泰沣熙支付现金购买其持有的圣泰生物54.55%股权；（2）向北京晋商发行股份购买其持有的圣泰生物36.36%股权；（3）向仁和汇智发行股份购买其持有的圣泰生物 9.09%股权|

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|本次募集配套资金|指|上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过16.88亿元|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《重组报告书》|指|《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|上市公司与融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智于2015年8月11 日签署的附条件生效《发行股份及支付现金方式购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与北京晋商于2015年8月11日签署的附条件生效《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司分别与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资于2015年8月11日签署的附条件生效《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司与北京晋商于2015年10月19日签署的附条件生效《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|上市公司分别与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资于2015年10月19日签署的附条件生效《股份认购协议之补充协议》|
|元|指|人民币元|

金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的
法律意见书
金证法意[2016]字[0104]第[001]号致：通化金马药业集团股份有限公司
本所受通化金马委托，作为通化金马向融泰沣熙、北京晋商和仁和汇智发行股份及支付现金购买其持有的圣泰生物100%股权事宜的特聘专项法律顾问，就本次重大资产重组标的资产过户的实施情况进行了核查，现根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
通化金马向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文
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件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意通化金马按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供通化金马本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通化金马为本次重组标的资产过户的实施情况提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
根据《重组报告书》、通化金马与交易有关方签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》，本次重大资产重组方案为：
通化金马拟通过发行股份及支付现金方式向融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智购买其所持有的圣泰生物100%股权，同时，通化金马拟向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资等特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过16.88亿元。
1、本次资产购买
本次资产购买的交易对方融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智在圣泰生物的持股情况如下：
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|融泰沣熙||5,454.55||54.55%||
|北京晋商||3,636.36||36.36%||
|仁和汇智||909.09||9.09%||

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|合计|10,000.00|100%|

通化金马向融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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||||||||股份对价|||
||||对应交易对价总||现金对价金额|||||
||交易对方||||||||拟发行股份数（股）|
||||额（元）||（元）||股份对价金额|||
|融泰沣熙||1,280,000,000||1,280,000,000||---||---||
|北京晋商||800,000,000||---||800,000,000||121,765,601||
|仁和汇智||200,000,000||---||200,000,000||30,441,400||

2、募集配套资金
通化金马拟向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资等特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下，拟募集配套资金金额不超过16.88亿元，
本次募集配套资金的具体情况如下：
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||特定对象||拟认购股份的资金金额（万元）||拟认购股份数量（股）|
|北京晋商||125,645||179,236,804||
|晋商陆号||20,020||28,559,201||
|晋商柒号||13,135||18,737,517||
|天是投资||10,000||14,265,335||
|合计||168,800||240,798,857||

二、本次重大资产重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）通化金马的批准和授权
1、2015年8月11日，通化金马召开了第八届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规
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范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告
及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》和《关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、2015年8月28日，通化金马召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测报告及评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易
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相关事宜的议案》和《关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
3、 2015年 10月 19日，通化金马召开了第八届董事会 2015年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、 2015年 7月 16日，融泰沣熙执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的圣泰生物54.55%股权转让给通化金马，并同意通化金马以现金方式支付对价。
2、 2015年 7月 16日，北京晋商股东晋商联盟作出股东决定，同意将其持有的圣泰生物36.36%股权转让给通化金马，同意通化金马以非公开发行股份的方式支付对价。
3、 2015年 7月 16日，仁和汇智执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的圣泰生物9.09%股权转让给通化金马，并同意通化金马以非公开发行股份的方式支付对价。
（三）标的公司的批准和授权
2015年7月31日，圣泰生物召开股东会，同意股东融泰沣熙将其所持圣泰生物54.55%的股权转让给通化金马，股东北京晋商将其持有的圣泰生物36.36%的股权转让给通化金马及股东仁和汇智将其持有的圣泰生物9.09%股权转让给通化金马，并同意修订公司章程。同日，股东融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。
（四）特定对象的批准和授权
1、 2015年 7月 16日，北京晋商股东作出股东决定，同意以现金认购通化金马本次募集配套资金所发行的股票。
2、 2015年 7月 31日，天是投资股东作出股东决定，同意以现金认购通化金马本次募集配套资金所发行的股票。
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3、 2015年 7月 31日，晋商陆号执行事务合伙人作出决定，同意以现金认购通化金马本次募集配套资金所发行的股票。
4、 2015年 7月 31日，晋商柒号执行事务合伙人作出决定，同意以现金认购通化金马本次募集配套资金所发行的股票。
（五）中国证监会的核准
2015年 11月 19日，中国证监会签发《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可【2015】2636号）核准了本次交易。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的批准和授权，并已经中国证监会核准。《购买资产协议》中约定的生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、标的资产过户情况
根据哈尔滨市呼兰区工商行政管理局出具的《企业基本信息查询单》，融泰沣熙、北京晋商及仁和汇智原分别持有的圣泰生物54.55%、36.36%以及9.09%股权已于 2015年 12月 31日变更登记至通化金马名下。本次变更完成后，通化金马持有圣泰生物100%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，通化金马合法拥有标的资产的所有权。
四、本次交易的后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次重大资产重组尚有如下后续事项有待办理：
1、通化金马办理相关验资手续；
2、通化金马向交易对方发行的新增股份尚待在中登公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3、通化金马应根据法律法规的要求办理注册资本变更登记；
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4、通化金马应按照《购买资产协议》等交易文件的约定向相关交易对方支付现金对价；
5、中国证监会已核准通化金马非公开发行股份募集配套资金 16.88亿元，通化金马有权在核准文件的有效期内向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
6、通化金马应根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得了目前所需取得的必要的批准和授权；本次重大资产重组涉及标的资产过户手续已办理完毕；相关方尚须办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律
意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
贺宝银： 郑晓东：
欧昌佳：
二〇一六年一月四日