（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2013年度股东大会
会议材料
二○一四年五月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）目 录
1.2013年度股东大会会议议程 ............................... 3 2.2013年度股东大会会议须知 ............................... 4 3.公司2013年度董事会工作报告.............................. 5 4.公司2013年度独立董事工作报告........................... 18 5.公司2013年度监事会工作报告............................. 24 6.公司2013年度财务决算报告............................... 27 7.公司2013年度利润分配预案 .... ...... .... .............. 29 8.公司2013年度报告及2013年度报告摘要.................... 30 9.关于续聘会计师事务所的议案............................. 31
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2013年度股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2014年 5月 12日（星期一）下午15：30时
网络投票时间：2014年 5月 12日（星期一）9：00时-11：30时，13：00时-15：00时
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 43楼会议室现场会议主持人：董事长尚继强先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长尚继强先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《公司 2013年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《公司 2013年度独立董事工作报告》；
3、听取并审议《公司 2013年度监事会工作报告》；
4、听取并审议《公司 2013年度财务决算报告》；
5、听取并审议《公司 2013年度利润分配预案》；
6、听取并审议《公司 2013年度报告及 2013年度报告摘要》；
7、听取并审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一三年度股东大会决议”上签字。
十、请北京国枫凯文律师事务所律师宣读法律意见书。
十一、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十二、主持人讲话并宣布会议结束。
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2013年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2013年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫凯文律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3719668，3762327。
广汇能源股份有限公司二○一四年五月十二日
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2013年度股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2013年，世界经济缓慢复苏，国际金融危机的效应依然存在，国内经济增速放缓，结构调整步伐加大。公司董事会及经营层紧紧围绕公司年初制定的各项经营目标任务，采取有力措施积极应对。对外加强宏观形势和市场走势的研判，主动应对市场变化，加强结构调整，拓展市场。对内严格执行各项内控制度，强化生产组织及内控管理，抓好各项工程建设，认真推行全面预算管理，严格控制各项成本费用。
下面，我代表公司董事会做 2013年度董事会工作报告，请予以审议：一、截止2013年12月31日公司股本和股东情况
（一）股本情况
1.2013年度，公司实施了以2012年12月31日总股本3,504,362,468股为基数，向全体股东资本公积金每10股转增2股、每10股派送红股3股，派发现金红利0.5元（含税）的利润分配方案，公司股份总数变更为5,256,543,702股，股本结构未发生变动。
2.经公司董事会第五届第三十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司于 2013年 8月 23日首次实施了回购，截止 2013年 11月 11日，回购期限已满，公司回购股份数量为 35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%。因公司实施股份回购，公司股份总数和股本结构均发生变动，其中：有限售股份 2,175,371,812股，占总股本的41.66%，无限售股份 3,046,052,872股，占总股本的58.34%。
3.2013年 12月 11日公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）首次增持公司股份 5,946,495股，截至 2013年 12月 31日，广汇集团持续增持公司股份 46,300,000股。截止 2013年 12月 31日，广汇集团持有公司股份 2,328,576,997股（含国泰君安约定购回式帐户 38,000,000股），占公司已发行总股份的44.6%。
（二）股东情况
广汇能源股份有限公司（600256）截止2013年12月31日，公司股东总人数101,588名，除控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持有有限售条件股份外，其他股东持有股份全部为流通股。
二、公司治理情况和经营情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。公司治理情况如下：
1.关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。
公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定。
2.关于控股股东与上市公司：报告期内公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。
3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、问责五个专门委员会。董事会及各专门委员会制订了相应的议事规则或工作规程。公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4.关于监事和监事会：公司监事会有五名监事组成，其中两名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5.关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，对《公司董事会内部问责委员会议事规
广汇能源股份有限公司（600256）则》、《公司内部问责制度》、《公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》进行了修订。公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实施情况已通过《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行披露。
（二）公司总体经营情况
2013年，公司实现营业收入 4,805,284,820.22元，较上年同期增长29.34%；
归属于上市公司股东的净利润 751,080,073.35元，较上年同期下降22.09%；扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长27.06%。
2013年本公司经营活动产生的现金流量净额为 -2.33亿元，主要由于公司 2013年销售货物收到的款项中银行承兑汇票比例较大，且公司将部分银行承兑汇票背书转让用于工程建设等投资活动，因此现金流量表中经营活动产生的现金流量未能反映公司经营的真实情况。公司 2013年度经营性收入收到银行承兑汇票方式 23亿元，根据《2006年年度报告工作备忘录：第三号新旧会计准则衔接若干问题（一）》规定未计入经营活动现金流入，而项目支出以银行承兑汇票方式支出 19亿元未计入投资活动现金流出。
主营业务：
1.天然气业务实现新发展
2013年是天然气业务迅猛增长的一年。通过 5年的不懈努力，中哈萨拉布雷克—吉木乃天然气管道于 6月 20日正式通气，实现了民营企业从境外拿回油气资源零的突破，为贯彻国家能源战略、建设丝绸之路经济带迈出开创性的第一步，具有里程碑式的示范意义。吉木乃工厂高效做好了通气前的准备工作，顺利接收气源并持续稳定生产。启东 LNG分销转运站项目有序推进，与世界一流企业壳牌(中国)签订合作框架协议，获得当地政府大力支持，为开辟华东天然气市场奠定坚实基础。中卫 LNG转运分销基地土建已经完工，正在进行设备安装。积极开辟天然气市场，新建 LNG加注站 35个，在全国 50个城市建立了燃气项目，供应居民户数已达 18.76万户，为清洁能源的推广做出了积极贡献。
全年完成销售量 6.43亿方（含哈密新能源 LNG销售量）,较上年同期增长104.78%。
2.煤炭业务再上新台阶
2013年全国煤炭市场继续呈现总量宽松、结构性过剩态势。煤炭市场价格持续走低，市场需求增幅回落，面对煤炭市场罕见的低迷态势，公司克服各种困难，巩固维护原有销售渠道，积极拓展新市场，主动适应市场变化，根据不同品质的煤炭产品，实行差异化的定价和销售策略，取得了较好的业绩。广汇能源位列 2013中国煤炭企业 100强第 73位，2013年全年生产原煤 1306.11万
广汇能源股份有限公司（600256）吨，较上年同期增长50%；其中哈密煤化工用煤 209.61万吨。 2013年实现煤炭销售 960.17万吨，较上年同期增长39.22%，其中地销量 654.37万吨，较上年同期增长87.1%，铁销量 305.78万吨，较上年同期下降10.05%。
3.煤化工业务进入新阶段
2013年 1月，新疆广汇新能源有限公司一期“年产 120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方 LNG项目”全面投产运行。2013年 4月 6日 11时 42分，该项目工厂区 A系列 B煤气水贮槽发生爆炸燃烧事故，经哈密地区安全生产监督管理局认定事故直接经济损失为 4100万元，未造成人员伤亡。事故的发生对公司全年经营任务造成较大影响，该项目全年实现净利润-34，299.16万元。2013年 9月 9日恢复试生产后，生产装置调试运行稳步提升，除停产期间未生产外，全年共生产精甲醇 26.08万吨、LNG4.17万吨、油品及其他副产品 9.39万吨。
4.石油业务取得新进展
石油公司积极协调哈国与国内手续办理，引进专业人才，加快勘探开采工作。中哈跨境天然气管线通气投产，截至 2013年 12月 31日完成供气 2.07亿方，与吉木乃工厂建立了管道天然气上下游联动运转机制。2013年 9月 13日，公司控股子公司新疆广汇石油有限公司下属全资荷兰子公司 RifkampB.V.与荷兰 CazolB.V.签署了《Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership参与权益转让协议》，以现金对价 1500万美元从荷兰 CazolB.V.收购其持有的 Tarbagatay Munay LLP公司3%股权，并提供到本期勘探期满前 TBM项目所需融资，从而实现控股。截至 2014年 3月 27日已顺利签署了英文版本的《TARBAGATAY MUNAY LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP参与权益转让协议之补充协议》，完成了商业交割程序，实质确定了对哈国油气项目的控制权。斋桑项目新区勘探确认了新的优质油气区块，稠油产能测试进展顺利。南依玛谢夫项目第一口探井顺利开钻，探测井设计深度4500m，目前井深已达4184.83m，在井深 4102-4182米井段发现了明显的气测异常，开始了第一口油井的钻探工作并取得突破性进展。
5.重点项目取得新突破
哈密 1000万吨/年原煤伴生资源加工与综合利用项目：2013年 3月 13日取得项目路条即刻开工建设，截至 2014年一季度，各项前期审批手续正在办理过程中，项目施工按计划顺利推进：备煤装置、筛焦装置、炭化装置、鼓冷装置、气柜装置、脱硫装置及公用工程均按计划节点顺利开展工作，确保 2014年内第一阶段干馏装置实现投料试车。
新疆红柳河至淖毛湖铁路项目：该项目已于 2014年 2月 21日取得国家发改委的项目核准批复，各项前期审批手续全部办理完毕。项目施工按计划顺利
广汇能源股份有限公司（600256）推进：路基工程接近完工；红淖段铁路铺架工程完成过半；房建完成主体工程；
通信、信号、电力及电力牵引土建工程进入收尾阶段，3月 10日已进场开始安装设备；输变电工程前期各项手续和拆迁工作有序推进。
新疆广汇准东喀木斯特 40亿方/年煤制天然气项目：2013年 9月，国家发展和改革委员会下发发改办能源【2013】2309号文件，同意新疆准东煤制气示范项目开展前期工作，2013年10月，国家发展和改革委员会下发发改能源【2013】 1939号文件，原则同意以新疆富蕴广汇矿业有限公司为主体，在喀木斯特矿区建设大型煤矿为主的开发思路。2013年 12月《新疆富蕴广汇新能源有限公司新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目可行性研究报告》通过董事会、股东大会审议。其它各项前期工作进展顺利，项目配套的水利枢纽工程已全线贯通，目前准备试通水的调试工作。
宁夏中卫 LNG转运分销基地工程：2013年 8月 14日完成了 LNG转运分销基地土地使用权挂牌； 9月 2日，与中卫市国土局签订合同；9月 25日取得土地证。目前，土建工程完成总工程量的三分之二，液化区装置设备基础、火炬基础、储罐围堰、室外管网等土建工程已于 2014年 3月 7日开工建设；安装工程完成过半，储罐安装已完成，准备水压试验；液化厂设备安装按计划进行。
江苏南通港吕四港区 LNG分销转运站工程：该项目于 2014年 3月 27日取得江苏省发改委项目核准批复，各项前期审批手续全部办理完毕。施工进展顺利，陆域 30万平米地基处理施工全部完成，水域试桩工程全部完成，陆域、水域的详勘全部完成。2013年 11月 5日与壳牌（中国）有限公司签署了就启东 LNG接收站项目订立的合作框架协议，尽职调查工作已基本结束，目前正在开展下一步合作的实质性推进工作。
6.2013年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 586,954,821.38元，减提取盈余公积58,695,482.14元，减2012年年度利润分配派发红股1,051,308,740元，减2012年度利润分配派发现金红利
175,218,123.4元，加年初未分配利润2,176,680,789.38元后，2013年可供分配利润1,478,413,265.22元。按2013年末总股本5,221,424,684股计算，每股可分配利润0.2831元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，为做好公司2013年度利润分配工作，充分保护广大投资者尤其是中小投资者利益，公司于2014年4月12日发布了【2014-023号】公告，就2013年度利润分配事项充分征询广大投资者意见。
广汇能源股份有限公司（600256）鉴于公司2013年 8月 23日至2013年11月11日期间已实施回购方案，回购支付总金额为339,361,111元（含佣金），根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。至此，近三年公司现金分红合计：514,579,234.4元，满足《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》中关于现金分红的相关规定。
结合此次征询意见结果，根据公司2014年度各重点项目建设及经营工作正常开展的相关安排，对公司2013年度利润分配及资本公积金转增提出以下建议：除已回购支付总金额 339,361,111元（含佣金）外，不再另行现金分红， 2013年度公司剩余未分配利润结转至以后年度进行分配，本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。
2013年度利润分配预案尚需 2013年度股东大会审议通过。
三、董事会日常工作情况
2013年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了11次会议，对提交会议的46项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：1.2013年1月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了：(1)《广汇能源股份有限公司2013年度投资框架与融资计划》；
(2)《广汇能源股份有限公司2013年度担保计划》；
(3)《广汇能源股份有限公司2013年度日常关联交易预计》；
(4)《关于提名韩士发先生为公司董事候选人的议案》；
(5)《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
2.2013年2月27日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了：(1)《关于更换董事会战略委员会委员的议案》；
(2)《关于更换董事会提名委员会委员的议案》；
(3)《关于更换董事会审计委员会委员的议案》；
(4)《关于更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
(5)《关于更换董事会内部问责委员会委员的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）(6)《关于修订<公司董事会内部问责委员会议事规则>的议案》。
3.2013年3月26日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了：(1)《投资建设南通港吕四港区LNG分销转运站工程的议案》；
(2)《关于公司全资子公司喀什广汇天然气发展有限公司投资建设国家能源局气化南疆喀什天然气液化工厂项目一期工程的议案》；
(3)《关于投资建设2013年加注站项目的议案》。
4.2013年4月18日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了：(1)《公司2012年度董事会工作报告》；
(2)《公司2012年度独立董事述职报告》；
(3)《公司2012年度总经理工作报告》；
(4)《公司2012年度财务决算报告》；
(5)《公司2012年度利润分配和资本公积金转增预案》；
(6)《公司2012年度报告及2012年度报告摘要》；
(7)《公司2013年第一季度报告及2013年第一季度报告摘要》；
(8)《公司2012年度内部控制评价报告》；
(9)《公司2012年度社会责任报告》；
(10)《关于续聘会计师事务所的议案》；
(11)《关于公司会计政策变更的议案》；
(12)《公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》；
(13)《关于修订<公司内部问责制度>的议案》；
(14)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(15)《关于更换公司财务总监的议案》；
(16)《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
5.2013年6月24日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了：《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的议案》。
6.2013年7月9日以通讯方式召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了：
《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》。
7.2013年7月26日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了：(1)《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；
(2)《广汇能源股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》；
8.2013年8月20日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了：(1)《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》；
广汇能源股份有限公司（600256）(2)《关于为公司控股子公司增加担保范围并提供担保的议案》；
(3)《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；
(4)《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》；
(5)《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。
9.2013年10月28日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了：《公司2013年第三季度报告及公司2013年第三季度报告摘要》。
10.2013年12月6日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了：(1)《关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案》；
(2)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
(3)《关于更换公司独立董事的议案》；
(4)《广汇能源股份有限公司2013年度会计师事务所审计费用标准的议案》；
(5)《广汇能源股份有限公司关于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。
11.2013年12月13日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了：《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，各项决议均在股东大会闭会期间圆满完成。
四、对公司未来发展的展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
能源是现代化的基础和动力，当今世界政治、经济格局深刻调整，能源供求关系深刻变化，能源仍是国际政治、金融、安全博弈的焦点。能源供应和安全事关我国现代化建设全局。展望 2014年，预计世界经济将持续复苏态势。伴随国家改革的不断深入，中国经济将保持平稳增长。预计国内天然气需求将进一步增长，煤炭行业结构性调整持续，甲醇产品需求稳中有升，未来一个时期能源需求仍将保持增长态势。
2013年我国石油和天然气的对外依存度分别达到58.1%和31.6%，中国已成为全球第三大天然气消费国；2014年，中国经济长期向好的基本面没有改变，对石油、天然气的需求有望持续保持刚性增长，预计 2014年，天然气需求继续快速增长，占一次能源消费比重持续增大。
广汇能源股份有限公司（600256）
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||2014 年，煤炭市场总量宽松、结构性过剩的态势不会发生根本性改变，煤|
|炭产能过剩仍将集中释放。国家不断强化大气污染治理，降低煤炭消费比重，||
|清洁能源比重持续提高，造成煤炭总体消费水平相对较低。结合新疆地区独特||
|的区位优势，哈密周边兰炭厂的建设规模及用煤需求仍将进一步提升，有利于||
|公司富油煤种的销量增长。||

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||2012 年下半年以来，在投资“稳增长”的助推下，国内煤化工项目的审批|
|与推进已有所加快并取得重大进展。煤炭能源化工产业将在中国能源的可持续||
|利用中扮演重要的角色，是今后 20 年的重要发展方向，这对于中国减轻燃煤造||
|成的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义，中国煤化工行业||
|未来发展前景广阔。||

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||公司地处新疆，面向中亚，未来新疆将加快“国家大型油气生产加工和储|
|备基地、大型煤炭煤电煤化工基地、大型风电基地和国家能源资源陆上大通道”||
|建设，形成比较优势明显的能源密集型产业承接转移聚集区和进口资源加工区，||
|为我国提供多元、安全、稳定、可靠的能源资源，完善我国能源资源安全保障||
|体系。目前已有明确的趋势表明，新疆将重点落实差别化产业政策，建设东联||
|西出的能源资源加工基地。扩大原油和天然气进口配额，鼓励和支持各类企业||
|参与境外原油、天然气和非常规油气资源开发利用，提高油气资源在新疆就地||
|加工的数量和深度。加快新疆大型煤炭基地建设，重点推动现代煤电、煤化工||
|产业发展，利用国际国内领先技术，加快煤制天然气、煤制油等煤炭清洁、节||
|能和循环经济示范项目建设。||

(二)公司发展战略
结合能源产业的实际，广汇能源今后一个时期的战略发展方向是，致力于能源开发全产业链经营模式，重点做好“四个三”工程：
开发三种资源：煤炭、天然气、石油
打造三个基地：东疆煤炭综合开发基地，北疆煤炭综合开发基地，哈萨克斯坦油气综合开发基地；
建设三个园区：甘肃酒嘉、宁夏中卫、江苏启东
打通三条通道：淖柳公路、红淖铁路、中哈跨境管线
2014年公司主要发展方向和工作基调可以概括为二十个字，即：“稳中求进，合作共赢，人才为本，文化引领，守住底线。”
稳中求进：首先，要稳住发展，稳住增长，稳住向上的态势；其次，要在
发展中增强针对性和前瞻性，力争用较小的代价，化解难题，达成我们的目标；
第三，所有建设项目，要正确处理好稳健和发展的关系。既不能以牺牲质量来
广汇能源股份有限公司（600256）追求建设速度，也不能以过分强调项目复杂性而拖延工作进度，更不能因片面追求工作效率而发生环保安全问题和事故。要强化项目的前期论证，工作务必扎实到位，要综合考虑安全环保、前期手续办理、合作伙伴选择以及项目投产之后的经济效益等问题。做到实事求是，稳字当头，量力而行。
合作共赢：合作是企业发展到一定阶段的必然需求。从去年开始，公司决策层在合作发展这个问题上，思想观念发生了很大的转变，决定走合作共赢的道路，以期最大限度地发挥我们已取得的能源资源的整体效益。我们要以宽广的胸怀，高远的眼界，用全球化的思维推动公司相关产业与国内外优秀大企业、大集团的合作；我们必须主动走出去与相关高校和科研机构进行合作。要在稳定发展中注意寻求新的突破，为以后的快速发展积蓄力量。
人才为本：企业需要做大、做强，当企业发展到一定规模时，最重要的问题就是人才队伍建设的问题，这是所有企业都必须面临的、最大的难题。公司现在涉足的能源产业是多业态、跨行业、跨区域、跨国界的技术密集型产业，更需要各种各样的高素质人才。其共同的特点表现在：对专业技术人才的需求质量高，数量大；现代化管理需求的层次高，要求严。对人才的引进、培养也要与时俱进，必须打破常规，满足企业发展的需求。一是放宽用人眼界，积极寻找人才；二是调动一切因素，全面吸引人才；三是树立正确人才观念，培养造就人才；四是打破常规用人理念，留住特殊人才。
文化引领：企业打造百年基业最终值得依靠的是什么？从表面看是技术，其实，所有技术不过是企业文化的外化而已。归根结底，最值得依靠的依然是企业文化。企业文化要有效地体现在公司的治理结构、工作机制和运营管理的各个方面。要实现企业文化对企业发展的引领，不能仅是单纯和被动地进行企业文化的宣传工作，而应该主动抓好企业文化的建设工作。作为一个开放包容的公众公司，一定要做好企业文化建设和融合的工作，每一个广汇人都必须认同广汇的企业文化和核心价值观，每一个广汇人都必须有一个包容的心态，正确看待企业发展进步的每一个过程，正确看待每个人对企业发展所做出的贡献，自觉把个人的理想和追求融入到企业的长远发展之中，建立起对企业的忠诚度，从而形成个人、企业共同的价值观，自觉做到文化在心中，认同在行动。
守住底线：要强化底线思维，安全生产和环境保护是能源企业必须守住的工作底线，在这个问题上，必须做到“六亲不认”，要坚持经济效益与社会效益并举。保护环境就是保护我们人类共同的家园，这是一个负责任的企业应尽的社会责任。对能源产业来说，环保安全是高压线，也是企业的生命线。除安全与环保问题以外，守住底线还包括：公司对于财务风险的把控，领导干部为人处事的底线等。企业守住底线的原则就是对于超越底线的一切行为必须坚持零
广汇能源股份有限公司（600256）容忍。
随着国家能源结构与战略安全的快速调整，新丝绸之路经济带的建设，已成为国家重大的能源战略关键布局，事关国防安全、能源安全、边疆安全等重要领域的全局性国家安全问题，具有极大的政治、经济意义。第二次中央新疆工作座谈会和第五次援疆会议预计于今年 6月召开，集稳增长、新丝绸之路、国企改革于一身，即将拉开新丝绸之路经济带协同发展的序幕。对于广汇能源来讲，2014年乃至今后一个时期，注定是一个十分重要和关键的发展新阶段。
随着国家对能源、交通（铁路）、电信等行业垄断的打破，伴随着民营资本在能源行业准入门槛的降低和经营范围的拓展，借力混和所有制经济的推进与突破，广汇能源产业正面临着一个全新、重大的历史性发展机遇，我们一定要紧紧抓住这千载难逢的大好时机，齐心协力，积极进取，在建设新丝绸之路的宏大事业中占得一席之地。
（三）2014年经营计划
2014年，公司生产经营工作的指导思想是：确保安全环保，平衡经营与发展的关系，坚持稳中求进，重点突破制约生产经营的瓶颈，加强系统性管理体系建设，以经营性现金流和合理负债率为底线，提高现有存量资产的运营效率和运营质量，以动态管理积极应对市场变化，科学控制重点项目进度，做实做强项目的技术和市场论证，加快办理前期手续，实现广汇能源的全面升级。
全力保障各业务板块 2014年经营目标实现：
1.天然气业务板块
天然气业务要统筹安排好生产、存储、运输和销售工作。加大市场开拓力度，加快分布式能源布局，加大城市燃气项目的开发力度，2014年底预计建成 91座，累计站点总数达到 213座。进一步强化内部管理，对标同行先进企业，尽快探索出符合自身实际的经营模式。采取各种保障措施，确保吉木乃、鄯善、淖毛湖工厂按计划持续供气。
2.煤炭业务板块
煤炭业务要科学分析与预判市场行情，根据市场变化及时调整销售策略，积极拓展新市场，进一步优化“产-运-销”管理体系，建立动态的价格体系和分环节成本核算体系，实施阶段化、产品差异化的定价策略，科学解决扬尘问题，加大应收款回收力度，力争效率最高、效益最好。
3.年产 120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方 LNG项目
哈密新能源公司要以安全环保为前提，认真落实员工关爱政策，强化生产组织协调指挥，提高设备在线运行率，进一步细化生产成本管理，稳步提高产
广汇能源股份有限公司（600256）量和负荷，确保完成 2014年生产任务。煤炭清洁炼化项目要在管理精细化的基础上加快进度，确保年内第一阶段干馏装置调试生产，要提前与市场对接，安排好主产品的运输及销售工作。
（四）2013年资金需求、使用计划及来源情况
1.资金需求：在控制公司资产负债率不超过67%的前提下，通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托、银行间债券市场融资或其他债务融资市场等方式融资 100亿元人民币。其中：使用 2013年度节余融资额度 81.63亿元人民币， 2014年新增额度 18.37亿元人民币。
2.资金使用计划：（1）保障公司 2014年正常生产经营所需资金，重点确保LNG、煤炭、甲醇和油品等产品的生产、销售所需；
（2）保障公司 2014年项目建设所需资金，重点确保红淖三铁路、原煤伴生资源加工与综合利用、斋桑油气田、天然气板块、准东喀木斯特 40亿方/年煤制天然气、煤炭板块、南通港吕四港区 LNG分销转运站、宁夏中卫 LNG转运分销基地工程和其它项目建设所需。
3.融资计划
（1）2014年度公司融资总额不超过 100亿元人民币；
（2）在融资总额度未突破的情况下，可适度调整 2014年度各项目的实际融资额度；
（3）2014年公司不排除以股权融资方式进行融资，具体方式及数额以实施核准生效为准。
4.担保方式
（1）用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
（2）由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
（3）由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保或资产抵押、质押担保。
（五）公司未来发展所面临的风险因素分析及对策
1.民营企业涉足能源领域无经验可循的风险：公司积极响应国家能源战略，坚持"走出去、拿回来"的指导思想，在相关能源领域适度开放的条件下，首当其冲率先完成了境外油气资源获取、民营控股铁路项目建设等前所未有的资源获取与项目承建，完全符合国家总体政策要求和方向，但在具体实施过程中，却常常遇到无先例可循的尴尬处境，致使项目落实过程中出现比预期计划有所延误，目前多项工作均在国家相关部门的决策审批进程当中。
广汇能源股份有限公司（600256）2.管理水平和人力资源发展滞后的风险：随着业务规模的急剧扩大，公司目前的组织架构和管控体系已不能完全适应能源开发板块的高速发展；西北地区中高级管理人才的缺乏和能源行业专业技术人才的不足，已形成制约公司能源战略顺利实施的两个瓶颈。为此，公司已针对目前的人力资源现状制订出符合未来发展的《人力资源战略规划》，尽快使公司人力资源开发工作适应并引领能源战略的转型步伐。
3.能源产品市场价格波动的风险：公司项目陆续投产以后，产品销售包括煤炭、天然气、煤化工、原油等多个能源产品，终端市场价格存在波动风险，公司需要强化学习和研究，构建新的市场格局和盈利模式，通过及时的市场监测与分析，前瞻性地应对各类能源产品的市场格局变化，加强对现有资产和项目的精细化管理，发挥管理工作的最大效能，力争取得最大收益。
4.新建项目技术集成与实际操作存在差异的风险：公司新建项目较多且投资额较高，部分项目存在设计阶段技术集成与实际建成后的运营操作存在差异的风险，公司目前在针对已投产煤化工项目充分解决问题、总结系统经验的基础上，着力加强对新建项目的事前科学、严谨的分析论证，强调较高资质的专业技术人才和综合型管理人才的作用发挥，充分研究和前瞻性地投入环保与安全防护措施，确保建设期项目投入运营后顺利达产。
各位股东，回顾这一段不平凡的岁月，我们取得了一定的成绩。展望未来，我们正面临着千载难逢的发展机遇。我们一定要努力工作，抓住这个加快发展的历史性机遇，科学合理地调整好我们的产业布局，正确处理好发展与稳健的关系，把广汇能源产业的发展水平提升到一个新的阶段和水平。我们以“稳中求进，合作共赢，人才为本，文化引领，守住底线”的战略发展方向和工作基调，向着 2014年的总任务目标进发。要完成 2014年的各项工作任务仍需要全体股东、各位董事的支持和公司管理层及全体员工的共同努力，让我们共同为把广汇能源建设成国际型能源公众公司的战略目标而努力奋斗！
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一四年五月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2013年度股东大会材料之二
广汇能源股份有限公司
2013年度独立董事工作报告
各位股东及授权代表：
我们作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在 2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张文中：男，汉族，1963年 5月出生，中共党员，1985年获得新疆财经学院金融专业本科学士学位，1987年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业硕士学位。现任本公司第五届董事会独立董事，新疆财经大学中亚经济研究院院长、新疆财经大学金融证券研究院院长、教授、博士生导师，新疆维吾尔自治区人民政府专家顾问团顾问、乌鲁木齐市人民政府专家顾问、新疆金融学会常务理事、新疆保险学会常务理事。曾任新疆财经大学金融学院院长、自治区学科评议组成员，本公司第四届董事会独立董事。
吾满江•艾力：男，维族，1964年 10月出生，中共党员，1988年获得北京师范大学化学专业学士学位，1995年获得中国科学院新疆化学研究所物理化学专业硕士学位，1999年获得中国科学院兰州化学物理研究所物理化学专业博士学位，研究员。现任本公司第五届董事会独立董事，中国科学院新疆分院副院长，新疆工程学院院长，新疆维吾尔自治区科协常委。曾任中科院理化技术研究所副所长，本公司第四届董事会独立董事。
张伟民，男，汉族，1963年 10月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律师。1986年 7月开始从事律师工作，现任本公司第五届董事会独立董事，新疆力和力律师事务所主任，兼任新疆律师协会常务理事、新疆律师协会直属分会会长、新疆律师协会金融专业委员会主任、自治区人民政府立法咨询员。曾任新疆哈密地区行署首席法律顾问、哈密地区经济律师事务所主任。
赵成斌：男，汉族，1955年 4月出生，中共党员，2000年获得新疆财经学院会计专业研究生学历，高级会计师。时任本公司第五届董事会独立董事。现
广汇能源股份有限公司（600256）任新疆瑞新有限责任会计师事务所董事长、党委书记，中瑞岳华税务师事务所董事长、总经理，中国注册税务师协会常务理事，四届常务理事会当选为轮值副会长，新疆注册税务师协会常务理事，新疆注册会计师协会常务理事，新疆企业内审协会常务理事，新疆天山水泥股份有限公司独立董事，新疆国统管道股份有限公司独立董事。曾任自治区国家税务局直征局局长，征管处处长，所得税处处长，稽查局局长，后随行政事业单位企业改制后发生岗位变化，曾任本公司第三届、第四届董事会独立董事。
（本人因任职期限满，已于 2013年 12月卸任公司独立董事职务）
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|赵成斌|11次|5次|2次|4次|0次|否|
|张文中|11次|7次|2次|2次|0次|否|
|吾满江.艾力|11次|7次|2次|2次|0次|否|
|张伟民|10次|6次|2次|2次|0次|否|

 2013年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1次、临时股东大会 5次、战略委员会 2次、审计委员会 7次，提名委员会 3次，薪酬与考核委员会 2次，2012年度股东大会我们均亲自出席会议。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董
事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作
出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议
广汇能源股份有限公司（600256）材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：
（1）公司 2013年度日常关联交易；
（2）向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的重大关联交易事项；
（3）关于控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购新疆中能颐和股权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的重大关联事项。
（二）公司对外担保情况
（1）第五届第二十五次董事会审议通过了《公司 2013年度担保计划》；
（2）第五届第三十二次董事会审议通过《关于公司为公司控股子公司增加担保范围并提供担保的议案》。
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：上述担保事项已按规定履行了审议程序和信息披露义务，公司已在《公司章程》中对公司对外担保事项作了相关规定，上述担保未违反国家法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在逾期现象。
（三）募集资金的使用情况
2013年度，公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）公司于 2013年 1月 28日召开第五届第二十五次董事会，审议提名韩士发先生为本公司董事的议案。2013年 4月 18日召开第五届第二十八次年度董事会，审议更换丁剑辉先生为本公司财务总监的议案。
经审查个人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；上述人员学历、工作经历均能够胜任公司高级管理人员的职责要求。
（2）公司第五届董事会第三十二次会议审议的《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》我们认为公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的，有利于调动
和鼓励公司经营团队的积极性，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于公
广汇能源股份有限公司（600256）司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司2013年3月21日发布一季度业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见审计报告的情况
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《广汇能源股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，我们作为广汇能源股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告发表独立意见，我们认为财务报表的编制选择和适用了恰当的会计政策，做出了合理的会计估计，审计证据充分、适当，为会计师事务所发表审计意见提供了基础，公司 2012年度财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2012年 12月 31日的财务状况以及 2012年度的经营成果和现金流量。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
就公司提出的关于《公司 2012年度利润分配和资本公积金转增预案》公司以年末股份总数 3,504,362,468股为基数，向全体股东资本公积金每 10股转增 2股、每 10股送红股 3股派发现金红利 0.5元（含税），本次分配共计转增 700,872,494股，送出红股 1,051,308,740股，派发现金红利 175,218,123.40元。我们认为该方案合理有效，既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。该议案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，基于对公司未来持续高速发展的信心，公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司承诺自愿将所持广汇能源股份限售期满后可上市交易时间全部延长至 2015年 5月 25日，若在承诺锁定期内因广汇能源实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也作相应调
整。
广汇能源股份有限公司（600256）（十）关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的情况
就公司第五届第三十次董事会提出的《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》，我们认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置资金用于委托理财和委托贷款业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（十一）公司以集中竞价交易方式回购股份情况
就公司第五届董事会第三十一次会议提出的《公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，我们认为本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律法规的相关规定，公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。拟用于回购的资金总额最高不超过 6亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告99项。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十三）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，不断完善内部控制制度，加强内部控制规范的实施，在强化日常监督和专顶检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2013年内部控制评价报告》，报告真实地反映了公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开十一次会议，并组织战略委员会召开 2次会
广汇能源股份有限公司（600256）议、薪酬与考核委员会召开 2次会议、提名委员会召开 3次会议、审计委员会召开 7次会议。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、重大资产置换事项、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2013年，我们忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司健康、持续、稳定发展。
上述议案,请予审议。
独立董事：赵成斌 张文中吾满江·艾力张伟民二○一四年五月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2013年度股东大会材料之三
广汇能源股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
我受公司监事会的委托，向大家做 2013年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
（一）报告期内，公司召开了一次年度股东大会、五次临时股东大会和十一次董事会（其中两次为通讯方式）,公司监事均参加或列席了会议，对议案和审议程序进行有效监督。
（二）2013年公司监事会共召开六次会议，会议情况如下：
1、2013年 1月 28日，公司监事会召开了第五届第十五次会议，会议通过如下决议：
（1）《广汇能源股份有限公司 2013年度日常关联交易预计》。
2、2013年 4月 18日，公司监事会召开了第五届第十六次会议，会议通过如下决议：
（1）《公司 2012年度监事会工作报告》；
（2）《公司 2012年度报告及公司 2012年度报告摘要》；
（3）《公司 2013年第一季度报告及公司 2013年第一季度报告摘要》；
（4）《关于公司会计政策变更的议案》；
（5）《公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》；
（6）《公司 2012年度社会责任报告》；
（7）《公司 2012年度内部控制评价报告》。
3、2013年 6月 24日，公司监事会召开了第五届第十七次会议，会议通过如下决议：
（1）《关于向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的议案》。
4、2013年 8月 20日，公司监事会召开了第五届第十八次会议，会议通过如下决议：
（1）《公司 2013年半年度报告及半年度报告摘要》；
（2）听取并审议《关于调整公司监事薪酬标准的议案》。
5、2013年 10月 28日，公司监事会召开了第五届第十九次会议，会议通过如下决议：
（1）《公司 2013年第三季度报告及公司 2013年第三季度报告摘要》。
6、2013年 12月 13日，公司监事会召开了第五届第二十次会议，会议通过如下决议：
广汇能源股份有限公司（600256）（1）《关于公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购股权的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较完善的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告：即公司 2012年度财务审计报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告及 2013年第三季度报告及其他文件，对 2013年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载、大华会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2013年，公司向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让了公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权，监事会认为：上述出售资产行为按照相关规定办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。交易符合公司能源发展战略规划，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，该交易涉及关联交易，关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，公司独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利润的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司审议了以下关联交易事项：1、公司 2013年度日常关联交易预计；2、向控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司转让公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司96.8%股权的重大关联交易事项；3、关于控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司履行承诺回购新疆中能颐
广汇能源股份有限公司（600256）和股权投资有限合伙企业持有的伊吾广汇能源开发有限公司股权的重大关联事项。
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年度，公司不涉及募集资金使用情况。
七、监事会对 2013年度社会责任报告的审核意见
监事会认为：公司 2013年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情况。
八、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
监事会认为，公司2013年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构对公司本年度内部控制审计报告出具了无保留意见审计报告，并增加“非财务报告内部控制的重大缺陷”说明段。
监事会同意大华会计师事务所就公司2013年度财务报告发表的内部控制审计意见：广汇能源于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一四年五月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2013年度股东大会材料之四
广汇能源股份有限公司 2013年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司 2013年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并已出具审计报告（大华审字[2014]005009号）。现将公司 2013年度财务决算情况报告如下，请审议。
一、2013年公司的资产状况
截至 2013年 12月 31日，公司资产总额为 28,959,691,308.13元，负债总额为 18,791,545,298.84元，归属于母公司股东权益为 9,318,729,769.22元，资产负债率为64.89%。
1、报告期末，资产总额28,959,691,308.13元，比上年的23,212,326,665.03元增加 5,747,364,643.10元，增幅24.76%。其中：流动资产 4,482,080,223.33元，比上年的 5,526,244,354.89元减少 1,044,164,131.56元，减幅18.89%。
非流动资产 24,477,611,084.80元，比上年的 17,686,082,310.14元增加 6,791,528,774.66元，增幅38.40%（其中：固定资产 10,413,864,654.17元，比上年的 2,510,676,061.47元增加 7,903,188,592.70元，增幅314.78%）。
2、报告期末，公司负债总额为 18,791,545,298.84元，比上年的 14,460,015,251.96元增加 4,331,530,046.88元，增幅29.96%。
3、报告期末，公司归属于母公司股东权益为 9,318,729,769.22元，比上年的 8,098,795,124.81元增加 1,219,934,644.41元，增幅15.06%。
二、公司 2013年度现金流量情况
1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为 3,856,661,477.54元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金 3,199,844,441.48元；收到的其他与经营活动有关的现金 656,669,346.26元。
经营活动产生的现金流出合计为 4,090,130,400.53元，其中：购买商品、接受劳务支出的现金 1,794,424,900.62元；支付给职工以及为职工支付的现金 421,802,284.86元；支付的各项税费 809,711,985.33元；支付其他与经营活动有关的现金 1,064,191,229.72元。
本期经营活动产生的现金流量净额为-233,468,922.99元。现金流量净额为负值的主要原因为销售回款大部分以银行承兑汇票结算，大部分直接背书用于支付工程款所致。
2、报告期末，投资活动产生的现金流入合计为 2,886,815,491.51元，其中：收回投资收到的现金 988,340,000.00元，取得投资收益收到的现金 1,116,397,269.77元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
广汇能源股份有限公司（600256）16,977,205.53元，处置子公司及其他营业单位收到的现金156,634,533.27元，收到其他与投资活动有关的现金 608,466,482.94元。
投资活动产生的现金流出合计为 4,902,834,927.27元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,203,426,340.29元，投资支付的现金 704,621,980.00元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额9,044,411.25，支付其他与投资活动有关的现金 985,742,195.73元。
本期投资活动产生的现金流量净额为-2,016,019,435.76元。
3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为 7,486,568,184.45元，其中：吸收投资收到的现金 193,764,609.00元，取得借款收到的现金 5,178,278,381.10元，发行债券收到的现金 1,992,000,000.00元。
筹资活动产生的现金流出合计为 5,477,394,033.75元，其中：偿还债务支付的现金 3,976,407,252.65元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 920,979,963.28元，支付的其他与筹资活动有关的现金 580,006,817.82元。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 2,009,174,150.70元。
三、公司的经营情况
1、主营业务情况
2013年，公司实现营业收入 4,805,284,820.22元，比上年同期增长29.34%，实现归属于母公司股东的净利润 751,080,073.35元，比上年同期下降22.09%。
2、成本费用支出情况
2013年度，公司营业成本 3,071,071,002.92元，间接费用 826,402,169.14元（其中：销售费用 152,463,747.11元，管理费用 225,080,002.82元，财务费用 448,858,419.21元），营业成本和间接费用合计为 3,897,473,172.06元，比上年的 2,983,541,187.50元增加 913,931,984.56元。
3、营业外收支情况
2013年度发生营业外收支净额为 22,760,539.31元，上年同期为 157,586,749.22元，本期减少 134,826,209.91元。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一四年五月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2013年度股东大会材料之五
广汇能源股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 586,954,821.38元，减提取盈余公积 58,695,482.14元，减 2012年度利润分配派发红股 1,051,308,740元，减 2012年度利润分配派发现金红利
175,218,123.4元，加年初未分配利润 2,176,680,789.38元后，2013年可供分配利润 1,478,413,265.22元。按 2013年末总股本 5,221,424,684股计算，每股可分配利润 0.2831元。
鉴于公司2013年 8月 23日至2013年11月11日期间已实施回购方案，回购支付总金额为339,361,111元（含佣金），根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。至此，近三年公司现金分红合计：514,579,234.4元，满足《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》中关于现金分红的相关规定。
同时根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，为做好公司2013年度利润分配工作，充分保护广大投资者尤其是中小投资者利益，公司于2014年4月12日发布了【2014-023号】公告，就2013年度利润分配事项充分征询广大投资者意见。现将投资者意见征询结果汇总如下：本次公司2013年度利润分配事项共收到165条征询意见，其中电子邮件方式116条，互动平台48条，传真方式1条。
结合此次征询意见结果，根据公司2014年度各重点项目建设及经营工作正常开展的相关安排，现对公司2013年度利润分配提出以下建议：
除已回购支付总金额339,361,111元（含佣金）外，不再另行现金分红，2013年度公司剩余未分配利润结转至以后年度进行分配，本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一四年五月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2013年度股东大会材料之六
广汇能源股份有限公司
2013年度报告及 2013年度报告摘要
各位股东及授权代表：
现将《广汇能源股份有限公司 2013年度报告》及《广汇能源股份有限公司 2013年度报告摘要》提交给你们，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2013年度报告》及《广汇能源股份有限公司 2013年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
广汇能源股份有限公司二○一四年五月十二日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2013年度股东大会材料之七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
根据公司董事会审计委员会 2014年 4月 18日召开的 2014年第二次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一四年五月十二日