亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
二○一六年三月
亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
目录
第一部分会议议程安排
第二部分会议议案
第三部分会议投票表决书
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2016年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2016年3月17日（星期四）下午14:30；
二、会议地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
|||
|-|-|
|序号|审议事项|
|1|《关于转让药业资产暨关联交易的议案》|

五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
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关于转让药业资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于2016年3月1日召开的公司第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于转让药业资产暨关联交易的议案》，拟将全资子公司内蒙古库伦蒙药有限公司（以下简称“库伦蒙药”）100%股权、包头中药有限责任公司（以下简称“包头中药”）100%股权、鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司（以下简称“中药饮片”）100%股权以及下属内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司（以下简称“药业分公司”）、内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司（以下简称“甘草分公司“）所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”），上述拟转让的五家公司以下合称“标的公司”，其中三家公司的股权以下简称“标的股权”，两家下属分公司的资产和业务以下简称“标的资产”。本次公司拟转让的标的股权和标的资产交易金额共计 37,004.20万元。
公司《第六届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2016-023）、《第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-024）、《关于转让药业资产暨关联交易的公告》（公告编号：2016-027）登载于2016年3月2日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
现将本次药业转让暨关联交易的相关情况，向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步专注于清洁能源业务，加快公司战略转型步伐，优化公司资产结构和资源整合，提升产业转型的质量和效率，公司于 2016年 3月 1日在召开的公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于转让药业资产暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司下属的药业分公司、甘草分公司的所有资产和业务整体转让给公司控股股东亿利集团。
公司和交易对方共同聘请具有执行证券、期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司以 2015年 9月 30日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审
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计报告》和《资产评估报告》。
本次标的股权和标的资产的交易价格是以上述《审计报告》和《资产评估报告》的审计、评估结果为依据，经双方协商确定。库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及药业分公司、甘草分公司交易价格分别拟定为9,047.99万元、11,349.01万元、358.22万元、10,640.07万元和5，608.91万元,共计37,004.20万元。
截止2015年9月30日，上述标的股权、标的资产的审计、评估结果及交易价格如下：
标的股权、标的资产审计与评估情况汇总表
币种：人民币单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|目标公司|净资产|评估值|交易拟定金额|
|库伦蒙药|6,598.94|9,047.99|9,047.99|
|包头中药|5,953.01|11,349.01|11,349.01|
|中药饮片|356.49|358.22|358.22|
|药业分公司|5,065.16|10,640.07|10,640.07|
|甘草分公司|3,798.35|5,608.91|5,608.91|
|小计|21,771.95|37,004.20|37,004.20|

（二）本次交易履行的程序
公司独立董事张振华先生、匡树辉先生、苗军先生对相关议案出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议。公司于2016年3月1日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让药业资产暨关联交易的议案》，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生和姜勇先生回避了表决，表决结果为 3票同意，0票反对，0票弃权。详情请见公司公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：亿利资源集团有限公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
成立日期：2002年2月26日
公司类型：有限责任公司
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注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）等。
主要业务：生态修复、清洁能源高效利用、PVC等化工产品产销与贸易、煤炭开采与运销、石油天然气销售，以及医药、房地产和工程施工等。
（二）最近一年主要财务指标
截至2014年底，亿利集团经审计的资产总额为794.58亿元，负债总额515.03亿元，所有者权益总额279.54亿元，资产负债率64.82%；2014年度亿利集团实现营业收入287.32亿元，净利润8.18亿元。
（三）与本公司的关联关系
为本公司的控股股东，目前持有本公司股份1,239,616,348股，占本公司总股本的59.32%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权以及公司药业分公司、公司甘草分公司业务相关的所有资产和负债，具体如下：（一）库伦蒙药
库伦蒙药为公司的内蒙古库伦蒙药有限公司为亿利洁能股份有限公司的全资子公司，成立于 2000年 12月 29日。营业场所位于通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路，主要从事蒙成药、中成药生产。
企业名称：内蒙古库伦蒙药有限公司
法定代表人：郭忠祥
注册地址：通辽市库伦旗库伦镇养畜牧路
注册资本：1,600万元
成立日期：2000年12月29日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：蒙成药、中成药生产，蒙成药出口（国家明令禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
2、交易的名称和类别：出售资产。
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3、权属状况：
库伦蒙药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B审字（2016）0178号标准无保留意见审计报告，库伦蒙药近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（经审计）|
|总资产|8,748.41|9,727.01|
|总负债|2,639.10|3,128.06|
|净资产|6,109.31|6,598.95|
||2014年度|2015年1-9月份|
|营业收入|6,291.87|5,224.29|
|利润总额|894.46|5,768.07|
|净利润|758.57|489.64|

4、本次交易完成后，库伦蒙药不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）包头中药
包头中药为公司的全资子公司，位于内蒙古包头市东河区南海路，厂区占地面积50000平方米，建筑面积26000平方米。前身为内蒙古包头中药厂，是一家建厂30余年的中药制药企业，2003年底公司完成了整体改制，实现了体质上的突破和创新，建立了科学合理的现代化企业制度，2004年注册为包头中药有限责任公司。改制后新公司注册资本 4000万元，已经成为集生产、研发、销售、服务于一体的中型现代化企业。
企业名称：包头中药有限责任公司
注册地址：东河区南海路
法定代表人：王瑞丰
注册资本： 4,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、
硬胶囊剂、口服液、颗粒剂、滴丸剂、散剂、酊剂、喷雾剂的生产、销售（药品
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生产许可证有效期至 2015年 12月 3日）；一般经营项目：广告的设计、制作、代理；发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经批准后方可经营）
1、权属状况：
包头中药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、股权结构：
包头中药系经包财企（2003）83号文批准，由原包头中药厂改制设立，注册资本为 4,000万元,公司、亿利集团、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司分别持有其42%、40%、18%的股权。2013年，公司受让亿利集团、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司所持有的股权，转让完成后，公司持有本公司100%股权。
3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B审字（2016）0177号标准无保留意见审计报告，中药饮片近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（经审计）|
|总资产|110,52.89|115,14.09|
|总负债|51,49.06|55,61.085|
|净资产|59,03.84|59,53.01|
||2014年度|2015年1-9月份|
|营业收入|64,70.71|47,94.32|
|利润总额|1,65.26|57.85|
|净利润|1,39.10|49.17|

4、本次交易完成后，包头中药不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（三）中药饮片
中药饮片为公司的全资子公司，成立于2014年8月25日，营业场所位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区，主要从事中药饮片的生产加工、销售。
企业名称：鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园区
法定代表人：潘玉芳
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注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
股权结构：公司持有其100%的股权。
经营范围：中药饮片，中药饮片批发，中药材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、权属状况：
中药饮片产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、运行情况：
2014年8月25日，公司以货币出资成立鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司，注册资本人民币300万元。相关内容详见公司于2014年8月28日披露于中国证券报、上海证券报和证券日报及上海证券交易所网站的 2014-092号公告。
3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B审字（2016）0179号标准无保留意见审计报告，中药饮片近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（经审计）|
|总资产|105.69|189.26|
|总负债|264.45|1,275.43|
|净资产|298.61|356.49|
||2014年度|2015年1-9月份|
|营业收入|0|1,406.26|
|利润总额|-1.39|77.18|
|净利润|-1.39|57.89|

5、本次交易完成后，中药饮片不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（四）药业分公司
内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司为公司的分支机构，成立于 1999年10月12日。
企业名称：内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇制药工业园
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负责人：潘玉芳
成立日期：1999年10月12日
企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（有效期至2015年12月31日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、权属状况：
产权持有者为本公司。产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、股权结构：为公司下辖分公司
3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B审字（2016）0181号标准无保留意见审计报告，药业分公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（经审计）|
|总资产|18,361.56|18,891.32|
|总负债|14,120.04|13,826.16|
|净资产|4,241.51|5,065.16|
||2014年度|2015年1-9月份|
|营业收入|5,065.88|3,917.91|
|利润总额|1,115.84|778.90|
|净利润|1,122.64|823.64|

4、本次交易完成后，药业分公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（五）甘草分公司
内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司为公司的分支机构，成立于 2001年4月30日。
企业名称：内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭景旗锡尼镇北路北段西侧
负责人：潘玉芳
营业期限：2001年4月30日至长期
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企业类型：股份有限公司分公司
经营范围：甘草、麻黄草、经济林木种植、收购、加工销售（经营期限以许可证为准）。
1、权属状况：
公司为甘草分公司的产权所有者。产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、股权结构：为公司的下辖分公司。
3、根据具有从事证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2016）0182号标准无保留意见审计报告，甘草分公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（经审计）|2015年9月30日（经审计）|
|总资产|39,864.60|39,332.74|
|总负债|35,484.06|35,534.39|
|净资产|4,380.54|39,332.74|
||2014年度|2015年1-9月份|
|营业收入|5,002.54|4,352.80|
|利润总额|-771.24|-579.25|
|净利润|-781.54|-582.19|

4、本次交易完成后，甘草分公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）库伦蒙药
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000044号资产评估报告，在评估基准日 2015年9月30日，库伦蒙药采用成本法和收益法进行估算，评估结论如下：
1、成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 9,727.00万元，评估值 9,771.43万元；负债账面价值 3,128.06万元，评估值 3,128.06
万元；净资产账面价值6,598.94万元，评估值为6,643.37万元，评估增值 44.43
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万元，增值率0.67%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||4,562.67||4,633.42||70.75||1.55||
|非流动资产||2||5,164.33||5,138.01||-26.32||-0.51||
|固定资产||3||4,315.54||4,145.06||-170.48||-3.95||
|在建工程||4||37.72||37.72||-||-||
|无形资产||5||790.88||935.04||144.16||18.23||
|递延所得税资产||6||20.19||20.19||-||-||
||资产总计||7||9,727.00||9,771.43||44.43||0.46|
|流动负债||8||3,128.06||3,128.06||-||-||
||负债总计||9||3,128.06||3,128.06||-||-|
||净 资 产（所有者权|||||||||||
||||10||6,598.94||6,643.37||44.43||0.67|
||益）|||||||||||

经采用成本法对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2015年 9月 30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为6,643.37万元。
2、收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。
3、评估结论的最终选取
内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,643.37万元，采用收益法评估结果为 9,047.99万元。差异额为 2,404.62万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制
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以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
内蒙古库伦蒙药有限公司属于特殊中药生产企业，其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础；其次，现在账面无法体现无形资产的价值，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。
综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古库伦蒙药有限公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古库伦蒙药有限公司的全部权益价值为9,047.99万元。
（二）包头中药
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000040号资产评估报告，在评估基准日 2015年9月30日，包头中药采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 11,514.09万元，评估值16,910.09万元；负债账面价值5,561.08万元，评估值5,561.08万元；净资产账面价值5,953.01万元，评估值为11,349.01万元，评估增值5,396.00万元，增值率90.64%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||8,730.97||9,014.26||283.29||3.24||
|非流动资产||2||2,783.12||7,895.83||5,112.71||183.70||
|其中：固定资产||8||2,544.45||3,156.91||612.46||24.07||
|无形资产||14||176.12||4,676.36||4,500.24||2,555.21||
|递延所得税资产||18||62.56||62.56||-||-||
||资产总计||20||11,514.09||16,910.09||5,396.00||46.86|
|流动负债||21||5,561.08||5,561.08||-||-||
||负债总计||23||5,561.08||5,561.08||-||-|
||净 资 产（所有者权|||||||||||
||||24||5,953.01||11,349.01||5,396.00||90.64|
||益）|||||||||||

（三）中药饮片
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根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000045号资产评估报告，在评估基准日 2015年9月30日，中药饮片采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 1,631.92万元，评估值 1,633.65万元；负债账面价值 1,275.43万元，评估值 1,275.43万元；净资产账面价值356.49万元，评估值为358.22万元，评估增值1.73万元，增值率0.49%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日 单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产|||1||1,445.88||1,446.39||0.51||0.04||
|非流动资产|||2||186.05||187.26||1.21||0.65||
|固定资产|||3||26.74||27.95||1.21||4.53||
|长期待摊费用|||4||157.03||157.03||-||-||
|递延所得税资产|||5||2.28||2.28||-||-||
||资产总计|||6||1,631.92||1,633.65||1.73||0.11|
|流动负债|||7||1,275.43||1,275.43||-||-||
||负债总计|||8||1,275.43||1,275.43||-||-|
||净 资 产（所有者权益|）||9||356.49||358.22||1.73||0.49|

经采用成本法（资产基础法）对鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为 358.22万元，增值1.73万元，增值率0.49%。
增值的资产主要为固定资产，评估值 27.95万元，增值 1.21万元，增值率4.53%；设备类资产评估增值的主要原因为：机器设备及电子设备购进日期与评估基准日接近，评估成新率较高，且电子设备折旧年限较低，导致设备净值较低，所以造成评估略有增值。
综上所述，鄂尔多斯市亿利中药饮片有限责任公司的全部权益价值为358.22万元。
（四）药业分公司
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出
亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
具的中瑞评报字〔2016〕第000042号资产评估报告，在评估基准日 2015年9月30日，药业分公司采用成本法和收益法进行估算，评估结论如下：
1、成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值 18,891.32万元，评估值19,786.57万元；负债账面价值13,826.16万元，评估值 13,826.16万元；净资产账面价值5,065.16万元，评估值为5,960.41万元，评估增值895.25万元，增值率17.67%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年09月30日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||7,934.41||7,939.23||4.82||0.06||
|非流动资产||2||10,956.91||11,847.34||890.43||8.13||
|固定资产||3||9,475.39||9,476.83||1.44||0.02||
|在建工程||4||295.29||295.29||-||-||
|无形资产||5||1,018.26||1,907.26||889.00||87.31||
|递延所得税资产||6||69.61||69.61||-||-||
|其他非流动资产||7||98.36||98.36||-||-||
||资产总计||8||18,891.32||19,786.57||895.25||4.74|
|流动负债||9||13,826.16||13,826.16||-||-||
||负债总计||10||13,826.16||13,826.16||-||-|
||净 资 产（所有者权|||||||||||
||||11||5,065.16||5,960.41||895.25||17.67|
||益）|||||||||||

经采用成本法对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为5,960.41万元。
2、收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2015年9月30日，内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为 10,640.07万元。
3、评估结论的最终选取
内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值采用成本法
亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
评估结果为 5,960.41万元，采用收益法评估结果为 10,640.07万元。差异额为 4,679.66万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着医药行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司属于特殊中药生产企业，其未来获得收益是不以国家政策支持及业务拓展作基础；其次，现在账面无法体现无形资产的价值，考虑到其企业发展战略及运作模式均不可能会发生较大的变化，对其未来收益影响较小；故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。
综上所述，我们认为收益法评估结果能反映内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的股东全部权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司的全部权益价值为 10,640.07万元。
（五）甘草分公司
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第000043号资产评估报告，在评估基准日 2015年9月30日，甘草分公司采用成本法进行估算，评估结论如下：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值39,332.74万元，评估值41,143.30万元；负债账面价值35,534.39万元，评估值 35,534.39万元；净资产账面价值 3,798.35万元，评估值为 5,608.91万元，评估增值1,810.56万元，增值率47.67%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
被评估单位：内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司 单位金额：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
流动资产 1 4,528.86 4,538.05 9.19 0.20
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产||2||34,803.88||36,605.25||1,801.37||5.18||
|固定资产||3||2,878.29||2,986.40||108.11||3.76||
|生产性生物资产||4||7,162.28||8,402.00||1,239.72||17.31||
|无形资产||5||24,572.04||25,025.59||453.55||1.85||
|长期待摊费用||6||36.49||36.49||-||-||
|递延所得税资产||7||154.78||154.78||-||-||
||资产总计||8||39,332.74||41,143.30||1,810.56||4.60|
|流动负债||9||35,449.05||35,449.05||-||-||
|非流动负债||10||85.34||85.34||-||-||
||负债总计||11||35,534.39||35,534.39||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||12||3,798.35||5,608.91||1,810.56||47.67|

五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让合同主要内容
公司与亿利集团拟分别就库伦蒙药、包头中药和中药饮片三家标的公司的股权转让事项签署《股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易标的
公司持有的库伦蒙药的100%股权、包头中药100%股权、中药饮片100%股权。
2、股权转让对价：
（1）《关于内蒙古库伦蒙药有限公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第 000044号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为9,047.99万元。
（2）《关于包头中药有限责任公司之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第 000040号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为11,349.01万元。
（3）《关于鄂尔多斯市中药饮片之股权转让协议》
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第 000045号资产评估报告，双方确定本次标的股权的股权转让价款为358.22万元。
3、支付方式：上述股权转让款均分两期支付。第一期为本协议生效后30日
亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
内，支付50%的款项；第二期为2016年12月31日前，支付剩余50%的款项，并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为股权交割日）。资产评估基准日至股权交割日期间的损益归转让方所有。
4、股权交割：上述股权转让的交割是指目标公司100%股权过户工商变更登记办理完毕之日。
5、工商变更登记：转让方应积极配合受让方办理工商变更登记手续，提供工商变更登记所需签字手续及材料。为顺利完成本次交易之目的，根据工商登记管理部门的要求，各方可另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。
6、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约。任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
7、争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议生效：本协议经双方签字或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（二）资产转让合同主要内容
公司与亿利集团拟分别就药业分公司和甘草分公司两家标的公司的资产转让事项签署《资产转让协议》的主要内容如下：
1、标的资产
指与药业分公司和甘草分公司业务相关的所有资产和负债，包括：协议附件所列的应收应付款项、有形资产、知识产权等无形资产、业务合同和转移员工。
2、转让价格和定价依据：
（1）《资产转让协议》（药业分公司）
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第 000042号资产评估报告，双方确定本次目标资产药业分公司的资产转让款为10,640.07万元。
亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
（2）《资产转让协议》（甘草分公司）
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字〔2016〕第 000043号资产评估报告，双方确定本次目标资产甘草分公司的资产转让款为5,608.91万元。
3、支付方式：转让款分两期支付：第一期为本协议生效后 30日内，支付50%的款项；第二期为 2016年 12月 31日前，支付剩余50%的款项,并按同期银行贷款利率支付利息（起息日为资产交付日）
4、标的资产交付：协议生效后,双方及时完成标的资产的清点工作，并于本协议生效后15日内完成标的资产的交付。
5、人员转移：本着“人随资产走”的原则，转让方向受让方提供跟随资产转移的员工名单，并促使/劝说该部分员工解除现有劳动合同，与受让方签署新的劳动合同。自转让方的原有员工与受让方签署劳动合同之日起，受让方应当根据劳动合同的规定支付该等员工的工资，办理社会保险手续的变更、缴纳各种法律法规要求的社会保险费用。
6、违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约。任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
7、争议的解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、协议生效：经双方签字或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
上述议案，关联股东亿利集团回避表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一六年三月
亿利洁能股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2016年第三次临时股东大会投票表决书
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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于转让药业资产暨关联交易的议案》||||

股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一六年三月