股票简称：长航凤凰 股票代码：000520 股票上市地：深圳证券交易所长航凤凰股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住址
资产置换及发行股份购买资产交易对方
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601号天津顺航海运有限公司
（海丰物流园7区2单元-537）
上海市浦东新区春晓路 289号张江大厦 201上海金融发展投资基金（有限合伙）
室B座
浙江港海投资管理有限公司 浙江省临海市东方大道98号
天津东疆保税港区洛阳道 601号（海丰物流天津市港海船务有限公司
园7区2单元-123）
刘益谦 上海市黄浦区方浜中路314号
上海优术投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区嘉怡路296号3146室
弘坤资产管理（上海）有限公司 上海市虹口区沽源路110弄15号208-13室募集配套资金交易对方
长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零一五年十二月
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在长航凤凰拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果及经审核的盈利预测将在《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为长航凤凰股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 2交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 4重大事项提示 .......................................................................................................................................... 7一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 7二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，构成借壳重组 ............................................... 9三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ................................................................................ 11四、标的资产的预估值及作价 ........................................................................................................ 11五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 11六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .................................................................................... 12七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 13八、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 17九、其他重要事项 ............................................................................................................................ 19重大风险提示 ........................................................................................................................................ 21一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 21二、与港海建设相关的风险 ............................................................................................................ 24释义 .................................................................................................................................................... 28第一章本次交易概述 ........................................................................................................................ 34第一节本次交易背景和目的 ......................................................................................................... 34第二节本次交易原则 ..................................................................................................................... 37第三节本次交易方案概述 ............................................................................................................. 38第四节本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 40第五节本次交易决策过程 ............................................................................................................. 49第六节本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 51第七节本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 51第八节本次交易构成借壳重组 ..................................................................................................... 52第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................ 53第一节公司概况 ............................................................................................................................. 53第二节公司设立及首次公开发行上市情况 ................................................................................. 53第三节上市以来公司历次股本变动情况 ..................................................................................... 54第四节公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 57第五节公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 58第六节公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 58第七节控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 59第三章交易对方的基本情况 ............................................................................................................ 61第一节资产置换及发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 61第二节配套融资的交易对方 ......................................................................................................... 83第三节交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ............................................................... 106第四节交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况 ...................................................................................................................................... 106第五节交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................................. 107
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章置出资产基本情况 .............................................................................................................. 109第一节置出资产基本情况 ........................................................................................................... 109第二节置出资产最近三年一期财务情况 ................................................................................... 109第三节置出资产的抵押和担保情况 ........................................................................................... 110第四节置出资产的债务转移情况 ............................................................................................... 110第五节置出资产下属公司基本情况 ........................................................................................... 111第六节置出资产职工安置情况 ................................................................................................... 114第七节置出资产交割安排 ........................................................................................................... 115第八节置出资产的拟受让主体 ................................................................................................... 116第九节置出资产的预估值情况 ................................................................................................... 116第五章置入资产基本情况 .............................................................................................................. 127第一节港海建设概况 ................................................................................................................... 127第二节港海建设基本情况 ........................................................................................................... 127第三节港海建设主营业务 ........................................................................................................... 143第四节标的资产为股权时的说明 ............................................................................................... 187第五节港海建设财务信息 ........................................................................................................... 188第六节置入资产预评估情况 ....................................................................................................... 189第六章本次交易的定价及依据 ...................................................................................................... 198第七章募集配套资金 ...................................................................................................................... 199第一节本次募集配套资金总额及用途 ....................................................................................... 199第二节本次募集配套资金的合理性 ........................................................................................... 199第三节本次募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 200第四节募集配套资金投向 ........................................................................................................... 201第五节本次募集配套资金选取锁价发行的方式 ....................................................................... 202第六节募集配套资金未能实施的补救措施 ............................................................................... 203第八章本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 205第一节《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ............................................................... 205第二节《盈利补偿协议》 ........................................................................................................... 213第三节《股份认购协议》 ........................................................................................................... 217第九章本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 219第一节本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 219第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 219第三节本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 220第四节本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 222第五节本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................................................... 224第六节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 225第七节本次交易方案的合规性情况 ........................................................................................... 225第十章本次交易涉及的报批事项及风险提示 .............................................................................. 246第一节本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................................... 246第二节风险提示 ........................................................................................................................... 247第十一章其他重大事项 .................................................................................................................. 259第一节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 259第二节关于资金占用情况的说明 ............................................................................................... 261第三节公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................................... 261第四节关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ................. 262第五节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 262
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节上市公司利润分配政策 ................................................................................................... 263第十二章独立董事和独立财务顾问意见 ...................................................................................... 266第一节独立董事意见 ................................................................................................................... 266第二节独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 267
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
截至预评估基准日，本次交易置出资产的预估值为29,998.01万元，本次交易中置出资产暂作价29,998.01万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
截至预评估基准日，本次交易置入资产的预估值为801,078.50万元，本次交易中置入资产暂作价801,078.50万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
（二）发行股份购买资产
本公司向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据置入资产和置出资产预估值，本公司拟通过发行股份购买港海建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为771,080.49万元。据此计算，长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计3,226,278,197股。不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|181,015,974|17.89%|2,006,906,313|
|-|-|462,486,982|
|-|-|349,599,041|
|-|-|224,121,752|
|-|-|174,848,087|
|-|-|157,776,664|
|-|-|31,555,332|
|831,067,481|82.11%|831,067,481|
|1,012,083,455|100.00%|4,238,361,652|

（三）募集配套资金
为支持上市公司及港海建设未来开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。本次募集配套资金的认购情况为：长城国融拟认购130,000.00万元，黄湘云拟认购54,000.00万元，逸帆共益认购36,000.00万元，登发科技认购36,000.00万元，张慕中认购24,012.00万元，宁波骏利认购20,000.00万元，鸿福万象认购18,000.00万元，泓石股权认购15,000.00万元，徽源伟业认购13,250.70万元，富益洋咨询拟认购13,737.30元。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|181,015,974|17.89%|2,006,906,313|
|-|-|462,486,982|
|-|-|349,599,041|
|-|-|224,121,752|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|174,848,087|
|-|-|157,776,664|
|-|-|31,555,332|
|-|-|509,803,926|
|-|-|211,764,705|
|-|-|141,176,470|
|-|-|141,176,470|
|-|-|94,164,705|
|-|-|78,431,372|
|-|-|70,588,235|
|-|-|58,823,529|
|-|-|51,963,529|
|-|-|53,871,764|
|831,067,481|82.11%|831,067,481|
|1,012,083,455|100.00%|5,650,126,357|

本次交易完成后，考虑配套融资，顺航海运通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为1,825,890,339股，合计持有交易完成后上市公司总股本的35.52%；港海投资通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为349,599,041股，占交易完成后上市公司总股本的6.19%；港海船务通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为224,121,752股，占交易完成后上市公司总股本的3.97%。顺航海运、港海船务和港海投资的实际控制人均为陈德顺。因此，陈德顺间接持有上市公司的股权比例合计为45.67%，仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，构成借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的预估值为801,078.50万元，占长航凤凰2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。
（二）本次交易构成关联交易
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《上市规则》，顺航海运系公司控股股东，港海船务、港海投资系公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方长航集团推荐，长航集团亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括顺航海运、港海船务和港海投资，本次重大资产置换的置出资产承接方为长航集团，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事陈德顺、赵传江、肖湘、王涛回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，顺航海运所持股权将回避表决。此外，本次交易置出资产的接收方为长航集团或其指定第三方，长航集团关联公司所持长航凤凰股份也将回避表决。
（三）本次交易构成借壳重组
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
2015年7月23日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，长航集团向顺航海运协议转让其所直接持有的长航凤凰181,015,974股A股股份，占上市公司重组前总股本的17.89%，该次股份转让已于2015年8月6日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集团不再直接持有上市公司股份，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，成为上市公司控股股东，陈德顺成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变更。
自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案顺及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买置入资产的交易价格为801,078.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额51,402.14万元的比例为1,558.45%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳重组。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
为支持上市公司及港海建设未来开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为准。
四、标的资产的预估值及作价
截至预评估基准日，本次交易置出资产的预估值为29,998.01万元，本次交易中置出资产暂作价29,998.01万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
截至预评估基准日，本次交易置入资产的预估值为801,078.50万元，本次交易中置入资产暂作价801,078.50万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，考虑配套融资，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|181,015,974|17.89%|2,006,906,313|
|-|-|462,486,982|
|-|-|349,599,041|
|-|-|224,121,752|
|-|-|174,848,087|
|-|-|157,776,664|
|-|-|31,555,332|
|-|-|509,803,926|
|-|-|211,764,705|
|-|-|141,176,470|
|-|-|141,176,470|
|-|-|94,164,705|
|-|-|78,431,372|
|-|-|70,588,235|
|-|-|58,823,529|
|-|-|51,963,529|
|-|-|53,871,764|
|831,067,481|82.11%|831,067,481|
|1,012,083,455|100.00%|5,650,126,357|

本次交易后，上市公司的控股股东仍为顺航海运，实际控制人仍为陈德顺，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015年9月8日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。
截至2015年12月3日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易；
刘益谦已出具同意函，同意本次交易。
2015年12月2日，本次交易的置出资产承接方长航集团已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易。
截至2015年12月3日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履行了
必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张慕中
已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月4日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2015年12月4日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署了《盈利补偿协议》；截至2015年12月4日前，上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》；
2015年12月4日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动人以要约收购方式增持公司股份的义务。
3、中国证监会核准本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺人|
|长航凤凰董事会、交易对方、港海建设、长航集团|
|顺航海运|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺人|
|港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、优术投资、弘坤资产|
|顺航海运、港海船务、港海投资|
|上海金融|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺人|
|刘益谦|
|优术投资、弘坤资产|
|认购方|
|交 易 对 方（ 除 刘 益谦）|
|刘益谦|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺人|
|长航凤凰的董事、监事、高级管理人员、认购方|
|顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺|
|顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺人|
|顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺|

八、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）盈利承诺和补偿安排
本次交易的盈利承诺和补偿安排参见本预案“第八章本次交易合同的主要
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容”之“第二节《盈利补偿协议》”。
（五）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
截至本预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设50,989.01万股股份。
该等股份质押的情况如下：
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|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|

顺航海运已出具承诺，承诺在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持港海建设股权不存在冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形，并承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、优术投资及弘坤资产均已出具承诺，承诺在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持港海建设股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、其他重要事项
（一）本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，顺航
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海运及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到45.67%，触发了要约收购义务。顺航海运及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
顺航海运及其一致行动人豁免本次要约收购义务尚需经过上市公司股东大会非关联股东审议通过。
（二）独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中银国际证券、新时代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
3、本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、若交易过程中，置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易须上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，及其他可能涉及的批准程序。本次交易能否取得上述批
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在《重组报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产预估值与最终评估值出现偏差的风险
本次交易标的置出资产预估值为 29,998.01万元，置入资产的预估值为 801,078.50万元，置入资产预估值增值率为168.85%。本次对标的资产的预估以企业持续经营并满足评估假设为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，并考虑预估方法的适用前提和预估目的，置出资产选用资产基础法预估结果，置入资产选用收益法预估结果。
本预案涉及标的资产的估值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据确定。本次交易各方将尽快确定本次交易作价的评估（审计）基准日，并另行签订补充协议约定该评估（审计）基准日的具体日期。待确定评估（审计）基准日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（五）拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》，顺航海运、港海船务和港海投资承诺本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7.51亿元、10.46亿元、12.99亿元。业绩承诺期内，顺航海运、港海船务和港海投资承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则港海
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建设存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害。
（六）拟置出资产债务转移、员工转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。对于人员的转移，需要取得本公司职工代表大会审议通过，本次交易存在相关人员安置方案无法获得职工代表大会审议通过的风险。上市公司本次拟置出的有限责任公司股权类资产，尚需取得除公司外的其他股东过半数的同意以及对优先受让权的放弃，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询非公开发行股份募集配套资金，总金额为36.00亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量约14.12亿股。
受拟置入资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过证监会审核并顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司及拟置入资产将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决，若本公司及拟置入资产采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（八）募集资金投资项目实施风险
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于上市公司及港海建设未来开展 PPP业务。虽然公司已对公共服务领域的 PPP模式进行研究，并对募集资金用于开展 PPP项目的必要性做了论证，但是受市场不确定因素的影响，公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。
（九）股票价格波动风险
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（十）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾问中银国际证券、新时代证券等中介机构对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
二、与港海建设相关的风险
（一）主营业务变更风险
本次交易置入资产为港海建设100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有港海建设100%股权。本公司的主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填，主营业务发生变更。由于本公司此前没有从事过疏浚吹填行业的业务，因而面临主营业务变更带来的风险。
（二）客户集中风险
港海建设的客户较为集中，近三年向前五名客户销售收入的占比均超过50%， 2014年，港海建设存在向单个客户的销售收入比例超50%的情况。港海建设正积极拓展直接从业主方和其他总承包方取得疏浚吹填业务的合同订单，以分散客户集中风险。未来港海建设如果开拓新客户的进展不力，则存在主要客户相对集中的风险。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）原材料价格波动风险
港海建设的核心业务为疏浚吹填工程，在项目实施过程中的主要原材料为燃料和管线、备件等。近几年，燃料、管线备件等的市场价格波动幅度较大，原油、钢材、橡胶等大宗商品的价格波动将直接影响燃料、管线备件等原材料的价格。
若施工期内出现燃料、管线备件等供应价格的剧烈波动，港海建设实际工程成本将受到影响，从而影响港海建设的盈利能力。港海建设通过在签订合同时与业主方或总包方约定，当燃料价格波动过大时，对疏浚单价进行相应调整，以降低燃料价格波动对港海建设盈利能力的不利影响。
（四）BT项目运作风险
BT模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。如果不能有效保证资金投入，可能导致项目无法按期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，均会给港海建设带来经营风险。港海建设通过在部分BT项目合同中约定该项目第一受益人为港海建设，以降低资金无法顺利回收对港海建设造成的不利影响。
（五）工程项目分包风险
港海建设在执行施工总承包项目过程中可以依法将所承包工程中的部分工程发包给具有相应资质的其他企业，或者将劳务作业发包给其他企业。分包企业按照分包合同的约定对港海建设负责，而港海建设需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然港海建设已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果港海建设对上述制度执行不力，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷，进而影响到港海建设的信誉和经济效益。
（六）分包工程款项无法回收风险
港海建设存在以分包方式承建工程的情形，其中少量分包合同暂未取得业主方书面确认。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，分包方有权向合同相对方主张相应的工程价款。港海建设历史上以分包方式承建工程未发生无法收回工程款项的情形，且港海建设正就少量已施工完毕但未收回全部款项的分包合同取得业主方书面确认，但是仍存在该等项目因未通过竣工验收导致工程款项无法收回
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的风险。
（七）业务结构相对单一的风险
港海建设近年来除了从事核心业务疏浚吹填工程外，还致力于围堤、软基处理的业务拓展。港海建设还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持港海建设的持续发展。但港海建设2012年度、2013年度及2014年度疏浚吹填工程收入占当期未经审计主营业务收入的比例分别为91.19%、70.96%和67.86%，呈逐年下降趋势，但仍存在业务结构相对单一的风险。
（八）顺航海运、港海船务持有的港海建设股权设定质押导致的权属风险
截至本预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设50,989.01万股股份。
该等股份质押的情况如下：
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|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|

顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
虽然顺航海运承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前解除股份质押，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。
（九）政府补助政策变化风险
港海建设获得的政府补助对净利润有一定的影响。报告期内港海建设获得的政府补助累计超过7,000万元。随着港海建设盈利规模的快速增长，政府补助对港海建设盈利能力的影响也将逐步下降，但如在未来期间内政府补助政策发生变
化，则仍存在对港海建设净利润产生不利影响的风险。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）应收款回收的风险
港海建设主要承接大型 BT工程项目，施工周期及工程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，港海建设应收款金额较大。
尽管港海建设大部分客户为地方政府下属市政开发平台，资信状况良好，款项回收的风险较小，但如果宏观经济的波动影响客户还款能力，会加大港海建设应收款的回收难度。此外，港海建设应收款占总资产比例较大，如果出现大额应收款无法回收导致的坏账损失或应收款坏账准备计提不足，将对港海建设的经营业绩及现金流产生不利影响。
其他风险因素详见本预案“第十章本次交易的报批提示及风险提示”之“第二节风险提示”的有关内容。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司持续盈利能力较弱
因上市公司 2011年、2012年和 2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据深交所的决定，上市公司股票自2014年5月16日起暂停上市。
为积极争取公司股票恢复上市，上市公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排，截至 2014年 12月 31日，上市公司重整成功，上市公司的财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，2015年7月31日，上市公司收到深交所关于同意恢复上市的批准文件。
尽管上市公司重整成功，但在债务减少的同时，资产、业务规模和人员也都大幅度压缩，虽已扭亏为盈，但盈利能力较弱，2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润仅为 1,946.56万元。2015年，随着干散货航运市场持续下行，上市公司经营状况更为艰难，2015年上半年仅实现营业收入 39,624.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为 555.07万元，较上年同期下降了30.47%。按照目前状态，长航凤凰只能维持上市地位，可持续盈利能力较弱，较难满足广大投资人的要求。
为保护上市公司及投资者的利益，公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。
（二）疏浚吹填行业市场前景广阔
1、疏浚吹填行业符合国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略
国家十二五规划明确提出了海洋发展战略，包括：“坚持陆海统筹，制定和实施海洋发展战略，提高海洋开发、控制、综合管理能力。科学规划海洋经济发展，合理开发利用海洋资源，积极发展海洋油气、海洋运输、海洋渔业、滨海旅
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案游等产业，深化港口岸线资源整合和优化港口布局。”国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（以下简称“《愿景与行动》”）提出，“共建‘一带一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。”
根据《愿景与行动》中“推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作。”的相关行动意见，我国正在加强上海、天津、温州、宁波、舟山、广州、深圳等沿海城市港口建设，进一步推动沿海城市经济发展。
疏浚吹填行业是与沿海和内河港口航道建设发展息息相关的重要产业。疏浚的主要目的是开挖港池、航道，吹填造地以兴建码头、港区和临港工业区，岸滩养护、水利防洪和库区清淤，江河湖海等水环境的改善和生态恢复，以及各类水下管线沟的施工和填埋等。疏浚吹填工程对人类社会进步、环境改善及经济发展的作用非常重大。疏浚吹填行业涉及到中国经济发展和社会进步的许多方面，其发展状况将影响到中国综合国力和国际竞争力的提高。
我国拥有漫长的海岸线，长达18,000公里，拥有岛屿5,400个，大小天然河流5,800条，加上天然湖泊900多个，我国航道疏浚、水利疏浚和环保疏浚的工程需求巨大。
2012年国务院公布了山东省、福建省、浙江省、江苏省、上海市、天津市等十一个省市2011至2020年海洋功能区划的批复，根据海洋功能区划，十一个省市合计将有24.69万公顷的海洋用于围海造地。临港工业区、沿海城市的发展带动了大量围海造地的建设，我国疏浚吹填市场空间十分广阔。
2、疏浚吹填行业符合国家重大部署和环保需求
根据《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）：“充分发挥长江运能大、成本低、能耗少等优势，加快推进长江干线航道系统治理，整治浚深下游航道，有效缓解中上游瓶颈，改善支流通航条件，优化港口功能布局，加强集疏运体系建设，发展江海联运和干支直达运
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案输，打造畅通、高效、平安、绿色的黄金水道。”根据该意见，未来将形成以上海国际航运中心为龙头、长江干线为骨干、干支流网络衔接、集疏运体系完善的长江黄金水道，高等级航道里程达到1.2万公里。重组后的上市公司将具备航道疏浚能力，可以协助相关省市完成上述航道建设，为长江经济发展做出贡献。
根据环保部、发改委、财政部和水利部联合下发的《重点流域水污染防治规划（2011—2015年）》，未来需要污染治理的地域包括包括松花江、淮河、海河、辽河、黄河中上游、太湖、巢湖、滇池、三峡库区及其上游、丹江口库区及上游等 10个流域，共涉及 23个省、254个市、1,578个县，未来治理湖泊的规模可达到千亿元。重组后的上市公司将在上述领域积极研发开拓，协助政府对内河及湖泊进行环境整治工作。
（三）港海建设核心竞争力突出，拥有较强的可持续发展能力
本次交易上市公司拟置入资产为港海建设100%股权。
港海建设是目前国内规模较大的民营疏浚企业，拥有绞吸式挖泥船 10艘，配套工作艇9艘及百余公里的排泥管线，年疏浚能力超过2亿立方米，具体业务包含围堤工程、疏浚吹填工程和软基处理工程。港海建设具备如下竞争优势：
1、高效化设备优势：港海建设的 10艘挖泥船，是与荷兰 IHC公司共同研发，采用荷兰 IHC的进口挖泥设备和美国 CAT的进口动力设备，挖泥船最后在国内组装完成。该船型具备了设计先进、生产能力强、可靠性高、经济性好的突出特点。同时根据价值分析的寿命周期成本因素，采纳结构优化设计意见和排泥管径850mm的标准设计，使得每一条船的标准能耗大大低于同类船型的能耗。
2、精细化成本优势：港海建设通过价值工程分析，致力于“让用户省钱才能让自己赚钱”的合作共赢理念，坚决贯彻“成本差异化”原则，在保证客户（业主）施工工程质量和效果的前提下，从造船设计、设备采购、建造、施工方案设计、施工工艺、运营融资等环节降低成本，形成了成本竞争优势。
3、创新化经营管理优势：港海建设树立从价值工程分析开始，保证客户施工质量（功能）的前提下，完成每一项成本节省思路的创新。将船舶设计与建造时的创新精神带入到每一项工程业务的招投标准备、施工方案设计、施工工艺改进、施工现场管理的环节中，从亲临现场开始，由董事长或项目负责人带队，针
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对每一个具体工程项目，了解项目的每一个环节和细节，分析项目所在位置的地形地貌、吹填取土资料，结合港海建设的船舶设备条件，量身定做地为业主提供一个能保证工程质量，降低工程成本造价的合理方案。
4、人才化骨干队伍优势：港海建设目前人员结构合理，专科以上学历占56.5%，形成了一支团结、高效、专业的经营与管理队伍。为了加快人才化队伍的建设，一方面，港海建设积极地引进专业人才，充实港海建设骨干队伍；另一方面，通过内部长期地培养和培训，提拔有才干的一线人员走入管理岗位。各种形式的人才引进和内部培养，保证港海建设规模化后的人才需求。
二、本次交易的目的
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对长航凤凰实施重大资产重组，置出长航凤凰全部资产及负债，注入盈利能力强的疏浚吹填类资产。
本次交易完成后，上市公司将顺应国家海洋发展战略和“一带一路”发展战略带来的历史机遇，抓住国家海洋经济发展为疏浚吹填行业带来的机会，充分发挥港海建设的设备优势、成本优势、创新优势和人才优势，不断提升疏浚吹填业务的核心环节技术和工艺水平，不断拓展新的市场和业务领域，将上市公司建成为国内领先、具有较强国际竞争力的疏浚吹填领导企业。上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则；
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则；
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则；
四、避免同业竞争、规范关联交易原则；
五、社会效益、经济效益原则；
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 本次交易方案概述
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
一、重大资产置换
本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
截至预评估基准日，本次交易置出资产的预估值为29,998.01万元，本次交易中置出资产暂作价29,998.01万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
截至预评估基准日，本次交易置入资产的预估值为801,078.50万元，本次交易中置入资产暂作价801,078.50万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
各方同意另行签订补充协议对本次交易置入资产、置出资产作价的审计和评估基准日的具体日期予以约定。
二、发行股份购买资产
本公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据置入资产和置出资产预估值，本公司拟通过发行股份购买港海建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为771,080.49万元。据此计算，长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计3,226,278,197股。不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|181,015,974|17.89%|2,006,906,313|
|-|-|462,486,982|
|-|-|349,599,041|
|-|-|224,121,752|
|-|-|174,848,087|
|-|-|157,776,664|
|-|-|31,555,332|
|831,067,481|82.11%|831,067,481|
|1,012,083,455|100.00%|4,238,361,652|

三、募集配套资金
为支持上市公司及港海建设未来开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。本次募集配套资金的认购情况为：长城国融拟认购130,000.00万元，黄湘云拟认购54,000.00万元，逸帆共益认购36,000.00万元，登发科技认购36,000.00万元，张慕中认购24,012.00万元，宁波骏利认购20,000.00万元，鸿福万象认购18,000.00万元，泓石股权认购15,000.00万元，徽源伟业认购13,250.70万元，富益洋咨询拟认购13,737.30元。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|181,015,974|17.89%|2,006,906,313|
|-|-|462,486,982|
|-|-|349,599,041|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|-|-|224,121,752|
|-|-|174,848,087|
|-|-|157,776,664|
|-|-|31,555,332|
|-|-|509,803,926|
|-|-|211,764,705|
|-|-|141,176,470|
|-|-|141,176,470|
|-|-|94,164,705|
|-|-|78,431,372|
|-|-|70,588,235|
|-|-|58,823,529|
|-|-|51,963,529|
|-|-|53,871,764|
|831,067,481|82.11%|831,067,481|
|1,012,083,455|100.00%|5,650,126,357|

本次交易完成后，考虑配套融资，顺航海运通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为1,825,890,339股，合计持有交易完成后上市公司总股本的35.52%；港海投资通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为349,599,041股，占交易完成后上市公司总股本的6.19%；港海船务通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为224,121,752股，占交易完成后上市公司总股本的3.97%。顺航海运、港海船务和港海投资的实际控制人均为陈德顺。因此，陈德顺间接持有上市公司的股权比例合计为45.67%，仍为上市公司的实际控制人。
第四节 本次交易的具体方案
一、重大资产置换
1、交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
2、置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
3、置入资产
港海建设100%股权。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
5、置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
6、过渡期损益安排
与置出资产相关的下列损益由长航集团或其指定的第三方享有或承担：
（1）截至审计评估基准日，长航凤凰所拥有的全部资产、负债、人员，以及长航凤凰（含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
（2）置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
（3）置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
（4）在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担，并在上述亏损额确定后的15个工作日内补足。。
7、置出资产的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债，根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均由长航集团或
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其指定的第三方承担。
8、置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失
9、置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
二、发行股份购买资产
1、发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|对应发行股份价值（元/股）|
|2.647|
|2.646|
|2.651|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为2.39元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
5、发行数量
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格2.39元/股计算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行约3,226,278,197股，具体情况如下：
||
|-|
|对应发行股份价值（万元）|
|436,387.79|
|110,534.39|
|83,554.17|
|53,565.10|
|41,788.69|
|37,708.62|
|7,541.72|
|771,080.49|

6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、发行股份锁定期
本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所得有关规定执行。并且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融持有的于2011年11月18日获得的港海建设56,078,287股的股份及
2014年7月8日获得的港海建设46,163,645股的股份在本次交易中相应认购的长航
凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，若其持有的于
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年11月22日获得的港海建设44,321,878股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，若持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
刘益谦持有的于2010年11月18日获得的港海建设19,326,821股的股份在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；若其持有的于2015年11月23日获得的港海建设36,083,175股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；若其持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月）的，则其在本次交易中认购的长航凤凰股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月）的，则其在本次交易中认购的长航凤凰股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、募集配套资金
1、募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询。
4、发行股份的定价原则和发行价格
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为 2.55元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
配套募集资金具体情况如下：
||
|-|
|对应发行股份价值（万元）|
|130,000.00|
|54,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|24,012.00|
|20,000.00|
|18,000.00|
|15,000.00|
|13,250.70|
|13,737.30|
|360,000.00|

6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、发行股份锁定期
据长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询在本次交易中通过认购募集配套资金获得中的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；
同时，据长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿
福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据本公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署的《盈利补偿协议》，交易双方同意，顺航海运、港海船务、港海投资作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定对港海建设在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。顺航海运、港海船务、港海投资业绩补偿期内对港海建设作出的承诺净利润数拟定为：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016|2017|2018|
|7.51|10.46|12.99|

具体承诺净利润数以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据。
若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在2016年12月31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。
2、利润补偿方式
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定顺航海运、港海船务及港海投资当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。
（2）若港海建设于盈利承诺期内每一年实际净利润未达到规定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海投资应根据协议规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其各自通过本次交易获得的上市公司股份数占顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易合计获得的上市公司股份总数的比例向上市公司承担补偿责任。具体承担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
（3）若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期累计实际净利润数超过该年度当期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
（4）补偿原则
股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产股份发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
若顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份数的
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总和不足以补偿时，顺航海运、港海船务和港海投资应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
3、整体减值测试补偿
在盈利承诺期内最后年度港海建设专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对置入资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对港海建设进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则顺航海运、港海船务和港海投资需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
以上所补偿的股份由上市公司以壹元总价的价格回购并予以注销。
若顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，顺航海运、港海船务和港海投资应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=置入资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因置入资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
第五节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易已经获得的授权和批准
2015年9月8日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。
截至2015年12月3日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易；
刘益谦已出具同意函，同意本次交易。
2015年12月2日，本次交易的置出资产承接方长航集团已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易。
截至2015年12月3日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履行了必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张慕中已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。
2015年12月4日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2015年12月4日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署了《盈利补偿协议》；截至2015年12月4日，上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》；
2015年12月4日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易尚需获得的授权和批准
（一）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案。
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动人以要约收购方式增持公司股份的义务。
（三）中国证监会核准本次交易。
第六节 本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，顺航海运系公司控股股东，港海船务、港海投资系公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方长航集团推荐，长航集团亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括顺航海运、港海船务和港海投资，本次重大资产置换的置出资产承接方为长航集团，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事陈德顺、赵传江、肖湘、王涛回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，顺航海运所持股权将回避表决。此外，本次交易置出资产的接收方为长航集团或其指定第三方，长航集团关联公司所持长航凤凰股权也将回避表决。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的预估值约801,078.50万元，占长航凤凰2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 本次交易构成借壳重组
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
2015年7月23日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，长航集团向顺航海运协议转让其所直接持有的长航凤凰181,015,974股A股股份，占上市公司重组前总股本的17.89%，该次股份转让已于2015年8月6日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集团不再直接持有上市公司股份，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，成为上市公司控股股东，陈德顺成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变更。
自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德顺及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买置入资产的交易价格为801,078.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额51,402.14万元的比例为1,558.45%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳重组。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章 上市公司基本情况
第一节 公司概况
公司名称： 长航凤凰股份有限公司
曾用名： 武凤凰A、中国凤凰、G长航、*ST凤凰
公司英文名称： Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 长航凤凰
股票代码： 000520
注册地址： 湖北省武汉市江汉区民权路39号汇江大厦
办公地址： 湖北省武汉市江汉区民权路39号汇江大厦
注册资本： 1,012,083,455元
营业执照注册号： 420100000190997
税务登记证号 42010317767908X
法定代表人： 王涛
邮政编码： 430021
联系电话： 027-82763901
公司传真： 027-82766669-3929
船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳动服务及与水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项经营范围：
审批的项目经审批后方可经营）。；国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶普通货物运输。（有效期与许可证件核定的期限一致）。
第二节 公司设立及首次公开发行上市情况
公司前身武汉凤凰股份有限公司系经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]18号文批准，于1992年5月由中国石化武汉石油化工厂等单位共同发起，以定向募集方式组建的股份有限公司。1992年5月10日经中国人民银行武汉市分行武银办(1992)5号文批准,公司发行了首期股票。1992年6月15日,在武汉市工商行政管理局办理了注册登记。1992年首次定向募集后股本结构如下:
||
|-|
|数量（股）|
|40,014,600|
|8,346,000|
|31,139,400|
|79,500,000|

根据国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会关于《股份制试点企业
国有资产管理暂行规定》，1992年，中庆会计师事务所受托对武汉石油化工厂投
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资入股的国有资产进行了评估，评估结果经国家国有资产管理局国资评（1992）155号文予以确认。1992年11月，中国人民银行武汉市分行以武银办（1992）9号文批复同意，公司国有法人股由原帐面固定资产原值 4,001.16万元入股调整为以资产评估净值5,731.20万元入股，调整后股权结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|57,312,000|
|8,346,000|
|31,139,400|
|96,797,400|

 1993年 9月，经武汉市体改委和中国人民银行武汉市分行批准，中国凤凰首次向社会公开发行股票。经中国证监会发审字[1993]24号文批准，中国凤凰 32,400,000股人民币普通股（A股）于 1993年 10月 25日在深交所挂牌上市，股票代码为000520。上市后公司股权结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|57,312,000|
|8,346,000|
|63,539,400|
|129,197,400|

第三节 上市以来公司历次股本变动情况
一、1993年利润分配
经股东大会批准并经武汉市证券管理办公室武证办〔1994〕9号文批准，对截止 1994年 4月 8日登记在册的股东实施每 10股送 4股，另每 10股派现金 1元的利润分配方案，共计向股东派送红股 5,167.896万股，派送红股后，公司股本总额增至180,876,360股。
二、1995年配股（个人认配部分）
经公司第二届股东大会授权，公司董事会1994年9月26日全体会议审议通过了 1994年配股方案,并经武汉市证券管理办公室批准(武证办[1994]50号)，对截止1994年10月12日登记在册的全体武汉凤凰股份有限公司股东，按每10股
配售 2股，配股价格为 3.05元/股，其中国家股和法人股的配股权证以每张 0.10
元的转让费转让给全体公众股股东，公众股股东实际可按 10比 4的比例配购新
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股。国有法人股、法人股转配部分配股权证暂不交款,先行交款的公众股配股款于 1995年 3月份到位,共新增股本 17,791,041.00股,使公司总股本达到198,667,401.00股。
三、1995年利润分配
公司于 1996年 5月 31日股东大会审议通过，以 1995年末总股本 198,667,401.00股为基数，每 10股送 2股并派发股息 0.5元(含税)。武凤凰转配股部分不参与 1995年度分红。本次分红后公司股份增加 39,733,480股，股份总额增至238,400,881股。
四、1995年配股（转配股认配部分）
公司转配股部分的权证（武凤凰 A2权）18,384,231张，按交易所安排，延期交易至 1996年 6月 28日摘牌，至 7月 15日缴款完毕，余额 1,530,986张权证由承销商包销，配股款 55,152,693元（含承销费、登记费）于 1996年 8月 6日到位。本次转配股认配后公司股份增加 18,384,231股，股份总额增至256,785,112股。
五、1996年分红及转增股本
公司于 1997年 5月 23日股东大会审议通过了送股及用公积金转增股决议,并经武汉市证管办批准同意[武证办(1997)98号]。公司对截止 1997年 7月 29日登记在册的全体公司股东以 1996年末总股本 256,785,112股为基数,每 10股送 3股；另以公积金每 10股转增 1股，两项合并一起实施。本次分红及转增后公司股份增加102,714,043股，股份总额增至359,499,155股。
六、1997年配股
公司 1997年 5月 23日股东大会通过 1997年度配股方案，经武汉市证券管理办公室批准[武证办(1997)82号]，并经中国证监会复审通过[证监上字(1998)6号]，于1998年3月实施。本次配股，国有法人股股东以现金认购全部应配股份30,850,095股；其他法人股股东全部放弃应配股份，亦不向公众股东转配；流通股由主承销商包销；原国有法人股和法人股转配股份由主承销商代销。本次共配股份69,920,832股，配股后公司总股本增至429,419,987股。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、1997年度公积金转增股本
公司1998年5月8日第六次股东大会审议通过了公司1997年度公积金转增股本方案，并经武汉市证管办批准[武证办(1998)38号]。公司对截至 1998年 5月19日登记在册的公司股东，以1997年末的股本为基数，按10:2.5的比例用公积金转增股本(以配股后的股本为基数则按 10:2.09的比例转增股本)，本次公积金转增股本后，公司股本增加89,748,775股，股份总额增至519,168,762股。
八、2000年转配股上市
根据中国证券监督管理委员会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》(证监公司字[2000]19号文)精神,武汉凤凰股份有限公司A股转配股经深圳证券交易所批准安排于 2000年 9月 8日上市流通。本次 A股转配是公司 1994年度配股所形成，于 1996年 7月缴款所产生的国有法人及法人转配股,总计31,912,057股。本次转配股上市后，公司总股本保持不变。
九、2006年股份分置改革
公司 2006年 7月股权分置改革实施完毕，公司股权分置改革方案的对价安排采用送股与资本公积向流通股股东定向转增股本相结合的方式：1、非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体 A股流通股股东对价支付股份29,516,801股，即流通股股东每10股获得由非流通股股东支付1股的对价股份。
2、以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增 155,553,542股，流通股股东每 10股获得 5.27股转增的股份。股权分置改革实施完毕后，公司股本增加155,553,541股，股份总额增至674,722,203股。
十、2014年破产重整出资人权益调整
2014年3月18日，武汉中院作出（2013）鄂武汉中民商破字第1-12号《民事裁定书》，依据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，武汉中院裁定如下：“①批准长航凤凰股份有限公司重整计划；②终止长航凤凰股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。”
根据重整计划，出资人权益调整方案为：以长航凤凰现有总股本为基数，按每 10股转增 5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 337,361,152股,转
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增后，长航凤凰总股本将由674,722,303股转增至1,012,083,455股。按照《重整计划》的规定，上述转增股票不向股东进行分配，将在管理人的监督下部分用于偿付公司的各类债务和费用，部分用于改善公司持续经营能力等。
根据重整计划，公司债权分类为有财产担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组。债权调整方案为：有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变价款优先受偿，或在对应的担保财产评估范围内优先获得清偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿；职工债权全额清偿，不作调整；税款债权全额清偿，不作调整；普通债权的调整方案为，对每家普通债权人 20万元以下（含 20万元）的债权部分按照100%的比例清偿，每家普通债权人超过 20万元以上的债权部分，每 100元普通债权可分得 4.6股公司股票，以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元/股折价。
2014年 7月 30日，公司资本公积转增股本 337,361,152股实施完成，公司股本由674,722,303股变更为1,012,083,455股，转增的股份已登记至公司破产企业财产处置专用账户。本次转增完成后，有限售条件股份由 5,577,658股增加至8,366,487；无限售条件股份由669,144,645增加至1,003,716,968。
第四节 公司最近三年控股权变动情况
2015年7月23日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，长航集团向顺航海运协议转让其所直接持有的长航凤凰181,015,974股A股股份，占上市公司重组前总股本的17.89%，该次股份转让已于 2015年 8月 6日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集团不再直接持有上市公司股份，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，成为上市公司控股股东，陈德顺成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变更。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司除 2014年破产重整涉及的资产处置外，未发生其它重大资产重组交易。
第六节 公司主营业务发展情况和主要财务指标
一、公司主营业务发展情况
长航凤凰是我国内河经营干散货专业化运输规模较大，江、海、洋全程物流实力较强的企业。公司拥有“重甲21001”驳船、“重甲21002”驳船、“长江 22032”拖轮、“长江22033”拖轮等，共计29艘船舶。公司直接或间接拥有6家全资子公司。公司在宁波、上海、南京、等大都市，沿江、沿河、沿海主要港口及境外设有 30多家分支机构，建立了辐射长江流域和南北沿海的揽货网络及中转配送服务体系。
公司所处航运业是一个典型的周期性行业，和世界经济发展有着密切的联系。
从需求角度来看，自 2008年经济危机之后，航运业经历了较大幅度的下滑，而最近三年以来，航运价格相关指数一直处于低位运行状态，国内外航运企业普遍处于亏损状态。2015年全球经济结构仍在深度调整中，新兴经济体增速下滑，中国经济增速放缓，全球实体经济呈弱复苏态势，航运业也呈现复苏反弹态势，整体而言，2015年全球航运整体需求随着全球经济回暖将保持弱复苏的状态。
从航运业运力供给角度看，航运业运力产能依然过剩。
最近三年，受全球经济波动影响，沿海散货运输市场需求不足，运力过剩格局延续，导致沿海干散货运价持续走低，对公司经营产生了重大不利影响。公司 2011年、2012年和 2013年连续三个会计年度经审计的净利润分别为-88,272.51万元、-189,538.25万元和-462,854.18万元；2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产分别为-57,105.95万元和-519,941.49万元。
截至 2014年 12月 31日，公司重整成功，公司的财务指标及生产经营已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，2015年7月31日，公司收到深交所关于同意恢复上市的批准文件。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、公司主要财务数据
根据公司 2012-2014年年度报告及 2015年半年度报告，公司报告期内的主要经审计财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|59,625.96|51,402.14|68,307.41|
|35,331.71|38,709.62|588,248.90|
|24,294.25|12,692.52|-519,941.49|
|24,294.25|12,407.32|-516,836.89|
|59.26%|75.31%|861.18%|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月份|2014年度|2013年度|
|39,624.64|98.187.50|135,419.92|
|775.55|22,424.82|-124,799.89|
|11,108.31|434,280.35|-462,594.04|
|10,908.93|433,905.59|-462,854.18|
|10,857.68|430,733.70|-451,458.47|
|0.1073|4.2559|-6.6910|
|0.0055|0.0192|-1.8082|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月份|2014年度|2013年度|
|472.97|-21,559.09|20,016.37|
|-69.70|6,480.02|5,224.48|
|1,000.00|14,490.69|-28,271.47|
|1,403.23|-588.12|-2,931.58|

第七节 控股股东及实际控制人概况
一、控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，顺航海运合计持有公司 181,015,974股A股股份，占总
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股本的17.89%，为公司的控股股东。陈德顺通过港海船务、港海控股和港海投资间接控制顺航海运100.00%股权，为顺航海运和上市公司的实际控制人。
顺航海运基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“第一节交易对方基本情况”之“一、顺航海运”。
陈德顺，男，中国国籍，身份证号64010319630817****，2015年10月至今，任本公司董事长，目前同时兼任顺航海运董事长、港海建设董事长、港海船务董事长、港海控股董事长、天津华海船务有限公司董事。
二、上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
本公司的控股股东与实际控制人与上市公司的股权控制关系图如下所示：
陈德顺
|||
|-|-|
|99.0|0%|

|||
|-|-|
|22.6|4%|

|||
|-|-|
|77.3|6%|

港海控股
|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

港海投资
|||
|-|-|
|40.|00%|

顺航海运
|||
|-|-|
|17.8|9%|

长航凤凰
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章 交易对方的基本情况
第一节 资产置换及发行股份购买资产的交易对方
本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方为顺航海运等 7名港海建设股东，合计持有港海建设100%股权。具体持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|天津顺航海运有限公司|578,631,302|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|146,563,810|
|浙江港海投资管理有限公司|110,789,210|
|天津港海船务有限公司|71,025,000|
|刘益谦|55,409,996|
|上海优术投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|
|弘坤资产管理（上海）有限公司|10,000,000|
||1,022,419,318|

一、顺航海运
（一）企业概况
企业名称： 天津顺航海运有限公司
企业性质： 有限责任公司
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园 7区 2单元住所：
-537）
注册资本： 50,000万元
法定代表人： 陈德顺
成立日期： 2003年12月17日
经营期限： 2003年12月17日-2023年12月16日
营业执照注册号： 120107000033293
组织机构代码号： 75484072-7
税务登记证号码：津税证字120107754840727号
国内水陆货物运输代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船经营范围：
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
天津顺航海运有限公司成立于 2003年 12月 17日，成立时注册资金 3,360万元人民币，注册地址为天津市塘沽区河北路4-396号。设立时的出资及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈德顺|1,680.00|
|李钟生|571.20|
|顾素平|571.20|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王 莉|537.60|
||3,360.00|

2004年 12月顺航海运进行了第一次增资，注册资本变更为 6,720万元人民币，由原股东同比例认缴，各股东投资比例不变。本次增资后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈德顺|3,360.00|
|李钟生|1,142.40|
|顾素平|1,142.40|
|王 莉|1,075.20|
||6,720.00|

2005年 9月顺航海运进行了第二次增资及第一次股权转让，各股东增资3,720万元，注册资本变更为10,440万元人民币，同时陈德顺将持有顺航海运的50%股权转让给港海船务，本次增资与股权转让后，顺航海运的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|港海船务|5,220.00|
|李钟生|1,774.80|
|顾素平|1,774.80|
|王 莉|1,670.40|
||10,440.00|

2006年 3月，顺航海运进行了第二次股权转让，自然人股东王莉将在顺航海运投资1,670.40万元、占注册资本16%的股权全部转让给港海船务。本次股权变更后，顺航海运的股东出资及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|港海船务|6,890.40|
|李钟生|1,774.80|
|顾素平|1,774.80|
||10,440.00|

2006年10月，顺航海运进行第三次股权转让并变更经营范围，自然人股东李钟生、顾素平分别将其持有顺航海运17%股权，按原出资额全部转让给港海船务。本次股权变更后，顺航海运的公司性质为法人独资企业，其股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|港海船务|10,440.00|
||10,440.00|

2009年 7月，顺航海运注册资本由 10,440万元增加到 50,000万元人民币。
其中：港海船务由未分配利润转增注册资本 19,560万元，占投资比例60%，浙
江永和船务有限公司以两艘散货轮实物出资 20,000万元，投资比例40%。本次
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增资后，顺航海运股东的出资及股权比例为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|港海船务|30,000.00|
|永和船务|20,000.00|
||50,000.00|

2013年 6月，永和船务将持有顺航海运40%的股权转让给浙江港海投资管理有限公司。变更后，港海船务投资 30,000万元，占投资比例60%，港海投资投资 20,000万元，占投资比例40%。本次股权转让后，顺航海运股东的出资及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|港海船务|30,000.00|
|港海投资|20,000.00|
||50,000.00|

（三）出资结构及控制情况
截至本预案签署之日，顺航海运的控股股东为港海船务，实际控制人为陈德顺。
截至本预案签署之日，顺航海运的股权结构如下：
陈德顺 陈晶晶
||
|-|
|9%|

||
|-|
|1%|

天津市港海船务有
限公司
|||
|-|-|
|22.6|4%|

||
|-|
|77.36%|

港海（天津）控股
有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

浙江港海投资管理
有限公司
||
|-|
|40.00%|

||
|-|
|0.00%|

天津顺航海运有限公司
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
顺航海运从2003年设立时即从事内河干散货运输，2008年起开始建造与疏
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浚业务有关船舶并从事与疏浚有关业务。后顺航海运因企业内部战略规划调整，将疏浚业务转移至其控股子公司港海建设，顺航海运自身仅保留内河散货运输业务。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|695,031.44|
|471,273.69|
|223,757.75|
|2014年度|
|257,658.18|
|86,066.34|
|58,539.64|

注：2013年、2014年财务数据未经审计
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，除港海建设外，顺航海运还持有长航凤凰17.89%的股份。
二、港海投资
（一）企业概况
企业名称： 浙江港海投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
住所： 浙江省临海市东方大道98号
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 陈德顺
成立日期： 2005年09月02日
经营期限： 2005年09月02日-2025年09月01日
营业执照注册号： 331082000032877
组织机构代码号： 77938396-4
税务登记证号码：浙税联字331082779383964号
一般经营项目：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围：
方可开展经营活动）
（二）历史沿革
浙江港海投资管理有限公司系由自然人陈德顺、陈青松于 2005年 9月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为5000万。
港海投资设立时的各股东认缴出资及其比例如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|陈德顺|4,750|
|陈青松|250|
||5,000|

2007年 6月 8日，港海投资召开股东会，同意原股东陈青松将其持有的公司5%的股份转让给顺航海运。
本次股权转让完成后，港海投资股东及其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|陈德顺|4,750|
|顺航海运|250|
||5,000|

2009年4月23日，港海投资召开股东会，同意原股东顺航海运将其持有的港海投资5%的股份转让给天津塘沽国能煤炭销售有限公司。
本次股权转让完成后，港海投资股东及其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|陈德顺|4,750|
|天津塘沽国能煤炭销售有限公司|250|
||5,000|

2010年 8月 9日，港海投资召开股东会，同意原股东天津塘沽国能煤炭销售有限公司将其持有的港海投资5%的股份转让给顺航海运。
本次股权转让完成后，港海投资股东及其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|陈德顺|4,750|
|顺航海运|250|
||5,000|

2014年 6月 9日，港海投资召开股东会，同意原股东陈德顺、顺航海运分别将其持有的港海投资95%、5%的股份转让给港海（天津）控股有限公司。
本次股权转让完成后，港海投资股东及其股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|港海控股|5,000|
||5,000|

（三）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案签署之日，港海投资的控股股东为港海控股，实际控制人为陈德
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案顺。
截至本预案签署之日，港海投资的股权结构如下：
陈德顺 陈晶晶
99.0%
|||
|-|-|
|99.|0%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

天津市港海船务
有限公司
||
|-|
|77.36%|

港海（天津）控股
有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

浙江港海投资管理有限公司
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
港海投资自设立以来，主营业务为下属企业的投资管理业务。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|708,667.36|
|514,841.40|
|193,825.96|
|2014年度|
|257,658.18|
|86,059.56|
|58,532.86|

注：2013年、2014年财务数据未经审计
（五）主要对外投资
截至本预案签署日，除港海建设外，港海投资其他对外投资如下：
|||
|-|-|
|名称|主营业务|
|浙江永和船务有限公司|许可经营项目：水路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|浙江润华船务有限公司|国内沿海及长江中下游普通货船运输|
|上海港顺海运有限公司|海上、陆路国际货物运输代理业务，货物仓储。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

三、港海船务
（一）企业概况
企业名称： 天津市港海船务有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-123）
注册资本： 5,260万元
法定代表人： 陈德顺
成立日期： 2000年08月23日
经营期限： 2000年08月23日-2020年08月22日
营业执照注册号： 120107000016348
组织机构代码号： 72446638-3
税务登记证号码：津税证字120121724466383号
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内水路货物运输代理；劳务经营范围： 服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
港海船务成立于 2000年 8月 23日，成立时注册资本为 2,860万元人民币，注册地址为天津开发区欣园新村天河公寓B108，在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册。
港海船务设立时的股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈德顺|2,600.00|
|陈青松|260.00|
||2,860.00|

2001年4月，港海船务将注册资本增加至5,260万。本次增资完成后，港海船务的股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈德顺|5,000.00|
|陈青松|260.00|
||5,260.00|

2007年 2月，港海船务进行第一次股权转让，原股东陈青松将其持有的港
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海船务4.94%的股权转让给上海港顺海运有限公司，本次股权转让完成后，港海船务的股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈德顺|5,000.00|
|上海港顺海运有限公司|260.00|
||5,260.00|

2007年12月，港海船务进行第二次股权转让，原股东上海港顺海运有限公司将其持有的港海船务4.94%的股权转让给陈德顺，本次股权转让完成后，港海船务的股东及股权结构如下表所示为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈德顺|5,260.00|
||5,260.00|

2008年12月，港海船务进行第三次股权转让，原股东陈德顺将其持有的港海船务1%的股权转让给陈晶晶，本次股权转让完成后，港海船务股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|陈德顺|5,207.40|
|陈晶晶|52.60|
||5,260.00|

（三）截至目前出资结构及控制情况
截至本预案签署之日，港海船务的控股股东、实际控制人为陈德顺。
截至本预案签署之日，港海船务的股权结构如下：
陈德顺 陈晶晶
||
|-|
|99.00%|

||
|-|
|1.00%|

天津市港海船务有限公司
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
港海船务目前的主营业务为管理控股子公司的船员。港海船务自成立起即从
事内河散货运输及船员管理服务，有营运多艘船舶进行内河航运的经验。港海船
务于 2012年将业务转为仅从事相关船员的管理工作，为下属公司统一提供船员
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理服务。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|786,391.07|
|548,910.65|
|124,167.92|
|2014年度|
|258,604.89|
|85,322.80|
|29,857.92|

注：2013年、2014年财务数据未经审计
（五）主要对外投资
截至本预案签署日，除顺航海运、港海建设外，港海投资其他对外投资如下：
|||
|-|-|
|名称|主营业务|
|港海控股|对金融业、证券业、保险业、航运业、物流业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、上海金融
（一）企业概况
企业名称： 上海金融发展投资基金（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住所： 上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座
出资额： 900,000万元
执行事务合伙人：上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
成立日期： 2011年3月30日
合伙期限： 2011年3月30日-2019年3月29日
注册号： 310000000103681
组织机构代码号： 57084696-4
税务登记证号码：国/地税沪字310115570846964号
股权投资活动及相关的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许经营范围：
可证件经营）
（二）历史沿革
上海金融系由上海远见投资管理中心（有限合伙）、江苏沙钢集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司、横店集团控股有限公司、上海张江浩成创业投资有限公司、上海城投资产经营有限公司、江苏洋河酒
厂股份有限公司、上海三川投资管理有限公司、中国泛海控股集团有限公司、远
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东控股集团有限公司、山西银易投资有限公司以及南通金优投资中心（有限合伙）于2011年3月以现金方式出资设立，设立时注册资本为 770,000万元。
2011年 3月，上海市工商局向上海金融核发了注册号为 310000000103681的企业法人营业执照。
上海金融设立时各合伙人认缴出资及其比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|11,000.00|
|有限合伙人|200,000.00|
|有限合伙人|150,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|50,000.00|
|有限合伙人|39,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
||770,000.00|

2011年12月，经全体合伙人一致同意，全国社会保障基金理事会和上海宝投投资有限公司分别对上海金融作为有限合伙人增加认缴出资额100,000万元与 10,000万元，上海金融注册资本由 770,000万元增加为 880,000万元。上海金融已就上述增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|11,000.00|
|有限合伙人|200,000.00|
|有限合伙人|150,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|50,000.00|
|有限合伙人|39,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|有限合伙人|10,000.00|
||880,000.00|

2012年12月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人横店集团控股有限公司与上海三川投资管理有限公司分别将其各自持有的合伙企业 35,000万元与30,000万元的认缴出资额转让给上海恒富三川股权投资有限公司；有限合伙人宝投实业集团有限公司增加认缴出资额 10,000万元；国创开元股权投资基金（有限合伙）作为有限合伙人增加认缴出资额10,000万元。本次份额转让及增资后，上海金融注册资本由 880,000万元增加为 900,000万元，上海金融已就上述份额转让及增资办理了工商变更登记。
本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|11,000.00|
|有限合伙人|200,000.00|
|有限合伙人|150,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|65,000.00|
|有限合伙人|65,000.00|
|有限合伙人|50,000.00|
|有限合伙人|39,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|20,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
||900,000.00|

2014年9月12日，上海金融召开合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人上海恒富三川股权投资有限公司将其应缴未缴的认缴份额人民币1.5亿元转让给金浦产业投资基金管理有限公司，接纳金浦产业投资基金管理有限公司成为上海金融有限合伙人。同日，上海恒富三川股权投资有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司、上海远见投资管理中心（有限合伙）签署了《有限合伙人认缴份额转让协议》。
2015年10月，经普通合伙人同意，上海金融有限合伙人宝投实业集团有限公
司持有上海金融的份额计人民币6,000万元变更登记至上海建霆投资中心（有限
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合伙）名下。
本次合伙人变更事宜已于2015年11月3日办理完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上海金融各合伙人的出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|普通合伙人|11,000.00|
|有限合伙人|200,000.00|
|有限合伙人|150,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|100,000.00|
|有限合伙人|65,000.00|
|有限合伙人|50,000.00|
|有限合伙人|50,000.00|
|有限合伙人|39,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|15,000.00|
|有限合伙人|14,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|10,000.00|
|有限合伙人|6,000.00|
||900,000.00|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、上海金融的控制关系图
截至本预案签署之日，上海金融的控制关系图如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吕厚军 范寅 高立新 吉冬梅 陆风雷 孙欣 肖华 郑群
|||
|-|-|
|11.4|0%|

|||
|-|-|
|11.4|0%|

|||
|-|-|
|11.|40%|

|||
|-|-|
|11.4|0%|

|||
|-|-|
|11.4|0%|

11.40% 上海远见投资有限公司
||
|-|
|20.20%|

|||
|-|-|
|0.9|1%|

||
|-|
|99.09%|

上海远见投资管理中心
江苏沙钢集团有限公司等
（有限合伙）
15名有限合伙人
（普通合伙人）
|||
|-|-|
|1.2|2%|

|||
|-|-|
|8.7|8%|

上海金融发展投资基金（有限合伙）
2、上海金融的普通合伙人及实际控制人情况介绍
上海金融的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），截至本预案签署之日，上海远见投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|
|上海远见投资有限公司|普通合伙人|
|吕厚军等42名有限合伙人|有限合伙人|

合计 100.00%
上海金融的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），上海远见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资管理有限公司，上海远见投资管理有限公司第一大股东为自然人吕厚军，其业务层面的主要执行负责人为自然人吕厚军。根据上海金融的出资结构，上海金融无实际控制人。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
上海金融近三年的主营业务为对外投资。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|1,546,502.93|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|178,979.80|
|1,367,523.14|
|2014年度|
|930,155.40|
|749,274.43|
|749,274.43|

注：2013年、2014年财务数据未经审计
（五）主要对外投资
根据上海金融提供的说明，截至本预案签署之日，除港海建设外，上海金融的其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业全称|持股比例|
|江苏高科石化股份有限公司|16.00%|
|新疆美克化工股份有限公司|7.66%|
|天津力神电池股份有限公司|0.80%|
|扬州日精电子有限公司|26.27%|
|江苏铁锚玻璃股份有限公司|8.18%|
|内蒙古塞飞亚食品有限责任公司|2.00%|
|超捷紧固系统（上海）股份有限公司|16.89%|
|山东未名生物医药股份有限公司|1.31%|
|维格娜丝时装股份有限公司|6.11%|
|山东华建建设有限公司|16.90%|
|中国银联股份有限公司|1.12%|
|上海鸣啸信息科技发展有限公司|17.67%|
|正阳国际经贸有限公司|62.50%|
|国泰君安证券股份有限公司|1.97%|
|中银国际证券有限责任公司|10.53%|
|煜丰格林文化创意（北京）有限公司|49.00%|
|宝蓝物业服务股份有限公司|7.69%|
|南京华脉科技有限公司|16.23%|
|贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司|2.98%|
|无锡华东可可食品股份有限公司|6.99%|
|中冠A|4.49%|
|深迪半导体（上海）有限公司|5.25%|
|厦门弘信电子科技有限公司|12.12%|
|博昱科技（丹阳）有限公司|18.00%|
|山东丽鹏股份有限公司|4.81%|
|荣信股份|2.43%|

（六）是否属于私募投资基金及备案情况
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海金融属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本预案签署之日，上海金融已履行私募投资基金备案程序。
五、刘益谦
（一）基本情况
刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2000年1月至今|执行董事|
|2015年3月至今|董事长|
|2004年12月至2011年4月2014年2月至2014年9月|董事|
|2006年12月至2011年10月|董事|
|2009年9月至今|董事长|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除港海建设外，刘益谦的其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|
|新理益集团|投资|
|上海理家盈贸易有限公司|投资咨询|
|新理益地产投资股份有限公司|地产|
|上海勇达圣商务咨询有限公司|咨询|
|上海道明拍卖有限公司|商品拍卖|
|中材节能股份有限公司|工业余热、余压的技术开发、综合利用和产业化|
|国民技术股份有限公司|信息安全芯片和通讯芯片产品设计以及整体解决方案研发和销售|
|中钢集团新型材料（浙江）有限公司|新型材料|

六、优术投资
（一）企业概况
企业名称： 上海优术投资管理中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住所： 上海市嘉定区嘉怡路296号3146室
出资额： 25,000万元
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执行事务合伙人： 张岳洲
成立日期： 2014年4月10日
合伙期限： 2014年4月10日-2024年4月9日
统一社会信用代码： 310114002683654
投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，财务咨询（不得代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测经营范围：
验），会展会务服务，接受金融机构委托从事金融信息技术金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术金融知识流程外包。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
上海优术投资管理中心（有限合伙）由自然人汪韶华、姜好芬于 2014年 4月以现金方式出资设立，设立时的出资额为 1,000万。2014年 4月 10日，上海市工商局嘉定分局向公司核发了注册号为“310114002683654”的《营业执照》。
优术投资设立时各合伙人认缴出资及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额/万元|出资比例/%|
|汪韶华|500|50.00|
|姜好芬|500|50.00|
||1,000|100.00|

2014年 12月 15日，优术投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，姜好芬将其在优术投资的50%的财产份额转让给陈学东，汪韶华将其在优术投资的50%的财产份额转让给查先普。
本次财产份额转让完成后，优术投资的各合伙人认缴出资及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额/万元|出资比例/%|
|陈学东|500|50.00|
|查先普|500|50.00|
||1,000|100.00|

2014年 12月 23日，优术投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，查先普将其在优术投资的50%的财产份额转让给陈学东。同时，优术投资增加出资额至 25,000万，其中严琳、张慕中、何巍、江卉、崔晴川、张云彬、阮卫星、刘聘婷、张岳洲作为有限合伙人增资入伙。
本次增资和财产份额转让完成后，优术投资的各合伙人认缴出资及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额/万元|出资比例/%|
|严 琳|9,800|39.20|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张慕中|5,500|22.00|
|何 巍|3,000|12.00|
|江 卉|2,000|8.00|
|陈学东|1,350|5.40|
|崔晴川|1,000|4.00|
|张云彬|1,000|4.00|
|阮卫星|750|3.00|
|刘聘婷|500|2.00|
|张岳洲|100|0.40|
||25,000|100.00|

2015年 11月 20日，优术投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，严琳将其在优术投资的38%的财产份额转让给张岳洲；同时，张岳洲合伙人类型由有限合伙人变更为普通合伙人，陈学东合伙人类型由普通合伙人变更为有限合伙人，并免去陈学东执行事务合伙人职务，委托张岳洲担任执行事务合伙人。
本次财产份额转让完成后，优术投资的各合伙人认缴出资及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额/万元|出资比例/%|
|张岳洲|9,600|38.40|
|张慕中|5,500|22.00|
|何 巍|3,000|12.00|
|江 卉|2,000|8.00|
|陈学东|1,350|5.40|
|崔晴川|1,000|4.00|
|张云彬|1,000|4.00|
|阮卫星|750|3.00|
|刘聘婷|500|2.00|
|严 琳|300|1.20|
||25,000|100.00|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、优术投资的控制关系图
截至本预案签署之日，优术投资的控制关系图如下：
张岳洲张慕中 何巍 江卉 陈学东崔晴川张云彬阮卫星刘娉婷 严琳
|||
|-|-|
|38.4|0%|

|||
|-|-|
|22.0|0%|

|||
|-|-|
|12.|00%|

|||
|-|-|
|8.0|0%|

|||
|-|-|
|5.4|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|3.|00%|

|||
|-|-|
|2.0|0%|

|||
|-|-|
|1.2|0%|

上海优术投资管理中心（有限合伙）
2、优术投资普通合伙人及实际控制人情况介绍
优术投资的执行事务合伙人为自然人张岳洲，因此，优术投资的实际控制人
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为自然人张岳洲。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
优术投资的主要业务为投资管理，实业投资，企业管理，资产管理等。
2、主要财务数据
单位：万元
财务指标 2014/12/31
资产总计 25,500.61负债总计 501.00所有者权益合计 24,999.61财务指标 2014年度
营业总收入 -利润总额 -0.39净利润 -0.39注：2014年财务数据未经审计
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，除港海建设外，优术投资不存在其他对外投资。
七、弘坤资产
（一）企业概况
企业名称： 弘坤资产管理（上海）有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区沽源路110弄15号208-13室
注册资本： 100,000万元
法定代表人： 庄科明
成立日期： 2012年9月29日
经营期限： 2012年9月29日-不约定期限
统一社会信用代码： 9131010905506364XG
资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，实业投资，从事货物及技术的进出口业务；销售建筑材经营范围：
料，电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
弘坤资产管理（上海）有限公司系由自然人吴少民、林辰生于 2012年 9月以现金方式出资设立，设立时的注册资本为200万。2012年9月29日，上海市工商局杨浦分局向弘坤资产核发了注册号为“310110000608520”的《营业执照》。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案弘坤资产设立时各股东认缴出资及其比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|吴少民|100|
|林辰生|100|
||200|

2012年 11月 19日，弘坤资产召开第二次股东会，同意吴少民将其持有的弘坤资产50%的股权转让给庄科明，林辰生将其持有的弘坤资产50%的股权转让给庄科明。同时，将注册资本增加至5,000万，新增注册资本由曾琛劼、丁毅和庄科明认缴。
本次股权转让和增资完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|曾琛劼|2,500|
|丁毅|2,000|
|庄科明|500|
||5,000|

2014年 5月 28日，弘坤资产召开 2014年第一次临时股东会，决议将弘坤资产注册资本增加至1亿，新增注册资本由原股东按比例认缴。
本次增资完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|曾琛劼|5,000|
|丁毅|4,000|
|庄科明|1,000|
||10,000|

2014年 8月 10日，弘坤资产召开 2014年第三次股东会，同意丁毅将其持有的公司6.67%的股权转让给上海兰为资产管理有限公司。
本次股权转让完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|曾琛劼|5,000|
|丁毅|3,333|
|庄科明|1,000|
|上海兰为资产管理有限公司|667|
||10,000|

2014年9月1日，弘坤资产召开2014年第四次临时股东会，决议将弘坤资
产注册资本增加至2亿，新增注册资本由原股东按比例认缴。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|曾琛劼|10,000|
|丁毅|6,666|
|庄科明|2,000|
|上海兰为资产管理有限公司|1,334|
||20,000|

2015年 1月 13日，弘坤资产召开 2015年第一次股东会，同意曾琛劼将其持有的弘坤资产5%的股权转让给崔晴川，丁毅将其持有的弘坤资产5%的股权转让给崔晴川。
本次股权转让完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|曾琛劼|9,000|
|丁毅|5,666|
|庄科明|2,000|
|崔晴川|2,000|
|上海兰为资产管理有限公司|1,334|
||20,000|

2015年 3月 16日，弘坤资产召开 2015年第二次股东会，决议将注册资本增加至3亿，新增注册资本由原股东按比例认缴。
本次增资完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|曾琛劼|13,500|
|丁毅|8,499|
|庄科明|3,000|
|崔晴川|3,000|
|上海兰为资产管理有限公司|2,001|
||30,000|

2015年 4月 15日，弘坤资产召开 2015年第三次股东会，同意股东丁毅分别将其持有的弘坤资产25%、3.33%的股权转让给陈学东、上海兰为资产管理有限公司，股东曾琛劼分别将其持有的弘坤资产3%、2.5%、2.5%的股权转让给庄科明、崔晴川、上海兰为资产管理有限公司。
本次股权转让完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|曾琛劼|11,100|
|陈学东|7,500|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|庄科明|3,900|
|崔晴川|3,750|
|上海兰为资产管理有限公司|3,750|
||30,000|

2015年 5月 10日，弘坤资产召开 2015年第四次股东会，同意弘坤资产股东曾琛劼将其持有的弘坤资产37%的股份转让给上海九琛投资管理有限公司。
本次股权转让完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|上海九琛投资管理有限公司|11,100|
|陈学东|7,500|
|庄科明|3,900|
|崔晴川|3,750|
|上海兰为资产管理有限公司|3,750|
||30,000|

2015年 10月 1日，弘坤资产召开 2015年第五次股东会，决议将弘坤资产注册资本增加至10亿，新增注册资本由原股东按比例认缴。
本次增资完成后，弘坤资产股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额/万元|
|上海九琛投资管理有限公司|37,000|
|陈学东|25,000|
|庄科明|13,000|
|崔晴川|12,500|
|上海兰为资产管理有限公司|12,500|
||100,000|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、弘坤资产的控制关系图
截至本预案签署之日，弘坤资产的控制关系图如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈依彬 薛正平
|||
|-|-|
|10.|00%|

上海比钛投资管理
曾德华 曾琛劼
有限公司
|||
|-|-|
|60.|00%|

|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

上海九琛投资管理 上海兰为资产管理
陈学东 庄科明 崔晴川
有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|37.|00%|

|||
|-|-|
|25.|00%|

|||
|-|-|
|13.0|0%|

|||
|-|-|
|12.|50%|

|||
|-|-|
|12.|50%|

弘坤资产管理（上海）有限公司
2、弘坤资产实际控制人情况介绍
弘坤资产的控股股东是上海九琛投资管理有限公司，实际控制人是曾德华。
上海九琛投资管理有限公司是一家依据中华人民共和国法律永续存在，设立在上海市虹口区的投资管理类企业，注册号为：310109000715044，主营业务为：投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询，商务咨询，实业投资等。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
弘坤资产的主要业务为股权投资，创业投资。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|22,562.02|
|2,540.32|
|20,021.70|
|2014年度|
|209.01|
|14.13|
|10.60|

注：2013年、2014年财务数据已经审计
（五）主要对外投资
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据弘坤资产提供的说明，截至本预案签署之日，除港海建设外，弘坤资产的其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|汇弘融资租赁（上海）有限公司|融资租赁|
|上海弘坤投资管理有限公司|股权投资管理|
|内蒙古蒙水水资源股份有限公司|环境工程，水资源管理等|
|北京百合在线科技有限公司|互联网信息服务业务|
|北京飞行者唱片有限公司|演出演艺，唱片制作|
|上海科亮能源投资合伙企业（有限合伙）|能源投资|

（六）是否属于私募投资基金及备案情况
弘坤资产属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本预案签署之日，弘坤资产已履行私募投资基金备案程序。
第二节 配套融资的交易对方
一、长城国融
（一）企业概况
企业名称： 长城国融投资管理有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
注册资本： 30,003万元
法定代表人： 桑自国
成立日期： 2007年12月20日
经营期限： 2007年12月20日-2027年12月19日
营业执照注册号： 130000000018836
组织机构代码号： 67030530-5
税务登记证号码：京税证字110106670305305号
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、经营范围：
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长城国融投资管理有限公司，系由中国长城资产管理有限公司（以下简称“长城公司”）和河北省国有资产控股运营有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2007年12月20日在河北省工商行政管理局领取了注册号为130000000018836号的《企业法人营业执照》，注册地址：石家庄市康乐街8号尚德国际1708号，注册资本为人民币5,000万元，并经河北光华会计师事务所验证，出具了冀光华审验字（2007）第019号验资报告。出资情况及比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|
|长城公司|2,600|
|河北省国有资产控股运营有限公司|2,400|
||5,000|

经 2011年长城国融股东会决议，由原股东河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的48%的股权转让给长城公司。长城国融公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”。变更后的出资情况及比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|
|长城公司|5,000|
||5,000|

2012年12月6日，根据长城国融股东会决议和修改后的章程规定，长城国融申请增加注册资本人民币25,003万元，分别于2012年12月6日和2012年12月19日完成增资，其中长城公司新增注册资本15,101万元，北京长惠投资基金（有限合伙）新增9,902万元，本次增资后长城国融注册资本变更为人民币30,003万元，并经大华会计师事务所予以验证，分别出具了大华验字【2012】355号和大华验字【2012】372号验资报告。增资后，出资情况及比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|
|长城公司|20,101|
|北京长惠投资基金（有限合伙）|9,902|
||30,003|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、长城国融的控制关系图
截至本预案签署之日，长城国融的控制关系图如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案汪佩利 尉立东
|||
|-|-|
|0.1|7%|

|||
|-|-|
|99.8|3%|

中华人民共和国财政部 北京尚融资本管理有限公司
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|98|%|

中国长城资产管理公司 北京惠农资本管理有限公司
|||
|-|-|
|99|%|

|||
|-|-|
|1|%|

 北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）
|||
|-|-|
|67|%|

|||
|-|-|
|3|3%|

长城国融投资管理有限公司
2、长城国融的实际控制人情况介绍
长城国融的控股股东是中国长城资产管理公司，实际控制人是财政部。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
长城国融的主要业务为中小企业股权投资、上市公司资产重组、上市公司债务重组、上市公司产业并购、大型集团逆周期投资、国际并购等业务。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|398,626.31|
|351,822.58|
|42,856.41|
|2014年度|
|23,293.92|
|13,541.51|
|8,693.37|

注：2013年、2014年财务数据经审计
（五）主要对外投资
根据长城国融提供的说明，截至本预案签署之日，长城国融的其他对外投资
情况如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|私募投资基金管理|
|浙江佐力药业股份有限公司|原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产，保健食品原料（发酵虫草菌粉），中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉）生产加工及销售等|
|河南佰利联化学股份有限公司|化工产品（不含化学危险品及易爆易燃品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸的生产与销售等。|

（六）是否属于私募投资基金及备案情况
根据长城国融出具的说明，长城国融不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
二、黄湘云
（一）基本情况
黄湘云，女，1946年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：53010219460426XXXX，住址：云南省昆明市西山区东寺街新港花园。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄湘云已退休，近三年无任职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，黄湘云无对外投资情况。
三、逸帆共益
（一）企业概况
企业名称： 杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
经营场所： 浙江省杭州市上城区白云路22号199室
出资额： 3,000万元
执行事务合伙人：逸帆资本管理有限公司（委派代表：苏春光）
成立日期： 2015年6月30日
合伙期限： 2015年6月30日-2025年6月29日
注册号： 330102000149666
组织机构代码号： 34193499-5
税务登记证号码：浙税联字330100341934995
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围： 服务；股权投资及相关咨询。
（二）历史沿革
杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 06月 30日，注册资金 3,000万元人民币。注册号为330102000149666。逸帆资本管理有限公司为该合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人逸帆资本，以货币方式认缴出资 500万元，占逸帆共益出资比例的16.7%；有限合伙人杨相如，以货币方式认缴出资2,500万元，占逸帆共益出资比例的83.3%。出资结构为：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|逸帆资本|普通合伙人|500.00|
|杨相如|有限合伙人|2,500.00|
|||3,000.00|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、逸帆共益的控制关系图
截至本预案签署之日，逸帆共益的控制关系图如下：
苏春光 杨相如
|||
|-|-|
|20.0|0%|

||
|-|
|80.00%|

逸帆资本管理
有限公司(GP)
||
|-|
|16.67%|

||
|-|
|83.33%|

逸帆共益有限合伙企业
2、逸帆共益普通合伙人及实际控制人情况介绍
逸帆共益的执行事务合伙人为逸帆资本管理有限公司，逸帆资本控股股东为杨相如。因此，逸帆共益的实际控制人为杨相如。
（1）逸帆资本管理有限公司
1）企业概况
企业名称： 逸帆资本管理有限公司
企业性质： 有限责任公司
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册地址： 上城区白云路22号258室
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 苏春光
成立日期： 2015年6月19日
经营期限： 2015年6月19日-2035年6月18日
营业执照注册号： 330102000148384
组织机构代码号： 341940455
税务登记证号码： 330100341940455
受托企业资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询。（依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）截至目前出资结构及控制情况
A、逸帆资本的控制关系图
截至本预案签署之日，逸帆资本的控制关系图如下：
苏春光 杨相如
|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|80|%|

逸帆资本
B、逸帆资本的实际控制人情况介绍
逸帆资本的控股股东、实际控制人为杨相如。
3）逸帆资本的主要业务发展状况和主要财务数据
A、主要业务发展状况
逸帆资本的主要业务为股权投资。
B、主要财务数据
由于逸帆资本成立于2015年6月19日，最近两年无年度财务数据。
（2）杨相如
1）基本情况
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案杨相如，男，1967年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33262519670824XXXX，住址：安徽省宁国市西津办事处杨帆商都。
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年10月至今|执行董事|
|2008年10月至今|执行董事|
|2008年10月至今|执行董事|
|2008年10月至今|执行董事、法定代表人|
|2008年10月至今|执行董事|
|2008年10月至今|执行董事|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除逸帆投资及逸帆资本外，杨相如其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|浙江杨帆投资有限公司|实业投资|
|杭州茂创投资管理有限公司|投资管理、企业管理咨询|

（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
逸帆共益的主要业务为投资管理。
2、主要财务数据
由于逸帆共益成立于2015年06月30日，最近两年无年度财务数据。
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，逸帆共益不存在对外投资。
（六）是否属于私募投资基金及备案情况
逸帆共益属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本预案签署之日，逸帆共益已履行备案程序。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、登发科技
（一）企业概况
企业名称： 天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
经营场所： 天津市河西区大沽南路895号5F
执行事务合伙人： 庞建平
成立日期： 2015年7月20日
合伙期限： 2015年7月20日至长期
统一社会信用代码： 91120103341013803P
经营范围： 科学研究和技术服务业；除金融资产管理以外的资产管理。
（二）历史沿革
天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）成立于2015年7月20日，登发科技共5个合伙人。庞建平为普通合伙人，天津市登发实业有限公司、天津市登发装饰大世界有限公司、庞利平、陆辉为有限合伙人。
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天津市登发实业有限公司|有限合伙人|10.00|
|天津市登发装饰大世界有限公司|有限合伙人|4.00|
|庞建平|普通合伙人|75.30|
|庞利平|有限合伙人|6.00|
|陆辉|有限合伙人|4.70|
|||100.00|

登发科技于 2015年 8月 5日召开全体合伙人会议，会议决议增加合伙人的出资额。修改后的出资结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天津市登发实业有限公司|有限合伙人|20.00|
|天津市登发装饰大世界有限公司|有限合伙人|8.00|
|庞建平|普通合伙人|150.60|
|庞利平|有限合伙人|12.00|
|陆辉|有限合伙人|9.40|
|||200.00|

登发科技于 2015年 10月 21日召开全体合伙人会议，会议决议增加合伙人的出资额，增加的出资额由各合伙人在 2016年 12月 31日前将出资数额缴齐。
修改后的出资结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天津市登发实业有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|天津市登发装饰大世界有限公司|有限合伙人|600.00|
|庞建平|普通合伙人|11,295.00|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|庞利平|有限合伙人|900.00|
|陆辉|有限合伙人|705.00|
|||15,000.00|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、登发科技的控制关系图
截至本预案签署之日，登发科技的控制关系图如下：
丁爱妹 庞茹 庞周 余美萍 庞建平 陆文元 庞利平
|||
|-|-|
|0.|00%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|18.|00%|

|||
|-|-|
|34|.00%|

|||
|-|-|
|33|.00%|

|||
|-|-|
|33.0|0%|

天津市登发实业 天津市登发装饰
陆辉
有限公司 大世界有限公司
|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|75.|30%|

|||
|-|-|
|4.|00%|

|||
|-|-|
|4.7|0%|

天津市登发海洋科技发展中心
（有限合伙）
2、登发科技的实际控制人情况介绍
登发科技普通合伙人是庞建平，因此登发科技的实际控制人是庞建平。
（1）庞建平
1）庞建平的基本情况
庞建平，男，1962年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：33262519621124XXXX，住址：天津市和平区岳阳道。
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1999年至今|董事长|
|2008年至今|董事长|
|2015年至今|执行事务合伙人|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，庞建平其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务|
|天津市登发装饰大世界有限公司|装饰材料、建材材料、五金、交电、家具、日用百货、纺织品批发兼零售；家具、橱柜制造、加工、石材加工；市场经营服务。|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|天津市登发实业有限公司|家具、家具电器、装饰材料、通讯器材（移动电话、传呼机除外）、体育用品批发兼零售；利用登发装饰基地、控制地带设计、制作发布国内各类广告；柜台出租；市场开发与服务；市场经营及管理服务；物业管理|
|天津市登发软床家具有限公司|软床、家居、沙发、办公用品、木制品、装饰材料销售，为市场交易提供服务、自有场地租赁；普通货运|

（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
登发科技的主要业务为资产管理。
2、主要财务数据
由于登发科技成立于2015年7月20日，最近两年无年度财务数据。
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，登发科技不存在对外投资情况。
五、张慕中
（一）张慕中的基本情况
张慕中，男，1985年出生，回族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：45010319851201XXXX，住址：南宁市青秀区蓉茉大道85号龙胤花园。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年10月至今|总经理|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张慕中持有优术投资22%的份额。
六、宁波骏利
（一）企业概况
企业名称： 宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营场所： 宁波高新区扬帆路999弄5号385室
出资额： 21,000万元
执行事务合伙人： 浙江骏耀投资管理有限公司（委派杨飞燕为代表）
成立日期： 2015年11月10日
合伙期限： 2015年11月10日-2035年11月9日
统一社会信用代码： 91330201MA2815BC57
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围：
营活动）
（二）历史沿革
宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2015年 11月 10日，统一社会信用代码91330201MA2815BC57，注册地为宁波高新区扬帆路 999弄 5号385室，宁波骏利执行事务合伙人为浙江骏耀投资管理有限公司。所有合伙人认缴出资总额共计 21,000万元整。宁波骏利设立时各合伙人认缴出资及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资数额（万元）|
|骏耀投资|普通合伙人|1,000|
|金瑞华|有限合伙人|20,000|
|||21,000|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、宁波骏利的控制关系图
截至本预案签署之日，宁波骏利的控制关系图如下：
付杭骏 付幸朝
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

骏耀投资（GP） 金瑞华（LP）
|||
|-|-|
|4.7|6%|

|||
|-|-|
|95.|24%|

宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）
2、宁波骏利普通合伙人及实际控制人情况介绍
宁波骏利的执行事务合伙人为骏耀投资，骏耀投资的控股股东为付幸朝。因
此，宁波骏利的实际控制人为付幸朝。
（1）骏耀投资
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）企业概况
企业名称： 浙江骏耀投资管理有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 杭州市之江路138号云栖蝶谷玉蝶苑10号308室
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 付幸朝
成立日期： 2013年1月22日
经营期限： 2013年1月22日-2033年1月21日
营业执照注册号： 330196000036218
组织机构代码号： 06096437-0
税务登记证号码：浙税联字330100060964370号
投资管理；受托资产管理、咨询与市场信息调查（除证券、期货、金融类）、企业管理咨询、商务咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。
经营范围：
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2）截至目前出资结构及控制情况
a)骏耀投资的控制关系图
截至本预案签署之日，骏耀投资的控制关系图如下：
付杭骏 付幸朝
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

骏耀投资
b)骏耀投资的实际控制人情况介绍
骏耀投资的控股股东、实际控制人为付幸朝。
3)骏耀投资的主要业务发展状况和主要财务数据
a)主要业务发展状况
骏耀投资的主要业务为股权投资。
b)主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|5,838.37|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|4,917.77|
|920.60|
|2014年度|
|-|
|-51.69|
|-51.69|

注：2013年、2014年财务数据未经审计
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
宁波骏利的主要业务为股权投资。
2、主要财务数据
由于宁波骏利成立于2015年11月10日，最近两年无年度财务数据。
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，宁波骏利不存在对外投资。
（六）是否属于私募投资基金及备案情况
宁波骏利属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截至本预案签署之日，宁波骏利正在按规定履行备案程序。
七、鸿福万象
（一）企业概况
企业名称： 北京鸿福万象投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区德政路17号11号楼1层17号
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 易涛
成立日期： 2010年11月16日
经营期限： 2010年11月16日-2040年11月15日
营业执照注册号： 460000000252296
组织机构代码号： 56242564-1
税务登记证号码：京税证字110108562425641号
项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；房地产开发经营；物业管理；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术推经营范围：
广；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京鸿福万象投资有限公司成立于2010年10月16日，成立时注册资金3000万元人民币。鸿福万象成立时名称为海南星域龙影文化科技发展有限公司，注册地址为海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元3-1813房。海南星域龙影文化科技发展有限公司设立时的出资及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李永胜|1,530.00|
|张育红|1,470.00|
||3,000.00|

2011年1月13日海南星域龙影文化科技发展有限公司召开股东会，原股东李永胜将 1,500万元，占注册资本的50%转让给强飞；将 30万元占注册资本的1%转让给尹训生。原股东张育红将 1,470万元股权占注册资本的49%转让给尹训生。
同日，海南星域龙影文化科技发展有限公司召开股东会并决议海南星域龙影文化科技发展有限公司将名称变更为北京鸿富达成投资有限公司，地址变更为北京市海淀区中关村南大街2号A座2107室，并更改了经营范围。本次股权转让后，北京鸿富达成投资有限公司股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|强飞|1,500.00|
|尹训生|1,500.00|
||3,000.00|

2011年3月16日，北京鸿富达成投资有限公司召开股东会，原股东强飞将 1,500万元股份占注册资本的50%转让给孙严。股东尹训生将 1,400万元股权占注册资本的46.7%转让给孙严；将 100万元股权占注册资本的3.3%转让给李建辉。本次股权转让后，北京鸿富达成投资有限公司股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|孙严|2,900.00|
|李建辉|100.00|
||3,000.00|

2011年 4月 1日，北京鸿富达成投资有限公司召开股东会，决议变更名称为北京鸿福万象投资有限公司。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鸿福万象于 2014年 9月 9日举行股东会，股东孙严将其在鸿福万象全部货币出资2,900万元转让给王永喜，李建辉将其在鸿福万象全部货币出资100万元转让给李庆艳。本次股权转让后，鸿福万象股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王永喜|2,900.00|
|李庆艳|100.00|
||3,000.00|

2015年 8月 28日，根据股东决议，李庆艳将在鸿福万象的 70万元货币出资占注册资本2.33%的股权转让给王秀英；将30万元货币出资占注册资本的1%转让给何海。王永喜将在鸿福万象的1,980万元货币出资占注册资本66%的股权转让给易涛；将 920万元货币出资占注册资本30.67%的股权转让给王秀英。公司注册资本从原来的 3,000万元增加到 5,000万元人民币。本次股权转让及增资后，鸿福万象股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|易涛|3,300.00|
|王秀英|1,650.00|
|何海|50.00|
||5,000.00|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、鸿福万象的控制关系图
截至本预案签署之日，鸿福万象的控制关系图如下：
易涛 王秀英 何海
|||
|-|-|
|66|%|

|||
|-|-|
|33|%|

|||
|-|-|
|1|%|

北京鸿福万象投资有限公司
2、鸿福万象的实际控制人情况介绍
鸿福万象的控股股东、实际控制人是易涛。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
鸿福万象的主要业务为投资管理。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|3,000.00|
|-|
|3,000.00|
|2014年度|
|-|
|-|
|-|

注：2013年、2014年财务数据未经审计
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，鸿福万象不存在对外投资。
八、泓石股权
（一）企业概况
企业名称： 北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
经营场所： 北京市海淀区中关村南大街1号12幢62617房间
出资额： 30,000万元
执行事务合伙人：北京泓石资本管理股份有限公司（委派宋德清为代表）
成立日期： 2015年7月20日
合伙期限： 2015年7月20日-2021年7月19日
注册号： 110108019521586
组织机构代码号： 35127291-3
税务登记证号码：京税证字110108351272913号
投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审计的业务不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（1、不得以公开方式募集资金；2、经营范围：
不得公开交易证劵类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
北京泓石股权投资管理中心（有限合伙），成立于2015年7月20日，注册
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号110108019521586，注册地址为北京市中关村南大街 1号友谊宾馆颐园 62617号，执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司。合伙人出资总额为3亿元。泓石股权设立时各合伙人认缴出资及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|泓石资本|普通合伙人|600|
|包丽媛|有限合伙人|300|
|丁云林|有限合伙人|1,000|
|范博扬|有限合伙人|500|
|高萍|有限合伙人|800|
|葛祥明|有限合伙人|600|
|何宁|有限合伙人|600|
|李真如|有限合伙人|300|
|李志刚|有限合伙人|300|
|刘晓健|有限合伙人|1,000|
|刘燕萍|有限合伙人|1,000|
|陆建英|有限合伙人|2,500|
|牟金香|有限合伙人|1,000|
|潘奇|有限合伙人|300|
|宋德清|有限合伙人|2,800|
|孙岩|有限合伙人|500|
|田成立|有限合伙人|700|
|田天|有限合伙人|300|
|王安邦|有限合伙人|2,000|
|王军|有限合伙人|1,500|
|王来春|有限合伙人|1,000|
|王连嵘|有限合伙人|600|
|王雅君|有限合伙人|900|
|袁晓勐|有限合伙人|500|
|章程|有限合伙人|2,000|
|张高帆|有限合伙人|2,000|
|张云弟|有限合伙人|2,600|
|周国庆|有限合伙人|1,000|
|周隆斌|有限合伙人|500|
|周瑞|有限合伙人|300|
|||30,000|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、泓石股权的控制关系图
截至本预案签署之日，泓石股权的控制关系图如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宋 张范 范朱袁牟周王
章 高 田
德 高博 金立晓金隆天
程 山 天
清 帆扬 球忠勐香斌成
宋
德
清
等
2
|||
|-|-|
|36|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|7|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|3.|5%|

|||
|-|-|
|3.|5%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|2|%|

9
人
北京泓石资本管理股份有限公司（GP）
|||
|-|-|
|9|8%|

北京泓石股权投资管理中心（有限合伙)
2、泓石股权普通合伙人及实际控制人情况介绍
泓石股权的执行事务合伙人为泓石资本，泓石资本的控股股东为宋德清。因此，泓石股权的实际控制人为宋德清。
（1）泓石资本
1）企业概况
企业名称： 北京泓石资本管理股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址： 北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62526号
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 宋德清
成立日期： 2015年1月20日
经营期限： 2015年1月20日-长期
营业执照注册号： 110108018513322
组织机构代码号： 32731784-3
税务登记证号码： 110108327317843
投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理资讯；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理经营范围： 记账等需经专项审批业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）截至目前出资结构及控制情况
A、泓石资本的控制关系图
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，泓石资本的控制关系图如下：
宋 张范 范朱袁牟周王
章 高 田
德 高博 金立晓金隆天
程 山 天
清 帆扬 球忠勐香斌成
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|-|-|
|36|%|

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|-|-|
|10|%|

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|10|%|

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|10|%|

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|7|%|

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|5|%|

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|5|%|

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|-|-|
|5|%|

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|3.|5%|

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|3.|5%|

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|-|-|
|3|%|

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|-|-|
|2|%|

北京泓石资本管理股份有限公司
B、泓石资本的实际控制人情况介绍
泓石资本的控股股东、实际控制人为宋德清。
3）泓石资本的主要业务发展状况和主要财务数据
A、主要业务发展状况
泓石资本的主要业务为股权投资。
B、主要财务数据
由于泓石资本成立于2015年1月20日，最近两年无年度财务数据。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
泓石股权的主要业务为投资管理。
2、主要财务数据
由于泓石股权成立于2015年7月20日，最近两年无年度财务数据。
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，泓石股权不存在对外投资。
（六）是否属于私募投资基金及备案情况
泓石股权属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，截
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至本预案签署之日，泓石股权已履行私募投资基金备案程序。
九、徽源伟业
（一）企业概况
企业名称： 北京徽源伟业投资有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区知春路49号希格玛大厦7层25号
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 刘勤勤
成立日期： 2009年7月17日
经营期限： 2009年7月17日-2039年7月16日
营业执照注册号： 110108012101695
组织机构代码号： 69232572-9
税务登记证号码：京税证字110108692325729号
投资管理；经济信息咨询；物业管理；技术推广；房地产开发。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
北京徽源伟业投资有限公司于2009年7月17日在北京市海淀区工商行政管理局注册成立，注册号110108012101695，注册资本1000万元，全体股东于 2011年7月13日前分两期出资。2009年7月，第一期实缴出资额为200万元。北京强点房地产开发有限公司以货币出资人民币180万元；张华天以货币出资人民币20万元。北京润鹏冀能会计师事务所对徽源伟业进行了验资，并出具了京润（验）字[2009]-28212号报告。徽源伟业设立时各股东认缴出资及其比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|
|北京强点房地产开发有限公司|180|
|张华天|20|
||200|

徽源伟业于2011年1月26日召开第一届第二次股东会，会议决议张华天将徽源伟业 400万货币出资转让给刘勤勤，其中实缴部分转让 20万元、待缴部分转让380万元。同日，徽源伟业召开第二届第一次股东会，会议决议刘勤勤、北京强点房地产开发有限公司组成新的股东会；徽源伟业注册资本为 1,000万元，其中北京强点房地产开发有限公司出资货币600万元，刘勤勤出资货币400万元。
北京润鹏冀能会计师事务所对徽源伟业进行了验资，并出具了京润（验）字
[2011]-201814号报告。本次出资及股权转让后，徽源伟业各股东认缴出资及其
比例如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|
|北京强点房地产开发有限公司|600|
|刘勤勤|400|
||1,000|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、徽源伟业的控制关系图
截至本预案签署之日，徽源伟业的控制关系图如下：
关玉萍 张吉花
|||
|-|-|
|80|%|

刘勤勤 北京嘉利英豪投资咨询有限公司
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|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

 北京强点房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

北京徽源伟业投资有限公司
2、徽源伟业的实际控制人情况介绍
徽源伟业控股股东是北京强点房地产开发有限公司，实际控制人是刘勤勤。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
徽源伟业的主要业务为投资管理。
2、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|236,133.93|
|242,357.00|
|-6,223.07|
|2014年度|
|1,082.44|
|-6,834.47|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案净利润 -6,834.47 55.31注：2013年、2014年财务数据未经审计
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，徽源伟业不存在其他对外投资。
（六）是否属于私募投资基金及备案情况
根据徽源伟业出具的说明，徽源伟业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
十、富益洋咨询
（一）企业概况
企业名称： 天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单经营场所：
元-622）
出资额： 304.44万元
执行事务合伙人： 刘志强
成立日期： 2015年7月24日
合伙期限： 2015年7月24日至2023年07月23日
统一社会信用代码： 91120118340982231A
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围：
展经营活动）
（二）历史沿革
天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 7月 24日，统一社会信用代码91120118340982231A，注册地为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-622），设立时富益洋咨询的执行事务合伙人为肖湘。所有合伙人认缴出资总额共计 100.00万元整。富益洋咨询设立时各合伙人认缴出资及其比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资数额（万元）|
|肖湘|普通合伙人|50.00|
|毛文轶|有限合伙人|50.00|
|||100.00|

2015年 11月 24日，肖湘、毛文轶与刘志强签订了《入伙协议》，刘志强
作为普通合伙人入伙富益洋咨询，出资金额为29.279865万元。同日富益洋咨询
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案召开合伙人会议并通过《合伙人决议》，经全体合伙人一致同意，普通合伙人肖湘变更为有限合伙人，执行事务合伙人由肖湘变更为刘志强。
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资数额（万元）|
|肖湘|有限合伙人|255.00|
|毛文轶|有限合伙人|20.165|
|刘志强|普通合伙人|29.279865|
|||304.444865|

（三）截至目前出资结构及控制情况
1、基本情况
截至本预案签署之日，富益洋咨询的控制关系图如下：
肖湘 刘志强(GP) 毛文轶
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|-|-|
|83.|76%|

|||
|-|-|
|9.6|2%|

|||
|-|-|
|6.|62%|

富益洋咨询
2、富益洋咨询普通合伙人及实际控制人情况介绍
富益洋咨询的执行事务合伙人为自然人刘志强，因此，富益洋咨询的实际控制人为刘志强。
（1）基本情况
刘志强，男，1984年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：12010719841101XXXX，住址：天津市滨海新区开发御景园邸。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘志强自2011年至今任港海建设行政事务部副经理。
除上述任职外，刘志强最近三年无其他任职情况，与港海建设不存在产权关系。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除富益洋咨询外，刘志强无对外投资情况。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、主要业务发展状况
富益洋咨询的主要业务为企业管理咨询。
2、主要财务数据
由于富益洋咨询成立于2015年7月24日，最近两年无年度财务数据。
（五）主要对外投资
截至本预案签署之日，富益洋咨询不存在对外投资。
（六）富益洋咨询其他合伙人在港海建设任职情况
截至本预案签署日，富益洋咨询的有限合伙人肖湘在港海建设担任董事、副总经理、董事会秘书；有限合伙人毛文轶在港海建设担任董事、副总经理。
第三节 交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
港海船务、港海投资是顺航海运的股东，顺航海运、港海船务、港海投资的实际控制人为陈德顺，顺航海运、港海船务、港海投资之间构成关联关系和一致行动关系；本次募集配套资金的交易对方中，富益洋咨询的主要投资人包括部分港海建设的董事及高级管理人员，与顺航海运构成关联关系和一致行动关系。
募集配套资金的交易对方中，张慕中系发行股份购买资产的交易对方优术投资的有限合伙人并持有优术投资22%的出资份额，但不是优术投资的执行事务合伙人。因此，张慕中与优术投资构成关联关系，但不构成一致行动关系。
除上述关联关系及一致行动关系外，各交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
第四节 交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成前，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，为上市公司的控股股东，陈德顺为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，顺航海运仍为重组
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后上市公司的控股股东，陈德顺仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
2015年 9月，顺航海运提议对上市公司第七届董事会、第七届监事会成员进行调整，并提名陈德顺先生、赵传江先生、肖湘先生为上市公司非独立董事，提名胡正良先生、杜龙泉先生、张世奕先生为上市公司独立董事，提名侯风丽女士、李云旺先生、刘文慧女士为上市公司监事。2015年9月14日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第七届董事会非独立董事的议案》、《关于调整第七届董事会独立董事的议案》；同日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第七届监事会监事的议案》。
2015年 10月 9日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整第七届董事会非独立董事的议案》并选举陈德顺先生、赵传江先生、肖湘先生为上市公司第七届董事会非独立董事；审议通过了《关于调整第七届董事会独立董事的议案》并选举胡正良先生、杜龙泉先生、张世奕先生为上市公司第七届董事会独立董事；审议通过了《关于调整第七届监事会监事的议案》并选举侯风丽女士、李云旺先生、刘文慧女士为上市公司第七届监事会监事。
除上述顺航海运向上市公司推荐董事、监事的情形外，截至本预案签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
第五节 交易对方及其高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、弘坤资产、长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，张慕中、黄湘云最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。张慕中、黄湘云最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2011年10月，新理益集团因股票操纵行为受到中国证监会的行政处罚，刘益谦作为新理益集团的董事长，承担相应的管理责任，受到中国证监会给予的警告处罚，并处以20万元罚款。上述处罚已执行完毕。
截至本预案签署日，除上述情形外，刘益谦最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。刘益谦最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章 置出资产基本情况
第一节 置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为长航凤凰合法拥有的全部资产及负债。置出资产的具体经营情况请参见本预案“第二章上市公司基本情况”相关内容。
根据本次交易重组各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定：本次重组涉及的置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
为便于标的资产的移交，重组各方同意，标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
2015年 10月 15日，长航凤凰召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司内部调整方案的议案》。公司拟设立全资子公司“武汉长航新凤凰物流有限责任公司”（以下简称“长航新凤凰”），通过资产注入、股权转移、资质变更、机构平移、人员平移等将本公司现有的全部资产、负债、业务、人员等装入长航新凤凰。
长航新凤凰设立并接收本公司现有资产及负债、业务、人员后，将在本公司重大资产重组实施过程中通过资产置换等合法方式整体置出，并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
第二节 置出资产最近三年一期财务情况
本次交易的拟置出资产最近三年一期经审计的简要合并资产负债表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|59,625.96|51,402.14|68,307.41|
|35,331.71|38,709.62|588,248.90|
|24,294.25|12,692.52|-519,941.49|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|24,294.25|12,407.32|-516,836.89|

本次交易的拟置出资产最近三年一期经审计的简要合并利润表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月份|2014年度|2013年度|
|39,624.64|98.187.50|135,419.92|
|775.55|22,424.82|-124,799.89|
|11,108.31|434,280.35|-462,594.04|
|10,908.93|433,905.59|-462,854.18|
|10,857.68|430,733.70|-451,458.47|

第三节 置出资产的抵押和担保情况
截至本预案签署日，长航凤凰不存在抵押、担保、质押、冻结、查封及其他权利受限的情形，亦不存在对外担保（包括关联方）及被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
第四节 置出资产的债务转移情况
一、债务基本情况
截至 2015年 6月 30日，长航凤凰负债经审计的账面价值合计 35,311.71万元，具体情况如下。
单位：万元
项目 2015年6月30日 概况
流动负债
||
|-|
|13,358.25|
|864.44|
|5,095.60|
|822.67|
|600.00|
|7,471.26|
|28,212.22|

非流动负债
||
|-|
|139.36|
|6,980.13|
|7,119.49|
|35,311.71|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年6月30日，长航凤凰的负债主要为应付账款、应付职工薪酬及其他应付款。其中，应付账款大部分的账龄在一年以内，占全部应付款的89%；
应付职工薪酬由应付职工的工资福利及计提的辞退福利构成；其他应付款主要为外部单位往来款项，未申报债权和代收个人款。截至2015年6月30日，长航凤凰不存在大额的金融性负债。
二、债务转移安排
在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。
长航凤凰将在召开审议本次重组正式方案的董事会之前，积极与债权人沟通，取得债权人对上述债务转移的同意。
第五节 置出资产下属公司基本情况
截至本预案签署日，置出资产共有6家下属公司，其基本情况如下：
一、长航凤凰（香港）投资发展有限公司
1、基本情况
公司名称： 长航凤凰（香港）投资发展有限公司
成立日期： 2007年06月13日
UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213QUEEN’S ROAD EAST注册地：
WANCHAI HK
注册资本： 7,495万美元
公司类型 私人股份有限公司
营业执照注册号： 1141176
经营范围： 国际干散货运输
2、其他股东放弃优先购买权情况
长航凤凰（香港）投资发展有限公司为本公司全资子公司，本次重组中不涉及长航凤凰（香港）投资发展有限公司其他股东放弃优先购买权。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、南京长航凤凰货运有限公司
1、基本情况
公司名称： 南京长航凤凰货运有限公司
成立日期： 2007年04月02日
注册地： 高新开发区内商务办公楼413-221室
注册资本： 5,262.27万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 320191000003192
法定代表人： 史长胜
长江中下游干线及支流省际普通货船运输；船舶、房屋租赁；国内船舶经营范围： 代理、货运代理；自营和代理各类商品及技术进出口业务；经济信息咨询服务；国内煤炭、矿石、钢材、建材、化工产品、机械设备销售。
2、其他股东放弃优先购买权情况
南京长航凤凰货运有限公司为本公司全资子公司，本次重组中不涉及南京长航凤凰货运有限公司其他股东放弃优先购买权。
三、上海华泰海运有限公司
1、基本情况
公司名称： 上海华泰海运有限公司
成立日期： 2012年01月16日
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-842室
注册资本： 500万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310120001968262
法定代表人： 楼小云
国内沿海及长江中下游普通货船运输，水路货运代理，船舶代理，国内沿海普通货船海务管理，机务管理，船舶检修保养等，商务咨询，经营范围：
船舶配件销售，自有设备经营性租赁（不得从事金融租赁），船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、其他股东放弃优先购买权情况
上海华泰海运有限公司为本公司全资子公司，本次重组中不涉及上海华泰海运有限公司其他股东放弃优先购买权。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、宁波长航新凤凰物流有限公司
1、基本情况
公司名称： 宁波长航新凤凰物流有限公司
成立日期： 1997年10月24日
注册地： 宁波大榭开发区信拓路276号-2室
注册资本： 1,000万元人民币
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
统一社会信用代码： 330216000001350
法定代表人： 许志荣
国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理、国内水路货运运输代理；商运代理；商务代理；普通货物仓储；水系物料供应及相应服经营范围： 务；机电设备、金属材料、建筑材料、化工原料、纺织原料及产品、百货、五金批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、其他股东放弃优先购买权情况
宁波长航新凤凰物流有限公司为本公司全资子公司，本次重组中不涉及宁波长航新凤凰物流有限公司其他股东放弃优先购买权。
五、武汉长航船员有限公司
1、基本情况
公司名称： 武汉长航船员有限公司
成立日期： 2011年12月05日
注册地： 武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦2202号
注册资本： 600万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照注册号： 9142010358489633XW
法定代表人： 李曲
船员管理与劳务派遣；船员服务；航运及海事咨询。(国家有专项规经营范围：
定的项目经审批后或凭有效许可证可经营)
2、其他股东放弃优先购买权情况
本公司直接持有武汉长航船员有限公司70%的股权，并通过全资子公司宁波长航新凤凰物流有限公司间接持有武汉长航船员有限公司30%的股权。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了理顺股权关系，公司拟接受全资子公司宁波长航新凤凰物流有限公司所持武汉长航船员有限公司30%的股权无偿划转至本公司名下，划转后，公司将直接持有武汉长航船员有限公司100%股权。
六、重庆新港长龙物流有限公司
1、基本情况
公司名称： 重庆新港长龙物流有限责任公司
成立日期： 2007年9月12日
注册地： 重庆市晏家工业园区D区
注册资本： 11000万元人民币
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号： 500221000003005
法定代表人： 涂德令
在港区内提供货物装卸服务（件杂货）（按许可证核定事项和期限从事经营）货物仓储（不含危险品）、船舶代理、货物联运代理、货运代理、经营范围：
汽车运输代理、运输技术咨询（以上经营范围法律法规禁止的不得经营,法律法规规定需审批许可的，未取得审批许可不得经营）
2、其他股东放弃优先购买权的情况
本公司直接持有重庆新港长龙物流有限责任公司28%的股权。截至本预案签署之日，本公司正在积极与新港长龙的其他股东进行沟通，取得其他股东放弃优先购买权的回函。
第六节 置出资产职工安置情况
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债，根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均由长航集团或其指定的第三方承担。
长航凤凰将在召开审议本次重组正式方案的董事会之前，召开职工代表大会，审议本次重组涉及的职工安置方案。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起 10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起 10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 置出资产的拟受让主体
根据本次交易重组各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重组涉及的置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。长航集团基本情况如下：
公司名称： 中国长江航运（集团）总公司
注册地址： 湖北省武汉市江岸区沿江大道89号
办公地址： 湖北省武汉市江岸区沿江大道89号
注册资本： 560,317.8659万人民币元
营业执照注册号： 420100000150158
船舶修造。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）；货物运输--国内沿海、内河货物（含危险品、集装箱）运输；旅客运输--长江干线及支流旅客运输。
（以上经营范围与经营期限和许可证核定的经营范围与经营期限一经营范围：
致）船舶出租、租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；
救助打捞、水下作业及工程安装；房屋出租。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）
长航集团是中国内河最大的骨干航运企业集团之一，主要经营长江航运及相关业务（包括长江干散货、集装箱、液货等运输）、燃油贸易、工业修造船、水上旅游以及物流地产、汽车服务、船员劳务等产业，可实现远洋、沿海、长江、运河全程物流运输服务。
第九节 置出资产的预估值情况
由于本次交易置出资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露置出资产在预评估基准日2015年6月30日的预估值，置出资产的交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。
一．预估情况说明
本次对置出资产的价值采用资产基础法进行预估。经初步估算，截至 2015年6月30日，拟置出资产的预估值约为29,998.01万元，较其未经审计的母公司报表账面净资产25,723.18万元增值4,274.83万元，增值率为16.62%。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次拟置出资产的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
二．置出资产预估的基本假设
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被预估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被预估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设
即假设被预估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，预估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、拟置出资产所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
三．本次预估过程及相关参数选择依据
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用资产基础法进行资产组价值预估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次预估涉及的具体评估方法如下：
（一）现金
评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与预评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。
（二）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
（三）应收账款
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
（四）其他应收款
其他应收款主要为保证金、关联单位往来款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
（五）长期股权投资
长期股权投资系企业对其控股子公司及参股公司的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资料。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，长期股权投资情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|预评估价值|
|长航凤凰香港投资发展有限公司|100.00%|507,097,259.00|0.00|
|南京长航凤凰货运有限公司|100.00%|52,323,350.97|80,955,348.21|
|上海华泰海运有限公司|100.00%|5,000,000.00|0.00|
|宁波长航船舶货运代理有限公司|100.00%|4,847,240.69|16,012,346.86|
|长江交通科技股份有限公司|已清算（注1）|668,519,330.54|0.00|
|武汉长航船员有限公司|70.00%|6,181,128.53|8,130,626.81|
|常熟海隆航运有限公司|20.00%（注2）|6,913,167.32|1,000,000.00|
|重庆新港长龙物流有限责任公司|28.00%|30,847,864.20|30,847,864.20|
|||1,190,535,111.44||
|||91,194,229.81|136,946,186.08|

注1：对于长江交通科技股份有限公司，因被法院宣告破产，其法人主体资格最终将依法消灭。截至预评估基准日，长江交科破产清算程序仍在执行中，本次对长江交通科技股份有限公司预估值为零。
注2：对于常熟海隆航运有限公司，长航凤凰已处置所持常熟海隆20%股权，股权交易情况如下：长航凤凰委托中通诚资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日对常熟海隆20%股权进行评估，并于 2015年 5月 11日出具中通评报字[2015]145号评估报告。上市股权于2015年6月4日在北京产权交易所挂牌，7月10日被徐跃进以100万元人民币的价格摘牌，双方于2015年7月13日签定实物资产交易合同。
（六）固定资产
本次设备类固定资产的预估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行预估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次预估不采纳市场法进行预估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行预估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①船舶
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基
本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重置全价=造船成本＋利润＋资金成本
A、造船成本
a、主材料费和辅助材料费：主要材料包括钢材(板材、型材、管材)、木材、焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件、装修材料、绝缘材料、建材等。主要材料中钢材(板材、型材、管材)、木材、焊料、油漆、电缆、有色金属、铸锻件的数量按设计施工图中材料清单的数量为准，如无法找到设计施工图中的材料清单，材料数量参照《简明船舶估价办法》及《钢质造船及经营维修物资消耗定额手册》中船舶主要材料耗用之数量确定，材料价格根据现行市价来确定，在得到各种材料的消耗量和单价后，即可计算出各种材料的费用；主要材料中装修材料、绝缘材料、建材等按船舶实际使用所需之数量确定其费用。辅助材料费按照主要材料费和设备费的一定比例确定。
b、设备费：设备的数量、规格以船体、轮机、电器设备清单为依据，对于因更新改造或新增的设备，则以实际型号、规格、数量为准，其单价为现行市价。
c、属具、备品费：根据工属具备品清单，通过市场询价确定。
d、工时劳务费：根据《造船产品报价手册》结合船厂实际情况估算出来。
全船总工时量取全国造船行业平均定额水平，根据被评估船舶具体情况计算工时总量。工时单价为国内船厂平均单价，全船劳务费为全船总工时数乘以工时单价。
e、专项费用：主要为设计图纸费、船检入级费、船台费、下水费、试航交验费等，按材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费之和为基础取一定的比例计算。
以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和为造船成本。
B、利润按照造船成本的一定比例计算。
以上造船成本和利润之和为船舶造价。
C、资金成本指资金的时间价值，按预评估基准日适用的银行贷款利率计算，假定在建造期间资金均匀投入。
①机器设备
A、重置全价的确定
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对于能够查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、资金成本等其他合理费用确定重置全价；不能够查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式为：重置全价=设备购置价+运杂费+其他合理费用
B、主要取价参数的确定
a、设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价等资料。
b、设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
c、安装调试费
对于安装调试费，按照最新《资产评估常用数据与参数手册》所规定费率标准确定。
d、资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以预评估基准日时点中国人民银行公布的贷款利率为基准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
若设备建设周期短于三个月，则资金成本可忽略不计。
③车辆
根据车辆市场信息及同型号车辆近期市场成交价格资料，确定本预评估基准
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件规定应计取的新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，即：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
车辆购置税=车辆不含税售价×车辆购置税税率。
④电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①对于船舶，主要采用使用年限法成新率和观察法成新率综合确定成新率，其计算公式为：
成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A、使用年限法
首先参考船舶的设计使用年限，结合船舶的经济使用寿命，得出船舶的年限法成新率。
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
B、观察法
评估人员通过与船舶管理人员的交谈，结合船舶的维护、修理、改造情况及运行记录进行打分。船体部分主要根据船体检验报告、有无碰撞变形、船体锈蚀情况确定分值；轮机、电气、舾装等部分主要根据设备的磨损状况、是否有更新和运行时间及实物状况确定各项设备的分值。综合船体、轮机、电气和舾装部分的各项分值后，即可得到观察法的成新率。
②对于机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B、使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
③对于运输车辆，主要采用理论成新率和观察法成新率综合确定成新率，其计算公式为：
理论成新率＝Min(使用年限法成新率，工作量法成新率)
使用年限法成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
工作量法成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
观察法成新率：根据现场实地勘察，从车辆的制造质量、使用工况、事故状况及对价值的影响等方面进行描述，综合判断出观察法成新率。
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
④对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率，其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
⑤若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
（七）无形资产—其他无形资产
无形资产—其它无形资产为企业购入的财务软件等。评估人员查验了相关的原始购置发票，并核实了企业摊销期限、摊销金额，确认摊销无误。无形资产软
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件按照市场价值确认预估值。
（八）应付账款
应付账款账主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本科目按照核实后账面值预估。
（九）应交税费
应交税费主要为营业税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，本次按核实后账面值确定预估值。
（十）其他应付款
其他应付款主要为往来款、房租等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，本次按核实后账面值确定预估值。
（十一）预评估结论汇总
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预评估价值|增值额|
|41,826.71|40,834.75|-991.96|
|9,119.42|13,694.62|4,575.20|
|6,508.47|7,200.06|691.59|
|57,454.60|61,729.43|4,274.83|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|账面价值|预评估价值|增值额|
|24,751.29|24,751.29|0.00|
|6,980.13|6,980.13|0.00|
|31,731.42|31,731.42|0.00|
|25,723.18|29,998.01|4,274.83|

四、置出资产预评估增值的说明
其他应收款预估减值 12,951,854.56元，减值原因为应收“上海华泰海运有限公司”、“长航凤凰香港投资发展有限公司”款项因上述两家公司在预评估基准日时所有者权益价值为负数，无法全部清偿所应付债务，导致对上述两家公司其他应收款减值。
存货预估增值3,032,281.02元，增值率为18.76%，主要原因为预评估基准日时存货市场价格较账面价值有所上涨，导致存货增值。
长期股权投资预估增值 44,351,318.13元，增值的主要原因为：对长航凤凰合并报表范围内5家子公司分别进行整体预评估，以子公司股权价值（资产基础法评估值）乘以长航凤凰所持股权比例确定预估值，最终造成的预评估增值。
预评估后，设备类固定资产预估增值6,915,903.62元，增值率为10.63%。其中，船舶预评估后增值 4,539,906.35元，增值率为7.14%；机器设备预评估后减值10,804.27元，减值率为1.24%；车辆预评估后增值1,768,187.27元，增值率为308.42%；电子设备预评估后增值618,614.27元，增值率为636.33%。
在船舶方面，由于委估船舶中大部分是购入的二手船舶，并以当时的购置价入账，且在此基础上进行相应的账务处理，使得账面价值低于预评估值，导致本次船舶预评估有一定幅度的增值。
在机器设备方面，由于截止预评估基准日大部分机器设备均处于闲置、盘亏及不能用的状态，对这些设备本次预评估均以市场二手价值确定其预评估值，使得预评估价值略低于其账面价值，导致本次机器设备预评估有小幅减值。
在车辆方面，尽管近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下降，使得车辆的重置成本也有所降低，但由于该公司车辆的财务折
旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面价值低于预评估价值，导致
本次车辆预评估有一定幅度的增值。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在电子设备方面，由于科技水平的不断提高，使得电子类产品的更新换代速度逐步加快，市场价格处于不断下降的趋势，使得该类设备的重置成本逐步降低；
截止预评估基准日列报评估范围内的电子类设备大部分已过经济使用年限，属超期服役设备，对这部分设备本次预评估中均以市场二手价值确定其预评估值，使得预评估价值低于其账面价值；因企业折旧年限短于预评估所使用经济使用年限，导致部分较新设备有一定幅度增值。
五、预估方法选取的合理性说明
本次预估中，置出资产收益法预估值与资产基础法预估值差异如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|增值额|
|25,723.18|29,998.01|4,274.83|
||22,508.56|-3,214.62|
||7,489.45||

长航凤凰属于经营多年的航运团队，收益法将该资产组作为一个具有盈利能力的整体，通过对资产组未来经营情况、收益能力的预测来评价资产组价值，包含了客户资源、服务管理能力对资产组价值贡献的影响；而资产基础法法是以资产组存量资产为基础，从历史投入(即构建资产)角度反映资产组价值。
在低迷的经济背景下，全球经济仍在放缓并有常态化趋势，航运市场供求关系失衡等多种因素影响下，航运市场短期内难以出现根本性好转。企业未来的盈利预测受不确定的经济形势和航运市场发展影响而具有较大的不确定性，收益法预估结果难以真实、全面的预测企业的价值。
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估资产组价值。长航凤凰的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大。经分析，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，预估结果相对稳健，因此采用资产基础法预估结果作为最终预估结论。
因此置出资产价值资产基础法预估值为29,998.01万元。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 置入资产基本情况
第一节 港海建设概况
企业名称： 港海（天津）建设股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
天津自贸区（东疆保税港区）美洲路一期封关区内联检服务中心六层住所：
6026-66
注册资本： 人民币1,022,419,318万元
法定代表人： 陈德顺
成立日期： 2009年04月17日
营业执照注册号： 120000000009236
组织机构代码号： 68770813-5
税务登记证号码：津税证字120121687708135
港口与航道疏浚工程；吹填造地工程；水工工程；港口建设、土石方工程；道路施工工程；船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备配经营范围： 件销售；船舶及设备租赁；建筑工程施工；地基处理；钢结构工程；
船舶设计、建造工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 港海建设基本情况
一、港海建设历史沿革
（一）2009年4月设立
2009年 3月 18日，天津市工商局出具了“（市局）登记内名预核字[2009]第 156214号”《企业名称预先核准通知书》，核准的名称为“港海（天津）建设股份有限公司”。
2009年 4月 16日，天津同信有限责任会计师事务所出具了“津同会验[2009]048号”《验资报告》，经审验，截至2009年4月15日，港海建设已收到全体股东首次缴纳的注册资本4,000万元。具体情况如下：
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|-|-|-|
|认缴注册资本|||
|金额（万元）|出资比例|金额（万元）|
|8,000|66.67%|2,700|
|4,000|33.33%|1,300|
|12,000|100%|4,000|

（二）2010年4月二期出资（缴足注册资本）
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010年3月28日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海建设的实收资本由 4,000万元增加至 12,000万元。新增 8000万元实收资本中，港海船务增加出资5,300万元，港海投资增加出资2,700万元。
2010年 4月 3日，天津同信有限责任会计师事务所出具了“津同会验[2010]034号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 4月 2日，港海建设已收到股东缴纳的第二期出资8,000万元。
本次出资完成后，港海建设的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本||本期实缴注册资本|||
|金额（万元）|出资比例|金额（万元）|占注册资本总额比例|金额（万元）|
|8,000|66.67%|5,300|44.17%|8,000|
|4,000|33.33%|2,700|22.50%|4,000|
|12,000|100%|8,000|66.67%|12,000|

（三）2010年4月第一次增资
2010年3月10日，天津同舟资产评估事务所出具“津同舟评报字[2010]第015号”《资产评估报告书》，对港海浚526号挖泥船进行评估，评估基准日为 2010年2月28日，评估价值为35,000万元。
2010年4月16日，港海建设召开了股东大会并形成决议，同意港海建设注册资本增加至 50,000万元。新增 38,000万元的注册资本，其中由港海船务增加货币出资 2,000万元，港海投资增加货币出资 1,000万元，新股东顺航海运增加挖泥船实物出资35,000万元。
2010年 4月 24日，天津同信有限责任会计师事务所出具了“津同会验[2010]052号”《验资报告》，经审验，截至2010年4月23日，港海建设已收到全体股东的新增注册资本38,000万元。
本次增资完成后，港海建设的股东及股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000|
|10,000|
|5,000|
|50,000|

（四）2010年6月第二次增资
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010年6月25日，天津同舟资产评估事务所出具“津同舟评报字[2010]第030号”《资产评估报告书》，对港海浚556号挖泥船进行评估，评估基准日为 2010年6月13日，评估价值为35,529万元。
2010年 6月 25日，天津同信有限责任会计师事务所出具了“津同会验[2010]105号”《验资报告》，经审验，截至2010年6月24日，港海建设已收到全体股东新增注册资本36,000万元。
2010年6月28日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海建设的注册资本增加至 86,000万元。新增的 36,000万元注册资本由顺航海运增加实物出资 35,520万元，港海船务增加货币出资 320万元，港海投资增加货币出资 160万元。
本次增资完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70,520|
|10,320|
|5,160|
|86,000|

（五）2010年10月第三次增资
2010年 10月 16日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海建设注册资本增加至90,675万元，增加的4,675万元注册资本中，由港海船务增加出资2,782.5万元，港海投资增加出资1,892.5万元。
2010年10月20日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所出具了“苏亚京验[2010]003号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 10月 19日，港海建设已经收到股东认缴的新增注册资本合计4,675万元。
本次增资完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70,520.00|
|13,102.50|
|7,052.50|
|90,675.00|

（六）2010年11月第四次增资
2010年 11月 18日，港海建设召开股东大会并形成决议，同意港海建设注
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案册资本增加至 966,341,031元，新增的 59,591,031元注册资本中由招商资本投资有限公司出资 8,052,842元，湘江产业投资有限责任公司出资 16,105,684元，南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 8,052,842元，刘益谦出资 19,326,821元，深圳市海恒投资有限公司出资 8,052,842元。新增注册资本由各股东于 2010年 11月 24日前分两期缴足，第一期出资额为 3,060.08万元，第二期出资额为2,899.02万元。并相应修改公司章程。
2010年11月20日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所出具了“苏亚京验[2010]005号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 19日，公司已经收到股东的首期出资共计3,060.08万元。
2010年11月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所出具了“苏亚京验[2010]006号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 24日，公司已收到各股东认缴的第二期出资28,990,231元。
本次增资完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70,520.0000|
|13,102.5000|
|7,052.5000|
|1,932.6821|
|1,610.5684|
|805.2842|
|805.2842|
|805.2842|
|96,634.1031|

（七）2011年11月第五次增资
2011年 11月 18日，港海建设召开股东大会并通过决议，同意港海建设注册资本增加至 1,022,419,318元，新增的注册资本由上海金融发展投资基金（有限合伙）认缴。
2011年11月22日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司北京分所出具“苏亚京验[2011]004号”《验资报告》，经审验，截至 2011年 11月 22日，港海建设已收到上海金融缴纳的新增注册资本56,078,287元。
本次增资完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|70,520.0000|
|13,102.5000|
|7,052.5000|
|5,607.8287|
|1,932.6821|
|1,610.5684|
|805.2842|
|805.2842|
|805.2842|
|102,241.9318|

（八）2014年3月第一次股权转让
2014年3月31日，港海建设召开2014年第二次临时股东大会并通过决议，同意南海创新将其持有的港海建设 8,052,842股全部转让给港海投资；海恒投资将持有的港海建设8,052,842股全部转让给港海投资。
本次股权转让完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70,520.0000|
|13,102.5000|
|8,663.0684|
|5,607.8287|
|1,932.6821|
|1,610.5684|
|805.2842|
|102,241.9318|

（九）2014年7月，第二次股权转让
2014年 7月 8日，港海建设召开 2014年第四次临时股东大会并通过决议，同意顺航海运认购股份数由705,200,000变更为659,036,355，持股比例由68.973%变更为64.458%；上海金融认购股份数由56,078,287变为102,241,932，持股比例由5.485%变更为10%，即顺航海运将其持有的港海建设 46,163,645股股份（对应4.515%港海建设股份）转让予上海金融。
本次股权变更完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|65,903.6355|
|13,102.5000|
|10,224.1932|
|8,663.0684|
|1,932.6821|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|1,610.5684|
|805.2842|
|102,241.9318|

（十）2014年12月，第三次股权转让
2014年12月25日，港海建设召开2014年第七次临时股东大会并通过决议，同意港海船务的认购股份由 131,025,000变为71,025,000，持股比例由12.815%变更为6.945%，新股东上海优术投资管理中心（有限合伙）的认购股份数为50,000,000，持股比例为4.89%；新股东弘坤资产管理（上海）有限公司的认购股份数为10,000,000，持股比例为0.98%。即港海船务将其持有的港海建设 50,000,000股股份（对应4.89%港海建设股份）转让予优术投资，将其持有的港海建设10,000,000股股份（对应0.98%港海建设股份）转让予弘坤资产。
本次股权变动完成后，港海建设的股东及股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|65,903.6355|
|8,663.0684|
|7,102.5000|
|10,224.1932|
|5,000.0000|
|1,932.6821|
|1,610.5684|
|1,000.0000|
|805.2842|
|102,241.9318|

（十一）2014年12月，第四次股权转让
2014年 12月 19日，招商投资与港海投资签署《产权交易合同》，约定了将招商投资持有的港海建设 8,052,842股股份（占港海建设总股本0.79%）转让给港海投资。
2015年11月13日，港海建设召开2015年第一次临时股东大会，决议因本次股权转让修改公司章程。招商投资的认购股份由 8,052,842股变为 0股，持股比例由0.79%变为0，不再是港海建设的股东；港海投资的认购股份由 86,630,684股变为94,683,526股，持股比例由8.47%变为9.26%。
2015年 11月 18日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，本
次股权转让完成交割过户。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月3日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局出具自贸登记内备字（2015）第306号《备案通知书》，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，港海建设的股东与股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|65,903.6355|
|7,102.5000|
|10,224.1932|
|9,468.3526|
|1,932.6821|
|1,610.5684|
|5,000.0000|
|1,000.0000|
|102,241.9318|

（十二）2015年1月及 2015年11月，第五次股权转让
2015年 1月 7日，港海投资与湘江产业签署《产权交易合同》，约定将湘江产业持有的 16,105,684股股份转让予港海投资。2015年 11月 22日，上海金融与顺航海运签署《股权转让协议》，约定顺航海运将持有的港海建设 44,321,878股的股份转让予上海金融；2015年 11月 23日，顺航海运与刘益谦签署《股权转让协议》，约定顺航海运将其持有的港海建设36,083,175股的股份转让予刘益谦。
2015年11月26日，港海建设召开2015年第二次临时股东大会，决议因本次股权转让而修改公司章程。上海金融的认购股份由 102,241,932股变为 146,563,810股，持股比例由10%变为14.34%；刘益谦的认购股份由 19,326,821股变为 55,409,996股，持股比例由1.89%变为5.42%；港海投资的认购股份由94,683,526股变为110,789,210股，持股比例由9.26%变为10.84%。
2015年12月3日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局出具自贸登记内备字（2015）第306号《备案通知书》，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，港海建设的股东与股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57,863.1302|
|7,102.5000|
|14,656.3810|
|11,078.9210|
|5,540.9996|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.0000|
|1,000.0000|
|102,241.9318|

二、港海建设股权结构图
陈陈德德顺顺 陈陈晶晶晶晶
||
|-|
|99.0%|

||
|-|
|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||22.|64%|港港海海船船务务|
|||77.36%||
|港港海海控控股股||||

||
|-|
|40.00%|

顺顺航航海海运运 上上海海金金融融 刘刘益益谦谦 优优术术投投资资 弘弘坤坤资资产产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.8|4%|56.5|9%|6.9|5%|14.3|4%|

|||
|-|-|
|5.4|2%|

|||
|-|-|
|4.8|9%|

|||
|-|-|
|0.9|8%|

港港海海（（天天津津））建建设设股股份份有有限限公公司司
|||
|-|-|
|100.|00%|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程的施工；港口建设；道路施工；船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备、配件销售；船舶及设备租赁；船舶设计、建造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（二）温州港顺历史沿革
1、2012年12月设立
2012年12月12日，温州市工商行政管理局出具了“（温工商）名称预核内[2012]第 675751号”《企业名称预先核准通知书》，核准的名称为“港顺（温州）建设有限公司”。
2012年12月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具了“温浙南会验设字（2012）第290号”《验资报告》，截至2012年12月12日止，温州港顺收到股东缴纳的出资款合计人民币1000万元，全部以货币出资。
温州港顺设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000|
|1,000|

（三）温州港顺主营业务
温州港顺的经营范围为港口与航道疏浚工程、吹填造地工程、水工工程、土石方工程、建筑工程、地基处理工程、钢结构工程的施工；港口建设；道路施工；
船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备、配件销售；船舶及设备租赁；船舶设计、建造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
报告期内，温州港顺未实际开展业务。
（四）温州港顺主要财务数据
温州港顺最近三年一期未经审计的主要财务数据如下表：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|997.82|997.93|998.15|
|-|-|-|
|997.82|997.93|998.15|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-|-|--|
|-0.11|-0.22|-1.85|
|-0.11|-0.22|-1.85|
|-0.11|-0.22|-1.85|

四、港海建设主要资产权属情况
（一）土地及房产情况
截至本预案签署日，港海建设未持有任何土地使用权，亦未拥有任何房产。
港海建设实际生产经营过程中共使用办公用房1处，系租赁取得，具体如下：
||||
|-|-|-|
|房屋坐落|出租面积（m2）|出租人|
|天津市塘沽区曲径路388号|390.02|港海船务|

截至本预案签署日，该租赁房产合同在有效期内正常履行，并已办理房屋租赁合同备案程序。
（二）船舶情况
截至本预案签署日，港海建设共拥有船舶 19条，均为生产船舶。其中，16条船舶系港海建设所有，3条船舶系中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称“中民租赁”）所有，为港海建设通过售后回租方式获得其使用权。
港海建设拥有所有权的16条船舶详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶识别号|船名|种类|完工时间|抵押权人|
|CN20073653504|港海浚316|挖泥船|2008.1.29|中国进出口银行|
|CN20077896865|港海浚326|挖泥船|2008.4.28|中国建设银行|
|CN20088308667|港海浚336|挖泥船|2008.7.14||
|CN20083305243|港海浚356|挖泥船|2008.8.6|中国建设银行|
|CN20092301808|港海浚526|挖泥船|2010.1.30|中国建设银行|
|CN20107644907|港海浚556|挖泥船|2010.6.10||
|CN20104733675|港海浚576|挖泥船|2011.3.14||
|CN20077905279|港海艇1|工作船|2008.3.26|中国建设银行|
|CN20077268329|港海艇2|工作船|2008.3.26|中国建设银行|
|CN20095315274|港海艇3|交通艇|2010.2.10|中国建设银行|
|CN20098156312|港海艇5|交通艇|2010.8.20|中国建设银行|
|CN20095603604|港海艇6|交通艇|2010.11.11|中国建设银行|
|CN20098791284|港海艇7|交通艇|2010.12.3|中国建设银行|
|CN20078278648|港海艇8|工作船|2008.5.30||
|CN20104221087|港海艇9|工作船|2011.9.21||

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶识别号|船名|种类|完工时间|抵押权人|
|CN20106871099|港海艇10|工作船|2011.11.7|中国建设银行|

港海建设通过售后回租方式获得其使用权的3条船舶详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|船舶识别号|船名|种类|完工时间|所有权人/出租人|
|CN20094228503|港海浚516|挖泥船|2009.11.9|中民租赁|
|CN20092022804|港海浚536|挖泥船|2010.7.29|中民租赁|
|CN20102893078|港海浚566|挖泥船|2011.5.4|中民租赁|

（三）无形资产情况
截至本预案签署日，港海建设共拥有1项专利，该专利已获得实用新型专利授权，发明专利授权正在申请过程中。上述专利情况详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|号码|申请日|法律状态|
|水域直立式排吹填围埝结构|ZL 2014 2 0255556.0（实用新型专利号）|2014-05-19|授权|
||CN201410210148（发明专利申请号）||实质审查阶段|

截至本预案签署日，港海建设未拥有任何商标。港海建设在生产经营过程中使用的商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|注册商标|注册号|核定范围|有效期|
|港海船务||8919043|第12类商品|2011.12.14-2021.12.13|
|港海船务||5855110|第37类商品|2011.12.28-2021.12.27|
|港海船务||8932536|第37类商品|2012.05.14-2022.05.13|
|港海船务||5855111|第39类商品|2010.05.07-2022.05.06|
|港海船务||8932571|第39类商品|2012.10.14-2022.10.13|
|港海船务||8932596|第40类商品|2012.02.07-2022.02.06|
|港海船务||8932614|第41类商品|2012.03.07-2022.03.06|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|注册商标|注册号|核定范围|有效期|
|港海船务||8932631|第42类商品|2012.03.07-2022.03.06|

上述商标由港海船务许可港海建设无偿使用，许可使用的期限自 2015年 7月 1日起至 2022年 10月 13日止，实际许可使用期限截止日期以商标注册证有效期限截止日期为准。上述商标使用许可已在2015年8月19日在国家工商行政管理总局商标局完成了备案登记。
五、港海建设对外担保情况
截至本预案签署日，港海建设及其子公司港顺温州不存在对外担保情况。
六、港海建设最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
自 2012年 1月 1日以来，港海建设共进行 5次股权转让，1次资产评估，具体情况如下：
（一）2013年9月第一次股权转让
2013年 9月 3日，港海投资、南海创新及海恒投资及港海建设其他股东共同签订《股份回购协议》，约定南海创新将其持有的港海建设 8,052,842股（占总股本0.79%）全部转让给港海投资，转让价款合计 65,684,900.00元（即 8.16元/股）；海恒投资将持有的港海建设 8,052,842股（占总股本0.79%）全部转让给港海投资,转让价款合计65,684,900.00元（即8.16元/股）。
该价格系交易各方协商确定，与本次预评估的结果不存在重大差异。
（二）2014年7月第二次股权转让
2014年 7月 8日，港海建设召开股东大会并通过决议，同意顺航海运将其持有的港海建设46,163,645股（占总股本4.515%）无偿转让给上海金融。
2014年 7月 8日，顺航海运与上海金融签订了《股权转让协议》，顺航海运将其持有的港海建设46,163,645股（占总股本4.515%）无偿转让给上海金融。
本次股权转让系顺航海运与上海金融根据2011年11月上海金融向港海建设
增资时签订的《增资协议》、《补充协议》及2012年12月签订的《业绩补偿协
议》、《业绩补偿协议之补充协议》的约定，顺航海运就港海建设未实现上述协
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议约定的2012年承诺经审计净利润、2013年承诺经审计净利润向上海金融进行投资估值补偿。
2015年 11月 22日，顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺、港海建设与上海金融签订了《协议书》，根据《协议书》的约定，协议方均不得再要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设履行包括上述《增资协议》、《补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等在内的各协议中约定的承诺事项，包括但不限于利润承诺与补偿、业绩承诺与补偿、公司资质与经营管理、股份回购等事宜，亦不得要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设因不履行签署约定而承担违约责任以及连带责任。
（三）2014年12月第三次股权转让
2014年 12月 24日，港海船务与优术投资签订《股份转让协议》，将其持有的港海建设 50,000,000股（占总股本4.89%）转让给优术投资；2014年 12月 24日，港海船务与弘坤资产签订《股份转让协议》，港海船务将其持有的港海建设10,000,000股（占总股本0.98%）转让给弘坤资产。
根据港海船务与优术投资于2014年12月29日签订的《补充协议》，2014年12月股权转让的价格为5.00元/股。
根据港海船务与弘坤资产于2014年12月29日签订的《补充协议》，2014年12月股权转让的价格为4.50元/股。
该价格系交易各方综合各项因素协商确定。
（四）2014年12月第四次股权转让
2014年 12月 19日，招商投资与港海投资签署《产权交易合同》，约定了将招商投资持有的港海建设 8,052,842股股份（占港海建设总股本0.79%）转让给港海投资。2015年 11月 18日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，本次股权转让完成交割过户。
该次转让价格系依据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2014]第325号）的评估结果确定，该评估结果与本次预估值的差异见本节之“六、港海建设最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”之“（六）
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年9月资产评估”。
（五）2015年1月及 2015年11月第五次股权转让
2015年 1月 7日，港海投资与湘江产业签署《产权交易合同》，约定将湘江产业持有的16,105,684股股份转让予港海投资。
该次转让价格系依据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2014]第325号）的评估结果确定，该评估结果与本次预估值的差异见本节之“六、港海建设最近三年进行资产评估、交易、增资的情况”之“（六）2014年9月资产评估”。
2015年 11月 22日，上海金融与顺航海运签署《股权转让协议》，约定顺航海运将持有的港海建设44,321,878股的股份无偿转让给上海金融。
本次股权转让系顺航海运与上海金融根据双方2012年12月签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》以及 2014年双方签署的《综合业绩补偿协议》的约定，顺航海运就港海建设未实现上述协议约定的 2013年承诺经审计净利润向上海金融进行补偿。
2015年 11月 22日，顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺、港海建设与上海金融签订了《协议书》，根据《协议书》的约定，协议方均不得再要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设履行包括上述《增资协议》、《补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等在内的各协议中约定的承诺事项，包括但不限于利润承诺与补偿、业绩承诺与补偿、公司资质与经营管理、股份回购等事宜，亦不得要求顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设因不履行签署约定而承担违约责任以及连带责任。
2015年 11月 23日，顺航海运与刘益谦签署《股权转让协议》，约定顺航海运将其持有的港海建设36,083,175股的股份无偿转让给刘益谦。
根据顺航海运出具的《说明》，本次股权转让系根据2010年11月至2011年11月间顺航海运与刘益谦共同参与签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、招商致远资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘益谦、深圳市海恒投资有限公司、陈德顺、港海（天津）建设股份有限
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司关于港海（天津）建设股份有限公司之增资扩股协议》、《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、招商致远资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘益谦、深圳市海恒投资有限公司、陈德顺、港海（天津）建设股份有限公司关于港海（天津）建设股份有限公司增资扩股协议之补充协议》、《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、招商致远资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘益谦、深圳市海恒投资有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、陈德顺、港海（天津）建设股份有限公司关于港海（天津）建设股份有限公司之增资协议》、《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、招商致远资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘益谦、深圳市海恒投资有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、陈德顺、港海（天津）建设股份有限公司关于港海（天津）建设股份有限公司增资协议之补充协议》之约定，顺航海运就港海建设未实现上述协议约定的 2012年、2013年承诺经审计净利润向刘益谦进行补偿。
2015年 11月 23日，顺航海运与刘益谦签署《协议书》，根据《协议书》的约定，顺航海运与刘益谦在《协议书》签署之前签署的系列协议（包括但不限于协议、合同、备忘录、会议纪要、意向书以及私人协议之规定）自《协议书》签署之日起即宣告失效，双方不负有任何形式的对赌、业绩补偿及股份回购等相关事宜。
（六）2014年9月资产评估
2014年9月，招商投资拟转让其所持有港海建设 8,052,842股股份，根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2014]第 325号）（以下简称“转让评估”），港海建设以2013年12月31日为基准日的评估值为752,132.08万元。
本次预估值801,078.50万元相比转让评估值752,132.08万元增值程度有一定增长，增值原因如下：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次预估增值基于港海建设近些年资本积累的正效应
股权转让评估基准日为2013年12月31日，该时点，港海建设账面净资产为196,710.00万元；本次预估基准日为2015年6月30日，该时点港海建设账面净资产为297,961.08万元。可见，港海建设近一年半资本积累速度较快，留存收益呈现逐年上涨的趋势，港海建设业务发展及业绩增长得到更加可靠、更加可持续的财务状况及资本结构的支持和保障。基于港海建设近一年半资本积累产生的正效应，本次预估值较2013年股权转让评估值有一定程度上升。
2、本次预估增值与港海建设项目经验丰富积累密不可分
港海建设除却所拥有得先进船舶设备，同时还积极改进施工技艺，拥有并实践了水域直立式联排吹填围埝结构这一项实用新型专利，降低了围堤项目的施工成本并缩短了工期。在专业设备的硬件支持和软实力的助力下，港海建设能够较高效率地运作相关项目，从而实现与市场需求的有效对接，保障自身业绩增长。
因而，随着港海建设经营年限的增长，其施工项目运作经验不断丰富，施工技术的改进和升级能力亦不断增强，为其市场的进一步扩张和业绩的进一步增长提供了技术保障和支持，相应的价值贡献亦反映到本次预估的增值中。
七、港海建设最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化情况
自 2012年 1月 1日以来，港海建设共变更董事 2次，变更监事 1次，变更高级管理人员2次，具体情况如下：
（一）2014年3月第一次董事变更、第一次高级管理人员变更
2014年3月25日，经港海建设股东大会决议，免去曾远帆、刘宝诚的董事职务，并选举柯瑾、高晓康为董事。
2014年3月26日，经港海建设董事会决议，免去周宇辉的经理职务，并聘任赵传江为经理；免去成艳华的财务总监职务，并聘任高晓康为财务总监。
（二）2015年 3月第二次董事变更、第一次监事变更、第二次高级管理人员变更
2015年3月30日，经港海建设股东大会决议，免去高晓康的董事职务，并选举肖湘为董事；免去詹银涛的监事职务，并选取夏超为监事。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 3月 30日，经港海建设董事会决议，免去高晓康的财务总监职务，并聘任肖湘为财务总监。
截至本预案签署日，港海建设最近三年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
八、港海建设涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案签署日，港海建设及其子公司温州港顺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
截至本预案签署日，港海建设及其子公司温州港顺不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第三节 港海建设主营业务
一、主营业务概况
（一）主营业务基本情况
港海建设的经营范围为：港口与航道疏浚工程；吹填造地工程；水工工程；
港口建设、土石方工程；道路施工工程；船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备配件销售；船舶及设备租赁；建筑工程施工；地基处理；钢结构工程；船舶设计、建造工程。
港海建设作为一家致力于港航疏浚吹填领域的创新型专业施工企业，秉着“让用户省钱才能让自己赚钱”的合作共赢理念，通过研发创新、施工工艺创新、作业管理创新这三大创新模式和精益化成本优势的核心竞争力，针对岸边滩涂、吹填软基、港口航道等作业面项目，为用户或业主专门提供防护围堤、疏浚吹填、软基处理专业工程业务。
港海建设在拓展和发展上述三大主营业务的过程中，始终贯彻和融入先进的“价值工程”理念和创新精神，港海建设拥有的10艘绞吸式挖泥船，是与荷兰IHC公司共同研发，采用荷兰 IHC的进口挖泥设备和美国 CAT的进口动力设备，最
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后在国内组装完成，其中，6艘为IHC8527型，4艘为IHC7025型。借助这些先进而精良的施工船舶，港海建设又针对每一个工程项目的泥土沙砾、吹填排距、岸边滩涂等实际情况，从改变传统方式的角度出发，通过从规划到施工各个环节的创新，在保证工程质量的基础上，又依靠自己独特的科学方法、成熟经验以及作业管理创新，相继完成了六十多个近海取沙、疏浚吹填的工程。这些标志性的工程项目主要遍布大连、鲅鱼圈、盘锦、京唐港、曹妃甸、天津港、烟台、厦门、汕头、台州、温州、龙口、乐清、洞头等地。目前，港海建设业务已形成以吹填工程为发展支柱，拓展延伸至围堤工程和软基处理工程，成功地打通了成熟稳定的三大主营业务模式下的上下游产业链。
（二）所处行业的基本情况
1、所处行业
港海建设的主营业务为疏浚吹填工程，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准的规定，港海建设所处行业为建筑业（E）-土木工程建筑业（E48）-水利和内河港口工程建筑（E482）-港口及航运设施工程建筑（E4823）。
按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，港海建设所属行业为：E建筑业-48土木工程建筑业。
2、主要监管部门
疏浚吹填工程行业涉及的主要监督管理部门包括：
部门或组织 职能
主要负责对疏浚行业市场主体资格和资质的管理，包括住建部及地方各级建设主管部门 各类疏浚企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等职能。
负责制订我国港口和航道建设的目标和规划，以及水运交通部及地方各级交通主管部门
工程的监督管理。
国家海洋局环保部门及其地方各主要负责审核泥沙抛置地点是否符合环保要求，同时对级主管部门 于船舶作业中的环境保护问题进行监督管理。
国家海事局、国土资源部及其地方
共同负责对吹填工程业务的审批、监督和管理。
各级主管部门
3、主要法律法规
疏浚吹填工程行业适用的主要法律法规如下：
颁布部门 法律法规 主要内容
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|《水运工程建设市场管理办法》和《水运工程施工招投标管理办法》等规章制度|
|《海域使用管理办法》和《关于加强围填海造地管理有关问题的通知》等有关规章制度|
|《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》和《建设工程质量管理条例》等法律法规|

4、主要资质要求
由于疏浚吹填工程行业是关系到国计民生的行业，政府将其纳入规范的市场管理中，实行企业资质管理制度，达到相应等级资质的企业才能承担相应等级和规模的工程。
我国根据不同的施工类型和工程规模对疏浚企业进行业务资质管理，疏浚企业应当根据住建部颁布的《建筑业企业资质管理规定》以及《建筑业企业资质管理规定实施意见》等规定取得符合要求的业务资质，施工资质的具体情况如下表所示：
资质类型 主要内容
根据住建部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市【2003】30号）等规定，工程勘察、设计、施工工程总承包资质
企业可以在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。
根据《建筑业企业资质管理规定》，我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，各个序列按照工程性施工总承包、专业总承包
质和技术特点分别划分为若干资质类别，各资质类别又按照规定和劳务分包的资质
的条件划分为若干资质等级。建筑企业资质实行有升有降的动态管理。
根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外承包工程管理条例》及其他相关法律、法规的规定，对外承包工程业务实行经营资格许可制度。商务部对具有特定资质或符合特定标准的大型实体企业、设计院、外贸流通企业、自营进出口生产企业、国家大型试对外承包工程及对外劳务
点企业集团等相关企业，颁发《中华人民共和国对外承包工程经合作资质
营资格证书》。此外，从事对外劳务合作的企业亦须经商务部许可，依法取得对外劳务合作经营资格，并在领取《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》后，方可开展对外劳务合作经营活动。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等安全生产资质 规定，国家对建筑企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
5、主要产业政策
（1）国家“十二五”规划提出的“推进海洋经济发展”战略
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 3月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，国家首次在五年规划中以整章的篇幅明确提出发展海洋战略，规划中“第十四章推进海洋经济发展”的内容包括：“坚持陆海统筹，制定和实施海洋发展战略，提高海洋开发、控制、综合管理能力。科学规划海洋经济发展，合理开发利用海洋资源，积极发展海洋油气、海洋运输、海洋渔业、滨海旅游等产业，深化港口岸线资源整合和优化港口布局。控制近海资源过度开发，加强围填海管理。”
（2）国务院批准的《全国海洋功能区划（2011—2020年）》
2012年 3月，国务院批准了《全国海洋功能区划（2011—2020年）》，这是继 2011年国家“十二五”规划提出“推进海洋经济发展”战略后，国家依据《海域使用管理法》《海洋环境保护法》等法律法规和国家有关海洋开发保护的方针、政策，对我国管辖海域在2011年至2020年十年期间的开发利用和环境保护做出的全面部署和具体安排。《区划》由国家海洋局会同有关部门和沿海11个省、自治区、直辖市人民政府编制，《区划》范围为我国的内水、领海、毗连区、专属经济区、大陆架以及管辖的其他海域。国务院批复的十一个沿海省市在 2011年至2020年期间的建设用围填海规模情况如下：
|||
|-|-|
|行政区|省份|
|东北|辽宁|
|华北|天津|
||河北|
|华东|山东|
||江苏|
||上海|
||浙江|
||福建|
|华南|广东|
||广西|
||海南|

合计 24.69
（3）国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见
国务院于 2014年 9月下发了《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发
展的指导意见》，《指导意见》中关于提升长江黄金水道功能的内容包括：“充分
发挥长江运能大、成本低、能耗少等优势，加快推进长江干线航道系统治理，整
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案治浚深下游航道，有效缓解中上游瓶颈，改善支流通航条件，优化港口功能布局，加强集疏运体系建设，发展江海联运和干支直达运输，打造畅通、高效、平安、绿色的黄金水道。全面推进长江干线航道系统化治理。加快实施重大航道整治工程，充分利用航道自然水深条件和信息化技术，进一步提升干线航道通航能力。
下游重点实施 12.5米深水航道延伸至南京工程；中游重点实施荆江河段航道整治工程，抓紧开展宜昌至安庆段航道工程模型试验研究；上游重点实施重庆至宜宾段航道整治工程，研究论证宜宾至水富段航道整治工程。”根据上述规划，未来将形成以上海国际航运中心为龙头、长江干线为骨干、干支流网络衔接、集疏运体系完善的长江黄金水道，高等级航道里程达到1.2万公里。
（4）国家“一带一路”的战略发展规划
2015年 3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出，“共建‘一带一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。”《愿景与行动》中还提及：“推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作。”在执行“海上经济丝绸之路”的过程中，东南亚及南亚国家存在强烈的建设大港口的需求，疏浚行业未来有着良好的“走出去”的发展前景。
（5）国务院关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见
国务院于 2015年 5月转发了财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，该指导意见指出：“在公共服务领域推广政府和社会资本合作（Public-PrivatePartnership，PPP）模式，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改革举措。围绕增加公共产品和公共服务供给，在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式，对统筹做好稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险工作具有战略意义。”
关于 PPP模式的用地政策，该指导意见指出：“多种方式保障项目用地。实
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行多样化土地供应，保障项目建设用地。对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。建成的项目经依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同公共设施一并移交政府；实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。”
6、行业发展状况
疏浚行业的发展已有数百年的历史，近年在经济全球化浪潮以及国际贸易快速发展的推动下，为适应集装箱及油轮运输大型化发展的需求，世界各国纷纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，以提高通航能力。随着港口、航道、农田水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港口航道疏浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建，先后拓展至农田水利与水库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造地、海岸防护等领域。疏浚装备、技术和能力的快速提高使得吹填工程业务在近年来发展迅速，在市场需求和业务总量方面已经与疏浚工程不相上下。疏浚业务的持续发展使得其市场容量稳步增长，在国民经济发展中的地位和重要性也日益提高，疏浚行业已成为世界沿海各国和海上运输大国不可或缺的基础产业之一。
（1）国外疏浚行业概况
随着世界经济全球化发展，国际贸易发展迅速，船舶大型化趋势强劲。世界各大港口为了提高通航能力，增加可靠泊大型集装箱船和油轮的数量，正在拓宽、加深港池和航道，这一趋势势必会增加基建疏浚和维护疏浚量。世界经济的发展带动了临海各种工业园区、人工岛、旅游胜地的兴建，吹填造地、海岸防护工程日益增多，全球疏浚市场十分活跃。随着疏浚装备的发展和疏浚技术的提高，疏浚能力有了长足的进步，苏伊士运河1859年开工，耗时10年完工，而新的苏伊士运河 2014年 8月开工，仅 1年时间就已完工。同时，替代巴拿马运河的尼加拉瓜运河已举行开工仪式，替代马六甲海峡的克拉运河也在规划中。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前全球疏浚量已达每年数十亿立方米。欧美地区已有成熟的疏浚市场，开拓工作相对困难，但其成熟的工程管理体系、先进的疏浚技术和设备值得借鉴。
东南亚、西北亚、南美、以及非洲地区对疏浚业务的需求受当地较落后的疏浚设备及技术力量限制无法得到满足，将是一个潜在的大市场。另外，整个亚洲地区的经济正处于从初级到高级的发展阶段，大量水上基础设施建设会不断涌现。由此可以看出，整个世界疏浚市场前景十分广阔。
随着社会经济发展和居民收入水平的提高，旅游和娱乐休闲用地需求越来越大，引发了如人工岛的吹填、岸滩养护等工程的需求增长。从墨西哥湾、地中海、阿联酋到澳大利亚黄金海岸，水上或亲水旅游每年吸引着成千上万的游客。旅游业已经成为许多国家的主要收入来源，而其中的游艇和邮轮码头、主题公园和旅游胜地越来越多的需要通过疏浚业务以达到改善和提高景点环境的目的，从而吸引更多的游客。
（2）国外技术水平和发展趋势
近年来，西方发达国家的疏浚公司的技术进步迅速，许多新技术、新设备（包括环保疏浚设备）、新工艺不断涌现，最典型的是比利时 DI公司自行开发的 Dracula (Dredging Assisted Cutting by LiquidAction)系统，其高达 600bar的高压冲水水压可辅助耙吸式挖泥船耙头开挖坚硬的黏土，取代链斗挖泥船和绞吸挖泥船进行施工。该公司还开发出 Jetplough新式海床平整装置（借助高压冲水疏松扫刮密实坚硬的底床）以及各种环保疏浚设备。其它各大疏浚公司也不遗余力开发包括综合驾驶台、高精度定位系统以及各种补偿系统等高科技产品。
由于近年来国外疏浚工程规模的大型化，疏浚设备也开始向大型化、高效化和自动化方向发展，新挖泥船的建造达到一个新高潮。特别是新一代大型耙吸挖泥船和绞吸挖泥船，这些技术性能先进、疏浚能力强大的新设备优化了公司的船队结构，也加快了设备更新周期。
另一个重要的趋势疏浚业务对环保的重视程度逐渐提升。环保疏浚是近年新兴的产业，在环境日益恶化的情况下，如何在疏浚中注意环保问题、如何利用疏浚手段改善环境等问题得到了广泛的关注，这也使得国外的环保型挖泥船及相关技术越来越受到重视。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案世界著名疏浚公司和疏浚设备供应商：如比利时 Jan De Nul公司、荷兰 Ballast Ham公司、德国 VostaLmg、亚太国际疏浚公司、荷兰 IHC公司、美国Odom公司、日本工作船协会下属的会员企业等。
（3）中国疏浚行业发展概况
1）疏浚行业快速发展
中国是世界上最早利用人工疏浚方法开挖运河、疏浚河道、沟通水系以发展航运、进行排洪与灌溉的国家。中国的现代机械疏浚业是随着港口口岸开放而逐渐发展形成的，至今已有 100多年的历史。1897年，基于对海河航道进行治理的需要，清政府成立了天津航道局的前身——海河工程局，自此开创了我国专业疏浚的时代。近年来，中国疏浚市场经历了飞速的发展，无论市场容量还是作业领域均发生了巨大的变化，疏浚工程（主要包括基建疏浚和维护疏浚）和吹填工程基本各自占据了我国疏浚市场的半壁江山。
我国拥有漫长的海岸线，北起鸭绿江口，南至中越交界的北仑河口，长达 18,000公里，拥有岛屿 5,400个，岸线长 14,000公里，大小天然河流 5,800条，加上天然湖泊900多个，航道疏浚、水利疏浚和环保疏浚的市场广阔。我国政府从1998年开始实施百船工程项目，引进国外先进疏浚船舶制造技术，生产出 100条重点在于清除水源湖泊和黄河中下游泥沙淤积的专用疏浚船舶。现在拥有各类大中型疏浚船舶数目的国家中,中国位列第三。今后，我国政府还将加大清淤疏浚工程的投资力度，在立足疏浚设备国产化原则的大前提下，通过引进国外的先进疏浚船舶的设计和部件，采用在国内合作造船的方式，为近期陆续启动的江河湖库清淤疏浚工程配备技术性能优越、经济实用的大中型疏浚船舶及其辅助设备。
目前，我国疏浚力量主要分布在港口、水利等部门。国内疏浚企业主要从事沿海港口航道建设与维护，内河的港口、航道建设与维护，临海工业区建设与沿海城市发展，河道、湖泊和库区疏浚清淤，环境保护以及改善海洋资源开发工程。
2）吹填工程需求突出
沿海地区是我国经济最为发达的区域，受到工业高速发展、城市快速扩张和人口大量迁徙等因素影响，我国沿海地区土地资源日益紧缺，用地供需矛盾逐渐凸显。此外，我国产业集中布局以及转移规划的实施，大量钢铁、化工、能源等
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对运输成本具有较强依赖或对环境及安全具有重要影响的产业基地已形成向沿海区域迁移的趋势。该等因素均促使我国在城市建设、产业转移和人口安置的过程中向海洋要地，这就为我国疏浚行业带来了巨大的新兴市场需求——吹填工程。
目前吹填工程的应用已经从吹填造地逐步扩展到吹填造岛、海岸防护、吹填造路等领域，并且成为了疏浚行业中最具增长潜力的业务领域。吹填工程是城市建设、海岸防护、临海工业区等工程项目的前提和基础，受到全球城市化进程、世界人口增长以及旅游需求加大等驱动因素的影响，具有良好的发展前景。
据国家海洋局海域使用管理统计数据，2002-2009年，我国各级政府共批准实施填海面积 741平方公里；自 2010年起，全国围填海计划纳入国民经济和年度计划体系；2011年，国家发改委和国家海洋局联合印发了《围填海计划管理办法》，执行围填海计划指标管理，明确围填海计划编制和管理的程序和要求；
2013年全年，全国安排了建设用围填海计划指标共 18,382.47公顷，农业用围填海计划指标共1,607.32公顷，优先保障了国家重点基础设施、产业政策鼓励发展项目和民生领域项目。截止 2010年，围填海每年新增的建设用地约占全国每年新增建设用地总面积的3-4%，占沿海省区市每年新增建设用地面积的13-15%。
近年来我国实施的重大吹填工程包括：首都钢铁集团有限公司整体搬迁至唐山曹妃甸，一期工程造地面积11.95平方公里，计划总规模为300平方公里；上海芦潮港填海工程“临港新城”，其中填海造地面积约133平方公里，占临港新城规划总面积的45%，填海支出 400亿元；天津港在疏浚港口的同时吹填形成 30平方公里人工岛等。
7、行业特点
（1）市场广阔、政策有利
我国拥有漫长的海岸线，长达18,000公里，拥有岛屿5,400个，大小天然河流5,800条，加上天然湖泊900多个，我国航道疏浚、水利疏浚和环保疏浚的工程需求巨大。临港工业、沿海城市的发展又带动了大量围海造地的建设。我国疏浚吹填市场空间十分广阔。
疏浚业务作为典型的基础建设行业，从各个角度都受到所在国家的政策影响，自从2013年以来，中国提出的建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（即“一带一路”）的战略构想，为中国疏浚的发展提供了有利的政策支持和指导。
在“一带一路”战略的影响下，疏浚行业将进入一段发展的黄金时期。
（2）资金密集，设备投入大
疏浚行业属于资金密集型行业，要求企业具有较高的资金实力和较大的设备投入。近年来港口航道建设力度加大，港口规模和航道尺度向大型化发展，中国沿海大部分港口都在建设 10万吨、20万吨甚至 30万吨级航道，工程需求决定了设备的大型化和高性能化。疏浚业所需的挖泥船、吹填设备、码头建造设备资金投入多数在亿元以上。
（3）国企据主导，民企待壮大
作为关系国计民生的重要行业，我国疏浚行业历史上主要由政府主导，疏浚所需的大量船舶及设备由政府向国有企业进行划拨。因此大型国有企业在行业内具有较大先发优势。但近年来随着疏浚市场的放开，一批民营企业进入市场。虽然目前规模仍然较小，但部分资金实力较雄厚、融资渠道多元化的民营企业发展迅速，在局部市场形成了一定的竞争能力。
（4）装备、技术水平与国外先进企业有差距
国外先进的疏浚业经过长时间的发展，技术水平已进入了一个较高的领域。
我国疏浚业起步较晚，投入也不足，技术相对落后，效率较低，核心技术仍主要依靠引进和模仿。和世界疏浚强国相比，我国疏浚业装备、技术水平仍存在一定差距。
（5）行业具有弱周期性
疏浚行业在提高水运效率、改善生态环境以及增加陆地面积等方面对于人类社会生活产生了巨大的积极影响，具有基础性建设的特点。因此，宏观经济周期对于疏浚行业的影响相对有限，这就使得疏浚行业具有较为明显的抗周期性。
（二）港海建设在行业中的竞争地位
港海建设的核心业务为承揽大中型港口、航道疏浚与吹填造地工程，其业务收入占港海建设营业收入的70%以上，与此同时，港海建设结合疏浚吹填业务，运用自己的设备和施工能力，拓展产业链，承接上游的围堤防护和下游的软基处
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理工程。从而构成主营业务带动辅营业务的业务格局。
1、市场地位及影响力
港海建设成立于 2009年，是国内立足于港口与航道疏浚吹填领域而专注于吹填工程的大型企业之一。截至2015年6月30日，港海建设员工为538人，疏浚行业资深的工程技术人员占26.2%以上，其中，拥有一级建造师资格证书的 20人，二级建造师资格证书3人。目前，港海建设已取得港口与航道工程施工总承包二级资质，拥有荷兰 IHC设计的、世界顶级的挖泥船，具有先进、高效、环保、节能等特性；港海建设通过持续的工艺创新和设备创新，拥有实用新型专利“水域直立式联排吹填围埝结构”，在以往建设的61个项目中，项目合格率达100%，获得客户（业主）的一致好评。
港海建设经过数年的发展壮大，在挖泥工程设备、单船产能、吹填施工能力和市场占有率方面已具有一定的实力和影响力。具体体现在以下几方面：
（1）挖泥工程设备技术及单船产能处于为国内领先地位
目前，国内疏浚市场上有绞吸式、耙吸式、链斗式、抓斗式、铲斗式挖泥船，这五类大小挖泥船约有500多艘。但从综合指标来看，绞吸式挖泥船是当今国内外技术最先进、单船效率最高的吹填造地设备。目前，国内挖泥效率最高的挖泥船是荷兰 IHC公司设计的、总装机功率为 13,700千瓦的特大型 IHC8527和 IHC9029型绞吸式挖泥船。目前国内共有上述挖泥船 10艘，其中港海建设拥有 6艘。此外，港海建设还拥有 4艘 IHC7025型挖泥船，综合这 10艘船为港海建设疏浚吹填工程能力奠定了坚实的基础。
（2）疏浚吹填能力位列国内民营疏浚企业首位
根据中研普华管理咨询公司发布的《2016-2020年吹填工程行业深度分析及“十三五”发展规划指导报告》（以下简称“《吹填行业报告》”），截至2015年第一季度，国内吹填工程行业的企业家数共129家。就其业内知名度和实力而言，国有背景企业主要包括：中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）、长江航道局、中国水电建设集团港航建设有限公司（以下简称“中水港航”）、天津港航工程有限公司（以下简称“天津港航”）、山东水利建设集团有限公司（以下简称“山东水利”）、交通运输部长江口航道局、中铁港航局等。民营企业主要包
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案括：港海（天津）建设股份有限公司、中国疏浚环保控股有限公司（以下简称“中国疏浚”）、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”）、上海大润港务建设集团有限公司（以下简称“大润港务”）等。此外，兴源环境科技股份有限公司和中昌海运股份有限公司等上市公司也有部分疏浚业务。
根据中交天津港湾工程设计院行业研究数据显示，标准工况条件下，目前全国包含疏浚业务的企业中疏浚吹填能力排名第一的是中交股份，其上海航道局、天津航道局和广州航道局合计年疏浚吹填能力达到8亿立方米以上，排名第二的是港海建设，其年疏浚能力为2亿立方米。港海建设疏浚能力排名民营企业首位。
（3）市场份额位居行业前列
1）占国内总体市场份额。根据中研普华行业研究数据显示，在 2012-2014年吹填工程完成工程量所形成的销售市场规模中，港海建设的销售规模所占比例稳中略有所上升，如下表所示。
吹填工程市场份额比重
单位：亿元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|268.18|284.16|
|13.64|17.87|
|5.08|6.28|

数据来源：《吹填行业报告》
2、竞争优势
港海建设始终贯彻和融入先进的“价值工程”理念和“卓尔不群、锲而不舍”的敬业精神，疏浚吹填能力和工程效率来自于港海建设成本优势，而成本优势来源于先进的船舶技术优势及创新的经营理念，形成港海建设的核心竞争力。具体体现在：
（1）高效化设备优势
疏浚吹填船舶作为疏浚企业的主要施工设备，其生产效率对疏浚企业具有十分重要的影响，因而它在施工挖掘深度、吹砂距离、持续施工效率、节能环保等方面的性能往往成为疏浚吹填企业是否能够承接工程项目的决定性因素。目前，
根据挖泥作业能力、作业时间和作业成本，绞吸式挖泥船是当今国内外技术最先
进、单船效率最高的吹填造地设备。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案港海建设的10艘挖泥船，是与荷兰IHC公司共同研发，采用荷兰IHC的进口挖泥设备和美国CAT的进口动力设备，挖泥船最后在国内组装完成。其中，6艘为 IHC8527型，4艘为 IHC7025型，与其配套的工作艇 9艘及百余公里的排泥管线，还有 12台水陆挖掘机等机械设备。绞吸船总装机功率 106,084千瓦，IHC8527型和IHC7025型的生产能力分别为4300m³/h和2500m³/h，船型具备了设计先进、生产能力强、可靠性高、经济性好的突出特点。该船型可全天 24小时不间断施工作业，产能效率居于各种挖泥设备的首位。尤其特大型的IHC8527型挖泥船，挖泥深度可达 27米，总扬程达 290米，绞刀功率 1,100千瓦，最大排距可达 16.7公里，能满足国内大型港口的疏浚要求和各类土质的吹填造地要求。
港海建设不仅具备船舶设备总生产效率位居国内前列的能力，而且根据港海建设的核心价值理念和成本优势，采纳结构优化设计意见和排泥管径850毫米的标准设计，使得每一条船的标准能耗大大低于同类船型的能耗。
（2）精益化成本优势
港海建设通过价值工程分析，致力于“让用户省钱才能让自己赚钱”的合作共赢理念，坚决贯彻“成本差异化”原则，在保证客户（业主）施工工程质量和效果的前提下，从造船设计、设备采购、建造、施工方案设计、施工工艺、运营融资等环节降低成本，形成了成本竞争优势。
首先，在造船成本上，港海建设与荷兰 IHC公司共同研发，形成更为优化的造船设计方案，建造的 IHC8527特大型绞吸式挖泥船造价为 3.55亿元，低于国内同类船型的造价，使得港海建设项目折旧成本相对较低。
其次，每一个施工项目方案上，港海建设均会根据勘察后的地形地貌、泥沙性质和排距，结合港海建设船舶性能，采用创新的施工工艺，加强现场管理，高效圆满履约。例如台州港临海港区头门作业区港池试挖及北洋涂涂面整理工程，港海建设采用“水域直立式联排吹填围埝结构”自主知识产权技术，使用“大网格法施工工艺”，取消围区中间隔堤构筑，使造地成本远远低于同行业其他施工单位，既缩短了建设工期，又降低了工程造价。
（3）创新化经营管理优势
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案港海建设自成立以来，其创新精神一直体现在经营管理的每一个环节和每一个细节上。
首先，在创新意识上，港海建设认真地对待每一个具体的工程项目，从客户入手，强调“为业主省钱”的经营思路起点，树立从价值工程分析开始，保证客户施工质量（功能）的前提下，完成每一项成本节省思路的创新。
其次，港海建设将船舶设计与建造时的创新精神带入到每一项工程业务的招投标准备、施工方案设计、施工工艺改进、施工现场管理的环节中，从亲临现场开始，由董事长或项目负责人带队，针对每一个具体工程项目，了解项目的每一个环节和细节，分析项目所在位置的地形地貌、吹填取土资料，结合港海建设的船舶设备条件，量身定做地为业主提供一个能保证工程质量，降低工程成本造价的合理方案。
不仅如此，在研发创新上，港海建设长期与业内知名科研院所合作，共同完成施工设计和工艺改进，并于 2014年与中交天津港湾工程设计院有限公司共同申请获得了“水域直立式联排吹填围埝结构”的实用新型专利证书，推动共同合作，共同创新的发展。
（4）人才化骨干队伍优势
截至2015年6月30日，在港海建设员工538人中，专科以上学历占56.5%，其中，1.5%具有双学位、硕士及博士学位；疏浚行业资深的工程技术人员占26.2%；
拥有一级建造师资格证书20人，二级建造师资格证书3人，拥有高级职称21人，中级职称58人，助理工程师62人，形成了港海建设一支团结、高效、专业的经营与管理队伍，成为持续创新和成本管理的执行者。
为了加快人才化队伍的建设，一方面，港海建设积极地引进专业人才，充实港海建设骨干队伍；另一方面，通过内部长期地培养和培训，提拔有才干的一线人员走入管理岗位。在培养培训方面，目前，港海建设的船舶操作人员接受了 IHC模拟器的培训，中层管理人员可以参加港海建设的管理和业务知识培训以及换岗轮岗工作，高层管理人员可以出外参加高级经营管理培训。各种形式的人才引进和内部培养，保证港海建设规模化后的人才需求。
3、竞争劣势
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前，港海建设施工船型单一，企业资质仅为“港口与航道疏浚工程总承包二级资质”，一些大型项目需要联合具备资质条件的合作伙伴共同承揽及施工作业。
虽然港海建设在从事疏浚吹填工程的民营企业中规模最大，成长最快，但和业内大型国企相比，经营时间较短，业内知名度还不高，缺乏国外项目的管理经验。未来，港海建设将利用上市公司以及资本市场的平台，进一步夯实国内业务，并积极拓展海外业务，使港海建设成为国内外更为知名的疏浚企业。
4、主要竞争对手情况
||
|-|
|名称|
|中交股份|
|长江航道局|
|中水港航|
|天津港航|

二、主营业务流程图
港海建设目前疏浚业务具体包括围堤工程、疏浚吹填工程和软基处理工程。
三项业务的收入情况如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,396.60|4.31%|35,460.30|16.61%|-||-|
|51,006.58|64.70%|144,898.49|67.86%|126,828.01|70.96%|124,350.44|
|24,427.86|30.99%|33,169.39|15.53%|51,903.67|29.04%|12,007.69|
|78,831.04|100.00%|213,528.19|100.00%|178,731.68|100.00%|136,358.13|

三项业务的主要业务流程图如下：
（一）围堤工程介绍及流程图
围堤工程是指在疏浚吹填工程前，为防止水和土流出吹填区域，而建造的临时性圈围结构——围堤。围堤作为临时性挡水挡土建筑物，结构上要稳定、防渗、抗冲刷并具有一定强度，施工上要构造简单，便于施工、维护，经济合理。目前，港海建设在围堤工程中多采用沙袋、土石、建筑废料等材料。
围堤工程的流程图及工作内容如下：
工程招标文件 设计图纸
编审施工组织设计
工前准备
地形测量 确定围堤断面土方量
测量放线 围堤施工
竣工验收
竣工结算
业务流程 主要工作内容
依据工程招标文件
依据工程设计图纸
编审施工组织设计 编制施工组织设计
施工组织设计报审港海建设内部
施工组织设计报审监理和业主单位
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务流程 主要工作内容
施工机械调遣、租赁
工前准备 物资材料咨询采购
开工资料报审
地形测量
确定围堤土方量 依据设计断面
断面法计算围堤土方量
测量放线
围堤施工 围堤填筑、充填
围堤质量自控、监控
依据招标文件、合同文件
依据工程设计图纸
竣工验收 补充协议、会议纪要等施工过程中资料
工程实体质量验收
竣工资料验收
竣工结算
竣工结算 资料归档
工程款支付
（二）疏浚吹填工程介绍及流程图
疏浚吹填工程是指利用挖泥船及其泥泵把江河湖海和港口底部的泥砂通过管线运输至指定吹填施工区域，保证施工区域达到一定标高。
疏浚吹填的流程图及工作内容如下：
工程招标文件 设计图纸
编审施工组织设计
船舶管线调遣 开工展布
水深测量 工前准备
疏浚吹填施工
竣工验收
竣工结算
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务流程 主要工作内容
依据工程招标文件
依据工程设计图纸
编审施工组织设计 编制施工组织设计
施工组织设计报审港海建设内部
施工组织设计报审监理和业主单位
施工船舶调遣
船舶管线调遣 排泥管线设备调遣
辅助船舶设施调遣
施工船舶定位
抛设横移锚、竖立钢桩
组接水上管线
开工展布
组接水下管线
组接陆地管线
船尾管线对接
水深测量
工前准备 测量放线、定标
开工资料报审
施工船舶海上取泥区挖泥
排泥管线输送泥浆
吹填区吹填造地
疏浚吹填施工 取泥区质量检测、监测
吹填区吹填标高、平整度监测
排泥管线巡查、维护
泄水口施工、检查、维护
依据招标文件
依据合同文件
依据工程设计图纸
补充协议、会议纪要等施工过程中资料
竣工验收
工程实体质量验收
竣工资料验收
施工船舶撤场
排泥管线设备撤场
竣工结算
竣工结算 资料归档
工程款支付
（三）软基处理工程介绍及流程图
软基处理工程是指是为在疏浚吹填工程后，为加速后续施工进度而对软土地基进行排水处理，使其含水量降低，提高地基的固结强度和稳定性。
软基处理常用工法包括排水固结法、强夯法、振动水冲法等。一般根据工程工期、质量、工程特点等要求，结合实际施工情况、地质、气象等诸多因素，综合选取软基处理工法。目前，港海建设从造价、施工效果以及工期等因素考虑，主要采用塑料排水板联合真空预压以及无排水砂垫层真空预压的方法开展软基
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软基处理工程的流程图及工作内容如下：
工程招标文件 设计图纸
编审施工组织设计
施工准备
施工放样
铺设工作垫层
打设塑料排水板
铺设真空滤管、埋设膜下真空表测 安装、埋设监测设备
头
检查
挖压膜沟 铺设密封膜
安装射流泵 设地面沉降标
试抽真空
真空度≥85KPa
施工期监测
真空维护
停泵终止抽真空
场地清理及平整
竣工验收
竣工结算
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依据工程招标文件
依据工程设计图纸
编审施工组织设计 编制施工组织设计
施工组织设计报审港海建设内部
施工组织设计报审监理和业主单位
组建项目部、建设临时房屋、临时道路等临时设施
熟读设计文件、技术要求、施工规范等，图纸会审，设计交底
施工准备 现场踏勘、收集资料、编制施工组织设计
人员、材料、机械、设备进场、报验；落实材料采购、进场等事项向施工班组或分包单位安全、技术交底
测量技术交底
施工测量放样 编写测量控制方案，控制点复核、报验、建立施工控制网
按图纸进行现场施工测量、放样、报验
编织布检测、报验
铺设工作垫层 编织布加工，折叠、运输
铺设编织布、报验
塑料排水板检测、报验
塑料排水板加工
打设塑料排水板
打设塑料排水板
排水板质量检查、报验
滤管检测、报验
铺设真空滤管、埋设膜
滤管排水板绑扎、连接
下真空表测头
埋设真空表测头
安装孔隙水压力计
安装、埋设监测设备
安装出膜装置
施工区域杂物、监测设备检查
检查 滤管连接、排水板和滤管连接、土工包头布滤管排水板连接牢固性检查
土工布、真空膜检测、报验
铺设土工布
铺密封膜
铺密封膜
出膜装置牢固稳定性检查
安装射流泵、水箱等真空装置
安装射流泵
真空设备调试
沉降标安放
设地面沉降标
沉降标初始测量
试抽真空
试抽真空
试抽各项指标达到设计要求、报验进入抽真空计时期
检查设备运转状况
真空维护 真空区域巡检管理（检查真空度、开泵率、膜下密封性等）
压膜沟管理
真空度监测
施工期监测 孔隙水压力监测
沉降监测
拆除、清理电线、射流泵等装置
场地清理及平整 清理密封膜、土工布、编织布等
场地平整
依据招标文件、合同文件
竣工验收
依据工程设计图纸
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补充协议、会议纪要等施工过程中资料
工程实体质量验收
竣工资料验收
竣工结算
竣工结算 资料归档
工程款支付
三、主要经营模式
（一）主要经营模式介绍
港海建设自 2009年成立以来，根据自身挖泥船的船型特点，以承接疏浚吹填工程为业务切入点，一方面，不断拓展疏浚吹填业务的地域布局，业务覆盖范围拓展至华北、华东、华南等区域，另一方面，围绕疏浚吹填工程积极向上下游业务拓展延伸，探索实施围堤工程、疏浚吹填工程与软基处理工程相结合的纵向一体化相关业务链模式，推动港海建设由单一服务提供商向产业链竞争者的转变。
根据不同项目的业务需求、招标要求和工程特点，港海建设目前以承揽总包项目为主，分包项目为辅。
港海建设通过参与公开招投标和邀请招标等形式，承接工程项目，总包项目的经营模式如下图所示：
项目立项 组织投标 组建项目部
软基处理工程 疏浚吹填工程 围堤工程
竣工验收、结算
港海建设制定并执行严格的项目管理流程，自项目立项之初即实施严格的成本控制及质量控制，并最大程度减少项目过程中潜在的风险，以保证项目的顺利实施。经营模式具体实施过程如下：
1、项目立项
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案港海建设市场部借助各种渠道寻找合适的项目，包括通过企业机构刊登的广告、地方政府的采购招标网站、借助业务发展人员与合作单位、海事、海洋等关联单位的联系，形成信息网络，随时掌握市场动态，及时捕捉跟踪市场信息。经确定可进行项目后，市场部会考察项目各项因素，包括项目规模、持续时间、可用人员、现有未完成合同量、竞争优势与劣势、过往经验、项目资金来源、地理位置及工程类型等，进行项目的立项。
2、组织投标
项目通过立项后，港海建设即着手组织项目的投标。市场部负责投标文件的编制和工程成本的分析，对工程的施工组织进行策划和编审，并组建项目投标团队。投标文件最终审定后，项目投标团队负责向业主或招标方进行投标答辩工作。
3、组建项目部
项目中标或承接后，由工程技术部牵头与相关部门组建项目部。项目部全部人员均由港海建设委派，项目经理为工程的第一责任人，全面负责项目的施工管理。
4、围堤工程
项目部组织施工人员，通过定位测量、围堤填筑等手段，运用竹排、沙袋、土石等填筑材料在合同约定施工区域搭造临时性围水结构。项目经理为围堤工程的第一责任人，全面负责围堤工程的施工管理。
5、疏浚吹填工程
项目部组织施工人员，采用绞吸式挖泥船及其泥泵把江河湖海和港口底部的泥砂通过管线运输至指定施工区域，保证施工区域达到合同约定的标高以及其他相关指标。
6、软基处理工程
项目部组织施工人员，通过铺设排水板及滤管、无纺土工布、挖压膜沟、铺设密封膜、安装射流泵等抽真空设备或在施工区域上堆载石料的方式，将合同约定施工区域内的软土地基中的孔隙水排出，降低施工区域土体含水率，达到合同约定的标高、地基承载力等指标。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、竣工验收、决算与收款
项目完工后，项目经理负责组织竣工报验、竣工资料的汇编，并提交给监理和发包方。工程竣工验收通过后，项目经理负责在规定的时间内上交竣工资料，并与监理或发包方办理竣工结算及收款。
（二）采购模式
1、围堤工程采购模式
港海建设的围堤工程业务主要采购需求来自于工程外包、设备备件及其他设计要求所需的材料。
（1）工程外包
在工程外包方面，港海建设按市场化运作启用招投标方式挑选符合分包资质和实力的工程分包商，保证分包工程价格合理、工程总造价实现目标控制。港海建设对供应商进行年审，适当更替，保证与企业价值观和战略发展需要相一致的供应商建立长期稳定的合作关系。工程外包方按照工程设计要求采购相关材料。
在分包合同工程款结算方面，港海建设按照分包合同对付款时间的约定，工程完工支付分包总价的70%左右，验收合格后支付至总价的95%左右，剩余5%的质保金于质量保修期到期后支付。
（2）设备及其他
在设备及填筑材料的采购上，挖掘机、竹排、沙袋、土石等为港海建设用量最大的设备及填筑材料。对于围堤工程项目所需设备及填筑材料等，港海建设实行统一采购：由工程部根据各项目部上报的月度用料计划，编制具体的材料采购计划，由设备物资部负责统一采购。
2、疏浚吹填工程采购模式
港海建设下设设备物资部负责收集市场供应商信息，执行港海建设预先制定的供应商选择程序，并在采购订单执行过程中和供应商进行沟通及衔接。港海建设的疏浚吹填工程业务主要采购需求来自于挖泥船及起锚艇、设备备件与燃料。
（1）挖泥船及起锚艇采购
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案港海建设现有 10艘绞吸式挖泥船，其中 2艘 7025型绞吸式挖泥船为 2010年 10月顺航海运以实物方式增资入股，其余 8艘绞吸式挖泥船为港海建设从顺航海运购买取得。由于挖泥船及设备备件的复杂性及专门性，从运行效率以及标准化角度考虑，港海建设现有的4艘7025型挖泥船和6艘8527型挖泥船均由国际上实力最强的挖泥船设计、建造公司——荷兰 IHC公司为其设计、并提供关键设备，由美国卡特彼勒公司提供泥泵柴油机，由国内军工企业——大连辽南船厂建造船壳，在 IHC公司工程师的监督下进行组装，并由 IHC公司工程师调试后交付使用。
（2）备件采购
由于挖泥船的工作性质，备件采购主要是泥泵备件、绞刀齿、柴油机滤芯等磨损件和常规机械备件的采购。港海建设采购的重型备件一般由厂家负责库存，根据各船工况和船存备件情况确定备件的发货时间。由于港海建设的挖泥船较多采用了国外设备，其相关备件需要通过境外采购完成。目前，港海建设现有的 4艘7025型挖泥船和6艘8527型挖泥船设备备件主要由IHC为其提供。
货款结算方面，根据设备备件的采购合同约定，港海建设经过内控审批流程后，通过银行转账方式对供应商支付部分预付款，待供应商发货并验收合格后，港海建设于合同约定时间内结清余款。
（3）燃油采购
针对能源类及通用物资材料，港海建设采用供应商采购体系，即由使用部门、设备物资部、财务管理部等相关部门共同对供应商进行评价，通过市场调查、市场分析等手段，包括对所购商品的质量、价格、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况等进行综合评价，确认供应商在价格、供货、质量及服务等方面均满足需求后纳入合格供应商名录，进入该名录的供应商方可成为采购对象，以保证采购渠道的稳定。
在燃油采购货款结算方面，由于港海建设所需燃油主要由相应供应商提供，价格随行就市，由于港海建设燃油采购量大且长期保持稳定的合作关系，货款结算方式可采用赊销方式，一般于每次燃油采购后结清前次应付燃油款，燃油货款结算周期在1个月左右。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、软基处理工程采购模式
（1）现场直接材料
软基处理工程中的材料采购需求主要来自于施工现场所需的无纺土工布、密封膜、塑料排水板、滤管、射流泵、电缆、变压器、燃油等材料。对于软基处理工程中所需材料，港海建设实行统一采购：由工程部根据各项目部上报的月度用料计划，编制具体的材料采购计划，由设备物资部负责统一采购。
（2）外聘劳务
为提高项目承接能力，减少长期聘用劳动人员的需求，港海建设在软基处理工程中一般根据工程所在区域，就近与当地的工程公司签署《劳务分包协议》，由工程公司按照项目的要求派出一般施工人员，港海建设根据《劳务分包协议》通过工程公司按月支付施工工人工资。
（3）工程分包
在工程外包方面，港海建设按市场化运作启用招投标方式挑选符合分包资质的工程分包商，保证分包工程价格合理性和工程总造价实现目标控制。港海建设对供应商进行年审，适当更替，保证与企业价值观和战略发展需要相一致的供应商建立长期稳定的合作关系。工程外包方按照工程设计要求采购相关材料。
在分包合同工程款结算方面，港海建设按照分包合同对付款时间的约定，工程完工支付分包总价的70%左右，验收合格后支付至总价的95%左右，剩余5%的质保金于质量保修期到期后支付。
（三）销售模式
港海建设的主要客户群体为沿海城市的港口企业、港口建设开发企业以及沿海地区地方政府等。市场分布全国各地，如大连、鲅鱼圈、盘锦、京唐港、曹妃甸、天津港、烟台、厦门、汕头、台州、温州、龙口、乐清、洞头等地。港海建设从事的疏浚吹填业务主要通过参加工程招投标的方式承揽项目，也有通过作为分包商承揽项目。
（四）结算模式
对于参加公开招投标的项目，港海建设会根据工程施工区域的泥砂状况（水
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案底泥砂坚硬程度、泥砂类型）、水文气候状况（水域风浪情况，台风发生概率）、运泥距离（挖泥点与抛泥点的距离）等工程特点，结合施工作业量、市场燃油价格等成本因素，向业主方提交竞标价格。在中标后，港海建设将与业主方签订正式的业务合同，约定最终工程合同价格和支付条款。
根据合同约定的结算方式，港海建设的工程项目分为建设-移交类项目（BT项目）和非建设-移交类项目（非BT项目），两种项目的结算模式如下：
1、建设-移交类项目（BT项目）
港海建设承建的建设-移交类项目的结算价款由工程费总额、融资成本和投资收益组成。
工程费总额=经工程委托方审核确认的承包方投入本项目的投资总额
融资成本=施工期利息+支付期利息，施工期利息和支付期利息是工程委托方因承包方垫付工程施工款而支付给承包方的利息，利息计算方式及利率的选取由双方通过合同方式约定
投资收益=工程费总额×该项目的投资收益率
根据港海建设目前签订的建设-移交类项目的合同情况，工程委托方在项目竣工验收合格之后 15个工作日内向港海建设支付施工期利息和投资收益；在项目竣工验收合格之日起分三年支付工程费总额和支付期利息，一般约定按40%、30%、30%分别在项目竣工验收后的第一年末、第二年末和第三年末进行支付。
在资金允许的情况下，工程委托方可以提前支付或者一次性支付。
2、非建设-移交类项目（非BT项目）
港海建设非建设-移交类项目工程款的结算流程一般根据工程的实施进度进行支付，包括工程预付款、工程进度款、竣工结算款和质量保证金。
（1）工程预付款
港海建设与工程委托方订立工程施工合同后，一般约定工程委托方在签订合同后 7日内预先支付10%-15%工程款给港海建设，用于施工准备的工程预付款在开工后按约定的时间和比例予以抵扣。若工程委托方不按约定预付，港海建设在约定预付时间后向工程委托方发出要求预付的通知。若工程委托方收到通知后
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仍不能按要求预付，港海建设可在发出通知后停止施工，工程委托方需按施工合同的约定承担违约责任。
（2）工程进度款
工程进度款是工程委托方按工程进度支付给港海建设的款项，一般按当月实际完成的总工程量的60-90%进行支付。港海建设通常于次月 5日前递交上月支付申请报告及计算书给工程委托方，工程委托方于收到报表后核实确认并支付工程进度款。工程委托方如未能按照约定支付工程进度款，港海建设可向工程委托方发出要求付款通知。工程委托方如收到港海建设通知后仍不能按要求付款，可与港海建设协商签订延期付款协议，经港海建设同意后可延期支付。工程委托方如不按合同约定支付工程进度款，双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行的，港海建设可停止施工，由工程委托方承担违约责任。
（3）竣工结算款
工程具备竣工验收条件，港海建设向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，港海建设向工程委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，进行工程竣工决算。工程委托方收到港海建设递交的竣工结算报告及完整的结算资料后进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后在合同约定期限内决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95-97%，工程委托方到合同约定的期限未支付工程结算价款的，工程委托方承担相应的违约责任。
（4）质量保修金
港海建设对交付使用的工程在质量保证期内（1-2年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的3-5%，保修期从工程实际竣工之日起计算。
四、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1、安全生产概述
港海建设历来高度重视安全生产管理工作，组建了安全生产管理委员会，构
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建了完善的应急组织体系，依据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《生产经营单位安全生产事故应急预案导则》和《国家突发公共事件总体应急预案》等法律法规制定了《港海（天津）股份有限公司安全生产事故综合及专项应急预案》及《安全生产费用管理办法》、《安全检查规定》等近 60项安全生产管理制度，明确了公司各级负责人、各部门和各类人员在生产工作中应付的安全责任。
港海建设在安全生产和文明施工管理方面取得了良好的成绩，公司于 2012年4月获得天津市滨海新区人民政府颁发的2011年度天津市“滨海新区开发建设模范集体”称号以及“滨海新区建设模范集体”称号；于 2013年 8月获得“新津片区2012~2013年度优秀集体”；于 2014年 1月获得温州市瓯江口新区 2013年重大项目建设立功竞赛年度综合竞赛“优胜奖”；于 2013年 6月获得中共天津市非公有制经济组织工委颁发的“先进党组织”称号；此外，分别于2012年度和2014年度获得天津市总工会颁发的“工人先锋号”，“天津市五一劳动奖状”称号。
2、安全生产管理体系
港海建设针对业务开展中的安全管理工作，制定了以下安全生产管理体系：
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安全生产委员会
主任
常务副主任
副主任
安委会成员
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|安全监督部经理|设备物资部经理|工程技术部经理|人力资源部经理|法律事务部经理|市场策划部经理|管线机械部经理|行政事务部经理|财务管理部经理|项目部经理|

安委会常设机构安全监督部
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|管线机械部|设备物资部|工程技术部|市场策划部|安全监督部|人力资源部|法律事务部|行政事务部|财务管理部|

项目部
施工船舶 锚艇 管线队
3、安全生产管理制度
港海建设自成立以来严格遵守国家《安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，并相继制订了下列相关安全生产管理制度：
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|名称|
|安全生产例会制度|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|名称|
|安全生产委员会工作办法（试行）|
|消防安全管理规定|
|公司安全与防污染管理人员配备制度|
|海上拖航调遣安全管理规定|
|环境保护管理规定|
|安全生产费用管理办法|
|船舶无线电应急设备管理规定|
|船舶安全员制度|
|船舶防风、防台管理规定|
|船舶锚泊作业须知|
|船舶水密设施检查规定|
|船舶易燃易爆部位修理规定|
|船舶与港口当局联系的规定|
|动火作业安全规定|
|防止船舶污染管理规定|
|港口、狭窄航道航行/施工规定|
|高处作业、舷外作业安全规定|
|固定式气体(CO )灭火系统使用规2定|
|进入封闭空间作业规定|
|明火作业操作规定|
|救生筏、静水压力释放器安装及养护规定|
|请求第三方援助须知|
|手提式、推车式灭火器使用规定|
|雾天施工安全措施|
|系离泊安全操作须知|
|安全标志管理制度|
|安全检查规定|
|安全生产承诺管理规定|
|安全生产分级责任制|
|安全生产管理规定|
|安全生产基础资料管理办法|
|安全生产考核办法|
|安全生产事故隐患排查治理及挂牌督办管理办法|
|船岸应急行动的训练和演习规定|
|船员健康保障制度|
|吹填工程软土地基处理施工安全管理规定|
|防暑降温措施管理办法|
|安全生产教育培训管理规定|
|工程分包与船机设备租赁安全管理规定|
|工程项目安全管理体系建设与实施指导书|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|名称|
|工程项目安全生产管理规定|
|公司安全文化实施办法|
|公司生产安全事故查处挂牌督办实施办法|
|劳动防护用品管理办法|
|企业负责人带班检查和项目负责人现场带班生产管理办法|
|生产安全事故报告、调查处理、统计制度|
|生产安全事故应急预案管理办法|
|生产安全事故责任追究实施细则|
|施工现场临时设施安全管理规定|
|公司疏浚施工安全管理规定|
|水上交通事故管理规定|
|特种作业人员安全管理规定|
|危险和不明疏浚物安全管理规定|
|危险性较大分部分项工程安全管理规定|
|项目部危险源告知制度|
|施工现场临时用电安全管理规定|
|陆地机械设备管理规定|
|外事来访及信访管理规定|

港海建设制定以上安全生产管理规章制度，并积极落实到基层，在保障人员生命安全起到了极大作用。在此基础上，港海建设在 2014年又相继制订并发布了《水上、陆地设备和作业安全操作规程手册（疏浚类）》及《陆地设备和作业安全操作规程手册（基建类）》、《小锚艇操作规程》、《大锚艇操作规程》、《挖泥船甲板操作规程》、《8527机舱操作规程》及《7025机舱操作规程》等，其中包括了管线作业安全操作规程、船舶驾驶操作规程、船舶机舱设备操作规程、特殊工种安全操作规程、关键岗位及一般工种安全操作规程、危险作业环境安全操作规程、各类机械设备安全操作规程及关键施工工艺安全技术要点，共计 80余项各类工种安全生产操作规程。
4、没有因安全生产受到处罚的情形
港海建设严格贯彻执行“安全第一，预防为主，以人为本，科学决策，快速
高效，减少损失”的安全生产方针，持续对员工的健康安全保护和生产安全预防
进行投入，最大限度地不发生或者少发生事故，保障员工人身健康及公司财产安
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全。最近三年，公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规或发生安全事故而遭受重大处罚的情形。
2015年 7月 9日，天津东疆保税港区管理委员会经济发展局出具《证明》文件，其上载明：“港海（天津）建设股份有限公司自2012年1月1日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，在我区未发生过重大安全事故，不存在安全生产管理方面的重大违法行为，不存在因违反有关安全生产管理的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。”
5、安全生产费计提
自财政部安全监管总局于 2012年 2月 24日出具了《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》后，港海建设按照国家规定提取的安全生产费，用于建立企业安全生产投入长效机制，加强安全生产费用管理，保障企业安全生产资金投入，维护企业、职工以及社会公共利益。2012年至 2014年度，港海建设分别计提了安全生产费合计 10,943,447.72元、17,883,839.39元、9,852,933.90元，并于2012至2014年度分别使用了3,251,816.20元、6,558,112.25元、3,408,168.96元。
（二）环境保护情况
1、完善的机构、人员配置
随着社会的不断进步，环境保护工作越来越受到人们的重视，环境保护越发成为影响社会发展和人民生活的重要因素。为了预防污染海洋事件，把施工造成的对环境的影响减少到最低程度，港海建设在各个项目部设立“环境保护领导小组”负责各个工程的环保工作。环境保护领导小组为项目部的环境保护管理机构，由项目经理任组长，成员由项目总工、疏浚工程师、测量班组长、管线班组长、调度和各施工船船长组成。小组的主要工作包括全面管理、对口环保职能部门协调、环保项目的组织实施。
2、建立健全并有效实施各项环保制度
环境保护是我国的一项基本国策。项目经理部必须遵守国家和当地有关环境保护的法令，在施工过程中采取有效措施对施工现场的环境进行保护，并接受施
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工所在地海事局的监督检查，以预防为重点，防患于未然，防止环境污染事故发生，促进企业和环境的和谐发展。
港海建设所拥有船只符合《防止船舶污染管理规定》对在施工中环保要求达标排放的要求，通过了中国船级社环境管理体系认证。港海建设的安全监督部和设备物资部定期对船舶进行安全检查，发现问题及时整改。港海建设制定并实施了《质量、职业健康安全、环境管理手册》、《质量、职业健康安全、环境管理程序文件》、《环境保护管理规定》、《公司安全与防污染管理人员配备制度》，并在建立、健全管理制度的同时强化对相关人员的教育培训。
针对具体工程，项目部的环保制度及环境保护责任体系包括了：
（1）为保证工程的施工环境保护，工程开工前，项目经理部将组织安全主管等有关人员编写关于具体工程安全与环保工作的细则、规定，并严格执行；
（2）项目部设安全主管，对各方面的安全环保设施、措施执行情况，每日进行巡视、检查，并做好巡视日记，发现问题，及时出具“整改通知单”，提醒注意或责令整改；每月进行一次大检查；
（3）在工程施工过程中，项目部将防治环境污染和生态破坏的设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产；
（4）加强开工前教育，通过专题会议和生产例会，对全体职工进行环保教育，提高环保意识，做到动工前明确化，施工过程中管理制度化、标准化，环境保护实施具体化。
3、环境保护的执行情况
（1）污水
港海建设作业过程中产生的污水主要来源于施工、运输船舶油污水，以及生活区产生的废水。港海建设用于施工的 4艘 7025型挖泥船均已获得中国船级社颁发的《海上船舶防止生活污水污染证书》,6艘8527型挖泥船均已获得中国船级社颁发的《国际防止生活污水污染证书》。港海建设在施工过程中严格执行《中华人民共和国水污染防治法》及当地有关规定等章程，废水经指定储存容器收集后，定期送至制定部门进行集中处理。港海建设在施工过程中，为吹填尾水设置
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案沉淀池或防护帘或采取其他必要的防污染措施，确保污水经过处理符合排放标准后才进行排放，且不违章或超标排污。
（2）油污
船舶在海域作业时主要依靠燃油为发动机提供动力，在供、受油过程中有可能会发生跑油、冒油事故，污染水域。港海建设用于施工的 4艘 7025型挖泥船均已获得中国船级社颁发的《海上船舶防止油污证书》，6艘8527型挖泥船均已获得中国船级社颁发的《国际防止油污证书》。在进行油类作业过程中，现场工作人员遵守公司相关的规章制度，此外定期联系资质合格的回收单位对海上施工船舶机械废油进行回收，并将接收单位出具的接受证明保存备查。若发生船舶交通事故，尽可能地关闭所有油舱（柜）管系的阀门、堵塞油舱（柜）通气孔，防止溢油。
（3）噪声
噪声污染主要来源于现场施工、陆地运输、材料加工制作，以及各类船舶、机械设备运行过程中产生的噪音等。港海建设对部分运输设备采取安装消声器的方法降低噪音，使之噪音达到规定要求；所有施工船都严格按航行规范控制汽笛的鸣号，并在平时做好做好各种机械的检查、维护，减少施工噪声，减少对周遍环境的噪音污染。
（4）弃渣和固体废弃物
港海建设规定工程现场禁止将含有毒成分的废渣倾倒或直接埋入地下，并要求及时回收工程中破损的土工织物及其他报废之工程构造物，不得任意在施工海域扔抛。港海建设用于施工的 6艘 8527型大型挖泥船均已获得中国船级社颁发的《防止船舶垃圾污染证书》。港海建设施工现场不允许随意堆放施工弃渣和固体废弃物，设置临时垃圾贮存设施，及时、有效地分类各类垃圾，并定期把垃圾送到指定弃渣场进行集中处理，由大副记录在其保管的垃圾处理记录簿上，记录完一页由船长签字。
（5）大气污染
施工中产生的设备尾气和烟气如处理不当可能会造成空气污染。港海建设用于施工的 4艘 7025型挖泥船均已获得中国船级社颁发的《海上船舶防止空气污
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案染证书》，6艘8527型挖泥船均已获得中国船级社颁发的《国际防止空气污染证书》，且港海建设规定其施工过程中产生的废气和粉尘必须严格按照国家《大气污染物综合排放标准》排放。此外，港海建设还对施工船舶、机械及车辆进行妥善管理和及时检修，加强施工船舶、机械和车辆的保养工作，随时检查尾气排放是否合格；发现尾气排放不合格的，立即停止运行，进行检查维修，安装尾气过滤器等方法进行处理，直至再检验合格后方可投入使用。
4、环保执行情况
港海建设自成立以来严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规，积极采取各种有效环保措施，从未出现过环保事故。
五、质量控制情况
（一）质量控制标准
港海建设根据管理和发展的需要，于 2012年 9月按GB/T19001-2008、GB/T24001-2004、GB/T28001-2011标准要求编写了一体化管理体系文件，开始建立运行质量、环境、职业健康安全管理体系，并根据交通部颁布的《疏浚工程技术规范》、建设部颁布的《建设工程项目管理规范》等法律法规制定了《工程项目管理程序》等规章制度。目前执行的行业及公司质量控制标准如下：
1、《滩涂治理工程技术规范》（SL389-2008）
2、《堤防工程设计规范》（GB50286-98）
3、《海堤工程设计规范》(SL435-2008)
4、《浙江省海塘工程技术规定》
5、《疏浚工程技术规范》（JTJ319-99）
6、《港口工程地基规范》（JTJ147-1-2010）
7、《港口工程荷载规范》（JTS144-1-2010）
8、《水运工程土工合成材料应用技术规范》（JTJ239-2005）
9、《水运工程质量检验标准》(JTS257-2008)
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、《水运工程测量规范》(JTS131-2012)
11、《质量、职业健康安全、环境管理手册》
12、《质量、职业健康安全、环境程序文件》
（二）质量控制措施
港海建设按照相关法律法规及规章制度的要求，严格控制施工生产过程和进度，从图纸、合同等顾客要求中获得施工生产的信息，编制施工组织设计、技术方案和安全方案等策划文件，规定施工准备、船机设备配备、人员配置、施工工艺、施工顺序、工作条件等，按策划文件的要求实施施工生产过程的管理，保证工程施工质量和进度符合策划文件要求。此外，在施工过程中，港海建设认真做好施工质量自控工作，检查分部分项工程，落实自检、互检和专检“三检制度”。
港海建设坚持对工程质量、顾客满意及目标完成情况等数据进行收集，以顾客为关注焦点，注重顾客要求，进行顾客满意度调查，并对调查结果进行分析，用于施工工艺和管理的改进。
1、建立完善的质量管理组织结构
项目经理
项目总工 项目副经理
施 质 测 安 合 财
工 量 量 全 同 务
主 主 主 主 主 主
管 管 管 管 管 管
分包或作业班组1 分包或作业班组2 分包或作业班组3
2、建立成熟的质量管理流程并严格执行
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案图纸会审、设计交底
编制施工组织设计及项目质量保证计划
典型施工 执行计划
材料供应 执行施工方案 设备供应
方案执行检查、质量检查 制定纠正措施、
实施
对工程进行鉴定和评价
竣工、移交资料
回访、保修
3、经济措施
港海建设建立质量奖罚制度，采用经济手段对责任人及施工班组实施分部分项工程创优奖励制度，确保工程质量始终处于受控状态。
（三）质量纠纷状况
港海建设质量控制执行良好，凭借先进的机械设备、雄厚的技术力量和良好的企业信誉，在项目的施工过程中，文明施工，科学管理，与业主之间未发生重大质量纠纷。
2015年 7月 9日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局出具《证明》文件，其上载明：“经核查港海（天津）建设股份有限公司自 2012年 1月 1日至2014年9月30日，无违反市场和质量监管法律法规行为记录。根据《企业信息公示暂行条例》，2014年 10月 1日起企业相关信用信息，可通过天津市企业信用信息公示系统查询。”经查询该网站，2014年 10月 1日至本报告出具之日，未发现港海建设因质量问题受到行政处罚的情形。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、技术与研发情况
（一）疏浚行业技术发展方向
疏浚技术的发展与创新在满足市场需要的同时，其推广应用的潜力取决于工程成本的高低。工程成本对疏浚设备、技术的选择和开发具有高度的敏感性。因此，根据工程条件建造挖泥船和采用相应的疏浚技术已成为国际疏浚界的共识。
疏浚技术核心是正确解决机械与土的矛盾，中心问题是利用先进技术提高生产率、提高施工精度、减少无效土方的开挖、降低工程成本。
1、疏浚设备向大型化发展
吹填造地是疏浚行业中一个主要的业务领域。在绞吸式挖泥船领域，排距不断增加和工况不断复杂的情况下，大功率长排距绞吸式挖泥船更能满足疏浚市场的发展需求；在耙吸式挖泥船领域，运距不断增加的情况下，大舱容耙吸式挖泥船比小舱容耙吸式挖泥船的采砂成本更低。随着国际航运业的发展，港口航道尺度不断加大、加深，工程条件更加复杂，从而促使挖泥船向更加大型化方向发展。
2、疏浚设备技术含量增加
在疏浚设备大型化的同时，疏浚企业还对疏浚设备的技术进行提升，适应硬土开挖的喷水技术更加完善；随着耐磨材料和新工艺的出现，适用于泥泵、管线、绞刀头、耙头和刀齿的新型耐磨材料的研究取得了新进展。绞吸挖泥船不仅在开挖硬质土壤的效率上有了重大突破，还可以开挖各种岩石。
3、信息技术将得到广泛运用
随着计算机技术的发展，自动化控制技术日趋成熟和完善，疏浚设备的自动化程度不断提高，各种先进的数字化传感器在挖泥船上广泛应用，应用于挖泥船的各种软件日益先进：水位遥报、航迹仪、电子海图、船舶自动识别系统等联合使用，使挖泥船的生产效率和施工精度有了明显提高，挖泥船施工的计算机辅助决策系统正在向人工智能化方向发展。
4、生态和环保型疏浚技术将迅速发展
污染底泥疏浚技术成为世界疏浚业的重大研究课题，用于污染土疏浚的设备也在不断升级。目前，荷兰、日本和美国在提高污染土施工精度、减少污染土在
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案水下形成的二次污染方面处于国际领先水平。
（二）港海建设生产技术现状
在广泛研究国内外疏浚行业技术发展趋势的基础上，港海建设向国外先进疏浚企业借鉴学习，大力引进先进技术和船机设备，在努力与国际接轨的同时加强自身的研发创新能力，港海建设的设备性能及技术成果居于国内行业领先地位。
1、船机设备情况
港海建设成立之初即注重新产品新技术的应用，现拥有的 10艘绞吸式挖泥船全部由国际一流的挖泥船设计、建造公司——荷兰 IHC公司设计，并供应整套挖泥设备；而挖泥设备的动力装置——柴油机，则是由美国卡特彼勒公司提供。
IHC7025型挖泥船是 IHC公司针对中国市场研发的高效、经济型船舶；
IHC8527型挖泥船则是由 IHC公司与港海建设合作推出的新型挖泥船，属世界首制。其主尺度较 7025型船有较大增加，可适用于更为开阔的水域。该型船的最主要特点是其超远距离的输送能力，12,000米排距时达3,000立方米/小时的生产率，目前在国际上处于领先地位。
其中两项核心技术优势如下：
（1）挖泥船高效泥泵系统
泥泵系统是水利挖泥船的核心设备，直接决定了挖泥船的生产效率。8527型绞吸船装备了两台荷兰 IHC公司研发的最新一代高效高压泥泵，其清水效率可达88%，单泵排压超过10公斤/平方厘米，可实现较远的排距。8527型绞吸船船曾在曹妃甸工地创造单船排距16.7公里，产量达2,500立方米/小时的记录。
驱动泥泵的柴油机为美国卡特彼勒公司新一代电喷式柴油机C280型，功率 3,700千瓦。其转速、供油量的控制由该机的 ECM程序模块完成，基本原理是在给出柴油机调速指令后，各传感器采集必要的温度、压力信息，通过内置的控制程序计算出所需的燃油量，再将该执行信息输出至燃油控制电磁阀进行喷油控制。该控制方式可以保证柴油机最经济的供油和最充分的燃烧，可以最大限度地发挥燃油的效率。
港海建设挖泥船拥有的泥泵系统保证了挖泥船的高效率、高生产率和低能耗。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）水下电动机互换技术
8527型绞吸船共装备三台同型号的水下变频电动机，一台驱动绞刀，两台并联驱动水下泥泵。三台电动机可以互换使用，如三台中任意一台电机故障，经短时间拆换后可快速恢复生产。一次可节省约十五日的停工维修期，因此该种配置可以最大限度提高整船的时间利用率。
港海建设绞吸式挖泥船性能如下表所示：
||||
|-|-|-|
|8527型挖泥船|||
|6艘|||
|CCS船级：★CSA Cutter SuctionDredger R1Dredging within R2|||
|4,300 m3/h|||
|装船数量|规格|装船数量|
||116.1 x 18.2 x 5.15 m||
||13,670 kW||
||27 m||
||850 mm||
||1,100 kW||
|1|2,000kW|1|
|2|3,700kW|1|
|3|690V, 1,800kVA,|1|
|2|3,700kW, 1,000rpm|1|

2、同行业船机设备对比分析
港海建设的船机设备在同行业内居于领先地位，与其他企业的对比分析如下表所示：
港海建设拥有的主要工程船与同行业竞争对手的比较
|||||
|-|-|-|-|
||港海建设船型|||
||8527型|3500方I|3500方II|
|购建方式|国内建造|国内建造|国内建造|
|设计单位|荷兰IHC公司|国内设计单位|国内设计单位|
|船体及主要设备生产厂商|挖泥设备和柴油机进口|国产设备|国产设备|
|船舶主尺度（m)|83.3x18.2x5.15|86.1x18.2x5.2|81.2x18.2x5.2|
|挖深(m)|27|25|25|
|排距(m)|12000|6000|6000|
|吸 / 排 泥 管 径(mm)|850/850|800/800|800/800|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||港海建设船型|||
||8527型|3500方I|3500方II|
|绞刀功率（kW)|1100（电驱）|1000（液压）|1200（液压）|
|水下泵功率(kW)|2000|1700|1900|
|舱内泵功率x2台(kW)|7400|5500|6500|
|影响能耗的主要因素|1.使用美国卡特彼勒新型电喷机，喷油控制精准，效率高。2.使用IHC进口高效泥泵。|1. 国 产 柴 油机，能耗高。2.使用国产泥泵，效率低。|1. 国 产 柴 油机，能耗高。3.使用国产泥泵，效率低。|
|长排距能耗（≥10公里）|单船可达16公里|需增加接力泵站，能耗显著增加|需增加接力泵站，能耗显著增加|
||1.绞刀为电机驱动，有一定过载能力，可短时切削超过设计能力的疏浚土质；2.水下泵双电机驱动，能与绞刀电机互换，可降低故障停工时间。|1.绞刀液压驱动，无过载能力。|1.绞刀液压驱动，无过载能力。|

说明：与其他疏浚企业设备情况对比分析，港海建设的设备在效率、能耗和排距上具有明显的技术优势。
（三）港海建设的研发情况
1、技术创新机制
港海建设高度重视技术创新研发工作，贯彻“科技引领进步、创新赢得未来”的理念，在不断提升自身研发能力的同时，充分利用社会资源，与相关科研单位建立技术协作关心，增强企业技术创新实力。
港海建设关注国内外疏浚行业的发展动态，了解本行业新技术在生产中的应用情况，尤其是疏浚设备的相关发展。相关技术人员在了解先进设备和先进技术的同时，会结合本公司的设备、工程实际进行比较，找出适合港海建设自身需求的适用技术以及由此激发的创新思路，之后技术人员对拟选用的新技术可行性进行初步评估，定期汇总后向港海建设管理层提供技术改进建议。
此外，港海建设在日常的生产管理中及时收集项目部反馈的施工过程中遇到
的技术难题和技术应用层面的问题，组织公司技术人员进行专业探讨并给出解决
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案意见。同时对出现问题的专业技术进行更深一步的研究，找出问题的根源，对该专业技术进行改进和完善，使其能成功应用于施工生产中。
工程部和设备部分别负责施工工艺和船舶设备的重大技术方案、施工方案的评审，为项目部提供技术指导；并负责收集、整理技术资料，确保技术实施记录完整。在日常生产管理中，港海建设依托已建立的质量、环保、健康体系、安全生产标准化体系等管理体系监督检查项目部、船舶的技术管理工作，严格按照体系要求规范施工；同时做好新技术、新工艺、新材料、新设备的试验和推广工作，稳步推进公司施工管理中的技术进步。
项目部负责接受工程部和设备部安排的关于技术应用方面的工作，按照港海建设批准的重大技术方案组织施工和现场测试；收集施工过程中的技术难点，总结本项目技术应用情况并进行上报；组织现场技术人员参加技术活动和培训活动，不断提高技术人员的素质。
2、研发情况
（1）绞吸船钢桩控制系统升级改造
港海建设4艘7025型绞吸船于2008年建造完工。在近几年的使用中发现其钢桩系统的原有控制模式会影响船舶在软土区施工时的时间利用率，导致不必要的能耗。为此港海建设联合荷兰 IHC公司中国服务部对该系统进行了提升控制效率的升级改造，包括液压系统和控制线路改造及 PLC控制程序编制，最终将其缓放功能的机旁控制模式改为驾驶室遥控。
改造效果：提高船舶时间利用率、降低能耗；减少船员劳动强度；增加了施工的安全性。
该项升级改造工作已完成。
（2）绞吸船大挖深、高产能研发
港海建设近年来与很多行业内的科研院所和设计施工单位保持着密切的合作关系，在探索新的疏浚吹填工艺上一直进行着稳步探索。
为了更好的适应迅猛发展的国内外疏浚市场的需求，港海建设在现有优势船机设备的基础上加大研发力度，联合专业部门和荷兰 IHC公司，对 IHC8527型
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案绞吸船进行升级改造设计。
研发目标为：使其生产率由4,300立方米/小时提升到4,500立方米/小时，挖深由27米增加至29米，进一步提高疏浚吹填效率，满足多种工程需要。
目前该项技术正在研发过程中。
（3）水下管线焊接加长应用技术
绞吸挖泥船配置的水下管线从几百米到几千米不等，常规管线组合是每2节 12米钢管连接一节橡胶短节。整条水下管线管线的制作和组装需要大量法兰、螺栓和胶垫，增加制作成本；而且因多节橡胶管的存在，在组装后进行下沉操作时容易产生管线弯曲，导致整条管线的输泥阻力增加。
拟使用的焊接钢直管线方案，是根据水下管线的长度，将整条管线分解为几节300米至500米的焊接钢质直管组成，既节省了大量法兰、螺栓和胶垫，又可减小了整条管线的输泥阻力，可达到节能降耗的目的。
目前该项技术正在研发过程中。
（4）开展深海资源开采领域的技术研究
港海建设未来计划开展深海资源开采和利用，发掘新的利润增长点。目前正在研究深海资源开采的相关技术。
七、业务资质情况
（一）建筑业企业资质证书
根据天津市城乡建设和交通委员会于 2010年 7月 23日向港海建设颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：A2044012010701），资质等级：港口与航道工程施工总承包二级。港海建设可承包的工程范围为：可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工：沿海3万吨级和内河5,000吨级及以下码头、水深<6米的防波堤、5万吨级及以下船坞船台和滑道工程、1,000吨级及以下船闸和300吨级及以下升船机工程、沿海5万吨级和内河1,000吨级及以下航道工程、600万立方米及以下疏浚工程或陆域吹填工程、16万平方米及以下港区堆场工程、1,200米及以下围堤护岸工程、4万立方米及以下水下炸礁、清礁工程，以及与其相对应的道路与陆域构筑物、筒仓、水下地基及基础、土石方、
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案航标、栈桥、海岸与近海工程、航口装卸设备安装、通航建筑设备安装、水下开挖与清障等工程。
根据《建筑业企业资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 22号）第十七条的规定，建筑业企业资质证书有效期为 5年；在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且注册资本、专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。
港海建设于 2013年 11月 15日经天津市城乡建设和交通委员会年度审核合格，其港口与航道工程施工总承包二级资质有效期至2016年12月1日。
（二）《安全生产许可证》
根据天津市城乡建设和交通委员会向港海建设颁发的《安全生产许可证》（证书编号：（津）JZ安许证字[2010]CE0002363），港海建设的安全生产范围为建筑施工，有效期自2013年8月9日至2016年8月9日。
根据《安全生产许可证条例》，企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
（三）《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》
根据中华人民共和国交通运输部于2015年1月12日向港海建设颁发的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》（证书编号：2015-01-000301），港海建设在交通运输建筑施工经营类别中安全生产达标等级为一级。本证书有效日期：2015年1月12日至2018年1月11日。
（四）《环境管理体系认证证书》
根据中国船级社质量认证公司于 2013年 4月 8日向港海建设颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：00513E20525R0M），港海建设的环境管理体系符合 GB/T 24001-2004 / ISO 14001:2004标准。本证书有效日期：2013年4月8日至2016年4月7日。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）《职业健康安全管理体系认证证书》
根据中国船级社质量认证公司于 2013年 4月 8日向港海建设颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：00513S20526R0M），港海建设的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011标准。本证书有效日期：2013年 4月 8日至2016年4月7日。
（六）《质量管理体系认证证书》
根据中国船级社质量认证公司于 2013年 4月 8日向港海建设颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：00513QJ0524R0M），港海建设的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 / ISO 9001:2008和GB/T50430-2007标准。本证书有效日期：2013年4月8日至2016年4月7日。
第四节 标的资产为股权时的说明
一、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买港海建设100%的股份，属于控股权。
二、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案签署之日，天津顺航等 7名交易对方合计持有的港海建设100%的股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，港海建设不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设 50,989.01万股股份。
该等股份质押的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|

顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
顺航海运将使用借款等方式取得的自筹资金解除上述质押。
三、港海建设股份转让的前置条件
截至本预案签署之日，除前述股权质押情形外，港海建设100%的股份不存在其他限制或者禁止转让的情形。
为保证本次重组后港海建设股东人数的变化符合《公司法》规定，在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内,港海建设全体股东将启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。
本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为港海建设的唯一股东，港海建设将变更为一人有限责任公司。
第五节 港海建设财务信息
港海建设最近三年及一期未经审计的简要合并财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|184,211.12|227,088.94|185,509.02|
|450,298.54|441,075.99|304,164.89|
|634,509.66|668,164.93|489,673.91|
|261,150.75|302,617.75|180,179.83|
|75,400.00|93,138.10|112,785.93|
|336,550.75|395,755.85|292,965.76|
|297,958.91|272,409.08|196,708.15|

二、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|78,831.04|213,753.51|178,739.44|
|33,026.77|93,061.76|56,801.55|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|34,031.10|99,498.13|57,968.41|
|25,067.94|74,715.64|43,362.75|

三、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|35,748.79|45,504.00|7,403.33|
|1,829.74|-10,722.04|-628.56|
|-32,242.59|-33,139.02|-7,150.93|
|5,335.94|1,643.94|-376.16|

截至本预案签署日，港海建设的审计工作尚未完成，港海建设经审计的财务数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司全体董事已声明，保证相关数据的真实性和合理性。
上述港海建设2012-2014年未经审计的财务数据与其对应年度的纳税申报表存在一定差异，根据《格式准则第26号》的要求，因本次重大资产重组聘请的注册会计师将就其出具的最近三年港海建设审计报告与原始报表的差异比较表
出具专业意见，本公司将就该等差异情况在《重组报告书（草案）》中予以披露。
第六节 置入资产预评估情况
一、预估情况说明
本次对置入资产的价值采用收益法进行预估。经初步估算，截至 2015年 6月30日，在持续经营的假设条件下，拟置出资产的预估值约为801,078.50万元，较其未经审计的母公司报表账面净资产 297,961.08亿元，增值 503,117.42万元，增值率为168.85%。
本次拟置入资产的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，评估机构拟采取收益法对置入资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。
二、置入资产预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）港海建设在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）港海建设在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持预评估基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）港海建设生产、经营场所的取得及利用方式与预评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）港海建设在未来经营期内收入与成本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于预评估基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不再考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。其历史期相应产生的长期应收款、应收利息等应收项目将按照相关合同约定逐步收回。
（6）在未来的经营期内，港海建设的各项期间费用构成不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）港海建设未来3-5年营业收入的主要来源之一海外项目于2015年签约无实质性障碍，据此按照其项目规划进度，于 2016年起考虑海外项目收入的预测。
在本次预估假设前提下，依据本次预估目的，确定本次预估的价值类型为市场价值。
三、收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：港海建设的所有者权益价值；
D：港海建设付息债务价值；
B：港海建设的企业价值；
BPIC （2）
P：港海建设的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：港海建设未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：港海建设的未来经营期；
I：港海建设基准日的长期股权投资价值；
C：港海建设基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
2、收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为港海建设经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据港海建设的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
港海建设各年净利润预测结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|67,436.10|269,706.00|378,798.33|471,983.92|
|47,130.12|158,695.01|222,884.94|277,715.34|
|2,245.62|8,981.21|12,613.98|15,717.06|
|94.63|225.22|259.21|292.78|
|1,435.10|3,856.96|4,708.97|5,491.18|
|-861.20|-2,149.64|-1,215.91|-482.67|
|17,391.82|100,097.23|139,547.14|173,250.23|
|17,391.82|100,097.23|139,547.14|173,250.23|
|4,352.43|25,042.18|34,911.89|43,343.84|
|13,039.40|75,055.05|104,635.25|129,906.39|

3、折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：港海建设的长期债务比率；
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 D
w
d
(ED)
（7）
We：港海建设的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：港海建设的特性风险调整系数；
βe：港海建设权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定的为约4.08%，市场期望报酬率参考上证综合指数的中长期指数平均收益率确定为约11.24%；考虑到港海建设与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险以及资产负债结构，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率 r取值约为12%左右。
四、预评估结果
|||
|-|-|
|预评估值（万元）|增值额（万元）|
|801,078.50|503,117.42|

五、预估结果增值原因
本次预估结果增值较大，主要原因是企业未来增长潜力较高，而构成企业未来增长潜力的因素既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、市场需求保持增长态势
我国海岸线较长，沿海地区作为经济最发达的区域，受到工业高速发展、城市快速扩张和人口大量迁徙等因素影响，土地资源日益紧缺，用地供需矛盾逐渐凸显。此外，我国产业集中布局以及转移规划的实施，大量钢铁、化工、能源等对运输成本具有较强依赖或对环境及安全具有重要影响的产业基地已形成向沿海区域迁移的趋势，逐渐形成临港产业园区，进而产生大量围海造地的需求。因此，我国沿海城市在城市建设、产业转移和人口安置的过程中向海洋要地的需求逐渐增加，这就为我国疏浚行业带来了巨大的新兴市场需求——吹填工程。2012年底，国务院关于沿海各省市海洋功能区划（2011—2020年）的批复中指出，至2020年沿海各省市围海造地面积合计约3000平方公里。疏浚装备、技术和能力的快速提高也使得吹填工程业务在近年来发展迅速，在市场需求和业务总量方面已经与疏浚工程不相上下，疏浚业务的持续发展使得其市场容量稳步增长。
2、行业经验及经营资质的有效保障
疏浚船舶作为疏浚企业的主要施工工具影响着整个企业的生产发展，其生产效率对疏浚企业的作业能力具有十分重要的影响。港海建设的 10艘挖泥船，是
与荷兰IHC公司共同研发，采用荷兰IHC的进口挖泥设备和美国CAT的进口动
力设备，挖泥船最后在国内组装完成。其中，6艘为IHC8527型，4艘为IHC7025
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案型，与其配套的工作艇 9艘及百余公里的排泥管线，还有 12台水陆挖掘机等机械设备。绞吸船总装机功率106,084千瓦，IHC8527型和IHC7025型的生产能力分别为4300m³/h和2500m³/h，船型具备了设计先进、生产能力强、可靠性高、经济性好的突出特点。IHC8527型船挖深达 27米，总扬程达 290米，绞刀功率1,100KW，最大排距可达 16.7公里，能较好满足国内大型港口的疏浚要求和各类土质的吹填造地要求。在上述专业设备的硬件支持下，港海建设能够较高效率地运作相关项目，从而实现与市场需求的有效对接，保障自身业绩增长。
3、专业管理和丰富经验的充分支持
截至预评估基准日，港海建设总员工超过500人，其中疏浚行业资深的工程技术人员占26.2%以上。港海建设员工中，20人持有一级建造师资格证书，3人持有二级建造师资格证书，高级职称21人，中级职称58人，助理工程师62人。
其管理团队具有较为丰富的行业经验。港海建设船舶操作人员接受了 IHC模拟器培训，具有良好的专业素质和先进的挖泥船管理理念。港海建设自 2009年成立以来，实施了大量代表性应用案例，积累了丰富的项目运作经验。例如成功承接了台州市金属资源再生产业基地回填工程BT项目围堰工程、盘锦辽滨沿海经济区海洋工程装备制造园区吹填造地BT（6区）建设项目吹填工程、台州港临海港区头门作业区港池与航道试挖及北洋涂涂面整理 BT工程、温州市瓯江口新区一期软基处理工程第1、2施工合同段 BT工程、温州浅滩二期西区涂面整理 BT工程、洞头县状元南片垦区涂面整理 BT工程等项目，该等项目实施及服务经验的累积，使得港海建设对行业需求及特征的分析和提炼能力得到进一步提高，从而为其业绩增长提供了持续的软实力支持。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的促进下，港海建设具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次预估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
六、置入资产预估情况与同行业上市公司比较
截至预评估基准日2015年6月30日，按照证监会“土木工程建筑业（E48）”分类，置入资产的同行业上市公司估值水平如下表：
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|-|-|
|证券代码|市盈率PE(倍)|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证券代码|市盈率PE(倍)|
|000010.SZ|-89.5683|
|000065.SZ|54.1571|
|000090.SZ|29.326|
|000498.SZ|32.1115|
|000928.SZ|43.0077|
|000961.SZ|25.6244|
|002051.SZ|27.8616|
|002060.SZ|74.4376|
|002062.SZ|43.0247|
|002135.SZ|144.1473|
|002140.SZ|37.7248|
|002307.SZ|239.5004|
|002310.SZ|60.093|
|002431.SZ|41.0488|
|002542.SZ|92.9252|
|002586.SZ|95.5537|
|002628.SZ|41.9103|
|002659.SZ|325.4189|
|002663.SZ|39.7636|
|002717.SZ|56.982|
|002755.SZ|109.6898|
|002775.SZ|35.699|
|300055.SZ|66.305|
|300197.SZ|78.4828|
|300262.SZ|87.4728|
|300355.SZ|46.0301|
|600039.SH|21.7879|
|600068.SH|23.4861|
|600133.SH|27.1967|
|600170.SH|30.6333|
|600248.SH|33.9315|
|600284.SH|31.3485|
|600326.SH|107.9706|
|600463.SH|133.4656|
|600491.SH|48.2131|
|600502.SH|49.2188|
|600512.SH|370.0959|
|600528.SH|93.5005|
|600545.SH|141.0508|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|证券代码|市盈率PE(倍)|
|600610.SH|124.3395|
|600820.SH|29.7145|
|600846.SH|43.7132|
|600853.SH|290.7151|
|600986.SH|134.1949|
|601117.SH|15.9854|
|601186.SH|16.7423|
|601390.SH|27.4728|
|601618.SH|33.4893|
|601668.SH|10.5775|
|601669.SH|31.8969|
|601789.SH|49.9564|
|601800.SH|20.2495|
||72.6861|

数据来源：wind
以本次交易置入资产 2016至 2018年平均预测净利润对应的市盈率为 7.76倍，2015年6月30日的市净率为2.69倍。本次置入资产市盈率和市净率均大幅低于行业平均水平。因此，本次置入资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 本次交易的定价及依据
根据《重组管理办法》相关规定，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格的定价依据如下：
本次发行股份的发行价格为 2.39元/股，不低于公司第七届董事会第七次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.39元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
另外，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等 10名对象非公开发行股份募集配套资金的发行价格的定价依据如下：
本次发行股份的发行价格为 2.55元/股，不低于公司第七届董事会第七次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.39元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行完成前，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章 募集配套资金
第一节 本次募集配套资金总额及用途
为支持上市公司及港海建设未来开展 PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于 2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。
本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由上市公司自筹解决。在募集资金到位前，上市公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。
本次配套融资的规模不超过本次购买资产交易价格的100%，与上市公司及港海建设现有生产经营规模、财务状况相匹配。
第二节 本次募集配套资金的合理性
一、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过360,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
二、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过 360,000万元，用于上市公司及港海建设未来开展 PPP业务及支付本次重组涉及的中介费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定。
第三节 本次募集配套资金的必要性
一、响应国家相关的政策，通过本次融资积极参与 PPP项目
2015年 5月财政部、发展改革委、人民银行共同发布了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，传递出国家进一步推进 PPP项目发展的要求。PPP模式通过引入社会资本参与到公用事业和基础设施的建设、运营中去，减少前期财政资金投入，政府部门和社会资本方利益共享、风险共担。
引入社会资本参与公用事业和基础设施建设，不仅在于通过少量财政资金撬动社会资本，更在于社会资本能调动其专业能力以更有效率的方式提供更高质量的服务产品。
2014年以来，PPP类项目大量推出，以工程建设类项目为主，资金需求庞大，“融资难”成为项目落地的最大制约因素。全国范围看，目前各地已推出的PPP项目多达1800个，总投资高达3.4万亿元，PPP项目建设需求旺盛。
上市公司拟通过本次融资，未来拟作为项目的社会资本方，积极参与包括公共基础设施建设、工业园区建设等PPP项目工程。利用自身行业中的领先地位，为企业可持续发展提供稳定的利润来源。
二、港海建设BT项目经验有助于承揽和实施PPP项目
港海建设的项目操作设施在同行业中处于领先水平，设备操作人员经验丰富。
港海建设曾参与了多项BT项目工程，已累计了数年的施工方案设计及施工经验。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形成了包括高效化设备优势、精细化成本优势、创新化经营管理优势、人才化骨干队伍优势等多种优势。
由于 PPP项目不仅对社会资本方的资金实力要求较高，也对社会资本方的知识技能、管理经验、创新能力、市场约束等“附加值”有较强的要求。港海建设拟利用自身的优势，在设计、建造、融资、运营、维护各环节通盘考虑项目成本节约和经济效益提升。同时，港海建设将设法实现公共部门的要求，将风险和职能合理配置，以求得服务质量改进。
三、通过围海造地能够缓解沿海地区用地矛盾的民生问题
近年来，伴随着中国沿海经济快速发展，工业化、城镇化建设加快推进，合理解决农业用地和建设用地的指标平衡矛盾已经成为突出矛盾。据统计，我国沿海八省两市一区（不包括港、澳、台）滩涂面积 3,250万亩，且每年以至少2%的增长速度继续增长，围海造地对于缓解经济发达地区用地矛盾具有重要意义。
疏浚吹填业务能够实现通过围海造地这种新增土地的方式，来置换城市市政、商业及住宅等附加值较高的用地。同时，也有利于地方政府直接出让获得可观收益。
第四节 募集配套资金投向
一、PPP项目
上市公司及港海建设未来开展的 PPP业务，主要通过作为社会资本方，与公共部门一同参与具体的工程项目中，风险共担、利益共享。
未来政府与上市公司或港海建设将签订排他性的特许经营协议，设立双方合作的项目公司，上市公司或港海建设向项目公司投入注册资本金与项目开发资金。
项目公司作为投资及开发主体，负责相关设计、投资、建设、运营、维护一体化市场运作；政府有关部门履行政府职能，负责决策重大事项、制定规范标准、提供政策支持，以及基础设施及公共服务价格和质量的监管等，以保证公共利益最大化。
基于政府的特许经营权，上市公司或港海建设为相关项目实施提供包括土地
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案整理、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务，以及咨询、运营服务等。
双方合作的收益回报模式是使用者付费和政府付费相结合。
二、支付本次重组涉及的中介费用
本次募集配套资金中约不超过 10,000万元用于支付本次重组涉及的中介费用。
第五节 本次募集配套资金选取锁价发行的方式
一、锁价发行的方式
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，上述“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即 2015年 12月 4日。本次发行股份的发行价格为 2.55元/股，不低于公司第七届董事会第七次会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.39元/股，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
配套募集资金发行股份的具体情况如下：
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|-|
|对应发行股份价值（万元）|
|130,000.00|
|54,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|24,012.00|
|20,000.00|
|18,000.00|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|15,000.00|
|13,250.70|
|13,737.30|
|360,000.00|

本次发行最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
二、股份限售期安排
据本次募集配套资金的认购方长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询在本次交易中通过认购募集配套资金获得中的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，据长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第六节 募集配套资金未能实施的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 360,000万元，若本次募集配套资金失败，上市公司、港海建设将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金
投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司将按照《发行管理办法》等相关
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法律法规的要求进行再融资，以满足项目资金缺口。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 本次交易合同的主要内容
2015年12月4日，本公司与港海建设全体股东、长航集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2015年12月4日，本公司与顺航海运、港海投资、港海船务签署了《盈利补偿协议》；2015年12月3日前，本公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》。
上述协议的主要内容如下：
第一节 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
一、本次交易的方案
本次交易由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换
长航凤凰以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
截至预评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 29,998.01万元。交易各方同意，本次交易中置出资产暂作价 29,998.01万元，最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
截至预评估基准日，本次交易置入资产的预估值为 801,078.50万元。交易各方同意，本次交易中置入资产暂作价801,078.50万元，最终交易价格采用具有证
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
各方同意另行签订补充协议对本次交易置入资产、置出资产作价的审计和评估基准日的具体日期予以约定。
（二）发行股份购买资产
长航凤凰向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分，具体方案如下：
1、发行股份种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象：本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为港海建设全体股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日长航凤凰股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至本次非公开发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
4、发行数量：港海建设股东中任意一方通过本次交易取得的长航凤凰新增股份数量的计算公式如下：
港海建设股东中任意一方新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×该股东在港海建设持股比例÷本次发行价格。
港海建设股东中任意一方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，自愿放弃。
根据置入资产和置出资产预估值，长航凤凰拟通过发行股份购买港海建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为771,080.49万元。根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 3,226,278,197股，最终发行数量以经上市公司
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。每一名港海建设股东获得本次发行新增股份数量的具体情况如下：
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|-|
|对应发行股份价值（元）|
|4,363,877,910.21|
|1,105,343,886.98|
|835,541,707.99|
|535,650,987.28|
|417,886,927.93|
|377,086,226.96|
|75,417,243.48|
|7,710,804,890.83|

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因四舍五入原因造成。
（5）本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股东共享。
（6）上市地点：本次发行的股票拟在深交所上市。
（7）发行股份限售期：本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的长航凤凰股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所得有关规定执行。并且本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融持有的于 2011年 11月 18日获得的港海建设 56,078,287股的股份及 2014年 7月 8日获得的港海建设 46,163,645股的股份在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，若其持有的于 2015年 11月 22日获得的港海建设 44,321,878股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；若其持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
刘益谦持有的于 2010年 11月 18日获得的港海建设 19,326,821股的股份在
本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内
不进行转让；若其持有的于 2015年 11月 23日获得的港海建设 36,083,175股的
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；
若其持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月）的，则其在本次交易中认购的长航凤凰股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月）的，则其在本次交易中认购的长航凤凰股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）发行股份募集配套资金
长航凤凰拟采用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，具体事宜由认购方与长航凤凰另行签订有关协议予以约定。
本次交易仅在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的所有生效条件得到满足时，方能生效并实施。本次交易实施完毕后，港海建设全体股东持有的全部置入资产进入上市公司，港海建设成为长航凤凰的全资子公司。
二、人员和负债安排
本次交易的置入资产为港海建设全体股东合计持有的港海建设100%股权，本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前港海建设与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，港海建设不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债，根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均由长航集团或其指定的第三方承担。
本次交易的置入资产为港海建设全体股东合计持有的港海建设100%股权，本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司，本次交易之前港海建设与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，港海建设不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
本次交易的置出资产为长航凤凰拥有的全部资产及负债（包括或有负债），因此，置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。长航凤凰应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向长航凤凰追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、长航凤凰及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、长航凤凰及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给长航凤凰造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到长航凤凰相应通知后的5个工作日内充分赔偿长航凤凰由此遭受的全部损失。
三、过渡期间安排
各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
各方同意，与置出资产相关的下列损益由长航集团或其指定的第三方享有或承担：
（一）截至审计评估基准日，长航凤凰所拥有的全部资产、负债、人员，以及长航凤凰（含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
（二）置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
（四）在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担，并在上述亏损额确定后的15个工作日内补足。
四、标的资产移交安排
为便于标的资产的移交，各方同意，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
上市公司与港海建设全体股东同意，在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起 10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。
各方同意，在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起 10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（一）共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
（二）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
（三）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及各方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。
各方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
各方同意，标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
（一）对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
（二）对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
五、协议生效、履行、变更与解除
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（一）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、港海建设全体股东及长航集团公司章程及内部管理制度之规定，经协议港海建设全体股东及长航集团各自的董事会、股东会、执行事务合伙人或其他权力机构审议通过；
（二）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、长航凤凰公司章程及内部管理制度之规定，经长航凤凰的董事会、股东大会审议通过；
（三）长航凤凰股东大会非关联股东同意豁免顺航海运及其一致行动人以要约收购方式增持公司股份的义务；
（四）本次交易获得中国证监会的核准。
前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易自始无效。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》最终履行完毕。
各方同意，尽快确定本次交易作价的评估（审计）基准日，并在相关资产评估和审计工作完成后，尽快签订《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》，就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未涉及或者未明确规定以
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定；《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》约定的内容与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》有不一致的，以《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》为准；《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》未涉及或与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不存在不一致的部分，仍适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行变更时，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》方可变更。
除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》方可解除。
六、违约责任及补救
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、置入资产不能按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 《盈利补偿协议》
一、业绩承诺数额及原则
各方同意，盈利承诺方在盈利承诺期内对港海建设作出的当期承诺净利润数拟定为：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|7.51|10.46|12.99|

具体当期承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，待正式评估报告出具后，由《盈利补偿协议》各方另行签订补充协议书以确定。
二、业绩补偿
（一）长航凤凰应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定盈利承诺方当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在长航凤凰相应年度报告中单独披露该差额。
（二）各方同意，若港海建设于盈利承诺期内每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议》规定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海投资应根据《盈利补偿协议》的有关规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其各自通过本次交易获得的长航凤凰股份数占盈利承诺方通过本次交易合计获得的长航凤凰股份总数的比例向长航凤凰承担补偿责任,具体承担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
（三）各方确认，若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期实际净利润数超过该年度当期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
（四）补偿原则：
1、在盈利承诺期内，港海建设每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议》
规定的相应年度当期承诺净利润数，则应由盈利承诺方以其通过本次交易取得的
长航凤凰股份进行补偿。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产股份发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
2、如长航凤凰在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、如长航凤凰在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。
4、以上所补偿的股份由长航凤凰以人民币壹元的总价回购并予以注销。
5、若盈利承诺方通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿时，盈利承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
三、减值测试及补偿方案
（一）在盈利承诺期内最后年度港海建设专项审计报告出具后 30个工作日内，由长航凤凰聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对置入资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内长航凤凰对港海建设进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（二）如长航凤凰在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（三）如长航凤凰在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至长航凤凰指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（四）以上所补偿的股份由长航凤凰以壹元总价的价格回购并予以注销。
（五）若盈利承诺方通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿时，盈利承诺方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=置入资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因置入资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
四、盈利补偿的实施
（一）长航凤凰在合格审计机构出具关于港海建设盈利承诺期内当期实际净利润数的专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知盈利承诺方。
（二）盈利承诺方应在收到长航凤凰的上述书面通知5个工作日内，将其通过本次交易获得的长航凤凰股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给长航凤凰的股份数量书面回复给长航凤凰。
（三）长航凤凰在收到盈利承诺方的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定盈利承诺方应补偿的股份数量，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。长航凤凰就盈利承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
1、长航凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案后，长航凤凰以壹元的总价回购并注销盈利承诺方补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利承诺方。
2、盈利承诺方应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至长航凤凰董事会设立的专
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案门账户的指令。
3、长航凤凰应在盈利承诺方补偿的全部股份过户其董事会设立的专门账户下30日内办理完毕注销手续。
4、若盈利承诺方通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补偿，而以现金进行补偿的，盈利承诺方应在收到通知的 10个工作日内将应补偿的现金支付至长航凤凰的指定账户。
五、违约责任
除《盈利补偿协议》其它条款另有约定外，盈利承诺方存在违反其在《盈利补偿协议》项下的义务或其在《盈利补偿协议》中作出的承诺的行为，长航凤凰有权要求盈利承诺方履行相应的义务或承诺；给长航凤凰造成损失的，应当赔偿因其违约给长航凤凰所造成的全部损失（包括长航凤凰为避免损失而支出的合理费用）。
六、生效、变更及终止
（一）《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
1、《盈利补偿协议》经双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖公章；
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效；
3、本次交易实施完毕。
（二）《盈利补偿协议》的任何变更应在满足上述约定条件且经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准/核准，还应在取得相应批准/核准后方可生效。
（三）《盈利补偿协议》自盈利承诺方履行完毕《盈利补偿协议》项下全部盈利补偿义务之日或甲乙双方一致书面同意的其他日期终止。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 《股份认购协议》
一、发行方案
（一）发行股份种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格：本次发行的定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日（2015年 12月 4日），发行价格为 2.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。若长航凤凰股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行对象为包括长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询在内的等共计不超过十名特定对象，本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（四）发行数量：本次发行股票的总数量为 1,411,764,705股。若长航凤凰股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若中国证券监督管理委员会最终核准长航凤凰本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，双方同意，各认购方按照认购数量占本次发行股票总数量的比例不变。
（五）限售期安排：各认购方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在限售期满后，各认购方认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次发行前长航凤凰滚存利润分配安排：本次发行完成后，长航凤凰新老股东共享本次发行前长航凤凰的滚存未分配利润。
（七）募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额为 360,000.00万元。
（八）支付方式：《股份认购协议》生效后，认购方按长航凤凰发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向长航凤凰指定的账户全额支付《股份认购协议》约定的认购款项。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）在认购方支付全额认购款后，长航凤凰应尽快完成验资手续并将认购方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改长航凤凰公司章程及办理工商变更登记手续。
二、违约责任
任何一方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师及其他专业顾问的费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师及其他专业顾问的费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
三、协议生效条件
《股份认购协议》自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：（一）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过；
（二）本次交易获得中国证监会的核准。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 本次交易对上市公司的影响
第一节 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事国内沿海、内河干散货物运输等业务；本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为疏浚吹填工程。
本次交易完成后，本公司持续盈利能力将得到较大提升，未来发展前景乐观，从而能够较好地维护本公司广大股东的利益。
第二节 本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，本公司主营的国内沿海、内河干散货物运输业务受干散货航运市场持续下行影响，经营状况较为艰难，虽然在重整完成后已扭亏为盈，但盈利能力较差，2014年扣除非经常性损益后净利润仅为0.19亿元，2015年，随着干散货航运市场持续下行，上市公司经营状况更为艰难，2015年上半年仅实现营业收入 39,624.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为 555.07万元，较上年同期下降了30.47%。按照目前状态，长航凤凰只能维持上市地位，可持续盈利能力较弱，较难满足广大投资人的要求。
本次交易后，根据港海建设的提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设 2014年度实现的营业收入 21.38亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为7.47亿元。本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的子公司，上市公司盈利能力将得到显著提高。根据本公司与顺航海运、港海船务与港海投资签署的《盈利补偿协议》，顺航海运、港海船务与港海投资承诺港海建设 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于7.51亿元、10.46亿元、12.99亿元及14.26亿元。若本次交易在 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在 2016年 12月 31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度。本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力显著增强。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第三节 本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括本公司关联方即控股股东顺航海运，根据深交所《上市规则》关于关联交易的规定，本次重组发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事陈德顺、赵传江、肖湘、王涛回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，顺航海运所持股权将回避表决。此外，本次交易置出资产的接收方为长航集团或其指定第三方，长航集团关联公司所持长航凤凰股权也将回避表决。
（二）本次交易完成后关联交易
本次交易前，上市公司与顺航海运及其关联方，陈德顺及其关联方不存在关联关系及关联交易。
本次交易前，港海建设与顺航海运及其关联方，陈德顺及其关联方的关联交易主要包括接受浙江永和船务有限公司提供的船舶修理服务、向港海船务租赁办公用房，以及与顺航海运、港海船务、港海投资及永和船务之间的资金拆借。其中，接受永和船务提供的船舶修理服务、向港海船务租赁办公用房两项关联交易定价公允，且每年合计金额不足 50万元；港海建设与顺航海运、港海船务、港海投资及永和船务之间的资金拆借均按照9.5%的年化资金成本计提了财务费用。
报告期内，港海建设与顺航海运及其关联方，陈德顺及其关联方不存在显失
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公允的关联交易。
本次交易完成后，港海建设将成为上市公司的全资子公司。为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合法、合规，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
顺航海运已针对本次交易完成后关联交易情况出具《减少和规范关联交易的承诺函》：“为减少和规范本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）在本次重组完成后与上市公司（包括上市公司的下属企业，下同）之间的关联交易，本公司现就本次重组完成后减少和规范关联交易的有关事宜做出承诺如下：1、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上市公司资金。2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且本公司及本公司控制的企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
陈德顺已针对本次交易完成后关联交易情况出具《减少和规范关联交易的承诺函》：“为减少和规范本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）在本次重组完成后与上市公司（包括上市公司的下属企业，下同）之间的关联交易，本人现就本次重组完成后减少和规范关联交易的有关事宜做出承诺如下：1、本人保证本人以及本人实际控制的其他企业，原则上不与上市公司发生关联交易，或以任何形式占用上市公司资金。2、
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果上市公司在今后的经营活动中必须本人以或本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程的规定以及中国证监会的有关监管要求执行，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议，本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
第四节 本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，顺航海运及其实际控制人陈德顺控制的部分下属公司与本公司存在经营范围重合的情况。
截至本预案签署之日，除本公司及港海建设外，陈德顺直接或间接控制的其他企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|与港海建设的关系|
|顺航海运|控股股东|
|港海船务|控股股东的一致行动人|
|港海投资|控股股东的一致行动人|
|港海控股|陈德顺控制的企业|
|上海港顺海运有限公司|陈德顺控制的企业|
|永和船务|陈德顺控制的企业|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|企业名称|与港海建设的关系|
|浙江润华船务有限公司|陈德顺控制的企业|
|天津市临海渔村大酒楼有限公司|陈德顺控制的企业|
|天津华海船务有限公司|陈德顺参股的企业|

为避免与上市公司构成同业竞争，顺航海运及其实际控制人陈德顺在获得本公司控制权前，已承诺未来将通过择机对上市公司进行资产重组以彻底避免由此产生的同业竞争及潜在同业竞争的情形。
本次交易完成后，港海建设将成为本公司的全资子公司，长航凤凰原有业务将置出本公司。截至本预案签署之日，港海建设与陈德顺及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，顺航海运、陈德顺及其控制的其他企业均不从事围堤、疏浚吹填及软基处理业务，且港海建设的经营范围与顺航海运、陈德顺控制的其他企业间不存在重合，港海建设与陈德顺及其关联方不存在同业竞争及潜在同业竞争。因此，本次交易可以消除上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争及及潜在同业竞争。
顺航海运已针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“为避免本公司及本公司控制的其他企业在本次重组完成后与上市公司产生同业竞争及潜在同业竞争的情形，本公司现就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业竞争的有关事宜做出承诺如下：1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。2、本次重组完成后，如本公司或本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业
机会优先提供给上市公司。3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
陈德顺已针对本次交易完成后同业竞争情况出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“为避免本人及本人控制的其他企业在本次重组完成后与上市公司产生同业竞争及潜在同业竞争的情形，本人现就本次重组完成后避免同业竞争或潜在同业竞争的有关事宜做出承诺如下：1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。2、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
因此，本次交易可以消除上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在的同业竞争，且本次交易不会新增同业竞争。
第五节 本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，考虑配套融资，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|181,015,974|17.89%|2,006,906,313|
|-|-|462,486,982|
|-|-|349,599,041|
|-|-|224,121,752|
|-|-|174,848,087|
|-|-|157,776,664|
|-|-|31,555,332|
|-|-|509,803,926|
|-|-|211,764,705|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|-|-|141,176,470|
|-|-|141,176,470|
|-|-|94,164,705|
|-|-|78,431,372|
|-|-|70,588,235|
|-|-|58,823,529|
|-|-|51,963,529|
|-|-|53,871,764|
|831,067,481|82.11%|831,067,481|
|1,012,083,455|100.00%|5,650,126,357|

本次交易后，上市公司的控股股东仍为顺航海运，实际控制人仍为陈德顺，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第六节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，已经建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作。
本次交易完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
第七节 本次交易方案的合规性情况
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司本次交易拟置入资产为港海建设100%股权，港海建设主要从事疏浚吹
填业务，具体包括围堤、疏浚吹填及软基处理业务，符合国家的产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易符合国家产业政策
港海建设主要从事围堤、疏浚吹填及软基处理业务，根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》行业目录及分类原则，港海建设所属的行业为“土木工程建筑业”（代码E48）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，港海建设所处行业为“土木工程建筑业（行业代码E48）”。
疏浚吹填行业是与沿海和内河港口航道建设发展息息相关的重要产业。疏浚吹填工程对人类社会进步、环境改善及经济发展的作用非常重大。疏浚吹填行业涉及到中国经济发展和社会进步的许多方面，其发展状况将影响到中国综合国力和国际竞争力的提高。国家十二五规划明确提出了海洋发展战略，包括：“坚持陆海统筹，制定和实施海洋发展战略，提高海洋开发、控制、综合管理能力。科学规划海洋经济发展，合理开发利用海洋资源，积极发展海洋油气、海洋运输、海洋渔业、滨海旅游等产业，深化港口岸线资源整合和优化港口布局。”根据国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《愿景与行动》中“推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作。”的相关行动意见，我国正在加强上海、天津、温州、宁波、舟山、广州、深圳等沿海城市港口建设，进一步推动沿海城市经济发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
港海建设主要从事围堤、疏浚吹填及软基处理业务，生产经营过程中无重大污染。截止本预案签署日，港海建设不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，港海建设未拥有土地使用权，不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案港海建设所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，港海建设不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
截至本预案签署日，港海建设已取得了工商、税务等相关主管部门出具的守法合规证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至 56.50亿股，社会公众股持股比例不低于10%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易拟置入资产、拟置出资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。截至本预案签署之日，拟置入资产、拟置出
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产的审计和评估工作正在进行中，长航凤凰将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
2、按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为长航凤凰审议本次资产置出及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即2.39元/股；募集配套资金的发行价格为2.55元/股，不低于长航凤凰审议本次资产置换及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟置入资产为港海建设100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。该股权为顺航海运等6家机构及自然人刘益谦合法拥有。截至本预案签署日，顺航海运、港海船务合计对外质押港海建设 50,989.01万股股份。该等股份质押的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|
|120116001434|港海船务|7,102.5|德阳银行成都分行|
|120116001433|顺航海运|5,168.4|德阳银行成都分行|

顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
港海船务已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
除上述股权质押外，港海建设股份不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
本次拟置出资产为长航凤凰合法拥有的全部资产及负债，其相关权属由长航凤凰合法拥有。截至本预案签署之日，相关债务转移、担保解除或转移工作尚待取得债权人出具的债务转移同意函、对外担保相关债权人同意解除或转移担保责任的原则性同意函。
综上，如顺航海运能在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，则本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司持有港海建设100%股权，主营业务将由国内沿海、内河干散货物运输业务变更为疏浚吹填业务。本次交易完成后，公司主营业务清晰，资产规模扩大，盈利能力将显著增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东顺航海运已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：“为了确保本次重组完成后上市公司（包括上市公司的下属企业，下同）在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司现就本次重组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整：保证本公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司或本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立：保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
上市公司实际控制人陈德顺已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：“为了确保本次重组完成后上市公司（包括上市公司的下属企业，下同）在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，本人现就本次重组完成后保证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整：保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
长航凤凰已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海、内河干散货物运输等业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为疏浚吹填业务。
本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善公司的盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟置入资产质量优良，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，顺航海运已出具相关说明，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺；陈德顺亦对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所对上市公司 2014年财务报表进行了审计，出具了 XYZH/2014SHA1018号标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为港海建设100%股权，该股权为顺航海运等 6家机构及自然人刘益谦合法拥有。
截至本预案签署日，顺航海运合计对外质押港海建设 50,989.01万股股份。
该等股份质押的情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|

长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|

顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
除上述股权质押外，港海建设股份不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。如顺航海运能在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，则港海建设权属清晰、权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
港海建设自设立以来持续经营，属经营性资产。
综上，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易中拟置入资产为港海建设100%股权，拟置入资产不涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项。
我国根据不同的施工类型和工程规模对疏浚企业进行业务资质管理，疏浚企业应当根据住建部颁布的《建筑业企业资质管理规定》以及《建筑业企业资质管理规定实施意见》等规定取得符合要求的业务资质。本次交易前，港海建设已经获得了资质等级为港口与航道工程施工总承包二级资质的《建筑业企业资质证
书》、安全生产达标等级为一级的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》
及《安全生产许可证》，并通过了QMS、EMS以及OHSMS（即由中国船级社
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质量认证公司检验认证的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系）三个体系的认证；本次交易完成后，上述业务资质将与港海建设一同进入上市公司。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次交易中，上市公司拟通过资产置换及发行股份购买港海建设100%的股权，属于控股权，且港海建设不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易中，上市公司购买的港海建设100%股权，包括其生产经营所需要的商标使用权、专利权、非专利技术等无形资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海、内河干散货物运输等业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为疏浚吹填业务。
本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，突破公司主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，优化改善公司的财务状况，增强持续盈利能力，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，顺航海运已出具相关说明，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺；陈德顺亦对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争进行初步分析。本公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
综上，本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求，公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断，并记载于董事会会议决议。
四、本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方中，顺航海运、港海船务及港海投资为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；此外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务及港海投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份购买资产的交易对方中，上海金融、优术投资、刘益谦及弘坤资产取得所持港海建设股份的时间如下：
股东名称 取得港海建设股份时间
2010年9月（19,326,821股）
刘益谦
2015年12月（36,083,175股）
2011年11月（56,078,287股）
上海金融 2014年7月（46,163,645股）
2015年12月（44,321,878股）
优术投资 2014年12月
弘坤资产 2014年12月
根据《重组管理办法》第四十六条的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方中，上海金融持有的于 2011年 11月 18日获得的港海建设 56,078,287股的股份及 2014年 7月 8日获得的港海建设 46,163,645股的股份在本次交易中相
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，若其持有的于 2015年 11月 22日获得的港海建设 44,321,878股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，若持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
刘益谦持有的于 2010年 11月 18日获得的港海建设 19,326,821股的股份在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；若其持有的于 2015年 11月 23日获得的港海建设 36,083,175股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；
若其持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
若优术投资、弘坤资产持有港海建设股份股权的时间在本次交易实施完毕时超过12个月（不含12个月），则优术投资、弘坤资产通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；若优术投资、弘坤资产持有港海建设股份股权的时间在本次交易实施完毕时不满12个月（含12个月），则优术投资、弘坤资产通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
综上，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定
本次募集的配套资金中，350,000万元用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务，10,000万元用于支付本次重组涉及的中介费用，本次募集配套资金用途不涉及补充流动资金。
本次交易募集配套资金的用途符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
本次交易募集配套资金总额为360,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格 801,078.50元的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次交易募集配套资金的比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
七、港海建设符合《首发管理办法》规定的发行条件
本次交易构成借壳重组，根据《重组管理办法》第十三条的规定，港海建设需符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（一）主体资格
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案港海建设于 2009年设立，系依法设立且合法存续的股份有限公司，自设立以来持续经营，截至本预案签署日已持续经营满三年。港海建设符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。
根据港海建设历次验资报告，港海建设的注册资本均已足额缴纳；除顺航海运外，港海建设其余股东均已货币出资，顺航海运以实物出资的船舶所有权转移手续均已办理完毕；港海建设的主要资产不存在重大权属纠纷。港海建设符合《首发管理办法》第十条的规定。
港海建设主营业务为疏浚吹填业务，属于土木工程建筑业，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。港海建设符合《首发管理办法》第十一条的规定。
自 2012年以来，港海建设主营业务为围堤、疏浚吹填及软基处理业务，未发生重大变更；自2012年以来，港海建设实际控制人为陈德顺，未发生变更。
自 2012年 1月 1日以来，港海建设共变更董事 2次，变更高级管理人员 2次，具体情况参见“第五章置入资产基本情况”之“第二节港海建设基本情况”之“七、港海建设最近三年董事、监事及高级管理人员发生变化的具体情况”。
港海建设董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上，港海建设符合《首发管理办法》第十二条、《证券期货法律适用意见第1号》、《证券期货法律适用意见第3号》的规定。
港海建设股权清晰，截至本预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设50,989.01万股股份。该等股份质押的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|

顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份
有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设
股权上设置的全部质押。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述股权质押外，控股股东顺航海运、受实际控制人陈德顺支配的股东港海船务、港海投资持有的其他港海建设股份不存在重大权属纠纷。如顺航海运能在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，则港海建设符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，港海建设符合《首发管理办法》关于主体资格的发行条件。
（二）独立性
港海建设根据其主营的围堤、疏浚吹填及软基处理分别设置了相应的业务部门与职能部门，并配备了相应的资产设备及专业人员，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。港海建设符合《首发管理办法》第十四条的规定。
港海建设具备与其主营的围堤、疏浚吹填及软基处理业务有关的工作船舶、辅助船舶及配套管线设备等，合法拥有与生产经营有关的全部工作船舶、辅助船舶的所有权，专利、非专利技术的所有权以及商标的使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，港海建设资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
港海建设建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，其财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
截至本预案签署日，港海建设现任总经理赵传江先生、副总经理蒋玉珠先生、宋元兴先生、毛文轶先生、刘军武先生和副总经理、财务负责人、董事会秘书肖湘先生等高级管理人员不存在在港海建设控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在港海建设控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形。
综上，港海建设人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
截至本预案签署日，港海建设已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；港海建设已在银行开立了独立的存款账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；港海建设的财务人员均为专职，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。港海建设财务独立，符合《首发管理办法》
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十七条的规定。
截至本预案签署日，港海建设已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。港海建设机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
截至本预案签署日，港海建设独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。港海建设业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
港海建设在独立性方面不存在其他严重缺陷的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上，港海建设符合《首发管理办法》关于独立性的发行条件。
（三）规范运行
港海建设已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。港海建设符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2015年 11月 20日，本次交易的独立财务顾问中银国际证券对港海建设的董事、监事和高级管理人员进行了资本市场相关培训。通过本次培训，港海建设的董事、监事和高级管理人员已经了解与证券市场有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。港海建设符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
经初步核查，港海建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未发现存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形，且未发现下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。港海建设符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
经过初步核查，未发现港海建设的内部控制制度的建立及执行存在影响合理
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵的情形。
在因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对港海建设出具无保留意见的内部控制鉴证报告后，如此等报告能够证明港海建设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，可认定港海建设符合《首发管理办法》第二十四条的规定。港海建设是否符合《首发管理办法》第二十四条的规定的具体情况将在《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
经过初步核查，未发现港海建设存在下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。港海建设符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
港海建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本预案签署日，港海建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。港海建设符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
港海建设具备严格的资金管理制度，截至预评估基准日，港海建设不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。港海建设符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
综上，港海建设符合《首发管理办法》关于规范运行的发行条件。
（四）财务与会计
截至本预案签署日，港海建设已提供未经审计的三年一期财务报告，本次重
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组聘请的注册会计师对港海建设的审计工作尚未完成，关于港海建设是否符合《首发管理办法》中财务与会计条件的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
港海建设财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
港海建设已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对港海建设的内部控制鉴证工作后，将对港海建设内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。港海建设是否符合《首发管理办法》第二十九条的规定的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
经初步核查，港海建设会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地反映了港海建设的财务状况、经营成果和现金流量。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十条的规定。
经初步核查，港海建设编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
经初步核查，截至本次交易的预评估基准日，港海建设存在对实际控制人陈德顺的应付款项余额，同时控股股东顺航海运、实际控制人陈德顺均存在为港海建设借款进行担保的情形，但不存在港海建设资金被关联方占用或为关联方提供担保的情形。港海建设是否符合《首发管理办法》第三十二条的规定的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
经初步核查，港海建设最近三个会计年度未经审计的归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）均为正数且累计超过人民币
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3,000万元；最近三个会计年度未经审计的营业收入累计超过人民币30,000万元；
目前港海建设注册资本为 10.2249亿元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末港海建设无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末港海建设不存在未弥补亏损。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
经初步核查，港海建设已获得由主管税务部门出具的最近三年无违规证明；
港海建设经营成果对税收优惠不存在严重依赖。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
经初步核查，港海建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
经初步核查，截至本预案签署日，未发现港海建设存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
经初步核查，截至本预案签署日，未发现港海建设存在下列影响持续盈利能力的情形：①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；②行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；③最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。港海建设是否符合《首发管理办法》第三十七条的规定的具体情况将在《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
综上，经初步核查，根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案未发现港海建设存在不符合《首发管理办法》关于财务与会计的发行条件的情形。
港海建设是否符合《首发管理办法》关于财务与会计的规定的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示
第一节 本次交易已履行及尚需履行的程序
一、本次交易已经获批的相关事项
2015年 9月 8日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。
截至2015年12月3日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易；刘益谦已出具同意函，同意本次交易。
截至2015年12月3日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履行了必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张慕中已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。
2015年12月4日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2015年12月4日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署了《盈利补偿协议》；截至2015年12月4日前，上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询签署了《股份认购协议》。
2015年12月4日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及《关于<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》及相关规定，本次交易还须取得以下批准、核准：
（一）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案。
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动人以要约收购方式增持公司股份的义务。
（三）中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 风险提示
截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内须发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、若交易过程中，置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易须上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，及其他可能涉及的批准程序。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在《重组报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
（四）标的资产预估值与最终评估值出现偏差的风险
本次交易标的置出资产预估值约为3.00亿元，置入资产的预估值为80.11亿元，置入资产预估值增值率为168.85%。本次对标的资产的预估以企业持续经营并满足评估假设为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，并考虑预估方法的适用前提和预估目的，置出资产选用资产基础法预估结果，置入资产选用收益法预估结果。
本预案涉及标的资产的估值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据确定。本次交
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易各方将尽快确定本次交易作价的评估（审计）基准日，并另行签订补充协议约定该评估（审计）基准日的具体日期。待确定评估（审计）基准日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（五）拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》，顺航海运、港海船务和港海投资承诺本次重大资产重组完成后港海建设2016年、2017年、2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7.51亿元、10.46亿元、12.99亿元。业绩承诺期内，顺航海运、港海船务和港海投资承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则港海建设存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害。
（六）拟置出资产债务转移、员工转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。对于人员的转移，需要取得本公司职工代表大会或全体职工大会审议通过，本次交易存在相关人员安置方案无法获得职工代表大会或全体职工大会审议通过的风险。上市公司本次拟置出的有限责任公司股权类资产，尚需取得除公司外的其他股东过半数的同意以及对优先受让权的放弃，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询非公开发行股份募集配套资金，总金额约36.00亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量约14.12亿股。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受拟置入资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过证监会审核并顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，本公司及拟置入资产将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决在建筹建项目的实施，若本公司及拟置入资产采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（八）募集资金投资项目实施风险
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于上市公司及港海建设未来开展 PPP业务。虽然公司已对公共服务领域的 PPP模式进行研究，并对募集资金投资项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。
另一方面，募集配套资金完成后，公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体业务的经营模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（十）其他风险
本次重大资产重组亦存在其他包括但不限于交易对方违约、交易对方不诚信等在内的其他风险，提请投资者注意。针对该风险，本公司已委托了独立财务顾问中银国际证券、新时代证券等中介机构对交易对方的诚信状况，置入资产的财务状况、盈利能力等进行了尽职调查。同时，为有效约束各交易对方、以免因交易对方违约给上市公司及投资者带来风险，《重大资产置换及发行股份购买资产
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议》中约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
二、市场风险
本次交易置入资产为港海建设100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有港海建设100%股份。港海建设主要从事疏浚吹填业务。
（一）政策风险
港海建设所从事的的相关业务受交通部、国家海洋局、国土资源部、住建部等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章。此外，我国已颁布多项港海建设在业务经营中须遵守的环境、安全及健康安全法律、法规，从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围较广而且较为复杂,港海建设已投入大量人力、财力及其他资源制定有效的监控制度，以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关行业监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加港海建设管理难度和成本，进而对经营业绩造成一定影响。
（二）宏观经济波动影响的风险
港海建设所处的行业为疏浚吹填行业，在不同宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响港海建设所处行业的发展。
在新一轮的经济调整周期中，国家对水利建设以及水环境治理的鼓励政策将保持稳定，疏浚吹填行业的长期发展趋势将不会改变，环保疏浚随着水污染的升级而日益得到重视。但政府如果因为宏观经济波动减少相关的水利建设、港口与航道建设投资，将对港海建设的业务产生一定的影响。
（三）疏浚行业风险
由于疏浚吹填项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并具有较强的地域特征。上述因素使得疏浚吹填行业企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来港海建设经营业绩产生一定的影响。
（四）市场竞争加剧的风险
港海建设目前拥有港口与航道工程施工总承包二级资质。港海建设主营业务所在的疏浚吹填行业存在一定程度的市场竞争，主要竞争对手以大中型国有企业为主。港海建设主要客户为政府下属项目开发公司或建筑施工总承包方，一般均通过招标方式选取工程施工方，港海建设面临和大中型国有企业竞争的格局。作为民营企业，港海建设成长时间较短，目前拥有港口与航道工程施工总承包二级资质，在项目承揽时受到一定限制。港海建设若无法提升施工相关资质，将对未来业务的开展形成一定影响。
三、经营风险
（一）主营业务变更风险
本次交易置入资产为港海建设100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有港海建设100%股权。本公司的主营业务将由内河干散货运输转变为疏浚吹填，主营业务发生变更。由于本公司此前没有从事过疏浚吹填行业的业务，因而面临主营业务变更带来的风险。
（二）港海建设经营资质的风险
我国根据不同的施工类型和工程规模对疏浚企业进行业务资质管理，疏浚企业应当根据住建部颁布的《建筑业企业资质管理规定》以及《建筑业企业资质管理规定实施意见》等规定取得符合要求的业务资质。本次交易前，港海建设已经获得了资质等级为港口与航道工程施工总承包二级资质的《建筑业企业资质证书》、安全生产达标等级为一级的《交通运输企业安全生产标准化达标等级证书》及《安全生产许可证》，并通过了QMS、EMS以及OHSMS（即由中国船级社质量认证公司检验认证的质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系）三个体系的认证。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自成立以来，港海建设从未发生过因不符合资质体系的相关要求被政府有关部门给予通报批评、责令限期整改、暂扣或吊销许可证的情形。若港海建设未能持续遵守上述规定及标准，则港海建设的经营资质或认证可能被暂停，甚至吊销。
此外，相关经营资质和许可证到期后若未能及时续期，也将影响港海建设的业务经营活动的正常开展。
（三）客户集中风险
港海建设的客户较为集中，近三年向前五名客户销售收入的占比均超过50%， 2014年，港海建设存在向单个客户的销售收入比例超50%的情况。港海建设正积极拓展直接从业主方和其他总承包方取得疏浚吹填业务的合同订单，以分散客户集中风险。未来港海建设如果开拓新客户的进展不力，则存在主要客户相对集中的风险。
（四）原材料价格波动风险
港海建设的核心业务为疏浚吹填工程，在项目实施过程中的主要原材料为燃料和管线、备件等。近几年，燃料、管线备件等的市场价格波动幅度较大，原油、钢材、橡胶等大宗商品的价格波动将直接影响燃料、管线备件等原材料的价格。
若施工期内出现燃料、管线备件等供应价格的剧烈波动，港海建设实际工程成本将受到影响，从而影响港海建设的盈利能力。港海建设通过在签订合同时与业主方或总包方约定，当燃料价格波动过大时，对疏浚单价进行相应调整，以降低燃料价格波动对港海建设盈利能力的不利影响。
（五）项目管理控制风险
港海建设在施工过程中，根据项目情况组成项目经理部，直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益，港海建设已建立了较为完整的施工项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果港海建设对项目经理部管理不当或控制不力，项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题，会导致港海建设的经营风险。
（六）安全生产风险
港海建设一直以来坚持贯彻“安全第一，预防为主，以人为本，科学决策，
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案快速高效，减少损失”的安全生产方针，根据相关法律法规制定了安全生产管理制度体系，拟订各项安全生产规章制度和操作规程并检查执行情况，运营以来无安全事故，并将安全事故隐患降到最低。但港海建设作为主要从事建设工程的施工单位，施工主要在露天、水上作业，施工环境复杂，存在一定危险性，如防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成相关事故，存在一定的安全风险。
（七）BT项目运作风险
BT模式运作的项目一般收益较高，但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。如果不能有效保证资金投入，可能导致项目无法按期建设完成，同时如果业主不能及时支付回购款项，可能导致资金无法顺利回收，均会给港海建设带来经营风险。港海建设通过在部分BT项目合同中约定该项目第一受益人为港海建设，以降低资金无法顺利回收对港海建设造成的不利影响。
（八）工程项目分包风险
港海建设在执行施工总承包项目过程中可以依法将所承包工程中的部分工程发包给具有相应资质的其他企业，或者将劳务作业发包给其他企业。分包企业按照分包合同的约定对港海建设负责，而港海建设需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然港海建设已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果港海建设对上述制度执行不力，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷，进而影响到港海建设的信誉和经济效益。
（九）分包工程款项无法回收风险
港海建设存在以分包方式承建工程的情形，其中少量分包合同暂未取得业主方书面确认。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，分包方有权向合同相对方主张相应的工程价款。港海建设历史上以分包方式承建工程未发生无法收回工程款项的情形，且港海建设正就少量已施工完毕但未收回全部款项的分包合同取得业主方书面确认，但是仍存在该等项目因未通过竣工验收导致工程款项无法收回的风险。
（十）业务结构相对单一的风险
港海建设近年来除了从事核心业务疏浚吹填施工外，还致力于围堤、软基处
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理的业务拓展。港海建设还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持港海建设的持续发展。但港海建设2012年度、2013年度及2014年度疏浚吹填工程收入占当期未经审计主营业务收入的比例分别为91.19%、70.96%和67.86%，存在业务结构相对单一的风险。
（十一）工期延误风险
港海建设在与业主签订工程施工合同之后,需要在约定的时间内交付完工工程。港海建设采取审慎研究合同条款、在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地各相关部门的联系、加强项目管理等措施以降低风险。但由于工程承包项目实施周期较长、过程复杂，不确定因素或无法预见因素影响较多，如工程设计发生变更、恶劣气候影响等，仍存在工程延期、不能按期建成交付的风险，影响港海建设的经营业绩和信誉。
（十二）人才流失风险
疏浚吹填行业具有非常强的专业性。长期以来，港海建设在工程项目实践中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力，港海建设在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着港海建设业务的快速发展、规模的不断扩大，港海建设对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果港海建设不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者其核心技术人员、骨干人员流失，将对港海建设经营发展造成不利的影响。
（十三）相关经营场所为租赁房产的风险
港海建设的主营业务为疏浚吹填施工及相关工程施工，不涉及生产加工环节，其主要经营场所为办公用房。截至本预案签署之日，港海建设无自有房屋，其办公用房系通过租赁向关联方港海船务取得，租赁期至 2016年 4月 2日。如果未来港海建设租赁的经营场所到期后不能继续租用，将会对其正常经营造成一定不利影响。
（十四）顺航海运、港海船务持有的港海建设股权设定质押导致的权属风险
截至本预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设50,989.01万股股份。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该等股份质押的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|

顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
虽然顺航海运承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前解除股份质押，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。
（十五）自然灾害风险
港海建设所从事的疏浚吹填工程施工业务，施工作业地点都位于江河湖库等水域。如果出现台风、暴雨、洪水、地震等自然灾害，港海建设未能做到有效及时地处置，则可能会对工程的安全、工程的进度等造成不利影响。港海建设已通过在项目实施过程中投保的方式，减少自然灾害造成的损失。
四、公司治理风险
本次交易完成前，顺航海运直接持有本公司17.89%的股权，为本公司控股股东。本次交易完成后，顺航海运及同受顺航海运实际控制人陈德顺控制的港海船务和港海投资合计持有上市公司股份的比例预计为45.67%，顺航海运仍拥有对本公司控制权。
因此，虽然上市公司已经对本次交易完成后公司治理结构的完善制定了一系列措施，且顺航海运及其一致行动人港海船务、港海投资均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果顺航海运利用其控股地位，通过
行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
五、财务风险
（一）政府补助政策变化风险
港海建设获得的政府补助对净利润有一定的影响。报告期内港海建设获得的政府补助累计超过7,000万元。随着港海建设盈利规模的快速增长，政府补助对港海建设盈利能力的影响也将逐步下降，但如在未来期间内政府补助政策发生变化，则仍存在对港海建设净利润产生不利影响的风险。
（二）融资渠道风险
港海建设所处的疏浚吹填行业属于资本密集型行业。业务的持续发展，需要不断获得长期资金的支持。港海建设目前项目的建设资金主要通过银行借款、融资租赁等方式获得。虽然根据过往的经验，港海建设凭借同主要往来银行等金融机构长期稳定的合作关系，可以保证项目开发建设所需的贷款，但不排除未来银行信贷政策会收紧，或港海建设在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致其无法顺利取得银行贷款的情况。上述情况的出现将影响港海建设的新项目建设。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2015年 9月 30日，上市公司未经审计的母公司报表的未分配利润为-30.05亿元。本次重组完成后，尽管拟置入资产具有良好的盈利能力，但仍可能出现重组后拟置入资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司现有较大的未弥补亏损金额，因此存在重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）应收款回收的风险
港海建设主要承接大型 BT工程项目，施工周期及工程验收、决算和质保时间较长。受行业结算模式以及业务周期的影响，港海建设应收款金额较大。
尽管港海建设大部分客户为地方政府下属市政开发平台，资信状况良好，款项回收的风险较小，但如果宏观经济的波动影响客户还款能力，会加大港海建设应收款的回收难度。此外，港海建设应收款占总资产比例较大，如果出现大额应收款无法回收导致的坏账损失或应收款坏账准备计提不足，将对港海建设的经营业绩及现金流产生不利影响。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）汇率风险
由于港海建设部分主要生产设备系国外设备，其对应的备件及配件较多采用了国外备件及配件，部分备件及配件采购价格与即期汇率直接挂钩，外汇汇率的波动可能给港海建设带来一定的损失。
综上，本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章 其他重大事项
第一节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、盈利承诺和补偿安排
本次交易的盈利承诺和补偿安排参见本预案“第八章本次交易合同的主要内容”之“第二节《盈利补偿协议》”。
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
截至本预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设50,989.01万股股份。
该等股份质押的情况如下：
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|-|-|-|-|
|登记编号|出质人|出质股份数额（万股）|质权人|
|120118000028|顺航海运|10,000|陈学赓|
|120116001401|顺航海运|6,000|陈学赓|
|120116001400|顺航海运|4,000|张慕中|
|120116001142|顺航海运|20,000|张天虚|
|120118000021|顺航海运|10,989.011|浙商银行天津分行|

顺航海运已出具承诺，承诺在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持港海建设股权不存在冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形，并承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押。
港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、优术投资及弘坤资产均已出具承诺，承诺在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置其所持港海建设股权，保证其所持港海建设股权不存在质押、冻
结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第二节 关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至本次预评估基准日，置入资产不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
第三节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数及Wind运输指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|本公司A股股价（元/股）|深证成指（点）|
|2.63|8,542.61|
|2.53|7,897.33|
|-3.80%|-7.55%|

本公司A股股价在上述期间内下跌幅度为3.80%，扣除深证成指下跌7.55%因素后，波动幅度为3.75%；扣除Wind运输指数下跌6.50%因素后，波动幅度为2.70%。
剔除大盘因素和行业因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的
通知》第五条相关标准。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
长航凤凰、交易对方、港海建设以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第五节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况
上市公司自2015年8月18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司股票自2013年12月27日开市起停牌。根据深交所的决定，公司股票自2014年5月16日起暂停上市。截至2014年12月31日，上市公司重整成功，上市公司的财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，2015年7月31日，公司收到深交所关于同意恢复上市的批准文件，批准公司股票自2015年8月18日起恢复上市。2015年8月18日，公司因筹划重大事项披露了《重大事项停牌公告》，公司股票从2015年8月18日开始停牌。停牌后，上市公司立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上市公司股票2013年12月27日开市起停牌前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
长航凤凰对长航凤凰、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在上市公司股票2013年12月27日开市起停牌前6个月内，即2013年6月27日至2013年12月26日，买卖公司股票情
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况进行自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明及相关各方出具的《自查报告》，本次交易公司股票停牌前6个月内，上述自查范围内的机构和个人在自查期间，不存在买卖长航凤凰股票的行为。
第六节 上市公司利润分配政策
一、现行公司章程中利润分配相关条款
根据上市公司2014年12月4日经公司2014年第二次临时股东大会通过的《公司章程》，上市公司有关利润分配政策的条款如下：
“第一百五十四条公司利润分配决策程序为：
(一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
(二)利润分配预案应经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策制订或修改发表独立意见。
公司股东大会审议利润分配议案时需经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。
(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并经全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过后方可提交股东大会审议。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(五)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配(现金分红)政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
(六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
“第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先采用现金方式分配股利。
(三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以在盈利且资金充裕的情况下进行中期分红。
(四)公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金或现金与股票相结合的方式分配股利；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
4、公司不存在本条第五款所列的可以不实施现金分红的情况。
(五)现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现金方式进行利润分配：
1、公司当年度未实现盈利；
2、审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司期末可供分配的利润余额为负数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
(六)发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。
(七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
二、本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；重组完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章 独立董事和独立财务顾问意见
第一节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
“2、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
“3、本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
“4、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准，且公司股东大会同意天津顺航海运有限责任公司免于发出股份收购要约；本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
“5、同意公司与港海建设全体股东签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》、《长航凤凰股份有限公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司之盈利补偿协议》、与认购方签署的《长航凤凰股份有限公司股份认购协议》以及本次董事会
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案就本次重大资产重组事项的总体安排。
“综上所述，我们同意本次交易相关事项及整体安排。”
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请的独立财务顾问中银国际证券、新时代证券在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对预案发表独立财务顾问核查意见如下：“本独立财务顾问认真审阅由长航凤凰董事会编制的预案，该预案已经长航凤凰第七届董事会第七次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基本情况、上市公司基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况以及其他重大事项等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
“经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
“长航凤凰已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。长航凤凰第七届董事会第七次会议已审议并通过了该重组预案，长航凤凰董事会及全体董事、港海建设及港海建设全体股东、募集配套资金认购方均保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
“本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
长航凤凰股份有限公司年 月 日
长航凤凰股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
长航凤凰股份有限公司2015年12月4日