证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2017-057
广东科达洁能股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
1、Brightstar InvestmentLimited（以下简称“Brightstar”）11%股份
2、Twyford (Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford加纳公司”）11%股份
3、Twyford (Tanzania) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford坦桑尼亚公司”）11%股份
投资金额：合计 696.3万美元。其中以 674.3万美元受让 Brightstar11%股份；以11万美元受让 Twyford加纳公司11%股份；以11万美元受让 Twyford坦桑尼亚公司11%股份。
一、对外投资概述
2017年9月4日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”）的全资子公司Keda Holding (Mauritius)Limited（以下简称“科达毛里求斯”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）的全资子公司 Sunda (MU) Holdings Limited（以下简称“森大毛里求斯”）签署了《股权转让协议》，协议约定：
1、科达毛里求斯以674.3万美元受让森大毛里求斯持有的Brightstar11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有Brightstar51%股份。Brightstar持有
Twyford Ceramics CompanyLimited（以下简称“Twyford肯尼亚公司”）100%
股份；
2、科达毛里求斯以11万美元受让森大毛里求斯持有的 Twyford加纳公司
11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有 Twyford加纳公司51%股份；
3、科达毛里求斯以11万美元受让森大毛里求斯持有的 Twyford坦桑尼亚公司11%股份。股权转让完成后，科达毛里求斯持有Twyford坦桑尼亚公司51%
股份。
本次投资金额合计为696.3万美元。
本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本交易不构成上市公司关联交易；本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为广州森大的全资子公司森大毛里求斯，其基本情况如下：
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|公司名称|Sunda (MU) Holdings Limited|
|成立时间|2016年4月15日|
|注册资本|600万美元|
|注册地点|Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Mauritius|
|股东情况|广州市森大贸易有限公司持有100%股权|
|经营范围|贸易、陶瓷产品的生产、陶瓷相关领域的投资|

森大毛里求斯的实际控制人广州森大最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元币别：人民币
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|主要财务数据|2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|资产总额|59,457.65|68,836.11|
|负债总额|48,264.80|57,243.50|
|净资产|11,192.85|11,592.61|
||2016年度（经审计）|2017年1~6月（未经审计）|
|营业收入|126,602.67|78,249.53|
|净利润|720.46|399.76|

交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）Brightstar Investment Limited
1、基本信息
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|公司名称|Brightstar Investment Limited|
|成立时间|2016年4月21日|
|注册资本|2,550万美元|
|注册地点|Level 5, Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebène, Mauritius|
|经营范围|贸易、陶瓷产品的生产、陶瓷相关领域的投资|

2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元 币别：美元
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|主要财务数据|2016年12月31日（未经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|资产总额|2,885.05|3,287.17|
|负债总额|2,008.21|1,850.06|
|银行贷款总额|1,097.32|1,511.43|
|流动负债总额|910.89|637.25|
|净资产|876.84|1,437.11|
||2016年度（未经审计）|2017年1~6月（未经审计）|
|营业收入|216.99|1,362.81|
|净利润|-273.16|560.26|

3、股权结构：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|Sunda (MU) Holdings Limited|60%|
|2|Keda Holding (Mauritius) Limited|40%|
|合计||100%|

（二）Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited
1、基本信息
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|公司名称|Twyford (Ghana) Ceramics Company Limited|
|成立时间|2016年1月22日|
|注册资本|400万加纳塞地|
|注册地点|Plot No.5, Ssnit Road, Dunkonah, Accra, Accra Metropolitan, Greater Accra,Ghana|
|经营范围|陶瓷墙地砖的生产、制造与销售|

2、由于Twyford加纳公司于2017年6月投产，暂无法提供最近一年及一期的财务数据。
3、股权结构：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Sunda (MU) Holdings Limited|60%|
|2|Keda Holding (Mauritius) Limited|40%|
|合计||100%|

（三）Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited
1、基本信息
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|公司名称|Twyford (Tanzania) Ceramics Company Limited|
|成立时间|2016年1月15日|
|注册资本|224,500万坦先令|
|注册地点|Ubungo Kisiwani UBU/KWN Dar Es Salaam|
|经营范围|陶瓷墙地砖的生产、制造与销售|

2、Twyford坦桑尼亚公司预计将于2017年底投产，暂时未有财务数据。
3、股权结构：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|Sunda (MU) Holdings Limited|60%|
|2|Keda Holding (Mauritius) Limited|40%|

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|合计|100%|

四、股权转让协议主要条款
科达毛里求斯（协议中称为“乙方”）与森大毛里求斯（协议中称为“甲方”）签署了《股权转让协议》，主要条款有：
1、甲方同意向乙方转让甲方在Brightstar、Twyford加纳公司及 Twyford坦桑尼亚公司三家公司中分别持有的11%股权，转让目标股权总价款为696.3万美元，具体组成如下：
（1）关于转让毛里求斯标的股权，参考Brightstar截至2017年8月31日的净资产，经双方协商一致，确定Brightstar11%股权转让价款为674.3万美元；
（2）关于转让加纳标的股权，双方一致同意按甲方截至本协议签署之日对 Twyford加纳公司实缴资本作为股权转让的作价依据，确定Twyford加纳公司11%股权转让价款为11万美元；
（3）关于转让坦桑尼亚标的股权，双方一致同意按甲方截至本协议签署之日对Twyford坦桑尼亚公司实缴资本作为股权转让的作价依据，确定 Twyford坦桑尼亚公司11%股权转让价款为11万美元。
2、本次股权转让交割全部完成后3个工作日内，乙方应将Brightstar、Twyford加纳公司及Twyford坦桑尼亚公司的标的股权转让价款（合计696.3万美元）支付给甲方。
3、甲方所持有的Brightstar、Twyford加纳公司标的股权的解质押手续已完成，且甲方于本协议签署之日持有 Brightstar及Twyford加纳公司的全部股权扣除Brightstar及Twyford加纳公司标的股权之后的部分仍被质押给乙方并依据相关法律办理各项必要手续。
4、各标的公司董事会及Twyford肯尼亚公司董事会组成成员分别均为5名，从由甲方委派3名，由乙方委派2名调整为由甲方委派2名，由乙方委派3名的公司治理结构所需签署的文件均已签署，所需办理的全部手续均已完成。
五、对外投资对上市公司的影响
通过本次股权转让，公司对非洲合资公司的持股变动情况如下：
股权转让前持股情况
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
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|10|0%|

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|10|0%|

Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
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|40|%|

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|60|%|

Twyford (Ghana) Ceramics Brightstar Investment Twyford (Tanzania) Ceramics
Company Limited Limited Company Limited
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|10|0%|

Twyford Ceramics
Company Limited
股权转让后持股情况
广东科达洁能 广州市森大贸易
股份有限公司 有限公司
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|10|0%|

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|10|0%|

Keda Holding (Mauritius) Sunda (MU) Holdings
Limited Limited
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|51|%|

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|49|%|

Twyford (Ghana) Ceramics Brightstar Investment Twyford (Tanzania) Ceramics
Company Limited Limited Company Limited
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|-|-|
|10|0%|

Twyford Ceramics
Company Limited
本次股权转让后，科达洁能将持有Brightstar、Twyford加纳公司及Twyford
坦桑尼亚公司各51%股份，上述三家公司将成为公司的控股子公司并纳入公司的合并报表范围，从而对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。
公司分别于2016年11月29日召开的第六届董事会第十六次会议、2016年12月20日召开的2016年第三次临时股东大会及2017年4月21日召开的第六届董事会第二十会议、2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于为海外投资项目向银行申请开立融资性保函的议案》，同意为 Twyford肯尼亚公司、Twyford加纳公司、Twyford坦桑尼亚公司向银行申请开立融资性
保函，以充分利用内保外贷低利率融资成本，满足上述合资公司固定资产投资需
求。对此广州森大以其所持相关合资公司股权质押给我公司以提供连带责任保证
担保。
六、对外投资的风险分析
本次股权转让符合公司重点布局海外业务的发展战略。近年来，公司海外业务发展迅速，Twyford肯尼亚公司投产以来运营效果较好。但因不同国家存在环境、人文、法律等地域差异，公司海外业务仍可能存在沟通不畅、工作效率低下等问题，从而产生未能达成预期经营业绩的风险。为此，公司已就境外投资项目购买了境外股权投资保险、境外债权保险等，以合理防范和规避风险。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会二〇一七年九月六日