中航飞机股份有限公司
章 程
（2014年12月29日2014年第五次临时股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨、范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节董事会专门委员会
第六章经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第二节 董事会秘书
第三节 其他高级管理人员
第七章监事会
第一节 监事
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第二节 监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章总则
第一条为维护中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，以募集方式设立；
在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：61000010018383。
第三条公司于1997年6月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于1997年6月26日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：中航飞机股份有限公司
英文全称：AVIC AIRCRAFT Co.,Ltd.
第五条公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
邮政编码：710089
第六条公司注册资本为人民币2,653,834,509元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条根据国有资产监督管理部门、国家国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理、航空装备业务等各个环节，公司接受国家授权投资机构的管理，遵循相关规定。
第十一条公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司单独享有。
第十二条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十三条决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十四条严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十五条公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十六条公司应成立中国共产党的基层组织，根据工作需要和党员人数，设立党委或总支；党委（总支）发挥政治核心作用，保证监督中国共产党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。
第十七条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
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公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十八条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总设计师、总工程师。
第二章经营宗旨、范围
第十九条公司的经营宗旨：突出航空特色，强化资本运作，发挥高科技优势，拓展外向型道路。
第二十条经登记机关核准，公司的经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；
汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅限本系统内部员工）。
第三章股份
第一节股份发行
第二十一条公司的股份采取股票的形式。
第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中登记。
第二十五条公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份11,000万股。公司控股股东为中国航空工业集团公司。
公司控股股东中国航空工业集团公司及其一致行动人合并持有公司股份比例不得低于51%；如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。
第二十六条公司股份总数为2,653,834,509股，全部为：普通股。
第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的5％（含5％），未经事前批准，拥有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。
第三节股份转让
第三十三条公司的股份可以依法转让。
第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第三十五条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十七条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；依法享有股东大会提案权、提名公司董事、独立董事候选人；依法请求召开、召集、主持股东大会；
（三）可以向其他股东公开征集其合法享有的召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）股东享有了解公司信息的权利，缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十二条董事、高级管理人员履行职责时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
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一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会履行职责时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
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利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行股票、债券、重大资产出售或收购及资产重组等事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列对外担保事项：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准下列募集资金事项：
1、利用闲置募集资金补充流动资金；
2、变更募集资金用途；
3、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目；
4、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）回购本公司股票；
（十七）批准下列关联交易事项：
1、确认日常关联交易发生金额；
2、审议日常关联交易预计发生金额；
3、审议金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；
4、无具体交易金额的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第四十九条年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于十人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所。
第五十条公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第五十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投票权。
第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五章董事会
第一节董事
第五十四条公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司董事职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五十五条独立董事候选人在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格。
第五十六条董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第五十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选
人，由股东大会选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
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董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第五十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂、牟取个人利益或其他非法收入，不得从第三方获取不当利益，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：1、占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
2、要求公司违法违规提供担保的；
3、对公司进行或拟进行重大资产重组的；
4、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
5、持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
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7、对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的。
（十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
（十二）督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议；
（十三）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。
（十四）出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告：
1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
3、其他应报告的重大事项。
（十五）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
（十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。
（十七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第五十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关的报道，及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；
（四）认真履行报告义务和信息披露义务，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按其要求提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话，按时参加相关培训和会议；
（八）履行社会公认的其他诚信和勤勉义务；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第六十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六十四条董事履行职责时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第六十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第六十七条董事会由十四名董事组成，其中：外部董事七名（含独立董事五名），设董事长一人。
董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。
第六十八条董事会行使下列职权：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、再融资方案；
（五）拟订公司收购、资产重组、回购本公司股票或者合并、分立、解散及
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变更公司形式的方案；
（六）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，连续十二个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一
期经审计净资产百分之三十的重大交易、对外投资、委托理财、证券投资、对外或对控股子公司、参股公司提供财务资助等事项。
（七）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等事项。
(八)决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易金额高于300万元且低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易事项。
（九）董事会审议对外担保事项具有下列权限：
1、单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2、连续十二月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（十）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，拟订下列有关公司募集资金事项的方案：
1、利用闲置募集资金补充流动资金；
2、变更募集资金用途；
3、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目；
4、使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。
（十一）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错事项；
（十二）审议公司定期报告及管理公司信息披露事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查；
（十六）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十八）执行股东大会的决议；
（十九）制订本章程的修改方案；
（二十）按照本章程规定范围审议授权事项，持续监督授权事项的执行情况；
（二十一）制订公司的基本管理制度；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决策。
第六十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行并及时将检查情况告之其他董事；
（三）董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过3,000万元或年度累计计算同类标的交易金额不超过 10,000万元的对外投资、收购或出售资产、租赁或出租资产、资产处置、资产抵押等交易事项；
（四）董事会闭会期间，董事长有权决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易金额不超过300万元的关联交易事项。
董事长作出上述（三）（四）项决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
（五）董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到 10亿元以上时，需事后向董事会报告。
（六）保证全体董事和董事会秘书的知情权；
（七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。
第七十二条董事长应遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
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会决策，不得影响其他董事独立决策。
第七十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七十四条董事会会议分为例行会议和临时会议，例行会议每年度召开四次。
董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。
第七十五条董事会制定董事会议事规则，作为公司章程附件。以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第三节董事会专门委员会
第七十六条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定各专门委员会议事规则。
第七十七条董事会审计委员会
（一）人员组成：
1、审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。
2、审计委员会委员由董事长提名，董事会委任。
3、审计委员会设主任委员一名,由具有会计专业背景的独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
4、审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。
董事会换届后，担任审计委员会委员的连任董事可以连任审计委员会委员。
5、公司审计管理部门作为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和
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会议组织工作。公司财务管理部门协助审计委员会工作，负责提供相关资料。
（二）职责：
1、提议聘请或改聘会计师事务所，审核公司或公司独立董事提交的关于聘请或改聘会计师事务所的提案，审查公司支付会计师事务所的年度报酬。
2、监督公司内部审计制度的建立和实施，审查内部审计部门提交的募集资金存放与使用情况报告。
3、负责与审计机构之间的沟通。
4、审核公司的财务信息及其披露。
5、审查公司的内控制度。
第七十八条董事会薪酬与考核委员会
（一）人员组成：
1、薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事不少于三名。
2、薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
3、薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
4、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
5、公司人力资源管理部门作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。公司绩效考核管理部门、财务管理部门协助薪酬与考核委员会工作。
（二）职责：
1、根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考国内外、行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制定公司薪酬政策。
2、审查薪酬方案，拟订股票期权激励计划。
3、拟订公司董事的薪酬方案。
4、审查公司高级管理人员年度薪酬方案。
5、负责股票期权激励计划的实施考核工作。
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第七十九条董事会提名委员会
（一）人员组成：
1、提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事不少于四名。
2、提名委员会委员由董事长提名，董事会委任。
3、提名委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。
4、提名委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
5、公司人力资源管理部门作为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。
（二）职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议。
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议。
3、负责独立董事、面向社会招聘的高级管理人员的选择、提名。
4、对拟任董事和高级管理人员资格进行审查并向董事会提交审查报告。
第八十条董事会战略委员会
（一）人员组成：
1、战略委员会成员由七名董事组成。
2、战略委员会委员由董事长提名，由董事会委任。
3、战略委员会设主任委员一名,由公司董事长兼任,负责主持委员会工作。
4、战略委员会委员任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。
5、公司战略管理部门作为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。
（二）职责：
1、拟定公司发展战略和对重大投资的建议。
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2、审查公司经营部提交的公司发展规划、发展战略、重大投资项目。
第六章总经理及其他高级管理人员
第八十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；
公司总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名。
公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。
公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国航空工业集团公司审核确认，并报国防科技工业主管部门备案。
第八十二条本章程第五十四条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。
本章程第五十八条关于董事的忠实义务、第五十九条（四）－（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第八十三条高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一节总经理
第八十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第八十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的科研生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议，实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）在经董事会审议通过的公司年度科研生产经营计划及各类专项计划范围内，审批与日常经营相关的经济合同；
（四）决定计划外单项金额不超过500万元，年度累计不超过3,000万元的技术改造投资；
（五）组织实施董事会讨论通过的年度贷款和资金的运用；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章制度；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总设计师、总工程师；
（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）列席董事会会议；
（十三）对董事会决议持有异议时，应在董事会作出决议后三日内以书面形式向董事会提出申请复议一次；
（十四）因故不能履行职责时，指定一名副总经理代行职务；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
第八十七条总经理可以在任期届满前提出辞职，书面向董事会提交辞职申请，董事会批准后生效。
第八十八条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第二节董事会秘书
第八十九条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第九十条董事会秘书由董事长提名，在董事会审议其受聘议案前，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第三节其他高级管理人员
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第九十一条其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，在总经理领导下，按各自分工履行职责，对总经理负责。
第九十二条公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第九十三条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第九十四条公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第九十五条高级管理人员履行职责时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
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第一节监事
第九十六条本章程第五十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
本章程第五十八条关于董事的忠实义务、第五十九条（四）、（六）、（七）（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第九十八条监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。
第九十九条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百零一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百零二条监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。
第一百零三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第一百零四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条监事履行职责时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百零六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生或者罢免。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
股东监事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之五以上的股东提名
候选人，由股东大会选举。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百零七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司依法运作情况；
（二）检查公司财务，并对其合法合规性进行监督；
（三）对董事会专门委员会成员履行职责情况进行监督；
（四）对独立董事履行职责的情况进行监督；
（五）对董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）对下列有关公司募集资金事项发表意见：
1、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目是否一致；
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2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
3、利用闲置募集资金补充流动资金；
4、公司拟变更募集资金用途；
5、对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目；
6、公司使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。
（十）对下列关联交易事项发表独立意见：
1、签订关联交易协议；
2、日常关联交易协议执行情况。
（十一）对公司年度内部控制自我评价报告进行审核并发表独立意见；
（十二）对董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，对所涉及事项及其对公司的影响作出说明；
（十三）对会计师事务所出具的非标准审计报告或公司年度利润实现数与预测数差异超过20%的情形发表明确意见；
（十四）对会计师事务所关于公司内部控制有效性出具的非标准审计报告或公司内部控制存在重大缺陷所涉及事项发表明确意见；
（十五）对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项发表明确意见；
（十六）对监事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查；
（十七）对公司收购、出售资产事项发表意见；
（十八）监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取有效措施保障监事的知情权，并为其正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事正常履行职责；
（十九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（二十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（二十一）向股东大会提出提案；
（二十二）要求公司董事、经理及其高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；
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（二十三）列席董事会会议。
第一百零八条监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召开四次。
第一百零九条监事会制定监事会议事规则，作为公司章程的附件。明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百一十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百一十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会陕西监
管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百一十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百一十三条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（三）公司现金分红的条件：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）公司现金分红间隔期间和比例：
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润
的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
中航飞机股份有限公司章程
1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
3、年末资产负债率超过百分之七十。
（七）公司股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（八）公司利润分配政策的调整
1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
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（十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金
的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
（十一）利润分配政策的披露
公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：
1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；
2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；
3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；
4、征求中小股东意见和诉求情况；
5、维护中小股东权益情况；
6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。
第一百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百一十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百一十六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人和公司控股子公司、参股公司提供资金等财务资助。
第二节内部审计
第一百一十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
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收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百一十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百一十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百二十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百二十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百二十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百二十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百二十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
第一百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百二十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百二十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第一百二十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。
第一百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百三十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百三十一条公司公告和其他需要披露信息刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
公司指定巨潮资讯网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
如果上述网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他互联网网站披露信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第一百三十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百三十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
第一百三十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百三十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向陕西省工商行政管理局办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百三十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百四十条公司有本章程第一百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百四十一条公司因本章程第一百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百四十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百四十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百四十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百五十条公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防科技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百五十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第一百五十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
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他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百五十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百五十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百五十七条本章程由公司董事会负责解释。
第一百五十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百五十九条本章程自股东大会批准之日起执行。
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附件一：
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股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了确保公司股东大会规范运作，提高议事效率，保证股东大会依法行使职权，保证股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和相关规范性文件及公司章程的规定，制定本议事规则。
第二条公司召开股东大会股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理
人有权出席股东大会。
公司董事、监事、董事会秘书应当出席会议；总经理和其他高级管理人员列席会议。
第三条召开股东大会的地点为公司住所。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。股东通过网络投票，视为出席会议。
第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六条公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应做好信息保密工作。不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章股东大会的召集
第八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的一名董事主持；董事长未指定
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其他董事主持时，由半数以上董事推举一名董事主持会议；董事会未推举会议主持人时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知对原提议作出变更时，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求作出变更时，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求作出变更时，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
提议股东自行召开的临时股东大会由提议股东主持。
对于监事会或股东自行召集股东大会的，董事会及董事会秘书应当予以配合，提供必要支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册并保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
第十四条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章股东大会的提案与通知
第十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照
《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。
第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出临时提案，应在股东大会召开十日前书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条选举董事、监事应当以单项提案提出。
第十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不含会议召开当日，下同）、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知公司全体股东。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第十九条召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）召开会议基本情况
1．召集人；
2．会议召开的合法、合规性；
3．会议召开日期和时间，涉及网络投票应列明通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的起止日期和时间；
4．会议召开方式；
5．出席人员：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东；
（2）公司董事、监事、董事会秘书；
（3）公司聘请的律师。
6.列席人员：公司高级管理人员；
7．会议地点。
(二)会议审议事项
1．逐一列明提交股东大会审议的提案；
2．介绍所有提案的具体内容、披露时间及报刊和公告名称。
3.拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露每位董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、任职单位及兼职情况；
（2）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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（5）证券交易所对独立董事候选人的关注意见。
4.说明需逐项表决或以特别决议通过的提案；
5.采用累积投票方式选举董事的说明；
6.涉及聘任独立董事的提案，须说明“独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决”；
7.对同一事项有不同提案的，须说明“股东或其代理人对同一事项的不同提案同时投同意票的，视为表决票无效”；
8.独立董事或/和保荐机构的意见。
(三)会议登记方法
1．登记方式、登记时间和登记地点。
2．投票代理委托书的送达时间和地点。
（四）网络投票的具体操作流程
1.通过深交所交易系统投票的程序；
2.通过互联网投票系统的投票程序；
3.网络投票其他注意事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；
（五）其他
1.会议联系方式：联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱；
2.会议费用情况。
（六）附件：授权委托书。
第二十条股东大会审议下列事项之一的，应提供网络投票方式：
（一）证券发行；
（二）债券发行；
（三）利润分配方案；
（四）增加或减少注册资本预案；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
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（六）重大资产重组；
（七）股权激励；
（八）股份回购；
（九）关联交易，包括日常关联交易与单项关联交易；
（十）重大对外投资；
（十一）债务重组；
（十二）委托理财；
（十三）对外担保；
（十四）购买或出售资产；
（十五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（十六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十七）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十八）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十九）投资总额占净资产50%以上且超过 5,000万元人民币的证券投资；
（二十）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（二十一）中国证监会，证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第二十一条会议通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一经公告，不得变更。
第二十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当符合本规则的规定，并应当在股东大会召开日前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。
第二十三条召集人最晚于发出召开股东大会通知后，在指定网站上披露该次会议拟审议的相关提案。
第二十四条会议通知发出后，无正当理由，通知中列明的提案不应取消。
确因正当理由，需取消通知中已列明的提案时，召集人应当在原定召开日前至少
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两个工作日公告并说明原因。
第二十五条会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力或其他意外事件确需变更股东大会召开时间时，应在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。
第三章股东大会的召开
第二十六条公司董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或其他侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用书面邮寄或传真方式登记。
第二十九条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
第三十条股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。
第三十一条出席股东大会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条自然人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持
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股凭证。
法人股东应由法定代表或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。
第三十三条自然人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第三十四条股东委托代理人以不超过二人为限。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第三十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公证。
第三十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第三十七条投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方；经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于前述地方。
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第三十八条召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言；股东要求口头发言时，应在会前进行登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第四十条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题；股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十一条公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
(五)其他合理的事由。
第四十二条在年度股东大会上，独立董事应当作出述职报告。
第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及深圳证券交易所报告。
第四十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第四十六条公司召开股东大会时，见证律师应当对以下问题进行核查验证并出具法律意见：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
法律意见书由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第五章股东大会表决程序
第四十七条股东大会表决方式为现场表决和网络投票表决。
网络投票表决平台应当符合中国证监会的相关规定。
第四十八条同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条股东大会对列入会议议程的各项提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用简易表决方式。
第五十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条股东与股东大会审议事项涉及关联关系时，应当放弃表决权，其所持有的股份不计入该项表决的有效表决权的股份总数。
第五十二条股东现场表决时，应按要求填写表决票，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，并将表决票投入票箱或者交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东表决无效，其所代表的股份不计入该项表决有效表决权的股份总数。
第五十三条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一并计入本次股东大会的表决权总数。
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第五十四条董事、监事候选人名单以提案形式提交股东大会表决。
（一）股东提名董事、监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会。
（二）董事、监事候选人被提名后，应当进行自查是否具备任职资格，并及时向公司提供书面说明；
（三）公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（五）股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（六）董事、监事候选人在股东大会审议其选举议案时，应当出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、过往是否存在违法违规的情形、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行必要的说明。
第五十五条股东大会选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十六条累积表决票数的计算办法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
第五十七条累积投票制的投票办法：
每位股东均可以按照自己的意愿，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其
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分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
（一）董事当选
1．等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2．差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；
（2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
（5）若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
（二）股东大会选举股东监事时，股东监事候选人得票超过出席会议表决权二分之一者当选。
第五十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与监事会指定的一名监事及见证律师共同监票和计票，并当场公布表决结果。与审议事项有利害关系的股东及代理人不得参加计票、监票工作。
通过网络方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第五十九条在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第六十条监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第六十一条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第六十二条股东大会现场结束时间不得早于网络投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六章股东大会会议记录
第六十三条股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人，所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（四）对每个审议事项的审议经过、发言要点和表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书表决票、表决统计表及网络投票数据等资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第七章股东大会决议、决议公告
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第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除公司章程第四十六条第十二项第4款所列的其他担保事项；
（九）公司章程第四十六条第十四项所列募集资金事项；
（十）关联交易事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司再融资事项；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）修改公司章程；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）回购公司股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十八条股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字并加盖董事会印章后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第六十九条股东大会决议应当及时公告。公告应当包括以下内容：
（一）会议召开情况
1.召开时间；
2.召开地点；
3.召开方式；
4.召集人；
5.主持人；
6.会议的合法、合规性。
（二）会议出席情况
1.出席会议（包括参加网络投票）的股东及代理人人数、代表股份数量、占公司有表决权股份总数的比例。
2.公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人出席或列席会议情况。
（三）议案审议表决情况
1.议案的表决方式；
2.每项议案的表决结果；
3.涉及关联交易事项，应说明非关联股东的表决情况。
（四）律师出具的法律意见书。
第七十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七十二条股东大会通过分红方案或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东大会结束后的两个月内实施方案。
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第八章附则
第七十三条本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第七十四条本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。
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附件二：
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董事会议事规则
第一章总则
第一条为了保证公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和公司章程，制定本规则。
第二条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书；公司监事会成员、非董事总经理应当列席董事会会议。
第三条经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
（二）公司聘请的会计师事务所、律师事务所项目负责人。
第四条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责；认真阅读会议文件，主动调查、索取做出决策所需文件和资料，充分考虑所审议事项对公司的影响以及存在的风险，对所议事项表示明确的个人意见。
第五条董事应关注董事会审议事项的合法合规性，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章会议的召开
第八条董事会例行会议以现场会议方式召开，临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式召开并做出决议。
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第九条董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，由董事长指定的一名董事代其召集、主持会议；董事长不能履行职责，亦未指定董事代其行使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围，明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当按委托人的委托进行表决，由委托人承担法律责任。
第十三条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；独立董事只能委托其他独立董事；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）董事会秘书宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第三章 会议通知
第十六条董事会例行会议通知于会议召开十日前发出，临时会议于会议召开至少三日前发出。
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第十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。
第十九条会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章会议提案
第二十一条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。
第二十二条公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十三条以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十四条公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二十五条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
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对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
对于合格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
第二十六条根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
第二十七条董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十八条董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。
第五章会议审议
第二十九条审议利润分配方案，应关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十条审议重大融资议案，应关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际情况，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应特别关注发行价格的合理性。
第三十一条审议公司收购和重大资产重组事项，应充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十二条审议重大交易事项，应详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十三条审议重大投资事项，应认真分析投资项目的可行性和投资前景，
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充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十四条审议委托理财事项，应关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十五条审议证券投资、风险投资等事项，应关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第三十六条审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产，应关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
第三十七条审议计提资产减值准备议案，应关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
审议资产核销议案，应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第三十八条 审议关联交易事项，应对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十九条审议对控股子公司的担保议案，应对担保的合规性、合理性、控股子公司偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，关注控股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第四十条审议下列公司募集资金事项：
（一）审议以募集资金置换预先已投入自筹资金议案，应关注募集资金使用的真实性和公允性，募集资金是否被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。
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（二）审议利用闲置募集资金补充流动资金议案，应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为、是否影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）审议变更募集资金用途议案，应关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（四）审议对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的议案，应关注对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包括：已使用募集资金投资该项目的金额、该项目完工程度和实现效益、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示、转让或置换的定价依据及相关收益、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（五）审议使用节余募集资金的议案，应在充分了解新项目的可行性、预期收益和风险等情况后作出审慎判断。
第四十一条审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案，应关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十二条审议定期报告，应认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况；董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素。
第四十三条审议授权事项，应对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第六章会议表决及决议
第四十四条董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第四十五条董事会会议的表决方式为记名方式投票表决；表决意见分为赞成、反对、弃权，无明确意见的视为弃权。
第四十六条董事会在审议关联交易事项或者其他与个别董事有利害关系
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的事项时，有利害关系的董事应主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长或会议主持人提请其回避。
由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。
第四十七条董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第四十八条董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第四十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。
第五十条董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议；董事会决议应当内容明确，形式规范。
第五十一条董事会决议由董事会秘书负责起草，由与会的全体董事签名确认。
第五十二条董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第七章会议记录
第五十三条董事会召开会议应当作出记录。记录应当真实、准确、完整充分反映与会人员对所需审议事项提出的意见。
第五十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议审议事项涉及出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应将董事对该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益情形的意见进行记载。
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第五十五条董事会会议记录由与会的全体董事、董事会秘书和记录人员签名确认。
出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。
第五十六条董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章保密制度
第五十七条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五十八条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。
第五十九条除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第六十条董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第六十一条董事会文件由董事会秘书妥善保存。
董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
第六十二条非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
第六十三条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第六十四条董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第九章附则
第六十五条本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第六十六条本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。
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附件三：
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监事会议事规则
第一章总则
第一条为了确保公司监事、监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和公司章程，制定本规则。
第二条监事会会议由全体监事出席。
董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。
第三条监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第四条监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
第五条本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章会议的召开
第六条监事会会议以现场会议方式召开并做出决议。
第七条监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。
第八条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第九条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围，明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。
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第三章会议通知
第十条监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
第十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件等。
第十三条会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章会议审议
第十五条监事会应当审议下列事项：
（一）监事会工作报告；
（二）对监事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第十六条监事会应当检查、审议下列事项并发表独立意见：
（一）检查公司依法运作情况时，应关注公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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（二）检查公司财务时，应明确说明财务报告是否真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）审议公司定期报告时，应关注公司定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（四）公司募集资金事项：
1.公司募集资金的使用情况
公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
2.公司以募集资金置换预先已投入自筹资金事项
应关注募集资金使用的真实性和公允性，募集资金是否被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，关联人是否利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3.公司利用闲置募集资金补充流动资金
应关注闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为。
4.公司变更募集资金用途
应当审慎关注变更后的新募集资金投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力，是否能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，变更后的募集资金用途是否投资于主营业务。
5.公司对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目
应关注对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因，内容包括：已使用募集资金投资该项目的金额、该项目完工程度和实现效益、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示、转让或置换的定价依据及相关收益、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
6.使用节余募集资金占募集资金净额10%以上的。
（五）审查关联交易事项时，应关注关联交易是否公平，有无损害公司利益的情形；公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
（六）审阅公司年度内部控制自我评价报告，说明对公司年度内部控制自我
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评价报告是否存在异议。
（七）会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况，说明该事项对公司内部控制有效性的影响程度及对该事项的意见；
（八）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项，应关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形；
（九）公司收购和出售资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项，应关注交易价格是否合理，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
第五章会议表决及决议
第十七条监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。
第十八条监事会会议的表决方式为记名方式投票表决；表决意见分为赞成、反对、弃权，无明确意见的视为弃权。如表决意见为反对或弃权，应当说明理由。
第十九条监事会作出决议，须经全体监事的过半数通过。
第二十条监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。
第二十一条监事会决议应当内容明确，形式规范。
第二十二条监事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第六章会议记录
第二十三条监事会召开会议应当作出记录。记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。
第二十四条监事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条监事会会议记录由出席会议的监事和记录人员签名确认。
出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。
第二十六条监事会会议记录由董事会秘书负责保存。
监事会会议记录保存期限不少于十年。
第七章附则
第二十七条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第二十八条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。