南京纺织品进出口股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年五月十五日
南京纺织品进出口股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料目 录
南京纺织品进出口股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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2019年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2019年5月15日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 5月 15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月15日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：审议《关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的议案》；
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
南京纺织品进出口股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料2019年第一次临时股东大会文件
南京纺织品进出口股份有限公司
关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）拟以总价1港元再次受让联营公司暨关联方朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）全资子公司 Landsea
International Holdings Limited持有的香港上市公司朗诗绿色集团有限公司（股票简称：朗诗绿色集团，股票代码：00106.HK）114,426,923股股权（占其总股本的2.42%），本次交易涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易背景介绍
朗诗集团为南纺股份联营公司，主要从事房地产开发及销售业务。目前公司持有朗诗集团26.20%股权，对其采用权益法核算。公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，不参与朗诗集团日常经营管理。
2017-2018年，朗诗集团实施对朗诗绿色集团（原名：朗诗绿色地产）持股结构调整计划，分两批将其全资子公司 Landsea International HoldingsLimited与GreensheidCorporation合计持有的21%朗诗绿色集团股权同比例转让给朗诗集团各股东，转让完成后，朗诗集团对朗诗绿色集团的持股比例由72%降至51%，公司也因此通过全资子公司新达投资受让了朗诗绿色集团共计203,789,004股股份（占当时朗诗绿色集团总股本的5.20%）。
2018年朗诗集团通过永久可换股证券行权以及债转股的方式增持朗诗绿色集团股份合计 8.05亿股，增持后，朗诗集团对朗诗绿色集团持股比例上升至59.35%。为进一步提升朗诗绿色集团公众股持股比例，活跃其市场交易，促进其市值的提升，朗诗集团拟再次将其全资子公司 Landsea International Holdings Limited持有的朗诗绿色集团共9.25%的股份，按照朗诗集团各位股东对朗诗集团的持股比例，转让给朗诗集团各股东指定的境外实体，各位股东受让朗诗绿色
南京纺织品进出口股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料集团股份的对价均为1港元，转让完成后，朗诗集团对朗诗绿色集团的持股比例降为50.1%，朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例不变（以下简称本次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划）。
（二）关联交易概述
根据本次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，公司拟通过新达投资再次受让朗诗集团全资子公司 Landsea International Holdings Limited持有的朗诗绿色集团 114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股本的2.42%），交易总价为1港元。公司对朗诗集团持股比例保持不变，仍为26.20%。
公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗诗集团为公司关联法人，考虑到本次公司全资子公司与朗诗集团全资子公司之间的股权转让交易基于朗诗集团层面对朗诗绿色集团持股结构的调整，拟将本次交易按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易各方当事人介绍
（一）出让方
公司名称：Landsea International Holdings Limited
成立时间：2013年5月27日
企业性质：有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：香港
执行董事：田明
注册资本：1万港币
主营业务：投资
股权结构：朗诗集团100%控股。
（二）受让方
公司名称：香港新达国际投资有限公司
英文名称：Hong Kong Newdawn International Co.,Limited
南京纺织品进出口股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料成立时间：2012年12月10日
企业性质：有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：中国南京
执行董事：唐建国
注册资本：10万港币
主营业务：贸易
股权结构：南纺股份100%控股。
（三）其他当事人介绍
公司名称：朗诗集团股份有限公司
成立时间：2001年12月24日
企业性质：股份有限公司
注册地址：中国南京
主要办公地点：中国南京
法定代表人：田明
注册资本：24,050.08万元人民币
主营业务：房地产开发及销售
控股股东：田明先生直接持有以及通过南京鼎重投资管理顾问有限公司间接持有朗诗集团合计43.28%股份，为朗诗集团第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
朗诗绿色集团114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股本的2.42%）。
（二）权属状况说明
该等股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：朗诗绿色集团有限公司
南京纺织品进出口股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料企业性质：香港联合交易所主板上市公司
注册地址：百慕大
主要办公地点：香港
董事局主席：田明
主营业务：物业投资、物业发展及交易
截至目前，朗诗绿色集团总股本为 4,722,307,545股，5%以上股东情况如下：
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||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|Greensheid Corporation||1,997,961,187||42.31||
|Landsea International Holdings Limited||804,736,584||17.04||
|富吉投资管理有限公司||327,002,604||6.92||
|Easycorps Group Limited||321,436,907||6.81||

注：GreensheidCorporation和Landsea International HoldingsLimited为朗诗集团全资子公司，最终控制人为田明；Easycorps GroupLimited为田明100%权益公司。
2、主要财务数据（经审计）：
单位：人民币千元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||26,775,274||20,320,501||18,007,126||
|净资产||4,760,895||3,698,063||3,052,716||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|收入||7,560,526||6,213,931||4,845,008||
|年度利润||1,440,570||720,841||606,836||
|归属于本公司所有者的年度利润||1,112,774||580,523||595,439||

3、董事会决议公告日前一个交易日股票价格：2019年 4月 29日朗诗绿色集团股票收盘价为0.97港元。
四、关联交易定价依据和履约安排
本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，朗诗集团各股东包括南纺股份在内受让朗诗绿色集团相应股权的代价均为1港元。公司本次受让的朗诗绿色集团股权比例（2.42%）为公司对朗诗集团的持股比例（26.20%）与朗诗集团拟转让的朗诗绿色集团股权比例（9.25%）的乘积。
公司拟在履行股东大会审议程序后，由新达投资与朗诗集团子公司签署股权
转让协议并办理股权交割事宜。
南京纺织品进出口股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料五、关联交易对公司的影响
1、本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东同比例受让朗诗绿色集团相应股权，代价均为1港元，未发现损害上市公司利益的情形。
2、通过本次关联交易，公司在对朗诗集团持股比例不变的基础上，获得朗诗绿色集团股票资产，优化了资产结构，增加了资产的流动性。
3、除少量印花税及手续费外，本次关联交易对公司当期利润无影响。
4、经过上次调整，新达投资累计受让朗诗绿色集团股权比例为5.20%，后因朗诗绿色集团发生债转股等事项，新达投资对朗诗绿色集团持股比例稀释至5%以下。本次交易完成后，新达投资将再次成为朗诗绿色集团持股5%以上股东。
该议案已经公司第九届六次董事会审议通过，提请股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次受让股权涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%，该议案需以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会2019年5月15日