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广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南阳森霸光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、刘从珍律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2017年9月30日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2017年第二次临时股东大会通知》（以下简称《股东大会通
知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议审议事项、召开方式、出席对象、会议登记等事项予以公告。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年10月17日（星期二）下午03:00在河南省南阳市社旗县城关镇公司会议室召开，由董事长单森林先生主持，参加会议的股东或股东代表就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年10月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月16日15:00至2017年10月17日15:00。
本所律师经核查后认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、法定代表人证明书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
出席本次现场会议并投票的股东及股东代表、参加网络投票的股东及股东代表共8名，均为截至2017年10月11日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为60,001,200股，占公司有表决权总股份的75.0015%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及法定代表人证明书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共4名，均为截至2017年10月11日下午收市时在中国证券登记结算公
司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为57,318,600股，占公司有表决权总股份的71.6483%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计4人，所持有表决权的股份数为2,682,600股，占公司有表决权总股份的3.3533%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况如下：
同意60,001,200股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,682,600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
经核查，本次股东大会议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项。本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
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负责人： 经办律师：
高树 张鑫
刘从珍
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