证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2015-167云南沃森生物技术股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
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|云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十|
|八次会议于2015年12月8 日在公司会议室召开，召开本次会议的会议通知已于|
|12月5日以电子邮件方式发出。应参加会议董事 8名，实际参加会议董事 6名。|
|董事陈尔佳先生委托董事长李云春先生代为表决，独立董事邓志民先生委托独立|
|董事朱锦余先生代为表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事|
|长李云春先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规|
|定。|

二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2015年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
关联董事李云春、刘俊辉对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
公司设立的云南沃森生物技术股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，员工认购已经完成。公司董事会根据员工持股计划的实际认购情况以及股东大会的授权，对《2015年度第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要进行了修订（主要修订的内容见本公告附件），编制形成《2015
年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。本次员工持
股计划全额认购了“创金合信-方略沃森-未来1号资产管理计划”中的C类份额，“创金合信-方略沃森-未来 1号资产管理计划”持有公司股份 7,020万股，占公司总股本的5%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《2015年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
2、审议通过了《关于提名 2015年度第一期员工持股计划管理委员会候选人的议案》
关联董事李云春、刘俊辉对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司 2015年度第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，董事会提名张甜女士、赵金龙先生、公孙青先生为公司2015年度第一期员工持股计划管理委员会候选人，由员工持股计划持有人会议选举产生。
张甜女士现任公司总裁办公室行政事务经理、职工代表监事；赵金龙先生现任公司财务部经理；公孙青先生现任公司董事会办公室主任、证券事务代表。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
3、审议通过了《关于股东（玉溪地产）向公司提供借款暨关联交易的议案》
关联董事冯少全回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
董事会同意公司与股东玉溪高新房地产开发有限公司（以下简称“玉溪地产”）签署借款协议，玉溪地产向公司提供借款 20,000万元，借款全部为无息借款，借款期限为2年，借款在额度内可分次循环使用。
因玉溪地产为公司董事控制的法人,是公司的关联方，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，玉溪地产向公司提供借款构成关联交易。
董事会认为：该关联交易符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，同时，对本次关联交易发表了事前认可意见。独立董事意见、独立董事事前认可意见及公司《关于公司股东向公司提供借款暨关联交易的公告》详见证监会指定的信息披露网站。
4、审议通过了《关于股东（李云春）向公司提供借款暨关联交易的议案》
关联董事李云春回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
董事会同意公司与股东李云春先生签署借款协议，李云春先生向公司提供借款 20,000万元，借款全部为无息借款，借款期限为 2年，借款在额度内可分次循环使用。
因李云春先生现任公司董事长兼总裁,是公司的关联方，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，李云春先生向公司提供借款构成关联交易。董事会认为：该关联交易符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，同时，对本次关联交易发表了事前认可意见。独立董事意见、独立董事事前认可意见及公司《关于公司股东向公司提供借款暨关联交易的公告》详见证监会指定的信息披露网站。
5、审议通过了《关于股东（陈尔佳）向公司提供借款暨关联交易的议案》
关联董事陈尔佳回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
董事会同意公司与股东陈尔佳先生签署借款协议，陈尔佳先生向公司提供借款 10,000万元，借款全部为无息借款，借款期限为 2年，借款在额度内可分次循环使用。
因陈尔佳先生现任公司副董事长,是公司的关联方，根据深圳证券交易所《创
业板股票上市规则》的相关规定，陈尔佳先生向公司提供借款构成关联交易。董事会认为：该关联交易符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，同时，对本次关联交易发表了事前认可意见。独立董事意见、独立董事事前认可意见及公司《关于公司股东向公司提供借款暨关联交易的公告》详见证监会指定的信息披露网站。
6、审议通过了《关于股东（刘俊辉）向公司提供借款暨关联交易的议案》
关联董事刘俊辉回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
董事会同意公司与股东刘俊辉先生签署借款协议，刘俊辉先生向公司提供借款 10,000万元，借款全部为无息借款，借款期限为 2年，借款在额度内可分次循环使用。
因刘俊辉先生现任公司董事,是公司的关联方，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，刘俊辉先生向公司提供借款构成关联交易。董事会认为：该关联交易符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，同时，对本次关联交易发表了事前认可意见。独立董事意见、独立董事事前认可意见及公司《关于公司股东向公司提供借款暨关联交易的公告》详见证监会指定的信息披露网站。
7、审议通过了《关于增加江苏沃森生物技术有限公司注册资本的议案》
根据江苏沃森的经营情况，为了降低江苏沃森的资产负债率，董事会同意公司用自有资金对江苏沃森增资 14,499.05万元，增资后，江苏沃森的注册资本将由现在的15,500.95万元变更为30,000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
8、审议通过了《关于与玉溪润泰签署附生效条件的<股权回购协议>暨关联交易的议案》
关联董事李云春回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行表决。
为推动公司启动的嘉和生物员工激励计划方案的实施，董事会同意公司与玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）签订关于嘉和生物的附生效条件的《股权回购协议》。
因玉溪中沃达投资有限公司为玉溪润泰的普通合伙人，并受公司董事长李云春先生实际控制，故玉溪润泰为公司的关联方。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，本次与玉溪润泰签署附生效条件的《股权回购协议》构成关联交易。董事会认为：公司本次与玉溪润泰签署附生效条件的《股权回购协议》涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，同时，对本次关联交易发表了事前认可意见。独立董事意见、独立董事事前认可意见及公司《关于与玉溪润泰签署附生效条件的<股权回购协议>暨关联交易的公告》详见证监会指定的信息披露网站。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
附件：公司《2015年度第一期员工持股计划（草案）》主要修订内容：
根据本次员工持股计划的实际认购情况以及股东大会的授权，公司对《员工持股计划（草案）》进行了如下修订：
（一）本次员工持股计划的参加人员总人数由“不超过600人”修订为“不超过500人”。
（二）对《员工持股计划（草案）》第二章“本员工持股计划的持有人”之二“参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况”进行修订。
修订前：
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|认购人|认购份额（份）|
|董事、监事、高级管理人员|105,00,000|
|其他员工|121,632,000|
||132,132,000|

修订后：
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|认购人|认购份额（份）|
|董事、监事、高级管理人员 （张甜、唐灵玲、黄镇、张翊、徐可仁、史力、周新华、周华、周九平、王伟军、水承静）|11,450,000|
|其他员工|120,682,000|
||132,132,000|

（三）对《员工持股计划（草案）》第七章“资产管理机构的选任、管理协议的主要条款”进行补充，补充内容如下：
三、资产管理计划的相关费用
（一）资产管理人的管理费
（二）资产托管人的托管费
（三）投资顾问的投资顾问费
（四）资产管理计划相关账户开立及维护费用
（五）资产管理计划的证券交易费用
（六）资产管理计划备案确认合同生效后与之相关的会计师费和律师费
（七）资产管理计划财产的银行汇划费用
（八）按照国家有关规定和本合同约定，可以在计划资产中列支的其他费用。
四、资产管理计划费用的支付方式
资产管理计划的费用根据有关法规及相应协议规定，列入当期费用，由资产托管人从计划财产中支付。