上海网达软件股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
二〇一八年五月十六日
上海网达软件股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月16日早上 10:00
现场会议地点：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、审议《董事会2017年度工作报告》；
2、审议《监事会2017年度工作报告》；
3、审议《独立董事2017年度述职报告》；
4、审议《2017年度财务决算报告》；
5、审议《公司2017年年度报告全文及摘要》；
6、审议《公司2017年度利润分配预案》；
7、审议《聘任外部审计机构的议案》；
8、审议《关于公司变更注册地址及修改<公司章程>的议案》
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
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2017年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。
迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。
四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。
五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议
工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
上海网达软件股份有限公司二〇一八年五月十六日
议案一
董事会 2017年度工作报告
各位股东：
现将2017年度公司董事会的工作情况进行总结，形成2017年度董事会
工作报告，请各位股东审议。
一、2017年度经营情况
（一）概述
2017年，是公司在上交所挂牌上市后的第一个完整年度。公司经营层
在董事会的带领下，以再次创业的态度重新出发。报告期，公司以市场拓展
为主线，各项传统业务稳步发展，加速技术和产品的投入和革新，梳理整合
日趋复杂的各业务条线，加强产品和市场的联动，建立了辐射全国的有效的
管理机制和内控机制，为公司进一步成长发展打下了良好的战略基础。
（二）公司主营业务市场格局
1、运营商
随着5G浪潮的产业推动，“大视频”成为电信运营商2017年的聚焦热
点。由于视频业务一方面可以促进运营商传统业务的发展，拉动手机流量消
费，另一方面可以驱使运营商进入内容产业链，拓展新的价值空间，市场分
析报告显示视频业务已成为全球大运营商的战略基础性业务，也是目前中国
电信运营商未来3到5年中最核心的增长引擎之一。
2017年，公司积极参与到各省运营商的大视频业务项目建设，公司作
为视频领域的深度参与者和技术服务提供方，我们提供包括用户手机端、家
庭端、屏屏互动端的大型视频业务管理后台、能力平台以及面对最终用户的
应用产品的整体解决方案。同时，随着中国移动家庭宽带的高速发展，IPTV
作为家庭视频业务的核心是 2017年电信运营商各省公司的工作重点。网达
软件积累的丰富且专业的大容量高并发平台建设经验、运营经验、营销经验
等能更好的服务于运营商分省业务的快速执行。
在移动化、云服务化、智能化的技术力量的推动下，新媒体内容丰富的
类型和表现方式也不断得到推陈出新。融合媒资系统是公司的研究方向之
一。2017年公司在融合媒资系统方面进行了业务拓展和开发，充分发挥公
司在实战中的经验，在媒资生产、媒资管理、媒资汇聚等核心系统进行升华，
为咪咕文化搭建了大型的中央媒资平台，管理视频，图书、音乐、动漫、游
戏等各个维度的内容。该平台方便咪咕文化对集团数字资产进行统一管理、
统一制作以及统一运营，有利于咪咕文化集团深度挖掘内容价值，打造出复
合内容的精品化产品，满足当下市场用户多元化和多样化的内容需求。
与此同时，随着人工智能技术的蓬勃发展，人工智能潮流基本确定，2018
年公司将在人工智能领域加大投入，持续挖掘智能技术在视频、运营、流程
等方面的应用结合点，扩展业务的应用行业与领域，为客户打造出智能化、
模块化、标准化的系统，提供高效、好用、易用的软件服务。
公司继续与中移物联网公司加强合作，通过试点项目交付，积累了物联
网领域和智能控制领域 SAAS层开发经验。2017年 7月，与中移物联网公
司正式签署公司层面的战略合作协议，双方利用各自领域的资源优势，合作
建立物联网业务生态圈，明确了在智慧城市、特色小镇、智慧园区、能源抄
表、智能楼宇、安防监控、智慧校园等相关项目进行合作。
2、媒体
新媒体客户领域，在原有传统中央级客户保持稳定的基础上，采用新的
商业模式形式，以手机视频新媒体平台建设为主，拓展业务合作运营，全力
拓展省级新媒体客户。整合新媒体客户所产生的内容、客户端等产品，帮助
客户进行推广和运营，充分利用新媒体客户资源大力发展终端用户。
3、金融
公司金融类客户目前以保险行业为主，包括太平洋保险集团，太平洋产
险以及太平人寿等。报告期内，业务主要以数据平台开发，运维和产险移动
应用开发为主。
（三）技术研发工作
2017年公司在已有软件系统功能及性能提升基础上，密切跟踪行业技
术动态，围绕大视频产业方向涉及的关键技术开展研发工作，坚持技术创新、
技术融合，结合用户需求、行业发展和技术发展方向，对核心产品持续研发
并不断尝试新技术的融合，获得了一系列成果。公司中央研究院在 2017年
顺利通过了上海浦东新区重点企业研发机构评审。
OMS平台作为公司大型商用服务系统，已成为咪咕视讯科技有限公司、
咪咕数字传媒有限公司的核心业务运营平台。报告期内，网达运营管理系统
在模块化、容器化、可视化方向上进行了大规模的技术改造，实现整个系统
的高度定制化并支持快速部署，结合不同行业领域内的业务流程需求，拓展
运营管理的范围，有利于快速满足响应客户业务需求并实施。
WRP平台成为移动应用开发利器，快速实现客户需求，在图形控件、
网络传输、数据安全等特性上进行了优化，完成了多项插件的集成与制作，
更好地实现本技术功能模块化、通用化的目标。
公司在高清视频编解码技术、人工智能技术、数据分析进行了相关技术
研究。其中，分布式文件转码软件、在线转码软件及集群部署管理软件已大
型商用，支撑客户离线和在线音视频转码业务。
2017年度公司获得6项国家发明专利授权及9件软件著作权登记证书，
同年新申报 8项国家发明专利及 10软件著作权登记。截止目前，公司及全
资子公司拥有 12项国家发明专利授权，48项软件著作权，5项软件产品证
书。
（四）2017年度董事会的会议情况及决议内容
2017年度，董事会共召开了5次会议，就2016年度报告、变更部分募
集资金投资项目、修改《公司章程》、设立分支机构、2017年第一季度报告、
申请银行综合授信额度、聘任证券事务代表、2017年半年度报告等事项进
行了审议，做出决议，并提交公司股东大会审议。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执
行了董事会和股东大会的各项决议。
（六）董事会各专业委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会在公司 2017年度审计开始前已与外部注册会计
师进行了两次沟通。首次沟通主要就 2017年审计计划进行了讨论和协调，
确定审前报表的出具时间，并共同预期审计工作的规模和性质、报告目标、
审计时间安排、重要性水平、与财务报告相关的内部控制、重点关注事项。
之后公司董事会审计委员会就 2017年审计总结、审定财务报告初稿与会计
师进行沟通、确认，并协调解决了相关问题。
公司董事会审计委员会召开了会议，审议通过公司财务报表，并提请董
事会表决；审议通过公司内部控制自评报告，并提请董事会表决。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会委员按照《上海网达软件股份有限公司董
事会提名委员会工作细则》规定，对公司证券事务代表候选人选进行审查，
提交了1个审核意见，具体内容为：提名委员会委员董沪众、张建平、冯达
3人同意提名徐雯女士为公司证券事务代表候选人，并提请董事会审议。
3、战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会于 2017年 3月召开会议，以赞成 5票，
反对0票，弃权0票，通过了《关于关于<公司董事会战略委员会 2016年度
工作报告>的议案》。并就储备前沿核心技术，探索新型业务和盈利模式进行
研究，提出建议。
二、2017年度经营成果
报告期内，公司实现营业收入 19,662.29万元，较上年同期下降12.14%，
营业成本9,689.18万元，较上年同期增长9.36%，归属于上市公司股东的净
利润3,720.49万元。报告期内，公司营业收入略有下滑，营业成本略有上升，
归属于上市公司股东的净利润下滑48.83%，主要原因如下：
1、本期技术开发收入下降，由于流程调整，公司主要客户的订单发放
流程拖长，导致公司大量预先投入项目不能在年底按时取得项目合同，无法
确认收入，导致当期收入下降。
2、本期公司人员数量增加，导致总体员工薪酬成本上升较多，较 2016
年员工整体上升26.68%。本期加大研发投入，员工数量增多，该部分成本
增加要来源于为客户提供的深度定制开发成本上升。
三、2018年度工作展望
为进一步推进公司发展战略规划的实现，落实各业务领域的协同发展，
2018年，公司将持续聚焦行业前沿发展领域，加大研发投入，推动各项业
务融合创新；加强团队建设，引进顶尖高端人才，优化内部管理；以客户为
中心，进一步提升用户体验和黏性，进一步巩固和提升公司在业内的核心竞
争力，做到健康、平稳、高效的持续发展。
1、专注深耕核心行业，把握需求纵深发展
公司将着重建设实施推广融合媒体平台、视频云平台，协助广大的资讯
类多媒体平台、运营商省公司、广电媒体、纸媒顺利切入移动互联网多媒体
业务，从而扩大公司销售规模。在巩固现有客户与行业的基础上，优化销售
网络布局，加强营销渠道建设，促进销售模式转变，积极拓展新行业、新领
域，深入开发各区域的客户资源，为各区域提供本地化的产品销售和技术服
务支持。
2、持续投入研发，保持技术领先地位
公司继续坚持以软件定义为基础、以贴近应用为核心、以客户需求为方
向，通过加强研发和技术创新驱动产品升级，巩固移动多媒体软件领域的领
先地位。同时，公司将继续加大对云计算、大数据、人工智能等领域的技术
研发投入，深挖客户需求，以用户体验为基础，对主要产品进行改造和优化，
促进人工智能技术对现有业务产品的技术提升和业务拓展。
3、优化内部管理体系，提升团队战斗力
公司将结合业务管理需求重点引进人才，持续优化人力资源配置，促进
公司全面统筹发展。进一步优化人员结构、加大人才储备、完善员工的薪酬
机制和激励机制，打造利益共同体，通过与员工共享发展成果，吸引和留住
人才，增强公司凝聚力与向心力。
4、规范公司治理体系，扩大品牌影响力
公司将不断加强财务管理、内部审计、风险管控等多方面的管理，依据
相关的法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理模式，贯彻落
实公司的管理体制，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机
制，不断推动企业管理的规范化、标准化、常态化，为公司的健康稳定发展
奠定坚实有力的基础。
5、提升信披露质量，加强投资者关系管理
公司坚持严格按照国家法律法规及相关规范性文件的规定进行操作，以
此规范落实信息披露工作，持续改进公司内部管理制度，完善决策和管理水
平，提升信息披露的质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整
性，在资本市场树立良好的企业形象。以投资者关系管理为出发点，不断加
强与投资者的互动和沟通，通过互动平台、网络传播等多方途径，使投资者
加深对企业的了解和信任，促进两者之间长期的良好、和谐、稳定的关系。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日
议案二
2017年度监事会工作报告
各位股东：
在 2017年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会工作情况介绍：
监事会监事列席了 2017年历次监事会会议，并认为：董事会认真执行
了股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的
行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理
层认真执行了董事会的各项决议，完成了公司生产经营计划和公司的盈利预
测，经营中未出现违规操作行为。
2017年2月10日，召开上海网达软件股份有限公司第二届监事会第六
次会议，审议《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
2017年4月25日，召开上海网达软件股份有限公司第二届监事会第七
次会议，审议公司《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、
《公司2016年年度报告》、《2016年利润分配预案》、《公司募集资金存放和
使用情况专项报告》、《聘任外部审计机构的议案》和《公司 2017年第一季
度报告》。
2017年8月24日，召开上海网达软件股份有限公司第二届监事会第八
次会议，审议《2017年半年度报告全文及摘要的议案》、《2017年上半年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》和《上海网达软件股份有限
公司会计政策变更的议案》。
2017年 10月 24日，召开上海网达软件股份有限公司第二届监事会第
九次会议，审议《公司2017年第三季度报告》。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日
议案三
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽职、认真履行独立董事权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议。现将2017年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
董沪众，女，1954年出生，复旦大学国际政治系学士、北京大学法律系硕士。曾就职于上海市中级人民法院、上海市高级人民法院，担任法宣处处长，赔偿办主任等职务。1992年-1997年以人大代表身份被任命为上海市长宁区人大常委会法工委委员。曾先后担任过 20多家企业的法务，包括上海绿地（集团）有限公司、上海云峰（集团）有限公司、上海航天实业有限公司、上海东湖宾馆、上海万得信息技术股份有限公司、上海上实南洋大酒店有限公司等。现任公司第二届董事会独立董事。
张建平，男， 1966年出生，博士研究生学历，教授。1993年担任对外经济经贸大学国际企业管理系（国际商学院前身）国际财务教研室主任，1994年担任会计与财务管理学系主任。1999年至2010年担任国际商学院副院长。目前为对外经济贸易大学资本市场研究中心主任，兼任中国商业联合会专家委员会委员，北京市会计学会理事，中国企业家联合会职业经理人资格认证专家委员会副主任。现任公司第二届董事会独立董事。
刘韵洁，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943年出生，教授级高工，中国工程院院士。1983年至1994年任邮电部数据通信技术研究所副所长、所长；
1994年至 1998年任邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长；1998年至 1999年任邮电部邮政科学技术规划研究院院长；1999年至2004年任中国联通总工程师、副总裁等职，2004年至今任中国联通科技委主任；2008年至今兼任北京邮电大学信息与通信学院院长；2006年至2014年任中国工程院信息电子学部副主
任；2009年至今任国家信息化专家咨询委员会委员、国家三网融合咨询专家组专家、国家物联网咨询专家。现任公司第二届董事会独立董事。
我们作为网达软件独立董事，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，公司共召开了 5次董事会，我们亲自出席了每次会议。我们认真审阅会议资料，提出自己的建议，并独立的做出表决意见。对影响公司的重大事项，我们根据自己的专业能力发表独立的审核意见。2017年，我们没有对公司各议案提出异议。
2017年，公司召开了2次股东大会，我们均亲自出席股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2017年，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年，公司未发生对外担保，不存在控股股东及下属企业占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司第二届董事会第八次会议《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》发表独立董事意见，认为公司本次拟终止实施部分募集资金投资项目，并将该部分募集资金使用在招股说明中的其他募投项目中，充分考虑了公司当前实际情况和募集资金使用情况。终止实施部分募集资金项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施部分募集资金投资项目的议案，同意将该议案提交股东大会审议。
对公司第二届董事会第九次会议《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》发表独立董事意见，认为 2016年度公司募集资金存放与使用符合法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
对公司第二届董事会第十一次会议《2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》发表独立董事意见，认为公司 2017年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形；公司《2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司未发生需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（六）现金分红及投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第二届董事会第九次会议及2016年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日的总股本220,800,000股为基数，拟向公司全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共分配利润22,080,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度外部审计机构。聘任会计师事务所的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职责，为公司的决策提供各自的专业意见。
四、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日
各位股东：
根据公司截至2017年12月31日止年度经审核之财务报表、财务报告及2017年公司的实际情况，编制了公司《2017年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日附：《2017年财务决算报告》
上海网达软件股份有限公司
2017年度财务决算报告
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将2017年度公司财务决算情况报告如下：
一、2017年度经营业绩情况
2017年,是公司在上交所挂牌上市后的第一个完整年度。公司经营层在董事会的带领下，以再次创业的态度重新出发。报告期，公司以市场拓展为主线，各项传统业务稳步发展，加速技术和产品的投入和革新，梳理整合日趋复杂的各业务条线，加强产品和市场的联动，建立了辐射全国的有效的管理机制和内控机制。
2017年度，公司实现营业收 19,662.29万元，较上年同期-12.14%；营业利润为4036.62万元，较上年同期-40.22%；利润总额为4280.71万元，较上年同期-42.09%；归属于上市公司股东的净利润为3720.49万元,较上年同期-48.83%。
二、公司 2017年度主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2016 年|本年比上年增减|
|营业收入|19,662.29|22,378.76|-12.14%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,720.49|7,270.18|-48.83%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|2,618.59|6,129.88|-57.28%|
|性损益的净利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|3,438.76|3,451.39|-0.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.41|-58.54%|
|项目|2017 年末|2016 年末|本年末比上年末|
||||增减|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.41|-58.54%|
|加权平均净资产收益率|4.67%|15.49%|-69.87%|
|总资产（元）|85,498.10|84,220.70|1.52%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|80,485.90|78,970.01|1.92%|

三、公司 2017年度主要财务指标
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|无重大变化|
|固定资产|期末固定资产增长幅度较大，主要系采购的研发楼产证本期已办妥，重分类至固定资产|
|无形资产|无重大 变化|
|在建工程|本期新增在建工程科目，主要系采购的彭邦、倚康的服务器尚未开始使用|

2、资产构成重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017 年末||2016 年末|||
||||||比重增|
||金额|占总资产|金额|占总资产比||
||||||减|
|||比例||例||
|货币资金|354,564,473.26|41.47%|560,710,977.54|66.58%|-25.11%|
|应收账款|130,151,138.16|15.22%|119,687,079.70|14.21%|1.01%|
|存货|23,141,973.61|2.71%|17,404,906.55|2.07%|0.64%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|
|固定资产|106,976,671.54|12.51%|16,619,723.00|1.97%|10.54%|
|在建工程|6,060,247.18|0.71%|-|-|0.71%|

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|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|-|

3、现金流量变化情况
单位：万元
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|项目|2017 年度|2016 年度|本年比上年增减|
|经营活动现金流入小计|21,381.14|21,690.64|-1.43%|
|经营活动现金流出小计|17,942.38|18,239.25|-1.63%|
|经营活动产生的现金流量净额|3,438.76|3,451.39|-0.37%|
|投资活动现金流入小计|120,500.62|14,733.77|717.85%|
|投资活动现金流出小计|143,758.75|41,286.46|248.20%|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,258.13|-26,552.69|-12.41%|
|筹资活动现金流入小计|-|42,455.20|-100.00%|
|筹资活动现金流出小计|3,032.39|4,722.88|-35.79%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,032.39|37,732.32|-108.04%|
|现金及现金等价物净增加额|-22,851.76|14,631.02|-256.19%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
报告期内公司实现营业收入19,662.29万元，较上年同期减少2,716.47万元，同比下降12.14%。主要是技术开发收入下降，客户组织架构调整，公司主要客户的订单发放流程拖长，导致公司大量预先投入项目不能在年底按时取得项目合同，无法确认收入，导致当期收入下降。本年度营业成本为9,689.18万元，较上年同期增加829.20万元,同比增长了9.36%，主要系本期公司人员数量增加，导致总体员工薪酬成本上升较多，较 2016年员工整体上升27%左右。本期加大研发投入，员工数量增多，且公司以为客户深度定制的形式完成项目，故该部分员工薪酬成本计入当期合同成本。
资产负债科目变动情况说明
单位：元
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|科目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明||
|货币资金|354,564,473.26|560,710,977.54|-36.77%|期末货币资金较期初减少了36.77%，主要系部分货币资金购买结构性存款，重分类至其他流动资产||
|存货|23,141,973.61|17,404,906.55|32.96%|本期存货较去年年底增加，主要系公司在2017年为战略性客户进行多个项目的前瞻性预先投入，研发投入增加较快，相关项目在期后取得相关合同或中标通知书后，在期末保留为存货||
|其他流动资产|185,968,532.32|3,905,769.48|4661.38%|期末其他流动资产较期初增加了4661.38%，主要系公司本期购买结构性存款，期末重分类至其他流动资产||
|固定资产|106,976,671.54|16,619,723.00|543.67%|期末固定资产较期初增长了543.67%，主要系公司购买的研发楼本期完成产证交接，计入固定资产科目||
|开发支出|14,347,192.04|8,039,567.59|78.46%||期末开发支出较期初增长了|
||||||78.46%，主要系公司本期研|
||||||发的新项目尚未达产，持续|
||||||投入所致。|
|长期待摊费用|149,371.01|243,710.69|-38.71%|期末长期待摊费用较期初减少了38.71%，主要系本期公司按照会计准则持续摊销上市信息披露费等待摊费用所致||
|递延所得税资产|7,209,824.86|4,418,284.50|63.18%|期末递延所得税资产较期初增加了63.18%，主要是因为应收账款坏账准备及应付职工薪酬导致的递延所得||

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|||||期末其他非流动资产较期初减少了89.45%，主要系本期公司购买的研发楼已完成产证交接，重分类至固定资产所致|
|应付账款|12,992,289.53|10,726,613.79|21.12%|期末应付账款较期初增加了21.12%，主要系应付账款余额随采购额扩大而相应增加|
|预收款项|1,312,076.86|40,000.00|3180.19%|期末预收款项较期初增长了3180.19%，主要系公司部分项目款项已收齐，截止报告期末尚未取得终验报告，未确认收入所致|
|应付职工薪酬|9,349,808.58|7,207,367.67|29.73%|应付职工薪酬期末余额较期初增长了29.73%，主要系随着公司规模扩大，公司员工持续增长，月工资增长所致|
|应交税费|9,929,214.21|22,736,610.24|-56.33%|应交税费期末余额较期初减少了56.33%，主要系期初应缴纳个人所得税本期已经缴纳完毕|
|其他应付款|289,968.50|2,224,193.82|-86.96%|其他应付款期末余额较期初减少了86.96%，主要系期初应付的市场费用本期已经支付|
|递延收益|10,799,166.67|4,882,222.22|121.19%|递延收益期末余额较期初增长了121.19%，主要系公司本期收到 640 万元政府补助，截止报告期末尚未验收|

上海网达软件股份有限公司董事会 2018年4月19日
议案五
公司 2017年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司 2017年年度报告已于 2018年 4月 21日披露，报告全文刊登在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日
议案六
公司 2017年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润为37,204,932.74元，母公司实现净利润为 38,898,405.39元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润38,898,405.39元的10%提取法定盈余公积金3,889,840.54元后，截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为181,987,029.03元。
2017年度公司利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本220,800,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共分配利润13,248,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日
议案七
聘任外部审计机构的议案
各位股东：
2017年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了良好的服务，较好的完成了各项审计任务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度外部审计机构。
现提请各位股东予以审议
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日
议案八
关于公司变更注册地址及修改<公司章程>的议案
各位股东：
一、公司注册地址变更情况
原公司注册地址：上海市浦东新区新金桥路27号13号楼3楼
现拟变更注册地址为：上海市浦东新区川桥路409号。
上述变更，具体以工商行政管理部门核准登记的注册地址为准。
二、修订《公司章程》情况
根据上述注册地址的变更情况，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
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|原条款|修订后的条款|
|第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼第 3层西侧B单元。|第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 409号。|

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
三、对公司影响
本次变更公司注册地址是公司经营规模扩大的发展的必然需求，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经营产生不利的影响。
四、本次变更的授权事宜
提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层全权处理与本次注册地址变更有关的一切事宜，包括但不限于与本次变更有关的工商变更登记等。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司2018年5月16日