上海澜亭（杭州）律师事务所
关于浙江金科文化产业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
法律意见书
致：浙江金科文化产业股份有限公司
上海澜亭（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“公司”)之委托，指派经办律师出席公司于2019年 12月27日召开的 2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公司法》”)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《浙江金科文化产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程)》”)的有关规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司董事会已于 2019年 12月 11日召开公司第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2、公司已于 2019年 12月 12日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《浙江金科文化产业股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、召开方式和股东参加网络投票的程序、会议审议事项、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式。后公司又于 2019年 12月25日发布《浙江金科文化产业股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的提示性公告》，对上述信息进行再次确认。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于2019年12月 27日 14:00在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36层公司办公地会议室召开，网络投票的时间为 2019年 12月27日，其中通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 12月 27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 12月27日 9:15至 15:00的任意时间。会议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2、本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师出席核查，并结合本次股东大会股东登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、营业执照、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东账户卡、个人身份证明、授权委托书等相关文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，确认出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共21名，代表公司股份2,143,329,816股，占股权登记日公司表决权股份总数（公司截至股权登记日有表决权的总股份为 3,505,628,059股，公司总股本为 3,543,544,059股，扣除截至股权登记日已回购股份37,916,000股）的61.1397%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8名，代表公司股份 2,137,753,962股，占股权登记日公司表决权股份总数的60.9806%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票的股东13名，代表股份5,575,854股，占股权登记日公司表决权股份总数的0.1591%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
（三）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效；出席本次会议的股东及股东代理人有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过的议案。经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知、公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次网络投票的统计结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司延续互保关系并互相提供担保的议案》本议案属于特别决议，需获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3以上审议通过。
表决结果：同意 2,142,778,456股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9743%；反对 551,360股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0257%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意309，310，211股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8221%；反对 551,360股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1779%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0％。
2、《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》
本议案属于特别决议，需获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3以上审议通过。
表决结果：同意 2,142,776,102股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9742%；反对 553,714股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0258%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意 309,307,857股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8213%；反对 553,714股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1787%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0％。
3、《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 2,142,930,602股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9814%；反对 399,214股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意 309,462,357股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的99.8712%；反对 399,214股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.1288%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0％。
本次股东大会审议的议案一、议案二属于特别决议议案，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文，下接签章页)
（本页无正文，为浙江金科文化产业股份有限公司股东大会法律意见书签章页）上海澜亭（杭州）律师事务所
负责人： 经办律师：
鲍乐东 金晶
黄金苹