江苏蓝丰生物化工股份有限公司
与
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲
之
发行股份及支付现金购买资产
之盈利补偿协议
2015年 5月
发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议
甲方：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
住所：江苏省新沂市经济技术开发区苏化路1号
法定代表人：杨振华
乙方：
王宇：身份证号：61010319690129329X
地址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市
任文彬：身份证号：610123197102234015
地址：西安市灞桥区纺东街395号平房30号
陈靖：身份证号：610111197410243014
地址：西安市灞桥区水沟村1-47号-1
李云浩：身份证号：612325196909243255
地址：西安市未央区海红路海红家属院14栋502号
王鲲：身份证号：610113196408170467
地址：西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号
（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独一方成为“一方”）
鉴于：
1、就甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”），甲方与乙方及其他方已于2015年5月13日签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与王宇等6位自然人、广州博润创业
投资有限公司等5家有限公司、上海金重投资合伙企业（有限合伙）等7家有限合伙企业之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。
2、乙方同意对标的资产 2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润（本协议所称净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数进行承诺，并在标的资产未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。
鉴于此，经双方友好协商，现达成本协议如下：
第一条净利润预测数和净利润承诺数
1.1乙方预测，标的资产2015年、2016年、2017年预计实现的经审计的净利润分别为人民币7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
鉴于此，乙方承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润不低于人民币7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。（以下简称“净利润承诺数”）否则乙方将按照本协议第三条的约定对甲方予以补偿。
乙方同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
1.2双方同意，由甲方指定的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并对盈利预测情况进行审核。鉴于截至本协议签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，双方同意待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测报告出具后对净利润承诺数进行进一步协商，若净利润预测数和净利润承诺数发生变化，双方将另行签署补充协议。
第二条盈利差异的确定
2.1双方同意，甲方应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
2.2 2015年、2016年、2017年三个会计年度标的资产实际净利润数与乙方净利润承诺数之间的差异，以甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
第三条盈利差异的补偿
3.1双方同意，若2015年、2016年和2017年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
乙方各自承担的补偿比例如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|承担补偿比例（%）|
|1|王 宇|90.8964|
|2|任文彬|4.8836|
|3|陈 靖|1.7758|
|4|李云浩|0.7038|
|5|王 鲲|1.7405|
|合计：||100.0000|

3.2补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
3.3就乙方向甲方的补偿方式，双方同意，首先以乙方于本次交易中获得的现金对价支付；若乙方于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则乙方进一步以其于本次交易中认购的甲方股份进行补偿。
3.4若乙方于本次交易中获得的现金对价不足补偿，乙方应进一步补偿的股份数
量之计算公式为：当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发
行价格。发行价格为10.68元/股。
若甲方在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若甲方在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3.5如果乙方因标的资产实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数而须向甲方进行现金补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后5个工作日书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
如果乙方因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向甲方进一步进行股份补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如果股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方经尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施。
则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
第四条减值测试及补偿
4.1在补偿测算期间届满后，甲方应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格+已补偿现金，则乙方应向甲方另行补偿。
应补偿金额=标的资产减值额-已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格-已补偿现金
标的资产减值为标的资产在本次交易中作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
4.2就减值测试所计算的乙方需向甲方实施的补偿，双方同意参照本协议第三条的约定实施。
4.3乙方因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
第五条业绩奖励
5.1若补偿测算期间标的资产同时满足以下条件，甲方同意将实际净利润数总和与预测净利润数总和的差额的50%，以现金的方式奖励给乙方：
（1）补偿测算期间标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测净利润数总和；
（2）补偿测算期间不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况；
（3）补偿测算期间标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。
5.2乙方按照3.1条的补偿比例获得甲方给予的上述奖励。
第六条不可抗力
6.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、
战争、暴乱、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
6.2若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，双方可根据公平原则、结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项须经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
6.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减其影响。
第七条违约责任
7.1乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的约定按时足额履行其补偿义务，则每逾期一日，乙方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期贷款利率（年贷款利率/365）上浮10%计算违约金支付给甲方，直至乙方的补偿义务全部履行完毕为止。
第八条争议解决
8.1本协议受中华人民共和国法律管辖。
8.2凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的本协议任何一方可以向原告所在地的人民法院提出诉讼。
第九条本协议的生效、修改、转让
9.1本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止，本协议相应同时解除或终止。
9.2本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
9.3本协议壹式拾贰份，双方各执壹份，其他报有关政府部门。
（本页以下无正文，下页为本协议之签字页）
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》之签署页）
甲方：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2015年5月 13日乙方：
王宇：
任文彬：
陈靖：
李云浩：
王鲲：
2015年5月 13日