广发证券股份有限公司
关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二零一九年八月
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“网创科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 63号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定尽职推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
第一节 本次证券发行项目的运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
为确保证券发行上市项目的质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《证券发行上市保荐业务辅导规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作办法》、《投资银行业务内核小组工作细则》等内控文件，对项目实行流程管理，分别在项目承揽、尽职调查、立项审核、改制辅导、材料制作与申报内核等阶段和环节进行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构证券保荐项目内部审核流程的组织机构设置分为投行质量控制部、立项委员会和内核小组三个层级。
投资银行业务管理总部下辖的质量控制部是内核小组的常设服务机构，负责对每个具体证券发行保荐项目实施质量控制，包括组织、制定和实施内核制度，负责内核小组的日常事务、会务安排，对审议项目组织进行初审，对会后材料修订补充进行复核性审查及项目资料存档等工作。质量控制部指定两名预审人员对每个项目运作的全过程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
投资银行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成。立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行立项核准。
投资银行业务内核小组为非常设机构，分为股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核小组，各类内核小组均由 5-19名内核委员构成，成员主要由主管投资银行业务的公司领导、投行质量控制部门负责人、投行业务部门负责人、公司风控部门代表等内部专业人士及公司外聘专业人士组成。内核小组成员通过质量控制部主持召开的
内核小组会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按“三分之二以上通过为通过”原则对证券发行保荐项目进行内核核准。
（二）项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构证券项目内部审核流程的主要环节如下：
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|-|-|-|
|内部审核主要环节|决策机构|辅助机构|
|立项|立项委员会|质量控制部门|
|内核|内核小组|质量控制部门|

（三）项目内部审核流程的执行过程
1、项目立项审核流程
根据《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》，证券发行保荐项目的立项审核流程包括尽职调查、提交申请、受理预审、立项答辩、投票表决等环节，执行过程如下：
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据初步尽职调查收集到的资料，以专业判断项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，并在投行项目管理系统上填报项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部指定两名预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部完成初审，且项目组落实初审意见的相关问题后，在预审人员同意项目组落实立项初审意见的相关问题后2个工作日内，质量控制部门向表决人员发出立项书面表决通知。
若表决人员不同意书面审议，要求召开立项会议的，应该召开立项会议，立项会议可通过现场、电话、视频等多种方式举行。风险管理部可以派人列席。立项会议召开时，先由项目组介绍项目的基本情况和存在的主要问题，之后由预审人员提出预审意见，并由各位立项委员提问，项目组逐一回答。项目人员回答完各位立项委员的提问后退场，表决人员对项目需重点关注事项进行合议。
一般情况下，立项书面表决应当在通知发出之日起5个工作日内完成。如果召开立项会议，参与表决的所有人员一般情况下应在会议结束后1个工作日内在
投行项目管理系统投票表决。表决人员中2/3以上表决同意的，则为“同意立项”。
2、项目申报内核流程
根据《广发证券投资银行业务内核工作办法》，证券发行保荐项目申报内核流程包括详细尽职调查、制作申报材料、部门内部审议、提交内核申请、受理初审与反馈答辩、内核会议审议与投票表决、补充文件与底稿、报送材料复核、确认签章与申报等环节，具体执行过程如下：
项目组人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。
质量控制部在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。
质量控制部完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。项目组陈述项目情况，项目所在业务部门负责人陈述意见，内核初审人员报告初审情况，内核委员向项目组提出询问并接受解答，内核委员对项目需关注的事项发表意见，内核委员对项目需重点关注事项进行合议，并在独立判断的基础上形成意见。一般情况下，参与表决的所有委员应在会议结束后1个工作日内在投行项目管理系统投票表决。每次内核会议，参与本次内核表决的2/3以上内核委员表决同意的，则为“通过内核”。
在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部与项目组逐项
确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核，并向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
二、本次证券发行项目的立项审核过程
（一）申请立项的时间
2017年1月20日，网创科技IPO项目工作小组（以下简称“项目组”）通过公司投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了网创科技 IPO项目的立项申请文件。
2017年1月20日，质量控制部受理了网创科技IPO项目的立项申请材料，质量控制部颜礼银和蒋继鹏具体负责立项申请文件的预审工作，审议期7天，从2017年1月20日至2017年1月26日。
（二）立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派何宽华、安用兵、崔海峰、朱东辰、钟辉、管汝平、朱章、颜礼银、蒋继鹏、陶红鉴等 10位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
（三）立项评估的时间
2017年1月26日至2017年2月14日，项目组针对质量控制部颜礼银和蒋继鹏的预审意见进行了书面回复。相关立项委员在 2017年 4月 18日至 2017年4月20日对本项目进行立项表决。
（四）立项表决结果
预审人员同意项目组落实立项初审意见的相关问题后，立项委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至2017年4月20日，立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数 10票，占总表决票数的100%，全票通过了网创科技 IPO项目的立项审核。
三、本次证券发行项目的执行过程
（一）项目执行成员的分工
网创科技IPO项目成员构成如下：
项目负责人：胡伊苹
保荐代表人：胡伊苹、朱东辰
项目协办人：励少丹
项目组其他成员：傅熺祾、姜慧芬、何骏潇
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人胡伊苹和朱东辰主要负责发行人整体尽职调查工作的计划、设计、安排，以及在辅导期对发行人规范，并组织召开中介协调会。项目负责人胡伊苹、朱东辰主要负责对行业基本情况、公司业务与技术、募集资金规划以及未来发展规划等方面尽职调查；励少丹主要负责对发行人历史沿革合规性、发行人及其子公司基本情况、组织结构与内部控制、同业竞争和关联交易等方面尽职调查；姜慧芬主要负责财务与会计等相关方面尽职调查；傅熺祾、何骏潇主要负责高管人员、三会运作、股利分配。
（二）项目组进场工作的时间
网创科技 IPO项目组成员从 2016年 12月正式进场工作，进场后即开始进行项目立项、尽职调查、改制辅导、撰写申报材料等相关工作，现场工作时间一直持续到2019年8月。
（三）尽职调查的主要工作过程
项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容，对网创科技进行了充分详细的尽职调查，主要工作过程如下：
1、查阅并收集整理相关书面文档资料
项目组在现场尽职调查时，对网创科技的历史文件档案资料进行了审阅核查，主要包括历年工作总结、员工档案登记资料、财务会计资料、销售合同、采购合同、租赁合同、借款合同、公司各项规章制度、“三会”资料及工商登记资料等等，以了解分析网创科技的基本情况及合法合规性，并在此基础上收集整理了尽职调查工作底稿。
2、考察办公经营场所与走访客户供应商
项目组在现场尽职调查时，详细参观考察了发行人的办公场所，并对公司主要业务人员进行了访谈。项目组还走访了网创科技的供应商和客户，了解核实发行人的业务和销售等情况。
3、访谈发行人高层管理人员与相关人员
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组系统组织了对网创科技主要管理人员的访谈，并根据尽职调查的需求对其他相关人员进行了访谈。通过以上访谈，项目组详细了解了发行人的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、设计研发、业务创新、市场拓展、内部控制等各方面的情况，并核查了网创科技业务各环节的规范运作情况、管理制度建设和执行，以及薪酬与社保福利等方面的情况。
4、调查重要的关联方
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师对控股股东、实际控制人及重要的关联方进行了调查，对存在潜在同业竞争的情况要求发行人进行妥善解决，排除其与发行人存在同业竞争和不规范的关联交易情况。
5、走访有关业务机构和主管部门
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师向网创科技及各子公司所在地的有关监管部门进行了查询求证，详细核查了各监管机关对网创科技及其子公司依法合规经营情况的监管记录及评价。
6、组织召开中介机构协调会
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后组织了多次中介机构协调会，就网创科技上市项目启动、整体变更设立股份公司、募集资金投资项目的可行性分析、中介机构工作进展及配合、重要关联方的核查、公司依法合规经营情况、各中介机构内核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调，确保了项目的进展时间与核查质量。
7、组织专项问题研讨会
在尽职调查和申报文件制作过程中，针对关联交易、合规经营、发行人商业模式的定位、募集资金投资项目相关问题，项目组先后组织企业相关人员和有关中介机构进行了数次专题问题研讨会。
8、提交相关情况的工作备忘录
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后提交了相关情况的工作备忘录，主要涉及的内容包括时间进度表、股权架构设置、尽职调查清单、税务问题等。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人胡伊苹、朱东辰负责网创科技 IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。从2016年12月起，两位保荐代表人陆续开始进入现场工作，组织项目组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组撰编写发行申请的文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人指导和带领项目组其他成员完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，主要包括：公司历史沿革及股东基本情况调查，现场参观与考察办公经营场所，走访重要客户，访谈公司各层级员工及外部相关人士，核查公司的财务管理系统，核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的重要关联方及各主管部门等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人多次组织中介机构协调会、专题讨论会和上市辅导，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责。
在收到贵会反馈意见回复后，两位保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构，对证监会反馈意见回复并出具相关回复文件，并对发行人开展 2018年半年报全面尽职调查工作，按申报材料的要求组织、收集材料，制作更新半年报申请文件。
2018年 12月至 2019年 5月，两位保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人开展 2018年年报全面尽职调查工作，按申报材料的要求组织、收集材料，制作更新年报申请文件。
2019年6月至2019年8月，两位保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人开展 2019年半年报全面尽职调查工作，按申报材料的要求组织、收集材料，制作更新半年报申请文件。
四、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
2017年6月至2019年8月，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，保荐机构会同发行人和其他中介机构，就发行人2016-2019年6月30日财务会计信息开展了全面自查工作，并提交了自查报告。
保荐机构根据上述文件的有关规定，对发行人报告期内的财务信息制定执行了系统的核查程序，对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人2016年1月1日至2019年6月30日的财务会计信息真实、准确、完整、及时；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
五、内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程
（一）内部核查部门审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对杭州壹网壹创科技股份有限公司IPO项目的审核流程包括两个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项申请受理后进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“第一节本次证券发行项目的运作流程”之“二、本次证券发行项目的立项审核过程”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下： 2018年1月28日，网创科技IPO项目组通过公司投行项目管理系统正式向内核小组提交了网创科技IPO项目的内核申请文件；2018年1月29日，内核小组受理了网创科技 IPO项目的内核申请材料，安排质量控制部颜礼银和刘康具体负责内核申请文件的预审工作。2018年 2月 2日，内核委员完成投票，通过了本次证券发行项目。
（二）内部核查部门的成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责杭州壹网壹创科技股份有限公司 IPO项目的专职审核人员为颜礼银和刘康。
（三）项目核查的工作次数和时间
2017年 10月 30日至 2017年 11月 3日，本保荐机构质量控制部专职审核人员颜礼银、刘康、姜慧芬和蒋继鹏调阅了内核材料和工作底稿。同期，颜礼银、
刘康、姜慧芬和蒋继鹏到发行人办公场所对网创科技 IPO项目进行核查，与发行人董事长及其他高管人员进行了座谈，针对材料核查中发现的问题与项目组进行了充分的沟通，要求项目组成员根据其意见对申请进行了修改。
六、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
（一）申请内核时间
本次证券发行项目申请内核的时间：2018年1月28日。
（二）内核小组成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责网创科技 IPO项目申报材料内核的成员共有 11人，分别是朱章、毛晓岚、崔海峰、陈天喜、钟辉、廉彦、何宽华、陈青、杜涛、秦力和李斌。
（三）内核会议的召开
本次证券发行项目的内核时间：2018年 2月 1日，本保荐机构召开项目内核会议。
（四）内核表决结果
截至2018年2月2日，内核委员完成投票，通过了本次证券发行项目。
第二节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况
一、保荐机构立项委员会主要意见及审议情况
2017年4月20日，本保荐机构立项委员会投票表决通过本次证券发行项目。
立项委员们总体上对网创科技IPO项目表示了认可，认为发行人业绩优秀、成长性良好。保荐机构立项委员会对网创科技 IPO项目的关注问题主要集中在以下几方面：
问题1、请说明：（一）2015年 11月，发行人新增股东杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙），系员工持股平台。请补充披露杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况，包括出资结构变动情况、目前出资人姓名、出资金额和比例、公司任职情况等。
项目组回复：
（1）公司基本情况：
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|公司名称|杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司住所|杭州经济技术开发区下沙街道金乔街 583 号金湾创业大厦二区四幢 2203室|
|执行事务合伙人|张帆|
|成立日期|2015年06月29日|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（以上除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）。|

（2）公司股权演变过程及现行股权结构
1）2015年6月设立
杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015年 06月 29日在杭州市市场监督管理局经开分局登记设立，取得统一社会信用代码为91330101341854274F的《营业执照》，公司注册资本200万元，由林振宇出资199.6万元，孔俊杰出资0.2万元，张帆出资0.2万元设立。
网哲投资管理成立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资额比例|
|1|林振宇|199.6|99.8%|
|2|孔俊杰|0.2|0.1%|
|3|张帆|0.2|0.1%|
|合计||200.0|100.00%|

2）2015年11月第一次出资额增加至 800万元
2015年 11月 10日，杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意孔俊杰、石中豪、蒲晨伟、陆文婷、王浩岩、周维、魏宏武、金朝涨、黄永灵、冯冬冬、包卓敏、陈钱琴、吴文静、吴晓敏、杨斌、吴鑫、冯晓、王翠、吴旭君、王冶婷、李龙成为本合伙企业的有限合伙人，全体合伙人一致同意林振宇退伙。
本次增资完成后，网哲投资管理的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资额比例|
|1|张帆|335|41.88%|
|2|孔俊杰|70|8.75%|
|3|石中豪|50|6.25%|
|4|蒲晨伟|50|6.25%|
|5|陆文婷|25|3.13%|
|6|王浩岩|25|3.13%|
|7|周维|20|2.50%|
|8|魏宏武|20|2.50%|
|9|金朝涨|20|2.50%|
|10|黄永灵|20|2.50%|
|11|冯冬冬|20|2.50%|
|12|包卓敏|15|1.88%|
|13|陈钱琴|15|1.88%|
|14|吴文静|15|1.88%|
|15|吴晓敏|15|1.88%|
|16|杨斌|15|1.88%|
|17|吴鑫|15|1.88%|
|18|冯晓|15|1.88%|
|19|王翠|10|1.25%|
|20|吴旭君|10|1.25%|
|21|王冶婷|10|1.25%|
|22|李龙|10|1.25%|
|合计||800.00|100.00%|

3）2016年11月第二次出资份额转让
2016年 11月 14日，杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意孔俊杰退伙，原出资额 70万元减少至 0元，张帆的
出资额由335万元增加至405万元。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资额比例|
|1|张帆|405|50.63%|
|2|石中豪|50|6.25%|
|3|蒲晨伟|50|6.25%|
|4|陆文婷|25|3.13%|
|5|王浩岩|25|3.13%|
|6|周维|20|2.50%|
|7|魏宏武|20|2.50%|
|8|金朝涨|20|2.50%|
|9|黄永灵|20|2.50%|
|10|冯冬冬|20|2.50%|
|11|包卓敏|15|1.88%|
|12|陈钱琴|15|1.88%|
|13|吴文静|15|1.88%|
|14|吴晓敏|15|1.88%|
|15|杨斌|15|1.88%|
|16|吴鑫|15|1.88%|
|17|冯晓|15|1.88%|
|18|王翠|10|1.25%|
|19|吴旭君|10|1.25%|
|20|王冶婷|10|1.25%|
|21|李龙|10|1.25%|
|合计||800.00|100.00%|

4）2016年12月第三次出资份额转让
2016年 12月 15日，杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意高凡、张鸿桦、田翔、何斌、王剑、赵晶、陈明益、鲍骁汉、谢津、周婷婷、游亚伟、徐炜、程兰、陈旭鹏、徐喆、杨攀、汤勇、张静成为本合伙企业的有限合伙人，全体合伙人一致同意李龙、包卓敏、吴晓敏、杨斌、冯冬冬退伙。
本次出资份额转让完成后，网哲投资管理的股权结构以及全体合伙人在网创科技的任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资额比例|任职情况|
|1|张帆|332.544|41.57%|网创科技董事|
|2|石中豪|50|6.25%|网阔事业一部总监|
|3|蒲晨伟|50|6.25%|网创总监|
|4|陆文婷|25|3.13%|网阔品牌设计经理|
|5|王浩岩|25|3.13%|网创总监|

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|序号|股东|出资额（万元）|出资额比例|任职情况|
|6|周维|20|2.50%|网创财务经理|
|7|金朝涨|20|2.50%|网阔百雀羚设计经理|
|8|黄永灵|20|2.50%|网创OLAY旗舰店店长|
|9|魏宏武|20|2.50%|网阔沙宣设计经理|
|10|陈钱琴|15|1.88%|网阔沙宣店长|
|11|吴文静|15|1.88%|网创财务主管|
|12|吴鑫|15|1.88%|网阔运营主管|
|13|冯晓|15|1.88%|网阔HRBP部部门主管|
|14|王翠|10|1.25%|网创采购主管|
|15|吴旭君|10|1.25%|网创技术部技术主管|
|16|王冶婷|10|1.25%|网创欧莱雅策划经理|
|17|鲍骁汉|8.192|1.02%|网阔推广一部推广主管|
|18|陈明益|8.192|1.02%|网阔资源整合部主管|
|19|陈旭鹏|8.192|1.02%|网阔营销传播部主管|
|20|程兰|8.192|1.02%|网阔百雀羚文案策划主管|
|21|高凡|8.192|1.02%|网创信息披露负责人|
|22|何斌|8.192|1.02%|网创嘉媚乐文案策划|
|23|汤勇|8.192|1.02%|网阔运营主管|
|24|田翔|8.192|1.02%|网阔设计二部设计主管|
|25|王剑|8.192|1.02%|网阔设计一部设计主管|
|26|谢津|8.192|1.02%|网阔沙宣设计主管|
|27|徐喆|8.192|1.02%|网阔设计师|
|28|徐炜|8.192|1.02%|网阔百雀羚店长|
|29|杨攀|8.192|1.02%|网阔仓储主管|
|30|游亚伟|8.192|1.02%|网阔百雀羚设计组组长|
|31|张鸿桦|8.192|1.02%|网阔品牌设计部AE主管|
|32|张静|8.192|1.02%|网阔雅顿店铺主管|
|33|赵晶|8.192|1.02%|网创OLAY设计主管|
|34|周婷婷|8.192|1.02%|网创欧莱雅店铺主管|
|合计||800.00|100.00%||

问题2、2015年公司确认465万元的管理费用（股份支付）。请说明公允价值的确定依据、因股份支付确认的管理费用的计算过程。
项目组回复：
基本情况：2015年11月，杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台对网创科技增资取得股份，其中激励对象持有取得股份的58.13%；
2015年12月，深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）作为财务投
资者对网创科技增资取得股份。
公允价值依据：两次增资时间相近、企业经营情况未发生重大变化，外部投资者福鹏宏祥为无关联关系的独立第三方，其定向发行价格为市场公允价，按其入股的估值确定计算股份支付的公允价值。
计算过程：网哲增资价格为5.8944元/股（资本公积转增股本后除权价格），福鹏增资价格为 11.7890元 /股，股份支付金额为=58.13%*[11.7890-5.8944]*1357200股=465万元。
问题3、请补充说明大宝和强生运营模式除在开票环节外，其他业务流程及模式与公司其他品牌的线上管理服务模式是否存在重大差异，根据会计师的要求整改后其核算方法与该模式下其他品牌是否一致。
项目组回复：
大宝和强生的业务流程与公司其他品牌的线上管理服务模式无重大差异，主要为由公司为品牌方的官方旗舰店提供运营、营销推广、引流、活动策划等服务，并根据店铺的销售额提取一定比例的服务费收入。从业务流程、利益的实现等角度均不存在差异。两大品牌与该模式下其他品牌的差异仅仅体现在大宝和强生将产品销售的发票直接开给网创科技（实物实际并未流转至网创科技，由品牌方自行发货给终端客户），网创科技则在纳税时等额做销售销项税申报，而其他品牌方自行申报该部分销项税，未向公司开票。
项目组与会计师已经与企业进行沟通，要求企业对上述部分产品销售和采购的金额进行了对冲，经核查，公司已按要求进行了调整，调整后，大宝和强生两大品牌线上管理服务的业务流程和会计处理与该模式下其他品牌一致。
问题4、请补充说明公司运营的各品牌是否存在线上自营业务或其他品牌线上服务或线上分销提供商，如存在请补充说明自营、其他品牌线上服务或线上分销的业务规模，品牌方就上述业务与公司是否做出相关具体约定。
项目组答复：
公司提供品牌线上服务或线上分销服务的品牌通常会在线上设立多个平台销售渠道，一般都会在签订的合作协议中明确约定，不同运营公司负责该的平台销售渠道。
根据发行人介绍，截止目前公司运营的品牌均不存在线上以自营模式开展电子商务业务的情形，项目组将会在未来的走访过程中和品牌方核实。以公司最主
要的品牌方百雀羚为例，其在线销售渠道主要有天猫、唯品会、京东等，发行人为百雀羚线上、线下最大服务提供商，负责提供百雀羚天猫平台和唯品会平台的品牌线上服务，2016年销售流水总额超过 6亿，排名第二的合作伙伴主要负责其京东平台业务，2016年销售流水总额约1亿左右，其他合作伙伴体量均较小。
作为百雀羚长期的合作伙伴，发行人连续多年一直为百雀羚创造良好的业绩，双方已经形成了相当的默契度和粘性。
品牌方与运营方签订的协议中，一般约定或授权其专门负责各平台旗舰店运营，不会出现跨平台竞争的行为，品牌方则根据销售情况配备相应的运营人员负责运营。
二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在项目执行过程中，重点关注单一品牌集中度较高的问题：报告期内，公司为百雀羚提供品牌线上服务、线上分销服务、内容服务所取得的收入占公司主营业务收入的比例分别为75.81%、73.05%和61.17%，公司百雀羚品牌利润贡献额1占公司所有品牌同比口径利润贡献总额的比例分别为49.07%、44.05%和35.83%。
解决情况：报告期初，公司服务的品牌仅为百雀羚。报告期内，公司不断开拓新品牌，并在美妆类目之外开拓了日化类目品牌。2016年、2017、2018年，公司运营的宝洁官方旗舰店蝉联“双十一”洗护品类目第一名。报告期内，公司新增的品牌如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合作品牌|运行平台|服务类型|
|1|伊丽莎白雅顿|天猫、淘宝等|线上分销|
|||天猫[注1]|品牌线上管理服务|
|||天猫超市[注2]|品牌线上管理服务|
|||小红书|品牌线上管理服务|

1利润贡献额为相应品牌的收入减去相应品牌的营业成本和销售费用。品牌线上营销服务中，品牌的宣传推广费用、仓配费等由发行人自行承担，计入销售费用；品牌线上管理服务中，宣传推广费用由品牌方承担，仓配费等由品牌方承担或计入成本，均不计入销售费用。品牌线上营销服务中，店铺运营人员的薪酬计入销售费用；品牌线上管理服务中，店铺运营人员
的薪酬计入成本。综上，发行人的销售费用主要由营销服务业务形成。因此，品牌线上营销
服务采用利润贡献额（相应品牌的收入减去相应品牌的营业成本和销售费用）能够合理体现
各品牌对公司的利润贡献情况。
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|-|-|-|-|
|||唯品会|品牌线上管理服务|
|||雅顿官网|品牌线上管理服务|
|2|欧珀莱|天猫|品牌线上管理服务|
|3|沙宣|天猫|品牌线上管理服务|
|4|大宝|天猫|品牌线上管理服务|
|5|P&G|天猫[注1]|品牌线上管理服务|
|||天猫超市[注2]|品牌线上管理服务|
|6|Olay|天猫|品牌线上管理服务|
|7|DR.WU达尔肤|天猫|品牌线上管理服务|
|||天猫国际|品牌线上管理服务|
|8|雅芳|天猫|品牌线上管理服务|
|9|美肤宝|天猫|品牌线上管理服务|
|10|毛戈平|天猫|品牌线上管理服务|
|11|AUSSIE|天猫|品牌线上管理服务|
|12|佳洁士|天猫|品牌线上管理服务|
|13|赫妍|唯品会|线上分销|
|14|兰芝|唯品会|线上分销|
|15|吕|唯品会|线上分销|
|16|艾诺碧|唯品会|线上分销|
|17|雪花秀|唯品会|线上分销|
|18|梦妆|唯品会|线上分销|
|19|露得清|唯品会|线上分销|
|||天猫超市[注2]|线上分销|
|||天猫[注1]|品牌线上管理服务|
|||天猫国际|品牌线上管理服务|
|||小红书|品牌线上管理服务|

注1：天猫平台系指宝洁在天猫的唯一官方旗舰店，店内销售产品包括了海飞丝、潘婷、飘柔、护舒宝、舒肤佳、佳洁士、汰渍等十多个品牌。
注2：天猫超市平台系指公司为伊丽莎白雅顿、宝洁提供天猫超市服务。
通过上述努力，公司百雀羚品牌服务收入、利润占比持续下降，百雀羚品牌
毛利贡献额占公司所有品牌同比口径利润贡献总额的比例下降至50%以下。
2018年以来，公司新增的合作品牌及平台包括：为P&G集团、伊丽莎白雅顿提供天猫超市线上服务，为美肤宝、雅芳、毛戈平、AUSSIE、佳洁士、佰草集提供天猫旗舰店线上服务，为露得清及爱茉莉旗下赫妍、雪花秀、吕、艾诺碧、梦妆、兰芝等6个品牌在唯品会平台提供线上分销服务。公司仍将不断拓展新的合作品牌，2018年百雀羚对公司的收入、毛利占比将进一步下降。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门对网创科技 IPO项目关注的主要问题及结果汇报如下：
问题1、公司 2015年 10月才由 10万元增资至 2000万元，至 12月两个月左右的时间内四次增资或股权转让且历次股权变动存在较大的价格差异；关注项目组对历次股权转让及增资的原因、价格、定价依据、价款支付、税收缴纳情况以及主要自然人股东出资来源的尽调及披露的充分性。
项目组答复：
2015年10月，公司注册资本由10万元增加至2000万元，增资原因为 2015年下半年，公司开始承接百雀羚旗舰店等多项业务，急需扩充资本，增加营运资金。增资价格为1.5元，系股东根据公司经营情况协商确定。上述增资款项已于2015年11月5日缴足，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2017）第108号验资报告，中汇会计师出具了“中汇会专[2017]4700号”验资复核报告对此进行复核。
2015年 11月，公司注册资本由 2000万元增加至 2,083.3333万元，增资原因为公司拟对核心业务人员进行股权激励。增资价格为9.6元，定价依据为按投前2亿元对公司进行估值，为此，公司以 2015年12月福鹏宏祥增资价格作为公允价值依据，确认了管理费用（股份支付）。上述增资款项已于 2015年11月19日缴足，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2017）第109号验资报告，中汇会计师出具了“中汇会专[2017]4700号”验资复核报告对此进行复核。
2015年 12月，公司注册资本由 2,083.3333增加至 3,393万元，为全体股东以资本公积转增。
2015年 12月，公司注册资本由 3,393万元增加至 3,704.9979万元，增资原因为公司为优化股东结构，引入专业机构投资者，同时充实公司运营资金。增资
价格为11.79元，定价依据为按投前4亿元对公司进行估值。上述增资款项已于2015年12月16日缴足，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2017）第111号验资报告，中汇会计师出具了“中汇会专[2017]4700号”验资复核报告对此进行复核。
2016年12月，公司注册资本由 3,704.9979万元增加至3,780.61万元，增资原因为公司新增宝洁官方旗舰店的品牌线上管理服务，为补充公司营运资金而进行增资；公司设立了募集资金专户对本次增资的资金进行管理。增资价格为 10.80元，定价依据为按投前 4亿元对公司进行估值。上述增资款项已于 2016年 9月14日缴足，中汇会计师出具了中汇会验[2016]4274号验资报告。
2017年 4月，公司股东福鹏宏祥、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、林振宇转让总计 263.90万股股份给中金佳泰，转让价格为 31.83元/股，定价依据为经双方协商，以投后 12亿估值进行转让。交易通过全国中小企业股份转让系统进行，价款已全额支付，福鹏宏祥、吴舒、卢华亮、张帆、刘希哲、林振宇就本次转让缴纳了个人所得税，项目组取得了相关缴税凭证。
2015年 12月，公司注册资本由 3,780.61万元增加至 6,000万元，为全体股东以资本公积转增。
对于公司主要自然人股东的出资来源，项目组取得了股东个人简历了解其工作经历、对股东出资情况进行了访谈，具体情况如下：
林振宇曾就职于中国联通，2005年至2010年就职于阿里集团，曾参与阿里妈妈的创建，系阿里较为早期员工，在工作期间积累了一定财富；且自 2010年开始创业，经济条件良好。项目组亦通过网络搜索、向公司之外的电商行业人士了解等方式，对林振宇的电商行业从业经历进行核查，其业务能力在行业内有较高评价。
张帆个人经济条件良好；其配偶亦经营东阳华磊制衣有限公司，经营状况较好；因此具有优越的经济条件。
吴舒曾多次创业，2007年至2009年曾经营杭州拓志科技有限公司，在一系列的创业过程中积累了较为丰厚的财富。
卢华亮2002年至2011年曾经营杭州品邦百利广告有限公司，积累了丰厚的财富。
问题2、关注公司募集资金投资于品牌服务升级建设项目、综合运营服务中心建设项目、补充流动资金项目三个项目的可行性，是否符合行业惯例。
项目组答复：
项目组查阅了主要从事母婴类线上服务的广州若羽臣科技股份有限公司招股书，其募投项目为代理品牌营销服务一体化建设项目、电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目、补充流动资金项目，与公司的募投项目较为相似，符合行业惯例。
募投项目投资于公司主营业务，近年来公司业绩逐年增长，且不断承接新品牌，募投项目的建设有利于进一步提升公司业绩；且募投项目经过了充分的前期调研和投资测算，具有可行性。
问题3：关注对目前公司存在的机构投资者及间接持股的自然人核查的充分性。
项目组答复：
公司的非自然人股东为网哲投资管理、中金佳泰和福鹏宏祥三家。
网哲投资管理系公司员工持股平台，项目组取得了网哲投资管理工商资料，对其合伙人名单与公司员工名单进行了比对，间接持股的自然人股东均系公司员工。
中金佳泰系中金证券直投公司，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S32420），中金佳泰的基金管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记证编号：P1002003）。福鹏宏祥系私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SC9158）；福鹏宏祥的基金管理人深圳市福鹏资产管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记证编号：P1010673）。项目组对通过中金佳泰、福鹏宏祥间接持有公司股份的股东核查至自然人、国资部门或上市公司，并与公司主要合作的品牌方的股东、董监高名单进行比对，未见重合。
问题4、请说明 2015年，公司收购网创电子商务、网阔电子商务的背景、对价及对价公允性。
项目组答复：
2015年，公司开始进行资本市场规划，需解决同业竞争问题；同时，公司计划以一个独立的法人主体提供品牌线上营销服务，故由发行人收购了网阔电子商务。而网创电子商务虽未实际从事生产经营，但基于保留“网创电子商务”这一商号的需求，及未来拓展新品类业务的考虑，未注销该公司，而是由网阔电子商务进行了收购。
在发行人收购林振宇、张帆所持网阔电子商务股权前，网阔电子商务未实际进行生产经营，林振宇、张帆分别以出资额向杭州奥悦转让所持有网阔电子商务股权。截至收购基准日止，网创电子商务未实际进行生产经营，注册资金亦未缴纳，因此林振宇将其持有网创电子商务100%的注册资本额以 0万元的价格转让给网阔电子商务。经核查，上述对价具有公允性。
问题5、请补充刘希哲作为立白公司普通员工，得以入股公司的具体原因，是否构成职务侵占或涉及利益输送的情况。
项目组答复：
项目组对取得了刘希哲的自然人股东调查表，并对公司股东林振宇等人进行了访谈，刘希哲之配偶系广州立白董事，刘希哲与公司创始人系朋友关系，对公司进行投资是基于看好公司的业务前景和公司创始人业务能力，而进行财务投资。2015年10月，刘希哲向发行人前身杭州奥悦投资150.75万元，认缴注册资本100万元，持有杭州奥悦5%股权。2017年初，发行人与广州立白签订《网络营销合作协议》，由发行人为广州立白提供立白、超威品牌的天猫旗舰店品牌线上管理服务。由上可见，公司与立白进行业务合作，晚于刘希哲对公司进行投资，不构成职务侵占。
项目组访谈了广州立白，对其与公司进行业务合作的背景进行了了解，广州立白与公司进行合作主要是基于公司的品牌线上管理服务在业内有较高的知名度。同时，项目组对公司和广州立白的品牌线上管理服务定价、公司与其他品牌的品牌线上管理服务定价情况进行了比较，根据比对，公司与广州立白的品牌线上管理服务定价情况与销售目标接近的品牌客户基本类似，不存在利益输送情形。
问题6、说明报告期内公司的品牌合作情况，说明品牌的所有人与发行人及
其实际控制人是否存在关联关系；
项目组答复：
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|-|-|-|
|品牌|所有人|是否存在关联关系|
|百雀羚|李强（97.2%）、朱晨晖（2.8%）|否|
|宝洁、OLAY、沙宣|香港宝洁有限公司|否|
|欧珀莱|株式会社资生堂、北京市人民政府国有资产监督管理委员会|否|
|伊丽莎白雅顿|Elizabeth Arden（SEITZERLAND）Holding Sarl|否|
|强生婴儿、露得清、大宝|美国强生公司、比利时杨森制药有限公司|否|
|DR.WU|达尔肤生医科技股份有限公司|否|
|我的美丽日志|统一药品香港控股有限公司|否|
|立白、超威|陈凯旋、陈凯臣|公司股东刘希哲（5%以下）配偶担任董事的公司，从谨慎性原则比照关联交易披露|
|嘉媚乐|张艳莉（50%）、岳俊洪（50%）|否|

根据公开工商信息及对客户供应商访谈结果，除立白、超威系公司关联方广州立白旗下品牌外，品牌的所有人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
问题7、说明发行人拓展品牌授权的主要投入、条件及拓展周期。
项目组答复：
因公司在业内享有较高的知名度和美誉度，主动与公司接洽寻求合作机会的品牌方较多，因此公司通过品牌方邀请、公司业务人员拜访等方式接触新的品牌方。公司与潜在品牌方客户初步接洽后，会接到品牌招标邀请，随后公司将组织调研整个品牌市场目前的生命周期阶段及市场发展前景，并结合公司自身情况，判断此品牌对公司发展的战略意义，决定是否参加竞标。确认竞标后，公司将进行立项、确定提案负责人、列排期，对初步提案进行内部预演并优化，按照标书要求时间进行提案。
整个投标过程，公司的投入主要包括人力投入和财力投入，其中，人力投入为 1-3名策划人员，1-3名运营人员；财力投入为与品牌方沟通及招投标的差旅费。整个拓展过程的周期因品牌大小而有差异，其中：A类品牌（预计 GMV2亿以上或世界 500强品牌）：2-3个月；B类品牌（预计 GMV在 5000万和 2亿
之间）：1-2个月；C类品牌（预计GMV小于5000万）：15-30天。
四、保荐机构内核小组会议意见及落实情况
2018年2月1日，本保荐机构内核委员会召开内核会议，审议了项目情况。
内核委员于2018年2月2日完成投票，通过了本次证券发行项目。
内核小组会议关注的其他主要问题、审核意见及其落实情况如下：
问题1：关注近两年公司因发布违法广告等受到行政处罚的情况，相关影响是否已经消除。
项目组答复：
2016年 6月 14日，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出罚款 3,600元的行政处罚，原因为“我的美丽日志旗舰店”的商品“我的美丽日志/日志全明星套装紧致面膜20片春夏补水美白保湿女”介绍网页上显示“美白”等字样。该广告系 2016年 3月 8日由杭州品邦百利广告有限公司制作，网阔电子商务于 2016年4月21日改正了违法内容。
2017年 9月 5日，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出罚款 26,500元的行政处罚。原因为“三生花旗舰店”的商品“三生花草本面膜贴套装女补水保湿滋润紧致收缩毛孔美白滋养护肤品”介绍网页显示有“功效：美白……”、“美白滋养护肤品”等字样。该广告系 2016年 5月 27日由公司员工制作，网阔电子商务于2016年5月29日改正了违法内容。
2017年 6月 9日，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出罚款 12,900元的行政处罚。原因为“百雀羚旗舰店”销售的“百雀羚洗面奶女男深层清洁补水保湿收缩毛孔控油祛痘泡沫洗面奶”介绍网页上显示“祛痘”等字样。该广告系2016年7月18日由公司员工制作，网阔电子商务于2016年7月23日改正了违法内容。
2017年 9月 5日，杭州市市监局经开分局对网阔电子商务作出罚款 2,000元的行政处罚。原因为“强生婴儿旗舰店”的商品“强生婴儿舒眠沐浴露1L宝宝新儿沐浴乳儿童洗护用品一夜好眠安睡”介绍网页上显示“给宝宝最贴心的呵护”等字样。该广告系 2016年 8月 18日由公司员工制作，网阔电子商务于 2016年 8月30日改正了违法内容。
经核查，2015年 9月，新修订的广告法开始实施，对商家的广告宣传提出了更为严格的要求。2016年初开始，公司遭到了一系列职业打假人的举报。一
方面，公司缴纳了行政处罚罚款，对违法广告内容进行修改，积极消除影响。另一方面，公司加强了内部控制，凡是上线页面，均经公司法务部审核，法务具有一票否决；并建立售后快速反应机制，遇到职业打假人直接交由法务部处理，定期召开月会，公布各店铺的自查违规情况；同时辅以法务培训，为各店铺文案运营人员进行法律培训，提高专业能力。2017年至今，公司未再遭到行政处罚。
同时，公司及其子公司均取得了报告期合规证明。因此，项目组认为，公司行政处罚的相关影响已消除。
问题2：说明公司客户集中度较高对公司经营业绩稳定性的影响以及拟采取的应对措施，是否存在重大客户依赖。
项目组答复：
公司主营业务分为品牌线上服务和线上分销服务两大块。品牌线上服务指为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务，包括品牌形象塑造、产品开发设计、整合营销策划、大数据分析、运营、精准广告投放、仓储物流等系列服务；线上分销服务指公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方 B2C平台分销产品，公司承担采购、销售推广、物流等成本和费用。这两种模式下的利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。该等模式差异，使得品牌线上营销服务的收入占比高，而报告期内，公司品牌线上营销服务的客户主要为百雀羚及其子品牌三生花。品牌线上营销服务的业务特性导致了百雀羚收入占公司收入比例较高。事实上，从所服务品牌的总体实现销售流水来看，最近一期百雀羚占比已下降至31.59%。
百雀羚系公司初创阶段的标杆性服务品牌，公司通过为百雀羚提供产品开发、品牌传播、整合营销、电商运营等一站式在线营销解决方案，逐步在行业内获得了较高知名度和美誉度。公司与百雀羚已保持5年的合作关系，实现了百雀羚线上业务（天猫、唯品会渠道）的高速发展：2015年、2016年，百雀羚天猫旗舰店蝉联天猫全网美妆类目第一。双方维持了长期良好的合作关系。
综上，项目组认为，公司虽然对百雀羚存在一定程度依赖，但程度（收入、利润）在逐年下降。作为百雀羚最重要的合作伙伴，双方是基于长期合作下的互利共赢合作伙伴，停止合作的可能性较小。
报告期内，公司不断开拓新品牌，并在美妆类目之外开拓了日化类目品牌。
2016年，公司运营的宝洁官方旗舰店获得“双十一”洗护品类目第一名。报告期内，公司新增了P&G等12个品牌。未来，公司亦将不断拓展新的合作品牌，预期百雀羚对公司的收入、毛利率占比将进一步下降。
问题3：结合公司与百雀羚的合作历史、合作模式，合同的签订周期、主要条款，百雀羚与其他供应商的合作情况等因素，分析公司与百雀羚的业务是否存在未来不可持续的风险。
项目组答复：
发行人与百雀羚已合作近五年，主要为百雀羚提供品牌线上服务，合同签订周期为一年一签，最新合同的授权期限为 2017年 3月 1日至 2017年 12月 31日。合同条款如下：
1、授权时间和期限：2017年3月1日-2017年12月31日；
2、产品范围：百雀羚品牌经典系列、草本系列、三生花系列；
3、地域范围：百雀羚天猫旗舰店；
4、最低采购量：公司每次订货必须满足每个产品的起订量为整箱且单次订单起订量不低于30箱；
5、授权商品销售为买断式销售，公司以一定的折扣价购入，再以零售指导价出售，赚取差价；
百雀羚在线销售渠道主要有天猫、唯品会、京东、聚美优品等，由多家服务商负责运营，合同签订周期均为一年一签。
发行人为百雀羚最大的线上服务提供商，负责提供百雀羚天猫平台和唯品会平台的线上服务，2016年总成交额超过 6亿元（GMV数据）。作为百雀羚长期的合作伙伴，发行人连续多年一直为百雀羚创造良好的业绩，双方已经形成了相当的默契度和粘性。百雀羚现有的其他电商服务商规模和运营能力均弱于发行人，公司被替换的风险相对较小。
五、证券服务机构专业意见及保荐机构核查情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
六、其他需要说明的事项
（一）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构查阅了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，查阅了同行业上市公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户、供应商对行业现状及未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解了同行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况，不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构分析了发行人报告期内的经营变动情况，并与同行业上市公司进行了对比。经核查，保荐机构认为，快消品的线上销售因电商平台的促销活动具有一定的季节性，在“双十一”、“双十二”、“618”、等大型营销活动期间，销量显著高于日常期间。
保荐机构查阅了发行人报告期内各季度营业收入情况。经核查，保荐机构认
为，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人业务主要分为品牌线上服务和线上分销。
品牌线上服务分为品牌线上营销服务与品牌线上管理服务。
品牌线上营销服务指公司受品牌企业的委托，除为其提供品牌线上管理服务外，还负责向终端消费者在天猫平台上推广和销售品牌方商品。品牌线上营销服务收入确认原则为终端消费者在天猫平台上购买商品，公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收货”，公司于支付宝账户收到款项时，按收取的全部款项扣除售后退款、赔款等确认销售收入。品牌线上管理服务指公司受品牌企业的委托，为其线上业务量身定制品牌形象塑造、产品设计策划、整合营销策划、大数据分析、视觉设计、精准广告投放、CRM管理、售前售后服务、仓储物流等线上运营服务，公司根据服务效果向品牌方收取服务费用。
品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入。
线上分销指公司获得品牌方分销业务授权，面向在天猫或淘宝的卖家或其他第三方B2C平台分销产品。线上分销收入按顾客不同分为平台客户和其他客户，平台客户分销收入确认原则为公司向商务平台发货，商务平台收货后，根据合同约定的对账方式，分期与公司核对销售情况，双方核对无误后，按合同约定的计算方法确认收入；其他客户分销收入确认原则为客户先预付货款，公司安排发货，客户收货后确认收入。
保荐机构核查了发行人关于收入确认的相关内部控制制度，查阅销售合同、对高级管理人员和主要销售客户进行访谈，取得发行人关于收入确认政策的说明，与财务负责人、审计师沟通收入确认的依据、时点和方法等，进而了解发行人收入的相关政策；查阅同行业可比公司的财务报告，了解同行业可比公司收入
确认政策和处理方法，并与发行人的收入确认政策和处理方法进行对比。经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比结构。经核查，报告期内发行人的客户变化随着发行人业务种类的增加与业务范围的扩大而变化，是发行人本身的运营模式结构变化的综合反映。
报告期内，随着发行人在品牌拓展和引进上的努力，发行人的品牌客户更加丰富和多元，品牌集中度大幅降低，发行人品牌结构更加合理。
经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户，各期期末不存在突击确认销售的情形，也不存在期后大量销售退回的情况。
保荐机构查阅发行人营业收入明细账、应收账款明细账，对应收账款进行账龄分析，了解应收账款形成的原因及性质，函证应收账款主要客户，核查发行人的银行对账单，了解同行业可比发行人应收账款基本情况。经核查，发行人不存在应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露相关关联方及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
发行人采购的主要内容为合作品牌商的商品，不涉及原材料或大量能源消耗。
公司主营业务为品牌线上服务和线上分销两大类，其中品牌线上服务指为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务，包括品牌形象塑造、产品开发设计、整合营销策划、大数据分析、运营、精准广告投放、仓储物流等系列服务。品牌线上服务细分为品牌线上营销服务和品牌线上管理服务，其中营销服务相较管理服务还增加了商品采购环节，向终端消费者销售商品的货权属于公司。品牌线上营销服务成本构成主要是采购的商品成本，品牌线上管理服务成本以运营团队的人力成本、仓储物流等运营成本为主；
线上分销主要为向品牌方采购商品并在各电商渠道对客户分销，同时提供品牌形象塑造、产品开发设计、整合营销策划等服务，成本构成主要是采购的商品成本。
保荐机构核查发行人报告期内主营业务成本明细表，访谈发行人上游供应商、对比了发行人与可比公司毛利率变化及变动趋势。经核查，随着发行人营业收入规模的迅速增长，发行人成本也相应快速增加，成本的变动与收入变动匹配。
保荐机构核查发行人主营业务成本构成明细表，报告期内发行人不存在主营业务成本构成比例不稳定的情况。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和发行人会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的方法，获取了发行人主要业务流程，对发行人目前的成本核算方法是否与业务流程和特点相匹配进行了解。同时，保荐机构对发行人生产成本的归集和结转进行了控制测试。经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构核查报告期内发行人应付账款明细账，获取发行人供应商名录，查阅发行人采购合同，并对报告期内各期发行人重要供应商进行了现场走访、函证等，在走访过程中获取供应商股东信息等资料。
报告期内，发行人部分供应商出现变动，主要由于发行人品牌供应商的自身的原因或者是发行人发展战略的调整而导致的合作品牌的变动。因此，发行人报告期内供应商出现一定的变动，具有真实业务背景，符合发行人的业务开展情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
项目组通过对发行人仓库进行实地盘点等方式，核查结论为发行人存货盘点数量与账面差异较小，存货真实性合理，发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况合理，不存在当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人管理费用和财务费用等期间费用明细表，并和财务人员访谈，了解发行人期间费用构成、归集情况，分析申报期间发行人期间费用增减变动是否和业务发展一致，主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各种期间费用的会计核算以人员所归属的部门进行核算，按照权责发生制的原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间费用明细项目合理，不存在重大异常变化。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，报告期内发行人销售费用增长合理，与收入增幅基本匹配，不存在明显异常。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人管理人员薪酬明细，查阅了发行人薪酬支付的相关凭证，经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理。经核查，公司主营业务是为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务，研发费用没有单独列支，与业务特点相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
经核查，报告期内发行人存在正常的商业银行借款，发行人已按照约定的利率足额计提贷款利息支出，不存在利息资本化的情况。经核查，报告期末不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查阅了报告期内发行人员工名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表，访谈了发行人各层级、各部门员工了解其薪酬待遇情况，访谈发行人财务部、人力资源部员工，了解员工薪酬管理相关制度，通过公开渠道了解发行人所在地区平均工资水平。
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构获取并检查了发行人关于获取政府补助的相关文件、银行收款单据以及发行人的会计处理情况。
经核查，报告期内发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
经核查，报告期内发行人不存在税收优惠，相关会计处理合法、合规。
（二）保荐机构根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对招股说明书相关信息披露情况展开的核查及结论
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”），保荐机构就发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员所作的关于股票锁定与减持、股价稳定预案、招股说明书信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性的承诺以及对应的约束措施进行了核查，确认上述承诺的真实、合规，约束措施可行。此外，保荐机构还取得了各中介机构出具的关于为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性、完整性和及时性的承诺。发行人已在招股说明书中上述承诺和对应的约束措施进行了充分披露。
（三）保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》展开的核查及结论
2014年8月21日，中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105号），自法规发布之日，各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记；各类私募投资基金募集完毕，私募投资基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的非自然人股东为杭州网创品牌
管理有限公司、杭州网哲投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
经核查，网创品牌管理为发行人实际控制人设立的控股股东持股平台，网哲投资管理为发行人核心员工持股平台，除持有发行人股份外，两家公司未进行其他投资。根据网创品牌管理、网哲投资管理股东的确认，全体股东均以自有资金出资，不存在以非公开发行方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理备案或登记。
福鹏宏祥已经于2015年11月20日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SC9158），其基金管理人深圳市福鹏资产管理有限公司已经于2015年4月15日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记证编号：P1010673）。
中金佳泰已经于2016年11月14日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：S32420），其基金管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司已经于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记证编号：P1002003）。
综上所述，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金管理人，并已按规定履行了备案登记程序。
（四）保荐机构关于发行人本次发行后即期回报被摊薄的风险、拟采取的措施及发行人、发行人董事和高级管理人员的相关承诺展开的核查及结论
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的董事、高级管理人员进行了访谈，获取了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日
励少丹
保荐代表人： 年 月 日
胡伊苹 朱东辰
其他项目组人员： _____________
傅熺祾 龚泓泉 周琦
姜慧芬 何骏潇
年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
何宽华
内核负责人： 年 月 日
辛治运
保荐业务负责人： 年 月 日
张威
保荐机构总经理： 年 月 日
林治海
法定代表人： 年 月 日
（保荐机构董事长）孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
广发证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
首发上市重要事项尽职调查情况问核表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||杭州壹网壹创科技股份有限公司|||||
|保荐机构||广发证券股份有限公司||保荐代表人|胡伊苹|朱东辰|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||项目组查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》等相关文件；核验了发行人募集资金项目备案表和备案通知书。经核查，发行人生产经营和项目符合国家产业政策情况。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是□||否□||
||备注||不适用。||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是||否□||
||备注||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是||否□||
||备注||||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是□||否□||
||备注||不适用。||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是□||否□||
||备注||不适用。||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是□||否□||
||备注||不适用。||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||

|||||
|-|-|-|-|
||安全生产许可证、卫生许可证等）|||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是□|否□|
||备注|不适用。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||项目组核查了报告期内实际控制人注销关联方的工商资料，并访谈了相关股东。经核查，发行人不存在关联交易非关联化现象，转让或注销的关联方情况属实。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|17|发行人的重要合|是否以向主要合同方函证方式进行核查||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同||||||||||||||
||核查情况|是||||||否□|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是□||||||否□|||||||
||备注|不适用。|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是|否□||是||否□||是|否□||是||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是||否□||是|||否□||是||否□||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是||||||否□|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是|||否□||||是|||否□|||
||备注||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是|否□||是|否□|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是||否□|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是||否□|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是|否□||是|否□|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是||否□|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是□||否□|||
||备注|不适用。|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是||否□|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是||否□|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是||否□|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是|否□|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境|核查情况||
|||不适用。||

|||||
|-|-|-|-|
||外企业或居民|||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||无||
||核查情况|是□|否□|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||无||
||核查情况|是□|否□|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人承诺：
保荐代表人（签名）：
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：
广发证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人承诺：
保荐代表人（签名）：
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：
广发证券股份有限公司（盖章）