浙江亿利达风机股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所中小板公司管理部：
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）于 2016年7月4日披露了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于2016年7月8日收到贵部下发的《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 66号）（以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。如无特别说明，本次回复中的简称与本次交易预案中的简称具有相同含义（本回复引用的财务数据均未经审计）。
具体内容如下：
1、预案披露，铁城信息100%股权的交易金额初步确定为62,500万元，其中公司以新发行股份支付 21,750万元，以现金支付40,750万元。同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 42,750万元。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。请补充披露以下内容：
（1）请说明你公司本次募集配套资金方案是否符合中国证监会于2016年 6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：
“1.《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？
答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
根据上述规定，公司于2016年7月12日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，对本次交易募集配套资金的发行规模及其用途进行了修改，修改后如下：1、发行方式及发行规模
本次交易中,公司拟采用询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过 21,750万元资金,不超过标的资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
独立财务顾问认为：公司本次交易募集配套资金方案的修改，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，其修改符合相关的法律法规；经修改后的配套募集资金的规模没有超过拟购买资产的交易价格，符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（2）请补充说明你公司自筹资金的具体方式。
【回复】
已在预案（修订稿）“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）上市公司自筹资金的解决方式”中补充如下：
本次交易现金对价为 40,750万元，其中配套融资金额 21,750万元；剩余 19,000万元现金对价部分，公司拟通过向银行申请并购贷款的方式自筹解决，公司目前已与银行达成初步意向。
公司自上市以来信用情况较好，得到各金融机构大力支持，有较强的融资能力。截至 2016年6月 30日，公司取得银行授信额度为 5.28亿元，已经使用的授信为 2.01亿元，尚有 3.27亿元授信额度未使用。
2、请你公司补充说明本次发行股份购买资产及募集配套资金发行定价的计算方法，请独立财务顾问对该发行价格的计算方法是否合理发表明确意见。
【回复】
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为亿利达第二届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 7月 4日为本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日。
2016年6月28日，公司实施2015年利润分配方案，每股发放现金股利 0.06元。按除权除息后，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|价格区间||20个交易日||60个交易日|120个交易日|
||12.80||11.53|||

1）发行股份购买资产的股份支付定价原则及合理性分析
（1）交易对价股份支付的定价
公司于2016年7月12日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，对本次交易股份支付对价方式定价进行了修改，修改后如下：
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后,铁城信息将成为公司全资子公司。
本次交易标的100%股权的作价为62,500万元,其中公司以新发行股份方式支付 21,750万元、以现金方式支付 40,750万元。本次发行的发行价格为 13.70元/股,不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
具体如下表:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||现金支付金||股份支付金|||
||序号||姓名||||||||发行数量(股)|
||||||例(%)||额(万元)||额(万元)|||
|1||姜铁城||50||15,715||15,535||11,339,416||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|张金路|20|6,285|6,215|4,536,496|
|3|Gregory IlyaMcCrea|30|18,750|--|--|
|合计||100|40,750|21,750|15,875,912|

注:交易对方所获得股份数不足 1股的,发行股份时舍去不足 1股部分后取整。
最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
（2）定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价为 13.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中“2.3.2在上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2016年 7月 3日双方签署，且定价基准日至目前，上市公司未发生除权、除息行为，因此，本次发行股份购买资产所发行股份的定价为13.70元/股。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行股份支付定价修改已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，修改符合相关规定；本次发行股份购买资产的发行股份支付定价计算方法是合理的，符合双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容及相关法规要求，未损害上市公司其他股东的利益。
2）发行股份募集配套资金的定价原则及合理性分析
公司于2016年7月12日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，对本次交易募集配套资金的股份发行价格及股份发行数量进行了修改，修改后如下：
（1）募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量),即发行价格为不低于 11.52元/股,最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
按照不低于 11.52元/股的发行底价,本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股股票数量不超过18,880,208股。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行数量亦将作相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金发行定价修改已经第二届董事会第二十六次会议审议通过，其修改符合相关法律法规要求；修改后的募集配套资金股份发行价格和发行数量的计算方法，符合相关法律法规要求，未损害上市公司其他股东的利益。
3、预案披露，铁城信息100%股权的预评估值为 62,744.50万元，较截至 2016年3月 31日铁城信息股东权益账面价值6,859.90万元增值 55,884.6万元，增值率为814.66%。请你公司结合收益法评估过程补充披露预估过程、与盈利预测相关的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
已在预案（修订稿）“第八节评估预估值”之“一、本次交易标的预估值情况”之“（五）企业价值收益法评估”中补充如下：
目前铁城信息的主营业务为电动汽车充电机的生产及销售。获取企业价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现、扣除付息债务，然后加上单独评估资产现值。具体相关预估过程如下：
1、营业收入预测
铁城信息的收入按照来源可以分为两部分：国内销售收入和国际销售收入，其中主要以内销为主。按照产品可以分为充电机和DC转换器及其他，充电机根
据具体功率的不同分为不同型号。国内销售为订单式生产，以销定产，每年年
底与主要客户签订下年度的销售协议。
营业收入的预测主要根据未来订单的预测量及预计销售单价确定。
2、营业成本预测
主营业务成本主要分为材料采购成本、人工费、制造费用成本。
（1）材料采购成本的预测：按照预测的未来相关业务收入和历史年度占收入平均比重及其变动趋势测算。
（2）工资及基本社保等的预测：根据铁城信息人员编制和工资增长计划进行预测，基本工资按照铁城信息2015年人均平均工资和社会平均工资增长率10%预测。相关的基本保险和住房公积金按照占工资总额的平均比例预测。
（3）制造费用的预测：按照预测的未来相关业务收入和历史年度占收入平均比重及其变动趋势测算。
3、营业税金及附加预测
营业税金及附加主要由按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、
地方教育费组成。营业税金及附加的预测根据铁城信息评估基准日执行税收政
策，据实测算。
4、营业费用预测
对于营业费用预测数据系铁城信息历史资料及预测期间的变动趋势测算确
定。主要由人员工资、福利费、社保费、办公费、交通差旅费、业务招待费、
折旧、摊销等组成。
（1）工资及基本社保等的预测：根据铁城信息市场部人员编制和工资增长计划进行预测，基本工资按照铁城信息2015年人均平均工资和社会平均工资增
长率预测。相关的基本保险和住房公积金按照占工资总额的平均比例预测。
（2）办公费：为比较固定的费用支出，按铁城信息历史年度的费用平均值按一定比例增长预测。
（3）交通差旅费：按照前一年度支出金额的一定增长比例预测。
（4）业务招待费：按照预测的未来相关业务的收入和历史占收入比重测算。
（5）运费、三包费：按照预测的未来相关业务的收入和历史占收入比重测算
（6）折旧、摊销：按照跟销售相关的固定资产和无形资产并结合企业的计提折旧和摊销会计政策预测。
（7）其他费用为比较固定的费用支出,按铁城信息历史年度的费用平均值按一定物价增长预测；和收入增长呈正相关的费用按照预测的未来相关业务的
收入和历史占收入比重测算。未来不再发生或历史年度偶然发生费用的将不在
预测。
5、管理费用预测
对于管理费用预测数据铁城信息历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。
主要由管理人员工资及保险等相关费用、办公费、差旅费、业务招待费、租赁
费、折旧、摊销、研发费用等组成。
（1）工资及基本社保等的预测：根据铁城信息管理人员编制和工资增长计划进行预测，基本工资按照铁城信息2015年人均平均工资和社会平均工资增长
率预测。相关的基本保险和住房公积金按照占工资总额的平均比例预测。
（2）办公费：为比较固定的费用支出，按铁城信息历史年度的费用平均值按一定物价增长预测。
（3）差旅费：按照预测的未来相关业务的收入和历史占收入比重测算。
（4）业务招待费：按照预测的未来相关业务的收入和历史占收入比重测算。
（5）租赁费：根据公司发展战略，随着产能增加，经营场地需求更大，按铁城信息未来年度可能租赁场地面积及租金水平预测。
（6）折旧、摊销：按照跟销售相关的固定资产和无形资产并结合企业的计提折旧和摊销会计政策预测。
（7）研发费用：研发投入是公司保持产品领先的必要投入，根据未来相关业务的收入和历史占收入比重测算。
（8）其他费用为比较固定的费用支出,按铁城信息历史年度的费用平均值按一定物价增长预测；和收入增长呈正相关的费用按照预测的未来相关业务的
收入和历史占收入比重测算。未来不再发生或历史年度偶然发生费用的将不在
预测。
6、财务费用预测
财务费主要为手续费等。根据公司未来发展规划，每年的利润所得优先用
于公司产能增加，不向银行等金融机构借款，故以后年度不会发生利息支出，
财务费用仍然以手续费为主。
7、营业外收支
营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
8、所得税预测
铁城信息为高新技术企业，目前为适用的所得税税率为15%优惠税率。
9、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费
用-资产减值损失-所得税。
（2）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进
行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
①新增收入能力的支出
②参照铁城信息收入规模、人员配备，根据截至评估基准日的项目预算考虑后续投资。
③维持现有收入能力的支出
对于铁城信息正常固定资产的更新，结合每类资产的折旧年限和经济寿命
进行预测，设定电子设备的更新年限为5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推。
（3）折旧及摊销
根据上文计算的折旧及摊销金额进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展进行选
择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金
需求量及营运资金占用增加额。本次评估参考历史年度周转率的基础上剔除非
经营款项等非正常因素后计算各类资产年周转率及营运资金需求量。未来年度
铁城信息营运资金占用将保持一定稳定水平。
10、折现率确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KeWe+Kd×(1-t)Wd
Ke：股东权益资本成本
We：债务资本成本（税后）
Kd：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
1、Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑杭州铁城电子个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
（1）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以上的国债的到期收益率（复利）。
（2）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
（3）企业风险系数β
选取交易日为2016年3月31日的最近60个月电子制造行业加权剔除财务杠杆调整后的β值。
（4）企业个别风险调整系数
考虑标的公司融资条件、资本流动性，公司的治理结构与可比公司相比产生的个体特性风险来确定。
11、预测的公允性分析
根据上述预测过程，并经过对铁城信息非经营性资产负债价值和溢余资产
价值方面的调整，本次预估值约为62,744.50万元。
杭州铁城信息科技有限公司创建于 2003年 12月，是一家集机电高科技产品研发、生产、销售及信息技术服务为一体的科技创新型国家级高新技术企业。
公司主要业务为高频软开关车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国内领先的软硬件产品，广泛应用于电动汽车、叉车、高尔夫球车、电动游览车、托盘车、电动船、清洁设备和不间断电源、太阳能发电、风力发电以及电力通讯铁路系统等行业和领域，产品远销至世界 30多个国家和地区。公司是是浙江省电动车产业技术创新战略联盟的理事单位。公司产品主要有充电机、直流转换器、电量表、充电站充电模块等，市场信誉良好，能为公司带来较长期稳定的收入来源，有着较强的盈利能力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。
通过分析上述评估机构的预估过程、盈利预测相关的关键参数及指标等因素，独立财务顾问认为：本次交易评估机构的预估价值是合理的。
4、预案披露，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表的商誉将增加，请补充披露商誉的具体金额，并说明铁城信息未来业绩如若未达到预期对上市公司商誉的具体影响。
【回复】
已在预案（修订稿）“第九节本次交易对上市公司影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（二）本次交易带来商誉减值的风险”中补充如下：
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表的商誉将增加约 5.07亿元，增加至6.05亿元。
根据上市公司关于商誉的会计政策，收购铁城信息产生的商誉不进行摊销，但会于每年年末对各项商誉进行减值测试，具体做法为将被投资公司视为一个资产组组合，根据被投资公司的未来实体现金流量结合上市公司预期资金回报利率计算被投资公司在报告期的价值，与被投资单位报告期账面价值与商誉之和的金额进行比较，如果前者小于后者，则商誉发生减值，按两者的差额计提商誉减值准备。如若铁城信息未来业绩未达预期，上市公司将根据实际实现业绩情况计算商誉现值，如低于商誉目前账面价值，则对于差额部分计提相应的商誉减值准备。如果铁城信息未来业绩只能完成预期的90%，则上市公司需在当年报告期末计提6,500万左右的商誉减值。
5、预案披露，交易对手方承诺铁城信息2016年至 2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元，利润承诺期间累计承诺净利润不低于19,500万元。请补充披露以下内容：
（1）请结合新能源汽车及其零配件行业发展情况及目前经营情况，说明上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
已在预案（修订稿）“第八节评估预估值”之“三、利润承诺的合理性”之
“（一）业绩承诺的具体依据及合理性”中补充如下：
新能源汽车零配件行业的增长主要得益于新能源汽车行业的快速发展，我国自2009年开始多次推出扶持新能源汽车产业的政策和措施。根据中国汽车工业协会数据统计，2014年中国新能源汽车销量 7.48万辆，同比增长323.8%；
2015年中国新能源汽车销量 33.11万辆，同比增长342.9%；2016年一季度中国新能源汽车销量 5.81万辆，同比增长100%，其中纯电动汽车销量 4.21万辆，同比增长140%。中国新能源汽车的产量与销量维持同步增长。
数据来源：中国汽车工业协会
根据国务院于 2012年6月颁布的《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》，预计 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达 50万辆；
2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。在该规划完成的基础上，国务院于2015年 5月发布的《中国制造2025》中再次强调了到 2020年中国新能源汽车销量的总体规模将达到 200万辆。因此，鉴于 2015年中国新能源汽车的产销量完成情况、未来的发展规划，以及政府政策的持续扶持，新能源汽车及其零配件行业仍将维持高增长态势。
铁城信息的报告期内财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年 1-3 月|2015 年度|

|||
|-|-|
|2016 年 1-3 月|2015 年度|
|3,427.04|14,151.52|
|969.19|3,621.61|
|972.48|3,707.60|
|856.88|3,177.63|

根据以上财务数据可以发现铁城信息 2015年的净利润同比增长98,95%。姜铁城、张金路共同承诺：2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000万元、人民币 6,500万元、人民币 8,000万元(以下简称“承诺净利润”)。2016年承诺利润较 2015年未审利润增长57.35%，2017年和 2018年承诺利润分别增长30.00%和23.08%。2016年一季度铁城信息的营业收入和净利润都较2015年同期增长100%以上；中国汽车工业协会（以下简称“中汽协”）发布最新统计数据显示，2016年前5个月，中国新能源汽车生产 13.2万辆，销售 12.6万辆，比上年同期分别增长131.4%和134.1%，新能源汽车还是保持高速增长的趋势。
充电机是电动汽车的必备零部件，依据国家政策及市场需求，新能源汽车特别是电动车汽车行业未来几年都将迎来行业爆发期，伴随着新能源汽车的增长，作为充电机行业的主要生产商之一的铁城信息也将在未来几年得到高速增长。
此外，铁城信息依靠自身技术、成本上的优势，正在逐渐扩大自身品牌在新能源汽车充电机行业中的市场占有率。按照 EV Sales Blogspot和各国汽车工业协会数据，在 2015年各大车企全球范围电动车销量排行榜上前 20位中国公司总共 7个席位，分别为比亚迪、康迪、众泰、北汽、奇瑞、上汽荣威、江淮。康迪、众泰、江淮、北汽均为铁城客户，同时上汽正与公司商谈下一步合作计划。
综上，铁城信息未来三年的承诺利润的增长率是与新能源汽车行业整体快速增长以及铁城信息自身业务收入的快速增长相匹配，其利润承诺是审慎和有依据的。因此，独立财务顾问认为，铁城信息的利润承诺具有合理性。
（2）业绩承诺方姜铁城、张金路是否有完成业绩补偿承诺的履约能力及履
约保障措施，请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；
【回复】
已在预案（修订稿）“第八节评估预估值”之“三、利润承诺的合理性”中补充如下：
1、姜铁城、张金路完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施
1）姜铁城、张金路完成业绩补偿承诺的履约能力
根据上市公司与姜铁城、张金路签署的《盈利补偿协议》，由姜铁城、张金路就本次交易业绩承诺向上市公司承担补偿责任。本次补偿方案中姜铁城、张金路的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
（1）本次交易中，上市公司以发行股份方式购买铁城信息100.00%股份，在交易标的正常经营的情况下，姜铁城、张金路以其所持有的铁城信息70.00%股份所获得的上市公司股份及现金对价共 4.375亿，扣除相关税费后能够满足50%以上的业绩补偿承诺赔付；
（2）外方股东虽不作为本次交易的利润承诺方，但根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，外方股东 Gregory Ilya McCrea将交易对价中的2,000万元留存，在利润承诺未完成的情况下，外方股东留存资金 2,000万中相应抵扣；
（3）交易对手姜铁城、张金路从事充电机行业多年具有一定经济实力，即使出现需要补偿的股份数量达到本次交易对方实际获得股份数量的上限情形时，姜铁城、张金路用其拥有的房产等财产对上市公司进行补偿。同时，上市公司及姜铁城、张金路已经在《盈利补偿协议》中对业绩补偿期事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
2）姜铁城、张金路履行业绩补偿协议的保障措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关承诺函，姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起 12个月后,在姜
铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部甲方股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量；自发行结束并完成股份登记之日起 24个月后,在姜铁城、张金路对亿利达的补偿义务已经全部履行完毕的前提下,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部亿利达股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量。
上述股份锁定期的安排有利于保障切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于姜铁城、张金路承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，上市公司对姜铁城、张金路业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容请详见预案（修订稿）“重大风险提示/四、业绩承诺不能达标的风险”。
2、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
1）业绩补偿方式
根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩补偿金额的计算公式如下：
（1）各方同意，姜铁城、张金路应按其各自之间 5: 2的比例计算各自应补偿金额。
（2）各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。
（3）如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不足该年度承诺净利润的90%,则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿,年度应补偿金额按如下方式计算：
年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额
(前述交易总对价金额为人民币 62,500.00万元)
（4）如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利润总数,则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方式计算：
应补偿金额=(承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数)/承诺净利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和
(前述交易总对价金额为人民币 62,500.00万元。若根据上述公式计算的应补偿金额小于或者等于 0元,则任何一方无需补偿。)
（5）当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时，姜铁城、张金路承诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：
①在外方股东留存资金 2,000万中相应抵扣；
②如果前述（1）不足以履行本协议约定的补偿义务时,由姜铁城、张金路按照各自之间 5: 2的比例承担,以股份支付形式向亿利达履行补偿义务；
如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由姜铁城、张金路按照各自之间5：2的比例以现金方式进行补偿。
前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格
若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。
若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2）举例说明
（1）假设条件
①本次交易于 2016年实施完毕，假设标的资产铁城信息在 3年业绩承诺期内均未达到其业绩承诺，且其实际实现的业绩仅达到其承诺的60%：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺业绩（扣除非经常性损益后的净利润）|年度业绩标准（承诺业绩的 90%）|
|5,000|4,500|
|6,500|5,850|
|8,000|7,200|
|19,500|-|

②在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本
||
|-|
|或配股等除息、除权行为。|
|（2） 姜铁城、张金路每期补偿金额的具体计算方式|
|依据以上假设及《盈利预测补偿协议》约定：|
|2016 年度应补偿金额=(5,000–3,000)/19,500×62,500=6,410.26（万元）|
|外方股东 2000 万留存补偿=2,000.00 万元|
|2016 年度姜铁城应补偿金额=（6,410.26-2,000）/7×5=3,150.19（万元）|
|2016 年度张金路应补偿金额=(6,410.26-2,000)/7×2=1,260.07（万元）|
|2017 年应补偿金额=（6,500-3,900）/19,500×62,500=8,333.34(万元)|
|2017 年度姜铁城应补偿金额=8,333.34/7×5=3,150.19（万元）|
|2017 年度张金路应补偿金额=8,333.34/7×2=1,260.07（万元）|
|2018 年补偿金额计算同 2017 年，不再赘述。其结果如下:|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩补偿年度|该年度应|外方股东|该年度姜铁城应补|该年度张金路应|
||补偿金额|2000 万留存|偿金额|补偿金额|
|||补偿金额|||
|2016 年|6,410.26|2,000.00|3,150.19|1,260.07|
|2017 年|8,333.34||5,952.38|2,380.96|
|2018 年|10,256.42||7,326.00|2,930.42|
|业绩承诺届满|||||
|利润总额追加|0.00||0.00|0.00|
|补偿金额|||||
|合计|25,000.00|2,000.00|17,857.14|7,142.86|
|注 ： 业 绩 承 诺 期 届 满 利 润 总 额 应 补 偿 金 额 =(19,500.00 –|||||
|11,700.00)/19,500.00×62,500.00–25,000.00=0.00(万元)|||||
|2016 年业绩补偿应先于外方股东 Gregory Ilya McCrea 留存的 2,000 万元|||||
|中抵扣；2016 年应补偿金额中剩余的 4,410.26 万元、2017 年的全部业绩补偿|||||
|8,333.34 万元、以及 2018 年业绩补偿中的 9,006.40 万元均应由姜铁城、张金|||||
|路按照 5:2 的比例以股份支付的形式向亿利达履行补偿义务；2018 年应补偿金|||||
|额中剩余的 1,250.02 万元应由姜铁城、张金路按照 5:2 的比例以现金方式向亿|||||
|利达履行补偿。该补偿金额小于姜铁城和张金路所获得的本次交易对价，因此，|||||
|如果未来铁城信息的业绩不出现极端较差情况，姜铁城和张金路通过本次交易|||||
|获得对价对该业绩承诺有较好的履约能力和履约保障。|||||

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已就业绩补偿及奖励的承
诺约定签署了详细明确的法律文件，根据铁城信息目前的基本经营情况，以及交
易方案设计以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
但如果铁城信息的未来业绩出现极端较差的情况，姜铁城和张金路确实存在一定的利润补偿的履约风险，上市公司已披露了风险提示。
（3）如本次重组未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，请你公司说明后续业绩承诺的具体方案。
【回复】
已在预案（修订稿）“第八节评估预估值”之“三、利润承诺的合理性”之“（四）如本次重组未能于2016年12月31日前实施完毕，后续业绩承诺的具体方案”中补充如下：
如本次重组未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，后续业绩承诺还是按目前交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》来执行，即交易双方不会因本次交易的具体实施时间而影响双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的利润承诺方案。即使交易未能于 2016年 12月 31日前实施完毕，利润承诺方案不变，如下：
利润承诺方共同承诺: 2016年、2017年、2018年标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5, 000万元、人民币 6, 500万元、人民币8,000万元,利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500万元。
6、预案披露，铁城信息两年一期的资产负债率分别为48.97%、57.96%和51.06%，应收账款周转率分别为4.06、2.68和0.41，存货周转率分别为7.55、4.23和0.71。请补充披露以下内容：
（1）请你公司对比同行业公司资产负债率情况，说明铁城信息资产负债率的合理性；
【回复】
已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“六、主要财务情况”之“（四）主要财务指标”中补充如下：
铁城信息主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售；公
司主要产品中包括了车载充电器、直流转换器等新能源汽车的配件；属于“制
造业（C）”中的“（38）电气机械和器材制造业”。目前在 A股上市公司中没有
业务完全相同的公司，因此，选取了同行业中与高频开关有关的部分上市公司
对比。
截至 2016年 3月 31日，同比上市公司资产负债率对比情况如下：
序号 股票代码 证券简称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|300484.SZ|蓝海华腾|18.96|31.52|
|000049.SZ|德赛电池|53.99|64.8|
|002664.SZ|信质电机|32.01|44.16|
|002518.SZ|科士达|25.68|30.04|
|300438.SZ|鹏辉能源|39.87|39.54|
|600482.SH|中国动力|46.87|49.54|
|300068.SZ|南都电源|51.77|51.53|
|002452.SZ|长高集团|34.54|32.4|
|002733.SZ|雄韬股份|44.16|45.41|
|300491.SZ|通合科技|20.59|24.84|
|600580.SH|卧龙电气|55.87|64.65|
|002580.SZ|圣阳股份|38.69|37.31|
|300153.SZ|科泰电源|27.79|25.86|
|300040.SZ|九洲电气|27.07|29.89|
|002684.SZ|猛狮科技|48.36|45.67|
|600875.SH|东方电气|72.11|72.16|
|||72.11|72.16|
|||39.90|43.08|
|||51.06|57.96|

注：上述数据来源上市公司公开披露数据
由上可见，铁城信息的资产负债率略高于同比上市公司。由于铁城信息相比上市公司，股权融资渠道有限，基本以供应商信用期为主要融资方式，故资产负债率略高于同比上市公司是合理的。
（2）请你公司说明应收账款周转率和存货周转率持续下降的原因及对铁城信息未来运营能力的影响；
【回复】
已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“六、主要财务情况”
之“（四）主要财务指标”中补充如下：
1、应收账款周转率逐年降低，主要是由以下原因引起：
1）2015年应收账款周转率降低原因：
2015年下半年，电动汽车行业增速较快，公司的销售额也迅速增长，特别是第四季度，公司销售额占全年的60%以上；同时，铁城信息 2015年下半年新开发的客户如陕西通家，江苏陆地方舟等整车厂，从而造成 2015年末应收账款较 2014年末大幅增加了 2倍以上，因此使得2015年应收账款周转率的下降。
2）2016年1-3月应收账款周转率降低原因：
2016年 1-3月的应收账款周转率是按2016年 1-3月的营业收入测算，年化后 2016年1-3月的应收账款周转率为1.64；且电动汽车配件生产上半年相对下半年销售属于淡季，因此使得 2016年 1-3月的应收账款周转率明显偏低。
2016年 2月起政府主管部门对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况进行专项核查，一定程度上造成部分客户的补贴款申请及取得时间延长，进而使得公司的应收账款回收时间延长。截至目前，铁城信息的客户（如陕西通家、东营俊通、杭州泓源、厦门金龙等）都已通过了前述专项核查，目前正在申请补贴，因此，于 2016年 3月末这几个整车厂客户应收账款尚未及时收回。
目前随着前述专项核查的结束，所涉及的相关客户已通过了前述专项核查，并且铁城信息已制定了明确的回款计划，下半年随着应收款的逐步回收，应收款周转率将逐步回升。
2、存货周转率降低主要是由于以下原因造成：
2015年下半年电动汽车行业增速加快，铁城信息在 2015年四季度开始订单大幅增加，公司为满足订单的大幅增长，提高了要原材料和产成品的安全库存，使得铁城信息 2015年末的存货余额的大幅增加，导致铁城信息 2015年的存货周转率降低。
的存货周转率明显偏低。
铁城信息将在本次交易完成后，利用上市公司完善的 ERP管理经验，加强存货周转，提高运营效率。
（3）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，补充披露铁城信息的现金流量情况。
【回复】
于预案（修订稿）“第四节、标的公司基本情况”之“六、主要财务情况”补充披露如下：
（四）现金流量表的主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,104.48|27.36|
|-297.30|379.17|
|-|-505.32|
|804.75|-91.50|

7、预案披露，充电机、直流转换器作为新能源汽车的重要零部件准入门槛较高，大型整车生产企业对供应商均实行严格的认证机制，请你公司补充披露截至目前所取得的整车生产厂商的认证情况。
【回复】
已在预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“一、五、主营业务经营及发展情况”中补充如下：
铁城信息的研发、生产体系已通过 ISO/TS 16949:2009认证，公司采用国际质量体系要求生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，保证产品质量。大型整车生产企业对供应商均实行严格的认证机制，整车生产企业对供应商的认证均基于以上的TS1694认证体系，该体系叙述了汽车相关产品设计/开发、生产、安装和服务的质量体系要求。
大型整车企业依据自身的企业需求对供应商选择有各自的程序，一般而言，整车供应商在签订正式供货合同进行批量生产时即正式成为整车厂的合格供应
商体系。
截止目前标的公司已成为合格供应商的主要整车厂商如下:
|||
|-|-|
|序号|客户|
|1|安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司|
|2|陕西通家汽车股份有限公司|
|3|河北御捷车业有限公司|
|4|江西江铃集团新能源汽车有限公司|
|5|洛阳北方易初摩托车有限公司|
|6|康迪电动汽车（上海）有限公司|
|7|广州汽车集团乘用车有限公司|
|8|厦门金龙联合汽车工业有限公司|
|9|杭州泓源电动汽车有限公司|
|10|江苏道爵实业有限公司|
|11|潍坊瑞驰汽车系统有限公司|
|12|山东东营俊通汽车有限公司|
|13|江苏陆地方舟新能源电动汽车有限公司|
|14|山东御捷马新能源汽车制造有限公司|
|15|北汽银翔汽车有限公司|
|16|柳州五菱汽车工业有限公司|
|17|湖南江南汽车制造有限公司|

其余一些小型整车厂、低速车厂通过现场考察、会议商谈等形式来确定铁城信息的供应商资质。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江亿利达风机股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一六年七月十三日