证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2015-016厦门科华恒盛股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2014年1月23日以书面通知的方式发出，会议于2014年1月29日在公司会议室召开，会议由赖永春主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，作出如下决议：
一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案须提请公司股东大会审议。
二、以 3票同意、0票反对和 0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》。
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量
本次发行的股票数量拟不超过11369.78万股（含本数）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈成辉在内的不超过 10名的特定投资者。其中，陈成辉先生认购不低于本次非公开发行实际发行股份总量的10%（含本数）。除陈成辉外其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过9名的特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年1月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于18.47元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人陈成辉不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
7、限售期安排
公司实际控制人陈成辉认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内
不得上市交易或转让。其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12
个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过210,000.00万元（含本数），将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资额|
|山东40MW农光互补光伏发电项目|36,000.00|
|河南60MW分布式光伏发电项目|51,300.00|
|浙江22MW分布式光伏发电项目|18,700.00|
|福建20MW分布式光伏发电项目|16,900.00|
|广东5.6MW分布式光伏发电项目|4,700.00|
|宁夏20MW分布式光伏发电项目|16,243.24|
|江西30MW分布式光伏发电项目|25,500.00|
|补充流动资金|60,000.00|
|合计|229,343.24|

在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
10、未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以 3票同意、0票反对和 0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与陈成辉签署附条件生效的股份认购合同的议案》
陈成辉先生决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订《厦门科华恒盛股份有限公司 2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。陈成辉先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。
公司监事会对陈成辉先生与厦门科华恒盛股份有限公司签订股份认购合同暨关联交易事项进行了核查、审议，监事会认为：
理办法》等规定，价格公允合理。
2、公司第六届董事会第十八次会议审议该事项时，相关关联董事均回避表决，程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
本议案须提请公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求和公司的实际经营情况，对原公司章程中第一百六十条进行了相应修改。
同时对原公司章程中第十三条经营范围部分进行了相应修改。
本议案须提请公司股东大会审议。
九、以 3票同意、0票反对和 0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
本议案须提请公司股东大会审议。
特此公告
厦门科华恒盛股份有限公司监事会