云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十次临时会议
相关事项的独立意见
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次临时会议于2018年11月2日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，对公司第四届董事会第十次临时会议议案进行了认真审议，并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：
一、关于公司向相关银行申请综合授信额度事项的独立意见
公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人民币32亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。
二、关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信
额度并为其提供担保事项的独立意见
公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为最高不超过人民币 2亿元的综合授信
或融资额度提供担保，有利于全资子公司云南鸿云药业有限公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。
三、关于公司续聘审计机构事项的独立意见
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并将本议案提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。
四、关于公司2019年董事（非独立董事）及高管人员薪酬事项的独立意见
经核查公司制定的2019年公司董事（非独立董事）及高管人员薪酬相关材料，并结合国内上市公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬整体水平和公司实际情况，我们认为：2019年公司董事（非独立董事）及高管人员薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事及高管人员的工作积极性，强化董事及高管人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。
五、关于公司2019年独立董事津贴事项的独立意见
公司本次制定的独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津
贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2018年度第六次临时股东
大会审议。
六、关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币50,000万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次使用部分2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买理财产品不存
在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，我们同意本议案，同意公司使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型
的理财产品，并同意将本议案提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。
七、关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响公司日常业务经营和资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币100,000万元（累计发生额）的暂时闲置自有资金购买一年期以内的保本型理财产品，可以有效提高自有资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品不会影响公司正常的业务经
营，亦不会造成公司的资金使用风险。
因此，我们同意该议案，同意公司使用部分暂时闲置自有资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。
八、关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产事项的独立意见
对公司提交的《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。
九、关于公司2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红
温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计事项的独立
意见
我们对公司提交的《关于公司 2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议 2019年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司、云南红云健康管理服务有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股
东大会审议。
十、关于公司2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项的
独立意见
我们对公司提交的《关于公司 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2019年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议 2019年度与与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。
十一、关于公司2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常
关联交易预计事项的独立意见
我们对公司提交的《关于公司 2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议 2019年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。
十二、关于公司制定《对外捐赠管理制度》的独立意见
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及员工利益，更好地履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司的企业形象，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定《对外捐赠管理制度》。公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意制定《对外捐赠管理制度》，并同意将本议案提交公司 2018年度第六次临时股东大会审议。
十三、关于公司制定《关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往
来管理制度》的独立意见
为进一步规范公司关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来，切实保障广大股东的合法权益，结合公司实际情况，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定《关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管理制度》。公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意制定《关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管理制度》。
十四、关于补选公司董事会战略委员会委员的独立意见
本次董事会所涉及的关于补选公司第四届董事会战略委员会委员事项审议、表决程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，补选程序合法有效。新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求，符合公司股东权益，同意公司本次补选第四届董事会战略委员会委员事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
母景平 龙超 刘锡标2018年11月2日