北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见
京天股字（2015）第488号致：用友网络科技股份有限公司
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就控股股东北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友科技”或“增持人”）增持公司股份(以下简称“本次增持”)的相关事宜出具专项核查意见(以下简称“《专项核查意见》”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项核查意见》。
为出具本《专项核查意见》，本所及经办律师声明如下:
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，为出具本《专项核查意见》，本所律师查阅、验证了与本次增持相关的法律文件及其他文件、资料和证明，听取了公司及增持人对事实的陈述和说明。
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|北京总部北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032电话：010-5776-3888|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

在前述查阅、验证及询问过程中，本所律师得到了公司的承诺及保证：
1、已提供了本所律师认为作为出具本《专项核查意见》所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2、所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；
3、所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4、所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或本次增持相关方出具的证明文件。
本《专项核查意见》仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所律师依据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）北京用友科技的主体资格
根据北京用友科技提供的《营业执照》，北京用友科技成立于1999年4月15日，注册号为110000000310320，注册资本为8,500万人民币，住所为北京市海淀区北清路68号院8号楼202房间，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、经济信息咨询；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
（二）根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人于增持股份时不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，增持人本次增持公司股份的情况如下：
（一）增持情况概述
1、增持人：北京用友科技
2、增持方式：二级市场买卖
3、具体增持的股份实施情况：
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|公司名称|增持时间|增持股份数量（股）|增持金额（元）|增持后持有股份数量（股）|增持后占总股本的比例（%）|
|北京用友科技|2015年6月29日|1,000,000|41,804,965.00|414,239,722|29.47|
|北京用友科技|2015年7月28日|1,000,000|37,657,808.90|415,239,722|29.54|
|北京用友科技|2015年9月1日|1,000,057|23,976,313.16|416,239,779|28.53|

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|北京用友科技|2015年12月28日|3,041,800|96,562,046.25|419,281,579|28.73|
|合计||6,041,857|200,001,133.58|/|/|

（二）股份增持计划实施前后股份变动情况
本次股份增持计划实施前，北京用友科技持有公司股份 413,239,722股，占公司已发行总股份的29.40%，本次增持计划实施后，北京用友科技持有公司股份419,281,579股，占公司已发行总股份的28.73%。
本次股份增持计划实施前，北京用友科技及其一致行动人上海用友科技管理咨询有限公司（下称“上海用友科技”）、北京用友企业管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）分别持有公司股份413,239,722股、178,456,657股、58,553,029股，分别占公司已发行总股份的29.40%、12.70%、4.17%，北京用友科技及其一致行动人合计持有 650,249,408股，占公司已发行总股份的46.26%。本次股份增持计划实施后，北京用友科技及其一致行动人上海用友科技、用友研究所分别持有公司股份 419,281,579股、178,456,657股、58,553,029股，分别占公司已发行总股份的28.73%、12.23%、4.01%，北京用友科技及其一致行动人合计持有656,291,265股，占公司已发行总股份的44.96%。
根据公司的说明，北京用友科技 7月 28日增持后，其持股比例为29.54%，公司于 8月 24日非公开股票发行 53,484,602股，北京用友科技的持股比例从29.54%稀释到28.46%；2015年 9月 1日增持后，北京用友科技的持股比例变为28.53%；本次增持计划实施完毕后，北京用友科技的持股比例变为28.73%。公司实施上述非公开发行股票后，北京用友科技的一致行动人上海用友科技的持股比例从本次股份增持计划实施前的12.70%稀释到12.23%，一致行动人用友研究所的持股比例从本次股份增持计划实施前的4.17%稀释到4.01%。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
针对本次增持，公司履行了如下披露义务：
公司于2015年6月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》等媒体披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：临2015-040）；
公司于2015年7月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》等媒体披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：临2015-047）；
公司于2015年9月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》等媒体披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（编号：临2015-055）。
本所律师认为，公司已就本次增持按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了相关信息披露义务。
四、本次增持股份属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请情形
《管理办法》第六十三条第二款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。
经本所律师核查，本次股份增持计划实施前，北京用友科技及其一致行动人合计持有 650,249,408股，占公司已发行总股份的46.26%。本次股份增持计划实施后，北京用友科技及其一致行动人合计持有 656,291,265股，占公司已发行总股份的44.96%。
北京用友科技于2015年6月29日通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司1,000,000股股份，占公司总股本的0.07%；于2015年7月28日通
过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司 1,000,000股股份，占公司
总股本的0.07%；于2015年9月1日通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司 1,000,057股股份，占公司总股本的0.07%；于 2015年 12月 28日通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持公司3,041,800，占公司总股本的0.2%
本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
五、结论意见
本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
本次增持已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了相关信息披露义务；本次增持符合《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
于进进
张征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2015年12月28日