众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2015）010441号中航三鑫股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，对后附的中航三鑫股份有限公司（以下简称”贵公司”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2014年12月31日止的《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制，反映了贵公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2015年4月17日
中航三鑫股份有限公司董事会
关于 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航三鑫股份有限公司（以下简称”公司”或”本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
公司原注册资本为人民币 20,400万元，根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、2009年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会”证监许可[2010]26号”《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,000万股。本公司实际向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等6家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）6,385万股，发行价14.60元/股（含发行手续费），每股面值人民币1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币26,785万元。截至2010年4月8日止，本次发行共计募集资金人民币932,210,000.00元，扣除承销费、保荐费和其他各项发行费用人民币 32,550,988.09元后，本公司实际募集资金净额为人民币 899,659,011.91元，上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司 2010年4月8日出具中瑞岳华验字[2010]第080号《验资报告》验证。
2010年4月15日，本公司将募集资金净额人民币899,659,011.91元全部投入本公司之子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称”海南特玻”），存入海南特玻于中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开立的验资专户，账号21487001040008658，海南特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第094号《验资报告》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元，应计入当期损益，增加募集资金净额677.24万元，相应增加新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线募集资金承诺投资总额677.24万元，调整后该生产线募集资金承诺投资总额为39,443.14万元。该款项于2012年2月28日转入募集资金专户，经调整，实际募集资金净额为人民币906,431,408.09元。
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2013年12月9日，海南特玻将增加的募集资金净额6,772,396.18元转入本公司中国农业银行015700040000323账号内；
根据本公司、中航通用飞机有限责任公司、海南省发展控股有限公司、韩平元于2013年12月 10日签署的《债务重组协议》，2013年 12月30日本公司将募集资金净额 6,772,396.18元对海南特玻进行现金增资。
以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（元）
2010年4月8日募集资金总额 932,210,000.00减：发行费用 25,778,591.912010年4月8日实际募集资金净额 906,431,408.09加：以前年度利息收入 51,224.25
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|-|
|899,659,011.91|

截至2013年12月31日止募集资金专户余额 6,772,396.18截至2013年12月31日止其他账户余额 51,224.25加：本年度利息收入 17,838.92减：本年使用金额 6,841,459.35截至2014年12月31日止募集资金专户余额 0.00注：本期将上年转入海南特玻基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号内的利息收入51,224.25元转回募集资金专户。
截至2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金存款余额为0。
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|-|
|账号|
|21-487001040008658|

二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，并于2010年4月28日与海南特玻、中国建银投资证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司澄迈县支行共同签署了《募集资金监管协议》，对
募集资金实行专户存储制度。根据募集资金管理制度，在使用募集资金时，由使用部门填写申
请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。本公司财务部、证
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券部对募集资金的日常使用情况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；根据《募集资金监管协议》，海南特玻一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五的，应通知保荐机构。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称”募投项目”）的资金使用情况
（1）2010年募集资金45,000万元用于置换先期投入海南特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产资金；募集资金6,200万用于置换先期投入600t/d薄玻璃生产线改造工程项目资金；募集资金10,500万元用于置换为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金；募集资金5,581.86万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至2010年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目67,281.86万元，累计投入67,281.86万元。2010年度募集资金专户共收取银行存款利息83.33万元（扣除手续费后金额），截至2010年12月31日，募集资金专户余额为22,767.36万元。
2011年用募集资金3,549.43万元存入民生银行成都分行的信用证保证金账户，募集资金19,254.53万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。
截至2011年12月31日，2011年度非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目22,803.96万元，累计投入90,085.82万元。2011年度募集资金专户共收取银行存款利息37.12万元（扣除手续费后金额），截至2011年12月31日，募集资金专户余额为0.52万元。
2012年本公司将发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元转入募集资金专用户；2012年度募集资金专户共收取银行存款利息2.281万元（扣除手续费后金额），截至2012年12月31日，募集资金专户余额为680.04万元。
2013年12月30日本公司将募集资金净额677.24万元对海南特玻进行现金增资，截至2013年12月31日，募集资金专户余额为677.24万元。
2013年12月25日海南特玻将募集资金专户银行利息收入5.12万元转入基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号内。
2014年4月14日海南特玻将2013年度转入基本户的利息收入5.12万元转入募集资金专户内。
2014年募集资金 684.15万元用于支付 PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。
（2）民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜
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节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。2010年从募集资金专户存入10,500万元，实际支付2,225.58万元，截止2010年12月31日该保证金账户余额为8,274.42万元。2011年从募集资金专户存入该保证金账户3,549.43万元，实际支付11,836.11万元，2011年度该保证金账户共收取银行存款利息12.50万元（扣除手续费后金额），截止2014年12月31日该保证金账户已销户。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2009年4月1日至2010年4月20日期间，公司通过自筹资金筹备和初步投入募集资金拟投资项目，自筹资金实际投资额907,136,744.04元。具体情况如下：
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|-|
|预先投入资金净额|
|450,000,000.0073,797,960.16383,338,783.88|
|907,136,744.04|

注1：海南特玻生产基地600t/d薄玻璃生产线已经完成改造升级，于2010年4月20日点火运行，该次技术改造共使用自筹资金73,797,960.16元。
注2：根据海南特玻与美国泰克曼公司于2009年5月14日签订的新建”PPG在线Low-E镀膜、全氧燃烧技术600吨/日优质浮法玻璃生产线商务合同”（合同号C5341号，合同总额6,560万美元），为进口PPG全氧燃烧浮法线和在线LOW-E镀膜装置，2009年9月18日，海南特玻在民生银行成都分行开具了一份金额为 3,030万美元的信用证，并存入保证金人民币 10,500万元，用于支付该信用证到期后的设备款项，截至2014年12月31日，已开立但尚未支付的信用证余额199,126.00美元。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产 45,000万元的置换,在 2009年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金置换在2010年4月23日完成。
为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市
公司募集资金管理细则》相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金置换2009
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年4月1日至2010年4月20日期间预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,700万元，其中，置换600t/d薄玻璃生产线改造工程技术改造费6,200万元；置换为购买新建PPG600t/d全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金10,500万元。公司于2010年6月19日公告后，于2010年6月21日从募集资金专户中支取16,700万元转入生产经营性资金账户。置换后前次募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。
上述预先用自筹资金投入募集资金投资项目的 16,700万元，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具《关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 1377号）；经中国建银投资证券有限责任公司核查，出具了《关于中航三鑫股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况。公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。
无此情况。
6、超募资金使用情况。
无超募集资金使用情况.
7、尚未使用的募集资金用途及去向。
募集资金已全部使用。
8、募集资金使用的其他情况。
参见募集资金使用情况对照表（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在募集资金管理违规的情形。
中航三鑫股份有限公司董事会2015年4月17日
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附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：中航三鑫股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||90,643.14||本年度投入募集资金总额|||684.15||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||90,643.14||
|累计变更用途的募集资金总额||||不适用|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|海南中航特玻收购福耀海南相关资产|否|45,000.00|45,000.00|-|45,000.00|100%|2010年4月20日||不适用|否|
|600t/d薄玻璃生产线改造工程|否|6,200.00|6,200.00|-|6,200.00|100%|2010年4月20日|-7,543.80|否|否|
|新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线|否|39,443.14|39,443.14|684.15|39,443.14|100%|2013年10月10日|-13,174.19|否|否|
|承诺投资项目小计||90,643.14|90,643.14|684.15|90,643.14|||-20,717.99|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|未达到预计收益的主要原因：2014年玻璃行业市场行情整体低迷，销售价格持续下滑，加之主要燃料天然气价格上涨且供应不稳定，生产成本较高，导致收益未达到预期。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产的自筹资金收购款45,000万元的置换,在2009年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金置换在2010年4月23日完成。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金置换将自2009 年1月1日至2010年4月20日期间，预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,700万元，其中，生产基地600t/d 薄玻璃生产线用募集资金置换技术改造费6,200万元；新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线，用募集资金置换上述10,500万元的民生银行成都分行所开具信用证的保证金，用于支付该信用证到期后的设备款项。公司于2010年6月19日公告后，于2010年6月21日从募集资金专户中支取16,700 万元转入生产经营性资金账户。置换后募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。 共计置换61,700万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无结余|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无此情况|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|（1）民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。2010年从募集资金专户存入10,500 万元，实际支付2,225.58万元；2011年从募集资金专户存入3,549.43万元，实际支付11,836.11万元,收取利息12.50万元（扣除手续费后金额），截止2011年12月31日该保证金账户余额为0.24万元，公司仍按募集资金管理办法严格管理。2012年该账户发生额极小，仅为期初余额产生的利息，2012年已销户。|
||（2）募投项目600t/d薄玻璃生产线改造工程、新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线可研报告折旧政策与公司执行会计折旧政策不一致，本年应实现效益与累计实现效益均按可研报告折旧政策进行计算。|
||（3）2013年12月25日海南特玻将募集资金专户银行利息收入5.12万元转入基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号内。2014年4月14日再将利息收入5.12万元从基本账户转入募集资金专户。本年度该部分利息收入已使用完毕。|

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