关于
华东医药股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书天册律师事务所
关于华东医药股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0205号致：华东医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、于野律师参加华东医药2014年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华东医药2014年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2014年度股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2015年3月28日在指定报刊及巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《公司2014年度董事会工作报告》：
2、《公司2014年度监事会工作报告》：
3、《公司2014年度财务决算报告》：
天册律师事务所 法律意见书4、《公司2014年度报告全文及摘要》：
5、《公司2014年度利润分配方案》：
6、《关于公司预计 2015年度发生的日常关联交易的议案》；
7、《关于公司续聘天健会计师事务所为本公司2015年财务和内控审计中介机构的议案》；
8、《关于公司2015年度为控股子公司提供融资担保的议案》；
9、《关于延长公司公开发行公司债发行有效期限的议案》。
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为：2015年4月17日（星期五）下午13：00-15：00，召开地点为：公司会议室（杭州市莫干山路866号华东医药行政楼12楼会议室）。网络投票时间：2015年4月16日至4月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2014年4月13日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，并结合根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东共计46人，共计代表股份237,992,909股，占华东医药股本总额的54.8295%。其中：
天册律师事务所 法律意见书出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计12人，共计代表股份235,880,125股，占华东医药股本总额的54.3427%。
通过网络进行投票的股东共计34人，代表股份2,112,784股，占华东医药股本总额的0.4867%。
本所律师认为，华东医药出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：
（一）审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，具体表决结果如下：
237,985,909股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%，3000股反对，4000股弃权。
（二）审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》，具体表决结果如下：
237,985,909股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%，3000股反对，4000股弃权。
（三）审议通过了《公司2014年度财务决算报告》，具体表决结果如下：
237,985,909股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%，3000股反对，4000股弃权。
（四）审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》，具体表决结果如下：
237,985,909股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%，3000股反对，4000股弃权。
（五）审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，具体表决结果如下：
237,985,909股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9971%，3000股反对，4000股弃权。
（六）审议通过了《关于公司预计2015年度发生的日常关联交易的议案》，具体表决结果如下：
天册律师事务所 法律意见书1、（6.01）议案 161,053,181股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%，3000股反对，4000股弃权，本议案涉及关联交易，其中关联股东杭州华东医药集团有限公司回避表决。
2、（6.02）议案83,878,477股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9917%，3000股反对，4000股弃权，本议案涉及关联交易，其中关联股东中国远大集团有限责任公司回避表决。
（七）审议通过了《关于公司续聘天健会计师事务所为本公司20145年财务和内控审计中介机构的议案》，具体表决结果如下：
237,978,409股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9939%，3000股反对，11,500股弃权。
（八）审议通过了《关于公司2015年度为控股子公司提供融资担保的议案》，具体表决结果如下：
237,978,409股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9939%，3000股反对，11,500股弃权。
（九）审议通过了《关于延长公司公开发行公司债发行有效期限的议案》，具体表决结果如下：
237,978,409股赞成通过，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9939%，3000股反对，11,500股弃权。
根据表决结果，本次会议审议的第一至九议题获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一五年四月十七日。
本法律意见书正本三份，无副本。
天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2015H0205号《关于华东医药股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：__________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：于野
签署：