大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会三十二次会议文件
大悦城控股集团股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
一、独立董事关于公司计提资产减值准备事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见：
1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备共计301,437,276.59元。我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备事项进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。
二、独立董事关于《公司 2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为大悦城控股集团股份有限公司的独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》发表以下独立意见：
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
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求。
公司内部控制各项重点活动（包括资产管理、销售业务、成本和采购、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露及对控股子公司控制等）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反财政部、审计署、中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会及中国证券监督管理委员会制定的《企业内部控制基本规范》、相关指引及公司《内部控制制度》的情形发生。公司出具的内部控制评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。
三、独立董事关于《公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表如下意见：
《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策以及《2016年-2018年股东回报规划》。该方案既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在损害中小投资者的情况。
四、独立董事关于《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》发表独立意见：
董事会拟定的公司未来 3年股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
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式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾公司了实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。
我们对《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案表示同意。
五、独立董事关于公司 2019年度提供担保额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司2019年度提供担保额度的事项发表以下独立意见：
1、本次担保对象均属于公司控股子公司或联营、合营企业。
2、本次提供担保是为了促进其生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。
3、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合营企业提供担保，担保对象提供反担保，担保行为公平对等。
4、公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
六、独立董事关于对外提供财务资助的独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次为对外提供财务资助发表以下独立意见：
我们本次对外提供财务资助的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：
1、本次对外提供财务资助，是为了保证在建合作项目的融资需求，实现项目顺利运营。对参股子公司提供财务资助时，公司能够对提供财务资助的对象进行共同控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。
财务资助符合公司发展规划和经营管理的需要。本次控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，项目公司按股权等比例
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向其双方提供的同等条件借款，有助于有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益。
财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内。本次提供财务资助遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次提供财务资助已经获得三分之二以上董事审议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
七、独立董事关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的独立意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本次公司对项目公司提供财务资助进行授权管理发表以下独立意见：
我们对公司本次对外提供财务资助授权管理的必要性、程序的合规性以及存在的风险性进行了分析后认为：
1、公司对项目公司提供财务资助进行授权管理，是为了保证在建合作地产项目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财务资助进行授权管理符合公司发展规划和经营管理的需要。
2、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
3、本次对项目公司提供财务资助进行授权管理事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助进行授权管理的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
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八、独立董事关于公司 2019年度日常性关联交易预计额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司2019年度日常性关联交易预计额度发表独立意见：
公司拟在2019年与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（以下统称“关联方”）发生物业租赁、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额为
26,245万元，费用标准按市场价格或比照市场价格。上年同类日常关联交易实际发生总金额为人民币 7,650.01万元。
1、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、公司2018年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因是承租关联方物业以及向关联人苏州苏源房地产开发有限公司、四川中国酒城股份有限公司、三亚悦晟开发建设有限公司、西单大悦城有限公司等公司开发或运营的项目提供物业管理服务的关联交易金额较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
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九、独立董事关于公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度关联交
易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易发表独立意见：
1、为了支持公司及所属项目开发，公司向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请 80亿元授信额度，用于项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易体现了控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
十、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过 5.5亿元借款
的关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司申请不超过
5.5亿元借款的关联交易发表独立意见：
1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
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3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
十一、独立董事关于公司向裕传有限公司申请不超过 4亿元借款的关联交
易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易发表独立意见：
1、对于本次关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
十二、独立董事关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司 2019年度在中粮财务有
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限责任公司存贷款的关联交易发表独立意见：
1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；
2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、《金融服务协议》规定本着存取自由的原则，2019年公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币30亿元；最高信贷余额不超过人民币30亿元。存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2018年12月31日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十三、独立董事关于受托经营管理关联交易的独立意见
根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。
对公司受托经管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部业务的事项发表独立意见如下：
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费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。
4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。
5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
十四、独立董事关于发行债务融资工具的独立意见
根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司提供的与本次发行债务融资工具有关的文件。对该的事项发表独立意见如下：
1、公司本次拟提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币300亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具，能够进一步优化债务结构、降低债务融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次发行债务融资工具的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十五、独立董事关于公司改聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及公司《选聘会计师事务所管理规定》的有关规定，我们作为公司的独
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立董事对公司改聘会计师事务所事项发表以下独立意见：
随着公司战略重组的完成，经营规模持续扩大，为更好适应公司未来业务发展需要，现拟聘请具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2019年财务报告和内部控制审计机构。
我们通过了解公司改聘会计师事务所的理由及信永中和的基本情况，认为信永中和所具备证券从业资格，能够满足公司2019年度财务审计及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。
因此，我们同意公司改聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告和内部控制审计机构并提交股东大会审议。
十六、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司变更会计政策事项发表独立意见：
1、本次会计政策变更系依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。
2、本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
综上所述，我们同意本次公司变更会计政策。
十七、独立董事关于公司在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融
业务的关联交易的独立意见
我们作为大悦城控股集团股份有限公司公司的独立董事，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 2号-交易及关联交易》的要求以及中国证券监督管
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理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，在认真研究瑞华会计师事务所出具的《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的基础上，对公司2018年在中粮财务有限责任公司办理存款、贷款等金融业务的关联交易发表以下独立意见：
1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司根据相关规则对中粮财务有限责任公司进行风险评估，公司年审会计师事务所瑞华会计师事务所出具了《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，认为中粮财务有限责任公司2018年经营业绩良好，公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务安全性和流动性良好，公司与中粮财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。
2、2018年，公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务，中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。报告期内，公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下银行贷款基准利率。前述关联交易事项定价公允，公司严格履行了有关审议及信息披露义务，不会损害上市公司及中小股东的利益。
十八、独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司当期对外担保情况、执行有关规定情况进行说明并发表独立意见：
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的归属母公司股东权益的424.41%。公司对控股子公司的担保 1,990,870万元，占上市公司 2018年经审计的归属母公司股东权益的253.27%。公司及子公司对合并报表范围外其他单位担保金额为 237,400万元，占上市公司 2018年经审计的归属母公司股东权益的30.20%。公司所有担保均严格履行了公司对外担保相应的审批和授权程序，同时必要时要求被担保方提供反担保或被担保方的其他股东提供同比例担保。
截至2018年12月31日,本公司及子公司担保事项明细项目列示如下：
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|担保对象|担保金额（万元）|担保类型|担保期限|担保人|
|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司(1)|65,000.00|连带责任保证|2013.12.19-2018.11.23|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司(2)|20,000.00|连带责任保证|2015.3.12-2018.11.24|中粮地产（集团）股份有限公司|
|北京正德兴合房地产开发有限公司(3)|70,000.00|连带责任保证|2015.4.22-2022.3.8|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮鸿云置业南京有限公司（4）|75,500.00|连带责任保证|2015.9.7-2018.9.7|中粮地产（集团）股份有限公司|
|成都鸿悦置业有限公司（5）|77,500.00|连带责任保证|2015.5.19-2020.4.29|中粮地产（集团）股份有限公司|
|北京正德兴合房地产开发有限公司（6）|200,000.00|连带责任保证|2016.6.24-2019.9.26|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司(7)|80,000.00|连带责任保证|2016.2.1-2019.5.24|中粮地产（集团）股份有限公司|
|成都怡悦置业有限公司|42,000.00|连带责任保证|2016.12.14-2019.12.13|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中耀房地产开发(沈阳)有限公司|32,500.00|连带责任保证|2017.4.20-2021.4.20|中粮地产（集团）股份有限公司|
|深圳市锦峰城房地产开发有限公司|101,000.00|连带责任保证|2017.8.9-2019.8.8|中粮地产（集团）股份有限公司、中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮祥云置业南京有限公司|63,120.00|连带责任保证|2018.1.2-2020.1.1|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中耀房地产开发(沈阳)有限公司|35,750.00|连带责任保证|2018.1.30-2020.1.28|中粮地产（集团）股份有限公司|
|北京正德兴合房地产开发有限公司|150,000.00|连带责任保证|2018.1.31-2021.1.30|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|120,000.00|连带责任保证|2018.3.14-2020.3.16|中粮地产（集团）股份有限公司|

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|中粮地产发展（深圳）有限公司|229,500.00|连带责任保证|2018.3.29-2024.3.28|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|180,000.00|连带责任保证|2018.4.23-2021.4.22|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮祥云置业(苏州)有限公司|100,000.00|连带责任保证|2018.5.2-2020.5.1|中粮地产（集团）股份有限公司|
|上海悦鹏置业发展有限公司|80,000.00|连带责任保证|2018.6.21-2022.6.20|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮祥云置业南京有限公司|60,000.00|连带责任保证|2018.6.27-2025.6.26|中粮地产（集团）股份有限公司|
|重庆华悦锦合实业有限公司|50,000.00|连带责任保证|2018.6.28-2023.6.27|中粮地产（集团）股份有限公司|
|成都鹏鼎置业有限责任公司|60,000.00|连带责任保证|2018.6.29-2021.6.28|中粮地产（集团）股份有限公司|
|南京嘉阳房地产开发有限公司|36,000.00|连带责任保证|2018.8.14-2022.8.13|中粮地产（集团）股份有限公司|
|成都中金澍茂置业有限公司|100,000.00|连带责任保证|2018.9.26-2022.8.12|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|150,000.00|连带责任保证|2018.10.16-2022.10.15|中粮地产（集团）股份有限公司|
|南京三金祥云置业有限公司|21,000.00|连带责任保证|2018.10.31-2022.10.30|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产发展（深圳）有限公司|130,000.00|连带责任保证|2018.10.31-2025.10.30|中粮地产（集团）股份有限公司|
|成都中金澍茂置业有限公司|60,000.00|连带责任保证|2018.11.12-2025.11.11|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产（北京）有限公司|130,000.00|连带责任保证|2018.11.13-2022.11.12|中粮地产（集团）股份有限公司|
|沈阳和嘉投资有限公司|60,000.00|连带责任保证|2018.11.20-2024.11.19|中粮地产（集团）股份有限公司|
|杭州良悦置业有限公司*|80,000.00|连带责任保证|2018.7.11-2022.7.10|中粮地产（集团）股份有限公司|
|佛山市淦盈置业有限公司*|30,000.00|连带责任保证|2018.12.18-2023.12.7|中粮地产（集团）股份有限公司|
|北京恒合悦兴置业有限公司*|49,000.00|连带责任担保|2018.12.20-202312.11|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮地产(深圳)实业有限公司|90,000.00|连带责任保证|2014.6.26-2021.6.25|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮祥云置业南京有限公司（8）|50,000.00|股权质押|2016.4.15-2018.4.15|中粮地产南京有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司|50,000.00|连带责任保证|2016.6.8-2019.6.7|中粮地产集团深圳房地产开发有|

大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会三十二次会议文件
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|||||限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司（9）|50,000.00|连带责任保证|2016.7.28-2018.7.27|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司|62,000.00|连带责任保证|2016.8.30-2021.8.29|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司|150,000.00|连带责任保证|2016.9.30-2021.9.30|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|深圳市创芯置业有限公司|37,000.00|连带责任保证|2017.3.10-2021.9.30|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮地产（深圳）实业有限公司|190,000.00|连带责任保证|2017.3.16-2022.3.16|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|深圳市创芯置业有限公司|83,000.00|连带责任保证|2017.8.21-2019.8.20|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|成都怡悦置业有限公司（10）|19,600.00|股权质押|2017.9.12-2019.9.11|中粮地产成都有限公司|
|深圳市锦峰城房地产开发有限公司|140,000.00|连带责任保证|2017.12.9-2019.12.8|中粮地产（深圳）实业有限公司|
|深圳市锦峰城房地产开发有限公司|150,000.00|连带责任保证|2017.12.28-2020.12.27|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|中粮天悦地产（苏州）有限公司（11）|54,337.00|连带责任保证|2018.1.2-2020.1.1|中粮地产集团深圳房地产开发有限公司|
|南京卓泓晟房地产开发有限公司|31,490.00|连带责任保证、股权质押|2018.5.28-2021.5.27|中粮地产南京有限公司|
|杭州旭悦置业有限公司|110,000.00|股权质押|2018.10.12-2020.10.11|杭州鸿悦置业有限公司|
|天津粮滨投资有限公司|14,434.18|连带责任担保|2018.12.17-2021.6.16|中粮地产（天津）有限公司|
|南京雍详房地产开发有限公司*|24,500.00|连带责任保证|2018.7.27-2022.7.26|中粮地产南京有限公司|
|北京恒合悦兴置业有限公司*|34,300.00|一般保证担保|2018.9.7-2022.9.6|中粮地产（北京）有限公司|

大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会三十二次会议文件
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|北京恒合悦兴置业有限公司*|19,600.00|一般保证担保|2018.12.28-2023.12.11|中粮地产（北京）有限公司|

注：1、担保对象中含“*”为公司合并报表外参股公司；2、上述第（1）至（11）项担保已在报告期内解除。
独立董事经审慎调查，认为公司能积极贯彻落实中国证监会下发的证监发 56号文件和 120号文件精神，严格遵守《公司章程》中关于对外担保的相关规定，较好地控制了公司对外担保风险。鉴于公司及控股子公司担保对象均属公司控股子公司，在决策、财务、资金等方面均可由公司控制，不存在实质性的担保风险。
截至 2018年 12月 31日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上存款余额为100,000万元；在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易在提交董事会审议之前征求了独立董事的意见并经公司 2015年度股东大会审议通过；同时公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中粮财务有限责任公司进行风险评估，每季度定期出具《关于中粮财务有限责任公司风险评估报告》，有效控制和防范关联交易风险，关联交易的决策程序合法规范。
根据经营发展需要，公司于 2018年 6月 13日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请 10亿元授信额度的关联交易提案》，同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请 10亿元授信额度，期限 1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。
公司不存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关控股股东及其他关联方占用上市公司资金及上市公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会三十二次会议文件
（本页无正文，为大悦城控股集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项独立意见的签字盖章页）
独立董事签名：
刘 园 袁 淳 王涌
二〇一九年四月二日