国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
前言 ............................................................................................................................... 2正文 ............................................................................................................................... 4一、本次重组方案的主要内容 ................................................................................... 4二、本次重组的授权和批准 ....................................................................................... 4三、本次重组的实施情况 ........................................................................................... 8四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ......................... 10五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 ................................................. 10六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ......... 11八、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ............................................................. 11九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 11十、结论意见 ............................................................................................................. 12
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2016-213号
前言
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司委托，担任赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了GLG/SZ/A2387/FY/2015-274号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2015-301号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2015-308号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2016-054号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、GLG/SZ/A2387/FY/2016-042号的《关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量之法律意见书》、
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书GLG/SZ/A2387/FY/2016-168号的《关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（一）》、GLG/SZ/A2387/FY/2016-208号的《关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。现就本次重组事宜实施情况出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书正文
一、本次重组方案的主要内容
根据赛摩电气第二届董事会第九次会议文件、第二届董事会第十次会议文件、2015年第三次临时股东大会会议文件、第二届董事会第十三次会议文件、第二届董事会第十四次会议文件以及本次重组各方出具的相关文件，本次重组的整体方案是由赛摩电气分别向合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权、南京三埃100%股份，同时向厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股份募集不超过30,400万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。上述交易完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃将成为赛摩电气的全资子公司。
经本所律师核查，赛摩电气于2016年4月15日召开了2015年度股东大会，表决通过了《2015年度利润分配方案》，于2016年4月22日披露了《2015年年度权益实施分派公告》，于2016年4月28日实施完毕并披露了《关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》。根据上述赛摩电气在定价基准日至发行日期间的权益分派事项，赛摩电气向交易对方发行的股份发行价格由原39.14元/股调整为13.01元/股，为募集配套资金而发行的股份发行价格由原27.49元/股调整为9.13元/股，赛摩电气本次发行的股数相应调整。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，赛摩电气本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）赛摩电气的内部授权和批准
1．2015年 11月 9日，赛摩电气召开了第三届第五次职工代表大会，就拟实施赛摩电气2015年第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，审议并通过了《赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理规则》，并同意授权董事会签署与员工持股计划有关的相关协议文件，包括但不限于本次赛摩电气非公开发行股票之认股协议。
2．2015年11月17日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第九次会议进行审议。
3．2015年11月18日，赛摩电气召开了第二届董事会第九次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于〈赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
4．2015年11月18日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2015年11月18日，赛摩电气独立董事出具了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
6．2015年11月18日，赛摩电气独立董事发表了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司2015年第一期员工持股计划的独立意见》，对赛摩电气 2015年第一期员工持股计划给予了肯定性的评价，并一致同意公司实施赛摩电气 2015年第一期员工持股计划。
7．2015年11月18日，赛摩电气监事会召开了第二届监事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
8．2015年11月18日，赛摩电气监事会出具了《赛摩电气股份有限公司监事会关于公司2015年第一期员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续发展，同意公司实施2015年第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书9．2015年11月29日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第十次会议进行审议。
10．2015年 11月 30日，赛摩电气董事会召开第二届董事会第十次会议，逐项审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“9.本次非公开发行股票的限售期”相关内容的议案》、《关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对象拟重新签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》。
11．2015年 11月 30日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
12．2015年12月16日，赛摩电气召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟重新签订签订附生效条件的<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于<赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于审议<赛摩电气股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
13．2016年3月17日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第十三次会议进行审议。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书14．2016年3月18日，赛摩电气董事会召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产”之“10.超额盈利时的奖励”相关内容的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
15．2016年3月18日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
16．2016年3月31日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前确认意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第二届董事会第十四次会议进行审议。
17．2016年 4月 1日，赛摩电气董事会召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案>中“（二）向特定对象发行股份募集配套资金”之“2.发行对象和认购方式”相关内容的议案》、《关于公司与认购方拟签订<非公开发行股票之认股协议之补充协议>的议案》。
18．2016年 4月 1日，赛摩电气独立董事签署了《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）资产出售方涉及的内部批准与授权
1．合肥雄鹰的资产出售方
2015年11月13日，科迪投资召开了合伙人会议，同意赛摩电气以发行股份并支付现金的方式收购科迪投资持有的合肥雄鹰15%的股权。
2．武汉博晟的资产出售方
2015年11月13日，武水咨询召开了股东会会议，同意赛摩电气以发行股份及支付现金的方式收购武水咨询持有的武汉博晟30%的股权。
（三）标的公司的相关内部程序
1．2015年11月13日，合肥雄鹰召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为人民币18,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2．2015年11月13日，武汉博晟召开了股东会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股权，转让总价为人民币9,500.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
3．2015年11月13日，南京三埃召开了股东大会会议，全体股东经审议一致同意公司全体股东向赛摩电气转让各股东合计持有的公司100%股份，转让总价为人民币30,000.00万元，所有股东均自愿无条件放弃对其他股东所转让股份的优先受让权。
（四）中国证监会对本次重组的核准
2016年4月26日，中国证监会核发了证监许可［2016］922号《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准赛摩电气向鹿拥军发行 1,301,481股股份、向段启掌发行 597,853股股份、向科迪投资发行 344,915股股份、向周超飞发行 22,994股股份、向汪小华发行 22,994股股份、向郭银玲发行4,598股股份、向朱恒书发行4,598股股份、向贺小明发行849,514股股份、向胡杰发行339,805股股份、向武水咨询发行509,708股股份、向袁延强发行 2,299,437股股份、向陈松萍发行 1,532,958股股份购买相关资产；核准赛摩电气非公开发行不超过 11,058,566股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了必要的授权和批准。
三、本次重组的实施情况
（一）本次重组所涉标的公司股权的过户情况
根据肥西县市场监督管理局2016年5月26日核发的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，科迪投资及鹿拥军等6名自然人所持的合肥雄鹰100%
股权已全部过户至赛摩电气名下，合肥雄鹰成为赛摩电气的全资子公司。
根据武汉市工商行政管理局东湖分局于2016年6月12日出具的《企业变更通知书》，截至本法律意见书出具之日，贺小明、胡杰、武水咨询所持的武汉博晟100%股权已全部过户至赛摩电气名下，武汉博晟成为赛摩电气的全资子公司。
根据江苏省南京市工商行政管理局于2016年5月13日出具的《公司准予变更登记通知书》，截至本法律意见书出具之日，袁延强及陈松萍所持的南京三埃100%股权已全部过户至赛摩电气名下，南京三埃成为赛摩电气的全资子公司。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况
1．募集配套资金的发行情况
2016年7月7日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）光大证券向特定投资者厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发送了缴款通知书，厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划本次认购赛摩电气非公开发行股票应分别向赛摩电气支付人民币253,999,996.36元、人民币49,999,997.63元。
2016年7月8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000697号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额的验证报告》，验证截至2016年7月8日，主承销商光大证券指定的收款账户已收到厉达缴纳的认购资金人民币253,999,996.36元、赛摩电气2015年第一期员工持股计划缴纳的认购资金人民币49,999,997.63元，合计收到认购资金合计人民币303,999,993.99元。
2．赛摩电气新增注册资本的验资情况
2016年7月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2016]000701号《验资报告》，载明赛摩电气本次募集配套资金发行股票数量为33,296,823股，发行价格9.13元/股，发行后，赛摩电气股本变更为人民币273,296,823.00元；验证截至2016年7月11日止，赛摩电气共计募集货币资金人民币303,999,993.99元，扣除保荐承销费用11,700,000元后，赛摩电气实际收到的募集资金净额为人民币292,299,993.99元，其中，计入股本人民币33,296,823元，其余溢价部分计入资本公积；赛摩电气本次股本变更后的股本实收金额为人民币273,296,823.00元。
2016年7月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]000703号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》，验证截至2016年7月11日止，赛摩电气已发行股份23,558,795股购买了合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的100%股权，上述股份发行后，赛摩电气股本增加人民币23,558,795.00元，上述变更后赛摩电气股本实收金额为人民币296,855,618.00元。
3．本次重组涉及发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年7月19日受理赛摩电气非公开发行56,855,618股新股的登记申请材料，非公开发行后赛摩电气的股份数量为296,855,618股。
综上，与本次重组有关的标的公司股权已经过户至赛摩电气名下并成为赛摩电气子公司；赛摩电气已办理购买资产涉及发行股份的发行及登记
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书申请手续；赛摩电气已完成本次重组中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手续，已办理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续；
赛摩电气本次重组中购买资产及募集配套资金涉及发行股份的发行、验资及证券登记申请情况合法、有效；截至本法律意见书出具之日，赛摩电气尚需办理支付现金对价、本次重组涉及的新增股份上市手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据赛摩电气提供的文件并经查询赛摩电气公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据本次重组方案，赛摩电气通过本次重组收购的资产为标的公司100%股权。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，赛摩电气已对合肥雄鹰的董事、监事、高级管理人员进行调整；调整后，鹿拥军任董事长，李兵任副董事长，周超飞、厉达、厉冉任董事，刘晓舟任监事，鹿拥军任总经理。
根据武汉市工商行政管理局东湖分局于2016年6月12日出具的《企业变更通知书》，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气已对武汉博晟的董事、监事、高级管理人员进行调整；调整后，贺小明任董事长，李兵、胡杰、厉达、厉冉任董事，刘晓舟任监事，胡杰任总经理。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，赛摩电气已对南京三埃的董事、监事、高级管理人员进行调整；调整后，袁延强任董事长，李恒任副董事长，陈松萍、厉达、厉冉任董事，刘晓舟任监事，袁延强任总经理。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃成为赛摩电气的全资子公司，合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃之债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权转移、债务承担事项；合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在赛摩电气本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的赛摩电气资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生赛摩电气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，2015年11月30日，赛摩电气与合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》。2015年11月18日，赛摩电气与厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划签署了《认股协议》。
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，赛摩电气与交易对方于2016年3月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于2016年4月1日与认购方签署了《非公开发行股票之认股协议之补充协议》，上述协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认股协议》之补充协议。
根据赛摩电气的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方即合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全体股东已对股份锁定、减少并规范关联交易等方面作出承诺；合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃的全体股东对避免同业竞争作出承诺；该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
根据赛摩电气的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据赛摩电气的说明、本次重组方案及已获得授权和批准、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）赛摩电气尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书相关交易对方支付本次重组的现金对价。
（二）赛摩电气尚需办理本次重组涉及的新增股份上市手续。
（三）赛摩电气尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续。
（四）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的协议或承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，赛摩电气本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赛摩电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，赛摩电气已合法取得标的资产的所有权；赛摩电气已完成本次重组中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记申请手续；赛摩电气已完成本次重组中募集配套资金涉及新增注册资本的验资手续，已办理募集配套资金所涉发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
李晓丽
负责人：______________ 律师：______________
张敬前 董凌