国泰君安证券股份有限公司
关于上海航天汽车机电股份有限公司
2014
年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”）作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，对航天机电该次非公开发行募集资金2014年度的存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]480号文核准，航天机电向7位投资者发行人民币普通股
292,705,167
股，每股面值
1
元，每股发行价人民币 6.58
元，共募集资金
1,925,999,998.86
元，扣除发行费用
34,469,652.54
元，募集资金净额
1,891,530,346.32
元。该项募集资金已于
2012
年
8
月
9
日全部到位，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2012]验字第90033号《验资报告》审验确认。
截止2014年12月31日，以前年度已使用金额1,534,185,151.87元，本年度使用金额261,223,815.62元，募集资金余额为102,578,954.98元。
二、募集资金管理情况
航天机电根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规以及《上海航天汽车机电股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，航天机电对募集资金实行了专户存储：
1、公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）开设了募集资金专项账户（账号：2170050583）、在中国光大银行上海闵行支行开设了募集资金专项账户（账号：36660188000152545），专款专用。公司分别与航天
财务公司、中国光大银行上海闵行支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储监管协议》。
2、本次非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）执行主体公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）在中国建设银行（亚洲）股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号：8948812），香港上航控股与中国建设银行（亚洲）股份有限公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。
3、募投项目执行主体公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）在航天财务公司开设了募集资金专项账户（账号：2170052991），上海神舟新能源与航天财务公司、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。
4、募投项目执行主体公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司在交通银行股份有限公司上海闵行支行开设了募集资金账户（账号：
310066674018170104348），上海太阳能工程技术研究中心有限公司与交通银行股份有限公司上海闵行支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。
5、募投项目变更后的项目执行主体嘉峪关太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（账号：62001600101051508671），高台县太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司高台支行（账号：62001650501051503899），甘肃张掖神舟光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司张掖分行（账号：62001650102051507337），刚察鑫能光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行（账号：31001501200050020955），忻州太科光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司忻州古楼分理处（账号：14001688108052500231），甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司在中国农业银行股份有限公司甘肃省张掖市西区支行（账号：27175101040008414），嘉峪关恒能光伏电力有限公司在中国建设银行股份有限公司甘肃省嘉峪关市分行（账号：62001600101051511758），尚义太科光伏电力有限公司在中国农业银行股份有限公司尚义县支行（账号：50872001040011580）开设了募集资金专项账户。八家项目执行主体分别与募集资金专项账户开户行及国泰君安签订了《募集资金专户存储监管协议》。
以上监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
航天机电开设的募投项目账户情况：
母公司开设的募投项目账户情况： 单位：人民币元
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|开户行名称|账号|存放金额|存款产生利息|已使用金额（不含利息）|账户余额|
|航天科技财务有限责任公司|2170050583|1,397,999,998.86|5,409,020.10|1,371,175,952.54注1|32,233,066.42|
|中国光大银行上海闵行支行|36660188000152545|500,000,000.00|6,110,655.80|500,000,000.00|6,106,195.80|

项目执行主体开设的募投项目账户情况 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|开户行名称|账号|存放金额|存款产生利息|已使用金额（不含利息）|账户余额|
|中国建设银行（亚洲）股份有限公司注2|8948812|267,077,939.06|7,083.56|235,749,371.35|30,245,635.82|
|航天科技财务有限责任公司|2170052991|405,000,000.00|218,169.29|405,000,000.00|已销户|
|中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行|62001600101051508671|198,793,700.00|9,670.29|198,793,700.00|已销户|
|中国建设银行股份有限公司高台支行|62001650501051503899|105,740,000.00|4,124.23|105,740,000.00|已销户|
|中国建设银行股份有限公司张掖分行|62001650102051507337|84,000,000.00|4,158.70|84,000,000.00|已销户|
|交通银行股份有限公司上海闵行支行|310066674018170104348|5,000,000.00|6,031.35|4,990,723.60|15,307.75|
|中国建设银行股份有限公司上海市分行|31001501200050020955|26,000,000.00|20,980.16|860.00|26,020,120.16|
|中国建设银行股份有限公司忻州古楼分理处|14001688108052500231|98,500,000.00|59,815.26|79,001,300.00|19,558,515.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司甘肃省张掖市西区支行|27175101040008414|18,500,000.00|1,979.94|18,500,000.00|1,779.94|
|中国建设银行股份有限公司甘肃省嘉峪关市分行|62001600101051511758|33,000,000.00|2,577.39|32,990,760.00|11,817.39|
|中国农业银行股份有限公司尚义县支行|50872001040011580|58,000,000.00|2,257.18|58,000,000.00|1,719.18|

注1：已使用金额含中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用6,469,652.54元；
注2：中国建设银行（亚洲）股份有限公司的募集资金账户为多币种账户，募集资金以美元存放，存在汇率差。
公司按照《募集资金专户存储监管协议》的约定，向保荐机构及时提供募集资金重大使用情况。
三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至
2014
年
12
月
31
日，公司募集资金
1,891,530,346.32
元，已使用募集资金总额
1,795,408,967.49
元（其中包含已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用
6,469,652.54
元），募集资金余额为
102,578,954.98元。
募投项目的资金实际使用情况见附表一。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利进行，根据公司《非公开发行股票预案》，截至
2012
年 8
月9日，公司利用自筹资金已预先投入募投项目合计790,761,585.49元。
2012
年
8
月
17
日，公司董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，决定以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金790,761,585,49元。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证工作，并出具了中天运【2012】普字第
90336
号鉴证报告，独立董事、监事会发表了同意意见，国
泰君安证券出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查
意见》。
经核查，本保荐机构认为：航天机电已在本次非公开发行预案等文件中对募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项进行了披露，本次航天机电运用募集资金置换前期自筹资金的事宜，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、以定期存款方式存放部分募集资金情况
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，详见公告（2012-045）。
实际存放金额和期限如下表：
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|项目名称|开户行名称|定期存款金额（万元）|定期存款期限|起止时间|
|“光伏检测实验室建设项目”和”上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”|航天科技财务有限责任公司|10000100001000097007000700070007000300030003000|3个月|2012.09.28-2012.12.282013.01.17-2013.04.172013.04.17-2013.07.172013.07.17-2013.10.172013.10.17-2014.01.172014.01.17-2014.04.172014.04.17-2014.07.172014.07.17-2014.09.112014.09.11-2014.10.172014.10.17-2015.01.172015.01.19-2015.04.19|
|增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目|中国光大银行上海闵行支行|30000300003000015000|3个月|2012.09.28-2012.12.282012.12.28-2013.03.282013.03.28-2013.06.282013.06.28-2013.09.28|

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“增资上海航天控股（香港）有限公司实施
50MW
海外太阳能光伏电站项目”的部分闲置募集资金23,400万元，暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准该事项之日起不超过十二个月，截至2014年12月31日， 23,400
万元已全部归还至募集资金专户。
此次借用资金不改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，
公司已及时将借用资金归还至募集资金专户。
此次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立董事、监事会和国泰君安证券均发表了专项意见。
5、节余募集资金使用情况
公司募集资金项目上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”，已完成项目建设并于2013年12月底完成项目竣工验收，生产线运转良好，形成生产能力，达到了建设目标。经公司第五届董事会第四十五次会议审议，2014年第二次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将项目节余募集资金4,297.58万元变更补充公司流动资金。
公司独立董事、监事会和保荐人均发表了专项意见，符合监管要求。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准，公司对两个募集资金投资项目作部分变更，用于投资建设西部地区合计168MW的光伏电站项目（详见公告2012-061和2012-070）。
经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并经公司
2014
年第二次临时股东大会批准，公司对募集资金投资项目“增资上海航天控股（香港）有限公司实施
50MW
海外太阳能光伏电站项目"作部分变更，用于投资建设西部合计 109MW
的光伏电站项目。
变更募投项目情况见附表二。
经核查，本保荐机构认为：航天机电本次变更募投项目的事宜，已经公司董事会及股东大会审议通过。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意该次部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
“嘉峪关
100MW
光伏电站项目”和“高崖子滩
50MW
光伏电站项目”已于 2013
年通过转让项目公司股权的形式对外出售，项目转让前使用募集资金的金额、项目完工程度和实现效益等情况见附表二。
项目公司股权转让以不低于经备案的净资产评估值为定价依据，通过产权交易所挂牌转让，公司已于2013年收到全部转让款，收回的资金用于公司光伏电站项目的滚动开发。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
航天机电及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
经核查，本保荐机构认为：航天机电2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：
募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||189,153.03万元注1||本年度投入募集资金总额|||||26,122.38万元|||
|变更用途的募集资金总额||||66,550.95万元||已累计投入募集资金总额|||||179,540.90 万元注2|||
|变更用途的募集资金总额比例||||35.18%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至期末承诺投入金额(1) （万元）|本年度投入金额（万元）|截至期末累计投入金额(2)（万元）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”|部分变更|95,090.95|70,500.00|70,500.00|2,974.25|70,500.00|0|100.00|2011-12|-73.95||否|是|
|连云港神舟新能源有限公司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”|无|22,319.68|22,319.68|22,319.68|0|22,319.68|0|100.00|2011-12|740.68||否|是|
|增资上海航天控股（香港）有限公司实施 50MW 海外太阳能光伏电站项目|部分变更|50,000.00|26,600.00|26,600.00|0.06|23,574.93|-3,025.07|88.63|已完成部分项目投资|1,028.91||是|否|
|增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线|部分变更|21,560.00|3,000.00|3,000.00|0.27|499.07|-2,500.93|16.64|项目正在进行中|未承诺收益||—|否|

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|建设项目”||||||||||
|合计|188,970.63|122,419.68||122,419.68|2,974.58|116,893.68|-5,526.00|/|1,695.64|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||1、上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”2、 连云港神舟新能源有限公司“500MW 太阳能电池组件生产线项目”上述两项目已按计划进度投入募集资金，并完成验收。但未达到预计收益，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。3、增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”由于光伏检测产品已从电池片、组件延伸到光伏电站及微网发电系统产品，故光伏检测实验室的检测内容及相关技术标准进行了更新与补充。报告期，完成了小型光伏系统测试能力建设和组件环境试验能力扩充，完成CNAS扩项和CMA资质证书的获取。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||2014年，公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”和“500MW 太阳能电池组件生产线项目”产量已超过设计产能，但仍不能弥补2011年至2012年行业低谷对项目收益带来的重大影响。报告期，两个项目经营情况继续好转，“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”同比已大幅减亏，全年基本实现扭亏为盈。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况（万元）|||以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金79,076.16万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”|||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”，自项目实施以来，国内外光伏电池生产工艺技术不断进步和提高，公司在项目实施的第二阶段引入国产化高新技术的离子注入生产线代替原有进口的扩散工艺设备，并采取链式制绒清洗、离子注入技术、整线自动化、自动外观分选工艺等，通过优化和改进多项生产工序技术，稳步提升了产品产量及质量，降低了生产成本，在提升产品技术指标、生产工艺水平的同时，实现了产品转换效率的提升，降低了设备投资成本，从而减少了募集资金的投入，结余募集资金4,297.58万元。|||||||
|募集资金其他使用情况||||||||||

注1：募集资金净额189,153.03万元，募投项目所需资金为188,970.63万元
注2：其中包含已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审定的发行费用646.97万元
附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|嘉峪关 100MW 光伏电站项目|上海神舟新能源发展有限公司“200MW 高效太阳电池生产线技术改造项目”增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”|19,879.37|19,879.37|0|19,879.37|100||不适用|是|否|
|高崖子滩50MW 光伏电站项目||10,574.00|10,574.00|0|10,574.00|100||不适用|是|否|
|张掖甘州区南滩9MW光伏电站及安阳滩9MW 光伏电站项目||8,400.00|8,400.00|0.92|8,400.00|100|2013年6月并网发电|21.00|是|否|
|张掖汇能9MW光伏电站项目|增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目|1,850.00|1,850.00|1,850.00|1,850.00|100|2013年12月并网发电|42.80|是|否|
|嘉峪关六期15MW光伏电站项目||3,300.00|3,300.00|3,299.08|3,299.08|99.97|建设中|不适用|-|否|
|忻州太科50MW光伏大棚项目||9,850.00|9,850.00|7,900.13|7,900.13|80.20|建设中|不适用|-|否|
|刚察三期10MW光伏电站项目||2,600.00|2,600.00|0.09|0.09|0|建设中|不适用|-|否|
|河北尚义25MW光伏||5,800.00|5,800.00|5,800.00|5,800.00|100|建设中|不适用|-|否|

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|电站项目||||||||||
|补充流动资金|上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”|4,297.58|4,297.58|4,297.58|4,297.58|100|不适用|-|否|
|合计||66,550.95|66,550.95|2 3,147.80|62,000.25||63.80|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||详见公告2012-061、2012-070、2014-032和2014-039。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||