证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-056恒逸石化股份有限公司
关于对第一期限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据 2015年 8月21日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合 2015年第五次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年 8月 21日公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计16人，激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理。激励对象人员名单及分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|方贤水||董事长兼总经理||350||29.17%||0.30%||
|邱奕博||副董事长兼副总经理||100||8.33%||0.09%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|朱军民|董事兼副总经理|70|5.83%|0.06%|
|王松林|董事兼副总经理|70|5.83%|0.06%|
|朱菊珍|董事兼财务总监|60|5.00%|0.05%|
|高勤红|董事|30|2.50%|0.03%|
|郭丹|副总经理兼董事会秘书|70|5.83%|0.06%|
|倪德锋|副总经理|70|5.83%|0.06%|
|核心管理人员及子公司总经理（8人）||380|31.67%|0.33%|
|合计||1200|100.00%|1.04%|

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.35元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票的解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||25%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划在2015-2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%，||
|第二个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%，||
|第三个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于200%，||
|第四个解锁期||以2012-2014年平均净利润为基数，2018年净利润增长率不低于400%，||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个和第三个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|合格（B）|不合格（C）|
|解锁比例|100%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石
化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年 8月 25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
公司股权激励计划中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数 16人调整为15人，调整后的激励对象均为公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司首次授予的限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。
根据公司 2015年第五次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司股权激励计划限制性股票数量的调整的意见
由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司首次授予的限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。
公司本次对限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。据此，同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：
《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票（或公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格）。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由 16名调整为15名，首次授予限制性股票总量由1,200万股调整为1,170万股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书结论性意见
律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的调整事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效，并履行了必要的程序；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；
公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议
2、第九届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议所审议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事项之法律意见书
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二O一五年八月二十五日