丹东欣泰电气股份有限公司
内部控制鉴证报告
目 录
内部控制鉴证报告 1—2页
附件：
丹东欣泰电气股份有限公司内部控制及
其有效性认定的自我评价报告 3—19页
（2015）京会兴内鉴字第 01010008号丹东欣泰电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的丹东欣泰电气股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司随 2014年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
附件：丹东欣泰电气股份有限公司关于截至 2014年 12月 31日止与财务报表相关的内部控制有效性的自我评价报告
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 杨轶辉
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年四月二十三日 王权生
丹东欣泰电气股份有限公司
关于截至 2014年 12月 31日止与财务报表相关的内部控制有效性的自我评价报告
一、 公司的基本情况：
（一）公司的历史沿革：
丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由丹东整流器有限公司整体改制而成，丹东整流器有限公司（以下简称“有限公司”）的前身为丹东整流器厂（非公司制企业），成立于 1960年，原系丹东市民政局所属的国有小型企业。有限公司在企业产权制度改制前注册资本为 440万元，已经丹东市国有资产管理局以丹国资企字【1998】123号文确认。1998年12月，经丹东市企业改革办公室以丹企改【1998】79号文以及丹东市国有资产管理局以丹国资事字【1998】129号文批复，丹东市民政局将其对丹东整流器厂的全部产权转让给温德乙。1999年3月，温德乙将其对丹东整流器厂的44万元出资转让给刘桂文。同月，丹东整流器厂向丹东市工商行政管理局申请改制。有限公司于 1999年 3月 23日在丹东市工商行政管理局完成工商注册登记，注册登记号：2106002100222；注册地址：丹东市振安区蛤蟆塘奶场村；法人代表：温德乙；注册资本：440万元；股权结构：温德乙出资3,960,000.00元，占注册资本的90%；刘桂文出资440,000.00元，占注册资本的10%。由于有限公司系丹东整流器厂整体改制而成，注册资本沿用原丹东整流器厂的注册资本，除原丹东整流器厂的资产、负债外，温德乙和刘桂文未投入其他资产。
2000年1月24日，经有限公司股东会审议，同意丹东输变电设备制造集团有限公司对有限公司增资，增资后，有限公司注册资本变更为 10,000,000.00元。股权结构变更为：温德乙出资 3,960,000.00元，占注册资本的39.60%，刘桂文出资 440,000.00元，占注册资本的4.40%，丹东输变电设备制造集团有限公司出资
5,600,000.00元，占注册资本的56.00%。以上出资业经丹东大正会计师事务所验证
并于2000年1月24日出具【2000】丹大正验字第76号验资报告。
2001年9月20日，根据有限公司股东会决议和股权转让协议、修改后的公司章程，温德乙将所持有限公司100万元股份转让给孙文东。
2002年 9月 4日，经有限公司股东会决议和股权转让协议、修改后的公司章程，有限公司进行了减资并调整了股东出资：丹东输变电设备制造集团有限公司减资 5,600,000.00元；温德乙增资 1,916,000.00元并将其中的 1,586,000.00元股份转让给刘桂文。变更后有限公司的注册资本为6,316,000.00元，变更后有限公司的股权结构为：温德乙出资 3,290,000.00元，占注册资本的52.09%；刘桂文出资2,026,000.00万元，占注册资本的32.08%；孙文东出资 1,000,000.00元，占注册资本的15.83%。以上出资业经辽宁东华会计师事务所验证并于 2002年11月27日出具【2002】辽东华验字第461号验资报告。
2003年，温德乙将其持有的有限公司52.09%的股权作为出资投入至辽宁欣泰股份有限公司，出资后，辽宁欣泰股份有限公司持有有限公司52.09%的股权。
2006年 12月 28日，根据有限公司股东会决议、股权转让协议和修改后的公司章程，有限公司股东孙文东和刘桂文分别将其所持有限公司的股份 1,000,000.00元和 1,394,400.00元转让给辽宁欣泰股份有限公司，转让后有限公司的股权结构为：辽宁欣泰股份有限公司出资5,684,400.00元，占注册资本的90%；刘桂文出资631,600.00元，占注册资本的10%。
2007年6月19日，根据有限公司股东会决议和股权转让协议、修改后的章程，辽宁欣泰股份有限公司将其所持有限公司的股份 636,043.00元分别转让给蔡虹 115,065.00元、陈柏超 397,908.00元、王建华 62,035.00元、刘明胜 5,003.00元和孙文东56,032.00元；同时刘桂文、蔡虹、张欣、范永喜、王建华和刘明胜分别以货币增资 291,164.00元、63,036.00元、250,141.00元、100,057.00元、30,017.00元和45,025.00元。股权转让及增资后，有限公司注册资本变更为7,095,440.00元，股权结构变更为：辽宁欣泰股份有限公司出资 5,048,357.00元，占注册资本的71.1493%；刘桂文出资922,764.00元，占注册资本的13.0050%；蔡虹出资178,101.00元，占注册资本的2.5101%；陈柏超出资397,908.00元，占注册资本的5.6079%；
张欣出资250,141.00元，占注册资本的3.5254%；范永喜出资100,057.00元，占注
册资本的1.4102%，王建华出资 92,052.00元，占注册资本的1.2973%；刘明胜出资50,028.00元，占注册资本的0.7051%；孙文东出资56,032.00元，占注册资本的0.7897%。以上出资业经丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司验证并于 2007年6月27日出具丹中朋验字[2007]第132号验资报告。
经有限公司2007年7月12日股东会审议，并经丹东市工商行政管理局以“辽丹工商核变通内字[2007]第 0700176581号”《核准变更登记通知书》核准，2007年7月25日，有限公司整体变更为丹东欣泰电气股份有限公司，注册地址变更为：丹东市振安区东平大街 159号。注册资本变更为 7,000.00万元，各发起人认购的股份数分别为：辽宁欣泰股份有限公司认购 49,804,510股，占公司总股本的71.1493%；刘桂文认购 9,103,500股，占公司总股本的13.0050%；陈柏超认购3,925,530股，占公司总股本的5.6079%；张欣认购2,467,780股，占公司总股本的3.5254%；蔡虹认购 1,757,070股，占公司总股本的2.5101%；范永喜认购 987,140股，占公司总股本的1.4102%；王建华认购908,110股，占公司总股本的1.2973%；
孙文东认购 552,790股，占公司总股本的0.7897%；刘明胜认购 493,570股，占公司总股本的0.7051%。
2008年 7月 26日，根据公司 2008年第三次临时股东大会一次会议决议和股权转让协议、修改后的章程，辽宁欣泰股份有限公司将其所持有的本公司股份4,980.451万股中的2,000万股分别转让给王世忱1,500万股和北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）500万股。转让后，辽宁欣泰股份有限公司持股 2,980.451万股，占公司总股本的42.5778%；王世忱持股 1,500万股，占公司总股本的21.4286%；
刘桂文持股910.35万股，占公司总股本的13.0050%；北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）持股500万股，占公司总股本的7.1429%；陈柏超持股392.553万股，占公司总股本的5.6079%；张欣持股 246.778万股，占公司总股本的3.5254%；蔡虹持股175.707万股，占公司总股本的2.5101%；范永喜持股98.714万股，占公司总股本的1.4102%，王建华持股90.811万股，占公司总股本的1.2973%；孙文东持股 55.279万股，占公司总股本的0.7897%；刘明胜持股 49.357万股，占公司总股本的0.7051%。
2008年11月16日，根据公司2008年第四次临时股东大会一次会议决议和股
权转让协议、修改后的章程，北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）将其所持有的本公司股份 500万股全部转让给世欣荣和管理股份有限公司（原名为北京世欣荣和投资有限公司，于2009年8月31日经北京市工商行政管理局核准更为现名），转让后，辽宁欣泰股份有限公司持股2,980.451万股，占公司总股本的42.5778%；
王世忱持股 1,500万股，占公司总股本的21.4286%；刘桂文持股 910.35万股，占公司总股本的13.0050%；世欣荣和管理股份有限公司持股 500万股，占公司总股本的7.1429%；陈柏超持股 392.553万股，占公司总股本的5.6079%；张欣持股 246.778万股，占公司总股本的3.5254%；蔡虹持股 175.707万股，占公司总股本的2.5101%；范永喜持股98.714万股，占公司总股本的1.4102%，王建华持股90.811万股，占公司总股本的1.2973%；孙文东持股55.279万股，占公司总股本的0.7897%；
刘明胜持股49.357万股，占公司总股本的0.7051%。
2011年 6月 28日，根据公司 2010年度股东大会会议决议和股权转让协议、修改后的章程，辽宁欣泰股份有限公司将其所持有的本公司股份的 700万元转让给辽宁曙光实业有限公司，转让后，辽宁欣泰股份有限公司持股2,280.451万股，占公司总股本的32.5778%；王世忱持股 1,500万股，占公司总股本的21.4286%；
刘桂文持股910.35万股，占公司总股本的13.0050%；辽宁曙光实业有限公司持股700万股，占公司总股本的10%，世欣荣和管理股份有限公司持股500万股，占公司总股本的7.1429%；陈柏超持股 392.553万股，占公司总股本的5.6079%；张欣持股 246.778万股，占公司总股本的3.5254%；蔡虹持股 175.707万股，占公司总股本的2.5101%；范永喜持股98.714万股，占公司总股本的1.4102%，王建华持股 90.811万股，占公司总股本的1.2973%；孙文东持股 55.279万股，占公司总股本的0.7897%；刘明胜持股49.357万股，占公司总股本的0.7051%。
2011年 9月 15日，根据公司 2011年第一次临时股东大会会议决议和股权转让协议、修改后的章程，自然人股东王世忱将其所持有的本公司股份的1500万股中的1053.2220万股，分别转让给法人沈阳新松机器人自动化股份有限公司300万股、法人北京华商伍佰投资基金（有限合伙）500万股、法人北京国泰土地整理集团有限公司 100万股、青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）153.2220万股；自然人股东张欣将其所持有的本公司股份的 246.7780万股，分别转让给法
人张家港以诺股权投资企业（有限合伙）100万股和法人青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）146.7780万股，转让后，辽宁欣泰股份有限公司持股 2280.451万股，占公司总股本的32.5778%；王世忱持股 446.7780万股，占公司总股本的6.3825%；刘桂文持股 910.35万股，占公司总股本的13.0050%；辽宁曙光实业有限公司持股 700万股，占公司总股本的10%；世欣荣和投资管理股份有限公司持股500万股，占公司总股本的7.1429%；陈柏超持股392.553万股，占公司总股本的5.6079%；沈阳新松机器人自动化股份有限公司持股300万股，占公司总股本的4.2857%；蔡虹持股175.707万股，占公司总股本的2.5101%；范永喜持股98.714万股，占公司总股本的1.4102%；王建华持股 90.811万股，占公司总股本的1.2973%；孙文东持股55.279万股，占公司总股本的0.7897%；刘明胜持股49.357万股，占公司总股本的0.7051%；北京润佳华商投资基金（有限合伙）持股 500万股，占公司总股本的7.1429%；国泰土地整理集团有限公司持股 100万股，占公司总股本的1.4286%；青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）持股300万股，占公司总股本的4.2857%；张家港以诺创业投资企业（有限合伙）持股100万股，占公司总股本的1.4286%。
2014年1月21日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]27号文《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 15,778,609.00元，出资方式为社会公众股东人民币现金出资，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 16.31元/股。变更后的注册资本为人民币 85,778,609.00元，已经北京兴华会计师事务所出具“[2014]京会兴验字第 01010005号”验资报告予以确认。增资后，辽宁欣泰股份有限公司持股2280.451万股，占公司总股本的26.5853%；社会公众股 2144.50万股，占公司总股本的25.0004%；刘桂文持股 379.7109万股，占公司总股本的4.4266%；辽宁曙光实业有限公司持股700万股，占公司总股本的8.1605%；世欣荣和投资管理股份有限公司持股 500万股，占公司总股本的5.8290%；北京润佳华商投资基金（有限合伙）持股 500万股，占公司总股本的5.8290%；王世忱持股446.7780万股，占公司总股本的5.2085%；陈柏超持股392.553万股，占公司总股本的4.5763%；沈阳新松机器人自动化股份有限公司持股 300万股，占公司总股本的3.4974%；青岛安芙兰高新股权投资基金企业（有限合伙）持股300万股，占公司总股本的3.4974%；蔡虹持股175.707万股，占公司总股本
的2.0484%；北京国泰土地整理公司有限公司持股 100万股，占公司总股本的1.1658%；张家港以诺股权投资企业（有限合伙）持股100万股，占公司总股本的1.1658%；范永喜持股98.714万股，占公司总股本的1.1508%；王建华持股 68.311万股，占公司总股本的0.7964%；孙文东持股41.779万股，占公司总股本的0.4870%；
刘明胜持股49.357万股，占公司总股本的0.5754%。（二）公司的改制情况：
经有限公司2007年7月12日股东会审议，并经丹东市工商行政管理局以“辽丹工商核变通内字[2007]第 0700176581号”《核准变更登记通知书》核准，2007年7月25日，有限公司整体变更为丹东欣泰电气股份有限公司，注册地址变更为：丹东市振安区东平大街 159号。变更时，以有限公司 2007年 6月 30日经审计的账面净资产 71,976,196.22元为基数，按 1:0.97254375的比例折为公司股份，公司股份总额等于注册资本，全部由发起人予以认购。其中：70,000,000.00元折为公司股份，剩余1,976,196.22元计入公司资本公积—股本溢价。各发起人认购的股份数分别为：辽宁欣泰股份有限公司认购49,804,510股，占公司总股本的71.1493%；
刘桂文认购 9,103,500股，占公司总股本的13.0050%；陈柏超认购 3,925,530股，占公司总股本的5.6079%；张欣认购 2,467,780股，占公司总股本的3.5254%；蔡虹认购 1,757,070股，占公司总股本的2.5101%；范永喜认购 987,140股，占公司总股本的1.4102%；王建华认购 908,110股，占公司总股本的1.2973%；孙文东认购 552,790股，占公司总股本的0.7897%；刘明胜认购 493,570股，占公司总股本的0.7051%。以上出资业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具“（2007）京会兴验字第1-46号”验资报告。
（三）公司的基本组织架构
公司现有的组织架构包括管理及决策组织系统和生产、供应及销售组织系统。
管理及决策组织系统有股东大会、董事会、监事会和人事、财务、审计等专业管理部门；生产、供应及销售组织系统有生产部、研究所、质检部、仓储部、供应部、销售部。本公司有四家子公司。
（四）公司的经营范围
本公司的经营范围主要包括：制造、加工、销售：电抗器，电力电容器及成套装置，组合式变电站，干式变压器，油浸式变压器，特种变压器，高低压电器，
整流设备，高低压配电柜，消弧线圈，电气部件，硅钢片，电磁线，矿用电器产品,变压器配件，变压器附件；电器设备安装；经营货物及技术进出口；对朝边境小额贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；
2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
(二)公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：
1、内部控制制度涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，严格贯彻重要性与客观性的规范要求，结合实际情况，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节；
2、内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无重叠，又无空白，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务；
4、内部控制的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、在制定内部控制制度的过程中，将风险识别、评估及应对的指导思想贯穿到每一项制度中，在人员安全、生产安全及财产安全等层面进了了充分考虑和周密设计。
三、公司内部会计控制制度的有关情况
公司2014年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：(一)公司的内部控制结构
1、控制环境
公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《丹东欣泰电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司明确了管理理念和经营风格，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。主要控制内容如下：
(1)管理制度
公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
(2)组织结构
1）股东大会：
按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权利符合《公司法》《证券法》的规定，年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的 6个月内举行，并在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已经制定《股东大会议事规则》。
2）董事会
公司董事会现由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，独立董事中有1名会计方面的专家。公司董事会被股东大会授权全面负责公司战略发展目标和重大经营活动的决策，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，公司已经制定《董事会议事规则》。
3）监事会：
公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，其中包括1名职工监事。
监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。
监事会对股东大会负责并报告工作，根据《公司章程》公司已制定《监事会议事规则》并行使职权。
4）管理层及组织架构
公司管理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实现董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司
的基本管理制度；拟定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责
人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；制定具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。
5）董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、总经理、董事会秘书，各司其职。
战略及投资委员会负责对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；
审核公司内控制度，对重大关联交易进行审核；董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人员的人选；对股东、监事会提名的董事候选人进行审核；确定董事候选人提交股东大会表决；向股东大会提议解聘不合格董事。
薪酬与考核委员会负责根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常经营，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报告；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；提议召开董事会临时会议；
董事会秘书按《董事会秘书工作细则》负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络，负责准备和提交证券交易所要求出具的报告和文件；协调和组织公司信息披露事项；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料并负责会议的记录；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持有公司股票的资料和董事会印章，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则和公司章程，以及股票上市协议中对其设定的法律责任；促使董事会依法行使职权；为公司重大决策提供咨询和建议；法律、法规、《公司章程》规定的其他职责。
(3)人事政策与实际运作
公司已经实行了全员劳动合同制，为充分调动各级管理人员关注企业效益和发挥管理职能及做好本职工作的积极性，公司制定了工资试行方案，对各级管理人员工资结构进行调整。在定员定编的范围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、工程技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，合理调配人力资源，实行以岗位技能工资为基本工资制度的内部分配制度；
公司制订了员工绩效管理规定，定期对员工绩效进行考核，人力资源部通过抽查、调查的方式对各部门的考核情况予以监督；公司还制订了员工培训管理条例，坚持“以人为本、科技兴企”战略，把员工培训列入生产经营目标规划和公司经济责任制考核中，以岗位技能培训、管理素质培训为重点，坚持为企业服务的方向，面向生产经营，突出技能训练和素质培养，以造就高层次、高起点的经营管理型人才、科技专家型人才、生产一线技师型人才为目标。公司严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，为员工个人建立了保障基金帐户。这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。
(4)管理控制的方法
公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、销售等方面的有关制度。
1）采购
为加强物资采购工作的管理，使采购工作规范化、制度化，并能对采购物资的质量、价格、供货周期进行严格控制，所有的采购均按照《物资采购管理制度》执行，采购由供应部集中采购。采购管理遵循“按计划、标准、管理制度、财务制度办事”、“无计划不采购，质量、规格不明不采购，价格不合理不采购”的原则。
技术研发中心依据合同定单对产品进行设计、编制材料定额；仓储部根据材料定额查对库存，缺少部分提出材料申请单；供应部根据材料定额、材料申请单编制物资采购计划并组织实施。对编制好的采购计划，供应部按照采购员分工进行分解，计划员编写分解采购计划，部长对分解采购计划审核批准后，落实到采购员并负责过程监督。生产材料的采购经主管副总批准后实施；固定资产的购置、改扩建、维修和装修工程，限额以下由总经理审批，限额以上报董事会审批；办公用品等采购由采购部门和财务部门负责人审批后，按采购计划执行。采购物资的质量标准分为国家标准、行业标准、约定标准（企业标准），由质量管理部、技术研发中心负责确认相应的质量标准，供应部必须依据确认的质量标准实施采购。
供应部还需组织收集和分析供应商信息、材料市场趋势，定期对供应商进行评价，制定有效的采购策略，建立稳定的供货渠道。
采购物资的检验和验证由质量管理部负责，质量管理部的职责为组织做好计量管理、质量检查和控制工作。
2）生产
公司的生产由生产部负责，制定了相关的《在制品生产转移管理规定》、《产成品、半成品转移管理规定》、《非生产性物资管理规定》，遵循“开源节流、降耗挖潜”的原则，正确反映公司生产经营成果，体现企业科学管理水平，保证公司合法的经济权益，提高经济效益。为控制生产过程，降低材料消耗，提高产品质量，加强车间管理，和车间工资总额挂钩，不断强化车间考核，公司制定了《车间经济责任制方案》。生产过程中的所有事项先由分管生产部门的副总经理审批，然后报请总经理审批。为加强成本管理，提高成本核算受控程度，加强单台成本核算，充分降低材料成本，公司对常规产品统一限额口径，通过限额领料单规范管理，成本核算统一按照限额领料单作为核算依据；对返修产品由销售部下返修通知单，仓储部对车间领料需经质检人员签字再下发返修产品限额领料单，并由质检部经理签字后转财务部及其他部门。
财务部根据成本费用报销转账的记载以及“生产成本”、“制造费用”等账目的核
算，对成本费用计划的实施进行即时监控。根据《合理化建议管理办法》，对所提出的有关合理化建议、管理创新和技术改造项目经实施和应用，为公司的生产和经营管理工作带来效益的部门或员工给予表彰奖励。
公司制定了《质量管理规定》、《质量目标建立与考核办法》，更好地了体现“产品质量是加工出来的”这一理念，本着“加工过程产品质量由各生产车间、各工序控制，原材料入厂、成品出厂质量由质管部负责”的原则，加强质量管理，明确质量管理职责，确保质量体系有效运行，严格控制各工序的产品质量。
3）销售
公司的销售由销售部负责，制定了《信用（合同）管理制度》、《应收款管理办法》、《成品管理制度》以促进公司的销售活动规范、有序、顺畅的运作。公司的销售部负责制定和实施公司年度销售计划，以及公司销售方针目标的分解和落实；负责公司的产品报价、招投标、售后服务、客户管理、进出口业务等销售日常行政事务的处理；负责公司新业务市场的开拓，各种展销、洽谈活动的筹备工作及执行；负责与公司技术部门协调，做好公司的合同评审工作；负责与公司仓储部门协调，做好产品的管理与发运工作；负责与公司财务、管理部门协调，做好公司的货款回收、账务清欠、销售提成兑现等工作；负责产品宣传工作。
公司建立了信用管理体制，采取统一归口管理与分类专项管理相结合的形式，及由公司信用管理领导小组合同归口总经理办公室全面负责企业信用（合同）管理各项工作，对本企业的合同实行统一管理；在企业的销售、采购、生产、财务等有合同业务的部门，设专兼职合同管理人员，分类分项管理本业务条线的合同。
信用管理部门为信用（合同）管理机构，组织实施信用管理工作的考核，对客户进行资信调查，建立客户信用档案，并进行动态化管理，并对其人员岗位职责作了明确规定。公司实行合同评审制度，在合同签定前，合同评审机构必须对对方当事人进行严格审查。
质管部负责全公司的质量管理工作，建立和完善质量管理规章制度，负责质量体系的有效运行，对质量信息的反馈情况等进行监督和考核。技术开发中心不断收集新技术、新工艺的信息，为各部门的生产技术改造提供技术服务，根据市
场的最新要求和顾客的特殊要求，进行新产品及特殊产品的设计，并对客户反馈的产品质量问题提供技术鉴定。
(5)外部影响
影响公司的外部环境主要是国家、地方的有关政策动态和管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据收集到的外部信息和外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
2．会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了货币资金的收支和保管业务、会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
(1)较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
(2)较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。
(3)较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
(4)较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
3．控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制等。
（1）交易授权
公司在交易授权上根据交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。
1）一般授权
公司制订了人力资源管理、企业管理、安全生产管理、物资采购管理、技术研发管理、质量管理、销售管理等制度。明确人事、行政、生产、供应、销售各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序，如购销业务、费用报销等采用各职能部门领导、主管副总经理、常务副总经理、总经理审批制度。
2）特别授权
根据《公司法》、公司《章程》以及相关法律法规，对于公司经营方针和重大投资活动等，需由董事会审议，报股东大会批准。
（2）职责划分
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，通过权力、职责的划分，使各部门及其成员明确自己在公司中的位置，确立自己的职责权限和义务、可接受的业务活动、利益冲突、行为规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。
（3）凭证与记录控制
外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入公司。会计电算化的应用和相关规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
（4）资产接触与记录使用
公司制订了设备管理、物资采购管理制度，对于生产资料、产品等建立了定期财产清查制度，从采购物资的审批权限到入帐、维护、保养、盘点、报废处理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了公司的各项记录和商业秘密不被泄露。
（5）独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括凭证审核、帐目的核对、实物的盘点等。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1．公司已建立较为完善的法人治理结构，并制定《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》指导工作，总经理按《总经理工作细则》主持公司日常经营。股东大会、董事会、监事会均制定相应的议事规则，三会相关会议均形成记录。
2.为严格控制投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部，各职能部门一律不得擅自对外投资。《公司章程》规定，在股东大会授权范围内，董事会可以决定公司的风险投资等事项，并在《对外投资管理制度》中具体明确了股东大会授权董事会投资决策的具体比例和金额。
3.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定全年的筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹资由财务部根实际情况提出筹资报告，经总经理审查后提交董事会批准。公司对外筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
4.公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作适当分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。
5.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。公司应付账款和预付账款的支付由采购人员填制“付款申请单”，按照计划内支出与计划外支出的划分根据金额及比例相应经供应部经理、主管副总经理、财务部长、总经理、财务总监批准。
6.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，公司物流采用原材料“购领存”帐务系统控制，并已设置了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，以保证设备的安装和生产的有效进行。
8.公司已建立了较为科学的价格体系，制定了可行的销售政策，明确了定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容。根据实际情况确定年度资金回收额等主要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。执行《货款回收管理办法》的规定，加强货款回收管理，严格执行结算制度。
9.公司建立了质量目标考核制度，加强质量目标的测量、分析和改进，推行全面的质量管理体系。
10.公司已按《公司法》、《会计法》和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按有关会计法律法规的新规定及时修订。
11.公司制定了员工业绩考核与目标责任制，依法加强劳动合同管理及员工关系管理。公司制定了员工培训制度，对公司各层员工做好后续培训工作。公司定期为
管理人员举办专业培训和讲座，以提高规范化水平。新员工进入工作岗位前，进
行必要的培训后方可上岗。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）进一步完善法人治理结构，公司在作出重大决策时，严格遵循《公司章程》及三会议事规则、《总经理工作细则》规定的权限和程序，并充分发挥独立董事及专门委员会的作用，以有效控制决策风险。
（二）随着内控制度的不断建立和完善，对各职能部门管理人员的业务素质提出更高要求，进一步健全重要控制环节的员工约束机制，从而保证对各项业务的控制作用得以更好体现，执行结果达到控制的预期目标。
（三）进一步健全全面预算管理制度和成本费用控制系统，形成详细书面计划，并及时对比实际经营业绩和计划目标，将比较结果运用于实际指导工作。
（四）加强对财务部门人员、仓库及物流各部门管理人员的业务知识培训，提高成本核算的准确性和及时性；进一步加强财务部门与各职能部门之间充分、及时、有效的沟通和信息传递。
（五）不断完善业务管理流程和责任制管理，加大考核与奖惩力度，提高各部门人员的责任意识，防止决策执行环节的失控与错误。
（六）加强公司的信息化建设，在各个业务流程中引入信息化工具，通过技术手段为规范工作流程，加强过程监督创造条件，以防范风险。
（七）强化内审部门人员配备和制度建设，全面履行内部审计的检查监督职能，将内部控制管理的检查和评估工作紧密结合，构建完善的检查和评估体系。
五、内部控制自我总体评价
公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规建立的，并在评价期得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理
风险，保证公司各项业务的健康运行，公司内部控制制度是有效的。
随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。
丹东欣泰电气股份有限公司
二〇一五年四月二十三日