股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2019-005
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年1月19日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2019年1月30日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应参与表决董事9名，实际表决董事9名，其中独立董事梁秉文先生以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2018年年度股东大会上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2018年年度报告》相关部分。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》；
同意管理层报送的《2018年度财务决算报告》，该报告反映公司 2018年度的总体经营情况如下：
报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入 429,657.79万元，比上年同期增长18.06%；实现营业利润 42,522.38万元，同比下降35.93%；净利润
37,198.20万元，同比下降30.21%；归属于上市公司股东的净利润 22,557.76万元，比上年同期下降36.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润184,302,416.72万元，较上年同期下降42.63%。
本议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2019年度财务预算报告》；
根据公司 2018年实际经营情况，结合市场情况分析，在整体经济形势不乐观的情况下，公司 2019年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润 15,000万元，具体经营计划则分为以下三方面的目标：
（1）金属物流配送业务：保持金属物流配送业务的稳定运营，实现金属加工配送综合总量及利润贡献10%左右的增长。
（2）LED业务：由于市场价格下滑幅度较大，预计 2019年度LED业务会出现亏损，而2018年度LED业务贡献归属上市公司利润约8,900万元，因此2019年度LED业务目标为保持芯片业务较高的稼动率与产销率。
（3）锂电池业务：继续推进锂电池二厂新产能的建设，并推进 21700型锂电池项目的基础设施建设，实现锂电池业务收入增长30%以上。
本经营计划和主要目标并不代表上市公司对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
公司《2018年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》还刊登于2019年2月1日的《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
经天健会计师事务所审计，公司 2018年度母公司所有者的净利润为99,128,657.33元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2018年度净利润的10%提取法定盈余公积 9,912,865.73元，2018年度实现的可供分配利润为
89,215,791.60元，加上以往年度留存的未分配利润 455,417,111.93元，本年度可供分配的利润总额为544,632,903.53元。
根据公司现有股本及可转债的余额情况，实施利润分配的总股本基数最大不超过1,041,466,940股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情况，公司拟以 2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），共计分配不超过26,036,673.50元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。公司独立董事已就 2018年度利润分配预案发表了独立意见。
《2018年度利润分配方案》需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于2018年度关联交易（不含木林森）情况说明的议案》；
董事沈学如、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度关联交易（不含木林森）情况说明》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表独立意见，认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2018年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所 2018年度审计工作的总结报告》。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所担任公司2019年度审计机构，2019年度审计费用为70万元。
公司独立董事对公司续聘2019年度审计机构进行了事前认可并发表了独立
意见。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
同意按照公司 2018年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管人员绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员 2019年基本薪酬标准为：公司总经理3.5万元/月，副总经理3.0万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2019年度的业绩奖励方案。
公司独立董事已对高级管理人员薪酬事项发表独立意见。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年综合信贷业务的议案》；
同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币 10亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币5亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至2020年6月30日。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于对外担保事项的议案》；
同意公司进行下列对外担保事项，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币2.5亿元,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述事项按57.16%的比例提供反担
保。
7、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币2.5亿
元。
上述担保期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日。
董事陈锴、林文华与被担保对象江苏绿伟锂能有限公司关联，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表独立意见。
详见刊登于2019年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-008号《关于对外担保事项的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度开展票据池业务的议案》；
同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务，额度不超过20亿元，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日，公司及相应参与的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。同意授权管理层签署相关协议及办理具体业务。
详见刊登于2019年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-010号《关于2019年度开展票据池业务的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；
同意公司根据实际资金状况，合理利用自有资金购买银行理财产品，以提高资金收益，额度不超过人民币 20,000万元，该额度可循环使用。并授权公司管理层负责办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事已就该使用自有资金购买理财产品事项发表独立意见。
详见刊登于2019年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-009号《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十七、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与特定对象关联交易说明及2019年度关联交易预计的议案》。
同意公司（含控股子公司）与木林森股份有限公司（含其子公司）关联交易2019年度预计总金额为150,000万元。
详见刊登于2019年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 2019-011号《关于与特定对象关联交易说明及 2018年度关联交易预计公告》。
公司独立董事已对关联交易事前认可并发表独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
同意根据财政部 2018年 6月 15日颁布的《关于修订印发 2018年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对公司会计政策相关内容进行调整；同时，根据财政部于2017年陆续发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司将于 2019年 1月 1日起执行。
公司独立董事已就上述事项发表独立意见，具体情况详见刊登于 2019年 2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-012号《关于会计政策变更的公告》。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；
根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对公司及子公司截止 2018年 12月 31日已全额计提坏账准备且追收无果的应收账款 1笔、其他应收款 1笔及贷款 18笔金额共计5,071,599.63元予以核销。
详见刊登于2019年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-013号《关于核销坏账的公告》。
二十、审议通过了《关于江苏绿伟锂能有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》；
董事陈锴、林文华与江苏绿伟锂能有限公司关联，回避了对该议案的表决。
其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述事项发表独立意见，具体情况详见刊登于 2019年 2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-014号《关于江苏绿伟锂能有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。
二十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》；
因公司根据股权激励计划相关规定，回购注销激励对象持有的尚未解锁的限
制性股票共540.7500万股，相应减少公司股份数量 540.7500万股。鉴于上述事项，公司注册资本由 98,671.9278万元变更为 98,131.1778万元；同时，根据 2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《章程修订案》及修订后的《公司章程（草案）》
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
详见刊登于2019年2月1日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2019-015号《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会二○一九年二月一日