证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-94甘肃上峰水泥股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2015年11月24日上午9:30时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议通知于 2015年 11月 19日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
该议案尚需提交公司2015年度第七次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与
交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行公司债券总规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）人民币。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（二）债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（三）债券期限
本次发行的债券期限不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况及市场情况确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（四）发行方式
本次债券发行采取面向合格投资者公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内，可以一次发行完毕，也可分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按中国证券监督管理委员会最终核准的方式发行。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（五）赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（六）担保方式
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（七）募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和（或）补充流动资金。具体募集资金用途提请本公司股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（八）发行债券的交易流通
公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（九）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
（十）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年11月25日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司面向合格投资者公开发行债券预案》。
该议案尚需提交公司2015年度第七次临时股东大会逐项审议，本次发行经
中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；
为保证本次面向合格投资者公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、债券期限、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否提供担保及担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排、债券上市、终止发行、等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
5、办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
该议案尚需提交公司2015年度第七次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司追加担保额度的议案》；
公司全资孙公司诸暨上峰混凝土有限公司（以下简称“上峰混凝土”）因业务发展需要，与华夏银行诸暨分行达成融资意向，计划向其申请融资3,000万元，由公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）为其提供等额连带责任担保，该等担保事项已经公司第七届董事会第二十五次会议、2015年度第五次临时股东大会审议通过。现应银行要求，由公司为该笔融资事项追加提供等额连带责任担保，本次担保为追加担保额度事项。
截止2015年9月30日，公司实际累计发生对外担保额为122,210万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为31.74%，占净资产的比例为70.36%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。
本次追加对外担保后，2015年公司计划对外担保额为 180,600万元（其中 34,300万元为重复追加担保），占公司 2014年 12月 31日经审计总资产的比例为46.90%，占净资产的比例为103.97%。
提请董事会同意上峰混凝土本次融资并同意公司及上峰建材在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司及上峰建材法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。同意将本次担保议案提交公司 2015年度第七次临时股东大会审议，提请同意本次对外担保额计划自2015年度第七次临时股东大会做出决议之日起一年内有效。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年11月25日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司追加担保额度的公告》（公告号[2015－95]）。
该议案尚需提交公司 2015年度第七次临时股东大会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于提请召开公司 2015年度第七次临时股东大会的议案》。
公司提议于 2015年 12月 10日下午 14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路 712号西溪乐谷创意产业园 1幢 E单元会议室召开 2015年度第七次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年11月25日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开 2015年度第七次临
时股东大会的通知》（公告号[2015－96]）。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十四日