北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销部分限制性股票进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销部分限制性股票向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与福达股份本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表法律意见。
本《法律意见》仅供股份公司实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次回购注销部分限制性股票已履行了如下程序：
（一）2017年11月29日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
（二）2017年11月29日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2017年12月9日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018年1月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，并确定授予日为2018年1月5日，授予价格为4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000股进行回购注销；同时鉴于公司未达到激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达条件的限制性股票共计2,160,000股。因公司实施了2017年度现金红利分配方案（含税派现0.20元/股），拟对本次回购价格进行相应调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。本次拟回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.39元/股。该议案已经2019年4月22日公司召开的2018年年度股东大会审议并通过。
（六）2019年5月13日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.15元/股），故拟将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.24元/股
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见根据《激励计划（草案）》第十四章“公司激励对象发生异动的处理”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。肖俭才因离职不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.24元/股。
根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”中“限制性股票的解除限售条件”的规定，第一个解除限售期业绩考核目标为：“以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于30%。”。根据公司《2018年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2018年度扣除非经常性损益后净利润增长率低于30%，未达到激励计划规定的第一个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计2,160,000股进行回购注销，回购价格为4.24元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
（二）本次回购注销部分限制性股票的相关说明
|||
|-|-|
|内容|说明|
|拟回购注销股票数量（股）|2,460,000|
|已获授但尚未行权的股权激励计划标的限制性股票数量（股）|5,700,000|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|43.16%|
|公司股份总数（股）|597,718,710|
|拟回购注销限制性股票数量占股份总数的比例|0.41%|

（三）本次回购注销部分限制性股票完成后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|5,700,000|-2,460,000|3,240,000|
|无限售条件股份|592,018,710|0|592,018,710|

北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|总计|597,718,710|-2,460,000|595,258,710|

综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的披露事项
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次回购注销部分限制性股票履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次回购注销部分限制性股票相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。公司尚需就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
本《法律意见》正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）