北京市天元律师事务所
关于河北福成五丰食品股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见二
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邮编：100032
福成五丰重大资产重组补充法律意见二
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北京市天元律师事务所
关于河北福成五丰食品股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见二
京天股字（2014）第182-2号河北福成五丰食品股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托就其非公开发行股份购买三河灵山宝塔陵园有限公司100%的股权暨关联交易事宜，出具了京天股字（2014）第182号《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2014）第182-1号《北京市天元律师事务所关于河北福成五丰食品股份有限公司非公开发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）针对发行人本次发行股份购买资产申请文件出具了141307号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师现就《反馈意见》要求发行人律师补充说明的法律问题出具本补充法律意见书。《法律意见》、《补充法律意见书一》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见》中发表的声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补
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充法律意见书中有关简称与《法律意见》中有关简称的含义相同。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见仅供发行人为本次重组之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次重组申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、反馈问题1：请你公司补充披露经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件，并结合标的资产设立及运营情况，补充披露标的资产
是否符合上述规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件
宝塔陵园经营所需要执行的主要行业法律法规、部门规章及规范性文件如
下：
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||法律法规及政策名称||发布时间||发布方|
|《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24号）||1992年||民政部||
|《河北省殡葬管理办法》||1994年发布，2013年修订||河北省人民政府||
|《殡葬管理条例》（国务院令第225号）||1997年发布，2012年修订||中华人民共和国国务院||
|《民政部关于进一步加强公墓管理的紧急通知》（民电[2001]185号）||2001年||民政部||

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|《河北省殡葬收费管理暂行办法》|2005年|河北省物价局、河北省民政厅|
|《关于进一步规范和加强公墓建设管理的通知》（民发[2008]203号）|2008年|民政部、国家发展和改革委员会、公安部、国土资源部、环境保护部、住房城乡建设部、国家工商总局、国家林业局|
|《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》冀民[2008]31号|2008年4月15日|河北省民政厅|
|《关于进一步深化殡葬改革促进殡葬事业科学发展的指导意见》（民发[2009]170号）|2009年|民政部|
|《河北省公墓整改意见》|2009年|河北省民政厅、河北省发展改革委、河北省物价局、河北省公安厅、河北省国土资源厅河北省环境保护厅、河北省住房和城乡建设厅、河北省工商局、河北省林业局|
|《国家发展改革委 民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》（发改价格[2012]673号）|2012年|国家发展改革委、民政部|

（二）宝塔陵园设立情况
根据《殡葬管理条例》第八条规定：“建设公墓，经县级人民政府和设区的市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政部门审批。”
1995年5月10日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关于同意兴建三河市灵泉公墓的批复》（民民函[1995]7号），同意三河市殡葬管理所兴建经营性骨灰安葬墓。
1997年8月26日，天宝福园与河北省三河市民政局签署《灵泉福园有限公司合同》。合同约定成立宝塔陵园。1997年10月13日，经廊坊市审计集团三河事务所审计双方出资均已到位。1997年 10月 14日，宝塔陵园获得三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式成立。
1999年4月13日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关于同意兴建三河市
灵泉灵塔公墓的批复》（民事函[1999]4号），同意三河市民政局和北京灵泉福园
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房地产咨询有限责任公司（由“北京天宝福园房地产咨询有限责任公司”更名）（在原灵泉公墓内）建立骨灰公墓——灵泉灵塔公墓，同日河北省民政厅向廊坊市民政局下发了《关于同意为三河市灵泉灵塔公墓颁发公墓经营许可证的批复》（民事函[1999]5号），宝塔陵园取得《公墓经营许可证》。
综上，本所律师认为，宝塔陵园的设立已获得有权部门的批准，并取得相应经营资质，至今未因设立违法违规受到过处罚或被要求停止经营的情形。
（三）报告期内宝塔陵园运营情况
1、宝塔陵园存在一些客户为健在但病危、高龄的亲人购买墓地的情况，以及一些夫妻生前共同确定双人合葬墓地的情形，根据三河市民政局有关主管人员《关于三河灵山宝塔陵园有限公司经营性公墓有关问题的答复》（以下简称“《答复》”），以上情形不属于建设活人墓。此外，根据对上述《答复》中主管部门主管人员的访谈，宗族墓为同一宗族成规模的集中建设在一起的墓群，宝塔陵园未向客户提供宗族墓地，符合《殡葬管理条例》第九条“禁止建立或者恢复宗族墓地”的规定。
2、截至目前，宝塔陵园拥有4处国有土地使用权，用途均为“墓葬用地”，还拥有一处荒山使用权用于林业绿化及墓葬，符合《殡葬管理条例》第十条“禁止在下列地区建造坟墓：（一）耕地、林地；（二）城市公园、风景名胜区和文物保护区；（三）水库及河流堤坝附近和水源保护区；（四）铁路、公路主干线两侧”的规定，符合《公墓管理暂行办法》第四条“建立公墓应当选用荒山瘠地，不得占用耕地，不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤坝以及铁路、公路两侧”的规定。
3、宝塔陵园总规划面积 765.25亩，规划墓区面积176.81亩，规划墓穴12.5万个。根据《河北省公墓整改意见》，公墓单人墓或双人墓占地面积是指墓穴实际硬化或实际圈占面积。宝塔陵园墓区占地面积为 176.81亩，按此计算每个墓穴平均占地面积 0.94平米。根据三河市民政局有关主管人员的《答复》，“宝塔陵园的经营性公墓实际占地面积平均不超过一平米，符合国家相关法律法规的规定”。
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4、宝塔陵园一次性向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为20年，发放给客户的由省民政厅监制、省殡葬行业协会统一印制的《骨灰安放证》，亦明确约定墓穴使用期限为 20年，符合《殡葬管理条例》第十条中关于公墓墓穴使用年限的规定、《公墓管理暂行办法》第十六条中经营性公墓的墓穴管理费一次性收取最长不得超过二十年的规定以及《民政部关于进一步加强公墓管理的意见》中“今后墓地和骨灰存放格位的使用年限原则上以20年为一个周期”的规定。
5、根据《国家发展改革委、民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》，“公益性公墓收费标准，由各地价格主管部门会同有关部门在成本监审或成本调查的基础上，按照非营利并兼顾居民承受能力的原则核定。对其它公墓价格，要加强对经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为”。
宝塔陵园的墓穴价格中包括墓穴占地费、石材费等，一次性向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为 20年，不同材质、制式、规格的墓穴实行明码标价，保证了消费者的知情权，由消费者根据个人需求及经济实力自行选择。根据 2014年9月28日，三河市物价局出具的证明，“经核实，在 2010年2月至2014年9月，我局未接到和受理过有关三河灵山宝塔陵园有限公司的价格投诉”。
6、宝塔陵园已经取得合法经营的相关审批文件、《公墓经营许可证》、《企业法人营业执照》，根据三河市民政局2014年7月22日出具的证明：“三河灵山宝塔陵园有限公司自 2011年 1月 1日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、法规的规定，合法经营，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反上述法律法规而收到行政处罚”，三河市环境保护局、三河市安全生产监督管理局、三河市地方税务局、三河市工商行政管理局均出具证明，确认宝塔陵园在报告期内未违法相关部门的法律、法规规定。
综上所述，本所律师认为：经相关主管政府部门的确认，宝塔陵园近三年依法在其经营范围内开展经营活动，不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
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二、反馈问题2：请你公司补充披露宝塔陵园注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准、民政部门对宝塔陵园本次股权转让的批准是否为前置审批
程序并提供相关依据，取得民政部门批准是否存在重大不确定性，如不能取得
的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）福成五丰收购宝塔陵园股权需要取得民政部门许可的情况
根据河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，变更经营性公墓的名称、法人代表、投资主体、单位性质等事项需要由变更单位向县级民政部门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行许可。
对于上市公司能否收购宝塔陵园股权，三河市民政局已于 2014年 12月 2日出具《答复函》：“河北福成五丰食品股份有限公司（简称“福成五丰”）拟购买福成投资集团有限公司持有的宝塔陵园100%股权。目前现行的经营性公墓相关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款。经营性公墓投资主体变更可按照河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）进行办理。”
综上，本所律师认为，本次交易中福成五丰收购福成投资持有的宝塔陵园100%股权，属于变更经营性公墓的投资主体事项，需要由宝塔陵园向三河市民政局提出申请，逐级上报河北省民政厅许可，该等变更事项属经营性公墓投资主体的例行常规性程序；行政主管部门对于福成五丰作为上市公司收购宝塔陵园股权的事项并无异议，该事项不存在实质性法律障碍。
（二）民政部门对宝塔陵园本次股权转让的批准不属于前置审批程序
1、经营性公墓行业不属于上海证券交易所认定的重组方案披露前需要取得有权主管部门原则性批复的特殊行业
上海证券交易所2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引》规定，在重组方案披露前，“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复”。标的资产所处的经营性公墓行业不属于上述规定中列示的特殊行
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业。在本次交易重组方案披露前，福成五丰与上海证券交易所针对标的资产所处行业是否属于特殊行业进行了充分沟通与论证，福成五丰的答复亦得到了上海证券交易所审核小组的认可，标的资产不属于特殊行业，重组方案披露前无需取得国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。
2、经营性公墓行业不属于中国证监会相关规定中的特殊行业
2010年6月，中国证监会网站发布《并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？》规定，“涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件”。本次交易的标的资产属于经营性公墓行业，中国证监会并未将其列为“涉及特许经营等行业准入的”行业。
2012年7月，中国证监会网站发布《上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？》，再次明确“根据《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行政许可要求，则无需提供”。
3、河北省民政厅关于经营性公墓设立、变更的规定
（1）“建设经营性公墓”事项的审批
根据河北省民政厅行政审批事项目录（2014年），“建设经营性公墓”属于河北省民政厅行政许可审批事项。
根据河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，建设公墓行政许可分为三个步骤进行，一是筹备建设公墓行政许可，二是建设公墓行政许可，三是公墓开业行政许可。上述办事指南对建设公墓三个阶段的申报材料与标准做出了明确具体的规定。
（2）变更经营性公墓事项的审批
根据河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，变更经营性公墓需要由变更单位向县级民政部门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行许
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可。其中占地面积和公墓地址变更属于公墓扩建和迁建，许可程序同新建公墓；
变更名称、法人代表、投资主体、单位性质等事项需要提交的申请材料如下：
①公墓变更申请书；②公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政部门同意公墓变更的请示；⑤设区市民政部门同意公墓变更的请示。
据上，经营性公墓投资主体的变更并不同于经营性公墓新建，申报材料中除公墓变更相关证明外，无实质性要件条件，为流程性审批。
综上，民政部门对宝塔陵园本次股权转让的批准不是前置审批程序。
（三）取得民政部门批准不存在重大不确定性
根据河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更需要提交的申请材料目录，在取得关于本次交易的证监会批复后，其他申请资料的取得不存在重大不确定
性。
根据与民政部社会事务司法规办公室相关人员的咨询，目前国家层面法律法规并无对经营性公墓进入上市公司进行限制。
根据取得的三河市民政局《答复函》，本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更可以按照相关规定予以申请办理。
综上，本所律师认为：在本次交易取得中国证监会批复后，河北省民政厅对宝塔陵园本次股权转让的批准不存在重大不确定性。
三、反馈问题3：请你公司补充披露三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资未履行评估程序对本次重组是否构成障碍。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
经主管机关河北省民政局批复，1997年10月，三河市灵泉公墓管理处以国有土地使用权作价150万元与天宝福园以现金350万元共同设立了三河市灵泉福园有限责任公司（宝塔陵园前身）。
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上述出资业经廊坊市审计集团事务所出具《验资报告》（廊审集三事验B字[1997]第13号）验证。根据该《验资报告》，截至1997年9月30日，标的公司已收到其股东投入的注册资本 500万元，其中天宝福园以货币出资350万元，三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资150万元。
经核查，1997年10月上述用作出资的国有土地使用权的权属证书已办理至三河市灵泉福园有限责任公司，但是该等国有土地使用权未履行评估手续。
当时适用的《中华人民共和国公司法》（1993年版）规定“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。当时适用的《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）规定“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）„„”。经核查，标的公司设立时用于出资的土地使用权未履行资产评估手续。
根据上述规定，当时土地使用权作价出资事项未履行评估程序不符合相关法律法规的要求。
2014年6月23日，三河市人民政府出具《证明》，对于上述三河市灵泉公墓管理处的国有土地使用权作价、出资行为及持股比例予以确认。
综上，本所律师认为，上述土地使用权出资虽然未履行国资评估程序，但出资行为已经完成，被出资公司已经完成了工商注册登记并取得工商主管机关认
可，土地已实际移交给被出资公司并办理了权属变更登记，该出资行为及价值亦已得到相关政府部门的确认，不存在争议。因此，上述出资瑕疵不会影响宝塔陵园设立及股权结构的真实、有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、反馈问题4：申请材料显示，2008年10月三河市灵泉公墓管理处转让其持有的标的资产股权未履行评估及公开进场方式交易程序。请你公司补充披
露上述情形对本次重组是否构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
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2008年10月22日，经宝塔陵园股东会同意，天宝福园、三河市灵泉公墓管理处与杜江、王月明相应签署《股权转让协议》，约定：股东天宝福园将其持有的宝塔陵园70%的股权转让给杜江；同意股东三河市灵泉公墓管理处将其持有的宝塔陵园25%的股权转让给杜江，将其持有的宝塔陵园剩余5%的股权转让给王月明。
2008年11月13日，宝塔陵园就本次变更办理了工商登记变更手续并获发新的《企业法人营业执照》。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让需进行评估并采取公开进场方式交易。但经核查，该次股权转让中三河市灵泉公墓管理处所转让国有产权未履行上述程序，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
2014年6月23日，三河市人民政府出具《证明》，“2008年 11月，三河市灵泉公墓管理处将所持宝塔陵园25%的股权转让给自然人杜江，将所持宝塔陵园5%的股权转让给自然人王月明；上述股权转让已经于 2008年11月经三河市工商行政管理局核准登记并换发了《企业法人营业执照》，虽然未履行国有产权进场交易及资产评估程序，但本府认为并不存在造成国有资产流失等问题，本市政府现对于上述股权转让的有效性予以确认”。
综上，本所律师认为，宝塔陵园该次股权转让时存在未履行国有产权转让程序的情形，但相关有权机关已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不存在争议和纠纷，因此上述情形不会对宝塔陵园股权的稳定性和真实性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、反馈问题5：申请材料显示，天宝福园于 2002年9月被北京市密云区工商局核准吊销《企业法人营业执照》；天宝福园于 2008年 10月将其持有的宝塔陵园70%的股权转让给杜江。请你公司补充披露天宝福园是否具备该次股权转让的主体资格，该次股权转让是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
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答复：
2002年9月天宝福园被北京市密云区工商局核准吊销《企业法人营业执照》，至今尚未完成注销。2008年10月天宝福园将其持有的宝塔陵园70%股权转让给杜江。
根据最高人民法院对辽宁省高级人民法院法的经（2002）24号答复函，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。而天宝福园至今尚未办理工商注销登记，因此，天宝福园的企业法人资格尚未消灭。
根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照属于公司解散事由，公司解散后应成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
2008年10月天宝福园转让宝塔陵园股权时的股东为王国发和陈庆昌二人。
根据王国发、陈庆昌以及杜江等相关当事人出具的证明及本所律师对其的访谈，其确认2008年10月22日天宝福园与杜江签订的《股权转让协议》系其各方真实意思表示，所转让股权不存在权属纠纷和争议，天宝福园的一切债权债务亦不会涉及本次股权转让的效力。
为了防止上述事项可能给本次交易造成影响，2014年11月，福成投资出具承诺“本次交易中向河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”、“上市公司”）转让的三河灵山宝塔陵园有限公司（以下简称“宝塔陵园”）100%股权不存在权属瑕疵，亦不存在争议或潜在纠纷。若因股权瑕疵、争议或潜在纠纷事项给上市公司造成的任何损失，福成投资将在损失发生之日起30日内以等值现金补偿给上市公司。”
综上，本所律师认为：天宝福园在转让宝塔陵园股权时虽已被吊销营业执照，但企业法人资格尚未消灭，相关有权人员已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不存在争议和纠纷，且宝塔陵园股东已承诺承担上述瑕疵可能给福成五丰造成的损失，因此上述情形不会对宝塔陵园股权的稳定性和真实性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
福成五丰重大资产重组补充法律意见二
六、反馈问题6：请你公司补充披露福成投资受让标的资产股权所履行的程序是否完备，是否存在法律争议及潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）福成投资受让宝塔陵园股权的历史背景
宝塔陵园自1997年成立至 2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定，2008年7月国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工作。
根据《三河市人民政府市长办公室会议纪要》，为有效解决宝塔陵园历史遗留问题，经市政府协调，2009年7月30日福成投资以3亿元收购宝塔陵园全部股权，其中2.6亿元用于偿还历史性债务。根据相关各方出具且由三河市民政局鉴证的《收条》，福成投资已 2009年10月30日支付完毕上述3亿元收购款项。
考虑到福成投资受让宝塔陵园特殊的历史背景，为了加快解决历史遗留问
题，在市政府的协调下，福成投资先行支付了收购款项。福成投资在支付完毕收购款项后，按照规定履行了经营性公墓股东、法人、名称变更的许可程序，履行了必要的内部决策及工商变更程序。
（二）福成投资受让宝塔陵园股权的审批和登记程序
2008年4月河北省民政厅颁发了《关于印发<河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）>的通知》（冀民[2018]31号），对经营性公墓的行政许可事项变更进行了明确的规定。经营性公墓变更名称、法定代表人、投资主体、单位性质等需要由变更单位向县级民政部门提出公墓变更申请，逐级上报民政厅进行许
可。
2010年2月8日，三河市人民政府对三河市民政局出具《关于三河福寿缘
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艺术陵园有限公司变更名称、股东、法定代表人的请示》的批复（[2010]6号），“同意三河福寿缘艺术陵园有限公司更名为三河灵山宝塔陵园有限公司；原股东杜江、王月明变更为三河福成投资有限公司；原法定代表人杜江变更为李福成”。
2010年2月24日，河北省民政厅出具《准予行政许可决定书》（冀民许准字[2010]第62号），“你单位于2010年2月5日通过三河市民政局向本行政机关提出的申请，经审查，符合法律规定的条件”同意“三河福寿缘艺术陵园有限公司变更名称为三河灵山宝塔陵园有限公司、变更股东为三河福成投资有限公司、变更法定代表人为李福成”。
2010年2月23日，宝塔陵园股东会作出决议，同意杜江和王月明将其所持有的宝塔陵园全部股权转让给福成投资。
2010年2月23日，福成投资与杜江、王月明签署《股权转让协议》，杜江、王月明将其持有的宝塔陵园100%股权转让给福成投资。
2010年3月4日，宝塔陵园就本次变更办理了工商变更登记手续并换发《企业法人营业执照》，成为福成投资全资子公司。
综上，福成投资受让宝塔陵园股权获得了必要的有权机关的批准并已履行工商变更登记程序等法律程序。
根据宝塔陵园确认及本所律师核查，本次股权转让至今不存在潜在争议或法律纠纷。
七、反馈问题7：请你公司补充披露所拥有房屋尚未取得权证的原因，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值和标的资产未来生产经营
的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未取得房产证的原因
截至目前，标的公司拥有的尚未取得房产证的房产情况如下表：
福成五丰重大资产重组补充法律意见二
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||序号||建筑物名称||建筑面积（平方米）|
|1||千佛塔||7,681.71||
|2||万佛塔||7,681.71||
|3||办公用房||1,484.50||
|4||餐厅||1,472.70||
|5||西宿舍||653.40||
|6||地藏殿||154.00||

（二）目前的办理进展和预期办理完毕时间
根据宝塔陵园确认，2014年8月河北省建筑工程质量检测中心对上市房产出具了《检测报告》，检测结果满足规范要求。2014年10月8日三河市城乡建设局针对上述房产出具了满足使用要求的《证明》。2014年10月23日三河市城乡规划局针对上述房产出具了符合规划要求的《意见》。
目前上述房产证的补办文件已经报送三河市房产管理部门，预计尚需1-2
个月办理完毕。
为了防止补办房产证发生的费用以及不能补办房产证可能对福成五丰造成
损失，福成投资承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将承担宝塔陵园因补办房产证而发生的全部费用”，“福成投资将协助宝塔陵园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿6项房产的所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕上述房产的所有权证书，福成投资将在本次重组资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日上述房产的资产基础法评估值，以等值现金对上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理上述房产的房产证。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成宝塔陵园产生额外支出及损失的，福成投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对宝塔陵园进行补偿”。
综上，本所律师认为：上述房产虽未完成产权证书办理，但宝塔陵园可实际使用，其潜在损失已有相关方承诺弥补，该等情形不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
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八、反馈问题8：请你公司补充披露标的资产所属土地的性质，并披露所属荒地在标的资产生产经营的作用及占资产基础法评估值的比例，并结合规范荒
地使用权的相关法律规定，补充披露荒地使用权的法律性质及是否需要取得相
关权属证书，如需要，补充披露对本次交易和标的资产经营的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本法律意见出具之日，宝塔陵园拥有4处土地使用权，均取得国有土地使用权证书，其土地性质为国有土地，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||使用权||||面积（平米）|
|||权证号||坐落||地号||用途||||终止日期|||
|||||||||||类型|||||
|1|三国用（2010）第159号||黄土庄镇大唐廻村村南||16-01-192||墓葬用地||出让||2060年5月30日||56,128（84.19亩）||
|2|三国用（2010）第160号||黄土庄镇大唐廻村村南||16-01-193||墓葬用地||出让||2060年5月30日||96,479（144.72亩）||
|3|三国用（2010）第241号||黄土庄镇大唐廻村村南||16-01-194||墓葬用地||转让||2051年6月25日||81,160（121.74亩）||
|4|三国用（2010）第242号||黄土庄镇大唐廻村村南||16-01-195||墓葬用地||转让||2045年9月20日||36,403.9（54.60亩）||

截至本法律意见出具日，宝塔陵园拥有1处国有荒山使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权证号||批复用途||使用期限||面积|
|1|三河市政府确认函||林业绿化及墓葬用地||1997年9月1日至2047年9月1日||240,000平方米（359亩）||

根据《河北省土地管理实施办法》（1993年8月18日河北省土地管理局发布）第四条中关于国有土地的界定，“下列土地属于全民所有即国家所有：
（一）„„（三）国家依法划拨、出让或者借给单位和个人使用的土地。（四）„„（九）国家未确定为集体所有的林地、草地、山岭、荒地、滩涂、河滩地以及其
他土地”。
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根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用”。
根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当向市、县土地行政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政府批准：（一）一次性开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民政府批准；
（二）„„”。
1997年9月10日，三河市人民政府于下发《三河市人民政府关于对市民政局<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》，同意三河市民政局取得灵泉福园塔陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计240,000平方米（折合 359
亩），使用期限自1997年9月 1日至2047年9月1日，该荒山实际用于满足开发建设灵泉福园塔陵项目的需求，三河市政府实行有偿转让给三河市民政局使
用。
2010年2月，福成投资以 3亿元对价取得宝塔陵园100%股权，同时协助三河市人民政府及民政局解决了宝塔陵园之前墓地传销引发的历史遗留的社会稳
定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010年5月，宝塔陵园向三河市人民政府上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请示》，请示将上述359亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政府办公室请示、报告领导审阅批示笺》，该请示获得了三河市人民政府领导的同意批示意见。
根据2014年6月23日三河市人民政府出具的《确认函》，该荒山用途为林业绿化及墓葬用地。宝塔陵园将严格按照三河市人民政府关于荒山的批复用途，开展荒山的使用活动。
根据2014年12月15日，三河市人民政府《关于359亩国有荒山使用权<
确认函>的进一步说明》：“2014年6月23日三河市人民政府对三河灵山宝塔陵
福成五丰重大资产重组补充法律意见二
园有限公司合法拥有的359亩国有荒山使用权的取得方式、面积、位置、土地用途及使用期限等事项出具《确认函》进行了确认。我府对该事项进一步说明如下：鉴于三河福成投资集团有限公司经市政府协调，于 2010年2月受让你公司100%股权时，市政府已批准你公司继续使用该359亩国有荒山。
根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当向市、县土地行政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政府批准：（一）一次性开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民政府批准”，我府认为你公司将有偿取得的 359亩（约24公顷）国有荒山使用权用于林业绿化用途，且不足35公顷，同时为满足北京市、三河市广大民众的墓葬需求，可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。你公司可以依据我府1997年9月10日下发的《三河市人民政府关于对市民政局<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》合法使用上述359亩国有荒山。”
综上，本所律师认为：宝塔陵园所拥有的土地使用权性质均为国有土地使用权，荒山使用权属、性质和用途已经当地政府确认，宝塔陵园根据三河市人民政府的批复已获准无需进一步办理权证而在2047年9月1日前继续使用该359亩荒山从事林业绿化及墓葬活动。
九、反馈问题9：请你公司补充披露标的资产用地是否符合《土地管理法》等相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内宝塔陵园拥有 4块国有土地使用权并使用一处荒山，具体情况如
下：
1、三国用（2010）第 242号宗地
（1）当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》（1988年12月29日修订）第七条规定“国
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有土地可以依法确定给全民所有制单位或者集体所有制单位使用，国有土地和集体所有的土地可以依法确定给个人使用。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日发布）第十一条规定“土地使用权出让合同应当按照平等、自愿、有偿的原则，由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订”；第十三条规定“土地使用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍卖”。
《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990年7月15日发布，2007年4月22日废止）第八条规定“市、县土地管理部门代表同级人民政府，以国有土地产权代表的身份（以下简称出让金），与受让人签订合同”；第十条规定“出让可以采取协议、招标和公开拍卖三种方式”。
（2）三国用（2010）第 242号宗地的取得过程
1995年9月20日，三河市灵泉公墓管理处与三河市土地管理局签署了《用地补办出让合同书》，三河市土地管理局将位于大唐迴村东南侧面积为 36,403.9平方米宗地出让给三河市灵泉公墓管理，土地规划为建设公墓项目，土地出让金 136.51万元，土地使用权出让年限50年。
1997年8月三河市灵泉公墓管理处将上述土地作价150万元用于合作设立三河市灵泉福园有限责任公司（宝塔陵园更名前的企业名称），当时土地证尚在办理过程中。
1997年10月三河市灵泉福园有限责任公司取得了三政国用（补出）字第
14-0004号《国有土地使用证》。
2010年8月宝塔陵园三政国用（补出）字第14-0004号《国有土地使用证》换发了新的土地使用权证书，即三国用（2010）第242号《国有土地使用证》。
2、三国用（2010）第 241号宗地
（1）当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》（1998年8月29日修订）第五十四条规定“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”；第五十五条规定
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“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日发布）和《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990年7
月15日发布，2007年4月22日废止）中的相关条款参见上文“（1）三国用（2010）第242号”部分。
（2）三国用（2010）第 241号宗地的取得过程
2001年5月宝塔陵园与三河市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》，三河市土地管理局将黄土庄镇大唐廻村南81,160平方米宗地出让给三河灵泉灵塔公墓，土地用途为建设公墓，土地出让金365.22万元，土地使用权出让年限50年。
2001年7月宝塔陵园取得了三国用（2001）字第0150号《国有土地使用证》。
2010年8月宝塔陵园三国用（2001）字第0150号《国有土地使用证》换发了新的土地使用权证书，即三国用（2010）第241号《国有土地使用证》。
3、三国用（2010）第 159号、三国用（2010）第160号宗地
（1）当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日修订）第五十四条规定“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”；第五十五条规定“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（2002年4月3日发布，2007年9月修订）第四条规定“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月
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19日发布）中的相关条款参见上文“（1）三国用（2010）第242号”部分。
（2）三国用（2010）第 159号、三国用（2010）第 160号宗地的取得过程 2010年4月2日三河市国土资源局公布《国有建设用地使用权招标出让公告》（三国土资告字[2010]第04号），决定公开招标出让位于黄土庄镇大唐廻村南二宗国有建设用地使用权，宝塔陵园按照规定递交了投标材料。
2010年4月26日宝塔陵园收到了三河市国土资源局下发的《中标通知书》，宝塔陵园中标土地面积为 228.9亩，总价款2,835万元。
2010年4月29日宝塔陵园与三河市国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出让合同》，三河市国土资源局将黄土庄镇大唐迴村南面积为56,128平方米、96,479平方米的两块宗地出让给宝塔陵园，土地用途为墓葬用地，土地出让金分别为1,042.84万元、1,792.15万元，土地使用权出让年限50年。
2010年5月宝塔陵园取得了三国用（2010）第159号、三国用（2010）第160号《国有土地使用证》。
5、359亩荒山
关于宝塔陵园正在使用的 359亩荒山的取得及权属情况详见本法律意见关
于反馈问题8的回答内容。
综上，根据宝塔陵园确认及本所律师核查，宝塔陵园拥有的4宗国有土地使用权均已取得权属证书，荒山的权属及使用已经有关主管部门同意，目前土地实际用途与批准用途一致，不存在争议和纠纷，用地状况不存在违反《土地管理法》规定的实质性条件的情形。
十、反馈问题10：申请材料显示，标的资产历史存在大额债务问题。请你公司补充披露上述债务处理的具体情况，处理是否彻底，是否存在潜在法律风
险，并披露债务问题对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
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（一）历史性债务形成原因
根据宝塔陵园确认，宝塔陵园自1997年成立至2001年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。为了维持社会稳定，国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工作。
根据《三河市人民政府市长办公会议纪要》，为了筹措资金、有效解决宝塔陵园的历史遗留问题，经协调，福成投资以3亿元收购宝塔陵园100%股权（其中股权转让金4,000万元）,相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权转让金。
（二）历史性债务的清偿情况
根据宝塔陵园确认，福成投资将上述股权转让款2.6亿元（股权转让金4,000万元支付给股东）汇入由三河市民政局监管的专户，并由三河市民政局等政府部门牵头，负责偿还工作。2008年-2012年通过5次登报公告的方式分批偿还。2012年12月18日为偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中，除福成投资提供2.6亿元外，剩余资金由政府部门筹措。
根据宝塔陵园的整理统计，宝塔陵园历史上出售格位总数51,573个，确认应返还款项总金额3.19亿元。经过2009年、2010年集中清偿，截至目前宝塔陵园已经还款3.05亿元，对应格位数量49,026个，尚未偿还金额1,448.34万元，对应格位数量2,547个。
（三）历史性债务对本次交易的影响
根据2008年7月国务院对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议，“购买4个以下格位的一般可以视为自用，购买者未提出返还本金要求的，可以不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者，宝塔陵园将其视为认购格位自用，并为其预留格位，视同已经销售。
本次交易在对宝塔陵园100%股权评估时，上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。
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为了更好的保护上市公司利益，避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的情形，福成投资出具了承诺，“若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退款事宜者，应由宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后，将不会再就此向宝塔陵园主张任何债权”。
综上本所律师认为，上述宝塔陵园历史遗留的债务已经基本偿还完毕，对于未提出偿还要求的格位购买者，宝塔陵园根据国务院的处理建议，为其预留了格位。本次交易评估未将该部分格位纳入未来可销售范围内，且福成投资出具了相关承诺确保福成五丰不会因上述事项受到损失，因此该历史遗留债务情况不会对本次交易产生实质性不利影响。
十七、反馈问题17：请你公司补充披露标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
如存在未足额缴纳的情形，披露需补缴的金额及补缴对标的资产经营成果和本
次评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内宝塔陵园社保、公积金的缴纳情况
报告期内，宝塔陵园实际缴纳社保费用情况及需要补缴情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度||合计|
|1、实际缴纳金额||12.94||7.84||2.37||23.15||
|其中：社会保险||12.37||6.83||1.74||20.94||
|住房公积金||0.57||1.01||0.63||2.21||
|2、应缴纳金额||33.62||61.85||41.44||136.91||
|其中：社会保险||28.89||53.14||35.61||117.63||
|住房公积金||4.74||8.71||5.84||19.28||
|3、应补缴金额||20.68||54.01||39.07||113.76||
|其中：社会保险||16.52||46.31||33.87||96.69||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|住房公积金|4.17|7.70|5.21|17.07|

注：报告期内宝塔陵园正式员工存在一定的流动性，为了更准确的计算应缴纳金额，在计算应缴纳社保、公积金金额时，根据每个月工资表中正式员工数、所在地社会保险条例中社会保险和住房公积金比例及基数规定进行计算后，逐月累加所得。
报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据宝塔陵园员工出具的不参保《声明》和放弃缴纳住房公积金《承诺书》，未缴纳的主要原因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返回户籍地生活、外地参保未转移（含已经缴纳农村合作医疗保险）、已有住房、无购房计划等原因而放弃缴纳社会保险和住房公积金。
对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工，宝塔陵园考虑到若强制为上述员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房公积金。
（二）目前宝塔陵园社保、公积金的缴纳情况
为了规范缴纳社会保险和住房公积金，宝塔陵园将加强对国家有关社会保险和住房公积金政策的宣传力度，对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险、住房公积金的人数。
截至2014年11月30日，宝塔陵园正式员工共计67人，临时工28人。宝塔陵园因清洁、园林绿化等需求会招聘部分临时工，临时工多为附近村民，一般工作1-2个月，流动性强，按日结算工资，未缴纳社保和住房公积。
截至目前，宝塔陵园已为上述67名正式员工中的48人缴纳了社会保险（其中部分员工因当地社会保险部门医保政策改革暂时不接受医疗保险新增申报而
未能缴纳医疗保险1）；1名员工正在办理入职手续，尚未签署劳动合同，无法缴
纳；4人达到法定退休年龄，宝塔陵园与其签署劳务合同，无法缴纳；14人提供
1根据《关于印发2014年河北省深化医药卫生体制改革重点工作任务的通知》（冀政办函[2014]63号）及咨
询当地社保部门，预计2015年1月当地医疗保险可以进行新增申报。
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了在其户籍地或内退单位已经缴纳社保的证明，不愿将社保关系转移到宝塔陵
园，无法为其缴纳。
截至目前，宝塔陵园已为上述67名正式员工中的60人缴纳了住房公积金，1名员工正在办理入职手续未能缴纳，4人达到法定退休年龄未能缴纳，并为 2人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金。
（三）福成投资承诺函
福成投资出具承诺，宝塔陵园如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求宝塔陵园补缴，或对宝塔陵园处罚，或向宝塔陵园追索，福成投资将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向宝塔陵园追偿，保证宝塔陵园不会因此遭受任何损失。
（三）未缴纳费用是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》（“《劳动法》”）第一百条：“用人单位无故不缴纳社会保险费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”
根据《住房公积金管理条例》第二十条“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”。
报告期内宝塔陵园因员工不愿缴纳社会保险存在未为部分员工缴纳社会保
险、住房公积金的情形，与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符，但本律所律师经核查认为，上述情形对宝塔陵园的经营成果影响相对较小，且其造成的损失将由福成投资负责承担，因此不会对宝塔陵园的经营和财务状况产生重大不利影响，对本次交易构成不会构成实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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