股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2017-030海洋王照明科技股份有限公司
第三届董事会 2017年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第四次临时会议于2017年3月21日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年3月16日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事13人，实到董事13人，分别是周明杰、杨志杰、陈艳、李彩芬、黄修乾、李付宁、马少勇、吴秀琴、窦林平、王卓、李萍、邹玲、程源。
本次会议由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案，通讯表决的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的浙江沪乐电气设备制造有限公司51%的股权并募集配套资金。
经审查，公司董事会认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的浙江沪乐电气设备制造有限公司（以下简称“浙江沪乐”）51%股权并募集配套资金。本议案逐项表决结果如下：
（一）交易方案概况
本次交易的具体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为11,730万元，其中本次交易的股份对价为51%，现金对价为49%；
募集配套资金总额不超过 5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次交易完成后，公司将持有浙江沪乐51%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（二）标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及支付现金方式购买的标的资产为章华超等 6名交易对方所持浙江沪乐51%的股权。交易对方及其所持浙江沪乐股权和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴浙江沪乐出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|章华超|549.81|30.545|
|2|方顺金|241.38|13.41|
|3|薛洪柱|201.15|11.175|

|||||
|-|-|-|-|
|4|周元胜|201.15|11.175|
|5|胡爱夏|147.51|8.195|
|6|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|459|25.5|
|合计||1,800|100|

同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（三）标的公司的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定，评估基准日为2016年12月31日。
在具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的的股份进行评估并出具正式评估报告前，经各方协商一致，各方同意浙江沪乐51%的股权及其相应的全部资产（包括债权债务、权益等）的转让价格暂定为人民币 1.173亿元（大写：壹亿壹仟柒佰叁拾万元整）。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（五）发行方式及发行对象
1、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份：发行对象为章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏等浙江沪乐的五位自然人股东。
2、本次募集配套资金发行股份：拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份：
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事会2017年第四次临时会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，即 22.55元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
2、本次募集配套资金发行股份：
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（七）发行股份的数量
1、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据上述计算公式及 22.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,652,904股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例（%）|交易对价（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74|
|方顺金|4.68%|1,076.81|
|薛洪柱|3.90%|897.35|
|周元胜|3.90%|897.35|
|胡爱夏|2.86%|658.05|
||26.01%|5,982.30|

2、本次募集配套资金发行股份：
本次交易中募集配套资金的总额不超过 5,982.30万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（八）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（九）本次发行股份的锁定期
1、本次发行股份购买资产向交易对手方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）章华超自股票发行完成之日起满36个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
（2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满 12个月，其本次取得的新增股票的20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24个月，其本次取得的新增股票的30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
2、不超过10名特定投资者认购的海洋王股份按如下锁定：
自发行结束之日起 12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（十）未分配利润和期间损益归属
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由海洋王享有51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有49%。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（十一）募集的配套资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价5,747.70万元；
（2）支付中介机构费用。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
（十二）本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
独立董事就公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司董事会就本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定进行了论证与核查，董事会认为：
公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易发行股份数量低于发行后上市公司总股本的2%，上市公司控制权未发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、浙江沪乐已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方各方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书>的议案》
就公司拟进行的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金相关事宜，公司拟与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方签订的附条件生效的《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书》。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的<海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的盈利预测补偿协议>的议案》
就公司拟进行的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金相关事宜，公司拟与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方签订的附条件生效的《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的盈利预测补偿协议》。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于<公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案>的议案》
《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
基于本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，
就本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序。董事会认为：该等程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地办理公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
6、全权办理本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7、本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金完成后，办理本次以发行股份及现支付金方式购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所中小企业板上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》
为了公司本次股权激励计划更好的达到激励目的，公司拟对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》中的激励对象名单进行调整，并对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要进行修订。
公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁为本次股票期权激励计划的参与人和关联董事，回避表决。
同意：8票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
本议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提议召开 2017年第二次临时股东大会的议案》
同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
同意公司于 2017年 4月 7日召开 2017年第二次临时股东大会，《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的事项正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司本次董事会审议的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金相关的议案，待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后，将另行召开董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决议，并公告召开临时股东大会审议上述相关事项的具体时间。
备查文件：
1.《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2017年第四次临时会议决议》 2.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
海洋王照明科技股份有限公司董事会2017年3月21日