山东国瓷功能材料股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“国瓷材料”、“公司”、“本公司”)第二届董事会第二十五次会议于2015年6月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，尚需提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后将用于“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”、“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”、“研究中心升级项目”等项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次非公开发行的背景
（1）纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料等先进陶瓷材料应用领域广泛，市场前景广阔
先进陶瓷材料是最重要的无机非金属材料之一，通常采用高纯、超细原料，通过组成和结构设计并采用精确的化学计量和新型制备技术制成。通过对原材料、结构设计、制备和生产过程等进行精心设计，可以生产出众多具有独特性能
的先进陶瓷材料。先进陶瓷材料优异的力学性能和电学、光学、磁学、声学等特性使其广泛应用于航天、航空、核能、电子、通讯、医疗等多个领域。
纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料均属于先进陶瓷材料，应用领域广泛，市场前景广阔。
纳米级复合氧化锆材料具有卓越的物理性能（高强度、耐高温、耐磨、自润滑、绝热绝缘、膨胀系数可调节等）、化学性能（抗腐蚀、对氧浓度差敏感、氧离子电导率高等）、纳米性能（比表面积大、加工精度高、储氧能力强等），广泛应用于生物医学材料、研磨介质、工业结构陶瓷、光纤插件、背板材料、氧传感器、刀具和燃料电池等领域，市场前景广阔。目前全球纳米级复合氧化锆材料需求在40,000吨左右（其中20,000吨左右的低端用途微米级复合氧化锆亦可部分满足），主要的生产厂商包括法国圣戈班（Saint-Gobain）、日本东曹（Tosoh）、日本第一稀元素（DKKK，DAIICHI KIGENSO KAGAKU KOGYOCO.，LTD）等，整体来看，国内厂商在资金实力、研发实力和生产规模等方面与国外厂商存在一定差距。
高纯超细氧化铝材料具有卓越的硬度、高亮度、隔电性（非导体）、超级耐磨损性和高耐腐蚀性，广泛应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。根据QYResearch预计，未来几年全球高纯氧化铝的需求将保持16%以上的增长，目前，全球主要的生产厂商包括日本住友化学（Sumitomochemical）、日本大明化学（TAIMEI CHEMICALSCO.,LTD.）、日本轻金属（Nippon lightmetal）、法国Baikowski和南非Sosal等几家企业，整体来看，国内厂商在资金实力、研发实力和生产规模等方面与国外厂商存在一定差距。
（2）国家产业政策鼓励先进陶瓷材料产业发展
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国内先进陶瓷材料产业发展，促进相关产业的发展。
2008年，国家科技部、财政部、税务总局联合下发的《国家重点支持的高新技术领域》将高性能功能陶瓷制造技术列为国家重点支持发展领域。
2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发列为鼓励类。
2013年，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将“透明氧化铝材料，高纯氧化锆材料，新型超硬材料（氮化硅、氮化硼、碳化硼），陶瓷纤维复合材料，氧化锆增韧陶瓷、人造宝石”等陶瓷材料列为重点产品。
（3）国瓷材料在先进陶瓷领域具备较强的技术实力和产业基础
国瓷材料是继日本堺化学之后国内首家、全球第二家成功运用水热工艺批量生产纳米钛酸钡粉体的厂家，也是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售MLCC配方粉的厂家。公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内MLCC电子陶瓷材料行业的空白，打破了日本在这一领域长期的垄断地位，为我国MLCC行业的发展奠定了基础。
2012年上市以来，公司围绕高端陶瓷材料相关领域，一方面依托多年研发及规模化生产经验，持续利用自主研发的技术优势推陈出新，丰富产品结构；另一方面公司从技术创新到管理创新与资本运营模式创新，进行产业整合，努力将公司打造为新材料的人才聚集平台、技术创新平台、产业整合平台。
2013年12月，公司与佛山市康立泰无机化工有限公司共同合资设立山东国瓷康立泰新材料科技有限公司从事建筑陶瓷材料的研发、生产和销售；2014年1月，公司自行研发采用水热法生产的纳米级复合氧化锆材料通过客户验证；2014年9月，公司与淄博鑫美宇氧化铝有限公司共同合资设立山东国瓷鑫美宇氧化铝有限公司进行高纯超细氧化铝材料的研发、生产和销售。
目前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，产品及业务规模不断扩大，产品体系持续完备。
2、本次募集资金投资项目的必要性
（1）加快公司在高端陶瓷材料领域布局，打造先进陶瓷材料产业化基地
2012年上市以来，公司一方面立足于传统优势产品MLCC用电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的MLCC电子陶瓷供应商之一；另一方面，公司通过自主研发、对外合作多种方式，不断丰富陶瓷材料产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷产业化基地。
本次非公开发行股票前，公司已形成电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等四大业务单元，但目前氧化锆系列和氧化铝系列产品占公司主营业务收入的比例较低，具有较大的增长潜力。
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金建设年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目和年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目，上述项目建成后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料生产能力将得到大幅提升，这将有利于巩固公司在高端陶瓷材料领域的市场地位。
总之，上述项目建设是公司加快在高端陶瓷材料领域布局的重要措施，有利于将公司打造为先进陶瓷材料产业化基地。
（2）提高公司研发水平，为公司可持续发展奠定基础
为保持公司在先进陶瓷材料领域的创新优势，为市场和客户持续提供更优质的产品和服务，公司将通过实施一系列先进陶瓷材料的研发项目，为公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑。
公司拟建设研究中心升级项目，以纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料为研究重点，提升公司产品创新能力和市场竞争力。
通过本次非公开发行以及公司本次募集资金投资项目“研究中心升级项目”的建成并投入使用，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一步提升,为公司可持续发展奠定良好的基础。
3、通过非公开发行股票融资的必要性
（1）银行贷款融资的局限性
由于公司可提供给银行用于贷款抵押担保的资产不多，通过银行贷款融资额度相对有限。若本次募投项目完全借助银行贷款将会大幅提高公司的资产负债
率，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
（2）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期战略目标。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
4、本次非公开发行的意义
（1）提升公司盈利能力，维护全体股东利益
纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料应用范围广泛，市场前景广阔。但由于生产技术较为复杂，高端纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料市场主要依赖于进口。公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料均已通过了客户的验证，公司上述产品跟国外竞争对手相比，具有区域优势和一定的价格优势，如能迅速扩大产能，有望提升在国内市场的市场占有率；同时，公司将借鉴电子陶瓷材料对外销售的成功经验，积极开拓国际市场。
本次非公开发行后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料产能将得到大幅提升，这将为公司业务增长提供新的动力，提升公司盈利能力，更好维护全体股东利益。
（2）提高员工凝聚力，调动员工的积极性
公司员工将通过上海证券-国瓷 1号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，这将有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司发展目标的实现。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行的发行对象为张曦、庄丽、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划。
本次非公开发行的股票数量不超过21,965,951股（含21,965,951股），最终
发行数量由董事会根据股东大会的授权，依照中国证监会的相关规定，并在考虑实际认购情况的基础上，与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
（二）本次发行定价的依据
本次发行的发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确认发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司于2015年6月5日召开的第二届董事会第二十五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于2015年6月23日召开公司2015年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，关联董事已回避表决；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会非关联股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》（尚需提交公司股东大会审议），规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》（尚需提交公司股东大会审议），进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（尚需提交公司股东大会审议），建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2015年6月5日