天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-073天津红日药业股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（简称：公司、上市公司或红日药业）第五届监事会第二十一次会议于2015年6月25日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年6月19日以邮件、电话的方式发出。会议应参加监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由公司监事会主席刘强先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的方式、交易标的及交易对方
1、公司拟以发行股份的方式购买刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司（以下简称“汇众嘉利”）、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪合计持有的北京超思电子技术股份有限公司（以下简称“超思股份”）100%的权益。
2、公司拟以发行股份的方式购买湖州食品化工联合有限公司（以下简称“食品化工”）、美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达”）、芮勇合计持有的湖州展望药业股份有限公司（以下简称“展望药业”）100%的权益。
以上超思股份及展望药业100%的权益为本次交易的标的资产，超思股份及展望药业的上述股东为本次交易的交易对方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易标的资产的作价
1、本次交易涉及标的资产超思股份的价格以北京中同华资产评估有限公司
天津红日药业股份有限公司出具的《天津红日药业股份有限公司拟收购北京超思电子技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 362号）确认的评估结果人民币 97,200万元为定价参考依据，经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定超思股份的交易价格为人民币96,900万元。
本次交易涉及标的资产展望药业的价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目涉及的湖州展望药业股份有限公司资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 400号）确认的评估结果人民币 60,100万元为定价参考依据，经交易双方在平等、自愿的基础上协商确定展望药业的交易价格为人民币60,000万元。
2、标的资产交易对价的支付方式
（1）经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前交易对方在超思股份的股本比例向交易对方发行股份，购买交易对方所持有的超思股份100%的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（元）|
|刘树海|12,124,332|18.37%|178,007,238.00|
|曹霖|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|王维虎|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|徐峰|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|汇众嘉利|3,259,410|4.94%|47,854,065.00|
|姚晨|18,089,151|27.41%|265,581,626.05|
|付静|3,450,530|5.23%|50,660,054.09|
|王龙|897,137|1.36%|13,171,602.32|
|王未沫|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|靳蕊|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|刘红领|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|储立成|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|陈洪章|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|谭运电|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|丁冬雪|172,526|0.26%|2,532,995.36|
||66,000,000|100.00%|969,000,000.00|

（2）经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前交易对方在展望药业的
天津红日药业股份有限公司股本比例向交易对方发行股份，购买交易对方所持有的展望药业100%的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（元）|
|食品化工|29,250,000.00|73.125%|438,750,000.00|
|美欣达|6,750,000.00|16.875%|101,250,000.00|
|芮勇|4,000,000.00|10%|60,000,000.00|
||40,000,000|100.00%|600,000,000.00|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向超思股份的股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪以及展望药业的股东食品化工、美欣达、芮勇非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。发行定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝28.14元/股×90%=25.33元/股。
2015年5月26日，红日药业实施2014年度分红，以现有总股本607,688,121股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金60,768,812.10元，
并以资本公积每 10股转增 5股，共计 303,844,060股。因此，本次上市公司发
天津红日药业股份有限公司行股份购买资产的发行价格调整为16.82元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份的数量
本次交易拟向超思股份、展望药业的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价格16.82元/股。
本次非公开发行股份不超过 93,281,800股，发行后公司总股本为1,004,813,981股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为9.28%。
发行定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方各方同意豁免公司支付；最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
1、超思股份股东的锁定期：
（1）姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起 36个月不得转让。
（2）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起12个月不得转让。
此外，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利锁定期如下：
①本次股份发行结束之日起 12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的40%解除锁定；
②本次股份发行结束之日起 24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的50%解除锁定；
③本次股份发行结束之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、
天津红日药业股份有限公司汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份的10%解除锁定，至此，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的公司股份全部解锁。
2、展望药业股东的锁定期：
食品化工、美欣达因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起 12个月不得转让，芮勇因本次交易取得的红日药业股份自本次股份发行结束之日起36个月不得转让。
此外，食品化工、美欣达自愿锁定期如下：
（1）本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的50%解除锁定；
（2）本次股份发行结束之日起24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的30%解除锁定；
（3）本次股份发行结束之日起36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的公司股份全部解锁。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存利润及期间损益安排
1、滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
2、期间损益安排
经交易双方协商同意，标的资产自标的资产定价基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
超思股份在过渡期间所产生的亏损由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利以现金全额补偿给公司。展望药业在过渡期间所产生的亏损由食品化工、美欣达、芮勇以现金全额补偿给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）相关资产办理交付或过户
根据《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，超思股份须在本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内将超思股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在超思股份组织形式变更后 30个工作日内
天津红日药业股份有限公司将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下；展望药业须在本次交易通过中国证监会审核之日起 45日内将展望药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在展望药业组织形式变更后 30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）违约责任
根据红日药业与交易对方签署的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，如果任何一方违反该协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；交易对方应承担因交易对方原因造成延迟交付标的资产给红日药业造成的损失，损失的计算以超思股份本次交易作价的50%/展望药业本次交易作价为基础，乘以迟延期限（自然日）与365日的比值，再乘以同期银行利率；因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）本次交易决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方之一姚晨为公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《<天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
天津红日药业股份有限公司报告书>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
我们作为公司的监事，现对公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审议，发表如下意见：
使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设，同时可减少公司财务费用；不存在变相变更募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东利益。
同意自2015年6月25日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过该议案起使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
监事会
二○一五年六月二十五日