北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
江苏中利集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书目 录
律师声明的事项 .................................................. 3一、中利集团实施本次员工持股计划的主体资格 ...................... 4二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性 ........................ 7三、本次员工持股计划涉及的法定程序 .............................. 9四、本次员工持股计划的信息披露 ................................. 10五、结论意见 ................................................... 11
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|公司、中利集团|指|江苏中利集团股份有限公司|
|本次员工持股计划|指|中利集团第一期员工持股计划|
|《江苏中利集团股份有限公司员工持股计划（草案）》|指|《员工持股计划（草案）》|
|中海信托|指|中海信托股份有限公司|
|中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划、本信托计划|指|中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划|
|标的股票|指|中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划通过合法方式购买和持有的中利集团股票|
|《公司章程》|指|《江苏中利集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京观韬中茂（上海）律师事务所|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|中聚投资|指|常熟市中聚投资管理有限公司|
|元风投资|指|苏州元风创业投资有限公司|
|国发投资|指|苏州国发创新资本投资有限公司|
|沪昆投资|指|昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司|
|汇中天恒|指|汇中天恒投资有限公司|
|东海基金|指|东海基金管理有限责任公司|
|东吴基金|指|东吴基金管理有限公司|
|陕国投|指|陕西省国际信托股份有限公司|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司|
|太平洋资管|指|太平洋资产管理有限责任公司|

北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划
之
法律意见书
致：江苏中利集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“股份公司”或“公司”）委托，担任其实施本次员工持股计划的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
律师声明的事项
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《试点指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次员工持股计划是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次员工持股计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、本次员工持股计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，出具本法律意见书如下：
一、中利集团实施本次员工持股计划的主体资格
（一）系依法设立的股份公司，其股票已在深圳证券交易所上市并持续交易根据公司的《营业执照》，公司的基本情况如下：
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|名称|江苏中利集团股份有限公司|
|类型|股份有限公司(上市)|
|住所|江苏省常熟东南经济开发区|
|法定代表人|王柏兴|
|注册资本|64140.6068万元人民币|
|成立时间|1988年09月05日|
||生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，即未出现股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。
经本所律师核查，公司股票在深圳证券交易所上市交易，A股股票代码：002309，股票简称：中利集团。截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，公司系一家依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司的设立
中利集团系经中利科技集团有限公司整体变更设立的股份公司。2007年 7
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书月 26日，经中利科技集团有限公司股东会决议通过，以 2007年 6月 30日为基准日将中利科技集团有限公司整体变更为股份有限公司。由王柏兴、元风投资、中聚投资等10名中利科技集团有限公司股东作为公司的发起人，以截至2007年 6月 30日经天衡事务所出具的天衡审字（2007）833号审计报告审计的净资产 242,443,228.86元折股 10,000万股设立中利科技集团股份有限公司。公司于2007年8月6日在苏州工商局变更为股份有限公司，注册资本为10,000万元。
经本所律师核查，公司设立时的股权设置及股本结构如下表所示：
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||股东名称||股份类别||持股数量（股）||股权比例（%）|
|王柏兴||自然人股||72,300,000||72.30||
|元风投资||社会法人股||5,917,200||5.92||
|中聚投资||社会法人股||5,000,000||5.00||
|国发投资||社会法人股||4,733,700||4.73||
|沪昆投资||社会法人股||3,349,100||3.35||
|王启文||自然人股||2,213,000||2.21||
|王伟峰||自然人股||2,000,000||2.00||
|汇中天恒||社会法人股||1,893,500||1.89||
|陈延立||自然人股||1,893,500||1.89||
|李娟||自然人股||700,000||0.70||
|合计||||100,000,000||100.00||

本所律师认为，公司的设立已根据相关法律、法规之规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（三）公司历次股本变动
1、2009年，首次公开发行人民币普通股股票并上市
经中国证监会2009年11月16日下发的证监许可[2009]1124号文批准，公司公开发行人民币普通股股票计33,500,000股，并于2009年11月27日在深交所挂牌上市，股票代码：002309，股票简称：中利科技。经天衡事务所出具“天衡验字（2009）68号”《验资报告》验证确认，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。首次公开发行人民币普通股股票完成后，公司股本总额变更为
133,500,000股。
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 2010年3月25日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定以公司总股本133,500,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司股本总额增至240,300,000股。
3、2012年，转增股本
2012年3月21日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，决定以公司总股本 240,300,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额增至480,600,000股。
4、2014年，非公开发行股票
经中国证券会证监许可[2014]171号《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2014年 3月实施了非公开发行股票，以 14.30元/股的价格向王柏兴、东海基金、东吴基金、陕国投、胡关凤、财通基金、太平洋资管，共计七名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）87,692,308股。该次非公开发行新增的社会公众股87,692,308股于2014年4月3日上市流通，公司股本总额由480,600,000股增至568,292,308股。
5、2015年，实施股权激励
经公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，公司实施股权激励计划，公司于 2015年 9月 1日向激励对象授予 394万股限制性股票，激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工等共计 81人。此次股权激励实施完毕后，公司股本总额由 568,292,308股增至 572,232,308股。
6、2016年，发行股票购买资产
经中国证券会证监许可[2016]1467号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司于 2016年7月22日发行69,298,760股收购国开金融、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司持有的苏州腾晖光伏技术有限公司合计25.1928%股权。此次交易完成后，公司股本总额由 572,232,308股增至
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书 641,531,068股。
7、2016年6月，回购股份
经第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议审议通过，公司于 2016年 8月 8日对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的 125,000股限制性股票予以回购注销。公司自 2016年 6月 28日起发布了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》，在法律法规规定的公示期内，未收到债权人要求公司清偿债务或者提供担保申请。此次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由641,531,068股调整为641,406,068股。
截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额未再发生变化。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性
2017年 2月 8日，中利集团第四届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据中利集团的确认并经查阅中利集团的相关公告，中利集团在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据中利集团的确认并经核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的技术（业务）骨干员工，参加人员总人数不超过 500人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划的锁定期即为中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划的锁定期。中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划名下时起算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划将在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得标的股票。以中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划的规模上限 2亿元和公司 2017年 2月 8日的收盘价 14.03元/股测算，中海信托-中利集团员工持股计划集合资金信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,425.52万股，占公司现有股本总额的2.22%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书意见》第二部分第（六）项第 2小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，是本次员工持股计划的日常监督管理机构；公司董事会在股东大会授权范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜；本次员工持股计划委托中海信托管理。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》并经核查，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据中利集团提供的会议文件及在信息披露网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，中利集团为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、公司于 2017年 2月 7日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书2、公司于2017年2月8日召开第四届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《员工持股计划（草案）及其摘要》。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事及监事会分别于 2017年 2月 8日对《员工持股计划（草案）》及其摘要发表独立意见及作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2017年2月9日在规定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与本次员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中利集团已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书2、根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需提交公司股东大会审议本次员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》相关规定履行了其他必要法律程序。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师经核查认为，中利集团具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件；中利集团目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；中利集团已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》的签章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 陈洋
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王梦莹
年 月 日