华泰联合证券有限责任公司
关于南通江海电容器股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买理财产品和保本型收益凭证产品的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定的要求，对江海股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1224号核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售方式发行人民币普通股（A股） 94,562,647股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 12.69元，募集资金总额为人民币 1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计 19,239,599.87元，募集资金净额 1,180,760,390.56元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具天衡验字（2016）00156号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2018年6月30日，公司募集资金账户余额为 98,485.27万元，其中：定期存单余额75,100万元；活期存款账户余额23,385.27万元。
本核查意见出具前十二个月内，公司运用闲置募集资金进行购买理财产品等资金管理情况如下：
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|购买主体|交易对象|产品类型|购买金额|期限|利率|
|江海股份|招商银行南通分行|结构性存款|35,000|2017.11.20-2018.5.21|4.26%|
||招商银行南通分行|结构性存款|20,000|2018.5.22-2018.11.22|4.40%|
||华泰证券|存托凭证|5,100|2017.12.6-2018.12.5|4.99%|
|新江海动力|华泰证券|存托凭证|3,000|2017.12.6-201|4.80%|

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|||||8.6.5||
||华泰证券|存托凭证|10,000|2017.12.6-2018.12.5|4.99%|
|江海储能|招商银行南通分行|结构性存款|30,000|2018.5.22-2018.11.22|4.40%|
||招商银行南通分行|结构性存款|10,000|2018.8.29-2018.11.29|3.80%|
||招商银行南通分行|结构性存款|40,000|2017.11.20-2018.5.21|4.26%|
||招商银行南通分行|结构性存款|10,000|2018.5.22-2018.8.22|4.20%|

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品和保本型收益凭证产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用不超过人民币 7.2亿元闲置募集资金进行资金管理，其中，银行理财产品拟投资金额不超过6亿元，保本型收益凭证产品拟投资金额不超过1.2亿元。具体情况如下：
1、产品品种
为控制风险，公司本次拟投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品和有保本约定、固定收益的一年以内的保本型收益凭证产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。其中，理财产品的产品发行主体为商业银行，保本型收益凭证产品的发行主体为证券公司，均应提供保本承诺。
2、决议有效期
公司购买银行类理财产品决议自董事会审议通过之日起一年之内有效；公司购买非银类产品决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资额度
公司闲置募集资金将购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品和有保本约定、固定收益的一年以内的保本型收益凭证产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、资金来源
资金来源为公司闲置募集资金。
5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买的金融产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
公司将依据深交所的相关规定，披露产品的购买以及损益情况。
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业机构作为受托方、明确金额、期间、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对投资业务进行监督与审计，定期投资业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事应当对低风险投资资金使用情况进行监督。
（4）公司监事会应当对低风险投资资金使用情况进行监督。
（5）公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
和短期保本型收益凭证产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、审议程序
2018年 11月 8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买保本型收益凭证产品的议案》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。《关于使用部分闲置募集资金购买保本型收益凭证产品的议案》尚待股东大会审议通过。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司董事会、监事会以及独立董事关于本次闲置资金进行资金管理的审议文件，查阅了公司的信息披露文件等，与深交所相关规范性文件进行了对照，并对此次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品和保本型收益凭证的合理性、必要性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品和保本型收益凭证已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司使用闲置募集资金购买保本型收益凭证事项尚待公司股东大会审议通过；
2、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品保本型收益凭证，不影响公司募集资金项目建设正常周转需要；
3、公司通过适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
本保荐机构对上述事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品和保本型收益凭证产品的核查意见》签章页）
保荐代表人：_______________ _________________
史玉文 张怿
华泰联合证券有限责任公司2018年11月9日