证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2019-022株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号）核准，飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票 1,900万股，发行价格为 10.13元/股，募集资金总额 19,247.00万元，扣除发行费用 2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元。上述募集资金已于2017年6月6日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017SZA30397）。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
2、以前年度募集资金净额使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额
募集资金账户期初余额（2017.6.6） 16,787.15减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,170.02直接投入募集资金投资项目 3,217.20以闲置募集资金补充流动资金 4,000.00以闲置募集资金购买理财产品 5,000.00
手续费 0.04加：购买理财产品到期后归还 5,000.00以闲置募集资金补充流动资金归还 0.00理财产品投资收益 21.94利息收入 15.04募集资金账户期末余额（2017.12.31） 5,436.873、2018年度募集资金净额使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额
募集资金账户期初余额（2017.12.31） 5,436.87减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 0.00直接投入募集资金投资项目 2,017.91轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目扩充
为高端装备用水性涂料新建项目,原项目上年已投 －2,857.47入资金用自有资金归还到募集资金帐户
以闲置募集资金补充流动资金 11,000.00以闲置募集资金购买理财产品 6,300.00手续费 0.07加：购买理财产品到期后归还 6,300.00以闲置募集资金补充流动资金归还 8,000.00理财产品投资收益 70.48利息收入 7.98募集资金账户期末余额（2018.12.31） 3,354.82注：鉴于公司经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司于2017年12月18日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将使用闲置募集资金进行现金管理的范围“购买银行保本型产品”调整为“购买包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品”。期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2017年12月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的公告》（公告编号：2017-041）。公司在报告期内（2018年 1月1日至 2018年 12月 31日）使用闲置的募集资金在授权范围内两次购买了保本型理财产品，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|受托方|产品名称||产品||金额||产品||产品起||产品到||预期年化|
||号||||代码||（万元）||类型||始日||期日||收益率|
|1||国泰君安证券股份有限公司|国泰君安证券君柜宝一号2018年第10期收益凭证|SAS892||4,500||本金保障型||2018年1月5日||2018年4月3日||4.80%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|国泰君安证券股份有限公司|国泰君安证券君柜宝一号2018年第185期收益凭证|SZ3884|1,800|本金保障型|2018年4月4日|2018年6月28日|4.45%|

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
2、募集资金在专项账户的存放情况
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行株洲支行、华融湘江银行株洲东一支行开设了两个募集资金存放专用账户。截止2018年12月31日，募集资金存放专用账户的余额（包括累计收到的银行存款利息收入、银行手续费支出及未支付完的上市发行费用）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户行名称|银行账号|初始存放金额（万元）|截止日余额（万元）|备注|
|1|上海浦东发展银行株洲支行|57010155200008971|14,237.00|3,354.82|活期储存。|
|2|华融湘江银行株洲东一支行|82210301000001874|2,550.15|-|已销户。|
||||1,009.85|-||
|合计|||17,797.00|3,354.82||

3、募集资金三方监管情况
公司开设专用的银行账户对募集资金存储，并于 2017年 6月与保荐机构德邦证券股份有限公司、上海浦东发展银行株洲支行及华融湘江银行株洲东一支行
分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保
证专款专用。公司的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三
方监管协议范本》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
报告期内募集资金投资项目资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目4,737.23万元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月27日出具（XYZH/2017SZA30416）《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告》进行确认。
公司2017年6月27日召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，以募集资金 4,170.02万元置换预先已投入轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目和新型环保防水防渗材料技改项目的自筹资金，公司独立董事、监事会及保荐机构德邦证券股份有限公司对该置换事项均发表了同意意见。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2018年 12月 31日，募集资金暂时补充流动资金转出 7,000万元，公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会2019年4月21日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||16,787.15||报告期内变更用途的募集资金总额|||||10,239.49||
|报告期投入募集资金总额||||-839.56||累计变更用途的募集资金总额|||||14,237||
|已累计投入募集资金总额||||6,547.66||累计变更用途的募集资金总额比例|||||84.81%||
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||||
|经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017 ]762号）核准，并经深圳证券交易所《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]363号）同意，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司于2017年5月31日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,900万股。截至2017年6月6日，募集资金总额为人民币19,247.00万元,扣除总发行费用人民币2,459.85万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币16,787.15万元。截止到2018年12月31 日，公司已使用募集资金净额金额为6,547.66万元（其中新型环保防水防渗材料技改项目使用2,550.15万元，高新材料研发检测中心项目使用3,997.51万元），尚未使用募集资金净额余额为人民币10,239.49万元。|||||||||||||
|||||||||项目达||截止报||项目可|
|||是否已||||截至期|截至期末||||||
||||募集资金||本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||变更项||调整后投||末累计|投资进度||||||
||||承诺投资||期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向||目(含部||资总额(1)||投入金|(3)＝||||||
||||总额||金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||分变更)||||额(2)|(2)/(1)||||||
|||||||||期||益||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目||是|14,237.00|0.00|-2,857.47|0.00|0.00%|2018年12月31日|-|-|不适用|是|
|新型环保防水防渗材料技改项目||否|2,550.15|2,550.15|0.00|2,550.15|100.00%|2018年07月27日|1,208.43|6,595.25|是|否|
|高新材料研发检测中心项目||是|0.00|3,997.51|2,017.91|3,997.51|100.00%|2019年2月11日|-|-|不适用|否|
|高端装备用水性涂料新建项目||是|0.00|10,239.49|0.00|0.00|0.00%|2020年12月31日|-|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||--|16,787.15|16,787.15|-839.56|6,547.66|--|--|1,208.43|6,595.25|--|--|
||超募资金投向||||||||||||
|无|||||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||||
|||--|||||--|--|||--|--|
|计|||||||||||||
|合计||--|16,787.15|16,787.15|-839.56|6,547.66|--|--|1,208.43|6,595.25|--|--|
||||1、轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目：在充分调研市场前景，结合公司技术开发实力和现有的资金情况之后，拟扩充原“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目” （以下简称“阻尼材料项目”）并变更原项目名称为 “高端装备用水性涂料新建项目” （以下简称“水性涂料项目”），水性涂料项目中包含水性阻尼材料9,000吨/年的生产能力（其中4,000吨/年的阻尼材料生产能力在金山工业园现有生产基地）。同时，变更募投项目实施地点至湖南望城经济开发区铜官循环经||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||||
|况和原因（分具|||||||||||||
|体项目）|||||||||||||

|||
|-|-|
||济工业基地。故阻尼材料项目不适用。2、新型环保防水防渗材料技改项目，已按照计划进度实施完毕，根据可行性研究报告中的预计效益，该项目达产后达到了预计效益。3、高新材料研发检测中心项目，不产生经济效益，不适用。4、高端装备用水性涂料为"阻尼材料项目"扩充的新建项目，目前处于建设初期。|
||2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，2018年12月18日，公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》。变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的原因： 1、随着国家环保政策的发展，国家大力扶持和倡导环保型涂料的发展。水性涂料是涂料行业未来的发展趋势，轨道交通领域更是掀起了油性涂料转水性涂料的浪潮，中国中车已在2018年3月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、地铁、城市轨道车辆等产品逐步推广。中国铁路总公司已制订铁路客车、货车用水性涂料相关技术标准，旗下中铁检验认证中心已制定CRCC认证实施细则并开始实施新的水性涂料技术审查。公司为顺应国家政策的指引、行业发展的趋势以及充分利用自身优势，做大做强公司的主营业务，在充分调研市场前景，结合公司技术开发实力和现有的资金情况之后，拟扩充募投项目阻尼材料项目为水性涂料项目。 2、根据公司整体战略规划及产业布局，铜官新建生产基地拟实施高端装备用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，其中水性树脂是水性涂料的核心原材料，原阻尼材料项目实施地点变更至此可实现产品上下游的集中化生产，产生规模优势，水性树脂核心原材料产业的布局可节约水性涂料材料生产成本及运输成本。故本次调整拟将还未建成的阻尼材料项目5,000吨/年的产能变更实施地点至铜官新建生产基地。 3、原阻尼材料项目的实施地点位于株洲市荷塘区金山工业园内，公司取得该项目实施地块（金山工业园新建生产基地）的时间较早，在阻尼材料项目实施过程中，发现金山工业园已在这几年的发展中改变了金山工业园新建生产基地周边原有的规划，若该项目继续在该地点实施，未来在环保监管方面存在较大的不确定性，故将阻尼材料项目变更实施地点至铜官新建生产基地（在专业的化工园区内）更为合理。截至 2018年11月30日，阻尼材料项目累计已投入金额 3,087.04 万元，全部为建设工程投资（主要为土地价款及附属工程），本次变更项目实施地点后，公司已用自有资金归还至募集资金账户。截至2018年12月31日，公司已用自有资金归还至募集资金账户。|
|项目可行性发生||
|重大变化的情况||
|说明||
|超募资金的金|不适用|
|额、用途及使用||
|进展情况||
||适用|
||报告期内发生|
|募集资金投资项|2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，2018年12月18日，公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》。原募集资金项目“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”扩充为“高端装备用水性涂料新建项目”，募投项目实施地点变更至湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地。|
|目实施地点变更||
|情况||
||适用|
||报告期内发生|
|募集资金投资项|2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，2018年12月18日，公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》。原募集资金项目“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”扩充为“高端装备用水性涂料新建项目”，拟投入原阻尼材料项目的募集资金将通过投入新设立的全资子公司用于水性涂料项目，该项目投资主体为公司全资子公司。|
|目实施方式调整||
|情况||

|||
|-|-|
||适用|
||2017年6月27日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计4,737.23万元，同意公司使用4,170.02万元（其中轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目：1,619.87万元；新型环保防水防渗材料技改项目：2,550.15万元）的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。|
|募集资金投资项||
|目先期投入及置||
|换情况||
||适用|
||1、根据2017年8月25日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2017年8月30日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月，于2018年8月24日将转出的4,000万元募集资金全部转回到了募集资金帐户中。2、根据2018年8月27日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年8月29日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限4个月，于2018年12月24日将转出的4,000万元募集资金全部转回到了募集资金帐户中。3、根据2018年12月27日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年12月28日转出7,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金用于补充流动资金的 7,000 万元未到归还日。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||
||适用|
||2018年8月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于新型环保防水防渗材料技改项目结项的议案》。该项目的募集资金已使用完毕，该募投项目已结项，公司决定将上述募集资金专户余额（16.75万元）转入公司基本（普通）账户，其中15.62万元为未支付的发行费用，公司将于销户前支付或转入普通账户后支付，其中利息收入1.13万元用于公司永久性补充流动资金。|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中及暂时补充流动资金。|
|资金用途及去向||
||1、轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目，本报告期投入金额为负数的原因，是由于公司变更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额3,087.04 万元（其中2017年投入2,857.47万元、2018年投入229.57万元）至募集资金账户，与报告期实际投入金额229.57万元相抵消之后，即本报告期投入金额为-2,857.47万元。截至2018年12月31日，公司已用自有资金归还至募集资金账户。2、高新材料研发检测中心项目建设进度与计划进度大体一致，项目达到预定可使用状态的日期比计划延长一个多月的原因是项目验收未完成。3、公司于2018年6月29日取得银行短期借款3,000万元，由于银行工作人员操作失误导致存放在募集资金专户中，公司已于2018年7、8月份将此3,000万元全部支付用于公司生产经营流动资金付款（非募集资金项目）。|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
|高新材料研发检测中心项目|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|3,997.51|2,017.91|3,997.51|100%|2019年2月11日|-|不适用|否|
|高端装备用水性涂料新建项目|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|10,239.49|0.00|0.00|0.00%|2020年12月31日|0.00|不适用|否|
|合计|--|14,237.00|2,017.91|3,997.51|--|--|0.00|--|--|
||||1、由于本次实际募集资金净额小于原定募投项目的投资总额，使用实际募集资金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。公司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检测中心项目。本次顺序调整不影响募投项目投资总额，仅将募集资金拟投入额根据公司战略发展规划以及目前技术市场竞争环境和公司现状，对实际募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资金额进行调整。2017年7月24日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并于2017年8月10日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年7月24日公告的《关于部分变更募集资金用途的公告》及2017年8月10日公告的《2017年第二次临时股东大会决议公告》。2、随着国家环保政策的发展，国家大力扶持和倡导环保型涂料的发展。水性涂料是涂料行业未来的发展趋势，轨道交通领域更是掀起了油性涂料转水性涂料的浪潮，中国中车已在2018年3月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、地铁、城市轨道车辆等产品逐步推广。中国铁路总公司已制订铁路客车、货车用水性涂料相。关技术标准，旗下中铁检验认证中心已制定CRCC认证实施细则并开始实施新的水性涂料技术审查。公司为顺应国家政策的指引、行业发展的趋势以及充分利用自身优势，做大做强公司的主营业务，在充分调研市场前景，结合公司技术开发实力和现有的资金情况之后，拟扩充募投项目阻尼材料项目为水性涂料项目。根据公司整体战略规划及产业布局，铜官新建生产基地拟实施高端装备用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，其中水性树脂是水性涂料的核心原材料，原阻尼材料项目实施地点变更至此可实现产品上下游的集中化生产，产生规模优势，水性树脂核心原材料产业的布局可节约水性涂料材料生产成本及运输成本。故本次调整拟将还未建成的阻尼材料项目5,000吨/年的产能变更实施地点至铜官新建生产基地。原阻尼材料项目的实施地点位于株洲市荷塘区金山工业园内，公司取得该项目实|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
|说明(分具体项目)||||||||||

|||
|-|-|
||施地块（金山工业园新建生产基地）的时间较早，在阻尼材料项目实施过程中，发现金山工业园已在这几年的发展中改变了金山工业园新建生产基地周边原有的规划，若该项目继续在该地点实施，未来在环保监管方面存在较大的不确定性，故将阻尼材料项目变更实施地点至铜官新建生产基地（在专业的化工园区内）更为合理。2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会通过该提案。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月1日公告的《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的公告》及2018年12月18日公告的《2018年第二次临时股东大会决议公告》。|
|未达到计划进度或预计收益的情况|1、高新材料研发检测中心项目，不产生经济效益，不适用。2、高端装备用水性涂料为"阻尼材料项目"扩充的新建项目，目前处于建设初期。|
|和原因(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化|无。|
|的情况说明||