招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
受让股权暨关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁云商受让股权的关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、交易情况
为进一步提升公司供应链运作能力、建立高效协同的零供关系，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意公司出资人民币 28,371万元受让苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）所持有的努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚公司”）4.90%的股权。
2、关联关系
本次交易的关联方苏宁润东为公司实际控制人张近东先生之全资子公司苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）的控股子公司。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议非关联董事审议通过，关联董事张近东先生在董事会表决时未行使表决权。公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。
依据苏宁润东与努比亚公司及其股东签署的交易文件，苏宁润东有相应的权利向公司转让努比亚公司4.90%的股权。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：苏宁润东股权投资管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号403-22室
法定代表人：杨洋
注册资本：人民币10,000万元
成立时间：2015年11月16日
苏宁润东的经营范围为股权投资管理、投资咨询。苏宁润东于 2015年 11月 16日新设，截至 2015年 12月 31日，苏宁润东净资产 1197.48万元，2015年度实现营业收入0元，净利润-2.52万元。（财务数据已经审计）
苏宁润东为公司关联方苏宁控股的控股子公司，苏宁控股为公司实际控制人张近东先生控制的企业，依据深交所上市规则，苏宁润东为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：努比亚技术有限公司
住所：深圳市南山区高新区北环大道9018号大族创新大厦A区6-8层、10-11层、B区6层、C区6-10层
注册资本：人民币11,874.83万元
设立时间：2001年9月12日
努比亚公司为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）控股子公司，主营手机业务，及经营物联网产品/技术业务、移动增值业务。
股权结构情况如下：
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||股东名称||交易前持股比例||交易后持股比例|
|中兴通讯||60.00%||60.00%||
|苏宁润东||33.33%||28.43%||
|萍乡市英才投资咨询有限公司||6.67%||6.67%||
|苏宁云商||-||4.90%||
|合计||100%||100%||

2、努比亚公司最近两个年度的主要财务数据
单位：人民币万元
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||项目||2014 年度||2015 年度|
|营业收入||432,182||585,461||
|营业利润||20,641||21,360||
|净利润||25,208||27,991||
|经营活动产生的现金流量净额||36,913||-52,823||
||项目||2014 年 12月 31 日||2015 年 12月 31 日|
|资产总额||344,031||578,481||
|应收账款||55,460||73,221||
|负债总额||210,999||231,365||
|净资产||133,032||347,116||

注：上述数据已经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
2015年12月30日，苏宁润东与努比亚公司股东签订《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》，苏宁润东以19.30亿元取得努比亚公司33.33%股份。
经公司与苏宁润东友好协商，苏宁润东将其持有努比亚公司4.9%股权按照苏宁润东本次投资的成本价格向苏宁云商进行转让，苏宁云商需向努比亚公司支付增资款28,371万元。
苏宁润东投资努比亚公司的估值和对价参考相关行业可比公司及可比交易的估值情况，以及与努比亚公司股东各方沟通协商确定。
五、交易协议的主要内容
公司于本次董事会审议通过后，公司、苏宁润东签订《努比亚技术有限公司股权转让协议》，协议内容如下：
1、协议各方
（1）苏宁云商集团股份有限公司（以下简称为“苏宁云商”）。
（2）苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）。
在本协议中，苏宁云商以及苏宁润东合称为“双方”，单独称为“一方”。
鉴于，中兴通讯股份有限公司、努比亚技术有限公司（以下简称“目标公司”）、
苏宁润东和萍乡市英才投资咨询有限公司就目标公司增资及引入投资人苏宁润东事宜于2015年12月30日签署了《努比亚技术有限公司增资暨战略投资协议》（以下简称“《增资协议》”），根据《增资协议》，苏宁润东投资193,000万元（以下简称“增资价款”），用以认购目标公司33.33%的股权。目前苏宁润东持有目标公司33.33%的股权。
根据《增资协议》，苏宁润东有权将其在《增资协议》项下的权利、利益和义务转让给其关联方或者指定其关联方作为本次投资的最终投资主体并承接本协议项下苏宁润东的权利和义务。
2、股权转让以及对价
苏宁润东将其持有的目标公司注册资本581.87万元对应的4.90%的股权（连同其上现在附有的或以后任何时候可能附有的一切权利和义务）（以下简称“转让股权”）转让给苏宁云商，苏宁云商同意受让前述转让股权（以下简称“本次股权转让”）。双方确认并同意，苏宁云商受让转让股权且同时受让转让股权对应的全部出资义务，苏宁云商应向目标公司支付人民币 28,371万元；且无需向苏宁润东支付价款。
3、股权转让后权利义务的承继
本次股权转让完成后，苏宁云商将持有目标公司4.9%的股权，苏宁云商就其持有的目标公司股权而享有相应的股东权利、承担相应的义务并承继苏宁润东于《增资协议》项下持有该等股权对应的权利且同时承担对应的责任和义务。为明确起见，如因苏宁润东自身的原因导致违反《增资协议》而产生相应的责任和义务，苏宁云商不对此承担任何责任。
4、协议的生效和修订
本协议各方已就本次股权转让做出内部权力机构的决议或决定，批准本次股权转让。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；各方应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。
5、其他
受让方同意，在本次股权转让完成后，苏宁润东有权将其持有的目标公司股权向其关联方转让，届时苏宁云商将同意前述转让且放弃优先购买权。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司战略投资努比亚，双方将在商品供应链、移动互联网、物联网等方面加强合作，进行资源、优势互补，形成协同发展。
公司将与努比亚公司加强在商品供应链方面的合作，积极构建基于C2B的商品供应链模式，进一步提高供应链效率，保障产品经营的附加值。
智能手机作为移动互联网入口具有重要价值，公司高度认同努比亚品牌在智能手机行业的品牌影响力，公司可将苏宁易购、苏宁易付宝进行植入推广，将有助于公司获得用户，提升公司移动端推广能力；
努比亚公司在智能硬件、物联网等新兴技术领域拥有的较强的技术优势，双方合作将进一步助推公司在智能手机、智能硬件、移动互联网与物联网方面的突破，逐步形成物联网、智能家居、无线增值服务等完整业务生态链。
苏宁拥有的 020渠道优势、平台优势、服务优势，也将开放给努比亚公司，双方开展深度的营销推广，提升努比亚品牌知名度及覆盖度，提升努比亚产品综合竞争力，这也有利于投资价值的实现。
综上来看，本次公司取得努比亚公司4.90%股权，符合双方发展目标，不会损害公司和中小股东利益。苏宁润东投资努比亚公司的估值和对价参考相关行业可比公司及可比交易的估值情况，以及与努比亚股东各方沟通协商确定，本次交易苏宁润东按照取得努比亚公司股权认购价款作为本次股权转让的对价，公司董事会认为交易合理，关联交易公允，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年3月，公司与苏宁控股签订《股权转让协议》，公司将持有的苏宁润东10%股权作价152.22万元转让给苏宁控股（作价基础为苏宁润东2016年1月 31日经审计的财务报告净资产的10%），附属股权的相关股东权利义务随股权转让而转让。
八、独立董事独立意见
公司独立董事审阅了公司本次受让股权的关联交易议案，独立董事一致认为：
（1）通过本次交易，有助于提升公司商品差异化采购能力，提升供应链管理效率，加速业务发展；
（2）本次关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；
（3）交易是双方在协商一致的基础上达成的，按照市场价格确定，交易价格公允，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
为此，公司独立董事一致同意公司受让关联方苏宁润东持有的努比亚公司4.90%股权。
九、保荐机构意见
保荐机构招商证券股份有限公司对上述苏宁云商“受让股权”的关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次交易定价、交易协议等相关材料，发表意见如下：
（1）上述关联交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见；
（2）上述关联交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司受让股权暨关联交易的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2016年4月29日