中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司
独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项
发表的独立意见
一、公司内部控制自我评价独立意见
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”））内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，满足当前公司经营活动实际情况需要。2018年，在公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行整改，并且得到了较好的落实，在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于累计及当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为支持宁波科星积极推进钐钴磁体及钕铁硼磁体的产业化进程及市场开拓，同意公司为宁波科星在中国银行股份有限公司宁波分行、中国银行股份有限公司中山分行申请办理累计不超过人民币5,500万元授信贷款提供连带责任担保，有效期为3年。截至2018年12月31日，该担保已到期，宁波科星未发生担保借款。
2、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为支持芜湖杰诺瑞积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，同意公司为芜湖杰诺瑞向徽商银行芜湖天门山支行、中国建设银行芜湖镜湖分行申请办理累计不超过人民币6,000万元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限3年，自2015年3月20日起生效。芜湖杰诺瑞以其一、二期厂房及土地（房产证号：房地权证芜鸠江区字第2012040800号，芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过人民币6,000万元的授信担保提供反担保。截至2018年12月31日，该担保已到期。
中山大洋电机股份有限公司提供担保的议案》，因近两年控股子公司芜湖杰诺瑞发展迅速，为支持杰诺瑞业务的快速发展，公司同意为杰诺瑞向交通银行芜湖分行营盘山支行办理授信贷款追加不超过2,000万元人民币的担保额度，累计担保额度不超过8,000万元人民币，担保方式为连带责任保证。公司本次追加的2,000万元人民币担保额度自本次董事会审议通过之日起生效，担保期限与前次6,000万元人民币担保额度的剩余期限相同。杰诺瑞以其二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证鸠江字第 2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第 001号）为公司向其提供的累计不超过8,000万元人民币的授信担保提供反担保。截至2018年12月31日，该担保已到期。
2018年2月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，为支持控股子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司（以下简称“杰诺瑞”）积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，同意公司为杰诺瑞在银行办理累计不超过人民币9,000万元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限3年，自2018年3月20日起生效。杰诺瑞以其一、二期厂房及土地（房产证号：芜房地权证芜鸠江区字第2012040800号、芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过人民币9,000万元的授信担保提供反担保。
截至2018年12月31日，芜湖杰诺瑞实际担保借款余额为6,000万元，芜湖杰诺瑞利用本公司授信担保开具银行承兑汇票敞口2,576.70万元。
3、2018年2月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，为支持全资子公司大洋电机（香港）有限公司（以下简称“大洋电机香港”）战略运营需要，同意公司为全资子公司大洋电机香港在香港上海汇丰银行有限公司办理累计不超过5,000万美元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为3年，自2018年3月20日起生效。
截至2018年12月31日，大洋电机香港未发生担保借款。
4、根据上海电驱动股份有限公司（以下简称：上海电驱动）与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合同》，上海电驱动为该行向上海汽车电驱动有限公司（以下简称：汽车电驱动）在2018年7月13日至2021年7月12日期间办理的授信业务提供最高额为11,000万元的连带责任保证。
根据上海电驱动与中国建设银行股份有限公司上海闵行支行签订的《最高额保证合
中山大洋电机股份有限公司同》，上海电驱动为该行向汽车电驱动在 2016年 1月 27日至 2019年 1月 26日期间办理的授信业务提供最高额为14,000万元的连带责任保证。
截至2018年12月31日，汽车电驱动实际担保借款余额为21,000万元。
5、根据潍坊佩特来电器有限公司（以下简称“潍坊佩特来”）与北京银行股份有限公司华安支行签订的《最高额保证合同》，潍坊佩特来为该行向北京佩特来在2017年6月20日至2018年6月19日期间办理的授信业务提供最高额为5,000万元的连带责任保证。
根据潍坊佩特来与中国建设银行股份有限公司北京通州支行签订的《保证合同》，潍坊佩特来为该行向北京佩特来在2018年12月28日至2020年12月27日期间办理的授信业务提供最高额为2,000万元的连带责任保证。
根据潍坊佩特来与中国建设银行股份有限公司北京通州分行签订的《保证合同》，潍坊佩特来为该行向北京佩特来在2018年01月22日至2021年01月29日及2018年03月20日至2021年03月29日期间办理的授信业务分别提供最高额为1,000万元和1,500万元的连带责任保证。
截至2018年12月31日，北京佩特来实际担保借款余额9,500万元。
6、截止报告期末，公司对外实际担保余额合计为33,076.70万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的5.23%，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
经认真核查，我们对公司对外担保情况及关联方占用资金情况发表独立意见如下：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，报告期内（2018年1月1日至2018年12月31日）没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日违规对外担保等情况。公司上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序。
公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的审批权限、审批程序和有关的风险控制措施，且该管理办法得到了严格执行，控制了对外担保的风险，从而避免违规担保，保证了资产安全。
公司充分披露了对外担保存在的风险。报告期内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
中山大洋电机股份有限公司截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定。
报告期内，公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司、中山惠洋电器制造有限公司的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。
三、关于对2018年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2019年度审计机构无异议。
四、关于对2018年度权益分派预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2018年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，鉴于公司2018年度净利润及累计未分配利润均为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件。同时，公司正处于新能源汽车动力总成系统及氢燃料电池业务的研发及市场开拓的关键时期，有较大金额的现金需求，因此，根据《公司章程》等相关规定，我们同意公司2018年度拟不派发现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2018年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及
中山大洋电机股份有限公司信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：
2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
六、关于部分非公开增发募投项目结项及节余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开增发募投项目“基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目”已建成投产，公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不影响其他募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
七、关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况说明的独立意见我们认为：经审计，本次重大资产重组之标的资产2018年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数为27,700万元，2018年度实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-16,021.01万元，未能完成2018年度业绩承诺。按照《业绩补偿协议》及其补充协议规定，承诺人西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平应当分别向公司补偿15,425.07万元、4,957.03万元、23,338.91万元。公司应督促承诺人按照《业绩补偿协议》及其补充协议的要求，履行对公司的业绩补偿承诺。
公司关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的说明真实完整，符合《业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺未实现情况的说明。
八、关于会计政策变更事项的独立意见
中山大洋电机股份有限公司我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的新金融工具准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次会计政策的变更。
九、关于仓库租赁关联交易的独立意见
我们认为，公司与关联方中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。本次仓库租赁符合公司生产经营实际需要，仓库租赁价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与中山惠洋的上述关联交易。
十、关于签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》的独立意见经核查，我们一致认为：董事会对公司签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，也未代其他董事行使表决权；本次公司拟收购上海重塑股权符合公司在氢燃料电池业务的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
以下无正文。
中山大洋电机股份有限公司(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见签署页)
独立董事签字：
_______________ _______________ _______________ _______________袁海林 栾京亮 余劲松 陈昭
中山大洋电机股份有限公司2019年4月25日