博天环境集团股份有限公司
股票简称：博天环境 股票代码：603603
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2019年第八次临时股东大会
会议资料
（2019年 12月）
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目录
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2019年第八次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5、与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司 2019年 12月 12日披露的《博天环境集团股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-161）。
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7、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
（1）必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
（2）每股有一票表决权。本次会议共审议 2项议案，2项议案均为特别决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；
（3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利；
（4）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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2019年第八次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2019年 12月 27日下午 14:30
（三）会议召开地点：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场9层北区精进轩会议室
（四）股权登记日：2019年 12月 20日（星期五）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场会议、投票表决
（七）会议出席对象
1、凡在股权登记日，即2019年12月20日（星期五），下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数
（二）宣读本次会议须知
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（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代
表、监事代表、律师）
（四）审议会议各项议案
1、审议《关于终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》；
2、审议《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》；
（五）股东对大会议案进行提问
（六）股东投票表决
（七）休会（统计投票结果）
（八）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事、董事会秘书签署股东大
会会议记录
（十）宣布会议结束
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议案一
关于终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议《关于终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，具体内容如下：
公司拟终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”），并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，同时注销已获授但尚未行权的股票期权。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需提供公司临时股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、2018年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年6月4日分别召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2、2018年 6月 16日，公司监事会公布《博天环境集团股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2018年6月5日通过公司内部办公系统发布了《公示通知》，对《博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
3、公司于2018年6月22日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<博天环境集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》等议案。
4、公司于 2018年 7月 17日分别召开第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于对博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于向博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，本激励计划激励对象调整为 249人，授予限制性股票数量调整为161万股，授予股票期权数量调整为543万份，并确定以2018年7月17日作为授予日。
5、2018年8月14日，公司完成2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作。本激励计划实际共授予 35名激励对象 156万股限制性股票，授予价格为14.66元/股，登记限制性股票156万股，登记股票期权543万份。
6、公司于 2019年 4月 17日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因 2018年度公司层面业绩指标不符合关于<博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的解锁/行权条件，公司拟回购注销全体 35名限制性股票激励对象已获授并于第一个解锁期内尚未解锁的限制性股票共计31.20万股，回购价格为14.66元/股；拟注销全体213名股票期权激励对象已获授并于第一个行权期内尚未行权的股票期权共计108.60万份。同时，同意回购注销因个人原因已离职的 4名限制性股票激励对象持有的剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合计12.80万股，回购价格为 14.66元/股；注销因个人原因已离职的 16名股票期权激励对象剩余的已获授但尚未行权的股票期权合计 38.40万份。
7、公司于 2019年 5月 14日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过《关于博天环境集团股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》的议案，确定以 2019年 5月 14日为授予日，向符合条件的 26名激励对象授予 115万股限制性股票、向符合条件的21名激励对象授予69万份股票期权。
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8、公司于 2019年 7月 16日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因原激励对象已离职及控股子公司股权变动等原因，同意回购注销共计 5名限制性股票激励计划对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计12万股，回购价格为14.66元/股；同意注销共计23名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.2万份。
9、2019年8月16日，公司完成2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分的授予登记工作。本激励计划预留部分实际共授予 25名激励对象 114.5万股限制性股票，授予价格为 8.31元/股，登记限制性股票 114.5万股，登记股票期权69万份。
10、公司于2019年8月29日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销因个人原因已离职的 4名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 23.4万股，回购价格为 14.66元/股和 8.31元/股；注销因个人原因已离职的 8名股票期权激励对象的已获授但尚未行权的股票期权合计16万份。
11、公司于 2019年 12月 11日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，公司拟终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计 191.1万股，回购价格为 14.66元/股和 8.31元/股；同时注销已获授但尚未行权的股票期权合计403.8万份。
二、关于终止2018年股权激励的原因说明及注销相关事项
1、终止原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司股价已经持续低于本次股权激励授予价，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，经公司与激励对象协商一致，
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公司董事会审慎决定终止实施 2018年股权激励计划，相关激励对象名单、实施考核管理办法等一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止事项尚需提交公司临时股东大会审议。
2、注销/回购数量及回购价格
本次拟回购注销2018年股权激励计划首次授予的25名限制性股票激励对象及预留部分授予的 22名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，上述限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为191.1万股，2018年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格为14.66元/股、2018年股权激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格为 8.31元/股。
同时，本次拟注销 2018年股权激励计划首次授予的 168名股票期权激励对象及预留部分授予的 19名股票期权激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权，上述股票期权激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计为403.8万份。
3、回购资金及来源
本次回购注销剩余全部限制性股票的回购资金总额为 2,182.401万元，全部以公司自有资金支付。
4、2018年年度股利分配对限制性股票回购价格的影响
《激励计划（草案）》第四章第一条第（十）项规定：“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2018年度股利分配计划是发放现金红利0.1元/股（税前），根据《激励计划（草案）》第六章第（二）条约定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待
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该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，限制性股票回购价格无需按照《激励计划（草案）》第四章第一条第（十）项的规定进行调整，本次 2018年股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格仍为14.66元/股。
三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前股本（万股）|变 动 前比 例（%）|本次变动（万股）|变动后股本（万股）|变动后比例（%）|
|一、有限售条件流通股|18,295.4041|43.79|-191.1|18,104.3041|43.53|
|二、无限售条件流通股|23,483.0015|56.21|0|23,483.0015|56.47|
|三、股份总数|41,778.4056|100|-191.1|41,587.3056|100|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
注：
1、公司本次拟回购注销的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司总股本将由41,778.4056万股变动至41,587.3056万股。公司于2019年4月17日召开第三届董事会第七次会议，同意回购注销44万股已获授尚未解锁的限制性股票（具体内容详见公告编号为：临2019-023号公告）；公司于2019年7月16日召开第三届董事会第十一次会议，同意回购注销12万股已获授尚未解锁的限制性股票（具体内容详见公告编号为：临2019-075号公告）；公司于2019年8月29日召开第三届董事会第十三次会议，同意回购注销23.4万股已获授尚未解锁的限制性股票（具体内容详见公告编号为：临2019-100号公告），上述相关回购注销手续尚在办理过程中；若前三次回购注销与本次回购注销均完成，则公司总股本将变动为41,507.9056万股。（其中，有限售条件股份为18,024.9041万股，无限售条
件股份为23,483.0015万股）。
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
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公司出具的股本结构表为准。
四、后续事项
1、因公司第三届董事会第七次会议、第十一次会议、第十三次会议审议通过的关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项尚未办理回购注销/注销手续，已审议通过回购注销限制性股票数量合计 79.4万股、注销股票期权数量合计 208.2万份。公司计划将 2018年股权激励计划首次授予及预留部分授予的全部已获授但尚未解锁的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权统一向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，即整体回购注销限制性股票共计 270.5万股，注销股票期权 612万份。整体注销完成后，公司的总股本将由41,778.4056万股变更为41,507.9056万股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止2018年股权激励计划的决议公告之日起 3个月内，不再审议股权激励计划。
3、本次终止实施 2018年股权激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
同时，公司将根据相关法律法规结合公司实际情况，研究有效的激励方式，促进公司可续发展。
五、本次终止 2018年股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止 2018年股权激励计划后对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在 2019年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止 2018年股权激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会损害股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止 2018年股权激励计划符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司
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董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的勤勉尽职。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就此事发表了独立意见，监事会就此事发表了核查意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。详见公司于 2019年 12月 12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于终止实施 2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的公告》（公告编号：临2019-155、临2019-156、临2019-157）。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案二
关于公司拟为控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规和《博天环境集团股份有限公司章程》的规定，特提请各位审议《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
为满足榆林市榆阳区红墩污水处理厂运营管理项目的建设运营需求，公司控股子公司榆林博华，与中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）签订融资租赁合同，合同金额为 17,000万元。经过双方协商，公司拟就上述融资租赁事项为其新增提供连带责任保证担保，担保金额为 17,000万元，担保期限为保证合同生效之日至主合同约定的债务人债务履行期限届满之次日起满两年时止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2019年 12月 11日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司拟为控股子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司临时股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、名称：榆林市博华水务有限公司
2、注册地址：陕西省榆林市榆阳区芹河镇榆横煤化学工业园北区
3、法定代表人：赵鹏飞
4、经营范围：污水处理和再生回用水的投资、管理和运营；环境管理的咨
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询服务;环保设备的销售。
5、最近一年又一期财务数据：2018年度，其总资产为 48,154.86万元，负债总额为 30,432.06万元，流动负债总额为 25,289.18万元，银行贷款总额为 14,431.67万元，净资产为 17,722.81万元，资产负债率为63.20%，营业收入为5,240.76万元，净利润为-887.39万元。
截止2019年9月30日，其总资产为49,653.98万元，负债总额为 31,688.19万元，流动负债总额为24,079.59万元，银行贷款总额为21,812.68万元，净资产为17,965.80万元，资产负债率为63.82%，营业收入为4,166.00万元，净利润为242.99万元。
6、股东及持股比例：公司控股子公司博天环境集团上海投资有限公司持股100%，其为公司控股子公司。
注：上述截至2018年12月31日的财务数据已经审计，截至2019年9月30日的财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
1、公司拟为控股子公司榆林博华提供担保额度为人民币17,000万元的保证担保，债权人为中建投租赁，担保期限为保证合同生效之日至主合同约定的债务人债务履行期限届满之次日起满两年时止，担保范围包括融资租赁合同项下的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他应付款项，以及因上述应付款项而发生的所有利息（包括逾期利息等）、违约金、赔偿金、中建投租赁垫付的费用、中建投租赁为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费等）及其他债务人应付款项。
公司目前尚未签订相关担保协议或保证函，签约协议内容和时间以实际签署的合同为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就此事发表了独立意见，详见公司于 2019年 12月 12日在上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于公司拟为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-155、临2019-160）。
请各位股东及股东代理人审议。
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