证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2015-003博深工具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2015年2月12日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2015年2月2日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长陈怀荣先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
独立董事李志宏先生、张双才先生、韩志国先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
二、审议通过了《公司 2014年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司 2014年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议，公司《2014年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》。
四、审议通过了《公司 2014年度财务决算方案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤信审字【2015】第 1031号审计报告确认，公司2014年度实现营业收入54,846万元，较2013年降低3.11%，完成预算的87.17%；实现归属于母公司股东的净利润 3,059万元，较 2013年增长89.61%，完成预算的86.83%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2015年度财务预算方案》；
公司预计 2015年度实现合并营业收入 57,405万元，预计较 2014年度实际增长4.67%；预计 2015年度归属于母公司股东的净利润 4,416万元，较 2014年度实际增长44.36%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
特别提示：公司 2015年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
六、审议通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润11,305,124.56元，按10%的比例提取法定盈余公积金1,130,512.46元后，可供分配的利润为 10,174,612.10元，加上以前年度未分配利润 92,590,132.53元，截止 2014年 12月 31日，合计可供股东分配的利润为 102,764,744.63元。截至2014年12月31日，公司合并口径资本公积金421,479,190.57元，母公司资本公积金421,290,710.98元。
2014年度拟实施如下利润分配及资本公积金转增股本方案：
1、以公司现有总股本 225,420,000股为基数，向公司全体股东每 10股派发
现金股利 1元（含税），共分配现金股利 22,542,000.00元，未超过 2014年末公司可供股东分配的利润余额。本年度不分配股票股利。
2、以公司现有总股本 225,420,000股为基数，向公司全体股东每 10股以资本公积金转增5股人民币普通股股票，共转增112,710,000元，未超过2014年末母公司“资本公积——股本溢价”的余额。本次以资本公积金转增股本后，公司总股本将增加至338,130,000元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《董事会关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《董事会关于公司2014年度内部控制的自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于 2014年度内部控制规则落实情况的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于续聘公司 2015年度财务审计机构的议案》；
公司拟继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的财务报表审计机构，年度审计费用不超过60万元人民币(含控股子公司审计费用)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司 2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案中的董事薪酬需提交公司2014年度股东大会审议，2014年度董事及高级管理人员薪酬详见《公司2014年年度报告》。
十一、审议通过了《关于预计 2015年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》；
本议案经二分之一以上的独立董事事前认可后提交董事会讨论，关联董事李志宏先生对本议案回避表决意见，其他非关联董事的表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《关于预计 2015年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的公告》刊登于 2015年 2月 14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事李志宏先生因关联董事身份原因，未对本关联交易事项发表事前确认意见，也未对本议案发表独立意见；其他独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司厂区优化整合方案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于公司实施厂区优化整合方案的公告》刊登于2015年2月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于对全资子公司美国先锋工具有限公司增资的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于对全资子公司美国先锋工具有限公司增资的公告》刊登于 2015年 2
月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>相应条款的公告》刊登于 2015年 2月 14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
公司因资本公积金转增股本增加注册资本、增加经营范围，需修改公司《章程》的相关条款，授权公司相关部门办理本次公司注册资本变更、经营范围变更、公司《章程》修订及报备等具体事宜。（公司《章程》修订条款附后）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2014年度股东大会审议。
《公司章程修订案（草案）》内容见附件，《公司章程（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》；
同意公司 2015年继续使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，资金使用额度为不超过人民币 5,000万元，且任意时点进行投资理财的总金额不超过5,000万元，在上述额度内资金可循环滚动使用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于继续使用闲置自有资金投资银行理财产品的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于公司向银行申请流动资金借款和承兑汇票的议案》；
同意公司向银行申请不超过5,000万元的流动资金贷款，不超过10,000万元的银行承兑汇票，使用公司部分房产及土地用于抵押担保。授权公司法定代表人陈怀荣先生全权代表公司签署上述借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开公司 2014年度股东大会的通知》详见 2015年 2月 14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会二〇一五年二月十四日
附：《公司章程修订案（草案）》
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|《章程》原条款|《章程》修改后条款|
|第六条 公司的注册资本为22,542万元人民币。|第六条 公司的注册资本为33,813万元人民币。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以及相关技术服务；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、电动工具及配件以及相关技术服务；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁及管理。|
|第十九条 公司的股份总数为 225,420,000 股，股本结构为普通股225,420,000股。|第十九条 公司的股份总数为338,130,000股，股本结构为普通股338,130,000股。|