西南证券股份有限公司
关于隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年六月
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................. 19一、一般释义 .......................................................................................................... 19二、专业术语释义 .................................................................................................. 20声 明 ..................................................................................................................... 21第一节本次交易概况 ............................................................................................... 22一、本次交易的背景 .............................................................................................. 22二、本次交易的目的 .............................................................................................. 27三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 27四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 28五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 34第二节交易各方 ....................................................................................................... 36一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 36二、交易对方基本信息 .......................................................................................... 43第三节交易标的 ....................................................................................................... 50一、威能机电基本情况 .......................................................................................... 50二、威能机电股权结构及其他影响控制权的安排 .............................................. 57三、交易标的主营业务发展情况 .......................................................................... 83四、威能机电对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况 .......................... 96五、威能机电业务许可及资质证书 .................................................................... 110六、威能机电主要财务指标 ................................................................................ 112七、威能机电合法经营情况 ................................................................................ 112八、交易标的最近三年增资、股权转让的评估或估值情况 ............................ 113九、交易标的收入成本确认原则及主要会计政策 ............................................ 114十、威能机电股东对本次交易的审批情况 ........................................................ 133十一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................ 133十二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 139十三、交易标的期后利润分配情况 .................................................................... 140
第四节交易标的评估或估值 ................................................................................. 141一、交易标的评估的基本情况 ............................................................................ 141二、威能机电的评估情况 .................................................................................... 141三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 160四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ............................................................................................ 177第五节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 178一、主要假设 ........................................................................................................ 178二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 178三、对本次交易是否构成借壳重组的核查 ........................................................ 187四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................ 187（一）本次交易定价的依据 ................................................................................ 187（二）标的资产定价的公允性分析 .................................................................... 189五、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性分析 ............................................................ 192六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响分析 ................................ 193七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................ 195八、本次交易是否构成关联交易核查 ................................................................ 199九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 199十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ........................................................ 200十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 202第六节其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 205一、资金占用 ........................................................................................................ 205二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................... 206三、公司最近12个月发生的重大资产交易情况 .............................................. 207四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 209
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........................................................................................................................ 211六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 212第六节备查文件 ..................................................................................................... 216一、备查文件 ........................................................................................................ 216二、备查地点 ........................................................................................................ 216
重大事项提示
1、本次交易情况概要
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本次交易未构成重大资产重组
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
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|说明|
|上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表期末总资产：6,150,857,024.40元|
|购买的资产威能机电2014年总资产：523,699,090.30 元|
|本次成交交易金额：577,500,000.00 元|
|购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额577,500,000.00元为准。|
|上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表营业收入：6,643,835,670.43元|
|购买的资产威能机电2014年营业收入：555,158,754.78元|
|购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准|
|上市公司隆鑫通用2014年经审计合并报表期末净资产：4,209,393,451.50元|
|购买的资产威能机电2014年净资产：122,142,977.64元|
|本次成交交易金额：577,500,000.00 元|
|购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交|

易金额577,500,000.00元为准
经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
3、本次交易不构成关联交易
本次交易中，广东超能投资集团有限公司向隆鑫通用出售资产，广东超能投资集团有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2014年经审计合并报表期末资产总额的9.39%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
5、本次交易评估基准日为2014年12月31日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为77,500万元，增值65,403.86万元，增值率540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，结合本次收购的股权比例75%计算，本次交易金额为 57,750万元万元。
6、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电75%股权交易金额为57,750万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的85%，按14.832元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为33,095,671股。
7、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民
币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
8、本次交易特别约定
（1）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
（2）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018年实际实现的净利润达到 9,500万元的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
9、本次交易对于上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司经营情况的影响
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（2）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司发行在外的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（3）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
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|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际|备考|
|6,150,857,024.40|7,110,745,293.13|
|4,209,393,451.50|4,767,622,332.88|
|4,094,864,661.82|4,573,715,991.56|
|6,643,835,670.43|7,198,994,425.21|
|747,717,640.01|780,958,008.69|
|637,488,280.34|665,422,257.85|
|610,358,711.95|631,525,483.76|
|0.76|0.76|

由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
10、本次交易的条件
（1）本次交易决策过程：
①2014年 12月 18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
②2015年 6月 1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的程序：
①股东大会的批准；
②中国证监会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
11、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺名称|
|广东超能投资集团有限公司关于认购隆鑫通用动力股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|

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|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广东超能投资集团有限公司关于拟注入资产不存在瑕疵的承诺|

西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
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|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于信息披露和提供的资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|广东超能投资集团有限公司/邵剑梁关于关联方非经营性资金占用相关问题的承诺函|

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|广东超能投资集团有限公司及主要管理人员关于近五年无违法违规行为的承诺|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事关于重组预案内容|

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|真实、准确、完整的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免与上市公司同|

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|业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广州威能机电有限公司关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|广州威能机电有限公司关于合法经营及未泄露内幕信息的承诺书|

国税北稽罚[2012]45号）处以 5,000元的罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、未泄漏内幕信息的承诺
1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
特此承诺！
12、本次交易对中小投资者保护的安排
（1）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（2）过渡期损益的安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（3）本次交易前后的每股收益情况
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为本次交易出具的XYZH/2014CDA3047-1号备考合并审计报告，2014年，隆鑫通用与威能机电的备考合并基本每股收益为 0.76元，稀释每股收益为 0.76元，与本次交易前隆鑫通用2014年的基本每股收益和稀释每股收益基本相同。交易完成后，随着协同效应的发挥，及未来随着标的资产积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高、竞争力较强的业务，未来标的资产盈利能力将大幅提高，这将有助于提升未来上市公司每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
二、专业术语释义
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
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声 明
西南证券股份有限公司接受隆鑫通用的委托，担任隆鑫通用本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向隆鑫通用全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对隆鑫通用的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读隆鑫通用董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发电机组行业市场空间巨大
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。预计2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。
鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。
1、数据中心业务将助推行业的快速发展
随着大数据时代的到来， IDC产业正在步入前所未有的黄金发展期。据统计，2005~2012年，中国IDC市场规模增长了6倍，年均增长率超过30%。
柴油发电机组是通讯机战和数据中心的标配。数据中心供电系统通常由“市
电供电+柴油发电机组备用+ UPS电源”组成。为确保网络数据中心、数据交换中心等关键部门的设备能得到不间断的电源供电，这些部门通常采用“市电供电+柴油发电机组备用+ UPS电源”所组成的电源供电系统。UPS作为自市电停电到备用柴油发电机组供电的中间段的电源设备可以将蓄电池的电能无延时地逆变，向重要负载供电，从而保证在柴油发电机组启动供电前负载不断电，而当柴油发电机组投入使用时，UPS就作为机组的负载，为电池进行充电。通信行业国家标准对柴油发电机后备电源有明确规定，根据中华人民共和国通信行业标准通信电源设备安装设计规范，在通信中心一般除维持双回路供电之外，还要配套建设网络备用电源系统，柴油发电机组是其中不可或缺的主角。国家标准中明确有对自备发电机组的台数及UPS/蓄电池组的充放电小时数有明确的规定，其中A类及 B类数据中心必须配电相应容量的柴油发电机组作为备用电源。
数据中心对电源的稳定性要求较高，特别是近年来国家对于数据中心的安全等级要求越来越高，新建数据中心多会使用发电机组作为备用电源。因此随着数据中心建设的兴起，也将会刺激行业需求。大量投资的 IDC机房建设将带动数据中心备用电源需求，据估计，未来数据中心对发电机组的需求量约为102亿元左右，市场十分广阔。
威能机电在数据中心备用电站业务领域技术雄厚，具有专业从事数据中心产品设计开发的专业技术的人才储备。经过多年的市场积累，公司数据中心业务迎来了快速增长期。
2、分布式能源将使行业迎来新的发展契机
分布式能源系统是指将能源系统以小规模、小容量、模块化、分散化的方式布置在用户端，可独立地传输冷、热、电能的系统，是相对于传统的集中式供电方式而言的一种新型的能源系统。分布式能源可以应对传统能源面临的四大挑战：能源资源紧缺、环保压力、能源利用效率低、能源供应不够安全。天然气分布式能源是分布式能源最重要的利用方式，国际分布式能源系统主要以天然气资源为主，由于天然气管网的发展和天然气燃料的良好环保性能，以天然气为燃料的燃气蒸汽联合循环热电联产系统发展很快，是目前分布式能源的主要内容。美国已有 6000多座分布式能源站，绝大多数为天然气分布式。
美国分布式能源站技术从七十年代末期开始发展起来，目前已经有 6000多座，2010年美国分布式总装机容量约为 9,200万千瓦，占全国发电量14％。美国政府把进一步推进“分布式热电联产系统”的发展列为长远发展规划，并制定了明确的战略目标：力争 2020年在50％的新建办公楼或商用楼群中，采用“分布式热电联产”模式，将15％现有建筑的“供能系统”改建成“分布式热电联产”模式。美国分布式能源项目以天然气分布式为主，以天然气为原料的热电联产装机容量占热电联产总装机容量的73%；天然气项目占热电联产总数量的69%。而中国内分布式能源发展目前刚刚起步，天然气分布式能源装机容量 500万千瓦左右，不到全国总装机容量的1%。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，要求“提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例”及“积极发展分布式电源。分布式电源主要采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率”“全面放开用户侧分布式电源市场，积极开展分布式电源项目的各类试点和示范。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。”国家发改委颁布的《关于发展天然气分布式能源的指导意见》提出“十二五”初期启动一批天然气分布式能源示范项目，“十二五”期间建设1000个左右天然气分布式能源项目，并拟建设10个左右各类典型特征的分布式能源示范区域。未来 5-10年内在分布式能源装备核心能力和产品研制应用方面取得实质性突破。初步形成具有自主知识产权的分布式能源装备产业体系。
2015年前完成天然气分布式能源主要装备研制。通过示范工程应用，当装机规模达到500万千瓦，解决分布式能源系统集成，装备自主化率达到60%；当装机规模达到1000万千瓦，装备自主化率达到90%。到2020年，在全国规模以上城市推广使用分布式能源系统，装机规模达到 5000万千瓦，初步实现分布式能源装备产业化。
虽然国内市场因为多种原因分布式能源仍然处在起步阶段，但是作为国内传
统发电机组领域的领先企业，威能在分布式能源技术领域已有储备。威能机电已建立了市场—销售—技术研发为一体的分布式能源项目小组，从分布式能源核心产品的开发到冷热电联供系统技术的掌握，从工程设计施工到整个分布式能源系统工程配套渠道的完善，实现全环节覆盖，在未来威能机电也将借助分布式能源的发展实现更快速度的提升。
3、一路一带助推行业发展
《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（简称“一带一路”）的推出和实施，将为我国各行各业带来前所未有的商机，其中对发电机组行业的产品出口、技术合作、对外投资以及品牌国际化等起到积极的推动作用。
“一带一路”沿线的国家主要为中亚、中东及东南亚等国，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，电力缺口较大。威能机电在这些市场中长期耕耘，已形成一定的市场基础，随着一带一路战略的深入实施，这些国家的电力基础设施建设投入将不断加大，将为威能机电提供更多机会，并带来更广阔的市场发展空间。
“一带一路”发展的战略提出了设施联通、贸易畅通、资金融通，这对行业发展及威能机电的市场开拓、品牌国际化，都有着重要的意义。
基础设施建设互联互通是“一带一路”建设的优先领域，方向将集中在交通基础设施，比如与某些国家组建高铁，还有能源基础设施、通信干线网络建设等方面。目标是在沿线国家加强基础设施建设规划、技术标准体系的对接，优先打通缺失路段，配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。而交通基础设施建设将为沿线国家做大发电机组市场“蛋糕”提供了重要的支撑条件，也为威能机电产品提供了重要的市场机遇。
其次是贸易畅通。投资贸易合作是“一带一路”建设的重点内容。这对于解决投资贸易便利化问题，消除投资和贸易壁垒，构建区域内和各国良好的营商环境将起到良好的推动作用，比如，加强双边投资保护协定、避免双重征税协定磋商等。将为威能机电在这些国家的贸易和投资提供更多有利条件，特别是中亚、中东、北非以及东欧等国家和地区，也是威能机电重点开发的市场。
同时，根据贸易畅通的合作内容，还将在区域内国家优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力，这也为超能品牌发展提供了重要机遇。所以，未来公司应加大”一带一路“沿线重点国家市场的开发力度，并根据各地市场特点，结合自身的发展战略，加大在当地的资金和技术投入，真正做到融入当地。
并在柴油发电机组产品研发、生产制造、销售和服务全产业链积极布局，谋求更长远的发展，同时为带动当地社会经济发展、人员就业等做出贡献。
第三，是资金融通。沿线各国之间深化金融合作，推进亚洲货币稳定体系、投融资体系和信用体系建设。这将为中国品牌企业在沿线国家的投资设厂和收购等一系列投资活动提供重要的金融支持。同时，区域内加强金融监管合作，建立高效监管协调机制，构建区域性金融风险预警系统，形成应对跨境风险和危机处置的交流合作机制。这对于威能机电降低金融、投资和经营风险都有着重要的保障作用。
近年来，威能机电的产品在东南亚、中东、中亚、东欧等国市场取得了飞速发展，市场占有率已进入当地市场的前列；借助“一带一路”的政策东风，必将为威能机电的快速发展提供新的动力，加速品牌的国际化。
（二）上市公司通过收购方式做大做强通用发电机组主营
业务的现实需要
为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，推动公司产业结构转型，创造新的利润增长点，隆鑫通用决定启动本次重组，通过收购优质的通用发电机组制造企业，拓展和充实公司的主营业务，增强未来的持续盈利能力。
本次交易标的威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障，具有较强盈利能力和可持续发展能力，市场前景较好。
二、本次交易的目的
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
三、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易决策过程：
（1）2014年12月18日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
（2）2015年6月1日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。
2、本次交易尚需履行的程序：
（1）股东大会对本次交易的批准；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
（二）本次交易的交易对方和标的资产
1．交易对方
本次交易的交易对方为超能投资。
2．标的资产
本次交易的标的资产为威能机电75%的股权。
（三）拟购买资产的交易价格
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：信资评报字2015（111）号，威能机电截至 2014年 12月 31日威能机电的评估值为 77,500万元。在前
述评估结果的基础上，本次交易双方协商确定威能机电总价为 77,000万元，其75%股权的交易价格为 57,750万元。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。
（六）上市地
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
超能投资。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
（九）发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格 49,087.5万元和本次发行价格 14.832元/股计算，本次交易发行新股约为 33,095,671股，占发行后总股本的3.98%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
（十）拟购买资产过渡期损益安排
双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润
数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到
6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
5、利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
（十四）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电 2018年实际实现的净利润达到 9,500万元的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
（十五）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司经营情况的影响
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
（二）本次交易对上市公司股本和控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|

||||
|-|-|-|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际|备考|
|6,150,857,024.40|7,110,745,293.13|
|4,209,393,451.50|4,767,622,332.88|
|4,094,864,661.82|4,573,715,991.56|
|6,643,835,670.43|7,198,994,425.21|
|747,717,640.01|780,958,008.69|
|637,488,280.34|665,422,257.85|
|610,358,711.95|631,525,483.76|
|0.76|0.76|

由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
第二节交易各方
一、上市公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：隆鑫通用
证券代码：603766
成立日期：2010年10月 18日
注册资本：804,913,410元
法定代表人：高勇
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99号
办公地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
董事会秘书：黄经雨
企业法人营业执照注册号：500107000008267
税务登记号码：500107660899787
组织机构代码：66089978-7
联系电话：023-89028829
传真：023-89028051
经营范围：
许可经营项目：开发、生产、销售:内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）；
一般经营项目：开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）。
（二）公司设立、上市及历次股本变动情况
1、公司的设立
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）系根据隆鑫工业有限公司（以下简称隆鑫工业）2010年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业2010年6月30日净资产折合股份整体变更设立的股份公司，公司于2010年 10月 18日取得重庆市工商行政管理局核发的 500107000008267号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，公司注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99号。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕858号）批准，本公司于 2012年 8月1日公开发行人民币普通股 8,000万股，并于2012年8月10日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为80,000万股，股本结构如下：
||
|-|
|股数（万股）|
|72,000|
|8,000|
|80,000|

2、历年股份变动情况
（1）股权激励计划第一个行权期第一次行权股份上市
2014年 8月 14日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为 1697.06万份，激励对象人数调整为 291人。股票期权行权价格调整为 9.797元。会议同时审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为 291名，对应的可行权股票期权数量为 509.118万份，行权价格为 9.797元。具体内容详见公司于 2014年 8月 15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《关于股票股权激励计划第一个行权期可行权的公告》（公告编号：临2014-053）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA3014），截至 2014年 9月 2日止，公司已收到 270名股权激励对象缴纳的 4,191,400股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 41,063,145.80元，其中计入股本人民币 4,191,400元，新增资本公积人民币 36,871,745.80元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 4,191,400股公司股票已于 2014年 9月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,191,400元。
（2）股权激励计划第一个行权期第二次行权股份上市
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2014CDA6025），截至 2014年 11月 4日止，公司已收到 85名股权激励对象缴纳的 722,010股人民币普通股股票的行权股款合计人民币 7,073,531.97元，其中计入股本人民币 722,010元，新增资本公积人民币 6,351,521.97元。本次股权激励行权向激励对象定向发行的新增的 722,010股公司股票已于 2014年 11月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，公司股权激励计划激励对象第一个行权期第二次行权722,010股，该部分股份于 2014年 12月 3日流通上市。
本次股权激励完成后，公司股本变更为804,913,410元。
（3）股份回购
隆鑫通用于 2015年 1月 21日召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2015年 1月 24日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司回购报告书》。上述公告均刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2015年1月26日首次实施了回购，截止2015年5月20日，本次回购期限已满，公司已回购股份数量为 6,314,859股，占公司总股本的比例为0.7845%，成交的最高价为15.40元/股，成交的最低价为13.52元/股，支付的总金额为91,269,834.67元（不含印花税、佣金等交易费用）。
截止本次回购期满，公司实际回购股份数量、比例及使用资金总额均未超过股东大会审议通过的回购方案拟定上限；在回购期间，公司经营情况良好，公司股价走势较好，公司股价在3月17日以后均高于16.5元/股，从而出现了最终回购数量、总金额与拟定上限有较大空间。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
经公司申请，公司于 2015年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。
本次股份回购完成后，公司股本变更为798,598,551元。
（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为隆鑫控股有限公司，实际控制人为涂建华。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年未发生重大资产重组。
（五）公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,150,857,024.40|
|1,941,463,572.90|
|4,209,393,451.50|
|4,094,864,661.82|

2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年|
|6,643,835,670.43|
|747,717,640.01|
|637,488,280.34|
|610,358,711.95|

3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年|
|733,564,383.39|
|-860,941,848.60|
|-141,048,205.28|
|-268,146,689.83|

（六）公司主营业务情况
隆鑫通用动力股份有限公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、发电
机组及农业机械装备产品的研发、生产及销售。同时，公司确立并全力推进实施
“同心多元化”发展战略，以成为“清洁动力系统服务提供商”为目标，努力拓展微
型电动车、无人直升机、智能电源、轻量化汽车零部件、农业智能装备等新兴业务，实现良好开局，为公司产业升级、战略转型和实现可持续发展奠定了基础。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|70,398.82|
|122,583.08|
|209,190.74|
|246,967.19|
|10,992.99|
|660,132.82|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
2、控股股东情况
公司的控股股东为隆鑫控股有限公司，基本情况如下：
名称 隆鑫控股有限公司
单位负责人或法定代表人 涂建敏
成立日期 2003年1月22日
组织机构代码 74534336-6
注册资本 1,000,000,000
向工业、房地产、高科技项目进行投资（不含金融业务）及投资咨询、管理；制造。销售金属制品（不含稀贵金属）、电器主要经营业务 机械器材。仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含发射及接受设施）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
隆鑫控股为投资性公司，未来发展以投资性业务为主，关注市未来发展战略
场投资机会，寻找适当的时机进行投资。
上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰华股份,600615.上海)成立于1992年6月6日，同年9月10日在上海证券交易所挂牌上市。目前公司注册资本18,802.1万元。隆鑫控股公司持有其
24.38%的股权。
重庆农村商业银行股份有限公司（股票名称:CQRC
控股和参股的其他境内外BANK,03618.HK)成立于2008年6月27日，2010年12月16日在香上市公司的股权情况 港H股主板挂牌上市。目前公司注册资本930,000万元。隆鑫控股公司持有其6.13%的股权。
瀚华金控股份有限公司（股票名称：瀚华金控，03903.HK）成立于2004年7月28日，2014年6月19日在香港H股主板挂牌上市。
目前公司注册资本460，000万元。隆鑫控股公司持有其26.13%的股权。
3、实际控制人情况
公司实际控制人为涂建华，基本如下：
姓名 涂建华
国籍 中国
是否取得其他国家或地区
无
居留权
现任公司第二届董事会董事，2009年至2013年12月任隆鑫集团有限公司董事长，2009年至2010年7月、2013年2月至2013最近5年内的职业及职务 年12月任隆鑫控股有限公司董事长。2009年至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事，2014年至今任渝商投资集团股份有限公司董事长。
通过隆鑫控股持有上海丰华(集团)股份有限公司（股票名称:丰过去10年曾控股的境内外
华股份,600615.上海)24.38%的股权、瀚华金控股份有限公司（股上市公司情况
票名称：瀚华金控，3903.HK）32.15%的股权。
（八）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑
事处罚情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本信息
（一）交易对方基本情况
公司名称：广东超能投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
主要办公地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708
成立日期：2013年3月7日
法定代表人：邵剑梁
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：440126000347442
税务登记证号码：粤税字440113063325216
组织机构代码证：06332521-6
主要经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
（二）交易对方历史沿革
（1）2013年3月7日，广州超恒投资有限公司成立及第一期出资到位
广州超恒投资有限公司系由广州番禺超能机电设备有限公司分立新设的有限责任公司，分立前广州番禺超能机电设备有限公司由邵剑梁、王小莉共同持股，注册资本人民币1,100元，其中邵剑梁出资人民币990万元，王小莉出资人民币110万元。
根据《广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议》及公司章程的规定，广州超恒投资有限公司设立登记的注册资本为人民币1,000万元，由股东邵剑梁、王小莉分两期缴足。首次出资人民币350万元，其中邵剑梁首次认缴人民币 315万元，占注册资本31.5%；王小莉首次认缴人民币35万元，占注册资本3.5%，上述股东出资方式均为以广州番禺超能机电设备有限公司的分离出的部分净资产折合实收资本，其中邵剑梁占折合实收资本的90%，王小莉占折合实收资本的10%。广州市德信资产评估有限公司已以 2012年 11月 30日为基准日，对上述净资产进行评估，并出具了德信评字【2013】第002-3号资产评估报告。该净资产的评估值为人民币350万元。
首次实收资本350万元经由广州市德信会计师事务所有限责任公司验资，并出具德信验字(2013)第0022号《验资报告》。2013年3月7日，广州超恒投资有限公司取得了广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为 440126000347442的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物|900|90%|315|
|实物|100|10%|35|
||1,000|100.00%|350|

（2）2013年5月，广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司
2013年3月20日，广州超恒投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意
将广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司，并于同日签署了《公司章程修正案》。
2013年5月30日，广州超恒投资有限公司完成上述名称变更的工商变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》。
（3）2013年9月，广州超能投资有限公司第二期出资到位
2013年 9月 3日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加实收资本人民币650万元，其中股东邵剑梁以货币出资人民币585万元，股东王小莉以货币出资人民币 65万元，并于同日签署了《公司章程修正案》。
本次增加的实收资本 650万元经由广东正中珠江会计师事务所有限公司番禺分所验资，并于2013年9月11日出具了正珠番验字 (2013) 0003号《验资报告》。
针对本次实收资本增加事项，2013年9月13日广州超能投资有限公司完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，广州超能投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物、货币|900|90%|900|
|实物、货币|100|10%|100|
||1,000|100.00%|1,000|

（4）2015年1月，广州超能投资有限公司第一次增加注册资本
2015年1月7日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意：增加注册资本，注册资本由原来的人民币1，000万元变更为3000万元，变更后，股东邵剑梁出资人民币2700万元，占注册资本90%，出资时间为2020年1月8日；股东王小莉出资人民币 300万元，占注册资本10%，出资时间为 2020年 1月8日；同意废除旧章程，启用新的公司章程。
2015年 1月 7日，广州超能投资有限公司完成上述注册资本变更的工商变
更登记。
本次注册资本增加后，广州超能投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资方式|认缴出资金额(万元)|认缴出资金额占注册资本比例|实缴出资金额(万元)|
|实物、货币|2700|90%|900|
|实物、货币|300|10%|100|
||3,000|100.00%|1,000|

（5）2015年3月，广州超能投资有限公司更名为广东超能投资集团有限公司
2015年3月8日，广州超能投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意：将广州超能投资有限公司更名为广东超能投资集团有限公司。
2013年3月13日，广州超恒投资有限公司完成上述名称变更的工商变更登记，并于同日取得新的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为广东超能投资集团有限公司。
（三）交易对方股权结构及实际控制人
1、交易对方股权结构
王小莉 邵剑梁
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

广东超能投资集团有限公司
2、交易对方实际控制人基本情况
截止本预案出具之日，广东超能投资集团有限公司的实际控制人为邵剑梁，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵剑梁|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44012619671203****
通讯地址 广州市番禺区丽骏路28号
家庭住址 广州市番禺区繁华路北丽园十一街****
是否取得其他国家
葡萄牙居留权
或者地区的居留权
是否与任职单位
是
存在产权关系
最近三年，担任广州威能机电有限公司总经理、广州超能投资有最近三年的
限公司执行董事、广东超能投资集团有限公司董事长、广州恒策职业和职务
贸易有限公司执行董事。
是否与任职单位存在控广州威能机电有限公司的实际控制人、广东超能投资集团有限公制关系 司的控股股东和广州恒策贸易有限公司实际控制人
（四）交易对方主要业务发展情况
广东超能投资集团有限公司主要从事项目投资及管理咨询业务，除对本次交易的标的公司威能机电（含子公司）的投资外，还是广州恒策贸易有限公司和广州富赢佳贸易有限公司的控股股东。
（五）交易对方下属企业
||
|-|
|下属企业名称|
|广州威能机电有限公司|
|广州恒策贸易有限公司|
|广州富赢佳贸易有限公司|

（六）交易对方主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|6,000.19|
|70.18|
|5,930.01|

2、简要合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|

净利润 4,940.30 -10.29（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 1,909.69非流动资产 4,090.50总资产 6,000.19流动负债 70.18非流动负债 -总负债 70.18所有者权益 5,930.01（2）简要利润表（未经审计）
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -净利润 4,940.30（3）简要现金流量表（未经审计）
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,969.99投资活动产生的现金流量净额 4,970.00筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金的影响 -现金及现金等价物净增加额 55.15期末现金及现金等价物余额 16,855.64
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情
况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年
守法情况
截至本报告书出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年
的诚信情况
截至本预案出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
（十一）交易对方其他事项
截至本报告书出具之日，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第三节交易标的
一、威能机电基本情况
（一）基本情况
企业名称：广州威能机电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广州市番禺区丽骏路25号
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表人：邵剑梁
注册资本：人民币5,050万元
成立日期：2005年3月8日
营业执照注册号：440126000042371
组织机构代码号：77119070-3
税务登记证号码：粤国税字440181771190703号
经营范围：发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；内燃机及配件制造；机械零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金属包装容器制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气设备批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
（二）威能机电历史沿革
1、2005年3月，公司成立
广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）成立于 2005年 3月 8日。
注册资本50万元，其中，邵丽梅以货币资金出资35万元，陈丽云以货币资金出资15万元。法定代表人为邵丽梅，注册地址为广州市番禺区迎宾路龙美路段 285号。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|35.00|
|15.00|
|50.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0056号《验资报告》验证。
2、2005年5月，第一次增资
2005年4月8日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至300万元。
其中，原股东邵丽梅增加货币出资70万元，原股东陈丽云增加货币出资30万元，新股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资150万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|-|-|150.00|
|35.00|70.00%|105.00|
|15.00|30.00%|45.00|
|50.00|100.00%|300.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0112号《验资报告》验证。威能机电于2005年5月20日领取了新的营业
执照。
3、2005年6月，第二次增资
2005年6月27日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至500万元。
其中，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资150万元，邵丽梅增加货币出资 45万元，陈丽云增加货币出资 5万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|150.00|50.00%|300.00|
|105.00|35.00%|150.00|
|45.00|15.00%|50.00|
|300.00|100.00%|500.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2005）0196号《验资报告》验证。威能机电于2005年8月5日领取了新的营业执照。
4、2006年6月，经营期限变更
2006年6月24日，经威能机电股东会决议，同意威能机电经营期限由不限期变更为30年，即自2005年3月8日至2035年3月8日。
威能机电于2006年7月3日领取了新的营业执照。
5、2009年4月，公司住所变更
2009年4月21日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市番禺区迎宾路287号（龙美村路段）。
威能机电于2009年5月14日领取了新的营业执照。
6、2009年11月，第一次股权转让
2009年11月20日，经威能机电股东会决议，同意原股东陈丽云将50万元的出资额转让给邵丽梅。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|300.00|60.00%|300.00|
|150.00|30.00%|200.00|
|50.00|10.00%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

威能机电于2009年11月27日领取了新的营业执照。
7、2010年6月，第三次增资
2010年6月1日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至1,010万元，其中广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 255.50万元，邵丽梅增加货币出资254.50万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|300.00|60.00%|555.50|
|200.00|40.00%|454.50|
|500.00|100.00%|1,010.00|

上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字（2010）0077号《验资报告》验证。威能机电于 2010年 6月 10日获取了新的营业执照。
8、2010年11月，第四次增资
2010年11月13日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至3,000万元，其中原股东广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资1,690万元，新股东邵剑钊出资150万元，新股东黎柏荣出资150万元。各股东已经就上述增资事项签订《增资扩股协议书》，本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|555.50|55.00%|2,245.50|
|454.50|45.00%|454.50|
|-|-|150|

||||
|-|-|-|
|-|-|150|
|1,010|100.00%|3,000|

上述增资事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司出具的报告号为深鹏穂分所会验字【2010】015号《验资报告》验证。公司于 2010年 11月18日获取了新的营业执照。
9、2011年1月，公司法定代表人变更
2011年1月11日，经威能机电股东会决议，同意威能机电法定代表人变更为邵剑梁。
威能机电于2011年1月20日领取了新的营业执照。
10、2011年3月，公司住所变更
2011年3月28日，经威能机电股东会决议，同意威能机电住所变更为广州市番禺区丽骏路25号。
威能机电于2011年4月6日领取了新的营业执照。
11、2013年5月，股东变更
2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司分立前持有的威能机电74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。
本次股东变更后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|2,245.50|74.85%|-|
|-|-|2,245.50|
|454.50|15.15%|454.50|
|150.00|5.00%|150.00|
|150.00|5.00%|150.00|
|3,000.00|100.00%|3,000.00|

威能机电于2013年5月27日领取了新的营业执照。
12、2013年6月，股东更名
2013年5月30日，原股东广州超恒投资有限公司完成工商登记变更，公司名称由广州超恒投资有限公司更名为广州超能投资有限公司。
威能机电于2013年6月20日领取了新的营业执照。
13、2013年12月，第五次增资
2013年 12月 3日，经威能机电股东会决议，同意注册资本增加至 5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资 102.50万元，黎柏荣增加货币出资 102.50万元。本次增资完成后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资前|||||
|货币出资额|出资金额|出资比例|货币出资额|出资金额|
|2,245.50|2,245.50|74.85%|4,090.50|4,090.50|
|454.50|454.50|15.15%|454.50|454.50|
|150.00|150.00|5.00%|252.50|252.50|
|150.00|150.00|5.00%|252.50|252.50|
|3,000.00|3,000.00|100.00%|5,050.00|5,050.00|

上述增资事项已经广州正中珠江会计师事务所所出具的报告号为正珠番会验字（2013）0032号《验资报告》验证。
14、2014年11月，股权转让
2014年 11月 20日，经威能机电股东会决议，同意原股东邵丽梅将 454.50万元的出资额转让给邵剑梁。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次转让后，威能机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|4,090.50|81.00%|4,090.50|

||||
|-|-|-|
|454.50|9.00%|-|
|-|-|454.50|
|252.50|5.00%|252.50|
|252.50|5.00%|252.50|
|5,050.00|100.00%|5,050.00|

截至本报告书出具之日，威能机电的股本未再发生变更；威能机电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）威能机电近三年增资和股权转让的原因、作价依据
及其合理性
威能机电近三年增资、股权转让的估值及交易价格如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|
|股东变更|2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司原持有的威能机电 74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。|未定价|0元|
|增资|2013年12月3日，经股东会决议同意注册资本增加至5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资102.50万元，黎柏荣增加货币出资102.50万元|按注册资本估值|2,050万元|
|股权转让|2014年11月20日，经股东会决议，同意原股东邵丽梅将454.50万元的出资额转让给邵剑梁。|未定价|0元|

2013年 5月，威能机电的股东由广州番禺超能机电设备有限公司变更为广州超恒投资有限公司，本次股东变更是因为原股东分立为四家公司，由新分立的公司广州超恒投资有限公司承继了威能机电的股权，因此本次股东变更未作价。
2013年 12月，公司注册资本增至 5,050万元，增资人广州超能投资有限公
司、邵剑钊与黎柏荣均为威能机电原股东，因此按照注册资本定价。其中，广州
超能投资有限公司的控股股东邵剑梁与邵剑钊为兄弟关系。
2014年11月，邵丽梅将股权转让给邵剑梁。邵丽梅与邵剑梁为兄妹关系，邵丽梅所持股份为代邵剑梁持有。因此本次股权转让为股东身份的还原，本次股权转让未定价。
威能机电历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、威能机电股权结构及其他影响控制权的安排
（一）威能机电控股股东及实际控制人
威能机电股权结构图如下：
注：上述股权结构图中，邵剑梁与王小莉为夫妻关系，邵剑钊与邵剑梁为兄弟关系。
截至本报告书出具日，威能机电控股股东为超能投资，实际控制人为邵剑梁。
（二）其他影响威能机电控制权的安排
经查阅威能机电公司章程及工商档案，威能机电公司章程中未对股东权利进行限制，威能机电股东也未签署任何影响其行使威能机电完整股权权利的协议。
不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
交易完成后，威能机电的高级管理人员由董事会聘任或解聘，上市公司推荐财务负责人人选，除财务负责人以外的其他相关高级管理人员人选由超能投资推荐。
（三）威能机电对外投资情况
截至本报告书出具日，威能机电共有康动机电、超能工程、美斯特电机、超能香港、超能动力等5家全资子公司。其中，美斯特电机有1家全资子公司雷豹电机。除此之外，威能机电无其他对外投资情况。
1、广州康动机电工程有限公司
（1）基本信息
名称：广州康动机电工程有限公司
住所：广州市番禺区沙头街解放西路33号205-208（住所使用有效期至 2017年3月2日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表人：邵剑钊
注册资本：1,010万
注册号：440126000020312
成立日期：2004年8月3日
经营范围：通用机械设备销售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电线、电缆批发；五金产品批发；电工器材的批发；监控系统工程安装服务；机电设备安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修理；通用设备修理；金属制品修理
组织机构代码：76610702-0
税务登记证：粤国税字 440181766107020号
（2）历史沿革
①2004年8月，公司设立
康动机电成立于2004年8月3日，注册资本50万元，法定代表人邵剑钊，公司股东自然人邵剑钊和陈炳松以现金方式出资，注册资本 50万元。截至 2004年 7月 28日，股东邵剑钊和陈炳松已将投资款以现金形式存入指定账户内，并于 2004年 7月 29日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信验字（2004）0236号）验证。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|45.00|45.00|
|陈炳松|5.00|5.00|
||50.00|50.00|

②2004年10月，第一次增资
2004年10月8日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增加50万元，其中股东邵剑钊增资45万元，股东陈炳松增资5万元，出资方式为货币。同日，股东邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至 2004年 10月 11日，邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 50万元人民币注册资本缴足，并于2004年10月27日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2004）0206号）验证。
康动机电于 2004年 10月 29日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|90.00|90.00|
|陈炳松|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

③2005年1月，第二次增资
2005年1月10日，康动机电股东会作出决议，同意广州番禺超能机电设备有限公司新增为康动机电股东，将康动机电注册资本增加 200万元，其中新增股东广州番禺超能机电设备有限公司以现金出资150万元，占注册资本50%，股东邵剑钊原出资90万元，现以现金增资45万元，占注册资本45%，股东陈炳松原出资10万元，现以现金增资5万元，占注册资本5%。同日，股东广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至2005年1月13日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的 200万元人民币注册资本缴足，并于2005年1月28日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0036号）验证。
康动机电于 2005年 2月 2日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|150.00|150.00|
|邵剑钊|135.00|135.00|
|陈炳松|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

④2005年4月，第三次增资
2005年 4月 5日，康动机电股东会作出决议，同意将康动机电注册资本增加200万元，其中股东广州番禺超能机电设备有限公司原出资150万元，现增资 100万元，占注册资本50%，股东邵剑钊原出资 135万元，现增资 90万元，占注册资本45%，股东陈炳松原出资15万元，现以现金增资 10万元，占注册资本5%，上述增资全部以货币出资。同日，股东广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松签署了《公司章程修正案》。截至2005年4月7日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的200万元人民币注册资本缴足，并于2005年4月22日经广州市德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德信会验字（2005）0110号）验证。
康动机电于2005年5月18日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成
后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|250.00|250.00|
|邵剑钊|225.00|225.00|
|陈炳松|25.00|25.00|
||500.00|500.00|

⑤2006年6月经营期限变更
2006年6月24日，康动机电股东会做出决议，同意修改康动机电经营期限，由原来的经营期限不限变更为 30年，从《企业法人营业执照》签发日期计算，即从2004年8月3日-2034年8月2日。同时对康动机电的公司章程做了相应修订。同日，公司股东签署了新的《公司章程》。
2006年7月3日完成本次变更的工商登记。
⑥2008年11月第四次增资
2008年 11月 28日，康动机电股东会作出决议；同意公司注册资本由人民币500万元增资到1010万元，资本金增资部分全部以现金人民币510万元投入，各股东具体增资情况如下：股东邵剑钊原出资225万元，现增资484.5万元，增资后总出资 709.5万元，占注册资本70.25%；股东陈炳松原出资 25万元，现增资25.5万元，增资后总出资50.5万元，占注册资本5%；广州番禺超能机电设备有限公司原出资250万元，现增资0万元，增资后总出资250万元，占注册资本24.75%。
截至2008年12月5日，广州番禺超能机电设备有限公司、邵剑钊和陈炳松已将本次新增的510万元人民币注册资本缴足，并于2008年12月5日经广州灵智通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（灵智通验字（2008）第 LZTE2998号）验证。
康动机电于2008年12月 8日完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州番禺超能机电设备有限公司|250|250|

||||
|-|-|-|
|邵剑钊|709.5|709.5|
|陈炳松|50.5|50.5|
||1,010|1,010|

⑦2009年8月第一次股权转让
2009年 8月 28日，康动机电股东会做出决议：1、同意广州番禺超能机电设备有限公司将其持有的康动机电股权转让给邵剑钊2、同意陈炳松将其持有的康动机电股权转让给陈丽云。
2009年9月10日完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|邵剑钊|959.50|959.50|
|陈丽云|50.50|50.50|
||1,010.00|1,010.00|

⑧2010年12月第二次股权转让
2010年12月20日，康动机电股东会做出决议：1、同意邵剑钊将其持有的康动机电股权全部转让给广州威能机电有限公司，对应出资 959.5万元，转让价款为 931.1192万元；同意陈丽云将其持有的康动机电股权全部转让给广州威能机电有限公司，对应出资 50.5万元，转让价款为49.0062万元。本次股权转让按照康动机电净资产定价。
2010年 12月 29日康动机电完成本次股权转让的工商变更，转让后康动机电的股东及其出资情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴资本|实收资本|
|广州威能机电有限公司|1,010.00|1,010.00|
||1,010.00|1,010.00|

⑨2012年3月住所变更
2012年 3月 9日，康动机电股东会做出决议，同意康动机电住所由广州市
番禺区市桥东环路 123号 201房变更为广州市番禺区沙头街解放西路 33号205-208（住所使用有效期至2014年3月2日）。
2012年3月19日完成上述事项的工商变更。
康动机电历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）康动机电近三年增资、股权转让等事项
康动机电最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,382.84|
|13,167.67|
|2,215.17|
|85.60%|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|6,207.55|
|4,828.32|
|488.17|
|358.47|

③最近两年，康动机电非经常性损益构成
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-0.41|
|-0.41|
|-0.10|
|-0.31|

如上表所示，报告期内非经常性损益金额较小，对净利润影响不大。
（5）康动机电股权结构及其他影响控制权的安排
截至本报告书出具日，康动机电为威能机电全资子公司，经查阅康动机电公司章程及工商档案，康动机电公司章程中未对股东权利进行限制，康动机电股东也未签署任何影响其行使康动机电完整股权权利的协议。不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
（6）康动机电主要资产的权属情况
截至2014年12月31日，康动机电资产情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
货币资金 163.09
应收账款 1,866.71
预付款项 808.45
其他应收款 11,451.95
存货 781.12
其他流动资产 62.41
固定资产 175.80
递延所得税资产 73.30
资产总计 15,382.84
康动机电主要资产为应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
①货币资金受限情况
截至 2014年 12月 31日，康动机电货币资金中保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金余额为 336,365.17元，为使用受限资产。
②存货受限情况
根据威能机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014年 10月 20日签订编号为 2014穂银科最动质字第 0001号《最高额动产质押合同》，威能机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，威能机电以存货作为质押。与此同时，威能机电
子公司康动机电与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 2014穂银科最动质字第0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。此事项对威能机电的正常生产经营没有影响。
截至 2014年 12月 31日，威能机电和康动机电因上述合同而质押在第三方监管库的的存货为 4,573.95万元，其中 4,500万元为最低质押额，高于 4,500万的金额（即 73.95万元）可出库。
综上，康动机电拥有的财产权属清晰、合法有效，截至本报告书出具日，除上述货币资金及存货受限情况外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）康动机电主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014年 12月 31日，康动机电负债合计 13,225.21万元，全部为流动负债，具体构成如下：
单位：万元
负债 2014年12月31日
短期借款 1,800.00
应付账款 667.87
预收款项 1,838.09
应付职工薪酬 18.56
应交税费 78.47
其他应付款 6,695.45
长期借款 2,069.23
负债合计 13,167.67
截至2014年12月31日，无或有负债事项。
（8）康动机电主营业务发展情况
康动机电自成立以来主要从事发动机销售业务。
2、广州番禺超能机电工程有限公司
（1）基本信息
企业名称：广州番禺超能机电工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204（临时经营场所有效期至2017年3月2日）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表：黎柏荣
注册资本：人民币500万元
成立日期：2000年12月 15日
营业执照注册号：440126000020290
组织机构代码号：72564445-2
税务登记证号码：粤地税字440113725644452号
经营范围：通用机械设备销售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电工器材的批发；电线、电缆批发；
五金产品批发；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修理；通用设备修理；
金属制品修理
（2）历史沿革
①2000年12月，公司成立
广州番禺超能机电工程有限公司（以下简称“超能工程”）成立于2000年12月 15日。注册资本 50万元，其中，邵剑梁以货币资金出资 20万元，邵剑钊以
货币出资 15万元，黎柏荣以货币资金出资 15万元。企业法人营业执照编号为4401262001865，法定代表人为邵剑梁，注册地址为番禺区市桥镇迎宾路龙美村狮岗（沙头所）。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|20.00|
|15.00|
|15.00|
|50.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2000）460号《验资报告》验证。
②2002年8月，第一次增资
2002年8月12日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至100万元。
其中，原股东邵剑梁增加货币出资20万元，原股东邵剑钊增加货币出资15万元，原股东黎柏荣增加货币出资 15万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|20.00|40.00%|40.00|
|15.00|30.00%|30.00|
|15.00|30.00%|30.00|
|50.00|100.00%|100.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2002）299号《验资报告》验证。超能工程于2002年8月20日领取了新的营业执照。
③2003年4月，更换法定代表人
2003年4月15日，经超能工程股东会决议，同意超能工程法定代表人更换
为黎柏荣。
超能工程于2003年12月14日领取了新的营业执照。
④2003年6月，第二次增资
2003年6月8日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至200万元。
其中，新增股东广州番禺超能机电设备有限公司以货币出资 100万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|40.00|40.00%|40.00|
|30.00|30.00%|30.00|
|30.00|30.00%|30.00|
|-|-|100.00|
|100.00|100.00%|200.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2003）0175号《验资报告》验证。超能工程于2003年6月26日领取了新的营业执照。
⑤2003年12月，经营期限变更
2003年12月23日，经超能工程股东会决议，同意超能工程经营期限由原2000年12月15日至2003年12月14日变更为2000年12月15日至2030年12月14日。
超能工程于2004年1月6日领取了新的营业执照。
⑥2004年2月，第三次增资
2004年 2月 6日，经超能工程股东会决议，同意超能工程注册资本增加至300万元。其中，邵剑梁增加货币出资20万元，邵剑钊增加货币出资15万元，黎柏荣出资15万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资50万元。本次增资后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|40.00|20.00%|60.00|
|30.00|15.00%|45.00|

||||
|-|-|-|
|30.00|15.00%|45.00|
|100.00|50.00%|150.00|
|200.00|100.00%|300.00|

上述出资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字
（2004）0041号《验资报告》验证。超能工程于2004年2月20日领取了新的营业执照。
⑦2004年4月，第四次增资
2004年4月28日，经超能工程股东会决议，同意注册资本增加至500万元，其中邵剑梁增加货币出资 40万元，邵剑钊增加货币出资 30万元，黎柏荣出资 30万元，广州番禺超能机电设备有限公司增加货币出资 100万元。本次增资完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|60.00|20.00%|100.00|
|45.00|15.00%|75.00|
|45.00|15.00%|75.00|
|150.00|50.00%|250.00|
|300.00|100.00%|500.00|

上述增资事项已经广州市德信会计师事务所出具的报告号为德信会验字（2004）0155号《验资报告》验证。超能工程于2004年6月1日获取了新的营业执照。
⑧2009年8月，第一次股权转让
2009年8月18日，经超能工程股东会决议，同意原股东邵剑钊将原出资 75万元转让给黎柏荣，转让金为0元。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100.00|20.00%|100.00|

||||
|-|-|-|
|75.00|15.00%|-|
|75.00|15.00%|150.00|
|250.00|50.00%|250.00|
|500.00|100.00%|500.00|

超能工程于2009年9月10日获取了新的营业执照。
⑨2010年11月，第二次股权转让
2010年 11月 30日，经超能工程股东会决议，同意原股东广州番禺超能机电设备有限公司将原出资 250万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为 1,731,945元；原股东黎柏荣将原出资 150万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为 1,039,167元；原股东邵剑梁将原出资 100万元转让给新股东广州威能机电有限公司，转让款为692,778元。上述转让金根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司于 2010年 11月 24日出具的深鹏穂分所专审字（2010）007号《广州番禺超能机电工程有限公司 2010年 10月 31日财务报表审计报告》所列净资产值为计算依据。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，超能工程的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100.00|20.00%|-|
|-|-|-|
|150.00|30.00%|-|
|250.00|50.00%|-|
|-|-|500.00|
|500.00|100.00%|500.00|

超能工程于2010年12月 12日获取了新的营业执照。
⑩2012年3月，公司住所变更
2012年3月19日，经超能工程股东会决议，同意超能工程住所变更为广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204。
超能工程于2012年3月20日领取了新的营业执照。
超能工程历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）超能工程近三年发生增资、股权转让等事项
超能工程近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,588.85|
|3,071.21|
|517.64|
|85.58%|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,150.31|
|1,720.98|
|143.89|
|104.21|

3、无锡美斯特电机有限公司
（1）基本信息
企业名称：无锡美斯特电机有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：无锡市滨湖区勤新钱荣路88号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路87号—M
法定代表：陆国祥
注册资本：人民币100万元
成立日期：2009年11月23日
营业执照注册号：320211000153093
组织机构代码号：69786868-5
税务登记证号码：锡国税登字 320200697868685
经营范围：发电机、发电机组、工业自动化控制设备系统装置、金属制品的制造、加工、销售、租赁；柴油机销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
（2）历史沿革
①2009年11月，公司成立
无锡美斯特电机有限公司（以下简称“美斯特电机”）成立于2009年11月23日。注册资本 100万元，其中，广州威能机电有限公司认缴出资额 90万元，实缴出资额18万元；陆国祥认缴出资额10万元，实缴出资额2万元。均以货币方式出资。企业法人营业执照编号为320211000153093，法定代表人为陆国祥，注册地址为无锡市滨湖区勤新钱荣路88号-M。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本总额||本期认缴注册资本||||
|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资方式|
|90.00|90.00%|18.00|18.00%|18.00|货币|
|10.00|10.00%|2.00|2.00%|2.00|货币|
|100.00|100.00%|20.00|20.00%|20.00||

上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会
内验字（2009）0308号《验资报告》验证。
②2011年6月，注册资本缴足
2011年6月2日，经美斯特电机股东会决议，股东广州威能机电有限公司、
陆国祥缴足各自认缴的出资。其中，广州威能机电有限公司本期缴纳 72万元，
陆国祥本期缴纳 18万元，均以货币方式。本次出资完成后，美斯特电机注册资本已缴足，股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本总额||前期累计实收资本||本期新增实收资本||||
|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资比例|金额|出资方式|
|90.00|90.00%|18.00|18.00%|72.00|72.00%|90.00|货币|
|10.00|10.00%|2.00|2.00%|8.00|8.00%|10.00|货币|
|100.00|100.00%|20.00|20.00%|80.00|80.00%|100.00||

上述出资事项已经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的报告号为锡嘉会
验字（2011）205号《验资报告》验证。美斯特电机于2011年6月29日领取了新的营业执照。
③2011年8月，股权转让
2011年8月10日，经美斯特电机股东会决议，同意原股东陆国祥将持有的 10万元的出资，以 6.85万元的价格转让给广州威能机电有限公司。本次股权转让按照美斯特净资产定价。美斯特电机公司类型变更为：有限公司（法人独资）。
上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，美斯特电机的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|90.00|90.00%|100.00|
|10.00|10.00%|-|
|100.00|100.00%|100.00|

美斯特电机于2011年8月23日获取了新的营业执照。
④2011年9月，法定代表人变更
2011年9月27日，经美斯特电机股东会决议，同意公司法定代表人变更为邵
剑梁。
美斯特电机于2011年9月30日领取了新的营业执照。
美斯特电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）美斯特电机最近三年增资、股权转让等事项。
美斯特电机最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表（母公司）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|522.12|
|544.44|
|-22.32|
|104.27%|

②简要利润表（母公司）
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|246.48|
|245.11|
|-35.74|
|-26.82|

4、超能（香港）国际有限公司
（1）基本信息
公司全称 超能（香港）国际有限公司
|||
|-|-|
|2011年5月25日|法定股本|
|邵剑梁|已发行股本|

股权结构 广州威能机电有限公司持股100%
RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD注册办事处地址
KOWLOON, HONG KONG.
主要办公地址 九龙塘尾道25号周胜记商业大厦13/F.,B室
从事业务 柴油发电机组、发动机、发电机、工程机械等产品的进出口贸易
（2）历史沿革
①2011年5月，公司成立
超能（香港）国际有限公司（以下简称“超能香港”）成立于2011年5月25日。发行股份总面值117万港元，股东威能机电承购117万港元。公司注册证书编号为1606698，注册地址为 Unit 605B, 6/F, Wing On Plaza, 62 Mody Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, HongKong。公司成立时，股权结构如下：
单位：万港元
||
|-|
|出资金额|
|117.00|
|117.00|

②2013年3月，注册地址变更
2013年3月5日，超能香港注册地址变更为：Unit 1915,
19th
Floor, Cosco Tower, 183Queen’s road Central, Hong Kong.
③2014年4月，注册地址变更
2014年4月30日，超能香港注册地址变更为：RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD KOWLOON, HONG KONG.
④2015年1月，注册地址变更
2015年 1月 5日，超能香港注册地址变更为：Unit 1210,12/F,SOUTHORNGARDEN2O’ BRIEN ROAD ,WANCHAI,HONG KONG.
⑤2015年5月，注册地址变更
2015年5月22日，超能香港注册地址变更为：RM.B 13/F., CHOW SHING KEE COMM, BLDG., 25, TONG MI ROAD KOWLOON, HONG KONG.
（3）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|5,568.56|
|5,344.24|

||
|-|
|224.32|
|95.97%|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|23,448.50|
|22,710.55|
|45.85|
|38.28|

③非经常性损益情况
报告期内，超能香港无非经常性损益。
（4）超能香港近三年增资、股权转让等事项
超能香港最近三年未发生增资、股权转让等事项。
（5）超能香港股权结构及其他影响控制权的安排
截至本报告书出具日，超能香港为威能机电全资子公司，超能香港未对股东权利进行限制，超能香港股东也未签署任何影响其行使超能香港完整股权权利的协议。不存在影响标的资产独立性的协议或如让渡经营管理权、收益权等其他安排。
（6）超能香港主要资产的权属情况
截至2014年12月31日，超能香港资产情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
货币资金 710.53
应收账款 791.73
预付款项 177.57
其他应收款 3,151.15
存货 427.61
其他流动资产 0.81
可供出售金融资产 309.16
资产总计 5,568.56
超能香港主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款等。
其中，可供出售金融资产为超能香港为邵剑梁购买的两份人寿保险。上述保险在超能香港申请退保时，可取回全部或部分账户价值，即上述保险在处置时可产生收益，具有投资性质，且均已抵押。具体情况如下：
①超能香港于 2014年 5月 4日于汇丰人寿购买了一份翡翠环球世代万用寿险（保单号码：28008686-50），投保额为美金200万元，保费为美金53.3万元，其中美金 340,450元由超能香港通过将该寿险抵押给汇丰银行从而获得贷款支付。邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。
②超能香港于2013年12月2日于友邦保险（国际）有限公司（以下简称“友邦保险”）购买了一份“财富相传3寿险计划”（保单号码：G730004570），投保额为美金 200万元，保费为美金 671,140元，由超能香港分 10年支付。根据保险合同，邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。超能香港后将该保险抵押给中信银行（国际）有限公司，并于 2013年 12月 13日与中信银行（国际）有限公司签署了授信合同（编号：WBG/13/1829）。
超能香港拥有的财产权属清晰、合法有效，截至本报告书出具日，超能香港除上述可供出售金融资产外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）超能香港对外担保情况
截至本报告书出具日，超能香港无对外担保情况。
（8）超能香港主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014年12月31日，超能香港负债合计5,344.24万元，具体构成如下：
单位：万元
负债 2014年12月31日
短期借款 2,056.36
应付账款 888.21
预收款项 1,000.54
长期借款 1,399.14
负债合计 5,344.24
截至2014年12月31日，无或有负债事项。
（9）超能香港主营业务发展情况
超能香港自成立以来，主要经营机电产品贸易业务。
5、广东超能动力科技有限公司
（1）基本信息
企业名称：广东超能动力科技有限公司
企业性质：法人独资
注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13号 4楼X4078（仅限办公用途）（HL）
主要办公地点：广州市番禺区沙头街丽骏路28号
法定代表：邵剑梁
注册资本：1000万
成立日期：2015年2月6日
营业执照注册号：440110000049859
组织机构代码号：33140403-4
税务登记证号码：440115331404034
经营范围：工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;能源技术研究、技术开发服务;发电机及发电机组制造;配电开关控制设备制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;内燃机及配件制造;机械零部件加工;金属密封件制造;金属结构制造;金属包装容器制造;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;建筑物电力系统安装;监控系统工程安装服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;机电设备安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;机械设备
租赁;建筑工程机械与设备租赁;通用机械设备销售;电气机械设备销售;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电气设备批发;金属制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口
（2）历史沿革
①2015年2月，公司成立
广东超能动力科技有限公司（以下简称“超能动力”）成立于 2015年 2月 6日，注册资本 1000万元。企业法人营业执照编号为440110000049859，法定代表人为邵剑梁，注册地址为广州市南沙区进港大道62号540房（仅限办公用途），公司类型为：有限责任公司（法人独资）。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|1000.00|
|1000.00|

②2015年4月，公司注册地址变更
2015年4月7日，经超能动力股东会决议，同意公司注册地址由广州市南沙区进港大道62号540房，变更为广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号4楼X4078。
超能动力于2015年4月8日领取了新的营业执照。
6、无锡雷豹电机有限公司
（1）基本信息
企业名称：无锡雷豹电机有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
住所：无锡市滨湖区勤新钱姚路88号—M
主要办公地点：无锡市滨湖区勤新钱姚路88号—M
法定代表：郭春雷
注册资本：人民币300万元
成立日期：2009年7月17日
营业执照注册号：320206000139269
组织机构代码号：69214847-8
税务登记证号码：锡国税登字 320200692148478
经营范围：发电机、电动机的研发、生产、销售及维修；汽车配件、五金配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2009年7月，公司成立
无锡雷豹电机有限公司（以下简称“雷豹电机”）成立于2009年7月17日。
注册资本100万元，其中，唐固权认缴出资额100万元，实缴出资额100万元，以货币方式出资。企业法人营业执照编号为320206000139269，法定代表人为唐固权，注册地址为无锡市惠山区堰桥街道堰新路102号，公司类型为：有限公司（自然人独资）。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|100.00|
|100.00|

上述出资事项已经江苏恒新会计师事务所有限公司出具的报告号为苏恒会
内验（2009）B1350号《验资报告》验证。
②2010年6月，第一次股权转让
2010年 6月 13日，唐固权作出股东决定，同意将持有的 50万元的出资转让给郭春雷；另 50万元出资转让给林伟。本次股权转让的转让价格按照雷豹注
册资本定价。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股
权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|100.00|100.00%|-|
|-|-|50.00|
|-|-|50.00|
|100.00|100.00%|100.00|

雷豹机电于2010年6月20日获取了新的营业执照。
③2014年5月，增资及第二次股权转让
2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至 300万元。其中，原股东郭春雷增加货币出资 10万元，新股东无锡美斯特电机有限公司增加货币出资 153万元，新股东杨云洁增加货币出资 37万元。原股东林伟将其持有的雷豹电机5万元出资额转让给新股东杨云洁。林伟与杨云洁已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，雷豹机电的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|-|-|153.00|
|50.00|50.00%|60.00|
|50.00|50.00%|45.00|
|-|-|42.00|
|100.00|100.00%|300.00|

雷豹机电于2014年5月20日获取了新的营业执照。
④2014年6月，公司住所变更
2014年6月13日，经雷豹电机股东会决议，同意公司住所由无锡市惠山区堰桥街道堰新路102号，变更为无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M。
雷豹电机于2014年6月25日领取了新的营业执照。
雷豹电机历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规
及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）雷豹电机近三年的增资、股权转让的估值及交易价格
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|
|增资|2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意雷豹电机注册资本增加至300万元。其中，原股东郭春雷增加货币出资10万元，新股东无锡美斯特电机有限公司增加货币出资153万元，新股东杨云洁增加货币出资37万元。|按注册资本估值|200万元|
|股权转让|2014年5月13日，经雷豹电机股东会决议，同意原股东林伟将其持有的雷豹电机5万元出资额转让给新股东杨云洁。|按注册资本估值|5万元|

2014年 5月，公司注册资本增至 300万元，其中增资方分别为原股东郭春雷、新股东无锡美斯特电机有限公司与新股东杨云洁。本次增资价格以注册资本定价。
（4）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|368.85|
|127.70|
|241.15|
|34.62%|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|148.60|
|144.18|
|-78.32|
|-58.85|

三、交易标的主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
威能机电是一家专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务于一体的高新技术企业，为广州市市级技术中心，被中国机电进出口商会评定为“企业信用等级AAA级企业”，并已经取得《武器装备质量管理体系认证证书》（GJB9001B-2009）。威能机电的产品已入选广东省名牌产品，并被评为广东省著名商标。
威能机电具有较强研发能力、技术水平和广泛高效的销售和服务网络，业务覆盖数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，并为中国移动、中国电信、中国联通、中石化、中海油、中石油、中国银行、腾讯、名气通、华为、广州本田、白云会展中心、山东鲁能集团、神华集团、粤电等各系统客户提供了近3万台优质的电源产品，更为广州塔、亚运会场馆、亚运城以及上海世博会提供了多台技术过关、质量过硬的发电机组，使这些大型的国际性活动得到有力的电力保障。
公司的主要产品如下：
|||
|-|-|
|产品图片|产品特点|
||动力强劲，可靠性高，燃油、机油消耗率低，噪音低，排放低；发电效率高，抗干扰能力强，绝缘等级“H”级，大修周期长，使用寿命长。|
||采用可拆的两段式底盘设计；选用优良的底座材料，大大提高了减震效果；优异的喷涂工艺，能有效的防雨和防音；采用特殊的消音材料及消声系统，有效减小噪音，能使噪音值最低控制在 65|

||
|-|
|(A)/7m。|
|根据机组功率大小可以选择 20 英尺和 40 英尺集装箱体；箱体两侧均设有侧门，便于日常维护和检修； 500kW以上的机组可在箱体设置爬梯，便于进行机组的吊装和点检操作；加油口外置设计，保证机组户外使用时燃料的安全； 箱体和底座采用优质的板材和喷涂原料，耐腐蚀及防锈能力极强。|
|采用独特的进、排风降噪结构，保证机组在额定工况下稳定运行；先进的制造工艺，对车厢的排气系统进行低噪音处理，降噪效果达到65dB(A)/7m；轮式底盘预留牵引装置，能随时定位及调节平衡；车架四角设有机械式支撑装置，配备惯性制动、机械停车制动和紧急分离制动；尾部配有警示灯、雾灯和刹车灯，设计符合道路交通安全标准；可预装电缆架，方便客户使用；发电效率高，抗干扰能力强，绝缘等级“H”级；大修周期长，使用寿命长|
|满足BS EN 60034和其他国际标准（如：BS5000、VDE0530、 NemaMG1-32、IECEN6034、CSA C22.2-100等）的相|

||
|-|
|关要求； 高压传输，压降小，系统综合成本低；可以直接为高压负载供电，高压并联设备少，系统简单，故障点少，使用简便；具有大容量、远距离供电，机房集中建设、可靠性强，安全性能高等优点|
|快速—专业化、模块化的安装调试，全方位的技术支持，能够使机组快速投产； 能够以更低的、可预知成本提供电力；采用稀薄燃烧技术，从而降低了燃烧温度，大大削减了氮氧化物的排放量；符合几乎所有地区的空气质量法规要求而不需要额外安装尾气处理装置；高效—具有很强的马达启动能力；机组大修周期不少于 20000小时；配有天然气专用的防爆阀，智能化控制系统能够对发动机运行过程实时监测，根据故障种类进行报警或直接停车|
|机组所有连接预先安装在底座上，结构简单紧凑，安装使用维护方便。具有优良的动力性、经济性、高可靠性；低油耗、低排放、启动性能好；设计和选材均严格按照海上作 业环境进行。配备的智能控制系统，能自动检测机组的运行状况、启动和关闭机组、启动迅速可靠，保证机组安全、高效的运行。|

西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
（二）主要产品的工艺流程图
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物料检验||部件装配||部件装配||总装配||机组出厂试验|包装储运|
|电发 发 控气 其动 动 制元 它机 机 器件电箱加工（外协）底盘加工(外协）验收不合格返工|开关箱装配|||控制箱装配|机组线束加工|电气接线|机械装配|整改不合格开机前质量检查合格机组出厂调试合格机组停机及整理|返工不合格机组补漆机组标识最终检查合格入库包装储运|
||合格铜排加工开关箱元器件安装||合格||||▲主机对接主机安装冷却系统安装管路连接合格|||
|||||电线裁剪线号打印及套标识 线槽、导轨裁剪控制箱元电线压接器件安装▲线路连接不合格 检验返工|电线及电线管裁剪标识打印及套标识电线压接线束组装合格|||||
|||||||机组布线电箱安装▲线路连接||||
|||||注：▲为关键工序||||||

（三）主要经营模式
1、采购模式
威能机电生产所需的原材料主要有发动机、发电机及机械物料和电气物料等。为了保障物料供应的稳定性、及时性，降低采购成本与采购风险，威能机电制定了《供应商评审制度》，对供应商进行分级管理。同时，威能机电非常注重与优质供应商建立长期的合作关系。威能机电主要的供应商如下：
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|-|-|-|
|序号|供应商名称|供货范围|
|1|深圳崇发康明斯发动机有限公司|康明斯大功率发动机|
|2|康明斯发电机技术（中国）有限公司|斯坦福发电机|
|3|维佳动力系统有限公司|铂金斯发动机|
|4|康明斯动力技术有限公司|康明斯小功率发动机|
|5|上海康勋动力设备有限公司|进口康明斯发动机|

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|-|-|-|
|6|利莱森玛电机科技（福州）有限公司|发电机|

威能机电材料采购分为境内采购和境外采购。
（1）境内采购
威能机电生产所需的主要原材料中除了部分进口发动机和发电机外，均直接从境内供应商订购，市场供应充足。采购价格由威能机电与各供应商根据市场价格确定。每一年度威能机电与供应商根据市场行情进行采购价格调整。
威能机电目前对钢质机厢、钢质底座等钣金物料采用外协方式进行。每种外协件威能机电均选择三家以上的加工企业。对于外协件的采购定价，威能机电根据外协加工的工艺要求，要求外协厂商分别报告物料成本、人工成本、制造费用以及目标利润水平，协商确定价格。威能机电每年对外协企业的产品质量、交货期、价格、付款方式、售后服务等进行综合评定，以决定是否需要更换外协厂商。
（2）境外采购
威能机电的部分发动机采购自境外供应商以及境外供应商在境内设立的生产厂家，为保证原材料的质量以及供货的稳定性，在众多国际品牌中，威能机电主要选择品质与服务优良，与威能机电具有多年合作关系的“康明斯”、“铂金斯”、“斯坦福”、“利莱森玛”等品牌。以上厂商均为全球知名企业，质量和售后服务优良；威能机电与其已建立了多年的合作关系，威能机电每年与各供应商订立年度采购计划，协商采购价格，实际采购价格一直依照采购框架协议，近年来价格相对稳定。
2、生产模式
威能机电的生产流程通常为：（1）根据客户需求设计方案（2）产品结构和功能模块设计（3）根据设计方案下达生产任务和进行外协配套（4）原材料领用投料（5）进行集成生产（6）检测调试（7）质量检验（8）包装入库。
1、产品设计开发：根据客户的使用环境输出功率、外型和性能指标的具体需求，为客户量身定制整套解决方案；并根据整体解决方案进行产品结构及功能
进行设计，形成供生产部门及外协厂商采用的图纸文件，根据产品集成和工艺的
复杂程度，这一阶段时间一般在1-2周左右。
2、产品设计完成后，生产部从原材料仓库领用发动机、发电机等材料投料，进行部分组装；同时，对部分如钢质底座，钢质机厢等部件由威能机电提供技术工艺设计方案，外协企业代为加工制作配套件，并分别通过外协企业的出厂质检和威能机电的入库质检，成为原材料。这一阶段根据部件加工的工艺复杂程度一般时间在3天至5周。
3、外协部件加工完成后，由威能机电生产部门根据设计方案进行集成生产，主要包括控制屏部件组装及安装、降噪工程材料生产及安装、发动机和发电机安装、机厢部件组装、智能控制系统软件安装及设置、交直流线路安装、配套件安装等。这一阶段根据产品个性化程度及功率大小的不同，时间一般在1-2周。
4、产品集成生产完成后，威能机电检验部门对产品进行检测调试，并对照设计方案进行对产品各项性能及外观机型进行质量检验。如果根据合同约定，部分客户会到工厂进行产品检验，检验时间将根据客户的时间安排而定。产品检测合格后，经装箱办理成品入库，该阶段时间一般在1周。
由于威能机电产品和客户需求的个性化和生产工艺的非标准化，通常威能机电产品的生产周期为4-8周。
3、销售模式
威能机电销售部门下设大客户部、国内直销、国内分销、国际销售部等，分别负责行业客户，其他直接客户，分销客户及国际销售等。
对于电信、金融、电力、石油石化等行业客户，威能机电与行业内的主要企业保持着长期良好沟通，能够及时了解客户需求，并及时向客户推介公司的最新产品及技术进展。行业客户的订单主要通过招投标的方式取得，通过与客户的深入沟通和对自身定位的理解，威能机电在通信、电力、银行、数据中心、能源等行业表现出出色的订单获取能力。
在展开直销业务的同时，采取分销模式可以利用分销商的客户资源迅速占领新市场，同时减少销售人员数量，降低人员成本。威能机电通过分销商进行销售的方式为：分销商与客户先就技术、商务进行谈判，然后签订合同，双方以谈判的价格结算。
威能机电的国际销售主要通过参与国际性的专业展会来展示自身的产品与
形象，国外客户通过展会了解威能机电的产品型号、质量、技术水平、性能及公司的实力后确定与威能机电进行合作，签订合同。目前威能机电的海外客户多为当地的专业销售公司，其从威能机电采购产品后再销售给最终用户。近年来随着威能机电海外销售数量的日益提升，及威能机电产品质量性能的良好口碑，通过客户介绍方式获取的订单也日益增多，许多最终用户已经开始直接与威能机电展开合作。
（四）安全生产及环保情况
目前，威能机电的主营业务为柴油发电机组的生产，生产所需的主要部件全部通过市场化采购完成，自身多从事研发、设计及装配工作，因此威能机电所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。
威能机电产品生产所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购，自有生产设施较少，在日常经营中不涉及使用对环境有重大不良影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放等情形。
（五）产品质量控制
1、产品控制标准
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|-|
|标准类别|
|国家标准|
|国家标准|
|国家标准|
|国家标准|
|国家标准|

2、质量控制流程
威能机电的具体质量控制措施可分为采购、生产、销售及售后四个流程。
（1）采购产品的质量控制
威能机电建立了采购控制程序，对原材料按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的原材料制定了相应的检验标准和检验规程。产品运抵后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。
威能机电对供应商建立质量档案，根据原材料质量、价格、技术、研发能力、供货及时性等对供方进行评审，建立合格供方名录，并有计划地每年对供方进行一次复评，对重要供方，组织人员到供方现场进行审核，根据复评结果更新合格供方名录。
威能机电原材料实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保原材料质量的稳定可靠。
（2）生产过程的质量控制
威能机电根据订单编制生产计划下达到车间，车间生产全部按生产计划进行，成品入库时，仓库按订单的产品牌号、规格、状态、数量核对无误后才准予入库。
物流部、销售支持部、商务管理部等通过 ERP系统共享订单生产信息，并依此来进行发货、生产、采购原辅材料等管理与决策。
（3）销售过程质量控制
威能机电建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。
（4）售后服务
定期跟踪销售的安装、调试，如有品质问题，提供相应的维修服务。定期对
客户进行到访。
威能机电建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（六）技术研发情况
1、主要产品的技术水平
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|主要产品|技术概况|
|新型绿色环保发电机组|新型绿色环保发电机组目标值可以达到 1m 处噪声65dBA，林格曼黑烟浓 1 级以上，排放物达到美国 3 类标准，引进目前最先进尾气能回收（温差发电）将能效大幅度提高。|
|模块化电站|以集装箱为单位，将发电单元和控制单元以及辅助管理系统，线缆系统，变压器等都做成集装箱模块，便于快速根据需要在任何指定地点组装电站支持孤岛运行或者并网运行。对环境的影响几乎可以忽略，对工作环境的要求也极低，电站拆卸后对当地环境基本没有影响。|
|防沙型机组|防沙型机组项目是研发以市场需求为导向，针对特定客户或特定使用环境开发的。经过研发设专用型研发，填补业务空白，处于行业先进水平。经过研发设计和客户使用确认，机组在防沙、降噪、耐高温等方面都达到了客户需求和设计要求。|
|MCP 中央控制系统|系统以 PLC 为核心，实现各种控制需要功能。提供可视化的实时动态数据信息。实时准确文字显示运行中的异常信息，自动处理运行异常机组。控制系统可根据用户需要，提供MODBUS、PROFIBUS、工业以太网等多种通讯协议，方便用户远程控制管理。与用户的上位机通讯，或与用户已建立的车间、工厂级控制网络无缝连接，建立、共享数据库。|
|澳标机组|澳标机组是针对欧美市场和澳洲市场需求，根据澳洲排放标准，开发设计的柴油发电机组。在排放、防护、功能性上都作出了突破性的改进。|
|超低温发电机组|超低温的开发和应用是针对高寒环境开发设计的，重点攻克高寒条件下发动机启动、发电机启动保护、电线电缆耐寒材料应用、有源矩阵显示器的开发应用。保证在超低温条件下发电机组可以正常启动和带载，能够正常控制。|

2、核心技术人员
||
|-|
|职位|
|高级工程师、高级技术顾问|
|高级工程师，公司高级顾问|
|应用支持总监、技术发展高级顾问|
|研发部高级经理、产品发展高级顾问|

源产品的研究开发工作。
（4）参与公司与华南理工大学的产学研合作，共同开发热电转化技术在发电机组上的应用。
（七）威能机电的主营业务经营情况
1、采购情况
（1）主要原材料的采购金额及占年度采购比例
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年度||2013年度|
|采购金额|占年度采购金额比例|采购金额|
|351,801,254.50|72.59%|266,565,378.90|
|64,217,717.20|11.69%|37,525,242.12|
|28,529,833.51|5.20%|23,030,295.78|
|14,683,791.10|2.67%|10,375,279.79|
|474,350,800.83|100.00%|360,356,942.68|

（2）主要原材料价格波动
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|采购金额|采购数量|采购单价|采购金额|采购数量|
|351,801,254.50|2724|129,148.77|266,565,378.90|2505|
|64,217,717.20|2531|25,372.47|37,525,242.12|1686|

（3）主要供应商
①威能机电2014年度前五大供应商
单位：元
|||
|-|-|
|名称|2014年度采购金额|
|深圳崇发康明斯发动机有限公司|202,636,994.46|
|康明斯发电机技术(中国)有限公司|41,491,300.70|
|康明斯（上海）贸易服务有限公司|10,200,691.19|
|康明斯发动机(北京)有限公司|6,777,499.12|
|康明斯电力(中国)有限公司|2,206,596.06|
|康明斯（中国）投资有限公司广州分公司|148,446.83|
|康明斯小计|60,824,533.90|

|||
|-|-|
|维佳动力系统有限公司|31,044,218.48|
|佛山市森达美维佳动力设备有限公司|7,599,909.06|
|维佳动力小计|38,644,127.54|
|康明斯动力技术有限公司|23,097,554.51|
|上海康勋动力设备有限公司|11,241,494.92|
|康明斯动力小计|34,339,049.43|
|无锡开普动力有限公司|11,567,086.32|
|合计|348,011,791.64|

注释：1、深圳崇发康明斯发动机有限公司为重庆康明斯发动机有限公司的子公司，重庆康明斯发动机有限公司为康明斯（中国）投资有限公司的合营企业。
2、康明斯发电机技术(中国)有限公司、康明斯（上海）贸易服务有限公司、康明斯发动机(北京)有限公司、康明斯电力(中国)有限公司、康明斯（中国）投资有限公司广州分公司均为康明斯（中国）投资有限公司的子公司或分支机构。
3、维佳动力系统有限公司、佛山市森达美维佳动力设备有限公司的控股股东相同。
4、上海康勋动力设备有限公司为康明斯动力技术有限公司的全资子公司，康明斯动力技术有限公司为康明斯（中国）投资有限公司的合营企业。
②威能机电2013年度前五大供应商
单位：元
|||
|-|-|
|名称|2013年度采购金额|
|深圳崇发康明斯发动机有限公司|162,031,477.23|
|康明斯动力技术有限公司|37,079,947.80|
|上海康勋动力设备有限公司|18,360,496.38|
|康明斯动力小计|55,440,444.18|
|康明斯发电机技术(中国)有限公司|23,124,642.80|
|康明斯香港有限公司|3,728,742.10|
|康明斯发动机(北京)有限公司|2,805,137.61|
|康明斯电力(中国)有限公司|1,534,254.82|
|康明斯（中国）投资有限公司广州分公司|99,193.60|
|康明斯小计|31,291,970.93|
|维佳动力系统有限公司|26,990,711.73|
|佛山市森达美维佳动力设备有限公司|957,128.17|
|维佳动力小计|27,947,839.90|
|广州市安成机电有限公司|8,272,670.07|
|合计|284,984,402.32|

隆鑫通用的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方在2013年度及2014年度威能机电的前五大供应商中均不持有权益。
上述供应商中广州市安成机电有限公司为威能机电的关联方。
2、销售情况
（1）主要客户情况
①主要产品的生产和销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|产量|销量|产销率|产量|销量|
|1,623|1,647|98.54%|1,320|1,357|
|258|286|90.21%|178|191|
|198|204|97.06%|150|166|
|148|149|99.33%|109|112|
|2,227.00|2,286|97.42%|1,757.00|1,826.00|

②主要产品的价格波动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|主营业务收入|销量|平均单价|主营业务收入|销量|
|90,931,111.45|1,647|55,210.15|71,595,543.75|1,357|
|68,733,086.52|286|240,325.48|52,410,431.30|191|
|125,227,191.19|204|613,858.78|99,690,288.50|166|
|222,700,480.92|149|1,494,634.10|182,766,573.79|112|

③2014年度前五大客户
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|2014销售金额|
|SANDAV PACIFIC PTE LTD|37,697,124.25|
|Nour Communications Co.,Ltd|26,544,157.51|
|中海石油（中国）有限公司湛江分公司|16,266,225.98|
|湛江南海西部石油合众近海建设有限公司|3,457,005.91|
|中海石油（中国）有限公司文昌13-1/2油田作业公司|2,532,556.64|
|海洋石油工程股份有限公司|2,249,999.99|
|近海石油服务（深圳）有限公司|537,445.27|
|中国海洋石油南海西部医院|20,512.82|

|||
|-|-|
|中海石油合计|25,063,746.61|
|浙江泰宇建设有限公司|18,124,344.65|
|中国电信股份有限公司|17,875,262.58|
|合计|125,304,635.60|

注释：1、中海石油（中国）有限公司湛江分公司、湛江南海西部石油合众近海建设有限公司、中海石油（中国）有限公司文昌13-1/2油田作业公司、海洋石油工程股份有限公司、近海石油服务（深圳）有限公司、近海石油服务（深圳）有限公司、中国海洋石油南海西部医院均为中国海洋石油总公司的下属公司或分支机构。
2、中国电信股份有限公司的销售金额为各分公司的合计。
②2013年度前五大客户
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|2013销售金额|
|中海石油(中国)有限公司湛江分公司|10,352,006.04|
|中海石油（中国）有限公司文昌13-1、2油田作业公司|8,785,316.25|
|湛江南海西部石油合众近海建设有限公司|3,890,908.38|
|近海石油服务（深圳）有限公司|821,329.03|
|中国海洋石油南海西部医院|49,421.37|
|中海石油合计|23,898,981.07|
|广州市博一机电有限公司|17,253,413.24|
|福安市金晟贸易有限公司|13,539,017.90|
|PT.RUTRAINDO PERKASA INDUSTRI|13,410,863.18|
|Nour Communications Co.,Ltd|10,392,800.00|
|合计|78,495,075.39|

隆鑫通用的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方在2013年度及2014年度威能机电的前五大客户中均不持有权益。
上述客户与隆鑫通用及威能机电均不存在关联关系。
四、威能机电对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况
（一）威能机电担保情况
截至本报告书出具日，威能机电母公司及子公司各自的担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|担保主债权最高额|授信金额|授信合同编号|授信人|授信银行|
|康动工程|4,800万元|借款金额为4,800万元，未签订授信合同|0119008201300015号《最高额借款合同》|康动机电|广州农村商业银行番禺支行|
|威能机电、康动机电|7,200万元（注1）|6,000万元|2014穂银科信字第0012号|威能机电、康动机电（其中，康动机电可使用1000万元额度）|中信银行广州分行|
|康动机电|1,200万元|||||
|威能机电|9,850万元|9,850万元|0119001201300020|威能机电|广州农村商业银行番禺支行|
|威能机电|6,000万元|6,000万元|平银综字20140924第001号|威能机电|平安银行广州番禺支行|
|威能机电|2,000万元|2,000万元|GSXED476782014085|威能机电|中国银行广州番禺支行|
|威能机电|450万元|450万元|44001343100114060002|威能机电|中国邮政储蓄银行广州市分行|
|超能香港|3,078.14万港元|3,078.14万港元|WBG/14/1618|超能香港|中信银行（国际）有限公司|
|超能香港|1,200万港元|1,200万港元|-|超能香港|汇丰银行|

注：威能机电、康动机电与中信银行股份有限公司广州分行于2014年10月20日签订编号为2014穂银科最动质字第0001号、第0002号《最高额动产质押合同》，威能机电、康动机电以价值4,500万元存货作为质押，为2014穂银科信字第0012号《综合授信合同》提供质押保证，担保的债权最高额为7,200万元。
上表中，康动机电、超能工程均为威能机电子公司。综上，截至本报告书出具日，威能机电除母子公司间及子公司间的担保外，未向其他第三方进行担保。
（二）威能机电主要负债情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2014
年12月31日，威能机电（合并报表）负债合计40,970.04万元，具体构成如下：
单位：万元
负债 2014年12月31日
短期借款 5,806.36
应付票据 14,584.68
应付账款 7,681.01
预收款项 7,771.94
应付职工薪酬 143.13
应交税费 596.08
其他应付款 104.04
流动负债合计 36,687.24
长期借款 3,468.37
非流动负债合计 3,468.37
负债合计 40,155.61
截至2014年12月31日，无或有负债事项。
（三）威能机电主要资产情况
1、主要资产构成及权属状况
截至2014年12月31日，威能机电（合并报表）资产情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
货币资金 6,644.29
应收账款 11,573.43
预付款项 4,008.74
其他应收款 13,185.54
存货 14,602.62
其他流动资产 561.32
流动资产合计 50,575.94
可供出售金融资产 309.16
固定资产 986.49
无形资产 93.86
递延所得税资产 283.16
其他非流动资产 121.31
非流动资产合计 1,793.97
资产总计 52,369.91
主要资产的权属状况如下：
威能机电主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。
（1）货币资金受限情况
截至2014年12月31日，货币资金中使用权受限资产情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年末账面价值|
|394.44|
|5,219.46|
|5,613.90|

（2）存货受限情况
根据威能机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014年 10月 20日签订编号为 2014穂银科最动质字第 0001号《最高额动产质押合同》，威能机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在 2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，威能机电以存货作为质押。与此同时，威能机电子公司康动机电与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 2014穂银科最动质字第0002号《最高额动产质押合同》，康动机电在该合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司广州分行依据与主合同债务人（威能机电、康动机电）在2014年10月20日至2015年10月20日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，康动机电以存货作为质押。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。此事项对威能机电的正常生产经营没有影响。
截至 2014年 12月 31日，威能机电和康动机电因上述合同而质押在第三方监管库的的存货为 4,573.95万元，其中 4,500万元为最低质押额，高于 4,500万的金额（即 73.95万元）可出库。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产为超能香港为邵剑梁购买的两份人寿保险。上述保险在超能香港申请退保时，可取回全部或部分账户价值，即上述保险在处置时可产生收益，具有投资性质，且均已抵押。具体情况如下：
①超能香港于 2014年 5月 4日于汇丰人寿购买了一份翡翠环球世代万用寿
险（保单号码：28008686-50），投保额为美金200万元，保费为美金53.3万元，其中美金 340,450元由超能香港通过将该寿险抵押给汇丰银行从而获得贷款支付。邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。
②超能香港于2013年12月2日于友邦保险（国际）有限公司（以下简称“友邦保险”）购买了一份“财富相传3寿险计划”（保单号码：G730004570），投保额为美金 200万元，保费为美金 671,140元，由超能香港分 10年支付。根据保险合同，邵剑梁为被保险人，超能香港为投保人及受益人。超能香港后将该保险抵押给中信银行（国际）有限公司，并于 2013年 12月 13日与中信银行（国际）有限公司签署了授信合同（编号：WBG/13/1829）。
除上述情形外，威能机电及子公司资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要固定资产
截至 2014年 12月 31日，威能机电固定资产原值 1,467.58万元，累计折旧 481.09万元，固定资产账面价值 986.49元，包括机器设备、运输工具、办公设备及其他等。
（1）主要生产设备情况
截至2014年12月31日，威能机电及子公司的主要生产设备情况如下：
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|设备名称|数量|设备原值（元）|设备净值（元）|成新率|
|大功率超静音发电机组综合测试房|1|2,505,463.76|2,010,091.86|80.23%|
|超静音发电机组综合测试房|1|1,145,554.82|909,990.54|79.44%|
|电动单梁起重机|12|813,196.56|704,315.15|86.61%|
|柴油发电机组控制箱模拟测试仪|2|529,021.49|428,613.17|81.02%|
|移动负载柜|20|396,581.20|358,906.00|90.50%|
|折弯机|1|104,273.50|48,547.24|46.56%|
|龙门式液压机|1|85,470.09|81,908.84|95.83%|
|电机浸漆烘臬|1|68,376.07|65,527.07|95.83%|
|购动平衡机|1|64,957.26|63,333.33|97.50%|
|真空浸漆设备|1|59,829.06|58,831.90|98.33%|

（2）房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，威能机电及子公司租赁房屋建筑物的具体情况如下：①威能机电租赁房屋建筑物情况
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|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|
|广州市耀昌实业有限公司|威能机电|广州市番禺区丽骏路25号|1,692.60|2010.12.1-2016.10.31|租金：30,000元/月（自2012年起每年递增8%）；马路清洁费：243.6元/月；房产税：建筑物租金12%/月；土地使用税：占地面积3月/ m2/年；实际使用水电费|
|广州市耀昌实业有限公司|威能机电|广州市番禺区丽骏路25号|3,519.60|2011.5.15-2016.10.31|租金：35,196元/月（自2012年起每年递增8%）；马路清洁费：243.6元/月；房产税：建筑物租金12%/月；土地使用税：占地面积3月/ m2/年；实际使用水电费|
|广州金言贸易有限公司|威能机电|广州市番禺区沙头街丽骏路28号六楼|800.00|2010.9.1-2015.12.31|租金：4,800元/月；管理费：3,200元/月|

②康动机电租赁房屋建筑物情况
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|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|
|广州金言贸|康动机|广州市番禺区|160.00|2011.12.1|2,400元/月|

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|-|-|-|-|
|易有限公司|电|沙头街解放西路33号205-208室|-2016.11.30|

③超能工程租赁房屋建筑物情况
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|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|
|广州金言贸易有限公司|超能工程|广州市番禺区沙头街解放西路33号201-204室|200.00|2011.12.1-2016.11.30|3,000元/月|

④美斯特电机租赁房屋建筑物情况
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|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金|
|无锡市滨湖区蠡园街道大箕山股份经济合作社|美斯特电机|无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M|1500|2014.1.1-2014.3.31|房屋租赁费、土地使用费、管理费、电力设施费每年206,500元|

⑤超能香港租赁房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，超能香港租赁关联方超能国际租赁的房屋办公。
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|出租人|承租人|房屋坐落|租赁期限|租金（元）|
|香港超能国际有限公司|超能香港|九龙塘尾道25号周胜记商业大厦13/F.,B室|2014.7.1-2016.5.31|3,000港元/月|

⑥超能动力租赁房屋建筑物情况
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|出租人|承租人|房屋坐落|租赁合同签订日期|租金（元）|
|广州南沙国际物流有限公司|超能动力|中国（广东）自有贸易试验区南沙新区片区龙穴岛龙穴大道中路13号4楼X4078|2015.3.15|管理费第一年为15,000元，此后每年调整一次，第一年免管理费|

⑦雷豹电机租赁房屋建筑物情况
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|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|租金（元）|
|无锡市滨湖区蠡园街道大箕山股份经济合作社|雷豹电机|无锡市滨湖区勤新钱姚路88号-M|1,500（美斯特电机使用其中500平方米）|2014.4.1-2019.3.31|房屋租赁费、土地使用费、管理费、电力设施费每年206,500元|

3、土地使用权
根据超能动力与广州市国土资源和房屋管理局（以下简称“广州市国土局”）签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），超能动力以出让方式取得一宗坐落于南沙区黄阁镇黄阁东路西侧的面积为 19,902㎡的国有工业用地，出让总价为 1,423万元，出让期限为 50年，广州市国土局应于2015年8月4日前将宗地交付给超能动力。
4、商标、专利、著作权情况
（1）商标
截至本报告书出具日，威能机电拥有国内注册商标共 17件，国外 1件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|有效期限|
|8373646|第7类：电子工业设备；发电机；发电机组||2013.7.7-2023.7.6|
|8373787|第7类：发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置；柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆用车辆用的除外）；电子工业设备||2011.6.21-2021.6.20|
|12553753|第40类：材料处理信息; 焊接; 印刷;废物处理(变形); 废物和可回收材料的分类(变形); 空间供暖设备出租; 空气净化; 能源生产; 发电机出租; 化学试剂加工和处理||2014.10.7-2024.10.6|

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|-|-|-|
|12553680|第12类：电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 拖车(车辆); 陆地车辆连接器; 小汽车; 电动运载工具; 电动运载工具; 遥控运载工具(非玩具)|2014.10.7-2024.10.6|
|12553796|第42类：技术研究; 技术项目研究; 替他人研究和开发新产品; 节能领域的咨询; 科学实验室服务; 测量; 机械研究; 包装设计; 工业品外观设计; 造型(工业品外观设计)|2014.12.7-2024.12.6|
|8373731|第7类：发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置；柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆地车辆用的除外）|2011.9.14-2021.9.13|
|1653830|第7类：发电机（组），气化装置，内燃机配件，机械操作手工具，滚珠，汽轮机，自行车电机，涂漆机|2001.10.21-2021.10.20|
|5005058|第7类：交流发电机；电流发电机；发电机；非陆地车辆传动马达；点火式磁电机；船用引擎；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；非陆地车辆电力发动机；紧急发电机|2009.1.28-2019.1.27|
|12553582|第9类：全球定位系统(GPS)设备；网络通讯设备；光学器械和仪器；电源材料(电线、电缆)；电子防盗装置；眼镜；动画片|2015.3.28-2025.3.27|
|9913702|第7类：发电机组|2012.12.7-2022.12.6|
|7720060|第7类：内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；水力发电机和马达；电子工业设备；发电机；发电机组；马达和引擎起动器；非陆地车辆传动马达；风力发电设备；泵（机器、发动机或马达部件）；非陆地车辆涡轮机|2010.12.14-2020.12.13|

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|-|-|-|
|7720066|第7类：内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机）；水力发电机和马达；电子工业设备；非陆地车辆传动马达；风力发电设备；泵（机器、发动机或马达部件）；非陆地车辆涡轮机|2011.3.14-2021.3.13|
|9913776|第7类：电子工业设备|2014.6.14-2024.6.13|
|8578881|第7类：发电机组|2011.10.21-2021.10.20|
|8578904|第7类：柴油机（陆地车辆用的除外）；汽油机（陆地车辆用的除外）；电子工业设备；发电机；发电机组；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；引擎和发动机防污染设备；船用发动机；机器、引擎或发动机用控制装置；发动机和引擎用排气装置|2011.8.28-2021.8.27|
|1194390（国际注册商标）|第7类；第35类；第42类|2013.7.29-2023.7.29|
|8121002|第7类：交流发电机；发电机；非陆地车辆传动马达；发动机和引擎用传动带；非陆地车辆发动机；活塞（机器或发动机部件）；马达和引擎用消声器；发动机汽缸；空气滤清器|2011.5.21-2021.5.20|
|8120983|第7类：空气压缩机|2011.5.21-2021.5.20|

截至本报告书出具日，威能机电正在申请中的国内注册商标共5件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册证号|类别及核定使用商品|商标注册内容|申请日|
|12553732|第37类：清除电子设备的干扰；汽车保养和修理||2013.5.9|
|12553700|第35类：进出口代理；市场营销；替他人采购(替其他企业购买商品或服||2013.5.9|

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|-|-|-|
||务)；替他人推销||
|12553550|第7类：汽油机(陆地车辆用的除外)；柴油机(陆地车辆用的除外)；电子工业设备；柴油滤清器；发电机；发电机组；空气滤清器；马达和引擎用节油器；净化冷却空气用过滤器(引擎用)；马达和引擎冷却器|2013.5.9|
|15992294|第7类：蒸汽机; 风力发电设备; 电子工业设备; 交流发电机; 发电机; 气压缸（机器部件）; 压缩机（机器）; 滑轮（机器部件）; 轴承（机器零件）; 机器传动带|2014.12.23|
|15992293|第7类：蒸汽机; 风力发电设备; 水力发电设备; 电子工业设备; 发电机; 交流发电机; 气压缸（机器部件）; 压缩机（机器）; 轴承（机器零件）; 机器传动带|2014.12.23|

为超能投资开展相关业务需要，隆鑫通用与超能投资、威能机电、邵剑梁于2015年6月1日共同签署《商标转让协议》，威能机电拟将其拥有的、申请号为“12553700”的第 35类商标无偿转让给超能投资，同时如本次交易经中国证监会核准且标的资产过户至隆鑫通用后，在不违反超能投资、邵剑梁于2014年12月 16日共同出具的《广州超能投资有限公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》以及对威能机电目前已开展的业务和将来可能从事的业务领域不造成损害、阻碍或限制等情形的前提下，届时经隆鑫通用、威能机电与超能投资协商一致，威能机电可从其现时拥有的、商标名称为 的商标或商标申请中删减各方达成合意的商品与服务类别，以便超能投资以其名义在该等类别上自行重新申请注册商标。
（2）著作权
截至本报告书出具日，威能机电持有的著作权共5件，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品名称|作品类别|登记号|首次发表日期|发证日期|
|超能商标设计图|美术|2011-F-039186|2010-3-2|2011-5-26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|康动机电标识|美术作品|2012-F-052794|2011.6.28|2012.1.12|
|美斯特商标设计图（一）|美术作品|2010-F-032321|2010.7.1|2010.10.28|
|美斯特商标设计图（二）|美术作品|2010-F-032320|2010.7.1|2010.10.28|
|美斯特商标设计图（三）|美术作品|2010-F-032322|2010.7.1|2010.10.28|

（3）专利
截至本报告书出具日，威能机电拥有的专利共33件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利权名称|专利号|有效期限|专利类型|
|一种柴油发电机组自动控制器|ZL201120255810.3|2011.7.19-2021.7.18|实用新型|
|集装箱式发电机箱|ZL201230651573.2|2012.12.25-2022.12.24|外观设计|
|耐高温型的发电机箱|ZL201120287477.4|2011.8.9-2021.8.8|实用新型|
|共用底盘功能的静音发电机箱|ZL201230651914.6|2012.12.25-2022.12.24|外观设计|
|发动机转速控制板模拟检测装置|ZL201220135039.0|2012.4.1-2022.3.31|实用新型|
|一种蓄电池智能充电器|ZL201020571072.9|2010.10.21-2020.10.20|实用新型|
|带新型散热系统的低噪声发电机组|ZL201120317423.8|2011.8.29-2021.8.28|实用新型|
|消防型发电机组|ZL201120292906.7|2011.8.12-2021.8.11|实用新型|
|烟管防护套|ZL201320836732.5|2013.12.18-2023.12.17|实用新型|
|发电机组加油装置|ZL201320843986.X|2013.12.18-|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|||2023.12.17||
|含油箱的发电机组底座|ZL201320818978.X|2013.12.13-2023.12.12|实用新型|
|一种产生交流电流信号的装置|ZL201220199537.1|2012.5.7-2022.5.6|实用新型|
|一种顶部防雨消声型进排风量可调装置|ZL201220722644.8|2012.12.25-2022.12.24|实用新型|
|发电机组测试仪表及发电机组监控系统|ZL201320653366.X|2013.10.22-2023.10.21|实用新型|
|发电机控制器及发电机组监控系统|ZL201320653371.0|2013.10.22-2023.10.21|实用新型|
|新型密封集成式电控一体柜|ZL201220722711.6|2012.12.25-2022.12.24|实用新型|
|带液位传感与报警功能的进回油一体集成式传感器|ZL201220723097.5|2012.12.25-2022.12.24|实用新型|
|耐防沙型的发电机组箱体|ZL201120281621.3|2011.8.4-2021.8.3|实用新型|
|发电机组箱体（多功能内置消音）|ZL200930248425.4|2009.9.28-2019.9.27|外观设计|
|一种三相电检测控制器|ZL201120281630.2|2011.8.4-2021.8.3|实用新型|
|环保超静音型柴油发电机组|ZL201020270505.7|2010.7.23-2020.7.22|实用新型|
|一种直流电子负载装置|ZL201220233802.3|2012.5.23-2022.5.22|实用新型|
|一种发动机水温模拟检测装置|ZL201220233811.2|2012.5.23-2022.5.22|实用新型|
|一种产生交流电压信号装置|ZL201220233607.0|2012.5.23-2022.5.22|实用新型|

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|-|-|-|-|
|发电机组箱体|ZL201020103358.4|2010.11.17-2020.1.25|实用新型|
|锁扣及其安装结构|ZL201320839797.5|2013.12.18-2023.12.17|实用新型|
|发电机组及其通风排烟装置|ZL 201420492822.1|2014.8.28-2024.8.27|实用新型|
|排风导流装置|ZL201420492128.X|2014.8.28-2024.8.27|实用新型|
|加油管|ZL201420497913.4|2014.8.29-2024.8.28|实用新型|
|压紧装置|ZL201420491076.4|2014.8.28-2024.8.27|实用新型|
|阻抗复合式消声器|201420526684.4|2014.9.12|实用新型|
|多稳态调节座|201420557143.8|2014.9.25|实用新型|
|排气管及其端部防雨装置|201420556333.8|2014.9.25|实用新型|

截至本报告书出具日，威能机电正在申请中的专利为6件，具体情况如下：
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|专利权名称|申请号|申请日|专利类型|
|含油箱的发电机组底座|201310677641.6|2013.12.13|发明|
|发电机组及其通风排烟装置|201410431720.3|2014.8.28|发明|
|排气管及其端部防雨装置|201410500119.5|2014.9.25|发明|
|压紧装置及其使用方法|201410432322.3|2014.8.28|发明|
|温差发电器|201510099016.7|2015.3.5|发明|
|温差发电器|201520128113.x|2015.3.5|实用新型|

综上，威能机电及子公司拥有的上述财产权属清晰、合法有效，截至本报告
书出具日，除前述货币资金、存货及可供出售金融资产受限情况外，其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、威能机电业务许可及资质证书
截至本报告书出具日，威能机电及子公司持有的业务许可及资质情况如下：（一）威能机电持有的业务许可及资质情况
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|10114Q12999R0S|北京中联天润认证中心|2014.7.4|
|环境管理体系认证证书ISO14001:2004|10114E20768R0S|北京中联天润认证中心|2014.6.25|
|职业健康安全管理体系认证证书GB/T28001-2011|10114S10526R0S|北京中联天润认证中心|2014.6.25|
|CE 认证|OSE-14-0716/01|Szutest|2014.7.3|
|TLC产品认证（泰尔认证）|0301446111532R0S|泰尔认证|2014.11.15|
||0301446111533R0S||2014.11.15|
||0301446111534R0S||2014.11.15|
|对外贸易经营者备案登记表|00955443|对外贸易经营者备案登记（广州）|2011.4.21|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|HJ4423960742|中华人民共和国番禺海关|2006.3.15|
|中国国家强制性产品认证证书（3C认证）|2012010301582845|中国质量认证中心|2012.11.26|
|安全生产标准化证书（三级企业）|AQBIIIQT粤201201099|广州市安全生产协会|2013.1.7|
|安全生产许可证|（粤）JZ安许证字（2013）010230|广东省住房和城乡建设厅|2013.4.17|
|建筑业企业资质证书|B3184044018106|广州市城乡建设委员会|2012.9.21|
|企业境外投资证书|商境外投资证第4400201100075号|中华人民共和国商务部|2011.3.17|
|高新技术企业|GF201344000287|广东省科学技术|2013.12.3|

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|-|-|-|-|
|||厅；广东省财政厅；广东省国家税务局；广东省地方税务局||
|武器装备质量管理体系认证证书|15QJ20055R0M|北京军友诚信质量认证有限公司|2015.3.13|

（二）康动机电持有的业务许可及资质情况
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|10114Q13025R0S|北京中联天润认证中心|2014.7.7|
|对外贸易经营者备案登记表|00472800|对外贸易经营者备案登记（广州）|2009.1.20|

（三）超能工程持有的业务许可及资质情况
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|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|工程建设施工组织质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|00113QJ10517R0S/4400|中国质量认证中心|2013.12.2|
|对外贸易经营者备案登记表|00242004|对外贸易经营者备案登记（广州）|2005.12.8|
|自理报检企业备案登记证明书|4424600584|中华人民共和国番禺出入境检验检疫局|2012.8.1|

（四）美斯特电机持有的业务许可及资质情况
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|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|对外贸易经营者备案登记表|00790116|对外贸易经营者备案登记（江苏无|2010.4.16|

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|-|-|-|-|
|||锡）||
|自理报检单位备案登记证明书|3208604619|无锡出入境检验检疫局|2010.7.1|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3202963531|无锡海关|2014.8.5|

（五）雷豹电机持有的业务许可及资质情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证书编号|核发单位|核发日期|
|英格尔认证|11714QU0232-11ROS|上海英格尔认证有限公司|2014.11.26|

六、威能机电主要财务指标
（一）最近两年经审计的资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|523,699,090.30|
|401,556,112.66|
|122,142,977.64|

（二）最近两年经审计的利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|555,158,754.78|
|36,831,982.98|
|31,525,591.81|
|31,382,227.03|

七、威能机电合法经营情况
1、根据广州市国家税务局北区稽查局于 2012年 1月 17日出具的《税务行
政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26号），康动机电因在 2009年8月、9月、
10月、12月、2010年7月、8月期间收取虚开的增值税专用发票，被处以 9,000元的罚款。上述罚款已全部缴清。
2、根据广州市国家税务局北区稽查局于 2012年 2月 22日出具的《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]45号），威能机电因在 2010年 5月收取虚开的增值税专用发票，被处以 5,000元的罚款。上述罚款已全部缴清。
3、根据广州市国家税务局北区稽查局于 2012年 1月 16日出具的《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]29号），超能工程因在 2009年9月、10月期间收取虚开的增值税专用发票，被处以4,000元的罚款。上述罚款已全部缴清。
除上述情形外，威能机电及及其董事、监事、高级管理人员、威能机电的实际控制人最近 5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易标的最近三年增资、股权转让的评估或估值情况
威能机电近三年的增资、股权转让的估值及交易价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|性质|内容|定价情况|转让总价/增资总价|
|股东变更|2013年2月27日，威能机电股东广州番禺超能机电设备有限公司股东会决议分立为广州番禺超能机电设备有限公司、广州恒冕贸易有限公司、广州超恒投资有限公司、广州恒策贸易有限公司四家公司，其中广州番禺超能机电设备有限公司原持有的威能机电 74.85%的股权由广州超恒投资有限公司所有。|未定价|0元|
|增资|2013年12月3日，经股东会决议同意注册资本增加至5,050万元，其中广州超能投资有限公司增加货币出资1,845万元，邵剑钊增加货币出资102.50万元，黎柏荣增加货币出资102.50万元|按注册资本估值|2,050万元|
|股权转让|2014年11月20日，经股东会决议，同意原股东邵丽梅将454.50万元的出资额转让给邵剑梁。|未定价|0元|

2013年 5月，威能机电的股东由广州番禺超能机电设备有限公司变更为广
州超恒投资有限公司，本次股东变更是因为原股东分立为四家公司，由新分立的
公司广州超恒投资有限公司承继了威能机电的股权，因此本次股东变更未作价。
2013年 12月，公司注册资本增至 5050万元，增资人广州超能投资有限公司、邵剑钊与黎柏荣均为威能机电原股东，因此按照注册资本定价。
2014年11月，邵丽梅将股权转让给邵剑梁。邵丽梅与邵剑梁为兄妹关系，邵丽梅所持股份为代邵剑梁持有。因此本次股权转让为股东身份的还原，本次股权转让未定价。
九、交易标的收入成本确认原则及主要会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
（1）威能机电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
销售商品收入：威能机电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、威能机电既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
提供劳务收入：威能机电在劳务已经提供、劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入威能机电时，确认劳务收入的实现。
让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入威能机电、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（2）收入确认具体方法
出口销售业务：以完成报关手续并取得提单时确认收入。
国内销售业务：对工厂提货的，以发货时确认收入；对威能机电负责运输的，以运输到客户，取得客户签收单时确认收入；对负责安装工程以取得工程验收报告或环评报告时确认收入；对租机收入按机型和实际租赁天数确认收入。
（二）成本的确认原则和计量方法
产品成本按原材料、人工、费用按进行归集，实现销售时按对应的产品完工成本结转销售成本。
（三）其他主要会计政策
1、财务报表的编制基础
财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于如下所述的会计政策和会计估计编制。
威能机电自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
威能机电将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额，分别在合并财务报表“少数股东权益”、“少数股东损益”、“归属于少数股东的其他综合收益”及“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于威能机电和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入威能机电合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，威能机电在达到合并之前持有的
长期股权投资，在取得原股权之日与威能机电和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自威能机电取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
威能机电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
威能机电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
威能机电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
威能机电本年度合并财务报表范围，包括广州康动机电工程有限公司、广州番禺超能机电工程有限公司、超能（香港）国际有限公司、无锡美斯特电机有限公司、无锡雷豹电机有限公司5家子公司。与2013年相比，2014年新设增加雷豹电机一家子公司。
4、主要会计政策
（1）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
威能机电作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为威能机电在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将差额计入当期营业外收入。
（2）合并财务报表的编制方法
威能机电将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额，分别在合并财务报表“少数股东权益”、“少数股东损益”、“归属于少数股东的其他综合收益”及“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于威能机电和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入威能机电合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。
为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，威能机电在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与威能机电和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自威能机电取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买
日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
威能机电在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
威能机电因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
威能机电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
（3）现金及现金等价物
威能机电现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（4）外币业务和外币财务报表折算
①外币交易
威能机电外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率
折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
②外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（5）外币业务
威能机电外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债
威能机电成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
①金融资产
A、金融资产分类、确认依据和计量方法
威能机电按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。威能机电将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，
但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。威能机电将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。威能机电对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且威能机电有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动
直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
B、金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且威能机电将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然威能机电既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。
C、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，威能机电于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
②金融负债
A、金融负债分类、确认依据和计量方法
威能机电的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
B、金融负债终止确认条件
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
③金融资产和金融负债的公允价值确定方法
威能机电以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。威能机电优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
（7）应收款项坏账准备
威能机电将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经威能机电按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
计提坏账准备时，首先对单项金额重大的应收款项应当单独进行减值测，需要单独计提的则按下述（1）中所述方法处理；其次，可以考虑单项金额不重大的应收款项是否需要单独计提，需要单独计提的则按下述（3）中所述方法处理。
除上述以外的应收款项，应按照信用风险特征组合计提的，按下述（2）中所述方法处理。
① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 500万元的应收款项视为重大应单项金额重大的判断依据或金额标准
收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差的计提方法 额，计提坏账准备
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|0%|
|5%|
|10%|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能单项计提坏账准备的理由
反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备
④威能机电合并范围内公司之间的应收款项不存在回收风险，不计提坏账准备。
（8）存货
威能机电存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、在产品、半成品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存
货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（9）长期股权投资
威能机电长期股权投资主要是对子公司的投资。
威能机电直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为威能机电的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，威能机电将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，威能机电将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
威能机电对子公司投资采用成本法核算，对联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。
被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照威能机电的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他
变动而计入所有者权益的，处置该投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
威能机电对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（10）固定资产
威能机电固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2,000元的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入威能机电、且其成本能够可靠计量时予以确认。威能机电固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、检测检验设备、动力设备、运输设备、办公设备和其他等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，威能机电对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。威能机电固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限(年)|预计残值率|
|房屋建筑物|20-40|5%|
|机器设备|10|5%|
|检测检验设备|5-10|5%|
|动力设备|10|5%|
|运输设备|5|5%|
|办公设备及其他|5|5%|
|模具|||
|单价100万元以下|1-3||
|单价100万元以上|||

威能机电于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（11）在建工程
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（12）借款费用
发生的可直接归属于需要经过 1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且
中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动
重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（13）无形资产
威能机电无形资产包括土地使用权和应用软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；应用软件等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（14）研究与开发
威能机电的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负
债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
（15）长期资产减值
威能机电于每一资产负债表日对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，威能机电进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（16）职工薪酬
威能机电职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划和设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是指在企业与职工签订的劳动合同未到期之前，提前终止劳动合同而辞退员工产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（17）政府补助
政府补助是指威能机电从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在威能机电能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
威能机电的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指威能机电取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，威能机电按照上述原则进行判断。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（18）递延所得税资产和递延所得税负债
威能机电递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
威能机电以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。
（19）租赁
威能机电在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。威能机电作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。威能机电作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，威能机电作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
5、威能机电的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，威能机电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
6、威能机电的重大会计政策或会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
威能机电在报告期内未发生会计政策的变更。
（2）重要会计估计变更
威能机电在报告期内未发生会计估计的变更。
十、威能机电股东对本次交易的审批情况
2014年 12月 16日，超能投资股东会审议批准超能投资将其持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用动力股份有限公司，转让价格以评估值为准。
2014年12月16日，威能机电股东会审议批准股东超能投资将其持有的威能机电75%股权转让给隆鑫通用动力股份有限公司，转让价格以评估值为准；其他股东均同意放弃行使对上述转让股权享有的优先购买权。
十一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行价格、定价依据以及市场参考价选择依据
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
2、定价依据
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
3、市场参考价选择依据
《重组办法》规定了三个市场参考价选择区间，由于隆鑫通用股票于停牌日前60个交易日股票交易均价介于前20个交易日股票均价和前120个交易日股票均价之间，交易双方在此价格达成共同价值认同、交易双方协商一致选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（二）发行股份价格调整机制
除公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为外，本次发行股份的价格不进行调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
1、发行数量
本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。
按照威能机电63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格49,087.50万元和本次发行价格14.832元/股计算，本次交易发行新股约为330,995,671股，占发行后总股本的3.98%。
最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
2、本次发行股份占发行后总股本比例
本次交易前公司的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|

||||
|-|-|-|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（五）盈利补偿和的锁定期安排
1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
①2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）发行方式
本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象
广东超能投资集团有限公司。
2．认购方式
发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。
（八）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（九）拟购买资产期间损益安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至 2014年 12月 31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。
（十）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（十一）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际|备考|
|6,150,857,024.40|7,110,745,293.13|
|4,209,393,451.50|4,767,622,332.88|
|4,094,864,661.82|4,573,715,991.56|

|||
|-|-|
|6,643,835,670.43|7,198,994,425.21|
|747,717,640.01|780,958,008.69|
|637,488,280.34|665,422,257.85|
|610,358,711.95|631,525,483.76|
|0.76|0.76|

由上表可见，本次发行股份及支付现金购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加。
（二）本次交易对股本和控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 798,598,551股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|33,095,671|
|-|-|33,095,671|
|798,598,551|100%|798,598,551|
|798,598,551|100%|831,694,222|

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十三、交易标的期后利润分配情况
经威能机电股东会决议审议，同意威能机电向全体股东分派现金股利 5,300万元。上述利润分配完成后，根据《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，威能机电截至2014年12月31日的尚未配利润由威能机电原股东享有。
第四节交易标的评估或估值
一、交易标的评估的基本情况
本次重组的资产评估机构上海立信对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（信资评报字[2015]第111号）。本次评估分别采用成本法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014年12月31日。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益账面值|归属于母公司所有者权益评估值|净资产增值额|增值率（%）|
|12,096.14|77,500.00|65,403.86|540.70%|

二、威能机电的评估情况
（一）评估基本情况
1、成本法评估基本情况
经成本法评估，威能机电在评估基准日2014年12月31日的母公司净资产评估值为人民币15,444.42万元。母公司总资产账面值58,128.78万元，评估值
62,870.61万元，评估增值4,741.83万元，增值率8.16％；母公司总负债账面值 47,421.95万元，评估值47,426.20万元，评估增值4.25万元，增值率0.01%；母公司净资产账面值10,706.83万元，评估值15,444.42万元，评估增值 4,737.59
万元，增值率44.25％。
母公司成本法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月 31日金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|

||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|55,680.67|56,606.29|925.62|
|2,448.11|6,244.32|3,796.21|
|1,519.68|3,458.73|1,939.05|
|564.5|620.42|55.92|
|93.86|2,063.86|1,970.00|
|148.76|-|-148.76|
|121.31|121.31|-|
|58,128.78|62,870.61|4,741.83|
|47,421.95|47,426.20|4.25|
|47,421.95|47,426.20|4.25|
|10,706.83|15,444.42|4,737.59|

本次母公司净资产评估增值4,717.59万元，评估增值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产账面值为55,680.67万元，评估值为56,606.29万元，评估增值925.62万元，增值率1.66%。
流动资产评估增值主要是：（1）将计提的应收账款、其他应收账款坏账准备及存货跌价准备评估为0；（2）在存货的评估中考虑了部分尚未实现的利润。
2、长期股权投资账面值为 1519.68万元，评估值为3,458.73万元，评估增值1939.05万元，增值率127.60%。
评估增值的主要原因是：评估基准日被投资企业账面累计盈余，从而导致长期股权投资评估增值。
3、固定资产—设备
设备账面值为564.50万元，评估值为620.42万元，评估增值55.92万元，增值率9.91%。
设备评估增值主要是由于被评企业账面固定资产折旧年限较短，本次评估对
设备依据其实际使用情况确定其成新率，被评设备大部分均处于正常使用状态，
故造成评估增值。
4、无形资产—其他无形资产
其他无形资产账面值 93.86万元，评估值2,063.86万元，评估增值 1,970.00万元，增值率2,098.87%。
其他无形资产评估增值主要是企业无账面值的30项专利权及9项专利申请及5项软件著作权经收益法评估造成评估增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 148.76万元，评估值为0.00万元，评估减值 148.76万元，减值率100%。
递延所得税资产评估减值主要是本次将应收款项及存货跌价准备进行了重
新评估，因此将应收款项坏账准备及存货跌价准备对应的递延所得税资产评估为0。
6、流动负债
流动负债账面值为 47,421.95万元，评估值为47,426.20万元，评估增值 4.25万元，增值率0.01%。
流动负债评估增值主要是考虑了企业未计提的实际应支付的贷款利息所致。
2、收益法评估基本情况
经收益法评估，广州威能机电有限公司在评估基准日 2014年12月31日的归属于母公司股东全部权益评估值为人民币77,500万元。
3、不同评估方法的结果差异及原因
本次成本法的评估结果为15,444.42万元，收益法的评估结果为77,500万元。
两种方法差异的主要原因如下：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。
（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）威能机电为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
（5）隆鑫通用看中威能机电未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
4、最终确定评估结论的理由
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
考虑到威能机电是柴油发电机组的研发、生产、销售和售后服务一体化的企业，具有出色的研发队伍、高效的管理团队、优秀的销售队伍和销售网络、较高的行业知名度，这些标的公司的核心竞争力成本法下未能体现，对评估结果的影响较大，故选择收益法法评估结果作为最终评估结果。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（3）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）威能机电的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）威能机电的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）威能机电遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）威能机电提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）根据威能机电的现有状况判断，企业能够满足高新技术企业认定的六个条件，通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内威能机电能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
（6）威能机电主要出口国的进口政策在预测期内不发生重大变化；
（7）威能机电核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和成本法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用成本法和收益法两种方法进行评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。
2、成本法
（1）流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
1）货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
2）应收款项（应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；
符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
3）存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。
①原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
②产成品的评估：
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
③在产品（包括外加工原材料等）的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
（2）非流动资产的评估
1）机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型改革。
一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值税。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
2）长期股权投资的评估
长期股权投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期股权投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企
业长期股权投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期股权投资进行评估，则：
长期股权投资评估值=投资比例×被投资单位净资产额
本次对长期投资企业采用成本法进行了打开评估。
3）递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
4）无形资产-专利的评估
本次专利评估采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险
因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式表述为：
n
PR/(1r)t
t
t1
其中：P——无形资产评估价值；
Rt——未来第t年的无形资产的技术收益；
n——无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
（3）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。
3、收益法
经评估，广州威能机电有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 12,096.14万元，评估值 77,500万元，增值
65,403.86万元，增值率540.70%。
评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|50,575.94|||
|309.16|||
|986.49|||
|986.49|||
|93.86|||
|283.16|||
|121.31|||
|52,369.91|||
|36,687.24|||
|3,468.37|||
|40,155.61|||
|12,096.14|77,500.00|65,403.86|
|118.16|||

收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
n F
P=未来收益期内各期收益的现值之和= i
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；
当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：收益期限n；逐年预期收益额Fi；折现率 r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
威能机电成立于2005年3月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
本次评估的评估基准日为 2014年 12月 31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2015年1月1日至2019年12月31日采用详细预测。
（3）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
F为第t年净现金流量；
t
F为第n年终值；
n
n为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=归属于母公司的税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
K
其中权益资本成本e采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
KrMRPr
e f L c
r
f：无风险报酬率；

L：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
r
c：企业特定风险调整系数。
1）无风险报酬率 Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.32%作为无风险报酬率。
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价MRP是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
结合中国股票市场相关数据进行研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，我们在估算中国ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到 2013年。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成分股。
d.数据的采集：借助万德资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考
虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是万德数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。对于沪深 300指数没有推出之前的2001-2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年
份，亦即假定2001-2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过10年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.6%。

3）系数的确定

系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。威能机电公司属于电机制造行业，我们选取了该行业的3家上市公司，通
过万德资讯金融终端查询了其调整后值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|
|0.0424|15%|0.6634|1.036|
|0.2001|15%|0.8039|1.1701|

|||||
|-|-|-|-|
|0.0680|15%|0.5223|1.0578|
|0.1040||0.6630|1.088|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.1040。将剔除杠杆调整均值 0.6070，按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆为0.6604。
因此 R＝4.32%＋7.6%×0.6604=9.34%。
0
4）R的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它 c
公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。威能机电公司的个别风险分析如下：
规模风险：与上市公司相比，威能机电公司规模较小，抵御风险能力较弱。
取规模风险1%。
市场风险：
A、威能机电公司其主营业务为柴油发电机组的研发、生产、销售和售后服务，公司客户为分散在全球各地，其中随有相对较为稳定的大客户，但也不乏分散在全球各地的各种分销业务，造成其业务稳定性具有一定风险。市场风险2%。
综上，本次评估个别风险溢价 R取3%
c
因此，Ke＝12.34%。
本次评估采用的权益资本成本 Ke取12.34%。
5）债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是6.55%。我们采用该利率作为被评估企业债权年期望回报率。
6）加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
||
|-|
|W =d/(d+e)d|
|4.07%|
|16.67%|
|6.37%|
|9.04%|

参照选取的样本企业， Wd为9.04%，We为90.96%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd＝12.34%×90.96%＋6.55%×（1-25%）×9.04%＝11.67%（取整）
为谨慎起见，本次评估采用的加权平均资本成本即折现率为12%。
（7）溢余资产和非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
根据评估基准日审计报告及清查结果，企业合并报表中其他应收款中有关联方借款1.16亿元，截止现场工作日已收回4,380.36万元，剩余部分企业已承诺会在2015年6月20日之前还回威能公司，故该部分款项 1.16亿元作为企业的溢余资产。
根据威能公司在2015年1月股东会决议，将评估基准日前累计净利润
5,653.78万元全部分配给原股东，评估基准日会计报表对该累计未分配利润未作应付股利核算，但经分析，评估中将其作为溢余负债扣除。经清查核实后该公司
不存在其他溢余资产和非经营性资产。
（8）有息负债的确定
企业基准日（合并）账面有短期借款5,806.36万元，长期借款3,468.37万元，合计9,274.73万元的有息借款，本次将其作为有息负债扣除。
（9）未来预期收益现金流及收益法评估结果
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|80,350.44|93,458.17|107,448.93|121,232.09|
|64,633.51|75,095.73|86,164.74|96,923.31|
|216.95|252.34|290.11|327.33|
|2,893.96|3,271.99|3,642.85|3,976.34|
|3,688.09|4,200.01|4,758.91|5,234.80|
|758.74|772.36|786.65|801.66|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|1,574.66|1,910.26|2,299.43|2,731.88|
|6,584.54|7,955.48|9,506.22|11,236.77|
|60.50|77.25|96.36|120.15|
|6,524.04|7,878.22|9,409.86|11,116.61|
|406.21|406.21|406.21|406.21|
|237.98|370.98|418.48|418.48|
|1,857.98|2,670.98|918.48|418.48|
|7,827.64|1,049.23|2,125.89|2,281.15|
|-2,517.39|4,935.20|7,190.18|9,241.68|

威能机电2015年由于销售增长较快，故其自由现金流量为-2,517.39万元，但其他应收款中有股东占用资金1.16亿元，股东承诺将在2015年6月20日前还回威能机电，该笔资金可用于威能机电的经营周转。
2019年后，由于威能机电的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故我们假定企业2020年以2019年的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，因此未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|归属母公司净利润|6,524.04|7,878.22|9,409.86|11,116.61|12,692.48|
|加：利息支出*（1-所得税率）|406.21|406.21|406.21|406.21|406.21|
|加：折旧和摊销|237.98|370.98|418.48|418.48|418.48|
|减：资本性支出|1,857.98|2,670.98|918.48|418.48|418.48|
|减：营运资金追|7,827.64|1,049.23|2,125.89|2,281.15|2,135.91|
|加企 业自由现金流|-2,517.39|4,935.20|7,190.18|9,241.68|10,962.78|

量
预测期内各年企业自由现金流按年终折现考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，得出企业的营业性资产价值，然后根据前面分析的溢余资产和非经营性资产确定最终企业最终价值。结果如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-2,517.39|4,935.20|7,190.18|9,241.68|10,962.78|
|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|
|1|2|3|4|5|
|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|0.5674|
|-2,247.78|3,934.34|5,117.97|5,873.08|6,220.28|

企业自由现金流现值
80,830.00
合计
加：溢余资产
5,946.22企业价值
86,776.22扣减：有息负债
9,274.73归属于母公司股东全
部权益价值 77,501.49（77,500万元）谨慎起见，威能机电采用收益法评估的归属于母公司所有者权益价值为人民币77,500万元。
（四）引用其他评估机构评估报告情况的说明
本次评估未引用其他评估机构评估报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估无评估特殊处理及对评估结论有重大影响事项的说明。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估结果的影响
威能机电在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“1、上海立信为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，上海立信及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、上海立信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照
国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、上海立信在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以上海立信出具的资产评估结果为依据协商确定，标的资产定价公允。”
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。”
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为威能机电75%股权，标的资产的交易价格根据上海立信出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定。
本次重组的资产评估机构上海立信对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（信资评报字（2015）第111号）。本次评估分别采用成本法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014年12月31日。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益账面值|归属于母公司所有者权益评估值|净资产增值额|增值率（%）|
|12,096.14|77,500.00|65,403.86|540.70%|

2、标的公司财务预测情况
威能机电财务预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年实际数|2015年预测数|2016年预测数|2017年预测数|2018年预测数|
|55,515.88|80,350.44|93,458.17|107,448.93|121,232.09|
|45,094.51|64,633.51|75,095.73|86,164.74|96,923.31|
|149.86|216.95|252.34|290.11|327.33|
|2,243.10|2,893.96|3,271.99|3,642.85|3,976.34|
|2,820.02|3,688.09|4,200.01|4,758.91|5,234.80|
|976.75|758.74|772.36|786.65|801.66|
|565.01|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
|3,666.63|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|34.64|-|-|-|-|
|18.07|-|-|-|-|
|3,683.20|8,159.20|9,865.74|11,805.65|13,968.65|
|530.64|1,574.66|1,910.26|2,299.43|2,731.88|
|3,152.56|6,584.54|7,955.48|9,506.22|11,236.77|
|-28.84|60.50|77.25|96.36|120.15|
|3,181.40|6,524.04|7,878.22|9,409.86|11,116.61|

（1）威能机电历史销售业绩分析
威能机电的主营业务收入主要是销售电机产品的收入，按其销售方式划分主要包括以下几类：直销、分销、系统大客户、出口、租赁、电机销售等方面，销售的货品系根据各客户的订单，按其要求采购原材料电机，将其组装成客户要求的电机成品。
该公司近三年按照销售方式分类的主营业务收入如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|5,764.78|8,173.00|
|17.27|38.40|
|145.26|199.49|
|342.59|414.23|
|568.89|878.94|
|1,039.72|1,606.36|
|1,360.64|1,868.61|
|1,046.52|1,886.35|
|1,243.90|1,280.62|
|6,768.92|10,500.00|
|650.78|924.39|
|1,219.98|1,332.90|
|1,132.14|1,166.10|
|832.76|1,372.38|
|658.48|1,186.91|
|947.86|1,464.44|
|569.77|1,467.16|
|757.16|1,585.71|
|8,882.11|11,000.00|
|489.88|600.04|
|1,003.20|1,189.86|
|1,173.48|1,496.47|
|1,534.32|2,019.34|
|2,039.40|2,380.66|
|1,343.84|1,799.40|
|1,297.99|1,514.24|
|10,631.38|10,973.98|
|1,004.09|1,115.07|
|913.11|852.91|
|370.35|460.42|
|346.04|436.92|

|||
|-|-|
|672.04|751.56|
|364.16|535.04|
|1,140.71|1,311.16|
|838.70|1,101.33|
|1,113.92|937.64|
|293.33|444.44|
|924.21|666.82|
|482.94|325.21|
|795.93|602.98|
|506.52|511.63|
|865.32|920.85|
|1,964.65|902.00|
|186.12|186.12|
|323.35|362.93|
|319.44|296.28|
|1,135.74|56.67|
|389.50|2,665.01|
|3,057.00|217.00|
|37,458.33|44,430.99|
||18.61%|

该公司销售数量按销售方式分类明细如下：
单位：台
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|44|95|
|30|40|
|23|27|
|14|21|
|12|18|
|9|12|
|4|7|

|||
|-|-|
|401|553|
|247|262|
|12|12|
|5|8|
|4|7|
|4|6|
|2|5|
|37|44|
|33|38|
|21|26|
|18|23|
|15|17|
|10|13|
|171|188|
|93|86|
|26|32|
|24|30|
|28|31|
|11|16|
|29|33|
|10|13|
|12|10|
|2|3|
|7|5|
|3|2|
|4|3|
|2|2|
|-|-|
|22|20|
|29|30|
|24|21|

该公司平均销售单价分类明细如下：
单位：万元/台
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|0.39|0.40|
|4.84|4.99|
|14.90|15.34|
|40.64|41.85|
|86.64|89.24|
|151.18|155.72|
|261.63|269.48|
|1.62|1.67|
|4.94|5.09|
|94.34|97.17|
|166.55|171.55|
|164.62|169.56|
|236.96|244.07|
|284.89|293.43|
|13.24|13.64|
|30.40|31.31|
|55.88|57.56|
|85.24|87.80|
|135.96|140.04|
|134.38|138.42|
|5.87|5.93|
|9.82|9.92|
|14.24|14.39|
|24.00|24.24|

|||
|-|-|
|39.33|39.73|
|92.83|93.76|
|132.03|133.36|
|160.98|162.61|
|198.98|200.99|
|253.26|255.82|
|8.46|9.31|
|11.15|12.10|
|13.31|14.11|

（2）威能机电未来销售预测
根据企业未来年度的销售规划，在现有的业务中，主要发展的是出口业务、直销业务和系统大客户的业务，从以前年度来看，该些业务的毛利率较高，客户群较稳定，属于重点发展对象。威能机电系根据各客户不同，制定不同的毛利率水平，现在的利润率设定为：直销、分销、大客户18%，出口15%，租赁50%，工程45%。
大客户中，主要为中国联通、中国电信、中国石油、中石油、中石化、中海油等大客户，与该些客户均签订了意向协议，由于该些企业今年扩展较快，故对这些企业的销售额今后年度预计也将大幅上升；在出口业务中，沙特、印尼、也门等国家开展的业务较多，通过前几年的积累，建立了良好的声誉，与其签订的预收合同也有比较大的增长。
另外威能机电近年成立了美斯特及雷豹子公司，主要经营发电机销售业务，预计未来年度销售量及销售金额会逐步开展起来。随着公司业务的不断发展，配套的安装工程业务也必将有较大的发展。
根据威能机电提供的 2015年以后五年发展规划，以及已签订的销售合同，
预计在2015年度起营业收入将会有较大幅度的增长。参考管理层营业收入的预
测，预计各产品销售数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|125|130|135|140|
|40|40|42|42|
|32|32|34|34|
|22|22|24|24|
|20|20|22|22|
|14|15|16|17|
|8|8|9|9|
|800|880|968|1,016|
|325|358|394|414|
|20|24|29|33|
|14|17|20|23|
|11|13|16|18|
|9|11|13|15|
|8|10|12|14|
|60|69|72|76|
|49|56|62|68|
|38|44|48|53|
|30|35|39|43|
|24|26|27|28|
|17|19|21|23|
|355|408|469|539|
|148|170|196|225|
|84|97|112|129|
|110|127|146|168|
|70|81|93|107|
|49|56|64|74|
|67|77|89|102|
|33|38|44|51|

|||||
|-|-|-|-|
|29|33|38|44|
|9|10|12|14|
|12|14|16|18|
|9|10|12|14|
|10|12|14|16|
|7|8|9|10|
|35|42|48|55|
|82|98|113|130|
|52|62|74|85|

考虑到市场竞争的激烈程度，未来年度的产品售价基本稳定，但由于部分配件及人员的人工成本可能会略有上升，产品的销价可能会有小幅的上涨，参考管理层营业收入的预测，预计各产品销售单价如下：
单位：万元/台
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.42|0.42|0.42|0.42|
|5.14|5.19|5.21|5.24|
|15.80|15.96|16.04|16.20|
|43.11|43.54|43.75|43.97|
|91.91|92.83|93.29|93.76|
|160.37|161.98|162.79|163.60|
|277.54|280.31|281.71|283.12|
|1.72|1.76|1.77|1.77|
|5.24|5.34|5.40|5.40|
|100.08|102.08|103.10|103.10|
|176.68|180.21|182.01|182.01|
|174.63|178.12|179.90|179.90|
|251.37|256.40|258.96|258.96|
|302.21|308.25|311.33|311.33|

|||||
|-|-|-|-|
|14.04|14.33|14.33|14.33|
|32.25|32.89|32.89|32.89|
|59.28|60.46|60.46|60.46|
|90.42|92.23|92.23|92.23|
|144.23|147.11|147.11|147.11|
|142.55|145.41|145.41|145.41|
|6.11|6.23|6.29|6.29|
|10.22|10.42|10.53|10.53|
|14.82|15.12|15.27|15.27|
|15.00|15.30|15.46|15.46|
|24.98|25.48|25.73|25.73|
|34.45|35.14|35.49|35.49|
|40.93|41.75|42.17|42.17|
|87.28|89.02|89.91|89.91|
|96.60|98.53|99.51|99.51|
|152.62|155.67|157.23|157.23|
|137.39|140.14|141.54|141.54|
|167.52|170.87|172.58|172.58|
|207.06|211.20|213.32|213.32|
|263.54|268.81|271.50|271.50|
|10.88|11.10|11.10|11.10|
|12.38|12.63|12.63|12.63|
|14.85|15.15|15.15|15.15|

根据销售数量和平均单价，威能机电以后年度销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9,118.96|9,385.27|10,201.04|10,426.18|
|52.03|54.66|57.04|59.45|
|205.46|207.51|218.98|220.07|
|505.62|510.68|545.31|550.76|

|||||
|-|-|-|-|
|948.32|957.81|1,050.10|1,055.35|
|1,838.22|1,856.60|2,052.47|2,062.73|
|2,245.23|2,429.66|2,604.60|2,781.22|
|2,220.30|2,242.50|2,535.43|2,548.10|
|1,103.78|1,125.85|1,137.11|1,148.48|
|15,868.70|19,074.43|22,526.97|25,386.13|
|1,377.24|1,545.27|1,716.79|1,801.92|
|1,702.85|1,913.27|2,126.72|2,234.68|
|2,001.62|2,449.98|2,989.99|3,402.41|
|2,473.48|3,063.58|3,640.26|4,186.30|
|1,920.92|2,315.58|2,878.45|3,238.26|
|2,262.34|2,820.39|3,366.52|3,884.44|
|2,417.66|3,082.51|3,736.00|4,358.67|
|1,712.59|1,883.85|2,072.23|2,279.46|
|15,578.42|17,957.86|19,512.02|21,167.49|
|842.70|988.49|1,031.46|1,088.77|
|1,580.17|1,842.02|2,039.38|2,236.74|
|2,252.55|2,660.37|2,902.23|3,204.54|
|2,712.68|3,228.09|3,597.01|3,965.93|
|3,461.43|3,824.88|3,971.99|4,119.11|
|2,423.43|2,762.71|3,053.52|3,344.33|
|2,305.47|2,651.29|2,916.42|3,208.06|
|30,363.26|35,694.37|41,384.20|47,319.81|
|2,169.16|2,542.87|2,952.29|3,392.93|
|1,512.13|1,771.65|2,063.03|2,368.28|
|1,245.09|1,466.54|1,710.26|1,969.85|
|1,650.42|1,943.60|2,256.71|2,596.77|
|1,748.33|2,063.53|2,392.93|2,753.16|
|1,688.04|1,967.78|2,271.38|2,626.28|
|2,742.44|3,214.79|3,752.96|4,301.14|
|2,880.11|3,382.82|3,956.12|4,585.50|
|2,801.27|3,251.41|3,781.49|4,378.57|
|1,373.60|1,556.75|1,886.78|2,201.24|

|||||
|-|-|-|-|
|1,648.70|1,961.95|2,264.65|2,547.73|
|1,507.65|1,708.67|2,070.91|2,416.07|
|2,070.62|2,534.44|2,986.41|3,413.04|
|1,844.79|2,150.50|2,443.51|2,715.01|
|3,480.89|4,177.07|4,594.78|5,054.25|
|2,421.10|2,946.25|3,444.70|3,976.48|
|380.92|466.24|532.85|610.56|
|1,015.39|1,237.78|1,427.24|1,641.96|
|772.26|939.19|1,120.97|1,287.60|
|252.53|303.03|363.64|436.36|
|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,456.00|
|5,000.00|6,000.00|7,500.00|9,500.00|
|80,350.44|93,458.17|107,448.93|121,232.09|
|44.73%|16.31%|14.97%|12.83%|

从威能机电销售情况来看，2013年、2014年销售收入增长率分别为18.61%和24.95%，预测期销售收入增长率2015年-2019年分别为44.73%、16.31%，
14.97%、12.83%和10.44%。虽然2015年销售收入增长率较高，但是结合公司目前订单情况、历史销售数据和公司未来销售规划来看，销售收入预测是有合理基础，销售价格和销售数量相对于历史销售价格和销售数量预测较为合理，评估测算过程较为合理性，盈利预测水平的可实现性较高。
3、柴油发电机组行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
柴油发电机组行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
随着世界工业的飞速发展，能源和环保的双重压力面临挑战，内燃机发电机组作为现代技术、经济发展最适用的电源保障，广泛使用于各个领域。随着其技
术水平的不断发展和完善，内燃机发电机组的市场将大有可为。中国作为世界上
人口最多的国家与全球制造中心，给内燃机发电机组制造企业提供了最佳市场，
创造了最佳的发展机会。纵观内燃机发电机组行业国际市场，市场整体需求呈持续上升态势。中国的内燃机发电机组企业正联合全球优秀企业，为发展中地区乃至全球提供安全、可靠、高效的电力系统、应急电源、移动电源和自备电源，为将来这些区域的经济发展及生活水平提供了重要的辅助能源保障。我国民营企业占据内燃发电机组行业70%以上市场份额，无论从生产能力、产品产量、从业人数、出口数量等各指标来看，民营企业都是行业内的主力军。随着我国经济建设步伐的加大，电源在建规模缺口大，结构不合理等问题突出，巨大的电力缺口吸引国外发电机技术领先的企业看好中国市场。近几年外资开始在国内兴建较大规模的发电机组生产基地，中外合资、国外独资企业数量越来越多。预计2014年我国内燃机发电机组整体行业规模将达到200亿元，年复合增长率约为13%。
在国家“十二五”战略规划的指导下，内燃发电设备行业也要以结构调整为主线，围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。
鼓励有条件的企业延伸产业链，扩展研发、设计、生产、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。
威能机电所处的内燃发电机组行业在可预见的未来发展时期，其政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠方面的政策较为稳定，公司的重大合作协议在未来将处于正常履行状态。
本次交易完成后，针对内燃发电机组行业结构调整和产业转型的大趋势，董事会在威能机电后续经营过程采取的应对措施如下：
威能机电将积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高的业务，包括针对大客户业务、发电机组租赁业务、工程服务等附加值加高、竞争力较强的业务。
威能机电将积极推广基于物联网的智能监控系统对机组运行进行实时监控和远程遥控。通过对发电机组状态的智能化快速扫描实现对发电机组运行数据的收集，控制中心通过对数据的分析实现对发电机组潜在障碍（包括蓄电池、充电机、转速传感器、水箱缺水、油箱缺油等），为维护人员提供有价值的数据信息，以便针对性的维护；通过扫描收集数据能够在市电供应不正常的情况下通过远程
监控发电机运行，有效保证基站的持续供电；智能监控系统通过用户数据收集，能够发现应用需求较大的客户，便于公司展开针对性的营销服务。目前威能机电的发电机组物联网系统已取得初步的成效，先后在中国通讯系统的茂名基站、清远阳山基站和英德基站等安装完成并得到客户的充分认可。
威能机电目前生产场地租赁自广州市耀昌实业有限公司，未来将自建生产场地，扩大生产产能，增加经营稳定性，并为更大功率发电机组的研发及生产创造条件。2015年5月4日，广州市国土资源和房屋管理局与威能机电全资子公司广东超能动力科技有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002），广东超能动力科技有限公司取得南沙区黄阁镇黄阁东路西侧国有土地使用权（宗地编号为2015-NGY-3），宗地总面积为19,902平方米，总体用途为工业用地，出让年限为50年，威能机电将在此地块建设新厂区。根据威能机电新厂区建设实施计划，威能机电将投资2.26亿元新建全自动环保节能发电机组研发、制造和服务总部。项目总占地19,902平方米，计划总建筑面积20,000平方米左右，全部投产后发电机组年生产能力可达8000台（套），将于2016年6月前完成新厂区建设，2016年9月投产试运行并完成搬迁，届时威能机电主要生产经营场所将搬迁至南沙新厂区。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
威能机电所成本、价格、销量、毛利率等指标在报告期基本稳定，未做敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
在本次交易完成后，公司在柴油发电机组行业的市场的占有率显著提高，市场竞争优势更为明显，未来，公司将按照既定发展战略，进一步发挥公司在经营和管理方面的优势，进一步壮大柴油发电机组业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
2、交易定价是否考虑协同效应的说明
本次资产评估对标的资产在2014年12月31日市场价值分别采用收益法和成本法进行了评估，最终选取收益法评估结果作为最终交易价格，因此，以上述评估结果为基础协商确定的交易定价并未考虑协同效应。
（六）本次估值合理性的分析
1、结合同行业可比交易案例分析
A股上市公司可比交易案例的估值情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||交易标的||总估值(万元)||第一年承诺净利润（万元）||市盈率|||
|1||300230.SZ||永利带业||英东模塑||48,200.00||3,500.00||13.77|收益法|
|2||300351.SZ||永贵电器||北京博得||41,500.00||3,000.00||13.83|收益法|
|3||300004.SZ||南风股份||中兴装备||192,000.00||8,000.00||24.00|收益法|
|4||300173.SZ||松德股份||大宇精雕||98,000.00||8,390.00||11.68|收益法|
|5||002523.SZ||天桥起重||华新机电||57,200.41||5,980.00||9.57|收益法|
|6||300222.SZ||科大智能||永乾机电||52,600.00||5,220.00||10.08|收益法|
|7||300084.SZ||海默科技||清河机械||42,000.00||3,500.00||12.00|收益法|
|8||600444.SH||国通管业||通用环境||51,653.15||4,949.54||10.44|收益法|
|9||300249.SZ||依米康||亿金环保||27,206.81||2,941.19||9.25|收益法|
|10||002514.SZ||宝馨科技||友智科技||42,300.00||2,950.00||14.34|收益法|
|||平均值|||||||||12.90|||
|||威能机电|||||77,000||6,600||11.67|||

由上表可见，A股上市公司可比交易案例的估值按照交易对方承诺的第一
年的净利润计算，PE约为12.90倍高于隆鑫通用收购威能机电的11.67倍。
2、与同行业上市公司比较分析
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(注1)|
|科泰电源|81.6894|
|潍柴重机|75.0792|
|上柴股份|51.4116|
|泰豪科技|-|
|潍柴动力|10.2726|
|平均值|47.30|
|威能机电|24.20|

数据来源：WIND
注1：市盈率=2014年12月31日市值/2014年归属于母公司股东净利润
注2：市净率=2014年12月31日市值/截至2014年12月31日归属于母公司股东净资产
注3：计算平均值时剔除了负值和空值等不正常数据
从市盈率角度分析，本次估值的静态PE为24.20倍，同行业上市公司的对应指标平均值分别为47.30倍，威能机电2015年承诺净利润6600万元计算，本次估值的2015年动态市盈率为11.67倍，可见威能机电本次交易估值从市盈率角度分析较为谨慎合理。
从市净率角度分析，威能机电本次交易的估值按照 2014年12月31日归属于母公司股东净资产计算，本次估值的PB为6.30倍，同行业上市公司的对应指标为2.38倍，造成上述指标差异的原因主要在于：威能机电为轻资产经营模式，其主营业务为柴油发电机组的研发、生产、销售和售后服务，具有优秀的研发和市场开发能力，其核心竞争力体现在通用发电机组方案提供、模块整合、系统集成和持续服务上，其生产经营所用厂房等均采用租赁方式，发动机、电机等成熟
模块多从知名厂商采购，机组箱体和部分结构件采用外协加工的模式，相较于同
行业上市公司，威能机电固定资产较少，净资产较低，其市净率相对较高。2016
年威能机电南沙新厂区建设完成之后，其厂房、土地等资产将会增加。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重
要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格以上海立信出具的评估报告载明的资产评估值为基础协商确定，交易价格与评估结果差异较小。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告。本次交易的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年12月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。”
第五节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定，《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定以及证监会相关要求且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类和代码表》，（GB/T4754-2011）威能机电所处行业属于“电气机械及器材制造业”大类下的“电机制造业”（C371）中的“发电机及发电机组制造业”（C3711）子分类。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，威能机电所处行业属于“电机制造业”(C7601)。威能机电所在行业亦属于《国务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》中指出的应急电源产业。参考威能机电所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察威能机电生产经营实际情况，威能机电的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
经核查，隆鑫通用收购威能机电，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经威能机电确认并经查询广东省环境保护公众网（http://www.gdep.gov.cn/）、广州市环境保护局（ http://www.gzepb.gov.cn/）、江苏省环保厅（http://www.jshb.gov.cn/jshbw/）、无锡市环保局（http://hbj.chinawuxi.gov.cn/）、企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn），威能机电及其下属子公司最近三年不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易为购买标的资产威能机电75%股权，近三年，威能机电及其子公司的主要生产经营场所为租赁取得，其不拥有土地使用权。
2015年 5月 4日，威能机电子公司广东超能动力科技有限公司与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，取得面积为 19,902平方米土地使用权。该土地坐落于广州市南沙区黄阁镇黄阁东路西侧。用途为工业用地。截至本独立财务顾问报告出具日，该土地尚未建设开发，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。综上所述，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
本财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第一款的相关规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次发行前，公司股本总额为798,598,551元，本次发行完成后，公司的股本总额将进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次发行完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次发行后，公司的控股股东不发生改变，公司实际控制人仍为涂建华，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410
股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
②定价依据
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
③市场参考价选择依据
《重组办法》规定了三个市场参考价选择区间，由于隆鑫通用股票于停牌日前60个交易日股票交易均价介于前20个交易日股票均价和前120个交易日股票均价之间，交易双方在此价格达成共同价值认同、交易双方协商一致选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
（2）标的资产的定价情况
交易双方确认截至2014年 12月31日威能机电的评估值为77,500万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。
具有证券期货从业资格的评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（3）本次交易将依照法定程序进行
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构将针对本次交易出具
审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易将依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为超能投资合法拥有的威能机电75%的股权。
根据威能机电出具的承诺和工商登记部门提供的材料，威能机电合法设立、有效存续。截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的威能机电75%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易的标的资产为威能机电75%股权，因此不涉及债权债务转移。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司坚持成为“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，以内燃机核心技术为平台，专注发电机组业务、农业机械装备业务、轻型动力业务、两轮摩托车业务等核心产业的纵向发展，在全球热动力及其紧密相关行业领域做专做强。在发电机组业务方面，公司通过开发变频发电机和柴油发电机，保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位，进入中、大型专业发电机组领域。
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为
常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与隆鑫通用在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
本独立财务顾问认为，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
公司坚持成为“清洁动力系统服务提供商”的战略方向，以内燃机核心技术为平台，专注发电机组业务、农业机械装备业务、轻型动力业务、两轮摩托车业务等核心产业的纵向发展，在全球热动力及其紧密相关行业领域做专做强。在发电机组业务方面，公司通过开发变频发电机和柴油发电机，保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位，进入中、大型专业发电机组领域。
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
本独立财务顾问认为，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易
①本次交易前，隆鑫通用和隆鑫控股、隆鑫集团及其下属企业与威能机电不存在关联交易。
②本次交易前，隆鑫通用和隆鑫控股、隆鑫集团及其其它下属企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等
规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成前，公司与威能机电不存在关联交易，公司与标的资产威能机电的股东之间亦不存在关联交易。通过本次交易，公司将持有威能机电75%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
③隆鑫通用的控股股东和实际控制人已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。
本财务顾问认为：隆鑫通用已依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求制定了关联交易的审批制度并严格执行；此外，隆鑫通用的控股股东清华控股已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。因此，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，隆鑫通用的控股股东及实际控制人未发生变更，隆鑫通用与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后公司将持有威能机电75%的股权。威能机电专业从事发电机组研发、设计、生产、销售和售后业务。本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，相关交易对方出具避免同业竞争的承诺。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本财务顾问认为：本次交易完成后，隆鑫通用的控股股东及实际控制人未发生变更，隆鑫通用与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；此外，相关交易对方已就本次交易完成后避免同业竞争出具了书面承诺。因此，本次交易不会产生同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
隆鑫通用 2014年度的财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（XYZH/2014CDA6022-1），符合相关法律、法规的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为截至审计、评估基准日威能机电75%股权。
本次交易对方已作出承诺：
“本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
截至本承诺函出具日本公司合法持有威能机电股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，不存在委托持股关系或代任何第三方持有的情形。
本公司持有威能机电的股权未设置抵押、质押及其他限制性权利导致本公司无法将标的资产转让给上市公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
本公司持有的威能机电股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。截至本承诺函出具日，威能机电为依法设立并有效存续的企业，该公司的历次出资均系真实的且已经足额到位，不存在虚假出资、出资不实和/或股东抽逃出资等任何影响该公司合法存续的情形。”
本独立财务顾问认为：本次交易资产重组的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
隆鑫通用不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易是否构成借壳重组的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2014年经审计合并报表期末资产总额的9.39%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构上海立信对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估
结论为重要参考，并综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、品牌与客户关系、与本公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，确定本次并购交易价格。
本次交易评估基准日为 2014年 12月 31日，根据上海立信出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信资评报字（2015）第111号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为77,500万元，增值 65,403.86万元，增值率540.70%。
本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为 77,000万元，结合本次收购的股权比例75%计算，本次交易金额为 57,750万元万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
公司于 2015年 4月 17日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以 2014年 12月 31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每 10股派现金 2.28元（含税），即每股派发现金红利 0.228元（含税），共计派发红利 183,520,257.48元。上述利润分配方案股权登记日为 2015年 5月 6日，除息日为 2015年 5月 7日，红利发放日为 2015年5月7日。综上，本次股票发行价格确定为14.832元/股。
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电75%股权交易金额为57,750万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易价格的85%，按14.832元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为33,095,671股。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构上海立信证券业务资格，与威能机电各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
上海立信对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（或成本法）。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。通过对标的资产威能机电的收益分析，威能机电目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据也能够获取，未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。威能机电各项资产负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估确定分别采用收益法和资产基础法进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定收益法评估结果作为评估对象的评估结论。
综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产估值合理性分析
（1）同行业可比交易案例分析
A股上市公司可比交易案例的估值情况如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票名称||交易标的||总估值(万元)||第一年承诺净利润（万元）||市盈率|||
|1||300230.SZ||永利带业||英东模塑||48,200.00||3,500.00||13.77|收益法|
|2||300351.SZ||永贵电器||北京博得||41,500.00||3,000.00||13.83|收益法|
|3||300004.SZ||南风股份||中兴装备||192,000.00||8,000.00||24.00|收益法|
|4||300173.SZ||松德股份||大宇精雕||98,000.00||8,390.00||11.68|收益法|
|5||002523.SZ||天桥起重||华新机电||57,200.41||5,980.00||9.57|收益法|
|6||300222.SZ||科大智能||永乾机电||52,600.00||5,220.00||10.08|收益法|
|7||300084.SZ||海默科技||清河机械||42,000.00||3,500.00||12.00|收益法|
|8||600444.SH||国通管业||通用环境||51,653.15||4,949.54||10.44|收益法|
|9||300249.SZ||依米康||亿金环保||27,206.81||2,941.19||9.25|收益法|
|10||002514.SZ||宝馨科技||友智科技||42,300.00||2,950.00||14.34|收益法|
|||平均值|||||||||12.90|||
|||威能机电|||||77,000||6,600||11.67|||

由上表可见，A股上市公司可比交易案例的估值按照交易对方承诺的第一年的净利润计算，PE约为12.90倍高于隆鑫通用收购威能机电的11.67倍。
（2）行业上市公司比较分析
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(注1)|
|科泰电源|81.6894|
|潍柴重机|75.0792|
|上柴股份|51.4116|
|泰豪科技|-|
|潍柴动力|10.2726|
|平均值|47.30|

|||
|-|-|
|威能机电|24.20|

数据来源：WIND
注1：市盈率=2014年12月31日市值/2014年归属于母公司股东净利润
注2：市净率=2014年12月31日市值/截至2014年12月31日归属于母公司股东净资产
注3：计算平均值时剔除了负值和空值等不正常数据
从市盈率角度分析，本次估值的静态PE为24.20倍，同行业上市公司的对应指标平均值分别为47.30倍，威能机电2015年承诺净利润6600万元计算，本次估值的2015年动态市盈率为11.67倍，可见威能机电本次交易估值从市盈率角度分析较为谨慎合理。
从市净率角度分析，威能机电本次交易的估值按照 2014年12月31日归属于母公司股东净资产计算，本次估值的PB为6.30倍，同行业上市公司的对应指标为2.38倍，造成上述指标差异的原因主要在于：威能机电为轻资产经营模式，其主营业务为柴油发电机组的研发、生产、销售和售后服务，具有优秀的研发和市场开发能力，其核心竞争力体现在通用发电机组方案提供、模块整合、系统集成和持续服务上，其生产经营所用厂房等均采用租赁方式，发动机、电机等成熟模块多从知名厂商采购，机组箱体和部分结构件采用外协加工的模式，相较于同行业上市公司，威能机电固定资产较少，净资产较低，其市净率相对较高。2016年威能机电南沙新厂区建设完成之后，其厂房、土地等资产将会增加。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本财务顾问认为，本次标的资产全部股东权益的定价合理，充分地考虑了上市公司及广大中小股东的利益。
五、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性分析
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请的上海立信具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估方法的适当性
对于评估资产，评估机构分别采用资产基础法与收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。
独立财务顾问认为：企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。
在收益法评估过程中，可以综合考虑企业各盈利因素，全面反映整体企业的价值。
根据该资产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备采用收益法进行评估的基本条件。评估机构在对本次交易标的进行评估的过程中选取的评估方法合理、适当。
（三）关于评估假设前提的合理性
本次资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
隆鑫通用的董事会和独立董事也发表了对本次交易所涉资产的评估方法和评估假设前提的合理性的认可意见。
（四）重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见《隆鑫通用动力有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》相关内容，相关评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估。董事会对本次交易所涉资产的评
估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性均发表了认可意见。
本次收益法评估中各项参数的选择依据充分，折现率取值合理；各标的公司折现率取值不同，反应了各标的公司资本结构、股权回报率、债权回报率等方面的差异，符合实际情况，具有合理性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，预期收益可以实现。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响分析
本次交易完成后，公司在目前两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机组的基础上新增柴油发电机组业务，拓展了业务领域，完善了产品结构，形成了新的利润增长点。
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）本次交易将完善公司的产品结构，拓展业务领域，形成完整的产业链公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机组，公司的发电机组主要是家用小型汽油发电机组。本次交易完成后，公司将新增柴油发电机组、天然气发电机组等不同动力的发电机组，拓展了产品的业务领域，亦将提升公司在大型设备生产制造的能力。产品结构的完善及优化，产业链条向纵深化的延伸，将会增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（2）本次交易将形成销售网络的互补与整合，有助于销售渠道的优化
公司经过多年的纵深经营，形成遍布全国和全球的销售网络，目前国外销售遍布北美、南美、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲等，本次交易完成后，威能机电可以充分利用公司完善的销售网络实现产品的全球布局，公司也可以利用威能现有的优势销售网络，通过销售网络的协同，推动销售的快速增长，并降低相应的销售费用。
（3）本次交易将降低公司的运营成本
本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产，通过生产场地的整合，降低运输成本。
综上，本次交易将会拓展新的业务领域，完善产品类型，优化产品结构，延伸公司的产业链，这将为公司带来新的盈利增长点。交易完成后，公司可以整合双方的采购渠道及销售网络，实现采购与销售的协同，并借规模的扩大，降低费用支出，降低运营成本，进一步提升公司的盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务状况影响分析
（1）本次交易前后公司资产负债率的变化
本次交易前公司一直维持着较低的资产负债率，2013年12月31日及2014年12月31日，公司的资产负债率分别为34.14%及31.56%，公司保持着稳健的财务结构。而威能机电的资产负债率却保持在较高的水平，2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债率分别为72.92%及76.68%，因此本次交易将会提升公司的资产负债率水平，但是根据合并备考报表，合并后的资产负债率分别为32.95%，维持在合理水平。
目前公司现金储备较多，经营活动产生的现金流量较为稳健，截至2014年12月31日，公司的现金余额为13.12亿元，经营活动产生的现金流量净额为7.33亿元，公司作为上市公司，在资本市场的融资渠道较为通畅，此外，公司与各大银行建立了较好的合作关系，截至2014年12月31日，公司银行授信额度4.5亿元，不存在对外担保、诉讼等。截至2014年12月31日，公司的承诺约为3.92亿元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同投资额|已付投资额|未付投资额|预计投资期间|
|30,000|1,000|29,000|2015年|
|400||400|2015年|
|约6,200|5,890.44|约309.56|2015年|
|11,152.20|6,337.79|4,814.41|2015年|
|约2,550||约2,550|2015年|

在扣除上述承诺金额后，公司的现金仍有9.2亿元的现金储备，财务风险较低。
（2）本次交易对每股收益的影响
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）为本次交易出具的XYZH/2014CDA3047-1号备考合并审阅报告，2014年，隆鑫通用与威能机电的备考合并基本每股收益为0.76元，稀释每股收益为0.76元，与本次交易前隆鑫通用2014年的基本每股收益和稀释每股收益相同。交易完成后，随着协同效应的发挥，及未来随着标的资产积极拓展业务领域，由目前的发电机组生产销售向租赁、工程等服务业务转型，大力发展毛利较高、竞争力较强的业务，未来标的资产盈利能力将大幅提高，这将有助于提升未来上市公司每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对隆鑫通用的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
本次交易标的威能机电主要从事柴油发电机组的设计、生产及销售，其客户主要由电信、电力、石油、房地产等行业客户构成，既有国内销售也有出口业务。
本次交易完成后，公司将新增柴油发电机组业务，完善了现有产品体系，扩大了市场领域，提升了公司的抗风险能力。
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于数据中心、能源、金融、通讯、船舶、市政、医院、商场、基础设施建设等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
综上所述，本次交易有利于提高隆鑫通用的市场地位，提升经营业绩和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
1、公司拟采取的完善公司治理结构的措施
隆鑫通用在本次交易完成前后的控股股东均为电信科学研究院，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会已下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（5）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
2、控股股东及实际控制人对上市公司的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东隆鑫控股、隆鑫集团及实际控制人涂建华已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方
及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
本独立财务顾问认为，本次交易有利于隆鑫通用保持和完善健全有效的法人治理结构。
八、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易中，广东超能投资集团有限公司向隆鑫通用出售资产，广东超能投资集团有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形。
各交易对方已分别出具关于注入资产权属的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,600|7,900|9,500|

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
○1如果威能机电在
2015年度（即 T年度为 2015年）实现的净利润未达到
6,600万元，则超能投资在 2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金
额为：
T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%
○2如果威能机电在
2016--2018年度的任一年度（即 T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
○12016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
○22017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本独立财务顾问认为，交易对方承诺的威能机电未来的经营业绩与本次交易评估报告所依据的数据一致，且交易双方签订了《盈利补偿协议》，补偿安排可行、合理。
十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对隆鑫通用发行股份购买资产的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了隆鑫通用资产重组申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为隆鑫通用符合非公开发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分析，提出了适合隆鑫通用发行股份购买资产的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经隆鑫通用董事会审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。有利于增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，隆鑫通用已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第六节其他提请投资者注意的事项
一、资金占用
截至2014年12月31日及2015年5月25日，威能机电之关联方对威能机电的非经营性资金占用情况如下：
||||
|-|-|-|
||截至2015年5月25日的|截至2014年12月31日|
|关联方名称|||
||金额（元）|的金额（元）|
|广州恒策贸易有限公司|46,951,698.76|46,300,338.87|
|邵剑梁|22,731,601.94|33,549,967.94|
|香港超能国际有限公司|1,215,523.77|415,113.77|
|摩尔通能源科技（北京）有限公司|1,635,590.00|—|
|广州市安成机电有限公司|—|38,284,511.20|
|广州金言贸易有限公司|—|-4,800.00|
|广州四达电气科技有限公司|—|-1,440,857.03|
|广东超能投资集团有限公司|—|159,802.60|
|黎柏荣|—|4,364.00|
|邵剑钊|—|-170,000.00|
|邵丽梅|—|-760,000.00|
|合计|72,534,414.47|116,338,441.35|

为解决现有及避免未来对威能机电的非经营性资金占用事宜，广东超能投资集团有限公司/邵剑梁特作出如下承诺：
“（1）本公司/本人保证威能机电各关联方于2015年6月20日前归还前述占款。
（2）自2015年5月25日起，在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控
制人期间，或本人作为威能机电的董事和/或高级管理人员期间，本公司/本人将严格遵守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证威能机电的资金不会被威能机电各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用。
（3）若在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，威能机电各关联方对威能机电存在资金占用的，本公司/本人将对该资金占用向威能机电进行全额补偿。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。”
综上，本独立财务顾问认为，资金占用人已经就资金占用偿还出具切实可行的保障措施，上述资金偿还后，不会对公司的经营产生重大影响。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
1、隆鑫通用的负债情况
截至2014年12月31日，隆鑫通用的负债情况如下：
单位：万元
流动负债 2014年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 164.31应付票据 25,768.50应付账款 92,078.70预收款项 5,673.24应付职工薪酬 5,716.87应交税费 3,867.55其他应付款 47,350.61其他流动负债 685.25流动负债合计 181,305.03非流动负债
递延收益 12,006.07递延所得税负债 835.26非流动负债合计 12,841.32负债合计 194,146.36
2、威能机电的负债情况
截至2014年12月31日，隆鑫通用的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|短期借款|5,806.36|
|应付票据|14,584.68|
|应付账款|7,681.01|
|预收款项|7,771.94|
|应付职工薪酬|143.13|
|应交税费|596.08|
|其他应付款|104.04|
|流动负债小计|36,687.24|
|长期借款|3,468.37|
|非流动负债小计|3,468.37|
|负债合计|40,155.61|

综上可知，截至2014年12月31日，隆鑫通用负债总额约19.41亿元，资产负债率31.56%，威能机电负债总额4.02亿元，资产负债率约76.68%。
上市公司负债结构较低，较为合理，威能机电资产负债率较高，主要是因为威能机电为轻资产运营公司，其核心竞争力体现在通用发电机组方案提供、模块整合、系统集成和持续服务上，其生产经营所用厂房等均采用租赁方式，发动机、电机等成熟模块多从知名厂商采购，机组箱体和部分结构件采用外协加工的模
式，相较于同行业上市公司，威能机电固定资产较少，资产总额较低，相对来说其资产负债率较高。以2014年 12月31日财务数据测算，本次交易前威能机电负债总额占隆鑫通用负债总额比例约21.71%，本次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、公司最近 12个月发生的重大资产交易情况
在2013年12月至2014年 12月期间，隆鑫通用实施的重大资产交易具体情况如下：
（一）2014年1月 6日，收购重庆隆鑫机车有限公司股权
2014年 1月 6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司下属
全资子公司重庆隆鑫机车有限公司股权收购的议案》，具体内容如下：为了进一步加大对三轮车业务的投入和支持，加快对公司三轮车业务的发展，增加公司在三轮车业务方面的收益，公司下属全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）经与河南隆鑫机车有限公司（以下简称“河南隆鑫”）股东叶县奥大工业有限责任公司（以下简称“叶县奥大”）协商一致，拟以 7200万元人民币的价格收购叶县奥大持有河南隆鑫15%的股权，收购完成后，河南隆鑫机车有限公司的股东持股比例变更为：隆鑫机车持股66%，叶县奥大持股34%。
（二）2014年1月 6日，设立重庆同升产业投资有限公司
2014年 1月 6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于设立重庆同升产业投资有限公司的议案》，具体内容如下：根据公司战略发展的需要，为构建公司产业发展平台，经公司认真论证和调研，出资3亿元人民币拟设立全资子公司“重庆同升产业投资有限公司”，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询服务；受托资产管理；企业资产重组、并购及项目融资；法律及相关管理规定允许的其他投资业务。
重庆同升产业投资有限公司已完成了工商注册登记手续，设立日期为 2014年3月28日，注册资本30,000万元。
（三）2014年7月11日，成立重庆宝鑫镀装科技有限公司
2014年7月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立重庆宝鑫镀装科技有限公司的议案》，具体内容如下：公司的全资子公司重庆隆鑫发动机有限公司拟出资 2000万元人民币，在重庆市璧山县成立重庆宝鑫镀装科技有限公司，主要从事发动机关键零部件及其它机械、电子产品零部件的镀装业务。
（四）2014年7月11日，对力驰科技进行增资扩股
2014年7月11日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司与山东力驰新能源科技有限公司合资合作的议案》，具体内容如下：为迅速拓展低速电动四轮车市场，完成对于该类产品的全国战略性布局并加快公司新能源战略发展，公司在对该产品及行业进行仔细分析研究，以及委托相关中介机构对山东力驰新能源科技有限公司（以下简称“力驰科技”）进行尽职调查的基础上，拟与力
驰科技实际控制人陆付军先生等共同签署《关于山东力驰新能源科技有限公司投资合作协议》。在对力驰科技进行审计和资产评估的基础上，公司以现金人民币5,000万元对力驰科技进行增资扩股，增资后，公司将持有力驰科技20%股权。
（五）2014年10月23日，与德州富路机车有限公司共同设立合资公司
2014年 10月 23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司与德州富路机车有限公司进行合资合作的议案》，同意公司与德州富路机车有限公司拟投资伍仟万元成立合资公司，经营范围拟为新能源机车在场地内（包含园区、社区和景区等）租赁、维护及广告业务。
（七）2014年 10月 23日，与王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司共同设立合资公司
2014年 10月 23日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司与王浩文教授、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司进行合资合作的议案》，具体内容如下：针对快速增长的无人航空器市场，结合公司未来发展战略，公司经与清华大学教授王浩文教授（自然人）、深圳力合创业投资有限公司及珠海清华科技园创业投资有限公司友好协商，共同出资成立合资公司，专门从事无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造和销售业务，合资公司注册资本金拟为人民币一亿元。公司持有合资公司50%的股权，王浩文教授持有26.6%的股权，力合创投持有17.4%的股权，珠海科技园持有6%的股权。
综上，隆鑫通用近12个月内曾发生的重大资产交易行为均为隆鑫通用管理层根据隆鑫通用业务发展现状做出的决策，与本次收购威能机电股权的交易行为无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
隆鑫通用在本次交易完成前后的控股股东均为隆鑫控股，控股权未发生变
化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事
会对上述情况的说明
本次交易完成后，公司仍将保持现有的现金分红政策。
（一）公司应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且具备现金分红条件的应当优先采用现金方式分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号（2014修订））以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，就自2014年5月13日至2014年5月21日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖隆鑫通用公司股
票的简要情况
1、交易对方股东王小莉买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-16,714|
|-3,286|

截至目前剩余股数（股） 0
2、交易对方股东王小莉父亲王建威买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-4,500|
|-1,500|
|-1,200|
|-1,000|
|-11,800|
|-9,264|
|-10,736|

截至目前剩余股数（股） 0
3、交易对方股东王小莉母亲郭慧文买卖隆鑫通用公司股票的情况如下：
||
|-|
|过户数量（股）|
|-500|
|-1300|
|-300|

截至目前剩余股数（股） 0
除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次隆鑫通用停牌日前六个月内无交易隆鑫通用流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺及
相关方出具的说明
1、交易对方超能投资股东王小莉于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
王小莉已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
2、交易对方超能投资股东王小莉父亲王建威于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
王建威已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
3、交易对方超能投资股东王小莉母亲郭慧文于自查期间内卖出隆鑫通用公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。
郭慧文已经出具《承诺函》，承诺：本人在隆鑫通用本次非公开发行股份和支付现金购买资产停牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。
4、就超能投资股东王小莉及其亲属卖出隆鑫通用股票事项，交易对方超能投资出具了《说明》：
“经本公司自查，在本次股票停牌日（2014年11月14日）前六个月至今，
本公司股东王小莉于2014年7月1日卖出隆鑫通用股票20,000股，共计180,200元；本公司股东王小莉父亲王建威于 2014年 7月 1日、2014年 7月 11日累计卖出隆鑫通用股票40,000股，共计383,000元；本公司股东王小莉母亲郭慧文于2014年7月1日卖出隆鑫通用股票2,100股，共计18,900元。
在隆鑫通用本次重组停牌前，上述人员未参与本次重组事项的决策，本公司未将任何内幕信息告知上述人员，也未向上述人员提供关于买卖隆鑫通用股票的建议。
上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出隆鑫通用股票，均系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对隆鑫通用股票做出判断的交易行为，其卖出隆鑫通用股票的行为与本次隆鑫通用重组申请不存在关联关系。”
5、就超能投资股东王小莉及其亲属卖出隆鑫通用股票事项，上市公司出具了《说明》：
“经广州超能投资有限公司自查，在本次股票停牌日（2014年11月14日）前六个月至今，王小莉于 2014年 7月 1日卖出隆鑫通用股票 20,000股，共计 180,200元；王小莉父亲王建威于2014年7月1日、2014年7月11日累计卖出隆鑫通用股票 40,000股，共计 383,000元；王小莉母亲郭慧文于 2014年 7月 1日卖出隆鑫通用股票2,100股，共计18,900元。
在隆鑫通用本次重组停牌前，上述人员未参与本次重组事项的决策，本公司未将任何内幕信息告知上述人员，也未向上述人员提供关于买卖隆鑫通用股票的建议。
上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出隆鑫通用股票，均系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对隆鑫通用股票做出判断的交易行为，其卖出隆鑫通用股票的行为与本次隆鑫通用重组申请不存在关联关系。”
第六节备查文件
一、备查文件
1、隆鑫通用关于本次交易的董事会决议；
2、隆鑫通用关于本次交易的独立董事意见；
3、隆鑫通用关于本次交易的监事会决议；
4、隆鑫通用关于本次交易的股东大会决议；
5、隆鑫通用关于本次交易的股东会决议；
6、交易对方有权机构关于本次交易的决议；
7、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》；
8、隆鑫通用与交易对方签署的《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》；
9、信永中和出具的隆鑫通用2014年度审计报告；
10、信永中和出具的标的资产2013年及2014年度审计报告；
11、备考财务报告及审阅报告；
13、上海立信资产评估有限公司出具的威能机电的资产评估报告；
14、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书；
15、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、隆鑫通用动力股份有限公司
联系地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园
电话：023-89028829
传真：023-89028051
联系人：叶珂伽
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091391
联系人：李建功、向林、顾形宇
3、指定信息披露报刊：中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李建功 向林
项目协办人：
顾形宇
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部分负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年6月1日
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本公司接受委托，担任隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买