浙江商瑞律师事务所 法律意见书浙江商瑞律师事务所
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司转让部分子公司股权事项中的
关联交易专项核查的法律意见书
致：天夏智慧城市科技股份有限公司
中国证监会广西监管局于 2017年 01月 06日向天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）发出《关于天夏智慧城市科技有限公司转让部份子公司股权相关事项的监管关注函》（桂证监函【2017】17号）（以下简称“监管关注函”）。浙江商瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受天夏智慧委托，根据监管关注函要求就“天夏智慧城市科技股份有限公司的实际控制人及其关联企业与广州东盟（广州东盟长升商贸有限公司的简称，下同）之间是否存在关联关系”事宜进行专项核查并发表明确意见。
现本所律师根据根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，就本次关联交易专项核查涉及的相关事项出具本《法律意见书》。
本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供天夏智慧实施本次关联交易专项核查之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书正 文
一、关联关系认定的法律依据
（一）《中华人民共和国公司法》的第二百一十七条的第（四）小条规定
《中华人民共和国公司法》的第二百一十七条的第（四）小条规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》的关于关联关系的规定
《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.2规定：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.3规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.5规定：具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）本规则 10.1.3第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.6规定：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。
二、公司实际控制人及其关联企业不能够控制和重大影响广州东盟
（一）广州东盟的工商登记信息
根据广州东盟提供的广州市工商行政管理局越秀区分局档案室出具的关于广州东盟2015年04月10日成立起至2017年01月17日止的工商登记档案及本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，简称“系统”，下同）上的检索，广州东盟工商登记信息如下：
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||||广州东盟长升商贸有限公司|
|||公司名称||
||||9144010434014959XA|
|社会统一信用代码||||
||||广州市越秀区东风西路142号南油大厦第伍层515室|
|||公司住所||
||||周晓东|
||法定代表人|||
||||300万元人民币|
|||注册资本||
||||2015-04-10|
|||成立日期||
||||2015-04-10 至 无固定期限|
|||营业期限||
||||乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；预包装食品批发；酒类批发；酒类零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；电子产品批发；电子产品零售；五金零售；五金产品批发；通用机械设备零售；金属制品批发；建材、装饰材料批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|||经营范围||

根据广州东盟的工商登记档案及本所律师在系统上的检索，并取得广州东盟
的确认，广州东盟的最新股权结构如下：
浙江商瑞律师事务所 法律意见书
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||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||周晓东||153||51||
|2||韩燕屏||147||49||
|合计||||300||100||

根据广州东盟的工商登记档案及本所律师在系统上的检索，并取得广州东盟的确认，广州东盟成立之后的工商变更记录如下：
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||序号||变更日期||变更项目||变更前||变更后|
|1||2016-07-08||股东变更||周晓东；||韩燕屏；周晓东；||
|2||2016-07-08||企业类型变更||有限责任公司（自然人独资）||有限责任公司（自然人投资或控股）||
|3||2016-07-08||章程备案||章程备案（变更前）||准予章程备案||

（二）广州东盟的实际控制人情况说明
根据广州东盟股东周晓东和韩燕屏提供的《股权股份代持协议书》及本所律师对罗向东先生的询问笔录，罗向东和周晓东于 2016年 05月 28日签订了由周晓东代罗向东持广州东盟51%股份的《股权股份代持协议书》，罗向东和韩燕屏于 2016年 05月 30日签订了由韩燕屏代罗向东持广州东盟49%股份的《股权股份代持协议书》。
根据本所律师对罗向东先生的询问笔录及取得广州东盟股东周晓东和韩燕屏的确认，罗向东先生一直在中国北方市场代理经销索芙特化妆品产品和其它品牌化妆品产品，出于商业经营上的考虑，罗向东先生安排广州东盟的员工周晓东代其持有广州东盟股份；且因本次股权转让的需要，即广州东盟的企业性质需从一人有限责任公司变更为有限责任公司，罗向东先生安排其朋友韩燕屏代其持有
广州东盟股份。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书也根据广州东盟提供的关于其实际控制人的情况说明及本所律师取得广州东盟股东周晓东和韩燕屏对广州东盟实际控制人认定的确认，本所律师认为，广州东盟的实际控制人为罗向东先生。
（三）对监管关注函的关注事项和问题的核查
1、监管关注函的事项和问题一广州东盟长升商贸有限公司（以下简称广州东盟）与你公司实际控制人的关联企业部分工商登记联系方式相同。经查询广州东盟的工商登记信息，该公司在广州市越秀区工商局登记的联系方式为13710738990、a2005liying@126.com（2016年 06月 14日前联系电话为85526888），其中电子邮箱与 85526888的联系电话与你公司实际控制人梁国坚担任股东、法定代表人、执行董事的广州靓本清超市有限公司（以下简称广州靓本清），以及梁国坚、张桂珍夫妇出资设立的广州国又置业有限公司均相同。
事项和问题一的最新进展经广州东盟提供的关于广州东盟工商登记联系方式的说明并经本所律师的查询，广州东盟自2016年06月中旬起至今，其在广州市工商行政管理局越秀区分局登记的联系人为周晓东，登记的其它联系方式为：电子邮箱：xiaodong.1992.sue@163.com，电话：15820261558。
事项和问题一的情况说明根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的对公司董事会函询的回复及本所律师对罗向东先生的询问笔录：广州东盟的实际控制人罗向东先生与索芙特股份有限公司（公司的前身，以下简称“索芙特”）合作近二十年，其是索芙特的长期经销商。罗向东先生一直在中国北方市场经销各种品牌化妆品，其一直有意开拓中国南方市场，为此成立了广州东盟。由于罗向东先生与公司具有多年良好的合作关系，公司积极协助并委派公司行政人员办理本次部分子公司股权的工商变更事宜。在办理过程中，由于办理该事项的行政人员的疏忽，其习惯性的留下了自已的联系方式，故产生了“广州东盟与公司实际控制人的关联企业部分工商登记联系方式相同”的情形。
2、监管关注函的事项和问题二广州东盟收购股权资金基本来自于你公司实际控制人的关联企业。从收购资金来源看，广州东盟于 2016年 05月 30日与广州靓本清签订借款合同，约定向广州靓本清借入 6480万元，借款利率为每月2%。2016年 06月 07日，你公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇出资设立的广
浙江商瑞律师事务所 法律意见书西索芙特集团（以下简称索芙特集团）以资金调拨用途向广州靓本清汇入 10585万元，广州靓本清随即将其中的 6480万元转账给广州东盟。同日，广州东盟将6482.07万元的股权受让款支付给你公司。也就是说，广州东盟本次股权收购资金基本来源于你公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇控制的企业。
事项和问题二的最新进展根据广州东盟提供的关于广州东盟收购股权资金的还款情况说明、广州东盟提供的两张平安银行的回单凭证（记账日期均为 2016年 12月 09日，付款人均为广州东盟，收款人名称均为广州靓本清，金额均为32,400,000.00元）、本所律师取得广州东盟和广州靓本清的确认及本所律师对罗向东先生的询问笔录，广州东盟于 2016年 12月 09日以自有资金、销售货款的资金回笼以及其他业务资金收入偿还广州靓本清的借款本金，利息约定于2017年06月06日前归还。
事项和问题二的情况说明根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的对公司董事会函询的回复及本所律师对罗向东先生的询问笔录：在本次公司转让部分子公司股权事项中，由于公司出售的几家子公司大部分是化妆品流通企业，这与广州东盟实际控制人一直从事的化妆品流通的业务版图具有很大的互补性，故广州东盟实际控制人对此收购意向很高。在广州东盟的实际控制人与公司的前期商务谈判中，广州东盟的实际控制人只希望收购其中的三家化妆品流通企业且其拥有的短期流动资金较小（由于化妆品流通行业的特性，其很大部分资金都积压在各大卖场），而公司希望这次出售的子公司资产整体打包出售，故双方协商由公司实际控制人梁国坚先生短期借款给广州东盟的实际控制人，从而产生了“广州东盟收购股权资金基本来自于公司实际控制人的关联企业”的情形。
3、监管关注函的事项和问题三你公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更，其中个别公司仍由你公司实际控制人担任高管。你公司向广州东盟转让上述子公司股权，经2016年6月17日召开的公司股东大会审议通过后实施。
全国企业信用信息系统显示，广西红日、梧州索芙特两家公司的股东已于 2016年 6月变更为广州东盟，但其董事、监事、高管人员截至 2016年 12月 12日均未发生变更，其中广西红日的法定代表人、董事长兼总经理仍为梁国坚。工商登记资料显示，广西红日董事会于2016年5月26日召开会议审议通过继续聘任原
浙江商瑞律师事务所 法律意见书高管人员、董事、监事保持不变，继续委任梁国坚担任董事长；广州东盟也出具委派书确认委派梁国坚继续担任董事长，其他监事、董事保持不变。广州东盟于2016年6月18日出具的《梧州索芙特化妆品销售公司股东决定》也明确说明保持梧州索芙特原执行董事、监事、经理不变。
事项和问题三的最新进展根据广州东盟提供的关于本次股权转让的公司董事、监事及高管人员变更登记的情况说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的检索，本次公司出售的子公司的原法定代表人、原董事、原监事及原高管人员均已于2016年12月19日变更为广州东盟指定的相应人员。
事项和问题三的情况说明根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的对公司董事会函询的回复及本所律师对罗向东先生的询问笔录：出于对本次短期借款的风险控制和所出售子公司的业务顺利交接的考虑，公司实际控制人和广州东盟实际控制人约定，在未归还借款的期限内，本次出售股权的子公司的董事、监事及高级管理人员仍维持原状，从而产生了“公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更”的情形。
（四）关于公司实际控制人与广州东盟（及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员）关联关系的核查
根据广州东盟实际控制人罗向东先生、广州东盟股东周晓东先生、广州东盟股东韩燕屏女士分别提交的承诺函，罗向东承诺：“本人与梁国坚之间没有任何亲属关系；本人也没有与梁国坚签订任何股权股份代持协议；本人也没有在梁国坚先生实际控制的公司和梁国坚先生担任高管的公司（包含天夏智慧及其关联机构）任职。”
本所律师核查后认为，公司实际控制人及其关联企业与广州东盟（及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员）不存在股权、人员及资产上的关联关系，公司实际控制人及其关联企业也不存在通过契约安排去控制和重大影响广州东盟，故公司实际控制人及其关联企业不能够控制和重大影响广州东盟。
三、在本次转让部分子公司股权事项的过程中，不存在损害公司利益的情形
浙江商瑞律师事务所 法律意见书（一）关于本次股权转让事项中的已履行的法定程序及信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权转让事项履行了以下程序及信息披露：
1、2016年05月26日，公司第七届董事会第二十六次会议第四次会议审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。
2、2016年05月26日，公司独立董事张雄斌先生、陈芳女士、管自力先生根据相关规定，就公司本次股权转让事项发表了独立意见。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。
3、2016年 06月 27日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。
本所律师核查后认为，公司就子公司股权转让的相关事项履行了相关决策程序，其处置过程合法、合规，并进行了充分信息披露。
（二）关于参与本次股权转让事项中的审计机构和评估机构资质的核查
根据参与本次股权转让事项的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）和审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）提供的资料，亚太联华和亚太集团的资质情况如下：
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||中介机构||中介机构名称||资质证书|
|评估机构||亚太联华||《资产评估资格证书》（证书编号41020071）《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号0371050001)||
|审计机构||亚太集团||《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号 11010075）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号51、证书序号000173）||

浙江商瑞律师事务所 法律意见书本所律师核查后认为，为本次股权转让提供评估和审计服务的亚太联华和亚太集团均具有有关部门核发的相应资格证书，具有从事本次股权转让相关工作的专业资质，具备为本次股权转让提供相关证券服务的必要资质。
（三）关于本次股权转让事项中的交易对价的核查
根据公司提供的亚太联华出具的评估报告和亚太集团出具的审计报告，相关报告的出具情况如下：
依据相应审计准则，亚太集团对本次股权转让的子公司的 2016年 04月 30日的财务报表进行相应审计，并出具了亚会 B专审字【2016】0526号、亚会 B专审字【2016】0546号、亚会B专审字【2016】0549号、亚会B专审字【2016】0550号及亚会B专审字【2016】0551号标准无保留意见的审计报告。
依据相应评估准则，亚太联华对本次股权转让的子公司的市场价值进行相应评估并于2016年05月24日出具了亚评报字【2016】148号、亚评报字【2016】149号、亚评报字【2016】150号、亚评报字【2016】151号及亚评报字【2016】152号的资产评估报告。
根据上述审计报告和评估报告，本次出售标的资产的净资产评估值与经审计的帐面净值基本持平。也根据公司提供的资料，本次股转转让事项的交易对价以上述评估报告作为协议股权定价的依据。
本所律师核查后认为，本次股权转让事项的交易对价经审计、评估，交易价格以评估结论为依据，交易价格的确定公平和公允，不存在损害公司利益的情形。
四、结论
公司实际控制人及其关联企业与广州东盟（及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员）不存在股权、人员及资产上的关联关系，公司实际控制人及其关联企业也不存在通过契约安排去控制和重大影响广州东盟，故公司实际控制人及其关联企业不能够控制和重大影响广州东盟。
浙江商瑞律师事务所 法律意见书公司就本次股权转让的相关事项履行了相关决策程序，其处置过程合法、合规，并进行了充分信息披露；为本次股权转让提供评估和审计服务的亚太联华和亚太集团均具有有关部门核发的相应资格证书，具有从事本次股权转让相关工作的专业资质，具备为本次股权转让提供相关证券服务的必要资质；本次股权转让事项的交易对价经审计、评估，交易价格以评估结论为依据，交易价格的确定公平和公允，不存在损害公司利益的情形。
综上，公司实际控制人及其关联企业不能够控制和重大影响广州东盟，且根据实质重于形式原则，广州东盟在本次交易中不存在损害公司利益的情形，故公司实际控制人及其关联企业与广州东盟之间不存在关联关系。
本补充法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江商瑞律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司转让部分子公司股权事项中的关联交易专项核查的法律意见书》之签署页）
浙江商瑞律师事务所（盖章）
负责人：
吕世来
经办律师：
吴卫勇 吕世来