中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于中百控股集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
众环专字（2016）010615号中百控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中百控股集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会编制的截至2015年12月31日的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了贵公司2015年度募集资金存放与实际使用情况。
本专项报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 刘定超
中国注册会计师 刘起德
中国 武汉 2016年3月24日
中百控股集团股份有限公司董事会
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，本公司现将截至2015年12月31日止的2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以 2009年 12月 31日公司总股本 560,505,290股为基数，按每 10股配 2.2股的比例向全体股东配售，本次实际配售 120,516,210股，募集资金总额为人民币611,017,184.70元，募集资金利息为人民币31,355.59元，扣除配股登记费 120,516.21元、承销费及保荐费人民币 15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：
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|开户银行|银行户名|银行账号|金额（元）|
|中国建设银行股份有限公司武汉中百支行|武汉中百集团股份有限公司|42001206339053001609|200,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行||3202008329200232068|200,000,000.00|
|中国银行股份有限公司武汉江汉支行||657208092001|75,180,137.42|
|招商银行股份有限公司武汉循礼门支行||270882883110001|120,000,000.00|
|合 计|||595,180,137.42|

本公司实际收到资金595,180,137.42元扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。
2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的 389,511,800.00元转由中百
仓储公司下列募集资金专户存储：
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|开户银行|银行户名|银行账号|金额（元）|
|中国建设银行股份有限公司武汉中百支行|武汉中百连锁仓储超市有限公司|42001206339053001870|82,481,662.58|
|中国银行股份有限公司武汉江汉支行||00432408095001|75,180,137.42|
|中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行||3202008329200245753|111,850,000.00|
|招商银行股份有限公司武汉循礼门支行||027900065410501|120,000,000.00|
|合 计|||389,511,800.00|

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的 164,368,900.00元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：
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|开户银行|银行户名|银行账号|金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行|武汉中百物流配送有限公司|3202008329200244851|88,150,000.00|
|中国建设银行股份有限公司武汉中百支行||42001206339053001863|76,218,900.00|
|合 计|||164,368,900.00|

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42元转由中百超市公司下列募集资金专户存储：
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|开户银行|银行户名|银行账号|金额（元）|
|中国建设银行股份有限公司武汉中百支行|中百超市有限公司|42001206339053001894|37,099,437.42|
|合 计|||37,099,437.42|

本次配股募集资金承诺投资总额为62,474.42万元，实际募集的资金净额为59,098.01万元，实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足到中百超市公司连锁技改项目，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。
二、募集资金管理及存储情况
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(一)募集资金的管理情况
依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《中百集团募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金使用期间，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
(二)募集资金专户存储情况
2015年3月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2009年度配股项目已全部实施完毕，同意公司将节余募集资金5,189.20万元（含利息收入1,146.03万元）用于永久补充流动资金。长江证券承销保荐有限公司对公司将节余募集资金永久补充公司流动资金出具了专项核查意见。公司已无募集资金专户存储事项。
三、募集资金的实际使用情况
(一)2015年度募集资金项目的使用情况
2015年度募集资金使用情况对照详见附件一：2015年度募集资金使用情况对照表。
(二)节余募集资金项目的资金使用情况
2015年3月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2009年度配股项目已全部实施完毕，同意公司将节余募集资金5,189.20万元（含利息收入1,146.03万元）用于永久补充流动资金。长江证券承销保荐有限公司对公司将节余募集资金永久补充公司流动资金出具了专项核查意见。
(三)募集资金项目先期投入及置换情况
公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为 15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根
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据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、2015年度募集资金使用及披露情况
报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及《中百集团募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
附件一：2015年度募集资金使用情况对照表
中百控股集团股份有限公司董事会2016年3月24日
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附件一：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||59,098.01||本年度投入募集资金总额||||12.38||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额||||55,732.26||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、中百集团连锁仓储超市技术改造项目|否|38,951.18|40,951.18【注2】|40,951.18|0|41,628.60|101.65|2011年2月|2,205.19|不适用|否|
|2、中百集团咸宁物流配送中心建设项目|否|8,815.00|6,815.00【注2】|6,815.00|1.51|4,633.87|68.00|2014年5月|-38.37|不适用|否|
|3、中百集团浠水物流配送中心建设项目|否|7,621.89|7,621.89|7,621.89|10.87|5,759.85|75.57|2014年5月|-35.65|不适用|否|
|4、中百集团便民连锁超市技术改造项目|否|7,086.35|3,709.94【注1】|3,709.94|0|6,369.41|100.00|2011年2月|1,690.12|不适用|否|
|合 计||62,474.42|59,098.01|59,098.01|12.38|58,391.73|||3,821.29|||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||见“三、募集资金的实际使用情况”之“(三)募集资金项目先期投入及置换情况”|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||见“三、募集资金的实际使用情况”之“(二)节余募集资金项目的资金使用情况”|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||见“三、募集资金的实际使用情况”之“(二)节余募集资金项目的资金使用情况”|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用|||||||||

【注1】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百超市公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。
【注2】：公司2014年第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司将募投项目“中百咸宁物流配送中心”部分节余募集资金2,000.00万元用于募投项目“中百连锁仓储超市项目”。
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