江苏亨通光电股份有限公司
关于终止资产重组的说明
一、资产重组开展情况
（一）本次资产重组主要历程
在本次重组过程中，江苏亨通光电股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“亨通光电”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组，主要历程如下：
2014年 10月 30日，因公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自 2014年10月30日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年 11月 13日，上市公司确认，公司目前正在筹划的重大事项为拟发行股份及支付现金购买资产。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经上市公司申请，公司股票自 2014年 11月 13日开市起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2015年1月16日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。亨通光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郭广友等130名自然人合计持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）41%股份，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买李征、陈坤、永奥投资合计持有的北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”）100%的股权。同日，公司与交易对方郭广友等130名自然人、李征、陈坤及永奥投资签署了附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2015年1月17日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次资产重组的相关公告文件，公司股票自 2015年 1月19日起恢复交易。
2015年2月2日，亨通光电召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案。
2015年 2月 4日，亨通光电向中国证监会报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料。2015年2月11日，亨通光电收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》[150242]号，决定对该申请予以受理。
2015年3月20日，中国证监会向亨通光电下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150242]号。2015年4月22日，亨通光电披露《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150242]号之反馈意见答复，并向中国证监会报送相关材料。
2015年4月29日，上市公司收到中国证监会并购重组委审核通知，中国证监会并购重组委将于2015年5月11日审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司股票于2015年4月30日停牌。
2015年 5月 8日，本次交易对方之李征之妻就其与李征离婚事宜向法院申请了财产保全，并已缴纳了保全费，造成上市公司拟收购的李征直接或间接持有的挖金客信息相应的股权权属存在重大不确定性。为保护公司及全体股东利益，上市公司于5月8日向中国证监会提交了《关于中止江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的申请》，并获得中国证监会的受理。经上市公司申请，公司股票自2015年5月12日开市起继续停牌。
继续停牌期间，亨通光电同电信国脉之交易对象代表郭广友、王剑进行了洽谈。双方一致认为，由于本次交易的交易对方李征直接或间接持有的挖金客信息相应的股权权属存在重大不确定性，因此本次资产重组方案难以继续推进。经友
好协商，双方一致同意，如果李征无法在短期内妥善解决上述股权权属问题，或李征提出终止本次资产重组事宜，则亨通光电将终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
继续停牌期间，亨通光电同挖金客信息之交易对象李征、陈坤进行了洽谈。
双方一致认为，由于李征直接或间接持有的挖金客信息相应的股权权属存在重大不确定性，且该问题短期内无法得到妥善解决，因此本次资产重组方案难以继续推进。经友好协商，双方一致同意亨通光电终止本次资产重组事项。
2015年5月20日，亨通光电召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，正式决定终止本次资产重组事项。同日，亨通光电同郭广友等130名自然人、李征、陈坤及永奥投资等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。
（二）公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作
在筹划资产重组事项期间，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和协商。同时，公司认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间定期发布进展公告，认真履行信息披露义务。
二、本次资产重组终止的原因
2015年 5月 4日，北京市海淀区人民法院受理了本次交易对方李征之妻向法院提起的诉讼李征离婚一案的申请。2015年 5月 8日，李征之妻已向法院申请了财产保全，并已缴纳了保全费。上述财产保全事项造成亨通光电收购的李征直接或间接持有的北京挖金客信息科技有限公司相应的股权权属存在重大不确定性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定，上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。亨通光电和李征为解决上述财产保全事项进行了积极沟
通，但该问题短期内无法得到妥善解决。鉴于上述原因，本次资产重组方案难以继续推进。经慎重研究，并经本次资产重组交易各方的一致同意，亨通光电决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
三、从交易一方提出终止资产重组动议到董事会审议终止本次资产重组事项的具体过程
继续停牌期间，亨通光电同电信国脉之交易对象代表郭广友、王剑进行了洽谈。双方一致认为，由于本次交易的交易对方李征直接或间接持有的挖金客信息相应的股权权属存在重大不确定性，因此本次资产重组方案难以继续推进。经友好协商，双方一致同意，如果李征无法在短期内妥善解决上述股权权属问题，或李征提出终止本次资产重组事宜，则亨通光电将终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
继续停牌期间，亨通光电同挖金客信息之交易对象李征、陈坤进行了洽谈。
双方一致认为，由于李征直接或间接持有的挖金客信息相应的股权权属存在重大不确定性，且该问题短期内无法得到妥善解决，因此本次资产重组方案难以继续推进。经友好协商，双方一致同意亨通光电终止本次资产重组事项。
2015年5月20日，亨通光电召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>的议案》等议案，正式决定终止本次资产重组事项。同日，亨通光电同郭广友等130名自然人、李征、陈坤及永奥投资等交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。
四、披露重组报告书草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，公司需要对《重组报告书（草案）》披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即自《重组报告书（草案）》披露之日（2015年1月17日）起，至公司股票因终止本次资产重组事项开始停牌前一交易日（2015年4月29日）止）买卖本公司股票行为进行自查。
经自查，上述人员及机构在自查期间的持股变动情况如下：
（一）前十大股东持股情况
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|股东名称|重组报告书草案披露之日（2015年 1月 17日）的持股数量（单位：股）|拟终止资产重组事项开始停牌前一交易日（2015年 4月 29日）的持股数量（单位：股）|持股变动数量情况（单位：股）|
|亨通集团有限公司|156,460,380|156,460,380|0|
|融通基金－工商银行－陕西省信托－陕国投·盛唐 29 号定向投资集合资金信托计划|18,000,000|0|-18,000,000|
|工银瑞信基金－工商银行－陕国投－陕国投·开元1号定向投资集合资金信托计划|15,300,000|0|-15,300,000|
|全国社保基金五零一组合|12,000,000|12,000,000|0|
|毛慧苏|10,918,260|10,918,260|0|
|东海基金－光大银行－东海基金－光大银行－鑫龙 31号资产管理计划|9,277,532|0|-9,277,532|
|财通基金－上海银行－财通基金－富春 47 号资产管理计划|8,968,282|8,968,282|0|
|财通基金－上海银行－财通基金－富春 48 号资产管理计划|4,948,017|0|-4,948,017|
|崔根海|4,848,901|3,715,544|-1,133,357|
|东海基金－工商银行－鑫龙 30 号资产管理计划|4,638,766|0|-4,638,766|

（二）前十大流通股东持股情况
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|股东名称|重组报告书草案披|拟终止资产重组事项开|持股变动数|

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||露之日（2015年 1月 17日）的持股数量（单位：股）|始停牌前一交易日（2015年 4月 29日）的持股数量（单位：股）|量情况（单位：股）|
|亨通集团有限公司|126,460,380|126,460,380|0|
|毛慧苏|10,918,260|10,918,260|0|
|崔根海|4,848,901|3,715,544|-1,133,357|
|挪威中央银行－自有资金|4,561,592|3,561,799|-999,793|
|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选 1期|4,159,335|4,159,335|0|
|沈斌|3,936,946|2,711,300|-1,225,646|
|苏州信托有限公司－苏信财富·华彩H1402 单一资金信托|3,836,515|3,836,515|0|
|加拿大年金计划投资委员会－自有资金|3,559,521|4,534,942|975,421|
|冯梧初|3,160,384|3,408,869|248,485|
|魁北克储蓄投资集团|3,017,166|3,017,166|0|

（三）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间交易公司股票的具体情况如下：
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|知情人姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|施越|900|900|
|倪永琴|100|100|
|张群|0|32,000|
|马金运|3,500|0|
|陈磊|1,200|1,200|
|陈新才|4,000|4,000|
|韩娜|300|300|
|刘庆涛|0|24,000|
|仲惠清|0|1,000|

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|赵宁|82,100|82,100|
|沈凤丽|0|600|
|刘雪立|33,000|33,000|

除上述情形外，其他交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间不存在交易公司股票的情形。
五、本次资产重组终止事项是否构成草案中已列明的违约事件
由于交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产》及《盈利预测补偿协议》尚未生效，且交易各方经协商一致同意终止本次资产重组事项，并分别签署了《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。因此，交易各方均不违约。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与郭广友等 130名自然人签订的，双方就本次重组终止互不构成违约，互不承担违约责任；根据公司与李征、陈坤、新余永奥投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》，双方就本次重组终止互不违约，李征、陈坤及新余永奥投资管理中心（有限合伙）共同向公司支付补偿金1500万元，除此之外，双方均不违约。
七、本次资产重组终止对上市公司的影响
本次资产重组终止后，除承担部分中介费用外，公司未产生其他经济损失。
公司旨在通过本次资产重组抓住产业转型升级的机遇，实现公司的可持续发展：对电信国脉的并购将有助于公司实现从硬件提供商升级为系统综合解决方案服务商的产业升级，并加快国际化步伐；对挖金客信息的并购将有助于公司从传统制造业向信息服务业的产业转型。本次资产重组的终止仅对公司实施产业转型升级战略的时间进度构成一定程度的滞后，但不会影响和改变公司既定的发展战略。在本次资产重组终止后，公司将加快推进产业转型升级的发展战略步伐，通过资本市场的并购、融资功能，寻求在移动互联网、大数据、物联网和新材料等领域的投资机会，积极向战略新兴产业转型，打造新的盈利增长点，实现公司
的可持续发展。为实现从硬件提供商升级为系统综合解决方案服务商的产业升
级，公司也将继续推进与电信国脉的合作，并通过现金支付方式实施对电信国脉41%股权的收购。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司对本次资产重组终止事宜及持续停牌给广大投资者带来的不便深表歉意，并敬请广大投资者注意投资风险
特此说明。
江苏亨通光电股份有限公司二〇一五年五月二十日