海通证券股份有限公司
关于珠海英搏尔电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1100号”文核准，珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”、“发行人”、“公司”）首次公开发行 1,890万股社会公众股并在创业板上市的公开发行工作已于2017年7月12日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
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|发行人：|珠海英搏尔电气股份有限公司|
|英文名称：|Zhuhai Enpower Electric Co.,Ltd.|
|注册资本：|5,670万元（发行前）7,560万元（发行后）|
|法定代表人：|姜桂宾|
|住所：|珠海市金鼎创新科技海岸科技六路 7 号琮盛物流有限公司综合楼三、四、五楼|
|办公地址：|珠海市高新区科技六路7号|
|经营范围：|电气产品、电子元器件及产品、机动车零部件、计算机软硬件的开发、生产、加工（限制和禁止类除外）、销售；五金交电、蓄电池的批发、零售|
|主营业务：|主营业务系以电机控制器为主，车载充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等为辅的电动车辆关键零部件的研发、生产与销售|
|所属行业：|电气机械及器材制造业|

（二）发行人设立情况
发行人为英搏尔有限整体变更设立的股份有限公司。
公司前身是于 2005年1月14日成立的珠海英搏尔电气有限公司。英搏尔有限成立时注册资本为 50万元，由姜桂宾、李永利、陈莉以及刘海涛分别以货币出资15万元、15万元、12.50万元以及7.50万元，占注册资本30%、30%、25%以及15%。上述出资已经珠海安德利联合会计师事务所出具安德利验字（2005）第003号《验资报告》验证。2005年1月14日，珠海市工商局向英搏尔有限核发了注册号为440400000194233号《企业法人营业执照》。
2015年8月31日，全体发起人召开了股份公司创立大会，并签署了《珠海英搏尔电气股份有限公司创立大会决议》，一致通过了《关于成立珠海英搏尔电气股份有限公司的议案》，同意英搏尔有限整体变更为英搏尔股份。根据信会师报字【2015】211391号《审计报告》，英搏尔有限以截至2015年6月30日经审计后的净资产67,887,291.69元为基数折为1,000万股，每股面值1元人民币，净资产超过股本总额的部分计入英搏尔股份资本公积。立信对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了信会师报字【2015】第 211419号《验资报告》验证。
2015年9月24日，公司在珠海市工商局办理工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码号为9144040077096114X2的企业法人营业执照。
（三）发行人经营范围及主营业务
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于电气机械及器材制造业（C38）。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司所处行业为“电气机械和器材制造业”范畴下的“C382输配电及控制设备制造”，细分行业为“C3824电力电子元器件制造”。
发行人是一家专注于电动车辆电机控制系统技术自主创新与产品研发的高新技术企业，主营业务系以电机控制器为主，车载充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等为辅的电动车辆关键零部件的研发、生产与销售。公司产品广泛运用于新能源汽车、中低速电动车、场地电动车等领域。
（四）报告期内的主要财务数据及财务指标
根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|467,566,686.37|417,690,758.79|150,614,909.02|
|负债总额|200,615,130.34|216,114,382.74|126,042,656.82|
|股东权益|266,951,556.03|201,576,376.05|24,572,252.20|
|归属母公司所有者权益|266,951,556.03|201,576,376.05|24,572,252.20|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|407,600,208.25|426,111,514.32|188,947,625.44|
|营业利润|66,413,407.42|103,502,425.12|32,473,400.84|
|利润总额|75,778,685.25|107,545,399.75|32,959,232.82|
|净利润|65,375,179.98|92,284,123.85|28,675,808.98|
|归属于母公司股东的净利润|65,375,179.98|92,284,123.85|28,675,808.98|
|扣除非经常性损益后归属母公司普通股东的净利润|57,414,693.82|88,537,909.09|28,262,851.80|
|基本每股收益|1.15|1.69|-|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,376,168.67|6,214,703.25|9,795,209.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,573,921.58|-48,769,100.46|-5,820,303.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,104,010.01|72,720,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|1,906,257.10|30,165,602.79|3,974,906.42|

4、公司主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
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|主要财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.11|1.67|1.10|
|速动比率（倍）|1.29|1.05|0.52|
|资产负债率（%）（母公司）|42.91|51.74|83.69|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.37%|0.08%|0.92%|
|归属于发行人股东每股净资产(元)|4.71|3.56|9.83|
|主要财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.49|4.13|5.57|

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|存货周转率（次）|2.18|2.66|2.84|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,060.02|10,965.65|3,477.30|
|利息保障倍数（倍）|290.50|-|-|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.52|0.11|3.92|
|每股净现金流量（元/股）|0.03|0.53|1.59|
|基本每股收益（元/股）|1.15|1.69|-|
|稀释每股收益（元/股）|1.15|1.69|-|
|净资产收益率（加权）|27.91%|90.96%|128.97%|

注：公司2014年度以及2015年度无借款利息支出，因此利息保障倍数指标不适用。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为5,670.00万股，本次公开发行1,890.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为7,560.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：1,890.00万股，其中网上发行1,890万股，占本次发行总量的100%。
4、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。网上定价发行股票数量为1,890万股，中签率为0.0149137376%，有效申购倍数为 6,705.22725倍。网上投资者缴款认购的股份数量为 18,867,722股，网上投资者放弃认购的股份数量为 32,278股，弃配比例为0.1708%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为32,278股。
5、发行价格：17.46元/股，对应的市盈率情况为：
（1）17.24倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前
总股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）。
发行市净率：2.36倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
6、承销方式：余额包销。
7、公司公开发行新股募集资金总额：32,999.40万元。扣除不含税发行费用3,857.72万元后的募集资金净额为29,141.68万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZB11796号《验资报告》。
8、发行前每股净资产：4.71元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
发行后每股净资产：7.39元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：本次公开发行后每股收益为 0.7595元/股（按 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺以及发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人姜桂宾及一致行动人李红雨、魏标承诺：自公司的股票在中国境内首次公开发行股票并上市之日起起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
公司其他股东天桥起重、领先互联、阮斌、刘安国、阮小桐、成固平、杨振球、邓乐安、范洪泉承诺：自英搏尔的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的英搏尔首次公开发行股票前已发行的股份，也不由英搏尔回购本人/本单位持有的上述股份。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员追加承诺：
1、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
2、自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
4、不因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
2、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人姜桂宾以及董事李红雨、魏标、阮斌、范洪泉持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人姜桂宾以及董事李红雨、魏标、阮斌、范洪泉持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺如下：
1、本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
3、本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。
4、如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。
5、公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
6、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）公司5%以上股东天桥起重持股意向及减持意向的承诺
公司5%以上股东天桥起重持股意向及减持意向承诺如下：
1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。
3、本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
（3）公司其他股东领先互联、刘安国、阮小桐、成固平、杨振球、邓乐安持股意向及减持意向的承诺
公司其他股东领先互联、刘安国、阮小桐、成固平、杨振球、邓乐安持股意向及减持意向承诺如下：
1、本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。
3、本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
经本保荐机构核查，英搏尔股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为7,560万股，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行股票 1,890万股，不进行老股转让，公开发行的股份数量占发行后发行人股份总数的25%；
4、本次发行后发行人的股东人数不少于 200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过本保荐机构核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）在证券发行保荐书中做出的承诺
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
本保荐机构将在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、根据监管规定，在必要时对发行人进现场检查；定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的主要约定
1、保荐机构依据保荐协议，享有以下权利：
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，保荐机构的保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询。
（2）保荐机构有权要求发行人积极配合保荐机构做好保荐工作；有权要求发行人向保荐机构提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。
2、保荐机构依据保荐协议，承担以下义务和责任：
（1）保荐机构应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工作。
（2）保荐机构应保证所出具的文件真实、准确、完整。
（3）保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，出具由董事长或总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。发行人证券发行后，保荐机构不得随意更换保荐代表人。保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐发行人证券发行上市，并在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信息披露义务。
（4）保荐机构履行保荐职责时发表的意见应及时告知发行人。
（5）保荐机构的保荐代表人及相关人员作为内幕人员，负有保密义务，未经发行人许可，不得泄露或公开发行人有关资料及情况，否则发行人将依法追究其法律责任。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责
1、发行人及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合保荐机构履行保荐职责并承担相应的责任；保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事和高级管理人员的责任。
2、发行人承诺向保荐机构和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送保荐机构：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
（5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（6）中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。
4、保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据的相关约定。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
保荐代表人：严胜、龚思琪
联系：深圳市红岭中路中深国际大厦16层
电话：0755-25869000
传真：0755-25869832
八、保荐机构认为应当说明的其他事项；
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：珠海英搏尔电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，珠海英搏尔电气股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海通证券股份有限公司同意担任珠海英搏尔电气股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐珠海英搏尔电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
严胜 龚思琪
年 月 日保荐机构
法定代表人签名：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日