国浩律师（深圳）事务所
关于
石聚彬及其一致行动人
认购好想你枣业股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
石聚彬及其一致行动人
认购好想你枣业股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
GLG/SZ/A1948/FY/2016-232号致：好想你枣业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受好想你枣业股份有限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“好想你”）委托，就贵公司向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时向石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等合计不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金之事项（以下简称“本次重组”），石聚彬及其一致行动人是否符合免于提交豁免要约收购申请条件（以下简称“本次免于提交豁免要约收购申请”）之相关核查事宜出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称“《收购办法》”）等现行有效的法律、法规、规章，及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次重组相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到交易各方的如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就免于提交豁免要约收购申请所涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中的某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供石聚彬及其一致行动人为本次免于提交豁免要约收购申请之专项核查验证之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次免于提交豁免要约收购申请之事宜出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、 要约收购义务人的主体资格
本次收购的主体为石聚彬及其一致行动人，即为石聚彬、石聚领、常国杰、湛明乾。其中，石聚彬为好想你的实际控制人，石聚领为石聚彬的弟弟，常国杰为石聚彬的姐夫，湛明乾为石聚彬的妻弟。具体情况如下：
（一）石聚彬及其一致行动人的基本情况
1．石聚彬的基本情况
根据好想你公开披露情况及石聚彬身份证信息，石聚彬出生于1961年9月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4101231961092*****。
截至本法律意见书出具之日，石聚彬现担任好想你董事长并代行总经理职责，亦为好想你的控制股东、实际控制人。
2.石聚领的基本情况
根据好想你公开披露情况及石聚领身份证信息，石聚领出生于1968年7月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103051968070*****。
根据好想你公开披露情况，石聚领为石聚彬的弟弟。
3．常国杰的基本情况
根据好想你公开披露情况及常国杰身份证信息，常国杰出生于1955年4月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4101231955040*****。
根据好想你公开披露情况，常国杰为石聚彬的姐夫。
4．湛明乾
根据好想你公开披露情况及湛明乾身份证信息，湛明乾出生于1971年2月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4101221971022*****。
根据好想你公开披露情况，湛明乾为石聚彬的妻弟。
（二）石聚彬及其一致行动人的认定依据
经本所律师核查，本次重组的要约收购义务人为石聚彬及其一致行动人，相关认定依据如下：
根据好想你公开披露情况，截至审议本次重组的上市公司第三届董事会第四次会议召开日即 2016年 2月 1日，石聚彬持有上市公司好想你 56,454,086股股份，占好想你总股本的38.25%，石聚彬之弟石聚领持有上市公司好想你4,091,600股股份，占好想你总股本的2.77%，石聚彬之姐夫常国杰持有上市公司好想你 4,228,024股股份，占好想你总股本的2.86%，石聚彬之妻弟湛明乾持有上市公司好想你1,438,430股股份，占好想你总股本的0.97%。
《收购办法》第五条规定，“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”，第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份……”。
根据上述规定，石聚彬与石聚领、常国杰、湛明乾应认定为一致行动人。经本所律师核查，截至审议本次重组的上市公司第三届董事会第四次会议召开日即 2016年 2月 1日，石聚彬及其一致行动人共持有好想你 66,212,140股股份，占好想你总股本的44.86%。
（三）石聚彬及其一致行动人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据石聚彬及其一致行动人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石聚彬及其一致行动人不存在下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，石聚彬及其一致行动人不存在根据法律、法规、规范性文件及其他文件规定不得收购上市公司的情形，符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备参与好想你本次发行股票的主体资格。
二、 本次免于提交豁免要约收购申请符合《收购办法》规定的情形
（一）本次重组方案概述
根据 2016年 3月 10日好想你 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购方拟签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》，本次重组的整体方案是由好想你向郝姆斯全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的郝姆斯100%股权，同时向石聚彬、招证资管-好想你 1号计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰等合计不超过 10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集不超过 96,000万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）触发要约收购义务的事由
经本所律师核查，截至审议本次重组的上市公司第三届董事会第四次会议召开日即 2016年 2月 1日，石聚彬及其一致行动人共持有好想你 66,212,140股股份，占好想你总股本的44.86%。本次重组涉及向石聚彬发行股份募集不超过361,109,729元的配套资金，即石聚彬将继续增持公司股份。
根据《收购办法》第四十七条“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约”的规定，石聚彬及其一致行动人触发了要约收购义务。
（三）免于提交豁免要约收购申请的法律依据
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（四）石聚彬及其一致行动人符合《收购办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件
经本所律师核查，本次收购已经好想你股东大会非关联股东批准，石聚彬及其一致行动人在本次收购完成后持有好想你已发行股份超过30%，石聚彬已承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内不转让，且好想你股东大会同意石聚彬免于发出要约。
综上所述，本所律师认为，石聚彬及其一致行动人本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）石聚彬及其一致行动人符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备认购上市公司股份的主体资格；
（二）石聚彬及其一致行动人因本次重组增持好想你的股份符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的相关规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次发行股份的过户登记手续。
本法律意见书经本所律师签字并由本所盖章后生效，正本四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
石聚彬及其一致行动人
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免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
李晓丽
负责人： 律师：
张敬前 董凌