证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-048
浙江海亮股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2016年7月29日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于 2016年 8月 5日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。
本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。
会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于对全资子公司浙江海亮环境材料有限公司增资 2亿元的议案》。
同意公司使用自有资金20,000万元人民币对全资子公司浙江海亮环境材料有限公司进行增资。本次增资完成后，浙江海亮环境材料有限公司注册资本由 68,000万元变更为88,000万元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会非独立董事候选人如下：
1、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了朱张泉先生为公司第六届董事会董事候选人；
3、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了姜少军先生为公司第六届董事会董事候选人；
4、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了冯橹铭先生为公司第六届董事会董事候选人；
5、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了金刚先生为公司第六届董事会董事候选人；
6、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了钱自强先生为公司第六届董事会董事候选人。
鉴于公司第五届董事会将于 2016年9月25日任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生、冯橹铭先生、金刚先生、钱自强先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2016年8月6日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
三、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
会议采取逐一表决方式，审议通过了董事会独立董事候选人如下：
1、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了叶雪芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
3、会议以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了范顺科先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
鉴于公司第五届董事会任期将于 2016年 9月 25日届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名叶雪芳女士、章靖忠先生、范顺科先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。本次提名的独立董事不存在任期超过6年的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于 2016年 8月 6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见 2016年 8月 6日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。
四、审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会提名、薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。
公司独立董事对《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
本议案尚须经股东大会审议。
董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事邵国勇先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联
董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。
《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2016-051）详见公司于2016年8月6日在指定信息披露媒体刊登的相关公告，《浙江海亮股份有限公司独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》于2016年8月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
五、审议通过了《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会通过了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚须经股东大会审议。
董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事邵国勇先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。
《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2016年8月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
留限制性股票)并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁,取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
9、授权董事会签署、执行、任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案尚须经股东大会审议。
董事朱张泉先生、陈东先生、姜少军先生属于本次股权激励计划的激励对象，董事邵国勇先生与本次股权激励计划的激励对象存在关联关系，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他5名董事表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
七、审议通过了《关于公司董事会提请召开公司 2016年第一次临时股东大
会的议案》
公司董事会定于2016年8月25日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开 2016年第一次临时股东大会。《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一六年八月六日
附件：
浙江海亮股份有限公司第六届董事会
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、朱张泉，男，中国国籍，1967年10月出生，中共党员。历任海亮集团有限公司采购部经理、总裁助理，浙江海亮股份有限公司副总经理，浙江海亮铜管道有限公司董事长兼总经理等职。现任浙江海亮股份有限公司董事、总经理、浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事长、海亮集团有限公司董事。
朱张泉先生系公司实际控制人冯海良先生妻弟，与公司第六届董事会董事候选人冯橹铭先生属舅甥关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司1.23%的股份，通过公司控股股东海亮集团有限公司间接持有公司0.65%的股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。
2、陈东，男，中国国籍，1968年11月生，本科学历，高级会计师。曾任诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师、董事、财务总监，香港海亮铜贸易有限公司执行董事，海亮集团财务有限责任公司财务负责人兼财务计划部经理，现任浙江海亮股份有限公司董事、财务总监、浙江海博小额贷款股份有限公司（股票代码：831199）董事、海亮集团财务有限责任公司监事长。
陈东先生持有公司1.67%的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。
有限责任公司副总经理等职，现任浙江科宇金属材料有限公司执行董事、总经理。
姜少军先生未持有公司的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。
4、冯橹铭，男，中国国籍，1986年12月出生，硕士。曾任浙江海亮股份有限公司总经理助理，现任海亮集团有限公司董事、副总裁，明康汇健康食品集团有限公司董事长，浙江明康汇电子商务有限公司董事长兼总经理。
冯橹铭先生系公司实际控制人冯海良先生的儿子，是公司董事、总经理朱张泉先生的外甥，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司0.78%的股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。
5、金刚，男，中国国籍，1978年3月出生，本科学历。曾任武汉市轮渡公司党办秘书、北京建龙重工集团下属子公司宁波建龙钢铁有限公司、承德建龙特钢有限公司、吉林建龙钢铁有限公司人力资源处处长，四川川锅锅炉有限公司人力资源总监，重庆宗申动力集团（股票代码：001696）人力资源部部长，武汉新康化学集团人力资源总监等职，现任浙江海亮股份有限公司人力资源总监。
金刚先生未持有公司的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。
6、钱自强，男，中国国籍，1985年12月生，本科学历。2008年6月进入浙江海亮股份有限公司工作，曾任公司证券事务代表、明康汇生态农业集团有限公司战略发展部副总经理，现在海亮集团有限公司任职。
钱自强先生未持有公司的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中董事的任职资格。
二、独立董事候选人简历
1、叶雪芳，女，中国国籍，1966年6月生，硕士学位，教授，具有注册会计师、资产评估师资格。曾担任浙江物产金属集团管理科科长、浙江天健会计师事务所项目经理。现任浙江工商大学财务与会计学院教授，硕士生导师、公司独立董事、浙江康恩贝制药股份有限公司（股票代码：600572）独立董事、浙江华媒控股股份有限公司（股票代码：000607）独立董事。兼任浙江省会计制度咨询专家委员会成员、浙江省注册会计师协会理事、浙江省内部审计协会理事、浙江省审计专家人才库成员。
叶雪芳女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。叶雪芳女士已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
2、章靖忠，男，1963年3月出生，中国国籍，高级工商管理硕士，高级律师，中共党员。1984年8月至1988年9月，在浙江省委政法委员会研究室工作；
1988年10月至今，在浙江天册律师事务所工作，现任律师事务所主任。现任公司独立董事、浙江精功科技股份有限公司（股票代码：002006）独立董事、杭州联合农村商业银行股份有限公司独立董事及长江联合金融租赁有限公司外部董事；2015年 6月至今任浙江省律师协会名誉会长，2016年 4月至今任中华全国律师协会副会长。
章靖忠先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。章靖忠先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
3、范顺科
范顺科，男，1963年7月出生，中国国籍，工商管理硕士，教授级高级工程师，中共党员。1986年7月至今，一直在有色金属技术经济研究院工作。曾任有色金属技术经济研究院工程师、中国有色金属工业总公司高级工程师，闽发铝业有限公司（股票代码：002578）独立董事；2006年荣获国务院特殊津贴；2008
年荣获“全国有色金属行业劳动模范”。现任中国有色金属工业协会党委副书记
兼纪委书记,有色金属技术经济研究院院长兼党委书记,北京安泰科信息开发有
限公司董事长，全国有色金属标准化技术委员会主任委员,国家发展和改革委员会和工信部行业专家，中国有色金属加工工业协会常务副理事长，浙江华友钴业股份有限公司（股票代码：603799）独立董事。
范顺科先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。范顺科先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。