证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2019）086号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于购买北京雅信诚医学信息科技有限公司部分股权
暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）拟于近日与漯河煜康投资中心（有限合伙）（以下简称“漯河煜康”）、新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆泰睿”）签署《股权转让协议》，以自有资金购买其持有的北京雅信诚医学信息科技有限公司（以下简称“北京雅信诚”）38%股权，本次转让完成后，公司将持有北京雅信诚55%股权，北京雅信诚将成为公司控股子公司。漯河煜康系有限合伙企业，公司作为LP直接持有漯河煜康24.19%的合伙份额，通过GP漯河泰煜安康投资管理中心（有限合伙）间接持有漯河煜康0.57%的合伙份额；公司董事长叶小平先生作为LP直接持有漯河煜康4.03%的合伙份额；董事、总经理曹晓春女士作为LP直接持有漯河煜康4.03%的合伙份额；公司监事王晓博女士作为LP直接持有漯河煜康2.42%的合伙份额。根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》及公司章程等相关规定，该事项构成关联交易，已经由公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、股份购买暨关联交易概述
1、公司拟购买漯河煜康持有的北京雅信诚18%股权，购买价格为人民币3,888.00万元；拟购买新疆泰睿持有的北京雅信诚20%股权，购买价格为人民币4,320.00万元。
公司此次拟向漯河煜康和新疆泰睿购买其合计持有的北京雅信诚38%股权，合计购买价格为人民币8,208.00万元。
2、漯河煜康系有限合伙企业，公司作为LP直接持有漯河煜康24.19%的合伙份额，通过GP漯河泰煜安康投资管理中心（有限合伙）间接持有漯河煜康0.57%的合伙份额；
公司董事长叶小平先生作为LP直接持有漯河煜康4.03%的合伙份额；董事、总经理曹晓春女士作为LP直接持有漯河煜康4.03%的合伙份额；公司监事王晓博女士作为LP直接持有漯河煜康2.42%的合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次购买漯河煜康持有的北京雅信诚18%股权行为构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议并通过《关于购买北京雅信诚医学信息科技有限公司部分股权暨关联交易议案》，其中，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可并对议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此交易事项无异议。
4、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方的基本情况
1、公司名称：漯河煜康投资中心（有限合伙）.,
注册地址：河南省舞阳县辛安镇辛安街
执行事务合伙人：漯河泰煜安康投资管理中心（有限合伙）
注册资本：12,400万人民币
经营范围：从事股权投资、实业投资；股权投资管理及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
合伙情况：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|杭州泰格医药科技股份有限公司|3,000万元人民币|24.20%|
|郑建华|2,000万元人民币|16.14%|
|赵喜源|1,000万元人民币|8.06%|
|皮涛涛|1,000万元人民币|8.06%|
|赖春宝|1,000万元人民币|8.06%|
|叶小平|500万元人民币|4.03%|
|曹晓春|500万元人民币|4.03%|
|郑效东|500万元人民币|4.03%|
|严俊|300万元人民币|2.42%|
|王晓博|300万元人民币|2.42%|
|李清|300万元人民币|2.42%|
|高鹏|300万元人民币|2.42%|
|王霞辉|300万元人民币|2.42%|
|张大超|300万元人民币|2.42%|
|吴强|300万元人民币|2.42%|
|王锐|300万元人民币|2.42%|
|任澍|300万元人民币|2.42%|
|漯河泰煜安康投资管理中心（有限合伙）|200万元人民币|1.61%|
|合计|12,400万元人民币|100.00%|

漯河煜康2018年度总资产11,315.48万元，净资产11,315.48万元，净利润-170.68万元，投资收益0万元，主营业务成本233.86万元。（以上数据已经审计）
关联关系说明：漯河煜康系有限合伙企业，公司作为LP直接持有漯河煜康24.19%的合伙份额，通过GP漯河泰煜安康投资管理中心（有限合伙）间接持有漯河煜康0.57%的合伙份额；公司董事长叶小平先生作为LP直接持有漯河煜康4.03%的合伙份额；董事、总经理曹晓春女士作为LP直接持有漯河煜康4.03%的合伙份额；公司监事王晓博女士作为LP直接持有漯河煜康2.42%的合伙份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次购买漯河煜康持有的北京雅信诚18%股权行为构成关联交易。
2、公司名称：新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）.,
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-84室
执行事务合伙人：石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：30,800万人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
合伙情况：
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|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|赖春宝|7,000万元人民币|22.73%|
|胡德厚|3,000万元人民币|9.74%|
|高原|3,000万元人民币|9.74%|
|赵霞|3,000万元人民币|9.74%|
|杭州泰格医药科技股份有限公司|3,000万元人民币|9.74%|
|任向晖|2,000万元人民币|6.49%|
|王林吉|2,000万元人民币|6.49%|
|忻仲婡|1,000万元人民币|3.25%|
|缪雷|1,000万元人民币|3.25%|
|石河子鑫平股权投资有限合伙企业|1,000万元人民币|3.25%|
|徐农|900万元人民币|2.92%|
|张育民|650万元人民币|2.11%|
|葛金弟|600万元人民币|1.95%|
|刘博|600万元人民币|1.95%|
|周奚|600万元人民币|1.95%|
|朱睿翔|400万元人民币|1.30%|
|朱建国|400万元人民币|1.30%|
|陈勇|350万元人民币|1.14%|
|石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|300万元人民币|0.96%|
|合计|30,800万元人民币|100.00%|

关联关系说明：新疆泰睿与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与新疆泰睿份额认购。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：北京雅信诚医学信息科技有限公司
成立时间：2000年7月
注册资本：200万元人民币。
注册地址：北京市朝阳区西大望路甲20号院1号楼1层102
2、业务情况
北京雅信诚是一家有限责任公司，主要从事医学翻译业务，业务范围包括了药品、医疗器械、生物制品、动保、疫苗等产品的研发、注册、上市后监督、营销、管理、培训等资料的翻译，翻译语种涉及英、中、日、德、法、韩、西班牙语等多种语言。
3、北京雅信诚目前持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资额||持股比例|
|天津雅信诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||82万元人民币|41.00%||
|新疆泰睿股权投资合伙企业(有限合伙)||40万元人民币|20.00%||
|漯河煜康投资中心(有限合伙)||36万元人民币|18.00%||
|杭州泰格医药科技股份有限公司||34万元人民币|17.00%||
|天津雅益信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||8万元人民币|4.00%||
|合计||200万元人民币|100.00%||

本次购买完成后，北京雅信诚持股比例如下：
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||股东名称||认缴出资额||持股比例|
|杭州泰格医药科技股份有限公司||110万元人民币||55.00%||
|天津雅信诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||82万元人民币||41.00%||
|天津雅益信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||8万元人民币||4.00%||
|合计||200万元人民币||100.00%||

除漯河煜康外，公司与北京雅信诚其他股东均不存在关联关系。
4、财务状况
截至2018年12月31日总资产4,052.91万元，净资产2,926.23万元；2018年度主营业务收入6,006.58万元，净利润1,257.55万元。（以上数据已经审计）
四、交易协议的主要内容
1、三方同意并确认，目标股权应支付的目标股权转让价款合计为人民币8,208万元，其中：丙方泰格医药向甲方漯河煜康应支付的转让价款为人民币 3,888万元，丙方泰格医药向乙方新疆泰睿应支付的转让价款为人民币4,320万元。
2、股权转让价款将一次性支付完成：
在登记机关向公司颁发反映股权转让的营业执照之日起的十（10）个营业日内，买方应将应付卖方的目标股权转让价款总额（即人民币 8,208万元）一次性支付至各卖方书面指定的银行账户，其中向卖方一（漯河煜康）支付人民币 3,888万元，向卖方二（新疆泰睿）支付人民币4,320万元。
3、税和费
除非法律另有规定或双方另有约定，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据有关法律、法规的规定各自承担。
五、交易的定价政策及定价依据
本次购买价格为参考上海立信资产评估有限公司出具的《杭州泰格医药科技股份有限公司拟股权收购所涉及的北京雅信诚医学信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第60044号）后，并结合2018年度交易标的业绩情况，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。
六、交易目的和对上市公司的影响
北京雅信诚作为一家专注于医学领域的翻译公司，其业务范围包括了药品、医疗器械、生物制品、动保、疫苗等产品的研发、注册、上市后监督、营销、管理、培训等资料的翻译，翻译语种涉及英、中、日、德、法、韩、西班牙语等多种语言。
综上，鉴于行业发展前景及与公司现有翻译业务的资源整合，公司决定购买漯河煜康和新疆泰睿合计持有的北京雅信诚38%股权，本次购买完成后，公司持有北京雅信诚55%股份，北京雅信诚将成为公司的控股子公司。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至披露日，公司没有与该关联人发生各类关联交易。
八、独立董事事先认可和独立意见
我们在公司第三届董事会第二十三次会议通知发出前，对《关于购买北京雅信诚医学信息科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事先审核，发表事先认可意见如下：
我们认为公司购买漯河煜康投资中心（有限合伙）和新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）持有的北京雅信诚医学信息科技有限公司合计38%股权行为，将有利于公司临床翻译资源整合和协同效应产生，本次事项在公平、自愿的原则下协商确定，本次董事会拟审议事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立意见：公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于购买北京雅信诚医学信息科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。在审议该议案的过程中，关联董事叶小平、曹晓春回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《杭州泰格医药科技股份有限公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司购买漯河煜康投资中心（有限合伙）和新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京雅信诚医学信息科技有限公司38%股权。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：《关于购买北京雅信诚医学信息科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》已经由公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，其中，关联董事叶小平先生、曹晓春女士回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。交易定价依据为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方友好协商后确定，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司购买北京雅信诚医学信息科技有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、杭州泰格医药科技股份有限公司《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、杭州泰格医药科技股份有限公司《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的事先认可的独立意见》；
3、杭州泰格医药科技股份有限公司《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；
4、东方花旗证券有限公司《关于杭州泰格医药科技股份有限公司购买北京雅信诚医学信息科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》；
5、《北京雅信诚医学信息科技有限公司2018年度审计报告》（信会师报字（2019）第ZA51758号）；
6、《杭州泰格医药科技股份有限公司拟股权收购所涉及的北京雅信诚医学信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第60044号）；
7、《股权转让协议》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一九年七月三十日