北京盈科（上海）律师事务所
关于安徽开润股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：安徽开润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2019年4月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金专项存储账户
2.19债券担保情况
2.20本次发行方案的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。
董事会会议同时明确上述议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会于2019年4月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年5月9日召开本次股东大会。
2019年4月23日，公司董事会在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议召集人、参加大会的方式，有权出席会议的人员等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权等事项。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：2019年5月8日至2019年5月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月 8日下午 15:00至2019年5月 9日下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2019年 5月 9日下午 14:30于上海市松江区漕河泾开发区莘砖公路518号14栋5楼会议室召开。
召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长范劲松先生因工作原因无法参加本次会议，公司过半数以上董事共同推举董事高晓敏女士主持本次会议。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2019年 5月 6日。截至该日，公司有表决权的股份总数为 217,614,949股。
2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2019年 5月 6日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理人）共计6人，代表股份142,000,625股，占公司股份总数的65.2532%。
上述人员出席会议的资格均合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东1人，代表股份3,300股，占公司股份总数的0.0015%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东资格。
通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
2.4综上，出席本次股东大会的股东共计7人，代表股份142,003,925股，占公司股份总数的65.2547%。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金专项存储账户
2.19债券担保情况
2.20本次发行方案的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对审议议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于2019年5月9日15:00结束。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
总表决情况：同意142,000,625股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9977％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。
中小股东总表决情况：同意258,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2582%。
（2）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02发行规模
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03票面金额和发行价格
总表决情况：同意142,000,625股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9977％；反对3,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意258,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418%；反对3,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.2582%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04债券期限
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05债券利率
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06还本付息的期限和方式
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07转股期限
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08转股价格的确定及其调整
总表决情况：同意142,000,625股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9977％；反对3,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意258,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418%；反对3,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.2582%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09转股价格向下修正条款
总表决情况：同意142,000,625股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9977％；反对3,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意258,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418%；反对3,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.2582%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11赎回条款
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12回售条款
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.13转股后的股利分配
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14发行方式及发行对象
总表决情况：同意142,000,625股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9977％；反对3,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意258,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418%；反对3,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.2582%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.15向原股东配售的安排
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16债券持有人会议相关事项
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.17本次募集资金用途
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.18募集资金专项存储账户
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.19债券担保情况
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.20本次发行方案的有效期
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（5）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（7）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（8）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：同意142,003,925股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意262,288股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（9）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
总表决情况：同意142,000,625股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9977％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。
中小股东总表决情况：同意258,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2582%。
（10）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
总表决情况：同意142,000,625股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9977％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。
中小股东总表决情况：同意258,988股，占出席会议中小股东所持股份的98.7418%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.2582%。
经核验表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。
4.5 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（本页无正文，为《北京盈科（上海）律师事务所关于安徽开润股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）
结尾
本法律意见书于2019年5月9日出具，正本一式叁份，无副本。
北京盈科（上海）律师事务所： 经办律师：
负责人：李举东 毛宏韬律师
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方思琦律师
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