证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2016-020江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予的19名激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量为753,000份，占公司目前总股本的0.52%；可解锁的限制性股票数量为376,500股，占公司目前总股本的0.26%。
2、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，首次授予的股票期权行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，届时将另行公告，敬请投资者关注。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，首次授予的19名激励对象在第一个行权期可行权753,000份股票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股票。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
1、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年 1月 6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年1月26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年4月7日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定首次授权日/授予日为2015年4月10日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
6、2015年4月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。公司独立董事发表了同意调整的独立意见。本次调整后，公司股权激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5万股，授权日/授予日仍为2015年4月10日。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，同意本次调整。
8、2016年3月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由23.06元/股调整为22.95元/股，首次授予的限制性股票回购价格由11.63元/股调整为11.52元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师就首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整事项出具了专项意见。
9、同时，本次董事会审议并通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意向14名激励对象授予预留股票期权28万份，行权价格为22.58
元/股；授予预留限制性股票14万股，授予价格为11.47元/股；授权日/授予日为2016年3月10日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，同日召开的第三届监事会第四次会议对预留权益激励对象名单进行核实，律师就股权激励计划预留权益授予相关事项出具了专项意见。
10、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个行权期可行权753,000份股票期权，在第一个解锁期可解锁376,500股限制性股票。
监事会对股权激励计划首次授予的激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期条件的说明
1、等待/锁定期已届满
根据公司股权激励计划，自2015年4月10日公司向激励对象首次授予股票期权/限制性股票起12个月为首次股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获授总量的30%。截至2016年4月10日，公司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的等待期/锁定期已届满。
2、满足行权/解锁条件情况的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

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|及高级管理人员情形；4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|等待期/锁定期考核指标：公司股票期权和限制性股票等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日/授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2015年归属于上市公司股东的净利润为82,043,655.90元，扣除非经常性损益净额后归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为75,316,093.16元，均不低于授权日/授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度平均归属于上市公司股东的净利润78,873,294.92元、扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润68,335,198.74元。|
|首次授予的股票期权和限制性股票第一个行权期/解锁期的业绩考核要求：以 2014 年业绩为基数，公司 2015 年净利润较2014年的增长率不低于15％。|公司2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 75,316,093.16元，较2014年增长19.25%。|
|个人绩效考核要求：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五档:A-优秀，行权/解锁比例100%；B-良好，行权/解锁比例100%；C-合格，行权/解锁比例100%；D-待改进，行权/解锁比例80%；E-不合格，行权/解锁比例0%。个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期/解锁期考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票则将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。|首次授予的激励对象均达到考核要求，符合行权/解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的行权/解锁条件已满足，同意股权激励计划首次授予的19名激励对象在第一个行权期/解锁期可行权753,000份股票期权、可解锁376,500股限制性股票。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民
币普通股。
2、首次授予的19名激励对象在第一个行权期/解锁期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量（单位：万份/万股）：
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|姓名|职务|激励工具|获授权益数量|占授予权益总数的比例|第一期可行权/解锁数量|剩余未行权/解锁数量|
|刘全|董事总经理|股票期权|50|13.28%|15|35|
|||限制性股票|25|6.64%|7.5|17.5|
|朱益明|副总经理|股票期权|22|5.84%|6.6|15.4|
|||限制性股票|11|2.92%|3.3|7.7|
|孙冬萍|董事财务总监|股票期权|18|4.78%|5.4|12.6|
|||限制性股票|9|2.39%|2.7|6.3|
|陈琼|董事董事会秘书|股票期权|18|4.78%|5.4|12.6|
|||限制性股票|9|2.39%|2.7|6.3|
|刘守忠|董事|股票期权|10|2.66%|3|7|
|||限制性股票|5|1.33%|1.5|3.5|
|缪敬昌|副总经理|股票期权|13|3.45%|3.9|9.1|
|||限制性股票|6.5|1.73%|1.95|4.55|
|中层管理人员、核心业务(技术)人员(共13人)||股票期权|120|31.87%|36|84|
|||限制性股票|60|15.94%|18|42|
|合计||股票期权|251|66.67%|75.3|175.7|
|||限制性股票|125.5|33.33%|37.65|87.85|

注：激励对象缪敬昌于2016年1月9日被聘为公司副总经理。
3、公司首次授予的股票期权第一个行权期拟采用集中行权模式。
4、公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权价格为22.95元。
5、公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权期限为2016年4月10日起至2017年4月9日止。具体行权事宜由公司统一向有关机构申请代为办理。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与公司本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形，其在行权/解锁后所获的股票买卖将遵守深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司的相关规定。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股权激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、对公司当年财务状况和经营成果的影响
公司股权激励计划首次授予部分的第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将增加753,000股，股本的增加将会影响公司2016年基本每股收益，但影响较小。
截至目前，公司首次授予的股票期权和限制性股票在等待期/解锁期已累计
摊销成本2,224.38万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，首次授予的19名激励对象在第一个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意19名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁。
九、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及公司股权激励计划等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得行权/解锁的情况；
2、本次可行权/解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股权激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司股权激励计划首次授予的19名激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应的行权/解锁手续。
十、监事会意见
公司监事会对股权激励计划首次授予部分第一期可行权/解锁的激励对象名单进行了核查后认为：根据公司股权激励计划及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股权激励计划首次授予的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，19名激励对象行权/解锁资格合法、有效，我们同意上述激励对象
在公司股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十一、律师结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为：本次行权/解锁已具备《股权激励计划》规定的第一期行权/第一次解锁所必须满足的条件，本次行权/解锁已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，本次行权/解锁尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请行权/解锁，并办理本次行权/解锁的相关后续手续。
十二、备查文件
1、公司《第三届董事会第六次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第五次会议决议》；
3、公司独立董事会《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、北京金杜（杭州）律师事务所《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权及限制性股票第一期行权/第一次解锁相关事项之法律意见书》
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会2016年4月26日