证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－069债券代码：122111、122215、122222、122267、136351
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第四十五次会议通知于 2016年 6月 4日以书面形式和电子邮件发出，会议于 2016年 6月 8日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
根据公司 2015年第十一次临时股东大会决议，以及中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号），公司 2015年度非公开发行股票共计发行 1,231,155,778股（每股面值 1元），并已于2016年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券变更登记，公司注册资本及总股本由原 11,194,639,548元（股）增加至12,425,795,326元（股），现对《公司章程》中有关公司注册资本及总股本内容进行修订。
根据公司 2015年第十一次临时股东大会授权，本次《公司章程》的修订在本次董事会审议通过后即可生效，不需再提交股东大会审议。
二、关于授权公司管理层开展现金管理业务的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
为了提高公司资金使用效率，结合资金实际情况，公司将在保证资金流动性和安全性的前提下，拟通过公司及子公司以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，增加公司资金收益。
同时，为了提高办理相关现金管理业务的效率，在保证资金安全的前提下，董事会同意授权公司管理层开展相关的现金管理业务，授权额度为连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期审计净资产的20%，授权期限自董事会通过之日
起一年内有效。
公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华先生对本议案发表独立意见：公司在风险可控的前提下，拟通过公司及子公司以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，且不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。同时，在保证资金安全的前提下，董事会授权公司管理层开展相关的现金管理业务，有利于提高办理相关现金管理业务的效率。为此，我们一致同意本次董事会授权公司管理层开展现金管理业务事项。
三、关于对2015年度非公开发行电力募投项目募集资金实施方式进行调整的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
根据公司 2015年第十一次临时股东大会和第九届董事会第三十八次会议审议通过的2015年度非公开发行相关方案和修订案，公司原拟定的2015年度非公开发行电力募投项目募集资金实施方式为：
公司投资建设张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组、周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达电力”）2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目的实施主体为公司下属电力板块子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”），上述两项目募集资金合计35亿元将以公司向子公司提供借款的方式投入到华兴电力，再由华兴电力分别向张家港沙洲电力、周口隆达电力进行增资。
鉴于华兴电力已于2016年4月15日变更为公司全资子公司，本着有利于公司电力板块业务发展和募投项目建设的原则，公司决定调整 2015年度非公开发行电力募投项目募集资金实施方式，将募集资金的投入由原向华兴电力进行借款的方式调整为向其进行增资的方式，调整后的实施方式为：
公司投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组、周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目的实施主体为公司下属电力板块子公司华兴电力，上述两项目募集资金合计 35亿元将以公司向华兴电力增资方式进行投入，再由华兴电力分别向张家港沙洲电力、周口隆达电力进行增资。
四、关于对华兴电力股份公司进行增资的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司及全资子公司华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）以现金方式共同对全资子公司华兴电力进行增资，按 1元现金认购 1元注
册资本，增资金额共计90.4亿元，增资分期进行，其中：公司以 2015年度非公开发行募集资金对华兴电力增资 35亿元。上述增资全部完成后，华兴电力注册资本将由目前的9.6亿元变更为100亿元，其中：本公司出资总金额为51亿元，占其注册资本的51%；华瀛石化出资总金额为49亿元，占其注册资本的49%。
五、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，董事会同意公司使用 2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华兴电力的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向清控融资租赁有限公司申请金额为40,000万元、期限不超过5年的租赁业务，由公司及所属子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。
七、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力向宁波银行股份有限公司张家港支行申请金额为15,000万元、期限不超过1年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
八、关于公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）向宁波银行股份有限公司张家港支行申请金额为 10,000万元、期限不超过 1年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
九、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）向华
夏银行股份有限公司太原分行申请金额为 60,000万元（净额30,000万元）、期限1年的综合授信，由公司及全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）为其净额部分30,000万元提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由华熙矿业提供反担保。
十、关于公司为山西灵石银源新安发煤业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司银源煤焦的全资子公司山西灵石银源新安发煤业有限公司（以下简称“新安发煤业”）向无锡金控融资租赁有限公司申请金额为 5,000万元、期限 3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由新安发煤业提供反担保。
十一、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华兴电力为张家港沙洲电力提供以下担保：1、张家港沙洲电力拟向浙商银行股份有限公司张家港支行申请金额为50,000万元、期限不超过1年的授信，由华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。2、张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额为 16,000万元、期限不超过 5年的授信，该笔借款将用于张家港沙洲电力一期2×630MW燃煤机组汽轮机通流改造、烟气余热利用、超低排放及节能综合改造工程，由华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。3、张家港沙洲电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额为 15,000万元、期限不超过 1年的授信，由华兴电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。4、张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额为 18,000万元、期限不超过 1年的授信，由华兴电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。5、张家港沙洲电力拟向中国工商银行股份有限公司张家港分行申请金额为 16,000万元、期限不超过 1年的授信，由华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。6、张家港沙洲电力拟向北京银行股份有限公司南京分行申请金额为20,000万元、期限不超过1年的授信，由华兴电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述各项担保均由张家港沙洲电力提供反担保。
十二、关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华兴电力为张家港华兴电力提供以下担保：1、张家港华兴电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额为5,000万元、期限不超过1年的授信，由华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。2、张家港华兴电力拟向上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行申请金额为10,000万元、期限不超过1年的授信，由华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。3、张家港华兴电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额为5,000万元、期限不超过1年的授信，由华兴电力及张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述各项担保均由张家港华兴电力提供反担保。
上述第三、四、六至十二项议案需提请公司股东大会审议。
十三、关于召开2016年第六次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于 2016年 6月 28日以现场方式和网络投票相结合的方式召开 2016年第六次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于对 2015年度非公开发行电力募投项目募集资金实施方式进行调整的议案；2、关于对华兴电力股份公司进行增资的议案；3、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案；
4、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；5、关于公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案；6、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案；7、关于公司为山西灵石银源新安发煤业有限公司提供担保的议案；8、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；9、关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一六年六月十三日