股票代码：002324 股票简称：普利特
上海普利特复合材料股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一六年六月
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为周文、国禹资管、丁劲松和池驰共4名投资者。上述发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行股票，其所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 6月 13日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20个交易日也称定价区间，为 2016年 4月 29日至 2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，公司首先对 2016年 4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
按以上公式得出，本次非公开发行的发行价格为 23.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 95,000万元，扣除相关发行费用后的净额拟用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）资金。
5、本次非公开发行股票数量不超过40,203,129股。其中周文认购数量不超过24,545,069股，国禹资管认购数量不超过12,695,725股，丁劲松认购数量不超过 2,115,954股，池驰认购数量不超过 846,381股。本次非公开发行的发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%的，本次发行数量将进行相应调整，本次非公开发行股票的数量将相应进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
6、本次非公开发行股票后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施详见本预案“第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10四、本次非公开发行概况 ...................................................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 13第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 14一、周文 .................................................................................................................. 14二、国禹资管 .......................................................................................................... 15三、丁劲松 .............................................................................................................. 17四、池驰 .................................................................................................................. 20第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 22一、协议主体与签订时间 ...................................................................................... 22二、认购方式与支付方式 ...................................................................................... 22三、认购价格 .......................................................................................................... 22四、限售期 .............................................................................................................. 23五、协议的生效条件 .............................................................................................. 23六、违约责任和争议解决 ...................................................................................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 25二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...................................... 25三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 34一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 .................. 34二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 35三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 35四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 36六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 36第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 39一、利润分配政策 .................................................................................................. 39二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 .................................. 40三、未来三年股东回报规划（2015年-2017年） ............................................... 41第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......... 43一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 43二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 45三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 46五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 48六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................................................................. 50七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 51
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般释义|||
|普利特、公司、本公司、发行人|指|上海普利特复合材料股份有限公司|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|普利特以非公开发行的方式，向周文、国禹资管、丁劲松和池驰发行不超过40,203,129股（含本数）普通股股票之行为|
|本预案|指|上海普利特复合材料股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案|
|普利特新材料|指|上海普利特化工新材料有限公司|
|浙江普利特|指|浙江普利特新材料有限公司|
|材料科技|指|上海普利特材料科技有限公司|
|翼鹏投资|指|上海翼鹏投资有限公司|
|高性能环保型塑料复合材料生产项目|指|浙江普利特年产十五万吨汽车用高性能环保型塑料复合材料生产项目|
|WPR公司|指|WPR Holdings LLC|
|国禹资管|指|上海国禹资产管理有限公司|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|本公司与认购对象签署的关于附条件生效的股份认购协议|
|《附条件生效的股份认购协议之补充协议》|指|本公司与认购对象签署的关于附条件生效的股份认购协议之补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《上海普利特复合材料股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业释义|||
|PP|指|聚丙烯，英文名称为Polypropylene，是一种半结晶性材料，一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳）溶剂等没有抵抗力，高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日用消费品等。|
|ABS|指|丙 烯 腈 / 丁 二 烯 / 苯 乙 烯 共 聚 物 ， 英 文 名 称 为|

上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|||Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材料，具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱等产品。|
|PC|指|聚碳酸酯，英文名称为Polycarbonate，是一种非结晶材料，具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性，但流动特性较差，材料的注塑过程较困难。主要用于电气和商业设备、器具、交通运输等行业。|
|PA|指|聚酰胺（俗名：尼龙），英文名称为 Polyamide（nylon）是一种半结晶材料，具有良好的综合性能，包括力学性能、耐热性、耐磨损性、耐化学药品性和自润滑性，且摩擦系数低，有一定的阻燃性，易于加工，适于用玻璃纤维和其它填料填充增强改性。PA 是一种用途广泛的工程塑料，广泛应用于汽车工业、电子工业以及医疗器械仪器方面。|
|PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯，英文名称为PolyethyleneTerephthalate，是一种结晶性材料，在高温下具有很强的吸湿性，其玻璃化转化温度在165℃左右，材料结晶温度范围是120~220℃，用PET 加工的透明制品具有光泽度和热扭曲温度，经填加云母等特殊添加剂使弯曲变形减小到最小。主要应用于汽车工业、电器元件。|
|TLCP|指|热致液晶高分子聚合物，英文名称为Thermotropic LiquidCrystal Polymer，流动性能和加工性能极佳，制件尺寸精密，尺寸稳定，线膨胀系数低，兼具高刚性、高强度、高韧性，高热变形温度，优良的热稳定性，固有的阻燃性，陶瓷般的抗化学药品性能等，在汽车、电子、通讯、航天航空、军事、光缆等领域都有广泛应用。|
|PC/ABS|指|塑料合金的一种，是PC和ABS的共聚物，具有良好的成型性，低温冲击性能及耐热性。主要应用于汽车、电子、电器等行业。|
|通用塑料|指|通用塑料主要包括聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS（丙烯酸-丁二烯-苯乙烯）、聚甲基苯烯酸甲酯和氨基塑料等，其产量占整个塑料产量的90%以上，故又称之为大宗塑料品种。|

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|中文名称：上海普利特复合材料股份有限公司|
||英文名称：SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD.|
|证券简称：|普利特|
|证券代码：|002324|
|上市交易所：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|周文|
|董事会秘书：|储民宏|
|注册资本：|27,000.00万元|
|注册地址：|上海市四平路421弄20号2楼|
|办公地址：|上海市青浦工业园区新业路558号|
|成立日期：|1999年10月28日|
|上市日期：|2009年12月18日|
|电话：|021-69210096|
|传真：|021-51685255|
|邮编：|201707|
|公司网址：|www.pret.com.cn|
|公司邮箱：|dsh@pret.com.cn|
|经营范围：|生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、下游汽车行业发展前景良好
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司高性能改性高分子塑料复合材料目前主要应用于汽车市场。我国汽车行业受一系列利好因素作用，如汽车“供给侧改革”进一步推动刚性需求、车辆购置税的减半和持续鼓励新能源车等政策推动刺激需求、区域市场有望进一步释放增长潜力、SUV增长趋势延续、公路建设及城镇化的推进支持商用车的发展等等，中国汽车市场预计将维持稳定增长速度。据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车产销分别完成2,450万辆和2,460万辆，比上年分别增长3.3%和4.7%，创我国汽车行业历史新高和全球历史新高，连续七年蝉联全球第一；根据中国汽车工业协会于2016年1月的预测，我国汽车2016年全年销量为2,604万辆（其中国内销量 2,540万辆，出口量 64万辆），增速约为6%。中国汽车市场产业规模的持续扩大，产业结构调整步伐加快，为国内相关优势企业自主创新、自主开发、替代进口，以及新能源、新材料轻量化等业务的发展提供了发展机遇。
2、复合材料市场发展空间巨大
公司主要产品为汽车用改性塑料，所处行业为化工新材料行业，属国家重点发展的新材料技术领域。汽车行业未来发展的三大趋势为新能源、汽车电子集成和汽车材料轻量化，而高性能环保复合材料是汽车材料轻量化的重要选项之一，节能和环保的特色更加鲜明。同时，汽车国产化和自主品牌的发展也极大提高了对国产汽车用改性塑料的需求。然而，我国目前ABS、PP等改性材料市场的产销量存在着较大缺口，以目前产能更无法满足今后日益增长的消费需求，因此复合材料市场的未来发展空间巨大。行业内具有较强资本实力、运营规范的大型企业有望通过扩大生产规模以实现规模生产、兼并重组等方式加速扩张。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资本实力，降低汇率风险
本次非公开发行股票所募集的资金将用于高性能环保型塑料复合材料生产
项目、偿还并购借款和补充流动资金，有利于进一步扩大公司经营规模，增强资本实力，优化公司的资产负债结构，降低公司面临的人民币汇率风险，进一步推进公司发展战略的实施。
2、增强市场竞争力
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票募集资金将部分用于高性能环保型塑料复合材料的生产项目上。借助本次募集资金，公司将进一步扩大生产规模，增强自身实力，以积极应对客户需求，巩固车用改性材料领域的领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为周文、国禹资管、丁劲松和池驰共4名投资者。
本次发行对象之一周文先生直接持有公司 138,852,000股股份，占公司总股本的比例为51.43%，为公司的控股股东和实际控制人。
除周文先生以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过40,203,129股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行的数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
（四）发行对象与认购方式
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的发行对象为周文、国禹资管、丁劲松和池驰共4名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购比例（%）|
|1|周文|24,545,069|58,000|61.05|
|2|国禹资管|12,695,725|30,000|31.58|
|3|丁劲松|2,115,954|5,000|5.26|
|4|池驰|846,381|2,000|2.11|
|合 计||40,203,129|95,000.00|100.00|

注：按本次发行方案的发行上限计算，发行对象认购本次非公开发行股份数量为发行对象认购金额除以发行价格的数字调整（即尾数直接忽略）。
上述发行对象之间不存在一致行动关系。
（五）定价依据与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为23.63元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016年 6月 13日）前 20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月29日至2016年5月27日，由于公司在2016年5月20日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前 20个交易日股票交易均价时，公司首先对 2016年 4月29日至2016年5月19日除权除息前14个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月20日至2016年5月27日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。若上述发行价格低于发
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 95,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目内容|项目投资总额|募集资金投资总额|
|1|高性能环保型塑料复合材料生产项目|49,384.08|48,500.00|
|2|偿还并购借款|27,700.00|27,700.00|
|3|补充流动资金|18,800.00|18,800.00|
|合 计||95,884.08|95,000.00|

（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象周文先生持有公司 138,852,000股股份，持股比例为
51.43%，为公司控股股东及实际控制人。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）上述发行对象认购本次发行股票构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 27,000.00万股，周文先生直接持有公司 138,852,000股股份，占公司总股本的比例为51.43%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，周文先生将持有公司 163,397,069股股份，占公司总股本的比例为52.67%，周文先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需履行程序如下：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。发行人在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为周文、国禹资管、丁劲松和池驰共计 4名特定投资者，发行对象具体情况如下：
一、周文
（一）基本情况
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|姓名|周文|性别|男|
|住所|上海市虹口区西江湾路****|国籍|中国|
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职起讫时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|普利特|1999.10至今|董事长、总经理|是|
|普利特新材料|2010.05至今|董事长|否|
|材料科技|2014.06至今|执行董事、经理|否|
|翼鹏投资|2014.11至今|董事长、经理|否|
|上海超碳石墨烯产业技术有限公司|2015.10至今|副董事长|否|

（二）周文先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，周文先生是公司实际控制人，周文先生除控制公司及公司下属子公司之外，不存在其他控制的企业。
（三）周文先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
周文先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不存在
同业竞争。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次发行完成后，本公司从事的业务与周文先生及其控制的企业之间不会因本次非公开发行新增关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内周文先生与公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案公告前 24个月内，周文先生及其关联方与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参见登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、国禹资管
国禹资管通过其管理的“友芾一号基金”认购本次非公开发行股票。具体情况如下：
（一）友芾一号基金管理人概况
1、基本情况
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|公司名称：|上海国禹资产管理有限公司|
|公司住所：|上海市普陀区大渡河路525号203室丙|
|法定代表人：|严曙|
|注册资本：|3,000.00万元|
|成立日期：|2011年4月1日|
|经营范围：|投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（咨询类均除经纪）。|

2、股权控制关系
严曙
100%
100%
国禹资管
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国禹资管最近三年主要从事股权投资、资产管理等业务。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|项 目|2015年12月31日|项 目|2015年度|
|总资产|2,485.93|营业收入|0|
|总负债|949.97|营业利润|-222.44|
|所有者权益|1,535.96|净利润|-222.44|

注：上述财务数据经审计。
5、国禹资管及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
国禹资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
国禹资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行前，国禹资管及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致国禹资管与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前 24个月内，国禹资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（二）参与的契约型基金的情况
1、基本情况
友芾一号基金是由国禹资管设立并管理的契约型基金，拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，该基金的基本情况如下：
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|-|-|
|基金名称：|友芾一号基金|
|基金管理人：|上海国禹资产管理有限公司|
|基金期限：|本基金无固定存续期限|

上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|基金委托人：|严曙、夏芳|
|投资范围：|权益类金融产品：A股股票（含新股申购、定向增发）、交易所上市基金（含交易所上市的封闭及开放式证券投资基金、LOF、ETF基金、分级基金）、港股通标的股票、全国中小企业股份转让系统挂牌的股票等|

注：该基金委托人严曙、夏芳为夫妻关系且各占50%的认购份额，严曙、夏芳与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2、私募基金备案情况
本基金于 2016年 1月 12日成立，2016年 2月 5日进行备案，基金编号为SE6003。
三、丁劲松
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|丁劲松|性别|男|
|住所|上海市徐汇区余庆路****|国籍|中国|
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职起讫时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海海泰钢管（集团）有限公司|1998年7月至今|董事长|是|
|上海海泰储运有限公司|1998年11月至今|董事|否|
|上海虹和房地产开发有限公司|2000年12月至今|监事|否|
|上海海泰房地产（集团）有限公司|2001年10月至今|董事长|是|
|上海信虹房地产有限公司|2001年12月至今|董事长|否|
|上海海泰投资管理有限公司|2004年7月至今|董事长|否|
|上海泰中投资管理有限公司|2005年5月至今|执行董事|否|
|上海海泰钢铁国际贸易有限公司|2006年10月至今|董事长|否|
|上海海泰不锈钢制品有限公司|2007年10月至今|董事|否|
|爱国建设（上海）投|2012年4月至今|董事|否|

上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资基金管理有限公司||||
|上海劲松投资有限公司|2014年7月至今|执行董事|否|
|上海松宾金属制品有限公司|2015年2月至今|执行董事|否|
|上海海泰北外滩房地产有限公司|2016年1月至今|董事长、总经理|否|

（二）丁劲松先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，丁劲松控制的核心企业主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|1|上海海泰钢管（集团）有限公司|7,000|丁劲松|金属材料加工、销售；冶金材料、废钢（不|
|||||含收购）、矿产品、工业原辅料（上述四项涉|
|||||及专项规定的凭许可证经营）、机电设备、电|
|||||讯电器批发零售；仓储服务（除危险品及专|
|||||项规定）；从事货物及技术进出口业务。|
|2|上海海泰储运有限公司|500|王晓健|一类货运代理；货物包装、堆存、仓储理货|
|||||搬运装卸（道路）、普通货物运输（社会货物|
|||||运输为本单位经营范围服务）；钢材加工；从|
|||||事货物及技术的进出口业务。|
|3|上海虹和房地产开发有限公司|500|杨泽鸿|房地产开发，建材，卫生洁具，金属材料（除|
|||||专控）的批发。|
|4|上海海泰房地产（集团）有限公司|10,000|丁劲松|房地产开发经营；销售金属材料、建材、卫|
|||||生洁具、装潢材料、五金交电、办公自动化|
|||||设备、日用百货、通讯器材，从事货物及技|
|||||术的进出口业务（专项规定除外）。|
|5|上海信虹房地产有限公司|30,000|丁劲松|房地产开发经营，房地产信息咨询服务，销|
|||||售金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，五|
|||||金交电，办公自动化设备，日用百货，通讯|
|||||器材，从事货物及技术的进出口业务。|
|6|上海海泰投资管理有限公司|3,000|丁劲松|投资管理，物业管理，企业形象策划，商务|
|||||咨询，会展会务服务，餐饮企业管理，企业|
|||||管理咨询，投资咨询，市场营销策划，停车|
|||||场管理，设计、制作各类广告，利用自有媒|
|||||体发布广告，电子商务（不得从事增值电信|
|||||金融业务），健康咨询（不得从事诊疗活动、|
|||||心理咨询），健身服务；销售化妆品，五金交|
|||||电，通信设备及相关产品（除卫星地面接收|
|||||装置），汽摩配件，金属材料，建筑装潢材料|
|||||机电设备，服装鞋帽，日用百货，文化体育|
|||||用品，计算机、软件及辅助设备（除计算机|

上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|||||信息系统安全专用产品），家用电器，针纺织|
|||||品。|
|7|上海泰中投资管理有限公司|10,000|丁劲松|房地产开发经营，物业管理，投资管理及咨|
|||||询、企业管理咨询、商务咨询（除经纪），企|
|||||业营销策划，会展服务。销售建筑材料，五|
|||||金交电，机电设备。|
|8|上海海泰钢铁国际贸易有限公司|500|丁劲松|从事货物及技术的进出口业务；金属材料加|
|||||工、销售；冶金材料、矿产品（除专项规定）|
|||||工业辅料、机电设备、电讯电器、汽车配件|
|||||针纺织品、纸制品、玻璃制品、办公文化用|
|||||品、日用百货、工艺品的销售及以上相关业|
|||||务咨询服务。|
|9|上海海泰不锈钢制品有限公司|100万美元|王晓健|不锈钢装潢材料、日用金属制品、金属材料|
|||||的加工及生产，销售自产产品；仓储业务。|
|10|上海劲松投资有限公司|100|丁劲松|投资管理，投资咨询，商务咨询，企业管理|
|||||咨询，市场营销策划。|
|11|上海松宾金属制品有限公司|1,000|丁劲松|金属制品、金属材料、冶金材料、矿产品、|
|||||化工产品及原料（除危险化学品、监控化学|
|||||品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学|
|||||品）、机电设备、电气设备、通讯器材（除卫|
|||||星电视广播地面接收设施）的销售，从事货|
|||||物及技术的进出口业务，区内企业间的贸易|
|||||及贸易代理。|
|12|上海海泰北外滩房地产有限公司|160,200|丁劲松|房地产经营开发，房地产咨询（不得从事经|
|||||纪），物业管理；销售金属材料，建筑材料，|
|||||卫生洁具，建筑装潢材料。|

（三）丁劲松先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
丁劲松先生最近 5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
丁劲松先生与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行前，丁劲松先生并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致丁劲
松先生与本公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内丁劲松先生与公司之间的重大交易情
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）况
本次非公开发行预案公告前 24个月内，丁劲松先生与公司之间不存在重大交易。
四、池驰
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|池驰|性别|男|
|住所|上海市徐汇区南丹东路****|国籍|中国|
|最近五年主要职业和职务||||
|任职单位|任职起讫时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海熊猫机械（集团）有限公司|2016.02至今|项目经理|是|
|上海上熙信息科技有限公司|2015.11至今|执行董事兼总经理|是|
|上海熊猫机械集团信息科技有限公司|2010.08至今|监事|是|

（二）池驰先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，池驰先生控制的核心企业主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|主要业务|
|1|上海上熙信息科技有限公司|50.00|池驰|信息、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件产品的开发、设计、销售，计算机系统集成。|

（三）池驰先生最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
池驰先生最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
池驰先生与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行前，池驰先
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）生并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致池驰先生与本公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内池驰先生与公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案公告前 24个月内，池驰先生与公司之间不存在重大交易。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016年6月8日，公司分别与周文、国禹资管、丁劲松和池驰签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016年6月14日，公司分别与周文、国禹资管、丁劲松和池驰签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体与签订时间
发行人：上海普利特复合材料股份有限公司
认购人：周文、国禹资管、丁劲松、池驰
签订时间：2016年6月8日、2016年6月14日
二、认购方式与支付方式
认购人以现金方式认购。认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照发行人发出的缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
三、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为 23.63元人民币/股，不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
四、限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
五、协议的生效条件
本协议经双方有效签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
六、违约责任和争议解决
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
如认购人未能按照本协议约定的期限履行认购义务的，则认购人应每日按未缴纳股份认购款的千分之一向发行人支付违约金，如延期 20个工作日仍未足额缴纳，则认购人应向发行人支付认购人认购总金额1%的违约金。如上述违约赔偿金不足以赔偿因认购人违约给发行人造成损失的，认购人承诺将继续及时、足额承担赔偿责任。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过95,000.00万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目内容|项目投资总额|募集资金投资总额|
|1|高性能环保型塑料复合材料生产项目|49,384.08|48,500.00|
|2|偿还并购借款|27,700.00|27,700.00|
|3|补充流动资金|18,800.00|18,800.00|
|合 计||95,884.08|95,000.00|

募集资金用于高性能环保型塑料复合材料生产项目的部分，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金用于偿还并购借款部分，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况，以自有资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）高性能环保型塑料复合材料生产项目
1、项目建设的背景
（1）汽车产业具备良好发展前景
①国家政策支持
2012年1月，我国工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）提出高性能复合材料为发展重点之一：以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。
加快发展碳纤维等高性能增强纤维，提高树脂性能，开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺，发展风电叶片、建筑工程、高压容器、复合导线及杆塔等专用材料，加快在航空航天、新能源、高速列车、海洋工程、节能与新能源汽车和防灾减灾等领域的应用。
2012年7月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，提出“新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业”的发展目标。
2015年9月，国务院常务会议决定，将支持新能源和小排量汽车发展措施，促进调结构扩内需。其中推出从2015年10月1日到2016年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。此外，国务院禁止对新能源的购买限制，完善新能源汽车扶持政策。
因此，汽车国产化和自主品牌的发展提高了对国产汽车用改性塑料的需求，汽车轻型化、产业重组加快了汽车用改性塑料应用进程，节能车的应用扩大了汽车用改性塑料的用量，这些均为公司带来发展机遇。
②汽车市场需求巨大
纵观我国汽车市场，自2009年以来已连续七年新车销量位居世界第一。尽管汽车市场进入平稳增长期，增速放缓，但鉴于我国汽车保有量基数低，新车市场容量大，未来几年汽车保有量仍将保持快速增长。汽车需求上升带来产量上升，从而带动对汽车用改性塑料产业的需求。中国汽车市场产业规模的持续扩大，产业结构调整步伐加快，为国内相关优势企业自主创新、自主开发、替代进口，以及新能源、新材料轻量化等业务的发展提供了发展机遇。
（2）募投项目符合汽车产业发展趋势
新能源、汽车电子集成和汽车材料轻量化是未来汽车行业发展的三大趋势。
汽车设计呈现了轻量化、模块化和电子化，设计效率提升，周期缩短，节能和环
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）保的特色更加鲜明。而高性能环保复合材料是汽车材料轻量化的重要选项之一，轻量化材料大规模应用成为全球汽车发展的方向，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%—8%，而在驾驶方面，汽车轻量化后其加速性能也将得到提高，而在碰撞时由于惯性小，制动距离也将减少。此外，车辆每减轻100公斤，二氧化碳排放可减少约5克/公里。这些数据显示轻量化设计具备这样三个优点：节油、减排、提升驾驶乐趣。随着智能无人驾驶汽车正从实验室走向实用化发展趋势，未来塑料复合材料在汽车中的应用将更为广泛，高性能、环保、可回收、再生资源利用等特性将成为汽车用复合材料主要发展方向。
（3）复合材料市场空间巨大
聚碳酸酯（PC）透明度好，耐热性高，光稳定性好，尺寸稳定性好，是韧性最好的工程塑料，但是它对缺口敏感，产品内应力大，熔融粘度高，流动性差，成型困难，特别是大型制品，容易产生应力开裂，不耐溶剂，而且价格昂贵。因此对 PC改性研究成为 PC应用研究最重要的课题，目前聚合物合金化成为 PC改性重要途径。
PC的合金化技术使其性能更为完善，因而一大批性能优良的新型PC合金已投放市场并得到应用。目前世界上各大公司竞相制定了新的开发课题，展现出开发新的PC合金品种的广阔前景。我国PC合金的研究工作起步较晚，除少数几个国内企业开发出PC/ABS合金外，其它均为空白。国内PC合金的市场大部分由外国企业所垄断，如美国GE、德国Bayer公司等。
目前PC/ABS合金发展迅速，世界各大公司纷纷开发推出 PC/ABS合金新品种，如阻燃、玻纤增强、可电镀、抗紫外线品种，主要用于计算机、复印机和电子电气部件等。
世界ABS树脂的需求量一直保持着5.0%的年均增长率，亚太地区尤其中国成为主要消费增长区。其中总需求的53.9%用于家用电器行业、4.0%用于办公机器行业、2.2%用于管材及管件行业、剩余的用于其他行业。目前家用电器消费的ABS树脂主要用在计算机及配件、空调、冰箱、冷柜的门及内胆上。
2014年中国ABS树脂产量达267.4万吨，同比增加了10.0%。从ABS树脂生产企业来看，中国ABS树脂产量主要集中在浙江、吉林和江苏等省市自治区，其中浙江产量占中国总产量的46.1%，吉林占15.3%，江苏占13.9%，合计产量
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）占中国总产量的75.3%。即使国内生产装置满负荷生产，产量仍不能满足实际需求。因此，未来几年内，我国ABS树脂市场商机巨大。
近年来，我国改性聚丙烯（PP）需求增长率高于全球水平，年均需求增长率高达20%以上。早在2001年我国PP的表观消费量突破500万吨，达到530.3万吨，成为仅次于美国的世界第二大PP消费国，2003年中国已超过美国成为世界最大的 PP市场。2014年我国 PP市场需求量达到 1721万吨，年产能为 1553万吨，产销量存在较大缺口，预计未来市场需求仍将保持快速增长，市场缺口将进一步加大。
（4）公司技术成熟，产品实现规模生产
公司致力于通用塑料工程化、工程塑料特种化、特种塑料产业化、材料研用环保化发展方向，主要产品包括改性PP、改性ABS、改性PC合金、改性PA、液晶高分子材料（TLCP）、环保 PET材料。目前，公司的改性材料产品主要应用于汽车行业，公司生产的汽车用改性材料产品在国内处于领先水平，达到了国外同类产品的先进水平，已经成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。截至本预案出具日，公司共累计获得126项发明专利授权（包含 1项 PCT专利），2项实用新型专利授权，另有 88项发明专利在申请中。公司在改性材料领域打下的扎实技术积累和储备的优质客户资源将为本项目的顺利实施奠定坚实基础。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目拟投资总额49,384.08万元，公司拟投入募集资金为48,500.00万元。项目实施主体为公司全资子公司浙江普利特。
本项目主要生产PP、ABS、PC/ABS等高性能改性高分子塑料复合材料，规划ABS3万吨/年，PC/ABS2万吨/年，PP10万吨/年。项目产品技术特性及应用范围如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||传统产品|本项目产品|
|ABS|技术特点|高性能ABS产品：（1）低气味、低散发特性、抗紫外、|高性能ABS产品：（1）低气味、低散发特性、抗紫外、耐热、抗冲汽车专用ABS材|

上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|||耐热、抗冲汽车专用ABS材料，满足多种汽车内外饰用ABS材料的要求；（2）高抗冲、抗紫外、环保阻燃ABS材料，主要用于家用电器及通信电子领域等。|料，满足多种汽车内外饰用ABS材料的要求；（2）高抗冲、抗紫外、环保阻燃ABS材料，主要用于家用电器及通信电子领域等；（3）高光泽、免喷涂材料ABS，主要用于制作各种电子电器的边框,能够免喷涂，避免了溶剂挥发，因而更加环保。|
||应用|汽车消费的ABS树脂主要应用在汽车各种内外装饰部件上。|汽车内饰运用得到加强,并在汽车电器系统如车灯、导航设备、集成电子设备等上得到运用和推广。此外，本项目产品广泛应用于计算机及配件、空调、冰箱、冷柜等领域。|
|PP|技术特点|汽车用高性能低气味低散发聚丙烯复合材料|兼具良好的加工性、刚韧平衡性、耐候性、抗划擦性能以及低气味性能的汽车用多功能高性能聚丙烯合金材料。|
||应用|主要应用在汽车各种内外装饰部件上。|在汽车底盘系统、发动机仓和后备箱的零部件上开始使用和配套|
|PC|技术特点|（1）低气味、抗紫外、高流动、高韧性高性能聚碳酸酯(PC)塑料合金材料；（2）高流动、抗紫外、环保无卤高性能聚碳酸酯(PC)塑料合金材料。|（1）低气味、抗紫外、高流动、高韧性高性能聚碳酸酯(PC)塑料合金材料；（2）高流动、抗紫外、环保无卤高性能聚碳酸酯(PC)塑料合金材料；（3）低光泽、抗紫外、永久型抗静电PC合金材料|
||应用|主要应用在汽车各种内外装饰部件上。|汽车内饰运用得到加强,此外在汽车电器系统如车灯、导航设备、集成电子设备等上得到运用和推广，另外在高速列车上也开始获得运用。此外，本项目产品广泛应用于家电、电子电器等领域。|

（2）项目建设内容
本次生产项目总投资估算为49,384.08万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、土地费用、工程建设其他费用及铺底流动资金。
（3）项目审批情况
2016年1月18日，嘉兴市南湖区发展和改革局向浙江普利特下发《嘉兴市南湖区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（南备发[2016]07号），对该项目准予核准；
2016年 6月 2日，嘉兴市南湖区环境保护局向浙江普利特下发《关于浙江
普利特新材料有限公司（二期）年产 15万吨汽车用高性能环保型塑料复合材料
生产项目环境影响报告表审查意见的函》（南环建函[2016]60号）。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（4）经济效益分析
本项目主要生产PP、ABS、PC/ABS等高性能改性高分子塑料复合材料，年产各种产品150,000吨，主要弥补国内市场对于该产品的需求。项目于投建后第二年正式投入生产，第一年达产30%，第二年达产60%，第三年达产80%，第四年全部达产。项目第一年销售收入可达65,100.00万元，达产后正常生产年份年销售收入达217,000.00万元。在计算期10年内年平均销售额188,790.00万元，年平均利润18,210.66万元，扣除所得税4,552.67万元，平均每年净利润13,658.00万元；
项目总投资报酬率为27.66%，项目净现值NPV（IC=10%）为31,184.86万元，项目内含报酬率IRR为17.47%。
本项目的实施将产生较大的社会经济效益，不仅增加了当地的就业岗位，提高了人民生活品质，同时也带动了本行业及相关行业的发展，增加了地区和国家的财政收入。
（二）偿还并购借款、补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中27,700.00万元用于偿还并购借款，18,800.00万元用于补充公司流动资金。
2015年2月4日，为收购WPR公司，公司全资子公司翼鹏投资向中国进出口银行申请了4,931.57万美元借款，借款利率按6个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加300BP确定，每满半年确定一次，还款方式为每半年偿还部分本金及利息。通过收购美国WPR公司，搭建普利特国际化平台，整合其材料改性技术、完善公司产品线与客户结构、布局北美市场，持续推动公司在全球范围内的战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。
自上述借款合同签订以来，公司均按照借款合同约定的还款计划偿还借款，截至本预案出具日，公司尚有4,300.00万美元本金未归还。
2、必要性
（1）降低人民币汇率波动带来的风险
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司目前面临的汇率风险主要来源于公司境外子公司以美元计价的资产和
负债及公司和境内子公司以美元计价的借款。2015年，公司子公司翼鹏投资向中国进出口银行申请了4,931.57万美元借款用于收购WPR公司，由于2015年
以来，人民币对美元汇率呈贬值走势，上述借款的增加使得公司的经营业绩受到较大影响。
本次非公开发行所募集的资金用于偿还上述并购借款，有利于降低美元负债比例，从而降低人民币汇率波动给公司带来的风险。
（2）缓解公司日常运营资金压力
作为行业优势企业，近年来公司业务快速发展，收入规模不断增长。
2013-2015年公司主营业务收入分别为170,988.50万元、202,576.68万元、278,742.42万元，复合增长率为27.68%。随着公司主营业务规模的扩张，公司将持续在先进高分子材料和高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售和服务等方面投入资金。随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
本次非公开发行股票所募集资金用于偿还并购借款和补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也有助于缓解公司日常运营资金压力。
（3）增强公司资本实力，保障长期发展资金需求
公司专注先进高分子材料、高性能纤维及复合材料、纳米前沿材料这三大新材料方向，保持研发和创新的投入，重视高新技术成果产业化、产学研紧密结合，进一步增强公司的竞争能力和自主创新能力。截至本预案出具日，公司共累计获得126项发明专利授权（包含1项PCT专利），2项实用新型专利授权，另有88项发明专利在申请中。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入，而在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
本次非公开发行募集的资金用于偿还并购借款和补充流动资金，将进一步增强公司资本实力，保障公司长期发展的资金需求。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（4）优化资产结构，提高抗风险能力
近年来，公司主要通过自身积累和银行借款的方式解决了公司新增产能等方面的资金问题。本次非公开发行募集资金偿还一部分银行贷款和补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，缓解财务风险和经营压力。同时，公司的资产结构和财务状况将得以优化，资产结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
3、可行性
本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还并购借款和补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于偿还并购借款和补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司改性材料的产能，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、增强公司综合竞争力、提升公司行业地位都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金的压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展做好资金基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险及汇率波动带来的风险，提高公司的抗风险能力。
本次发行完成后，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率将相应下降，
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司财务结构更趋稳健，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金主要用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动资金。本次发行完成后，公司将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响，不会导致公司业务发生重大变化。若未来根据经营发展和战略规划的需要，对公司主营业务及资产进行整合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）股东结构的变动情况
本次发行前，公司总股本为 270,000,000股，周文先生直接持有公司138,852,000股股份，占公司总股本的比例为51.43%。
本次非公开发行股份数量不超过40,203,129股，其中周文先生以现金 58,000万元认购 24,545,069股，因此本次发行后周文先生将持有公司 163,397,069股股份，占公司总股本的比例为52.67%，周文先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构将进一步优化，本次发行完成后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将进一步改善，本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险和人民币汇率波动风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目之高性能环保型塑料复合材料生产项目实施完毕后，公司运营规模将增加，营业收入也将继续保持增长，有效提升公司的盈利能力；
本次募集资金到位并偿还并购借款和补充流动资金后，将降低公司财务费用和人民币汇率波动风险，提升公司盈利水平，为公司主营业务发展所需提供长期营运资金支持，进而有助于公司发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次募集资金有利于改善公司的现金流状况，随着高性能环保型塑料复合材料生产项目的建成达产，可有效降低公司当前面临的经营现金流压力，降低经营风险，提升营运能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）交易情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 3月 31日，公司合并口径的资产负债率为35.61%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，资本结构进一步得到优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观及行业形势风险
公司营业收入的80%以上来自于汽车行业，汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的压力增大导致行业产生较大波动、或受其他系统性风险影响，未来汽车产业市场再次发生行业性波动，将间接影响汽车用改性塑料的需求，由此可能影响公司盈利水平。
（二）上游原材料价格波动的风险
公司主要产品为汽车用改性塑料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。然而公司下游汽车行业为完全竞争市场，原材料价格波动导致产品成本上升的风险将无法及时通过产品提价而转嫁到下游客户。
如果各类合成树脂的价格出现波动，将直接影响公司的原材料成本和毛利率水平。
（三）经营规模扩大带来的管理风险
本次募集资金投资项目完全达产后，将使汽车用高性能环保型塑料复合材料生产项目的产能增加150,000吨。若未来国内外经济环境和市场环境出现波动，则可能存在新增产能对公司销售形成压力的风险。
此外，本次募集资金的到位将使公司的生产经营规模进一步扩大，这对公司现有的管理水平、人才储备、组织架构设计和业务流程控制等环节的运行管理效率提出了新的考验。如果公司的人才储备、人才管理、高端人才的引进和培养等方面工作不能及时满足公司业务发展的要求，管理层不能较好地引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目标的实现，那么将可能影响公司总资产的利用效率、净资产的收益水平，导致公司短期内可能较难适应新的管理要求。
（四）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（五）资本市场风险
1、审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、股市风险
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。该次股东大会应向股东提供网络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%）|
|2015年|2,700.00|26,039.43|10.37|
|2014年|2,700.00|19,604.50|13.77|
|2013年|5,400.00|19,728.60|27.37|
|合 计|10,800.00|65,372.53|16.52|

上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿） 2013年至 2015年，公司累计现金分红金额为 10,800.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为49.56%。
（二）公司未分配利润使用安排
公司累积的未分配利润主要用于主营业务发展。
三、未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司制订了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并经2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）股东回报规划制定考虑因素
在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。
（三）未来三年分红回报计划（2015年-2017年）
1、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股利分配时间
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
3、现金分配的最低比例
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析。并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限，即 4,020.31万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、2015年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 26,039.43万元、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 23,105.27万元。2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）测算：（1）与 2015年度持平；（2）比2015年度增长10%；（3）比 2015年度下降10%；
7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年/2016年12月31日||
||/2015年12月31日|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|27,000.00|27,000.00|31,020.31|
|本次募集资金总额（万元）|95,000.00|||
|情形一：假设 2016年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润与 2015年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,039.43|26,039.43|26,039.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|23,105.27|23,105.27|23,105.27|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|183,957.97|207,297.40|302,297.40|
|基本每股收益（元）|0.96|0.96|0.93|
|稀释每股收益（元）|0.96|0.96|0.93|
|加权平均净资产收益率|15.31%|13.33%|11.88%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.86|0.86|0.83|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.86|0.86|0.83|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|13.58%|11.82%|10.54%|
|情形二 ：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,039.43|28,643.37|28,643.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|23,105.27|25,415.80|25,415.80|

上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|183,957.97|209,901.3|304,901.3|
|基本每股收益（元）|0.96|1.06|1.02|
|稀释每股收益（元）|0.96|1.06|1.02|
|加权平均净资产收益率|15.31%|14.56%|12.99%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.86|0.94|0.91|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.86|0.94|0.91|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|13.58%|12.92%|11.53%|
|情形二 ：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015年降低10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,039.43|23,435.49|23,435.49|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）|23,105.27|20,794.74|20,794.74|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|183,957.97|204,693.5|299,693.5|
|基本每股收益（元）|0.96|0.87|0.84|
|稀释每股收益（元）|0.96|0.87|0.84|
|加权平均净资产收益率|15.31%|12.07%|10.76%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.86|0.77|0.74|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.86|0.77|0.74|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|13.58%|10.71%|9.55%|

注1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注2：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资金总额。
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金产生经
济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司主营业务为先进高分子材料和高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售和服务。目前，公司生产的改性材料产品主要应用于汽车行业，公司生产的汽车用改性材料产品在国内处于领先水平，达到了国外同类产品的先进水平，已经成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。公司正在积极拓展相关高新材料产品在航空航天、通讯电子、生物医疗等领域的应用。
改性塑料行业是典型的技术密集和资本密集交叉的行业，具有较为明显的规模经济特征。巴斯夫、拜耳公司、杜邦公司等跨国企业就是除了在技术上保持领先优势外，还借助资本实力进行行业整合，提高市场份额。另一方面，行业领先企业通过自身的资本优势可以进一步巩固其在研发、生产、渠道、客服等多个方面的优势地位。
本次非公开发行股票所募集的资金将用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动资金：1、通过本次募集资金实施高性能环保型塑料复合材料生产项目，将进一步扩大公司的生产规模，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力将得到显著增强；2、通过本次募集资金偿还并购借款，降低公司财务风险和汇率风险，减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展，有利于实现并维护全体股东的长远利益；3、通过本次募集资金补充流动资金，将增强公司资本实力，补充长期发展所需要的运营资金。综上，本次非公开发行项目的完成，将在提升公司资金实力和资产规模的同时，做大做强公司自主品牌改性材料主业，进一步巩固公司的行业领先地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于高性能环保型塑料复合材料生产项目、偿还并购借款和补充流动资金。
高性能环保型塑料复合材料生产项目是对公司现有高性能改性高分子塑料复合材料产能的提升，项目的建成投产，弥补国内市场对该产品的需求，推动公司规模和效益的提升，有利于公司巩固自主品牌的领先地位。
偿还并购借款和补充流动资金旨在降低公司财务风险和汇率风险，减轻公司财务负担和汇率波动带来的影响，补充长期发展所需要的运营资金，为公司快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
“人尽其才、才尽其用、用当其时”是普利特的用人理念，公司的主要管理人员和核心技术人员均为改性材料领域的资深专家，拥有长期、丰富的知识、管理、技术和经验，且大多为公司的发起人股东。公司通过重大项目的实施，进一步提高研发、营销和其它核心人员的薪酬水平，将员工的收入与公司的发展、员工的绩效以及员工价值创造紧密联系，更加有效调动全体员工的积极性和创造力。公司进一步完善激励机制，在宽带工资、价值创造和分享等激励机制的基础上，实施了员工持股计划等更有效的长期激励策略。
2、技术储备
公司长期保持研发和创新的投入，重视高新技术成果产业化、产学研紧密结合，进一步增强公司的竞争能力和自主创新能力。公司专注先进高分子材料、高性能纤维及复合材料、纳米前沿材料这三大新材料方向，保持研发和创新的投入，重视高新技术成果产业化、产学研紧密结合，进一步增强公司的竞争能力和自主创新能力。
公司与上海交大、复旦大学、华东理工大学、上海大学等国内著名高校建立了紧密的产学研合作关系。公司研发中心被认定为上海市汽车用塑料材料工程技术研究中心。经人力资源社会保障部和全国博士后管委会批准，公司成立了博士
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）后科研工作站，经上海市科学技术协会批准，公司成立了上海市院士专家工作站，公司研发平台得到进一步加强。公司结合材料改性技术方面的优势和丰富的汽车行业经验，开展新材料在汽车行业应用技术方面的研究工作，成功地介入重要汽车制造商的设计环节，提供选材服务及制定材料标准，满足客户的开发需求。
3、市场储备
“普利特”品牌在国内汽车改性材料行业具有较高的美誉度和知名度。“普利特”商标2007年至2015年连续被认定为上海市著名商标，公司“汽车用塑料复合材料”自2003年至2015年连续多年被评为上海市名牌产品。通过收购美国WPR公司，“普利特”品牌影响力已经从国内市场延伸到北美市场。
公司已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。公司产品已经在上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、长城汽车和宝马汽车等汽车制造商生产的车型上广泛应用，且公司多种材料进入 GS93016宝马集团标准材料平台以及通过认证进入福特全球采购清单。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、宏观及行业形势风险
公司营业收入的80%以上来自于汽车行业，汽车用改性塑料产品的生产与销售会受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。2015年中国经济增长7%左右，根据 IMF的预测，2016年将延续稳增长态势，GDP增长率为6.3%。2015年我国全年累计销售汽车 2460万辆，同
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）比增长4.68％，增幅明显下降。从全国汽车市场整体情况看，国内汽车销售市场已经进入稳定发展时期。经济下行及汽车行业的调整可能会对公司业务产生不利影响。
针对这一情况，公司一方面进一步加大对市场预测的敏锐性，内部的技术研发、生产制造与营销部门形成高度紧密协同配合。另一方面，时刻关注行业政策动向，公司将把握汽车行业结构调整，新能源汽车与汽车材料轻量化快速发展的时机，努力自主创新、自主开发、替代进口，化危机为机遇，实现快速发展。
2、原料价格波动风险
公司主要产品为汽车用改性塑料，主要原材料是各类合成树脂。由于合成树脂的采购价格与国际原油价格有较高相关性，因此公司原材料价格在油价宽幅振荡走势下处于相应的波动态势。而原材料成本变化通过公司产品售价调整对下游客户的产品价格传导有一定滞后性。如果原材料价格大幅度波动，会对公司毛利率产生一定影响。
针对这一情况，公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，并针对销售市场需求适当进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度原材料库存，减缓对毛利率波动影响，将原油价格对公司业绩的影响降到最低。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力
公司将根据业务发展的情况，进一步对管理流程进行全面优化，持续改进普利特标准化管理体系（简称PSMS），全面实施集团U9全球信息化管理系统，持续聚焦员工绩效管理、领导力建设、重大项目管理、预算控制管理等，重点推进各部门重大持续改进项目的实施；进一步完善激励机制，在现有宽带工资、价值
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）创造和分享等激励机制的基础上，加快推出营销和研发工程师的职业晋升计划，以重大项目为抓手，完善营销和技术人才的激励机制并逐步推广至全员。
2、加快募投项目投资和建设进度
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，提升资金使用效率，有效降低财务费用，实现可持续发展。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东及实际控制人周文先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（此页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
2016年6月14日