证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用
隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案(摘要)
交易对方：广州超能投资有限公司
独立财务顾问
二零一四年十二月
本重大资产重组预案（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn)网站；备查文件的查阅方式为：隆鑫
通用动力股份有限公司。
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方广州超能投资有限公司及其实际控制人邵剑梁（以下简称“承诺人”）就其对本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
“本公司/本人将及时向上市公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人及时提供并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
承诺人承诺并保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
目录
董事会声明 .................................................................. 3交易对方声明 ................................................................ 4目录 ........................................................................ 5释义 ........................................................................ 6重大事项提示 ................................................................ 7重大风险提示 ............................................................... 22
释义
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重大事项提示
1、本次交易情况概要：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州超能投资有限公司持有的广州威能机电有限公司75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。
本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中予以披露。
3、本次交易未构成重大资产重组
本次交易，根据《重组办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
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|说明|
|上市公司隆鑫通用2013年经审计合并报表期末总资产：5,544,623,346.84 元|
|购买的资产威能机电2013年总资产：499,859,151.13元|
|本次成交交易金额：637,500,000.00 元|
|购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额637,500,000.00元为准。|
|上市公司隆鑫通用2013年经审计合并报表营业收入：6,505,486,082.58元|
|购买的资产威能机电2013年营业收入：475,652,751.21元|
|购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入为准|

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|上市公司隆鑫通用2013年经审计合并报表期末净资产：3,588,255,901.09元|
|购买的资产威能机电2013年净资产：129,032,741.30元|
|本次成交交易金额：637,500,000.00 元|
|购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额637,500,000.00元为准|

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
4、本次交易不构成关联交易
本次交易中，广州超能投资有限公司向隆鑫通用出售资产，广州超能投资有限公司与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易未构成借壳重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易隆鑫通用发行股份购买的资产总额占隆鑫通用 2013年经审计合并报表期末资产总额的11.50%，且此次发行股份购买资产不涉及控制权变更，故不属于借壳重组。
6、交易双方确认截至2014年9月30日威能机电的预评估值为86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双
方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准
日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确
定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
截至 2014年 9月 30日，威能机电归属于母公司股东净资产为 14,686.75万元，预评估增值71,313.25万元，预评估增值率485.56%。
7、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
8、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排
（1）超能投资承诺威能机电将在利润补偿期间（即 2015-2018年度）实现一定金额的净利润（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同），如未达到承诺金额，将按照以下原则进行补偿：
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过总估值的75%。
（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。
B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：
○
1如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到该年度承诺净利润，则超能投资在 2016年（即T+1年度为 2016年）应对公司补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=［（2015年度承诺净利润-2015年度实际实现的净利润）／2015年承诺净利润］×总估值×75%
○
2如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、 2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1年度应补偿金额=[（总估值-2015年度承诺净利润）/2016至 2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与 T年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：
○
12016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至 2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格
○
22017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量
T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额
E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司 T年度年报披露之后 5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。
E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
9、本次交易特别约定
（1）交易标的实现超额业绩奖励安排
威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%
（2）交易标的剩余股权安排
交易双方约定，在威能机电2018年实际实现的净利润达到2017年度承诺净利润的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余6%股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。
10、本次交易对于上市公司的影响
威能机电是国内柴油发电机组行业技术实力较强、规模较大、具有一定影响力的企业，自成立以来，威能机电一直坚持走技术创新之路，并成功地将科研成果转化为产品优势，通过不断地提升产品技术应用水平，拓展产品应用领域，其主要产品具有智能化、节能环保、高效率和高可靠性的特点，广泛应用于石油、石化、金融、通讯、市政、医院、商场、工矿企业等领域，作为常用或备用电源，发挥电力保障的重要作用。
通过收购威能机电75%股权，公司在保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
11、本次交易的条件
本次交易已取得的审批文件：
本预案已获得公司第二届董事会第十一次会议批准；
本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）隆鑫通用关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）隆鑫通用股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
12、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺名称|
|广州超能投资有限公司关于认购隆鑫通用动力股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺|
|广州超能投资有限公司/邵剑梁关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|

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|广州超能投资有限公司/邵剑梁关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|广州超能投资有限公司关于拟注入资产不存在瑕疵的承诺|

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|广州超能投资有限公司/邵剑梁关于信息披露和提供的资料真实性、准确性、完整性的承诺书|

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|广州超能投资有限公司及主要管理人员关于近五年无违法违规行为的承诺|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|

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|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书|
|隆鑫通用动力股份有限公司及全体董事关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
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|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|

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|广州威能机电有限公司关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺书|
|广州威能机电有限公司关于合法经营及未泄露内幕信息的承诺书|

务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26号）处以9,000元罚款、本公司因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]45号）处以 5,000元的罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、未泄漏内幕信息的承诺
1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
特此承诺！
13、本公司股票自 2014年 11月 14日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
14、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等资料将在资产重组报告书中予以披露。
15、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）隆鑫通用关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）隆鑫通用股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、资产评估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者注意
风险。
4、评估增值风险
交易双方确认截至 2014年 9月 30日威能机电的预评估值为 86,000万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价暂定为 85,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格暂定为 63,750万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值（以下简称“总估值”）的75%。
截至 2014年 9月 30日，威能机电归属于母公司股东净资产为 14,686.75万元，预评估增值 71,313.25万元，预评估增值率485.56%。本次预估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
5、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、核心团队流失风险
虽然威能机电已经采取多种积极措施保持核心人员和经营团队稳定性，仍不能完全避免现有管理团队及核心员工流失对公司经营造成的不利影响的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在隆鑫通用合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果威能机电未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对隆鑫通用当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
8、交易标的税收优惠风险
2010年12月，威能机电获得高新技术企业证书，编号为 GR201044000449,有效期三年，2013年 12月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号GF201344000287，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），威能机电能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果威能机电未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，威能机电可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
9、资金占用风险
威能机电存在资金被占用情况，截止 2014年 9月 30日，资金占用余额约1.54亿元左右，其中关联方资金占用余额约5,704万元，非关联方资金占用余额约9,720万元左右，虽然各资金占用方将在隆鑫通用召开关于本次交易的第二次董事会前偿还所有占用资金，但是仍存在相关各方不能及时归还威能机电被占用资金而给威能机电生产经营造成不利影响的风险。
10、存货质押风险
中信银行股份有限公司广州分行与威能机电及其子公司康动机电已签署动产质押合同，用于保障中信银行对威能机电及康动机电的银行授信，威能机电及康动机电同意将其拥有所有权的存货（发电机组和柴油机组）作为质物质押给中信银行股份有限公司广州分行，中信银行广州分行和威能机电同意将质物交由南储仓储管理集团有限公司存储监管，上述三方已经签署了动产质押监管协议。上述存货质押仅为威能机电及其子公司的银行授信提供担保，未用于对外担保。尽管如此，如果威能机电未能及时偿还动产质押合同所担保的中信银行授信合同下的相关债务，或者因违反上述动产质押合同、动产质押监管协议给中信银行股份
有限公司广州分行造成损失的，中信银行可能会以折价、拍卖或者变卖质押物的形式优先受偿，威能机电及康动机电存在存货被迫出售造成损失的风险。