中国中金财富证券有限公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司
使用超募资金投资的苏州汇川企业技术中心项目的
实施进度进行调整的核查意见
中国中金财富证券有限公司（原名称为中国中投证券有限责任公司，以下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，对汇川技术使用超募资金投资的苏州汇川企业技术中心项目实施进度进行调整的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1161号”文核准，公司首次公开发行 2,700万股的人民币普通股,发行价格为 71.88元/股,募集资金总额为 1,940,760,000.00元,扣除各项发行费用 82,445,040.00元,公司募集资金净额为 1,858,314,960.00元，较原 292,803,900.00元募集资金计划超额募集人民币 1,565,511,060.00元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》验证确认。
公司对所有募集资金实行了专户存储，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，能保证募集资金专款专用。
二、本项目募集资金使用情况
(一) 本次涉及项目的募集资金使用计划
使用计划：使用超募资金中的 21,529万元用于苏州汇川企业技术中心项目；使用超募资金中的10,172万元用于年产600台/套大传动变频器项目；使用超募资金中的 10,674万元用于年产4万台/套新能源汽车电机控制器项目；使用超募资金中的 20,658万元用于年产8000台/套光伏逆变器项目。上述四个项目同时由子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）组织实施,均选址在苏州汇川竞拍取得的编号为“苏吴国土2010-G-085”地块。具体内容请阅公司在巨潮资讯网上披露的公告：《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2011-054）。
2014年3月 11日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司将上述四个项目分为两期施工，一期工程以“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”的厂房建设为主。待一期工程完工后，公司再进行“苏州汇川企业技术中心项目”等二期工程建设，预计本项目完成日期为2016年 12月 31日。具体内容请阅公司在巨潮资讯网上披露的公告：《关于调整部分超募资金投资项目投资进度的公告》（公告编号：2014-018）。
2017年 4月 7日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》，公司对“苏州汇川企业技术中心项目”建设方案进行调整：一方面，根据公司目前业务规模以及未来研发需求，扩大本项目建设规模和增加投资额，增加投入 27,873万元，其中，增加投入超募资金 12,403.162万元，投入自有资金 15,469.838万元；
另一方面，鉴于项目建设过程中出现市政规划因素影响，并根据项目当前更新的建设方案，调整本项目的投资和建设进度，本项目的建设完成日期延至 2020年6月 30日。调整后的项目投资构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目总投资金额|||||
||项目费用名称|||||||
||||超募资金投资金额||自有资金投资金额||总投资金额|
|总投资||33,932.162||15,469.838||49,403||
|其中：建筑安装工程费||26,437.162||7,701.838||34,139||

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|-|-|-|-|
|设备购置费|4,894|6,552|11,446|
|工程建设其他费用|983|--|983|
|基本预备费|403|--|403|
|铺底流动资金|1,216|1,216|2,432|

调整后的建设内容：企业技术中心大楼建筑面积为 7.12万平方米；购置相关研发设备和建设试验中心，满足公司产品的安规、EMC、环境可靠性试验需要。
由于企业技术中心大楼建成需要时间，公司将通过租赁其他厂房建设本项目的试验中心；研发人员规划为1300人，其中产品开发部人员800人，资源技术部门 500人。
具体内容请阅公司在巨潮资讯网上披露的公告：《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的公告》（公告编号：2017-033）。
(二) 本项目超募资金实际使用情况
截至 2019年9月30日，本项目超募资金投资进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||超募资金计划投资金||超募资金实际投资金|||
||||||||投资进度|
||项目费用名称||额||额|||
||||||||（%）|
||||（万元）||（万元）|||
|总投资||33,932.162||14,575.421||42.95||
|其中：建筑安装工程费||26,437.162||7,214.74||27.29||
|设备购置费||4,894||4,870.21||99.51||
|工程建设其他费用||983||983||100||
|基本预备费||403||292.47||72.57||
|铺底流动资金||1,216||1,216||100||

(三) 项目投资进度较慢原因
为了不影响苏州汇川的产品开发和研发项目进展，2016年末公司在既有场
地上进行了本项目涉及的研发实验室建设和实验室研发配置提升，并对本项目规
划招聘的研发人员进行了安排。目前，除了企业技术中心大楼尚未落成外，苏州
汇川已建成EMC实验室、安规实验室、可靠性实验室及各产品线实验室，研发人员数量超过1000人，可暂时承担苏州汇川企业技术中心的部分任务和职责。
截至 2019年9月30日，本项目累计投入14,575.421万元，投入进度为总投资金额的42.95%，其中建筑安装工程费投资进度27.29%。项目投入进度进展缓慢的主要原因系建设工程施工合同纠纷导致企业技术中心大楼建设进度低于预期。苏州汇川已就与深圳建业工程集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷事项提起诉讼，目前在积极往前推进。待通过司法鉴定后，苏州汇川会安排新单位进场继续施工。
(四) 调整实施进度的具体内容
鉴于以上原因，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，结合项目实际情况，经公司审慎预测，拟调整苏州汇川企业技术中心项目的实施进度，调整后本项目预计于2023年 12月31日完成。
三、实施进度调整对公司的影响
本次实施进度调整不属于项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整。同时，公司已在租赁厂房建设了本项目的试验中心，能够满足公司产品的安规、EMC、环境可靠性试验需要，能够暂时承担企业技术中心的研发职能。本次实施进度调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
四、本次超募资金投资项目实施进度调整事项履行的审议程序
(一)董事会审议
公司于2019年10月25日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对使用超募资金投资的苏州汇川企业技术中心项目实施进度进行调整的议
案》。公司董事会认为：公司本次对苏州企业技术中心项目实施进度进行调整是根据本项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募
集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)监事会审议
公司于2019年 10月25日召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对使用超募资金投资的苏州汇川企业技术中心项目实施进度进行调整的议案》。经审核，公司监事会认为：公司本次对苏州企业技术中心项目实施进度进行调整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事会同意本次调整事项。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为：公司对超募资金项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，不存在超募资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响。我们同意本次调整事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次超募资金投资项目实施进度调整的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合公司长期发展规划和股东的长远利益。
综上，保荐机构对公司本次超募资金投资项目实施进度进行调整的事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于深圳市汇川技术股份有限公司使用超募资金投资的苏州汇川企业技术中心项目实施进度进行调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李光增 徐疆
中国中金财富证券有限公司 2019年 10月29日