关于
万科企业股份有限公司
回购社会公众股份的
法律意见书
中国·深圳
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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
回购社会公众股份的法律意见书
信达重购字[2015]第008号致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《万科企业股份有限公司章程（A+H）》的有关规定，就公司回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项以及本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、财务分析等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了万科提供的与本次回购相关的文件和资料。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、万科或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达假设，万科提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的书面说明、口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次回购的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供万科本次回购而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，万科可以将本法律意见书作为本次回购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门或公开披露。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
1 本次回购所履行的程序
1.1 股东大会审议程序
公司第十七届董事会于 2015年 7月上旬以通讯方式审议通过《关于在人民币 100亿元额度内推出公司 A股股份回购方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
公司第十七届董事会独立董事在董事会审议本次回购事项时，对本次回购方案发表独立意见，认为本次回购有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信息，巩固公司在资本市场形象，本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格公允，不存在损害公司股东合法权益的情形。
公司于2015年8月31日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会逐项通过《关于在人民币 100亿元额度内推出公司 A股股份回购方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，其中，《关于在人民币100亿元额度内推出公司 A股股份回购方案的议案》中的子议案《回购股份的方式》、《回购股份的价格区间》、《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》、《回购的资金总额及资金来源》、《回购股份的期限》、《决议的有效期》由股东大会逐项审议通过，以上议案均经出席2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次 H股类别股东大会的全体股东、A股股东、H股股东所持表决权的三分之二以上通过。出席2015年第一次H股类别股东大会的H股股东所持表决权占公司H股有表决权总股份数的比例在三分之一以上。
1.2 股东大会对董事会的授权
根据公司 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东大会、 2015年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，股东大会就本次回购对董事会的授权如下：
广东信达律师事务所 法律意见书（1）授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会在本次回购实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事会依据有关规定办理与本次回购有关的其他事宜；
（4）授权期限自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
1.3 在股东大会授权范围内董事会的批准和授权
基于股东大会的授权，公司董事会于 2015年 9月中旬以通讯表决方式审议通过《关于采用集中竞价方式回购A股股份及有关授权的议案》，同意采用集中竞价交易方式进行本次回购，并授权郁亮（董事、总裁），王文金（董事、执行副总裁）和谭华杰（董事会秘书、高级副总裁）单独或共同行使本次回购的具体事宜。
1.4 本次回购方案
根据公司 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东大会、 2015年第一次 H股类别股东大会审议通过的《关于在人民币 100亿元额度内推出公司A股股份回购方案的议案》及公司董事会于2015年9月中旬审议通过的《关于采用集中竞价方式回购A股股份及有关授权的议案》，本次回购的方案如下：
（1）回购方式为集中竞价交易方式；
（2）回购的股份为公司A股；
（3）公司于 2015年 7月 6日公告的回购价格为不超过 2015年 7月 3日公司A股收盘价格，即不超过人民币13.70元/股，如公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
自2015年7月6日至2015年8月31日（即2015年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会召开日）期间，公司实施 2014
广东信达律师事务所 法律意见书年度分红派息方案，向全体股东每10股派现金人民币5.0元（含税）。相应本次回购价格由“不超过人民币13.70元/股”调整为“不超过人民币13.20元/股”。
（4）回购资金总额不超过人民币100亿元，来源为公司自有资金。
（5）公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币 100亿元、回购股份价格不超过人民币13.20元/股的条件下实施本次回购，若全额回购，预计可回购股份不少于75,757.6万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于6.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至 2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
综上，信达律师认为，本次回购已根据《公司法》、《回购办法》及《公司章程》的规定取得必需的内部批准和授权。
2 万科本次回购的实质条件
信达律师就本次回购的实质性条件进行了逐项核查，截至本法律意见书出具日，万科符合《证券法》、《回购办法》规定的实施本次回购的条件，具体如下： 2.1 本次回购符合《公司法》的相关规定
本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购已发行的 A股社会公众股，回购的股份将在收购之日起十日内注销并相应减少注册资本。本次回购经万科2015年8月31日召开的股东大会批准后，公司于2015年9月1日发布《万科企业股份有限公司关于回购社会公众股份的债权人通知书》，通知债权人，其有权于通知公告之日起 45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保，债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
经核查，信达律师认为，万科基于减少注册资本实施本次回购属于《公司法》
广东信达律师事务所 法律意见书第一百四十二条规定的上市公司可收购本公司股份的情形之一，实施的债权人通知程序符合《公司法》第一百七十七条第二款的规定。
2.2 本次回购符合《回购办法》的相关规定
（1）1991年1月29日，万科A股股票在深圳证券交易所挂牌交易。1993年 5月 28日，万科 B股股票在深圳证券交易所上市。万科 B股于 2014年 6月25日转换为H股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易，同时万科 B股自深圳证券交易所摘牌。公司目前发行的 A股、H股均已上市满一年。信达律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第一项的规定。
（2）根据公司公开披露的信息并经信达律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。信达律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第二项的规定。
（3）截至2014年12月31日，公司总资产为5084.09亿元，货币资金余额为 627.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为 881.65亿元，公司净负债率为5.41%，2014年实现的归属上市公司股东的净利润为 157.75亿元。假设此次回购资金 100亿元全部使用完毕，按 2014年 12月 31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.97%，约占公司净资产的11.34%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币100亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。基于上述，信达律师认为，本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第三项的规定。
（4）截至2015年8月31日，公司总股本为11,048,143,800股，其中，无限售条件股份比例为99.86%。如按照本次回购资金的最高额人民币 100亿元以及回购价格的上限13.20元每股计算，预计可回购股份不少于75,757.6万股。本次回购完成后，公司无限售条件股份的比例符合上市条件。信达律师认为，本次回购实施后，公司股份分布符合上市条件，符合《回购办法》第八条第四项的规定。
综上，信达律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》的相关规定。
3 本次回购的信息披露
广东信达律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购在巨潮资讯网、香港联交所有限公司站等公司指定信息披露媒体进行如下信息披露：
（1）公司董事会于2015年7月上旬以通讯方式审议通过《关于在人民币100亿元额度内推出公司A股股份回购方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，公司于2015年7月7日（2015年7月6日晚在香港联交所网站公告）公告《万科企业股份有限公司关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的董事会决议公告》，于2015年7月17日公告（2015年7月16日晚在香港联交所网站公告）《万科企业股份有限公司关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的预案》、《万科企业股份有限公司第十七届董事会独立董事关于在人民币100亿元额度内推出公司A股股份回购方案的独立意见》。
（2）公司董事会于2015年7月17日公告《万科企业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的通知》，在香港联合交易所有限公司网站公告《万科企业股份有限公司临时股东大会及H股类别股东大会通告》。
（3）公司董事会于2015年8月12日公告《万科企业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的提示性公告》，于2015年8月11日晚在香港联合交易所有限公司网站公告《万科企业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次临时股东大会、2015年第一次A股持有人类别股东大会及2015年第一次H股持有人类别股东大会的提示性公告》。
（4）公司董事会于2015年8月24日公告《万科企业股份有限公司关于召开二〇一五年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的第二次提示性公告》。
（5）公司于 2015年 8月 26日（2015年 8月 25日晚在香港联交所网站公告）公告了《万科企业股份有限公司关于在人民币 100亿元额度内回购 A股股份事项中前十名股东持股信息及相关事项的公告》。
（6）公司于2015年9月1日（2015年8月31日晚在香港联交所网站公告）公告了2015年第一次临时股东大会、第一次 A股类别股东大会、第一次 H
广东信达律师事务所 法律意见书股类别股东大会决议。
（7）公司于2015年9月1日（2015年8月31日晚在香港联交所网站公告）公告了《万科企业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》。
综上，信达律师认为，公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露。
4 本次回购的资金来源
公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
信达律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
5 结论性意见
综上所述，信达律师认为，本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规规定的实质条件。
（本页以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 经办律师：
麻云燕
负责人：
张炯
王翠萍
二〇一五年 月 日