关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的
法律意见书
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法律意见书目 录
一、本次交易方案........................................................................................................ 2二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 3三、本次交易的实施情况............................................................................................ 4四、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................ 6五、本次交易的信息披露............................................................................................ 6六、本次交易相关后续事项的合规性及风险............................................................ 6七、结论性意见............................................................................................................ 7
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施结果的法律意见书
信达重购字[2014]第003号-07致：深圳市长方半导体照明股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”）签订的《专项法律顾问协议》，担任长方照明本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其相关法律法规和规范性文件的要求，现就长方照明本次交易的实施结果出具法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于本法律意见书。
信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易方案
法律意见书根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》以及长方照明 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易方案的主要内容为长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方购买其合计持有的康铭盛60%股权，并以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金。
本次交易的交易价格为 52,800万元。长方照明以向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方支付现金 7,920万元并发行境内上市人民币普通股（A股）36,458,154股的方式购买康铭盛60%股权，发行价格为12.31元/股。
长方照明以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人发行境内上市人民币普通股（A股）6,433,796股募集配套资金7,920万元，发行价格为12.31元/股。
根据长方照明2015年4月28日召开的2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配预案》以及2015年5月4日公告的《深圳市长方半导体照明股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》，公司以截止 2014年 12月 31日总股本 271,785,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），合计派发现金股利 5,435,700.00元；同时进行资本公积金转增股本，以271,785,000股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增326,142,000股；
除权除息日为2015年5月12日。根据深圳证券交易所的相关规则及约定，本次交易的发行价格相应调整为5.59元/股，向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方发行股份的数量相应调整为80,286,211股，向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份的数量相应调整为 14,168,158股。
经核查，信达律师认为：本次交易方案内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）长方照明的批准与授权
1、长方照明董事会的批准
法律意见书2014年6月18日，长方照明召开第二届董事会第五次会议，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、长方照明股东大会的批准
2014年7月7日，长方照明召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、长方照明股东大会对董事会的授权
根据长方照明2014年7月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，长方照明股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）康铭盛的批准
2014年6月14日，康铭盛召开股东会，同意出让方将各自持有的康铭盛股权的60%（合计为康铭盛60%的股权）转让给长方照明，康铭盛全体股东均放弃优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2015年3月30日，中国证监会作出《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司向李迪初等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]421号），核准本次交易。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准，交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份募集配套资金的实施情况
根据大华的出具大华验字[2015]000349号《验资报告》，截至 2015年 5月
法律意见书 21日，长方照明共计募集货币资金 79,200,003.22元，变更后的累计注册资本实收金额为610,077,758元。
本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果的核查情况详见《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
（二）本次现金及发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据康铭盛目前的公司章程及深圳市市场监督管理局于 2015年 4月 8日核发的[2015]第6801262号《变更（备案）通知书》，李迪初、李映红、聂卫等29名出让方已将标的资产（康铭盛60%的股权）过户至长方照明名下。截至本法律意见书出具之日，长方照明持有康铭盛60%股权。
2、新增股份的验资情况
根据大华出具的大华验字[2015]000350号《验资报告》，截至 2015年 5月 24日，长方照明已经持有康铭盛公司60%的股权。长方照明定向增发的股份在合并日的公允价值为948,472,101.77元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币690,363,969.00元。
（三）本次交易新增股份的发行和登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 6月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认已于 2015年 6月 9日受理长方照明的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。长方照明本次非公开发行新股数量为94,454,369股（其中限售流通股数量为 94,454,369股），非公开发行后长方照明的股份数量为690,363,969股。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，长方照明已合法持有康铭盛60%股权；长方照明已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；长方照明已按照相关法律、法规和规范
法律意见书性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定合法有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
2014年 6月 18日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫等 29名出让方签署了《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。该等出让方已就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、盈利预测补偿等事项作出了承诺。
2014年6月18日，长方照明与邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名认购方签署了《股份认购协议》。该等认购方已就股份锁定事项作出了承诺。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方均按协议约定履行协议相关内容，未出现违反协议约定的行为；本次交易所涉新增股份的发行对象均按协议约定履行相关义务，未出现违反承诺的行为。
五、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，长方照明已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本法律意见书出具之日，长方照明尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜；长方照明尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
法律意见书信达律师认为：长方照明办理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
七、结论性意见
综上，信达律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准，交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交易。
2、截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，长方照明已合法持有康铭盛60%股权；长方照明已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；长方照明已按照相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，长方照明尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份募集配套资金项下非公开发行股票的上市事宜；长方照明尚需就本次交易项下非公开发行股票涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。长方照明办理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕__________ 肖剑 __________
彭文文__________
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