中水集团远洋股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则
第一条为规范中水集团远洋股份有限公司(以下简称公司)与控股股东及其他关联人之间的经济行为和资金往来,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定,特制定本关联交易管理办法(以下简称本办法)。
第二章关联人、关联关系、关联交易
第二条本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任其董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司向其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第三条第（二）项所列情形者除
外。
第四条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)本办法第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司向其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:
(一)因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。
第六条本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联人直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款以及与关联人共同投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或接受赠与;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、动力、燃料;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八条公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的交易行为,免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。
第三章关联交易原则
第九条公司与关联人之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公允、诚实信用、等价有偿和书面协议的原则。
第十条关联董事和关联股东应遵循回避表决原则。
第四章关联交易价格的确定和管理
第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。
第十二条定价原则和定价方法:
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;
成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率;
协议价:由交易双方协商确定价格及费率。
第十三条关联交易价款和统计的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付;
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪,及时进行结算;
（三）对产品或原材料关联交易,采购及销售部门(或公司)应跟踪其市场价格及成本变动情况,并将变动情况记录并通报；
（四）相关业务部门、财务部门应及时对已发生的关联交易分别进行统计，超过限定金额的应及时向董事会秘书报告。
第五章关联交易的决策程序
第十四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；还要详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并做出决策：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
立董事审查同意（指过半数通过，下同）之后,提交董事会批准后实施。
公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经独立董事审核同意后,报董事会审议,董事会审议通过后,报股东大会批准后实施。
对于此类关联交易,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估);董事会应当对交易是否对公司有利发表意见。
第十六条董事会对涉及本办法第七条之规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查,经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。公司监事会对涉及本办法第七条之规定的关联交易除列席董事会外,还应单独召开会议进行审议,并发表意见。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。
第十七条公司与关联人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易,由公司总经理办公会负责审批。
第十八条公司在连续 12个月内发生的以下交易,按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的,应当最迟于每年年度报告披露时,以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十三条规定标准的,应当在预计后及时披露;预计达到第十四条规定标准的,除及时披露外,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
第二十条关联董事的回避和董事会决策程序为:
(一)对涉及本办法第九条之规定的关联交易事项,由提案人向董事会提交关联交易的专项报告,专项报告中应当说明:
1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据,还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异,无市场价格可作比较或定价受到限制的重大关联交易,应当通过合同明确有关成本和利润的标准；
2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响;
3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
(二)关联董事负有披露义务。即,不论该交易事项是否需要董事会批准同意,关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和程度。
(三)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避。
(四)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。
(五)关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系,但不得参与表决。
(六)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,要经全体董事的超过半数以上通过。
(七)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。
(八)对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会
决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。
(九)对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项,公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三)被交易对方直接或间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(七)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司
对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第二十四条股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。
第六章关联交易信息披露
第二十五条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人签订书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
第二十七条公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求,应包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三)董事会表决情况;
(四)交易各方的关联关系说明和关联人介绍;
(五)交易的定价政策及定价依据;
(六)交易协议的主要内容;
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额;
(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条公司已按照第十八条规定审议通过的关联交易在执行过程中,其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)未发生显著变化的,公司可免于按照第十三条和第十四条的规定履行及时披露及相关义务,但应当在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况做出必要的说明,并与第十八条披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异,以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款(如定价依据、成交价格或付款方式等)发生显著变化的,公司应当按照第十八条的要求,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额,并按照第十三条和第十四条的相关规定执行,同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
第二十九条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其他公众群体利益时,公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十条公司与关联人达成的如下关联交易,按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;
(五)深圳证券交易所认定的其他情况。
第七章对关联交易报告的管理
第三十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,按本办法执行,其涉及本办法第七条的关联交易,应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。
公司总部相关部门应指定专人作为关联交易报告人，负责协调和组织公司的关联交易管理工作。各分（子）公司也应设专人作为本公司关联交易报告人，将达到审批标准的关联交易事项每月上报至总部关联交易报告人。总部关联交易报告人应每月中旬将上月发生的各类别关联交易的单位和金额与财务资金部核对无误后汇总上报董事会办公室，如有新发生的关联交易或者超出全年预计关联交易金额的情况要及时向公司董事会报告并将关联交易所需信息和资料报公司董事会办公室备案，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议,并协助董事会秘书按规定程序办理公告。
总部相关部门负责人、分（子）公司总经理对本部门、本公司关联交易报告的真实性、及时性、完整性负责。
公司的参股公司发生的关联交易,可能对公司股票交易价格产生较大影响的,比照本办法的有关规定履行信息披露义务。
第三十二条就任控股子公司董事的公司董事、高级管理人员及公司投资管理部门负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司董事会负责,必要时应以书面形式及时、准确和完整地向公司董事会报告。
第三十三条各二级公司应根据本办法修订其公司章程。
第八章法律责任
损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失,在控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十五条当董事会怠于履行上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十六条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定,协助控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分,构成犯罪的,依法移交司法机关处理。
第三十七条当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。
第九章 附则
第三十八条本办法与届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的,或本办法未尽事宜,按相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。
第三十九条本办法所述“以上”含本数,“低于”不含本数。
第四十条本办法由公司董事会负责解释。