证券代码：000416证券简称：民生控股公告编号：2015-55
民生控股股份有限公司
第八届监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民生控股股份有限公司（下称“公司”或“民生控股”）第八届监事会第十一次（临时）会议于2015年8月13日在北京民生金融中心C座4层7号会议室召开。公司于2015年8月9日以电子邮件方式通知了全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席赵英伟先生主持，公司财务总监及董事会秘书列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行并上市管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买暨关联交易各项要求及条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易的方案的议案》
1.交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泛海控股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
2.标的资产
本次重大资产购买的标的资产为泛海控股持有的深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）75%股权。
三江电子主要从事火灾报警、智能楼宇和视频监控等产品的研发、生产、销售及工程设计安装服务，是我国消防行业中火灾报警产品、安防行业中智能楼宇和视频监控产品的主要供应商之一。三江电子基本情况如下：
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|公司名称|深圳市泛海三江电子有限公司|
|工商注册号|440301103033635|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓三层（仅作办|

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||公）|
|法定代表人|郑东|
|注册资本|人民币 5，000 万元|
|实收资本|人民币 5，000 万元|
|经营范围|研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装 ；安全防范工程的设计、施工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）|
|成立日期|1994 年 10 月 26 日|

三江电子目前的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|泛海控股股份有限公司|3,750.00|75.00%|
|2|深圳市安宇投资企业（有限合伙）|1,250.00|25.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
3.定价依据及交易价格
本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的【2015】070005212号《资产
评估报告》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的公司净资产评
估值为人民币 42,701.06万元。经本次交易双方协商一致，确定标的资产的交易价格为人民币 32,025.80万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
4.支付方式
民生控股以现金支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
5.过渡期期间损益的归属
自评估基准日至标的股权交割日的期间，三江电子若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照泛海控股持有三江电子的股比对应部分归泛海控股所有，由民生控股以现金方式向泛海控股支付相应款项。三江电子如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照泛海控股持有三江电子股比对应部分由泛海控股承担，由泛海控股以现金方式向民生控股予以支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
6.标的资产的过户及违约责任
根据《股权转让协议》，双方于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内或双方另行约定的时间内办理完毕标的资产转让至本公司名下的工商变更登记手续。根据《股权转让协议》，交易双方应严格履行协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
7.决议有效期
本次重大资产购买事项的决议有效期为民生控股股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易议案》
本次重大资产购买的交易对方为泛海控股，公司与交易对方泛海控股属同一实际控制人卢志强先生控制下的企业，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于<民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买暨关联交易事宜，制作了《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详细内容请见公司于 2015年 8月 14日在巨潮资讯网的公告。
五、审议通过《关于公司与泛海控股签署附条件生效的<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议>的议案》
公司拟与交易对方，即泛海控股共同签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需
回避表决。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产购买拟收购的标的资产，已分别取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《民生控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产购买的标的资产为泛海控股持有的三江电子75%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，三江电子亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司夯实壮大经营业务、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、进一步规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞国际资产评估（北京）有限公司对三江电子进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告
及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审计报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买暨关联交易涉及标的资产的价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方按市场原则充分协商后确定。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
监事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。关联股东需回避表决。
特此公告。
民生控股股份有限公司监事会
二〇一五年八月十四日