福建青松股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2018-016福建青松股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于 2018年 4月 1日以邮件和电话方式发出通知，本次会议于 2018年 4月 12日下午在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李勇先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事一致认为，《2017年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司经营管理层2017年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网站上的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分；同时，公司独立董事张乐忠、罗党论分别向董事会递交了《独立董事 2017年度述职报
福建青松股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，公司离任独立董事范荣玉亦向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
全体董事对公司 2017年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2017年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。
全体董事认为公司《2017年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2017年度的财务情况和经营成果。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年度经审计财务报告的议案》；
公司审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017年度公司的财务状况进行了审计并出具了闽华兴所（2018）审字 H-016号《审计报告》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见。具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年年度报告及其摘要的议案》；
与会董事一致确认，2017年年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网站上的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，公司《2017年年度报告摘要》刊登于2018年4月16日的《证券时报》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》；
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2018）审字 H-016
福建青松股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议号《审计报告》，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为94,745,969.68元，母公司净利润人民币92,606,478.75元。公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定如下分配预案：以截至本公告日公司总股本 385,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金红利人民币19,296,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
与会董事一致认为：公司拟定的 2017年度利润分配预案符合公司的实际情况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
2017年度利润分配预案已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
第三届监事会第十五次会议审议通过该议案，外部监事均发表了同意的意见，具体内容见证监会指定的信息披露网站。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司《2017年度内部控制自我评价报告》的内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网站上的公告。
公司监事会和独立董事发表了同意意见，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
福建青松股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的议案》；
报告期末，公司除对全资子公司龙晟(香港)贸易有限公司销售款未结清，形成对龙晟(香港)贸易有限公司应收账款 3,398.38万元外，无控股股东及其它关联方资金占用情况；报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
公司独立董事对此发表了独立意见，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建青松股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。具体内容见证监会指定的信息披露网站。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2017年度社会责任报告>的议案》；
公司《2017年度社会责任报告》具体内容详见证监会指定的信息披露网站。
10、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，经谨慎考虑，同意本次计提资产减值准备 4,128,700.03元，核销资产 1,529,220.74元。本次计提资产减值准备和核销资产事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销资产在董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容见证监会指定的信息披露网站。
11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过了《关于<公司董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬与年终绩效奖励方案>的议案》；
董事会同意薪酬与考核委员会关于公司董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬与年终绩效奖励的年度考核评价及发放方案。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议董事、监事及高级管理人员 2017年薪酬详见《2017年年度报告》第八节中的“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<董事、监事薪酬制度>的议案》；
公司独立董事对《董事、监事薪酬制度》的内容发表了同意意见，具体内容见证监会指定的信息披露网站。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》；
公司独立董事对《高级管理人员薪酬与考核制度》的内容发表了同意意见，具体内容见证监会指定的信息披露网站。
14、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据具体情况与其签署聘任合同,决定审计费用和其他相关事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2017年股东大会审议。
15、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
为优化公司的内部结构，提升管理效率，为公司实现多元化产业布局奠定基础，公司拟在广东省广州市设立全资子公司广州青航科技有限公司及在中国香港特别行政区设立青航国际有限公司（暂定名，名称以登记机关核准为准），董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
本次投资公司拟以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资事项不构成关联交易，
福建青松股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议亦不构成重大资产重组。本次对外投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容见证监会指定的信息披露网站。
16、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》；
公司定于2018年5月9日（星期三）下午15:00召开 2017年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，本次股东大会投票将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。具体内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网站上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建青松股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日