证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016—28
獐子岛集团股份有限公司
关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 4月 28日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于 2015年 3月 6日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十二次会议、于 2015年 8月 18日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于 2015年 3月 10日刊登在巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等。
2、2015年 9月 14日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。首次授予期权份数为 900万份，确定首次股票期权授予日为 2015年9月14日，首次授予的股票期权的行权价格为13.45元。
3、2015年 9月 19日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：獐子JLC3，期权代码：037700。
二、调整股权激励计划名单和数量的情况说明
作为本期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象，何春雷、战伟、邹建离职，按照《股权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，取消上述3名员工参与本公司股票期权激励计划的资格及获授的股票期权300万份，本计划首次授予的股票期权数量和授予的激励对象名单相应调整。
本计划授予的股票期权首次授予数量由原计划的900万份调整为600万份，公司股票期权首次激励对象由 10名变更为 7名。调整后股票期权首次授予的分配情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次授予股票期||占首次授予权益|
||||姓名||职位|||||
||号||||||权数量（万份）||总量的百分比|
|1||梁 峻||执行总裁||150||25.0%||
|2||勾 荣||执行总裁||75||12.5%||
|3||孙福君||副总裁||75||12.5%||
|4||曹秉才||总裁助理||75||12.5%||
|5||张 戡||首席信息官||75||12.5%||
|6||孙颖士||总裁顾问||75||12.5%||
|7||尤 君||原执行总裁，现已退休||75||12.5%||
|—||合计||——————||600||100%||

三、注销部分期权的情况说明
（一）注销原因
1、期权数量和激励对象调整
因首次授予股票期权的激励对象何春雷、战伟、邹建离职，已不具备激励对象资格，根据《股权激励计划（草案）》的规定，其获授的共计 300万份期权，将由公司注销。
2、首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本计划在2015-2017年的3个会计年
度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目
标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2015年度净利润不低于0.3亿元|
|第二个行权期|2016年度净利润不低于3亿元|
|第三个行权期|2017年度净利润不低于4亿元|

以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据2015年度审计报告，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-490,919,452.88元，不满足第一个行权期对应的绩效考核目标。
因此，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，根据《股权激励计划（草案）》的规定，对首次授予期权第一个行权期所获授的240万份（首次授予期权总量600万份的40%）可行权期权由公司予以注销。
综上所述，公司将注销合计540万份首次授予的股票期权，公司剩余首次授予未行权股票期权调整为360万份。具体详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第二个行权期股||第三个行权期股|
||序|||||||||
||||姓名||职位||票期权数量||票期权数量|
||号|||||||||
||||||||（万份）||（万份）|
|1||梁 峻||执行总裁||45||45||
|2||勾 荣||执行总裁||22.5||22.5||
|3||孙福君||副总裁||22.5||22.5||
|4||曹秉才||总裁助理||22.5||22.5||
|5||张 戡||首席信息官||22.5||22.5||
|6||孙颖士||总裁顾问||22.5||22.5||
|7||尤 君||原执行总裁，现已退休||22.5||22.5||
|—||合计||——————||180||180||

（二）注销影响
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在
会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期因未达到行权条件而注销激励对象获授的相应股票期权，公司将冲回已计提首次授予期权第一个行权期的期权成本385.8万元，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的意见
经审阅，公司独立董事认为：
1、鉴于何春雷、战伟、邹建等 3名激励对象已离职，不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，我们同意董事会对激励对象名单进行调整。调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，我们同意董事会注销部分期权。注销程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司《股权激励计划（草案）》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会核查情况说明
经审查，公司监事会认为：
1、本次调整是依据《股权激励计划（草案）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、因期权数量和激励对象调整以及首次授予期权第一个行权期获授期权未达到行权条件，董事会注销部分期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次调整期权数量和激励对象暨注销部分期权事宜，已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
法律意见书详见 2016年 4月 30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2016年4月30日
附件：
獐子岛集团股份有限公司
股票期权激励计划首次授予期权人员名单
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||序||||||首次授予股票期权||占首次授予权益总|
||||姓名||职位|||||
||号||||||数量（万份）||量的百分比|
|1||梁 峻||执行总裁||150||25%||
|2||勾 荣||执行总裁、首席财务官||75||12.5%||
|3||孙福君||副总裁、董事会秘书||75||12.5%||
|4||曹秉才||总裁助理||75||12.5%||
|5||张 戡||首席信息官||75||12.5%||
|6||孙颖士||总裁顾问||75||12.5%||
|7||尤 君||原执行总裁，现已退休||75||12.5%||
|||合计||||600||100%||