浙江金科文化产业股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对浙江金科文化产业股份有限公司的重组问询函》之回复说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公司”）于 2017年9月6日收到贵部下发的《关于对浙江金科文化产业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 49号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
本问询函回复所述的词语或简称与《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书披露，联合好运以10亿美元的对价收购 Outfit7的100%股权，你公司全资子公司金科香港分别于2017年1月、6月收购联合好运10%、25%股权，间接持有 Outfit7部分股权。请你公司：（1）补充披露金科香港受让联合好运35%股权的价格，并说明定价依据及公允性；（2）补充披露金科香港近两年又一期财务数据情况；（3）补充披露联合好运近两年又一期财务数据情况；（4）补充披露 Outfit7目前股权架构中是否存在股权代持行为。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）金科香港受让联合好运35%股权的定价依据及公允性
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|时间|受让股数（股）|受让股权比例(%)|受让价格（美元）|定价依据|
|2017年1月|5,000|10|5,000|由于联合好运的资产结构主要为Outfit7 100%的股权及为取得该股权形成的负债，转让价格参考注册资本，每股注册资本1美元|
|2017年6月|12,500|25|12,500|由于联合好运的资产结构主要为Outfit7 100%的股权及为取得该股权形成的负债，转让价格参考注册资本，每股注册资本1美元|
|合计|17,500|35|17,500|-|

由于联合好运是新设立的公司，公司注册资本为5万美元，结合投资人的产业背景及未来双方具有非常大的业务协同性，经双方协商一致，联合好运以原始注册资本作为定价依据，系双方自愿、协商一致的结果，股权转让系双方真实意愿的表示。
根据联合好运的董事会决议，上述交易及交易定价已经联合好运权力机构批准。根据金科香港提供的股权转让款的支付凭证，上述股权转让价款已分别于2017年3月29日和2017年6月21日支付。
（二）金科香港最近两年一期的财务数据
金科香港成立于 2016年 6月，其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、金科香港最近一年一期的主要资产负债表数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|1,700.96|34.54|
|非流动资产|7,875.50|5,377.71|
|资产总计|9,576.46|5,412.25|
|流动负债|1,681.34|-|
|负债合计|1,681.34|-|
|所有者权益|7,895.12|5,412.25|

2、金科香港最近一年一期的主要利润表数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|1,706.05|-|
|营业利润|2,434.60|-54.88|
|利润总额|2,434.60|-54.88|
|净利润|2,432.74|-54.88|

（三）联合好运最近两年一期的财务数据
联合好运成立于2016年11月，其最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、联合好运最近一年一期的主要资产负债表数据
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|97,283.75|105,689.97|
|非流动资产|657,113.89|667,354.02|
|资产总计|754,397.64|773,043.99|
|流动负债|72,539.49|91,939.11|
|非流动负债|684,214.40|700,637.00|
|负债合计|756,753.89|792,576.11|
|股东权益|-2,356.25|-19,532.12|

单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业总收入|42,404.18|-|
|营业利润|14,559.14|-19,508.70|
|利润总额|14,556.89|-19,508.70|
|净利润|13,528.24|-19,508.70|

（四）Outift7股权架构中不存在代持行为
截至本报告书签署日，Lily、Ryuki和联合好运分别持有Outfit7的28%、28%和44%股权。根据Outfit7股东Lily、Ryuki和联合好运出具的《股权权属情况确认函》及对Lily、Ryuki和联合好运的董事的访谈确认，Lily、Ryuki和联合好运对Outfit7的股权拥有完整的所有权，持有的 Outfit7股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排。
综上所述，Outfit7目前股权架构中不存在股权代持行为。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联合好运是新设公司，注册资本为5万美元，金科香港受让联合好运35%股权的定价参考联合好运的注册资本，结合投资人的产业背景及未来双方具有的业务协同性，系双方自愿、协商一致的结果，股权转让系双方真实意愿的表示。根据Lily、Ryuki和联合好运的确认及对其董事的访谈，Outfit7目前股权架构中不存在股权代持行为。
二、请你公司提供 Outfit7不同业务类别（如插页、条幅、应用墙、弹幕等）下的收入金额，并披露不同计费模式下的销售金额。
回复：
（一）Outfit7来自不同业务类别的收入金额
报告期内，Outfit7营业收入按产品构成包括广告收入、用户应用内购买收入、特许权收入及其他，其中 Outfit7主要的移动应用广告形式包括条幅、插页、
奖励视频等。各种业务类别，包括各种广告形式的收入金额。具体营业收入列示
如下：
单位：万元
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|产品类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|广告收入|33,902.97|79.91|56,083.10|82.66|61,065.68|81.21|
|其中：移动广告投放|32,973.97|77.72|54,489.40|80.31|59,542.57|79.18|
|——条幅|10,491.21|24.73|21,835.15|32.18|28,535.45|37.95|
|——插页|12,717.08|29.97|19,678.64|29.00|12,458.00|16.57|
|——奖励视频|9,750.59|22.98|12,506.52|18.43|5,925.42|7.88|
|——其他|15.09|0.04|469.09|0.69|12,623.70|16.79|
|视频广告收入|929|2.19|1,593.70|2.35|1,523.11|2.03|
|用户应用内购买|6,152.20|14.5|8,700.02|12.82|10,501.76|13.97|
|特许权收入|374.39|0.88|147.73|0.22|627.16|0.83|
|其他|1,996.62|4.71|2,916.23|4.3|2,999.75|3.99|
|合计|42,426.18|100|67,847.08|100|75,194.35|100|

（二）Outfit7不同计费模式下的销售金额
报告期内，Outfit7与营销服务商进行对接，通过营销服务商的转介向用户推送广告。Outfit7根据自有的广告调节平台，综合考虑 Outfit7在不同地区实时拥有的不同形式的广告位数量，以及营销服务商对不同广告形式的数量需求和地区需求，实时动态地调节和选择推送的广告形式、数量及推送广告的国家和地区，以最大化广告业务收入。
由于营销服务商提供的广告形式、广告地区及数量的需求情况不断变化， Outfit7亦根据自有广告调节平台动态地选择营销服务商的广告并推送，无法确认CPM或CPI等不同计费模式下准确的广告展现数量。此外，在 Outfit7的实际结算过程中，Outfit7与营销服务商定期进行对账，营销服务商提供的对账单中亦未按照不同计费模式列明广告展现数量、点击量或收入。因此，Outfit7无法按照计费模式确认准确的销售金额。
三、报告书显示，Outfit7主要移动应用产品在俄罗斯、巴西、欧美等国家或地区的月均活跃用户占比逐年下降，仅中国、印度等少数国家有所上升。请你公
司：（1）按地区补充披露 Outfit7各主要移动应用产品月活跃用户数据；（2）按地区补充披露报告期内Outfit7各主要移动应用产品营业收入；（3）说明
Outfit7各主要移动应用产品按地区分布的月活跃用户与营业收入变化是否匹
配。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7主要移动应用产品在各地区的月活跃用户数及营业收入匹配情况
报告期内，Outfit7从战略发展角度考虑，逐步加大中国等亚太地区的市场推广力度，从而使该等地区活跃用户数快速增长，并带动 Outfit7主要移动应用产品整体活跃用户数量的增长。其中，2015年度平均月活跃用户数为2.33亿人，2016年平均月活跃用户数为2.64亿人，2017年1-6月平均月活跃用户数达到3.01亿人。报告期内，Outfit7各主要应用产品按地区分布的平均MAU及相应地区的营业收入情况如下所示：
1、《我的汤姆猫》
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|地区|2017年1-6月||||2016年||||2015年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|中国|2,487.39|29.33%|384.06|21.52%|2,012.17|25.67%|867.81|22.79%|869.60|12.35%|905.52|18.77%|
|印度|647.57|7.64%|50.02|2.80%|401.47|5.12%|76.51|2.01%|232.98|3.31%|81.62|1.69%|
|俄罗斯|501.34|5.91%|115.18|6.45%|535.02|6.83%|168.41|4.42%|679.28|9.64%|267.31|5.54%|
|越南|476.47|5.62%|52.99|2.97%|470.63|6.00%|93.18|2.45%|470.20|6.68%|111.78|2.32%|
|美国|409.58|4.83%|380.64|21.33%|460.00|5.87%|940.86|24.71%|521.09|7.40%|1,208.07|25.04%|
|巴西|408.66|4.82%|109.92|6.16%|430.03|5.49%|157.38|4.13%|564.23|8.01%|171.29|3.55%|
|印度尼西亚|253.88|2.99%|33.49|1.88%|186.85|2.38%|58.15|1.53%|118.13|1.68%|40.62|0.84%|
|土耳其|234.80|2.77%|25.95|1.45%|233.18|2.98%|59.36|1.56%|254.64|3.62%|70.29|1.46%|
|墨西哥|216.18|2.55%|37.67|2.11%|230.27|2.94%|81.44|2.14%|293.68|4.17%|112.09|2.32%|
|乌克兰|148.43|1.75%|13.45|0.75%|135.00|1.72%|16.05|0.42%|138.33|1.96%|15.61|0.32%|
|泰国|129.87|1.53%|18.08|1.01%|138.80|1.77%|42.27|1.11%|148.85|2.11%|48.32|1.00%|
|哥伦比亚|111.63|1.32%|16.64|0.93%|125.37|1.60%|25.36|0.67%|195.99|2.78%|50.65|1.05%|
|阿根廷|110.56|1.30%|16.91|0.95%|106.22|1.36%|37.50|0.98%|96.59|1.37%|39.63|0.82%|
|法国|99.81|1.18%|54.90|3.08%|112.16|1.43%|121.18|3.18%|133.87|1.90%|167.65|3.48%|
|英国|89.51|1.06%|62.97|3.53%|106.22|1.36%|164.47|4.32%|123.74|1.76%|221.56|4.59%|
|南非|81.31|0.96%|16.93|0.95%|84.75|1.08%|42.09|1.11%|45.44|0.65%|28.58|0.59%|
|德国|80.09|0.94%|60.78|3.41%|89.37|1.14%|135.15|3.55%|98.05|1.39%|162.15|3.36%|
|菲律宾|76.45|0.90%|6.19|0.35%|61.09|0.78%|11.42|0.30%|56.48|0.80%|16.15|0.33%|
|沙特阿拉伯|66.84|0.79%|16.82|0.94%|81.01|1.03%|29.35|0.77%|105.72|1.50%|31.09|0.64%|
|波兰|64.82|0.76%|11.72|0.66%|70.82|0.90%|27.12|0.71%|82.43|1.17%|32.80|0.68%|

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|地区|2017年1-6月||||2016年||||2015年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|意大利|56.57|0.67%|17.79|1.00%|63.55|0.81%|49.34|1.30%|73.38|1.04%|65.02|1.35%|
|其他国家和地区|1,727.85|20.38%|281.50|15.77%|1,703.36|21.73%|603.22|15.84%|1,740.99|24.72%|976.07|20.23%|
|合计|8,479.62|100.00%|1,784.59|100.00%|7,837.33|100.00%|3,807.63|100.00%|7,043.71|100.00%|4,823.86|100.00%|

注：表中MAU均指当年/期的平均MAU，即各年/期的MAU=当年各月的MAU之和/当年该应用运营的月份数，下同。
报告期内，《我的汤姆猫》总体活跃用户数呈现上升趋势，主要原因系 Outfit7于2016年将重心放至亚太地区的推广上，来自中国、印度等国家的活跃用户数上升，其活跃用户数占比亦逐年上升，相应来自中国、印度的营业收入占比亦呈现上升趋势，俄罗斯、美国、巴西、法国等国家的活跃用户数及占比降低，来自该等国家的营业收入占比亦有所下降。因此报告期内，《我的汤姆猫》按地区分布的活跃用户数的变化趋势与来自该等国家或地区的营业收入的变化趋势是匹配的。
2、《我的安吉拉》
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|地区|2017年1-6月||||2016年||||2015年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|中国|1,876.17|30.57%|284.38|21.43%|1,294.69|24.54%|605.44|22.01%|456.41|10.71%|546.73|13.24%|
|巴西|395.31|6.44%|106.94|8.06%|430.21|8.15%|152.21|5.53%|530.48|12.45%|259.56|6.29%|
|印度|357.24|5.82%|28.71|2.16%|190.88|3.62%|39.41|1.43%|78.20|1.83%|46.58|1.13%|
|俄罗斯|303.62|4.95%|61.61|4.64%|325.59|6.17%|92.33|3.36%|400.89|9.41%|236.62|5.73%|
|美国|298.10|4.86%|309.50|23.33%|322.27|6.11%|719.65|26.16%|347.79|8.16%|1,157.95|28.05%|
|越南|278.17|4.53%|31.09|2.34%|265.13|5.02%|47.86|1.74%|222.51|5.22%|64.12|1.55%|

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|地区|2017年1-6月||||2016年||||2015年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|印度尼西亚|206.79|3.37%|24.09|1.82%|130.61|2.48%|36.58|1.33%|54.64|1.28%|29.80|0.72%|
|土耳其|130.76|2.13%|12.71|0.96%|132.70|2.52%|28.39|1.03%|142.47|3.34%|45.56|1.10%|
|墨西哥|118.00|1.92%|21.62|1.63%|124.93|2.37%|39.53|1.44%|147.42|3.46%|74.54|1.81%|
|乌克兰|94.01|1.53%|7.46|0.56%|82.74|1.57%|9.07|0.33%|80.78|1.90%|13.11|0.32%|
|菲律宾|77.91|1.27%|5.89|0.44%|58.56|1.11%|10.32|0.38%|44.69|1.05%|18.70|0.45%|
|阿根廷|75.73|1.23%|10.67|0.80%|69.99|1.33%|21.24|0.77%|58.30|1.37%|31.51|0.76%|
|法国|73.69|1.20%|40.56|3.06%|80.81|1.53%|95.19|3.46%|85.05|2.00%|153.12|3.71%|
|泰国|72.18|1.18%|9.10|0.69%|73.52|1.39%|19.80|0.72%|73.18|1.72%|29.48|0.71%|
|南非|69.44|1.13%|12.82|0.97%|60.07|1.14%|25.53|0.93%|19.34|0.45%|21.68|0.53%|
|德国|60.73|0.99%|47.47|3.58%|66.55|1.26%|107.48|3.91%|65.46|1.54%|153.16|3.71%|
|哥伦比亚|59.98|0.98%|8.59|0.65%|66.86|1.27%|11.92|0.43%|103.12|2.42%|25.77|0.62%|
|英国|54.56|0.89%|40.09|3.02%|61.65|1.17%|104.68|3.81%|65.79|1.54%|162.74|3.94%|
|沙特阿拉伯|51.27|0.84%|12.71|0.96%|69.23|1.31%|24.48|0.89%|84.32|1.98%|39.05|0.95%|
|波兰|50.93|0.83%|9.23|0.70%|56.15|1.06%|20.20|0.73%|61.44|1.44%|35.87|0.87%|
|意大利|38.85|0.63%|11.94|0.90%|42.60|0.81%|32.40|1.18%|43.64|1.02%|56.12|1.36%|
|其他国家和地区|1,393.31|22.70%|229.62|17.31%|1,270.47|24.08%|507.05|18.43%|1,096.61|25.73%|926.09|22.44%|
|合计|6,136.75|100.00%|1,326.80|100.00%|5,276.21|100.00%|2,750.73|100.00%|4,262.52|100.00%|4,127.86|100.00%|

报告期内，《我的安吉拉》总体活跃用户数呈上升趋势，主要原因系 Outfit7于2016年将重心放至在亚太地区的推广上，来自中国、印度、印度尼西亚等国家的活跃用户数逐年上升，其活跃用户数占比亦逐年上升，相应来自中国、印度、印度尼西亚等国家的营业收入亦呈现上升趋势，美国、法国、德国等欧美国家的活跃用户数占比相应降低，来自该等国家的营业收入占比亦有所下降。因此报告
期内，《我的安吉拉》按地区分布的活跃用户数的变化趋势与来自该等国家或地区的营业收入的变化趋势是匹配的。
3、《汤姆猫跑酷》
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|地区|2017年1-6月||||2016年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|中国|2,193.75|46.88%|384.51|31.73%|1,020.16|30.01%|242.62|22.23%|
|美国|251.94|5.38%|319.33|26.35%|270.64|7.96%|362.50|33.21%|
|俄罗斯|249.64|5.33%|60.46|4.99%|206.31|6.07%|42.91|3.93%|
|巴西|176.19|3.77%|43.23|3.57%|213.54|6.28%|36.76|3.37%|
|印度|161.44|3.45%|11.61|0.96%|128.47|3.78%|8.29|0.76%|
|越南|156.56|3.35%|17.37|1.43%|140.64|4.14%|10.38|0.95%|
|土耳其|87.92|1.88%|12.30|1.01%|82.29|2.42%|11.40|1.04%|
|印度尼西亚|80.67|1.72%|8.09|0.67%|61.26|1.80%|4.92|0.45%|
|乌克兰|78.38|1.68%|6.69|0.55%|55.89|1.64%|4.38|0.40%|
|墨西哥|65.66|1.40%|8.92|0.74%|70.36|2.07%|8.09|0.74%|
|阿根廷|52.44|1.12%|8.71|0.72%|48.53|1.43%|5.83|0.53%|
|英国|48.82|1.04%|45.27|3.74%|60.35|1.78%|66.33|6.08%|
|法国|48.19|1.03%|29.77|2.46%|55.54|1.63%|36.97|3.39%|
|德国|43.34|0.93%|32.29|2.66%|46.93|1.38%|39.86|3.65%|
|泰国|35.72|0.76%|4.78|0.39%|38.41|1.13%|3.97|0.36%|
|韩国|33.86|0.72%|27.10|2.24%|24.92|0.73%|17.55|1.61%|
|波兰|33.73|0.72%|7.49|0.62%|28.76|0.85%|5.88|0.54%|
|沙特阿拉伯|30.81|0.66%|6.84|0.56%|40.14|1.18%|6.36|0.58%|
|哥伦比亚|28.25|0.60%|2.90|0.24%|34.15|1.00%|2.82|0.26%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||||2016年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|其他国家和地区|822.24|17.57%|174.25|14.38%|772.30|22.72%|173.69|15.91%|
|合计|4,679.54|100.00%|1,211.91|100.00%|3,399.59|100.00%|1,091.52|100.00%|

 Outfit7于2016年6月推出《汤姆猫跑酷》后，其总体的活跃用户数及营业收入均呈现上升趋势，主要原因系来自中国、印度、越南、俄罗斯等国家的活跃用户数上升趋势较为显著，该等国家贡献的收入金额及占比均相应上升。虽然其来自美国、英国、法国、德国等国家的收入占比随着该等国家活跃用户数占比的下降而有所下降，但其下降幅度小于中国、印度、越南、俄罗斯等国家收入的增长幅度，因此《汤姆猫跑酷》总体活跃用户数及营业收入仍呈现上升趋势，《汤姆猫跑酷》的活跃用户数变化趋势与该等国家或地区的营业收入的变化趋势是匹配的。
4、《我的汉克狗》
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|中国|510.99|29.65%|114.97|26.64%|
|美国|152.14|8.83%|132.35|30.66%|
|俄罗斯|122.85|7.13%|18.67|4.33%|
|巴西|100.09|5.81%|16.33|3.78%|
|印度|78.25|4.54%|4.21|0.98%|
|越南|60.46|3.51%|4.78|1.11%|
|印度尼西亚|49.10|2.85%|4.27|0.99%|
|土耳其|38.75|2.25%|3.52|0.82%|
|乌克兰|35.45|2.06%|2.11|0.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|墨西哥|33.33|1.93%|3.51|0.81%|
|法国|26.19|1.52%|12.24|2.83%|
|英国|25.11|1.46%|16.27|3.77%|
|阿根廷|24.07|1.40%|2.32|0.54%|
|德国|20.08|1.16%|12.89|2.99%|
|波兰|19.09|1.11%|2.85|0.66%|
|泰国|17.81|1.03%|1.73|0.40%|
|其他国家和地区|409.86|23.78%|78.61|18.21%|
|合计|1,723.63|100.00%|431.64|100.00%|

《我的汉克狗》系于2017年1月进行全球正式发布。该产品来自中国的活跃用户数及收入占比均较高，虽然该产品来自美国的活跃用户数占比仅为8.83%，但美国贡献的收入达到30.66%。与美国类似，虽然英国、法国、德国等发达国家的活跃用户数占比较少，但其贡献的营业收入占比较高，主要原因系广告主通过营销服务商向该等地区投放广告的金额较大。
5、《会说话的汤姆猫2》
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||||2016年||||2015年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|中国|656.84|39.44%|60.39|46.46%|886.92|40.09%|172.31|48.20%|1,154.73|36.94%|207.75|37.14%|
|印度|258.35|15.51%|6.91|5.32%|217.72|9.84%|12.77|3.57%|287.67|9.20%|22.91|4.09%|
|美国|72.58|4.36%|20.09|15.46%|99.54|4.50%|59.73|16.71%|145.35|4.65%|109.75|19.62%|
|越南|42.24|2.54%|1.58|1.21%|68.96|3.12%|3.89|1.09%|109.31|3.50%|7.26|1.30%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2017年1-6月||||2016年||||2015年||||
||MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|MAU（万人）|占比|收入（万美元）|占比|
|俄罗斯|41.99|2.52%|2.57|1.97%|61.91|2.80%|5.99|1.68%|102.15|3.27%|11.35|2.03%|
|巴西|36.76|2.21%|7.36|5.66%|56.20|2.54%|10.64|2.98%|79.79|2.55%|17.36|3.10%|
|印度尼西亚|36.11|2.17%|1.03|0.80%|49.27|2.23%|3.32|0.93%|71.06|2.27%|6.88|1.23%|
|土耳其|30.47|1.83%|1.41|1.08%|45.95|2.08%|4.20|1.17%|76.41|2.44%|7.34|1.31%|
|墨西哥|21.71|1.30%|0.99|0.76%|34.70|1.57%|3.67|1.03%|44.87|1.44%|4.77|0.85%|
|英国|17.39|1.04%|2.98|2.29%|26.25|1.19%|10.85|3.03%|39.33|1.26%|20.45|3.66%|
|沙特阿拉伯|14.75|0.89%|1.14|0.88%|25.28|1.14%|2.37|0.66%|53.72|1.72%|4.66|0.83%|
|阿根廷|13.70|0.82%|0.49|0.38%|19.82|0.90%|1.76|0.49%|22.14|0.71%|2.29|0.41%|
|法国|13.00|0.78%|1.40|1.08%|21.46|0.97%|5.30|1.48%|35.26|1.13%|11.45|2.05%|
|其他国家和地区|409.69|24.60%|21.65|16.65%|598.11|27.04%|60.67|16.97%|904.50|28.93%|125.17|22.38%|
|合计|1,665.58|100.00%|129.99|100.00%|2,212.08|100.00%|357.46|100.00%|3,126.29|100.00%|559.39|100.00%|

报告期内，《会说话的汤姆猫2》活跃用户数及收入出现下降，主要原因系《会说话的汤姆猫2》于2011年推出至今，已逐步度过成熟期，来自各国家或地区的收入金额，随着来自各国家或地区的活跃用户数的下降而逐步降低。因此，报告期内《会说话的汤姆猫2》活跃用户数的变化趋势与该按地区分布的营业收入的变化趋势是匹配的。
综合上述分析，Outfit7主要应用产品的地区营业收入受应用产品的生命周期、地区月活跃用户数、广告主通过营销服务商向该地区投放广告的金额的综合影响，Outfit7主要应用产品按地区分布的月活跃用户与营业收入的变化整体是匹配的。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Outfit7主要应用产品的地区营业收入受应用产品的生命周期、地区月活跃用户数、广告主通过营销服务商向该地区投放广告的金额的综合影响，Outfit7主要应用产品按地区分布的月活跃用户与营业收入的变化整体是匹配的。
四、报告书披露，Outfit7移动应用产品包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》等，月活跃用户超过3.5亿。请说明 Outfit7各移动应用产品活跃用户是否高度重叠，披露去重后 Outfit7月活跃用户数量。
回复：
报告期内，由于对 Outfit7应用产品的喜爱，部分用户同时下载和体验了多款Outfit7的应用产品。Outfit7移动应用产品包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汉克狗》等。其中2015年度平均月活跃用户数为2.33亿人，2016年平均月活跃用户数为 2.64亿人，2017年 1-6月平均月活跃用户数达到3.01亿人。
Outfit7主要应用产品的平均月活跃用户数及去重后的平均月活跃用户数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应用产品|2017年1-6月|2016年|2015年|
|《我的汤姆猫》|84,796,235|78,373,340|70,437,064|
|《我的安吉拉》|61,367,453|52,762,149|42,625,210|
|《汤姆猫跑酷》|46,795,436|33,995,884|-|
|《我的汉克狗》|17,236,297|-|-|
|《会说话的汤姆猫2》|16,655,826|22,120,780|31,262,913|
|其他应用产品|74,457,019|76,504,329|88,887,673|
|累计平均月活跃用户数A|301,308,266|263,756,482|233,212,860|
|去重后累计平均月活跃用户数B|198,902,477|165,866,502|150,634,588|
|平均每名活跃用户当月体验的应用产品数量C=A/B|1.51|1.59|1.55|

注：去重后月活跃用户数以独立设备数计算。
Outfit7历史累计发行超过20款应用产品，当前在运营的产品数量达十余款， Outfit7运营的应用产品均基于“会说话的汤姆猫家族”系列IP，具有一定的相似性，报告期内 Outfit7平均每名活跃用户当月下载体验的应用产品数量约为1.5-1.6款，其用户存在一定的重叠。公司已在重组报告书中补充披露去重后的活跃用户数据。
五、报告书显示，报告期内 Outfit7前五大供应商采购金额分别为6776.9万元、8709.48万元、4404.81万元；营业成本分别为1218.48万元、536.86万元、431.29万元；销售费用分别为 1550.86万元、5357.40万元、2329.27万元；管理费用分别为17652.31万元、12896.69万元、6119.07万元。请你公司补充披露：（1）报告期内 Outfit7前五大供应商具体采购内容；（2）说明报告期内Outfit7各期采购规模与营业成本、销售费用、管理费用是否匹配。请会计师和财务顾问核
查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内Outfit7前五大供应商采购金额及采购内容
Outfit7的供应商主要为广告、媒体供应商等。报告期内，Outfit7向供应商采购的主要内容为视频制作、服务器及数据分享服务、广告推广服务、房屋租赁等。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Arx anima animationstudio GmbH|视频制作|2,094.05|25.47|
|2|Google Ireland Ltd.|应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享服务|909.85|11.07|
|3|AppLovin Limited|广告推广服务|515.45|6.27|
|4|Unity TechnologiesFinland Oy|广告推广服务|514.94|6.26|
|5|Blagovno Trgovski Center,d.d|房屋租赁|370.52|4.51|
|合计|||4,404.81|53.58|
|2016年|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Arx anima animationstudio GmbH|视频制作|3,860.25|23.95|
|2|Google Ireland Ltd.|应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享|1,507.05|9.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|AppLovin Limited|广告推广服务|1,455.72|9.03|
|4|Unity TechnologiesFinland Oy|广告推广服务|1,191.19|7.39|
|5|Blagovno Trgovski Center,d.d|房屋租赁|695.27|4.31|
|合计|||8,709.48|54.04|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（不含税）|占当期采购金额比（%）|
|1|Arx anima animationstudio GmbH|视频制作|4,177.45|31.94|
|2|Google Ireland Ltd.|应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享|1,274.74|9.75|
|3|Blagovno Trgovski Center,d.d|房屋租赁|484.14|3.70|
|4|ZOMG LTD|版权金|437.69|3.35|
|5|CDNetworks Inc|应用程序及应用产品的引擎服务|402.87|3.08|
|合计|||6,776.90|51.82|

（二）报告期内Outfit7各期采购规模与营业成本、销售费用、管理费用的匹配
报告期各期Outfit7采购总额与营业成本、销售费用、管理费用情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|采购总额（A）|8,221.05|16,117.21|13,077.65|
|其中：营业成本（B）|431.29|536.86|1,218.48|
|管理费用|6,119.07|12,896.69|17,652.31|
|扣除：职工薪酬|2,655.13|5,234.85|5,186.30|
|折旧及摊销|1,104.09|3,981.55|2,205.89|
|差旅费及业务招待费|112.44|99.81|383.90|
|股权激励||-613.78|5,602.55|
|管理费用扣除后小计（C）|2,247.41|4,194.26|4,273.67|
|销售费用|2,329.27|5,357.40|1,550.86|
|扣除：差旅及业务招待费|167.12|33.62|101.56|
|销售费用扣除后小计（D）|2,162.15|5,323.78|1,449.30|
|外购固定资产（E）|88.57|276.85|205.49|
|外购无形资产（F）|3,291.63|5,785.46|5,930.71|
|差异（G=A-B-C-D-E-F）|-|-|-|

Outfit7的 2016年采购总额较 2015年上升，同期销售费用上升较大，主要原因系Outfit7于2016年加大了在亚太市场的推广力度，销售费用出现增长；管理费用下降，主要原因系 2015年股权激励费用较大，扣除上述影响后，管理费用略有上升。Outfit7采购总额2017年1-6月较2016年保持稳定，同期管理费用、销售费用略微下降。此外，Outfit7营业成本金额较小，对采购总额影响较小。
综上所述，报告期内 Outfit7采购总额与其营业成本、管理费用及销售费用基本匹配。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内 Outfit7采购规模与营业成本、销售费用、管理费用基本匹配。
经核查，会计师认为：Outfit7向主要供应商的采购金额真实、合理；采购规模与营业成本、销售费用、管理费用匹配。
六、报告书显示，Outfit7用户分布于巴西、中国、法国、印度、印尼、美国等国家和地区，公司经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路斯以及英国。请你公司:（1）按地区补充披露Outfit7员工分布情况；（2）补充披露报告期内 Outfit7
的职工薪酬情况；（3）结合员工地区分布、行业情况说明Outfit7职工薪酬水平是否合理。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内按地区Outfit7员工分布情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|英国|斯诺文尼亚|塞浦路斯|中国|韩国|美国|合计|
|2017年1-6月|7.0|186.8|11.8|1.0|0.0|0.0|206.6|
|2016年度|7.7|172.6|9.8|0.6|0.8|0.7|192.2|
|2015年度|12.4|131.5|8.7|0.0|2.0|4.0|158.6|

注：上述按地区分布统计的员工人数系根据当期各月人数加权平均计算所得，为确保准
确性，平均人数保留小数。
（二）报告期内Outfit7的职工薪酬情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|期间|项目|合计|
|2017年1-6月|职工薪酬|40,223,642.71|
||人均职工薪酬|194,693.33|
|2016年度|职工薪酬|80,170,425.41|
||人均职工薪酬|417,119.80|
|2015年度|职工薪酬|71,511,695.21|
||人均职工薪酬|450,893.41|

注：报告期内Outfit7人均职工薪酬出现下降，主要原因系Outfit7因业务扩大，新入职的普通员工增加所致。
（三）报告期内Outfit7员工地区分布、行业情况与职工薪酬匹配情况
报告期内，Outfit7员工主要分布于斯洛文尼亚、英国、塞浦路斯，Outfit7在各主要国家的员工平均薪酬水平与当地 IT行业的职工平均薪酬对比情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|英国||斯诺文尼亚||塞浦路斯||
||可比薪酬水平1|Outfit7薪酬水平|可比薪酬水平|Outfit7薪酬水平|可比薪酬水平|Outfit7薪酬水平2|
|2017年1-6月|148,176.39|255,445.09|95,112.66|165,348.63|103,704.00|624,044.79|
|2016年度|290,782.97|624,321.96|185,384.37|345,594.69|211,176.00|1,362,970.21|
|2015年度|276,593.68|768,234.44|173,801.01|326,224.91|194,101.67|1,370,771.06|

注1：可比薪酬水平系根据Outfit7主要员工所在国家的统计机构发布的IT行业员工平均薪酬数据，并进行换算取得；
注2：Outfit7在塞浦路斯的员工平均薪酬水平较高，主要原因系塞浦路斯员工为Outfit7的高级管理人员。
根据上述对比，报告期内 Outfit7在各主要国家的员工平均薪酬水平均高于当地IT行业平均员工薪酬。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内 Outfit7各地区的员工薪酬水平具有
合理性。
七、本次向交易对手方发行股份购买资产的定价以公司董事会决议公告日前 60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价
格不低于市场参考价的90%。请按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定的具体要求，补充披露并充分说明市场参考价的选择依据和具体
原因。
回复：
（一）本次交易发行股票价格的选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.77元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（二）本次交易发行股票价格的可比情况分析
本次交易发行价格选取了A股同行业（行业分类：证监会行业—信息传输、软件和信息技术服务业—互联网和相关服务）可比上市公司截至公告停牌日的市盈率、市净率等指标，比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|昆仑万维|300418.SZ|25.06|6.41|
|科达股份|600986.SH|30.70|3.01|
|电魂网络|603258.SH|42.48|6.09|
|巨人网络|002558.SZ|64.95|11.72|
|吉比特|603444.SH|25.18|9.22|
|三七互娱|002555.SZ|26.61|10.28|
|游族网络|002174.SZ|33.69|9.42|
|金利科技|002464.SZ|49.59|8.23|
|恺英网络|002517.SZ|30.78|7.11|
|顺网科技|300113.SZ|30.89|6.71|
|完美世界|002624.SZ|35.88|5.32|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|盛天网络|300494.SZ|53.65|6.05|
|鹏博士|600804.SH|36.99|3.88|
|富控互动|600634.SH|31.82|2.55|
|宝通科技|300031.SZ|45.31|3.34|
|三六五网|300295.SZ|52.56|3.25|
|二六三|002467.SZ|56.17|3.30|
|明家联合|300242.SZ|23.00|2.75|
|掌趣科技|300315.SZ|34.21|2.67|
|天神娱乐|002354.SZ|18.10|3.26|
|利欧股份|002131.SZ|30.08|2.43|
|平均值||37.03|5.57|
|中间值||33.69|5.32|
|停牌前60日A股交易均价的90%（10.77元/股）||38.85|3.87|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率=2017年6月29日总市值÷（2017年1-3月的净利润*4）；
注2：市净率=2017年6月29日总市值÷2017年3月31日所有者权益；
注3：在计算中剔除市盈率为负或大于100以及不可比上市公司。
由于上市公司属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。从上表可以看出，本次发行股份购买资产的股份发行价格的市盈率水平高于 A股同行业可比上市公司平均值和中位数，保护了上市公司股东的利益。
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即 10.77元/股作为发行价格。
八、本次交易利润补偿方案中，仅朱志刚、王健两人承诺了业绩补偿，补偿上
限为其获得的交易对价总额，存在补偿承诺保障不足的风险。请你公司补充说
明业绩补偿方案的公允性。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“《重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
本次交易中，朱志刚作为金科文化的实际控制人，依照前述规定，应当由朱志刚以获得的交易对价进行业绩补偿。王健作为金科文化的董事及总经理，看好标的公司及上市公司的业务发展及整合效应，同时为了更好地保障上市公司的中小股东利益，自愿承担业绩补偿责任。其他交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀在本次交易中作为金科文化的非关联方，与金科文化自主协商后，未进行业绩承诺安排。
综上，本次交易中朱志刚、王健进行业绩承诺安排，其他交易对方未进行业绩承诺安排，符合《重组管理办法》第三十五条及相关规定。
（二）其他交易对方均为财务投资人，对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力
本次交易前，除朱志刚、王健以外的其他交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀持股标的公司及参与本次交易均系其看好标的公司及上市公司的业
务发展及整合效应，以资产增值获得投资收益为目的，具有典型的财务投资人特点，未来无意参与标的公司的日常生产经营。本次交易后，财务投资人对未来上市公司及标的公司的经营不具有控制力，亦不参与上市公司的生产经营管理和经营决策，因此其未作出业绩承诺具有合理性。
综上，本次交易业绩承诺符合中国证监会的相关规定，具备合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺安排系交易各方商业谈判的结果，符合中国证监会的相关规定，具备合理性。
九、报告书显示，截至2017年6月30日，Outfit7的100%股权评估值为728,596.52万元，所有者权益合计为 42,116.38万元，增值率为1,629.96%。请你公司在重大风险提示中补充披露本次交易形成的商誉的具体金额。
回复：
已在重组报告书中补充披露如下：
“本次交易过程中，上市公司通过收购杭州逗宝、上虞码牛，间接控股Outfit7形成商誉380,241.94万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、Outfit7在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”
十、报告期内，Outfit7所得税费用占利润总额比例较低，分别为2.42%、2.88%、3.22%，主要系全资子公司 Outfit7Limited为塞浦路斯的纳税居民享受纳税优惠所致。请你公司说明 Outfit7 Limited注册地在英国却为塞浦路斯的纳税居民的原因及合理性；在重大风险提示中补充说明 Outfit7 Limited享受塞浦路斯的纳税优惠政策到期后对 Outfit7的影响。
回复：
（一）Outfit7 Limited注册地在英国却为塞浦路斯的纳税居民的原因及合理性
Outfit7 Limited选择英国伦敦作为注册地的主要原因系伦敦为国际化大都市且政治经济环境较为稳定，符合 Outfit7国际化互联网高科技企业的整体战略定位；选择成为塞浦路斯的纳税居民主要原因系税收筹划考虑，根据塞浦路斯税务法规，Outfit7 Limited可以享受IP盒子收入的应纳税额减免80%计缴企业所得税的税收优惠，即按照2.5%税率计缴企业所得税。
根据塞浦路斯的《收入所得税法》（编号：2002年118(I)）第二部分的规定，企业的实际管理机构在塞浦路斯，则该企业将被认定为塞浦路斯的纳税居民。
Outfit7 Limited管理层办公及决策场所（即实际管理机构）位于塞浦路斯，符合上述法规关于塞浦路斯纳税居民的认定。因此，Outfit7 Limited符合塞浦路斯的《收入所得税法》的有关规定，是塞浦路斯的纳税居民。
根据塞浦路斯律师事务所 Phaedon A. Michael& CO LLC核查后出具的法律意见书及英国会计师事务所 Wilder Coe Ltd核查后出具的税务意见，Outfit7 Limited报告期内的税务架构符合塞浦路斯及英国的法律。
（二）在重大风险提示中补充说明 Outfit7Limited享受塞浦路斯的纳税优惠政策到期后对Outfit7的影响
已在重组报告书中补充披露如下：
“报告期内，Outfit7所得税费用分别为 1,375.75万元、1,374.83万元和1,016.74万元，占利润总额比例分别为2.42%、2.88%和3.22%，占比较低。主要原因系 Outfit7重要子公司 Outfit7 Limited为塞浦路斯的纳税居民享受纳税优惠所致。
Outfit7重要子公司 Outfit7 Limited于 2013年 10月 9日在英国成立，并于2014年3月18日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。根据塞浦路斯税务法规，企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为12.5%。同时按照塞浦路斯税法，Outfit7 Limited享受IP相关收入的应纳税额减免80%的税收优惠。
尽管 Outfit7的经营业绩不依赖于所享受的税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来纳税优惠政策到期后，若塞浦路斯关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致无法持续获得税收优惠，则将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。”
十一、报告书披露，绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）不属于私募
投资基金，不需要履行相关登记备案程序。请你公司说明绍兴上虞朱雀股权投
资合伙企业不属于私募投资基金的原因。
回复：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
上虞朱雀成立于 2017年 7月，上虞朱雀为陆伟明、沈国军、俞世铭、胡圣宇和韩礼力以自有或自筹资金出资成立的有限合伙企业，不存在以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金等方式设立，亦未聘请任何管理人管理企业事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理或相关业务，上虞朱雀全体合伙人按照出资比例享受分红收益，上虞朱雀除持有上虞码牛99.9762%股权外，未持有其他企业股份或股权。
上虞朱雀已出具《关于私募投资基金有关事项的承诺函》，“企业自成立至今，
各股东的出资资金均来源于其自有或自筹资金；截至本函出具日，陆伟明、沈国军、俞世铭、胡圣宇、韩礼力等 5名合伙人直接持有本企业100%财产份额，本企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何管理人管理本企业事务，亦未作为任何基金的管理人从事基金管理及相关业务。本企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。”
基于上述，上虞朱雀不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规认定的私募基金管理人和私募基金，无需按照前述规定办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江金科文化产业股份有限公司的重组问询函>之回复说明》之盖章页）浙江金科文化产业股份有限公司年月日