证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2018-086唐山冀东水泥股份有限公司
关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）已于 2018年 5月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），中国证监会核准本公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
截至本公告披露之日，本次交易相关实施工作已完成。现将本次交易相关方作出的重要承诺事项公告如下（本公告中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|金隅集团、冀东集团|一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上 市 公 司 董事、监事、高|一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|

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|承诺方|承诺内容|
|级管理人员|漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（二）诚信情况的承诺||
|金隅集团及其董事、监事、高级管理人员|本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；4、泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易。5、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。本公司及董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。|
|冀东集团|1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。|
|上市公司及其董事、高级管理人员|本公司及董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。本公司及董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。|
|（三）标的资产权属的承诺||
|金隅集团|1、本次重组中，金隅集团拟出资组建合资公司的标的资产为金隅集团所持如下公司（以下简称“标的公司”）的股权（以下简称“标的资产”），具体如下：序 金隅集团所持出资 金隅集团持股比标的公司名称号 额（万元） 例|

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|序号|标的公司名称|金隅集团所持出资额（万元）|金隅集团持股比例|

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|承诺方|承诺内容|
||1 北京金隅水泥经贸有限公司 50,000.00 100.00%2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 131,700.00 100.00%3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 61,535.00 92.63%4 曲阳金隅水泥有限公司 25,200.00 90.00%5 承德金隅水泥有限责任公司 34,000.00 85.00%6 广灵金隅水泥有限公司 31,700.00 100.00%7 博爱金隅水泥有限公司 28,500.00 95.00%8 四平金隅水泥有限公司 15,600.00 52.00%北京金隅红树林环保技术有限责9 86,605.70 51.00%任公司10 北京金隅水泥节能科技有限公司 3,500.00 100.00%2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；金隅集团合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，金隅集团保证该等股权过户至合资公司名下之前始终保持上述状况。3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公司相关股权的限制性条款，或虽存在相关限制性条款，但金隅集团均已取得了合同相关方的同意。5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标的公司的股东，金隅集团已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发生经济损失的，金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。|
|（四）标的公司业务合规性的承诺||
|金隅集团|1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有许可/执照，并保持该等许可/执照持续有效，并且标的公司遵守了所有该等许可/执照的条款和条件。2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日，标的公司始终在业务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经营。3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司认缴注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的其他情况。4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来（若有的话）及标的公司为该等其他企业提供的担保（若有的话），将在冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前，予以规范地解决。金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。|
|（五）避免同业竞争的承诺||
|金隅集团|一、一般承诺在本公司具有冀东水泥的控制权期间：|

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|承诺方|承诺内容|
||1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业（除剩余水泥公司）不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。二、特别承诺1、自本次重组完成之日起，本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业（即剩余水泥公司）的股权全部委托冀东水泥管理。2、自本次重组完成之日起的三年内，本公司将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥（以下简称“解决方案”）。三、特别承诺的可行性分析1、将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业的股权全部委托冀东水泥管理，可以阶段性地解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该等方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定，本公司已与冀东水泥签署《股权托管协议》。2、本公司拟在自本次重组完成之日起的三年内，将委托冀东水泥管理的股权以出资、出售或其他法律、行政法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥，以彻底解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该解决方案的解决期限和方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定。3、本公司实施解决方案时将以届时经有权国有资产监管部门核准/备案的评估值为定价依据，符合相关法律、行政法规及规范性文件之规定。4、本公司与冀东水泥已签署《关于避免同业竞争的协议》，该协议已经履行双方董事会决策程序，协议一经生效，对于双方具有约束力。5、依据现时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定实施解决方案，无须履行相关行政主管部门的行政许可；届时具体实施方案若需报请证券监管部门审核时，将依法提交申请文件，并以符合证券监管要求的方式解决同业竞争问题。6、根据个别被托管股权企业的章程规定，本公司实施解决方案时需征得该企业其他半数以上股东的同意，且其他股东享有优先受让权。届时本公司将与其他股东充分沟通，如果其他股东要求享有优先受让权时，将相应的股权转让给要求受让的股东。7、本公司在履行承诺期间，将与冀东水泥、合资公司积极配合，对于被托管股权的企业的资产、业务进行整合、优化，提升持续经营能力；解决资产权属、资质证照、项目审批等方面的瑕疵（如有的话），排除实施解决方案时的障碍。8、本公司同意将本项承诺予以公开披露，接受投资者、证券监管部门、社会公众的监督，若本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。综上，本公司关于避免同业竞争的特别承诺具有可行性。|
|冀东集团|1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让|

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|承诺方|承诺内容|
||予冀东水泥及其子公司。本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。|
|（六）规范与上市公司关联交易的承诺||
|金隅集团、冀东集团|1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义务。3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责任。|
|（七）保持上市公司独立性的承诺||
|金隅集团|1、在本次重组完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与金隅集团及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资产独立完整，权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产，在本次重组完成后，依法办理变更登记，由合资公司取得完备的权属证书。4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度，独立核算，独立决策。5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，现时存在的同类业务，先期委托上市公司或其子公司管理，并在期限内以法律、法规许可的方式注入上市公司。由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时，本公司将依法承担赔偿责任。|
|冀东集团|1、在本次重组完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与冀东集团及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资产独立完整，权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产，在本次重组完成后，依法办理变更登记，由合资公司取得完备的权属证书。4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、会计管理制度，独立核算，独立决策。5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时，本公司将依法承担赔偿责任。|
|（八）关联方资金往来及关联担保事项的承诺||

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|承诺方|承诺内容|
|金隅集团|1、截至评估、审计基准日（2017年9月30日），本次重组涉及的标的公司与本公司控制下的其他企业存在非经营性资金往来和关联担保事项。本公司承诺，在冀东水泥召开股东大会审议本次重组相关事项之前，以合法合规的方式解决关联方资金占用及关联担保事项。2、本公司承诺，在本次重组完成之前，标的公司与本公司及本公司控制下的其他企业不再发生非经营性资金往来和关联担保。本次重组完成之后，本公司及本公司控制下的其他企业不以任何形式违规占用上市公司资金或由上市公司违规提供担保。|
|（九）锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺||
|金隅集团、冀东集团|承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（十）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺||
|冀 东 水 泥 董事、高级管理人员|（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|
|金隅集团、冀东集团|（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。（2）冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。|
|（十一）本次重大资产重组实施期间不减持的承诺||
|冀东集团|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完|

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|承诺方|承诺内容|
||毕之日止，冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。|
|冀 东 水 泥 董事、监事、高级管理人员|自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。|
|（十二）不存在内幕交易的承诺||
|金隅集团、冀东集团|本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。|

上述相关承诺事项的履行情况：
2018年5月16日，公司副总经理王向东在事先不知情的情况下，由其妻子对其证券账户进行操作，通过集中竞价交易卖出公司股票 700股，违反了自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份的承诺（有关情况详见公司于 2018年 5月 18日披露的《关于公司高级管理人员卖出公司股票情况说明的公告》）。王向东先生本次卖出公司股票的行为不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形，未获得收益，且减持的公司股份数量及占比均较小，不会对本次交易构成实质性影响。
除上述外，截至本公告披露之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2018年 7月 31日