北京国枫律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN135-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN135-3号
致：三诺生物传感股份有限公司
根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物委托，作为三诺生物本次激励计划的专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对三诺生物提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次股权激励事宜出具了《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
本所律师在《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三诺生物提供的相关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划股票授予事项的批准和授权
1．2017年5月4日，三诺生物召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2017年5月5日，三诺生物召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。
同日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见。
3．2017年5月5日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案，并发表了核查意见。
4．2017年5月6日，三诺生物在公司内部网站刊登了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 5月 6日至 2017年 5月 19日。公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
5．2017年 5月 23日，三诺生物在巨潮资讯网、证券交易所网站披露《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：列入公司2017年限制性股票激
励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公示情况符合《管理办法》的规定，合法、有效。
6．2017年5月26日，三诺生物召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
7．根据《股权激励计划（草案）》及三诺生物于 2017年 5月 26日召开的 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017年 6月 2日，三诺生物召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》，对本次激励计划限制性股票的授予数量和授予价格做出如下调整：
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股；
（2）首次授予部分限制性股票授予数量由 190万股调整为 228万股，预留部分限制性股票授予数量由45万股调整为54万股。
同日，三诺生物独立董事出具《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量和授予价格以及预留部分限制性股票的授予数量做出上述调整。
8．2017年 7月 19日，三诺生物召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2017年 7月 19日作为公司激励计划的首次授予日，首次向符合条件的 1名激励对象授予 228万股限制性股票，授予价格为8.17元/股。其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。
同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见。
9．2017年7月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，三诺生物本次股权激励计划股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2017年7月19日，三诺生物召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2017年 7月 19日作为公司激励计划的首次授予日，首次向符合条件的1名激励对象授予228万股限制性股票。
同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月19日。
根据公司确认并经查验，公司本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，三诺生物本次股权激励计划首次授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予数量、授予价格与授予对象
1．经查验，2017年6月2日，三诺生物召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》，对本次激励计划限制性股票的授予数量和授予价格做出如下调整：（1）首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股；
（2）首次授予部分限制性股票授予数量由 190万股调整为 228万股，预留部分限制性股票授予数量由45万股调整为54万股。
同日，三诺生物独立董事出具《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量和授予价格以及预留部分限制性股票的授予数量做出上述调整。
2．2017年 7月 19日，三诺生物召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2017年 7月 19日作为公司激励计划的首次授予日，首次向符合条件的 1名激励对象授予 228万股限制性股票。其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。
同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表独立意见，认为：公司董事会确定激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本次股权激励计划所确定的激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员的积极性，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 7月 19日，并同意向符合条件的 1名激励对象授予 228万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为8.17元/股。
3．2017年7月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票首次授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
经查验，三诺生物本次股权激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：
1.根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《三诺生物传感股份有限公司 2016年度审计报告》（XYZH/2017CSA20389号）、公司公开披露文件、公司提供的书面说明等相关资料并经查验，三诺生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据三诺生物公开披露文件，三诺生物与激励对象提供的相关资料、本所律师在中国证监会官方网站、中国证监会湖南证监局官方网站、深交所官方网站、上海证券交易所官方网站的查询信息（查询日期：2017年 7月 19日），截至前述查询日，本次股权激励计划所确定的激励对象蔡晓华先生不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三诺生物授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划股票授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激励计划授予限制性股票的授予条件已经成就。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2017年7月19日