四川科伦药业股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
本人作为四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职期间严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实、勤勉、尽职尽责地履行独立董事的职责，积极参加公司历次董事会、股东大会和专业委员会会议,认真审议公司董事会及董事会专门委员会的各项议案,对于重大事项发表独立意见和建议,发挥个人专长和专业知识,对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议。充分发挥独立的监督作用,切实维护公司及全体股东,特别是中小股东的利益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：一、出席会议及投票情况
（一）董事会会议
2018年度，公司共召开11次董事会会议，本人亲自出席了11次会议，以通讯表决的方式参加了全部会议，没有委托出席和缺席会议的情况，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2018年度，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）股东大会
2018年度公司共召开股东大会3次，以现场方式召开。本人亲自出席了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）在2018年2月26日召开的公司第五届董事会第三十次会议上，本人对相关
事项发表如下独立意见：
1.对《关于2017年度计提资产减值准备的议案》的独立意见：
本次公司计提存货减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，符合公司实际情况，符合会计谨慎性原则，计提后的财务数据公允地反映公司的财务状况、资产价值、经营情况；公司计提减值准备理由充分、合理；公司董事会审议该事项的决策程序合法合规。同意本次资产减值准备的计提。
2.对《关于公司及子公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》的独立意见：
本人同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过20亿元人民币自有资金购买安全性好、流动性高的理财产品，其有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
（二）在2018年4月24日召开的公司第五届董事会第三十一次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
1.关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
截至2017年12月31日，公司对外担保余额为0元。
2.对公司关于《2017年度利润分配的预案》的独立意见：
本人认为：公司推出的2017年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和未来三年股东回报规划，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2017年度利润分配的预案，并同意将此事项提交2017年度股东大会审议。
3.关于续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构的独立意见
经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构、进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
4.关于公司《2017年内部控制自我评价报告》的独立意见：
公司在报告期内，制定或修订了公司多项管理制度，加强了内部控制，目前内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
公司董事会关于公司《2017年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，本人同意该报告。
5.关于预计公司2018年度日常关联交易予以事前认可意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司预计2018年度拟发生向四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司的关联交易金额不超过150,000万元，与伊犁伊北煤炭有限责任公司发生的关联交易金额合计不超过3,500万元，与伊犁恒辉淀粉有限公司发生的关联交易金额合计不超过19,500万元。对上述关联交易事项，独立董事进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
经认真核查后本人认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
6.关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司2018年度日常采购关联交易予以事前认可的意见及独立意见：
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司2018年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，公司预计2018年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超过4,750万元。对上述交易事项，本人进行了事先审核，认为程序
合法，同意提交董事会审议。
经认真核查后本人认为：上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
7.关于预计公司与华北制药2018年度日常关联交易情况的事前认可意见及独立意见
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与华北制药发生日常性销售产品和材料采购日常关联交易，公司2018年度拟与华北制药发生采购原材料和销售商品，公司预计2018年度与华北制药之间的交易总额不超过3.15亿元。对上述关联交易事项，本人进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
8.关于预计与石四药集团有限公司2018年度日常关联交易情况的事前认可意见及独立意见
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属企业需要与石四药集团及其子公司发生日常性的销售商品或采购原材料关联交易，公司及下属企业2018年度与石四药集团及其子公司之间预计交易总额不超过6,106万元。对上述关联交易事项，本人进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。
上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
9.关于《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》的独立意见：
根据对刘革新先生、潘慧女士、刘思川先生、王晶翼先生、张腾文女士、黄复兴先生共6名非独立董事候选人及王广基先生、张涛先生、李越冬女士共3名独立董
事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，本人认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满或公开谴责惩戒的情形。
基于此，本人同意刘革新先生、潘慧女士、刘思川先生、王晶翼先生、张腾文女士、黄复兴先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意王广基先生、张涛先生、李越冬女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
同意将公司第六届董事会候选人提交公司2017年度股东大会审议。
10.关于《关于确定公司第六届董事会成员报酬的议案》的独立意见：
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定第六届董事会成员薪酬标准。本人认为公司的董事薪酬水平兼顾对董事诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对董事的激励与约束作用，有利于公司长远发展；会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。基于此，本人同意《关于确定公司第六届董事会成员报酬的议案》，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。
11.关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见：
本人对公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了核查，本人同意：公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为301名激励对象所持共计3,661,984股限制性股票安排解除限售。
12.关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票事项的核查意见：
鉴于激励对象中武钰娜、田添等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的
处理；有5名激励对象所在部门考核为“B”等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第一个解除限售期解除限售条件，实际可解除限售比例为80%，应对其持有的第一个限售期内剩余20%尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理；有1名激励对象在第一个限售期满后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，本人同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
13.关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
本人认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意公司实行本次股权激励计划。
14.关于2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
基于独立判断，本人认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
15.《关于为控股子公司提供财务资助的议案》的独立意见：
公司向科伦博泰生物提供财务资助有利于公司药物研发，其程序合法合规，少数股东承担资金占用费用公允，保护了公司和中小投资者的利益。
（三）在2018年6月15日召开的公司第六届董事会第二次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：
根据公司2017年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划授予日为
2018年6月15日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信
息披露业务备忘录第4号——股权激励》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金全部为其自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
综上，本人同意以2018年6月15日为授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予216.3166万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。
（四）在2018年8月24日召开的公司第六届董事会第三次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
1.关于公司累计和报告期内对外担保情况和资金占用情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2.关于调整公司2016年限制性股票回购价格的独立意见
经核查本人认为，鉴于公司2017年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由6.76元/股调整为6.55元/股。公司本次对《激励计划》涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》中关于回购价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权并履行了必要的程序。因此，本人认
为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司限制性股票回购价格进行调整。
（五）2018年10月22日，本人对拟提交公司第六届董事会第五次会议审议的《关于预计新增公司与科伦医械2018年度日常关联交易情况的议案》及相关事项发表了事前认可意见如下：
本人在认真审阅相关文件后认为：公司与江西科伦医疗器械制造有限公司就采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品发生日常关联交易，有助于提升公司销售能力，促进公司产品丰富程度。本人认为公司前述关联交易的程序合法，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
（六）在2018年10月25日召开的公司第六届董事会第五次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
1.关于注销公司股票的独立意见
公司2018年限制性股票激励计划确定以2018年6月15日为授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票。鉴于在资金缴纳过程中，三名激励对象魏青杰、李成龙和王川在公司通过授予限制性股票议案后由于个人原因放弃认购其获授的限制性股票，公司应对股份回购专用账户中用于限制性股票激励的股票未能授予的
55,950股予以注销。根据《公司关于回购股份的报告书》、《公司关于回购股份报告书的补充公告》、《公司2018年限制性股票激励计划》等规定，将现存于公司股份回购专用账户中的公司股票55,950股予以注销。作为公司的独立董事，本人同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销，并将该事项提交股东大会进行审议。
2.关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独立意见
公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
因此，本人同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并将该事项提交股东大会进行审议。
3.关于预计新增公司与科伦医械2018年度日常关联交易的独立意见
经认真核查后本人认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
（七）在2018年11月02日召开的公司第六届董事会第六次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
1.关于《回购股份的议案》的独立意见
（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施有利于推进公司长远发展。
（3）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币0.5亿元，不超过1亿元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，本人认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
2.关于《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》的独立意见
经核查，本人同意董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理相关事宜。
（八）在2018年12月26日召开的公司第六届董事会第八次会议上，本人对相关事项发表如下独立意见：
1.对《关于回购股份的议案》的独立意见
（1）公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施有利于推进公司长远发展。
（3）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过2亿元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，本人认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
2.对《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》的独立意见
经核查，本人同意董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施本回购方案；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、对公司现场考察及现场办公情况
2018年度，本人进行了共计9天的实地现场考察。利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场调查和了解，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行了检查，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系，
及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况、内部控制执行情况。同时，本人通过报纸、网络等公共媒介关注有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，并及时与董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系、交流看法。
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员多次到科伦药业，与公司内审部负责人就2018年的内审工作进行沟通，并听取内审部负责人汇报关于历次内审工作的审计情况，针对董事会关注的重大事项，督促内审部加强内控审计工作；考察了伊犁川宁生物技术有限公司，
了解了公司抗生素中间体生产、销售情况，以及环保取得的成就，国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源化利用工程技术中心建设各项工作的推进情况；考察了四川新开元制药有限公司，了解了原料药生产经营情况，对分子公司的内审内控工作及检查制度提出了优化意见。上述现场考察情况亦形成了书面建议。
四、参与审计委员会和战略委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员，主持召开董事会审计委员会会议五次，参加了董事会战略委员会会议七次。2018年，审阅公司定期报告，出具了审计委员会《2017年度董事会审计委员会工作报告》、《2018年第一季度审计工作报告》、《关于2018年半年度审计工作报告》和《2018年三季度审计工作报告》，以及提名聘任内部审计机构负责人。积极参与公司战略决策讨论，2018年出具了七份战略委员会意见书，分别就关于收购子公司少数股东股权、融资事项，公司债发行、子公司增资、设立子公司等事项发表了意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，在公司2018年季报、年报的编制和披露过程中,主动向公司管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册会计师保持及时沟通，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）公司治理及经营管理。深入了解公司生产经营、财务状况、业务发展等情况，对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况、高管的履职
情况等进行了检查和监督，对公司存在的问题和发展方向，积极与公司管理层沟通。
（三）加强法律、法规学习理解，提高对公司和投资者利益的保护能力。通过积极学习相关法律、法规、规章制度及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作
2018年度，公司运营情况良好，管理层组织结构稳定有序，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故2018年度公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人在2018年度履行职责的基本情况汇报。
2019年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会和经营层的沟通与合作，利用自身的专业知识和经验为公司的发展献力献策，切实维护全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司董事会及相关人员在2018年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
四川科伦药业股份有限公司独立董事：李越冬2019年3月21日