美的集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）美的集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划实施考核办法
（修订稿）
为保证美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第二期股票期权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件以及美的集团《第二期股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
第一条考核目的
为进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司健康、持续、快速发展。
第二条考核原则
1.考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
2.本办法适用于总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。
第三条考核组织职责权限
1.董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
2.公司人力资源部负责考核的实施和执行，并对数据的真实性和可靠性负责。
3.公司董事会负责本办法的审批。
第四条考核对象
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。
美的集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）一、公司董事与高级管理人员
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||拟分配期权数量||占本次授予期权|占公司目前总股|
|职务||姓名||||||
|||||（万份）||总数的比例|本的比例|
||江鹏||18||0.21%|||

二、公司中层管理人员及业务技术骨干
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||拟分配期权数量||占本次授予期权|占公司目前总股|
|类型||人数||||||
|||||（万份）||总数的比例|本的比例|
||123||1389||16.48%|||
||275||3174||37.65%|||
||127||1464||17.37%|||
||48||603||7.15%|||
||164||1782||21.14%|||

第五条考核方法与考核内容
（一）公司层面业绩考核
财务业绩考核的指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率。
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
各年度绩效考核目标如下表所示：
阶段名称 业绩考核指标
授予股票期权的 2015年的净利润增长率较2014年不低于15%；2015年度净第一个行权期 资产收益率不低于20%
授予股票期权的 2016年的净利润增长率较2015年不低于15%，且实现净利第二个行权期 润不低于 2014年；2016年度净资产收益率不低于20%
授予股票期权的 2017年的净利润增长率较2016年不低于15%，且实现净利第三个行权期 润不低于 2014年；2017年度净资产收益率不低于20%
上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收
益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。除上述具体指标外，股票
美的集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）经营单位层面的业绩考核
1.经营单位的考核是通过该单位年度经营责任制的考核结果确定达标情
况。
2.考评指标主要包括：税前经营利润额、不含税销售净收入等指标。
3.考核结果按得分划分：激励对象所在单位上一年度考核考评得分80分及以上为“达标”，方能参与当年度股票期权的获授与行权。激励对象实际可生效股票期权与个人所在单位上一年度经营责任制考核得分挂钩，具体如下：
|||
|-|-|
||个人实际可生效股票期权占|
|单位经营责任制考核得分||
||本次应生效股票期权的比例|

大于等于80分 100%
80分以下 0
（三）个人层面业绩考核
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。
1.考核依据：每年度激励对象与公司人力资源部签署确认的个人绩效考核方案，考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标、考核标准进行。
（1）下属经营单位绩效考核目标由公司考评委员会提案，并提交公司执委会审批确定。
（2）激励对象的绩效考核内容来自于各级岗位对公司战略目标从上至下的分解。部门负责人的绩效考核指标是各中心（部门）绩效目标的分解；员工的考核指标是部门绩效目标的分解，依据其所在具体部门和职务进行绩效考核。
（3）激励对象个人的绩效考核内容由各经营单位人力资源部门会同部门负责人设定，由经营单位人力资源部门审核确认。
2.绩效考核期间：股票期权激励计划有效期内的每个会计年度。
第六条考核程序及办法
美的集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）每年度各激励对象的绩效考核由经营单位人力资源部门组织实施，经经营单位总经理审批通过后执行。
每年一月份前经营单位人力资源部门需依据员工上年度签订的《员工绩效协议书》组织相关部门开展激励对象年度绩效考核工作。经营单位根据激励对象考评得分结合综合评价结果确定绩效等级，全体员工绩效等级考核分布比例依据
《绩效管理办法》执行，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|绩效等级||卓越-S||优秀-A||一般-B||待提升-C|较差-D|
||10%||20%||60%||5%|||

如激励对象对考核结果有异议，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向人力资源部门提起申诉。由人力资源部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定做出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成两周内结束。
考核结果按等级划分：激励对象上一年度考核等级在B级及以上为“达标”，方能参与当年度股票期权的获授与行权。激励对象实际可生效股票期权与个人上一年度绩效考核得分挂钩，具体如下：
|||
|-|-|
||个人实际可生效股票期权占|
|个人绩效等级||
||本次应生效股票期权的比例|

S、A、B 100%
C、D 0
第七条行权
1.若行权上一年度公司层面业绩考核不达标，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
2.若行权上一年度个人业绩考核或所在经营单位层面业绩考核不达标，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
3.在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。
符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
第八条考核记录的管理
美的集团股份有限公司 第二期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿） 1.考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
2.为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3.绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经“薪酬与考核委员会”批准后由人力资源部统一销毁。
第九条附则
1.本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2.本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
美的集团股份有限公司董事会2015年4月27日