股票代码：000616 股票简称：海航投资海航投资集团股份有限公司
HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.
（辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129）
公开发行2015年公司债券
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
中德证券有限责任公司
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层）
签署日期：2015年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本次债券评级为AA+级；公司最近一年末的净资产为 42.39亿元（截至 2014年 12月 31日并报表中所有者权益合计），最近一期末的净资产为 43.25亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.42亿元（2012年、2013年以及 2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。截至2014年12月31日，发行人合并报表口径资产负债率为50.79%，母公司口径资产负债率为23.87%，均不高于75%；截至 2015年 6月 30日，公司合并报表口径资产负债率为48.77%，母公司口径资产负债率为26.96%，均不高于75%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
三、公司于 2015年 1月 30日经 2015年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过16亿元人民币的公司债券；本次债券发行申请已于2015年9月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2181号文核准。
四、最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为65.59%、61.58%和50.79%，低于同行业上市公司的平均水平（根据 Wind资讯对证监会行业分类中的房地产行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为73.54%、74.52%和74.31%）。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
五、最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为3.12亿元、2.08亿元、 2.04亿元和 0.86亿元，加权平均净资产收益率分别8.56%、5.38%、4.54%和2.02%。受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书六、房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期合并口径下的经营活动现金流量净额分别为 12.15亿元、-18.65亿元、-0.22亿元和0.34亿元，报告期内存在波动。加之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。
七、最近三年及一期，公司合并口径的营业收入分别为 25.56亿元、25.92亿元、20.01亿元和2.99亿元，净利润分别为 3.12亿元、2.08亿元、2.04亿元和0.86亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3.22亿元、2.14亿元、1.92亿元和 0.86亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2.49亿元、0.89亿元、-2.02亿元和 0.63亿元。报告期内，公司盈利能力有所波动，其中最近一期业绩下滑较为显著，主要是因为：一，公司主营业务为房地产行业，房地产项目开发周期较长且土地、人工等成本上涨较快，同时受到国家对房地产行业的宏观调控政策的影响，业务增长和盈利能力有所下降；二，公司业务正处于由房地产开发、销售向金融投资方向转型阶段，报告期内转让了部分参股或控股子公司股权，来自房屋销售方面的收入减少，新业务尚未形成大规模收入。未来，如果房地产市场仍保持低迷、项目成本持续上涨或出现其他对公司经营产生不利影响的因素，则可能影响公司盈利能力。同时，公司新业务的未来市场环境及其具体开展情况等都存在一定的不确定性，亦可能会对公司的盈利产生不利影响，从而影响本次债券的兑付。
八、2013年8月公司的控股股东变更为海航资本。公司的营业范围于2015年2月已变更为项目投资及管理、投资咨询。因此，公司能否成功整合相关资源，能否完成由房地产开发过渡到以基金、保险、信托等为主的上市公司存在不确定性，由此带来一定的战略转型风险。
九、本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十、公司将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
十一、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
在本次债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十二、本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014年12月31日，海航集团为其他单位提供债务担保的余额为 272.83亿元，占海航集团 2014年 12月 31日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书净资产比例为37.30%，其中为海航集团内部提供担保 0.00亿元，为海航集团外部（海航集团合并报表范围外）提供担保272.83亿元。若考虑本次债券的担保，海航集团担保余额增加 16.00亿元，达到288.83亿元，占海航集团 2014年12月 31日净资产比例为39.48%，海航集团为本次债券担保后，其累计担保余额占净资产比例上升，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
截至2015年3月31日，海航集团合并口径下的资产负债率为77.85%；2015年1-3月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。
十三、发行人与海航集团于 2015年 8月 11日签订了有关本次债券的担保协议，海航集团并出具了担保函。根据担保协议中条款约定，担保协议生效后，如发行人变更主合同条款可能增加担保人担保责任的，应当事先征得担保人同意，另行签订补充协议；担保人应当在担保协议生效后出具担保函，若相关主管机关有异议的，担保人承诺在符合原担保协议约定的前提下根据相关意见重新出具担保函。
十四、海航投资及其控股股东、实际控制人没有不良信用记录。
十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，发行人2015年5月 11日召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
十六、经公司2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议和2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票募集资金不超过 1,200,000万元（含发行费用）用于增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权和补充流动资金。公司本次非公开发行已过董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公开发行不能顺利实施，则可能对公司的战略转型造成一定的影响，但公司仍将积极采取其他方式继续推动公司的战略转型。
十七、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十八、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书目录
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 .......................................................... 1声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................ 12第二节 发行概况 ........................................................................................ 15一、发行人基本情况 ....................................................................................... 15二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 16三、本次债券的主要条款 ............................................................................... 16四、本次债券发行及上市安排 ........................................................................ 19五、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 19六、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 22七、认购人承诺 .............................................................................................. 22第三节 风险因素 ........................................................................................ 23一、本次债券的投资风险 ............................................................................... 23二、公司的相关风险 ....................................................................................... 25第四节 发行人及本次债券的资信状况 ........................................................ 31一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 31二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 31三、发行人的资信情况 ................................................................................... 33第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................. 37一、本次债券的增信机制 ............................................................................... 37二、本次债券的偿债计划 ............................................................................... 41三、本次债券的偿债保障措施 ........................................................................ 46四、违约情形及其解决措施 ............................................................................ 48第六节 发行人基本情况 ............................................................................. 49一、发行人概况 .............................................................................................. 49二、发行人设立及上市情况 ............................................................................ 50三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况 ............................................... 51四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 52
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 57六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 61七、发行人主要业务 ....................................................................................... 66八、发行人所在行业状况 ............................................................................... 68九、发行人面临的主要竞争状况 ..................................................................... 75十、发行人经营方针及战略 ............................................................................ 77十一、发行人未来从事金融投资业务基本情况 ............................................... 78十二、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况 .......................... 84十三、违法违规及受处罚情况 ........................................................................ 85十四、发行人独立运营情况 ............................................................................ 87十五、关联交易 .............................................................................................. 88十六、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ....................................................................................... 93十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................... 93十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ........................................ 94第七节 财务会计信息 ................................................................................. 95一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 95二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 .......................................... 101三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况 ................................... 104四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 105五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 107六、未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施 ...................................... 128七、发行人有息债务情况 ............................................................................. 130八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 131九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ................................... 132十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况 ...................................... 132第八节 募集资金运用 ............................................................................... 134一、募集资金运用计划 ................................................................................. 134二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 135第九节 债券持有人会议 ........................................................................... 137一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................... 137二、《债券持有人会议规则》 ........................................................................ 137第十节 债券受托管理人 ........................................................................... 148一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 148二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 148
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书三、债券受托管理事务报告 .......................................................................... 156第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................... 159第十二节 备查文件 ................................................................................... 170
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、本公司、公司、海航投资|指|海航投资集团股份有限公司|
|海航资本、控股股东|指|海航资本集团有限公司（原名海航资本控股有限公司）|
|海航工会、实际控制人|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|海航集团、担保人|指|海航集团有限公司|
|北京亿城|指|北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司|
|天津亿城|指|天津亿城地产有限公司，公司全资子公司|
|江苏亿城|指|江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司|
|天津亿城山水|指|天津亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司|
|西海龙湖|指|北京西海龙湖置业有限公司，原公司控股子公司，报告期内已转让|
|北京亿城山水|指|北京亿城山水房地产开发有限公司，原公司全资子公司，报告期内已转让|
|中嘉合创|指|中嘉合创投资有限公司，公司全资子公司|
|嘉丰矿业|指|淄博嘉丰矿业有限公司，公司控股子公司，发行人持有其67%的股权|
|中合担保|指|中合中小企业融资担保股份有限公司|
|董事会|指|海航投资集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|海航投资集团股份有限公司股东大会|
|监事会|指|海航投资集团股份有限公司监事会|
|本次债券、本期债券|指|海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|募集说明书|指|《海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》（面向合格投资者）|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|募集说明书摘要|指|《海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》（面向合格投资者）|
|投资者、合格投资者|指|具备《公司债券发行与交易管理办法》第十四条所列示资质的投资者|
|发行公告|指|海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告|
|承销团|指|主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销组织|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》|
|《信用评级报告》|指|《海航投资集团股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》|
|A股|指|本公司股本中每股面值人民币1.00元的在深圳证券交易所上市的普通股，以人民币认购及交易|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|
|最近三年|指|2012年、2013年及2014年|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|债券受托管理人、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|主承销商|指|中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司|
|资信评级机构、评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|发行人律师、律师、康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构、会计师、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国/我国/国内|指|中华人民共和国|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|监察部|指|中华人民共和国监察部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为“中华人民共和国建设部”|
|央行|指|中国人民银行|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《公司章程》|指|《海航投资集团股份有限公司章程》|
|“招、拍、挂”|指|招标、拍卖、挂牌|
|预售|指|房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|工作日|指|北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|

本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：海航投资集团股份有限公司
英文名称：HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.
法定代表人：赵权
成立日期：1993年5月27日
住所：辽宁省大连市中山区长江路 123号长江写字楼2129
住所邮政编码：116001
办公地址：北京市朝阳区建国路 108号海航实业大厦 16层
办公地址邮政编码：100022
注册资本：1,430,234,425元
实缴资本：1,430,234,425元
企业法人营业执照注册号：210200000261664
组织机构代码：24127880-4
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海航投资
股票代码：000616
上市日期：1996年11月8日
信息披露事务人：杜璟
联系电话：010-50960309
所属行业：房地产业
经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书二、本次债券发行批准及核准情况
（一）2015年 1月 14日，发行人召开第六届董事会临时会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过 16亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第一次临时股东大会审议批准。2015年5月11日，发行人召开的第六届董事会临时会议，明确了本次发行方式为面向合格投资者公开发行，发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。
上述董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。
（二）2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过 16亿元人民币公司债券的相关议案。
上述股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》予以披露。
（三）2015年 9月 23日，经中国证监会证监许可[2015]2181号文核准，发行人获准公开发行不超过 16亿元的公司债券。
根据上述核准情况，发行人将采取一次性发行方式公开发行不超过 16亿元的公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕。
三、本次债券的主要条款
债券名称：海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券。
发行主体：海航投资集团股份有限公司。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过 16亿元。
债券期限：本次债券为3年期固定利率债券。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
票面金额：本次债券每一张票面金额为 100元。
发行价格：本次债券按面值发行。
债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币 1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
发行首日/起息日：2015年10月20日。
付息日：本次债券的付息日为2016年至2018年每年的10月 20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
兑付日：本次债券的本金支付日为2018年10月20日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
支付金额：本次债券于每年的付息日向合格投资者支付的利息金额为合格投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
支付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：海航集团有限公司为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
募集资金专项账户：上海浦东发展银行海口分行34010155000001317。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
债券受托管理人：中德证券有限责任公司。
发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
发行对象：符合《公司债管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
向公司原有股东配售安排：本次债券不向公司股东优先配售。
承销方式：本次债券由主承销商中德证券有限责任公司和瑞信方正证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足 16亿元部分全部由主承销商按比例余额包销，由中德证券和瑞信方正按照60%和40%的比例进行分配。
募集资金用途：本次债券所募集资金将用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书四、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年10月16日。
发行首日：2015年10月20日。
发行期限：2015年10月20日至2015年10月22日，共3个工作日。
网下发行期限：2015年10月20日至2015年10月22日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
五、本次债券发行的有关机构
（一）主承销商及其他承销机构：
1、主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目负责人：刘晓宁、李岩、吴娟
项目组成员：李文进、辛志军、王洋、陶臻、罗唯
电话：010-5902 6600
传真：010-5902 6602
2、主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：何其聪
项目负责人：宛勇、孙志洁
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
电话：010-6653 8666
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书传真：010-6653 8566
3、分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场 18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
电话：021-20333219
传真：021-50498839
（二）发行人律师：北京市康达律师事务所
住所：北京朝阳区幸福二村 40号楼C座40-3五层
负责人：付洋
经办律师：陆峻熙、刘芳
电话：010-5086 7553
传真：010-6506 0852
（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：大连市中山区同兴街 67号邮电万科大厦 24层
负责人：梁春
注册会计师：刘璐、江峰
电话：0411-8281 9300
传真：0411-8281 3033
（四）担保人：海航集团有限公司
住所：海口市海秀路 29号海航发展大厦
法定代表人：陈峰
联系人：杨俊楠
电话：0898-68875690
传真：0898-68875600
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、刘晓佳
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
（七）收款银行
户名：中德证券有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行
账号：0200234529027300258
开户行联系电话：010-6598 9621
（八）募集资金专项账户开户银行
开户名：海航投资集团股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行海口分行
账号：34010155000001317
（九）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8866 8888
传真：0755-8866 6149
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
营业场所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
六、发行人和中介机构利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。本次债券的存续期可能跨越多个利率调整周期，市场利率的波动可能影响本次债券的投资价值，导致本次债券的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券是面向合格投资者公开发行，由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，公司将在本次债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如果深交所不同意本次债券上市交易的申请，本次债券在债券存续期内因不能持续满足上市的条件而被取消上市交易或上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚至出现无法持续成交的情况，可能会使合格投资者面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-6月营业收入分别为 255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38万元和 29,949.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为 32,188.91万元、 21,353.92万元、19,172.71万元和 8,607.00万元；经营活动现金流入分别为 372,557.69万元、272,865.41万元、144,053.83万元和68,265.19万元，经营
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书活动现金流出分别为 251,086.40万元、459,384.29万元、146,271.51万元和 64,878.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 121,471.29万元、 -186,518.88万元、-2,217.68万元和3,387.01万元，流动比率分别为2.63、2.29， 3.27和2.23，速动比率分别0.59、0.78、0.80和0.47，利息保障倍数分别为5.11、4.03、4.54和3.88。但由于本次债券期限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按期、足额支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
公司为了控制和降低本次债券的还本付息风险，已根据现时情况安排了海航集团有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但在本次债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化等因素，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行等风险，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）信用评级变化的风险
经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（六）担保风险
本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014年12月31日，海航集团为其他单位提供债务担保的余额为 272.83亿元，占海航集团 2014年 12月 31日净资产比例为37.30%，其中为海航集团内部提供担保 0.00亿元，为海航集团外部（海航集团合并报表范围外）提供担保 272.83亿元。若考虑本次债券的担保，海航集团担保余额增加 16.00亿元，达到 288.83亿元，占海航集团 2014年 12月
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 31日净资产比例为39.48%，为本次债券担保后，其累计担保余额占净资产比例上升，本次债券面临一定的担保人无法承担担保责任的风险。
截至2015年3月31日，海航集团合并口径下的资产负债率为77.85%；2015年1-3月，海航集团合并口径下经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例为566.48%，担保人财务状况良好，但若因国家政策调整、经营环境变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率上升的风险
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为65.59%、61.58%和50.79%，低于同行业上市公司的平均水平（根据Wind资讯对证监会行业分类中的房地产行业上市公司统计，最近三年资产负债率平均值分别为73.54%、74.52%和74.31%）。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
2、盈利能力波动的风险
最近三年及一期，公司合并口径下的净利润为 3.12亿元、2.08亿元、2.04亿元和0.86亿元，加权平均净资产收益率分别8.56%、5.38%、4.54%和2.02%。
受宏观经济、行业政策以及市场需求等因素变化的影响，本公司盈利能力存在一定波动。若未来市场环境发生不利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。
3、经营活动产生的现金流净额为负的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在普遍实行“招、拍、挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司最近三年及一期的经营活动现金流量净额分别为12.15亿元、-18.65亿元、-0.22亿元和 0.34亿元，报告期内出现波动。加
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书之现有项目后续开发的资金需求，公司可能面临资金周转压力和阶段性现金流量不足的风险。
（二）经营风险
1、受经济周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，货币政策和财政政策会随着宏观经济周期走势而调整方向，并通过利率和税率等因素间接影响房地产市场。直接影响房地产市场的行业调控政策亦会随着经济上行和下行阶段的变化而调整。公司能否敏感把握政策导向、准确预测经济波动趋势，并作出相应的经营策略调整，在一定程度上影响公司业绩。
2、市场竞争风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，随着近年来全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型阶段，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。公司目前的房地产开发业务主要集中在北京、天津和苏州等地区，该等地区的房地产开发商繁多，人口众多，房屋需求量大，商品房价格普遍较高。从参与地块招拍挂竞标到商品房销售，区域竞争如果日益加剧会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
3、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广，合作单位多，要接受多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书4、销售风险
房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高等，可能增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，可能对公司销售带来进一步不利影响。
5、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
6、公司战略转型风险
公司已明确战略转型的目标，将由房地产开发公司转型为金融投资平台。公司已于2015年2月将营业范围变更为项目投资及管理、投资咨询。为进一步推动公司的战略转型，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行A股股票募集资金不超过1,200,000万元（含发行费用）用于增资取得渤海信托32.43%股权、收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权和补充流动资金。公司本次非公开发行已经董事会和股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。如果公司本次非公开发行不能顺利实施，将会对公司的战略转型造成一定的影响，并由此给公司的战略转型带来一定的风险，公司将积极采取其他方式继续推动战略转型。
7、公司未来从事金融投资的风险
金融行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对海航投资未来各项业务的
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书开展产生重大的影响。如果未来行业监管政策出现不利变化，可能导致海航投资相关投资业务规模受限，将对海航投资的经营造成重大不利影响。与此同时，随着我国金融行业市场化程度的不断提高，金融行业参与主体的数量也在不断增加，民营资本、国外资本等逐步进入金融市场。海航投资以信托、保险、基金等为着力点的金融投资领域的竞争程度也在不断提升。如果海航投资所投资的信托、保险、基金领域的公司未来未能抓紧时机扩充资本实力，进一步提升核心竞争力，则海航投资的业务将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，力求在制度安排上防范控股股东操控公司现象的发生，且公司也未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。但由于控股股东可能与其他股东存在利益上的冲突，公司仍存在大股东控制的风险。如果控股股东利用其控股地位，通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。
2、内部控制制度风险
公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度以及其他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并加以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
3、同业竞争风险
公司主要从事房地产业务，海航资本及下属子公司未开展同类业务，但海航资本的控股股东海航集团及实际控制人海航工会控股或实际控制的其他企业也
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书拥有房地产开发业务，与公司构成业务竞争，存在同业竞争的风险。
为避免和消除公司与海航集团及其关联方在房地产业务方面存在的同业竞争问题，海航集团于 2015年 4月 16日在公司 2013年实际控制权变更时所作承诺的基础上进一步承诺将在五年内解决海航集团及其他关联方与海航投资之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题，发行人海航投资于 2015年5月 12日承诺五年内解决公司与海航集团有限公司及其他关联方之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题。
4、吸引公司战略转型实施所需人才的风险
公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向。相关业务的开展需要优秀的人力资源。因此，公司能否成功吸引与公司战略转型业务相关的管理和技术人才将对公司未来的业务发展和经营业绩产生较大影响。
（四）政策风险
1、房地产政策变化风险
房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的经营业绩。资金和土地是房地产企业的核心要素，房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一，因此国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。国家政策在上述领域的调整，将直接或间接影响房地产行业产品价格和供求关系，如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。
2、业务转型的政策风险
公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。同时，从事部分金融业务可能需要获得相关部门的审批或者核准，如果相关部门审批不通过，将会给
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司战略转型的实施带来一定风险。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第四节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级评定海航投资主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。联合评级肯定了公司资产质量良好，负债水平相对较低。同时联合评级也关注到近年来我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资金成本高企，行业竞争愈加激烈对公司经营造成的不确定性。此外公司目前处于战略转型时期，未来转型是否成功具有一定不确定性。
联合评级评定海航投资本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。海航集团有限公司的资产和权益规模大，整体运营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。
（三）评级报告的主要内容
1、正面
（1）公司资产质量良好，负债水平相对较低，未来若非公开发行股票成功，
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书公司资本实力有望得以增强。
（2）公司房地产项目在北京、天津等地区具有一定的品牌知名度。
（3）随着主营业务的逐步转型，公司业务将呈现多元化发展的良好局面，抵御单一行业风险的能力也将明显提升。
（4）本期债券由海航集团提供担保，海航集团资产和权益规模大，整体运营状况良好，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响。
2、关注
（1）近年来我国房地产行业集中度不断提升，国内土地成本逐年上涨，资金成本高企，行业竞争愈加激烈。
（2）随着房地产市场的持续走弱，公司房地产业务不断收缩，使得资产规模和利润水平有所下降。
（3）公司目前处于战略转型时期，未来转型是否成功具有一定不确定性。
（4）担保方海航集团少数股东权益规模大，在所有者权益中占比高；少数股东损益在净利润中占比相应较大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年海航投资集团股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
海航投资集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。海航投资集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注海航投资集团股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现海航投资集团股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如海航投资集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至海航投资集团股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在深交所网站（www.szse.cn）、联合评级公司网站（www.unitedratings.com.cn）公告，并同时报送海航投资集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。
（五）其他重要事项
2009年 11月 4日，公司发行了总额为 7.3亿元，票面利率8.50%，五年期固定利率公司债券（09亿城债），兑付日为 2014年11月4日。公司已于 2014年11月 4日按时完成该债券的兑付工作。
2014年 5月 20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有限公司 2009年 7.3亿元公司债券 2014年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。
2013年 6月 25日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司 2009年 7.3亿元公司债券 2013年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。
2012年 6月 20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城集团股份有限公司 2009年 7.3亿元公司债券 2012年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况及使用条件
截至 2015年 6月 30日，发行人获得哈尔滨银行大连分行、工商银行天津红桥支行、兴业银行苏州分行、东亚银行苏州分行等银行的授信总额为 232,870万元。其中已使用授信额度为 232,870万元，未使用的授信额度为 0.00万元。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及其他债务融资工具偿还情况
1、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2009年 11月 4日，公司发行了总额为 7.3亿元，票面利率8.50%，五年期固定利率公司债券（09亿城债），兑付日为 2014年11月4日。公司已于 2014年11月 4日按时完成该债券的兑付工作。
2014年 5月 20日，鹏元资信评估有限公司出具了《亿城投资集团股份有限公司 2009年 7.3亿元公司债券 2014年跟踪信用评级报告》，发行人主体评级为AA-。
2、最近三年及一期其他债务融资工具的情况
公司最近三年及一期，并未发行私募债、短期融资券、中期票据等其他债务融资工具。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2015年 6月 30日净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为16亿元，发行人截至 2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为43.25亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净资产的比例为36.99%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
表合并报表口径的财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.23|3.27|2.29|2.63|
|速动比率（倍）|0.47|0.80|0.78|0.59|
|资产负债率（%）|48.77|50.79|61.58|65.59|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）|3.02|2.96|3.16|3.36|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.01|2.95|2.96|3.27|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|主要财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|8.26|26.20|24.80|34.58|
|存货周转率（次）|0.04|0.23|0.24|0.17|
|利息保障倍数（倍）|3.88|4.54|4.03|5.11|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.02|-0.02|-1.30|1.02|
|每股净现金流量|-0.20|-0.02|-0.48|0.65|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|

2、母公司报表口径
表母公司报表口径的财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.16|2.36|1.69|3.85|
|速动比率（倍）|2.16|2.36|1.69|3.85|
|资产负债率（%）|26.96|23.87|41.10|33.00|
|贷款偿还率|100|100|100|100|
|主要财务指标|2015年1-6月|2013年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|NA1|11.77|2.20|17.31|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.13|1.05|-0.71|0.09|
|每股净现金流量|-0.20|0.37|-0.40|0.44|
|利息偿付率|100|100|100|100|

注1：2015年1-6月，母公司财务费用为负数，为净收益，因此不计算利息保障倍数。
上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余值+期末应收账款余值）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余值+期末存货余值）/2]
息税前利润=利润总额+利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替）
利息保障倍数=息税前利润/利息支出（母公司利息支出部分以财务费用代替）
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本次债券的增信机制
根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。海航集团有限公司于 2015年 8月 10日召开董事会并通过决议，为本次债券提供担保，并于 2015年 8月 11日与发行人签署担保协议并出具担保函。本次债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
经发行人律师核查，海航集团未担任本次公司债券的受托管理人，其提供的担保符合《管理办法》第四十九条第一款、第五十六条第二款第（一）项的规定。
（一）担保人的基本情况
1、担保人基本情况简介
担保人名称：海航集团有限公司
工商登记号：460000000091806
法定代表人：陈峰
注册资本：1,115,180万元人民币
设立日期：1998年4月16日
住所：海口市海秀路 29号海航发展大厦
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015年6月30日，海航集团持有海航资本集团有限公司100%股权，海航资本集团有限公司持有发行人19.98%的股权。
2、担保人最近一年及一期的主要财务指标
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|净资产（亿元）|761.56|731.54|
|资产负债率（%）|77.85|77.32|
|净资产收益率（%）|0.84|3.73|
|流动比率（倍）|1.42|1.31|
|速动比率（倍）|0.96|0.92|

注：担保人的财务信息源自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度审计报告（中兴财光华审会字（2015）第07449号）和未经审计的2015年第一季度报告。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、担保人资信状况
海航集团有限公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至 2015年 3月末，海航集团有限公司合计取得各银行综合授信额度 3,830.00亿元，其中已使用的银行授信额度为 2,025.00亿元，尚未使用的银行授信额度有1,805.00亿元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。
海航集团有限公司是海南省最大的企业，经营规模大，在多个领域具有较强的竞争力。海航集团以资本经营为纽带，以航空旅游产业为支柱产业，拓展机场管理、置业开发以及相关多元化产业，形成多元化的运营模式；业务以航空运输业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、金融服务、地产、商贸零售、航空食品和其他相关产业。海航集团经营状况良好，盈利能力较强。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2015年 6月 30日出具的《海航集团有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪【2015】100404号），海航集团有限公司的主体信用评级为AA+，评级展望稳定。该信用等级表示短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定
因素对经营与发展的影响很小。在此跟踪评级当中上海新世纪资信评估投资服务
有限公司还揭示了担保人的相关风险，具体为：（1）2014年海航集团盈利增长
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书对投资收益、营业外收入及公允价值变动收益依赖较高；（2）尽管 2014年海航集团资产负债率略有下降，但目前负债经营程度依然较高，且银行借款等刚性债券增幅大，债务负担加重；（3）海航集团近年来扩张速度较快，资产整合压力和财务压力加大；（4）“海航系”企业众多，目前海航集团合并范围以外的关联方仍较多，公司有较大对外担保，且仍有一定关联资金往来，导致公司财务安全性也会受到“海航系”整体资金状况影响。
4、担保人累计对外担保情况及占净资产的比例
若不考虑为本次债券的担保，则截至 2014年12月31日，海航集团有限公司为其他单位提供债务担保的余额为 272.83亿元，占海航集团 2014年 12月 31日净资产比例为37.30%，其中为海航集团子公司提供担保 0.00亿元，为海航集团外部（海航集团合并报表范围外）提供担保 272.83亿元。若考虑本次债券的担保，海航集团担保余额增加 16.00亿元，达到 288.83亿元，占海航集团有限公司2014年12月31日净资产比例为39.48%。
5、担保人偿债能力分析
海航集团有限公司的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效保障。
（1）海航集团有限公司负债结构及偿债能力情况
2014年末、2015年 3月末，海航集团有限公司的总资产分别为 3,226.22亿元、3,438.58亿元，所有者权益合计分别为731.54亿元、761.56亿元，资产负债率（合并口径）分别为77.32%、77.85%。2014年末、2015年3月末，海航集团有限公司的流动资产分别为 1,274.92亿元、1,327.69亿元，其中货币资金分别为 588.18亿元和 574.21亿元，占流动资产的比例分别为46.13%、43.25%。2014年末和2015年3月末，海航集团有限公司的流动比率分别为1.31倍、1.42倍，速动比率分别为0.92倍、0.96倍。海航集团有限公司总体资产构成较为合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。
（2）海航集团有限公司盈利能力分析
2014年、2015年 1-3月，海航集团有限公司的营业总收入分别为 675.03
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书亿元、186.34亿元，净利润分别为 24.26亿元、6.27亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 112.93亿元、35.50亿元。海航集团有限公司经营业务的盈利能力突出，利润水平较高。
表担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径）
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业收入|186.34|675.03|
|营业利润|9.81|29.14|
|利润总额|10.98|41.16|
|净利润|6.27|24.26|

（二）担保函的主要内容
担保人于 2015年 8月 11日为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
1、被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 16亿元。
2、保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
3、保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用等一并划入本次债券证券登记机构或本次债券受托管理人指定的专用账户。
在担保函规定的保证期间内，担保人在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后 14个工作日内，在担保函规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息
及相关费用。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书4、保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
5、保证期间
担保人承担保证责任的期间自本次债券发行完成首日起至本次债券到期日后满六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人将被免除保证责任。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。
（四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项及其他增信措施的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见本募集说明书第九节“债券持有人会议”以及第十节“债券受托管理人”。
二、本次债券的偿债计划
本次债券的利息将于2016年至2018年每年的10月20日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。本次债券的本金将于 2018年10月20日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。
上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由合
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书格投资者自行承担。
（一）偿债资金来源
本次债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，稳步推进战略转型的实施，根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证及时、足额安排资金用于本息兑付。
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
按照合并报表口径，发行人 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月营业收入分别为 255,596.33万元、259,195.12万元、200,063.38万元和 29,949.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为 32,188.91万元、21,353.92万元、19,172.71万元和 8,607.00万元；经营活动现金流入分别为 372,557.69万元、272,865.41万元、144,053.83万元和 68,265.19万元，经营活动现金流出分别为251,086.40万元、459,384.29万元、146,271.51万元和64,878.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 121,471.29万元、-186,518.88万元、 -2,217.68万元和3,387.01万元。
2013年和 2014年，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司所处的房地产行业特点所致。房地产行业属于资金密集型及政策敏感型行业:一，由于房地产项目开发周期较长，前期需要投入大量资金用于土地储备和新项目开发，因此经营活动现金流出较大，从而导致经营性现金流较差；二，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面都会产生较大的影响，进而影响房地产公司的经营和发展。从同行业可比公司的经营活动现金流量净额情况来看，亦呈现该特点，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|保利地产|-638,503.03|-1,045,836.66|-975,410.68|309,258.13|
|招商地产|-685,197.74|-644,705.55|49,592.36|509,877.78|
|金科股份|-23,757.51|-838,476.30|-451,800.61|-31,255.56|
|华夏幸福|-157,305.83|-495,400.99|-347,442.26|21,753.02|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书虽然发行人 2013年和 2014年的经营活动现金流量净额持续为负，但符合发行人所处行业的特点，并且与同行业可比公司变动趋势一致。未来，随着业务的不断发展，公司较大规模的经营活动现金流入、良好的盈利能力将为本次债券的偿付提供可靠保证。
其次，截至 2015年 6月 30日，公司合并口径的存货的账面余额为 600,716.81万元，主要集中在北京、上海、天津及苏州等经济发达城市，项目所在区域地理位置较好、房价较为稳定，为未来存货的变现奠定了良好的市场基础。此外，房地产开发项目需要一定的运营周期，项目进入预售阶段后主要为现金流入。未来，公司将通过加强产品宣传、优化营销策略等方式加快存货的销售，必要时采取部分以价换量的方式，力求销售业绩突破，并进一步调整产品结构，主推市场主流刚需产品，加速去库存化。随着现有存货的陆续开发销售，公司的现金流入将进一步增加，目前的项目储备将为公司带来相应的现金流入，从而为偿债资金的获取与积累提供保障。
第三，报告期内，公司收入主要来源于房地产开发及物业管理和出租。由于房地产行业的发展趋势和竞争格局已经发生了巨大的变化，单一从事房地产开发业务积累的风险在逐步扩大，为了控制未来发展的风险，公司于 2013年底明确提出转型为金融投资平台的发展方向，现正在推进 2015年非公开发行工作，本次非公开发行完成后，公司将增加对信托、保险和大健康产业项目的投资，为公司增加新的业务。未来，公司将积极布局金融投资产业，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，通过多元化投资拓展业务类型和收入来源，进一步提高盈利能力和可持续发展能力，为本次债券的兑付提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年 6月 30日，公司流动资产金额为760,933.99万元，不含存货的流动资产金额为160,217.18万元。
截至 2015年6月30日，发行人流动资产明细情况如下：
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表2015年6月30日发行人流动资产明细情况
单位：万元
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|-|-|
|项目|流动资产明细|
|货币资金|69,346.12|
|应收票据|657.77|
|应收账款|3,624.25|
|预付款项|77,023.42|
|其他应收款|5,605.73|
|存货|600,716.81|
|其他流动资产|3,959.88|
|流动资产合计|760,933.99|

公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款均属于速动资产，变现能力较强。截至 2015年 6月 30日，公司货币资金为 69,346.12万元，该部分作为现金资产，可直接用于偿债，流动性较强。
另外，若发生偿债资金不足的情况，公司可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至2015年6月30日，公司存货为 600,716.81万元，主要是开发成本和开发产品。开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产项目及物业，若发生偿债资金不足的情况，公司可处置部分开发用土地和在建项目，以回笼资金用于偿债。开发产品是指已建成待出售的房地产项目及物业，该部分产品已经满足销售条件，可随时用于出售，若发生偿债资金不足的情况，公司将采取加强产品宣传、优化营销策略等方式加快资金回笼，以筹措偿债资金。此外，公司拥有持有型商业物业用于出租可以获取稳定的租赁收益和现金，必要时也可出售以回笼资金，在一定程度保障本次债券本息的偿付。
公司的流动资产中受限资产主要是为项目融资而进行的抵押或质押，详细如下：
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|序号|借款人|贷款人|借款金额|借款利率|借款期限|抵押/质押情况|
|1|唐山亿城|昆仑信托|25,000|12.50%|2015/1/23-2017/1/22|亿城叠山院项目土地，抵押面积113,672.07平米|
|2|天津亿城|中国工商银行红桥支行|10,900|7.38%|2012/12/17-2015/12/2|亿城堂庭项目二期8028.7㎡土地抵押|
|3|天津亿城|中国工商银行红桥支行|9,200|7.38%|2013/1/31-2015/12/2|天津亿城堂庭二期2、3号楼部分开发产品共9,650.32平米房屋面积|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|4|天津亿城|中国工商银行红桥支行|3,070|7.38%|2013/4/19-2015/12/2|天津亿城堂庭二期2、3号楼部分开发产品共2,454.18平米房屋面积|
|5|天津亿城|中国工商银行红桥支行|32,800|7.68%|2013/6/18-2017/6/12|天津亿城堂庭二期1、2号楼部分开发产品共53,757.87平米房屋面积|
|6|天津亿城|中国工商银行红桥支行|4,000|7.20%|2014/12/25-2017/6/12||
|7|苏州亿城翠城|兴业银行苏州分行|25,000|6.76%|2013/1/16-2016/1/15|土地（面积105,399.90平米）及在建工程（面积114,545.93平米）抵押|
|8|江苏亿城|东亚银行苏州分行|2,000|7.69%|2013/11/19-2016/11/19|苏州工业园区榭雨街 399 号 16 幢112、113、114、115室抵押|
|9|江苏亿城|东亚银行苏州分行|4,170|8%|2014/1/28-2018/1/28|苏州万城置地51套房产|
|10|亿城集团上海投资有限公司|安信信托投资股份有限公司|100000|11%|2014/4/4-2016/4/4|上海前滩地块 11557.3 平米土地使用权抵押|

注：上述资产抵押或质押相应的借款金额为当期借款的发生总额，部分借款为分期归还本金。
2、担保措施
海航集团有限公司为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
海航集团以资本经营为纽带，以航空旅游产业为支柱产业，拓展机场管理、置业开发以及相关多元化产业，形成多元化的运营模式；业务以航空运输业为主体，产业覆盖航空运输、旅游服务、机场管理、物流、酒店管理、金融服务、地产、商贸零售、航空食品和其他相关产业。海航集团 2014年度合并口径的营业总收入为 675.03亿元，净利润为 24.26亿元；经营活动产生的现金流量净额为 112.93亿元；截至 2014年底，合并口径的资产总额为 3,226.22亿元，负债总额为2,494.67亿元，所有者权益（含少数股东权益）为 731.54亿元。海航集团作为海南省最大的企业，经营规模大，行业涵盖丰富，在多个领域具有较强的竞争力，业务发展稳定，财务状况良好。本期债券发行规模占海航集团资产的比重较低，其担保对于本期公司债券的到期还本付息具有显著的积极作用，能够对本次公司债券的到期兑付提供保障。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书三、本次债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第九节“债券持有人会议”。
（三）海航集团有限公司为本次债券提供保证担保
海航集团有限公司为公司本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）履行严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
发行人于 2015年1月14日召开的第六届董事会临时会议，以及 2015年1
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书月 30日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，对本次公司债券的偿债保障措施作出了如下承诺：
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
四、违约情形及其解决措施
（一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
（二）发生违约后的争议解决机制
1、当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2、当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议或接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：海航投资集团股份有限公司
英文名称：HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.
法定代表人：赵权
成立日期：1993年5月27日
住所：辽宁省大连市中山区长江路 123号长江写字楼2129
住所邮政编码：116001
办公地址：北京市朝阳区建国路 108号海航实业大厦 16层
办公地址邮政编码：100022
注册资本：1,430,234,425元
实缴资本：1,430,234,425元
企业法人营业执照注册号：210200000261664
组织机构代码：24127880-4
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海航投资
股票代码：000616
上市日期：1996年11月8日
信息披露事务人：杜璟
联系电话：010-50960309
所属行业：房地产业
经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书二、发行人设立及上市情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为成立于 1993年 5月 27日的大连渤海饭店（集团）股份有限公司，系由大连渤海饭店集团公司在对其下属国家授权自主经营的主体经营资产进行股份制改组的基础上，会同中国工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司发起并经大连市体改委发【1993】62号文件批准以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为 3,430万元。
大连渤海饭店（集团）股份有限公司设立时的股本总额及股权结构为：
表发行人设立时股权结构情况
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|国有法人股|大连渤海饭店集团公司|20,800,000|60.64|
|社会法人股|中国工商银行大连信托投资股份有限公司|4,500,000|13.12|
||大连日兴实业公司|1,500,000|4.37|
||小计|6,000,000|17.49|
|内部职工股|-|7,500,000|21.87|
||股份总数|34,300,000|100.00|

（二）发行人上市情况
1996年10月22日，经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】227号文和证监发字【1996】256号文批准，大连渤海饭店（集团）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，并于 1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：大连渤海。
首次公开发行并上市后，大连渤海饭店（集团）股份有限公司的股本结构如下：
表发行人上市时股权结构情况
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股||||
|国家股|大连市国有资产管理局|3,200,000|6.40|
|国有法人股|大连渤海饭店集团公司|20,800,000|41.60|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
|股份性质|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|社会法人股|中国工商银行大连信托投资股份有限公司|4,500,000|9.00|
||大连日兴实业公司|1,500,000|3.00|
||小计|6,000,000|12.00|
|内部职工股||7,500,000|15.00|
|流通股||12,500,000|25.00|
|股份总数||50,000,000|100.00|

三、公司股权的重大变化及重大资产重组情况
（一）前十大股东持股情况
截至 2015年 6月 30日，海航投资股本总额为 1,430,234,425股，发行人前十名股东持股情况如下：
表2015年6月30日十大股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股总数（股）|限售股数（股）|
|1|海航资本集团有限公司|境内非国有法人|19.98|285,776,423|0|
|2|李萍|境内自然人|1.36|19,480,000|0|
|3|中国银行股份有限公司-国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金|其他|0.43|6,082,770|0|
|4|吴创|境内自然人|0.42|6,000,092|0|
|5|王河|境内自然人|0.37|5,310,100|0|
|6|胡译予|境内自然人|0.35|5,000,027|0|
|7|朱盛兰|境内自然人|0.32|4,580,525|0|
|8|陈剑明|境内自然人|0.32|4,507,267|0|
|9|王国峰|境内自然人|0.28|4,000,000|0|
|10|潘春光|境内自然人|0.28|4,000,000|0|
||合计||24.11|344,737,204|0|

（二）发行人股本结构
截至 2015年 6月 30日，公司总股本为 1,430,234,425股，其股本结构如下：
表2015年6月30日发行人股本结构
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|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|
|股票类别|数量（股）|比例（%）|
|其他内资持股|108,625|0.0076|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|108,625|0.0076|
|有限售条件股份合计|108,625|0.0076|
|二、无限售条件流通股份|||
|人民币普通股（即A股）|1,430,125,800|99.9924|
|无限售条件流通股份合计|1,430,125,800|99.9924|
|三、股份总数|1,430,234,425|100.00|

（三）实际控制人变化情况
2012年年初，发行人的实际控制人为芦清云；2013年8月起至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人变更为海南航空股份有限公司工会委员会。
（四）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期发行人未发生重大资产重组的情形。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资、控股子公司
截至 2015年6月30日，发行人全资、控股子公司共 22家，具体情况如下表：
1、发行人直接控股的子公司
表发行人直接控股子公司情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|1|中嘉合创投资有限公司|5,000.00|100%|投资管理|
|2|亿城投资基金管理（北京）有限公司|30,000.00|100%|非证券业务的投资管理、咨询|
|3|大连市万亿丰业房地产开发有限公司|1,000.00|56%|房地产开发及销售；房地产信息咨询；物业管理|
|4|大连市万亿盛业房地产开发有限公司|1,000.00|56%|房地产开发及销售；房地产信息咨询；物业管理|
|5|大连市万亿兴业房地产开发有限公司|1,000.00|56%|房地产开发及销售；房地产信息咨询；物业管理|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|6|亿城淄博石油陶粒制造有限公司|2,000.00|100%|对低密高强石油陶粒支撑剂项目的投资、开发、建设、管理|
|7|亿城集团上海投资有限公司|10,000.00|100%|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、房地产开发经营，物业管理等|
|8|北京亿城房地产开发有限公司|10,000.00|100%|房地产项目开发、销售商品房|
|9|深圳市道勤投资有限公司|4,000.00|100%|投资兴办实业、信息咨询服务、计算机软、硬件及网络技术开发|
|10|北京阳光四季花园房地产开发有限公司|5,000.00|100%|房地产开发、销售、房地产信息咨询、自有房屋的物业管理|
|11|江苏亿城地产有限公司|10,000.00|100%|房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理|
|12|淄博嘉丰矿业有限公司|3,100.00|67%|耐火粘土地下开采|
|13|北京养正投资有限公司|5,000.00|100%|投资管理；资产管理；项目投资。|
|14|亿城投资集团上海有限公司|30,000.00|100%|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等|

注：截至本募集说明书签署日，亿城投资集团上海有限公司尚未实际出资。
2、发行人间接控制的子公司
表发行人间接控制子公司情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本|持股比例|主要经营范围|
|1|嘉富国际投资有限公司|5万港元|中嘉合创100%|注册地为维尔京群岛，无经营范围|
|2|苏州亿城翠城地产有限公司|5,000.00万元|北京亿城100%|房地产开发及销售|
|3|天津亿城山水房地产开发有限公司|40,000.00万元|北京亿城50.5%海航投资49.5%|房地产开发、销售；建筑材料销售；房地产信息咨询；物业管理|
|4|苏州亿城山水房地产开发有限公司|10,000.00万元|江苏亿城100%|房地产开发经营|
|5|苏州万城置地房地产开发有限公司|800万元|江苏亿城100%|房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、会议及展览服务、商务咨询服务|
|6|天津堂庭商业管理有限公司|5,000.00万元|天津亿城山水100%|商用设施管理、租赁、咨询；房产租赁与委托租赁；物业管理及相关配套服务；存车服务|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册资本|持股比例|主要经营范围|
|7|天津亿城地产有限公司|19,000.00万元|北京亿城58.95%海航投资41.05%|房地产开发、投资、销售；建筑材料销售；服务：房地产信息咨询服务、物业管理、室内外装饰装修、从事广告业务、房屋租赁。（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）|
|8|唐山亿城房地产开发有限公司|5,000.00万元|北京亿城100%|房地产开发经营|

注：截至本募集说明书签署日，嘉富国际投资有限公司尚未实际出资。
3、子公司主要财务数据
表发行人子公司财务情况（2015年6月30日/2015年1-6月）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|北京亿城房地产开发有限公司|171,929.02|93,115.55|78,813.47|676.29|-5,919.65|
|2|北京阳光四季花园房地产开发有限公司|36,770.21|32,217.07|4,553.15|-|-0.10|
|3|天津亿城地产有限公司|33,417.40|5,828.86|27,588.55|-|-11.08|
|4|天津亿城山水房地产开发有限公司|239,953.77|180,815.66|59,138.11|13,545.73|1,270.96|
|5|江苏亿城地产有限公司|26,793.83|5,467.85|21,325.98|-|-236.60|
|6|苏州亿城山水房地产开发有限公司|89,653.44|89,864.21|-210.77|1,361.92|-1,794.59|
|7|苏州亿城翠城地产有限公司|64,404.04|60,120.61|4,283.43|9,272.59|141.16|
|8|唐山亿城房地产开发有限公司|75,145.65|73,732.95|1,412.90|-|-838.69|
|9|亿城集团上海投资有限公司|194,659.98|184,793.75|9,866.23|-|-8.93|
|10|大连万亿盛业房地产开发有限公司|911.07|-|911.07|-|-0.007|
|11|大连万亿丰业房地产开发有限公司|911.07|-|911.07|-|-0.007|
|12|大连万亿兴业房地产开发有限公司|911.07|-|911.07|-|-0.007|
|13|中嘉合创投资有限公司|10,788.85|4,942.53|5,846.32|-|123.62|
|14|天津堂庭商业管理有限公司|4,877.70|61.78|4,815.91|-|-0.21|
|15|亿城投资基金管理（北京）有限公司|29,987.00|-|29,987.00|-|-0.09|
|16|亿城淄博石油陶粒制造有限公司|9,896.45|8,957.71|938.74|-|-121.64|
|17|深圳市道勤投资有限公司|21,579.53|446.02|21,133.51|-|-5.25|
|18|淄博嘉丰矿业有限公司|17,420.88|14,507.24|2,913.63|984.58|5.82|
|19|苏州万城置地房地产开|20,041.38|18,958.78|1,082.60|-|-7.84|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
||发有限公司||||||
|20|北京养正投资有限公司|6,270.27|1,573.80|4,696.48|-|-256.81|

注：上表中纳入发行人合并报表范围的子公司主要财务数据为内部抵销前各子公司数据；上表中纳入发行人合并报表范围内的子公司2015年1-6月主要财务数据未经审计。
截至2015年6月30日，亿城投资集团上海有限公司及嘉富国际投资有限公司均尚未实际出资，没有进行实际经营，无财务数据。
表发行人子公司财务情况（2014年12月31日/2014年度）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|1|北京亿城房地产开发有限公司|173,458.58|88,725.46|84,733.12|-251.06|-3,199.24|
|2|北京阳光四季花园房地产开发有限公司|37,021.97|32,468.72|4,553.25|66.00|-40.13|
|3|天津亿城地产有限公司|33,859.71|6,260.08|27,599.63|447.00|180.11|
|4|天津亿城山水房地产开发有限公司|240,083.14|182,215.98|57,867.15|111,497.37|12,783.78|
|5|江苏亿城地产有限公司|27,733.90|6,171.32|21,562.58|2,080.16|-7,187.01|
|6|苏州亿城山水房地产开发有限公司|106,089.66|104,505.84|1,583.82|45,679.07|-6,935.99|
|7|苏州亿城翠城地产有限公司|68,543.76|64,401.49|4,142.27|-|-397.75|
|8|唐山亿城房地产开发有限公司|51,158.58|48,906.99|2,251.59|-|-1,500.50|
|9|亿城集团上海投资有限公司|185,910.09|176,034.93|9,875.16|-|-113.30|
|10|大连万亿盛业房地产开发有限公司|911.08|-|911.08|-|-44.34|
|11|大连万亿丰业房地产开发有限公司|911.08|-|911.08|-|-44.34|
|12|大连万亿兴业房地产开发有限公司|911.08|-|911.08|-|-44.35|
|13|北京溯源高尔夫文化有限公司|0.84|137.89|-137.05|-|-5.93|
|14|中嘉合创投资有限公司|10,665.22|4,942.53|5,722.69|-|174.61|
|15|北京亿城物业管理有限公司|29,508.37|29,748.65|-240.28|8,827.14|443.81|
|16|天津堂庭商业管理有限公司|4,877.91|61.78|4,816.12|-|-35.84|
|17|亿城投资基金管理（北京）有限公司|29,987.10|-|29,987.10|-|-12.83|
|18|亿城淄博石油陶粒制造有限公司|3,913.77|2,853.39|1,060.38|-|-720.71|
|19|深圳市道勤投资有限公司|21,584.97|446.21|21,138.76|-|28.93|
|20|淄博嘉丰矿业有限公司|14,616.43|11,702.72|2,913.71|2,253.77|128.72|
|21|苏州万城置地房地产开发有限公司|20,048.47|18,958.03|1,090.43||-148.25|
|22|北京养正投资有限公司|5,003.65|50.36|4,953.29||-46.71|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书注：在2015年1-6月因注销而不在发行人合并报表范围内的子公司不在其中；上表中纳入发行人2014年合并报表范围内的子公司财务数据已经审计。
从最近一年及一期发行人子公司主要财务情况来看，发行人各子公司的总资产、总负债及所有者权益基本保持稳定，资产负债率保持基本稳定。
北京亿城房地产开发有限公司 2014年及 2015年 1-6月营业收入分别为 -251.06万和 676.29万，净利润分别为-3,199.24万和-5,919.65万，北京亿城 2014年亏损原因主要为销售退回及当期费用金额较大；2015年1-6月亏损主要为当期发生费用及缴纳税金金额大而影响；天津亿城地产有限公司 2014年及 2015年1-6月营业收入分别为 447.00万元和 0.00万元，净利润分别为 180.11万元和-11.08万元，该公司开发项目 2014年已经是尾盘销售，2015年 1-6月未实现新增销售；天津亿城山水房地产开发有限公司 2014年及 2015年 1-6月营业收入分别为 111,497.37万元和 13,545.73万元，净利润分别为 12,783.78万元和 1,270.96万元，该公司开发项目 2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；江苏亿城地产有限公司，2014年及 2015年1-6月营业收入分别为 2,080.16万元和 0.00万元，净利润分别为-7,187.01万元和 -236.60万元万元，该公司开发项目 2014年已经为尾盘销售，2015年未实现新增销售；苏州亿城山水房地产开发有限公司 2014年及 2015年 1-6月营业收入分别为 45,679.07万元和 1,361.92万元，净利润分别为-6,935.99万元和 -1,794.59万元，该公司开发项目 2014年竣工交用，营业收入为历年预收账款科目余额结转确认收入；苏州亿城翠城地产有限公司 2014年及 2015年 1-6月营业收入分别为0.00万元和9,272.59万元，净利润分别为-397.75万元和141.16万元，该公司开发项目 2015年具备收入结转条件，2014年不具备收入结转条件；淄博嘉丰矿业有限公司 2014年及2015年 1-6月营业收入分别为 2,253.77万元和 984.58万元，净利润分别为 128.72万元和 5.82万元，因该公司行业特性，春节期间井下开采作业停工，故上半年收入与全年相比占比相对较低。
除以上子公司外，发行人其他子公司最近一年及一期的营业收入情况及净利润水平保持稳定。
（二）合营、联营公司
截至 2015年6月30日，发行人拥有 2家合营、联营公司，具体情况如下：
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表发行人合营、联营公司情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|发行人持股比例|经营范围|
|深圳中亿城信基金管理有限公司|1,000|50%|受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金）（具体经营范围以登记机关核准为准）|
|深圳市倍特力电池有限公司|1,162.79|23.41%|锂离子电池、镍氢电池和镊锌电池的研发、生产和销售业务|

注：截至2015年6月30日，深圳中亿城信基金管理有限公司尚未实际出资。
注：深圳市倍特力电池有限公司为发行人之子公司中嘉合创投资有限公司直接持股。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至 2015年 6月 30日，海航资本集团有限公司直接持有发行人 285,776,423股，占发行人股本总额的19.98%，为发行人控股股东。其有关情况如下：
1、海航资本集团有限公司
公司名称：海航资本集团有限公司
法定代表人：刘小勇
成立日期：2007年5月16日
注册资本：10,404,350,000元
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2015年 3月 31日，除海航投资外，海航资本集团有限公司的其他子
公司情况如下：
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表控股股东直接持股子公司情况
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|序号|名称|经营业务|注册资本（万元）|海航资本直接持股比例|
|1|长江租赁有限公司|租赁|580,000.00|71.89%|
|2|渤海租赁股份有限公司|租赁|177,430.35|44.32%|
|3|渤海国际信托有限公司|信托|200,000.00|60.22%|
|4|扬子江国际租赁有限公司|租赁|34,220.00(美元)|59.82%|
|5|渤海国际商业保理有限公司|保理|10,000.00|100.00%|
|6|天津渤海融资担保有限公司|担保|25,000.00|60.00%|
|7|航美投资管理有限公司|投资咨询|5,000.00|51.00%|
|8|海航资本南方总部（深圳）有限公司|投资咨询|10,000.00|100.00%|
|9|天津燕山科技创业投资有限公司|投资咨询|50,000.00|100.00%|
|10|海航风险投资管理有限公司|投资咨询|10,000.00|100.00%|
|11|天津燕山小额贷款有限公司|小额贷款|20,000.00|100.00%|
|12|浦航租赁有限公司|租赁|766,040.00|61.35%|
|13|海航租赁控股（北京）有限公司|租赁|10,000.00|100.00%|
|14|海航资本投资（北京）有限公司|投资咨询|1,000.00|100.00%|
|15|上海世富海华股权投资有限公司|投资咨询|175,000.00|98.86%|
|16|HNA Capital (Hong Kong) HoldingsCompany Limited|投资咨询|2,000.00|100.00%|
|17|Eros International Co., Ltd|投资咨询|52(万美元)|100.00%|
|18|海航投资集团股份有限公司|房地产|143,023.44|19.98%|
|19|天津燕山航空租赁产业基金股权投资合伙企业（有限合伙）|投资及咨询服务|148,300.00|66.08%|
|20|天津盛兴投资合伙企业（有限合伙）|对外投资|200,000.00|100.00%|

2、主要财务状况
表2014年及2015年1-3月海航资本主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|17,900,071.12|14,795,373.07|
|其中：流动资产|5,478,094.42|4,338,058.41|
|非流动资产|12,421,976.69|10,457,314.66|
|负债总额|14,612,758.49|11,761,521.99|
|其中：流动负债|5,289,335.15|4,494,203.77|
|非流动负债|9,323,423.34|7,267,318.22|
|所有者权益|3,287,312.62|3,033,851.08|
|归属于母公司所有者权益|1,347,264.04|1,440,782.65|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业总收入|312,497.38|1,213,457.32|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|
|营业总成本|286,835.68|1,103,547.77|
|营业利润|34,052.97|215,957.06|
|净利润|25,015.61|162,751.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,855.44|41,444.52|

注：以上2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2015】16010170号），2015年1-3月财务数据未经审计。
3、所持发行人股份的质押或存在争议情况
截至 2015年 6月 30日，海航资本集团有限公司持有的发行人股份均处于质押状态，不存在其他争议。
（二）发行人实际控制人
公司实际控制人海航工会成立于 1993年2月10日，法定代表人为张若萍，地址为海南省海口市国兴大道 7号海航大厦。海航工会现持有海南省总工会于 2014年1月3日颁发的《工会法人资格证书》（工法证字第213800023号）。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2013年9月5日，海航工会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。
海南省慈航公益基金会是一家于 2010年 10月 8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第 201003号（有效期为2010年10月8日至2015年 10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道 7号，法定代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
除发行人外，海航工会控制的其他上市公司包括渤海租赁股份有限公司、西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公司、上海九龙山旅游股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司、天津海运股份有限公司、桂林旅游股份有限公司。
截至 2015年 6月 30日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
图实际控制人对公司的控制关系
海南航空股份有限公司工会委员会
海南省慈航公益基金会
100%
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25%
50%
25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
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|-|
|19.98%|

海航投资集团股份有限公司
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
表董事、监事和高级管理人员情况
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|姓名|职务|性别|出生年份|任职起止|
|赵权|董事长|男|1970年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|于波|董事|男|1979年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|戴美欧|董事、首席执行官兼总裁|男|1980年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|蒙永涛|董事、副总裁兼财务总监|男|1983年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|姜尚君|独立董事|男|1954年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|马刃|独立董事|男|1962年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|杜传利|独立董事|男|1967年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|李刚|职工监事|男|1973年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|陈玉倩|监事|女|1975年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|徐露|监事|男|1985年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|张昊|副总裁|男|1986年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|
|杜璟|副总裁兼董事会秘书|女|1976年|2015年6月23日至第七届董事会任期结束|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
赵权先生，董事长
1970年出生，学士学历，历任海航集团有限公司计财部总经理、海航集团有限公司财务总监、海航集团有限公司执行副总裁、海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官。2015年4月至今，任海航投资董事长。现任海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官、海航国际投资集团有限公司执行董事兼董事局主席、海航投资集团股份有限公司董事长。
于波先生，董事
1979年出生，会计学学士，历任海航集团有限公司计财部副总经理、海航物流有限公司计财部总经理、海航航空控股有限公司财务部总经理、海航集团有限公司计财部总经理。2015年4月至今，任海航投资董事。现任海航实业集团有限公司首席财务官、海航投资集团股份有限公司董事。
戴美欧先生，董事、首席执行官
1980年出生，本科学历。2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业务部总经理、海航集团有限公司证券业务部总经理等。2013年12月至今，任海航投资董事。现任海航投资董事兼首席执行官兼总裁。
蒙永涛先生，董事、副总裁、财务总监
1983年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经理，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部副总经理。
现任海南海岛建设股份有限公司董事、海航投资集团股份有限公司董事兼副总裁兼财务总监。
姜尚君先生，独立董事
1954年7月出生，金融专科学历。历任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信贷管理部总经理、中国农业银行运营总监、中国农业银行营销总监；
中国农业银行公司业务总监；2014年10月至今退休。2005年1月至今，任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事。现任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事、任海航投资集团股份有限公司独立董事。
马刃先生，独立董事
1962年出生，研究生学历，高级经济师职称。历任中国工商银行西安土门支行副行长、党委副书记、中国工商银行西安曲江支行党委书记、行长。2012年2月至今，任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长。现任中国工商银行西安经济技术开发区支行任党委书记、行长，海航投资集团股份有限公司独立董事。
杜传利先生，独立董事
1967年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事。1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。现任海南海正会计师事务所主任会计师、海马汽车集团股份有限公司独立董事、海航投资集团股份有限公司独立董事。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书李刚先生，职工监事
1973年出生，历任海航置业控股（集团）有限公司计财部投资管理中心投资主管、资产管理中心经理；海航商业控股有限公司百货事业部收益管理中心经理；海航实业控股（集团）有限公司商业管理事业部百货管理中心项目总监；海航置业控股（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任海航投资集团股份有限公司计划财务部副总经理。
陈玉倩女士，监事
1975年出生，经济学学士，高级会计师，历任海航航空食品控股有限公司财务总监、海航易控股有限公司财务总监、易食集团股份有限公司财务总监、海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理、海航基础产业集团有限公司计财部副总经理、海航基础产业集团有限公司计财部总经理、海航实业控股（集团）有限公司计财部常务副总经理。2013年3月至今，任海航实业控股（集团）有限公司计财部总经理。2013年9月至今，任海航投资监事。
徐露先生，监事
1985年出生，管理学学士。历任海航地产控股（集团）有限公司行政办公室行政管理中心经理、办公室副主任；海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司办公室副主任、人力资源部副总经理；海航地产控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航基础产业集团有限公司办公室副主任；海航物业管理有限公司人力资源部总经理、综管部总经理；海航实业控股（集团）有限公司人力资源部副总经理；海航实业集团有限公司人力资源部副总经理。现任海航实业集团有限公司人资行政部副总经理、海航投资集团股份有限公司监事。
张昊先生，副总裁
1986年出生，学士学历，历任海航集团有限公司证券业务部基金项目高级业务经理、海航集团有限公司证券业务部境外资本运作管理中心经理、海航集团证券业务部总经理助理、渤海租赁股份有限公司总裁助理、海航基础股份有限公司副总裁。2015年4月至今，任海航投资副总裁。
杜璟女士，副总裁、董事会秘书
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书1976年出生，管理学学士学位。历任宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表，海航商业控股有限公司证券事务经理。自2011年8月份至2015年6月份任西安民生集团股份有限公司董事会秘书。现任海航投资集团股份有限公司董事会秘书。1999年取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其他单位兼职情况
1、非独立董事在其他单位兼职情况
表非独立董事兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|其他任职单位|在其他单位担任的职务|兼职单位与发行人关联关系|
|赵权|海航实业集团有限公司|首席执行官兼首席投资官|与公司受同一实际控制人控制|
||海航国际投资集团有限公司|执行董事兼董事会主席|发行人实际控制人的参股子公司|
|于波|海航实业集团有限公司|首席财务官|同一实际控制人控制的关联方|
|蒙永涛|海南海岛建设股份有限公司|董事|与公司受同一实际控制人控制|

2、独立董事在其他单位任职情况
表独立董事兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|其他任职单位|职务|任职单位与发行人关联关系|
|姜尚君|中国人寿财产保险股份有限公司（非上市公司）|独立董事|无关联关系|
|马刃|中国工商银行西安经济技术开发区支行|党委书记、行长|无关联关系|
|杜传利|海南海正会计师事务所|主任会计师|无关联关系|
||海马汽车集团股份有限公司|独立董事|无关联关系|

3、监事在其他单位的兼职情况
表监事兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|其他任职单位|职务|任职单位与发行人关联关系|
|陈玉倩|海航实业集团有限公司|计财部总经理|与公司受同一实际控制人控制|
|徐露|海航实业集团有限公司|人资行政部副总经理|与公司受同一实际控制人控制|

4、高级管理人员在其他单位的兼职情况
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表高级管理人员兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|其他任职单位|职务|任职单位与发行人关联关系|
|戴美欧|无|无|无|
|蒙永涛|海南海岛建设股份有限公司|董事|与公司受同一实际控制人控制|
|张昊|无|无|无|
|杜璟|无|无|无|

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；已经了解上市公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（五）持有发行人股票和债券的情况
截至 2015年 6月 30日，发行人董事、监事及高级管理人员持有公司股票情况如下：
表董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年6月30日持股数（股）|
|1|赵权|董事长|0|
|2|于波|董事|0|
|3|戴美欧|董事、首席执行官、总裁|0|
|4|蒙永涛|董事、副总裁、财务总监|0|
|5|姜尚君|独立董事|0|
|6|马刃|独立董事|0|
|7|杜传利|独立董事|0|
|8|李刚|职工监事|0|
|9|陈玉倩|监事|0|
|10|徐露|监事|0|
|11|张昊|副总裁|0|
|12|杜璟|副总裁、董事会秘书|0|

截至 2015年 6月 30日，发行人董事、监事及高级管理人员未持有公司发
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书行的债券。
七、发行人主要业务
（一）发行人主营业务
公司目前属于房地产上市公司，以房地产业务为主。
1、房地产开发
公司最近三年及一期的房地产销售结转面积、房地产业务结转收入情况如下（数据范围包括合并报表范围内的子公司）：
表最近三年及一期发行人房地产销售结转面积及结转收入情况
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|-|-|-|
|年份|销售结转面积（平方米）|房地产业务结转收入（万元）|
|2012年度|102,943.04|246,613.78|
|2013年度|137,340.52|249,849.78|
|2014年度|132,701.06|197,809.61|
|2015年1-6月|16,888.95|24,180.23|

截至 2015年6月 30日，发行人在建项目 4个、已完工项目 9个、报告期内不再持有的项目 4个。具体情况如下：
（1）在建项目
表在建项目情况
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|序号|项目名称|项目位置|合同占地面积（公顷）|建筑面积（万平方米）|土地用途|开工时间|项目进度|
|1|上海前滩项目|上海|1.1557|9.2836|办公和住宅混合用地|2014.9.30|在建|
|2|苏州胥江一号|苏州|10.5400|15.9463|商业|2009.5.25|在建|
|3|唐山叠山院|唐山|11.5554|16.5056|城镇住宅用地|2012.5.1|在建|
|4|天津亿城堂庭|天津|9.3114|42.0859|城镇单一住宅用地/城镇混合住宅用地|2010.11.30|在建|

注：开工时间以合同约定开工时间为准。
（2）已完工项目
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表已完工项目情况
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|序号|项目名称|项目位置|合同占地面积（公顷）|建筑面积（万平方米）|土地用途|开工时间|项目进度|
|1|苏州亿城新天地（亿城新天地6号地）|苏州|5.7983|13.4142|居住|2006.10.18|已完工|
||苏州亿城新天地（亿城新天地7号地）|苏州|6.6882|17.5607|住宅用地|2006.10.18|已完工|
||苏州亿城新天地（亿城新天地8号地）|苏州|4.7947|14.1750|住宅用地|2006.10.18|已完工|
|2|苏州亿城天筑|苏州|7.2462|15.4309|城镇住宅用地|2012.3.7|已完工|
|3|苏州苏秀天地|苏州|1.0393|1.0809|批发零售用地|2012.8.23|已完工|
|4|天津水畔花园|天津|3.3195|9.0137|居住及公共设施|2006.1.5|已完工|
|5|北京西山公馆|北京|4.3068|8.2712|居住/商业/综合|2009.11.30|已完工|
|6|北京亿城天筑|北京|8.8129|11.0790|住宅/商业|2005.2.28|已完工|
|7|北京星标家园|北京|7.3449|29.6050|住宅|2003.1.30|已完工|
|8|万柳亿城大厦|北京|1.3888|11.8502|公寓/办公/地下车库|2003.8.10|已完工|
|9|北京卡尔生活馆|北京|15.2972|20.2257|住宅|2003.6.25|已完工|

注：开工时间以合同约定开工时间为准。
（3）报告期内因转让等而不再持有、开发经营的项目
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|序号|项目名称|项目位置|合同占地面积（公顷）|建筑面积（万平方米）|土地用途|开工时间|项目进度|
|1|北京西山华府|北京|22.0100|32.7600|住宅/配套/综合/地下商业/地下车库|2005.1.14|至转让完成时部分竣工|
|2|北京万城华府|北京|15.0898|21.3772|住宅/配套/地下车库/地下仓储|2004.9.7|至转让完成时已竣工|
|3|北京燕西华府|北京|34.6100|39.5853|住宅/地下车库/地下仓储/商业/办公|2008.8.31|部分竣工|
|4|秦皇岛阿那亚|秦皇岛|119.6656|44.8746|旅游度假|2006.11.12|至转让完成时在建|

注：开工时间以合同约定开工时间为准。
2、租赁及物业
表租赁物业情况
|||||
|-|-|-|-|
|位置|分|可租面积（平方米）|年出租率（%）|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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||类|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|苏州工业园区榭雨街 399 号 16商幢112、113、114、115室|商铺|1,224.27|1,224.27|1,224.27|1,224.27|100|100|100|100|
|北京星标家园|会所|9,387.21|9,387.21|6,612.22|9,387.21|100|100|100|100|
|万柳亿城大厦|商业|2,517.52|2,517.52|1,291.15|2,517.52|100|100|100|100|
|北京卡尔生活馆|会所|2,394.42|2,394.42|2,394.42|2,394.42|100|100|100|100|
|合计||15,523.42|15,523.42|11,522.06|15,523.42|||||

（二）发行人主要业务经营情况
近年来公司各项业务良性发展，公司整体经营状况良好。报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
表最近三年及一期营业收入构成情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||||2013年度|||2012年度|||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|金额（万元）||比例（%）|
|主营业务收入|||||||||||||
|-房产销售|24,180.23|80.74||189,025.37||94.48||249,849.77|96.39||246,613.79|96.49|
|-物业管理|4,107.92|13.72||8,388.09||4.19||7,532.69|2.91||7,317.91|2.86|
|-房地产出租|676.29|2.26||396.14||0.20||835.34|0.32||703.63|0.28|
|-体育文化|0.00|0.00||0.00||0.00||52.01|0.02||298.31|0.12|
|-餐饮及物业出租|0.00|0.00||-||0.00||-|0.00||662.69|0.26|
|-矿石|984.58|3.29||2,253.77||1.13||925.31|0.36||-|0.00|
|合计|29,949.02|100.00||200,063.38||100||259,195.12|100||255,596.33|100|

八、发行人所在行业状况
（一）房地产行业基本情况
房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。一直以来房地
产业是我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保
增长”的政策环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书提高，奠定了我国房地产业持续发展的基石。
房地产业具有以下特点：
1、周期性显著
房地产业作为国民经济的先导性和基础性产业，与国民经济发展之间存在显著相关性，受国民经济发展的影响最为直接。因此与宏观发展具有周期性一样，房地产业亦具有明显的周期性特点。
一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景乐观，消费需求膨胀，市场交易活跃；反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降，进而成交量萎缩，市场信心下滑。
分析其他国家房地产变化周期发现，美国房地产变化周期大约是 18-20年，日本约为10年，而香港是 7-8年为一个周期。我国房地产周期具有三个特殊性：1、变化频率高，一般5年发展，2年衰退，即 7-8年为一个周期；2、我国房地产的衰退期和低谷期较短，增长和繁荣期持续时间较长，体现出需求持续旺盛的特点；3、从销售增长和投资增长的关系分析，销售增长直接影响投资增长。
2、区域性差异
区域性差异主要源于房地产本身的特质，房地产作为不动产，不可移动使得其受到明显的地域因素影响。我国货币政策传导机制也存在区域效应，信贷政策和利率政策的跨区域传导存在差异，区域经济发展的不一致也导致前述政策效力的差异，例如东部地区经济发达，人均 GDP高于西部地区，商品房价格也高于西部地区的城市，提升住房贷款利率对东部地区的影响可能会小于西部地区。因此，房地产业的属地化经营特点十分明显。
3、属于资金密集型行业
一般房地产项目开发短则两三年，长则五六年，开发周期长等特点，且资金投入量大，资金占压周期亦较长，并且位置固定整体不可分割，因此要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉。
4、政策敏感性行业
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书房地产开发投资环节众多且联系紧密，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理规范、税费政策、交易及流通环节管理办法等一系列相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
另一方面，房地产是基本生活资料，其价格波动对经济发展、社会稳定有重大影响。因此，政府对房地产市场高度关注，采取多种政策来调控房地产市场，其主要影响体现以下几方面：政府对土地资源的开发和使用计划直接影响土地供给，进而影响土地开发状况；对各项税费的调整影响价格和消费量，从而影响房地产业的销售；对产权交易的政策措施会影响房地产市场的流通情况。由此可见，房地产业是政策敏感行业。
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房价在1998至2002年期间表现较为平稳，但在2003年下半年和2007年初，我国房价开始出现了二轮快速增长。为应对 2003年的房价快速增长，国家于 2005年出台了一系列调控政策，受此影响，房价涨幅于 2005年上半年开始下降。同样，为了抑制2007年初房价的快速增长，2007年底政府出台了“二套房房贷政策”和《国务院关于促进节约集约用地的通知》等调控政策，随后全国各主要城市的房价出现了不同程度的调整。
2009年年底的房价大幅上涨直接引发了国家房地产政策的变革。2010年 1月多部委联合发布公积金新政，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的 1.1倍，首付款比例不得低于50%，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》继续严格调控。2011年1月26日《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，将第二套房的房贷首付从原来的不低于50%改为不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，个人购买住房不足五年转手交易将统一按销售收入全额征税。
受2011年限购政策的影响，加之按揭成本的迅速下降，2012年全国商品房均价走势相对平稳，全年房价增速略高于 2011年，其中 2012年下半年至 2013年一季度经历了一轮价格反弹。根据 Wind资讯数据显示，从 2012年 6月起至
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2014年5月，百城住宅价格指数呈连续环比正增长态势，并于 2013年9月达到峰值，当月环比增幅达到1.07%。2014年房地产整体行业形势严峻，从 2013年房地产行业暴涨之后到 2014年意外遇冷，行业负增长的现状甚至回到了 2008年至2009年的低点。2014年房地产行业政策也从明确分类调控，到逐步取消限购，放松限贷，再到降息经历了巨大的变化。
图：百城住宅价格指数同环比变动（%）
14
12
10
8
6
4
2
0
(2)
(4)
2012-01 2013-01 2014-01 2015-01
百城住宅价格指数:环比 百城住宅价格指数:同比
数据来源：Wind资讯
5、产业关联性较高
房地产业因其市场需求大、产业链长、关联性强成为国家促进国民经济增长的重要支柱产业之一。房地产业涉及关联部门与合作方众多，与诸多行业都有着密切的关系，其发展会对相关行业产生联动影响，因此房地产行业对国民经济的贡献率较高。
6、土地稀缺性
土地资源是房地产开发的重要生产资料，总体数量有限且具有不可再生性，是一种先天的稀缺性资源。因此，土地的供给从长期来看缺乏弹性，不可能随着价格的增长而无限制地增加供给。我国目前的土地利用现状是地少人多，并且实行国际范围内最为严格的耕地保护制度和土地用途管制制度，同时采用“招、拍、挂”的方式出让国有建设用地使用权，进而加剧了土地市场的竞争，土地价格总
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书体呈上升趋势。土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。
2008年全国土地购置费用为 5,995.60亿元，较上年大幅增长了23.03%。自 2009年下半年开始，政府对土地交易市场进行严格的宏观调控。2009年土地购置费用为6,023.70亿元，涨幅为0.47%，较 2008年下降了22.6个百分点。自 2010年开始，全国土地购置费用加速上升。随着国家在 2011年相继出台一系列政策法规，房地产土地交易市场大幅降温，土地交易价格随之回落。2011年土地购置费用为11,527.25亿元，涨幅较2010年的66.01%下降为15.27%，降幅达到 50.7个百分点。这也是国家对房地产行业进行宏观调控在土地市场上的必然反应。
2012年，全国土地购置费用为12,100.15亿元，涨幅回落至4.97%。2013年，全国土地购置费用为13,501.73亿元，涨幅回升至11.58%。2014年，全国土地购置费用高达 17,458.53亿元，涨幅升至29.31%。
图：土地购置费用及其增速情况
单位：亿元 20,000 70%
18,000
60%
16,000
14,000 50%
12,000
40%
10,000
30%
8,000
6,000 20%
4,000
10%
2,000
0 0%
土地购置费用 土地购置费用增速
数据来源：wind资讯
（二）我国房地产行业发展趋势分析
1、经济稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长。2001~2012年间，全国 GDP年均
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书复合增长率超过10%，城镇居民人均可支配收入年均复合增长率亦维持在12%以上。2012年以来，政府出台了一系列抑制房价过高及房地产行业调控政策，虽然2013年宏观经济增速放缓至7.6%，但我国宏观经济保持持续稳健的发展。
如下图所示，橙色折线代表的房地产开发投资增速与蓝色折线代表的 GDP增速波动趋势基本一致，并且房地产投资增速的波动会显著高于GDP增速的波动幅度。尽管房地产开发增速近年来呈现下降趋势，但是平稳的 GDP增长为房地产行业发展打下良好基础。
图：GDP、GDP增速及中国房地产开发投资增速
单位：亿元数据来源：Wind资讯
2、城市化进程及居住水平的不断改善为房地产行业发展提供有力支撑和源动力
城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是农村人口大规模向城市迁移，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。虽然我国 2013年城市化率53.7%与发达国家平均70%-80%的水平存在较大差距，但是每年1%的城市化速度将使城市人口保持稳步提升，城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求。预计我国持续快速的城市化进程平均每年将带来 2.4亿平方米的新增住房需求，从而为房地产行业的发展提供有力支撑；而改善性需
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书求增速也将比较明显，虽然我国住房自有率比较高，但随着收入的提高，以住宅面积提高为代表的居民住房改善性需求将为房地产行业的发展提供持续动力。
3、房地产行业集中度将逐渐提高
我国房地产行业一直处于低集中度的状态。近几年来，新房开发整体增量空间受限，房企布局由扩张转向收敛，由于核心城市土地竞争愈加激烈，高地价已透支未来房价的上升空间。随着房地产行业的投资门槛上升，大型开发商在土地市场的竞争优势明显。同时融资能力的差异也使的具有良好资质和资产负债表的大型开发商融资成本低于行业水平，致使中小开发商逐步退出竞争，行业集中度因此也得到快速提升。目前处于行业增速低迷时期，由于龙头地产公司在销售及内部管控的优势愈发明显，行业集中度提升有加速趋势。根据《2015中国房地产百强企业研究报告》的统计，2013年至 2014年，行业 TOP10名的开发商市场占有率由11.50%提升至15.60%。
图：行业集中度提升趋势
数据来源：2015中国房地产百强企业研究报告
4、原材料价格高位，行业利润率将持续下行
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房地产价格上涨的速度得到抑制，与此同时，我国土地出让制度自基本实行“招、拍、挂”以来，土地价格的上涨，导致房地产开发企业土地购置费上升。同时，土地增值税、土地闲置
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书费等税费的严格征收，建筑材料以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，压缩了房地产企业的利润空间。
图：上市房地产企业盈利能力逐步下滑趋势
数据来源：Wind资讯
5、未来市场可能逐步进入品牌竞争时代
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产市场供求将逐渐走向平衡并可能由卖方市场进入买方市场，房地产企业之间的竞争也将主要集中在规模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面。在科技高度发达、信息快速传播的今天，产品、技术及管理决策等容易被对手模仿，难以成为企业的核心专长，而品牌一旦树立，则不但有价值并且难以模仿。为了更好地生存和发展，房地产企业将会越来越重视市场细分和产品品质的差异化，竞争的层面也更趋多元化，房地产市场将逐步由产品时代进步到品牌时代。
九、发行人面临的主要竞争状况
（一）竞争优势
1、前瞻的战略发展规划
2013年 8月海航资本成为公司控股股东，海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。在控股股东的规划下，公司已经确立了多产业投融资平台
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书的发展定位，计划以信托、基金、保险、大健康等为着力点，逐步开展金融投资业务。在新的战略发展规划指引下，公司将深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，持续细化、优化发展规划，在金融投资领域积极布局、深耕细作，实现公司可持续发展。
2、持续提升的人才队伍
公司的专业团队从业多年，在金融投资、房地产业务等方面积累了丰富的经验和突出的专业能力。同时，公司持之以恒地提高人才队伍的专业素养和学习能力，公司决策层和管理层具有较高的决策能力、危机意识和应变能力，能够主动针对内外部环境变化作出反馈和调整。
3、稳健的财务管理风格
公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。财务稳健能更有效地应对金融形势的变化和行业发展的调整，为公司的长期平稳发展提供足够的安全边际。
4、完善有效的内控体系
公司持续按照相关规定加强内部控制体系的建设，内控体系涵盖了公司各个子公司、职能部门以及公司业务的各个板块、环节。公司内部控制制度得到了严格执行，公司的决策和监督机制不断完善，经营管理水平和风险防范能力日益提高，公司的资产安全和有效经营得到有效保障。
5、控股股东的大力支持
公司将依托海航集团资源优势，海航集团经过二十多年的成长发展，形成了航空、实业、金融、旅游、物流协调发展的多元化产业结构和业务格局，具备雄厚的综合实力。公司控股股东海航资本是海航集团核心产业集团之一，承载海航集团金融板块职能，拥有租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等丰富的金融资源。未来公司股东将继续利用其所拥有的内外部资源为公司创造商业机会，支持公司顺利实现战略转型。
（二）竞争劣势
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书1、战略转型过渡期经营状况的波动
公司处于战略转型过渡期，虽然现阶段主营业务依旧是房地产开发和销售，但是正在逐步推进金融投资业务。在新业务尚未形成大规模收入前，在此期间公司表现为营业收入和扣除非经常性损益的净利润下降的情形。
2、主营业务收入受制于现有房地产业务规模
由于国家对房地产行业的监管政策和市场供需关系正在发生新的结构性变化，行业呈现企业分化、竞争加剧等趋势。体量和质量并不占优的中小型房企如果单纯依靠房地产业务的发展模式，难以实现快速发展。公司目前的房地产业务规模并不占优，因而在此市场环境下，房地产业务发展空间受到一定的制约。
十、发行人经营方针及战略
房地产行业的发展趋势和竞争格局已经发生了巨大的变化，房地产行业对于国民经济虽然仍然具有重要意义，但随着经济结构的优化调整，国民经济对房地产行业的依赖将日益减小。目前，从城市化发展阶段来看，我国城市化所处的阶段已经从房地产开发进入城市化管理，投资不动产是中国城市化进程新阶段的推动力。
公司对国内房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战有清醒的认识。为了突破发展瓶颈，公司持续对公司发展面临的内外部环境进行评估和分析，近年来已经尝试转型，并已明确提出转型为金融投资平台的发展方向，为公司长远发展奠定基础。随着基金、产业投资业务的开展和非公开发行工作的推进，公司的发展方向、工作思路、业务模式日益清晰，金融投资平台初具雏形。
展望未来，公司将围绕构筑金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础和优势，把握国家经济持续发展和深化金融改革带来的市场机会，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，不断加深对行业的理解，提高行业投资能力，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书点，稳步开拓公司发展空间，为股东创造更好的回报。
公司近年来的核心任务是深化战略转型。房地产业务上，采取存量项目去化和低效资产处置；金融业务上，一方面通过申报非公开发行项目增加新的金融业务，另一方面继续推进和拓展基金业务。私募基金以不动产基金、物流地产基金等为重要方向，以项目为依托，加强渠道和募资能力建设，提高品牌形象。公司还将配合另外两家股东争取尽快完成公募基金公司设立，推动公司基金管理业务进一步发展。
十一、发行人未来从事金融投资业务基本情况
（一）公司未来从事金融投资的主要业务领域
公司未来计划以信托、保险和基金业务为着力点，逐步开展金融投资业务。
在新的战略发展规划指引下，公司将深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，持续细化、优化发展规划，在金融投资领域积极布局，实现公司可持续发展。
目前公司正在推进非公开发行项目，其中拟通过增资获得渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）32.43%股权和华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安保险”)19.643%股权，先通过参股进入信托业务和保险业务领域。
与此同时，公司基金业务全面开展。私募基金方面，一是与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，基金规模 17亿元，并完成了首个项目的投资；
二是推进基金公司管控体系建设，公司下属两家基金管理公司亿城投资基金管理（北京）有限公司和深圳中亿城信股权投资基金管理有限公司已按照相关规定完成了在中国证券投资基金业协会的备案。公募基金方面，根据公司2014年6月 6日发布的公告，公司计划与渤海信托、特华投资控股有限公司组建公募基金公司，已完成内部决策机构审议程序，正在证监会审核过程中。
（二）金融投资的主要业务和产品用途
1、信托业务
公司投资信托业务主要通过未来增资并获得渤海信托部分股权来实现。渤海信托目前是河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构，经营范围覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务，信托产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域。渤海信托的主营业务包括从事各项信托业务以及以自有资金从事贷款、金融产品投资、股权投资等固有业务。
2、保险业务
公司投资保险业务主要通过未来收购华安保险部分股权来实现。华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有：
（1）机动车险产品
机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。
（2）财险产品
财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切险保险、利润损失险保险和现金险保险。
（3）责任险产品
责任险产品包括公众责任保险、产品责任险、中小学校责任险、物业管理者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。
（4）信用保证险产品
信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产品质量保证保险和就学贷款保证保险。
（5）意外伤害险产品
意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个人人身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。
（6）短期健康险产品
短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重大
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书疾病保险。
3、基金业务
公司同时开展私募基金和公募基金业务。公司已与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，基金规模17亿元，并完成了首个项目的投资，2014年募集资金12.516亿元，基金投资于海航实业大厦，持有项目公司100%股权，目前股权交割已经完成，正在进行资产及管理的交接以及后期资金的募集；二是推进基金公司管控体系建设，公司下属两家基金管理公司亿城投资基金管理（北京）有限公司和深圳中亿城信股权投资基金管理有限公司已按照相关规定完成了在中国证券投资基金业协会的备案。
（三）行业主要竞争状况
1、信托行业状况和主要竞争状况
截至 2014年末，全国共有 68家信托公司，信托资产规模总计为 13.98万亿元。自2010年起，信托资产规模数据如下：
2010-2014年信托资产规模统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|信托资产规模（亿元）|规模较上一年度增长量（亿元）|增长率|集合信托规模占比|
|2010|30,404.55|-|-|20.61%|
|2011|48,114.38|17,709.83|58.25%|28.25%|
|2012|74,705.55|26,591.17|55.27%|25.20%|
|2013|109,071.11|34,365.56|46.00%|24.90%|
|2014|139,799.10|30,727.99|28.17%|30.70%|

注：数据来源于中国信托业协会网站
由上表可以看出，2011年至2013年，信托资产规模持续高速增长，而 2014年，信托资产规模的增长量首次低于上一年度，规模增长率已下降至28.17%，信托资产规模的增速明显放缓。集合资金信托规模在总信托资产规模中的比重达到了近五年的新高30.70%。在信托资产规模增速放缓的同时，信托资产的运用结构也悄然发生变化，政信项目以及创新业务成为热点，房地产、矿产等高风险领域被信托公司逐渐规避。
2014年，关于信托行业固有资产规模、营业收入、信托业务收入、净利润、
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书人均净利润的数据如下表所列。
2014年信托行业数据统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|数据类型|总额|平均额|超过平均额的企业个数|排名前 5 的企业占总额的比重|
|固有资产规模|3,586.02亿元|52.74亿元|24|24.86%|
|营业收入|954.95亿元|14.04亿元|25|21.85%|
|信托业务收入|647.38亿元|9.52亿元|-|-|
|利润总额|642.30亿元|9.45亿元|17|20.85%|
|人均利润|-|301.00万元|-|-|

注：数据来源于中国信托业协会网站
如上表所列示，信托公司固有资产总计为 3,586.02亿元，平均规模为52.74亿元。全国 68家信托公司超过平均水平的信托公司仅为 24家。其中，平安信托投资有限责任公司、中信信托有限责任公司、重庆国际信托有限公司、华润深国投信托有限公司、四川信托有限公司固有资产规模均超过 120亿元，占据了总规模的24%以上。
随着信托资产规模的增长，信托公司的经营收入也明显上升，2014年信托公司营业收入为 954.95亿元，平均为 14.04亿元，超过平均水平的公司为 25家。营业收入中的信托业务收入为 647.38亿元，平均为 9.52亿元。
2、保险行业状况和竞争状况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从2003年仅有的62家增加至 2013年末的 174家，十年间逐年稳步提升。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到 20,234.81亿元，年复合增长率达到16.20%。
2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%；财险业务原保险保费收入 7,203.38亿元，同比增长15.95%；财险业务中，交强险原保险保费收入1,418.58亿元，同比增长12.69%，农业保险原保险保费收入为 325.78亿元，同比增长6.26%。
总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还会
持续。2014年，保险业总资产为 101,591.47亿元，较年初增长22.57%，其中
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书财险公司总资产14,061.48亿元，较年初增长28.52%。
《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额都是较为集中的。前 12位财险公司市场份额合计超过了90%，如下是 2014年财产保险公司原保险保费收入排名前 12位公司列表。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|公司名称|原保险保费收入|
|1|中国人民财产保险股份有限公司|25,241,923.87|
|2|平安财产保险公司|14,285,733.97|
|3|中国太平洋财产保险股份有限公司|9,283,733.24|
|4|中国人寿财产保险股份有限公司|4,039,742.42|
|5|中华联合财产保险股份有限公司|3,486,516.65|
|6|中国大地财产保险股份有限公司|2,235,805.25|
|7|阳光财产保险股份有限公司|2,117,340.77|
|8|中国出口信用保险公司|1,811,835.98|
|9|太平财产保险有限公司|1,326,978.81|
|10|天安财产保险股份有限公司|1,115,255.81|
|11|华安财产保险股份有限公司|761,613.62|
|12|永安财产保险股份有限公司|699,368.07|

我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。
3、基金行业状况和主要竞争状况
截至 2015年3月底，我国境内共有基金管理公司（经中国证券监督管理委员会核准的基金管理人）96家，其中合资公司 46家，内资公司50家，共有取得公募基金管理资格的证券公司 7家，保险资管公司 1家。其中管理的公募基金资产合计5.24万亿元，基金管理公司及其子公司专户业务规模 6.96万亿元。
根据中国证券投资基金业协会公布的《证券公司、基金管理公司私募资产管理业务2014年统计年报》显示，从全年来看，基金公司及其子公司资管业务呈现以下特点：一是资产管理规模继续增长，全年增速平稳，年末受多种因素影响
出现飙升；二是机构主动管理能力进一步加强，主动管理规模及其占比上升；三
是通道业务增长趋缓，资管业务结构逐步优化，信托贷款、委托贷款规模增量下
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书降，票据、信用证等投资规模增量上升；四是产品类型进一步丰富，投资领域不断拓展，机构依据自身优势资源逐步形成特色业务；五是资产管理行业竞争加剧，基金公司、基金子公司行业集中度下降。
表：基金公司及其子公司2014年资产管理业务总体情况
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|-|-|-|-|-|
||2014年底规模（亿元）|占比（%）|年度规模增量（亿元）|增长率（%）|
|基金公司|12,240|24.66|7,501|158|
|基金子公司|37,390|75.34|27,683|285|
|合计|49,630|100|35,184|221.5|

表：主动管理、被动管理产品2014年底规模及占比
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|-|-|-|-|-|-|
||主动产品||被动产品||合计规模（亿元）|
||规模（亿元）|占比（%）|规模（亿元）|占比（%）||
|基金公司|9,128|74.6|3,112|25.4|12,240|
|基金子公司|15,107|40.4|22,283|59.6|37,390|
|合计|24,235|48.8|25,395|51.2|49,630|

表：标准、非标产品2014年底规模及占比
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|-|-|-|-|-|-|
||标准产品||非标产品||合计规模（亿元）|
||规模（亿元）|占比（%）|规模（亿元）|占比（%）||
|基金公司|12,240|100.0|-|-|12,240|
|基金子公司|3,638|9.7|33,752|90.3|37,390|
|合计|15,878|32.0|33,752|68.0|49,630|

表：一对一、一对多产品2014年底规模及占比
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|-|-|-|-|-|-|
||一对一(定向)||一对多（集合）||合计规模（亿元）|
||规模（亿元）|占比（%）|规模（亿元）|占比（%）||
|基金公司|8,736|71.4|3,504|28.6|12,240|
|基金子公司|23,329|62.4|14,061|37.6|37,390|
|合计|32,065|64.6|17,565|35.4|49,630|

（四）发行人未来从事金融投资的经营方针及战略
公司未来将围绕构筑金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础和优势，把握国家经济持续发展和深化金融改革带来的市场机会，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，不断加深对行业的理解，提高行业投资能力，开拓基金、信托、保险等金融分支领
域，并寻求大健康、物流、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支
撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书点，推动公司逐步完成从“开发商”到“投资商”的转型，稳步开拓公司发展空间。
十二、发行人治理结构及相关机构最近三年及一期运行情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
（二）相关机构最近三年及一期运行情况
公司已建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》等公司法人治理的各项有关制度，并设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会 4个董事会专门委员会，明确了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。
报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。
1、股东大会、董事会、监事会运行情况
最近三年及一期，公司的股东大会、董事会及监事会运行情况如下：
表公司股东大会、董事会及监事会会议召开次数
单位：次
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|-|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|股东大会|4|4|4|5|
|董事会|8|9|15|13|
|监事会|4|6|6|6|

2、独立董事履职情况
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人制定了《独立董事制度》。
公司目前 7名董事会成员中，包括 3名独立董事，独立董事人数超过董事总数的1/3。
公司独立董事接受聘任后，依照相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，就公司内控完善、规范运作、关联交易、利润分配等事项发表独立意见，为进一步完善公司法人治理结构、保护中小股东的利益及保证公司科学决策发挥了重要作用。
十三、违法违规及受处罚情况
发行人及其控股子公司报告期内存在以下行政处罚：
1、2012年 4月 1日，苏州亿城翠城地产有限公司因未在 2011年 6月 30日前接受2009、2010年度检验，但苏州亿城翠城地产有限公司在 2012年4月 1日主动申办年检事宜，属主动消除违法行为危害后果，受到江苏省苏州工业园区工商行政管理局作出的罚款 20,000元的行政处罚。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2015年6月3日出具的《证明》，上述处罚已经结案。
2、2014年1月 10日，叠山院一期项目因存在未取得预售许可证的情况下提前预售的行为，受到唐山市住房和城乡建设局作出的罚款 12,000元的处罚。
目前该处罚已执行完毕，叠山院一期项目也已于 2014年 7月 10日依法办理并取得预售许可证。
3、2013年 6月 3日，叠山院一期项目因存在未领取建筑工程施工许可证的情况下擅自施工的行为，受到唐山市住房和城乡建设局作出的罚款 205,000
元的行政处罚，并于 2013年6月18日取得《建设行政处罚执行完毕证明》（编
号：（唐建稽）2013-1-09）证明目前该处罚已执行完毕，叠山院一期项目也已于
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 2013年6月21日依法办理并取得建筑工程施工许可证。
4、2013年3月 14日，苏州亿城天筑项目因存在未取得施工许可证的情况下擅自开工的行为，受到苏州市住房和城乡建设局作出的 37,700元的处罚。目前该处罚已执行完毕，苏州亿城天筑项目也已于 2013年10月25日依法办理并取得施工许可证。
报告期内，发行人及其控股子公司虽存在上述被处罚的情形，上述处罚已全部缴清，且上述行为已被实际纠正，不会对发行人及其控股子公司的持续经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
公司不存在重大违法违规行为，除以上情形外也未受到其他行政处罚。
根据证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。由于上述关于房地产方面的处罚均未登载在国土部、住建部和发行人各项目所在地国土资源、房屋管理部门网站，不属于前述部门公布的行政处罚信息；
发行人关于房地产方面的违法违规行为不属于土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的行为。
发行人经自查出具了有关房地产业务开展情况的专项自查报告。同时，发行人董事、监事和高级管理人员，发行人控股股东海航资本集团有限公司和发行人实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会均出具了发行人房地产业务开展情况的承诺函。
主承销商和发行人律师经核查发行人提供的资料和说明，检索查询国土资源部和各项目所在地国土资源管理部门网站；检索查询住房和城乡建设部和各销售项目所在地房屋管理部门网站；查看销售项目的销售情况以及访谈相关负责人；
结合发行人董事、监事和高级管理人员，发行人控股股东和发行人实际控制人的相关承诺，并且主承销商和发行人律师分别出具了关于发行人房地产业务开展情况的专项核查意见。
海航投资及其控股的房地产公司在报告期内不存在被政府主管部门认定为土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为；海航投资及其控股的房地产公司在报告期内不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的行为而受
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书到国土资源及房屋管理部门的行政处罚的情况，不存在正在被（立案）调查的情况。
十四、发行人独立运营情况
作为 A股上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合上市公司治理相关规范性文件的要求。公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构和财务等方面充分分离，保持独立。关联交易事项由《关联交易管理制度》规范。
（一）业务独立
海航投资当前的核心业务为房地产开发，公司按照有关法律、法规的规定，依法独立经营，自负盈亏。发行人具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有房地产开发、经营的一整套完全独立的业务体系，业务与盈利来源不存在依赖于控股股东和实际控制人的情形。
公司与控股股东等关联方存在部分关联交易，该等关联交易定价公允，不存在损害公司利益和其他股东权益的行为，具体参见本节“十四、关联交易”部分。
（二）资产完整
海航投资与控股股东海航资本和实际控制人海航工会之间产权关系明确，公司拥有独立于股东与实际控制人的房产、土地使用权、车辆、商标等资产，具有独立的生产经营场所以及生产经营所必需的其他固定资产和无形资产；发行人拥有的固定资产和无形资产权属清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东和实际控制人控制和占用的情形。
（三）人员独立
海航投资拥有独立的劳动、人事、工资管理和社会保障制度；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；不存在公司财务人员在控股股东和实际控制人及其控
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书制的其他企业中兼职的情况；发行人现任董事、监事及其他高级管理人员均依据《公司章程》规定的程序及法律、法规和公司章程规定的条件选举或聘任，不存在超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。
（四）机构独立
海航投资已经按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和实际控制人，依法行使职权；
发行人建立了较为高效完善的组织结构，建立和健全了决策制度和内部控制制度，在公司内部设置了与业务相适应的职能部门，机构职能明确；公司办公机构和经营场所与控股股东和实际控制人分开，不存在“一套班子，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况，在独立的经营场所独立开展经营活动。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定通过股东大会行使其股东权利，不存在直接干预公司生产经营活动的情况，发行人控股股东、控股股东之控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级关系。
（五）财务独立
海航投资设有独立的财务会计部门，并按照有关会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、控股股东之控股股东和实际控制人干预发行人资金使用和财务运作的情况。
十五、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2015年 6月 30日，公司关联方具体情况如下：
1、控股股东和实际控制人
公司的控股股东为海航资本集团有限公司，直接持有公司19.98%的股份。
公司的实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书2、持有5%以上股份的其他股东
除控股股东以外，发行人无其他持有5%以上股份的股东。
3、公司的控股子公司及合营、联营公司
公司的控股子公司及合营、联营公司基本情况请详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、其他关联方
公司的其他关联方主要包括如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|
|海航集团有限公司|母公司之母公司|
|渤海租赁股份有限公司|受同一母公司控制|
|长江租赁有限公司|受同一母公司控制|
|扬子江国际租赁有限公司|受同一母公司控制|
|浦航租赁有限公司|受同一母公司控制|
|渤海国际信托有限公司|受同一母公司控制|
|渤海国际保理有限公司|受同一母公司控制|
|海航航空控股有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航旅业控股（集团）有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航资产管理集团有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航商业控股有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航机场控股（集团）有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航机场集团有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航集团(国际)有限公司|受同一实际控制人控制|
|海航实业集团有限公司|受同一实际控制人控制|
|海南易建科技股份有限公司|受同一实际控制人控制|
|中合中小企业融资担保股份有限公司|母公司董事长担任中合担保董事|
|深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）|合营企业设立的有限合伙基金|
|海航物业管理有限公司|受同一实际控制人控制|

5、关联自然人
关联自然人包括公司及公司之母公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
6、前述关联自然人控制的或担任董事、高管职务的企业。
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|公司名称|与本公司关联关系|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|
|中合中小企业融资担保股份有限公司|母公司董事长担任中合担保董事|

（二）报告期内关联交易情况
1、关联方资产转让
2012年，公司及公司之全资子公司北京万城置地与公司原第一大股东乾通科技实业有限公司签订《股权转让协议》，分别向乾通科技实业有限公司转让大连渤海饭店有限公司70%、30%股权，交易情况如下：
表关联方资产转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价原则|发生额||
||||金额（元）|占同类交易比例|
|乾通科技实业有限公司|转让大连渤海饭店有限公司100%股权|评估价值|177,263,600.00|100%|

2、关联方资金拆借
2013年，公司向关联方海航实业有限公司拆入资金情况如下：
表关联方资金拆借情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额（万元）|起始日|到期日|
|海航实业有限公司|50,000.00|2013年12月2日|2014年3月3日|

公司与海航实业有限公司（简称“委托人”）、北京银行股份有限公司双榆树支行（简称“受托人”）签订了委托贷款协议，受托人接受委托人的委托向公司发放委托贷款人民币 50,000.00万元，贷款期限 4个月，自 2013年 12月 2日起至2014年3月3日止，合同利率为年利率10%。发行人已按合同约定归还此笔款项。
3、与关联方合作发起设立基金管理公司
（1）2014年 6月 5日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于发起设立基金管理公司的关联交易议案》，公司拟与渤海信托、特华控股共同发起设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”）。本源基金拟注册资本为2亿元，其中公司拟出资 6,000万元。渤海信托与公司的控股股东均为海航资
本集团有限公司，本次共同投资构成关联交易。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书本源基金的设立需获得中国证监会批准，截至本募集说明书签署日，尚未取得中国证监会的批准文件。
（2）2014年 8月 29日召开的公司第六届董事会临时会议、2014年 9月 15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中信信托合作开展基金投资的关联交易议案》。公司和中信聚信（北京）资本管理有限公司合资设立深圳中亿城信基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）并各持50%股权。截至本募集说明书签署日，基金管理公司认缴深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）的普通合伙份额 1,000万份；中信信托已发行成立“中信乾景.恒润II期投资基金集合信托计划”，该信托计划已缴付出资认购有限合伙的 A类有限合伙份额 1,392,700万份（信托计划可持续募集并出资认购合计不超过 15亿份 A类有限合伙份额）；公司已缴付出资认购有限合伙的B类有限合伙份额 17,000万份，公司员工和关联方员工参与的融通资本鼎丰 1号专项资产管理计划已缴付出资认购有限合伙的 B类有限合伙份额 3,000万份。截至本募集说明书签署日，本次合作已签署合作相关协议。
4、采购商品或接受劳务
2014年及 2015年 1-6月，公司存在向关联方采购相关劳务的情况，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年|
|海南易建科技股份有限公司|IT服务费|251,166.48|600,000.00|
|合计||251,166.48|600,000.00|

5、关联方担保
报告期内，公司除对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。
报告期内，公司及控股子公司接受关联方担保情况如下：
2014年12月27日，公司全资子公司唐山亿城房地产开发有限公司与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了《信托贷款合同》，唐山亿城向昆仑信托申请信托贷款不超过 28,000万元，本次贷款由中合中小企业融资担
保股份有限公司提供连带责任担保，担保费率为2%/年，担保费合计不超过1,120
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书万元。截至报告期末，唐山亿城取得借款 25,000.00万元，2014年支付担保费用560.00万元。
6、委托关联方代建
2015年 6月 5日公司召开第六届董事会临时会议审议通过公司全资子公司亿城集团上海投资有限公司委托海南海建工程管理有限公司代建上海前滩 40-01地块项目的相关事宜，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|
|海南海建工程管理有限公司|受同一实际控制人控制|代建上海前滩40-01地块项目|参照行业收费情况，由双方平等协商确定|1,680.00万元|

注：截至本募集说明书签署日，交易双方尚未签订正式的委托代建合同。
7、向关联方转让北京亿城物业100%股权
经2015年6月25日召开的第七届董事会第二次会议决议通过，公司子公司北京亿城将其持有的全资子公司北京亿城物业100%股权转让给海航物业管理有限公司，转让价格以亿城物业2014年12月31日经评估净资产为作价依据。经具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，亿城物业2014年12月31日的净资产评估值为2,173.58万元，亿城物业100%股权转让价格为2,173.58万元，截至 2015年 6月底，公司子公司北京亿城房地产开发有限公司已收到上述股权转让全部转让款。
8、关联方往来款项余额
表关联方往来款余额
单位：万元
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|项 目|关联方名称|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应付款|北京阳台山旅游经营管理有限公司|注|注|979.00|979.00|
|其他应付款|海航实业集团有限公司|34,348.62|-|-|-|

注：2014年，阳台山已纳入公司合并报表范围；截至2015年6月30日，阳台山已经注销。
（三）关联交易决策权利和程序
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人《公司章程》对关联交易决策权限和程序已经做了相关规定，《公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条公司与关联自然人发生交易金额 30万元以上、与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审批。
公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审批。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则定价及运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。
十六、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用
和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司已按照财政部、证监会等部委发布的《企业内部控制基本规范》以及《配
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书套指引》的要求，2011年 3月公司董事会审议通过《内部控制规范实施工作方案》，完成了内部控制体系建设工作。公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了公司治理、工程管理、房屋租售管理、考评计划及预算管理、财务管理、人力资源管理、行政管理、内部控制的检查监督及信息披露等重大环节，确保了公司各项工作高效有序运行。报告期内未发现重大、重点内控执行缺陷情形。
公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。
十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
为规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定，制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等。
发行人设立了董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第七节 财务会计信息
本公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华审字[2013]004499号、大华审字[2014]001433号和大华审字[2015]004618号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-6月财务报表未经审计。
在阅读下文的 2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司最近三年及最近一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
表合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|69,346.12|121,323.69|125,846.38|163,994.72|
|应收票据|657.77|448.55|-|-|
|应收账款|3,624.25|3,622.98|11,651.56|9,249.52|
|预付款项|77,023.42|30,244.97|198,475.28|31,886.45|
|其他应收款|5,605.73|34,248.66|38,254.80|40,795.67|
|存货|600,716.81|594,806.91|739,688.11|839,873.99|
|其他流动资产|3,959.88|2,780.11|5,446.25|-|
|流动资产合计|760,933.99|787,475.87|1,119,362.38|1,085,800.35|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|30,231.20|20,231.20|3,231.20|1,003.20|
|长期股权投资|5,954.97|5,823.31|6,111.6|6,163.30|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产|14,239.91|15,653.90|13,634.69|21,667.06|
|在建工程|2,632.64|1,836.30|975.03|17,033.19|
|无形资产|29,647.17|29,771.09|30,073.71|30,308.99|
|长期待摊费用|222.19|200.68|223.18|-|
|递延所得税资产|39.97|37.20|600.56|474.57|
|其他非流动资产|281.04|360.22|573.83|1,589.40|
|非流动资产合计|83,249.09|73,913.91|55,423.79|78,239.73|
|资产总计|844,183.08|861,389.78|1,174,786.17|1,164,040.07|
|流动负债：|||||
|短期借款|12,220.00|10,220.00|52,500.00|17,000.00|
|应付票据|-|-|5,681.93|540.00|
|应付账款|64,953.29|71,254.47|59,979.18|68,666.77|
|预收款项|58,986.70|59,595.62|182,232.30|179,754.10|
|应付职工薪酬|695.75|647.93|516.23|678.84|
|应交税费|-3,294.95|12,057.71|-6,812.99|-1,981.06|
|应付利息|-|2,379.15|-|-|
|其他应付款|35,541.84|5,115.04|7,670.53|46,427.58|
|一年内到期的非流动负债|148,170.00|56,090.00|151,604.46|20,000.00|
|其他流动负债|23,472.60|23,514.53|35,770.02|82,478.63|
|流动负债合计|340,745.21|240,874.44|489,141.65|413,564.85|
|非流动负债：|||||
|长期借款|70,930.12|196,624.30|234,284.00|276,500.00|
|应付债券|-|-|-|73,484.62|
|非流动负债合计|70,930.12|196,624.30|234,284.00|349,984.62|
|负债合计|411,675.33|437,498.74|723,425.65|763,549.46|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|143,023.44|143,023.44|143,023.44|119,186.20|
|资本公积|20,155.43|20,155.43|38,453.12|44,089.84|
|专项储备||5.90|-|-|
|盈余公积金|22,135.14|22,135.14|18,318.32|17,869.60|
|未分配利润|245,029.63|236,422.64|224,213.26|208,075.51|
|归属于母公司所有者权益合计|430,343.64|421,742.55|424,008.14|389,221.14|
|少数股东权益|2,164.11|2,148.50|27,352.39|11,269.46|
|所有者权益（或股东权益）合计|432,507.75|423,891.04|451,360.53|400,490.61|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|844,183.08|861,389.78|1,174,786.17|1,164,040.07|

表合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|29,949.02|200,063.38|259,195.12|255,596.33|
|营业总成本|16,212.49|209,074.17|243,301.99|212,105.55|
|营业成本|23,098.30|156,124.83|187,944.16|138,176.85|
|营业税金及附加|2,238.81|20,409.27|25,104.35|36,098.46|
|销售费用|1,581.61|5,011.19|8,076.08|13,075.09|
|管理费用|4,129.18|8,859.12|10,880.33|12,051.92|
|财务费用|1,576.77|8,525.53|6,642.39|9,007.15|
|资产减值损失|-16,412.19|10,144.23|4,654.69|3,696.09|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|2,459.43|50,809.00|9,966.91|1,270.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|131.65|209.83|436.86|-130.40|
|营业利润|16,195.97|41,798.20|25,860.03|44,760.89|
|加：营业外收入|21.55|19.81|2,099.21|3,048.71|
|减：营业外支出|1,161.00|302.71|89.13|328.21|
|其中：非流动资产处置净损失|0.06|203.41|47.93|46.01|
|利润总额|15,056.52|41,515.31|27,870.11|47,481.39|
|减：所得税|6,447.29|21,079.19|7,032.19|16,241.88|
|净利润|8,609.22|20,436.12|20,837.92|31,239.51|
|减：少数股东损益|2.23|1,263.41|-516.00|-949.40|
|归属于母公司所有者的净利润|8,607.00|19,172.71|21,353.92|32,188.91|
|综合收益总额|8,609.22|20,436.12|20,837.92|31,239.51|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|2.23|1,263.41|-516.00|-949.40|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|8,607.00|19,172.71|21,353.92|32,188.91|

表合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|29,252.01|128,872.62|262,266.10|351,463.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|39,013.17|15,091.53|10,599.31|21,093.94|
|经营活动现金流入小计|68,265.19|144,053.83|272,865.41|372,557.69|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,285.88|94,437.40|315,254.78|173,382.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,640.99|9,951.42|10,712.30|10,287.11|
|支付的各项税费|26,718.72|29,084.68|41,277.39|41,870.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,232.60|12,798.01|92,139.82|25,546.47|
|经营活动现金流出小计|64,878.18|146,271.51|459,384.29|251,086.40|
|经营活动产生的现金流量净额|3,387.01|-2,217.68|-186,518.88|121,471.29|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|834.67|
|取得投资收益收到的现金|-|134.39|140.52|141.17|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|50.42|129.54|4,310.58|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|558.69|75,778.43|46,769.13|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|51,500.00|-|
|投资活动现金流入小计|558.69|75,963.24|98,539.19|5,286.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|134.81|1,419.85|3,464.05|4,637.65|
|投资支付的现金|10,000.00|0.00|22,228.00|12,550.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-17.23|-|17,470.13|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|17,000.00|-|3,371.82|
|投资活动现金流出小计|10,134.81|18,402.62|25,692.05|38,029.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,576.12|57,560.62|72,847.15|-32,743.19|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|43,500.00|2,220.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|43,500.00|2,220.00|
|取得借款收到的现金|37,220.00|232,890.00|179,684.00|215,971.59|
|收到其他与筹资活动有关的现金|29,000.00|-|-|10,450.00|
|筹资活动现金流入小计|66,220.00|232,890.00|223,184.00|228,641.59|
|偿还债务支付的现金|68,834.18|246,150.00|112,550.00|89,200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|14,174.27|40,382.41|40,293.84|36,994.93|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6,000.00|4,500.00|25,000.00|113,759.00|
|筹资活动现金流出小计|89,008.45|291,032.41|177,843.84|239,953.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,788.45|-58,142.41|45,340.16|-11,312.34|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-28,977.57|-2,799.47|-68,331.57|77,415.77|
|期初现金及现金等价物余额|92,323.69|95,123.15|163,454.72|86,038.96|
|期末现金及现金等价物余额|63,346.12|92,323.69|95,123.15|163,454.72|

（二）母公司财务报表
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书本公司最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下：
表母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|33,648.06|62,640.55|9,548.59|66,256.43|
|应收票据|259.77|132.10|-|-|
|预付款项|76,406.63|29,570.00|196,570.00|29,570.00|
|其他应收款|156,233.49|143,399.03|127,767.15|159,409.65|
|流动资产合计|266,547.95|235,741.68|333,885.74|255,236.07|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|30,231.20|20,231.20|3,231.20|1,003.20|
|长期应收款|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|长期股权投资|150,051.35|152,501.35|134,256.49|157,344.62|
|固定资产|42.03|13.67|-|-|
|非流动资产合计|190,324.59|182,746.23|147,487.69|168,347.82|
|资产总计|456,872.54|418,487.90|481,373.43|423,583.89|
|流动负债：|||||
|短期借款|6,500.00|6,500.00|50,000.00|10,000.00|
|应付职工薪酬|6.93||||
|应交税费|621.48|15,372.59|1,567.91|316.86|
|其他应付款|116,055.74|78,040.04|72,512.56|55,963.63|
|一年内到期的非流动负债||0.00|73,754.46|-|
|流动负债合计|123,184.15|99,912.64|197,834.93|66,280.50|
|非流动负债：|||||
|应付债券|-|-|-|73,484.62|
|非流动负债合计|-|-|-|73,484.62|
|负债合计|123,184.15|99,912.64|197,834.93|139,765.12|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|143,023.44|143,023.44|143,023.44|119,186.20|
|资本公积|22,509.42|22,509.42|22,494.36|46,331.60|
|盈余公积金|22,135.14|22,135.14|18,318.32|17,869.60|
|未分配利润|146,020.38|130,907.27|99,702.39|100,431.38|
|所有者权益（或股东权益）合计|333,688.38|318,575.27|283,538.51|283,818.78|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|456,872.54|418,487.90|481,373.43|423,583.89|

表母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|-|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|60.48|120.96|120.96|132.68|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|1,972.69|2,228.18|483.61|191.33|
|财务费用|-1,265.66|4,919.42|4,678.84|4,623.09|
|资产减值损失|-16,468.71|6,466.49|4,242.39|3,255.87|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-588.08|66,741.27|15,152.40|82,172.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-305.97|
|营业利润|15,113.12|53,006.23|5,626.60|73,969.51|
|加：营业外收入|-|-|-|1,419.60|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|利润总额|15,113.12|53,006.23|5,626.60|75,389.11|
|减：所得税费用|-|14,838.02|1,139.42|-|
|净利润|15,113.12|38,168.21|4,487.18|75,389.11|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|综合收益总额|15,113.12|38,168.21|4,487.18|75,389.11|

表母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|67,238.77|206,118.77|135,188.18|78,068.70|
|经营活动现金流入小计|67,238.77|206,118.77|135,188.18|78,068.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|167,000.00|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-|-|-|-|
|支付的各项税费|14,824.25|1,223.34|12.41|33.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|71,260.37|55,232.67|69,286.60|67,146.21|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流出小计|86,084.62|56,456.01|236,299.01|67,179.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,845.85|149,662.76|-101,110.83|10,889.30|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|834.67|
|取得投资收益收到的现金|-|134.39|140.52|80,686.57|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|81,562.02|48,100.00|21,115.14|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|51,500.00|-|
|投资活动现金流入小计|-|81,696.41|99,740.52|102,636.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|14.08|-|-|
|投资支付的现金|10,000.00|33,200.00|32,228.00|16,680.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|35,755.14|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|17,000.00|51,500.00|-|
|投资活动现金流出小计|10,000.00|50,214.08|83,728.00|52,435.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,000.00|31,482.33|16,012.52|50,201.23|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|6,500.00|6,500.00|50,000.00|10,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|6,500.00|6,500.00|50,000.00|10,000.00|
|偿还债务支付的现金|6,500.00|123,000.00|10,000.00|10,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|146.64|11,553.14|11,609.54|8,103.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,646.64|134,553.14|21,609.54|18,103.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-146.64|-128,053.14|28,390.46|-8,103.06|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-28,992.49|53,091.96|-56,707.84|52,987.47|
|期初现金及现金等价物余额|62,640.55|9,548.59|66,256.43|13,268.96|
|期末现金及现金等价物余额|33,648.06|62,640.55|9,548.59|66,256.43|

二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况
（一）2015年1-6月合并财务报表合并范围的变动
2015年 1-6月，北京溯源高尔夫文化有限公司、澜溪风电科技（大连）有
限公司、北京英睿时代教育投资有限公司、北京阳台山旅游经营管理有限公司因
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书注销而不再纳入合并财务报表合并范围，北京亿城物业管理有限公司因股权转让不再纳入合并范围。
（二）2014年合并财务报表合并范围的变动
1、与2013年相比 2014年新增合并单位 2家
表2014年新增合并单位
||||
|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例|
|北京养正投资有限公司|5000万元|100%|
|北京阳台山旅游经营管理有限公司（注）|500万元|100%|

注：公司之子公司北京亿城原出资500万元，持有北京阳台山旅游经营管理有限公司50%股份，并将阳台山作为长期股权投资列示而未纳入合并报表范围，2014年合营方退出，公司全资持有阳台山股权，阳台山注册资本变更为500万元。截至本募集说明书签署日，阳台山已注销完毕。
2、与2013年相比 2014年减少合并单位 1家
经 2014年 2月 24日召开的第六届董事会第十次会议、2014年 3月 18日召开的2013年度股东大会审议通过，公司在北京产权交易所公开挂牌转让子公司西海龙湖65%股权。2014年6月4日，公司与北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）签订《非国有产权交易合同》，公司以 81,930.71万元向其转让西海龙湖65%股权。报告期内公司已收到全部股权转让款 81,930.71万元，并办理完毕工商过户变更手续。自股权转让日起西海龙湖不再纳入合并范围。
（二）2013年合并财务报表合并范围的变动
1、与2012年相比 2013年新增合并单位 1家
本期公司于 2013年 10月 8日出资设立亿城集团上海投资有限公司，注册资本10,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
2、与2012年相比 2013年减少合并单位 5家
（1）2013年经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城、北京亿城山水与北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协
议》，本公司以 22,100万元出售北京亿城山水100%股权。2013年内，公司已
收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。北京亿城山
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司自股权转让日起不再纳入合并范围。
（2）2013年经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年 6月25日，本公司、秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以 11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。
2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、交易对方、秦皇岛天行九州签订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。
2013年内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司自股权转让日 2013年6月30日起不再纳入合并范围。
（3）2013年7月11日，公司子公司亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司（以下简称“亿城拳击”）召开第二届第一次董事会，通过了注销亿城拳击的决议，已办理完毕注销手续。亿城拳击自注销日起不再纳入合并范围。
（三）2012年合并财务报表合并范围的变动
1、与2011年相比 2012年新增合并单位 7家
（1）公司于 2012年 3月 5日出资设立亿城高安房地产投资基金管理（北京）有限公司（现已更名为“亿城投资基金管理（北京）有限公司”），注册资本 3,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（2）公司控股子公司秦皇岛天行九州房地产开发有限公司于 2012年 3月 15日出资设立秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司，注册资本 100万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（3）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于 2012年6月25日共同出资
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书设立大连万亿盛业房地产开发有限公司，注册资本 1,000万元，公司出资 560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资 440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（4）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于 2012年6月25日共同出资设立大连万亿丰业房地产开发有限公司，注册资本 1,000万元，公司出资 560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资 440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（5）公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司于 2012年6月25日共同出资设立大连万亿兴业房地产开发有限公司，注册资本 1,000万元，公司出资 560万元，占注册资本的56%，大连佳尔伦房地产开发有限公司出资 440万元，占注册资本的44%。该公司自成立之日起纳入合并范围。
（6）经公司董事会决议批准，公司与淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司于 2012年10月24日签署《关于淄博嘉丰矿业有限公司之股权暨债权收购协议》，公司以 32,066.29万元的价格收购了淄博鑫耐达耐火材料股份有限公司持有的嘉丰矿业67%的股权。公司按照协议支付了股权转让款，2012年11月15日，嘉丰矿业已办理完毕工商登记变更手续。该公司自购买日起纳入合并范围。
（7）公司于2012年11月9日出资设立亿城淄博石油陶粒制造有限公司，注册资本2,000万元。该公司自成立之日起纳入合并范围。
2、与2011年相比 2012年减少合并单位 1家
2012年 5月 17日，公司及公司全资子公司北京万城置地房地产开发有限公司与公司第一大股东乾通科技实业有限公司签署《大连渤海饭店有限公司股权转让协议》，以 17,726.36万元的价格向乾通科技实业有限公司转让公司及北京万城置地房地产开发有限公司持有的大连渤海饭店有限公司100%股权。2012年5月末，上述股权转让已办理完毕工商登记变更手续并收到股权转让款。该公司自股权转让日2012年5月31日起不再纳入合并范围。
三、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况
报告期内，公司未发生过重大资产购买、出售、置换情况。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
表合并报表口径的财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.23|3.27|2.29|2.63|
|速动比率（倍）|0.47|0.80|0.78|0.59|
|资产负债率（%）|48.77|50.79|61.58|65.59|
|每股净资产（元）|3.02|2.96|3.16|3.36|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.01|2.95|2.96|3.27|
|主要财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|8.26|26.20|24.80|34.58|
|存货周转率（次）|0.04|0.23|0.24|0.17|
|利息保障倍数（倍）|3.88|4.54|4.03|5.11|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.02|-0.02|-1.30|1.02|
|每股净现金流量（元）|-0.20|-0.02|-0.48|0.65|

上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余值+期末应收账款余值)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余值+期末存货余值)/2]
息税前利润=利润总额+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明
细如下表所示：
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表非经常性损益构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|2,406.90|50,479.75|10,072.93|2,492.80|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|16.00|1,902.80|2,754.21|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,080.00|2,160.00|2,160.00|2,595.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,139.39|-98.38|-38.58|-282.20|
|所得税影响额|-|-13,210.27|-1,635.54|-319.08|
|少数股东权益影响额（税后）|0.08|25.66|-2.89|0.75|
|合计|2,347.59|39,372.76|12,458.71|7,242.28|

（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
表每股收益与净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.06|0.13|0.15|0.27|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.13|0.15|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|2.02|4.54|5.38|8.56|
|扣除非经常性损益后：|||||
|基本每股收益（元）|0.04|-0.14|0.06|0.21|
|稀释每股收益（元）|0.04|-0.14|0.06|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）|1.47|-4.78|2.24|6.63|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
0
S=S+S+S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 0
在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 0 1
数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；
i j k
M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的 0 i j
累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S+S+S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权
1 0 1 i i 0 j j 0 k
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 1
虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P /(E+NP÷2+E×M÷M–Ej×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 0
润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行 0 i
新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 j
公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为 0 i j
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 k
资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
4、各期每股收益根据原报告期实际数值列示，不调整为可比数据。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析
表资产构成情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年06月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|69,346.12|8.21|121,323.69|14.08|125,846.38|10.71|163,994.72|14.09|
|应收票据|657.77|0.08|448.55|0.05|-|-|-|-|
|应收账款|3,624.25|0.43|3,622.98|0.42|11,651.56|0.99|9,249.52|0.79|
|预付款项|77,023.42|9.12|30,244.97|3.51|198,475.28|16.89|31,886.45|2.74|
|其他应收款|5,605.73|0.66|34,248.66|3.98|38,254.80|3.26|40,795.67|3.50|
|存货|600,716.81|71.16|594,806.91|69.05|739,688.11|62.96|839,873.99|72.15|
|其他流动资产|3,959.88|0.47|2,780.11|0.32|5,446.25|0.46|-|-|
|流动资产合计|760,933.99|90.14|787,475.87|91.42|1,119,362.38|95.28|1,085,800.35|93.28|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|30,231.20|3.58|20,231.20|2.35|3,231.20|0.28|1,003.20|0.09|
|长期股权投资|5,954.97|0.71|5,823.31|0.68|6,111.60|0.52|6,163.30|0.53|
|固定资产|14,239.91|1.69|15,653.90|1.82|13,634.69|1.16|21,667.06|1.86|
|在建工程|2,632.64|0.31|1,836.30|0.21|975.03|0.08|17,033.19|1.46|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年06月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|无形资产|29,647.17|3.51|29,771.09|3.46|30,073.71|2.56|30,308.99|2.60|
|长期待摊费用|222.19|0.03|200.68|0.02|223.18|0.02|-|-|
|递延所得税资产|39.97|0.00|37.20|0.00|600.56|0.05|474.57|0.04|
|其他非流动资产|281.04|0.03|360.22|0.04|573.83|0.05|1,589.40|0.14|
|非流动资产合计|83,249.09|9.86|73,913.91|8.58|55,423.79|4.72|78,239.73|6.72|
|资产总计|844,183.08|100|861,389.78|100|1,174,786.17|100|1,164,040.07|100|

1、资产总体情况分析
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 6月末，公司的总资产为 1,164,040.07万元，1,174,786.17万元、861,389.78万元和844,183.08万元， 2014年末总资产较 2013年末减少了 313,396.39万元，降幅为26.68%，主要系公司转让所持有的子公司西海龙湖65%股权，西海龙湖不再纳入财务报表合并范围所致。
公司的资产主要为流动资产，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年6月末的流动资产分别为 1,085,800.35万元、1,119,362.38万元、787,475.87和 760,933.99万元，占总资产的比重分别为93.28%、95.28%、91.42%和90.14%。流动资产主要为货币资金、其他应收款及存货等，其中存货是公司资产中占比最大的项目，最近三年及一期公司存货占总资产的比例分别为72.15%、62.96%、69.05%和71.16%。
2、流动资产分析
（1）货币资金
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，发行人货币资金余额分别为163,994.72万元、125,846.38万元、121,323.69万元和69,346.12万元，占总资产的比例分别为14.09%、10.71%、14.08%和8.21%。
公司 2013年末货币资金余额较 2012年末减少 38,148.34万元，下降幅度为23.26%，主要由于公司于 2013年支付上海前滩地块地价款约 16.7亿元，同
时销售回款减少，经营活动产生现金净流出。
发行人 2015年6月末的货币资金余额较 2014年末减少51,977.57万元，
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书主要系公司 2015年 1-6月处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅减少，从而导致投资活动产生的现金流量净额大幅减少。
（2）应收账款
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为9,249.52万元、11,651.56万元、 3,622.98万元和 3,624.25万元，占总资产比例分别为0.79%、0.99%、0.42%和0.43%，占比较小。公司的应收账款主要为应收购房客户的购房款。
报告期内，公司根据会计政策按照账龄对应收账款计提坏账准备。
（3）预付款项
报告期内，公司的预付款项主要是预付的土地出让保证金及预付给施工单位的款项。报告期各期末，除 2013年末预付款项余额较高之外，其余各期末的余额均较为稳定。
2013年末预付款项余额较大主要系预付上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 16.7亿元土地出让保证金。截至 2014年末，公司向上海滨江国际旅游度假区开发有限公司预付款项所涉及的相关土地已付清全款、签订土地出让合同并办理完毕土地使用权证，已不存在该等预付款项。
2014年末预付账款余额较 2013年末减少 168,230.31万元，降低84.76%，系 2014年将预付上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 16.7亿元的土地出让金转入开发成本所致。
2015年 6月末，公司的预付款项较 2014年末增加 46,778.45万元，增长154.67%，主要原因为公司将原对唐山市陡河青龙河管理委员会的 46,836.63万元其他应收款转为预付土地出让款所致：
2010年12月6日，公司与唐山市陡河青龙河管理委员会（筹建）（以下简称“两河管委会”）、唐山陡河青龙河开发建设投资有限责任公司（以下简称“两河投资公司”）签署《唐山市环城水系周边土地一级开发投资合作协议》，2011年1月13日，公司与两河管委会、两河投资公司签署《唐山市环城水系大城山片区一级开发投资合作协议》，以上两个项目中，公司分别提供 2亿元和 4亿元的资金支持，由协议签署对方进行土地一级开发整理。2011年11月和 12月初，
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书两河管委会、两河投资公司已向公司归还 4亿元中的2.4亿元本金，两个项目共剩余3.6亿元本金未归还。
2011年12月和2012年6月，公司与两河管委会、两河投资公司签署了补充协议，2012年 6月的补充协议（二）约定：两河管委会、两河投资公司应向公司偿还剩余的一级开发资金共 3.6亿元及全部利息，并分别于 2012年6月30日、2012年7月16日和2012年8月16日偿还完本金和利息。
由于唐山城市规划调整，目标地块的一级开发进展较慢，2014年 3月双方再次签署补充协议，同意延长约定的投资期限至 2015年 6月 30日。该等交易不构成关联交易，各项协议的签署均根据金额大小按照规定履行了相应的董事会和股东大会审批程序。2012年末、2013年末和 2014年末，公司根据会计政策将该等款项计入其他应收款并按照账龄计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
2015年 6月 26日，海航投资收到两河管委会和两河投资公司出具的《承诺函》，两河管委会和两河投资公司承诺将继续加大力度推进目标地块收储整理，确保目标地块在 2015年 9月 30日完成收储及上市工作，并按《合作协议》及《补充协议》将海航投资应收合作资金及相应收益转作目标地块的土地出让款。
鉴于两河管委会和两河投资公司出具《承诺函》承诺确保目标地块在 2015年9月30日完成收储及上市工作并按《合作协议》及《补充协议》将海航投资应收合作资金及相应收益转作目标地块的土地出让款，公司根据相关会计政策将因上述合作资金及相应收益所形成的对唐山市陡河青龙河管理委员会的其他应收款46,836.63万元转为预付唐山市陡河青龙河管理委员会的土地出让款，并将公司就该其他应收款所计提的坏账准备冲回。
截至 2015年6月30日，预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|46,880.04|60.86%|76.60|0.25%|
|1至2年|569.27|0.74%|598.37|1.98%|
|2至3年|4.10|0.01%|0.00|0.00%|
|3年以上|29,570.00|38.39%|29,570.00|97.77%|
|合计|77,023.42|100.00%|30,244.97|100.00%|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书截至 2015年 6月 30日，账龄在 1年以上的预付款项余额为 30,143.37万元，占比为39.14%，账龄超过1年且金额较大的预付款项明细及未及时结算的原因如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|未及时结算原因|
|大连市土地储备中心|29,570.00|3-4年|预付土地出让保证金，未交付土地|
|天津和平建工集团建筑工程有限公司|369.27|1-2年|预付农民工工资保证金|
|中建三局建设工程股份有限公司|200.00|1-2年|预付农民工工资保证金|
|合 计|30,139.27|||

账龄较长的预付款项为预付大连市土地储备中心 2.957亿元土地出让保证金。公司向大连市土地储备中心预付的土地出让保证金相关事项情况如下：
该等款项为大连市大城（2011）-21号、22号、23号三个地块（即大连山东路项目）的拍地保证金。公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司签订了《联合竞买协议》，组成联合体于 2011年 7月 11日竞得大连市大城（2011）21号、 22号、23号宗地的国有土地使用权，并取得了大连市国有土地使用权交易中心签发的《成交确认单》。截至本募集说明书签署日，由于土地正在拆迁，公司及合作方尚未与大连市国土部门签订土地出让合同。该等款项为向土地储备中心预付的土地出让保证金，信用风险较小，公司后期回收的风险较小，因此公司未对其计提坏账准备。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 40,795.67万元、38,254.80万元、34,248.66和 5,605.73万元，占总资产比例分别为3.50%、3.26%、3.98%和0.66%。2012年末、2013年末和2014年末，其他应收款余额较大，主要为应收唐山市陡河青龙河管理委员会的土地一级合作开发款及往来款项等。
截至 2015年6月30日，其他应收款的账龄及计提坏账准备情况如下：
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|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,902.68|86.66|3%|
|1－2年|645.54|64.55|10%|
|2－3年|1,658.44|331.69|20%|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|
|3－4年|1,154.22|346.27|30%|
|4－5年|148.05|74.02|50%|
|5年以上|1,593.25|1,593.25|100%|
|合计|8,102.18|2,496.44|30.80%|

账龄在 1年以上的其他应收款余额为 5,199.50万元，占比为64.18%。截至 2015年6月30日，按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额的比例|坏账准备期末余额|
|大连长波物流有限公司|往来款|1,306.80|2-3年|16.13%|261.36|
|苏州市吴中区住房城乡建设局|代垫业主款项|1,295.76|1年以内1,191.04万元；1-2年104.72万元|15.99%|46.20|
|天津精武学府开发建设有限公司|往来款|1,000.00|3-4年|12.34%|300.00|
|天津市红桥区建设管理委员会|保证金|500.00|1年以内400.00；2-3年100.00|6.17%|32.00|
|淄博市国土资源局|保证金|338.46|1年以内118.46万元；1-2年200.00万元；2-3年20.00万元|4.18%|27.55|
|合计||4,441.02||54.81%|667.12|

（5）存货
存货是公司占比最高的资产，报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 839,873.99万元、739,688.11万元、594,806.91万元和 600,716.81万元，占总资产比例分别为72.15%、62.96%、69.05%和71.16%。报告期各期末，公司的存货构成情况如下：
表存货构成情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面价值（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|比例（%）|
|开发成本|424,848.79|70.72|443,073.83|74.49|572,235.56|77.36|749,187.14|89.20|
|开发产品|169,717.53|28.25|145,602.14|24.48|165,246.35|22.34|36,278.50|4.32|
|拟开发土地|-|-|-|-|-|-|41,955.78|5.00|
|出租开发产品|5,966.94|0.99|6,029.74|1.01|2,044.54|0.28|12,226.45|1.46|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书其他存货 183.56 0.03 101.21 0.02 161.66 0.02 226.12 0.03
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|600,716.81|100|594,806.91|100|739,688.11|100|839,873.99|100|

存货各项明细中，开发成本是指尚未建成、以出售为目的开发的房地产项目及物业，开发产品是指已建成待出售的房地产项目及物业，拟开发土地为尚待开发的土地使用权，出租开发产品为公司开发完工待出售的产品中尚未售出而出租出去的产品。
截至 2015年6月30日存货主要构成部分变动情况如下：
1）开发成本
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工时间|预计下期竣工时间|预计投资总额|期末余额|期初余额|
|天津亿城堂庭|2010.11|2015.10|427,250..00|155,395.03|148,571.03|
|唐山叠山院|2013.06|2016.04|170,670..00|55,402.32|50,242.11|
|苏州胥江一号|2012.08||65,900..00|19,493.19|58,459.40|
|上海前滩项目|2014.10|2017.12|340,000..00|194,558.26|185,801.28|
|合计||||424,848.79|443,073.83|

2）开发产品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|天津亿城堂庭一期|2013.06|41,078.92||6,632.18|34,446.74|
|天津亿城堂庭二期|2014.10|16,562.36||2,404.80|14,157.56|
|胥江一号|2015.01||42,715.46|8,125.34|34,590.12|
|苏州苏秀天地|2013.07|9,786.52||0.00|9,786.52|
|天津倍幸福|2012.08|4,529.60||0.00|4,529.60|
|北京碧水云天-颐园|2003.09|1,878.79||0.00|1,878.79|
|北京万柳亿城大厦|2004.10|2,772.88||0.42|2,772.46|
|北京卡尔生活馆|2004.03|818.61||0.00|818.61|
|北京西山公馆|2011.12|5,194.72||25.00|5,169.72|
|苏州亿城天筑|2014.08|66,408.43||1,412.33|64,996.10|
|合计||149,030.84|42,715.46|18,600.06|173,146.23|

 2012年末至 2014年末，存货余额逐年下降，主要系报告期内公司主要是开发原有项目，同时每年均对外销售导致。
报告期内，公司于 2014年末对存货中的开发产品计提了 3,428.70万元的
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书存货跌价准备，为公司子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司按照期末当地市场状况和项目实际销售情况，对所开发“苏州亿城天筑”项目可变现净值进行减值测试后计提的存货跌价准备。2015年1-6月，公司未计提新的存货跌价准备。
报告期内，公司的部分项目存在建设较为缓慢的情况，公司主要依据当期市场状况和项目实际销售情况对项目可变现净值进行测算，并于项目的成本进行比较，考虑是否存在减值迹象。
公司所开发的项目主要位于北京、天津和苏州等地，公司以当期市场状况和项目实际销售情况为基础计算项目可变现净值，而项目成本中占比较高的为地价款。“苏州亿城天筑”项目的地价款较高，导致项目平均成本较高；另一方面，受苏州房地产市场整体价格变化的影响，项目的售价较低，导致可变现净值低于账面成本，因此计提跌价准备。
除苏州亿城天筑项目以外，报告期末的存货余额中的主要项目为天津亿城堂庭、上海前滩项目等，项目所在地分别为天津和上海，其中天津亿城堂庭由于天津房地产市场价格未出现异常下降，且项目的地价款相对较低，经测试，未出现项目的可变现净值低于账面价值的情况，因此未计提跌价准备；上海前滩项目的余额主要为土地成本，经测算，其楼面地价低于 2014年成交的与本项目相近地块的楼面地价，故该项目开发成本不存在减值迹象。
报告期末，公司的出租开发产品余额较低，预计其可变现净值将高于账面价值，因此未计提减值准备。
3、非流动资产分析
（1）可供出售金融资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|可供出售债务工具|-|-|-|-|
|可供出售权益工具|30,231.20|20231.20|3,231.20|1,003.20|
|按公允价值计量|||||
|按成本计量|30,231.20|20,231.20|3,231.20|1,003.20|
|其他|||||
|合计|30,231.20|20,231.20|3,231.20|1,003.20|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，公司原持有的对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资由长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目并进行追溯调整。
2014年末，公司可供出售金融资产账面价值较 2013年末增加 17,000.00万元，增长526.12%，系本期公司认购深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）的B类有限合伙份额17,000万份。
2015年6月末，公司可供出售金融资产账面价值较2014年末增加 10,000.00万元，系公司本期认购北京智度德普股权投资中心（有限合伙）合伙份额。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 6,163.30万元、6,111.60万元、5,823.31万元和 5,954.97万元。
2014年，根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，报告期内，公司将对上海中城联盟投资管理股份有限公司的股权投资 3,231.20万元进行追溯调整，由长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目。
截至 2015年 6月 30日，公司的长期股权投资不存在发生减值的情形，未计提减值准备。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 21,667.06万元、13,634.69万元、15,653.90万元和14,239.91万元，占总资产的比例分别为1.86%、1.16%、1.82%和1.69%。
2013年末公司的固定资产账面价值较2012年末减少了8,032.37万元，降幅为37.07%，主要是 2013年公司处置北京亿城山水100%股权及秦皇岛天行
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书九州旅游置业开发有限公司70%股权，相关公司不再纳入合并报表范围导致。
2015年6月末，固定资产账面价值较2014年末减少1,413.99万元，主要系公司本期转让北京亿城物业100%股权，北京亿城物业的固定资产转出所致。截至 2015年6月30日，公司固定资产不存在发生减值的情形。
公司的固定资产折旧政策符合稳健性原则。报告期各期末固定资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取固定资产减值准备。
（4）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 30,308.99万元、30,073.71万元、29,771.09万元和29,647.17万元，占总资产的比例分别为2.60%、2.56%、3.46%和3.51%。报告期内公司的无形资产主要为采矿权和办公软件。
公司的采矿权为公司之控股子公司嘉丰矿业拥有的耐火粘土地下开采权。
截至 2015年6月30日，无形资产未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取无形资产减值准备。
（5）长期待摊费用
报告期内，公司的长期待摊费用为 2013年新增的嘉丰矿业储量探测费，其余额占总资产的比例较小，根据矿山服务年限摊销。
（二）负债情况分析
表负债构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|12,220.00|2.97|10,220.00|2.34|52,500.00|7.26|17,000.00|2.23|
|应付票据|-|0.00|-|0.00|5,681.93|0.79|540.00|0.07|
|应付账款|64,953.29|15.78|71,254.47|16.29|59,979.18|8.29|68,666.77|8.99|
|预收款项|58,986.70|14.33|59,595.62|13.62|182,232.30|25.19|179,754.10|23.54|
|应付职工薪酬|695.75|0.17|647.93|0.15|516.23|0.07|678.84|0.09|
|应交税费|-3,294.95|-0.80|12,057.71|2.76|-6,812.99|-0.94|-1,981.06|-0.26|
|应付利息|-|0.00|2,379.15|0.54|-|-|-|-|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|其他应付款|35,541.84|8.63|5,115.04|1.17|7,670.53|1.06|46,427.58|6.08|
|一年内到期的非流动负债|148,170.00|35.99|56,090.00|12.82|151,604.46|20.96|20,000.00|2.62|
|其他流动负债|23,472.60|5.70|23,514.53|5.37|35,770.02|4.94|82,478.63|10.80|
|流动负债合计|340,745.21|82.77|240,874.44|55.06|489,141.65|67.61|413,564.85|54.16|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|70,930.12|17.23|196,624.30|44.94|234,284.00|32.39|276,500.00|36.21|
|应付债券|-|0.00|-|0.00|-|-|73,484.62|9.62|
|非流动负债合计|70,930.12|17.23|196,624.30|44.94|234,284.00|32.39|349,984.62|45.84|
|负债合计|411,675.33|100|437,498.74|100|723,425.65|100|763,549.46|100|

1、负债总体情况分析
报告期各期末的负债余额逐年降低。2014年末负债总额较 2013年末减少了285,926.91万元，下降幅度为39.52%，主要系 2014年部分楼盘确认收入结转预收款项以及归还银行借款导致。
公司的负债主要为应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
2、主要负债情况分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款余额如下：
表短期借款构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|5,720.00|3,720.00|-|-|
|抵押借款|6,500.00|6,500.00|-|17,000.00|
|保证借款|-|-|2,500.00|-|
|信用借款|-|-|50,000.00|-|
|合计|12,220.00|10,220.00|52,500.00|17,000.00|

报告期内，公司大部分短期借款为抵押借款，2013年新增 5亿元短期信用
借款，为关联方海航实业有限公司提供的委托贷款，该等贷款期限为自 2013年
12月2日起4个月。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（2）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款余额分别为 68,666.77万元、59,979.18万元、71,254.47万元和 64,953.29万元，占负债总额的比例分别为8.99%、8.29%、16.29%和15.78%。公司的应付账款主要为应付施工单位的施工款项。
截至 2015年6月30日，发行人应付账款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 179,754.10万元、182,232.30万元、59,595.62万元和58,986.70万元，占总负债的比例分别为23.54%、25.19%、13.62%和14.33%。公司的预收款项主要是预收客户的购房款。
2014年末的预收款项较 2013年末的预收款项减少了 122,636.68万元，降幅为67.30%，主要由于 2014年末在售房源减少，预收的购房款减少。2015年 6月末、2014年末及 2013年末预收的购房款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|天津亿城堂庭|50,822.75|46,895.49|102,997.57|
|苏州胥江一号|1,054.00|9,179.26|-|
|唐山叠山院|6,107.62|1,838.01|-|
|北京燕西华府|-|-|35,007.99|
|苏州亿城天筑|-|-|32,469.11|
|合计|57,984.37|57,912.76|170,474.67|

截至2015年6月30日，发行人的预收款项中无预收持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 46,427.58万元、7,670.53万元、 5,115.04万元和 35,541.84万元，占负债总额的比例分别为6.08%、1.06%、1.17%和8.63%。2013年末的余额较 2012年末减少 38,757.05万元，降幅
83.48%，主要由于 2012年公司与淄博鑫耐达耐火材料有限公司签订《股权暨
债权收购协议》，收购鑫耐达持有的嘉丰矿业67%股权及鑫耐达对嘉丰矿业享有
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书的全部债权。截至 2012年末，尚有20,000万元未支付。
除上述之外，报告期各期末的其他应付款主要为应付少数股东和合营企业等的往来款项及代收款项等。
截至 2015年6月30日，公司其他应付款余额中无其他应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、应付债券及长期应付款，其结构如下：
表一年内到期的非流动负债构成情况
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一年内到期的长期借款|148,170.00|56,090.00|77,850.00|20,000.00|
|一年内到期的应付债券|-|-|73,754.46|-|
|合计|148,170.00|56,090.00|151,604.46|20,000.00|

 2013年末，一年内到期的应付债券为公司于 2009年11月4日发行的“09亿城债”，面值为7.3亿元，债券期限为5年。
（6）长期借款
报告期各期末，公司长期借款结构如下：
表长期借款构成情况
单位：万元
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|借款类别|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|-|-|23,920.00|-|
|抵押借款|70,930.12|172,124.30|210,364.00|276,500.00|
|保证借款|-|24,500.00|-|-|
|合计|70,930.12|196,624.30|234,284.00|276,500.00|

报告期内，公司的长期借款主要为抵押借款。
（三）现金流量分析
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表现金流量表主要科目情况
单位：万元
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||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|68,265.19|144,053.83|272,865.41|372,557.69|
|经营活动现金流出小计|64,878.18|146,271.51|459,384.29|251,086.40|
|经营活动产生的现金流量净额|3,387.01|-2,217.68|-186,518.88|121,471.29|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|558.69|75,963.24|98,539.19|5,286.42|
|投资活动现金流出小计|10,134.81|18,402.62|25,692.05|38,029.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,576.12|57,560.62|72,847.15|-32,743.19|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|66,220.00|232,890.00|223,184.00|228,641.59|
|筹资活动现金流出小计|89,008.45|291,032.41|177,843.84|239,953.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,788.45|-58,142.41|45,340.16|-11,312.34|
|现金及现金等价物净增加额|-28,977.57|-2,799.47|-68,331.57|77,415.77|
|期初现金及现金等价物余额|92,323.69|95,123.15|163,454.72|86,038.96|
|期末现金及现金等价物余额|63,346.12|92,323.69|95,123.15|163,454.72|

1、经营活动现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流入分别为 372,557.69万元、 272,865.41万元、144,053.83万元和 68,265.19万元，公司经营活动现金流入主要是公司商品房销售预收款和往来款，报告期各期有所下降主要由于在售的房地产项目减少。报告期内，公司经营活动现金流出分别为 251,086.40万元、 459,384.29万元、146,271.51万元和 64,878.18万元。公司经营活动现金流出主要是商品房建设投入以及购地支出。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于支付了上海前滩项目用地的土地款 16.70亿元。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司在售的房源减少，收到的购房款较少，而支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等各项费用未能同比例下降导致。
2、投资活动现金流量分析
报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-32,743.19万元、
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书 72,847.15万元、57,560.62万元和-9,576.12万元。
报告期各期公司收到的投资活动产生的现金流入主要系公司处置子公司及其他营业单位收到的现金，其中 2013年处置了北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司、秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司，以及亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司；2014年出售了西海龙湖65%股权。
2012年投资活动产生现金净流出，主要系公司收购嘉丰矿业67%的股权支付了股权收购款。2015年 1-6月，公司的投资活动现金流入为转让北京亿城物业管理有限公司股权产生的现金流入，投资活动现金流出主要为认购北京智度德普股权投资中心（有限合伙）合伙份额 10,000.00万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,312.34万元、 45,340.16万元、-58,142.41万元和-22,788.45万元，报告期内，公司筹资活动现金流入的来源主要为银行借款及信托融资。2012年度、2014年度和2015年 1-6月筹资活动现金流量净额为负，系偿还银行借款及信托融资款项。
目前，公司现金流量基本满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司战略转型目标的实施，以及偿还银行借款和信托融资的需求增加，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。
（四）偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
表主要偿债能力指标情况
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|2.23|3.27|2.29|2.63|
|速动比率（倍）|0.47|0.80|0.78|0.59|
|资产负债率（%）|48.77|50.79|61.58|65.59|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）|3.88|4.54|4.03|5.11|

1、流动比率和速动比率
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书报告期各期末，发行人的流动比率分别为2.63、2.29、3.27和2.23；速动比率分别为0.59、0.78、0.80和0.47，流动比率维持在较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。
由于发行人主营业务为房地产开发，而房地产开发业务的存货余额较高是较为普遍的特点，因此发行人各期末速动比率均大幅低于流动比率。
2、资产负债率
报告期各期末发行人资产负债率分别为65.59%、61.58%、50.79%和48.77%。公司的负债比率保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。
3、利息保障倍数
报告期内，发行人 2013年的利息保障倍数较 2012年有所降低，主要由于受到宏观经济环境影响，公司的息税前利润有所降低；2014年的利息保障倍数较高，主要由于一方面息税前利润增加，另一方面融资性负债余额降低，从而利息支出减少；2015年 1-6月利息保障倍数较低，主要由于受房地产行业发展状况及公司战略转型实施影响，2015年1-6月利润总额较低。
总体来说，发行人的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数处于安全合理水平，拥有较稳定的短期和长期偿债能力。
（五）盈利能力分析
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
表利润表主要科目情况
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|29,949.02|200,063.38|259,195.12|255,596.33|
|营业成本|23,098.30|156,124.83|187,944.16|138,176.85|
|期间费用|7,287.56|22,395.84|25,598.80|34,134.16|
|营业外收入|21.55|19.81|2,099.21|3,048.71|
|营业利润|16,195.97|41,798.20|25,860.03|44,760.89|
|利润总额|15,056.52|41,515.31|27,870.11|47,481.39|
|净利润|8,609.22|20,436.12|20,837.92|31,239.51|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书1、营业收入分析
报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：
表营业收入的行业构成情况
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|房产销售|24,180.23|80.74|189,025.37|94.48|249,849.77|96.39|246,613.79|96.49|
|物业管理|4,107.92|13.72|8,388.09|4.19|7,532.69|2.91|7,317.91|2.86|
|矿业|984.58|3.29|2,253.77|1.13|925.31|0.36|-|-|
|房地产出租|676.29|2.26|396.14|0.20|835.34|0.32|703.63|0.28|
|体育文化|-|-|-||52.01|0.02|298.31|0.12|
|餐饮及物业出租|-|-|-||-|-|662.69|0.26|
|合计|29,949.02|100|200,063.38|100|259,195.12|100|255,596.33|100|

报告期各期，公司营业收入分别为 255,596.33万元、259,195.12万元、 200,063.38万元和29,949.02万元。2013年，由于刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，去化较慢，收入增长幅度较小。2013年底公司正式启动战略转型，拟向金融投资平台的方向发展，逐步减少了房地产开发业务，因此 2014年，公司的房地产开发业务收入较 2013年下降了22.81%。由于房地产行业收入确认政策的特点，销售收入波动较大，2015年 1-6月，公司预售的主要项目天津亿城堂庭和苏州胥江一号均为在建状态，未达到收入确认条件，因此房产销售收入较低。
报告期内，发行人的主营业务主要为房产销售、物业出租和物业管理业务，其中房地产开发业务比重最大。最近三年及一期，发行人房产销售的收入占营业收入的比重分别为96.49%、96.39%、94.48%和80.74%。
除房产销售收入外，公司的营业收入还来自于物业管理收入和矿石销售收入等，其中矿石销售收入为 2012年 10月收购的控股子公司嘉丰矿业的耐火粘土销售收入。
2、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本的构成情况如下：
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书表营业成本的行业构成情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|房产销售|18,574.64|80.42|146,714.59|93.97|179,038.30|95.26|130,919.45|94.75|
|物业管理|3,515.88|15.22|7,175.07|4.60|7,459.37|3.97|6,619.49|4.79|
|矿石|919.55|3.98|1,602.70|1.03|960.95|0.51|-|-|
|房地产出租|88.22|0.38|632.47|0.41|150.12|0.08|328.96|0.24|
|体育文化|||-|0.00|335.42|0.18|284.40|0.21|
|餐饮及物业出租|||-|0.00|-|-|24.55|0.02|
|合计|23,098.30|100|156,124.83|100|187,944.16|100|138,176.85|100|

最近三年及一期，公司营业成本分别为 138,176.85万元、187,944.16万元、 156,124.83万元和23,098.30万元。营业成本随着营业收入的变动而变动。
3、期间费用
（1）销售费用
报告期各期，公司销售费用分别为 13,075.09万元、8,076.08万元、5,011.19万元和 1,581.61万元，占营业收入比例分别为5.12%、3.12%、2.50%和5.28%。
报告期内，公司的销售费用主要为营销推广费用和人工费用。2013年销售费用率较 2012年大幅降低，主要系 2012年天津亿城山水堂庭等项目的营销推广费用较高，此外，2013年公司转让部分子公司股权从而销售费用中的人工费用降低。2014年销售费用率较低，主要由于需较高比例营销推广费的房屋销售收入占比降低，而房屋租赁及矿石销售收入的占比有所增加，这两类业务的营销推广费很低。2015年 1-6月销售费用率较 2014年度又有所增加，系营业收入规模较低导致。
2012年-2014年，销售费用的明细及变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|增减|金额|增减|金额|
|人工费用|600.33|-31.24%|873.05|-29.70%|1,241.98|
|折旧及摊销|22.91|-10.26%|25.53|-90.73%|275.35|
|营销推广费用|3650.10|-45.31%|6,673.79|-34.57%|10,199.47|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|行政费用|521.09|14.00%|457.09|-62.26%|1,211.18|
|空置房物业费用|109.91|476.97%|19.05|-65.56%|55.31|
|业主费用|106.84|287.52%|27.57|-69.97%|91.8|
|合计|5,011.19|-37.95%|8,076.08|-38.23%|13,075.09|

从报告期各期销售费用的金额来看，2012年-2014年销售费用逐年有所下降，主要系报告期内各年在售的房源逐年有所减少，从而销售费用中的营销推广费和人工费等下降。
（2）管理费用
报告期各期，发行人管理费用分别为 12,051.92万元、10,880.33万元、 8,859.12万元和4,129.18万元，占同期营业收入的比例分别为4.72%、4.20%、4.43%和13.79%。
公司的管理费用主要为人工费用、行政费用等公司日常费用。2015年 1-6月管理费用占营业收入的比重较 2014年大幅增加，主要系营业收入规模下降幅度较大，管理费用中人工费用和行政费用等未能同比例下降。
2012年至2014年，公司的管理费用金额逐年有所下降：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|增减|金额|增减|金额|
|人工费用|3,669.44|-12.09%|4,174.03|-5.57%|4,420.41|
|折旧及摊销|418.70|1.00%|414.55|-50.61%|839.42|
|税金|643.98|47.86%|435.54|-41.89%|749.51|
|行政费用|3,809.03|-34.66%|5,829.90|-3.52%|6,042.59|
|研发支出|317.96|1108.99%|26.3|100.00%|-|
|合计|8,859.11|-18.58%|10,880.33|-9.72%|12,051.92|

管理费用的逐年下降主要是人工费用和行政费用的下降，系公司于 2013年和2014年转让了部分子公司的股权，相关公司的费用不再纳入合并范围导致。
（3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出和利息收入的差额。报告期各期，利息收入主要为按照协议约定计提的土地一级开发投资资金的利息费用，详见本节之“（一）
资产状况分析”之“2、流动资产分析”之“（4）其他应收款”相关描述。
报告期各期内，发行人三项费用虽然在报告期内有一定波动，但三项费用占
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书营业收入的比例较低，具体如下：
表三项费用占比情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|29,949.02|200,063.38|259,195.12|255,596.33|
|销售费用（万元）|1,581.61|5,011.19|8,076.08|13,075.09|
|销售费用占营业收入比重（%）|5.28|2.50|3.12|5.12|
|管理费用（万元）|4,129.18|8,859.12|10,880.33|12,051.92|
|管理费用占营业收入比重（%）|13.79|4.43|4.20|4.72|
|财务费用（万元）|1,576.77|8,525.53|6,642.39|9,007.15|
|财务费用占营业收入比重（%）|5.26|4.26|2.56|3.52|

报告期内，发行人三项费用占营业收入比例无异常变动，发行人整体费用处于较为合理的水平。
4、投资收益
报告期各期，公司的投资收益分别为 1,270.11万元、9,966.91万元、 50,809.00万元和2,459.43万元，报告期内投资收益主要为转让参股或控股子公司股权的收益，2014年投资收益较 2013年增加 40,842.09万元，增加了409.78%，主要为转让子公司北京西海龙湖置业有限公司65%股权产生投资收益50,700.74万元。
5、资产减值损失
报告期各期，公司的资产减值损失分别为 3,696.09万元、4,654.69万元、10,144.23万元和-16,412.19万元。
2014年，公司资产减值损失较2013年大幅增长，系公司子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司本期计提“苏州亿城天筑”项目的存货跌价损失准备以及公司计提其他应收款-唐山市陡河青龙河管理委员会坏账准备增加所致。2015年 1-6月，公司的资产减值损失为-16,412.19万元，主要为公司将其他应收款-唐山市陡河青龙河管理委员会款项转作预付的项目土地出让款而前期计提的其他应收款坏账准备转回所致。
6、营业外收入及营业外支出
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书报告期各期末，公司的营业外收入主要为政府补助和非流动资产处置利得。
表营业外收入及营业外支出构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业外收入|||||
|非流动资产处置利得|-|2.90|193.78|294.49|
|政府补助|-|16.00|1,902.80|2,754.21|
|其他|21.55|0.91|2.63|0.01|
|营业外收入合计|21.55|19.81|2,099.21|3,048.71|
|营业外支出|||||
|非流动资产处置损失|0.06|203.41|47.93|46.01|
|其他|1,160.94|99.30|41.20|282.20|
|营业外支出合计|1,161.00|302.71|89.13|328.21|
|营业外收支净额|-1,139.45|-282.9|2010.08|2,720.5|

2012年，公司实现营业外收入 3,048.71万元，主要为公司收到 2,754.21万元的政府补助。主要为北京亿城地产 1,293.60万元企业发展扶持资金和 1,419.00万元渤海酒楼拆迁补偿；2013年，公司实现营业外收入 2,099.21万元，主要为公司收到政府补助 1,902.80万元：其中北京亿城收到的企业发展扶持基金 1,887.80万元；2014年，政府补助主要为北京亿城收到的 16万元企业发展扶持资金。
2015年 1-6月，公司的营业外支出金额较高，主要为本期公司子公司北京亿城缴纳税款滞纳金。
7、净利润及净资产收益率分析
表净利润和净资产收益率情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（万元）|8,609.22|20,436.12|20,837.92|31,239.51|
|加权平均净资产收益率（%）|2.02|4.54|5.38|8.56|

 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司净利润分别为 31,239.51万元、20,837.92万元、20,436.12万元和8,609.22万元。2013年度
净利润较 2012年度减少 10,401.59万元，降幅为33.30%，主要由于受房地产
行业发展影响，房屋销售业务的成本增加、毛利率下降。2015年 1-6月，净利
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书润规模较小，主要系公司正在实施战略转型，来自房屋销售方面的收入减少。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为8.56%、5.38%、4.54%和2.02%。总体来看，报告期内公司保持较为稳健的盈利能力。
六、未来业务目标及保持盈利能力可持续性的措施
（一）未来业务目标
2013年下半年，根据外部环境变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发展通道。
未来，公司将紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融、投资板块，同时继续推进存量房地产业务，并加强对低效非金融投资业务的处置力度，坚定不移地向金融投资平台转型。
（二）保持盈利能力可持续性的措施
结合公司报告期资产结构、财务状况以及各项业务开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持积极正面的态度。公司将会采取以下措施来保证公司盈利能力的可持续性。
1、积极推动战略转型
公司于 2013年平稳实现了控股股东和实际控制人的变更，海航资本成为公司新的控股股东。在顺利完成股权变更的同时，公司进一步积极推进战略转型，确定了将公司打造成为金融投资平台的发展方向，在战略转型上迈出了实质性的一步。
海航资本是海航集团核心产业集团之一，承载海航集团金融板块职能，致力于发展虚拟金融与实体金融，拥有租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务，其自资产达 862.49亿元，管理资产高达 1,234.66亿元，拥有雄厚的实力。未来，海航投资可以依托海航资本的平台资
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书源，借鉴其运营经验和专业化金融服务能力，实现角色转变。
2、地产开发工作稳步推进，持续提升房地产业务管理效率
在房地产业务上公司将以市场和客户为导向，调整产品结构，抓住房地产主流客户群的核心需求。与此同时，公司根据现有可售量和市场情况动态调整了开工节奏，上海前滩、唐山叠山院二期、苏州胥江一号二期等项目按计划开工。
在销售工作中，公司准确把握首置首改型的市场需求，灵活调整产品结构，加大中小户型产品的销售力度。根据市场变化准确把握入市时机和推盘节奏，抢占市场热销点，加大营销力度，积极促进重点房地产存量项目的成交，寻求销售业绩的突破，提高去化率以及抗风险能力。
3、公募私募双管齐下，基金业务全面开展
公司坚定实施转型为金融投资平台的战略，在私募基金方面，一是与中信信托合作，成功发起了中亿城信不动产投资基金，并完成了首个项目的投资；公募基金方面，公司计划组建公募基金公司，已完成内部决策机构，推动公司基金管理业务进一步发展。
4、合作开展物流仓储、养老等产业投资，寻求朝阳行业优质机会
公司涉足快速发展的物流仓储和养老产业，有望为公司带来新的利润增长点，有利于推进公司战略转型和长远发展。另外，公司以非公开发行股票募集的部分资金收购新生医疗100%股权后，医疗产业投资与养老产业投资将可产生协同效应，合力打造大健康产业平台。
5、全面加强基础管理，切实提升专业团队
为配合公司战略转型，公司积极推进“提、转、升”工作，对现有业务架构进行梳理调整，精简岗位编制，提升组织绩效；梳理各项业务制度，优化日常工作流程，提升日常管理效率；积极推进金融投资专业人才的储备和培养，打造符合公司发展需求的高素质人才队伍；加强合规管理，规避经营风险。
建立健全激励机制，根据行业情况、区域位置、经营环境，制定并完善新的薪酬体系和绩效考核体系，一方面实现公司对员工的激励约束，促使形成良好的人员流动和员工晋升机制；另一方面吸引和录用不同业务部门的优秀管理和技术
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书人才，优化公司人力资源结构。
七、发行人有息债务情况
截至 2014年12月31日，公司的有息债务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|短期借款|10,220.00|3.89%|
|长期借款|196,624.30|74.78%|
|一年内到期的非流动负债|56,090.00|21.33%|
|有息债务合计|262,934.30|100.00%|

截至 2014年12月31日，公司短期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|项目|||
||金额|占比|
|质押借款|3,720.00|36.40%|
|抵押借款|6,500.00|63.60%|
|合计|10,220.00|100.00%|

截至 2014年12月31日，公司长期借款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额|占比|
|抵押借款|172,124.30|87.54%|
|保证借款|24,500.00|12.46%|
|合计|196,624.30|100.00%|

截至 2014年12月31日，公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额|占比|
|质押借款|23,920.00|42.65%|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额|占比|
|抵押借款|32,170.00|57.35%|
|合计|56,090.00|100.00%|

八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为16亿元；
3、假设本次债券募集资金净额 16亿元计入 2015年6月 30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金12.50亿元用于调整债务结构偿还借款，3.50亿元用于补充流动资金；
5、假设本次债券发行在 2015年6月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：表本次债券发行对公司合并口径财务报表的影响情况
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||模拟前|模拟后|
|流动资产合计（万元）|760,933.99|795,933.99|
|非流动资产合计（万元）|83,249.09|83,249.09|
|资产总计（万元）|844,183.08|879,183.08|
|流动负债合计（万元）|340,745.21|315,745.21|
|非流动负债合计（万元）|70,930.12|130,930.12|
|负债合计（万元）|411,675.33|446,675.33|
|所有者权益合计（万元）|432,507.75|432,507.75|
|资产负债率（%）|48.77|50.81|
|流动比率|2.23|2.52|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项
（一）对外担保
截至 2015年 6月 30日，公司除对合并范围内子公司进行担保外，无对外担保。
（二）重大诉讼与仲裁
截至 2015年 6月 30日，公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）资产负债表日后事项
公司不存在资产负债表日后事项。
十、资产限制用途安排及享有优先受偿的负债情况
截至本募集说明书签署日，公司资产用于抵押、质押、担保或其他限制用途安排情况如下：
（一）已抵押或质押的资产情况
表截至募集说明书签署之日已抵押或质押的资产情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|借款金额|借款利率|借款期限|抵押/质押情况|
|1|公司|哈尔滨银行大连分行|6,500|同期贷款基准利率上浮20%|2015/3/17-2016/3/17|北京亿城地产固定资产（亿城中心16/17层）抵押|
|2|唐山亿城|昆仑信托|25,000|12.50%|2015/1/23-2017/1/22|亿城叠山院项目土地，抵押面积113,672.07平米|
|3|天津亿城|中国工商银行红桥支行|10,900|7.38%|2012/12/17-2015/12/2|亿城堂庭项目二期8028.7㎡土地抵押|
|4|天津亿城|中国工商银行红桥支行|9,200|7.38%|2013/1/31-2015/12/2|天津亿城堂庭二期2、3号楼部分开发产品共9,650.32平米房屋面积|
|5|天津亿城|中国工商银行红桥支行|3,070|7.38%|2013/4/19-2015/12/2|天津亿城堂庭二期2、3号楼部分开发产品共2,454.18平米房屋面积|

海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|天津亿城|中国工商银行红桥支行|32,800|7.68%|2013/6/18-2017/6/12|天津亿城堂庭二期1、2号楼部分开发产品共53,757.87平米房屋面积|
|7|天津亿城|中国工商银行红桥支行|4,000|7.20%|2014/12/25-2017/6/12||
|8|苏州亿城翠城|兴业银行苏州分行|25,000|6.76%|2013/1/16-2016/1/15|土地（面积105,399.90平米）及在建工程（面积114,545.93平米）抵押|
|9|江苏亿城|东亚银行苏州分行|2,000|7.69%|2013/11/19-2016/11/19|苏州工业园区榭雨街 399 号 16 幢112、113、114、115室抵押|
|10|江苏亿城|东亚银行苏州分行|4,170|8%|2014/1/28-2018/1/28|苏州万城置地51套房产|
|11|嘉丰矿业|立根融资租赁有限公司|5000|6.90%|2014/12/12-2017/12/12|主提升机、变压器、机泵、提升绞车、采矿巷道抵押|
|12|亿城集团上海投资有限公司|安信信托投资股份有限公司|100000|11%|2014/4/4-2016/4/4|上海前滩地块 11557.3 平米土地使用权抵押|

注：上述资产抵押或质押相应的借款金额为当期借款的发生总额，部分借款为分期归还本金。
（二）货币资金使用受限情况
截至本募集说明书签署日，发行人的货币资金使用受限情况如下：
嘉丰矿业和亿城淄博石油陶粒制造有限公司为发行人在哈尔滨银行大连高新园区支行余额为5,720万元流动资金贷款分别提供2,000万元和4,000万元存单质押。
（三）为购房者提供担保的情况
截至本募集说明书签署日，发行人之从事房地产开发业务的子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情况如下：
担保总额为 183,534.89万元，担保余额约为 23,630.48万元。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第八节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司 2015年1月 14日召开的第六届董事会临时会议审议通过，并经 2015年 1月 30日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次债券的募集资金为不超过 16亿元，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。
本次债券募集资金将不用于除调整公司债务结构和补充公司流动资金以外的其他用途。
（二）本次募集资金使用计划
本次债券发行总规模不超过16亿元，一次发行，公司拟安排其中 12.50亿元用于调整公司债务结构偿还借款，剩余 3.50亿元用于补充流动资金。本次债券募集资金具体使用计划如下：
1、调整债务结构
发行人计划将本次债券募集资金中的12.50亿元用来调整公司债务结构，以改善公司债务结构，降低短期还债压力，优化公司债务结构。发行人将本着优化公司负债结构、节省利息费用的原则，根据本次债券发行时公司借款的存续情况，合理安排资金用于调整公司债务结构。
综合考虑目前公司的借款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：
表拟偿还借款明细
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款方|借款余额（万元）|借款日|到期日|
|1|亿城集团上海投资有限公司|安信信托投资股份有限公司|100,000|2014-4-4|2016-4-4|
|2|唐山亿城房地产开发有限公司|昆仑信托有限责任公司|25,000|2015-1-23|2017-1-22|
|合计|||125,000|||

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募
集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及资金使用需
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书要，对具体偿还计划进行适当调整。
2、补充流动资金
本次债券募集资金为 16亿元，除12.50亿元用以调整债务结构，其余 3.50亿元将用于补充流动资金，以应对营运资金周转压力，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，提高公司持续盈利能力。
房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点，公司的项目开发及日常经营对资金需求较高。由于房地产企业的经营易受到国家宏观经济形势的波动以及政府对地产行业的调控政策的影响，企业的销售资金回笼速度以及信贷资金来源存在不确定性，公司为了保证现有在建项目的顺利实施，并加大销售推广力度，需要拥有较为充裕的流动资金。
此外公司业务正在转型中，公司正在实施发展战略转型，积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式，快速捕获金融行业优质机会，开拓基金、信托、保险等金融分支领域，为公司的平稳成功转型提供了更有力的保障。
本次债券募集资金的运用，不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力；还有利于提升公司的竞争力，助力公司战略转型，并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。
（三）本次募集资金专项账户管理安排
公司已于上海浦东发展银行海口分行设立了专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第七节财务会计信息八、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的48.77%增加至50.81%，公司的债务结构仍然合理；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的17.23%增加至29.32%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2015年6月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的2.23增加至2.52。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第九节 债券持有人会议
合格投资者认购本次债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》
第一章总则
第一条为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他适用的具有法律效力的法律、行政法规、条例、地方性法规、规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、证券行业自律组织规则、司法解释和其他规范性文件（以上共同简称为“法律”）的规定，制定本规则。
第二条本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准发行的 2015年公司债券（下称“本期公司债券”），本期公司债券发行人为海航投资集团股份有限公司，本期公司债券受托管理人为中德证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第四条债券持有人会议依据法律、《海航投资集团股份有限公司 2015年公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；
（二）就变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容作出决议；
（三）就修改本规则作出决议；
（四）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议，包括但不限于决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照时，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（六）本期公司债券的增信措施发生重大变化时，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化，就债券持有人享有的合法权利的行使作出决议；
（七）其他对债券持有人权益有重大影响的事项以及法律规定以及募集说明书与受托管理协议中约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第五条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一票表决权。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第六条债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第七条债券持有人的权利
（一）债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书的利息和/或本金。
（二）债券持有人有权按照有关法律的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
（三）债券持有人有权按照有关法律的规定获得有关信息。
（四）债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
（五）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
（六）债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》及本规则的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
第八条债券持有人的义务
（一）债券持有人应当遵守《募集说明书》、本规则及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
（二）债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
（三）除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
第二章债券持有人会议的召集
第九条在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（三）拟变更债券持有人会议规则；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散、申请或被其他债权人申请破产或者进入破产程序，被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书销执照；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，包括但不限于担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人、发行人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、本规则规定以及募集说明书、受托管理协议中约定的其他应当召开持有人会议的情形。
第十条债券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项（第（七）项除外）发生之日起5个交易日内，应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到第九条第（七）项的书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
第十二条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前第 5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十三条召集人应当为债券持有人会议聘请见证律师，见证律师原则上由为公司债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师应对以下问题出具法律意见，法律意见书应当与持有人会议决议一同披露：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
第三章债券持有人会议的通知
第十四条本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个交易日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
第十五条债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（一）公司债券发行情况、持有人会议召开背景；
（二）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律和本规则的相关规定；
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（六）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：公司债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十六条债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律和本规则的有关规定。
第十七条债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券总额的10%以上的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
第十八条债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式。现场会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。除现场会议投票外，债券持有人会议召集人可以按照相关规定办理债券持有人会议网络投票事宜。债券持有人按照会议通知的要求进行网络投票的，视为出席会议。
第十九条发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章债券持有人会议的出席
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第二十一条发行人、公司债券清偿义务承继方、增信机构等重要关联方应当按照受托管理人或自行召集债券持有人会议的债券持有人（以下简称“召集人”）的要求列席持有人会议，并对召集人的询问作出解释和说明。
第二十二条中国证券业协会可以派员列席持有人会议。信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
召集人认为有必要的，可以邀请相关方列席持有人会议。
第二十三条召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
第五章债券持有人会议的召开
第二十四条债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
第二十五条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
发行人、本期公司债券清偿义务继承方以及与其有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第二十六条债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
第二十七条债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
第二十八条债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，非现场会议或两者相结合的会议形式的表决方式按照会议通知确定的方式进行。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十九条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（一）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（二）上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十条债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。《募集说明书》、本规则等另有约定的，从其约定。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三十一条债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人会议通过的决议，对所有本期公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（一）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
第三十二条会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）本期会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律规定应载入会议记录的其他内容。
第三十三条债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三十四条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
召集人应当在持有人会议表决截止日次一交易日向公司债券持有人披露会议决议公告，并应当向市场公告会议决议。会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）出席会议的本期公司债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本期会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第六章受托管理人变更
第三十五条在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
第三十六条新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
第七章附则
第三十七条本规则自本期公司债券发行之日起生效，自本期债券债权初始登记日起实施。
第三十八条本规则没有明确规定，但法律对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；本规则与相关法律不一致时，按相关法律执行。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第三十九条本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律有相反规定的除外。
第四十条本规则项下公告的方式为：在深圳证券交易所网站公告，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费、债券受托管理人出席会议的住宿费、差旅费等全部费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：杨汝睿
电话：010-5902 6649
传真：010-5902 6602
（二）债券受托管理人的聘任及发行人的利害关系情况
2015年7月3日，发行人与中德证券签订了《海航投资集团股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》。
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）债券受托管理人取得担保权利证明的情况
2015年8月12日，中德证券取得海航集团出具的《担保函》。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发行的本次债券的债券受托管理人，并同意接受中德证券的监督。
在本期债券存续期内，中德证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、本协议及债券
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
债券持有人认购或受让本期债券即视作同意中德证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定享有各项权利、承担各项义务，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知中德证券，并根据中德证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人或为本期债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；
（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书处罚；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知中德证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向中德证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助中德证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人应当至少提前二十个工作日向中德证券说明本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。预计不能偿还债务时，发行人应当按照中德证券要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合中德证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。中德证券申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以届时人民法院认可的方式提供，
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书因此产生的担保费用由甲方承担。
前款情况下，发行人将根据中德证券要求，采取包括但不限于如下偿债保障措施：增加抵押物、质押物或现金担保，增加担保人，处置特定资产以所得现金提供现金担保。
中德证券行使受托管理协议中 3.7款权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息或履行募集说明书约定义务时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对中德证券履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与中德证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中德证券及新任受托管理人完成中德证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向中德证券履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据受托管理协议第 4.17条的规定向中德证券支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书1、中德证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、中德证券应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，发行人应配合中德证券随时对前述关注事项的核查。中德证券可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议中第 3.4条约定的情形，列席发行人和担保人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人银行征信记录；
（4）对发行人和担保人进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人进行谈话。
3、中德证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，中德证券应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、中德证券应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、中德证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议中第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中德证券应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、中德证券应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中德证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。中德证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、中德证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议中第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。中德证券行使本款约定的权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、评估拍卖费、公证费等，由发行人承担。
中德证券预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本期债券交易所场所和本期债券登记托管机构。
10、本期债券存续期内，中德证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，中德证券应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，中德证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、为履行受托管理职责，中德证券有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书中德证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中德证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，中德证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，中德证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
中德证券在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、中德证券不向发行人收取受托管理报酬。
中德证券因履行法律、法规、规则、本协议及募集说明书中规定的信息披露义务而产生公告费及其他费用，应由甲方承担。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但中德证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如中德证券从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本期债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）证券的代理买卖；
（6）开展与甲方相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
2、中德证券不得为本期债券提供担保，且中德证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和中德证券双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）中德证券未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）中德证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中德证券提出书面辞职；
（4）中德证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中德证券的，新任受托管理人自与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，继承中德证券在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、中德证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书4、中德证券在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）协议的生效、变更及终止
1、受托管理协议于发行人和中德证券的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自双方签署之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受协议，受托管理协议即构成发行人、中德证券和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
2、除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当由发行人及中德证券协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
3、在发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、根据本协议的约定变更债券受托管理人、本期债券发行未能完成的情况下，本协议终止。
（七）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、如果债券受托管理人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
3、如果债券发行人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书报告。
（二）中德证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、中德证券履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生受托管理协议中第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（三）公司债券存续期内，出现中德证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措施发生重大变化，或出现受托管理协议中第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，中德证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等情形的情况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。
（四）在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人。
（五）在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书等披露文件在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）上及时公开披露备查。
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
赵权
海航投资集团股份有限公司年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
全体监事签名：
李刚 陈玉倩 徐露
海航投资集团股份有限公司年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
除董事外的其他高级管理人员签字：
张昊 杜璟
海航投资集团股份有限公司年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人签字：
刘晓宁 李岩 吴娟
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排
项目负责人签字：
宛勇 孙志洁
法定代表人签字：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
受托管理人：中德证券有限责任公司
年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
陆峻熙 刘芳
律师事务所负责人签名：
付洋
北京市康达律师事务所年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
刘璐 江峰
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书信用评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
刘洪涛 刘晓佳
单位负责人签名：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
海航投资集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 募集说明书第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、海航投资集团股份有限公司 2012年、2013年、2014年的经审计财务报表及其审计报告和 2015年半年度财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、担保人与发行人签署的担保合同；
八、担保人为本次债券出具的担保函；
九、担保人 2014年的财务报告及审计报告，2015年一季度财务报告；
十、中国证监会核准本次发行的文件；
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。