神州长城股份有限公司 关联交易管理制度神州长城股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条为进一步规范神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《神州长城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《神州长城股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
（五）公司应依照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定向股东充分披露关联交易的相关信息；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东大会）审议。
第二章 关联人及关联交易
第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。
第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产（含与日常经营相关的资产）；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托经营；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
（八）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（九）提供担保（含对子公司担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）对控股子公司、合作项目放弃权利（包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利、放弃控股子公司公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利）；
（十七）签署与日常经营活动相关的可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向交易所申请豁免按照本制度履行相关义务。
第十四条公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定履行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章 关联交易的决策权限
第十八条以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议：
（一）对股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（二）公司与关联人发生交易金额在人民币3,000万元（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
第十九条应经董事会审议的关联交易：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易。
第二十条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的,原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于上市公司本身净资产收益率的。
第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度（二）公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（三）公司在12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第二十三条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致上市公司为关联人违规供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致上市公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度第四章 关联交易的审议程序
第二十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十六条本制度第二十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十七条所规定的披露。
第二十九条股东大会审议关联交易的程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当提醒关联股东回避表决。会议主持人宣布关联股东回避时，应对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度第三十条本制度第二十九条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十一条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条的规定。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条的规定。
第三十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十三条公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年应当重新履行审议程序及披露义务。
第三十四条独立董事对公司的关联交易发表独立意见。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。需要独立董事事前认可的关联交易事项参见《神州长城股份有限公司独立董事工作制度》中的规定。
第三十五条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。
与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本制度第三十一条的规定）的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第五章 关联交易的披露
第三十六条公司董事会审议批准的关联交易应当及时披露。
第三十七条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）独立董事事前认可该交易的文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）交易所要求的其他文件。
第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其内容。
神州长城股份有限公司 关联交易管理制度第六章 附则
第三十九条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、不含本数。
第四十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十二条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条本制度由董事会负责解释。
神州长城股份有限公司二〇一六年三月