国浩律师（杭州）事务所
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汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书（一）
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二〇一五年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）目 录
第一部分引言 .................................................................................................... 2第二部分正文 .................................................................................................... 3一、发行人本次公开发行股票与上市的批准与授权 ............................................ 3二、发行人本次公开发行股票的主体资格 ............................................................ 4三、发行人本次公开发行股票与上市的实质条件 ................................................ 4四、发行人的设立 .................................................................................................... 9五、发行人的独立性 ................................................................................................ 9六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 10七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 11八、发行人的业务 .................................................................................................. 12九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 13十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 15十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 16十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 18十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .......................................................... 18十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ...................................... 18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 19十六、发行人的税务 .............................................................................................. 19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 20十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 21十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 21二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................. 21二十一、招股说明书的法律风险 .......................................................................... 22二十二、结论意见 .................................................................................................. 22第三部分结尾 .................................................................................................... 23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（杭州）事务所
关 于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：汉嘉设计集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为汉嘉设计集团股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，为汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现就发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]3285号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）发表本补充法律意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
一、发行人本次公开发行股票与上市的批准与授权
（一）发行人本次发行并上市的批准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于2015年4月16日召开的2014年度股东大会中批准了《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师查阅了发行人2014年度股东大会的会议记录、通知、决议、签到册，确认本次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议通过的有关股票发行上市的决议内容符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，合法、有效。
（二）发行人本次发行并上市的授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于2015年4月16日召开的2014年度股东大会中审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内，发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出的授权。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行股票并在创业板上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并在创业板上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由城建设计以2007年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为10,000万元，低于发行人折股时的净资产248,977,479.21元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人2014年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与西南证券签订了《保荐协议》，聘请西南证券为其本次发行上市的保荐机构。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为52,834,111.63元、56,913,450.26元、48,222,347.25元和18,091,557.94元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中汇会鉴[2015]3289号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为15,780万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为15,780万股，根据发行人2014年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过5,260万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据中汇会计师出具的中汇会审[2015]3285号《审计报告》、中汇会鉴[2015]3289号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、汉嘉设计系城建设计按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。汉嘉设计前身城建设计设立于1998年6月16日，2007年3月28日城建设计依法整体变更为城建股份，自城建设计设立至今持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，发行人2013年度、2014年度及2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为56,913,450.26元、48,222,347.25元和18,091,557.94元，最近两年净利润累计均不少于1,000万元。
（2）发行人截至2015年6月30日归属于母公司所有者的权益为558,112,363.92元，不少于2,000万元；未分配利润为256,756,126.31元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为15,780万元，本次发行不超过5,260万股，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本为15,780万元，根据天健会计师出具的天健验[2012]313号《验资报告》，本所律师确认发行人的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人之股东用于认购发行人股份之城建设计经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、据本所律师核查，发行人目前实际经营的主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人2013年、2014年及2015年1月至6月的主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人控股股东及实际控制人岑政平和欧薇舟夫妇出具的声明和本
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
9、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的《汉嘉设计集团股份有限公司内部控制自我评价报告》以及中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]3289号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）12、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并与其进行了访谈，核查发行人所在地公安机关出具的证明文件，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过5,260万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为23,788.43万元。发行人截至2015年6月30日合并报表口径总资产为72,921.24万元，净资产为55,811.24万元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。
本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。发行人的业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）发行人人员独立性
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人董事费禹铭新增在北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司董事的关联兼职以外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。
2、员工独立
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人及其控股子公司、分公司员工合计 1443人。发行人及其子公司、分公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资或劳务报酬。
发行人及其子公司、分公司均不存在劳务派遣的用工情形。
（2）社会保险缴纳情况
发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地社会保险部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。截至 2015年 6月30日，发行人及其子公司、分公司社会保险缴纳情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|缴纳社会保险人数|退休返聘人数|自愿放弃缴纳人数|参加城乡居民保险人数|军队参保人数|未办理完毕社会保险转移手续人数|新入职员工人数|
|2015.06.30|1443|1361（注）|73|0|0|2|0|7|

注：截至2015年6月30日，缴纳社会保险人员中包括两名于2015年6月份离职、其社保将在7月份停止缴费的员工。
（3）住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地住房公积金部门开户并为员工缴纳住房公积金。截至2015年6月30日，发行人及其子公司、分公司住房公积金缴纳情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|缴纳住房公积金人数|退休返聘人数|自愿放弃缴纳人数|外地缴纳人数|未办理完毕住房公积金转移手续人数|新入职员工人数|
|2015.06.30|1443|1339|73|20|0|3|8（注）|

注：鉴于社会保险缴存系统审核及统计方式与住房公积金缴存系统审核及统计方式存在差异，导致未缴纳住房公积金和社会保险的新入职员工人数存在差异。
（4）劳动用工的合规性核查
根据发行人及子公司、分公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日的期间内，能遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和公积金的情形。
本所律师核查后认为，发行人的劳动用工符合相关法律、行政法规和地方性法规的规定。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的发起人和股东的基本情况。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）（二）根据上海融玺的工商注册登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东上海融玺的注册资本、股本结构发生了变化，具体如下：
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海融玺的注册资本变更为540万元。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海融玺的股本结构变更如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|费禹铭|325.06|60.20%|
|2|王利锋|82.37|15.25%|
|3|吕霞|46.44|8.6%|
|4|杨娟|28.62|5.3%|
|5|曹文海|21.6|4%|
|6|魏伟|10.8|2%|
|7|周岱岱|10.8|2%|
|8|杨利成|8.91|1.65%|
|9|陈晓晖|5.4|1%|
|合计||540|100%|

除上述变化外，发行人的发起人和股东均未发生其他变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
（二）本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况；发行人的全体股东持有的发行人的股份真实、合法、有效；发行人的全体股东所持有的发
行人股份不存在质押、司法冻结等权利限制；发行人不存在任何委托持股安排或
其他利益安排或协定，股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司从事相关业务取得的下列资质或许可变化情况具体如下：
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|序号|执有人|资质证书名称及证书号|许可、核准内容|许可机关|发证时间|有效期至|
|1|汉 嘉设计|《工程勘察资质证书》（编号为B133000307）|工程勘察专业类（岩土工程（设计）甲级。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015年6月17日|2020年6月17日|
|2|汉嘉建筑节能|浙江省民用建筑节能评估机构备案证书（编号331013号）|一类，承接所有民用建筑项目的节能评估业务|杭州市城乡建设委员会|2015年5月26日|2016年5月26日|
|3|汉嘉设计|工程咨询单位资格证书（证书编号：工咨丙11220150013）|丙级；建筑专业：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计。|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2015年8月17日|2020年8月16日|

本所律师核查后认为，除上述变化以外，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的其他生产经营的相关业务许可及资格资质证书未发生变化，且均在有效期内。
根据发行人及其子公司的主管工商行政管理部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司自2015年1月1日至2015年6月30日期间，不存在工商违法行为及处罚记录。
（二）境外经营情况
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的分支机构未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务收入主要来自建筑设计及装饰景观市政设计等业务，发行人 2015年 1月至 6月的主营业务收入为256,085,387.73元，主营业务收入占营业收入的比例为100%，主营业务突出。
本所律师认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事费禹铭持有上海融玺的股权变更为60.2%，关联自然人费禹铭担任董事的企业新增北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司，该公司的基本情况如下：
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|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司|2012年3月6日|2,000|汉嘉设计董事费禹铭担任董事的企业|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；文艺创作；工艺美术设计；经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；广播电视节目制作；经营电信业务|

2、经本所律师核查，除上述变化以外，自《法律意见书》、《律师工作报告》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的关联方、控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业、发行人关联自然人及其担任董事、高级管理人员的关联方、发行人的子公司均未发生变化。
（二）发行人关联交易的变化情况
根据《审计报告》及本所律师的核查，2015年 1月至 6月期间，发行人关联交易情况如下：
1、提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|金额（元）|
|杭州嘉浩房地产开发有限公司|设计劳务|参照市场价协商确定|182,926.42|
||晒图|参照市场价协商确定|197,307.92|
|杭州嘉恒房地产开发有限公司|晒图|参照市场价协商确定|81,345.47|
|成都汉嘉房地产开发有限公司|设计劳务|参照市场价协商确定|220,839.62|
|合 计|--|--|682,419.43|

2、关联担保
（1）截至2015年6月30日，发行人的关联方为发行人提供担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|最高额担保金额（万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|城建集团|汉嘉设计|3,000.00|2013年1月15日|2015年6月30日|是|
|||6,000.00（注）|2014年9月|2015年9月|否|

注：截至2015年6月30日，该担保项下银行借款余额为0元。
（2）截至 2015年 6月 30日，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情况。
3、装修工程服务
2013年度，发行人委托浙江汉嘉装饰工程有限公司对发行人自有房产进行装修，结算金额 8,521,908.00元，截止 2013年 12月 31日，发行人尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司8,521,908.00元装修款未支付；2014年度，发行人委托浙江汉嘉装饰工程有限公司对发行人租赁的图档室及晒图室进行装修，结算金额
2,552,592.00元，截止2014年12月31日，发行人尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公
司1,276,296.00元装修款未支付；2015年1-6月，发行人委托浙江汉嘉装饰工程
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）有限公司对发行人自有房产进行装修，合同金额 1,165,640.00元，截止2015年6月30日，发行人尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司 325,769.60元装修款未付。
根据《审计报告》及本所律师的核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述关联交易之外，发行人及其子公司与关联方（不包括发行人控股子公司）之间没有新增其他关联交易。
4、经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（三）发行人的同业竞争
本所律师核查后认为，发行人的控股股东城建集团、实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人及其它关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的申报材料的核查，本所律师认为，《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额、占同类交易金额的比例；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料详细披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，汉嘉设计的主要财产变化如下：
（一）发行人拥有房产、土地的情况
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变化。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有并实际使用的注册商标未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有的包括运输工具在内的生产经营设备账面价值合计为16,476,013.03元。
（四）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财产均系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理或正在办理相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）房屋的租赁情况
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人房屋的租赁情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增对其生产经营活动有影响的、合同金额在1,000万元以上的建设工程设计合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方|设计方|设计内容|合同金额（万元）|签订日期|
|1|上海金隅大成房地产开发有限公司|汉嘉设计|上海市嘉定区刘家河以西、胜竹路以北地块地上建筑面积 258,250 平方米、地下105,000平方米（暂定）的方案设计、总体设计、施工图设计、设计概算|1,500（一次性包干价）|2015年2月6日|

本所律师核查后认为，上述新增的重大合同均为发行人与合同对方所签订，
为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）（二）发行人的侵权之债
根据发行人的书面确认及本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，汉嘉设计与关联方之间无其他应收款，发行人与关联方之间其他应付款情况如下：
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|-|-|-|
|关联方|余额（元）|款项发生的原因|
|其它应付款：|||
|浙江汉嘉装饰工程有限公司|325,769.60|装修款|

2、截至2015年6月30日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2015年6月30日，汉嘉设计存在的前5名其他应收款以及其他应付款项内容及发生原因如下：
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|-|-|-|
|债权人/债务人名称/内容|余额（元）|款项发生的原因|
|其他应收款：|||
|浙江大学医学院附属儿童医院|950,000.00|保证金|
|晋江市建设工程招标投标中心|800,000.00|保证金|
|杭州市公安局|702,055.00|保证金|
|颍上县集中招投标交易中心保证金专户|617,500.00|保证金|
|郫县国有资产投资经营公司|494,000.00|保证金|
|小计|3,563,555.00||
|其他应付款：|||
|押金保证金|369,928.90|押金保证金|
|应付暂收款|2,045,471.37|应付暂收款|
|其他|4,736,710.78|其他|
|小计|7,152,111.05||

经本所律师核查，发行人上述大额其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动而发生的，发行人上述大额其他应收、应付款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本情形。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无对外投资。
（三）根据本所律师的核查及发行人的说明，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对现行《公司章程》进行修订。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会1次，共召开董事会1次、监事会1次。
本所律师核查了上述董事会、监事会会议通知、议程、签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议和会议记录等文件后确认，期间内汉嘉设计董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，签署的决议和会议记录真实、有效。
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）有关公司管理制度进行修订。
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项，董事会也未向总经理作出授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书正文“五、“发行人的独立性”之“（二）发行人人员独立性”中已经披露的发行人董事费禹铭兼职情况发生变化外，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司（除汉嘉节能外）执行的主要税种和税率未发生变化；2015年 5月 1日，汉嘉节能被认定为增值税一般纳税人，适用6%的增值税税率。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查，报告期内发行人共有7家子公司享受小型微利企业税收优惠政策，其中：发行人子公司安徽汉嘉、江苏汉嘉报告期内（2012年至2015年1-6月）所得税适用小型微利企业减免政策，厦门汉嘉、山东汉嘉、汉嘉节能 2014年及2015年1-6月所得税适用小型微利企业减免政策，北京汉嘉、重庆汉嘉 2015年1-6月所得税适用小型微利企业减免政策，执行20%的企业所得税。
（三）发行人的政府补贴
根据《审计报告》、中汇会鉴［2015］3286号《关于汉嘉设计集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核查，2015年 1月至6月，发行人取得的各项政府补贴如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|主体|金额（元）|文件依据|与资产/收益相关|
|项目扶持资金|发行人|435,600.00|杭州市拱墅区政府湖墅街道办《关于给予汉嘉设计集团股份有限公司项目扶持资金的决定》(拱湖办[2015]13号)|与资产相关|
|项目扶持资金|发行人|162,800.00|杭州市拱墅区政府湖墅街道办《关于给予汉嘉设计集团股份有限公司项目扶持资金的决定》(拱湖办[2014]7号)|与资产相关|
|项目扶持资金|发行人|297,300.00|杭州市拱墅区政府湖墅街道办《关于给予汉嘉设计集团股份有限公司项目扶持资金的决定》(拱湖办[2012]24号)|与资产相关|
|西部经济城扶持资金|上海汉嘉/上海分公司|67,500.00|上海西部经济城有限公司与上海分公司和上海汉嘉签订的《协议书》|与收益相关|
|小计||963,200.00|--||

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）发行人的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明、发行人出具的承诺并经本所律师核查，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，环境保护情况未发生变化，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）根据浙江省住房和城乡建设厅建筑节能与科技设计处于2015年7月20日出具的证明并经本所律师核查，确认发行人“现有建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程专项甲级等设计资质，自公司成立至今无不良行为记录，未受到过建设行政主管部门的行政处罚。”
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次申请公开发行股票的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书的法律风险
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报更新稿）的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》（申报更新稿），本所律师特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报更新稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，发行人的本次发行并在创业板上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证监会的核准后，发行人可以发行股票，经证券交易所同意后上市交易。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字、盖章页】
第三部分 结 尾
本补充法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
本补充法律意见书正本一式伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 胡小明