证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-015
搜于特集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 25日在公司会议室举行了公司第四届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2018年3月14日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场会议方式召开。本次会议由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：
一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会的议案》。
董事会同意于2018年4月17日召开公司2017年度股东大会。
会议通知全文详见公司于2018年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于召开2017年度股东大会的通知》。
二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
《2017年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会2017年度的工作情况，董事会同意通过该报告并将其提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事许成富、周世权、王珈分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职；述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事2017年度述职报告》。
三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司2017年度总经理工作报告》。
2017年公司经营管理层带领公司全体员工按照公司董事会的部署，全面推进公司战略转型规划的实施，并取得重大进展，业务发展迅速。董事会对公司经营管理层2017年度的工作表示满意。
四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
内部控制自我评价报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司2017年年度报告》及《搜于特集团股份有限公司2017年年度报告
摘要》。
年报及年报摘要全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2017年年度报告》及《搜于特：2017年年度报告摘要》。
上述报告需提交公司2017年度股东大会审议。
六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司2017年度财务决算报告》。
报告期内，实现营业总收入 1,834,870.53万元，较上年同期增长190.14%，实现归属于上市公司股东的净利润61,282.88万元，较上年同期增长69.43%。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司2018年度财务预算报告》。
公司2018年营业收入预算为200.07亿元，归属于上市公司股东的净利润预算在6.7亿元以上。
上述财务预算并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
八、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司2017年度利润分配方案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕3-58号无保留意见的审计报告，2017年度归属于上市公司股东的净利润612,828,783.92元，按母公司净利润提取法定盈余公积金 8,121,609.22元后，加年初未分配利润994,720,919.15元，减本年度分配的现金股利38,893,966.20元，期末未分配利润1,560,534,127.65元。本年度公司可供股东分配的利润 897,442,844.58元。
经综合考虑公司当前的经营发展规划和盈利情况等因素，为更好的回报广大投资者，由公司董事长马鸿先生提议，公司制定2017年度利润分配方案如下：公司拟以3,124,191,896股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。
因公司拟回购注销及终止限制性股票激励计划，如在利润分派方案实施前注销全部限制性股票 31,686,500股，公司总股本将由 3,124,191,896股变更为3,092,505,396股，公司将以3,092,505,396股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利2元（含税），分配比例不进行调整。
上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内曾使用募集资金补充流动资金，预计未来十二个月内不会使用募集资金补充流动资金。
在该利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本方案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团
股份有限公司关于续聘2018年审计机构的议案》。
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年的审计机构，聘期一年。
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于董事、监事2018年度薪酬的议案》。
根据公司的实际情况，公司董事、监事2018年度薪酬不作调整，具体如下：
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|姓名||职务||2017 年薪酬（万元/年）|2018年薪酬（万元/年）|
||董事长||30|||
||董事||11|||
|伍骏||董事||35|35|
||董事||43|||
||独立董事||8.57|||
||独立董事||8.57|||
||独立董事||8.57|||
||监事||20|||
||监事||35|||
||监事||15|||

独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
根据公司的实际情况，公司高级管理人员 2018年度薪酬不作调整，具体如
下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|2017年薪酬（万元/年）|2018年薪酬（万元/年）|

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|副总经理|40|
|副总经理|61|
|副总经理|29|
|财务总监|43|

独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
十二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
专项报告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》、《长城证券：关于搜于特集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健：搜于特集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于再次延长募集资金信息化建设项目建设期的议案》。
根据公司的实际情况，同意公司再次延长募集资金信息化建设项目建设期，公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于再次延长募集资金信息化建设项目建设期的公告》。
独立董事、保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》、
《长城证券：关于搜于特集团股份有限公司再次延长募集资金信息化建设项目建
设期的核查意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》。
根据公司的实际情况，同意公司延长募集资金仓储物流基地建设项目建设
期，公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的公告》。
独立董事、保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》、《长城证券：关于搜于特集团股份有限公司延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的核查意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案》。
同意为公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司、东莞市搜于特创意设计有限公司向渤海国际信托股份有限公司、大业信托有限责任公司申请累计不超过 60,000万元人民币的信托贷款额度（贷款期限5年）提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
同意为公司全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司、广州伊烁服饰有限公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请累计不超过40,000万元人民币的综合授信额度（授信期限1年）提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。
公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于开展票据池业务的议案》。
同意公司及公司下属子公司与国内商业银行开展总计不超过人民币 10亿元的票据池业务。
公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于开展票据池业务的公告》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案》。董事伍骏先生及廖岗岩先生作为本次激励计划的关联方回避表决。
因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2016年限制性股票激励计划》中规定的第一个限售期解除限售的业绩考核目标，公司董事会同意回购注销未达到第一个限售期解除限售条件的限制性股票合计 1,267.46万股。同时，鉴于当前宏观经济、市场环境等发生了较大的变化，公司继续实施 2016年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止 2016年限制性股票激励计划，并回购注销第二个和第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的限制性股票1,901.19万股。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018-023：关于回购注销及终止限制性股票激励计划的公告》，独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十八、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
同意完成对限制性股票激励计划激励股份回购注销后，公司注册资本将由人民币312,419.1896万元减少至309,250.5396万元，总股本将由312,419.1896万股减少至309,250.5396万股，为此，需要对《公司章程》相关条款进行修订。
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币312,419.1896万元。|第六条 公司注册资本为人民币309,250.5396万元。|
|第十九条 公司股份总数为 312,419.1896 万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 309,250.5396 万股，均为普通股。|

公司最新章程全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公司章程》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十九、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集团股份有限公司关于制定未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司章程》和《分红管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，同意公司制定《搜于特集团股份有限公司2018-2020年股东回报规划》。
详情见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公司2018-2020年股东回报规划》。
独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本规划需提交2017年度股东大会审议。
二十、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《搜于特集
团股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的资金，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币14亿元、自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，单个理财产品购买期限不超过1年。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》；独立董事、保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》、《长城证券：关于搜于特集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
搜于特集团股份有限公司董事会2018年3月27日