广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
信达所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），后根据中国证监会的要求又出具了《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
信达律师对自《补充法律意见书（三）》出具日至本《广东信达律师事务所
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）出具日的经营运作中发生的、可能影响《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的事项进行了核查。信达所在结合众环会计师对发行人截至 2013年 12月 31日三年的财务报表出具的众环审字（2014）010025号《审计报告》[以下简称“《审计报告》（众环审字[2014] 010025号）”]的基础上，根据有关规定及发行人的要求，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《补充法律意见（四）》，对信达所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
本项目第三签字律师莫三中律师因工作变动转出信达所，为此，本次法律意见书签字律师减少一名，为汪献忠律师和邓薇律师。
信达所及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《补充法律意见书（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《补充法律意见书（四）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中未被《补充法律意见书（四）》修改的内容仍然有效。信达所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（四）》。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）一、本次发行上市的批准和授权
2014年2月17日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》，延长后的有效期至2015年10月27日。
信达律师认为：发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行上市的实质条件
（一） 2014年 3月 10日，众环会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2014] 010029号），众环会计师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；经信达律师核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了严格的资金管理制度，截至《补充法律意见书（四）》出具之日，不存在为关联方进行违规担保或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十九条关于发行人内部控制、对外担保及资金运用的规定。
（二）根据荆门市工商行政管理局、荆门市东宝区国家税务局泉口税务分局、荆门市地方税务局浏河分局、荆门市国土资源局、荆门市环境保护局和中华人民共和国荆州海关出具的书面说明，并经信达律师核查，发行人经营规范，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定。
（三） 2014年 3月 10日，众环会计师出具了《湖北凯龙化工集团股份有限公司关联方交易情况的鉴证报告》（众环专字[2014] 010027号），众环会计师认为，发行人对于2011年度至2013年度关联交易的情况说明，在所有重大方面真实、完整、公允地反映了该期间的关联交易，符合发行人的实际情况。经信达律师核查，发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条关于发行人关联方及关联交易的规定。
（四）根据众环会计师出具的《审计报告》（众环审字[2014] 010025号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；经
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）信达律师核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经营业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情况，符合《证券法》第十三条第（二）项以及《管理办法》第二十八条、第三十一条和第三十三条关于发行人财务状况的要求。
（五）根据众环会计师于 2014年 3月 10日出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2011年度-2013年度纳税鉴证报告》（众环专字[2014]010028号）及有权税务机关出具的《证明》并经信达律师核查，自2011年1月1日至2013年12月31日，发行人能够依法纳税，其享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关于发行人纳税的规定。
（六）根据众环会计师出具的《审计报告》（众环审字[2014] 010025号）并经信达律师核查，发行人不存在影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定。
信达律师认为：截止《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人具备本次发行上市的各项实质条件。
三、发起人和股东（实际控制人）
（一）股东的变化
1、根据湖北省股权托管中心于 2014年 2月 26日出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》及湖北省股权托管中心打印的截止2013年12月31日发行人的股东登记名册，截止2013年12月31日，发行人的股东及持股比例与截止2012年12月31日的一致。
2、根据深圳市市场监督管理局显示的商事主体登记信息并经信达律师核查，发行人股东君丰恒通于2014年3月4日变更了出资额。君丰恒通变更后的出资额为4435.4836万元，合伙人及其出资如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|股东属性|股东类别|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|深圳市君丰资产管理有限公司|23.0159|0.5189|法人|普通合伙人|
|孙翔|2.3017|0.0519|自然人|普通合伙人|
|徐普南|552.3928|12.4539|自然人|有限合伙人|
|应圣俊|514.6459|11.6029|自然人|有限合伙人|
|张伟|500.6059|11.2864|自然人|有限合伙人|
|邝活玲|276.1964|6.227|自然人|有限合伙人|
|蒋悦|253.1799|5.7081|自然人|有限合伙人|
|杜继福|230.1637|5.1891|自然人|有限合伙人|
|张兵|230.1637|5.1891|自然人|有限合伙人|
|张萍|227.8619|5.1373|自然人|有限合伙人|
|张燕飞|161.1146|3.6324|自然人|有限合伙人|
|陈桂珍|131.1933|2.9578|自然人|有限合伙人|
|丁海颖|119.685|2.6984|自然人|有限合伙人|
|深圳市金槌拍卖行有限公司|115.0818|2.5946|法人|有限合伙人|
|章晓强|112.7802|2.5427|自然人|有限合伙人|
|梁栋|92.0655|2.0757|自然人|有限合伙人|
|周玉珠|92.0655|2.0757|自然人|有限合伙人|
|章建勇|85.1605|1.92|自然人|有限合伙人|
|潘强|84.0098|1.894|自然人|有限合伙人|
|吴嘉海|59.8426|1.3492|自然人|有限合伙人|
|娄文照|57.5409|1.2973|自然人|有限合伙人|
|傅锋峰|48.3344|1.0897|自然人|有限合伙人|
|黄树熙|48.3344|1.0897|自然人|有限合伙人|
|尚建秋|46.0328|1.0378|自然人|有限合伙人|
|李纬建|34.5246|0.7784|自然人|有限合伙人|
|马祖元|29.9213|0.6746|自然人|有限合伙人|
|周淑贞|28.7705|0.6486|自然人|有限合伙人|
|孙谋军|27.6196|0.6227|自然人|有限合伙人|
|蔡爱迪|27.6196|0.6227|自然人|有限合伙人|
|何成杰|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|
|吴军辉|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|
|刘敬俐|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|
|杨海|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|
|杨振健|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|翁维苏|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|
|高爱珠|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|
|刘明琦|23.0164|0.5189|自然人|有限合伙人|
|邱巧平|16.1115|0.3632|自然人|有限合伙人|
|俞怡斐|11.5081|0.2595|自然人|有限合伙人|
|嵇力|11.5081|0.2595|自然人|有限合伙人|
|合计|4435.4836|100|||

君丰恒通已通过2012年度年检。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺变化
发行人第一大股东、实际控制人荆门市国资委承诺：自凯龙化工股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前该单位已持有的凯龙化工股份，也不由凯龙化工收购该部分股份；该单位所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，在公司首次公开发行股票并上市时，以实际发行股份数量的10%乘以按国家规定计算的每股价格确定划转金额，以分红方式履行转持义务。
发行人董事邵兴祥、刘卫、董伦泉、秦卫国、林宏，发行人监事黄赫平、王进林、简大兵、舒明春、官章洪和高级管理人员胡才跃、李颂华、张亚明、滕鸿、鲍训俊、张勇，核心技术人员韩学军，承诺：“自凯龙化工股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的凯龙化工的该等股份，也不由凯龙化工收购该等股份。上述承诺期届满后，在本人任职期间内每年转让的比例不超过本人所持凯龙化工股份总数的25%，在离职后 6个月内不转让，离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙化工股票数量占本人所持有凯龙化工股票总数的比例不超过50%。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事
项的，发行价将进行相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）述承诺。”
截止《补充法律意见书（四）》签署日的发行人分、子公司和发行人各部门的正职人员承诺：“自凯龙化工股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的凯龙化工的该等股份，也不由凯龙化工收购该等股份。上述承诺期届满后，在本人任职期间内每年转让的比例不超过本人所持凯龙化工股份总数的25%，在离职后 6个月内不转让，离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售凯龙化工股票数量占本人所持有凯龙化工股票总数的比例不超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”公司分、子公司和公司各部门的正职人员名单更新如下：
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|序号|名称|序号|名称|序号|名称|序号|名称|
|1|范体国|7|王小红|13|路克金|19|张金平|
|2|付 伟|8|徐剑|14|罗时华|20|孙 沂|
|3|龚远斌|9|李家兵|15|文仁会|21|汤代虹|
|4|杨维国|10|朱德强|16|刘哲|22|王礼云|
|5|王启生|11|卢卫东|17|邵爱平|23|王培宝|
|6|金平|12|陈三良|18|雷兴良|||

除上述情形外，发行人其他股东股份锁定承诺不变。
信达律师认为：截止《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的股东均具备相应的主体资格；发行人各股东所作出的股份锁定等承诺合法、合规、真实、有效。
四、发行人的业务
（一）经营范围变更
1、刘冲分公司于2013年4月23日变更经营范围为“许可经营项目：乳化炸药（胶状）生产销售（有效期与民用爆炸物品生产许可证一致，至2015年11月5日）。
一般经营项目：化工相关技术咨询服务；工程爆破服务（涉及行政审批的未获审
批前不得经营）”。
2、京山凯龙合力因取得《爆破作业单位许可证（营业性）》，于2013年3月18
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）日变更经营范围为“许可经营项目：D级及以下爆破作业项目设计施工（有效期至2016年2月20日）。一般经营项目：民爆器材设备（潜孔钻、空压机、测震仪）租赁及爆破技术咨询服务”。
3、荆门天华因印刷经营许可证的有效期续延，经股东会决议，于2013年4
月16日变更经营范围为“许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2015年4月8日），一般经营项目：纸容器、塑、木制包装品制造、销售及配套服务；原纸、塑料原料（不含国家专项规定项目）销售”。
4、宁夏三和因取得《爆破作业单位许可证（营业性）》，于2013年8月1日变更经营范围为“爆破设计施工（4级）、工程爆破设备租赁”。
5、荆门凯龙因取得《民用爆炸物品销售许可证》（[鄂]MB销许证字[08]），于2013年8月13日变更经营范围为“许可经营项目：民用爆破物品销售（有效期至2016年8月21日）。一般经营项目：民用爆破使用技术咨询服务”。
6、凯龙工程爆破于2013年3月11日将经营范围变更为“许可经营项目：B级以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理（有效期至2016年2月20日）。
一般经营项目：工程爆破设备租赁及技术咨询（不得开展国家特许经营项目经
营），矿山工程施工（持有效资质证经营）”。
（二）民用爆炸物品生产许可
2013年3月5日，发行人新增震源药柱3,000吨年生产能力，并取得了中华人民共和国工业和信息化部换发的《民用爆炸物品生产许可证》(MB生许证字[006号])。
（三）民用爆炸物品销售许可
2013年8月12日，荆门凯龙取得了湖北省国防科工办换发的《民用爆炸物品销售许可证》（[鄂]MB销许证字[08]），销售许可范围为：储存仓库工业炸药115吨；工业雷管100万发；工业索类和火工品与炸药同库存放；有效期自2013年8
月22日至2016年8月21日。
（四）安全生产许可
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）1、2013年12月5日，钟祥凯龙取得了湖北省安全生产监督管理局换颁发的《安全生产许可证》([鄂]WH安许证字[延0595])，许可生产范围为硝酸、硝酸铵，有效期为2013年12月19日至2016年12月18日。
2、2013年12月31日，凯龙工程爆破取得了湖北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（[鄂]FM安许证字[2003]040315号），许可范围为非煤矿山采掘施工作业，有效期自2013年12月31日至2016年12月30日。
（五）爆破作业许可
1、宁夏三和爆破取得了宁夏回族自治区公安厅于2013年7月31日颁发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：6400001300011），资质等级为四级；技术负责人为李兴叶；从业范围为设计施工；有效期至2016年7月31日。
2、京山凯龙合力取得了湖北省公安厅于2013年11月30日换发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：4200001300116），资质等级为四级；技术负责人为杨帆；从业范围为设计施工；有效期至2016年10月30日。
3、2014年3月12日，孝昌县鸿盈民爆服务有限公司（以下简称“孝昌鸿盈”）取得了湖北省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：
4200001300153），资质等级为四级；技术负责人为杨卫东；从业范围为设计施工；
有效期至2017年3月12日。
（六）其他许证照取得情况
1、钟祥凯龙取得了中华人民共和国荆州海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4212960061），注册登记日期为2014年1月16日，有效期至2017年1月16日。
2、钟祥凯龙取得了对外贸易经营者备案登记局于2014年1月13日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00947481）。
3、凯龙工程爆破取得了荆门市住房和城乡建设委员会于2013年9月24日颁发的《建筑业企业资质证书》（编号：A3074042080002），资质等级为：矿山工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；爆破与拆除工程专业承包三级。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）湖北省国防科工办于2014年1月3日出具《证明》，证明发行人（包含恩施分公司、黄麦岭分公司、广水分公司、刘冲分公司）及其控股公司荆门凯龙、麻城凯龙、钟祥凯龙在生产经营活动中，遵守国家和地方有关民用爆炸物品管理相关规定，未发生违反民用爆炸物品管理法律法规的行为。
信达律师认为：发行人及其控股子公司拥有其生产经营所必需的各种证照，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、根据全国企业信用信息公示系统查询并经信达律师核查，湖北联兴注册资本及实收资本由1,950万元变更为2,145万元。
2、根据对公司前任董事谢伯平的对外投资和兼职情况的调查及信达律师
核查，谢伯平不再担任荆门市国资委副主任一职，其新任荆门日报传媒集团总经理。
3、根据对公司前任独立董事夏成才的对外投资和兼职情况的调查及经深
圳市市场监督管理局网上公开资料的查询，夏成才还兼任深圳市财富趋势科技股份有限公司的独立董事。
4、根据对公司董事方修平的对外投资和兼职情况的调查及信达律师核查，方修平新任湖北宝源集团有限公司董事、湖北农谷实业股份有限公司监事。
5、根据对公司董事程红城的对外投资和兼职情况的调查及信达律师核查，程红城为荆门市国资委副主任，还担任湖北农谷实业股份有限公司监事会主席、联邦航太（荆门）通用航空制造有限公司董事、荆门市金贸资产经营有限公司监事。
6、根据恩施州中兴民爆器材专营有限公司工商变更信息以及对公司董事
鲍训俊和程玉忠的对外投资和兼职情况的调查，公司董事鲍训俊不再担任恩施州中兴民爆器材专营有限公司董事，公司监事程玉忠不再担任恩施州中兴民爆器材
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）专营有限公司监事。
7、根据对公司独立董事王永新的对外投资和兼职情况的调查及信达律师
核查，王永新还担任湖北久之洋红外系统股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司、联讯证券有限责任公司和北大荒垦丰种业股份有限公司独立董事，并出资中勤万信会计师事务所80万元，占该所出资比例的5.88%，并担任该所董事。
8、根据对公司独立董事张晓彤的对外投资和兼职情况的调查及信达律师
核查，张晓彤还担任港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司、北京信路威科技股份有限公司独立董事；其妻陈小莉出资北京祺晟轩商贸有限公司，持有该公司70%股权，并担任董事长。
9、根据对公司独立董事杨祖一的对外投资和兼职情况的调查及信达律师
核查，杨祖一还担任西安庆华民爆股份有限公司独立董事。
10、根据对公司独立董事汪旭光的对外投资和兼职情况的调查及信达律师
核查，汪旭光还担任四川雅化实业集团股份有限公司、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司、北京高盟新材料股份有限公司独立董事。
11、根据对公司监事石中献的对外投资和兼职情况的调查及信达律师核
查，石中献新任博易智软（北京）技术股份有限公司董事；石中献出资博易智软（北京）技术股份有限公司14万股，占该公司出资比例的1.17%；石中献出资深圳市银捷速递有限公司6.735万元，占该公司出资比例的0.37%；石中献不再担任深圳市君丰通达投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人委派代表、深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人委派代表和深圳市瑞达通投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人委派代表。
（二）重大关联交易
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年年度||
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|湖北联兴|采购|民爆器材|股东大会和独立董事审核批准的市场价格|73,297,783.51|15.69%|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|晋煤金楚|采购|液氨|股东大会和独立董事审核批准的市场价格|137,025,743.35|29.33%|
|湖北联兴|销售|民爆器材|股东大会和独立董事审核批准的市场价格|290,520,780.21|32.57%|

（三）新增关联方为发行人借款提供担保情况
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|贷款银行|担保金额（万元）|担保期限|担保方|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|2,000|2013.04.15-2017.04.14|邵兴祥、刘卫|
|中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部|1,000|2013.04.15-2017.04.14|邵兴祥、刘卫|
|中信银行股份有限公司武汉分行|2,000|2013.10.10-2016.10.10|邵兴祥|

信达律师认为：上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人分公司和子公司的变化
经信达律师核查，截止《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人分公司和子公司的变化如下：
1、发行人子公司荆飞马运输新设恩施分公司和麻城分公司，具体情况如
下：
（1）发行人子公司荆飞马运输于2012年12月24日设立湖北荆飞马货物运输有限公司恩施分公司，注册号：422801000059760；营业场所为湖北省恩施市龙凤坝响水桥（沿河大道 51号），负责人为冯国万；经营范围为“汽车货运（5类1项、1类1项，道路运输经营许可证有效期至2016年7月31日）”。
（2）发行人子公司荆飞马运输于 2013年 6月 26日设立湖北荆飞马货物运输有限公司麻城分公司，注册号：421181000038075；营业场所为湖北省麻城市南正东街壹号，负责人为徐建设；经营范围为“汽车货运（1类1项，5类1项[道
路运输经营许可证有效期至2017年7月31日止]）”。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）2、广水分公司负责人于2013年11月28日由熊碧清变更为孙沂。
3、发行人转让其持有的应城凯龙爆破60%的股权，至2013年5月8日起，发行人不再持有应城凯龙爆破的股权。具体情况如下：
因应城凯龙爆破无法取得爆破作业资质，经应城凯龙股东会决议，发行人将其持有的应城凯龙爆破60%的股权（即120万元的出资额）转让，并将法定代表人变更为刘国平。2013年4月1日，发行人分别与张晓明、刘国平、刘显明签署《股权转让协议书》，将其持有的应城凯龙爆破29%的股权（即58万元的出资额）转让予张晓明、5%的股权（即10万元的出资额）转让予刘国平、26%的股权（即52万元的出资额）转让予刘显明。
应城凯龙爆破此次股权转让及董事长变更已于2013年5月8日完成工商登记
备案。
4、2013年7月18日，发行人控股子公司钟祥凯龙增资至10,500万元。
根据钟祥市工商行政管理局于2013年8月7日出具的《企业信息》单，钟祥凯龙于2013年7月18日将注册资本由9,200万元变更为10,500万元。钟祥凯龙的具体增资情况如下：
2013年6月17日，钟祥凯龙召开2012年度股东会，决议通过了钟祥凯龙增资扩股的议案。议案具体内容为：由发行人和钟祥楚欣投资有限公司向钟祥凯龙增资，发行人向钟祥凯龙增资1,250万元，钟祥楚欣投资有限公司向钟祥凯龙增资50万元，其他股东放弃增资，增资扩股价格以钟祥凯龙最近一期经审计的每股净资产为基础，确定每股2.03元，增资完成后，钟祥凯龙注册资本增至10,500万元。
2013年7月10日，湖北金恒会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鄂金验资[2013]第8085号），经审验，截至2013年7月9日，钟祥凯龙收到发行人和钟
祥楚欣投资有限公司增资款共计2,639万元，增加钟祥凯龙注册资本1,300万元，其余进入资本公积；钟祥凯龙实收资本为10,500万元。2013年7月18日，上述变更在钟祥市工商行政管理局予以登记备案。至此，钟祥凯龙的股东及股权比例分别为：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|发行人|9,170|87.33%|
|钟祥楚欣投资有限公司|1,050|10%|
|周亿森|196|1.87%|
|钟祥市欣缘能源开发有限公司|84|0.8%|
|合计|10,500|100%|

5、经荆门天华股东决定，荆门天华于2013年11月21日将法定代表人由江大方变更为李沪军。
6、经钟祥凯龙股东会决定，钟祥凯龙将董事林宏变更为黄赫平，并于2014年1月16日将其法定代表人由邵兴祥变更为黄赫平。
7、经黄冈市永佳爆破有限公司股东会决定，原股东桂久明将其持有的黄冈市永佳爆破有限公司的70万元出资转让予新增股东武穴市天乙生态工程有限公
司，黄冈市永佳爆破有限公司于2013年11月27日进行了工商变更登记。
8、经远安县盛安民爆器材有限责任公司股东会决定，远安县盛安民爆器材有限责任公司于2014年1月14日在当地工商行政主管部门办理完成注销手续。
9、经发行人董事会决定，发行人和龚平生、向先改于2014年3月20日设立
发行人控股子公司“孝昌鸿盈”。根据孝昌鸿盈《营业执照》、章程并经信达律师核查，孝昌鸿盈注册号为420921000016953；类型为其他有限责任公司；住所为孝昌县周巷镇周巷村；法定代表人为胡金砚；注册资本300万元；经营范围为“D级以下爆破作业项目设计施工；为爆破提供技术、及咨询服务；爆破设备租赁”；
经营期限自2014年3月20日至2017年3月12日。截止《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人已经缴付其认缴出资153万元，孝昌鸿盈股东认缴出资及出资比例为：
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|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|发行人|153|51%|
|龚平生|75|25%|
|向先改|72|24%|
|合计|300|100%|

10、经发行人董事会决定，发行人和胡山武、范傲梅等自然人于 2014年 4月14日设立发行人参股公司“京山凯龙矿业有限公司”（以下简称“京山凯龙矿业”），根据京山凯龙矿业《营业执照》、章程并经信达律师核查，京山凯龙矿业注册号为420821000163644；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为京山县新市镇京源大道 197号（建材大市场）；法定代表人为徐苗；注册资本 6,000万元；经营范围为“建筑用石料开采、加工、销售项目筹建（筹建期内不得开展经营活动，有效期至 2015年 4月 8日）”；经营期限为长期。截止《补充法律意见书（四）》出具之日，各股东尚未缴纳出资，京山凯龙矿业股东认缴出资及出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|胡山武|1,930.00|32.17%|
|范傲梅|1,200.00|20.00%|
|发行人|1,140.00|19.00%|
|向琴|670.00|11.16%|
|朱红云|600.00|10.00%|
|夏卫民|400.00|6.67%|
|徐苗|60.00|1.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|

信达律师认为：发行人上述分子公司的设立和变更履行了相关程序，合法、
有效。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）七、发行人的主要财产
经信达律师核查，发行人的主要财产有如下变化：
（一）土地使用权
1、2013年7月14日，钟祥凯龙与钟祥市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：4208812010B00443），该合同主要内容为：钟祥
市国土资源局出让位于钟祥市双河镇夏冲村、面积为125,213㎡的土地，宗地号为钟土[2010]-77号；用途为工业用地；土地使用权出让价为2,023.3万元。
2、2013年7月14日，钟祥凯龙与钟祥市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：4208812010B00117），该合同主要内容为：钟祥市国土资源局出让位于钟祥市双河镇夏冲村、面积为14,212㎡的土地，宗地号为钟土[2011]-164号；用途为工业用地；土地使用权出让价为231万元。
经核查，信达律师认为：上述土地使用权出让合同合法、有效。
（二）商标、专利等无形资产变化
1、商标
截止《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人新增商标2项，商标注册号分别为10676290号和10676440号；商标续展1项，商标注册号为15665181号，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号|商标|核定使用类别|权利期限至|
|10676290||第 1 类：农业肥料；肥料制剂；盐类（肥料）；混合肥料；化学肥料；硝酸；硫酸。|2013.07.07-2023.07.06|
|10676440||第16类：纸板制帽盒；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；纸板盒或纸盒；纸板或纸质瓶封套；瓶用纸板或纸制包装物；纸箱；包装用塑料模；卡纸板制品；箱纸板；瓦楞原纸（纸板）。|2013.05.21-2023.5.20|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|1566581|太阳能集热器，空气调节设备|2011.05.07-2021.05.06|

2、专利
截止《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其子公司新增专利基本情况如下：
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|序号|专利权人|名称|申请日期|专利类型|保护期|专利号|
|1|发行人|一种耐压型膏状或液体炸药药柱|2009.12.6|发明|20年|200910258070.6|
|2|发行人|一种震源药柱自动热合封口及连接套装配机|2012.01.10|发明|20年|201210006870.0|
|3|发行人|粉状震源药柱往复式振动装药机|2012.02.15|发明|20年|201210032595.X|
|4|麻城凯龙、煤炭科学研究总院爆破技术研究所|改性铵油炸药粉碎介质体外循环研磨机|2010.08.26|发明|20年|201010266142.4|
|5|发行人|热塑震源药柱连续化制药装药包装生产线|2012.03.30|实用新型|10年|201220127211.8|
|6|发行人、深圳市金奥博科技有限公司|一种用于乳化炸药生产线的敏化器|2013.05.15|实用新型|10年|201320262162.3|
|7|发行人、深圳市金奥博科技有限公司|泵送乳胶基质在线连续中温敏化制造乳化炸药的装置|2013.08.12|实用新型|10年|201320489585.9|
|8|发行人|一种乳化炸药震源药柱自动装药包装生产线|2013.07.16|实用新型|10年|201320420149.6|

因发行人取得了名为“一种耐压型膏状或液体炸药药柱”的发明专利，为此，发行人自动放弃了名为“一种耐压型膏状或液体炸药药柱”的实用新型，专利号为“200920292368.4”。
根据国家知识产权局出具的《证明》，发行人和华中科技大学共有的专利号为“200520099178.2”的“一种用于炸药生产线中的乳化器安全监控装置”实用
新型专利（有效期至2015年12月1日）和专利号为“200510019941.0”的“一种
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）用于炸药生产线中的乳化器安全运行断流监控装置”发明专利目前处于“等年费滞纳金”状态。
信达律师认为：除《补充法律意见书（四）》已披露的外，发行人拥有的上述专利和商标合法有效。
（三）非专利技术
2012年4月14日，发行人与深圳市金奥博科技有限公司签署了《技术转让（技术秘密）合同》，深圳市金奥博科技有限公司同意将其拥有的“岩石乳化炸药、煤矿许用乳化炸药配方技术项目的技术秘密使用权转让予发行人，技术秘密的范围为“深圳市金奥博科技有限公司提供1、2号岩石乳化炸药，二级、三级煤矿许用乳化炸药配方工艺技术”；技术秘密使用费为15万元；发行人对该项技术的保密期限为10年。
信达律师认为：发行人新增的专利以及发行人使用的非专利技术合法、有效。
（四）租赁物业情况
1、2013年1月1日，发行人与荆门天华签订了《房屋租赁合同》，发行人向荆门天华出租房屋面积为11,871.26平方米，租赁期限为5年，从2013年1月1日至2017年12月31日，荆门天华每月向发行人缴纳租金为16,817.62元。经核查，该租赁合同未办理备案。
2、2013年1月1日，发行人与荆门天华签订了《土地使用权租赁合同》，发行人向荆门天华出租土地面积为5,880.73平方米，租赁期限为5年，从2013年1月1日至2017年12月31日，荆门天华每月向发行人缴纳租金为5,880.73元。经核查，该租赁合同未办理备案。
3、2014年3月1日，孝昌鸿盈与郑勇俊签订了《房屋租赁合同》，郑勇俊向孝昌鸿盈出租房屋面积为150平方米，租赁期限从2014年3月1日至2019年12月31日，孝昌鸿盈每月向郑勇俊缴纳租金为1,000元。经核查，该租赁合同未办理备案。截止《补充法律意见书（四）》出具之日，信达未能获得出租方合法拥有该租赁房屋的权属证明，出租方是否有权以出租方式处置该等房屋存在不确定性，承租方孝昌鸿盈存在应出租方的原因而导致租赁合同解除、租赁关系终
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）止的风险。如果因上述所述之情况致孝昌鸿盈无法继续使用该租赁房屋，则孝昌鸿盈届时可能需进行搬迁。信达律师认为，该租赁房屋作为孝昌鸿盈办公地址，在该地区可替代性较强，因此即使该租约被撤销或终止，孝昌鸿盈可以在同等条件下租用其他房屋，对其正常的经营不会产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>的司法解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，信达律师认为：发行人与荆门天华、孝昌鸿盈与郑勇俊签订的上述房屋租赁合同合法有效，房屋租赁当事人未办理租赁登记备案手续的情况，不影响上述租赁合同的效力，也不会影响荆门天华和孝昌鸿盈根据上述租赁合同使用该租赁房屋的合法性。
八、发行人的重大债权债务
截止《法律意见书（四）》出具之日，发行人新增将要履行或正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
1、2013年3月18日，发行人与交通银行股份有限公司荆门分行签订了《流动资金借款合同》（A601JM13002），该合同的主要内容为：交通银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为购买硝酸铵；贷款期限从首次放款日起至2014年6月30日止；贷款利率执行浮动利率，即以贷款实际发放日的基准利率上浮2%计算，合同期内不调整利率。
2、2013年4月15日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2013008），该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为日常经营周转；贷款期限从2013年4月15日起至2015年4月14日止；贷款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮比例调整一次。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）3、2013年4月15日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2013009），该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行营业部向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为日常经营周转；贷款期限从2013年4月15日起至2015年4月14日止；贷款利率为浮动利率，即起息日基准利率，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
4、2013年4月28日，发行人与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订了《借款合同》（2013年汉借字第0415号），该合同的主要内容为：招商银行股份有限公司武汉汉阳支行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为支付指定公司货款；
贷款期限从2013年4月28日起至2014年4月28日止；贷款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6-12月金融机构人民币贷款基准利率上浮10%。
5、2013年9月10日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行经营部签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2013028），该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆州分行经营部向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为日常资金周转；贷款期限从2013年9月10日起至2015年9月9日止；贷款利率为浮动利率，以起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
6、2013年10月10日，发行人与中信银行股份有限公司武汉分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（2013鄂银贷第2514号），该合同的主要内容为：中信银行股份有限公司向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为流动资金贷款；贷款期限从2013年10月10日起至2014年10月10日止；贷款利率为浮动利率，首次利率调整日确定为2013年10月11日，并从利率调整日后每半年调整一次利率，利率调整日为首次利率调整日在调整当月的对应日。
7、2014年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2014007）,该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2014年2月27日起至2016年2月26日止；贷款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
8、2014年2月27日，发行人与中国建设银行股份有限公司荆门分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（YYBLD2014008）,该合同的主要内容为：中国建设银行股份有限公司荆门分行向发行人发放贷款2,000万元；贷款用途为日常生产经营周转；贷款期限从2014年2月27日起至2016年2月26日止；贷款利率为浮动利率，即起息日基准利率上浮5%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。
9、2014年3月25日，发行人与招商银行股份有限公司武汉汉阳支行签订了《借款合同》（2014年汉借字第0304号），该合同的主要内容为：招商银行股份有限公司武汉汉阳支行向发行人发放贷款1,000万元；贷款用途为购买原材料；贷款期限从2014年3月25日起至2015年3月25日止；贷款利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的1年金融机构人民币贷款基准利率上浮10%。
（二）购销合同
1、重大销售合同
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|序号|客户名称|合同标的|数量（吨）|签订时间|履行期|
|1|湖北联兴|膨化炸药|12,000|2013.12.12|2014年|
|||改性铵油炸药|4,000|||
|||乳化炸药|10,000|||
|2|中石化石油工程地球物理有限公司华东分公司|震源药柱|800|2013.12.04|2014年|
|3|中石化石油工程地球物理有限公司江苏分公司|震源药柱|450|2013.12.04|2014年|
|4|中石化石油工程地球物理有限公司西南分公司|震源药柱|500|2014.01.13|2014年|
|||震源药柱|100|||
|5|中石化石油工程地球物理有限公司云南分公司|震源药柱|800|2014.01.17|2014年|
|6|中石化石油工程地球物理有限公司中南分公司|震源药柱|600|2014.01.15|2014年|
|7|中石化石油工程地球物理有限公司江汉分公司|震源药柱|1,000|2013.12.28|2014年|
|8|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|震源药柱|3,500|2013.12.05|2014年|
|||防浮锚|200,000|||
|9|四川石油管理局物资总公司|震源药柱|385|2014.03.16|2014年|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|10|中冶矿民爆器材有限公司|膨化硝铵炸药|1,070|2013.10.30|2014年|
|||改性铵油炸药|1,050|2013.10.30|2014年|
|11|西藏高争民爆物资有限责任公司|乳化炸药|1,000|2013.12.02|2014年|
|||震源药柱|500|||
|12|安徽宝泰特种材料有限公司|改性铵油炸药|1,000|2013.12.25|2014年|
|||震源药柱|10|2013.12.18||
|13|承德市帝圣金属复合材料有限公司|改性铵油炸药|15,00|2014.01.13|2014年|
|14|宝鸡市永兴化工设备制造公司|膨化硝铵炸药|1,200|2013.12.28|2014年|
|15|青海省物产民爆器材专卖有限公司|2号岩石乳化炸药|1,000|2013.12.28|2014年|
|||岩石膨化硝铵炸药|2,000|||
|16|贵州劈裂爆破工程有限责任公司|乳化炸药|400|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|300|||
|||改性铵油炸药|300|||
|17|铜仁一鼎爆破工程有限公司|乳化炸药|700|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|300|||
|||改性铵油炸药|200|||
|18|贵州福斯达爆破工程有限公司|乳化炸药|500|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|1,000|||
|||改性铵油炸药|500|||
|19|贵州铜仁鑫安爆破有限公司|乳化炸药|600|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|200|||
|||改性铵油炸药|400|||
|20|贵州贵安顺意爆破工程有限公司|乳化炸药|500|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|250|||
|||改性铵油炸药|250|||
|21|松桃昌荣爆破工程有限公司|乳化炸药|700|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|300|||
|||改性铵油炸药|50|||
|22|黔东南州开山爆破工程有限责任公司|乳化炸药|800|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|1,000|||
|||改性铵油炸药|200|||
|23|铜仁吉祥爆破工程有限公司|乳化炸药|600|2014.01.01|2014年|
|||膨化硝铵炸药|400|||
|||改性铵油炸药|600|||
|24|重庆广联民爆器材有限公司|乳化炸药|1,800|2014.01.31|2014年|
|25|湖南丹化农资有限公司|硝酸铵|8,000|2014.01.23|2014年|
|26|葛洲坝易普利湖南二化民爆有限公司|硝酸铵|8,000|2013.12.28|2014年|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|27|澧县腾飞化工有限公司|硝酸铵|5,000|2014.01.08|2014年|
|28|浏阳市金和化工有限公司|硝酸铵|6,000|2014.01.03|2014年|
|29|湖北帅力化工有限公司|硝酸铵|5,000|2013.12.26|2014年|
|30|湖北东神天神实业有限公司|硝酸铵|8,000|2014.01.20|2014年|
|31|江西国泰民爆集团股份有限公司|硝酸铵|5,000|2013.12.25|2014年|
|32|浙江永联民爆器材有限公司|硝酸铵|5,000|2013.12.20|2014年|
|33|葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司|硝酸铵|5,000|2014.01.02|2014年|
|34|随州卫东化工有限公司|硝酸铵|8,000|2013.12.13|2014年|

2、重大采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购物品|数量（吨）|签订时间|履行期|
|1|湖北联兴|乳化炸药|4,000|2013.12.30|2014年|
|||膨化炸药|2,600|||
|2|湖北联兴|电雷管|350|2013.12.30|2014年|
|||导爆管雷管|90|||
|3|湖北联兴|导爆索|5|2013.12.30|2014年|
|||塑料导爆管|45|||
|4|荆门市燎原科技开发有限公司|乳化油相、改性剂、膨化剂、热熔胶、MDD油相、M油相等|以发行人下达的计为准划通知|2013.12.27|2014年|
|5|中国北方化学工业集团有限公司|梯恩梯|2,200吨|2014.01.18|2014年|
|6|荆门市华正林贸易有限公司|液氨|15,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|
|7|荆门市沃帮商贸有限公司|液氨|5,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|
|8|公安县源中化工有限责任公司|液氨|5,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|
|9|荆门市金久洋化工有限公司|液氨|5,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|
|10|宜昌立阳工贸有限公司|液氨|5,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|
|11|宜昌润安华工有限公司|液氨|10,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|
|12|商丘市中通化|液氨|10,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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||工有限公司|||||
|13|武汉市群星明贸易有限公司|液氨|3,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|
|14|沁阳市龙飞物资贸易有限公司|液氨|10,000吨|2013.12.27|2014.01.01-2015.03.31|

信达律师认为：发行人正在履行的重大合同合法、有效。
九、发行人公司章程（草案）的修改
2014年 2月 17日，发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，将公司章程（草案）中关于分红的相关条款修改如下：
第二十八条修改为“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%”。
第四十七条“股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：”后所列项目增加一项“（十）利润分配方案；”作为第十项，原第十项、第十一项顺延为第十一项、第十二项。
第一百六十条修改为：“公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）2、公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司现金分红的条件及比例：在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大资金支出安排的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%(如存在以前年度未弥补亏损，则为弥补亏损后的可供分配利润)。
重大资金支出安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且金额超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核并出具书面意见，并提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司资金状况提议公司进行中期现金分红。
6、利润分配方式的优先顺序及现金分红在利润分配中的占比：具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、利润分配政策相关披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
信达律师认为：发行人《公司章程（草案）》的修改已履行了必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定。
十、发行人股东大会、董事会、监事会
经信达律师核查，截止《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人新增的股东大会、董事会和监事会情况如下：
（一）股东大会
1、2013年5月3日，发行人召开2012年年度股东大会，会议审议通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度公司财务决算报告》、《2013年公司财务预算方案》和《关于2013年贷款授权及贷款计划的议案》等议案。
2、2014年1月11日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）了《关于公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订2014年民爆器材买卖合同的议案》、《关于荆门凯龙民爆器材有限公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订2014年民爆器材买卖合同的议案》、《关于公司与钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司签订2014年买卖合同的议案》、《关于变更工程爆破服务建设项目部分建设内容实施主体的议案》、《关于选举汪旭光等三人为公司第五届董事会独立董事的议案》和《关于推选杨祖一先生为第五届董事会独立董事的临时提案》等议案。
3、2014年2月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票、控股股东购回已转让的原限售股份并赔偿投资者损失的议案》、《关于承诺人未能履行相关承诺时采取相应约束措施的议案》和《关于公司未来三年（2014年度-2016年度）股东分红回报规划的议案》等议案。
4、2014年4月16日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票(A股)并上市有关事宜的议
案》。
（二）董事会
1、2013年 4月 10日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度独立董事述职报告》、《2012年度公司财务决算报告》和《2013年公司财务预算方案》等议案。
2、2013年8月9日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于将公司 2010年度、2011年度、2012年度、2013年 1至 6月财务报告及公司内部控制鉴证报告报出的议案》。
3、2013年 11月 8日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）《湖北凯龙化工集团股份有限公司2014年度经营计划》和《经理班子成员 2014年目标责任书》的议案。
4、2013年12月23日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订 2014年民爆器材买卖合同的议案》、《关于荆门凯龙民爆器材有限公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订 2014年民爆器材买卖合同的议案》、《关于公司与钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司签订 2014年买卖合同的议案》、《关于变更工程爆破服务建设项目部分建设内容实施主体的议案》和《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
5、2014年 1月 11日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司第五届董事会各专门委员会的议案》。
6、2014年 1月 29日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长公司发行上市相关议案有效期的议案》、《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案的议案》等议案。
7、2014年 3月 10日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于将公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告及公司内部控制鉴证报告报出的议案》和《关于调整公司机构设置及职能的议案》等议案。
8、2014年4月1日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票(A股)并上市有关事宜的议案》等议案。
9、2014年 4月 14日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》和《2013年度公司财务决算报告》等议案。
（三）监事会
1、2013年4月1日，发行人召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度公司财务决算报告》、《2013年公司财务预算方案》、《关于对完成或超额完成2013年目标任务实行重奖方案的议案》和《20万吨/年高浓度三元硝基复合肥生产线技改方案的议案》的议案。
2、2013年12月23日，发行人召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订 2014年民爆器材买卖合同的议案》、《关于荆门凯龙民爆器材有限公司与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司签订 2014年民爆器材买卖合同的议案》和《关于公司与钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司签订2014年买卖合同的议案》等议案。
3、2014年 4月 14日，发行人召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》和《2013年度公司财务决算报告》等议案。
信达律师认为：发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序及会议决议内容，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事变化
因发行人独立董事吕春绪、张之嶙、夏成才、何贤波任期已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定需要重新选举独立董事，2014年 1月 11日，发行人 2014年第一次临时股东大会通过了《关于推选杨祖一先生为第五届董事会独立董事的临时提案》选举新的独立董事，发行人第五届董事会独立董事变更为杨祖一、汪旭光、张晓彤和王永新。
因工作变动，发行人董事谢伯平不再担任荆门市国资委副主任一职，其新任荆门日报传媒集团总经理，经荆门市国资委提名，并经发行人 2014年第一次临时股东大会选举通过，谢伯平辞任发行人董事，由程红城新任董事。
上述新任董事分别作出了董事任职声明。
信达律师认为：发行人的新任董事符合法律、法规和规范性文件以及公司章程关于其任职资格的规定；发行人董事变更符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定且履行了必要的法律程序。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）十二、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的新增税收优惠政策及其合法合规性
根据众环会计师出具的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2011年度
-2013年度纳税鉴证报告》（众环专字[2014]010028号）并经信达律师核查，发行人及其控股子公司无新增税收优惠。
2013年11月27日，麻城凯龙取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201342000414），有效期三年。
2013年12月16日，钟祥凯龙取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201342000676），有效期三年。
经信达律师核查，并经相关税务行政主管部门出具证明，信达律师认为：发行人及其控股子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司享受的新增财政补贴及其合法合规性
根据众环会计师出具的《审计报告》（众环审字[2014]010025号）并经信达律师核查，发行人及其控股子公司享受的新增财政补贴情况如下：
1、发行人依据湖北省财政厅于2008年6月18日下发的《省财政厅关于下达
2008年省级预算内基建支出预算的通知》（鄂财建发[2008]89号）获得奖金500,000元。
2、发行人依据荆门市委组织部、荆门市人力资源和社会保障局、荆门市科学技术局于2012年12月12日下发的《关于授予荆门市首批自主创新“双五工程”企业的决定》（荆人社[2012]58号）获得专项资金26,000元。
3、发行人依据湖北省人力资源和社会保障厅于2012年8月1日下发的《关于申报2011年度湖北省高校毕业生省级就业见习补贴资金的通知》（鄂人社函
[2012]439号）获得补贴16,750元。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）4、发行人依据荆门市委组织部于2012年12月3日下发的《关于对2012年度全市特色人才工作项目进行资助的通知》（荆组通[2012]105号）获得补贴10,000元。
5、恩施分公司依据《中共恩施市委、恩施市人民政府关于表彰2012年度工作先进单位先进个人的决定》（恩市文[2013]3号）获得恩施州财政贡献奖25,000元。
6、发行人依据湖北省人力资源和社会保障厅和湖北省财政厅于2013年7月29日下发的《关于印发<湖北省关于支持企业开展职工培训稳定就业岗位补贴办法>的通知》（鄂人社规[2013]2号）获得补贴280,600元。
7、发行人依据湖北省人力资源和社会保障厅于2013年8月27日下发的《关于实施2013年省级技能大师工作室建设项目的通知》（鄂人社函[2013]571号）和
2013年12月4日下发的《关于公布第一批省级技能大师工作室、省级高技能人才工作站的通知》（鄂人社函[2013]798号）获得补贴100,000元。
8、发行人依据湖北省财政厅于2013年9月12日下发的《关于下达2013年省知识产权转化引导及发展资金的通知》（鄂财建发[2013]168号）获得奖励3,000元。
9、发行人依据湖北省财政厅于2013年11月4日下发《省财政厅关于拨付2013年支持企业发展专项资金（军民结合产业发展专项）的通知》（鄂财企发[2013]96号）获得基建项目专项资金500,000.00元。
10、发行人依据荆门市经济和信息化委员会和荆门市财政局于2013年11月11日下发的《关于下达2013年荆门市技术改造项目贷款财政贴息资金计划的通知》（荆经信文[2013]146号）获得贴息300,000.元。
11、钟祥凯龙向钟祥市人民政府出具《关于申请6.25万吨/年硝酸铵扩能改造项目扶持资金的请示》（钟凯楚[2013]16号），钟祥市人民政府同意拨款，钟祥凯龙获得此项目补助312,762.00元。
12、湖北荆飞马货物运输有限公司恩施分公司依据恩施市财政局于2013年8月16日下发的《关于下达营改增财政扶持资金的通知》（恩市财预[2013]751号），获得营业税改征增值税负增加财政扶持资金36,586.13元。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）13、广水分公司依据广水市财政局于2011年12月16日下发的《关于拨付湖北凯龙集团广水瑞达分公司技术研究与开发资金的通知》（广财发[2011]271号），获得技术研究与开发资金249,000.00元。
信达律师认为：发行人所享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
十三、环境保护、产品质量和技术标准
（一）环境保护
发行人取得了荆门市环境保护局于2013年7月2日换发的《湖北省排放污染物许可证（临时）》（[临]H-属-12-00003号），有效期自2013年7月3日至2014年7
月1日。
广水分公司取得了广水市环境保护局于2013年8月23日颁发的《湖北省排放污染物许可证》（[N]SG12009号），有效期自2013年8月23日至2014年8月22日。
经信达律师核查，并经相关环境保护行政主管部门出具证明，发行人及其分子公司在经营活动中能遵守国家和地方环境保护有关方面的法律、法规和规章，在近三年来未发生因违反国家及地方有关环境保护方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
（二）产品质量和技术标准
经信达律师核查，并经相关质量技术监督局行政主管部门出具证明，发行人及其分子公司在经营活动中能遵守国家和地方质量技术监督有关方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
（三）发行人的劳动和社会保障、住房公积金的缴交
1、截至2013年12月31日，凯龙化工及其分子公司为其在册员工缴交社会保险费及住房公积金的情况如下：
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|公司|员工总人数（人）|缴纳社会保险费人数（人）|缴纳住房公积金人数（人）|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|凯龙化工(含分公司)|1,132|1,139|1,139|
|荆门凯龙|63|62|63|
|麻城凯龙|87|82|83|
|钟祥凯龙|179|179|179|
|其他子公司|132|83|64|
|合计|1,593|1,545|1,528|

经信达律师核查并经公司确认，上述社会保险费缴纳人员的差异在于：凯龙化工有 8人已与公司解除劳动合同未计入员工人数，但社会保险费交至 2013年 12月，1人为退休返聘人员，不交社会保险费；荆门天华和凯龙工程爆破全部由凯龙化工代缴，人数记在凯龙化工；荆门凯龙有 1人社保关系在外地，自行缴纳公司报销；麻城凯龙2人为出资单位外派员工，由原单位代缴，2人为个人自缴，公司报销，1人因社保局系统升级原因尚未进入社保系统。其他子公司中，荆飞马运输有 48人因个人已办理社会保险费，为此在劳动合同中约定由荆飞马运输以现金随工资发放，江夏凯龙爆破有 1人签订了劳动合同，已经办理了社会保险费，2014年1月正式缴交社会保险费。
经信达律师核查并经公司确认，上述住房公积金缴纳人员的差异在于：凯龙化工 8人已与公司解除劳动合同未计入员工人数，但住房公积金交至 2013年 12月，1人为退休返聘人员，不交住房公积金；荆门天华和凯龙工程爆破全部由凯龙化工代缴，人数记在凯龙化工；麻城凯龙 2人为出资单位外派员工，由原单位代缴，2人为个人自缴，公司报销。其他子公司中，荆飞马运输有 48人在劳动合同中约定自愿放弃公司为其缴纳住房公积金；江夏凯龙爆破有 20人自愿放弃公司为其缴纳住房公积金，为此没有缴交记录。
除上述情况外，经核查，发行人及其分子公司为员工缴纳社保和住房公积金的比例符合当地法规及规范性文件的要求，其缴费基数符合当地法规及规范性文件的最低缴费基数要求，但并未按照员工上一年度实际平均工资缴纳。
就上述问题，发行人股东邵兴祥已作出承诺：如应有权部门的要求或决定，发行人需要为职工补缴社会保险费或住房公积金，或发行人因缴纳社会保险费和住房公积金不规范而遭受任何罚款或损失，其愿在无须发行人支付对价的情况下
承担所有相关的金钱赔付的责任。
2014年 1月，发行人及其分公司和子公司所在地的社保及住房公积金主管
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）部门分别出具了证明，证明发行人及其分公司和子公司遵守国家和地方社会保障及住房公积金有关方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。
信达律师认为：报告期内，发行人及其分公司和子公司的社会保险和住房公积金缴纳存在一定的不规范的行为，鉴于：（1）发行人及其分公司和子公司所在地的社保及住房公积金主管部门已经出具其无因违反相关法律、法规而被行政主管部门行政处罚的证明；（2）发行人控股股东也已出具了如因社会保险费及住房公积金缴纳不规范使得发行人利益受到的一切损失皆由本人承担的承诺，为此，发行人该不规范行为不会对其本次发行构成实质性影响。
综上，信达律师认为：发行人的生产经营活动符合环境保护的要求；其主要产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求；其少量劳动和社会保障及住房公积金的缴纳不规范的情形不会对发行人本次发行构成实质性影响。
十四、发行人募集资金的运用
（一）发行人募投项目备案证有两个项目到期并续延备案，具体情况如下：1、2013年 7月 11日，发行人取得荆门市发展和改革委员会对发行人技术中心扩建项目换发的《湖北省企业投资项目备案证》，备案项目编码为2011080026640066，有效期自发证之日起一年。
2、2013年 7月 11日，发行人取得荆门市发展和改革委员会对发行人金属材料爆炸复合建设项目换发的《湖北省企业投资项目备案证》，备案项目编码为2011080026640067，有效期自发证之日起一年。
（二）发行人募投项目之一：工程爆破服务建设项目变更，具体情况如下：发行人本次发行上市募集资金投资项目之——工程爆破服务建设项目原定由发行人进行实施，项目投资金额 4,083万元，其中固定资产投资 1,994万元，流动资金投资2,089万元。工程爆破服务建设项目建设内容包括两个部分：一是年产4,000吨乳化炸药现场混装车及移动式地面制备站建设，二是增加爆破服务
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）类设备及人员，建立实施爆破服务的能力。目前，第一部分建设内容已建设完毕。
为顺应行业发展趋势，发行人于 2012年 8月设立全资子公司凯龙工程爆破于2013年2月取得了湖北省公安厅下发的《爆破作业单位许可证（营业性）》（编号：4200001300010），资质等级为二级。鉴于此，发行人拟将工程爆破服务建设项目中“爆破服务”相关建设内容的实施主体变更为凯龙工程爆破。项目原有建设内容、投资概算、经济效益预测等均维持不变。
2013年12月25日，荆门市发展和改革委员会向凯龙工程爆破颁发了《湖北省企业投资项目备案证》（编码：2013080226640066）。根据该备案证，工程爆破服务建设项目建设主体为凯龙工程爆破，投资金额为3,152万元1，建设规模为“工程爆破量为每年5,000,000立方米”。有效期自发证之日起二年。
2014年1月11日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议通过了《关于变更工程爆破服务建设项目部分建设内容实施主体的议案》。
2014年 1月 20日，荆门市环境保护局出具《湖北凯龙工程爆破有限公司工程爆破服务建设项目环境影响报告表审批意见》（荆环函[2014]18号），认定凯龙工程爆破的爆破服务建设项目符合民用爆破器材行业规划要求，原则上同意建设该项目。
信达律师认为：发行人募集资金投资项目已办理必要的备案手续；工程爆破服务建设项目部分建设内容实施主体的变更履行了相关程序。
十五、律师认为需要说明的其他问题
（一）公司上市后三年内股价稳定预案及相应约束措施
2014年2月17日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
1该金额根据项目总投资4,083万元减去项目已建成部分“炸药现场混装车及移动式地面制备站”的投资计
算。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）公司自股票上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东的所有者权益÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资
产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
在股价稳定具体方案实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。在股价稳定具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产时，将停止实施股价稳定措施。在稳定股价具体方案实施期满后，如公司再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。但是，在每一个自然年度内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
2、股价稳定措施的方式及实施顺序
（1）股价稳定措施的方式
股价稳定措施的方式包括：①公司回购股票；②控股股东增持公司股票；
③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
（2）股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：①回购股票将导致公司不满足法定上市条件；②公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；③公司实施完毕股票回购计划（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。控股股东增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提。
第三选择为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：①回购股票和控股股东增持公司股票均由于可能导致公司不满足法定上市条件或其他原因而不可行；②公司已经实施完毕第一选择和第二选择（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。公司董事（不含独立董事）、高级管理人
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）员增持公司股票应以不导致公司不满足法定上市条件为前提。
3、实施公司回购股票的程序
（1）公司回购股票的程序
当公司触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将在5个工作日内召开董事会，按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定作出回购公司股票的决议，提交公司股东大会批准并履行相应公告义务。
公司将在董事会决议公告之日起30日内召开股东大会，审议回购公司股票的议案。公司股东大会对回购公司股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式。公司单次用于回购公司股份的资金不低于2,000万元，且不高于上一个会计年度归属于上市公司股东的净利润的30%。回购股票的资金来源于公司自有资金或银行借款。
（2）控股股东增持公司股票的程序
在触发前述控股股东增持公司股票的启动条件时，公司控股股东将在30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。在履行相应的公告义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东增持公司股票提供资金支持。控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持，且增持股票的数量必须达到公司股份总数的1%以上。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序
在触发前述公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动条件时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将根据《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）则》等相关规定，增持公司股票，并履行相应公告义务。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股票的资金不低于其上一会计年度从公司领取薪酬和现金分红（如有）合计值的50%，且不超过100%。增持行为须在触发公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动条件之日起60日内完成。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
4、相应约束措施
公司如未能履行稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
荆门市国资委如未能履行稳定股价的承诺，公司不得向其分红，且其持有股份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
公司董事（不含独立董事）、和高级管理人员若未能履行稳定股价的承诺，则扣发违反承诺行为发生后6个月内全部工资、奖金、津贴及当年度50%的股东分红（如有）；每违反一次稳定股价承诺的，前述约束措施需执行一次。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施2014年3月10日，公司对于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失事宜出具书面《声明与承诺》，主要内容为：
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施
2014年3月10日，控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生对于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失事宜分别出具书面《声明与承诺》，主要内容为：
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将购回其已转让的原限售股份，并将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后5个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定购
回价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格和购回股份数量将进行相应调整。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东如未能履行上述承诺，公司不得向控股股东分红，且控股股东
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）持有股份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。邵兴祥先生如未能履行上述承诺，将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时本人持有公司股份的持股锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
3、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施
2014年2月和3月，发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失事宜出具书面《声明与承诺》，主要内容为：
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员如未能履行上述承诺，将暂停领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时其持有公司股份的持股锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
2014年4月25日，保荐机构长江保荐出具《承诺函》，承诺：如因长江证券所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2014年4月25日，众环会计师出具《承诺函》，承诺：如因该单位所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2014年4月25日，发行人律师信达出具《承诺函》，承诺：若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
（五）公司发行前持股5%以上股东的减持意向、减持前提前公告的承诺及约束措施
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）1、荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥
2014年3月10日，荆门市国资委及邵兴祥出具《声明与承诺》承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向，如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所相关规定办理；荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥如未能履行上述承诺，相应减持收益归公司所有。
2、君丰恒通
2014年3月10日，君丰恒通出具《声明与承诺》承诺：该单位在所持公司股份锁定期满后两年内，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。该单位拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。君丰恒通未履行上述承诺，相应减持的收益全部归公司所有。
（五）公司股东公开发售公司股份的具体方案
2014年2月17日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》，2014年4月16日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案>的议案》，对2014年第二次临时股东大会议案中老股转让的规定进行了调整，具体内容如下：
1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限
公司本次拟公开发行股票（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过2,087万股。
公司首次公开发行股票主要用于筹集企业发展需要的资金。公司本次拟公开发行新股不超过2,087万股，公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过500万股。自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在
财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
2、新股发行与老股转让数量的调整机制
公司将根据自身资金需求量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次公司股东公开发售股份数量（S2，万股），调整后S1及S2
须同时满足以下三个条件：
1、S1+S2≤2,087万股；
2、（S1+S2）/（S0+S1）≥25%；
3、S2≤自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且≤500万股。
注：S0为公司本次发行前总股本6,260万股。
3、公开发售股份的股东情况，包括股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等
公司控股股东荆门市国资委及其一致行动人邵兴祥先生对公司未来发展充满信心，均表示不公开发售股份。
经协商，如根据询价结果预计将出现超募，除荆门市国资委和邵兴祥先生以外的其他136名股东将按照下述公式来确定各自公开发售股份的数量：
某一股东公开发售股份数量=S2*本次发行前该股东持有公司股份的数量
/35,297,2002
本次公司首次公开发行股票时，公司股东公开发售的股份，其持有时间均在36个月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实235,297,200为除荆门市国资委和邵兴祥先生以外的其他股东持有公司股份的总数。根据上述公式计算结果不是100股整数倍的，四舍五入到100股的整数倍。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）际控制人未发生变更。
4、发行费用的分摊原则
本次发行费用主要包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等。其中，保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等由公司承担；承销费用则按以下方式承担：本次公开发行新股募集资金的承销费用由公司承担，公司股东公开发售股份的承销费用由公司股东按照公开发售股份所得资金的比例分摊。
5、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
公司控股股东荆门市国资委均不公开发售股份。本次公开发售股份的股东中，本次发行前持股比例高于10%的仅有君丰恒通一名股东，君丰恒通本次发行前持有公司11.18%的股份，其他公开发售股份的股东持股比例最高的仅1.79%。
君丰恒通为本公司财务投资者，对本公司控制权、治理结构及生产经营均无重大影响。
信达律师认为，本次公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影响。
（六）对相关承诺的核查意见
信达律师对发行人及控股股东等责任主体相关承诺事项及其约束措施进行了核查，具体包括减持价格和股票锁定期延长承诺、股价稳定措施承诺、股份回购承诺、持股5％以上股东持股意向相关承诺等。经核查，信达律师认为：上述相关承诺及约束措施的内容合法。
（七）湖北省工商行政管理局对湖北联兴涉嫌违反反垄断法的处理意见
2013年，湖北省工商行政管理局对湖北联兴涉嫌违法反垄断法的事项发起调查，并于2013年9月下达了《行政处罚听证告知书》（鄂工商听通字[2013]13号）。该告知书认为，湖北联兴涉嫌存在以下违反《反垄断法》的行为：1、通过要求生产企业向湖北联兴销售以及经营企业从湖北联兴采购的方式人为划分销售环节，导致民爆产品使用用户无法自由选择与生产企业直接交易；2、按照既
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）定的份额分配公式对生产企业省内销售份额进行分配，限制了市场的充分竞争。
告知书下达后，湖北省工商行政管理局就该事项举行了听证会并与相关方面就此事项的事实、证据、依据以及行政处罚意见多次交换意见。2014年2月25日，湖北省工商行政管理局作出了不予行政处罚的决定。信达律师认为，该事项对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
十六、结论性意见
信达律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件。
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|（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签署页）|
|广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：负责人（签字）： 汪献忠 律师麻云燕 律师|
|邓 薇 律师|
|年 月 日|

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