瑞华核字[2015]48250015号
目 录
1、 内部控制专项报告·································································· 1
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内部控制专项报告
瑞华核字[2015]48250015号深圳万讯自控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”） 2014年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2015年 4月 3日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了万讯自控与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是万讯自控管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合万讯自控的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2014年 12月 31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由万讯自控编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与万讯自控上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现万讯自控编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对万讯自控就上述财务报表的审计发现存在
重大的不一致。
本报告仅为针对深圳万讯自控股份有限公司 2014年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李细辉
中国·北京 中国注册会计师：郑立红
二〇一五年四月三日
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明深圳万讯自控股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
1、公司历史沿革
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系深圳万讯自控有限公司（以下简称“万讯自控有限公司”、“本公司”或“公司”）以整体变更的方式，由万讯自控有限公司的原股东傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司（以下简称“尊威公司”）、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等 44名股东作为发起人发起设立，于 2009年 1月 4日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取注册号 440301501124074号企业法人营业执照。
2008年12月1日，本公司（仅指深圳万讯自控股份有限公司）创立大会通过决议，将万讯自控有限公司截至2008年9月30日的净资产70,812,372.06元，按1：0.76的比例折为股本总额53,630,000元，具体如下：
注册资本 实收股本
股东名称
金额 比例(%) 金额 比例(%)尊威贸易（深圳）有限公司 11,036,000.00 20.5780 11,036,000.00 20.5780傅宇晨 16,394,000.00 30.5687 16,394,000.00 30.5687王洪 5,678,000.00 10.5873 5,678,000.00 10.5873傅晓阳 5,678,000.00 10.5874 5,678,000.00 10.5874孟祥历 4,606,400.00 8.5892 4,606,400.00 8.5892郑维强等39人 10,237,600.00 19.0894 10,237,600.00 19.0894合计 53,630,000.00 100 53,630,000.00 100经中国证券监督管理委员会 2010年 8月 4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，本公司于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股 1,800万股，共募集资金人民币27,973.31万元（已扣除发行费用），其中新增股本1800万元，其余计入资本公积 26,173.31万元，首次公开发行后本公司注册资本变更为7,163万元。
2011年5月20日，本公司2010年度股东大会通过决议，以2010年末总股本 7,163万股为基数，以资本公积每 10股转增 5股，共计 3,581.50股，转增后股本增至10,744.5万股。
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明2012年4月20日，本公司2011年度股东大会通过决议，以2011年末总股本10,744.5万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。
2014年5月13日，经公司2013年度股东大会决议通过，以2013年末总股本 16,116.75万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本为24,175.125万股。
2014年 8月 31日，根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划及公司第二届董事会第二十一次会议决议，授予限制性股票645万股，激励对象 87人。截至 2014年 8月 31日止，公司已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的全部出资款，其中增加股本645万元。截至 2014年12月31日，变更后的注册资本和股本为24,820.125万元。
本公司企业注册地址为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，法定代表人傅宇晨先生。
2、公司的行业性质和经营范围
公司行业性质：工业自动控制系统装置制造业。
公司经营范围：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要产品或提供的劳务：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其他仪器仪表。
3、母公司及最终控股股东名称
本集团实际控制人为傅宇晨先生。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
1、公司治理及组织架构
根据国家有关法律、法规和公司章程的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高管层的治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。董事会对股东大会负责，是对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。监事会是公司的内部监督机构，对公司财务、董事会和总经理及其他高管人员进行有效监督。高管层由董事会聘任，实施董事会决策，负责公司日常管理，保证公司的正常运作，结合公司自身的业务发展需求和内部控制要求，适时调整和梳理内部组织结构，明确各部门职责权限，形成相互配合、相互制约的内部控制体系。
2、发展战略
公司创立之初的企业愿景“成为自动化仪表行业受人尊敬的世界级企业”，为公司确定了一个长期的方向。公司长期聘请著名顾问公司协助建立企业管理体系，董事长定期组织召开战略研讨会，旨在打造价值创造与价值分享的平台，形成产品、资产和资本经营相结合的发展格局，持续构建企业的核心能力。董秘办负责承担战略管理、对外投资工作，加强战略执行的有效性，落实战略目标的达成。
3、人力资源
公司重视人力资源管理工作，在人才引进方面，依据人力资源能力框架的要求，遵循因事设岗、以岗选人的原则，通过多渠道选聘优秀人才，同时建立员工培训长效机制，促进全体员工的知识、技能持续更新。以自主经营体和股权激励为核心，
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明进一步完善了人力资源激励约束机制，其中自主经营体为员工提供了学习成长和能力发展机会，2014年公司重点推进的股权激励计划，为员工提供了长远而有竞争力的回报，极大的激发了员工工作的积极性。
4、社会责任
公司在发展过程中注重承担社会责任，致力于建设节约型企业，推进低碳绿色的办公理念，通过邮件、张贴海报等形式宣传资源节约与再利用，加强员工环保和资源节约的意识，废渣、废料等每年请有资质的回收公司进行回收，行政部也定期开展监督工作，检查员工是否有浪费资源的行为。
公司着力于安全生产及对员工的人文关怀，定期对重要仪器设备进行维护管理，及时排除安全隐患，2014年度公司未发生安全事故。每年为员工提供免费体检，并为特殊岗位员工提供职业病的专项检查。
5、企业文化
公司以“创新、责任、团队、诚信、共享”的核心价值观为导向，指引员工与公司共同成长，2014年举办了20周年庆典活动，全体员工热烈响应并参与其中，充分展现万讯人风采；持续出品的内刊《万讯.家园》，建立起了员工之间、管理层与员工之间交流的桥梁，员工通过此平台接受现代管理理念，开阔视野，管理层通过此平台了解员工的心声和想法；2014年总部万讯大厦一楼新建了产品展示厅和员工餐厅等，提升公司品牌形象的同时也为员工提供了一个更为舒适的环境；人力资源部定期举办“万讯幸福大讲堂”，以丰富的讲座主题全面提升员工的文化修养和内在素质。
（二）风险评估过程
根据上市公司内控体系建设的要求，公司各部门均有建立风险矩阵及应对策略，并根据风险矩阵的指引，加强日常经营活动的管理。审计部根据年度审计项目计划的安排，对相关业务单元的风险控制进行日常的审计，提出存在的问题并要求整改时间和计划，并进行整改后的复查。年度审计部牵头进行内控体系的自评和复评，从而实现对风险的有效控制。
（三）信息系统与沟通
公司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，建立了《总裁例会管理规定》、《季度经营分析会管理规定》、《关于加强公司内部沟通的管理规定》、《合理化建议》等相关制度，确保相关信息的收集、处理、传递、反馈的及时性。
公司通过召开周例会、月会、季度经营分析会的形式，各事业部等一级部门展示业绩指标，反映各事业部及公司整体的经营状况和可能存在的风险；采取多种合理化建议的激励机制，如合理化建议申请书，内部邮件，微信论坛宣传等措施，对提出有建设性的，采用度高的建议人员给予相应的奖励和鼓励；2014年公司上线
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明并运行 ERP U9系统，对财务、采购、销售、存货、关联交易等模块进行了全面梳理，为内部信息沟通和传递提供了良好的支持。
（四）控制活动
公司按照相关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，采取了一系列具有控制职能的方法、措施和程序，建立了一套规范且严密的内部管理体系，主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等。
1、控制措施
（1）资金活动
公司建立了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，财务部本年对《财务审批权限管理制度》进行了更新优化，进一步明确了营运各环节资金支付的职责权限。财务部严格执行见单付款原则，对经审批的付款类申请单，由对应会计人员复核原始单据，确保其合法、合规后，交由出纳办理付款；公司根据已下达预算安排资金需求，对超预算资金需求，需填制申请报告，经总裁审批后安排；对50万及以上资金需求实行报备制；部分全资子公司按月报资金使用计划，集团总部对其资金计划进行审批及相应资金拨付。
（2）销售业务
公司制定了《销售合同管理制度》、《销售发货管理流程》、《销售价格管理制度》、《销售客户信用与赊销业务管理流程》、《应收账款管理流程》、《销售退回管理流程》等制度，明确了销售、发货、收款、退货等环节的职责和审批权限。营销中心每月汇总分析销售完成情况及毛利完成情况；健全客户档案，每季度编制客户信用评级表；严格控制货品退回，查找原因，落实责任人及时处理；对重点客户进行回访，同时建立OA客诉流程问题反馈和处理机制，完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度。
（3）采购业务
公司采购平台已依据组织架构调整梳理优化并受控了《采购管理规范》、《采购控制程序》、《供应商认可与管理程序》，明确了各个环节的岗位职责和审批权限，相应流程在信息系统中运行，对采购过程进行了有效的监督和保存；公司采用科学的供应商评估和准入制度，按质量、交期、价格、服务对供应商进行综合评审，根据评审结果对供应商进行合理选择和调整；公司根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，对重大的采购项目采用招标的形式，由技术，采购等部门组成招标小组，实行集体决策和审批，对一般性的采购例如物流服务采用询价或定向采购的方式签订合同协议；同时定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，例如定期抽查调价单，调换供应商开发与日常采购岗位。
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明（4）质量管理
2014年质量部选取重点供应商签订质量保证协议，约定责任归属和追责条款，推动供应商自主保证原材料质量；针对电子原材料，采购和更新了相应专业设备，搭建了检测平台；建立和完善了原材料不良、内部制程不良和客户反馈不良的暴露、通报、追踪、解决机制，对不良问题做到闭环处理；公司每年组织质量标兵评选，树立质量标杆，鼓励全员向优秀的质量行为看齐；同时根据公司发展需要，质量业务已转移至各事业部，质量部和事业部一起对质检业务开展矩阵式管理，将质量管理的重心逐步向产品供应链的前端和后端转移。
（5）研究与开发
公司重视研发平台能力建设，本年度持续加大对新技术、新产品的研发投入，提升公司技术创新能力。2014年对修订完善了《业务计划开发程序》，进一步规范研发行为，整个研发过程的管理严格遵循IPD流程执行，对研发进度、质量、成本、人力投入及交付件成果加强管理，促进研发成果的转化和有效利用；研发各阶段均设有评审点，对各阶段交付成果质量及进度进行打分评价，且在重要阶段如立项、原理样机、工程样机阶段都建立了评审量化标准；压法技术管理部积极收集各方意见，汇总研发流程优化意见表，对于薄弱环节制定相关流程，完善相关制度和办法。
（6）财务报告
公司财务报告严格按公司《财务会计管理制度》、《财务报告编制与披露管理制度》及相关法律法规执行，重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理。2014年根据新会计准则调整账务的处理和股权激励的会计处理，均由财务经理拟定核算和调账方案报财务总监审批。公司编制年度财务报告
前，对固定资产、存货进行盘点，同时进行减值测试，根据测试结果计提坏账准备或减值准备；定期与客户和供应商核对债权债务，及时查明差异原因并作相应调整调整；充分利用财务软件系统生成单体财务报告，编制统一模版合并底稿，提高效率和质量，并保证财务报告的真实、完整和准确性。
（7）预算管理
公司已制定《预算管理制度》加强全面预算工作，根据发展战略和年度生产经营工作计划，编制年度预算，以此作为组织、协调各项生产经营活动的基本依据，预算经总裁审批后下达给各部门，财务部按月编制预算执行分析报告，发送给各预算单元负责人，并在月度例会上汇报预算执行情况，对超预算需支付费用实行严格的审批制度；预算使用情况与激励机制挂钩，与部门的报销、考核奖金紧密联系，切实做到有奖有惩、奖惩分明。
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明2、重点内部控制活动
（1）对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，规范子公司的重大信息内部报告工作,公司制定了《子公司重大事项报告制度》，规定了内部重大信息报告程序；
同时根据公司的经营策略和风险管理政策，各子公司结合自身实际情况，建立了相应的经营计划和风险管理程序；财务部每月获取各子公司财务报表，在月度总裁例会上分析汇报；针对子公司关键岗位，公司委派高级管理人员进行管理。
（2）关联交易
公司制定的《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易人和关联交易事项的确认条件、审核程序、董事会关联交易的审议程序等，以确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益。公司审计部通过每季度财务报表审计和资金管理专项审计，关注关联人管理和变动情况，关注关联交易的发生和公允性。2014年度无违反《关联交易管理制度》的事件发生。
（3）募集资金使用的内部控制
公司依照《募集资金管理办法》和《募集资金支付管理细则》，对募集资金进行规范管理，审计部定期对募集资金保管和使用情况进行检查，并向董事会出具审计报告。为满足公司战略发展和实际经营的需要，提高募集资金的使用效率，本年度，经公司股东大会和董事会审议通过，对均已达到预计可使用状态的承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目”进行了结项，并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金。
（4）重大投资的内部控制
公司明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序，同时根据《对外投资管理制度》规定，董秘办、财务部负责聘请审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问等对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，投资项目相关跟进人员会根据情况及时向董事会汇报执行进展和投资效益情况。
（5）信息披露的内部控制
公司信息披露遵循相关法律法规，依照已制定的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作制度》等规范要求，将重大信息及时、准确、全面、完整地在巨潮资讯网上公布。2014年公司所公告事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司依据《内幕信息知情人管理制度》，加强公司内幕信息管理，保护投资者的合法权益，维护信息披露的公平性。
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
公司根据企业内部控制规范体系建立内部监督机制，董事会审计委员会负责指导审计部审核公司财务信息及披露，监督内部制度及实施情况。审计部按年度内部审计计划开展日常监督和专项监督审计工作，明确了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内控缺陷提出整改建议，落实整改日期和相关责任人，并进行后续追踪。截止报告期末，公司各相关部门和人员对上年度需改善的问题均已履行整改措施，整改完毕。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。随着公司内外部环境变化和公司经营发展的需要，内部控制仍需要不断完善和优化，主要对以下方面的一般缺陷进行整改：
1、信息系统项目开发未形成明文制度；
改善措施：信息部结合ERP U9项目开发经验，编制《IT项目管理制度》和《IT软件开发管理制度》，规范开发流程，明确信息系统建设目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容。
2、各部门KPI考核指标未进行鉴定确认。
改善措施：2015年起审计部定期针对各部门 KPI指标实现情况进行追踪鉴定。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
深圳万讯自控股份有限公司
二○一五年四月三日