北京市君合律师事务所
关于
招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
发行股份购买资产实施情况的法律意见书
二零一八年十二月
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com关于招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产实施情况的法律意见书
致：招商局港口集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受招商局港口集团股份有限公司1（以下简称“发行人”或“招商港口”）的委托，就其拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”），担任招商港口的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次资 1招商港口于2018年12月14日取得深圳市市监局换发的《营业执照》，招商港口名称由“深圳赤湾港航股份有限公司”变更为“招商局港口集团股份有限公司”。
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000 香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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产重组出具了《北京市君合律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见（以下合称“原法律意见书”）。
本所现就本次交易之发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供招商港口本次资产重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意招商港口在其为本次资产重组所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但招商港口作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
一、本次交易的主要内容
根据发行人第九届董事会 2018年度第五次临时会议和第六次临时会议决议、发行人 2018年度第二次临时股东大会决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》，发行人拟通过发行股份方式购买CMID所持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约39.45%，前述发行股份购买资产完成后，招商局香港拟在其受托行使 CMU所持有的招商局港口 753,793,751股普通股股份（占招商局港口已发行股本的约22.64%）的投票权时与发行人保持一致行动，同时发行人采用询价方式向不超过 10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 400,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前发行人总股本的20%。其中，本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交易对方、定价原则及支付方式、发行价格、发行数量等信息如下：
（一）标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为CMID，标的资产为CMID持有的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份，占标的公司已发行股本的约38.72%；如在过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持标的股份获得相应股份，则该等股份应一并向发行人转让。
因招商局港口于2018年7月17日派发截至2017年12月31日止年度之末期股息，CMID所持有的招商局港口的股份选择以股代息的方式相应获得44,452,765股普通股股
份，本次交易的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约39.51%。
招商局港口于2018年11月15日派发截至2018年6月30日止6个月的中期股息， CMID选择现金方式获取其所持招商局港口股份应享有的全部分红，前述分红实施完毕后，CMID持有招商局港口 1,313,541,560股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行股本的约39.45%。
（二）标的资产的定价原则及支付方式
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，经发行人和CMID协商，标的资产的收购价款确定为2,465,000.00万元。
发行人以新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
（三）发行股份的种类和面值
发行人本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为CMID，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为境外战略投资者认购公司本次新增对价股份。
（五）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行人股份发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价的90%，即 22.78元/股。2018年 3月 28日，发行人 2017年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配方案，决定向全体股东每十股派发现金股利 13.19元（含税）（以下简称“发行人 2017年度利润分配方案”），前述除息事项已于 2018年 5月 23日完成，本次新增对价股份的发行价格由 22.78元/股相应调整为 21.46元/股，最终发行价格需经发行人股东大会批准以及中国证监会的核准。
除已实施的上述发行人 2017年度利润分配方案外，在定价基准日至本次发行的股
票依法在中国登记结算深圳分公司登记于CMID名下之日（以下简称“发行日”）期间，如发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格，为 1,082,089,552股（CMID确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃），根据发行人2017年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 1,148,648,648股（CMID确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID就其所持标的股份获派现金股利，则新增对价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如CMID就其所持标的股份获得现金股利，则CMID应当在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给发行人。
（七）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）发行人董事会的批准和授权
署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<减值补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议之减值补偿协议》之补充协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准 China Merchants Investment Development Company Limited免于以要约方式增持股份的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）CMID的批准和授权
CMID董事会于2018年6月19日作出决议，同意CMID与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
CMID唯一股东虹辉公司于2018年6月19日作出决定，同意CMID与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
（三）招商局香港的批准和授权
招商局香港董事会于2018年6月19日作出决议，同意招商局香港与发行人签署《一致行动协议》，并授权其董事签署《一致行动协议》。
（四）招商局集团的批准
2018年6月19日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366号），同意 CMID向发行人转让其持有的标的资产。
（五）香港证监会的批准
香港证监会于 2018年 6月 8日出具函件，豁免本次交易可能触发的发行人在《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商局港口股票之义务。
（六）国务院国资委的批准
2018年6月28日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360号），原则同意发行人本次非公开发行不超过 114,864.8648万股 A股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及发行不超过12,895.2746万股A股股份募集配套资金的方案。
（七）发行人股东大会的批准
Development Company Limited免于以要约方式增持股份的议案》并同意CMID免于以要约方式增持发行人股份。
（八）国家发改委境外投资备案
根据国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]690号），国家发改委同意对发行人本次收购招商局港口部分股权项目予以备案。
（九）商务部境外投资备案
根据商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800487号），本次收购涉及的商务部境外投资事项的备案已经完成。
（十）商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的备案
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于2018年11月2日出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深外资备201800004），发行人已完成本次收购涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。
（十一）中国证监会的批准
2018年10月30日，中国证监会出具《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向China Merchants Investment Development Company Limited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的定条件，交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据日期为 2018年 11月 15日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票代理人招商证券（香港）有限公司于2018年11月16日出具的发行人股票账户《日结单》，招商局港口控股有限公司 1,313,541,560股普通股股份已登记至发行人名下。
至此，本次交易标的资产已完成过户手续，发行人持有招商局港口 1,313,541,560股普通股股份，占招商局港口已发行股本的约39.45%。
（二）新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月3日出具的瑞华验字[2018]第 44010010号《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至 2018年12月3日止，发行人已收到CMID转让的其持有的招商港口1,313,541,560股普通股股份，发行人变更后的注册资本人民币1,793,412,378元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国登记结算深圳分公司于2018年12月17日出具的《证券登记证明》，发行人本次交易向CMID发行的1,148,648,648股有限售条件的股份已完成非公开发行新股登记。
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产项下标的资产已办理完毕资产过户的登记手续，相关权益已归属上市公司所有；发行人已完成向 CMID非公开发行股份的证券预登记手续；截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
在本次交易的实施过程中，发行人存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：
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|-|-|-|
|类别|变更前|变更后|
|董事|白景涛、周擎红、刘彬、张建国、李玉彬、吕胜洲、袁宇辉、李常青、苏启云|付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健、宋德星、白景涛、袁宇辉、李常青、苏启云|
|监事|赵建莉、温翎、孙力干|刘英杰、胡芹和杨运涛|
|高 级 管 理人员|刘彬、林聪、王永立、赵朝雄、姚胜兰|张翼、郑少平、严刚、黄传京、陆永新、李玉彬、温翎、黄传京|

2018年 11月 21日，发行人披露《深圳赤湾港航股份有限公司董事辞职公告》和《深圳赤湾港航股份有限公司监事辞职公告》，公司原董事周擎红、刘彬、张建国、李玉彬、吕胜洲及原监事赵建莉、温翎、孙力干提交书面辞呈。
2018年11月27日，发行人第九届董事会2018年度第八次临时会议审议通过《关
于补选董事的议案》，提名付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健和宋德星作为第九届董事会董
事候选人；同日，第九届监事会 2018年度第五次临时会议审议通过《关于补选监事的议案》，提名刘英杰、胡芹和杨运涛作为第九届监事会监事候选人。
2018年12月13日，发行人召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过《关于补选董事的议案》和《关于补选监事的议案》，股东大会选举付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健和宋德星作为第九届董事会董事，选举刘英杰、胡芹和杨运涛作为第九届监事会监事。
2018年12月8日，发行人披露《深圳赤湾港航股份有限公司高级管理人员辞职公告》，公司原高级管理人员刘彬、林聪、王永立、赵朝雄及姚胜兰提交书面辞呈。
2018年12月13日，发行人第九届董事会2018年度第十次临时会议审议通过《关于聘任公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）及总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任白景涛担任公司首席执行官（CEO），张翼担任公司首席运营官（COO）兼总经理，郑少平、严刚、黄传京、陆永新和李玉彬担任公司副总经理，温翎担任公司财务总监，黄传京担任公司董事会秘书，任期与公司第九届董事会任期一致，至 2020年6月。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，本次交易项下所涉及的相关协议包括：《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》。
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》及其修订稿中披露。
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、关于本次交易的信息披露
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）在中国证监会关于本次交易的核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金；
（二）办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
（三）向中国登记结算深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深交所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
（四）发行人及 CMID需继续履行《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》中的相关约定。
（五）标的资产过户后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应承诺。
（六）发行人尚需就本次交易涉及的注册资本变更及相应修改公司章程等事宜办理工商变更登记手续。
（七）发行人尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，发行人履行上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍。
八、结论意见
基于上述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）截至本法律意见书出具日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（三）本法律意见书第六部分所述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 留永昭律师
魏伟律师
陈珊珊律师
年 月 日