西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股上市流通的核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|独立财务顾问名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|信邦制药|
|项目主办人：|江亮君、易德超|上市公司A股代码：|002390|

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/信邦制药”） 2014年 5月实施完成了向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德发行股份及支付现金购买资产并向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）发行股份募集配套资金暨关联交易的重大资产重组。
一、信邦制药资产重组相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］266号）核准，核准公司向张观福发行 28,136,925股股份、向丁远怀发行 18,337,408股股份、向安怀略发行 9,733,924股股份、向马懿德发行 1,470,354股股份购买相关资产，该部分股票已于 2014年 4月 2日在深圳证券交易所中小企业板上市；核准公司非公开发行不超过 18,948,655股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司向金域投资实际募集发行股票18,948,655新股，该部分股票已于 2014年 5月 16日在深圳证券交易所中小企业板上市。上述股票发行前公司总股本为173,600,000股，发行后公司总股本为250,227,266股。
二、本次发行股份购买资产限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的2013年度利润
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
分配方案，公司以总股本250,227,266股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本由250,227,266股变更为500,454,532股。
根据2015年5月12日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以总股本500,454,532股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，转增后公司总股本由500,454,532股变更为1,251,136,330股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号）核准，核准公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED发行 96,460,903股股份、向琪康国际有限公司发行 64,069,935股股份、向杭州海东清科技有限公司发行 27,481,806股股份、向金域投资发行 19,354,838股股份、向 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行 17,537,548股股份、向超鸿企业有限公司发行 6,438,451股股份、向北京英特泰克科技有限公司发行 859,096股股份购买相关资产，该部分股票已于2016年 1月 5日在深圳证券交易所中小企业板上市；核准公司非公开发行不超过 229,940,114股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，实际募集发行 221,556,881股新股，其中向金域投资发行 61,077,844股股份、向北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）发行55,465,868股股份、向嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）发行39,520,958股股份、向贵州丰信投资中心（有限合伙）发行21,180,838股股份、向北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行 11,976,047股股份、向北京天健志远股权投资中心（有限合伙）发行 11,976,047股股份、向杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）发行 8,383,233股股份、向上海添煜资产管理咨询有限公司发行 5,988,023股股份、向北京鹏源资本管理有限公司发行5,988,023股股份，该部分股票已于2016年2月4日在深圳证券交易所中小企业板上市。上述股票发行前公司总股本为 1,251,136,330股，发行后公司总股本为1,704,895,788股。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
年度、2014年度和2015年度利润分配方案实施后，上述限售股份的变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|上市时限售股份数|限售股份变动数|本次解除限售股份数|
|1|金域投资|18,948,655|75,794,620|94,743,275|
||合计|18,948,655|75,794,620|94,743,275|

三、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
股东金域投资承诺：在本次重大资产重组过程中，以现金认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，金域投资关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于同业竞争、关联交易的承诺
1、同业竞争
金域投资承诺内容如下：
1）本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不利用刘伟及其控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
2）本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3）本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股
东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
4）本企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
5）如本企业或本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
2、关联交易
金域投资承诺内容如下：
1）在本次重组完成后，本企业及本企业除信邦制药及其控股子公司外的其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
2）本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
截至本核查意见出具日，金域投资关于同业竞争、关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
四、本次发行股份购买资产限售股上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年5月16日。
2、本次可解除限售股份的总数为 94,743,275股，占公司总股本的5.56%，其中处于质押状态的股份为44,900,000股，占公司总股本的2.63%。
3、本次解除限售股份的股东共1名，股份解除限售情况如下：
|||
|-|-|
|本次可解除的限售股份总数|本次解除的限售股份数量|
|94,743,275|94,743,275|
|94,743,275|94,743,275|

4、经核查，截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次解除限售股份的股东金域投资已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，独立财务顾问同意信邦制药本次部分解除限售的股份上市流通。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司 2017年5月12日