国信证券股份有限公司关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《格式准则第 26号》”）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由汇冠股份、交易对方和有关各方提供。汇冠股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇冠股份董事会发布的《关于<北京汇冠股份新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书>及其摘要的议案》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见等专业意见。
六、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录 ................................................................................................................................................. 4释义 ................................................................................................................................................. 7一、普通术语 ................................................................................................................................... 7二、专业术语 ................................................................................................................................... 8重大事项提示 .................................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 10二、本次发行股份的价格和数量.................................................................................................... 12三、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................... 13四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 14五、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 14六、交易标的评估情况 .................................................................................................................. 15七、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................... 15八、股份锁定期 ............................................................................................................................. 17九、业绩承诺及补偿 ...................................................................................................................... 18十、实现超额业绩的现金奖励 ....................................................................................................... 19十一、本次交易已履行的决策和审批程序 ..................................................................................... 19十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 ..................................................................................... 20十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 24十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明 .......................................................................... 25十五、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 25重大风险提示 .................................................................................................................................... 26一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 26二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .............................................................................. 29第一节本次交易概况 ........................................................................................................................ 32一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 32二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 35三、本次交易具体方案 .................................................................................................................. 35四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................... 42第二节上市公司情况 ........................................................................................................................ 44一、公司基本情况 ......................................................................................................................... 44二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 44三、公司最近三年的守法情况 ....................................................................................................... 48四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 49五、控股股东及实际控制人 ........................................................................................................... 49六、上市公司主营业务概况 ........................................................................................................... 51七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 .............................................................................. 51八、最近三年重大资产重组情况.................................................................................................... 52
第三节交易对方情况 ........................................................................................................................ 58一、交易对方情况 ......................................................................................................................... 58二、其他事项说明 ......................................................................................................................... 82第四节标的公司情况 ........................................................................................................................ 90一、标的公司概况 ......................................................................................................................... 90二、标的公司历史沿革 .................................................................................................................. 90三、标的公司的产权控制关系 ....................................................................................................... 99四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ................................................................................... 101五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .................................................. 102六、标的公司主营业务发展情况.................................................................................................. 114七、报告期经审计的财务指标 ..................................................................................................... 139八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................................................. 140九、会计政策及相关会计处理 ..................................................................................................... 157十、其他事项 ............................................................................................................................... 161第五节发行股份情况 ...................................................................................................................... 162一、发行股份情况概述 ................................................................................................................ 162二、本次发行股份具体情况 ......................................................................................................... 162三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺 168四、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 169五、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 169六、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 170七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析 ................................................................. 171第六节交易标的评估情况 .............................................................................................................. 190一、交易标的评估基本情况 ......................................................................................................... 190二、评估假设 ............................................................................................................................... 191三、评估说明 ............................................................................................................................... 192四、评估结果差异原因及选择说明 .............................................................................................. 229五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 230六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 ...................................................... 237七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................... 238第七节本次交易合同的主要内容.................................................................................................... 240一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................ 240二、交易价格及定价依据 ............................................................................................................ 240三、支付方式 ............................................................................................................................... 240四、购买资产发行股份的锁定期.................................................................................................. 241五、本次交易的先决条件及交割安排 .......................................................................................... 243六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................................. 244七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励 ............................................................................ 244八、与资产相关的人员安排 ......................................................................................................... 248九、合同的生效条件和生效时间.................................................................................................. 248十、核心管理团队的承诺 ............................................................................................................ 248
十一、违约责任条款 .................................................................................................................... 250第八节本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 252一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定.......................................................... 252二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定.......................................................... 254三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ........................................... 259四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................... 259五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 .................................... 260六、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ............................ 260七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定 ........................................... 261八、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .......................................................................................................................................... 262九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 .......................................................................................................................................... 262十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见 ........................................... 264十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ............................................... 265第九节独立财务顾问内核程序和内核意见 ..................................................................................... 267一、国信证券内核流程简介 ......................................................................................................... 267二、国信证券内核结论意见 ......................................................................................................... 267第十节独立财务顾问结论意见 ....................................................................................................... 269
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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敬请注意，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：汇冠股份拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其共同持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。
中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为80,600.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||

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|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11|||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00|||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
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|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营|||

合计 51,700.00《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格 816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
上述816.21万元的具体计算过程：上海源美共持有恒峰信息出资额 275.393万元，
其中6个月内的现金增资额107.093万元，占比为38.89%。上市公司以发行股份方式
购买上海源美所持恒峰信息股权的交易价格为1,696.84万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 659.86万元（即1,696.84万元×38.89%）。类似地，杉华创业共持有恒峰信息出资额 40.6754万元，其中6个月内现金增资额 25.3754万元，占比为62.39%。上市公司以发行股份方式购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价格为 250.62万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 156.35万元（即250.62万元×62.39%）。上述两项应扣减金额合计为816.21万元（即659.86万元+156.35万元）。上市公司认为，上述计算过程符合中国证监会的相关规定，计算结果具有合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。经交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.50元/股。根据标的公司的交易价格，预计发行股份数量为19,125,416股。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，为应对资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制，即在满足一定的触发条件的情况下，上市公司董事会可以在中国证监会核准本次交易前对发行价格进行一次调整，具体请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案（二）本次发行股份的价格和数量2、购买资产发行股份的价格调整方案”。标的资产交易价格、股份对价及现金对价均不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易拟采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，恒峰信息100%股权的成交金额为 80,600.00万元。根据瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息的资产总额、资产净额、营业收入或本次交易成交金额占汇冠股份相应项目比例如下表：
单位：万元
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|||恒峰信息||||||汇冠股份|财务指标|
|项 目||||成交金额||选取的指标||||
|||2015年度（末）||||||2015年度（末）|占比|
||13,664.90||80,600.00||80,600.00||217,286.07|||
||7,737.94||||80,600.00||123,322.16|||
||13,959.81||||13,959.81||163,573.07|||

注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相
应规定进行取值并计算，其中资产净额不包括少数股东权益
根据《重组管理办法》的规定，由于资产净额占比超过50%，且超过5,000万元人
民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前交易对方与上市公司均不存在关联关系。
2016年2月15日刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定“在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的意见为准”。
本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失。基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核通过之日起生效。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截止本独立财务顾问报告签署日，和君商学直接持有汇冠股份24.01%的股份，为汇冠股份的控股股东；王明富持有和君集团65%的股权，和君集团持有和君商学39.63%的股权，因此王明富为公司实际控制人。
另外，中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”，由于上海源美、杉华创业与上市公司控股股东和君商学及实际控制人王明富不存在关联关系，不构成一致行动人，因此上海源美与杉华创业在本次交易停牌前六个月内现金增资标的资产权益不涉及借壳标准的相关计算。本次交易拟采取询价方式募集配套资金，和君商学与王明富及其一致行动人目前尚无认购配套募集资金的计划。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形。
在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，和君商学对上市公司的持股比例由交易前的24.01%变为22.10%。虽然和君商学持股比例下降，但仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。本次交易中所有的交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、交易标的评估情况
中同华评估分别采用了市场法和收益法对恒峰信息100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息100%股权于评估基准日的评估值为 81,200.00万元，比经审计的 2016年 3月 31日恒峰信息所有者权益 8,270.65万元增值 72,929.35万元，增值率881.78%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司股本为220,507,266股。按照本次交易方案，上市公司本次将发行 19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||52,951,860|24.01%|52,951,860||
||167,555,406|75.99%|167,555,406||
||220,507,266|100.00%|220,507,266||
||-|-|7,958,084||
||-|-|4,286,977||
||-|-|-||
||-|-|1,329,267||
||-|-|575,200||

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||-|-|745,649||
||-|-|667,356||
||-|-|715,024||
||-|-|572,019||
||-|-|447,389||
||-|-|560,579||
||-|-|202,390||
||-|-|313,172||
||-|-|192,377||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|84,956||
||-|-|37,282||
||-|-|37,282||
||-|-|19,125,416||
||220,507,266|100.00%|239,632,682||

注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成一致行动关系。刘胜坤控制云教投资60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
预计本次交易完成后（考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，使本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2016年6月30日/2016年1-6月
|||
|-|-|
|219,093.41|306,326.22|
|123,674.90|183,125.25|
|65,835.10|72,265.11|
|6,616.80|7,793.49|
|4,074.67|5,068.25|
|0.18|0.20|

2015年12月31日/2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||实现财务数据||备考财务数据|变动情况|
||217,286.07||305,849.82|||
||123,322.16||181,778.93|||
||163,573.07||177,532.89|||
||-6,517.46||-3,963.81|||
||-11,146.37||-8,959.27|||
||-0.48||-0.35|||

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
八、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股
权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：
对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进
行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
具体锁定安排请参阅本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
九、业绩承诺及补偿
本次交易对方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资共同承诺，恒峰信息 2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于恒峰信息母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元。
业绩承诺期内，标的公司截止当期期末累积实际实现净利润数（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益，下同）低于截止当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照约定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”。
有关业绩承诺与补偿的可行性和合理性分析请详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易的合规性分析”之“十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”。
十、实现超额业绩的现金奖励
根据《盈利预测补偿协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次交易方案中包括了实现超额业绩的现金奖励方案。如标的公司累积实际实现净利润超出业绩承诺方累积承诺净利润数（即 19,800万元），上市公司同意按照以下计算方式对业绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）*50%。本次交易现金奖励数不得超过本次交易价格的20%（含本数）。
本次交易现金奖励数由在标的公司 2018年度专项审计及《减值测试报告》完成后二十（20）个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向业绩承诺方支付。本次交易现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。
有关实现超额业绩现金奖励的会计处理及其对上市公司的影响，请详见《重组报告
书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、超额业绩现金奖励及其会计处理情况对上市公司的影响”。
十一、本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年 4月 21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4月 21日下午开市起停牌；4月22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016年 6月 27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016年 6月 30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让给汇冠股份。
4、2016年7月8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016年7月8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016年8月9日，汇冠股份2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商学的
内部决策制度，2016年 9月 9日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过本次交易方案。
7、2016年 9月 13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。
8、2016年 9月 13日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016年10月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第74次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
10、2016年12月19日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］ 3077号），核准本次交易。
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|

1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董 保证就本次重大资产重组所提供或披露的信息和文件不存在虚假记载、事、监事、高级管误导性陈述或者重大遗漏，并同意承担因此造成的法律责任以及损害赔偿责理人员 任。
本人/本公司/本企业已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人/本公司/本企业所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本人/本公司/本企业在此承诺并保证，若本人/本公司/本企业违反上述任交易对方
一承诺的内容，本人/本公司/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业不转让在汇冠股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交汇冠股份董事会，由汇冠股份董事会代本人/本公司/本企业向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权汇冠
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|

股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；汇冠股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已向汇冠股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
标的公司
本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
本人/本公司/本企业持有的恒峰股份的股权不存在出资不实或影响恒峰股份合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情交易对方
形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、交易对方
购买资产发行股份的锁定期”部分的相关内容。
4、关于本次交易的利润承诺
见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺方
盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”部分的相关内容。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
部分交易对方（刘
见本独立财务顾问报告之“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、胜坤、杨天骄、沈
核心管理团队的承诺”部分的相关内容。
海红）
6、关于减少及规范关联交易的承诺函
本人/本公司/本企业在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、汇冠股份公司章程、广东恒峰信息技术股份有限公司章程的规定履行关联交易决策程交易对方 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司/本企业承诺不利用汇冠股份的股东地位，损害汇冠股份及其他股东的合法利益。
本人/本公司/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本人/本公司/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|

其他股东、汇冠股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
7、关于避免同业竞争的承诺函
为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份上市公司控股股东及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
和君商学 本公司将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免本人及本人实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股份主上市公司实际控制
营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即人王明富
通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。
本人将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与汇冠股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及本人/本企业绩承诺方
业实际控制的其他企业将立即通知汇冠股份，并将该商业机会给予汇冠股份。
本人/本企业将不利用对汇冠股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与汇冠股份相竞争的业务或项目。
如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归汇冠股份所有；如因此给汇冠股份及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿汇冠股份及其他股东因此遭受的全部损失。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董
事、监事、高级管 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组理人员；上市公司信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证5%以上股东王文监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国清、深圳市福万方证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
实业有限公司
上市公司控股股东 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构及本企业的执行
及其董事、监事、事务合伙人/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
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|承诺方|承诺内容|

高级管理人员；上信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本市公司实际控制人次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）王明富；交易对方的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
9、关于合法合规的承诺
本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
上市公司 （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四上市公司董事、监十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最事、高级管理人员近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况；最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受上市公司控股股东
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大和君商学
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
上市公司实际控制 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四人王明富 十七条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本人/本公司/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案交易对方
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案标的公司 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。
10、关于不谋求上市公司控制权的承诺
交易对方 本次交易完成后，认可并尊重北京和君商学在线科技股份有限公司在汇
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|-|-|
|承诺方|承诺内容|

冠股份控股股东的地位以及王明富先生在汇冠股份实际控制人的地位，不对王明富先生在汇冠股份中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求汇冠股份的控制权，不对王明富先生在汇冠股份的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
11、关于投资者赔偿安排的承诺函
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调上市公司董事、监
查结论明确之前，本人/本公司/本公司全体董事、监事、高级管理人员不转事、高级管理人员；
让在汇冠股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂上市公司控股股东
停转让的书面申请和股票账户提交汇冠股份董事会，由董事会代本人/本公和君商学；上市公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请司实际控制人王明
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司富
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
12、中介机构的承诺
国信证券、瑞华会
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，计师、中同华评估、
而本公司/本所未能勤勉尽责的，本公司/本所将承担连带赔偿责任。
天元律师
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
汇冠股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见。
2、针对本次交易事项，汇冠股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行了投票表决。
十四、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
汇冠股份聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券具备保荐人资格。
重大风险提示
根据《格式准则26号》的要求，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素做“重大风险提示”，欲对风险因素作全面了解请参阅《重组报告书》“第十二节风险因素”。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消。尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致公司存在因可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（二）标的资产估值增值较大风险
此次交易价格以收益法评估值作为基础。中同华评估分别采用了市场法和收益法对恒峰信息100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同
华评估出具的《评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用收益法确定的恒峰信息100%股权于评估基准日的评估值为 81,200.00万元，比经瑞华会计师审计的恒峰信息所有者权益8,270.65万元增值72,929.35万元，增值率881.78%。
收益法是基于一系列客观假设和对标的公司未来财务状况、经营成果和现金流量的预测基础上的评估方法。这些假设和预测包括宏观经济和行业环境的变化、财政预算支出的变动、以及标的公司的市场份额变化、客户资源积累、技术开发进展、人才储备与核心管理层的稳定等方面，并受到标的公司战略定位、经营决策等因素的影响。如未来出现预期之外的重大不利变化，可能导致评估预测数据与实际情况不符，从而使标的公司存在未来价值可能低于本次交易作价的风险。
（三）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险
2015年 9月及 12月，恒峰信息引入财务投资者，对应的公司整体估值分别约为 3.00亿元和 3.80亿元。本次交易价格为 8.06亿元，较 3.80亿元溢价112.11%。增资及股权转让时的估值3.80亿元，相对于恒峰信息核心管理层当时做出的2016年度承诺净利润3,250.00万元的市盈率为11.69倍；此次交易价格8.06亿元相对于业绩承诺方 2016年度承诺净利润 5,200万元的市盈率为 15.50倍，因此估值提高是由于承诺净利润和市盈率均较前期估值有所提高。
虽然上述市盈率和承诺净利润不仅反映了国内上市公司并购教育信息化行业相关企业的平均市盈率，也反映了交易双方对恒峰信息未来成长性和盈利能力的认可，但是由于资本市场本身波动性较强，而且业绩承诺也存在不达标的可能，所以本次交易价格较近期增资及股权转让价格溢价幅度较大可能给投资者带来损失。
（四）业绩承诺不能达标及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与部分交易对方约定了业绩承诺及补偿措施。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺标的公司 2016年度至 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于恒峰信息股东的净利润（恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于 5,200万元、6,500万元和8,100万元，如果业绩承诺不达标将对上市公司给予补偿。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺不达标需要补偿的情形，补偿义务人需以股份及现金进行补偿。虽然本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
由于标的公司属于软件和信息技术服务业，从资产构成方面看是典型的轻资产企业，所以本次交易作价较其账面净资产增值较多。根据《企业会计准则》的要求，溢价部分将确认为商誉。若本次交易在 2016年底完成，上市公司预计将确认商誉 6.8亿元左右。由于商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试，如果恒峰信息未来的经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对经营业绩造成不利影响。
（六）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次募集配套资金中的部分资金将用于智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。
虽然针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，并进行了较为细致的财务测算，但由于上市公司和恒峰信息目前均没有相关项目运营的成熟经验，并且需要上市公司与恒峰信息进行深入的业务、人员、理念等方面的整合才能保证该项目成功实施与运营。
另外，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目需要较长时间的积累，需要持续采集、分析、完善教学过程中的数据，因此该项目通常需要相对较长的时间才能实现可观收益。
因此，前述募投项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，可能对上市公司的短期盈利造成不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围都将得到扩大，盈利能力将得到提升，产业链上的协同效应将更加显著。但是，由于上市公司与恒峰信息在主营业务、企业文化、经营管理、组织模式、技术开发、业务拓展、渠道开发与维护、客户群体等方面存在一定差异，要达到双方优势互补，需要一个长期磨合的过程，而且最终能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在较大的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（八）业绩补偿保障不足的风险
根据上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿协议》，若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺方在相应年度承诺净利润数额，则刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资实际承担补偿责任的上限为其在本次交易获得的现金及股份对价总额（含转增和送股的股份）。业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资合计持有恒峰信息股份63.65%，其在本次交易中所得总支付对价为 57,497.44万元，占此次交易价格的比例为71.34%，存在对恒峰信息 2016年至 2018年利润补偿期内的补偿覆盖率不足100%的风险。
二、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）产业政策变化风险
恒峰信息所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。自 2010年 7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的发展提供了良好的外部环境。提供教育信息化解决方案的企业，其收入来源主要依赖各地教育信息化经费投入，恒峰信息也不例外。
未来如果政策环境变化或上市公司和恒峰信息管理层未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将导致恒峰信息市场竞争力变弱，市场份额下降，盈利能力变差，进而对上市公司的持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
恒峰信息主要从事教育信息化业务，通过自主开发的针对教学过程和个性化学习的教育软件，开发构建学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、翻转课堂教学平台等智慧教育应用系统，为K12教育、职业教育提供教育信息化服务，同时为职业院校实训室提供综合解决方案。
随着我国教育信息化产业进入快速发展期，越来越多的竞争者看好国内教育信息化市场，并持续增加在智慧校园/课堂、个性化教学、互联网教育云平台搭建与运营等领域
的投入，使该行业的竞争日趋激烈。目前教育信息化行业内的供应商规模普遍较小，行业集中度很低，竞争实力相对较弱。虽然恒峰信息占据一定的市场份额，在广东省拥有较高的知名度，并构筑起一定的地域性壁垒，但面对日趋激烈的市场竞争环境，如果恒峰信息不能顺应市场变化，长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）业务主要集中在广东地区的风险
教育信息化行业具有较强的地域特征，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的龙头型企业，造成行业集中度较低，竞争相对分散。目前，恒峰信息的收入和利润主要来源于广东省，这部分收入在 2014年度和 2015年度的占比分别达到93.32%和96.68%，业务区域集中的风险较为明显。
近年来，恒峰信息已在积极开拓内蒙古、贵州、湖南、河北、广西等省份的市场，并已成功实施了部分项目。本次交易完成后，汇冠股份及其股东在教育领域的品牌及资源优势，将助力恒峰信息在其他区域的业务扩展。但如果跨地区业务开展不顺利，或者广东地区其他竞争对手对恒峰信息实现赶超，将对上市公司的持续盈利造成不利影响。
（四）核心人员流失的风险
教育信息化行业属于技术和智力密集型行业，人才是该行业内公司的核心资源，尤其需要既掌握 IT开发技术又能够深入理解教育教学过程的复合型人才。标的公司经过多年积累，目前已拥有一个相对稳定的集软件开发、IT运维、系统集成、市场开拓和业务运营于一体的高效团队。但是，软件企业常面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断上升的问题。尤其随着市场竞争加剧，如果恒峰信息出现核心人员大量流失，或不能吸引到业务快速发展所需的人才、不能有效消化高素质人员的较高人力成本，将会影响恒峰信息的持续研发能力，对其长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
（五）教育教学软件著作权被盗版的风险
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得 60余项教育领域的软件著作权和 19
项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。这些软件著作权和软件产品是恒峰信息未来维持市场竞争力和不断提高盈利能力的重要基础，如果被竞争对手恶意盗版，将有可能降低恒峰信息的市场占有率和未来盈利能力。
（六）税收优惠政策发生不利变化的风险
目前恒峰信息是国家主管部门认定的高新技术企业，在 2017年底前可以享受企业所得税率减按15%缴纳的税收优惠政策。另根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，恒峰信息自行开发生产的软件产品，在按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来随着标的公司经营规模逐渐扩大，尤其是教育软件收入占比的提高，上述税收优惠政策的重要性将愈加显著。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业评定要求或标的公司产品不再符合软件产品认定标准，将对上市公司经营成果产生不利影响。
（七）未决诉讼的赔偿风险
恒峰信息作为北京龙教智囊国际科技有限公司的代理商，以该公司的数字图书馆资源参加江门市政府采购中心的“江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目”的招标，并与江门市教育技术与装备中心签订政府采购合同，对江门市教育局进行网站建设，服务内容包括项目开发、安装调试、协调推广、运营和售后服务。中文在线数字出版集团股份有限公司分别在2016年1月14日和2016年5月4日，以恒峰信息建设的网站上提供了《便衣警察》等二十五本电子书下载，侵犯其对涉案作品享有的信息网络传播权为由提起二十五起诉讼，以广东省江门市教育局、江门市教育技术与装备中心、恒峰信息作为共同被告，要求被告赔偿经济损失合计 73万元。2016年 9月 29日，广州市天河区人民法院对 2016年 1月 14日对应的六起诉讼做出判决，要求被告赔偿原告合计 104,670元。对该判决，恒峰信息已提出上诉。2016年10月31日，广州市天河区人民法院对2016年5月4日对应的十九起诉讼做出判决，要求被告赔偿原告合计261,920元。对该判决，恒峰信息已提出上诉。刘胜坤等业绩承诺方已承诺，若败诉将向汇冠股份或标的公司全额赔偿该等损失。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策支持助推教育信息化大发展
近年来，国家高度重视教育信息化建设，致力于以教育信息化带动教育现代化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》将教育信息化专设一章，列为十个重大发展项目之一。《教育规划纲要》明确提出要加快教育信息化进程，把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。2012年 3月教育部在《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》明确提出“到2020年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境，基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。”
伴随着国家及各部委出台的相关促进教育信息化发展的各项政策，国家在教育信息化领域的投入也逐步增加，并明确提出国家财政性教育经费支出要达到 GDP的4%。
据教育部数据，2014年全国教育经费总投入 32,806.46亿元，同比增长8.04%，其中国家财政性教育经费为 26,420.58亿元，同比增长7.89%，占GDP比例为4.15%。随着国民经济的快速发展，预计未来几年我国每年将投入至少2,000亿的教育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。
2、教育信息化行业已成多方力量积极布局的热点
随着近些年我国财政性教育经费的持续快速增加，教育信息化行业未来将存在千亿级的市场空间。但同教育信息化行业巨大的市场需求相比，国内优质教育资源显得尤为稀缺。由于历史发展原因，教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，尚未形成能够在多个省市均具有明显领先地位的企业。如此的行业现状，一方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
在业界普遍看好教育信息化行业发展前景的情况下，多方力量纷纷着手抢占资源，
行业并购整合日趋增多，市场集中度不断提高。仅 2015年以来，就有多家教育领域或其他领域上市公司借助资本市场进行外延扩张，通过整合行业内优质资产积极布局教育信息化和互联网教育领域，如立思辰17.60亿元收购康邦科技，拓维信息10.60亿元收购海云天、7.23亿元收购长征教育，科大讯飞4.96亿元收购乐知行，文化长城5.76亿元收购联汛教育，全通教育 10.50亿元收购继教网技术、0.8亿元收购西安习悦等。
3、汇冠股份已将打造智能教育服务生态圈作为未来发展战略
汇冠股份2011年12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在2013年出现亏损。2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学并于 2015年 9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
4、政策鼓励上市公司通过并购重组进行行业整合和产业升级
2010年8月以来，国务院已先后发布三份鼓励资本市场兼并重组的文件，明确“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”及“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”为落实国务院相关政策要求，中国证监会也出台多项政策法规，使资本市场并购行为日趋活跃，并购效率日趋提高，并购手段日趋丰富。在此背景下，汇冠股份拟通过并购优质教育信息化公司实现产业链延伸，进一步增强公司的竞争实力。
（二）本次交易的目的
1、并购恒峰信息是上市公司智能教育服务生态圈战略的重要布局
如前文所述，上市公司已决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，通过自身内生及外延并购等手段，最终完成打造智能教育服务生态圈的战略布局。
为实现该战略，上市公司计划整合部分优质的教育信息化系统集成商，而恒峰信息作为
一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，目前已在广东省拥有相对靠前的市场地位，因此本次交易完全符合上市公司的既定发展战略。
2、提升上市公司盈利能力，为上市公司提供新的盈利增长点
经过十多年教育信息化领域的经验积累，恒峰信息紧跟《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》和建设好“三通两平台”政策要求，已发展成一家市场知名度较高的教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，已在广东省拥有相对靠前的市场地位，拥有大量优质客户，并且具备较强的盈利能力。
如果本次交易得以完成，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司。根据瑞华会计师提供的《备考审阅报告》，本次交易将使上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
3、促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。
上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截至 2015年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利 222项，其中发明专利 50项；国外专利 11项，其中发明专利11项；同时尚有61项发明专利处于申请阶段；控股子公司广州华欣电子科技有限公司（以下简称“广州华欣”）拥有国内专利12项，同时尚有17项发明专利和2项实用新型专利处于申请阶段。
恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生 130万人以上。
通过本次交易，上市公司将实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，在提升盈利的同时获取下游教育客户资源，为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2016年 4月 21日，经向深圳证券交易所申请，汇冠股份股票自 4月 21日下午开市起停牌；4月22日，汇冠股份刊登了关于筹划发行股份购买资产的停牌公告。
2、2016年 6月 27日，云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家恒峰信息机构股东的内部权力机关批准本次交易。
3、2016年 6月 30日，恒峰信息召开股东大会，同意恒峰信息100%股份转让给汇冠股份。
4、2016年7月8日，汇冠股份第三届董事会第十次会议审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2016年7月8日，汇冠股份与交易对方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
6、2016年8月9日，汇冠股份2016年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。按照上市公司控股股东和君商学的内部决策制度，2016年 9月 9日，和君商学第一届董事会第二十五次会议通过本次交易方案。
7、2016年 9月 13日，汇冠股份与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。
8、2016年 9月 13日，汇冠股份第三届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
9、2016年10月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第74次并购重组委工作会议审议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
10、2016年12月19日，公司取得中国证监会下发的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］ 3077号），核准本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：汇冠股份拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构持有的恒峰信息100%股权，并募集配套资金不超过51,700.00万元。
中同华评估以 2016年 3月 31日为评估基准日，出具了《评估报告》，对恒峰信息100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 81,200.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的整体价值确定为80,600.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付56,420.00万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 24,180.00万元，占交易对价的30%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11|||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00|||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
本次交易完成后，汇冠股份将持有恒峰信息100%股权，刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等 14名自然人及上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等 5家机构将成为上市公司股东。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营项目|||

合计 51,700.00《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格 816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出
现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹
解决。关于拟使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 29.50元/股，发行股份数量为 19,125,416股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、购买资产发行股份的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2015年下半年以来，国内资本市场发生了剧烈波动，而本次交易是上市公司向教育产业转型的重要举措，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，经上市公司董事会、股东大会审议通过，在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上市公司董事会审议通过。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
创业板指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月20日收盘点数（即2,145.24点）跌幅超过10%；
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足“（4）调价触发条件”中的条件的交易日当日。
（6）发行价格调整
①当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后七（7）个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
②董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的发行价格不得高于本次交易的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即29.50元）。
③董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除
外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
具体锁定安排请参阅本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为220,507,266股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||52,951,860|24.01%|52,951,860||
||167,555,406|75.99%|167,555,406||
||220,507,266|100.00%|220,507,266||
||-|-|7,958,084||
||-|-|4,286,977||
||-|-|-||
||-|-|1,329,267||
||-|-|575,200||
||-|-|745,649||
||-|-|667,356||
||-|-|715,024||
||-|-|572,019||
||-|-|447,389||
||-|-|560,579||
||-|-|202,390||
||-|-|313,172||
||-|-|192,377||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|84,956||
||-|-|37,282||
||-|-|37,282||
||-|-|19,125,416||
||220,507,266|100.00%|239,632,682||

注：杉华股权与杉华创业均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，构成一致行
动关系。刘胜坤控制云教投资60%权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2016年6月30日/2016年1-6月
|||
|-|-|
|219,093.41|306,326.22|
|123,674.90|183,125.25|
|65,835.10|72,265.11|
|6,616.80|7,793.49|
|4,074.67|5,068.25|
|0.18|0.20|

2015年12月31日/2015年度
|||
|-|-|
|217,286.07|305,849.82|
|123,322.16|181,778.93|
|163,573.07|177,532.89|
|-6,517.46|-3,963.81|
|-11,146.37|-8,959.27|
|-0.48|-0.35|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
第二节上市公司情况
一、公司基本情况
公司名称 北京汇冠新技术股份有限公司
公司英文名称 Beijing IRTOUCH Systems Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300282
证券简称 汇冠股份
企业性质 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室
办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼汇冠大厦5层
注册资本 220,507,266元
法定代表人 解浩然
统一社会信用代码 91110000754166859U
邮政编码 100193
联系电话 010-84573455
传真 010-84574981
公司网址 www.irtouch.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009年改制与设立情况
汇冠股份是由北京汇冠新技术有限公司（以下简称“汇冠有限”）整体变更设立的股份有限公司。汇冠有限经立信会计师事务所有限公司审计的截止 2009年 5月 31日的净资产 34,185,499.86元，按 1.0683:1的比例折合股份总额 32,000,000股普通股，其余2,185,499.86元人民币计入资本公积金。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||北京丹贝投资有限公司||1,712.00|||
||叶新林||672.00|||
||刘建军||624.00|||
||邹镇中||22.50|||
||吴振宇||22.50|||
||周广道||16.00|||
||姜幼苏||16.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||史林英||16.00|||
||翟利富||16.00|||
||张海兵||16.00|||
||唐海波||12.00|||
||张伟征||12.00|||
||代富强||11.00|||
||李振宇||10.00|||
||王小红||7.00|||
||周涵颖||5.00|||
||王晓雪||5.00|||
||李小波||5.00|||
||||3,200.00|||

（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更情况
2009年 11月5日，公司 2009年第三次临时股东大会通过决议，同意由北京丹贝投资有限公司（以下简称“北京丹贝”）和上海天一投资咨询发展有限公司（以下简称“天一投资”）认购公司定向增发的 252万股股份。其中，北京丹贝认购 74.5万股；
天一投资认购 177.5万股。此次增资由立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报字（2009）第80766号《验资报告》验证。此次增资完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||北京丹贝||1,786.50|||
||叶新林||672.00|||
||刘建军||624.00|||
||天一投资||177.50|||
||邹镇中||22.50|||
||吴振宇||22.50|||
||周广道||16.00|||
||姜幼苏||16.00|||
||史林英||16.00|||
||翟利富||16.00|||
||张海兵||16.00|||
||唐海波||12.00|||
||张伟征||12.00|||
||代富强||11.00|||
||李振宇||10.00|||
||王小红||7.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||周涵颖||5.00|||
||王晓雪||5.00|||
||李小波||5.00|||
||||3,452.00|||

自上述股权变更后至首次公开发行股票并上市前，公司股权结构没有发生变化。
（三）2011年公司首次公开发行并上市
2011年经中国证监会证监许可[2011]1939号文核准，公司公开发行 1,151万股人民币普通股，发行价格为 17.20元/股。本次发行的募集资金净额为人民币 17,301.12万元。2011年12月29日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||3,452.00|||
||1,786.50|||
||672.00|||
||624.00|||
||177.50|||
||22.50|||
||22.50|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||16.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||11.00|||
||10.00|||
||7.00|||
||5.00|||
||5.00|||
||1,151.00|||
||4,603.00|||

（四）上市后股本变动情况
1、2012年资本公积金转增股本
2012年3月5日公司第一届董事会第二十二次会议及2012年3月27日公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年年度利润分配报告书》：以截止 2011年 12月 31日总股本 46,030,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发 6,904,500元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 2股。本次利润分配后，公司总股本增至 55,236,000股。2012年 4月 20日，利润分配方案实施完毕。
2、2013年资本公积金转增股本
2013年 3月 27日公司第二届董事会第三次会议及 2013年 4月 19日公司 2012年年度股东大会分别审议通过公司《2012年年度利润分配报告书》，以截止2012年12月31日总股本55,236,000股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次利润分配后，公司总股本增至 71,806,800股。2013年5月10日，利润分配方案实施完毕。
3、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市旺鑫精密工业有限公司92%股权，并募集配套资金。其中，向深圳市福万方实业有限公司（以下简称“福万方实业”）等交易对方发行股份 39,108,414股，向国华人寿保险股份有限公司等配套融资认购方发行股份 16,308,812股。此次交易完成后，公司股本总额为 127,224,026股。
4、2015年业绩补偿股份注销
2015年5月11日公司第二届董事会第二十四次会议及2015年5月20日2014年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2014年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于定向划转深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东福万方实业、深圳市汇众成投资有限公司（现新余市宜诚投资管理有限公司，以下简称“汇众成投资”）及王文清2014年度应补偿股份的议案》：公司以1元对价回购并注销福万方实业等持有的限售流通股合计6,497,731股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 120,726,295
股。2015年7月9日，本次回购的股票完成注销手续。
5、2015年资本公积金转增股本
2015年7月14日公司第二届董事会第二十五次会议及2015年7月30日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2014年度利润分配方案的议案》：以现有公司 2015年7月末总股本120,726,295股为基数，每10股派发现金红利0.16元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股。本次利润分配后，公司总股本增至229,379,960股。2015年8月19日，利润分配方案实施完毕。
6、2016年业绩补偿股份注销
2016年 4月 26日公司第三届董事会第八次会议及 2016年 5月 12日公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟进行 2015年度业绩补偿的议案》：公司以 1元对价回购并注销福万方实业、汇众成投资（现新余市宜诚投资管理有限公司）及王文清等持有的限售流通股合计8,872,694股。本次回购注销完成后，公司总股本减少至 220,507,266股。2016年6月16日，本次回购的股票完成注销手续。
（五）公司股权结构
截止2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||股东性质||持股数量（股）|持股比例|
||北京和君商学在线科技股份有限公司||境内非国有法人||52,951,860|||
||王文清||境内自然人||25,320,248|||
||深圳市福万方实业有限公司||境内非国有法人||18,005,368|||
||黄晋晋||境内自然人||7,926,040|||
||新余市宜诚投资管理有限公司||境内非国有法人||5,400,550|||
||富国改革动力混合型证券投资基金||其他||3,000,000|||
||朱元坤||境内自然人||2,417,288|||
||刘昕||境内自然人||2,384,760|||
||浦银安盛战略新兴产业混合型证券投资基金||其他||2,141,945|||
||李童欣||境内自然人||2,079,560|||

三、公司最近三年的守法情况
截止本独立财务顾问报告签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
2011年12月，公司在深圳证券交易所创业板上市时控股股东为北京丹贝，其持有公司38.81%的股权。刘新斌全资持有北京丹贝，是公司的实际控制人。
2015年 6月，西藏丹贝投资有限公司（以下简称“西藏丹贝”，原名北京丹贝投资有限公司）与北京和君商学在线科技股份有限公司签署《股份转让协议》，约定将西藏丹贝持有的汇冠股份27,869,400股无限售流通股股份转让给和君商学。2015年8月 11日，上述转让股份完成过户登记。本次股份转让交易完成后，和君商学持有公司 27,869,400股无限售流通股股份，占公司股份总数的23.08%。公司控股股东变更为和君商学，实际控制人变更为王明富。
截止本独立财务顾问报告签署日，和君商学持有公司 52,951,860股无限售流通股股份，占公司股份总数的24.01%，为公司控股股东，实际控制人为王明富。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截止本独立财务顾问报告签署日，和君商学直接持有公司 52,951,860股，持股比例为24.01%，是公司的控股股东。和君商学 2015年 2月 5日起在全国股份转让系统公开挂牌转让，证券代码831930。
公司名称 北京和君商学在线科技股份有限公司
注册地址 北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号
北京市东城区后永康胡同 17号 6号楼 D201号、北京市朝阳区北苑办公地址
路86号院213栋楼
成立时间 2006年6月6日
注册资本 15,000万元
法定代表人 王明富
经营范围 教育科技开发；企业管理培训
||
|-|
|和君商学用互联网教育和O2O方式，聚焦管理培训和商学教育，以企|
|业家和企业高管培训、企业人才培训、创业创新培训和辅导、企业管|

||
|-|
|理内训、企业大学、高校从商学生的就业和创业能力培训、商业人才|
|的个性化终身学习、职业培训等为主营业务，逐步开发和建设基于移|
|动互联网和大数据技术的系统平台和人才社区，为企业和个人提供商|
|学培训和终身学习服务。目前主要产品与服务包括：企业总裁班，在|
|线学习账户（E-learning账户），企业在线班，青年商学培训计划（青|
|年光荣班，在线班和现场班），商学随身听（和君商学APP），董秘班，|
|各种专题培训班或短训班，企业内训，企业大学等。|

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为王明富。
王明富先生，1966年1月出生，中国国籍，无境外居留权。1993年7月毕业于南京大学法律专业，研究生学历；2002年 7月毕业于中国人民大学金融学专业，博士学历。1993年7月至1999年7月，就职于深圳君安证券有限公司，历任投资部副经理、研究所所长、收购兼并部总经理；1999年 7月至 2003年 7月，就职于中国人民大学金融与证券研究所，任执行所长；2000年 2月至今，先后担任北京和君咨询有限公司董事长、和君集团有限公司执行董事；2014年8月至今担任和君商学董事长。
（三）股权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，公司股权控制关系如下图：
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，和君商学直接持有公司24.01%的股权，随着本次交易及配套融资的完成，和君商学的持股比例将被稀释，但仍为上市公司第一大股东，并不会对控制权造
成重大不利影响。
本次交易中所有的交易对方均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公司控制权变化。
六、上市公司主营业务概况
上市公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要有信息交互业和精密制造业两大业务板块。信息交互业是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件，致力于为教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业提供信息交互解决方案，特别是在智能教育装备领域得到了广泛应用。上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截至 2015年底上市公司在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利222项（其中发明专利50项），国外专利 11项（其中发明专利11项），同时尚有61项发明专利处于申请阶段；控股子公司广州华欣拥有国内专利12项，同时尚有17项发明专利和2项实用新型专利处于申请阶段。
汇冠股份2011年12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，竞争优势并未得到很好发挥，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在 2013年出现亏损。2014年汇冠股份收购旺鑫精密，业务范围拓展至手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015年 9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。同时，新控股股东还导入和君咨询精益管理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技术规划等方面对公司进行了全面改造，以期实现公司的管理改进和效率提升，进而提升公司盈利。至此，上市公司迎来了新的发展契机。
七、上市公司最近三年及一期的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016/06/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016/06/30||2015/12/31||2014/12/31|2013/12/31|
||107,238.52||108,479.61||91,109.99|||
||111,854.89||108,806.46||115,961.36|||
||219,093.41||217,286.07||207,071.35|||
||84,708.73||82,308.18||63,482.62|||
||5,796.25||5,979.39||5,565.43|||
||90,504.98||88,287.57||69,048.05|||
||128,588.43||128,998.50||138,023.30|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
||65,835.10||163,573.07||82,377.28|||
||50,509.95||131,379.83||67,790.04|||
||6,425.39||-7,011.85||3,289.19|||
||6,616.80||-6,517.46||3,241.63|||
||5,475.96||-8,460.13||2,185.40|||
||4,074.67||-11,146.37||1,115.97|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
||-5,423.29||18,744.94||1,926.78|||
||-1,367.20||-19,980.90||-26,706.55|||
||1,189.23||9,229.84||26,370.54|||
||-5,480.77||8,308.37||1,564.01|||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年上半年（末）||2015年度（末）||2014年度（末）|2013年度（末）|
||5.18%||2.96%||2.59%|||
||41.31%||40.63%||33.35%|||
||0.18||-0.48||0.12|||

八、最近三年重大资产重组情况
2014年1月13日公司第二届董事会第十二次会议和2014年2月14日公司2014年第一次临时股东大会审议通过相关议案，同意公司以发行股份和支付现金相结合的方
式购买福万方实业、汇众成投资、陈乃雄、陈有贤、王文清合计持有的旺鑫精密100%
股权，交易价格为 10.70亿元。2014年 5月 5日公司第二届董事会第十七次会议审议
调整上述交易方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的股权从重组方案中剔除，拟通过发行股份及支付现金的方式收购福万方实业、汇众成投资、陈有贤、王文清合计持有的旺鑫精密92%股权，交易价格为9.844亿元。2014年7月4日，公司取得中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2014年8月18日，公司完成上述旺鑫精密92%的股权交割；2014年8月26日，公司完成新增股份在登记结算公司的登记手续。
（一）上市公司2014年收购旺鑫精密的背景
汇冠股份2011年12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩出现下滑，2011年度至 2013年度分别实现净利润 2,264.19万元、1,232.07万元和-885.01万元。为摆脱经营困境，避免退市风险，汇冠股份原控股股东和经营管理团队制定了横向整合的发展战略，并于 2014年 9月经中国证监会核准，以 9.844亿元收购了旺鑫精密92%股权。旺鑫精密当时的主要产品是塑胶型移动智能终端精密结构件，应用于智能手机和平板电脑等，其2012年度和2013年度分别实现净利润3,356.61万元和6,660.83万元，并购后能够显著提升汇冠股份的盈利能力。旺鑫精密股东承诺2014年度至 2016年度净利润分别不低于9,500万元、11,500万元和14,000万元，并签署了盈利预测补偿协议。
（二）旺鑫精密业绩承诺未实现的原因及具体情况
2014年度和2015年度旺鑫精密承诺业绩的实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||承诺净利润||实现净利润|完成率|
||9,500.00||5,080.50|||
||11,500.00||8,327.68|||

 2014年度承诺业绩没有实现的主要原因是市场需求发生重大变化：一方面经过前几年的爆发式增长，智能终端的市场容量渐趋饱和，市场需求增长有所放缓，导致结构件市场竞争加剧；另一方面手机等终端的精密结构件流行趋势逐渐从塑胶型向金属型转变，尤其是高端智能手机采用金属精密结构件的比例大幅提升，国产品牌也逐渐将部分新手机项目向金属结构件靠拢，而旺鑫精密的产品主要是塑胶型结构件。市场需求的快
速下滑导致竞争加剧，使旺鑫精密产品价格出现下降，毛利率降低。2014年度旺鑫精
密实际毛利率13.91%，较以 2013年 9月 30日为基准日作盈利预测使用的毛利率
18.94%低5个百分点。
2015年度承诺净利润没有实现的主要原因有：①手机行业增长趋缓，竞争加剧。
近年来智能手机的普及速度远超预期，市场容量接近饱和，2015年智能手机出货量增速明显放缓（据市场研究机构IDC数据，2015年全球智能手机市场出货量14.3亿部，同比增长10.1%，增长速度相较于 2014年的27%明显放缓），导致手机精密结构件市场增速相应放缓；②旺鑫精密金属结构件业务尚处于投入和成长期。伴随手机金属化发展趋势，旺鑫精密已于2014年下半年开始加大对金属结构件的投入，购入CNC设备、厂房及其他配套资源的投入，但项目周期较长，短期内对盈利能力造成不利影响。③劳动力成本的快速上涨。旺鑫精密所在的深圳地区2015年最低月均工资标准增长12%，造成短期内业绩增长压力。
（三）前次并购未实现业绩承诺对此次并购交易的影响
2015年 5月，汇冠股份原董事长、总经理，负责并购旺鑫精密的独立财务顾问、会计师和评估机构发布2014年度盈利预测未实现的致歉公告。根据盈利预测补偿协议，汇冠股份以1元对价回购并注销旺鑫精密原股东持有的6,497,731股上市公司股票。
2015年 6月，汇冠股份原控股股东西藏丹贝投资有限公司与北京和君商学在线科技股份有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的汇冠股份23.08%股份转让给和君商学，使上市公司控股股东变更为和君商学，实际控制人变更为王明富。2015年 9月，汇冠股份完成董事会、监事会换届和新的管理团队聘任工作。
2016年4月，汇冠股份现任董事长、总经理发布旺鑫精密2015年度业绩承诺未实现致歉公告。根据盈利预测补偿协议，汇冠股份以1元对价回购并注销旺鑫精密原股东持有的8,872,694股上市公司股票。
1、新管理团队就任后，上市公司经营状况得到明显改善，商誉减值已经计提，旺鑫精密未实现业绩承诺不会对上市公司未来持续经营造成重大不利影响
2015年 9月新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打
造智慧智能教育服务生态圈。同时，新控股股东还导入和君咨询精益管理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技术规划等方面对公司进行了全面改造，以期实现公司的管理改进和效率提升，进而提升公司盈利。至此，上市公司迎来了新的发展契机。
上市公司 IPO之初的信息交互业务已实现稳中有增，2015年度该项业务收入同比增长21.56%，其中红外触摸屏毛利率同比增长 11.13个百分点，光学触摸屏毛利率同比增长 10.31个百分点，交互式电子白板及配套智能教学软件毛利率同比增长 9.40个百分点。2016年上半年上市公司实现归属母公司股东的净利润比去年同期增加58.23%。2016年上半年旺鑫精密实现净利润4,138.48万元，同比增长104.49%。
2014年9月公司收购旺鑫精密92%股权，形成商誉75,349.32万元。2015年末上市公司根据《企业会计准则》及相关规定，结合旺鑫精密的实际经营情况，对该商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。根据中同华评估出具的评估报告所认定的公允价值，确认商誉减值准备19,340.53万元。该项减值准备的计提取得公司审计委员会、独立董事的认可，并经董事会和监事会审议通过。旺鑫精密未实现业绩承诺对公司未来财务状况、经营成果的潜在重大影响已基本消除。
2、前次收购资产未实现承诺业绩，使公司新管理层更加审慎选择并购资产，有利于维护上市公司和中小股东利益
如前文所述，上市公司新的管理团队就任后，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，通过自身内生及外延并购等手段，最终完成打造智能教育服务生态圈的战略布局。为实现该战略，上市公司决定整合部分优质的教育信息化系统集成商。
由于旺鑫精密未实现业绩承诺，在选择教育信息化并购资产过程中，新管理层更加审慎。在与恒峰信息洽谈并购的过程中，上市公司安排团队进行了详细的尽职调查，并走访了部分恒峰信息的客户和同行，充分了解恒峰信息的竞争优势、市场地位、盈利能力、管理团队等方面。在具体谈判过程中，上市公司坚持审慎的态度，结合恒峰信息历史经营业绩、新产品开发与推广情况、意向性合同、客户群的稳定性和持续性等方面，以及行业发展增速、可比交易的业绩预测情况等，经市场化的商业谈判最终达成目前的盈利预测承诺和估值水平。经与自 2015年以来其他上市公司收购类似教育信息化行业标的公司的估值比较，行业平均并购市盈率为19.75倍，高于此次交易的15.50倍。
3、旺鑫精密原股东已履行未实现承诺业绩形成的股份补偿义务，中小股东利益已
得到保护
由于没有实现 2014年业绩承诺，经公司第二届董事会第二十四次会议及 2014年年度股东大会审议通过，公司以1元对价回购旺鑫精密原股东持有的6,497,731股上市公司股票，并于 2015年7月9日完成回购的股票注销手续。
由于没有实现 2015年业绩承诺，经公司第三届董事会第八次会议及公司 2015年年度股东大会审议通过，公司以 1元对价回购并注销旺鑫精密原股东持有的 8,872,694股上市公司股票，并于2016年6月16日完成回购的股票注销手续。
4、旺鑫精密未实现业绩承诺对本次并购交易不会构成法律障碍
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：本次交易标的资产恒峰信息所处的教育信息化行业符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。恒峰信息的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。此次交易后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定：恒峰信息盈利能力较强，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生 130万人以上。有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
恒峰信息为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，并且与上市公司具有产业链上下游关系，双方整合后将实现软硬件结合的协同效应。
旺鑫精密未实现业绩承诺，相关责任主体已履行了《重组管理办法》第五十九条规定的义务，“在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉”。
上市公司已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第七条的规定，对旺鑫
精密的运行情况予以详细说明，尤其是是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。
综上所述，旺鑫精密未实现业绩承诺，主要是由于市场需求发生重大不利变化，塑胶型精密结构件不能适应市场需求向金属型转变的趋势，导致产品价格下降，盈利减少。
在公司变更控股股东和经营管理团队后，旺鑫精密的经营状况已显著改善。新任管理团队在与恒峰信息进行市场化谈判过程中保持审慎的态度，关注盈利预测的可实现性和估值水平的公允性。旺鑫精密原股东已履行了股份补偿义务，相关责任主体已公开向投资者道歉，商誉减值已经计提，潜在不利影响已消除。因此，旺鑫精密 2014年和 2015年均未实现承诺业绩对本次并购交易不会造成法律障碍或其他重大不利影响。
第三节交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平。
将交易对方中机构投资人穿透披露至最终出资的法人或自然人之后，与自然人交易对方合并计算未超过200人，符合《证券法》第十条及中国证监会上市公司监管部《上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10名还是不超过200名？》的规定。
本次交易对方有云教投资、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业五家有限合伙企业，有上海源美一家有限责任公司，其中上海源美成立于 2003年 4月，除持有恒峰信息股权外还对外投资多家企业，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。其他交易对方均为自然人，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||取得恒峰信息股权的时间||取得方式|资金来源|
||云教投资||2015年12月||受让自刘胜坤、杨天骄|||
||中广影视||2015年8月||受让自智教投资|||
||纳兴投资||2015年1月||受让自孙殿伟|||
||杉华股权||2015年12月||受让自智教投资、廖志坚|||
||杉华创业||2015年12月||增资、受让自智教投资|||

（一）刘胜坤
刘胜坤，男，中国国籍，身份证号码23232119740119****，住所广州市天河区东方三路25号****房，通讯地址广州市天河区东方三路25号****房，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年1月至今，先后担任恒峰信息执行董事、董事长、总经理。
除在恒峰信息任职外，2015年 8月至今刘胜坤还担任云教投资执行事务合伙人。
云教投资目前直接持有恒峰信息8.72%的股权。
截止本独立财务顾问报告签署日，刘胜坤除持有恒峰信息32.08%的股权外，还持
有云教投资60%权益，关于云教投资的基本情况请参阅本独立财务顾问报告下文。
（二）杨天骄
杨天骄，曾用名杨天娇，男，中国国籍，身份证号码23230319750503****，住所广州市白云区三元里大道****号，通讯地址广州市越秀区广园西路235号****房，无境外永久居留权，本科学历。2003年1月至今，先后担任恒峰信息董事、副总经理。
杨天骄除担任恒峰信息董事、副总经理外，最近三年杨天骄无对外任职。
截止本独立财务顾问报告签署日，杨天骄持有恒峰信息16.61%的股权。此外，杨天骄还持有云教投资40%权益，关于云教投资的基本情况请参阅本独立财务顾问报告下文。
（三）广州云教峰业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 广州云教峰业投资企业（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区金隆路26号商铺108之二房
主要办公地址 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦1001室
执行事务合伙人 刘胜坤
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 914401013557367979
经营范围 企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务
成立日期 2015年8月10日
营业期限 长期
2、历史沿革情况
云教投资由刘胜坤、杨天骄于2015年8月10日分别认缴99万元和1万元设立，合计认缴出资100万元。
2016年 4月 20日云教投资合伙人会议决议增加出资额至 456.45万元，其中刘胜坤增加认缴出资额至 273.87万元，杨天骄增加认缴出资额至 182.58万元。2016年 5月 11日，本次变更完成工商登记。2016年 6月 22日刘胜坤、杨天骄实际缴纳上述出资额。
截止本独立财务顾问报告签署日，云教投资的产权控制结构图如下：
由上图，刘胜坤担任云教投资普通合伙人、执行事务合伙人且出资份额最高，根据云教投资的《合伙协议》，刘胜坤为云教投资的实际控制人。刘胜坤是恒峰信息的控股股东和实际控制人，其简介请参阅前文。
3、最近一年一期主要财务数据
云教投资自成立后并未实际开展业务，除持有恒峰信息8.72%股权外，无其他对外投资，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/06/30|2015/12/31|
||474.96|||
||18.51|||
||456.45|||
|项目||2016年1-6月|2015年度|
||-|||
||-|||

注：上述数据未经审计。
4、认购资金来源和到位时间
云教投资成立于2015年8月 10日，其合伙人刘胜坤和杨天骄出资情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||刘胜坤||自有资金||273.87||273.87|||
||杨天骄||自有资金||182.58||182.58|||
||||/||456.45||456.45|||

2015年12月云教投资分别从刘胜坤、杨天骄受让273.87万元和182.58万元恒峰信息出资额，转让价款目前已支付，资金来源为云教投资的自有资金。
5、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据云教投资的《合伙协议》，各合伙人的直接权利义务如下：云教投资为有限合
伙企业，刘胜坤担任普通合伙人及执行事务合伙人，杨天骄担任有限合伙人。各方按照
实缴出资比例分配利润、分担亏损。
普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业有关事项作出决议。有限合伙持有恒峰信息股权的有关事项一律由普通合伙人执行。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人转让财产份额，除非经执行事务合伙人同意，其他合伙人无优先购买权。
（四）沈海红
沈海红，女，中国国籍，身份证号码36012419730613****，住所广州市越秀区淘金东路108号*****房，通讯地址广州市越秀区淘金东路108号****房，无境外永久居留权，专科学历。2005年5月至今，先后任恒峰信息副总经理、财务总监、董事等职务。
沈海红除在恒峰信息担任上述职务外，最近三年无其他对外任职。
截止本独立财务顾问报告签署日，沈海红除持有恒峰信息6.24%的股权外，无直接或间接控制的企业。
（五）上海源美企业管理有限公司
1、基本情况
名称 上海源美企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层F区134室
主要办公地点 上海市浦东区世纪大道8号国际金融中心2期8楼
法定代表人 张志祥
注册资本 1,680.00万元
统一社会信用代码 91310118749578568U
企业管理咨询，投资管理，企业形象策划，市场营销策划，会展服务，销经营范围 售建材、装璜材料、日用百货、五金交电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2003年4月28日
2、历史沿革情况
（1）2003年4月，上海源美成立
上海源美成立于 2003年 4月 28日，由莫先杰、沈勇以货币资金分别出资 50.00万元及450.00万元。此次出资经上海高科会计师事务所有限公司出具的“沪高验（2003）
第212号”《验资报告》审验确认。上海源美成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||莫先杰||50.00|||
||沈勇||450.00|||
||||500.00|||

（2）2004年6月，上海源美增资
2004年5月10日，上海源美股东会决议增资至1,680.00万元，新增注册资本1,180万元分别由莫先杰以货币资金认缴69.00万元、沈勇以非货币资产认缴1,111.00万元。
根据上海国衡房地产估价有限公司出具的“沪国衡估字（2004）第 043号”《资产评估报告》，沈勇用于出资的上海市徐汇区斜土路1175号4层商务楼于2004年3月31日的评估值为 1,111.00万元。此次增资由上海瑞和会计师事务所有限公司出具的“瑞和会验字（2004）第01715号”《验资报告》审验确认。2004年6月2日，本次变更完成工商登记。
本次变更后，上海源美的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||莫先杰||119.00||
||沈勇||1,561.00||
||||1,680.00||

 2004年 8月 3日，上述非货币资产完成登记过户，房地产权证号为沪房地徐字（2004）第029086号。
（3）2007年11月，上海源美股权转让
2007年11月20日，上海源美临时股东会通过决议，同意沈勇将840.00万元出资额转让给上海丰瑞发展有限公司、将 721.00万元出资额转让给张志祥；同意莫先杰将 119.00万元出资额转让给张志祥。同日，转让双方签订《股权转让协议》，约定转让价格为1.00元/出资额。2007年11月26日，本次变更完成工商登记。
本次变更后，上海源美的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
||张志祥||840.00||
||上海丰瑞发展有限公司||840.00||
||||1,680.00||

（4）2012年4月，上海源美股东更名
2012年3月，上海源美临时股东会决议将股东由原名称“上海丰瑞发展有限公司”变更为“上海丰瑞投资集团有限公司”（以下简称“丰瑞投资”）。2012年4月5日，本次变更完成工商登记。
本次变更后，上海源美的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||张志祥||840.00|||
||上海丰瑞投资集团有限公司||840.00|||
||||1,680.00|||

（5）2016年6月，上海源美更名
2016年6月20日，上海源美由“上海源美投资管理有限公司”更名为“上海源美企业管理有限公司”。
根据上海源美提供的资料，截止2016年8月末，上海源美的产权控制结构图如下：由上图，上海源美的两位股东张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司各持有50%股权，不存在控股股东和实际控制人。
张志祥，男，中国国籍，身份证号码33260319620215****，住所浙江省台州市路桥区峰江街道****房，通讯地址上海市静安区镇宁路 111弄****房，无境外永久居留权， 2011年至今担任上海源美执行董事兼总经理。
上海丰瑞投资集团有限公司成立于 2003年 10月 24日，统一社会信用代码91310000755722087J，注册资本 7,886.66万元，法定代表人为沈勇，经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，房地产咨询（除中介），国内贸易（除专项审批）。
上海丰瑞投资集团有限公司的控股股东和实际控制人为沈勇，男，中国国籍，身份
证号码33010619731022****，住所杭州市萧山区南阳镇南阳社区****房，通讯地址杭州市之江路138号玉蝶苑****房，无境外永久居留权，2011年至今担任上海丰瑞投资集团有限公司董事长，2015年至今担任东方三山资本管理有限公司董事兼总经理。
3、对外投资情况
根据上海源美提供的资料，其除持有恒峰信息5.26%股权外，截止2016年5月末其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||上海丰亿德投资管理有限公司||1,000.00||26.78%|||
||上海安裕生物科技发展有限公司||1,000.00||100.00%|||
||上海丰瑞运颐投资中心（有限合伙）||/||60.00%|||
||杭州慈鸿健康管理有限公司||100.00||90.00%|||
||大连千山资产管理有限公司||500.00||51.00%|||
||南京中科智达物联网系统有限公司||2,000.00||85.00%|||
||杭州联源信息系统有限公司||310.00||100.00%|||
||祖名豆制品股份有限公司||9,058.00||9.42%|||

4、最近一年及一期主要财务数据如下：
上海源美的主营业务为股权投资，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/06/30|2015/12/31|
||75,592.58|||
||68,087.78|||
||7,504.80|||
|项目||2016年1-6月|2015年度|
||-|||
||-383.14|||

注：上述数据未经审计。
5、主要股东情况
上海源美的股东分别为张志祥和丰瑞投资，各自持有50%的股份。其中，张志祥担任上海源美的法定代表人。上海丰瑞投资集团有限公司成立于 2003年10月24日，注册资本 7,886.66万元，法定代表人为沈勇，经营范围：实业投资，资产经营管理，投
资咨询，房地产咨询（除中介），国内贸易（除专项审批）。
（六）中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 无锡新区天安智慧城1-104
主要办公地点 无锡新区天安智慧城1-104
执行事务合伙人 中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司
注册资本 28,469.00万元
统一社会信用代码 913202003137790197
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年9月3日
2、历史沿革情况
（1）2014年9月，中广影视成立
中广影视成立于2014年9月3日，由湖南凯天丰成置业有限责任公司（以下简称“丰成置业”）、贵州惠兴利房地产开发有限公司（以下简称“惠兴利房产”）、中广文影投资管理（上海）有限公司（以下简称“中广文影”）、江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）、环球电广传媒投资有限公司（以下简称“环球传媒”）和贵州省文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“贵文基金”）以货币资产出资。
成立时，中广影视注册资本41,919.00万元。中广影视成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||惠兴利房产||15,000.00||35.78%|||
||贵文基金||9,000.00||21.47%|||
||丰成置业||7,500.00||17.89%|||
||环球传媒||5,000.00||11.93%|||
||光一投资||5,000.00||11.93%|||
||中广文影||419.00||1.00%|||
||||41,919.00||100.00%|||

（2）2016年4月，中广影视减资及退伙
中广影视 2015年第一次合伙人会议决议合伙人环球传媒退伙；变更认缴出资总额为 15,419.00万元；同意丰成置业、惠兴利房产分别将认缴出资减少至 500.00万元。
2016年4月26日，本次变更完成工商变更。
本次变更后，中广影视的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||惠兴利房产||500.00||3.24%|||
||贵文基金||9,000.00||58.37%|||
||丰成置业||500.00||3.24%|||
||光一投资||5,000.00||32.43%|||
||中广文影||419.00||2.72%|||
||||15,419.00||100.00%|||

本次变更中，中广文影名称变更为“中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司”。
（3）2016年5月，中广影视增资
中广影视合伙人会议决议变更认缴出资总额为28,469.00万元；同意贵文基金将认缴出资增加至22,050.00万元。2016年5月13日，本次变更完成工商变更。
本次变更后，中广影视的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||惠兴利房产||500.00||1.76%|||
||贵文基金||22,050.00||77.45%|||
||丰成置业||500.00||1.76%|||
||光一投资||5,000.00||17.56%|||
||中广文影||419.00||1.47%|||
||||28,469.00||100.00%|||

根据中广影视提供的资料，截止2016年8月末，中广影视的产权控制结构图如下：
由上图，持有中广影视权益份额最大的有限合伙人为贵州省文化产业发展基金（有限合伙），其基本情况如下：
名称 贵州省文化产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91520000061039187U
企业性质 有限合伙企业
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层67号
主要办公地点 贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层67号
执行事务合伙人 俞昊
注册资本 45,450万元
成立日期 2013年1月31日
中广影视的实际控制人贵州广播电视台为事业单位，统一社会信用代码1252000059636500X7，举办单位是贵州省新闻出版广电局。
3、对外投资情况
根据中广影视提供的资料，其除持有恒峰信息4.87%股权外，截止2016年9月末其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||健云网络信息技术（上海）有限公司||488.10||20.00%|||
||大星（上海）文化传媒有限公司||3.68||5.43%|||
||北京星昊医药股份有限公司||9,197.72||0.45%|||
||贝凡（北京）传媒科技有限公司||132.05||14.51%|||
||深圳华强方特文化科技集团股份有限公司||88,520.00||1.02%|||
||北京大风行锐角度文化传播有限公司||524.00||1.20%|||
||上海宝象影视传媒有限公司||346.14||13.33%|||
||上海东犁文化传播有限公司||500.00||9.60%|||
||艺恩世纪国际信息咨询（北京）有限公司||142.3244||12.82%|||

4、主要执行事务合伙人
中广影视的普通合伙人、执行事务合伙人是中广文影，其基本情况如下：
名称 中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司
企业性质 内资企业
注册地址 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2112室
主要办公地点 上海市浦东新区世纪大道1589号1807室
法定代表人 俞昊
注册资本 1,250.00万元
成立日期 2014年3月28日
中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1概述：合伙企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2管理职权：合伙企业的管理职权包括但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第9.3.1条约定“普通合伙人应作为合伙企业的管理人行使上述第9.2条中所述职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权。”
根据上述规定，中广影视的普通合伙人中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司有权处置中广影视对恒峰信息的投资。2016年6月27日，中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司做出决定，同意中广影视将其持有的恒峰信息股权转让给汇冠股份。
2016年6月30日，中广影视投资决策委员会作出决议，同意中广影视将其持有的恒峰信息股权转让给汇冠股份。因此，中广影视履行了完备的内部决策程序。
5、最近一年一期主要财务数据
中广影视的主营业务是对外投资。中广影视最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/06/30|2015/12/31|
||23,515.35|||
||-|||
||23,515.35|||
|项目||2016年1-6月|2015年度|
||-|||
||139.45|||

注：上述数据未经审计。
6、认购资金来源和到位时间
中广影视成立于2014年9月3日，根据其出具的出资说明，其合伙人的资金来源
均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称/姓名||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||中广文影||自有资金||251.40||251.40|||
||光一投资||自有资金||5,000.00||3,000.00|||
||贵文基金||自有资金||22,050.00||20,450.00|||
||赵成||自有资金||1,000.00||1,000.00|||
||合计||/||28,301.40||24,701.40|||

2015年 9月，中广影视受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其资金来源为中广影视的自有资金。
7、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据中广影视的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：中广影视系有限合伙企业，中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。
中广影视的《合伙协议》第九条“合伙企业的管理”约定“9.1概述：合伙企业由普通合伙人（即基金管理人）管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业”。第九条同时约定“9.2管理职权：合伙企业的管理职权包括但不限于（a）做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会根据本协议做出的决议的约束；（b）以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理合伙企业持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和其他符合本协议约定的投资，但进行组合投资时应受投资决策委员会决议的约束；……”。第 9.3.1条约定“普通合伙人应作为合伙企业的的管理人行使上述第 9.2条中所述职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权。”
中广影视的《合伙协议》第十六条第 16.2项约定“未经合伙人会议决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益。如果合伙人会议决议通过同意其转
让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。如果某些有限合伙人之间准备进行权益
转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报
告和转让协议。经合伙人会议决议表决通过，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分权益。”
（七）何旭
何旭，男，中国国籍，身份证号码65290119710421****，住所广州市海珠区逸景东三径3号****房，通讯地址广州市海珠区逸景东三径3号****房，无境外永久居留权。
2013年 1月至 2013年 5月，何旭担任思爱普（北京）软件系统有限公司销售经理；
2013年6月至今，何旭担任广州米悦电子科技有限公司销售副总经理。
根据何旭提供的资料，截止 2016年5月末，何旭除持有恒峰信息4.36%的股权和智教投资4.38%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（八）广州纳兴投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 广州纳兴投资企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区中山大道中路77号之—1608房
主要办公地点 广州市天河区中山大道中路77号之—1608房
执行事务合伙人 陈璋骏
统一社会信用代码 91440101321016222M
企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进经营范围
出口（专营专控商品除外）；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年11月28日
2、历史沿革情况
（1）2014年11月，纳兴投资成立
纳兴投资成立于2014年11月28日，由陈璋骏、詹凌艳以货币资金出资。成立时，纳兴投资注册资本1,000.00万元。纳兴投资成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||陈璋骏||10.00||1.00%|||
||詹凌艳||990.00||99.00%|||
||||1,000.00||100.00%|||

（2）2015年1月股权转让
2015年1月10日，纳兴投资合伙人会议决定詹凌艳将所有股权转让给广州昼盛投资企业（有限合伙）（以下简称“昼盛投资”）。2015年1月 29日，本次变更完成工商变更。
本次变更后，纳兴投资的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||陈璋骏||10.00||1.00%|||
||昼盛投资||990.00||99.00%|||
||||1,000.00||100.00%|||

根据纳兴投资提供的资料，截止2016年8月末，纳兴投资的产权控制结构图如下：由上图，持有纳兴投资权益份额最高的合伙人为广州昼盛投资企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称 广州昼盛投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101320944131P
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市天河区华夏路49号之一1110房
主要办公地点 广州市天河区华夏路49号之一1110房
执行事务合伙人 陈璋骏
成立日期 2014年10月11日
企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；商品批发贸易（许经营范围 可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
持有广州昼盛投资企业（有限合伙）权益份额最高的合伙人为欧阳小惠，女，中国国籍，身份证号码44010219590416****，住所广州市越秀区福今路 15号****房，通讯地址广州市越秀区福今路15号****房，无境外永久居留权。2011年至今，退休无任职。
3、对外投资情况
纳兴投资的主营业务为对外投资。根据纳兴投资提供的资料，其除持有恒峰信息
4.36%的股权外，截止2016年5月末纳兴投资其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||广东拓迪智能科技有限公司||1,602.00||13.00%|||

4、主要执行事务合伙人
纳兴投资的普通合伙人、执行事务合伙人是陈璋骏，其基本情况如下：
姓名 陈璋骏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43122219890729****
住所 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街81号5栋
通讯地址 湖南省沅陵县沅陵镇荷花街81号5栋
境外居留权 无
5、最近一年一期主要财务数据
纳兴投资的主营业务是股权投资。纳兴投资最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016/06/30|2015/12/31|
||262.72||
||265.00||
||-2.28||
|项目|2016年1-6月|2015年度|
||-||
||-0.04||

注：上述数据未经审计。
6、认购资金来源和到位时间
纳兴投资成立于2014年11月28日，其合伙人陈璋骏和广州昼盛投资企业（有限合伙）出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额|实缴金额|到位时间|
||陈璋骏||自有资金||10.00||2.55||
||广州昼盛投资企业（有限合伙）||自有资金||990.00||252.45||
||||/||1,000.00||255.00||

2015年 1月，纳兴投资受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其资金来
源为纳兴投资的自有资金。
7、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据纳兴投资的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：纳兴投资为有限合伙企业，陈璋骏担任普通合伙人及执行事务合伙人，广州昼盛投资企业（有限合伙）担任有限合伙人。普通合伙人为执行事务合伙人，向有限合伙提供投资项目管理和行政事务服务。有限合伙人可以部分或者全部转让其财产份额，但应当经包括全体普通合伙人在内的三分之二以上的合伙人同意，且应当提前三十日通知其他合伙人。受让人成为该有限合伙的有限合伙人，在同等条件下，其他有限合伙人有优先受让的权利。
（九）柯宗庆
柯宗庆，男，中国国籍，身份证号码44010619560720****，住所广东省广州市天河区石碑西路14号*****室，通讯地址广东省广州市天河区石碑西路14号*****室，无境外永久居留权。2013年 1月至今，柯宗庆担任蓝盾信息安全技术股份有限公司（证券代码：300297）董事长；同时兼任广州融轩投资咨询有限公司执行董事兼总经理。
根据柯宗庆提供的资料，截止 2016年5月末，柯宗庆除持有恒峰信息3.49%的股权和智教投资3.50%的权益外，控制的核心企业和关联企业主要有蓝盾信息安全技术股份有限公司（证券代码：300297.SZ）和广州融轩投资咨询有限公司，分别持有18.33%和100.00%股权。蓝盾信息安全技术股份有限公司主要专注于网络信息安全领域，覆盖安全集成、安全服务、安全运营的完整业务生态。广州融轩投资咨询有限公司经营范围为：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务。
（十）仝昭远
仝昭远，男，中国国籍，身份证号码62010419730131****，住所广州市番禺区大石镇丽江花园江天道二十座****房，通讯地址广州市番禺区大石镇丽江花园江天道二十座****房，无境外永久居留权。2013年1月至2014年5月，仝昭远担任方正国际软件（北京）中心有限公司广州分公司销售总监；2014年 5月至今，仝昭远担任广州光大教育软件科技股份有限公司销售总监。
根据仝昭远提供的资料，截止 2016年5月末，仝昭远除持有恒峰信息2.92%的股权和智教投资8.33%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（十一）马渊明
马渊明，男，中国国籍，身份证号码14232119710530****，住所广州市天河区天
河北路 364号****室，通讯地址广州市天河区天河北路 364号****室，无境外永久居留权。2013年1月至今，马渊明未在任何单位任职。
根据马渊明提供的资料，截止 2016年5月末，马渊明除持有恒峰信息2.62%的股权和智教投资2.63%的权益外，另持有中山市明天广告有限公司51.00%股权，该公司经营范围为：设计、制作、发布、代理各类广告；展览、展示服务；会务礼仪服务；公关活动策划、产品包装设计；销售：家具、工艺美术品；持有广东海德信息科技有限公司2.00%股权，该公司的主要业务为软件开发和信息系统集成。
（十二）广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区马场路16号之一1006房之四
主要办公地点 广州市天河区马场路16号之一1006房之四
执行事务合伙人 广州市杉华投资管理有限公司
统一社会信用代码 914401013314179511
股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融经营范围 管理部门核发批文为准）；风险投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年3月23日
2、历史沿革
（1）2015年3月，杉华股权成立
杉华股权成立于 2015年 3月 23日，由广州市杉华投资管理有限公司（以下简称“杉华管理”）、张树勋、林伟、罗逸锋、吴克夫、林安、杨翼汛、沈军、陈娇莹、蔡茵、刘清辉、赖信以货币资金出资。杉华股权成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||张树勋||2,500.00||50.00|||
||林伟||700.00||14.00|||
||罗逸峰||500.00||10.00|||
||杉华管理||200.00||4.00|||
||吴克夫||200.00||4.00|||
||林安||200.00||4.00|||
||杨翼汛||200.00||4.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||沈军||100.00||2.00|||
||刘清辉||100.00||2.00|||
||陈娇莹||100.00||2.00|||
||蔡茵||100.00||2.00|||
||赖信||100.00||2.00|||
||||5,000.00||100.00%|||

根据杉华股权提供的资料，截止2016年8月末，杉华股权的产权控制结构图如下：由上图，持有杉华股权权益份额最高的合伙人为张树勋，其基本情况如下：
姓名 张树勋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052019570903****
住所 广东省潮州市马围前巷****房
通讯地址 广东省潮州市马围前巷****房
境外居留权 无
个人简历 2011年至今担任潮州市金叶贸易总公司经理
3、对外投资情况
根据杉华股权提供的资料，其除持有恒峰信息1.85%的股权外，截止2016年5月末杉华股权其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||广东国鸿资讯科技股份有限公司||3,838.4187||4.00%|||
||西藏和藤医药发展股份有限公司||4,695.00||2.13%|||
||广东分子态生物股份有限公司||6,163.4442||1.00%|||
||浩蓝环保股份有限公司||8,807.50||1.42%|||
||重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司||16,479.40||0.61%|||

4、主要执行事务合伙人
杉华股权的普通合伙人、执行事务合伙人是广州市杉华投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称 广州市杉华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市天河区马场路16号之一1006房之二
主要办公地点 广州市天河区马场路16号之一1006房之二
法定代表人 林伟
注册资本 2,000.00万元
成立日期 2012年11月17日
广州市杉华投资管理有限公司的控股股东为林伟，男，中国国籍，身份证号码44052019590929****，住所广州市天河区翠湖街****房，通讯地址广州市番禺区南村镇兴南大道雅居乐北苑****房，无境外永久居留权。2011年 1月至 2012年 12月，担任广州市普汇投资管理有限公司总经理；2013年 1月至今，担任广州市杉华投资管理有限公司董事长。
5、最近一年一期主要财务数据
杉华股权的主营业务是股权投资。杉华股权最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/06/30|2015/12/31|
||5,001.27|||
||-|||
||5,001.27|||
|项目||2016年1-6月|2015年度|
||-|||
||-3.04|||

注：上述数据未经审计。
6、认购资金来源和到位时间
杉华股权成立于 2015年 3月 23日，其合伙人资金来源均为自有资金，其认缴金额及实缴情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||广州市杉华投资管理有限公司||自有资金||200.00||200.00|||
||张树勋||自有资金||2,500.00||2,500.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||林伟||自有资金||700.00||700.00|||
||林安||自有资金||200.00||200.00|||
||吴克夫||自有资金||200.00||200.00|||
||罗逸峰||自有资金||500.00||500.00|||
||蔡茵||自有资金||100.00||100.00|||
||杨翼汛||自有资金||200.00||200.00|||
||陈娇莹||自有资金||100.00||100.00|||
||赖信||自有资金||100.00||100.00|||
||沈军||自有资金||100.00||100.00|||
||刘清辉||自有资金||100.00||100.00|||
||合计||/||5,000.00||5,000.00|||

2015年12月，杉华股权受让取得恒峰信息股权的相关款项已支付到位，其资金来源为杉华股权的自有资金。
7、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据杉华股权的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：杉华股权为有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。有限合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持、处分有限合伙企业资产等权限。
有限合伙人拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙人提交转让申请。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。
（十三）陈瑾
陈瑾，女，中国国籍，身份证号码45242319661008****，住所广东省广州市天河
区侨林街 63号****房，通讯地址广东省广州市天河区珠江新城临江大道 59号****房，
无境外永久居留权。2013年1月至今，陈瑾自由职业。
根据陈瑾提供的资料，截止 2016年5月末，陈瑾除持有恒峰信息1.46%的股权外，未直接或间接控制其他企业。
（十四）廖志坚
廖志坚，男，中国国籍，身份证号码44042119790317****，住所广东省珠海市斗门区白藤湖农民新村南路70幢****室，通讯地址广州市天河区骏景花园骏扬轩E座****，无境外永久居留权。2013年1月至2016年4月，廖志坚在恒峰有限总经办任职；2016年4月至今，廖志坚担任恒峰信息董事、董事会秘书。除恒峰信息外，廖志坚最近三年无其它任职。
根据廖志坚提供的资料，截止 2016年5月末，廖志坚除持有恒峰信息1.26%的股权和智教投资1.75%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（十五）叶奇峰
叶奇峰，男，中国国籍，身份证号码44050319721015****，住所广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄西 7幢****房，通讯地址广东省汕头市龙湖区翠英庄海关宿舍 2栋****房，无境外永久居留权。2013年1月至2015年5月，叶奇峰自由职业；2015年5月至今，叶奇峰担任汕头市晟峰汽车服务有限公司经理。
根据叶奇峰提供的资料，截止 2016年5月末，叶奇峰除持有恒峰信息0.87%的股权和智教投资0.88%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（十六）梁雪雅
梁雪雅，女，中国国籍，身份证号码44060219861021****，住所广东省佛山市禅城区新虹二街****房，通讯地址广东省佛山市禅城区锦华路 90号锦隆花园 5座****房，无境外永久居留权。2013年 1月至今，梁雪雅担任佛山市天创中电经贸有限公司人事行政部行政专员。
根据梁雪雅提供的资料，截止 2016年5月末，梁雪雅除持有恒峰信息0.87%的股权和智教投资0.88%的权益外，未直接或间接控制其他企业。
（十七）杨绪宾
杨绪宾，男，中国国籍，身份证号码22060319780718****，住所辽宁省锦州市古塔区锦华街****房，通讯地址广州市海珠区灏景街41号****房，无境外永久居留权。2013年 1月至 2016年 5月，杨绪宾担任方正国际软件有限公司副总经理；2016年 6月至今，杨绪宾自由职业。
根据杨绪宾提供的资料，截止 2016年5月末，杨绪宾除持有恒峰信息0.87%的股权和智教投资0.88%的权益外，另持有广州铭诚计算机科技有限公司1.50%的股权；广州三腾电子有限公司2.00%的股权；广东智冠信息技术股份有限公司1.00%的股权；深圳中银科技有限公司1.90%的股权。
（十八）广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市天河区马场路16号之一1006房之六
主要办公地点 广州市天河区马场路16号之一1006房之六
执行事务合伙人 广州市杉华投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59AJ8P63
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；
经营范围
股权投资；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资
成立日期 2015年10月29日
2、历史沿革情况
（1）2015年10月，杉华创业成立
杉华创业成立于2015年10月29日，由张树勋、王林泳、杉华管理以货币资金出资。杉华创业成立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名或名称||认缴出资额（万元）||出资比例|合伙人类型|
||张树勋||2,500.00||50.00%|||
||王林泳||2,300.00||46.00%|||
||杉华管理||200.00||4.00%|||
||||5,000.00||100.00%|||

根据杉华创业提供的资料，截止2016年8月末，杉华创业的产权控制结构图如下：
由上图，持有杉华创业权益份额最高的合伙人张树勋，执行事务合伙人广州市杉华投资管理有限公司及其控股股东林伟的基本情况请参阅杉华股权部分。
3、对外投资情况
根据杉华创业提供的资料，其除持有恒峰信息0.78%的股权外，截止2016年5月末，杉华创业其他主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||出资比例|产业类别|
||广州乐起信息科技有限公司||1,320.00||13.89%|||
||广州知言信息科技有限公司||100.00||10.00%|||

4、主要执行事务合伙人
杉华创业的执行事务合伙人是广州市杉华投资管理有限公司，其基本情况请参阅前文关于杉华股权的执行事务合伙人的介绍。
5、最近一年一期主要财务数据
杉华创业的主营业务是股权投资。杉华创业最近一年及一期主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016/06/30|2015/12/31|
||1,208.56|||
||-|||
||1,208.56|||
|项目||2016年1-6月|2015年度|
||-|||
||-10.01|||

注：上述数据未经审计。
6、认购资金来源和到位时间
杉华创业成立于 2015年 10月，其合伙人资金来源均为自有资金，其认缴金额及
实缴情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||出资来源||认缴金额||实缴金额|到位时间|
||广州市杉华投资管理有限公司||自有资金||200.00||100.00|||
||王林泳||自有资金||1,800.00||400.00|||
||张树勋||自有资金||2,500.00||720.00|||
||沈军||自有资金||500.00||-|||
||合计||/||5,000.00||1,220.00|||

注：2016年7月，王林泳将其持有的杉华创业500万元出资额转让给沈军。
2015年12月，杉华创业以现金向恒峰信息增资，取得25.3754万元出资额，同时受让智教投资持有的恒峰信息股权，取得15.30万元出资额。上述资金已支付完毕，均来自杉华创业的自有资金。
7、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据杉华创业的《合伙协议》，各合伙人直接的权利义务如下：杉华创业为有限合伙企业，广州市杉华投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其他合伙人担任有限合伙人。有限合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；管理、维持、处分有限合伙企业资产等权限。
有限合伙人拟转让其持有的全部或部分财产份额的，应向普通合伙人提交转让申请。普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。
（十九）饶书天
饶书天，男，中国国籍，身份证号码34112219931106****，住所南京市鼓楼区工人新村84号****室，通讯地址南京市鼓楼区工人新村84号****室，无境外永久居留权。
2013年1月至2014年10月，饶书天担任深圳市合纵影音制作有限公司制作人；2014年10月至今，饶书天担任南京添茗阁贸易有限公司董事长兼总经理。
根据饶书天提供的资料，截止 2016年5月末，饶书天除持有恒峰信息0.24%的股
权外，另持有南京添茗阁贸易有限公司99.00%股权，该公司主要经营贸易业务。
（二十）郭苑平
郭苑平，女，中国国籍，身份证号码44148119840910****，住所广东省深圳市福田区深南中路****号，通讯地址上海浦东新区周康路869弄****号，无境外永久居留权。
2013年1月至今，郭苑平担任上海喜芙贸易有限公司总经理。
根据郭苑平提供的资料，截止 2016年9月末，郭苑平除持有恒峰信息0.24%的股权外，另持有上海喜芙贸易有限公司51.00%股权，该公司主要经营贸易业务，还持有欧媛（上海）服饰有限公司50%股权，该公司经营范围为：服饰服装及面料、辅料，针纺织品，工艺礼品，办公文化用品，皮革制品，日用百货，五金交电，电子产品销售；
还持有上海浅希服饰有限公司49%股权，该公司经营范围为：服装服饰及辅料、针纺织品、工艺礼品、办公用品、文具用品、皮革制品、日用百货、五金交电、电子产品的批发、零售。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
（五）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
刘胜坤和云教投资分别持有标的公司32.08%和8.72%股份，另外刘胜坤持有云教投资60%的权益份额，与云教投资构成一致行动关系。
2016年 2月 15日，刘胜坤、杨天骄、沈海红签署《一致行动协议》，约定“在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的意见为准”。本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失。
基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核通过之日起生效。
杉华股权和杉华创业分别持有恒峰信息1.85%和0.78%股份，二者均由广州市杉华投资管理有限公司担任执行事务合伙人，并且自然人张树勋同时在二者担任普通合伙人并持有较高权益份额。因此杉华股权和杉华创业具有一致行动关系。
（六）交易对方中有限合伙企业向上穿透至最终出资人的相关信息
本次交易对方有云教投资、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业五家有限合伙企业，有上海源美一家有限责任公司，其中上海源美成立于 2003年 4月，除持有恒峰信息股权外还对外投资多家企业，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。其他交
易对方均为自然人，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||取得恒峰信息股权的时间||取得方式|资金来源|
||云教投资|2015年12月||受让自刘胜坤、杨天骄|||
||中广影视|2015年9月||受让自智教投资|||
||纳兴投资|2015年1月||受让自孙殿伟|||
||杉华股权|2015年12月||受让自智教投资、廖志坚|||
||杉华创业|2015年12月||增资、受让自智教投资|||

将上述有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人，其每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
1、广州云教峰业投资企业（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||刘胜坤|2015年8月||货币|||
||杨天骄|2015年8月||货币|||

云教投资成立于2015年8月 10日，其合伙人刘胜坤、杨天骄分别认缴273.87万元和182.58万元。2015年12月，云教投资分别从刘胜坤、杨天骄受让273.87万元和 182.58万元恒峰信息出资额，转让价款目前已支付，资金来源为云教投资的自有资金。
2、中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）
根据中广影视的工商资料、中广影视及其合伙人出具的说明、以及相关合伙协议、公司章程，并结合全国企业信用信息公示网站的查询及中广影视的确认，中广影视穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下（截至2016年8月末）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名或名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||贵州省文化产业发展基金（有限合伙）||2014年9月||货币|||
||贵州省文化产业投资管理有限公司||2013年1月||货币|||
||招银金融控股（深圳）有限公司||2013年1月||货币|||
||招银国际金融有限公司||2009年3月||货币|||
||招商银行股份有限公司||1993年||货币|||
||江苏光一投资管理有限责任公司||2014年10月||货币|||
||龙昌明||2009年3月||货币|||
||张爱一||2012年11月||货币|||
||熊珂||2009年3月||货币|||
||朱春晓||2009年3月||货币|||
||嘉禾信泰（北京）投资管理有限公司||2015年8月||货币|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名或名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||刘和||2015年7月||货币|||
||胡菊||2015年7月||货币|||
||贵州广电传媒集团有限公司||2013年1月||货币|||
||贵州广播电视台||2011年6月||/|||
||贵州出版集团公司||2013年1月||货币|||
||贵州广电传媒集团有限公司||2013年1月||货币|||
||贵州出版集团公司||2013年1月||货币|||
||中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司||2014年9月||货币|||
||贵州省文化产业管理有限公司||2014年3月||货币|||
||江苏光一投资管理有限责任公司||2015年4月||货币|||
||中广文化传媒无锡有限公司||2014年5月||货币|||
||北京国新卓越创业投资有限公司||2014年8月||货币|||
||湖南人健企业集团有限公司||2010年4月||货币|||
||杨立新||2009年12月||货币|||
||杨立志||2009年12月||货币|||
||湖南道京投资有限公司||2009年12月||货币|||
||杨立新||2009年7月||货币|||
||杨娟||2014年7月||货币|||
||国广未来（北京）投资管理有限公司||2014年11月||货币|||
||韩东生||2014年9月||货币|||
||北京国青科创投资顾问有限公司||2016年7月||货币|||
||张政||2015年7月||货币|||
||张家鑫||2009年7月||货币|||
||智慧地球（北京）文化传媒有限公司||2014年4月||货币|||
||万绍明||2012年5月||货币|||
||尹雯||2012年5月||货币|||
||周兵||2012年5月||货币|||
||蒋婷婷||2016年1月||货币|||
||中广国际传媒（北京）有限公司||2014年4月||非货币|||
||中广国际广告公司||2011年7月||货币|||
||上海纽博文化传播发展有限公司||2012年10月||货币|||
||上海敏豪电子科技有限公司||2012年11月||货币|||
||诸晓敏||2006年11月||货币|||
||林莉||2006年11月||货币|||
||友博控股集团有限公司||2015年10月||货币|||
||陈林海||2014年12月||货币|||
||袁根娣||2014年12月||货币|||
||周海平||2013年11月||货币|||
||胡小芳||2014年12月||货币|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名或名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||北京弘博千秋文化交流有限公司||2015年1月||非货币|||
||韩东生||2014年12月||货币|||
||于波||2014年12月||货币|||
||江苏光一投资管理有限责任公司||2014年9月||货币|||
||赵成||2016年8月||货币|||

3、广州纳兴投资企业（有限合伙）
根据纳兴投资的工商资料、纳兴投资及广州昼盛投资企业（有限合伙）出具的说明、以及相关合伙协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，纳兴投资每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表所示（截至 2016年8月末）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||陈璋骏|2014年11月||货币出资|||
||广州昼盛投资企业（有限合伙）|2015年1月||货币出资|||
||陈璋骏|2014年10月||货币出资|||
||欧阳小惠|2014年10月||货币出资|||

4、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华股权的工商资料、杉华股权及杉华管理出具的说明、以及相关合伙协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，杉华股权每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表所示（截至2016年8月末）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||广州市杉华投资管理有限公司||2015年3月||货币出资|||
||林伟||2012年11月||货币出资|||
||王锦珍||2012年11月||货币出资|||
||吴克夫||2015年4月||货币出资|||
||林安||2015年4月||货币出资|||
||张建韩||2016年2月||货币出资|||
||张树勋||2015年3月||货币出资|||
||林伟||2015年3月||货币出资|||
||林安||2015年3月||货币出资|||
||吴克夫||2015年3月||货币出资|||
||罗逸峰||2015年3月||货币出资|||
||蔡茵||2015年3月||货币出资|||
||杨翼汛||2015年3月||货币出资|||
||陈娇莹||2015年3月||货币出资|||
||赖信||2015年3月||货币出资|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||沈军|2015年3月||货币出资|||
||刘清辉|2015年3月||货币出资|||

5、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据杉华创业的工商资料、杉华创业及杉华管理出具的说明、以及相关合伙协议等资料，并结合全国企业信用信息公示网站的查询，杉华创业穿透披露至最终出资的法人或自然人的具体情况如下（截至2016年8月末）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称||取得权益时间||出资方式|资金来源|
||广州市杉华投资管理有限公司|2015年10月||货币出资|||
||林伟|2012年11月||货币出资|||
||王锦珍|2012年11月||货币出资|||
||吴克夫|2015年4月||货币出资|||
||林安|2015年4月||货币出资|||
||张建韩|2016年2月||货币出资|||
||王林泳|2015年10月||货币出资|||
||张树勋|2015年10月||货币出资|||
||沈军|2016年7月||货币出资|||

（七）穿透至最终出资人的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
穿透至最终出资的法人或自然人，在本次交易停牌前六个月及停牌期间内，有蒋婷婷 2016年 1月以现金增资智慧地球（北京）文化传媒有限公司，从而通过中广文化传媒无锡有限公司、中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司间接取得中广影视的权益，并通过中广影视取得恒峰信息的权益。另外，杉华创业 2015年 12月以现金增资标的资产，其最终出资人张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王林泳、沈军等均属于本次交易停牌前六个月及停牌期间内以现金增资恒峰信息的情况。上述人员合计9人。
截至2016年8月末，将恒峰信息股东穿透核查至自然人、股份公司（上市公司）、社团法人、事业单位、国有资产管理单位等主体后，恒峰信息累计最终出资人为62人，未超过200人。穿透核查的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||最终出资人数|
|交易对方||穿透至最终出资人||
||||量（不重复）|
||刘胜坤|||

|||||
|-|-|-|-|
||||最终出资人数|
|交易对方||穿透至最终出资人||
||||量（不重复）|
||杨天骄|||
||刘胜坤、杨天骄|||
||沈海红|||
||张志祥、沈勇、沈军、周妤俊|||
||杨立新、杨立志、杨娟、韩东生、张政、张家鑫、万绍明、尹雯、周兵、蒋婷婷、中广国际广告公司（全民所有制）、诸晓敏、林莉、陈林海、袁根娣、周海平、胡小芳、于波、招商银行股份有限公司（上市公司）、刘和、胡菊、贵州广播电视台（事业单位）、贵州出版集团公司（全民所有制）、龙昌明、张爱一、熊珂、朱春晓、赵成|||
||何旭|||
||陈璋骏、欧阳小惠|||
||柯宗庆|||
||仝昭远|||
||马渊明|||
||张树勋、林伟、罗逸峰、吴克夫、林安、杨翼汛、沈军、刘清辉、陈娇莹、蔡茵、赖信、张建韩、王锦珍|||
||陈瑾|||
||廖志坚|||
||叶奇峰|||
||梁雪雅|||
||杨绪宾|||
||张树勋、林伟、吴克夫、林安、张建韩、王锦珍、王林泳、沈军|||
||饶书天|||
||郭苑平|||

最终出资人数量合计 62
穿透计算后，交易对方最终出资的法人或自然人总人数为 62人，未超过 200人。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资的最终出资法人或自然人为9人。因此，交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
（八）不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的审核要求
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，对于股东人数已经超过 200人的未上
市股份有限公司的合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核。
穿透计算后，交易对方最终出资的法人或自然人总人数为 62人，未超过 200人，因此不适用上述监管指引的审核要求。
第四节标的公司情况
一、标的公司概况
公司名称 恒峰信息技术股份有限公司
成立日期 2003年1月14日
公司类型 股份有限公司
注册资本 5,300.00万元
法定代表人 刘胜坤
注册地址 广州市天河区天慧路16号301房自编之13
主要办公地点 广州市天河区棠下涌西路69号天辉商业大厦1001室
统一社会信用代码 91440106745975072G
信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；监控系统工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；防雷工经营范围 程专业施工；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；
其他办公设备维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；教学设备的研究开发；教学专用仪器制造；文具用品零售；体育用品及器材零售；乐器零售
二、标的公司历史沿革
（一）2003年 1月，恒峰有限设立
恒峰有限成立于 2003年 1月 14日，由刘胜坤和杨天骄分别出资 50.50万元货币资金设立。此次出资经广州市金埔会计师事务所有限公司出具的“穗埔师验字（2003）第 C-006号”《验资报告》审验确认。
恒峰有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||50.50|||
||杨天骄||50.50|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|||101.00|||

（二）2004年 11月，第 1次增资
2004年10月25日，恒峰有限股东会决议增资至301.00万元，新增注册资本200.00万元分别由刘胜坤、杨天骄以货币资金认缴 100.00万元。此次增资由广州华天会计师事务所有限公司出具的“华天会验字【2004】第HZ0539号”《验资报告》审验确认，并于 2004年11月完成工商变更登记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||150.50|||
||杨天骄||150.50|||
||||301.00|||

（三）2005年 8月，第 2次增资
2005年8月7日，恒峰有限股东会决议增资至 501.00万元，新增注册资本 200.00万元分别由孙殿伟、刘胜坤和杨天骄以货币资金认缴100.20万元、49.90万元和49.90万元。此次增资由广州深信会计师事务所有限公司出具的“穗深信[2005]验字第 B280号”《验资报告》审验确认，并于2005年8月完成工商变更登记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||200.40|||
||杨天骄||200.40|||
||孙殿伟||100.20|||
||||501.00|||

（四）2008年 1月，第 3次增资
2008年1月2日，恒峰有限股东会决议增资至1,100.00万元，新增注册资本599.00万元分别由刘胜坤、杨天骄、孙殿伟和沈海红以货币资金认缴239.60万元、239.60万元、9.80万元和 110.00万元。此次增资由广州灵智通会计师事务所出具的“灵智通验字[2008]第 LZTE1447号”《验资报告》审验确认，并于 2008年 1月完成工商变更登
记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||440.00|||
||杨天骄||440.00|||
||孙殿伟||110.00|||
||沈海红||110.00|||
||||1,100.00|||

（五）2012年 3月，第 4次增资
2012年 2月 24日，恒峰有限股东会决议增资至 1,600.00万元，新增注册资本 500.00万元分别由仝昭远、刘胜坤、杨天骄、孙殿伟和沈海红以货币资金认缴 176.00万元、136.00万元、120.00万元、34.00万元和 34.00万元。此次增资由广州方靖会计师事务所出具的“穗方靖内验字[2012]第0069号”《验资报告》审验确认，并于2012年3月完成工商变更登记。
本次变更后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||576.00|||
||杨天骄||560.00|||
||仝昭远||176.00|||
||孙殿伟||144.00|||
||沈海红||144.00|||
||||1,600.00|||

（六）2013年 11月，第 5次增资
根据广州市泰至资产评估事务所出具的“泰至评字（2013）第 0021号”《资产评估报告书》，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远所拥有的下述 5项软件著作权于评估基准日2013年9月20日的评估值为人民币3,510.40万元。2013年10月8日，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远与恒峰有限签署了《计算机软件著作权转让合同》，将上述 5项计算机软件著作权的全部权利转让给恒峰有限。同日，上述 5名股东与恒峰有限签署了《计算机软件著作权转让分配出资的确认决议》，一致同意刘胜坤以评估值中的 1,260.00万元作为个人的增资额；杨天骄以评估值中的 1,225.00万元作
为个人的增资额；沈海红以评估值中的 315.00万元作为个人的增资额；孙殿伟以评估
值中的315.00万元作为个人的增资额；仝昭远以评估值中的385.00万元作为个人的增
资额。该5项软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号||软件名称||著作权人|开发完成日|
||恒峰学科质量分析监控软件V1.0||刘胜坤杨天骄沈海红孙殿伟仝昭远|||
||恒峰学生信息管理软件V1.0|||||
||恒峰教务信息管理软件V1.0|||||
||恒峰试卷扫描识别软件V1.0|||||
||恒峰题库管理软件V1.0|||||

 2013年 10月 21日，恒峰有限股东会决议增资至 5,100.00万元，新增注册资本 3,500.00万元以经过评估的软件著作权出资，其中刘胜坤出资 1,260.00万元、杨天骄出资 1,225.00万元、仝昭远出资 385.00万元、孙殿伟出资 315.00万元、沈海红出资 315.00万元。此次增资由广州悦禾会计师事务所出具的编号为“悦禾验字 201309229号”《验资报告》审验确认，并于2013年11月完成工商变更登记。
此次增资的5项软件著作权系先由恒峰有限以合计9万元转让给上述5人，然后由该5人以评估值作价向恒峰有限增资。该出资瑕疵在 2015年9月得到纠正，详见后文。
本次增资后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,836.00|||
||杨天骄||1,785.00|||
||仝昭远||561.00|||
||孙殿伟||459.00|||
||沈海红||459.00|||
||||5,100.00|||

（七）2015年 1月，第 1次股权转让
2015年 1月 23日，恒峰有限股东会通过决议，同意杨天骄将其持有的 581.40万元出资额分别转让给柯宗庆204.00万元、转让给叶奇峰20.40万元、转让给何旭255.00万元、转让给杨绪宾 51.00万元、转让给刘胜坤 51.00万元；同意沈海红将其持有的 132.60万元出资额分别转让给廖志坚102.00万元、转让给叶奇峰30.60万元；同意仝昭远将其持有的357.00万元出资额分别转让给梁雪雅51.00万元、转让给刘胜坤306.00万元；同意孙殿伟将其持有的 459.00万元出资额分别转让给纳兴投资 255.00万元、转
让给马渊明 153.00万元、转让给刘胜坤 51.00万元。同日，上述股权转让双方签署了
《股权转让协议》，约定转让价格为1.00元/出资额，按此价格转让主要是考虑到新引入
股东可以为恒峰有限提供发展支持，并参照 2014年末净资产（1.08元/出资额）。具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人||转让出资额（万元）|受让人|
||204.00|||
||20.40|||
||51.00|||
||255.00|||
||51.00|||
||102.00|||
||30.60|||
||51.00|||
||306.00|||
||255.00|||
||153.00|||
||51.00|||

此次股权转让中的受让方除刘胜坤和廖志坚外，其他人员均为外部人员。叶奇峰、杨绪宾、梁雪雅和纳兴投资均是由柯宗庆引荐的投资人，主要是看好恒峰信息的长期发展，另外也可以为恒峰信息后续引入外部投资人提供协助；何旭和马渊明是恒峰信息实际控制人刘胜坤多年的朋友。此次转让价格在 2014年即开始实际谈判，最终按 1元/出资额转让主要是考虑到新引入股东可以为恒峰信息未来发展提供支持。孙殿伟虽然投资恒峰信息较早，但实际并未参与经营管理，而且其自己也在从事计算机信息系统方面的业务，经友好协商后决定退出恒峰信息。
2015年1月完成此次股权转让的工商变更登记，变更后恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||2,244.00|||
||杨天骄||1,203.60|||
||沈海红||326.40|||
||何旭||255.00|||
||纳兴投资||255.00|||
||仝昭远||204.00|||
||柯宗庆||204.00|||
||马渊明||153.00|||
||廖志坚||102.00|||
||杨绪宾||51.00|||
||叶奇峰||51.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||梁雪雅||51.00|||
||||5,100.00|||

（八）2015年 9月，第 2次股权转让
2015年8月30日，恒峰有限通过股东会决议，同意刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资等 11名股东将其持有的合计 612.00万元出资额转让给贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙）。同日，转让双方签署了《股权转让协议》，约定转让价格为1.00元/出资额。贵溪市智教互联投资管理中心（有限合伙）成立于2015年8月17日，是由上述11名股东按转让的恒峰信息出资额比例设立的有限合伙企业。由于此次转让前后最终受益人一致，因此以平价转让。
2015年9月8日完成本次股权转让的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,952.69|||
||杨天骄||1,051.72|||
||智教投资||612.00|||
||沈海红||326.40|||
||何旭||228.23|||
||纳兴投资||228.23|||
||柯宗庆||182.58|||
||仝昭远||153.00|||
||马渊明||136.94|||
||廖志坚||91.29|||
||杨绪宾||45.65|||
||叶奇峰||45.65|||
||梁雪雅||45.65|||
||||5,100.00|||

（九）2015年 9月，第 3次股权转让
2015年 9月 24日，恒峰有限股东会通过决议，同意智教投资将其持有的 612.00万元出资额分别转让给中广影视510.00万元、饶书天12.75万元、郭苑平12.75万元、陈瑾 76.50万元，价格为 5.88元/出资额。同日转让双方签署《股权转让协议》。2015
年9月25日完成此次股权转让的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,952.69|||
||杨天骄||1,051.72|||
||中广影视||510.00|||
||沈海红||326.40|||
||何旭||228.23|||
||纳兴投资||228.23|||
||柯宗庆||182.58|||
||仝昭远||153.00|||
||马渊明||136.94|||
||廖志坚||91.29|||
||陈瑾||76.50|||
||杨绪宾||45.65|||
||叶奇峰||45.65|||
||梁雪雅||45.65|||
||饶书天||12.75|||
||郭苑平||12.75|||
||||5,100.00|||

（十）2015年 9月，纠正出资瑕疵
2013年10月，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远以5项软件著作权评估作价向恒峰有限增资存在瑕疵。该5项软件著作权系由恒峰有限开发，并登记在恒峰有限名下。2013年8月上述5人以合计9万元的价格自恒峰有限受让该5项软件著作权，然后以评估值作价 3,500.00万元向恒峰有限增资。此次增资作价不合理，构成出资瑕疵。
2015年9月28日，恒峰有限召开股东会，决议同意由刘胜坤、杨天骄、沈海红和仝昭远以合计现金3,500.00万元置换刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远和孙殿伟于2013年11月以5项软件著作权评估作价向恒峰有限投入的出资3,500.00万元。由于原出资人孙殿伟已于 2015年 1月将其股权全部对外转让，因此由刘胜坤置换其中的39.56%即 1,384.60万元，杨天骄置换其中的38.46%即 1,346.10万元，仝昭远置换其中的12.09%即 423.15万元，沈海红置换其中的9.89%即 346.15万元。置换后，上述 5项软件著作权仍由恒峰信息持有。2015年9月28日，刘胜坤、杨天骄、沈海红、仝昭远
和孙殿伟已分别且连带地、无条件且不可撤销地承诺，出资置换后上述五项软件著作权
无偿赠与恒峰信息，恒峰信息拥有该等软件著作权的完整且充分之所有权、处分权及受
益权，承诺人不会就该等计算机软件著作权提出任何主张或要求。
此次置换资金分两次到位，其中 2015年 10月到位 1,000.00万元并经广州广兴会计师事务所有限公司的“广兴验字（2015）第A063号”《验资报告》审验，另外2,500.00万元于 2015年 12月到位并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所的“亚会（粤）验字（2015）011号”《验资报告》审验。
2016年 3月 18日，广州市工商行政管理局天河分局出具《证明》，认为最近三年内未发现恒峰信息有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
（十一）2015年 12月，第 4次股权转让和第 6次增资
2015年 12月 1日，恒峰有限股东会通过决议，同意中广影视将其持有的 255.00万元出资额转让给智教投资，同日转让双方签署了《股权转让协议》。2015年9月中广影视曾与恒峰有限及其股东签署《投资协议》，中广影视以3,000.00万元受让智教投资持有的恒峰有限10.00%股权（即 510.00万元出资额）。协议签订后，中广影视实际仅向智教投资支付了 1,500.00万元，因此各方同意中广影视将5.00%股权回转至智教投资，智教投资也无需支付该部分转让款。
2015年 12月 10日，恒峰有限股东会通过决议，同意刘胜坤和杨天骄分别将其持有的恒峰有限 273.87万元和182.58万元出资额转让给云教投资，同日转让双方签署了《股权转让协议》，转让价格为1.03元/出资额。云教投资是由刘胜坤和杨天骄分别出资 273.87万元和182.58万元成立的有限合伙企业。由于此次转让前后最终受益人一致，所以转让价格较低。
2015年 12月 25日，恒峰有限股东会决议同意增资至 5,232.4684万元，新增 132.4684万元出资额由上海源美和杉华创业分别认缴 107.093万元和 25.3754万元，增资价格均为7.24元/出资额。
2015年 12月 25日，恒峰有限通过股东会决议同意由上海源美、杉华股权和杉华创业分别受让智教投资所持有的恒峰有限 168.30万元、71.40万元和 15.30万元出资额，同意由杉华股权受让廖志坚持有的恒峰有限25.50万元出资额，同日转让双方签署了《股权转让协议》，约定受让价格为7.27元/出资额。此次增资由广州广兴会计师事务所有限公司出具的“广兴验字（2015）第A071号”《验资报告》审验确认。本次股权
转让价格稍高于增资价格，主要系按增资的投后估值计算单位出资额的转让价格所致。
2015年 12月 31日完成此次股权转让和增资的工商变更登记后，恒峰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘胜坤||1,678.82|||
||杨天骄||869.14|||
||云教投资||456.45|||
||沈海红||326.40|||
||上海源美||275.39|||
||中广影视||255.00|||
||何旭||228.23|||
||纳兴投资||228.23|||
||柯宗庆||182.58|||
||仝昭远||153.00|||
||马渊明||136.94|||
||杉华股权||96.90|||
||陈瑾||76.50|||
||廖志坚||65.79|||
||叶奇峰||45.65|||
||梁雪雅||45.65|||
||杨绪宾||45.65|||
||杉华创业||40.68|||
||饶书天||12.75|||
||郭苑平||12.75|||
||||5,232.47|||

（十二）2016年 4月，整体变更为股份公司
2016年3月15日，恒峰有限召开创立大会暨第一次股东大会，决议由恒峰有限的全体股东作为发起人，按原出资比例以经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的截止2015年末的净资产7,663.61万元整体变更为股份公司，变更后注册资本为 5,300.00万元。此次整体变更经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为亚会 B验字（2016）0377号的《验资报告》审验。2016年 4月 1日，恒峰信息完成工商变更登记后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||刘胜坤||17,004,853|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||杨天骄||8,803,594|||
||云教投资||4,623,410|||
||沈海红||3,306,126|||
||上海源美||2,789,473|||
||中广影视||2,582,911|||
||何旭||2,311,705|||
||纳兴投资||2,311,705|||
||柯宗庆||1,849,364|||
||仝昭远||1,549,747|||
||马渊明||1,387,023|||
||杉华股权||981,506|||
||陈瑾||774,873|||
||廖志坚||666,391|||
||杨绪宾||462,341|||
||叶奇峰||462,341|||
||梁雪雅||462,341|||
||杉华创业||412,004|||
||饶书天||129,146|||
||郭苑平||129,146|||
||||53,000,000|||

（十三）2016年 8月，变更经营范围及公司名称
2016年8月16日，恒峰信息经营范围增加“教学设备的研究开发；教学专用仪器制造；文具用品零售；体育用品及器材零售；乐器零售”，并将名称由“广东恒峰信息技术股份有限公司”变更为“恒峰信息技术股份有限公司”。
三、标的公司的产权控制关系
（一）标的公司的股权控制关系
刘胜坤是恒峰信息的第一大股东，直接持有其32.08%股份，另外通过控制云教投资而间接控制恒峰信息8.72%股份，合计控制恒峰信息40.80%的股份，为恒峰信息的控股股东和实际控制人。刘胜坤是标的公司创始人，自恒峰有限设立至今一直担任执行董事、总经理和法定代表人等职务，全面负责各项经营管理和决策。
杨天骄是标的公司另外一名创始人，主要负责采购和商务支持工作，目前除直接持有恒峰信息16.61%股份外还持有云教投资40%权益；沈海红在 2005年 5月加入恒峰信息并一直担任财务负责人，目前持有6.24%股份。2016年 2月三人共同签署《一致行动协议》，约定“在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动”，“协议各方若不能就一致行动达成统一意见时以刘胜坤的意见为准”。
本次交易完成后，上述三人将不再持有恒峰信息股权，一致行动的基础将丧失，基于此，上述三人已签署协议，解除一致行动关系，自本次重组获得中国证监会审核通过之日起生效。
（二）标的公司的分、子、参股公司情况
2016年 7月 8日恒峰信息设立东莞分公司，除此之外，截至本独立财务顾问报告
签署日，标的公司无其他分公司、子公司或参股公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
恒峰信息目前的企业类型为股份有限公司，系于2016年 4月1日由有限责任公司整体变更设立，恒峰信息全体股东均为发起人，且刘胜坤、杨天骄、沈海红、廖志坚等
人目前担任标的公司董事或高级管理人员。截止本独立财务顾问报告签署之日，依《公司法》规定，恒峰信息全体股东所持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除恒峰信息股东转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与恒峰信息全体股东签订的《购买资产协议》约定，恒峰信息全体股东同意“在本次交易获中国证监会审核通过后、标的资产交割前，对恒峰信息股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。”
截止本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，恒峰信息不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。根据交易对方出具的声明，其持有的恒峰信息股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。根据恒峰信息全体股东目前制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（四）经营管理团队的安排
根据《购买资产协议》，上市公司同意在业绩承诺期内不干预标的公司的经营管理，充分授权标的公司现有高管团队进行公司经营决策、业务发展和运作，包括标的公司实施相关的产业并购，以实现汇冠股份及其全体股东利益的最大化；业绩承诺期内，标的公司董事会由5人组成，其中汇冠股份有权委派3名董事，业绩承诺方有权委派2名董事，董事长由业绩承诺方委派董事担任，业绩承诺方委派的董事应为标的公司的总经理和核心管理团队，业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事；标的公司财务总监人选由业绩承诺方负责提名，经汇冠股份同意后由标的公司董事会批准聘任，业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。
（五）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，恒峰信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
根据恒峰信息的工商档案，恒峰信息历次股权变更、注册资本变更等变更事项均依法在工商行政管理部门进行变更登记，恒峰信息主体资格合法、有效。刘胜坤、杨天骄、沈海红和仝昭远2013年10月以软件著作权评估作价出资的瑕疵已于2015年9月得到纠正。根据工商登记部门提供的材料，截止本独立财务顾问报告出具之日，恒峰信息全
体股东合法持有恒峰信息100%股权。
本次交易对方均出具了《关于合法拥有广东恒峰信息技术股份有限公司股权的承诺函》，作出了如下承诺：
持有的恒峰信息的股权不存在出资不实或影响恒峰信息合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；不存在任何代持情形或类似安排；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
综上，恒峰信息历次股权变更、注册资本变更等变更事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除 2015年 8月刘胜坤等 11名股东将 612万元出资额转让给智教投资以及 2015年 12月刘胜坤和杨天骄将股权转让给云教投资外，恒峰信息历次股权变动相关方之间无关联关系。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截止本独立财务顾问报告签署之日，恒峰信息无自有房产或土地，其经营所用房产均为租赁，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出租方||地 址||面积（m2）||租赁到期日|用途|
||广州市天荣物业管理有限公司||天河区棠下二社涌边路69号天辉商业大厦1001-1004房||1,306.00||2017/04/02|||
||广东蓝盾投资管理有限公司||广州市天河区天慧路16号301房自编之13||50.00||2017/01/03|||

经核查，上述第一项物业系广州市天荣物业管理有限公司租赁自广州市天河棠下第二经济发展部，该物业系集体所有，产权正在办理中。该物业租赁中仅 1001号房的租赁合同履行了备案手续。第二项物业出租方广东蓝盾投资管理有限公司取得了相应的权
属证书，租赁合同履行了备案手续。
虽然标的公司租赁的上述经营场所的产权存在瑕疵，但由于上述经营场所主要用于办公且均为通用办公场所，可替代性和可选择性强。如果出现违约行为或其他原因导致标的公司无法继续使用当前租赁房屋时，标的公司可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营，并且预计办公场所的搬迁费用不会对正常经营造成重大影响。另外，标的公司实际控制人刘胜坤已出具承诺函，承诺如导致恒峰信息需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，其将承担赔偿责任，对恒峰信息所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
除上述租赁的房屋外，报告期内标的公司固定资产中占比较高的为电子设备。截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司无用于抵押及其他所有权受到限制的固定资产。
2、商标
恒峰信息目前拥有如下注册商标：
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|序号|商标||注册证号||有效期||类别|取得方式|
||DCAMPUS|第12839771号||2014/12/21-2024/12/20||第42类|||
||DCAMPUS|第12839772号||2014/12/21-2024/12/20||第9类|||

上述两项商标系恒峰信息 2015年 5月从广州市易园网络科技有限公司受让取得。
截止本独立财务顾问报告签署日，上述商标不存在质押、冻结等权利受限的情况。
3、专利
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司无取得的专利。
4、软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有全部权利的计算机软件著作权共有 73项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||恒峰微课与视频教研管理软件V1.0|2015SR089680|||
||DCAMPUS职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件V1.0|2015SR147800|||
||DCAMPUS微商城管理软件V1.0|2015SR147832|||
||DCAMPUS微课程在线教育管理软件V1.0|2015SR147941|||
||DCAMPUS网络营销教学实施管理软件V2.0|2015SR148101|||
||DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件V1.0|2015SR166702|||
||DCAMPUS教育信息化管理软件V1.0|2015SR169661|||
||DCAMPUS协作备课教学软件V1.0|2015SR177050|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS慕课教育平台管理软件V1.0||2015SR193805|||
||DCAMPUS慕课与微课制作管理软件V1.0||2015SR209976|||
||DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件V1.0||2015SR209974|||
||DCAMPUS考试身份验证管理软件V1.0||2015SR205504|||
||DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件V1.0||2015SR209651|||
||DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件V1.0||2015SR204711|||
||DCAMPUS客户关系管理教学实验软件V1.0||2015SR202446|||
||DCAMPUS互联网营销实验室教学软件V1.0||2015SR202445|||
||DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件V1.0||2015SR193818|||
||DCAMPUS国际贸易综合实训管理软件V1.0||2015SR248740|||
||DCAMPUS电子商务案例分析教学实验管理软件V1.0||2015SR248744|||
||DCAMPUS电子商务教学实验管理软件V1.0||2015SR248751|||
||DCAMPUS综合物流教学实验管理软件V1.0||2015SR248928|||
||DCAMPUS货币博物馆模拟教学管理软件V1.0||2015SR248934|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V1.0||2015SR263095|||
||DCAMPUS电子书包教学管理软件V1.0||2015SR263288|||
||恒峰网上阅卷系统V2.1||2009SR08321|||
||恒峰网上志愿填报系统V2.2||2009SR08322|||
||恒峰学籍管理系统V1.1||2009SR08323|||
||恒峰网上录取系统V2.2||2009SR08324|||
||恒峰网上报名系统V2.1||2009SR08325|||
||恒峰快递业务管理系统V2.2||2009SR08326|||
||恒峰条码扫描处理系统V1.0||2009SR08327|||
||恒峰学校考勤管理系统V1.0||2010SR067613|||
||恒峰IT服务管理软件 V1.0||2011SR079019|||
||恒峰公司网站信息管理平台软件V1.0||2011SR079017|||
||恒峰销售CRM管理平台软件V1.0||2011SR078389|||
||恒峰学科质量分析监控软件V1.0||2013SR109093|||
||恒峰试卷扫描识别软件V1.0||2013SR109131|||
||恒峰学生信息管理软件V1.0||2013SR109141|||
||恒峰教务信息管理软件V1.0||2013SR109144|||
||恒峰题库管理软件V1.0||2013SR109143|||
||恒峰知识库管理软件V1.0||2013SR049994|||
||恒峰协同办公管理软件V1.0||2013SR050307|||
||恒峰费用控制与报销管理软件V1.0||2013SR050315|||
||恒峰助学金管理软件V1.0||2013SR118385|||
||恒峰高校教学资源管理软件V1.0||2013SR147216|||
||恒峰手机海洋信息发布系统V1.2||2010SR068065|||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||恒峰中小学教学资源管理软件V1.0||2013SR147009|||
||恒峰中小学教学管理软件V1.0||2013SR147047|||
||恒峰中高职院校教学资源管理软件V1.0||2013SR147106|||
||恒峰中小学网络学习管理软件V1.0||2013SR147110|||
||恒峰中高职院在校学习软件V1.0||2013SR147155|||
||恒峰中小学学业评测管理软件V1.0||2013SR147196|||
||恒峰中小学总务管理软件V1.0||2013SR147197|||
||恒峰课堂教学软件V1.0||2013SR149128|||
||恒峰可视化勤务信息综合指挥软件V1.0||2014SR199740|||
||恒峰掌上校园软件V1.0||2014SR199766|||
||恒峰统一认证门户与单点登录管理软件V1.0||2014SR200450|||
||小学科学学科教学软件V1.0||2014SR215365|||
||小学数学学科教学软件V1.0||2014SR215384|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V2.0||2016SR189106|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理教师端软件V1.0||2016SR189191|||
||DCAMPUS课堂即时反馈教学软件V1.0||2016SR187846|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理学生端软件V1.0||2016SR187849|||
||DCAMPUS探究学习平台V1.0||2016SR305142|||
||DCAMPUS教师培训平台V1.0||2016SR331982|||
||DCAMPUS教育资源搜索与共享服务平台V1.0||2016SR332044|||
||DCAMPUS网络教研平台V1.0||2016SR332141|||
||DCAMPUS慕课教育平台管理软件V2.0||2016SR332145|||
||DCAMPUS学科教学平台V1.0||2016SR332197|||
||DCAMPUS微课与视屏教研管理软件V2.0||2016SR338914|||
||DCAMPUS教师成长平台V1.0||2016SR338915|||
||DCAMPUS教育资源管理平台V1.0||2016SR338981|||
||DCAMPUS智慧教学云平台V1.0||2016SR339023|||

截止本独立财务顾问报告签署日，上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受限的情况。除第 36-40项为受让取得外，其他计算机软件著作权均为原始取得。第36-40项计算机软件著作权是2013年10月由刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远以评估作价向标的公司出资形成，具体情况请参阅本独立财务顾问报告“第四节标的公司情况”之“二、标的公司历史沿革”部分。
5、软件产品登记证
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有 19个软件产品登记证书，具体情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件产品名称||证书编号|有效期|
||恒峰学科质量分析监控软件V1.0||粤DGY-2012-1915|||
||恒峰试卷扫描识别软件V1.0||粤DGY-2012-1916|||
||恒峰教务信息管理软件V1.0||粤DGY-2013-1230|||
||恒峰学生信息管理软件V1.0||粤DGY-2013-1231|||
||恒峰题库管理软件V1.0||粤DGY-2013-1232|||
||恒峰知识库管理软件V1.0||粤DGY-2013-1233|||
||恒峰费用控制与报销管理软件V1.0||粤DGY-2013-1234|||
||恒峰协同办公管理软件V1.0||粤DGY-2013-1235|||
||恒峰IT服务管理软件V1.0||粤DGY-2013-2381|||
||恒峰助学金管理软件V1.0||粤DGY-2013-2447|||
||恒峰中小学总务管理软件V1.0||粤DGY-2014-0120|||
||恒峰高校教学资源管理软件V1.0||粤DGY-2014-0121|||
||恒峰中小学网络学习管理软件V1.0||粤DGY-2014-0122|||
||恒峰中高职院校教学资源管理软件V1.0||粤DGY-2014-0123|||
||恒峰中高职院校在线学习软件V1.0||粤DGY-2014-0124|||
||恒峰中小学教学管理软件V1.0||粤DGY-2014-0125|||
||恒峰中小学教学资源管理软件V1.0||粤DGY-2014-0126|||
||恒峰中小学学业评测管理软件V1.0||粤DGY-2014-0127|||
||恒峰课堂教学软件V1.0||粤DGY-2014-0128|||

6、资质情况
恒峰信息已经取得了从事现有教育信息化业务所必需的法定资质证书，不存在超越资质范围经营的情形。
恒峰信息目前拥有的主要资质证照情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质证照||资质/认证内容||颁发部门|有效期至|
||信息系统集成及服务资质证书||二级||中国电子信息行业联合会|||
||广东省计算机信息系统安全服务备案证||安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位）||广东省公安厅公共信息网络安全管理|||
||广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证||一级||广东省公安厅安全技术防范管理|||
||软件企业认定证书||软件企业||广东省经济和信息化委员会|||
||IT 服务管理体系认证证书||ISO/IEC 20000-1:2011||广州赛宝认证中心服务有限公司|||
||高新技术企业证书||-||广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||资质证照||资质/认证内容||颁发部门|有效期至|
||||||省国家税务局广东省地方税务局|||
||质量管理体系认证证书||质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008标准，适用于应用软件开发、计算机信息系统集成工程的设计、安装和服务||兴原认证中心有限公司|||
||职业健康安全管理体系认证证书||职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2011（OHSAS18001：2007，IDT），覆盖范围：软件开发、计算机信息系统集成及相关活动||北京中安质环认证中心|||
||信息安全管理体系认证证书||信 息 安 全 管 理 体 系 符 合ISO/IEC27001：2013覆盖范围：软件开发、计算机信息系统集成及服务相关的信息安全管理活动||北京中安质环认证中心|||
||环境管理体系认证证书||环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004覆盖范围：软件开发、计算机信息系统集成及相关活动||北京中安质环认证中心|||

注：该软件企业认定证书并未注明有效期。在2015年2月24日前，根据《软件企业认定管理办法》第十三条的规定，软件企业认定实行年审制度，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。根据国务院于2015年2月24日发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），自 2015年 2月24日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因此恒峰信息软件企业认定证书无需再办理年审，持续有效。
目前恒峰信息主要向教育机构提供“三通两平台”的系统集成、教育教学软件、硬件设备以及必备的后续支持与维护服务等，即主要向学校提供教育信息化的网络平台。
恒峰信息的慕课平台、在线教育平台也属于上述情况，其建立及上传、发布课件或教学资源等均由学校或老师自行实施并负责，恒峰信息不存在微课或教育教学等资源的上传、发布、下载服务，不存在向学校、学生、家长提供具备“编辑、制作、加工”等出版特征的数字化作品的行为，因此不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务，不需取得相关许可。
（二）标的公司资产的抵押、质押及对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，恒峰信息的主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制的事项，除已披露的未决诉讼外，不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2015年12月15日，恒峰信息与中国银行广州越秀支行签订《保证金质押合同》，
将 556.50万元存入保证金账户，为中国银行向广东兰贝斯信息科技有限公司（以下简称“兰贝斯”）出具《预付款保函》提供担保。2014年兰贝斯中标了广州市“中小学智慧校园”示范工程的一个子项目“小学数学、科学学科教学平台项目”后，鉴于恒峰信息在教育教学软件开发方面有丰富经验，兰贝斯将部分软件开发委托给恒峰信息。委托开发的具体情况如下：2014年 9月，兰贝斯与恒峰信息签订两份《技术开发（委托）合同》，金额分别为605万元和495万元，分别为广州市教育信息中心（广州市电化教育馆）广州市“中小学智慧校园”示范工程（2013）“中小学智慧校园”支撑系统之小学数学教学平台项目和小学科学学科教学平台项目提供研发支持，包括软件开发、安装、培训和维护。2015年，广州市教育信息中心集中开展上述软件的培训工作，其向兰贝斯支付培训部分的预付款时，要求兰贝斯提供银行保函。考虑到是恒峰信息具体实施相关培训，于是兰贝斯要求恒峰信息为该银行保函提供保证金。
除上述对外担保外，截止本独立财务顾问报告签署日恒峰信息不存在其他对外担保。
（三）标的公司主要负债、或有负债情况
截止 2016年 6月 30日，恒峰信息的全部负债均为流动负债，主要由短期银行贷款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。其中短期银行贷款合计 500.00万元，具体情况如下：2015年 12月 1日，恒峰信息与中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订《2015荔商流贷084号》人民币流动资金贷款合同，贷款金额 3,000,000.00元。2016年 3月 25日，恒峰信息与中兴业银行股份有限公司广州五羊支行签订《兴银粤借字（五羊）第 201603221234号》流动资金借款合同，借款金额为 2,000,000.00元。另外，恒峰信息 2016年 9月 30日与中国银行股份有限公司广州越秀支行签订编号为 GDK476660120160115号的《流动资金借款合同》，借款金额为800.00万元。
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在或有负债。
（四）标的公司的诉讼情况
截止本独立财务顾问报告签署日，除以下诉讼案件外，恒峰信息不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项：
2013年7月，恒峰信息参加江门市政府采购中心的“江门市教育资源平台（一期）及市教育局政务网建设项目”的公开招标（招标编号JM2013-A012）并最终中标。上述网站的其中一个建设内容是数字图书馆，为此恒峰信息从北京龙教智囊国际科技有限公司（以下简称“龙教智囊”）购买“多媒体数字图书馆系统”软件并安装于该网站，合同价款1万元。龙教智囊于2013年6月18日向恒峰信息出具《招标授权函》，指派恒峰信息作为其合法的代理商，使用龙教智囊数字图书馆资源参与上述项目投标。龙教智囊同时还向恒峰信息提供了该数字图书馆软件的相关版权证明、产品证书及计算机软件著作权登记证书等相关证明文件。
2016年1月14日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”）以广东省江门市教育局的网站上提供《便衣警察》等六本电子书的下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，针对网站的经营管理者广东省江门市教育局，网站的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息提起诉讼，要求前述被告立即停止侵权行为，删除侵权作品，并赔偿原告的经济损失。具体如下：
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|序号||涉诉作品||诉讼请求||起诉时间|受理法院|
||便衣警察||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||玉观音||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||永不瞑目||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||死于青春||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||一 场 风 花雪月的事||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失5万元||2016/01/14|||
||康熙大帝||停止侵权行为，删除侵权作品，赔偿经济损失8万元||2016/01/14|||

广州市天河区人民法院已分别于2016年4月13日和2016年7月1日两次开庭审理该案件。2016年9月29日，广州市天河区人民法院对上述六项诉讼做出判决，要求被告赔偿原告合计104,670元。对该判决，恒峰信息已提出上诉。
2016年5月4日，中文在线以广东省江门市教育局的网站上提供了《白衣方振眉》等十九本电子书下载，侵犯其对涉诉作品享有的信息网络传播权为由，针对网站的经营管理者广东省江门市教育局、网站的建设者江门市教育技术与装备中心和恒峰信息提起
诉讼，要求前述被告赔偿原告的经济损失。广州市天河区人民法院已于2016年8月23
日开庭审理该案件。2016年 10月 31日，广州市天河区人民法院对上述十九起诉讼做
出判决，要求被告赔偿原告合计261,920元。对该判决，恒峰信息已提出上诉。这十九项诉讼的情况如下：
|||||||||
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|序号||涉诉作品||诉讼请求||起诉时间|受理法院|
||白衣方振眉||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||布衣神相||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||朝天一棍||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||大侠传奇||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||风流||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||将军的剑法||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||惊艳一枪·伤心小箭||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||绝对不要惹我||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||乱世情怀||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||群龙之首||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||少年铁手||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||少年追命||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||神州奇侠系列||赔偿经济损失4万元||2016/05/04|||
||四大名捕会京师||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||碎梦刀||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||侠少·唐方一战||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||温柔一刀·一怒拔剑||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||血河车||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||
||纵横||赔偿经济损失2万元||2016/05/04|||

经天元律师核查，恒峰信息目前已聘请律师积极应诉，并主张涉案软件系恒峰信息向有权将该等软件对外授权使用的公司通过正当途径购买并获得授权，并非恒峰信息的自有产品，恒峰信息向龙教智囊采购涉诉产品时，已取得龙教智囊的正当授权，恒峰信息尽到合理的注意义务，不存在侵权的故意。该等诉讼涉诉金额较小，对恒峰信息的财务影响较小。
相关涉诉项目的合同金额仅54.90万元，在恒峰信息的业务收入中占比很小。江门市教育局的该项目所涉诉的数字图书馆业务（即向第三方采购数字图书资源从而为平台提供内容）为偶发性业务，并非恒峰信息的持续性、经常性业务。恒峰信息目前仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设项目”中使用过龙教智囊授权恒峰信息使用的数字图书馆资源，且该等使用是出于业主方（即江门市教育局）提出的特
定需求，恒峰信息在其他项目中均不涉及使用该数字图书馆资源，并承诺在今后的生产
经营中，不以任何方式使用该数字图书馆资源。
另外，根据《购买资产协议》约定，如标的公司因上述诉讼而受到任何损失（包括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向上市公司或标的公司全额赔偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同时保证并承诺，自该协议签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上述诉讼中涉及的北京龙教智囊国际科技有限公司的数字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源。
综上所述，根据天元律师出具的《法律意见》，上述诉讼不会对恒峰信息的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
龙教智囊“多媒体数字图书馆系统”软件并非恒峰信息的自有产品，系恒峰信息向有权将该等软件对外授权使用的龙教智囊公司通过正当途径购买取得，并已获得该公司的合法的授权。江门市教育局网站也已关闭了该数字图书馆，不再提供涉诉电子书的下载服务，相关涉诉行为已停止。恒峰信息仅在“江门市教育资源平台（一期）及江门市教育局政务网建设项目”中使用该龙教智囊数字图书馆，除此之外龙教智囊并未授权恒峰信息且恒峰信息实际也未在其他业务或项目中使用龙教智囊数字图书馆，恒峰信息使用的该软件不存在其他侵权行为。恒峰信息管理层已确认，未在其他项目的招投标及项目实施过程中使用龙教智囊数字图书馆，并已书面承诺在今后的生产经营中，不以任何方式使用龙教智囊数字图书馆。
1、标的公司内控制度的建立和执行情况
上述数字图书馆软件知识产权纠纷发生后，恒峰信息对内部采购流程和岗位职责进行了系统梳理。修订后的《商务部采购岗工作流程》，对采购工作专门增加了供应商评审、入库流程的内控措施，并对其他条款进一步优化。恒峰信息还对《商务部合同管理岗工作流程》进行了修订。
为了建立和完善内部规章制度和行之有效的风险控制系统，根据国家法律法规和恒峰信息的具体情况，恒峰信息在经营层面制定的主要规章制度情况如下：
（1）财务管理制度
恒峰信息按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定和要求，制定了完善的财务管理制度，包括《会计政策和会计科目使用说明》、《会计结算制度》、《税务管理暂行办法》、《成本费用核算与管理制度》、《公司费用报销
制度》、《货币资金管理制度》、《银行结算管理制度》等规定，明确了财务部门和会计人员的基本职责，建立了严密了会计控制系统，以确保恒峰信息的健康运营。
（2）采购管理制度
为规范恒峰信息的采购活动，提高采购物资的质量，防范相关风险，恒峰信息制定并实施了《物资采购管理制度》、《仓储存货管理制度》等与采购活动相关的管理制度，确立了恒峰信息采购活动的基本流程，以确保恒峰信息采购活动的顺利开展。恒峰信息已进一步建立了供应商管理制度，加强对供应商的资格审核，在采购申请阶段，所选择的供应商必须是经过资格审批通过的供应商，即列为白名单的供应商，并在每个季度末或项目结束后，对相关常用的供应商进行筛选评定，经审核后列为黑名单的供应商将不再予以询价和合作。列为白名单的供应商如果半年内未进行合作，则该供应商自动归入灰名单状态，再次合作则需要进行供应商资格评审，激活为白名单后方可与之签订合同，从而进一步降低采购环节所可能存在的风险。
（3）销售管理制度
为规范恒峰信息的销售活动，防范潜在的纠纷，恒峰信息制定并实施了《销售管理制度》、《经济合同管理办法》等与销售活动相关的管理制度，确立了恒峰信息销售活动的基本流程，以确保恒峰信息销售活动的顺利开展。
此外，为配合并辅助内部风控与合规程序，恒峰信息聘请外部常年法律顾问对公司经营过程中涉及的法律事务提供专业咨询及评估意见，制定规范的制式合同并协助审阅重要合同和规章制度，发挥内部控制与外部审议的协同效应，进一步降低运营法律风险，规范经营。
2016年 5月，瑞华会计师对恒峰信息内部控制执行了相关测试程序，对货币资金管理流程、采购与付款流程、工薪与费用流程、销售与收款流程、税务流程等执行了访谈、观察、抽取书面凭证、穿行测试等程序，未发现内控制度执行的重大缺陷。
2、本次交易完成后保证规范经营及有效防范风险的相关措施
本次交易前，上市公司已遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议
事规则等为主要架构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，围绕资金活动、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、对外担保、关联交易、合同管理、质量管理、重大投资、信息与沟通等内容形成了专项管理制度，建立了较为成熟与完善的法人治理制度。
本次交易后，恒峰信息将成为上市公司的全资子公司，在重大事项审议权限及披露方面将严格遵守上市公司的现有治理制度；同时，恒峰信息将进一步完善其经营、业务开展规章制度建设，提高公司及其员工的规范意识与和风险防范意识，根据需要建立健全规章制度的奖励惩罚机制，进一步加强经营、业务开展规章制度具体措施的执行和内部监督的力度。
根据《购买资产协议》第8条的约定，恒峰信息应当遵循汇冠股份的治理及监管要求并就重要事项及时向汇冠股份报告，且刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资应保证所作经营决策、运作、产业并购等行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。业绩承诺期内，恒峰信息董事会由 5人组成，其中，汇冠股份有权委派3名董事，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资有权委派2名董事，董事长由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资委派董事担任，刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资所委派的董事应为恒峰信息的总经理和核心管理团队；董事会会议应每季度至少召开一次。业绩承诺期结束后，汇冠股份有权委派全部董事。本次交易完成后，汇冠股份对恒峰信息的财务信息享有充分的知情权和监督权；恒峰信息需积极配合汇冠股份完成与其有关的汇冠股份的财务报表审计和信息披露义务。恒峰信息财务总监人选由刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资负责提名，经汇冠股份同意后由恒峰信息董事会批准聘任。业绩承诺期后，由汇冠股份负责提名财务总监。因此，本次交易完成后，汇冠股份能够决定恒峰信息的董事和财务总监等核心管理成员，恒峰信息作为其控股子公司进行管理，实现对恒峰信息的实际控制。
针对恒峰信息的未决诉讼所可能对上市公司产生的潜在风险，上市公司已与恒峰信息的主要股东刘胜坤、杨天骄、沈海红和云教投资在《购买资产协议》中约定，如恒峰信息因上述诉讼而受到任何损失（包括所衍生的合同违约责任），刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资承诺向汇冠股份或标的公司全额赔偿该等损失；刘胜坤、杨天骄、沈海红及云教投资同时保证并承诺，自该协议签署之日起，不再继续在标的公司的生产经营过程中使用或集成上述诉讼中涉及的龙教智囊的数字资源管理信息系统软件产品及数字图书馆资源。同时，恒峰信息也已出具承诺，在今后的生产经营中，不以任何方式使
用涉诉的数字图书馆资源。
（五）标的公司最近三年的守法情况
截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，标的公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司属于教育信息化行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒峰信息属于软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
1、所处行业监管部门及监管体制
教育信息化行业属于教育行业与信息技术行业的融合，同时接受教育行业和信息产业主管部门的监管。其中教育部在教育信息化领域主要职责是研究提出教育改革与发展战略，拟定教育体制改革的政策以及教育发展方向，提出教育信息化发展纲要；统筹管理基础教育、职业教育、高等教育和民办教育工作；负责教育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，负责统计全国教育经费投入情况。
国家工业和信息化部是教育信息化行业的另一个行政主管部门，其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；
推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
另外，信息化行业的自律组织中国计算机行业协会和中国软件行业协会也在行业自律管理方面发挥作用。
2、国家产业政策大力鼓励本行业发展
以教育信息化带动教育现代化，是我国教育事业发展的战略选择。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励教育信息化行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
目前，我国与教育信息化产业相关的政策主要包括如下：
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|序号||法规或政策名称||发布者|摘要|
||《国家中长期教育改革和发展规划纲要 （ 2010-2020年）》||2010年7月，国务院|||
||《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》||2011年6月，国务院|||
||《教育信息化十年发 展 规 划（2011-2020年）》||2012年3月，教育部|||
||《国家教育事业发展第十二个五年规划》||2012年6月，教育部|||
||《把握机遇，加快推进，开创教育信息化工作新局面》||2012年9月，刘延东|||
||《教育部等九部门关于加快推进教育信息化当前几项重点工作的通知》||2012 年 10月，教育部联合国家发改委、财政部、工信部等九部委|||
||《产业结构调整指||2013年5月，|||

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|序号||法规或政策名称||发布者|摘要|
||导目录（2011 年版）》||国家发改委|||
||《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》||2014 年 11月，教育部、财政部、国家发改委、工信部和人民银行|||
||《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》||2015年9月，教育部|||
||《巩固成果，开拓创新，以教育信息化全面推动教育现代化》||2015 年 12月，刘延东|||
||《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国教育法>的决定》||2015 年 12月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过|||
||《教育信息化“十三五”规划》||2016年6月，教育部|||

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|序号|法规或政策名称|发布者|摘要|

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
恒峰信息长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务，目前客户主要集中在广东省。恒峰信息 2014年度和2015年度教育领域的收入占比分别为69.72%和49.12%，毛利润占比分别为73.91%和59.05%，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生130万人以上。
2014年度和2015年度恒峰信息的收入和毛利润按行业分类如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度|||||||2014年度|||||||
|||收入||收入占比||毛利润|毛利润占比||收入||收入占比||毛利润|毛利润占比|
||6,857.39||49.12%||2,708.04||59.05%|6,349.94||69.72%||1,758.48|||
||7,102.42||50.88%||1,877.69||40.95%|2,757.96||30.28%||620.85|||
||13,959.81||100.00%||4,585.73||100.00%|9,107.90||100.00%||2,379.33|||

经过十多年信息化领域的经验积累，恒峰信息已具备了规划及构建云计算平台、云基础设施服务平台的能力，在计算机集群、虚拟化建设、信息安全服务、物联网、大数据等领域具有丰富的解决方案。凭借上述优势，恒峰信息紧跟《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》和建设好“三通两平台”政策要求，已发展成一家具有一定市场知名度的教育信息化解决方案、教育软件服务提供商。
恒峰信息聚焦于“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得60余项教育领域的软件著作权和 19项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。
随着教育信息化基础设施（宽带接入、多媒体教室建设等）覆盖率目标的逐步实现，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“人人通”领域继续保持竞争
优势。
报告期内，根据内容和模式的不同，恒峰信息的业务可以划分为系统集成类业务、软件销售业务和其他 IT类业务。系统集成类业务根据内容的不同，大致可以分为“三通两平台”集成业务、教学实训平台集成业务和其他行业的集成业务。
1、系统集成类业务
计算机信息系统集成，是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。教育信息化系统集成则是在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）内，按照客户的需求，全面深入地运用计算机信息技术，提供从方案设计、实施到系统测试、验收的整体解决方案，其特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化。
恒峰信息的教育信息化集成业务包括“三通两平台”集成业务、教学实训平台集成业务两大类。教育信息化集成业务向客户提供的产品和模块，既有自主软件产品，也包括电脑、服务器、交换机、一体机、路由器等向第三方采购的硬件产品。恒峰信息其他行业的集成业务主要是为政府机关或企业单位提供的计算机信息系统集成。
（1）“三通两平台”集成业务
作为一家主要从事教育信息化解决方案提供商，恒峰信息围绕“三通两平台”的建设需求，形成了区域智慧教育解决方案、智慧校园解决方案、智慧教学系统和在线教育服务四大业务领域。“三通两平台”建设涉及到硬件、软件、服务三大领域的诸多细分，恒峰信息向客户提供的产品和服务也基本涵盖这三个方面，但服务业务目前尚处于市场推广阶段，未产生收入。
恒峰信息“三通两平台”集成业务的基本内容
恒峰信息重视对教学过程与个性化学习领域的软件研发，目前已取得自主开发的教育领域软件著作权 60余项，已基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域，如下表：
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|项目|自主软件名称|

恒峰中小学教学资源管理软件、
恒峰微课与视频教研管理软件
DCAMPUS微课程在线教育管理软件
DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件
小学科学学科教学软件
小学数学学科教学软件
教育资源公共服务平台
恒峰题库管理软件
恒峰统一认证门户与单点登录管理软件
DCAMPUS教育资源搜索与共享服务平台V1.0
DCAMPUS慕课教育平台管理软件 V2.0
DCAMPUS教育资源管理平台V1.0
DCAMPUS智慧教学云平台V1.0
DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件
DCAMPUS考试身份验证管理软件
DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件
恒峰中小学教学管理软件
恒峰学科质量分析监控软件
恒峰中小学学业评测管理软件
恒峰掌上校园软件
教育管理公共服务平台
恒峰网上阅卷系统
恒峰网上志愿填报系统
恒峰学籍管理系统
恒峰网上报名系统
恒峰网上录取系统
恒峰中小学总务管理软件
恒峰学校考勤管理系统
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|项目|自主软件名称|

恒峰教务信息管理软件
恒峰学生信息管理软件
恒峰助学金管理软件
DCAMPUS教师培训平台V1.0
DCAMPUS网络教研平台V1.0
DCAMPUS教师成长平台V1.0
DCAMPUS协作备课教学软件
DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件
DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件
DCAMPUS翻转课堂教学管理软件
优质资源班班通 DCAMPUS电子书包教学管理软件
恒峰课堂教学软件
恒峰试卷扫描识别软件
DCAMPUS微课与视频教研管理软件V2.0
DCAMPUS学科教学平台V1.0
恒峰中小学网络学习管理软件
网络学习空间人人通 DCAMPUS慕课教育平台管理软件
DCAMPUS慕课与微课制作管理软件
①区域智慧教育解决方案
该方案以“三通两平台”的总体目标框架为引领，对区域进行统筹规划，利用云计算、移动通信、大数据、物联网等技术，充分整合区域教育系统内外现有资源。区域智慧教育解决方案通过搭建区域教育云平台，实现教育大数据汇聚，推进优质教育资源共建共享，创新学校教育教学模式，促进教育优质均衡发展。
恒峰信息区域智慧教育解决方案示意图
上图中的教育云基础设施包括网络、存储、服务器和虚拟化平台软件等，可以为基
础设施平台提供弹性按需服务，保证智慧教育的硬件支持，为区域内教育教学提供安全、稳定、高效的基础环境。教育管理公共服务平台是一个由市、区、县统筹建设，提供数据统一共享、上级教育管理部门与学校多层次应用服务为一体的管理系统，可以实现学籍管理、档案管理、课题申报管理、学生成长档案管理、教师人事管理、校产管理等功能。教育资源公共服务平台是一个为区域、学校提供优质教育资源存储、检索、管理和应用等综合性服务的网络资源共享平台。云教学平台以丰富的教学资源为基础，通过课前预习、课中探究、课后复习的一站式教学活动，培养学生自主学习意识，减轻教师授课负担，提高家长指导监督学生学习的针对性，形成家校互动的高效学习体系，具体包括学业评测系统、教学质量监控与分析系统、题库系统、网上阅卷系统等。
恒峰信息云教学平台示意图
②智慧校园解决方案
智慧校园旨在利用云计算、虚拟化、物联网和大数据等技术，拓宽现实校园的时空范围，改变学校、教师、学生和校园资源交互的方式，实现学校教学、科研、管理、教学资源和应用系统的深度融合，为学校提供更加智能化、个性化的现代育人环境。
恒峰信息智慧校园解决方案示意图
上图中的综合管理系统可以对校园内与教学、科研、管理和生活服务有关的信息资源进行整合、集成和全面的数字化，实现校园的科学规范管理，大致包括校园基础支持系统、教学支持系统、教师研训系统、教学管理支持系统四部分。
上图中的校园安防系统充分利用传感器、移动通讯和网络技术，整合现有资源，实现对校园环境的实时监控，家长与学校的有效沟通，保障孩子健康成长。
上图中的智慧教室是一种网络化、智能化的教学环境，以高清触控一体机、智能录播设备、平板电脑、智能答题器等设备为载体，搭配即时反馈系统、电子书包及翻转课堂系统、学校私有云共享空间等软件子系统，为师生构建一个支持智慧式教与学的课堂环境。智慧教室可以实时采集每个学生每堂课的学习情况，将数据存储在云平台，生成学习成长电子档案，并通过“综合测评系统”进行大数据分析。
即时反馈系统实现了实时互动教学功能，如智能点名、即问即答、电子备课、电子抢答、随堂测试即时统计、分组作答、挑人作答等。师生间的实时互动，有助于提高师生互动的积极性，激发学生的自主学习意识，提高课堂教学反馈效率，提高教学质量。
恒峰翻转课堂系统是一套具有成熟教学模型的电子书包解决方案，支持Android、Win8、iOS等各种电子书包，实现了课前导学预习、课中互动教学、课后微课程作业辅导三大核心功能。恒峰翻转课堂系统解决了电子书包不受控、Wi-Fi掉线、与电子白板难以无缝对接等制约电子书包应用的关键问题，为老师和学生提供了一种高效的“教”与“学”模式。
恒峰信息翻转课堂教学系统示意图
③智慧教学系统
智慧教学系统包括教学与教研两大子系统，其中教学系统包括慕课教学平台、网络直播教学平台、学科教学平台；教研系统包括优课微课制作系统、优课微课应用平台、教师成长（协作备课）系统。
慕课（MOOC）教学平台是以开放、共享的理念，互联网化的思维集中优质课程资源，为实现优质教育资源的共建共享、课程教学质量提升提供支持。慕课课程通常具有如下特点：涵盖课程学习全过程（选课、上课、交流、作业、考试）、知识点碎片化、短视频、及时测评并反馈（随堂练习、作业、测验）、重视交互（论坛）以及大数据教学分析。恒峰慕课教学平台吸收微课视频碎片化、模块化的特点，整合慕课教学的自组织特性，为师生提供一个全新的网络化教学空间，具体包括用户信息管理与认证、课程管理、公告管理与数据统计、订单管理、直播教学、在线互动、系统模块支持等内容。
网络直播教学平台通过网络为学生实时传播优质课堂实景，并提供师生之间的远程实时音视频或文字互动、电子白板手写、多媒体资源调用、在线测试与评价等功能。该平台支持“一对一”的个性化辅导和“一对多”的视频授课形式，让师生突破实体教室的时空限制，实现随时随地教学。
学科教学平台基于学科知识本体特点和最佳学与教过程，通过应用工具及各类资料的集成，实现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课件等）的快速制作与动态生成。该平台具有教学工具集成化、教学形式可视化、教学功能多元化与教学内容生活化
的显著特点，旨在通过信息技术与学科教学的深度融合，解决学科知识抽象化、表现单一化、同实际生活关联度不高等问题，激发学生学习兴趣。
恒峰信息学科教学平台
优课微课制作系统能够将教师授课视频与计算机屏幕教学内容进行快速同步合成，制作成课堂实录或微课形式的视频。该系统集成了课件导入、素材引用、重点标注、手写板书写、视音频编辑、习题嵌入、字幕制作、效果合成等功能，可采用多模式高清录制，并生成各格式高质量视频资源。
优课微课应用平台可以对教师授课视频、微课视频进行快速管理与组织，并通过编辑、标注和管理等功能，形成多样化的视频课程，为教师开展优质课观摩研讨、学生自主学习提供丰富的视频资源。该平台可以实现微课的管理、审核、发布、标注、搜索、评价、剪辑与合成等功能。
教师成长（协作备课）系统，是一套基于校园网络，为教师开展网络教研、协作备课而设计的网络应用软件系统。该系统具有教学信息发布、教学交流探讨、教学资源库、优质资源评价等功能，帮助教师实现真正“无纸化”电子备课，共享校内外备课资源。
恒峰信息教师成长（协作备课）系统示意图
④在线教育服务
恒峰信息秉承“产品驱动与服务驱动相结合，线上线下紧密连接”的理念，推出网络直播教学、网络个性化微课学习等在线教育服务，构建智慧教育生态服务体系。目前恒峰信息已在内部测试在线学习平台。未来，恒峰信息还将利用微课学习与评测平台，分析发现学生认知水平与学习轨迹，提供个性化的学习路径推荐，推送专属配套网络优质微课等学习资源和工具，满足学生实际需求，变革传统学习方式和习惯。目前该在线教育服务尚处于内部测试阶段，尚未正式投入运营，也未产生收入。
（2）教学实训平台集成业务
恒峰信息的教学实训平台集成业务，主要根据职业院校的专业设置要求，对技能实训室构建方案流程设计，采购专业设备，并提供除基建工程以外的一体化解决方案，包括综合布线、设备安装调试、教学模拟、人员培训等实训流程。恒峰信息已累计为广东省中职与高职学校提供实施了几十种实训产品与解决方案，如数控专业实训平台、创客空间实验室、工业机器人实训平台、财经类实训平台、物流实训平台、国际贸易实训平台、网络安全实训平台、学生创业孵化平台等。
在软件方面，恒峰信息拥有中职教学资源管理及题库系统和虚拟仿真实验系统，其中前者是面向中职学校的教学资源、试题库与考试管理系统；后者为不同年级不同学科设计了实验演示、虚拟探究、技能训练的教学环境，通过构建高度仿真的虚拟实验环境，满足师生开展科学探究教学、技能仿真教学的需求，为学校提供一个直观、高效、低成
本的实验环境。
（3）其他行业的集成业务
恒峰信息具有多年的信息化建设经验积累，拥有中国电子信息行业联合会颁发的信息系统集成及服务二级资质、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资质等资质证书。为有效利用现有资源增加收入，恒峰信息承接了政府机关的信息系统集成业务和软硬件集中采购业务，另为部分企业单位提供系统集成业务。2014年度和 2015年度，恒峰信息其他行业的集成业务收入分别为 2,373.68万元、6,665.30万元。未来随着恒峰信息逐渐强化在教育信息化领域的资源分配，其他行业的集成业务占比将逐渐减少。
2、软件销售业务
恒峰信息目前拥有 19个软件产品登记证书，其软件销售业务就是直接向用户或第三方销售软件产品。这部分业务是单纯软件销售，由于通常不涉及集成类项目所需要的方案设计、实施、系统测试、验收等流程。2015年度恒峰信息软件销售业务收入为1,190.27万元，2016年上半年为 850.46万元。
3、其他IT类业务
其他 IT类业务主要为单纯硬件的商品销售，以及少量的工程施工和技术服务。上述商品销售主要是恒峰信息将从外部采购的电脑、服务器、一体机、交换机、投影仪等设备销售给客户。恒峰信息从事此类业务主要是为维护客户关系，报告期内收入规模较小，且基本稳定。
4、未来发展目标与规划
标的公司将继续深化和巩固长期以来在教育行业积累的业务经验和服务理念，稳步提升在教育信息化行业的市场地位和品牌形象。未来三到五年，标的公司将充分挖掘在教育领域累积的用户，不断完善各类教育大数据的采集与分析，形成师生个性化的诊断与分析报告，开展面向学生个性化在线学习、连接校内教学与校外教学、连接课内教学与课外教学的教育运营服务，完成“开放式教育云”平台的建设与运营，为 K12和职业教育提供优质的在线教育服务。
在业务拓展方面，标的公司将在目前已覆盖广东全省的基础上，逐步向广西、海南、福建、湖南、贵州、江西、重庆、内蒙古等省市拓展，以“智慧课堂”产品为突破口，
加强营销网络的建设，在核心业务地区推行直销模式，在其它地区适当发展区域性的战略合作伙伴，从而快速提升在全国教育市场的覆盖率。
在产品和服务内容方面，标的公司将以教育大数据与在线教育服务为目标，打通各级各类产品的信息流、数据流，汇聚学校教育与教学信息资源，形成教育大数据，为精准化、个性化的在线教育服务提供基础。为实现上述目标，标的公司将在对教育专家顾问团队和一线教师的深入调研的基础上，对教育信息化过程中的应用痛点需求进行梳理，不断完善改进现有模式，以满足教育与教学过程中的实际需求。
（三）主要业务流程
除纯软件销售外，恒峰信息主要从事系统集成业务，尤其是教育信息化领域的系统集成。这部分客户主要是中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构，由于其经费来源以政府投入为主，其业务流程大致分为项目申报、项目审批、项目招投标、项目实施、项目验收、后期运维等主要阶段。项目申报、审批环节主要由客户根据相关政策和自身需求，向上级主管部门申报并取得预算审批。项目启动招投标后，恒峰信息按照客户需求制作标书并进行投标报价，如果中标则按招标要求的目标和时间组织项目实施等后续工作。整个项目的大致流程如下：
恒峰信息系统集成项目流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
作为主要从事教育信息化解决方案提供商，恒峰信息主要采购与其产品有关的软硬件设备及服务，由商务部门统一负责。由于采取项目制采购模式且不同项目中客户需求各异，导致不同项目软、硬件的比重也各有不同。通常基础平台建设类项目需要采购较多硬件设备，包括服务器、路由器、交换机、电脑等；教学应用类项目则需要较多软件，主要是恒峰信息自主开发的软件产品。
恒峰信息采购的硬件设备或服务，技术相对成熟，不存在供给短缺情况，采购需求能得到充分满足。采购流程大致分为市场询价、采购、入库三个步骤，具体为恒峰信息商务部门根据项目需求清单，选择合适的供应商进行谈判，经相关负责人审批后签约采购，供应商产品经核对及检验合格后即入库或直接发往项目实施现场。
2、研发模式
恒峰信息设有开发部，拥有 40人左右的研发团队，以自主研发标准化软件为主，具体包括基础技术研发、具体项目产品设计、新产品研发等。恒峰信息软件研发以一线教学人员的实际需求为导向，结合对教育行业发展趋势的理解和自身经验，主动先行开发相关产品，并通过招投标、展示等方式持续向客户进行推广。
标的公司产品研发流程示意图如下：
恒峰信息软件开发流程图
3、销售模式
恒峰信息的主要业务为向中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，其获得订单的模式主要有：参加客户招投标并中标获取订单方式，或者直接与客户通过协议签订合同获取订单。教育信息化系统集成类业务通常需要经过项目招投标、项目实施、项目验收、后期运维等几个主要阶段，一般在取得客户验收后确认销售收入。
除系统集成类业务外，恒峰信息还直接面向客户销售纯软件或纯 IT硬件，其中纯软件主要是向客户或第三方销售自主开发的教育软件产品，纯硬件主要是为维护客户关系而将从外部采购的电脑、服务器、一体机、交换机、投影仪等设备销售给客户。由于恒峰信息持续聚焦于教学过程和个性化学习领域的软件研发，已自主研发了学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等贴近一线教学人员需求的产品，未来纯软件销售业务将会有较大的成长空间。
4、盈利模式
恒峰信息目前主要通过为教育行业客户提供系统集成或软件作为主要利润来源。在系统集成方面，盈利主要来源于提供整体解决方案的综合收费（通常为包含软硬件的总体打包报价），具体收费标准视具体项目情况以及客户情况有所不同。在软件销售方面，盈利来自软件产品的直接出售。
5、结算模式
由于恒峰信息客户多是中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构或国有企业，预算充足且信誉良好，一般会于年底集中支付大部分合同款项。系统集成类项目通常在完成验收时收取90%-95%合同款项，其余5%-10%合同款为质保金。项目不同，质保金回收期不同，但一般在验收合格满1年即可收回。
（五）主要销售情况
由于恒峰信息属于软件和信息技术服务业，主要产品为软件，故无法核算产能、产量、期初及期末库存、销量。
1、收入的业务构成
最近两年及一期，恒峰信息按产品类别的主营业务收入构成：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||5,480.57||12,373.68|||
||850.46||1,190.27|||
||98.97||395.86|||
||6,430.00||13,959.81|||

2、主要客户销售情况
最近两年及一期，恒峰信息向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户名称||销售额（万元）|占总收入比例|
||广州市金税信息系统集成有限公司||1,881.97|||
||广州市白云区教育局信息装备中心||1,039.67|||
||广东石油化工学院||254.27|||
||广州市魅讯科技有限公司||145.30|||
||广东省惠州监狱||144.29|||
||合计||3,465.50|||
||广东省电信工程有限公司||648.04|||
||广东电网有限责任公司清远供电局||545.85|||
||广州中科诺泰技术有限公司||495.01|||
||东莞市纺织服装学校||454.38|||
||广州市白云区教育局信息装备中心||389.21|||
||合计||2,532.49|||
||广东兰贝斯信息科技有限公司||1,312.05|||
||广州市财经职业学校||473.84|||
||东莞理工学校||386.40|||
||浙江同力服装有限公司||385.48|||
||国家海洋局南海预报中心||334.23|||
||合计||2,892.01|||

恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大客户股权。上述客户中不存在为交易对方及其关联方的情况。
2016年上半年1,881.97万元收入来自广州市金税信息系统集成有限公司（以下简称“广州金税”），该项目的最终用户是中国南方航空股份有限公司。2014年7月1日，中国南航集团进出口贸易有限公司招标中心公开招标（招标编号：0761-1440CSN002004），建设信息大楼数据中心机房及办公网络设备及相关服务，投标方为广州金税等7家公司。广州金税凭借行业内不多的信息系统集成及服务一级资质及其他技术优势最终中标。由于广州金税之前没有服务南方航空的项目经验，广州金税管理层又非常重视本项目的质量与服务，因此广州金税选择恒峰信息作为产品、技术和培训的支持供应商。广州金税选择与恒峰信息合作，一方面是因为恒峰信息具备丰富的类似项目经验，另一方面也因为恒峰信息是该项目标的硬件产品的代理商。广州金税经
过与硬件产品生产厂家、恒峰信息三方共同协商谈判，最终确定了产品采购价格与技术
支持范围。后来由于南方航空自身原因，项目的调试与验收时间延后，直到 2016年 2
月 25日实施完毕并完成验收。经核查，恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东与广州金税不存在关联关系，该业务不存在利益输送或延期确认收入的情况。
2014年度1,312.05万元收入来自广东兰贝斯信息科技有限公司（以下简称“兰贝斯”），主要是广州市“中小学智慧校园”示范工程之小学数学、科学学科教学平台项目。
广州市“中小学智慧校园”示范工程由广州市教育局于 2013年 4月开始实施，其中支撑系统的招标涉及小学、初中、高中及样板校等多个子项目，标额总计 3,981.75余万元。兰贝斯中标其中一个子项目小学数学、科学学科教学平台项目（项目编号：GZIT2013-ZB0731）后，鉴于恒峰信息在教育教学软件开发方面有丰富经验，兰贝斯将部分软件开发委托给恒峰信息。委托开发的具体情况如下：2014年 9月，兰贝斯与恒峰信息签订两份《技术开发（委托）合同》，金额分别为 605万元和 495万元，分别为广州市教育信息中心（广州市电化教育馆）广州市“中小学智慧校园”示范工程（2013）“中小学智慧校园”支撑系统之小学数学教学平台项目和小学科学学科教学平台项目提供研发支持，包括软件开发、安装、培训和维护。上述两个项目均于 2014年 12月 23日取得采购方的验收。经核查，恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东与兰贝斯不存在关联关系，该业务不存在利益输送或延期确认收入的情况。
3、恒峰信息报告期内前五大客户存在多家非教育行业客户的原因
教育信息化行业的季节性非常明显，上半年一般为淡季，只有很少的业务订单。因此，恒峰信息为经营发展需要，有效利用现有资源增加收入，减少季节性波动，承接了部分非教育行业如政府机关、企事业单位的相关业务。这种非教育行业信息系统集成业务的一个显著特点是硬件采购金额和比例较高，如电脑、服务器、存储设备、网络设备等，导致其总体单一合同金额会显著高于教育信息化行业（尤其是面向基础教育）的合同金额，这是造成恒峰信息前五大客户中存在多家非教育行业客户的主要原因。
另外，恒峰信息主要面向中小学等基础教育和职业教育客户，受教育经费审批及使用的特点影响，这些客户的项目合同金额通常不高。而且，还存在虽然部分直接客户不是教育行业，但最终用户是教育用户，如 2014年度兰贝斯项目。
（六）主要采购情况
恒峰信息属于软件和信息技术服务业，不涉及原材料和能源的采购。
恒峰信息的软件产品以自行开发为主，并根据客户的需求，外购全部或部分服务器、存储、网络设备等通用硬件设备和第三方软件等。外购的通用硬件和第三方软件市场供应较为充分，价格基本稳定，未发生采购成本大幅不利变动的情形。
最近两年及一期，恒峰信息向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商名称||采购额||占比|采购内容|
||广州市凯乾信息科技有限公司||1,072.37||22.49%|||
||重庆亚高贸易股份有限公司||950.57||19.93%|||
||广州明创网络科技有限公司||223.62||4.69%|||
||广州长江网络科技有限公司||209.21||4.39%|||
||广州爱联科技有限公司||150.06||3.15%|||
||合计||2,605.82||54.64%|||
||广东道一信息技术股份有限公司||1,342.85||11.90%|||
||广州新科佳都科技有限公司||888.40||7.87%|||
||惠普贸易（上海）有限公司||716.15||6.34%|||
||蓝盾信息安全技术有限公司||697.13||6.18%|||
||广州世迈信息科技有限公司||659.59||5.84%|||
||合计||4,304.11||38.13%|||
||广州市易园网络科技有限公司||699.54||8.99%|||
||广州铭诚计算机科技有限公司||347.08||4.46%|||
||苏州捷科网能信息科技有限公司||322.50||4.14%|||
||广州威劲电子科技有限公司||292.35||3.76%|||
||湛江市惠杰科技有限公司||238.92||3.07%|||
||合计||1,735.63||23.66%|||

蓝盾信息安全技术有限公司是创业板上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司的全资子公司，持有恒峰信息3.49%股份的柯宗庆持有蓝盾信息安全技术股份有限公司18.33%股份并担任其董事长。经核查，2015年度从蓝盾信息安全技术有限公司采购的电脑定价公允，不存在利益输送。
除上述情况之外，恒峰信息董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东未持有上述前五大供应商股权。
（七）境外经营和境外资产情况
标的公司不涉及境外经营和境外资产情况。
（八）环保情况
标的公司生产经营不存在高危险、重污染情况。
（九）质量控制情况
标的公司已通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系认证，并严格按照该标准的要求，在制度推行、质量方针制定、管理职责明确、质量目标管理、产品管理、研发管理、分析改进等各项活动中贯彻落实。同时，作为软件研发企业，为了对软件产品研发过程进行更精细化的质量管控，标的公司在规范各项业务活动的基础上，取得了业界流行的CMMI（软件能力成熟度集成模型）3级认证，对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，以开发出高质量的软件，由此形成了 CMMI与ISO9001“融合”所带来的质量保证。
报告期内，标的公司未出现因产品质量问题引起的重大纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
（十）技术研发情况
1、现有主要产品的技术研发情况
经过多年发展，恒峰信息在教育信息化解决方案领域已拥有一定的技术实力，积累了丰富的技术开发和项目实施经营。恒峰信息设有专门的开发部和技术部，培养了一支技术扎实、经验丰富的研发团队，形成了独特的产品创新模式，在软件开发、方案设计、用户体验、质量保障等方面建立了一套高效的研发流程和规范的管理制度，具备产品创新和技术研发优势。
截至目前，恒峰信息拥有73项计算机软件著作权，19项软件登记产品，均为成熟技术，并已广泛应用于客户的实际工作中。
2、未来的研发目标与规划
恒峰信息未来三到五年的技术研发将以服务教育信息化、在线教育为宗旨，为教育行业信息化提供产业共性技术攻关，主要研究内容包括教育信息化的关键技术研究、教育信息化关键技术的集成创新研究、信息化教学系统与产品研发研究、优质数字教育资源开发研究、基于教育大数据驱动的区域教育教学质量监测、教育大数据的关键技术研
发等，并建立教育信息化相关标准及绩效评价体系。
（1）教育信息化的集成创新
①教育信息化的关键技术研究
跟踪国际教育信息化新技术研究前沿，重点研究云计算、大数据存管、物联网、语义网络、虚拟仿真等教育赋能技术，解决教育信息化重大应用需求，以技术创新推动教与学应用、提升教育信息化的层次与效率。
②教育信息化关键技术的集成创新研究
与高校科研机构合作，以科技专项计划为依托，通过优势互补、协同攻关与集成创新，突破两个维度（教育资源与教育服务）、三个层面（赋能技术、赋能工具与赋能云平台）的支撑瓶颈。
（2）信息化教学系统与产品研发
①信息化教学系统与产品研发研究
研发面向未来的智慧教室、智慧校园、教育资源云存储、教育功能云服务、智能书包等先进教学系统与产品，通过集成创新实现新技术、新系统与教育教学全过程的深度融合，构建新型的普适化、终身化教育云服务体系与环境。
②优质数字教育资源开发研究
开发适应多模式的云端服务要求、适合区域各级各类教育机构及各学科教学特点的优质数字教育资源、满足学习需要的内容资源、学习工具和资源生成与管理平台，并利用资源共享云平台，探索共享优质数字化教育资源的机制、方法、途径、模式。
（3）基于教育大数据驱动的区域教育教学质量监测
以教育大数据的采集为基础，构建教育大数据模型，实现行政管理数据、教学和学习行为数据、考试测评数据的融合分析，监测区域教育发展情况和各级各类学校的教育教学质量和学生综合素质发展水平，推动教育教学决策、高效管理，提供学生学业诊断、教师教育技术能力测评、综合素质评价等服务和示范应用。
（4）教育大数据的关键技术研发
教育数据挖掘和学习分析是开发利用教育大数据的两个具体领域。教育数据挖掘试图从捕获的数据中发现新的模式，建立新的算法或新模型，而学习分析则是在教育系统中寻找确定的预测模型。学习分析技术是对学生生成的海量数据的解释和分析，以评估学生的学术进展、预测未来的表现并发现潜在的问题。学习分析需突破的关键技术包括：学习分析服务（包括开放数据集服务）框架、分析方法、工具与可视化工具领域。对于学习分析领域来说，要突破的关键技术主要集中在教育教学数据分类汇聚、通过多维度挖掘、立体式统计、可视化分析，为直观呈现统计分析结果。
3、研究开发费支出
经过多年积累和持续的研发投入，恒峰信息目前已经掌握了多个核心技术。未来，恒峰信息将继续增加研发投入，持续改善科研条件以提高研发人员的科研创新效率。恒峰信息报告期内研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||327.73||575.55|||
||6,430.00||13,959.81|||
||5.10%||4.12%|||

根据《高新技术企业认定管理办法》，最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应不低于4%。从恒峰信息报告期内研究开发费支出比例看，符合高新技术企业标准。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员简介
截止本独立财务顾问报告签署日，恒峰信息的核心技术人员包括刘胜坤、陈凯、曾辉、刘胜春和刘志锋，报告期内上述核心技术人员未发生重大变化。上述人员的简历如下：
刘胜坤，男，1974年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于武汉理工大学。2003年 1月创立恒峰有限至今，先后担任总经理、执行董事、董
事长等职务。
陈凯，男，1980年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后在广州南华深科数码信息技术有限公司、广东易飞科技发展有限公司担任工程师，2007年 6月加入恒峰有限至今担任技术总监。
曾辉，男，1979年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，先后在广州正道科技有限公司、广州市恒联计算机科技有限公司担任项目经理、软件工程师， 2012年4月加入恒峰有限至今担任项目经理。
刘胜春，男，1971年10月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2003年1月加入恒峰有限至今担任开发总监。
刘志锋，男，1978年10月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，先后在广州南方电信系统软件有限公司、广州挚捷软件科技有限公司、广州市景森工程设计顾问有限公司担任开发工程师、开发主管等职，2015年 2月加入恒峰有限至今担任开发经理。
2、保持核心技术人员稳定性的措施
教育信息化是一个技术密集型行业，需要一批不仅对教育教学的各个环节有充分、深入的理解，又要对移动通信、云计算、大数据分析等信息化技术有专业特长的技术团队。恒峰信息重视人才队伍的培养，设有专门的开发部和技术部，采取措施保持核心技术人员的稳定。除了给予有市场竞争力的薪酬体系外，还通过调整管理、组织方式来激发员工的积极性。
为保持核心技术人员稳定，报告期内恒峰信息与上述人员均签订了《劳动合同》和《保密协议》，约定了服务期限和竞业禁止条款。此次交易的《购买资产协议》要求核心技术人员之一的刘胜坤自交割日起持续在标的公司任职，且任职期间不少于48个月，并与标的公司签订任职期限不少于 48个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。另外，为保持其他员工稳定性，《购买资产协议》还提出“在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准。”
（十二）高新技术企业资格的可持续性
2015年 10月 10日，恒峰信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，可在 2015年至 2017年三年期间按照15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，恒峰信息目前符合高新技术企业认定标准，在不发生重大不利变化的情况下未来仍将持续获得高新技术企业资格。逐项核查情况如下：
|||
|-|-|
|高新技术企业认定（复审）条件|恒峰信息的具体情况|

（1）企业申请认定时须注册成立一年以上 恒峰信息成立于2003年1月14日，符合条件（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等恒峰信息拥有 73项计算机软件著作权、19个方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发软件登记产品、信息系统集成及服务资质证书挥核心支持作用的知识产权的所有权 二级资质等相关资质，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持 恒峰信息所属行业为软件和信息技术服务业，作用的技术属于《国家重点支持的高新技术 为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各领域》规定的范围 类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务等，属于《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订》中的电子信息技术领域的软件、计算机产品及其网络应用技术，以及高技术服务领域的互联网教育（面向教育机构提供教育工具、教育平台运营及维护、内容制作及发布服务的支撑技术等）
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的 截止2015年末，恒峰信息拥有113名员工，其科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 中科研技术人员74名，占比达65.49%
10%
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三恒峰信息2014年度至2016年一季度研发费用年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发占销售收入的比例分别为5.66%、4.12%、和费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下6.75%，且上述研发费用均发生在中国境内要求：最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿
元（含）的企业，比例不低于4%；其中，企业
在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于60%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企 恒峰信息2015年度的高新技术产品（服务）收业同期总收入的比例不低于60%； 入，即系统集成业务与软件销售业务之和，占总收入的比例为97.17%
（7）企业创新能力评价应达到相应要求 恒峰信息建立了完整的研发体系，制定了软件开发流程，拥有自主开发的73项计算机软件著作权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，符合创新能力评价的相应要求
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、恒峰信息报告期内均未发生重大安全、重大质重大质量事故或严重环境违法行为。 量事故或严重环境违法行为
上市公司与业绩承诺方共同确认，不论恒峰信息未来是否能够持续获得高新技术企
业资格，业绩承诺方对恒峰信息 2016年度至 2018年度的承诺净利润都按照《盈利预
测补偿协议》的约定正常履行。
七、报告期经审计的财务指标
根据经瑞华会计师审计的财务报表，恒峰信息两年一期主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016/06/30||2015/12/31|2014/12/31|
||12,143.98||13,471.02|||
||229.57||193.87|||
||12,373.55||13,664.90|||
||3,602.44||5,926.95|||
||-||-|||
||3,602.44||5,926.95|||
||8,771.11||7,737.94|||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||6,430.00||13,959.81|||
||1,066.69||2,768.79|||
||1,223.27||2,802.19|||
||1,033.17||2,398.36|||
||1,028.57||2,418.62|||

2014年度至2016年上半年，恒峰信息非经常性损益金额分别为2.32万元、-20.26万元和4.59万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 704.36万元、2,418.62万元和1,028.57万元。恒峰信息的非经常性损益对净利润影响较小，且不具有持续性。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||-2,970.25||384.64|||
||1,942.96||1,858.46|||
||-161.47||-365.21|||

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||29.11%||43.37%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||32.37%||32.85%|||
||16.07%||17.18%|||

八、标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）增资及股权转让价格合理性说明
最近三年，恒峰信息的增资和股权转让行为如下：
1、5名原始股东以评估的软件著作权向恒峰信息增资
2013年10月，刘胜坤、杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其所拥有的5项软件著作权以评估值向恒峰信息增资 3,500万元，增资价格为 1元/出资额。由于该五人为标的公司当时的全体股东，增资主要为扩大恒峰信息的业务承接能力，虽然此次增资存在瑕疵，但增资价格不存在异常。此次增资不涉及股份支付。
2、原始股东将部分股权转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾等外部股东
2015年1月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的股权对外转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、马渊明、纳兴投资和刘胜坤，转让价格为1元/出资额。此次转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让人||转让出资额（万元）||受让人|受让人身份|
||204.00||柯宗庆|||
||20.40||叶奇峰|||
||51.00||杨绪宾|||
||255.00||何旭|||
||51.00||刘胜坤|||
||102.00||廖志坚|||
||30.60||叶奇峰|||
||51.00||梁雪雅|||
||306.00||刘胜坤|||
||255.00||纳兴投资|||
||153.00||马渊明|||
||51.00||刘胜坤|||

（1）按1元/出资额进行股权转让的历史背景
2014年初，恒峰信息的刘胜坤、杨天骄等核心股东产生筹划创业板上市的想法，但对资本市场并不了解，也缺乏相关人才。考虑到与恒峰信息同属于大 IT行业的蓝盾股份 2012年 3月在创业板成功上市，于是刘胜坤与柯宗庆等接触，了解企业改制、规范运作、引入私募投资人等上市经验。经过近一年的长期协商与互相了解，恒峰信息原始股东决定向柯宗庆及其引荐的投资人转让股权。
同样为了筹划上市，由于实际控制人刘胜坤股权比例较低，为改善公司股权结构，经过友好协商，原始股东达成一致，由刘胜坤受让部分股权，同时第二大股东杨天骄向新引入股东转出部分股权。孙殿伟是刘胜坤的同学，虽然投资恒峰信息较早，但实际并未参与经营管理，而是在东莞开办自己的主营计算机信息系统业务的企业，出于个人精力有限和避免潜在同业竞争的考虑，经友好协商后决定退出恒峰信息。仝昭远曾在恒峰信息兼职工作，但由于其本职工作繁忙等原因，个人精力逐渐无法顾及在恒峰信息的工作，于是将大部分股权转让给刘胜坤。何旭和马渊明是刘胜坤多年的朋友，曾给予刘胜坤较多帮助，并分别在IT和投资领域有丰富经验和个人资源，因此由刘胜坤引荐入股。
廖志坚 2012年 10月加入恒峰信息担任总经理助理，是骨干员工，并主要协助处理上市相关工作，于是原始股东同意其入股。
考虑到上述股权转让的背景，之所以按 1元/出资额价格转让，主要是由于新引入的股东可以为恒峰信息在改制上市、引入私募投资人、行业发展等方面提供支持，同时完善公司治理结构，突出第一大股东地位。转让双方在参考了 2014年末净资产（1.08元/出资额）的基础上，经公平自愿谈判达成，价格公允，不存在股权代持或其他潜在的股权纠纷。
（2）本次股权转让价格的公允性分析
根据中国证监会上市公司监管部《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》的要求，相应股份的公允价值应按照财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定来确定。由于恒峰信息股权不存在活跃市场报价，所以根据财政部该规定所述公允价值确定的第二个层次“企业在计量日能获得相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值”，可以选取在相近时间段、同行业类似公司的股权转让价格作为判断恒峰信息 2015年 1月股权
转让价格公允性的参考。
根据文化长城（证券代码：300089）在重组报告书中披露内容，其并购标的广东联汛教育科技有限公司也是注册于广州市的教育信息化提供商。2015年 1月私募投资人广州顶峰投资企业（有限合伙）将其持有的联汛教育17%股权转让给非关联方时的价格为 1元/出资额，文化长城在重组报告书中认定该价格为公允价格。联汛教育与恒峰信息的可比性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||联汛教育|恒峰信息|
||广州市天河区|||
||2004年1月|||
||联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商，主要业务包括教育运营服务（主要是“三通两平台”的系统集成业务）、教育系统集成（主要是教学实训室的集成业务）、软件开发及技术服务业务（主要是教育及其他系统软件的定制化开发），主要为中小学院校、职业院校提供服务。|||
||客户主要集中在广东省内|||
||2014年度10,057.25万元|||
||2014年度956.02万元|||
||2014年末为1.16元/出资额|||
||1元/出资额|||
||2014年12月31日|||
||无关联关系|||
||2015年3月按7.96元/出资额|||

注：联汛教育的相关信息取自文化长城（证券代码：300089）在重组报告书中披露内容，其中净利润和净资产未考虑股权激励费的影响
由上表，在设立时间、主营业务和主要客户所处地域、营业收入和净利润规模、净资产/出资额以及股权转让时间基本一致，并且转让双方不存在关联关系的情况下，可以认为联汛教育与恒峰信息具有较大可比性，符合财政部所界定的“相同或类似资产”。
因此，联汛教育在 2014年末的股权转让价格对判断恒峰信息 2015年 1月股权转让价格的公允性具有参考价值，可以真实反映恒峰信息当时的公允价值。
（3）本次股权转让价格与 2015年9月转让价格差异较大的原因
按1元/出资额的价格进行股权转让是长期筹划与商谈后达成的，与2015年9月的
转让并不可比。虽然此次股权转让是在2015年1月完成工商变更登记，但实际上在2014年上半年时就开始筹划、谈判、设计方案等工作。2014年初，刘胜坤、杨天骄等核心股东产生创业板上市的想法后，开始与上市公司蓝盾股份董事长柯宗庆等人接触，逐步学习到在国内资本市场上市的相关经验，如实际控制权稳固、公司治理完善、引入私募投资者和其他能对上市提供支持的人员等。因此，1元/出资额的股权转让价格是在 2014年经过长期的筹划与商谈后最终达成的，并非 2015年 1月的短期决策行为，与 2015年9月的股权转让并不可比。
2014年上半年恒峰信息的业务尚未进入快速发展期，尤其是教育“三通两平台”软件和智慧课堂软件尚处于开发初期，能否开发成功以及未来的市场前景均处于不确定状态。另外，恒峰信息原始股东当时对资本市场并不了解，对估值方法也不熟悉，参照净资产转让是种相对简单和习惯接受的做法。
进入 2015年，恒峰信息的教育、教学软件开发非常顺利，并在市场推广中受到客户欢迎。恒峰信息目前拥有的 73项计算机软件著作权中，与智慧课堂相关的24项均是在2015年开发完成，如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS网络营销教学实施管理软件V2.0||2015SR148101|||
||DCAMPUS职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件V1.0||2015SR147800|||
||DCAMPUS微商城管理软件V1.0||2015SR147832|||
||DCAMPUS微课程在线教育管理软件V1.0||2015SR147941|||
||恒峰微课与视频教研管理软件V1.0||2015SR089680|||
||DCAMPUS货币博物馆模拟教学管理软件V1.0||2015SR248934|||
||DCAMPUS协作备课教学软件V1.0||2015SR177050|||
||DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件V1.0||2015SR166702|||
||DCAMPUS教育信息化管理软件V1.0||2015SR169661|||
||DCAMPUS慕课与微课制作管理软件V1.0||2015SR209976|||
||DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件V1.0||2015SR209651|||
||DCAMPUS客户关系管理教学实验软件V1.0||2015SR202446|||
||DCAMPUS互联网营销实验室教学软件V1.0||2015SR202445|||
||DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件V1.0||2015SR193818|||
||DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件V1.0||2015SR209974|||
||DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件V1.0||2015SR204711|||
||DCAMPUS慕课教育平台管理软件V1.0||2015SR193805|||
||DCAMPUS考试身份验证管理软件V1.0||2015SR205504|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V1.0||2015SR263095|||

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|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS电子书包教学管理软件V1.0||2015SR263288|||
||DCAMPUS国际贸易综合实训管理软件V1.0||2015SR248740|||
||DCAMPUS电子商务案例分析教学实验管理软件V1.0||2015SR248744|||
||DCAMPUS电子商务教学实验管理软件V1.0||2015SR248751|||
||DCAMPUS综合物流教学实验管理软件V1.0||2015SR248928|||

2015年恒峰信息软件业务发展势头很好，全年实现毛利1,190.27万元，占当年毛利总额的25.96%。业务的快速发展，提高了原始股东对恒峰信息未来发展的信心，而且 2015年上半年国内资本市场上，教育类资产是财务投资人关注热点之一，于是恒峰信息核心股东根据对未来发展的预期，逐步提高了估值水平。经过双方市场化公平谈判后，原始股东于 2015年 9月向中广影视等财务投资人按照 5.88元/出资额的价格转让股权，并向投资人承诺2015年实现净利润2,500万元。
综上所述，2015年1月的股权转让价格是经过2014年的长期商议，最终在公平自愿的基础上谈判达成的，一方面是为了获得新股东未来提供的发展支持，另一方面也符合恒峰信息2014年的经营状况和发展前景。2015年9月的股权转让价格是在恒峰信息产品开发成功、市场推广良好，盈利显著提升的情况下，结合国内资本市场的平均估值水平和优质教育资产的供需现状，经过市场化公平谈判最终达成的。因此，两个价格差异较大主要是估值基础不同，是合理的。
（4）本次股权转让不涉及股份支付
2015年 1月，杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权对外转让给外部非关联方（柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、梁雪雅、纳兴投资、何旭和马渊明）、内部员工廖志坚和恒峰信息实际控制人刘胜坤，转让价格为 1元/出资额。此次交易的实质和主要意图为引入新股东以便恒峰信息获得更好的发展支持。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，股份支付是指“企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。因此，构成股份支付必须满足以下两个条件：（1）为获取职工或其他方提供服务；（2）通过授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债进行的交易。
从形式上看，本次股权转让未对恒峰信息内部员工廖志坚及实际控制人刘胜坤的任
职年限及获取其有关服务内容进行约束，在转让股权的同时未签订有关服务协议；从实
质上看，本次股权转让无论是对外部非关联方还是公司内部员工均采用同样的转让价款，即1元/出资额（参照2014年12月31日恒峰信息净资产为1.08/出资额），结合上市公司文化长城并购联汛教育的案列，可以认定本次股权转让价款未明显低于公允价值，属于正常市场行为，不存在低价转让以达到对职工进行激励的目的。因此，本次股权转让不构成股份支付是合理的，符合企业会计准则相关规定。
3、通过智教投资将股权转让给中广影视等投资人
2015年8月30日，刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资11名股东将其持有的合计612.00万元出资额转让给智教投资，转让价格为1元/出资额。2015年9月24日，智教投资将其持有的 612.00万元出资额分别转让给中广影视 510.00万元出资额、饶书天 12.75万元出资额、郭苑平12.75万元出资额、陈瑾76.50万元出资额，价格为5.88元/出资额。
智教投资是刘胜坤、杨天骄、仝昭远、柯宗庆、马渊明、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、何旭与纳兴投资 11名股东按转让的恒峰信息出资额比例共同设立。由于此次转让前后最终受益人一致，因此以平价转让。5.88元/出资额的转让价格系转让双方基于恒峰信息未来发展前景而协商确定的市场公允价，表明恒峰信息全部股权估值约为 3亿元。为支持该估值的合理性，2015年 8月，刘胜坤、杨天骄共同向中广影视、饶书天、郭苑平承诺 2015年度至 2017年度恒峰信息的税后利润分别不低于 2,500万元、 3,200万元和 4,100万元，同时双方约定若恒峰信息在 2017年 12月 31日以前成功在新三板挂牌，则业绩承诺条款自挂牌之日起自动失效。因此，财务投资者是基于恒峰信息在 2017年底前实现新三板挂牌的预期，并结合预计盈利能力给予恒峰信息 3亿元估值的，该估值相对于2015年度承诺税后利润2,500万元的市盈率为12倍。
此次转让按市场公允价进行，且中广影视、饶书天、郭苑平和陈瑾等均是财务投资人，恒峰信息引入上述股东并不以获取他们提供服务为目的，因此不涉及股份支付。
恒峰信息管理层完成了 2015年承诺净利润 2,500万元，并在此基础上提高本次交易的未来业绩预期，具体情况如下：
（1）新三板申报会计师审计的2015年净利润为2,530.71万元，实现了业绩承诺，并得到财务投资者认可
2015年 9月，恒峰信息开始实质性启动新三板挂牌工作，选择海通证券股份有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）、中伦律师事务所等中介机构，并确定了以2015年12月31日经审计净资产整体变更为股份公司的新三板申报方案。2016年2月28日，亚太会计师出具恒峰信息2014年度、2015年度的标准无保留意见审计报告，审计后的净利润分别为 500.00万元、2,530.71万元。
该审计结果得到中广影视等财务投资者的认可，认为恒峰信息实现了《投资协议之补充协议》约定的2015年度承诺净利润2,500万元。
（2）此次并购交易开始实质性谈判时，估值基础为新三板申报会计师的审计净利润
2016年3月15日，恒峰有限召开创立大会暨第一次股东大会，决议整体变更为股份公司，新三板申报的各项准备工作已基本完成。后由于媒体报道，国家取消“战略性新兴产业板”的设立规划，恒峰信息管理层认为原计划通过新三板转到战略新兴板的发展方向受阻，于是开始考虑由上市公司并购的方案，并开始接触潜在买家。2016年 3月下旬汇冠股份与恒峰信息首次接触，并在 4月中下旬开始实质性谈判，双方市场化商业谈判的基础为亚太会计师审计的2015年度净利润2,530.71万元，以及教育信息化行业的上升趋势和恒峰信息未来的盈利能力。因此，不存在未实现承诺净利润的情况下仍提高此次交易的 2016年承诺净利润的情况。
（3）瑞华会计师的审计调整使恒峰信息 2015年净利润减少、2014年净利润增加单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||亚太会计师审计净利润|瑞华会计师审计净利润|
||500.00|||
||2,530.71|||
||3,030.71|||

由上表，瑞华会计师审计的 2015年净利润较亚太会计师审计的净利润减少 132.35万元，但两年合计金额的审计结果基本一致。
2016年 5月，汇冠股份聘请的瑞华会计师进场审计恒峰信息 2014年度、2015年度及 2016年 1-3月财务数据。瑞华会计师对亚太会计师的审后报表重新进行了审计，执行了全套审计程序，抽取并复核更大范围的样本量，根据恒峰信息的最新情况，结合
瑞华会计师的职业判断，将部分项目在 2014年、2015年和2016年1-3月之间进行了
会计期间调整。上述审计调整对 2015年度利润总额的影响为-173.26万元，由于在调整收入、成本的同时影响应收账款、相关税费及坏账准备、当期所得税费用及递延所得税费用等科目，最终使2015年度净利润较亚太会计师审计的减少132.35万元，同时使 2014年度净利润较亚太会计师审计的增加206.68万元。上述审计调整属于根据被审计单位的最新情况进行的会计期间调整，属于正常的会计期后调整，不存在虚构交易的情况。
综上所述，恒峰信息管理层 2015年承诺净利润已经实现，并得到财务投资者认可，提高此次并购交易的 2016年承诺净利润是由于市场需求增长和企业盈利能力提升。瑞华会计师审计后 2015年净利润减少 132.35万元属于根据最新情况进行的会计期间调整，但 2014年度和 2015年度合计净利润仍与亚太会计师审计的基本一致，不存在虚构交易的情况。此次交易的实质性谈判晚于亚太会计师审计报告出具日，在主观上恒峰信息管理层不存在故意调节利润以提高此次并购交易估值的动机。因此，申请材料关于恒峰信息2016年度承诺净利润与估值市盈率提高合理性的解释不存在矛盾。
4、中广影视将未支付价款的5%恒峰信息股权退回智教投资
2015年12月，由于中广影视与智教投资签订股权转让协议并办理股权转让的工商变更后，实际仅支付一半款项给智教投资，于是经双方协商由中广影视将5.00%恒峰信息股权回转至智教投资，智教投资也无需支付该部分转让款。
5、刘胜坤和杨天骄将其持有的股权进行结构调整
2015年 12月，刘胜坤和杨天骄分别将其持有的恒峰有限 273.87万元和 182.58万元出资额按 1.03元/出资额转让给云教投资。云教投资是刘胜坤和杨天骄分别出资 273.87万元和182.58万元成立的有限合伙企业，此次转让前后最终受益人一致，所以转让价格较低。此次转让不涉及股份支付。
6、第二轮机构投资人增资及受让股权
2015年 12月，上海源美和杉华股权向恒峰信息增资 132.4684万元出资额，增资价格均为 7.24元/出资额。同时由上海源美、杉华股权和杉华创业受让智教投资和廖志坚所持有的股权，受让价格为7.27元/出资额。此次增资及股权转让价格为市场公允价，表明恒峰信息全部股权估值约为 3.80亿元。为支持该估值的合理性，刘胜坤、杨天骄
2015年 12月共同向上海源美、杉华股权和杉华创业承诺 2016年度至 2018年度恒峰信息扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 3,250.00万元、4,225.00万元和 5,492.50万元。此次增资估值 3.80亿元相对于 2016年度承诺净利润 3,250.00万元的市盈率为11.69倍。
此次增资及股权转让价格按市场公允价进行，且上海源美、杉华股权和杉华创业均是财务投资人，恒峰信息引入上述股东并不以获取他们提供服务为目的，因此不涉及股份支付。
（二）此次交易估值较标的公司历史估值上升的合理性
标的公司最近一次增资估值 3.80亿元，相对于当时承诺的 2016年度净利润 3,250.00万元的市盈率为 11.69倍。此次交易价格 8.06亿元较上述最近一次增资估值 3.80亿元溢价112.11%，增幅较大。
交易价格 8.06亿元系交易双方在中同华评估出具的《评估报告》中收益法评估值的基础上，经市场化的商业谈判达成的，该价格是业绩承诺方 2016年度承诺净利润5,200.00万元的15.50倍市盈率，因此承诺净利润和市盈率均较历史估值有所提高，不仅反映了国内上市公司并购教育信息化行业相关企业的平均市盈率，也反映了交易双方对恒峰信息未来成长性和盈利能力的认可，具有合理性。
1、恒峰信息2016年度承诺净利润提高的合理性
刘胜坤等核心管理层在最近一次增资时承诺恒峰信息2016年净利润为3,250.00万元，此次交易在《盈利预测补偿协议》中向上市公司承诺 2016年净利润为5,200.00万元，增加近2,000万元的合理性如下：
（1）最近一次增资虽然完成于2015年底，但业绩承诺仍基本保持与2015年5月中广影视等外部投资人受让股权时的承诺一致。2015年 5月，中广影视第一次与恒峰信息管理层接触，当时恒峰信息业绩尚未明显增长，于是刘胜坤等核心管理层承诺 2016年净利润为 3,200万元。2015年底，由于中广影视内部原因降低投资金额并引荐上海源美对恒峰信息进行投资，上海源美只能接受较中广影视略高的估值水平，因此利润承诺仍保持与之前基本一致。
（2）2015年度恒峰信息实现净利润2,398.36万元，其中约1,140余万元系2015
年第四季度实现的，教育信息化市场的快速发展超出了恒峰信息核心管理层原有的预期。
（3）恒峰信息的慕课、翻转课堂以及其他一些职业教育实训软件陆续在 2015年底和 2016年开发成功，并且市场反响较好，2015年恒峰信息软件业务贡献毛利润 1,190.27万元，占当年毛利总额的25.96%。良好的市场开端，提高了恒峰信息核心管理层对未来软件业务发展的信心。
（4）此次交易实质性谈判时间为 2016年 4月下旬，当时恒峰信息首次在一季度实现盈利，并且净利润超过 500万元。恒峰信息2016年1-9月及上年同期未经审计的主要经营业绩如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年1-9月|占比|
||13,816.24||7,466.94|||
||3,010.59||1,257.97|||

注：上述数据均未经审计。由于2013年度和2014年度恒峰信息上半年均出现亏损，所以该平均占比采用2015年1-9月净利润占比。
恒峰信息2016年1-9月已实现收入13,816.24万元（未经审计），较 2015年度同期增长85.03%，占盈利预测2016年度收入2.63亿元的52.47%；2016年1-9月实现净利润3,010.59万元（未经审计），较 2015年度同期增长139.32%，占盈利预测2016年度净利润的57.88%。教育行业具有非常明显的季节性，表现在每年中高考后教育行业的招投标陆续开始，并在第四季度进入高峰期；受教育资金预算的影响，基本都会在年底完成验收和款项支付。恒峰信息过去三年第四季度的收入和净利润占比都在50%左右，所以从季节性和历史占比看，恒峰信息实现 2016年度收入和净利润预测有充分把握。
截止 2016年 9月末，恒峰信息尚未确认收入的中标订单约 3,456万元，可在年底前验收完成确认收入3,200万，实现净利润600万元左右。另外，截止 2016年9月末，恒峰信息尚有已提交申请但尚未下发的软件增值税退税可增加净利润约 180万元。因此，截止 2016年 9月末，恒峰信息已确定可以在 2016年度实现的净利润约 3,800万元，占 2016年承诺净利润的73%左右。
截止 2016年 9月末，恒峰信息持续深入跟踪的目标订单约 3.9亿元。由于这些订
单大部分跟踪时间都在半年以上，个别有一年以上，而且项目以软件为主，安装相对简
单，施工周期不长，所以按照50%保守估计将增加收入 1亿元左右，参照前三季度的净利率水平将可以增加净利润 2,000万元左右。加上 9月末已确定可以实现的净利润3,800万元，全年将实现5,800万元的净利润，能够完成 2016年全年的业绩承诺。
综上所述，恒峰信息核心管理层认为如按历史季节性比例、在手订单、目标订单来估算，2016年净利润达到5,200万元以上将是大概率事件。
（5）从行业角度看，2016年是“十三五”开局之年，从教育部及各省教育主管部门的“十三五”教育信息化工作规划中可以发现，未来“三通两平台”建设将更加深化，更加强调软件的“教育信息化应用”领域投资的广度与深度将进一步拓展，相关投入将继续保持快速增长的态势。
2、估值市盈率由11.69倍提高到15.50倍的合理性
（1）上海源美等财务投资人按 11.69倍市盈率投资恒峰信息，根据当时双方签订的协议，投资人的退出预期是恒峰信息在 2017年底实现“新三板”挂牌或2018年底实现IPO，时间较长、风险较高，因此要求的市盈率倍数较低。
（2）恒峰信息最近一次增资时估值3.80亿元是财务投资人给予的估值，而汇冠股份收购恒峰信息100%股权给予的估值包含了控股权溢价，因此市盈率提高是合理的。
（3）自 2015年以来，国内 A股市场各路资本持续看好未来教育市场的发展，其中在教育信息化行业的类似并购估值均给予了较高的市盈率，行业平均并购市盈率为19.75倍（见下文可比交易分析），高于此次交易的15.50倍。
3、与上市公司收购类似行业标的公司的估值比较分析
恒峰信息主营业务属于教育信息化领域，选择 2015年以来上市公司收购类似行业标的案例，估值比较情况如下：
（1）拓维信息（002261）并购海云天（2015年4月披露草案）
海云天100%股权的交易价格为106,000万元，以收益法评估值为作价参考。海云天2013年度营业收入13,212.88万元，净利润1,006.10万元；2014年收入 14,311.19万元，净利润2,322.38万元；2015年1-6月，收入1.02亿元，净利润3,018.41万元。
海云天股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和
市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||5,390||132.09%|||
||7,170||33.02%|||
||9,010||25.66%|||
||11,290||25.31%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
（2）拓维信息（002261）并购长征教育（2015年 4月披露草案）
长征教育100%股权的交易价格为 72,380万元，以收益法评估值为作价参考。长征教育 2013年度营业收入 10,296.01万元，净利润 2,168.53万元；2014年度营业收入10,914.15亿元，净利润2,448.78万元；2015年1-6月营业收入6,857.60万元，净利润2,073.20万元。
长征教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2017年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,400||79.68%|||
||5,720||30.00%|||
||6,864||20.00%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
（3）立思辰（300010）并购康邦科技（2015年 11月披露草案）
康邦科技100%股权的交易价格为 176,000万元，以收益法评估值为作价参考。康邦科技2013年度营业收入33,947.26万元，扣除非经常性损益后净利润2,524.60万元；
2014年度营业收入44,082.87万元，扣除非经常性损益后净利润4,271.84万元；2015年1-6月营业收入27,504.36万元，扣除非经常性损益后净利润2,814.80万元。
康邦科技股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||8,000||87.27%|||
||10,400||30.00%|||
||13,520||30.00%|||
||17,576||30.00%|||

注：以上数据来源于立思辰公告
（4）文化长城（300089）并购联汛教育（2016年 2月披露草案）
联汛教育100%股权的交易价格为 72,012.05万元，以收益法评估值为作价参考。
联汛教育2013年度营业收入7,605.57万元，净利润508.51万元；2014年度营业收入 10,057.25万元，净利润 116.64万元；2015年 1-10月营业收入 5,924.76万元，净利润1,645.88万元。
联汛教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||2,500||2136.75%|||
||6,000||140.00%|||
||7,800||30.00%|||
||10,000||28.21%|||

注：以上数据来源于文化长城公告
（5）科大讯飞（002230）并购乐知行（2016年5月披露草案）
乐知行100%股权的交易价格为 49,595.00万元，以收益法评估值为作价参考。乐知行 2014年度营业收入为 16,204.22万元，净利润为 574.14万元；2015年度营业收入为21,991.54万元，净利润为2,169.76万元。
乐知行股东的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润（万元）||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,200||93.57%|||
||4,900||16.67%|||
||5,650||15.31%|||

注：以上数据来源于科大讯飞公告
（6）本次交易与前述可比交易的对比分析
上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为19.75倍，而恒峰信息此次交易作价对应的业绩承诺期首年的市盈率为15.50倍，低于行业平均数。上述并购案例的业绩承诺期首年的净利润增长率平均值为106.52%（联汛教育采用更低的承诺期次年增长率），而恒峰信息此次业绩承诺期首年的净利润增长率为116.81%，与行业平均数基本
接近。
恒峰信息业绩承诺方的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易的||本次交易的承诺||承诺净利润的增长率||||市盈率||
|利润承诺年度||净利润（万元）||本次交易||行业平均（注）||本次交易|行业平均（注）|
||5,200||116.81%||106.52%||15.50|||
||6,500||25.00%||27.94%||12.40|||
||8,100||24.62%||23.84%||9.95|||

注：行业平均数均取自可比并购案例中业绩承诺第一年及其后的两年，其中文化长城收购联汛教育案例的第一年数据选取了更低的业绩承诺次一年度及其后的两年相关数据。
综上所述，从市盈率及承诺业绩增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，此次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
4、结合交易背景、相关协议约定、业绩变化情况分析本次交易估值上升的合理性（1）相关交易背景和协议约定
恒峰信息核心股东在 2014年就产生了筹划创业板上市的想法，并开始完善公司治理、调整股权结构、加强内部控制和规范运作等工作，经过长期的筛选和商谈，在 2015年 1月引入对企业未来发展能够提供支持的外部股东。具体过程详见前文关于 2015年按1元/出资额进行股权转让的历史背景。
①第一轮财务投资
2015年 5月，经之前引入的外部股东推荐，中广影视等财务投资者开始与恒峰信息管理层接触。经过尽职调查，财务投资者发现刘胜坤等原始股东2013年11月以软件著作权评估作价增加注册资本3,500万元存在出资瑕疵。为不影响未来上市进程，经协商后双方决定由刘胜坤等原始股东以现金置换原软件著作权出资，现金来源于中广影视等财务投资者受让的刘胜坤等人所转出的股权，合计转让价款 3,500余万元，价格为 5.88元/出资额，整体估值约3亿元。
2015年 8月，双方签订《投资协议》及《补充协议》的主要条款如下：当恒峰信息每一年度累计亏损达到投资后净资产的30.00%等情形时，投资者有权要求原股东回购股权。刘胜坤、杨天骄共同承诺2015年度恒峰信息的税后净利润不低于2,500万元、
2016年度不低于3,200万元、2017年度不低于4,100万元，年均增长28%，若未达到
该承诺利润的90%，则刘胜坤、杨天骄按照约定向投资者无偿转让股权/股份。另外，刘胜坤、杨天骄还承诺尽快完成恒峰信息注册资本中3,500万元知识产权的现金补足事宜。协议还约定，恒峰信息需在2017年12月31日前递交新三板申请挂牌材料；在恒峰信息上市或新三板挂牌前，以任何方式引入新投资者的投资价格不得低于此次投资价格。
综上所述，此次投资的 3亿元估值相对于 2015年承诺净利润 2,500万元的市盈率为12倍，且以2017年底实现“新三板”挂牌为预期，退出时间较长，对财务投资者而言该作价是合理的，符合2015年资本市场对教育类资产的估值水平。
②第二轮财务投资
虽然此次财务投资者增资完成于 2015年底，但基本属于承继之前中广影视的投资行为。2015年 8月，中广影视取得恒峰信息股权后，按协议应向刘胜坤等原始股东支付3,000万元，但由于其内部原因最终只支付了1,500万元，导致原始股东没有足够资金解决历史上的软件著作权出资瑕疵问题。经过双方协商，中广影视引荐上海源美对恒峰信息进行投资，但新的投资者只肯接受较中广影视略高的估值水平。经过市场化谈判后，双方确定增资价格为 7.24元/出资额，整体估值约 3.8亿元。由于估值并未显著提高，刘胜坤、杨天骄的利润承诺仍保持与之前基本一致。
根据双方签订的《投资协议》和《补充协议》，刘胜坤、杨天骄承诺恒峰信息 2016年净利润不低于3,250万元，2017年不低于4,225万元，2018年不低于5,492.5万元，年均增长率30%。如未实现承诺净利润的90%，将进行现金补偿。协议还约定，如未在2018年12月31日前完成 IPO或未在2017年12月31日前完成新三板挂牌，投资者有权要求回购。
③此次与上市公司进行并购交易的背景
汇冠股份2011年12月在创业板上市后，受内外部各种因素影响，经营业绩出现一定程度下滑，甚至在2013年出现亏损。2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学并于 2015年 9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及
教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
为实现上述战略，上市公司计划整合部分优质的教育信息化系统集成商，而恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商，目前已在广东省拥有相对靠前的市场地位，因此本次交易完全符合上市公司的既定发展战略。通过此次交易，将提升上市公司盈利能力，为上市公司提供新的盈利增长点，并促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升。
对恒峰信息而言，通过此次并购交易，可以实现与上市公司的协同发展，提升品牌知名度，增加资金支持，获得人才导入，提升管理水平，最终获取更大发展空间。因此双方经过市场化公平谈判，最终达成本次交易价格8.06亿元。
（2）业绩变化带来估值差异
根据瑞华会计师的审计数据，2014年度恒峰信息实现净利润 706.68万元，2015年实现净利润 2,398.36万元，2016年一季度实现 532.71万元，增长速度较快，其中 2015年增长239.38%。
业绩的快速增长，一方面是由于教育信息化行业的快速发展，市场需求旺盛，另一方面是由于恒峰信息教育、教学软件产品在 2015年陆续开发完成并在市场推广中受到客户欢迎。恒峰信息目前拥有的73项计算机软件著作权中，与智慧课堂相关的24项均是在 2015年开发完成，如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS网络营销教学实施管理软件V2.0||2015SR148101|||
||DCAMPUS职业院校电子商务运营技能竞赛管理软件V1.0||2015SR147800|||
||DCAMPUS微商城管理软件V1.0||2015SR147832|||
||DCAMPUS微课程在线教育管理软件V1.0||2015SR147941|||
||恒峰微课与视频教研管理软件V1.0||2015SR089680|||
||DCAMPUS货币博物馆模拟教学管理软件V1.0||2015SR248934|||
||DCAMPUS协作备课教学软件V1.0||2015SR177050|||
||DCAMPUS数据共享和交互平台管理软件V1.0||2015SR166702|||
||DCAMPUS教育信息化管理软件V1.0||2015SR169661|||
||DCAMPUS慕课与微课制作管理软件V1.0||2015SR209976|||
||DCAMPUS智慧课堂电子白板管理软件V1.0||2015SR209651|||
||DCAMPUS客户关系管理教学实验软件V1.0||2015SR202446|||
||DCAMPUS互联网营销实验室教学软件V1.0||2015SR202445|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权名称||软件著作权登记号|开发完成日|
||DCAMPUS慕课实时远程教育管理软件V1.0||2015SR193818|||
||DCAMPUS智慧云课堂实时互动管理软件V1.0||2015SR209974|||
||DCAMPUS标准化考场作弊防控管理软件V1.0||2015SR204711|||
||DCAMPUS慕课教育平台管理软件V1.0||2015SR193805|||
||DCAMPUS考试身份验证管理软件V1.0||2015SR205504|||
||DCAMPUS翻转课堂教学管理软件V1.0||2015SR263095|||
||DCAMPUS电子书包教学管理软件V1.0||2015SR263288|||
||DCAMPUS国际贸易综合实训管理软件V1.0||2015SR248740|||
||DCAMPUS电子商务案例分析教学实验管理软件V1.0||2015SR248744|||
||DCAMPUS电子商务教学实验管理软件V1.0||2015SR248751|||
||DCAMPUS综合物流教学实验管理软件V1.0||2015SR248928|||

 2015年恒峰信息软件业务贡献毛利 1,190.27万元，占当年毛利总额的25.96%。
良好的市场开端，提高了恒峰信息核心管理层对未来软件业务发展的信心。
另外，2015年度恒峰信息实现净利润2,398.36万元，其中近50%的净利润系2015年第四季度实现的，教育信息化市场的快速发展超出了恒峰信息核心管理层原有的预期。
市场需求旺盛、盈利快速增长，教育“三通两平台”软件和智慧课堂软件的陆续开发成功并得到市场认可与欢迎，提高了恒峰信息核心管理层对未来成长空间的信心，使得本次交易市场化谈判过程中承诺的净利润较财务投资者进入时有所提升。2016年 -2018年的承诺净利润分别不低于 5,200万元、6,500万元和 8,100万元，年均增长约25%。
教育信息化市场的快速增长已经成为行业共识，在 2015年以来上市公司收购类似行业标的案例中，其承诺的第一年和第二年净利润增长率平均数均较高，恒峰信息处于行业平均水平区间之内，如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||海云天||长征教育||康邦科技||联汛教育||乐知行|恒峰信息|
||132.09%||79.68%||87.27%||140.00%||93.57%|||
||33.02%||30.00%||30.00%||30.00%||16.67%|||
||82.56%||54.84%||58.64%||85.00%||55.12%|||

注：上述承诺第一年、第二年对海云天、长征教育、康邦科技是指2015年和2016年，对联汛教育和乐知行是指2016年和2017年
从已实现业绩情况看，恒峰信息 2016年 1-9月份已实现收入 13,816.24万元（未
经审计），较2015年度同期增长85.03%；2016年1-9月实现净利润3,010.59万元（未
经审计），较2015年度同期增长139.32%，增速较快，符合预期。
综上所述，此次交易价格 8.06亿元是在收益法评估结果的基础上，经过市场化谈判达成的，与之前财务投资者进入时的交易背景、协议要求、业绩前景、市场状况、控股权变动、风险收益状况、产业协同效应等方面均发生较大变化，所以两次交易价格差异是合理的。
（三）标的公司最近三年的资产评估情况
除此次交易过程中对标的公司进行资产评估外，恒峰信息在2016年4月1日整体变更为股份有限公司时，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对恒峰信息截止 2015年末的净资产价值进行评估，评估值为7,664.56万元。按照惯例，评估采用资产基础法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，未考虑企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，因此评估值与作为此次交易作价依据的评估值不同。
九、会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
恒峰信息财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月颁布的企业会计准则（随后有修订的，以修订后的版本为准）及其应用指南、解释以及其他相关规定、以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（以下简称“《企业会计准则》”）的要求编制。
恒峰信息无下属子公司，无需编制合并财务报表。恒峰信息报告期内不存在资产转移剥离调整事项。
（二）重要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量
恒峰信息在严格遵照《企业会计准则》的收入确认原则的基础上，根据行业特性、自身业务模式、销售合同条款，制定了具体的销售商品收入确认标准：
对于系统集成项目，在相关服务已完成、设备已交付，取得购买方对该项目的验收报告时确认项目收入。销售自行开发研制的软件产品，不需要安装调试的，在按合同约
定将产品转移给购买方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，自行开发研制的软件成本计入当期损益。
单纯的商品销售，于货物交付并收取货款或取得相关的收款凭据时确认收入。
2、应收款项和坏账准备
恒峰信息应收款项主要包括应收账款和其他应收款，并根据经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为100万元以上，其他应收款标准为 100万元以上。
恒峰信息对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
按信用风险组合计提坏账准备方法：
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|

应收账款账龄组合 账龄分析法
关联方往来组合 其他方法
押金保证金组合 其他方法
内部往来组合 其他方法
外部往来组合 余额百分比法
应收退税款组合 其他方法
（1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
|||
|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例|

1年以内（含1年，下同） 1.00%1-2年 5.00%2-3年 10.00%3-4年 20.00%4-5年 50.00%5年以上 100.00%（2）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|组合名称|其他应收款计提比例|

外部往来 10.00%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：有客观原因表明未来现金流量现值有可能低于其账面价值。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
3、存货
恒峰信息存货主要包括在材料采购、库存商品、项目成本。
存货在取得时按实际成本计价，具体包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在领用和发出时按个别认定法计价。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。恒峰信息存货采取永续盘存制。低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
4、固定资产
恒峰信息严格遵照《企业会计准则》对固定资产进行确认、计量和列报。
恒峰信息固定资产按成本进行初始计量，从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||折旧年限||残值率|年折旧率|
||5||5%|||
||5||5%|||
||5||5%|||

每年年度终了，恒峰信息对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能
可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
5、无形资产
恒峰信息无形资产按照实际成本进行初始计量，主要为外购软件工具和软件著作权。
报告期内，恒峰信息无形资产均为使用寿命有限的，自其可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备后的金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
报告期内，恒峰信息自主软件的研究与开发支出均于发生时计入当期损益。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
报告期内，恒峰信息所处行业不存在特殊的会计处理政策，其主要会计政策与会计估计与同行业上市公司存在差异的主要是坏账准备的计提比例。
对应收账款坏账准备的计提比例，与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|立思辰|拓维信息|全通教育|方直科技|科大讯飞|行业平均|恒峰信息|
||5%|1%|1%|1%|2%|2%||
||5%|5%|1%|1%|5%|3%||
||15%|10%|10%|10%|10%|11%||
||30%|30%|30%|30%|30%|30%||
||50%|50%|100%|100%|50%|70%||
||80%|50%|100%|100%|80%|82%||
||100%|100%|100%|100%|100%|100%||

由于恒峰信息99.50%以上的应收账款账龄均在 2年以内，因此上述计提比例构成实质性差异的仅为账龄在2年以内的，其中≤6个月相差1个百分点，6个月-1年的相差2个百分点，1-2年的相差 6个百分点。由于恒峰信息的客户主要是学校、教育行政主管部门等有预算保证的单位，以及其他政府单位、实力较强的国有企业等，通常信誉
良好，账款回收风险较低。从历史经营数据看，报告期内恒峰信息未发生应收账款核销
的情况。
为更好的判断上述计提比例差异对恒峰信息的影响，假设采取较行业平均更审慎的计提比例（应收账款账龄 1年内的按5%计提、1-2年的按10%计提、2-3年按30%计提、3年以上按100%计提），在不考虑所得税影响的情况下，2014年度至 2016年上半年对恒峰信息营业利润的影响分别为-324.19万元、+71.26万元和-55.67万元。因此上述坏账准备计提比例差异对恒峰信息经营业绩影响较小，不会对本次交易估值构成重大影响。
另外，对于其他应收款坏账准备计提比例也存在细微差异，如果同样按照上述审慎的计提政策，2014年度至 2016年上半年对恒峰信息营业利润的影响分别为-113.76万元、+113.76万元和+9.12万元，金额较小，也不会对本次交易估值构成重大影响。
上市公司与业绩承诺方共同确认，业绩承诺方对恒峰信息 2016年度至 2018年度的承诺净利润以恒峰信息目前现行会计政策、会计估计为准，除非法律、法规规定或上市公司同意改变恒峰信息的会计政策、会计估计。
十、其他事项
标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项，也不涉及土地使用证、矿业权等资源类权利。
标的公司不涉及许可他人使用自有资产的情况，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
标的公司不涉及债权债务的转移。
第五节发行股份情况
一、发行股份情况概述
本次交易中，汇冠股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒峰信息100%的股权，并募集配套资金，其中：
拟向特定对象刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的恒峰信息100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为19,125,416股；以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金24,180.00万元；
拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 51,700.00万元，募集配套资金扣除发行费用后用于本次交易的现金对价支付、中介机构费用、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，汇冠股份将持有恒峰信息100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产
本次拟向刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的恒峰信息100%的股权发行19,125,416股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 51,700.00万元。
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方尚无参与配套募集资金询价的计划。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、购买资产的股份定价依据
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”上市公司定价基准日前20日、60日、 120日股票均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||市场均价（元/股）|市场均价的90%（元/股）|
||32.7788|||
||28.9234|||
||29.3734|||

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即29.50元/股，发行股份数量为19,125,416股。
选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，主要考虑到 2016年前两个月份国内A股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波动较大，相应的交易均价不能合理反映上市公司股票价值。另外，上市公司拟通过本次交易实现由教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。与此同时，如此定价也是兼顾各方利益，积极促成交易意向，充分体现交易双方协商意愿的体现。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、购买资产的股份发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成汇冠股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，并经上市公司董事会审议批准，本次交易在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上市公司董事会审议通过。
（3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发条件
创业板指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月20日收盘点数（即2,145.24点）跌幅超过10%；
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足“（4）调价触发条件”中的条件的交易日当日。
（6）发行价格调整
①当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后七（7）个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
②董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的发行价格不得高于本次交易的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即29.50元）。
③董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3、募集配套资金的股份定价依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（四）发行数量
1、购买资产的股份发行数量
根据本次标的资产的作价，汇冠股份向刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平定向发行股数合计为 19,125,416股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方姓名或名称||在标的公司的持股比例|获股份数量（股）|
||刘胜坤||32.0846%|||
||杨天骄||16.6106%|||
||云教投资||8.7234%|||
||沈海红||6.2380%|||
||上海源美||5.2632%|||
||中广影视||4.8734%|||
||何旭||4.3617%|||
||纳兴投资||4.3617%|||
||柯宗庆||3.4894%|||
||仝昭远||2.9241%|||
||马渊明||2.6170%|||
||杉华股权||1.8519%|||
||陈瑾||1.4620%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方姓名或名称||在标的公司的持股比例|获股份数量（股）|
||廖志坚||1.2573%|||
||叶奇峰||0.8723%|||
||梁雪雅||0.8723%|||
||杨绪宾||0.8723%|||
||杉华创业||0.7774%|||
||饶书天||0.2437%|||
||郭苑平||0.2437%|||
||||100.0000%|||

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，购买资产发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过51,700.00万元，发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。在本次发行的发行期首日至发行前的期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，配套募集资金发行股份的发行价格将做调整，发行数量一并调整。最终发行股份数量以中国证监会核准的股数为准。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
具体锁定安排请参阅本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、购买资产发行股份的锁定期”。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
根据《格式准则26号》的要求，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实现财务数据|备考财务数据|变动情况|

2016年6月30日/2016年1-6月
|||
|-|-|
|219,093.41|306,326.22|
|123,674.90|183,125.25|
|65,835.10|72,265.11|
|6,616.80|7,793.49|
|4,074.67|5,068.25|
|0.18|0.20|

2015年12月31日/2015年度
|||
|-|-|
|217,286.07|305,849.82|
|123,322.16|181,778.93|
|163,573.07|177,532.89|
|-6,517.46|-3,963.81|
|-11,146.37|-8,959.27|
|-0.48|-0.35|

本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益均有增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为220,507,266股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 19,125,416股用于购买恒峰信息100%股权。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东姓名或名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||52,951,860|24.01%|52,951,860||
||167,555,406|75.99%|167,555,406||
||220,507,266|100.00%|220,507,266||
||-|-|7,958,084||
||-|-|4,286,977||
||-|-|-||
||-|-|1,329,267||
||-|-|575,200||
||-|-|745,649||
||-|-|667,356||
||-|-|715,024||
||-|-|572,019||
||-|-|447,389||
||-|-|560,579||
||-|-|202,390||
||-|-|313,172||
||-|-|192,377||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|133,471||
||-|-|84,956||
||-|-|37,282||
||-|-|37,282||
||-|-|19,125,416||
||220,507,266|100.00%|239,632,682||

六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，和君商学直接持有公司24.01%的股份，为公司的控股股东；王明富
持有和君集团65%的股权，和君集团持有和君商学39.63%的股权，因此王明富为公司
实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），和君商学对公司股权的持股比例由本次交易前的24.01%变为22.10%，虽然股权比例被稀释，但和君商学仍为公司控股股东，王明富仍为公司实际控制人。
七、募集配套资金的使用计划、必要性与合理性分析
（一）配套募集资金的规模和用途
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,700.00万元。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据中国证监会上市公司监管部 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格 816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
上述816.21万元的具体计算过程：上海源美共持有恒峰信息出资额 275.393万元，其中6个月内的现金增资额107.093万元，占比为38.89%。上市公司以发行股份方式购买上海源美所持恒峰信息股权的交易价格为1,696.84万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 659.86万元（即1,696.84万元×38.89%）。类似地，杉华创业共持有恒峰信息出资额40.6754万元，其中6个月内现金增资额 25.3754万元，占比为62.39%。上市公司以发行股份方式购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价格为 250.62万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资
入股恒峰信息部分对应的交易价格为 156.35万元（即250.62万元×62.39%）。上述两项应扣减金额合计为816.21万元（即659.86万元+156.35万元）。上市公司认为，上述计算过程符合中国证监会的相关规定，计算结果具有合理性。
本次募集的配套资金总额不超过51,700.00万元，其中26,700.00万元用于支付购买恒峰信息股权的现金对价及相关费用（含中介机构费用和其他交易税费），25,000.00万元用于建设智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|拟投入募集资金|
||支付现金对价及相关费用|||
||智慧教育云计算数据中心建设与运营项目|||

合计 51,700.00标的公司的作价以收益法评估值为依据，其预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
1、支付现金对价及相关费用
本次交易汇冠股份拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司100%股权，其中现金对价需要支付的交易金额合计 24,180.00万元。另外，公司还需支付约2,500.00万元的中介机构费用和其他交易税费，合计约26,700.00万元。
如果本次交易的现金对价及相关交易费用合计26,700.00万元全部通过公司自有资金支付，将对公司未来运营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，增加财务风险和利息支出，降低上市公司净利润，因此需要通过募集配套资金来支付本次交易现金对价及相关费用。
2、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设
（1）项目概况
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目包括云数据中心的基础设施建设、教育大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、智慧课堂云平台、智慧教学资源云平台、智慧教育U+平台、学科质量分析监控平台等教育应用系统的研发和建设，教育资源设计与开发，及其教育应用系统运营服务。项目建成后，将为教育用户提供各种教育教学支撑平
台及在线教育运营服务。
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目将云计算、云储存和移动互联网等信息技术与传统教育行业深度结合，通过信息技术开发构建全面解决在线教育需求的开放式技术服务平台和内容平台。该平台将打通校内校外，连接线上线下，实现教育内容与服务的汇集。智慧教育云计算数据中心建设与运营项目的建设是实现在线教育、“优质资源班班通”、“网络学习空间人人通”等的重要支撑。
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目架构图
（2）项目可行性分析
①项目实施具备有利的政策、市场环境
国家高度重视信息技术与教育工作的深度结合，以“教育信息化带动教育现代化”是推进我国教育事业改革与发展的战略选择。
2014年11月，教育部等五部门联合下发的《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》提出了“三通两平台”是教育信息化的重点任务。其中，“优质资源班班通”和“网络学习空间人人通”的实现都离不开教育云计算数据中心（云平台）的支持，“教育资源公共服务平台”和“教育管理公共服务平台”实质也是云计算数据中心针对不同用户所开发出的针对性应用。2015年9月2日，教育部办公厅印发《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》，提出要“依托网络学习空间逐步实现对学生日常学习情况的大数据采集和分析，优化教学模式”。另外，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目属于国家政策鼓励的发展方向，2015年9月5
日，国务院正式发布《促进大数据发展行动纲要》，对 10个大数据工程进行了规划，并在“公共服务大数据工程”中明确提出要建设教育文化大数据，实现教育数据的伴随式收集和互通共享，探索发挥大数据对变革教育方式、促进教育公平、提升教育质量的支撑作用。2016年6月7日，教育部印发了《教育信息化“十三五”规划》，制订如下发展目标：到 2020年，基本建成“人人皆学、处处能学、时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系；基本实现教育信息化对学生全面发展的促进作用、对深化教育领域综合改革的支撑作用和对教育创新发展、均衡发展、优质发展的提升作用；
基本形成具有国际先进水平、信息技术与教育融合创新发展的中国特色教育信息化发展路子。
国家对教育领域的投入呈现持续加强的趋势，明确提出国家财政性教育经费支出要达到国内生产总值4%。据教育部数据，2014年全国教育经费总投入32,806.46亿元，同比增长8.04%，其中国家财政性教育经费为 26,420.58亿元，同比增长7.89%，占 GDP比例为4.15%。教育信息化作为教育发展和改革的重点，国家将持续大额投入，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网催生的在线教学新兴市场空间巨大。根据艾瑞咨询 2015年《中国在线教育平台研究报告》，预计 2018年国内在线教育市场规模将达到 2,046.1亿元，其中中小学在线教育在未来几年将保持30%以上的增速。
综上，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目实施受国家产业政策支持，未来市场空间大，市场环境良好。
②项目实施方具备本项目建设及运营的基础和综合实力
本项目建设主体和资金投入主体为恒峰信息。该项目与恒峰信息未来几年业务规划联系密切，且能够显著提高并购后的整合效率，发挥恒峰信息在教育领域积累的技术和服务优势。
恒峰信息可以为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。经过多年的经验积累，恒峰信息已具备了规划及构建云计算平台、建设云基础设施服务平台的能力，在计算机集群、虚拟化建设、信息安全服务、物联网、大数据等领域具有丰富的解决方案。
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得60余项教育领域的软件著作权和19项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“人人通”领域继续保持竞争力。
（3）项目建设内容、投资及进度安排
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设内容包括：云数据中心的基础设施建设，教育大数据分析与挖掘平台、慕课教学平台、智慧课堂云平台、智慧教学资源云平台、智慧教育U+平台、学科质量分析监控平台等教育应用系统的研发和建设，教育资源设计与开发，及其教育应用系统运营服务。
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设目标包括：
建成智慧教育的新型学习生态。充分依托移动互联网+、云计算和大数据的新技术，创建智慧教育的学习环境，实现更全面的互联、更透彻的感知、更深入的智能，形成与智慧教育相适应的新型学习生态，推动互联网+时代教育的变革。
建成基于云计算、大数据的个性化学习支持与分析评价系统。各级各类教育的优质数字资源日趋丰富并广泛共享，所有学习者，包括特殊群体，都可以随时随地按需获取学习资源和个性学习支持服务，发展高层次技能，并通过技术获得自身价值。
深度融合信息技术与教育教学。实现师生均能有效利用网络学习空间进行教学活动，在信息技术环境下，学生自适应学习能力和教师个性化教学设计能力明显提高，信息技术融入教育教学的水平不断提高，教学方式与教育模式的创新不断深入，信息技术对教育的革命性影响充分显现。
形成信息惠民的教育信息化支撑服务体系。建成基于U+的“信息惠民中心”，支持U+协议的智能硬件，只要插上互联网，就可以直接使用恒峰信息云平台上的所有资源和控制系统。面向社会不同群体的学习需求，提供个性化
的学习环境和学习资源，使学习活动能够在学校、家庭、社区等多种条件下发生，终身学习的信息化支撑服务体系基本形成。
形成教育信息化支撑服务体系。建成基于U+云平台，支持U+协议的智能硬件，只要插上互联网，就可以直接使用恒峰信息云平台上的所有资源和控制系统。面向社会不同群体的学习需求，提供个性化的学习环境和学习资源，使学习活动能够在学校、家庭、社区等多种条件下发生，终身学习的信息化支撑服务体系基本形成。
教育大数据的分析和挖掘，呈现统计分析结果，以评估学生的学术进展，发现潜在的问题，预测未来的表现。
本项目投资主体为恒峰信息，总投资25,000.00万元，拟以本次配套募集资金投入 25,000.00万元，计划建设期为三年，投资资金大致按照 4:3:3的比例投入使用。
（4）投资金额测算依据及过程
本项目预计投资25,000.00万元，项目投资概算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目明细|金额|
||应用系统|||
||服务器及存储工程|||
||网络及安全工程|||
||电气工程|||
||空气调节工程|||
||消防工程|||
||弱电工程|||
||装修工程|||
||工程建设其他费用|||

合计 25,000.00（5）项目投资效益分析
智慧教育云计算数据中心建设与运营项目预计需要3年时间完全建成。随着基本功能陆续实现并推向市场，预计该项目2017年即可产生业务收入。根据可行性分析测算，
预计该项目 2016年度至 2018年度将分别实现净利润 0万元、-489.08万元及 452.72
万元。最终建成达产后，年均净利润将达到3,665.05万元，税后内部收益率为13.40%。
因此，该项目建设初期的亏损对上市公司当期盈利能力不会造成重大不利影响。
项目核心投资效益指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||单位||金额|备注|
||万元||9,678.67|||
||万元||3,665.05|||
||%||15.46|||
||||13.40|||
||年||7.78|||
||||8.24|||
||万元||3,843.78|||
||||1,519.97|||

通过与近期相关上市公司类似项目比较，本募投项目的投资规模、效益测算是审慎的、可行的，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||立思辰|方直科技||拓维信息||科大讯飞|天喻信息|
||互 联 网 教育云平台||教学研云平台|K12 智慧教育云平台||智慧课堂及在线教学云平台项目|||
||5.50亿元||3.49亿元|18亿元||18亿元|||
||4.11亿元||1.51亿元|/||9.83亿元|||
||1.20亿元||0.73亿元|/||3.32亿元|||
||22.36%||15.33%|12.74%||15.22%|||
||6.79年||6.15年|6.09年||6.14年|||

注：上述数据来源于相关上市公司公告
（6）主管部门的批复
上述智慧教育云计算数据中心建设与运营项目已取得广州市发展和改革委员会出具的《广东省企业投资项目备案证》。经咨询广州市环保部门，智慧教育云计算数据中心建设与运营项目不需要进行环境影响评价。
（7）承诺净利润扣减该项目所产生一切损益的原因和具体执行程序
根据上市公司与本次交易的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿协议》，恒峰信息在在 2016年至 2018年每年度应实现的承诺净利润分别不低于 5,200万元、6,500万元、8,100万元。上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云
计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。
①该项目建成后的相关损益不适宜由恒峰信息现有管理层完全承担
该项目建成后将由上市公司、恒峰信息、后续潜在的教育信息化行业并购标的共同使用，不适宜将其产生的损失或收益由恒峰信息业绩承诺方完全承担。上市公司打造智能教育服务生态圈是面向全国布局的，未来将持续收购其他省市优质的教育信息化系统集成商。届时上市公司将进一步向智慧教育云计算数据中心导入学校和学生资源，最终建设成为一个面向全国的、综合性的智慧教育云平台。
②该项目在业绩承诺期内产生损益较少，对承诺净利润影响较小
该项目建设期 3年，随着基本功能陆续实现并推向市场，预计在 2017年即可产生业务收入。根据可行性分析测算，预计该项目 2016年度至 2018年度将分别实现净利润0万元、-489.08万元及452.72万元。最终建成达产后，年均净利润将达到 3,665.05万元，税后内部收益率为13.40%。因此，该项目建设初期的损益对上市公司当期盈利能力不会造成重大不利影响，对恒峰信息 2016年-2018年的承诺业绩也不存在重大影响。
③收益法评估过程中未考虑募集配套资金带来的收益
作为交易作价重要参考依据的收益法评估值，在预测现金流过程中未考虑配套募集资金带来的增量收益。
中同华评估对恒峰信息采用收益法评估时，是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，以恒峰信息盈利预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营为假设前提进行现金流预测，未考虑募集配套资金对恒峰信息经营的影响。另外，虽然上市公司与恒峰信息存在软硬件结合的产业协同效应，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目也有利于双方产业协同效应的发挥，但由于该效应难以量化，也未在收益法评估中进行考虑。而且，本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益。
鉴于评估时未考虑该项目带来的收益，本着权利义务对等的原则，上市公司与业绩承诺方经协商达成一致，在《盈利预测补偿协议》中将 2016年至 2018年的承诺净利
润扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目所产生的一切损益。
④扣减该项目2016年至2018年产生相关损益的具体执行程序和相关要求
上市公司已与恒峰信息管理层达成一致，未来将采取设立独立核算子公司等恰当的方式来独立实施、单独核算“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目。为保证配套募集资金得到合理使用，上市公司拟采取的措施包括：
A.每年对运营该项目的独立子公司进行审计；
B.严格按照募集资金使用的内控制度提供该项目所需投资资金，监督资金的用途和使用效率；
C.上市公司与恒峰信息管理层达成一致，为充分考虑恒峰信息可能使用募集资金带来的资金成本节约，应按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款利率核算使用配套募集资金的资金费用。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、募集配套资金支付现金对价及相关费用的必要性
如果本次交易的现金对价及相关交易费用合计26,700.00万元全部通过公司自有资金支付，将对公司未来运营和投资活动产生较大的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，增加财务风险和利息支出，降低上市公司净利润，因此需要通过募集配套资金来支付本次交易现金对价及相关费用。
2、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设的必要性
（1）智慧教育云计算数据中心是汇冠股份打造智能教育服务生态圈的有机组成部分
2016年6月7日教育部发布《教育信息化“十三五”规划》，规划的主要任务包括“实现公共服务平台协同发展”以及“加快探索数字教育资源服务供给模式”，其主要内容有：积极利用云计算、大数据等新技术，创新资源平台、管理平台的建设、应用模式；鼓励企业根据国家规定与学校需求建设资源平台，提供优质服务；“十三五”末，要形成覆盖全国、多级分布、互联互通的数字教育资源云服务体系，为学习者享有优质数字教育资源提供方便快捷的服务，提升教育信息化支撑教育教学的水平；鼓励企业积
极提供云端支持、动态更新的适应混合学习、泛在学习等学习方式的新型数字教育资源及服务。
因此，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目的核心是建设教育信息化云端平台与服务。通过这一平台，可以提供覆盖教育管理、教学过程数据采集与分析、课堂教学支持、课后学习辅导等学校教育与学生校外个性化学习全景式全媒体智慧教育平台，是未来让教育真正走向个性化、智能化的重要支撑平台。
汇冠股份未来的发展方向是充分利用公司现有的技术储备和量产能力，依托股东在教育行业的基因和资源，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈，智慧教育云计算数据中心是该生态圈的有机组成部分。
智能教育服务生态圈的组成部分
上市公司通过本次交易可以实现教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。智慧教育云计算数据中心能够将终端设备、教育内容、教育信息化应用平台有机结合在一起，也是提升上市公司与并购标的协同效应的重要手段。
目前标的公司已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。上市公司通过该智慧教
育云计算数据中心可以快速掌握上述学校和学生资源，尤其是在校生完整学业学习轨迹的相关数据，为未来提供个性化教学服务奠定基础。
（2）智慧教育云计算数据中心符合标的公司恒峰信息未来的发展战略
标的公司恒峰信息属于教育信息化行业，在做好“三通两平台”为基础的智慧教育技术服务基础上，已完成“智慧课堂”系列核心产品的研发，包括：互动课堂、智慧课堂等十多个专业教学应用平台。
标的公司将利用二到三年，建成以广东为辐射，覆盖全国的产品销售体系，提高恒峰信息相关产品的市场占有率；未来三到五年，将充分挖掘在教育领域累积的用户，不断完善各类教育大数据的采集与分析，形成师生个性化的诊断与分析报告，开展面向学生个性化在线学习、连接校内教学与校外教学、连接课内教学与课外教学的教育运营服务；通过智慧教育云计算数据中心为K12和职业教育提供优质的在线教育服务；同时采用U+模式的建设理念，把云数据与各种教学终端互联互通，资源自由共享。
（3）智慧教育云平台及在线教育已成为相关上市公司的投资重点
涉足教育信息化的上市公司中，已分别有立思辰拟投资 5.5亿元、科大讯飞拟投资 18.00亿元、方直科技拟投资3.49亿元、拓维信息拟投资24.00亿元建设智慧教育云平台。同时，在线教育也日益被传统培训机构及巨头看好，并持续加码投资。如好未来、新东方等传统培训机构，百度、阿里巴巴、腾讯等互联网巨头近年来均加大了对在线教育的投资。
综上所述，使用配套募集资金建设智慧教育云计算数据中心能够充分发挥恒峰信息在教育信息化领域积累的多年经验，以及汇冠股份在信息交互领域的竞争优势，从而更好发挥双方产业链上下游及软硬件结合的协同效应。
3、上市公司、标的公司期末资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金及用途
截止 2016年 6月 30日，汇冠股份账面货币资金余额为 27,025.67万元，其中有9,881.84万元为保证金等使用受限的货币资金，且上述货币资金近一半集中在子公司旺鑫精密。旺鑫精密属于典型的制造型企业，对流动资金的需求较大。同时，其在 2016年6月末尚有12,867.92万元短期贷款将在一年内到期。
因此上市公司期末的货币资金将主要用于日常经营周转。
（2）标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2016年 6月 30日，恒峰信息账面货币资金余额 1,711.65万元，已较 2015年末下降 1,193.94万元，主要用于支付供应商货款及信息化集成项目前期垫资所需。
因此标的公司期末货币资金也主要用于日常经营周转。
4、上市公司、标的公司资产负债率与同行业资产负债率对比
（1）上市公司的资产负债率水平
截止 2015年末，汇冠股份合并报表资产负债率为40.63%。根据可比同行业上市公司 2015年末数据（中国证监会 2012年版行业分类-计算机、通信和其他电子设备制造），选取市值同汇冠股份相近的 10家上市公司进行对比。相关上市公司的资产负债率平均值为24.45%，中位数为17.51%，汇冠股份资产负债率高于同行业上市公司平均水平。另外，截至 2015年末，汇冠股份账面形成商誉 56,807.34万元，占总资产的26.14%，若剔除此部分商誉对总资产的影响，汇冠股份的资产负债率将显著提升到55.02%。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|资产负债率（2015年末）|
||沃尔核材|||
||雷曼股份|||
||星星科技|||
||中颖电子|||
||莱宝高科|||
||艾比森|||
||欧比特|||
||艾华集团|||
||耐威科技|||
||东土科技|||

行业平均值 24.45%行业中位值 17.72%汇冠股份 40.63%
汇冠股份（剔除商誉） 55.02%
（2）标的公司的资产负债率水平
截至2015年末，恒峰信息资产负债率为43.37%。根据可比同行业上市公司 2015年末数据（中国证监会2012年版行业分类-软件和信息技术服务业），选取营业收入同恒峰信息相近的 10家上市公司进行对比。相关上市公司的资产负债率平均值为33.68%，中位数为31.68%，标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|资产负债率（2015年末）|
||佳创视讯|||
||湘邮科技|||
||南威软件|||
||恒泰实达|||
||中电广通|||
||海联讯|||
||信息发展|||
||国脉科技|||
||荣科科技|||
||光环新网|||

平均值 33.68%中位值 31.68%恒峰信息 43.37%5、上市公司前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及到位时间
汇冠股份于 2011年 10月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为17,301.12万元，其中募集资金13,657.96万元，超募资金3,643.16万元。
2014年 8月公司通过发行股份购买资产，向特定对象王文清、深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、陈有贤等以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的旺鑫精密92%的股权，并同时募集配套资金净额30,593.00万元。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
①2011年12月首次公开发行募集资金的实际使用情况
经中国证监会证监许可[2011]1939号文核准，2011年 12月汇冠股份首次公开发
行募集资金净额 173,011,167.13元，其中136,579,600.00元为募集资金投资项目资金
需求，36,431,567.13元为超募资金。
超募资金的使用情况如下：2012年 4月经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，使用 728万元永久性补充流动资金；2012年 7月经公司第一届董事会第二十四会议审议通过，实际使用超募资金 2,754,796.00元设立全资子公司台湾汇冠触控科技有限公司；2013年 7月经公司第二届董事会第七次会议审议决定使用超募资金 728万元永久补充流动资金及以剩余全部超募资金19,116,771.13元对红外式触摸屏技术改造项目和研发中心募集资金投资项目增加投资。
截止2014年12月31日，募集资金投资项目的实际情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目||承诺投资额||实际投资额||达产日期||累计实现效益|是否达到预计效益|
||红外式触摸屏技术改造项目||9,864.67||6,800.62||2014年12月||-732.51|||
||光学影像式触摸屏开发及产业化目||1,581.32||1,581.32||2013年6月||-471.19|||
||研发中心项目||2,258.83||1,493.51||2014年12月||-|||

公司当时的管理团队认为募集资金投资项目没有实现预期效益的原因是：公司加快了新产品研发、试制、专利申请等投入，导致管理费用增加；深圳分公司扩大经营场地等原因导致租金增加；市场竞争加剧，产品价格下滑，劳动力成本提升，产品盈利能力下降，致使公司募集资金投资项目未达到预期效益。
2015年 4月经公司第二届董事会第二十三次会议审议决定将结余的募集资金4,728.52万元永久补充流动资金。
②2014年8月并购重组募集配套资金的实际使用情况
2014年8月经中国证监会证监许可[2014]646号文核准，汇冠股份发行股份购买旺鑫精密92%股权并募集配套资金净额 305,929,965.00元，其中支付现金对价 236,256,000.00元，其余69,673,965.00元全部以委托贷款方式贷给旺鑫精密做营运资金使用。截止2015年12月31日，配套募集资金余额为利息结余11.75元。
此次发行股份购买资产的交易价格为98,440.00万元，旺鑫精密原股东深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清、陈有贤承诺旺鑫精密 2014年
度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净
利润分别不低于人民币 9,500万元、11,500万元、14,000万元，并签署了盈利预测补
偿协议。
根据经会计师鉴证的旺鑫精密业绩承诺完成情况，2014年度、2015年度分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润 5,080.50万元、8,327.68万元，均未达到承诺。业绩承诺没有实现的原因有：手机行业增长趋缓，竞争加剧；生产要素成本上涨；五金结构件业务前期投入较大等。按照盈利预测补偿协议的约定，公司于 2015年 7月及 2016年 6月以 1元对价分别回购并注销前述业绩承诺方 6,497,731股和8,872,694股。
（3）前次募集资金使用效益对本次募集配套资金的影响
2015年8月，上市公司控股股东变更为和君商学，并于 2015年9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和制造优势的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智慧智能教育服务生态圈。同时，新控股股东还导入和君咨询精益管理团队，从基础平台优化、供应链拓展、产品研发及技术规划等方面对公司进行了全面改造，以期实现公司的管理改进和效率提升，进而提升公司盈利。至此，上市公司迎来了新的发展契机。
上市公司 IPO之初的信息交互业务已实现稳中有增，2015年度该项业务收入同比增长21.56%，其中红外触摸屏毛利率同比增长 11.13个百分点，光学触摸屏毛利率同比增长 10.31个百分点，交互式电子白板及配套智能教学软件毛利率同比增长 9.40个百分点。2016年上半年上市公司实现归属母公司股东的净利润比去年同期增加58.23%。上市公司经过管理层变更后，已经进入新的快速发展通道，本次募集配套资金是实现新的战略规划，扭转上市公司经营困局的重要手段，有利于增强上市公司盈利能力，并回报股东尤其是广大中小投资者。
6、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金总额不超过51,700.00万元，所募集配套资金中的26,700.00万元将用于本次交易现金部分价款及相关费用（中介机构费用及交易税费）的支付，使用
募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对上市公司营运资金及对外投资需求的压力，有利于上市公司后续发展。
募集资金总额中25,000.00万元用于智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，该项目建设是上市公司围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈发展战略的有机组成部分，能够提供持续的运营业务收入，提升上市公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，上市公司备考总资产 306,326.22万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计25,000万元，占2016年6月30日备考总资产的8.16%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），2016年 6月末上市公司资产负债率将由41.31%下降至38.61%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将进一步降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
7、本次募集配套资金选取询价方式的原因
询价方式确定募集配套资金的发行价格将增加发行的灵活性，避免二级市场剧烈波动对本次交易产生不利影响，保证配套资金的成功募集。另外，选取询价方式，也可以最大限度的保护上市公司现有股东尤其是中小股东的利益。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规
定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。《募集资金管理及使用制度》的部分内容摘录如下：
1、募集资金存储的相关规定
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。除募集资金专户外，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户），公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户中；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因在有效期届满前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用的相关规定
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（四）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或发生融资金额低于预期的情形，上市公司将通过向银行申请并购重组项目贷款以确保收购标的资产的资金来源。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金状况、预计市场情况以及不同项目的缓急程度，分期推进募集配套资金投资项目，以保证公司
的正常运营。
（五）对收益法估值过程中未考虑募集配套资金收益的说明
本次交易作价参考中同华评估以收益法评估恒峰信息100%股权的价值，在收益法预测现金流过程中未考虑配套募集资金带来的增量收益。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估情况概述
中同华评估以2016年3月31日为基准日对恒峰信息100%股权进行了评估并出具了《北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告书》，具体情况如下：
1、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司
2、资产评估目的：为北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为广东恒峰信息技术股份有限公司的股东全部权益价值，涉及的范围为广东恒峰信息技术股份有限公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债。
4、评估基准日：2016年3月31日
5、评估方法：本次评估采用收益法和市场法。
6、评估结果：经审计后，广东恒峰信息技术股份有限公司2016年3月31日的总资产账面价值为 10,696.46万元，负债账面价值为 2,425.81万元，股东全部权益账面价值为 8,270.65万元。经收益法评估，在持续经营的假设条件下，恒峰信息的股东全部权益评估价值为81,200.00万元，比审计后账面净资产增值72,929.35万元，增值率881.78%。采用市场法确定的恒峰信息股东全部权益的市场价值为83,900.00万元，比审计后的账面净资产增值75,629.35万元，增值率为914.43%。
此次评估中不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，也不存在因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情况。
（二）两种方法评估或估值结果的差异及其原因
收益法的评估值81,200.00万元，市场法的评估值为83,900.00万元，两种方法的评估结果差异2,700.00万元，差异率3.33%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，中同华评估认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
（三）最终确定评估或估值结论的理由
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：
由于本次评估目的是为北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到恒峰信息经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对恒峰信息财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒峰信息的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒峰信息的股东全部权益价值的最终评估结论。
二、评估假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关
资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
5、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
6、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
7、本次收益法和市场法评估中，评估机构参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的财务报表，以及评估机构在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告
和交易数据。评估机构的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，评估机构假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8、本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；
9、恒峰信息 2015年 10月 10日通过高新技术企业资质复审取得换发的 GR201544000363号高新技术企业证书，有效期限三年，期间恒峰信息所得税税率为15%。本次评估假设恒峰信息以后年度仍能通过高新技术企业资质审核，持续享有15%的企业所得税税收优惠；
关于该假设合理性的分析，请参阅本独立财务顾问报告“第四节标的公司情况”之“六、标的公司主营业务发展情况（十二）高新技术企业资格的可持续性”。
10、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、评估说明
（一）收益法评估情况
1、收益法的具体模型
本次采用收益法对恒峰信息全部权益进行评估，采用企业自由现金流折现模型。
收益法的基本公式为：EBD，其中E为被评估企业的股东全部权益价值，B为被评估企业的企业价值，D为评估对象的付息债务价值；
B的计算公式为：BPC，其中P为被评估企业的经营性资产价值，C为 i i被评估企业评估基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
n R R
P的计算公式为：P i  n1，其中R为被评估企业未来第i年的自(1r)i r(1r)n i
i1
R
由现金流量；r为折现率；n为评估对象的未来预测期，n1为终值。
r
2、相关参数的确定方法
（1）预测期n的确定
根据恒峰信息的主营业务及行业状况，本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。根据国家目前的产业政策，在整个预测期中，评估机构认为恒峰信息从 2016年-2021年仍将持续健康发展，主营业务收入增长率呈现先高后低的发展趋势。因此本次评估中将2016年4-12月至2021年确定为明确的预测期，2021年以后为永续预测期。
（2）企业自由现金流量R的确定
i
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式为：企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（3）折现率r的确定
本次评估的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
加权平均资本成本的公式：WACCR R (1T)，其中E为股权价 e d
DE DE
值；R为股权期望回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得
e d
税率。
R利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或“CAPM”）确定，公式 e
为R R ERP R，其中R为无风险回报率，为风险系数，ERP为市场风 e f s f
险超额回报率，R为恒峰信息特有风险超额回报率。
S
（4）终值的确定
终值是企业在预测期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测的，假定恒峰信息的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，而只存在通胀因素造成的相对增长率，本次评估中相对增长率参照CPI近十年的平均增长率，确定为2.5%。
（5）非经营性净值的确定
非经营性资产是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产，本次评估中将评估基准日恒峰信息的递延所得税资产20.62万元、货币资金中使用受限的其他货币资金 567.73万元、26.58万元借给关联方的其他应收款认定为非经营性资产，合计 614.93万元。
非经营性负债是指被评估单位承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债，本次评估中无非经营性负债。
因此非经营性资产净值=非经营性资产-非经营性负债，为614.93万元。
（6）付息债务价值的确定
付息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息。本次评估中确定的于评估基准日的付息债务价值为500万元。
3、评估的具体过程
（1）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年
营运资金增加额，下面分别预测等号右边的各项内容如下：
①主营业务收入的预测
恒峰信息的主营业务收入主要为系统集成业务、软件产品销售业务和其他IT业务，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入细分|||产品类型|具体内容|
||教育“三通两平台”|硬件集成|||
|||智慧课堂|||
|||智慧教学教研|||
|||其他教育辅助软件|||
||教学实训平台|硬件集成|||
|||实训软件|||
||其他行业系统集成|其他行业系统集成|||
|||智慧课堂|||
|||智慧教学教研|||
|||其他教育辅助软件|||
|||硬件销售、工程施工、技术服务|||

国务院发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》和教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》以及其他配套政策，确立并提高了我国教育信息化的战略地位，对 2020年以前的教育信息化工作进行了整体设计和全面部署，加快了我国教育信息化的前进步伐。目前“三通两平台”作为教育信息化的核心目标和标志工程发展迅速。
2014年政府财政性教育经费占GDP的比重已经由10年前的2.8%提升至4.15%。
国家高度重视教育信息化建设，在教育投入中加大对教育信息化的倾斜，保障教育信息化发展需求。根据《教育信息化十年发展规划（2011-2020）年》（征求意见稿）中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%，按“教育信息化投入=GDP*4.15%*8%”计算，以国家统计局发布的我国 2015年 GDP总额 676,708亿元
为基准计算，2015年我国教育信息化规模将在2,246亿元左右（不考虑民间投资）。截
至 2014年底，全国共有各级各类学校 50万所，专任教师 1,500多万，近 600万个班级，在校生2.56亿人，家长4亿人，教育信息化行业有着庞大的用户基础。
在上述背景下，对恒峰信息的未来营业收入采用了在手订单、签约意向并结合行业发展速度的方式进行预测。
◆2016年4-12月营业收入的预测
2016年后三个季度的营业收入预测分为三部分：第一部分为 2015年尚未执行完毕项目。由于恒峰信息单笔业务规模适中，跨 2年项目极少，2015年延续项目基本将于 2016年确认收入；第二部分为通过截至 2016年6月包含中标项目在内的在手订单，预测 2016预计带来的营业收入；第三部分为 2016年 6月后新签下的合同订单以及能够在2016年完成的比例来预测这部分订单在2016年带来的收入。
另外，根据教育行业行政采购的流程特点，主要合同招投标集中于寒暑假期间，当前并未进入业务招投标高峰期。参考历史和行业数据，恒峰信息最近4年前6个月收入占全年收入比例平均仅为18.80%，2013年最高比例也只有31.34%，相关可比上市公司上半年收入占比平均38%，预测中参考了上述历史和行业数据。
恒峰信息预期 2016年“三通两平台”硬件集成业务收入增长超过305%，收入规模达7,350万元，其中2016年4-12月收入7,256万元。截至2016年6月，恒峰信息确认在 2016年 4-12月中含中标订单在内的在手硬件集成业务合同总金额已达 3,868万元，占 2016年 4-12月预期收入比例达53%，2016年 4-12月硬件集成业务收入预测规模增长具备合理性、可行性。
I. 从历史占比看，2016年4-12月收入预测是审慎的
2016年6月初，在对恒峰信息进行4-12月收入预测时坚持了审慎的原则。虽然教育信息化行业季节性较强，总体上第四季度的收入和利润规模占全年比重最高，但评估师在评估预测时将 4-12月的收入占比设定为低于历史平均水平，以提高收入预测的可实现性。恒峰信息历史上4-12月收入占比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年||平均值|2016年|
||10.51%||6.23%||5.19%||1.18%||5.78%|||
||89.49%||93.77%||94.81%||98.82%||94.22%|||

由上表，恒峰信息最近四年4-12月的营业收入占比，呈现逐年升高的趋势，由 2012
年的89.49%提高到 2015年的98.82%，四年平均值为94.22%，反映了恒峰信息的季节性特征在逐年增强。此次收益法评估预测的恒峰信息2016年4-12月营业收入占比为90.14%，显著低于 2015年的98.82%，也低于近四年的平均值94.22%，因此收益法评估预测是审慎、合理的。
II. 从合同签订情况看，2016年4-12月收入预测是合理的
2016年 6月初，在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测 2016年 4-12月营业收入 23,735.22万元来源于三部分：第一部分为 2015年尚未执行完毕的合同，预计在 2016年4-12月可以确认收入1,899.58万元；第二部分为 2016年新签订的合同（统计至6月初），预计在2016年4-12月可以确认收入5,326.34万元；第三部分为意向性合同（统计至 6月初），合同金额 23,460.00万元，预计在 2016年 4-12月可以确认收入 16,509.30万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||合同额||6月初时预计4-12月可确认收入|4-8月已确认收入|
||4,752.91||1,899.58|||
||6,268.34||5,326.34|||
||23,460.00||16,509.30|||
||34,481.25||23,735.22|||

由上表，从 4-8月已实际确认收入来看，对 2015年尚未执行完毕的合同所预计的收入已经实现1,557.87万元，实现率为82.01%；对统计至6月初的新签合同所预计的收入已经实现4,128.64万元，实现率77.51%。两项在手合同的收入实现率均较高，表明2016年6月初根据在手合同进行的收入预测是合理的。
III. 从目前已确认的收入看，2016年收入预测的可实现性较高
此次收益法评估预测的恒峰信息2016年全年收入为26,331.36万元，2016年1-9月已累计实现收入13,816.24万元，已累计实现52.47%，而2015年1-9月的收入占比为42.85%，近四年1-9月的收入占比平均值为44.01%，因此 2016年1-9月收入的占比已超过历史同期水平，今年收入预测的可实现性较高。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年||2013年||2014年||2015年||平均值|2016年|
||46.71%||42.54%||43.94%||42.85%||44.01%|||
||53.29%||57.46%||56.06%||57.15%||55.99%|||

按照业务项分析2016年收入预测的可实现性：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||9月末在手订|||||||||9月末|
||||1-9月已实现||||小计||目标订单预计||合计||预测值||
|项目|||||单可实现收入|||||||||完成率|
||||收入金额（A）||||（C=A+B）||实现收入(D)||（C+D）||(E)||
||||||（B）|||||||||（C/E）|
|||13,816||3,250||17,066||9,916||26,982||26,331|||
|||11,877||3,037||14,914||9,916||24,831||23,865|||
||小计|5,492||469||5,961||8,355||14,315||10,415|||
||硬件集成|4,624||400||5,024||3,738||8,763||7,350|||
||智慧课堂|307||69||376||1,675||2,051||1,915|||
||智慧教学教研|135||-||135||2,493||2,628||800|||
||其他软件|426||-||426||449||874||350|||
||小计|1,733||1,033||2,766||976||3,741||2,800|||
||硬件集成|1,651||1,014||2,665||952||3,617||2,600|||
||实训软件|82||19||101||24||124||200|||
|||4,653||1,536||6,189||585||6,774||10,650|||
|||1,789||130||1,919||保守起见未预测||1,919||1,966|||
|||823||68||891||/||891||340|||
|||765||62||827||/||826||1,226|||
|||202||0||202||/||202||400|||
|||150||82||232||保守起见未预测||232||500|||

对具体业务类型而言，教学实训平台的完成情况较好，9月末时完成率已达到99%；
纯软件产品销售的完成情况也较好，完成率为98%；教育“三通两平台”业务9月末时已完成全年预测收入的57%，主要是智慧课堂和智慧教学教研两项业务的完成率稍低，分别为20%和17%，主要是持续跟踪的目标订单尚未开始招投标。
截止 2016年 9月末，恒峰信息持续深入跟踪的目标订单约 3.9亿元。由于这些订单大部分跟踪时间都在半年以上，个别有一年以上，而且项目以软件为主，安装相对简单，施工周期不长，所以按照50%保守估计将增加收入1亿元左右。
◆2017年及以后年度营业收入的预测
2017年及以后年度，恒峰信息营业务收入参考企业历史发展速度，结合行业发展状况，综合考虑确定。
1）教育“三通两平台”业务
A.硬件集成
我国各地区经济发展水平不一、教育资源分布不均、财政性教育经费投入规模存在
差异，这制约了偏远地区、少数民族地区和经济欠发达地区全面完善“三通两平台”的
建设进度。随着我国“十三五”期间促进教育平衡发展，中西部等教育信息化基础建设较为薄弱地区将加大建设投入，进入新一轮规模建设期，恒峰信息的传统教育硬件集成业务能取得较大增长。
东部沿海省份，尤其华南地区的广东省、海南省等地，以互联网接入、多媒体教室建设为代表的校校通基本建设完成，开始大力推进教育信息化应用、创新，对智慧教育云基础集成、智能教育软件应用的需求极大，业务已处于业务爆发式增长临界期。
B.智慧课堂
持续提高信息技术与教育融合发展水平，是当前教育信息化基础建设完成较好省份在“十三五”期间的重点建设方向。2015年9月教育部《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见（征求意见稿）》中要求“提升教育信息化应用水平，拓展教育信息化应用广度与深度，鼓励教师、学生、家长积极应用网络学习空间；实现学生学习过程、实践经历记录的网络学习空间呈现；依托网络学习空间逐步实现对学生日常学习情况的大数据采集和分析，优化教学模式，以‘人人通’的广泛、深度应用进一步体现‘校校通’、‘班班通’的综合效能。”
教育信息化应用市场正处于规模建设前期，以广东省为例，各地市自2015年陆续加大在教育信息化应用上投入。《广州市教育局2016年工作要点》明确提出推进教育信息化应用建设，优化完善广州“数字教育城”公共服务平台，深入推进智慧教育体系建设，培育50所左右各级各类智慧校园示范校。
教育信息化应用市场容量巨大，以广东省为例，其2014年学校、学生及教师数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||小学||普通中学|合计|
||10,881||4,399|||
||831.91||590.77|||
||38.75||42.69|||

数据来源：广东省2014年统计年鉴
智慧课堂是恒峰信息近几年重点投入的拳头产品，也是未来几年的业务发力重点，未来恒峰信息将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。智慧课堂学生用户端含税单价据恒
峰信息产品报价目录以0.06万元/个预测，智慧课堂学生用户数考虑恒峰信息目前业务能
力，市场开拓情况及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测其学生使用数将
在2016年和2017年业务会有大幅增长，以后年度将逐步放缓，保持稳定。
C.智慧教学教研
恒峰信息智慧教学教研产品包括慕课教学平台、网络直播教学平台、学科教学平台、教师成长系统、中职教学资源管理及题库系统等，智慧课堂直接面向学生端，而智慧教学教研产品主要客户为学校，最终使用者为教师，协助教师进行教学教研。
智慧教学教研产品已趋于成熟，对基础硬件要求相对较低，是可快速推广建设的产品，在教育信息化应用建设初期，市场广阔。以广东省东莞市为例，自 2015年开始，东莞市启动慕课教育平台建设、资源建设和试点工作实施，慕课建设工作被确定为 2016年政府十件实事之一，拟将安排6,000万元支持慕课建设，以政府主导、多方参与的方式，引进第三方专业团队，负责东莞慕课平台的搭建和日常运营管理，创新市场运营机制。而在东莞市 2016年的政府工作报告中，对慕课的前景进行了以下规划：新增微课 1万节、推送2万节，选定100所学校开展慕课教学试点，推动30%的教师利用慕课学习。
智慧教学教研客户为学校，其含税单价据恒峰信息产品报价目录以 10.6万元/套预测，智慧教学教研学校用户数考虑恒峰信息目前业务能力，市场开拓情况及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测销售数量将在 2016年和 2017年业务会有大幅增长，自2019年增速逐步放缓，增速趋于稳定。
D.其他教育辅助软件
其他教育辅助软件主要包括恒峰教务信息管理软件V1.0、恒峰试卷扫描识别软件V1.0、恒峰助学金管理软件V1.0、恒峰中小学总务管理软件V1.0等，为恒峰信息早期研发产品，非公司重点业务方向，未来其他教育辅助软件主要业务市场职业教育辅助软件市场，增速基本保持在教育行业市场整体增长水平。
2）教学实训平台业务
A.硬件集成
教学实训平台硬件集成业务主要为实训室一体化解决方案，因实训教学建设期较早，自 2010年即开始规模建设，财政资金大量投入，至评估基准日，其市场已基本趋于饱和，该业务不属于恒峰信息重点发展方向，未来业务为老客户的后续维护建设、技
术更新建设，主要为保持现有业务规模。
B.实训软件
实训软件业务基本同上所述，其市场已基本趋于饱和，不属于恒峰信息重点发展方向，未来业务为老客户的后续维护建设、技术更新建设，主要为保持现有业务规模，但因软件技术更新较快，增速略高于硬件集成。
3）其他行业系统集成
其他行业系统集成主要因教育行业季节性较强，为充分运用标的公司资源，扩大标的公司行业触角，积累供应商资源，承接其他行业优质客户的系统集成业务，主要服务于珠三角地区的政府部门、金融企业、国有电信运营商、大中型国有企业信息化建设。
2015年以来，珠三角地区处于硬件集成技术更替期，云平台建设、云应用、服务器虚拟化、大数据应用市场需求较大，且业务规模普遍较大，如承接的南航新数据中心建设项目合同金额达2,200万。2015年恒峰信息其他行业系统集成业务增幅达160%，恒峰信息预期此轮更新建设可维持到2016年，2017年增速将大幅下降，以后年度增长基本保持稳定，以维持业务规模为主。
4）软件产品销售
恒峰信息软件产品销售为向第三方销售的其自主开发的智慧教育系列软件产品，具体内容与教育“三通两平台”一致。主要业务主要模式为通过授权代理商直接销售软件产品，恒峰信息给予代理商一定的价格折扣，而后续的安装实施、普通的运行维护等均由代理商完成，恒峰信息主要负责软件个性化调整、较重大技术的维护更新等。
从2016年开始，恒峰信息筹划省外布局，计划陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、江西、河南8省开设办事处，配合所在地代理商销售软件产品。广东省外具体扩张计划、实施进展以及扩张的可行性分析如下：
I. 广东省外的扩张计划及实施进展
现阶段，教育信息化行业具有较为明显的地域性特征，恒峰信息也不例外，目前恒峰信息业务主要集中于广东省，2014年度和 2015年度广东省内收入占比分别为93.32%和96.68%。为保证业绩的持续增长，在更大范围进行品牌推广，在积极开拓广东省内市场的同时，恒峰信息计划未来几年陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、
湖北、江西、河南8省开设办事处，授权代理商直接销售恒峰信息自主开发的智慧教育系列软件产品实现收入，恒峰信息主要负责软件产品的个性化调整、维护更新等。
本次交易前，恒峰信息已积累了一定省外拓展经验。2016年之前，恒峰信息已在湖南、河北、内蒙古等广东省外地区开展业务，2014年、2015年分别在广东省外实现收入608.49万元和463.12万元，积累了省外开展业务的经验。
i. 未来几年的扩张计划
恒峰信息已设立专门的教育细分部门，按K12和职业教育两大应用方向进行划分，主要职责是增强技术支持部门与前端业务部门的协调配合。在代理商网络开拓方面，计划2016年下半年在内蒙、广西、海南设立三个办事处并开始试运行，2017年在贵州、湖南、湖北、江西、河南再设立五个办事处。每个办事处初期筹建费用约 18万元，成熟后年运行费用约70万元。
为保障办事处的有效运行，恒峰信息已在办事处选址、员工招聘、内部管理、规章制度等方面制订了具体计划。在选址方面，要求交通便捷、人员密集，有利于企业形象和品牌宣传；在员工招聘方面，初期配置一名员工，负责业务拓展和渠道维护，成熟后将设置一名负责人、一名文员和一名产品经理；内部管理方面，已制定了费用划拨、财务管理、人员管理等规章以及工作流程、考勤、文档管理和工作汇报制度等。
ii. 扩张计划实施进展
目前省外拓展计划实施进展顺利。经过长期考察和洽谈，截止 2016年 8月末，恒峰信息已与内蒙古、广西、海南、江西的当地优质教育信息化企业签订了代理协议，配备专职业务人员跟踪当地市场，负责市场调研和业务拓展工作，了解当地教育信息化行业的发展现状以及终端用户的具体需求，协助当地代理商推广恒峰信息的教育教学软件。在贵州省，恒峰信息已基本完成前期市场调研，正与当地主要教育信息化企业洽谈业务合作模式与前景，经筛选后将选择最终合作伙伴签订代理协议。在湖南、湖北、河南等省，目前尚处在市场调研和合作伙伴筛选过程中。
另外，恒峰信息已多次组织外省代理商和合作伙伴参加产品演示和培训，介绍恒峰信息软件产品在备课、教学和课堂等教育、教学各个环节的用途、操作方法以及与最终使用方需求的契合度等内容，加深代理商对恒峰信息软件产品的理解。同时，利用上述
代理商培训中获取的反馈信息，进一步优化恒峰信息软件产品的操作性并作个性化调整，为后续的业务拓展打下坚实的基础。
I. 结合市场竞争状况、行业前景和区域特点分析扩张的可行性
受制于经济社会发展水平等多种因素，我国教育信息化区域发展水平仍存在较大差异。相较于恒峰信息业务集中地广东省，上述内蒙古、广西、海南、贵州等8个目标拓展省份的教育信息化发展水平不高，尚有较大的发展空间。另外，国家教育部在《教育信息化“十三五”规划》中指出，当前我国教育信息化推进中“较为普遍的只管硬件忽视软件的粗放式管理模式”，无法满足提升教育信息化应用水平，拓展教育信息化应用广度与深度的要求，这预示着“十三五”期间教育信息化软件应用市场将有较快发展。
i. 目标拓展省份市场发展空间较大，教育、教学软件建设尚处于起步阶段
由内蒙古、广西、海南、贵州等 8个目标拓展省份 2014年中小学学生数、学校数的统计情况看，这几个省份教育信息化发展潜力较大：
单位：万人/所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||小学在校生||初中在校生||学生合计||小学学校||初中学校||学校合计|
||129.65||66.97||196.62||2,174||725||2,899||
||431.81||195.11||626.92||12,946||1,843||14,789||
||75.26||33.74||109.00||1,619||392||2,011||
||346.31||206.83||553.14||9,275||2,166||11,441||
||473.84||220.63||694.47||8,560||3,314||11,874||
||321.16||137.59||458.75||5,513||2,011||7,524||
||412.98||175.01||587.99||9,764||2,127||11,891||
||564.29||228.82||793.11||12,529||2,391||14,920||
||2,755.30||1,264.70||4,020.00||62,380||14,969||77,349||

数据来源：根据各省统计年鉴及教育厅公开披露内容整理
内蒙古计划到 2020年实现全区教育信息化。根据《内蒙古自治区中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》，内蒙古将加快教育信息化基础设施建设，到 2020年实现全区教育信息化；实施教育管理信息化系统工程，到 2020年全面实现学校管理、政府教育管理信息化；加强优质教育教学资源开发与应用，建立自治区、盟市、各高等学校共享优质教学资源的数据交换平台和教学资源库。由此可见，内蒙古的“三通两平台”建设尚处于起步阶段，还有较大的发展空间。
广西正稳步推进“班班通”，试点运行“人人通”，教育教学应用软件需求将逐步
增加。目前，广西已基本实现全区中小学互联网接入，“宽带网络校校通”已基本实现覆盖。根据《广西教育信息化建设三年行动计划（2015-2017年）》，广西壮族自治区将稳步推进“优质资源班班通”，试点开展“网络学习空间人人通”，基本建成广西教育资源公共服务平台和广西教育管理公共服务平台。扩大优质教育资源覆盖面、加快教育管理信息化进程是广西近两年教育信息化的重点任务。广西计划 2016年完成教育资源公共服务平台的试运行工作，2017年全面建成功能完备、服务优良的教育资源公共服务平台。
海南通过政府采购鼓励企业开发专业化教学应用软件。根据《海南省 2016年教育信息化工作要点》，海南省 2016年教育信息化的核心目标是实现全省中小学互联网接入率达到100%，其中 10M以上宽带接入比例达到90%以上；省级教育资源公共服务平台上线试运行，初步实现义务教育各阶段各学科教学资源全覆盖；完成省级教育数据中心三期建设，开发省级自建应用系统。同时，通过政府购买服务、后补助等方式，鼓励企业和社会机构根据教育教学改革方向和师生教学需求，开发一批专业化教学应用工具软件，并通过教育资源平台提供资源服务，推广普及应用。由此可见，未来几年海南省的教育教学软件投入将会有所增加，有利于恒峰信息软件产品在当地的市场开拓。
贵州的“三通两平台”建设尚有较大提升空间。根据贵州省教育厅、中共省委教育工委联合发布的《省教育厅（省委教育工委）2015年工作总结》以及《省教育厅（省委教育工委）2016年工作要点》，贵州 2015年已建设完成中职资助等国家教育管理信息系统，初步建成国家教育管理公共服务平台贵州数据中心；贵州 2016年将深入推进“三通两平台”建设，加快全省中小学教育信息化教育环境建设，推动优质教育教学资源广泛应用，扩大标准化考点建设规模，完善考生身份证识别系统建设。贵州省的“三通两平台”建设也显著落后于东部省份，在教育教学软件方面有较大的市场空间。
湖南已制定计划推进“湘教云”等系统的建设与应用。根据《2015年四季度湖南省教育信息化推进工作季报》，截至 2015年末湖南省“宽带网络校校通”比例达到75.49%，“优质资源班班通”比例达到72.53%，“网络学习空间人人通”总体覆盖率达到43.28%；教育资源公共服务平台“湘教云”正式部署上限投入正常使用。根据湖南省教育厅公布的《2016年厅信息化办工作要点》，湖南将推进智慧校园建设；推进“湘教云”建设与应用；推进国家各类管理信息系统建设与应用；推进“优质教育资源云覆盖工程”建设与应用；组织开展2016年教育信息化试点工作。
湖北计划 2016年基本实现“校校通”，未来将开始推广应用软件。根据中共湖北省委高校工委、湖北省教育厅印发的《省委高校工委、省教育厅 2016年工作要点》，湖北将于 2016年基本实现宽带网络“校校通”，初步建成省级教育资源公共服务平台并推广应用。
江西将提高“三通”覆盖率，加快“两平台”建设和应用。根据江西省教育厅发布的《发展规划处（社管处）2015年工作总结和 2016年工作打算》，江西省 2016年将提高“三通”覆盖率，加快“两平台”建设和应用。根据《关于江西省教育信息化专项督导情况的通报》，江西省存在不同区域、学校之间，“三通”覆盖率及应用水平差距较大的情况：有的地方“校校通”覆盖率达到96%，有的地方仅为55%。
河南将深化“三通两平台”的建设和应用。根据《中共河南省委高校工委河南省教育厅 2016年工作要点》，河南省2016年将全民深化“三通两平台”的建设和应用，加大优质教育资源汇聚，推动优质教育资源共享。
ii. 目标拓展省份的市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点
受到经济发展水平、教育资源分布、财政性教育经费投入规模等因素的影响，目标拓展省份的教育信息化行业发展较慢。当前，目标拓展省份的主要目标是提高“校校通”的覆盖率并优化校园信息化软硬件环境，同时稳步推进“班班通”、试点开展“人人通”，培育一批能够发挥示范辐射带动作用的骨干学校、教师、课程，并加以推广。
与全国教育信息化行业集中度不高的行业特征一致，这些省份的教育信息化市场也总体呈现“小而散”的局面，尤其是教育软件产品和 IT服务应用领域，参与者较多，行业集中度不高，缺乏具有优势地位的龙头企业。
在加强教育信息化基本条件建设的同时，目标拓展省份也对优质教育资源、教育管理公共服务平台设定了具有本地化特色的目标，通过优化校园信息化软硬件环境支撑“优质资源班班通”和“网络学习空间人人通”。在坚持应用驱动和政府购买公益性服务为主导、市场提供个性化服务为补充的行业大背景下，目标拓展省份教育信息化应用软件将快速发展。并且，随着“宽带网络校校通”不断完善，未来软件应用将成为加快推进数字校园建设的重要推手。根据国家教育部公布的数据，目标拓展省份 2014年财政性教育经费投入合计达 5,229.33亿元，同比增长6.61%，市场空间较大。
iii. 恒峰信息已具备拓展省外市场的能力
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。在教育领域，恒峰信息目前已取得 60余项软件著作权和近 20项软件产品登记认证，基本覆盖除“宽带网络校校通”之外的“三通两平台”各个领域。结合过去两年的省外业务拓展经验，恒峰信息已有能力实施上述省外拓展计划。
虽然恒峰信息存在规模不大、省外品牌知名度不高、骨干业务人员不足、资金实力不强等拓展省外市场的不利因素，但随着本次交易完成后，恒峰信息成为上市公司的全资子公司，将获得上市公司提供的品牌背书、人才导入和资金支持，逐步克服上述不利因素。
A.智慧课堂
智慧课堂代理商学生用户端含税单价据恒峰信息产品报价目录以0.0351万元/个预测，智慧课堂学生用户数考虑全国市场需求，代理商业务开拓能力及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测代理商销售的学生用户数将在 2016年-2019年业务均保持较高增速，以后年度将逐步放缓，保持稳定。
B.智慧教学教研
智慧教学教研代理商含税单价据恒峰信息产品报价目录以 8.19万元/套预测，智慧教学教研学校用户数考虑全国市场需求，代理商业务开拓能力及中国教育信息化应用市场发展情况，恒峰信息预测代理商销售的数量将在 2016年-2019年业务均保持较高增速，以后年度将逐步放缓，保持稳定。
C.其他教育辅助软件
其他教育辅助软件主要为恒峰信息早期研发产品，非公司重点业务方向，考虑全国教育信息化建设水平不一，在建设较为薄弱地区存在一定市场，但其增速也较低，基本保持在教育行业市场整体增长水平。
5）其他IT收入
恒峰信息的其他 IT收入为外部采购的硬件的销售，以及少量的工程施工和技术服
务。恒峰信息从事此类业务主要是为维护原有客户关系，收入规模较小且基本稳定，仅维持业务规模水平。
在上述分析的基础上，恒峰信息未来主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||未来预测|||||||||||
||||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
|||23,735||31,776||36,865||40,798||43,839|||
|||21,438||28,791||33,120||36,324||38,806|||
||小计|10,321||14,524||18,072||20,753||22,819|||
||硬件集成|7,256||10,143||12,374||14,231||15,654|||
||智慧课堂|1,915||2,899||3,867||4,396||4,855|||
||智慧教学教研|800||1,080||1,380||1,630||1,790|||
||其他教育辅助软件|350||403||451||496||521|||
||小计|2,791||3,084||3,307||3,477||3,651|||
||硬件集成|2,591||2,860||3,060||3,213||3,374|||
||实训软件|200||224||246||264||277|||
|||8,326||11,183||11,742||12,094||12,336|||
|||1,825||2,461||3,194||3,895||4,426|||
|||340||473||624||783||896|||
|||1,085||1,540||2,086||2,604||2,996|||
|||400||448||484||508||533|||
|||472||525||551||579||608|||
|||23,735||31,776||36,865||40,798||43,839|||
|||89%||21%||16%||11%||7%|||

6）结合区域市场容量、市场竞争状况、客户拓展情况、主要客户合作的稳定性、可比公司业绩发展趋势，分析2017年及以后年度收入预测的合理性
I. 广东省市场容量足够大，在硬件集成和软件应用领域均有较大发展空间
现阶段，教育信息化行业具有较为明显的地域性特征，恒峰信息也不例外。目前恒峰信息业务主要集中于广东省，2014年度和 2015年度广东省内收入占比分别为93.32%和96.68%。未来几年，在外省业务拓展上，恒峰信息主要采取授权代理商直接销售软件产品，系统集成业务暂无在外省开展的计划。因此，广东省的教育信息化市场容量及其变化对恒峰信息未来几年的收入增长有较大影响。
广东省教育信息化市场容量的公开权威数据难以获得，但可以从教育经费投入方面
对教育信息化市场容量进行大致判断。广东省是全国经济大省，也是教育大省，年公共财政预算教育经费金额已接近2,000亿元，并多年来保持两位数的增长速度（如下图）。
参照国家教育部在《教育信息化十年发展规划（2011-2020年)》（征求意见稿）中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%的标准，广东省的教育信息化市场容量在2014年已达到 140亿左右。
2010年以来广东省公共财政预算教育经费金额（亿元）及增速（右轴）
数据来源：教育部
i. 区域发展不平衡，使硬件集成领域仍有较大市场空间
由于全国发展的不均衡性，中西部省份尤其是薄弱地区和贫困山区“校校通”设施的普及和运维，与东部沿海省份尚存在不小的差距。根据《中国教育统计年鉴》的数据，以网络多媒体教室的占比来看，小学、中学和高中的全国平均占比分别低于广东省 10个、12个、9个百分点；显著落后于广东省的有 18个省，其中就包括恒峰信息近一两年在努力开拓的广西、海南、湖南、贵州、江西、内蒙古等省。
另外，即使在东部发达省份（如广东省）内部，也存在着教育信息化建设不均衡的问题。据《广东省教育信息化发展报告2015》披露，截至 2015年 7月 9日，广东省内只有广州、深圳、珠海、佛山、汕尾、中山 6个地市及顺德区多媒体教室比例达到90%以上，另有江门、东莞、惠州3地的比例在50%-80%之间，另有10个地市比例都低于20%，甚至有6个地市不足10%，显示出巨大的差距。
根据《广东省教育信息化“十二五规划”》提出的目标，到 2015年，广东省各级各类学校网络接入率达100%，实现教育宽带网络全面覆盖，全面实现“校校通”；中小学人机比提高到10:1，其中珠三角地区达到5:1；信息化学习终端不断丰富并得到有
效应用；多媒体教学进班级比例逐年提高，镇中心小学以上学校多媒体教学进班级的覆盖率达100%，全省中小学60%以上班级配备多媒体互动教学平台，基本实现班班通、科科用；高等学校全面完善数字化校园，智慧校园建设取得初步成效。
ii. 教育信息化应用软件将在发达地区率先快速发展
未来几年，在一些发达地区的“三通两平台”建设目标将主要是深化与提高，主要集中于教学模式的创新、管理平台和资源平台的融合、国家平台和地方平台的对接，以及投资于深度融合教育、教学的应用类软件产品和建立区域教育云平台。从整体分析，软件产品和教育云平台将逐步取代硬件产品成为东部沿海省份部分发达地区教育信息化行业的投资重点。
有了“校校通”的硬件基础后，最终要实现以“教育信息化应用”为体现的“班班通”和“人人通”。《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》指出教育信息化的核心理念是信息技术与教育教学实践的深度融合，贯彻“应用驱动”是实现教育信息化的关键思路。《广州市教育局2016年工作要点》明确提出推进教育信息化应用建设，优化完善广州“数字教育城”公共服务平台，深入推进智慧教育体系建设，培育 50所左右各级各类智慧校园示范校。
《广东省教育信息化发展报告2015》统计，“教育信息化应用”可以运用到备课、上课、布置课外作业、提供课外辅导等环节，其中在备课和上课环节中使用的占比分别达到76.54%和88.11%，因此在该两个环节的软件最受学校老师的欢迎。就信息化教学模式而言，目前多数学校老师还在使用传统的多媒体手段（如PPT），一些新的手段如基于微课、基于微视频资源、基于视频公开课和精品资源共享课、基于交互式电子白板的教学模式已有所发展，但一些基于虚拟实验、基于翻转课堂、基于网络课程、基于开放中教育资源应用、基于云平台、基于电子书包等移动终端的教学模式还未实现大规模普及（使用率不超过10%），仍有巨大的发展空间，如下图：
广东省常用的信息化教学模式普及率
数据来源：《广东省教育信息化发展报告2015》
据《广东省教育信息化发展报告2015》统计，在中小学教师中最常用的新技术、新资源以平板电脑、电子书包等移动终端和视频公开课为主，所占比例分别为43.88%和43.17%，此外云教学平台所占比例为18.97%，微课或微视频所占比例为26.21%，精品资源共享课所占比例为27.04%，这与目前所流行的移动学习、个性化学习、翻转课堂、微课应用等学习方式相符合。
iii. 恒峰信息已具备提供综合化“教育信息化应用”的能力
恒峰信息聚焦“教与学”过程的深入研究，依靠对“个性化学习”的理解，自主开发了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。恒峰信息目前已取得 60余项教育领域的软件著作权和近 20项教育领域的软件产品登记认证，基本覆盖的“三通两平台”各个领域。随着教育信息化基础设施（宽带接入、多媒体教室建设等）覆盖率目标的逐步实现，有助于恒峰信息在更加注重软件、服务和应用的“班班通”、“人人通”领域继续保持竞争力。
II. 市场竞争状况
教育信息化行业具有较强的地域化特征，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，行业内尚未出现营销网络覆盖全国的垄断型企业，行业集中度较低，竞争相对分散。另外，较高的转换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。
恒峰信息已在广东省教育信息化市场经营多年，已经累计服务基础教育学校 2,300
余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校 110余所，年覆盖学生 130万人以上。因此，恒峰信息已在广东省内教育信息化市场树立一定市场地位，成为一家具有一定知名度的以教育信息化解决方案、教育软件服务为主的提供商，有较强的市场竞争力。
III. 客户拓展情况
恒峰信息长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务，目前客户主要集中在广东省。广东省是经济大省，也是教育大省。根据广东省统计年鉴的数据，2014年广东省有中小学 15,280所，在校生 1,422.68万人，其中广州、深圳、东莞、湛江、茂名、汕头、揭阳、佛山和惠州的在校生人超过45万人，教育信息化市场较大。根据教育部统计数据，2014年广东省公共财政预算教育经费金额达到1,779.50亿元，且2010年至2014年连续5年保持两位数的增长率。参照国家教育部在《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》（征求意见稿）中明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%的标准，广东省的教育信息化市场容量在2014年已达到140亿左右。
2014年，广东省中小学学校、学生及教师数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||小学||普通中学|合计|
||10,881||4,399|||
||831.91||590.77|||
||38.75||42.69|||

数据来源：广东省2014年统计年鉴
广州市作为广东省的省会，教育经费投入较大。据不完全统计，2015年广州市合计有 970个信息化项目公告了中标结果，涉及合同金额22.82亿元，其中教育信息化项目 252个，涉及合同金额 5.59亿元。虽然恒峰信息已在广州市有较大比例收入规模，但考虑广州市的市场容量较大，以及未来几年广州市“三通两平台”建设将更加突出教育信息化应用软件的深度普及这一发展趋势，恒峰信息的市场份额仍有进一步提升的空间。
在广东省其他地区，恒峰信息已长期跟踪东莞、揭阳、佛山等市场的相关教育项目，积极与当地教育主管部门和学校建立联系，有效沟通和交流，宣传介绍产品和成功案例，
已取得显著效果。这些潜在项目的合同金额预计在7.5亿元左右（含PPP项目），将有
助于 2017年以后恒峰信息收入预测的实现。
在外省市客户拓展方面，恒峰信息计划从 2016年开始陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、江西、河南 8省开设办事处，配合所在地代理商销售软件产品。相关扩张情况请参阅本小节前文内容。
IV. 与主要客户合作的稳定性
教育信息化项目经费来源以政府投入为主，通常需要履行招投标程序，但由于天然具备较高的转换成本，也一定程度增加客户粘性。因此，投标时除了关注方案的可行性、价格等方面，还会关注资质、品牌、技术、成功案例等方面。恒峰信息已在广东省教育信息化市场经营多年，累计服务基础教育学校2,300余所，累计服务职业教育院校 110余所，已积累了较大规模的学校客户群，一方面可以使恒峰信息在投标时具有优势，另一方面也避免了过度依赖某些大客户的风险。因此，未来恒峰信息与主要客户的合作不会存在重大不利变化。
另外，恒峰信息主要面向中小学等基础教育和职业教育客户，单个学校可以获得的教育经费有限，使得这些客户的项目合同金额通常不高。以 2015年广州市为例，当年公布中标结果的教育信息化项目合计252个，涉及合同金额55,857.28万元，单个项目合同额平均仅有 221.66万元。从客户角度考虑，在单个客户金额不大的情况下，客户越多、越分散，收入增长越与行业平均增速接近；从行业地位考虑，作为拥有多年项目经验、市场地位靠前的教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，恒峰信息较强的竞争优势将会使其保持较行业平均水平更快的增速。综合考虑两方面因素，从审慎的角度出发，恒峰信息 2017年以后维持与市场基本相当的收入增长率是合理的（市场的收入增长率见下文）。
V. 可比公司的收入发展趋势
在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测的 2017年至 2021年主营业务收入分别为31,776万元、36,865万元、40,798万元、43,839万元和46,169万元，增长率分别为20.68%、16.01%、10.67%、7.46%、5.31%。
2015年以来，国内 A股市场已并购多家与恒峰信息业务类似的公司，这些可比公司预测的2017年至2020年营业收入增长率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||海云天||长征教育|康邦科技||联汛教育||乐知行||行业平均|恒峰信息|
||18.57%||10.86%||25.00%|32.55%||9.84%||19.36%|||
||17.01%||10.37%||24.84%|28.65%||9.53%||18.08%|||
||13.09%||9.65%||6.21%|15.23%||8.06%||10.45%|||
||9.44%||7.53%||-|8.77%||6.58%||6.46%|||
||13.14%||9.18%||9.86%|17.26%||8.05%||11.50%|||

由上表，通过与可比公司未来 2017年至 2020年的营业收入增长率比较，恒峰信息2017年及以后年度收入预测增速符合行业共识，具有合理性。
②主营业务成本预测
恒峰信息的主营业务成本分别对应主营业务收入的产品类型。历史年度毛利水平处于上升趋势，2015年整体毛利率在33%左右，其中系统集成业务毛利率较低，基本在26%左右，随着硬件集成业务竞争的加剧，其毛利率将小幅下降；恒峰信息的软件产品业务因研发费用计入当期损益，未结转成本，主要成本为少量的不能计入研发费用的委外技术服务费、软件中间件购置成本等，报告期内软件毛利率为100%，预测期从谨慎角度考虑，预计在92%左右。经查软件和信息技术服务业上市公司中，广联达、东方通、恒生电子等上市公司也未将研发费用结转入成本，毛利率在93%左右。随着恒峰信息的不断发展，软件毛利率将小幅下降，保持在89%。恒峰信息整体毛利率因软件业务收入占比提高，将基本稳定保持在38%左右。
主营业务成本预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来预测|||||||
|||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度||2020年度|2021年度|
|||15,190|20,243|22,828|25,463|27,329|||
|||14,664|19,613|22,085|24,620|26,375|||
||小计|6,109|8,555|10,435|12,446|13,887|||
||硬件集成|5,850|8,180|9,980|11,760|13,000|||
||智慧课堂|150|230|270|450|610|||
||智慧教学教研|105|140|180|230|270|||
||其他教育辅助软件|4|5|5|6|7|||
||小计|1,805|1,988|2,130|2,244|2,358|||
||硬件集成|1,790|1,970|2,110|2,220|2,330|||
||实训软件|15|18|20|24|28|||
|||6,750|9,070|9,520|9,930|10,130|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||||||||
|||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||156||220||303||373||454|||
||24||34||45||62||90|||
||100||150||210||260||300|||
||32||36||48||51||64|||
||370||410||440||470||500|||
||15,190||20,243||22,828||25,463||27,329|||
||64%||64%||62%||62%||62%|||

③营业税金及附加的预测
恒峰信息的营业税金及附加税包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，计税基数为增值税、营业税。根据财政部、国家税务总局发布的财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，恒峰信息原按3%税率缴纳营业税的施工收入，自2016年5月1日起，其应税收入按11%的税率计算销项，扣减当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
恒峰信息的增值税税率为17%、11%、6%。根据应税收入及其适用税率计算应缴纳的增值税，并以此为基数计算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加。
④销售费用的预测
恒峰信息的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、中标服务费、差旅费、业务招待费、折旧摊销、其他以及恒峰信息计划在 2016年开办的办事处运维费用，构成较为稳定，历史年度占收入比例为5%左右。本次评估在恒峰信息管理层提供的销售费用预测数据基础上，通过对其历史销售费用明细项的分析，并结合市场状况及管理层的未来规划进行预测。因恒峰信息以后年度业务推广需要，销售费用率将有所提高。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测|||||||||
|项 目|||||||||||
|||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|2021年度|
||676||1,100||1,302||1,521||1,763||
||15||17||18||20||22||
||199||267||317||367||403||
||34||41||45||49||53||
||83||111||136||155||175||
||14||27||31||28||30||

汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测2016年4-12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度|未来预测||||||
|项 目||||||||
|||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||45||58|63|68|74||
||344||144|151|159|167||
||1,411||1,765|2,064|2,367|2,687||
||6%||6%|6%|6%|6%||

⑤管理费用的预测
恒峰信息的管理费用，主要包括职工薪酬、研发费用、折旧摊销费、租赁费、办公费等，构成较为稳定，历史年度占收入比例为7%左右。本次评估对管理费用的预计在恒峰信息管理层提供的管理费用预测数据的基础上，通过对其历史管理费用明细项的分析，并结合市场状况及管理层的未来规划进行预测。恒峰信息研发费用计入管理费用，因企业软件业务比重上升，加大研发投入，管理费用率将有所提高。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||
||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
||267|385|408|440|474||
||9|18|20|22|24||
||69|127|128|135|141||
||36|48|55|61|66||
||22|54|92|119|147||
||895|1,339|1,625|1,826|2,040||
||28|38|44|49|53||
||170|12|13|13|14||
||15|22|25|27|30||
||35|53|53|55|58||
||1,546|2,097|2,463|2,748|3,045||
||6.5%|6.6%|6.7%|6.7%|6.9%||

万元。
⑦营业外收支的预测
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），恒峰信息销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。参照历史和行业数据，恒峰信息软件产品销售业务预计能取得上述税收优惠。
⑧企业所得税预测
根据税法规定，恒峰信息适用15%的企业所得税率。
⑨折旧、摊销的预测
根据恒峰信息固定资产计提折旧，长期待摊费用、无形资产的摊销方式，将存量、增量固定资产，长期待摊费用和无形资产，按照恒峰信息现行的折旧（摊销）政策逐一进行了折旧（摊销）测算，预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||28.60||56.98||72.89||68.81||71.04|||
||20.89||51.90||83.87||109.13||138.42|||
||49.50||108.88||156.75||177.94||209.46|||

⑩资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要发生的资本性支出。恒峰信息的资产主要为电子设备、车辆，其他无形资产等。就恒峰信息对现有资产的维护支出，评估机构结合每类资产的折旧年限和经济寿命进行预测。恒峰信息的电子设备、车辆、无形资产等不足以满足其预测期业务所需的，根据企业规划增加。
预测每年资本性支出如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||130||489||390||341||306|||

⑪营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次营运资金增加额的预测，根据应收账款、存货等周转率进行预测，结合企业目前及未来发展加以调整。
按照以上方法对恒峰信息未来营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月|2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年度|
||4,876.14||6,726.54|8,374.82||9,053.09||9,593.35|||
||-2,176.11||1,533.88|1,050.75||636.21||533.74|||

⑫预测期各年度企业自由现金流量表
在上述预测的基础上，根据企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，得到预测期各年度企业自由现金流如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度||2020年度|2021年度|
||23,735.22||31,776.18|36,864.88|40,797.50|43,839.31|||
||15,190.00||20,243.00|22,828.00|25,463.00|27,329.00|||
||144.82||199.31|245.71|271.13|294.21|||
||1,411.06||1,764.98|2,064.47|2,367.07|2,686.96|||
||1,545.83||2,097.07|2,463.06|2,748.04|3,045.33|||
||197.93||197.93|197.93|197.93|197.93|||
||-||-|-|-|-|||
||-||-|-|-|-|||
||-||-|-|-|-|||
||5,245.59||7,273.89|9,065.71|9,750.34|10,285.88|||
||234.89||313.67|404.68|493.08|556.06|||
||-||-|-|-|-|||
||5,480.47||7,587.56|9,470.39|10,243.42|10,841.93|||
||822.07||1,138.13|1,420.56|1,536.51|1,626.29|||
||4,658.40||6,449.43|8,049.83|8,706.91|9,215.64|||
||168.24||168.24|168.24|168.24|168.24|||
||49.50||108.88|156.75|177.94|209.46|||
||4,876.14||6,726.54|8,374.82|9,053.09|9,593.35|||
||129.96||489.19|389.99|341.13|305.78|||
||-2,176.11||1,533.88|1,050.75|636.21|533.74|||
||6,922.28||4,703.48|6,934.08|8,075.05|8,753.83|||

⑬恒峰信息2016年-2018年净利润预测的合理性
I. 评估预测所使用财务比率的合理性
在采取收益法对恒峰信息进行评估时，以营业收入作为盈利预测的起点，根据恒峰信息历史相关财务比率（如毛利率、费用率、营业外收入、所得税费用率等），在假设未来几年主营业务、收入与成本的构成、销售策略和成本控制等方面不发生重大变化的情况下，结合管理层制定的未来经营计划和业务发展目标，对历史财务比率进行一定调整后预测出标的公司未来的净利润。
关于恒峰信息 2016年-2018年营业收入预测的合理性和可实现性请详见本小节前文“①主营业务收入的预测”的内容。由于恒峰信息的营业税金及附加、财务费用较少，相关比率不具有重要性，以下仅选择部分对净利润预测影响较大的财务比率，分析预测合理性：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年1-3月||2016年4-12月（预测）||2017年（预测|）|2018年（预测）|
||26.12%||32.85%||35.96%||36.00%||36.29%||||
||5.73%||4.36%||5.13%||5.94%||5.55%||||
||9.75%||7.64%||11.64%||6.51%||6.60%||||
||0.02%||0.41%||5.09%||0.99%||0.99%||||
||7.76%||17.18%||20.52%||19.63%||20.30%||||

由上表，最近两年及一期恒峰信息毛利率逐年上升，主要由于软件业务占比增加。
在收益法评估时，参考基准日毛利率水平，考虑到广东省等经济发达省份以互联网接入、多媒体教室建设为代表的“校校通”已基本建设完成，教育信息化应用、创新为未来建设趋势，同时恒峰信息已经形成了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的应用软件体系，有能力且已规划未来加强软件产品销售，因此未来几年毛利率维持在36%左右是合理的。
由于恒峰信息 2016年开始在省外拓展业务，因此预测期销售费用率较以前年度略有上升。管理费用率2015年在7.64%，2016年一季度由于季节性因素达到11.64%，但预计全年仍维持在6.5%左右，主要由于营业收入增长较快，而人员规模、经营模式等基本维持稳定，费用规模增长预期低于收入增幅。未来年度随着软件业务需要，研发费用投入增加，管理费用率小幅上升。营业外收入主要是软件销售取得的增值税退税，预计未来保持在营业收入的1个百分点左右。另外，假设恒峰信息能够持续取得高新技
术企业资格，维持15%的企业所得税率。
综上所述，恒峰信息预测的毛利率、销售费用率、管理费用率和营业外收入、所得税费用等是符合企业客观发展规律的，在此基础上预测的 2016年-2018年净利润具有合理性和可实现性。
II. 目前的净利润实现情况
恒峰信息2016年1-9月及上年同期未经审计的主要经营业绩如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年1-9月|占比|
||13,816.24||7,466.94|||
||3,010.59||1,257.97|||

注：上述数据均未经审计。由于2013年度和2014年度恒峰信息上半年均出现亏损，所以该平均占比采用2015年1-9月净利润占比。
恒峰信息2016年1-9月已实现收入13,816.24万元（未经审计），较 2015年度同期增长85.03%，占盈利预测2016年度收入2.63亿元的52.47%；2016年1-9月实现净利润3,010.59万元（未经审计），较 2015年度同期增长139.32%，占盈利预测2016年度净利润的57.88%。教育行业具有非常明显的季节性，表现在每年中高考后教育行业的招投标陆续开始，并在第四季度进入高峰期；受教育资金预算的影响，基本都会在年底完成验收和款项支付。恒峰信息过去三年第四季度的收入和净利润占比都在50%左右，所以从季节性和历史占比看，恒峰信息实现 2016年度收入和净利润预测有充分把握。
截止 2016年 9月末，恒峰信息尚未确认收入的中标订单约 3,456万元，可在年底前验收完成确认收入3,200万，实现净利润600万元左右。另外，截止 2016年9月末，恒峰信息尚有已提交申请但尚未下发的软件增值税退税可增加净利润约 180万元。因此，截止 2016年 9月末，恒峰信息已确定可以在 2016年度实现的净利润约 3,800万元，占 2016年承诺净利润的73%左右。
III. 在手合同及意向性合同、行业发展增速
截止 2016年 9月末，恒峰信息持续深入跟踪的目标订单约 3.9亿元。由于这些订单大部分跟踪时间都在半年以上，个别有一年以上，而且项目以软件为主，安装相对简单，施工周期不长，所以按照50%保守估计将增加收入 1亿元左右，参照前三季度的
净利率水平将可以增加净利润 2,000万元左右。加上 9月末已确定可以实现的净利润
3,800万元，全年将实现5,800万元的净利润，能够完成 2016年全年的业绩承诺。
关于行业市场容量及发展增速，请参阅本小节前文“①主营业务收入的预测”的内容。
IV. 可比公司的业绩预测情况
在使用收益法对恒峰信息进行评估时，预测的 2016年至 2021年净利润分别为 5,191.11万元、6,449.43万元、8,049.83万元、8,706.91万元、9,215.64万元和9,498.65万元，增长率分别为24.24%、24.81%、8.16%、5.84%、3.07%。
2015年以来，国内 A股市场已并购多家与恒峰信息业务类似的公司，这些可比公司预测的2016年至2020年净利润增长率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||海云天||长征教育||康邦科技||联汛教育||乐知行||行业平均|恒峰信息|
||32.98%||29.07%||35.63%||111.02%||92.95%||60.33%|||
||25.73%||20.61%||29.32%||33.00%||16.59%||25.05%|||
||25.30%||19.81%||30.49%||30.81%||15.50%||24.38%|||
||24.01%||13.11%||6.73%||17.86%||14.43%||15.23%|||
||13.99%||9.03%||-||10.35%||9.89%||8.65%|||
||22.16%||15.54%||15.85%||22.65%||14.07%||18.05%|||

国内A股市场并购案例中，标的公司第一年的盈利预测增长率通常较高，后续年度递减。上表中海云天、长征教育、康邦科技2016年净利润增长率在30%左右，主要由于其盈利预测第一年（2015年）增长率较高，分别为132.05%、77.76%、78.03%。
考虑上述因素后，行业平均盈利预测第一年增速将为98.18%，与恒峰信息盈利预测第一年（2016年）的净利润增长率较为接近。通过与可比公司未来2017年至2020年的净利润增长率比较，恒峰信息 2017年及以后年度净利润预测增速符合行业共识，具有合理性。
（2）折现率r的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司；可比公司必须
为至少有一年上市历史；可比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营
业务为软件和信息技术服务业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少
于2年。根据该标准，此次评估中选择拓维信息、华平股份、立思辰、科大讯飞作为可比公司。根据相关上市公司公告，其在教育信息化领域的主营业务简介如下：
拓维信息是一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业，其专注于 0-18岁教育产业十多年，围绕着打造 0-18岁移动互联网教育垂直领域 020平台，构建产业生态链的战略目标，重点打造 K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈各方的互利共赢。华平股份以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供远程视频会议、智慧城市（监控指挥解决方案、平安城市、智能交通等）、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。立思辰主营业务之一的教育业务包括为服务大学生的在线职业教育平台、K12领域的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综合素质评价、国际教育等产品。科大讯飞基于全面领先的人工智能核心技术，构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。
①无风险收益率R的确定
f
无风险收益率根据从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，即本次无风险报酬率R取4.01%。
f
②市场风险超额回报率ERP的确定
在估算中国市场ERP时选用了沪深 300指数，并采用每年年底时沪深 300指数的成份股。考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期。
根据 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价，分别采用算术平均值和几何平均值两种方法计算年收益率。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，最终取几何平均值的结果，将ERP确定为8.08%。
③权益系统风险系数的确定
被认为是衡量公司相对风险的指标。在选择拓维信息、华平股份、立思辰、科大讯飞作为可比公司的情况下，根据Wind资讯公布的计算器计算这些可比公司的值，
该值是含有可比公司自身资本结构的，即Levered。根据如下公式：Leveredβ
Unleveredβ 可得到可比公司的Unlevered，取其平均数后作为恒峰信1(1T)(D/E)
息的Unlevered。
在选取被评估单位自身资本结构平均值作为目标资本结构的情况下，根据Levered=Unlevered×[1+(1-T)×D/E]得到恒峰信息的Levered，其中Unlevered和D/E均为恒峰信息的相关指标。
上述系数估算方法是采用历史数据得到，但在估算折现率时应该使用未来预期的系数，于是需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）对之前得到的恒峰信息Levered进行调整，调整公式为： 0.350.65，其中：为调整后的值， a h a
为历史值。经调整后，本次评估使用的系数为1.0045。
h
④特有风险超额回报率R的确定
S
在综合考虑恒峰信息的经营规模，以及盈利状态、供货渠道、产品种类等其他方面因素的情况下，将恒峰信息特有风险收益率R确定为1%。
S
在上述预测数据的基础上，被评估单位的股权期望回报率为 R=4.01%+1.0045×8.08%+1%=13.12%。
e
⑤债权期望回报率R确定
d
采用一年期贷款利率5.66%作为债权年期望回报率R。
d
将上述计算出的R和R值，以及恒峰信息实际股权、债权结构比例，代入加权平 e d
均资本成本WACC的公式计算，得到12.88%作为恒峰信息企业自由现金流的折现率r。
4、收益法评估结果
截止评估基准日 2016年 3月 31日，在持续经营假设条件下，恒峰信息的全部权益的市场价值为 81,200.00万元，比审计后账面净资产增值 72,929.35万元，增值率881.78%。
（二）市场法评估情况
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同或相似的。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面，证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃、交易及财务数据公开、信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
1、市场法的具体模型
市场法一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，可比公司的市场价值为其股票市值。然后，再选择可比公司的一个或几个收益类或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples）。将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到恒峰信息的市场价值。
2、比率乘数的选取及理由
市场法使用的比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数。由于可比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，因此采用全投资口径指标，主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税
后现金流（NOIAT）计算的相关收益类比率乘数。
EBIT比率乘数可以最大限度地减少资本结构影响，但无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响；EBITDA比率乘数可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响；NOIAT比率乘数不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司近年为盈利公司；可比公司必须为至少有一年上市历史；可比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术服务业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据该标准，此次评估中选择拓维信息、华平股份、立思辰、科大讯飞作为可比公司。根据相关上市公司公告，其在教育信息化领域的主营业务简介如下：
拓维信息是一家聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业，其专注于 0-18岁教育产业十多年，围绕着打造 0-18岁移动互联网教育垂直领域 020平台，构建产业生态链的战略目标，重点打造 K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈各方的互利共赢。华平股份以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供远程视频会议、智慧城市（监控指挥解决方案、平安城市、智能交通等）、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。立思辰主营业务之一的教育业务包括为服务大学生的在线职业教育平台、K12领域的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综合素质评价、国际教育等产品。科大讯飞基于全面领先的人工智能核心技术，构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。
根据以往的评估经验，中同华评估认为在计算比率乘数时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。因评估基准日为 2016年 3月 31日，本次评估可比公司的比率乘数采用 2016年一季报为基础计算的最近12个月数据。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||立思辰||立思辰||拓维信息||拓维信息||华平股份||华平股份||科大讯飞|科大讯飞|
||2015/12/31||最近12个月||2015/12/31||最近12个月||2015/12/31||最近12个月||2015/12/31|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||立思辰||立思辰||拓维信息||拓维信息||华平股份||华平股份||科大讯飞|科大讯飞|
||102,315||108,900||76,867||82,354||33,121||34,430||250,080|||
||54,722||56,104||32,343||33,195||14,530||14,876||127,803|||
||758||737||645||694||157||177||2,272|||
||14,569||15,895||7,974||9,175||6,979||7,208||37,547|||
||15,579||16,662||22,345||24,214||11,282||10,573||56,533|||
||1,588||2,024||-535||-461||-354||-235||-3,778|||
||3,741||3,648||532||414||65||243||3,839|||
||-109||-87||7,663||-600||1,827||2,318||3,911|||
||4,194||4,859||2,113||4,599||1,156||1,278||16,869|||
||279||307||21||19||13||13||190|||
||3,915||4,551||2,092||4,580||1,143||1,265||16,679|||
||15,164||18,294||23,318||19,103||3,433||5,171||46,454|||
||1,904||2,194||1,899||2,027||282||381||2,796|||
||13,260||16,099||21,419||17,076||3,151||4,790||43,658|||
||1,640||2,081||2||2||-||-||749|||
||14,900||18,180||21,421||17,078||3,151||4,790||44,407|||
||17,350||21,068||23,318||19,103||3,433||5,171||46,454|||
||4,247||4,247||4,217||4,217||4,041||4,041||26,952|||
||21,597||25,315||27,535||23,320||7,474||9,212||73,406|||
||19,146||22,427||25,638||21,294||7,191||8,831||71,359|||
||32||21||39||17||15||11||37|||
||42,533||42,736||30,625||64,340||43,452||43,452||90,834|||
||3||4||6||3||2||2||5|||
||68,559||76,380||55,728||111,456||52,800||52,800||128,663|||
||2,187,040||1,597,101||2,167,810||1,857,964||778,272||556,512||4,766,952|||
||2,170,874||1,580,935||2,141,774||1,831,928||747,002||525,242||4,690,092|||
||48,505||45,530||14,014||13,264||3,925||4,500||41,587|||
||2,219,380||1,626,465||2,155,789||1,845,192||750,927||529,743||4,731,679|||
||115.92||72.52||84.08||86.65||104.42||59.99||66.31|||
||127.92||77.20||92.45||96.59||218.73||102.44||101.86|||
||102.76||64.25||78.29||79.13||100.47||57.50||64.46|||

3、比率乘数的调整
可比公司的选择原则请详见收益法部分。
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此
需要进行必要的修正。评估中以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映
因素。另外，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正，修正公式如下：
1 g
 2 ，其中r为可比公司折现率WACC，g为可比 2 1 g
  
1 1
1 r r g g

2 1 1 2
1
1g
公司预期增长率，为可比公司的 ，r为被评估单位折现率WACC，g为被评估 1
r-g
2 2
单位预期增长率。
（1）NOIAT比率乘数计算过程
在NOIAT比率乘数时，相应的折现率r应该是WACC，其计算公式为
E D
WACCR R (1T)。将上述各值分别代入公式，即可计算得到目标公 e d
DE DE
司修正折现率r如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|D|E||Rf||ERP||Re||Rd|T|WACC|
||110,717|1,599,343|4.01%||8.08%||13.32%||4.35%||15.0%||
||27,536|1,858,759|4.01%||8.08%||12.62%||4.35%||15.0%||
||9,944|557,294|4.01%||8.08%||14.26%||4.35%||15.0%||
||74,249|3,632,909|4.01%||8.08%||12.33%||4.35%||15.0%||

预期长期增长率g是可比公司评估基准日后的长期增长率，其随着时间的推移，逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率g趋于零。此次评估中以可比公司和被评估单位的历史数据为基础，分别采用戈登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g，其计算公式 NOIAT
WACC
企业价值
为g ，将上述各值分别代入公式，即可计算得到目标公司预期长 NOIAT
1
企业价值
期增长率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|
||11.00%|||
||11.70%|||
||12.70%|||

|||||
|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|
||9.80%|||

在此基础上，将折现率r和预期增长率g带入修正公式即可得到NOIAT比率乘数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比公司折现率|目标公司折现率|可比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|修正前|修正后|取值|
||12.52%|12.70%|11.00%|10.36%|73|47.00||
||12.94%|12.49%|11.70%|10.36%|87|50.80||
||14.55%|14.07%|12.70%|10.36%|60|29.55||
||12.03%|12.15%|9.80%|10.36%|50|63.11||

（2）EBIT比率乘数计算过程
EBIT比率乘数的折现率采用如下公式计算：
WACC-g EBIT
r  NOIAT (1g )g ，将上述各值分别代入公式，即 EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
可计算得到目标公司折现率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBIT(λ)||可比公司折现率|目标公司折现率|
||106.4%|17.09%|||
||111.5%|16.45%|||
||170.8%|25.30%|||
||153.6%|19.26%|||

g NOIAT
EBIT比率乘数的预期长期增长率g  NOIAT，其中 ，将上述各 EBIT
1-T EBIT
值分别代入公式，即可计算得到目标公司 EBIT增长率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBIT(λ)|可比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|
||106.4%|15.6%||
||111.5%|15.3%||
||170.8%|24.1%||
||153.6%|17.7%||

在此基础上，将折现率r和预期增长率g带入修正公式即可得到 EBIT比率乘 EBIT EBIT
数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比公司折现率|目标公司折现率||可比公司EBIT增长率||目标公司EBIT增长率||修正前||修正后|取值|
||17.09%|12.95%|15.6%||10.48%||77.20||45.00|||
||16.45%|12.73%|15.3%||10.48%||96.60||48.26|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司折现率|目标公司折现率||可比公司EBIT增长率||目标公司EBIT增长率||修正前||修正后|取值|
||25.30%||14.39%|24.1%||10.48%||102.44||28.14|||
||19.26%||12.37%|17.7%||10.48%||77.01||59.47|||

（3）EBITDA比率乘数计算过程
EBITDA比率乘数的折现率采用如下公式计算：
WACC-g EBITDA
r  NOIAT (1g )g ，将上述各值分别代入公式， EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
即可计算得到目标公司折现率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBITDA(δ)||可比公司折现率|目标公司折现率|
||88.59%|14.75%|||
||91.30%|13.94%|||
||95.86%|15.47%|||
||97.30%|13.54%|||

g NOIAT
EBITDA比率乘数的预期长期增长率g  NOIAT，其中 ，将上 EBITDA
1-T EBITDA
述各值分别代入公式，即可计算得到目标公司长期增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|NOIAT/EBITDA(δ)||可比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|
||88.59%|12.99%|||
||91.30%|12.57%|||
||95.86%|13.53%|||
||97.30%|11.22%|||

在此基础上，将折现率r 和预期增长率g 带入修正公式即可得到 EBITDA EBITDA EBITDA
比率乘数如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||可比公司折现率|目标公司折现率||可比公司EBITDA增长率||目标公司EBITDA增长率||修正前||修正后|取值|
||14.75%||12.87%|12.99%||10.38%||64.25||44.00|||
||13.94%||12.65%|12.57%||10.38%||79.13||48.00|||
||15.47%||14.33%|13.53%||10.38%||57.51||28.00|||
||13.54%||12.29%|11.22%||10.38%||48.78||59.00|||

4、缺少流通折扣的估算
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这
种不可流通性对其价值是有影响的，因此需要在资产或权益价值基础上扣除一定数量或
一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
通过分别收集发生在 2015年的 623个非上市公司少数股权交易并购案例和截至 2015年底的 1,213家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。由于各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业属于信息技术业，参考上述交易并购案例，评估机构选取信息技术业的69.8%作为采用的缺少流通折扣率。
5、市场法评估结果
分别采用上述的比率乘数可以计算得到被评估单位的股权价值，即：被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。最终使用NOIAT比率乘数、 EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估单位的全投资市场价值。
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值，其中付息负债、非经营性资产净值预测值详见收益法部分。
市场法的评估结果汇总如下表：
评估值单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
||47.60||45.20|||
||5,422.03||6,306.66|||
||258,088.41||285,061.07|||
||500.00||500.00|||
||69.8%||69.8%|||
||614.93||614.93|||
||78,400.00||86,600.00|||

评估结果（取整） 83,900.00
四、评估结果差异原因及选择说明
恒峰信息市场法的评估值为83,900.00万元，收益法的评估值81,200.00万元，两种方法的评估结果差异2,700.00万元，差异率3.33%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经
过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业整体资产的预期
盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与对比上市公司在资本市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在差异，评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为北京汇冠新技术股份有限公司拟收购广东恒峰信息技术股份有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；考虑到恒峰信息经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对恒峰信息财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映恒峰信息的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为恒峰信息的股东全部权益价值的最终评估结论。
五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对恒峰信息100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对恒峰信息100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合恒峰信息实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
上市公司董事会认为，本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次交易的折现率指标r与同行业可比交易对比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||康邦科技||联汛教育||海云天||长征教育||乐知行||平均|恒峰信息|
||4.08%||4.13%||3.65%||3.65%||4.12%||3.93%|||
||0.8316||1.0621||0.6967||0.6967||0.9575||0.8489|||
||7.16%||6.97%||7.15%||7.15%||7.41%||7.17%|||
||2%||2.4%||3%||3%||2%||2.48%|||
||12.03%||11.48%||11.63%||11.63%||13.15%||11.98%|||

由上表，本次评估中评估机构采用的折现率12.88%高于同行业可比交易的平均数
11.98%，体现了审慎性。
上市公司董事会认为，本次评估中对预测期各业务的收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据恒峰信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对恒峰信息的成长预测合理、测算金额符合恒峰信息的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2016年度、2017年度和2018年度恒峰信息预测的净利润分别为 5,191.11万元、6,449.43万元和 8,049.83万元，其中 2017年度和 2018年度的增长率分别为24.24%和24.81%，与恒峰信息管理层预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内恒峰信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度、2015年度和2016年1-3月恒峰信息实现净利润分别为706.68万元、 2,398.36万元和 532.71万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度和 2016年1-3月毛利率分别为26.12%、32.85%和35.96%，整体呈上升趋势。
恒峰信息经过在教育信息化行业长期的深耕细作、拓展品牌，积累了丰富的将信息技术与教育相互融合的经验。在广东省内外，恒峰信息为包括基础教育、职业教育、高等教育等院校提供“三通两平台”智慧教育基础设施及“智慧课堂”等系列自主软件产品，业务领域较全面、用户规模较庞大，在广东省具有一定的品牌优势。目前已经累计服务基础教育学校 2,300余所，年覆盖学生 250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生130万人以上。未来随着各级财政、教育部门在教育信息化领域的持续投入，以及恒峰信息技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计恒峰信息未来经营业务和经营业绩仍将保持较快发展势头。
综上所述，上市公司董事会认为：本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的，未来预测与恒峰信息报告期内的财务情况不存在重大差异。
（三）对恒峰信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
恒峰信息作为一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务提供商。根据《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），恒峰信息属于软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。国家高度重视教育信息化，致力于以教育信息化全面推动教育现代化，鼓励企业和社会力量投资、参与教育信息化建设与服务。《产业结构调整指导目录（2011年版）》也明确将软件开发和系统集成作为鼓励类产业。
截止本独立财务顾问报告签署日，恒峰信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
恒峰信息被认定为高新技术企业，在2017年底前可以享受企业所得税率减按15%缴纳的税收优惠政策，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设恒峰信息在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。收益法资产评估中，假设恒峰信息在在预测期内仍能享受该税收优惠政策。
综上所述，上市公司董事会认为：恒峰信息所从事的业务是国家大力鼓励和提倡的，未来仍具有较大的发展空间；恒峰信息技术实力较强，用户规模较大，享受的国家税收优惠政策在可预见的未来不会发生重大不利变化。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
在此次评估中，恒峰信息的营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，根据中同华评估的测算，针对该两项指标进行的估值敏感性分析的情况如下：
1、预测期内营业收入增长率对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|年收入增长率变动幅度||评估值（万元）|评估值变化率|
||127,700|||
||111,700|||
||96,200|||
||81,200|||

|||||
|-|-|-|-|
|年收入增长率变动幅度||评估值（万元）|评估值变化率|
||66,700|||
||52,600|||
||39,000|||

2、预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度||评估值（万元）|评估值变化率|
||99,500|||
||93,400|||
||87,300|||
||81,200|||
||75,100|||
||69,100|||
||63,000|||

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。
恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生130万人以上。
上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
由于上述协同效应难以量化，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）交易定价的公允性
恒峰信息主营业务属于教育信息化领域，选择 2015年以来上市公司收购类似行业标的的案例中，估值比较情况如下：
1、拓维信息（002261）并购海云天（2015年4月披露草案）
海云天100%股权的交易价格为106,000万元，以收益法评估值为作价参考。海云天2013年度营业收入13,212.88万元，净利润1,006.10万元；2014年收入 14,311.19万元，净利润2,322.38万元；2015年1-6月，收入1.02亿元，净利润3,018.41万元。
海云天股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||5,390||132.09%|||
||7,170||33.02%|||
||9,010||25.66%|||
||11,290||25.31%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
2、拓维信息（002261）并购长征教育（2015年4月披露草案）
长征教育100%股权的交易价格为 72,380万元，以收益法评估值为作价参考。长征教育 2013年度营业收入 10,296.01万元，净利润 2,168.53万元；2014年度营业收入10,914.15亿元，净利润2,448.78万元；2015年1-6月营业收入6,857.60万元，净利润2,073.20万元。
长征教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2017年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,400||79.68%|||
||5,720||30.00%|||
||6,864||20.00%|||

注：以上数据来源于拓维信息公告
3、立思辰（300010）并购康邦科技（2015年11月披露草案）
康邦科技100%股权的交易价格为 176,000万元，以收益法评估值为作价参考。康
邦科技2013年度营业收入33,947.26万元，扣除非经常性损益后净利润2,524.60万元；
2014年度营业收入44,082.87万元，扣除非经常性损益后净利润4,271.84万元；2015
年1-6月营业收入27,504.36万元，扣除非经常性损益后净利润2,814.80万元。
康邦科技股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||8,000||87.27%|||
||10,400||30.00%|||
||13,520||30.00%|||
||17,576||30.00%|||

注：以上数据来源于立思辰公告
4、文化长城（300089）并购联汛教育（2016年2月披露草案）
联汛教育100%股权的交易价格为 72,012.05万元，以收益法评估值为作价参考。
联汛教育2013年度营业收入7,605.57万元，净利润508.51万元；2014年度营业收入 10,057.25万元，净利润 116.64万元；2015年 1-10月营业收入 5,924.76万元，净利润1,645.88万元。
联汛教育股东的业绩承诺期为 2015年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||2,500||2136.75%|||
||6,000||140.00%|||
||7,800||30.00%|||
||10,000||28.21%|||

注：以上数据来源于文化长城公告
5、科大讯飞（002230）并购乐知行（2016年5月披露草案）
乐知行100%股权的交易价格为 49,595.00万元，以收益法评估值为作价参考。乐知行 2014年度营业收入为 16,204.22万元，净利润为 574.14万元；2015年度营业收入为21,991.54万元，净利润为2,169.76万元。
乐知行股东的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||承诺净利润||承诺净利润增长率|市盈率|
||4,200||93.57%|||
||4,900||16.67%|||

|||
|-|-|
|5,650|15.31%|

注：以上数据来源于科大讯飞公告
6、本次交易与前述可比交易的对比分析
上述并购案例的业绩承诺期首年的市盈率平均值为19.75倍，而恒峰信息此次交易作价对应的业绩承诺期首年的市盈率为15.50倍，低于行业平均数。上述并购案例的业绩承诺期首年的净利润增长率平均值为106.52%（联汛教育采用更低的承诺期次年增长率），而恒峰信息此次业绩承诺期首年的净利润增长率为116.81%，与行业平均数基本接近。
恒峰信息业绩承诺方的业绩承诺期为 2016年度至 2018年度，对应的承诺净利润增长率和市盈率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易的||本次交易的承诺||承诺净利润的增长率||||市盈率||
|利润承诺年度||净利润（万元）||本次交易||行业平均（注）||本次交易|行业平均（注）|
||5,200||116.81%||106.52%||15.50|||
||6,500||25.00%||27.94%||12.40|||
||8,100||24.62%||23.84%||9.95|||

注：行业平均数均取自可比并购案例中业绩承诺第一年及其后的两年，其中文化长城收购联汛教育案例的第一年数据选取了更低的业绩承诺次一年度及其后的两年相关数据。
综上所述，从市盈率及承诺业绩增长率等角度与近期同行业并购案例比较看，此次交易的市盈率低于行业可比交易，承诺净利润增长率基本与行业持平，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，恒峰信息未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
恒峰信息100%股权的收益法的评估值为 81,200.00万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，恒峰信息100%股权的交易价格确定为 80,600.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
六、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为汇冠股份第三届董事会第十次会议决议公告日。经汇冠股份与交易对方协商，确定汇冠股份本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即29.50元/股，拟发行股份数量为 19,125,416股。该29.50元/股的发行价格相对于汇冠股份 2015年度基本每股收益-0.48元/股的市盈率为-61.48倍，而此次交易价格相对于恒峰信息承诺2016年净利润的市盈率为15.50倍。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司 2015年度和 2016年 1-6月基本每股收益分别为-0.48元和 0.18元。根据瑞华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将使上市公司2015年度的基本每股收益由-0.48元提高到-0.35元，2016年上半年的每股收益由0.18元提高到0.20元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
汇冠股份独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2016）第 449号《北京汇冠新技术股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的广东恒峰信息技术股份有限公司资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及经办评估师与公司、广东恒峰信息技术股份有限公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
基于上述，汇冠股份独立董事认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，本次交易定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年 7月 8日，汇冠股份与恒峰信息的股东刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平签署了《购买资产协议》，与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年9月13日，汇冠股份与恒峰信息股东签署了《购买资产协议的补充协议》。
以下内容仅为上述《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》与《盈利预测补偿协议》的主要内容或概述，详细内容请参阅相关协议，且以相关协议的表述为准。
二、交易价格及定价依据
根据中同华评估出具的《评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产恒峰信息100%股权的评估值为 81,200.00万元。参考上述评估值，各方协商后确认恒峰信息100%股权的交易作价为80,600.00万元。
三、支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司100%股权，交易价格的70%由汇冠股份以发行股份的方式支付，交易价格的30%由汇冠股份以现金支付。
具体支付金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||刘胜坤|32.0846%|252,789,395.65|18,025,901.09||234,763,494.56|||
||杨天骄|16.6106%|126,465,827.89|-||126,465,827.89|||
||云教投资|8.7234%|140,820,405.66|140,820,405.66||-|||
||沈海红|6.2380%|54,898,733.28|15,685,352.37||39,213,380.91|||
||上海源美|5.2632%|33,936,833.78|16,968,416.89||16,968,416.89|||
||中广影视|4.8734%|31,423,792.69|9,427,137.81||21,996,654.89|||
||何旭|4.3617%|27,561,804.46|7,874,801.27||19,687,003.18|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的持股比例|交易对价（元）|对价支付方式及金额|||||
||||||现金对价金额（元）||股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
||纳兴投资|4.3617%|27,561,804.46|6,468,586.76||21,093,217.70|||
||柯宗庆|3.4894%|22,049,443.57|5,174,869.41||16,874,574.16|||
||仝昭远|2.9241%|18,477,194.87|5,279,198.54||13,197,996.34|||
||马渊明|2.6170%|16,537,082.68|-||16,537,082.68|||
||杉华股权|1.8519%|11,702,218.25|5,731,698.74||5,970,519.52|||
||陈瑾|1.4620%|9,238,591.48|-||9,238,591.48|||
||廖志坚|1.2573%|7,945,191.29|2,270,054.65||5,675,136.64|||
||叶奇峰|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||梁雪雅|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杨绪宾|0.8723%|5,512,360.89|1,574,960.25||3,937,400.64|||
||杉华创业|0.7774%|4,912,207.09|2,405,978.98||2,506,228.11|||
||饶书天|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
||郭苑平|0.2437%|1,571,195.11|471,358.53||1,099,836.58|||
|||100.0000%|806,000,000.00|241,800,000.00||564,200,000.00|||

交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生的股份数量的差额由标的公司现有股东无偿赠送给汇冠股份。
本次发行股份具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”。交易各方同意，在标的资产交割日后一（1）个月内，汇冠股份应完成向交易对方发行股份事宜，并办理完毕所发行股份在登记结算公司登记至交易对方名下的手续。
本次募集配套资金到账后十（10）个工作日内或标的资产完成交割之日起三（3）个月内（以较早发生者为准），汇冠股份一次性付清全部现金对价。如本次交易的募集配套资金未成功实施，由汇冠股份自筹资金支付。
四、购买资产发行股份的锁定期
本次交易对方中刘胜坤、杨天骄、沈海红承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让；上述锁定期届满后，其所取得的对价股份分三次解禁，上述锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期
间内，未解禁的对价股份不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除
外）。于锁定期内以及锁定期届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，除刘
胜坤、杨天骄、沈海红为标的公司因生产经营和业务发展所需向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分未解禁股份依法进行质押外，刘胜坤、杨天骄、沈海红所持未解禁股份不得提供其他任何形式的质押或提供任何形式的担保，且刘胜坤、杨天骄、沈海红进行上述股份质押时应提前二十（20）个工作日通知上市公司并取得上市公司的书面同意，并向上市公司提供质押方案及质押合同、借款合同备案，同时应上市公司不时要求报告质押情况。即便如此，股份的质押须符合证券监管部门或登记结算公司的相关规定、要求和条件。
刘胜坤、杨天骄、沈海红所获对价股份的解禁安排具体如下：
第一期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 12个月的，其本次取得的对价股份中的27%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第二期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 24个月的，其本次取得的对价股份中的32%可解除锁定，如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需履行业绩补偿义务，则应在履行完毕业绩补偿义务后将该部分可以解锁的股份中剩余部分解除锁定；
第三期：自对价股份发行结束并完成股份登记之日起满 36个月且业绩补偿义务已履行完毕，其本次取得的对价股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
此外，上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平分别承诺：对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日并完成股份登记之日起 12个月内不得进行转让。如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份不足十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如取得本次发行的股份时，其持续拥有恒峰信息的全部或部分股份达到或超过十二个月，则分别承诺自其因该等恒峰信息股份而取得的对价股份发行结束并完成股份登记之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。
自本次交易完成后，刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平由于汇冠股份送红股、转增股本等原因增持的汇冠股份的股
份，亦应遵守上述锁定安排以及质押安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司与交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。交易对方承诺，其不得因为锁定期按照证券监管部门的监管意见或相关规定要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为交易对方实质性违约。
五、本次交易的先决条件及交割安排
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：（1）本次交易通过汇冠股份股东大会审议；（2）中国证监会核准本次交易；（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
鉴于恒峰信息已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）提交挂牌申请，恒峰信息应于中国证监会核准本次交易申请之日起十（10）个工作日内向股转系统撤回其挂牌申请或申请终止挂牌。交易对方应在股转系统核准恒峰信息撤回其挂牌申请或申请终止挂牌后立刻启动整体改制为有限责任公司的事项，且在十五（15）个工作日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使恒峰信息的公司性质由股份公司变更为有限责任公司。无论如何，交易对方应积极配合汇冠股份于股转系统核准恒峰信息撤回其挂牌申请或申请终止挂牌后三十（30）个工作日内完成标的资产的交割，使得标的资产过户至汇冠股份名下。各方保证，将共同努力尽量在2016年12月31日前完成标的资产的交割。
自交割日后，汇冠股份应向标的公司提供资金及担保的配套组合支持，额度合计不超过8,000万元，具体提供方式由汇冠股份决定。各方同意，汇冠股份提供资金及担保支持的前提条件是标的公司在业绩承诺期内已实现上一年度业绩承诺且提供资金及担保支持系为了标的公司业务发展需要。汇冠股份若向标的公司提供资金及担保支持，应按照上市公司相关法律、法规及其内部规章制度所规定的流程，履行相应的审议、决策程序。
标的公司截至基准日的滚存未分配利润不得分配或以任何方式进行处置，自交割日起归汇冠股份所有；在交割日后，为兼顾新老股东的利益，由汇冠股份新老股东共同享有本次发行前汇冠股份的滚存未分配利润。为支持标的公司发展，汇冠股份承诺在业绩
承诺期内不要求标的公司进行现金分红。
六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因增加的净资产或收益，由汇冠股份享有；
如产生亏损、或其他原因减少的净资产，由标的公司现有股东共同承担。汇冠股份有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。若交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期期间损益审计基准日为当月月末。
如审计结果认定标的资产发生亏损的，则标的公司现有股东应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内按照各自于本协议签署日对标的公司的持股比例以现金方式就亏损部分向汇冠股份进行全额补偿。
七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励
（一）承诺净利润及计算标准
上市公司与本次交易的交易对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资确认，本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为三年，即2016、2017和 2018年度。若本次交易未能在 2016年度实施完毕，上述业绩承诺期限不顺延。恒峰信息在在上述业绩承诺期内每年度应实现的承诺净利润分别不低于 5,200万元、6,500万元、8,100万元。上述净利润指恒峰信息合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定或上市公司同意该笔会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，业绩承诺方在业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（二）盈利预测补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当按照本条约定对上市公司进行补偿。
若截至当期期末累积实际实现净利润高于截至当期期末累积承诺净利润90%（含本数），业绩承诺方应以现金方式补偿上市公司，当期期末应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数-累计已补偿金额所对应的承诺净利润数与实际实现净利润数的差额。
若截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润90%（不含本数）。业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红优先以股份方式补偿上市公司，如上述三人所持有的上市公司股份不足以补偿时，差额部分应由其以现金方式补足。业绩承诺方中的云教投资优先以现金补偿上市公司，若其无力补偿时，其应补未补之差额部分由刘胜坤和杨天骄按照6:4的比例以现金方式补足。业绩承诺方应当向上市公司支付的补偿金额计算公式：当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计已补偿金额。
在业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持有的上市公司股份进行补偿时，上述三人应补偿股份数量的计算公式如下：当期期末应补偿的股份数量=刘胜坤、杨天骄、沈海红合计当期期末应补偿金额÷本次交易股份发行价格。
当业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄、沈海红以所持上市公司股份进行补偿仍无法补足时，上述三人应以现金补足，以现金进行补偿的计算公式如下：现金补偿金额=刘胜坤、杨天骄、沈海红合计当期期末应补偿金额-以股份方式予以补偿的金额。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整，即应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增及或送股比例）。
（三）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司将聘请经上市公司认可的具有证券、期货从业
资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应以现金方式另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内因累积实际实现净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）补偿措施
上市公司应在《专项审核报告》/《减值测试报告》出具之后的七（7）个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定业绩承诺方需补偿金额及补偿方式。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就现金补偿部分，上市公司应当在董事会确定业绩承诺方应补偿的现金数额后二（2）个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知十（10）个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，业绩承诺方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之一向上市公司支付逾期违约金。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，上市公司应当在董事会确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补偿股份数后，提议召开股东大会审议因刘胜坤、杨天骄和沈海红以股份方式进行补偿而形成的股份回购注销事宜，刘胜坤、杨天骄和沈海红所持有的拟进行补偿的股份在本次股东大会表决时不拥有表决权。刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红，刘胜坤、杨天骄和沈海红应在收到通知的五（5）个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划至上市公司设立的专门账户的指令。
自上市公司董事会审议确定刘胜坤、杨天骄和沈海红应补偿的金额以及对应的补偿股份数之日起至该等股份注销前，刘胜坤、杨天骄和沈海红就该等股份不拥有表决权且不享
有收益分配的权利。
若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知刘胜坤、杨天骄和沈海红，刘胜坤、杨天骄和沈海红应在接到该通知后三十（30）日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东，除刘胜坤、杨天骄和沈海红之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务前，刘胜坤、杨天骄和沈海红持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺方已按约定履行了业绩补偿义务。
上市公司与刘胜坤、杨天骄和沈海红共同约定，如果刘胜坤、杨天骄和沈海红违反《购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务，则在前述任何情况下，刘胜坤、杨天骄和沈海红应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（五）补偿数额的上限
在任何情况下，因实际实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易获得的现金及股份对价总额（含转增和送股的股份）。
（六）业绩承诺方内部补偿责任分担
除非《盈利预测补偿协议》另有明确约定，各方同意，业绩承诺方内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合计持有的标的公司股份总数的比例分担本协议约定的补偿责任，包括盈利预测补偿和减值测试补偿的补偿金额，业绩承诺方之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
（七）现金奖励
在业绩承诺期内，如标的公司累积实际实现净利润超出业绩承诺方累积承诺净利润数（即 19,800万元），上市公司同意按照以下计算方式对业绩承诺方进行现金奖励：现金奖励数=（业绩承诺期内累积实际实现净利润-业绩承诺期内累积承诺净利润）*50%。现金奖励数不得超过本次交易价格的20%（含本数）。
现金奖励数在标的公司2018年度专项审计及《减值测试报告》完成后二十（20）个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向业绩承诺方支付。现金奖励数分配比例由业绩承诺方内部按交割日前各自持有的恒峰信息出资额占业绩承诺方合计持有恒峰信息出资额的比例确定。
八、与资产相关的人员安排
标的资产交割后，恒峰信息现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。恒峰信息现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
九、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
《盈利预测补偿协议》于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在《购买资产协议》生效的同时生效。
十、核心管理团队的承诺
（一）任职期限承诺
业绩承诺方承诺保证核心管理团队（即刘胜坤、杨天骄、沈海红三人）自交割日起
持续在标的公司任职，且任职期间不少于 48个月，并与标的公司签订任职期限不少于 48个月的《劳动合同》及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。如核心管理团队违反本协议及《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》项下任职期限规定的，则违反任职期限规定的核心管理团队应按照如下约定向上市公司赔偿损失（经刘胜坤提议，汇冠股份同意予以豁免的情形除外）：
（1）在任职期限内服务不满12个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的40%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的40%。
（2）在任职期限内服务不满24个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的30%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的30%。
（3）在任职期限内服务不满36个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的20%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的20%。
（4）在任职期限内服务不满48个月时，应将其本次交易中取得的全部对价股份的10%由汇冠股份以1元对价回购，并向汇冠股份返还全部现金对价的10%。
（二）竞业禁止承诺
业绩承诺方应承诺，核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不能到生产、开发、经营与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汇冠股份及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密；不得雇佣或试图雇佣或招揽标的公司的任何核心管理团队和核心技术人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。否则，除前述“任职期限承诺”另有约定外，还需按照《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的约定进行赔偿。
（三）赔偿责任
业绩承诺方应保证并促使核心管理团队就上述任职期限和竞业禁止承诺事项向上
市公司出具书面承诺函并与标的公司签署内容和格式令上市公司满意的《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》。如核心管理团队违反了《任职期限、保密、竞业禁止及知识产权协议》的相关约定，除核心管理团队须按照前述“任职期限承诺”的约定承担赔偿责任外，核心管理团队需将其因违约取得的收入收归汇冠股份所有，并赔偿汇冠股份的全部损失。在业绩承诺期满后，上市公司同意根据标的公司经营业绩针对核心管理团队或其他相关员工实施股权激励计划，具体方案以上市公司股东大会审议通过的为准。
十一、违约责任条款
《购买资产协议》约定的违约责任条款如下：
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
本次交易实施的先决条件满足后，汇冠股份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，按照股权交割日，交易对方在恒峰信息的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司或证券交易监管机构及股转系统等相关部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
《盈利预测补偿协议》约定的违约责任条款如下：
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照
法律、法规规定、《购买资产协议》及本协议约定承担相应违约责任。具体的违约条款及执行以《购买资产协议》约定为准。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
恒峰信息属于教育信息化行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），恒峰信息属于软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），恒峰信息所处行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
近年来，国家高度重视教育信息化，致力于以教育信息化全面推动教育现代化。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》及《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》已把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，要求在优质资源共享、学校信息化、教育管理信息化、可持续发展能力与信息化基础能力等五个方面取得实质性重要进展，提高教育内容、教学手段和方法的现代化水平，促进教育公平，提高教育质量。
《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》明确提出，支持教育信息化产业发展，鼓励企业参与教育信息化建设。要求各级政府建立经费投入保障机制，在教育投入中加大对教育信息化的倾斜，保障教育信息化发展需求。鼓励企业和社会力量投资、参与教育信息化建设与服务。
国家发改委在《产业结构调整指导目录（2011年版）》中将“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营、维护和数据挖掘等服务业务”列为鼓励类产业。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定，不涉及上述主管部门就本次交易进行批复的事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份 19,125,416股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，汇冠股份的股本将由 220,507,266股变更为239,632,682股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”的内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等合法拥有的恒峰信息100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司依法设立和存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，恒峰信息将成为汇冠股份的全资子公司。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易是上市公司在智能教育装备产业链的延伸，为上市公司未来业绩带来了新的增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着双方协同效应的体现，本次交易将有效提高上市公司的持续盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和市场竞争力。同时，通过发行股份购买资产，上市公司的资产规模将提升，资产负债率将下降，财务状况将改
善。
综上所述，本次交易有利于提高汇冠股份资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业均不存在经营与汇冠股份相同或类似业务的情形。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了《关联交易决策制度》并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易及可能的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人已分别作出相关承诺，具体情况详见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
汇冠股份2015年度财务会计报告已经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]01810050号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截止本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、
纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等持有的恒峰信息100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）与上市公司现有业务的协同效应
《重组管理办法》第四十三条规定“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
1、恒峰信息与上市公司可以实现软硬件结合的协同效应
本次交易前，信息交互业务是上市公司的传统优势业务，产品主要包括红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件。上述产品已在教育、金融、交通、零售、娱乐、电信、医疗、工控等多个行业，特别是智能教育装备领域得到了广泛应用。
上市公司在信息交互业务具有一定的技术优势，截至 2015年底已在红外及光学影像触摸技术方面拥有国内专利 222项，其中发明专利 50项；国外专利 11项，其中发明专利 11项；同时尚有 61项发明专利处于申请阶段；控股子公司广州华欣拥有国内专利 12项，同时尚有17项发明专利和2项实用新型专利处于申请阶段。
恒峰信息是一家长期主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化解决方案、教育软件服务提供商，在广东省教育信息化行业拥有相对靠前的市场地位，目前已经累计服务基础教育学校2,300余所，年覆盖学生250万人左右，累计服务职业教育院校110余所，年覆盖学生130万人以上。
2015年 8月，上市公司控股股东变更为和君商学并于 2015年 9月完成董事会、监事会换届和管理团队聘任工作。新的管理团队就任后，对公司现有业务进行了系统梳理，经过详细调研和论证，决定在充分利用公司现有的技术储备和量产能力的基础上，依托新控股股东在教育行业的基因和资源，抓住未来教育装备智能化的行业趋势，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈。
上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合，将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商，在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道，并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并为最终实现围绕教育装备、教育信息化、教育内容、教育场景等智能教育服务生态圈奠定基础。
综上所述，上市公司与标的公司具有产业链上下游关系，双方整合后将实现软硬件结合的协同效应。
2、本次交易双方将在技术与产品、客户、品牌背书、人才导流等方面实现协同发展
（1）在技术与产品方面的协同发展
在技术与产品方面，双方可以共享软硬件技术资料，提高兼容性和系统稳定性，更好满足客户需要。上市公司具有较强的硬件制造能力，在红外及光学影像触摸技术方面具有行业领先优势，红外和光学触摸屏、交互式电子白板、交互平板及配套软件已在智能教育装备领域占据较大市场份额。恒峰信息的优势在于自主开发完成一整套教育信息化应用软件，形成了从教务云平台、智慧教室、智慧教研、智慧教学、智慧资源和工具到智慧学习全覆盖的应用软件体系，如中小学学科工具平台、网络协同教研平台、慕课与微课应用平台、仿真实训平台、翻转课堂教学平台等应用系统。在实际教育教学中，恒峰信息的上述软件需要运行在红外和光学触摸屏、电子白板、教学一体机等硬件平台上。
因此通过双方的技术合作，可以实现软件代码、协议、接口、技术指标等底层信息共享，做到共同开发，更好地实现双方软硬件产品的互相兼容与稳定运行，提高客户满意度和市场竞争力。
另外，经过多年积累，恒峰信息已拥有大量教学、教研的资源和工具，使老师的备课、教学、教研变得轻松容易。比如，恒峰信息的学科教学平台就能通过应用工具及各类资料的集成，实现个性化教学内容（教案、学案、导学案以及课件等）的快速制作与动态生成，具有教学工具集成化、教学形式可视化、教学功能多元化与教学内容生活化的显著特点。未来，通过本次配套募集资金建设的“智慧教育云计算数据中心建设与运营”
项目，汇冠股份的教学一体机等智能硬件将可以通过云端获取恒峰信息的这些教育教学工具和资源，进一步提高客户满意度和市场竞争力。
恒峰信息学科教学平台
（2）在客户方面的协同发展
在客户方面，双方可以互补渠道资源，不断完善产品，提升客户满意度，增加销售额。
目前，恒峰信息是面向中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构终端用户，而上市公司主要是通过经销商渠道向教育客户销售触摸屏、交互式电子白板、交互平板等硬件产品，这些经销商大多面向教育信息化领域。因此，恒峰信息可以将终端用户在使用上市公司硬件产品时的意见和需求向上市公司反馈，不断改善产品质量；同时上市公司也可以将恒峰信息引入其经销商渠道中，利用既有渠道扩大恒峰信息教育信息化应用软件的销售范围。
（3）在品牌背书方面的协同发展
在品牌背书层面，恒峰信息可以借助上市公司的品牌影响力，在招投标、外省拓展、融资等方面获得优势。上市公司控股股东和君商学在教育行业拥有较强的资源积累，可以为恒峰信息相关业务的拓展提供有效支持。
（4）在人才导流方面的协同发展
在人才导流方面，恒峰信息可以借助上市公司及其控股股东积累的人才资源，寻找到既具有理论积累又具有实践经验的优秀人才，助力企业发展。上市公司控股股东和君商学长期专注于企业管理培训和商学学习，积累了大量的人才资源。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
根据中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元，扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格 816.21万元后为55,603.79万元，该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 51,700.00万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%，未超过100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以审核。
上述816.21万元的计算过程如下：上海源美共持有恒峰信息出资额 275.393万元，其中6个月内的现金增资额107.093万元，占比为38.89%。上市公司以发行股份方式购买上海源美所持恒峰信息股权的交易价格为1,696.84万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 659.86万元（即1,696.84万元×38.89%）。类似地，杉华创业共持有恒峰信息出资额40.6754万元，其中6个月内现金增资额 25.3754万元，占比为62.39%。上市公司以发行股份方式购买杉华创业所持恒峰信息股权的交易价格为 250.62万元，其中在本次交易停牌前 6个月内以现金增资入股恒峰信息部分对应的交易价格为 156.35万元（即250.62万元×62.39%）。上述两项应扣减金额合计为816.21万元（即659.86万元+156.35万元）。上市公司认为，上述计算过程符合中国证监会的相关规定，计算结果具有合理性。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
汇冠股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券应当最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用最近两年盈利的规定。
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的其他内容：（一）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（二）最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（三）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（四）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
六、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
汇冠股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经中国证监会证监许可[2014]646号文批复核准，上市公司 2014年发行股份购买资产
并募集配套资金净额 305,929,965.00元，其中支付收购旺鑫精密的现金对价 236,256,000.00元，其余69,673,965.00元全部以委托贷款方式贷给旺鑫精密做营运资金使用，使用进度与效果与披露情况基本一致。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过51,700.00万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第 3项和第4项的规定。
八、关于相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司股东和君商学、王文清和深圳市福万方实业有限公司，交易对方刘胜坤、杨天骄、云教投资、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上
市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平等。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、饶书天、郭苑平等14名自然人不属于登记备案范围。其余5名非自然人发行对象是否为私募投资基金的认定情况和办理备案情况如下：
上海源美成立于2003年4月28日，注册资本为1,680.00万元，股东为张志祥和上海丰瑞投资集团有限公司，其中后者成立于2003年10月24日，经营范围为实业投资、资产经营管理、投资咨询、房地产咨询（除中介）和国内贸易（除专项审批），股东为自然人沈军、沈勇和个人独资企业上海环骏投资中心（投资人为周妤俊）。因此上海源美依法设立并有效存续，主要依靠自有资金进行投资，不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
中广影视的管理人中广文影股权投资基金管理（上海）有限公司已于2014年10月31日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1005159。中广影视已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S22519。
纳兴投资成立于2014年11月28日，经营范围为企业自有资金投资；投资管理服务；
投资咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口。纳兴投资的合伙人为陈璋骏和广州昼盛投资企业（有限合伙），其中后者成立于2014年10月11日，其经营范围与纳兴投资相同，合伙人为自然人欧阳小惠和陈璋骏。因此纳兴投资不存在非公开募集资金，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，无需办理备案手续。
杉华创业的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于2014年6月4日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1003169。杉华创业已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S85693。
杉华股权的管理人广州市杉华股权管理有限公司已于2014年6月4日办理了私募基金管理人登记，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1003169。杉华股权已在基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编码为S62862。
另外，云教投资虽然不是本次交易的股份发行对象，但属于本次交易的交易对方。
根据云教投资提供的现行有效的营业执照、合伙协议及工商登记档案及全国企业信用信息公示系统查询的结果，云教投资为依法设立的有限合伙企业，其经营范围为“企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。云教投资拟作为恒峰信息将来实施员工股权激励的持股平台，除持有恒峰信息股份外，未开展其他业务，也不存在其他对外投资。根据云教投资的书面确认，云教投资自成立以来不存在非公开募集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续。
十、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问国信证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，认为本次交易符合《重组管理办法》。详见《重组报告书》“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问的意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的律师天元律师对本次交易出具了《法律意见》，认为本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办法》、《实施细则》及相关法律、
法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。详见《重组报告书》“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问的意见”。
十一、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与业绩承诺方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与业绩承诺方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了约定。具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、盈利预测补偿及实现超额业绩的现金奖励”。
（一）业绩补偿安排的原因及合理性
上市公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资签订的《盈利预测补偿协议》，由刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺恒峰信息2016年度至2018年度的净利润，并对未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
本次交易中，标的公司的机构股东上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业及其他11名自然人股东未承担业绩承诺补偿义务，主要原因系以上股东均在恒峰信息中持股比例相对较小，不对恒峰信息的经营、财务政策拥有重大影响，仅作为财务投资者且与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，以上股东也不参与本次交易中实现超额业绩的现金奖励，实现超额业绩的现金奖励对象为刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资。因此，根据上市公司、恒峰信息及其他交易对方的协商，约定本次交易中刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承担业绩承诺补偿，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）业绩补偿保障不足的风险较低
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，“截至当期期末累积实际实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润90%（不含本数）的补偿金额公式：当期期末应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格-累计已补偿金额”。
业绩承诺方在本次交易中获得的总支付对价为57,497.44万元。将业绩承诺期综合考虑，假设在极端情况下，业绩承诺方获得的全部对价均需用于支付盈利预测补偿款时，根据上述计算公式，恒峰信息2016年度至2018年度累计实际实现净利润将低于
5,675.32万元。考虑到恒峰信息于2016年1-9月已经实现净利润3,010.59万元，且预计2016年度实现5,200万元的承诺净利润是可行的，而5,200万元已占到5,675.32万元的90%以上。所以，以目前市场形势及企业增长率推测，恒峰信息可以实现以业绩承诺方全额支付对价57,497.44万元为盈利预测补偿款时的最低净利润，因此业绩补偿保障不足的风险较低，可以保护上市公司和中小股东的权益。
（三）业绩补偿的保障措施及可行性
业绩承诺方业绩承诺2016年度、2017年度和2018年度，标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（该净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益）分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元，合计为19,800万元，各年度的占比分别为26.26%、32.83%和40.91%。业绩承诺方中的刘胜坤、杨天骄和沈海红的股份对价锁定安排为：自股份对价完成登记之日起满12个月的解锁27%，满24个月的解锁32%，满36个月的解锁剩余的41%，基本与业绩承诺比例一致。云教投资由于未获得股份对价，在业绩承诺未完成时其优先以现金补偿。
另外，由于判断第一次业绩承诺是否完成时（即2016年度审计报告出具时），业绩承诺方的股份仍全部在锁定期内，所以总体上解锁时间是滞后于判断业绩承诺是否完成时间的，而且《购买资产协议》明确约定履行了补偿义务后才可以解锁，因此保证了利润补偿的可行性。
另外，《购买资产协议》还对业绩承诺方所获的股份对价的质押或其他任何形式的担保做出了安排，进一步保障利润补偿的可行性。
经核查，本次交易中《盈利预测补偿协议》中约定的盈利预测补偿条款，符合中国证监会上市监管部在《《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？》的答复，具备合理性。
综上所述，业绩承诺方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。
第九节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施了内核，主要工作程序包括：
（一）提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
（二）初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
（四）内核会议
审议内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
（五）复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为汇冠股份符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件；
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；
3、同意出具《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
8、本次交易不构成关联交易。
9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》的签字盖章页】
项目协办人：
赵辰恺 姜凯乔 马军
项目主办人：
刘杰 谭杰伦
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
胡华勇
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日