证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2017-061号
楚天科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为1,148,636股，占公司股份总额的0.26%,实际可上市流通的股份数量为1,148,636股，占公司股本总额的0.26%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年7月17日（星期一）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年 5月28日，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1007号)。在公司实施 2014年度权益分派调整后，公司以 17.13元/股的发行价格向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，其中向马庆华发行 19,183,187股股份、向马力平发行1,961,471股股份、向马拓发行431,523股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司发行2,746,059股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司发行 196,147股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 8,172,795股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股票于2015年7月10日发行上市。
根据公司 2015年度股东大会决议，公司于 2016年 5月完成了 2015年度权益分派实施方案：以公司 2015年 12月 31日 278,983,982股总股本数为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，派 1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。权益分派完成后，通过此次重大资产重组取得新增股份的股东及限售股份数量如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|尚未解除限售股份数量（股）|
|1|马庆华|30,693,099|30,693,099|
|2|马力平|3,138,354|1,569,178|
|3|马拓|690,437|345,219|
|4|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|4,393,694|0|
|5|北京银河吉星创业投资有限责任公司|313,835|0|
|6|北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）|6,513,942|6,513,942|
|7|泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成长定向增发 221号资产管理计划|3,704,285|3,704,285|
|8|苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）|2,858,245|2,858,245|
|合计||52,305,891|45,683,968|

截止本公告发布之日，公司总股本为446,331,171股。公司有限售条件股份数量为 298,612,090股，占公司总股本的66.90%。本次解除限售股份的数量为 1,148,636股，占公司股份总额的0.26%,实际可上市流通的股份数量为1,148,636股，占公司股本总额的0.26%。
二、本次申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、股份限售的承诺
马庆华承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起36个月内不得转让；转让限制期满后两年内，每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的50%。
马力平、马拓承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起12个
月内不得转让，转让限制期满后三年内，每年转让的股份数量分别不超过本次交
易取得股份的50%、30%、20%。
吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司承诺于此次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）通过本次非公开发行所获全部股份，自上市之日起36个月内不转让。
如中国证监会对于马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）因本次发行股份取得的楚天科技股份限售期另有规定时，马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投、北京银河吉星创投、北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）应遵照中国证监会的规定执行。
此次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
2、业绩承诺
根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺新华通在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。
如果实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》进行补偿。
经公司核实，新华通2015、2016年业绩承诺已实现（详见公司于2016年 4月 13日在巨潮咨询网上披露的《关于楚天华通医药设备有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》、2017年 4月 13日在巨潮咨询网上披露的《关于楚天华通医药设备有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。
①承诺人及其控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与楚天科技、新华通及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
②除了持有楚天科技股份和在楚天科技及其子公司任职外，本次交易完成后 60个月内，承诺人不在与楚天科技和新华通同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为也均视为兼职），承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与楚天科技及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与楚天科技及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与楚天科技及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
③承诺人在楚天科技及其子公司任职期限届满 60个月后离职，离职后 60个月内，不得在与楚天科技和新华通及其子公司同业或类似业务的企业任职、兼职（在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为均视为兼职），不得直接或间接投资与楚天科技和新华通及其子公司相同或类似产业。前述竞业禁止义务是承诺人自愿承担的，楚天科技给予的补偿已包含在购买其股权支付的对价内，不需另行再支付其他任何形式的补偿。
截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
4、关于交易资产权属状况的承诺
承诺人已经依法对新华通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
承诺人持有新华通的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的新华通股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
除新华通的房屋所有权和土地使用权设置抵押权外，本次交易涉及的新华通之房屋所有权、土地使用权和固定资产等资产无任何其他瑕疵，未设置其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。
截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年7月17日。
2、本次解除限售股份的数量为1,148,636股，占公司股份总额的0.26%,实际可上市流通的股份数量为1,148,636股，占公司股本总额的0.26%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计2名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|马力平|1,569,178|941,506|941,506|
|2|马拓|345,219|207,130|207,130|
||合计|1,914,387|1,148,636|1,148,636|

5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次定向增发发行的 1,148,636股股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位:股
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||本次变动前||本次变动（+，-）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售流通股|298,612,090|66.90%|-|-1,148,636|297,463,454|66.65%|
|二、无限售条件股份|147,719,081|33.10%|+1,148,636|-|148,867,717|33.35%|
|三、总股本|446,331,171|100%|1,148,636|1,148,636|446,331,171|100%|

五、独立财务顾问关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
公司此次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问兴业证券股份有限
公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司，出具了《兴业证券股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》，认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司对楚天科技股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》。
特此公告
楚天科技股份有限公司董事会2017年7月13日