陕西省天然气股份有限公司
关于非公开发行 A股股票申请文件
之
反馈意见回复（更新稿）
二零一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年8月22日下发的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 171284号）的要求，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“律师”）、及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下（更新内容以楷体加粗标示），请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
目录
第一部分重点问题 ............................................................................ 3问题一............................................................................................................................ 3问题二.......................................................................................................................... 38问题三.......................................................................................................................... 44问题四.......................................................................................................................... 50问题五.......................................................................................................................... 54问题六.......................................................................................................................... 55问题七.......................................................................................................................... 63第二部分一般问题 ...........................................................................70问题一.......................................................................................................................... 70问题二.......................................................................................................................... 71
第一部分重点问题
问题一
申请人本次拟融资15亿元，其中44,845万元补充流动资金，其余用于汉安线与中贵联络线等五条输气管道工程建设。请申请人：
（1）说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（3）结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况，说明本次输气管道工程建设项目的可行性，并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性；
（4）说明本次补充流动资金的测算过程，并说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容交易金额，资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
发行人本次非公开发行 A股股票的募集资金投资项目中包括如下输气管道类工程建设项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||||||（万元）||（万元）|
|1||汉安线与中贵联络线输气管道工程||44,196||19,813||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||||||（万元）||（万元）|
|2||商洛至商南天然气输气管道工程||32,210||21,406||
|3||眉县至陇县天然气输气管道工程||46,922||37,214||
|4||商洛至洛南天然气输气管道工程||11,487||10,127||
|5||安康至旬阳天然气输气管道工程||18,615||16,595||
|合计||||153,430||105,155||

（一）汉安线与中贵联络线输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于中石油中卫至贵阳联络线陇南分输站，就近新建本工程康县首站，管道途经甘肃陇南市康县，经陕西省略阳县、勉县、最终抵达汉中站，工程管道全长162km，其中甘肃段线路全长约4.5km，陕西段线路全长约157.5km，设计压力6.3MPa，设计输气规模为10亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《汉中至安康输气管道与中石油中卫至贵阳输气管道联络线工程可行性研究报告》，汉安线与中贵联络线输气管道工程投资构成明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||金额（万元）|
|一||工程费用||32,902||
|1||供气管道工程||26,817||
|2||站场工程||3,185||
|3||阀室||1,754||
|4||附属工程||1,146||
|二||其他费用||6,901||
|三||基本预备费||3,217||
|||建设投资（一+二+三）||43,020||
|四||建设期利息||801||
|五||流动资金||375||
|六||铺底流动资金||113||
|||项目总投资（一+二+三+四+五）||44,196||
|||项目报批总投资（一+二+三+四+六）||43,934||
|||拟使用募集资金投入金额||19,813||

其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明
如下：
（1）工程费用
工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||规模或主要||设备购||安装工||建筑工||其他||合计|
||||||工程量||置费||程费||程费|||||
|一||供气管道工程||162.00km||11,986||7,688||7,144||-||26,817||
|（一）||供 气 管 道 D406*8（D4063）||160.35km||11,810||6,777||6,989||-||25,576||
|||其中：管材总量||11,511t||-||-||-||-||-||
|1||管沟土石方||160.35km||-||-||3,928||-||3,928||
|2||作业带清理扫线||162.00km||-||-||202||-||202||
|3||管材费||11,511t||9,958||316||-||-||10,274||
|4||管段防腐||207,527m2||1,810||470||-||-||2,280||
|5||管段运输||160.35km||-||486||-||-||486||
|6||管段组装焊接||157.14km||-||3,265||-||-||3,265||
|7||管段小型穿跨越||3.21km||-||782||-||-||782||
|8||管道试压||162.00km||-||585||-||-||585||
|9||无损检测||160.35km||-||306||-||-||306||
|10||阴极保护||162.00km||42||145||-||-||187||
|11||干燥、氮气置换||162.00km||-||194||-||-||194||
|12||线路防护||160.35km||-||-||2,452||-||2,452||
|13||线路附属工程||160.35km||-||228||-||-||228||
|14||施工便道、便桥||160.35km||-||-||408||-||408||
|（二）||大中型河流穿跨越||1.65km||176||911||155||-||1,242||
|1||嘉陵江定向钻穿越与宝成铁路县道 x222线作为整体||0.65km||69||350||8||-||427||
|2||褒河大型开挖沟埋穿越||0.40km||43||248||57||-||348||
|3||八渡河中型大开挖沟埋穿越||0.15km||16||78||24||-||118||
|4||沮水河中型大开挖沟埋穿越||0.16km||17||84||24||-||125||
|5||堰河中型大开挖沟埋穿越||0.14km||15||73||22||-||110||
|6||黄沙河中型大开挖沟||0.15km||16||78||20||-||114||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||规模或主要||设备购||安装工||建筑工||其他||合计|
||||||工程量||置费||程费||程费|||||
|||埋穿越||||||||||||||
|二||站场工程||-||1,144||1,090||951||-||3,185||
|1||陇南分输站（扩建）||1座||153||74||8||-||235||
|2||略阳分输站||1座||281||420||434||-||1,135||
|3||勉县分输站||1座||529||443||492||-||1,464||
|4||汉中末站||1座||181||153||17||-||351||
|三||阀室（7座）||7座||914||553||287||-||1,754||
|四||附属工程||-||-||-||-||1,146||1,146||
|1||全线动火联头||全程||-||-||-||15||15||
|2||线路同沟敷设光纤||1项||-||-||-||838||838||
|3||供电线路||1项||-||-||-||263||263||
|4||供水工程||1项||-||-||-||31||31||
|||合计（一+二+三+四）||-||14,044||9,331||8,382||1,146||32,902||

工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用项目名称||金额（万元）|
|1||建设用地和赔偿费||3,352||
|2||前期工程费||178||
|3||建设管理费||1,040||
|4||专项评价及验收费||483||
|5||研究试验费||10||
|6||勘察设计费||1,293||
|7||场地准备费及临时设施费||167||
|8||工程保险费||100||
|9||联合试运转费||89||
|10||特殊设备安全监督检验标定费||18||
|11||施工队伍调迁费||133||
|12||企业文化标示||15||
|13||生产准备费||23||
|||其他费用合计||6,901||

其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用
与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为60%的资金使用银行专项贷款，40%的资金使用公司自有资金，贷款利率为6.21%，据此测算得出建设期利息为829万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为 375万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为113万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（二）商洛至商南天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于商洛市商州区的商州首站，管道途经商州区、丹凤县、商南县最终抵达商南末站，全长124km，设计压力4Mpa，设计输气规模1.32亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《商洛至商南输气管道工程可行性研究报告》，商洛至商南天然气输气管道工程投资构成明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||金额（万元）|
|一||工程费用||20,101||
|1||线路工程||16,822||
|2||站场工程||3,103||
|3||车辆购置费-生活车、巡线车||75||
|4||站外工程-外接水、电||100||
|二||其他费用||9,017||
|三||基本预备费||2,329||
|||建设投资（一+二+三）||31,447||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||金额（万元）|
|四||建设期利息||618||
|五||流动资金||145||
|六||其中:铺底流动资金||43||
|||项目总投资（一+二+三+四+五）||32,210||
|||项目报批总投资（一+二+三+四+六）||32,108||
|||拟使用募集资金投入金额||21,406||

投资估算编制的依据包括《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目可行性研究估算编制办法》油计字[2006]945号、《石油建设工程投资参考指标》长距离输送管道工程册2009年版。安装工程采用《石油建设安装工程概算指标》（中油计字[2005]第358号文）估算（材料费及机械费按油计字[2011]164号文规定系数调整）。主要设备、材料价格向厂家询价或采用当地近期信息价。其他费用执行《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关规定》中油计[2012]534号文等。
本工程投资估算编制采用工程量法、类似工程估算法与指标估算法相结合的方法估算，即按各专业推荐方案工程量，采用现行的指标、定额及设备材料价格对项目投资进行估算。个别无法采用工程量法进行估算的项目采用指标法或者参照类似工程造价确定。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||规模或主||设备购||安装工||建筑工||其他||合计|
||||||要工程量||置费||程费||程费|||||
|一||线路工程||124km||5,338||6,506||4,979||0||16,822||
|（一）||Ф273.1×5.6 埋弧焊螺旋缝管L290||117.7km||4,502||4,990||4,766||-||14,259||
|||其中：管材总量||4913.15t||-||-||-||-||-||
|1||管材费||117.7km||3,931||-||-||-||3,931||
|2||管段运输||117.7km||572||-||-||-||572||
|3||作业带清扫||117.7km||-||-||189||-||189||
|4||管段防腐||117.7km||-||2,031||-||-||2,031||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||规模或主||设备购||安装工||建筑工||其他||合计|
||||||要工程量||置费||程费||程费|||||
|5||管段组装焊接||117.7km||-||1,907||-||-||1,907||
|6||小型穿跨越工程||117.7km||-||317||-||-||317||
|7||管道试压||117.7km||-||179||-||-||179||
|8||干燥、氮气置换||117.7km||-||86||-||-||86||
|9||无损检测||117.7km||-||410||-||-||410||
|10||线路附属工程||117.7km||-||-||216||-||216||
|11||管沟上石方工程||117.7km||-||-||1,309||-||1,309||
|12||施工便桥便道||117.7km||-||-||202||-||202||
|13||阴极保护||117.7km||-||61||-||-||61||
|14||线路防护||117.7km||-||-||2,602||-||2,602||
|15||水土保持||117.7km||-||-||248||-||248||
|（二）||Ф273.1×6.4 直缝埋 弧 焊 钢 管L290M||2.616km||220||111||107||-||439||
|||其中：管材总量||253.39t||-||-||-||-||-||
|1||管材费||2.616km||208||-||-||-||208||
|2||管段运输||2.616km||13||-||-||-||13||
|3||作业带清扫||2.616km||-||-||4||||4||
|4||管段防腐||2.616km||-||45||-||-||45||
|5||管段组装焊接||2.616km||-||42||-||-||42||
|6||小型穿跨越工程||2.616km||-||7||-||-||7||
|7||管道试压||2.616km||-||4||-||-||4||
|8||干燥、氮气置换||2.616km||-||2||-||-||2||
|9||无损检测||2.616km||-||9||-||-||9||
|10||线路附属工程||2.616km||-||-||5||-||5||
|11||管沟上石方工程||2.616km||-||-||32||-||32||
|12||施工便桥便道||2.616km||-||-||4||-||4||
|13||阴极保护||2.616km||-||1||-||-||1||
|14||线路防护||2.616km||-||-||58||-||58||
|15||水土保持||2.616km||-||-||3||-||3||
|（三）||穿跨越||3684m||-||1,240||-||-||1,240||
|1||管材重量||199.51t||-||-||-||-||-||
|2||高速公路、等级公路顶管穿越||665m||-||400||-||-||400||
|3||一般公路穿越（包含在指标里）||155m||-||-||-||-||-||
|4||铁路穿越（箱涵或顶管）||408m||-||245||-||-||245||
|5||河流大中型穿越||1718m||-||351||-||-||351||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目或费用名称||规模或主||设备购||安装工||建筑工||其他||合计|
||||||要工程量||置费||程费||程费|||||
|||（大开挖）||||||||||||||
|6||定向钻||563m||-||175||-||-||175||
|7||河流小型穿越（大开挖）||330m||-||67||-||-||67||
|（四）||阀室（5座）||5座||615||165||105||-||885||
|二||站场工程||-||1,360||726||1,018||-||3,104||
|1||首站扩建||1座||80||68||-||-||148||
|2||分输站新建||1座||662||313||493||-||1,468||
|3||末站新建||1座||618||345||525||-||1,488||
|三||附属工程||-||75||80||20||-||175||
|1||站外工程外接水、电||-||-||80||20||-||100||
|2||车辆购置费-生活车、巡线车||-||75||-||-||-||75||
|||合计（一+二+三）||-||6,773||7,312||6,017||-||20,101||

工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
||||
|-|-|-|
|序号|费用项目名称|金额（万元）|
|1|建设用地和赔偿费|5,203|
|2|前期工程费|133|
|3|建设管理费|848|
|4|专项评价及验收费|952|
|5|勘察设计费|1,321|
|6|场地准备费及临时设施费|101|
|7|工程保险费|60|
|8|联合试运转费|67|
|9|特殊设备安全监督检验标定费|44|
|10|施工队伍调迁费|67|
|11|招标代理服务费|73|
|12|全线动火联头费|10|
|13|站场外水外电接口费|22|
|14|企业文化标识费|45|
|15|生产准备费|71|
||其他费用合计|9,017|

其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为60%的资金使用银行专项贷款，40%的资金使用公司自有资金，贷款利率为6.55%，据此测算得出建设期利息为618万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为 145万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为43万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（三）眉县至陇县天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于眉县首站，管道途经眉县、岐山县、凤翔县、千阳县、陇县最终抵达陇县末站，全长113.78km，设计压力4.0MPa，设计输气规模 4.32亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《眉县至陇县输气管道工程可行性研究报告》，眉县至陇县天然气输气管道工程投资构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|金额（万元）|
|一|工程费用|34,202|
|1|高压管道工程|23,235|
|2|场站工程|9,678|
|3|信息化系统|500|
|4|站外工程（道路及电力、通讯切改等）|600|

||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|金额（万元）|
|5|运行机具及维修设备|189|
|二|其他费用|7,598|
|三|基本预备费|4,180|
||建设投资（一+二+三）|45,980|
|四|建设期利息|829|
|五|流动资金|378|
|六|铺底流动资金|113|
||项目总投资（一+二+三+四+五）|47,187|
||项目报批总投资（一+二+三+四+六）|46,922|
||拟使用募集资金投入金额|37,214|

投资估算的编制依据主要包括《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（中油计[2012]534号、《中国石油天然气集团公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》（中油计[2013]429号）、《长距离输送管道工程投资参考指标》（2012年）等，并参考陕西省建筑、安装、市政工程定额及同类工程概算指标。设备及主要材料价格均按现行市场价格。
本工程中建筑工程费用估算采用综合指标法，安装工程费用估算采用工程量法，其他费用采用分项估算法，并按照相关规定进行计算。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|规模或主要工程量|设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其他费用|合计|
|一|线路工程|113.78KM|8,164|12,038|3,033|-|23,235|
|（一）|线路敷设|-|7,969|10,319|2,961|-|21,249|
|1|管材费|-|7,969|-|-|-|7,969|
|1.1|螺旋缝双面埋弧焊钢管D457*8|-|7,937|-|-|-|7,937|
|1.2|直缝双面埋弧 焊 钢 管D457*9.5|-|32|-|-|-|32|
|2|安装费|-|-|10,319|2,961|-|13,280|
|2.1|高 压 管 道|98.08KM|-|7,846|1,962|-|9,808|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|规模或主要工程量|设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其他费用|合计|
||DN450 一般段|||||||
|2.2|高 压 管 道DN450 山区段|15.7KM|-|1,335|550|-|1,884|
|2.3|水工保护|-|-|-|450|-|450|
|2.4|通信线路|-|-|1,138|-|-|1,138|
|（二）|穿越工程|-|-|1,674|-|-|1,674|
|1|穿越高速、国道、省道（顶管)|250M|-|375|-|-|375|
|2|穿越县、乡道路（顶管)|278M|-|264|-|-|264|
|3|穿越村、镇道路（开挖）|1206M|-|422|-|-|422|
|4|穿越大型河流（开挖）|350M|-|350|-|-|350|
|5|穿越小型河流（开挖）|382M|-|191|-|-|191|
|6|穿越铁路（顶管)|36M|-|72|-|-|72|
|（三）|线 路 阀 室DN450|3座|195|45|72|-|312|
|二|场站工程|5座|6,660|1,691|1,327|-|9,678|
|1|眉县分输站(扩建）|1座|1,058|276|42|-|1,376|
|2|凤翔分输站|1座|1,214|336|321|-|1,871|
|3|千阳分输站|1座|1,186|331|321|-|1,838|
|4|草碧分输站|1座|1,978|411|321|-|2,710|
|5|陇县分输站|1座|1,225|337|321|-|1,883|
|三|信息化系统|-|480|20|-|-|500|
|四|车辆配备及维护设备|-|189|-|-|-|189|
|五|外部工程|-|-|300|300|-|600|
||工程费用合计（一+二+三+四+五）|-|15,493|14,049|4,660|-|34,202|

工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
||||
|-|-|-|
|序号|费用项目名称|金额（万元）|
|1|建设用地费和赔偿费|3,694|
|2|前期工作费|140|
|3|建设管理费|1,230|
|4|专项评价及验收费|304|
|5|勘察设计费|1,584|
|6|工程保险费|103|
|7|联合试运转费|94|
|8|压力管道监督检验费|91|
|9|施工队伍派遣费|75|
|10|生产准备费|133|
|11|其他规费|150|
||其他费用合计|7,598|

其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为70%的资金使用银行专项贷款，30%的资金使用公司自有资金，贷款利率为5.15%，据此测算得出建设期利息为829万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为 378万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为113万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（四）商洛至洛南天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于商洛市雷凤阀室，管道途经商州区最终抵达洛南末站，全长38km，设计压力4.0MPa，设计输气规模2.2亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《商洛至洛南输气管道工程可行性研究报告》，商洛至洛南天然气输气管道工程投资构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|金额（万元）|
|一|工程费用|7,317|
|1|供气管道工程|5,514|
|2|站场工程|1,742|
|3|附属工程|61|
|二|其他费用|3,012|
|三|基本预备费|826|
||建设投资（一+二+三）|11,156|
|四|建设利息|189|
|五|流动资金|142|
|六|其中：铺底流动资金|43|
||项目总投资（一+二+三+四+五）|11,487|
||项目报批总投资（一+二+三+四+六）|11,388|
||拟使用募集资金投入金额|10,127|

投资估算编制依据主要包括：
|||
|-|-|
|投资项目|参考依据|
|工程量|各专业提供的估算工程量|
|工程费用|定额执行中国石油天然气集团公司《石油建设安装工程费用定额》（中油计字[2015]12号）|
|▶主要设备、材料价格|执行陕西省建设工程计价定额标准及相关规定，并根据当地实际情况参照类似工程适当调整|
|▶材料费、机械费|结合厂家报价；地材价格执行陕西省当期工程造价信息价|
|▶安装工程|按油计字[2011]164号文规定予以调整|
|▶建筑工程|采用《石油建设安装工程概算指标2015》|
|其他费用|执行《建设项目其他费用和相关费用规定（试行）》“油计划[2012]534 号”，并根据项目实际情况对取费项目做了适当增减|
|▶永久性征地及其他赔偿|按照陕西省类似工程调整计取|
|▶线路附着物及青苗赔偿费|执行“陕西省青苗补偿收费标准”|

|||
|-|-|
|投资项目|参考依据|
|▶市政道路及附属设施赔偿|执行“陕西省公路损坏赔偿、占用补偿收费标准”|
|基本预备费|执行“计划[2012]534 号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费|

本工程投资估算编制采用工程量法，即按各专业推荐方案工程量，采用现行的指标、定额及设备材料价格对项目投资进行估算。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|规模或主要工程量|设备购置费|建筑工程费|安装工程费|其他|合计|
|一|供气管道工程|38km|1,647|2,428|1,440|-|5,514|
|（一）|供 气 管 道D273.1*5.6|38km|1,471|2,169|1,380|-|5,021|
||其中：管材总量|443t|-|-|-|-|-|
|1|管沟土石方及作业带清理扫线|12.31m3|-|977|-|-|977|
|2|措施项目|38km|-|73|-|-|73|
|3|管材费|443t|1,035|-|-|-|1,035|
|4|管段运输|38km||-|131||131|
|5|管道预制防腐|11770.095m2|412|-|-|-|412|
|6|管段组装焊接|37.845m2|-|40|350|-|390|
|7|小型穿跨越|0.155km|-|40|281|-|321|
|8|无损检测|38km|-|-|307|-|307|
|9|阴极保护|38km|25|5|57|-|88|
|10|管段试压|38km|-|-|131|-|131|
|11|线路附属工程|38km|-|-|69|-|69|
|12|干燥、氮气置换|38km|-|15|54|-|69|
|13|线路构筑物|38km|-|924|-|-|924|
|14|施工便道、便桥|38km|-|95|-|-|95|
|（二）|阀室工程|3座|176|258|59|-|493|
|1|雷凤阀室（改造）|1座|87|71|10||168|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|规模或主要工程量|设备购置费|建筑工程费|安装工程费|其他|合计|
|2|喻家咀阀室|1座|44|91|25||160|
|3|上集阀室|1座|44|97|25|-|166|
|二|洛南末站|1座|848|693|201|-|1,742|
|三|附属工程|-|-|-|61|-|61|
|1|外电 10KV 架空线路|1km|-|-|21|-|21|
|2|外水市政接管费|1项|-|-|10|-|10|
|3|维抢修车辆配置|1项|-|-|30|-|30|
||工程费用合计（一+二+三）|-|2,495|3,120|1,701|-|7,317|

工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
||||
|-|-|-|
|序号|费用项目名称|金额（万元）|
|1|建设用地费|1,445|
|2|前期工程费|80|
|3|建设管理费|286|
|4|专项评价及验收费|335|
|5|勘察设计费|432|
|6|场地准备费及临时设施费|146|
|7|工程保险费|44|
|8|特殊设备安全监督检验标定费|10|
|9|超限设备运输特殊措施费|5|
|10|施工队伍调迁费|34|
|11|联合试运转费|110|
|12|生产准备费|26|
|13|招标代理服务费|29|
|14|项目前期专项手续（土地预审、规划）办理费用|30|
||其他费用合计|3,012|

其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与
递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为70%的资金使用银行专项贷款，30%的资金使用公司自有资金，贷款利率为5.65%，据此测算得出建设期利息为189万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为 142万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为43万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（五）安康至旬阳天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于汉安线安康末站，途经旬阳县最终抵达旬阳末站，全长51.53km，管道设计压力4.0MPa，设计输气规模0.7亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《安康至旬阳天然气输气管道工程可行性研究报告》，安康至旬阳天然气输气管道工程投资构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|金额（万元）|
|一|工程费用|12,047|
|1|旬阳末站|2,004|
|2|线路工程|9,603|
|3|运行机具|120|
|4|后方设施|270|
|5|SCADA系统扩容|50|
|二|其他费用|4,548|
|三|基本预备费|1,660|
||建设投资（一+二+三）|18,255|

||||
|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|金额（万元）|
|四|建设期利息|305|
|五|流动资金|178|
|六|其中：铺底流动资金|55|
||项目总投资（一+二+三+四+五）|18,738|
||项目报批总投资（一+二+三+四+六）|18,615|
||拟使用募集资金投入金额|16,595|

投资估算的编制依据主要包括：中国石油天然气集团公司计划［2012］534号《中国石油天然气集团有限公司建设项目其他费用和相关费用规定》、中国石油油计字（2013）429号《中国石油天然气集团有限公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》。高压输气管道指标采用中国石油《长距离输送管道工程投资参考指标》。场站工程按同类工程造价指标计算。设备及主要材料价格均按 2015年12月厂家报价及市场询价计算。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|规模或主要工程量|设备购置费|安装工程|建筑工程|其它费用|合计|
|一|线路工程|-|1,857|5,174|2,572|-|9,603|
|（一）|管道工程|-|1,707|4,958|2,100|-|8,765|
|1|高 压 管 道DN250一般段|10.9km|349|834|-|-|1,183|
|2|中 压 管 道DN250一般段|1.8km|58|138|-|-|195|
|3|高 压 管 道DN250山沟段|32.92km|1,053|3,062|-|-|4,115|
|4|高 压 管 道DN250翻山段|7.71km|247|925|-|-|1,172|
|5|水工保护|-|-|-|680|-|680|
|6|线路施工措施|-|-|-|1,420|-|1,420|
|（二）|穿跨越|-|-|170|400|-|570|
|1|开挖穿越公路|250m|-|70|-|-|70|
|2|穿越铁路和其他|1处|-|100|-|-|100|
|3|丁河村岩体隧|200m|-|-|400|-|400|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|规模或主要工程量|设备购置费|安装工程|建筑工程|其它费用|合计|
||道|||||||
|（三）|阀室|2座|150|46|72||268|
|二|旬阳末站|1座|869|200|935|-|2,004|
|三|附属工程|-|160|10|270|-|440|
|1|运行机具|-|120|-|-|-|120|
|2|后方设施|900m2|-|-|270|-|270|
|3|SCADA系统扩容|-|40|10|-|-|50|
||工程费用合计（一+二+三）|-|2,886|5,385|3,777|-|12,047|

工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
||||
|-|-|-|
|序号|费用项目名称|金额（万元）|
|1|建设用地和赔偿费|2,331|
|2|前期工程费|70|
|3|建设管理费|863|
|4|专项评价及验收费|383|
|5|勘察设计费|642|
|6|场地准备和临时设施费|48|
|7|工程保险费|36|
|8|联合试运转费|46|
|9|生产准备费|79|
|10|其他规费|50|
||其他费用合计|4,548|

其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为65%的资金使用银行专项贷款，35%的资金使用公司自有资金，贷款利率为4.90%，据此测算得出建设期利息为305万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为 178万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为55万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
上述输气管道建设项目及公司近期输气管道项目单公里投资额数据统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||||计划投资总额||管线长度||单公里投资额|
||||项目名称|||||||
||目||||（万元）||（km）||（万元/km）|
|募投项目||汉安线与中贵联络线输气管道工程||44,196||162||272.81||
|||商洛至商南天然气输气管道工程||32,210||124||259.76||
|||眉县至陇县天然气输气管道工程||46,922||113.78||412.39||
|||商洛至洛南天然气输气管道工程||11,487||38||302.29||
|||安康至旬阳天然气输气管道工程||18,615||51.53||361.25||
|近期输气管||汉中至安康天然气输气管道||72,202||232.80||310.15||
|||关中环线储气调峰管道项目泾阳经礼泉至眉县段||40,117||140||286.55||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项||||计划投资总额||管线长度||单公里投资额|
||||项目名称|||||||
||目||||（万元）||（km）||（万元/km）|
|道建设项目||关中环线与西商线连接线输气管道||2,900||12||241.67||
|||宝鸡至汉中天然气输气管道||55,369||224||247.19||

长输管道建设项目作为大型基础设施工程，其单公里投资额构成十分复杂，受途经地区地理环境、管道管径、设计压力、设计及建设期原材料价格等影响深刻，不同项目之间差异较大。其中，眉陇线单位投资较高，主要是因为该线途经地区为经济较为发达的关中地区，所设场站较多、场站费用占比高；并且预计将来该线所经地区用气量存在增长空间，因此单场站投资规模也高于其它线路。总体来看，公司本次输气管道建设募投项目单公里投资额与近期输气管道项目可比。
二、说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（一）汉安线与中贵联络线输气管道工程
1、项目建设的进度
汉安线与中贵联络线输气管道工程的建设进度如下：
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|内容|2017年之前|2017年||||||||||||2018年||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目研究|项目建议书|■|||||||||||||||||||||||||
||可行性研究报告|■|||||||||||||||||||||||||
||审批立项|■|||||||||||||||||||||||||
|设计|初步设计|■|||||||||||||||||||||||||
||施工图设计|■||||||||■|■|■|■|■|||||||||||||
|施工准备|手续办理及机具物资准备|■|||||||||||||||■|■|■|■|■||||||
|现场施工|主体工程|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|||
||辅助设施|||||■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|||
|生产准备|调试运行||||||||||||||||||||||||■||
|验收|交工验收|||||||||||||||||||||||||■|

2、募集资金使用的进度
汉安线与中贵联络线输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|董事会前已投入金额|董事会后拟以募集资金投入金额|||
||||2016年|2017年|2018年|
|1|工程费用|13,637|6,707|6,729|4,738|
|2|其他费用|6,353|357|861|421|
||合计|19,990|19,813|||

（二）商洛至商南天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
商洛至商南天然气输气管道工程的建设进度如下：
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|内容|2017年之前|2017年||||||||||||2018年|||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|项目研究|项目建议书|■||||||||||||||||||||||||
||可行性研究报告|■||||||||||||||||||||||||
||审批立项|■||||||||||||||||||||||||
|设计|初步设计|■||||||||||||||||||||||||
||施工图设计|■|||||||■|■|■|||||||||||||||

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|内容|2017年之前|2017年||||||||||||2018年|||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|施工准备|手续办理及机具物资准备|■|||||||||■|■|■||||■|■|■|■|■|■||||
|现场施工|主体工程|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|||
||辅助设施||||||||||||||||■|■|■|■|■|■|■|||
|生产准备|调试运行||||||||||||||||||||||■|■||
|验收|交工验收||||||||||||||||||||||||■|

2、募集资金使用的进度
商洛至商南天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|董事会前已投入金额|董事会后拟以募集资金投入金额|||
||||2016年|2017年|2018年|
|1|工程费用|4,388|344|7,271|11,454|
|2|其他费用|3,324|2|835|1,500|
||合计|7,712|21,406|||

（三）眉县至陇县天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
眉县至陇县天然气输气管道工程的建设进度如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|内容|2017年之前|2017年||||||||||||2018年||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|
|项目研究|项目建议书|■|||||||||||||||||||
||可行性研究报告|■|||||||||||||||||||
||审批立项|■|||||||||||||||||||
|设计|初步设计|■|||||||||||||||||||
||施工图设计|■|||||||||||||||||||
|施工准备|手续办理及机具物资准备|■|||||||||||||||||||
|现场施工|主体工程|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|||
||辅助设施||||||||■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|||
|生产准备|调试运行||||||||||||||||||■||
|验收|交工验收|||||||||||||||||||■|

2、募集资金使用的进度
眉县至陇县天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用项目|董事会前已投入金额|董事会后拟以募集资金投入金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|2017年|2018年|
|1|工程费用|2,523|5,499|9,938|17,334|
|2|其他费用|2,063|507|1,536|2,400|
||合计|4,586|37,214|||

（四）商洛至洛南天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
商洛至洛南天然气输气管道工程的建设进度如下：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|内容|2017年之前|2017年||||||||||||2018年||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|
|项目研究|项目建议书|■|||||||||||||||||||||
||可行性研究报告|■|||||||||||||||||||||
||审批立项|■|||||||||||||||||||||
|设计|初步设计|■|||||||||||||||||||||
||施工图设计|■|||||||||||||||||||||
|施工准备|手续办理及机具物资准备|■|||||■|■|■|||||||■|■|■|||||
|现场施工|主体工程|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|||
||辅助设施|||||■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|||
|生产准备|调试运行||||||||||||||||||||■||

||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|内容|2017年之前|2017年||||||||||||2018年||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|
|验收|交工验收|||||||||||||||||||||■|

2、募集资金使用的进度
商洛至洛南天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|董事会前已投入金额|董事会后拟以募集资金投入金额|||
||||2016年|2017年|2018年|
|1|工程费用|0|0|3,990|4,526|
|2|其他费用|203|233|578|800|
||合计|203|10,127|||

（五）安康至旬阳天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
安康至旬阳天然气输气管道工程的建设进度如下：
||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段|内容|2017年及之前|2018年||||||2019年||||||||||||2020年||||||||||
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|项目研究|项目建议书|■|||||||||||||||||||||||||||||
||可行性研究报告|■|||||||||||||||||||||||||||||
||审批立项|■|||||||||||||||||||||||||||||
|设计|初步设计|■|||||||||||||||||||||||||||||
||施工图设计||■|■|■|■|■|■|■||||||||||||||||||||||
|施工准备|手续办理及机具物资准备|||||||||■|■|■|■||||||||||||||||||
|施工|线路主体||||||||||||■|■|■|■|■|■|■|■|■|■|■||||||||
||辅助设施|||||||||||||||||||||■|■|■|■|■|||||
|生产准备|调试运行|||||||||||||||||||||||||■|■|■|||
|验收|交工验收||||||||||||||||||||||||||||■|■|

2、募集资金使用的进度
安康至旬阳天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
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|序号|费用项目|董事会前已投入金额|董事会后拟以募集资金投入金额|

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||||2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|工程费用|0|0|0|9600|5985|
|2|其他费用|0|0|300|550|160|
||合计|0|16,595||||

三、结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况，说明本次输气管道工程建设项目的可行性，并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性。
（一）本次输气管道工程建设项目的可行性
1、国家政策积极支持天然气产业发展
2012年10月14日，国家发改委发布《天然气利用政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号），明确提出优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构，提高利用效率。
2014年4月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》（国办发[2014]16号），明确提出增加天然气供应。到 2020年天然气供应能力达到 4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。
2014年6月7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》（国办发[2014]31号），提出大力发展天然气，按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快速增长。
2016年 12月 24日，国家发改委发布《石油发展“十三五”规划》、《天然气发展“十三五”规划》，明确提出“十三五”期间，常规天然气新增探明地质储量 3万亿立方米，到2020年累计探明地质储量16万亿立方米；新建天然气主干及配套管道4万公里，2020年总里程达到10.4万公里，干线输气能力超过4000亿立方米/年。加快推动天然气市场化改革，健全天然气产业法律法规体系，完善产业政策体系，建立覆盖全行业的天然气监管体制。
2、相关管线气源具备充分保障
天然气长输管网属于网络性资产，公司已建成靖边至西安一、二、三线等 33条天然气输气管道，形成了纵贯陕西南北、延伸关中东西两翼、覆盖全省 11
个市（区）的输气网络，本次募投项目新建的各条输气管道是基于公司原有长输管网的进一步扩展。
公司天然气长输管网的气源为陕北长庆油田、延长石油集团、西气东输二线等；以长庆油田为例，长庆油田天然气年开采量约在 300亿立方米左右，天然气自靖边至西安一、二、三线（三条干线合计输气能力 135亿立方米/年）进入长输管网，通过各干、支（专、联络）线输送至各分输站，进一步输送至下游城市燃气公司及直供工业用户。
本次输气管道工程建设项目均与公司现有长输管网相连，其中商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程主要利用公司现有气源，具体如下：
商洛至商南天然气输气管道工程通过西安至商洛天然气输气管道（以下简称“西商线”）与长输管网相连，西商线设计输气能力为 1.9亿立方米/年；远期还可利用西气东输三线（在建），由商南末站进入本项目管道反输，反输时管道最大输气能力为 2.92亿立方米/年。
眉县至陇县天然气输气管道工程通过关中环线与长输管网相连，关中环线眉县分输站设计输气能力 6.1亿立方米/年。
商洛至洛南天然气输气管道工程通过西商线与长输管网相连；远期还可利用商洛至商南管道输气工程反输供气，反输时管道最大输气能力为 2.92亿立方米/年。
安康至旬阳天然气输气管道工程通过汉中至安康天然气输气管道（以下简称“汉安线”）与长输管网相连，汉安线设计输气能力为 6.89亿立方米/年；
远期还可利用西康线作为气源。
汉安线与中贵联络线输气管道工程一端通过汉安线与长输管网相连，一端与中石油中卫-贵阳联络线（以下简称“中贵线”）相连；中贵线设计输气规模 150亿立方米/年，其上游为中亚天然气管道，最终气源来自土库曼斯坦、哈萨克斯坦。
3、下游市场竞争相对可控、客户开发和储备较为充足
天然气输配行业属于资本密集性行业，投资规模大，项目周期长。发行人作
为陕西省内唯一的省属天然气长输管道规划、建设和运营企业，目前建成的管道网络已覆盖陕北、关中、陕南大部分地区，基本形成了覆盖陕西全省并互联互通的完整管网格局。因此在区域市场具备较强的竞争优势，面临的竞争压力相对较小。
发行人的目标市场主要为陕西省内的居民用户及工业、商业等非居民用户。
本次输气管道工程建设项目建成后，发行人将增加约488公里长输管道，进一步提升管网覆盖规模。长输管道沿线区域内的居民用户及非居民用户均为发行人潜在客户，客户储备较为充足。
综上，国家产业政策、气源落实情况、市场竞争及客户开发和储备等各方面情况均有利于发行人本次输气管道工程建设项目的实施，相关项目切实可行。
（二）募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性
天然气长输管网属于网络性资产，本次募投项目新建的各条输气管道是基于公司原有长输管网的进一步扩展，需依赖现有管网及气源运行，难以单独测算其经济效益。但是，本次募投项目通过扩大长输管网的覆盖范围，提升长输管网的利用效率，可增强公司整体的持续盈利能力，具体体现在如下方面：
1、扩大管网覆盖范围，提升整体运行效率
本次募投项目将进一步扩大公司长输管网规模，显著提升陕南地区管网覆盖率，使公司可覆盖更多潜在用户。随着地区能源结构改善，用气量逐步提升，公司输气规模将随之增加，原有管网的利用率亦将得到提升，从而增强公司整体盈利能力。此外，新管线的建成，也为下一步长输管网建设打下基础，有利于“气化陕西”工程的进一步推进。
2、引入新气源，为扩大输气规模、有效应急调峰创造有利条件
本次募投项目将为公司长输管网引入新的气源，其中汉安线与中贵联络线将接入中石油中卫-贵阳联络线，其上游为中亚天然气管道，输气能力达 150亿立方米/年。商洛至商南线远期可引入西气东输三线气源（在建），由商南末站进行反输，反输时管道最大输气能力为2.92亿立方米/年。
多气源供气可使公司的气量供应更为充沛，在地区用气量不断增长的背景
下，有利于公司进一步扩大输气规模，提升盈利能力。同时，新气源有利于更有效的实施应急调峰，提升管网整体的可靠性。
3、有利于进入沿线城市燃气市场，带动城市燃气业务发展
开拓下游城市燃气市场是公司未来业务发展的重点。随着公司长输管网接入新的区域，公司有机会进入沿线地区的城市燃气市场，以长输管道业务带动城市燃气业务发展，从而提升公司城市燃气业务板块的业务规模和盈利能力。
四、说明本次补充流动资金的测算过程，并说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容交易金额，资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（一）补充流动资金的测算过程
1、营运资金需求测算的假设
发行人2014年-2016年的营业收入复合增长率为21.12%。2016年9月陕西省物价局下发《关于降低我省非居民用天然气价格的通知》，规定省天然气公司供各城市燃气企业及直供用户的非居民用气（不包括执行优惠价格的化肥用气）管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调0.121元，于2016年10月20日执行。受此影响，预计发行人2017年的营业收入与2016年持平。随着用气量的逐渐上升，保守估计2018年、2019年营业收入增长率均为10%。即未来三年预计发行人的营业收入分别为721,058.41万元、793,164.25万元、872,480.68万元。
发行人未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与报告期平均数相同。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项。
营运资金缺口=未来三年预计增长的营运资金需求总额。
2、未来三年营运资金需求及缺口的测算
基于上述对未来三年营业收入的预测，以及报告期内经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，对发行人未来三年营运资金需求额测算具体如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|占营业收入平均比例|2017年E|2018年E|2019年E|
|营业收入复合增长率|21.12%|21.12%|21.12%|-|0.00%|10.00%|10.00%|
|营业收入|532,245.89|679,033.24|721,058.41|-|721,058.41|793,164.25|872,480.68|
|应收票据|7,011.41|5,121.49|700.00|0.72%|5,212.38|5,733.62|6,306.98|
|应收账款|34,620.80|55,250.97|40,964.95|6.77%|48,845.93|53,730.53|59,103.58|
|预付款项|1,252.41|2,970.37|3,160.60|0.37%|2,670.50|2,937.55|3,231.31|
|存货|5,385.51|10,830.50|11,194.25|1.39%|9,997.02|10,996.72|12,096.39|
|经营性流动资产小计|48,270.13|74,173.33|56,019.80|9.25%|66,725.83|73,398.42|80,738.26|
|应付票据|1,000.00|4,980.00|12,400.00|0.88%|6,347.65|6,982.42|7,680.66|
|应付账款|2,412.17|38,489.74|16,240.85|2.79%|20,126.86|22,139.55|24,353.50|
|预收款项|11,734.59|18,503.32|23,281.76|2.72%|19,609.21|21,570.14|23,727.15|
|经营性流动负债小计|15,146.76|61,973.06|51,922.61|6.39%|46,083.73|50,692.10|55,761.31|
|净经营性流动资产|33,123.37|12,200.27|4,097.19|2.86%|20,642.10|22,706.31|24,976.94|
|预计增长的营运资金需求|||||16,544.91|2,064.21|2,270.63|
|未来三年预计需增加的营运资金需求金额|||||20,879.75|||

根据上表的测算结果，发行人未来三年流动资金缺口（即新增营运资金占用额）为20,879.75万元。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为20,845万元，未超过流动资金缺口。
（二）本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具日及未来三个月的重大投资或资产购买
1、重大投资或资产购买的确认标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定如下：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
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|项目|金额（万元）|
|2016年末资产总额的10%|103,574.56|
|2016年末净资产额的10%，且绝对金额大于1,000万元|54,734.83|
|2016年末营业收入的10%，且绝对金额超过100万元|72,105.84|
|2016年末净利润的10%，且绝对金额超过100万元|5,092.97|

2、发行人在本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具日的重大投资或资产购买
发行人在 2016年 11月 29日第四届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行相关事项。该次董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，发行人没有通过自有资金和债务融资实施或拟实施的重大投资和资产购买情况。
3、发行人未来三个月的投资计划
发行人拟于未来三个月内实施靖西一、二线与靖西三线联络线输气管道工
程，项目总投资81,025万元，拟全部使用自筹资金投资建设。
4、是否存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形
综合上述情况，发行人不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
此外，发行人出具了《陕西省天然气股份有限公司关于本次非公开发行募集资金不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺函》，承诺“公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会变相通过本次募集资金用于补充流动资金以实施重大投资或资产购买”。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次非公开发行募投项目中，工程费用及其他费用属于资本性支出；流动资金（包括铺底流动资金）、预备费属于非资本性支出。发行人拟以募集资金投入的金额仅包括本次募投项目中的工程费用及其他费用，不包括本次募投项目中的流动资金（包括铺底流动资金）、预备费。本次发行募集资金将全部投入项目的资本性支出。发行人所在的行业有国家政策的积极支持；募投项目的气源均已落实、具备充分保障；发行人的管网资产完整、覆盖范围广，具有区域竞争优势；下游客户开发和储备较为充足。本次募投项目建设具有充分的可行性。本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，及未来三个月内，除靖西一、二线与靖西三线联络线输气管道工程（拟通过自筹资金投资建设）以外，公司无其他实施或拟实施的重大投资和资产购买行为或计划。发行人已出具《陕西省天然气股份有限公司关于本次非公开发行募集资金不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺函》。资金到位后，发行人将严格按照《募集资金管理办法》使用该等资金，不存在变相通过本次募集资金用于补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题二
报告期内，申请人对陕西液化天然气投资发展有限公司（以下简称“陕西液化”）的销售金额逐年增长。分别为 16.44万元、1,685.84万元、20,172.65
万元，且双方交易的定价原则为参考成本加成协商定价，与对其他关联方交易定价原则（按陕西省物价局批准的价格执行）不同。
请申请人结合陕西液化的业务模式，说明陕西液化不同业务板块的独立核算情况，申请人与陕西液化关联交易定价的公允性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、陕西液化基本情况
（一）陕西液化基本信息
陕西液化主要承担省内天然气应急储备调峰任务，调峰主要指在采暖季来临前向发行人采购天然气，液化加工为LNG并进行储存，在采暖季用气高峰将LNG气化后反输至发行人，应急指平时具有一定储备量以应对事故状态，具有较强的公用事业属性。根据陕西省发改委2012年1月20日下发的《关于杨凌液化天然气（LNG）应急储备调峰项目核准的批复》（陕发改油气[2012]42号）：“为保障安全供气，进行冬季调峰和事故状态下的应急救援”，同意建设杨凌液化天然气（LNG）应急储备调峰项目（即陕西液化）。此外，陕西液化也利用槽车将LNG销售至天然气管网无法通达的地区，以提高全省气化率。
目前，发行人控股股东燃气集团为陕西液化第二大股东，持股比例为17.64%。
截至本反馈意见回复出具之日，陕西液化基本信息如下：
|||
|-|-|
||陕西液化天然气投资发展有限公司|
|名称||
||陕西省杨凌示范区渭惠东路35号|
|住所||
||张卫冰|
|法定代表人||
||76500万|
|注册资本||
||2012年7月2日|
|成立日期||
||其他有限责任公司|
|类型||
||2012年7月2日至***|
|营业期限||
||天然气加工（液化、气化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、运输、使用相关设备的研发、制造、改造、销售及产业|
|经营范围||

|||
|-|-|
||投资（仅限以自有资金进行投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||国开发展基金有限公司持股41.18%燃气集团持股17.64%发行人持股12.35%陕西民东投资集团有限公司持股11.76%陕西和谐天然气投资有限公司持股8.82%金花投资控股集团有限公司持股8.24%|
|股权结构||

陕西液化2015年、2016年及2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||252,102.61|198,022.53||164,816.89||
|总负债||204,875.62|164,461.66||129,072.05||
|净资产||47,226.99|33,560.87||35,744.84||
||项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||45,144.36|29,908.26||3,037.06||
|净利润||55.59|-9,834.50||-2,567.70||

注：2015-2016年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-6月财务数据未经审计。
（二）陕西液化成立的背景原因
1、国家产业政策鼓励 LNG应急储备调峰设施建设
天然气作为国家战略能源之一，其安全及平稳供应对保障民生及开展社会经济活动具有重要的战略意义。因此，国家近年出台了一系列加强天然气储备应急调峰能力、保障用气安全的政策，具体如下：
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|政策文件|颁布时间|颁布部门|主要内容|
|《天然气基础设施建设与运营管理办法》|2014年2月|国家发展改革委|天然气销售企业应当建立天然气储备，到 2020 年拥有不低于其年合同销售量10%的工作气量，以满足所供应市场的季节（月）调峰以及发生天然气供应中断等应急状况时的用气要求|
|《关于加快推进储气设施建设的指导意见》|2014年4月|国家发展改革委|承担天然气调峰和应急储备义务的天然气销售企业和城镇天然气经营企业等，可以单独或者共同建设储气设施储备天然气，也可以委托代为储备。各级政府要优先支持天然气销售企业和所在区域用气峰谷差超过3：1、民生用气（包括居民生活、学|

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|-|-|-|-|
||||校教学和学生生活、养老福利机构用气等）占比超过40%的城镇燃气经营企业建设储气设施|
|《中长期油气管网规划》|2017年5月|国家发展改革委、国家能源局|加快天然气储气调峰设施建设；新建、扩建 LNG储气量应达到年接收能力的 10%以上，已建 LNG接收站扩建项目优先考虑增加储气能力，以满足中心城市及辐射地区的应急调峰需求|
|《加快推进天然气利用的意见》|2017年6月|国家发展改革委等|天然气销售企业应当建立企业天然气储备，到2020年拥有不低于其年合同销售量 10%的工作气量；县级以上地方人民政府要推进 LNG、CNG 等储气调峰设施建设，组织编制燃气应急预案，采取综合措施至少形成不低于保障本行政区域平均3天需求量的应急储气能力|

2、陕西省对 LNG应急储备调峰设施存在客观需求
（1）陕西省天然气供需不匹配情况较为严重。从需求端来看，陕西省（尤其是关中地区）采暖季天然气需求量大，非采暖季天然气需求量小，而天然气消费结构中，用气相对稳定的工业、化工及发电等非居民用气比例远低于国内平均水平，而居民用气占比较高，导致需求峰谷差在3倍以上，体现为明显的季节不均衡性。从供应端来看，采暖季北方各省普遍天然气供应紧张，气源保障不足，而非采暖季气源充足。因此，陕西省存在周期性的天然气供需不匹配，采暖季天然气缺口问题尤为突出，对储备调峰设施存在客观需求。
（2）天然气的安全及平稳供应至关重要。天然气作为生活及工业生产中的重要能源，安全性及稳定性是其供应的基本要求。天然气长输管道沿途经过复杂地质地貌和人口密集区，自然或人为的灾难均有可能对长输管道的安全平稳供气造成威胁。一旦局部供气中断，将对生产生活造成严重不利影响。因此，天然气储备应急设施建设具有重要意义。
综上，应急储备调峰设施的建设具有必要性。由于该业务公用事业属性较强，经济效益较差，因此不适宜由上市公司独立承担。目前，燃气集团和发行人分别为陕西液化第二大和第三大股东，分别持股17.64%和12.35%。此外，陕西液化开展LNG销售业务，能够部分弥补应急储备调峰业务的亏损。
（三）陕西液化与发行人主营业务存在显著区别
发行人主营业务为天然气长输管道业务及城市燃气业务，是管道天然气的输
送商；而陕西液化主营业务为采购管道天然气后生产LNG，用于应急储备调峰
及 LNG销售，是 LNG的生产商。发行人与陕西液化分属产业链不同环节，在主营业务、资产构成、供应商及客户方面均存在显著区别，不存在同业竞争关系。
具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行人|陕西液化|
|主营业务|长输管道业务：将气态天然气经长输管道输送至城市燃气公司或直供工业用户城市燃气业务：将气态天然气经城市燃气管网输送至区域内管道天然气用户|应急储备调峰业务：将管道输送来的气态天然气经提纯、液化制成 LNG并储存，应急或调峰时将其气化后反输至天然气管道LNG 销售业务：将气态天然气经提纯、液化制成 LNG 后，利用槽车将其销售至天然气管网无法通达的地区|
|资产构成|天然气长输管道、城市管网等|天然气提纯、液化装置、储存装置、气化装置等|
|供应商|主要供应商为天然气上游生产商：中石油、延长石油集团|唯一气态天然气供应商为发行人|
|客户|长输管道业务：主要客户为城市燃气公司及省内直供用户城市燃气业务：使用气态天然气的居民及非居民用户|应急储备调峰业务：唯一客户为发行人LNG销售业务：主要客户为LNG加气站；终端用户为使用 LNG 的重型卡车、天然气管道无法通达地区的居民及非居民等|

二、陕西液化不同业务板块的独立核算情况
发行人与陕西液化的关联交易包含两部分内容，一是用于应急储备调峰的LNG加工业务（应急储备调峰业务），陕西液化在非采暖季向发行人采购管道天然气并液化为 LNG后储存，并在采暖季将 LNG气化后反输至发行人；二是用于储备调峰以外的 LNG加工及销售（LNG销售业务），即陕西液化在非采暖季向发行人采购管道天然气并液化为 LNG后对外销售。其中，陕西液化应急储备调峰业务的收入为来自发行人的委托加工费，成本为液化加工设备及 LNG汽化设备等的折旧、水电等制造费用、直接人工成本等；LNG销售业务的收入为 LNG销售收入，成本为原料天然气的采购成本、液化加工设备等的折旧、水电等制造费用、直接人工成本等。
目前陕西液化上述两项业务在收入端实现了独立核算，而在成本端尚未实现独立核算。具体原因如下：
1、陕西液化的应急储备调峰设施与LNG生产设施是合而为一的整体，两种
业务使用共同的液化装置、储存装置。因此，两种业务所使用的固定资产难以拆
分。
2、两种业务共用LNG生产流程，应急储备调峰气是在LNG基础上经过气化产生。由于调峰主要发生在采暖季用气高峰期，而调峰用 LNG的生产需要在更早的时间开始进行，与外销用 LNG的生产同步。由于调峰期拟使用的气量难以在 LNG生产期提前确定，因此直接人工、制造费用等成本科目难以合理分配归集。
3、陕西液化于2015年开始实质性生产经营，运营期限较短，财务核算工作尚未做到足够细致。
综上，陕西液化目前在成本端采用按成本类型进行核算的方法，而非按业务类型核算。
三、关联交易公允性
陕西液化于 2014年开始筹建，当年与发行人发生的关联交易仅限于陕西液化自身的生活用气采购，因此关联交易金额较小，仅16.44万元。2015年陕西液化完成一期工程施工，开始正式生产LNG，其向发行人采购交易的金额增加至1,685.84万元。2016年，随着陕西液化全面展开运营，其向发行人采购交易的金额增加至20,172.65万元。相关交易定价的公允性论述如下：
（一）关联交易的公允性
1、应急储备调峰业务
根据现行天然气行业定价法规体系，天然气液化加工业务不属于政府定价范围，也不存在政府指导价，因此该项业务由企业自主定价。发行人与陕西液化的应急储备调峰业务的定价模式是参考周边 LNG加工的市场价格、外购 LNG市场价格及西气东输增量供气市场价格，计算委托加工价格并协商定价。其中委托加工价格以陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的《陕西省天然气股份有限公司委托陕西液化天然气投资发展有限公司 LNG加工成本测算项目报告》的测算作为依据。
2、LNG销售业务
在此项业务中，与一般居民用气客户及非居民用气客户不同，陕西液化采购管道天然气是利用 LNG便于运输的特点，将其配送销售至天然气管网无法通达的地区，以提高全省气化率。其业务实质是对天然气的加工再利用，而不是使用
消耗天然气。陕西省及省内各地市未将该类业务纳入政府定价范围，也不存在政府指导价，因此该项业务由企业自主定价。
由于陕西液化不属于一般居民用气客户和非居民用气客户，因此发行人与陕西液化的该类交易缺乏市场同类交易参考。发行人在自主定价时，选择参照非居民用气价格进行定价。根据陕西省物价部门发布的省内各地市用气价格信息，管道输送距离为物价部门核定用气价格的核心考虑因素。因此，发行人根据靖西线非居民用气千公里管输费定价，结合陕西液化距西二线高陵分输压气站的长输管道运距 96.4公里，以及根据用气量核定的气价执行系数，确定对陕西液化天然气销售价格为1.39元/方。
（二）关联交易履行的审议程序
2014、2015年度，发行人与陕西液化的关联交易金额未达到董事会审议标准。2016年度，发行人对双方的关联交易金额进行了预计并由第三届董事会第三十二次会议、2015年年度股东大会审议通过，独立董事就上述关联交易予以了事前认可并发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构认为：发行人与陕西液化分属产业链不同环节，在主营业务、资产构成、供应商及客户方面均存在显著区别，不存在同业竞争关系。陕西液化对应急储备调峰业务与 LNG销售业务的收入进行了独立核算。成本方面，陕西液化从陕天然气采购原料天然气的交易核算规范。陕西液化的业务独立核算情况能保证其与陕天然气关联交易按照双方认可的公允价格进行结算。发行人与陕西液化对于应急储备调峰业务采用成本加成协商定价的方式依据恰当，定价公允；双方对于LNG销售业务的关联交易定价计算方式恰当，定价公允。
会计师认为：发行人与陕西液化分属产业链不同环节，在主营业务、资产构成、供应商及客户方面均存在显著区别，不存在同业竞争关系。陕西液化对应急储备调峰业务与 LNG销售业务的收入进行了独立核算。成本方面，陕西液化从陕天然气采购原料天然气的交易核算规范。陕西液化的业务独立核算情况能保证其与陕天然气关联交易按照双方认可的公允价格进行结算。发行人与陕西液化对
于应急储备调峰业务采用成本加成协商定价的方式依据恰当，定价公允；双方对于LNG销售业务的关联交易定价计算方式恰当，定价公允。
问题三
申请人2016年度、2017年1季度归属上市股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下降12.40%、35.25%，公司在第一季度报告中预计2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变化幅度为-45%到-25%。
结合最近一年一期业绩下滑的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险提示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、影响公司经营业绩下滑的主要因素
发行人 2016年度、2017年 1季度、2017年 1-6月、2017年 1-9月归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为50,443.91万元、21,909.99万元、25,031.64万元、25,678.68万元，分别同比下降12.40%、35.25%、34.11%、37.20%。
与发行人经营业绩有关的主要财务数据及其变动情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2017年1-6月||||2017年1季度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||同比||金额||同比||金额||同比||金额||同比|
|营业收入||538,846.36||7.29%||407,052.93||6.11%||266,161.34||5.17%||721,058.41||6.19%||
|营业成本||485,651.27||12.52%||362,340.10||12.00%||231,681.51||12.77%||631,674.12||9.76%||
|毛利||53,195.09||-24.69%||44,712.83||-25.63%||34,479.83||-27.61%||89,384.29||-13.66%||
|毛利率||9.87%||-4.19%||10.98%||-4.69%||12.95%||-5.87%||12.40%||-2.85%||
|归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||25,678.68||-37.20%||25,031.64||-34.11%||21,909.99||-35.25%||50,443.91||-12.40%||

报告期内，随着业务规模扩大，发行人营业收入和营业成本均呈上升趋势，但毛利率有所下滑。发行人 2016年、2017年 1季度、2017年 1-6月、2017年 1-9月毛利率分别为12.40%、12.95%、10.98%和9.87%，同比分别下降2.85、5.87、 4.69和 4.19个百分点。发行人主营业务为长输管道业务和城市燃气业务，由于前者的收入及毛利占比均超过90%，因此该业务是影响发行人经营业绩的主要因素。发行人长输管道业务业绩下滑主要受政策因素影响，具体如下：
2015年 6月 19日，陕西省物价局下发《关于理顺我省天然气价格的通知》（陕价商发[2015]63号），通知规定自 2015年 6月 20日起，非居民用气管输费平均降低10%。
2016年9月22日，陕西省物价局下发《关于降低我省非居民用天然气价格通知》（陕价商发[2016]96号），通知规定自 2016年 10月 20日起，非居民用气（不包括执行优惠价格的化肥用气）管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调0.121元。
2017年 9月 7日，陕西省物价局下发《关于理顺我省非居民用天然气价格通知》（陕价商发[2017]101号），为严格贯彻落实国家天然气增值税税率下调（由13%降为11%）的降价政策，通知规定自 2017年 9月 1日起，非居民用气管输费在现行政府定价基础上每立方米统一降低 0.014元，下降幅度为4.38%。
考虑到管道距离及各项配套设施等消耗的成本等因素，陕西省内非居民用气管输费各个城市定价略有不同，以西安市为例，上述三次价格下调具体体现如下表所示：
|||||||||||||||||
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||||||2015年6月||||2016年9月||||2017年9月|||
||非居民用||下调前||第一次下调||||第二次下调||||第三次下调|||
||气管输费||价格||下调后||下调||下调后||下调||下调后||下调|
||||||价格||幅度||价格||幅度||价格||幅度|
|西安市||0.49元/立方米||0.441元/立方米||10%||0.32元/立方米||27.44%||0.306元/立方米||4.38%||

受上述政策影响，公司2016年的毛利同比下降13.66%，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降12.40%。公司 2017年 1季度、2017年 1-6月、2017年 1-9月的毛利同比下降27.61%、25.63%、24.69%，同期归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降35.25%、34.11%、37.20%。
综上所述，2016年度、2017年1季度、2017年1-6月、2017年 1-9月公司
经营业绩下滑的主要因素是陕西省物价局在2015-2016年对陕西省内非居民用气管输价格的三次下调。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
截至本反馈意见回复出具之日，由于前述影响公司经营业绩的价格调整政策属于持续性政策，因此其影响无法消除，公司经营业绩尚未出现显著改观。
2015年至今，陕西省天然气管输价格多次下调，虽在一定程度上降低了公司的毛利率水平，但也促进了下游用气量的增长。公司 2015年、2016年、2017年 1-6月、2017年 1-9月销售天然气量分别为 47.71亿立方米、52.10亿立方米、30.24亿立方米和 39.84亿立方米，分别同比增长22.55%、9.20%、10.24%和9.79%。近年来，公司通过大力推动大用户长输管道直供用气、加快“煤改气”市场开拓等措施，不断提升销气量，对冲管输价格下调的不利影响，积极改善公司经营业绩。
从长期来看，天然气作为一种重要的清洁能源，其推广使用得到国家政策的大力支持。国家发改委2017年7月公布《加快推进天然气利用的意见》，明确逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到 2020年天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%。可以预见未来天然气的消费量将长期保持增长态势，具有广阔的发展前景。同时，近年来陕西省积极推进“铁腕治霾”和“煤改气”专项行动，支持推广使用天然气等清洁能源，控制煤炭消费总量。公司未来销气量有望稳步增长，实现经营业绩回升。
综上所述，从短期来看，价格调整政策对公司经营业绩的影响暂时无法消除，公司 2017年经营业绩仍面临下滑。但是，从长期来看，随着价格政策趋稳，下游市场用气量在国家政策大力支持和用气成本处于低位的刺激下将不断提升，公司经营业绩预计将出现回升，因此不会对公司未来的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
虽然近几年非居民用气管输价格的下调导致公司短期经营业绩有所下滑，但公司总体仍然保持了较强的盈利能力。上述政策短期内虽可能对募投项目造成一
定影响，但从长期来看，随着国家及陕西省内优先发展天然气政策的出台，陕西省内工业化发展和城镇化水平的提高，陕西省下游用气需求不断增加，对公司的管网覆盖范围和天然气输运水平的要求也不断提高。本次募投项目实施后，公司将在现有的3,300公里长输管道的基础上，增加488余公里长输管道，年输气能力从135亿立方米增加到145亿立方米，能够进一步满足未来日益增长的用气需求。同时公司未来经营业绩和持续经营能力亦将有所改善。
综上所述，管输价格下调不会对本次募投项目产生重大不利影响。截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在其他重大不利变动情况对本次募投项目产生重大不利影响。
四、请申请人进行充分的风险提示，并做进一步信息披露
发行人已在《陕西省天然气股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案》、《陕西省天然气股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《陕西省天然气股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中公开披露的影响经营业绩的相关风险情况如下：
“一、行业风险
（三）政策风险
我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重要举措。近几年，国家和地方政府相继出台多项产业政策及发展规划，如国务院办公厅印发的《发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》及《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、国家发改委发布的《天然气产业利用政策》等均提出调整能源消费结构，促进天然气产销量的快速增长。但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然气行业发展和市场需求产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。
二、业务与经营风险
（二）天然气价改影响短期效益的风险
公司目前的主营业务主要是天然气长输管道业务，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，属于天然
气领域的中游。2013年 6月，国家发改委出台天然气价格调整方案，正式开启了天然气价格改革。2016年 10月 12日，国家发改委出台了《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，要求跨省长输管道运输价格按照“准许成本加合理收益”原则制定，准许收益率按管道负荷率（实际输气量除以设计输气能力）不低于75%取得税后全投资收益率8%的原则确定，为未来管输价格的制定提供了清晰的依据。随后于 2016年 10月20日，陕西省物价局发布《关于降低我省非居民用天然气价格的通知》，要求非居民用气管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调 0.121元。2017年 9月7日，陕西省物价局发布《陕西省物价局关于理顺我省非居民用天然气价格的通知》，要求非居民用气管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调0.014元。
最近三年及一期公司长输管道业务的收入均占报告期的90%以上，管输价格的调整会直接影响公司的收入与盈利情况。虽然公司近几年不断通过拓展城市燃气板块业务优化业务结构，但在短时间内，长输管道业务仍然占据较大比例。此外，天然气价格下调虽可促进用气量上升，但若无法弥补气价下调影响，公司仍可能面临收入和盈利下滑的风险。
（三）油气管网设施公平开放或面临下游用户流失风险
随着国家能源局《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》及《关于做好油气管网设施开放相关信息公开工作的通知》等相关文件的出台，要求油气管网设施运营企业在有剩余能力的情况下，应向第三方市场主体平等开放管网设施，提供输送、储存、气化、液化和压缩等服务，提高管网设施利用效率，保障油气安全稳定供应。
管网的公平开放可促进管道的互联互通，有效减少用气企业中间环节，随着行业进入壁垒的降低、资本的多元化、产品与服务的同质化、替代品的丰富化，市场竞争格局将更加激烈。部分燃气企业可直接与国家级过境管网对接，公司或将面临下游用户流失，存在因下游用户直接从上游用户采购天然气导致收入与盈利情况下滑的风险。”
发行人已在《陕西省天然气股份有限公司 2017年半年度报告》中公开披露的影响经营业绩的相关风险情况如下：
“2.天然气价格改革政策
公司主营业务为天然气长输管道业务，即从上游购入天然气，通过长输管道输送至用户并收取管输费。2016年 10月 12日，国家发改委出台了《天然气管道运输价格管理办法（试行）》和《天然气管道运输定价成本监审办法（试行）》，对跨省长输管道运输价格按照“准许成本加合理收益”原则制定，准许收益率按管道负荷率（实际输气量除以设计输气能力）不低于75%取得税后全投资收益率8%的原则确定，同时要求各省参照国家办法结合自身实际出台省内长输管道价格管理办法，据了解，陕西省自建长输管道负荷率在全国同类省属长输管道运营企业中排名前列，但仍存在受管道负荷率影响导致公司管输费进一步下调的可能性。
目前，陕西省正在大力推动“铁腕治霾”、工业“稳增长、促投资”、“煤改气”及新增用户市场前景广阔，我公司将紧抓“铁腕治霾”市场机遇，通过大力推动大用户长输管道直供用气、加快“煤改气”市场开拓等措施，不断提升公司负荷率，确保公司经营业绩稳步增长。
3.管网公平开放或面临下游用户流失风险
随着国家能源局《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》及《关于做好油气管网设施开放相关信息公开工作的通知》等相关文件的出台，要求油气管网设施运营企业在有剩余能力的情况下，应向第三方市场主体平等开放管网设施，提供输送、储存、气化、液化和压缩等服务，提高管网设施利用效率，保障油气安全稳定供应。管网的公平开放可促进管道的互联互通，有效减少用气企业中间环节，随着行业进入壁垒的降低、资本的多元化、产品与服务的同质化、替代品的丰富化，将会形成更加激烈的市场竞争格局，部分燃气企业直接与国家级过境管网对接，公司或将面临用户流失等风险，给公司未来的业务发展带来一定的挑战。
对此，公司积极对接上中下游企业，不断优化管网设施，避免管网重复建设和投资浪费。充分利用我省管网设施剩余输配能力，向省际之间、省内各资源单位以及各类燃气用户开放，提供天然气输送、储存、气化、液化、压缩等服务，提升我省长输管网利用效率。同时，加快推进下游城市燃气板块并购重组步伐，实现长输管网和城市燃气协调发展。”
发行人已在临时公告《陕西省天然气股份有限公司关于陕西省调整非居民天
然气价格的公告》（公告编号：2016-049）中公开披露陕西省物价局下发的《关于降低我省非居民用天然气价格通知》（陕价商发〔2016〕96号），并作出如下风险提示：
“根据上述通知，本公司非居民用气长输管道管输价格及配气价格需进行下调，城市居民天然气维修费不再收取，带来用气结构、下游用气量等多方面因素的变化，进而对本公司的收入及利润造成影响，本公司郑重提示投资者注意投资风险。”
发行人已在临时公告《陕西省天然气股份有限公司关于执行《陕西省物价局关于理顺我省非居民用天然气价格的通知》的公告》（公告编号：2017-053）中公开披露陕西省物价局下发的《陕西省物价局关于理顺我省非居民用天然气价格的通知》（陕价商发[2017]101号），并作出如下风险提示：
“根据上述通知，本公司自2017年9月1日8:00起非居民用天然气价格将做相应调整，预计将导致本公司收入减少 1,200余万元，利润总额减少 1,100余万元，对公司经营指标影响较小。请广大投资者理性投资，注意风险。”
五、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构认为：报告期内，申请人经营业绩下滑的主要因素是陕西省物价局在2015-2016年期间对陕西省内非居民用气管输价格的下调。该政策对发行人经营业绩的影响暂时无法消除，公司 2017年经营业绩仍面临下滑。但长期来看不会对公司以后年度的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。同时，申请人已按照相关规定对影响公司经营业绩的相关风险进行风险提示和信息披露。
会计师认为：报告期内，申请人经营业绩下滑的主要因素是陕西省物价局在 2015-2016年期间对陕西省内非居民用气管输价格的下调。该政策对发行人经营业绩的影响暂时无法消除，公司 2017年经营业绩仍面临下滑。但长期来看不会对公司以后年度的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。同时，申请人已按照相关规定对影响公司经营业绩的相关风险进行风险提示和信息披露。
问题四
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、业务资质、政府审批情况
公司本次募集资金使用项目已取得的业务资质、政府审批情况如下：
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|项目名称|业务资质|立项审批|环评审批|
|汉安线与中贵联络线输气管道工程|不涉及|《关于汉安线与中贵联络线输气管道项目核准的批复》（汉发改能源（2014）642号）、《关于中卫至贵阳联络线陕南供气支线甘肃段项目核准的批复》（甘发改能源（2016）928号）|《关于汉中至安康输气管道与中石油中卫至贵阳输气管道联络线工程环境影响报告书的批复》（汉环批字〔2014〕142号）、《关于中卫至贵阳联络线陕南供支线（甘肃段）工程环境影响报告书的批复》（陇环发〔2016〕109号）|
|商洛至商南天然气输气管道工程|不涉及|《关于商洛至商南天然气输气管道工程核准的批复》（商发改发（2015）470号）|《关于对商洛至商南输气管道工程项目环境影响报告书的批复》（商政环函〔2015〕209号）|
|眉县至陇县天然气输气管道工程|不涉及|《关于眉县至陇县天然气输气管道工程项目核准的批复》（宝市发改能源发（2015）1154号）|《关于陕西省天然气股份有限公司眉县至陇县输气管道工程环境影响报告书的批复》（陕环批复〔2016〕295号）|
|商洛至洛南天然气输气管道工程|不涉及|《关于商洛至洛南天然气输气管道工程核准的批复》（商发改发（2015）472号）|《关于对商洛至洛南输气管道工程环境影响报告表的批复》（商政环函〔2014〕379号）|
|安康至旬阳天然气输气管道工程|不涉及|《关于安康至旬阳天然气输气管道工程项目核准的批复》（安发改能基（2016）363号）|《关于安康至旬阳天然气输气管道项目环境影响报告表的批复》（安环函〔2016〕36号）|

二、土地权属情况
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目土地权属办理进展如下：
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||项目名称||文件|
|汉安线与中贵联络线||土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，土地手续处在向国土部门逐级报批阶段；康县首站的土地征地手续尚在进行中||
|商商线||土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，其中丹凤分输站的土地征地手续尚在进行中，其他分输站等土地手续处在向国土部门逐级报批阶段||

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||项目名称||文件|
|眉陇线||土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，其中眉县分输站属于原址扩建，土地已取得土地使用权证；其他分输站等土地手续处在向国土部门申请办理土地调规等阶段||
|商洛线||土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准，土地手续处在向国土部门逐级报批阶段||
|安旬线||土地使用权证办理情况：该项目已完成项目核准||

（一）长输管道类募投项目土地权属办理的特点
1、长输管道类建设项目用地面积总量不大、数量较多、位置分散
长输管道类建设项目中，管道本身不涉及永久性用地需求，在土地挖开、埋入管道后，即可将地表土地恢复原貌；而在长输管道沿线每隔 8-32公里设置的阀室、分输站属于地上设施，需要永久性用地。阀室一般占地面积在1亩左右，分输站一般占地面积在 15亩左右。与一般工业企业厂房等单块用地面积较大的项目不同，长输管道类建设项目所需土地的特点为：总量不大、数量较多、位置分散。
本次长输管道建设类募投项目的用地情况如下：
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|项目名称|用地数量（处）|平均用地面积（亩）|分布特点|
|汉安线与中贵联络线|7|4.68|阀室较为均匀的分布在长输管道沿线；分输站坐落一般考虑用户需求，同样较为分散|
|商商线|7|5.07||
|眉陇线|8|12.69||
|商洛线|4|4.40||
|安旬线|1|15.00||

2、项目用地大多需单独选址，审批过程较为复杂，周期相对较长
我国土地利用总体规划会划定建设用地，一般工业企业大多在规划的建设用地范围内选择用地并履行常规报批程序，土地取得周期相对较短。但对于能源、交通、水利类项目，其设施多位于建设用地范围之外，需单独选址，并逐级报批修改土地利用总体规划（简称“调规”），将所需土地规划调整为建设用地后再履行常规报批程序取得土地。
具体来看，长输管道工程用地需经过调规程序的原因为：A.长输管道工程管
道线路本身距离长、跨度大，通常需翻越山体、穿越河流、湿地、农田、林地，
地上设施一般沿管道建设，不可避免的坐落在土地利用总体规划的建设用地范围之外；B.根据《输气管道设计规范》，管道线路本身应避开城镇规划区；输气站应与附近工业企业、公共设施等保持一定的安全距离。
另一方面，调规工作本身涉及流程较多、耗时较长，其原因为：A.调规报批一般为县级、市级国土部门统一组织，需对辖区内所有需调规事项统一收集，并编纂成调规方案统一上报，过程较长；B.一般的调规过程至少涉及省政府及以下各级政府、土地主管部门审批，流程较多、耗时较长。
3、项目建设阶段或涉及对用地位置及面积进行合理微调，客观上延后了用地申请启动时间
长输管道建设项目作为大型基础设施工程，投资金额较大，资金落实、可行性研究、初步设计、施工图设计、土地取得、物资设备采购、施工单位选择及管线优化调整等各个环节均需要周密的统筹考虑和计划安排。土地取得是建设计划的一个组成部分，需满足建设计划的整体要求。同时，公司在项目建设中需根据沿线地质、地形条件设置分输站和阀室，但在项目初期难以精确确定用地位置和面积，需要在初步设计及实际施工过程中进行合理微调，确认用地实际位置及面积后，方可开始申请项目用地，客观上延后了申请启动时间。
综上，行业特殊性决定了长输管道建设项目办理土地权属程序复杂、耗时较长。
（二）本次募投项目用地后续取得权属证书不存在法律及政策障碍
天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工程，属于《产业结构调整指导目录（2015年本）》中的鼓励类产业，本次募投项目符合国家产业政策。同时，相关项目亦是陕西省政府“气化陕西”战略的重要组成部分，是地方政府重点支持发展的项目。虽然受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍。
从行业实际操作情况来看，发行人及同行业公司过往长输管道建设项目普遍存在办理土地权属程序复杂、耗时较长的现象，但不存在实质性障碍。以公司 2008年首次公开发行股票时的募投项目宝鸡-汉中天然气管道工程（以下简称“宝汉线”）为例：宝汉线起于宝鸡市眉县汶家滩首站，经太白县、留坝县至汉
中赵庄末站，线路总长228km，共涉及分输站、阀室等用地 20处。该管线于2008年 10月投入建设时尚未取得土地权属证书，后续全部土地权属证书均已陆续取得。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构认为：公司本次募投项目不涉及业务资质，并已取得必要的发改委审批、环评审批；截至本反馈意见回复出具之日，公司本次募投项目尚未取得土地权属证书，但后续办理不存在法律及政策等实质性障碍；该情况符合行业特点，有其特殊性及合理性，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
律师认为：发行人本次发行募集资金使用项目无需取得业务资质，以上项目均已取得有关发改委的核准文件、环评审批文件；发行人本次募投项目尚未取得土地权属证书，有其特殊性及合理性，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
问题五
发行预案载明“最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露”。请申请人明确控股股东、实际控制人等关联方是否参与申购报价，如参与，上述安排是否符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东及其他主要股东出具的函
根据控股股东燃气集团出具的《陕西燃气集团有限公司及其控股子公司关于不参与陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票认购的函》，燃气集团及其控股子公司承诺不参与认购公司此次非公开发行A股股票。
根据公司5%以上股东澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司及股东陕西华山创业科技开发有限责任公司出具的《关于不参与陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票认购的函》，澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业科技开发有限责任公司承诺不参与认购公司此次非公开发行
A股股票。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构认为：根据燃气集团、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业科技开发有限责任公司出具的函，上述机构已承诺不参与认购公司此次非公开发行A股股票，陕天然气此次非公开发行不存在因关联方认购公司本次非公开发行股票而构成关联交易的情形。
律师认为：陕天然气此次非公开发行不存在因关联方认购公司本次非公开发行股票而构成关联交易的情形。
问题六
控股股东燃气集团下属渭南市天然气，铜川市天然气与上市公司存在同业争：请申请人结合燃气集团出具的解决同业竞争承诺履行情况，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。是否符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、燃气集团关于解决渭南天然气同业竞争问题的承诺事项及其履行情况
（一）燃气集团关于解决渭南天然气同业竞争问题的承诺事项
公司控股股东燃气集团控制的渭南天然气在渭南地区经营城市燃气业务，与公司存在同业竞争关系。
2014年2月19日，为进一步规范燃气集团行为、促进公司持续发展、保护各类投资者合法权益，燃气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中关于解决渭南天然气同业竞争的承诺内容有：
“本公司自出具本承诺函之日将积极推动渭南天然气分立事宜，将渭南天然气公司以存续分立的方式分立为两家公司，其中一家公司承接前述职工宿舍楼对应的资产（包含土地使用权），另一家公司承接剩余的所有资产和债务，分立后
的两家公司股东及持股比例均保持不变。目前该分立事项已经本公司董事会原则审议通过，渭南天然气分立工作尚需完成‘渭城国用（2001）字第096号’土地使用权分割、渭南天然气清产核资、审计及债权人通知等工作，本公司承诺自以无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司持有的所有陕天然气股份（以下简称‘股份无偿划转’）过户完成之日起24个月内完成渭南天然气分立事宜。
渭南天然气分立事宜的工商登记手续完成后，本公司将在一个月内启动解决同业竞争问题的具体工作。具体方案为：在渭南天然气完成分立的基础上，本公司将尽最大努力争取其余股东放弃优先购买权，之后尽量争取国资委的批准以协议转让方式按照公允价格向陕天然气转让本公司所持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。若协议转让未得到国有资产监督管理部门的批准，本公司将采用拍卖、招投标等形式在产权交易机构中公开转让本公司持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。股权转让事项涉及审计、评估、国有资产监督管理部门审批或备案等程序，预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续之日起 12个月内完成；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续并获得中国证监会核准后 12个月内完成。
若在上述 24个月的期限内渭南天然气未能完成分立（包括但不限于渭南天然气分立事项未获得渭南天然气股东会的同意），则公司承诺在股份无偿划转完成后 36个月内促使渭南天然气规范‘渭城国用（2001）字第 096号’市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题，并在上述问题规范后的 12个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自职工宿舍楼权属问题规范完成并获得中国证监会核准后12个月内完成；若在股份无偿划转完成后36个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题，本公司承诺在上述期限届满之日起 12个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自获得中国证监会核准后 12个月内完成上述股权转让事宜，同时本公司承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给陕天然气带来的应由陕天然气承担的所有费用及损失。
股份无偿划转完成后，在本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权期间，本公司将通过委托管理的方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管理。”
（二）关于渭南天然气同业竞争问题承诺的履行情况
1、燃气集团所持渭南天然气股权委托管理情况
根据燃气集团承诺：“股份无偿划转完成后，在本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权期间，本公司将通过委托管理的方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管理”。
公司与燃气集团签订《委托管理协议》、《渭南市天然气有限公司委托管理补充协议》，协议约定公司在托管期间的权利和义务如下：
（一）在托管期间，公司在托管权限内对托管权益有完全的经营管理权，除非双方另有约定；
（二）公司应精心组织、合理调配，使托管公司的生产经营活动有序进行，本着维护燃气集团最大利益为目的原则履行托管责任，不应使燃气集团的资产遭受不合理的损失；
（三）公司对托管股权非因公司重大过失或违背燃气集团利益导致的经营亏损不承担责任。公司对在具有重大过失行为或违背燃气集团利益而使委托资产蒙受损失时，需赔偿相应损失。
（四）向燃气集团收取托管费用。
截至本反馈意见回复出具日，公司自燃气集团处取得托管费用178.5万元，上述金额符合《委托管理协议》及《渭南市天然气有限公司委托管理补充协议》的约定。
截至本反馈意见回复出具日，渭南天然气生产经营活动有序进行，经营成果良好，未发生因公司重大过失行为或违背燃气集团利益而使委托资产蒙受损失的情形。
2、燃气集团关于渭南天然气同业竞争问题的解决情况
根据燃气集团承诺：“本公司自出具本承诺函之日将积极推动渭南天然气分立事宜，将渭南天然气以存续分立的方式分立为两家公司，其中一家公司承接前
述职工宿舍楼对应的资产（包含土地使用权），另一家公司承接剩余的所有资产和债务，分立后的两家公司股东及持股比例均保持不变。”
经核查，虽分立事项已经燃气集团董事会通过，但未能经渭南天然气股东会通过，因此截至上述承诺截止日（2016年4月11日），渭南天然气分立事项未能完成。
根据燃气集团做出的承诺：“若在上述 24个月的期限内渭南天然气未能完成分立（包括但不限于渭南天然气分立事项未获得渭南天然气股东会的同意），则公司承诺在股份无偿划转完成后 36个月内促使渭南天然气规范“渭城国用（2001）字第096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题”。
经核查，由于“渭城国用（2001）字第096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题属于历史遗留问题，办理难度大，因此截至上述承诺截止日（2017年4月11日），“渭城国用（2001）字第096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题未能规范。
根据燃气集团承诺：“若在股份无偿划转完成后 36个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题，本公司承诺在上述期限届满之日起 12个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自获得中国证监会核准后 12个月内完成上述股权转让事宜”。
截至本反馈意见回复出具日，燃气集团关于渭南天然气同业竞争问题出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍在履行中。
二、关于公司与铜川天然气同业竞争问题形成及解决情况
铜川天然气主营业务为陕西省铜川市天然气销售，与公司构成同业竞争。
（一）铜川天然气同业竞争问题形成及承诺情况
根据燃气集团2014年2月19日承诺：“三、股份无偿划转完成后，本公司及本公司控股子公司（除陕天然气外）：1、不直接或间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务相同的业务；2、如果本公司拟从事的业务可能与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业竞争，则一定是本公司利用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合陕天然气业务发展需要但暂不适合陕天然气实施的业
务。本公司将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给陕天然气，陕天然气在同等条件下有优先购买的权利。”
根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）第五条“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权”。
经判断，铜川天然气符合公司业务发展需要，但由于铜川天然气自身存在土地使用权瑕疵、房产瑕疵等遗留问题，由公司直接收购会导致资产不独立完整，对公司经营合规性及公司治理产生不利影响。因此，经公司第三届董事会第二十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司与燃气集团签署了《代为培育协议书》，协议约定代为培育实施主体及方式为：
“双方一致同意，代为培育的实施主体为乙方。
乙方代为培育的实施方式包括但不限于：
（1）乙方与相关方进行相关的沟通、洽谈、调研、协调、筹备等；
（2）乙方与相关方签署投资协议/合作意向书；
（3）乙方委托中介机构对铜川市燃气有限责任公司进行法律、财务方面的尽职调查、进行审计评估等；
（4）乙方与相关方签署增资扩股协议书，修改公司章程及相应管理制度，委派董事、监事等，向铜川市燃气有限责任公司进行增资扩股；
（5）对铜川市燃气有限责任公司的管理进行提升、业务进行拓展、遗留问题进行处理、清理；
（6）其他符合相关法律法规的方式。”
协议约定培育业务的处置方式为：
“对于本协议项下乙方代为培育的业务，待业务培育成熟，即代为培育业务的销售净利润率达到或超过甲方同期可比水平时，乙方即书面通知甲方，甲方享有在同等条件下的优先购买权。或上述条件虽未达到，但甲方非关联股东大会决议通过认为业务已培育成熟时，甲方享有在同等条件下的优先购买权。”
书》（中和评报字（2015）第XAV1073号）、聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对铜川天然气 2014年、2015年 1-6月财务情况进行审计并出具了》审计报告（希会审字（2015）1911号），与铜川市政府国有资产监督管理委员会洽谈并签署《关于增资扩股铜川市燃气有限责任公司合作意向书》、《关于铜川市燃气有限责任公司增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》并于2015年12月通过增资方式取得铜川天然气控股权。
铜川天然气平稳运行一年后，为进一步解决铜川天然气同业竞争问题，燃气集团于 2017年 6月 7日出具《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》：
“本公司在保障上市公司投资者利益前提下，自铜川天然气达到注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）起36个月内完成将其注入上市公司的相关工作。
自本承诺函签订之日起，若陕天然气认为因政策变化或其他原因导致铜川天然气不适宜注入上市公司，则自陕天然气股东大会通过铜川天然气不适宜注入上市公司的议案时起 36个月内本公司以对外转让铜川天然气控股权等方式解决同业竞争问题。
本承诺函自出具之日起生效，直至承诺事项完成或本公司不再是陕天然气股东之日止。本公司承诺按时履行本承诺，并承担因未履行本承诺给陕天然气造成的全部直接或间接损失。
同时，本公司将于本承诺函出具之日起 90日内依照本承诺内容与陕天然气修订关于铜川天然气的《代为培育协议》”。
（二）铜川天然气同业竞争问题的承诺履行情况
经 2017年 8月 11日召开的公司第四届董事会第十次会议、2017年 8月 31日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与燃气集团签署了《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》，依照承诺内容对原《代为培育协议》进行了修订。
截至本反馈意见回复出具日，燃气集团关于铜川天然气同业竞争问题出具的《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》仍在履行中。
三、燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西
省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引
第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的规定
（一）《上市公司监管指引第 4号》的有关监管要求
《上市公司监管指引第4号》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”
（二）燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引第 4号》的规定
燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》具备明确的履约时限，并未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已由公司进行了充分的信息披露；根据当时的情况判
断，燃气集团具备实现承诺的能力，不存在承诺明显不可能实现事项的情形。截至本反馈意见回复出具日，燃气集团做出的上述承诺仍在履行中，不存在违反承诺的情形。
综上，燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
四、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
燃气集团已就渭南天然气同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定；铜川天然气符合公司业务发展需要，但由于铜川天然气自身存在土地使用权瑕疵、房产瑕疵等遗留问题，由公司直接收购会导致资产不独立完整，对公司经营合规性及公司治理产生不利影响，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，根据燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，并经公司董事会、股东大会审议通过，公司与燃气集团签署了《代为培育协议》及《铜川市天然气有限公司代为培育协议书的补充协议》，燃气集团就铜川天然气同业竞争问题出具了《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》，该承诺及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
因此，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
五、保荐机构和律师核查意见
保荐机构认为：燃气集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份公司同业竞争的说明及承诺》及其履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
律师认为：燃气集团作出的与渭南市天然气、铜川市天然气的同业竞争承诺及履行符合《上市公司监管指引第4号》的规定，不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题七
根据申请材料，申请人报告期内受到多项行政处罚，请申请人结合上述处罚的事由、整改情况、影响以及处罚机关说明等情形，说明上述事实是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
自 2014年 1月 1日至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司受到多项行政处罚的事由、整改情况、影响以及处罚机关说明等情形如下：
（一）税务处罚
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||序||公司名||处罚时||处罚机|||||||
||||||||||文号||处罚内容||整改情况|
||号||称||间||关|||||||
|1||安康天然气宁陕分公司||2015年6月15日||宁陕县国家税务局||宁陕国简罚〔2015〕13号||安康天然气宁陕分公司逾期未申报，按照《中华人民共和国税收征收管理法》处以罚款50元，限15日内缴纳||已按规定缴纳了罚款，改正了违法行为||
|2||陕天然气||2015年12月23日||陕西省地方税务局稽查局||《税务行政处罚决定书》（陕地税查罚[2015]00028号）||陕天然气2011年度到2013年度个人所得税、教育费附加税、地方教育附加税采用应扣未扣手段少缴税款，要求发行人自收到《税务行政处罚决定书》之日起15日内，缴纳少缴的个人所得税款572,465.21元、就前述事项向发行人处以0.5倍的罚款共计286,232.61元||已按规定补缴少缴的税额，并缴纳罚款||
|3||陕天然气||2016年8月22日||西安市国家税务局第二稽查局||税务行政处罚决定书》（西二国税稽罚〔2016〕ZX152972014号）||陕天然气补缴增值税额662,481.94元，并处以补税额一倍的罚款||已按规定补缴少缴的税额，并缴纳罚款||

根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款的规定：“纳
税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”经核查，申请人因少缴应纳税额被处以0.5倍或一倍的罚款，上述罚款数额处于该类处罚幅度的较低标准。
另根据国家税务总局于2016年4月16日修订的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条的规定：“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。
发行人上述行政处罚行为的情节并未达到“重大税收违法行为”的认定标准，罚款金额属于该类处罚中的较低标准且上述处罚文件中未明确表明该处罚属于重大税收违法行为，发行人被处罚事项未涉及刑事责任或其他处理措施；发行人已经按期缴纳少缴的税款和罚款，消除了违法行为的危害后果。上述行为不属于重大税收违法行为，未对发行人的业务开展和正常生产经营产生重大影响，不构成对本次发行构成实质性障碍的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（二）工商处罚
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||序||公司名||处罚时||处罚机|||||||
||||||||||文号||处罚内容||整改情况|
||号||称||间||关|||||||
|1||汉投公司||2014年8月18日||勉县市场监督管理局||《行政处罚决定书》（勉工商处字〔2014〕41号）||合同格式条款内容违反相关规定；责令勉县分公司改正，罚款10,000元||已按规定缴纳了罚款并修订了相关合同内容||

发行人子公司的上述属违法行为情节较轻，且已按规定缴纳了罚款并修订了相关合同内容，消除了该违法行为的后果；处罚机关也已出具《证明》，确认上述工商处罚行为不属于重大违法行为。该处罚行为未对发行人的业务开展和正常生产经营产生重大影响，不构成对本次发行构成实质性障碍的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（三）国土处罚
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||序||公司名||处罚时||处罚机|||||||
||||||||||文号||处罚内容||整改情况|
||号||称||间||关|||||||
|1||陕天然气||2014年7月24日||西安市国土资源局||《土地行政处罚决定书》（市国土发［2014］8-52号）||未依法办理用地审批手续，没收在非法占地上新建的建筑物等设施，罚款381,520元||已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批||
|2||陕天然气||2014年8月7日||西安市国土资源局||《土地行政处罚决定书》（市国土发［2014］8-54号）||未依法办理用地审批手续，责令停止违法行为、拆除在非法占地上的建筑及其附属设施，罚款72,000元||已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批||
|3||陕天然气||2016年11月29日||西安市国土资源局||《行政处罚决定书》（[2016]8-143号）||未依法办理用地审批手续，责令停止违法行为、没收新建建筑物及其他附属设施，罚款36,015元||已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批||
|4||陕天然气||2017年2月6日||西安市国土资源局||《土地违法案件行政处罚决定书》（高国土罚字[2017]第002号）||未依法办理用地审批手续，责令限期拆除新建建筑物及其他附属设施，罚款81,378.3元||已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批||
|5||陕天然气||2014年4月27日||靖边县国土资源局||《土地违法案件行政处罚决定书》（靖国土资处发［2014］第9号）||未经依法审批非法占用集团土地，没收非法建筑等设施，罚款318,648元||已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批||
|6||陕天然气||2015年1月7日||蓝田县国土资源局||《土地行政处罚决定书》（蓝国土罚字［2015］024号）||未经依法批准，占用基本农田，限期拆除、恢复原貌，罚款45,000元||已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||级报批|
|7|陕天然气|2015年4月17日|志丹县国土资源局|《土地违法案件行政处罚决定书》（志国土资罚［2015］03号）|未经依法批准，擅自占用农村集体土地，限期拆除非法建筑、没收违法建筑，罚款442,293.32元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，准备向国土部门逐级报批|
|8|陕天然气|2015年4月30日|志丹县国土资源局|《土地违法案件行政处罚决定书》（志国土资罚［2015］07号）|未经依法批准，擅自占用农村集体土地，限期拆除违法建筑、没收违法建筑，罚款119,266.64元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，准备向国土部门逐级报批|
|9|陕天然气|2015年5月13日|周至县国土资源局|《土地行政处罚决定书》（周国土监决发［2015］21号）|未经依法批准，擅自占用耕地，责令退还非法占用土地、没收违法建筑，罚款581,280元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批|
|10|陕天然气|2015年5月25日|汉中市国土资源局|《行政处罚决定书》（汉市国土资罚发［2015］7号）|未经依法批准，擅自占用农村集体土地，没收违法建筑及其他设施，罚款203,056元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，已完成土地征地手续，并已签署了土地出让合同，目前正在办理不动产登记证|
|11|陕天然气|2015年11月2日|富县国土资源局|《国土资源行政处罚决定书》（富国土处字［2015］31号）|未经依法批准，非法占用耕地，罚款176,000元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，已取得省政府的用地批文，正在准备征地|
|12|陕天然气|2015年11月30日|户县国土资源局|《土地行政处罚决定书》户国土罚字［2015］第105号|未经依法批准，擅自占用农村集体土地，没收违法建筑、退还非法占用土地，罚款453,356元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批|
|13|陕天然气|2015年11月30日|户县国土资源局|《土地行政处罚决定书》户国土罚字［2015］第106号|未依法取得土地审批手续，占用农村集体土地；没收违法建筑、退还非法占用的土地，罚款76,870元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，正在向国土部门逐级报批|
|14|陕天然气|2016年10月28日|商洛市国土资源局|《行政处罚决定书》（商政国土资监字［2016］第2-343号）|未经批准非法占用土地；责令退还非法占用土地，没收非法建筑及设施，罚款14,404元|已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，已取得省政府用地|

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|||||||批文，正在征地|
|15|商洛天然气|2014年5月15日|镇安县国土资源局|《行政处罚决定书》（镇国土资监字〔2014〕89号）|未经批准非法占用农村集体土地；责令退还非法占有土地、没收建筑物和其他设施，并罚款77,585.58元|已按规定缴纳罚款，并于2014年取得土地使用权证，编号：镇土国用（2014）第0102号|

根据陕西省国土资源厅《关于规范国土资源行政处罚自由裁量权办法（暂行）》（陕国土资办发〔2011〕55号）第六条的规定,自由裁量阶次一般分为从重处罚、一般处罚、从轻处罚、减轻处罚和免予处罚或者不予处罚五个阶次：…（三）从轻处罚，是指国土资源行政主管部门根据违法行为的具体情节，对该违法行为在依法可能受到的几种处罚种类中选择较轻的处罚种类，或在一种行政处罚种类允许的幅度内选择较低限度予以处罚…;另根据《陕西省国土资源行政处罚自由裁量权适用标准（试行）》,对国家和省级重点建设的交通、能源、水利等大型公益性基础设施和公益事业性用地，可以在相应的标准范围内从轻处罚。
上述被处罚的项目用地属国家和省级重点建设的能源类公益性基础设施用地，被处以罚款的金额为处罚机关自由裁量幅度内的较低标准，不存在从重、加重处罚的情节，发行人被处罚事项未涉及刑事责任或其他处理措施；发行人已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续，未造成不良社会影响；上述处罚文件中并未认定该行为属于重大违法行为，现行国家和地方关于土地管理的法律、行政法规等相关规定中未有该行为属于重大违法行为的认定，且除镇国土资监字〔2014〕89号处罚外，其他处罚均由处罚机关出具《证明》，确认发行人及其子公司的上述处罚行为不属于重大违法行为。
综上所述，上述行政处罚事项不属于重大行政处罚，未对发行人的业务开展和正常生产经营产生重大影响，不构成对本次发行构成实质性障碍的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（四）质监处罚
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||序||公司名|||||||||||
||||||处罚时间||处罚机关||文号||处罚内容||整改情况|
||号||称|||||||||||
|1||安康市||2015年11||汉中市汉滨||《特种设备安全监察指令||责令停止充||已按规定填||

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||天然气|月26日|区质量技术监督局|书》（（汉滨）质监特令［2015］1126-3号）|装，按规定填写充装记录|写充装记录|
|2|安康市天然气|2016年1月6日|紫阳县质量技术监督局|《特种设备安全监察指令书》（紫质监特令［2016］5号）|停止铺设管道，补办安装告知手续，立即申报监督检验|已按规定补办安装告知手续，并向紫阳县质量技术监督局申报监督检验|
|3|安康市天然气|2016年1月11日|汉中市汉滨区质量技术监督局|《责令改正通知书》（（汉滨）质监责改字［2016］B-01号）|责令改正无充装许可证充装天然气气瓶的行为|已按规定办理相关许可证|
|4|安康市天然气|2016年2月1日|汉中市汉滨区质量技术监督局|《登记封存决定书》（（汉滨）质技监封字［2016］第0201-1号）|无证充装天然气气瓶，登记封存相关物品|已按规定办理相关许可证|

发行人已按处罚机关要求进行了整改并办理了相关证件，消除了上述行为的影响，上述行为不属于重大违法行为，未对发行人的业务开展和正常生产经营产生重大影响，不构成对本次发行构成实质性障碍的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（五）安监处罚
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||序||公司名|||||||||||
||||||处罚时间||处罚机关||文号||处罚内容||整改情况|
||号||称|||||||||||
|1||城燃公司||2015年6月5日||白水县安全生产监督管理局||《行政处罚决定书》（白安监管罚字［2015］004号）||处以罚款10,000元罚款||已按规定缴纳了罚款||

发行人已缴纳罚款，改正了违法行为；处罚机关已出具《证明》，确认上述处罚不属于重大违法行为。上述处罚未对发行人的业务开展和正常生产经营产生重大影响，不构成对本次发行构成实质性障碍的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（六）林业处罚
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||序||公司名|||||||||||
||||||处罚时间||处罚机关||文号||处罚内容||整改情况|
||号||称|||||||||||
|1||陕天然气||2014年12月4日||吴起县林业局||《行政处罚先行告知书》（吴林罚权告字［2014］32号）||擅自推毁林地修建阀室；责令限期恢复原貌，罚款37,840元||已按规定缴纳罚款，并且积极办理土地手续||

发行人已按规定缴纳了罚款，土地手续正在办理中；处罚机关已出具《证明》，确认上述处罚不属于重大违法行为。上述处罚未对发行人的业务开展和正常生产经营产生重大影响，不构成对本次发行构成实质性障碍的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚对发行人及其子公司后续业务开展和持续经营不构成实质影响；上述事实不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
律师认为：发行人及其子公司就上述行政处罚行为已积极进行整改，罚款均已按处罚机关要求缴纳完毕，对发行人及其子公司后续业务开展和持续经营不构成实质影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
第二部分一般问题
问题一
根据申请材料，申请人《安全生产许可证》有效期至2017年9月，请申请人说明上述证照延期是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
根据《国家安全监管总局办公厅关于调整油气管道安全监管职责的通知》（安监总厅〔2014〕57号）、《国家安全监管总局办公厅关于明确石油天然气长输管道安全监管有关事宜的通知》（安监总厅管三〔2014〕78号），油气管道安全监管纳入危险化学品安全监管范畴，对于已取得非煤矿矿山企业安全生产许可证的油气管道企业，有效期满后按照危险化学品安全监管有关规定。
2016年 5月，国家安全监管总局办公厅印发《关于油气输送管道安全监管有关问题的复函》（安监总厅管三函〔2016〕84号），明确关于油气输送管道企业申请相关安全生产许可问题，暂依照《危险化学品经营许可证管理办法》（国家安全监管总局令第 55号）第五条、第六条、第八条规定，办理危险化学品经营许可证。2017年 9月，陕西省安全生产监督管理局印发《关于进一步规范油气长输管道安全生产行政许可有关事项的通知》，明确陕西省内油气长输管道安全生产行政许可按《危险化学品经营许可证》进行申请。
据此，发行人原有《安全生产许可证》（（陕）WH安许可证（000659）号）于到期后依法更换为《危险化学品经营许可证》（陕安经（长输管道）字（2017）000001号），有效期为2017年9月17日至2020年9月16日。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构认为：发行人在原《安全生产许可证》（（陕）WH安许可证（000659）号）到期后已依法办理取得《危险化学品经营许可证》（陕安经（长输管道）字（2017）000001号），有效期为2017年9月17日至2020年9月16日。
律师认为：发行人原来的《安全生产许可证》（（陕）WH安许可证（000659）
号）于到期后依法办理《危险化学品经营许可证》（陕安经（长输管道）字（2017）000001号），有效期为2017年9月17日至2020年9月16日。
问题二
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
公司已于 2017年 10月 16日披露了《陕西省天然气股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2017-062），详细描述了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施，主要内容如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年曾收到深圳证券交易所的监管函2次、深圳证券交易所的关注函3次、中国证监会陕西监管局监管关注函2次。
二、公司收到监管函及监管关注函的主要内容及整改措施
（一）2013年 6月深圳证券交易所下发的《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2013）第96号）
1、监管函主要内容
2013年6月13日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2013）第 96号），指出公司持有咸阳市天然气有限公司（以下简称“咸阳天然气”）40%的股权，自2012年9月8日起，公司财务总监聂喜宗担任咸阳天然气董事，公司与咸阳天然气存在关联关系。2012年9月8日至2012年12与31日期间，公司与咸阳天然气合计发生关联交易7,691.67万元，占 2011年末归属于上市公司股东的净资产的2.77%，但未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第 10.2.4条的规定。要求公司董事会及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、公司整改措施
公司针对上述问题进行了整改，具体如下：
首先，公司致力于天然气产业的发展，不断开拓新的下游市场，巩固原有市场。公司自 1997年起以政府确定的价格开始给咸阳天然气供气，持续供气 16年时间。为增强对咸阳天然气的控制水平，确保公司在下游市场的话语权，保持下游市场用户稳定，不断提升下游市场用气需求及促进上市公司股东利益最大化，2008年 6月 10日，公司 2007年年度股东大会审议通过了关于受让咸阳天然气40%股权的议案，咸阳天然气成为公司参股40%的子公司，2012年 9月 8日，公司财务总监聂喜宗开始担任咸阳天然气的董事，不论公司参股还是聂喜宗担任董事，均延续之前的政府定价，未发生对其有降低价格，输送利益的行为，因此公司财务总监担任咸阳天然气董事，对上市公司及其股东的利益无任何影响。
其次，由于上市规则和会计准则的不同，公司在 2008年参股咸阳天然气后按照上市规则的要求未将其作为关联方进行审核，但按照会计准则的要求，公司一直在定期报告中披露公司与咸阳天然气的关联交易内容，如2012年半年报中，公司就对与咸阳天然气的关联交易的定价原则、关键交易价格、关联交易金额、占同类关联交易金额的比例、关联交易的结算方式均有披露，使投资者对这项关联交易有十分清楚的了解。
本次公司高管兼任对方公司董事形成的关联交易未经审核（从公司高管兼任对方董事时起到年底，共发生关联交易7,691.67万元）系公司工作疏忽，公司已于 2013年 4月 18日召开的年度董事会对咸阳天然气 2013年的关联交易履行了审批程序，公司将继续加强对上市规则的学习，完善内部信息的沟通机制，避免类似事件再次发生。
（二）2014年 5月深圳证券交易所下发的《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）第69号）
1、监管关注函主要内容
2014年 5月 9日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）第69号），指出公司2013年度因代收
代付工资及社保等职工薪酬，向控股股东陕西燃气集团有限公司提供资金 29.04万元，构成控股股东非经营性占用上市公司资金，资金已于 2013年全部收回。
公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
2、公司整改措施
由于陕西省国有企业重组、相关人员工作调动及新设立公司社保薪酬体系建立较晚等因素，造成公司向控股股东陕西燃气集团有限公司提供资金29.04万元。
虽然公司于 2013年已收回上述资金，未损害上市公司及其股东的任何利益，但仍然违反了相关法律法规的规定。公司董事会已充分重视上述问题，并将继续加强对上市规则的学习和理解，严格避免此类问题再次发生。
（三）2014年 8月深圳证券交易所下发的《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）113号）
1、监管关注函主要内容
2014年 8月 1日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）第 113号），指出公司在办理 2014年 7月 31日董事会决议、监事会决议的信息披露业务过程中存在如下问题：董事会决议公告中关于为子公司增资的议案和关于兑现 2013年度市场开发与管理激励专项资金的议案披露内容简略，不便投资者理解；漏选了“董事会决议召开股东大会的通知”和“一般需披露的对外投资首次披露公告”等公告类别；股东大会通知和召开的间隔期不符合《上市公司股东大会规则》的规定；在发布股东大会通知、为子公司增加注册资本等事项的补充公告时，未选择将补充公告在指定报刊披露。要求公司引起重视，进一步改进信息披露工作。
2、公司整改措施
公司收到监管关注函后，根据函件指出问题组织信息披露相关部门进行自查。本次信息披露业务过程中存在的问题主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练，部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识，对相关规则的学习不够等。
公司已组织相关领导和信息披露业务部门认真学习上市公司规范运作相关文件、信息披露相关制度和业务流程，同时加强内部培训，不断提高信息披露岗位人员的业务知识和业务水平，进一步改进信息披露工作。公司已充分重视上述问题，并将继续加强对上市公司规范运作指引相关文件的学习和理解，严格避免此类问题再次发生。
此外，根据深交所的要求，公司就此次董事会决议公告中披露简略和错误的内容发布了《关于第三届董事会第十七次会议决议的补充更正公告》（2014-041），对《关于申请为安康市天然气有限公司增加注册资本金的议案》和《关于兑现2013年度市场开发与管理激励专项资金的议案》的披露内容进行了补充，对2014年第二次临时股东大会的召开时间进行了更正。
（四）2017年 2月深圳证券交易所下发的《关于对陕西省天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函（2017）第46号）
1、关注函主要内容
2017年2月13日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函（2017）第46号），指出公司在办理2017年2月7日《第四届董事会第七次会议决议公告》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》等公告的信息披露业务过程中存在如下问题：董事会审议通过了《关于审议公司2016年度下半年固定资产报废的议案》，但未披露具体议案内容，不便于投资者理解；临时股东大会通知中股东大会议案对应“议案编码”一览表内容存在错误。经中小板公司管理部沟通提醒后，公司仍坚持通过提示性公告的形式对相关错误进行更正，不利于提醒投资者关注临时股东大会通知中相关错误的修正情况；漏选“董事会决议召开股东大会的通知”公告类别，未录入股东大会召开日期、股权登记日等关键业务参数。要求公司引起重视，进一步提高信息披露工作质量。
2、公司整改措施
公司收到监管关注函后，根据函件指出问题组织信息披露相关部门进行自查。本次信息披露业务过程中存在的问题主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练，部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识，对相关规则的学习不够等。
公司已组织相关领导和信息披露业务部门认真学习国家相关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等上市公司规范运作相关文件、信息披露相关制度和业务流程，同时加强内部培训，不断提高信息披露岗位人员的业务知识和业务水平，进一步提高信息披露工作质量。如遇到对信息披露的内容没有把握的情况，及时与深交所、证监局监管员进行沟通汇报，确保不发生遗漏内容、披露错误及披露不及时的情况。公司已充分重视上述问题，并将继续加强对上市规则、上市公司规范运作指引等相关文件的学习和理解，严格避免此类问题再次发生。
此外，根据深交所的要求，公司就此次临时股东大会通知公告中披露错误的内容发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》（2017-016），对临时股东大会通知中股东大会议案对应“议案编码”一览表错误内容进行了更正；公司就此次董事会决议公告中披露简略的内容发布了《关于第四届董事会第七次会议决议的补充更正公告》（2017-017），对《关于审议公司 2016年度下半年固定资产报废的议案》的具体内容进行了补充。
（五）2017年 8月深圳证券交易所下发的《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2017）141号）
1、监管函主要内容
2017年8月28日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2017）第141号），指出因电子文件过大、传输环境不稳定等原因，公司未能按照原约定的 2017年 8月 15日披露 2017年半年度报告，且未及时披露相关董事会和监事会决议。公司股票于 8月 15日开市起停牌，并于次日披露 2017年半年度报告等相关文件后复牌。公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第 6.3条、第 6.8条、第 8.1.2条和 8.1.5条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
2、公司整改措施
公司收到监管关注函后，根据函件指出问题组织信息披露相关部门进行自查，对信息披露工作有关制度、工作流程及相关工作人员等方面进行认真梳理。
公司已按照《公开信息披露管理制度》对本次信息披露业务经办人员予以批评，组织相关领导和信息披露业务部门认真学习国家相关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等上市公司规范运作相关文件、信息披露相关制度和业务流程，同时改善公司网络环境，完善信息披露支持系统，确保文件及时上传。公司董事会及管理层已充分重视上述问题，将对相关部门增派得力人员，并将继续加强对上市规则的学习和理解，及时关注相关制度修订提示，严格按照程序履行信息披露义务，保证披露信息格式的正确性、披露内容的真实性、完整性及披露时间的合规性，杜绝上述问题的再次发生。
（六）2012年9月中国证监会陕西监管局下发的《监管关注函》（陕证监函（2012）275号）
1、监管关注函主要内容
中国证监会陕西监管局于 2012年 9月 22日下发了《监管关注函》（陕证监函（2012）275号），指出公司2012年半年度报告中，财务报表附注披露的关联方交易情况存在缺漏，与实际情况不符，不符合《信息披露管理办法》（证监会令第 40号）的规定。要求公司完善并有效执行信息披露事务管理制度及责任追究机制，切实提高信息披露质量，并与深圳证券交易所就是否需要更正披露半年度报告事项进行沟通，将落实情况以书面形式进行反馈。
2、公司整改措施
公司收到监管函后，组织信息披露相关部门进行自查，本次信息披露缺漏主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练，部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识，对相关规则的学习不够等。公司进行了相应整改：按照《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定对相关责任人处以通报批评并罚款的处罚，对部门负责人及分管领导处以罚款的处罚；形成定期报告编制过程中的交流机制，公司信息披露责任部门将在以后定期报告及临时报告的编制中组织参与编制的人员共同学习编报规则、要求，讨论编报中发现的问题。如遇对信息披露的内容没有把握的情况，及时与深交所、证监局监管员进行沟通汇报，确保不发生遗漏内容、披露错误及披露不及时的情况；组织公司相关领导和业务部门认真学习信息披露相关制度，加强内部培训，不断提高信息披露岗位人员的业务知识和
业务水平，增强其责任意识和责任心，为公司做好信息披露工作提供专业人才储备。
此外，根据深交所的要求，公司就此次半年报中遗漏的内容发布了《关于2012年半年度报告的更正公告》（2012-039），对关联方及关联交易进行了更正。
（七）2012年 11月中国证监会陕西监管局下发的《监管关注函》（陕证监函（2012）335号）
1、监管关注函主要内容
中国证监会陕西监管局于2012年11月30日下发了《监管关注函》（陕证监函（2012）335号），指出公司于 2008年 6月 23日签署并于 2008年 7月 30日公告的《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。但根据公司 2012年 10月 31日发布临时公告情况，截至公告日，公司仍有 8宗土地未取得土地证、14处房产未取得房产证。
上述情况违背了公司公开承诺，而且对公司资产完整、安全等规范运作的基础造成不利影响。要求公司认真研究后续计划，明确上述未完成事项的办结时限，经董事会审议后公开披露。
2、公司整改措施
公司收到监管函后，形成《陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改报告》（陕气司政发（2013）30号），经公司第三届董事会第二次会议审议通过后公告（2013-002）。由于征迁、机构撤销、人员调整、权属不清等因素，截至2012年10月底，公司仍有8宗土地未取得土地证（其中非募投项目用地 2处，募投项目用地6处）。对于监管函中的14处未取得房产证的房产，截至整改报告出具日已有 2处（临潼站仪表控制室、临潼站生活间）取得房产证；有 2处（基地6#楼锅炉房、基地2#楼临建）因房屋已拆除；有 2处（基地12#楼车库、基地17#变电所）因房地分离问题，不具备办理条件，待完善土地权属划转手续后，方可办理；故需办理的房产共计8处。
经梳理，公司已取得承诺未办结的8宗土地中6宗土地的《国有土地使用证》，分别为黄陵压气站、泾河分输站、宝汉线蒋家湾阀室、宜君分输站、杨家湾阀室
及永乐分输站。尚有 2宗土地未取得《国有土地使用证》，分别为杨家湾分输站及韩家囤阀室。上述2宗土地及8处房产权属证书未办结的原因如下：
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|序号|用途|承诺未办结的原因|
|1|杨家湾分输站|杨家湾分输站是由延安市燃气总公司代征土地，待延安市燃气总公司办理整块土地的《国有土地使用证》后公司才能办理杨家湾分输站的《国有土地使用证》|
|2|韩家囤阀室|该宗土地为农用地，须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理《国有土地使用证》|

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|序号|用途|承诺未办结的原因|
|1|渭南站仪表控制室、生活间|需渭南站土地证办理完毕后再办理房产证，渭南站土地使用权由公司与渭南市天然气有限公司共有，需将该土地证分拆为分别属于公司及渭南市天然气有限公司的土地证，公司取得相应分拆土地证后才能办理房产证|
|2|西安分公司物资部库房和办公室|西安分公司基地部分区域位于西安第四轮城市总体规划中的立交桥规划控制区域内，无法办理《建设工程规划许可证》，进而无法办理房屋所有权证|
|3|西安站汽车保养间和分公司库房||
|4|西安分公司办公楼||
|5|西安站维修间||
|6|西安站仪表控制室||
|7|西安站锅炉、发电间||
|8|西安站宿舍楼||

2014年1月24日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》，同意公司变更或豁免履行上述 2宗土地、8处房产的权属证明承诺办理事项，2014年 2月 13日，公司召开 2014年第一次临时股东大会。审议
通过了上述议案，关联股东进行了回避表决，中小股东进行了网络投票。具体如
下：
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|序号|用途|变更承诺|
|1|杨家湾分输站|公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起一年之内获得《国有土地使用证》|
|2|韩家囤阀室|鉴于该宗土地为农用地，须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理，公司承诺自陕西省国土资源厅批准该宗土地转为国有建设用地之日起一年之内获得《国有土地使用证》|

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|序号|用途|变更或豁免承诺|
|1|渭南站仪表控制室、生活间|由于需取得分拆土地证后才能办理房产证，公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起二年内获得房屋所有权证|
|2|西安分公司物资部库房和办公室|西安分公司基地部分区域位于西安第四轮城市总体规划中的立交桥规划控制区域内，无法办理《建设工程规划许可证》，进而无法办理房屋所有权证。提请股东大会豁免公司办理西安分公司7处房产权属证明的承诺|
|3|西安站汽车保养间和分公司库房||
|4|西安分公司办公楼||
|5|西安站维修间||
|6|西安站仪表控制室||
|7|西安站锅炉、发电间||
|8|西安站宿舍楼||

公司于2014年1月28日在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第七次会议决议及独立董事意见，并于 2014年2月14日在巨潮资讯网公告了2014年第一次临时股东大会决议，就公司关于上述2宗土地、8处房产的权属证明办理承诺变更事项进行了披露。
同时，公司股权无偿划转工作已经完成，燃气集团已成为公司的控股股东。
燃气集团特此承诺“本公司将协助陕天然气办理前述2宗土地、1处房产的权属
证明；若陕天然气未能依据其承诺的时间取得前述2宗土地、1处房产的权属证
明，本公司承诺愿意依法承担由此造成的陕天然气的全部直接或间接损失。”
截至本反馈意见回复出具日，公司已取得前述1宗土地、1处房产的权属证明：公司已于 2014年 3月 25日取得渭房权证登有字第 10P07005-1号《房屋所有权证》（渭南站仪表控制室、生活间）；于 2014年 11月 25日取得延城柳国用（2014）第004号《国有土地使用证》（杨家湾分输站）。剩余1宗韩家囤阀室土地为农用地，其权属证明须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理，目前该土地性质仍未变更完成，公司承诺尚在履行中。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为：除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，发行人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改，并及时进行信息披露。公司内部控制制度和管理制度进一步完善，公司治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好，上述事项对本次发行不构成重大影响。