证券代码：300131 证券简称：英唐智控
深圳市英唐智能控制股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
二〇一八年十二月
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议及第四届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
4、本次非公开发行的对象为深圳市赛格集团有限公司。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次发行完成后，赛格集团将成为公司持股5%以上的股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
5、赛格集团认购本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。
本次非公开发行完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变为赛格集团，实际控制人将变为深圳市国资委，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第六节利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2018-2020年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第七节之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）目录
发行人声明 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 10（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 14（一）股票类型及每股面值 ......................................................................................... 14（二）发行方式 ............................................................................................................. 14（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 14（四）发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 14（五）发行数量 ............................................................................................................. 15（六）限售期 ................................................................................................................. 15（七）募集资金数量及用途 ......................................................................................... 15（八）本次发行前的滚存利润安排 ............................................................................. 15（九）本次发行决议的有效期 ..................................................................................... 16五、本次非公开发行构成关联交易 ..................................................................................... 16六、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化 ............................................................. 16七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件 ................................................. 17八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序 ............................................................. 17（一）已履行的程序 ..................................................................................................... 17（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 17第二节本次发行的发行对象基本情况 ....................................................................................... 18一、基本情况 ......................................................................................................................... 18二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 18三、主营业务情况 ................................................................................................................. 18四、最近一年简要财务数据 ................................................................................................. 19五、其他情况 ......................................................................................................................... 19（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 ..................... 19（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......................................... 19（三）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ............................................... 20（四）本次认购的资金来源 ......................................................................................... 20第三节本次发行的主要合同 ....................................................................................................... 20一、协议标的 ......................................................................................................................... 20二、认购价格、认购方式和认购金额 ................................................................................. 21三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ..................................................................... 21四、限售期 ............................................................................................................................. 22五、董事会、监事会改选 ..................................................................................................... 22六、陈述与保证 ..................................................................................................................... 22
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）七、双方的权利与义务 ......................................................................................................... 23八、协议的生效和终止 ......................................................................................................... 24九、违约责任 ......................................................................................................................... 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 25一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 25二、本次非公开发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................. 25（一）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金 ......................................... 25（二）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持 ............................................. 26（三）提高流动性，加强公司短期偿债能力 ............................................................. 27（四）优化资本结构，提高公司风险抵御能力 ......................................................... 28（五）缓解上市公司长期偿债压力 ............................................................................. 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 30一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高管人员结构、业务结构的影响 ..................................................................................................................... 30（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 30（二）本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................... 30（三）本次发行后公司股权变动情况 ......................................................................... 30（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况 ......................................................... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ..................................... 31（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 31（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 31（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 31三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ..................................................................................................... 32四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 32六、本次发行的风险分析 ..................................................................................................... 33（一）与本次非公开发行相关的风险 ......................................................................... 33（二）产品价格波动风险 ............................................................................................. 34（三）市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 34（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险 ................................................. 35（五）财务风险 ............................................................................................................. 35（六）股票价格波动风险 ............................................................................................. 36第六节利润分配政策及执行情况 ............................................................................................... 38一、本公司的利润分配政策 ................................................................................................. 38（一）利润分配原则 ..................................................................................................... 38（二）利润分配程序 ..................................................................................................... 38（三）利润分配的形式 ................................................................................................. 39（四）实施现金分红时应同时满足的条件 ................................................................. 39（五）现金分红的比例及时间间隔 ............................................................................. 39（六）股票股利分配的条件 ......................................................................................... 40（七）现金分红政策的调整机制 ................................................................................. 41二、公司的股东回报规划 ..................................................................................................... 41（一）本规划的制定原则和考虑因素 ......................................................................... 41
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（二）未来三年（2018-2020年）股东回报规划 ....................................................... 41（三）回报规划的决策机制 ......................................................................................... 43（四）利润分配政策的调整机制 ................................................................................. 43（五）其他事项 ............................................................................................................. 43三、公司最近三年的分红情况 ............................................................................................. 44（一）最近三年的股利分配方案 ................................................................................. 44（二）最近三年的现金分红情况 ................................................................................. 44（三）最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 45第七节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ............................................................... 46一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 46二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................. 46（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ......................................... 46（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 48（三）本次非公开发行的必要性及合理性 ................................................................. 48（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性 ......................................... 49（五）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 ..................................... 49（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ..................................... 50（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ..................................................................................................................................... 51（八）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ......................................................................................................................................... 51
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|一、普通词语|||
|本公司、公司、发行人、英唐智控|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行期首日|
|本预案|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|英唐智控股东大会|
|董事会|指|英唐智控董事会|
|公司章程|指|英唐智控公司章程|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司|
|附条件生效的股份认购协议|指|深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议|
|附条件生效的股份转让框架协议|指|深圳市赛格集团有限公司与胡庆周之附条件生效的股份转让框架协议|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|电子元器件|指|电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分。|
|芯片|指|半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。|
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。|
|变压器|指|Transformer，利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。|
|电感|指|能够把电能转化为磁能而存储起来的元件，又称扼流器、电抗器、动态电抗器|

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称： 深圳市英唐智能控制股份有限公司
英文名称： Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.,LTD
股票简称： 英唐智控
股票代码： 300131
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期： 2001年7月6日
法定代表人：胡庆周
注册资本： 1,069,526,426元
注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
联系电话：
0755-86140392
智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项经营范围： 目）;电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产;自有物业租赁。企业管理咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、下游行业的蓬勃发展，为电子元器件分销企业带来强劲发展动能
电子元器件下游市场涵盖集成电路、汽车及工业电子、5G通信、云计算等各蓬勃发展的行业领域，为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。以云计算为例，根据前瞻产业研究院预测，2018年度全球云计算市场规模将突破 3,000亿美元，增长率达到17%，且未来三年云计算市场将保持平均超过15%以上的高增长率并有望在2020年突破4,000亿美元。国内云计算也进入了爆发增长期。
根据阿里巴巴集团的财报，截至2018年三季度，其云计算业务已经连续11个季度保持规模翻番，且在 2017年度成为国内首个规模超百亿的云计算供应商。同时，云计算的服务器更新周期约为3年，随着存量服务器的不断增加，更新换代的需求也不断增长。云计算的硬件投入主要为服务器，服务器由中央处理器、硬盘、内存、系统总线等构成，包含了主控芯片、存储器及众多周边电子元器件。
因此，云计算存量市场的更新加增量市场的爆发，将为上游电子元器件分销企业带来强劲发展动能。
凭借稀缺的资源型及全品类的通用型产品代理线，以及从产品设计到供应链服务的综合解决方案上的领先优势，近年来英唐智控的销售规模实现大幅增长。
2017年度，公司实现营业收入739,987.53万元，较2016年度增长75.27%。2018年前三季度，公司业务继续保持高速发展趋势，实现营业收入876,397.71万元，较上年同期增长51.95%。
面对下游市场的产业升级及层出不穷的细分领域变革，及时把握市场机遇，提前做出前瞻性的市场布局将进一步扩大电子元器件分销企业的市场占有率。在此背景下，通过本次非公开发行股票募集资金，有助于公司突破发展瓶颈、抓住市场机遇、提升市场地位，为公司持续快速发展奠定坚实基础。
2、国产电子元器件品牌崛起为分销商提供新的增长机遇
随着全球经济结构的进一步调整和产业转移，我国依靠制造业的优势和加工环节经验的积累以及齐全的产业配套优势，已成为电感、变压器、电路板、半导
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）体分立器件等电子元器件的世界生产基地。据统计，2013年-2017年，我国电子元器件制造业销售收入保持稳步增长态势，年均增长率超过15%，同时电子材料和元器件产品结构向中高端迈进的步伐加快。从全球角度来看，单纯依靠成本优势承接国际产能转移已无法支撑电子制造产业的长足发展，随着中国整体的经济转型与产业升级，国产电子元器件品牌在生产工艺、产品技术等方面已具备与传统国际领先企业直接竞争的能力。在国产电子元器件品牌崛起的过程中，助力其进军海外市场，参与全球化竞争，是现阶段电子元器件分销领域的领军企业着力发展点。
英唐智控凭借多年积累的丰富的电子元器件销售经验，目前已获得多家国产品牌的代理权。截至 2018年 9月末，英唐智控已与汇顶科技（603160）、京东方（000725）、兆易创新（603986）等国产电子元器件生产厂商建立稳定的合作关系，代理超过 50种国产电子元器件产品线。凭借坚实的国产品牌代理基础，本次非公开发行有助于英唐智控充实自身实力，助推国产品牌进军海外市场。
3、目前国内电子元器件分销行业进入加速整合期，行业龙头显现
竞争格局方面，从全球来看电子元器件分销行业处于高度集中的竞争格局。
根据SourceToday的统计数据，2017年度销售额在全球排名前三的电子元器件分销商分别为ArrowElectronics（艾睿电子）、WPG HoldingsLtd（.大联大）及 Avnet（安富利），三者合计销售额占有统计数据的全球前50大电子元器件分销商总销售额的74.57%。而中国电子元器件分销行业则处于相对分散的竞争格局。根据国际电子商情的统计数据，2017年度中国电子元器件分销商销售额排名前三的分别为泰科源、中电港及科通芯城，三者合计占有统计数据的中国前 25大电子元器件分销商总销售额的33.31%。因此，相较于高度集中的全球市场，国内电子元器件分销行业存在巨大的行业整合空间。
中国国内电子元器件分销行业经过三十多年的发展，已经由众多小分销商之间依靠信息不对称的无序竞争逐步转向依靠规模效应及服务能力的竞争，目前已进入行业的加速整合期，并逐步涌现出头部企业，但整体上国内电子元器件分销行业的竞争格局仍然处于相对分散状态。英唐智控作为国内电子元器件分销的头部企业，2018年 1-3季度营业收入达到 876,397.71万元，在 A股同行业可比上
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）市公司中排名第一。在国内电子元器件分销行业整合的黄金时期，英唐智控需要通过本次非公开发行股票扩充资本实力，力争成为国内甚至是亚太地区电子元器件分销行业的龙头企业。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者赛格集团。赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控控股股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
（2）半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
（3）英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销的渠道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。
因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引入赛格集团，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。同时在电子元器件分销行业加速整合的背景下，通过双方在资源、机制、技术等方面的融合和协同，有助于快速将英唐智控打造成为国内电子分销行业的龙头，甚至是亚太区的电子分销行业龙头。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2015年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达61.05%。2018年前三季度，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为876,397.71万元及15,992.63万元，较去年同期分别增长51.95%及28.62%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年9月30日，上市公司债务性融资余额合计 239,263.60万元，资产负债率为67.63%，2018年前三季度财务费用为13,262.83万元，预计全年财务费用近 2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力；同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为赛格集团。
本次非公开发行前，赛格集团与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
赛格集团全额认购本次非公开发行股票，按照21,000万股发行数量上限计算，赛格集团将成为公司持股5%以上的股东。同时，赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）于2.64亿股且成为公司的第一大股东。本次非公开发行股票完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时赛格集团将成为公司控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赛格集团。赛格集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）行后的股权比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，赛格集团持有上市公司股份比例将超过5%，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为1,069,526,426股，控股股东及实际控制人胡庆周持有的股份数为228,925,008股，持股比例为21.40%（该数据为截至本预案签署日，公司控股股东登记在中国登记结算公司的283,925,008股公司股份，扣除其已协议转让但未完成过户登记的55,000,000股股份）。若本次发行股份数为210,000,000股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,279,526,426股，赛格集团持有公司股份数为210,000,000股，持股比例为16.41%，胡庆周的持股比例为17.89%。
根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。
因此，本次非公开发行股票完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变为赛格集团，实际控制人变更为深圳市国资委。
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
本次非公开发行方案已于2018年10月9日经公司第四届董事会第十次会议、2018年10月16日经公司第四届董事会第十一次会议及2018年12月3日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次非公开发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次非公开发行方案尚待赛格集团董事会和股东会审议通过。
2、本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准。
3、本次非公开发行尚待中国证监会核准。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节本次发行的发行对象基本情况
一、基本情况
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|企业名称|深圳市赛格集团有限公司|
|成立时间|1984年08月23日|
|法定代表人|王宝|
|注册资本|153136万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300192180930F|
|注册地址|深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼|
|经营范围|电子产品,家用电器,玩具,电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究(生产场地另办执照);承接各种电子系统工程项目;开办电子通信类专业市场;人才培训;房地产开发(在合法取得土地使用权的地块上从事开发);房地产经纪;货运代理;物流仓储;深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务;网络和信息工程的技术开发及维护;经营进出口业务;赛格注册商标有偿使用许可;投资咨询;投资管理;代理记账;企业登记代理。|

二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳市国资委直接持有赛格集团42.85%股权，通过深圳市远致投资有限公司间接持有赛格集团26.12%股权，为赛格集团控股股东和实际控制人。
三、主营业务情况
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较广，
形成了半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营及战略性新兴产
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）业投资等多元化经营的产业格局。
四、最近一年简要财务数据
赛格集团最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017-12-31|
|流动资产|722,443.67|
|非流动资产|376,028.93|
|资产合计|1,098,472.61|
|流动负债合计|536,875.88|
|非流动负债合计|104,422.99|
|负债合计|641,298.88|
|所有者权益合计|457,173.73|
|项目|2017年|
|营业收入|338,944.32|
|营业利润|42,907.10|
|利润总额|43,095.36|
|净利润|29,189.66|

五、其他情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，赛格集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为赛格集团。赛格集团及其控
制的企业主要从事半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营和战
略性新兴产业投资等。本次非公开发行完成后，赛格集团及其控制的企业所从事
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
本次非公开发行的发行对象为赛格集团，且发行完成后赛格集团所持上市公司股份将超过5%，本次非公开发行本身构成关联交易。根据附条件生效的股份认购协议约定，若赛格集团最终认购非公开发行股票而支付的总金额低于本次非公开发行方案中计划的募集资金总额，对低于募集资金总额的部分，赛格集团将按照同期银行贷款利率向公司提供资金支持，届时赛格集团与上市公司将形成关联借款；同时，赛格集团业务板块包括半导体产品生产及电子市场运营，本次非公开发行完成后不排除赛格集团及其控制的企业与公司产生关联交易，届时公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（三）本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，公司与赛格集团及其子公司未发生重大交易。
（四）本次认购的资金来源
赛格集团业已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用英唐智控及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节本次发行的主要合同
本次非公开发行的发行方为英唐智控，发行对象为赛格集团。英唐智控与赛格集团签订的《附条件生效的股份认购协议》内容摘要如下
一、协议标的
英唐智控本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过 21,000万股，股
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）票面值为人民币1元，最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。若英唐智控股票在审议本次发行的上市公司首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
赛格集团认购股票数量为英唐智控本次非公开发行股票总数的100%，即不超过 21,000万股，且不超过本次发行前英唐智控总股本的20%。若本次非公开发行股票数量根据上述约定而做调整，则赛格集团认购股票数量亦相应做调整。
二、认购价格、认购方式和认购金额
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的定价原则，双方同意本次非公开发行股票的发行价格确定为本次非公开发行股票的发行期首日前二十个交易日英唐智控股票均价的百分之九十。若英唐智控股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
赛格集团同意按上述条款确定的价格以现金认购英唐智控本次非公开发行股票总数的100%；若最终认购总金额低于发行方案中计划的募集资金总额（英唐智控发行方案计划的募集资金总额应经赛格集团书面确认），对低于募集资金总额的部分，赛格集团将按照同期银行贷款利率向英唐智控提供资金支持，具体支持方式另行约定。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
赛格集团同意在英唐智控本次非公开发行股票获得中国证监会核准且赛格集团收到英唐智控发出的股票认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部股票认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入英唐智控募集资金专项存储账户。
英唐智控应在赛格集团支付股票认购价款之日起 15个工作日内将赛格集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使赛格集团成为认购股票
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的合法持有人。
四、限售期
赛格集团此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。赛格集团因英唐智控分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
五、董事会、监事会改选
在赛格集团完成认购英唐智控本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上，具体另行约定。
六、陈述与保证
1、为本协议之目的，上市公司及赛格集团相互作出如下陈述与保证：
（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的
充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且
本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何
适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相
违背或抵触；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认
购的一切相关手续及文件。
2、上市公司同时承诺：
（1）本次发行交割完成之日前英唐智控的或有债务、潜在风险及法律
责任由英唐智控在交割完成之日前的主要股东（胡庆周、钟勇斌及其一致行
动人）全部承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。前述主要股东将根据本
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）条款约定另行签署承诺函。
（2）自本协议签署之日至生效之日止，未经赛格集团同意，英唐智控
不得就引进新股东事宜与第三方接触。
（3）本次发行完成后，英唐智控需遵守国资委相关监管规定及安排。
（4）本次发行完成后，英唐智控需保证上市公司管理层及核心骨干的
稳定性，并作出相应安排，具体另行约定。
七、双方的权利与义务
（一）英唐智控的权利与义务
（1）于本协议签订后，英唐智控应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，英唐智控负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向赛格集团非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）赛格集团的权利与义务
（1）本次发行启动前，赛格集团有权聘请中介机构对于英唐智控的公允价值出具估值报告，同时估值报告结果需要双方共同认可。如英唐智控不认可估值报告结果，双方可另行协商其他合规方案。若本次确定的非公开发行股票的发行价格及协议转让价格高于估值报告的上限，赛格集团有权放弃本次认购，英唐智控不得追究赛格集团与此相关的责任；
（2）就赛格集团认购英唐智控本次非公开发行股票事项，须履行赛格集团
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）内部相应的批准和授权程序；
（3）配合英唐智控办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备和提供必须的申报相关材料等；
（4）在交易通过国资审批，以及交易对价满足“2、赛格集团的权利与义务第（1）款”的前提下，在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（5）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（6）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的及本协议约定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的英唐智控本次非公开发行的股票。
八、协议的生效和终止
附条件生效的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）英唐智控董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及附条件生效的股份认购协议；
（2）赛格集团董事会审议通过附条件生效的股份认购协议；
（3）中国证监会核准英唐智控本次非公开发行股票事宜；
（4）深圳市国资委批准并经赛格集团股东会审议通过赛格集团最终认购英唐智控本次非公开发行股票及相关联的股份协议转让事宜。
若附条件生效的股份认购协议上述生效条件未能成就，致使附条件生效的股份认购协议无法生效、履行，则附条件生效的股份认购协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行附条件生效的股份认购协议所支付之费用，英唐智控和赛格集团双方互不追究对方的法律责任。
九、违约责任
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）如因协议第十三条之约定未满足导致本协议未实际履行的，双方均不承担法律责任。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
二、本次非公开发行募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
电子元器件分销行业具有“轻资产，重资金”的特点，即电子元器件分销行业对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高。主要是因为电子元器件分销行业的上游为各品牌电子元器件制造企业，给予分销商的账期较短，特别
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）是近年在电子元器件需求旺盛的情况下，一般要求分销商预付货款、货到付款或者给予较短的账期，而下游主要为电子产品制造企业，普遍要求电子元器件分销商提供账期，导致电子元器件分销商在业务开展及实施过程中需要大量的资金并形成金额较大的应收账款、应收票据及预付账款，行业内企业应收账款、应收票据及预付账款占总资产的比重普遍较高，而固定资产等项目占总资产比重较低。
截至2018年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司的相关财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收票据、应收账款及预付账款|||
||公司||流动资产占总资产比重||||固定资产占总资产比重|
||||||占总资产比重|||
|英唐智控||79.80%||47.72%||0.74%||
|深圳华强||61.25%||28.12%||2.83%||
|力源信息||59.97%||34.87%||3.27%||
|平均值||67.01%||36.91%||2.28%||

由上表可知，截至2018年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司应收票据、应收账款及预付账款占总资产比重的平均值为36.91%，而固定资产占总资产比重的平均值仅为2.28%，体现了电子元器件分销企业的经营及发展更依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金是电子元器件分销企业持续经营及扩大规模的必要基础。
（二）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司通过内部发展、收购、整合及合作获得了众多核心电子元器件品牌的代理权，技术型和资源型产品线愈发丰富，通过构建稳定的金字塔式产品结构形成了稳固的市场护城河，扩大了销售规模。后续云计算、5G通信、物联网、集成电路、汽车电子及智能硬件等下游行业需求量将不断增加。根据 Gartner公司的数据，2018年二季度中国市场服务器出货量和销售额分别同比增长37.6%和75.9%，增速居全球首位。随着云计算基础设施的不断完善以及5G即将在2020年开启商用，物联网行业，特别是消费物联网领域将获得蓬勃的发展。作为该等行业核心零部件主控芯片及存储器的供应商，公司将从上述行业的发展中获得增
长红利，成为公司未来主要的盈利增长点。过去两年一期，公司围绕云计算及物
联网行业的主控芯片、存储器等的销售情况如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-9月|
|营业收入|20,388.53|184,306.97|386,401.01|
|营业收入增长率|-|803.97%|253.67%|
|净利润|-530.53|3,640.60|7,061.22|
|净利润增长率|-|786.22%|650.10%|

由上表可知，过去两年一期，公司围绕云计算及物联网行业的主控芯片、存储器等的营业收入及净利润规模持续高速增长，未来随着该等领域的蓬勃发展，对相关电子元器件的需求持续增加，公司需投入更多的资金不断扩大规模、提升盈利能力，在巩固和增强原领域既有优势地位的同时获得新领域的先发优势。
2016年、2017年及2018年1-9月，公司的营业收入分别为422,205.71万元、739,987.53万元及876,397.71万元，保持高速增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本（截至2018年9月30日，公司债务性融资余额合计 239,263.60万元，2018年前三季度公司财务费用为 13,262.83万元），较高债务融资成本影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司盈利能力。
（三）提高流动性，加强公司短期偿债能力
最近两年一期，随着上市公司营业收入规模快速扩大，应收款项增长较快，从而对上市公司经营资金占用相应增加。2016年末、2017年末及2018年9月末，上市公司应收账款及应收票据净额分别为127,836.92万元、194,931.96万元及
226,929.51万元，占各期末总资产的比重分别为35.35%、38.10%及38.11%。
截至2018年9月30日，公司待偿还的银行短期借款及一年内到期的银行长期借款的具体情况如下：
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|借款类型|借款余额（万元）|

深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|短期银行借款|89,728.14|
|一年内到期的长期银行借款|5,988.36|
|合计|95,716.50|

营业收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金额的增加，同时上市公司面临较大的短期债务偿还压力，本次非公开发行募集资金用以补充流动资金及偿还银行贷款将有效提升公司的流动性，支撑业务的快速成长。
（四）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。2016年末、2017年末及 2018年 9月末，上市公司的资产负债率分别为46.10%、59.69%及67.63%。
上市公司与同行可比上市公司截至2018年9月30日的资产负债率水平对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股票代码|上市公司简称|资产负债率|
|1|000062|深圳华强|52.40%|
|2|300184|力源信息|32.89%|
|3|300493|润欣科技|49.00%|
|平均值|||44.76%|
|英唐智控|||67.63%|

注：上述数据根据上市公司定期报告计算得出
由上表可知，截至2018年9月30日，同行可比上市公司的平均资产负债率为44.76%，上市公司资产负债率为67.63%，显著高于同行业可比公司水平。按照本次募集资金总额测算，本次发行后上市公司的资产负债率将降为50.00%，将有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
（五）缓解上市公司长期偿债压力
公司长期偿债压力主要来源于 2018年面向合格投资者公开发行的公司债、长期应付款及长期借款。截至2018年9月30日，公司应付债券、长期应付款及
长期借款的具体情况如下：
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务名称||发行日/借款日||到期日||债券/借款余额（万元）|
|2018 年面向合格投资者公开发行公司债（第一期）||2018年1月3日||2022年1月3日||22,020||
|2018 年面向合格投资者公开发行公司债（第二期）||2018年5月25日||2022年5月25日||13,897||
|2018 年面向合格投资者公开发行公司债（第三期）||2018年8月17日||2022年8月17日||9,922||
|长期应付款||2018年4月12日||2021年3月15日||16,413.04||
|长期借款||2017年5月26日||2020年5月25日||5,109.32||
|||2018年5月9日||2020年4月29日||2,889.26||
|合计||||||70,250.86||

由上表可知，公司长期偿债压力较大，后续在安排公司流动资金的同时，需要考虑未来偿还到期长期负债的资金需求，进一步加大了公司流动资金的压力，本次补充流动资金有利于缓解未来长期负债的资金压力。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要、可行的。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，公司的主营业务仍然为电子元器件分销。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人为胡庆周，其持有公司21.40%股份（该数据根据截至本预案签署日胡庆周在中国登记结算公司登记的283,925,008股股份，扣除其已协议转让但尚未未完成过户登记的55,000,000股份计算）。按本次非公开发行股份数量上限21,000万股测算，在赛格集团全额认购本次非公开发行股票数量且胡庆周向赛格集团转让其持有5,400万股的情况下，本次非公开发行完成后，公司预计总股本为1,279,526,426股，其中赛格集团持264,000,000股，持股比例为20.63%，胡庆周持174,925,008股，持股比例为13.67%，届时公司控股股东将变更为赛格集团，实际控制人将变更为深圳市国资委。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）根据《附条件生效的股份认购协议》约定，在赛格集团完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上，具体情况另行约定；同时上市公司需保证其管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排，具体另行约定。
因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事将会发生变动、公司管理层及核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，通过补充流动资金及偿还银行贷款将提升公司自身业务规模及降低财务成本。因此，本次非公开发行后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。同时本次引入赛格集团作为上市公司的战略投资人，将进一步增强上市公司的融资能力，对上市公司现金流将产生积极的影响。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为胡庆周。本次非公开发行完成后，公司与胡庆周及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化；公司与胡庆周及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生同业竞争和关联交易。
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为赛格集团。赛格集团将根据《附条件生效的股份认购协议》之约定，对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上。本次发行后上市公司与赛格集团之间的业务关系、关联交易及同业竞争情况详见本预案“第二节本次发行的发行对象基本情况”之“五（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）六、本次发行的风险分析
（一）与本次非公开发行相关的风险
1、非公开发行方案审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、本次非公开发行可能调整或者终止的风险
自《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）上市公司出现《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定不得非公开发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；
（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响，本次发行涉及的各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善发行方案；
（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；
（5）根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行启动前，赛格集团有权聘请中介机构对于赛格集团的公允价值出具估值报告，同时估值报告结果需要英唐智控及赛格集团共同认可。如英唐智控不认可估值报告结果，英唐智控及赛格集团可另行协商其他合规方案。若本次确定的非公开发行股票的发行价格及协议转让价格高于估值报告的上限，赛格集团有权放弃本次认购。
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）3、控股股东及实际控制人变更的风险
截至本预案签署日，公司股份总数为1,069,526,426股，控股股东及实际控制人胡庆周持有的股份数为228,925,008股（该股份数量为截至本预案签署日胡庆周在中国登记结算公司登记的283,925,008股,扣除其已协议转让但尚未未完成过户登记的5,500万股），持股比例为21.40%。
按本次发行股份数量上限210,000,000股计算，发行完毕后，公司股份总数将为1,279,526,426股。赛格集团将全额认购本次非公开发行的股票且胡庆周将根据《附条件生效的股份转让框架协议》之约定向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份。因此，本次非公开发行完成后，公司预计总股本为1,279,526,426股，其中赛格集团持264,000,000股，持股比例为20.63%，胡庆周持174,925,008股，持股比例为13.67%，届时公司控股股东将变更为赛格集团，实际控制人将变更为深圳市国资委。
4、经营管理风险
本次非公开发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场竞争能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。
（二）产品价格波动风险
2017年以来，受下游需求旺盛、国际大宗商品价格上涨、日系厂商退出以及行业持续兼并的影响，电子元器件产品普遍出现供不应求而导致价格持续上涨的情况。受此影响，电子元器件分销企业自2017年以来普遍实现了高速增长，但未来供需关系若发生变化，电子元器件产品的价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路，由于受到资金、
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择对与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，公司已经与松下电器、ROHM、SK海力士、MTK、楼氏、安费诺、EneSol、京东方等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，公司也将面临竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。
（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险
根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
公司已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款占比较高的风险
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）并影响经营活动产生的现金流量净额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
2、存货风险
电子元器件产品为公司销售的主要产品，存货占公司资产总额比例较大。
2016年至2018年9月各期末，公司存货账面净值分别为70,265.20万元和89,529.40万元、99,326.13万元，期末存货净值占总资产的比例分别为19.43%、17.50%和16.68%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。
如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
3、流动性风险
近年来，上市公司在销售规模迅速扩大的同时也面临着流动资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年9月30日，上市公司债务性融资余额合计239,263.60万元，资产负债率为67.63%，2018年前三季度财务费用为13,262.83万元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大流动资金压力，流动资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素。如果未来流动资金未能匹配上市公司发展速度，将对上市公司的经营带来影响。
4、外汇风险
公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和境外销售，涉及币种包括美元、港币等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响较大，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节利润分配政策及执行情况
一、本公司的利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。经公司2015年2月5日召开的第三届董事会第六次会议及2014年年度股东大会审议通过，修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下:
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
（四）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且绝对金额超过 5,000万元。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；
公司如出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
（1）公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
（2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）出股票股利分配方案。
（七）现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、公司的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），公司于2018年3月16日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并经2017年年度股东大会通过。上述股东回报规划的具体内容如下：
（一）本规划的制定原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）未来三年（2018-2020年）股东回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2018-2020年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；
公司会根据实际的经营状况以及相关法律法规规定的可以不分红的情形调整分红比例或不进行现金分红。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（3）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）并由独立董事应当对此发表独立意见；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（三）回报规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（五）其他事项
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
三、公司最近三年的分红情况
（一）最近三年的股利分配方案
2016年月2日26日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分配方案，以公司现有总股本534,763,213股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年月3日8日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分配方案，以1,058,304,516股为基数（公司总股本1,069,526,426股-公司回购专用证券账户回购的公司股份11,221,910股），向全体股东每10股派1.212724元人民币现金（含税）。
2018年4月9日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分配方案，以公司现有总股本1,069,526,426股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。
（二）最近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|现金分红金额（含税）|3,208.58|12,834.32|2,673.82|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|14,300.32|20,143.02|3,761.56|
|现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比重|22.44%|63.72%|71.08%|

注：根据公司2018年5月24日公告的2017年度权益分派实施公告，公司2017年年度权益分派方案已获2018
年4月9日召开的2017年年股东大会审议通过，本次利润分配以公司现有总股本1,069,526,426股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，合计分配32,085,792.78元。
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为146.97%，高于30%，符合中国证监会及公司章程关于公司
现金分红的规定。
综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2015-2017年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余
公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）第七节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
1、财务测算主要假设和说明
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设本次非公开发行得到中国证监会及深圳市国资委的核准，并于2018年12月底完成股票发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即21,000万股；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 210,000万元，不考虑发行费用的影响；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（5）2017年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 13,697.12万元。2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润以 2017年度股东扣除非经常性损益后的净利润为基础，分别按较 2017年度增长20%、增长25%和增长30%三种情景计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响;（7）在测算2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不考虑利润分配、股份回购等因素。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形1：2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%||||

深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|总股本（万股）|106,952.64|106,952.64||127,952.64|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润（万元）|13,697.12|16,436.55||16,436.55|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.15||0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.15||0.15|
|假设情形2：2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长25%|||||
|总股本（万股）|106,952.64||106,952.64|127,952.64|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润（万元）|13,697.12||17,121.41|17,121.41|
|基本每股收益（元/股）|0.13||0.16|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.13||0.16|0.16|
|假设情形3：2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长30%|||||
|总股本（万股）|106,952.64||106,952.64|127,952.64|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润（万元）|13,697.12||17,806.26|17,806.26|
|基本每股收益（元/股）|0.13||0.17|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.13||0.17|0.17|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设及测算，本次非公开发行完成后，上市公司不存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次募投项目实施后公司经营风险及财务风险将有效降低，盈利能力将得到改善，有助于提高上市公司每股收益。但若未来公司经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性及合理性
1、提高流动性，支持公司业务持续快速发展
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 2018年前三季度，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为876,397.71万元及15,992.63万元，较去年同期分别增长51.95%及28.62%。未来随着云计算、5G、物联网等下游行业的迅速发展，作为该等行业核心零部件主控芯片及存储器的供应商，上市公司的销售规模预计维持高速增长，由于销售规模的扩张需要相应的流动资金支持，伴随高速增长的同时，营运资金不足已成为制约上市公司更快发展的主要因素。本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，将有望打破上市公司的增长瓶颈，支持上市公司业务持续快速发展。
2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2015年以来，上市公司在销售规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至 2018年 9月30日，上市公司债务性融资余额合计 239,263.60万元，资产负债率为67.63%， 2018年前三季度财务费用为 13,262.83万元，预计全年财务费用近 2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增加上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次募集资金投资项目为补充流动资金及偿还银行贷款，主要用于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。
（五）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
本次募集资金的投向为补充流动资金及偿还银行贷款，该等项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市英唐智能控制股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会