证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2018-143徐州科融环境资源股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“科融环境”）于 2018年10月8日收到深圳证券交易所创业公司管理部出具的《关于对徐州科融环境资源股份有限公司的问询函》（创业板半年报问询函【2018】第145号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题回复以下：
1、你公司于 2017年7月 18日披露公告，以 3.85亿现金收购江苏永葆环
保科技有限公司（简称“永葆环保”）70%股权，对其以权益法进行核算，截至目前已支付 1.27亿元。本报告期，你公司对永葆环保”确认投资收益2,081万元。2018年 9月 11日，你公司披露因未及时支付收购款，与永葆环保原股东达成和解协议，返还永葆环保70%的股权并偿付违约金 3,970万元。
（1）请补充说明 2017年度就该股权确认的投资收益，2017年度、本报告
期确认投资收益是否符合会计准则的规定，以及本次和解是否需追溯调整前期
确认的投资收益。
（2）请补充说明违约金的确定依据，是否有利于保护公司和其他投资者的利益。
回复如下：
（1）2017年7月10日，科融环境与永葆环保全体股东签订《支付现金购买资产协议》：科融环境拟向永葆环保原股东以支付现金的方式购买其持有的标的公司100%的股权，交易分两次进行，本次交易70%股权，2019年交易剩余30%股权。双方同意以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
【2017】第1401号《科融环境拟以现金方式购买资产涉及的江苏永葆环保科技
有限公司股东全部权益项目资产评估报告》以收益法确认的永葆环保100%股权的评估值58,455.90万元为依据，协商确定本次交易标的资产的交易对价合计
38,500.00万元。
协议约定了业绩承诺条款，2017年度至2018年度为永葆环保的业绩承诺期，永葆环保原股东承诺永葆环保2017年实现的经审计净利润（扣除非经常损益后，下同）不低于4,500.00万元，2018年实现的经审计净利润不低于5,500.00万元；2017年和2018年两个会计年度实现的经审计的平均净利润不低于5,000.00万元。
永葆环保已于2017年7月28日办理完工商变更手续，工商信息显示科融环境己持有永葆环保70%股权。公司设有董事会成员5名，其中3名由科融环境推荐，2名由永葆环保推荐，并均由股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。根据章程及协议约定，永葆环保重大经营决策应经过半数以上董事会成员（含一名原股东指派的董事）同意，由此判断我公司对永葆环保不具有控制权，但对其具有重大影响，我公司对永葆环保按70%持股比例进行权益法核算符合会计准则规定，所以本次和解不需要追溯调整前期确认的投资收益。
（2）根据徐州科融环境资源股份有限公司与江苏永葆环保科技有限公司全体股东之“支付现金购买资产协议”第17.1条款约定违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，违约金按比例20%应支付江苏永葆环保科技有限公司7,700万元违约金，在法院调解下，双方友好协商下，最终我公司向江苏永葆环保科技有限公司支付违约金3,970万元，实际支付违约金远低于合同约定违约金，有利于保护广大投资者利益。
2、你公司截至报告期末应收凯迪生态 982万元，2018年回款 0元，按账龄计提坏账准备 102万元；冲回对凯迪生态应收票据 7,356万元，增加应收账款 7,356万元，增加坏账准备 6,038万元。请分析说明对凯迪生态的应收账款仍然以账龄计提坏账准备是否充分。
回复如下：
截止 2018年 6月 30日，ST凯迪信息披露可知：资产为 371亿元，负债为274亿元，资产负债率为73.85%;根据ST凯迪的资产负债率我公司截止报告期末应收 ST凯迪 8338万元，按照账龄组合法已经计提坏账准备 6140万元，计提比
例为73.64%。接近ST凯迪的资产负债率。
随着 ST凯迪近期信息披露发布，我公司已在三季度预公告将坏账准备方法调整为单项金额重大并单项计提坏账准备，按100%全额计提ST凯迪坏账准备。
同时，我公司管理层决定对ST凯迪提起诉讼，以上认为本报告期对ST凯迪计提坏账准备金额能够充分反映资产减值情况。
3、截至报告期末，你公司应收账款余额 91,741万元，请列表详细说明应收账款中余额排名前十位的客户名称，账龄结构明细，报告期回款情况和坏账计提金额，与公司董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系；并列表详细说明账龄 3年及以上的应收账款中余额排名前五位的客户名称，账龄明细，报告期回款情况和坏账计提明细，长期欠款原因，与公司董监高、控股股东股东及其关联方是否存在关联关系。
回复如下：
①公司半年报按欠款方归集的前十名的应收账款明细情况如下：
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|单位名称|金 额|账 龄 1年以内|账 龄1-2年|账 龄2-3年|账 龄3-4年|账 龄4-5年|账 龄-5年以上|计提坏账|回款|
|****电力工程有限公司|10,798.08|4,727.68|74.50|0.00|3,007.37|2,988.53||2,447.48|615.36|
|****电力股份有限公司|8,338.45|707.95|74.50|199.64|0.00|2,635.96|4,720.39|6,139.91|0.00|
|**电力有限公司|2,631.72||2,631.72|||||131.59|314.58|
|********环境产业有限公司|2,423.82|2,423.82||||||24.24|236.88|
|****锅炉股份有限公司|2,203.86|2,203.86||||||22.04|1797.23|
|****发电有限公司|2,202.67||2,202.67|||||110.13|500.00|
|****有限公司|1,277.08|1,277.08||||||12.77|791.00|
|****能源开发有限公司热电厂|1,153.05|1,153.05||||||11.53|944.60|
|****设计工程有限责任公司|980.49||||920.80|59.69||306.09|50.00|
|****有限责任公司|974.80||83.12|27.20|241.45|283.20|339.83|562.10|0.00|

说明：凯迪生态的大股东和凯迪工程的母公司是同一家公司：阳光凯迪新能源集团有限公司。我公司与凯迪生态及凯迪工程签订的都是生物质电厂中的燃料存储系统工程合同，施工内容是一致的，但是发包人不同，所实施项目的工程所在地也不同。我们据此分别核算，分别计提坏账准备。
公司半年报按欠款方归集的前十名的应收账款明细与公司董监高、控股股东及其关联方不存在关联关系。
②账龄3年以上应收账款中余额排名前五位的客户名称明细如下：
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|单位名称|3-4年|4-5年|5年以上|合计|计提坏账|回款|长期欠款原因|
|****电力工程有限公司|3,651.39|3,349.06|-|7,000.45|2,769.95|615.36|工期较长、合作项目多，项目未及时办理结算，准备提起法律诉讼|
|****电力股份有限公司|1,991.94|4,359.86|-|6,351.80|2,777.51|-|工期较长、合作项目多，项目未及时办理结算，准备提起法律诉讼|
|****设计工程有限责任公司|920.80|59.69|-|980.49|306.09|50.00|正在积极催收款项|
|****股份有限公司中州分公司|103.36|767.86|-|871.22|414.94|100.72|正在积极催收款项|
|****有限责任公司|241.45|283.20|339.83|864.48|553.87|-|正在积极催收款项|

账龄3年及以上应收账款余额余额排名前五位的客户名称与公司董监高、控股股东股东及其关联方不存在关联关系。
4、截至报告期末，你公司 1年以内预付款项金额 23,979万元，较期初增加 12,311万元；对江苏汉皇安装集团有限公司预付款余额 5,640万元，预付款时间在 2年以内。
（1）请结合公司报告期营业收入、在建工程、经营和投资规模变化等因素分析说明 1年以内预付款项大幅增长的原因和合理性，预付账款方是否与公司
董监高、控股股东及其关联方存在关联关系。
回复如下：
经核实，截止报告期末我公司预付款项增加4,425万元，报告期新增预付款项属于我公司正常采购业务支付的预付款项，预付账款方与我公司董监高、控股股东及其关联方不存在关联关系。
（2）请具体说明公司对江苏汉皇安装集团有限公司大额预付款的发生原因，相关交易或事项的进展情况，以及截至目前仍未结转的原因。
回复如下：
我公司对江苏翰皇安装集团有限公司预付款发生的原因是支付工程项目款形成的预付，由于子公司蓝天环保与江苏翰皇涉及项目较多，预付款时间在 2年以内，截至报告期尚未结转。
5、报告期末，你公司将对福建丰泉国投环保工程有限公司账龄3-4年的预付款 2,000万元，以及对杭州贵时贸易有限公司账龄 3-4年的预付款 857万元转入其他应收款。请说明上述预付款产生的原因、相关交易和事项进展情况、是否存在未决纠纷，并结合预付款对方履约能力等分析相应款项收回的可能性及坏账计提是否充分合理。
回复如下：
①我公司对福建丰泉国投环保工程有限公司预付 2,000万元形成原因是签订锅炉买卖合同协商取消，账龄3-4年，累计计提坏账600万元，公司领导正在积极与对方公司协商退款事宜，拟签订债权债务转让协议归还欠款，没有无法收回的任何迹象，我公司认为计提坏账准备充分。
②杭州贵时贸易有限公司预付 857万元形成原因是未办理结算，于 2017年 12月将此预付款项调整为其他应收账款，根据会计坏账计提方法，我公司 2018年 3季度已经按照单项金额重大并单项计提坏账准备对杭州贵时贸易有限公司全额计提坏账。
6、报告期末，你公司列入“其他往来”性质的其他应收款余额 2,035万元，请列表具体说明上述款项的发生原因、应收款对方名称、账龄和截至目前回款情况，与公司董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系。
回复如下：
报告期末，其他应收款-“其他往来”性质的其他应收款余额部分明细如下：
其他应收款-其他往来明细表
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|序号|其他应收款客户名称|截止2018年6月30日余额|形成原因|账龄|备注|
|1|22名业务人员项目工程备用金|299.65|项目现场工程采购备用金|1年以内|后期报销冲账|
|2|****自来水公司|99.11|替自来水公司垫付退休人员社保费|1-2年|7-9月收回30万|
|3|****投资管理中心（有限合伙）|28|上市公司为并购永葆环保融资服务顾问费|1-2年|已回款|
|4|****服务外包有限公司|28|上市公司为并购永葆环保融资服务顾问费|1-2年|已回款|
|5|****互联网金融服务有限公司|40|上市公司为并购永葆环保融资服务顾问费|1-2年|已回款|
|6|****国际教育咨询有限公司|80|咨询费|1年内|已报销冲账|
|7|****律师事务所|50|律师费|1年内|已报销冲账|
|8|****科技有限公司|50|咨询费|1年内|已报销冲账|
|9|****有限公司|200|往来款|4-5年|正在积极催款|
|10|****咨询有限公司|128|咨询费|1年内|预计11月底报账冲销|

报告期末，其他应收款-“其他往来”性质的其他应收款余额明细中与公司董监高、控股股东及其关联方不存在关联关系。
7、你公司于 2018年 4月与浙江澳倍投资管理有限公司（以下简称“澳倍投资”）签订《关于蓝天环保设备工程股份有限公司的股权转让框架协议》，约定将蓝天环保设备工程股份有限公司（简称“蓝天环保”）62.78%的股权份额作价不低于 7,600万元转让给澳倍投资，截至目前公司未披露最终评估报告
结果和具体股权转让协议的交易金额、交易方式等内容。此外，截至报告期末，
蓝天环保银行账户被冻结 1,903万元。请你公司说明该股权转让事项的进展情况，并结合交易对方的履约能力、蓝天环保银行账户被冻结的原因，说明交易是否存在不确定性。
回复如下：
我公司从2018年初大力推进蓝天环保股权转让事宜，2018年4月与浙江澳倍达成股权收购框架协议，双方关于具体交易价格及支付方式暂未达成一致意见。目前公司正在与浙江澳倍进行积极磋商，并有意将子公司蓝天环保剥离上市公司，保证上市公司稳定健康发展。
浙江澳倍投资管理有限公司是以股权投资为主业的投资管理公司，公司成立于 2017年 6月，目前已经对外投资了迪庆沃夫农林开发有限公司、北京达亚创微信息技术有限公司和北京博星隆创意股权投资中心（有限合伙），公司长期看好环保及科技创新型企业的股权投资。
浙江澳倍投资管理有限公司最近的财务信息如下：
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|资产负债表 单位：元|||
||2018.3|2017.12|
|资产合计|31198934.07|10197490.46|
|负债合计|20000000|0|
|净资产|11198934.07|10197490.46|
|利润表 单位：元|||
|营业收入|0|0|
|营业利润|1467.36|-2509.54|
|净利润|1467.36|-2509.54|
|现金流量表 单位：元|||
|经营现金流净额|1467.36|2247490.46|

浙江澳倍投资管理有限公司属于资产管理投资型企业，在进行投资项目时通
常采取定向募集资金来达到收购标的项目的资金需求，公司并不会长期闲置资
金。所以从现金流量表上并不能说明浙江澳倍投资管理有限公司没有收购标的的
能力。
由于主营脱硫脱硝业务项目开发投资金额较大，需垫付大量前期建设资金。
同时，回款周期往往较长，且由于公司主营脱硫脱硝业务建设规模持续扩大，故不能按时收回项目回款，导致与供应商结算出现短期纠纷，影响蓝天环保银行账户正常使用。
因蓝天环保在环保业务上的资质价值是这次标的并购的主要交易要素，故银行账户异常并不影响此次交易的正常运行。
双方正在按照《关于蓝天环保设备工程股份有限公司的股权转让框架协议》正常履约，交易是否能够完成目前尚存不确定性。公司将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规章等规定及时履行信息披露义务。
8、你公司子公司武汉燃控科技热能工程有限公司（简称“燃控科技”）2016、 2017年分别亏损 2014.04万元、1544.73万元，2018年半年度亏损293.04万元，商誉余额 1043.76万元，本期未计提商誉减值。请结合商誉减值迹象的分析等说明未计提商誉减值测试的原因及合理性。
回复如下：
我公司截止报告期商誉账面原值为 5,403.83万元，其中武汉燃控科技热能工程有限公司1,043.76万元，蓝天环保设备工程股份有限公司183.53万元，北京英诺格林科技有限公司4,176.54万元；截止报告期商誉减值准备为 1,227.29万元,其中武汉燃控科技热能工程有限公司1,043.76万元，蓝天环保设备工程股份有限公司183.53万元；2016年武汉燃控科技热能工程有限公司和蓝天环保设备工程股份有限公司商誉减值计提完毕；截止报告期商誉余额为北京英诺格林科技有限公司4,176.54万元。
审议程序和信息披露义务。
回复如下：
表格中我公司担保额度相关公告披露日期有误，但9笔担保业务已履行了相应的审议程序和相关披露义务。现将相关信息更正如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|担保额度披露的公告编号|
|蓝天环保设备工程股份有限公司|2014年4月22日|3,000|2018年5月5日|2,100|连带责任保证|6个月|否|否|2013-31|
|蓝天环保设备工程股份有限公司|2014年4月22日|1,000|2018年5月30日|600|连带责任保证|4个月|否|否|2013-31|
|诸城宝源新能源发电有限公司|2014年12月15日|||4,000|连带责任保证|7.5年|否|否|2014-64|
||||2015年10月|||||||
|||4,000||||||||
||||31日|||||||
|诸城宝源新能源发电有限公司|2014年12月15日|||2,000|连带责任保证|7.4年|否|否|2014-64|
||||2015年11月|||||||
|||2,000||||||||
||||26日|||||||
|诸城宝源新能源发电有限公司|2014年12月15日|2,000|2016年1月6日|2,000|连带责任保证|7.3年|否|否|2014-64|
|诸城宝源新能源发电有限公司|2014年12月15日|1,000|2015年12月1日|1,000|连带责任保证|7.4年|否|否|2014-64|
|睢宁宝源新能源发电有限公司|2015年4月22日|11,250|2016年4月18日|11,250|连带责任保证|8年11个月|是|否|2015-24|
|睢宁宝源新能源发电有限公司|2016年11月11日|3,000|2016年9月13日|3,000|连带责任保证|5年|否|否|2016-109|
|睢宁宝源新能源发电有限公司|2016年11月11日|900|2016年9月13日|900|连带责任保证|5年|否|否|2016-109|

10、你公司于 4月 18日发布《关于公司实际控制人及管理团队增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人、董事长毛凤丽女士及公司董事、监事和高
级管理人员(管理团队)自公告披露之日起 12个月内拟通过深交所系统增持公
司股份，增持金额下限为人民币 10,000万元，请说明上述增持计划实施进展。
回复如下：
我公司就增持计划实施进展情况，已以书面函件，电子邮件，电话通讯等方式询问毛凤丽女士及公司董事、监事和高级管理人员等相关承诺人。公司于 2018年 10月 23日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关进展公告，具体内容详见《徐州科融环境资源股份有限公司关于公司实际控制人及管理团队增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-132）。
我公司将根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，持续关注相关人员本次增持计划的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
11、请核实半年报中“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”远远低于一季报相应数据是否存在错误。
回复如下：
我公司半年报中“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”数据不存在错误。半年报与一季度相关数据存在差异，是由于一季报“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”数据填写错误，2018年一季度相关数据已更正并报董事会审议，具体内容详见《徐州科融环境资源股份有限公司关于2018年第一季度业绩更正公告》（公告编号：2018-138），《徐州科融环境资源股份有限公司关于2018年第一季度报告》（公告编号：2018-139），公司将根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及证券交易所业务规章等规定及时履行信息披露义务。
特此回复
徐州科融环境资源股份有限公司
董事会
二○一八年十月二十五日