证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2017‐031神雾环保技术股份有限公司
关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2016年11月28日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——洪阳冶化工程科技有限公司（以下简称“洪阳冶化”）（联合体）成功中标关联方包头博发稀有新能源科技有限公司（以下简称“包头博发”）“包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目（一期工程）一标段”，中标金额暂定 399,866万元（其中：预热炉系统工艺包价格为 8000万元，电石炉工艺包价格为 6000万元，EPC总承包费用为 385,866万元）（详见公司于 2016年 11月 29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于项目中标的公告》）。
针对本次项目中标的工艺包内容，公司于 2016年 11月 29日召开了第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，该议案于 2016年 12月15日经公司股东大会审议通过，公司及其全资子公司洪阳冶化分别与包头博发签订《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目电石炉系统工艺包编制合同》和《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工80万吨/年聚乙烯多联产示范项目预热炉系统工艺包编制合同》，合同价款
分别为人民币6000万元和8000万元（详见公司于2016年11月29日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站发布的《关于第三届董事会第二十次（临时）会议决议的公告》及《关于关联交易的公告》）。
鉴于包头博发原股东北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司（以下简称“神雾资源”）系本公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的全资子公司，因此，包头博发在过去 12个月内属神雾集团控制的公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条规定的情形，与本公司构成关联法人。
公司于2017年5月23日召开第三届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》，针对项目中标的 EPC总承包部分，公司全资子公司洪阳冶化拟与包头博发签订《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目（一期工程）EPC总承包合同》，合同金额为385,866万元。
公司关联董事吴道洪先生、高章俊先生、XUEJIE QIAN先生、张奕平先生对本议案回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东神雾集团将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：包头博发稀有新能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐康翔
注册资本：10000万人民币
公司住所：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路（神华煤化工南侧）
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：从事冶金和煤化工行业技术推广服务；信息咨询服务；货物与技术的进出口业务；矿产品加工及销售；煤炭、石油制品销售；化工产品（危险品除外）生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：徐康翔
股东：中磁资产管理（北京）有限责任公司（以下简称“中磁资产”），持股比例100%。
财务状况：截至2016年12月31日，包头博发的总资产为219,332,814.52元，负债总额为216,246,048.91元，净资产为3,086,765.61元；2016年度实现营业收入0元，净利润为-3,169,941.41元。（以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2、关联关系说明
鉴于包头博发原股东神雾资源（现神雾资源所持包头博发股权已全部转让给了中磁资产）系本公司控股股东神雾集团的全资子公司，因此，包头博发在过去12个月内属神雾集团控制的公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条规定的情形，与本公司构成关联法人。
3、包头博发最近三个会计年度与公司发生类似业务的交易金额
公司及洪阳冶化最近三个会计年度未与包头博发发生其他类似业务交易。
4、履约能力分析
包头博发为项目公司，现单一股东为中磁资产。后续包头博发及项目将依托中磁资产的资金实力和投融资能力保障项目建设和合同款项的正常支付。
三、关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易的定价，系双方依据公开招投标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
四、关联交易合同的主要内容
发包人：包头博发稀有新能源科技有限公司
承包人：洪阳冶化工程科技有限公司
1、工程概况
1.1工程名称：包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年PE多联产示范项目（一期工程）
1.2工程地点：包头市九原区工业园区
1.3工程承包范围：（1）电石生产装置：原料处理单元、预热炉单元、电石炉单元、干馏煤气净化单元、成品冷却存储，以及内管廊及地管、配电室、机柜间等、装置区内道路；（2）水装置：净水厂、污水处理厂、脱盐水站、回用水、电石装置区循环水。
2、合同工期
2.1设计开工日期(绝对日期或相对日期)：双方商定
2.2施工开工日期(绝对日期或相对日期)：双方商定
2.3工程竣工日期(绝对日期或相对日期)：30个月
3、工程质量标准
工程设计、施工质量标准：符合国家、行业、地方有关设计、采购及施工等工程建设质量标准和规范。
4、合同价格和付款货币
4.1合同固定总价格为人民币： 385,866.00万元（大写:叁拾捌亿伍仟捌佰陆拾陆
万元整），其中包含如下：
（1）工程设计费： 5,000.00万元（大写：伍仟万元整）。
（2）设备及材料采购费：223,707.00万元（大写：贰拾贰亿叁仟柒佰零柒万元整）。
（3）安装、建筑工程费：150,390.00万元（大写：壹拾伍亿零叁佰玖拾万元整）。
（4）其他费用：6,769.00万元（大写：陆仟柒佰陆拾玖万元整）。
付款货币：人民币
付款方式：银行电汇或银行承兑
4.2除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
4.3、合同总价为含税价，涵盖了承包人为履行本合同规定的义务和规避各类风险所需的全部费用。
5、合同生效
本合同在以下条件全部满足之后生效：发包人与承包人法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。
6、合同总价和付款
6.1预付款
预付款的金额为：合同签字盖章后10日内支付合同总价的10%作为预付款。
6.2工程进度款
工程进度款的支付方式、支付条件和支付时间：
6.2.1工程设计费
此部分总额为 5,000.00万元（大写：伍仟万元整），每次付款前承包人开具6%的增值税专用发票，发包人付款至80%时，承包人开具工程设计费全额增值税发票。
初步设计图纸审查完成支付此部分合同总价的20%，即人民币 1,000.00万元（大
写：壹仟万元整）；
基槽开挖支付此部分合同总价的10%，即人民币 500.00万元（大写：伍佰万元整）；
土建图提交支付此部分合同总价的10%，即人民币 500.00万元（大写：伍佰万元整）；
工艺图提交支付此部分合同总价的20%，即人民币 1,000.00万元（大写：壹仟万元整）；
主体土建完工支付此部分合同总价的20%，即人民币 1,000.00万元（大写：壹仟万元整）；
竣工验收合格后支付此部分合同总价的10%，即人民币 500.00万元（大写：伍佰万元整）。
6.2.2设备及材料采购费
此部分总额为 223,707.00万元（大写:贰拾贰亿叁仟柒佰零柒万元整）。
每次付款前承包人开具17%的增值税专用发票，发包人付款至80%时，承包人开具设备及材料采购费全额增值税发票。
第一批主要设备订货合同签订 15日内，发包人支付设备价款的10%，即人民币 22,370.70万元（大写：贰亿贰仟叁佰柒拾万柒仟元整）（另附第一批主要设备清单）；
第二批主要设备订货合同签订 15日内，发包人支付设备价款的10%，即人民币 22,370.70万元（大写：贰亿贰仟叁佰柒拾万柒仟元整）（另附第二批主要设备清单）；
第三批主要设备订货合同签订 15日内，发包人支付设备价款的15%，即人民币 33,556.05万元（大写：叁亿叁仟伍佰伍拾陆万零伍佰元整）（另附第三批主要设备清单）；
第一批主要设备到货 15日内，发包人支付设备价款的10%，即人民币 22,370.70万元（大写：贰亿贰仟叁佰柒拾万零柒仟元整）（另附第一批主要设备清单）；
第二批主要设备到货 15日内，发包人支付设备价款的10%，即人民币 22,370.70万元（大写：贰亿贰仟叁佰柒拾万柒仟元整）（另附第二批主要设备清单）；
万元（大写：叁亿叁仟伍佰伍拾陆万零伍佰元整）（另附第三批主要设备清单）；
项目性能考核完成后 15天内，发包人支付设备价款的15%，即人民币 33,556.05万元（大写：叁亿叁仟伍佰伍拾陆万零伍佰元整）；
质量保修期，性能考核合格后 12个月或项目中交后 18个月后 10天内（以先到为准）支付设备价款的5%，即人民币 11185.35万元（大写：壹亿壹仟壹佰捌拾伍万叁仟伍佰元整）。
6.2.3安装、建筑工程费：
此部分总额为 150,390.00万元（大写:壹拾伍亿零叁佰玖拾万元整）。
每次付款前承包人开具11%的增值税专用发票，发包人付款至80%时，承包人开具安装、建筑工程费全额增值税发票。
按月完成工程量支付工程进度款：每月 25日之前，承包人向发包人提交当月付款申请报告，按审核金额85%支付进度款；中间交接后 10日内支付至该部分价款的95%,剩余5%作为质保金，质保期为性能考核合格后 12个月或项目中间交接后 18个月（以先到为准）。质保期届满后10日内，发包人向承包人支付全部质保金。
6.2.4其他费用（管理费、培训费、预备费）：
此部分总额为 6,769.00万元（大写:陆仟柒佰陆拾玖万元整）。承包人开具6%的增值税专用发票，承包人根据费用发生需求，提前 20日向发包人提交付款申请报告，发包人审批后进行支付。
6.2.5质量保修金额
质量保修金的时间和支付：性能考核合格后 12个月或项目中间交接后 18个月（以先到为准），质保金到期后10日内，发包人向承包人支付全部质保金。
7、合同变更和价格调整
双方根据本工程特点，商定的其它变更范围：因发包人提供的项目现场详勘资料和工作范围与合同签订期间给出的现场条件有差异，总图变化引起的造价变化等而造成承包人工期和（或）费用增加的，由发包人承担。
7.2变更价款确定
对每项变更涉及设计、采购及建安工程费用变化的，应分别按如下方法计算变更价款：
1、设计费按变更设计增加消耗的人工时、材料及其他费用包括利润、税金等。
2、增加的设备及材料费按如下原则确定：本合同价对应的概算中包含有相同类型的设备及材料价格则执行其价格，没有相同类型的设备及材料价按照采购合同价格（发包方享有建议权）执行，以上另外加税金、运杂费及15%的招投标代理等费用。
3、安装工程按照《石油化工安装工程预算定额》（2013版）及其配套的费用定额以及结算月当期中石化发布的最新调整文件中关于安装工程费率及人工费、材料费、机械费等价格计算。
4、建筑工程按照（最新修订版）及其配套的费用定额以及结算当月内蒙古地区定额站发布的最新调整文件中关于建筑工程费率及人工费、材料费、机械费等价格计算，材料价格按结算月当期当地造价信息中的价格执行，信息价没有的次要材料、辅助材料价格不予调整，按定额价格计算。
5、发生费用的各种变更、签证，费用的申报时间不得晚于变更、签证被业主方确认月后的第二个月。单项签证、变更3000元以内增减不调整；
8、竣工后试验及试运行考核
8.1试运行考核
试运行考核周期： 72小时（或日、周、月、年）
承包人提供生产工艺技术或建筑设计未能通过性能考核的赔偿：
单项工程的赔偿金额（或赔偿公式）分别为：累计不超过单项合同价格的3%，向发包人支付了相应赔偿金额后，视为承包人通过了性能考核。
工程的赔偿金额（或赔偿公式）：性能考核各项赔偿累计不超过合同价格的3%。
9、保险
9.1承包人的投保
合同双方商定，由承包人负责投保的保险种类、保险范围、投保金额、保险期限和持续有效的时间： 承包人为从事危险作业的职工办理意外伤害保险，为建设工程和施工场地内承包人自有人员生命财产办理保险，为施工机械、材料、设备办理设备及机具保险，并支付保险费用。
9.2一切险和第三方责任
土建工程一切险的投保方及对投保的相关要求：发包人负责办理，并支付保险费用。
安装工程及竣工试验一切险的投保方及对投保的相关要求：发包人负责办理，并支付保险费用。
第三者责任险的应投保方及对投保的相关要求：发包人负责办理，并支付保险费用。
10、争议和裁决
在争议提交调解之日起 30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，解决争议的机构（名称）和地点：项目所在地人民法院。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易金额总计 385,866.00万元，约占公司 2016年度经审计营业收入的
2、本次重大合同暨关联交易为公司日常经营性合同，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，同时上市公司的独立性不因本次关联交易而受到影响。
3、公司的技术、人才储备以及工程项目经验等能够保证本次交易的顺利履行。
4、公司本次关联交易，是公司“乙炔化工新工艺”实施的又一重大项目。本项目的顺利推进，将继续巩固和深化公司在“乙炔化工”领域的技术实力、项目执行能力和品牌影响力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方包头博发未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的有关规定，对于公司提交的上述关联交易的相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可上述关联交易事项，并一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易的定价，由关联方包头博发通过公开招投标方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易事项已获公司董事会审议通过，关联董事回避表决，还将提交
股东大会审议，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、合同文本；
3、独立董事关于关联交易的事前书面认可文件；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会