证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-020深圳市赢合科技股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份数量为4,255,400股，占公司股本总额比例为1.35%；
实际可上市流通股份数量为1,063,850股，占公司股本总额比例为0.34%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年3月13日（星期二）。
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况
2017年1月18日，深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赢合科技”）收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2017]76号《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）发行 3,063,889股股份、向徐鸿俊发行 1,702,160股股份购买相关资产。上述股份于2017年2月27日在深圳证券交易所上市。
2017年11月8日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划等议案，拟向激励对象授予限制性股票；2017年 11月 27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案，确定以2017年11月27日为授予日，以17.05元/股的价格向激励对象授予限制性股票；2018年1月2日，本次授予的488.50万股限制性股票在深圳证券交易所上市，本次变更后，公司总股本为314,790,670股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
（一）关于股份锁定的承诺
1、深圳市雅康精密机械有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
（1）自其取得股份上市之日起三十六个月内，本公司将不转让本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
（2）由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本公司增持的上市公司股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
（3）本公司因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、徐鸿俊
发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺：
（1）自其取得股份上市之日起十二个月内，本人将不转让本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份。
（2）由于赢合科技送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
（3）本人因赢合科技本次发行而取得的赢合科技股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）利润承诺及业绩补偿安排
根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》，深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”）2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,900万元、5,200万元、6,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、深圳雅康
发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
（1）自交易完成后，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
（2）本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。
（3）本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
2、徐鸿俊和王小梅
发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
（1）自交易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人
合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
（2）本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
（3）本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
1、深圳雅康
发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺：
（1）本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
（2）本公司将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
2、徐鸿俊和王小梅
发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
（1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及赢合科技公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
（2）本人将杜绝一切非法占用赢合科技及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赢合科技及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（3）本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与赢合科技及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赢合科技公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
（4）本承诺为不可撤销的承诺。
（五）关于房屋租赁的承诺函
发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊和王小梅承诺：
若雅康精密租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致雅康精密无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给雅康精密造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由本人承担，以确保不会因此给雅康精密带来任何经济损失。
（六）承诺履行情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市雅康精密机械有限公司审计报告》，雅康精密 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,060.41万元，其2016年业绩承诺已实现。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2018年3月13日（星期二）。
2、本次可解除限售股份数量为4,255,400股，占公司股本总额比例为1.35%；
实际可上市流通股份数量为1,063,850股，占公司股本总额比例为0.34%。
3、本次申请解除限售股份的股东共1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
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|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次可解除限售股份数量（股）|本次实际上市流通股份数量（股）|本次上市流通股份数量占公司总股本的比例（%）|
|徐鸿俊|4,255,400|4,255,400|1,063,850|0.34|

注：徐鸿俊先生为公司现任副总裁，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。因此，本次实际上市流通的股份数量为1,063,850股。
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
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|股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加|减少|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|174,720,460|55.50|3,191,550|4,255,400|173,656,610|55.17|
|其中：高管锁定股|1,044,858|0.33|3,191,550|-|4,236,408|1.35|
|首发后限售股|11,915,122|3.79|-|4,255,400|7,659,722|2.43|
|股权激励限售股|4,885,000|1.55|-|-|4,885,000|1.55|
|首发前限售股|156,875,480|49.83|-|-|156,875,480|49.83|
|二、无限售条件流通股|140,070,210|44.50|1,063,850|-|141,134,060|44.83|
|三、总股本|314,790,670|100.00|-|-|314,790,670|100.00|

五、独立财务顾问的核查意见
兴业证券股份有限公司作为公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，就公司本次部分限售股份申请上市流通事项，发表如下核查意见：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；兴业证券对赢合科技本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年三月八日