股票代码：600326 股票简称：西藏天路 上市地：上海证券交易所关于西藏天路股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一九年四月
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年3月6日下发的190136号《关于西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，西藏天路股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“西藏天路”）会同公司保荐机构（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）、法律顾问上海嘉坦律师事务所（以下简称“嘉坦律所”或“律师”）、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”或“会计师”）、评估机构北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”或“评估机构”），就反馈意见所涉及问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所提问题
宋体：对反馈意见所提问题的回复及中介机构核查意见
楷体（加粗）：涉及募集说明书补充披露或修改的内容
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目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 1 1.请申请人补充披露近36个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ....................................................................................................... 1 2.请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、备案文件，是否取得环评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有效期；（2）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否属于新增落后产能，是否符合国家产业政策规定，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................... 6 3.请申请人补充说明重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，是否存在法律障碍，将划拨地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次收购是否损害上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................. 18 4.请申请人补充说明募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合理性，实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............................................................................................. 22 5.申请人拥有的重交再生渝（永）环排证[2017]0268号排污许可证已过期。请申请人补充说明其展期情况，以及对公司生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ......................................................................................................................... 29 6.公司未披露留存利润的使用情况。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 ..... 31 7.请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并在募集说明书“本次募集资金运用”中明确列示重交再生不同股东的每股转让价格。请保荐机构及评估机构核查说明评估报告或评估说明书中是否包含重交再生长期股权投资项下 16家子公司收益法及成本法的评估结果表以及相关说明，如不包含请补充披露。 ............. 38 8.请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增
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资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ..... 60 9.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..................................................................................................................................... 82 10.根据申请文件，①重交再生核心技术为自主研发的沥青再生剂。但公司2016年之后沥青再生料的销售收入均远低于2015年。②重交再生2018年1-8月收入下滑36%，预计 2018年 9-12月收入增长40%。③经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值 9,846.21万元，评估值 35,067.56万元（其中包括溢余、非经营性资产、负债评估价值合计14,379.29万元），增值额25,221.35万元，增值256.15%。收益法与资产基础法评估结果相差 15,995.29万元，差异率83.87%。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露重交再生及其长期股权投资涉及的16家子公司2018年财务数据，逐一详细对比与评估说明是否存在较大差异，如存在较大差异应详细披露原因。请保荐机构、评估机构及会计师发表核查意见。 ................................................................. 89 11.根据申请文件，在重庆咸通及陈先勇收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票，之后于十五个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续，并在业绩承诺期之后的《专项审计报告》出具后解锁，且最后40%解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。此外，重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：①公司支付重交再生款项的最新进展；②约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义；③结合重交再生 2018年业绩情况，披露分析咸通乘风是否存在无法进行业绩补偿的风险。请保荐机构及发行人会计师对上述事项发表核查意见。 ................................................................................................................................... 100二、一般问题 ........................................................................................................... 105 1.请申请人公开披露五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ....................................................................................................................... 105
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一、重点问题
1.请申请人补充披露近36个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“二十、发行人 36个月内受到罚款以上行政处罚的情况”中补充披露了近 36个月内受到罚款以上行政处罚的情况，具体如下：
一、发行人及其重要子公司近 36个月内受到罚款以上行政处罚的情况
报告期内，发行人及其重要子公司受到罚款以上行政处罚的情况如下：
（一）藏中建材受到的行政处罚
2016年9月27日，拉萨市环境保护局向藏中建材出具了“拉环罚字[2016]04号”《行政处罚决定书》，对藏中建材 4,000t/d熟料新型干法水泥生产线项目因未获批而开工建设的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对藏中建材实施如下行政处罚：（1）要求立即停止建设；（2）罚款十万元。
《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 77号，已于 2016年 7月 2日修正）第三十一条第二款规定，“建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据西藏自治区发展与改革委员会（以下简称“自治区发改委”）出具的“藏发改产业[2017]257号”《关于西藏藏中建材股份有限公司4000t/d熟料新型干法水泥生产线项目（配套9MW纯低温余热发电）核准的批复》，该项目的总投资额为 122,148.80万元，因此，拉萨市环保局对藏中建材 10万元的罚款属于《环境影响评价法》第三十一条规定的较低标准。
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2018年 12月3日，拉萨市环保局出具说明，认定藏中建材该行政处罚不属于对严重违法行为的行政处罚。
藏中建材已于2016年9月29日缴纳上述10万元罚款并于2016年12月31日获得了西藏自治区环境保护厅出具的“藏环审[2016]123号”《关于西藏藏中建材股份有限公司 4000t/d熟料新型干法水泥生产线项目（配套 9MW纯低温余热发电）环境影响报告书的批复》，就上述违法行为进行了整改。
因此，保荐机构及申请人律师认为：藏中建材上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（二）高争混凝土受到的行政处罚
2017年 4月 14日，堆龙德庆区环境保护局向高争混凝土出具了“堆环监[2017]001号”《行政处罚决定书》，对高争混凝土未办理环境影响评价手续私自扩建及厂区未进行防尘降尘措施的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环影响评价法》第三十一条的规定对高争混凝土实施如下行政处罚：（1）责令立即停止建设；（2）对整个厂区进行防尘降尘措施；（3）罚款三十五万元。
《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 48号，已于 2018年 12月29日修正）第三十一条规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具的“[2017年度]堆发改投资备 12号”《投资项目备案表》，高争混凝土“年产 50万方立方米混凝土生产线”的总投资额为 3,451万元，因此，拉萨市堆龙德庆区环保局对高争混凝土 35万元的罚款属于《环境影响评价法》第三十一条规定的较低标准。
2018年 12月5日，拉萨市堆龙德庆区环保局出具说明，认定高争混凝土该
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行政处罚不属于对重大环境违法违规的行政处罚。
高争混凝土已于 2017年 5月 8日缴纳了上述 35万元罚款。拉萨市堆龙德庆区环保局也已出具说明，认为不会对高争混凝土的后续经营产生任何影响。
并就上述违法行为进行了积极整改。此外，高争混凝土已于 2016年12月 14日取得了拉萨市堆龙德庆区人民政府及拉萨市人民政府下发的同意认定意见，认为该项目的《年产 50万方混凝土绿色环保站建设项目现状环境影响评估报告》基本达到西藏自治区《环评违规建设项目环境影响评估报告编制大纲》要求，现状描述真实可信；项目符合国家现行产业政策和环保管理要求，采取的环境保护措施有效、可行；且积极采取了防尘及降尘的措施。高争混凝土就上述违法行为进行了整改。
因此，保荐机构及申请人律师认为：高争混凝土上述违法行为不属于重大违法行为。
（三）高争骨料受到的行政处罚
2018年 7月 6日，堆龙德庆区环境保护局向高争骨料出具了“堆环罚[2018]036号”《行政处罚决定书》，对高争骨料未履行环评手续而开工建设的行为，依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对高争骨料实施如下行政处罚：（1）要求于 2018年8月 18日前履行环境影响评价手续，未完成前不得开工建设；（2）罚款五十万元。
根据堆龙德庆区发展与改革委员会出具的“[2017年度]堆发改投资备02号”《投资项目备案表》，高争骨料“年产100万立方米骨料生产线项目”的总投资额为5,000万元，因此，拉萨市堆龙德庆区环保局对高争骨料50万元的罚款属于《环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 48号，已于 2018年 12月 29日修正）第三十一条规定的较低标准。
2018年 12月5日，拉萨市堆龙德庆区环保局出具说明，认定高争骨料该行政处罚不属于对重大环境违法违规行为的行政处罚。
高争骨料已于 2018年7月13日缴纳了上述 50万元的罚款。此外，高争骨
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料正在积极办理环境影响评价手续；拉萨市堆龙德庆区环保局也已出具说明，认为待相关项目履行环境影响评价手续后，不会对高争骨料的后续生产经营产生任何影响。
因此，保荐机构及申请人律师认为：高争骨料上述违法行为不属于重大违法行为。
（四）天源路桥受到的行政处罚
1、拉萨市国家税务局直属税务分局于2016年4月 20日因天源路桥未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，出具了“拉国税直简罚[2016]263号”《行政处罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款 500元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥的罚款金额系属于该条规定的情节较轻的处罚。此外，经保荐机构及申请人律师核查，天源路桥已于 2016年 4月 20日缴纳了上述罚款。拉萨市国家税务局直属税务分局于 2019年 3月 12日出具证明，认定其对于天源路桥的行政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。
因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
2、2017年 4月 17日，拉萨市国家税务局直属税务分局因天源路桥未按规定保存、报送开具发票的数据，出具了“拉国税直简罚[2017]284号”《行政处罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定对其罚款 200元。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，“未按规定保存、报送发票数据的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款，有违法所得予以没收。”拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥 200元的罚款金额较小，系属于该条规定的较低处罚。根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》，“未按规定报送、报送开具发票的数据”亦不属于其定义的“重大税
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收违法失信案件”的范围。此外，经保荐机构及申请人律师核查，天源路桥已于 2017年 4月 17日缴纳了上述 200元的罚款。拉萨市国家税务局直属税务分局于 2019年 3月 12日出具证明，认定其对于天源路桥的行政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。
因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
（五）天联矿业受到的行政处罚
拉萨市国家税务局直属税务分局分别于 2016年4月 20日、2017年 3月30日及 2018年 6月 26日因天联矿业未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，出具了“拉国税直简罚[2016]261号”《税务行政处罚决定书》（简易）、“拉国税直罚[2017]70号”和“拉国税直罚[2018]110号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款20元、2,000元及2,000元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”拉萨市国家税务局直属税务分局于 2019年3月12日出具证明，认定其针对天联矿业的上述行政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。经保荐机构及申请人律师核查，天联矿业已分别于 2016年 4月 20日、 2017年3月30日及2018年6月 26日缴纳了上述罚款。
因此，保荐机构及申请人律师认为，天联矿业的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的相关行政处罚决定书、书面情况说明、罚款缴纳凭证，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的环保、税务主管机关出具的证明文件及发行人出具的声明，核查了发行人营业外支出中的罚款支出，并
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通过国家企业信用信息、“企查查”、“天眼查”查询，百度搜索关键字，对发行人及相关子公司高管进行访谈等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其重要子公司在最近 36个月内受到罚款以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚，未违反《发行管理办法》第九条的规定。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人及其重要子公司在最近 36个月内受到罚款以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚，未违反《发行管理办法》第九条的规定。
2.请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、备案文件，是否取得环评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有效期；（2）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否属于新增落后产能，是否符合国家产业政策规定，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目是否取得行业主管部门的核准、备案文件，是否取得环评批复文件，相关文件是否为有权机关作出，是否在有效期
（一）本次募投项目取得核准、备案的相关情况
本次募投项目取得主管部门的核准、备案的情况如下：
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|序号|项目名称|核准/备案文件|有效期|
|1|昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目|西藏自治区工业和信息化厅“藏工信函[2018]153号”文件及西藏自治区发展与改革委员会“[2018年度]藏发改产业备01号” 《西藏自治区企业投资项目备案表》|2018.04.25-2020.04.24|
|2|林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目|林芝市巴宜区发展与改革委员会“2017-540402-59-03-003820”号《登记信息表》|2017.11.08-2019.11.07|

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|序号|项目名称|核准/备案文件|有效期|
|3|日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目|日喀则市桑珠孜区发展与改革委员会“2018-540202-30-03-000033”号《登记信息表》|2018.01.08-2020.01.07|
|4|重庆重交再生资源开发股份有限公司收购及增资项目（增资资金用于重庆市江津区路面材料再生工厂项目）|重庆市江津区发展与改革委员会“2018-500116-42-03-049034”号《重庆市企业投资项目备案证》|-|
|5|补充流动资金|无需核准/备案|-|

相关具体情况如下：
1、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》规定，“水泥：除禁止类项目外，其他项目由自治区人民政府投资主管部门核准”；《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》第十四条规定，“项目核准机关在进行审查时，如涉及其他行业主管部门职责的，应当征询相关部门意见”。
根据发行人提供的相关文件，西藏自治区工业和信息化厅已于 2018年 4月 25日下发“藏工信函[2018]153号”文件，认为昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已完成产能置换，具备备案条件，符合产业政策；自治区发改委于2018年4月25日下发“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》，对昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以投资项目备案。
此外，《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》第二十一条规定，“项目核准文件有效期 2年，自收到核准同意文件之日起计算”。因此，自治区发改委下发的“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》尚在有效期内。
昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的投资项目核准系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
《西藏自治区企业投资项目备案暂行办法》第二条规定，“自治区行政区域
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内不使用政府性资金、在《西藏自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目（含技术改造类项目），应当按照本办法实行备案”；第四条规定，“跨地（市）的企业投资项目向自治区投资主管部门备案；跨县（市、区）的企业投资项目向地区（市）行署（人民政府）投资主管部门备案；其他的企业投资项目按照属地原则，向项目所在地投资主管部门备案”。
水泥粉磨站项目及混凝土扩建环保改造项目并非属于《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》规定需核准的企业投资项目，且均不存在跨区投资的情形，因此仅需向项目所在地投资主管部门备案即可。林芝市巴宜区发展与改革委员会已于2017年11月8日出具“2017-540402-59-03-003820”号《登记信息单》，对林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目予以备案；日喀则市桑珠孜区发展与改革委员会已于2018年1月8日出具“2018-540202-30-03-000033”号《登记信息单》，对日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目予以备案。
此外，《西藏自治区企业投资项目备案暂行办法》第十一条规定，备案时间自《备案表》签发之日起计算。满2年未开工建设的，原备案自动失效。因此，林芝市巴宜区发展与改革委员会出具的“2017-540402-59-03-003820”号《登记信息单》和日喀则市桑珠孜区发展与改革委员会出具的“2018-540202-30-03-000033”号《登记信息单》尚在有效期内。
林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目的投资项目备案系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、重庆重交再生资源开发股份有限公司收购及增资项目（增资资金用于重庆市江津区路面材料再生工厂项目）
《重庆市企业投资项目核准和备案管理办法》第六条规定，“对《核准目录》以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定或《核准目录》要求由市级及以上备案以外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。”
路面材料再生工厂项目不属于《核准目录》规定的需要核准的企业投资项目，且建设地点为重庆市江津区，因此仅需重庆市江津区发展与改革委员会备案即
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可。江津区发展与改革委员会已于2018年10月16日出具
“2018-500116-42-03-049034”《重庆市企业投资项目备案证》，对该项目予以备案，建设工期为2018年12月1日至2019年11月30日。
重庆市江津区路面材料再生工厂项目的项目备案系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和重庆市的相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、补充流动资金
公司本次募集资金用于补充流动资金，主要为了满足公司业务不断发展对营运资金的需求。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《西藏自治区企业投资项目备案暂行办法》、《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》以及《政府核准的投资项目目录》、《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》等相关规定，企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。
公司将本次发行募集资金用于补充流动资金不属于固定资产投资项目，无需履行核准或备案手续。
（二）本次募投项目取得环评批复的相关情况
本次募投项目取得环评批复的情况如下：
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|序号|项目名称|环评批复|签发日期|
|1|昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目|西藏自治区环境保护厅下发的“藏环审[2018]81号”《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》|2018.12.14|
|2|林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目|林芝市环境保护局下发的“林环审[2018]124号”《林芝市环境保护局关于西藏高争建材股份有限公司林芝90万吨环保型水泥粉磨站建设项目环境影响报告表的批复》|2018.12.21|
|3|日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目|日喀则市环境保护局下发的“日环审[2018]128号”《关于日喀则高争商混有限责任公司年产60万立方米混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》|2018.07.18|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|环评批复|签发日期|
|4|重庆重交再生资源开发股份有限公司收购及增资项目（增资资金用于重庆市江津区路面材料再生工厂项目）|重庆市江津区环境保护局下发的“渝（津）环准[2019]005号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》|2019.01.08|
|5|补充流动资金|无需取得环评批复|-|

相关具体情况如下：
1、昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
《西藏自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第五条规定，“由自治区人民政府投资主管部门和工业经济主管部门审批、核准或备案以及由自治区有关行业主管部门审批的对环境可能造成重大影响的建设项目的环境影响评价文件由自治区环境保护厅负责审批。”
昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目系由自治区发改委进行备案的投资项目，因此该项目的环评批复应当由西藏自治区环境保护厅（以下简称“自治区环保厅”）作出。自治区环保厅已于2018年12月14日下发“藏环审[2018]81号”《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期 2000t/d熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》。
此外，《环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。”因此，昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的环评批复尚在有效期内。
昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的环评批复系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，“水泥粉磨站及商品混凝土
加工项目应填报环境影响评价报告表”；《西藏自治区建设项目环境影响评价文件
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分级审批规定》及《西藏自治区环境保护厅下放环境影响评价文件审批权的建设项目目录（2018年本）》中规定，“水泥粉磨站及商品混凝土加工项目下放由地（市）环境保护局负责审批”。
林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目已于2018年12月21日取得了林芝市环境保护局下发的“林环审[2018]124号”《林芝市环境保护局关于西藏高争建材股份有限公司林芝 90万吨环保型水泥粉磨站建设项目环境影响报告表的批复》；日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目已于2018年7月18日取得了日喀则市环境保护局下发的“日环审[2018]128号”《关于日喀则高争商混有限责任公司年产60万立方米混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》；以上项目的环评批复取得时间距今均未超过五年，尚在有效期内。
林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目及日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目的环评批复系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和西藏自治区的相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、重庆重交再生资源开发股份有限公司收购及增资项目（增资资金用于重庆市江津区路面材料再生工厂项目）
《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2016年版）》规定，“未列入《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批目录（2016年版）》的建设项目，其环评文件由项目所在地区县（自治县）环保局审批”。
路面材料再生工厂项目不属于上述目录范围内，且所在地为重庆市江津区，因此仅需重庆市江津区环境保护局审批即可。重庆市江津区环境保护局已于 2019年 1月 8日出具“渝（津）环准[2019]005号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。该环评批复取得时间距今未超过五年，尚在有效期内。
路面材料再生工厂项目的环评批复系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家的相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、补充流动资金
根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照相
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关规定根据《环境影响评价分类管理名录》编制环境影响报告书、环境影响报告
表或者填报环境影响登记表并履行相应的审批或备案手续。
公司将本次发行募集资金用于补充流动资金，不涉及使用对环境有影响的设备和材料，无“三废”排放，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《西藏自治区环境保护厅下放环境影响评价文件审批权的建设项目目录（2018年本）》所列示的项目，无需履行环境影响评价手续。
二、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目不属于新增落后产能，符合国家产业政策规定，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的情形
（一）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已履行必要的审批程序，不属于新增落后产能，符合政府关于投资项目的相关管理规定和相关产业政策规定
根据《关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》（国发〔2013〕 47号），水泥项目改由省级政府核准。根据《政府核准的投资项目目录（2014年本）》（国发〔2014〕53号），水泥已属“目录外的项目，实行备案管理”。同时，“监管重心要与核准、备案权限同步下移，地方政府要切实履行监管职责。”根据《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》（2007年本），“水泥：除禁止类项目外，其他项目由自治区人民政府投资主管部门核准”；根据《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》第十四条规定，“项目核准机关在进行审查时，如涉及其他行业主管部门职责的，应当征询相关部门意见”。
水泥项目2014年由省级政府核准改为备案之后，目前参照《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》实行备案制度。本项目为新建2000吨/日熟料新型干法水泥生产线，不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的淘汰类项目和限制类项目，符合《西藏自治区企业投资项目核准暂行办法》和《西藏自治区人民政府核准的投资项目目录》（2007年本）相关规定。
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）规定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严
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格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组，转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。”
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》第三条规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设 1吨产能须关停退出 1.25吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”；第五条规定：“用于建设项目置换的产能，在建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出”；第六条规定：“用于建设项目置换的产能，应当为 2018年 1月 1日以后在省级工业和信息化主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能”；第九条规定：“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性，并在部门门户网上公示无异议后予以公告”；第十条规定：“产能置换应有利于推动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网上公告”。
昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目位于西藏昌都市，其产能指标系与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）拟淘汰的 60万吨水泥熟料产能进行等量置换，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）相关规定和《实施办法》第三条、第四条规定。
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根据中联水泥向内蒙古自治区淘汰落后产能工作协调小组办公室出具的承诺函相关内容，其拟置换的乌兰察布中联日产2000吨2#熟料生产线将在西藏昌都高争项目投产前停止生产，投产后一年内按照工信部和内蒙古自治区及西藏自治区人民政府的相关规定和批准文件的要求进行拆除，符合《实施办法》第五条规定。
内蒙古自治区工业和信息化委员会已于 2018年3月23日发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公示》（内经信原工字[2018]115号），于 2018年 3月 23日起将乌兰察布中联水泥有限公司 60万吨水泥熟料产能指标出让情况等相关材料进行公示，公示期为自公示之日起 5个工作日，于 2018年 4月 2日发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公告》（内经信原工字〔2018〕149号），将乌兰察布中联水泥有限公司 60万吨水泥熟料产能指标出让情况予以公告；西藏自治区工业和信息化厅于 2018年 4月 8日发布《关于乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期项目的公示》，公示时间为 2018年4月8日至2018年4月12日；于2018年4月19日发布《关于西藏昌都高争建材股份有限公司水泥熟料产能指标转入的公告》，将乌兰中联拟淘汰的 60万吨水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期 2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目有关产能指标转入资料情况予以公告，符合《实施办法》第六条、第九条、第十条相关规定。
根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函[2018]153号），按照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。
西藏自治区工业和信息化厅已于2018年4月25日下发“藏工信函[2018]153号”文件，认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目。“按照产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公
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告，期间均未收到任何异议”；自治区发改委于 2018年 4月 25日下发“[2018年度]藏发改产业备 01号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函[2018]153号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。
综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已按照相关规定履行产能置换程序和必要的审批程序。该项目产能指标系与中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能进行等量置换，未新增国内总熟料、水泥产能，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业健康有序发展，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）及《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等相关产业政策的规定。
（二）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合国务院关于西藏水泥产业发展的专项批示精神
2017年 3月，国家发改委会同工信部、国土资源部、环保部、中国建筑材料联合会和中国水泥协会组成联合调研组赴西藏实地调研，并在进一步深入研究的基础上，联合向国务院发文请示汇报西藏水泥工业发展的情况并得到了批准，为西藏水泥工业发展提出了特殊的政策，主要内容如下：一是支持西藏适度发展水泥产业。到 2020年，西藏水泥熟料产能宜控制在 1000万吨/年左右，除去现有产能和尚未建设的“十二五”规划产能，西藏水泥熟料产能“十三五”期间还有约 400万吨/年的缺口。为缓解水泥供需矛盾，拟支持西藏在不突破现行化解过剩产能政策框架的前提下，适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能；二是支持西藏承接内地产能转移。工信部、国家发改委拟会同有关部门，加大协调力度，支持西藏与全国先进水泥企业对接，通过产能置换方式，承接内地产能转移。在不新增全国水泥熟料产能的同时，提升西藏水泥产品供给能力；三是严格水泥项目准入门槛。新增水泥产能要与区域资源环境条件相适应，从严执行用地、环保、用能、用水等标准和政策，避免对生态造成破坏。新上项目必须采用先进工艺，同时要充分发挥水泥窑在无害化协调处置生活垃圾、城市污泥、危险废弃物等方面的功能；四是形成促进西藏水泥产业发展的工作合力。西藏自治区人民政府要
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加强各方面工作统筹，对本地水泥产业发展负总责。
昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目属于自治区“十三五”重点规划项目之一，已按照相关规定履行必要的审批程序和产能置换程序，未突破现行化解过剩产能政策框架，不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的淘汰类项目和限制类项目，符合国务院关于西藏水泥产业发展的专项批示精神。
（三）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目属于《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》的重点水泥项目之一，符合地方产业发展规划
根据《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》（以下简称“发展规划”），昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目属于自治区“十三五”规划新增的六个水泥熟料重点项目之一。
根据《发展规划》相关内容，“十二五”期间自治区水泥产业规模持续扩大，以西藏高争建材股份有限公司、华新水泥（西藏）有限公司等龙头企业为引领的市场格局基本形成，但由于全区基础设施建设投入力度进一步加大、“十二五”规划产能没有完成形成和释放等原因，凸显区内水泥供给不足。“十三五”期间，结合自治区水泥产业布局的现状特点及市场需求，按照“适度紧平衡”的要求，综合考虑区域产业协调，资源、土地、交通、环境容量、运输成本等因素，打造“重点区域保障、区内区外协调、多点支撑”的产业空间格局，将拉萨、山南、日喀则、昌都作为全区水泥产业发展的重要布局区域，将昌都二期项目作为自治区“十三五”规划新增的六个水泥熟料重点项目之一。
昌都二期项目属于《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》的重点水泥项目之一，符合地方产业发展规划，有助于缓解自治区水泥产业的供需矛盾，加强对自治区“十三五”重点项目的保障。
综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已按照相关规定履行了产能置换程序和必要的审批程序，符合相关政策法规要求、相关专项批示精神和地方产业发展规划，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业
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健康有序发展，不属于新增落后产能，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的情形。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关行业和环境主管部门就本次可转债涉及的募投项目出具的备案和批复文件，查阅了发行人就产能置换签署的相关协议及文件，核查了自治区和内蒙古行业主管部门就相关水泥产能置换履行的相关程序并查阅了相关公示公告文件，查阅了相关报告及地方关于水泥产业的发展规划，对发行人及重交再生相关主管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资项目的核准备案及环评批复系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和相关地方的有关法律法规及规范性文件的规定。昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已按照相关规定履行了产能置换程序和必要的审批程序，符合相关政策法规要求、相关专项批示精神和地方产业发展规划，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业健康有序发展，不属于新增落后产能，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次募投项目的投资项目核准备案及环评批复系有权机关作出，尚在有效期内，符合国家和相关地方的相关法律、法规及规范性文件；
“昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”不属于新增落后产能，符合国家产业政策，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项规定的情形。
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3.请申请人补充说明重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，是否存在法律障碍，将划拨地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次收购是否损害上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，是否存在法律障碍
（一）重交再生现有划拨土地使用权情况
重交再生及其子公司所持有的划拨土地使用权主要为重交再生子公司丰都重交所持有的位于丰都县湛普镇世坪村3组103号的7块划拨地，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|权利类型|用途|面积|使用期限|
|1|渝（2016）丰都县不动产权第001024658号|国有建设用地使用权|工业用地|宗地面积22,270.00平方米，房屋建筑面积74.83平方米|2016.12.05-2066.12.04|
|2|渝（2016）丰都县不动产权第001025170号|国有建设用地使用权|工业用地|宗地面积22,270.00平方米，房屋建筑面积166.34平方米|2016.12.05-2066.12.04|
|3|渝（2016）丰都县不动产权第001025325号|国有建设用地使用权|工业用地|宗地面积22,270.00平方米，房屋建筑面积71.20平方米|2016.12.05-2066.12.04|
|4|渝（2016）丰都县不动产权第001024999号|国有建设用地使用权|工业用地|宗地面积22,270.00平方米，房屋建筑面积359.45平方米|2016.12.05-2066.12.04|
|5|渝（2016）丰都县不动产权第001024371号|国有建设用地使用权|工业用地|宗地面积22,270.00平方米，房屋建筑面积1,015.65平方米|2016.12.05-2066.12.04|
|6|渝（2016）丰都县不动产权第001024829号|国有建设用地使用权|工业用地|宗地面积22,270.00平方米，房屋建筑面积42.85平方米|2016.12.05-2066.12.04|
|7|渝（2016）丰都县不动产权第001025441号|国有建设用地使用权|工业用地|宗地面积22,270.00平方米，房屋建筑面积40.92平方米|2016.12.05-2066.12.04|

（二）重交再生土地使用权由划拨转为出让手续的办理进展，不存在法律
障碍
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根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《重庆市国有建设用地使用权出让管理实施办法》相关规定并结合当地政府规定，丰都重交本次申请将划拨地转为出让地的办理流程如下：
（1）聘请评估机构对地块进行估价；
（2）评估机构在丰都县国土资源和房屋管理局（以下简称“丰都县国土局”）办理《评估报告》备案；
（3）丰都重交向丰都县国土局递交相关土地性质变更申请文件；
（4）丰都县人民政府审议批准丰都重交关于上述土地使用权的性质变更申请；
（5）丰都县国土局与丰都重交就上述土地使用权的性质变更签署国有建设用地使用权出让合同；
（6）丰都重交缴纳土地出让金；
（7）丰都重交向丰都县国土局领取《土地使用权证》。
截至本回复意见出具之日，丰都重交已向丰都县国土局递交了将其名下划拨地转为出让地的申请材料。
根据丰都县国土局于 2019年 3月 13日出具的说明，“我局已收到丰都县重交再生资源开发有限公司将其持有的位于丰都县湛普镇世坪村 3组 103号的 7块划拨地转为出让地的全套申请文件。经初步审核后，我局认为丰都县重交再生资源开发有限公司其持有的上述划拨地转为出让地不存在法律障碍，在变更手续办理完成前，丰都县重交再生资源开发有限公司可以继续使用该等划拨地，不存在被我局行政处罚的法律风险，相关手续预计于2019年6月完成。”
因此，上述划拨地转为出让地不存在实质性的法律障碍。
二、将划拨地注入上市公司是否符合国家土地政策，本次收购是否损害上市公司利益
（一）丰都重交现有划拨地用途不符合国家土地政策
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根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用途。”
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）相关规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用。”
根据上述规定，丰都重交现拥有的丰都县湛普镇世坪村3组103号的7块划拨地的使用用途不符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行法律、法规或用地政策关于划拨用地的规定。
（二）丰都重交已提交将相关划拨地转为出让地的申请材料，且丰都县国土局已出具证明认为该等划拨地转为出让地不存在法律障碍
丰都重交已向丰都县国土局递交了将位于丰都县湛普镇世坪村3组103号的7块划拨地转为出让地的申请，且丰都县国土局已出具说明，认为该等划拨地转为出让地不存在法律障碍。在变更土地类型完成后，重交再生及其子公司将不存在划拨用地，最终注入发行人的资产也不包括划拨用地。
（三）该划拨地如未能转为出让地不会对重交再生生产经营产生重大影响
丰都重交 2018年主要财务数据与重交再生合并口径的可比财务数据对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|丰都重交|重交再生|占比|
|2018年营业收入|1,764.17|44,907.50|3.93%|
|2018年净利润|247.61|4,082.68|6.06%|

注：上表2018年度财务数据未经审计
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如上表所示，丰都重交 2018年营业收入占重交再生营业收入比重为3.93%，2018年净利润占重交再生净利润比重为6.06%，其收入利润在重交再生整体财务数据中占比较低。在极端情况下，假定丰都重交的该部分划拨地未能转为出让地而无法使用，在不考虑新增其他经营用地的情况下，不会对重交再生整体生产经营产生重大影响。
（四）重交再生实际控制人陈先勇已就划拨用地相关事宜作出承诺
就本次发行人收购重交再生51%的股份涉及注入发行人的划拨用地相关事宜，重交再生实际控制人陈先勇已于 2019年 3月 30日作出承诺：“本次西藏天路对重交再生的收购中，重交再生子公司丰都重交所持有的位于丰都县湛普镇世坪村3组103号的7块划拨地转为出让地的手续相关的一切费用，包括但不限于丰都重交因土地由划拨转为出让所需缴纳的出让金、因重交再生不符合划拨用地目录使用或在划拨地转为出让地的过程中被相关行政主管部门处罚产生的费用等由本人全部承担。如本次收购完成后丰都重交持有的上述划拨地未能转为出让地，本人将就该事项给西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿。”
综上，尽管丰都重交现拥有的划拨地的使用用途不符合现行法律法规或用地政策关于划拨用地的规定，但其已向丰都县国土局递交了将该等划拨地转为出让地的申请，且丰都县国土局已出具说明，认为该等划拨地转为出让地不存在法律障碍。丰都重交收入利润在重交再生整体财务数据中占比较低，该部分划拨地未能转为出让地不会对重交再生整体生产经营产生重大影响。重交再生实际控制人陈先勇已就全部承担相关划拨用地转为出让地的费用、可能产生的处罚费用及给西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿作出承诺。综上，发行人收购重交再生51%的股份涉及重交再生所持有的划拨用地不会损害上市公司的利益。
四、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了丰都重交取得划拨土地使用权的协议、相关土地权属证书、丰都县国土资源和房屋管理局出具的专项说明、重交再生实际控制人陈先勇出具的承诺函，核查了重交再生及丰都重交 2018年的相关财务资料，对丰都县国土
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资源和房屋管理局进行了走访，对丰都重交相关土地进行了实地勘察，对丰都重交及重交再生高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：截至本回复意见出具之日，丰都重交已向丰都县国土局递交了将其名下划拨地转为出让地的申请材料。将重交再生子公司丰都重交的划拨用地转为出让地不存在法律障碍。尽管丰都重交现拥有的划拨地的使用用途不符合现行法律法规或用地政策关于划拨用地的规定，但其已向丰都县国土局递交了将该等划拨地转为出让地的申请，且丰都县国土局已出具说明，认为该等划拨地转为出让地不存在法律障碍。丰都重交收入利润在重交再生整体财务数据中占比较低，该部分划拨地未能转为出让地不会对重交再生整体生产经营产生重大影响。重交再生实际控制人陈先勇已就全部承担相关划拨用地转为出让地的费用、可能产生的处罚费用及给西藏天路带来的全部经济损失进行全额补偿作出承诺。本次收购不会损害上市公司利益。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：将重交再生子公司丰都重交的划拨用地转为出让地不存在法律障碍；将上述待变更性质的土地注入发行人的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他国家土地政策，不会损害上市公司利益。
4.请申请人补充说明募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合理性，实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目实施主体少数股东不同比例出资的原因及合理性，实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方，增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）本次募投项目实施主体出资方式概况
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本次募投项目中，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目分别由发行人控股子公司昌都高争、高争建材实施，日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目由发行人二级控股子公司日喀则商混实施。
本次募投项目均以增加实施主体注册资本的方式投入募集资金，其中：昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目实施主体昌都高争除少数股东高争集团低于其持股比例出资外，其余少数股东均以同比例出资；林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目实施主体高争建材的股东以同比例出资；日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目实施主体日喀则商混的少数股东日喀则珠峰城市投资发展有限公司（以下简称“珠峰投资”）放弃出资。
（二）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
1、少数股东不同比例出资的原因及合理性
本项目总投资规模为 116,501.00万元，项目资本金 57,100.00万元，占项目建设投资的51.3%。项目使用募集资金金额为 37,857.00万元，资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都市投资有限公司（以下简称“昌都投资”）和西藏亨通投资有限公司（以下简称“亨通投资”）均按其持股比例进行增资，高争集团增资400万元，发行人除按其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元）。各股东的投资金额如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次增资金额|增资后持股比例|
|1|西藏天路|62.00%|37,857.00|64.00%|
|2|昌都市投资有限公司|28.00%|15,988.00|28.00%|
|3|高争集团|5.00%|400.00|3.00%|
|4|西藏亨通投资有限公司|5.00%|2,855.00|5.00%|
|合计||100.00%|57,100.00|100.00%|

根据高争集团出具的说明，根据其目前的资金安排及实际运营情况，为确保其现金流正常运转，高争集团不再同比例增资昌都高争新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目，除以400万元增资外，放弃高争集团按原持股比例
认购额度中400万元以外部分，同意高争集团按原持股比例认购额度中 400万元
以外的部分由西藏天路认购。
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高争集团未以同比例出资系根据其财务状况及自身经营情况作出的决策，具有合理性。
2、实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方
高争集团与西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的国有企业、董事长均为多吉罗布；除前述情形外，高争集团与西藏天路股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方不存在其他关联关系。
昌都高争其他少数股东昌都市投资有限公司和西藏亨通投资有限公司不属于西藏天路控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方。
3、增资价格是否明确
根据中天和于2018年12月28日出具的“中天和[2018]评字第90034号”《西藏天路股份有限公司拟对西藏昌都高争建材股份有限公司进行增资扩股涉及的西藏昌都高争建材股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“昌都高争资产评估报告”），截至 2018年 8月 31日，昌都高争股东全部权益评估价值为 65,408.51万元。2019年 1月 18日，西藏国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对昌都高争资产评估报告的评估结果予以备案。
昌都高争分别于 2018年 12月 21日、2019年 1月 5日及 2019年 3月 5日召开了第三届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东会议及第三届董事会第四次会议，审议通过了关于公司增资及具体方案的议案，同意根据西藏国资委备案的昌都高争资产评估报告作为本次增资的定价依据，即认购价格为 1.56元/股；同意昌都高争的注册资本由42,000万元增加至78,602.5641万元，具体为：西藏天路以现金 378,570,000元认缴出资（对应增资比例为66.30%），其中 242,673,077元计入注册资本，135,896,923元计入资本公积；昌都投资以现金 159,880,000元认缴出资（对应增资比例为28%），其中 102,487,179元计入注册资本，57,392,821元计入资本公积；亨通投资以现金28,550,000元认缴出资（对
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应增资比例为5%），其中 18,301,282元计入注册资本, 10,248,718元计入资本公积；高争集团以现金 4,000,000元认缴出资（对应增资比例为0.70%），其中2,564,103元计入注册资本，1,435,897元计入资本公积。
综上，本次增资价格以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。
4、是否存在损害上市公司利益的情形
昌都高争少数股东高争集团因自身资金安排及实际运营情况就本次募投项目以非同比例进行增资，符合其自身经营及财务情况，具备合理性。高争集团与西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的国有企业、董事长均为多吉罗布，除前述情形外，高争集团与西藏天路股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方不存在其他关联关系。本次增资以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。
综上，昌都高争本次少数股东以不同比例出资不存在损害上市公司利益的情形。
（三）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
1、少数股东均同比例增资
本项目总投资规模为26,130.32万元，项目资本资金21,170.99万元，占项目建设投资的100.00%。项目使用募集资金 15,205.01万元，由发行人和高争集团以同比例对高争建材增资的形式投入。
2、实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方
高争集团与西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方的关联关系详见本题回复之“（二）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”。
（四）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
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1、少数股东不同比例出资的原因及合理性
本项目总投资规模为 10,411.00万元，项目资本金 5,093.00万元，占项目建设投资的100.00%。项目使用募集资金 3,657.79万元，由发行人和高争集团以同比例对高争建材增资、高争建材向实施主体日喀则商混增资的形式投入。
日喀则商混少数股东日喀则珠峰城市投资发展有限公司（以下简称“珠峰投资”）不同比例出资。各股东的投资金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次增资金额|增资后持股比例|
|1|高争建材|98.13%|5,093.00|98.82%|
|2|珠峰投资|1.88%|0|1.18%|
|合计||100.00%|5,093.00|100.00%|

前述项目资本金将由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例对高争建材增资的形式投入，各股东的投资金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次增资金额|增资后持股比例|
|1|西藏天路|71.82%|3,657.79|71.82%|
|2|高争集团|28.18%|1,435.21|28.18%|
|合计||100.00%|5,093.00|100.00%|

根据珠峰投资出具的说明，因经营计划发生变化，将不参与日喀则商混本次年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目所涉及增资事项。
珠峰投资未以同比例出资系根据其自身经营情况作出的决策，具有合理性。
2、实施主体的少数股东是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方
珠峰投资不属于西藏天路股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方。
3、增资价格是否明确
根据中天和于2018年12月28日出具的“中天和[2018]评字第90035号”《西
藏高争建材股份有限公司拟对日喀则市高争商混有限责任公司进行增资扩股涉
及的日喀则市高争商混有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
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（以下简称“日喀则资产评估报告”），截至 2018年 8月 31日，日喀则商混股东全部权益评估价值为8,681.50万元。2019年1月18日，西藏国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对日喀则资产评估报告的评估结果予以备案。
日喀则商混分别于 2019年 1月 6日、2019年 1月 21日及 2019年 3月 6日召开董事会及股东会，审议通过了关于公司增资及具体方案的议案，同意根据西藏国资委备案的日喀则资产评估报告作为本次增资的定价依据，即每元注册资本金的认购价格为 10.85元；同意日喀则商混的注册资本由 800万元增加至 1,269.4009万元（暂定），增资总额为 5,093.00万元，由高争建材认购全部新增注册资本，其中4,694,009元计入注册资本，46,235,991元计入资本公积。
综上，本次增资价格以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。
4、是否存在损害上市公司利益的情形
日喀则商混少数股东珠峰投资因自身经营计划发生变化就本次募投项目以非同比例进行增资，符合其自身经营情况，具备合理性。珠峰投资不属于西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方。本次增资以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，且募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。
综上，日喀则商混本次少数股东以不同比例出资不存在损害上市公司利益的情形。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了昌都高争、日喀则商混、高争建材关于本次募投项目增资方式的相关董事会决议、股东大会决议，以及昌都高争、日喀则商混相关股东就增资事宜出具的有关回函、说明，昌都市人民政府国有资产监督管理委员会出具的相关文件，中天和就昌都高争和日喀则商混出具的评估报告及相关的国资备案文件，对发行人及募投项目实施主体高管或主要负责人员进行了访谈。
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经核查，保荐机构认为：昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目及日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目均由发行人控股子公司或控股孙公司实施且存在少数股东非同比例出资情形，昌都高争少数股东高争集团未以同比例出资主要系自身资金安排及实际经营情况所致，日喀则商混少数股东珠峰投资未以同比例出资主要系其经营计划发生变化所致。
除与西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的国有企业、董事长均为多吉罗布等情形外，高争集团与西藏天路股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方不存在其他关联关系。
实施主体的其他少数股东昌都市投资有限公司、西藏亨通投资有限公司和珠峰投资不属于西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方。
本次增资价格将以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确。
本次募投项目实施主体少数股东以不同比例出资不存在损害上市公司利益的情形。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次募投项目中，“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”及“日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”由发行人控股子公司及控股二级子公司实施，发行人将通过增加注册资本的方式投入募集资金，昌都高争的少数股东高争集团不同比例出资系自身资金安排及实际经营情况所致，日喀则商混少数股东珠峰投资未以同比例出资主要系其经营计划发生变化所致；除与西藏天路均为隶属于西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的国有企业，董事长均为多吉罗布等情形外，高争集团与西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的关联方不存在其他关联关系；实施主体的其他少数股东昌都投资、亨通投资和珠峰投资均不属于西藏天路的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员及其控制的关联方；本次增资价格将以经西藏自治区国资委备案的评估结果为基础确定，募投项目实施主体已履行必要的审议程序，增资价格明确，不存在损害上市公司利益的情形。
5.申请人拥有的重交再生渝（永）环排证[2017]0268号排污许可证已过期。
请申请人补充说明其展期情况，以及对公司生产经营的影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人拥有的重交再生渝（永）环排证[2017]0268号排污许可证展期情况，以及对公司生产经营的影响
重交再生永川分公司现持有重庆市永川区环境保护局（现更名为“重庆市永川区生态环境局”，以下简称“永川环保局”）颁发的编号“渝（永）环排证[2017]0268号”《排污许可证》，有效期为 2017年9月8日至2018年9月7日。
截至本回复意见出具之日，该《排污许可证》的期限已届满。
重交再生永川分公司已于 2018年 9月向永川环保局申请《排污许可证》的续展；永川环保局于2018年10月22日出具《暂不办理排污许可证告知函》，认为重交再生永川分公司未达到《固定污染源排污许可分类管理名录》规定办理排污许可证的时限，暂不需要办理排污许可证。经核查，《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限；《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》规定，重交再生永川分公司作为“热力生产和供应”行业，实施排污许可的期限为 2019年，符合永川环保局关于《暂不办理排污许可证告知函》所述内容。
永川环保局于2019年3月8日出具“永环发[2019]17号”《重庆市永川区生态环境局关于重庆重交再生资源开发股份有限公司办理排污许可证的通知》，确认重交再生永川分公司应在 2019年完成导热油炉相关内容排污许可证的办理。
同时，根据重交再生出具的相关说明，重交再生已开始准备办理排污许可证的相
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关申请文件。
重交再生永川分公司排污许可证于 2018年到期未续办主要系受《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》相关规定影响。重交再生永川分公司的排污许可证将依据相关法律法规和主管部门的统一安排进行办理，不会对其生产经营造成影响。
综上，重交再生永川分公司未办理《排污许可证》的续展未违反国家关于环保的法律法规。截至本回复意见出具之日，重交再生永川分公司已开始准备办理排污许可证的相关申请文件，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》（环境保护部令第45号）的规定，不会对重交再生的生产经营造成影响。
二、保荐机构和申请人律师审核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了重交再生的排污许可证、永川环保局出具的《暂不办理排污许可证告知函》、永川环保局下发的通知等相关材料，对永川环保局进行了实地走访，对重交再生实际控制人陈先勇进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：重交再生永川分公司未办理《排污许可证》续展符合《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》的规定，不会对重交再生的生产经营产生影响；截至本回复意见出具之日，重交再生永川分公司已开始准备办理排污许可证的相关申请文件。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：重交再生永川分公司未办理《排污许可证》续展符合《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017版）》的规定，不会对重交再生的生产经营产生影响；截至本回复意见出具之日，重交再生永川分公司已开始准备办理排污许可证的相关申请文件。
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6.公司未披露留存利润的使用情况。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“三、公司的股利分配政策和现金分红比例”之“（三）未分配利润使用情况”及“第四节发行人基本情况”之“十六、股利分配政策”之“（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况”之“3、未分配利润使用情况”中补充披露了留存利润的使用情况。具体情况如下：
一、公司留存利润的使用情况
报告期内，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。
二、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）内容的情况
保荐机构对申请人落实《通知》内容的情况进行了逐条核查，具体情况如下：（一）《通知》第一条规定
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
1、发行人落实情况
发行人 2015年、2016年、2017年度的利润分配方案均履行了董事会、监事会的审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过，利润分配事项系自主决策，并依据有关规定在指定信息披露媒体上予以公告。报告
期内，公司第四届董事会第四十七次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通
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过了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）》，明确了 2015-2017年期间三年公司的分红计划；第五届董事会第三十二次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）》，明确了 2018-2020年期间三年公司的分红计划；公司原则上每三年审订一次股东回报规划。发行人在《公司章程》中业已按照《通知》要求对利润分配的决策程序、机制进行了详尽的规定。因此，发行人具有较强的回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第一条的相关规定。
（二）《通知》第二条规定
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、发行人落实情况
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上市公司于 2015年5月8日召开第四届董事会第四十七次会议，并于 2015年5月26日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》等议案，将现金分红的实施条件之一由当年每股收益不低于 0.15元修订为不低于 0.12元。本次对于利润分配政策的修订，降低了上市公司的利润分配条件，有利于维护广大股东的权益。发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经履行了必要的决策程序。公司董事会就股东回报事宜亦进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在历次有关股东大会召开中均通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，依法合规做好了现金分红事项的信息披露。
上市公司在《公司章程》中载明了《通知》第二条中规定的内容。《公司章程》第一百六十八条至一百七十三条规定了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；第一百七十六条规定了对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制；第一百六十三条、一百六十五条、一百六十六条规定了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，各期现金分红最低金额或比例等内容；第一百六十四条规定了现金分红的具体条件；第一百六十七条规定了发行股票股利的条件等。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第二条的相关规定。
（三）《通知》第三条规定
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
1、发行人落实情况
发行人董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
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的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对相应利润分配方案均发表了明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，已经通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，符合《通知》第三条的规定。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第三条的相关规定。
（四）《通知》第四条规定
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
1、发行人落实情况
根据发行人《公司章程》中对利润分配政策的规定以及公司历次董事会、股东大会审议通过的利润分配方案，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《通知》第四条的规定。
报告期内，根据《通知》的有关规定，发行人经 2015年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，具体为将现金分红的实施条件之一由当年每股收益不低于 0.15元修订为不低于 0.12元，相关议案经99.99%的出席股东同意通过，符合《通知》第四条的规定。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第四条的相关规定。
（五）《通知》第五条规定
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
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的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
1、发行人落实情况
公司2015年《年度报告》、2016年《年度报告》以及2017年《年度报告》中按照《通知》第五条的规定，详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了说明。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第五条的相关规定。
（六）《通知》第六条规定
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：……”
经核查，保荐机构认为：《通知》下发时，发行人已为上市公司，不适用《通知》第六条的相关规定。
（七）《通知》第七条规定
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
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行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、发行人落实情况
对于本次公开发行可转换公司债券事宜，公司董事会、股东大会依法审议通过了《关于制定<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等，明确规划了合理的股东回报计划。
因此，发行人制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合理的平衡，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在募集说明书中，公司披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红情况、公司未来股东回报规划情况等，且补充披露了未分配利润使用安排情况，相关事项在募集说明书中作为“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况，符合《通知》第七条的规定。上市公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的55.68%（其中，公司2018年度利润分配方案已经于 2019年 3月 26日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚待 2018年年度股东大会审议通过后方可生效），处于较高水平。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人落实了《通知》第七条的相关规定。
（八）《通知》第八条规定
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，报告期内，发行人不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《通知》第八条的相关规定。
综上所述，发行人最近三年现金分红政策实际落实情况符合《关于进一步落
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实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
三、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求
（一）报告期内发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》的情况
2016年5月18日，申请人召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，前述议案内明确说明了公司2015年度向全体股东每10股派0.50元现金红利（含税），共计分配现金红利33,284,019.60元，且不进行资本公积金转增股本。前述议案在审议过程中对中小投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表了同意该等分配方案的独立董事意见。四川智力律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格和召集人资格以及大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规章及公司章程的有关规定，认为该次股东大会形成过的决议合法有效。
2017年5月22日，申请人召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，前述议案内明确说明了公司2016年度向全体股东每10股派0.80元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，同时用资本公积金向全体股东每10股转增3股。前述议案在审议过程中对中小投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表了同意该等分配方案的独立董事意见。四川智力律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格均合法有效；该次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
2018年4月17日，申请人召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，前述议案内明确说明了公司2016年度向全体股东每10股派0.80元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，且不进行资本公积金转增股本。前述议案在审议过程中对中小
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投资者单独计票，充分听取了中小投资者的意见，公司独立董事亦对该议案发表了同意该等分配方案的独立董事意见。四川智力律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为该次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格均合法有效；该次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（二）持续督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构将在西藏天路本次公开发行可转换公司债券及后续的持续督导期间内，督促西藏天路在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度和分红力度，督促其在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求并将相关情况在定期报告进行披露，进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性、持续性和透明度，切实提高对股东的回报。
7.请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并在募集说明书“本次募集资金运用”中明确列示重交再生不同股东的每股转让价格。
请保荐机构及评估机构核查说明评估报告或评估说明书中是否包含重交再生长期股权投资项下16家子公司收益法及成本法的评估结果表以及相关说明，如不包含请补充披露。
【回复】
一、申请人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书
申请人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，重交再生长期股权投资项下16家子公司评估情况具体如下：
（一）长期股权投资的具体评估情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|评估方法|账面价值|评估价值|增值率|
|1|丰都重交|58.00%|收益法|990.05|2,530.62|155.61%|
|2|昂程重交（含1家|56.00%|资产基础法|220.45|332.52|50.84%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|评估方法|账面价值|评估价值|增值率|
||子公司）||||||
|3|重交技术|100.00%|收益法|954.36|2,581.90|170.54%|
|4|谦科建设|100.00%|资产基础法|1,828.01|1,574.77|-13.85%|
|5|载崟物资|100.00%|资产基础法|81.93|81.83|-0.12%|
|6|大足重交|100.00%|资产基础法|14.14|14.14|0.00%|
|7|重交物流|100.00%|收益法|92.43|256.97|178.02%|
|8|江津重交|100.00%|资产基础法|147.12|147.12|0.00%|
|9|荣昌荣裕|55.00%|资产基础法|-|-|-|
|10|潼南重交|51.00%|资产基础法|-|-|-|
|11|四川重交（含2家子公司）|100.00%|资产基础法|205.11|894.27|336.00%|
|12|贵州重交（含5家子公司）|51.00%|资产基础法|224.27|60.97|-72.81%|
|13|甘肃重交|54.00%|收益法|735.05|3,102.08|322.02%|
|14|泸州智同|25.08%|收益法|4,694.19|15,093.37|221.53%|
|15|叙永智同（含2家子公司）|43.00%|资产基础法|1,642.06|1,641.96|-0.01%|
|16|重交检测|49.00%|资产基础法|36.71|36.90|0.52%|
|合计||-|-|11,865.86|28,349.42|138.92%|

（二）丰都重交
本次评估对丰都重交采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，丰都重交总资产账面值1,540.75万元，评估值1,729.33万元，增值额188.58万元，增值率12.24%；总负债账面值550.70万元，评估值 550.70万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 990.05万元，评估值 1,178.64万元，增值额 188.59万元，增值率19.05%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|975.21|975.21|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|565.53|754.12|188.59|33.35%|
|3|其中：固定资产|558.35|512.42|-45.93|-8.23%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|4|无形资产||234.51|234.51||
|5|递延所得税资产|7.18|7.18|0.00|0.00%|
|6|资产总计|1,540.75|1,729.33|188.58|12.24%|
|7|流动负债|550.70|550.70|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|||||
|9|负债合计|550.70|550.70|0.00|0.00%|
|10|净资产（所有者权益）|990.05|1,178.64|188.59|19.05%|

2、收益法评估结果
经收益法评估，丰都重交股东全部权益在评估基准日的账面值990.05万元，评估值2,530.62万元，增值额1,540.57万元，增值率155.61%。
3、最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，丰都重交股东全部权益在评估基准日的评估价值为2,530.62万元。
（三）昂程重交及其子公司
1、昂程重交
本次评估对昂程重交采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，昂程重交总资产账面值 247.69万元，评估值 359.77万元，增值额112.08万元，增值率45.25%；负债账面值27.24万元，评估值 27.24万元，增值额 0.00万元，增值0.00%；股东全部权益账面值 220.45万元，评估值332.52万元，增值额112.07万元，增值率50.84%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|23.69|23.69|-|-|
|2|非流动资产|224.00|336.07|112.07|50.03%|
|3|其中：长期股权投资|224.00|336.07|112.07|50.03%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|4|资产总计|247.69|359.77|112.08|45.25%|
|5|流动负债|27.24|27.24|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|27.24|27.24|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|220.45|332.52|112.07|50.84%|

2、昌都重交
截至评估基准日，昌都重交为昂程重交持股56%的控股子公司，本次评估对昌都重交采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，昌都重交总资产账面值 517.24万元，评估值 521.30万元，增值额 4.06万元，增值率0.78%；负债账面值 128.30万元，评估值 128.30万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 388.94万元，评估值 393.00万元，增值额 4.06万元，增值率1.04%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|368.19|368.19|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|149.05|153.11|4.06|2.72%|
|3|其中：固定资产|121.60|125.66|4.06|3.34%|
|4|在建工程|12.00|12.00|0.00|0.00%|
|5|递延所得税资产|15.45|15.45|0.00|0.00%|
|6|资产总计|517.24|521.30|4.06|0.78%|
|7|流动负债|128.30|128.30|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|||||
|9|负债总计|128.30|128.30|0.00|0.00%|
|10|净资产（所有者权益）|388.94|393.00|4.06|1.04%|

（2）收益法评估结果
经收益法评估，昌都重交股东全部权益在评估基准日的账面值 388.94万元，
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评估值为600.13万元，增值额211.19万元，增值率54.30%。
（3）最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，昌都重交股东全部权益在评估基准日的评估价值为600.13万元。
（四）重交技术
本次评估对重交技术采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，重交技术总资产账面值1,253.45万元，评估值1,253.45万元，无增减值变化；负债账面值 299.09万元，评估值 299.09万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 954.36万元，评估值 954.36万元，无增减值变化。
其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,241.70|1,241.70|||
|2|非流动资产|11.75|11.75|||
|3|其中：递延所得税资|11.75|11.75|||
|4|产资产总计|1,253.45|1,253.45|||
|5|流动负债|299.09|299.09|||
|6|负债合计|299.09|299.09|||
|7|净资产（所有者权益）|954.36|954.36|||

2、收益法评估结果
经收益法评估，重交技术股东全部权益在评估基准日的账面值 954.36万元，评估值2,581.90万元，增值额1,627.54万元，增值率170.54%。
3、最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，重交技术股东全部权益在评估基准
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日的评估价值为2,581.90万元。
（五）谦科建设
本次评估对谦科建设采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，谦科建设总资产账面值3,891.98万元，评估值3,638.74万元，增值额-253.24万元，增值率-6.51%；负债账面值 2,063.97万元，评估值 2,063.97万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 1,828.01万元，评估值1,574.77万元，增值额-253.24万元，增值率-13.85%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,621.26|3,621.26|-|-|
|2|非流动资产|270.72|17.48|-253.24|-93.54%|
|3|其中：固定资产|0.35|0.25|-0.10|-28.57%|
|4|无形资产|253.14|0.00|-253.14|-100.00%|
|5|递延所得税资产|17.24|17.24|-|-|
|6|资产总计|3,891.98|3,638.74|-253.24|-6.51%|
|7|流动负债|2,000.69|2,000.69|-|-|
|8|非流动负债|63.29|63.29|-|-|
|9|负债总计|2,063.97|2,063.97|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|1,828.01|1,574.77|-253.24|-13.85%|

（六）载崟物资
本次评估对载崟物资采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，载崟物资总资产账面值 353.17万元，评估值 353.07万元，减值额 0.10万元，减值率0.03%；负债账面值 271.24万元，评估值 271.24万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值81.93万元，评估值81.83万元，减值额0.10万元，减值率0.12%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|348.13|348.13|-|-|
|2|非流动资产|5.04|4.94|-0.10|-1.98%|
|3|其中：固定资产|0.81|0.71|-0.10|-12.35%|
|4|递延所得税资产|4.23|4.23|-|-|
|5|资产总计|353.17|353.07|-0.10|-0.03%|
|6|流动负债|271.24|271.24|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-|-|
|8|负债合计|271.24|271.24|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|81.93|81.83|-0.10|-0.12%|

（七）大足重交
本次评估对大足重交采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，大足重交总资产账面值16.38万元，评估值16.38万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；负债账面值2.25万元，评估值2.25万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 14.14万元，评估值 14.14万元，增值额0.00万元，增值率0.00%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|13.69|13.69|-|-|
|2|非流动资产|2.69|2.69|-|-|
|3|其中：递延所得税资产|2.69|2.69|-|-|
|4|资产总计|16.38|16.38|-|-|
|5|流动负债|2.25|2.25|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|2.25|2.25|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|14.14|14.14|-|-|

（八）重交物流
本次评估对重交物流采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估
结果作为最终评估结论。
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1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，重交物流总资产账面值 614.85万元，评估值 614.85万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；负债账面值 522.42万元，评估值 522.42万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值92.43万元，评估值92.43万元，增值额0.00万元，增值率0.00%。其资产评估结果汇总表如下所示：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|614.49|614.49|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|0.36|0.36|0.00|0.00%|
|3|其中：递延所得税资产|0.36|0.36|0.00|0.00%|
|4|资产总计|614.85|614.85|0.00|0.00%|
|5|流动负债|522.42|522.42|0.00|0.00%|
|6|非流动负债|||||
|7|负债合计|522.42|522.42|0.00|0.00%|
|8|净资产（所有者权益）|92.43|92.43|0.00|0.00%|

2、收益法评估结果
经收益法评估，重交物流股东全部权益在评估基准日的账面值 92.43万元，评估值256.97万元，增值额164.54万元，增值率178.02%。
3、最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，重交物流股东全部权益在评估基准日的评估价值为256.97万元。
（九）江津重交
本次评估对江津重交采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，江津重交总资产账面值 147.66万元，评估值 147.66万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；负债账面值0.55万元，评估值0.55万元，
增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值147.12万元，评估值147.12
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万元，增值额0.00万元，增值率0.00%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|146.70|146.70|-|-|
|2|非流动资产|0.96|0.96|-|-|
|3|其中：递延所得税资产|0.96|0.96|-|-|
|4|资产总计|147.66|147.66|-|-|
|5|流动负债|0.55|0.55|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债总计|0.55|0.55|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|147.12|147.12|-|-|

（十）荣昌荣裕及其子公司
荣昌荣裕成立于 2018年 6月 6日，截至评估基准日未实际出资，也未开展经营，因此未进行评估。
荣昌荣裕全资子公司荣昌重交成立于 2018年6月19日，截至评估基准日未实际出资，也未开展经营，因此未进行评估。
（十一）潼南重交
潼南重交成立于 2018年 8月 2日，截至评估基准日未实际出资，也未开展经营，因此未进行评估。
（十二）四川重交及其子公司
1、四川重交
本次评估对四川重交采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，四川重交总资产账面值 220.01万元，评估值 909.17万元，增值额689.16万元，增值率313.24%；负债账面值14.90万元，评估值 14.90万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 205.11万元，评估值 894.27万元，增值额689.16万元，增值率336.00%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|0.01|0.01|-|-|
|2|非流动资产|220.00|909.16|689.16|313.25%|
|3|其中：长期股权投资|220.00|909.16|689.16|313.25%|
|4|资产总计|220.01|909.17|689.16|313.24%|
|5|流动负债|14.90|14.90|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|14.90|14.90|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|205.11|894.27|689.16|336.00%|

2、南充重交
截至评估基准日，南充重交为四川重交持股52.5%的控股子公司，本次评估对南充重交采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，南充重交总资产账面值3,155.74万元，评估值3,350.47万元，增值额 194.73万元，增值率6.17%；负债账面值 2,798.76万元，评估值2,798.76万元，无增减值变化；股东全部权益账面值356.98万元，评估值 551.71万元，增值额194.73万元，增值率54.55%。其资产评估结果汇总表如下所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,811.27|2,933.44|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|344.47|417.03|72.56|21.06%|
|3|其中：固定资产|204.66|277.22|72.56|35.45%|
|4|长期待摊费用|125.69|125.69|0.00|0.00%|
|5|递延所得税资产|14.12|14.12|0.00|0.00%|
|6|资产总计|3,155.74|3,350.47|194.73|6.17%|
|7|流动负债|2,798.76|2,798.76|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|||||
|9|负债合计|2,798.76|2,798.76|0.00|0.00%|
|10|净资产（所有者权益）|356.98|551.71|194.73|54.55%|

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（2）收益法评估结果
经收益法评估，南充重交股东全部权益在评估基准日的账面值 356.98万元，评估值1,413.64万元，增值额1,056.66万元，增值率296.00%。
（3）最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，南充重交股东全部权益在评估基准日的评估价值为1,413.64万元。
3、广安重交
截至评估基准日，广安重交为四川重交持股65%的控股子公司。本次评估对广安重交采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，广安重交总资产账面值 123.84万元，评估值 123.84万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；负债账面价值0.00万元，评估值0.00万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 123.84万元，评估值 123.84万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|123.16|123.16|-|-|
|2|非流动资产|0.68|0.68|-|-|
|3|其中：递延所得税资产|0.68|0.68|-|-|
|4|资产总计|123.84|123.84|-|-|
|5|流动负债|-|-|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|-|-|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|123.84|123.84|-|-|

（十三）贵州重交及其子公司
1、贵州重交
本次评估对贵州重交采用收益法和资产基础法进行评估，并选取资产基础法
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评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，贵州重交总资产账面值3,245.85万元，评估值3,082.55万元，减值额 163.30万元，减值5.03%；负债账面价值 3,021.57万元，评估值 3,021.57万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 224.27万元，评估值 60.97万元，减值额163.30万元，减值率72.81%。其资产评估结果汇总表如下所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,755.23|1,755.23|-|-|
|2|非流动资产|1,490.61|1,327.31|-163.30|-10.96%|
|3|其中：长期股权投资|891.04|708.93|-182.11|-20.44%|
|4|固定资产|346.16|364.98|18.82|5.44%|
|5|递延所得税资产|253.40|253.40|-|-|
|6|资产总计|3,245.85|3,082.55|-163.30|-5.03%|
|7|流动负债|3,021.57|3,021.57|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-|-|
|9|负债合计|3,021.57|3,021.57|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|224.27|60.97|-163.30|-72.81%|

（2）收益法评估结果
经收益法评估，贵州再生股东全部权益在评估基准日的账面值 224.27万元，评估值1,028.11万元，增值额 803.84万元，增值率358.42%。
（3）最终评估结论
选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，贵州重交股东全部权益在评估基准日的评估价值为60.97万元。
2、黔东南重交
截至评估基准日，黔东南重交为贵州重交持股80%的控股子公司。本次评估
对黔东南重交采用资产基础法评估。
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经资产基础法评估，黔东南重交总资产账面值 818.34万元，评估值 818.35万元，增值额0.01万元，增值率0.00%；负债账面值742.87万元，评估值 742.87万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值75.47万元，评估值75.48万元，增值额0.01万元，增值率0.01%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|750.50|750.50|-|-|
|2|非流动资产|67.84|67.85|0.01|0.01%|
|3|其中：固定资产|0.63|0.64|0.01|1.59%|
|4|在建工程|50.16|50.16|-|-|
|5|递延所得税资产|17.04|17.04|-|-|
|6|资产总计|818.34|818.35|0.01|0.00%|
|7|流动负债|742.87|742.87|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-|-|
|9|负债合计|742.87|742.87|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|75.47|75.48|0.01|0.01%|

3、安顺黄铺
截至评估基准日，安顺黄铺为贵州重交持股60%的控股子公司。本次评估对安顺黄铺采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，安顺黄铺总资产账面值1,019.40万元，评估值1,018.74万元，减值额0.66万元，减值率0.06%；负债账面值680.92万元，评估值 680.92万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 338.48万元，评估值 337.82万元，减值额 0.66万元，减值率0.19%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|998.48|998.48|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|20.92|20.26|-0.66|-3.15%|
|3|其中：固定资产|3.74|3.08|-0.66|-17.65%|
|4|在建工程|7.18|7.18|0.00|0.00%|
|5|递延所得税资产|10.00|10.00|0.00|0.00%|
|6|资产总计|1,019.40|1,018.74|-0.66|-0.06%|
|7|流动负债|680.92|680.92|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|||||
|9|负债合计|680.92|680.92|0.00|0.00%|
|10|净资产（所有者权益）|338.48|337.82|-0.66|-0.19%|

（2）收益法评估结果
经收益法评估，安顺黄铺股东全部权益在评估基准日的账面值 338.48万元，评估值507.36万元，增值额168.88万元，增值率49.89%。
（3）最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，安顺黄铺股东全部权益在评估基准日的评估价值为507.36万元。
4、安顺重交
截至评估基准日，安顺重交为贵州重交持股60%的控股子公司。本次评估对安顺重交采用收益法和资产基础法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，安顺重交总资产账面值2,807.18万元，评估值2,813.94万元，增值额6.76万元，增值率0.24%；负债账面值2,699.19万元，评估值2,699.19万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 107.99万元，评估值 114.74万元，增值额 6.75万元，增值率6.25%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,711.49|2,711.49|-|-|
|2|非流动资产|95.69|102.44|6.75|7.05%|
|3|其中：固定资产|23.31|30.06|6.75|28.96%|
|4|在建工程|42.93|42.93|-|-|
|5|递延所得税资产|29.46|29.46|-|-|
|6|资产总计|2,807.18|2,813.94|6.76|0.24%|
|7|流动负债|2,519.19|2,519.19|-|-|
|8|非流动负债|180.00|180.00|-|-|
|9|负债合计|2,699.19|2,699.19|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|107.99|114.74|6.75|6.25%|

（2）收益法评估结果
经收益法评估，安顺重交股东全部权益在评估基准日的账面值 107.99万元，评估值814.12万元，增值额706.13万元，增值率653.88%。
（3）最终评估结论
选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，安顺重交股东全部权益在评估基准日的评估价值为114.74万元。
5、六盘水重交
截至评估基准日，六盘水重交为贵州重交持股43.35%的控股子公司。本次评估对六盘水重交采用收益法和资产基础法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，六盘水重交总资产账面值2,221.79万元，评估值2,198.18万元，减值额23.61万元，减值率1.06%；负债账面值1,785.37万元，评估值1,785.37万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 436.41万元，评估值412.81万元，减值额23.60万元，减值率5.41%。其资产评估结果汇总表如
下所示：
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,306.29|1,306.29|-|-|
|2|非流动资产|915.50|891.89|-23.61|-2.58%|
|3|其中：固定资产|546.49|522.88|-23.61|-4.32%|
|4|在建工程|266.92|266.92|-|-|
|5|长期待摊费用|42.38|42.38|-|-|
|6|递延所得税资产|59.71|59.71|-|-|
|7|资产总计|2,221.79|2,198.18|-23.61|-1.06%|
|8|流动负债|1,785.37|1,785.37|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-|-|
|10|负债合计|1,785.37|1,785.37|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|436.41|412.81|-23.60|-5.41%|

（2）收益法评估结果
经收益法评估，六盘水重交股东全部权益在评估基准日的账面值 436.41万元，评估值737.00万元，增值额300.59万元，增值率68.88%。
（3）最终评估结论
选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，六盘水重交股东全部权益在评估基准日的评估价值为412.81万元。
6、安顺检测
截至评估基准日，安顺检测为贵州重交持股49%的参股公司。本次评估对安顺检测采用收益法和资产基础法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，安顺检测总资产账面值 335.80万元，评估值 332.62万元，减值额3.18万元，减值率0.95%；负债账面价值191.81万元，评估值 191.81
万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 143.99万元，评估值 140.81万元，
减值额3.18万元，减值率2.21%。其资产评估结果汇总表如下所示：
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|157.25|157.25|-|-|
|2|非流动资产|178.55|175.36|-3.19|-1.79%|
|3|其中：固定资产|113.73|110.55|-3.18|-2.80%|
|4|长期待摊费用|64.81|64.81|-|-|
|5|资产总计|335.80|332.62|-3.18|-0.95%|
|6|流动负债|191.81|191.81|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-|-|
|8|负债合计|191.81|191.81|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|143.99|140.81|-3.18|-2.21%|

（2）收益法评估结果
经收益法评估，安顺检测股东全部权益在评估基准日的账面值 143.99万元，评估值345.40万元，增值额201.41万元，增值率139.88%。
（3）最终评估结论
选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，安顺检测股东全部权益在评估基准日的评估价值为140.81万元。
（十四）甘肃重交
本次评估对甘肃重交采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，甘肃重交总资产账面值1,696.08万元，评估值1,734.18万元，增值额38.10万元，增值率2.25%；负债账面值961.04万元，评估值 961.04万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 735.05万元，评估值 773.15万元，增值额38.10万元，增值率5.18%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,188.87|1,196.56|7.69|0.65%|
|2|非流动资产|507.21|537.63|30.42|6.00%|
|3|其中：固定资产|371.90|402.32|30.42|8.18%|
|4|长期待摊费用|92.36|92.36|0.00|0.00%|
|5|递延所得税资产|42.94|42.94|0.00|0.00%|
|6|资产总计|1,696.08|1,734.18|38.10|2.25%|
|7|流动负债|961.04|961.04|0.00|0.00%|
|8|非流动负债|||||
|9|负债合计|961.04|961.04|0.00|0.00%|
|10|净资产（所有者权益）|735.05|773.15|38.10|5.18%|

2、收益法评估结果
经收益法评估，甘肃重交股东全部权益在评估基准日的账面值 735.05万元，评估值3,102.08万元，增值额2,367.03万元，增值率322.02%。
3、最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，甘肃重交股东全部权益在评估基准日的评估价值为3,102.08万元。
（十五）泸州智同
本次评估对泸州智同采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，泸州智同总资产账面值7,599.32万元，评估值7,937.03万元，增值额 337.71万元，增值率4.44%；负债账面值 2,905.13万元，评估值 2,905.13万元，增值额 0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值 4,694.19万元，评估值5,031.90万元，增值额337.71万元，增值率7.19%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,122.93|5,327.43|204.50|3.99%|
|2|非流动资产|2,476.39|2,609.60|133.21|5.38%|
|3|其中：固定资产|1,317.58|1,418.23|100.65|7.64%|
|4|在建工程|224.68|231.32|6.64|2.96%|
|5|无形资产|817.57|843.49|25.92|3.17%|
|6|长期待摊费用|75.02|75.02|0.00|0.00%|
|7|递延所得税资产|41.54|41.54|0.00|0.00%|
|8|资产总计|7,599.32|7,937.03|337.71|4.44%|
|9|流动负债|2,767.31|2,767.31|0.00|0.00%|
|10|非流动负债|137.82|137.82|0.00|0.00%|
|11|负债合计|2,905.13|2,905.13|0.00|0.00%|
|12|净资产（所有者权益）|4,694.19|5,031.90|337.71|7.19%|

2、收益法评估结果
经收益法评估，泸州智同股东全部权益在评估基准日的账面值 4,694.19万元，评估值 15,093.37万元，增值额10,399.18万元，增值率221.53%。
3、最终评估结论
选取收益法评估结果作为最终评估结论，泸州智同股东全部权益在评估基准日的评估价值为15,093.37万元。
（十六）叙永智同及其子公司
1、叙永智同
本次评估对叙永智同采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，叙永智同总资产账面值1,646.40万元，评估值1,646.30万元，增值额-0.10万元，增值率-0.01%；负债账面值4.35万元，评估值4.35万元，无增减值变化；股东全部权益账面值1,642.06万元，评估值1,641.96万元，增值额-0.10万元，增值率-0.01%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|88.42|88.42|-|-|
|2|非流动资产|1,557.99|1,557.89|-0.10|-0.01%|
|3|其中：长期股权投资|1,557.99|1,557.89|-0.10|-0.01%|
|4|资产总计|1,646.40|1,646.30|-0.10|-0.01%|
|5|流动负债|4.35|4.35|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|
|7|负债合计|4.35|4.35|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|1,642.06|1,641.96|-0.10|-0.01%|

2、广元智同
截至评估基准日，广元智同为叙永智同持股51%的控股子公司。本次评估对广元智同采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，广元智同公司总资产账面值 3,000.00万元，评估值3,000.00万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面 3,000.00万元，评估值3,000.00万元，增值额0.00万元，增值率0.00%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,000.00|3,000.00|-|-|
|2|非流动资产|-|-|-|-|
|3|资产总计|3,000.00|3,000.00|-|-|
|4|流动负债|-|-|-|-|
|5|非流动负债|-|-|-|-|
|6|负债合计|-|-|-|-|
|7|净资产（所有者权益）|3,000.00|3,000.00|-|-|

3、简阳智同
截至评估基准日，简阳智同为叙永智同持股40%的参股公司。本次评估对简
阳智同采用资产基础法评估。
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经资产基础法评估，简阳智同总资产账面值72.03万元，评估值71.78万元，增值额-0.25万元，增值率-0.35%；负债账面值2.06万元，评估值2.06万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 69.97万元，评估值 69.72万元，增值额-0.25万元，增值率-0.36%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|67.82|67.82|-|-|
|2|非流动资产|4.21|3.96|-0.25|-5.94%|
|3|其中：固定资产|3.41|3.17|-0.24|-7.04%|
|4|无形资产|0.80|0.80|-|-|
|5|资产总计|72.03|71.78|-0.25|-0.35%|
|6|流动负债|2.06|2.06|-|-|
|7|非流动负债|-|-|-|-|
|8|负债合计|2.06|2.06|-|-|
|9|净资产（所有者权益）|69.97|69.72|-0.25|-0.36%|

（十七）重交检测
本次评估对重交检测采用资产基础法评估。
经资产基础法评估，重交检测公司总资产账面值 52.62万元，评估值 52.82万元，增值额 0.20万元，增值率0.38%；负债账面值 15.92万元，评估值 15.92万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 36.71万元，评估值 36.90万元，增值额0.19万元，增值率0.52%。其资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|52.48|52.48|-|-|
|2|非流动资产|0.15|0.35|0.20|133.33%|
|3|其中：固定资产|0.15|0.35|0.20|133.33%|
|4|资产总计|52.62|52.82|0.20|0.38%|
|5|流动负债|15.92|15.92|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|7|负债合计|15.92|15.92|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|36.71|36.90|0.19|0.52%|

二、已在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露重交再生不同股东的每股转让价格
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（四）重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目”中补充披露了重交再生不同股东的每股转让价格。具体情况如下：
由于咸通乘风和陈先勇在本次股权转让过程中承担业绩补偿义务且有一半对价用于购买上市公司股票并进行了股份锁定安排，嘉兴臻胜及君润科胜不承担业绩补偿义务且无相关安排，经重交再生股东与上市公司协商，确认了不同的每股转让价格。
重交再生不同股东的每股转让价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份比例|转让股份数（股）|转让对价（万元）|每股转让价格（元/股）|
|咸通乘风|西藏天路|20.2161%|13,282,000|7,464.48|5.62|
|陈先勇||3.1933%|2,098,000|1,179.08|5.62|
|嘉兴臻胜||8.5540%|5,620,000|2,770.66|4.93|
|君润科胜||8.0365%|5,280,000|2,603.04|4.93|

三、保荐机构和评估机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次拟收购资产相关的评估报告及评估说明，查阅了重交再生股权转让方与上市公司签署的《股权转让协议》，对重交再生实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并已包含重交再生长期股权投资项下 16家子公司收益法及成本法的评估结果表以及相关说明。发行人在募集说明书“本次募集资金运用”中已补充
披露了重交再生不同股东的每股转让价格。
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（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：发行人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明，并已包含重交再生长期股权投资项下 16家子公司收益法及资产基础法的评估明细表以及相关评估说明。
8.请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（一）新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”及“（二）林芝年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目”及“（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目”中补充披露。具体情况如下：一、本次募集资金的预计使用进度
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额（未扣除发行费用）|实施主体|
|1|昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目|116,501.00|37,857.00|昌都高争|
|2|林芝年产 90 万吨环保|26,130.32|15,205.01|高争建材|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||型水泥粉磨站项目||||
|3|日喀则年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目|10,411.00|3,657.79|日喀则商混|
|4|重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目|21,879.01|21,879.01|西藏天路|
|5|补充流动资金|33,600.00|33,600.00|西藏天路|
|合计||208,521.33|112,198.81|-|

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
本项目总投资额为 116,501.00万元，其中建设投资 111,207.00万元（含建设期利息 1,307.00万元），流动资金 5,294.00万元，公司拟投入募集资金 37,857.00万元。项目建设期为 2年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|第一年|第二年|第三年|
|1|静态建设投资|109,900.00|94,599.97|15,300.03|-|
|2|建设期利息|1,307.00|1,307.00|-|-|
|3|流动资金|5,294.00|4,563.00|365.50|365.50|

（二）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
本项目总投资额为 26,130.32万元，其中建设投资 21,170.99万元，铺底流动资金 4,959.33万元，公司拟投入募集资金 15,205.01万元。项目建设期为 1年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|第一年|第二年|
|1|建设投资|21,170.99|21,170.99|-|
|2|铺底流动资金|4,959.33|4,476.80|482.53|

（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
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本项目总投资额为 10,411.00万元，其中建设投资 5,093.00万元，铺底流动资金 5,318.00万元，公司拟投入募集资金 3,657.79万元。项目建设期为 1年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|第一年|第二年|
|1|建设投资|5,093.00|5,093.00|-|
|2|铺底流动资金|5,318.00|4,815.20|502.80|

二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
本项目建设期 2年（实际建设期约为 21个月）。在建设期内需完成项目的前期准备和工程地质勘探、主机和主要辅机采购、辅机和电控等其它设备采购、土地建工、设备安装、单机试车、联动试车、窑点火及试生产等工作。具体建设进度安排如下表所示：
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月份项目|T+21||||||||||||||||||||||
|||0|1|2|第3|二4年|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|19|20|21|
|1|完成项目前期的1后1 续工作等|完2成||||||||||||||||||||||
|2|总体方案进一步1确2 认、场平|完3成||||||||||||||||||||||
|3|基本设计、工程地质勘探等|完成||||||||||||||||||||||
|4|主机和主要辅机采购订货|||||||||||||||||||||||
|5|辅机和电控等其它设备采购订货|||||||||||||||||||||||
|6|施工图设计|||||||||||||||||||||||
|7|设备制造、交货|||||||||||||||||||||||
|8|土建施工|||||||||||||||||||||||
|9|设备安装、单机试车|||||||||||||||||||||||
|10|联动试车|||||||||||||||||||||||
|11|窑点火及试生产|||||||||||||||||||||||

（二）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
本项目建设期1年（实际建设期约为6个月）。在建设期内需完成项目的前
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期准备和生产线工程建设施工、设备及材料发运、设备安装施工、单机试车、联动试车、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月份份份项 目|T|||T+1|||T+2|||T+3|||T+4|||T+5|||T+6|||
|||上|中|下|上|中|下|上|中|下|上|中|下|上|中|下|上|中|下|上|中|下|
|1|生产线1工1 程建设施工||||||||||||||||||||||
|1.1|12生产线土建施工||||||||||||||||||||||
|1.2|非标制作||||||||||||||||||||||
|2|设备及材料发运（到工地）||||||||||||||||||||||
|3|设备安装施工||||||||||||||||||||||
|4|正式供电、供水||||||||||||||||||||||
|5|单机试车||||||||||||||||||||||
|6|联动试车||||||||||||||||||||||
|7|投料出水泥||||||||||||||||||||||

（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
本项目建设期1年（实际建设期约为4个月）。在建设期内需完成项目的前期准备、主机设备招标、辅机设备及材料招标、设备及材料运送、生产线土建施工、安装施工、调试、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|月份项目|T+1|||T+2|||T+3|||T+4|||
|||上|中|下|上|中|下|上|中|下|上|中|下|
|1|主机设备招标11|||||||||||||
|2|辅机设备及材12料 招标|||||||||||||
|3|设备及材料运送（到工地）|||||||||||||
|4|生产线土建施工|||||||||||||
|5|安装施工|||||||||||||
|6|调试|||||||||||||
|7|投料出混凝土|||||||||||||

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董
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事会前投入
（一）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
1、本次募投项目具体投资构成和合理性
（1）本次募投项目具体投资构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占投资比例|
|1|建筑工程费|38,278.27|32.86%|
|2|设备购置费|43,929.55|37.71%|
|3|安装工程费|10,300.03|8.84%|
|4|工程建设其他费用|14,892.15|12.78%|
|5|预备费用|2,500.00|2.15%|
|6|建设期利息|1,307.00|1.12%|
|7|流动资金|5,294.00|4.54%|

1）建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|建筑工程名称|建筑成本|
|1|矿山开采平台扩建|500.00|
|2|石灰石破碎机及输送|7,100.00|
|3|石灰石预均化堆场及输送|1,980.80|
|4|石灰石长皮带输送|9,200.00|
|5|石灰石长型均化堆场及输送|1,400.00|
|6|辅料破碎及输送及改造|120.00|
|7|原料配料及输送|450.00|
|8|原煤存储及输送改造|100.00|
|9|原煤堆棚|120.00|
|10|原料粉磨及废气处理|1,895.00|
|11|生料均化储存及生料入窑|1,300.00|
|12|烧成窑尾|1,607.65|
|13|烧成窑中|480.00|
|14|烧成窑头及废气处理|650.00|
|15|煤粉制备|475.00|
|16|石膏/混合材储存改造|258.15|
|17|熟料储存及改造|1,050.00|
|18|水泥调配站|450.00|
|19|水泥粉磨|894.80|

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|-|-|-|
|20|水泥储存及散装|2,200.00|
|21|水泥包装|432.00|
|22|余热发电工程|1,300.00|
|23|脱硝工程|40.00|
|24|厂区基础处理|600.00|
|25|中控室|150.00|
|26|富氧节能工程|300.00|
|27|中控化验室改造|20.00|
|28|压缩空气站+管网|150.00|
|29|传达+围墙+大门+绿化|165.00|
|30|总将压变电站扩容|150.00|
|31|矿山破碎配电站|6.00|
|32|原料处理配电站|6.00|
|33|原料粉磨配电站|31.20|
|34|烧成窑头配电站|28.08|
|35|水泥粉磨配电站|253.85|
|36|厂区照明线路|50.90|
|37|全厂防雷接地|27.80|
|38|采暖|100.00|
|39|厂区道路|476.80|
|40|地中衡|35.00|
|41|总将外线扩容|50.00|
|42|新增宿舍楼及销售楼改造|730.00|
|43|循环水泵扩容|113.24|
|44|厂区给排水管网|51.00|
|45|取水井|350.00|
|46|绿化工程|30.00|
|47|矿山输变电线路|400.00|
|合计||38,278.27|

2）设备购置费
项目设备购置费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|车间设备|金额|
|1|石灰石破碎机及输送|850.00|
|2|石灰石预均化堆场及输送|745.51|
|3|石灰石长皮带输送|10,000.00|
|4|石灰石长型均化堆场及输送|260.00|
|5|辅料破碎及输送及改造|250.00|
|6|原料配料及输送|160.20|
|7|原煤存储及输送改造|60.00|

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|-|-|-|
|8|原煤堆棚|20.00|
|9|原料粉磨及废气处理|4,003.58|
|10|生料均化储存及生料入窑|624.94|
|11|烧成窑尾|1,586.67|
|12|烧成窑中|850.00|
|13|烧成窑头及废气处理|3,539.84|
|14|煤粉制备|912.30|
|15|石膏/混合材储存改造|259.60|
|16|熟料储存及改造|560.00|
|17|水泥调配站|150.23|
|18|水泥粉磨|3,790.92|
|19|水泥储存及散装|597.70|
|20|水泥包装|895.00|
|21|余热发电工程|2,022.50|
|22|脱硝工程|210.00|
|23|非标工程|1,112.00|
|24|中控室|300.00|
|25|富氧节能工程|1,800.00|
|26|中控化验室改造|120.00|
|27|备品备件及生产工器具|150.00|
|28|压缩空气站+管网|650.00|
|29|总将压变电站扩容|318.00|
|30|矿山破碎配电站|120.00|
|31|原料处理配电站|45.00|
|32|原料粉磨配电站|1,020.59|
|33|烧成窑头配电站|1,029.87|
|34|水泥粉磨配电站|1,168.20|
|35|厂区动力自动化配电线路|1,050.00|
|36|厂区照明线路|50.00|
|37|采暖|350.00|
|38|地中衡|51.00|
|39|总将外线扩容|600.00|
|40|新增宿舍楼及销售楼改造|100.00|
|41|隔音环保|500.00|
|42|循环水泵扩容|68.90|
|43|厂区给排水管网|62.00|
|44|取水井|120.00|
|45|装载机|90.00|
|46|绿化工程|105.00|
|47|矿山输变电线路|600.00|
|合计||43,929.55|

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3）安装工程费
安装工程费主要构成如下：1）主要生产项目中石灰石长皮带输送、原料粉磨及废气处理、烧成窑尾、烧成窑中、烧成窑头及废气处理、煤粉制备、水泥粉磨、余热发电工程、耐火材料、非标工程、保温工程的安装费；2）辅助生产项目中原料粉磨配电站、烧成窑头配电站、水泥粉磨配电站、总将外线扩容等的安装费。本项目安装工程费合计估算为 10,300.03万元。
4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|建设管理费|3,250.00|
|2|可研报告费|25.00|
|3|研究试验费|63.02|
|4|地质勘探费+水评+灾评+安评|422.00|
|5|设计费（生产线）|520.00|
|6|设计费（矿山、长皮带）|370.00|
|7|工程监理费|150.00|
|8|环境影响评估费|80.00|
|9|特殊设备安全监督检验费|20.00|
|10|招标代理|175.00|
|11|余热发电评审，入网|330.00|
|12|大件运输措施|100.00|
|13|厂外工程其他|50.00|
|14|进厂道路边坡环境治理|1,800.00|
|15|矿山皮带廊土地使用权|1,050.00|
|16|熟料指标转让费|5,580.00|
|17|开办费|907.13|
|合计||14,892.15|

5）预备费用
本项目预备费用包括：基本预备费和价差预备费。其中基本预备费主要用于施工图和施工过程中，在批注的建设投资范围内所增加的工程和费用；价差预备费主要用于建设期间设备、材料等价格上涨。本项目预备费用为 2,500.00
万元。
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（2）合理性
依据项目的建设内容，建设投资估算的内容包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用、预备费用及建设期利息，以建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用为主，投资构成合理。
建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额”及 2011年《西藏自治区建筑工程预算定额》、《昌都市建筑工程补充定额》。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局 1994年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局 2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及 2011年《西藏自治区安装工程预算定额》，结合西藏现行的材料价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用西藏现行安装工程费用定额。
工程建设其他费用执行原国家建材局 1992年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2、本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资 116,501.00万元，其中，以募集资金投入 37,857.00万元，以自有资金投入 78,644.00万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用、建设期利息、流动资金及本次发行董事会前已发生的前期投入。
本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|募集资金投入|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|38,278.27|18,995.00|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|设备购置费|43,929.55|14,995.00|是|
|3|安装工程费|10,300.03|3,867.00|是|
|4|工程建设其他费用|14,892.15|自有资金投入|是|
|5|预备费用|2,500.00|自有资金投入|否|
|6|建设期利息|1,307.00|自有资金投入|是|
|7|流动资金|5,294.00|自有资金投入|否|
|合计||116,501.00|37,857.00|-|

（二）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
1、本次募投项目具体投资构成和合理性
（1）本次募投项目具体投资构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占投资比例|
|1|建筑工程费|9,557.65|36.58%|
|2|设备购置及安装费|6,587.75|25.21%|
|3|工程建设其他费用|4,017.45|15.37%|
|4|预备费用|1,008.14|3.86%|
|5|铺底流动资金|4,959.33|18.98%|

其具体构成如下：
1）建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|建筑编号|建筑成本|
|1|水泥粉磨|1,518.57|
|2|水泥储存及散装|2,663.59|
|3|石膏堆棚与配料站|2,052.33|
|4|中控化验楼|256.42|
|5|主大门|17.92|
|6|地磅与开票室|45.23|
|7|联合水泵房|100.20|
|8|办公楼|696.15|
|9|宿舍|585.90|
|10|食堂|58.80|
|11|公共厕所|12.31|
|12|总图给排水配套设施|30.02|
|13|总图平基土石方|53.14|

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||||
|-|-|-|
|14|总图水沟|85.07|
|15|总图道路及场地硬化|1,204.82|
|16|绿化工程|94.49|
|17|围墙|82.69|
|合计||9,557.65|

2）设备购置及安装费
本项目设备购置费为 6,190.55万元，安装工程费为 397.20万元，共计 6,587.75万元。其具体明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|子项名称|设备及安装费|
|1|水泥粉磨|3,524.49|
|2|水泥储存与散装|527.58|
|3|石膏堆棚与配料站|336.75|
|4|中控化验楼|101.52|
|5|主大门|10.00|
|6|地磅与开票室|64.00|
|8|办公楼|99.45|
|9|宿舍|83.70|
|10|食堂|8.40|
|11|电气设备及安装|1,063.35|
|12|厂区监控系统|250.00|
|13|厂区给排水安装|307.37|
|14|自动感应卷帘门|30.00|
|15|工器具及生产家具购置费（1%）|60.38|
|16|备品备件费（2%)）|120.76|
|合计||6,587.75|

3）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|建设管理费|671.65|
|2|可行性研究费|48.00|
|3|地质勘探费+水评+灾评+安评|132.00|
|4|联合试运转费|132.00|
|5|劳动安全卫生评价费|15.00|

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||||
|-|-|-|
|6|环境影响评估费|15.00|
|7|开办费|172.00|
|8|工程监理费|193.74|
|9|工程设计费|322.91|
|10|工程保险费|18.00|
|11|各种报建费|50.00|
|12|土地征收|2,247.15|
|合计||4,017.45|

4）预备费用
项目预备费是用针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取5%，基本预备费为 1,008.14万元。
（2）合理性
建筑施工量根据各有关专业提供的设备表、材料表及工程量进行计算。
设备价格根据国内设备采用近期制造厂报价及类似工程订货价进行调整，不足部分设备采用《机电产品报价手册》，设备运杂费按设备原价的5%计取。
建筑安装工程材料价格采用建设单位所在地近期市场价格，不足部分采用相关生产厂家产品价格和类似产品近期订货价格。
其他工程费用参照建材行业文件并结合工程实际情况计列。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2、本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资 26,130.32万元，其中，以募集资金投入 15,205.01万元，以自有资金投入 10,925.31万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|募集资金投入|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|9,557.65|9,380.47|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|设备购置及安装费|6,587.75|5,824.54|是|
|3|工程建设其他费用|4,017.45|自有资金投入|是|
|4|预备费用|1,008.14|自有资金投入|否|
|5|铺底流动资金|4,959.33|自有资金投入|否|
|合计||26,130.32|15,205.01|-|

（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
1、本次募投项目具体投资构成和合理性
（1）本次募投项目具体投资构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|占投资比例|
|1|建筑工程费|2,689.70|25.83%|
|2|设备及安装费|1,581.88|15.19%|
|3|其他工程费|673.07|6.46%|
|4|预备费用|148.35|1.42%|
|5|铺底流动资金|5,318.00|51.08%|

其具体构成如下：
1）建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|建筑编号|建筑成本|
|1|搅拌楼|396.72|
|2|全封闭砂石料堆棚|941.05|
|3|废料堆棚|55.84|
|4|办公楼|177.87|
|5|主大门|17.65|
|6|物料门及门卫|5.54|
|7|雨水收集系统|64.05|
|8|污水处理车间|110.37|
|9|水泵房|50.16|
|10|地磅|23.46|
|11|电气室|32.07|
|12|地埋式污水处理|11.59|
|13|洗车机|7.58|
|14|平基土石方|36.75|
|15|道路地坪硬化|370.01|

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|-|-|-|
|16|绿化工程|46.62|
|17|水沟|52.40|
|18|围墙|216.90|
|19|旧办公楼改造|73.07|
|合计||2,689.70|

2）设备购置及安装费
项目设备购置及安装费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|建筑编号|设备及安装费|
|1|搅拌楼|531.53|
|2|全封闭砂石料堆棚|55.80|
|3|废料堆棚|77.76|
|4|办公楼|15.99|
|5|主大门|8.71|
|6|物料门及门卫|8.71|
|7|雨水收集系统|10.14|
|8|污水处理车间|16.79|
|9|水泵房|63.97|
|10|地磅（迁移安装费）|3.00|
|11|电气室|202.94|
|12|地埋式污水处理|40.10|
|13|洗车机|40.68|
|14|总图给排水设备|57.91|
|15|厂区监控系统|32.85|
|16|泵车（1台）|415.00|
|合计||1,581.88|

3）其他工程费
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|
|1|建设管理费|177.29|
|2|可行性研究费|15.00|
|3|地质勘探费+水评+灾评+安评|35.00|
|4|联合试运转费|15.00|
|5|劳动安全卫生评价费|15.00|
|6|环境影响评估费|15.00|
|7|开办费|85.00|
|8|工程设计费|47.78|
|9|工程保险费|18.00|

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|-|-|-|
|10|各种报建费|50.00|
|11|土地征收|200.00|
|合计||673.07|

4）预备费用
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取3%，基本预备费为 148.35万元。
（2）合理性
建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额西藏自治区估价表”。
其中估价表计价水平采用西藏自治区现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局 2006年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。工程量计算规则采用原国家建材局 2006年颁发的《建材工业土建工程概算定额》。
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
工艺设备及非标制安工程依据原国家建材局 2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用现行安装工程费用定额。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2、本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资 10,411.00万元，其中，以募集资金投入 3,657.79万元，以
自有资金投入 6,753.21万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额|募集资金投入|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|2,689.70|2,300.71|是|
|2|设备及安装费|1,581.88|1,357.08|是|
|3|其他工程费|673.07|自有资金投入|是|
|4|预备费用|148.35|自有资金投入|否|
|5|铺底流动资金|5,318.00|自有资金投入|否|
|合计||10,411.00|3,657.79|-|

四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的实施与展开将充分利用公司长期以来积累的水泥及商品混凝土的人才资源、生产技术资源和市场资源，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。
（一）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
1、经营模式
本募投项目由上市公司控股子公司昌都高争实施，昌都高争是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕昌都高争现有主业，保持现有的经营模式。在昌都高争 2,000t/d生产线（一期）于 2015年投产的基础上，本项目通过新建昌都 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期），将进一步增加昌都高争的水泥熟料产能、扩大水泥销售规模，从而不断提升在昌都区域水泥市场上的占有率，强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，相关采购、生产、销售流程未发生重大变化，募投项目实施后预计销售规模会在昌都高争的现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加，但经营模式未发生变化。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。
2、盈利模式
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本项目建设一条规模为2000T/D熟料的水泥生产线以及配套6MW余热电站，年产高标号水泥72.67万吨，其中 P.O42.5水泥 62.72万吨，P.O52.5水泥 9.95万吨，本项目建成后通过采购煤炭、石膏和页岩等原材料并将其加工为熟料乃至水泥后销售实现盈利。
随着自治区“十三五”计划项目的相继实施，水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大，对水泥的需求增加，昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都高争水泥生产线一期项目，水泥呈现出供不应求的局面，供需矛盾突出。根据对西藏自治区水泥市场的产需分析，随着西藏经济建设的发展，西藏的固定资产投资将随国家政策的宏观导向而向高层次发展，“十三五”时期对高标号优质水泥的需求量将进一步增大。本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（二）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
1、经营模式
本募投项目由上市公司控股子公司高争建材实施，高争建材是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕高争建材现有主业开展，扩大其业务半径，强化其竞争优势。本项目通过在林芝市新建年产90万吨环保型水泥粉磨站项目，将填补在林芝地区的水泥产品供应缺口，扩大水泥销售规模，进一步强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本项目主要采用高争建材及昌都高争生产的优质旋窑熟料，外购石灰石、石膏等其他原材料，通过本项目所建设环保型水泥粉磨站生产成品水泥。
为达到与周边环境相协调的目的，本项目积极响应产业政策，采用先进的技术和设备建设现代化水泥粉磨生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保水泥粉磨站，为了有效地控制粉尘的排放，工程设计贯彻“以防为主”的方针：从工艺流程上尽量减少扬尘环节。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，原材料采购以内部采购为主，相关生产、销售流程未发生重大变化，项目建成后产品主要销往林芝地区，以填补当地周边地区没有新型干法水泥生产线的空白、满足当地基础设施建设需求，
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预计高争建材的水泥销售规模会在现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。
2、盈利模式
本项目建设年产 90万吨环保型水泥粉磨站项目，年产 90万吨水泥，本项目建成后通过采购熟料、石灰石、石膏等原材料并加工为成品水泥后销售实现盈利。
目前本项目周边地区没有其他新型干法水泥生产线，四川干法水泥进入需要负担很高的物流费用，其进藏后不具有价格优势，因此本项目市场竞争对手少，随着林芝地区水利、水电投资的加大，城市化进程加快，其他基础设施建设加强，林芝地区水泥市场将面临严重短缺，本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
1、经营模式
本募投项目由上市公司控股二级子公司日喀则商混实施，日喀则商混是公司商品混凝土业务开展的重要主体。本次募投项目将继续围绕日喀则商混现有主业开展，将有效扩大其销售规模，强化其竞争优势。
本项目生产原料之一的水泥由西藏高争建材股份有限公司水泥储备库供应，其他主要原材料砂子、石子、水泥等对外采购，采用少品种、大批量的流水线生产模式，最终产品为商品混凝土。公司采用以销定产的经营模式，根据客户的需求计划来生产产品，项目建成后生产的商品混凝土销售主要集中在日喀则市及周边地区。
为积极响应产业政策，本项目采用先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保型搅拌站，能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象，整体提升了预拌商品混凝土行业的环境保护水平，改善了周边城市居
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民的工作和居住环境，顺应了绿色环保产业发展的需要，将有利于推进日喀则预拌混凝土绿色生产和产业升级。
2、盈利模式
本项目产品全部为商品混凝土，项目达产后年产商品混凝土 60万立方米，其中新增产能 30万立方米，主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。本项目建成后主要通过采购水泥、砂子、石子等原材料并加工为成品商品混凝土后销售实现盈利。
日喀则市现在共有8家商混站（不包括中大型工程自建商混站），全市商品混凝土年产量约 170万m3。目前日喀则地区有多个“十三五”时期基础设施建设重点项目，如铁路（川藏铁路，日喀则至吉隆口岸的铁路、日喀则到亚东的铁路）、民航（定日机场）、公路（G219沿边横向通道、S514线萨尔至陈塘公路，拉萨至日喀则机场、日喀则至亚东、日喀则至吉隆三条高等级公路建设项目）、水利（日喀则市水利发展“十三五”规划安排 357个项目，包括拟建项目和续建配套项目，十三五期间总投资 189.01亿元）；通讯（移动网广覆盖工程等），混凝土需求缺口很大。本项目建成投产后的产品销售主要集中在日喀则市及周边地区，可利用产品优势和质量优势，不断扩大产品在重点工程中的应用，未来盈利前景良好。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。
（一）昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
1、实施主体及实施方式
本项目的实施主体为昌都高争，为上市公司的非全资子公司。项目资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都投资和亨通投资均按其持股比例进行增资，高争集团增资 400万元，发行人除其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除 400万元以外的金额（2,455.00万元）。各股东的投资金额如下表所示：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次增资金额|
|1|西藏天路|62.00%|37,857.00|
|2|昌都市投资有限公司|28.00%|15,988.00|
|3|高争集团|5.00%|400.00|
|4|西藏亨通投资有限公司|5.00%|2,855.00|
|合计||100.00%|57,100.00|

2、未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
本次昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体，原因如下：
（1）公司水泥业务相关运营主体均为非全资子公司
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中昌都高争所生产水泥主要覆盖区域为昌都及周边地区。本次昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目拟于昌都地区实施，将昌都高争确定为实施主体有利于公司现有水泥业务开展的延续性。
（2）昌都高争具备丰富的水泥项目建设和运营经验
昌都高争自昌都一期项目投产以来运营情况良好，产量不断增加，收入利润规模稳步增长，其管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具备丰富的经验。
（3）本次募投项目以非全资子公司昌都高争为实施主体有利于节约成本、提高实施效率
本项目在昌都高争一期项目成功实施的基础上进行建设，选址位于昌都一期项目的生产线预留场地内。以昌都高争作为实施主体，有利于在土地、人员利用，项目建设和运营等方面提高效率，为后续项目建设和运营提供有力保障。
综上，昌都新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
（二）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
1、实施主体及实施方式
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
本项目的实施主体为高争建材，为上市公司的非全资子公司，项目资本金由高争建材的全体股东以增资的形式投入，均同比例增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次增资金额|
|1|西藏天路|71.82%|15,205.01|
|2|高争集团|28.18%|5,965.98|
|合计||100.00%|21,170.99|

2、未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
（1）有利于公司相关实施主体以现有业务为基础拓展业务布局
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中高争建材通过其子公司林芝市高争建材有限公司开展水泥销售业务。本次林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目拟于林芝实施，将高争股份确定为实施主体有利于其以现有业务为基础进一步开拓业务布局，增强业务竞争力，提高在林芝市建材行业的行业地位。
（2）高争建材具备较高的行业地位、丰富的水泥项目建设和运营经验
高争建材始建于 1960年，在原拉萨水泥厂基础上于 2001年成立，是西藏自治区建厂最早、规模最大，最具实力的大型水泥主要生产企业，公司管理组织机构完备，技术力量、自动化水平在区内同行业中雄居榜首，目前已形成 400万吨/年的水泥生产规模。公司目前拥有通用、特种两大系列6种强度等级的水泥产品，其中公司生产的P·0 52.5级水泥被国家水泥质检中心评定为优等品、P·0 42.5级水泥评定为一等品。公司率先在自治区水泥生产行业中通过了ISO： 9001质量管理体系认证，其产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程，具备较高的行业地位和丰富的水泥项目建设和运营经验。
以高争建材作为林芝项目的实施主体，有利于利用其管理优势、资金优势、人才优势和技术优势，为项目建设提供有力保障。
综上，林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目未选用全资子公司作为募投
项目实施主体具备合理性。
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
1、实施主体及实施方式
本项目的实施主体为日喀则商混，为上市公司的非全资子公司高争股份的非全资子公司，项目资本金由日喀则商混的股东以增资的形式投入。其中，高争股份的另一股东高争建材集团同比例增资，日喀则商混的另一股东日喀则珠峰城市投资发展有限公司放弃增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|本次增资金额|
|1|高争建材|98.13%|5,093.00|
|2|日喀则珠峰城市投资发展有限公司|1.88%|0|
|合计||100.00%|5,093.00|

2、未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
（1）本项目系在日喀则商混原有业务基础上进行环保升级改造
本项目产品全部为商混混凝土，项目达产后日喀则商混年产商混混凝土 60万立方米，其中新增产能 30万立方米。日喀则年产 60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目系对日喀则商混现有双 120站进行环保型改造，同时在紧邻现有双120站征地约 20亩，新建一座 180环保型单站，因此须以日喀则商混为实施主体。
（2）有利公司相关实施主体以现有业务为基础增强业务竞争力
上市公司在日喀则地区的商品混凝土业务主要通过二级子公司，即高争股份的非全资子公司日喀则商混开展，本项目仍以日喀则商混为实施主体有利于其满足新的环保标准和要求，进一步满足当地经济建设对优质混凝土的需求，增强业务竞争力，提升收入利润规模。
综上，日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目未选用全资子
公司作为募投项目实施主体具备合理性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得并审阅了发行人此次募集资金投向的可行性研究报告、申请报
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告、项目备案证书、环境评价文件和土地权属资料；查阅了同行业可比上市公司的相关财务资料及项目建设情况，并访谈了发行人高级管理人员和相关财务人员，对募投项目投资金额、投资构成进行了分析，了解募投项目进展及资金支付情况，并查阅了发行人募投项目台账及相关会计凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用和项目建设进度安排合理；
发行人募投项目具体投资主要由厂房建设、设备购置、安装和工程配套等构成，除了预备费用及流动资金之外不存在其他非资本性支出；本次募投项目投资构成不包含董事会前投入；募投项目所涉及的业务均与发行人原有主营业务相关，有利于发行人进一步扩大竞争优势，经营模式及盈利模式具有合理性。本次募投项目由公司非全资子公司实施具备合理性。本次募投项目有利于发行人扩大主业规模和盈利能力、增强品牌影响力，上述事项不存在损害发行人中小股东利益的情形。
9.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次公开发行可转债相关董事会决议日
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前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况；根据公司出具的说明，公司目前不存在拟实施的财务性投资或类金融投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）有关财务性投资的认定依据
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”（二）最近一期末的财务性投资情况
截至 2018年 12月 31日，发行人最近一期末持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|余额|其中：财务性投资金额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|

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||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|37,972.21|105.69|
|借予他人款项|3,500.00|-|
|委托理财|-|-|
|合计|41,472.21|105.69|

1、可供出售金融资产
截至2018年12月31日，公司可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|账面价值|持股比例|主营业务|是否为财务性投资|
|1|西藏银行股份有限公司|6,000.00|2.12%|商业银行业务|否|
|2|南群工贸|105.69|35.00%|交通运输、仓储和邮政业|是|
|3|安微长九|13,116.52|11.07%|纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口|否|
|4|黔东南投资|15,750.00|10.50%|贵州省凯里环城高速公路北段及其附属设施的投资、建设、经营及高速公路沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营|否|
|5|西藏开投海通水泥有限公司|3,000.00|7.50%|水泥及水泥制品系列（含商品熟料、混凝土）、建筑骨料、新型建材生产及销售|否|
|合 计||37,972.21|-|-|-|

（1）西藏银行股份有限公司
西藏银行股份有限公司是经中国银监会批准，在西藏自治区工商行政管理局登记注册的地方性股份制商业银行，于2011年12月30日成立，2012年5月22日正式开业，主要开展业务区域为西藏地区。2011年，经董事会审议通过，公司向西藏银行投资6,000.00万元，与西藏自治区国有资产经营公司、西藏自治区投资有限公司、西藏奇正藏药股份有限公司等国有控股公司共同成为西藏银行的主要发起人。截至 2018年 12月 31日，公司的持股比例为2.12%，该项投资的账面价值为6,000.00万元。
公司主要业务开展区域为西藏地区，而西藏银行为主要在西藏地区开展业务的地方性股份制银行。公司持有西藏银行的目的是为公司债务融资获取可靠渠道，并作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对西藏银
行的投资不属于财务性投资。
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（2）西藏南群工贸有限公司
西藏南群工贸有限公司位于西藏拉萨市，主营业务为交通运输、仓储和邮政业。2012年12月，经公司董事会审议通过，公司与西藏泓昊实业投资有限公司、拉萨宏通商贸有限公司签署协议，以现金方式共同投资设立西藏南群工贸有限公司。截至2018年12月31日，公司的持股比例为35.00%，公司已实缴出资 105.69万元，该项投资的账面价值为105.69万元。
公司对西藏南群工贸有限公司的持股比例为35.00%，但每年按投资额的10%固定分红，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。
（3）中电建安徽长九新材料股份有限公司
中电建安徽长九新材料股份有限公司位于安徽池州市，主营业务为纳米材料、非金属矿物制品制造及进出口。2016年 1月，经公司董事会审议通过，公司与中国水利水电第八工程局有限公司、池州金桥投资集团有限公司、中国电建市政建设集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、安徽驰纬电力设备有限公司、北京华川卓越投资有限公司签署协议，以现金方式共同投资设立中电建安徽长九新材料股份有限公司。截至 2018年 12月 31日，公司的持股比例为11.07%，公司已实缴出资，该项投资的账面价值为13,116.52万元。
公司主营业务之一为矿产品开发与销售，通过投资中电建安徽长九新材料股份有限公司可以获得先进的技术和管理经验，公司将对安徽长久的股权投资作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对安徽长久的投资不属于财务性投资。
（4）中电建黔东南州高速公路投资有限公司
中电建黔东南州高速公路投资有限公司位于贵州黔东南苗族侗族自治州，主营业务为贵州省凯里环城高速公路北段及其附属设施的投资、建设、经营及高速公路沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营。2017年 7月，经公司董事会审议通过，公司与中国水利水电第十四工程局有限公司、黔东南州交通旅游建设投资集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司签署协议，以现金方式共同投资设立中电建黔东
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南州高速公路投资有限公司。截至2018年12月31日，公司的持股比例为10.50%，公司已实缴出资，该项投资的账面价值为 15,750.00万元。
公司通过投资中电建黔东南州高速公路投资有限公司，可以获得西藏自治区区外施工项目并且可以介入公司参与较少的高速公路项目，符合公司的战略规划，公司对黔东南投资的投资不属于财务性投资。
（5）西藏开投海通水泥有限公司
西藏开投海通水泥有限公司位于西藏昌都市，主营业务为水泥及水泥制品系列（含商品熟料、混凝土）、建筑骨料、新型建材生产及销售。2015年 11月，经昌都高争董事会审议通过，昌都高争与西藏开发投资集团有限公司、西藏开发投资集团有限公司、芒康县聚宝扶贫投资有限责任公司签署协议，以现金方式共同投资设立西藏开投海通水泥有限公司。经公开工商信息显示，截至2018年12月31日，昌都高争的持股比例为20.00%。而西藏开投海通水泥有限公司《公司章程》规定，各方股东按实际出资到位比例享有权利并承担相关义务，截至 2018年 12月 31日，各股东实缴金额共为 40,000万元，其中昌都高争实缴金额为3,000.00万元，昌都高争实际享有的股东权益份额仅为7.50%。
公司主营业务之一为建材生产与销售，通过投资西藏开投海通水泥有限公司，可以提高公司在昌都地区水泥产品的市场占有率并且将来可以避免恶性竞争，公司将对西藏开投海通水泥有限公司的投资作为战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的，公司对西藏开投海通水泥有限公司的投资不属于财务性投资。
综上所述，可供出售金融资产中，公司对南群工贸每年按投资额的10%固定分红，以获取投资收益为目的，属于财务性投资；而对其余公司的投资均不以获取投资收益为目的，公司对昌都高争水泥项目建设有限公司的投资故不属于财务性投资。
2、借予他人款项
截至2018年12月31日，公司借予重交再生3,500.00万元借款，除此之外，无其他借予他人款项情形。
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截至 2018年 12月 31日，公司借予他人款项余额为 3,500.00万元，主要为根据与重交再生签署的《借款协议》向其提供的借款，除此之外，不存在其他借予他人款项情形。
西藏天路本次向重交再生提供3,500.00万元借款，主要系上市公司拟通过协议转让及参与定向增发的方式收购重交再生51.00%股份，为了支持目标公司未来的业务发展和推动本次交易，西藏天路与重交再生签署《借款协议》，用自有资金向其提供3,500.00万元借款，借款利率按照中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为365天。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。
该借予他人款项的目的主要系支持重交再生未来的业务发展并推动本次收购，故不属于财务性投资。
除上述情形外，发行人最近一期末不存在其他持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2018年12月31日，公司持有的财务性投资合计账面价值为 105.69万元，占最近一期末归母净资产的比例为0.03%，占本次募集资金规模的比例为0.09%，金额和占比均较低，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|财务性投资总额|105.69|
|本次募集资金金额|112,198.81|
|财务性投资占本次募集资金金额比例|0.09%|
|归属于母公司所有者权益|304,460.52|
|财务性投资占归属于母公司所有者权益比例|0.03%|

本次募集资金总额不超过112,198.81万元，项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，有利于公司未来业绩增长、增强公
司可持续发展能力，具备必要性。
截至 2018年 12月 31日，除公司向重交再生提供 3,500.00万元借款外，公
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司不存在借予他人款项、持有交易性金融性资产和委托理财的情况，也不存在开展类金融业务的情况，最近一期末公司持有的可供出售金融资产主要系公司基于战略考虑，结合未来业务发展方向在相关领域提前布局，借予他人款项的目的主要系支持重交再生未来的业务发展并推动本次收购。公司的可供出售金融资产规模较小，除个别投资外，不属于持有金额较大期限较长的财务性投资，占本次募集资金金额和公司净资产的比例较低。本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具备合理性。
四、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他承诺本金和收益率的情形，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至 2018年 12月 31日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围的情形。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的审计报告、定期报告、临时公告以及董事会决议及公告文件等，核查了发行人存在的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形，查阅了可供出售金融资产及长期股权投资所涉及公司的工商资料，向发行人高管进行了访谈、核实了公司未来的投资计划以及投资产业基金、并购基金的情况，查阅了公司出具的专项说明。
经核查，保荐机构认为：申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，西藏天路无已实施的财务性投资或类金融投资，根据西藏天路出具的说明，西藏天路目前不存在拟实施财务性投资或类金融投资；西藏天路不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；申请人已持有的财务性投资金额占本次募集资金金额和公司净资产的比例较低，具有必要性和合理性；申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围的情形。
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（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，西藏天路无已实施的财务性投资情况，根据西藏天路的说明，西藏天路目前不存在拟实施的其他财务性投资的情况；西藏天路不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、委托理财等财务性投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围的情形。
10.根据申请文件，①重交再生核心技术为自主研发的沥青再生剂。但公司 2016年之后沥青再生料的销售收入均远低于 2015年。②重交再生 2018年 1-8月收入下滑36%，预计2018年9-12月收入增长40%。③经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值9,846.21万元，评估值35,067.56万元（其中包括溢余、非经营性资产、负债评估价值合计14,379.29万元），增值额25,221.35万元，增值256.15%。收益法与资产基础法评估结果相差15,995.29万元，差异率83.87%。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露重交再生及其长期股权投资涉及的 16家子公司 2018年财务数据，逐一详细对比与评估说明是否存在较大差异，如存在较大差异应详细披露原因。请保荐机构、评估机构及会计师发表核查意见。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的具体情况”之“（四）重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目”中补充披露了重交再生及其长期股权投资涉及的 16家子公司 2018年财务数据，及其与评估说明是否存在较大差异的情况。具体情况如下：
一、重交再生及下属 16家子公司整体评估情况
截至评估基准日，重交再生及其长期股权投资涉及的 16家子公司整体评估情况如下表所示：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|评估结论采用方法|账面价值|评估价值|增值率|备注|
|1|丰都重交|58.00%|收益法|990.05|2,530.62|155.61%||
|2|昂程重交（含1家子公司）|56.00%|资产基础法|220.45|332.52|50.84%|子公司采用收益法评估结论|
|3|重交技术|100.00%|收益法|954.36|2,581.90|170.54%||
|4|谦科建设|100.00%|资产基础法|1,828.01|1,574.77|-13.85%||
|5|载崟物资|100.00%|资产基础法|81.93|81.83|-0.12%||
|6|大足重交|100.00%|资产基础法|14.14|14.14|0.00%||
|7|重交物流|100.00%|收益法|92.43|256.97|178.02%||
|8|江津重交|100.00%|资产基础法|147.12|147.12|0.00%||
|9|荣昌荣裕|55.00%|资产基础法|-|-|-||
|10|潼南重交|51.00%|资产基础法|-|-|-||
|11|四川重交（含2家子公司）|100.00%|资产基础法|205.11|894.27|336.00%|1家子公司采用收益法评估结论|
|12|贵州重交（含5家子公司）|51.00%|资产基础法|224.27|60.97|-72.81%|1家子公司采用收益法评估结论|
|13|甘肃重交|54.00%|收益法|735.05|3,102.08|322.02%||
|14|泸州智同|25.08%|收益法|4,694.19|15,093.37|221.53%|参股公司|
|15|叙永智同（含2家子公司）|43.00%|资产基础法|1,642.06|1,641.96|-0.01%|参股公司|
|16|重交检测|49.00%|资产基础法|36.71|36.90|0.52%|参股公司|
|合计|||-|11,865.86|28,349.42|138.92%||

上述评估对象中，昂程重交、四川重交、贵州重交以资产基础法作为评估结论，但其部分子公司采用收益法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|二级子公司名称|对二级子公司直接投资比例|评估结论采用方法|账面价值|评估价值|增值率|
|1|昌都重交（昂程重交子公司）|56%|收益法|388.94|600.13|54.30%|
|2|南充重交（四川重交子公司）|52.50%|收益法|356.98|1,413.64|296.00%|
|3|安顺黄铺（贵州重交子公司）|60%|收益法|338.48|507.36|49.89%|

二、重交再生及其长期股权投资涉及的 16家子公司 2018年财务数据与评估数据的差异
（一）总体净利润实现情况对比
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如前所述，本次重交再生及下属公司中采用收益法评估结论的公司共9家，相关主体 2018年度净利润、归属于母公司所有者的净利润和评估预测对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|单位级次|持股比例|2018年净利润|||2018年度归母净利润|||
|||||实际数|评估预测数|差异|实际数|评估预测数|差异|
|1|重交再生|1|100.00%|3,112.80|2,036.17|1,076.63|3,112.80|2,036.17|1,076.63|
|2|丰都重交|2|58.00%|247.61|284.94|-37.34|143.61|165.27|-21.66|
|3|重交技术|2|100.00%|256.39|182.65|73.74|256.39|182.65|73.74|
|4|重交物流|2|100.00%|38.51|17.87|20.63|38.51|17.87|20.63|
|5|甘肃重交|2|54.00%|-28.37|-10.40|-17.97|-15.32|-5.62|-9.71|
|6|泸州智同|2|25.08%|520.11|1,466.40|-946.29|130.44|367.77|-237.33|
|7|昌都重交|3|31.36%|403.24|-6.25|409.49|126.46|-1.96|128.42|
|8|南充重交|3|52.50%|559.27|101.88|457.40|293.62|53.49|240.13|
|9|安顺黄铺|3|30.60%|2.48|7.18|-4.69|0.75|2.16|-1.42|
|合计||||5,112.04|4,080.44|1,031.59|4,087.25|2,817.81|1,269.44|

（二）采用收益法评估结论的9家公司 2018年财务数据与评估数据的对比情况
1、重交再生
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|一、营业收入|34,616.99|28,307.00|6,309.99|新增预测外订单收入|
|2|减：营业成本|26,875.00|22,531.78|4,343.22|收入增加形成|
|3|营业税金及附加|226.21|179.92|46.30|收入增加形成|
|4|销售费用|1,072.25|970.60|101.65|收入增加形成|
|5|管理费用|2,874.60|2,404.85|469.75|收入增加形成|
|6|财务费用|3.27|108.11|-104.84|有利息收入导致|
|7|资产减值损失|79.93|-39.69|119.62|2018年9-12月未预测|
|8|其他收益|62.89|62.89|-|-|
|9|二、营业利润|3,548.63|2,214.32|1,334.31|-|
|10|加：营业外收入|340.51|102.64|237.86|-|
|11|减：营业外支出|11.89|2.09|9.80|-|
|12|三、利润总额|3,877.24|2,314.87|1,562.37|-|
|13|减：所得税费用|764.44|278.70|485.74|计税基数和税率与评估不一致|
|14|四、净利润|3,112.80|2,036.17|1,076.63|收入超预期形成|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
注1：本回复意见中2018年实际数均为未审数据
注2：由于谦科建设计划注销，上述业绩预测中包含了谦科建设的数据；由于公司对下属各个子公司单独评估，因此上述重交再生母公司的收益数据中将投资收益予以剔除
重交再生 2018年实际实现营业收入 34,616.99万元，较评估数据增加 6,309.99万元，增幅较大，主要原因如下：第一，重交再生承建的贵州省普四路项目合同总金额（含税）较高，由于受政府资金影响自 2018年7月份开始处于停工状态。基于谨慎性考虑，本次收益法评估预测中未包含该项目产生的收入。该项目实际于 2018年11月份开始恢复施工，2018年 12月份确认营业收入 2,215.61万元；第二，重交再生 2018年 9-12月沥青混凝土实际销售及加工收入超过预期。
重交再生2018年所得税费用变动较大的原因如下：重交再生在进行收益预测时统一采用15%的所得税税率，其工程和材料销售板块分别独立核算和纳税。
因工程板块业务是否享受西部大开发税收优惠政策尚存在争议，重交再生对工程板块业务收入涉及的所得税实际按照25%税率进行预缴，最终所得税费金额在汇算清缴时确定，从而导致所得税费用与预测数据存在较大差异。
2、丰都重交
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|营业收入|1,764.17|2,309.81|-545.64|部分订单因业主原因未能及时履行|
|2|减：营业成本|1,298.70|1,793.41|-494.71|收入下降形成|
|3|营业税金及附加|16.01|19.14|-3.13|-|
|4|销售费用|4.06|3.00|1.06|-|
|5|管理费用|136.18|148.45|-12.27|-|
|6|财务费用|11.52|11.48|0.04|-|
|7|资产减值损失|9.59|-21.34|30.93|-|
|8|二、营业利润|288.11|355.67|-67.56|-|
|9|加：营业外收入|3.40|1.15|2.25|-|
|10|减：营业外支出|0.21|0.09|0.12|-|
|11|三、利润总额|291.30|356.73|-65.43|-|
|12|减：所得税费用|43.70|71.79|-28.09|计税基数和评估预测不一致|
|13|四、净利润|247.61|284.94|-37.34|-|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
丰都重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售，其 2018年营业收入为 1,764.17万元，较评估预测数据减少 545.64万元，具体原因为受客户资金问题或所承担路面工程项目未按时完工的原因影响，丰都重交与部分客户签署的合同未能按计划于 2018年 9-12月履行完毕，该部分合同金额（含税）约为 462万元。上述合同预计将于 2019年逐步履行完毕。
3、重交技术
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|营业收入|1,632.98|1,374.94|258.05|重交再生及其子公司营业收入增长|
|2|减：营业成本|1,130.94|996.70|134.24|收入增加形成|
|3|营业税金及附加|10.43|10.62|-0.19|-|
|4|销售费用|-|-|-|-|
|5|管理费用|260.36|182.50|77.86|收入增加形成|
|6|财务费用|4.99|0.29|4.70|-|
|7|资产减值损失|-32.95|0.80|-33.75|9-12月未预测|
|8|二、营业利润|259.22|184.03|75.18|-|
|9|加：营业外收入|82.72|64.15|18.57|9-12月未预测|
|10|减：营业外支出|0.08|0.08|0.00|-|
|11|三、利润总额|341.85|248.10|93.75|-|
|12|减：所得税费用|85.46|65.45|20.01|计税基数和评估预测不一致|
|13|四、净利润|256.39|182.65|73.74|收入超预期形成|

重交技术的主要业务为道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及技术咨询服务，其收入主要来源于为重交再生及其子公司提供技术服务。重交技术 2018年营业收入为 1,632.98万元，较评估预测数据增加258.05万元，主要系重交再生及其子公司营业收入大幅增长所致。
4、重交物流
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|营业收入|1,233.42|699.48|533.94|重交再生及其子公司营业收入增长|
|2|减：营业成本|1,169.41|663.45|505.96|收入增加形成|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|营业税金及附加|5.59|2.14|3.46|收入增加形成|
|4|销售费用|-|-|-|-|
|5|管理费用|14.97|12.60|2.37|收入增加形成|
|6|财务费用|0.03|0.02|0.01|-|
|7|资产减值损失|0.64|1.44|-0.80|-|
|8|二、营业利润|42.78|19.83|22.94|-|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|0.09|-|0.09|-|
|11|三、利润总额|42.69|19.83|22.85|-|
|12|减：所得税费用|4.18|1.96|2.22|计税基数和评估预测不一致|
|13|四、净利润|38.51|17.87|20.63|-|

重交物流的主要业务为普通货运、货运信息咨询，其收入主要来源于为重交再生及其子公司提供物流服务。重交物流 2018年营业收入为 1,233.42万元，较评估预测数据增加 533.94万元，主要原因系重交再生及其子公司营业收入大幅增长所致。
5、甘肃重交
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|营业收入|843.99|1,172.50|-328.51|部分订单因业主原因未能及时履行|
|2|减：营业成本|690.60|958.24|-267.64|收入下降形成|
|3|营业税金及附加|1.22|8.59|-7.37|收入下降形成|
|4|销售费用|33.28|67.41|-34.13|收入下降形成|
|5|管理费用|134.62|160.85|-26.23|收入下降形成|
|6|财务费用|1.05|-0.21|1.26|-|
|7|资产减值损失|15.45|12.79|2.66|-|
|8|二、营业利润|-32.23|-35.17|2.94|-|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|-32.23|-35.17|2.94|-|
|12|减：所得税费用|-3.86|-24.77|20.91|计税基数和评估预测不一致|
|13|四、净利润|-28.37|-10.40|-17.97|-|

甘肃重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。甘肃重交2018年
营业收入为 843.99万元，较评估预测数据减少 328.51万元，主要原因系受客
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户资金问题影响，甘肃重交与山西恒业建筑安装有限公司签订的合同未能于 2018年9-12月履行完毕，影响金额（含税）为 277.50万元。
6、泸州智同
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|营业收入|8,972.19|15,624.62|-6,652.42|受天气、客户工程进度等因素影响，较多在手合同未履行完毕，收入未能确认|
|2|减：营业成本|7,521.48|12,746.85|-5,225.37|收入下降形成|
|3|营业税金及附加|84.19|98.45|-14.26|收入下降形成|
|4|销售费用|144.74|303.85|-159.11|收入下降形成|
|5|管理费用|389.02|454.27|-65.24|收入下降形成|
|6|财务费用|10.15|-3.69|13.84|-|
|7|资产减值损失|130.84|-|130.84|9-12月未预测|
|8|其他收益|0.15|-|0.15|-|
|9|二、营业利润|691.92|2,024.89|-1,332.97|-|
|10|加：营业外收入|2.53|1.69|0.84|-|
|11|减：营业外支出|0.10|43.74|-43.64|9-12月未预测|
|12|三、利润总额|694.35|1,982.84|-1,288.49|-|
|13|减：所得税费用|174.24|516.44|-342.20|计税基数和评估预测不一致|
|14|四、净利润|520.11|1,466.40|-946.29|-|

泸州智同为重交再生持股25.08%的参股公司，其主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。泸州智同 2018年营业收入为 8,972.19万元，相比评估预测数据减少 6,652.42万元；2018年实现净利润为 520.11万元，相比评估预测数据减少 946.29万元，按持股比例计算的归属于母公司的净利润相比评估预测数据减少 237.33万元，降幅较大。
（1）泸州智同 2018年营业收入大幅低于评估预测数据的主要原因
泸州智同的主要产品全部用于公路路面铺设，公路工程特别是公路路面施工需具备一定自然条件。根据《公路沥青路面施工技术规范》（中华人民共和国
行业标准 JTGF40-2004）相关规定，“沥青路面不得在气温低于10℃（高速公
路和一级公路）或5℃（其他等级公路），以及雨天、路面潮湿的情况下施
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工。”“在雨季铺筑沥青路面时，应加强气象联系，已摊铺的沥青层因遇雨未行压实的应予铲除。”“沥青路面宜连续施工，避免与可能污染沥青层的其它工序交叉干扰，以杜绝施工和运输污染”。交通部交公路发[2004]309号文《关于在公路建设中严格控制工期确保工程质量的通知》明确要求：“路面工程应避免在雨季和低温季节施工”。
泸州智同主要业务在泸州地区开展，其收入存在一定的季节性，2018年9-12月为泸州智同的经营旺季。受泸州地区 2018年 9-12月连续降雨天数同比大幅增加、业主方工程施工延期等多种不确定性因素影响，泸州智同大部分已签订合同无法按原计划进行沥青混合料的生产及进场施工，导致 2018年 9-12月及全年营业收入较预期存在较大幅度下降。据统计，泸州智同已签署合同中，约 7,552.05万元合同金额（含税）未能于 2018年履行完毕，相关合同收入未能确认，从而对 2018年业绩造成较大不利影响。
（2）泸州智同 2018年末已签署合同未履行部分对应金额大幅超过 2017年末
截至 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日，泸州智同已签署合同中未履行的合同金额（含税）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增幅|
|已签署合同未履行合同金额（含税）|7,552.05|580.00|1,202.08%|

如上表所示，泸州智同截至2018年末的已签署合同中未履行的合同金额（含税）相比2017年末大幅增加。在评估假设不出现大幅变化的情况下，该部分合同有较大可能于 2019年实施，泸州智同 2019年预计实现利润预计将同比大幅增长。
截至本回复意见出具之日，前述不利因素已逐步消除，泸州智同原计划于 2018年 9-12月履行的部分合同已在 2019年逐步开工，各项经营活动已恢复正常，考虑到泸州智同 2018年末已签署合同未履行部分对应金额大幅超过 2017年末，该部分合同较大可能于 2019年实施，预计泸州智同 2019年实现利润相
对于2018年将同比大幅增长。
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7、昌都重交
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|一、营业收入|1,001.65|828.34|173.31|新建设备投产，业主临时增加订单，业务开展时间延长|
|2|减：营业成本|260.75|662.67|-401.92|设备利用率提高，业务结构变为纯加工，仅有人工、折旧设备维修搬迁费用|
|3|营业税金及附加|5.13|5.62|-0.49|-|
|4|销售费用|83.53|15.45|68.08|收入增加形成|
|5|管理费用|165.80|166.23|-0.43|-|
|6|财务费用|0.14|0.06|0.08|-|
|7|资产减值损失|28.07|-0.80|28.87|9-12月未预测|
|8|二、营业利润|458.22|-20.89|479.11|-|
|9|加：营业外收入|-|-|-|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|458.22|-20.89|479.11|-|
|12|减：所得税费用|54.99|-14.64|69.63|计税基数和评估预测不一致|
|13|四、净利润|403.24|-6.25|409.49|-|

昌都重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。2018年营业收入为 1,001.65万元，较评估预测数据增加 173.31万元，主要原因为昌都重交 2018年 9-12月新增设备投产，生产能力加大，同时因生产条件变化，业务开展时间相比预测延长一个月，销售规模大幅超过预期。
昌都重交 2018年营业成本为 260.75万元，较评估预测数据减少 401.92万元，主要原因为昌都重交 2018年 9-12月业务结构发生了较大变化，由预测的沥青混凝土生产变为沥青混凝土加工。沥青混凝土加工相关的成本主要为人工、折旧及设备搬迁安装费用，不含生产过程的主要材料成本；此外，昌都重交 2018年 9-12月产量增加后设备利用率大幅提高，单位固定成本大幅度降低。
8、南充重交
单位：万元
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|项目/年度|2018年度|差异原因分析|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|营业收入|4,463.51|4,038.46|425.05|新增订单超预期|
|2|减：营业成本|3,194.22|3,230.77|-36.55|新增订单毛利提高|
|3|营业税金及附加|58.09|26.19|31.89|收入增加形成|
|4|销售费用|164.27|310.20|-145.93|新增订单交货方式变化|
|5|管理费用|242.23|295.20|-52.98|管理费用有效控制|
|6|财务费用|5.31|5.32|-0.01|9-12月未预测|
|7|资产减值损失|91.32|5.40|85.92|9-12月未预测|
|8|二、营业利润|708.09|165.37|542.72|-|
|9|加：营业外收入|7.31|4.31|3.00|-|
|10|减：营业外支出|-|-|-|-|
|11|三、利润总额|715.39|169.68|545.71|-|
|12|减：所得税费用|156.12|67.80|88.32|计税基数和评估预测不一致|
|13|四、净利润|559.27|101.88|457.40|-|

南充重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。南充重交 2018年营业收入为 4,463.51万元，较评估预测数据增加 425.05万元，主要原因系新增订单数量超过预期。
南充重交 2018年销售费用较评估预测数据大幅降低，主要原因系交货方式发生变化，客户自提的比例增大，相关运输费用降低。
9、安顺黄铺
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年度|||差异原因分析|
|||实际数|评估预测数|差异||
|1|一、营业收入|821.81|719.54|102.27|新增订单超预期|
|2|减：营业成本|644.63|542.22|102.41|收入增加形成|
|3|营业税金及附加|0.42|2.58|-2.16|-|
|4|销售费用|73.65|73.93|-0.27|-|
|5|管理费用|107.91|96.72|11.19|收入增加形成|
|6|财务费用|1.73|1.51|0.22|-|
|7|资产减值损失|-5.39|-1.66|-3.73|-|
|8|二、营业利润|-1.14|4.25|-5.39|-|
|9|加：营业外收入|8.03|8.03|-|-|
|10|减：营业外支出|3.57|0.24|3.33|-|
|11|三、利润总额|3.31|12.04|-8.73|-|
|12|减：所得税费用|0.83|4.86|-4.03|-|
|13|四、净利润|2.48|7.18|-4.69|-|

关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
安顺黄铺的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。2018年营业收入为 821.81万元，较评估预测数据增加 102.27万元，主要原因系新增订单数量超过预期。
（三）重交再生股东全部权益价值评估值对比
经测算，在保持其他评估假设、参数不变的情况下，将上述采用收益法评估的 9家公司 2018年 9-12月预测数据替换为相关实际经营数据，重交再生股东全部权益价值评估值为 36,691.48万元，高于重交再生截至 2018年 8月 31日的实际评估值。
三、保荐机构、评估机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了重交再生及其子公司 2018年主要合同、财务报表及相关凭证，对 2018年财务数据与评估数据差异较大的参股公司泸州智同和其未执行合同对应的主要客户进行了实地走访，对导致相关评估主体财务数据及评估数据差距较大的偶发性因素进行了核查，对重交再生及泸州智同的高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：重交再生采用收益法评估的参股公司泸州智同 2018年实际财务数据较评估数据差距较大，主要系天气等偶发性因素造成。截至本回复意见出具之日，相关不利因素已消除，不会对相关评估主体经营情况造成影响。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：重交再生采用收益法评估的个别参股公司 2018年实际财务数据未达预期，主要系天气等偶发性因素造成。截至本回复出具之日，相关不利因素已消除，不会对相关评估主体经营情况造成影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：重交再生采用收益法评估的个别参股公司 2018年实际财务数据未达预期，主要系天气等偶发性因素造成。截至本回复出具之日，相关不利因素已消除，不会对相关评估主体经营情况造成影响。
关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
11.根据申请文件，在重庆咸通及陈先勇收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票，之后于十五个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续，并在业绩承诺期之后的《专项审计报告》出具后解锁，且最后40%解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。此外，重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：①公司支付重交再生款项的最新进展；②约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义；③结合重交再生2018年业绩情况，披露分析咸通乘风是否存在无法进行业绩补偿的风险。请保荐机构及发行人会计师对上述事项发表核查意见。
【回复】
公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“（四）重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目”对公司支付重交再生款项的最新进展、重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义以及咸通乘风是否存在无法进行业绩补偿的风险进行了补充说明及披露，具体情况如下：
一、公司支付重交再生款项的最新进展
根据公司与重交再生股权出让方咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署的《股份转让协议》以及公司与重交再生签署的《股份认购协议》，西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让价款：1）西藏天路应于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后的 15天内将40%股份转让价款分别支付至各转让方指定银行账户；2）本次可转债募集资金到位之后 3个月内支付剩余60%的股份转让价款。西藏天路将在以下条件全部满足的情况下认购重交再生本次定向发行的 14,750,000股股票：（1）重交再生董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项；（2）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项；（3）西藏天路收购咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的标的公司40%的股份已完成交割。
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根据公司于 2018年12月5日与重交再生签署的《借款协议》，西藏天路将向重交再生提供借款 3,500万元，利率按照银行同期贷款利率计算，借款的期限自借出方实际发放借款后 365日届满。如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路已对重交再生的全部借款认购其定向增发的股票，重交再生仍应按照借款期限向借出方支付利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生董事会通过其向西藏天路定向增发 14,750,000股股票的发行方案之日止。如果西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按银行同期贷款利率向西藏天路支付借款本金和利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生将借款本金和利息足额付清之日止。
重庆咸通、陈先勇同时分别以所持重交再生 3,118,000股、6,300,000股股份向西藏天路提供质押担保。
经核查，本次股权转让价款支付的条件尚未满足，西藏天路尚未向本次收购的交易对方支付股权转让价款。根据《借款协议》的相关约定，西藏天路已于 2018年12月24日向重交再生提供 35,000,000元借款。如《股份认购协议》已生效，则该部分借款将转化为重交再生增发股票的认购对价。除该部分借款外，西藏天路未向本次收购的交易对方及重交再生支付任何对价。
二、约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义
2018年 12月5日，西藏天路与重庆咸通、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署了附条件生效的《股份转让协议》，根据上述协议，“在重庆咸通及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的 6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。”
约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义如下：
（一）有利于促使重庆咸通及陈先勇业绩承诺期内充分履行其义务，保障重交再生承诺业绩的实现
根据《股份转让协议》相关约定，在重庆咸通及陈先勇根据相关条款购买
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西藏天路股票完毕后，其所购买西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：(1)第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；(2)第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待重庆咸通及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。
如前所述，重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款项购买西藏天路股票，需进行锁定并分批解锁，且第二期解锁股份需确认完成业绩承诺后方可办理解锁。
以上安排有利于促使转让方在业绩承诺期内充分履行其作为股东或董事、高管的义务，保障重交再生业绩承诺的实现。
（二）重庆咸通及陈先勇看好上市公司未来发展前景，认同上市公司未来发展战略
西藏天路系西藏自治区建材和基础设施建设领域的龙头企业。本次募集资金拟投资项目及对重交再生的收购符合公司的战略发展规划，且公司具备相应的扩张及资源整合能力。在可转债发行完成之后，西藏天路通过募投项目的实施和对重交再生业务的整合，可进一步开拓区内外市场、拓宽服务半径、扩大业务规模，完善业务结构，从而提高上市公司的综合竞争力。
此外，本次可转换债券募投项目的建设和投资既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，有利于扩大公司产业规模，进一步巩固公司在西藏自治区水泥市场和公路施工领域所处的领先地位，提升公司盈利水平，支撑和带动西藏地区相关产业加快发展。
本次交易对方重庆咸通及陈先勇看好上市公司未来发展前景，认同其未来发展战略，因此拟将其完税后重交再生股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票，分享上市公司未来发展所带来的股票增值收益。
三、结合重交再生 2018年业绩情况，披露分析咸通乘风是否存在无法进行业绩补偿的风险
（一）重交再生 2018年承诺利润已实现
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重交再生 2018年共实现合并报表口径下归属于母公司所有的净利润（未经审计，下同）为3,678.18万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润为 3,316.19万元，已超过其 2018年承诺利润 2,900万元。
（二）咸通乘风无法进行业绩补偿的风险较小
1、咸通乘风已承诺向发行人继续质押相关股份，有利于保障重交再生承诺业绩的实现
根据上市公司与重交再生签署的《借款协议》相关约定，在上市公司借款发放之前，担保方应以其持有重交再生 941.80万股股份（重庆咸通占其中的 311.80万股股份，陈先勇占其中的 630万股股份）向西藏天路提供质押担保并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相应的质押手续。经核查，咸通乘风和陈先勇已向发行人质押上述股份用于借款。
如前所述，咸通乘风和陈先勇已作出承诺，在本次借款转换为西藏天路定向认购重交再生股份的对价后，将继续向西藏天路质押该部分股份，直至承诺期结束为止。该安排有利于保障重交再生承诺业绩的实现，降低业绩补偿风险。
2、本次收购部分股权转让价款购买上市公司股份的锁定安排有利于减少业绩补偿风险
根据《股份转让协议》相关约定，在咸通乘风及陈先勇根据相关条款购买西藏天路股票完毕后，其所购买西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：(1)第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；(2)第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待重庆咸通及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。
如前所述，咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款项购买西藏天路股票，需进行锁定并分批解锁，且第二期解锁股份需确认完成业绩承诺后方可办理解锁，以上安排有利于减少咸通乘风无法进行业绩补偿的风险。
3、咸通乘风现有资产预计能够覆盖相应的补偿金额
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截至 2018年 12月 31日，咸通乘风资产总额 2,487.12万元（主要为持有 4,440.00万股重交再生股份），净资产 2,487.12万元，负债为零（前述数据未经审计）。咸通乘风在本次交易中将获得 5,782.12万元的转让价款（税后，实际价款以税务主管部门认定为准），咸通乘风本次股权转让完成后仍持有 3,111.80万股重交再生股份，其中 311.80万股将质押给上市公司至业绩承诺期结束，相关股权价值按照本次评估值计算为 1,661.89万元，本次收购完成后其合计持有现金及股权价值约为 7,444.01万元（重交再生股权价值以评估值进行测算）。假设业绩补偿全部未能实现，则咸通乘风最多需向上市公司补偿 5,559.00万元，咸通乘风现有资产能够覆盖所需承担的补偿金额。
假设业绩补偿全部未能实现，则陈先勇需向上市公司承担连带补偿义务。
陈先勇作为重交再生实际控制人，个人信用状况良好，具备相应的资金实力。
陈先勇在本次交易中将获得 961.96万元的转让价款（税后，实际价款以税务主管部门认定为准），其本次股权转让完成后仍持有630万股重交再生股份并将质押给上市公司至业绩承诺期结束，相关股权价值按照本次评估值计算为 3,357.90万元。
业绩承诺期前两年，咸通乘风及陈先勇合计向上市公司质押的重交再生股权及锁定的上市公司股权价值为 8,391.83万元，第三年部分股份解锁后向上市公司质押的重交再生股权及锁定的上市公司股权价值为 6,368.61万元，均超过其需向上市公司补偿的最大金额。
综上，重交再生2018年承诺利润已实现，结合其作出的相关承诺、拟购买上市公司股份的锁定安排及其最近一期的财务情况，咸通乘风无法进行业绩补偿的风险较小。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了西藏天路的汇款凭证，西藏天路与重庆咸通、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜及重交再生签署的相关协议，对重交再生及其下属公司 2018年财务报表、主要业务合同进行了核查，对主要客户、供应商进行了走访，查阅了
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陈先勇、重庆咸通出具的承诺，对上市公司高管及陈先勇进行了访谈，审阅了申请人的年度报告，核查其未来发展战略及主营业务发展状况。
经核查，保荐机构认为：西藏天路尚未向本次收购的交易对方支付股权转让价款，已根据《借款协议》相关约定于 2018年 12月 24日向重交再生提供 35,000,000.00元借款。《股份转让协议》中约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票主要系保障重交再生承诺业绩的实现及重庆咸通及陈先勇看好对上市公司未来发展前景及未来发展战略所做出的安排。重交再生 2018年承诺利润已实现，结合其作出的相关承诺、拟购买上市公司股份的锁定安排及其最近一期的财务情况，咸通乘风无法进行业绩补偿的风险较小。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，会计师认为：通过检查借款合同、电汇单据等，西藏天路于 2018年 12月 24日按照双方于 2018年 12月 5日签订的借款合同的要求，将35,000,000.00元电汇至借款合同指定账户。
《股份转让协议》中约定重庆咸通及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票主要系保障重交再生承诺业绩的实现及重庆咸通及陈先勇看好对上市公司未来发展前景及未来发展战略所做出的安排。重交再生 2018年承诺利润已实现，结合其作出的相关承诺、拟购买上市公司股份的锁定安排及其最近一期的财务情况，咸通乘风无法进行业绩补偿的风险较小。
二、一般问题
1.请申请人公开披露五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经保荐机构核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情
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形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经保荐机构核查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施具体及整改情况如下：
（一）中国证监会西藏监管局《关于对西藏天路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发【2014】31号）
公司于2014年3月17日收到中国证监会西藏监管局《关于对西藏天路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发【2014】31号）。主要内容为认为公司就控股股东天路集团（一人有限责任公司）的股东发生变更事项未及时进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，中国证监会西藏监管局要求公司立即停止违法违规行为并履行信息披露义务。
整改措施：
1、公司在收到决定书后于2014年3月18日发布提示性公告，提示：“有关公司控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（一人有限责任公司）股东发生变更详细情况公司将同日发布《西藏天路股份有限公司关于控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司的公告》，敬请投资者关注。公司对未及时获悉并发布控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司股东发生变更事项，向广大投资者致歉。”
2、公司致函天路集团，请天路集团报告关于公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司工商变更登记具体日期以及西藏国盛国有资产投资控股有限公司基本情况。当日，天路集团就有关问题进行了报告。公司于 2014年 3月 18日发布了《西藏天路股份有限公司关于控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司的公告》。
（二）中国证监会西藏监管局《监管关注函》（藏证监发【2014】48号）
公司于 2014年 5月 3日收到中国证监会西藏监管局发出的《监管关注函》（藏证监发【2014】48号）。主要内容为公司存在高管履职不到位、治理结构不
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完善的问题。
整改措施：
1、经过前期多次汇报和协调，2014年 5月 12日，西藏自治区组织部对公司董事长、党委书记、总经理、监事会主席等候选人进行了民主测评及谈话等考核，并发布了公示。
2、2014年7月7日，西藏天路向天路集团做出了《关于公司董事会、监事会换届及总经理改聘的请示》，集团公司向自治区国资委做出了《关于公司董事会、监事会换届及总经理改聘的请示》。当日，自治区国资委做出批复，鉴于西藏天路董事、监事和总经理候选人系由自治区相关部门考核评议后择优推荐，考核工作需履行相应的程序，西藏自治区国资委将积极协调相关部门，尽快确定西藏天路新一届董事、监事和总经理候选人，完成西藏天路董事会、监事会换届及总经理改聘事宜。
3、2015年 1月 19日，西藏自治区党委组织部和西藏自治区国资委召开会议，公布了申请人董事长、党委书记、总经理、监事会主席等候选人。但当时因正在进行非公开发行相关工作，为保持公司非公开发行决策事项的连续性，公司暂未履行董事会、监事会换届以及总经理改聘程序。
（三）中国证监会西藏监管局《监管关注函》（2015年4月14日）
经公司自查并上报中国证监会西藏监管局，公司于2015年4月14日收到中国证监会西藏监管局出具的《监管关注函》。主要内容为，公司2014年年报中存在财务信息披露不准确的情况，现就有关事项提出以下监管要求：一是针对 2014年年报财务信息披露不准确事项，公司应及时进行更正披露，提高财务信息披露的可靠性、准确性；二是公司及年审会计师事务所，应就 2014年年报披露的准确性进行稽核，避免出现重复补充更正现象；三是公司应严格按照披露法律规则，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露质量。
整改措施：
1、经自查，由于工作失误，公司在2014年度审计业务中将一笔调整分录方向录反、“其他非流动负债”未按2014年修订的“财务报表列报准则”重分类至
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“递延收益”列示，由此造成需对 2014年度部分财务数据进行更正。针对上述事项，公司于2015年4月15日就原2015年4月8日“2014年年度报告及摘要、2014年度审计报告、第四届董事会第四十五次会议决议”公告发布了更正公告。
2、针对本次发生的信息披露不准确的情况，公司在深刻吸取教训的基础上，为进一步完善并提高治理水平，强化公司信息披露管理工作，组织相关部门人员认真学习了有关信息披露的法律法规，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。公司高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。
（四）上海证券交易所《关于对西藏天路 2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0322号）
公司于 2018年 4月 16日收到上海证券交易所《关于对西藏天路 2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0322号），主要内容为依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，公司需补充披露2017年年报相关事项信息。
整改措施：
公司高度重视，于2018年4月17日在上交所网站上披露了《西藏天路股份有限公司关于收到上交所对公司 2017年年度报告事后审核问询函的公告》（临 2018-08号），并组织相关人员就《问询函》内容进行了逐项复核与分析，并于 2018年 4月 28日发布《关于上海证券交易所对公司 2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
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三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证监会、上海证券交易所的监管信息公开等业务板块；
查阅了上海证券交易所、中国证监会西藏监管局向发行人出具的相关函件和发行人披露的定期报告及其他公告文件，并对有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查。
经核查，保荐机构认为：公司已充分披露最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，并采取了相应的整改措施。经整改后，问题得到有效解决，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。同时，公司相关人员增加了对相关法律法规的认识和理解，规范运作水平提升，信息披露管理得到加强。
（以下无正文）