深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内的第三届和第四届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，本人在2015年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席了相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表事前认可意见或独立意见。现就本人2015年度履职情况向各位股东及代表汇报如下：
一、出席会议的情况
1、2015年度，公司共召开10次董事会会议，5次股东大会，任职期间出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|以现场方式参加董事会议次数|以通讯表决方式参加董事会次数|委 托 出席次数|缺 席次数|是否连续两次未出席会议|出席股东大会次数|
|杨文蔚|10|4|6|0|0|否|2|

2、出席董事会专门委员会会议情况如下：
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|独立董事姓名|具体职务|董事会专门委员会应出席次数|实际出席会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|杨文蔚|审计委员会主任委员|6|6|0|0|0|
||战略委员会委员|3|3|0|0|0|

2015年度，本人均能按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议各项议案，并以严谨的态度行使表决权，认为公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。因此，本人对公司2015年度的董事会各项议案及公司其他事项均未提出异议。
二、2015年度发表独立意见的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，对下列事项发表了独立意见：
1、2015年1月19日，对第三届董事会第二十七次会议审议的《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
2、2015年2月9日，对第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
3、2015年4月13日，对第四届董事会第三次会议审议的以下相关事项发表了独立意见：①关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明；
②关于公司2014年度日常经营关联交易；
③关于续聘2015年度审计机构；
④关于公司现金利润分配预案；
⑤关于董事、高级管理人员薪酬；
⑥关于公司2014年度内部控制自我评价报告：
⑦关于公司2015年日常经营关联交易；
⑧公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划；
⑨关于会计政策变更。
4、2015年8月24日，对第四届董事会第五次会议审议的以下相关事项发表了独立意见：①控股股东及其他关联方资金往来情况；
②对外担保的情况；
③关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况。
5、2015年9月8日，对第四届董事会第六次会议审议的《关于子公司兴森快捷香港有限公司签署正式收购协议的议案》发表了独立意见。
6、2015年9月22日，对第四届董事会第七次会议审议的《关于公司回购部分社会公众股份的议案》发表了独立意见。
7、2015年10月13日，对第四届董事会第八次会议审议的以下相关事项发表了独立意见：①关于子公司兴森快捷香港有限公司境外合作成立海外并购基金；
②关于通过增资方式收购湖南源科创新科技有限公司70%股权；
③关于首期股票期权激励计划第三个行权期失效的独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，战略委员会委员，主要履职情况：1、董事会审计委员会工作情况
2015年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，负责召集主持会议共6次，主要履行以下职责：
（1）2015年2月26日，第四届董事会审计委员会2015年第一次会议，讨论审议《2014年度业绩快报》、《2014年度内部审计工作报告》、《2014年第四季度内部审计工作报告》；
（2）2015年4月13日，第四届董事会审计委员会2015年第二次会议，讨论审议《2014年年度报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘众华会计师事务所的议案》；
（3）2015年4月27日，第四届董事会审计委员会2015年第三次会议，讨论审议《2015年第一季度内部审计工作报告》、《2015年第一季度报告》、《2015年第一季度募集资金使用情况报告》；
（4）2015年8月21日，第四届董事会审计委员会2015年第四次会议，讨论审议《2015年半年度报告》、《2015年半年度内部审计工作报告》、《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（5）2015年10月13日，第四届董事会审计委员会2015年第五次会议，讨论审议《2015年第三季度内部审计工作报告》、《2015年第三季度募集资金存放与使用报告》；
（6）2015年12月10日，第四届董事会审计委员会2015年第六次会议，讨论审议《2016年年度内部审计工作计划》
2、董事会战略委员会工作情况
2015年度，本人作为董事会战略委员会委员出席会议共三次，主要履行以下职责：
（1）2015年1月19日，第三届董事会战略委员会第五次会议，讨论审议《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》；
（2）2015年9月4日，第四届董事会战略委员会第一次会议，讨论审议《关于子公司兴森快捷香港有限公司签署正式收购协议的议案》；
（3）2015年10月12日，第四届董事会战略委员会第二次会议《关于子公司兴森快捷香港有限公司境外合作成立海外并购基金的议案》、《关于通过增资方式收购湖南源科创新科技有限公司
70%股权的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
在2015年，本人利用自身专业优势，密切关注公司经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会等时机或者专门抽出时间，到公司现场或子公司深入了解公司的生产经营情况，内部控制的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、项目建设等相关情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司各工厂日常生产经常情况、订单状况、市场环境等。在平时工作中，还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管人员等保持较多的沟通与联系，及时掌握公司运行状态，高度关注市场环境变化对公司的影响，主动了解董事会决议、股东大会决议的执行情况，并关注公共传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人在2015年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、募集资金存放与使用、对外担保和关联交易及其他重大事项等情况，主动进行了查询、调查了解，详细听取了相关人员的汇报，收集相关资料，工作时间累计达到12天。充分了解了公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
2、对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱地址：yang-ww@gpcpa.cn
2016年，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将本着诚信与勤勉的工作精神，依据相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》等对独立董事的规定和要求，在任期内，继续忠实履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供了有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事：
杨文蔚
2016年3月13日