证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-004号
中珠医疗控股股份有限公司
关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）签署《股权转让协议》，中珠医疗拟以自有资金人民币 63,000万元收购前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权。因前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去12个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”），公司与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。故本次股权收购事宜为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
过去12个月，公司与辽宁中珠无关联交易。公司与辽宁中珠的控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）进行的交易如下： 2018年 3月 30日，经公司第八届董事会第三十四次董事会审议通过，中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属横琴中珠
富盈投资管理企业（有限合伙）出资 2.8亿元人民币，以增资入股的方式取得中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权，从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院。该事项已获得公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
关联董事许德来先生回避了此议案表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易完成后，中珠商业将成为公司的参股公司，中珠商业运作的城市更新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素导致预期效益存在不确定性。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
一、关联交易概述
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）于 2019年 1月 23日签署《股权转让协议》，中珠医疗拟以自有资金人民币63,000万元收购前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权，中珠商业其他股东深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞投资”）已出具放弃优先购买权的声明。
中珠商业的股东方前海顺耀祥、盛洪瑞投资与中珠医疗均不存在关联方关系。因前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去 12个月内受让于辽宁中珠，公司与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。
故本次股权收购事宜为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
关联董事许德来先生回避了本次关联交易的表决。公司独立董事对本次关联
交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司的本次股权收购行为没有异议，同意公司的本次股权收购事项。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过后，还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、关联方关系介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，中珠集团持有辽宁中珠50%股份，持有中珠医疗23.83%股份。
公司与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人,辽宁中珠为中珠医疗的关联法人。因前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系过去 12个月内受让于辽宁中珠，本次交易从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。
（二）关联方基本情况
公司名称：辽宁中珠房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91211100699420825X
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：辽宁省盘锦市双台子区科技街北、双兴路东、五金机电汽配城2#-603室
法定代表人：范军
注册资本：美元柒仟万元整
成立日期：2010年02月09日
经营范围：房地产开发与经营、物业管理。公司开发项目地址位于：盘锦市城区东北路，西起沟海铁路，东至环城东路，南至小柳河、双台子河右岸堤，北至双绕河南街，占地 9000亩。（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2018年 9月 30日，辽宁中珠总资产 255,526.28万元，总负债 222,619.11万元，净资产 32,907.17万元，营业收入 7,808.59万元，净利润674.66万元。
中珠集团持有辽宁中珠50%股份。
三、交易相关方概述
1、原股东方：深圳市盛洪瑞投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQBYT3R
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场1栋C座 19A
法定代表人：郭东风
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2016年12月8日
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；文化交流活动策划；自有物业租赁管理；投资信息咨询；投资项目策划；经济信息咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截止2018年9月30日，盛洪瑞投资未开展任何实质性的经营活动。
盛洪瑞投资股东情况：深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股100%。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
2、原股东方：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DFF7U06
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：孙明明
注册资本：人民币500万元
成立日期：2016年06月28日
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、创业投资业务，企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；文化活动策划；会议策划；自有物业租赁。
截止2018年11月30日，前海顺耀祥总资产62,500万元，总负债62,500.05万元，净资产-0.05万元，营业收入0万元，净利润-0.05万元。
前海顺耀祥股东情况：孙明明持股99%，高洁持股1%。
关联关系：与本公司之间无关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：珠海中珠商业投资有限公司
统一社会信用代码：914404007946958785
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦1709室
法定代表人：冯高忠
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2006年11月17日
经营范围：项目投资、农畜产品(不含国家专营专控产品)、建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料(不含贵金属)的批发、零售。
（二）股东及权属状况
本次交易前，前海顺耀祥持有中珠商业30%股份，盛洪瑞投资持有中珠商业70%股份。除法律法规规定的情形，本次收购标的资产产权清晰，不存在抵押、
质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
中珠商业其他股东盛洪瑞投资已出具放弃优先购买权声明。本次交易若完成后，中珠商业股东情况为：盛洪瑞投资持有70%股份，中珠医疗持有30%股份。
（三）标的公司拥有的项目情况
中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目（以下简称“城市更新项目”），占地 3.94万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通场站混合用地。2018年11月23日，珠海市香洲区住房和城市更新局并出具《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠香住更【2018】197号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，规划总计容建筑面积 23.85万平方米，其中商业建筑面积 2.56万平方米、商务建筑面积20.3万平方米，配建一级邻里中心建筑面积0.88万平方米，公交首末站建筑面积 0.11万平方米；并核定项目实施主体为中珠商业，供地方式为协议出让。
该城市更新项目位于珠海拱北片区，距离轻轨珠海站、拱北口岸仅1千余米，距离粤澳新通道仅800米，离澳门直线距离500米，区位条件优越。港珠澳大桥通车及粤澳新通道是未来港珠澳同城的核心区域，进入澳门约5分钟，半小时可以直达香港。具体定位为以商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目，拟在批发市场原址上将该用地建成总建筑面积超过23万㎡（不含地下室）的 5A甲级写字楼、商业中心，使之成为港珠澳同城区域的地标性建筑。
该城市更新项目的合作开发方盛洪瑞投资公司，持有中珠商业70%股权，其母公司深圳市鹏瑞地产开发有限公司，为深圳市后海中心区高端标杆项目“深圳湾1号”的开发方，具有开发建设大型高端地产项目的成功经验。截至目前，该项目正处在前期拆迁及建筑方案报批阶段。
（四）最近一年及一期的财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年11月30日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|669,063,001.81|136,958,246.16|
|负债总额|674,733,975.93|131,057,304.32|

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|-|-|-|
|净资产|-5,670,974.12|5,900,941.84|
|项目|2018年1-11月（经审计）|2017年1-12月（经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-11,571,915.96|-619,660.55|
|扣除非经常性损益后的净利润|-11,571,915.96|-619,660.55|

（五）交易标的审计、评估情况及交易定价原则
1、交易标的审计情况
本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计并出具《中珠商业投资有限公司审计报告》（瑞华珠海审字【2018】40060024号）（以下简称“审计报告”）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至 2018年 11月 30日，中珠商业总资产669,063,001.81元，总负债 674,733,975.93元，所有者权益-5,670,974.12元，营业总收入0元，净利润-11,571,915.96元。
2、交易标的评估情况
本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购股权涉及的珠海中珠商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评字【2018】第1133号）（以下简称“评估报告”），以2018年11月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
根据收益法的适用条件，结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性分析，本次评估不适合选用收益法。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
根据市场法的适用条件，结合项目实际难以获取可比企业，因此本次评估不选用市场法。
资产基础法适用的前提条件：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料；（4）不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。
结合资产基础法的适用条件、被评估企业经营情况、历史成本资料的可利用性、资产负债表表内各项资产和负债可识别情况分析本次评估适合选取资产基础法。
3、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位持续经营；
⑥假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑧假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设委托方、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
④假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目所在的地块权属全部归属于被评估单位；
⑤本报告根据委托方提供的（珠香住更【2018】197号）珠海市香洲区住房和城市更新局文件《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》及《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年 11月）等资料计算得出评估结果，假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目实际建成的面积与实际发生的成本等数据与企业提供的《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年11月）中的数据一致。
⑥假设“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目可以按照企业提供的《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年11月）的内容和进度正常开发，开发期为4年。
⑦因补交地价款的具体金额政府部门尚未公布，评估人员依据《珠海市城市更新项目地价计收和收购补偿管理办法》（珠府【2015】19号文）、《珠海市国有建设用地使用权评估市场价格项目 2018年上半年成果公告》进行了补交地价款的测算，假设补交地价款按照评估人员测算值进行缴纳。因珠海市“三旧”改造项目每宗土地的地价补交标准为单独确定，若评估人员测算的补交地价款与最终应补交的地价款有一定差异，最终应补交地价款实际数额以政府相关部门的结
果为准。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估结果
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位珠海中珠商业投资有限公司总资产账面价值为 66,906.30万元，评估价值为 277,358.18万元，增值额为210,451.89万元，增值率为 314.55%；总负债账面价值为 67,473.40万元，评估价值为67,473.40万元，无增减变动；净资产账面价值为-567.10万元，净资产评估价值为209,884.78万元，增值额为210,451.89万元。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|一、流动资产|1|56,813.94|277,358.18|220,544.25|388.19|
|二、非流动资产|2|10,092.36|-|-10,092.36|-100.00|
|其中：其他非流动资产|3|10,092.36|-|-10,092.36|-100.00|
|资产总计|4|66,906.30|277,358.18|210,451.89|314.55|
|三、流动负债|5|67,473.40|67,473.40|-|-|
|四、非流动负债|6|-|-|-||
|负债总计|7|67,473.40|67,473.40|-|-|
|净资产（所有者权益）|8|-567.10|209,884.78|210,451.89|-|

因此，中珠商业股东全部权益价值为 209,884.78万元，较净资产账面价值增值210,451.89万元。”
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易标的及对价
1、交易标的：珠海中珠商业投资有限公司30%股权
2、转让方：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司
3、交易对价
协议双方同意并确认，本协议项下的股权转让价格是依据北京华信众合资产评估有限公司出具[2018]第 1133号《资产评估报告》的评估结果作出，评估基准日为 2018年 11月 30日。前海顺耀祥将其持有的中珠商业30%股权转让给中珠医疗，经双方协商转让价格为人民币63,000万元。
（二）支付程序、税费承担
1、本次交易自有权审批机构批准同意之日起三个工作日内支付股权转让价款总金额的40%即人民币 25,200万元。剩余60%的股权转让价款人民币 37,800万元于完成本协议项下股权转让的工商变更登记之日起 30个工作日内支付完毕。转让方应在收到股权转让价款之日起3个工作日内，向受让方出具合法有效的收款凭证。
2、协议双方确认，根据本条第 1款规定，中珠医疗向前海顺耀祥指定帐户支付股权转让价款，即视为向前海顺耀祥支付，前海顺耀祥指定帐户收到股权转让价款之日，即视为中珠医疗已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
3、评估基准日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由中珠医疗享有或承担。
4、因本协议项下的股权转让事项而发生的税费，由协议双方根据中国法律、法规的相关规定各自缴纳。
（三）股权转让程序
协议双方应在本协议生效日起 7个工作日内共同至公司的工商行政主管部门（以下简称“工商局”）办理股权转让的变更登记手续。
（四）股权转让的完成
本协议项下之股权转让在下列条件全部成就时完成：
1、本协议已经协议双方的合法授权代表签署；
2、中珠商业公司股东协议、章程已经修订并经全体股东签署完毕；
3、中珠医疗已经按照本协议第三条的规定向前海顺耀祥支付全部股权转让价款；
4、中珠商业已向工商局办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（五）违约责任
1、转让方的违约责任。若前海顺耀祥违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，中珠医疗有权要求前海顺耀祥就此等违约行为对中珠医疗造成的实际损失承担赔偿责任。
2、受让方的违约责任。若中珠医疗未按本协议有关规定向前海顺耀祥支付股权转让价款，前海顺耀祥有权要求中珠医疗就此等违约在逾期支付期间内，向其支付违约金，违约金按逾期未付股权转让价款的日万分之一计算，但该违约金不得超过该未付股权转让价款总额；同时，若中珠医疗违反本协议项下的义务，或者按照本协议第六条所作出的任何陈述和保证是错误或不真实的，前海顺耀祥有权要求中珠医疗就此等违约行为对前海顺耀祥造成的实际损失承担赔偿责任。
3、其他损失补偿。若本条中违约方依本协议应当向守约方支付违约金，当违约金不足以弥补违约方之违约给守约方造成的全部实际损失的，违约方有义务向守约方赔偿其由此所遭受的全部实际损失。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年1月23日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过后，还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
七、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
鉴于公司所处的医药制造行业具有研发周期长、资金投入高等特点，结合目前经营情况及未来发展需要，本次关联交易有利于公司获取优质项目，提升持续盈利能力。中珠商业目前正在实施的夏湾批发市场城市更新项目，具有良好的市场前景，预期经营效益优良。本次关联交易完成后，公司将持有中珠商业30%股权，可通过项目后续开发及运营为公司业绩作出持续贡献，增强公司盈利能力，优化公司财务结构，并为公司主业发展提供支撑确保其良性发展，对公司可持续发展具有积极意义。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响。
八、风险提示
本次交易完成后，中珠商业将成为公司的参股公司，中珠商业运作的城市更新项目未来可能受政策调控、市场环境、运营管理等不确定因素导致预期效益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、公告附件
1、公司第八届董事会第四十二次会议决议。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、《股权转让协议》。
6、《审计报告》。
7、《评估报告》。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年一月二十四日