东吴证券股份有限公司
关于江苏吴通通讯股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于
永久性补充流动资金核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“吴通通讯”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的要求，对吴通通讯部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]42号”文核准，并经深圳证券交易所同意，吴通通讯首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股（每股面值1元），发行价格为每股12.00元，共募集资金200,400,000.00元，扣除发行费用32,574,106.79元后，募集资金净额为167,825,893.21元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字（2012）第110277号”《验资报告》。
1、公司募集资金账户余额及使用情况
截止2015年2月28日，公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“研发中心扩建项目”已经按计划完成，共使用募集资金 5,221.50万元，募集资金账户余额2,919.60万元（含利息及项目尾款，为下表的节余金额G和应付未付项目尾款C之和），以上两个募投项目具体情况如下：
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||||||||||募集资金投入总额|||||||节余募集资金总额|||||||
||||||||调整后||||||||||||||||
||||||计划投|||||||||||||||||投资率|
||项目名称||开户银行||||投资总||已累计||应付未|）||募集资金投||募投项目节|||||||
||||||资总额|||||||||||||利息收||节余金额||（H=D/A*100%）|
||||||||额（A）||支付||付项目|||入总额||余资金|||||||
|||||||||||||||||||入（F）||（G=E+F）|||
||||||||||（B）||尾款（C|||（D=B+C）||（E=A-D）|||||||
|高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目||苏州银行股份有限公司黄桥支行||6,752.00||6,752.00||4,760.85||541.62|||5,302.47||1,449.53||176.25||1,625.78||78.53%||
|研发中心扩建项目||中信银行股份有限公司苏州相城支行||2,488.59||1,088.59||460.65||181.15|||641.80||446.79||124.26||571.05||58.96%||
|合计||||9,240.59||7,840.59||5,221.50||722.77|||5,944.27||1,896.32||300.51||2,196.83||75.81%||

2、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及归还情况
（1）经公司2012年4月17日召开的第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议、2012年5月7日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金中的人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司保荐机构均发表了明确同意意见。2012年10月8日，公司将该笔资金一次性足额归还至募集资金专用账户。
（2）经公司 2012年 10月 11日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议、2012年10月31日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金中的人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司保荐机构均发表了明确同意意见。2013年3月11日，公司将该笔资金一次性足额归还至募集资金专用账户。
（3）经公司2013年3月12日召开的第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十八次会议、2013年 3月 29日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用
期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至
募集资金专用账户，公司独立董事以及公司保荐机构均发表了明确同意意见。截
至2013年9月12日，公司将该笔资金一次性足额归还至募集资金专用账户。
（4）经公司2013年9月18日召开的第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议、2013年10月9日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司保荐机构均发表了明确同意意见。截至 2014年3月14日，公司将该笔资金一次性足额归还至募集资金专用账户。
（5）经公司2014年3月26日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议、2014年4月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司保荐机构均发表了明确同意意见。截至 2014年9月12日，公司将该笔资金一次性足额归还至募集资金专用账户。
（6）经公司2014年9月16日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议、2014年 10月 9日召开的 2014年第六次临时股东大会审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户，公司独立董事以及公司保荐机构均发表了明确同意意见。截至本公告出具日，公司未执行本次闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、募集资金项目历次变更的情况
投项目工程建设竣工日期延期至2015年2月28日。
2014年 10月 24日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2014年11月11日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过了：①《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：出于谨慎投资考虑，公司决定对 FTTX接入产品产业化项目不再增加投入，并将截至 2014年 10月 24日，扣除尚未执行合同总金额682.96万元后的节余募集资金3,450.11万元用于永久性补充流动资金。②《关于调整募投项目“研发中心扩建项目”投资规模的议案》：为避免“研发中心扩建项目”与“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”项目在研发方面的重复建设、重复投资，提高资金效率，根据公司目前的研发实力，公司决定对研发中心扩建项目的投资规模进行调整，即减少募集资金投资金额1,400万元，并将其用于永久性补充流动资金。
二、募集资金节余的主要原因
1、高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目
（1）项目概述
“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”以公司为投资和实施主体，拟丰富公司射频连接产品的品种、提高产量和市场占有率，巩固公司在行业内的领先地位；该项目预计投资总额为6,752.00万元。
（2）募集资金节余的主要原因
①公司在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，对各项资源进行了合理调度和优化配置，在项目的各个环节加强了对费用的监督和管理，合理的降低了项目成本及费用，节约了项目厂房基础建设资金。
②公司已按照募投项目建设计划按期实施完成。
（3）该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
2、研发中心扩建项目
（1）项目概述
“研发中心扩建项目”以公司为投资和实施主体，拟致力于射频、光纤连接系统及应用方案的研发，进一步完善公司的持续创新机制，为公司新产品开发和先进技术应用提供有力支持。该项目投资总额 3,325.00万元，其中募集资金2,488.59万元，不足部分由公司以自有资金投资。同时，2014年10月24日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及 2014年 11月 11日召开的 2014年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目“研发中心扩建项目”投资规模的议案》，公司决定对研发中心扩建项目的投资规模进行调整，调成后投资总额为1088.59万元。
（2）募集资金节余的主要原因
①江苏省科技成果转化项目“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”在一定程度上满足了公司对射频连接系统及应用方案的研发需求；
②公司已按照募投项目建设计划按期实施完成。
（3）该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
三、募投项目节余资金用于永久性补充流动资金的计划及相关说明
随着公司逐步明确内生式成长与外延式发展并重的发展思路，公司先后于 2013年 8月、2014年 9月通过重大资产重组收购了上海宽翼通信科技有限公司和北京国都互联科技有限公司100%股权，公司的主营业务得到进一步丰富和拓展，整体业务结构、客户分布更为多元化，业务规模也逐年增长，公司对流动资金的需求也不断提高，为了满足公司日常生产经营和业务扩张的需要，公司需及时补充流动资金。
截止2015年2月28日，上述两个募投项目节余资金1,896.35万元（不含项目尾款）和利息 300.51万元，合计为 2,196.83万元将用于永久性补充日常运营所需的流动资金（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）。上述两个募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将授权相关人员办理募集资金专户的注销事项。
本次节余募集资金2,196.83万元用于永久性补充公司流动资金后，按同期银
行贷款利率计算，每年可为公司减少利息支出约 117.53万元，有利于降低公司财务费用，有利于促进公司综合经营能力的提高以及长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的长远利益。
四、说明和承诺
本次对募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“研发中心扩建项目”进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、履行的审批程序和专项意见
1、公司董事会审议情况
2015年4月2日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司监事会审议情况
2015年 4月 2日，第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》，以 3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事意见
独立董事认为：本次对募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“研发中心扩建项目”进行结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，能够满足公司日常经营业务对流动资金的需求，
有利于降低公司财务费用，有利于提高公司盈利能力。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《上市公司监管指引第 02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。我们同意公司将募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券股份有限公司认为：公司本次将结余的募集资金、募集资金利息收入永久性补充流动资金已经通过第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议通过，公司独立董事发表同意意见。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
综上，保荐机构同意公司实施该事项。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏吴通通讯股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
阮金阳 李强
东吴证券股份有限公司2015年4月2日