证券代码：300085 证券简称：银之杰 上市地点：深圳证券交易所
深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
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|北京市朝阳区东四环北路***号*号楼****|
|天津市河西区珠江道名都新园***号楼*门****号|
|重庆九龙坡区谢家湾正街***号**幢*单元****|

配套融资投资者 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
华英证券有限责任公司承诺：本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的《独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中银律师事务所承诺：本所保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的审计报告中的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的《资产评估报告书》中的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................. 11一、一般名词 ...................................................................................................... 11二、专业名词 ...................................................................................................... 12重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 14二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市 .................. 15三、本次发行股份具体情况 .............................................................................. 16四、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 19五、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况 .............................................. 19六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 22七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况 .......................... 25八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 26九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 .................. 32十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 33十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 33十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .......................................... 38十三、独立财务顾问具有保荐机构资格 .......................................................... 38重大风险提示 ............................................................................................................. 39一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 39二、标的公司相关风险 ...................................................................................... 41三、其他风险 ...................................................................................................... 43
第一节本次交易概况 ............................................................................................. 45一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 45二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 48三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 49四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 56五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市 .................. 59六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .............................................. 60第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 61一、公司的基本情况 .......................................................................................... 61二、公司设立及股权变动情况 .......................................................................... 61三、公司股权结构情况 ...................................................................................... 68四、最近六十个月控股权变动情况 .................................................................. 69五、控股股东、实际控制人概况 ...................................................................... 70六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 70七、主营业务发展情况 ...................................................................................... 71八、主要财务数据及指标 .................................................................................. 73九、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 74第三节交易对方的基本情况 ................................................................................. 75一、交易对方概况 .............................................................................................. 75二、交易对方之一：赵芳 .................................................................................. 75三、交易对方之二：王利军 .............................................................................. 77四、交易对方之三：文渝 .................................................................................. 78五、交易对方之间的关联关系 .......................................................................... 79六、同业竞争及竞业禁止情况 .......................................................................... 80第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 89一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 89二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 89三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............. 93
四、出资及合法存续情况 .................................................................................. 97五、股权结构及控制关系 .................................................................................. 98六、人员构成情况 ............................................................................................ 101七、主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................................ 102八、主营业务发展情况 .................................................................................... 107九、主要财务数据 ............................................................................................ 129十、交易标的主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 131十一、交易标的估值情况及定价公允性 ........................................................ 136十二、其他事项 ................................................................................................ 137第五节发行股份情况 ........................................................................................... 138一、本次交易的具体方案 ................................................................................ 138二、本次发行股份具体情况 ............................................................................ 138三、募集配套资金情况 .................................................................................... 141四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................ 145五、上市公司发行股份前后主要财务指标的比较 ........................................ 146第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 148一、慧博科技的评估情况 ................................................................................ 148二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ........................ 177三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................ 189第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 190一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 190二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .............................................................. 196第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 202一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 202二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 206三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 207四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 209
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ................................................................................................................ 209六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形 ................................................................................................................ 212七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 ........................................................................................................ 212八、本次交易前上市公司发生业绩“变脸”的核查 ........................................ 213第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 225一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................ 225二、标的公司所处行业特点、经营情况 ........................................................ 232三、标的公司所处行业竞争格局和主要企业情况 ........................................ 248四、标的公司财务状况分析及盈利能力分析 ................................................ 251五、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ............................ 274六、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................ 276七、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划 ............................ 281第十节财务会计信息 ........................................................................................... 286一、标的公司最近两年及一期财务报表 ........................................................ 286二、上市公司最近一年一期备考财务报表 .................................................... 289第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 292一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 292二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 293第十二节风险因素 ................................................................................................. 296一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 296二、标的公司相关风险 .................................................................................... 298三、其他风险 .................................................................................................... 300第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 302一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 .................................................................................................................... 302二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形 ........................................................................................................ 302三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................ 303四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 303五、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排 ............................ 304六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 309七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 314八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 314九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................... 315十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 315十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................... 316第十四节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 317一、独立董事意见 ............................................................................................ 317二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 318三、律师事务所的核查意见 ............................................................................ 319第十五节与本次交易有关的中介机构 ................................................................. 321一、独立财务顾问 ............................................................................................ 321二、法律顾问 .................................................................................................... 321三、财务审计机构 ............................................................................................ 321四、评估机构 .................................................................................................... 322第十六节上市公司董监高及中介机构声明 .......................................................... 323一、上市公司全体董事、高级管理人员声明 ................................................ 323上市公司全体监事声明 .................................................................................... 324二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 325
三、法律顾问声明 ............................................................................................ 326四、审计机构声明 ............................................................................................ 327五、评估机构声明 ............................................................................................ 328第十七节备查文件 ................................................................................................. 329一、备查文件 .................................................................................................... 329二、备查地点 .................................................................................................... 329
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般名词
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二、专业名词
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注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权
上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权。以 2018年 3月 31日为评估基准日，慧博科技100%股权的评估值为70,451.73万元。根据慧博科技100%股权的评估值，经上市公司与交易对方协商，本次交易确定的交易价格为 70,000万元，上市公司以发行股份的方式支付交易对价 37,000万元，以现金方式支付交易对价 33,000万元，其中股票发行价格为14.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下：
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|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|赵芳|45.00%|315,000,000|148,500,000|
|王利军|35.00%|245,000,000|115,500,000|
|文渝|20.00%|140,000,000|66,000,000|
||100.00%|700,000,000|330,000,000|

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（二）发行股份募集配套资金
银之杰拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 37,000万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发
行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为慧博科技100%股权，标的资产的交易价格为70,000万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
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|资产总额（万元）|资产净额（万元）|
|221,849.40|135,182.14|
|20,225.24|12,515.64|
|70,000.00|70,000.00|
|31.55%|51.78%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2017年度经审计的合并报表期末资产净额比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过5%。根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产
（1）定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为24,949,426股。具体情况如下：
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|发行对象|认购股份数（股）|
|赵芳|11,227,242|
|王利军|8,732,299|
|文渝|4,989,885|
||24,949,426|

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（3）发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期
首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
（2）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 37,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日（2018年 3月 31日）慧博科技100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第1031号《评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，慧博科技全部股东权益评估价值为70,451.73万元，评估增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
经交易双方协商，慧博科技100%股权的交易价格为70,000万元。
五、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况
（一）业绩承诺
根据公司与赵芳、王利军、文渝签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺慧博科技2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于 6,600万元、7,800万元和 9,200万元。
（二）业绩补偿
1、利润补偿金额
盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累计补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间
所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。
2、利润补偿方式
当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市公司。
3、利润补偿程序
上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承诺净利润额，补偿义务人需按照本条第2款约定的方式进行利润补偿。
（1）现金补偿程序
以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30个工作日内履行现金补偿义务。
（2）股份补偿程序
补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2款进行计算。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）未能按时足额履行补偿义务的处理
补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损失的，应承担赔偿责任。
（三）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励额
若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（含90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的40%且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励，即：
超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净利润）×40%≤本次交易标的资产作价×20%
2、超额业绩奖励的实施
标的公司应在转让方与上市公司就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个
人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。
标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。
在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年年度审计报告、2018年 1-3月财务报表（未经审计）和瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年3月31日/2018年1-3月 2017年12月31日/2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后（备考数）|增幅|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|220,424.98|303,499.64|37.69%|221,849.40|308,281.81|
|86,915.84|126,595.54|45.65%|86,667.26|130,722.52|
|130,505.06|173,900.01|33.25%|132,311.64|174,688.79|
|3,004.09|3,004.09|0.00%|2,870.50|2,870.50|
|39.43|41.71|5.78%|39.07|42.40|
|1.92|1.97|2.60%|1.91|1.90|
|1.67|1.75|4.79%|1.67|1.70|
|28,044.01|32,270.50|15.07%|114,767.88|137,426.84|
|-1,477.96|-281.20|80.97%|3,279.69|9,555.84|
|-1,350.97|-153.10|88.67%|3,446.63|9,722.07|
|-1,462.85|-445.05|69.58%|2,480.76|7,857.91|
|-1,596.43|-578.63|63.75%|2,223.85|7,601.00|
|133.58|133.58|0.00%|256.91|256.91|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将会有所提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 706,640,535股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行24,949,426股普通股用于购买标的资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公
司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|11,227,242|
|王利军|-|-|8,732,299|
|文渝|-|-|4,989,885|
||-|-|24,949,426|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|731,589,961|

其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的35.30%，为上市公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的34.09%，仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，慧博科技的主营
业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。上
市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控制人均不拥有或者控制与
慧博科技主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不超过上市公司总股本的5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、上市公司已履行的决策程序及报批情况
2017年 11月 30日，本公司第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2018年5月31日，本公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2017年11月27日，慧博科技股东会审议：同意将慧博科技100%股权转让给深圳市银之杰科技股份有限公司，彼此放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
截止报告书报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人|
|控股股东、实际控制人|
|控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员|

||
|-|
|控股股东及实际控制人|
|董事、高级管理人员|

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及关于真实、准确、
赵芳、王利军、文渝 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等完整的承诺
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
1-1-1-28
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
||
|-|
|赵芳、王利军、文渝|
|赵芳、王利军、文渝|

一、股份锁定承诺
1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本股份锁定的承诺 赵芳、王利军、文渝 公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的银之杰的股份。
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员关于减少和规范关 的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博赵芳、王利军、文渝
联交易的承诺函 科技）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及银之杰股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但不限于慧博科技）的资金、利润，保证不损害银之杰及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。
1、本人（包括本人关联人，关联人定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从事或参与任何对银之杰及慧博科技构成竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及慧博科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
2、在今后的业务中，本人及本人控制的其他企业不与银之杰及慧博科技业务产生同业竞争，即本人及其控制的其他企业（包括本人及控制的其他企业全资、控股公司及本人控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之关于避免同业竞争
赵芳、王利军、文渝 杰及慧博科技业务相同或相似的业务。
的承诺
3、如银之杰或慧博科技认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或慧博科技业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将在银之杰或慧博科技提出异议后及时转让或终止该业务。
4、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害银之杰及慧博科技的合法权益。
5、本承诺函自慧博科技100%股权交割日起60个月内具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之杰或慧博科技造成损失，本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人，原则上同意银之杰与交
易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权并募集配套资金的事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，银之杰严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构按照相关法律法规及执业守则对本次交易标的资产进行资产评估，标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定的最终交易价格低于评估值。此外，报告书也对近年来中国A股上市公司互联网精准营销行业重组并购案例进行了分析，从中可以看出银之杰本次交易的标的资产估值水平与互联网精准营销行业重组并购案例的平均估值水平相当。
中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对标的公司的业绩承诺及补偿安排事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案/（五）本次发行股份的锁定期”。
（七）重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2018年3月31日，上市公司总股本为 706,640,535股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 731,589,961股（不考虑配套募集资金因素）。
根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|-0.0226|-0.0079|0.0321|
|-0.0226|-0.0079|0.0321|
|-0.0251|-0.0145|0.0234|
|-0.0251|-0.0145|0.0234|

根据备考数据，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股东回报。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险等，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、公司应对本次重大资产重组即期回报摊薄拟采取的措施
为保护投资者利益，防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，慧博科技成为上市公司的全资子公司。上市公司将加快对慧博科技的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，充分发挥上市
公司与标的公司之间的协同效应。本次重大资产重组符合上市公司战略业务发展
布局，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强上市公司的持续盈利能力，并能够与上市公司现有业务领域发挥协同效应，进一步提升综合竞争力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司业务规模将不断扩大，公司将加强拟购入标的资产的整合，在业务运营、财务体系、内部控制和人员安排等各方面进行规范。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制体系建设，提高公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）切实履行《盈利预测补偿协议》约定
本次交易的交易对方赵芳、王利军、文渝对慧博科技 2018年-2020年（盈利承诺期）的净利润作出了承诺，并约定了业绩补偿条款。若慧博科技在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关补偿安排条款，督促交易对方遵照协议履行补偿义务，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次重大资产重组完成后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，切实保障投资者的利益。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
银之杰控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
（1）公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，张学君、陈向军、李军就本次重大资产重组的相关事项承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
（2）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员就本次发行的相关事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
十二、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过上市公司股东大会审批以及获得中国证监会核准，本次交易能否获得批准以及获得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易需要经过相关部门的批准或核准，交易时间具有不确定性。
在交易过程中，可能出现标的公司业绩未达到预期或其他不可预知的有重大影响的事项，交易各方可能需要根据实际情况调整交易方案，如交易双方无法就调整交易方案的措施达成一致，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 37,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。受股票市场波动及投资者预期变动的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式支付本次收购的现金对价、中介费用及相关税费，这将在一定程度上对公司的资金使用和财务状况产生影响。
提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日2018年3月31日，慧博科技100%股权的评估值为70,451.73万元，评估值较慧博科技 2018年 3月 31日财务报表净资产账面值 10,388.46万元，增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但至少需在未来每年年度终了进行减值测试。若出现标的公司未来经营状况未能达到预期等情形，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险
本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技2018年度、2019年度和2020年度实现净利润分别不低于6,600万元、7,800万元和9,200万元，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确约定，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策风险
电子商务服务业属于新兴行业，随着电子商务行业的快速发展而发展。近年来，国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策，支持、鼓励电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化，则可能影响电子商务行业的持续发展，进而影响电子商务服务行业的发展环境，对慧博科技的业务拓展造成影响。
此外，由于电子商务服务业属于新兴行业，标准的制定往往滞后于市场发展。
若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求，可能出现标的公司的经营情况不符合新的政策要求的情况，则会对标的公司业务产生不利影响。
提请投资者关注标的公司的行业政策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电子商务行业的快速发展，电子商务服务行业内从业企业数量持续增多，行业竞争加剧，如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力，准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，持续增强自身竞争力，慧博科技竞争优势可能被削弱，未来业绩增长可能产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司人才不足的风险
随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大，慧博科技对于各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓人才和运营管理人才等，如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的人才，或者现有人才流失，将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）不当使用或泄露客户信息的风险
慧博科技在开展业务的过程中，严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于数据使用的约定，合法合规开展业务活动。同时，慧博科技在经营过程中，恪守商业信用，高度重视数据安全管理，对业务开展中了解到的互联网用户信息进行严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客户信息的风险，将可能对慧博科技的经营造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。慧博科技享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
此外，慧博科技于 2015年 11月取得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，慧博科技适用15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在 2018年11月到期后未能通过重新认证，则慧博科技自2018年起将无法享受所得税优惠税率。
如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能持续被认定为高新技术企业，标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。
（六）系统中断及技术革新风险
慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网，运营的安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰，可能会导致用户不能正常使用软件，给慧博科技经营带来一定影响。此外，若未来慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与升级，将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。
（七）产品及服务的替代风险
慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大，尽管短彩信具有较高的信息传递效率，但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响，消费者行为习惯及需求逐渐改变，短彩信存在被替代的风险。
（八）供应商集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年 1-3月，慧博科技向前五大供应商采购金额分别为 7,586.92万元、9,350.34万元、2,017.46万元，分别占当期采购金额的比率为88.93%、78.43%、86.66%，由于基础通信资源呈现出一定的集中度，行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额，慧博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较大变动，或者战略方向发生变更，将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、宏观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响，同时，本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间，股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行24,949,426股股票购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 37,000万元。本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长远发展前景来看，通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策利好、居民消费水平提高，共同推进电子商务规模迅速增长
国务院办公厅于 2005年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商务是以信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率，走新型工业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重要的意义。在此基础上，发改委、商务部、工信部等政府部门出台了一系列产业发展和管理政策，促进电商行业又好又快发展。
随着我国居民收入水平不断提高，消费能力不断增强，居民消费占 GDP比例持续提高，有利地推动了我国社会经济发展，其中电子商务在最终消费品流通领域扮演了重要角色。2016年 12月 29日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到2020年，电子商务交易额将较“十二五”末（2015年）翻一番，超过 40万亿元，网络零售额达到 10万亿元左右，电子商务相关从业者超过 5,000万人。得益于 IT技术的广泛应用和物流网的不断完善，电子商务作为一种方便快捷的零售方式迎来了爆发式的增长，在社会消费品零售总额中的渗透率连年提升，成为最为重要的零售渠道之一，为我国消费经济带来了新的活力。
2、电子商务发展到达新阶段，第三方服务需求凸显
根据《电子商务“十三五”发展规划》，“在十三五期间要大力发展电子商务要素市场”，“围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加大对相关技术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电子商务技术服务产业”。
随着电商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕
电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致，第三方服务的类型更加多元化，从早期的运营服务、客户服务等基础服务，拓展至 IT服务、营销服务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。
3、标的公司生逢其时成长迅速，未来发展空间广阔
慧博科技顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。
自2013年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM软件在淘宝（含天猫）服务的B2C商家数量超过11万家，客户涉及服装、食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2016年、2017年、2018年 1-3月分别实现营业收入16,786.48万元、22,658.97万元和4,226.49万元，净利润4,173.60万元、5,597.26万元和1,072.82万元。
4、国家政策支持企业通过并购重组增强竞争力，提高资源配置效率
2014年 3月和 5月，国务院先后发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。上述意见指出，要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2010年 5月，银之杰在深交所创业板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后，扩展了新的融资渠道，获得了包括发行股份在内的多样化的并购支付手段。2014年，公司通过发行股份完成了对亿美软通100%股权的收购，业务范围拓展至移动商务服务领域，公司原有的市场资源、技术及资金与被收购企业形成
了良好的协同效应，公司竞争力明显增强、盈利能力显著提高。在此背景下，公司希望继续利用资本市场工具，通过收购兼并的方式获得优质资源，增加新的业绩增长点，实现公司的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、通过并购实现外延式发展，打造新的业绩增长点
本次重大资产重组的标的公司慧博科技是一家业界领先的 B2C零售商家客户关系管理和营销服务提供商。在电子商务发展日趋成熟，网络零售行业竞争日趋激烈，商家运营管理水平不断提高的背景下，慧博科技准确地把握到商家发掘交易数据价值、盘活存量客户的需求。凭借优秀的研发能力、敏锐的市场嗅觉以及强大的业务拓展能力，开发了集客 CRM软件，在淘宝（含天猫）、京东服务市场为超过 11万商家提供包括订单管理、数据分析、精准营销、店铺引流、客服中心、后台管理等在内的专业服务。目前集客 CRM在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。报告期内，慧博科技紧跟商家需求，服务能力不断增强，实现了自身的快速发展，获得了良好的收益，报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2016年、2017年、2018年 1-3月分别实现营业收入 16,786.48万元、22,658.97万元和 4,226.49万元，净利润4,173.60万元、5,597.26万元和1,072.82万元。
本公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局。本次拟通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国内电子商务第三方服务领域，进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，打造新的业绩增长点。
2、积极进行技术与业务资源整合，发挥协同效应
（1）业务资源协同
在用集客CRM对交易数据进行分析整理的基础上，商家主要通过短信手段将营销信息发送给消费者，慧博科技需要向提供短信发送服务的企业进行大量采购。银之杰子公司亿美软通的主要业务为向企业级客户提供短彩信、流量发送软
件产品和系统运维服务，具备增值电信业务经营许可资质，有丰富、优质的短信业务资源。本次交易完成后，公司能实现短信业务资源与慧博科技短信采购需求的对接，将外部成本转化为内部收益，形成明显的业务资源协同。
（2）技术协同
银之杰与慧博科技同属软件与信息技术服务业，双方在软件开发、系统运维以及大数据分析处理等领域内都有丰富的技术储备和行业经验，各自积累了一批优秀的专业研发人员，本次交易可以形成技术协同，并有利于提升上市公司的技术实力。
（3）管理协同
上市公司已建立健全有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
3、提升公司盈利能力，回报股东
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现净利润不低于6,600万元、7,800万元、9,200万元。通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序及报批情况
2017年 11月 30日，银之杰第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
书（草案）》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2017年11月27日，慧博科技股东会审议：同意将慧博科技100%股权转让给深圳市银之杰科技股份有限公司，彼此放弃优先购买权。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截止报告书报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝所持有的慧博科技合计100%的股权；同时向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）标的资产估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日（2018年 3月 31日）慧博科技100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字
(2018)第1031号《评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，慧博科技全部股东权益评估价值为70,451.73万元，评估增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
（2）本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价方式、发行价格及发行数量
（1）发行股份购买资产
①定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
②发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为24,949,426股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|赵芳|11,227,242|
|王利军|8,732,299|
|文渝|4,989,885|
||24,949,426|

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
③发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
①定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
②发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 37,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上
市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询
价结果最终确定。
4、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（三）现金支付方案安排
本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后 45个工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为上市公司 2018年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的30%；第三次支付时间
为上市公司 2020年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的25%。
（四）过渡期间损益安排
银之杰与交易对方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
银之杰与交易对方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式补足给上市公司。同时，交易对方承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况
1、业绩承诺金额
根据公司与赵芳、王利军、文渝签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺慧博科技2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于 6,600万元、7,800万元、9,200万元。
2、业绩补偿
（1）利润补偿金额
盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累计补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。
（2）利润补偿方式
当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市公司。
（3）利润补偿程序
上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承诺净利润额，补偿义务人需按照本条第2款约定的方式进行利润补偿。
①现金补偿程序
以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30个工作日内履行现金补偿义务。
②股份补偿程序
补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2款进行计算。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
③未能按时足额履行补偿义务的处理
补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损失的，应承担赔偿责任。
3、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励额
若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（含90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的40%且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励，即：
超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净利润）×40%≤本次交易标的资产作价×20%
（2）超额业绩奖励的实施
标的公司应在转让方与上市公司就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。
标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。
在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年年度审计报告、2018年 1-3月财务报表（未经审计）和瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|增幅|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|220,424.98|303,499.64|37.69%|221,849.40|308,281.81|
|86,915.84|126,595.54|45.65%|86,667.26|130,722.52|
|130,505.06|173,900.01|33.25%|132,311.64|174,688.79|
|3,004.09|3,004.09|0.00%|2,870.50|2,870.50|
|39.43|41.71|5.78%|39.07|42.40|
|1.92|1.97|2.60%|1.91|1.90|
|1.67|1.75|4.79%|1.67|1.70|
|28,044.01|32,270.50|15.07%|114,767.88|137,426.84|
|-1,477.96|-281.20|80.97%|3,279.69|9,555.84|
|-1,350.97|-153.10|88.67%|3,446.63|9,722.07|
|-1,462.85|-445.05|69.58%|2,480.76|7,857.91|
|-1,596.43|-578.63|63.75%|2,223.85|7,601.00|
|133.58|133.58|0.00%|256.91|256.91|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将会有所提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 706,640,535股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行24,949,426股普通股用于购买标的资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购
买资产对于上市公司股本的影响，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公
司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|11,227,242|
|王利军|-|-|8,732,299|
|文渝|-|-|4,989,885|
||-|-|24,949,426|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|731,589,961|

其中，张学君、陈向军、李军为一致行动人，合计持有上市公司股票 249,421,700股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的35.30%，为上市公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本的34.09%，仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军，实际控制人均未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，实际控
制人均不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司
与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，在本次交易完成后的持股比例不超过上市公司总股本的5%，因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》以及《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为慧博科技100%股权。根据上市公司2017年度经审计的合并财务报表、慧博科技 2017年度经审计的财务报表及交易价格，相关比例情况如下：
|||
|-|-|
|资产总额（万元）|资产净额（万元）|
|221,849.40|135,182.14|
|20,225.24|12,515.64|
|70,000.00|70,000.00|
|31.55%|51.78%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
本本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2017年度经审计的合并报表期末
资产净额比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行
股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司股份均不超过5%。根据《上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
公司中文名称： 深圳市银之杰科技股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Infotech Technologies Co.,Ltd.
公司类型： 股份有限公司（上市）
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称： 银之杰
证券代码： 300085
成立日期： 1998年10月28日
注册资本： 70,664.0535万元
注册地址： 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1
办公地址： 深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A
邮政编码： 518048
统一社会信用代码： 91440300708458455M
法定代表人： 陈向军
董事会秘书： 刘奕
联系电话： 0755-83930085
联系传真： 0755-83562955
公司网站： http://www.yinzhijie.com
计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询经营范围：
及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份公司设立
公司前身深圳市银之杰科技有限公司成立于 1998年 10月 28日，成立时注册资本为100.00万元。
2007年11月28日，经公司股东大会决议通过，银之杰科技有限公司以 2007年 10月 31日经审计的净资产 45,024,560.25元为基础，将其中的 4,500.00万元按照 1:1的比例折为 4,500.00万股，余额 24,560.25元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2007年 12月 15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（深鹏所验字【2007】191号）。
2007年 12月 25日，经深圳市工商行政管理局核准，公司完成整体变更登记，领取了注册号为440301102955880的企业法人营业执照，注册资本为4,500.00万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2010年 5月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】548号文核准，公司首次公开发行人民币普通股1,500.00万股，发行后公司股本总额为 6,000.00万股；经深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】165号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|45,000,000.00|
|45,000,000.00|
|15,000,000.00|
|60,000,000.00|

（三）2011年资本公积转增股本
2011年4月11日，根据银之杰2010年年度股东大会决议：公司以2010年末总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利6.00元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 10股，共派发现金股利 3,600.00万元（含税），
转增股本 6,000.00万股，转增后公司股本总额由 6,000.00万股增加至 12,000.00
万股。本次转增股份于2011年6月3日直接计入股东证券账户。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|82,129,500|
|82,129,500|
|37,870,500|
|120,000,000|

（四）2013年实施股权激励计划
根据银之杰 2013年第一次临时股东会议决议与第二届董事会第十八次会议决议，公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2013年8月20日为授予日，授予28名激励对象133万股限制性股票和32万份股票期权。
2013年8月26日，瑞华事务所对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（瑞华验字【2013】第 816C0002号）。截至 2013年 8月 23日，上市公司已收到 25位激励对象认购 133万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币 6,304,200.00元，公司股本变更为人民币 121,330,000.00元。本次授予的限制性股票上市时间为2013年10月15日。
本次股权激励计划实施完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|59,210,734|
|59,210,734|
|62,119,266|
|121,330,000|

（五）2013年资本公积转增股本
2014年 4月 9日，根据银之杰 2013年度股东大会决议：公司以 2013年末总股本121,330,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增股份于 2014年 4
月21日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|118,066,976|
|118,066,976|
|124,593,024|
|242,660,000|

（六）2014年限制性股票回购注销
根据银之杰第三届董事会第五次会议决议，公司董事会决定将激励计划中尚未行权的股权期权共计 28万份进行作废，尚未解锁限制性股票共计 102万股进行回购注销。
本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之前，公司总股本为 24,266万股，本次作废股票期权的数量为 28万份，占作废前公司总股本的0.1154%；本次回购注销限制性股票的数量为 102万股，占回购前公司总股本的0.4203%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权与限制性股票注销事宜已于2014年11月21日完成。
本次股票回购注销完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|117,072,776|
|117,072,776|
|124,567,224|
|241,640,000|

（七）2014年发行股份购买资产
根据银之杰第三届董事会第三次会议和 2014年第一次临时股东大会决议，公司以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买其持有的亿美软通100%股权。2014年 10月 24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科
技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112号）。
根据瑞华事务所于 2014年 11月 8日出具的瑞华验字【2014】48020013号
《验资报告》，银之杰实际向冯军、李岩、弘道天瑞发行人民币普通股股票 21,082,219股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 14.23元，计人民币299,999,976.37元。本次发行新增21,082,219股股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日期为2014年12月5日。
本次发行股票购买资产完毕后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|138,129,195|
|131,101,789|
|7,027,406|
|124,593,024|
|262,722,219|

（八）2014年资本公积转增股本
2015年 4月 30日，根据银之杰 2014年度股东大会决议：以公司现有总股本262,722,219股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增股份于 2015年 5月12日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|276,106,152|
|262,051,340|
|14,054,812|
|249,338,286|
|525,444,438|

（九）2015年股票期权行权
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公
司 2013年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确
认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2015年 9月 7日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次申请行权的 7名激励对象的 36万份股票期权予以行权。本次行权的7名激励对象所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2015年9月9日。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月25日出具的瑞华验字【2015】48020005号《验资报告》，截至 2015年 8月 20日止，公司已收到 7位期权激励对象认购 360,000.00股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币 1,015,200.00元，其中计入股本人民币 360,000.00元，计入资本公积人民币 655,200.00元。增加注册资本人民币 360,000.00元，变更后注册资本为人民币525,804,438.00元，股本人民币525,804,438.00元。
本次股票期权行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|274,754,902|
|260,700,090|
|14,054,812|
|251,049,536|
|525,804,438|

（十）2015年资本公积转增股本
2016年 5月 4日，根据银之杰 2015年度股东大会决议：以公司 2015年末总股本525,804,438股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次转增股份于 2016年 5月13日直接计入股东证券账户。
本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|357,181,372|
|338,910,117|
|18,271,225|

||
|-|
|股份数量（股）|
|326,364,397|
|683,545,769|

（十一）2016年股票期权行权
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司 2013年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2016年 10月31日为股票期权行权登记日，对本次申请的7名激励对象的46.8万份股票期权予以行权。本次行权股份的可上市流通日为2016年11月3日。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月25日出具的瑞华验字【2016】48020008号《验资报告》，截至 2016年 8月 23日止，公司已收到 7位期权激励对象认购 468,000.00股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币 1,006,200.00元，其中计入股本人民币 468,000.00元，计入资本公积人民币538,200.00元；本次共增加注册资本人民币468,000.00元，变更后注册资本为人民币684,013,769.00元，股本人民币684,013,769.00元。
本次股票期权行权后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|355,049,372|
|336,778,117|
|18,271,255|
|328,964,397|
|684,013,769|

（十二）2017年非公开发行股票
经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次会议和 2016年第三次临时股东
大会审议通过了非公开发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过2,400万股，
预计募集资金总额不超过 36,180.20万元。2017年 4月 21日，中国证监会核发
《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】559号），核准公司非公开发行不超过2,400万股新股。
经瑞华会计师出具的瑞华验字【2017】48020003号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）验资报告》验证，截至 2017年 7月 10日止，公司募集资金总额人民币 361,801,988.34元，扣除各项发行费用人民币16,909,930.00元，实际募集资金净额为人民币344,892,058.34元，其中：新增注册资本（股本）人民币 22,626,766.00元，余额加本次发行费用可抵扣增值税税额共计323,222,458.19元计入资本公积（股本溢价）。
本次发行新增股份已于2017年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年7月24日。
本次非公开发行完毕后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|355,194,722|
|314,296,701|
|40,898,021|
|351,445,813|
|706,640,535|

三、公司股权结构情况
截至2018年3月31日，公司股权结构情况如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|315,655,694|
|293,028,928|
|19,136,959|
|3,489,807|
|390,984,841|

三、股份总数 706,640,535 100.00%截至2018年3月31日，公司前十名股东及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股数量（股）|
|境内自然人|134,126,800|
|境内自然人|114,944,400|
|境内自然人|57,650,700|
|境内自然人|57,644,200|
|境内自然人|18,531,804|
|境内一般法人|14,370,760|
|境内自然人|13,777,710|
|境内一般法人|10,006,253|
|境内一般法人|9,130,706|
|其他|7,704,236|
|--|437,887,569|

四、最近六十个月控股权变动情况
2008年5月15日，公司股东张学君、陈向军、李军三人签署了《共同控制协议书》，三人基于公司成立以来的实际控制情形，结合公司正筹备股票发行上市工作，共同签署了该协议书以确认并维持对公司的共同控制关系，约定共同控制期限将至少维持至公司股票发行上市后三年，即于2013年5月25日届满。
2013年5月20日，鉴于公司上市之前签署的《共同控制协议书》约定的共同控制期限即将届满，张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议书》并约定，将共同控制期限自届满之日起延长三年，即自 2013年 5月 26日至 2016年5月25日；2016年5月25日，张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议书》并约定，将共同控制期限自届满之日起延长三年，即自 2016年5月26日至
2019年5月25日；张学君、陈向军和李军三人同意继续采用对公司重大事务决
策保持一致的方式对公司进行共同控制，在公司股东会行使表决权等履行股东权
利和义务行为时，三人均保持一致意见。
自公司上市以来，股东张学君、陈向军、李军一直处于实际控制人地位。最近六十个月内，公司控股权未发生变化。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700股，占公司总股本的35.30%，为公司的实际控制人。
陈向军先生：公司董事长，中国籍，1964年出生，研究生学历。2007年12月起至今任公司董事长，2008年11月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公司执行董事，2011年5月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司执行董事，2014年 7月起至今任北京华道征信有限公司董事长，2018年 3月至今任百行征信有限公司董事。
李军先生：公司董事，中国籍，1970年出生，研究生学历。2007年12月起至今任公司董事、总经理，2008年11月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公司总经理，2011年 5月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司总经理，2013年 10月起至今任深圳票联金融服务有限公司董事，2013年 12月至今起任北京华道征信有限公司董事，2014年12月起至今任福建片仔癀银之杰健康管理有限公司董事，2016年2月起至今任易安财产保险股份有限公司董事长。
张学君女士：公司董事，中国籍，1940年出生，大专学历。2007年12月起至今任公司董事。
六、最近三年重大资产重组情况
2014年，银之杰以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买其持有的亿美软通100%股权。2014年10月24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112号）。
2014年 11月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通于 2014年 11月 18日领取了新的营业执照。至此，亿美
软通成为银之杰全资子公司。
根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，经各方一致确认，亿美软通 2014年、2015年和 2016年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,840万元、4,800万元、6,000万元。
2014年至 2016年的业绩实现情况已经瑞华会计师事务所出具瑞华核字【2015】48020004、【2016】48020002、【2017】48020002专项审核报告进行确认，具体业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺利润数|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际完成数|差异|
|3,840|4,433.70|593.70|
|4,800|8,432.45|3,632.45|
|6,000|7,366.52|1,366.52|

因此，公司2014年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。
七、主营业务发展情况
上市以前，公司主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后，公司致力于拓宽产品线、深挖银行等金融机构户需求，利用大数据技术进一步深化拓展金融信息化业务。同时，通过兼并收购、增资、发起设立等方式拓展业务服务领域。
目前，公司的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域。
最近两年及一期，公司营业收入按业务分类构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,684.26|16.70%|8,919.52|7.77%|22,391.85|
|12,489.92|44.54%|63,578.39|55.40%|45,163.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,761.24|38.37%|41,848.80|36.46%|25,849.42|
|108.59|0.39%|421.17|0.37%|347.75|
|28,044.01|100.00%|114,767.88|100.00%|93,752.10|

注：2016年度和2017年度数据经审计，2018年1-3月数据未经审计。
（一）金融信息化业务
自 1998年成立至今，银之杰已为银行提供了近 20年的 IT服务，主要包括金融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT技术服务和系统集成服务，积累了坚实的银行客户基础，在银行 IT服务领域具有良好的市场知名度和美誉度。
目前，公司的金融信息化产品和服务已经在国内银行业得到广泛应用，客户遍及国内 31个省、市、自治区的 360余家银行或分行，涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社，覆盖超过8万个银行营业网点，约占全国银行业金融机构营业网点总数的40%。客户基础、技术与服务能力、核心产品市场占有率在国内同行业中居于领先地位。
（二）移动商务服务
在移动商务服务领域，上市公司全资子公司亿美软通通过其开发的亿美满意通、亿美SDK、亿美流量平台等短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有和其他合作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。目前，亿美软通已经拥有包括电商、银行、证券、保险、地产、大型商超等领域的众多国内外知名客户，产品覆盖全国 200个城市的 30余个行业的超过50万家企业客户，成为目前中国移动商务服务领域产品线齐全、营销覆盖广泛、服务与技术经验丰富的领先的移动商务服务商。
（三）电子商务
在电子商务领域，公司的控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要
经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等，通过线上第三方平台，如Amazon、
Ebay、Aliexpress、Walmart等，和自营平台Annkestore.com，以 B2C的业务模
式销售产品，目前服务区域已覆盖美国、英国、德国、法国、澳大利亚、西班牙和俄罗斯等 30多个国家和地区，是北美、澳洲及欧洲等地区家居安防在线市场的领先品牌。
八、主要财务数据及指标
银之杰最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径，最近两年财务数据经审计，2018年1-3月财务数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|220,424.98|221,849.40|
|86,915.84|86,667.26|
|133,509.14|135,182.14|
|130,505.06|132,311.64|
|2018年1-3月|2017年度|
|28,044.01|114,767.88|
|-1,477.96|3,279.69|
|-1,350.97|3,446.63|
|-1,462.85|2,480.76|
|-1,596.43|2,223.85|
|2018年1-3月|2017年度|
|-7,537.18|-6,966.26|
|6,420.79|-61,820.77|
|-1,308.04|68,724.66|
|-2,571.67|-500.06|
|2018年1-3月/2018年3月31日|2017年度/2017年12月31日|
|39.43|39.07|
|33.76|33.29|
|-0.02|0.03|
|1.85|1.87|

|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|-0.11|-0.10|
|-1.21|1.99|

九、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚情形；不存在最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，或其他重大违法违规行为。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵芳、王利军、文渝，合计持有慧博科技100%股权。
||
|-|
|出资额（万元）|
|585.00|
|455.00|
|260.00|
|1,300.00|

二、交易对方之一：赵芳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|赵芳|性别|
|中国|身份证号|

是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
住所 北京市朝阳区东四环北路***号*号楼****
通讯地址 北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|职务|任职期间|产权关系|
|联合CEO|2012年1月至2017年5月|无|
|经理、董事长|2011年1月至2017年10月|无|
|董事|2013年11月至2017年10月|无|
|执行事务合伙人|2016年8月至今|直接持股50%|

||||
|-|-|-|
|经理、执行董事|2016年10月至今|直接持股45%|
|执行董事、总经理|2017年6月至今|直接持股45%|
|执行董事|2018年3月至今|慧博科技全资子公司|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除慧博科技外，赵芳持有的其他重要关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业状态|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|
|已召开股东会同意注销并启动注销流程|北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号F区一层1901|赵芳|技术推广服务；企业管理；设计、制作、代理、发布广告|1,000.00|
|已召开股东会同意注销并启动注销流程|北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼2层F2-71|赵芳|技术推广服务；经济贸易咨询。|1,000.00|

（四）与上市公司是否存在关联关系
截至本报告书签署日，赵芳未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，赵芳未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
赵芳最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，赵芳最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方之二：王利军
（一）基本情况
|||
|-|-|
|王利军|性别|
|中国|身份证号|

是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
住所 天津市河西区珠江道名都新园***号楼*门****号
通讯地址 北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|职务|任职期间|产权关系|
|COO|2012年1月至2017年5月|无|
|董事|2011年1月至2017年10月|无|
|监事会主席|2016年10月至今|直接持股35%|
|技术总监、监事|2017年6月至今|直接持股35%|
|经理|2018年3月至今|慧博科技全资子公司|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除慧博科技外，王利军持有的其他重要关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业状态|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|
|已召开股东会同意注销并启动注销流程|北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号F区一层1901|赵芳|技术推广服务；企业管理；设计、制作、代理、发布广告|1,000.00|
|已召开股东会同意注销并启动注销流程|北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼2层F2-71|赵芳|技术推广服务；经济贸易咨询。|1,000.00|

（四）与上市公司是否存在关联关系
截至本报告书签署日，王利军未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，王利军未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
王利军最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，王利军最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、交易对方之三：文渝
（一）基本情况
|||
|-|-|
|文渝|性别|
|中国|身份证号|

是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
住所 重庆九龙坡区谢家湾正街***号**幢*单元****
通讯地址 北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职期间|
|副总裁|2013年1月至2015年3月|

|||
|-|-|
|总经理|2014年11月至2015年10月|
|监事|2016年10月至今|
|COO|2016年1月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除慧博科技外，文渝持有的其他重要关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业状态|地址|法定代表人|主营业务|注册资本（万元）|
|已召开股东会同意注销并启动注销流程|北京市朝阳区青年路西里3号院7号楼2层F2-71|赵芳|技术推广服务；经济贸易咨询。|1,000.00|

（四）与上市公司是否存在关联关系
截至本报告书签署日，文渝未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，文渝未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
文渝最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，文渝最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方之间的关联关系
根据赵芳、王利军、文渝共同签署的《非一致行动人声明》：
“就我们之间的关系，作如下声明：
1、我们的合作均根据自身的意愿进行，相互之间不存在任何口头或书面的有关一致行动的约定或安排；
2、我们就所持慧博科技股份未曾在公司股东会表决、人员选举、股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策。
3、我们相互之间不存在一致行动人关系，未签署过《一致行动人协议》或其他类似协议。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方各方之间除上述已披露的共同投资及任职外，不存在其他关联关系。
六、同业竞争及竞业禁止情况
（一）同业竞争
1、慧博科技与亿美软通不存在同业竞争
慧博科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（I64），亿美软通属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，两者的业务模式、产品及功能、产业链环节、客户群体和销售渠道等方面均有明显不同，主要体现在：
||
|-|
|慧博科技|
|依托电商开放平台，基于CRM软件服务拓展客户渠道，针对电商平台零售商家的经营活动需求，为商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务|
|集客CRM软件|

||
|-|
|通过对B2C商家交易数据的分析，为商家提供操作便捷、功能强大的客户关系管理手段，制定精准、灵活、易用的营销方案，同时接入基础电信运营商和增值电信服务商短信、邮件发送端口，提供一站式的营销服务|
|具有高并发状态下的多维度数据处理性能，以应对来自因商家操作软件使用各类服务带来的海量的数据分析请求|
|位于产业链下游，是亿美软通所处行业的客户|
|淘宝和京东平台上的B2C零售商家|
|操作简单、功能全面、营销效果好且快速反馈结果|
|淘宝（含天猫）及京东平台的第三方服务市场|

（1）慧博科技和亿美软通的业务模式不同
慧博科技的业务模式是依托电商开放平台，基于 CRM软件服务拓展客户渠道，针对电商平台零售商家的经营活动需求，为商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务。慧博科技业务围绕电商平台商品零售环节开展，以技术手段发掘电商平台商家历史积累交易数据的价值，提高其经营效益，通过对于电商平台商品零售的理解和数据分析能力获得收益。具体而言，慧博科技主要向淘宝（含天猫）和京东平台上的 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务，满足商家操作便捷、功能全面、营销效果良好且反馈迅速准确的需求。
亿美软通的业务模式是基于增值电信业务经营许可资质，通过短彩信通道资源开展业务，为企业客户提供安全、可靠、高效的增值电信服务并提供扩展商务服务。亿美软通业务围绕短彩信、流量发送等通讯业务环节开展，以技术手段对接基础电信运营商和增值电信服务商的通讯通道资源，为企业客户提供可靠、安全、高效的增值电信服务，通过自身的通讯资源整合能力和产品开发能力获得收
益。具体而言，亿美软通主要为企业级客户提供包括验证码、行业通知、彩信报、
流量包等短彩信发送服务，以满足企业级客户对于各类短信发送稳定性、送达成功率的需求。
因此，慧博科技和亿美软通的业务模式有本质不同，所处竞争行业也不相同。
（2）慧博科技和亿美软通的产品和功能不同
慧博科技的主要产品为集客CRM。集客CRM是一款基于SaaS模式的客户关系管理和精准营销服务软件，部署在阿里聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台，主要为淘宝（含天猫）、京东平台上的零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务。
其中，客户关系管理服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，对店铺的交易数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。
精准营销服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，从多个维度对交易数据进行各种汇总分析，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集客 CRM软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活动效益。
为满足上述需求，集客CRM在商家进行充分授权的基础上，对接使用淘宝开放平台和京东开放服务中所提供的API，对海量的数据进行自动化的建模与数据分析，在此基础上为 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。由于集客 CRM功能丰富、商家数量多、数据维度多，集客 CRM需要具有高并发状态下的多维度数据处理性能。
而亿美软通的主要产品为亿美满意通、亿美SDK、亿美流量平台。亿美软通利用上述短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有或其他合作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。
由于客户行业差异较大、短彩信发送用途不同、对于准确率时效性的需求也不同，亿美软通的产品需要能够结合客户短彩信发送需求和通讯通道状态动态调整，以
保证客户短彩信等信息发送需求高效准确送达。
由于经常需要对接企业客户的 IT系统，因此亿美软通通常需要针对不同客户的需求进行多平台部署和专项优化。而集客 CRM可以通过淘宝服务市场和京东服务市场在线购买，即买即用，慧博科技无需对各商家专门进行部署。
（3）慧博科技和亿美软通的所处产业链环节不同
慧博科技的服务涵盖了 B2C零售商家多个方面的经营活动，精准营销服务是集客CRM为商家提供的服务类型之一，发送营销信息是精准营销服务的一个环节，短信仅仅是发送营销信息的一种主要方式；而亿美软通提供的是通讯平台与接口服务，主要业务内容为短彩信发送服务。
因此，慧博科技位于亿美软通的产业链下游，亿美软通是慧博科技所属行业的供应商。
（4）慧博科技和亿美软通的客户群体和销售渠道不同
慧博科技的客户群体主要为淘宝和京东平台上的 B2C零售商家，主要通过淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户（两个电商平台的B2C零售商家），再通过旺旺、QQ等方式进行线上沟通获取客户。
亿美软通的客户主要包括银行、证券、保险、地产、电商平台、大型商超等领域的企业用户，因此获取客户的方式以线下为主，销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单，或者参加行业展会等方式获取意向客户信息。
2、慧博科技与亿美软通的业务独立
（1）慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通
慧博科技目前主要产品为集客 CRM软件，主要由订单中心、客户管理、营销中心、店铺引流、无线互动、数据分析、客服中心、积分系统、后台管理等九大功能模块构成，为淘宝（含天猫）、京东平台的 B2C商家提供了便捷易用、功能丰富的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通，主要原因如下：
①集客 CRM软件为慧博科技独立开发并取得知识产权的产品，核心技术
系公司在经营过程中经过市场反馈、技术积累和不断创新形成的自有技术。
电子商务服务行业具有规模高速增长和软件快速迭代的特点，慧博科技持续对集客CRM进行迭代更新，在此过程中经过市场反馈、技术积累和不断创新逐步形成了公司的核心技术。
慧博科技成立于 2013年 10月，集客 CRM于 2014年 7月在服务市场正式上线，当时的产品功能较为简单，其后慧博科技每月对产品进行1-2次优化更新，随着用户数量持续增多以及慧博科技研发团队不断壮大，目前已实现产品每周 1-2次优化更新。慧博科技已取得集客 CRM的软件著作权，不存在权属瑕疵或纠纷。
慧博科技的研发工作以研发部门为主导，经过需求分析、可行性分析、项目立项、产品开发与测试等多个环节，多部门协同完成产品研发及优化。截至 2018年3月31日，慧博科技在册员工总数为320人，其中技术人员共55人，占总数的17.19%，研发团队配备充足，研发体系完备，可以实现产品优化、迭代更新，保证产品质量满足市场要求。
②集客CRM与亿美软通主要产品的产品功能和客户需求有显著差异
慧博科技主要产品为集客CRM，淘宝（含天猫）和京东等电商平台的 B2C零售商家在第三方服务市场购买集客CRM软件，对店铺交易数据进行整合分析，实现对消费者的识别、洞察，并且可以方便、快捷地通过集客 CRM向消费者进行定向、精准营销，以提升运营效率。
亿美软通主要产品为其开发的亿美满意通、亿美SDK、亿美流量平台，银行、保险、证券、大型商超等企业级客户利用上述彩信、流量发送软件、模块及接口，使用亿美软通自有或其他合作伙伴的通道实现包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送目的。
集客CRM产品功能涵盖B2C商家多个环节的营销活动，发送营销信息是精准营销服务的一个环节，短信仅为发送营销信息的主要方式。亿美软通为客户提供的是通讯平台与接口服务，二者在产品功能和客户需求上有显著差异，亿美软通所从事的短信业务在产业链中属于慧博科技业务的上游，因此慧博科技产品开
发的核心技术并非来源于亿美软通。
③集客CRM软件研发所需资源均为公开可得
集客 CRM采用 MVC框架、分布式架构，以Oracle、MySQL、Hbase等数据库系统为基础，通过FQueue、RabbitMQ、Spark等技术提升读写及数据计算分析性能，使用 CDN技术提升软件响应速度。集客 CRM开发过程中所使用的架构方案和软硬件资源均为公开可得，不存在使用亿美软通技术成果的情况。
（2）慧博科技业务完全独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不存在重大依赖
慧博科技是独立运营的企业法人，在财务、资产、人员、机构、研发、采购、销售方面与亿美软通完全相互独立，不存在对亿美软通的重大依赖。具体情况如下：
①慧博科技财务独立
慧博科技设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，负责慧博科技的会计核算和财务管理工作；开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税；能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受其他单位干预或控制，慧博科技财务独立。
自 2013年成立至今，慧博科技仅共向亿美软通支付了数笔采购款，合计金额为 1.93万元。除上述零星采购业务外，慧博科技与亿美软通之间没有任何资金往来。
②慧博科技资产独立
经核查慧博科技租赁合同及资产权属文件，慧博科技拥有独立的生产经营场所，独立拥有生产经营所需的办公设备、商标、软著等辅助配套设施和权利，对所属资产拥有完全控制支配权。
③慧博科技人员独立
慧博科技设有独立的人力资源部门，员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同，在社会保障、工薪报酬等方面完全独立。截至 2018年 3月 31
日，慧博科技拥有在册员工320名，分布在行政、财务、销售、技术等岗位，自有员工能满足慧博科技正常经营活动。
④慧博科技机构独立
慧博科技已经建立了清晰的组织结构，拥有独立的职能部门；各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证慧博科技顺利运转。
⑤慧博科技研发独立进行
慧博科技有独立的研发团队，研发活动独立进行。慧博科技的研发工作以研发部门为主导，多部门协同共同完成。具体而言，慧博科技产品的研发需要经过需求分析、可行性分析、项目立项、产品开发与测试等多个环节，需要产品部、运营部、市场部、研发部等多个部门相互协同，不同部门在产品研发流程中具有明确的分工。截至2018年3月31日，慧博科技在册员工总数为320人，其中技术人员共55人，占总数的17.19%，人员配备充足，研发体系完备。
⑥慧博科技采购独立进行
慧博科技拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员，独立进行采购决策，与供应商独立签订采购合同，不存在捆绑采购的情形。
从产业链来看，亿美软通所从事的短信业务属于慧博科技业务的上游，慧博科技同行业公司杭州数云信息技术有限公司最近几年均为亿美软通的客户。慧博科技自 2013年成立至今，仅向亿美软通进行了合计 1.93万元的数笔零星采购，慧博科技的采购不依赖于亿美软通。
⑦慧博科技销售独立进行
慧博科技和亿美软通的客户类型及获取客户的方式具有明显差异。
慧博科技主要通过淘宝（含天猫）、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户（两个电商平台的B2C零售商家），再通过旺旺、qq等方式进行线上沟通获取客户。截至2018年3月31日，集客CRM在淘宝服务市场的用户数量为108,615个，在京东服务市场的用户数量为2,789个。
亿美软通的销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单，或者参
加行业展会等方式获取意向客户信息，主要客户是银行、保险、证券、地产、商超等大型企业，覆盖全国200个城市的30余个行业的超过50万家企业客户。
综上所述，慧博科技业务独立于亿美软通，相关业务和客户对亿美软通不存在重大依赖。
3、齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司与慧博科技不存在同业竞争
齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的主要业务情况如下：
|||
|-|-|
|经营范围|主营业务情况|
|研究、开发计算机软件、网络通信软件；系统集成；提供技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务；销售自行开发的产品。|从未从事与慧博科技竞争业务，报告期内未产生营业收入|
|研究、开发计算机软硬件和通信设备；技术转让、技术咨询、技术服务和技术培训。|从未从事与慧博科技竞争业务，报告期内只有少量办公室转租收入|
|技术推广服务；企业管理；设计、制作、代理、发布广告。|未实际运营，亦未产生营业收入|
|技术推广服务；经济贸易咨询。|未实际运营，亦未产生营业收入|

综上所述，齐集时代（北京）科技有限公司、汉龙汇通科技（北京）有限公司、北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司从未从事与慧博科技竞争的业务，与慧博科技不存在同业竞争情形，目前四家公司均已停止运营，且均已注销或启动了注销程序。
（二）竞业禁止
赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》，但在与
亿美软通签署的《劳动合同书》中约定：赵芳、王利军、文渝在职期间不得从事与亿美软通业务存在竞争关系的事务。另外，《公司法》第一百四十八条规定：公司高级管理人员不得有下列行为：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
首先，亿美软通与慧博科技业务不存在同业竞争关系。其次，在赵芳、王利军、文渝三人创办慧博科技时仍然担任亿美软通的高级管理人员，其兼职创办慧博科技的行为取得了亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩的有条件同意，条件为不能影响其在亿美软通的正常工作；赵芳、王利军、文渝三人在兼职创业期间遵守了上述条件，很好地完成了各自的工作职责，与其他高管一起协助总经理超额完成了亿美软通各年度的经营目标，并积极培养继任者，没有因为兼职创办慧博科技影响到他们在亿美软通的工作；目前三人均已从亿美软通离职，并在离职前与继任者妥善完成了工作交接。
综上所述，赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间兼职创办慧博科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2013年10月25日
注册资本： 1,300.00万元
注册地址： 北京市海淀区地锦路7号院10号楼101
办公地址： 北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园1008号四惠大厦4026-4029W
统一社会信用代码： 91110108080485449T
法定代表人： 赵芳
技术推广服务；经济贸易咨询；计算机技术培训；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销经营范围： 售电子产品、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、标的公司历史沿革
（一）2013年10月，慧博科技成立
2013年 10月 12日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先核准通知书》（京朝名称预核（内）字[2013]第 0149658号），准许使用“北京慧博科技有限公司”作为公司名称。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013年 10月 25日出具的京润（验）字【2013】-225700号《验资报告》，董晓玉以货币出资 50.00万元，梁伟以货币出资 50.00万元。2013年 10月 25日，慧博科技取得注册号为110105016400652的企业法人营业执照。
慧博科技成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
|董晓玉|货币|50.00|
|梁伟|货币|50.00|
|||100.00|

（二）2014年10月，慧博科技第一次增资
2014年7月28日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意注册资本由100.00万元增资为1,300.00万元。其中，同意股东董晓玉以知识产权增资500.00万元，货币增资 100.00万元；同意股东梁伟以知识产权增资 500.00万元，货币增资100.00万元。
2014年7月28日，北京海峡资产评估有限公司受股东董晓玉、梁伟的委托，对一项非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”的公允价值进行了评估，并出具了海峡评报字【2014】第A-1786号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，在评估基准日 2014年 6月 30日，该非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”评估价值为1,000.00万元人民币，其中董晓玉占有50%（即500.00万元）、梁伟占有50%（即500.00万元）。
2015年1月9日，北京中诚恒平会计师事务所出具中诚恒平内验字【2015】005号《验资报告》，截至2015年1月4日，公司收到董晓玉、梁伟缴纳的新增注册资本合计 1,300.00万元，股东以货币出资 200.00万元，以知识产权出资1,000.00万元。
2014年 10月 22日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，慧博科技取得了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
|董晓玉|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|梁伟|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|||1,300.00|

（三）2015年7月，慧博科技第一次股权转让
2015年7月2日，董晓玉与宋铁丽签订《出资转让协议书》，约定董晓玉将其持有的 650.00万元出资转让给宋铁丽。同日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意股东董晓玉将其持有的650.00万元出资转让给宋铁丽。
2015年7月6日，慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。
本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|宋铁丽|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|梁伟|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|||1,300.00|

（四）2015年12月，慧博科技第二次股权转让
2015年11月1日，慧博科技召开股东会并作出决议，同意股东宋铁丽将其持有的 650.00万元出资转让给董晓玉。同日，宋铁丽与董晓玉签订《转让协议书》，约定宋铁丽将其持有的出资650.00万元转让给董晓玉。
2015年12月21日，慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。
本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|
|董晓玉|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|梁伟|货币|150.00|
||非专利技术|500.00|
|||1,300.00|

（五）2016年12月，慧博科技第三次股权转让
2016年12月1日，慧博科技召开股东会作出决议，同意股东董晓玉将所持有的慧博科技 292.50万元、227.50万元、130.00万元出资分别转让给赵芳、王
利军、文渝；同意股东梁伟将所持有的慧博科技292.50万元、227.50万元、130.00
万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝。
同日，董晓玉和赵芳、王利军、文渝分别签署了《转让协议》，梁伟和赵芳、王利军、文渝分别签署了《转让协议》，协议约定：董晓玉、梁伟分别将所持有的慧博科技合计1,300.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝，赵芳、王利军、文渝同意受让。
2016年 12月 15日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资形式|出资额（万元）|
|赵芳|货币|135.00|
||非专利技术|450.00|
|王利军|货币|105.00|
||非专利技术|350.00|
|文渝|货币|60.00|
||非专利技术|200.00|
|||1,300.00|

（六）2017年2月，慧博科技第二次增资
2017年1月12日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 1,300.00万元增至2,300.00万元，增加部分由赵芳、王利军、文渝分别出资450.00万元、350.00万元、200.00万元。
慧博科技于2017年4月17日收到赵芳转入的投资款450万元，同日收到文渝转入的投资款 200万元；于 2017年 4月 25日收到王利军转入的投资款 350万元。
2017年2月3日，慧博科技完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资形式|出资额（万元）|
|赵芳|货币|585.00|
||非专利技术|450.00|
|王利军|货币|455.00|
||非专利技术|350.00|
|文渝|货币|260.00|
||非专利技术|200.00|
|||2,300.00|

（七）2017年4月，慧博科技减资
2017年2月7日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 2,300.00万元减资至1,300.00万元，自公司决议后进行公告。
2017年 2月 8日，慧博科技在法制晚报上刊登减资公告，公告期满后，无单位或个人向慧博科技提出清偿债务或提供担保请求。
2017年4月5日，慧博科技召开股东会作出决议：公司注册资本由 2,300.00万元减至1,300.00万元，其中赵芳、王利军、文渝分别减少 450.00万元、350.00万元、200.00万元。
2017年4月6日，慧博科技完成了本次减资的工商变更登记手续。
本次减资完成后，慧博科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资形式|出资额（万元）|
|赵芳|货币|585.00|
|王利军|货币|455.00|
|文渝|货币|260.00|
|||1,300.00|

三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
1、股权转让基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|2015年7月|董晓玉|宋铁丽|650.00|
|2015年12月|宋铁丽|董晓玉|650.00|
|2016年12月|董晓玉|赵芳|292.50|
|||王利军|227.50|
|||文渝|130.00|
||梁伟|赵芳|292.50|
|||王利军|227.50|
|||文渝|130.00|

2、股权转让原因
根据董晓玉、宋铁丽、梁伟的书面声明、访谈记录及赵芳、王利军、文渝的书面说明、访谈记录，慧博科技成立及 2014年增资时的出资均系董晓玉、梁伟代赵芳、王利军、文渝出资，2016年12月股权转让系解除股权代持关系，前述股权代持变动的具体情况如下：
（1）股权代持形成的原因
由于慧博科技成立时赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系，出于谨慎考虑委托董晓玉、梁伟代持股份。
其中，代持人董晓玉为实际股东赵芳的表弟，代持人梁伟为实际股东王利军的表妹，各方基于亲戚关系并未就慧博科技股权代持事项签署代持协议。
（2）代持过程中的股权变动
2014年10月，慧博科技第一次增资，注册资本由100.00万元增资至1,300.00万元，其中用于增资的200.00万元现金和非专利技术“基于EUSHOP＋B2C电子商务平台技术”全部来源于赵芳、王利军和文渝。
2015年 7月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于 2015年 12月转回给董晓玉。董晓玉为实际股东赵芳的表弟，宋铁丽为赵芳的表姐，上述转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风险等多重因素考虑下，根据实际股东的要求进行的转让，两次股权转让价格均为零。
（3）代持还原过程
2016年12月1日，慧博科技召开股东会作出决议，同意董晓玉将所持有的慧博科技292.50万元、227.50万元、130.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝；梁伟将所持有的慧博科技 292.50万元、227.50万元、130.00万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝；同日，双方分别签署了《转让协议》。本次股权转让实质上为股权代持行为的解除，由于代持股东的出资全部来自于实际股东也即本次股权转让的受让方，故本次股权转让价格为零。
2016年 12月 15日，慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
至此，股权代持行为解除。
（4）股权代持及解除的确认
2017年11月10日和2017年11月14日，董晓玉、梁伟分别对股权代持及解除行为进行确认并出具声明：
“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情形自慧博科技设立时存在，现已将慧博科技股权还原给其实际股东；
2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任何主张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；
3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”2017年11月10日，宋铁丽对股权代持及解除行为进行确认并出具声明：“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有，代持情形在本人转让给董晓玉后依然存在；
2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任何主张的权利，本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷；
3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”赵芳、王利军、文渝于2017年11月8日对股权代持及解除行为出具书面声明：
“慧博科技在 2013年 10月设立时，建立了股权代持关系，由董晓玉和梁伟代赵芳、王利军、文渝持有慧博科技股权；董晓玉和梁伟于 2014年对慧博科技的增资亦为代赵芳、王利军、文渝进行的增资；前述设立及增资时的全部出资资产均来自于赵芳、王利军、文渝。
2015年 7月，董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽，后宋铁丽于 2015年 12月转回给董晓玉。其中董晓玉为赵芳的表弟，宋铁丽为赵芳的表姐，上述转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风险等
多重因素考虑下，经赵芳、王利军、文渝讨论后决定进行的代持人之间的转让，两次股权转让价格均为零。
2016年12月，董晓玉、梁伟按照被代持人赵芳、王利军、文渝的要求，将股权还原给实际股东，转让价格为零。至此，慧博科技历史上存在的股权代持情形得以解除。
自慧博科技设立至本声明签署日，慧博科技的实际股东为赵芳、王利军、文渝三人，持股比例一直为45%、35%和20%。慧博科技的经营管理由赵芳、王利军、文渝负责，代持人董晓玉、梁伟、宋铁丽对股权并无实际权益，亦无慧博科技的经营管理权。”
同时，赵芳、王利军、文渝向银之杰郑重承诺：“慧博科技股权代持情形已经解除，代持过程所涉相关人员（包括但不限于董晓玉、梁伟、宋铁丽等历史曾任名义股东）对慧博科技股权、慧博科技资产不存在任何权益或争议，在股权代持的建立至解除过程中，所涉及的股权转让等全部事项均符合所涉法律规定，有关股权转让手续已全部办理完毕，不存在潜在纠纷和隐患。
如果因与慧博科技股权代持有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致慧博科技、银之杰利益遭受损失或慧博科技、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（赵芳、王利军、文渝）全部承担，且在承担后不向银之杰追偿，保证银之杰不会因此遭受任何损失。”
综上，慧博科技历史上股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示，代持双方确认在股权代持关系的建立、存续与解除过程中不存在纠纷或争议、不存在潜在的纠纷、争议或其他影响股权确定性的情况。
（二）最近三年增减资情况
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|-|-|-|
|时间|事件|作价依据|
|2014年10月|注册资本由100.00万元增资至1,300.00万元|人民币1元/注册资本|
|2017年2月|注册资本由1,300.00万元增资至2,300.00万元||
|2017年4月|注册资本由2,300.00万元减资至1,300.00万元||

2014年 7月，慧博科技全体股东以一项非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”对标的公司增资，该非专利技术经北京海峡资产评估有限公司评估作价1,000万元，该次增资于2014年10月办理了工商变更手续。但由于该非专利技术没有应用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，公司后续亦不会使用该非专利技术，2017年2月，慧博科技全体股东以1,000万元现金对公司进行增资，注册资本由1,300.00万元增至2,300.00万元，各股东持股比例不变；
2017年 4月，慧博科技进行减资，公司注册资本由 2,300万元减至 1,300万元，赵芳、王利军、文渝三个股东按各自持股比例将慧博科技原注册资本中的 1,000万元非专利技术出资从注册资本中全额减除。
（三）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司股权最近三年未进行过资产评估或估值。
四、出资及合法存续情况
根据对慧博科技工商登记资料的核查，截至本报告书签署日，慧博科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务。除2014年10月用于出资的“基于EUSHOP＋B2C电子商务平台技术”的评估值为 1,000.00万元存在虚高情形外，慧博科技不存在其他出资瑕疵。非专利技术“基于EUSHOP+B2C电子商务平台技术”在转移到慧博科技后并没有应用于实践，且未给慧博科技带来经济利益的流入，慧博科技后续亦不会使用该非专利技术，因此，交易对方已于 2017年 2月以 1,000万元货币资金对标的公司进行增资，该 1,000万元无形资产出资已于2017年4月通过减少注册资本的方式全额减去。
同时，赵芳、王利军、文渝承诺：
“1、若慧博科技因本次资产交割日前的行为受到社保、住房公积金、税务、工商、版权等相关主管部门或其他权利人责令补缴、追缴或处罚的，本人将依照在本次交易前持有慧博科技的持股比例，按比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证慧博科技不因此遭受任何损失。
2、本人对内部就上述责任按本次交易前持有慧博科技的比例承担责任，对慧博科技或银之杰按连带责任承担。”
根据工商、税务、公积金等政府主管部门以及工业和信息化部通信管理局出具的证明文件，慧博科技最近三年合法经营，不存在重大违法违规行为。
五、股权结构及控制关系
（一）股权结构
（二）控制关系
截至本报告书签署日，慧博科技拥有一家全资子公司和五家分公司，全资子公司下属一家分公司，具体情况如下：
1、天津慧博
公司中文名称： 天津慧博天下科技有限公司
成立日期： 2018年3月1日
天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29栋504室-93（集中办公营业场所：
区）
统一社会信用代码： 91120222MA06ABEKX5
法定代表人： 赵芳
注册资本： 200.00万元
公司中文名称： 天津慧博天下科技有限公司
信息技术开发、咨询、转让，从事广告业务，通讯产品、电子产品、计算机及辅助设备销售，互联网信息服务，摄影服务，计算机图文设计，组织经营范围：
文化艺术交流活动，软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、慧博科技上海分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司上海分公司
成立日期： 2014年10月13日
营业场所： 上海市杨浦区昆明路518号1509室
统一社会信用代码： 913101103125939766
负责人： 樊香玲
从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网经营范围： 服务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，电子产品、机械设备、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、慧博科技苏州分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司苏州分公司
成立日期： 2015年12月7日
营业场所： 苏州市劳动路62号6-405室
统一社会信用代码： 91320508MA1MCC3Q96
负责人： 张学锋
承接总公司业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围：
活动）
4、慧博科技太原分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司太原分公司
成立日期： 2016年11月11日
太原市小店区体育路219号永利国际大厦13层（进驻山西企创商务服务营业场所：
有限公司2016-291）
统一社会信用代码： 91140105MA0GYGTD1L
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司太原分公司
负责人： 张学锋
技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机经营范围： 系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械设备、通讯设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、慧博科技合肥分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司合肥分公司
成立日期： 2018年3月14日
营业场所： 合肥市政务区潜山路与祁门路交叉口新地中心A座1801室
统一社会信用代码： 91340104MA2RJGE87K
负责人： 李娜
在总公司授权范围内经营（除培训外）。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
6、慧博科技济南分公司
公司中文名称： 北京慧博科技有限公司济南分公司
成立日期： 2018年3月29日
营业场所： 山东省济南市高新区济南高新万达广场J1座1607室
统一社会信用代码： 91370100MA3MW9E6XY
负责人： 胡凯
技术推广服务；经济贸易咨询；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；制作、代理、发布广告；销售电子产品、机械经营范围：
设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、天津慧博东莞分公司
公司中文名称： 天津慧博天下科技有限公司东莞分公司
成立日期： 2018年4月19日
营业场所： 东菀市南城街道鸿福社区鸿福路92号中环财富广场801号
统一社会信用代码： 91441900MA51K7L257
负责人： 文渝
公司中文名称： 天津慧博天下科技有限公司东莞分公司
信息技术开发、咨询、转让、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；
销售：通讯产品、电子产品、计算机及辅助设备；互联网信息服务；摄影经营范围：
服务；计算机图文设计；组织文化艺术交流活动；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
慧博科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据慧博科技的《公司章程》，公司不设立董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；经理由执行董事聘任或解聘。截至本报告书签署日，慧博科技的高级管理人员包括执行董事及总经理赵芳、联合CEO张学锋、COO文渝。
慧博科技的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
六、人员构成情况
截至2018年3月31日，慧博科技在册员工总数为320人，具体人员结构情况如下：
||
|-|
|人数（人）|
|20|
|18|
|224|
|55|
|3|
|人数（人）|
|106|
|169|
|45|
|人数（人）|

||
|-|
|人数（人）|
|132|
|154|
|24|
|10|
|320|

七、主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
截至2018年3月31日，慧博科技的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|
|12,871.82|76.02%|
|146.05|0.86%|
|2,846.36|16.81%|
|828.91|4.90%|
|145.04|0.86%|
|25.47|0.15%|
|51.06|0.30%|
|17.51|0.10%|
|16,932.22|100.00%|

1、租赁房产情况
截至本报告书签署日，慧博科技无自有产权房屋，慧博科技及子公司的主要经营场所为租赁取得，具体房屋租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|出租方|坐落|租赁面积(㎡)|
|北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司|北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B 号四惠大厦四层4026W-4029W|292|

||||
|-|-|-|
||北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008-B 号四惠大厦四层4001-4006|570|
|北京海兰信数据科技股份有限公司|北京市海淀区地锦路 7 号院 10号楼101室|90|
|广州金利来城市房产有限公司|广州市天河区体育东路136、138号2609、2610单元|219.0123|
||广州市天河区体育东路136、138号2604、2605单元|290.1317|
|山西企创商务服务有限公司|太原市小店区体育路219号永利国际大厦 13 层（进驻山西企创商务服务有限公司2016-291）|5|
|苏州通港港口有限公司|苏州市劳动路62号6-405室|30|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场2幢20楼2009室|273.72|
|济南圣商商业管理有限公司|济南市高新区高新万达广场第J1幢1609室|121.41|
||济南市高新区高新万达广场第J1幢1607、1608室|315.62|
|王峥嵘|合肥市潜山路与祁门路交叉口新地中心A座1801室|267.86|
|安徽省猫头鹰品牌运营策划有限公司|合肥市政务区祁门路333号新地中心A座（原10幢）1802室|267.86|
|杨勇|东莞市南城区鸿福路 92 号中环财富广场8层801室|233.19|
|胡华梁|杭州市朝晖路203号803室|310|

2、土地使用权
截至本报告书签署日，慧博科技名下未持有土地使用权。
3、专利
截至本报告书签署日，慧博科技名下未持有专利。
4、注册商标
截至本报告书签署日，慧博科技持有的商标情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册证号|类别|

|||
|-|-|
|17499609|第42类|
|23541032|第42类|

5、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，慧博科技及其子公司拥有软件著作权 25项，具体情况如下：
|||
|-|-|
|著作权人|登记号|
|慧博科技|2015SR137300|
|慧博科技|2015SR053221|
|慧博科技|2015SR137291|
|慧博科技|2015SR137606|
|慧博科技|2015SR137280|
|慧博科技|2015SR137379|
|慧博科技|2015SR137611|
|慧博科技|2015SR137374|
|慧博科技|2014SR177992|
|慧博科技|2017SR551140|
|慧博科技|2017SR628815|
|慧博科技|2017SR651860|
|慧博科技|2017SR651362|
|慧博科技|2017SR627585|
|慧博科技|2017SR627448|
|慧博科技|2017SR627474|
|慧博科技|2017SR627582|
|慧博科技|2017SR633600|
|慧博科技|2017SR627498|
|慧博科技|2017SR629630|
|慧博科技|2017SR627591|
|慧博科技|2017SR627440|
|慧博科技|2017SR627572|
|慧博科技|2017SR627705|

|||
|-|-|
|天津慧博|2018SR293570|

6、域名
（1）慧博科技现拥有域名情况
截至本报告书签署日，慧博科技拥有域名19项，具体情况如下：
|||
|-|-|
|注册时间|到期时间|
|2008-9-13|2020-9-13|
|2017-5-8|2020-5-8|
|2010-10-31|2020-10-31|
|2017-6-16|2020-6-16|
|2014-6-23|2021-6-23|
|2014-6-23|2020-6-23|
|2014-6-23|2020-6-23|
|2016-11-29|2020-11-29|
|2017-5-8|2021-5-8|
|2007-8-20|2020-8-20|
|2011-2-8|2020-2-8|
|2010-9-8|2020-9-8|
|2014-11-24|2020-11-25|
|2013-4-2|2020-4-2|
|2009-7-11|2020-7-11|
|2017-11-14|2020-11-14|
|2017-11-14|2020-11-14|
|2018-3-22|2023-3-22|
|2018-2-1|2023-2-1|

（2）域名到期对慧博科技经营产生的影响
慧博科技名下所有的域名都在阿里云中统一管理，阿里云（原万网）会员客户在域名到期前 60天、45天、30天、15天、10天以及过期后第一周的周一会收到提醒到期的邮件通知，在域名到期前 10天、5天以及过期后一天会收到提
醒到期的短信通知。慧博科技一般在域名到期之前进行续期，未出现域名到期未续期的情形。
客户通过可配置的链接地址对慧博科技进行访问，假如域名失效可随时更换为有效的链接地址，实时生效，不会影响客户使用。
综上所述，域名到期不会对慧博科技经营产生不利影响。
7、相关资质
|||
|-|-|
|编号|业务范围|
|B2-20150396|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|
|号【2015】00300-A01|短消息类服务接入代码：10690778|
|GR201511002150||
|20162010055801||

（二）资产抵押情况
截至本报告书签署日，慧博科技不存在资产抵押的情况。
（三）主要负债情况
截至2018年3月31日，慧博科技的负债情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总负债的比例|
|351.53|5.37%|
|4,896.01|74.82%|
|304.52|4.65%|
|988.41|15.10%|
|3.29|0.05%|
|6,543.76|100.00%|

（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，慧博科技不存在对外担保情况。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品或服务的情况
1、慧博科技的主营业务概述
慧博科技的主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的 B2C零售商家，其服务内容主要包括客户关系管理和精准营销服务两个部分。
2、慧博科技主要产品
慧博科技目前线上运营的产品主要为集客 CRM软件。集客 CRM软件是一款基于SaaS模式的会员关系管理服务平台，为企业建立多渠道的客户忠诚度管理体系；提供以会员生命周期管理、会员分层、会员积分互动、会员权益、多维度用户画像等功能，驱动智能营销，实现客户活跃度及复购率的显著提高，有效改善营销ROI；通过数据分析及创新性数据跟踪技术，为企业带来可视化精准推广和可二次营销转化的新客流量。集客 CRM服务部署在阿里的聚石塔云服务平和京东云鼎服务平台，企业数据纵向隔离，数据加密存储，为商家提供7×13小时的不间断、高效率的运营服务。
（1）产品概述
集客CRM是一款基于SaaS模式的客户关系管理服务软件，部署在阿里聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台，为淘宝（含天猫）、京东平台上的 B2C
零售商家提供以消费者为中心的客户关系管理和精准营销服务。
客户关系管理服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，对店铺的交易数据进行分析，并以此为基础，对其客户（指在淘宝（含天猫）、京东平台上购买该商家商品的消费者）进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。
精准营销服务主要指B2C商家使用集客CRM软件，从多个维度对交易数据
进行各种汇总，根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的营销方案，通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息；同时，集客 CRM软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈，便于商家迅速做出调整，同时通过消费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间，从多个方面提高商家营销活动效益。
（2）产品核心功能
集客CRM为B2C零售商家提供了可以进行数据分析的工具，商家能够使用集客CRM对店铺数据进行整合分析，实现对消费者的识别、洞察，并且可以方便、快捷地通过集客CRM向消费者进行定向、精准营销，以帮助商家提升运营效率。集客CRM覆盖了包括精准数据分析、目标人群筛选、营销活动策划、营销信息发送和营销活动效果评估在内的多个环节，从而实现了对B2C零售商家进行消费者精准营销活动的全流程服务。
集客CRM支持全流程的灵活配置和自动执行，其界面如下：
集客CRM的核心功能主要包括：
核心功能 页面展示
订单关怀：提供全流程式、
全自动化订单关怀、客户
跟踪。该功能可实现客户
消费过程全接触点跟踪，
包括下单关怀、催付提醒、
付款关怀、回款提醒、退
款提醒、评价关怀等。
客户管理：包括高级分组、
客户列表、会员互动、黑
名单管理、商品标签等功
能。提供基础属性、交易
属性、会员RFM属性、
营销属性、积分属性等多
纬度全方位客户画像，动
态静态客户分组等服务。
核心功能 页面展示
精准营销：具备多种操作
模式，精准定位营销人群，
配合多种营销方式，达到
个性化营销的效果。
数据洞察：通过数据分析，
深层次洞察和展现会员、
订单、商品、物流和评价
的各项数据。
（二）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业类别
标的公司主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务，主要产品为集客 CRM软件。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”（I64）。标的公司所处行业为互联网和相关服务领域下的电子商务服务行业，并专注于其中的客户关系管理和精准营销领域。
2、行业主管部门及监管体制
（1）工业和信息化部及各地通信管理局
工业和信息化部作为行政主管部门，依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能；负责软件和信息服务业行业管理工作，其中包括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准等。
各地通信管理局负责执行国家关于电信行业的方针政策和法律、法规，对本地区公用电信网、专用电信网实行统筹规划与行业管理，负责受理、核发本地区电信业务经营许可证和电信设备进网管理，会同地方价格管理部门和质量技术监督部门监督、管理本地区的电信服务价格与服务质量；保证公用电信网的互联互通和公平接入，协调电信企业之间的经济与业务关系；根据授权，负责电信网码号及其他公共电信资源的分配与管理；组织协调通信与信息安全，党政专用通信和应急通信工作等；承办工信部交办的其他工作。
（2）商务部
商务部依法负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。
（3）国家版权局中国版权保护中心
主要负责全国计算机软件著作权登记的具体工作。
3、主要法律法规及政策
近年来，国家相继出台政策以促进行业发展，互联网和相关服务行业也因此成为我国受鼓励发展的新兴行业。为促进数据化信息建设的可持续发展，相关部门出台了一系列政策，为产业的持续良好发展创造了有利的政策环境。
主要法律法规及政策 概要
该办法于2000年9月25日以中华人民共和国国务院令第292号公布，根据《互联网信息服务管理办2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订。该办法》 法主要是为了规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展，规定了从事互联网信息服务应具备的条件、资质、监管及处罚等内容。
该条例于2001年12月20日以中华人民共和国国务院令第339号公布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第1次修订，《计算机软件保护条例》根据2013年1月30日中华人民共和国国务院令第632号《国务院关于修改〈计算机软件保护条例〉的决定》第2次修订。该条例主要针对软件著作权的内容、许可使用和转让、法律责任等内容。
该办法于2014年1月26日以国家工商行政管理总局令第60号文件发布。该办法主要是为了规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合《网络交易管理办法》
法权益，促进网络经济持续健康发展，其中对第三方交易平台经营者及其他有关服务经营者进行了特别规定，自2014年3月15日起施行，
《国务院办公厅关于推进该意见于2015年9月18日以国务院办公厅国办发〔2015〕72号印发。该意线上线下互动加快商贸流见支持发展面向企业和创业者的平台开发、网店建设、代运营、网络推广、信通创新发展转型升级的意息处理、数据分析、信用认证、管理咨询、在线培训等第三方服务，为线上线见》 下互动创新发展提供专业化的支撑保障。
该规划于2016年12月18日由工信部印发，该规划提出创新驱动、应用引领、《大数据产业发展规划 开放共享、统筹协调、安全规范的发展原则，强化大数据技术产品研发、深化（2016-2020年）》 工业大数据创新应用、促进行业大数据应用发展等七项重点任务，全面促进大数据产业发展。
该规划于2016年12月18日由工信部印发，该规划提出要以“技术＋模式＋生态”为核心的协同创新持续深化改革，以“软件定义”为特征的融合应用开启信《软件和信息技术服务业
息经济新图景，通过完善政策法规体系、建立行业管理制度、加大财政金融支发展规划（2016-2020年）》
持、创新人才培养、强化统筹协调等保障措施，推动软件和信息技术服务业发展。
该规划于2016年12月24日由商务部、中央网信办和发展改革委三部门联合印发。该规划全面总结了“十二五”期间电子商务发展取得的成果，分析了“十《电子商务“十三五”发展
三五”期间电子商务发展面临的机遇和挑战，明确了电子商务发展的指导思想、规划》
基本原则和发展目标，提出了电子商务发展的五大主要任务、17项专项行动和六条保障措施。
该办法于2017年7月3日以工业和信息化部令第42号公布。该办法主要是为《电信业务经营许可管理
了加强电信业务经营许可管理，规定了电信业务经营许可证的申请、审批、使办法》
用、变更、监督检查和法律责任等内容，自2017年9月1日起施行。
该规范于2017年8月21日以商务部公告2017年第42号文件公布。该规范标《基于网络零售开放平台准编号为SB/T11201-2017，规定了第三方电子商务服务商接入网络零售开放的电子商务服务商服务规平台的入驻规则、服务发布规范、服务分类方法，并制定出对电子商务服务商范》 所提供的不同类型与不同商业模式服务的评价指标，将自2018年6月1日起实施。
（三）主要业务模式及流程图
1、运营及盈利模式
慧博科技的产品具有数据分析、整理功能，商家使用这些功能对店铺的交易数据进行分析，在对交易数据分析、整理的基础上，慧博科技进而为商家提供精准营销服务。
慧博科技的收入主要包括营销服务收入和软件使用费收入。其中，营销服务一般需要客户先付款、后使用，即客户需先按照约定的价格对营销服务进行预充值，然后根据集客CRM营销模块功能使用营销服务将相关营销信息发送给消费者，发送手段主要包括短信、邮件等方式，标的公司根据客户确认的发送量确认营销服务收入；标的公司在取得销售款并交付使用后，按照约定的软件使用期间分期确认收入。
慧博科技的成本主要包括向基础电信运营商和增值电信服务商支付的通信资源费，向淘宝和京东支付的云服务费、API调用费、服务市场费，以及 IDC托管等费用。
报告期内，慧博科技的主要盈利来自营销服务。
慧博科技的运营模式如下图所示：
2、采购模式
报告期内，慧博科技主要供应商为增值电信服务商和基础电信运营商，采购内容主要为短信、邮件、流量等通信资源。慧博科技采用标准化流程来管理采购流程，对供应商定期进行评分，对于评分较差的供应商进行末尾淘汰。
合作前，慧博科技首先对供应商进行商务审查。商务审查具体内容包括供应商的资质资源和业务能力，其中资质资源主要包括跨地区电信运营资质和短信通道资源，业务能力主要包括签名的模式、是否支持状态报告、是否支持上行、是否支持扩展、允许的发送时段、零售“大促”时速度上限等。商务审查通过后，慧博科技对供应商进行技术测试，供应商达到要求后，随即进行价格的协商、付款方式的确认和最终合同的签订。
对于正在合作的供应商，慧博科技对于其供应质量予以持续监控，具体措施包括：a.定期测试和反馈报告；b.每天客服部汇总商家反馈的情况和运维跟进的情况。慧博科技根据用户使用和反馈的情况，结合对供应商的测试报告进行评分管理，对于年度评分排名靠后的供应商，予以观察或者淘汰，同时考虑引入新的供应商。具体采购流程如下：
3、研发模式
慧博科技实行以研发部门为主导，多部门协同合作完成产品的研发及优化的研发模式。产品的上线需要经过需求分析、可行性分析、产品开发与测试等环节。
对于已上线的产品，慧博科技对其进行数据监控及分析，不断对产品进行优化，迭代更新。慧博科技主要研发流程如下：
4、销售模式
慧博科技集客CRM软件使用费用较低，对于B2C零售商家而言支付少量费用即可开始使用，这有利于慧博科技尽可能广泛地争取到潜在客户。在客户购买软件后，慧博科技的销售人员和客服人员将帮助客户了解并熟悉慧博科技的产品功能，引导其使用营销服务，并通过集客CRM软件及时看到营销效果。在使用营销服务获得明显收益后，客户往往会进一步继续扩大其使用营销服务的规模，慧博科技从而可以获得更高的收益。
慧博科技的销售主要包括新客户的引入与现有客户的维护两个部分。
（1）新客户的引入
慧博科技主要通过销售人员用旺旺、QQ、微信、电话等方式与淘宝（含天猫）、京东平台的B2C零售商家沟通并推荐其使用标的公司的集客 CRM产品，另外亦会通过在服务市场投放面向B2C零售商家的广告，通过会展宣讲等方式获取客户。在客户购买产品后，客服人员将对客户进行前期的使用指导，对重点客户配置顾问团队，提供上门的配合和咨询服务。
（2）现有客户的维护
销售团队会定期与现有客户保持沟通，在新功能上线后，销售人员及客服顾问将及时向客户推荐新功能，并提供案例的讲解。另外，客服顾问还对淘宝（含天猫）、京东等平台上各类活动的规则进行解读，及时同步给客户，协助客户进行店铺运营。
（四）报告期主要产品或服务的销售情况
标的公司的主营业务为向B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务，主要客户为在淘宝（含天猫）和京东平台上的零售商家。B2C零售商家购买集客CRM软件使用权后，可根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的营销方案，并通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息。
1、标的公司收入构成情况
报告期内，标的公司收入按类型分类情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,226.49|100.00%|22,581.61|99.66%|16,786.48|
|4,012.32|94.93%|22,219.23|98.06%|16,585.01|
|4,010.56|94.89%|22,189.68|97.93%|16,542.89|
|1.60|0.04%|26.26|0.12%|34.69|
|0.16|0.00%|3.29|0.01%|7.43|
|214.17|5.07%|362.37|1.60%|201.47|
|-|-|77.36|0.34%|-|
|-|-|77.36|0.34%|-|
|4,226.49|100.00%|22,658.97|100.00%|16,786.48|

报告期内，标的公司业务收入主要为营销服务收入，2016年、2017年、2018年1-3月占标的公司收入比例分别为98.80%、98.06%、94.93%。
2、标的公司报告期内收入按来源分类情况
报告期内，标的公司收入按类型分类情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,071.08|96.32%|21,512.09|94.94%|15,744.14|
|146.62|3.47%|556.49|2.46%|363.38|
|8.79|0.21%|590.39|2.61%|678.95|
|4,226.49|100.00%|22,658.97|100.00%|16,786.47|

报告期内，标的公司主要收入来源于淘宝（含天猫）平台零售商家，2016年、2017年、2018年1-3月占标的公司收入比例分别为93.79%、94.94%、96.32%。
3、报告期内标的公司客户数量和行业分布
客户数量
行业分类
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|39,037|33,860|
|16,181|14,951|
|14,794|13,663|
|9,882|9,441|
|7,218|7,736|
|7,345|6,856|
|5,028|4,492|
|3,456|3,290|
|7,463|6,938|
|111,400|102,147|

注：上表中客户数量指对应日期当日正在付费使用标的公司软件产品的客户。
4、报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准
（1）营销服务的收费标准
①营销短信服务收费标准
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|||
|价格|充值条数|价格|充值条数|
|100.00|1,538|100.00|1,538|
|1,000.00|17,857|1,000.00|17,857|
|3,000.00|54,545|3,000.00|54,545|
|5,000.00|94,339|5,000.00|94,339|
|10,000.00|200,000|10,000.00|200,000|
|30,000.00|625,000|30,000.00|625,000|

②营销邮件服务收费标准
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|||
|价格|邮件充值封数|价格|邮件充值封数|
|100.00|6,670|100.00|6,670|
|1,000.00|69,000|1,000.00|69,000|
|3,000.00|215,000|3,000.00|215,000|
|5,000.00|384,800|5,000.00|384,800|
|10,000.00|833,800|10,000.00|833,800|
|30,000.00|2,728,000|30,000.00|2,728,000|
|50,000.00|5,000,000|50,000.00|5,000,000|

实际销售价格会根据标的公司不同期间营销政策进行折扣。
（2）软件服务费的收费标准
|||||
|-|-|-|-|
|软件版本|使用期限|2018年1-3月|2017年|
|||价格|价格|
|标准版|一个月|15元|15元|
|标准版|三个月|32元|32元|
|标准版|六个月|64元|64元|
|标准版|十二个月|128元|128元|
|旗舰版|十二个月|20000元|20000元|
|标准版|一个月|40元|40元|
|标准版|三个月|108元|108元|
|标准版|六个月|204元|204元|
|标准版|十二个月|384元|384元|

软件实际销售价格会因标的公司在不同期间营销政策进行折扣。
5、销售单价波动情况
慧博科技报告期内主要产品销售单价波动情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|3.59|3.73|
|7.23|7.48|

6、报告期内销量情况
慧博科技报告期内销量情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|11.17|59.55|
|17,922|101,180|
|457|4,045|

7、前五大客户收入及占比
慧博科技报告期内向前五大客户的销售金额（含税）合计及占当年度总销售金额的比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|古尚古旗舰店集团|147.55|
|2|homefacial旗舰店集团|60.09|
|3|铭佳童话旗舰店集团|55.36|
|4|第一卫胡同专卖店集团|36.10|
|5|凡人数码专营店|34.24|
|合计||333.34|
|1|古尚古旗舰店集团|572.28|
|2|再打一棒再喂她个甜枣集团|259.98|
|3|童年记食品旗舰店集团|192.07|
|4|铭佳童话旗舰店集团|190.23|
|5|caiinei旗舰店集团|173.37|
|合计||1,387.93|
|1|天猫超市生鲜店|296.14|

||||
|-|-|-|
|2|再打一棒再喂她个甜枣|266.06|
|3|铭佳童话旗舰店|195.61|
|4|wukejie1994|157.56|
|5|颜清垦|135.86|
|合计||1,051.24|

注：前五大客户统计口径为：该网店及与该网店受同一控制的其他多家网店合并计算。
慧博科技客户非常分散，报告期内前五大客户占比均未超过8%，不存在重大客户依赖的情形。报告期内，慧博科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他主要关联方与前五名客户不存在关联关系。
（五）报告期主要产品的原材料供应情况
1、报告期内标的公司采购组成情况
报告期内，标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商类别|采购内容|含税采购额|
|基础电信运营商|（一）营销服务成本|-|
||其中：短信成本|-|
|增值电信服务商|（一）营销服务成本|2,256.87|
||其中：短信成本|2,256.17|
||邮件成本|0.70|
||（二）其他|0.11|
||其中：流量|0.11|
|电商平台|（一）云服务费|84.53|
||（二）服务市场费用|55.04|
||（三）API费用|46.63|
|其他|其他|24.93|
|合计||2,468.11|
|基础电信运营商|（一）营销服务成本|479.20|
||其中：短信成本|479.20|
|增值电信服务商|（一）营销服务成本|11,235.98|
||其中：短信成本|11,224.50|
||邮件成本|11.48|

||||
|-|-|-|
||（二）其他|0.58|
||其中：流量|0.58|
|电商平台|（一）云服务费|467.28|
||（二）服务市场费用|147.63|
||（三）API费用|236.74|
|其他|其他|38.76|
|合计||12,606.17|
|基础电信服务商|（一）营销服务成本|657.19|
||其中：短信成本|657.19|
|增值电信服务商|（一）营销服务成本|7,917.39|
||其中：短信成本|7,902.41|
||邮件成本|14.98|
||（二）其他|0.12|
||其中：流量|0.12|
|电商平台|（一）云服务费|244.46|
||（二）服务市场费用|78.95|
||（三）API费用|84.94|
|其他|其他|40.25|
|合计||9,023.30|

报告期内，标的公司主要向增值电信服务商采购营销短信，2016年、2017年、2018年1-3月分别占当期采购金额比例为87.58%、89.04%、91.41%。
2、报告期内主要采购单价变动情况
慧博科技报告期内的主要采购单价（不含税）变动情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|2.09|2.11|

3、报告期内主要采购量统计
慧博科技报告期内的主要采购数量如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|10.20|52.44|

4、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向其前五大供应商的采购金额（不含税）合计及占当年度总采购金额的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|
|1|广州当郎信息科技有限公司|1,111.07|
|2|阿里巴巴云计算(北京)有限公司|390.61|
|3|浙江筑望科技有限公司|315.41|
|4|北京空间畅想信息技术有限责任公司|139.13|
|5|北京安信捷科技有限公司|61.23|
|合计||2,017.46|
|1|广州当郎信息科技有限公司|2,540.18|
|2|阿里巴巴云计算(北京)有限公司|2,185.48|
|3|江西欣典文化传播有限公司|2,004.21|
|4|浙江筑望科技有限公司|1,464.75|
|5|广东高兆信息科技有限公司|1,155.72|
|合计||9,350.34|
|1|江西欣典文化传播有限公司|4,360.32|
||九江维拓信息技术有限公司|188.68|
||小计|4,549.00|
|2|上海移通网络有限公司|1,572.22|
|3|中国移动通信集团北京有限公司|320.00|
||中国移动通信集团山东有限公司淄博分公司|294.51|
||小计|614.51|
|4|浙江筑望科技有限公司|483.16|
|5|广州当郎信息科技有限公司|368.03|
|合计||7,586.92|

报告期内，慧博科技向前五大供应商合计采购金额占各期采购金额占比较高但呈逐年下降趋势，2016年、2017年、2018年 1-3月分别为88.93%、78.43%、
86.66%，原因主要为大量采购有助于获得议价优势，降低采购单价。由于短信行
业高度市场化，慧博科技可以随时根据需要调整供应商，不存在对个别供应商的
依赖情况。随着慧博科技业务规模快速提升，知名度不断提高，业务资源不断积累，抵御风险能力将持续增强。
报告期内，慧博科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他主要关联方与前五名供应商不存在关联关系。
（六）主要产品和服务的质量控制情况
慧博科技作为一家向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务的提供商，一贯重视产品和服务质量控制，并建立了一套严格的质量控制体系，以确保产品研发及运营、客户服务等方面的质量。
1、产品研发及运营质量控制
为保证产品研发质量以及产品运营过程中的优化质量，慧博科技在新项目研发时会成立由质量保证人员和项目经理等组成的质量保证组。质量保证组通过代码走查、单元测试、集成测试、环境测试等方式，对项目实施过程和软件产品进行监督检查。监督检查过程中，对发现的不符合项进行记录并提交报告，制定改进计划，记录过程数据。后续过程中，质量保证组会继续跟踪并跟踪纠正措施的执行情况。
慧博科技专门开发了系统以对产品的运营的情况进行监控，并以此作为产品功能更新、流程优化的依据，不断对产品进行优化，以保证产品质量可以满足市场要求。
2、客户服务质量控制
慧博科技重视客户的服务体验，向客户提供了7×13小时（早 9点到晚 22点，节假日无休）的专业在线客服以及电话客服服务。客服工作主要包括前期的产品需求沟通，产品使用过程中的反馈沟通等。在销售前期，客服会针对商家的不同需求介绍产品功能，指导商家使用软件；在产品使用过程中，对于商家提出的问题，客服会给予及时的回复，针对商家提出的各类意见和建议，客服会提交给产品部门，以进一步完善产品质量，提高公司服务满意度。
为规范客服服务流程和服务质量，慧博科技制定了《客户服务机制》，在商
家问题处理、反馈专业性、定期回访等方面制定了相应的制度。同时，慧博科技对客服人员执行绩效考核制度，确保服务流程得到有效执行。
（七）报告期管理团队、技术人员具体情况
1、慧博科技管理团队、核心技术人员具体情况
慧博科技的核心管理团队和技术人员基本情况如下：
姓名 职务
赵芳 执行董事、总经理
王利军 技术总监、监事
文渝 COO
张学锋 联合CEO
王连喜 架构师
何理 大数据建模专家
向娟 高级算法工程师
（1）赵芳女士
赵芳，女，1974年出生，中国籍，慧博科技执行董事、总经理。1997年 9月至 1999年 10月任长春市医药药材供销公司主管会计；1999年 10月至 2003年2月任杭州新中大软件股份有限公司北方区总经理；2003年2月至2006年10月任北京市爱迪通信有限责任公司副总裁；2006年 10月至 2017年 5月历任北京亿美软通科技有限公司渠道部总监、副总裁、联合CEO；2011年1月至2017年 10月任齐集时代（北京）科技有限公司经理、董事长；2013年 11月至 2017年10月任汉龙汇通科技（北京）有限公司董事；2016年8月至今任北京点正科技中心（普通合伙）执行事务合伙人；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司经理、执行董事；2017年 6月至今任慧博科技执行董事、总经理；2018年3月至今任天津慧博执行董事。
（2）王利军先生
王利军，男，1975年出生，中国籍，慧博科技技术总监、监事。1998年 7月至 2001年 2月任天津光电通信技术有限公司项目经理；2001年 2月至 2003年5月任东软集团股份有限公司运维总监；2003年5月至2004年2月任大连东
软科技发展有限公司运营总监；2004年2月至2008年4月任北京网阔科技有限公司技术总监；2011年 1月至 2017年 10月任齐集时代（北京）科技有限公司董事；2008年 4月至 2017年 5月历任北京亿美软通科技有限公司运维部经理、生产中心总监、副总裁、COO；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司监事会主席；2017年 6月至今任慧博科技技术总监、监事；2018年 3月至今任天津慧博经理。
（3）文渝先生
文渝，男，1975年出生，中国籍，慧博科技COO。2001年 2月至 2002年 7月任北京筌球通宝科技有限公司销售；2003年 4月至 2005年 2月任北京超微世纪科技有限公司销售；2005年4月至2015年3月历任北京亿美软通科技有限公司渠道部经理、上海分公司总经理、副总裁；2014年11月至2015年10月任福建片仔癀银之杰健康管理有限公司总经理；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司监事；2016年1月至今任慧博科技COO。
（4）张学锋先生
张学锋，男，1979年出生，中国籍，慧博科技联合CEO。2001年3至2003年2月任北京世纪虹科技发展有限公司研发人员；2003年2月至2004年8月任北京千橡天成科技发展有限公司运维工程师；2004年8月至2008年3月任北京心情互动信息技术有限公司运维部经理；2008年3月至2014年9月任北京亿美软通科技有限公司运维部经理；2016年10月至今任北京实至名归科技有限公司监事；2014年 9月至 2014年 12月任慧博科技支撑中心总监；2014年 12月至2017年5月任慧博科技CEO，2017年6月至今任慧博科技联合CEO。
（5）王连喜先生
王连喜，男，1982年出生，中国籍，慧博科技架构师。2007年7月至2015年 8月任北京北方新宇信息技术有限公司研发人员；2015年 9月至今任慧博科技架构师。
（6）何理先生
何理，男，1990年出生，中国籍，慧博科技大数据建模专家。2014年 7月
至2016年2月任汉泰科技有限公司研发人员；2016年2月至今任慧博科技大数据建模专家。
（7）向娟女士
向娟，女，1988年出生，中国籍，慧博科技高级算法工程师。2011年 2月至 2013年 4月任北京长信通信息技术有限公司研发人员；2013年 6月至 2014年2月任天逸财金科技服务（武汉）有限公司研发人员；2014年2月至2015年3月任北京爱艺搜文化传播有限公司研发人员；2016年4月至今任慧博科技高级算法工程师。
2、未来保持慧博科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施
（1）交易对方的服务期限承诺及竞业禁止承诺
为确保未来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方（赵芳、王利军、文渝）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了以下内容：
①服务期限承诺
自标的资产交割日起，转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于36个月（除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担以下违约责任：
若任职时间不满12个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司；
若任职时间届满12个月但不满24个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；
若任职时间届满24个月但不满36个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司。
②竞业禁止承诺
转让方承诺，竞业禁止承诺方自标的资产交割日起60个月内不得在上市公司
及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不得在与上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
（2）其他高级管理人员的服务期限及竞业禁止承诺
张学锋作为慧博科技联合CEO，向银之杰承诺：
“本人承诺，自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起在慧博科技的任职期限不少于36个月（除非慧博科技单独提出提前终止或解除聘用关系）。
本人承诺，自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起36个月内，不在银之杰及其控股子公司、慧博科技以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与银之杰或慧博科技相同或相类似的业务；不在与银之杰或慧博科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以银之杰或慧博科技以外的名义为银之杰或慧博科技现有客户提供与银之杰或慧博科技相同或相类似的业务。
如本人违反上述承诺，则因违反上述承诺的所得利益归银之杰所有，并需赔偿银之杰的全部损失。”
九、主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的慧博科技两年一期审计报告，报告期内慧博科技主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|16,693.14|19,977.22|

|||
|-|-|
|239.08|248.02|
|16,932.22|20,225.24|
|6,543.76|7,709.60|
|6,543.76|7,709.60|
|10,388.46|12,515.64|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|4,226.49|22,658.97|
|2,328.30|11,928.16|
|1,261.49|6,535.10|
|1,262.60|6,534.39|
|1,072.82|5,597.26|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|1,162.78|6,407.64|
|11,748.61|-7,123.63|
|-2,560.00|1,000.00|
|10,351.39|284.00|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|266.15|66.10|

|||
|-|-|
|1.11|-0.71|
|96.83|36.59|
|54.61|15.31|
|309.48|86.67|

报告期内，慧博科技的非经常损益主要包括购买基金产品的分红、公允价值变动收益、理财产品分红以及对外提供财务资助获得的利息收益。
十、交易标的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
慧博科技的销售收入分为营销服务收入、软件使用费收入和其他业务收入。
1、一般原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、具体方法
（1）营销服务收入
根据销售合同已取得销售款，客户营销服务短信、邮件已实际发送，标的公司以客户推送的短信、邮件的发送量确认营销服务收入。
（2）软件使用费收入
取得销售款并交付使用后，按照约定的软件使用期间分期确认收入。
（3）软件开发收入
公司其他业务收入为软件开发收入，按照与客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入，于资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业上市公司的差异
慧博科技主营业务为向B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，所属行业分类为“I64互联网和相关服务”。由于目前尚未有A股上市公司主营业务与慧博科技高度可比，因此选择了同属于“I64互联网和相关服务”行业中的明家联合、中昌数据、腾信股份、科达股份 4家上市公司作为比较对象，将慧博科技与上述4家上市公司2017年度审计报告中所列重大会计政策、会计估计进行比较，慧博科技与其在坏账准备的计提、固定资产折旧等政策的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|坏账准备的计提|||
||||折旧方法|折旧年限|
|300242|明家联合|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过50万的其他应收款2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内（含1年）计提5%；1-2年计提10%；2-3年计提30%；3-4年计提50%；4-5年计提50%；5年以上计提100%|年限平均法|房屋建筑物 20年；机器设备10年；运输工具5-10 年；其他设备3-5年|
|300242|中昌数据|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单笔金额为 500 万元以上的客户应收账款及单笔金额为 100 万元以上的其他应收款2、对于大数据营销业务，根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：6 个月以内（含六个月）不计提；6 个月至 1 年（含 1 年）计提 5%；1-2 年计提 10%；2-3 年计提50%；3年以上计提100%|年限平均法|房屋及建筑物10-50年；构筑物10-15年；机器设备5-10年；运输设备5-15年；电子设备5-10年；其他设备5-8年|
|300392|腾信股份|1、单项金额重大的应收账款确认标准：单笔金额为 100 万元以上的应收账款，单笔金额50万元以上的其他应收款2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1 年以内（含 1年）计提5%；1-2年计提10%；2-3年计提50%；3年以上计提100%|年限平均法|房屋及建筑物30年；办公设备、电子设备、运输设备、其他设备5年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600986|科达股份|1、单项金额重大的应收账款确认标准：人民币2,000万元以上的应收账款；300万元以上的其他应收款；占应收款项账面余额10%以上的款项2、对于互联网营销行业，根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内（含1年）计提1%；1-2年计提10%；2-3年计提20%；3年以上计提100%|年限平均法|房屋及建筑物10-30年；专用设备10年；运输工具4-10年；电子设备及其他 3-8年|
|||1、单项金额重大的应收账款确认标准：20万元以上的应收款项和5万元（含）以上其他应收款2、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：1年以内（含1年）计提5%；1-2年计提10%；2-3年计提20%；3年以上计提50%|年限平均法|房屋及建筑物40年；机器设备 5年；电子设备 5年；运输设备 5年；办公设备 5年|

慧博科技对3年以上的应收账款和其他应收款按50%计提坏账，与同行业上市公司相比存在一定差异。截止2018年3月31日，慧博科技无应收账款，其他应收款账龄超过3年部分余额为10.98万元，因此该差异对慧博科技资财务状况不会产生重大影响。
（三）财务报表的编制基础
慧博科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，慧博科技会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
慧博科技的重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策
和会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易，慧博科技将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
（2）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（3）执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》
2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16
号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（4）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
除上述事项外，报告期内慧博科技不存在其他的会计政策变更。执行上述四项规定的对慧博科技财务报表的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及
税金及附加
附加”项目。
自2016年5月1日起将企业经营活动发生的房产税、
2016年5至12月调增税金及附加2016年5至12土地使用税、车船使用税、印花税等原计入“管理费
月金额0.00元，调减管理费用2016年5至12月用”的相关税费重分类至“税金及附加”。比较数据不
金额0.00元。
予调整。
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计
准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6
月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存 2017年度与公司日常活动相关的政府补助计入其在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1他收益金额86,651.02元；比较数据不调整。
日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的
准则进行调整。
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第
42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
未影响财务报表项目
营》，该准则自2017年5月28日起施行；对可比期间
的比较数据进行调整。
（1）2017年度列示持续经营净利润金额 55,972,606.06元，列示终止经营净利润金额 0.00根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报
元；2016年度列示持续经营净利润金额表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表
41,736,010.65元，列示终止经营净利润金额 0.00中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持
元。
续性进行分类列报。对可比期间的比较数据进行调整
（2）2017年度计入资产处置损益金额0.00元；2016年资产处置损益金额0.00元。
2、会计估计变更
报告期内，慧博科技不存在会计估计变更。
十一、交易标的估值情况及定价公允性
本次交易的标的资产估值情况及定价公允性详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
十二、其他事项
（一）本次交易已取得慧博科技全体股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件
本次交易对方为慧博科技的所有股东，本次交易已取得慧博科技全体股东的同意并符合章程规定的股权转让前置条件。
（二）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日，慧博科技最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
慧博科技已取得必要的经营资质，目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等需要报批的事项。
（四）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，慧博科技进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（五）涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，慧博科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
第五节 发行股份情况
一、本次交易的具体方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝所持有的慧博科技合计100%的股权；同时向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接持有慧博科技100%的股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象：拟向慧博科技股东赵芳、王利军、文渝非公开发行股份。
2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象：拟向不超过 5名特定投资者非公开发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价方式、发行价格及发行数量
1、发行股份购买资产
（1）定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
（2）发行数量
根据发行股份购买资产的股票发行价格14.83元/股测算，发行股份的数量为24,949,426股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|
|赵芳|11,227,242|
|王利军|8,732,299|
|文渝|4,989,885|
||24,949,426|

注：本次银之杰向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
（3）发行价格及发行数量的调整
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以
中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
（1）定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
（2）发行数量
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 37,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（四）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的的股份锁定期
根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺：
“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本次发行结束后，本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的总额、占交易价格比例等具体情况
本次交易募集的配套资金总额不超过 37,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金中33,000万元用于支付本次交易的现金对价，4,000万元用于支付中介费用及相关税费。
（三）募集配套资金的必要性和合理性
1、自有资金无法满足本次交易的现金需求
为了满足日常经营所需和防范财务风险，公司需要留有一定数量的流动资金。
截至 2018年 3月 31日，银之杰合并报表货币资金为 28,106.60万元，不考虑存放于募集资金专项账户的资金，银之杰可用货币资金较少，需要用于保证公司正常生产经营的流动性需求，无法满足本次交易的现金需求。
2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业可比上市公司的比较
截至 2018年 3月 31日，银之杰与“软件和信息技术服务业（I65）”下可比
上市公司资产负债率等指标比较情况如下：
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|

|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|39.43%|39.07%|
|29.97%|32.23%|
|27.93%|29.85%|

注：同行业指标扣除*ST、ST，数据来源wind
报告期内公司资产负债率持续攀升，到 2018年 3月末资产负债率已远高于同行业上市公司平均水平。若使用自有资金及银行借款等方式支付本次交易的现金对价，将使公司资产负债率出现一定幅度上升，公司将面临较大的偿债压力，存在一定的财务风险，亦将影响公司的债务融资能力。
综上所述，公司目前的自有资金无法满足本次交易的现金需求，且公司资产负债率已高于同行业上市公司水平；为防范财务风险，公司本次通过发行股票募集配套资金，募集资金仅用于支付收购的现金对价、中介费用及相关税费，是必要的、合理的。本次交易完成后，有利于改善上市公司的财务状况，提升公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付现金对价、中介费用及相关税费，不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
考虑到上市公司与标的公司未来业务发展，从财务稳健性及公司长远发展角度考虑，本次交易将以非公开发行股份方式募集配套资金，能够缓解上市公司资金压力，促进公司整体的长远可持续发展。
（五）前次募集资金使用情况
1、2014年非公开发行股份购买资产
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
2014年 10月 24日，中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份
有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1112号），
核准公司向冯军发行7,127,617股股份、向李岩发行6,927,196股股份、向弘道天瑞发行7,027,406股股份购买相关资产。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月18日出具瑞华验字【2014】48020013号《验资报告》。
（2）募集资金使用和结余情况
公司此次非公开发行股票 21,082,219股仅涉及以发行股票方式购买亿美软通股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
2014年 11月 13日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股东变更事项，亿美软通的过户手续办理完成。
2014年 11月 21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向冯军、李岩和弘道天瑞等交易对方合计发行 21,082,219股有限售条件流通股，相关股份于2014年12月5日上市。
（3）该次募集资金使用效益
2014年5月20日，公司与冯军、李岩和弘道天瑞签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。根据协议，冯军、李岩关于亿美软通的业绩承诺如下：“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014年度承诺净利润数不低于3,840万元、2015年度承诺净利润数不低于 4,800万元、2016年度承诺净利润数不低于6,000万元。”
经瑞华会计师事务所审计，亿美软通 2014年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 4,433.70万元，达到其承诺的当期利润水平，完成率为115.46%；2015年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为8,432.45万元，完成率为175.68%；2016年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,366.52万元，完成率为122.78%。
2、2017年7月非公开发行股份
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
上市公司于 2017年 7月向特定对象非公开发行 22,626,766股股份，发行价格为15.99元/股，募集资金总额361,801,988.34元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费及验资费、可行性研究报告费等）16,909,930.00元，募集资金净额为人民币344,892,058.34元，上述募集资金已于2017年7月10日到户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48020004号验资报告审验。
（2）募集资金使用和结余情况
截至 2018年 3月 31日，公司 2017年 7月非公开发行股份的募集资金用于补充流动资金8,300.00万元，银行数据分析应用系统建设项目募集资金实际投入 154.40万元，募集资金专户余额为 26,425.42万元（含募集资金账户累计利息及理财收益390.65万元）。公司募集资金使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺投资金额（万元）|募集后承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|
|银行数据分析应用系统建设项目|27,880.20|27,880.20|154.40|
|补充流动资金|8,300.00|8,300.00|8,300.00|
||36,180.20|36,180.20|8,454.40|

公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为 26,425.42万元（含募集资金账户累计利息及理财收益 390.65万元），占前次募集资金净额的76.62%。上述募集资金未使用完毕的主要原因是，银行数据分析应用系统建设项目使用募集资金投入较少。目前，尚未使用的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
为提高募集资金使用效率和增加公司收益，在不影响募投项目建设和正常经营的情况下，公司利用部分暂时闲置募集资金进行了现金管理。银之杰于 2017年 8月 28日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议分别审
议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使
用不超过 16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过 48,000万元。截至本报告书签署日，本次募集资金购买银行理财产品情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|金额（万元）|期限|预期收益率|银行|
|保本浮动型|6,670.00|2017.9.25-2018.3.23（197天）|4.30%|宁波银行深圳科技园支行|
|保本浮动收益型|7,747.00|2017.10.13-2018.4.13（182天）|4.30%|民生银行深圳分行|
|保本浮动收益型|1,583.00|2017.10.17-2018.1.15（90天）|4.4535%|广发银行深圳分行|
|保本浮动收益型|1,583.00|2018.1.16-2018.4.13（87天）|4.35%|宁波银行深圳分行|
|保本浮动收益型|5,000.00|2018.4.25-2018.7.25（91天）|4.65%|民生银行深圳分行|
|保本非固定期限型|5,000.00|2018.4.27-2018.7.31（95天）|4.25%|江苏银行深圳车公庙支行|
||127,583.00||||

（六）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。
四、本次发行前后公司股本结构变化
根据本次发行方案，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价格14.83元/股进行计算，不考虑配套融资，本次交易完成前后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|交易前|

|||||
|-|-|-|-|
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|张学君|134,126,800|18.98%|134,126,800|
|陈向军|57,650,700|8.16%|57,650,700|
|李军|57,644,200|8.16%|57,644,200|
||249,421,700|35.30%|249,421,700|
|何晔|114,994,400|16.27%|114,994,400|
|冯军|18,531,804|2.62%|18,531,804|
|刘奕|3,536,000|0.50%|3,536,000|
|许秋江|2,288,000|0.32%|2,288,000|
|安丰森|100|0.00%|100|
||139,350,304|19.71%|139,350,304|
|赵芳|-|-|11,227,242|
|王利军|-|-|8,732,299|
|文渝|-|-|4,989,885|
||-|-|24,949,426|
||317,868,531|44.98%|317,868,531|
||706,640,535|100.00%|731,589,961|

注：以上数据将根据银之杰本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易完成后，张学君、陈向军、李军仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。
五、上市公司发行股份前后主要财务指标的比较
根据上市公司 2017年年度审计报告、2018年 1-3月财务报表（未经审计）和瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日/2018年1-3月|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|增幅|交易完成前|交易完成后（备考数）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|220,424.98|303,499.64|37.69%|221,849.40|308,281.81|
|86,915.84|126,595.54|45.65%|86,667.26|130,722.52|
|130,505.06|173,900.01|33.25%|132,311.64|174,688.79|
|3,004.09|3,004.09|0.00%|2,870.50|2,870.50|
|39.43|41.71|5.78%|39.07|42.40|
|1.92|1.97|2.60%|1.91|1.90|
|1.67|1.75|4.79%|1.67|1.70|
|28,044.01|32,270.50|15.07%|114,767.88|137,426.84|
|-1,477.96|-281.20|80.97%|3,279.69|9,555.84|
|-1,350.97|-153.10|88.67%|3,446.63|9,722.07|
|-1,462.85|-445.05|69.58%|2,480.76|7,857.91|
|-1,596.43|-578.63|63.75%|2,223.85|7,601.00|
|133.58|133.58|0.00%|256.91|256.91|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|
|-0.0226|-0.0079|65.04%|0.0321|0.1058|

通过上述对比情况可得：本次交易完成后，慧博科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显提升。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将会有所提升。
第六节 交易标的评估情况
一、慧博科技的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的北京中企华资产评估有限责任公司。
本次评估对象是北京慧博科技有限公司的股东全部权益。评估范围为慧博科技的全部资产及相关负债。
评估基准日为2018年3月31日。
（二）评估基本情况
1、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，在资产基础法下该类资产的价值较难量化。轻资产行业的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估。
近几年，互联网精准营销及广告服务行业并购交易案例较多，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法中的交易案例比较法进行评估。
综上，本次采用收益法、市场法对慧博科技的股东全部权益价值进行评估。
2、收益法评估结果
慧博科技评估基准日账面总资产为16,932.22万元，总负债为6,543.76万元，净资产为 10,388.46万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 70,451.73万元，评估增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
3、市场法评估结果
慧博科技评估基准日账面总资产为16,932.22万元，总负债为6,543.76万元，净资产为10,388.46万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值72,771.13万元，评估增值62,382.67万元，增值率600.50%。
4、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,451.73万元，市场法评估后的股东全部权益价值72,771.13万元。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是通过分析近期
在市场上存在上市公司并购类似公司的交易案例，且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得的条件下，选取某些参数作为比较分析的依据，得出结论。
采用收益法对慧博科技进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，同时鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果作为评估结论。即：
慧博科技的股东全部权益价值评估值为70,451.73万元。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（6）慧博科技取得了高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。评估基准日慧博科技享受15%的优惠所得税率。
本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，慧博科技仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠；
（7）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断，公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对慧博科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产、负债价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型计算过程如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第i年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他应付款中与企业经营无关的往来款以及其他非经营资产负债等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为评估值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。慧博科技评估基准日无有息负债。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，企业持续经营的核心资产的使用年限，企业生产经营期限、投资者所有权期限等没有限制，或者上述限制可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）明确预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，预计被评估单位于 2023年达到稳定经营状态，故明确预测期自2018年4月至2023年底。
4、预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业2016年度至2018年1-3月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
（五）盈利预测与估值
1、营业收入预测
2016年、2017年及 2018年 1-3月，慧博科技营业收入分别为 16,786.48万元、22,658.97万元及 4,226.49万元。主营业务分为营销服务收入、软件使用收入及其他等。其他业务收入主要为软件定制业务。营业收入按收入性质划分情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|16,786.48|22,581.61|
|16,585.01|22,219.23|
|16,542.89|22,189.68|
|34.69|26.26|
|7.43|3.29|
|201.47|362.37|
|0.00|77.36|
|16,786.48|22,658.97|

（1）营销服务收入
营销服务收入主要为慧博科技通过集客 CRM向淘宝（含天猫）、京东平台B2C零售商家提供精准营销服务产生的收入，主要有短信营销和邮件营销两种形
式，计费方式为按短信和邮件销售数量进行计费。
①短信营销服务收入
客户使用短信营销需要先充值，待短信发送后，以客户确认的发送数量确认短信营销服务收入。
营销短信充值金额根据如下公式测算：
营销短信充值金额=各月营销短信充值总量×营销短信平均充值单价
各月营销短信充值总量=各月存量客户数量×各月存量客户平均营销短信充值数量+各月新增客户数量×各月新增客户平均营销短信充值数量
由于存量客户及各月新增客户的历史客均充值数量存在明显差异，因此预测短信充值量时首先根据历史客户增减情况预测了未来年度各月新增客户及减少客户的数量，继而得到各月存量客户数量，再将各月新增客户数量和存量客户数量分别乘以对应月份平均营销短信充值数量后相加可得各月营销短信充值总量。
标的公司业务进入稳定期后新增客户与减少客户数量基本持平，存量客户数量达到稳定。
客户数量：2017年各月新增客户较2016年同比增幅平均约79%，各月期末客户数量较 2016年同比增幅平均约85%。预测期内，客户数量同比增幅逐渐降低，由2018年末的约50%逐月降低为2023年末的3%左右，之后各月新增客户、减少客户基本一致，客户数量达到稳定。
客户平均营销短信充值数量：报告期内，存量及新增客户各月平均营销短信充值数量呈现下降趋势，因此预测期内户均营销短信充值数量也将在 2017年基础上略有降低。
短信平均充值单价：以报告期内充值单价情况为依据进行预测，由于历史年度短信平均充值单价呈现逐年下降的趋势，因此未来年度短信平均充值单价根据目前短信平均充值单价并参考历史年度短信平均充值单价的下降幅度进行预测。
短信营销服务收入根据各月短信发送量乘以各月短信发送单价确定，未确认营业收入的短信充值金额计入预收账款。
②邮件营销服务收入
邮件营销服务收入根据如下公式进行测算：
邮件营销服务收入=年度营销邮件销售总量×营销邮件平均销售单价
年度营销邮件销售量根据报告期内历史年度发送数量并考虑一定增长率确定。报告期内营销邮件平均销售单价较为稳定，因此预计未来年度营销邮件销售单价保持不变。
（2）软件使用费收入
软件使用费收入为在淘宝（含天猫）、京东两大服务市场上销售集客 CRM软件获得的收入。软件可分为1个月、3个月、6个月、12个月等使用期限，按使用时间分期确认收入。软件使用服务收入与客户数量成一定比例关系，随着客户数量增长，软件服务费收入相应增长，按预测年度平均客户数量乘以客户月均使用费测算各年度软件使用费收入。
（3）其他收入
其他收入包括流量服务收入、DSP服务收入。流量服务是指商家购入的为促销活动赠送买家的数据流量，DSP服务收入是指为商家在互联网平台上投放广告服务产生的收入。预期未来年度该类收入有一定的增长。
（4）其他业务收入
历史年度的其他业务收入主要为客户定制的两款软件，该业务为非经常性项目，预测期不预测收入。
根据上述假设，预测未来年度的营业收入如下：
单位：万元、亿条、万元/亿条
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28,656.69|35,485.06|41,160.26|44,640.39|47,000.92|
|27,576.02|34,041.94|39,459.01|42,754.42|44,989.16|
|74.38|95.25|113.73|126.96|136.49|
|370.72|357.39|346.97|336.76|329.61|
|30.02|36.03|39.63|41.61|43.69|
|0.83|0.99|1.09|1.15|1.21|
|1,049.82|1,406.09|1,660.52|1,843.21|1,966.86|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

2、营业成本
营业成本主要包括短信成本、云服务费、API费用、服务市场服务费以及邮件成本等其他成本。
短信成本是指向基础电信运营商或增值电信服务提供商采购的短信成本，影响成本的主要因素为短信的采购单价。
云服务费是指在阿里聚石塔及京东云鼎采购云服务产生的费用，存在包年包月、按量付费、资源包等多种定价方式，随着软件功能的完善，根据软件使用者的不同需求，云服务费也会相应增加，评估时主要按云服务费占主营业务收入的比例测算。
API费用是指集客CRM调用API接口获取数据产生的费用，评估时主要按API费用占主营业务收入的比例测算。
服务市场服务费是指淘宝服务市场和京东服务市场向入驻的服务商收取的费用，按软件销售价格一定比例收取，评估时主要按服务市场服务费占软件使用服务收入一定比例测算。
邮件成本是指向邮件服务商支付的费用，评估时主要按邮件成本占邮件收入的比例测算。经过上述分析测算，未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15,437.91|19,398.07|22,698.10|25,305.02|27,177.32|
|14,180.08|17,802.18|20,836.61|23,270.58|25,025.36|
|12.01|14.41|15.85|16.65|17.48|
|515.82|638.73|740.88|803.53|846.02|
|286.57|354.85|411.60|446.40|470.01|
|400.50|536.41|633.47|703.17|750.34|
|42.94|51.49|59.68|64.70|68.11|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

3、税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、城市教育费附加、地方教育费附加及印花
税等其他税金。其中：城建税按流转税税额的7%缴纳，城市教育费附加按流转
税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。
经过分析测算，未来年度税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|103.69|126.44|145.24|152.56|156.78|
|52.13|63.41|72.72|75.97|77.75|
|37.23|45.29|51.94|54.27|55.53|
|14.33|17.74|20.58|22.32|23.50|

4、销售费用
销售费用主要包括销售人员的工资福利费、租赁费、差旅费、业务招待费、广告费、业务宣传费、交通运输费、办公费及其他费用等。
工资福利费：工资福利费主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资福利费总额。
业务推广费、广告费：评估报告以预测的未来年度营业收入为基础，根据管理层对未来广告宣传、业务推广等方面的规划情况，并参考历史年度其占营业收入的比例，对未来年度该部分费用进行预测。
办公费、交通费、业务招待费等费用根据业务量及人员的增加每年以一定比例增长。
经过上述分析测算，未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,799.68|4,424.06|4,949.55|5,141.38|5,314.27|
|3,132.48|3,666.42|4,078.53|4,200.88|4,326.91|
|411.45|509.49|590.97|640.94|674.83|
|80.73|99.96|115.95|125.75|132.40|
|34.38|42.57|49.38|53.56|56.39|
|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8.67|10.73|12.45|13.50|14.21|
|65.81|24.77|28.73|31.16|32.80|
|13.17|17.12|20.54|22.59|23.72|

5、管理费用
管理费用主要包括工资福利费、研发费用、办公费、交通费、差旅费、租赁费、折旧、摊销费、中介服务费及其他费用等。
工资福利费：工资福利费主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资福利费。
租赁费：租赁合同期内按合同约定确定租金及物业管理费，租赁合同到期后年度租金及物管费水平考虑适当的增长。
办公费、交通费、差旅费、中介服务费及其他费用等根据历史年度情况，随着业务量的增加，相关费用有一定的增加。
折旧、摊销：根据公司固定资产折旧年限、长期待摊费用的摊销方式等，测算原有固定资产、新增固定资产的折旧以及长期资产摊销费用。
研发费用主要是研发人员工资，参考企业人事部门提供的未来年度研发人员需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度的研发费用。
经过上述分析测算，未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,088.84|2,387.42|2,567.86|2,758.30|2,938.69|
|531.32|606.40|636.72|681.29|728.98|
|233.88|289.61|335.92|364.32|383.59|
|11.04|13.67|15.85|17.19|18.10|
|25.65|31.77|36.85|39.96|42.08|
|84.72|104.91|121.69|131.98|138.96|
|2.15|2.66|3.09|3.35|3.53|
|16.51|16.51|16.51|16.51|13.68|
|12.11|14.53|17.44|19.18|20.14|
|1,121.46|1,247.37|1,313.80|1,404.52|1,499.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|50.00|60.00|70.00|80.00|90.00|
|1,121.46|1,247.37|1,313.80|1,404.52|1,499.64|
|1,050.63|1,166.80|1,225.14|1,310.90|1,402.67|
|40.84|50.57|58.65|63.61|66.98|
|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|

6、财务费用
评估基准日企业没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、支付宝服务费等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。
7、企业所得税
2015年 11月 24日，慧博科技取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高新技术企业证书》，有效期为2015年至2018年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，慧博科技享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，2016年度、2017年、2018年1-3月公司按15%的税率征收企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，企业自我测评，慧博科技作为 SaaS方式提供 CRM客户管理服务的数据运营服务商符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设慧博科技在享受目前的高新技术企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠政策，预测期按15%计缴企业所得税。
经过上述分析测算，未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,156.39|1,345.70|1,589.06|1,659.09|1,677.02|

8、损益表
以上对营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均进行了预测。
利润总额＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售和管理费用-财务费用+公允价值变动损益+投资收益+其他收益+营业外收支净额
息前税后净利润=利润总额+财务费用-其他收益-息税前利润所得税
经过分析测算，未来年度损益表预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
|28,656.69||35,485.06||41,160.26||44,640.39||47,000.92|||
|15,437.91||19,398.07||22,698.10||25,305.02||27,177.32|||
|103.69||126.44||145.24||152.56||156.78|||
|3,799.68||4,424.06||4,949.55||5,141.38||5,314.27|||
|2,088.84||2,387.42||2,567.86||2,758.30||2,938.69|||
|46.62||177.72||205.76||222.51||233.74|||
|-262.03||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|266.15||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|7,708.14||8,971.35||10,593.75||11,060.61||11,180.12|||
|1.11||1.11||0.00||0.00||0.00|||
|0.01||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|7,709.25||8,971.35||10,593.75||11,060.61||11,180.12|||
|1,156.39||1,345.70||1,589.06||1,659.09||1,677.02|||
|6,552.86||7,625.65||9,004.69||9,401.52||9,503.10|||

9、资本支出与折旧、摊销
公司的固定资产主要包括办公设备。未来年度公司没有房地产购置计划，办公场所需求增加仍主要通过租赁解决。业务规模增加，设备规模、各期折旧相应
增加。
根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度发展规划，以及原有资产的
更新等，测算未来各年度的资本性支出。
根据公司固定资产折旧年限、长期待摊费用的摊销方式等，测算原有固定资产、新增固定资产的折旧以及长期资产摊销。
经过上述分析测算，未来年度企业折旧、摊销、资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年|
|180.54||223.56||259.31||281.23||296.11|||
|70.09||96.25||97.49||88.89||85.37|||
|42.99||53.23||61.74||66.96||70.50|||
|42.92||32.07||21.22||25.37||14.52|||
|43.92||0.00||0.00||15.00||0.00|||
|10.85||10.85||10.85||10.85||10.85|||

10、营运资金
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。
营运资金追加=本年度营运资金需要量-上年度营运资金需要量
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，并根据企业合理现金周转率作为最低货币资金保有量；营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。通过对基准日营运资金、最低现金保有量、非现金营运资金分别进行预测，以计算企业当年所需营运资金。
其中：预付账款周转天数约 150天，应付账款周转天数约 15天，预收账款按短信充值额减结转收入后的余额测算。
未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,564.52|4,380.46|5,049.83|5,548.38|5,919.43|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,908.37|7,417.57|8,681.92|9,696.07|10,427.23|
|766.85|786.85|806.85|826.85|846.85|
|10,239.74|12,584.88|14,538.60|16,071.31|17,193.51|
|643.25|808.25|945.75|1,054.38|1,132.39|
|4,323.89|5,616.70|6,573.08|7,291.92|7,735.92|
|392.87|453.30|495.03|516.09|538.21|
|351.15|411.91|483.83|505.22|511.81|
|5,724.45|7,313.46|8,530.98|9,410.90|9,971.62|
|4,515.28|5,271.43|6,007.62|6,660.41|7,221.89|
|3,825.60|756.14|736.19|652.79|561.48|

11、企业自由现金流量
根据预计的利润总额、利息支出、所得税费用、资本性支出、营运资金变化、各期折旧、摊销等，编制现金流量表。现金流量预测见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6,446.64|7,709.25|8,971.35|10,593.75|11,060.61|11,180.12|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|6,446.64|7,443.09|8,971.35|10,593.75|11,060.61|11,180.12|
|967.00|1,116.46|1,345.70|1,589.06|1,659.09|1,677.02|
|5,479.65|6,326.63|7,625.65|9,004.69|9,401.52|9,503.10|
|41.42|59.50|69.74|78.25|83.47|84.18|
|5,094.42|3,825.60|756.14|736.19|652.79|561.48|
|64.53|114.01|96.25|97.49|103.89|85.37|
|362.12|2,446.51|6,843.00|8,249.25|8,728.32|8,940.43|

12、折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
（1）权益资本成本Ke的确定
①无风险报酬率R的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，根据wind金融资讯终端数据，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.74%，故无风险收益率 R取3.74%。
f
②企业风险系数β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了互联网营销行业的可比公司，通过 wind金融资讯终端，查询出可比公司截止到评估基准日 2年的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+D/E]βu(βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数，并取其平均值 1.0759作为被评估单位的βu值。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有息负债D|权益E|债务占比D/V|权益占比E/V|资本结构(D/E)|βl|
|99,837.56|1,191,588.70|7.7%|92.3%|0.0838|1.5623|
|93,899.73|1,047,013.19|8.2%|91.8%|0.0897|1.3488|
|0.00|460,064.03|0.0%|100.0%|0.0000|1.2146|
|76,549.96|660,091.88|10.4%|89.6%|0.1160|0.9815|
|60,000.00|1,014,284.74|5.6%|94.4%|0.0592|1.0284|
|176,999.95|505,561.99|25.9%|74.1%|0.3501|1.2156|
|137,499.92|707,134.17|16.3%|83.7%|0.1944|1.0589|
|93,900|707,134|8.23%|91.77%|||
|92,112|797,963|10.59%|89.41%|||
|||0.00%|100.00%|0.0000|1.0759|

截止评估基准日，慧博科技无借款，未来年度也没有借款计划，资本结构D/E为0。
βl=[1+(1-T)D/E]βu=1.0759。
慧博科技的贝塔系数为1.0759。
③市场风险溢价MRP的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%
评估市场风险溢价MRP取7.19%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对慧博科技的权益个别风险溢价取值为3.00%
⑤权益资本成本的确定
根据上述确定的参数，则慧博科技的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+βu×MRP+Rc
=3.74%+1.0759×7.19%+3.00%
=14.5%
（2）加权资本成本WACC的确定
慧博科技预计未来没有有息负债。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=14.5%
13、企业终值
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2018年4月至2023年，对明确预测期2023年后永续价值的估计采用永续增长模型。
  
NOPLAT 1 g 1 - g ROIC
企业终值
(WACC g)
其中：NOPLAT－明确预测期最后一年息前税后利润
g－明确预测期后息前税后营业利润年增长率
ROIC－投入资本收益率
WACC－加权平均资本成本
综合考虑到慧博科技的行业地位、研发实力、市场布局、竞争优势、历史业绩，根据慧博科技未来年度营业收入、利润测算情况，2023年后公司收入、成本、利润基本稳定，增长率g为0％。
明确预测期 2023年息前税后利润 9,577.90万元，按永续增长模型，企业终值为66,054.50万元。
14、收益法评估结果
（1）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产中的理财产品等。非经营性资产、负债市场价值与账面值基本一致，按核实后的账面值确认为评估值。
经测算，非经营性资产、负债净值为245.63万元。
（2）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过
企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
经测算，溢余资产总计为10,500.39万元。
（3）付息债务
评估基准日慧博科技无付息债务。
（4）权益价值
根据上述估算的自由现金流、折现率、企业终值，以及非经经营性资产负债、溢余资产、付息债务等，计算慧博科技的股东全部权益价值，计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||自由现金流|折现期(年)|折现率|折现系数|
||362.12|0.375|14.5%|0.9505|
||6,843.00|1.250|14.5%|0.8443|
||8,249.25|2.250|14.5%|0.7374|
||8,728.32|3.250|14.5%|0.6440|
||8,940.43|4.250|14.5%|0.5624|
||8,967.29|5.250|14.5%|0.4912|
||66,054.50|||0.4912|
|未合并子公司|||||
|非经营性资产、负债|||||
|溢余资产|||||
|付息债务|||||

经采用收益法评估，慧博科技的股东全部权益价值为 70,451.73万元。
（六）市场法评估过程
1、选择可比公司
慧博科技的主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理
及精准营销服务，主要产品为集客 CRM软件。2014年至今，互联网精准营销行业并购交易频繁，交易较为活跃。
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
(A)同处一个行业，受相同经济因素影响；
(B)企业业务结构和经营模式类似；
(C)企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
(D)交易类型类似；
(E)交易基准日较近。
根据上述原则，围绕客户关系管理及精准营销服务业务，同时考虑交易类型等因素，通过公开信息搜集了 A股市场上市公司通过发行股份购买资产收购公司股权的交易案例，选择了其中9个交易案例作为可比案例。
2、可比交易案例基本情况
在上市公司通过发行股份购买资产并购案例中，收集到的与慧博科技类似业务的交易案例9个。
（1）交易概况
9个交易按案例的交易情况见下表：
|||
|-|-|
|收购方|标的企业|
|中昌数据|云克科技|
|龙力生物|快云科技|

|||
|-|-|
|南极电商|时间互联|
|智度股份|猎鹰网络|
|万润科技|万象新动|
|普邦股份|博睿赛思|
|天润数娱|虹软协创|
|三维通信|巨网科技|
|天创时尚|小子科技|

（2）利润承诺情况
收购互联网精准营销企业交易案例中，均有交易对方的利润承诺。选取的 9个交易案例利润承诺情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|100%股权交易价格|||
|||第1年|第2年|
|2016/12/31|100,500.00|7,200.00|9,700.00|
|2015/11/30|58,000.00|4,000.00|5,200.00|
|2016/4/30|95,600.00|6,800.00|9,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2015/6/30|86,820.00|8,838.42|11,700.00|
|2016/6/30|56,000.00|4,000.00|5,200.00|
|2016/6/30|95,800.00|6,700.00|8,710.00|
|2016/12/31|62,500.00|5,000.00|6,500.00|
|2016/12/31|134,997.15|9,300.00|13,000.00|
|2017/3/31|87,750.00|6,500.00|8,450.00|

（3）交易案例标的企业主营业务情况
标的企业主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务，主要产品为集客 CRM软件。各交易案例中的标的企业的主营业务情况见下表。
标的企业 主营业务情况
云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力，提供涵盖投放策略制定、媒介采购云克科技
与执行、效果监测与优化的综合解决方案。云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。
快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。
精准数字广告是指在互联网用户访问网页时，通过对访问网民的性别爱好、消费特快云科技征、访问习惯等用户特征进行精准画像后推断访问者的行为轨迹及潜在需求，结合用户访问的媒体网址、网页内容、访问时间等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同的互联网访问用户的数字营销方式。
时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。时间互联受五时间互联
八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体投放平台采购资源、投放客户APP等推广信息。
猎鹰网络的主营业务为移动互联网广告服务业务，致力于搭建互联网流量整合分发平台，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，提高广告转化率和广告的精准度。猎鹰网络研发了拥有完整知识产权的自有移动广告平台——胜效通流量管理平台（以下简称“胜效通平台”），并通过不断的研究开发，升级平台猎鹰网络
的各项功能。胜效通平台作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体渠道（包括猎鹰网络自有App应用和第三方App应用）的重要渠道，通过对广告主海量需求进行分析、整理，准确的投放到不同的媒体渠道中，从而完成实现精准、高效的营销推广服务。
万象新动作为一家移动互联网广告公司，整合了数字营销策略规划、程序化购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为客户实现最优商业价值。万象新动深入挖掘广告主的需求，制定差异化的广告推广策略。
万象新动
自成立以来，万象新动不断研发、优化其DSP平台；在广告投放的过程中，注重大数据分析及广告投放监测和实时优化；同时，对接了国内最优质的渠道平台，形成了独特的资源和技术优势。
博睿赛思目前主要从事的业务类型包括移动营销业务及移动娱乐产品增值业务等。
博睿赛思凭借对于用户行为的分析把握、市场趋势的捕捉及优秀的媒体流量整合能力，博睿赛思已成为行业内规模及推广技术领先的移动APP推广商之一，广告位覆博睿赛思
盖了数百家下游媒体。同时，公司根据不同的客户需求提供移动娱乐产品增值服务。
通过将基础运营商的微支付渠道及流量进行整合，为业内众多移动娱乐产品提供计费与支付等服务，取得了广泛的业内认同。
虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。经过多年的积累和沉淀，虹软协创逐步形成了虹软协创“以计费业务为基础，对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析，确定用户行为偏好，从而应用在互联网客户的业务推广中，实现精准营销推广”的业务体系。虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。
巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服巨网科技
务，从而获取产品推广收入。依托于自主研发的ADSmart云控投放系统及“灵气联
盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒体资源价值，为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。
小子科技主营业务为移动互联网营销，具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位小子科技
移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，导入潜在消费者；同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
（4）财务及经营状况
交易案例中标的企业两年一期净利润及评估基准日账面总资产、净资产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|2年1期净利润|||||
||前2年|前1年|当年|总资产|负债|
|2016/12/31|0.00|647.43|4,479.60|12,915.02|9,665.51|
|2015/11/30|2.11|302.44|3,390.96|8,050.74|4,620.53|
|2016/4/30|-33.84|1,106.51|6,804.39|15,208.71|8,789.38|
|2015/6/30|-16.64|471.88|6,221.33|25,623.64|18,260.70|
|2016/6/30|-2.29|444.56|3,211.25|8,817.37|6,669.29|
|2016/6/30|259.66|-291.26|6,614.33|11,947.42|1,537.68|
|2016/12/31|0.00|674.12|-283.89|10,108.18|6,278.45|
|2016/12/31|1,573.02|4,999.32|9,299.60|24,449.18|5,793.17|
|2017/3/31|754.17|5,344.10|6,500.22|13,059.53|4,020.35|
|2018/3/31|4,173.60|5,597.26|6,552.86|16,932.22|6,543.76|

3、交易案例比较
（1）可比案例销售规模
可比案例交易基准日及前两年的营业收入及增长率见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估基准日|营业收入|||
||前2年|前1年|当年|
|2016/12/31||3,136.77|20,014.97|
|2015/11/30|0.00|1,859.81|11,580.66|
|2016/4/30|54.98|12,555.49|54,804.15|
|2015/6/30|283.76|1,921.76|17,795.86|
|2016/6/30||4,053.24|27,675.38|
|2016/6/30|1,265.51|10,244.14|30,683.25|
|2016/12/31||3,534.02|8,026.64|
|2016/12/31|16,677.16|43,655.05|78,977.71|
|2017/3/31|6,224.41|17,670.19|23,457.76|
|2018/3/31|16,786.48|22,658.97|28,656.69|

交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收
入和盈利水平基本都有大幅度增长。随着国内互联网精准营销行业的增长，各互联网精准营销企业业绩均有较高的增长，基准日后三年各公司的业务增长率多数在20%-30%左右。
（2）盈利能力
可比案例交易基准日前一完整年度的营业收入、成本及利润见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估基准日|||
||营业收入|净利润|
|2016/12/31|20,014.97|4,479.60|
|2015/11/30|11,580.66|3,390.96|
|2016/4/30|54,804.15|6,804.39|
|2015/6/30|17,795.86|6,221.33|
|2016/6/30|27,675.38|3,211.25|
|2016/6/30|30,683.25|6,614.33|
|2016/12/31|8,026.64|-283.89|
|2016/12/31|78,977.71|9,299.60|
|2017/3/31|23,457.76|6,500.22|
|2018/3/31|28,656.69|6,552.86|

互联网精准营销行业近些年均处于快速发展阶段，而且由于行业技术要求较高，互联网精准营销研发需要较长的时间，因此前期需要一定的积累，收益相对较小，为行业发展过程中的一个显著特点。多数被收购公司评估基准日当年盈利能力基本处于正常水平。
（3）增长潜力
交易案例中交易对方均有利润承诺，各案例中承诺利润及慧博科技盈利预测情况见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺利润|||||增长率|||
|标的企业||评估基准日||||||||||
|||||第1年||第2年||第3年|第1年|第2年|第3年|
||2016/12/31||7,200.00||9,700.00||12,700.00|||34.7%||
||2015/11/30||4,000.00||5,200.00||6,760.00|||30.0%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016/4/30|6,800.00|9,000.00|11,700.00|32.4%|
|2015/6/30|8,838.42|11,700.00|15,210.00|32.4%|
|2016/6/30|4,000.00|5,200.00|6,760.00|30.0%|
|2016/6/30|6,700.00|8,710.00|11,330.00|30.0%|
|2016/12/31|5,000.00|6,500.00|8,450.00|30.0%|
|2016/12/31|9,300.00|13,000.00|17,000.00|39.8%|
|2017/3/31|6,500.00|8,450.00|10,985.00|30.0%|
|2018/3/31|6,600.00|7,800.00|9,200.00|18.2%|

交易案例中标的企业交易基准日前两年亏损或盈利较少，交易基准日当年收入和盈利水平基本都有大幅度增长，承诺利润的三年各公司的业务增长率多数在30%左右。
4、企业价值倍数
（1）企业价值及息税折旧、摊销前利润
根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。权益价值加付息债务即为企业价值。
各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整。调整后交易案例中标的企业的企业价值及息税折旧摊销前利润见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|100%股权收购价格|有息负债|企业价值|企业价值(扣除货币资金及其他非经营性资产)|基准日后第一年息税折旧摊销前利润|
|100,500.00|0.00|100,500.00|100,223.18|11,239.66|
|58,000.00|0.00|58,000.00|53,832.33|6,531.85|
|95,600.00|0.00|95,600.00|94,757.94|14,485.41|
|86,820.00|0.00|86,820.00|91,373.08|11,298.65|
|56,000.00|0.00|56,000.00|56,040.58|8,363.62|
|95,800.00|0.00|95,800.00|93,251.53|15,072.46|
|62,500.00|0.00|62,500.00|61,759.36|6,644.05|
|134,997.15|0.00|134,997.15|129,304.34|16,441.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|87,750.00|0.00|87,750.00|85,289.60|11,530.63|

（2）影响价值倍数的因素调整
企业价值倍数(EV/EBITDA)侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，同行业的公司税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
互联网精准营销行业为轻资产行业，公司的技术、人力资源、品牌等对盈利影响较大的无形资产没有在账面值中反映，公司账面资产普遍较低，与资产相关的盈利指标可比性较差，影响企业价值的主要因素是预期盈利增长率和公司盈利规模。因此本次市场法评估只对盈利预期增长率、盈利规模对企业价值倍数的影响进行调整。
采用预期盈利增长率对企业价值倍数进行调整，测算慧博科技的企业价值倍数，结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|EV/EBITDA|调整指标||主要指标指数表||调整系数||调整系数合计|
||增长率|规模|增长率|规模|增长率|规模||
|12.1x|78.2%|4,503|189|96|0.53|1.04|0.55|
|10.5x|57.7%|4,529|156|96|0.64|1.04|0.67|
|8.4x|49.1%|8,450|142|101|0.70|0.99|0.70|
|9.1x|17.6%|8,419|91|101|1.10|0.99|1.09|
|8.2x|48.6%|5,297|141|97|0.71|1.03|0.73|
|8.1x|57.5%|7,797|156|100|0.64|1.00|0.64|
|11.8x|68.3%|3,468|173|94|0.58|1.06|0.61|
|10.8x|92.1%|5,488|212|97|0.47|1.03|0.49|
|9.5x|49.7%|6,754|143|99|0.70|1.01|0.71|
||23.3%|7,709|100|100||||
|12.1x|92.1%|||||||
|8.1x|17.6%|||||||
|9.8x|54.2%|||||||
|9.5x|53.6%|||||||

9个可比交易案例，企业价值倍数最高12.1倍，最低为8.1倍，中值9.5倍，均值9.8倍；按增长率、盈利规模调整后，企业价值倍数最高9.8倍，最低为5.2倍，中值6.6倍，均值6.6倍。
5、交易案例比较法估值结果
慧博科技评估基准日后第一年 2019年预测的息税折旧摊销前利润为9,041.09万元。与收益法计算程序基本一致，计算经营性资产价值，非经营资产的价值，包括货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业价值。从企业价值中扣除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。权益价值测算见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|最低|最高|平均数|
|9,041.09|9,041.09|9,041.09|
|5.2x|9.8x|6.6x|
|47,013.67|88,602.68|59,671.19|
|0.00|0.00|0.00|
|47,013.67|88,602.68|59,671.19|
|12,871.82|12,871.82|12,871.82|
|-|-|-|
|228.12|228.12|228.12|
|-|-|-|
|60,113.61|101,702.62|72,771.13|

取 EV/EBITDA倍数平均值 6.6倍，慧博科技的股东全部权益价值评估值72,771.13万元。
（七）引用其他评估报告的说明
本次对慧博科技100%股权的评估过程中，未引用其他评估报告。
（八）可能影响评估工作的重大事项说明
至本报告书签署之日，不存在影响评估工作的重大事项。
二、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。中企华分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日 2018年 3月 31日慧博科技100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第1031号《评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，慧博科技全部股东权益评估价值为70,451.73万元，评估增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
经本次交易各方友好协商，本次交易慧博科技100%股权作价70,000万元。
（一）对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
北京中企华资产评估有限责任公司针对本次交易已出具了中企华评报字(2018)第1031号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性分析
本次收益法评估对慧博科技 2018年 4-12月至 2023年及以后期间的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率等数据进行了预测，其财务数据预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28,656.69|35,485.06|41,160.26|44,640.39|47,000.92|
|7,708.14|8,971.35|10,593.75|11,060.61|11,180.12|
|6,552.86|7,625.65|9,004.69|9,401.52|9,503.10|
|46.13%|45.33%|44.85%|43.31%|42.18%|
|22.87%|21.49%|21.88%|21.06%|20.22%|

1、营业收入预测合理性
营业收入预测及其增长率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|28,656.69|35,485.06|41,160.26|44,640.39|47,000.92|
|26.47%|23.83%|15.99%|8.46%|5.29%|

慧博科技营业收入预测主要基于如下原因：
（1）电子商务行业发展概况和市场规模
近年来，我国网络购物用户规模、电子商务交易额稳步增长，我国稳居全球
规模最大、最具活力的电子商务市场地位。据商务部发布《中国电子商务报告
（2016）》显示，2016年我国的网民规模达到 7.21亿，稳居世界第一；网络购物用户规模达到4.67亿，占网民比例为63.8%，较2012年增长了93%。
网购用户的持续增多，带动了电子商务行业规模的不断扩张。根据艾瑞咨询年度数据报告统计，2012年至 2016年，中国电子商务交易市场成交规模从 8.1万亿元增长到 20.2万亿元，预计行业规模将继续增长。根据商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到2020年电子商务交易额超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。
2012年-2016年电子商务市场规模（万亿元）
25 100.0%
90.0%
20.2
20 80.0%
16.4
70.0%
15 13.3 60.0%
10.4
50.0%
10 8.1 40.0%
30.0%
5
26.7%
28.8%
27.2%
20.0%
23.0% 23.6%
10.0%
0 0.0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
电子商务成交规模 增长率
数据来源：艾瑞咨询《2016年度数据发布集合报告》
随着商业环境的变化和技术的发展，线上线下从渠道、供应链、场景、配送、数据等多方面正在逐步打通，融合创新发展的趋势进一步体现。对于线下传统零售企业而言，这样的融合能够更好的利用线上的数据优势、技术优势，拓展新的盈利空间。
（2）电子商务服务业发展概况和市场规模
根据艾瑞咨询分类，电子商务服务行业分为基础服务、核心服务和增值服务三类。其中基础服务包括运营服务、客户服务；核心服务包括 IT服务、营销服务、仓储物流服务；增值服务包括数据分析等服务。目前，大部分的服务商集中
于基础服务和部分核心服务。艾瑞咨询分析认为，集中于基础服务的服务商对于电子商家的粘性较低、可替代性较强，不利于与电子商家进行长期合作与发展。
服务商未来将更多的向IT（含CRM，即客户关系管理）、营销和仓储物流等核心服务发展，尽可能拓展数据分析等增值服务来加强服务的精细化运营程度，增强自身不可替代性，不断提升自身服务价值。
目前，包括淘宝服务市场、京东服务市场在内的电子商务服务市场已聚集众多服务商，为电子商务商家提供丰富多样的专业服务。电子商务服务市场在商家需求与服务商的工具、服务之间搭建了桥梁，促进了整个电子商务市场行业的发展。
根据国家统计局电子商务交易平台调查显示，2017年全国电子商务交易额达 29.16万亿元，同比增长11.7%。电子商务市场规模的高速增长，极大地带动电子商务服务行业的发展，近年来中国电子商务服务业市场规模以及电商服务企业直接就业人员规模均持续增长。根据中国电子商务研究中心统计，截至 2017年6月，电商服务企业直接从业人员达到310万，较2013年增长了31.91%。
电子商务交易规模（万亿元）
30
26.1
25
21.79
20
16.39
15
10.4
10 8.11
6.09
5
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
2013年-2017年6月电商服务企业直接从业人员（万人）
320
310
305
300
280
270
260
250
235
240
220
200
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年6月
资料来源：中国电子商务研究中心
根据商务部公布的《中国电子商务报告（2016）》，2016年度中国电子商务服务业营收规模达到24,500亿元人民币，达到了2011年营收规模的60倍，5年间复合增长率为126.61%。在经过几年的高速增长期后，目前我国电子商务服务业市场规模增长相对平稳，但仍保持了较高的增长速度，2016年较2015年增长了23.7%。
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
（3）电商客户关系管理及精准营销服务发展概况和市场规模
相对于传统营销方式，精准营销对于技术的要求更高，因此越来越多的电商商家选择第三方服务商为其提供实施方案。电子商务服务商利用自己的数据分析
技术及营销手段，帮助商家准确、高效、经济地将产品展示给真正符合产品定位的最终消费者，在此基础上达到精准营销的目的。
2015年-2016年互联网营销服务市场规模（亿美元）
20
17.68
18
16
14
11.7
12
10
8
5.59
6 4.4
4
2
0
2015年 2016年
中国互联网营销推广服务合同签约额 中国互联网营销推广服务合同执行金额
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
根据商务部统计，2016年和2015年中国互联网营销推广服务的合同签约额和执行金额分别为17.68亿美元和11.70亿美元，同比增长216.37%和165.93%。
（4）慧博科技处于快速发展阶段
慧博科技顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。
自2013年成立以来，慧博科技业务从无到有快速发展，核心产品集客 CRM软件在淘宝（含天猫）服务的B2C商家数量超过11万家，客户涉及服装、食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业，在淘宝服务市场客户关系管理类目下按付费数量排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。慧博科技报告期内营业收入和净利润持续高速增长，2016年、2017年、2018年 1-3月分别实现营业收入16,786.48万元、22,658.97万元和4,226.49万元，净利润4,173.60万元、5,597.26万元和1,072.82万元。
慧博科技所处行业不存在明显周期性，但会受到电商淡季旺季的影响，存在一定的季节性，主要表现在下半年的收入情况明显要好于上半年。具体而言，上半年因为存在春节假期，大量商家会选择歇业，因此营销服务需求显著下降；下
半年存在国庆节、双十一、双十二、圣诞节等电商集中进行促销活动的时段，营销服务需求显著上升。
（5）与可比交易标的公司营业收入预测增长率对比
慧博科技与对比交易标的公司营业收入预测增长率对比情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|预测收入增长期（完整会计年度）|
|兆荣联合|2016年至2019年|
|快云科技|2016年至2019年|
|猎鹰网络|2016年至2020年|
|亦复信息|2016年至2020年|
|万象新动|2017年至2021年|
|时间互联|2017年至2021年|
|博睿赛思|2017年至2021年|
|武汉飞游|2017年至2021年|
|长沙聚丰|2017年至2021年|
|云克科技|2017年至2021年|
|虹软协创|2017年至2021年|
|巨网科技|2018年至2022年|
|小子科技|2018年至2022年|

中位数 15.21%
|||
|-|-|
|慧博科技|2019年至2023年|

与对比标的公司相比，慧博科技预测营业收入增长较低，预测审慎合理。
2、毛利率预测的合理性
慧博科技的主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务。2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技主营业务整体毛利率分别为49.18%、47.21%和44.91%。
盈利预测期内，慧博科技毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|46.13%|45.33%|44.85%|43.31%|42.18%|

随着行业发展及竞争加剧，标的公司整体毛利率预计将有所下降并最终趋于稳定。综上分析，慧博科技2018年4-12月及以后年度的毛利率预测是在其历史经营业绩的基础上，综合考虑未来行业发展趋势后谨慎做出的，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
上市公司董事会分析认为，慧博科技在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
收益法评估中，对交易标的全部股权的评估值有较大影响的主要经营因素包括营业收入、毛利率和折现率，现分别就上述主要经营因素变动对估值的影响进行分析。
1、估值结果对营业收入变动的敏感性分析
假设估值标的各年营业收入分别波动-10%、-5%、5%、10%，即原营业收入乘90%、95%、105%、110%时，估值结果变动情况如下：
各年度营业收入变化
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|44,612.24|57,531.98|70,451.73|83,371.47|
|-25,839.49|-12,919.75|0.00|12,919.74|
|-36.68%|-18.34%|0.00%|18.34%|

2、估值结果对毛利率变动的敏感性分析
假设估值标的各年毛利率分别波动-10%、-5%、5%、10%，即毛利率乘90%、95%、105%、110%时，估值结果变动情况如下：
各年度毛利率变化
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|53,367.27|61,909.50|70,451.73|78,993.95|

各年度毛利率变化
|||||
|-|-|-|-|
|-17,084.46|-8,542.23|0.00|8,542.22|
|-24.25%|-12.12%|0.00%|12.12%|

3、估值结果对折现率变动的敏感性分析
假设估值标的各年折现率分别波动-2%、-1%、1%、2%，即原折现率增加-2%、-1%、1%、2%时，估值结果变动情况如下：
折现率变化
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|-1%|0%|1%|
|83,957.60|77,922.61|72,761.36|68,298.58|
|13,505.87|7,470.88|2,309.63|-2,153.15|
|19.17%|10.60%|3.28%|-3.06%|

（五）本次交易不存在显著可量化的协同效应
本次交易前，公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。
1、与同行业上市公司市盈率、市净率相比
I64互联网与相关服务行业 55家上市公司截止 2018年3月 31日的市盈率、市净率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|000503.SZ|海虹控股|2,126.47|
|000676.SZ|智度股份|22.03|
|000835.SZ|长城动漫|18.60|
|002072.SZ|凯瑞德|-144.87|

||||
|-|-|-|
|002095.SZ|生意宝|665.12|
|002113.SZ|天润数娱|1,645.20|
|002131.SZ|利欧股份|37.41|
|002137.SZ|麦达数字|93.91|
|002174.SZ|游族网络|29.80|
|002175.SZ|东方网络|-19.76|
|002315.SZ|焦点科技|68.75|
|002354.SZ|天神娱乐|15.71|
|002425.SZ|凯撒文化|24.55|
|002439.SZ|启明星辰|54.29|
|002447.SZ|晨鑫科技|26.14|
|002464.SZ|众应互联|35.96|
|002467.SZ|二六三|186.00|
|002517.SZ|恺英网络|15.41|
|002530.SZ|金财互联|48.76|
|002555.SZ|三七互娱|24.71|
|002558.SZ|巨人网络|50.06|
|002619.SZ|艾格拉斯|26.74|
|002624.SZ|完美世界|29.25|
|300031.SZ|宝通科技|25.42|
|300038.SZ|梅泰诺|41.74|
|300043.SZ|星辉娱乐|31.91|
|300052.SZ|中青宝|75.20|
|300059.SZ|东方财富|114.00|
|300104.SZ|乐视网|-1.37|
|300113.SZ|顺网科技|30.96|
|300226.SZ|上海钢联|253.66|
|300242.SZ|明家联合|23.20|
|300295.SZ|三六五网|35.91|
|300315.SZ|掌趣科技|72.43|
|300343.SZ|联创互联|23.06|
|300392.SZ|腾信股份|-41.72|
|300418.SZ|昆仑万维|30.49|
|300431.SZ|暴风集团|162.68|
|300467.SZ|迅游科技|92.48|

||||
|-|-|-|
|300494.SZ|盛天网络|48.20|
|300571.SZ|平治信息|73.08|
|600242.SH|中昌数据|59.39|
|600358.SH|国旅联合|108.94|
|600634.SH|*ST富控|130.58|
|600652.SH|游久游戏|-14.41|
|600804.SH|鹏博士|28.01|
|600986.SH|科达股份|23.87|
|601360.SH|三六零|84.91|
|603000.SH|人民网|140.61|
|603258.SH|电魂网络|42.19|
|603444.SH|吉比特|20.29|
|603533.SH|掌阅科技|162.01|
|603825.SH|华扬联众|42.10|
|603881.SH|数据港|74.69|
|603888.SH|新华网|39.85|
|||39.85|
|||12.51|

注1：上市公司数据来源wind
注2：指定日为2018年3月31日
注3：市盈率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司2017年度归属母公司股东净利润；市净率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司指定日最新公告股东权益（不含少数股东权益）
注4：慧博科技市盈率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技2017年度归属母公司股东净利润；慧博科技市净率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技2018年3月31日股东权益（慧博科技无少数股东权益）
本次交易中，慧博科技市盈率为 12.51倍，远低于同行业上市公司市盈率39.85倍的中位数。本次交易的市净率为6.74倍，高于同行业上市公司市净率4.23倍的中位数。由于慧博科技属于轻资产、高成长性公司，市盈率指标较市净率指标进行估值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，
符合公司及全体股东的利益。
2、与对比交易案例分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|买方|标的资产|交易价格（万元）|利润承诺期第一年净利润（万元）|利润承诺期内平均净利润（万元）|利润承诺期第一年净利润对应市盈率（倍）|利润承诺期内平均净利润对应市盈率（倍）|评估基准日净资产|
|龙力生物|兆荣联合|43,500|3,000|3,860|14.50|11.27|4,417|
|龙力生物|快云科技|58,000|4,000|5,320|14.50|10.90|3,430|
|智度股份|猎鹰网络|86,820|8,838|13,500|9.82|6.43|7,363|
|智度股份|亦复信息|38,500|3,500|5,266|11.00|7.31|4,615|
|万润科技|万象新动|56,000|4,000|5,934|14.00|9.44|2,233|
|南极电商|时间互联|95,600|6,800|9,167|14.06|10.43|6,419|
|普邦股份|博睿赛思|95,800|6,700|8,913|14.30|10.75|10,410|
|恒大高新|武汉飞游|27,608|2,380|3,163|11.60|8.73|1,562|
|恒大高新|长沙聚丰|33,640|2,900|3,857|11.60|8.72|1,619|
|中昌数据|云克科技|100,500|7,200|9,867|13.96|10.19|3,250|
|天润数娱|虹软协创|62,500|5,000|6,650|12.50|9.40|3,830|
|三维通信|巨网科技|134,997|9,300|13,100|14.52|10.31|14,875|
|天创时尚|小子科技|87,750|6,500|8,645|13.50|10.15|9,039|
||||||13.96|10.15||
|银之杰|慧博科技|70,000|6,600|7,867|10.06|8.90|10,388|

注1：交易价格指标的资产100%权益价格
注2：利润承诺期内平均净利润指对应利润承诺期内累计承诺净利润的年平均值
注3：利润承诺期第一年净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期第一年净利润
注4：利润承诺期内平均净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期内平均净利润
注5：市净率=交易价格/评估基准日净资产
如上表所述，标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为10.06倍，低于可比案例的中位数13.96；标的资产利润承诺期内平均净利润对应市盈率为8.90，低于可比案例 10.15的中位数；标的资产市净率为6.74，明显低于可比案例14.89的中位数。综上所述，本次交易标的资产评估价值合理，本次交易定价
公允，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（七）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署之日，不存在重要变化事项。
三、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（二）本次交易评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
评估机构中企华对慧博科技100%股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估报告对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018年5月31日，银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的北京慧博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2018]第 1031号），经上市公司与交易对方协商，确定本次交易标的资产价格为700,000,000.00元（大写：柒亿元整）。
（三）支付方式
1、支付方式
银之杰本次发行股票及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为银之杰首次审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，各方确定发行价格为14.83元/股，不低于参考价格的90%。
根据初步确定的交易价格，银之杰购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|赵芳|45.00%|315,000,000|148,500,000|
|王利军|35.00%|245,000,000|115,500,000|
|文渝|20.00%|140,000,000|66,000,000|
||100.00%|700,000,000|330,000,000|

注：本次上市公司向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次上市公司向
各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格×各交易对方向上市公司转让标的股权的
出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。
如上市公司在上述定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
2、现金对价支付安排
本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后 45个工作日内，支付金额为现金对价的45%；第二次支付时间为上市公司 2018年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的30%；第三次支付时间为上市公司 2020年度报告披露之日后 30个工作日内，支付金额为现金对价的25%。
（四）股份锁定期
转让方承诺本次认购的股份自上市之日起 36个月内及在本次交易业绩承诺补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。股份锁定期限内，出让方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（五）过渡期间损益安排
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，亏损及其他净资产减少由转让方按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式补足给上市公司。同时，转让方承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
（六）滚存未分配利润安排
自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2017年 11月 30日各方签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》亦有上述约定，鉴于本次交易方案发生变化，经各方同意，2018年3月31日之前，标的公司对其股东（赵芳、王利军、文渝）按其持股比例共计分配利润3,200万元。
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（七）协议的生效及终止
1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易。
（2）本次交易取得中国证监会核准。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，各方协商一致以书面形式终止协议。
（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条和第十条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的约定终止，各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
如果本协议根据第（3）项的规定而终止，各方除应履行恢复原状义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿（含守约方为筹划本次交易发生的中介机构服务费）。
（八）服务期限及竞业禁止承诺
本次交易完成后，全体转让方作为标的公司的核心人员需作为竞业禁止承诺方遵守以下规定。
1、服务期限承诺
自标的资产交割日起，转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于 36个月（除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），若有违约，须承担以下违约责任：
若任职时间不满 12个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司；
若任职时间届满12个月但不满24个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；
若任职时间届满24个月但不满36个月的，竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给上市公司。
2、竞业禁止承诺
转让方承诺，竞业禁止承诺方自标的资产交割日起 60个月内不得在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不得在与上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
（九）本次交易完成后标的公司的治理
1、本次交易完成后，以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标的公司现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构为：利润补偿期间，标的公司的董事会将由五名董事组成，其中：上市公司提名三名，赵芳提名二名。标的公司（包括其控股子公司，如有）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
（1）为第三方提供担保；就资产设置抵押或其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（3）任何租入或租出公司的重大资产；
（4）银行贷款或对外提供借款；
（5）与关联方发生关联交易（关联方定义同深交所创业板上市规则）。
2、利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总经理由交易对方之一担任，由董事会进行聘任。
3、利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由上市公司提名。
4、利润补偿期间，上市公司同意保持标的公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经标的公司总经理认可不作调整。
（十）违约责任
1、各方同意，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、声明、保证、承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（4）违反本协议规定的其他情形。
2、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他直接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）要求违约方将因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）迟延支付资金的，按照应付未付部分每日万分之二计违约责任；
（6）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议，终止通知自发出之日起生效。
（十一）其他约定
上市公司与交易对方同意，本协议签署后，各方于 2017年 11月 30日签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体与签订时间
2018年5月31日，银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
交易对方承诺慧博科技在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于慧博科技按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2018年度承诺净利润数不低于6,600万元、2019年度承诺净利润数不低于7,800万元、2020年度承诺净利润数不低于9,200万元。
（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
慧博科技盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、慧博科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经上市公司书面批准，不得改变慧博科技的会计政策、会计估计。
3、实际净利润数以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，经负责上市公司年度财务报告审计的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（五）盈利预测补偿安排
1、利润补偿金额
盈利承诺期内，若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，当期应补偿金额的计算如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－以前年度累计补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间所取得的现金分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不予返还。
2、利润补偿方式
当利润补偿义务发生时，补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿金额；若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量＝（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随股份补偿以现金方式赠送给上市公司。
3、利润补偿程序
上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30个工作日内，计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达到承诺净利润额，补偿义务人需按照本条第2款约定的方式进行利润补偿。
（1）现金补偿程序
以现金方式补偿的，上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30个工作日内履行现金补偿义务。
（2）股份补偿程序
补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2款进行计算。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）未能按时足额履行补偿义务的处理
补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日万分之二的利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损失的，应承担赔偿责任。
（六）减值测试及补偿
1、减值测试补偿金额
在负责上市公司年度财务报告审计的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后四十五个工作日内，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
盈利承诺期内，如果标的公司发生增资、分红、债务豁免、接受赠与等影响减值测试结果的非经营性事项，则计算盈利承诺期末标的资产减值额时需扣除上述事项的影响。
减值测试应补偿金额的计算如下：
减值测试应补偿金额=承诺期末标的资产减值额-承诺期内补偿义务人已补偿金额
2、减值测试补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人为全体转让方。补偿义务人应当首先以现金进行补偿，若补偿义务人现金不足以支付补偿金额，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿，减值测试应补偿的股份数量=（减值测试应补偿金额-减值测试现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的减值测试应补偿股份数量＝按上述公式计算的减值测试应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的减值测试应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红，应随股份补偿以现金的方式赠送给上市公司。
3、减值测试补偿程序
上市公司应当在减值测试报告出具后 30个工作日内，计算补偿义务人是否存在补偿义务，如补偿义务人应承担补偿义务，补偿义务人需按照本条第2款约定的方式进行减值测试补偿。
（1）现金补偿程序
以现金方式补偿的，上市公司应在减值测试报告出具后的 30个工作日内，要求补偿义务人做出补偿，补偿义务人应在收到要求后 30个工作日内履行现金补偿义务。
（2）股份补偿程序
补偿义务人现金不足以支付补偿金额的，由补偿义务人以取得的上市公司股份进行补偿。补偿股份数量根据本条第2款进行计算。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在 2020年度报告披露后的 2个月内就应补偿股份回购事宜（如有）召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利补偿义务人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）未能按时足额履行补偿义务的处理
补偿义务人未按时足额履行补偿义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照同期银行贷款利率，就应付未付部分向上市公司支付利息，造成上市公司损失的，应承担赔偿责任。
（七）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励额
若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（含90%），且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利
润部分的40%且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励，即：
超额业绩奖励额=（盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺净利润）×40%≤本次交易标的资产作价×20%
2、超额业绩奖励的实施
标的公司应在转让方与受让方就协议约定的各项利润补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。
标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标的公司董事会确定，报上市公司备案。
（八）生效
本协议自各方签署后成立，与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
本协议为《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议》之组成部分，若本协议没有约定的，适用上述协议的相关约定。
（九）违约责任
转让方未按本协议约定向上市公司承担补偿责任的，除继续向上市公司履行相应义务外，还应承担因迟延履行给上市公司造成损失的赔偿责任。
（十）其他约定
上市公司与交易对方同意，本协议签署后，各方于 2017年 11月 30日签署的《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议》终止。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易的标的资产为慧博科技100%股权，慧博科技主营业务为向B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），慧博科技所经营的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
国务院办公厅于 2005年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》指出，电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分，发展电子商务是以信息化带动工业化，转变经济增长方式，提高国民经济运行质量和效率，走新型工业化道路的重大举措，对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重要的意义。2016年 12月 29日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到 2020年，电子商务交易额将较“十二五”末（2015年）翻一番，超过 40万亿元，网络零售额达到 10万亿元左右，电子商务相关从业者超过 5,000万人。《电子商务“十三五”发展规划》还指出，“在十三五期间要大力发展电子商务要素市场”，“围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求，以云计算、大数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点，加大对相关技术领域的研发、创新、应用支持，发挥电子商务技术应用需求引导作用，打造电子商务技术服务产业”。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011修订）》中规定的限制类、淘汰类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司慧博科技不属于高耗能、高污染的行业，上市公司银之杰亦不属于高能耗、高污染的行业。
因此，本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司未拥有任何土地使用权，本次交易也不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由706,640,535股增加至731,589,961股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构按照相关法律法规及执业守则对本次交易标的资产进行资产评估，标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定的最终交易价格低于评估值。此外，报告书也对近年来 A股上市公司互联网精准营销行业重组并购案例进行了分析（详见第六节交易标的评估情况），从中可以看出银之杰本次交易的资产估值水平与互联网精准营销行业重组并购案例的平均估值水平相当。
中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产的定价方式及发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 14.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价方式及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易的审批严格履行了法定程序，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，慧博科技目前的股权由交易对方合法持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
各交易对方均出具《承诺函》，承诺不存在以慧博科技或交易对方持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致慧博科技或交易对方持有的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易为发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在委托持股或其他利益安排，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
慧博科技的盈利能力和发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将在原有的业务基础上获取新的利润增长点，同时通过双方的资源整合进一步发挥协同效应，有利于提升上市公司整体实力，增强上市公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设。
综上所述，本次交易不会对银之杰的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
截至本报告书签署日，公司股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700股，占公司总股本的35.30%，为公司的实际控制人。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，股东张学君、陈向军、李军合计持股占公司总股本的
34.09%，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，张学君、陈向军、李军一直为银之杰的实际控制人，银之杰的控制权未发生变动；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰的全资子公司，纳入合并报表范围。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，通过本次交易将成为上市公司新的业绩增长点，将有利于提高上市公司的整体资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争，本次交易亦不会新增上市公司的关联交易。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方赵芳、王利军、文渝出具了《避免同业竞争的承诺》和《减少及规范关联交易的承诺》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争和新的关联交易，不会对银之杰的独立性造成不利影响；符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年财务报告经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告（瑞华审字【2018】48020004号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据银之杰及其现任董事、高级管理人员出具的《声明》及互联网检索，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据本次交易对方提供的承诺及查询工商档案等相关资料，同时登录全国企业信用信息公示系统检索确认：慧博科技目前的股权由交易对方合法持有，股权权属清晰；不存在信托、委托持股或者类似安排；不存在禁止或限制转让的承诺或安排；亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制；不存在以慧博科技或交易对方持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷；亦不存在任何可能导致慧博科技或交易对方持有的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；该等股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域，近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局。本次拟通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国内电子商务服务领域，同时亦进一步拓展了在大数据分析应用领域的布局，打造新的业绩增长点。上市公司通过本次交易将与慧博科技在技术、业务、资源等方面进行整合，实现优势互补，发挥协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（五）款向无关联第三方发行股份购买资产的相关要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会上市部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产以股份支付的交易价格为 37,000万元，本次募集配套资金总额不超过37,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的公司的情形，本次募集配套资金的规模符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
银之杰本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2016年度、2017年度银之杰按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利润分别为7,820.09万元和1,624.68万元。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据上市公司最近三年经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了近三年合并及公司的经营成果和现金流量。
结合公司内部控制制度及公司近三年出具的《内部控制自我评价报告》，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，取得了较好的经营效果。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
公司最近三年现金分红具体情况如下：
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|-|-|
|分红金额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|15,774,133.13|72,960,653.41|
|10,260,202.48|80,796,778.02|
|0.00|22,238,457.43|

注1：根据2016年度利润分配方案，公司计划派发现金股利10,260,206.54元，实施派送过程中产生零碎股息4.06元退回公司账户，实际派发现金股利10,260,202.48元。
注2：根据2015年度利润分配方案，公司计划派发现金股利15,774,133.14元，实施派送过程中产生零碎股息0.01元退回公司账户，实际派发现金股利15,774,133.13元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，鉴于上市公司 2017年度盈利情况、现金流情况以及未来经营发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，上市公司 2017年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可
供股东分配的利润结转以后年度。
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为44.38%，高于30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
最近二年，公司的现金分红政策不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司2015年、2016年、2017年财务报表均被瑞华会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，因此符合本条款的规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
2018年3月31日上市公司资产负债率为39.43%，且本次为非公开发行，无须符合资产负债率要求，因此不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）款的规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
银之杰不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金净额34,489.21万元已于2017年7月10日到账。截至2018年 3月 31日，公司已按照募集资金投资计划使用 8,300.00万元投入补充流动资金；已使用 154.40万元投入银行数据分析应用系统建设项目，该项目建设期两年，预计于 2019年 7月达到可使用状态。公司前次募集资金使用进度与规划基
本一致。关于公司前次募集资金使用情况详见“第五节股票发行情况”之“三、募集配套资金情况/（五）前次募集资金使用情况”。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介费用及相关税费，公司自有资金不能满足本次交易现金对价的需求。关于公司本次募集配套资金情况详见“第五节股票发行情况”之“三、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性和合理性”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介费用及相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介费用及相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、中介费用以及相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
八、本次交易前上市公司发生业绩“变脸”的核查
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，
独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
本次重组报告书披露前一年即 2017年度银之杰归属于公司股东净利润 2,223.85万元，较 2016年下滑50%以上，出现上述业绩“变脸”事项，本次重大资产重组的中介机构华英证券、中银律所、瑞华会计师事务所等机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，进行了专项核查。
由于本次重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
银之杰及银之杰控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自银之杰上市后的承诺（不包括因本次重大资产重组所作承诺）履行情况如下：
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|承诺事项类别|承诺开始日期|承诺内容|
|其 他 承诺|2016-06-01|公司共同控制人张学君、陈向军和李军就非公开发行股票的相关事项承诺如下："本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。"|

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|其 他 承诺|2016-06-01|公司的董事、高级管理人员就非公开发行股票的相关事项承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|
|其 他 承诺|2016-01-25|公司就非公开发行股票的相关事项承诺如下：“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”|
|其 他 承诺|2016-01-25|公司共同控制人张学君、陈向军和李军就非公开发行股票的相关事项承诺如下：“1、本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿；2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”|
|其 他 承诺|2016-01-25|公司的董事、高级管理人员就非公开发行股票的相关事项承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|
|股 份 增持承诺|2015-07-13|董事长陈向军、总经理李军计划自2015年7月13日起六个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式等）增持本公司股份，拟合计增持金额不低于 2000 万元人民币，增持所需资金为其自筹取得，并承诺在本次增持期间及增持完成后的六个月内不转让本次所增持的公司股份。|

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|股 份 限售承诺|2014-12-05|作为资产重组的交易对方，冯军就本次交易对所获得的银之杰股票锁定期事宜，承诺如下：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。前述期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向我们发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解锁，扣减后我们各自可解锁的股份数量小于或等于0 的，则我们分别可解锁的股份数为0。”|
|业 绩 承诺 及 补偿安排|2014-01-01|作为资产重组的交易对方，冯军关于北京亿美软通科技有限公司（以下简称“亿美软通”）的业绩承诺如下：“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014年度承诺净利润数不低于3840万元、2015年度承诺净利润数不低于4800万元、2016年度承诺净利润数不低于6000万元。”如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人冯军、李岩将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对公司进行补偿。|

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|关 于 同业竞争、关 联 交易、资金占 用 方面 的 承诺|2014-11-13|为规范资产重组完成后的关联交易，作为资产重组的交易对方，冯军承诺如下：“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东的合法权益的行为。本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利润，保证不损害银之杰及其股东的合法权益。若违反上述声明和保证，本人/本公司将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。”|

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|关 于 同业竞争、关 联 交易、资金占 用 方面 的 承诺|2014-05-20|为了有效避免同业竞争，作为资产重组的交易对方，冯军承诺如下：“1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争，即本人/本公司及其控制的其他企业（包括本人/本公司及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本公司控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或相似的业务。3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时转让或终止该业务。4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害银之杰及亿美软通的合法权益。5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之杰股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之杰或亿美软通造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”|
|募 集 资金 使 用承诺|2014-04-09|募集资金使用承诺内容如下：“公司承诺在使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。”|

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|其 他 承诺|2013-08-20|公司就实施股权激励计划承诺如下："公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。"|
|股 份 限售承诺|2010-05-26|股份限售承诺内容如下：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其公司首次公开发行股票发行前所直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的股份。三十六个月的锁定期满后，在本人任职期间，每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。”|
|关 于 同业竞争、关 联 交易、资金占 用 方面 的 承诺|2010-05-26|公司共同控制人张学君、陈向军和李军，以及持有公司5%以上股份的股东何晔，就避免同业竞争作出了以下承诺：“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直接或间接权益。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间接的损失，并承担相应法律责任。”|

综上，银之杰及其控股股东、实际控制人等相关主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。除部分承诺因暂未到期而未履行完毕之外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
2、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除上述部分因暂未到期而未履行完毕的承诺以
外，银之杰上市后至本报告书签署日，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。对于尚未履行完毕的承诺，本次交易完成后，相关承诺方将按照承诺的具体内容继续严格履行，不会对上市公司产生重大不利影响。
（2）律师核查意见
经核查，中银律所认为，除上述部分因暂未到期而未履行完毕的承诺以外，银之杰上市后至本报告书出具之日，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。对于尚未履行完毕的承诺，本次交易完成后，相关承诺方将按照承诺的具体内容继续严格履行，不会对上市公司产生重大不利影响。
（二）近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、规范运作、资金占用及对外担保情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三年的年度财务报告进行审计所出具的瑞华审字【2016】48020002号、瑞华审字【2017】48020002号、瑞华审字【2018】48020004号《审计报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】48020001号、瑞华核字【2017】48020001号瑞华核字【2018】48020002号《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》及相关公告，银之杰最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及违规对外担保等情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据银之杰及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经中介机构查询上市公司公告、国家企业信用信息系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网等网站，截止本报告书签署
日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（2）律师核查意见
经核查，中银律所认为，最近三年，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（3）会计师核查意见
瑞华会所对公司2015、2016和2017年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2016】48020001号、瑞华核字【2017】48020001号、瑞华核字【2018】48020002号），未发现公司存在违规资金占用情况。瑞华会所对公司2015、2016和2017年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字【2016】48020002号、瑞华审字【2017】48020002号、瑞华审字【2018】48020004号）。在上述会计期间内，公司不存在违规对外担保情况。
（三）近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。瑞华会计师事务所对上市公司最近三年的年度财务报告进行了审计，出具了瑞华审字【2016】48020002号、瑞华审字【2017】48020002号、瑞华审字【2018】48020004号《审计报告》，均为标准无保留意见。
2、是否存在关联方利益输送
银之杰最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
3、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
银之杰的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。针对银之杰 2015年度、2016年度、2017年度的财务报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
4、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
银之杰除2016年度根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）、2017年度根据《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号—政府补助》具体会计准则的要求进行会计政策变更外，2015-2017年度不存在其他会计政策变更，不存在会计估计变更及重要的前期差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形。
5、最近三年有关资产的计提减值准备的情况
银之杰最近三年应收账款、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定。2015-2017年度计提减值的情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,609,365.75|3,209,775.72|
|364,767.59|411,340.79|

（1）坏账损失
公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，最近三年未发生大幅计提坏账的情况。
（2）存货跌价损失
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。最近三年未发生大幅计提存货跌价损失的情况。
（3）商誉减值准备
公司2015年末、2016年末、2017年末未发现包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提商誉减值准备。
6、中介机构核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经查阅上市公司最近三年的年度报告和审计报告及公司提供的其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、核查最近三个会计年度发生的关
联交易情况、分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的
明细构成和变动趋势，独立财务顾问未发现银之杰存在虚假交易、虚构利润、关
联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（2）会计师核查意见
瑞华会计师事务所认为公司2015-2017年度的业绩真实、会计处理合规，且未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
瑞华会计师事务所对银之杰 2016年度和 2017年度的财务报表进行了审计，并分别出具瑞华审字【2017】48020002号与瑞华审字【2018】48020004号标准无保留意见的《审计报告》，银之杰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|220,424.98|221,849.40|
|86,915.84|86,667.26|
|133,509.14|135,182.14|
|2018年1-3月|2017年度|
|28,044.01|114,767.88|
|-1,477.96|3,279.69|
|-1,350.97|3,446.63|
|-1,462.85|2,480.76|
|-1,596.43|2,223.85|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,106.60|12.75%|30,333.78|13.67%|31,938.89|
|35,017.85|15.89%|28,895.03|13.02%|29,068.54|
|18,911.29|8.58%|14,830.97|6.69%|13,130.57|
|16.29|0.01%|16.29|0.01%|-|
|4,005.52|1.82%|3,340.22|1.51%|1,772.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16,269.51|7.38%|15,492.29|6.98%|10,508.51|
|7.40|-|-|-|11.91|
|24,152.98|10.96%|32,684.22|14.73%|8,732.99|
|126,487.44|57.38%|125,592.80|56.61%|95,164.12|
|3,000.00|1.36%|3,000.00|1.35%|3,000.00|
|58,688.31|26.63%|60,727.35|27.37%|19,359.79|
|3,794.23|1.72%|3,823.17|1.72%|3,938.96|
|1,294.96|0.59%|1,349.37|0.61%|1,126.65|
|-|-|-|-|49.98|
|5,750.01|2.61%|6,300.74|2.84%|6,889.62|
|960.14|0.44%|782.09|0.35%|1,029.66|
|15,561.79|7.06%|15,561.79|7.01%|15,561.79|
|391.53|0.18%|432.20|0.19%|447.21|
|3,343.85|1.52%|3,127.16|1.41%|2,462.38|
|1,152.71|0.50%|1,152.71|0.52%|117.70|
|93,937.53|42.61%|96,256.59|43.37%|53,983.74|
|220,424.98|100.00%|221,849.40|100.00%|149,147.85|

（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，公司流动资产占资产总额的比例都在55%以上，但呈下降趋势，主要是由于公司在报告期内增加了长期股权投资所致。
从流动资产结构来看，2016年12月31日和2017年12月31日，货币资金占流动资产的比例最高，而2018年3月31日，货币资金占比下降，应收账款占比提高，受年初回款缓慢的影响，流动资产结构出现暂时性弱化。
（2）非流动资产构成及变动分析
2018年 3月 31日，上市公司非流动资产总额 93,937.53万元，占资产总额的42.61%。非流动资产主要以长期股权投资为主，占资产总额的26.63%。非流动资产 2017年末较 2016年末大幅增加，主要原因是 2017年公司完成了对东亚前海证券有限责任公司、北京智帆金科信息服务有限公司、百可录（北京）科技有限公司的投资。非流动资产2018年一季度末较2017年末减少，主要原因是报告期内公司对外投资的互联网保险公司长久期业务提取的未到期责任准备金大
幅增加而导致的暂时性核算损失，以及投资的证券公司在业务开展初期尚未实现
盈利所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|29,150.00|33.54%|29,400.00|33.92%|13,990.00|
|4,852.86|5.58%|3,467.87|4.00%|3,495.96|
|5,730.66|6.59%|6,545.20|7.55%|10,829.63|
|13,117.58|15.09%|12,033.26|13.88%|11,302.73|
|776.74|0.89%|783.44|0.90%|784.86|
|8,370.62|9.63%|7,342.83|8.47%|6,430.73|
|73.93|0.09%|69.34|0.08%|-|
|-|-|-|-|26.59|
|3,953.87|4.55%|6,114.41|7.06%|1,971.28|
|66,026.26|75.96%|65,756.35|75.86%|48,831.78|
|20,000.00|23.01%|20,000.00|23.08%|-|
|562.80|0.65%|563.69|0.65%|488.26|
|326.79|0.38%|347.22|0.41%|428.92|
|20,889.59|24.04%|20,910.91|24.14%|917.18|
|86,915.85|100.00%|86,667.26|100.00%|49,748.96|

近年来，公司为满足业务的多元化、经营规模的扩大所引起的资金需求，大幅增加了银行贷款，2016年末和 2017年末的短期借款增幅分别为459.60%和110.15%，2017年新增了20,000万元的长期借款，导致负债大幅提高。
2018年 3月 31日上市公司负债总额 86,915.85万元，其中流动负债占比为75.96%，主要由短期借款和预收款项构成；另外长期借款占负债总额的比例也较高，达到了23.01%。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-7,537.18|-6,966.26|
|6,420.79|-61,820.77|

|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-1,308.04|68,724.66|
|-2,571.67|-500.06|

 2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2016年度减少 11,733.23万元，一方面公司营业收入较上年增加，致使经营活动现金流入同比增加 19,167.59万元；但公司支付运营商成本、电子商务商品成本及电子商务平台运营费增加，经营活动现金流出同比增加30,900.82万元，导致2017年度经营活动产生的现金流量净额为负数。2017年度投资活动产生的现金流出金额较高，主要是公司对外投资东亚前海证券、北京智帆金科信息服务有限公司等，及使用暂时闲置募集资金进行现金管理所致。筹资活动产生的现金流量净额较 2016年度增加 60,406.72万元，主要原因是公司实施了非公开发行股票募集资金，以及银行贷款增加所致。
2018年1-3月主营业务收入较上年同期增加，致使经营活动现金流入同比增加3,233.71万元，但随公司支付储备存货成本、运营商成本、电子商务商品成本增加，经营活动现金流出同比增加 5,783.96万元，导致 2018年 1-3月经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,550.25万元。
（二）偿债能力分析
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|39.43%|39.07%|
|31.95%|31.94%|
|1.92|1.91|
|1.67|1.67|

 2017年，公司短期借款和长期借款均大幅增加，使得公司的资产负债率上升，偿债压力较大。2018年 1-3月，公司偿债能力指标基本维持在 2017年的水平，依然有较大的偿债压力。
（三）盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|28,044.01|114,767.88|
|18,577.73|76,563.53|
|69.02|273.67|
|4,954.08|20,713.76|
|3,352.39|11,122.49|
|525.55|1,237.43|
|375.37|397.41|
|-|-|
|-1,828.89|-1,731.68|
|-1,828.89|-1,731.68|
|-|12.37|
|-|-|
|161.08|539.40|
|-1,477.96|3,279.69|
|127.47|218.43|
|0.48|51.49|
|-1,350.97|3,446.63|
|111.88|965.87|
|-1,462.85|2,480.76|
|-1,596.43|2,223.85|
|133.58|256.91|
|-1,673.00|2,078.06|
|-1,806.58|1,821.14|
|133.58|256.91|

1、收入及收入构成分析
2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,684.26|8,919.52|
|12,489.92|63,578.39|
|10,761.24|41,848.80|
|108.59|421.17|
|28,044.01|114,767.88|

2017年公司实现收入114,767.88万元，较上年增长22.42%，其中：移动商务
服务业务的经营主体亿美软通发挥与公司金融信息化业务客户资源的协同优势，
移动短彩信业务收入保持稳定增长，同时积极拓展数据增值服务业务，实现了40.78%的收入增长；电子商务业务的经营主体科安数字进入了快速增长期，收入增长尤为明显，较上年增长61.89%；金融信息化业务受重点产品智能印控机的大型银行客户采购波动性影响，业务收入与上年同期相比大幅下降了约60.17%。
2018年1-3月，公司的总体收入保持稳定的增长水平，同比增长30.08%，其中，金融信息化业务本期实现同比增长126.22%。
2、毛利及毛利率
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|28,044.01|114,767.88|
|18,577.73|76,563.53|
|9,466.28|38,204.35|
|33.76%|33.29%|

2017年公司综合毛利率较2016年下降5.95百分点，主要是由于移动商务服务的毛利率及电子商务业务毛利率下降所致。2017年移动商务服务收入63,578.39万元，较2016年增加40.78%，而2017年移动商务服务成本较2016年增加了59.45%，毛利率下降8.72个百分点；2017年电子商务业务收入41,848.80万元，较2016年增加61.89%，2017年电子商务业务成本较2016年增加了74.81%，毛利率下降4.14个百分点，从而导致公司的整体毛利水平降低。
2018年1-3月，公司综合毛利率相较于2017年保持稳定，各项业务毛利水平未发生明显变化。
3、期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|
|4,954.08|17.67%|20,713.76|18.05%|13,195.00|
|3,352.39|11.95%|11,122.49|9.69%|11,546.06|
|525.55|1.87%|1,237.43|1.08%|627.82|
|8,832.02|31.49%|33,073.68|28.82%|25,368.88|

2016年、2017年、2018年1-3月公司期间费用占收入比重分别为27.06%、28.82%、31.49%，呈逐年上升趋势。
销售费用：2017年销售费用占比较2016年显著上升，主要原因是子公司科安数字随着销售规模的扩大，广告费和运输费用增加所致。2018年1-3月销售费用占比略有下降，但是下降幅度不明显。
管理费用：2017年管理费用占比较2016年显著下降，主要由于公司调整架构，优化流程所致；2018年1-3月管理费用占比较2017年明显上升，主要原因是公司新增研发人员及提高薪酬待遇所致。
财务费用：财务费用呈现逐年增加的趋势，主要原因是公司银行贷款增加，从而导致支付银行利息增加所致。
4、净利润及净利润率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|-1,596.43|-5.69%|2,223.85|1.94%|8,079.68|
|-1,771.34|-6.32%|1,624.68|1.42%|7,820.09|

2017年公司归属于母公司所有者净利润为2,223.85万元，较上年下降72.48%，主要原因是金融信息化业务受重点产品智能印控机的大型银行客户采购波动性影响，业务收入与上年相比大幅下降了约60.17%；移动商务服务业务收入与上年相比稳定增长，但业务毛利率受市场竞争的影响有较大幅度下降，导致净利润较上年同期亦小幅下降；电子商务业务收入实现了快速增长，但人员成本、运费、广告费、平台运营费等费用的增幅超过了收入的增幅，导致净利润的增长速度放缓。另外，公司投资发展的个人征信、数据服务、互联网保险、新投资设立的东亚前海证券等创新业务目前处于业务开展的初期阶段，尚未产生良好盈利或投资
收益，甚至有一定的亏损。受以上综合因素影响，公司净利润较上年有较大幅度
的下降。
2018年 1-3月公司归属于母公司所有者净利润为-1,596.43万元，较上年同期下降332.58%，主要原因是随着公司金融信息化业务、移动商务服务业务和电子商务业务收入的稳定增长，电子商务业务受市场竞争的影响，产品毛利率下降4.5%；同时公司贷款规模增加产生的利息支出增加。另外，公司对外投资的互联网保险公司长久期业务提取的未到期责任准备金大幅增加而导致的暂时性核算亏损，以及投资的证券公司在业务开展初期尚未实现盈利所致。综合以上因素，公司净利润较上年同期有较大幅度的下降。
二、标的公司所处行业特点、经营情况
（一）行业上下游产业链
经过多年的发展，我国电子商务服务行业已经形成了一条包含上、中、下游完整的产业链。
产业链的上游主要为电商平台和电信运营商。其中，电子商务平台主要为淘宝（含天猫）平台以及京东平台，电信运营商分为基础电信运营商和增值电信运营商。基础电信运营商经过多年的整合，形成了以中国电信、中国移动、中国联通三家为主的寡头垄断竞争格局，基础电信运营商之间的市场化竞争为本行业的企业带来了一定的议价能力。增值电信服务商通过自身在不同地区的优势，向下游企业提供基于基础电信资源的服务，提高了下游企业的选择性以及服务质量。
产业链中游为电子商务服务提供商，为下游提供专业的包括 IT服务、营销服务、客户服务、运营服务、仓储物流服务等在内的各种服务。
产业链下游是淘宝（含天猫）、京东等各大电商平台上有各类需求的电子商务商家。
（二）行业发展概况和市场规模
1、电子商务行业发展概况和市场规模
（1）行业发展概况
电子商务是指在商业贸易活动中，在开放的网络环境下，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式。根据电子商务参与者的不同属性，通常可以分为企业对企业的电子商务（B2B）、企业对消费者的电子商务（B2C）、企业对政府的电子商务（B2G）和消费者对消费者的电子商务（C2C）等。
我国电子商务发展历程主要分为四个阶段：
目前，随着通信技术与互联网技术的不断快速发展，手机、电脑等设备的普及，电子商务被越来越多的人所接受，也在改变着人们传统的消费方式。在国家政策扶持、社会经济稳定发展、居民消费水平不断提高等因素的影响下，电子商
务行业保持了高速的发展。
（2）行业市场规模
近年来，我国网络购物用户规模、电子商务交易额稳步增长，我国稳居全球规模最大、最具活力的电子商务市场地位。
据商务部发布《中国电子商务报告（2016）》显示，2016年我国的网民规模达到7.21亿，稳居世界第一；网络购物用户规模达到 4.67亿，占网民比例为63.8%，较2012年增长了93%。
2016年各国网民规模及渗透率
8.00 7.31 88.60% 91.00% 88.90% 100.00%
||
|-|
|.31 88.60% 88.90%67.50% 70.50%52.30% 4 .62 51.40% 52.00% 56.00%36.50% 2 .871.39 1.33 1.15 1.03 0.97 0.72 0.69|
|52|

||
|-|
|7|

||
|-|
|5|

||
|-|
|9|

||
|-|
|3|

||
|-|
|36|

||
|-|
|7|

2016年网民规模（亿人） 网民渗透率
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
2012年-2016年我国网络购物用户规模
5
4.67
30.00%
24.74% 24.79%
4.13
4 3.61
25.00%
3.02
20.00%
3
2.42 19.54% 14.47%
12.93%
15.00%
2
10.00%
1
5.00%
0 0.00%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
网络购物用户规模（亿人） 增长率
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
网购用户的持续增多，带动了电子商务行业规模的不断扩张。根据艾瑞咨询
年度数据报告统计，2012年至 2016年，中国电子商务交易市场成交规模从 8.1
万亿元增长到 20.2万亿元，预计行业规模将继续增长。根据商务部、中央网信
办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，预计到2020年电子商务交易额超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5,000万人。
2012年-2016年电子商务市场规模（万亿元）
25 100.0%
90.0%
20.2
20 80.0%
16.4
70.0%
15 13.3 60.0%
10.4
50.0%
10 8.1 40.0%
30.0%
5
26.7%
28.8%
27.2%
20.0%
23.0% 23.6%
10.0%
0 0.0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
电子商务成交规模 增长率
数据来源：艾瑞咨询《2016年度数据发布集合报告》
（3）行业发展趋势
①治理环境不断优化，行业步入规范发展时期
中国政府高度重视以互联网为代表的新一代信息技术革命所带来的发展契机，大力发展电子商务行业，努力打造经济发展新引擎。近年来，电子商务法制环境建设取得阶段性成果：《中华人民共和国电子商务法（草案）》再度提起审议，为了促进电子商务持续健康发展，规范市场秩序提出了相关规定；2014年 1月《网络交易管理办法》发布，规范了网络商品交易及有关服务行为，促进了网络经济持续健康发展；商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，指出要完善电子商务发展顶层设计。
在行业法规不断完善，利好政策不断出台的背景下，电子商务行业有了更加良好的发展环境，行业竞争更加公平，有利于行业稳定、持续的发展。
②线上线下深度融合，传统零售商拓展电商渠道
近年来政府印发《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》、《关于推
动实体零售创新转型的意见》等政策，鼓励线上线下融合，促进实体商业创新发展、转型发展、协同发展。同时，在企业层面，阿里巴巴等互联网巨头都开始大力推进“新零售”战略，促进实体企业依托线上电子商务服务资源，促进企业实现创新发展。
随着商业环境的变化和技术的发展，线上线下从渠道、供应链、场景、配送、数据等多方面正在逐步打通，融合创新发展的趋势进一步体现。对于线下传统零售企业而言，这样的融合能够更好的利用线上的数据优势、技术优势，拓展新的盈利空间。
然而，传统零售企业在向线上电商渠道拓展的过程中，普遍面临客户及订单管理、营销方式、配送体系等问题的制约，对专业的电子商务服务的需求迫切。
作为传统企业迈向电商的桥梁，电子商务服务企业不仅可以为传统零售企业解决诸多管理问题，更能帮助传统企业快速建立网络营销渠道，降低传统企业拓展电子商务业务的运营风险和成本。随着中国互联网销售时代的进一步发展，更多品牌商、制造商加入到电商行业，市场对电子商务服务的需求仍保持高速增长。
③网络零售提质升级，多元化发展趋势明显
2016年，中国人均 GDP已经超过 8,800美元。随着人民生活水平的不断提升及新一代网络消费群体逐步成为社会的主要消费人群，模仿型大众式消费阶段基本结束，个性化、多样化消费渐成主流。消费者更加注重产品的安全、品质、个性及购物所带来的体验感。消费需求的变化直接带动了电子商务市场结构的转变，2016年，更加规范、体验更好的B2C交易额已经占总网络零售额的54.7%，增速也大大超过了 C2C交易。未来伴随着以数据应用、云计算、虚拟现实、人工智能等为代表的新一代信息技术在全球范围内快速发展，精准匹配、实时交互的用户购物新体验将促进电子商务行业的不断发展，大数据的应用创新也将为需求营销、个性化定制、智能物流等新模式的出现创造机遇，电子商务多元化发展趋势明显。
2012-2016年中国网络购物市场交易规模结构
100.00%
||||||
|-|-|-|-|-|
|65.40%|59.60%|54.90%|47.90%|45.30%|
|||||54.70%|
||||52.10%||
|||45.10%|||
||40.40%||||
|34.60%|||||

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
B2C占比C2C占比
数据来源：艾瑞咨询《2016年度数据发布集合报告》
2、电子商务服务业发展概况和市场规模
（1）行业发展概况
电子商务服务业是伴随电子商务发展而逐渐兴起的一种新兴服务行业，是为促进电子商务各项活动顺利开展所提供各种专业服务的集合体。电子商务服务业极大地促进了电子商务的发展，成为促进电子商务发展的新动力。
根据艾瑞咨询分类，电子商务服务行业分为基础服务、核心服务和增值服务三类。其中基础服务包括运营服务、客户服务；核心服务包括 IT服务、营销服务、仓储物流服务；增值服务包括数据分析等服务。目前，大部分的服务商集中于基础服务和部分核心服务。艾瑞咨询分析认为，集中于基础服务的服务商对于电子商家的粘性较低、可替代性较强，不利于与电子商家进行长期合作与发展。
服务商未来将更多的向IT（含CRM，即客户关系管理）、营销和仓储物流等核心服务发展，尽可能拓展数据分析等增值服务来加强服务的精细化运营程度，增强自身不可替代性，不断提升自身服务价值。
资料来源：艾瑞咨询
目前，包括淘宝服务市场、京东服务市场在内的电子商务服务市场已聚集众多服务商，为电子商务商家提供丰富多样的专业服务。电子商务服务市场在商家需求与服务商的工具、服务之间搭建了桥梁，促进了整个电子商务市场行业的发展。
（2）市场规模
电子商务交易规模（万亿元）
30
26.1
25
21.79
20
16.39
15
10.4
10 8.11
6.09
5
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
根据国家统计局电子商务交易平台调查显示，2017年全国电子商务交易额达 29.16万亿元，同比增长11.7%。电子商务市场规模的高速增长，极大地带动电子商务服务行业的发展，近年来中国电子商务服务业市场规模以及电商服务企
业直接就业人员规模均持续增长。根据中国电子商务研究中心统计，截至 2017年6月，电商服务企业直接从业人员达到310万，较2013年增长了31.91%。
2013年-2017年6月电商服务企业直接从业人员（万人）
320
310
305
300
280
270
260
250
235
240
220
200
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年6月
资料来源：中国电子商务研究中心
根据商务部公布的《中国电子商务报告（2016）》，2016年度中国电子商务服务业营收规模达到24,500亿元人民币，达到了2011年营收规模的60倍，5年间复合增长率达到了126.61%。在经过几年的高速增长期后，目前我国电子商务服务业市场规模增长相对平稳，但仍保持了较高的增长速度，2016年较2015年增长了23.7%。
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
（3）行业发展趋势
①规模增长转向创新拓展
2011年以来，在电子商务交易进入新阶段，相关专业服务需求凸显的背景下，电子商务服务业的市场规模实现了超高速增长。我国现已成为全球最大的电子商务交易市场，电子商务服务业在服务类型、服务水平、服务效率等方面面临全新的需求和挑战。面对商家不断深化的需求，电子商务服务业需超越单纯的规模增长，突破简单模仿、低水平竞争，通过全面的服务创新和各服务领域的协同共创，进入全新的发展阶段。
②数字化推动深度发展
中国消费者的高数字化程度的特点，为电子商务服务行业的发展提供了强有力的支撑。中国具有庞大的电商交易规模，并且据 BCG研究显示，在消费者最终决定购买某一产品前，平均每个购买行为有 3个激发点及 4次搜索比较行为，因此行业积累了大量的数据。
对数据的应用能够提高电子商务服务商在生产经营各个领域的服务效率：通过对市场需求的分析，帮助商家制定采购生产策略；通过对消费者年龄结构、消费习惯、购物经历等的分析，预先定制针对性的营销、优惠方案；同时，通过对物流等数据的分析，可以制定高效的仓储、运输方案。
同时，过去经济活动中易逝、不可记录、不可追溯、不可量化评级的服务被赋予了数据的特性，对数据的分析能够帮助商家在内部运营管理等各个环节提高
效率，优化运营效果。
根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告（2017年）》，营销分析和客户分析是企业大数据应用比率最高的场景，分别达到61.70%和50.20%。对数据的深度应用必然是未来电子商务服务发展的主要趋势之一。
企业大数据应用场景
70.00%
61.70%
60.00%
50.20%
48.40%
50.00%
40.00%
30.00%
22.60%
20.00%
10.00%
0.80%
0.00%
营销分析 客户分析 内部运营管理供应链管理 其他
数据来源：中国信息通信研究院《中国大数据发展调查报告（2017年）》
③全程多元化和单一专业化两向发展
伴随着市场需求的变化，电子商务服务行业将向全程多元化和单一专业化两个方向发展。
一方面，部分商家为了集中资金和精力发展自身熟悉的核心业务，从而对于市场渠道、营销、物流配送等与电子商务相关的一系列服务整体外包给能够提供全程多元化服务的电子商务服务企业。由此催生出了一批能够提供包括渠道规划、数据分析、网站建设、营销规划、订单处理、客户管理、商品管理、仓储、物流配送服务等各种服务的服务商，并逐步形成了门类丰富、高效协同、持续创新的服务体系，有效帮助商家适应电子商务的环境。
另一方面，经过多年的发展，部分商家在电子商务运营方面积累了一定的经验，因此在某些领域减少了对电子商务服务的依赖。但是，对于一些技术壁垒较高的领域，商家对服务专业性产生了更高的需求，以保证电商各个业务环节的质量。从这个需求出发，专业化的电子商务服务商将会在其所从事的电子商务交易
的单一环节深入发展并打造自身的核心竞争力，为商家提供更加专业和高质量的服务，从而在细分领域占据更多的市场份额。
3、电商客户关系管理及精准营销服务发展概况和市场规模
（1）行业发展概况
客户关系管理 CRM(Customer RelationshipManagement)最早由美国 GartnerGroup提出，是利用现代技术手段，使客户、竞争、品牌三要素协调运作并实现整体优化的系统，其目标是提升企业在市场中的竞争能力、支持长期客户关系、不断挖掘新的销售服务机会，使企业最终实现销售收入、利润的持续增长。
电子商务的出现，产生了真正意义上的CRM。先进的客户关系管理软件必须借助互联网工具和平台，实现与消费者关系、渠道关系的同步化、精确化，使得电子商务商家在与其客户的交互中真正实现了个性化，并成为电子商务实现的基本推动力量。
消费者是电商市场竞争的核心资源，也是客户关系管理的出发点。随着消费者消费水平的提高和消费选择的多样化，个性化逐渐变为最主要的消费特征，市场正在从大众营销向精准营销转变，因此基于客户关系管理的精准营销日渐被电
商商家所认可。
相对于传统营销方式，精准营销对于技术的要求更高，因此越来越多的电商商家选择第三方服务商为其提供实施方案。电子商务服务商利用自己的数据分析技术及营销手段，帮助商家准确、高效、经济地将产品展示给真正符合产品定位的最终消费者，在此基础上达到精准营销的目的。
（2）市场规模
电子商务营销服务是近年来新出现的一种互联网营销推广模式。自 2015年开始，商务部服务外包业务统计系统中专门设有“互联网营销推广服务”的统计项。
根据商务部统计，2016年和2015年中国互联网营销推广服务的合同签约额和执行金额分别为17.68亿美元和11.70亿美元，同比增长216.37%和165.93%。
2015年-2016年互联网营销服务市场规模（亿美元）
20
17.68
18
16
14
11.7
12
10
8
5.59
6 4.4
4
2
0
2015年 2016年
中国互联网营销推广服务合同签约额 中国互联网营销推广服务合同执行金额
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
（3）行业发展趋势
①移动端营销重要性凸显
随着我国智能手机、平板电脑等电子设备普及率的不断升高，以及 3G/4G网络覆盖率的提升，新增移动网民成为中国互联网用户增长的主要驱动力，在移动端进行网购的比例也不断攀升。根据中国互联网络信息中心数据显示截至2017年12月，我国手机网民规模达7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95.1%提升至97.5%；手机网络购物用户规模达到 5.06亿,同比增长
11.7%。移动端网购交易额占我国整体网络交易总额的81.3%。
2012-2017年中国网购交易额PC端和移动端占比
100.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.80%|14.50%|33.80%|55.40%|70.70%|81.30%|
|94.20%||||||
||85.50%|||||
|||66.20%||||
||||44.60%|||
|||||29.30%||
||||||18.70%|

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
移动端网购交易占比 PC端网购交易占比
数据来源：艾瑞咨询《2017年度数据发布集合报告》
移动端受众的爆发式增长给商家带来了营销契机，而且移动设备的独特之处在于可以对人的行为进行空间和时间上的记录，通过移动端返回的数据，可以分析用户的地理位移情况、生活习惯特征、购物需求意图、信息接收方式等众多维度的状态，可以在合适的时间、地点和情境下更精准地推送营销信息。移动终端正逐渐成为电子商务精准营销的主战场，也正成为电子商务服务商布局和竞争的关键点。
②对数据技术日益依赖
随着互联网和技术的发展，电子商务日渐渗透到消费者的生活的方方面面，随之积累了大量的相关数据。基于对这些数据的分析，客户关系管理及营销服务提供商能帮助商家深入消费者的真实生活和工作环境当中，对消费者需求点进行数据挖掘和标签化管理。这同时要求服务商不断提升自己的数据分析技术能力，以寻找更多更好地增加营销服务效果、提升用户粘性、降低运营成本的方法和途径。
（三）进入行业的主要壁垒
1、行业经验及技术壁垒
与传统服务行业相比，基于数据挖掘和计算技术的电子商务及其服务业属于
高新技术行业，技术的发展与更新速度快，要求电子商务服务商在满足客户大众化和定制化需求的同时还要对现有技术进行持续的创新优化，不断增加技术储备及应用研发，行业的技术门槛较高。
此外，电子商务服务的开展，不但影响到用户购物体验，更加直接影响到企业的销量。拥有丰富运营经验的服务商能够帮助商家更好地优化客户体验，提升转化率，降低运营风险。因此，电子商务商家在选择服务商时，更倾向于选择行业经验丰富、技术实力较强的服务商，从而为新进入企业树立起一定的行业经验壁垒。
2、人才壁垒
电子商务服务业是技术、管理及运营等多方面为一体的现代化服务业。因此，该行业需要既懂技术和管理又熟悉电子商务的复合型人才，且相关人才在该行业内还需积淀一定的经验。此外，精准营销服务的设计、运营、管理等各个环节均需要优质的人才保障。在电子商务以及相关服务行业迅速发展的时代，该类具有丰富经验的复合型核心人才目前十分稀缺。要建设一支优秀的运营团队与管理团队需要投入大量的时间与经验，因此行业存在一定的人才壁垒。
3、品牌壁垒
电子商务服务业为新兴行业，许多行业标准空白，且行业内服务商数量众多，在多数细分领域内均存在大量提供相同或相似产品的竞争者。在这种情况下，电子商家在选择产品的过程中，缺少参考依据和标准，因此会倾向于选择用量较多、口碑较好、服务经验丰富的公司的产品。这需要企业长期持续地提供优质服务来为自身创造良好的口碑，让自己的品牌在市场上具有一定的影响力。因此行业新进入者需要进行较长时间的积累，才能在电子商家中树立良好的品牌形象，因此存在一定的品牌壁垒。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
良好的政策法律环境，是电子商务及其服务业健康有序发展的重要基础和根本保障。作为我国经济发展的一大支柱，近年来国家不断出台相关政策，以鼓励电子商务及其服务行业的发展。
2011年 10月份商务部出台了《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》，提出完善电子商务发展环境，鼓励发展电子商务服务业，深化普及电子商务应用等目标。2015年 5月至 7月间，国务院先后出台《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》与《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》文件，文件提出将以互联网电子商务为重点发展核心之一，促进创业创新，推动各类要素资源聚集、开放和共享，鼓励开放式创新同时引导和推动全社会形成大众创业、万众创新的浓厚氛围，打造经济发展新引擎。2016年 12月 24日商务部、中央网信办和发展改革委三部门联合印发《电子商务“十三五”发展规划》，该规划明确了电子商务发展的指导思想、基本原则和发展目标，提出了电子商务发展的五大主要任务、十七项专项行动和六条保障措施，并确立了 2020年电子商务交易额超过40万亿元、网络零售总额达到10万亿元、相关从业者超过 5000万人的三大发展指标。
（2）居民消费潜力不断释放
随着我国经济发展水平的不断提高，我国居民人均可支配收入不断提升， 2016年我国居民人均可支配收入达到 23,281元，较 2005年增长了 2.74倍。居民消费能力的提升给电子商务的发展提供了坚实的基础。
2005年-2016年我国居民人均可支配收入及增长率
18.81%
30,000.00 20.00%
16.02%
16.58%
18.00%
25,000.00
23,821.00
14.07% 14.31%
21,966.20 16.00%
13.26%
12.79% 20,167.10
14.00%
20,000.00 18,310.80
10.32% 16,668.51
10.14% 12.00%
14,581.92 8.92%
15,000.00 8.44%10.00%
12,507.60
9,938.99
1 0,964.39 9.85%
8.00%
10,000.00 8,566.67
7,210.69 6.00%
6,366.56
4.00%
5,000.00
2.00%
- 0.00%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
人均可支配收入（元） 增长率
数据来源：历年统计年鉴
（3）互联网经济规模的扩大
根据商务部发布的《中国电子商务报告（2016）》显示，2016年我国的网民规模达到 7.21亿，稳居世界第一位。同时，2016年末我国互联网普及率达到52.3%，与美国、日本、德国等发达国家相比，仍然存在较大的增长空间。因此，未来我国网民的数量还有较大的成长空间，这也意味着电子商务及服务行业也会有不断扩张的潜力。
2016年各国网民规模及渗透率
8.00 7.21 88.60%
91.00%
88.90%
100.00%
7.00
90.00%
||
|-|
|52|

||
|-|
|7|

||
|-|
|2|

||
|-|
|3|

||
|-|
|36|

||
|-|
|3|

2016年网民规模（亿人） 网民渗透率
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2016）》
（4）互联网技术的迅猛发展
近年来，互联网技术以及移动通讯技术的不断进步，为电子商务及其服务业的发展提供了良好的技术保障。我国网络技术的智能化极大促进了移动通信运营商及设备制造商的创新与发展，广大消费者能更加便捷的接触互联网以及电子商务。此外，大数据在电子商务交易、物流快递、电子支付、网络营销等电子商务服务中的应用日益广泛，贡献突出。互联网技术的发展和数据的广泛应用，将会为商家和服务商增强自身运营实力、提高客户体验奠定坚实的基础。
2、不利因素
（1）专业人才不足
电子商务及其服务行业是知识密集型行业，需要电子商务、运营管理、市场营销相互融合的复合型人才，对业务人才的素质要求较高，这类人才需要一定的知识储备及长期行业实践的经历才能积累相应的经验和能力。目前国内这类复合型人才稀缺，与行业发展需求存在较大的缺口，专业人才不足是影响行业发展的一个重要不利因素。
（2）规范与标准的缺乏
虽然近几年来，政府相继出台了一系列行业的相关规范与标准，但由于标准的制定滞后于市场发展，现有的规范与标准仍难以满足快速发展的市场的实际需要，目前仍有服务与产品属于无标准可循的状态，造成了行业内部分服务与产品质量不达标的状态，对行业的整体发展造成不利影响。
三、标的公司所处行业竞争格局和主要企业情况
（一）行业竞争格局及市场化程度
电商服务业属于新兴行业，电子商务的行业规模正以较快的速度增长，目前处于行业的成长期。根据中国电子商务研究中心统计，截至 2017年 6月，电商服务企业直接从业人员达到310万。目前，电子商务服务商主要集中在浙江、广东、上海等地，行业竞争者众多，且无处于垄断地位的行业巨头，行业市场化程度较高。
2016年主要省份服务商数量占比
20.00% 18.70%
18.00%
16.00%14.70%
14.00%
12.00%
10.10%
10.00%
9.20%
8.30%
8.00%
5.30%
6.00% 4.90%
4.30%
4.00% 2.90% 2.80%
2.00%
0.00%
淅江省广东省上海山东省北京福建省江苏省安徽省四川省河北省
数据来源：《2017阿里巴巴服务生态白皮书》
（二）标的公司竞争优势
1、品牌优势及客户壁垒
报告期内，慧博科技被多次评为阿里巴巴服务市场金牌淘拍档以及京东服务市场“金服务”合作伙伴。目前慧博科技核心产品集客 CRM的商家使用数量超过11.6万家，在淘宝服务商场客户关系管理付费类目下使用人数排名第二，市场内知名度较高，品牌优势突出。依靠品牌优势，慧博科技人员也积极参加各类电商宣讲及论坛活动，进一步展示慧博科技产品，提升产品知名度。另外，由于商家迁移至其他CRM产品存在转换成本，目前慧博科技服务的商家数量已有相当规模，因此对其他竞争者形成了明显的客户壁垒。
2、技术优势
慧博科技在运营过程中深入了解消费者对于不同类型商品的消费行为特点，针对不同商家店铺的实际情况，通过技术手段帮助商家进行客户关系管理和营销决策，提高其运营效率。以数据为基础的运营管理能有效的帮助商家降低消费者流失率，提高其意向消费者的购买转化率和使用频率。
3、产品优势
慧博科技秉承操作简便与功能完善相结合的设计理念，向商家提供最容易理
解和最便捷操作的产品。慧博科技产品后台以负载均衡和共享 session等机制保障商家操作与信息反馈的连续性和及时性，以分布式引擎保证分组和筛选处理高效性。此外，慧博科技还结合无埋点技术，收集并整理商家在集客 CRM中访问、登录、购买、使用、续费、推荐等多维度数据，并通过这些数据的分析不断优化产品，提高产品的适用度。
4、服务优势
慧博科技客服部为商家提供7×13，即早9点到晚22点、节假日无休的专业服务，服务内容包含售前、售中、售后各阶段。客服部每天定时将暂未处理完的问题汇总并同步，及时跟进和反馈。大客户服务部为重点商家提供活动方案和营销策略咨询服务，上门提供产品使用培训，为商家建立客户关系管理体系并培养其客户关系管理理念。
（三）标的公司行业地位
目前电商服务行业内聚集着为数众多、服务水平参差不齐的电子商务服务商。
电子商务市场快速发展，商家对于电商服务的需求日新月异，因此只有对于商家的需求具有深入理解、拥有丰富服务经验的服务商才能获得商家的认可和信任，处于行业领先地位。
经过数年发展，慧博科技多次被评为阿里巴巴服务市场金牌淘拍档以及京东服务市场“金服务”合作伙伴，在该细分领域具有较强的竞争地位；淘宝服务市场客户关系管理类下共有133款产品，集客 CRM的付费用户数量排第二名；京东服务市场客户关系管理类下共有 82款产品，集客 CRM的付费用户数量排第五名。
与慧博科技业务具有可比性，在淘宝服务市场和京东服务市场中同属客户关系类目的主要竞争对手企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品|情况简介|
|南通若邻网络有限公司|多卖CRM|多卖CRM连续两年被评为“淘拍档”,可以为客户提供会员管理、数据分析、多样化营销等多项功能。|

||||
|-|-|-|
|浙江企朋网络技术股份有限公司|维客短信|维客CRM为一款以电子商务平台卖家为服务对象，基于互联网应用和电信运营商短信相结合的客户关系管理SaaS软件。|
|北京华夏盛想科技有限公司|八爪鱼CRM|八爪鱼CRM为卖家提供细致关怀、精准营销、自动催付关怀，物流通知和退款评价等服务。|
|杭州数云信息技术有限公司|数据赢家CRM|公司数据赢家等产品凭借数据挖掘、数据分析、品牌管理等技术为企业提供客户忠诚度维系和全渠道精准化营销等解决方案，帮助企业实现数据化、互联网化的新营销。|
|厦门南讯软件科技有限公司|客道CRM|客道CRM为网商提供客户关系管理服务，以及为其服务质量管理、客户关系维护和推广、潜在客户的挖掘提供保障。|

注：以上数据来自淘宝、京东服务市场2018年5月15日的统计资料。
四、标的公司财务状况分析及盈利能力分析
（一）慧博科技财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,871.82|76.02%|2,520.42|12.46%|2,236.42|
|146.05|0.86%|139.15|0.69%|107.32|
|2,846.36|16.81%|5,403.87|26.72%|1,516.90|
|828.91|4.90%|6,013.78|29.73%|4,446.51|
|-|0.00%|5,900.00|29.17%|4,400.00|
|16,693.14|98.59%|19,977.22|98.77%|12,707.15|
|145.04|0.86%|153.43|0.76%|85.09|
|25.47|0.15%|26.89|0.13%|-|
|51.06|0.30%|9.85|0.05%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17.51|0.10%|57.85|0.29%|76.57|
|239.08|1.41%|248.02|1.23%|161.66|
|16,932.22|100.00%|20,225.24|100.00%|12,868.81|

报告期内，慧博科技的主要资产由流动资产构成。2016年12月31日、2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，慧博科技流动资产总额分别为 12,707.15万元、19,977.22万元和 16,693.14万元，流动资产占资产总额比例分别为98.74%、98.77%和98.59%。
2017年 12月 31日，慧博科技资产总额较上期末增加 7,356.43万元，主要系预付款项、其他应收款和其他流动资产快速增长所致。2018年3月31日，慧博科技总资总额产较上期末减少3,293.02万元，主要系向股东支付现金分红所致。
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|0.00|0.00|
|12,484.23|1,916.94|
|387.59|603.48|
|12,871.82|2,520.42|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，慧博科技货币资金余额分别为 2,236.42万元、2,520.42万元和 12,871.82万元，占资产总额比例分为17.38%、12.46%和76.02%。货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金系支付宝账户及京东钱包账户余额。
2017年 12月 31日，慧博科技货币资金较上年期末增加 284.00万元，主要系公司持续盈利经营活动产生现金净流入、购买理财产品、对外提供财务资助以及股东现金增资共同所致；2018年3月31日，货币资金较上年期末增加10,351.40万元，主要系持续盈利经营活动产生现金净流入，赎回理财产品和回收对外财务资助共同所致。
（2）预付款项
①预付款项总体情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,645.07|92.93%|5,203.87|96.30%|1,516.90|
|201.29|7.07%|200.00|3.70%|-|
|2,846.36|100.00%|5,403.87|100.00%|1,516.90|

报告期内，慧博科技的预付款项余额主要为向基础电信运营商和增值电信服务商就短信采购支付的预付款。2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，慧博科技预付款项分别为1,516.90万元、5,403.87万元和2,846.36万元，占资产总额的比例分别为11.79%、26.72%和16.81%。
2016年 12月 31日，慧博科技未有账龄超过 1年的预付款项。2017年 12月31日，慧博科技账龄1至2年的预付款项余额为200.00万元，均系向中国移动通信集团北京有限公司支付的短信预付款。2018年3月31日，慧博科技账龄1至2年的预付款项余额为201.29万元，主要系向中国移动通信集团北京有限公司支付的200.00万元短信预付款。
2017年 12月 31日，慧博科技预付款项较上年期末增长 3,886.97万元，主要系对广州当郎信息科技有限公司预付款项余额大幅提升所致。2018年 3月 31日，慧博科技预付款项较上年期末减少2,557.51万元，主要系与广州当郎信息科技有限公司持续采购结算以及收回1,500万元预付款所致。
②预付款项前五大明细
报告期各期末，慧博科技预付款项前五名情况如下：
A.2016年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年限|金额|

|||||
|-|-|-|-|
|广州当郎信息科技有限公司|短信预付|1年以内|743.71|
|中国移动通信集团北京有限公司|短信预付|1年以内|680.00|
|北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司|预付房租|1年以内|49.68|
|程月茴|预付房租|1年以内|13.45|
|北京喜宝动力网络技术股份有限公司|DSP预付|1年以内|10.00|
||||1,496.84|

B.2017年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年限|金额|
|广州当郎信息科技有限公司|短信预付|1年以内|4,851.12|
|中国移动通信集团北京有限公司|短信预付|1年以内1-2年|300.00|
|中国电信股份有限公司上海分公司|短信预付|1年以内|200.00|
|北京天瑞国峰科技孵化器有限公司朝阳物业管理分公司|预付房租|1年以内|22.87|
|淘宝（中国）软件有限公司|API预付|1年以内|11.47|
||||5,385.46|

C.2018年3月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|年限|金额|
|广州当郎信息科技有限公司|短信预付|1年以内|2,173.38|
|中国移动通信集团北京有限公司|短信预付|1年以内1-2年|300.00|
|中国电信股份有限公司上海分公司|短信预付|1年以内|200.00|
|济南圣商商业管理有限公司|预付房租|1年以内|35.86|
|程月茴|预付房租|1年以内|31.68|

合计 2,740.92 96.30%（3）其他应收款
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|891.69|6,338.59|
|62.77|324.81|
|828.91|6,013.78|

报告期内，慧博科技其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|789.85|88.58%|6,238.76|98.43%|1,817.03|
|3.81|0.43%|88.84|1.40%|2,825.02|
|87.04|9.76%|5.02|0.08%|222.26|
|10.98|1.23%|5.97|0.09%|-|
|891.69|100.00%|6,338.59|100.00%|4,864.31|

报告期内，慧博科技其他应收款按性质构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|707.75|681.20|
|0.30|5,538.79|
|148.90|103.03|
|7.40|0.54|
|27.35|15.03|
|891.69|6,338.59|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，慧博科技其
他应收款净额分别为4,446.51万元、6,013.78万元和828.91万元，占资产总额比
例分别为34.55%、29.73%和4.90%。
其中，主要包括与股东的往来款，与其他方面的资金拆借以及电商平台代收代付款项。由于商家购买慧博科技软件服务后，淘宝和京东并不会将销售款一次性支付给慧博科技，而是将软件使用费逐月进行结算。由于商家订购软件时，已明确其在一定时间内能够使用慧博科技软件产品，而慧博科技软件产品使用权具备可计量的公允价值，商家购买软件服务的情况应体现在公司账面中，因此形成慧博科技对商家的预收账款及对淘宝和京东的其他应收款。
截止2018年3月31日，慧博科技已全部回收股东往来款及和其他方面的资金拆借。
（4）其他流动资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|-|5,900.00|

报告期内，慧博科技其他流动资产为购买的银行理财产品。2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，慧博科技其他流动资产余额为4,400.00万元、5,900.00万元和0元，占资产总额比例为34.19%、29.17%和0%。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|351.53|5.37%|1,733.35|22.48%|1,864.65|
|4,896.01|74.82%|4,797.10|62.22%|3,330.27|
|304.52|4.65%|412.35|5.35%|297.39|
|988.41|15.10%|766.80|9.95%|1,457.99|
|3.29|0.05%|-|-|0.13|
|6,543.76|100.00%|7,709.60|100.00%|6,950.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,543.76|100.00%|7,709.60|100.00%|6,950.43|

报告期内，慧博科技全部负债均为流动负债，其中主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费。
2017年 12月 31日，慧博科技负债合计较上年期末增加 759.17万元，主要系业务规模增长预收款项相应增长，以及支付税款后应交税费下降共同所致。
2018年3月31日，慧博科技负债合计较上年期末减少 1,165.84万元，主要系一季度电商淡季短信采购金额下降，对供应商应付账款相应下降所致。
（1）应付账款
①报告期内应付账款整体情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|351.53|100%|1,733.35|100%|1,864.65|
|351.53|100%|1,733.35|100%|1,864.65|

 2016年 12月 31日，2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，慧博科技应付账款余额分别为1,864.65万元、1,733.35万元和351.53万元，占负债合计的比例分别为26.83%、22.48%和5.37%。
2017年12月31日，慧博科技应付账款较上年期末减少 131.3万元，主要系慧博科技对短信采购进行调整，加大了向短信通道更为优质但需要先行预付款的供应商的采购规模所致；2018年3月31日，慧博科技应付账款较上年期末减少1,381.82万元，主要系一季度电商淡季短信采购金额下降，对供应商应付账款相应下降所致。
②应付账款前五大明细
报告期各期末，慧博科技应付账款前五名情况如下：
A.2016年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|采购内容|年限|金额|
|上海移通网络有限公司|短信|1年以内|819.76|
|江西欣典文化传播有限公司|短信|1年以内|643.25|
|浙江筑望科技有限公司|短信|1年以内|268.06|
|安徽一信通信科技有限公司|短信|1年以内|52.02|
|阿里巴巴通信技术(北京)有限公司|短信|1年以内|46.11|
||||1,829.20|

B.2017年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|采购内容|年限|金额|
|浙江筑望科技有限公司|短信|1年以内|548.42|
|广东高兆信息科技有限公司|短信|1年以内|535.28|
|上海移通网络有限公司|短信|1年以内|307.66|
|江西欣典文化传播有限公司|短信|1年以内|237.11|
|北京空间畅想信息技术有限责任公司|短信|1年以内|22.42|
||||1,650.89|

B.2018年3月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|采购内容|年限|金额|
|阿里巴巴云计算(北京)有限公司|短信|1年以内|140.59|
|浙江筑望科技有限公司|短信|1年以内|83.91|
|北京空间畅想信息技术有限责任公司|短信|1年以内|76.57|
|淘宝（中国）软件有限公司|服务市场费用|1年以内|18.30|
|北京安信捷科技有限公司|短信|1年以内|13.35|
||||332.72|

（2）预收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|2,466.23|4,143.97|
|1,819.24|359.57|
|325.72|185.90|
|284.82|107.66|
|4,896.01|4,797.10|

报告期内，慧博科技预收款项均为向客户预收的营销服务及软件使用费。
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，慧博科技预收款项余额分别为3,330.27万元、4,797.10万元和4,896.01万元，占负债合计金额比例分别为47.91%、62.22%和74.82%，预收款项余额增长系收入规模增长所致。
（3）应付职工薪酬
报告期内，慧博科技应付职工薪酬主要为短期薪酬。2016年 12月 31日、2017年12月31日和2018年3月31日，慧博科技应付职工薪酬余额分别为297.39万元、412.35万元和304.52万元，占负债合计金额比例分别为4.28%、5.35%和4.65%。
（4）应交税费
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|66.97|119.86|
|246.06|609.34|
|651.42|8.94|
|14.04|16.55|
|9.93|11.72|
|-|0.40|
|988.41|766.80|

报告期内，慧博科技应缴税费主要为企业所得税、增值税和个人所得税。2018
年 3月 31日，慧博科技个人所得税余额主要系慧博科技向股东进行现金分红时
产生的代扣代缴税款，截止本重组报告书出具之日已经全部缴纳。
3、债偿能力分析
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|38.65%|38.12%|
|2.55|2.59|
|2.55|2.59|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，慧博科技收入和利润持续增长同时，资产负债率持续趋于稳定，流动比率、速动比率保持在较高水平。
由于目前 A股市场未有与慧博科技业务完全相同的上市公司，因此选取目前全部55家“I64互联网和相关服务”行业上市公司资产负债率、流动比率及速动比率中位数与慧博科技进行比较，情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2018-3-31|2017-12-31|
|慧博科技|38.65%|38.12%|
|同行业上市公司中位数|28.95%|26.66%|
|慧博科技|2.55|2.59|
|同行业上市公司中位数|1.76|1.96|
|慧博科技|2.55|2.59|
|同行业上市公司中位数|1.65|1.80|

注：同行业上市公司财务比率数据来源于Wind资讯
报告期内，慧博科技资产负债率高于同行业上市公司整体水平，主要原因系慧博科技提供精准营销服务时需商家先进行充值，因此预收款项余额较大。
报告期内，慧博科技流动比率和速动比率整体优于同行业上市公司整体水平。
2016年 12月 31日，慧博科技流动比率与同行业上市公司持平，速动比率略高于同行业上市公司。2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，慧博科技流动比率和速动比率已经明显高于同行业上市公司水平，短期债偿能力良好。
4、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|1,162.78|6,407.64|
|11,748.61|-7,123.63|
|-2,560.00|1,000.00|
|10,351.39|284.00|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技经营活动产生的现金流量净额分别为5,417.41万元、6,407.64万元和1,162.78万元，其中2018年1-3月经营活动流量净额较少主要系一季度电商淡季所致。其中，报告期内慧博科技销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比分析情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,226.49|22,658.97|
|4,554.79|25,183.49|
|1.08|1.11|

报告期内，慧博科技销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入增长情况高度相符，变动趋势一致。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技投资活动产生的现金流量净额分别为-4,410.92万元、-7,123.63万元和11,748.61万元。其中，2016年度投资活动产生的现金流量为负系购买银行理财产品所致；2017年度投资活动产生的现金流量为负系购买银行理财产品及对外提供财务资助所致；2018年1-3月投资活动产生的现金流量为正系赎回理财产品及收回对外财务资助所致。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技筹资活动产生的现金流量金额分别为0元、1,000.00万元和-2,560.00万元。其中，2017年度筹资活动产生的现金流量为正系股东向慧博科技增资所致；2018年1-3月筹资活动产生的现金
流量为负系慧博科技向股东支付现金红利所致。
报告期内，慧博科技经营活动现金流量净额与净利润的差异及其原因如下：
（1）慧博科技由净利润调节到经营活动现金流量净额的具体明细
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|1,072.82|5,597.26|
|-262.03|-93.00|
|13.95|35.14|
|1.42|1.42|
|2.71|4.84|
|0.00|0.00|
|0.01|1.64|
|-6.90|-31.83|
|-96.83|-36.59|
|-259.25|-34.27|
|40.34|18.72|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|2,465.63|177.34|
|-1,809.07|766.97|
|0.00|0.00|
|1,162.78|6,407.64|

报告期内，慧博科技经营活动产生的现金流量金额与净利润的差异主要受到经营性应收项目和经营性应付项目变动两个因素的影响。由于慧博科技对营运资金管理较为合理，经营性应收项目和经营性应付项目变动合计对经营性现金流持续为正，因此其报告期内经营活动产生的现金流量金额持续高于净利润，利润质量良好。
5、营运能力分析
报告期内，慧博科技无应收账款。
报告期内，慧博科技总资产周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|

|||
|-|-|
|0.23|1.37|

注：总资产周转率＝2×营业收入/（期初总资产+期末总资产）
2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技总资产周转率分别为 1.88和 1.37和0.23。慧博科技总资产周转率逐渐下降系持续盈利积累导致资产总额增长速率高于营业收入增长速率所致。
由于目前 A股市场未有与慧博科技业务完全相同的上市公司，因此选取目前全部55家“I64互联网和相关服务”行业上市公司应收账款周转率及总资产周转率中位数与慧博科技进行比较，情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2018年1-3月|2017年度|
|慧博科技|0.23|1.37|
|同行业上市公司中位数|0.08|0.37|

注：同行业上市公司财务比率数据来源于Wind资讯
报告期内，慧博科技无应收账款，总资产周转率均明显高于同业上上市公司整体水平，营运能力良好。
（二）慧博科技盈利能力分析
报告期内，慧博科技利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,226.49|22,658.97|
|2,328.30|11,928.16|
|4.53|106.54|
|724.36|2,512.95|
|513.89|1,675.97|
|-77.90|68.00|
|-262.03|-93.00|
|6.90|31.83|
|259.25|34.27|
|-|8.67|

|||
|-|-|
|1,261.49|6,535.10|
|1.11|1.00|
|0.01|1.72|
|0.01|1.64|
|1,262.60|6,534.39|
|189.78|937.13|
|1,072.82|5,597.26|

1、营业收入分析
（1）按收入构成分类分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,226.49|100.00%|22,581.61|99.66%|16,786.48|
|-|-|77.36|0.34%|-|
|4,226.49|100.00%|22,658.97|100.00%|16,786.48|

报告期内，除少量技术开发带来其他业务收入外，慧博科技营业收入均来自于主营业务收入，且保持良好增长态势。
报告期内，慧博科技营业收入详细构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,226.49|100.00%|22,581.61|99.66%|16,786.48|
|4,012.32|94.93%|22,219.23|98.06%|16,585.01|
|4,010.56|94.89%|22,189.68|97.93%|16,542.89|
|1.60|0.04%|26.26|0.12%|34.69|
|0.16|0.00%|3.29|0.01%|7.43|
|214.17|5.07%|362.37|1.60%|201.47|
|-|-|77.36|0.34%|-|
|-|-|77.36|0.34%|-|
|4,226.49|100.00%|22,658.97|100.00%|16,786.48|

①营销服务收入分析
营销服务指慧博科技通过软件产品向商家提供营销信息发送服务形成的收入，具体形式主要包括短信营销和邮件营销等。2016年度、2017年度、2018年1-3月，营销服务收入占营业收入比例分别为98.80%、98.06%和94.93%。
慧博科技通过商家交易数据的分析，为商家提供便捷、有效的营销方案，以短信、邮件等方式将营销信息送达至最终客户，帮助商家激活现有存量客户的潜在消费能力，因此慧博科技营销服务收入增长主要来自商家营销服务需求增长带来的营销短信及营销邮件发送量的增长。
②软件使用费收入分析
软件使用费指商家因使用慧博科技软件产品定期支付费用形成的收入。为降低使用门槛吸引更多的商家使用软件产品，慧博科技软件产品定价不高，且经常进行折扣推广，因此软件使用费收入占营业收入比例较低。2016年度、2017年度和2018年 1-3月，软件使用费收入分别为201.47万元、362.37万元和 214.17万元，亦保持了持续增长的态势。
（2）按收入地域构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,226.49|100.00%|22,658.97|100.00%|16,786.48|
|-|-|-|-|-|
|4,226.49|100.00%|22,658.97|100.00%|16,786.48|

报告期内，慧博科技收入均来自国内。
（3）按收入平台来源分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,071.08|96.32%|21,512.09|94.94%|15,744.14|
|146.62|3.47%|556.49|2.46%|363.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.79|0.21%|590.39|2.61%|678.95|
|4,226.49|100.00%|22,658.97|100.00%|16,786.48|

报告期内，慧博科技收入主要来自于淘宝平台，2016年度、2017年度和2018年1-3月，来自淘宝平台收入占营业收入比例分别为93.79%、94.94%和96.32%。
2、营业成本分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,328.30|100.00%|11,920.91|99.94%|8,530.36|
|2,129.22|91.45%|11,085.10|92.93%|8,122.43|
|2,128.46|91.42%|11,069.53|92.80%|8,092.91|
|0.66|0.03%|10.83|0.09%|14.13|
|0.10|0.00%|4.74|0.04%|15.39|
|49.78|2.14%|435.61|3.65%|230.61|
|49.78|2.14%|423.84|3.55%|223.40|
|-|-|11.77|0.10%|7.21|
|73.96|3.18%|228.56|1.92%|80.13|
|51.93|2.23%|139.27|1.17%|74.49|
|49.63|2.13%|123.93|1.04%|64.85|
|2.30|0.10%|15.34|0.13%|9.63|
|23.41|1.01%|32.38|0.27%|22.69|
|-|-|7.25|0.06%|-|
|-|-|7.25|0.06%|-|
|2,328.30|100.00%|11,928.16|100.00%|8,530.36|

报告期内，慧博科技营业成本随营业收入增长相应增加，2016年度、2017年度和2018年1-3月营业成本分别为8,530.36万元、11,928.16和2,328.30万元。
营业成本主要为营销服务成本，2016年度、2017年度和2018年1-3月营销服务成本分别为 8,122.43万元、11,085.10万元和 2,129.22万元，占营业成本比例分
别为95.22%、92.93%和91.45%。
3、主要利润来源及毛利率分析
（1）主营业务毛利分析
报告期内，慧博科技主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,743.40|91.85%|10,448.77|98.01%|8,133.14|
|1,742.47|91.80%|10,435.70|97.89%|8,121.39|
|0.88|0.05%|14.62|0.14%|19.86|
|0.05|0.00%|-1.55|-0.01%|-8.11|
|154.79|8.15%|211.93|1.99%|122.98|
|1,898.19|100.00%|10,660.70|100.00%|8,256.12|

报告期内，慧博科技主营业务毛利主要来源于营销服务业务，营销服务的实现形式主要为短信营销。2016年度、2017年度、2018年 1-3月，短信营销服务形成的毛利占主营业务毛利比例分别为98.37%、97.89%和91.80%。
报告期内，慧博科技营销服务业务及软件使用费毛利逐年增加，主要系服务商家数量持续增长，软件产品销售及短信营销服务销售规模相应增长所致。
（2）主营业务毛利率分析
①主营业务毛利情况
报告期内，慧博科技主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|毛利率|占主营业务收入比例|毛利率|占主营业务收入比例|毛利率|
|43.45%|94.93%|47.03%|98.40%|49.04%|
|43.45%|94.89%|47.03%|98.26%|49.09%|
|55.27%|0.04%|55.68%|0.12%|57.27%|
|29.95%|0.00%|-46.92%|0.01%|-109.19%|
|72.27%|5.07%|58.48%|1.60%|61.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44.91%|100.00%|47.21%|100.00%|49.18%|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，慧博科技主营业务整体毛利率分别为49.18%、47.21%和44.91%。
②主营业务毛利波动分析
报告期内，慧博科技主营业务毛利率变动率如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度||
|毛利率|变动率|毛利率|变动率|
|43.45%|-3.58%|47.03%|-2.01%|
|43.45%|-3.58%|47.03%|-2.06%|
|55.27%|-0.41%|55.68%|-1.59%|
|29.95%|76.87%|-46.92%|62.27%|
|72.27%|13.79%|58.48%|-2.56%|
|44.91%|-2.30%|47.21%|-1.97%|

 A.营销服务毛利波动分析
报告期内，慧博科技短信营销服务贡献了94.93%以上的主营业务收入和91.80%以上的毛利，因此主营业务毛利率、营销服务毛利率均主要受短信营销服务毛利率影响。
短信营销服务的毛利率主要受营销短信销售价格、短信采购价格以及包括云服务、API、IDC托管在内间接成本等因素的影响。2017年度，受营销短信销售价格下降、短信采购价格下降、单位间接成本上升等因素共同影响，慧博科技短信营销服务毛利率较 2016年度下降2.06%。2018年 1-3月，受营销短信销售价格继续下降、短信采购价格继续下降、单位间接成本继续上升等因素共同影响，慧博科技短信营销服务毛利率较2017年度下降3.58%。
总体而言，虽然报告期内慧博科技短信营销服务毛利率出现一定程度下降，但仍比较稳定的维持在较高水平。
②软件使用费毛利波动分析
软件使用费毛利主要受软件服务收入和相关成本影响。
由于商家购买集客CRM软件会获得100条/月的营销短信赠送，而该部分营销短信具有客观价值，因此慧博科技销售软件实现的金额分为软件使用费和短信营销服务费分别确认收入。
软件使用费成本由直接成本和分摊成本构成，其中：直接成本为淘宝服务市场、京东服务市场按照软件销售金额固定比例收取的费用，即服务市场费；分摊成本为按收入比例分摊的云服务、API、IDC托管等成本。
2017年度，慧博科技软件服务费毛利率为58.48%，较 2016年降低2.56%，基本持平；2018年1-3月，慧博科技软件服务费毛利率为72.27%，较2017年度提高13.79%，主要系软件销售价格提升所致。
虽然报告期内慧博科技软件服务费毛利率存在一定波动，但由于软件服务费收入及毛利占主营业务收入及毛利比例较低，因此并未对慧博科技主营业务毛利率造成显著影响。
③与同行业公司对比
慧博科技主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，所属行业分类为“I64互联网和相关服务”。由于目前尚未有A股上市公司或并购重组标的公司与慧博科技业务完全相同，因此选择了从事互联网营销业务的上市公司与慧博科技进行比较，具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型||
||2017年度|
|互联网数字营销（分部）|44.97%|
|互联网广告精准投放（分部）|46.24%|
|精准营销、效果营销、品牌广告（分部）|16.90%|
|互联网营销（分部）|55.55%|
|互联网营销类（分部）|26.77%|
|数字营销（分部）|47.13%|
|数字营销（分部）|14.45%|
|数字营销服务（分部）|62.16%|
||45.61%|
|客户关系管理及精准营销服务|47.21%|

注1：天创时尚于2017年完成对小子科技的收购，其互联网数字营销业务由小子科技开展，因此其2016年度互联网数字营销业务毛利率以小子科技2016年度该业务毛利率代表，以提高数据的完整性和可比性。
注2：天润数娱于2017年完成对虹软协创的收购，其互联网广告精准投放业务由虹软协创开展，因此其2016年度互联网广告精准投放以虹软协创2016年度该业务毛利率代表，以提高数据的完整性和可比性。
注3：中昌数据于2017年完成对云克科技的收购，其精准营销、效果营销、品牌广告业务由云克科技开展，因此其2016年度精准营销、效果营销、品牌广告业务以云克科技2016年度该类业务毛利率代表，以提高数据的完整性和可比性。
虽然慧博科技与上述对比公司同属互联网营销领域，但慧博与对比公司、对比公司之间在客户群体、营销活动的具体形式上均存在一定差异，因此各方毛利率水平也存在一定差异。总体而言，慧博科技的毛利率水平在对比公司中处于中等偏上水平，处于合理范围内。
此外，由于慧博科技发送营销服务信息的方式主要为短信，因此也将慧博科技与从事短信发送业务的上市公司、拟上市公司、新三板挂牌公司进行比较，具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|2017年度|
|短彩信通讯服务（分部）|25.04%|
|行业移动信息服务（分部）|34.12%|
|移动信息即时通信服务（分部）|29.47%|
|短（彩）信电信增值服务（分部）|31.12%|
|移动互联网融合通信服务|10.00%|
|企业移动信息化|37.35%|
||30.30%|
||47.21%|

从上表可以看出，各公司的短信发送业务毛利率2016年和2017年相对比较平稳。由于市场充分竞争，短信行业整体趋于成熟。慧博科技虽然主要以短信方式进行营销信息的发送，但其数据分析能力及对于 B2C商家营销服务需求的深
入理解使得其获得了增值服务能力。因此，报告期内慧博科技的毛利率要明显高
于上市公司的短信发送业务的毛利率，这也同时说明了慧博科技的业务与代发短信业务的明显差异。
（3）可持续盈利能力的驱动因素
慧博科技的主营业务为向 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。目前慧博科技的业务主要集中于淘宝（含天猫）、京东平台，收入直接来源于上述平台商家使用慧博科技软件产品进行客户关系管理及精准营销活动而支付的费用。因此，慧博科技软件产品付费商家数量，付费商家使用精准营销服务的意愿及能力与慧博科技提供相关服务所需支付的成本将直接影响慧博科技的盈利能力。可持续盈利能力的驱动要素分析具体情况如下：
类型 盈利驱动要素
付费商家数量 付费商家数量
软件使用费单价
付费商家使用精准营销服务的 营销短信销单价
意愿及能力 软件产品销售数量
营销短信销售数量
提供服务成本 营销短信采购成本
报告期内，慧博科技盈利能力驱动因素变化情况请详见“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”。
4、期间费用分析
报告期内，慧博科技期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|724.36|17.14%|2,512.95|11.09%|1,761.73|
|513.89|12.16%|1,675.97|7.40%|1,234.89|
|-77.90|-1.84%|68.00|0.30%|84.82|
|1,160.35|27.46%|4,256.92|18.79%|3,081.44|

2016年度、2017年度和 2018年 1-3月，慧博科技的期间费用总额分别为
3,081.44万元、4,256.92万元和 1,160.35万元，占营业收入比例分别为18.36%、18.79%和27.45%。具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，慧博科技销售费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|534.05|73.73%|2,150.02|85.56%|1,555.07|
|102.86|14.20%|224.50|8.93%|159.81|
|14.78|2.04%|63.83|2.54%|21.26|
|2.88|0.40%|27.18|1.08%|6.71|
|-|-|0.38|0.02%|0.28|
|5.38|0.74%|24.20|0.96%|-|
|0.46|0.06%|6.85|0.27%|2.96|
|58.75|8.11%|5.58|0.22%|4.97|
|5.20|0.72%|10.41|0.41%|10.67|
|724.36|100.00%|2,512.95|100.00%|1,761.73|

报告期内，由于慧博科技主要采用以销售人员直接通过旺旺、QQ、微信、电话等方式开展销售活动，因此销售费用主要为销售人员工资福利费和租赁管理费。其中，租赁管理费 2018年 1-3月增长较快主要系新设销售分支机构租赁办公场所所致。
（2）管理费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|140.95|27.43%|381.28|22.75%|307.17|
|79.66|15.50%|184.93|11.03%|142.48|
|2.31|0.45%|8.73|0.52%|3.64|
|9.19|1.79%|20.29|1.21%|13.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15.48|3.01%|66.99|4.00%|37.81|
|-|0.00%|-|0.00%|0.05|
|-|0.19%|-|0.00%|-|
|0.99|0.19%|4.37|0.26%|0.56|
|1.49|0.29%|9.57|0.57%|5.18|
|257.30|50.07%|969.11|57.82%|705.92|
|6.53|1.27%|30.71|1.83%|19.02|
|513.90|100.00%|1,675.97|100.00%|1,234.89|

报告期内，慧博科技的管理费用主要为研发费用、工资福利费、办公费和租赁管理费，其中租赁管理费包括办公场所房屋租赁及物业管理相关费用。其中，办公费增长较快系慧博科技购置电脑家具等小金额固定资产直接计入当期费用所致。
（3）财务费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-|-|
|97.73|48.16|
|19.84|116.16|
|-77.90|68.00|

报告期内，慧博科技未有借款，因此财务费用为手续费及利息收入。
5、资产减值损失分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-262.03|-93.00|

 2016年，慧博科技坏账损失系其他应收款余额增长，按账龄提取坏账准备所致。2017年和2018年1-3月，慧博科技坏账损失为负，系其他应收款项回收，相关计提坏账准备冲回所致。
6、利润形成情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,226.49|22,658.97|
|2,328.30|11,928.16|
|1,261.49|6,535.10|
|1,262.60|6,534.39|
|1,072.82|5,597.26|

报告期内，慧博科技利润主要来自于为 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。随着电商交易规模不断提升，电子商务与传统产业融合程度不断加深，围绕电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求迅速提升，电子商务服务业迎来高速发展。
报告期内慧博科技业务快速发展，从商家店铺经营活动实际需求出发，不断提升服务能力，服务商家数量持续快速增长，收入利润相应增长。
五、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
（一）财务状况分析
1、交易前后资产、负债结构变化
2018年3月31日
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|143,180.58|47.18%|126,487.45|
|160,319.05|52.82%|93,937.54|
|303,499.64|100.00%|220,424.98|
|72,570.01|57.32%|66,026.25|
|54,025.54|42.68%|20,889.59|
|126,595.54|100.00%|86,915.84|

2017年12月31日
项目
备考 上市公司
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|145,570.03|47.22%|125,592.81|
|162,711.78|52.78%|96,256.59|
|308,281.81|100.00%|221,849.40|
|76,665.95|58.65%|65,756.35|
|54,056.57|41.35%|20,910.91|
|130,722.52|100.00%|86,667.26|

截止 2018年 3月 31日和 2017年 12月 31日，上市公司备考资产总额分别为303,499.64万元和308,281.81万元。与本次交易前相比，备考资产总额增加的原因主要系本次交易形成的商誉所致。
截止 2018年 3月 31日和 2017年 12月 31日，上市公司备考负债总额分别为126,595.54万元和130,722.52万元，其中主要以流动负债为主。与本次交易前相比，备考负债总额有所增加，系本次交易需要支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响所致。
2、本次交易前后偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.92|1.97|1.91|
|1.67|1.75|1.67|
|39.43%|41.71%|39.07%|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率基本持平，资产负债率有所提升，主要系上市公司现金支付对价部分确认为其他非流动负债使得非流动负债增加所致。
截至本报告书签署之日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）经营成果分析
本次交易前后收入利润情况如下所示：
单位：万元
2018年1-3月
项目
|||
|-|-|
|备考|上市公司|
|32,270.50|28,044.01|
|-281.20|-1,477.96|
|-153.10|-1,350.97|
|-445.05|-1,462.85|
|-578.63|-1,596.43|
|-0.0079|-0.0226|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|备考|上市公司|
|137,426.84|114,767.88|
|9,555.84|3,279.69|
|9,722.07|3,446.63|
|7,857.91|2,480.76|
|7,601.00|2,223.85|
|0.1058|0.0321|

本次交易完成后，上市公司的营业收入有所增加，营业利润、利润总额和净利润、归属母公司所有者净利润均显著提高，每股收益指标亦明显改善。
六、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
1、标的公司所属行业前景广阔，且可与上市公司现有业务实现融合
电子商务行业的快速发展带动了电子商务服务行业发展，在电子商务及终端消费领域，数据分析起到了极为关键的作用，电子商务服务行业前景广阔。慧博
科技核心产品集客 CRM软件在淘宝（含天猫）平台服务的 B2C商家数量超过
11万家，慧博科技报告期内营业收入和净利润持续高速增长。慧博科技在精准
营销及客户关系户管理业务领域积累了丰富的客户资源和技术经验，将实现上市公司电子商务业务的进一步延伸，并有助于上市公司的电子商务业务提高客户关系管理水平及营销效率。此外，上市公司在推进金融科技发展战略基础上，通过终端用户消费行为分析、存量客户管理等营销手段，有针对性地进行精准营销、消费行为洞察，亦将有效促进征信、保险等业务发展。
2、进一步拓展上市公司业务布局
上市公司依托长期积累的客户基础、技术及服务能力，深耕金融信息化服务业务，并通过外延式并购，目前已形成以金融信息化服务、移动商务服务、电子商务三大主业为基础，集合征信、保险、移动支付、证券等业务的完整金融科技生态圈。在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。标的公司资产优良，顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。
通过本次交易，上市公司将持有慧博科技100%股权，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与标的公司实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
3、提升公司财务状况和盈利能力
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提高公司价值，有利于全体股东特
别是中小股东的利益。
（二）交易完成后的协同效应
本次重大资产重组符合公司战略业务发展布局，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强公司的持续盈利能力，并能够与公司现有业务领域发挥协同效应，进一步提升综合竞争力。
1、技术储备与人才协同
公司在与银行、金融机构等客户的合作过程中，深刻体会到了数据及技术在金融业务及应用场景的深入穿透。公司经过长期在金融信息化以及创新金融科技服务领域的积累，在 IT系统建设、软件产品开发、大数据分析、云计算等技术领域拥有行业领先的技术实力，并积累了大量的优秀技术型人才。双方在软件开发、系统运维以及大数据分析处理等领域内都有丰富的技术储备和行业经验，各自积累了一批优秀的专业研发人员，本次交易可以形成技术协同，并有利于提升上市公司的技术实力。
2、业务协同
经过近年来的业务发展和战略布局，公司在夯实现有主营业务的基础上，将金融科技服务作为重要的战略发展方向，并已经形成了以IT、征信、大数据、移动支付为基础，为银行、证券、保险以及互联网金融企业提供 IT系统、数据分析、风险控制、市场营销等金融科技服务的业务发展格局。目前产品和技术已基本涵盖消费生活的重要领域，包括市场获客、风险定价、互联网保险风险兜底等。本次交易的完成，上市公司将吸收慧博科技丰富的客户关系管理及精准营销服务经验，提高客户粘性、拓宽服务领域，形成更加完整的服务。
3、客户协同
公司及旗下子公司通过金融信息化服务、移动商务服务、电子商务等业务的开展，积累了为客户提供跨行业大数据精准营销解决方案的服务经验，公司产品及服务的客户群体涵盖三百余家银行、各类金融机构、50万家中小企业以及千万级的电子商务消费者的庞大客户资源。慧博科技的客户群体为淘宝（含天猫）和京东平台上的 B2C零售商家，本次交易完成后，公司将增加大量电子商务商
家客户资源，客户种类及数量得到进一步的增强，市场发展空间进一步开拓。
4、资源协同
慧博科技的业务围绕电商平台零售环节开展，业务定位为数据分析服务，在运用集客CRM对交易数据进行分析整理的基础上，商家主要通过短信手段将营销信息发送给消费者，慧博科技需要向提供短信发送服务的企业进行大量采购。
银之杰子公司亿美软通的主要业务为向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务，具备增值电信业务经营许可资质，有丰富、优质的短信业务资源。本次交易完成后，公司能实现短信业务资源与慧博科技短信采购需求的对接，将外部成本转化为内部收益，形成明显的上下游资源协同。
5、管理协同
上市公司已建立健全有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公司正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
（三）交易完成后上市公司在未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中主要优势
（1）技术与业务经验优势
上市公司在金融信息化领域有 20年的行业经验，全资子公司亿美软通在移动商务服务领域也有长达 17年的行业经验积累，在这些领域的长期专业化经营使得公司在图像处理、模式识别、机器视觉、工作流引擎技术，以及大数据分析处理、互联网应用等技术领域具有较强的技术优势。本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步提高在大数据分析应用领域的优势。
（2）客户资源优势
上市公司及旗下子公司通过金融信息化服务、移动商务服务、电子商务等业务的开展，积累了包括三百余家银行、各类金融机构、50万家中小企业以及千万级的电子商务消费者的庞大客户资源。本次交易完成后，慧博科技逾 11万的B2C零售商家客户将纳入上市公司的客户体系，公司的客户种类及数量得到进一步的扩展，为公司在大数据时代深度挖掘客户价值，为客户提供更精准、更有价值的服务打下了坚实的基础。
（3）产业生态布局的协同发展优势
本次收购完成后，上市公司将进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至电子商务第三方服务领域。随着以上产业链布局的推进，公司在产业生态布局方面的协同优势明显，整体竞争实力大为增强。
（4）人才优势
经过多年的发展，公司逐步汇集了一批技术、市场、管理、资本领域的专业人才，其中不乏专业水平突出、行业经验丰富的复合型人才。公司管理团队团结稳定、勤勉务实、积极进取，公司高度重视人才梯队建设工作。随着企业经营规模不断扩大，公司仍将继续完善公司的人才战略，以人为本，广纳贤才，努力把人才优势转化为公司长远发展的推动力。本次交易完成后，将进一步增强上市公司在大数据分析领域的人才储备。
2、上市公司未来经营中主要劣势
（1）运营资金短缺
随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求日益扩大，如果不能及时解决资金需求，将在一定程度上影响公司的业务和后续发展。公司将加强应收账款的管理，进一步严控企业成本，加强自有资金和募集资金的有效利用，持续改善公司现金流情况，确保日常运营资金充足。
（2）短期盈利能力不足
经过近年来的持续布局，目前公司主营业务已经覆盖金融信息化、移动商务
服务、电子商务等多个行业，并且投资了个人征信服务、互联网保险、证券、大数据服务等业务领域，逐步构建了以金融科技为基础的综合金融生态服务体系。
公司实施以上战略布局，是为企业长远发展而采取的积极措施，并且在各项战略投资实施之前对新业务的市场空间及项目可行性进行了充分的论证。但是由于部分新业务在业务开展初期阶段需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力，因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险，一定时间内影响公司的整体盈利水平。
七、本次交易完成后，上市公司对目标公司的整合计划
（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务整合
上市公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务，同时，近几年通过投资发展个人征信等金融基础服务业务，以及参与发起设立互联网保险、证券等金融服务机构，构建以金融科技为基础的综合金融生态服务体系，为国内金融机构、互联网金融企业、个人消费者提供全面的创新金融科技服务。本次交易完成后，一方面可以将慧博科技在对电商的客户关系管理及营销服务方面的经验与原有的跨境电商业务进行整合，另一方面也可以将慧博科技在大数据分析应用领域的经验与公司的其他大数据业务进行整合，打造新的业绩增长点。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，将遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
另一方面，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的公司在上市公司多元化发展的战略布局的构建中发挥最大效力，增强上市公司综合竞争力。
3、财务整合
在财务方面，本次交易完成后，慧博科技将纳入上市公司财务管理体系，接受上市公司的管理与监督。慧博科技将按照上市公司的财务管理要求，优化财务管理制度，规范财务管理，加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。银之杰将会根据上市公司财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管理，将对标的公司在贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金上的筹集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防范资金风险。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将保持标的公司管理层团队的稳定性，为了保证上市公司的利益和标的公司的持续稳定发展，赵芳、王利军、文渝作为标的公司的核心团队人员以及本次交易对方，应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于 36个月（自交割日起算），同时，上述人员已签署《竞业禁止承诺》，承诺自标的资产交割日起 60个月不得在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相似的业务。另外，张学锋作为标的公司联合CEO，向上市公司承诺自标的公司股权变更至上市公司名下之日起在标的公司的任职期限不少于 36个月（除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），自标的公司股权变更至银之杰名下之日起 36个月内，不在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司或标的公司相同或相类似的业务。
同时，以维持标的公司管理层稳定为原则，在与标的公司现管理层充分协商的基础上，双方同意交割后对标的公司的治理结构为：利润补偿期间，标的公司董事会将由五名董事组成，其中上市公司提名三名，赵芳提名二名。上市公司将在保持标的公司现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
5、机构整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求健全法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。同时，上市公司将进一步根据监管部门的要求和自身情况优化和完善标的公司内控制度，加强资金监管、完善内控体系、强化预算管理、做到及时信息披露，切实履行上市公司的内部审批程序。
（二）整合风险及应对措施
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，为有效管控本次交易带来的整合风险，为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
1、上市公司将向标的公司委派董事会成员，加强与标的公司现有管理团队的交流与融合，确保标的公司平稳过渡和持续发展；上市公司与标的公司管理层将不断提升自身管理水平，以适应公司资产和业务规模的增长。
2、上市公司将协助标的公司加强管理制度和内控体系建设，上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，加强上市公司与标的公司在管理制度、体系上的对接，加强双方的交流，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
3、上市公司将把标的公司的战略管理、财务管理、风险管理纳入到上市公司统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的
公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、根据公司与赵芳、王利军、文渝 3名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于标的公司按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2018年度、2019年度和2020年度实现净利润分别不低于 6,600万元、7,800万元、9,200万元。本次交易中，交易各方约定了盈利预测补偿安排，业绩承诺人在触发业绩补偿条款的情况下，需履行其业绩补偿义务。
5、为激励业绩承诺人在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，本次交易设置了超额业绩奖励机制，若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的90%（含90%），且盈利承诺期满后减值测试报告
表明标的公司未出现减值情况，则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利润部分的40%且不超过本次标的资产交易作价20%的等额现金予以标的公司主要经营管理团队成员现金奖励。通过超额业绩奖励机制，将有效激励标的公司经营管理团队，促进标的公司业务发展，进而保障上市公司及全体股东的利益。
6、为了保证本次交易完成后慧博科技核心人员的稳定性，赵芳、王利军、文渝作为标的公司的核心团队人员以及本次交易对方，应确保其与标的公司之间的劳动合同期限不短于36个月（自交割日起算），同时，上述人员已签署《竞业禁止承诺》，承诺自标的资产交割日起 60个月不得在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相似的业务。张学锋作为标的公司联合CEO，向上市公司承诺自标的公司股权变更至上市公司名下之日起在标的公司的任职期限不少于36个月（除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系），自标的公司股权变更至银之杰名下之日起 36个月内，不在上市公司及其控股子公司、标的公司以外，直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司或标的公司相同或相类似的业务。
（三）上市公司未来两年发展计划
上市公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。银之杰
深耕银行IT市场近二十年，积累了深厚的客户基础和服务经验，将持续根据银行IT需求不断更新产品，助力银行信息化发展。公司在发展过程中，不断创新金融服务领域，以独立第三方的角色与银行等金融机构建立全面的、长期的战略合作关系，实现资源共享、优势互补、合作共赢。公司积极布局金融科技服务产业，不断延伸产业链，秉承“科技服务金融”的发展理念，着力构建以大数据技术、个人征信技术及移动支付技术为基石，以精准营销、风险定价为核心能力，为客户提供集大数据服务、软件开发、系统运维及综合持牌金融服务为一体的战略布局。
未来公司将继续依靠自身的技术积累、客户资源、行业服务经验等优势，积极推进在金融科技领域的业务延伸发展，继续落实和推进公司金融信息化领域的重点产品研发和市场推广，借助大数据应用技术及丰富的数据运营经验，助力移动商务服务业务以及电子商务领域业务发展。
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
根据瑞华会计师事务所审计出具的无保留意见瑞华专审字【2018】48020003号《审计报告》，慧博科技经审计的最近两年及一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|12,871.82|2,520.42|
|146.05|139.15|
|2,846.36|5,403.87|
|828.91|6,013.78|
|-|5,900.00|
|16,693.14|19,977.22|
|145.04|153.43|
|25.47|26.89|
|51.06|9.85|
|17.51|57.85|
|239.08|248.02|
|16,932.22|20,225.24|
|351.53|1,733.35|
|4,896.01|4,797.10|
|304.52|412.35|
|988.41|766.80|
|3.29|-0.00|
|6,543.76|7,709.60|

|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|-|-|
|6,543.76|7,709.60|
|1,300.00|1,300.00|
|1,142.03|1,142.03|
|7,946.43|10,073.61|
|10,388.46|12,515.64|
|16,932.22|20,225.24|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,226.49|22,658.97|
|2,328.30|11,928.16|
|4.53|106.54|
|724.36|2,512.95|
|513.89|1,675.97|
|-77.90|68.00|
|-262.03|-93.00|
|6.90|31.83|
|259.25|34.27|
|-|8.67|
|1,261.49|6,535.10|
|1.11|1.00|
|0.01|1.72|
|1,262.60|6,534.39|
|189.78|937.13|
|1,072.82|5,597.26|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,554.79|25,183.49|
|-|-|
|3.62|4,446.78|
|4,558.41|29,630.27|
|1,228.90|16,564.73|
|1,017.81|3,307.21|
|595.56|2,484.88|
|553.36|865.82|
|3,395.62|23,222.63|
|1,162.78|6,407.64|
|-|-|
|400.68|34.27|
|-|0.10|
|-|-|
|11,400.00||
|11,800.68|34.36|
|52.07|158.00|
|-|-|
|-|-|
|-|7,000.00|
|52.07|7,158.00|
|11,748.61|-7,123.63|
|-|1,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|1,000.00|
|-|-|

|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|2,560.00|-|
|-|-|
|2,560.00|-|
|-2,560.00|1,000.00|
|-|-|
|10,351.39|284.00|
|2,520.42|2,236.42|
|12,871.82|2,520.42|

二、上市公司最近一年一期备考财务报表
根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年3月31日|
|40,978.41|
|146.05|
|35,017.85|
|21,757.65|
|16.29|
|4,834.44|
|16,269.51|
|7.40|
|24,152.98|
|143,180.58|
|-|
|3,000.00|
|58,688.31|
|3,794.23|
|1,440.01|

||
|-|
|6,681.80|
|960.14|
|80,797.91|
|442.59|
|3,361.36|
|1,152.71|
|160,319.05|
|303,499.64|
|-|
|29,150.00|
|4,852.86|
|6,082.19|
|18,013.59|
|1,081.25|
|9,359.03|
|73.93|
|3,957.16|
|72,570.01|
|-|
|20,000.00|
|562.80|
|462.74|
|33,000.00|
|54,025.54|
|126,595.54|
|-|
|173,900.01|
|3,004.09|
|176,904.09|
|303,499.64|

（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2018年1-3月 2017年度
||
|-|
|32,270.50|
|20,906.03|
|73.55|
|5,678.44|
|3,931.03|
|447.66|
|113.34|
|6.90|
|-1,569.64|
|-|
|161.08|
|-281.20|
|128.58|
|0.48|
|-153.10|
|291.95|
|-445.05|
|133.58|
|-578.63|
|-210.15|
|-655.20|

第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过银之杰以外的主体经营与本公司及慧博科技相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人张学君、陈向军、李军在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，公司实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，赵芳、王利军、文渝等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本人（包括本人关联人，关联人定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从事或参与任何对银之杰及慧博科技构成竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及慧博科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
2、在今后的业务中，本人及本人控制的其他企业不与银之杰及慧博科技业务产生同业竞争，即本人及其控制的其他企业（包括本人及控制的其他企业全资、控股公司及本人控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及慧博科技业务相同或相似的业务。
3、如银之杰或慧博科技认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或慧博科技业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将在银之杰或慧博科技提出异议后及时转让或终止该业务。
4、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害银之杰及慧博科技的合法权益。
5、本承诺函自慧博科技100%股权交割日起 60个月内具有法律效力，构成对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之杰或慧博科技造成损失，本人及本人控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不会导致新增关联交易
本次交易前，慧博科技与银之杰不存在股权控制等关联关系；本次交易后，慧博科技将成为银之杰的全资子公司；本次交易对方认购股份均未达到5%，均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，本次交易后交易对方不会成为银之杰的关联方。因此，本次交易新增的关联方为本公司的全资子公司，从合并报表的角度来看，不会导致公司增加新的关联交易。
（二）慧博科技报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|流量充值费用|-|18,870.75|

2、关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|484,625.00|1,627,695.21|

3、关联方应收应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.3.31|2017.12.31|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（三）减少关联交易的措施
公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力等作出了严格的规定，并有效执行。
为规范本次交易完成后的关联交易，赵芳、王利军、文渝等交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于慧博科技）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及银之杰股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但不限于慧博科技）的资金、利润，保证不损害银之杰及股东
的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。”
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过上市公司股东大会审批以及获得中国证监会核准，本次交易能否获得批准以及获得批准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易需要经过相关部门的批准或核准，交易时间具有不确定性。
在交易过程中，可能出现标的公司业绩未达到预期或其他不可预知的有重大影响的事项，交易各方可能需要根据实际情况调整交易方案，如交易双方无法就调整交易方案的措施达成一致，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 37,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。受股票市场波动及投资者预期变动的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式支付本次收购的现金对价、中介费用及相关税费，这将在一定程度上对公司的资金使用和财务状况产生影响。
提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日2018年3月31日，慧博科技100%股权的评估值为70,451.73万元，评估值较慧博科技 2018年 3月 31日财务报表净资产账面值 10,388.46万元，增值60,063.27万元，增值率为578.17%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但至少需在未来每年年度终了进行减值测试。若出现标的公司未来经营状况未能达到预期等情形，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险
本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技2018年度、2019年度、2020年度实现净利润分别不低于6,600万元、7,800万元、9,200万元，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在标的公司经营业绩无法达到预期的风险。
上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确约定，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，慧博科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司与慧博
科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，同时充分发挥协同效应，具有一定的不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）行业政策风险
电子商务服务业属于新兴行业，随着电子商务行业的快速发展而发展。近年来，国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策，支持、鼓励电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化，则可能影响电子商务行业的持续发展，进而影响电子商务服务行业的发展环境，对慧博科技的业务拓展造成影响。
此外，由于电子商务服务业属于新兴行业，标准的制定往往滞后于市场发展。
若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求，可能出现标的公司的经营情况不符合新的政策要求的情况，则会对标的公司业务产生不利影响。
提请投资者关注标的公司的行业政策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着电子商务行业的快速发展，电子商务服务行业内从业企业数量持续增多，行业竞争加剧，如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力，准确把握行业发展趋势和客户需求的变化，持续增强自身竞争力，慧博科技竞争优势可能被削弱，未来业绩增长可能产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司人才不足的风险
随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大，慧博科技对于
各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓人才和运营管理人才等，如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的人才，或者现有人才流失，将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）不当使用或泄露客户信息的风险
慧博科技在开展业务的过程中，严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于数据使用的约定，合法合规开展业务活动。同时，慧博科技在经营过程中，恪守商业信用，高度重视数据安全管理，对业务开展中了解到的互联网用户信息进行严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客户信息的风险，将可能对慧博科技的经营造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）税收优惠政策变化风险
根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。慧博科技享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
此外，慧博科技于 2015年 11月取得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，慧博科技适用15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在 2018年11月到期后未能通过重新认证，则慧博科技自2018年起将无法享受所得税优惠税率。
如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能持续被认定为高新技术企业，标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。
（六）系统中断及技术革新风险
慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网，运营的安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰，可能会导致用户不能正常使用软件，给慧博科技经营带来一定影响。此外，若未来
慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与升级，将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。
（七）产品及服务的替代风险
慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大，尽管短彩信具有较高的信息传递效率，但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响，消费者行为习惯及需求逐渐改变，短彩信存在被替代的风险。
（八）供应商集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年 1-3月，慧博科技向前五大供应商采购金额分别为 7,586.92万元、9,350.34万元、2,017.46万元，分别占当期采购金额的比率为88.93%、78.43%、86.66%，由于基础通信资源呈现出一定的集中度，行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额，慧博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较大变动，或者战略方向发生变更，将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、宏观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响，同时，本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间，股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行24,949,426股股票购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 37,000元。本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长远发展前景来看，通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。
截至本报告书签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，仅存在一笔对控股子公司科安数字银行借款的担保，具体情况如下：
|||
|-|-|
|关联关系|担保金额（万元）|
|上市公司控股子公司|3,000.00|

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形
本次交易前后，根据上市公司2018年3月31日财务报表及备考财务报表（合并报表口径），上市公司负债结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考数）|
|66,026.25|72,570.01|
|29,150.00|29,150.00|
|4,852.86|4,852.86|
|5,730.66|6,082.19|
|13,117.58|18,013.59|
|776.74|1,081.25|
|8,370.62|9,359.03|
|73.93|73.93|
|3,953.87|3,957.16|
|20,889.59|54,025.54|

|||
|-|-|
|20,000.00|20,000.00|
|562.80|562.80|
|326.79|462.74|
||33,000. 00|
|86,915.84|126,595.54|
|39.43%|41.71|

本次交易前，截止 2018年 3月 31日，上市公司的负债总额为 86,915.84万元，其中短期借款、预收款项和长期借款的金额较大，这些项目占负债总额的比例为71.64%。本次交易完成后，根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》，截止2018年3月31日，上市公司的负债总额为126,595.54万元，较本次交易前增加45.65%，主要是本次交易应支付的现金对价形成的其他非流动负债增加所致。
扣除本次交易应支付的现金对外形成的其他非流动负债，上市公司的负债额为93,595.54万元，较本次交易前增加7.69%。上市公司已经在募集配套资金用途中进行了相关规划，并对募集配套资金失败作了其他安排予以应对。因此，本次交易完成后，上市公司增加的其他主要负债项目偿付风险较低，上市公司负债结构合理。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本报告书签署日，本次交易前十二个月内，公司未发生购买、出售与本次交易相同或者相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
五、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排
（一）利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵守《公司章程》关于利润分配的相关政策，《公司章程》对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件和比例、发放股票股利的条件、利润分配方案的审议程序、利润分配政策调整的审议程序等进行了明确规定，具体内容如下：
“第一百五十五条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十六条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3000万元。
第一百五十八条在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第一百五十九条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百六十条在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十一条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
第一百六十五条公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百六十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，并应当通过多种渠道（包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）充分听取中小股东的意见。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百七十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
|||
|-|-|
|分红金额（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|
|15,774,133.13|72,960,653.41|
|10,260,202.48|80,796,778.02|
|0.00|22,238,457.43|

注1：根据2016年度利润分配方案，公司计划派发现金股利10,260,206.54元，实施派送过程中产生零碎股息4.06元退回公司账户，实际派发现金股利10,260,202.48元
注2：根据2015年度利润分配方案，公司计划派发现金股利15,774,133.14元，实施派送过程中产生零碎股息0.01元退回公司账户，实际派发现金股利15,774,133.13元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，鉴于公司 2017年度盈利情况、
现金流情况以及未来经营发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御
风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司 2017年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为44.38%，高于30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。
本次交易完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
（三）未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，深圳市银之杰科技股份有限公司结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，具体规划、利润分配决策、执行与监督机制如下：
1、利润分配的原则
公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
1、公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3,000万元。
5、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
六、保护投资者合法权益的相关安排
公司在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，银之杰严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构按照相关法律法规及执业守则对本次交易标的资产进行资产评估，标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定的最终交易价格低于评估值。此外，报告书也对近年来中国A股上市公司互联网精准营销行业重组并购案例进行了分析，从中可以看出银之杰本次交易的标的资产估值水平与互联网精准营销行业重组并购案例的平均估值水平相当。
中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（五）盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对标的公司的业绩承诺及补偿安排事宜进行了明确约定，详细情况请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案/（五）本次发行股份的锁定期”。
（七）重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2018年3月31日，上市公司总股本为 706,640,535股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 731,589,961股（不考虑配套募集资金因素）。
根据瑞华会计师事务所出具的《审阅报告》及上市公司 2017年度财务报告、2018年1-3月财务报表（未经审计），本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|-0.0226|-0.0079|0.0321|
|-0.0226|-0.0079|0.0321|
|-0.0251|-0.0145|0.0234|
|-0.0251|-0.0145|0.0234|

根据备考数据，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升股东回报。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险等，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、公司应对本次重大资产重组即期回报摊薄拟采取的措施
为保护投资者利益，防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，慧博科技成为上市公司的全资子公司。上市公司
将加快对慧博科技的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，充分发挥上市
公司与标的公司之间的协同效应。本次重大资产重组符合上市公司战略业务发展布局，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强上市公司的持续盈利能力，并能够与上市公司现有业务领域发挥协同效应，进一步提升综合竞争力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司业务规模将不断扩大，公司将加强拟购入标的资产的整合，在业务运营、财务体系、内部控制和人员安排等各方面进行规范。上市公司也将进一步加强企业经营管理和内部控制体系建设，提高公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）切实履行《盈利预测补偿协议》约定
本次交易的交易对方赵芳、王利军、文渝对慧博科技 2018年-2020年（盈利承诺期）的净利润作出了承诺，并约定了业绩补偿条款。若慧博科技在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关补偿安排条款，督促交易对方遵照协议履行补偿义务，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次重大资产重组完成后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，切实保障投资者的利益。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
银之杰控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
（1）公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，张学君、陈向军、李军就本次重大资产重组的相关事项承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
（2）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员就本次发行的相关事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；
并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
银之杰、交易对方、慧博科技以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《26号准则》、《业务指引》的相关要求，上市公司及其实际控制人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6个
月至重组报告书披露前一日止是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变动日期|买/卖|变动股份数量（股）|当日结存股数（股）|
|2017-7-17|卖出|1,040|0|

根据核查和上述人员出具的声明，上述买卖行为属于个人投资行为，不存在内幕交易情况。
除上述自然人存在买卖银之杰股票的情形之外，本次交易的其他相关人员及其关联方在核查期间不存在买卖银之杰股票的行为。
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票自2017年9月8日起连续停牌，停牌前一交易日（即2017年9月7日）公司股票收盘价格为16.73元/股，停牌前第21个交易日（2017年8月 10日）公司股票收盘价格为 15.72元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计涨幅幅度为6.42%。同期，创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计涨幅8.54%，信息技术（证监会）指数（代码：883007）累计涨幅10.58%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即剔除创业板综合指数影响，银之杰在本次停牌前20个交易日内累计跌幅为2.12%，低于20%；剔除信息技术（证监会）指数影响，银之杰在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅为4.16%，低于20%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，银之杰在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人，原则上同意银之杰与交
易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权并
募集配套资金的事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为银之杰的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易将有利于进一步提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，提升公司的综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4、《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，本次交易具备可操作性。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系，本次交易完成后，任一交易对方单独也未持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。
6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
7、公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，除参与本次交易的评估外，不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次评估符合客观、公正、
独立的原则和要求。
8、评估机构中企华对慧博科技100%股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估报告对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
9、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
华英证券作为银之杰本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和信息披露文件的审慎核查，并与银之杰及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序，本次交易尚需取得银之杰股东大会的批准和授权及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股票的定价方式符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次购买资产的交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
三、律师事务所的核查意见
上市公司聘请了中银律所作为本次交易的法律顾问。根据中银律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、银之杰是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方的 3名自然人赵芳、王利军、文渝均具有民事权利能力和民事行为能力，交易对方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，交易各方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，银之杰董事会、慧博科技股东会的召开及其决议合法、有效，本次交易尚需取得银之杰股东大会的批准和授权及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次交易的标的资产慧博科技100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户至银之杰不存在法律障碍。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
6、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
7、本次交易完成后，慧博科技将成为银之杰的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及慧博科技债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
8、本次交易不构成关联交易，本次交易的交易对方已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与慧博科技、银之杰及银之杰其他下属公司发生同业竞争。交易对方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力。
第十五节与本次交易有关的中介机构
一、独立财务顾问
华英证券有限责任公司
地址：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元
法定代表人：姚志勇
电话：0755-23901683
传真：0755-82764220
联系人：王茜、周依黎
二、法律顾问
北京市中银律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层
负责人：刘广斌
电话：010-58698899
传真：010- 58699666
联系人：章彦、王庭
三、财务审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环16号院2号楼4层
执行事务合伙人：刘贵彬
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：梅月欣、昝丽涛
四、评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
联系人：檀增敏、石来月
第十六节上市公司董监高及中介机构声明
一、上市公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员保证《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事、高级管理人员签字：
张学君 何晔 陈向军
李军 郑学定 郭斐
何剑 冯军 刘奕
许秋江
深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
汪婉欣 李玟臻 安丰森
深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的《独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
金城
财务顾问主办人：
王茜 周依黎
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司年 月 日
三、法律顾问声明
本所保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
章彦 王庭
负责人：
刘广斌
北京市中银律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的审计报告和审阅报告中的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
梅月欣 昝丽涛
执行事务合伙人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本公司出具的《资产评估报告书》中的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
檀增敏 石来月
法定代表人：
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
1、银之杰第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议；
2、银之杰第四届监事会第六次会议决议、第四届监事会第九次会议决议；
3、银之杰独立董事就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项发表的独立意见及事前认可意见；
4、银之杰独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见及事前认可意见；
5、慧博科技关于本次交易的股东会决议；
6、银之杰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的慧博科技两年一期审计报告；
8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及其审阅报告；
9、北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、北京市中银律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
11、华英证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告、独立财务顾问核查意见；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
深圳市银之杰科技股份有限公司
联系地址：深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A
电话：0755-83930085
传真：0755-83562955
联系人：林丽
（本页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日