北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见
[2016]海字第036号中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 88381869
二○一六年三月
目录
释义................................................................................................................................ 2一、交易方案 ......................................................................................................................... 5二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ 11三、本次交易涉及的重大协议 ........................................................................................ 17四、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 19五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 21六、关联交易和同业竞争 ................................................................................................. 47七、本次交易的信息披露 ................................................................................................. 49八、本次交易的实质条件 ................................................................................................. 49九、本次交易的证券服务机构 ........................................................................................ 54十、本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................................................... 55十一、结论 ........................................................................................................................... 59
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
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|公司/股份公司/上市公司/发行人/高鸿股份|指|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|电信研究院|指|电信科学技术研究院|
|南京庆亚|指|南京庆亚贸易有限公司|
|高鸿鼎恒|指|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司|
|高鸿鼎远|指|江苏高鸿鼎远信息科技有限公司，高鸿鼎恒子公司|
|交易标的、标的资产、拟购入资产|指|拟购买的高鸿鼎恒 12,531.10 万元出资（占其注册资本的41.77%）|
|本次重组、本次资产重组、本次交易|指|公司发行股份购买高鸿鼎恒41.77%的股权|
|预案、重组预案|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与南京庆亚签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与南京庆亚签订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》|
|《盈利预测补充协议》|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《报告书》|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估值基准日|指|2015年6月30日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》|
|评估机构、银信资产评估|指|银信资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|指银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 0979 号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司41.77%股权项目资产评估报告》|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第711562号）|
|本所/海润|指|北京市海润律师事务所|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见
[2016]海字第 036号致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，本所接受股份公司的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份购买高鸿鼎恒41.77%股权并募集配套资金相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，对本次交易涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本法律意见书，本所已经取得本次交易有关各方按本所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等，并取得各方作出的如下保证：各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有副本和复印文件与原件内容完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专门事项发表意见。本法律意见书对相关会计报告、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所同意高鸿股份在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作相关引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、交易方案
根据高鸿股份第七届董事会第五十二次、第五十六次会议决议、《报告书》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产补充协
议》、《盈利预测补充协议》等文件，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易方案概述
高鸿鼎恒目前是高鸿股份控股子公司。
公司拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流
平台建设项目及补充流动资金。
根据《重组管理办法》的规定，高鸿股份上述行为不构成上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需适用《上市公司重大资产
重组管理办法》，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易的具体方案
1．发行股份购买资产
（1）本次交易的标的资产和交易对方
①标的资产
本次交易的标的资产为高鸿鼎恒41.77%的股权（12,531.10万元出资额）。
②交易对方
本次交易的交易对方为南京庆亚。
（2）拟购买资产的交易价格
本次交易评估基准日为2015年6月30日，根据银信资产评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司41.77%股权项目资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0979号），高鸿鼎恒股东全部权益在评估基准日的评估值为76,490.00万元，增值37,569.85万元，增值率96.53%。
本次交易参考评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例41.77%计算，本次交易金额为31,949.873万元。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（5）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（6）发行对象和认购方式
①发行对象
南京庆亚。
②认购方式
发行对象以持有高鸿鼎恒的股权认购本次非公开发行的股票。
（7）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第五十二次
会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即11.60元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
（8）发行数量
公司本次向南京庆亚发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格÷发行价格。
按照高鸿鼎恒41.77%股权的评估值 31,949.873万元和本次发行价格 11.60
元/股计算，本次交易发行新股数量为27,542,993股，占发行后总股本的4.27%。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则除权除息后，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（9）拟购买资产期间损益安排
高鸿鼎恒在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；高鸿鼎恒在过渡期间产生的亏损由高鸿鼎恒各股东按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。
（10）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（11）锁定期
南京庆亚承诺：对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起 24个月的届满之日为准。
前款限售期满后，南京庆亚自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2．发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（3）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（4）发行对象及发行方式
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（5）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（6）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过3.10亿元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（7）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（8）锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个
月。
（9）募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12个月。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）高鸿股份的主体资格
本次交易中，高鸿股份为标的资产的购买方和新增对价股份的发行方。
1．基本情况
根据高鸿股份目前持有的《营业执照》和《公司章程》，高鸿股份的基本情况如下：
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|公司名称|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|
|股票代码|000851|
|公司简称|高鸿股份|
|成立日期|1994年1月20日|
|上市日期|1998年4月27日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册资本|59,136.426万元|
|法定代表人|付景林|
|住所|贵州省贵阳市花溪区磊花路口|
|办公地址|北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层|
|营业执照注册号|520000000027507|
|经营范围|多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

2．主要历史沿革
（1）股份公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制
改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字（1992）26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司（以下简称“七砂集团”）、中国第六砂轮厂及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于 1994年1月20日正式成立，成立时的注册资本为人民币6,252万元。
（2）1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。
分红派息后，股份公司股本总额增至6,731.53万元。
（3）1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字[1995]9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确[1995]103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份
公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。
（4）1997年7月18日，经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准，并于1998年4月21日经中国证监会以证监发字[1998]75号文审核批准，股份公司于1998年4月27日向社会公开发行人民币普通股 4,500万股，本次公开发行后股份公司股本总额变更为人民币17,300万元。
（5）股份公司于2000年向所有股东按每10股送3股红股，共送股 5,190
万股，本次送股后，股份公司注册资本变更为22,490万元。
（6）2003年3月3日，经国家财政部财企（2002）532号文件批准，贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）受让七砂集团持有的股份公司6,728.341万股国有法人股，成为股份公司的控股股东。
经财政部财企[2003]127号文《财政部关于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》和国务院国资委国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，达众公司将所持股份公司 6,728.341万股股份中的 5,282.8491万股转让给电信研究院，1,445.4919万股转让给大唐电信。本次股权转让完成后，电信研究院成为股份公司的控股股东。
2005年 10月 31日，电信研究院与北京奈特高科科技有限公司（以下简称“奈特高科”）签署了《股份转让协议》，并于2005年12月8日签署了《关于转让价款的补充协议》。根据股份转让协议及其补充协议，电信研究院将其持有的股份公司1,241.50万股股份转让给奈特高科，占股份公司总股本的5.52%。本次股份转让已经国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1548号）批准。本次股份转让完成后，电信研究院持有股份公司 4,041.3491万股，占股份公司总股本的17.97%，股份性质仍为国有法人股；奈特高科持有股份公司1,241.50万股，占股份公司总股本的5.52%，股份性质为非国有股，股份过户已于2006年6月20日完成。
2005年 12月 27日，国务院国资委向贵州省国资委下发了《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1577号），同意将原贵州省国有资产管理局持有的股份公司国家股1,241.50万股划转给贵州省金茂国有资产经营有限责任公司（以下简称“贵州金茂”），股份性质为国家股，股权过户已于2006年6月19日完成。
电信研究院与贵州金茂于 2005年 12月 31日签订了股权转让协议，收购划转到贵州金茂名下的股份公司国家股1,241.50万股，有关股权转让审批手续已经贵州省人民政府（黔府函[2006]27号）《省人民政府关于将贵州省金茂国有资产经营有限责任公司所持大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让电信科学技术研究院持有的批复》和国务院国资委（国资产权[2006]415号文）《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，股份性质为国有法人股，股权过户已于2006年6月20日完成。
（7）根据股份公司2006年5月29日股权分置改革相关股东会议审议通过的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权分置改革方案》，2006年6月29日登记在册的流通股股东每10股获付3股。本次股权分置改革方案实施后，股份公司的所有股份均为流通股，股份总额仍为22,490万股，其中：有限售条件的股份为12,417.60万股，占股份总额的55.21%；无限售条件的股份为10,072.40万股，占股份总额的44.79%。
（8）2006年 10月 10日，股份公司 2006年第五次临时股东大会批准非公
开发行不超过 3,500万股股份，2007年 2月 27日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]41号文）核准。股份公司向 10名特定投资者发行了 3,500万股股份，发行价格为 6.80元/股，特定投资者均以现金认购。本次非公开发行完成后，股份公司注册资本变更为25,990万元。2007年4月18日股份公司取得新的《企业法人营业执照》。
（9）2009年12月18日，经中国证监会证监许可[2009]1168号文核准，股份公司向包括股东电信研究院在内的 9名特定投资者非公开发行 7,300万股股份，发行价格为6.70元/股，特定投资者均以现金认购。本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 33,290万。2010年 5月 6日，股份公司取得新的《企业法人营业执照》。
（10）2012年 11月，经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，股份公司向包括股东电信研究院在内在内的 9名特定投资者非公开发行股票 18,304万股，发行价格为 6.12元/股，募集资金总额 112,020万元。本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 51,594万元。2012年 12月 18日，股份公司取得新的《企业法人营业执照》。
（11）2014年9月4日，经中国证监会证监许可[2014]917号《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产的批复》核准，股份公司向包括股东电信研究院在内的 10名交易对方发行股票68,174,260股购买其持有的北京高阳捷迅信息技术有限公司股权，本次交易完成后，股份公司注册资本变更为 58,411.426万元。2014年 10月 10日，股份公司取得新的《营业执照》。
（12）2014年9月，股份公司限制性股票激励计划经中国证监会备案且无异议，2014年11月15日，股份公司公告了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，确认以2014年11月14日为授予日，向激励对象授予限制性股票共计725万股。本次股权激励完成后，股份公司注册资本变更为59,136.426万元。2014年11月26日，股份公司取得新的《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，高鸿股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，高鸿股份不存在需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，南京庆亚为标的资产的出让方和新增对价股份的认购方。
1．基本情况
根据南京庆亚目前持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》，南京庆亚的基本情况如下：
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|公司名称|南京市庆亚贸易有限公司|
|成立日期|2005年3月2日|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|曹秉蛟|
|住所|南京市雨花台区雨花东路77号-15|
|注册号/统一代码|320103000062765|
|经营范围|贵金属销售；办公用品、通信产品、电子产品、塑料制品、数码产品、工艺品、服装、橡胶制品销售；电脑产品销售代理及售后服务。|

2．主要历史沿革
（1）南京庆亚系由江庆、吴亚佺共同出资，于2005年3月2日成立的有限责任公司，法定代表人为江庆，注册资本为 50万元，经营范围为：办公用品、电脑用品、通信产品、电子产品、塑料制品的销售，营业期限自 2005年 3月 2日至2025年3月1日。
南京庆亚设立时的股权结构如下：
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|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江庆|货币|25.00|50|
|吴亚佺|货币|25.00|50|
|合计|-|50.00|100|

（2）2007年 10月 23日，南京庆亚召开股东会，同意由江庆对其增资 150
万元，公司注册资本由 50万元增加至 200万元，并对公司章程作出修订。2007
年10月26日，南京庆亚取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江庆|货币|175.00|87.50|
|吴亚佺|货币|25.00|12.50|
|合计|-|200.00|100|

（3）2008年 12月 19日，南京庆亚召开股东会，同意由江庆对其增资 300万元，公司注册资本由200万元增加至500万元，并对公司章程作出修订。2008年12月22日，南京庆亚取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江庆|货币|475.00|95.00|
|吴亚佺|货币|25.00|5.00|
|合计|-|500.00|100|

（4）2009年 3月 26日，南京庆亚召开股东会，同意由江庆对其增资 500万元，公司注册资本由500万元增加至1,000万元，并对公司章程作出修订。2009年3月27日，南京庆亚取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江庆|货币|975.00|97.50|
|吴亚佺|货币|25.00|2.50|
|合计|-|1,000.00|100|

（5）2010年7月28日，南京庆亚召开股东会，同意由江庆对其增资2,000万元，公司注册资本由 1,000万元增加至 3,000万元，并对公司章程作出修订。
2010年8月4日，南京庆亚取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江庆|货币|2,975.00|99.17|
|吴亚佺|货币|25.00|0.83|
|合计|-|3,000.00|100|

（6）2014年 7月 1日，南京庆亚召开股东会，同意江庆将其出资额 2,975
万元转让给曹秉蛟，南京庆亚法定代表人变更为曹秉蛟，并制定了新的《公司章程》。同日，江庆与曹秉蛟签订了《股权转让协议》。2014年7月11日，南京庆亚取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，南京庆亚注册资本及股权结构未发生变更。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，南京庆亚为依法设立并有效存续的公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
就本次交易涉及的发行股份购买资产事项，2015年12月，高鸿股份与交易对方共同签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，2016年3月，高鸿股份与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》，其主要内容如下：
（一）发行股份购买资产协议及补充协议
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的资产交割、过渡期损益安排、生效条件等事项进行了明确的约定：
1．高鸿股份通过向交易对象发行股份的方式向其购买其所持的标的资产。
2．本次交易发行价格为每股人民币11.60元。
3．高鸿股份与交易对象协商一致，确认以《评估报告》中的评估值为作价依据，本次交易标的资产的价格为31,949.873万元。
4．交易对象认购的高鸿股份本次交易项下发行股份的数量为27,542,993股。
5．高鸿鼎恒在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高鸿鼎恒各股东按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。
6．以本次交易标的股权过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日为交割日。
应于《发行股份购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理相关股权过户的
工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起30日内完成。
7．本次交易完成后，高鸿股份本次交易之前滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议》对业绩承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要内容如下：
1．利润承诺
南京庆亚承诺：标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于
6,100（大写：陆仟壹佰）万元、7,100（大写：柒仟壹佰）万元、8,100（大写：捌仟壹佰）万元。
2．净利润的确认
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，高鸿股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项
审计报告，以核实高鸿鼎恒在承诺期内实现的实际净利润等业绩承诺指标。
3．补偿的实施
标的公司业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚作为业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，业绩补偿应采取股份补偿的方式。
4．业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份
数。
5．减值测试
在承诺期期限届满时，《盈利预测补偿协议》协议双方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报
后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则南京庆亚应向上市公司另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（三）生效条件
根据《发行股份购买资产协议》的约定，该协议所述的发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足时生效：
1．高鸿股份董事会审议通过本协议所涉及的本次交易相关议案；
2．高鸿股份股东大会审议通过本协议所涉及的本次交易相关议案；
3．国务院国资委批准本次交易；
4．中国证监会核准《发行股份购买资产协议》所涉及的本次交易相关事项。
根据《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》的约定，《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
本所律师核查后认为，以上《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》系交易双方当事人真实意思表示，不存在法律规定的无效情形，不违反《重组管理办法》等法律法规的规定。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1．发行方的批准和授权
（1）2015年12月15日，高鸿股份召开第七届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于公司〈符合发行股份购买资产条件〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于填补本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》等议案。
高鸿股份的独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪、张晓岚和张焕国出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可函》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（2）2016年 3月 30日，高鸿股份召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》、《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书〉（草案）及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》等议案。
高鸿股份的独立董事吕廷杰、刘剑文、孙琪、张晓岚和张焕国出具了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可函》和《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
2．交易对象和标的公司的批准和授权
2015年12月7日，高鸿鼎恒股东会审议批准南京庆亚将其持有的公司股权全部转让给高鸿股份。
2015年12月7日，南京庆亚股东会审议批准南京庆亚将其持有的高鸿鼎恒股权全部转让给高鸿股份。
本所律师经核查后认为，标的公司及本次交易对象已按其《公司章程》有关规定就本次交易履行了有关批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
1．国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
2．高鸿股份股东大会审议通过与本次交易相关的议案；
3．中国证监会对本次交易的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次交易已经履行相应的批准和授权程序。
五、本次交易的标的资产
根据《报告书》，本次交易的标的资产为交易对象合计持有的高鸿鼎恒41.77%的股权（12,531.10万元出资）。
（一）高鸿鼎恒的基本情况
根据高鸿鼎恒目前持有的《营业执照》和《公司章程》，高鸿鼎恒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|法定代表人|王芊|
|住所|南京市玄武区中央路302号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业期限|2013年5月14日至2033年5月13日|
|经营范围|电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及辅助设备、通讯设备、|

|||
|-|-|
||电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。|
|成立日期|2013年5月14日|
|营业执照注册号|320102000248575|
|组织机构代码|06708031-6|
|公司登记机关|南京市工商行政管理局玄武分局|

（二）高鸿鼎恒的股权结构
根据《江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司章程》和工商登记文件，高鸿鼎恒目前的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高鸿股份|17,468.90|58.23|
|2|南京庆亚|12,531.10|41.77|
|合计||30,000.00|100.00|

（三）高鸿鼎恒的子公司
高鸿鼎恒目前有1家全资子公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏高鸿鼎远信息科技有限公司|
|住所|武进国家高新技术产业开发区新雅路18号160室|
|法定代表人|王芊|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术服务、技术转让；通讯设备研发；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。|
|成立日期|2015年5月18日|
|营业执照注册号|320483000473021|
|组织机构代码|33896255-7|
|公司登记机关|常州市武进区市场监督管理局|

高鸿鼎远由高鸿鼎恒出资设立，注册资本为3,000万元。2015年5月18日，高鸿鼎远取得常州市武进区市场监督管理局核发的注册号为 320483000473021
的《营业执照》。
（四）高鸿鼎恒的历史沿革
1．高鸿鼎恒的设立
高鸿鼎恒是由高鸿股份、南京庆亚、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏共同出资设立的有限公司，其中高鸿股份以货币方式出资 17,468.90万元，其他股东在高鸿鼎恒成立之日起两年内以实物方式出资12,531.10万元。高鸿鼎恒主要设立情况如下：
2013年4月18日，江苏省工商行政管理局核发（01020035）名称预先登记[2013]第04170011号《名称预先核准通知书》，经核准的公司名称为“江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司”。
2013年4月28日，中磊会计师事务所有限责任公司江苏分所出具[2013]中磊（苏验）字第0004号《验资报告》，确认高鸿股份于2013年4月27日向高鸿鼎恒交存17,468.90万元货币出资。
高鸿鼎恒设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资额（万元）|实物出资额（万元）|合计出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高鸿股份|17,468.90|0|17,468.90|58.23|
|2|南京庆亚|0|3,435.60|3,435.60|11.45|
|3|江庆|0|5,095.40|5,095.40|16.98|
|4|曹勇|0|72.20|72.20|0.24|
|5|黄辉|0|575.60|575.60|1.92|
|6|江佳|0|72.20|72.20|0.24|
|7|王守霞|0|587.70|587.70|1.96|
|8|魏俊|0|520.60|520.60|1.74|
|9|吴维生|0|1,078.40|1,078.40|3.59|
|10|张灏|0|1093.40|1093.40|3.64|
|合计||17,468.90|12,531.10|30,000.00|100|

2013年5月14日，高鸿鼎恒取得南京市工商行政管理局玄武分局颁发的注册号为320102000248575《企业法人营业执照》,住所为南京市玄武区中央路 302号，法定代表人为王芊，注册资本为30,000万元，实收资本为17,458.90万元，经营范围为：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及辅助设备、通讯设
备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品
销售。
2．2014年5月缴纳出资、股东姓名变更
鉴于股东张灏姓名变更为宣灏，南京庆亚、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、宣灏缴纳出资12,531.10万元，高鸿鼎恒股东会于2014年4月10日作出决议，对《公司章程》作出了相应的修订。
中联资产评估集团有限公司以 2012年 12月 31日为基准日对南京庆亚、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、宣灏拟出资的房屋进行了评估，并于2013年2月25日出具了中联评报字[2013]第75号《资产评估说明》、中联评报字[2013]第76号《资产评估报告》、中联评报字[2013]第 77号《资产评估说明》。根据前述《资产评估说明》及《资产评估报告》，南京庆亚、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、宣灏拟出资的房屋评估价值合计为12,531.10万元。
2014年5月13日，高鸿鼎恒就本次出资、股东姓名变更事项完成了工商变更登记。
3．2014年6月股权转让
2014年6月25日，江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、宣灏分别将各自持有的高鸿鼎恒出资额转让给南京庆亚，并于当日签订《股权转让协议》。高鸿鼎恒股东会于 2014年 6月 25日作出决议，对《公司章程》作出了相应的修订。
2014年6月25日，高鸿鼎恒就本次股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，高鸿鼎恒的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资额（万元）|实物出资额（万元）|出资额合计（万元）|持股比例（%）|
|1|高鸿股份|17,468.90|0|17,468.90|58.23|
|2|南京庆亚|0|12,531.10|12,531.10|41.77|
|合计||17,468.90|12,531.10|30,000.00|100.00|

本次股权转让按照面值转让，低于高鸿鼎恒当时每股净资产，其原因为除江
庆（南京庆亚实际控制人曹秉蛟之妻）外的7位自然人股东（南京庆亚实际控制
人曹秉蛟之亲属或朋友）在最初取得向高鸿鼎恒实物出资的房产权属之时所支付
的购房款实际是由南京庆亚代为支付，且7位自然人股东未参与高鸿鼎恒实质经营也未向南京庆亚补偿购房出资，故本次股权转让实际是南京庆亚收回本应属于自身享有的财产权益；而自然人股东江庆是南京庆亚实际控制人曹秉蛟的妻子，属于夫妻共同财产的相互转让。本次转让有利于避免用于出资的房产名义权属人和实际购买人的不一致所可能导致的股权权属纠纷。
黄辉等7人已出具声明，确认对高鸿鼎恒出资房产的购房款为南京庆亚代为支付。2014年4月，7位自然人股东名下所涉房产变更至高鸿鼎恒名下，出资义务履行完毕。2014年6月，经过与南京庆亚协商，7名自然人股东将高鸿鼎恒出资额无偿转让给南京庆亚，用以偿还其代为支付的购房款。7名自然人股东持有的高鸿鼎恒股权于 2014年 6月转让完成后即属南京庆亚所有，其权属不存在纠纷。
本所律师核查后认为，南京庆亚代自然人股东支付购房款实质为向其提供借款，该等借款未违反法律、法规的禁止性规定。南京庆亚为上述自然人代付房款时，公司章程或公司的其他规定中并未禁止向自然人提供借款。虽然南京庆亚未就借款事项专门召开董事会或股东会，但南京庆亚股东均认可该等借款，且借款未影响南京庆亚履行其他债务，即借款未损害南京庆亚股东或债权人利益，对本次转让未产生不利影响，南京庆亚本次股权转让合法、有效。
（五）高鸿鼎恒的董事、监事和高级管理人员情况
根据高鸿鼎恒的《公司章程》、高鸿鼎恒的股东会、董事会、监事会文件和工商登记文件，高鸿鼎恒董事会由王芊、高岭、曹秉蛟3名董事组成；监事会由张锐、沈倩、徐婷婷3名监事组成；高级管理人员为江庆、曹秉蛟、姚印杰、徐俊。
（六）高鸿鼎恒的主营业务
根据高鸿鼎恒现持有的《营业执照》，高鸿鼎恒的经营范围为：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。
根据《报告书》和高鸿鼎恒的说明，高鸿鼎恒的主营业务为 IT产品销售及
整体配套服务业务，包括FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。
（七）高鸿鼎恒及控股子公司的主要资产
截至本法律意见书出具之日，高鸿鼎恒及控股子公司持有土地使用权、房屋等主要资产的具体如下：
1．房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，高鸿鼎恒共拥有110处房屋的房屋所有权，建筑面积合计为6,288.40平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|宁房权证雨转字第358510号|玉兰路99号8幢108室|42.11|无|
|2|宁房权证雨转字第358511号|玉兰路99号8幢109室|18.65|无|
|3|宁房权证雨转字第358512号|玉兰路99号8幢110室|17.79|无|
|4|宁房权证雨转字第358513号|玉兰路99号8幢111室|18.65|无|
|5|宁房权证雨转字第358514号|玉兰路99号8幢112室|18.65|无|
|6|宁房权证雨转字第358515号|玉兰路99号8幢113室|18.65|无|
|7|宁房权证雨转字第358516号|玉兰路99号8幢114室|18.65|无|
|8|宁房权证雨转字第358517号|玉兰路99号8幢115室|17.79|无|
|9|宁房权证雨转字第358518号|玉兰路99号8幢116室|18.65|无|
|10|宁房权证雨转字第358519号|玉兰路99号8幢117室|18.12|无|
|11|宁房权证雨转字第358338号|玉兰路99号8幢118室|18.65|无|
|12|宁房权证雨转字第358341号|玉兰路99号8幢119室|35.55|无|
|13|宁房权证雨转字第358355号|玉兰路99号8幢120室|48.23|无|
|14|宁房权证雨转字第|玉兰路99号8幢121室|54.26|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||358358号||||
|15|宁房权证雨转字第358360号|玉兰路99号8幢122室|54.26|无|
|16|宁房权证雨转字第358361号|玉兰路99号8幢123室|54.26|无|
|17|宁房权证雨转字第358362号|玉兰路99号8幢124室|54.26|无|
|18|宁房权证雨转字第358363号|玉兰路99号8幢125室|54.26|无|
|19|宁房权证雨转字第358429号|玉兰路99号8幢126室|65.20|无|
|20|宁房权证雨转字第358432号|玉兰路99号8幢127室|73.49|无|
|21|宁房权证雨转字第358447号|玉兰路99号8幢301室|70.41|无|
|22|宁房权证雨转字第358451号|玉兰路99号8幢302室|50.83|无|
|23|宁房权证雨转字第358453号|玉兰路99号8幢303室|50.83|无|
|24|宁房权证雨转字第358454号|玉兰路99号8幢304室|50.83|无|
|25|宁房权证雨转字第358456号|玉兰路99号8幢305室|41.71|无|
|26|宁房权证雨转字第358457号|玉兰路99号8幢306室|70.17|无|
|27|宁房权证雨转字第358458号|玉兰路99号8幢307室|44.16|无|
|28|宁房权证雨转字第358464号|玉兰路99号8幢308室|50.83|无|
|29|宁房权证雨转字第358466号|玉兰路99号8幢309室|50.83|无|
|30|宁房权证雨转字第358468号|玉兰路99号8幢310室|50.83|无|
|31|宁房权证雨转字第358472号|玉兰路99号8幢311室|50.83|无|
|32|宁房权证雨转字第358448号|玉兰路99号8幢312室|50.83|无|
|33|宁房权证雨转字第358449号|玉兰路99号8幢313室|61.43|无|
|34|宁房权证雨转字第358450号|玉兰路99号8幢314室|70.17|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|35|宁房权证雨转字第358520号|玉兰路99号8幢401室|70.41|无|
|36|宁房权证雨转字第358521号|玉兰路99号8幢402室|50.83|无|
|37|宁房权证雨转字第358522号|玉兰路99号8幢403室|50.83|无|
|38|宁房权证雨转字第358433号|玉兰路99号8幢404室|50.83|无|
|39|宁房权证雨转字第358434号|玉兰路99号8幢405室|41.71|无|
|40|宁房权证雨转字第358435号|玉兰路99号8幢406室|70.17|无|
|41|宁房权证雨转字第358436号|玉兰路99号8幢407室|44.16|无|
|42|宁房权证雨转字第358204号|玉兰路99号8幢408室|50.83|无|
|43|宁房权证雨转字第358200号|玉兰路99号8幢409室|50.83|无|
|44|宁房权证雨转字第358437号|玉兰路99号8幢410室|50.83|无|
|45|宁房权证雨转字第358523号|玉兰路99号8幢411室|50.83|无|
|46|宁房权证雨转字第358524号|玉兰路99号8幢412室|50.83|无|
|47|宁房权证雨转字第358525号|玉兰路99号8幢413室|61.43|无|
|48|宁房权证雨转字第358526号|玉兰路99号8幢414室|70.17|无|
|49|宁房权证雨转字第359065号|玉兰路99号8幢501室|70.41|无|
|50|宁房权证雨转字第359079号|玉兰路99号8幢502室|50.83|无|
|51|宁房权证雨转字第359078号|玉兰路99号8幢503室|50.83|无|
|52|宁房权证雨转字第359076号|玉兰路99号8幢504室|50.83|无|
|53|宁房权证雨转字第359075号|玉兰路99号8幢505室|41.71|无|
|54|宁房权证雨转字第359073号|玉兰路99号8幢506室|70.17|无|
|55|宁房权证雨转字第|玉兰路99号8幢507室|44.16|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||359072号||||
|56|宁房权证雨转字第359071号|玉兰路99号8幢508室|50.83|无|
|57|宁房权证雨转字第359070号|玉兰路99号8幢509室|50.83|无|
|58|宁房权证雨转字第359068号|玉兰路99号8幢510室|50.83|无|
|59|宁房权证雨转字第359084号|玉兰路99号8幢511室|50.83|无|
|60|宁房权证雨转字第359083号|玉兰路99号8幢512室|50.83|无|
|61|宁房权证雨转字第359080号|玉兰路99号8幢513室|61.43|无|
|62|宁房权证雨转字第359082号|玉兰路99号8幢514室|70.17|无|
|63|宁房权证雨转字第359085号|玉兰路99号8幢701室|70.41|无|
|64|宁房权证雨转字第359091号|玉兰路99号8幢702室|50.83|无|
|65|宁房权证雨转字第359090号|玉兰路99号8幢703室|50.83|无|
|66|宁房权证雨转字第358167号|玉兰路99号8幢704室|50.83|无|
|67|宁房权证雨转字第358168号|玉兰路99号8幢705室|41.71|无|
|68|宁房权证雨转字第358169号|玉兰路99号8幢706室|70.17|无|
|69|宁房权证雨转字第358170号|玉兰路99号8幢707室|44.16|无|
|70|宁房权证雨转字第358171号|玉兰路99号8幢708室|50.83|无|
|71|宁房权证雨转字第358172号|玉兰路99号8幢709室|50.83|无|
|72|宁房权证雨转字第358173号|玉兰路99号8幢710室|50.83|无|
|73|宁房权证雨转字第359089号|玉兰路99号8幢711室|50.83|无|
|74|宁房权证雨转字第359088号|玉兰路99号8幢712室|50.83|无|
|75|宁房权证雨转字第359087号|玉兰路99号8幢713室|61.43|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|76|宁房权证雨转字第359086号|玉兰路99号8幢714室|70.17|无|
|77|宁房权证雨转字第358212号|玉兰路99号8幢1001室|70.41|无|
|78|宁房权证雨转字第358213号|玉兰路99号8幢1002室|50.83|无|
|79|宁房权证雨转字第358214号|玉兰路99号8幢1003室|50.83|无|
|80|宁房权证雨转字第358215号|玉兰路99号8幢1004室|50.83|无|
|81|宁房权证雨转字第358216号|玉兰路99号8幢1005室|41.71|无|
|82|宁房权证雨转字第358218号|玉兰路99号8幢1006室|70.17|无|
|83|宁房权证雨转字第358219号|玉兰路99号8幢1007室|44.16|无|
|84|宁房权证雨转字第358220号|玉兰路99号8幢1008室|50.83|无|
|85|宁房权证雨转字第358221号|玉兰路99号8幢1009室|50.83|无|
|86|宁房权证雨转字第358222号|玉兰路99号8幢1010室|50.83|无|
|87|宁房权证雨转字第358223号|玉兰路99号8幢1011室|50.83|无|
|88|宁房权证雨转字第358224号|玉兰路99号8幢1012室|50.83|无|
|89|宁房权证雨转字第358226号|玉兰路99号8幢1013室|61.43|无|
|90|宁房权证雨转字第358225号|玉兰路99号8幢1014室|70.17|无|
|91|宁房权证雨转字第358479号|玉兰路99号8幢1101室|70.41|无|
|92|宁房权证雨转字第358481号|玉兰路99号8幢1102室|50.83|无|
|93|宁房权证雨转字第358484号|玉兰路99号8幢1103室|50.83|无|
|94|宁房权证雨转字第358486号|玉兰路99号8幢1104室|50.83|无|
|95|宁房权证雨转字第358489号|玉兰路99号8幢1105室|41.71|无|
|96|宁房权证雨转字第|玉兰路99号8幢1106室|70.17|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
||358490号||||
|97|宁房权证雨转字第358491号|玉兰路99号8幢1107室|44.16|无|
|98|宁房权证雨转字第358493号|玉兰路99号8幢1108室|50.83|无|
|99|宁房权证雨转字第358495号|玉兰路99号8幢1109室|50.83|无|
|100|宁房权证雨转字第358498号|玉兰路99号8幢1110室|50.83|无|
|101|宁房权证雨转字第358500号|玉兰路99号8幢1111室|50.83|无|
|102|宁房权证雨转字第358502号|玉兰路99号8幢1112室|50.83|无|
|103|宁房权证雨转字第358503号|玉兰路99号8幢1113室|61.43|无|
|104|宁房权证雨转字第358504号|玉兰路99号8幢1114室|70.17|无|
|105|宁房权证雨转字第358506号|玉兰路99号1幢1235室|226.73|无|
|106|宁房权证雨转字第358505号|玉兰路99号1幢0236室|212.25|无|
|107|宁房权证秦转字第355913号|中山东路300号02幢202室|80.41|无|
|108|宁房权证秦转字第355911号|中山东路300号02幢203室|96.18|无|
|109|宁房权证秦转字第355919号|中山东路300号02幢205室|198.24|无|
|110|宁房权证秦转字第355756号|中山东路300号02幢206室|166.32|无|
||合计||6,288.40||

2．租赁的房产
截至本法律意见书出具之日，高鸿鼎恒及控股子公司租赁房产情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积|）|||||
||||承租方||出租方||地址|||||租赁期限||用途|
||号||||||||（平方米||||||
|1||高鸿鼎恒||南京垠坤通产资产经营管理有限公司||南京市玄武区中央路302号25幢411室||60.00|||2015.08.01-2016.07.31||经营||
|2||高鸿鼎远||常州武南标准||武进国家高新技术产||132.16|||2015.04.27-||经营||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||租赁面积|）||||
||承租方||出租方||地址||||租赁期限|用途|
|号||||||（平方米|||||
|||厂房投资发展有限公司||业开发区新雅路18号160室||||2017.04.26|||

3．国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，高鸿鼎恒共拥有110宗国有土地使用权，面积合计为937.49平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|1|宁雨国用（2014）第07167号|雨花台区玉兰路99号8幢108室|批发零售用地|出让|4.91|2047/01/08|无|
|2|宁雨国用（2014）第07138号|雨花台区玉兰路99号8幢109室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|无|
|3|宁雨国用（2014）第07137号|雨花台区玉兰路99号8幢110室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|无|
|4|宁雨国用（2014）第07125号|雨花台区玉兰路99号8幢111室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|无|
|5|宁雨国用（2014）第07126号|雨花台区玉兰路99号8幢112室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|无|
|6|宁雨国用（2014）第07121号|雨花台区玉兰路99号8幢113室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|无|
|7|宁雨国用（2014）第07120号|雨花台区玉兰路99号8幢114室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|无|
|8|宁雨国用（2014）第07118号|雨花台区玉兰路99号8幢115室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|无|
|9|宁雨国用（2014）第06937号|雨花台区玉兰路99号8幢116室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|无|
|10|宁雨国用（2014）第06936号|雨花台区玉兰路99号8幢117室|批发零售用地|出让|2.11|2047/01/08|无|
|11|宁雨国用|雨花台区玉兰|批发零|出让|2.18|2047/01/08|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
||（2014）第06935号|路99号8幢118室|售用地|||||
|12|宁雨国用（2014）第06934号|雨花台区玉兰路99号8幢119室|批发零售用地|出让|4.15|2047/01/08|无|
|13|宁雨国用（2014）第06933号|雨花台区玉兰路99号8幢120室|批发零售用地|出让|5.63|2047/01/08|无|
|14|宁雨国用（2014）第06930号|雨花台区玉兰路99号8幢121室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|无|
|15|宁雨国用（2014）第06928号|雨花台区玉兰路99号8幢122室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|无|
|16|宁雨国用（2014）第06929号|雨花台区玉兰路99号8幢123室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|无|
|17|宁雨国用（2014）第06925号|雨花台区玉兰路99号8幢124室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|无|
|18|宁雨国用（2014）第06923号|雨花台区玉兰路99号8幢125室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|无|
|19|宁雨国用（2014）第06922号|雨花台区玉兰路99号8幢126室|批发零售用地|出让|7.61|2047/01/08|无|
|20|宁雨国用（2014）第06912号|雨花台区玉兰路99号8幢127室|批发零售用地|出让|8.58|2047/01/08|无|
|21|宁雨国用（2014）第07200号|雨花台区玉兰路99号8幢301室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|无|
|22|宁雨国用（2014）第07090号|雨花台区玉兰路99号8幢302室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|23|宁雨国用（2014）第07084号|雨花台区玉兰路99号8幢303室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|24|宁雨国用（2014）第07083号|雨花台区玉兰路99号8幢304室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|25|宁雨国用（2014）第07079号|雨花台区玉兰路99号8幢305室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|无|
|26|宁雨国用（2014）第07219号|雨花台区玉兰路99号8幢306室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|27|宁雨国用（2014）第07218号|雨花台区玉兰路99号8幢307室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|无|
|28|宁雨国用（2014）第07216号|雨花台区玉兰路99号8幢308室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|29|宁雨国用（2014）第07214号|雨花台区玉兰路99号8幢309室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|30|宁雨国用（2014）第07213号|雨花台区玉兰路99号8幢310室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|31|宁雨国用（2014）第07212号|雨花台区玉兰路99号8幢311室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|32|宁雨国用（2014）第07211号|雨花台区玉兰路99号8幢312室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|33|宁雨国用（2014）第07210号|雨花台区玉兰路99号8幢313室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|无|
|34|宁雨国用（2014）第07209号|雨花台区玉兰路99号8幢314室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|35|宁雨国用（2014）第07374号|雨花台区玉兰路99号8幢401室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|无|
|36|宁雨国用（2014）第07373号|雨花台区玉兰路99号8幢402室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|37|宁雨国用（2014）第07366号|雨花台区玉兰路99号8幢403室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|38|宁雨国用（2014）第|雨花台区玉兰路99号8幢|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
||06910号|404室||||||
|39|宁雨国用（2014）第07172号|雨花台区玉兰路99号8幢405室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|无|
|40|宁雨国用（2014）第07174号|雨花台区玉兰路99号8幢406室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|41|宁雨国用（2014）第07170号|雨花台区玉兰路99号8幢407室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|无|
|42|宁雨国用（2014）第07202号|雨花台区玉兰路99号8幢408室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|43|宁雨国用（2014）第07109号|雨花台区玉兰路99号8幢409室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|44|宁雨国用（2014）第07139号|雨花台区玉兰路99号8幢410室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|45|宁雨国用（2014）第07372号|雨花台区玉兰路99号8幢411室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|46|宁雨国用（2014）第07371号|雨花台区玉兰路99号8幢412室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|47|宁雨国用（2014）第07370号|雨花台区玉兰路99号8幢413室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|无|
|48|宁雨国用（2014）第07367号|雨花台区玉兰路99号8幢414室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|49|宁雨国用（2014）第07197号|雨花台区玉兰路99号8幢501室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|无|
|50|宁雨国用（2014）第07195号|雨花台区玉兰路99号8幢502室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|51|宁雨国用（2014）第07194号|雨花台区玉兰路99号8幢503室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|52|宁雨国用|雨花台区玉兰|商务金|出让|5.93|2047/01/08|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
||（2014）第07193号|路99号8幢504室|融用地|||||
|53|宁雨国用（2014）第07185号|雨花台区玉兰路99号8幢505室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|无|
|54|宁雨国用（2014）第07183号|雨花台区玉兰路99号8幢506室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|55|宁雨国用（2014）第07181号|雨花台区玉兰路99号8幢507室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|无|
|56|宁雨国用（2014）第07082号|雨花台区玉兰路99号8幢508室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|57|宁雨国用（2014）第07081号|雨花台区玉兰路99号8幢509室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|58|宁雨国用（2014）第07180号|雨花台区玉兰路99号8幢510室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|59|宁雨国用（2014）第07179号|雨花台区玉兰路99号8幢511室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|60|宁雨国用（2014）第07178号|雨花台区玉兰路99号8幢512室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|61|宁雨国用（2014）第07175号|雨花台区玉兰路99号8幢513室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|无|
|62|宁雨国用（2014）第07176号|雨花台区玉兰路99号8幢514室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|63|宁雨国用（2014）第07207号|雨花台区玉兰路99号8幢701室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|无|
|64|宁雨国用（2014）第07206号|雨花台区玉兰路99号8幢702室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|65|宁雨国用（2014）第07205号|雨花台区玉兰路99号8幢703室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号||座落||用途|使用权类型|使用权面积（㎡）||终止日期||他项权利||
|66|宁雨国用（2014）第07365号||雨花台区玉兰路99号8幢704室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08||无||
|67|宁雨国用（2014）第07364号||雨花台区玉兰路99号8幢705室||商务金融用地|出让|4.87||2047/01/08||无||
|68||宁雨国用|雨花台区玉兰路99号8幢706室||商务金融用地|出让|||||||
|||（2014）第||||||8.19||2047/01/08||无|
|||07362号|||||||||||
|69||宁雨国用||雨花台区玉兰|商务金融用地|出让|||||||
|||（2014）第||路99号8幢||||5.15||2047/01/08||无|
|||07361号||707室|||||||||
|70||宁雨国用||雨花台区玉兰|商务金融用地|出让|||||||
|||（2014）第||路99号8幢||||5.93||2047/01/08||无|
|||07360号||708室|||||||||
|71||宁雨国用|雨花台区玉兰路99号8幢709室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08||无||
|||（2014）第|||||||||||
|||07314号|||||||||||
|72|宁雨国用（2014）第07357号||雨花台区玉兰路99号8幢710室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08||无||
|73|宁雨国用（2014）第07204号||雨花台区玉兰路99号8幢711室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08||无||
|74|宁雨国用（2014）第07108号||雨花台区玉兰路99号8幢712室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08||无||
|75|宁雨国用（2014）第07107号||雨花台区玉兰路99号8幢713室||商务金融用地|出让|7.17||2047/01/08||无||
|76|宁雨国用（2014）第07203号||雨花台区玉兰路99号8幢714室||商务金融用地|出让|8.19||2047/01/08||无||
|77|宁雨国用（2014）第07142号||雨花台区玉兰路99号8幢1001室||商务金融用地|出让|8.22||2047/01/08||无||
|78|宁雨国用（2014）第07143号||雨花台区玉兰路99号8幢1002室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08||无||
|79|宁雨国用（2014）第||雨花台区玉兰路99号8幢||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08||无||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
||07151号|1003室||||||
|80|宁雨国用（2014）第07152号|雨花台区玉兰路99号8幢1004室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|81|宁雨国用（2014）第07154号|雨花台区玉兰路99号8幢1005室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|无|
|82|宁雨国用（2014）第07155号|雨花台区玉兰路99号8幢1006室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|83|宁雨国用（2014）第07157号|雨花台区玉兰路99号8幢1007室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|无|
|84|宁雨国用（2014）第07159号|雨花台区玉兰路99号8幢1008室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|85|宁雨国用（2014）第07160号|雨花台区玉兰路99号8幢1009室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|86|宁雨国用（2014）第07162号|雨花台区玉兰路99号8幢1010室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|87|宁雨国用（2014）第07163号|雨花台区玉兰路99号8幢1011室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|88|宁雨国用（2014）第07164号|雨花台区玉兰路99号8幢1012室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|89|宁雨国用（2014）第07165号|雨花台区玉兰路99号8幢1013室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|无|
|90|宁雨国用（2014）第07166号|雨花台区玉兰路99号8幢1014室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|91|宁雨国用（2014）第06938号|雨花台区玉兰路99号8幢1101室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|无|
|92|宁雨国用（2014）第06955号|雨花台区玉兰路99号8幢1102室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|93|宁雨国用|雨花台区玉兰|商务金|出让|5.93|2047/01/08|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
||（2014）第06954号|路99号8幢1103室|融用地|||||
|94|宁雨国用（2014）第06953号|雨花台区玉兰路99号8幢1104室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|95|宁雨国用（2014）第06952号|雨花台区玉兰路99号8幢1105室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|无|
|96|宁雨国用（2014）第07117号|雨花台区玉兰路99号8幢1106室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|97|宁雨国用（2014）第07115号|雨花台区玉兰路99号8幢1107室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|无|
|98|宁雨国用（2014）第07114号|雨花台区玉兰路99号8幢1108室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|99|宁雨国用（2014）第07112号|雨花台区玉兰路99号8幢1109室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|100|宁雨国用（2014）第06951号|雨花台区玉兰路99号8幢1110室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|101|宁雨国用（2014）第06949号|雨花台区玉兰路99号8幢1111室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|102|宁雨国用（2014）第06948号|雨花台区玉兰路99号8幢1112室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|无|
|103|宁雨国用（2014）第06946号|雨花台区玉兰路99号8幢1113室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|无|
|104|宁雨国用（2014）第07140号|雨花台区玉兰路99号8幢1114室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|无|
|105|宁雨国用（2014）第07198号|雨花台区玉兰路99号1幢1235室|批发零售用地|出让|82.10|2047/01/08|无|
|106|宁雨国用（2014）第07199号|雨花台区玉兰路99号1幢0236室|批发零售用地（地|出让|212.25|2047/01/08|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|他项权利|
||||下）|||||
|107|宁秦国用（2014）第09610号|秦淮区中山东路300号02幢203室|商务金融用地|出让|4.20|2053/05/19|无|
|108|宁秦国用（2014）第09609号|秦淮区中山东路300号02幢202室|商务金融用地|出让|3.50|2053/05/19|无|
|109|宁秦国用（2014）第09350号|秦淮区中山东路300号02幢205室|商务金融用地|出让|8.70|2053/05/19|无|
|110|宁秦国用（2014）第09612号|秦淮区中山东路300号02幢206室|商务金融用地|出让|7.30|2053/05/19|无|
|合计|||||937.49|||

根据高鸿鼎恒提供的资料和本所律师核查，高鸿鼎恒拥有的上述房产、土地真实、合法、有效；高鸿鼎恒租赁的上述房产真实、合法、有效。
（八）重大债权债务合同
1．采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|卖方|合同有效期|合同内容|合同金额（万元）|
|1|高鸿鼎恒|华硕电脑（上海）有限公司|至2016年12月31日|华硕产品采购|以订单为准|
|2|高鸿鼎恒|华硕电脑（重庆）有限公司|至2016年12月31日|华硕产品采购|以订单为准|
|3|高鸿鼎远|联想（北京）有限公司|至2016年9月20日，最长可续展2年|联想产品采购|以订单为准|
|4|高鸿鼎远|华硕电脑（上海）有限公司|至2016年12月31日|华硕产品采购|以订单为准|
|5|高鸿鼎远|华硕电脑（重庆）有限公司|至2016年12月31日|华硕产品采购|以订单为准|

2．销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|卖方|合同有效期|合同内容|合同金额（万元）|
|1|江苏五星电器有限公司|高鸿鼎恒|至2014年12月10日，如双|商品销售|以订单为准|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||方无异议将以1年为期延续|||
|2|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|高鸿鼎恒|至2016年5月31日|商品销售|以订单为准|
|3|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|高鸿鼎远|至2016年7月31日|商品销售|以订单为准|

3.借款合同和保证合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||借款金额|||
||合同名称|借款人|贷款人||借款期限|担保人及担保方式|
|号||||（万元）|||
||《流动资金||渤海银行||2015/06/11-||
|1||高鸿鼎恒||3,000||高鸿股份保证担保|
||借款合同》||南京分行||2016/06/11||
||||大唐高鸿||||
||《内部资金||数据网络||2015/08/17-||
|2||高鸿鼎远||8,000||-|
||使用协议》||技术有限||2016/08/16||
||||公司||||
||||大唐高鸿||||
||《内部资金||数据网络||2015/11/09-||
|3||高鸿鼎远||4,000||-|
||使用协议》||技术有限||2016/11/08||
||||公司||||
||||大唐电信||||
||||||2015/12/21-||
|4|《借款协议》|高鸿鼎远|集团财务|3,000||高鸿股份保证担保|
||||||2016/12/20||
||||有限公司||||

根据高鸿鼎恒的确认并经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，高鸿鼎恒履行上述合同不存在潜在法律风险。
（九）关联交易
1．高鸿鼎恒的关联方
截至2015年12月31日，高鸿鼎恒的关联方如下：
（1）持有高鸿鼎恒5%以上股份的股东，即高鸿股份和南京庆亚为高鸿鼎恒的关联方。
（2）高鸿鼎恒的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方，分别为王
芊、高岭、曹秉蛟、张锐、沈倩、徐婷婷、江庆、姚印杰、徐俊。
（3）高鸿股份控股股东电信研究院直接或者间接控制的除高鸿鼎恒及其控股子公司以外的法人或其他组织为高鸿鼎恒的关联方。
（4）其他关联方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|与高鸿鼎恒的关系|
|南京颐美汤山温泉开发有限公司|2,500|南京庆亚持有100%的股权|旅游区域开发；旅游产品、景点、景区、温泉资源项目开发；会议展览服务；旅游纪念品、体育用品、机电产品销售及租赁；旅游信息咨询服务|南京庆亚控制的公司|
|南京安纳佳电子科技有限公司|500|江佳持有98.00%股权，曹勇持有2.00%股权|许可经营项目：预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。一般经营项目：电子自动化产品、仪器仪表研发及销售；电脑及耗材、数码产品、通信产品（不含无线电发射设备）、消防器材、家用电器、办公设备销售、技术咨询及售后服务；办公用品、橡胶制品、文化用品、工艺品、服装销售。|江庆的近亲属控制的公司|
|南京东州科技有限公司|500|王鹏持有96.00%股权，曹勇持有4.00%股权|网络工程设计、安装、软件开发；通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、文化用品、家用电器、数码产品、电子产品销售；计算机及耗材销售、维修、技术咨询及售后服务。|曹秉蛟近亲属担任法定代表人的公司|
|南京驰飞电子科技有限公司|500|曹秉南持有90.00%股权，陈捷持有10.00%股权|电子自动化产品、仪器仪表的研发、销售；电脑及耗材、数码产品、通信产品（不含卫星广播电视地面接收设施）、消防器材、家用电器、办公设备的销售、技术咨询及售后服务；办公用品、橡胶制品、文化用品、工艺品、服装的销售。|曹秉蛟近亲属控制的公司|
|南京柏晁电子科技有限公司|500|李百捷持有99.00%股权，江霁持有1.00%股权|电子自动化产品、仪器仪表的研发、销售；电脑及耗材、数码产品、通信产品（不含卫星广播电视地面接收设施）、消防器材、家用电器、办公设备的销售、技术咨询；办公用品、橡胶制品、文化用品、纸制品的销售。|最近一年内徐俊近亲属曾控制的公司|

2.关联交易
（1）经常性关联交易
①商品采购
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|南京庆亚贸易有限公司|IT产品销售|6,500,631.63||
|南京柏晁电子科技有限公司|IT产品销售|190,373,040.66|155,549,204.02|
|南京驰飞电子科技有限公司|IT产品销售||4,165,246.34|

②商品销售
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|南京安纳佳电子科技有限公司|IT产品销售|222,600,862.80|199,971,270.32|
|南京东州科技有限公司|IT产品销售|170,354,197.44|117,201,353.31|

③房屋租赁
2014年 4月 6日，高鸿鼎恒与江庆签订了《租赁合同》，约定高鸿鼎恒将位于南京市雨花台区玉兰路 99号 8幢的 104处房屋出租给江庆，租赁期为 2014年4月23日至2023年2月28日，租金合计为3,094.7031万元。
（2）偶发性关联交易
①资金拆借
报告期内，高鸿鼎恒向大唐电信集团财务有限公司拆入资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|金额（元）|拆借期间|
|大唐电信集团财务有限公司|30,000,000.00|2014.09.04-2015.03.03|
|大唐电信集团财务有限公司|20,000,000.00|2014.12.08-2015.12.07|
|大唐电信集团财务有限公司|30,000,000.00|2015.03.05-2015.10.12|
|大唐电信集团财务有限公司|30,000,000.00|2015.12.21-2016.12.20|

②关联担保
报告期内，高鸿鼎恒接受控股股东高鸿股份担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|金额（元）|借款期限|
|高鸿股份|30,000,000.00|2014.09.04-2015.03.03|
|高鸿股份|20,000,000.00|2014.12.08-2015.12.07|
|高鸿股份|64,000,000.00|2014.12.23-2015.01.23|

||||
|-|-|-|
|担保方|金额（元）|借款期限|
|高鸿股份|3,321,600.00|2014.12.30-2015.01.29|
|高鸿股份|7,904,000.00|2014.12.30-2015.01.29|
|高鸿股份|30,000,000.00|2015.01.23-2015.07.23|
|高鸿股份|30,000,000.00|2015.02.10-2016.02.09|
|高鸿股份|30,000,000.00|2015.03.05-2016.03.04|
|高鸿股份|40,000,000.00|2015.03.17-2015.05.17|
|高鸿股份|28,000,000.00|2015.04.23-2015.06.23|
|高鸿股份|20,000,000.00|2015.05.20-2015.07.20|
|高鸿股份|30,000,000.00|2015.06.11-2016.06.11|
|高鸿股份|30,000,000.00|2015.07.13-2016.01.13|
|高鸿股份|32,000,000.00|2015.09.14-2015.10.14|
|高鸿股份|30,000,000.00|2015.12.21-2016.12.20|

（3）资金往来
①截至2014年12月31日，公司与关联方资金往来余额如下：
||||
|-|-|-|
|往来方名称|期末余额（元）|项目名称|
|南京安纳佳电子科技有限公司|102,420,977.94|应收账款|
|南京东州科技有限公司|69,149,820.34|应收账款|
|南京柏晁电子科技有限公司|18,704,950.24|预付账款|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|90,000,000.00|其他应付款|

②截至2015年12月31日，公司与关联方资金往来余额如下：
||||
|-|-|-|
|往来方名称|期末余额（元）|项目名称|
|南京安纳佳电子科技有限公司|305,616.00|应收账款|
|南京东州科技有限公司|9,577,489.38|应收账款|
|南京柏晁电子科技有限公司|38,102,161.33|预付账款|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|30,000,000.00|其他应付款|

根据高鸿鼎恒提供的资料、说明并经本所律师核查，高鸿鼎恒与关联方的应收账款、预付账款系因商品购销关联交易产生；高鸿鼎恒与北京大唐高鸿数据网络技术有限公司之间的其他应付款为高鸿股份控制下的公司之间资金拆借产生。
（十）税务
1．适用的税种、税率
高鸿鼎恒现持有江苏省南京市国家税务局和江苏省南京市地方税务局共同
核发的苏地税证字320102067080316号《税务登记证》。根据《审计报告》和高鸿鼎恒的说明，高鸿鼎恒目前主要适用的税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|

2．政府补助
根据《审计报告》、政府补贴进账单等文件，高鸿鼎恒在报告期内享受的政府补助如下：
（1）2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目|金额（单位：元）|依据文件|
|1|高鸿鼎恒|税费返还|363,000.00|-|

（2）2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目|金额（单位：元）|依据文件|
|||||《关于表彰2014年度为|
|||重点企业法人代表奖||区域经济发展做出突出|
|1|高鸿鼎恒||200,000.00||
|||励||贡献的重点企业法人代|
|||||表的决定》|

本所律师经核查认为，高鸿鼎恒享受上述税收优惠和财政补助符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（十一）合规情况
1．根据南京市玄武区市场监督管理局于2016年3月15日出具的证明，自2013年5月14日至今，未发现高鸿鼎恒存在违法、违规或不良申投诉记录。
2．根据江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所 2016年3月15日出
具的证明，高鸿鼎恒于2015年1月1日至2015年12月31日期间，被罚款5,490
元。本所律师经核查后认为，该等罚款数额较小，且江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所已明确高鸿鼎恒无欠税，无违法违章，不对本次交易构成实质性影响。
3．根据南京市玄武区国家税务局于2016年3月22日出具的证明，高鸿鼎恒于2013年4月1日至2016年3月21日期间，未受该部门处罚。
4．根据常州市武进地方税务局于2016年3月10日出具的证明，高鸿鼎远自2015年5月18日至2016年3月10日不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
5．根据常州市武进区国家税务局于2016年3月10日出具的证明，高鸿鼎远自2015年5月18日至2016年2月29日不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
6．根据南京住房公积金管理中心归集管理处2016年3月14日出具的证明，截至证明出具日，高鸿鼎恒未因违反公积金相关法律、法规而受到处罚。
7．根据南京市秦淮区劳动和社会保障局劳动保障监察科2016年3月16日出具的证明，截至2016年3月，高鸿鼎恒全员签订劳动合同并参加社会保险，用工及缴费状态正常，没有因违反劳动法律、法规而受到处罚。
8．根据南京市国土资源局2016年3月22日出具的证明，高鸿鼎恒自 2013年5月14日以来，遵守国家及地方土地法律、法规，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
9．根据南京市住房和城市建设行政执法总队2016年3月15日出具的证明，2015年4月13日至今，高鸿鼎恒未因违反国家和地方房屋管理的相关法律、法规而受到处罚。
（十二）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据《报告书》、高鸿鼎恒的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，高鸿鼎恒不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易不构成关联交易
本次交易涉及高鸿股份向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与高鸿股份之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有高鸿股份股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
2．本次交易后规范关联交易的措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方南京庆亚及其实际控制人曹秉蛟承诺：
“1．本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、高鸿鼎恒公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司将避免一切非法占用上市公司、高鸿鼎恒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高鸿鼎恒向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3．本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高鸿鼎恒造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
经本所律师核查，高鸿股份已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和深交所的业务规则在《公司章程》中规定了关联交易的决策权限和回避制度。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，通过本次交易，高鸿股份
将收购高鸿鼎恒少数股东权益，从而持有高鸿鼎恒100%股权，标的公司或上市公司的业务范围并不会因此发生变化，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。为了规范未来可能发生的关联交易，南京庆亚及其实际控制人曹秉蛟已出具承诺，未来可以有效地规范南京庆亚或曹秉蛟与上市公司间的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。
因为本次收购的是少数股东权益，所以本次交易完成后并不改变上市公司的主营业务范围。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情形。
2．本次交易后关于避免同业竞争措施
为了避免与本次交易完成后与上市公司的同业竞争，南京庆亚承诺如下：
“1．本公司没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高鸿鼎恒现有业务相同或类似的业务。
2．在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高鸿鼎恒构成竞争的业务和活动。
3.在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，若上市公司及高鸿鼎恒因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高鸿鼎恒新业务构成竞争关系的业务活动。”
综上，本所律师认为，南京庆亚为避免与高鸿股份产生同业竞争做了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情形。
七、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，高鸿股份已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。高鸿股份尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定，继续履行信息披露义务。
本所律师认为，高鸿股份已履行法定的信息披露和报告义务。
八、本次交易的实质条件
本所律师对本次交易涉及的实质性条件逐项进行了审查，发行人在如下重大方面符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定：
（一）本次交易适用《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||标的资产/上|是否构成重大|
|财务数据|标的资产|上市公司|||
||||市公司占比|资产重组|
|总资产|33,804.37|648,779.61|5.21%|否|
|净资产|31,949.87|288,496.25|11.07%|否|
|营业收入|263,422.30|742,491.23|35.48%|否|

注：根据《重组管理办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
本次交易购买的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．根据《报告书》和交易对象提供的材料，本次交易完成后，高鸿股份的主营业务符合符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为高鸿鼎恒
41.77%的股权，交易本身符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法
规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
2．根据《报告书》，不考虑定价定价基准日至发行日期间因高鸿股份送股、资本公积金转增股本等除权事项对发行价格和发行数量的影响，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，高鸿股份的社会公众股比例仍将超过25%，不会导致高鸿股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
3．根据本所律师核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。本次发行股份购买及募集配套资金的发行价格均为11.60元/股，不低于高鸿股份第七届董事会第五十二次会议决议公告日前20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%。高鸿股份第七届董事第五十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
4．根据各交易对象出具的承诺、高鸿鼎恒的工商登记资料，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序得到履行、相关先决条件得以满足的前提下，标的资产的转移不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。
5．根据高鸿股份第七届董事会第五十二次、第五十六次会议决议、独立董事发表的独立意见，本次交易属于高鸿股份发行股份购买资产，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在可能导致高鸿股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第五项的规定。
6．根据《报告书》并经本所律师核查，高鸿鼎恒拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高高鸿股份资产的完整性，有利于高鸿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
7．根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制
度文件以及发行人的工作制度文件，并经本所律师核查，高鸿股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，高鸿股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1．根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易有利于提高高鸿股份的资产质量，改善高鸿股份的财务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺得以严格履行、相关法律程序和先决条件得以履行和满足的情况下，本次交易的实施不会对高鸿股份的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
2．经本所律师核查，立信会计师事务所已对高鸿股份2015年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 710368号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
3．上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
4．根据高鸿鼎恒的工商资料、《报告书》、各交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，高鸿股份此次发行股份购买的资产为南京庆亚持有的高鸿鼎恒41.77%股权。该等股权权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第三项的规定。
（四）发行价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等规定
根据高鸿股份相关董事会决议，《报告书》等资料，高鸿股份发行股份购买资产的价格为审议本次交易事项的第七届董事会第五十二次会议决议公告日（即
2015年12月15日）前二十个交易日高鸿股份股票交易均价，即每股价格 11.60元，符合《重组管理办法》第四十五条和《证券发行管理办法》第三十八条第一项的规定。
（五）本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》、《发行管理
办法》等规定
南京庆亚承诺：对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起 24个月的届满之日为准。
前款限售期满后，南京庆亚自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
交易对方的上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条和《证券发行管理办法》第三十八条第二项的规定。
（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
1．根据交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第一项的规定。
2．经本所律师核查，高鸿股份不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项的规定。
3．截至2015年12月31日，高鸿股份及其控股子公司不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第三项的规定。
4．经本所律师核查，高鸿股份现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第四项的规定。
5．经本所律师核查，高鸿股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合
《发行管理办法》第三十九条第五项的规定。
6．经本所律师核查，立信会计师事务所已对高鸿股份2015年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 710368号）。高鸿股份信最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项的规定。
7．经本所律师核查和公司的说明，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
（七）本次配套募集资金符合相关法律、法规的要求
1．符合适用意见12号的相关规定
经评估机构评估，高鸿鼎恒股东全部权益截至2015年6月30日的评估值为 76,490.00万元。参考评估值，交易双方同意高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格定为 31,949.873万元。高鸿股份本次拟发行股份募集配套资金不超过 31,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易将在股东大会审议通过后上报中国证监会，由并购重组审核委员会予以审核，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（简称“适用意见12号”）的规定。
2．本次配套募集资金的用途符合相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“问答汇编”）的规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金不超过 31,000.00万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入 15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充
流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%，符合问答汇编关于募集资金用途的规定。
（八）本次交易不构成借壳
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260股，公司的控股股东电信研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格11.60元/股和交易标的交易价格319,498,718.80元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量为27,542,993股；同时拟募集配套资金总额不超过 31,000万元，需要向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,631,390股，电信研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002股，占公司总股本2.41%；所以本次交易完成后，电信研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规规定的实质条件。
九、本次交易的证券服务机构
经核查，高鸿股份就本次交易聘请的独立财务顾问为西南证券，法律顾问为海润，审计机构为立信会计师事务所，评估机构为银信资产评估，上述证券服务
机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、本次交易相关方买卖股票的自查情况
高鸿股份于2015年7月31日起停牌，公司对停牌前六个月（即2015年2月1日）至本法律意见书出具日前，本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查。具体情况如下：
（一）核查范围
1．上市公司高鸿股份及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
2．交易对方南京庆亚及股东、相关知情人；
3．标的公司高鸿鼎恒及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
4．本次交易的相关专业机构西南证券、银信资产评估、立信会计师事务所和海润及具体业务经办人员；
5．高鸿股份控股股东电信研究院及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
6．上述自然人的直系亲属。
上述范围内的单位或自然人分别对核查期间买卖高鸿股份股票的情况进行
了核查。
（二）核查对象买卖股票的情况
根据核查文件，在第一次核查期间，核查对象买卖高鸿股份股票的情况如下：1．高鸿股份相关人员及其近亲属买卖高鸿股份股票情况
（1）付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数|变更摘要|
|付景林|2015-05-28|-30,219|卖出|
|赵德胜|2015-05-27|-20,625|卖出|
|刘雪峰|2015-05-27|-7,500|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|王芊|2015-06-08|-2,109|卖出|
||2015-06-15|-15,523|卖出|
|张新中|2015-05-20|-20,681|卖出|

（2）内幕信息知情人程国忠的配偶魏素芳在高鸿股份股票停牌前 6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-05-05|000851|高鸿股份|500|买入|
|2015-05-06|000851|高鸿股份|-500|卖出|
|2015-07-13|000851|高鸿股份|3,000|买入|
|2015-07-14|000851|高鸿股份|-3,000|卖出|

（3）内幕信息知情人刘璐的姐姐刘爽在高鸿股份股票停牌前 6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-07-27|000851|高鸿股份|900|买入|

2．研究院、相关人员近亲属买卖高鸿股份股票情况
（1）研究院在高鸿股份股票停牌前6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-05-20|000851|高鸿股份|-11,168,483|卖出|
|2015-05-20|000851|高鸿股份|-591,559|卖出|
|2015-06-15|000851|高鸿股份|-830,395|卖出|

（2）党组成员、纪检组组长刘会亚之配偶邱雪梅在高鸿股份股票停牌前 6个月内高鸿股份股票交易情况如下：
邱雪梅于2015年3月17日卖出高鸿股份股票100股。
3．曹秉蛟买卖高鸿股份股票情况
标的公司董事、南京庆亚实际控制人曹秉蛟于2015年7月30日买入高鸿股份股票20,000股。
除上述人员外，其他内幕信息知情人或其近亲属均不存在买卖上市公司股票
的情形。
（三）相关人员的说明和承诺
对在核查期间买卖高鸿股份股票的行为，相关公司及人员做出声明如下：
1．高鸿股份相关人员及其近亲属承诺
（1）付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（2）魏素芳承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
（3）刘爽承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
2．研究院相关人员承诺
（1）邱雪梅承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自
身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（2）研究院说明
本院在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本院卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
3．曹秉蛟的承诺
本人购买高鸿股份股票时，整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心。本人虽然不担任高鸿股份董事、监事或高级管理人员，但作为子公司董事，本人购买部分高鸿股份股票，期望对稳定股市、稳定高鸿股份股价尽绵薄之力。
本人购买高鸿股份股票后，高鸿股份因发行股份购买资产事项停牌。作为本次发行股份购买资产交易对方的股东，本人承诺：
本人自本承诺出具之日至本次发行股份购买资产发行的股票上市之日起 3年内不出售本人直接持有的高鸿股份股票。本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
（四）高鸿股份的说明
就高鸿股份相关人员及亲属买卖股票事项，高鸿股份说明：付景林为高鸿股份董事长、总经理，赵德胜、刘雪峰、张新中为高鸿股份副总经理。王芊为高鸿股份副总经理兼董事会秘书。上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，其卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
魏素芳为高鸿股份投资专员程国忠的妻子，刘爽为高鸿股份职工监事刘璐的姐姐。在高鸿股份重组停牌前，魏素芳、刘爽未获得任何相关的内幕信息，高鸿股份未将任何内幕信息告知包括魏素芳、刘爽在内的任何人员，也未向包括魏素芳、刘爽在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。魏素芳、刘爽重组停牌前6个月内买卖高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。
（五）结论
1．研究院、付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中、邱雪梅在本次重组停牌前6个月内均为卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，其卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
2．上述买卖高鸿股份股票的知情人中的魏素芳、刘爽虽然属于知情人范畴，但其本身并未获得本次交易信息，故其交易不属于内幕交易。
3．上述买卖高鸿股份股票的知情人中的曹秉蛟，是在整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心的大环境下，作为高鸿股份子公司董事买入高鸿股份股票的。
悉知高鸿股份股票停牌后，其做出本次发行股份购买资产发行的股票上市之日起3年内不出售其直接持有的高鸿股份股票并自愿将直接持股所获得的收益全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有的承诺。曹秉蛟的承诺可能增加高鸿股份的收益，未损害上市公司及其他股东的利益。
十一、结论
本所律师认为，本次发行股份购买资产的相关安排符合相关法律法规的规定；在取得法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后，本次发行股份购买资产的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
朱玉栓： 穆曼怡：
李 伟：
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