证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017-051浙江双环传动机械股份有限公司
关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划。回购总金额最高不超过 12,000万元，回购股份数不超过 1,000万股。本方案尚需提交股东大会审议。
2、公司已对股权激励预案进行修订，并将尽快拟定股权激励草案，交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 5月 26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划。
一、回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
用作股权激励计划。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的平均成本不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购股份的资金总额最高不超过人民币 12,000万元，资金来源为税后利润。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币 12,000万元、回购股份平均成本价格不超过 12元/股的条件下，预计回购股份约为1,000万股，占公司总股本约1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过一年，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,000万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.48%，若回购股份全部转入股权激励计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|137,884,914|20.37%|147,884,914|21.85%|
|无限售股份|538,859,086|79.63%|528,859,086|78.15%|
|总股本|676,744,000|100.00%|676,744,000|100.00%|

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2017年3月31日，公司总资产421,876.96万元、净资产 307,524.60万元、流动资产 204,538.99万元（未经审计）,回购资金总额的上限 12,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.84%、3.90%、5.87%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，按照回购数量约1,000万股测算，回购后公司实际控制人仍然为吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
本公司董事、常务副总经理耿帅先生于 2017年 5月 4日通过二级市场以竞价交易的方式减持18.24万股，减持股份占公司总股本比例0.03%，减持完成后，耿帅先生仍持有公司0.08%的股份；本公司董事、副总经理李水土先生于 2017年5月4日通过二级市场以竞价交易的方式减持18.75万股，减持股份占公司总股本比例0.03%，减持完成后，李水土先生仍持有公司0.08%的股份；本公司董事会秘书、副总经理叶松先生于 2017年 5月 4日通过二级市场以竞价交易的方
式减持13.93万股，减持股份占公司总股本比例0.02%，减持完成后，叶松先生
仍持有公司0.06%的股份；本公司董事张靖先生于 2017年 5月 4日通过二级市场以竞价交易的方式减持 9.70万股，减持股份占公司总股本比例0.01%，减持完成后，张靖先生仍持有公司0.04%的股份。公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。此外，本公司董事张琦先生在 2017年 1月 9日被补选为公司董事之前，于 2016年 12月 7日至 2016年 12月 22日通过二级市场以竞价交易的方式累计减持2.00万股，减持股份占公司总股本比例0.003%，减持完成后，张琦先生仍持有公司0.004%的股份；本公司监事杨东坡先生在2017年1月 9日被补选为公司监事之前，于 2016年 12月 23日通过二级市场以竞价交易方式减持 800股，减持股份占公司总股本比例0.000%，减持完成后，杨东坡先生未持有公司股份。
公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、依据有关法律法规制订回购股份的具体股权激励方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
（二）提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
2、授权公司董事长依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日起。
十一、专项意见
（一）监事会意见
经审议，本次回购之股份将作为后续股权激励计划实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；同时有利于发挥骨干人员的积极性，提升其责任感和使命感，更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意本事项。
（二）独立董事意见
1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定。
2、本次回购之股份将作为后续股权激励计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，能够充分调动公司骨干员工的积极性，增强对公司企业文化的认同感，加快公司管理融合，提高凝聚力和公司核心竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购部分股份可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。
4、公司回购资金来源于税后利润，不会影响公司主营业务的正常开展。
因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会2017年5月26日