关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2018-077
环能科技股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：环能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“环能科技”）控股股东成都环能德美投资有限公司（以下简称“环能投资”、“出让方”）拟筹划为环能科技引进某国有企业战略投资方的相关事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：环能科技，股票代码：300425）自 2018年 9月 10日（星期一）开市起停牌。
公司于2018年9月10日、9月 14日、9月21日、10月9日和10月16日相继披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-064）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-067）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-068）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-070）。
2018年 10月 16日，环能投资、公司实际控制人倪明亮先生同北京中建启明企业管理有限公司（以下简称“中建启明”、“乙方”、“受让方”）签署了《成都环能德美投资有限公司与北京中建启明企业管理有限公司及倪明亮关于环能科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定环能投资将持有公司的 182,809,171股股份转让给中建启明，本次股权转让前，环能投资持有上市公司 275,158,003股股份，占上市公司总股本的40.64%；倪明亮先生持有环能投资90.2%的股权，为公司的实际控制人。本次股权转让后，中建启明将持有公司182,809,171股股份，占公司总股本的27%。中建启明的实际控制人国务院国资委将成为上市公司的实际控制人。
上述《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：（1）上市公司股东大会审议批准豁免转让方、担保方作出的股份限售相关承诺；（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让。以上事项存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投 1
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告资风险。
公司于2018年10月17日开市起复牌，现将相关事项公告如下：
一、股份转让概述
2018年10月16日，环能投资、公司实际控制人倪明亮先生同中建启明签署了《股权转让协议》，协议约定环能投资将持有的182,809,171股转让给中建启明，每股转让价格为5.32元，股份转让价款合计为人民币972,544,790元。本次股权转让前，环能投资持有上市公司275,158,003股股份，占上市公司总股本的40.64%；倪明亮先生持有环能投资的90.2%的股权，为公司的实际控制人。本次股权转让后，中建启明将持有公司 182,809,171股，占公司总股本的27%。环能投资剩余股份数量为 92,348,832股，剩余股份比例为13.64%。
环能投资及倪明亮先生确认，二者与上市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。并作出承诺，自本协议签署日起，不会与任何第三方建立、形成一致行动关系，不会将直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给任何第三方，且自本协议签署日至股份过户登记手续完成日不会将直接或间接持有的股份转让或质押给乙方及其关联方之外的任何第三方。并进一步承诺：自股份过户登记手续完成日起，环能投资和倪明亮保证自身及其关联方不以任何方式主动谋求上市公司的控制权，或者主动协助任何第三方谋求上市公司的控制权。
本次交易完成后，中建启明将成为公司的控股股东，国务院国资委将成为上市公司的实际控制人。
截至本公告日，环能投资尚有公司股份169,006,358股的状态为质押，23,356,492股的状态为冻结。
二、本次股份转让双方的基本情况
1、出让方基本情况
（1）基本情况
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|公司名称|成都环能德美投资有限公司|

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|注册地址|成都市武侯区武科西二路8号|
|法定代表人|倪明亮|
|注册资本|1157万元|
|统一社会信用代码|91510107562039919D|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|项目投资及投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房屋租赁。|
|经营期限|2010年10月15日至长期|
|通讯地址|成都市武侯区武科西二路8号|
|邮政编码|610046|
|主要股东及持股比例|倪明亮持股比例为90.20%，李世富持股比例为9.80%|

（2）出让方相关产权与控制关系
环能投资股权控制关系结构图如下：
倪明亮 李世富
90.2% 9.8%
环能投资
（3）出让方的董事及其主要负责人的基本信息
环能投资董事及其主要负责人的基本信息：
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|序号|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或 地区居留权|
|1|倪明亮|男|执行董事|51010219640929xxxx|中国|四川成都|无|
|2|潘志伟|男|总经理|51010619411203xxxx|中国|四川成都|无|
|3|李世富|男|监事|51072719530515xxxx|中国|四川成都|无|

（4）出让方持有其他上市公司股权的情况
截至本公告日，出让方未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况。
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告（5）出让方决策程序
本次股份转让事宜已经成都环能德美投资有限公司股东会审议批准，另一位自然人股东李世富同意本次股份转让。
2、受让方基本情况
（1）基本情况
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|公司名称|北京中建启明企业管理有限公司|
|注册地址|北京市海淀区三里河路甲11号2层215号|
|法定代表人|朱子君|
|注册资本|130,000万元|
|统一社会信用代码|91110000MA01ENE49Y|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|企业管理;技术开发、技术咨询、技术服务; 项目投资；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营期限|2018年9月17日至长期|
|通讯地址|北京市丰台区航丰路13号崇新大厦A座5楼|
|联系电话|010-66238809|
|主要股东及持股比例|中国建筑集团有限公司100%持股（实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会）|

（2）受让方相关产权与控制关系
截至本公告日，中建启明股权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督委员
会
100%
中国建筑集团有限公司
100%
北京中建启明企业管理有
限公司
（3）受让方的控股股东、实际控制人的基本情况
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告受让方控股股东中建集团是中国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球规模最大的投资建设集团之一，也是中国建筑领域唯一一家由中央直接管理的国有重要骨干企业。2017年12月，中国建筑工程总公司发布公告称，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中建总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。企业名称也更名为“中国建筑集团有限公司”。中国建筑的相关信息如下：
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|公司名称|中国建筑集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100001035K|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|1,000,000 万人民币|
|法定代表人|官庆|
|成立时间|1983年3月24日|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|企业地址|北京市海淀区三里河路15号|
|实际控制人|国务院国资委|
|经营范围|国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|通讯地址|北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心|
|联系电话|010-86498114|

（4）受让方控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本公告日，中建启明控股股东中建集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本/已发行股本|持股比例（%）|主要业务|
|1|中国建筑股|4,198,517.4455|中建集团直接持股|承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、|

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|序号|公司名称|注册资本/已发行股本|持股比例（%）|主要业务|
||份有限公司|万元|56.28%|安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售|
|2|中国海外集团有限公司|37,964,879,288港元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|地产开发及投资、工程承包及基建投资、物业管理|
|3|中国海外发展有限公司|10,956,201,535股|中国海外集团有限公司持股55.99%|房地产开发、规划及建筑设计、物业投资|
|4|中国建筑第二工程局有限公司|500,000万元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包；建筑机械、钢模板机具的设计、加工、销售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销售；自有房屋租赁；信息咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|5|中国建筑第三工程局有限公司|503,986.50万元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总承包；各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；各类型的地基与基础工程施工；各类型建设项目中预应力专项工程的施工；各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工；线路、管道、设备、机电安装；房地产经营；工程监理与总包管理；混凝土预制构件及制品销售；金属结构制作与安装；建筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑机械、料具修造与租赁（含分支机构经营范围）；从事货物及技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项|

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|序号|公司名称|注册资本/已发行股本|持股比例（%）|主要业务|
|||||目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|
|6|中国建筑第八工程局有限公司|950,000万元|中国建筑股份有限公司持股100.00%|房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|

（5）受让方从事的主要业务及最近3年财务状况
中建启明成立于 2018年 9月，成立未满三年，未实际开展业务。受让方的控股股东中建集团主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、勘察设计等业务。
最近三年，中建集团合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|156,080,212.44|139,872,152.03|107,975,099.14|
|负债总额|121,380,449.20|110,020,513.46|83,522,250.56|
|所有者权益|34,699,763.24|29,851,638.57|24,452,848.58|
|资产负债率|77.77%|78.66%|77.35%|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|105,409,131.66|95,909,033.66|88,014,974.51|
|营业利润|5,948,771.34|5,136,777.70|4,714,651.19|
|净利润|4,647,280.98|4,137,051.83|3,598,550.86|
|净资产收益率|13.39%|13.86%|14.72%|

注：上述财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告（6）受让方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本公告日，中建启明及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（7）受让方董事、监事及高级管理人员
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|姓名|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|朱子君|执行董事|中国|62290119711015****|中国|否|
|马合生|监事|中国|32010619700226****|中国|否|
|刘延峰|总经理|中国|61010319691124****|中国|否|

（8）受让方及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本公告日，受让方不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
截至本公告日，受让方控股股东中建集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|公司名称|上市地点|中建集团持股比例|主要业务|
|1|中国建筑股份有限公司|上海证券交易所|56.28%|承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售|
|2|中建西部建设股份有限公司|深圳证券交易所|68.73%|高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用|
|3|中国海外发展有限公司|香港联交所|55.99%|房地产开发、规划及建筑设计、物业投资|

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|序号|公司名称|上市地点|中建集团持股比例|主要业务|
|4|中国建筑国际集团有限公司|香港联交所|64.60%|基建投资、基建资产运营、装配式建筑、监理业务及其他建筑相关业务|
|5|中海物业集团有限公司|香港联交所|61.18%|物业管理|
|6|远东环球集团有限公司|香港联交所|74.06%|房地产开发总承包、外幕墙及运营管理业务|
|7|中国海外宏洋集团有限公司|香港联交所|37.98%|房地产开发与销售|

（9）受让方及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本公告日，受让方未持有金融机构超过5%以上股份；受让方控股股东及其控制的企业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|中建集团持股比例|主要业务|
|1|中建财务有限公司|600,000万元|中国建筑股份有限公司持股80%、中国建筑集团有限公司持股20%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告
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|序号|公司名称|注册资本|中建集团持股比例|主要业务|
|2|安徽国元信托有限责任公司|300,000万元|深圳中海投资管理有限公司持股40.38%|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|3|中建英大保险经纪有限公司|5,000万元|中建资本控股有限公司持股50%|在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（经营保险经纪业务许可证有效期至2020年06月07日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|安徽兴泰融资租赁有限责任公司|100,000万元|中建国际集团控股有限公司持股25%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部门批准的其他业务；可兼营与主营业务有关的商业保理业务，包括进|

关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告
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|序号|公司名称|注册资本|中建集团持股比例|主要业务|
|||||出口保理业务、国内及离岸保理业务、与商业保理相关的咨询服务、经许可的其他相关业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|中国海外保险顾问有限公司|15万港元|中国建筑国际集团有限公司持股100%|一般保险顾问业务|
|6|中国海外保险有限公司|30,000万港元|中国建筑国际集团有限公司持股100%|一般保险业务|

（10）受让方决策程序
本次股份转让事项已经通过受让方股东审议通过。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议主体
转让方（甲方）：环能投资
受让方（乙方）：中建启明
担保方（丙方）：倪明亮
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
转让方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司182,809,171股股份（占上市公司总股本的27%，以下称为“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份。
3、转让价格
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告转让方应收取的标的股份转让价款为人民币972,544,790元。
4、股份转让价款的付款安排
鉴于转让方所持的部分标的股份目前处于质押状态，转让方和受让方双方同意，受让方应当按照下述安排分五期支付标的股份转让价款：
（1）第一期
在上市公司未出现重大不利事件的前提下，乙方应当于本协议生效之日或甲方已将持有的上市公司2,300万股股份质押给乙方且该等股份质押设立登记手续完成之日（以孰晚之日为准，且甲方最晚应于本协议生效日起5个交易日内办理完毕前述股份质押设立登记手续，乙方应予以配合）起5个交易日内向甲方账户支付股份转让价款100,000,000元。
本期股份转让价款主要用于甲方归还标的股份所质押担保的对华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有）。
甲方应在乙方支付第一期股份转让价款之日起5个交易日内将甲方账户中收到的资金划入华泰证券指定账户清偿相关债务，以解除质押给华泰证券的股份的质押并办理完毕质押解除手续，乙方对上述事项提供积极协助。
（2）第二期
甲方应当于（1）所述股份质押解除手续办理完成后5个交易日之内，将甲方和/或甲方指定的第三方持有的上市公司5,400万股股份质押给乙方，乙方应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向甲方账户支付股份转让价款235,000,000元。
本期股份转让价款主要用于甲方归还标的股份所质押担保的对中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建设”）的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有）。甲方应在乙方支付第二期股份转让价款之日起5个交易日内将甲方账户中收到的资金划入中信建投指定账户清偿相关债务，以解除质押给中信建投的股份的质押并办理完毕质押解除手续，乙方对上述事项提供积极协助。
（3）第三期
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告甲方应当于（2）款所述质押给中信建投的股份质押解除手续办理完成后5个交易日之内，将其持有的上市公司437万股股份质押给乙方，乙方应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向甲方账户支付股份转让价款19,000,000元。
（4）第四期
在上市公司未出现重大不利事件（定义见下文）的前提下，乙方应当于标的股份过户登记手续完成之日起5个交易日内向甲方指定账户支付第四期股份转让价款
569,917,550.5元。
在标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方应在5个交易日内办理完毕上述质押给乙方的合计8,137万股股份中4,751.645万股股份的质押解除手续，甲方对此提供积极协助。
本协议所称上市公司重大不利事件是指：由于甲方、丙方的行为（包括作为或不作为），或在上市公司控制权变更之前上市公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）甲方、丙方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决、或出现暂停上市、终止上市风险，或者（b）上市公司出现违规的对外担保、资产、资金被甲方、丙方及其关联方或第三方非经营性占用。
本协议所称上市公司控制权变更是指：标的股份已过户登记至乙方名下，且上市公司董事会完成改组使得乙方提名的董事占到上市公司董事会的半数以上。
自本协议签署日起至上市公司控制权变更之日止的期间称之为“过渡期”。
（5）第五期
在上市公司未出现重大不利事件的前提下，乙方在上市公司董事会完成改组使得乙方提名的董事占到上市公司董事会的半数以上之日起5个交易日内向甲方指定账户支付第五期股份转让价款48,627,239.5元。
《股份转让协议》约定的重大不利事件是指：由于转让方、担保方的行为（包括作为或不作为），或在上市公司控制权变更之前上市公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）转让方、担保方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司 13
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告法机构立案调查或立案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决、或出现暂停上市、终止上市风险，或者（b）上市公司出现违规的对外担保、资产、资金被转让方、担保方及其关联方或第三方非经营性占用。
5、协议签订时间、生效条件
《股份转让协议》由协议各方于2018年10月16日签署。
《股份转让协议》的生效条件为：
《股份转让协议》自协议各方签署并盖章之日起成立，《股份转让协议》的各方陈述、保证和承诺条款、协议生效条款、保密义务条款及适用的法律和争议解决条款自《股份转让协议》成立之日起生效，其他条款自以下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司股东大会审议批准豁免转让方、担保方作出的股份限售相关承诺；
（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；
6、本次交易涉及股份的权利限制情况
本次交易涉及标的股份的权利限制情况如下：
1.截至公告日，环能投资持有的公司192,362,850股股票被质押/冻结（其中
169,006,358股处于质押状态，23,356,492股被冻结），占公司股本总额的28.41%。
2.公司控股股东环能投资及公司实际控制人倪明亮于环能科技首次公开发行股票并上市时曾就限制减持环能科技股票事宜作出如下承诺：
（1）环能投资和倪明亮承诺：自环能科技股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的环能科技股份，也不由环能科技回购其持有的股份。（环能科技股票于2015年2月16日上市，该项承诺已履行完毕）。
（2）环能投资承诺：环能投资所持环能科技股票在锁定期满（指2018年2月16日，下同）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。
（3）作为环能科技董事、监事、高级管理人员的倪明亮承诺：除前述锁定期外，在其担任环能科技的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或 14
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告间接持有的环能科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的环能科技股份。
（4）环能投资就持股及减持意向承诺如下：作为环能科技控股股东，未来持续看好环能科技以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定的持有环能科技的股份。在锁定期满后二年内，环能科技可以通过法律法规允许的方式减持所持环能科技的部分股份： A.减持条件
不违反环能投资在环能科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺；减持不会影响环能投资对环能科技的控股权。
B.减持方式
通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让环能科技股票。
C.减持数量
在环能投资所持环能科技股票锁定期届满后1年内，环能投资减持环能科技股票的数量不超过环能投资所持环能科技全部股票数量的10%；在环能投资所持环能科技股票锁定期届满后2年内，环能投资累计减持环能科技股票的数量不超过环能投资所持环能科技全部股票数量的20%。
D.转让价格及期限
环能投资减持时将提前三个交易日通知环能科技并公告，转让价格不低于环能科技股票的发行价（若环能科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。
E.未履行承诺的责任和后果
环能投资违反上述减持承诺的，环能投资就环能科技股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于环能科技（若环能投资转让价格低于发行价的，环能投资将转让价格与发行价之间的差价交付环能科技），环能投资持有的剩余环能科技股票的锁定期限自动延长6个月。
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告根据《股份转让协议》的约定，转让方向中建启明转让的182,809,171股股份未涉及已冻结的相关股份。同时，本次交易涉及质押及股份锁定承诺的标的股份将在标的股份过户完成前解除相关权利限制。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次股权转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
四、相关承诺情况
中建启明于2018年10月16日作出《股份锁定承诺》，承诺：
1、自《股份转让协议》转让的标的股份登记过户至中建启明名下之日起的36个月内，中建启明不对外转让持有的标的股份（包括中建启明基于持有标的股份，而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。
2、若违反股份锁定承诺的，中建启明应在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，中建启明愿意依法承担赔偿责任。
五、本次交易的资金来源
中建启明受让环能投资所持有的上市公司 182,809,171股股份（占上市公司股本总额的27%），交易总额为人民币972,544,790元。中建启明将根据《股份转让协议》的约定向环能投资分期支付。
本次股权转让中，中建启明支付的标的股份转让价款全部来源于公司自有资金，自有资金来源于中建集团对中建启明的出资款和增资款。
六、本次股份转让对上市公司的影响分析
1、对上市公司独立性的影响
本次股权转让后，公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次股权转让而发生变化，公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中建启明及其控股股东承诺：
“1、保证公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告4、保证公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”
2、对上市公司同业竞争的影响
公司主要从事工业、市政及流域水环境治理相关的水处理成套设备生产与配套，以及与上述水处理业务相关的运营服务及水处理设备相关的工程投资建设。
中建启明主要从事投资管理业务；其控股股东中建集团主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、勘察设计等业务。
中建集团仅有少部分业务涉及水处理领域的工程投资、建设及运营服务。就水处理领域的工程投资建设业务，中建集团及其控制的企业从事的相关业务主要为针对整体工程项目所开展的配套投资建设，上市公司从事的相关业务为专门针对水处理业务领域的工程投资建设，中建集团与上市公司不构成实质性同业竞争关系。
就水处理领域的运营服务业务，中建集团从事的相关运营业务主要针对中建集团及其控制的企业自身参与投资建设的水处理工程，与上市公司不存在实质性竞争关系。
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告为进一步避免和消除与公司潜在同业竞争的影响，中建启明及其控股股东中建集团承诺：
1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
3、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与中建启明之间不存在交易往来，公司与中建启明的控股股东中建集团控制的企业之间存在部分交易，主要为公司向中建集团控制的企业提供水处理运营服务，于2017年度，相关收入占公司营业收入比例低于5%，占比较小。
本次交易完成后，公司控股股东变更为中建启明，中建集团及其控制的企业成为上市公司关联方。由于中建集团及其控制的企业所属部分工程业务与上市公司所属水处理设备及配套、水处理运营服务业务存在上下游关系，在本次交易后，预计上市公司将存在向中建集团及其控制的企业销售水处理设备或提供水处理运营服务等与日常经营活动相关的关联交易。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《环能科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中建启明及其控股股东分别出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、本次股权转让完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
七、其他
1、本次协议转让总价款为 972,544,790元，对应股份为 182,809,171股，转让价格为5.32元/股。
2、本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书将公告于《巨潮资讯网》。
3、本次股份转让符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。
4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
5、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
八、备查文件
关于公司控股股东及实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告1、《股份转让协议》。
特此公告。
环能科技股份有限公司董事会2018年10月16日 21