兰州兰石重型装备股份有限公司关于募集资金2017年存放与实际使用情况的专项报告
兰州兰石重型装备股份有限公司
董事会关于募集资金 2017年存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于公司募集资金2017年存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、公司首次公开发行股份（以下简称：首发项目）募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]956号文件核准，分别于2014年9月23日至2014年9月24日采用网下配售方式向网下投资者公开发行人民币普通股（A股）1,000.00万股，2014年 9月 24日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,000.00万股，共计公开发行人民币普通股（A股） 10,000.00万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 1.68元，募集资金总额为人民币 168,000,000.00元，扣除部分保荐费和承销费人民币 28,800,000.00元后，承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）于2014年9月29日汇入本公司在招商银行股份有限公司兰州分行开立的账户（账号为：931902124410888）人民币 139,200,000.00元，另扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币 9,590,000.00元后，本公司募集资金净额为人民币129,610,000.00元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华）审验，并于2014年9月29日出具了瑞华验字[2014] 62010010号验资报告。
2、2015年度公司定向增发（以下简称：增发项目）募集资金到位情况
根据本公司 2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2722号)，同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过8000万股。截至 2015年 12月 30日止，本公司向特定对象非公开发行面值为 1元的人民币普
通股股票79,567,154.00股，每股发行价为人民币15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费和承销费人民币 17,500,000.00元后剩余资金总额为人民币1,232,499,989.34元，已于2015年12月30日由承销商华龙证券股份有限公司划入本公司在中信银行股份有限公司兰州金昌路支行开设的账号为 81133010 14600018060的人民币账户450,000,000.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行开设的账号为 48130154500000056的人民币账户 350,000,000.00元、在招商银行股份有限公司兰州七里河支行开设的账号为 931902124410777的人民币账户 150,000,000.00元和在中国建设银行兰州住房城建支行开设的账号为 62050142900100000050的人民币账户 282,499,989.34元，其中中国建设银行兰州住房城建支行账号 62050142900100000050扣除公司自行支付的中介机构费用 1,300,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元。上述募集资金已经瑞华审验，并于2015年12月30日出具了瑞华验字【2015】62010022号验资报告。
（二）本报告期使用金额及当前余额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|以前年度已投入|本期使用金额||永久性补充流动资金|销户转出|累计利息收入净额|期末余额|
|||直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||||
|首发项目|12,482.99|495.98|||0.56|18.53|0.00|
|增发项目（募投项目）|34,039.60|5,701.38|27,263.05|26,236.95||33.74|1,792.76|
|增发项目(补充流动资金)|28,143.76|||||25.94|2.18|
|合计|74,666.35|6,197.36|27,263.05|26,236.95|0.56|78.21|1,794.94|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情
况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（简称“《募
集资金管理办法》”，下同），经本公司 2014年 9月 1日第 2届第 15次董事会审议通过。
根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别在招商银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州美林支行、招商银行股份有限公司兰州七里河支行和中国建设银行兰州住房城建支行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。本公司分别于2014年10月22日和2016年1月8日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。
截止2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
永久性补充流动累计利息收入
专户银行名称 银行账号
初始存放金额暂时补充流动资金 资金 净额 已使用金额 销户转出 存储余额招商银行股份有 93190212441
83,930,000.00 153,042.82 84,080,806.14 2,236.68 0.00限公司兰州分行 0888
中国工商银行股
27030002292
份有限公司兰州 45,680,000.00 32,256.16 45,708,913.24 3,342.92 0.00 00061078
七里河支行
首发项目小计 129,610,000.00 185,298.98 129,789,719.38 5,579.60 0.00中信银行股份有
81133010146
限公司兰州金昌 450,000,000.00 70,260,591.99 194,739,408.01 112,844.87 178,049,416.79 7,063,428.08 00018060
路支行
上海浦东发展银
48130154500
行股份有限公司 350,000,000.00 117,369,884.21 67,630,115.79 112,255.13 161,921,954.29 3,190,300.84 000056
兰州美林支行
招商银行股份有
93190212441
限公司兰州七里 150,000,000.00 85,000,000.00 112,335.45 57,438,491.21 7,673,844.24 0777
河支行
中国建设银行兰 62050142900
281,199,989.34 259,444.03 281,437,601.77 21,831.60州住房城建支行 100000050
增发项目小计 1,231,199,989.34 272,630,476.20 262,369,523.80 596,879.48 678,847,464.06 0.00 17,949,404.76合计
1,360,809,989.34 272,630,476.20 262,369,523.80 782,178.46 808,637,183.44 5,579.60 17,949,404.76三、2017年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2017年募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 11月 28日经公司第 3届董事会第 10次会议，2016年12月 6日经公司第 3届董事会第 11次会议，2016年 12月 19日经公司第 3届董事会第 12次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计 5.8亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年11月、12月，将暂时性补充流动资金人民币 5.8亿元已全部转回。
2017年 11月 28日经公司第 3届董事会第 26次会议，2017年12月 7日经公司第 3届董事会第 27次会议，2017年 12月 11日经公司第 3届董事会第 28次会议分别审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币共计 5.35亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、结余募集资金使用情况
2017年12月18日经公司2017年第3次临时股东大会和第3届董事会第29次会议审议以及华龙证券股份有限公司核查通过《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2015年度非公开发行募集资金投资项目中的“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”已建设完毕达到可使用状态，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《兰石重装A股募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟将上述两个募投项目的节余募集资金（含利息）共计 262,369,523.80元（截止 11月末数）全部用于永久补充流动资金。另外，上述两个募投项目计划铺底流动资金共计 100,000,000.00元，经公司第 3届董事会第 29次会议审议后仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金的需求。
综上，非公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，实际应归还的前期暂时性补充流动资金的募集资金金额 53,500万元应扣除永久补充流动资金26,236.95万元，该净额为27,263.05万元。
4、使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况
2016年 1月 11日，公司第 2届董事会第 31次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。
5、首发项目募集资金账户注销情况
首发项目中青岛生产基地能力完善建设项目于2016年9月完成竣工决算，募集资金已全部按照约定用于青岛生产基地能力完善建设项目，且该部分募集资金已全部使用完毕。2017年9月，公司将青岛生产基地能力完善建设项目募集资金存储账户暨招商银行股份有限公司兰州分行开立的资金专户（银行账号：931902124410888）剩余利息金额2,236.68元转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。
首发项目中超大型容器移动工厂项目于2016年9月完成竣工决算，募集资金已全部按照约定用于超大型容器移动工厂建设项目，且该部分募集资金已全部使用完毕。2017年6月，公司将超大型容器移动工厂项目募集资金存储账户暨中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行开立的资金专户（银行账号：2703000229200061078）剩余利息金额3,342.92元转入公司基本账户并已办理完毕该募集资金专户的销户手续。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金项目2017年度未发生变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017年募集资金的存放与使用情况。
六、保荐人对公司2017年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告
的结论性意见
2017年 11月 28日华龙证券股份有限公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》，同意兰石重装根据
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：兰州兰石重型装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||||||
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|募集资金总额（用于项目投资）|||||107,961.00||本年度投入募集资金总额|||||||6,197.36||
|变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
|||||||||||||||52,719.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|青岛生产基地能力完善建设项目||8,393.00||8,393.00||495.98|8,408.08|15.08|100.18%|2015年5月达到预计可使用|||||否|
|||||||||||||6,790.59||是||
|超大型容器移动工厂建设项目||4,568.00||4,568.00||-|4,570.89|2.89|100.06%|||6,974.31|否||否|
|青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目||45,000.00||45,000.00||2,437.69|17,804.94|-27,195.06|39.57%|201状7态年 6月达到预计可使用状态|||否||否|
|||||||||||||12,184.05||||
|新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目||35,000.00||35,000.00||1,484.30|16,192.19|-18,807.81|46.26%||||否||否|
|||||||||||||8,715.86||||
|兰石重装“出城入园”产业升级完善项目||15,000.00||15,000.00||1,779.39|5,743.85|-9,256.15|38.29%||||||否|
|合计||107,961.00|-|107,961.00||6,197.36|52,719.95|-55,241.05|48.83%|-|34,664.81||-||-|
|-未达到计划进度原因||||||截至报告期末，公司所有募投项目均按计划进行，并达到进度。上表投入金额仅指募集资金实际支出情况，故进度比例较小；而实际募投项目还有应付未付的资金在上表中未列入。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||截至报告期末，公司所有募投项目可行性未发生重大变化||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况2、募投项目先期投入及置换情况”||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||||无||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||||无||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||||募集资金节余26,236.95万元，节余原因详见公告编号：临2017-122||||||||||
|募集资金其他使用情况||||||无||||||||||