中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：2016年 3月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“贵糖股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，独立财务顾问履行持续督导职责，并结合公司2015年年度报告，对贵糖股份出具持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。独立财务顾问特作如下声明：
本报告书不构成对贵糖股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
贵糖股份向独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。贵糖股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1目 录 ..................................................................................................................................... 2释 义 ..................................................................................................................................... 3一、本次交易情况概述 ........................................................................................................... 4二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 4（一）发行股份购买资产的过户情况 ............................................................................... 4（二）配套融资的募集情况 ............................................................................................... 4三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 5四、已公告的盈利预测的实现情况 ....................................................................................... 9五、本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况 ......................................... 10六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 10（一）制糖业 ..................................................................................................................... 10（二）造纸业 ..................................................................................................................... 10（三）采矿及其化工业 ..................................................................................................... 11七、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 12（一）股东大会 ................................................................................................................. 12（二）董事会 ..................................................................................................................... 12（三）监事会 ..................................................................................................................... 12（四）信息披露 ................................................................................................................. 13八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 13
释 义
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|贵糖股份/上市公司/公司|指|广西贵糖（集团）股份有限公司，股票代码：000833|
|广业公司|指|广东省广业资产经营有限公司|
|贵糖集团/粤桂集团|指|广西广业粤桂投资集团有限公司，曾用名广西贵糖集团有限公司|
|云硫集团|指|云浮广业硫铁矿集团有限公司，曾用名云浮硫铁矿企业集团公司|
|云硫矿业，及相关方所作承诺中的“目标公司”|指|广东广业云硫矿业有限公司|
|联发公司|指|云浮联发化工有限公司|
|广业轻化|指|广东省广业轻化工业集团有限公司|
|英翔矿业|指|英德市英翔矿业有限公司|
|业华公司|指|云浮市业华化工有限公司|
|广业石油|指|广东广业石油天然气有限公司，曾用名广东经石油品有限公司|
|财务顾问/独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易对方|指|云硫集团、广业公司|
|交易标的/标的资产|指|云硫矿业100.00%的股权|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行|指|贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|

一、本次交易情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司发行209,261,113股股份、向广东省广业资产经营有限公司发行81,051,861股股份购买广东广业云硫矿业有限公司100%股权。并向申万菱信（上海）资产管理有限公司等 9名投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格 7.02元/股，本次发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，扣除发行费用总额 11,689,747.98元，公司募集资金净额564,097,650.96元。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
1、资产过户情况
云硫集团、广业公司已将其持有的云硫矿业100%股权过户至上市公司名下，并于2015年7月31日取得云浮市工商行政管理局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有云硫矿业100%股权。
2、验资情况
2015年 8月 3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）020329），经其审验认为：截止 2015年 7月 31日，公司已收到云硫集团和广业公司缴纳的新增注册资本 290,312,974.00元。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2015年8月14日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。公司向云硫集团、广业公司非公开发行 290,312,974股（有限售条件的流通股）股票已于 2015年 8月 31日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深圳证券交易所批准，新增股份于2015年9月1日上市。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，贵糖股份本次非公开发行股份所购买的资产已完成过户手续，相关新增股份已登记至云硫集团、广业公司名下并已于深圳证券交易所上市。
（二）配套融资的募集情况
1、募集资金缴款与验资情况
截至 2015年 8月 31日，申万菱信（上海）资产管理有限公司等 9名发行对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股票认购款。
2015年 9月 7日，中国银河证券股份有限公司已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至发行人账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020389号）。经其审验，“截至2015年9月7日止贵公司已收到申万菱信（上海）资产管理有限公司等9名特定投资者缴纳的非公开发行股票款计人民币575,787,398.94元，扣除承销费用、审计验资费和律师费合计人民币 11,689,747.98元后，贵公司实际募集资金净额为人民币564,097,650.96元，其中新增注册资本人民币82,020,997.00元，资本公积人民币482,076,653.96元。各投资者全部以货币资金投资。”
2、募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况
2015年9月25日，公司就本次募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。公司本次募集配套资金非公开发行的82,020,997股股票（有限售条件的流通股）已于2015年10月12日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。经深圳证券交易所批准，新增股份于2015年10月13日上市。
经核查，独立财务顾问认为，贵糖股份本次募集配套资金涉及的发行对象的选择和发行程序的实施合法、有效，本次募集配套资金所发行的股份已登记至 9名特定投资者名下并已于深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易各方当事人所作承诺履行情况如下表所示：
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|广 业 公司、广西广业粤桂投资集团有 限 公司、云硫集团|1.关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺：及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转|2015年02月01日、2015年02月01日、2014年12月10日|长期承诺|持续履行中|

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|广 业 公司、云硫集团|2.关于稳定股价和股份锁定的承诺：自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股票锁定期承诺基础上，本次交易完成后6个月内，如贵糖股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有贵糖股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在贵糖股份拥有权益的股份。|2015年02月01日、2014年12月10日|新增股份上市之日起36个月内|持续履行中|
|广业公司、云硫集团|3.关于保持上市公司独立性的承诺：保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性|2014年08月13日、2014年6月24日|长期承诺|持续履行中|
|广业公司、云硫集团、广业轻化|4.关于避免同业竞争的承诺：将所持业华公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持相关公司股权转让给目标公司或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所持有的上述股权，以消除本公司与目标公司的同业竞争。关于联发公司，将所持联发公司的股权委托给目标公司管理（托管）的方式解决同业竞争，并承诺于托管期限届满之前将前述所持联发公司股权优先转让给目标公司，若目标公司于托管期限届满之前无法接受前述股权的转让，本公司将于托管期届满之日起的半年内将所持前述联发公司股权向其他无关联关系的第三方转让或以其他有效方式以处置本公司所持有联发公司的前述股权，以消除联发公司与目标公司的同业竞争。关于英翔矿业与目标公司的潜在同业竞争问题，承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在探矿权（探矿权证号为 T44120090502029201）存续期间内采取包括但不限于以“探代采”等方式从事与云硫矿业相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司同业竞争问题，本公司将于2016年12月31日之前无条件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。除联发公司、业华公司同业竞争及英翔矿业潜在同业竞争情形外，在本承诺函签署之日前，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事任何与目标公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。|2015年05月20日、2015年05月08日|业华公司：业华托管期限届满（2015 年12 月 31日）之前联发公司：托管期限届满（2016年12月31日）之前；英翔矿业：2016 年 12月 31 日之前|2015年12月31日，云硫集团持有的业华公司29％股权和广业轻化持有的业华公司20％股权一同转让给广东惠云钛业股份有限公司。云硫集团、广业轻化已消除因业华公司与云硫矿业存在的同业竞争问题，云硫集团、广业轻化的上述承诺履行完毕。云 硫 集 团 于2014年12月10日与云硫矿业就联发公司托|

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||自本承诺函签署之日起，本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何（包括上述同业竞争业务）与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。自本承诺函签署之日起，如贵糖股份及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围（包括上述同业竞争业务），本公司及控制的其他企业将不与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务相竞争。若与贵糖股份及其下属子公司（含本次交易完成后的目标公司）拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到贵糖股份经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|||管事项签订合同，约定托管期限为 2015 年 1月 1 日至 2016年12月31日；英翔矿业目前并未与云硫矿业形成实质性同业竞争|
|广 业 公司、云硫集团|5.关于减少和规范关联交易的承诺：（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与贵糖股份及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用股东地位及影响谋求贵糖股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与贵糖股份及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与贵糖股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害贵糖股份及其子公司利益的行为；（5）就本公司及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促贵糖股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|2014年08月13日、2014年06月24日|长期承诺|持续履行中|
|广 业 公司、云硫集团|6.关于云硫矿业资产完整权利的承诺：（1）本公司系依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；（2）本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给广西贵糖（集团）股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到目标公司另一股东同意。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；（3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；（4）本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；（5）不存在因本公司|2014年08月13日、2014年06月24日|已履行|已履行|

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；（6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。||||
|广 业 公司、云硫集团|7.关于最近五年未受处罚的承诺：本公司及本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|2014年08月13日、2014年06月24日|已履行|已履行|
|广 业 公司、云硫集团|8.关于限期完成房产过户登记及办理有关事宜的承诺：本公司将协助云硫矿业于云硫矿业股权转让工商变更登记之日前完成瑕疵房产证过户、办证手续。若在该时点前仍未过户、办证的，本公司将于该时点后30日内按本次交易所涉及房产的评估价值，并依据评估基准日本公司所持目标公司股权比例，以现金方式赔偿给贵糖股份。|2014年08月14日、2014年06月24日|2015年08月31日|云硫矿业均未取得瑕疵房产的房产证。云硫集团和广业公司已履行划款手续，于2015年8月25日以现金方式赔偿给贵糖股份|
|广 业 公司、云硫集团|9.关于未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺：除参与本次重大资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于2014年3月27日上市公司贵糖股份股票停牌之后才知悉贵糖股份拟进行重大资产重组事项。贵糖股份于2014年5月6日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2014年3月27日贵糖股份董事会发布公告，贵糖股份正在筹划重大事项，公司股票自2014年3月27日起停牌。在该次董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|2014年08月13日、2014年06月24日|已履行|已履行|
|云硫集团|10.关于生产经营许可证件办理有关事宜的承诺：对于云硫矿业使用的主要的生产经营许可证件，若云硫矿业在该等证件期限届满后在生产经营活动中有继续使用该等证件的必要，在该等证件期限届满之前，云硫集团将依法督|2014年06月24日|长期承诺|持续履行中|

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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||促云硫矿业积极办理所需证件续期工作，办证所需费用由云硫矿业承担。如云硫矿业在上述证件期限届满后有继续使用的必要但又无法正常对证件进行续期，导致云硫矿业造成损失的，本公司承诺将承担由此产生的赔偿责任。||||
|贵糖股份及全体董事、监事、高级管理人员|保证重组报告书、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2015年02月01日|长期承诺|持续履行中|

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，贵糖股份未发生违背上述承诺的行为。
四、已公告的盈利预测的实现情况
2015年 2月 1日，贵糖股份、云硫集团、广业公司签订《利润补偿协议》，云硫集团、广业公司承诺云硫矿业采矿权相关资产2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,810.90万元、9,810.90万元和9,810.90万元，三年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于29,432.70万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东广业云硫矿业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）050352号），标的资产原股东承诺 2015年采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,810.90万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润 12,842.74万元，完成
率130.90%。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产涉及的云硫矿业采
矿权相关资产 2015年度扣除非经常性损益后的净利润超过云硫集团、广业公司盈利预测承诺数额，业绩承诺已经实现。
五、本次交易完成后 6个月内上市公司股票是否存在连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的情况
本次交易完成后 6个月内，贵糖股份股票不存在连续 20个交易日的收盘价低于发行价的情况。因此，云硫集团、广业公司尚未出现需要自动延长锁定期的情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）制糖业
2014/2015年榨季，公司榨蔗67.77万吨，同比减幅达到26.33%。总产糖7.75万吨，同比减幅达到29%。2015年，制糖业营业收入38,449.55万元，比上年同期增加1.90%，营业毛利率16.09%，比上年同期增加10.89个百分点，机制糖销售量 8.17万吨，比上年同期减少20.44%。公司的制糖业受原料甘蔗供应不足影响，榨季糖的产量减幅较大；销售量比上年度减少，因二季度初糖价开始反弹，营业收入增加。
我国食糖市场受进口糖的冲击很明显。随着居民生活水平提高和消费结构升级，中国食糖消费快速增长，而国内甘蔗生产受土地、气候、机械化和劳力不足等因素限制，国内食糖产需决口较大，每年缺口约300万吨。同时，由于国内食糖成本居高不下，比进口糖高出约 800元/吨，进口糖价格优势明显。中国加入 WTO后，食糖进口激增，由入世初期 130万吨/年增至到 2015年约 484万吨，进口量占国内产量约42%，对国内制糖企业冲击很大。2015年，国家对制糖企业食糖实施收储政策，同时对进口糖加强了管控，食糖价格从二季度初开始有了反弹，食糖市场有所回暖。
（二）造纸业
2015年，造纸业营业收入 58,654.75万元，比上年同期减少6.46%，营业毛利率12.18%，比上年同期下降2.99个百分点；新三万吨生活用纸技改项目在2015年全面达产，生活用纸产量 6.09万吨，比上年度增加61.54%，生活纸销量增加
38.61%。由于机制纸市场持续疲软、产能过剩、市场竞争剧烈，公司机制纸销售困难，价格下降，特别是生活用纸毛利率比上年度下降5,22个百分点。2015年，中国生活用纸行业产能继续增加，规模以上企业集团总产能已达到500万吨，目前我国生活用纸年消费量约700万吨，生产量和需求量的供需失衡加剧，整个行业呈现加速淘汰落后产能和产业优化升级的局面。
（三）采矿及其化工业
2015年采矿及其化工业营业收入 66,078.72万元，同比下降3.05%；营业毛利率39.97%，同比下降3.07%。其中，硫精矿销售额54,878.97万元，同比下降4.91%；-3mm矿销售额 3,421.51万元，同比增长68%；磷肥销售额 3,850.98万元，同比下降0.20%；硫酸销售额 2,171.32万元，同比增长26.42%；铁矿粉销售额 991.15万元，同比下降40.83%。产品价格下跌是影响收入、毛利率下降的主要因素。
2015年，采矿业市场延续下行态势，总体低迷。云硫矿业的经营受硫化工和钢铁行业影响最大，钢铁行业产能过剩，市场需求疲软，导致铁矿需求减弱，价格大幅下跌。烟气制酸产能扩大，改变硫酸行业格局，表现为产能过剩凸显、价格低位运行；在硫酸低价运行和铁矿石大幅降价的双重压力，硫精矿价格不得不下调。面对严峻的经营形势，公司采取了一系列增量降本措施，取得较好的业绩。
贵糖股份 2015年实现营业收入 173,540.47万元，同比减少3.17%，2015年实现净利润 13,450.92万元，同比增加6.06%，持续盈利能力有所增强。2015年度，贵糖股份主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|财务数据|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|同比增减|
|资产总额|340,560.19|307,774.85|10.65%|
|负责总额|76,836.77|114,014.31|-32.61%|
|归属于母公司所有者权益|263,723.42|193,760.54|36.11%|
|营业收入|173,540.47|179,222.96|-3.17%|
|营业利润|7,966.00|7,065.72|12.74%|
|净利润|13,450.92|12,682.39|6.06%|

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|归属于母公司所有者的净利润|13,450.92|12,682.39|6.06%|
|主要财务指标|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|同比增减|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.22|0.00|
|资产负债率|22.56%|37.04%|-14.48%|
|加权平均净资产收益率|6.27%|6.48%|-0.21%|

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，贵糖股份的各项业务经营状况良好，经营业绩符合预期，可持续发展能力和抗风险能力明显增强。
七、公司治理结构与运行情况
本次交易前，贵糖股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运营的经营机制。本次交易完成后，贵糖股份继续按照相关法律法规的要求规范运作，并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的资产实施一体化规范管理。
（一）股东大会
2015年，上市公司召开了 5次股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。
（二）董事会
2015年，上市公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》行使职权，共召开 11次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉尽责地履行法律、法规规定的职责和义务，在公司经营决策和规范运作方面发挥了积极作用。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（三）监事会
2015年，上市公司共召开 9次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员积极参与上市公司重大事项的审议，列席上市公司股东大会和董事会，检查上市公司财务状况并对董事会编制的公司定
期报告、重大事项等重要议案进行审核，对公司财务以及董事和高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
2015年，上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规的要求，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了有效的决策机制、执行机制、监督机制及内部控制体系。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案履行各方的责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。