股票简称:兴森科技 股票代码:002436深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO., LTD.
（深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25栋 1段 3层）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一四年七月十三日
公司声明
一、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十九次会
议、2014年第二次临时股东大会以及第三届董事会第二十三次会议审议通过，本预案的修订事项尚需经公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的大成创新资本-兴森资产管理计划1号和大成创新资本-国能资产管理计划1号。
本次非公开发行股票在发行完毕后，上述发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、本次非公开发行A股股票数量为2,436万股，上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量均为1,218万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的
比例相应调减。
公司于2014年5月13日（除息日）实施了2013年度权益分派，以公司总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。2014年5月16日，公司公告了《关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》。
根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票发行数量由24,360,000股调整为24,584,584股。其中：大成兴森1号认购数量为12,292,292股；大成国能1号认购数量为12,292,292股。
6、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014年2月20日），根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非
公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价18.24元/股的百分之九十（即16.42元/股），经董事会讨论决定，本次发行股票价格为16.42元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格作出相应调整。
鉴于公司2014年5月13日实施现金分红，公司于2014年5月16日公告了《关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》。根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票的发行价格由每股16.42元调整为每股16.27元。
7、本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
8、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人邱醒亚直接持有公司的股份将由22.74%下降到20.49%，仍为公司第一大股东，本次非公开发行前后实际控制人均为邱醒亚。
9、金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7名公司中高级管理人员通过大成创新资本-兴森资产管理计划1号认购本次非公开发行股
份的行为构成关联交易，金宇星、柳敏作为关联董事对相关议案予以回避表决，独立董事对关联交易事项发表意见。关联交易相关议案由非关联董事审议通过
后，公司将提交股东大会审议，金宇星、柳敏、欧军生、李志东等4名公司股东作为关联股东应在股东大会上对相关事项予以回避表决。
10、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
11、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
12、公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情况如下：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年2月19日召开公司第三届董事会第十九次会议及2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》。
（1）公司利润分配政策
公司修订后的利润分配政策详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
（2）公司最近三年的利润分配情况
2011年度-2013年度，公司实现的归属于母公司的净利润合计为39,388.85
万元，最近三年累计现金分红金额为17,425.20万元，占最近三年年均归属于母公司的净利润比例为132.72%。
（3）公司未分配利润使用安排情况
2011年底-2013年底，公司未分配利润分别为34,667.77万元、42,173.50万元和45,583.20万元。公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。
释 义
在本预案中除非文义载明或另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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|兴森科技、发行人、公司、本公司|指|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司|
|本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行|指|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|大成创新资本|指|大成创新资本管理有限公司|
|大成兴森1号|指|本次非公开发行的认购对象之一，为拟设立和管理的由大成创新资本担任资产管理人的资产管理计划，大成创新资本-兴森资产管理计划1号。该资产管理计划用于投资兴森科技本次非公开发行的股票。|
|大成国能1号|指|本次非公开发行的认购对象之一，为拟设立和管理的由大成创新资本担任资产管理人的资产管理计划，大成创新资本-国能资产管理计划 1号。该资产管理计划用于投资兴森科技本次非公开发行的股票。|
|A股|指|每股面值 1.00元人民币之普通股|
|元|指|人民币元|
|本预案|指|深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|证监会或中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................................. 8二、本次非公开发行背景和目的 ......................................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等发行概况 ............................................... 10五、募集资金投向 ............................................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................................... 12七、本次非公开发行对实际控制权的影响 ....................................................................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................... 13第二节发行对象的基本情况 ........................................................................................................... 14一、大成创新资本管理有限公司及大成兴森1号基本情况 ........................................................... 14二、大成创新资本管理有限公司及大成国能1号基本情况 ........................................................... 16第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ................................................................................. 17一、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同（大成兴森1号） ................................................................................................... 17二、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同（大成国能1号） ................................................................................................... 19第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 24一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................... 24二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ....................................................................................... 25三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................... 26四、结论............................................................................................................................................... 27第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 27一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................................................................... 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................... 28三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................... 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................... 30
第六节 本次发行相关的风险说明 ................................................................................................. 30一、募集资金运用风险 ....................................................................................................................... 30二、市场风险 ....................................................................................................................................... 30三、业务与经营风险 ........................................................................................................................... 30四、财务风险 ....................................................................................................................................... 30五、管理风险 ....................................................................................................................................... 31六、控股股东控股地位不稳定带来的风险 ....................................................................................... 31七、股价波动带来损失的风险 ........................................................................................................... 31八、审批风险 ....................................................................................................................................... 31第七节公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................................. 31一、公司利润分配政策 ....................................................................................................................... 32二、公司最近三年分红情况 ............................................................................................................... 35三、未分配利润使用安排 ................................................................................................................... 35
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
法定中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定英文名称：SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD.
股票简称：兴森科技
股票代码：002436
上市时间：2010-06-18
上市地点：深圳证券交易所
注册资本（万元）：22,340.0000
法定代表人：邱醒亚
董事会秘书：陈岚
注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层
邮政编码：518057
联系电话：0755-26074462
传真：0755-26051189
电子信箱：stock@chinafastprint.com
公司网址：www.chinafastprint.com
经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）。
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业环境回暖，公司整体经营平稳增长
2013年以来，公司所面临的外部市场环境有所好转，市场需求景气度有所提升，包括通信、安防、军工、工控等细分行业市场的总体需求均有不同程度的回暖。
在相对平稳的市场环境下，公司着重在稳定公司整体运营水平及确保新项目平稳启动上持续努力，两大新建项目先后进入试运行阶段，国内市场则有小幅增长，海外市场订单基本持平，同时也完成了对英国 EXCEPTION公司的100%股权收购。销售收入总体延续了一定增长态势，2013年，公司主营业务的销售收入较2012年增长28.96%。
2、公司处于跨越式发展阶段，存在较大的流动资金需求
目前公司的主营业务呈现稳步增长的发展趋势，并延续了一站式服务的整体运作良好势头，大客户开发管理及公司海外战略布局等工作继续取得新的进展， CAD业务及 SMT贴装服务上半年均实现了业务快速增长，IC载板项目逐步导入正式批量生产型订单，并加快成为欧洲等海外市场样板、快件和小批量龙头供应商的进程，为实现上述发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足发展的资金投入需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力
由于银行借款增加，提高了公司资产负债率及相应财务风险，同时，受到银行贷款授信额度限制，公司不断增加的资金需求，可能无法通过银行贷款及时补足。因此，为维持公司的资产负债率在合理的范围内，并确保公司未来发展的资金需求，公司计划尽快实施非公开发行股票，通过股权融资，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。
2、降低公司贷款规模，减少财务费用，提高公司盈利水平
随着未来公司业务的发展，公司银行贷款会持续增加，财务费用也将不断增长，这将降低公司的利润水平，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。由于目前资金成本处于上升周期，利用非公开发行募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
3、补充流动资金，满足公司持续发展的需要
近几年公司主营业务呈现稳步增长的发展趋势，同时形成了坚实的PCB技术积累，未来公司将重点投入于封装载板制造等附加值高的产品的研发设计，将自身多产品和快速交付的特色更充分的发挥，以保持收入稳步增长，完成自身发展转型。利用非公开发行募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划 1号”（暂定名，以下简称“大成兴森 1号”）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名，以下简称“大成国能1号”），符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。
大成兴森1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，公司中高级管理人员金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人承诺认购其全部份额，大成兴森1号与本公司存在关联关系。大成国能1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇资产管理有限公司承诺认购其全部份额，大成国能1号与本公司不存在关联关系。发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等发行概况（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行、认购方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。本公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议决
议公告日（2014年2月20日）。
2、发行价格及定价原则
发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即18.24元/股)的90%，且不低于兴森科技最近一期每股净资产。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格将作出相应调整。
公司于2014年5月13日（除息日）实施了2013年度权益分派，以公司总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。2014年5月16日，公司公告了《关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》。
根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票的发行价格由每股16.42元调整为每股16.27元。
（四）发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额为39,999.12万元，按照16.42元/股的发行价格，对应发行股票数量为2,436万股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
鉴于公司2014年5月13日实施现金分红，公司于2014年5月16日公告了《关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》。根据公司2014年第二次临时股东
大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票发行数量由24,360,000股调整为24,584,584股。其中：大成兴森1号认购数量为12,292,292股；大成国能1号认购数量为12,292,292股。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的大成兴森1号和大成国能1号。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量均为12,292,292股。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，大成兴森1号和大成国能1号认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
为更加有效地推进本次非公开发行的相关工作，本次非公开发行决议的有效期限从发行方案提交股东大会审议通过之日起的24个月调整至12个月，该事项尚须公司股东大会审议。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一大成兴森1号，拟由金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华7名公司中高级管理人员出资认购全部份额。公司与大成兴森1号之间的交易构成关联交易。本次非公开发行相关议案已于2014年2月19日经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独
立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案经2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。本预案的修订事项已经2014年7月13日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。本预案的修订事项报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。公司与另一名发行对象大成国能1号之间的交易不构成关联交易。
七、本次非公开发行对实际控制权的影响
截至本预案公告日，本公司控股股东邱醒亚先生持有本公司50,808,543股股票，占公司总股本的22.74%，为公司实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量为24,584,584股。因此，按此计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的223,400,000股增加至247,984,584股，邱醒亚先生持有公司的股权比例将由22.74%下降至20.49%，仍为公司实际控制人，本次非公开发行前后实际控制人均为邱醒亚先生。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2014年2月19日公司召开的第三届董事会第十九次会议及2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过；本预案的修订事项已经2014年7月13日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，本预案的修订事项尚需经公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的大成
兴森1号和大成国能1号，其基本情况如下：
一、大成创新资本管理有限公司及大成兴森 1号基本情况
（一）大成创新资本管理有限公司概况
公司名称：大成创新资本管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：撒承德
成立日期：2013年10月25日
（二）大成兴森1号
1、概况
大成兴森1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，公司中高级管理人员金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人承诺出资认购全部份额，大成兴森1号与本公司存在关联关系。
目前，上述7名中高级管理人员在公司的职务、持股数及认购资产管理计划金额如下：
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|序号|姓名|公司担任职务|持股数（股）|持股比例|认购金额（元）|
|1|金宇星|董事、副总经理|18,421,746|8.25%|49,260,000|
|2|柳敏|董事、副总经理、财务负责人|9,879,174|4.42%|49,260,000|
|3|欧军生|副总经理|947,126|0.42%|36,945,000|
|4|李志东|副总经理|10,000|0.0045%|17,733,600|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|刘新华|军品事业部总经理|-|-|17,241,000|
|6|曾志军|副总经理|-|-|14,778,000|
|7|蒋学东|CAD事业部总经理|-|-|14,778,000|
|合计|||29,258,046|13.09%|199,995,600|

上述7名中高级管理人员认购大成兴森1号的资金来源于该等中高级管理人员的自筹资金，公司、控股股东及利益相关方不会为上述7名中高级管理人员提供任何形式的财务资助或补偿。
公司将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大成兴森1号持有的发行人股份分别合并计算。金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7名中高级管理人员承诺将根据合并计算后的本人持股数向兴森科技及时履行相关告知及信息披露义务。
2、简要财务报表
大成兴森1号尚未设立，故无财务报表。
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
大成兴森1号尚未设立，因此不涉及该事项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争
大成兴森1号设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与大成兴森1号不会发生因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
大成兴森1号尚未设立，因此不涉及该事项。
二、大成创新资本管理有限公司及大成国能 1号基本情况
（一）大成创新资本管理有限公司概况
大成创新资本管理有限公司概况详见本节“一、大成创新资本管理有限公司及大成兴森1号基本情况·（一）大成创新资本管理有限公司概况”。
（二）大成国能1号
1、概况
大成国能1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇资产管理有限公司承诺出资认购全部份额，大成国能1号与本公司不存在关联关系。
深圳市国能金汇资产管理有限公司成立于 2013年 10月 30日，由中国国储能源化工集团股份公司出资60%，深圳市崇海投资有限公司出资40%，主营业务为对外投资和资产管理等。深圳市国能金汇资产管理有限公司与公司及公司控股股东、董事、监事、高管及其他关联方没有任何关联关系。
2、简要财务报表
大成国能1号尚未设立，故无财务报表。
3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
大成国能1号尚未设立，因此不涉及该事项。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争
大成国能1号设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产计划不存在同业竞争的情形。
（2）关联交易的情况
本次发行完成后，公司与大成国能1号不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
5、本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
大成国能1号尚未设立，因此不涉及该事项。
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同（大成兴森 1号）
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年2月19日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购方式、支付方式
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币16.42元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、大成兴森1号以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币
19,999.56万元，认购股份数量为1,218万股。
3、乙方不可撤销地同意将促使其管理的大成兴森1号按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票通
过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始大成兴森1号的募集工作，并确保大成兴森1号的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
在大成兴森1号成立后的3个工作日内，促使大成兴森1号一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
5、在大成兴森1号按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将其认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使大成兴森1号成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
3、大成兴森1号依法生效；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任条款
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、因优先级投资者和劣后级投资者（“优先级投资者”、“劣后级投资者”定义以大成兴森1号资管合同定义为准）未按时、足额认购份额，导致大成兴森1号未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
二、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同（大成国能 1号）
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2014年2月19日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购方式、支付方式
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为每股人民币16.42元，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、大成国能1号以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币
19,999.56万元，认购股份数量为1,218万股。
3、乙方不可撤销地同意将促使其管理的大成国能1号按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始大成国能1号的募集工作，并确保大成国能1号的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
在大成国能1号成立后的3个工作日内，促使大成国能1号一次性将认购款划入保
荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
4、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。
5、在大成国能1号按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将其认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使大成国能1号成为本合同第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下列全部条件后生效：
1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
3、大成国能1号依法生效；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任条款
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、因优先级投资者和劣后级投资者（“优先级投资者”、“劣后级投资者”定义以大成国能1号资管合同定义为准）未按时、足额认购份额，导致大成国能1号未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本合同。
三、附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容（大成兴森 1号）
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
丙方：金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华
2、签订时间
甲、乙、丙三方于2014年7月13日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（二）资产管理计划份额的认购
丙方认购大成兴森1号的全部份额，乙方拟设立的大成兴森1号的份额不再分级，每1份额享有相同的权利和义务。
丙方7名投资者承诺认购大成兴森1号的金额如下：
|||
|-|-|
|投资者|承诺认购金额（元）|
|丙方1：金宇星|49,260,000|
|丙方2：柳敏|49,260,000|
|丙方3：欧军生|36,945,000|
|丙方4：李志东|17,733,600|
|丙方5：刘新华|17,241,000|
|丙方6：蒋学东|14,778,000|
|丙方7：曾志军|14,778,000|
|合计|199,995,600|

注：此认购金额不含管理费、托管费等费用，投资者实际缴付金额可能略大于此认购金额，丙方持有的产品份额数以其实际缴付金额为准。
就该出资义务的承担，丙方各方承担个别及相互连带责任。
（三）违约金
1、如因丙方未按时、足额认购大成兴森1号份额，导致大成兴森1号在中国证监会向甲方发放的本次非公开发行股票核准文件失效前仍未能有效成立并足额认购甲方本次非公开发行股份，则丙方应向甲方支付认购金额的3%作为违约金，即5,999,868元（伍佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾捌元整），但因相关法律法规的规定或审批政策等原因导致大成兴森1号无法认购甲方本次非公开发行的股票或本次非公开发行股票方案出现重大变化的除外。
2、如出现丙方应向甲方支付违约金的情形，丙方根据其各自认购大成兴森1号的份额比例应向甲方承担的违约金金额具体如下：
|||
|-|-|
|投资者|应承担的违约金金额（元）|
|丙方1：金宇星|1,477,800|
|丙方2：柳敏|1,477,800|
|丙方3：欧军生|1,108,350|
|丙方4：李志东|532,008|
|丙方5：刘新华|517,230|
|丙方6：蒋学东|443,340|
|丙方7：曾志军|443,340|
|合计|5,999,868|

就该违约责任的承担，丙方各方承担个别及相互连带责任。
（四）承诺事项
乙方和丙方承诺：若甲方本次非公开发行完成当年基本每股收益低于发行前一年度水平，则乙方和丙方同意拟设立的大成兴森1号认购的本次非公开发行新增股份不参与甲方该年度的现金分红。若本次发行后甲方股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。同时，乙方和丙方承诺在甲方股东大会审议该现金分红议案时投赞成票。
（五）生效及其他
1、本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、丙方签字后成立；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》在满足下列全部条件
后即应生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
2、《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议成立后，甲、乙、丙各方应按照《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议的相关约定履行其各自应履行的义务，否则应承担相应违约责任。
3、本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，以《附条件生效的股份认购合同》约定为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》约定不一致的，以为本补充协议为准。
四、附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容（大成国能 1号）
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
乙方：大成创新资本管理有限公司
丙方：深圳市国能金汇资产管理有限公司
2、签订时间
甲、乙、丙三方于2014年7月13日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（二）资产管理计划份额的认购
丙方承诺认购大成国能1号的全部份额，认购资金为人民币199,995,600元
（此认购金额不含管理费、托管费等费用，丙方实际缴付金额可能略大于此金额，丙方持有的产品份额数以其实际缴付金额为准），乙方拟设立的大成国能1号的份额不再分级，每1份额享有相同的权利和义务。
（三）违约金
如因丙方未按时、足额认购大成国能1号份额，导致大成国能1号在中国证监会向甲方发放的本次非公开发行股票核准文件失效前仍未能有效成立并足额认
购甲方本次非公开发行股份，则丙方应向甲方支付认购金额的3%作为违约金，即5,999,868元（伍佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾捌元整），但因相关法律法规的规定或审批政策等原因导致大成国能1号无法认购甲方本次非公开发行的股票或本次非公开发行股票方案出现重大变化的除外。
（四）承诺事项
乙方和丙方承诺：若甲方本次非公开发行完成当年基本每股收益低于发行前一年度水平，则乙方和丙方同意拟设立的大成国能1号认购的本次非公开发行新增股份不参与甲方该年度的现金分红。若本次发行后甲方股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。同时，乙方和丙方承诺在甲方股东大会审议该现金分红议案时投赞成票。
（五）生效及其他
1、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》在满足下列全部条件后即应生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
2、《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议成立后，甲、乙、丙各方应按照《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议的相关约定履行其各自应履行的义务，否则应承担相应违约责任。
3、本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，以《附条件生效的股份认购合同》约定为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》约定不一致的，以为本补充协议为准。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力
截至 2014年 3月 31日，资产总额 243,566.11万元，负债总额 78,575.78万元，资产负债率为32.26%，流动比率和速动比率分别为1.08、0.83。同时，鉴于传统封装基板制造业难以满足电子信息产品设计和制造向高频高速、轻、小、薄便携式、多功能系统集成方向发展的特点，公司预计未来将进一步加大对于“广州兴森快捷电路科技有限公司-集成电路封装载板”建设项目的投入以满足市场缺口，因此，公司流动资金将更加紧张。
由于银行借款增加，提高了公司资产负债率及相应财务风险，同时，受到银行贷款授信额度限制，公司不断增加的资金需求，可能无法通过银行贷款及时补足。因此，为维持公司的资产负债率在合理的范围内，并确保公司未来发展的资金需求，公司计划尽快实施非公开发行股票，通过股权融资，适当降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性。
本次募集资金到位后，以2014年3月31日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从32.26%降至15.84%，流动比率由 1.08增至2.28，公司偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（二）降低公司贷款规模，减少财务费用，提高公司盈利能力
作为国内印制电路板（PCB）行业的龙头企业，兴森科技近五年实现稳步发展，其中营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别由2009年的5.02亿元和 0.78亿元增长至 2013年的 13.01亿元和 1.14亿元，实现年复合增长率26.85%和10.17%。随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为扩大经营规模、提升经营品质需要大量资金支持和保障，若流动资金无法满足现金支出的需求，一般通过银行贷款的方式筹集资金，由此产生的财务费用负担较重，在一定程度上也降低了公司的盈利水平。截止 2013年 12月 31日，公司的长期、短期贷款合计为34,109.91万元，2013年的利息支出为1,321.08万元（均为合并报
表口径）。
随着未来公司业务的发展，公司银行贷款会持续增加，财务费用也将不断增长，这将降低公司的利润水平，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。由于目前资金成本处于上升周期，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。假设不考虑发行费用等其他因素，本次发行募集资金拟全部偿还银行贷款和补充流动资金，若以中国人民银行2012年7月6日调整后一年期人民币贷款基准利率6.00%测算，预计公司每年可减少利息费用约 2,399.95万元，扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，每年可为公司新增净利润约2,039.96万元。
（三）未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金
由于国家产业政策大力支持集成电路及 IC封装载板产业发展。2009年 12月 30日，国家科技重大专项《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》（02专项）组织成立了“集成电路封测产业链技术创新联盟”来实现对封测产业的支持。
2011年1月28日国务院在颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》进一步通过财税、投融资政策、研究开发、进出口政策等七大政策鼓励集成电路设计、制造、封装、测试、关键专用材料企业以及集成电路专用设备相关企业的发展。预计 2010-2015年全球 IC载板需求年均复合增长率将达到6.7%（引用咨询机构PRISMARK相关数据）。
公司将把在“快速准时交货”的样板、快件、小批量板供应模式上保持的优势应用于IC载板方面，当前公司处于发展转型时期，流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用非公开发行方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司的自身发展转型，为跨入更高端封装基板领域做准备。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响
（一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要
近几年公司主营业务呈现稳步增长的发展趋势，同时形成了坚实的PCB技术积累，未来公司将重点投入于封装载板制造等附加值高的产品的研发设计，将自
身多产品和快速交付的特色更充分的发挥，以保持收入稳步增长，完成自身发展转型。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司技术的研发、产能的提升和市场的拓展等各项经营活动的开展提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。
（二）可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为合理
截至2014年3月31日，兴森科技的负债总额为78,575.78万元，资产总额为243,566.11万元，资产负债率为32.26%，流动比率为1.08。本次非公开发行完成后，公司的模拟资产负债率预计将下降至15.84%，模拟流动比率预计将升高至2.28。
本次非公开发行所募集资金运用后，将明显改善公司的偿债指标，使公司的资产负债率和流动比率达到较为合理的水平，使公司财务结构更为安全、合理，从而为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
（三）增强公司融资能力，拓展公司发展空间
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。
（四）引入战略投资者，促进公司健康发展
本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
四、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金完成后，公司拟用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况及资产负债结构，提高公司和抗风险能力，提高公司的核心竞争能力、经营安全性和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高公司盈利能力，增强公司后续融资能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的大成兴森1号和大成国能1号。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，但本次发行不会导致公司控制权发生变更，邱醒亚仍为公司控股股东，实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实力增强，流动资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率进一步降低。公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能有所下降。使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，将有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为32.26%。本次发行的募集资金主要用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，发行完成后，公司的资产负债率将会进一步下降，继续保持在合理水平。公司财务成本更合理，债务融资能力和持续盈利能力进一步增强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金运用风险
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，可能存在一段时间的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险。
二、市场风险
目前，国内PCB量产厂商产能扩张相对较快，中低端产品市场竞争激烈，样板行业进入壁垒较高，产能相对不足。随着专业的PCB样板企业不断扩大产能，部分PCB量产厂商逐步涉足样板行业，以及国外专业的PCB样板企业产能向我国转移，公司将面临市场竞争加剧的风险。
三、业务与经营风险
目前，公司宜兴项目初始投产，尚未达到设计产能，广州兴森集成电路封装载板建设项目处于试生产阶段，尚未产生经济效益，如果上述两个项目短期内不能实现盈利，将对公司2014年经营业绩产生较大压力。公司收购的英国EXCEPTION公司，由于其本身毛利率水平相对偏低，也在一定程度上影响到公司整体毛利率水平，这些因素短期内对公司的整体盈利水平形成一定压力。
四、财务风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益难以在短期内显现，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
五、管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等发面提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能及时调整完善，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
六、控股股东控股地位不稳定带来的风险
控股股东邱醒亚先生拥有本次发行前公司总股本22.74%股份的表决权，处于相对控股地位，本次发行后其表决权的股份比例将下降至20.49%。目前第一大股东持股比例偏低，若敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来风险。
七、股价波动带来损失的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
八、审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2014年2月19日召开公司第三届董事会第十九次会议及2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》。公司利润分配相关政策如下：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
(2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的20%，且超过2亿元人民币。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”
二、公司最近三年分红情况
2012年5月5日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度公司利润分配预案》，以公司现有总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金。
2013年5月7日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，以公司现有总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派3.3元人民币现金。
2014年4月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度公司利润分配预案》，以公司现有总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，且公司的利润分配中均有现金分红。2011年度、2012年度和2013年度，公司现金分红情况如下：
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|年度|现金分红金额（含税，单位：元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（单位：元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2011年|67,020,000.00|130,568,019.37|51.33%|
|2012年|73,722,000.00|148,835,113.68|49.53%|
|2013年|33,510,000.00|114,485,406.06|29.27%|
|最近三年累计现金分红占最近三年平均净利润比例为132.72%||||

三、未分配利润使用安排
公司最近三年的未分配利润(合并口径)如下，其中2011年度未分配利润经深圳市鹏城会计师事务所审计，2012年度未分配利润经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2013年度未分配利润经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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|截止时点|未分配利润（元）|
|2011年12月31日|346,677,702.24|
|2012年12月31日|421,735,004.69|
|2013年12月31日|455,832,030.04|

考虑到公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于现金和股票分红外将主要运用于为公司的生产经营发展补充配套流动资金，加强技术创新与技术研发能力，加强海内外市场开拓，进一步扩大市场规模，提高公司竞争力。
(本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页)
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会二〇一四年七月十三日