关于对四川泸天化股份有限公司
的重组问询函之回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对四川泸天化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 4号）（以下简称“问询函”），泸天化会同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函之回复说明，同时按照问询函的要求对《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《重组报告书草案》中的简称具有相同含义）
【反馈意见1】
1、报告书显示，本次交易完成后，你公司不再持有天华股份股权，你公司控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。你公司与天华股份均有尿素的生产和销售，存在同业竞争。请你公司补充说明此次交易是否符合《重组办法》第43条有关避免同业竞争、增强独立性的规定。财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
一、本次交易方案
1、交易方案概要
本公司拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权；泸天化集团持有天华股份60.48%股权。
2、本次交易构成重大资产出售
本次交易涉及的出售资产 2014年 12月 31日合并报表经审计净资产为83,777.00万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计净资产为116,460.57万元，本次拟出售的资产在 2014年 12月 31日合并报表经审计净资产占上市公司同期合并报表经审计净资产的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产出售。
3、本次交易支付方式
泸天化集团拟用现金支付购买天华股份60.48%股权的交易对价。
泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和现金支付相结合的方式支付收购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权的收购款。
二、本次交易完成后同业竞争概况
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，泸天化控股股东泸天化集团持有天华股份60.48%股权。泸天化、天华股份均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争。
泸天化集团已出具承诺，在本次交易完成后12个月内，泸天化集团作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
天华股份也出具承诺，在本次交易完成后12个月内，将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。
综上所述，就本次交易完成后泸天化与天华股份的同业竞争，泸天化集团、天华股份均已出具承诺，明确了同业竞争的解决期限和措施。
三、本次交易目的
1、规范共同持股，理顺产权管理关系
本次交易前，泸天化、天华股份均持有和宁化学、九禾股份股权，存在共同持股。泸天化收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权后，将全资控股和宁
化学、九禾股份，规范了共同持股，有利于理顺和宁化学、九禾股份的产权管理关系。
2、减少亏损，争取扭亏为盈
泸天化转让所持天华股份股权，有利于上市公司减少亏损，增强盈利能力，争取2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间。
3、调整原材料结构，增强持续盈利能力
泸天化转让天华股份股权，收购和宁化学股权，有利于上市公司调整原材料结构，主要原材料将逐步由天然气转向煤，保证原材料供应，获得相对的成本优势，增强持续盈利能力。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司规范共同持股，理顺产权管理关系；减少亏损，争取 2015年度扭亏为盈；调整原材料结构，增强持续盈利能力。针对本次交易完成后泸天化与天华股份的同业竞争，泸天化集团、天华股份均已出具承诺，明确了同业竞争的解决期限和措施。
【反馈意见2】
2、报告书显示，此次置出标的资产天华富邦PTMEG项目2014年度投产，实现PTMEG化工产品收入84,975.72万元，实现毛利2.01亿元，毛利率达23.69%，远高于你公司现有产品毛利水平。此外，我部关注到，有媒体报道称，四川化工欲推天华股份独立上市。请公司补充披露将天华富邦转让给泸天化集团的交易必要性；是否符合《重组办法》第 43条第（一）款的规定。财务顾问核查并发表意见。
【回复说明】
一、将天华富邦转让给泸天化集团的必要性
1、本次重大资产出售标的资产简介
本次重大资产出售标的资产为泸天化持有的天华股份60.48%股权（含天华股份所持天华富邦等公司股权）。
天华股份合并报表2013年度、2014年度持续亏损，经审计净利润分别为-18,173.84万元、-52,846.79万元，2015年1-3月未经审计净利润为-5,100.00万元。
泸天化将所持天华股份60.48%股权（含天华股份所持天华富邦等公司股权）转让给泸天化集团有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司股东利益。
2、本次交易有利于上市公司争取2015年度扭亏为盈
泸天化向泸天化集团出售所持天华股份60.48%股权（含天华股份所持天华富邦股权），该交易完成后，泸天化预计将获得约1.6亿元股权转让收益，有利于泸天化争取2015年度扭亏为盈。
3、本次交易有利于规范共同持股，理顺产权管理关系
本次交易前，泸天化、天华股份均持有和宁化学、九禾股份股权，存在共同持股。泸天化收购天华股份持有的和宁化学、九禾股份股权后，将全资控股和宁化学、九禾股份，规范了共同持股，有利于理顺和宁化学、九禾股份的产权管理关系。
根据2015年4月12日天华股份与九禾股份签署的《债权债务确认书》，截至2015年3月31日，因业务往来天华股份及子公司对九禾股份负有 40,042.20万元债务。天华股份所持和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权在基准日2014年12月31日评估价值合计为40,797.59万元。泸天化以承担天华股份对九禾股份的债务和支付少量现金相结合的方式收购天华股份所持和宁化学31.75%、九禾股份27%股权。
天华股份持有天华富邦87.76%股权，在基准日2014年12月31日，账面价值为91,056.87万元，评估价值为91,264.33万元。因主要产品价格持续低位运行，主要原材料价格持续上涨，泸天化经营困难，处于持续亏损状态，同时天华股份所持天华富邦87.76%股权价值较大，泸天化没有能力全部收购天华股份所持天华富邦股权，收购部分天华富邦股权将形成新的共同持股，不利上市公司的规范和独立运行。
4、天华富邦可能存在毛利率下降的风险
天华富邦PTMEG项目2014年度投产，实现PTMEG化工产品收入84,975.72万元，实现毛利2.01亿元，毛利率为23.69%。2015年一季度，天华富邦实现营业收入19,432.84万元，实现毛利3,996.13万元，毛利率为20.25%。
PTMEG中文名称为聚四亚甲基醚乙二醇，是一种低分子聚合物，主要用于生产氨纶。2014年以来国内PTMEG市场呈现供大于求的状况，其出厂单价持
续下跌，PTMEG行业利润空间趋于收窄，天华富邦可能存在毛利率下降的风险。
二、天华股份独立上市事宜
2015年4月30日，化工控股出具说明函：无推进天华股份或其子公司天华富邦独立上市的计划。
2015年4月30日，泸天化集团出具说明：无推进天华股份或其子公司天华富邦独立上市的计划。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，泸天化本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司股东利益；
有利于上市公司减少亏损，争取 2015年度扭亏为盈；有利于规范共同持股，理顺产权管理关系。依据化工控股和泸天化集团出具的说明函，天华股份或其子公司天华富邦无独立上市的计划。
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、本次交易完成前后股权结构图”之“（二）天华富邦转让给泸天化集团的必要性”补充披露了将天华富邦转让给泸天化集团的交易必要性。
【反馈意见3】
3、此次标的资产采用资产基础法和市场法进行评估，请根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》，补充披露评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
【回复说明】
一、标的资产评估基本情况
中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对天华股份在评估基准日 2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估。结合本次评估目的并综合考虑天华股份的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第YCV1013号《资产评估报告》，经资产基础法评估，持续经营前提下，天华股份在评估基准日 2014年 12月 31日总资产账面价值为 244,394.27万元，评估价值为 275,971.67万元，增值额为 31,577.40万元，增值率为12.92%；总负债账面价值为 172,988.05万元，评估价值 172,254.72万元，增值额为-733.33万元，增值率为-0.42%；股东全部权益账面价值71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为45.25%。
经市场法评估，在评估基准日 2014年 12月 31日天华股份总资产账面价值为244,394.27万元，总负债账面价值为172,988.05万元，股东全部权益账面价值为 71,406.22万元。市场法评估后的股东全部权益价值（净资产）为 96,903.14万元，增值额为25,496.92万元，增值率为35.71%。
二、市场法评估过程
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通过 WIND资讯的金融终端查询，评估人员筛选了与被评估企业可比的上市公司，通过对可比上市公司近几年经营财务数据的整理及对比分析发现，在整个行业产能过剩业绩大幅下滑，财务状况不佳甚至发生亏损的情况下，股价不降反升，如：“泸天化”2012年12月31日的收盘价为5.07元（市净率1.27），而2014年12月 31日的收盘价为 6.94元（市净率2.5）；“川化股份”2012年 12月 31日的收盘价为 3.98元（市净率1.51），而 2014年 12月 31日的收盘价为 6.64元（市净率8.63），评估人员分析认为这是一种不正常的市场预期。鉴于被评估企业属于非上市公司，不具有壳资源优势，如果采用可比上市公司数据评估的话，可能存在价值虚高情况，尤其面对目前国内尿素行业产能严重过剩，气头企业较煤头企
业没有任何成本优势的情况下，上市公司比较法估值结果会存在很大的不合理性，也无法接受市场的考验，因此，本次评估不采用上市公司比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于交易案例涉及的可比公司为非上市公司，在流动性方面比较接近，无需考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法评估思路如下：
1.交易案例的选取
首先，根据被评估企业所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风性、财务风险等方面选取与被评估企业相同或相似的交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、交易背景、交易条件等信息，通过与被评估企业进行分析比较，选取合适的交易案例。
中和评估通过CVSource筛选了近年发生的、业务相近且信息公布较为充分的肥料制造行业交易案例。通过对比分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
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|序号|标的企业|买方企业|交易股权|国标行业分类|交易完成时间|
|案例一|刘化集团|靖远煤业集团有限责任公司|45.00%|氮肥制造|2013-09-24|
|案例二|世纪阿姆斯|N/A|70.00%|有机肥料及微生物肥料制造|2013-05-06|
|案例三|新洋丰肥业|中国服装股份有限公司|100.00%|复混肥料制造|2014-02-11|
|案例四|海南农资|安徽辉隆农资集团股份有限公司|60.00%|有机肥料及微生物肥料制造|2012-06-11|
|案例五|天达化工|云南云天化股份有限公司|100.00%|磷肥制造|2012-11-23|
|案例六|天安化工|云南云天化股份有限公司|40.00%|氮肥制造|2012-11-23|
|案例七|云天化国际|云南云天化股份有限公司|100.00%|磷肥制造|2013-05-09|

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|案例八|内蒙古华锦化工|辽宁华锦通达化工股份有限公司|100.00%|氮肥制造|2012-06-27|

2.价值比率的选取和计算
对于价值比率的选择评估人员主要考虑行业特点及考虑运用与公司价值相关性最高的变量。对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，选择盈利比率P/E或收入比例P/S较好；对于盈利容易发生显著变动的周期性行业及亏损企业来说，选择P/E就不合适。由于被评估企业及交易案例所属行业为制造业，均有重资产的特性，且被评估企业近两年连续亏损，选择资产比率 P/B（市净率）比较合适，结合本次交易案例可获取信息的程度，本次采用P/B比率乘数作为此次市场法评估的价值比率更为接近企业的客观价值。
交易案例比较法价值比率主要受交易条款、交易方式、交易时间等因素的影响。从理论上说上述三因素对交易案例比较法可比对象的交易价格都存在影响，因此对价值比率也会产生影响。由于并购案例交易信息的获取难度要比上市公司大，根据本次评估人员获取交易资料的详尽程度，本次对交易条款、交易方式的修正主要是通过选择尽可能多的可比对象，充分稀释个别可比对象中由于交易条款和交易方式所产生的影响；对于交易时间因素修正，较为常见的修正方式就是参考产权交易市场上相关性指数确定修正系数，但由于目前国内产权交易市场上的相关指数尚不容易获得，且本次选取的交易案例发生时间涵盖了被评估企业所属行业由成熟期到衰退期的转变，该价值比率为区间型价值比率，可以利用时间区段的均价有效地减小市场非正常因素扰动，排除可比交易对象在特定时点受到的非正常因素的干扰，使得价格偏离内在价值，时间长度越长可以越有效的降低这种影响，故本次不对交易时间因素进行修正。
本次可比交易案例标的企业相关数据详见下表：
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|标的企业|单位|交易金额|交易股权|净资产|净资产市场价值|市净率|
|刘化集团|亿元|5.37|45.00%|10.28|11.93|1.16|
|世纪阿姆斯|万元|73.92|70.00%|105.58|105.60|1.00|
|新洋丰肥业|亿元|25.78|100.00%|16.99|25.78|1.52|
|海南农资|万元|7,829.88|60.00%|8,097.96|13,049.80|1.61|
|天达化工|亿元|19.12|100.00%|16.49|19.12|1.16|

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|标的企业|单位|交易金额|交易股权|净资产|净资产市场价值|市净率|
|天安化工|亿元|4.6|40.00%|10.95|11.50|1.05|
|云天化国际|亿元|44.9|100.00%|19.05|44.90|2.36|
|内蒙古华锦化工|万元|1000|100.00%|1,000.00|1,000.00|1.00|
|平均值||||||1.36|

 3.评定估算
按测算后的价值比率乘以被评估企业相应参数计算确定评估值。
天华股份2014年12月31日净资产账面价值为71,406.22万元，故根据P/B比率乘数指标计算的股东全部权益价值结果如下：
股权价值评估结果＝调整后价值比率×被评估企业相应参数
＝1.36×71,406.22
＝96,903.14（万元）
本公司已在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“三、市场法评估情况”补充披露了标的资产市场法评估的具体情况。
【反馈意见4】
4、报告书显示，截至2014年12月31日，天华股份预收九禾股份 46,005.75万元，根据天华股份与九禾股份签署《债权债务确认书》，双方确认，截止 2015年 3月 31日，天华股份对九禾股份负有 40,042.20万元债务，并确认前述债务均视为到期债务。补充披露公司与天华股份之间债权债务的确认过程，审计师补充发表意见。
【回复说明】
1、债务金额
天华股份2014年12月31日合并财务报表预收账款46,005.75万元，其中：预收九禾股份货款 36,908.89万元，预收其他客户 9,096.86万元。预收九禾股份货款构成如下：
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|序号|债权人名称|期末余额（万元）|账龄|
|1|天华股份本部|28,781.14|一年以内|
|2|天华富邦|8,127.75|一年以内|

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|合 计|36,908.89|一年以内|

截止 2015年 3月 31日，天华股份预收九禾股份 40,042.20万元，具体构成如下：
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|序号|债权人名称|期末余额（万元）|账龄|
|1|天华股份本部|31,914.45|一年以内|
|2|天华富邦|8,127.75|一年以内|
|合计||40,042.20|一年以内|

2、债权债务的确认过程
天华股份和天华富邦与九禾股份债权债务的确认过程如下：
（1）天华股份和富邦公司将生产的尿素、PTMEG、1,4-丁二醇等产品销售给九禾股份，并签订承销协议；
（2）根据承销协议，九禾股份先向天华股份和富邦公司预付货款，并定期进行购销结算；
（3）天华股份和富邦公司生产的库存商品，通过皮带输送机或产品运输管道直接输送到长江码头货船上进行移交；每日天华股份和富邦公司销售发货人员与九禾股份采购收货人员根据皮带输送机或产品运输管道出口电子计量，在“产品发货通知单”上进行签字确认，定期汇总数量结算一次；结算依据为双方签字确认的反映产品名称、规格型号和合计数量的“产品移交清单表”。每月末汇总开具增值税普通发票或增值税专用发票；
（4）购销双方每月底进行一次债权债务对账工作。
（5）交易双方核对的2015年1-3月账面发生额及余额如下：
单位：万元
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|项目|合计|天华股份本部|天华富邦|
|2014/12/31预收九禾股份货款余额|36,908.89|28,781.14|8,127.75|
|加：2015.1-3预收九禾股份货款|24,682.50|24,682.50|-|
|减：2015.1-3销售九禾股份商品|21,549.19|21,549.19|-|
|2015/3/31预收九禾股份货款余额|40,042.20|31,914.45|8,127.75|

3、审计师的意见
天华股份和富邦公司与九禾股份债权债务2014年年末余额已经审计师审
计，2015年3月31日余额已经审计师核查程序包括抽查凭证、往来核对、检查交易记录等方式核查。审计师认为天华股份和天华富邦与九禾股份债权债务的确认过程依据充分，交易真实；截止2014年12月31日和2015年3月31日，天华股份和天华富邦的账面预收账款，与九禾股份的账面预付账款金额一致。
本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、天华股份基本情况”之“（六）主要资产、负债及对外担保情况”补充披露了公司与天华股份之间债权债务的确认过程。
【反馈意见5】
5、报告书显示，2014年度，标的资产天华股份共计提资产减值准备 9,995.55万元。补充披露标的资产 2014年度资产减值具体内容及减值测试过程，审计师补充发表意见。
【回复说明】
1、资产减值的具体内容
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|序号|减值准备名称|主要明细项目|金额（万元）|
|1|坏账准备|应收款项|934.06|
|1.1|单项分析计提坏账准备|应收款项|860.04|
|1.2|账龄分析计提坏账准备|应收款项|74.02|
|2|存货跌价准备|库存商品|129.45|
|3|可供出售金融资产减值准备|满庭芳酒楼|50.00|
|4|固定资产减值准备|机器设备|8,882.04|
|合计||-|9,995.55|

2、减值测试过程
（1）天华股份本期计提应收款项坏账准备934.06万元，其中，单项分析计提坏账准备 860.04万元，包括：①天华股份应收锦华化工 3,490.93万元债权期末计提减值准备 851.60万元，计提过程：根据中和评估对锦华化工资产评估数据，按资产分配顺序：扣除税款，职工薪酬等后，按债务比例分配测算可收回金
额，据此计算应计提坏账准备 851.60万元；②应收川化股份 8.44万元，基于该
公司亏损严重，已资不抵债，本着谨慎性原则，全额计提坏账准备。
（2）天华股份本期计提存货跌价准备129.45万元，系采用2014年12月31日前商品就近销售价格进行测算，扣减销售过程中需要负担的各项税费后的净额作为可变现净值，按照成本与可变现净值孰低计提减值准备 129.45万元。
（3）本期计提可供出售金融资产减值准备 50.00万元，系天华股份本部对四川满庭芳酒楼有限公司（简称“满庭芳酒楼”）项目投资 50.00万元，持股比例为5%，全额计提减值准备所致。计提理由：经了解满庭芳酒楼于 2014年 2月停止经营，管理层失联，满庭芳酒楼经营场所现已另作他用，鉴于此情况，预计收回该投资成本可能性极小，因此对满庭芳酒楼投资全额计提减值准备。
（4）天华股份本期计提固定资产减值准备 8,882.04万元，系参照中和评估初评数据，经复核测试计提减值准备8,882.04万元，固定资产评估数据如下：
单位：万元
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|名称|账面价值|评估价值|增值|
|房屋建筑物类合计|22,491.47|34,653.95|12,162.48|
|固定资产—房屋建筑物|9,601.65|15,946.11|6,344.46|
|固定资产—构筑物及其他辅助设施|12,889.82|18,707.84|5,818.02|
|设备类合计|51,329.23|46,525.27|-4,803.96|
|固定资产—机器设备|50,957.94|45,966.19|-4,991.75|
|固定资产—车辆|155.77|362.20|206.43|
|固定资产—电子设备|215.52|196.88|-18.64|
|固定资产合计|73,820.70|81,179.22|7,358.52|
|减：固定资产减值准备|1.08|-|-1.08|
|固定资产合计|73,819.62|81,179.22|7,359.60|

根据评估初步数据，房屋建筑物整体是增值，部分资产存在评估减值情况，系因房屋建筑物存在入账时因竣工决算成本分摊差异所致，鉴于房屋建筑物评估价值整体增值，故不计提减值准备。设备类中，车辆增值，不计提减值准备。电子设备价值较小，电子设备资产项目三百多项，且评估减值金额较小，不计提减值准备。机器设备评估整体减值4,991.75万元，根据谨慎性及重要性原则，对主要机器设备以单项资产为基础估计其可收回金额，可回收金额参照评估价值确定，据此对主要机器设备计提减值准备合计8,882.04万元，其他资产视同为一个
资产组，参照初评结果其不存在减值，故不计提减值准备。
3、审计师的意见
审计师对天华股份计提减值准备进行了复核，并认为，单项分析计提坏账准备、库存商品计提减值准备的方法具有合理性，账龄分析计提坏账准备与披露的会计政策一致；中和评估为具有证券从业资格的评估机构，评估目的是股权交易，评估价值公允性较高，公司参照评估结果测算并计提资产减值准备，具有合理性，没有发现计提减值准备存在违反企业会计准则的情形。
本公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”补充披露了天华股份2014年度资产减值具体内容及减值测试过程。
【反馈意见6】
6、报告书显示，天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其对华远租赁的2亿元租赁本金及相关租赁利息等债务提供了质押担保。截至报告书披露日，上述质押担保尚未解除。天华股份承诺限期解除，或以现金方式直接偿付对应债务。根据你公司与天华股份《股权转让协议》约定，如天华股份未能在 2015年6月5日以前付清，则你公司将不会召开审议本次交易的股东大会。目前，你公司已发出股东大会通知。根据股东大会相关规则，公司本次股东大会最晚只能延期至5月13日。你公司应当明确披露，若天华股份未能在5月13日前解除前述质押解除手续，你公司将取消拟于5月8日召开的股东大会。
【回复说明】
2015年5月6日，泸天化发布《四川泸天化股份有限公司关于延期召开 2015年第三次临时股东大会的通知》，由于公司子公司天华股份预计 2015年 5月 8日前不能完成其所持和宁化学股权质押解除手续，公司决定延期召开本次股东大会，将原定于 2015年 5月 8日召开的 2015年第三次临时股东大会延期至 2015年5月13日。
除会议召开时间发生变更外，公司 2015年第三次临时股东大会的会议召开地点、召开方式、股权登记日时间等其他事项均保持不变。
【反馈意见7】
7、报告书显示，2014年8月21日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2014]5号），对泸天化及相关当事人给予警告、罚款处分。公司补充披露该立案稽查事项是否已经正式结案，是否会对你公司本次重组构成影响。律师核查并发表意见。
【回复说明】
一、立案稽查事项及结案情况
（一）立案稽查事项及结案基本情况
2013年12月27日，泸天化控股子公司九禾股份与云南国际信托有限公司签署《权利质押合同》，约定九禾股份以在兴业银行股份有限公司成都分行的 3.3亿元定期存单为泸天化控股股东化工控股向云南国际信托有限公司信托借款 3.135亿元提供质押担保。对于上述对外提供重大担保事项，泸天化未按照相关规定及时履行信息披露义务，于 2014年 4月 30日才在 2013年年报中予以披露（以下简称“未及时信息披露事项”）。
2014年5月8日，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发《行政监管措施决定书》（[2014]5号），四川证监局认为泸天化未及时信息披露事项违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条关于上市公司发生重大事件应当及时履行信息披露义务的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对泸天化予以警示。
2014年 6月 25日，中国证监会下发《调查通知书》（成稽调查通字 141010号），因泸天化涉嫌对外重大担保未按规定披露，中国证监会决定对泸天化立案调查。
2014年8月21日，四川证监局下发《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字[2014]5号），就泸天化未及时信息披露事项，四川证监局依据《证券法》第一百九十三条的规定拟作出如下决定：1、对泸天化给予警告，并处以30万元罚款；
2、对邹仲平、宁忠培、索隆敏分别给予警告，并分别处以5万元罚款；3、对彭传勇、肖建清、袁忠分别给予警告。
2014年 8月 29日，四川证监局下发《行政处罚决定书》（[2014]5号），就泸天化未及时信息披露事项，四川证监局依据《证券法》第一百九十三条的规定
作出决定：1、对泸天化给予警告，并处以30万元罚款；2、对邹仲平、宁忠培、索隆敏分别给予警告，并分别处以 5万元罚款；3、对彭传勇、肖建清、袁忠分别给予警告。前述当事人应自收到处罚决定书之日起 15日内，将罚款汇交至中国证监会。
2014年9月12日，泸天化向中国证监会缴纳了30万元罚款。相关责任人员邹仲平、宁忠培、索隆敏均于同日分别向中国证监会缴纳了5万元罚款。
（二）律师意见
针对上述事项，中伦律师经对泸天化提供的有关文件和事实及其于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的文件进行充分核查验证后认为：四川证监局就未及时信息披露事项已对泸天化及相关责任人员作出了正式的处罚决定，泸天化及相关责任人员已按照四川证监局的处罚决定按时、足额缴纳了罚款，泸天化于2014年6月25日被中国证监会立案稽查事项已经正式结案。
二、对本次重大资产出售的影响性分析
（一）本次重大资产出售相关情况
2015年 4月 21日，泸天化召开董事会五届三十次会议审议通过了《重组报告书（草案）》等涉及本次交易的议案及决议文件以及《股份转让协议》，本次交易方案涉及的标的资产出售构成《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组行为（即泸天化转让标的资产为上市公司重大资产出售行为）。
截止目前，四川证监局已作出正式的处罚决定书，泸天化及相关责任人员已按照四川证监局的处罚决定按时、足额缴纳了罚款，该行政处罚已予以终结。
2014年6月3日，泸天化披露了《关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局<警示函>的整改报告》，存在的对外担保已于 2014年 4月 25日予以解除，公司也采取了一系列整改措施，完成了整改。
（二）律师意见
中伦律师理解，鉴于泸天化对前述处罚涉及的违法行为完成了整改，该对外担保行为也没有对泸天化的业务经营及财务状况直接造成损失，四川证监局对泸天化的处罚不属于重大违法行为；同时，上述处罚系针对泸天化未及时信息披露
事项，不涉及标的资产及标的公司，其对本次重大资产出售的标的资产转让不构成法律障碍。
中伦律师认为，四川证监局对泸天化的上述处罚不会导致本次重大资产出售不符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性条件，不会对本次重大资产出售的生效和实施构成实质性法律障碍。
本公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明”进一步披露了相关立案稽查事项的具体情况，及对公司本次重组的影响。
【反馈意见8】
8、根据你公司与泸天化集团的《股份转让协议》约定，泸天化集团最晚可以在 2015年 12月 31日之前，支付股份转让价款的49%，以及相应的利息费用（按同期贷款基准利率计算）。补充说明泸天化集团是否具备必要的履约能力，以及此次交易的付款安排是否构成上市公司向关联方提供财务资助。
【回复说明】
一、泸天化集团具备必要的履约能力
2015年4月21日，泸天化集团与泸天化签署附条件生效的《股份转让协议》，泸天化集团以62,728.01万元收购泸天化持有的天华股份60.48%股权。协议生效后5个工作日内，泸天化集团支付股权转让价款的51%，即31,991.29万元；2015年 12月31日之前，泸天化集团支付股权转让价款的49%，即 30,736.72万元，以及相应的利息费用。
2015年1月4日，泸天化集团与泸州市工业投资集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）签署《四川煤气化有限责任公司股权转让协议》，将其所持四川煤气化有限责任公司的52.76%股权转让给工投集团，股权转让价款为 14.64亿元。双方约定采取分期付款方式，并于 2015年 12月 31日之前支付完毕上述股权转让款。
除上述四川煤气化有限责任公司股权转让款外，泸天化集团还与多家金融机构形成了合作关系，必要时可取得金融机构的支持，具备根据《股份转让协议》支付股权转让款，收购泸天化持有天华股份60.48%股权的履约能力。
二、本次交易的付款安排不构成上市公司向关联方提供财务资助
《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36号—对外提供财务资助》所称“对外提供财务资助”，是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
根据公司与泸天化集团签署附条件生效的《股份转让协议》，泸天化集团在协议生效后 5个工作日内支付股权转让款的51%；在 2015年 12月 31日前，支付股权转让价款的49%，以及相应的利息费用。利息费用指自股份转让交割日起，就泸天化集团尚未支付的股权转让价款部分，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算相应的利息费用。
《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十条规定，企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起 5个工作日内支付。
公司与泸天化集团约定的股权转让款支付安排符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定；分期付款是双方真实意思表示，就交易行为的商业安排，不存在损害上市公司非关联股东利益的情况，不构成上市公司向关联方提供财务资助。
【反馈意见9】
9、补充标的资产最近一期的主要财务数据。
【回复说明】
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份60.48%股权。
泸天化与天华股份的交易标的为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权。
一、天华股份最近两年及一期主要财务指标
根据经审计的天华股份财务报表，天华股份最近二年的主要财务数据如下：1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|72,716.30|69,654.33|96,962.87|
|非流动资产|397,913.41|404,068.88|448,859.49|
|资产总计|470,629.71|473,723.20|545,822.35|
|流动负债|250,692.76|244,323.20|255,413.08|
|非流动负债|141,489.74|145,623.00|153,172.43|
|负债总计|392,182.50|389,946.21|408,585.51|
|股东权益合计|78,447.21|83,777.00|137,236.85|
|归属于母公司所有者权益|66,049.97|71,059.94|124,648.22|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015 年 1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|34,611.99|162,711.96|124,240.53|
|利润总额|-5,144.85|-51,367.88|-17,802.48|
|净利润|-5,100.00|-52,846.79|-18,173.84|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-591.36|27,913.20|47,165.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-447.84|-1,147.41|-16,247.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,030.59|-26,311.41|-35,429.43|
|现金及现金等价物净增加额|4,991.39|456.17|-4,510.86|

二、和宁化学最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|48,261.76|34,769.73|54,157.07|
|非流动资产|462,262.40|492,367.80|439,487.97|
|资产总计|510,524.15|527,137.53|493,645.04|
|流动负债|27,450.36|98,118.04|43,695.41|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|382,498.29|328,443.99|331,256.16|
|负债总计|409,948.65|426,562.03|374,951.58|
|股东权益合计|100,575.50|100,575.50|118,693.46|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年 1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,493.14|-|-|
|利润总额|-5,500.71|-24,423.95|-9,895.78|
|净利润|-5,500.71|-18,317.96|-7,421.84|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015 年 1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|11,026.25|-31,489.06|-103,815.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,423.89|16,944.14|93,061.76|
|现金及现金等价物净增加额|2,602.36|-14,544.91|-10,754.11|

三、九禾股份最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015/3/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|205,022.45|195,308.97|211,090.59|
|非流动资产|32,664.50|34,370.31|37,002.90|
|资产总计|237,686.95|229,679.28|248,093.49|
|流动负债|218,140.33|210,892.57|229,939.84|
|非流动负债|160.00|160.00|120.00|
|负债总计|218,300.33|211,052.57|230,059.84|
|股东权益合计|19,386.62|18,626.71|18,033.65|
|归属于母公司所有者权益|19,003.65|18,331.85|17,755.34|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015 年 1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|96,132.77|356,236.91|422,960.62|
|利润总额|874.64|556.87|1,167.05|
|净利润|759.91|605.06|894.9|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015 年 1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,029.43|27,077.27|77,073.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-13.39|31,829.61|-33,879.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,838.20|-57,533.69|-22,022.25|
|现金及现金等价物净增加额|-5,822.16|1,373.28|21,156.83|

本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、天华股份基本情况”之“（八）天华股份最近两年及一期主要财务指标”补充披露了天华股份最近一期的主要财务数据，在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、和宁化学基本情况”之“（四）和宁化学最近两年及一期主要财务指标”补充披露了和宁化学最近一期的主要财务数据，在在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、九禾股份基本情况”之“（四）九禾股份最近两年及一期主要财务指标”补充披露了九禾股份最近一期的主要财务数据。
【反馈意见10】
10、补充披露天华富邦设立后历经增资和股权转让情况。
【回复说明】
天华股份持有天华富邦87.76%股权，天华富邦为天华股份子公司，其基本情况及历史沿革如下：
1、天华富邦基本情况
公司名称：四川天华富邦化工有限责任公司
法定代表人：万鸿
注册地址：四川省合江县榕山镇
注册资本：106,050.94万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：510500000012763
税务登记证：川泸税字510522759705700
成立日期：2004年3月4日
经营范围：一般气体、稀有气体、液态空气相关产品及压缩空气的生产和销售(以上经营项目仅限于办理相关许可证）；劳务派遣服务（劳务派遣经营许可证有效期至2017年7月28日）；开发、生产、销售：化学原料及化学用品（不含许可项目）；化工产品、矿产品、建材、机械设备、五金交电、电子产品的进出口；机械、电气、仪表设备的维修、维护、保养；化工、热工技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天华富邦历史沿革
(1)2004年3月，天华富邦设立
2004年1月8日，天华股份、泸天化集团、泸州市兴泸投资集团有限公司、川化股份、四川省投资集团有限责任公司召开首次股东会，决定共同出资设立天华富邦，注册资本为 18,500万元。同时各方签署天华富邦公司章程，章程约定股东出资方式为土地使用权折价1,980.3785万元，货币出资16,519.6215万元。
2003年11月5日，泸州长兴土地咨询评估有限公司出具泸州·长兴（估）字第2003第078号《资产评估报告》，在评估基准日，天华股份拟投入天华富邦的两宗国有土地使用权的评估价值为19,803,785元。
2004年3月4日，天华富邦办理了设立的工商登记。
天华富邦设立时股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|10,000.00|54.05|
|泸天化集团|3,000.00|16.22|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|3,000.00|16.22|
|川化股份|1,500.00|8.11|

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|-|-|-|
|四川省投资集团有限责任公司|1,000.00|5.40|
|合计|18,500.00|100.00|

（2）2005年3月，股东认缴出资、实收资本变更
2005年 1月 19日，天华富邦召开 2004年度股东会并作出决议：天华富邦未到位的资本金在 2005年 1月底前全部到位；同意泸州市兴泸投资集团有限公司认缴的出资额由3,000万元调减至1,000万元，天华股份认缴的出资额由10,000万元调增至12,000万元。
2005年 3月 30日，华信所出具川华信验（2005）01号《验资报告》，据该报告：截至2005年3月29日，天华富邦收到全体股东缴纳的注册资本（即实收资本）合计18,500万元，其中货币出资165,196,215元，实物出资19,803,785元。
本次变更后，天华富邦的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|12,000.00|12,000.00|64.86|
|泸天化集团|3,000.00|3,000.00|16.22|
|川化股份|1,500.00|1,500.00|8.11|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,000.00|1,000.00|5.40|
|四川省投资集团有限责任公司|1,000.00|1,000.00|5.40|
|合计|18,500.00|18,500.00|100.00|

（3）2008年8月，注册资本、实收资本、股东变更
2008年 7月 15日，天华富邦召开 2008年临时股东会并作出决议：同意天华股份增资扩股，增资扩股按利润分配转增资本和新增扩股方式进行；利润分配转增资本，以天华富邦2007年度经审计的未分配利润共计 35,509,458.70元按股东持股比例分派给各股东，并按1∶1的比例转增为股本；新增扩股 8.4亿元，由原股东按持股比例优先认购和引进新股东方式认购，天华股份、泸天化集团、川化股份全额认购了其按持股比例应增扩的股权，四川省投资集团公司、泸州兴泸投资公司放弃优先购买权，两公司放弃认购的增资款共9,070万元，由其他股
东认购，其中，天华股份认购 5,000万元、泸天化集团认购 2,070万元，中国成
达工程公司认购 2,000万股。新增扩股 8.4亿元在 2年内分 3次逐步到位：第一
期于2008年7月31日前各股东按其各自认购出资总额的20%缴纳认购款；第二期于2009年1月31日前各股东按其各自认购出资总额的40%缴纳认购款；第三期于2010年1月31日前各股东按其各自认购出资总额的40%缴纳认购款。
2008年8月8日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字（2008）第 25号《验资报告》，据该报告，截至 2008年 8月 8日，天华富邦已收到股东缴纳的增资扩股第一期新增出资额共计203,509,458.70元，天华富邦实收资本变更为388,509,458.70元。
2008年8月25日，天华富邦就此次注册资本、实收资本、股东变更办理了工商变更登记。
本次注册资本、实收资本、股东变更后，天华富邦的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|
|天华股份|73,803.14|26,203.14|69.59|
|泸天化集团|19,265.96|6,713.96|18.17|
|川化股份|8,597.98|3,149.98|8.11|
|中国成达工程公司|2,000.00|400.00|1.89|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|合计|106,050.94|38,850.94|100.00|

(4）2009年7月，实收资本变更
2009年 1月 15日，天华富邦召开 2009年临时股东会并作出决议：通过了第二期增资款缴纳后变更实收资本并修改章程相应条款的议案。
2009年7月6日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字（2009）第028号《验资报告》，经审验：截至2009年7月6日，天华富邦已收到股东缴纳的增资扩股第二期新增出资额共计 33,600.00万元，天华富邦实收资本变更为72,450.94万元。
2009年7月9日，天华富邦就此次实收资本变更办理了工商变更登记。
本次实收资本变更后，天华富邦的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资占比（%）|

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|-|-|-|-|
|天华股份|73,803.14|50,003.14|69.59|
|泸天化集团|19,265.96|12,989.96|18.17|
|川化股份|8,597.98|5,873.98|8.11|
|中国成达工程公司|2,000.00|1,200.00|1.89|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|合计|106,050.94|72,450.94|100.00|

(5）2011年6月，实收资本变更
2011年 4月 27日，天华富邦召开 2010年度股东会并作出决议：同意对第三期出资到位时间调整为2011年6月30日，并修改章程相关条款。
2011年6月1日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字（2011）第017号《验资报告》，经审验：截至2011年6月1日，天华富邦已收到股东缴纳的增资扩股第三期新增出资额共计 33,600.00万元，天华富邦实收资本变更为106,050.94万元。
2011年6月8日，天华富邦就此次实收资本变更办理了工商变更登记。
本次实收资本变更后，天华富邦的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|73,803.14|73,803.14|69.59|
|泸天化集团|19,265.96|19,265.96|18.17|
|川化股份|8,597.98|8,597.98|8.11|
|中国成达工程公司|2,000.00|2,000.00|1.89|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1,191.93|1.12|
|合计|106,050.94|106,050.94|100.00|

(6）2012年3月，股东变更
2012年 3月 30日，天华股份召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了天华股份以不低于 195,549,494.00元的价格收购泸天化集团持有的天华富邦18.17%股权。
泸天化集团与天华股份签订《股权转让协议》，约定泸天化集团将其持有的天华富邦18.17%的股权作价19,556.87万元转让给天华股份。天华股份已将上述股权转让款支付给泸天化集团。
本次股权转让后，天华富邦股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|天华股份|93,069.10|87.76|
|川化股份|8,597.98|8.11|
|中国成达工程公司|2,000.00|1.89|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|1,191.93|1.12|
|四川省投资集团有限责任公司|1,191.93|1.12|
|合计|106,050.94|100.00|

本公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、天华股份基本情况”之“（四）控股子公司情况”补充披露了天华富邦设立后历经增资和股权转让情况。
特此说明。
（本页无正文，为《关于对四川泸天化股份有限公司的重组问询函之回复说明》之签字盖章页）
四川泸天化股份有限公司 2015年5月11日