股票代码：000615 股票简称：湖北金环 股票上市地点：深圳证券交易所湖北金环股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|住所/注册地址|
|京汉控股集团有限公司|北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室|
|曹进|北京市海淀区三里河路9号院|
|关明广|辽宁省调兵山市中央大街40楼|
|段亚娟|河北省保定市高阳县龙华乡大教台村文明街|
|袁人江|河北省石家庄市桥东区园明路28 号|
|田保战|河北省保定市安新县圈头乡大田庄村友谊胡同|
|北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）|北京市门头沟区妙峰山镇水丁路 1号院164号|

独立财务顾问
二零一五年九月
声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易概况
根据2015年4月10日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，本次交易为湖北金环以发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业100%股权。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，交易对方为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。
（三）交易基准日
本次重大资产重组的评估基准日为2014年10月31日。
（四）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论。以 2014年 10月 31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为 157,350. 81万元。截至 2014年 10月 31日，京汉置业母公司报表净资产账面价值为 52, 551.24万元，评估增值104,799.57万元，增值率为199.42%；合并报表归属于母公司股东权益账面价值为85,452.97万元，评估增值71,897.84万元，增值率为84.14%。
京汉置业属于房地产开发企业，评估增值的资产主要涉及京汉置业及下属子公司的存货和固定资产、投资性房地产评估增值。京汉置业合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 85,452.97万元，京汉置业评估价值为 157,350.81万元，较合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值84.14%，主要系：第一，多家京汉置业控制下属公司从事房地产开发项目，由于拿地时间较早，账面成本反映项目支出的实际成本，而评估价值中包含了项目利润，使得评估增值；第二，京汉置业及下属子公司的固定资产、投资性房地产由于近年房产价值上升较快，而账面上固定资产、投资性房地产按成本法计价且计提了折旧，因而使得评估增值，在编制合并财务报表时，部分京汉置业及下属子公司的投资性房地产重分类至固定资产。
京汉置业以 2014年 10月 31日为基准日的评估值为 157,350.81万元，京汉置业2014年度实现归属于母公司股东净利润为11,998.95万元，截至2014年12月31日的归属于母公司股东净资产为87,070.04万元，因而京汉置业的市盈率为13.11倍，市净率为1.81倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司截至2014年12月31日的市盈率、市净率如下表所示：
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|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|1|000002.SZ|万科A|9.93|1.95|
|2|000006.SZ|深振业A|16.51|2.43|
|3|000011.SZ|深物业A|22.22|3.01|
|4|000014.SZ|沙河股份|52.84|4.50|
|5|000024.SZ|招商地产|23.96|2.41|
|6|000029.SZ|深深房A|25.87|3.62|
|7|000031.SZ|中粮地产|26.52|2.81|
|8|000042.SZ|中洲控股|15.65|2.23|
|9|000043.SZ|中航地产|15.97|2.02|
|10|000046.SZ|泛海控股|38.85|5.59|
|11|000150.SZ|宜华健康|70.52|7.08|

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|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|12|000402.SZ|金融街|17.31|1.69|
|13|000514.SZ|渝开发|31.79|2.17|
|14|000517.SZ|荣安地产|18.93|2.31|
|15|000534.SZ|万泽股份|21.76|2.82|
|16|000537.SZ|广宇发展|15.04|2.50|
|17|000540.SZ|中天城投|12.20|2.89|
|18|000558.SZ|莱茵置业|71.90|3.14|
|19|000573.SZ|粤宏远A|80.34|1.92|
|20|000609.SZ|绵世股份|30.80|3.55|
|21|000616.SZ|海航投资|32.52|1.62|
|22|000620.SZ|新华联|38.44|3.54|
|23|000631.SZ|顺发恒业|8.35|2.07|
|24|000656.SZ|金科股份|29.77|2.09|
|25|000671.SZ|阳光城|18.87|3.09|
|26|000732.SZ|泰禾集团|20.26|4.59|
|27|000736.SZ|中房地产|30.85|1.68|
|28|000797.SZ|中国武夷|35.40|2.95|
|29|000838.SZ|国兴地产|12.74|3.95|
|30|000863.SZ|三湘股份|14.32|2.35|
|31|000886.SZ|海南高速|39.07|1.75|
|32|000926.SZ|福星股份|10.09|1.06|
|33|000965.SZ|天保基建|26.03|2.07|
|34|000979.SZ|中弘股份|43.39|2.31|
|35|000981.SZ|银亿股份|17.83|2.52|
|36|002016.SZ|世荣兆业|38.89|3.59|
|37|002077.SZ|大港股份|36.49|2.11|
|38|002133.SZ|广宇集团|32.14|1.36|

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|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|39|002146.SZ|荣盛发展|9.37|2.37|
|40|002208.SZ|合肥城建|15.73|1.93|
|41|002244.SZ|滨江集团|13.80|1.41|
|42|002285.SZ|世联行|34.52|6.21|
|43|002305.SZ|南国置业|13.76|2.64|
|44|600007.SH|中国国贸|36.47|3.01|
|45|600048.SH|保利地产|9.50|2.10|
|46|600052.SH|浙江广厦|11.23|2.50|
|47|600053.SH|中江地产|68.66|4.39|
|48|600064.SH|南京高科|21.22|1.70|
|49|600067.SH|冠城大通|30.49|1.89|
|50|600077.SH|宋都股份|21.39|2.05|
|51|600159.SH|大龙地产|73.66|1.85|
|52|600162.SH|香江控股|18.98|2.76|
|53|600173.SH|卧龙地产|78.45|3.37|
|54|600185.SH|格力地产|41.59|4.36|
|55|600208.SH|新湖中宝|51.65|3.19|
|56|600223.SH|鲁商置业|23.04|3.41|
|57|600238.SH|海南椰岛|77.65|5.66|
|58|600239.SH|云南城投|19.67|1.53|
|59|600240.SH|华业资本|15.00|2.63|
|60|600246.SH|万通地产|14.93|1.58|
|61|600266.SH|北京城建|27.14|2.97|
|62|600322.SH|天房发展|53.04|1.16|
|63|600325.SH|华发股份|18.48|1.44|
|64|600340.SH|华夏幸福|17.38|6.27|
|65|600376.SH|首开股份|11.75|1.56|

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|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|66|600383.SH|金地集团|15.35|1.78|
|67|600393.SH|东华实业|59.71|2.25|
|68|600510.SH|黑牡丹|31.98|1.33|
|69|600533.SH|栖霞建设|37.94|1.44|
|70|600604.SH|市北高新|78.91|4.92|
|71|600621.SH|华鑫股份|20.59|2.55|
|72|600622.SH|嘉宝集团|9.99|1.48|
|73|600638.SH|新黄浦|52.65|2.76|
|74|600639.SH|浦东金桥|46.40|4.60|
|75|600641.SH|万业企业|14.35|1.44|
|76|600649.SH|城投控股|13.38|1.47|
|77|600657.SH|信达地产|16.39|1.71|
|78|600658.SH|电子城|15.84|2.30|
|79|600663.SH|陆家嘴|53.46|6.38|
|80|600665.SH|天地源|28.76|2.13|
|81|600675.SH|中华企业|50.39|2.24|
|82|600684.SH|珠江实业|17.67|2.62|
|83|600716.SH|凤凰股份|22.89|3.52|
|84|600724.SH|宁波富达|11.36|2.00|
|85|600730.SH|中国高科|12.90|2.36|
|86|600736.SH|苏州高新|30.15|1.78|
|87|600743.SH|华远地产|13.28|2.40|
|88|600748.SH|上实发展|17.98|2.62|
|89|600791.SH|京能置业|18.46|2.14|
|90|600823.SH|世茂股份|10.47|1.15|
|91|601588.SH|北辰实业|34.07|1.51|
|平均值|||29.32|2.68|

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|序号|证券代码|证券简称/公司简称|市盈率|市净率|
|中位数|||22.22|2.35|
|标的资产（2014年）|||13.11|1.81|

数据来源：Wind资讯
注1：样本选择范围为2014年盈利的CSRC房地产业A股上市公司（剔除市盈率大于100的上市公司）；
注2：市盈率=2014年12月31日收盘价÷2014年度每股净利润（2014年度归属于母公司所有者净利润/2014年12月31日股本）；
注3：市净率=2014年12月31日每股价格÷2014年度每股净资产（2014年12月31日归属于母公司所有者净资产/2014年12月31日股本）。
近期，有3个房地产企业注入上市公司的案例，即绿地集团注入金丰投资、蓝光和骏注入迪康药业、农房集团注入海博股份，为可比交易。根据可比交易公开资料，可比交易公司市盈率、市净率如下表所示：
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|序号|可比交易|市盈率|市净率|
|1|绿地集团注入金丰投资|8.13|2.07|
|2|蓝光和骏注入迪康药业|12.31|1.58|
|3|农房集团注入海博股份|21.82|1.84|
|平均值||14.09|1.83|
|标的资产（2014年）||13.11|1.81|

数据来源：根据巨潮资讯网的公开资料计算所得
注：绿地集团市盈率=2013年12月31日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润；
绿地集团市净率=2013年12月31日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净资产；
蓝光和骏市盈率=2014年6月30日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润；
蓝光和骏市净率=2014年6月30日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净资产；
农房集团市盈率=2014年12月31日评估值/2013年归属于母公司所有者净利润；
农房集团市净率=2014年12月31日评估值/2013年12月31日归属于母公司所有者净
资产；
通过与同行业上市公司以及可比交易公司的比较，交易标的的市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司以及可比交易的平均水平，独立财务顾问和评估师认为，本次交易置入资产评估值合理。
（五）期间损益的归属
根据公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。
（六）业绩补偿承诺
交易对方承诺京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|11,315.39|15,202.14|21,491.80|22,806.65|5,886.00|

注：京汉置业2019年承诺净利润系交易对方仅为覆盖存货采用假设开发法计算的净利润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时，如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议（修订）》所述盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即补偿上限金额为149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上
市公司，不足部分以现金方式补偿。
京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。
前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至 2014年 10月 31日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。
京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。
如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》所依据的相关测算数据，京汉置业存货采用假设开发法计算的净利润合计为89,647.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润合计为 72,654.26万元。
交易对方承诺的京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数为 76,701.98万元，较京汉置业存货采用假设开发法计算的归属于母公司所有者的净利润 72,654.26万元高出 4,047.72万元，独立财务顾问和评估机构认为，交易对方作出的业绩承诺金额能够覆盖京汉置业存货采用假设开发法计算的归属于母公司所有者的净利润，且交易对方所持有的上市公司股份的解锁安排基本能够保障业绩补偿的实施，本次交易业绩补偿安排合理、可行。
（七）未分配利润归属
在本次交易完成后，交易标的在评估基准日之前滚存的扣除评估基准日后8,000.00万元现金分红后的未分配利润由上市公司享有。
二、本次股份发行情况
根据2015年4月10日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，湖北金环拟向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及支付现金购买资产。
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。
（三）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（化学纤维行业）上市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE,LYR）|市净率（PB,LYR）|
|1|000584.SZ|友利控股|10.60|2.04|
|2|000703.SZ|恒逸石化|19.70|1.54|
|3|000936.SZ|华西股份|82.12|2.02|
|4|002064.SZ|华峰氨纶|29.69|4.42|

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|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE,LYR）|市净率（PB,LYR）|
|5|002206.SZ|海利得|39.29|2.00|
|6|002254.SZ|泰和新材|69.82|3.42|
|7|002493.SZ|荣盛石化|54.45|1.78|
|8|600527.SH|江南高纤|18.09|2.40|
|9|600889.SH|南京化纤|98.73|2.58|
|10|601113.SH|华鼎股份|45.22|2.04|
|11|601233.SH|桐昆股份|93.35|1.00|
|平均值|||51.00|2.29|
|中位数|||45.22|2.04|
|湖北金环定价基准日前120日A股交易均价的90%= 8.30元/股|||N/A|2.89|
|湖北金环定价基准日前60日A股交易均价的90%= 9.13元/股|||N/A|3.18|
|湖北金环定价基准日前20日A股交易均价的90%= 9.48元/股|||N/A|3.31|

数据来源：Wind资讯
注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100的上市公司）；
注2：市盈率=2014年 10月 31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母公司所有者净利润/2014年10月31日股本）；
注3：市净率=2014年 10月 31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年 12月 31日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。
湖北金环 2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司比较，公司以第七届董事会第三十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市
场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
（四）发行数量
本公司向发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下公式确定：非公开发行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开发行股份的发行价格。交易标的评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的 8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为 149,350.81万元。按交易标的的交易价格 149,350.81万元计算，扣除现金对价 1,239.00万元后的金额为 148,111.81万元，按照 8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为 17,844.80万股。交易对方以资产认购股份的金额及认购股数分别为：
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|发行对象|发行价格（元/股）|交易标的交易价格（万元）|扣除：现金支付对价金额（万元）|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份数（万股）|
|京汉控股|8.30|137,991.22||137,991.22|16,625.45|
|合力万通||6,150.98|476.00|5,674.98|683.73|
|关明广||1,680.20|246.00|1,434.20|172.79|
|曹进||1,493.51|219.00|1,274.51|153.56|
|段亚娟||1,493.51|219.00|1,274.51|153.56|
|袁人江||429.38|63.00|366.38|44.14|
|田保战||112.01|16.00|96.01|11.57|
|合计||149,350.81|1,239.00|148,111.81|17,844.80|

注：合力万通和自然人获取的现金主要用于其缴纳个人所得税，能够满足其缴纳个人所
得税的需要，本次现金对价以湖北金环自有资金支付。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据2015年8月11日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，本次交易的交易对方承诺：“京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。如果京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进以现金补偿。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。如果袁人江、田保战持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由袁人江、田保战以现金补偿。”
三、本次交易构成关联交易
本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东及其委派的董事回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下：
单位：亿元
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|项目|交易标的（合并口径）|交易标的的交易价格|交易标的相应项目和交易标的交易价格的较高者|上市公司（合并口径）|占比（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额|55.95|14.94|55.95|12.04|464.67|是|
|营业收入|9.22|-|9.22|6.44|143.18|是|
|资产净额|8.55|14.94|14.94|6.07|245.98|是|

注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成借壳上市
2014年 6月 3日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权偿还该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，公司的实际控制人由
朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的股权，本
次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控
制人。
标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为 559,501.80万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。
根据天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为，本次重组构成借壳上市。
六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定
本次重组交易标的为京汉置业100%股权。本次交易拟购买的资产符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计相关要求，因而本次重组符合《首发管理办法》第二章相关规定。
根据天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》和中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》，独立财务顾问和法律顾问认为，本次重组符合《首发管理办法》第二章相关要求。
1、商标
经独立财务顾问和律师核查，就京汉控股将 32项商标无偿转让给京汉置业所涉转让变更事宜，京汉置业已于2015年4月16日向国家工商行政管理总局商标局提出申请。根据商标局经办人员的说明，本次商标转让法律程序将自上述申请提出后八个月内完成，届时京汉置业将依法取得商标局出具的商标转让核准证明。另外，经查询中国商标网相关信息，上述 32项商标目前的公示信息如下表所示：
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|序号|商标名称|商标|申请人|注册号|有效期|核定服务项目|
|1|京汉||京汉置业|5618780|2009年12月14日-2019年12月13日|层压板加工；定做材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷；空气净化；水净化|

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|2|图形|京汉置业|5618762|2009年10月28日-2019年10月27日|大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品|
|3|图形|京汉置业|5618788|2009年10月21日-2019年10月20日|学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；动物园；经营彩票|
|4|图形|京汉置业|5618790|2009年10月21日-2019年10月20日|海上运输；给水；配电；能源分配；运河闸操作；旅游预订；观光旅游；旅行陪伴；管道运输；替他人发射卫星|
|5|图形|京汉置业|5618761|2009年10月21日-2019年10月20日|室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；进出口代理；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；办公机器和设备出租；会计|
|6|KINGHAND|京汉置业|5618776|2009年12月21日-2019年12月20日|活动房屋出租；提供营地设施；旅游房屋出租；会议室出租；养老院；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|
|7|图形|京汉置业|5618779|2009年12月21日-2019年12月20日|无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务|
|8|京汉|京汉置业|5618787|2009年12月21日-2019年12月20日|疗养院；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；园艺；植物养护|
|9|京汉|京汉置业|5618773|2009年7月7日-2019年7月6日|钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）|
|10|京汉|京汉置业|5618782|2009年10月21日-2019年10月20日|学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；在线电子书籍和杂志的出版；动物园；经营彩票|

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|11|图形|京汉置业|5618758|2009年8月28日-2019年8月27日|钢板；金属喷头；金属建筑材料；金属家具部件；五金器具；金属锁；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）|
|12|图形|京汉置业|5618759|2009年9月21日-2019年9月20日|卫生纸；书籍；杂志|
|13|京汉|京汉置业|5618769|2009年10月28日-2019年10月27日|大理石；水泥；混凝土建筑构件；非金属砖瓦；柏油；非金属窗；非金属建筑物；建筑玻璃；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品|
|14|图形|京汉置业|5618791|2009年12月14日-2019年12月13日|层压板加工；定做材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细加工；木器制作；纸张加工；服装制作；印刷；空气净化；水净化|
|15|京汉|京汉置业|5618785|2009年10月21日-2019年10月20日|法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机编程|
|16|京汉|京汉置业|5618772|2009年8月21日-2019年8月20日|磨具(手工具)；杀虫喷雾器；剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)|
|17|京汉|京汉置业|5618770|2009年9月21日-2019年9月20日|卫生纸；杂志；书籍|
|18|京汉|京汉置业|5618766|2009年10月21日-2019年10月20日|室外广告；广告传播；广告设计；商业信息代理；饭店管理；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；办公机器和设备出租；会计|
|19|图形|京汉置业|5618760|2009年10月28日-2019年10月27日|游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)|

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|20|京汉|京汉置业|5618771|2009年8月21日-2019年8月20日|计算机程序(可下载软件)；计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件|
|21|京汉|京汉置业|5618768|2009年10月28日-2019年10月27日|游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)|
|22|图形|京汉置业|5618756|2009年12月14日-2019年12月13日|安全咨询；护卫队；安全及防盗警报系统的监控；婚姻介绍所；消防|
|23|京汉|京汉置业|5618783|2009年12月21日-2019年12月20日|保险经纪；公共基金；艺术品估价；不动产管理；不动产代理；不动产出租；不动产评估；经纪；担保；信托|
|24|KINGHAND|京汉置业|5618774|2009年10月21日-2019年10月20日|给水；配水；配电；能源分配；运河船闸操作；管道运输；替他人发射卫星|
|25|图形|京汉置业|5618763|2009年8月21日-2019年8月20日|剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)|
|26|图形|京汉置业|5618754|2009年12月21日-2019年12月20日|疗养院；美容院；宠物饲养；庭院风景布置；园艺；植物养护|
|27|京汉|京汉置业|5618786|2009年12月21日-2019年12月20日|提供营地设施；旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器|
|28|图形|京汉置业|5618755|2009年12月21日-2019年12月20日|咖啡馆；住所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；临时食宿处出租；饭店；汽车旅馆；假日野营服务(住宿)；会议室出租；旅游房屋出租；养老院|
|29|京汉|京汉置业|5618767|2009年10月21日-2019年10月20日|海上运输；能源分配；给水；配电；运河闸操作；旅行陪伴；旅游预订；观光旅游；管道运输；替他人发射卫星|

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|-|-|-|-|-|-|
|30|图形|京汉置业|5618789|2009年10月21日-2019年10月20日|法律服务；知识产权咨询；室内装饰设计；建筑咨询；主持计算机站(网站)；计算机软件升级；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机编程|
|31|图形|京汉置业|5618781|2009年8月21日-2019年8月20日|计算机；电子出版物(可下载)；计算机游戏软件；计算机程序(可下载软件)|
|32|京汉|京汉置业|5618765|2009年12月21日-2019年12月20日|无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；计算机终端通讯；信息传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；远程会议服务|

目前，上述商标转让的法律程序尚在办理中，独立财务顾问和律师认为，该等商标转让事宜不存在法律障碍。
针对京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业事宜，京汉控股和田汉出具了声明和承诺：“（1）将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人。（2）若截至2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等注册商标。（3）京汉置业仅使用其拥有所有权的商标（即在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标）。”
京汉控股将其拥有的商标无偿转让给京汉置业，主要系考虑到京汉置业未来经营范围扩大的情况下可能用到上述商标；上述京汉控股拟转让给京汉置业的商标未包含在京汉置业100%股权的评估价值中，不影响本次交易的作价；在京汉控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生产要素构成的完整经营体系。
独立财务顾问和法律顾问核查后认为，京汉置业并未使用上述商标，京汉控
股亦未使用京汉置业拥有的商标，该事实本身并不影响京汉置业资产的完整性和
独立性。鉴于上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关，京
汉置业未来可能使用该等商标，为此，京汉控股与京汉置业已经签署《商标转让协议》，约定京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业，该等转让不存在法律障碍。京汉控股和田汉承诺将于 2015年 12月 31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人；若截至 2015年 12月 31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等注册商标；在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标，且在京汉控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生产要素构成的完整经营体系，独立财务顾问和法律顾问认为，京汉置业的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
2、处罚
本次拟注入的房地产企业有京汉置业、北京金汉、香河京汉、通辽京汉、温岭京汉、廊坊京汉、香河金汉、北京鹏辉、京汉邦信和北京合丰。
该等拟注入房地产企业因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况如下：（1）2012年 7月 27日，香河金汉因违反《企业年度检验办法》被香河县工商行政管理局处以罚款 1万元的行政处罚。针对香河金汉 2012年 7月违反工商管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商行政管理局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危害后果较小，作出罚款1万元的行政处罚决定。在香河县工商行政管理局调查过程中，香河金汉及经办人员积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香河县工商行政管理局的整改要求及时落实整改，违规情形及时予以消除，香河金汉的上述违规情形并未产生其他不良影响。
鉴于香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改，且未产生其他不良影响，该等违规行为不构成重大违法违规行为。
（2）2012年10月26日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责令停止违法违规行为通知书》（2012015号），确认温岭京汉 2012年 10月 25日在太平街万昌中路违规进行温岭京汉君庭住宅工程桩基施工，其行为违反了《中
华人民共和国建筑法》第七条第一款“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”之规定，被责令立即停止违规行为，但未予以罚款等其他处罚。
2013年 3月 14日，香河京汉在香河·京汉君庭住宅小区的桩基工程未取得施工许可证的情况下提前施工，香河京汉和工程建设商北京筑基建设工程有限公司被处以罚款1.5万元的行政处罚，目前已经整改完毕。
针对温岭京汉和香河京汉分别于2012年10月25日和2013年3月14日在未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，这两家公司在接到当地建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改，停止施工，直到取得《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家公司虽在未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工，但是已经事先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》并已提交了《建筑工程施工许可证》的申请材料；另外，两家公司提前进行桩基施工并不存在要求或迫使设计单位降低工程设计标准或建筑施工企业违反建筑工程质量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情形。
综上，鉴于上述违规行为已经及时整改，并办理了《建筑工程施工许可证》且未造成严重社会影响，该违规行为不构成重大违法违规行为。
经独立财务顾问和律师核查，除上述情况外，拟注入的房地产企业不存在其他因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。
同时，湖北金环的控股股东（丰汇颐和）、实际控制人（田汉）、本次交易对方（京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战）出具承诺如下：“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年 1月 1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。”湖北金环的董事/高级管理人员出具承诺如下：“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的当月开始 36个月内仅在上市公司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。”
经核查，独立财务顾问和律师认为，香河金汉已就上述违规行为及时根据工商部门要求落实整改且未产生严重社会影响，该等违规行为不构成情节严重的重大违法违规行为；温岭京汉和香河京汉的上述违规行为已经及时进行了整改，取得了《建筑工程施工许可证》，且未造成严重社会影响，该等违规行为不构成情节严重的重大违法违规行为；除上述情况外，京汉置业及下属子公司不存在其他因违法违规被行政处罚或者立案调查的情况。
七、本次重组触发要约收购义务
京汉控股、合力万通、丰汇颐和、关明广、段亚娟、曹进构成一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进合计控制上市公司股份比例将达到54.75%，触发了要约收购义务，上市公司股东大会审议通过京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟和曹进已作出书面承诺：本公司/本企业/本人持有的上市公司股份自该等股份登记至本公司/本企业/本人名下之日起36个月内不以任何形式转让。
本次重组构成上市公司收购，收购人京汉控股、合力万通、田汉、关明广、段亚娟和曹进均已承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。
八、本次交易的交割安排
鉴于交易对方中包括京汉置业的董事、高级管理人员，且交易完成后湖北金环将成为京汉置业的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在京汉置业100%股权交割注入上市公司时，先将京汉置业从股份有限公司改制为有限责任公司，再将交易对方所持京汉置业股权交割注入上市公司。
九、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份购买资产实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股（万股）|持股比例（%）|持股（万股）|持股比例（%）|
|京汉控股|104.3700|0.49|16,729.8180|42.88|
|合力万通|||683.7327|1.75|
|关明广|||172.7947|0.44|
|曹进|||153.5551|0.39|
|段亚娟|||153.5551|0.39|
|袁人江|||44.1425|0.11|
|田保战|||11.5678|0.03|
|丰汇颐和|3,466.8370|16.38|3,466.8370|8.89|
|湖北化纤开发有限公司|1,320.4325|6.24|1,320.4325|3.38|
|其他股东|16,276.0921|76.89|16,276.0921|41.72|
|合计|21,167.7316|100.00|39,012.5275|100.00|

本次交易前，田汉先生通过丰汇颐和持有湖北金环16.38%股权，通过京汉
控股持有湖北金环0.49%股权，丰汇颐和为本公司控股股东，田汉为本公司实际
控制人；本次交易完成后，京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟、曹进合计持有湖北金环54.75%股权，其中京汉控股持有本公司42.88%股权，京汉控股为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人。
本次交易完成后，本公司的股本将由211,677,316股变更为390,125,275股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
李莉 田汉
5.22% 94.78%
京汉控股集
团有限公司
100%
北京丰汇颐和 湖北化纤开
其他股东
投资有限公司 发有限公司
16.38%0.49%
6.24% 76.89%
湖北金环股份有限公司
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下:
李莉 田汉 曹进关明广段亚娟其他
5.22%94.78% 65.66%4.42%2.96% 1.20% 25.76%
||||
|-|-|-|
|合力万通|关明广|段亚娟|

||||
|-|-|-|
|曹进|袁人江|田保战|

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|0.44%|0.39%|

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|0.11%|0.03%|

湖北金环股份有限公司
十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
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|主要指标|2015年1-3月/2015年3月31日||2014年度/2014年12月31日||
||湖北金环|备考合并报表|湖北金环|备考合并报表|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|10,008.01|10,787.11|1,574.91|13,573.86|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）|-21.00|1,088.77|-1,609.67|6,819.73|
|资产负债率（%）|40.27|73.84|47.63|74.81|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.28|0.07|0.35|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.001|0.03|-0.08|0.17|
|加权平均净资产收益率（%）|12.04|6.72|2.56|8.97|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-0.03|0.68|-2.62|4.51|
|每股净资产（元）|3.59|4.02|3.69|4.23|

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；
2、2015年2月4日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2015年 3月 12日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见；
4、2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议再次分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；
5、2015年4月8日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》；
6、2015年 4月 10日，本公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见；
7、2015年4月27日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。
8、2015年 9月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北
金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号）本次重组方案已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
本次交易无尚需获批的相关事项。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺内容|
|湖北金环|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|“1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将在三个月内以现金形式依法承担赔偿责任。”|
|湖北金环的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员|关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|“本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息|

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|||的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|湖北金环的控股股东、实际控制人及交易对方|关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺函|“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。”|
|湖北金环的董事（不包含 田汉）、高级管理人员|关于不存在未披露的土地闲置等违法违规的承诺函|“本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律文书后的当月开始36个月内仅在上市公司领取50%的薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投资者或上市公司赔偿安排。”|
|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|“根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人已向湖北金环及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北金环或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在湖北金环拥有权益的股|

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|||份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|交易对方|关于本次交易的承诺函|“1、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。本公司/本企业/本人已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在委托持股，信托持股等情形，不存在可能影响京汉置业合法存续的情况。2、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份具有合法的所有权，有权转让持有的京汉置业的股份；该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁及其任何其他行政或司法程序。3、本公司/本企业/本人取得京汉置业的股份，支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。4、本公司/本企业/本人保证，京汉置业是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。京汉置业及其前身在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。5、本公司/本企业/本人保证在湖北金环与京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企业/本人所持京汉置业股权，保证本公司/本企业/本人所持京汉置业股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使京汉置业保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证京汉置业在未经和湖北金环许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。|

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|||6、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业之执行事务合伙人/本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。7、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。8、 本公司/本企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。9、 本公司/本企业/本人同意在本次交易的实施过程中，为便于京汉置业100%股权交割的具体操作，对京汉置业的形态作适当调整，即在京汉置业100%股权交割阶段，京汉置业先整体变更为有限公司，届时本公司/本企业/本人放弃京汉置业其他股东向湖北金环转让其各自所持整体变更为有限公司的京汉置业股权时本公司/本企业/本人所享有的优先购买权。10、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”|
|京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进|关于认购股份限售期的承诺函|“本公司/本企业因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司/本企业名下之日起 36 个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，本公司/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”|
|袁人江、田保战|关于认购股份限售期的承诺函|“本人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起12个月内不以任何形式转让。|

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|||上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”|
|京汉控股、田汉|关于保持独立性的承诺|“本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。”|
|京汉控股、田汉|关于减少和规范关联交易的承诺函|“1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小|

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|||股东或上市公司控股子公司。4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。”|
|京汉控股、田汉|关于避免同业竞争的承诺函|“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”|
|京汉控股、田汉|关于社会保险和住房公积金的承诺函|“1、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其控股子公司需要为员工补缴交割日前的社会保险，以及京汉置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其直接和间接控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其直接和间接控股子公司支付任何对价。2、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其直接和间接控股的子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及京汉置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其控股|

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|||子公司支付任何对价。”|
|京汉控股、合力万通|关于主体资格的承诺|“1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；（4）最近三年有严重证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本公司/本企业具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。”|
|田汉、关明广、段亚娟、曹进|关于主体资格的承诺|“1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；（4）最近三年有严重证券市场失信行为；（5）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（6）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（7）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（8）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（9）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本人具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。”|
|田汉|关于重大资产重组相关事项的承诺函|“1、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。3、 本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者|

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|||建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。4、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。”|
|京汉控股和田汉|关于京汉控股将其注册商标无偿转让给京汉置业的声明与承诺|“（1）将于2015年12月31日之前，完成京汉控股注册商标转让的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等注册商标的权利人。（2）若截至2015年12月31日，京汉控股注册商标转让程序尚未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等注册商标。（3）京汉置业仅使用其拥有所有权的商标（即在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用尚在京汉控股名下的商标）。”|
|丰汇颐和、京汉控股、田汉及李莉（田汉配偶）|关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺函|“在湖北金环本次交易实施之前，丰汇颐和作为湖北金环的第一大股东（持有湖北金环 16.38%的股份），京汉控股作为湖北金环的间接持股股东（持有丰汇颐和 100%股权），田汉作为湖北金环的实际控制人（田汉与配偶李莉合计持有京汉控股 100%股权），现郑重承诺如下：丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持湖北金环的股份。京汉控股自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持丰汇颐和的股权。田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持京汉控股的股权。”|
|田汉|关于京汉置业及合并范围内子公司所涉重大未决诉讼仲裁可能产生损失之补偿的承诺函|“本人田汉，作为湖北金环的实际控制人及湖北金环本次交易所涉标的公司京汉置业的实际控制人，现郑重承诺：对于京汉置业及其合并范围内子公司截至本次交易的评估基准日（2014年10月31日）存在的单笔争议金额100万元以上未决诉讼和仲裁事项最终可能产生的损失，包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书载明的应由京汉置业及其合并范围内子公司向对方当事人承担的损失赔偿金额以及京汉置业及其合并范围内子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等，如果最终产生的损失超过京汉置业及其合并范围内子公司截至2014年10月31日已确认负债的金额，则本人将就超出部分全额补偿京汉置业及其合并范围内子公司。”|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（二）严格履行关联交易相关程序
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014年和2015年1-3月归属于母公司股东的净利润分别为1,574.91万元、10,008.01万元，每股收益分别为0.07元/股、0.47元/股；
上市公司备考合并财务报表2014年和2015年1-3月归属于母公司股东的净利润分别为13,573.86万元、10,787.11万元，每股收益分别为0.35元/股、0.28元/股。
本次重组完成后，上市公司 2015年 1-3月每股收益有所下降，主要系公司 2015
年一季度出售可供出售金融资产实现投资收益 13,262.81万元，该等收益计入非经常性损益，不具有可持续性。如果剔除非经常性损益因素的影响，本次交易前，上市公司2014年和2015年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,609.67万元、-21.00万元，扣除非经常性损益后每股收益分别为-0.08元/股、-0.001元/股；上市公司备考合并财务报表2014年和2015年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,819.73万元、1,088.77万元，扣除非经常性损益后每股收益分别为0.17元/股、0.03元/股。通过本次重组，上市公司将注入盈利能力较强的房地产开发业务，有望改善上市公司的盈利能力。
因此，在不考虑非经常性损益的情况下，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
根据2015年8月11日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，本次交易的交易对方承诺：“京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记在其名下之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。如果京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进以现金补偿。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。如果袁人江、田保战持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由袁人江、田保战以现金补偿。”本次交易的交易对方均已出具承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（六）业绩补偿安排
交易对方承诺京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|11,315.39|15,202.14|21,491.80|22,806.65|5,886.00|

注：京汉置业2019年承诺净利润系交易对方仅为覆盖存货采用假设开发法计算的净利润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时，
如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿
协议（修订）》所述盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即补偿上限金额为149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。
京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。
前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。
利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至 2014年 10月 31日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。
京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。
如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《湖北金环股份有限公司拟发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》所依据的相关测算数据，京汉置业存货采用假设开发法计算的净利润合计为
89,647.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润合计为 72,654.26万元。
交易对方承诺的京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的合计数为 76,701.98万元，较京汉置业存货采用假设开发法计算的归属于母公司所有者的净利润 72,654.26万元高出 4,047.72万元，独立财务顾问和评估机构认为，交易对方作出的业绩承诺金额能够覆盖京汉置业存货采用假设开发法计算的归属于母公司所有者的净利润，且交易对方所持有的上市公司股份的解锁安排基本能够保障业绩补偿的实施，本次交易业绩补偿安排合理、可行。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
根据公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十四、独立财务顾问情况
上市公司聘请天风证券担任本次重组的独立财务顾问。天风证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐资格，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的业务资格要求。天风证券及为本次重组提供服务的相关经办从业人员不存在未履行诚实守信、勤勉尽责义务，亦未违反行业规范、业务规则，同时也均未受到中国证监会监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、
责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施，因而不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定的情形。
丰汇颐和于 2014年 11月 5日与天风证券签署《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，约定以其持有的湖北金环 34,668,370股股份与天风证券进行股票质押式回购交易业务，后续办理了延期赎回手续。截至本报告
书签署日，丰汇颐和共持有公司股份总数 34,668,370股，占湖北金环股份总数的16.38%，上述股票均已质押给天风证券。
根据《中华人民共和国担保法》规定，“出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有”，就天风证券与丰汇颐和之间的股票质押式回购交易业务，在质押购回交易日，即使丰汇颐和不能返还融入资金和支付收益，丰汇颐和用以提供质押担保的其所持有的湖北金环的股份，不会当然归属于质权人天风证券。为此，天风证券作为湖北金环本次重组的独立财务顾问，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。天风证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览报告书全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次重组存在被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、标的资产评估价值增值较大风险
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论。截至 2014年 10月 31日，京汉置业母公司报表净资产账面价值为 52,551.24万元，评估增值 104,799.57万元，增值率为199.42%；合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 85,452.97万元，评估增值 71,897.84万元，增值率为84.14%，有较大幅度增值。
2015年 1月 3日，田汉与合力万通签署了《股权转让协议书》，约定田汉将其持有的京汉置业1,441.47万股股权转让给合力万通，交易作价3,776.65万元，交易价格为2.62元/股，该价格系以截至2014年10月31日每股净资产为基础适当上浮。如果按照交易标的的评估价值157,350.81万元计算，京汉置业每股股票的价格为 4.50元。本次股权转让价格低于京汉置业每股股票的公允价格，主要原因为：田汉持有的合力万通65.66%股权仅为田汉持有京汉置业股权方式的改变（由直接持有京汉置业股权转变为通过合力万通间接持有京汉置业股权）；其他 21个自然人合计持有合力万通34.34%股权，这 21名自然人均为京汉置业及其下属公司的中高层员工，除田汉外的其他 21个自然人持有的合力万通股权属于股份支付的范畴。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
三、房地产行业宏观政策调控风险
本次交易的标的公司京汉置业属于房地产开发行业，我国房地产开发行业是一个受国家宏观政策影响非常明显的行业，几乎每一个市场拐点都与当时或之前的相关政策存在巨大关联。国家主要通过土地、信贷、税收等政策来调控房地产市场，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制投机性购房需求，防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求，维护房地产开发行业的健康平稳发展。
我国近期推出了一系列的调控政策，意在推进房地产行业稳定发展，比如 2010年 1月国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》，2011年1月国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》， 2013年 3月国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，2014年 9月 30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》等。
国务院及其他机构颁布的这些政策加强和改善了房地产市场调控，稳定了市场预期，促进了我国房地产市场平稳健康发展。
国家对房地产行业的宏观调控政策比较频繁，影响也比较深远，如果标的公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公司未来的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
四、房地产行业经营风险
房地产商品开发程序比较复杂，涉及到的审批机构比较多，比如受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。同时房地产开发的周期较长，从项目论证、购买土地、规划设计、建筑施工到房屋销售一般需要 2-3年甚至更长时间，因而导致房地产开发项目周期长、投资规模大，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，属于资金密集型行业，对房地产企业的融资能力具有极大的考验，房地产行业面临较大的经营风险。
另外，土地是房地产开发企业最重要的生产资料，然而土地资源属于不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显，这给房地产行业的经营带来了不利影响。
五、税收政策变化风险
地产行业受税收政策的影响明显，若营业税、房产税、土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。
“营改增”试点工作自 2012年 1月 1日开始，截至目前，仅剩房地产业、建筑业、金融业和生活服务业几个行业未纳入试点。按照十二五期间（2011-2015）完成“营改增”改革任务的要求，房地产业将于 2015年实现“营改增”改革。
一旦将房地产业纳入“营改增”试点范围，将对房地产企业的经营业绩造成一定影响。
若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
六、偿债风险
截至 2015年 3月 31日，京汉置业合并报表的资产负债率为82.68%，京汉置业资产负债率较高的主要系房地产项目贷款、商品房销售预收款等负债导致，扣除商品房销售预收款后的资产负债率为68.78%。截至 2015年 3月 31日，京汉置业存货为 366,175.59万元，存货占流动资产和总资产的比例分别为82.77%和75.81%。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目基本处于经济较为发达地区和具有较大潜力的城市，具有良好的市场前景，变现能力较强。但若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债能力。
七、筹资风险
随着公司业务的持续发展以及经营规模的加大，作为资本密集型企业，京汉置业后续拿地及开发还需投入大量资金，可能面临较大资金压力。如果外部融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则京汉置业房地产开发项目将面临筹资风险。
八、交易标的的盈利质量
报告期内，京汉置业归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为-466.28
万元、2,282.93万元、3,569.55万元和-330.66万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-1.71%、37.84%、29.75%和-42.44%，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较高。特提醒投资者关注交易标的盈利质量。
九、商标权属转移
京汉控股拥有的商标中部分商标核定服务项目与京汉置业主营业务相关，但京汉置业未实际使用该等商标。为维护京汉置业独立性和资产完整性，京汉控股与京汉置业于2015年3月5日签署《商标转让协议》，约定京汉控股将其拥有的全部商标无偿转让给京汉置业，相应费用由京汉控股承担。商标转让的相关手续尚在办理中。
十、实际控制人控制风险
本次重大资产重组完成后，公司实际控制人田汉及其一致行动人控制的上市公司股权比例将由16.38%上升至54.48%。虽然京汉控股和田汉已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。田汉仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
十一、整合风险
本次交易完成后京汉置业将成为本公司的全资子公司。虽然本公司和标的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在所处行业、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在较大差异，这将为本公司日后整合带来一定难度。本公司与京汉置业之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
十二、交易标的管理成本上升的风险
报告期内，在不考虑股权激励的情况下，京汉置业董事、监事、高级管理人员的现金薪酬较同板块的上市公司总体薪酬水平略低。如果综合考虑京汉置业实
际控制人田汉于2015年1月以股份支付方式转让部分股权给京汉置业的21名中高层员工实施的股权激励，则与股本规模相近的同行业上市公司相比，京汉置业的董事、监事、高级管理人员薪酬合理。
自 2015年起，京汉置业参照同行业同等规模的上市公司的薪酬水平，调整了京汉置业董事、监事、高级管理人员现金薪酬，加大了京汉置业的当期管理成本，提请投资者关注相关风险。
十三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，也受到宏观经济周期、国家经济政策调整、利率和汇率的变化，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而给上市公司的股票价格带来波动的风险。上市公司本次重组事项因需要得到有关部门的审批而具有一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
声明 ........................................................................................................................ 1一、公司声明 ............................................................................................................ 1二、交易对方声明 .................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................ 2一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 2二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 10三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 14四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 14六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定 .................................. 15七、本次重组触发要约收购义务 .......................................................................... 22八、本次交易的交割安排 ...................................................................................... 23九、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 23十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 25十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 26十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 27十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 34十四、独立财务顾问情况 ...................................................................................... 39重大风险提示 ...................................................................................................... 41一、本次重组存在被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 41二、标的资产评估价值增值较大风险 .................................................................. 41三、房地产行业宏观政策调控风险 ...................................................................... 41四、房地产行业经营风险 ...................................................................................... 42五、税收政策变化风险 .......................................................................................... 42六、偿债风险 .......................................................................................................... 43七、筹资风险 .......................................................................................................... 43
八、交易标的的盈利质量 ...................................................................................... 43九、商标权属转移 .................................................................................................. 44十、实际控制人控制风险 ...................................................................................... 44十一、整合风险 ...................................................................................................... 44十二、交易标的管理成本上升的风险 .................................................................. 44十三、股价波动风险 .............................................................................................. 45目录 ...................................................................................................................... 46释义 ...................................................................................................................... 48本次交易概况 ...................................................................................................... 51一、本次交易的背景 .............................................................................................. 51二、本次交易的目的 .............................................................................................. 52三、本次交易决策过程及批准情况 ...................................................................... 52四、本次交易的方案 .............................................................................................. 53五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 56
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|本报告书摘要|指|湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要|
|报告书、重组报告书|指|湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书|
|上市公司、湖北金环、本公司、公司|指|湖北金环股份有限公司（股票代码：000615）|
|京汉控股、京汉投资集团、京汉投资|指|京汉控股集团有限公司（“京汉控股集团有限公司”由“北京京汉投资集团有限公司”更名而来，“北京京汉投资集团有限公司”由“北京京汉投资有限公司”更名而来）|
|合力万通|指|北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）|
|京汉置业、标的公司|指|京汉置业集团股份有限公司（由“北京京汉置业股份有限公司”更名而来）|
|交易标的、标的资产|指|京汉置业100%股权|
|交易对方|指|京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、发行股份及支付现金购买资产|指|湖北金环向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及支付现金购买其持有的京汉置业100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》|指|湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战于 2015 年 4 月 10 日签署的《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》|
|《盈利补偿协议（修订）》|指|湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战于2015年8月11日签署的《湖北金环股份有限公司重大资产重组项目盈利补偿协议（修订）》|
|《独立意见》|指|《湖北金环股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见函》|
|评估基准日|指|2014年10月31日|
|定价基准日|指|湖北金环首次审议本次交易的董事会决议公告日|
|发行价格|指|定价基准日前120个交易日湖北金环股票交易均价的90%，即8.30元/股。本次重大资产重组实施前，若湖北金环股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进行相应调整|
|交割日|指|指交易标的由交易对方过户至上市公司名下并完成工商变更登记之当日|

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|损益归属期|指|自评估基准日起至交易交割日的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损，为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，以交易交割日为基础确定的时间为审计基准日（如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）|
|乐生活、京汉物业|指|乐生活（北京）智慧社区投资发展有限责任公司（由“北京京汉物业管理有限公司”更名而来）|
|通辽物业|指|通辽京汉物业服务有限公司|
|丰汇颐和、嘉信集团|指|北京丰汇颐和投资有限公司（由“湖北嘉信投资集团有限公司”更名而来）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|法律顾问、中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构、会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、 中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|绿地集团|指|绿地控股集团有限公司|
|金丰投资|指|上海金丰投资股份有限公司|
|蓝光和骏|指|四川蓝光和骏实业股份有限公司|
|迪康药业|指|四川迪康科技药业股份有限公司|
|农房集团|指|农工商房地产（集团）股份有限公司|
|海博股份|指|上海海博股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）|

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|报告期、最近三年一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-3月|
|报告期各期末、最近三年一期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日|
|最近一年一期|指|2014年、2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营能力减弱，主营业务需要转型
公司目前的主营业务是粘胶纤维的生产和销售，主营产品为粘胶长丝、精制棉、玻璃纸。报告期内，公司的营业收入分别为73,014.86万元、64,391.92万元、 69,488.58万元和 16,141.56万元，整体呈下滑的趋势，2013年和 2014年的营业收入分别较上年增长-11.81%和7.92%。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 433.17万元、-3,664.21万元、1,574.91万元和 10,008.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,029.14万元、-6,124.75万元、-1,609.67万元和-21.00万元，公司主业盈利能力较弱，需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
因此，本次重组拟注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司的主营业务将包括房地产业务和粘胶纤维业务，多元化经营将有效降低上市公司的经营风险，实现上市公司持续健康发展，保障中小股东的利益。
（二）京汉置业业务快速发展
京汉置业前身成立于2000年12月1日，目前注册资本3.5亿元。京汉置业成立至今，一直从事房地产开发业务，拥有国家房地产开发一级资质，业务范围主要覆盖北京、河北以及内蒙古等环渤海城市区域，并发展延伸至浙江等长江三角洲区域。京汉置业最近三年业务稳步发展，截至2015年3月31日，总资产达到48.30亿元，归属于母公司股东权益达到8.08亿元，2014年实现营业收入12.06亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.20亿元。
京汉置业作为一家中等规模的房地产开发企业，定位于“满足刚需人群首次置业和首次改善置业”，京汉置业开发的住宅项目中，主要是90平米以下的房屋，其占比超过70%，符合国家“90平方米/70%政策”要求。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的提高，刚需性购房需求将出现一定幅度的增长。
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要京汉置业为了未来更快更好地做大做强，依托资本市场是其发展壮大的必由之路。因此，京汉置业需要把握自身发展的有利时机，通过借壳的方式实现上市，拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。
二、本次交易的目的
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，从而提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，进而保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时，京汉置业可借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力、综合竞争实力以及盈利能力，实现快速增长并最终促进上市公司持续健康发展，为上市公司的股东带来丰厚回报。
三、本次交易决策过程及批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；
2、2015年2月4日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2015年 3月 12日，本公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见；
4、2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议再次分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要组；
5、2015年4月8日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》；
6、2015年 4月 10日，本公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见；
7、2015年4月27日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。
8、2015年 9月 21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号）本次重组方案已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获批的相关事项
本次交易无尚需获批的相关事项。
四、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
根据2015年4月10日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，本次交易为湖北金环以发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业100%股权。
根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论。以 2014年 10月 31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为 157,350.81万元。
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%。据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。
交易标的评估价值为 157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。按交易标的的交易价格149,350.81万元计算，扣除现金对价1,239.00万元后的金额为148,111.81万元，按照8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为17,844.80万股。
2、本次交易的定价依据
（1）交易标的的定价依据
根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结果选取资产基础法结论。以 2014年 10月 31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为 157,350. 81万元。截至 2014年 10月 31日，京汉置业母公司报表净资产账面价值为 52, 551.24万元，评估增值104,799.57万元，增值率为199.42%；合并报表归属于母公司股东权益账面价值为85,452.97万元，评估增值71,897.84万元，增值率为84.14%。考虑到京汉置业在评估基准日后向其股东分配 8,000万元现金股利，经交易各方协商确定，交易标的的交易价格为评估价值为157,350.81万元扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，即149,350.81万元。
（2）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第七届董事会第三十一次会议决议公告日2015年3月14日。本次发行股份的价格为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即8.30元/股。
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
3、本次交易的对价支付方式
交易标的评估价值为 157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。按交易标的的交易价格 149,350.81万元计算，扣除现金对价 1,239.00万元后的金额为 148,111.81万元，按照 8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为 178,447,959股，资产折股数不足一股的余额，计入湖北金环资本公积。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东及其委派的董事回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下：
单位：亿元
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|项目|交易标的（合并口径）|交易标的的交易价格|交易标的相应项目和交易标的交易价格的较高者|上市公司（合并口径）|占比（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额|55.95|14.94|55.95|12.04|464.67|是|

湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
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|营业收入|9.22|-|9.22|6.44|143.18|是|
|资产净额|8.55|14.94|14.94|6.07|245.98|是|

注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易构成借壳上市
2014年 6月 3日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权偿还该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，公司的实际控制人由朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控制人。
标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为 559,501.80万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。
根据天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为，本次重组构成借壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份购买资产实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股（万股）|持股比例（%）|持股（万股）|持股比例（%）|

湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|京汉控股|104.3700|0.49|16,729.8180|42.88|
|合力万通|||683.7327|1.75|
|关明广|||172.7947|0.44|
|曹进|||153.5551|0.39|
|段亚娟|||153.5551|0.39|
|袁人江|||44.1425|0.11|
|田保战|||11.5678|0.03|
|丰汇颐和|3,466.8370|16.38|3,466.8370|8.89|
|湖北化纤开发有限公司|1,320.4325|6.24|1,320.4325|3.38|
|其他股东|16,276.0921|76.89|16,276.0921|41.72|
|合计|21,167.7316|100.00|39,012.5275|100.00|

本次交易前，田汉先生通过丰汇颐和持有湖北金环16.38%股权，通过京汉控股持有湖北金环0.49%股权，丰汇颐和为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人；本次交易完成后，京汉控股、丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟、曹进合计持有湖北金环54.75%股权，其中京汉控股持有本公司42.88%股权，京汉控股为本公司控股股东，田汉为本公司实际控制人。
本次交易完成后，本公司的股本将由211,677,316股变更为390,125,275股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要李莉 田汉
5.22% 94.78%
京汉控股集
团有限公司
100%
北京丰汇颐和 湖北化纤开
其他股东
投资有限公司 发有限公司
16.38%0.49%
6.24% 76.89%
湖北金环股份有限公司
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下:
李莉 田汉 曹进关明广段亚娟其他
5.22%94.78% 65.66%4.42%2.96% 1.20% 25.76%
||||
|-|-|-|
|合力万通|关明广|段亚娟|

||||
|-|-|-|
|曹进|袁人江|田保战|

|||
|-|-|
|0.44%|0.39%|

|||
|-|-|
|0.11%|0.03%|

湖北金环股份有限公司
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|主要指标|2015年1-3月/2015年3月31日||2014年度/2014年12月31日||
||湖北金环|备考合并报表|湖北金环|备考合并报表|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|10,008.01|10,787.11|1,574.91|13,573.86|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）|-21.00|1,088.77|-1,609.67|6,819.73|
|资产负债率（%）|40.27|73.84|47.63|74.81|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.28|0.07|0.35|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.001|0.03|-0.08|0.17|
|加权平均净资产收益率（%）|12.04|6.72|2.56|8.97|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-0.03|0.68|-2.62|4.51|
|每股净资产（元）|3.59|4.02|3.69|4.23|

（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为生产、销售粘胶纤维。受宏观经济周期影响，公司经营状况面临较大困难。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 433.17万元、-3,664.21万元、1,574.91万元和 10,008.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,029.14万元、-6,124.75万元、 -1,609.67万元和-21.00万元，公司主业盈利能力较弱。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括房地产业务和粘胶纤维业务，上市公司主营业务的战略转型将提升上市公司的盈利能力，实现上市公司持续健康发展，有效保障中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为生产、销售粘胶纤维。受宏观经济周期
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要影响，公司经营状况面临较大困难。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 433.17万元、-3,664.21万元、1,574.91万元和 10,008.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,029.14万元、-6,124.75万元、 -1,609.67万元和-21.00万元，公司主业盈利能力较弱。根据当前的产业发展形势，预计短期内公司经营状况难以得到根本改善。
本次交易完成后，本公司将注入有一定规模和行业竞争优势的房地产开发类资产，将成为房地产开发领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，上市公司的主营业务将包括房地产业务和粘胶纤维业务。2014年和2015年1-3月，上市公司备考财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,819.73万元、1,088.77万元，上市公司主营业务的战略转型将提升上市公司的盈利能力，实现上市公司持续健康发展，有效保障中小股东的利益。
根据2015年8月11日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，京汉置业全体股东承诺京汉置业 2015年至 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,315.39万元、15,202.14万元、21,491.80万元、22,806.65万元和5,886.00万元。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
2、本次交易完成后上市公司新增关联交易的预计情况
本次交易前，京汉置业与京汉控股、乐生活等关联方之间存在关联交易。本次交易完成后，京汉置业将纳入上市公司合并范围。本次交易完成后上市公司新增关联交易的预计情况如下：
（1）截至本报告书摘要签署日，京汉置业与关联方之间发生的资金往来已经全部清理，预计本次交易完成后不会继续发生；
（2）京汉置业将乐生活100%股权转让给关联方、京汉置业为乐生活向银行
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要借款提供担保以及京汉置业将房屋销售给乐生活均为偶发性关联交易，预计本次交易完成后不会继续发生；
（3）北京京汉建筑装饰工程有限公司承接京汉置业的装饰工程以及京汉置业向北京京汉亿嘉谊商贸有限公司采购商品，预计本次交易完成后不会继续发生；
（4）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给北京东方创远教育科技有限公司、北京时代引擎科技有限公司，预计本次交易完成后不会继续发生；
（5）乐生活和通辽物业为京汉置业提供物业管理服务，预计本次交易完成后会继续发生，京汉置业与乐生活、通辽物业将采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易；
（6）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活，预计会在本次交易完成后三个月内终止该等关联交易；
（7）田汉、李莉为京汉置业借款提供担保预计会继续发生，该等关联交易有利于上市公司的发展，亦是实际控制人对京汉置业未来经营充满信心的体现。
为了保护中小股东利益，京汉控股、田汉均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为田汉先生。田汉先生及其控制的其他企业均不从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，因此，本次重组完成后上市公司不会产生同业竞争。
（七）本次交易对上市公司资金占用、对外担保的影响
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
湖北金环股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
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|湖北金环股份有限公司|

法定代表人：__________田汉
年 月 日