中信建投证券股份有限公司关于
深信服科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为深信服科技股份有限公司（简称“深信服”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对深信服拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 4,001万股，募集资金总额为人民币 1,203,100,700.00元，扣除各项发行费用人民币47,890,089.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,155,210,610.28元。上述资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2018年5月11日出具瑞华验字[2018]48110012号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深信服科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
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|序号|募集资金使用项目|项目投资总额（元）|拟用募集资金投资额（元）|募集资金投入完成时间|
|1|网络安全系列产品研发项目|600,000,000.00|600,000,000.00|24个月|
|2|云计算系列产品研发项目|700,000,000.00|555,210,610.28|24个月|

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|合计|1,300,000,000.00|1,155,210,610.28|-|

截至 2018年 5月 11日，公司募集资金余额为1,165,645,678.23（包含待支付的中介机构费和其他发行费用合计 10,435,067.93元，《验资报告》中已做出相关说明）元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自本议案审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
（四）投资决议有效期限
自公司审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
授权公司董事长、总经理何朝曦或董事、副总经理熊武在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品
发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同并具体实施等。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1．尽管公司拟购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2．公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3．相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1．公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2．公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。
3．独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。
4．公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5．公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的
保本型理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序
（一）董事会审议情况
2018年5月23日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自本议案审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。我们一致同意公司对不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会审议情况
2018年5月23日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币8亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自本议案审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李林 王万里
中信建投证券股份有限公司年 月 日