北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年五月
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北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江西博雅生物制药股份有限公司
根据江西博雅生物制药股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，受公司委托，本所指派律师出席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江西博雅生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合
法律意见书《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2017年 4月 14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第六届董事会第五次会议决议，2017年 4月 18日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1、根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名。有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
法律意见书签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次临时股东大会现场会议于2017年5月3日（周三）上午9：00在公司会议室召开。公司董事长廖昕晰先生主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4、经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为 2017年 5月 2日至 2017年 5月 3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 5月 3日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 5月 2日 15:00至 2017年 5月 3日15:00的任意时间。
5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计23名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为2017年4月26日。经查验，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份167,814,732股，占公司股份总数的62.7615%。经核查，上述股东均为 2017年 4月 26日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共23名，代表股份503,044股，占公司股份总数的0.1881%。
经核查，本次出席现场会议和参加网络投票的中小投资者共 24人，所持股
法律意见书份合计732,044股，占公司股份总数的0.2738%。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
法律意见书该项议案表决通过。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》
出席本次临时股东大会的非关联股东及股东委托代理人对该议案进行了逐项表决。
2.1发行股票的种类和面值
同意168,238,984股，占出席会议有表决权股份总数的99.9532%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数424,252股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权11,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0068%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数11,500股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 653,252股，占出席会议中小股东所持股份的89.2367%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权11,500股，占出席会议中小股东所持股份的1.5709%。
该项议案表决通过。
2.2发行方式及发行时间
同意168,227,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数412,452股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权23,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0138%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数23,300股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 641,452股，占出席会
法律意见书议中小股东所持股份的87.6248%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权23,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.1829%。
该项议案表决通过。
2.3发行对象和认购方式
同意168,227,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数412,452股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权23,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0138%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数23,300股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 641,452股，占出席会议中小股东所持股份的87.6248%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权23,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.1829%。
该项议案表决通过。
2.4发行定价基准日
同意168,227,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数412,452股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权23,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0138%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数23,300股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 641,452股，占出席会议中小股东所持股份的87.6248%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股
法律意见书份的9.1923%；弃权23,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.1829%。
该项议案表决通过。
2.5发行价格及定价方式
同意168,215,584股，占出席会议有表决权股份总数的99.9393%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数400,852股。
反对78,892股，占出席会议有表决权股份总数的0.0469%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数78,892股。
弃权23,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0138%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数23,300股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 629,852股，占出席会议中小股东所持股份的86.0402%；反对 78,892股，占出席会议中小股东所持股份的10.7769%；弃权23,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.1829%。
该项议案表决通过。
2.6发行数量
同意168,238,884股，占出席会议有表决权股份总数的99.9531%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数424,152股。
反对78,892股，占出席会议有表决权股份总数的0.0469%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数78,892股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 653,152股，占出席会议中小股东所持股份的89.2231%；反对 78,892股，占出席会议中小股东所持股份的10.7769%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
法律意见书该项议案表决通过。
2.7限售期
同意168,227,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数412,452股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权23,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0138%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数23,300股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 641,452股，占出席会议中小股东所持股份的87.6248%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权23,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.1829%。
该项议案表决通过。
2.8上市地点
同意168,227,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数412,452股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权23,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0138%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数23,300股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 641,452股，占出席会议中小股东所持股份的87.6248%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权23,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.1829%。
该项议案表决通过。
法律意见书2.9本次发行前滚存的未分配利润安排
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
2.10募集资金投向
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
法律意见书同意168,227,184股，占出席会议有表决权股份总数的99.9462%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数412,452股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权23,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0138%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数23,300股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 641,452股，占出席会议中小股东所持股份的87.6248%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权23,300股，占出席会议中小股东所持股份的3.1829%。
该项议案表决通过。
3.《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
4.《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场
法律意见书会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
5.《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场
法律意见书会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
7.《关于公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
法律意见书同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
9.《关于公司<股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》
同意168,250,484股，占出席会议有表决权股份总数的99.9600%，其中现场会议投票股份股数167,814,732股，网络投票股份股数435,752股。
反对67,292股，占出席会议有表决权股份总数的0.0400%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数67,292股。
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，其中现场会议投票股份股数0股，网络投票股份股数0股。
参加本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 664,752股，占出席会议中小股东所持股份的90.8077%；反对 67,292股，占出席会议中小股东所持股份的9.1923%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
该项议案表决通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于江西博雅生物制药股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
陈凯