南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明南京寒锐钴业股份公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与《南京寒锐钴业股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）一致。
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除特别说明外，本文所涉及金额均以人民币为货币单位。
一、发行人股本形成及演变情况概览
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|序号|事件|内容|
|有限公司阶段|||
|1|1997年5月，寒锐有限成立|注册资本68万元；梁建坤持股85.29%，王化庚持股14.71%。|
|2|2001年3月，第一次增资|注册资本增至368万元；新增股东梁群，持股25%。|
|3|2003年4月，第一次股权转让|梁建坤将21.2%股权转给梁杰，王化庚和梁群分别将持有的2.72%和25%股权转给梁杰。转让后，梁建坤持股51.09%，梁杰持股48.91%|
|4|2005年4月，第二次增资|原股东同比例增资，注册资本增至1,118万元。|
|5|2006年5月，第三次增资|原股东同比例增资，注册资本增至1,368万元。|
|6|2006年11月，第四次增资|原股东同比例增资，注册资本增至1,768万元。|
|7|2006年12月，第五次增资|原股东同比例增资，注册资本增至2,268万元。|
|8|2007年5月，第六次增资|新增股东江苏瑞华，增资价格为5.14元，持股30%；梁建坤持股35.71%，梁杰持股34.29%；注册资本增至3,240万元。|
|9|2009年12月，第二次股权转让|江苏瑞华将20%股权转让给丹阳东亚、10%股权转让给金光。|
|10|2010年7月，第三次股权转让|丹阳东亚将20%股权转让给江苏拓邦。|
|11|2011年4月，第四次股权转让|金光将10%股权转让给汪东峰。|
|12|2011年6月，第七次增资|新增股东南京拓驰，持股4%；注册资本增至3,375万元。|
|股份公司阶段|||
|1|2011年10月，股份有限公司成立|整体变更股份有限公司，注册资本8,000万元。|
|2|2011年10月，第八次增资|新增股东江苏汉唐，增资价格9元，持股9.09%，注册资本增至8,800万元。|
|3|2012年3月，第九次增资|新增股东恒泰投资，持股1.44%，原股东汪东峰增资，持股增加至9.31%，增资价格9元，注册资本增至9,000万元。|
|4|2014年2月，第五次股权转|汪东峰将9.31%股权全部转让给金光，转让价格3.0元。|

南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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||让||
|5|2014年6月，第六次股权转让|梁建坤将0.39%、4.44%、0.72%股权分别转让给股东金光、江苏汉唐、恒泰投资，转让价格为0元。|
|6|2014年12月，第七次股权转让|恒泰投资将其持有寒锐钴业2.17%的股权全部转让给昆山银谷资产管理中心（有限合伙），转让价格为6.0元。|

二、公司股本演变的具体情况
（一）有限公司阶段
1、1997年5月，寒锐有限成立
（1）设立情况
公司前身寒锐有限成立于1997年5月12日，由梁建坤和王化庚共同出资设立，注册资本 68万元，经南京市江宁县工商行政管理局核准登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：P24980139-9），1999年3月1日，南京市江宁县工商行政管理局核发新版《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162号），法定代表人为梁建坤。公司成立时住所为江宁县东山镇商城招商街 17号，经营场所使用方式为租用，设立时公司经营范围为钴销售，粉末冶金，化工原料（除化学危险品）建材销售。
1997年4月3日，根据南京江宁会计师事务所出具《验资报告》（宁会验字[97]第 165号），寒锐有限注册资本为人民币 68万元，其中梁建坤以货币出资 6万，实物出资52万，合计出资 58万元，持股85%，王化庚以货币出资10万元，持股15%。寒锐有限成立时，各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|||出资比例（%）|
|||货币|实物|合计||
|1|梁建坤|6.00|52.00|58.00|85.29|
|2|王化庚|10.00||10.00|14.71|
|合计||16.00|52.00|68.00|100.00|

（2）实物出资情况
寒锐有限成立时，各股东出资均来源于自有资金。其中，股东梁建坤投入的52万元实物出资为机器设备。2015年3月15日，大华会计师事务所对该验资报告出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]001710号）。经复核，南京江宁会计师事务所出具《验资报告》（宁会验字[97]165号）在所有重大方面符合《中国
注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
2、2001年3月，第一次增资（注册资本由68万元增加至368万元）
南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明（1）增加注册资本
2001年企业资金紧张，根据寒锐有限 2001年3月5日股东会决议，同意新增一名股东梁群，梁群以 92万元债权转为股权向寒锐有限增加注册资本；同时同意原股东梁建坤以208万元债权转为股权向寒锐有限增加注册资本，共计增加注册资本300万元，变更后的注册资本为 368万元。
股东梁建坤和梁群以债权共计300万元增资，此债权为借款，为公司生产经营提供资金支持。
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|序号|债权人姓名|债权性质|会计处理|依据|
|1|梁建坤|借款|其他应付款208万元转为实收资本|兴瑞验字[2001]第191号|
|2|梁群|借款|其他应付款92万元转为实收资本|兴瑞验字[2001]第191号|

2001年3月1日，江苏兴瑞会计师事务所就寒锐有限对梁群 97.50万元借款中92万元、梁建坤218.98万元借款中的208万元，共计300万元，增加注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（兴瑞验字[2001]第191号）。
2001年3月23日，经南京市江宁县工商行政管理局核准登记，寒锐有限变更《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162）。
此次增资完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）||||出资比例（%）|
|||货币|实物|债权|合计||
|1|梁建坤|6.00|52.00|208.00|266.00|72.28|
|2|王化庚|10.00|-||10.00|2.72|
|3|梁 群|-|-|92.00|92.00|25.00|
|合计||16.00|52.00|300.00|368.00|100.00|

（2）出资情况
股东梁建坤和梁群以债权共计 300万元增资，此债权为代垫费用和借款。
2015年3月15日，大华会计师事务所对江苏兴瑞会计师事务所《验资报告》（兴瑞验字[2001]第191号）出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]001710号）。
经复核，江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的截至2001年2月28日止变
更登记注册资本实收情况的《验资报告》（兴瑞验字[2001]第 191号）在所有重
大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的要求。
南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明3、2003年4月，第一次股权转让
根据寒锐有限 2003年 4月 8日股东会决议，同意原股东梁建坤将其持有公司21.19%的出资额，计人民币78万元平价转让给新股东梁杰，原股东王化庚和梁群将其全部出资额平价转让给梁杰；同时变更公司经营范围，增加进出口业务。
当日，梁杰与梁建坤、梁群、王化庚分别签署了《出资转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
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|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让比例|转让金额（万元）|
|梁建坤|梁杰|78.00|21.19%|78.00|
|王化庚||10.00|2.72%|10.00|
|梁 群||92.00|25.00%|92.00|

本次转让的主要原因是原股东王化庚、梁群要退出投资，交易作价依据根据净资产作价。根据梁群、王化庚出具的确认函，其向梁杰转让的发行人股权不存在委托持股或其他利益安排，不存在争议或潜在纠纷。
2003年4月17日，寒锐有限经南京市江宁区工商行政管理局核准登记，变更《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162号）。变更完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|188.00|51.09|
|2|梁 杰|180.00|48.91|
|合计||368.00|100.00|

4、2005年4月，第二次增资（注册资本由368万元增加至 1,118万元）
根据寒锐有限 2005年4月10日股东会决议，同意原股东新增注册资本 750万元，其中梁建坤新增出资 382.5万元，梁杰新增出资 367.5万元，变更后的注册资本为 1118万元。2005年 4月 15日，江苏兴瑞会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（兴瑞验字[2005]第1311号）。2005年4月21日，经南京市江宁区工商行政管理局核准登记，变更《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162号）。
本次增资资金来源为梁建坤、梁杰经营所得及家庭收入所得，增资完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|570.50|51.03|
|2|梁 杰|547.50|48.97|
|合计||1,118.00|100.00|

南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明5、2006年5月，第三次增资（注册资本由1,118万元增加至1,368万元）根据寒锐有限 2006年4月22日股东会决议，同意原股东新增注册资本 250万元，其中梁建坤新增出资 127.5万元，梁杰新增出资 122.5万元，变更后的注册资本为 1368万元。2006年 3月 14日，江苏淮海会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（淮宁[2006]验37号）。2006年5月18日，经南京市江宁区工商行政管理局核准登记，变更《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162号）。
本次增资资金来源为梁建坤、梁杰经营所得及家庭收入所得，增资完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|698.00|51.02|
|2|梁 杰|670.00|48.98|
|合计||1,368.00|100.00|

6、2006年11月，第四次增资（注册资本由1,356万元增加至1,768万元）根据寒锐有限 2006年 9月 17日股东大会决议，同意原股东新增注册资本400万元，其中梁建坤新增出资204万元，梁杰新增出资196万元，变更后的注册资本为 1,768万元人民币。2006年 8月 15日，江苏淮海会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（淮宁[2006]验109号）。2006年11月13日，经南京市江宁区工商行政管理局核准登记，变更《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162号）。
本次增资资金来源为梁建坤、梁杰经营所得及家庭收入所得，增资完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|902.00|51.02|
|2|梁 杰|866.00|48.98|
|合计||1,768.00|100.00|

7、2006年12月，第五次增资（注册资本由1,768万元增加至 2,268万元）根据寒锐钴业2006年12月6日股东会决议，同意原股东新增注册资本 500万元，其中梁建坤新增出资255万元，梁杰新增出资245万元，变更后的注册资本为 2,268万元。2006年 12月 7日，江苏淮海会计师事务所对此次增资进行了
审验，并出具《验资报告》（淮宁[2006]验171号）。2006年12月18日，经南京
市江宁区工商行政管理局核准登记，变更《企业法人营业执照》（注册号：
南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明3201212000162号）。
梁杰系梁建坤之子，2005年4月至2006年12月梁杰的出资系梁建坤赠与。
本次增资资金来源为梁建坤、梁杰经营所得及家庭收入所得，增资完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|1,157.00|51.01|
|2|梁 杰|1,111.00|48.99|
|合计||2,268.00|100.00|

8、2007年5月，第六次增资（注册资本由2,268万元增加至3,240万元）根据寒锐有限 2007年5月10日股东会决议，同意新增一名股东江苏瑞华投资发展有限公司，江苏瑞华出资 5,000万元增加公司注册资本 972万元，其余4,028万元计入公司资本公积，变更后公司注册资本为3,240万元。
2007年5月11日，江苏淮海会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（淮宁[2007]验80号）。2007年5月28日，经南京市江宁区工商行政管理局核准登记，变更《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162号）。
增资完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|1,157.00|35.71|
|2|梁 杰|1,111.00|34.29|
|3|江苏瑞华|972.00|30.00|
|合计||3,240.00|100.00|

9、2009年12月，第二次股权转让
根据寒锐有限 2009年 12月 11日股东会决议，同意原股东江苏瑞华将20%的出资额（计人民币648万元）作价3,769.71万元转让给新股东丹阳市东亚电子有限公司、10%的出资额（计人民币324万元）作价1,884.85万元转让给新股东金光。当日，江苏瑞华分别与东亚电子、金光签署了《股权转让协议》。
2009年 12月 15日，寒锐有限经南京市工商行政管理局核准，对公司章程进行变更备案登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号：3201212000162号）。
变更完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|1,157.00|35.71|
|2|梁 杰|1,111.00|34.29|
|3|丹阳东亚|648.00|20.00|
|4|金 光|324.00|10.00|

南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|合计|3,240.00|100.00|

10、2010年7月，第三次股权转让
根据寒锐有限 2010年6月17日股东会决议，同意原股东丹阳东亚将其全部出资额（计人民币 648万元）转让给江苏拓邦投资管理有限公司，转让价格为3,895.36万元。2010年7月1日，经南京市江宁区工商行政管理局核准登记，寒锐有限变更《企业法人营业执照》（注册号：320121200000611号）。股权转让完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|1,157.00|35.71|
|2|梁 杰|1,111.00|34.29|
|3|江苏拓邦|648.00|20.00|
|4|金 光|324.00|10.00|
|合计||3,240.00|100.00|

11、2011年4月，第四次股权转让
根据寒锐有限 2011年3月23日股东大会决议，同意原股东金光将10%的出资额（计人民币324万元）转让给新股东汪东峰，转让价格为 1,884.85万元。当日，转让双方签署了《股权转让协议》。
2011年4月22日，经南京市江宁区工商行政管理局核准登记，寒锐有限变更《企业法人营业执照》（注册号：3201212000006112号）。股权转让完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|1,157.00|35.71|
|2|梁 杰|1,111.00|34.29|
|3|江苏拓邦|648.00|20.00|
|4|汪东峰|324.00|10.00|
|合计||3,240.00|100.00|

12、2011年6月，第七次增资（注册资本由3,240万元增加至3,375万元）根据寒锐有限 2011年6月20日股东会决议，同意新增股东南京拓驰投资管理有限公司，南京拓驰出资625万元增加公司注册资本135万元，其余490万元计入公司资本公积，变更后公司注册资本为3,375万元。当日，南京拓驰与寒锐有限签署了《增资扩股协议》。
2011年6月29日，南京永信联合会计师事务所对本次增资进行审验，并出
具《验资报告》（宁信验字（2011）第2-4040号）。2011年6月30日，寒锐有限
办理了工商变更手续。
南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明增资完成后，寒锐有限各股东出资和占注册资本的比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁建坤|1,157.00|34.28|
|2|梁 杰|1,111.00|32.92|
|3|江苏拓邦|648.00|19.20|
|4|汪东峰|324.00|9.60|
|5|南京拓驰|135.00|4.00|
|合计||3,375.00|100.00|

南京拓驰是公司的员工持股公司，其股东是寒锐的高管、重要技术人员以及中层管理员工，成立的目的是对公司核心员工进行长期的激励。南京拓驰各股东足额缴纳了认缴的注册资本，并依法办理了验资和工商登记手续。
（二）股份公司阶段
1、2011年9月，股份有限公司成立
根据寒锐有限 2011年9月19日股东会决议，审议通过寒锐有限整体变更为股份有限公司。公司原股东作为成立南京寒锐钴业股份有限公司的发起人于2011年9月6日签署了《发起人协议》。
2011年 8月 12日，根据大信会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（大信审字[2011]第 1-2479号），寒锐有限截至 2011年 6月 30日经审计的净资产为13,450.74万元，按 1:0.5948的比例将上述经审计的净资产折成8000万股，每股1.00元，余额5,450.74万元计入资本公积。2011年8月16日，北京国融兴华资产评估有限责任公司针对本次股改出具《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2011]第279号）。
2011年 9月 26日，根据大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验字[2011]第 1-0106号），2011年 10月 9日，经南京市工商行政管理局核准登记，变更《企业法人营业执照》（注册号：320121000006112）。股份有限公司成立后各股东股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|梁建坤|2,742.52|34.28|
|2|梁 杰|2,633.48|32.92|
|3|江苏拓邦|1,536.00|19.20|
|4|汪东峰|768.00|9.60|
|5|南京拓驰|320.00|4.00|
|合计||8,000.00|100.00|

2、2011年10月，第八次增资（注册资本由8,000万元增加至8,800万元）
南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明2011年10月10日，根据寒锐钴业2011年度第二次临时股东大会决议，审议通过新增股东江苏汉唐国际贸易集团有限公司，江苏汉唐出资7,200万元，其中 800万元增加注册资本，6,400万元计入资本公积，增资价格为每股 9元，变更后注册资本为8,800万元。当日，江苏汉唐等签署了《增资扩股协议》。
2011年 10月 21日，大信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具《验资报告》（大信验字[2011]第 1-0115号）。2011年 10月 27日，公司办理了工商变更手续。
增资完成后，寒锐钴业各股东股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|梁建坤|2,742.52|31.16|
|2|梁 杰|2,633.48|29.93|
|3|江苏拓邦|1,536.00|17.45|
|4|江苏汉唐|800.00|9.09|
|5|汪东峰|768.00|8.73|
|6|南京拓驰|320.00|3.64|
|合计||8,800.00|100.00|

3、2012年3月，第九次增资（注册资本由8,800万元增加至9,000万元） 2012年 3月 13日，根据寒锐钴业 2012年度第四次临时股东大会决议，审议通过新增股东江苏恒泰投资集团有限公司，恒泰投资出资1,170万元，其中 130万元增加注册资本，1,040万元计入资本公积，增资价格为每股 9元；公司原股东汪东峰出资 630万元，其中 70万元增加注册资本，560万元计入资本公积，增资价格为每股 9元。变更后注册资本增加至 9,000万元。2012年 3月 13日和2012年3月22日，江苏恒泰、汪东峰等分别签署了《增资扩股协议》。
2012年3月23日，大信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具《验资报告》（大信验字[2012]第 1-0022号）。2012年 3月 26日，办理了工商变更手续。
增资完成后，寒锐钴业各股东股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|梁建坤|2,742.52|30.47|
|2|梁 杰|2,633.48|29.26|
|3|江苏拓邦|1,536.00|17.07|
|4|汪东峰|838.00|9.31|
|5|江苏汉唐|800.00|8.89|
|6|南京拓驰|320.00|3.56|
|7|恒泰投资|130.00|1.44|

南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|合计|9,000.00|100.00|

4、2014年2月，第五次股权转让
2014年 2月 25日，根据寒锐钴业 2014年度第二次临时股东大会决议，审议通过原股东汪东峰将持有寒锐钴业9.31%的股权全部转让给金光，转让价格为3.00元。当日，转让双方签署了《股权转让协议》。
2014年3月25日，寒锐钴业经江苏省南京市工商行政管理局核准，完成变更备案登记。变更完成后，寒锐钴业各股东股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|梁建坤|2,742.52|30.47|
|2|梁 杰|2,633.48|29.26|
|3|江苏拓邦|1,536.00|17.07|
|4|金 光|838.00|9.31|
|5|江苏汉唐|800.00|8.89|
|6|南京拓驰|320.00|3.56|
|7|恒泰投资|130.00|1.44|
|合计||9,000.00|100.00|

5、2014年6月，第六次股权转让
2014年 7月 25日，根据寒锐钴业 2014年第六次临时股东大会决议，审议通过股东梁建坤将其持有寒锐钴业0.39%、4.44%、0.72%股权分别转让给股东金光、江苏汉唐、恒泰投资，转让价格为零元。2014年6月15日，梁建坤与金光、江苏汉唐、恒泰投资于南京签订《股权转让协议》。
此次股权转让原因是公司受 2012年欧债危机影响，业绩大幅低于预期，为了争取股东的继续支持，控股股东及实际控制人梁建坤对 2011年、2012年以 9元/股增资的 3名股东进行补偿，无偿转让增资部分50%股权，由于汪东峰该部分以 9元/股增资的 70万股权已经转让给金光，因此该次无偿转让 35万股直接补偿金光。
变更完成后，寒锐钴业各股东股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|梁建坤|2,242.52|24.92|
|2|梁 杰|2,633.48|29.26|
|3|江苏拓邦|1,536.00|17.07|
|4|金 光|873.00|9.7|
|5|江苏汉唐|1,200.00|13.33|
|6|南京拓驰|320.00|3.56|
|7|恒泰投资|195.00|2.17|
|合计||9,000.00|100.00|

南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明6、2014年12月，第七次股权转让
2014年12月10日，根据寒锐钴业2014年第九次临时股东大会决议，审议通过恒泰投资将其持有寒锐钴业2.17%的股权全部转让给昆山银谷资产管理中心（有限合伙），转让价格为6.0元，双方于南京签订了《股权转让协议》。恒泰投资是一家主要投资于江苏昆山的房地产公司，由于 2013年中小城市房地产不景气，2014年末恒泰投资面临很大的资金压力，故恒泰投资转让公司股权给昆山银谷。
2014年 12月 29日，寒锐钴业经江苏省南京市工商行政管理局核准，完成股东变更备案登记。变更完成后，寒锐钴业各股东股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|梁建坤|2,242.52|24.92|
|2|梁 杰|2,633.48|29.26|
|3|江苏拓邦|1,536.00|17.07|
|4|金 光|873.00|9.70|
|5|江苏汉唐|1,200.00|13.33|
|6|南京拓驰|320.00|3.56|
|7|昆山银谷|195.00|2.17|
|合计||9,000.00|100.00|

三、历次股权转让原因、定价依据
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|序号|转让时间|股东姓名/名称||转让原因|转让价格及定价依据|价款支付|
|||转让方|受让方||||
|1|2003年4月|梁建坤|梁杰|调整股权结构|78万元价格转让公司78万元出资额以注册资本协商定价|已支付|
|||王化庚||退出投资|10万元价格转让公司10万元出资额以注册资本协商定价||
|||梁群||退出投资|92万元价格转让公司92万元出资额以注册资本协商定价||
|2|2011年4月|金光|汪东峰|个人资金紧张暂时退出投资|1,884.85万元价格转让公司324万元出资额(约5.82元/股)以金光持有的公司股权成本价格协商定价|已支付|
|3|2014年2月|汪东峰|金光|资金紧张退出投资|2,514.85万元价格转让公司838万股股票|已支付|

南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||(约3元/股)以汪东峰持有公司股权成本价格协商定价||
|4|2014年6月|梁建坤|金光|因公司业绩低于预期，为争取股东对公司的继续支持，梁建坤对公司成立后以9元/股价格增持公司股份的股东(或受让人)，最终以6元/股的价格进行送股补偿|无偿转让公司35万股股票(以6元/股的价格补偿)|——|
||||江苏汉唐||无偿转让公司400万股股票(以6元/股的价格补偿)||
||||江苏恒泰||无偿转让公司65万股股票(以6元/股的价格补偿)||
|5|2009年12月|江苏瑞华|丹阳东亚|2008年金融危机后战略性退出|在2008年每股净资产3.57元的基础上，结合公司未来经营业绩预期，协定为5.82元/股|已支付|
||||金光|2008年金融危机后战略性退出|在2008年每股净资产3.57元的基础上，结合公司未来经营业绩预期，协定为5.82元/股|已支付|
|6|2010年7月|丹阳东亚|江苏拓邦|双方协商转让|在2009年每股净资产3.82元的基础上，结合公司未来经营业绩预期，协定为6.01元/股|已支付|
|7|2014年12月|恒泰投资|昆山银谷|经营资金问题双方协商转让|以恒泰投资增资持有公司股权的成本价格1,170万元定价|已支付|

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南京寒锐钴业股份公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明南京寒锐钴业股份公司全体董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认函
本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《南京寒锐钴业股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
梁建坤 梁杰 陈青林 薛剑峰
房利刚 郑子恺 尹飞 张益民
吴宇
全体监事签名：
张志平 刘丹丹 方丽
全体高级管理人员签名：
梁建坤 陈青林 薛剑峰 房利刚
刘政 崔岩
南京寒锐钴业股份有限公司年 月 日