广发证券股份有限公司
关于中南红文化集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
二〇一六年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受中南文化的委托，担任中南文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向中南文化全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中南文化全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中南文化董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中南文化的任何投资建议和意见，亦不构成对中南文化股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒中南文化股东和其他投资者认真阅读中南文化董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中南文化及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为中南文化本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中南文化及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中南文化及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与中南文化接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
修订说明
1、补充披露本次交易现金对价的支付安排及募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金。具体详见“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况/（九）募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金”。
2、补充披露网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值的情况。
具体详见“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况”。
3、补充披露上海趣嘉基本情况。具体详见“第三章交易对方基本情况/九、关于上海趣嘉的相关情况说明”。
4、补充披露并购完成后极光网络核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排。具体详见“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十）极光网络的核心人员情况/3、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排”。
5、补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。具体详见“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十一）关于极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险的说明”。
6、补充披露 2016年1-6月份《混沌战域》月均ARPU值增长较快的原因和合理性。具体详见“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十二）2016年1-6月份《混沌战域》月均 ARPU值增长较快的原因和合理性”。
7、结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等，补充披露极光网络报告期业绩真实性。具体详见“第四章交易标的基本情况/七、极光网络的主营业务情况/（十三）结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等，说明极光网络报告期业绩真实性”。
8、补充披露极光网络 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。具体详见“第五章交易标的评估情况/七、2016年预测营业收入和净利润的可实现性说明”。
9、补充披露极光网络未来游戏产品预测的合理性说明。具体详见“第五章交易标的的评估情况/八、未来游戏产品预测的合理性说明”。
10、补充披露极光网络本次评估中人员相关预测情况的说明。具体详见“第五章交易标的的评估情况/九、本次评估中人员相关预测情况的说明”。
11、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。具体详见“第五章交易标的的评估情况/十、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性”。
12、补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响及相关风险提示。具体详见“第五章交易标的的评估情况/十一、尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响”、“第十二章风险因素/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”、“重大风险提示/（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险”。
13、结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。
具体详见“第四章交易标的基本情况/十四、重大会计政策及相关会计处理”。
14、补充说明本次募集配套资金股份定价的依据及合理性，本次募集配套资金失败的补救措施。具体详见“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况/（十）本次募集配套资金股份定价的依据及合理性的补充说明”及“第六章发行股份情况/四、募集配套资金情况/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”。
15、补充披露上市公司股权结构图。具体详见“第二章上市公司基本情况/二、历史沿革及股权变动情况/（四）目前股本结构”。
16、补充披露极光信息基本情况。具体详见“第四章交易标的基本情况/五、极光网络下属子公司情况/（三）极光信息”。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络90%股权。
2016年 9月 6日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司。
极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016年6月30日。
截至评估基准日，极光网络评估值为74,252.98万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为 74,250.00万元，其90%股权交易作价为66,825.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|代志立|15,592.50|0.00|0.00%|15,592.50|
|李经伟|1,113.75|0.00|0.00%|1,113.75|
|符志斌|1,113.75|0.00|0.00%|1,113.75|
|樟树浩基|35,640.00|21,384.00|80.00%|14,256.00|
|西藏泰富|13,365.00|5,346.00|20.00%|8,019.00|
||66,825.00|26,730.00|100.00%|40,095.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 40,095.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定
及市场情况，并根据询价情况，与广发证券协商确定。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据上述发行价格计算，公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|代志立|
|李经伟|
|符志斌|
|樟树浩基|
|西藏泰富|

合计 21,579,6532、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行
股份数不超过17,585,526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请
股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行股份数量的调整
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照前述的计算公式计算得出。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
其他特定投资者参与配套募集资金认购的，其以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、业绩承诺及超额奖励安排
（一）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（二）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的
股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿安排
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项
审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。
（五）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络
管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
五、现金对价支付安排
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|8,392,088|

||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|599,434|
|599,434|
|7,672,766|
|4,315,931|

在不考虑配套融资的情况下，交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股份数（股）|
|8,392,088|
|599,434|
|599,434|
|7,672,766|
|4,315,931|

综上，本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2016年1月21日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络7.50%的股权，作价 3,000万元转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络0.50%的股权，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络2.00%的股权，作价800万元转让给中南常春。
2016年 9月 6日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春
将其持有的极光网络2.5%的股权，作价1,500万元转让给中南文化。
上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|4,000.00|4,000.00|
|1,500.00|1,500.00|
|66,825.00|66,825.00|
|72,325.00|72,325.00|
|365,523.93|215,092.36|
|19.79%|33.63%|

注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算2016年1月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指符合以下情形的重组行为：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。
本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人始终为陈少忠。截至本报告出具日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司242,869,000股股票，占上市公司总股本的29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠通过中南集团控制的上市公司股权比例为28.57%，仍然为上市公司的实际控制人。
因此，上市公司最近60个月内及本次交易后，实际控制人未曾发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、标的资产评估及作价
标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为2016年6月30日，中企华评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为极光网络100%股权的评估值。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3810号评估报告，极光网络全部股权的评估值为 74,252.98万元。交易各方经友好协商，最终确定极光网络全部股权的估值为74,250.00万元，其90%股权交易定价为66,825.00万元。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016年 8月末，上市公司的总股本为 810,951,633股，按照本次交易方案，公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过 21,579,653股并支付现金购买极光网络90%股权。同时，在考虑配套募集资金的前提下，假设按照法规允许的发行底价 22.80元/股发行，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 17,585,526股。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|-|-|17,585,526|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|850,116,812|

注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于850,116,812股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况，下本次交易完成前后公司的股权结构如下表
所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|832,531,286|

注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月（实现数）|2016年6月30日/2016年1-6月（备考数）|
|469,310.03|542,158.59|
|218,801.98|263,834.41|
|41,080.35|44,268.24|
|4,892.52|6,488.25|
|4,010.40|5,594.81|

（续上表）
|||
|-|-|
|2015年12月31日/ 2015年（实现数）|2015年12月31日/2015年（备考数）|
|365,523.93|439,473.75|
|215,092.36|258,540.37|
|111,934.88|117,332.74|
|16,119.68|19,558.67|
|13,936.27|17,289.28|

十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016年 6月 14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络18.00%股权。
4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计90%股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
5、2016年 9月 6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附
生效条件的《资产购买协议》。
6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2016年9月29日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
8、2016年 9月 29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、极光网络及上述主体相关方作出的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
||关于本次交易所提供资料和披露信息的公开承诺|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司|关于公司独立性的承诺|
||关于公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||争的承诺|
||关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺|
||关于诚信情况的承诺|
||关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺|
||不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
||关于符合发行条件的承诺|
||内幕信息管理制度的承诺|
||关于公司募集资金的使用和管理合规的承诺|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||公司财务情况的承诺|
||关于公司规范运作、未被采取监管措施的承诺|
|上市公司控股股东中南集团、实际控制人陈少忠|规范和减少关联交易|
||避免同业竞争|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|交易对方代志立、符志斌、李经伟、樟树浩基、西藏泰富|所提供信息真实、准确、完整|
||已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明|
||不存在依据《关于加|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
||关于诚信状况等相关事宜的承诺|
||关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
||规范和减少关联交易|
|极光网络控股股东樟树浩基、实际控制人代志立|避免同业竞争|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|实际控制人代志立|提供资料真实性、准确性和完整性|
||规范和减少关联交易|
|极光|提供信息|

广发证券关于中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|网络董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|
|代志立、李经伟、符志斌|合法拥有合伙企业出资份额|
|标的公司及标的公司实际控制人代志立|关于诚信状况等相关事宜|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富|关于股份锁定的承诺|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|

（二）中介机构做出的承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|独立财务顾问|证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|律师||
|审计机构||
|评估机构||

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据公证天业出具的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
2015年
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.19|
|0.19|
|0.17|
|0.17|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据备考审阅报告，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有显著提高，公司盈利能力明显增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
其他保护投资者权益的措施详见重组报告书“第十四章其他重要事项/八、保护投资者合法权益的相关安排”。
十四、资产购买协议中涉及的违约赔偿约定
若因中南文化单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中南文化应向转让方支付违约金5,000万元；若因转让方中某一方或多方违约或违
法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中南文
化支付违约金5,000万元。如因资产购买协议履行过程中涉及的监管部门、主管
机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据资产购买协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播,但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 40,095.00万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经
营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016年-2018年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500.00万元、6,875.00万元及8,593.75万元。该业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（五）股价异常波动导致的相关风险
中南文化于2016年6月14日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016年6月13日）公司股票收盘价为22.99元/股，之前第21个交易日（2016年5月12日）公司股票收盘价为18.07元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为27.23%。同期，申万金属制品行业指数（850751.SI）、深圳交易所文化指数（399248.SZ）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为4.39%、0.33%和1.98%。剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为22.84%、26.88%和25.25%，累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，构成异常波动情况。根据《关于规范信息披露的通知》的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、IP内容开发等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管上市公司与标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细分领域的协同与整合，积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争力，但如果极光网络未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）市场增速放缓导致盈利下滑的风险
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）出版的《2015年中国游戏产业报告》，2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到 1,407亿元，同比增长22.9%，相较2014年行业整体37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市场 2015年全年市场销售收入为 219.6亿元，同比增长8.3%，较 2014年页游行业58.8%的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP对游戏产品的推动等，若标的公司无法快速适应上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。
（二）对单一客户依赖的风险
极光网络作为网页游戏研发商，目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬
通（三七互娱旗下全资公司）代理，由上海硬通负责在其自有 37页游平台或者其他第三方联运平台发行运营。上海硬通目前为极光网络的主要客户，极光网络存在单一客户依赖风险。根据易观中国《中国网页游戏市场年度综合报告2016》的统计，37页游平台占有行业13.50%的市场份额，是行业排名前三的页游运营平台，因此上海硬通具有强大的游戏发行实力，可以满足极光网络日常游戏的发行需求。虽然目前极光网络已努力拓展其他发行运营商以降低其对于单一客户的依赖，但若未来新运营平台开拓不达预期，同时短时间内上海硬通与极光网络的合作关系不再存续，或 37页游平台本身的经营情况发生恶化，将可能对极光网络的经营业绩产生不利影响。
（三）收入对少量游戏依赖的风险
根据行业统计网站9K9K.com的数据，2015年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数量占比达到48.95%，接近一半，而排名榜首的游戏更是以超过第二名近一倍的开服数量遥遥领先，页游行业内产品精品化、集中化的特征明显。
在此背景及行业趋势下，极光网络坚持“精品游戏”的发展思路，注重游戏质量而非游戏数量，导致报告期内产品数量较少，收入主要来源于《混沌战域》、《武神赵子龙》2款游戏产品。虽然极光网络凭借其优秀的研发实力，于 2015年及 2016年 1-10月分别获得了开服榜第 12名（《混沌战域》）及第 9名（《武神赵子龙》）的行业地位，但若未来极光网络不能持续扩充游戏研发的产品线，以降低其收入对少量产品的依赖程度，或者不能持续打造出优质的精品游戏，以保证游戏发行的成功率，则将对极光网络的经营业绩产生不利影响。
（四）研发游戏创新性不足的风险
根据艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》，2015年中国页游行业中93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用 2D画面、91%采用写实类的画面风格、88%使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过60%，游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武神赵子龙》等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠题材，行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等
多角度对所研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游戏的元素加入MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性），并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产品并获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。
（五）高级管理人员、核心技术人员流失风险
拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10年，参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。
虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定优秀的专业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。
（六）原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户新鲜感的减弱和行业内新游戏的竞争，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
若未来极光网络不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持游戏对用户的吸引力，将面临盈利水平快速下降的风险。
（七）未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险
作为游戏研发企业，游戏流水的稳定性对极光网络未来可持续盈利能力具有重要影响。从影响因素看，企业的游戏策划创意能力、研发制作能力、游戏发行能力及精细化运营能力均对未来新上线的游戏流水至关重要。虽然在上述经营能力方面极光网络具有一定竞争能力，但是未来若极光网络发生重大不利变化，新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或者剧
烈震荡波动时，将会对未来极光网络的可持续盈利能力产生负面影响。
目录
声明与承诺 ......................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................. 1二、独立财务顾问承诺 ............................................. 2修订说明 ........................................................... 4重大事项提示 ....................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................. 7二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................... 9三、股份锁定安排 ................................................ 11四、业绩承诺及超额奖励安排 ...................................... 13五、现金对价支付安排 ............................................ 16六、本次交易不构成关联交易 ...................................... 16七、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 17八、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 18九、标的资产评估及作价 .......................................... 19十、本次交易对上市公司的影响 .................................... 20十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 22十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 23十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 35十四、资产购买协议中涉及的违约赔偿约定 .......................... 36十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 37重大风险提示 ...................................................... 38一、与本次交易相关的风险 ........................................ 38二、标的公司经营风险 ............................................ 40目录 .............................................................. 44释义 .............................................................. 49一、一般术语 .................................................... 49二、专业术语 .................................................... 52第一章交易概述 .................................................. 54一、本次交易的背景 .............................................. 54 44
二、本次交易的目的 .............................................. 56三、本次交易的决策过程 .......................................... 62四、本次交易具体方案 ............................................ 63五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合规性、会计处理方式及相关影响 ............................................................... 75六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 77七、本次交易不构成关联交易 ...................................... 81八、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 82九、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 83第二章上市公司基本情况 .......................................... 84一、公司基本情况 ................................................ 84二、历史沿革及股权变动情况 ...................................... 84三、控股股东及实际控制人概况 .................................... 88四、公司最近三年控制权变动情况 .................................. 89五、主营业务具体情况 ............................................ 89六、主要财务数据及指标 .......................................... 91七、最近三年重大资产重组情况 .................................... 92八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................... 94九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .......... 94第三章交易对方基本情况 .......................................... 95一、本次交易对方总体情况 ........................................ 95二、本次交易对方详细情况 ........................................ 95三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 103四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................ 103五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .......................... 104六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ............... 104七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................ 104八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 105
第四章交易标的基本情况 ......................................... 112一、极光网络的基本情况 ......................................... 112二、极光网络的历史沿革 ......................................... 112三、极光网络的股权结构及控制关系情况 ........................... 128四、极光网络出资及合法存续情况 ................................. 129五、极光网络下属子公司情况 ..................................... 129六、极光网络组织架构 ........................................... 133七、极光网络的主营业务情况 ..................................... 134八、极光网络最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................. 159九、极光网络主要资产、主要负债及主要担保情况 ................... 161十、生产经营资质说明 ........................................... 163十一、极光网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ......... 163十二、业绩承诺预计净利润增长的具体依据及业绩承诺的合理性、可实现性分析 ............................................................ 164十三、其他情况说明 ............................................. 168十四、重大会计政策及相关会计处理 ............................... 168第五章交易标的评估情况 ......................................... 173一、本次交易评估的基本情况 ..................................... 173二、本次评估的假设 ............................................. 175三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ..................... 177四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ..................... 178五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ......................... 183六、本次评估的合理性及定价的公允性分析 ......................... 197七、2016年预测营业收入和净利润的可实现性说明 .................. 208八、未来游戏产品预测的合理性说明 ............................... 210九、本次评估中人员相关预测情况的说明 ........................... 223十、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性 .................. 225十一、尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响 . 231第六章发行股份情况 ............................................. 235一、发行股份方案概述 ........................................... 235二、本次发行的具体方案 ......................................... 235三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............... 235
四、募集配套资金情况 ........................................... 236五、本次发行前后上市公司主要财务数据情况 ....................... 248六、本次发行前后上市公司股本结构情况 ........................... 248第七章本次交易合同的主要内容 ................................... 249一、本次交易的基本情况 ......................................... 249二、本次交易的合同主体及签订时间 ............................... 249三、交易价格及定价依据 ......................................... 249四、支付方式 ................................................... 249五、资产交付的时间安排 ......................................... 252六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................. 252七、股份锁定期 ................................................. 252八、业绩承诺及超额奖励安排 ..................................... 254九、与资产相关的人员安排 ....................................... 257十、合同生效条件和生效时间 ..................................... 258十一、违约责任 ................................................. 258第八章独立财务顾问意见 ......................................... 260一、主要假设 ................................................... 260二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 260三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............... 264四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............... 267五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
................................................................ 268六、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定 ....... 269七、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求 ......... 271八、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................ 271九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................. 272十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............ 274十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ........................ 276十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ........... 278
十三、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 ........................................ 284十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .............. 290十五、本次交易不构成关联交易 ................................... 290十六、本次交易补偿安排的合理性 ................................. 290第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................... 292一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ............. 292二、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 294
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）“大文化”布局推动上市公司多元互联文化战略更上台阶
随着国民经济的快速发展、经济结构的转型以及国民精神文化需求的大幅提升，文化娱乐产业已经成为我国重要的新兴产业。根据国家统计局的统计，2015年全国文化及相关产业增加值为27,235亿元，较2014年增加11%，高于GDP同期6.9%的增速。
在行业蓬勃发展的同时，互联网的到来也给文化娱乐行业内部带来了深刻的变革。不仅是文化娱乐产品的形式从传统线下的电视剧、书籍、游戏光盘转变为线上网络视频、网络文学、网络游戏等，而且人们对文化娱乐产品的消费习惯也随着互联网时代文化娱乐产品数量的爆发而愈发多样化。消费者不再满足单一的娱乐产品，而是追求多元互联的综合文化体验。以文学作品为例，读者可以通过影视、游戏等改编产品类型再次与文学作品中的人物产生互动、交集，获得全新的综合性文化体验。
在娱乐产品的全版权运营的行业趋势下，不同文化娱乐产品的内容边际正在逐步消除，同一 IP内容在文学、电影、电视剧、音乐、游戏、网络直播、在线短片等领域的多轮次联动开发已经成为文化企业产业运作的普遍共识。以《花千骨》为例，2015年自网络小说改编电视剧后，网络点击超过 200亿次，同名手游单月最高流水超过1.6亿元，成为多元互联综合运营的最佳印证。
自2014年收购大唐辉煌开始，上市公司拉开了“大文化”战略升级的序幕，通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域。在战略升级的过程中，上市公司认为，优质 IP内容的创意与开发是上市公司“大文化”战略的核心支点，更是文化产业的核心：凝聚着丰富文化价值和海量粉丝效应的优质IP，在不同细分领域的迭代开发，不仅能以低边际成本通过多种变现渠道最大化 IP内容的价值，还能通过不同文化形式的演绎，进一步锤炼IP内涵、保存IP活力、
升华IP价值。
在单一细分领域的投入已不能适应新世代下文化产业运作模式的背景下，上市公司以优质 IP为支点，开启了跨领域布局、多平台协作、全方位联动互通的大产业运作模式：通过收购大唐辉煌，进军电视剧制作发行领域；通过设立中南教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，进入电视综艺娱乐节目内容制作领域；通过设立中南影业，进军电影领域；通过收购千易志诚，完善艺人经纪产业链；通过收购新华先锋，进入文学出版领域；通过收购值尚互动，涉入手游发行业务。通过上述布局，公司已经初步构建了涵盖文学出版、艺术教育、艺人经纪、电影、电视剧、综艺、游戏等领域的大文化产业版图。
（二）网络游戏是文化产业运作中关键的变现载体，同时随着行业发展，网络游戏呈现出精品化、IP化的趋势
互联网通过改变信息传播的方式，缩短了人与物、人与人之间的空间/时间距离，赋予了文化娱乐产品空前的发展可能，越来越多的用户通过互联网玩游戏、看视频、读小说，与不同时间、空间中的人和文化载体进行互动。根据 CNNIC的统计数据，截至2015年底，中国网络视频用户数为5.04亿，相较去年同比增
加16.38%；网络游戏用户数 3.91亿，相较去年同比增加7.00%；网络音乐用户数 5.01亿，相较去年同比增加4.87%。用户生活习惯的转变带来的颠覆性创新力量，迫使各种娱乐消费方式从传统模式向互联网模式加速转变，文化产业正经历着互联网大潮下的转型升级之路。而在众多互联网文化娱乐形态中，网络游戏表现出了较强的盈利能力。根据易观智库的数据显示，2015年中国网络游戏市场规模1,361.8亿元，高于网络文学、网络音乐等娱乐形态的市场规模。
同时伴随着行业的发展，网络游戏呈现出精品化、IP化的趋势。由于互联网人口红利的消失，新增游戏用户数量逐年减少，留存用户是当前游戏玩家的主要构成。该部分玩家游戏经验丰富，对游戏画面、音乐剧情、特效动画等游戏品质的追求越来越高，游戏的精品化趋势凸显。此外，人口红利的消失也使得互联网流量的价值愈加突显，引流成本高企。游戏公司纷纷利用优质 IP的导流效应降低引流推广成本，在游戏中嫁接优质 IP成为在提升游戏品质同时提高用户流量的通行做法。
为适应向网络经济转型升级的新常态，诸多上市公司立足自身优势，通过资产重组的方式外延收购具有优质发展潜力的网络游戏公司，优化业务结构提升公司资产运作效率。经统计，2015年至少有 30家上市公司公告收购/投资游戏行业的标的公司，收购/投资规模超过400亿元。
二、本次交易的目的
（一）完善游戏板块布局，深化升级“大文化”战略
2014年以来，通过一系列资本运作，上市公司已完成对大唐辉煌、千易志诚、新华先锋、值尚互动等公司的收购，初步完成了“大文化”战略版图的布局。
本次收购完成后，极光网络将成为上市公司子公司，拓展上市公司在互联网游戏业务方面的布局。上市公司各子公司将与极光网络通力协作，依托各自优势，全面提升上市公司的竞争能力。
1、夯实以IP为核心的互联网文化产业运作模式
随着国内人口红利的消失，互联网流量增速逐步放缓，国内各大互联网平台遭遇流量瓶颈。当下国内基础网络流量已被百度、阿里巴巴、腾讯等公司先行抢占，互联网行业从业者迫切需要寻找新的流量入口。2014年上市公司进入文化领域以来，始终在思考利用自身优势如何快速切入互联网文化娱乐行业。上市公司认为，互联网去中心的特性使得人们自发集聚在优质内容附近，内容源头将成为除传统流量平台以外的第二大流量入口。以优质 IP为核心，向不同产品形态延展开发将是未来文化产业商业模式的必然形态。以《琅琊榜》系列 IP的开发为例，其最早从 2007年以网络文学作品的形式连载于起点中文网，持续数月位居点击榜榜首，积累了一定数量的用户群体。2015年，《琅琊榜》页游与电视剧先后上线，利用原作小说粉丝群体的转化优势及影视、游戏间的双向导流，两款产品均获得了巨大的成功。
自 2014年上市公司切入大文化领域以来，始终将内容产业作为战略布局重心，陆续开拓电影、电视剧、文学等业务板块。本次交易前，上市公司在文学、影视等领域已储备了丰富的 IP资源：在文学方面已囊括了王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家及其名下的众多优秀作品；在电视剧方面，2015年公司已出品的电视剧达7部共计250余集，包括《下一站婚姻》、《想明白了再结婚》等；在电影方面，公司已计划出品包括天下霸唱最新小说改编电影《摸金符》、导演曹保平新作《追凶者也》、《白麻雀》、《秦末无刀》等在内的7部电影。本次交易完成后，上市公司将在网页游戏方面开辟新业务领域，依托业已建立的 IP内容优势，持续强化公司在内容领域的核心竞争力。
本次拟收购的极光网络专注于网络游戏内容产品的生产，得益于创始团队深厚的行业积淀、成熟规范的研发制度及严谨实干的工作文化，持续开发了多个爆款网络游戏。截至 2016年 6月末，《混沌战域》累计流水已逾 4亿元，总注册玩家数超过4,000万；《武神赵子龙》上线3个月单月最高流水超过7,500万元，最高单月新增用户数超900万。上述成功案例充分体现了优质内容对流量的强大
吸附效应。
本次交易完成后，极光网络将纳入上市公司“大文化”战略版图，上市公司不仅将拥有一支精于生产互联网优质内容的专业化团队，而且能够借助标的公司在IP开发领域的成功经验，夯实上市公司以IP为核心的互联网文化产业运作模式。
首先，通过本次收购，上市公司补齐了网络游戏内容板块的产业链短板，拥有了独立开发运营网络游戏的能力。未来，在公司统一筹划下，将不断向标的公司引入、嫁接优质IP内容，依托标的公司优秀的IP驾驭能力，持续构建以优质“IP”为支点的“大文化”战略布局，实现产业集团利益的最大化。
其次，标的公司核心管理团队深耕游戏开发十余年，对页游、端游等各类游戏产品均有深厚研究及独到理解。上市公司可借助极光网络在游戏行业的从业经验，筛选优秀外部游戏研发团队，发力 IP对外授权业务，推动上市公司游戏板块IP授权业务的发展。
最后，IP运营的核心是通过新的文化娱乐媒介形式重现并拓展原有IP的人物形象、情景及世界观等。如果在游戏开发中不能重现原有 IP的经典场景、世界观并充分挖掘其内在精神与核心价值，那么玩家就不会在游戏过程中与 IP产生互动及带入感。这不仅不能起到将原IP粉丝导流入游戏的效果，还可能对 IP价值产生永久性伤害，不利于 IP的长期商业化开发。本次交易完成后，借助标的公司在游戏 IP研发方面的成功经验，标的公司可以全方位协助上市公司共同管控IP授权改编游戏业务，委派经验丰富的人员参与IP授权改编游戏的立项、开发、运营等全流程，共同维护IP商业价值，进而提高IP变现能力。
2、打造各产业共融互通的多方共赢文化生态圈
近年来，上市公司通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域，横向整合影视、文学、艺人经纪、直播、游戏等大文化产业，产业布局初步形成。
本次交易完成后，不仅能实现中南文化在游戏板块业务的深入发展，而且更能以极光网络为基点充分撬动各业务板块释放强大协同效应。
（1）文学影视+游戏
《花千骨》、《武神赵子龙》等成功影游联动的案例，充分说明了文学影视作品改编游戏后释放的巨大商业价值和市场活力。未来，上市公司将在进一步夯实原有精品文学、影视内容业务的同时，涉足优质网络剧的制作发行，通过网下网上双向储备优质IP，加强文学影视板块与标的公司的互动，合力打通从文学影视到网络游戏的通路，同时借助优质游戏在核心粉丝群体的影响力，反向助推文学影视。
（2）艺人+游戏
近年来，明星代言成为网络游戏发行营销的重要手段，《传奇霸业》（邓超）、《雷霆之怒》（张卫健）、《武神赵子龙》（林允儿）等网页游戏均取得了良好的市场效果。得益于千易志诚在明星经纪业务方面长期积累，公司与刘烨、黄轩、王珞丹、李小冉、梁静、杨佑宁、郭晓冬、邬君梅、俞灏明等国内众多一线影视明星建立了长期合作/经纪关系，本次交易完成后，标的公司游戏产品将获得与更多明星艺人合作代言机会，有利于进一步促进相关产品发行营销效果。此外，公司还可以通过在热门游戏中嵌入旗下艺人形象的方式进行双向宣传，加深游戏用户对公司艺人的认同，进一步提高艺人知名度。
（3）直播+游戏
随着网络宽带速度的逐步提高、直播平台技术的逐渐成熟，网络游戏直播迎来了爆发式增长时期，直播平台成为了新的互联网流量入口。目前，公司已经通过与“唱吧”平台合作布局网络直播、草根艺人领域。未来，公司游戏上线后，可以借助直播平台辐射效应及网红艺人的粉丝效应，开辟“网红+游戏+直播”叠加协同营销新模式，打通游戏玩家、平台观众和网红粉丝之间界限，推动各业务板块之间用户的融合，实现业务协同发展。
（4）音乐+游戏
音乐作为游戏产品内含的一种核心元素，不仅为游戏提供了一个乐音背景，而且还是游戏中勾勒故事剧情的重要技巧，能够赋予玩家在游戏的同时无与伦比的听觉感受，在游戏产品中扮演着越来越重要的角色。随着游戏娱乐在人们日常生活中的不断深入，游戏音乐已经成为音乐传播中一种重要的方式和渠道。本次交易完成后，中南音乐可与标的公司进行深度合作，中南音乐协助标的公司共同制作优良的游戏音乐作品。同时，通过游戏的病毒式传播，亦会将中南音乐的作品推送至海量玩家，实现音乐+游戏的双向互利。
（二）发挥战略合作协同效应，提升公司游戏板块综合竞争实力
2015年，公司通过外延式发展积极布局网络游戏领域。通过收购值尚互动100%股权，上市公司在实现游戏产业的阶段性布局的同时，打通了互联网娱乐领域的变现通路。通过本次交易，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力。
1、渠道资源协同互补
渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下，能否获取优质渠道资源、把控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次交易前，上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、
中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360手机助手、91助手、豌豆荚、九游游戏、安智市场、爱思助手等）。本次交易后，上市公司将进一步打通游戏产业的推广通路，与国内三大自有游戏流量平台之一——三七互娱形成深度合作关系，并可依托三七互娱以联运方式将产品进一步辐射至腾讯、2144、2345、百度、多玩、金山、暴风等合作平台。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补，将助力上市公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。
2、业务环节协同互补
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产品，凭借极光网络的研发策划团队，持续开发生产原创游戏产品，从源头绑定用户。同时，依托值尚互动丰富的发行运营经验，上市公司将拓展游戏研运（研发/运营）一体运作的新模式。在网络游戏精品化趋势的推动下，研运一体化成为行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合，研发部门在产品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营阶段，研发部门能够取得一手运营数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证游戏品质的提高及生命周期的延续。未来，上市公司将整体统筹、统一规划游戏娱乐版块，充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势，发挥 IP资源共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势，打造游戏业务创新发展模式，提高上市公司核心竞争力。
3、产品类型协同互补
本次交易完成前，上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块建立了较为完善的产品线，成功上线运营了《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后，上市公司将涉入网页游戏研发领域，弥补公司在网页游戏方面的产业链短板，形成了从单机到网游、从手游到页游的多产业业态布局。同时，本次收购标的极光网络专注于神话故事、历史文化类的重度大型 MMORPG游戏开发，与上市公司当前以轻中度游戏为主的业务结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后，公司将结合各子公司
核心管理团队的专业能力及擅长领域，统一协调集团内外部产业资源，通过“页游+手游”的多元产品联动开发的模式，共同挖掘公司自有 IP价值，进而提高游戏板块业务综合竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016年 6月 14日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年6月21公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年9月4日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络48.00%股权。
3、2016年9月4日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络18.00%股权。
4、2016年9月5日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计90%的股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
5、2016年 9月 6日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
6、2016年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2016年9月29日，公司与交易对方就收购极光网络90%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
8、2016年 9月 29日，公司召开第三届董事第八次会议，审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
本次交易由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。
2、标的资产
本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。
3、标的资产交易作价
极光网络的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易评估基准日为 2016年 6月 30日。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3810号评估报告，极光网络评估值为74,252.98万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为74,250.00万元，其90%股权交易作价确定为66,825.00万元。
4、交易支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|代志立|15,592.50|0.00|0.00%|15,592.50|
|李经伟|1,113.75|0.00|0.00%|1,113.75|
|符志斌|1,113.75|0.00|0.00%|1,113.75|
|樟树浩基|35,640.00|21,384.00|80.00%|14,256.00|
|西藏泰富|13,365.00|5,346.00|20.00%|8,019.00|
||66,825.00|26,730.00|100.00%|40,095.00|

5、现金对价支付安排
（1）本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后10个工作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
6、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议
本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
7、股份发行数量
根据上述发行价格计算，公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行股份数量共计21,579,653股。具体分配方式如下：
||
|-|
|交易对方|
|代志立|
|李经伟|
|符志斌|
|樟树浩基|
|西藏泰富|

合计 21,579,653
8、股份发行价格和数量的调整
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获中国证监会批准后的 30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向交易对方发行股份的方式支付。
全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。
10、股份锁定期
（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②极光网络 2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③极光网络 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
11、业绩承诺及超额奖励安排
（1）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（2）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额。
②如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应
补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。
（5）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利
润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
12、过渡期间损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。
13、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。
14、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
15、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
16、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
17、违约责任
交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如上市公司未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按上市公司已向交易对方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
若因上市公司单方违约导致本次交易不能实现的，则上市公司应向交易对反支付违约金 5,000.00万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向上市公司支付违约金5,000.00万元。
如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。
对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润补偿义务及违约责任承担连带责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与广发证券协商确定。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的100.00%，为400,950,000.00元。按照不低于22.80元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 17,585,526股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与广发证券协商确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合规性、会计处理方式及相关影响
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合规性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护极光网络管理团队的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高极光网络盈利能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016年-2018年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500.00万元、6,875.00万元及8,593.75万元。利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（二）相关会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区
别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本；第十三条规定：购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
中南文化与极光网络全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与为取得极光网络90%股权相关，由于该等业绩奖励系根据2016年-2018年承诺期间届满标的公司累计实现净利润超出业绩承诺部分的50%计算，但目前中南文化及极光网络尚无法对极光网络在承诺期内经营状况超出业绩承诺的可能性及预计金额作出准确估计，中南文化无法对购买日该等业绩奖励涉及的公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此不确认该等业绩奖励对合并成本及商誉的影响金额，中南文化将在业绩承诺期间的每个会计期末对该等业绩奖励的公允价值进行复核并将其变动计入当期损益。
（三）业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响
1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性
本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员的稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司主要从事网络游戏的研发，其人才资源系企业的核心资源之一。极光网络的管理团队专注游戏行业多年，行业经验丰富，参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等多款知名游戏的研发工作，对游戏行业有着深厚的理解和认识。通过业绩奖励机制的安排，可以进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
2、有利于增强上市公司盈利能力
本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
3、对上市公司未来经营业绩的影响
根据交易各方签署的《资产购买协议》，如果在利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。这会影响上市公司当期净利润，同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措施，且超额业绩小于超出承诺净利润总和部分的50%，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为810,951,633股，按照本次交易方案，公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过 21,579,653股并支付现金购买极光网络90%股权。同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过17,585,526股。本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|

||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|
|-|-|17,585,526|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|850,116,812|

注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于850,116,812股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|242,869,000|29.95%|242,869,000|
|94,434,748|11.64%|94,434,748|
|67,048,722|8.27%|67,048,722|
|40,756,824|5.03%|40,756,824|
|-|-|8,392,088|
|-|-|599,434|
|-|-|599,434|
|-|-|7,672,766|
|-|-|4,315,931|

||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|365,842,339|45.11%|365,842,339|
|810,951,633|100.00%|832,531,286|

注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股，社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/ 2016年1-6月（实现数）|2016年6月30日/ 2016年1-6月（备考数）|
|469,310.03|542,158.59|
|218,801.98|263,834.41|
|41,080.35|44,268.24|
|4,892.52|6,488.25|
|4,010.40|5,594.81|

（续上表）
|||
|-|-|
|2015年12月31日/ 2015年（实现数）|2015年12月31日/2015年（备考数）|
|365,523.93|439,473.75|
|215,092.36|258,540.37|
|111,934.88|117,332.74|
|16,119.68|19,558.67|
|13,936.27|17,289.28|

（三）本次交易完成后产生的商誉对上市公司的影响
1、本次交易完成后预计产生的商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。由于本次交易需要证监会核准，核准后具体合并日尚未能确定。故简化起见，以本次备考合并报表中的商誉作为交易完成预计商誉予以考虑，根据公证天业出具的苏公W[2016]E1603号备考合并审阅报告，本次交易完成后预计增加商誉为 68,229.44万元。
2、为应对商誉减值风险，上市公司拟采取的应对措施。
本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉，为了降低大额商誉减值的风险，上市公司拟采取以下应对措施：
（1）超额奖励安排
为维护极光网络管理团队的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高极光网络盈利能力，上市公司将对业绩承诺方进行超额业绩奖励。从而更好的促使标的公司实现承诺业绩。
（2）标的公司整合计划
上市公司将不会对标的公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细分领域的协同与整合，并按照上市公司各类规范要求对极光网络的经营管理进行规范，提升标的公司的竞争力及持续盈利能力。
（3）发挥标的公司竞争优势
标的公司具有经验丰富且稳定的管理团队及卓越的 IP改编能力。未来，在
上市公司统一筹划下，将统一协调集团内外部产业资源，不断向标的公司引入、嫁接优质 IP内容，依托标的公司优秀的 IP驾驭能力以及在游戏 IP研发方面的成功经验研发出更多更好的游戏产品，提高 IP变现能力，从而提高标的公司的持续盈利能力。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|8,392,088|
|599,434|
|599,434|
|7,672,766|
|4,315,931|

在不考虑配套融资的情况下，交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股份数|
|8,392,088|
|599,434|
|599,434|
|7,672,766|
|4,315,931|

综上，本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股
份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2016年1月21日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络7.50%的股权，作价 3,000万元转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络0.50%的股权，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络2.00%的股权，作价800万元转让给中南常春。
2016年 9月 6日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春将其持有的极光网络2.5%的股权，作价1,500万元转让给中南文化。
上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|4,000.00|4,000.00|
|1,500.00|1,500.00|
|66,825.00|66,825.00|
|72,325.00|72,325.00|
|365,523.93|215,092.36|
|19.79%|33.63%|

注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算2016
年1月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
详见本报告“重大事项提示/八、本次交易不构成借壳上市”。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 中南红文化集团股份有限公司
英文名称 Zhongnan Red Culture Group Co., Ltd.
曾用名 江阴中南重工股份有限公司
法定代表人 陈少忠
注册地址 江阴高新技术产业开发园金山路
办公地址 江阴高新技术产业开发园金山路
企业性质 上市公司
股票代码 002445
股票简称 中南文化
实际控制人 陈少忠
注册资本 810,951,633元
广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；
礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、经营范围
伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320200749411127G
上市日期 2010年7月13日
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
2007年12月14日，江阴中南投资有限公司、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至 2007年 11月 30日，经公证天业审计的所有者权益为 13,019.51万元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200.00万元，其余3,819.51万元作为股份公司的资本公积。
2008年1月21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6号），并于 2008年 1月 22日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年 2月 2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737），江南管业整体变更为江阴中南重工股份有限公司；注册资本9,200.00万元，法定代表人陈少忠。
公司设立时的股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,900.00|
|2,300.00|
|9,200.00|

（二）公司历次股份变化以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年 6月 30日，根据中国证监会“证监许可[2010]733号”文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 3,100.00万股，发行后股本增至 12,300.00万股。经深交所《关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上223号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工”，股票代码“002445”；于 2010年 11月 24日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|6,900.00|
|2,300.00|
|3,100.00|
|12,300.00|

2、第一次增资（资本公积转增股本）
2011年8月6日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，以公司2012年末总股本12,300.00万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增10.5股，转增完成后公司的总股本为25,215.00万股。
3、第二次增资（发行股份购买资产）
2015年 1月，经中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2014]1451号)核准，公司向王辉等发行股份 96,854,886股，以非公开发行股份方式向常州京控资本管理有限公司发行 20,378,412股，发行完成后，公司总股本由 252,150,000股变更为369,383,298股。
4、第三次增资（资本公积转增股本）
2015年 5月 15日，经公司 2014年年度股东大会审议通过，以公司分红股权登记日收市后的总股本为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司的总股本为738,766,596股。
5、第四次增资（限制性股票激励计划）
2016年3月7日公司召开了第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《江阴中南重工股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，该议案已经公司 2016年 3月 30日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年 4月 26日公司召开了第二届董事会第六十二次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次授予登记的限制性股票为 917万股，由此公司的总股本由原来的 738,766,596股变更为747,936,596股。
6、第五次增资（发行股份购买资产）
2016年 4月，经中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2016]831号)核准，公司向钟德平发行 17,422,357股股份、向朱亚琦发行 4,765,010股股份、向珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）发行 2,669,776股股份。以非公开发行股份方式向财通基金管理有限公司发行 13,929,808股股份、向芒果传媒有限公司发行13,157,894股股份、向陶安祥发行11,070,192股股份。发行完成后，公司总股本由747,936,596股变更为810,951,633股。
（三）名称变更
上市公司于2016年1月30日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，该议案已经公司 2016年 4月 13日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
无锡市工商行政管理局于 2016年 5月 5日核准通过了公司名称变更事项，并核发了新的营业执照。上市公司名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为“中南红文化集团股份有限公司”，证券简称由“中南重工”变更为“中南文化”。
（四）目前股本结构
截至2016年10月末，公司总股本为810,951,633股，股权结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|176,133,763|
|634,817,870|
|810,951,633|

上市公司的股权结构如下图所示：
三、控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，中南集团持有中南文化29.95%的股份，为中南文化控股股东；陈少忠持有中南集团99.17%的股份，为中南文化实际控制人。
（一）中南集团
中南集团原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年5月16日，注册资本为 8,000万元人民币，注册地址为江阴市城东街道山观蟠龙山路 39号，法定代表人为陈少忠，经营范围为：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；
起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）陈少忠
陈少忠先生，1967年出生，中国国籍，高级经济师，大专学历，历任江阴
江南高压管件厂厂长、董事长，江阴中南投资有限公司董事长，江阴中南重工装备董事长兼总经理，江阴中南重工高压管件研究所有限公司执行董事，江阴中南重工股份有限公司董事长兼总经理。现任中南文化董事长兼总经理。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东及实际控制人没有发生变化。
五、主营业务具体情况
目前公司主营业务主要涉及文化娱乐与先进生产制造产业。
（一）文化娱乐
公司自2014年涉足文化娱乐领域以来，通过内生发展+外延并购的方式深度整合行业资源，并购行业内优质文化娱乐公司、聘请行业领军人才队伍、打造优质内容生态平台，横向整合影视、文学、艺人经纪、游戏等细分领域，初步形成了泛娱乐文化产业集团的布局。
1、影视领域
2015年年初，上市公司完成对大唐辉煌的全资收购。大唐辉煌一直专注于电视剧的制作、发行、投资及其衍生业务，在销售方面已建立了以中央电视台、各省市级卫视在内的数十家电视剧播出机构为主，以新媒体、音像制品和海外发行为辅的多渠道市场发行网络。凭借大唐辉煌优秀的电视剧制作及发行能力，上市公司2015年内实现了在各大卫视播出电视剧7部共计259集，分别为《猎魔》、《麻雀的春天》、《想明白了再结婚》、《下一站婚姻》、《我的媳妇是女王》、《岁月如金》、《乱世书香》。
上市公司同时也已经成立了中南影业，以内生发展的方式向影视领域拓展布局。中南影业目前已公布包括《追凶者也》、《白麻雀》、《秦末无刀》、《摸金符》、《我的战争》等在内的影片制作计划。
2、文学出版
中南文化自 2015年 10月起开始筹划收购文学内容领域知名的 IP开发机构——新华先锋。新华先锋是目前国内少有的同时具备互联网出版权（新华阅读网）、实体图书出版和影视改编全产业链一体化的现代新型媒体互联网公司。旗下拥有王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家。2016年6月5日召开的上市公司第三届董事会第二次会议及2016年6月21日召开的2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权的议案》，决定以45,000万元的价格收购新华先锋100%股权。并购新华先锋帮助上市公司从源头上补全了 IP全产业链开发的布局，有助于实现未来同一优质IP在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应。
3、艺人经纪
为进一步提高上市公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力，公司收购了千易志诚100%股权。千易志诚成立于2013年11月，其主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。其通过发掘艺人、包装运作、拓展演艺机会，协助艺人签署并履行商业合约，从而收取佣金。同时，千易志诚还利用自身艺员优势，布局电影、电视剧的策划，开展为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。依托一线艺人及常继红自身在文化传媒业内的影响力，千易志诚与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系，具备较强的精品影视剧创意及策划能力。
公司通过收购千易志诚迅速抢占了艺人资源培养的制高点，在 2015年国内影视剧产业整体提升的大背景下，公司通过专业、独特的运作模式，捧红了新生代影星黄轩、马思纯，并将资深演技派明星郭晓东收归旗下。未来公司将结合自身多年业内资源优势与一流导演，编剧进行合作，投入资金打造行业标杆产品。
继续加大对艺人的培养，吸纳一批年轻的有潜力的艺人，配合市场观影群体的年轻化，娱乐化，打造更加符合市场趋势的艺人结构。
4、游戏娱乐
上市公司通过收购值尚互动，已成功切入互联网游戏娱乐领域。值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营业务。从 2013年创建至今，已形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、推广、支付支持及完善的客户服务等。
（二）先进生产制造业务
公司是目前国内最大的工业金属管件制造商之一，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器。公司已获得挪威 DNV船级社、美国 ABS船级社、德国 GL船级社等九家船级社认证，还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED97/23/EC和AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED和 AD证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社（GL）颁发的焊接生产商许可证书，拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种设备制造许可证，是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。子公司江阴中南重工有限公司的压力容器除了具备特种设备制造许可级别 A1类、特种设备设计许可级别A2类，还取得美国ASME设备设计、制造许可证。
公司拥有稳定的客户和广阔的产品应用领域，与多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、中国化工、大唐国际、东方电气、江南造船、扬子江船业、陶氏化学等。在与这些客户合作的过程中，形成了长期、稳定的客户关系，为企业的持续发展奠定了基础。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|469,310.03|365,523.93|251,377.34|
|249,001.85|149,230.45|147,088.32|

||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|220,308.18|216,293.47|104,289.02|
|218,801.98|215,092.36|103,062.07|
|1,506.20|1,201.12|1,226.95|
|53.06%|40.83%|58.51%|
|41,080.35|111,934.88|72,434.42|
|4,491.22|14,330.77|6,758.37|
|4,892.52|16,119.68|7,781.19|
|3,841.05|13,910.59|6,531.97|
|4,010.40|13,936.27|6,560.55|
|38.23%|32.86%|26.65%|
|-6,211.63|19,537.19|-30,486.65|
|-74,746.00|-25,192.41|-17,882.86|
|99,543.24|12,946.12|18,680.19|
|16,585.62|7,402.82|-29,689.31|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）收购大唐辉煌100%股权
2014年3月14日、2014年6月3日，上市公司分别召开第二届董事会第二
十三次、第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议>的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式收购大唐辉煌100%的股权。2014年 6月 20日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2014年 12月 30日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），核准上市公司本次交易。
2014年 12月 31日，上市公司办理完毕收购大唐辉煌100%的股权事宜的工商过户登记手续。2015年1月13日，上市公司办理完毕向大唐辉煌原股东及常州京控资本管理有限公司发行的117,233,298股新股的登记手续。
（二）收购值尚互动100%股权
2015年9月20日、2015年11月24日，上市召开第二届董事会第四十五次、四十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式购买值尚互动100%的股权。2015年12月11日、2015年12月25日，公司分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会审议通过了前述议案。
2016年4月20日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号），核准上市公司本次交易。
2016年4月28日，上市公司收购值尚互动100%的股权事宜办理完毕工商变更登记手续。2016年 8月 2日，上市公司完成向值尚互动原股东及财通基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行的63,015,037股新股的登记手续。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被深交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
公司拟向极光网络的股东代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富以发行股份及支付现金方式购买其持有的极光网络90%的股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）代志立
1、基本情况
姓名 代志立
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 412829198403******
住址 河南省正阳县慎水乡大中专招生2号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路655号蓝天创业广场9楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
代志立于2011年11月至2014年3月，任上海趣嘉1总经理；2014年3月创立极光网络，从2014年3月至今担任极光网络的总经理；2015年4月至今任极光网络董事长。
截至本报告出具日，代志立直接持有极光网络21.00%的股权，并通过樟树浩基间接持有极光网络42.00%的股权。代志立间接及直接持有极光网络63.00%的股权，为极光网络的实际控制人。
1代志立任上海趣嘉总经理时，持有上海趣嘉40.00%的股权，截至本报告出具日，代志立已不持有上海趣嘉的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，代志立除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
（二）李经伟
1、基本情况
姓名 李经伟
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 530102197906******
住址 云南省昆明市五华区文林街天君殿巷2栋1单元702号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路655号蓝天创业广场9楼
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李经伟于 2011年 8月至 2014年 3月担任上海趣嘉1美术总监；2014年 3月至今，担任极光网络美术总监。
截至本报告出具日，李经伟直接持有极光网络1.50%的股权，并通过樟树浩基间接持有极光网络3%的股权，直接及间接合计持有极光网络4.50%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李经伟除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
1李经伟在担任上海趣嘉美术总监期间，持有上海趣嘉4.00%的股权，截至本报告出具日，李经伟已不持有上海趣嘉的股权。
（三）符志斌
1、基本情况
姓名 符志斌
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 362502198204******
住址 长沙市岳麓区麓谷大道668号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路655号蓝天创业广场9楼
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
符志斌于 2012年 4月至 2014年 3月担任上海趣嘉1技术总监；2014年 3月至今，担任极光网络技术总监。
截至本报告出具日，符志斌直接持有极光网络1.50%的股权，并通过樟树浩基间接持有极光网络3.00%的股权，直接及间接合计持有极光网络4.50%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，符志斌除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
（四）樟树浩基
1、基本情况
名称 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 代志立
注册地址 江西省樟树市中药城E1栋25号楼129号
1符志斌在担任上海趣嘉技术总监时，持有上海趣嘉5.00%的股权，截至本报告出具日，符志斌已不持有上海趣嘉的股权。
企业性质 有限合伙企业
出资额 10万元
统一社会信用代码 91360982MA35FWFH0F
成立日期 2015年12月15日
合伙期限 2015年12月15日至2035年12月14日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
樟树浩基由李经伟、符志斌、裴杨、代志立于 2015年 12月 15日共同出资设立，设立时认缴出资额为 10.00万元，其中李经伟以货币认缴出资 0.625万元，符志斌以货币认缴出资 0.625万元，裴杨以货币认缴出资 1.25万元，代志立以货币认缴出资 7.5万元。2015年 12月 15日，樟树市市场和质量监督管理局向樟树浩基核发的营业执照。
樟树浩基设立时各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李经伟|0.625|
|符志斌|0.625|
|裴杨|1.25|
|代志立|7.50|
||10.00|

（2）变更
2016年7月28日，裴杨与代志立签署《合伙企业出资份额转让协议书》，裴杨将其持有的12.50%的出资转让给代志立。转让完成后各合伙人出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|李经伟|0.625|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|符志斌|0.625|
|代志立|8.75|
||10.00|

（3）最近三年注册资本变化情况
樟树浩基最近三年的注册资本未发生过变化。
3、主营业务发展状况
樟树浩基的主营业务为企业投资管理，资产管理。自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截止本报告出具日，代志立、李经伟、符志斌分别持有樟树浩基87.50%、6.25%、6.25%合伙份额，其产权结构图如下：
5、主要财务数据
樟树浩基成立于2015年12月15日，2015年度未实际开展经营业务。最近一期，樟树浩基的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日/2016年1-6月
资产总额 1,280.46
负债总额 -
所有者权益 1,280.46
资产负债率 -
利润总额 3,015.39
项目 2016年6月30日/2016年1-6月
净利润 3,015.39
注：上述财务数据未经审计。因樟树浩基本年发生过利润分配行为，故期末所有者权益小于当期净利润。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，樟树浩基除持有极光网络48.00%股权外，不存在持有其他企业股权的情况。
（五）西藏泰富
1、基本情况
名称 西藏泰富文化传媒有限公司
法定代表人 程琳
注册地址 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢4单元3层1号
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 915400913213905055
成立日期 2014年12月22日
经营期限 长期
文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不经营范围
得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
西藏泰富由上海志仁文化传媒有限公司于 2014年 12月 22日出资设立，设立时认缴出资额为1,000.00万元，2014年12月22日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发注册号为540091100004440的营业执照。
西藏泰富的注册资本最近三年未发生过变化。
3、主营业务发展状况
西藏泰富的主营业务为从事计算机领域内的技术咨询、技术转让、技术服务，自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本报告出具日，三七互娱通过上海志仁文化传媒有限公司等持有西藏泰富100%的股权，为西藏泰富的实际控制人。西藏泰富的产权和控制关系如下图所示：
5、主要财务数据
西藏泰富成立于2014年12月22日，2014年度未开展实际经营业务。最近一年，西藏泰富的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
资产总额 78,309.35
负债总额 77,654.25
所有者权益 655.10
资产负债率 99.16%
利润总额 -334.15
项目 2015年12月31日/2015年度
净利润 -344.90
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告出具日，除极光网络外，西藏泰富下属企业情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|所述行业|名称|持股比例|
|文化娱乐|深圳市益玩网络科技有限公司|20%|
|文化娱乐|广州悦岩居软件有限公司|15%|
|文化娱乐|上海听听网络科技有限公司|40%|
|文化娱乐|上海萌宫坊网络科技有限公司|35%|
|文化娱乐|圣耀互动（北京）科技有限公司|40%|
|文化娱乐|北京爪游互动网络科技有限公司|20%|
|文化娱乐|成都朋万科技股份有限公司|10%|
|文化娱乐|武汉艺画开天文化传播有限公司|17%|
|文化娱乐|广州骁益网络科技有限公司|10%|
|文化娱乐|成都格斗科技有限公司|10%|
|文化娱乐|成都聚乐科技有限公司|8%|
|文化娱乐|厦门精深联合科技有限公司|10%|
|投资咨询|北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）|16.67%|
|投资咨询|苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）|2.98%|
|文化娱乐|龙掌网络科技（上海）有限公司|20%|
|文化娱乐|湖南天磊网络科技有限公司|10%|
|文化娱乐|上海墨鹍数码科技有限公司|31.57%|
|投资咨询|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7.7%|
|文化娱乐|北京指上缤纷科技有限公司|10%|
|文化娱乐|江苏名通信息科技有限公司|5%|
|文化娱乐|中圣春秋影视文化（北京）有限公司|5%|
|文化娱乐|上海芒果互娱科技有限公司|7%|

||||
|-|-|-|
|所述行业|名称|持股比例|
|文化娱乐|龙掌动漫（上海）有限公司|40.00%|
|文化娱乐|深圳战龙互娱科技有限公司|30.00%|

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已出具承诺函，承诺其已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
极光网络已经召开股东会并通过决议同意股东代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络股权，同时极光网络其他股东已放弃优先购买权。因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
九、关于上海趣嘉的相关情况说明
（一）上海趣嘉基本情况
1、基本情况
上海趣嘉成立于2011年 12月31日，法定代表人为张海，注册资本为 1,000万元，经营范围为从事计算机技术、网络技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
2、历史沿革
（1）设立
上海趣嘉由趣游（北京）科技有限公司、张海于 2011年 12月 31日共同出资设立，设立时认缴出资额为 1,000.00万元，其中趣游（北京）科技有限公司以货币认缴出资 510.00万元，张海以货币认缴出资 490.00万元，设立时各股东出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
|趣游（北京）科技有限公司|510.00|
|张海|490.00|

|||
|-|-|
|姓名|出资额（万元）|
||1,000.00|

（2）第一次股权转让
2013年3月25日，代志立、李经伟、符志斌、汪东生分别与张海签署《股权转让协议》，张海将其持有的上海趣嘉380万元出资、40万元出资、50万元出资、20万元出资分别转让给代志立、李经伟、符志斌、汪东生。
2013年3月25日，上海趣嘉股东会决定，同意张海将其持有的上海趣嘉出资转让给代志立、李经伟、符志斌、汪东生，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，上海趣嘉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|趣游科技|510.00|
|代志立|380.00|
|李经伟|40.00|
|符志斌|50.00|
|汪东生|20.00|
||1,000.00|

注：上海趣嘉股东趣游（北京）科技有限公司于2012年5月将名称变更为趣游科技。
（3）第二次股权转让
2013年12月2日，趣游科技与代志立签署《股权转让协议》，趣游科技将其持有的上海趣嘉20万元出资转让给代志立。2013年12月2日，上海趣嘉股东会决定，同意趣游科技将其持有的上海趣嘉20万元出资转让给代志立。
2013年 12月 13日，上海趣嘉取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海趣嘉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|趣游科技|490.00|
|代志立|400.00|

|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|李经伟|40.00|
|符志斌|50.00|
|汪东生|20.00|
||1,000.00|

（4）第三次股权转让
2016年8月25日，代志立、李经伟、符志斌分别与杨阳签署《股权转让协议》，代志立、李经伟、符志斌分别将其持有的400万元、40万元、50万元出资转让给杨阳。2016年8月25日，上海趣嘉股东会决定，同意代志立、李经伟、符志斌分别将其所持有上海趣嘉出资转让给杨阳，其他股东放弃优先购买权。
2016年9月 18日，上海趣嘉取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次股权转让完成后，上海趣嘉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|趣游科技|490.00|
|杨阳|490.00|
|汪东生|20.00|
||1,000.00|

3、主营业务及经营现状
根据上海趣嘉出具的财务报表，2015年度、2016年 1-6月上海趣嘉营业收入分别为 6.71万元及0万元。根据对趣游科技及上海趣嘉法定代表人的访谈、上海趣嘉出具的说明：上海趣嘉目前已基本停止经营。
4、股权结构
截至本报告签署日，趣游科技、杨阳、汪东生分别持有上海趣嘉49%、49%、2%的出资份额。
5、人员状况
目前上海趣嘉的核心人员为公司的执行董事张海，监事温跃宇。
6、财务指标
根据上海趣嘉提供的未经审计财务报表，上海趣嘉 2015年 12月31日的总资产、净资产分别为 150.59万元、-122.51万元，2015年的营业收入 6.71万元、净利润为-333.76万元；2016年 6月 30日的总资产、净资产分别为 124.06万元、-650.57万元，2016年1-6月的营业收入 0万元、净利润为-808.73万元。
（二）人员情况
1、极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况、离职相关背景、原因
（1）极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况
代志立于 2011年11月至2014年 3月担任上海趣嘉总经理，李经伟于 2011年 8月至 2014年 3月担任上海趣嘉美术总监，符志斌于 2012年4月至 2014年 3月担任上海趣嘉技术总监。
（2）极光网络核心人员离职的背景及原因
2014年以前，上海趣嘉主要由趣游科技1、代志立等股东共同管理。2014年初在上海趣嘉的游戏研发方向、经营方针及战略规划等方面，代志立、李经纬、符志斌等人与趣游科技出现了不同的判断和规划；同时，趣游科技彼时拟进行资产重组，代志立等人不愿意继续参与到趣游科技的重组过程中，经各方股东友好协商后，代志立、李经伟、符志斌等人完全退出上海趣嘉，上海趣嘉由趣游科技进行管控。基于上述原因，代志立、李经伟、符志斌等人于 2014年 3月从上海趣嘉离职并完全退出该企业的经营管理。
根据上海趣嘉出具的确认函：2014年 3月，代志立、李经伟、符志斌等人 1趣游科技是国内最早从事网页游戏的企业之一，旗下推出过《仙域》、《天纪》、《傲剑》等多款网络游戏。
离职后不再参与上海趣嘉的的日常经营决策、业务活动；未在上海趣嘉重新任职或兼职；在管理经营、业务交易、资金往来等方面无任何联系或潜在联系。
独立财务顾问、律师与趣游科技法定代表人、上海趣嘉执行董事及法定代表人张海进行了访谈并确认：代志立、李经伟、符志斌等人自上海趣嘉离职后，未再以任何形式参与上海趣嘉的经营管理或业务活动。
2、极光网络核心人员是否存在竞业禁止情况
独立财务顾问、律师对代志立、李经伟、符志斌进行了访谈并确认：代志立、李经伟、符志斌在上海趣嘉任职期间没有签订过任何竞业禁止协议或有任何其他类似的安排。
代志立、李经伟、符志斌就其在上海趣嘉任职期间是否存在竞业限制情况出具了承诺函：“本人与上海趣嘉不存在竞业限制、商业秘密的约定或安排，未签订过任何竞业禁止协议或有任何其他类似的安排，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。若本人与上海趣嘉发生竞业限制、商业秘密等方面的纠纷，与极光网络和中南文化无关，所有责任和损失由本人承担。”。
上海趣嘉就极光网络核心人员是否签订过竞业禁止协议出具了说明：上海趣嘉与代志立、李经伟、符志斌等人不存在竞业禁止的任何约定，代志立、李经伟、符志斌投资设立极光网络和在极光网络任职未违反与上海趣嘉的任何约定，上海趣嘉与其不存在争议或潜在纠纷。
独立财务顾问、律师与趣游科技法定代表人、上海趣嘉执行董事及法定代表人张海进行了访谈并确认：代志立、李经伟、符志斌在上海趣嘉任职期间没有与上海趣嘉签订过竞业禁止协议或有任何其他类似的安排，上述三人离职后与上海趣嘉之间不存在纠纷或潜在纠纷；代志立等人设立极光网络并在极光网络任职一事，趣游科技知晓并同意。
综上，根据代志立、李经伟、符志斌出具的承诺函及访谈纪要，上海趣嘉出具的说明，趣游科技及上海趣嘉的法定代表人的访谈纪要，极光网络的核心人员与上海趣嘉不存在竞业禁止的约定，不存在违反公司董事、高级管理人员
竞业禁止的法定要求。
（三）极光网络所拥有的知识产权情况
截至本报告签署日，极光网络拥有的软件著作权包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|首次发表日期|权利取得方式|登记号|
|极光混沌战域游戏软件V1.0|软著登字第0885728号|2014年10月28日|原始取得|2014SR216498|
|武神赵子龙网页游戏软件V1.0|软著登字第1123541号|2015年9月30日|原始取得|2015SR236455|
|绝世仙王网页游戏软件V1.0|软著登字第1277526号|2016年3月7日|原始取得|2016SR098909|
|极光互动绝世仙王游戏软件V1.5|软著登字第1366338号|2016年4月6日|原始取得|2016SR187721|

针对上述软件著作权，独立财务顾问、律师核查了极光网络申报上述软件著作权的申请文件、软件著作权证书，并通过在公开信息网站查询的方式，核实了极光网络真实拥有相关产权的情况。
此外，上海趣嘉针对极光网络拥有的软著、专利及非专利技术的情况出具了以下说明：对于极光网络及其子公司当前自主研发的网页游戏（包括但不限于“混沌战域”（计算机软件著作权登记号为“2014SR216498”）、“武神赵子龙”（计算机软件著作权登记号为“2015SR236455”）、“绝世仙王 V1.0”（计算机软件著作权登记号为“2016SR098909”）、“绝世仙王V1.5”（计算机软件著作权登记号为“2016SR187721”）及其衍生版本），极光网络及其子公司的研发行为及其取得的软件著作权、拥有的专利及非专利技术等未侵犯上海趣嘉的知识产权或其他权益，不涉及代志立、符志斌、李经伟等人在上海趣嘉任职期间进行职务发明的情形，上海趣嘉与极光网络不存在任何争议或潜在纠纷。
针对极光网络拥有的知识产权情况，独立财务顾问、律师对趣游科技法定
代表人、上海趣嘉法定代表人及执行董事张海进行了访谈，访谈人员确认：前
述极光网络所拥有的专利及非专利技术等不属于在上海趣嘉期间的职务发明，不存在潜在争议的情况。
综上，根据上海趣嘉出具的说明、相关人员访谈及公开信息网站查询，极光网络真实拥有“混沌战域”、“武神赵子龙”等软件的所有权，极光网络所拥有的专利及非专利技术等不属于职务发明的情形，与上海趣嘉不存在争议及潜在纠纷。
第四章 交易标的基本情况
一、极光网络的基本情况
企业名称 上海极光网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市嘉定区银翔路655号907室
企业办公地址 上海市嘉定区银翔路655号907室
法定代表人 代志立
注册资本 125万元
成立日期 2014年3月13日
统一社会信用代码 91310114088611147A
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、经营范围 金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。
二、极光网络的历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2014年3月，极光网络设立
2014年3月6日，肖春明、李经伟、符志斌、裴杨、胡永林与沈其华签署股东会决议，一致同意设立极光网络，并共同签署公司章程，设立时公司注册资本为100万。
2014年3月13日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》。2014年4月1日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
极光网络设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|肖春明|52.00|
|裴杨|20.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
|胡永林|4.00|
|沈其华|4.00|
||100.00|

极光网络成立时，代志立委托肖春明代替其出资，肖春明持有的极光网络52万元出资实际系代志立持有。极光网络的实际出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|52.00|
|裴杨|20.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
|胡永林|4.00|
|沈其华|4.00|
||100.00|

2、2014年4月，极光网络第一次股权转让
2014年4月2日，胡永林与裴杨签署《股权转让协议》，胡永林将其持有的极光网络4万元出资，作价0元转让给裴杨；沈其华与裴杨签署《股权转让协议》，沈其华将其持有的极光网络4万元出资，作价0元转让给裴杨。本次股权转让实质系胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络4万元出资，委托裴杨持有。本次股权转让中裴杨未实际支付股权转让价款。
2014年4月2日，极光网络股东会通过决议，同意胡永林、沈其华分别将其所持有极光网络出资转让给裴杨，其他股东放弃优先购买权。
2014年4月11日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|肖春明|52.00|
|裴杨|28.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
||100.00|

注1：肖春明52万元出资系代替代志立持有。
注2：裴杨28万元出资中，分别代替胡永林、沈其华持有4万元出资。
3、2014年4月，极光网络第一次增资
2014年3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资800万元，其中25万元作为新增注册资本，其余款项775万元进入资本公积，公司注册资本增加至125万元。
2014年4月15日，极光网络股东会通过决议，同意吸收新股东上海三七，注册资本由100万元增加至125万元。
2014年4月24日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|肖春明|52.00|
|裴杨|28.00|
|李经伟|10.00|
|符志斌|10.00|
|上海三七|25.00|
||125.00|

4、2015年4月，极光网络第二次股权转让
2015年4月2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其
持有的极光网络股权全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络8.00万元出资转让给代志立。本次股权转让总对价64万元。
2015年4月2日，肖春明与代志立签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的极光网络52.00万元出资，作价0元转让给代志立。本次股权转让实质系代持股份还原，即肖春明将其持有的极光网络52.00万元出资转让给真实出资人代志立。
2015年4月2日，李经伟、符志斌分别与代志立签署《股权转让协议》，李经伟、符志斌分别将其持有的极光网络3.75万元的股权，作价3.75万元转让给代志立。
2015年4月2日，极光网络股东会通过决议，同意肖春明、裴杨、李经伟、符志斌分别将所持有极光网络52.00万元、8.00万元、3.75万元、3.75万元的股权转让给代志立，其他股东放弃优先购买权。
2015年4月17日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|67.50|
|裴杨|20.00|
|李经伟|6.25|
|符志斌|6.25|
|上海三七|25.00|
||125.00|

5、2015年10月，极光网络第三次股权转让
2015年10月19日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的极
光网络7.5万元出资，作价7.5万元转让给代志立；上海三七与西藏泰富签署《股
权转让协议》，上海三七将其持有的极光网络25万元出资转让给西藏泰富。
2015年10月19日，极光网络股东会通过决议，同意裴杨将所持有极光网络7.5万元出资转让给代志立，同意上海三七将所持有极光网络25万元出资转让给西藏泰富，其他股东放弃优先购买权。
2015年11月6日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|75.00|
|裴杨|12.50|
|李经伟|6.25|
|符志斌|6.25|
|西藏泰富|25.00|
||125.00|

6、2015年12月，极光网络第四次股权转让
2015年12月18日，李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别与樟树浩基签署《股权转让协议》，约定：李经伟将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；符志斌将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；裴杨将其持有的极光网络8.75万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；
代志立将其持有的极光网络52.50万元出资，作价0万元转让给樟树浩基。樟树浩基系李经伟、符志斌、裴杨、代志立共同出资设立的企业，本次股权转让实质是同一控制人控制下的股份权益转移，故不涉及交易作价。
2015年12月18日，极光网络股东会通过决议，同意李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别将所持有极光网络4.375万元、4.375万元、8.75万元、52.50万元的出资转让给樟树浩基。
2015年12月31日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|22.500|
|裴杨|3.750|
|李经伟|1.875|
|符志斌|1.875|
|樟树浩基|70.000|
|西藏泰富|25.000|
||125.000|

7、2016年1月，极光网络第五次股权转让
2016年1月29日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络9.375万元出资，作价3,000万元转让给中南文化；樟树浩基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络0.625万元出资，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，西藏泰富将其持有的极光网络2.5万元出资，作价800万元转让给中南常春。
2016年1月29日，极光网络股东会通过决议，同意樟树浩基将所持有极光网络 9.375万元出资转让给上市公司，同意樟树浩基将所持有极光网络 0.625万元出资转让给中南常春，同意西藏泰富将所持有极光网络 2.5万元出资转让给中南常春。
2016年 4月 6日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|22.50|
|裴杨|3.75|
|李经伟|1.875|
|符志斌|1.875|

|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|樟树浩基|60.00|
|西藏泰富|22.50|
|中南文化|9.375|
|中南常春|3.125|
||125.00|

8、2016年7月，极光网络第六次股权转让
2016年7月26日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的极光网络 3.75万元出资，作价 1,800万元转让给代志立。2016年 7月 26日，极光网络股东会通过决议，同意裴杨将所持有极光网络 3.75万元出资转让给代志立。
2016年8月26日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|26.25|
|李经伟|1.875|
|符志斌|1.875|
|樟树浩基|60.00|
|西藏泰富|22.50|
|中南文化|9.375|
|中南常春|3.125|
||125.00|

9、2016年9月，极光网络第七次股权转让
2016年 9月 6日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春将其持有的极光网络 3.125万元出资，作价 1,500万元转让给中南文化。2016
年9月6日，极光网络股东会通过决议，同意中南常春将所持有极光网络 3.125
万元出资转让给中南文化。
2016年9月23日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|代志立|26.25|
|李经伟|1.875|
|符志斌|1.875|
|樟树浩基|60.00|
|西藏泰富|22.50|
|中南文化|12.50|
||125.00|

（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2014年4月，极光网络第一次股权转让
2014年 4月 2日，胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络 4万元出资作价0元转让给裴杨。本次股权转让系胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络股权委托裴杨持有，本次股权转让未造成相关股权的权益人发生变化，因此本次股权转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2014年4月，极光网络第一次增资
2014年3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资 800万元，其中 25万元作为新增注册资本，其余款项 775万元进入资本公积，公司注册资本增加至
125万元。本次投资中，极光网络100%股权的估值为3,200万元。上海三七对极
光网络的本次投资估值主要系基于极光网络优秀的游戏研发能力、未来双方协同
发展前景及极光网络核心人员丰富研发经验等因素，经各方协商一致后确定的，交易作价合理。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、2015年4月，极光网络第二次股权转让
2015年4月2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其持有的极光网络股份全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络合计8万元出资转让给代志立，转让总对价64.00万元。本次股权转让价款的作价依据为：考虑到网络游戏行业风险较大，为了尽快变现相关投资收益，胡永林、沈其华基于自身的投资决策，决定退出极光网络全部股权。经胡永林、沈其华、代志立协商确定，代志立以胡永林、沈其华原始投资额的7倍溢价受让相关股份。该转让价格较胡永林、沈其华原始出资额（4万元）有较大程度增幅，是交易各方友好协商下共同确定的，交易价格合理。
2015年4月2日，肖春明与代志立签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的极光网络52万元出资，作价0元转让给代志立。本次股权转让实质系代持股份还原，即肖春明将其持有的极光网络52万元出资转让给真实出资人代志立。本次股权转让前后，相关股权最终权益人未发生改变，均为代志立，故转让作价合理。
2015年4月2日，李经伟、符志斌分别与代志立签署《股权转让协议》，李经伟、符志斌分别将其持有的极光网络3.75万元的出资，作价3.75万元转让给代志立。本次股权转让系创始股东之间基于股东对公司的贡献因素等综合考虑，对各股东持有的极光网络股权比例进行的再调整，转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
4、2015年10月，极光网络第三次股权转让
2015年 10月 19日，上海三七与西藏泰富签署《股权转让协议》，上海三七将其持有的极光网络25万元的出资，按照原始投资价格平价转让给西藏泰富。
本次股权转让系同一控制人控制的不同主体之间的交易，转让价格合理。
2015年 10月 19日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的极光网络7.5万元出资，作价7.5万元转让给代志立，本次股权转让系创始股东之间基于股东对公司的贡献因素等综合考虑，对各股东持有的极光网络股权比例进行的再调整，转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
5、2015年12月，极光网络第四次股权转让
2015年 12月 18日，李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别与樟树浩基签署《股权转让协议》，约定：李经伟将其持有的极光网络 4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；符志斌将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；裴杨将其持有的极光网络 8.75万元出资，作价 0万元转让给樟树浩基；代志立将其持有的极光网络52.50万元出资，作价0万元转让给樟树浩基。樟树浩基系李经伟、符志斌、裴杨、代志立共同出资设立的有限合伙企业，本次股权转让前后，相关股权的最终权益持有人未发生变化，故不涉及转让作价情况。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
6、2016年1月，极光网络第五次股权转让
2016年1月29日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络9.375万元出资，作价3,000万元转让给中南文化；樟树浩基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络0.625万元
出资，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，西藏泰富将其持有的极光网络2.5万元出资，作价800万元转让给中南常春。本次转让中，极光网络100%股权对应估值为 4亿元，本次股权转让估值系交易各方基于极光网络历史经营情况结合未来预期基础上，按照市场化谈判协商的方法共同确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
7、2016年7月，极光网络第六次股权转让
2016年7月，裴杨将其持有的极光网络3.75万元出资，作价1,800万元转让给代志立。本次股权转让的原因系极光网络原股东出于尽快兑现投资收益的目的所做出的交易。转让价格系原股东与代志立基于标的公司未来发展、市场行情、未来预期等情况上，友好协商确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
8、2016年9月，极光网络第七次股权转让
2016年 9月，中南常春将其持有的极光网络 3.125万元出资，作价 1,500万元转让给中南文化。本次股权转让系上市公司持续看好极光网络未来发展，进一步收回少数股东权益的交易行为，交易作价基于标的公司未来发展、市场行情、未来预期等情况上，友好协商确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（三）极光网络历史沿革股权定价与本次估值结果存在较大差异的原因及合理性
1、2014年4月增资定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
2014年3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、
代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资 800万元，其中 25万元作为新增注册资本，其余款项 775万元进入资本公积，公司注册资本增加至125万元。本次投资中，极光网络100%股权的投前估值为3,200万元。
本轮增资时，极光网络设立尚不足一个月，公司既无历史经营业绩作为定价参考，游戏产品也尚未开发成形。上海三七投资极光网络的估值作价主要是基于极光网络创始团队的过往履历及未来协同发展前景等因素做出，属于天使轮高风险投资的范畴。而本次交易时，极光网络已经开发完成了多款游戏产品，有较为成熟稳定的历史经营表现及可预测的未来盈利预期，因此本次交易的投资风险远低于 2014年 4月上海三七增资时的情形，故两次交易时极光网络经营状况的根本性变化及风险收益预期是造成估值作价差异的主要原因，相关情况合理。
2、2016年1月股权转让定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
2016年1月29日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络9.375万元出资，作价3,000万元转让给中南文化；樟树浩基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络0.625万元出资，作价200万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，西藏泰富将其持有的极光网络2.5万元出资，作价800万元转让给中南常春。本次转让中，极光网络100%股权对应估值为 4亿元。该次股权转让定价与本次估值存在差异的原因及合理性为：
（1）前后两次作价时，极光网络可持续盈利预期不同
较其他传统行业公司而言，游戏研发公司在经营过程中面临的不确定性风险较大，单款游戏的成功不必然导致后续游戏产品依然继续成功。因此，能否连续开发出优质游戏产品成为了行业内衡量游戏研发公司综合实力的关键性指标。截至 2016年 1月，极光网络《混沌战域》上线已逾一年，虽然该款游戏在 2015年度取得较好的运营业绩，但是彼时新产品尚未上线，极光网络是否具备连续开发优质游戏产品的能力尚待验证，在可持续盈利能力方面仍然面临一定的不可预期因素。本次交易时，极光网络新游戏《武神赵子龙》业已上线，上线后各项运
营指标已超过同期《混沌战域》水平，极光网络体现出了连续研制优秀游戏产品的能力，印证了该公司具备较强的可持续盈利能力。故前后两次作价时可持续盈利风险预期的不同导致了相关估值的差异。
（2）前后两次作价时，极光网络的经营状况不同
2016年1月及2016年6月的两次作价时点，极光网络的实际经营状况差异较大，导致了标的公司估值存在差异。2016年 1月，《混沌战域》已经进入游戏生命周期的中后期，各项运营指标较高峰期出现了较为明显的下降，当月极光网络游戏产品总充值流水 922.79万元，当月新增游戏用户 183,107人。同时，由于新游戏尚未上线，未来盈利存在不确定性，故彼时极光网络整体估值较低。
2016年 6月，《武神赵子龙》已火爆运营三月，当月极光网络游戏总充值流水金额 7,489.03万元，当月新增游戏用户 6,877,848人，体现出了较为强劲的盈利能力。因此，本次交易时点极光网络的单月游戏充值流水金额是 2016年 1月的8.12倍，月新增游戏用户是2016年1月的37.56倍，两次作价时点显著的经营状况差异导致了相关估值的差异。
（3）前后两次交易的股权比例不同
2016年1月，樟树浩基、西藏泰富将其持有的合计10%股权转让给中南文化、中南常春，属于上市公司取得少数股东权益的交易行为。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买极光网络90%的股权，交易完成后，极光网络成为上市公司子公司。通过本次交易，上市公司不仅享有标的公司股份的收益权，而且能够全面参与、控制标的公司的日常经营、投资决策。因此，相对于少数股东权益部分股权转让的估值，本次交易存在一定控制权溢价，致使本次交易作价较高。
3、2016年7月转让定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
（1）交易的背景目的不同
2016年 7月，裴杨将其持有的极光网络股权转让予代志立，主要目的系原财务投资人兑现投资收益，实现资产保值增值的目的。而本次交易系中南文化进一步补齐网页游戏产业链短板，实现跨平台、大文化战略布局的投资举措，与前
次股权转让实现财务投资收益的目的明显不同。
（2）风险义务不同
2016年 7月，裴杨持有的极光网络股权转让后，并不对标的公司未来经营业绩情况做出保证承诺，裴杨承担的风险及义务较小，故其所获的转让对价较低。
本次交易中，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。如果极光网络未能实现上述承诺，交易对方将对上市公司进行股份补偿或现金补偿。此外，为了保证未来业绩补偿的可实现性，上市公司安排了现金对价四期支付、股份对价三期解锁的限制性措施。因此，本次交易中，交易对方承担的风险义务水平较高，按照风险收益匹配的公平交易原则，本次交易作价较高。
（3）交易股权比例不同
2016年 7月，裴杨向代志立转让了极光网络3%的股权，属于转让少数股东权益的交易行为。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买极光网络90%的股权，交易完成后，极光网络成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司不仅享有标的公司股份的收益权，而且能够全面参与、控制标的公司的日常经营、投资决策。因此，相对于少数股东权益部分股权转让的估值，本次交易存在一定控制权溢价，致使本次交易作价较高。
（4）风险预期不同
2016年 7月，裴杨向代志立转让其持有的极光网络股权，该交易属于股东之间基于公开市场协商后的公平交易行为，双方签署股权转让协议后，股权转让相关的法律事实即已成立。通过本次转让，裴杨可以马上锁定投资收益，实现资产增值。
本次交易中，交易对方与上市公司签署的是附生效条件的《资产购买协议》，
相关交易需要经过上市公司董事会、股东大会审批，还需要经过中国证监会核准。
交易是否能正常履行、交易对方能否获得预期的转让对价均面临一系列的不确定因素。即使后续审批及核准程序能够顺利完成，也需要面临长达数月的审核时间。
此外，后续上市公司向交易对方支付的现金对价全部源于本次交易的募集配套资金，该部分资金能否如期募集也存在一定不确定性。因此，基于上述一系列风险预期因素，本次交易的作价较高。
4、2016年9月股权转让定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
与2016年7月裴杨转让股份的行为相似，中南常春 2016年9月份股权转让的行为从风险义务、交易股权比例及风险预期等角度区别于此次上市公司收购极光网络90%股权的行为，故其估值与本次交易的估值存在差异。
同时 2016年 9月中南常春的股权转让行为，系极光网络股东内部协商调整股权结构所致，其估值定价为交易双方谈判结果，且参考了 2016年 7月裴杨转让股份时的估值。
（四）关于极光网络历史上的股权代持情况
1、代志立相关股权
（1）代持过程及代持原因
2014年 4月，代志立拟创立极光网络开展网页游戏研发业务，考虑到游戏行业竞争激烈，未来极光网络经营发展面临的不确定性较大，为了维护代志立良好的创业履历形象，代志立委托肖春明代其持有极光网络52万元出资。
（2）代持解除过程
2015年初，极光网络首款游戏《混沌战域》上线后，产品市场反应较好，标的公司盈利能力大幅提升。随着极光网络经营业绩的持续向好，代志立决定解除其与肖春明的股份代持关系。基于上述原因，代志立与肖春明于 2015年 4月 2日签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的 52万元代持出资还原给真实出资人代志立。
2、胡永林、沈其华相关股权
（1）代持过程及代持原因
2014年 4月 2日，胡永林、沈其华将其持有的极光网络 4万元出资作价 0元，分别转让给裴杨。本次股权转让实质是胡永林、沈其华委托裴杨代其持有极光网络的股权。胡永林、沈其华委托裴杨代持股权原因是，2014年 4月极光网络成立后，为了保证日常游戏研发运营的需要，急需引入战略投资者以支持标的公司发展。因标的公司设立时自然人股东较多，为了优化标的公司股权结构、简化股东人数、吸引投资人入股，经各方协商，胡永林、沈其华委托裴杨代持股权。
（2）代持解除过程
2015年 4月 2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其持有的极光网络股份全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络 8.00万元出资转让给代志立。本次股权转让总对价 64万元。股权转让完成后，裴杨与胡永林、沈其华的代持关系解除。
3、中介机构核查过程及核查结论
（1）对相关方进行现场访谈
2016年6月23日，独立财务顾问、律师对裴杨进行了现场访谈，裴杨确认了其代胡永林、沈其华持有部分极光网络股权的事实。
2016年7月4日，独立财务顾问、律师对胡永林、沈其华进行了现场访谈，胡永林、沈其华确认了其委托裴杨持股的事实。
2016年9月23日，独立财务顾问、律师对代志立进行了现场访谈，代志立确认了其委托肖春明持股的事实。
2016年9月23日，独立财务顾问、律师对肖春明进行了现场访谈，肖春明确认了其代代志立持股的事实。
（2）取得相关方出具的确认函
2016年7月16日，独立财务顾问、律师取得了胡永林、裴杨出具的《确认函》，确认了胡永林委托裴杨代持股份的代持原因、代持方式、代持开始时间、代持解除方式及代持解除时间。同时相关方确认，代持关系的开始、终止及期间不存在任何争议或潜在纠纷。
2016年7月16日，独立财务顾问、律师取得了沈其华、裴杨出具的《确认函》，确认了沈其华委托裴杨代持股份的代持原因、代持方式、代持开始时间、代持解除方式及代持解除时间。同时相关方确认，代持关系的开始、终止及期间不存在任何争议或潜在纠纷。
2016年8月22日，独立财务顾问、律师取得了代志立、肖春明出具的《确认函》，确认了代志立委托肖春明代持股份的代持原因、代持方式、代持开始时间、代持解除方式及代持解除时间。同时相关方确认，代持关系的开始、终止及期间不存在任何争议或潜在纠纷。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问、律师认为：极光网络历史沿革中发生的股权代持行为真实存在。历史沿革中的股权代持关系已解除，不存在现实或潜在纠纷的情况。
三、极光网络的股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，极光网络的股权结构如下图所示：
代志立直接持有极光网络21.00%的股权，并通过樟树浩基间接控制公司48.00%的表决权，为极光网络的实际控制人。代志立的具体情况见本报告“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一）代志立”。
四、极光网络出资及合法存续情况
依据对极光网络历次出资验资报告的核查，截至本报告出具日，极光网络股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符。
极光网络自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告出具日，极光网络产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过极光网络股东会决议，取得了全体股东的同意，符合极光网络章程规定的股权转让前置条件。
五、极光网络下属子公司情况
截至本报告出具日，极光网络有2家全资子公司，具体情况如下：
（一）极光互动
1、极光互动基本情况
企业名称 上海极光互动网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业注册地 上海市嘉定区银翔路655号903室-2
法定代表人 代志立
注册资本 100万元
成立日期 2015年8月17日
统一社会信用代码 91310114350735306P
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业经营范围
务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。
2、极光互动的设立情况
2015年8月7日，极光网络签署《上海极光互动网络科技有限公司章程》，决定设立极光互动，设立时注册资本为100万元；同日，极光互动股东会通过决议，委派代志立为公司执行董事，并通过极光互动公司章程。
2015年8月17日，极光互动取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
极光互动设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|极光网络|100.00|
||100.00|

3、主营业务情况
极光互动的主营业务为网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、
技术服务。
4、简要财务数据
单位：万元
项目 2016年6月30日/2016年1-6月
资产总额 96.37
负债总额 557.19
所有者权益 -460.82
资产负债率 578.17%
利润总额 -326.58
净利润 -326.58
（二）极浩科技
1、极浩科技基本情况
企业名称 上海极浩网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业注册地 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1691室
法定代表人 代志立
注册资本 100万元
成立日期 2016年9月13日
统一社会信用代码 91310114MA1GTKM812
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业经营范围 务），商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、极浩科技的设立情况
2016年 9月，极光网络签署《上海极浩网络科技有限公司章程》，决定设立极浩网络，设立时注册资本为100万元。2016年9月13日，极浩科技取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
极浩科技设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|极光网络|100.00|
||100.00|

3、主营业务情况
极浩科技的主营业务为网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术服务。
4、简要财务数据
截至本报告出具日，极浩科技成立未满一年，无最近一年财务数据。
（三）极光信息
1、极光信息基本情况
企业名称 上海极光信息科技有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市嘉定区银翔路655号907室
法定代表人 代志立
注册资本 100万元
成立日期 2016年9月30日
统一社会信用代码 91310114MA1GTLQR58
从事信息技术、网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电经营范围 信、金融业务），商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、极光信息的设立情况
2016年9月 30日，极光信息取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。极光信息设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|极光网络|100.00|

|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
||100.00|

3、主营业务情况
极光信息的主营业务为信息技术、网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术服务。
4、简要财务数据
截至本报告出具日，极光信息成立未满一年，无最近一年财务数据。
六、极光网络组织架构
（一）组织架构
（二）各部门具体职责
||
|-|
|部门|
|策划部|
|技术部|
|质量控制部|

||
|-|
|部门|
|运维产品部|
|美术部|
|行政人事部|
|财务部|

七、极光网络的主营业务情况
（一）主营业务概况
极光网络是业内知名的网页精品游戏研发商。凭借管理团队对游戏研发的热情及多年来沉淀的行业经验，极光网络成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏。根据行业统计网站 9K9K.com数据， 2015年全年《混沌战域》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 12名，2016年 1-10月《武神赵子龙》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 9名。《武神赵子龙》在 2016星耀 360游戏盛典中，更是取得了年度十大人气 PC游戏奖的荣誉。此外，极光网络游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，而且在台湾、越南、泰国、韩国等多个海外市场，也取得了较好的市场表现。截至 2016年 6月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的总流水分别超过40,000万元与18,000万元。
1、混沌战域
《混沌战域》是极光网络自主研发的第一款MMORPG（大型多人在线角色扮演）类型游戏。游戏以盘古开天、圣贤封神为世界观，展现商末诸仙争神的宏大战争画面。同时游戏开创美人系统，为传统的 MMORPG类型作品增添了养成类游戏的属性。该作品于2014年10月份上线，在2015年4月份前后达到流水高峰，月流水近4,800万元。目前，该游戏已在台湾、韩国、泰国和越南成功上线。
2、武神赵子龙
《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧 IP改编而成的一款 MMORPG类游戏。游戏为了吸引玩家关注，独创武将系统、战队系统、战旗系统、场景天气变化等创新玩法与美术设计。2016年 3月，游戏配合电视剧的播出上线（电视剧于 2016年 4月 3日在湖南卫视独家首播），借助于电视剧的良好收视，游戏流水爆发增长。截至2016年6月，该游戏最高月流水已突破 7,500万元。
（二）经营模式
1、研发模式
标的公司游戏制作人员坚持以玩家核心需求为导向，根据行业发展和公司自身技术优势，审慎选择新游戏研发方向，编制新游戏立项报告后提交极光网络立项委员会进行评审，形成立项决策。立项通过之后,极光网络的策划部门将根据立项委员会的决策内容编纂开发文档，并交由技术部门、美术部门等工作人员制作游戏的DEMO版本。DEMO版本仅开发游戏最核心的功能模块，意在为各方评估立项阶段所提出游戏开发目标的可行性。经各方对 DEMO版本审核并调整优化开发目标之后，便可正式进入游戏的开发阶段。经过研发部门内部测试、质量控制部门测试、外网内部测试、玩家测试等多个阶段的质量把控之后，游戏即可正式上线。在游戏正式发布上线后，游戏开发团队将在游戏运营生命周期内持续进行跟踪，根据玩家与游戏运营商的反馈，修改完善游戏产品。
2、盈利模式
中国网络游戏行业的收费盈利模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。极光网络的游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的方式获利。玩家可免费参与游戏，如玩家希望进一步提高游戏体验，则玩家需通过第三方充值获得游戏虚拟货币，并在游戏内购买虚拟道具以获得增值服务。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。
3、运营模式
极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。
（三）业务流程
1、游戏立项流程
审慎周密的游戏产品立项过程是保证持续开发出精品网络游戏的第一步。极光网络高度重视游戏产品研发立项环节，对产品的立项过程严格把控。在立项初期，极光网络策划人员紧密跟踪市场风向，在深度调查后选定游戏研发方向、撰写游戏立项报告，并与美术部、技术部等部门负责人、游戏运营商代表共同在游戏立项会议上进行集体讨论评审。立项阶段，极光网络对游戏项目的关注重点包括：
（1）针对用户群体确定游戏框架和主要系统，比如世界观、核心玩法、主要美术风格、背景故事、经济系统等；
（2）分析市场上同类产品的特点，研究如何在追踪市场热点的同时发挥极光网络的优势；
（3）研究并确定游戏产品在技术实现、核心玩法、游戏系统等方面的创新点；
（4）研究市场上是否有相关IP可以进行开发合作，以增强游戏对玩家的吸引，进一步挖掘游戏引爆点。
2、游戏开发流程
（1）游戏开发总体流程
立项通过后，极光网络游戏策划人员将组织技术、美术部门人员，制作 DEMO版游戏。DEMO版游戏功能模块较少，仅包括基本游戏系统，主要作用是初步反映并演示游戏的核心玩法及美术风格。DEMO版游戏开发完成后，极光网络将组织各部门负责人对游戏进行集中评审，评审合格后进入全面开发阶段，填充完善其他游戏功能。
游戏的正式开发阶段完成后，将进入外网内部测试及玩家测试阶段1。待相关测试完成，排除BUG优化完毕后即可正式上线。
1具体内容详见本章节/七、极光网络的主营业务情况/（八）主要产品的质量控制情况
（2）游戏功能模块开发流程
在游戏开发阶段，极光网络策划人员会首先将游戏分拆成各个功能模块，如战斗功能、场景切换功能、活动抽奖功能等。策划人员就不同功能模块与项目组讨论具体模块的技术实现方式、美术表现效果等关键问题，并依据各方意见形成技术开发文档。研发人员根据技术开发文档进行功能开发，经质量控制部门评估测试无误后，相关功能模块开发完成。
3、游戏运营维护流程
游戏上线后，游戏运营商负责游戏的日常运营工作。运营商根据游戏运行情况向极光网络提出游戏活动的策划需求，并根据玩家反馈的热点问题对游戏功能提出修改建议。极光网络策划人员对运营商提出的活动需求及修改建议进行评估，组织游戏研发人员对游戏进行优化升级，以延长游戏生命周期。此外，极光
网络也会自行分析游戏运营数据，搜集玩家建议，对游戏进行完善优化。
（四）报告期内主要游戏产品情况
1、混沌战域
（1）主要运营数据
截至2016年6月末，《混沌战域》的主要运营数据如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|3,556.11|35,964.22|
|40,940,418|40,201,098|
|11,451|92,617|
|137,941|3,285,537|
|509.86|359.30|
|98.41%|98.82%|

注1：上表涉及的相关项目定义如下：
付费玩家数量：指充值过虚拟货币的玩家数量；
活跃用户数：指当月登录过游戏的用户数；
付费玩家ARPU值=当月充值流水/当月付费玩家数；
充值消耗比=当月游戏币消耗总和/当月获得的游戏币总和；
注2：考虑到海外充值金额占比较小，为简化计算，海外平台的外币充值金额以充值当月汇率换算为人民币金额。
（2）地域和年龄分布
i.地域分布
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|-|
|省份|
|广东|
|山东|
|河南|
|浙江|
|江苏|
|河北|
|四川|

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|-|
|湖北|
|湖南|
|辽宁|
|北京|
|福建|
|安徽|
|黑龙江|
|山西|
|其他|

注：游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
ii.年龄分布：
年龄区间 占比
17岁及以下 0.67%
18-24岁 16.26%
25-34岁 63.85%
35-44岁 16.24%
45岁以上 2.98%
注：游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
（3）开发人员
《混沌战域》主要开发人员有代志立、李经伟、符志斌、张晨刚，职能分别是总负责人、主美术、主程序员、主策划。
2、武神赵子龙
（1）主要运营数据
截至2016年6月末，《武神赵子龙》主要运营数据如下：
项目 2016年1-6月
当期充值总金额（万元） 19,135.08期末注册玩家数量 24,824,435
月均付费玩家数量 211,696
月均活跃用户数 8,215,305
月均付费玩家ARPU（元） 210.06月均充值消耗比 96.47%（2）地域和年龄分布
i.地域分布
||
|-|
|省份|
|广东|
|山东|
|河南|
|江苏|
|浙江|
|河北|
|四川|
|湖南|
|黑龙江|
|湖北|
|北京|
|辽宁|
|福建|
|江西|
|安徽|
|其他|

注：游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
ii.年龄分布
区间 占比
17岁及以下 0.87%
18-24岁 15.72%
25-34岁 61.91%
35-44岁 18.29%
45岁以上 3.21%
注：游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
（3）开发人员
《武神赵子龙》的主要开发人员有代志立、李经伟、符志斌、肖春明，职能分别是总负责人、主美术、主程序员、主策划。
（五）极光网络的主要客户情况
1、2016年 1-6月份向前五大客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|收入金额|
|上海硬通|3,131.28|
|TRI TUE VIET SOFTWARE DEVELOPMENTSERVICE COMPANY LIMITED|56.62|
||3,187.89|

注：上表“上海硬通”系指本期与极光网络有业务合作关系的上海硬通、ENP GamesCo.,Ltd、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO.,LIMITED等三家公司。上述公司同受三七互娱控制，故在此合并披露，下同。
2、2015年度向前五大客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|收入金额|
|上海硬通|5,330.30|
|TRI TUE VIET SOFTWARE DEVELOPMENTSERVICE COMPANY LIMITED|53.00|
|深圳市益玩网络科技有限公司|14.56|
||5,397.86|

3、2014年度向前五大客户销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|收入金额|
|上海硬通|244.40|
||244.40|

极光网络关联方在主要客户中所占权益的情况详见重组报告书“第十一章
同业竞争和关联关系/一、报告期内交易标的关联关系情况/（一）极光网络的关联方”。
4、关于极光网络客户最终实现销售的情况
在极光网络的业务模式中，游戏玩家先在终端进行消费，充值到游戏运营方（即上海硬通或上海硬通其他联运方）的平台，再由上海硬通与极光网络分成结算，极光网络确认收入的时点在游戏玩家充值时点之后，故极光网络对上海硬通确认的收入均已实现了最终的销售。
（六）主要产品的原材料及其供应商情况
报告期内，极光网络的主营业务为游戏产品的研发，无需对外采购原材料，不涉及原材料供应商情况。
（七）主要产品的质量控制情况
1、立项阶段的质量控制
游戏立项阶段，极光网络核心策划人员、研发总监、美术总监和游戏运营商代表等会组成游戏立项委员会，就公司下一款游戏的研发方向进行多轮次讨论。
根据市场最新动向和用户的喜好变化确定新游戏基本框架，并从策划、技术、美术、市场、运营等角度对新款游戏产品的设计思路、技术方案、美术风格的创新点和风险点加以讨论审议。通过这种多角度、多轮次的综合讨论机制，极光网络能够有效控制游戏研发风险，提高游戏研发效率。
2、研发阶段质量控制
（1）技术部内部测试
技术部根据开发文档完成软件功能开发后，部门内部会就有关功能进行自测。技术部内部测试重点关注游戏功能是否大体实现策划部门的目标构想，是否符合开发文档所提出的功能需求，是否存在较为明显的游戏BUG。技术部人员根据内部测试的情况，对游戏功能进行修订完善。技术部内部测试是游戏整体质量把控的首要环节，对于降低游戏缺陷率、提高后续测试效率、提升游戏品质具有
重要意义。
（2）质量控制部门测试
技术部门在确保游戏没有明显的 BUG与设计缺陷之后将进入质量控制部门测试环节。质量控制部门需确保游戏程序完全实现了开发文档的功能构想，其直接对游戏程序所实现功能的完整性承担责任。同时，质量控制部门也需要对游戏程序实现的功能是否符合开发文档设计的初衷进行评估，并对不达标的设计提出建议。此外，质量控制部门将重点进行各种极限测试和特殊状况测试，考察游戏程序服务器端的稳定程度。质量控制部门将记录上述测试结果并提交给开发团队进行进一步优化。
（3）外网内部测试
游戏开发完成之后，进入外网内部测试阶段。在此阶段中，游戏运营商会为极光网络研发的游戏搭建外网内部测试服务器，极光网络、游戏运营商的工作人员将会在服务器中对产品进行模拟测试。外网内部测试第一个目的是进行回归测试，即将之前在内网研发环境中进行的测试步骤在外网生产环境中再测试一遍，确保游戏产品在外网运营环境中的正常运行与功能的完整再现。第二个目的是让运维产品部的工作人员熟悉游戏，从运营角度重新衡量程序功能是否达成游戏设计目标。第三个目的是让游戏运营商的客服人员熟悉游戏，以提升其后续对客户的服务质量。
（4）玩家测试
在游戏通过外网内部测试之后，游戏运营商将为极光网络提供1-2个面向真实玩家的服务器，将游戏免费提供给少量玩家以进行正式上线前的最后测试。此环节的主要目的是了解真实玩家对游戏功能的反馈，进一步发现之前内部工作人员未能发现的BUG。
3、游戏上线之后质量控制
在游戏上线之后，游戏运营商会根据游戏运营的情况提出修改建议，如增加
消费点、调整游戏数值、增加内嵌活动等，极光网络的运维产品部负责将运营商及其他玩家的建议汇总给游戏策划部门，以进行后续版本更新。同时，游戏上线之后，极光网络的研发、运营人员也会持续体验游戏并修复所发现的问题，确保游戏质量。
（八）核心技术及研发情况
|||
|-|-|
|技术种类|特点|
|服务器语言方面|大部分基于C/C++开发，小部分使用lua，相比于其他语言，性能更为优越。|
|服务器架构方面|游戏采用分布式架构：首先，单服可以基于人数需求扩展逻辑服，达到万人同服在线；其次跨服系统支持跨越任意区服务器，使整个游戏玩家在如同在一个服务器里。|
|服务器实用性方面|基于Linux主流服务器平台开发和部署，另外支持常用的Web接口开发。|
|数据库方面|使用稳定通用的Mysql数据库系统，同时使用了Google PrototoBuffer系统，极大减少了数据库的规模，提高了运维部署和生产维护的效率。|
|客户端语言方面|基于AS3开发，天然的跨平台，无插件，下载门槛低。|
|客户端架构级别方面|应用层采用Robotleg+MVC语言，代码耦合性较低，可维护性强；图形渲染采用基于Flash最新的Stage3d技术，并使用硬件加速，能极大提升图形的表现效果；UI系统相比传统的Flashui，完全硬件加速，支持丰富的特效。|
|客户端工具方面|历经多个项目的不断积累，客户端工具已经齐备，包括：模型编辑器、地图编辑器、魔法编辑器、自主研发的3D Max插件、UI编辑器、资源打包发布工具。|
|通用性方面|所有系统都采用UTF-8编码，海外版不用另外开发，大大提高开发多语言版本的效率。|

（九）公司核心人员情况
1、极光网络核心技术人员情况
（1）代志立
代志立简历详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（一）代志立”。
（2）李经伟
李经伟简历详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（二）李经伟”。
（3）符志斌
符志斌简历详见“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（三）符志斌”。
2、极光网络核心技术人员变动情况
报告期内，极光网络核心技术人员保持稳定，无变动情况。
3、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
（1）与极光网络核心人员签订劳动合同及竞业禁止协议
极光网络核心团队人员已按中南文化的要求与极光网络签订了劳动合同，劳动合同的期限至 2023年。同时极光网络核心人员代志立、李经伟、符志斌与上市公司签署的《资产购买协议》中已约定，上述人员将在交割日前与极光网络签订竞业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网络后两年内不得以任何方式从事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有损极光网络及中南文化利益的行为。同时前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内，不得在中南文化及其控股子公司之外从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。
（2）对极光网络核心员工进行超额业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，极光网络核心人员代志立、李经伟、符志斌承诺极光网络在 2016年-2018年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,500.00万
元、6,875.00万元及 8,593.75万元。利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。通过上述奖励政策有利于调动极光网络核心员工的积极性，维护极光网络管理团队的稳定性。
（3）进一步加强人才团队建设
宽广的发展前景、清晰的晋升通道以及强烈的归属感是保证团队成员稳定的关键。本次收购完成后，极光网络将纳入上市公司管理范畴，依托上市公司的丰富行业资源，极光网络竞争实力显著加强，广阔的发展前景将使得企业全体员工希望继续与公司并肩作战；未来，极光网络将进一步建立科学的人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间，进一步关注员工生活，积极组织员工活动，增强员工归属感。通过上述一系列人才管理措施，将有效激发员工积极性，增强团队稳定性。
（十）关于极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险的说明
1、报告期内极光网络业绩主要源自两款游戏的原因
报告期内，极光网络的主营业务为游戏产品的研发，收入主要来自于《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏，上述两款游戏的流水情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|3,556.11|35,964.22|
|19,135.08|-|
|22,691.19|35,964.22|

报告期内，极光网络收入主要来自上述两款游戏的原因：
从游戏行业产品开发策略上看，游戏研发公司一般有两种经营模式，一种
是“快速抢占市场”的研发策略，即研发商力求在最短的时间内推出尽可能多
的游戏产品，抢占市场上有限的玩家；另一种是“精品化”策略，即研发商在游戏的核心玩法、美术画风等方面投入大量资金和人力，以追求游戏产品的质量和玩家的口碑，例如中国的网易公司和芬兰的 Supercell公司。
从行业发展趋势看，在画面、玩法等方面同质化较为严重的公司，其所推出的产品越来越难以吸引玩家的关注，产品失败率较高，生命周期较短。比较之下，精品网游具有生命周期长、人均ARPU高等特点，是研发企业长久发展的生命线。经过激烈的竞争与行业洗牌之后，网页游戏逐渐步入精品化时代，根据行业统计网站 9K9K.com的数据，2015年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数量占比达到48.95%，接近一半，页游行业内产品精品化趋势明显。
代志立等核心团队成员在巨人网络等优质的游戏公司从业多年，已经深刻的意识到未来行业的发展方向，在创立极光网络时，已将打造精品游戏作为基本战略原则。报告期内，极光网络“精品化”战略成果显著。根据行业统计网站 9K9K.com数据，2015年全年《混沌战域》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 12名，2016年 1-10月《武神赵子龙》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 9名。《武神赵子龙》在 2016星耀 360游戏盛典中，更是取得了年度十大人气 PC游戏奖的荣誉。截至 2016年 10月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的总流水分别为 41,737.37万元与 41,334.29万元，月平均流水分别为 1,669.49万元和 5,166.79万元，最高月度流水分别为 5,075.18和7,649.76，体现了较为强劲的盈利能力和较高的游戏上线成功率。
综上，在行业变迁及市场趋势的推动下，极光网络积极顺应行业发展方向，以“精品化”的研发策略作为企业发展的推动力，创造了较好的经营业绩，由于极光网络更注重游戏产品的质量而非数量，导致经营业绩主要来自少量几款精品网页游戏。
2、在确立了“精品研发商”的市场形象后，极光网络已经相继取得优质的IP，随着后期研发游戏的陆续上线，对部分游戏依赖的风险会逐步降低
（1）极光网络研发的《西游·伏妖篇》、《画江湖之杯莫停》等多款精品游戏将会在 2017年陆续上线，游戏数量逐步增加
随着企业经营实力的增强，极光网络已拥有较为充沛的资金及人员储备，员工总人数已从2014年末的52人逐步增加到 2016年6月末的 142人，具备了同时开发多款游戏的能力。未来，极光网络将不断增加研发投入，增加上线运营的游戏数量。根据规划，极光网络未来两年研发游戏的上线情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|游戏来源|
|绝世仙王|自研|
|西游·伏妖篇|自研|
|画江湖之杯莫停|自研|
|游戏A|自研|
|游戏B|自研|
|游戏C|自研|
|游戏D|自研|

根据上述新游戏规划，未来极光网络每年新上线 3款左右游戏。考虑到一款游戏的生命周期约为 2年，则未来极光网络预期将可同时发行运营 5款左右游戏，极光网络的收入将不再依赖少数几款游戏。
从新上线游戏的品质看，2017年极光网络拟新推出《西游·伏妖篇》及《画江湖之杯莫停》两款基于重量级 IP改编的页游1。
《西游·伏妖篇》是周星驰监制、徐克执导的 2017年开年大戏《西游·伏妖篇》的同名页游，该部电影为 2013年周星驰《西游·降魔篇》的续集。2013年大年初一上映的《西游·降魔篇》上映仅 23天票房突破 11亿元，成为当年
1截至本报告出具日，极光网络已经就《画江湖之杯莫停》、《西游·伏妖篇》的游戏研发签署合同
或者意向协议。
的年度票房冠军，创造了大量的话题热度。电影《西游·伏妖篇》作为《西游·降魔篇》的续作预计将于 2017年大年初一上映，为了配合电影热度，《西游·伏妖篇》页游亦将于电影上映同期上线运营，依托极光网络对电视剧IP《武神赵子龙》成功改编的运作经验，该款页游有望继续取得较好业绩。
《画江湖之杯莫停》系北京若森数字科技有限公司继《侠岚》、《画江湖之不良人》、《画江湖之灵主》后推出的原创大型三维武侠动画片。截至目前，上述三部动画片在五大视频网站（腾讯、爱奇艺、优酷、土豆、搜狐）累计播放量已达 9.1亿次、26.4亿次及 13.8亿次，成为了国内顶级动漫 IP作品，《画江湖之杯莫停》作为北京若森数字科技有限公司倾力打造的 2016年度大作，有望继续延续画江湖系列动画的成功。北京若森数字科技有限公司旗下动漫作品已经成为当下众多游戏厂商热烈追捧的 IP资源，目前极光网络已经与 360游戏共同取得《画江湖之杯莫停》的网页游戏授权，由极光网络负责游戏产品的研发、360游戏（除腾讯、三七互娱以外最大的网页游戏发行商）负责独家发行运营。
上述重量级 IP作品的取得，将会对极光网络 2017年经营业绩的如期达成形成强力支撑。
未来极光网络将会在坚持创作精品游戏的基础上，通过持续获取行业中顶级 IP的支持，保证未来游戏流水的稳定。本次交易完成后，极光网络将成为上市公司全资子公司。得益于上市公司在大文化领域的持续布局，中南文化已经在文学、影视剧、综艺娱乐等方面储备了大量 IP有待开发，在文学方面已囊括了天下霸唱、王蒙、严歌苓、梁晓声等一大批著名作家及其名下的众多优秀作品；在影视剧方面，仅 2015年上市公司出品的电视剧就达 7部共计 250余集，计划出品包括天下霸唱最新小说改编的《摸金玦》等 6部电影；在综艺娱乐方面，上市公司已经与芒果传媒签订了《战略合作框架协议》，建立了与芒果传媒旗下的众多优质综艺娱乐 IP深度合作的基础。未来，极光网络除继续维系与三七互娱、360游戏良好的 IP开发合作关系外，还将借力上市公司业已建立的 IP内容优势地位，持续改编丰富的优质IP游戏，提高极光网络盈利能力的可持
续性及稳定性。
（2）始终坚持精品化研发、精细化运营的经营策略，在提高游戏数量的同时确保游戏品质
为了保证游戏流水的稳定性，未来极光网络除了实施积极的多产品策略外，仍将继续夯实当下“精品化”的产品研发战略、“精细化”的产品运营策略，通过维持高水准的游戏品质，保证未来游戏发行的成功率及流水的稳定性。在精品化战略方面，未来极光网络将继续发挥在人才团队、研发体系、策划创意及精品IP改编方面的竞争优势，积极开辟多样化的游戏产品线，从目前魔幻（《混沌战域》）、三国（《武神赵子龙》）为主的游戏类型，向仙侠、武侠、西游等多题材发展，通过交错协同的产品战略，交叉覆盖全网游戏玩家流量，避免单一游戏品类发行失败给公司带来的风险。在精细化运营方面，极光网络将不断总结上线游戏的运营经验，针对游戏玩家的需求痛点，不断完善、升级新的游戏内容，维持游戏新鲜感、提高玩家的游戏体验，延缓游戏充值流水的衰减速度，提高游戏生命周期，进而增加极光网络并行上线运营的游戏数量和质量，减少企业对部分游戏产品的依赖。
（十一）2016年 1-6月份《混沌战域》月均 ARPU值增长较快的原因和合理性
1、2016年 1-6月ARPU值增长的原因
2016年 1-6月，《混沌战域》已经进入游戏生命周期后期，随着游戏流水的逐步下降，游戏玩家的结构也发生了一定变化，低付费率及低付费额的轻中度玩家逐渐离场，付费金额较高的重度强粘性玩家占比相对增加，上述玩家结构的变化导致了《混沌战域》2016年 1-6月ARPU值的增加，具体如下：
（1）从新增用户数量来看，《混沌战域》达到充值流水的顶峰后，新增用户数量逐渐减少，2015年平均月新增用户数为 321.17万人，而 2016年 1-6月平均月新增用户数仅为 12.32万人。随着新用户进入游戏数量的减少，《混沌战域》中后期游戏玩家以高粘性的老用户为主。
（2）从付费率看，付费率是衡量游戏中活跃玩家付费意愿的重要指标，亦是刻画游戏中用户结构的重要标准。2015年《混沌战域》活跃用户的月均付费率为4.24%，而 2016年 1-6月活跃用户月均付费率为8.14%。上述指标的变化说明了《混沌战域》中后期重度玩家占比逐渐增加的情况。
（3）从付费金额看，《混沌战域》充值金额超过 1,000元的重度玩家比例从 2015年的8.33%增加到 2016年 1-6月的12.98%，重度玩家数量占比增幅55.84%。上述变化与同期 ARPU值环比增加41.90%的情况具有相关性。
|||
|-|-|
|2015年|2016年1-6月|
|8.33%|12.98%|
|359.30|509.86|

综上，2016年 1-6月《混沌战域》游戏 ARPU值升高的主要原因系游戏后期活跃用户结构调整导致的变化。
2、可比公司网页游戏 ARPU值变动情况
从游戏产品的 ARPU值变化趋势看，随着游戏进入生命周期末期 APRU值逐步升高亦是行业中游戏产品的一般规律。经搜集公开披露的部分重组案例，运营时间超过二年的网页游戏 ARPU值变化情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2015年|2014年|2013年|2012年|
|烈焰|571.45|553.41|344.68|-|
|赤月传说|564.84|368.88|338.62|-|
|烈火战神|959.97|786.00|533.61|-|
|范特西篮球经理|-|493.27|373.61|184.37|
|范特西篮球大亨|-|319.42|237.08|163.59|
|梦之队|-|206|211|176|
|塔防三国志|322.55|285.67|249.18|117.59|
|烈火屠龙|454.09|321.59|232.41|-|
|三国乱世|1026.19|538.10|147.56|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|2015年|2014年|2013年|2012年|
|蜀山传奇|748.45|538.89|369.75|386.51|

注：由于部分案例未披露最新业务数据，故部分年度以部分月度数据予以代替。
因此，极光网络2016年 1-6月《混沌战域》ARPU值升高的情况符合行业游戏生命周期的变化特点。
（十二）结合极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值、分成比例等，说明极光网络报告期业绩真实性
1、极光网络主要游戏的月活跃用户、付费率、ARPU值情况
（1）混沌战域
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|-|-|
|月活跃用户（人）|付费率|
|28,997|5.66%|
|474,727|3.57%|
|1,174,793|3.46%|
|3,312,150|2.46%|
|6,696,336|1.53%|
|7,553,294|2.37%|
|6,256,115|2.80%|
|5,367,858|2.73%|
|3,370,230|3.49%|
|2,723,353|3.47%|
|1,680,359|4.16%|
|1,130,427|4.47%|
|729,373|5.71%|
|360,833|8.35%|
|246,115|9.35%|
|202,738|8.88%|
|152,159|9.33%|
|154,413|8.28%|
|126,330|7.58%|

|||
|-|-|
|109,714|7.27%|
|82,292|7.49%|
|67,681|7.53%|
|60,133|7.10%|
|33,789|10.94%|
|35,835|9.48%|
|1,685,202|5.90%|

注：2016年7-10月数据未经审计
（2）武神赵子龙
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|-|-|
|月活跃用户（人）|付费率|
|160,884|5.87%|
|8,459,794|3.27%|
|12,419,331|2.65%|
|11,821,210|1.96%|
|8,632,812|1.98%|
|6,847,777|1.70%|
|3,526,913|2.37%|
|2,292,634|2.89%|
|6,770,169|2.84%|

注：2016年7-10月数据未经审计
2、月活跃用户数分析
《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏上线后，随着新用户增加，月活跃用户数攀升，达到充值峰值后，游戏用户导入速度逐渐放缓，月活跃用户逐渐减少，上述情况符合游戏生命周期的变化特征。
经搜集可比网页游戏月活跃用户如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|

||
|-|
|游戏名称|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 102,465
最高值 3,814,735
平均值 1,245,835
||
|-|
|混沌战域|
|武神赵子龙|

注：上表中混沌战域、武神赵子龙的数据为自游戏上线至2016年10月底的数据，下同。
可比网页游戏由于游戏品质不同，游戏月活跃用户数差异较大。从波动区间看，可比游戏最高月活跃用户数为 3,814,735人，最低为 102,465人，《混沌战域》的月活跃用户数处于上述变化的正常波动区间范围内。截至 2016年10月，《武神赵子龙》上线时间较短且正处于游戏充值流水的高峰，故月活跃用户数较高，该情况符合游戏产品的一般规律。
综上，《混沌战域》和《武神赵子龙》两款游戏的月活跃用户数并未有明显异常。
3、付费率
经搜集可比网页游戏付费率如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|

||
|-|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 1.90%
最高值 6.87%
平均值 4.15%
||
|-|
|混沌战域|
|武神赵子龙|

行业公司游戏付费率在1.90%到6.87%之间，《混沌战域》与《武神赵子龙的》的月均付费率分别为5.90%与2.84%，均处于行业可比公司的合理范围内。
4、ARPU值
关于《混沌战域》截至到 2016年6月份的 ARPU值变化分析详见本节之“（十二）2016年 1-6月份《混沌战域》月均 ARPU值增长较快的原因和合理性”。2016年 7-10月，《混沌战域》的活跃用户仍然以老用户、高付费率、高付费额的重度强粘性玩家为主，ARPU值较高且较为稳定，未见明显异常。2016年 1-10月《武神赵子龙》处于游戏运营的前期阶段，随着游戏运营的逐渐火爆，ARPU稳步升高，该情况符合企业经营的实际情况。
经搜集可比网页游戏月均 ARPU值如下:
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|

||
|-|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 233.07
最高值 689.40
平均值 387.00
||
|-|
|混沌战域|
|武神赵子龙|

行业可比公司月均 ARPU值在 233.07元到 689.40元之间，《混沌战域》、《武神赵子龙》的月均 ARPU值分别为 402.51元及 382.28元，两款游戏的月均 ARPU值均处于行业可比公司的合理范围内。
5、分成比例
《混沌战域》和《武神赵子龙》的游戏分成比例分析详见反馈问题四之“一、补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格,补充披露关联交易定价的公允性/（二）关联交易的定价依据及定价的公允性”的相关分析。
6、游戏用户充值流水与收入确认金额的匹配情况
根据极光网络与上海硬通签署的业务合同，极光网络将游戏独家授权给上海硬通后，上海硬通除了在自身的三七页游平台运营以外，还会将游戏交由腾讯游戏、360游戏、多玩游戏等其他平台联合运营。按照游戏具体上线平台的不同，极光网络享受不同的分成比例。极光网络与主要运营平台的分成比例情况如下：
|||
|-|-|
|37游戏平台|腾讯页游平台|
|19.40%|15.00%|
|20.00%|15.00%|

截至2016年 10月,极光网络两款游戏《混沌战域》和《武神赵子龙》的充值流水和收入确认金额的匹配关系如下表所示：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2015年度|||||
|充值流水|含税收入|占比|充值流水|含税收入|占比|充值流水|含税收入|
|1,341.53|267.02|19.90%|35,964.22|6,189.28|17.21%|4,431.62|774.13|
|-|-|-|-|-|-|41,334.29|6,446.61|

注：上表含税收入系指包括增值税的收入
根据上表，2014年、2015年及 2016年1-10月，《混沌战域》的分成比例分别为19.90%、17.21%及17.47%；2016年 1-10月，《武神赵子龙》的分成比例为15.60%。上述实际分成比例与合同约定的分成比例匹配，游戏充值流水与确认收入金额匹配。
综上，极光网络报告期内主要游戏月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例均处于合理水平，游戏用户充值流水与收入确认金额匹配，不存在明显异常情况。
八、极光网络最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|7,002.61|4,819.75|
|326.81|249.24|
|7,329.42|5,068.99|
|918.62|644.92|
|918.62|644.92|
|6,410.80|4,424.07|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|3,187.89|5,397.86|
|349.40|531.32|
|1,885.43|4,018.38|
|1,914.74|4,018.38|
|1,915.89|4,009.38|

（三）非经常性损益明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年1-6 月|2015年度|
|—|9.00|
|-1.15|0.00|
|—|—|
|—|—|
|-1.15|9.00|

报告期内，极光网络非经常性损益较少，不影响极光网络净利润的稳定性。
九、极光网络主要资产、主要负债及主要担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2016年6月30日，极光网络总资产7,329.42万元。其中：流动资产7,002.61万元，非流动资产326.81万元。极光网络的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例（%）|
|4,132.71|56.39|
|2,459.48|33.56|

2、土地使用权和房产
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司无土地使用权。
（2）建筑物
截至报告期末，标的公司无房屋所有权。
（3）在建工程
截至报告期末，标的公司无在建工程。
（4）主要租赁物业
截至报告期末，极光网络及其控股子公司承租的主要物业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋位置|租赁期限|
|极光网络|蓝天物业|上海市嘉定区南翔镇银翔路655号第9楼|2016/1/1至2020/12/31|
|极光互动|上海海容投资有限公司|上海市徐汇区桂平路481号16幢1层202室|2015/5/20至2017/5/31|

3、无形资产
（1）商标
截至报告期末，标的公司无商标。
（2）著作权和作品登记证书
i.计算机软件著作权
极光网络拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|首次发表日期|权利取得方式|登记号|
|极光混沌战域游戏软件V1.0|软著登字第0885728号|2014年10月28日|原始取得|2014SR216498|
|武神赵子龙网页游戏软件V1.0|软著登字第1123541号|2015年9月30日|原始取得|2015SR236455|
|绝世仙王网页游戏软件V1.0|软著登字第1277526号|2016年3月7日|原始取得|2016SR098909|
|极光互动绝世仙王游戏软件V1.5|软著登字第1366338号|2016年4月6日|原始取得|2016SR187721|

（3）登记软件产品
极光网络拥有的登记软件产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|证书编号|有效期|
|极光混沌战域游戏软件V1.0|沪DGY-2015-0140|5年|
|极光互动绝世仙王游戏软件V1.5|沪RC-2016-3125|5年|

（4）域名
极光网络拥有一项域名：jggame.net，期限自2014年5月5日至2017年5月5日。
（二）主要负债情况
截至2016年6月30日，极光网络总负债918.62万元，其中：流动负债918.62万元，无非流动负债。极光网络的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总负债的比例（%)|
|557.05|60.64|
|310.91|33.85|

（三）主要对外担保情况
截至报告期末，极光网络不存在对外担保情况。
十、生产经营资质说明
截至报告期末，极光网络已取得以下资质证书/许可：
（一）软件企业认定证书
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|-|-|
|证书编号|发证单位|
|沪RQ-2016-0003|上海市软件行业协会|

（二）主要游戏产品版号办理和文化部备案
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|-|
|版号批复及ISBN号|
|“新广出审[2014]1180号”批复，ISBN号：ISBN978-7-89988-114-9|
|“新广出审[2016]383号”批复，ISBN号：ISBN978-7-89988-600-7|

十一、极光网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告出具日，极光网络最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评
估情况。
十二、业绩承诺预计净利润增长的具体依据及业绩承诺的合理性、可实现性分析
（一）业绩承诺预计净利润增长的具体依据
1、国家政策支持
极光网络的主营业务为网络游戏的研发。当前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。在国家产业政策的大力支持下，游戏市场得到快速发展。《2016年1-6月中国游戏产业报告》数据显示，2016年上半年中国游戏用户达4.89亿人，同比增长6.7%。市场实际销售收入达787.5亿元，同比增长30.1%。
因此，国家对游戏行业的大力支持为极光网络未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
2、从网络游戏公司盈利模式及业务特点分析业绩增长的依据
（1）从游戏公司盈利模式分析业绩增长的依据
作为网络游戏研发商，极光网络的盈利模式为：研发游戏并独家授权给运营商发行，通过运营商的推广，吸引用户不断参与游戏，游戏用户进行充值消费后，极光网络按照充值金额与运营商进行收益分成。因此，网络游戏研发商能否持续开发出高品质的游戏产品是其能否保持业绩增长的主要因素。极光网络作为业内领先的网页精品游戏研发商，其核心管理团队深耕游戏行业十余年，行业经验丰富，参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等多款知名游戏的研发工作，
对游戏行业有着深厚的理解和认识，得益于经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质量控制体系、卓越的 IP改编能力及游戏产品的创新优势，报告期内陆续研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏（2015年度《混沌战域》取得网页游戏开服榜第 12名、2016年 1-10月《武神赵子龙》取得网页游戏开服榜第9名的佳绩），具备了持续研发优秀精品游戏的经验及能力。
（2）从游戏公司业务特点分析业绩增长的依据
随着国内互联网人口红利的减少，游戏厂商获取单个游戏玩家的成本日益提高，在画面、玩法等方面没有特点的同质化游戏产品越来越难以吸引玩家的关注，其产品收益呈现持续降低趋势。而相较于普通游戏，精品网游生命周期长、人均 ARPU高、流量导入快，是当下游戏运营商热烈追捧的游戏品类。随着页游市场集中度的不断提高，页游产品“精品化”的时代已经到来。以开服统计网站 9K9K.com的数据为例，2015年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数量占比达到48.95%，接近一半，而排名榜首的游戏更是以超过第二名近一倍的开服数量遥遥领先。极光网络自创立以来，始终坚持“精品游戏”的发展思路，注重游戏品质而非游戏数量。得益于“精品战略”的实施，报告期内极光网络研发产品在单月充值流水规模、单月新增用户数、单月开服数量等方面屡创新高，行业影响力不断提高。随着极光网络公司实力的逐步提高，研发人员规模也不断增加，目前储备的在研游戏产品数量较为充沛，在行业“精品化”趋势的推动下，极光网络具有较强的竞争力及可持续盈利能力，可以保证承诺业绩的持续增长。
综上，结合标的公司所处行业的政策扶持力度、盈利模式、业务特点、现实经营状况等因素，本次交易中的业绩承诺预计净利润增长依据合理。
（二）业绩承诺的合理性和可实现性
1、同行业可比公司情况
经搜集目前重组市场上的可比交易案例，与极光网络业务模式相近的标的公司的承诺业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购前一年实现净利润|第1年承诺净利润|第2年承诺净利润|第3年承诺净利润|
|炎龙科技|7,553.35|9,000.00|12,600.00|16,400.00|
|创思信息|19,216.36|18,000.00|22,500.00|28,200.00|
|雪鲤鱼|9,652.50|14,300.00|18,600.00|22,300.00|
|道熙科技|3,530.80|6,000.00|7,800.00|10,140.00|
|范特西|1,981.17|6,300.00|8,200.00|9,300.00|
|上游信息|10,727.54|11,000.00|13,400.00|-|
|恺英网络|6,254.12|46,192.60|57,107.77|70,178.77|
|游爱网络|4,060.67|12,000.00|15,000.00|18,750.00|
|墨麟科技|17,502.99|36,000.00|45,000.00|56,250.00|
|极光网络|4,018.38|5,500.00|6,875.00|8,593.75|

平均值（除极光网络外） 64.66%从上表可见，目前可比交易案例中，可比标的公司业绩承诺中净利润平均增长率为64.66%，远高于极光网络的28.96%。因此，从历史业绩及未来承诺的净利润增幅看，与可比案例相比极光网络作出的业绩承诺较为谨慎，可实现性较高。
2、极光网络业务发展情况
报告期内，凭借管理团队对游戏研发的热情及多年来沉淀的行业经验，极光网络成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏，不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，而且在台湾、越南、泰国、韩国等多个海外市场，也取得了较好的市场表现。截至 2016年 6月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的总流水分别超过40,000万元与18,000万元。目前，极光网络已经在团队人才、研发质量、IP游戏改编能力等方面建立了较为明显的竞争优势，根据9K9K.com的页游研发厂商TOP100数据，2015年7月1日至2016年6月30日各页游研发商的开服数量显示，开服数大于 10,000的开发商仅有 6家，开服数量位于5,500-10,000区间的企业有10家，极光网络位于此梯队。
数据来源：9K9K.com、广发证券整理报告期内极光网络业绩情况较好，在游戏研发领域已经形成了一定行业影响力及竞争优势，本次交易对方就极光网络作出的业绩承诺系基于标的公司行业地位、既往业绩及未来发展预期基础上审慎确定的，本次业绩承诺合理、可实现性较高。
3、游戏产品预计流水情况
根据极光网络的发展规划，评估师分析了标的公司目前正在运营及未来拟上线的游戏项目，参考历史经营情况并结合企业核心竞争力、经营状况及游戏行业发展预期等因素，对2016年至2018年极光网络的经营情况进行了预测，预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|55,935.05|76,984.10|

根据评估预测，未来三年极光网络游戏产品的充值流水将保持稳定增长状态，能够有效保证承诺业绩的实现。
综上，报告期内极光网络主营业务发展状况良好，本次业绩承诺是交易对方基于未来发展预期上审慎确定的，未来三年承诺净利润增幅远低于可比交易案
例，相关方作出的承诺合理谨慎，可实现性较高。
十三、其他情况说明
（一）对外担保、资产受限情况的说明
截至本报告出具日，极光网络不存在对外担保、资产受限的情况。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本报告出具日，极光网络不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（三）股权质押、抵押情况
截至本报告出具日，极光网络股权不存在质押、抵押的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十四、重大会计政策及相关会计处理
（一）与重大会计政策相关的经营模式、业务流程
1、极光网络的经营模式
（1）研发模式
标的公司游戏制作人员坚持以玩家核心需求为导向，根据行业发展和公司自身技术优势，审慎选择新游戏研发方向，编制新游戏立项报告后提交极光网络立项委员会进行评审，形成立项决策。立项通过之后,极光网络的策划部门将根据立项委员会的决策内容编纂开发文档，并交由技术部门、美术部门等工作人员制作游戏的DEMO版本。DEMO版本仅开发游戏最核心的功能模块，意在为各方评估立项阶段所提出游戏开发目标的可行性。经各方对 DEMO版本审核并调整优化开发目标之后，便可正式进入游戏的开发阶段。经过研发部门内部测试、质量控制部门测试、外网内部测试、玩家测试等多个阶段的质量把控之后，游戏即可正式上线。在游戏正式发布上线后，游戏开发团队将在游戏运营生命周
期内持续进行跟踪，根据玩家与游戏运营商的反馈，修改完善游戏产品。
（2）盈利模式
中国网络游戏行业的收费盈利模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。极光网络的游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的方式获利。玩家可免费参与游戏，如玩家希望进一步提高游戏体验，则玩家需通过第三方充值获得游戏虚拟货币，并在游戏内购买虚拟道具以获得增值服务。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。
（3）运营模式
极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。
2、极光网络的业务流程
极光网络的业务流程分为游戏立项、游戏开发、游戏运营维护等环节。
在游戏立项阶段，极光网络策划人员紧密跟踪市场风向，在深度调查后选定游戏研发方向、撰写游戏立项报告，并与美术部、技术部等部门负责人、游戏运营商代表共同在游戏立项会议上进行集体讨论评审。
在游戏开发阶段，极光网络游戏策划人员将组织技术、美术部门人员，制作 DEMO版游戏。DEMO版游戏功能模块较少，仅包括基本游戏系统，主要作用是初步反映并演示游戏的核心玩法及美术风格。DEMO版游戏开发完成后，极光网络将组织各部门负责人对游戏进行集中评审，评审合格后进入全面开发阶段，填充完善其他游戏功能。游戏的正式开发阶段完成后，将进入外网内部测试及玩家测试阶段。待相关测试完成，排除 BUG优化完毕后即可正式上线。
游戏上线后，游戏运营商负责游戏的日常运营工作。运营商根据游戏运行情况向极光网络提出游戏活动的策划需求，并根据玩家反馈的热点问题对游戏功能提出修改建议。极光网络策划人员对运营商提出的活动需求及修改建议进行评估，组织游戏研发人员对游戏进行优化升级，以延长游戏生命周期。
（二）收入的确认原则和计量方法
标的公司收入确认方法如下：
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、具体确认方法
标的公司游戏业务收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
按照与游戏运营方合作协议约定的分成比例，在收到游戏运营商提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入。
（三）成本确认的具体方法
极光网络营业成本主要是维护游戏版本运营的人工支出成本，包括运营人员的职工薪酬支出以及其他费用等，上述费用在发生时计入营业成本。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
经查阅公开披露信息，与极光网络可比的游戏研发公司的收入确认方法如下：
1、道熙科技：与网络游戏平台公司合作运营的网络游戏收入，在取得按合作协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认营业收入。道熙科技主要将游戏运营人员薪酬、服务其费用、服务外包及其他费用等计入营业成本。
2、墨麟科技：游戏运营中每个月份结束，墨麟科技按约定获得向运营方收取分成款项的权利，按双方确认的结算单的金额确认营业收入。墨麟科技主要
将游戏上线运营后的技术支持服务人工费用和服务器托管费用等确认为相关业务的营业成本。
极光科技的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（五）财务报表编制基础
极光网络财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，极光网络会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（六）标的公司与上市公司的会计政策和会计估计差异情况
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
第五章 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3810号《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特点以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。极光网络截至评估基准日的账面净资产价值为 6,410.80万元，根据收益法评估结果，极光网络股东全部权益价值为 74,252.98万元，评估结果较账面净资产增值 67,842.18万元，增值率为1,058.25%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华出具的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，经交易双方友好协商后确定极光网络全部股东权益的估值为74,250.00万元，其中90%部分股权最终的交易价格为 66,825.00万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
采用资产基础法评估得到的极光网络股东全部权益价值为 8,549.86万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 74,252.98万元，差异 65,703.11万元，差异率为768.47%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在合理评估企业各分项资产和负债评估值的基础上确定评估对象价值的评估方法；收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力的评估方法。两种方法的估值对企业价值的考虑范畴不同，研发能力、技术水平、团队储备、公司资质、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成上述两种方法评估结果的差异。
本次交易最终确定收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
本次评估的目的是为中南文化发行股份及支付现金购买极光网络90%的股权提供投资价值参考。极光网络主要从事网页游戏的研发，具有“轻资产”的特点，固定资产等非流动资产账面值较小，企业的核心价值主要体现在研发技术实力、人才团队储备、客户渠道资源、品牌服务优势等方面，较收益法而言，资产基础法评估结果无法考虑上述对股东全部权益价值有重大影响的因素，不能从整体上体现出企业的综合获利能力。因此，根据极光网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：极光网络的股东全部权益价值评估结果为74,252.98万元。
（三）评估增值原因分析
1、极光网络账面资产不能全面反映其真实价值
极光网络是业内优秀的网页精品游戏研发商，具有轻资产的特征，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，极光网络除了运营资金、固定资产等有形资源外，还拥有经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质量控制体系、卓越的 IP改编能力及游戏产品的创新优势等潜在的重要无形资源。账面价值系按照企业会计准则的相关规定对企业各单项资产、负债进行了财务核算，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
故从极光网络的竞争优势看，标的公司在立项决策、产品研发、美术设计、项目管理等方面拥有一批稳定高效的游戏研发团队，具有较强竞争优势；极光网络已经建立了科学的研发管理和质量控制体系，具备持续研发精品游戏的能力；
此外，极光网络深度理解用户需求，具备优秀的精品 IP改编、核心玩法创新能力。本次评估结果较好的反映了极光网络在团队、技术、管理等方面的潜在价值，本次评估价值较账面净资产高具有合理性。
2、同行业可比案例分析
经搜集目前重组市场上的可比交易案例，与极光网络业务模式相近的标的公司估值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日账面净资产|评估价值|
|11,502.05|160,509.97|
|21,283.90|251,159.25|
|15,258.86|191,456.88|
|2,118.60|71,510.94|
|3,139.33|55,424.27|
|13,207.08|122,111.57|
|28,313.35|632,706.87|
|10,360.29|162,245.51|
|95,043.70|401,525.00|
|6,410.80|74,252.98|

平均数（除极光网络外） 1,427.71%上述交易案例中，被收购公司主要为网络游戏公司，交易平均增值率为1,427.71%，远高于此次收购标的资产估值增值率1,058.25%，本次交易的估值增值率处于行业可比案例的较低水平，评估增值率处于行业可比案例的正常波动区间内，具有合理性。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
9、假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如期进行，能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并产生效益；
10、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
11、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
12、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
（二）特殊假设
1、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
2、企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，研发经营政策不做重大调整；
3、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5、假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
6、极光网络于 2015年 2月 20日取得《软件产品登记证书》，有效期限自2015年2月20日至2020年2月19日。于2016年2月25日取得《软件企业认定证书》，有效期自2016年2月25日至2017年2月24日，需每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，享受两免三减半优惠政策，2015年至 2016年按100%免征企业所得税，2017年至2018年按50%免征企业所得税，2019年及以后年度按25%进行计算；
7、假设企业目前适用17%增值税的应税收入未来仍适用17%的增值税，并可获得14%的即征即退优惠；
8、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于可比上市公司与被评估单位在研发能力、人员数量、资产规模、业务模式、财务状况方面和被评估单位存在较大差异，相关指标难以合理化的修正，故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产。
（1）对于货币资金的评估，评估师根据企业提供的各科目的明细表，对现金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对于银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
（2）各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（3）预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收回相应资产或权利的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
（4）其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产形成的原因，以经核实后账面值作为评估值。
2、长期股权投资
对于控股的上海极光互动网络科技有限公司，分别采用资产基础法和收益法对被投资单位进行整体评估(其中收益法与极光网络进行合并评估)。资产基础法以评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
3、设备类资产
根据委托评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
i.对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
ii.对于通用类电子设备，通过查阅网上的购置价确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（3）综合成新率的确定
i.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
ii.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运且小、
微型客车以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
i.对于电子设备，评估值=设备重置全价×综合成新率
ii.对运输车辆,自 2004年 9月 28日起因上海的公车牌照已由原来执行的控购发放制度实际转变为以公开竞标拍卖定价取得新增公车额度，在确定该类车辆评估值时，须加计基准日公车额度平均中标价。
车辆评估值=（车辆重置价值-车辆牌照费）×成新率+车辆牌照费
对于不需公开竞标拍卖定价取得的车辆牌照，车辆评估值=车辆重置价值×成新率
4、无形资产—其他无形资产
（1）外购软件
对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（2）软件著作权
对纳入本次评估范围的计算机软件著作权的评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产公开转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
又由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成
本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的计算机软件著作权适宜采用收益法进行评估。根据本次评估可以收集到资料的情况，对计算机软件著作权资产采用收入分成法进行评估，因其能与企业研发游戏取得的收入相对应，因此采用对应产品的收入分成进行评估。
收入分成法计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
R为第t年的收入
t
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
(3)域名的评估
根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的域名为非知名域名，主要是公司网站，超额收益不明显。故本次评估对于域名采用成本法进行评估，即以域名的取得成本进行评估。
5、递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，对于其中因应收账款及其他应收款所形成的坏账准备而计提的递延所得税
资产，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
6、负债
负债具体包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 6月 30日，极光网络资产账面价值为 7,824.66万元（母公司口径），评估价值为9,402.90万元，增值额为1,578.24万元，增值率为20.17%；总负债账面价值为853.04万元（母公司口径），评估价值为 853.04万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 6,971.62万元（母公司口径），评估价值为8,549.86万元，增值额为1,578.24万元，增值率为 22.64%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|7,412.60|7,412.60|0.00|
|2|412.06|1,990.30|1,578.24|
|3|100.00|302.94|202.94|
|4|282.33|342.75|60.42|
|5|0.43|1,315.31|1,314.88|
|6|29.31|29.31|0.00|
|7|7,824.66|9,402.90|1,578.24|
|8|853.04|853.04|0.00|
|9|0.00|0.00|0.00|
|10|853.04|853.04|0.00|
|11|6,971.62|8,549.86|1,578.24|

五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法具体方法和模型的选择
收益法评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对极光网络股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了极光网络及合并报表中下属全资子公司极光互动的数据。
1、评估模型
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据极光网络的实际状况及企业经营规模，预计极光网络在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016年 7-12月至 2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
4、收益期的确定
根据对极光网络所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑极光网络历年的运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳
定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
10、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（二）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2014年－2016年1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
1、营业收入的预测
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据标的公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
（1）历史年度主营业务收入情况
目前极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营，网络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运营商授权的第三方平台发行运营，由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支持等服务。在该种运营模式下，玩家对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。
报告期内，极光网络的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|92.37|88.99|
|3,095.53|5,294.31|
|0.00|14.56|
|3,187.89|5,397.86|

报告期内，极光网络的主营业务收入主要为游戏分成收入及版权金收入，主要为《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏产生的。
（2）未来年度营业收入预测
i.月营业收入的分析与预测
月营业收入的计算公式为：月营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
上述运营指标分析：
①月活跃登陆用户数
月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。预测游戏产品上线初
期，月活跃登陆用户数呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降。
②付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后较为稳定。
③ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
④分成比例
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与运营平台签订的历史协议数据确定。
本次评估对极光网络研发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，并结合每款游戏的市场定位及研发运营团队的配置及经验，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。
ii.游戏生命周期分析预测
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏背景故事是否精彩，画面音乐是否震撼，人物动作是否流畅，都是吸引玩家进一步参与游戏的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期。在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动。总注册用户及活跃用户
数量不断增长，玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引，游戏付费用户数比例也明显上涨，流水增幅较快。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显。同时随着新增玩家增速趋于稳定，游戏流水不再增加。
退化期(衰退期)：该阶段游戏注册用户数量逐渐饱和，原有玩家的留存出现两种现象：粘性度高的玩家并未有显著减少，部分粘性度低的玩家则逐步流失。
iii.版权金和游戏软件技术服务费收入的预测
对于版权金收入的预测，根据历史年度实现版权金的收入情况，预计每年的版权金收入；对于游戏软件技术服务费的收入，为偶然发生的零星收入，本次评估不预测。
iv.预测结果
本次评估对极光网络未来五年的游戏运营收入进行了测算，预测期为 2016年 7月至 2021年。其中，2016年 6月至 2018年的收入预测根据极光网络目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况预测汇总得到。
2018年至2021年，主要按照企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况及游戏行业发展预期等因素综合预测确定。2021年以后为永续期，预测收入在2021年的基础上保持不变。极光网络收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,613.68|10,937.04|13,457.19|16,261.24|18,103.42|

2、营业成本的预测
极光网络营业成本主要是维护游戏版本运营的人工支出成本，包括运营人员
的工资、社保、奖金等人员薪酬支出及相关办公费用。本次评估根据企业历史情
况，结合未来年度职工人数、平均工资水平、未来游戏上线计划以及工资增长水
平等因素进行综合预测。
未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|486.45|1,571.60|1,973.02|2,254.21|2,600.22|

3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加费和河道费。极光网络的城市维护建设税按应交流转税的5%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，河道税按应交流转税的1%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|39.21|92.94|114.36|138.19|153.85|
|23.52|55.77|68.62|82.92|92.31|
|15.68|37.18|45.74|55.28|61.54|
|7.84|18.59|22.87|27.64|30.77|
|86.25|204.47|251.59|304.02|338.47|

4、管理费用的预测
极光网络的管理费用主要包括人员工资、奖金、社会保险费、房租费、差旅费、办公费、研发费、业务招待费、水电费、折旧摊销费等。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏研
发计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度研
发的游戏所需员工人数、工资总额；对于固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；对于房屋租赁费，根据合同约定的费用及在研的游戏所需人员占总研发人员比例进行预测；差旅费、办公费、研发费、业务招待费、水电费等费用根据收入的规模进行预测。管理费用的预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用|1,027.83|2,583.85|3,351.58|3,934.20|4,505.28|5,101.64|

5、财务费用的预测
本次被评估单位历史财务费用较小，且评估基准日现金流较充足，无需贷款，故未预测财务费用。
6、营业外收入的预测
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的收入按17%的法定税率缴纳增值税，其增值税实际税负超过3%的退税部分计入营业外收入中。对于企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|632.79|1,521.09|1,839.02|2,238.48|2,508.69|

7、所得税的预测
极光网络于2016年2月25日取得《软件企业认定证书》，根据《财政部国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27号）规定，软件企业认定后，自获利年度起享受两免三减
半优惠政策。据此，极光网络 2015年至2016年免征企业所得税，2017年至2019年按12.5%征收企业所得税，2020年及以后年度按25%征收企业所得税。对于子公司极光互动则按照25%进行企业所得税预测。
所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税|87.31|1,249.73|1,154.47|1,340.50|2,912.53|2,907.13|

8、未来年度折旧、摊销的预测
根据极光网络固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用和研发费用。
预测期内的折旧及摊销预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|39.98|72.71|65.48|64.59|47.99|

9、资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年||2020年|2021年|
|合计|5.00|6.50|7.28|8.0|7|8.87|9.69|

10、营运资金增加额的预测
营运资金是指不含非经营性资产的流动资产与不含非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度的营运资金预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年7-12月||||||
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|2,727.67|4,706.42|5,849.64|7,129.91|9,213.40|9,959.61|
|营运资金的变动|-2,971.53|1,978.75|1,143.23|1,280.26|2,083.49|746.22|

11、未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
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|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至永续|
|一、营业收入|4,613.68|10,937.04|13,457.19|16,261.24|18,103.42|19,190.57|19,190.57|
|减：营业成本|486.45|1,571.60|1,973.02|2,254.21|2,600.22|3,004.16|3,004.63|
|营业税金及附加|86.25|204.47|251.59|304.02|338.47|358.82|358.82|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|1,027.83|2,583.85|3,351.58|3,934.20|4,505.28|5,101.64|5,125.81|
|二、营业利润|3,013.15|6,577.13|7,880.99|9,768.81|10,659.44|10,725.96|10,701.31|
|加：营业外收入|632.79|1,521.09|1,839.02|2,238.48|2,508.69|2,671.46|2,671.46|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|3,645.94|8,098.21|9,720.01|12,007.29|13,168.13|13,397.41|13,372.77|
|减：所得税费用|87.31|1,249.73|1,154.47|1,340.50|2,912.53|2,907.13|2,901.78|
|四、净利润|3,558.63|6,848.48|8,565.54|10,666.79|10,255.60|10,490.29|10,470.99|
|加：折旧及摊销|39.98|72.71|65.48|64.59|47.99|11.77|36.41|
|减：资本性支出|5.00|6.50|7.28|8.07|8.87|9.69|48.60|
|营运资金需求净增加|-2,971.53|1,978.75|1,143.23|1,280.26|2,083.49|746.22|0|
|五、净现金流量|6,565.13|4,935.94|7,480.52|9,443.05|8,211.23|9,746.15|10,458.80|

（三）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
因为持有国债到期不能兑付的风险较小，所以国债收益率通常被认为等于无风险收益率。根据Wind资讯，评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率为2.8411%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8411%。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
其中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
具体计算过程如下：
β
首先计算得到沪深 A股股票游戏行业可比上市公司的U值，然后取其平均β
得出上市公司无财务杠杆的平均U为1.0871。
β
再结合极光网络贷款情况、管理层未来的筹资策略等确定极光网络的U。
由于极光网络在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为1.0871。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%，国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP＝6.18%＋0.93%＝7.11%
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的参考为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的极光网络全部股权为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
此外，虽然极光网络有持续的研发能力，现有游戏的市场表现较好，但页游行业竞争逐渐激烈、游戏产品相对单一，面临一定不确定性，故企业特定风险调整系数Rc取值3%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
＝13.57%
（2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd＝0，则WACC＝ Ke＝13.57%。
（四）评估值的计算过程及评估结论
根据上述测算，对预测期内各年自由现金流量折现后，计算得到企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
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|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|6,565.13|4,935.94|7,480.52|9,443.05|8,211.23|9,746.15|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|13.57%|13.57%|13.57%|13.57%|13.57%|13.57%|
|0.9687|0.8805|0.7753|0.6827|0.6011|0.5293|
|6,359.57|4,346.17|5,799.69|6,446.46|4,935.76|5,158.40|

预测期经营价值 73,838.871、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量后的货币资金，评估基准日无溢余资产。
2、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与极光网络生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
极光网络的非经营性资产主要为非经营性的预付款项、其他应收款、其他流动资产；非经营性负债为主要为非经营性的其他应付款等。截至评估基准日非经营性资产价值为414.11万元。
（五）收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
＝73,838.87＋0.00＋414.11
＝74,252.98万元
2.付息债务价值的确定
截至评估基准日，极光网络无有息债务。
3.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝ 74,252.98-0.00
＝74,252.98万元
六、本次评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析，在认真审阅报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：
本次交易聘请的中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（三）本次评估依据的合理性
1、国家政策加大游戏产业扶持力度
极光网络的主营业务为网络游戏的研发。当前，游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。在国家产业政策的大力支持下，游戏市场得到快速发展。《2016年 1-6月中国游戏产业报告》数据显示，2016年上半年中国游戏用户达4.89亿人，同比增长6.7%。市场实际销售收入达787.5亿元，同比增长30.1%。
因此，国家对游戏行业的大力支持为极光网络未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
2、标的公司经营发展分析
极光网络是业内领先的网页精品游戏研发商。公司成立之初即与三七互娱建立了深度合作伙伴关系，依托经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质量控制体系、卓越的 IP改编能力及游戏产品的创新优势，已持续研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏。2015年全年《混沌战域》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 12名。2016年 1-10月《武神赵子龙》开服数位列全部网页游戏开服榜的第 9名，在 2016星耀 360游戏盛典中，更是取得了年度十大人气 PC游戏奖的荣誉。因此，极光网络在团队、技术、管理等方面具有的竞争优势，可以保证未来经营业绩的持续稳定。
综上，结合标的公司所处行业的政策扶持力度、标的公司现实经营状况等因
素，本次估值依据较为合理。
（四）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
截至本报告出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、税收优惠等方面尚未发现发生重大不利变化的情况。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于预测盈利水平的情况。
（五）估值结果敏感性分析
综合考虑极光网络的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入及职工薪酬的变动对评估值有较大影响。预测期内，营业收入及职工薪酬变动对估值结果的敏感性分析如下：
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|-|-|
|评估值|评估值变动金额|
|84,691.76|10,438.78|
|79,471.94|5,218.96|
|69,035.00|-5,217.98|
|63,818.14|-10,434.84|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，收入分别上升5%、10%时，标的资产评估值分别上升7.03%和14.06%；收入分别下降5%、10%时，标的资产评估值分别下降7.03%和14.05%，收入的变动将导致评估值的更大幅度变动。
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|评估值|评估值变动金额|
|70,697.74|-3,555.23|
|72,475.39|-1,777.59|
|76,030.60|1,777.63|
|77,808.16|3,555.18|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，人员薪酬分别上升5%、10%时，标的资产评估值分别下降2.39%和4.79%；人员薪酬分别下降5%、10%时，
标的资产评估值分别下降2.39%和4.79%。
（六）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
在此次评估中，将极光网络未开发产品纳入收益法评估范围，原因如下：
1、持续性经营假设的前提
由于网络游戏存在有固定的生命周期，如不考虑未开发的游戏，那么极光网络在若干年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，将无主要收入来源，面临经营终止的风险。而未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品，也是游戏企业所得收益的基础。如极光网络停止开发新的游戏产品，则表明公司生产的停止和经营的结束，故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入本次收益评估范围。
2、将未开发游戏产品纳入收益法评估范围符合极光网络业务特点
极光网络未来持续开发出新的游戏产品，是公司自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性较低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
3、极光网络具有可持续开发产品的能力
极光网络自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和运营，极光网络建立了一支高效的研发及运营团队，大多数成员拥有多款成功产品的研发及运营经验，主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10年，参与过《征途》、《三国英雄传》等游戏的研发工作。极光网络稳定高效的研发团队保证了其具备持续开发新游戏产品的能力。
4、未来拟运营游戏产品的预测是结合企业历史产品及未来规划作出的
根据极光网络的发展规划，极光网络每年都将推出多款产品，评估师结合历史游戏运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各款游戏产品的运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益法预测考虑了已上线产品、在研产品储备及极光网络未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈及对历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的流水情况。同时，极光网络通过增加研发费用预算，在一定程度上保证了未来
游戏的成功开发及上线。
综上所述，本次评估中将未来拟开发游戏产品纳入收益法预测具有合理性。
（七）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
经搜集A股市场上的可比交易案例，可比标的公司评估时涉及的折现率及风险系数情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|折现率|
|炎龙科技|14.10%|
|创思信息|13.70%|
|雪鲤鱼|12.10%|
|道熙科技|14.39%|
|范特西|14.45%|
|上游信息|15.13%|
|恺英网络|13.44%|
|游爱网络|13.46%|
||13.85%|
|极光网络|13.57%|

上表可见，可比交易案例中平均折现率和风险系数为13.85%和3.81%，极光网络本次评估采用的折现率及风险系数处于上述案例的合理波动区间内，不存在重大差异情况。
（八）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司子公司，依托标的公司的 IP游戏改编、网页游戏研发方面的比较优势，不仅能与目前以轻中度单机手游为主的游戏板块形成互补，而且能与上市公司文学影视、艺人经纪、音乐等泛娱乐业务形成良性互动，有利于全面完善和提升上市公司综合竞争力。
关于交易标的与上市公司的协同效应详见“第一章本次交易概述/二、本次交易目的”。
本次交易定价中未考虑上述协同效应的影响。
（九）交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
本次交易拟购买资产为极光网络90%股权，根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第3810号的《资产评估报告》，中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对极光网络全部股东权益进行评估，并最终选用收益法评估值作为定价依据，收益法评估结果为74,252.98万元。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，本次交易标的资产的交易价格以中企华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后确定极光网络全部股东权益的估值为74,250.00万元，其中90%部分股权对应的作价为66,825.00万元。
因此，标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
2、可比上市公司市盈率分析
极光网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日，“I65软件和信息技术服务业”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|国电南瑞|
|宝信B|
|东华软件|
|博彦科技|
|华东电脑|
|东软载波|
|茂业通信|
|同花顺|
|云赛B股|

||
|-|
|证券简称|
|盛讯达|
|浙大网新|
|世纪瑞尔|
|捷成股份|
|宝信软件|
|新大陆|
|赛为智能|
|二三四五|
|千方科技|
|华星创业|
|华宇软件|
|运达科技|
|思维列控|
|东软集团|
|汉得信息|
|神州泰岳|
|世纪鼎利|
|网宿科技|
|润和软件|
|广联达|
|捷顺科技|
|太极股份|
|达实智能|
|拓维信息|
|亿阳信通|
|远光软件|
|飞天诚信|
|银信科技|
|石基信息|
|东方国信|
|绿盟科技|
|荣之联|
|拓尔思|

||
|-|
|证券简称|
|数字政通|
|皖通科技|
|神州信息|
|中安消|
|创意信息|
|云赛智联|
|佳都科技|
|易华录|
|用友网络|
|久其软件|
|浪潮软件|
|恒生电子|
|美亚柏科|
|恒华科技|
|科大讯飞|

平均 67.25
注：数据来源于Wind资讯。
以2016年6月30日的收盘价和2015年末归属于母公司的净利润计算，“I65软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为67.25倍，用本次交易价格除以极光网络 2015年已实现的净利润，得到的极光网络市盈率为 18.48倍，远低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较为有利。
3、可比交易市盈率分析
标的公司90%股权的交易价格为66,825.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|5,500.00|6,875.00|
|13.50|10.80|

|||
|-|-|
|2016年度（预测）|2017年度（预测）|

极光网络90%股权的交易价格（万元） 66,825.00注1：交易市盈率=(标的公司的交易价格/本次交易股权比例)/标的公司的归属于母公司股东的净利润
经搜集可比案例的交易价格及承诺利润情况，行业可比案例的交易市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|第 1 年承诺净利润（万元）|交易估值（万元）|
|炎龙科技|9,000.00|160,000.00|
|创思信息|18,000.00|251,100.00|
|雪鲤鱼|9,652.50|186,000.00|
|道熙科技|6,000.00|71,500.00|
|范特西|6,300.00|69,000.00|
|上游信息|11,000.00|122,111.57|
|恺英网络|46,192.60|630,000.00|

||||
|-|-|-|
|标的公司|第 1 年承诺净利润（万元）|交易估值（万元）|
|游爱网络|12,000.00|162,000.00|
|墨麟科技|36,000.00|450,000.00|

13平均值
.85
||||
|-|-|-|
|极光网络|5,500.00|74,250.00|

从上表可见，同行业可比交易案例中，行业平均交易市盈率为13.85倍，本次交易市盈率为13.50倍，处于同行业可比案例市盈率的正常波动区间，不存在重大差异。
（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的无重要变化事项。
（十一）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日，极光网络100%股权评估值为 74,252.98万元。经交易双方友好协商，极光网络全部股东权益的估值确定为 74,250.00万元，其中90%部分股权对应的作价为 66,825.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、2016年预测营业收入和净利润的可实现性说明
（一）预测营业收入的可实现性
1、从评估基准日后的实际经营情况分析收入的可实现性
极光网络的主营业务为网络游戏研发，营业收入主要为游戏分成收入，玩家对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额进行分成，取得游戏收入。因此，预测期内极光网络的实际充值流水较预测充值流水的完成情况是营业收入、净利润是否达成预期的关键指标。
本次评估的评估基准日为 2016年 6月 30日，评估基准日后（2016年 7月至 10月）极光网络游戏实际充值流水与评估预测值比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预测充值流水|实际充值流水|
|7,097.63|6,779.80|
|5,150.33|5,927.24|
|4,031.01|5,206.86|
|4,252.36|5,160.82|
|20,531.32|23,074.72|

注：极光网络2016年7-10月的财务数据未经审计，下同。
2016年 7-10月，极光网络实际完成收入与评估预测收入的对比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|预测收入|实际收入|
|2,842.48|3,097.44|

得益于极光网络精细化运营能力的提升，评估基准日后《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的合计充值流水持续保持在较高水平，除 7月略低于预测数据外，其余月份明显高于评估预测值。从累计数看，2016年7-10月，极光网络游戏实际充值流水及收入分别为 23,074.72万元及 3,097.44万元，分别达到
评估预测值的112.39%及108.97%，游戏流水及营业收入的实现情况较好，2016
年预测营业收入的可能性较高。
2、从 2016年剩余期间流水收入情况分析可实现性
基于截至 2016年 10月末的经营数据，结合评估预测情况，为达到所预测的全年营业收入标准，极光网络尚需完成的业绩情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-10月|||
|预测数|实际完成数|预测数|
|43,222.52|45,765.91|12,712.53|
|6,030.37|6,285.34|1,771.20|

由于 2016年 1-10月，极光网络营业收入的完成情况较好。2016年 11-12月期间，极光网络仅需要实现 1,516.23万元营业收入，即可达到 2016年全年评估预测值，而原评估预测中 11-12月预测营业收入需要达到 1,771.20万元，高于 1,516.23万元。鉴于目前极光网络各项游戏业务数据表现良好，企业经营情况超过预期，实现 2016年 11-12月预测营业收入的可能性较高。
（二）预测净利润的可实现性
2016年1-10月，极光网络的净利润完成情况及原评估预测情况的对比如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月完成数|2016年全年预测数|
|4,906.92|5,473.36|

截至 2016年 10月末，极光网络已完成全年预测净利润的89.65%，利润完成情况较好。根据 2016年 1-10月实际经营数据，极光网络月均实现利润 490.69万元，假设月均实现利润数保持稳定，则预期 11-12月的可实现约981.38万元净利润，全年预计可实现 4,906.92+ 981.38= 5,888.30万元净利润，超过 2016年全年净利润预测数。因此，极光网络实现全年预测净利润的可能性较大。
（三）结论
目前，极光网络经营状况良好，游戏充值流水明显好于预期，营业收入、
净利润完成情况较好。未来极光网络将继续坚持精细化运营思路，通过完善版
本内容、开展游戏活动等措施，进一步维持游戏的流水水平。同时极光网络将积极拓展海外市场，增加海外平台充值流水，开拓新的收入来源。因此，从极光网络目前经营业绩的实现情况及未来经营规划看，2016年预测营业收入、净利润的可实现性较高。
八、未来游戏产品预测的合理性说明
（一）预测期游戏流水情况及其他主要指标情况
截至评估基准日，极光网络正在运营的游戏有《混沌战域》、《武神赵子龙》。根据管理层的未来研发计划、经营政策及评估师合理估计，未来预测期极光网络主要游戏产品的流水情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年 7-12月|2017年|
|624.40||
|29,485.61|18,724.35|
|3,133.85|22,294.70|
||27,999.60|
||7,895.10|
||70.34|

极光网络历史上运营的游戏和未来游戏与流水相关的关键运营数据对比如下表所示：
|||
|-|-|
|总注册人数（人）|平均月活跃人数（人）|
|41,346,527|1,569,031|
|40,940,418|1,996,791|
|41,346,527|71,871|
|48,411,387|2,665,035|

|||
|-|-|
|总注册人数（人）|平均月活跃人数（人）|
|24,824,435|8,215,305|
|48,411,387|1,554,982|
|35,102,848|1,501,240|
|44,739,694|1,908,683|
|42,711,168|1,823,450|
|40,702,080|1,737,085|
|33,418,731|1,424,778|
|36,930,678|1,575,063|
|37,327,178|1,593,819|

（续上表）
|||
|-|-|
|平均月付费人数（人）|累计流水（元）|
|46,485|414,862,543|
|59,019|408,618,579|
|2,618|6,243,964|
|83,255|679,999,691|
|211,696|191,350,826|
|57,567|488,648,865|
|46,268|303,421,707|
|54,041|351,387,929|
|51,251|314,983,593|
|43,798|244,540,229|
|44,551|313,193,606|
|44,887|315,086,035|
|45,206|304,551,598|

本次评估中，《武神赵子龙》的累积充值流水、平均月活跃人数等各项预
测数据预期将高于《混沌战域》。上述情况的重要原因系优质 IP对游戏产品的
粉丝推动效应所致，具体原因如下：
一款凝聚着丰富文化内涵的优质 IP作品，在改编成游戏前，已经通过影视、文学、动漫等多种文化形式与其背后的观众/读者建立了联系，并逐渐形成了一群具有高忠诚度的粉丝用户，这些用户对IP作品中的人物、剧情、音乐、台词产生了丰富的联想及深度的依赖，并希望与之发生交集、互动。在此背景，以优质 IP改编而来的游戏产品，因其天然的互动性及沉浸式体验，是粉丝群体热衷的文化消费形式。因此，在高粘性重度粉丝用户的推动下，优质 IP游戏产品的市场表现往往较好。受益于《武神赵子龙》这一优质影视 IP对游戏的加成，极光网络《武神赵子龙》各项业务数据较无 IP的《混沌战域》较好。截至 2016年 10月末，《武神赵子龙》单月峰值充值流水金额超过《混沌战域》50.73%，上线仅 8个月的《武神赵子龙》流水金额已基本达到运营时间 25个月的《混沌战域》水平。
2017年，极光网络拟新上线两款重量级 IP游戏——《西游·伏妖篇》及《画江湖之杯莫停》。从市场预期看，上述两款游戏的 IP品质、预期粉丝数量并不次于《武神赵子龙》，游戏上线后预期将会取得较好的市场表现。本次评估中，《西游·伏妖篇》、《画江湖之杯莫停》两款游戏的预测总流水分别为 35,139.79万元及 31,498.36万元，不仅远低于《武神赵子龙》当前141,334.29万元的累积流水，而且低于无 IP游戏《混沌战域》41,737.37万元的水平。因此，本次评估较为谨慎，未来年度极光网络的预测流水可完成性较高。
（二）未来产品发展规划预测的合理性
极光网络管理层根据历史游戏的研发情况结合未来发展预期，对未来产品进行了合理预测，具体情况如下：
1、未来产品研发周期规划的合理性
极光网络管理层基于长期的游戏行业从业经验，结合极光网络实际经营情况，对未来几年产品的研发计划做了合理预测，具体情况如下：
|||
|-|-|
|游戏来源|研发周期（月）|

1截至2016年10月末数据
|||
|-|-|
|自研|10|
|自研|11|
|自研|12|
|自研|11|
|自研|11|
|自研|11|
|自研|11|

对于《混沌战域》和《武神赵子龙》已上线的两款网页游戏，极光网络的研发周期如下：
||
|-|
|研发时间|
|2014年3月至2014年12月|
|2015年4月至2016年4月|

上表可见，本次评估中未来游戏产品的研发周期约为 10至 12个月，与极光网络历史游戏产品的研发周期相当，研发规划合理谨慎。
目前上述《绝世仙王》、《西游·伏妖篇》、《画江湖之杯莫停》三款游戏正在开发过程中。《绝世仙王》已经基本开发完成，目前正处于后期测试阶段。
《西游·伏妖篇》的 DEMO版本已经开发完成，预计 1-2个月后可以上线。《画江湖之杯莫停》正处于 DEMO版本的开发阶段，预计 5-6个月后可以上线。极光网络现有游戏的研发进度可以支持评估过程中预测的上线时间，相关研发规划合理。
2、未来产品游戏流水规划的合理性
详情参见下文之“（三）未来年度主要游戏收入预测依据及合理性分析/2、收入预测中关键参数的预测分析”中的相关内容。
（三）未来年度主要游戏收入预测依据及合理性分析
1、未来年度主要游戏收入的预测依据
对于评估基准日已上线的游戏的产品，主要根据历史运营数据及游戏生命
周期的预期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，充值
流水预测的主要指标包括月活跃用户、付费用户数、ARPU值等。
对于未来拟上线的游戏则依据极光网络的运营计划，以历史上游戏运营流水为依据设定游戏数据模型，预测未来各款产品流水的主要运营参数。
具体到单款游戏，首先预测单款游戏的生命周期；然后根据公式：月游戏流水=月付费用户数×ARPU值，计算出每月的流水，汇总得出年度游戏总流水。
上述公式中的月付费用户数=月活跃用户×付费率。
然后使用月游戏流水×分成比例得出月营业收入。
上述运营指标预测的具体情况如下：
①月活跃用户数
月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。预测游戏产品上线初期，月活跃用户数呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降。
②付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后较为稳定。
③ARPU值
ARPU值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响 ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
④分成比例
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与运营平台签订的历史协议数据确定。
⑤生命周期
由于游戏产品具有生命周期的特性，整个生命周期经过初始期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合目标市场情况及极光网络的具体运营
能力，对各款游戏的生命周期进行了预测。本次评估过程中各款游戏产品预测的生命周期均为 2年。
2、收入预测中关键参数的预测分析
截至评估基准日，《混沌战域》已经上线运营 21个月，经历了一个较为完整的游戏生命周期，故本次评估在预测未来游戏的有关重要参数时，评估师在基于对企业未来经营计划、行业发展趋势的充分分析下，主要参考了《混沌战域》的历史经营数据。
（1）平均月活跃用户数
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的平均月活跃人数如下表所示:
游戏 平均月活跃人数（人）
混沌战域 1,569,031
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 1,996,791
预测数据（2016年6月之后） 71,871
武神赵子龙 2,665,035
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 8,215,305
预测数据（2016年6月之后） 1,554,982
绝世仙王 1,501,240
西游·伏妖篇 1,908,683
画江湖之杯莫停 1,823,450
游戏A 1,737,085
游戏B 1,424,778
游戏C 1,575,063
游戏D 1,593,819
极光网络未来上线游戏的平均月活跃用户数介于1,424,778人与1,908,683人之间，略低于历史上《混沌战域》实现的平均月活跃用户数 1,996,791人，其预测较为谨慎。同时与行业中同类型网页游戏平均月活跃用户数比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|

||
|-|
|游戏名称|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 102,465
最高值 3,814,735
平均值 1,245,835
从上表可以看出，评估师对极光网络未来游戏平均月活跃用户数的预测与行业内可比游戏的平均月活跃用户较为接近，且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性。
（2）付费率
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的月均付费率如下表所示:
游戏 付费率
混沌战域 4.92%
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 5.35%
预测数据（2016年6月之后） 3.38%
武神赵子龙 5.71%
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 3.44%
预测数据（2016年6月之后） 6.16%
绝世仙王 5.40%
西游·伏妖篇 5.40%
画江湖之杯莫停 5.40%
游戏A 4.86%
游戏B 4.73%
游戏C 5.40%
游戏 付费率
游戏D 5.40%
极光网络未来上线游戏的月均付费率介于4.73%与5.40%之间，与历史上《混沌战域》5.35%的月均付费率接近，其预测具有合理性。同时与行业内可比游戏的付费率比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 1.90%
最高值 6.87%
平均值 4.15%
从上表可以看出，极光网络未来游戏的月均付费率处于可比游戏月平均付费率的正常波动范围期间，相关预测合理。
（3）平均月付费用户数
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的平均月付费用户数如下表所示:
游戏 平均月付费用户数（人）混沌战域 46,485
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 59,019
预测数据（2016年6月之后） 2,618
武神赵子龙 83,255
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 211,696
游戏 平均月付费用户数（人）预测数据（2016年6月之后） 57,567
绝世仙王 46,268
西游·伏妖篇 54,041
画江湖之杯莫停 51,251
游戏A 43,798
游戏B 44,551
游戏C 44,887
游戏D 45,206
极光网络未来上线游戏的平均月付费用户数介于 43,798人至 54,041人之间，低于历史上游戏《混沌战域》平均月付费用户数 59,019人，其预测具有合理性。同时与行业内可比游戏的月均付费人数比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 4,986
最高值 119,626
平均值 46,118
极光网络未来游戏的月均付费人数与行业内的平均值持平，同时其波动也在行业内可比游戏月均付费人数的波动范围内，相关预测具有合理性。
（4）月均ARPU值
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的月均 ARPU值如下表所示:
游戏 平均月ARPU值（元）
混沌战域 376.09
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 376.72
预测数据（2016年6月之后） 373.90
武神赵子龙 384.03
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 210.06
预测数据（2016年6月之后） 418.82
绝世仙王 326.87
西游·伏妖篇 308.41
画江湖之杯莫停 326.87
游戏A 312.69
游戏B 379.06
游戏C 390.86
游戏D 390.86
极光网络未来上线游戏的月均 ARPU值处于 308.41元至 390.86元之间，与极光网络《混沌战域》游戏在报告期内实现的月均 ARPU值 376.72元接近，其预测具有合理性（截至评估基准日，《武神赵子龙》上线仅四个月，故报告期内 ARPU值较低，2016年 7-10月，随着游戏的稳定运营，ARPU逐渐升高）。同时与行业内可比游戏月均 ARPU值比较如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 233.07
最高值 689.40
平均值 387.00
可比网页游戏月均 ARPU值差距较大，极光网络未来游戏的月均 ARPU值处于可比游戏月均ARPU值的波动范围内，相关预测合理。
（5）游戏生命周期
截至本报告出具日，《混沌战域》运营时间已达 2年，《武神赵子龙》运营时间已达 0.75年，上述两款游戏体现出了较强的可持续盈利能力及较长的游戏生命周期。
本次评估中，评估师结合历史游戏的经营情况对未来产品的生命周期进行了预估，具体情况如下：
游戏名称 生命周期
绝世仙王 2年
西游·伏妖篇 2年
画江湖之杯莫停 2年
游戏A 2年
游戏B 2年
游戏C 2年
游戏D 2年
本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为 2年，未高于目前极光网络现有游戏产品的实际情况（《武神赵子龙》尚未终止运营，故此处暂未纳入对比分析范围），预测依据合理谨慎。
考虑到极光网络未来游戏产品主要以网页游戏为主，经搜集公开披露数据，行业中网页游戏的生命周期情况如下：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|

||
|-|
|游戏名称|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 1.7年
最高值 4.6年
平均值 2.6年
注：上述游戏运营时间系根据相关案例披露时的重组报告书统计得到，游戏实际运营时间可能长于上述统计。
从上表可以看出，可比网页游戏的平均已运营周期为 2.6年左右。本次预测网页游戏的平均生命周期约为 2年，低于可比游戏平均生命周期，预测谨慎合理。
（6）累计流水
极光网络历史上运营的游戏和未来游戏的累计流水如下表所示:
游戏 累计流水（万元）
混沌战域 41,486.25
实际发生数据（从2014年10月上线至2016年6月） 40,861.86
预测数据（2016年6月之后） 624.40
武神赵子龙 67,999.97
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年6月） 19,135.08
预测数据（2016年6月之后） 48,864.89
绝世仙王 30,342.17
西游·伏妖篇 35,138.79
画江湖之杯莫停 31,498.36
游戏A 24,454.02
游戏B 31,319.36
游戏C 31,508.60
游戏 累计流水（万元）
游戏D 30,455.16
极光网络未来单款游戏产品实现的累计游戏流水金额在 24,454万元与 35,139万元之间，低于极光网络报告期历史游戏的流水情况（截至 2016年 10月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》的累计流水已分别达到 41,737.37万元及 41,334.29万元），预测合理谨慎。同时与行业内可比游戏的累计流水进行比较，如下表所示：
||
|-|
|游戏名称|
|烈焰|
|赤月传说|
|烈火战神|
|范特西篮球经理|
|范特西篮球大亨|
|梦之队|
|塔防三国志|
|烈火屠龙|
|三国乱世|
|蜀山传奇|

最低值 2,556.79
最高值 144,913.09
平均值 46,017.98
极光网络未来上线游戏的累计流水均低于行业平均值，相关预测谨慎合理。
（7）分成比例
报告期内，极光网络主要游戏的充值金额与分成比例的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流水金额|含税收入|
|40,861.86|7,075.40|
|19,135.08|3,004.12|

平均 16.51%
注：上表涉及的分成收入包含增值税
对于未来新游戏的分成比例，本次评估基于历史游戏产品的分成情况及未来管理层预期，按照16.50%进行预测，评估预测的分成比例与报告期内的情况基本保持一致，相关评估参数较为合理。
3、预测结果
本次评估对极光网络未来五年的游戏运营收入进行了测算，预测期为 2016年 7月至 2021年。其中，2016年 6月至 2018年的收入预测根据极光网络目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况预测汇总得到。
2018年至 2021年，主要按照企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况及游戏行业发展预期等因素综合预测确定。2021年以后为永续期，预测收入在2021年的基础上保持不变。极光网络收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,613.68|10,937.04|13,457.19|16,261.24|18,103.42|

九、本次评估中人员相关预测情况的说明
（一）未来年度的员工人数、平均工资，比对未来年度游戏开发计划、报告期员工人数及平均工资情况
管理层根据报告期主要游戏研发期间相关配套人员的实际需求情况，结合未来企业经营规模预期，对未来新游戏的研发安排进行了预测，具体情况如下。
|||
|-|-|
|项目|预测研发周期|
|绝世仙王|2016年1月至2016年10月|
|西游·伏妖篇|2016年3月至2017年1月|
|画江湖之杯莫停|2016年11月至2017年10月|
|游戏A|2017年1月至2017年11月|
|游戏B|2017年4月至2018年2月|
|游戏C|2017年9月至2018年7月|
|游戏D|2017年11月至2018年9月|

注：上表与收益法预测时游戏上线安排相匹配。
对于 2016年至 2018年之间极光网络的员工人数，管理层根据未来游戏产品的研发计划及企业经营需要分析预计人员需求数量；对于 2019年以后极光网络的员工人数，管理层根据未来年度业务发展规划及规模分析预计员工数量。
综上，预测期间内极光网络的员工人数及其与报告期人数的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实际|2015年实际|2016年1-6月实际|
|6|9|12|
|41|91|125|
|47|100|137|
|504.18|1,199.98|984.79|
|10.76|13.58|7.23|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15|15|15|15|
|187|230|253|278|
|202|245|268|293|
|3,162.68|4,126.02|4,792.86|5,555.46|
|15.66|16.84|17.88|18.96|

注1：上述“工资总额”包括工资及奖金，下同。
从上表可看出，预测期间内极光网络随着业务不断拓展，员工人数、工资薪酬大幅度增加，符合企业未来业绩快速发展的实际情况。
（二）未来年度与工资相关管理费用预测的合理性
在财务处理中，极光网络按照员工所属的部门、项目，将员工薪酬计入管理费用或者主营业务成本。其中，尚未正式上线运营游戏的相关研发人员薪酬支出及管理行政人员的人工薪酬支出，计入管理费用；已正式上线运营游戏的相关运营维护人员的薪酬支出，计入主营业务成本。
对于管理费用中的工资部分，评估师主要参考人事部门提供的未来年度人
工需求量因素，并与企业游戏上线计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均
工资的增长水平进行预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|656.85|1,772.29|2,380.13|2,798.08|3,253.97|
|7.73|16.88|18.45|19.84|21.13|

根据上表，极光网络未来平均工资是基于报告期内的历史数据，在合理的增长率水平下预测的。2017-2021年极光网络员工平均工资复合增长率为7.38%，不低于通过Wind系统查询到的最新3年上海地区第三产业职工平均工资的年增长率5.94%，具有合理性。
十、结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，说明极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性
（一）极光网络的业务特点
极光网络是业内知名的网页精品游戏研发商，从成立至今成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏。凭借管理团队对游戏研发的热情及多年来沉淀的行业经验，极光网络已形成自身独特的业务特点：
1、科学的研发管理和质量控制体系。极光网络拥有一套系统化的游戏开发、测试优化和运营反馈流程，形成了策划人员立项决策、技术美术人员开发实施、质量控制人员检验优化、产品运营人员市场反馈的闭环开发流程。在质量控制体系方面，极光网络形成了立项、开发、上线运营等多环节的质量控制体系，严格把控产品质量。
2、卓越的 IP改编能力。将IP改编为游戏的过程需要游戏开发商拥有较强的游戏制作、策划和用户理解能力，将 IP的特性成功地转化为游戏的元素，最
大限度开发 IP的导流效果。极光网络在 IP改编方面具有较强的改编策划能力
及成功实施经验，其根据同名大型古装电视剧改编而成的游戏《武神赵子龙》准确定位市场上喜爱三国题材以及电视剧演员林允儿、林更新的用户，一经推出就引爆市场，获得了众多关注。未来的IP时代，极光网络有能力凭借自身对市场和用户的深入理解，精准定位市场，依靠自身强大的研发能力做出更多成功的精品 IP游戏。
3、游戏产品的创新优势。相较于业内大量同质化的产品，极光网络的游戏一直力争在技术上和核心玩法上实现创新，为用户提供最好的游戏体验。比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类的游戏元素加入 MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注。再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性。此外《武神赵子龙》还独创战旗系统、婚配系统、武将系统等玩法系统及“允儿来了”、“竹林竞速”等内嵌活动以提升游戏的可玩性。对于游戏创新的重视及以往游戏创新的经验积累，将帮助极光网络持续开发出区别于行业内同质化产品的游戏，增强游戏产品的竞争力。
（二）极光网络的经营风险
1、市场增速放缓导致盈利下滑的风险
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）出版的《2015年中国游戏产业报告》，2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到 1,407亿元，同比增长22.9%，相较 2014年行业整体37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市场 2015年全年市场销售收入为 219.6亿元，同比增长8.3%，较 2014年页游行业58.8%的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP对游戏产品的推动等，若标的公司无法快速适应上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。
2、研发游戏创新性不足的风险
根据艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》，2015年中国页游行
业中93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用 2D画面、91%采用写实类的画面风格、88%使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过60%，游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武神赵子龙》等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠题材，行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等多角度对所研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游戏的元素加入 MMORPG类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行PK，增强游戏的竞技性和互动性），并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产品并获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。
3、高级管理人员、核心技术人员流失风险
拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近10年，参与过《征途》、《天界》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定优秀的专业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。
（三）本次评估中折现率的确定过程
在本次极光网络收益法评估中，因收益额口径为企业自由现金流量，因此折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
1、无风险收益率的确定
因为持有国债到期不能兑付的风险较小，所以国债收益率通常被认为等于无风险收益率。根据 Wind资讯，评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率为2.8411%，因此本次无风险报酬率 Rf取2.8411%。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β=[1+（1-t）×D/E]×β
L U
其中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
首先根据游戏行业类上市公司的β计算出各公司β，然后得出游戏行业类 L U
似上市公司β的平均值为1.0871。具体计算过程如下：
U
本次评估过程中，评估师选取了 A股市场可比上市公司最近二年的β，然 L
后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的权益的系统风险系数β，并取其平均值 1.0871作为被评估单位的β值。
U U
再结合极光网络经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于极光网络在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E为0%。则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为1.0871。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%，国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP＝6.18%＋0.93%＝7.11%
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
互联网行业尤其是网络游戏行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对极光网络业务带来一定的风险。
极光网络目前在市场上运营的网页游戏 2款，其未来研发的游戏运营情况
存在一定的不确定性。极光网络独特的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用效率较低。
培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
极光网络虽然拥有自主研发能力的竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公司相比，其游戏用户规模、公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。
综合上述因素考虑，极光网络企业特定风险调整系数 Rc取3%。
5、预期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc＝13.57%
（2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd＝0，则WACC＝Ke＝13.57%。
（四）与可比交易的比较
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|企业风险系数Beta|企业特定风险调整系数|
|炎龙科技|2015/6/30|0.9155|4.0%|
|创思信息|2015/4/30|0.8051|4.5%|
|雪鲤鱼|2015/12/31|1.0180|3.0%|
|道熙科技|2014/12/31|0.6706|5.0%|
|范特西|2013/10/31|0.8331|4.5%|
|恺英网络|2015/2/28|0.9423|3.0%|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|企业风险系数Beta|企业特定风险调整系数|
|游爱网络|2015/12/31|1.0334|2.0%|
|||0.8883|3.71%|
|极光网络|2016/6/30|1.0871|3.00%|

注：上表中所列示的可比交易案例的标的公司主营业务均为网络游戏研发。
上表可见，可比交易案例中平均折现率13.66%，极光网络本次评估采用的折现率及风险系数处于上述案例的合理波动区间内，测算过程亦遵循行业准则，具有合理性。
十一、尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响
（一）游戏流水稳定性及盈利能力持续性的主要影响因素
作为游戏研发公司，影响极光网络盈利能力持续性和游戏流水稳定性的主要因素包括游戏策划创意能力、研发制作能力、游戏发行能力及精细化运营维护能力。
1、游戏策划创意能力
游戏研发公司的策划创意能力是决定未来游戏流水稳定及企业可持续盈利能力关键因素。网络游戏作为一种具有文化娱乐属性的消费品，其自身凝聚的文化创意内涵决定了其受欢迎的程度。为了吸引众多游戏玩家深度沉浸游戏内容、持续投入时间，优秀的游戏产品往往在故事情节、画面音乐、操控手感、核心玩法、思想内涵等方面具有独特性，而这些差异化的游戏设计需要游戏研发公司具备较强的游戏策划能力。以游戏研发公司 Supercell为例，2016年初融合RTS、策略、卡牌、竞技等多种游戏玩法，开创性地推出《皇室战争》这款产品，游戏发布首月的流水已经达到了 7亿元以上。
2、研发制作能力
扎实的研发制作能力是游戏研发公司游戏流水稳定及盈利可持续的必要保
证。研发制作是游戏开发工程师根据策划团队出具的创意策划方案，在综合设计预期、技术实现难度、服务器承载能力等多种制约因素后，实现游戏产品“生产制造”的关键环节。研发团队技术水平的高低直接决定了开发完成后游戏产品的用户体验，研发产品中 BUG数量的多寡甚至能够决定一款游戏的成败。优秀的研发制作团队不仅能在游戏系统上实现预期的策划设计方案，而且能够在其基础上充分理解策划方案的设计意图，与策划人员一同改进设计方案，进一步提升游戏内核及品质。
3、游戏发行能力
游戏厂商是否拥有稳定持续的多样化发行渠道是决定游戏流水稳定性及可持续性的关键前提。崛起于 2008年的网页游戏行业，经过多年的激烈市场竞争，涌现出众多游戏运营平台，根据 9k9k.com统计，截至 2015年末，中国游戏运营平台已超过一千三百余家，覆盖 3亿网页游戏玩家。一款游戏产品通过单一运营平台能够接触到的游戏玩家数量、能够贡献的持续性收入较为有限，因此丰富多样的游戏发行渠道能够提高单款游戏产品的用户覆盖率，开拓游戏充值收入的源头，有利于提高游戏流水稳定性及保证盈利的可持续性。
4、精细化运营维护能力
优秀的策划创意、精良的开发制作决定了一款游戏产品的内在品质，而精细化的运营维护则关系到一款游戏的生命周期。游戏产品上线后，随着玩家对游戏角色、故事、任务、玩法等内容的熟悉，新鲜感将逐步消失，游戏玩家的情绪从刚进入游戏时的期待、惊喜逐渐被重复感、乏味等代替，并进而产生离场心态。此时，如果游戏研发商不能及时发现玩家心理变化并予以应对，将会永久损失一位活跃用户，对游戏收入的稳定产生极其不利的影响。因此，具备精细化运营维护能力的研发商会积极研判付费游戏玩家的需要，不断开发、升级新的游戏内容（版本），维持游戏新鲜度，提高游戏生命周期及可持续盈利能力。
（二）未上线游戏流水稳定性对可持续盈利能力的影响
未上线游戏的流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力具有重要影响。
若未来极光网络在游戏策划创意、研发制作、游戏发行及精细化运营方面继续保持较强的竞争能力，则未来新上线游戏将有望持续保持稳定的充值流水，而稳定的游戏流水将有利于维持极光网络的可持续盈利能力。反之，若未来新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来极光网络的可持续盈利能力产生负面影响。
（三）极光网络未来上线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析
1、策划创意能力
随着网络游戏行业竞争状况逐渐激烈，每年新上线的游戏产品数量呈现爆发式增长态势。在海量游戏产品中，具有差异化特征的精品游戏更能获得玩家的关注。极光网络一直注重游戏内容的策划创新，在游戏立项伊始将游戏故事背景、游戏类型、核心玩法、美术风格等方面的创新作为游戏立项时的核心论证方向，形成了持续的策划创意机制。核心管理团队代志立、李经伟、符志斌专注游戏行业多年，深刻理解游戏用户的核心需求。得益于优秀的策划创意能力，极光网络能够持续研发出较同行业具有较为明显差异的游戏产品（如《混沌战域》引入的养成系统，《武神赵子龙》引入的战旗系统、婚配系统等），游戏产品的综合竞争力较高。
2、研发制作能力
科学的研发管理体系可以有效提高研发各部门、各环节之间的沟通效率，降低游戏产品的研发成本。极光网络的管理团队凭借在游戏行业的多年经验，探索出了一套系统化的游戏开发、测试优化和运营反馈流程，形成了策划人员立项决策、技术美术人员开发实施、质量控制人员检验优化、产品运营人员市场反馈的闭环开发流程。流程化、科学化研发体系的建立，是报告期内极光网络两款游戏产品实现营业收入高速增长的主因，也是未来极光网络盈利能力持续稳定的核心保证。
3、游戏发行能力
报告期内，极光网络研发的游戏通过独家授权的方式，由上海硬通代理推广发行。上海硬通系国内知名页游平台公司——三七互娱旗下的全资公司，依
托上海硬通强大的发行能力，极光网络的游戏产品实现了在三七页游平台、腾讯游戏、360游戏、2345游戏、百度页游、多玩游戏等 70余家知名游戏平台的全面上线。得益于《混沌战域》、《武神赵子龙》的火热运营，上海硬通深度认可极光网络研发实力，并愿意继续为极光网络在研的多款游戏担任发行运营商。此外，截至本报告出具日，极光网络进一步丰富了游戏产品的发行渠道，已经与 360游戏签署了后续部分游戏的独家发行运营合同。发行推广能力是决定网络游戏产品能否赢得市场的关键因素之一。目前极光网络与行业龙头公司上海硬通、360游戏业已建立的合作关系，将有利于标的公司保持盈利能力的稳定性与持续性。
4、精细化运营维护能力
极光网络核心团队经过在游戏行业多年的运营经验积累，总结出一套较为有效的精细化运营、核心客户维护的方法。在游戏 BUG缺陷查除方面，极光网络会在发现 BUG的第一时间，汇集策划、程序、质控等团队成员，快速定位问题并予以修改，尽力在 BUG对游戏玩家造成不利影响前予以清除；在游戏活动策划方面，极光网络会配合游戏运营方的安排，结合热点事件、热点人物、节假日情况、用户反馈等不定期开启游戏活动，通过游戏内部通告、外网通知、用户传递等方式炒热活动话题，进一步提高玩家付费意愿，增强游戏流水的稳定性；在游戏内容版本方面，极光网络会根据游戏主线情节的开展程度、游戏玩家平均级别、服务器玩家数量等因素，有步骤地发布新任务、引进新角色、引入新技能、推出新地图等游戏内容，维护游戏玩家的口碑及新鲜度，提高持续盈利能力。
第六章 发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%的股权，同时，上市公司将向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,095.00万元，即不超过标的资产股份对价的100%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（二）募集配套资金
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途和资金安排
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）极光网络研发中心项目的基本情况
1、项目建设内容
（1）轻量级客户端游戏引擎研发：开发适合制作轻量级客户端游戏的引擎和完整的配套研发工具。
（2）动漫引擎研发：开发出适合制作动漫视频的渲染引擎以及相关的支持工具，服务于公司精品游戏的研发战略，通过创造动漫 IP集聚动漫粉丝，培育
游戏运营中潜在的付费玩家，配合游戏的发行推广，降低流量导入成本，打造
“漫游互动、精品游戏”的品牌。
2、项目投资测算
本项目总投资主要包含研发中心建设中的场地购置及装修费，以及研发过程中所需的硬件投资和软件投资，其他相关的人员招聘费用由标的公司自筹解决。具体投资内容如下：
单位：万元
项目 投资金额
场地购置及装修费 9,328.00硬件投资 1,158.00软件投资 1,079.00合计 11,565.00（1）场地购置及装修费
本次募投项目拟在上海购置办公场地。根据预计使用人数、人均使用面积、相关地点的价格测算出办公场地的购置成本，同时在考虑装修成本的情况下，测算出场地购置及装修费用共需 9,328.00万元，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人均面积（㎡/人）|总面积（㎡）|购置单价（万元/㎡）|购置成本（万元）|装修成本（万元）|
|11|2,200|4.05|8,910.00|418.00|

（2）硬件投资
硬件投资的具体明细如下：
|||
|-|-|
|单价（万元）|投资数量|

共享设备
|||
|-|-|
|2.5|30|
|1.0|2|
|4.0|3|
|2.0|300|
|1.5|100|
|9.0|10|
|10.0|7|

|||
|-|-|
|单价（万元）|投资数量|
|13.0|7|

动漫设备
|||
|-|-|
|2.0|28|
|4.0|3|

合计 1,158.0
（3）软件投资
软件投资的具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|厂商/型号|单价（万元）|投资数量|
|Mysql|12.0|2|
|微软 Windows|0.2|400|
|微软 Windows服务器版|0.5|17|
|office2007/2013|0.7|400|
|Adobe Photoshop|0.7|5|
|Adobe Flash CS|0.7|5|
|3DMax|2.6|5|
|body paint|0.1|5|
|Adobe After Effects|1.2|5|
|Maya|2.0|5|
|Visual Studio|4.5|100|
|Adobe Flash Builder4.7|0.6|40|
|Windows ServerDatacenter|2.0|40|
|SQL Svr StandardCore|2.4|40|

合计 1,079.0
3、项目实施主体
本项目的实施主体由极光网络新设立的全资子公司实施。
4、项目实施进度
该项目计划于募集资金到位后正式启动，拟使用募集资金11,565.00万元，主要用于固定资产投资、无形资产投资等。项目预计在募集资金到位后一年半达到可使用状态。
5、项目预期收益
本项目完成后，不能直接为极光网络带来经济收益，但是有利于增强极光网络的研发能力和技术实力，从而能够增强其创新能力，获取更大的市场竞争优势，扩大其市场份额和盈利能力，具有良好的长期经济效益。
6、网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值
（1）本次收益法评估是评估师在对标的公司所在行业进行分析的基础上，综合考虑其经营历史、市场环境、行业变化等情况，并以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据后形成的专业判断，因此，收益预测中不考虑未来不可预见的资金投入影响。
（2）本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性，因此评估师预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对标的公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入项目建设带来的影响。
综上，本次网络研发中心建设不影响极光网络的收益法评估值。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心等事项制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易中所需支付的现金对价金额为 26,730.00万元。具体支付进度如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|樟树浩基|14,968.80|4,276.80|1,069.20|1,069.20|
|西藏泰富|3,742.20|1,069.20|267.30|267.30|
||18,711.00|5,346.00|1,336.50|1,336.50|

本次现金对价若全部通过自有资金支付，这对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2016年 6月 30日，上市公司资产总额为 469,310.03万元，净资产为220,308.18万元，流动资产为 244,243.12万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过40,095.00万元，占上市公司 2015年末总资产的8.54%、净资产的18.20%、流动资产的16.42%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，上述投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、极光网络研发中心项目的必要性分析
（1）打造多平台联动研发机制，提高综合竞争力
近年来，随着国民经济的快速发展，人们对文化娱乐产品的需求不断丰富，游戏行业在快速发展的同时呈现多样化的特征，端游、手游、页游、TV游戏、 VR游戏等各种游戏形式不断深化发展。不同类型之间的游戏用户重度重合，用户边界的模糊，促使越来越多游戏厂商突破既有游戏品类进行跨平台布局。以《传
奇》为例，在国内端游领域创造空前“神话”后，围绕由《传奇》提炼出的传奇
IP制作的游戏产品至少有 4款端游、5款页游及 6款手游2，仅《传奇霸业》一款产品，2015年累计充值流水已达15亿元3。
极光网络作为国内深耕网页游戏领域的游戏研发商，报告期内以持续打造精品游戏为目标，陆续开发出了《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品网页游戏，在游戏玩家领域积累了海量用户。截至 2016年 6月末，上述两款游戏累计用户规模达4,000万及2,400万。为了进一步挖掘既有游戏产品业已树立的口碑，极光网络拟以自有精品网页游戏为突破口，改编研发客户端游戏，实现 IP经济的多维度变现。通过本次研发中心建设，极光网络将在客户端游戏引擎开发领域布局，将有助于进一步提高极光网络在游戏产业综合竞争力。
（2）“漫游联动”的运营模式成为游戏产业的必然发展趋势
在IP为王的游戏产业中，IP超强的粉丝用户聚集效应对一款游戏的重要性不言而喻。为此，众多游戏厂商已开始布局动漫产业行业，以抢夺IP稀缺资源。
而与游戏同属二次元产业的动漫行业凭借其天然独有的属性，成为最适宜改编游戏的IP孵化来源。
动漫是现实生活的抽象并充满天马行空的想象，与真人演绎的影视、真人秀等节目相比，能够跨越年龄、种族、文化等诸多限制，是最好的 IP载体之一。
在覆盖人数上，仅以国内动漫二次元用户为例，艾瑞咨询发布的《2015年中国二次元用户报告》显示，2014年国内核心二次元用户规模达到 4,984万人，泛二次元用户规模达到上亿人，未来在动漫的全产业链运营方式下，二次元用户将保持稳定增长。
2 http://www.jiemian.com/article/698705.html
3 http://www.9k9k.com/guandian/year/345.html
35,000 80.0
30,000
70.0
||
|-|
|22,601|
|18,199|

||
|-|
|19,9982|
|7,008|

||
|-|
|415,952|
|5,939|

||
|-|
|9,905|
|4,984|

||
|-|
|5,635|
|3,225|

2013 2014 2015E 2016E 2017E
核心二次元用户（万人） 泛二次元用户（万人） 增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国二次元用户报告》游戏和动漫同属二次元的表现形式，天然具备许多相似的基因，因而用户之间具备较高用户重合度。根据艾瑞的PC端监测产品iUserTracker的数据显示，PC平台上超过80%的动漫用户同时也是游戏用户。
此外，动漫所具备的虚拟特性，其人物、故事重新创作的可行性较高，在进行游戏改编时具备较强的可操作性。基于以上的独特优势，动漫已成为未来游戏产业 IP资源的重要来源之一，“漫游联动”的运作方式成为行业共识，极光网络有必要及时布局动漫产业，以顺应行业发展趋势。
4、上市公司存在短期资金缺口
2015年度公司合并报表的营业收入为111,934.88万元，业务涉及工业金属管件制造、影视剧制作、艺人经纪、网络游戏等，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。
如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。2016年 6月末，公司的货币资金余额为 42,335.98万元，需要一年内偿还的短期借款金额为111,243.00万元，短期偿债压力较大。因此，若本次交易
募集配套资金的需求采用自有资金的方式支付，将会影响公司生产经营的正常运
转，有必要采用非公开发行股票的方式募集上述资金。
（四）前次募集资金使用情况
1、发行股份购买值尚互动股权并募集配套资金情况
经公司2016年4月20日收到的中国证监会证监许可[2016]831号文核准，上市公司向钟德平等值尚互动股东合计发行 24,857,143股股票作为股份对价购买其持有的值尚互动部分股权，发行价格为 17.50元/股，同时向芒果传媒有限公司等3名对象发行人民币普通股（A股）38,157,894股股票募集配套资金，发行价格为 22.80元/股。其中钟德平等值尚互动股东以其持有的值尚互动股权作价 43,500.00万元，以认购上市公司定向增发的股票；芒果传媒有限公司等 3名对象则以人民币现金87,000.00万元用以认购上市公司定向增发的股票，扣除发行费用人民币1,056.30万元后，募集资金净额为人民币85,943.70万元。2016年7月13日，上述募集配套资金的认购款被划转到上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）。2016年8月2日，本次收购值尚互动所新发行的股份已办理完毕股份登记手续。
本次募集资金全部用于补充流动资金及支付值尚互动的现金对价，截至本报告出具日，尚未使用完毕。本次募集资金不涉及效益测算情形。
2、发行公司债券募集资金情况
经公司2015年12月21日收到的中国证监会证监许可[2015]2950号文核准，公司采用网下面向合格投资者申购和配售的方式发行人民币 60,000万元公司债券，扣除发行费用 400万元后，实际募集资金净额为人民币 59,600万元。上述债券发行工作已于2016年6月13日结束。
截至本报告出具日，相关募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金，不涉及效益测算情形。
（五）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套资金比例不超过本次交易股份对价的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，符合上述法规规定。
（六）收益法评估中对募集配套资金的考虑
本次收益法评估中，未考虑此次募集配套资金投入所可能带来的影响。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将根据需要，以自有资金、银行借款、再融资等方式解决本次募集资金需求。
公司目前经营状况良好，并且拥有良好的信用记录。因此，在本次募集配套资金失败的情况下，公司可以通过自有资金积累以及向银行贷款等债务性融资方式来满足本次交易的资金需求。但债务性融资会相应提高公司的财务费用，从财务稳健性及公司长远发展的角度考虑，公司亦可能择机采用非公开发行股份等股权融资方式募集需要的资金，从而帮助上市公司更好的实现业务整合，促进公司业务长远可持续发展。
（九）募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金
1、募集资金到账后至现金对价支付期间，不存在剩余大额闲置募集资金的情况
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

假设本次重组于2017年 1月份完成审核，2017年 6月初完成配套募集资金对应部分的股份发行，则募集资金到账及现金对价支付期间，上市公司拥有的盈余募集资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月|2017年6月-2018年4月|

|||
|-|-|
|40,095.00|14,238.00|
|25,857.00|7,761.50|
|24,057.00|1,336.50|
|1,800.00|0.00|
|0.00|6,425.00|
|14,238.00|6,476.50|
|35.51%|16.15%|

由于公司本次配套募集资金属于市场化较高的询价发行方式，募集资金启动及到位时间受二级市场变化影响较大，以上表较为理想的资金到位时间为例，资金到位后，上市公司需即刻支付现金对价部分的90%、支付本次交易相关的费用及税费，耗费本次募集资金总额近65%；如果标的公司完成 2017年累计承诺业绩，募集资金到位不到一年时间，上市公司需累计支付募集资金总额的83.85%，不存在闲置大额募集资金的情况。
2、上市公司针对本次配套募集资金的使用计划
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》。本次配套募集资金到账后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的使用实行严格的审批制度，以保证募集资金存放和使用的合规性。
在本次募集资金到账后至各期现金对价支付期间，上市公司将严格专款专用，按照本次配套融资的使用进度支付募投项目进度款，承诺不会将闲置募集资金补充流动资金。
综上，本次募集资金到账后至现金对价支付期间，上市公司预期持有的募集资金余额较总募集规模的金额较少，大部分募集资金将在本次发行完成后支付到位。在本次募集资金到账后至各期现金对价支付期间，上市公司不会将闲置募集资金补充流动资金。
（十）本次募集配套资金股份定价的依据及合理性的补充说明
1、本次募集配套资金股份定价的依据
本次募集配套资金股份定价的依据主要参考以下两点：
（1）相关法律法规对于募集配套资金股份定价的规定
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。因此，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（2）参考公司前次发行股份募集配套资金价格
公司在前次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案中，募集配套资金的股票发行价格为不低于 22.80元/股，并已于 2016年 8月 2日完成了新增股份登记。考虑到本次交易完成后，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。因此公司参考前次募集配套资金发行股票价格，将本次募集配套资金股份发行价格定为不低于 22.80元/股。
综上，上市公司参考相关法律法规、以及前次募集配套资金价格决定本次重组的募集配套资金价格为不低于 22.80元/股。
2、本次募集配套资金股份定价的合理性
（1）本次募集配套资金的定价符合相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。因此，本次募集配套资金股份定价符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规要求。
（2）保护中小股东利益
本次募集配套资金发行股票的底价为 22.80元/股，高于相关法律规定的募集配套资金价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的发行底价。在募集相同金额配套资金的情况下，提高募集配套资金股份发行底价将使上市公司支付相对较少的股票份额，减少非公开发行对原股东股权的稀释程度，从而保护中小股东权益。
（3）本次发行股份募集配套资金方案获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司 2016年第十次临时股东大会审议与本次交易相关的议案时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与和表决途径。从表决结果来看，本次募集配套资金股份发行价格及定价依据获得了中小投资者的认可。
综上，本次募集配套资金股份定价不存在损害上市公司整体利益和中小股东权益的行为，具有合理性。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据情况
相关内容详见“第一章交易概述/六、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”。
六、本次发行前后上市公司股本结构情况
相关内容详见“第一章交易概述/六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络90%股权。截至本报告出具日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。
二、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易的合同主体为中南文化与本次交易的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富。
2016年 9月 6日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富签署了《资产购买协议》。
2016年9月29日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富签署了《资产购买协议之补充协议》。
三、交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，标的资产的最终交易价格以中企华出具的评估报告所载明的标的公司评估值作为定价依据，并由双方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第3810号），极光网络截至估值基准日的评估值为74,252.98万元。各方参考前述评估价值，协商确定极光网络100%股权的估值为74,250.00万元，其中90%部分股权的作价为66,825.00万元。
四、支付方式
中南文化同意依据资产购买协议的约定以发行股份及支付现金方式向转让方收购标的股权，其中，以现金支付26,730万元，另外40,095万元以发行股份
的方式支付，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股。
（一）股份对价情况
1、发行价格
本次非公开发行的股份发行价格为18.58元/股。
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
2、发股数量
根据交易各方确认的交易对价及交易对价的支付方式，中南文化拟向转让方发行股份的总数量为 21,579,653股，最终以中国证监会核准的数量为准。本次交易的转让方获得的股份对价具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称/姓名|以股份支付的对价（万元）|
|樟树浩基|14,256.00|
|西藏泰富|8,019.00|
|代志立|15,592.50|
|李经伟|1,113.75|
|符志斌|1,113.75|
||40,095.00|

3、支付安排
本次交易中的股份对价，由中南文化通过向交易对方发行股份的方式支付。
全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方名下。
（二）现金对价情况
1、基本情况
中南文化以现金方式向交易对方支付的对价总额为 26,730万元。交易对方中每一方获得的现金对价的具体情况如下：
||
|-|
|交易对方名称/姓名|
|樟树浩基|
|西藏泰富|
|代志立|
|李经伟|
|符志斌|

合计 26,730
2、支付安排
（1）本次交易获得中国证监会核准且中南文化配套募集资金到位后10个工作日内；或，若中南文化在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自中南文化收到该批复后的三个月内，中南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的70%；
（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，中南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的20%；
（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，中南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%；
（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7个工作日内，中南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的5%。
（5）中南文化、业绩承诺方特别申明，若利润承诺期内，发生需要业绩承
诺方向中南文化支付现金补偿的情形，则中南文化向业绩承诺方支付当期应付现金对价前，应自当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给业绩承诺方。中南文化应按照前述现金支付比例将现金对价分别支付给获得现金对价的交易对方中的每一方。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中南文化未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则中南文化应自筹资金向转让方支付现金对价。
五、资产交付的时间安排
在本次交易获中国证监会批准后的 30个工作日内，交易对方应办理完毕将其所持极光网络全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
标的股权自转让方过户至中南文化的工商变更登记完成之日起，中南文化享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南文化享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
七、股份锁定期
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
②极光网络 2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③极光网络 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
八、业绩承诺及超额奖励安排
（一）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（二）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项
审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。
（五）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利
润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
九、与资产相关的人员安排
标的股权交割完毕后，极光网络改选董事会，重新聘任高级管理人员。在利润承诺期内，极光网络董事会由3名董事组成，其中中南文化提名2名董事，业绩承诺方可提名1名董事，利润承诺期内，极光网络董事长由业绩承诺方提名的董事担任；极光网络设监事1名，由中南文化委派。
在利润承诺期内，极光网络的总经理由现极光网络管理团队的人员（即代志立）担任，财务负责人由中南文化委派的人员担任；本次交易完成后，极光网络作为中南文化子公司将遵守中南文化对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责，向中南文化提交极光网络三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。在极光网络管理层按照其提交的方案经营期间，中南文化不得越权干预极光网络的日常经营管理；中南文化可以根据其管理制度对极光网络及其下属公司进行审计。
交易双方同意，本次交易完成后，极光网络现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
为保证极光网络持续稳定的经营及利益，极光网络管理层和核心团队人员应按中南文化的要求与极光网络或中南文化签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度，并在交割日前与极光网络签订竞业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网络后两年内不得以任何方式从事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有损极光网络及中南文化利益的行为。前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内，不得在中南文化及其控股子公司之外的从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反极光网络及中南文化规章制度、失职或营私舞弊损害极光网络利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，极光网络
可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿极光网络所遭受的全部损失。
十、合同生效条件和生效时间
资产购买协议在以下条件全部满足后生效：
1、资产购买协议经中南文化法定代表人签字并加盖公章、转让方中企业法人的法定代表人/合伙企业的执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章及转让方中的自然人签字。
2、中南文化董事会、股东大会批准本次交易。
3、本次交易获得中国证监会核准。
除非资产购买协议各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，资产购买协议的变更或终止需经资产购买协议交易双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
十一、违约责任
1、资产购买协议生效后，如中南文化未按资产购买协议约定的付款期限和付款金额向交易对方中的任何一方支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向该方支付滞纳金。
2、资产购买协议生效后，若因转让方原因导致标的股权未能在资产购买协议所约定的期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，转让方中对逾期有责任的一方应按中南文化已向转让方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金，但如因税务机关、工商管理局等相关政府部门及监管机构原因导致标的股权交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意就交割时间给予合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、除资产购买协议其它条款另有约定外，资产购买协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。如因
中南文化存在违反协议项下义务或其作出的陈述、保证行为而给转让方造成损失的，中南文化应当赔偿其给转让方所造成的全部损失（包括转让方为避免损失而支出的合理费用）；如因转让方中任一方或几方存在违反协议项下义务或其分别作出的陈述、保证行为而给中南文化造成损失的，该违约方应赔偿其给中南文化所造成包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括中南文化为避免损失而支出的合理费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
4、若因中南文化单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中南文化应向转让方支付违约金5,000万元；若因转让方中某一方或多方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中南文化支付违约金5,000万元。
5、为资产购买协议之目的，协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
6、对于业绩承诺方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其每一方对其他方的利润补偿义务及违约责任承担连带责任。
第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、备考审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司极光网络主营业务为网络游戏的研发。近年来，国务院、国务院办公厅、文化部、证监会等机构陆续发布《关于加快文化产业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等文件促进标的公司主营业务所属的文化行业大力发展，为极光网络未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。故本次交易符合国家产业政策。
极光网络不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
极光网络办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在网络游戏领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 850,116,812股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中南文化符合《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，中南文化仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 18.58元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人／本单位合法拥有极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人／本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本报告出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的极光网络的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已完成了对大唐辉煌、千易志诚、新华先锋、值尚互动等公司的收购。尤其是2015年，上市公司通过收购值尚互动100%股权实现了在游戏产业的阶段性布局，同时打通了互联网娱乐领域的变现通路。本次交易完成后，极光网络的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司子公司并纳入合并范围。极光网络盈利情况良好，有利于与上市公司既有的网络游戏业务、IP开发运营业务发挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高
归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业出具的苏公W[2016]A571号《审计报告》对上市公司 2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其本人／单位合法拥有极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人／单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。
本次交易前 60个月内，上市公司实际控制人始终为陈少忠。截至本报告出具日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司242,869,000股股票，占上市公司
总股本的29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠通过中南集团控制的上市公司股权比例为28.57%，仍然为上市公司的实际控制人，上市公司最近 60个月内及本次交易后，实际控制人未曾发生变更。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套资金比例不超过本次交易股份对价的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用及税费、建设极光网络研发中心项目，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
2、股份发行价格的调整
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
3、发行股份购买资产的锁定期安排
交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩
承诺方应就2016年及2017年度业绩向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照前述的计算公式计算得出。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格方案符合《重组办法》第四十五条、第四十六条规定。
七、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
八、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中南文化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以评估机构中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第 3810号）的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|20.59|
|19.83|
|20.81|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为18.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。
发行价格不低于22.80元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范
性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价是合理的。
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于可比上市公司与被评估单位在研发能力、人员数量、资产规模、业务模式、财务状况方面和被评估单位存在较大差异，相关指标难以合理化的修正，故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评
估。
综上，本独立财务顾问认为：对交易标的评估采用收益法和资产基础法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合极光网络的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告“第五章交易标的的评估情况”之“四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据”及“五、收益法评估结果、估值参数选取及依据”。
本次评估的折现率计算采用了行业通用的模型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易后，上市公司资产情况分析
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日（实现数）|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|42,335.98|9.02|44,795.46|
|3,540.26|0.75|3,540.26|
|95,353.35|20.32|99,486.06|
|37,605.27|8.01|37,618.02|
|1,440.00|0.31|1,440.00|
|633.83|0.14|983.51|
|63,334.43|13.50|63,334.43|
|-|-|48.00|
|244,243.12|52.04|251,245.73|
|77,316.90|16.47|74,316.90|
|10,653.67|2.27|10,653.67|
|61,983.28|13.21|62,267.87|
|42.30|0.01|42.30|
|9,669.00|2.06|9,959.12|
|61,113.34|13.02|129,342.78|
|871.94|0.19|884.43|
|3,416.48|0.73|3,445.79|
|225,066.91|47.96|290,912.86|
|469,310.03|100.00|542,158.59|

根据备考合并报表，本次交易对上市公司最近一期财务报表的影响如下：
①本次交易完成后，上市公司资产总额为 542,158.59万元，较本次交易前增加 72,848.56万元，增长15.52%，其中增长较大的资产项目包括：商誉较交易前增加68,229.44万元、应收账款增加4,132.71万元、货币资金增加2,459.48万元；②由于商誉的增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为47.96%，交易后上升至53.66%。
2、本次交易后，上市公司负债情况分析
|||||
|-|-|-|-|
|2016年6月30日（实现数）||2016年6月30日（备考数）||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|111,243.00|44.68|111,243.00||
|13,000.00|5.22|13,000.00||
|24,987.07|10.03|24,987.07||
|10,757.61|4.32|10,796.98||
|998.53|0.40|1,309.44||
|1,820.04|0.73|2,377.10||
|351.83|0.14|351.83||
|24,243.77|9.74|50,985.05||
|2,000.00|0.80|2,000.00||
|189,401.85|76.06|217,050.47||
|59,600.00|23.94|59,600.00||
|59,600.00|23.94|59,600.00||
|249,001.85|100.00|276,650.47||

本次交易完成后，上市公司负债总额为 276,650.47万元，较本次交易前增加 27,648.62万元，增长11.10%，增长的主要原因为备考报表中新增了上市公司就本次交易应向交易对方支付的现金对价款。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据公证天业出具的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
单位：元
2015年
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.19|
|0.19|
|0.17|
|0.17|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据备考审阅报告，由于本次收购的标的公司盈利能力较强，交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。
通过本次交易，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：财务指标的变动表明本次交易拟注入资产具有相对较好的盈利能力，交易完成后上市公司的每股收益将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，从而保障上市公司中小股东的利益。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集资金基本情况
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交
易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|26,730.00|
|1,800.00|
|11,565.00|
|40,095.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心等事项制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易中所需支付的现金对价金额为 26,730.00万元。具体支付进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|樟树浩基|14,968.80|4,276.80|1,069.20|1,069.20|
|西藏泰富|3,742.20|1,069.20|267.30|267.30|
||18,711.00|5,346.00|1,336.50|1,336.50|

本次现金对价若全部通过自有资金支付，这对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2016年 6月 30日，上市公司资产总额为 469,310.03万元，净资产为220,308.18万元，流动资产为 244,243.12万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过40,095.00万元，占上市公司 2015年末总资产的8.54%、净资产的18.20%、流动资产的16.42%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，上述投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、极光网络研发中心项目的必要性分析
（1）打造多平台联动研发机制，提高综合竞争力
近年来，随着国民经济的快速发展，人们对文化娱乐产品的需求不断丰富，游戏行业在快速发展的同时呈现多样化的特征，端游、手游、页游、TV游戏、 VR游戏等各种游戏形式不断深化发展。不同类型之间的游戏用户重度重合，用户边界的模糊，促使越来越多游戏厂商突破既有游戏品类进行跨平台布局。以《传奇》为例，在国内端游领域创造空前“神话”后，围绕由《传奇》提炼出的传奇IP制作的游戏产品至少有4款端游、5款页游及6款手游
1，仅《传奇霸业》一款产品，2015年累计充值流水已达15亿元2。
极光网络作为国内深耕网页游戏领域的游戏研发商，报告期内以持续打造精品游戏为目标，陆续开发出了《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品网页游戏，在游戏玩家领域积累了海量用户。截至 2016年 6月末，上述两款游戏累计用户规模达4,000万及2,400万。为了进一步挖掘既有游戏产品业已树立的口碑，极光网络拟以自有精品网页游戏为突破口，改编研发客户端游戏，实现 IP经济的多维度变现。通过本次研发中心建设，极光网络将在客户端游戏引擎开发领域布 1 http://www.jiemian.com/article/698705.html
2 http://www.9k9k.com/guandian/year/345.html
局，将有助于进一步提高极光网络在游戏产业综合竞争力。
（2）“漫游联动”的运营模式成为游戏产业的必然发展趋势
在IP为王的游戏产业中，IP超强的粉丝用户聚集效应对一款游戏的重要性不言而喻。为此，众多游戏厂商已开始布局动漫产业行业，以抢夺IP稀缺资源。
而与游戏同属二次元产业的动漫行业凭借其天然独有的属性，成为最适宜改编游戏的IP孵化来源。
动漫是现实生活的抽象并充满天马行空的想象，与真人演绎的影视、真人秀等节目相比，能够跨越年龄、种族、文化等诸多限制，是最好的 IP载体之一。
在覆盖人数上，仅以国内动漫二次元用户为例，艾瑞咨询发布的《2015年中国二次元用户报告》显示，2014年国内核心二次元用户规模达到 4,984万人，泛二次元用户规模达到上亿人，未来在动漫的全产业链运营方式下，二次元用户将保持稳定增长。
35,000 80.0
30,000
70.0
||
|-|
|22,601|
|18,199|

||
|-|
|19,9982|
|7,008|

||
|-|
|415,952|
|5,939|

||
|-|
|9,905|
|4,984|

||
|-|
|5,635|
|3,225|

2013 2014 2015E 2016E 2017E
核心二次元用户（万人） 泛二次元用户（万人） 增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国二次元用户报告》游戏和动漫同属二次元的表现形式，天然具备许多相似的基因，因而用户之间具备较高用户重合度。根据艾瑞的PC端监测产品iUserTracker的数据显示，PC平台上超过80%的动漫用户同时也是游戏用户。
此外，动漫所具备的虚拟特性，其人物、故事重新创作的可行性较高，在进
行游戏改编时具备较强的可操作性。基于以上的独特优势，动漫已成为未来游戏产业 IP资源的重要来源之一，“漫游联动”的运作方式成为行业共识，极光网络有必要及时布局动漫产业，以顺应行业发展趋势。
4、上市公司存在短期资金缺口
2015年度公司合并报表的营业收入为111,934.88万元，业务涉及工业金属管件制造、影视剧制作、艺人经纪、网络游戏等，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。
如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。2016年 6月末，公司的货币资金余额为 42,335.98万元，需要一年内偿还的短期借款金额为111,243.00万元，短期偿债压力较大。因此，若本次交易募集配套资金的需求采用自有资金的方式支付，将会影响公司生产经营的正常运转，有必要采用非公开发行股票的方式募集上述资金。
（三）前次募集资金使用情况
1、发行股份购买值尚互动股权并募集配套资金情况
经公司2016年4月20日收到的中国证监会证监许可[2016]831号文核准，上市公司向钟德平等值尚互动股东合计发行 24,857,143股股票作为股份对价购买其持有的值尚互动部分股权，发行价格为 17.50元/股，同时向芒果传媒有限公司等3名对象发行人民币普通股（A股）38,157,894股股票募集配套资金，发行价格为 22.80元/股。其中钟德平等值尚互动股东以其持有的值尚互动股权作价 43,500.00万元，以认购上市公司定向增发的股票；芒果传媒有限公司等 3名对象则以人民币现金87,000.00万元用以认购上市公司定向增发的股票，扣除发行费用人民币1,056.30万元后，募集资金净额为人民币85,943.70万元。2016年7月13日，上述募集配套资金的认购款被划转到上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）。2016年8月2日，本次收购值尚互动所新发行的股份已办理完毕股份登记手续。
本次募集资金全部用于补充流动资金及支付值尚互动的现金对价，截至本报
告出具日，尚未使用完毕。本次募集资金不涉及效益测算情形。
2、发行公司债券募集资金情况
经公司2015年12月21日收到的中国证监会证监许可[2015]2950号文核准，公司采用网下面向合格投资者申购和配售的方式发行人民币 60,000万元公司债券，扣除发行费用 400万元后，实际募集资金净额为人民币 59,600万元。上述债券发行工作已于2016年6月13日结束。
截至本报告出具日，相关募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金，不涉及效益测算情形。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套资金比例不超过本次交易股份对价的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，符合上述法规规定。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过 40,095.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用及税费、建设极光网络研发中心项目。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十三、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析、经营业绩
通过本次交易，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市公司的盈利能力及持续经营能力。
1、进一步开拓上市公司游戏板块的发行渠道
渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下，能否获取优质渠道资源、把控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次交易前，上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360手机助手、91助手、豌豆荚、九游游戏、安智市场、爱思助手等）。本次交易后，上市公司将进一步打通游戏产业的推广通路，与国内三大自有游戏流量平台之一——三七互娱形成深度合作关系，并可依托三七互娱以联运方式将产品进一步辐射至腾讯、2144、2345、百度、多玩、金山、暴风等合作媒体。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补，将助力上市公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。
2、提高上市公司游戏研发能力
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产品，凭借极光网络的研发策划团队，持续开发生产原创游戏产品，从源头绑定用户。同时，依托值尚互动丰富的发行运营经验，上市公司将拓展游戏研运（研发/运营）一体运作的新模式。在网络游戏精品化趋势的推动下，研运一体化成为行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合，研发部门在产品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营阶段，研发部门能够取得一手运营数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证游戏品质的提高及生命周期的延续。未来，上市公司将整体统筹、统一规划游戏娱乐版块，充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势，发挥 IP资源共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势，打造游戏业务创新发展模式，提高上市公司核心竞争力。
3、完善上市公司游戏产品覆盖类型
本次交易完成前，上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块建立了较为完善的产品线，成功上线运营了《龙印OL》、《马上三国》、《兄
弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后，上市公司将涉入网页游戏研发领域，弥补公司在网页游戏方面的产业链短板，形成了从单机到网游、从手游到页游的多产业业态布局。同时，本次收购标的极光网络专注于神话故事、历史文化类的重度大型 MMORPG游戏开发，与上市公司当前以轻中度游戏为主的业务结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后，公司将结合各子公司核心管理团队的专业能力及擅长领域，统一协调集团内外部产业资源，通过“页游+手游”的多元产品联动开发的模式，共同挖掘公司自有 IP价值，进而提高游戏板块业务综合竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司控股股东均为中南集团、实际控制人均为陈少忠。
上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）董事与董事会
截至本报告出具日，上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
（7）对公司章程影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
（1）资产独立
本次交易前，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确，上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于上市公司控制之下，并为中南文化独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。控股股东及实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司资产将继续保持独立完整。
（2）人员独立
上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（3）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司财务独立状况不变。
（4）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，极光网络可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增
强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据中南文化与交易对方签署的《资产购买协议》，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十六、本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：中南文化与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
第九章 独立财务顾问内核意见和结论性
意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了中南文化本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、中南文化本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金
的条件。本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为中南文化本次重组出具本独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。
二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与中南文化及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为极光网络90%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李锐 吴曦
财务顾问协办人：____________
王庆坡
项目组成员： ____________
郭伟健
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司 2016年 12月 7日