证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2018-073威海光威复合材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、 限制性股票授予日：2018年11月12日
2、 限制性股票授予数量：225万股
3、 限制性股票授予价格：19.95元/股
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 12日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件业已成就，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，同意以 2018年 11月 12日为授予日，以 19.95元/股的价格向 19名激励对象授予 225万股限制性股票，现将相关内容公告如下：
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||一、 公司 2018年限制性股票激励计划简述|
|（一）股票来源||
|公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励||
|计划的股票来源。||
|（二）股票数量||
|本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 225.00 万股，占本激励计||
|划草案公告日公司股本总额36,800.00 万股的0.61%。本次授予为一次性授予，||
|无预留权益。||
|（三）股票分配情况||

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|本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：|

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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划草案公告日股本总额比例|
|熊仕军|财务总监|50.00|22.22%|0.14%|
|王颖超|董事会秘书、副总经理|50.00|22.22%|0.14%|
|卢钊钧|副董事长、总经理|15.00|6.67%|0.04%|
|王文义|董事、副总经理|10.00|4.44%|0.03%|
|张大勇|总工程师|10.00|4.44%|0.03%|
|林凤森|总工程师|10.00|4.44%|0.03%|
|高长星|副总经理|10.00|4.44%|0.03%|
|王壮志|副总经理|5.00|2.22%|0.01%|
|核心技术（业务）人员（11人）||65.00|28.89%|0.18%|
|合计||225.00|100.00%|0.61%|

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|注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍|
|五入所致。|
|（四）解除限售安排|
|激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制性|
|股票上市之日起计算，分别为 12个月、24个月和36个月。|

本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
||自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至限||
|第一个解除限售期||40%|
||制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至限||
|第二个解除限售期||30%|
||制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限||
|第三个解除限售期||30%|
||制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||

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|（五）解除限售的业绩考核要求|
|1、公司业绩考核要求|

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于65%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%|

注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2018年 9月 25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权；
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司于 2018年 9月 27日至 2018年 10月 7日在公司内部对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018年 10月 16日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年11月12日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 11月 12日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年11月12日
2、授予数量：225万股
3、授予人数：19人
4、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股19.95元
5、授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股
6、相关股份限售期安排的说明：本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月
7、本次股权激励实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件要求。
8、拟授予的限制性股票在各激励对对象间的分配情况如下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划草案公告日股本总额比例|
|熊仕军|财务总监|50.00|22.22%|0.14%|
|王颖超|董事会秘书、副总经理|50.00|22.22%|0.14%|
|卢钊钧|副董事长、总经理|15.00|6.67%|0.04%|
|王文义|董事、副总经理|10.00|4.44%|0.03%|
|张大勇|总工程师|10.00|4.44%|0.03%|
|林凤森|总工程师|10.00|4.44%|0.03%|
|高长星|副总经理|10.00|4.44%|0.03%|
|王壮志|副总经理|5.00|2.22%|0.01%|
|核心技术（业务）人员（11人）||65.00|28.89%|0.18%|
|合计||225.00|100.00%|0.61%|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年11月12日授予的225.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为3,958.25万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|限制性股票摊销成本||2018年||2019年||2020年||2021年||
||3,958.25||222.48||2,526.56||900.17||309.04|

本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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|六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排||
|本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励||
|计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提||
|供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划||
|获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。||
|七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情||
|况的说明||
|经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月均无买||
|卖公司股票的行为。||
|八、 本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划||
|本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。||
||九、 独立董事意见|

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|1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计||
|划的授予日为2018年11月12 日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中||
|关于授予日的规定。||
|2、公司本激励计划所确定的授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、||
|法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其||
|作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。||
|3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划||
|的授予条件已成就。||
|4、激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为任何激||
|励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资||
|助，包括为其贷款提供担保。||
|综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日定为 2018 年11月12 日，||
|并同意以授予价格19.95元/股向 19名激励对象授予225万股限制性股票。||
||十、 监事会意见|
|公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件||
|进行核实后，认为：||
|1、本次授予限制性股票的激励对象与公司 2018年第一次临时股东大会审议||
|通过的公司2018 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象名单及数量相||
|符；||
|2、本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、||
|法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件||
|规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得||
|成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%||
|以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的||
|激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；||
|3、公司和本次授予激励对象没有发生不得授予权益的情形，公司本次激励||
|计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。因此监事会同意公司以 2018 年||
|11月12日为授予日，向 19 名激励对象授予 225万股限制性股票，授予价格为||
|19.95元/股。||

十一、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：光威复材实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次股权激励计划限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
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||十二、 独立财务顾问意见|
|上海信公企业管理咨询有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得||
|了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量||
|等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、||
|《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律||
|法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2018 年限制性股票激励计划||
|规定的授予条件的情形。||
|十三、备查文件||
|1、威海光威复合材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；||
|2、威海光威复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议||
|相关议案的独立意见；||
|3、威海光威复合材料股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；||
|4、北京国枫律师事务所关于威海光威复合材料股份有限公司 2018年限制性||
|股票激励计划股票授予事项的法律意见书；||
|5、上海信公企业管理咨询有限公司关于威海光威复合材料股份有限公司||
|2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。||
||特此公告。|
||威海光威复合材料股份有限公司董事会|
||2018 年11月12日|