广发证券股份有限公司
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的独立财务顾问核查意见（三）
独立财务顾问
二〇一七年八月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中际装备全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中际装备、交易对方（益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易）及苏州旭创提供。中际装备、苏州旭创和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对中际装备全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中际装备董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对中际装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中际装备董事会发布的《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等 5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行股份的方式向益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
（二）募集配套资金
公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次资产交易价格的100%。本次拟募集的配套资金总额将不超过49,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买苏州旭创100%股权的合计作
价为280,000万元。剔除刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等6名股东在2016年9月增资所取得的苏州旭创相关股权作价 26,596.73万元后，上市公司本次以发行股份方式拟购买资产的交易总价为 253,403.27万元。根据本次重组方案，本次重组募集配套资金总额不超过 49,000万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的比例为19.34%，未超过“拟购买资产的交易价格”的100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。
经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
公司本次锁价发行股票募集配套资金定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。2016年 7月 26日，公司公告 2015年年度权益分派实施方案，公司 2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即 13.09元/股。本次募集配套资金的股票发行价格确定为13.55元/股。
在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
按照标的资产交易价格280,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 206,642,054股。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权按照差异化定价，交易对方取得的交易
对价及向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价|
|||（万元）|
|益兴福|15.7522%|55,223.27|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|
|靳从树|0.2688%|645.12|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|
|凯风进取|5.3360%|12,806.40|
|凯风万盛|4.3503%|10,440.72|
|坤融创投|2.2039%|7,726.32|
|国发创新|1.6953%|4,068.72|
|禾裕科贷|1.0000%|3,505.75|
|古玉资本|2.5429%|6,102.96|
|晟唐银科|1.6953%|4,068.72|
|苏州达泰|2.0011%|4,802.64|
|西藏揽胜|1.0172%|3,566.05|
|旭创香港|3.8653%|13,550.77|
|光云香港|9.5958%|23,029.92|
|谷歌香港|5.5361%|19,408.18|
|ITC Innovation|3.3779%|11,842.07|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|
|余滨|0.9596%|3,364.12|
|悠晖然|1.3646%|4,783.95|
|舟语然|1.3651%|4,785.70|
|福睿晖|3.0184%|10,581.75|
|睿临兰|0.4517%|1,583.55|
|云昌锦|9.0910%|20,000.00|
|凯风旭创|12.8192%|28,202.36|
|上海光易|1.3636%|3,000.00|
|永鑫融盛|7.5000%|16,500.00|
||100.0000%|280,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过49,000万元，募集配套资金发行股票的数量将不超过36,162,359股。预计向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：
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|认购金额（万元）|
|28,420.00|
|5,880.00|
|6,370.00|
|1,470.00|
|6,860.00|
|49,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、过渡期间损益归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至新营业执照颁发之日（含当日）止，苏州旭创在此期间产生的收益归中际装备享有。在此期间产生的亏损，由各出让方在亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按协议签署之日其各自持有苏州旭创的股权比例以现金向中际装备补足。
在新营业执照颁发之日后六十日内，中际装备应尽快委托各方共同确认的具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定评估基准日至新营业执照颁发之日期间的损益变化。
7、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
每一出让方特此承诺，其在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定
期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
下列锁定期届满后，该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
益兴福、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITCInnovation、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易等 27名交易对方在本次交易中以苏州旭创股权认购的全部中际装备股份，新增股份的锁定期安排如下：
交易对方 解锁条件
1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、36个月；
云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承西藏揽胜、旭创香港、谷歌香港、凯风诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且
旭创、上海光易 3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）
本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36国发创新、永鑫融盛、光云香港
个月
靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24本、晟唐银科、苏州达泰 个月
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
（2）募集配套资金
上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村等5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、业绩补偿安排
根据上市公司与刘圣、朱皞、朱镛、余滨、益兴福、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰、云昌锦、旭创香港、谷歌香港、 ITCInnovation、凯风旭创、上海光易等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》。
各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016年度净利润不低于1.73亿元，2017年度净利润不低于2.16亿元，2018年度的年度净利润不低于2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
（1）实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。
业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
（2）业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
①刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除刘圣、ITC InnovationLimited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）－该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于0时，则按0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
6）无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
9、超额业绩奖励
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内按照协议约定确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。
各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
10、滚存未分配利润归属
本次发行完成前中际装备滚存的未分配利润，由本次发行完成后中际装备的新老股东共享。
11、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 49,000万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线建设项目、本次交易相关税费、本次交易相关中介机构费用等发行费用。
12、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
二、关于发行价格及发行数量调整
根据中际装备于2017年5月31日召开的2016年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，中际装备 2016年年度权益分派方案（下称“本次权益分派方案”）如下：同意 2016年年度以公司总股本 216,010,800股为基数，
向全体股东实施每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发人民币 2,160,108元，其余未分配利润结转下一年度，2016年度不送股、不转增。目前公司正在准备实施分派现金红利相关事项。
根据本次交易方案及中际装备第三届董事会第一次会议决议，中际装备对本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
（一）发行价格
上市公司 2016年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格以及发行股份募集配套资金的发行价格均由 13.55元/股调整为 13.54元/股（调整值保留小数点后两位并向上取整）。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量调整
上市公司 2016年年度权益分派实施完成后，上市公司发行股份购买资产的发行数量由206,642,054股调整为206,794,668股，调整后的具体发行数量情况如下：
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|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|调整前发行股份数量（股）|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|15.7522%|55,223.27|40,755,179|
|朱皞|0.5083%|1,781.97|1,315,108|
|靳从树|0.2688%|645.12|476,103|
|朱镛|0.8932%|3,131.34|2,310,948|
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|5.3360%|12,806.40|9,451,217|
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|4.3503%|10,440.72|7,705,328|
|苏州坤融创业投资有限公司|2.2039%|7,726.32|5,702,082|
|苏州国发创新资本投资有限公司|1.6953%|4,068.72|3,002,745|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|1.0000%|3,505.75|2,587,269|
|古玉资本管理有限公司|2.5429%|6,102.96|4,504,029|
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|1.6953%|4,068.72|3,002,745|

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|交易对方|转让标的公司的股权比例|交易对价（万元）|调整前发行股份数量（股）|
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|2.0011%|4,802.64|3,544,383|
|西藏揽胜投资有限公司|1.0172%|3,566.05|2,631,770|
|InnoLight TechnologyHK Limited|3.8653%|13,550.77|10,000,571|
|Lightspeed Cloud (HK)Limited|9.5958%|23,029.92|16,996,250|
|Google Capital (HongKong) Limited|5.5361%|19,408.18|14,323,380|
|ITC Innovation Limited|3.3779%|11,842.07|8,739,536|
|刘圣|0.4272%|1,497.66|1,105,281|
|余滨|0.9596%|3,364.12|2,482,743|
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|1.3646%|4,783.95|3,530,587|
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|1.3651%|4,785.70|3,531,880|
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|3.0184%|10,581.75|7,809,412|
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|0.4517%|1,583.55|1,168,669|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|9.0910%|20,000.00|14,760,147|
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|12.8192%|28,202.36|20,813,549|
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|1.3636%|3,000.00|2,214,022|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|7.5000%|16,500.00|12,177,121|
||100.00%|280,000.00|206,642,054|

2、发行股份募集配套资金的发行数量调整
上市公司 2016年年度权益分派实施完成后，上市公司发行股份募集配套资金的发行数量由36,162,359股调整为36,189,068股，调整后的具体发行数量情况如下：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|调整前发行股份数量（股）|
|28,420.00|20,974,169|
|5,880.00|4,339,483|
|6,370.00|4,701,107|
|1,470.00|1,084,870|

|||
|-|-|
|认购金额（万元）|调整前发行股份数量（股）|
|6,860.00|5,062,730|
|49,000.00|36,162,359|

三、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策程序
2016年 9月 9日，上市公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2016年11月8日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
2016年11月24日，上市公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年2月20日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议并通过调整本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年2月27日，上市公司第二届董事会第三十一次会议审议并通过调整本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年 5月 31日，上市公司第三届董事会第一次会议审议通过根据公司2016年度权益分批方案调整本次重大资产重组发行价格和发行数量的议案。
（二）中国证监会和商务部门的核准
2017年5月22日，上市公司收到中国证监会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】41号），中国证监会对中际装备本次
交易予以核准。
2017年6月1日，上市公司收到商务部《关于原则同意ITC Innovation Limited等战略投资山东中际电工装备股份有限公司的批复》（商资批【2017】423号），商务部对中际装备本次交易涉及的境外战略投资者事宜予以核准。
四、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
苏州旭创已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017年7月3日，苏州旭创向江苏省苏州高新工业园区工商管理局领取新的《营业执照》，交易对方所持苏州旭创100%的股权已全部过户至中际装备名下，苏州旭创变更成为中际装备全资子公司。
2017年7月4日，审计机构出具了 XYZH/2017JNA20188号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年7月3日，中际装备已收到益兴福等27方以股权认缴的新增注册资本合计 206,794,668元，本次变更后，中际装备的累计注册资本为422,805,468元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年7月10日受理中际装备递交的本次发行新增股份的登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年 7月 14日。
本次交易合计向益兴福等27名交易对方合计发行股份206,794,668股，新增股份具体况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|40,785,279|详见本上市公告书“第二节 本次交易基本情况/一、本次交易的具体方案/（三）具体发|
|朱皞|1,316,080||
|靳从树|476,454||
|朱镛|2,312,655||
|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|9,458,197||
|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|7,711,019||

||||
|-|-|-|
|苏州坤融创业投资有限公司|5,706,293|行方案/7、锁定期安排|
|苏州国发创新资本投资有限公司|3,004,963||
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|2,589,179||
|古玉资本管理有限公司|4,507,355||
|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|3,004,963||
|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|3,547,001||
|西藏揽胜投资有限公司|2,633,713||
|InnoLight Technology HK Limited|10,007,956||
|Lightspeed Cloud（HK）Limited|17,008,803||
|Google Capital (Hong Kong) Limited|14,333,958||
|ITC Innovation Limited|8,745,990||
|刘圣|1,106,097||
|余滨|2,484,577||
|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|3,533,194||
|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|3,534,489||
|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|7,815,180||
|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|1,169,532||
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|14,771,048||
|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|20,828,921||
|上海光易投资管理中心（有限合伙）|2,215,657||
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|12,186,115||
||206,794,668||

（三）募集配套资金实施情况
2017年8月1日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕7-65号《山东中际电工装备股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年8月1日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内
缴存的申购款共计人民币肆亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元柒角贰分
（￥489,999,980.72）。
2017年8月3日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具了XYZH/2017JNA20195号《验资报告》：截至2017年8月2
日止，发行人实际非公开发行A股普通股股票36,189,068股，每股发行价格13.54
元，实际募集资金总额为人民币489,999,980.72元，扣除证券承销费和保荐费人
民币21,000,000.00元（含税）后，余额人民币 468,999,980.72元，由广发证券股
份有限公司向发行人在恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处开立的指定人民币
账户853543030122600917划转了认股款人民币 468,999,980.72元。扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币17,592,983.74元（含税）后，募集资金净额为451,406,996.98元(肆亿伍仟壹佰肆拾万陆仟玖佰玖拾陆元玖角捌
分)，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣进项税额合计人民币2,184,508.51元，余额人民币453,591,505.49元，其中新增注册资本人民币
36,189,068元，余额人民币417,402,437.49元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
（四）募集配套资金新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月4日受理中际装备递交的本次发行新增股份的登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中际装备已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年 8月 11日。
本次交易合计向王伟修等5名交易对方合计发行股份36,189,068股，新增股份具体况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|
|王伟修|20,989,660|36个月|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|4,342,688||
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|4,704,579||
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|1,085,672||
|上海小村资产管理有限公司|5,066,469||
||36,189,068||

（五）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《资产购买协议》及其补充协议等交易文件的约定，中际装备尚需完成下列事项：
1、向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市
事宜；
2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、其他相关后续事项。。
经核查，本独立财务顾问认为：中际装备相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
五、相关实际情况与此前披露的情况是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次交易期间，中际装备董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
||
|-|
|上市公司2016年度股东大会前|
|王伟修、张兆卫、戚志杰、张继军、金福海、战淑萍、权玉华|
|王柏林、戚积常、张谦道|
|王伟修、王策胜、张兆卫、邴召荣、王晓东、邓扬锋|

（二）标的公司
本次交易期间，苏州旭创董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
||
|-|
|本次交易前|
|刘圣、Hsing Hsien Kung、赵贵宾、高源|
|Osa Chou-Shung Mok、李泉生、方亮|
|刘圣、Osa Chou-Shung Mok、Wei-Long William Lee、王祥忠、丁海、施高鸿、白亚恒、王晓丽、王攀|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组前后，中际装备和苏州旭创董事、
监事、高级管理人员变更已依法履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 9月 9日，上市公司与全体交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。2016年11月8日及2017年2月20日，上市公司与全体交易对方两次签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年 9月 9日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了《业绩补偿协议》。
2016年11月8日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。2017年2月20日，上市公司与业绩补偿承诺方签署了经重述及修订的《业绩补偿协议》。
2016年9月9日，上市公司与配套募集资金认购方签署了《股份认购协议》。
2017年2月27日，上市公司与配套募集资金认购方签署了经重述及修订的《股份认购协议》
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本次交易信息披露和申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公关于申请文件真
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股实、准确、完整
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未的承诺函
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将督促霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、上海光易投资管理中心（有限合伙）和霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司尽快完成私募投资基金备案手续，确保其在本次交易实施前办理完毕。
关于私募投资基
二、若发行股份购买资产的交易对方属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私金备案有关事项
募投资基金，但尚未按照规定完成私募投资基金备案的，在其完成私募投资基金备案前，的承诺函
本公司将不实施发行股份购买苏州旭创科技有限公司100%股权；但任何一名配套募集资金的认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的配套募集资金认购方实施本次募集配套资金。
（二）控股股东、实际控制人承诺
承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
关于保证上市（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
公司独立性的3、保证上市公司机构独立
承诺函 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
承诺名称 承诺的主要内容
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
（1）本方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及中际装备公司章程的有关规定行使股东权利；在中际装备股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本方及本方的关联企业，将尽可能避免与减少与上市公司发生关联交易；如本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如未关于减少和规
按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，范关联交易的
由本方承担赔偿责任。
承诺函
（3）本方将善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
一、截至本承诺函签署日，本方和/或本方的关联企业不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
二、自本承诺函签署后，本方和/或本方的关联企业将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与中际装备和/或其控制的企业从事相同或相似业务的企业。
三、如中际装备和/或其控制的企业认定本方和/或本方的关联企业将来从事的主营业务关于避免同业与中际装备和/或其控制的企业存在同业竞争，则在中际装备和/或其控制的企业提出异竞争的承诺函 议后，本方和/或本方的关联企业将及时转让或终止上述业务。如中际装备和/或其控制的企业提出受让请求，则本方和/或本方的关联企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中际装备和/或其控制的企业。
四、本方和/或本方的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中际装备和/或其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本方将立即通知中际装备，并尽力将该商业机会让予中际装备和/或其控制的企业。
五、本方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述
承诺名称 承诺的主要内容
承诺。
六、本方保证严格遵守中际装备章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障中际装备独立经营、自主决策。本方不利用股东地位谋求不当利益，不损害中际装备和其他股东的合法权益。
为保证上市公司控制权在重组完成后不发生变更，作为上市公司实际控制人、控股股东，承诺如下：
关于保持上市本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提公司控制权的名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际承诺函 控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。
1、本人/本公司持有的全部中际装备股份自本次交易实施完毕之日起 12个月内不得转让，股份锁定期届满之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让股份锁定的承
本方在上市公司拥有权益的股份。
诺
3、本次交易股份发行结束后，本方因中际装备分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4、本方同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
于本承诺人2017年2月17日作出的《关于股份锁定期的承诺函》基础上，在12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后60个月内本承诺人、本承诺人承诺函
控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公司的股份比例将至少较刘圣及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起60个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。
1、本次交易实施完成后60个月内，承诺原则上不将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票进行质押融资或为第三方提供质押担保。如确因本承诺人或控制企业资金融通需求，需要进行质押，应确保本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人合计持有的中际装备股票中未质押部分所占股份比例在本次交易实施完成后 60承诺函
个月内的任何时候至少较刘圣及其一致行动人届时合计持有的中际装备股票所占股份比例高出5%。
2、本次交易实施完成后，本承诺人不得将本承诺人直接或间接持有的任何中际装备股票质押予本次交易中的任一交易对方或其一致行动人。
（三）发行股份购买资产交易对方承诺
||
|-|
|承诺人|
|全体发行股份购买资产|

||
|-|
|承诺人|
|的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|益兴福、ITCInnovation、刘圣、悠晖然、云昌锦、朱皞、余滨、舟语然、福睿晖、睿临兰、朱镛、坤融创投、禾裕科贷、西藏揽胜、旭创香|

||
|-|
|承诺人|
|港、谷歌香港、凯风旭创、上海光易|
|国发创新、永鑫融盛、光云香港|
|靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

||
|-|
|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

||
|-|
|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|
|舟语然、福睿晖、睿临兰|
|刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation|

||
|-|
|承诺人|
|全体发行股份购买资产的交易对方|

（四）募集配套融资交易对方承诺
||
|-|
|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|

||
|-|
|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|
|王伟修|
|上海小村|

||
|-|
|承诺人|
|王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村|
|云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛|

（五）其他重大承诺
||
|-|
|承诺人|
|刘圣、施高鸿、丁海|
|Wei-longWilliam Lee（ Wei-LongWilliam Lee）|

||
|-|
|承诺人|
|和王祥忠|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：中际装备本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，中际装备已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。截至本核查意见出具之日，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
山东中际电工装备股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的有关规定，所确定的发行对象符合山东中际电工装备股份有限公司第二届
董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股
东大会、第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十一次会议规定的条件。
本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。
本次发行的发行对象王伟修、云昌锦均不属于私募投资基金，无需办理备案手续；凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金及私募投资基金管理人的备案登记程序。本次募集配套资金认购方认购股份的资金来源均为自有资金或自筹资金，用于认购的资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中际装备具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中际装备本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：__________ __________ ____________
李福善 王慧能 魏尚骅
财务顾问协办人：____________ ____________
陈子晗 陈龑
广发证券股份有限公司 2017年8月7日