中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司”，以下简称“三泰控股”）2015年非公开发行股票的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐业务指引》等有关规定，对三泰控股使用部分暂时闲置自有资金
和募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的专项核查。具体核查情况如
下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242号文核准，成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股145,700,693股，每股发行价格人民币 20.18元，募集资金总额人民币2,940,239,984.74元，扣除发行费用71,670,000.00元，实际募集资金净额人民币2,868,569,984.74元。上述募集资金已于2015年11月3日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了瑞华验字[2015]第51040016号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|
|24 小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期|214,024|
|偿还银行贷款|20,000|
|补充流动资金|55,000|
|合计|289,024|

二、本次使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，本着股东利益最大化原则，在不影
响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，公司拟使用暂时闲置自有资金不超
过人民币4亿元，控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币7亿元，合计使用总额不超过人民币11亿元闲置资金进行现金管理，用以购买期限不超过12个月的银行保本型理财产品、结构性存款等，资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月内有效，并授权公司法定代表人补建先生在额度范围内行使公司以闲置自有资金进行现金管理的投资决策权并签署合同及文件，授权我来啦公司法定代表人贾勇先生在额度范围内行使我来啦公司以闲置募集资金进行现金管理投资决策权并签署合同及文件。
本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
1、投资品种：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（12个月以内）的银行保本型理财产品或结构性存款等，产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。公司及控股子公司我来啦公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。
2、投资期限：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限不超过12个月，额度有效期为公司股东大会决议通过之日起12个月内。
3、投资额度：公司拟使用暂时闲置自有资金不超过4亿元，控股子公司我来啦公司拟使用暂时闲置募集资金不超过7亿元，累计总额不超过人民币11亿元，资金可在上述额度可以滚动使用。
4、资金来源：公司拟使用现金管理的资金来源于公司闲置自有资金和非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。
5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
三、公告日前十二个月内购买理财产品情况
公司于 2015年 12月 25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意控股子公司我来啦公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过人民币 8亿元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。截至 2015年 12月 29日，我来啦公司已使用 2亿元购买保本型理财产品，具体情况如下：
购买金额 产品期限 收益率序号银行名称 购买日期 产品名称
（亿元） （天） （%）农业银行 2015年12 “汇丰利”2015年第6580期对
1 2.00 49 3.50总府支行 月25日 公定制人民币理账产品
四、投资风险及风险控制
银行理财产品属于低风险投资品种，在股东大会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。
针对可能发生的投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品期限不超过 12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。
2、管理层进行具体实施时，自有资金需得到公司法定代表人补建先生批准并由其签署相关合同、募集资金需得到我来啦公司法定代表人贾勇批准并由其签署
相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
在保证不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司
使用部分闲置资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划正常进行；同时，通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、所履行的程序
三泰控股本次使用暂时闲置自有资金和募集资金用于现金管理事宜，已经公
司第四届董事会第十次会议审议通过，经公司第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》交易累计计算原则，该事项还需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构出具的核查意见
中德证券通过审阅公司使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、三泰控股本次使用部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》交易累计计算原则，该事项还需提交公司股东大会审议；
三泰控股本次使用部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求；三泰控股本次使用部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响；
2、保荐机构将持续关注公司闲置资金的使用情况，督促公司在实际使用部分暂时闲置自有资金和募集资金投资银行理财产品前履行相关决策程序，遵循合法合规的原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
基于以上意见，保荐机构同意三泰控股本次使用部分暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见》签章页）
保荐代表人：
杨丽君 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日