浙江京新药业股份有限公司 非公开发行股票预案
证券代码：002020 证券简称：京新药业
浙江京新药业股份有限公司
（住所：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号）
非公开发行股票预案
（修订版）
二〇一四年三月
浙江京新药业股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、本次发行相关事项已经公司 2013年第五届董事会第三次会议审议通过，并于2014年1月3日经召开的2014年第一次临时股东大会决议审议通过，2014年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了修改非公开发行股票预案的议案。本次发行事项尚需中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行不超过4,400万股（含4,400万股）A股股票，其中公司控股股东、实际控制人吕钢控制的浙江京新控股有限公司以现金认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的20%（含20%），其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司2013年第五届董事会第三次会议决议公告日（2013年12月18日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深交所的规则作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过 4,400万股（含 4,400万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
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目录
浙江京新药业股份有限公司 非公开发行股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 22五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响........................... 22六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 22第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................................ 25一、公司利润分配政策....................................................................................... 25二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 26三、对《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的落实情况....... 28
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释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
发行人/本公司/公指浙江京新药业股份有限公司
司/京新药业
本次发行/本次非公指本公司向包括浙江京新控股有限公司在内的不超过开发行 10名特定对象发行A股股票的行为
本预案 指浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票预案
股份认购合同 指本公司与浙江京新控股有限公司签署之附条件生效的股份认购合同
定价基准日 指本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即 2013年12月18日
股东大会 指浙江京新药业股份有限公司股东大会
董事会 指浙江京新药业股份有限公司董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
京新控股 指浙江京新控股有限公司
金至投资 指浙江金至投资有限公司
内蒙京新 指内蒙古京新药业有限公司
GMP 指 Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 Intercontinential MarketingService，全球最大的医药市 IMS
场咨询公司
制剂 指剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等
原料药 指具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质
基药/基本药物 指列入2012年版《国家基本药物目录》的药品
年产20亿粒固体制指浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩剂扩产项目 产项目
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年产1500万盒中药指浙江京新药业股份有限公司年产1500万盒中药综合综合制剂技术改造 制剂技术改造项目
项目
元 指如无特别说明，指人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江京新药业股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICALCO.，LTD.
法定代表人：吕钢
注册资本：252,662,840元
股份公司成立时间：2001年10月25日
上市地点及股票代码：深圳证券交易所（002020）
注册地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号
邮政编码：312500
电话：0575－86176531
传真：0575－86096898
互联网网址：www.jingxinpharm.com
电子邮箱：stock@jingxinpharm.com
经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、生物工程产品，化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、城乡居民消费结构改善、人口老龄化进程加快，医药需求在全民医保的推动下持续释放，医药产业保持强势增长。
近几年国家出台了一系列政策，用以扶持和推动医药行业的健康发展，2011年12月，国务院印发《工业转型升级规划》，提出推动药品质量标准和生产质量规范升级；2012年1月工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期
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间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。
销售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2020年要把生物产业培育成国民经济支柱产业，国家为落实支持生物医药产业的发展已开设两个专项给予扶持。
公司是一家通过国家 GMP认证、德国（欧盟）GMP认证和 ISO14001认证，并拥有省级企业研究院、省级企业技术中心、省高新技术重点研发中心、博士后科研工作站的国家重点高新技术企业，主导产品包括心脑血管类药物、特色中药、喹诺酮类药物等，并于近年开始介入生物医药领域，拥有较强的技术优势、质量优势和品牌优势。
为抓住行业发展的大好机遇，进一步优化产品结构，巩固和提升公司的核心竞争力，实现公司和股东利益的最大化，基于行业发展趋势以及企业自身优势公司拟实施本次非公开发行，募集资金用于投资以下项目：
通过实施年产 20亿粒固体制剂扩产项目，可以满足市场对心脑血管类药物和环丙沙星、左氧氟沙星、克拉霉素为代表的基本药物需求的快速增长，提高公司他汀类产品以及环丙沙星等基药产品的业务规模，进一步强化公司的优势产品，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
通过实施年产 1500万盒中药制剂技术改造项目，在满足市场快速发展需要的同时，可以使相关产品的生产基地更加贴近公司的优势市场，提升对市场的快速响应能力，并降低物流及仓储成本。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括京新控股在内的不超过10名特定对象。
其中，京新控股已于2013年12月16日与公司签订了《股份认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的20%（含
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20%）；京新控股为投资型企业，本公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股及其股东金至投资51%和60%的股权，公司董事陈美丽、王能能和徐小明均持有金至投资4%的股权，金至投资其他股东均为公司员工。详细情况见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2013年12月18日）。
本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于11.59元/股）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
2、发行股份的数量
本次发行的股票数量拟不超过4,400万股（含4,400万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
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3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
京新控股认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不上市流通；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不上市流通。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 51,020万元人民币（含 51,020万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|
|1|浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目|35,949.34|
|2|浙江京新药业股份有限公司年产1,500万盒中药综合制剂技术改造项目|15,071.02|

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，由本公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
京新控股于2013年12月16日与公司签订了《股份认购合同》，约定以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的20%（含20%）。
由于本公司控股股东吕钢分别持有京新控股及其股东金至投资51%和60%的股权，为京新控股的控股股东及实际控制人，此外公司董事陈美丽、王能能和徐小明均持有京新控股股东金至投资4%的股权，该行为构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事吕钢、陈美丽、王能能、徐小明回避表决，并由非关联董事表决通过；在公司股东大会审议时，关联股东吕钢先生、王能能先生、张丽娃女士、王光强先生、陈美丽女士和京新控股予以回避表决，
并由非关联股东审议通过。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2013年12月31日，吕钢直接持有本公司23.90%的股份，同时通过京新控股间接持有本公司4.56%的股份，合计控制本公司28.46%的股份，吕钢为本公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行的股票不超过4,400万股，京新控股拟以现金形式认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的20%（含20%），本次发行后吕钢直接和间接持有本公司股权比例预计不低于25.72%，仍为本公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2013年第五届董事会第三次会议审议通过，并于2014年1月3日经召开的2014年第一次临时股东大会决议审议通过。2014年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了修改非公开发行股票预案的议案，本次发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
浙江京新药业股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括京新控股在内的不超过 10名特定投资者。
其中，京新控股系发行人的控股股东和实际控制人吕钢控制的企业。
一、京新控股的基本情况
（一）基本信息
名称：浙江京新控股有限公司
成立时间：2010年1月27日
注册地：新昌县羽林街道羽林路53号1幢
注册资本：10,000万元
法定代表人：吕钢
经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；
销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
（二）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，京新控股的主要业务为对外股权投资和股权管理， 2011年、2012年京新控股（母公司）经审计财务报表的净利润分别为 1,921,825.86元、 2,323,308.37元，2013年京新控股（母公司）未经审计财务报表的净利润为1,366,655.89元。
（三）最近一年简要财务数据
京新控股2013年度未经审计的财务报表主要数据如下：
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013-12-31|
|流动资产|4,458.78|
|非流动资产|23,964.88|
|总资产|28,423.65|

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|||
|-|-|
|项目|2013-12-31|
|流动负债|17,270.59|
|总负债|17,857.77|
|股东权益|10,565.88|

2、母公司利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|213.11|
|营业利润|5.27|
|利润总额|137.23|
|净利润|136.67|

（四）股权控制关系结构图
本公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
吕钢
60%
陈美丽等 10名自然人 浙江金至投资有限公司
40%
49%
51%
浙江京新控股有限公司
4.56%
23.9%
浙江京新药业股份有限公司
二、京新控股及其主要负责人最近 5年诉讼、处罚等情况
京新控股及其负责人吕钢最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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三、本次发行完成后，京新控股与公司的同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次发行前，公司与京新控股不存在同业竞争情形，本次发行后，也不会导致公司与京新控股之间出现同业竞争的情况。
为进一步规范同业竞争，保护上市公司及中小股东利益，京新控股及其实际控制人吕钢就本次发行后避免同业竞争事宜向本公司出具承诺如下：
本公司/本人及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与股份公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司/本人及控股企业获得的商业机会与股份公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司/本人将立即通知股份公司，赋予股份公司针对该商业机会的优先选择权或者由股份公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保股份公司全体股东利益不受损害。
（二）关联交易的情况
公司本次向京新控股非公开发行股票的行为构成关联交易，发行后不会因本次非公开发行导致京新控股与公司新增关联交易事项。
同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，京新控股及其实际控制人吕钢承诺如下：
1、本公司/本人及控股企业将尽量减少和避免与股份公司之间的关联交易；
2、如关联交易确系必要，交易保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的损害股份公司利益的情形发生；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照股份公司关于关联交易的相关制度，履行必要的批准程序和信息披露义务；确保不损害股份公司及非关联股东的合法权益。
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四、本预案披露前 24个月京新控股及其控股股东和实际控制人与公司的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，京新控股及其控股股东和实际控制人与公司之间不存在重大交易事项。
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第三节附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
本公司与京新控股于 2013年 12月 16日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
二、认购方式和认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，即 11.59元人民币/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人董事会和主承销商（保荐人）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。京新控股不参与本次发行询价。
京新控股同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的20%（含20%）。
三、支付方式及限售期
京新控股同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
京新控股本次认购的公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，京新控股应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
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定，根据发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理股份限售事宜。
四、合同的生效条件及生效日期
本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、发行人董事会审议通过本合同；
2、发行人股东大会审议通过本合同；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
五、违约责任条款
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，并负责赔偿相应损失。如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：
1、发行人在中国证监会规定的时间内未将合同股票过户至京新控股指定股票账户，京新控股有权终止本合同，发行人应将已经收到的认购款全额退还京新控股，并每日按认购款的千分之一支付违约金。
2、京新控股在发行人确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入发行人指定收款账户，发行人有权终止本合同，并向京新控股按每日认购款的千分之一收取违约金。
本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准，不构成发行人违约。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 51,020.00万元人民币（含51,020.00万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|
|1|浙江京新药业股份有限公司年产20亿粒固体制剂扩产项目|35,949.34|
|2|浙江京新药业股份有限公司年产1,500万盒中药综合制剂技术改造项目|15,071.02|

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）年产 20亿粒固体制剂扩产项目
1、募集资金使用计划简述
年产20亿粒固体制剂扩产项目计划总投资人民币35,949.34万元，其中固定资产投资为32,614.16万元，包括建设工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用，铺底流动资金为3,335.18万元。
2、项目实施单位
项目由本公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金直接实施该项目。
3、产品方案
本项目生产的产品包括用于调血脂的他汀类药物辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片、匹伐他汀钙分散片；以盐酸左氧氟沙星片、盐酸环丙沙星片、盐酸环丙沙星
胶囊、克拉霉素片为代表的基药。本项目产品盐酸左氧氟沙星片、盐酸环丙沙星
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片、盐酸环丙沙星胶囊、克拉霉素片的产量仅为满足项目可行性研究报告财务测算之用，项目投产后所产产品包括但不限于上述产品，相关产品产量亦会根据市场需求进行调整，本项目的具体产品方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||产量|规格|
|他汀类产品|||||
|1|心脑血管类|匹伐他汀钙分散片|0.5亿粒|1mg/2mg|
|2|心脑血管类|辛伐他汀片|1亿粒|10mg/20mg/40mg|
|3|心脑血管类|瑞舒伐他汀钙片|3亿粒|5mg/10mg|
|基药代表产品|||||
|4|抗菌类|盐酸环丙沙星片|2亿粒|250mg/500mg|
|5|抗菌类|盐酸环丙沙星胶囊|5亿粒|250mg/500mg|
|6|抗菌类|盐酸左氧氟沙星片|7.5亿粒|100mg|
|7|抗菌类|克拉霉素片|1亿粒|250mg|
||合计||20亿粒||

4、项目前景分析
（1）他汀类产品的市场前景
IMS数据显示：2010年全球调血脂药物市场达到了 364亿美元，同比增长3.12%，占心血管类药物 1/3以上市场份额，调血脂药物是仅次于抗肿瘤药物的第2大品种。国内调血脂药物市场已经达到了110亿元的规模，近五年平均增幅为22.28%，其中他汀类药物占据83.4%的市场份额，增长率为28.44%，五年平均增幅为32.40%。
《中国成人血脂异常防治指南》及临床应用实践表明，由于他汀类药物作用肯定、不良反应少、可降低总死亡率以及有降脂作用外的多效性作用，联合降脂方案多由他汀类药物与另一种降脂药组成。他汀类药物降血脂治疗的核心临床地位是其市场增长的基础。
我国已进入快速老龄化阶段，慢病人群增长，心脑血管疾病已成为中国的四种慢性病之首。据相关资料显示，在我国成人血脂异常患病率为18.6%，全国血脂异常人数约1.6亿，以人均日治疗费用5元推算，全国降血脂药物市场容量达
到2900亿元，相关药物的市场空间巨大。
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辛伐他汀是在对洛伐他汀化学结构改造后，得到的调血脂药物，一些国家已经将它列为中老年高血脂症的预防用药，即使没有出现高血脂症状，医生也会建议用药，此外该药已进入基本药物目录，预计未来市场需求会持续增长。
瑞舒伐他汀钙是降低低密度脂蛋白（LDL）胆固醇最强的药物，被称为“超级他汀”。近三年瑞舒伐他汀钙在国内销售额的复合增长率为130%，2012年在他汀市场中已占据18.16%的份额，在国内他汀类药品销售中居第二位。随着瑞舒伐他汀钙市场推广的深入，预计该产品未来市场需求会呈现快速增长趋势。
匹伐他汀钙属于第三代他汀类药物，在治疗高胆固醇症、家族性高胆固醇症方面，与辛伐他汀、阿托伐他汀相比，降低总胆固醇效果最好。匹伐他汀钙上市时间较晚，仍处在市场开拓期，目前已进入国内多个省份的医保目录，随着市场推广的深入，预计未来将保持高速增长。
（2）基药代表产品的市场前景
基本药物是指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。
目前基药品种在基层医疗机构的使用比率在90%以上，在三级医院的使用比例约为10%-15%，二级医院使用比例约为20%-30%，全国卫生工作会议提出未来基本药物在三级医院销售额占比要达到25%-30%，二级医院销售额都应达到40%至50%，县级医院综合改革试点县的二级医院达到50%左右。依此估算，到2015年用于基层医疗的基本药物市场规模将达到2000亿元，较2010年的年复合增长率可达19%，若以2013年全国医药卫生工作会议提出的明确二、三级医疗卫生机构基本药物使用金额比例的要求来看，基药市场规模有望进一步扩大到3800亿元。随着各级医疗机构基药使用比例的上升，预计基本药物的整体市场份额未来将会迎来一轮较大幅度的扩容。
本项目生产的基药代表产品主要包括喹诺酮类抗菌药盐酸环丙沙星片、盐酸环丙沙星胶囊、盐酸左氧氟沙星片以及大环内脂类抗菌药克拉霉素片。
据 IMS统计，全球抗菌药市场规模将从 2005年的 349亿美元增长到 2014
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年的 660亿美元，年均复合增长率达到9.6%，随着全球老龄化程度的提高，预计未来抗菌药市场将稳步增长。
盐酸环丙沙星片、盐酸环丙沙星胶囊、盐酸左氧氟沙星片均属于我国基药目录中的喹诺酮类抗菌药，克拉霉素片属于我国基药目录中的大环内脂类抗菌药。
盐酸环丙沙星片和盐酸环丙沙星胶囊为合成的第三代喹诺酮类抗菌药物，具有广谱抗菌活性，杀菌效果好，其中本公司的盐酸环丙沙星胶囊（0.5g）是国内独家基药品规，市场前景良好。
左氧氟沙星是由日本第一制药株式会社在 1994年开发成功的氟喹诺酮类抗菌药物，具有卓越的体外活性、毒副作用小、安全性大以及良好的药代动力学属性。该药品可广泛应用于呼吸道感染、妇科疾病感染、皮肤和软组织感染、外科感染、胆道感染、性传播疾病以及耳鼻口腔感染等多种细菌感染的一种广谱氟喹诺酮抗菌药物，目前在临床上得到了广泛应用，是喹诺酮类药物最优秀的代表。
2012年，在国内样本医院销售抗菌药中左氧氟沙星占抗菌药总体市场4.19%，居第三位，市场空间广阔。
克拉霉素是大环内酯类类抗菌药，具有高效、口服易于吸收，对酸稳定性好的特点，该药对革兰阳性菌的活性强，对酶稳定，在血清和肺组织中浓度高。临床证明体内活性是红霉素的6～10倍，是交沙霉素的14～35倍。并以改善生物利用度为特征，组织和细胞内分布极好、半衰期长，其不良反应发生率仅为3%，是用于治疗上呼吸道及下呼吸道和皮肤、软组织感染，已成为取代红霉素的大环内酯类抗生素品种。此外，美国FDA已批准将克拉霉素与洛赛克合用，作为幽门螺旋杆菌引起的胃及十二指肠溃疡的治疗方案；该药也是治疗艾滋病患者感染的首选药物。鉴于该药物良好的临床效果及广泛的使用领域，预计该药的未来市场空间广阔。
公司现有固体制剂生产能力已经无法满足市场需求的快速增长，通过实施年产20亿粒固体制剂扩产项目，可以进一步增加相关优势产品的产销量，提升公司的核心竞争力。
5、项目经济效益
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根据项目可行性研究报告，该项目的建设期为两年，项目完成后预计可实现年均销售收入48,880.00万元，实现年均利润总额8,270.46万元，具备良好的经济效益。
（二）年产 1500万盒中药综合制剂技术改造项目
1、募集资金使用计划简述
年产1500万盒中药综合制剂技术改造项目计划总投资人民币15,071.02万元，其中建设投资为13,871.02万元，包括建设工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用，铺底流动资金为1,200万元。
2、项目实施单位
项目由本公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金直接实施该项目。
3、产品方案
本项目所产产品主要为康复新液、养阴清肺糖浆、感冒清胶囊、脑络通胶囊等中药制剂，具体产品方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|剂型|规格|产量|
|1|康复新液|糖浆剂|100ml/瓶/盒|1000万盒|
|2|养阴清肺糖浆|糖浆剂|120ml/瓶/盒|200万盒|
|3|感冒清胶囊|胶囊剂|12粒*2板/盒|100万盒|
|4|脑络通胶囊|胶囊剂|10粒*3板/盒|200万盒|

4、项目前景分析
“十二五”期间，我国启动了《现代中药产业发展专项》，提出将重点支持治疗常见病、重大疾病的创新药物品种的产业化，优质原料药材生产基地的建设和中药制药过程质量控制先进技术的综合示范应用；将形成若干年产值一亿元以上的中成药新品种，重点支持抗肿瘤、心脑血管病、代谢性疾病、肝病、病毒性感冒、妇科慢性疾病及胃肠道疾病，具有自主知识产权、疗效确切、制造技术先
进且成熟、市场潜力大的创新中成药产品的产业化。充分发挥我国已有的中药研
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究公共技术平台的技术创新优势，推动建立技术开发合作机制，促进中药产业技术联盟的形成。
随着经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，越来越受到人们的关注。在医药市场整体向好的背景下，预计中药制剂产品的市场需求将呈快速增长趋势。
（1）康复新液的前景分析
康复新液为中药口服制剂，具有提高人体免疫力，加快人体创面愈合的速度，显著缩短创面修复时间、提高创面修复质量、消除炎症水肿等作用。康复新液经过北京、上海、广州、成都等大中城市长期临床应用，疗效确切，
康复新液治疗领域非常广泛，可用于消化科、口腔科、整形科、外科、儿科、妇科、肿瘤科等，并于2013年进入了多个省份的省增补基药目录，未来市场需求有望放量，发展前景十分广阔。
2011年、2012年公司康复新液的销售量较上年分别提高69.67%、70.01%，呈快速增长态势。
目前公司的康复新液由全资子公司内蒙京新生产，随着公司前次募集资金投资项目内蒙京新年产1000万盒康复新液技术改造项目的完工投产，到2014年年底预计内蒙京新康复新液的产能会达到1000万盒（在内蒙京新年产1000万盒康复新液技术改造项目完工后，现有康复新液生产线将用做其他中药制剂生产使用）。基于近几年该产品的市场增长情况，公司预计1000万盒康复新液的产能将无法满足两年后的市场需求。
此外，公司康复新液的优势区域主要集中在华东地区，最近三年该产品在华东地区实现的销量占其总销量的一半以上。由于目前康复新液产地远离公司的优势市场，这极大增加了产品销售的运输及仓储成本，同时也无法做到对市场的快速响应。
通过实施本次年产 1500万盒中药综合制剂技术改造项目，公司将在新昌本
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部新增1000万盒的康复新液产能，一方面可以有效满足产品市场需求的增长，降低产品销售的运输及仓储成本，做到对市场的快速响应。同时该项目还将配建美洲大蠊养殖基地，这将进一步完善公司的产业链，规避原材料价格波动给公司带来的经营风险。
（2）养阴清肺糖浆、感冒清胶囊、脑络通胶囊的前景分析
①中成药类感冒药养阴清肺糖浆、感冒清胶囊的前景分析
养阴清肺糖浆系根据90版中国药典方养阴清肺膏剂改而成，由地黄、麦冬、玄参、川贝、白芍、牡丹皮、甘草、薄荷脑等药物组成，具有养阴清肺、清热利咽功效，适用于咽喉干燥疼痛、干咳少痰、痰中带血等症。养阴清肺糖浆是中医公认的最经典的养肺阴方剂。
感冒清胶囊由穿心莲叶、大青叶、南板蓝根、金盏银盘、岗梅、山芝麻、对乙酰氨基酚、马来酸氯苯那敏、盐酸吗啉胍等组成，主要用于疏风解表、清热解毒，用于风热感冒、发烧、头痛、鼻塞流涕、喷嚏、咽喉肿痛、全身酸痛等症状。
感冒咳嗽及过敏药是国内药品零售终端规模最大的品类，是最普遍且广泛的自我药疗品类。感冒药在2009年H1N1甲型流感中销售迅速增长，在2010年销售规模已突破200亿元，并呈稳定增长态势。
从近几年的感冒药市场情况看，尽管中成药的市场容量一直呈增长趋势，但化学感冒药一直占据着过半的市场，品牌集中度高，而且外资企业占据着绝对的优势。中国药品零售监测分析系统数据显示，全国22个主流城市的感冒药销售情况中，2012年上半年化学药类感冒药的市场占有率为52.42%，中成药类感冒药为47.58%。
2012年8月29日，国家药监局发布《关于印发药品类易制毒化学品专项整治行动实施方案的通知》，要求“销售含麻黄碱类复方制剂的药品零售企业应当查验、登记购买者身份证；从严控制含麻黄碱类复方制剂单次零售数量；严禁零售药店开架销售含麻黄碱类复方制剂。”；随后国家药监局在 2012年 12月 6日宣布，氯雷伪麻缓释片等6种含麻黄碱类复方制剂转为处方药管理。上述两个规定的出台，对含麻化学药类感冒药的市场份额将有较大的冲击，这也为中成药类
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感冒药的市场扩张提供了难得的机遇，预计中成药类感冒药的未来市场将有较大的提升空间。
养阴清肺糖浆、感冒清胶囊均为中成药类感冒药的优秀代表，随着中成药类感冒药市场需求的快速增长，该等产品具有良好的市场前景。
②中药心血管药物脑络通胶囊的前景分析
脑络通胶囊由丹参、盐酸托哌酮、甲基橙皮苷、川芎、黄芪、维生素B6等六种药物组成，盐酸托哌酮是一种血管扩张剂和中枢肌松剂，具有直接扩张血管并降低骨骼张力，增加脑血流量的作用，对脑动脉硬化、急性脑血管疾病后遗症有确切疗效；甲基橙皮苷可加强毛细血管抵抗力，使毛细血管渗透性正常化和防止动脉硬化；川芎、丹参均为活血化瘀的常用中药，具有补气活血，通经活络，扩张血管、增加冠脉血流量及降低脑耗氧量等作用；黄芪为补气升阳之药，也有扩张血管，增加脑血流量，改善脑供血的效能，配加维生素B6，可起到提高和增强疗效的作用。
近几年，国内心血管中成药用药呈现出快速增长的态势。2010年我国22个重点城市样本医院心血管中成药临床用药达到了30多亿元，同比上一年增长了18%，占据了心血管用药的26.58%。2011年从我国样本医院的中成药采购情况来看，心脑血管疾病用药地位稳固，采购额遥遥领先于其他品类，约占据医院中成药市场的38%，超过了整个医院中成药市场的1/3，预计未来心血管中成药用药市场将呈现出持续增长态势。
公司生产的脑络通胶囊是国家优质优价产品，产品质量较同类产品具明显优势，在心血管中成药市场快速发展的背景下，未来市场前景良好。
5、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，该项目的建设期为两年，项目完成后预计每年可实现销售收入13,576.41万元，实现利润总额3,608.14万元，具备良好的经济效益。
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三、投资项目已经取得主管部门批准的情况以及尚需办理的批准程序
本次非公开发行募集资金投资项目取得立项批准文件情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项批准文件|取得时间|
|1|浙江京新药业股份有限公司年产 20亿粒固体制剂扩产项目|新 园 经 技 备 案[2013]36号|2013 年 11 月 27日|
|2|浙江京新药业股份有限公司 1500万盒中药综合制剂技术改造项目|新 经 技 备 案[2013]41 号|2013 年 11 月 29日|

上述项目均已取得新昌县环境保护局的环评批准。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
2、本次发行完成后，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
3、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 4,400万股（含4,400万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。
4、本次发行完成后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。
5、本次发行完成后，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构进一步优化，本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，从而进一步提高营业收入和盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收
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益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力将会相应提高。
3、对公司现金流量的影响
随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产后，公司经营活动现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为35.25%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
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1、规模扩张引起的经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、产品销售和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
2、募集资金投资项目实施风险
在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定该等募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，或者行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大募投项目产品的产能或提高其竞争力，这都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
此外，本次募投项目产品仅为公司经过筛选后认为有良好市场前景的代表性产品，募投项目效益根据代表产品的相关数据进行测算，实际募投项目投产后所产产品包括但不限于该等产品，相关产品产量亦会根据市场需求进行调整的情况，募投项目产品品种和数量的变化将给募投项目实际效益带来一定不确定性。
3、药品价格下降的风险
公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，国家可能对部分药品价格进行调整，因此公司部分产品存在降价风险。此外，募投项目投产后，公司主导产品康复新液、辛伐他汀、瑞舒伐他汀的产能将有较大幅度的增长，可能会对现有市场格局形成一定的冲击，这也可能导致相关产品价格出现波动。
4、“限抗”政策引致的经营风险
2011年开始国家卫生部门在全国开展为期三年的抗菌药物临床应用专项整治活动，并于2012年8月1日开始实施了《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号），相关“限抗”政策的制定和实施将对化学抗菌制剂行业产生持续性的影响，短期内可能造成抗菌药市场的规模及增长速度有所下降。
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公司目前生产的喹诺酮类原料药和部分制剂产品为抗菌药，本次募投项目年产20亿粒固体制剂扩产项目的产品也包括部分抗菌制剂产品，受“限抗”政策影响，公司未来经营业绩以及年产20亿粒固体制剂扩产项目的效益可能受到一定的负面影响。
5.、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐实现预期收益。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
6、本次非公开发行股票的审批风险
5
1 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的%
批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
7、市场开拓风险
本次募集资金均投资于制剂项目，尽管公司近年来通过自建销售团队、创新招商模式等方式在制剂营销方面取得了较大的进步，但公司销售能力尚无法与国内大型制剂生产企业相比，未来市场开拓存在一定风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
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第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为更好的保障投资者权益，2012年8月13日公司第四届董事会十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经2012年8月31日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司章程规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
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可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）2011年现金分红情况
公司 2011年度实现净利润 29,119,508.10元（合并报表），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10％的法定盈余公积金1,917,456.09元，加上上年度转入本年度可分配利润66,099,545.36元，公司本年度可供股东分配的利润累计93,301,597.37元。
公司 2011年度利润分配方案为：以 2011年 12月 31日的公司总股本
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126,331,420股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税）向全体股东实施分配，共计派发现金25,266,284.00元，其余可分配利润 68,035,313.37元转入2012年度，不送股不转增。
2012年 4月 15日公司第四届董事会第十五次会议、2012年 5月 8日公司2011年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。
（二）2012年现金分红情况
公司 2012年度实现净利润 31,679,040.58元（合并报表），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10％的法定盈余公积金1,690,567.60元，加上上年度转入本年度可分配利润93,301,597.37元，减去 2011年度分红款25,266,284.00，公司本年度可供股东分配的利润累计 98,023,786.35元。
公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日的公司总股本126,331,420股为基数，按每10股派发现金红利1.5元（含税）向全体股东实施分配，共计派发现金18,949,713.00元，其余可分配利润79,074,073.35元转入2013年度；送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本为252,662,840股。
2013年3月16日公司第四届董事会第二十二次会议、2013年4月9日公司2012年度股东大会审议了上述利润分配方案。
（三）2013年现金分红情况
公司 2013年度实现净利润 64,348,188.37元（合并报表），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润 31,016,406.70元提取10％的法定盈余公积金 3,101,640.67元，加上上年度转入本年度可分配利润 98,023,786.35元，减去 2012年度分红款18,949,713.00元，公司本年度可供股东分配的利润累计 140,320,621.05元。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本 252,662,840股为基数，按每 10股派发现金红利 1元（含税）向全体股东实施
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分配，共计派发现金 25,266,284.00元，其余可分配利润 115,054,337.05元转入 2014年度。不送股不转增。
2014年 3月 1日公司第五届董事会第四次会议审议了上述利润分配方案，截至本预案出具日，本年度利润分配方案尚未实施。
鉴于公司所处行业的特点和目前自身业务快速发展的需要，公司存在较大的资金需求，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、对《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的落实情况
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，2013年 12月 17日，公司召开第五届董事会第三次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定对《公司章程》相应条款进行了修改，并通过了关于制定《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案，上述议案已于2014年1月3日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
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二〇一四年三月二十日