广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”） 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对深大通本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向曹林芳发行 32,394,711股股份、向李勇发行 1,542,605股股份、向莫清雅发行 1,048,971股股份、向夏东明发行 24,205,435股股份、向朱兰英发行18,315,377股股份、向罗承发行4,046,033股股份、向修涞贵发行3,746,327股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行 3,371,694股股份、向蒋纪平发行 3,371,694股股份、向黄艳红发行 2,107,309股股份、向龚莉蓉发行 1,685,847股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,836,003股，新增股份已于2016年1月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至 326,735,887股。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺内容|承诺的履行情况|
|1|曹林芳、李勇、莫清雅|1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日起12个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：（1）自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应2015年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；（2）自股份上市之日起24个月届满且履行其相应 2016 年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 50%；（3）自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；（4）自股份上市之日起48个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|曹林芳、李勇、莫清雅已履行股份锁定承诺，以资产认购的股份自 2016 年 1 月 22日起12个月内不进行转让，同时冉十科技（北京）有限公司2015年业绩承诺已实现，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第一期解除限售条件已满足。|
|2|夏东明、罗承、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉|1、本人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与本人签订的利润补偿协议更具可操作性，本人同意其所认购的深大通股份自上市之日起满 12个月后按如下方式解除限售：①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017年度视科传媒业绩补偿承诺之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发|夏东明、罗承、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉已履行股份锁定承诺，以资产认购的股份自2016年 1 月 22 日起 12 个月内不进行转让，同时浙江视科文化传播有限公司2015年业绩承诺已实现，无需就该年度对本公司进行业绩补偿。前述股东第一期解除限售条件已满足。|

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|行股份数的100%。2、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。3、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为14,436,068股，占本公司总股本的4.41%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2017年2月15日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
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|序号|限售股持有人名称|持有限售股数量（股）|本次申请解除限售的数量（股）|本次申请解除限售数占公司总股份比例|解除限售股份质押、冻结数量|
|1|曹林芳|32,394,711|6,478,942|1.98%|无|
|2|李勇|1,542,605|308,521|0.09%|无|
|3|莫清雅|1,048,971|209,794|0.06%|无|
|4|夏东明|24,205,435|5,647,600|1.73%|5,647,600|
|5|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|3,371,694|842,923|0.26%|无|
|6|黄艳红|2,107,309|526,827|0.16%|无|
|7|龚莉蓉|1,685,847|421,461|0.13%|无|
|合计||66,356,572|14,436,068|4.41%||

四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股东名称或类别|本次限售股流通前||本次限售股流通后||
||持股数（股）|占比|持股数（股）|占比|
|无限售条件流通股|37,731,240|11.55%|52,167,308|15.97%|
|有限售条件流通股|289,004,647|88.45%|274,568,579|84.03%|
|合计|326,735,887|100.00%|326,735,887|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广州证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日