浙江诺力机械股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条为进一步提高浙江诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，明确其职责范围，保障其高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司章程规定的其他人员。
第二章 高级管理人员的任职资格
第四条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务。
第六条高级管理人员在公司领薪。
第三章 高级管理人员的任免
第七条公司设总经理一名，可设副总经理若干名。
第八条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第九条高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十条总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法由劳务合同规定。
第四章 总经理的职权
第十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十二条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
第十三条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第五章 高级管理人员的义务
第十四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十五条高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十六条高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为；
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
第十八条高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
第十九条高级管理人员应当履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
第六章 总经理办公会议
第二十条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会定期召开；总经理有权根据公司经营的需要，不定时召集总经理办公临时会议。
第二十一条 总经理办公例会每月召开一次，经书面或口头通知参加会议的人员。
第二十二条 由下列情形之一的，应召开总经理办公临时会议：
（一）有重要经营事项必须立即决定时；
（二）有重要突发性时事件发生时；
（三）总经理认为必要时。
第二十三条 会议通知应当注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的议题。
例会、临时会议均可以对会议通知中未说明的事项加以讨论。
第二十四条 参加总经理办公例会的人员为公司高级管理人员、各部门负责人及总经理认为有必要参加的其他人员。参加临时会议的人员为总经理指定在会议通知中列出的人员。
第二十五条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能召集或主持会议的，可委托一名副总经理代为召集或主持。
第二十六条 参加会议的人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。
第二十七条 总经理办公例会必须有各部门负责人对本部门运营情况的工作汇报。
第二十八条 总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种管理制度草案、内部管理机构设置方案等进行充分讨论，征求各部门的意见。
第二十九条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第三十条总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并制作会议记
录，保管会议文件和会议资料。
第三十一条 总经理办公会议记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第七章 总经理的报告事项
第三十二条 总经理办公会议有权决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10％以上，或绝对金额未达到1000万元；
（三）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未达到100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额未达到1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额未达到100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十三条 对于总经理工作会议权限范围外的其他交易事项，总经理应及时提交董事会或股东大会审议。
第三十四条 公司发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，总经理应及时向董事会报告。
第八章 附则
第三十五条 本细则经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第三十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十七条 本细则的修改由董事会拟订修改生效。
第三十八条 本细则的解释权属于董事会。
浙江诺力机械股份有限公司二〇一五年六月