北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司 北京利德曼生化股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 利德曼
股票代码 300289
交易对方 主要经营场所 通讯地址
成都力鼎银科股权投资基金中心
成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号
（有限合伙）
上海赛领并购投资基金合伙企业
上海市浦东新区航头镇航头路144-164号9幢558室
（有限合伙）
拉萨智度德诚创业投资合伙企业
拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于上市公司供查询。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方力鼎基金、赛领基金、智度基金保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 2
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 4释 义 ....................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ............................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 14三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 14四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 15五、本次交易的支付方式 ................................................................................................... 15六、标的资产的估值及作价 ............................................................................................... 15七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 16八、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 17九、股份锁定期 ................................................................................................................... 18十、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 19十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 20十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 23十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 ................................................ 24十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 26一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................... 27二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 31三、其他风险 ....................................................................................................................... 37第三节本次交易概述 ............................................................................................. 39一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 39二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 43三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 48四、本次交易方案 ............................................................................................................... 49五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 52六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 53 4
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 53八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 54 5
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要释 义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/上市公司/利德曼|指|北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300289|
|标的公司/目标公司|指|德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司|
|北京迈迪卡|指|北京迈迪卡科技有限公司|
|德赛系统|指|德赛诊断系统（上海）有限公司|
|德赛产品|指|德赛诊断产品（上海）有限公司|
|德国德赛|指|DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系统有限公司|
|申能德赛|指|上海申能—德赛诊断技术有限公司|
|力鼎基金|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|赛领基金|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|智度基金|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、赛领基金和智度基金|
|交易标的/标的资产|指|德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权|
|交易价格|指|利德曼收购交易对方持有的德赛系统 45%股权、德赛产品 39%股权的价格|
|表决权委托|指|德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股权|
|本次交易|指|上市公司发行股份购买资产|
|本次重组/本次重大|指|表决权委托、上市公司发行股份购买资产|

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|资产重组|||
|报告书/本报告书|指|《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要》|
|《利德曼发行股份购买资产报告书》|指|《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|利德曼与力鼎基金、赛领基金、智度基金于 2014年 11 月 6 日签署的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司股权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品（上海）有限公司股权的协议》|
|《业绩补偿协议》|指|利德曼与交易各方于2014年10月16日签署的《德国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议的补充协议》|指|利德曼与交易各方于 2014年11 月6日签署的《德国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业绩补偿协议》|
|《技术和产品合作协议》|指|《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司之间的技术和产品合作协议》|
|《重大资产重组框架协议》|指|利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌和成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）和北京利德曼生化股份有限公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组框架协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修|

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|||订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2014 年8月31日|
|审计基准日|指|2014 年12月31日|
|发行股份的定价基准日|指|利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司，标的资产评估机构|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年/报告期|指|2012 年、2013年和2014年|
|二、专业术语|||
|IVD|指|英文 in vitro diagnostic products 的缩写，中文译为体外诊断产品|
|体外诊断试剂、诊断试剂|指|按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等|
|体外生化诊断试剂、生化诊断试剂|指|与生化分析仪器配合使用，通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标的试剂|
|免疫诊断试剂|指|通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂|
|DiaSys 产品|指|德国德赛在 2014 年转让标的公司部分股权之前已在中国境内注册或销售的符合其中规定的质量标准及规格的产品，不论其是用原料、散装试剂或盒装试剂制造而成的|
|质控品|指|用于体外诊断的质量控制物质（定值和非定值），它是一种旨在用于医学检测系统中使用的物质、材料等，其目的是评价或验证测量精密度或由于试剂|

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|||或分析仪器的变化导致的分析偏差等。一般用于能力验证、实验室内质量控制等|
|校准品|指|其值在一个校准函数中用作独立变量的参考物质。应具有定值和已知的测量不确定度，其目的应是校准某一测量系统，从而建立此系统测量结果的计量学溯源性|
|纯化|指|指去除杂质保留目的物的过程。因为生化物质常以混合物的形式存在，要得到纯净和均一的物质必须根据混合物中各组分的溶解度、分子大小、带电情况等差别进行分离|
|稳定性|指|在产品有效期内产品的各项质量指标的变化程度|
|三级医院|指|卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院，住院床位总数500张以上。依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等|
|医疗器械|指|直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品|
|医疗器械生产企业许可证|指|医疗器械生产企业必须持有的证件，由当地药监局审核颁发|
|医疗器械经营企业许可证|指|经营医疗器械（单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件）所需要的证件，由当地药监局审核颁发|
|免疫透射比浊法/免疫透射比浊|指|当光线通过一个浑浊介质溶液时，由于溶液中存在混浊颗粒，光线被吸收一部分，吸收的多少与混浊颗粒的量成正比，这种测定光吸收量的方法称为透射比浊法。一般采用抗体对抗原定量的透射比浊法，称为免疫透射比浊法|
|CE认证|指|欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（Conformite Europeenne 的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品如果没有 CE标志，将不得进入欧盟市场销售|
|室间质评|指|指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集、反馈实验室上报结果并评价实验室检测能力的|

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|活动，又称室间质量评价或能力验证实验|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要第一节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以 49,247.82万元的价格将所持德赛系统70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为25%、24%、13.5%、7.5%。
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以 4,270万元的价格将德赛产品70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
标的公司的原股东之一德国德赛近年来扩大全球市场布局出现一定程度的资金紧张，因此想通过出让标的公司部分股权重新调整战略布局，其主要诉求是尽快（2014年 12月 31日之前）获取现金。上市公司的自有现金不足以支付取得控股权的交易对价，且考虑到债权融资的成本较高，非公开发行股票募集现金的审核周期较长，涉及外资的相关审批流程也较多，而德国德赛的现金需求考虑到调整战略布局的要求有一定时间限制，因此上市公司联合力鼎基金、赛领基金、智度基金以支付现金的方式共同收购德赛系统、德赛产品各70%的股权。力鼎基金、赛领基金、智度基金看好上市公司的发展前景，经各方协商，上市公司以向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的方式收购德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权，以实现对目标公司的控制。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要一、本次交易方案概述
（一）表决权委托
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令），本次表决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，上市公司于2014年11月24日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年 8月31日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
具体情况如下表所示：
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|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要赛产品70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|德赛系统|德赛产品|合计|利德曼|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|161,616.86|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|96,451.11|
|21,418.53|7,878.67|29,297.20|53,697.08|

注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为49,268.51万元（利德曼于2014年9月11日以17,588.51万元现金购买德赛系统25%的股权与本次拟以31,680.00万元股份支付收购德赛系统45%的股权累计计算）和4,270.00万元（利德曼于2014年9月11日以1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以2,379.00万元股份支付收购德赛产品39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于2014年9月 11日购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，符合 12个月连续购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易中上市公司采用发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金、智度基金购买其合计持有的德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权。发行股份具体情况如下：
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|标的资产|交易作价（万元）|
|德赛系统24%的股权|16,896.00|
|德赛产品30%的股权|1,830.00|
|小计|18,726.00|
|德赛系统13.5%的股权|9,504.00|
|德赛产品9%的股权|549.00|
|小计|10,053.00|
|德赛系统7.5%的股权|5,280.00|
||34,059.00|

六、标的资产的估值及作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德赛产品的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以 2014
年 8月31日为评估基准日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元，较
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要德赛系统2014年8月31日账面净资产13,006.74万元增加62,408.52万元，增值率479.82%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年 6月 30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系统45%的股权作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，较德赛产品 2014年 8月 31日账面净资产 1,864.70万元增加 4,240.42万元，增值率227.40%。参考评估值，经交易各方友好协商，最终确定德赛产品39%的股权作价为2,379万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对利德曼的股权结构的影响
截至2014年12月31日，公司总股本为157,267,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股12,453,016股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|本次交易前||本次拟发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|56,448,000|35.89%|0|56,448,000|
|35,712,000|22.71%|0|35,712,000|
|0|0.00%|6,846,801|6,846,801|
|0|0.00%|3,675,685|3,675,685|
|0|0.00%|1,930,530|1,930,530|
|65,107,000|41.40%|0|65,107,000|
|157,267,000|100.00%|12,453,016|169,720,016|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要注：交易前持股数为公司截至2014年12月31日的股本情况，除本次发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司4.03%的股权，赛领基金持有上市公司2.17%的股权，智度基金持有上市公司1.14%的股权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年实现数|2014年备考数|
|161,616.86|191,663.39|
|96,451.11|134,221.47|
|53,697.08|69,509.49|
|16,779.53|21,474.95|
|12,828.13|16,539.50|
|0.84|0.97|
|0.81|0.94|

注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
八、本次发行股份的价格和数量
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即27.3443元/股。本次发行股份的价格确定为 27.35元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（二）发行数量
上市公司拟发行11,583,181股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%股权；拟发行869,835股股份用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%股权。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
九、股份锁定期
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要根据《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，力鼎基金、赛领基金、智度基金以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于利德曼送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
十、业绩承诺及补偿
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。
本次交易盈利预测补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。2014年度，德赛系统扣非后净利润为5,687.83万元，德赛产品扣非后净利润为452.56万元，顺利完成当年业绩承诺额。
利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核。若标的公司逐年累计实际盈利 19
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对利德曼进行补偿；若标的公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予返还。
利德曼每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。
具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》”。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|承诺方|
|利德曼全部董事|

（二）上市公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇，上市公司控股股东北京迈迪卡出具的承诺函
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|承诺方|
|北京迈迪卡、沈广仟、孙茜|
|北京迈迪卡、沈广仟、孙茜|
|沈广仟、孙茜夫妇|

（三）力鼎基金、赛领基金、智度基金作为本次发行股份购买资产交易对
方出具的承诺函
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺方|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
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|力鼎基金、赛领基金、智度基金、伍朝阳、张学军、韩长印、傅涛、柯旭红|

（四）其他与本次交易相关的承诺函
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|承诺方|
|方栋、胡杏梅|
|钱震斌、邓忆红|
|马志远、马际|
|刘德庆、蒋国庆|
|德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇|
|德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
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|德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇|
|德国德赛、钱盈颖、丁耀良|
|德国德赛|
|德国德赛|
|钱震斌|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2014年11月24日，利德曼召开了2014年第四次临时股东大会。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 36人，代表有表决权股份 105,245,436股，占公司股份总数的66.9215%。本次重组相关议案已经参加本次股东大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（二）网络投票落实情况
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 23人，代表有表决权股份 171,936股，占公司股份总数的0.1093%。
（三）本次交易资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定，评估机构具有充分独立性。本次交易作价市盈率低于利德曼以及同行业上市公司的市盈率，收购完成后上市公司的每股收益将得到增厚。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.84元/股，根据华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，公司2014年备考基本每股收益为 0.97元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要的优先购买权。
3、2014年10月15日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统13.5%股权和德赛产品9%股权参与利德曼发行股份购买资产。
4、2014年10月15日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统24%股权和德赛产品30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
5、2014年10月15日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统7.5%股权参与利德曼发行股份购买资产。
6、2014年10月16日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
7、2014年 11月 6日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
8、2014年 11月 24日，上市公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
9、2015年4月3日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》。
10、2015年 4月 7日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
11、2015年 4月 7日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
13、2015年 4月 7日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
14、2015年4月24日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，本次交易尚需报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
根据力鼎基金、赛领基金、智度基金等交易各方与利德曼签署的《重大资产重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产事项尚需经中国证监会的核准，上述事项能否获得中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014年 8月 31日，德赛系统100%股权的账面净资产值为13,006.74万元，评估值为75,415.26万元，评估值增值率为479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70万元，评估值为6,105.12万元，评估值增值率为227.40%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
假设标的公司未来产品毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|德赛系统|估值变化率|德赛产品|
|89,265.90|0.18|7,238.52|
|82,340.58|0.09|6,671.82|
|75,415.26|0.00|6,105.12|
|68,489.94|-0.09|5,538.42|
|61,564.62|-0.18|4,971.73|

（四）现金补偿无法实现或补偿不足的风险
本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要德赛进行追偿。
2014年度，德赛系统实现的扣非后净利润为 5,687.83万元，德赛产品实现的扣非后净利润为 452.56万元。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。
本次交易的业绩承诺总额约占相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的49.53%，但德国德赛做出的现金补偿金额存在上限，其在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的20%为上限（补偿上限为10,703.56万元）。因此，在标的公司经营情况较差，德国德赛的业绩补偿义务额度高于补偿上限 10,703.56万元情况下，上市公司存在业绩补偿额度受限的风险。
此外，由于本次交易中业绩补偿采取补利润而非补作价的形式，且业绩承诺利润数低于评估盈利预测净利润。因此，上市公司存在业绩补偿不足的风险。
（五）收购后的整合风险
德赛系统和德赛产品作为中外合资企业，与上市公司存在企业文化、经营方式、管理制度等方面的差异，可能会增加未来整合的难度。同时，德赛系统和德赛产品控股股东的变更也可能导致市场对德赛品牌的认同度下降，导致德赛系统和德赛产品原有市场份额流失，增加新市场开拓难度。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司已制定详细的整合计划，拟对标的公司进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高上市公司、德赛系统和德赛产品的竞争力。
但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对德赛系统和德赛产品的控制力又保持德赛系统和德赛产品原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能达不到本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（六）核心人员流失风险
为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统和德赛产品签署了有效的劳动合同和保密协议，德赛系统现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任德赛系统总经理。上述安排均有利于降低德赛系统和德赛产品核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。德赛系统和德赛产品十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是德赛系统和德赛产品未来持续发展的重要因素，人员流失将对德赛系统和德赛产品的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司拟购买德赛系统和德赛产品交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（八）相关协议无法履行的风险
为了充分保障标的公司的利益，标的公司与德国德赛签署了各种协议与合同，但未来如果发生不可控的原因导致相关各方无法继续履行协议或合同项下的义务，则可能给标的公司的经营带来不利的影响。例如，根据《技术和产品合作协议》，未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关 30
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的 DiaSys产品的专有技术全部提供给标的公司（生化类产品无偿转让，免疫类产品的转让价格需双方协商）。假如德国德赛发生破产，那么即使其将本次重组前在中国境内注册及销售的 DiaSys产品的专有技术全部提供给标的公司，也依然会给标的公司的品牌形象等带来不利影响。
（九）德国德赛对标的公司经营存在一定影响的风险
鉴于德国德赛已与利德曼就本次重组后目标公司在利润补偿期间内的净利润作出承诺，且德国德赛目前在目标公司董事会席位中占少数，为了保障其在目标公司正常经营情况下实现业绩承诺，消除德国德赛对上市公司取得标的公司控制权后在业绩补偿期间内因额外增加成本、费用以及转移或不正常减少利润从而影响标的公司完成业绩承诺的顾虑，各方经协商在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中约定，自利德曼收购德赛系统25%的股权、德赛产品31%的股权完成后至利润补偿期间内，部分重要事项（如标的公司年度财务预算、决算、业务和投资计划、年度利润分配方案或亏损弥补方案的制定和调整等）须事先取得德国德赛书面同意。
上述约定系双方协商而制定，旨在对明显不合理的经营、正常交易范围之外对标的公司利润有较大损害的行为进行一定的约束，以保证目标公司顺利完成业绩承诺。但不排除发生协议中约定事项未经德国德赛事先书面同意的情形，届时德国德赛将视具体情况依据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定要求利德曼承担相应违约责任，进而对上市公司股东造成损害。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则 31
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。
标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
（二）对德国德赛存在一定依赖的风险
德赛系统的前身申能德赛系德国德赛与内资企业共同设立而成，其技术最早源自于德国德赛，两者具有天然的联系。在标的公司发展过程中，德国德赛发挥了重要作用，其一流的技术、领先的品牌是标的公司的重要竞争力。标的公司对德国德赛具有一定依赖性，主要体现在以下几个方面：
（1）原材料采购的依赖
标的公司所使用的原料系国外高端品牌，主要经由德国德赛从知名公司（如罗氏、西格玛等）进行统一采购，原料性能稳定。因此，报告期内标的公司的采购大部分都来自于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，以德赛产品为例，其80%以上的采购均来源于德国德赛。
（2）技术的依赖
体外诊断试剂的技术水平高低直接决定了企业的竞争实力。德国德赛在生化体外诊断领域尤其是在免疫透射比浊领域拥有世界领先的技术，标的公司的生产技术源于德国德赛，因此对其具有技术上的依赖。
（3）品牌的依赖
生化诊断试剂企业与医院等客户的合作往往需要多年的磨合，这是因为只有提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等客户的信任，尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，其使用忠诚度较高。“DiaSys”品牌在全球具有较高的知名度，标的公司所使用的“DiaSys”品牌系德国德赛所授予。
未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要标的公司与德国德赛的依赖关系及为减少依赖性采取的应对措施请详见《利德曼发行股份购买资产报告书》“第十四章其他重要事项/四、标的公司的独立性及可持续经营能力”。
（三）产品质量风险
体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）经销商管理风险
标的公司采取以经销为主的销售模式，90%以上的产品经由经销商渠道完成销售。目前，标的公司在 28个省市共有约 300多家经销商，基本构建了覆盖全国的销售网络。随着未来经销商规模的近一步扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若标的公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者标的公司与经销商发生纠纷，以及出现经销商对于终端客户关系维护不到位的情况，均可能导致标的公司产品销售出现区域性下滑，从而对标的公司的市场推广产生不利影响。
（五）毛利率下滑风险
为了防范标的公司毛利率下滑风险，德赛系统、德赛产品与德国德赛于 2014年 9月 11日签订了《技术和产品合作协议》，如果德赛系统、德赛产品在合作协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率若低于标的公司在 2012年 6月 30日至 2014年 6月 30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和标的公司应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降 33
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。
但随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格，体外诊断产品也会面临降价的风险，可能会导致标的公司毛利率下滑。
（六）汇率波动风险
标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。德赛系统2012年、2013年、2014年的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为 2.89万元、14.43万元、-19.73万元；德赛产品2012年、2013年、2014年的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52万元、10.73万元、-217.59万元。
自 2005年 7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对欧元的汇率处于持续波动的态势，已经累积升值约20%，最近三年来人民币对欧元保持升值趋势。
由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
（七）技术风险
标的公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，虽然标的公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，但由于体外诊断产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究结果存在较大的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。新产品的研发失败或进展缓慢也会导致公司技术落后于其他公司甚至公司产品被其他公司的新一代产品取代的风险。
另外，根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
（八）部分环保手续尚未办理的风险
德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，仅产生少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。
截至本报告书出具之日，德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复和环保合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续仍在办理中。若标的公司不能按时获得竣工环保验收、生产环保验收，则可能给未来的持续经营带来一定的风险。
（九）主营业务相对单一风险
标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。最近三年，德赛系统来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收入的比例均达到98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，或现有生产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（十）税收优惠风险
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要德赛系统于2011年12月6日获得《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。德赛系统此前持有的《高新技术企业证书》已于2014年12月6日到期，根据相关规定需要在有效期届满前3个月提出复审申请。虽然德赛系统已顺利通过复审于 2014年重新取得高新技术企业证书，在2014年至2016年能够继续享受所得税税率15%的税收优惠，但不排除 2017年以后德赛系统无法继续获得高新技术企业资格的风险，从而德赛系统可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，对德赛系统未来盈利造成一定的影响。
（十一）德国德赛退出风险
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
如果未来公司运营的过程中触发了《合资经营合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。
（十二）现金流紧张的风险
根据《德赛系统一次性激励方案暨 2013年度中高级管理人员及研发技术人才一次性激励管理办法》，德赛系统 2013年度提取 1,200万激励奖金拟对中高级管理人员及研发技术人才实施一次性激励；同时，根据交易各方签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，并视德赛系统经营情况在未来三年内按照各股东持股比例实际支付。截至 2014年底，已支付现金股利1,699.50万元。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要未来德赛系统支付剩余应付股利或发放激励奖金时，可能会对德赛系统现金流造成一定的压力，进而给标的公司的正常运营带来一定的风险。
（十三）经销商退货风险
德赛系统与经销商签订的经销合同中，未对“经销商是否因为质量以外的原因进行退货”作出明确约定，虽然在合同实际执行中，德赛系统与经销商均已默认经销商不能将质量原因以外的未售出货品随意退货，但仍不排除经销商因非质量原因退货的风险。报告期内，德赛系统的退货率较低，最近三年退货率不足0.8%，且其中部分原因系物流所引起。为了降低经销商退货风险，未来德赛系统将进一步完善经销商合同，就质量原因以外的退货事宜在相关条款中进行明确约定。
（十四）进口贸易风险
标的公司的进口贸易额较大，相对国内贸易而言，进口贸易更为复杂，需要在进口国法律、出口国法律以及国际贸易规则的框架下进行，相关程序较为繁琐，同时进口贸易能否顺利进行还受到包括但不限于交通运输工具状况、天气、相关国政治环境、贸易途经国安全情况、跨国支付安全性及稳定性等多种因素的影响，在前述情况的影响下，进口贸易业务有可能会出现供货延迟、货物损毁的状况，此种状况如若发生将对标的公司当期的业绩造成一定负面影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受利德曼盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。利德曼本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 37
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）体外诊断行业保持高景气，成长空间广阔
体外诊断作为医疗器械及医药工业中自发形成的一个新兴产业，近年来市场规模高速增长态势，发展后劲十足。根据 Kalorama数据显示，我国体外诊断行业市场规模从 2007年的 10.15亿美元增长至 2012年的 21.75亿美元，年复合增长率为16.47%，同期全球市场的年复合增长率为6.07%。尽管国内增速快于全球，但2012年国内市场规模只占全球比重的3.86%。
纵观全球市场，目前最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010年北美市场销售额为184.5亿美元，到2012年增长到221亿美元，复合增长率为9%；欧洲市场 2010年为137亿美元，到 2012年达到 150亿美元，复合增长率为5%；
作为欧洲最大的单一市场德国，其在 2012年的体外诊断试剂产品销售额为 29亿美元，目前德国人口数量约 8,000万人，不足中国人口的6%，因此与全球市场对比，可以判断国内体外诊断市场增长空间巨大。预计未来几年，我国体外诊断行业的市场规模将保持15%~20%左右的年增长率，到2015年有望成为全球第三大市场。
2012年罗氏IVD分区域收入增速
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|-|
|总体增速日本拉美中国北美洲、中东和非洲|

-10% 0% 10% 20% 30%资料来源：Roche
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要中国体外诊断市场正以远超成熟市场的速度在发展，未来中国体外诊断市场仍将保持较高增长速度，主要基于以下几个驱动因素：
从上图中可以看到，伴随着人均医疗保健支出的增长、保险覆盖面扩大、生活水平提高以及保健意识增强等原因，人民在医疗方面的消费意愿和消费需求也在不断的增强，支撑体外诊断市场以较高速度的增长。
（二）我国体外诊断试剂行业整合是大势所趋
从全球体外诊断市场的企业分布情况来看，体外诊断产业集中度较高，2012年，前十大公司占据全球近八成的市场份额（据 Business Insights报告显示，全球十大体外诊断公司依次为：罗氏（RocheDiagnostics），西门子（SiemensHealthcare），雅培（Abbott），强生（J&J），贝克曼库尔特（BeckmanCoulter），碧迪（BectonDickinson），生物梅里埃（BioMerieux），拜耳（BayerDiabetes），希森美康（Sysmex）和伯乐（Bio-Rad）），其中，罗氏以22%的全球市场占有率高居榜首。大企业以其强大财力为后盾，加快推行并购战略，获得新技术，拓展新业务，不断扩大市场份额。罗氏、西门子、贝克曼库尔特等公司在体外诊断产业中的领军地位也几乎都源于近年来在该领域的大型并购案，通过并购实现了 40
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要自身业绩和规模的快速成长。
我国体外诊断试剂市场份额比较分散，同质化竞争较为严重，国内前四大诊断试剂厂商市场占有率不到15%，无法实现规模效应，生产条件和研发能力亟待提高；另一方面，体外诊断试剂技术发展迅速，需要大量的资金投入，具备一定实力的企业通过大力投入新品研发和直接购买产品技术来开拓新市场，而我国体外诊断试剂厂商相对国际巨头来说实力较弱，产业整体投入力度较小，新产品研发能力不足，制约了行业的进一步发展。
因此，未来我国体外诊断试剂主要市场份额将集中在少量大企业手中，实力较弱的中小厂商将在激烈的市场竞争和产业升级的过程中被市场淘汰。
（三）体外诊断行业产品升级，拓展产品线成为必然趋势
参考海外体外诊断产业的发展路径，国内体外诊断市场所处阶段类似于海外20世纪90年代，传统生化、免疫、微生物检测等目前处于激烈竞争状态，为寻求突破，体外诊断行业将复制海外成长之路，未来的产业结构将发生重大变革，对整个产业结构影响最大的方面来自于新型技术的推广和新兴市场开发的成功。
随着疾病诊断技术的深入发展，有越来越多的诊断产品或项目用于临床诊断，在行业内部，产品不断升级换代，低端产品面临着被高端产品替代的威胁。
低端、中端以及高端产品有着不同的竞争环境和竞争格局。由于技术壁垒低，市场分散，低端市场的竞争格局易发生变化。而中高端市场技术壁垒高，市场集中，竞争格局相对稳定。从产品的升级周期来看，目前的稳定增长点为生化诊断试剂，下一个即将发生的增长点为更先进更高质量的诊断试剂，研发、并购能力强的企业将更具竞争力。
大部分医院检验科倾向于采购齐全产品线公司的产品，全产品线紧密贴合医院需求，同时体外诊断产品须有长时间优良临床诊断效果和较全的产品才能获取医院等客户的信任，客户尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，忠诚度较高。相对单一产品线公司，全产品线公司具备较强品牌优势。另外，医疗机构的转换成本较高，医疗机构选用新品牌的仪器试剂需要重新质控调整、仪器调试等繁琐程序，全产品线的转换则耗费更多，全产品线的企业将增加客户的转换成 41
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要本，增强客户粘附度。
（四）公司致力于成为体外诊断行业的龙头企业
体外诊断行业在中国一直保持快速稳定增长，市场份额分散，竞争格局呈分散局面，新试剂研发需要大量资金，同时企业发展需要规模效应，行业集中是大势所趋。利德曼是中国体外诊断行业内的领军企业之一，主营业务为体外诊断试剂（生化、免疫、分子）、诊断仪器、生物化学原料等，尤其是在生化诊断试剂领域处于领先地位。
公司寻求并购重组机遇，以实现生化诊断试剂领域市场份额的整合，形成全面的生化诊断产品结构，持续强化产品创新能力和核心竞争力，进一步巩固在生化诊断领域的领导地位。
（五）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
标的公司的原母公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的跨国公司。德国德赛自1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得 CE认证的体外诊断试剂生产厂家。标的公司曾作为德国德赛在中国地区的分支机构，具备独立的研发能力和生产能力。
德国德赛 1997年通过标的公司进入中国市场，经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%。参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是标的公司的客户（仅次于罗氏）；在 2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要 2.12亿元，净利润 4,148万元，德赛产品实现营业收入 7,506万元，净利润 448万元。标的公司具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
（六）外延式发展是公司重要发展战略
2012年 2月，上市公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在传统业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的细分领域或新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。
借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。
（七）资本市场为公司并购创造条件
公司于 2012年在深交所创业板完成首次公开发行，资金实力更加雄厚，通过对募集资金的高效运用，公司产品结构进一步优化，市场份额进一步扩大，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。
作为上市公司，除了使用自有资金和超募资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
二、本次交易的目的
（一）整合生化诊断试剂市场，领衔生化诊断试剂领域
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要在体外诊断试剂行业中，生化诊断试剂领域是相对成熟且稳定发展的细分领域。尤其是在国家新医改之后，将进一步增加基层医疗体系投入，随着县级医院全自动生化分析仪和基层医院半自动生化分析仪的普及，预计未来几年我国生化试剂市场将会呈现超过行业平均增长速度的高速增长。
在中国，生化诊断试剂市场相对比较分散，整体来讲竞争格局呈现群雄逐鹿的态势，国内企业市场割据竞争的格局较为明显，实力较强的综合性企业还较少，在较少几家领先企业中还未有任何一家公司处于绝对领导地位。标的公司在生化诊断试剂领域的市场份额同样也处于领先水平，在这种竞争格局背景下，利德曼对标的公司的收购，将使利德曼能够抢占先机，迅速整合国内生化诊断试剂市场，进一步巩固在生化诊断试剂领域的领先地位。
从产品线角度来讲，上市公司目前主要生化试剂产品为肝功类、肾功类、血脂类、糖类、心肌类、离子类、胰腺类、特种蛋白类，而标的公司在生化试剂领域深耕多年，拥有丰富的产品线，产品覆盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构绝大多数的生化检测需求。本次并购，将大大丰富上市公司的生化诊断试剂产品线，连同近年公司大力发展的免疫诊断试剂、化学发光仪器、在研的高速生化仪、血凝仪以及此次并购获得的进口生化仪等装备，将完善上市公司的产品结构，成为在体外诊断行业产品最齐全的公司之一，有利于进一步巩固上市公司在生化诊断试剂领域已经取得的优势地位。
从品牌的角度来讲，在生化诊断试剂市场中，国外试剂销售量占总销售量的32%左右，销售额约占总销售额的50%。外资品牌的质量、口碑和高水平的学术形象都得到医院和医生的高度认可，在三甲医院的高端市场优势明显。外资品牌中占主导地位的企业有罗氏、贝克曼、德赛系统和德赛产品等，标的公司的产品在外资品牌中享有盛誉，其中许多优势项目如特定蛋白等项目市场占有率名列前茅。在参加卫生部临检中心 2013年室间质评活动的实验室中，前白蛋白测定试剂盒使用德赛品牌的实验室数量在所有品牌中位居第一；同型半胱氨酸测定试剂盒市场占有率排名靠前；肌酸激酶MB同工酶检测试剂盒使用德赛品牌的实验室数量位居第二，仅次于罗氏；脂类试剂市场占有率排名居上，载脂蛋白A1、载 44
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要脂蛋白 B检测为拳头产品；微量白蛋白市场占有率名列前茅；常规化学试剂市场占有率排名中上，脂肪酶检测、淀粉酶检测占有率排名较高。本次并购之后，利德曼将开始双品牌运营，可进一步满足各种不同类型的医院检验科的诉求，可大大提高上市公司在生化诊断试剂领域的影响力，巩固在国内生化诊断试剂领域的领先地位。
（二）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
上市公司和标的公司在战略、管理、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
1、战略协同
本次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，德赛系统和德赛产品将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的首要目标。本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场协同
从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司目前主要的销售市场同为中高端市场，即二级以上医院，且双方都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%，参与卫生部2009年室间 45
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要质评计划的大型医院中有10%是德赛客户（仅次于罗氏），经过多年的市场培育和拓展，标的公司凭着其强大的研发能力，优良的产品质量，完善的售前、售中、售后服务，在中高端市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户，通过与这些顶级客户的合作进一步巩固了标的公司高端的品牌形象。标的公司目前在中国拥有300余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的市场将会由上市公司统一协调，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
4、研发协同
本次交易完成后，公司将拥有两支研发团队，利德曼研发团队涵盖生化试剂、免疫试剂、IVD仪器、生物化学原料四个方面；德赛系统和德赛产品研发团队与德国德赛在项目上密切合作，在试剂、校准品、质控品与高端生化仪适配等方面均有优势。两支研发团队将在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。
5、生产协同
本次交易完成后，公司将拥有两个生产基地，利德曼生产基地具有该行业最先进的流水线，即自动配置罐运行、四条可同时运行的自动分装线、在线贴标系统、在线检测系统、全自动试剂盒配置组装系统、外盒包装系统，单班产能近万盒，特别适合大批量生产。德赛系统和德赛产品生产基地在引进德国德赛的标准化流程和先进工艺方面更为快捷方便。两个生产基地能够根据需要合理分配产能，做到提高效率、协调一致、优势互补，将在计划、生产、人员效率等方面实现利益最大化。
6、供应链协同
本次交易完成后，公司将协同北京、上海两个原料采购和产品供应中心，在 46
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要供应商确认、审核、谈判方面，在成品规格配置、库存控制方面，在优化物流和供应成本控制方面协调一致，为保证原材料供给、缩短交货期、提供大批次产品和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保障。
（三）加强优势互补，提高上市公司整体竞争力
交易双方在产品及学术推广等产品运营方面各有千秋，优势互补，将显著的提高上市公司整体竞争力。
1、从产品角度来讲，标的公司具有较强优势的免疫比浊试剂项目是对利德曼产品线的重要补充。生化诊断试剂产品整个系列里面分为临床化学检测项目和临床免疫类的检测项目，临床免疫类的检测项目分为免疫透射和免疫散射，标的公司拥有世界上较为先进的免疫透射比浊试剂，免疫透射比浊试剂占标的公司总销售额比例40%以上。免疫透射比浊检测项目较高的质量和价格优势，其市场份额将随着医疗体制改革的不断深入迅速增长。免疫透射比浊检测项目是在生化仪器上做免疫检测的项目，放在化学发光仪器上和特定蛋白上的价格要远远高于放在生化仪器上，不但有明显的价格优势，而且能够保证较高的检测校准和质控质量，在保证检验精准度前提下大幅降低检验科的成本，这符合近年来医疗体制改革后的医院需要严格控制成本的基本诉求。本次重组完成后，免疫透射比浊项目将成为利德曼重要的销售业绩增长点之一，将为利德曼扩展生化诊断试剂市场份额，领跑生化诊断试剂领域做出重要贡献。
2、从学术推广角度来讲，标的公司具备国际水平的学术推广能力和品牌建设能力，丰富的海外学术资源提供了更加专业、灵活和有效的学术推广手段，由此保证了在中高端市场的检验人员中有非常良好的学术口碑及高端学术形象，这是大多数的本土公司无法企及的。标的公司经过多年的积累，形成了较稳定的经销商团队，有一定的客户基础和品牌口碑，同时标的公司在全国范围内形成的高端学术形象和产品质量上乘的印象给予体外诊断市场有较好的辐射作用。
（四）收购优质资产，提高上市公司整体规模和盈利能力
如果本次重组得以完成，德赛系统和德赛产品将成为上市公司的控股子公 47
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要司。根据标的公司2014年财务数据，德赛系统营业收入为 21,418.53万元，相当于同期上市公司营业收入的39.89%；净利润为 5,942.33万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的46.32%。德赛产品营业收入为 7,505.86万元，相当于同期上市公司营业收入的14.67%；净利润为 475.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的3.71%。本次收购将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2、2014年10月15日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
3、2014年10月15日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统13.5%股权和德赛产品9%股权参与利德曼发行股份购买资产。
4、2014年10月15日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统24%股权和德赛产品30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
5、2014年10月15日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统7.5%股权参与利德曼发行股份购买资产。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要6、2014年10月16日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
7、2014年 11月 6日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
8、2014年 11月 24日，上市公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
9、2015年4月3日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》。
10、2015年 4月 7日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
11、2015年 4月 7日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
12、2015年 4月 7日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
13、2015年 4月 7日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
14、2015年4月24日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
本次重组尚需中国证监会对本次发行股份购买资产方案的核准，在取得相关核准之前本次发行股份购买资产方案不得实施。
四、本次交易方案
本次交易方案包括两个部分：
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（一）表决权委托
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令），本次表决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，上市公司于2014年11月24日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得 50
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年 8月31日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德
赛产品70%的股权。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对利德曼的股权结构的影响
截至2014年12月31日，公司总股本为157,267,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股12,453,016股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次拟发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|56,448,000|35.89%|0|56,448,000|
|35,712,000|22.71%|0|35,712,000|
|0|0.00%|6,846,801|6,846,801|
|0|0.00%|3,675,685|3,675,685|
|0|0.00%|1,930,530|1,930,530|
|65,107,000|41.40%|0|65,107,000|
|157,267,000|100.00%|12,453,016|169,720,016|

注：交易前持股数为公司截至2014年12月31日的股本情况，除发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司4.03%的股权，赛领基金持有上市公司2.17%的股权，智度基金持有上市公司1.14%的股权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|2014年实现数|2014年备考数|
|161,616.86|191,663.39|
|96,451.11|134,221.47|
|53,697.08|69,509.49|
|16,779.53|21,474.95|
|12,828.13|16,539.50|
|0.84|0.97|
|0.81|0.94|

注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|德赛系统|德赛产品|合计|利德曼|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|161,616.86|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|96,451.11|

北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|21,418.53|7,878.67|29,297.20|53,697.08|

注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为49,268.51万元（利德曼于2014年9月11日以17,588.51万元现金购买德赛系统25%的股权与本次拟以31,680.00万元股份支付收购德赛系统45%的股权累计计算）和4,270.00万元（利德曼于2014年9月11日以1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以2,379.00万元股份支付收购德赛产品39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于2014年9月 11日购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，符合 12个月连续购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
北京利德曼生化股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》之盖章页）
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