山东黄金矿业股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》及
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（151424号）
之答复报告
的
补充说明
山东黄金矿业股份有限公司
二零一五年九月
山东黄金矿业股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（151424号）之答复报告的补充说明
中国证券监督管理委员会：
山东黄金矿业股份有限公司于2015年6月26日收到了贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151424号）（以下简称“一次反馈意见”），公司于2015年8月7日公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（151424号）之回复报告》，并将上述反馈意见回复向贵会报送审核。公司于 2015年 9月 2日收到了贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151424号）（以下简称“二次反馈意见”），并于 2015年 9月 16日公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（151424号）之回复报告》，并将上述反馈意见回复向贵会报送审核。
现根据贵会审核意见，对一次反馈意见和二次反馈意见答复报告中的部分内容进行了补充，并形成该补充说明。
在本补充说明中，所述的词语或简称与《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
目录 ............................................................... 3释义 .............................................................. 4一、关于归来庄公司及蓬莱矿业盈利预测补偿期限内承诺补偿利润的补充说明
................................................................... 8二、关于标的资产承诺利润对其整体估值覆盖情况的补充说明 ............. 9三、山东省国土资源主管部门支持山东黄金本次重组及后续资源整合的补充说
明 ................................................................ 11四、重大资产重组事项所涉及东风采矿权及东风探矿权补充说明 .......... 12
释义
在本补充说明中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山东黄金、上市公司、
指山东黄金矿业股份有限公司
公司、本公司
黄金集团 指山东黄金集团有限公司
有色集团 指山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘 指山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业 指烟台市金茂矿业有限公司
归来庄公司 指山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业 指山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
公司向黄金集团发行股份购买其所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿本次发行股份购买资 权；向有色集团发行股份购买其所持归来庄公司产、本次重大资产重组、指70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；向黄金地勘发本次重组 行股份购买其所持新立探矿权；向金茂矿业发行股份购买其所持蓬莱矿业20%股权以及向王志强发行股份购买所持蓬莱矿业29%股权的行为
黄金集团所持东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债以及新城探矿权；有色集团所持归来庄交易标的、标的资产 指公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权；黄金地勘所持新立探矿权；金茂矿业所持蓬莱矿业20%股权以及王志强所持蓬莱矿业29%股权
发行股份购买资产交易 黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业、王指
对方 志强
盈利承诺交易对方 指黄金集团、有色集团、黄金地勘
本次交易 指本次发行股份购买资产并募集配套资金
补充说明/本补充说明 指山东黄金矿业股份有限公司关于《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151424号）之答复报告的补充说明
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评《资产评估报告》 指报字[2014]第 1044号、天兴评报字[2014]第 1109号、天兴评报字[2014]第1136号”资产评估报告
中联资产评估集团有限公司出具的“中联评矿报字[2014]1121号、中联评矿报字[2014]1122号、中联评矿报字[2014]1123号、中联评矿报字[2015]106号”及北京海地人矿业权评估事务所出《矿业权评估报告》 指具的“海地人矿评报字[2014]49号、海地人矿评报字[2014]50号、海地人矿评报字[2014]51号、海地人矿评报字[2014]52号、海地人矿评报字[2014]53号、海地人矿评报字[2014]54号、海地人矿评报字[2014]55号”矿业权评估报告
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色《盈利预测补偿协议》指矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
公司与黄金集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资《盈利预测补偿协议的
指产之盈利预测补偿协议的补充协议》、公司与有补充协议》
色集团签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议的补充协议》、公司与黄金地勘签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金地质矿产勘查有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》
公司与有色集团签订的《山东黄金矿业股份有限《盈利预测补偿协议的
指公司与山东黄金集团有限公司之发行股份购买资补充协议之二》
产协议之盈利预测补偿协议之补充协议（之二）》由国土资源部颁发的证号为归来庄采矿权 指 C1000002011044240111677的山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权
山东省国土资源厅颁发的证号为东风探矿权 指 T37120081102017090的山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权
国土资源部颁发的证号为东风采矿权 指 C1000002011064210113809的山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权
国土资源部颁发的证号为T01120091002035409的新立探矿权 指
山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权
山东省国土资源厅颁发的证号为新城探矿权 指 T37120090302025628的山东省莱州市新城矿区外围及深部金矿详查探矿权
山东省国土资源厅颁发的证号为齐家沟采矿权 指 C3700002009094110037974的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权
山东省国土资源厅颁发的证号为虎路线采矿权 指 C3700002009114110044721的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线金矿区采矿权
山东省国土资源厅颁发的证号为齐家沟—虎路线探矿权指
T37120080302003906山东省蓬莱市齐家沟—虎路
线矿区深部及外围金矿详查探矿权
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
中联评估 指中联资产评估集团有限公司
海地人 指北京海地人矿业权评估事务所
元/万元 指人民币元/人民币万元
一、关于归来庄公司及蓬莱矿业盈利预测补偿期限内承诺补偿利润的补充说明
（一）核查过程及事实情况
2015年8月11日，有色集团股东会决议审议通过了关于同意签署《盈利预测补偿协议的补充协议（之二）；2015年 8月 12日，山东黄金第四届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司与山东黄金有色矿业集团有限公司签署<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议之二>的议案》，该补充协议在公司与有色集团已签订的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金有色矿业集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》的基础上补充说明了有色集团对归来庄公司及蓬莱矿业按照100%股权整体计算的盈利预测补偿期限内的盈利预测承诺，具体如下：
“鉴于归来庄及蓬莱矿业均为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司出具的归来庄采矿权评估报告、北京海地人矿业权评估事务所出具齐家沟采矿权评估报告、虎路线采矿权评估报告、齐家沟-虎路线探矿权评估报告，有色集团承诺归来庄公司及蓬莱矿业于 2015年度、2016年度及 2017年度经审计的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 13,292.81万元、14,235.00万元和 17,285.12万元；有色集团承诺蓬莱矿业 2018年度经审计的不包含募集配套资金收益的矿业权口径净利润数不低于 12,779.35万元。鉴于有色集团分别持有归来庄公司及蓬莱矿业70.65%和51%的股权，有色集团承诺将依照其所持归来庄公司及蓬莱矿业股权比例承担相应的盈利预测补偿责任，即其就归来庄公司及蓬莱矿业所承担的合计盈利预测补偿金额于 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度分别不低于人民币 8,493.13万元、8,973.65万元、 10,529.21万元及6517.47万元。”
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，公司与有色集团重新签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议之二》已依法履行了相应的审批程序，该补充协议对归来庄公司及蓬莱矿业盈利预测补偿期间的各年整体承诺预测利
润进行了补充说明，对于有色集团按持有归来庄公司及蓬莱矿业的比例需承担的各年净利润进行了明确的约定，有利于保护上市公司权益和中小股东的利益。
二、关于标的资产承诺利润对其整体估值覆盖情况的补充说明
（一）核查过程及事实情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》、中联评估、海地人出具的《矿业权评估报告》以及相关交易对方与山东黄金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易所涉及标的资产在其盈利预测补偿期限内承诺利润及其对其各自整体估值的覆盖情况具体如下：
1、归来庄公司及蓬莱矿业
归来庄公司和蓬莱矿业在其盈利预测补偿期限内承诺利润及其估值覆盖情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||承诺期内承诺利润合计|整体估值|承诺利润占标的企业整体估值比例|
|归来庄公司|26,164.83|84,687.01|31%|
|蓬莱矿业|31,427.44|81,977.93|38%|

如上表所示，按照100%股权整体计算，归来庄公司在2015—2017年期间
的承诺利润合计为26,164.83万元，占归来庄公司整体估值84,687.01万元的比
例为31%；按照100%股权整体计算，蓬莱矿业在2015—2018年期间承诺利
润合计为31,427.44万元，占蓬莱矿业整体估值81,977.93万元的比例为38%。
鉴于有色集团分别持有归来庄公司及蓬莱矿业70.65%和51%的股权，有
色集团承诺将依照其所持归来庄公司及蓬莱矿业股权比例承担相应的盈利预
测补偿责任，按照其相应股权比例测算的承诺利润及对整体估值的覆盖情况如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|考虑有色集团持股比例后标的公司各年承诺利润合计|有色集团按照其持股比例持有的标的资产估值|承诺利润占持有标的资产估值比例|

|||||
|-|-|-|-|
|归来庄公司|18,485.46|59,831.37|31%|
|蓬莱矿业|16,028.00|41,808.74|38%|
|合计|34,513.46|101,640.11|34%|

如上表所示，有色集团按其持有归来庄公司及蓬莱矿业股权比例所承担的盈利预测补偿金额在 2015年—2018年合计为 34,513.46万元，占其持有的标的公司股权的合计估值 101,640.11万元的比例为34%。
综上，归来庄公司及蓬莱矿业盈利预测补偿期限内的承诺利润能够较为有效地覆盖其整体估值。
2、东风探矿权、东风采矿权及其资产负债
黄金集团持有的东风探矿权、东风采矿权及其资产负债在其盈利预测补偿期限内承诺利润及其估值覆盖情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||承诺期内承诺利润合计|整体估值|承诺利润占标的企业整体估值比例|
|东风探矿权、东风采矿权及其资产负债|57,383.78|165,089.41|35%|

如上表所示，鉴于黄金集团持有东风探矿权、东风采矿权及其资产负债100%的权益，黄金集团承诺将依照其所持东风采矿权、探矿权及资产负债的比例承担相应的盈利预测补偿责任，即东风采矿权、探矿权及资产负债整体2015年—2018年承诺的利润合计为 57,383.78万元，其持有的东风采矿权、探矿权及资产负债的整体估值为165,089.41万元，承诺的利润占其整体估值的比例为35%。
综上，东风探矿权、东风采矿权及其资产负债在盈利预测补偿期限内的承诺利润能够较为有效地覆盖其整体估值。
3、新立探矿权
黄金地勘持有的新立探矿权在其盈利预测补偿期限内承诺利润及其估值覆盖情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||承诺期内承诺利润合计|整体估值|承诺利润占标的企业整体估值比例|
|新立探矿权|112,853.82|140,486.84|80%|

鉴于黄金地勘持有新立探矿权100%的权益，黄金地勘承诺将依照其所持新立探矿权的比例承担相应的盈利预测补偿责任，即新立探矿权整体 2017年— 2019年承诺的利润合计为 112,853.82万元，新立探矿权的估值为 140,486.84万元，承诺的利润占其整体估值的比例为80%。黄金集团及黄金地勘承诺的利润合计数均能够有效覆盖其持有的标的资产的估值。
综上，新立探矿权在盈利预测补偿期限内的承诺利润能够较为有效地覆盖其整体估值。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次重组交易对方各自按其持有的标的资产权益的比例承诺的盈利预测补偿期限内的合计利润数占其持有的标的资产的估值的比例均达到了30%以上，能够较为有效地覆盖盈利预测的相关风险。
三、山东省国土资源主管部门支持山东黄金本次重组及后续资源整合的补充说明
（一）核查过程及事实情况
依照国务院及山东省政府关于矿产资源整装勘查、整装开发的政策要求，山东黄金拟通过本次交易购买黄金集团等交易对方名下东风探矿权、新立探矿权等矿业权资产，并在本次交易完成后通过山东黄金和蓬莱矿业已有采矿权扩大矿区范围的方式完成注入探矿权的采矿权证办理及与山东黄金及蓬莱矿业现有在矿山的整体开发开采，具体如下：
||
|-|
|1、东风探矿权依靠东风采矿权未来进一步扩大矿区范围而转为采矿权并在|
|未来与山东黄金现有玲珑金矿联合开发；|
|2、新立探矿权在本次交易完成后依靠山东黄金现有三山岛金矿和新立金矿|
|扩大矿区范围后取得采矿权；1 1|

||
|-|
|3、齐家沟—虎路线探矿权则按照目前的规划与蓬莱矿业现有齐家沟采矿权|
|和虎路线采矿权联合开采。|

针对上述事项，山东省国土资源厅于2015年9月25日出具了《关于支持山东黄金重组整合的函》：“山东黄金集团有限公司是我省重点骨干企业，其黄金矿产资源位于国家黄金资源的重点成矿带，属于我省黄金资源行业的重点整合与整装开发区域。山东黄金矿业股份有限公司是我省整合开发的重要主体。此次实施重大资产重组，收购整合山东黄金集团有限公司及其下属企业所持有的东风采矿权及东风探矿权、新立探矿权等黄金资源资产，符合我省有关矿山资源整合与整装开发的规定。山东省国土资源厅积极支持山东黄金矿业股份有限公司尽快完成相关矿权的探转采工作，以推动我省黄金资源的有效整合及整装开发，促进黄金资源的高效开发和利用”，进一步增加了注入探矿权后续取得采矿权证并与山东黄金现有在产矿山整体开发及开采的确定性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，山东省国土资源厅出具的《关于支持山东黄金重组整合的函》进一步明确了山东黄金本次重组事宜符合有关山东省黄金资源行业整装开发的政策，且山东省国土资源厅将积极支持山东黄金尽快完成相关矿权的探转采工作，以推动山东省黄金资源的有效整合及整装开发。山东省国土资源厅作为山东省国土资源主管部门对于本次重组及相关探转采工作的支持进一步增加了本次重组涉及的东风探矿权、新立探矿权、齐家沟—虎路线探矿权等后续取得采矿权并于山东黄金现有在产矿山整体开发及开采的确定性，有利于充分保护上市公司及全体股东的利益。
四、重大资产重组事项所涉及东风采矿权及东风探矿权补充说明
（一）核查过程及事实情况
为依照监管机构要求进一步披露山东黄金本次重组所涉及标的采矿权及探矿权的构成比例情况，中联评估于2015年9月24日出具了《山东黄金集团有限
公司东风矿区采矿权单独开发价值测算说明》（以下简称“测算说明”）。
根据该测算说明，中联评估在假设东风采矿权单独开发且未考虑与外围东风探矿权整体开发的前提下，按照矿业权评估准则，对东风采矿权于评估基准日 2014年 6月 30日的估值测算结果约为 23,200.00万元。根据中联评估先前出具的《山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014]1121号），东风采矿权和探矿权基于评估基准日 2014年 6月 30日的整体估值结果为 115,063.35万元。
在不考虑东风采矿权和探矿权整体开发及由此带来的协同效应的假设前提下，通过将东风采矿权价值从东风采矿权及东风探矿权整体估值中扣除的方式所得出的东风探矿权的估值约为 91,863.35万元。
基于上述测算结果，本次重组采用折现现金流法评估的探矿权，即东风探矿权、新立探矿权及齐家沟—虎路线探矿权的评估价值合计约为251,969.20万元，占本次重组标的资产总体估值（447,385.55万元）约为56%。山东黄金认为，基于东风采矿权及东风探矿权的资源赋存特点及国家及山东省关于矿产资源整合开发的政策精神，东风采矿权及东风探矿权将进行整体开发，两者在后续权证审批办理及采选基础设施共享等方面存在较大的协同效应：一方面东风探矿权是东风采矿权可靠的后续资源储备，而另一方面东风采矿权又是东风探矿权未来开发建设的基础，因此，采用上述方法测算的东风采矿权及东风探矿权价值无法完全精确地体现出东风采矿权及东风探矿权的价值划分，但能够在一定程度上为本次交易标的资产中探矿权的占比提供参考。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估师在假设东风采矿权单独开发且未考虑与外围东风探矿权整体开发的前提下对东风采矿权进行了估值测算，东风采矿权于评估基准日 2014年 6月 30日的估值测算结果约为 23,200.00万元；山东黄金基于中联评估的测算结果在未考虑整体开发及由此带来的协同效应基础上测算得出了本次重组探矿权占标的资产的比例，山东黄金对于该比例的判断相对客观合理。鉴于东风采矿权已投产且后续将与东风探矿权整体开发，且山东省国土资源厅出具了《关于支持山东黄金重组整合的函》明确表示将积极支持山东黄金尽快完成相关矿权的探转采工作，东风采矿权及东风探矿权后续的开发及开采确定性
较高，且交易对方已就后续开发开采的确定性出具了兜底承诺，并签署了切实可行的盈利预测补偿协议，有利于充分保护上市公司及其中小股东的利益。
（本页无正文，为《山东黄金矿业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（151424号）之答复报告的补充说明》的盖章页）
山东黄金矿业股份有限公司 2015年 月 日