证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016-022海宁中国皮革城股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公
司采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《海宁皮城关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》，公开披露本次非公开发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响和应对措施。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。本次非公开发行募集资金投向中的收购项目短期内可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现
一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设
1、假设本次非公开发行于2016年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
2、本次发行的募集资金总额为174,137.20万元，该金额未扣除发行费用。
3、本次发行新增股票数量为 18,505.55万股，发行完成后公司总股本将增至130,505.55万股。
4、假设公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平，即 2016年归属于上市公司股东的净利润为 54,880.27万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、以下测算考虑了本次募集资金收购武汉海宁皮革城主要资产和佟二堡16.27%的少数股权对公司生产经营、财务状况的影响，未考虑本次募集资金到账后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响（按发行上限分析），具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日（本次发行前）|2016年度/2016年12月31日（本次发行后）|
|归属于上市公司所有者的净利润（万元）|54,880.27|54,880.27|
|总股本（万股）|112,000.00|130,505.55|
|本次发行募集资金总额|-|174,137.20|

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|2015年度现金分红|-|3,920|
|归属于母公司所有者权益（万元）|486,001.12|711,098.59|
|期末每股净资产（元/股）|4.34|5.45|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.42|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.42|0.36|
|扣非后的稀释每股收益（元/股）|0.42|0.36|
|加权平均净资产收益率|11.58%|9.17%|

注：1、2015年的财务数据来源于公司2015年度审计报告及年报；
2、发行后2016年期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－2015年度现金分红＋2016年度归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行募集资金总额；
3、2015年每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
4、2016年每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
5、2016年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的所有者权益＋期末归属于母公司股东的所有者权益）/2）
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年公司业绩将保持平稳增长态势，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么非公开发行股票摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
1、实施外延式扩张的战略举措
商业模式的连锁复制能力和快速的异地扩张能力是公司重要的核心竞争力
之一。近年来，公司凭借丰富的厂商客户资源、独特的商业模式、厂商直销的商
品价格优势进行异地扩张，实现规模的快速增长。
武汉是公司外延拓展的重要目标市场，同时武汉海宁皮革城所处地理位置优越，符合公司对连锁市场的选址要求。公司本次收购武汉海宁皮革城的主要资产，获得武汉海宁皮革城主要资产的所有权和经营权，并通过公司对连锁市场标准化的经营管理来提升资产的盈利能力，是进一步扩大海宁皮城的全国影响力、实施外延式发展战略的重要举措。
2、强化对核心子公司的控制力
通过收购佟二堡少数股东的股权，将有效加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，进一步提升公司对于核心控股子公司的控制力，提升可持续竞争能力；二是有利于公司提升盈利能力，佟二堡皮革城公司具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力，强化在周边地区的竞争实力，做大做强公司主营业务。
3、推进皮革商品市场转型升级
“海宁皮革城六期”项目的建设有益于公司加快皮革商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展。“海宁皮革城六期”项目将拓展海宁皮城专业化市场的对外贸易功能，借鉴国际贸易通行标准、规则和方式，将海宁皮革城打造成布局合理、功能完善、管理规范、辐射面广的内外贸结合市场，为建立国际化产品的营销、物流及售后服务网络打下基础。
“智慧市场”项目的建设将在传统店铺消费增长平稳的情况下，有力的推动新兴网络和线上线下消费，如服务性消费、信息消费以及网上消费。利用大数据、云计算等先进信息科技改造传统消费方式、消费渠道和消费理念；切实提高海宁皮革商务电子化的发展水平，为更好地发展实体市场营造环境。
随着我国服饰销售互联网化的不断深入，传统的皮衣店正从“卖皮衣”的单一环节向多元化营销转型，赢利模式从产品经营向“产品+服务”发展。“智慧市场”项目与数量众多的实体店铺互利合作，通过本项目的实施，有利于提升实体店铺的服务和营销能力，构建一个融合了商户、从业人员、消费者的共赢生态圈，
具有较强的市场可行性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁、服务和销售。公司自成立以来，主营业务未发生变化，主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的租赁和销售，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易等环节，通过向生产商、经销（或代理）商、采购商和终端消费者提供配套厂房、进出口、公共营销、物业管理、电子商务、餐饮住宿等服务，促进市场内商户经营效益最大化，从而逐步提高市场商铺及配套物业的销售和租赁价格，持续分享市场繁荣的经营成果。
本次募投项目中的收购“武汉海宁皮革城”资产、新建“海宁皮革城六期”项目，收购佟二堡皮革城小股东股权都是公司对外扩张，多元发展，强化核心子公司控制力的具体表现，是对公司主营业务的有力加强。
2014年起，国际化、智慧化、多元化和跨界时尚成为了公司发展的新战略。
在国际化和跨界时尚上，哈尔滨海宁皮革城引进了土耳其馆，总部六期市场引进了韩国化妆品馆和 LG生活馆，为国际招商和时尚资源网络的建设打下了良好基础。在智慧化建设上，公司利用电子商务改造提升传统市场，积极推进本次募投项目之一的“智慧市场”建设，推进线上线下融合发展，提升皮革产品流通效率。
在多元化发展上，公司参股的互联网金融服务平台“皮城金融”正式上线；跨境电商平台项目与韩国合作方签署合作意向协议。公司在传统业务稳步扩张的基础上，正在加速国际化、智慧化、多元化的转型升级。
公司在人员、技术、市场等方面均具有较强的基础，可以为本次发行募集资金所投资项目提供保障，具体表现如下：
1、坚实的皮革产业基础
海宁是中国最大的皮革服装生产基地、集散中心和行业信息发布中心，海宁
皮革工业的产业规模、工艺技术、主要经济指标位居国内前列。2007年，海宁皮革加工产业被中国社会科学院工业经济研究所评比为“中国百佳产业集群”之一。
同时，海宁还拥有众多知名皮革生产企业，其中“雪豹”、“蒙努”、“三星高照”牌皮革服装被中国皮革协会授予“中国真皮衣王”称号，“圣尼”牌皮革服装也被授予“中国真皮名装”称号。目前，海宁皮革产业集群已形成了以皮革服装、沙发套和成品沙发、制革为主体，以皮革票夹、皮革化工、箱包及五金配件和皮革手套等小制品为辅的较为完整的产业体系，为海宁中国皮革城的持续繁荣提供了坚实的产业基础。
2、强大的资源整合和异地扩张能力
近年来，公司遵循外延式扩张的发展战略，凭借丰富的厂商客户资源、独特的连锁经营模式、厂商直销的商品价格优势进行异地扩张，实现了规模的快速增长。目前，公司已先后在佟二堡、新乡、成都、哈尔滨等地开设皮革连锁市场，同时有多个拟建及在建项目分布在济南、天津、郑州、北京等一、二线城市。公司凭借强大的资源整合能力和连锁复制能力，能够快速整合新进入区域的市场资源、建立良性的市场秩序、形成皮革商品集聚效应、促进当地的皮革消费，这一平台优势对于商户具有强大的吸引力。
3、在引导流行趋势方面具有较强的话语权
顺应皮革制品时尚化、品牌化、高档化的流行趋势，海宁中国皮革城积极引进优质品牌入市经营，先后引入森达、康奈、富贵鸟、百丽、吉尔达、多尔康、东艺、红蜻蜓、意尔康、木林森等著名皮鞋品牌，蒙奴、雪豹、三星高照、兽王、瑞彪、和泰等著名皮衣品牌，以及Balenciaga（巴黎世家）、ECCO（爱步）、Clarks（其乐）、GuyLaroche（姬龙雪）等国际知名品牌。2007年10月，世界最大的顶级毛皮供应商和拍卖行哥本哈根毛皮公司授予海宁中国皮革城“哥本哈根皮草认证精品店”资质。此外，公司通过举办服装设计大奖赛、服装院校设计专业展、设计师走廊等活动，鼓励皮革生产企业重视并积极参与皮革制品设计，及时
搜寻最新商情信息提供给商户。
知名品牌商户资源和优秀设计师集聚能力使得海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权。2005年起，海宁中国皮革城成为中央电视台中国流行时尚发布基地，其在皮革时尚领域的领先地位得到了进一步巩固和提升。随着国民收入水平和生活质量的不断提高，高档、时尚、个性化的皮革制品将越发受到市场的青睐。海宁中国皮革城在引导流行趋势方面具有较强的话语权，能够满足商户的营销需求和消费者的消费需要，海宁中国皮革城已成为国内最集中的皮革时尚发布中心。
4、管理层丰富的市场管理经验
公司管理层多年从事皮革专业市场经营管理工作，具有丰富的市场管理经验，公司核心管理人员从事皮革专业市场经营达十年以上。其中，公司董事长任有法先生现任中国皮革协会副理事长、浙江省市场协会副会长、海宁市皮革协会理事长，海宁市电子商务协会会长、浙江省市场研究院高级研究员，曾获浙江省皮革行业突出贡献经营者、2010年度风云浙商、福布斯2013中国上市公司最佳CEO等荣誉。公司管理层对皮革产业和专业市场具有较为深刻的认识，对公司业务的快速平稳发展发挥着重要作用。此外，公司核心中高层管理人员持有公司股份，促进了公司经营团队更加勤勉尽责，为公司持续发展提供了保障。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司自成立以来，业务规模保持了平稳较快发展，收入情况保持在较高水平。
公司预计未来业务规模仍将保持平稳发展态势，现今公司主要面临的风险如下：
1、同行业竞争加剧的风险
在皮革制品流通渠道上，专业市场取代传统百货和购物中心的趋势日益明显，同时在公司良好效益的示范下，各地大小皮革市场纷纷涌现，其中不少还打
着“海宁皮革城”、“海宁皮草城”的字号，行业竞争加剧，且鱼目混珠，消费者难免良莠不分，使公司名称字号声誉受到影响，可能存在消费者难于区分从而影响消费意愿的风险。
2、异地开发项目的风险
根据公司外延式扩张的发展战略，公司将加快推进全国布局，积极打造连锁市场。公司将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。
3、公司品牌、注册商标等权益受到侵犯的风险
公司是中国领先的皮革市场运营商。在《中国商业交易市场统计年鉴》“2014年前 20家服装专业市场”排名中，海宁中国皮革城总部和佟二堡海宁皮革城分列第 5位和第 8位，是仅有的两个进入服装专业市场前 20名的皮装专业市场。
领先的行业地位导致报告期内市场中存在冒用公司品牌、注册商标等一些侵权现象，公司也已通过诉讼等方式进行了维权。未来，随着公司不断扩张，品牌越发知名，公司品牌、注册商标等权益受到侵犯的风险预计会持续增大，这不仅会影响公司商誉，也会导致公司维权成本持续增加。
4、行业波动的风险
公司系皮革服装行业资源的整合者和服务者，公司收入与皮革服装行业的经营情况密切相关，必然随行业波动而波动。2013年至2014年，受国际供求关系影响，大多皮革原材料价格高涨又猛跌，导致部分皮革服装生产企业效益下滑明显，这对公司下一租赁年度的租金上涨带来了压力。但是，公司商铺租金水平与已出售产权的商铺租金水平仍有一定差距，一定程度上可平滑因生产企业效益下降带来的租金下降风险。
（二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力所采取的措施
1、加强对募集资金的管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修订。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金管理制度》明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、提高募集资金使用效率与所投市场的未来回报能力
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司对接手新市场管理经营制定了相关措施以提高市场未来回报能力，努力降低由于本次发行对投资者回报摊薄而产生的风险。
（1）加强人员整编，精简管理队伍，并加大对员工的培训力度，增强员工的服务水平，降低公司运营人力成本。同时，对市场内部分设施进行了节能改造，有效降低市场运营费用。
（2）加大宣传力度，提升海宁皮革城的品牌知名度和影响力。
A.新媒体营销。开展新媒体落地活动，将线上和线下活动进行结合；充分利用O2O平台，深度挖掘互联网应用，通过新媒体实现海宁皮城的线下引流；联合海宁皮革城经营户利用微信平台推广自身品牌服饰。
B.异业跨界合作营销。将现有资源进行整合放大，开发自有资源与各大商业体、酒店、家居、4S店等进行资源互换。
C.精准营销。通过不停断地进行一系列的有主题感的促销活动，实现精准营
销，以实现与媒体合作的落地推广活动常态化、促销活动常态化，实现各个年龄层的跨越。
公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2015年 5月 5日召开的第三届董事会第九次会议及 2015年 6月 12日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过。
本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会
2016年4月27日