证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-071
厦门红相电力设备股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300427，证券简称：红相电力）第三届董事会第三十三次会议通知于 2017年 10月 20日以书面送达等方式向各位董事发出，于 2017年 10月 26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨成先生、杨力先生、吴志阳先生、张青先生4人为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司 2017年第二次临时股东大会选举通过之日起3年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意杨成先生为公司第四届董事会非
独立董事候选人；
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意杨力先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意吴志阳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意张青先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
公司现任独立董事尹久远先生、唐炎钊先生、陈守德先生对本事项经过独立的审慎判断，发表了独立意见，明确同意公司换届选举的议案，详见公司披露于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2017年第二次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关的规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名唐炎钊先生、丁兴号先生、汤金木先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。
公司第四届董事会独立董事任期自公司 2017年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意唐炎钊先生为公司第四届董事会
独立董事候选人；
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意丁兴号先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意汤金木先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
公司现任独立董事对本事项经过独立的审慎判断，发表了独立意见，明确同意公司换届选举的议案，详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司 2017年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会出具的《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1351号），公司实施了发行股份购买资产事项，发行股份购买资产新增股份已于2017年10月13日上市。根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。《公司章程》修订对比说明的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《章程修订对照表》及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司工商变更登记事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次各项变更事宜
有关的事项。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司第四届董事会董事津贴方案的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平，公司制定第四届董事会董事津贴方案如下：
公司董事长的津贴：2.4万元/年；其他非独立董事津贴：1.8万元/年；独立董事津贴：10万元/年。
公司独立董事已对该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2017年11月13日(星期一)下午14:30在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会2017年10月26日
附件：
候选人简历
非独立董事候选人：
1、杨成先生：公司董事长、总经理及法定代表人；中国籍，无境外居留权， 1961年出生，厦门大学统计学硕士。1991年前，杨成先生曾先后在安徽省淮南发电总厂、中国土产畜产进出口总公司厦门公司工作，1991年至1993年就读于澳大利亚皇家理工学院会计专业，1993年起进入红相电力澳大利亚有限公司的前身R.M.D Electronics Pty Ltd生产营销部工作，1997年起任厦门红相电力设备有限公司副总经理，2005年 7月起任厦门红相电力设备进出口有限公司（以下简称“红相有限”）副总经理，2008年 1月至今任红相有限和红相电力董事长、总经理及法定代表人，2010年 9月起，兼任厦门红相软件有限公司执行董事及法定代表人。2015年 3月起，兼任厦门红相信息科技有限公司执行董事兼法定代表人。杨成先生于 1993年 1月 28日取得澳大利亚永久居留权；2008年 1月 30日，杨成先生放弃澳大利亚永久居留权；2008年 3月 19日，厦门市公安局出入境管理处恢复杨成先生的常住户口。
截至本公告日，杨成先生持有公司 38,853,113股股份，占公司总股本的11.02%，与持有公司5%以上股份的股东杨保田先生是父子关系，共同为是公司控股股东、实际控制人，与公司第四届董事会非独立董事候选人杨力先生是兄弟关系；除此之外，杨成先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。杨成先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
杨成先生符合《公司法》等相关法律、法规和规范要求的任职条件。
2、杨力先生：公司董事；中国籍，无境外居留权，1968年出生，厦门大学计算机应用专业毕业。1989年至1998年，杨力先生曾先后任职于厦门建发股份有限公司和厦门海外旅游公司，1997年起任厦门红相电力设备有限公司监事， 2005年 7月至 2008年 1月任红相有限监事、部门经理，2008年 1月至 2009年 12月任红相有限和红相电力董事、部门经理，2010年 1月至今任公司董事、厦门红相塑胶材料有限公司执行董事、总经理及法定代表人。
截至本公告日，杨力先生持有公司8,170,211股股份，占公司总股本的2.32%，杨力先生与公司第四届董事会非独立董事候选人、控股股东、实际控制人杨成先生系兄弟关系，与持有公司5%以上股份的股东杨保田先生系父子关系。除此之外，杨力先生与其他持有公司5%以上股份的股东、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨力先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。杨力先生符合《公司法》等相关法律、法规和规范要求的任职条件。
3、吴志阳先生：公司董事、副总经理、红相电力澳大利亚有限公司总经理；
中国籍，1967年出生，厦门大学无线电技术专业本科。1989年7月至1992年2月担任厦门华侨电子企业有限公司工程师，1992年2月至1996年2月担任南非大宇电子公司总工程师，1998年3月至2006年3月任厦门红相电力设备有限公司副总经理，2006年4月至2008年11月任红相有限副总经理，2008年11月至今任公司董事、副总经理，2010年9月起至2012年3月兼任厦门红相软件有限公司总经理，2013年10月起兼任红相电力澳大利亚有限公司总经理。
截至本公告日，吴志阳先生持有公司 13,197,277股股份，占公司总股本的3.74%，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。吴志阳先生符合《公司法》等相关法律、法规和规范要求的任职条件。
4、张青先生，男，中国籍，无境外居留权，1966年出生，南京邮电学院通讯网规划专业，硕士学历。2011年至今，任合肥睿晶科技股份有限公司执行董事；2014年 2月起，兼任合肥睿晶电力科技股份有限公司董事长；2009年 6月至2016年11月，任合肥星波通信股份有限公司董事、总经理；2016年11月起，兼任合肥星波通信股份有限公司董事长。
截至本公告日，张青先生持有公司8,419,109股股份，占公司总股本的2.39%，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。张青先生符合《公司法》等相关法律、法规和规范要求的任职条件。
独立董事候选人：
1、唐炎钊先生：公司独立董事，中国籍，无境外居留权，1968年出生，华中科技大学管理科学与工程专业博士，厦门大学企业管理系主任、教授、博士生导师。1990年7月至1994年8月于武汉冶金设备制造公司党委组织部及车间从事组织管理、基层管理工作，1999年3月至2000年7月于中国科技开发院医药科技开发所从事风险投资的理论研究及评估工作，2000年至今任教于厦门大学，期间赴纽卡斯尔大学学习，并于曼切斯特大学、巴布森学院作访问学者，并于 2011年担任厦门大学埃塞克斯创业教育中心主任。唐炎钊先生自 2014年 11月起担任红相电力的独立董事，现兼任福建龙马环卫装备股份有限公司的独立董事、鹭燕医药股份有限公司的独立董事。
截至本公告日，唐炎钊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。唐炎钊先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、汤金木先生：中国籍，无境外居留权，1966年出生，中共党员，财政学博士学历，高级会计师、注册会计师。汤金木先生曾任厦门会计师事务所、厦门资产评估所经理、副主任、所长，厦门天健华天会计师事务所董事、合伙人，现任厦门市注册会计师协会秘书长，厦门资产评估协会秘书长。现任厦门灿坤实业股份有限公司独立董事,三达膜环境技术股份有限公司独立董事，厦门光莆电子
股份有限公司独立董事，兴业皮革科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，汤金木先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。汤金木先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、丁兴号先生：中国籍，无境外居留权，1976年出生，博士研究生，厦门大学信息科学与技术学院教授、博导，福建省高等学校新世纪优秀人才,福建省智慧城市感知与计算重点实验室副主任。丁兴号分别于 1998年、2003年获合肥工业大学学士、博士学位。2006.1至 2008.10年厦门大学物理学博士后。2009.9至 2011.3美国 Duke大学电子与计算机工程系博士后。2003年至今在厦门大学信息科学与技术学院工作。目前的主要研究方向是机器学习、深度学习、图像处理与分析、智能数据分析与处理等。
截至本公告日，丁兴号先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。丁兴号先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。