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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
授予限制性股票及有关调整事项的法律意见
康美药业股份有限公司：
释义
康美药业、公司 指康美药业股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指康美药业2017年第一次临时股东大会审议通
过的《康美药业股份有限公司第二期限制性股
票激励计划(草案)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《康美药业股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股权激励计划 指康美药业第二期限制性股票激励计划。
本次授予 指本次股权激励计划之授予限制性股票。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、于鹏。
元 指人民币的货币单位。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
一、本所接受康美药业的委托，作为康美药业本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、于鹏律师对康美药业本次授予的相关事项出具法律意见。
二、为出具本法律意见，本所律师审阅了康美药业第七届董事会 2017年度第八次临时会议文件、第七届监事会 2017年度第五次临时会议文件、《激励计划(草案)》、本次股权激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
三、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本法律意见仅就本次授予的有关法律问题发表意见，并不会对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或康美药业的文件引述。
五、本法律意见仅供康美药业实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
(正文)
一、本次授予的批准和授权
(一)2017年10月27日，公司召开第七届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。在对该等议案进行表决时，不存在需要相关董事回避表决的情形。公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2017年10月27日，公司第七届监事会2017年度第四次临时会议对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二)2017年11月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。在对该等议案进行表决时，不存在需要相关股东回避表决的情形。本次股权激励计划获得批准。同时，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日、向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(三)2017年11月17日，公司召开第七届董事会2017年度第八次临时会议，审议通过了《关于调整公司<第二期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。在对该等议案进行表决时，不存在需要相关董事回避表决的情形。独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司本次股权激励计划的调整、本次股权激励计划授予日的确定符合相关规定。
(四)2017年11月17日，公司召开第七届监事会2017年度第五次临时会议，审
议通过了《关于调整公司<第二期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，康美药业本次股权激励计划的调整、限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次授予的具体情况
(一)本次股权激励计划的调整
根据公司第七届董事会2017年度第八次临时会议审议通过的《关于调整公司<第二期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，原激励对象中有12人因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，公司对激励对象名单和授予限制性股票的数量进行调整，激励对象人数由641人调整为629人，授予限制性股票的数量由2,843万股调整为2,784万股。
2017年11月17日，公司召开第七届监事会2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司<第二期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定。
(二)本次授予的授予日
本次股权激励计划规定，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由公司董事会确定，公司后续将按照相关规定完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
根据公司第七届董事会2017年度第八次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2017年11月17日。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整和本次股权激励计划授
予日的确定均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次授予的条件成就情况
(一)根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2017]G16038950055号 )、《内部控制审计报告》 (广会审字[2017]G16038960011号)、公司2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、公司出具的声明与承诺，康美药业未发生以下任一情形，满足本次股权激励计划规定的限制性股票的授予条件：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)根据康美药业第七届董事会2017年度第八次临时会议、第七届监事会2017年度第五次临时会议决议、独立董事出具的独立意见以及公司出具的声明函，康美药业本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形，满足该计划规定的限制性股票的授予条件：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，康美药业本次授予的授予条件已经成就，康美药业向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，康美药业本次授予已取得必要的批准和授权；康美药业本次股权激励计划的调整和本次股权激励计划授予日的确定均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定；康美药业本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，康美药业向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。