兴业证券股份有限公司
关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问 2016年度持续督导意见
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
二〇一七年五月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”、“公司”的委托，担任其2015年现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，兴业证券对三维丝进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，对三维丝出具2016年度持续督导意见。
本持续督导意见不构成对三维丝的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读厦门三维丝环保股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
兴业证券接受三维丝的委托，担任其 2015年现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，兴业证券对三维丝进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，对三维丝出具2016年度持续督导意见。
一、本次交易实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘明辉等 11名交易对方合计持有的洛卡环保100%股权。本次交易标的洛卡环保采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为洛卡环保的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 6月 30日为基准日，洛卡环保100%股权评估值为 25,238万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的洛卡环保100%股权的交易价格为25,200万元。其中现金对价8,820万元，其余 16,380万元对价由三维丝非公开发行股份支付。本次交易完成后，三维丝将直接持有洛卡环保100%股权。
同时，公司拟向鑫众—三维丝蓝天1号计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过6,300万元，用于支付本次收购的现金对价，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。
（二）相关资产的交付或过户情况
在取得中国证监会证监许可[2015]1095号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件后，公司通过现金及发行股份相结合的形式向刘明辉等 11名交易对方购买其所持有的洛卡环保100%股权。2015年 6月 15日，北京市工商局核发了新的《企业法人营业执照》，洛卡环保过户的工商变更登记手续完成。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年7月9日，公司向刘明辉等11人交易对方增发的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并于2015年7月17日在深圳
证券交易所上市，锁定期为36个月。
（四）募集配套资金的发行情况
三维丝向鑫众—三维丝蓝天 1号计划非公开发行 4,139,290股新股，发行价格为人民币 15.22元/股。新增股份已于 2015年 7月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续，并于2015年7月17日在深圳证券交易所上市，锁定期为36个月。
三维丝本次募集配套资金总额 63,000,000.00元，已经立信所“信会师报字[2015]第114465号”验资报告验证；扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 61,112,586.00元，已经立信所“信会师报字[2015]第 114464号”验资报告验证。
（五）募集配套资金使用情况
在本次重大资产重组中，三维丝募集配套资金计划用于支付收购洛卡环保100%股权的现金对价。为保证本次发行股份购买资产的顺利进行，公司于本次发行完成前使用自筹资金预先支付了收购洛卡环保100%股权的部分现金对价款。
根据立信所出具的“信会师报字[2015]第 114625号”鉴证报告，2015年 6月 11日，公司已以自筹资金投入募集资金投资项目的实际金额为 5,292万元。募集资金到位后，公司于2015年7月15日以募集资金支付3,528万元剩余股权转让款。
为保证正常的生产经营，公司决定使用剩余募集资金 2,583.26万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
经公司2015年7月24日召开的第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，并经公司独立董事、本独立财务顾问发表同意意见后，公司实施了上述置换方案，并于2015年8月办理了募集资金专户销户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方与三维丝已完成资产的交付与过户，募集配套资金已到位并使用完毕，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次交易已实施完成。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺及履行情况如下：
（一）业绩承诺完成情况
交易对方对洛卡环保的业绩承诺内容及其相应的完成情况详见本持续督导意见之“三、业绩承诺实现情况”的相关内容。
（二）股份锁定承诺
1、交易对方
刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云等 11名交易对方承诺：其以持有的洛卡环保股权认购而取得的三维丝股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩承诺补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，刘明辉等 11名交易对方未出现违反股份锁定承诺的情形。
2、鑫众—三维丝蓝天1号计划
在公司本次募集配套资金时，鑫众—三维丝蓝天1号计划所认购的三维丝本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺方未出现违反股份锁定承诺的情形。
（三）避免同业竞争承诺
1、交易对方
刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等9名交易对方承诺：其在洛卡环保任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、洛卡环保以外，从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与三维丝、洛卡环保有竞争关系的公司任职（三维丝、洛卡环保的子公司、参股公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失；自洛卡环保离职后两年内不在洛卡环保以外，从事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和
洛卡环保存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及洛卡环保以外的名义为三维丝及洛卡环保现有客户提供袋式除尘、烟气脱硝相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、洛卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环保员工离职等。管理层股东违反上述承诺的所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等9名交易对方未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
2、罗祥波、罗红花
罗祥波、罗红花承诺：其在三维丝任职期间，不在三维丝及其下属子公司以外，从事与三维丝及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与三维丝及下属子公司有竞争关系的公司任职；
自三维丝离职后三年内不得在三维丝以外，从事与三维丝及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝及下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，罗祥波、罗红花未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
（四）规范关联交易承诺
1、交易对方
刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等9名交易对方承诺：其将按照《公司法》等法律法规、三维丝及洛卡环保公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。交易对方将避免一切非法占用三维丝、洛卡环保的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及洛卡环保向承诺人及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。交易对方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章
程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。交易对方对因其未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或洛卡环保造成的一切损失承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等9名交易对方未出现违反规范关联交易承诺的情形。
2、罗祥波、罗红花
罗祥波、罗红花承诺：其所控制的公司将尽量避免、减少与三维丝发生关联交易。如关联交易无法避免，上市公司控股股东及实际控制人所控制的公司将严格遵守中国证监会和三维丝公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，罗祥波、罗红花未出现违反规范关联交易承诺的情形。
（五）任职期限承诺
为保证洛卡环保持续发展和保持持续竞争优势，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红9名交易对方承诺自股权交割日起，仍需至少在洛卡环保任职60个月；
如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：
1、如管理层股东自股权交割日起任职期限不满12个月的，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给三维丝，即管理层股东因本次交易取得的三维丝股份由三维丝以1元回购，并且管理层股东因本次交易取得的现金对价应全部补偿给三维丝。自协议签署之日起至补偿实施日，如三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则管理层股东因本次交易取得的三维丝股份数量将根据实际情况随之进行调整。如三维丝实施现金分红等除息行为，则管理层股东因本次交易取得的三维丝股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维丝。
2、如管理层股东自股权交割日起任职期限已满 12个月但不满 24个月，应
将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给三维丝，即管理层股东因本次交易取得的三维丝股份的50%由三维丝以1元回购，并且管理层股东因本次交易取得的现金对价的50%应补偿给三维丝。赔偿原则与本项第1款相同。
3、如管理层股东自股权交割日起任职期限已满 24个月但不满 36个月，应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给三维丝，即管理层股东因本次交易取得的三维丝股份的25%由三维丝以1元回购，并且管理层股东因本次交易取得的现金对价的25%应补偿给三维丝。赔偿原则与本项第1款相同。
4、如管理层股东自股权交割日起任职期限已满 36个月但不满 60个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
5、存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与三维丝或洛卡环保终止劳动关系的；
（2）三维丝或洛卡环保及其子公司解聘管理层股东，或违反协议相关规定，调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
6、管理层股东同时涉及协议所述补偿安排的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方在本次交易所获总对价。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等9名交易对方未出现违反任职期限承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及利润补偿方式
为了保护上市公司股东的利益，在交易对方与上市公司签订的《现金及发行股份购买资产协议》中，刘明辉等11名交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：1、承诺利润数
交易双方同意，刘明辉等 11名交易对方将按照不低于中企华为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1329号）中载明的盈利预测净利润数（扣除非经常性损益后）进行业绩承诺。
交易对方对洛卡环保业绩承诺具体如下：
（1）洛卡环保2014年经审计的实际利润数不低于 2,650万元；
（2）洛卡环保2015年经审计的实际利润数不低于 3,313万元；
（3）洛卡环保2016年经审计的实际利润数不低于 4,141万元。
2、承诺期内实际利润的确定
上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
（1）洛卡环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。
（2）除非法律、法规规定或三维丝改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变洛卡环保的会计政策、会计估计；如三维丝改变会计政策对洛卡环保的业绩造成不利影响，应按三维丝会计政策改变前后孰高法确定当年洛卡环保的业绩。
（3）洛卡环保实际利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方同意，股份交割日后，洛卡环保应在2014年、2015年、2016年各会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就洛卡环保承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。
3、利润未达到承诺利润数的补偿措施
如洛卡环保在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等 11名交易对方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，以刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数。
在业绩承诺期各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如出现刘明辉等 11名交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分由刘明辉等 11名交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至
当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格，刘明辉等11名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=（标的股权期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由刘明辉等 11名交易对方以现金补偿。刘明辉等 11名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
5、累计补偿额及相关调整
刘明辉等 11名交易对方累计补偿额不超过本次交易中标的股权的交易对价。
如果出现补偿义务人以股份方式进行补偿的情形，三维丝可以选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给三维丝董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除刘明辉等 11名交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日三维丝扣除刘明辉等 11名交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。
无论任何原因（包括但不限于：三维丝董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，三维丝有权终止回购注销方案，书面通知补偿义务人，要求补偿义务人履行无偿划转义务。
自协议签署之日起至补偿实施日，若三维丝有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维丝；如补偿义务人
持有的三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
（二）标的资产业绩承诺完成情况
交易对方对洛卡环保的业绩承诺期系2014年、2015年、2016年。截至目前，承诺期已届满。洛卡环保各期业绩承诺完成情况如下：
1、洛卡环保2014、2015年业绩承诺完成情况
根据上市公司《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2015年度盈利承诺实现情况的说明》及立信所出具的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2015年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第111228号），洛卡环保 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为2,714.25万元，较刘明辉等11名交易对方承诺的洛卡环保2014年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2,650万元超出64.25万元；洛卡环保2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为 4,007.31万元,较刘明辉等11名交易对方承诺的洛卡环保2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,313万元超出694.31万元。洛卡环保2014年度、2015年度业绩承诺均已实现。
2、洛卡环保2016年业绩承诺完成情况
根据上市公司《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》，洛卡环保2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,181.33万元，较刘明辉等11名交易对方承诺的洛卡环保2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,141.00万元超出40.33万元。
立信所对此进行了审核，并出具了无法表示意见的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14161号）。该《审核报告》认为：
“2016年度，北京洛卡环保技术有限公司（以下简称‘北京洛卡’）客户山东齐星长山热电有限公司（以下简称‘长山电力’）、邹平县电力集团有限公司（以下简称‘邹平电力’）、邹平齐星开发区热电有限公司（以下简称‘开发区电力’）是齐星集团有限公司控股子公司（上述三家电力公司简称‘齐星电力’）。2016
年度北京洛卡对齐星电力确认收入89,187,464.38元，截止2016年12月31日应收齐星电力长期应收款104,349,333.34元，计提长期应收款减值准备2,086,986.67元。
我们查阅了关联公司厦门洛卡环保技术有限公司 2017年 1-3月银行流水，齐星电力未有回款。我们查阅法院公告信息，公告显示这三家公司暂无执行能力，电厂股权及资产已经抵押给西王集团。2017年4月25-26日，我们对齐星电力进行现场观察，并且对其负责人进行访谈，目前齐星电力共有 11台锅炉，有 3台锅炉在正常运转，负责人表示对电厂的未来持续经营持乐观态度。我们对‘金融债委会现场工作组’相关工作人员进行了访谈，他表示齐星集团的清产核资已于2017年4月20日正式启动，齐星集团的公章由‘金融债委会现场工作组’控制，所有债权偿还安排需要在清产核资完成后才能制定具体相关重组方案；同时我们采访了邹平县政府相关负责人，对方明确表示齐星集团债权债务关系极其复杂，西王集团对齐星集团为期三个月的托管方式，就是为了最大限度降低债权人的损失，并落实已恢复运营公司的效能状况，为清产核资后的重组方案提供参考。贵公司齐星电力项目具有区域性资源优势，目前正在进行相关的环保验收，但目前也无法提供对齐星电力债权人的还款计划，所有债权偿还安排必须根据清产核资的结果才能制定具体相关重组方案。
我们获取了齐星集团对北京洛卡承诺函，齐星集团承诺按照合同约定，全面履行义务，并享有权利，及时向公司支付到期款项，并且 2017年4月24日北京洛卡已收到3,541,351.83元回款。但由于齐星电力回款逾期较为严重，目前资金紧张，涉及一定被执行案件，现已被西王集团托管，资产重组方案未定，履约能力存在重大不确定性。因此对于北京洛卡对齐星电力 2016年度确认的收入是否满足‘与合同相关的经济利益很可能流入’以及应收款项减值计提是否充分的事项，我们无法获取充分适当的审计证据予以确认。我们不对贵公司编制的《关于北京洛卡环保技术有限公司2014-2016年度盈利承诺实现情况的说明》发表审核意见。”
3、三维丝收购洛卡环保商誉减值测试情况
根据上市公司《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止2016年12月 31日减值测试情况的说明》，“2016年 12月 31日，北京洛卡环保技术有限公司
按收益法进行评估的资产组组合公允价值为 37,930.27万元，大于北京洛卡环保技术有限公司2016年12月31日账面各项可辨认净资产的公允价值17,061.00万元及商誉16,860.11万元之和33,921.11万元，核查后，对收购北京洛卡环保技术有限公司标的资产100%股东权益未出现减值情形”。
立信所对此进行了审核，并出具了无法表示意见的《关于厦门三维丝环保股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14341号）。
该《审核报告》认为：
“根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年4月25日出具的评估报告
中企华评报字(2017)第 1076号（征求意见稿），在评估基准日 2016年 12月 31日采用收益法评估的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值为 37,930.27万元，同时评估报告对‘齐星集团发生资金困难’进行特别事项说明，提示‘评估人员无法取得齐星集团下属热电公司相关财务数据及相关偿债能力分析的材料。因此本次评估，评估人员只能通过公开信息渠道以及取得的《关于齐星集团有限公司对北京洛卡环保技术有限公司债务履行的法律风险提示性报告书》、银行汇款单电子凭证截图及齐星集团有限公司承诺函等相关资料对上述存在风险敞口的资产从谨慎的角度分析风险损失。’鉴于上述评估报告为征求意见稿及其所提示的特别事项说明，我们无法获取充分适当的审计证据对上述评估报告的结论进行复核，因此，我们不对贵公司编制的《关于收购北京洛卡环保技术有限公司商誉截止2016年12月31日减值测试情况的说明》发表意见。”
（三）上市公司董事会审议情况
2017年4月27日，三维丝召开第三届董事会第十九次会议，会议应到董事 9人、实到董事 9人。会议审议了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2016年度盈利承诺实现情况说明及减值测试说明的议案》，针对该议案，4名董事赞成、5名董事弃权，该议案未获得董事会通过。
经核查，本独立财务顾问认为：洛卡环保 2014年、2015年实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均超过交易对方对其的业绩承诺水平，且经立信所出具标准无保留意见确认，交易对方关于洛卡环保2014年度、2015年度的业绩承诺得到了有效履行；立信所对三维丝2016年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，同时，对标的公司洛卡环保 2016年业绩承诺实现情况
及减值测试结果均无法表示意见，且上市公司董事会未审议通过《关于北京洛卡环保技术有限公司 2016年度盈利承诺实现情况说明及减值测试说明的议案》。
因此，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问亦无法获得标的资产 2016年确定的财务数据，无法对三维丝本次重组购买资产 2016年度业绩承诺完成情况发表意见。本独立财务顾问将持续关注本次重组标的资产 2016年业绩承诺实现情况的后续确认工作。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2016年度业务经营概况
报告期内，公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建了工业废气净化综合服务商的架构。2016年公司完成了对厦门珀挺的收购，从2016年3月开始将厦门珀挺并入合并报表。目前公司主营业务主要包含三大业务板块：烟气岛治理（除尘、脱硝、脱硫等大气治理）、清洁能源投资运营、散物料输储系统。公司的主营业务涵盖了原有的袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务以及拓展环保行业烟气治理相关BOT的业务，还增加了散物料输储系统业务。公司与高温烟气治理相关的主营业务突出，除尘、脱硝及BOT业务的最终客户都主要属于火力发电行业，公司在火力发电行业具有一定的竞争力。
报告期内，公司主要业务产品、经营模式和业绩的驱动力已发生了较大变化，导致公司业务收入和利润构成也随之发生改变。报告期内，公司实现销售收入104,454.60万元，同比增长51.78%；归属于上市公司股东的净利润22,061.48万元，同比增长220.32%。其中：滤料销售收入为28,262.72万元，同比下降34.2%；环保设备销售收入为13,535.97万元，同比增长31%；环保工程销售收入为10,270.59万元，同比下降31.09%；散物料输储系统销售收入为46,386.39万元，占销售收入的比重为44.41%。
（二）上市公司2016年度主要财务数据
2016年，上市公司主要财务数据如下：
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|财务数据/财务指标|2016年/2016.12.31|2015年/2015.12.31|本年比上年增减|
|营业收入（元）|1,044,545,962.23|688,206,692.70|51.78%|

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|归属于上市公司股东的净利润（元）|220,614,796.08|68,873,239.97|220.32%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|98,653,733.07|60,015,510.55|64.38%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-28,190,538.61|-114,180,110.87|75.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.21|185.71%|
|稀释每股收益（元/股）|0.60|0.21|185.71%|
|加权平均净资产收益率|16.78%|11.49%|5.29%|
|资产总额（元）|3,123,878,615.41|1,528,256,557.83|104.41%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,493,259,582.01|742,333,041.48|101.16%|

注：上述数据来源于上市公司2016年年度报告。立信所对上市公司2016年财务报告出具了无法表示意见的审计意见。主要原因系：1、洛卡环保以及厦门洛卡针对齐星电力2016年度确认的收入是否满足“与合同相关的经济利益很可能流入”以及应收款项减值计提是否充分的事项，立信所无法获取充分适当的审计证据，亦无法确认该事项对公司 2016年财务报表的影响；2、中企华针对洛卡环保商誉减值情况出具了评估报告（中企华评报字【2017】第 1076号），鉴于上述评估报告为征求意见稿及其所提示的特别事项说明，立信所无法获取适当的审计证据对上述评估报告的结论进行复核，亦无法确认该事项对公司 2016年财务报表的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，公司秉持内生外延式的发展战略，初步搭建了工业废气净化综合服务商的架构。但由于受齐星集团债务危机影响，洛卡环保以及厦门洛卡针对齐星电力 2016年度确认的收入是否满足“与合同相关的经济利益很可能流入”以及应收款项减值计提是否充分的事项，立信所无法获取充分适当的审计证据，亦无法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；以及针对中企华就洛卡环保商誉减值情况出具的评估报告（中企华评报字【2017】第 1076号），立信所无法获取适当的审计证据对其结论进行复核，亦无法确认该事项对公司2016年财务报表的影响；因此，立信所对上市公司2016年财务报告出具了无法表示意见的审计意见。针对齐星电力的回款事宜，本独立财务顾问多次以邮件、电话、关注函等形式，督促公司尽快研讨和评估相关项目回款风险大小及其对公司业务的影响程度，且加强对相关风险的管控、完善回款保障措施。同时，鉴于上市公司存在的内部管理权纷争，本独立财务顾
问提请上市公司全体股东注意上述事项对公司业务经营情况可能产生的不利影
响。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《创业板股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，建立起了公司治理结构和三会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。但报告期内，公司治理结构与运行情况存在如下较大问题：
（一）上市公司内部管理权纷争
2016年 11月 14日，上市公司召开第二次临时股东大会，审议了《关于免去第三届董事会董事职务的议案》、《关于提名增补第三届董事会董事的议案》，根据表决结果，罗祥波、罗红花被免去董事职务，丘国强、张煜当选为第三届董事会董事。。
2016年11月21日，上市公司第一大股东罗红花认为公司2016年第二次临时股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了《公司章程》的规定，向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销上市公司 2016年第二次临时股东大会决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年 11月 21日，上市公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年第二次临时股东大会召集、召开程序违反章程的议案》、《关于 2016年第二次临时股东大会决议内容违反章程的议案》、《关于公司第三届董事会第十五次会议召集程序违反章程的议案》，监事会认为，公司2016年第二次临时股东大会召集及召开程序、决议内容违反了公司章程规定，第三届董事会第十五次会议的召集程序违反了公司章程的规定。
2016年 11月 22日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》，选举廖政宗董事担任公司董事长、丘国强董事担任公司副董事长。
2016年 11月 22日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》，决定解聘罗祥波公司总经理职务，聘任朱利民为公司总经理。
2016年 11月 28日，上市公司向厦门市思明区人民法院公司起诉罗祥波侵权，认为被告罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人，在得知上述股东会、董事会决议后，拒不执行决议，强行占据公司位于厦门火炬高新区（翔安）
产业区春光路1178-1188号的营业场所，控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告之深圳证券交易所 E-key等重要物品，拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务，拒不归还公司物品。被告行为已造成公司不能依法办理相应工商变更登记手续，不能从事正常经营管理活动。2016年 12月 28日，上市公司就上述案件向厦门市思明区人民法院提出撤诉申请。2016年 12月 28日，上市公司向厦门市翔安区人民法院起诉罗祥波侵权行为，要求罗祥波立即返还公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本并承担诉讼费用。厦门市翔安区人民法院已受理该诉讼请求；2016年 12月 29日，上市公司向厦门市翔安区人民法院起诉罗祥波占据营业场所的侵权行为，要求罗祥波立即撤离公司的营业场所，厦门市翔安区人民法院已受理该诉讼请求。
2016年11月29日，上市公司收到持有上市公司5%以上股份的股东丘国强出具的《关于要求公司监事会对罗祥波提起诉讼并要求其赔偿公司损失的函》，丘国强认为罗祥波采取强占营业场所、控制印章证照等一系列不法行为，已严重扰乱、妨碍公司正常的经营管理，已经并且必将对公司造成难以估量的重大损失；
为促使公司能尽快恢复正常的经营秩序，消除对公司的负面影响，保护公司合法权益，根据《公司法》等相关规定请求公司监事会依法向人民法院提起诉讼，要求罗祥波执行股东大会决议、董事会决议，以维护公司的合法权益，并要求罗祥波赔偿给公司所造成的一切损失。
2016年 11月 30日，上市公司第一大股东罗红花认为公司第三届董事会第十五次会议决议违反《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十五次会议决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年12月1日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第三届董事会第十六次会议召集、召开程序违反章程的议案》，监事会认为，公司第三届董事会第十六次会议的召集召开程序违反了公司章程的规定。
2016年12月8日，上市公司召开第三届监事会第十三次会议，审议了《关于督促罗祥波执行公司股东大会及董事会决议的议案》，该议案未获得监事会审议通过。
2016年 12月 26日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于督促罗祥波撤离公司经营场所及归还公司印章等重要物品的议案》，要求罗祥波撤离公司经营场所，移交公司印章及配合办理相关交接工作，避免违法行为给公司造成损失。
2016年 12月 28日，上市公司第一大股东罗红花认为公司第三届董事会第十六次会议召集、召开程序违反《公司章程》相关规定，向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，请求判令撤销公司第三届董事会第十六次会议决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，法院对上述涉及公司管理权纷争的案件尚未判决，相应的管理权纷争事宜尚未解决。针对该情况，本独立财务顾问通过邮件、电话等方式进行了关注，以督促公司完善公司治理、提高规范运作水平。本独立财务顾问提请广大投资者关注内部管理权纷争事宜可能给公司内部控制、公司治理及业务经营带来的不利影响。
（二）上市公司收到厦门证监局行政监督管理措施决定书
2017年4月5日，上市公司收到厦门证监局下发的《行政监管措施决定书》（【2017】3号），发现公司存在关联交易未履行决策程序和信息披露义务、临时报告和定期报告披露不真实、不准确的问题。截至 2016年 2月末，廖政宗及其控制的公司尚欠厦门珀挺108.20万元；2016年3-12月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计收款 12,179.51万元，累计付款 12,182.88万元。2016年 3月 1日至 5月 15日，廖政宗及其控制的公司对厦门珀挺形成关联方资金占用，最高占用额 2,249.52万元，2016年期末无余额。公司对前述关联交易未履行决策程序和信息披露义务。
针对上述问题，厦门证监局对公司采取责令改正措施的决定。
就《行政监管措施决定书》中涉及的相关问题，本独立财务顾问督导人员在现场检查期间及时向公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员发送了督促整改落实的邮件，在此基础上，2017年 4月 7日，本独立财务顾问出具了《兴业证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司持续督导期的关注函》，对廖政宗先生及其控制的公司占用厦门珀挺资金的行为表示谴责，同时提请公司切实做好以下工作：
1、立即清理廖政宗先生及其控制的公司占用厦门珀挺的资金；
2、召开董事会、股东大会审议追认上述未履行决策程序的关联交易，并且计提资金占用期间的利息，确保不损害上市公司及广大投资者的合法权益；
3、严格按照公司的问责制度，追究相关责任人员的责任，制定切实可行的措施提升公司内部管理水平，进一步完善公司内部控制，有效防范关联方资金占用的再次发生；
4、加强子公司管理，完善对子公司的资金管控流程，加强公司内部审计的监督管理职责，杜绝任何关联方的资金占用行为；
5、真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，提高公司信息披露质量；
6、公司董事、监事、管理人员及相关责任人员应加强信息披露法律法规的学习，强化诚信规范意识，提高公司规范运作水平；
7、按照厦门证监局责令改正措施的要求，在限定期限内制定切实有效的整改方案并及时落实等。
经核查，本独立财务顾问认为：公司相关责任人法律意识薄弱、三维丝公司内控制度、子公司管理监督执行不严格，公司相关部门未恪尽职守、未尽到相应的监督义务，未及时向公司信息披露部门汇报上述相关情况，公司与关联方之间的非经营性资金往来未履行相关审议程序及信息披露义务。目前，公司已经针对上述事宜进行整改规范，本独立财务顾问亦将在持续督导责任范围内，继续本着为公司及广大投资者负责的态度，进一步督促公司规范运营。
六、与已公告的重组方案存在差异的其他事项
交易对方对洛卡环保的业绩承诺期系2014年、2015年、2016年。截至目前，承诺期已届满。洛卡环保 2014年、2015年实现的净利润均超过盈利承诺水平，且经立信所出具标准无保留意见确认，交易对方关于洛卡环保 2014年度、2015年度的业绩承诺得到了有效履行；立信所对三维丝的 2016年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，同时，对标的公司洛卡环保 2016年业绩承诺实现情况及减值测试结果亦无法表示意见。且上市公司董事会未审议通过《关于北京洛卡环保技术有限公司2016年度盈利承诺实现情况说明及减值测试说明的议案》。
因此，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问尚无法确认三维丝本次重组购买资产 2016年度业绩承诺完成情况，亦无法确认交易对方是否涉及业绩补偿
以及具体需补偿的股份数量及金额。
本独立财务顾问将持续关注本次重组标的资产 2016年业绩承诺实现情况的后续确认工作，督促上市公司及交易各方按照相关规定和程序，积极履行相关利润补偿协议及承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述情形外，本次交易各方已按照公告的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与已公告的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，三维丝本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登记手续，并按照交易协议和承诺函的约定进行了锁定；本次募集配套资金的募集、存放和使用符合相关法律法规的规定；交易对方关于标的公司2014、2015年的业绩承诺已经完成；立信所对三维丝的 2016年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，同时，对标的公司洛卡环保 2016年业绩承诺实现情况及减值测试结果亦无法表示意见，且上市公司董事会未审议通过《关于北京洛卡环保技术有限公司 2016年度盈利承诺实现情况说明及减值测试说明的议案》，因此，截至本持续督导意见出具日，无法确认交易对方关于标的公司 2016的业绩承诺是否完成。除该项承诺外，本次重组相关各方不存在违反相关承诺的情形；持续督导期内，三维丝秉持内生外延式的发展战略，初步搭建了工业废气净化综合服务商的架构；三维丝已经按照相关法律、法规的要求，建立起了公司治理结构和三会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。但报告期内，公司治理结构与运行情况出现了内部管理权纷争、关联交易未履行决策程序和信息披露义务、临时报告和定期报告披露不真实、不准确等问题。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对三维丝本次重大资产重组的持续督导已到期。鉴于目前尚无法明确本次重组标的公司洛卡环保 2016年的业绩承诺实现情况，亦无法确认交易对方是否涉及业绩补偿以及具体需补偿的股份数量及金额，本独立财务顾问将持续关注洛卡环保的 2016年业绩承诺确认的后
续事项及相应的补偿事宜。同时，本次重组涉及的其他相关承诺也仍在继续履行中，本独立财务顾问特别提醒广大投资者关注相关进展及风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 2016年度持续督导意见》之签字签章页）
财务顾问主办人：________________ _____________
余小群 王亚娟
兴业证券股份有限公司2017年5月12日