深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-068深圳市英威腾电气股份有限公司
关于收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司
少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”、“上市公司”或“公司”）拟使用剩余超募资金及自有资金共计22,050.00万元人民币购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣五名自然人及深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）（以下简称“英威腾飞”）合计持有的深圳市英威腾电源有限公司（以下简称“英威腾电源”）45.00%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞（以下简称“交易对方”）承诺：英威腾电源2016年净利润不低于3,380.00万元人民币、2017年净利润不低于4,400.00万元人民币、2018年净利润不低于5,700.00万元人民币。
本次交易经英威腾2016年9月13日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易完成后，英威腾电源将成为公司全资子公司。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、交易概述
（一）交易背景
不间断电源（Uninterruptible PowerSupply，以下简称“UPS”）是一种能够提供持续、稳定、不间断电能供应的电力电子设备，广泛应用于信息、通信、电力、金融、
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）政府、制造业、交通运输、医疗卫生、公共安全等众多领域，是国家重点扶持和培育的关键产业。2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》将可再生能源装备、先进储能装置及大功率电力电子器件等关键设备的制造应用及产业化发展上升至国家战略高度。而随着社会信息化建设的不断加速，UPS产品凭借其可靠性、稳定性、安全性的产品特质，成为了信息产业智能化、网络化、模块化建设不可或缺的组成部分。近年来， UPS产业在国内互联网数据中心（Internet DataCenter，以下简称“IDC”）市场的拉动下取得了较快的增长。根据赛迪顾问的数据统计，2014年国内 UPS销售额为 47.6亿元，同比增长15.8%；2015年国内 UPS销售额为 51.28亿元，同比增长7.73%；预计到 2018年，全国UPS市场规模将达到61.76亿元。同时，随着国产品牌的快速成长，技术的不断成熟，UPS产品的进口替代趋势愈发明显，未来国产品牌 UPS的销售额增速将明显高于海外品牌。
作为一家专注于工业自动化和能源电力领域产品研发、生产、销售的上市公司，英威腾于 2011年通过受让英威腾电源股权的方式正式进入 UPS产业。自 2013年以来，英威腾电源始终保持较快的发展步伐，成立至今先后开发出RM、HT等一系列在行业内具有较强竞争力的 UPS产品，形成了以大中功率 UPS产品为核心的产品体系。一方面，产品类型的不断丰富加速了英威腾电源 UPS产品的市场占有率不断提高；另一方面，研发投入力度的加大提高了英威腾电源 UPS产品的可靠性、稳定性及安全性，推动了英威腾电源UPS产品向智能化、网络化、模块化发展。
（二）交易目的
作为一家以 UPS电源装置、逆变电源及相关配套产品的研发、生产、销售及服务为主营业务的高端电源设备供应商，英威腾电源通过规范的运营管理取得了良好的发展态势。凭借研发、产品、服务、产能规模等方面的综合优势，英威腾电源的业务规模不断提升，盈利能力日渐突出，2014年、2015年及2016年1-6月分别实现净利润1396万元、 2606万元及1634万元。而随着大数据、云计算等产业的兴盛，IDC的市场需求增加推动了 UPS产品向智能化、网络化、模块化的方向发展，国内 UPS厂商的定位将逐渐由 UPS设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变。UPS产业的发展趋势将推动 UPS厂商横向进入精密配电系统、环境监控系统以及精密空调系统等配套产品领域，并纵向拓展解决方案设计、产品集成配套以及系统运营服务等综合业务能力。
而为了进一步适应及应对 UPS产业的发展变化，协助英威腾电源由 UPS设备供应商
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）向整体机房解决方案供应商进行转变，加强上市公司与英威腾电源间在网络能源领域的产品互补及产业协同，同时进一步优化英威腾电源的股权结构，提高上市公司对英威腾电源的决策权及决策效率，将英威腾电源利益统一到上市公司层面，上市公司决定实施本次交易。
本次交易完成后，英威腾电源将成为英威腾全资子公司。依托上市公司在资本及产业的优质平台，英威腾电源将凭借其高性能、高品质的模块化 UPS产品以及掌握的产品核心技术，沿着 UPS产业链条深入发展，加大研发投入并持续提高产品核心竞争力，打造更为丰富的电源设备及服务产品，由高端电源设备供应商向整体机房解决方案供应商进行转变。同时，英威腾电源将积极借助上市公司资本平台，努力培育新的利润增长点，优化相关产业布局并形成具有核心竞争优势的产品体系，实现产业升级和持续发展并进一步提高自身盈利水平，以回报广大上市公司投资者。
（三）本次交易履行的相关程序
1、2016年9月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益的议案》、《关于使用剩余超募资金支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价的议案》，公司独立董事就本次交易的有关事项发表了独立意见，同意实施本次交易。
2、2016年 9月 12日，英威腾电源召开股东会，全体股东一致同意实施本次交易。
3、2016年9月12日，英威腾飞召开合伙人大会，全体合伙人一致同意实施本次交易。
4、公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司使用剩余超募资金支付本次交易部分交易对价的有关事项发表了核查意见，同意公司使用剩余超募资金支付本次交易的部分交易对价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次交易的交易对价未超过本公司董事会对外投资的权限，且本次交易涉及的资产总额、英威腾最近一个会计年度相关的营业收入、净利润、经审计净资产及本次交易产生的利润均未超《上市规则》中列明的相关标准，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易的基本情况
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016） 2016年 9月 13日，公司与尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣等 5名自然人及英威腾飞在广东省深圳市签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议书》，约定以2016年6月30日为基准日经国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》（以下简称“评估报告”）确认的英威腾电源45.00%股权评估价值人民币49,324.08万元作为作价依据确定本次交易英威腾电源45.00%股权的转让价格。根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日英威腾电源收益法下的评估价值为 49,324.08万元，资产基础法下的评估价值为 12,898.75万元；评估结论采用收益法评估结果，即 49,324.08万元，该评估值较英威腾电源所有者权益 8,311.63万元增值493.43%。经交易各方友好协商，本次交易英威腾电源45.00%股权作价人民币 22,050.00万元。
本次交易，公司向交易对方支付的交易对价明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持有英威腾电源的股权比例||交易对价（万元）|
|1||尤勇||6.00%||2,940.00||
|2||杨成林||6.00%||2,940.00||
|3||徐辉||6.00%||2,940.00||
|4||刘兆燊||6.00%||2,940.00||
|5||夏小荣||6.00%||2,940.00||
|6||英威腾飞||15.00%||7,350.00||
|合计||||45.00%||22,050.00||

本次交易前后，英威腾电源的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||持股比例||出资额（万元）||持股比例|
|1||英威腾||1,155.00||55.00%||2,100.00||100.00%||
|2||尤勇||126.00||6.00%||-||-||
|3||杨成林||126.00||6.00%||-||-||
|4||徐辉||126.00||6.00%||-||-||
|5||刘兆燊||126.00||6.00%||-||-||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
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|-|-|-|-|-|-|
|6|夏小荣|126.00|6.00%|-|-|
|7|英威腾飞|315.00|15.00%|-|-|
|合计||2,100.00|100.00%|2,100.00|100.00%|

（五）本次交易的业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制
1、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易的交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺：英威腾电源2016年度净利润不低于 3,380.00万元人民币、2017年度净利润不低于 4,400.00万元人民币、2018年度净利润不低于5,700.00万元人民币。本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
交易各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度英威腾电源实际实现的净利润金额由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的金额为准。若业绩承诺期间英威腾电源每个会计年度期末实际累积实现的净利润数额低于当年期末累积承诺净利润数额，则本次交易的交易对方应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向上市公司进行补偿，须补偿的现金计算公式如下：
现金补偿额＝（截至当年期末累积承诺净利润数额－截至当年期末实际累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易作价－已补偿现金额
交易对方因英威腾电源业绩差异所产生的现金补偿额总计不超过本次交易作价。
具体补偿方法详见本公告“四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
2、本次交易的交易作价调整机制
交易各方同意，若业绩承诺期间英威腾电源发生如下事实时，交易各方应于业绩承诺期满后对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整的触发条件如下：
（1）英威腾电源业绩承诺期间内每个会计年度实际累积实现净利润数额不低于当年承诺净利润数额的80%；
（2）英威腾电源业绩承诺期满后实际累积实现净利润总额不低于承诺净利润总额。
上述两个条件互为前提。英威腾电源业绩承诺期内同时满足上述条件时，则交易各
方应对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整及交易作价调整差额的计算公式如
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）下：
调整后的交易作价＝（实际累积实现净利润总额÷承诺净利润总额）×交易作价交易作价调整差额＝调整后的交易作价－交易作价
具体调整方法详见本公告“四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
3、业绩承诺、业绩补偿及交易作价调整机制设置的原因及其合理性分析
本次交易中，上市公司以支付现金的形式购买交易对方持有英威腾电源合计45.00%股权，交易对方尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞就英威腾电源 2016年度、2017年度及 2018年度的净利润进行了承诺。国众联出具的《评估报告》中，仔细分析了英威腾电源当前的经营状况，依据英威腾电源所提供的财务数据、财务预算及发展规划对英威腾电源未来五年的业绩进行了审慎的预测；而本次交易的业绩承诺系交易各方基于英威腾电源的历史业绩及所处行业发展趋势并参考《评估报告》后就英威腾电源业绩承诺期内的业绩所作出的基本判断。同时，上市公司与交易对方就英威腾电源业绩承诺期内实际累积实现净利润低于累积承诺净利润的情况作出了补偿的约定，充分保护了上市公司及上市公司投资者尤其是上市公司中小投资者的合法权益。
本次交易中，英威腾电源45.00%股权的作价依据来源于国众联出具的《评估报告》中采用收益法所确认的评估值。由于收益法评估是以英威腾电源历史业绩为基础，假设英威腾电源管理方式、经营方式不发生重大变化的情况下，对英威腾电源未来若干年所产生的现金流进行预测并折现后所得出的评估结果，因此当宏观经济环境、产业政策或市场需求等不可预测因素发生变化的情况下，英威腾电源未来实现的业绩与承诺的业绩间可能将存在一定的差异。基于公平、合理的市场交易原则，交易各方同意设置交易作价调整机制，确保最终交易价格能够客观事实地反映英威腾电源的真实价值。交易作价调整机制是交易各方基于市场化的交易原则并经多次谈判磋商后为保障交易各方的真实利益而达成的协商结果。
（六）本次交易的附加约定条件
为提高英威腾电源的持续经营能力，推进英威腾电源的产品迭代速度同时加强其科技研发实力，有力保障上市公司及上市公司股东的合法权益，本次交易中交易各方约定本次交易英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）承诺期间英威腾电源研发费用的年均复合增长率不低于15%，交易各方达成的约定如下：1、本次交易，英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用需保持15％以上的年均复合增长率。其中 2015年度的研发费用为1342.1620万元。
2、本次交易，若英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率低于8%，前述情形发生时计算英威腾电源当年实际累积实现净利润数额时应扣除承诺研发费用增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
3、本次交易，若业绩承诺期间英威腾电源研发费用未能保持15％以上的年均复合增长率，计算英威腾电源业绩承诺期间实际累积实现净利润数额时应按扣除承诺研发费用年均复合增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
交易各方通过就英威腾电源业绩承诺期间研发费用的年均复合增长率达成的约定，有利于推动研发成果向生产销售的有利转化，有助于英威腾电源在技术研究及产品开发领域形成长效的发展道路，从而进一步提升英威腾电源的核心竞争力及盈利能力。
本次交易附加约定条件的具体内容详见本公司文件所披露之“四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容”。
（七）英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益的安排
1、英威腾电源滚存未分配利润
本次交易完成前，英威腾电源滚存未分配利润不作分配；本次交易完成后，英威腾电源滚存未分配利润由上市公司享有。
2、交易过渡期间英威腾电源损益的安排
本次交易过渡期自评估基准日起至标的资产过户登记完成之日止。
本次交易过渡期间，英威腾电源在此期间盈利的，盈利部分由上市公司享有；英威腾电源在此期间亏损的，则亏损部分由交易各方各自持有英威腾电源股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易各方以现金形式向英威腾电源补偿。若过渡期间交易各方经协商后中止本次交易的，过渡期间英威腾电源的股权对应的收益以及任何原因造成的权益增加由交易各方各自持有英威腾电源股权比例享有。
（八）本次交易不构成关联交易
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）英威腾作为有限合伙人持有17.9444%的英威腾飞合伙企业份额，与其他合伙人间不存在关联关系，且与英威腾飞间不存在控制或被控制的关系，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，英威腾飞不认定为英威腾的关联方，本次交易不构成关联交易。
（九）本次交易不构成重大资产重组
根据国众联出具的《评估报告》和《支付现金购买资产协议书》，本次交易英威腾电源45.00%股权的交易作价为22,050.00万元。本次交易中，交易的成交金额、英威腾电源的资产总额、营业收入、净资产额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的任一标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易中，交易的成交金额、英威腾电源2015年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额占英威腾2015年度经审计的相应科目的比例如下所示：
金额：元
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||公司简称|科目||金额||占比|
|英威腾电源||资产总额与|220,500,000.00||10.8335%||
|英威腾||成交金额孰高值|2,035,352,544.25||||
|英威腾电源||净资产额|220,500,000.00||14.0249%||
|英威腾||成交金额孰高值|1,572,194,793.08||||
|英威腾电源|||145,429,282.81||13.4239%||
|||营业收入|||||
|英威腾|||1,083,362,628.27||||

二、交易对方的基本情况
（一）尤勇
尤勇，男，中国国籍，身份证号码：32062119********17。毕业于华北电力大学电气工程自动化专业，工学硕士，历任艾默生网络能源有限公司工程师、广东易事特电源股份有限公司营销总经理、深圳市斯恩泰电源有限公司总经理，2011年3月起任英威腾电源法定代表人、总经理，2015年9月起任深圳市英威腾光伏科技有限公司法定代表人、
总经理。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）（二）杨成林
杨成林，男，中国国籍，身份证号码：35260119********35。毕业于浙江大学电力电子与电力传统专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司软件工程师、广东易事特电源股份有限公司软件总监、深圳市斯恩泰电源有限公司副总经理，2011年3月起任英威腾电源副总经理至今。
（三）徐辉
徐辉，男，中国国籍，身份证号码：42900119********12。毕业于武汉大学电力电子与电力传动专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司 UPS研发工程师、广东易事特电源股份有限公司研发部总监、深圳市斯恩泰电源有限公司副总经理， 2011年3月起任英威腾电源副总经理至今。
（四）刘兆燊
刘兆燊，男，中国国籍，身份证号码：44200019********36。毕业于浙江大学电力电子与电力传统专业，工学硕士，高级工程师，历任艾默生网络能源有限公司 UPS研发工程师、广东易事特电源股份有限公司研发部副总监、深圳市斯恩泰电源有限公司研发总监，2011年3月起任英威腾电源研发总监至今。
（五）夏小荣
夏小荣，男，中国国籍，身份证号码：33252219********39。毕业于浙江大学电力电子和电力传动专业，工学硕士，中级工程师，历任艾默生网络能源有限公司硬件工程师、广东易事特电源股份有限公司硬件经理、深圳市斯恩泰电源有限公司研发副总监， 2011年3月起任英威腾电源研发副总监至今。
（六）英威腾飞
1、基本情况
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|名称|深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）|
|住所|深圳市南山区龙井高发科技园4号厂房3F南侧|
|执行事务合伙人|尤勇|
|注册资本|315.00万元|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
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|企业类型|有限合伙|
|工商注册号|440305602347304|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|成立日期|2013年4月10日|
|营业期限|2043年4月10日|

2、出资结构
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||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资份额（元）||份额比例|
|1||尤勇||普通合伙人||548,000.00||17.3968%||
|2||杨成林||普通合伙人||378,000.00||12.0000%||
|3||徐辉||有限合伙人||592,000.00||18.7937%||
|4||英威腾||有限合伙人||565,250.00||17.9444%||
|5||刘琴||有限合伙人||125,000.00||3.9682%||
|6||陈名钢||有限合伙人||115,000.00||3.6508%||
|7||胡小鹏||有限合伙人||115,000.00||3.6508%||
|8||钟开高||有限合伙人||105,000.00||3.3333%||
|9||曾志刚||有限合伙人||105,000.00||3.3333%||
|10||熊妍||有限合伙人||82,000.00||2.6032%||
|11||王宏飞||有限合伙人||63,000.00||2.0000%||
|12||贾庆原||有限合伙人||63,000.00||2.0000%||
|13||张志冲||有限合伙人||63,000.00||2.0000%||
|14||王玮||有限合伙人||36,750.00||1.1667%||
|15||张廉||有限合伙人||30,000.00||0.9524%||
|16||黄政中||有限合伙人||29,000.00||0.9206%||
|17||任中福||有限合伙人||26,000.00||0.8254%||
|18||谢华||有限合伙人||21,000.00||0.6667%||
|19||何伟||有限合伙人||17,600.00||0.5587%||
|20||李宣玲||有限合伙人||10,500.00||0.3333%||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
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|21|李静|有限合伙人|10,500.00|0.3333%|
|22|黄博|有限合伙人|10,000.00|0.3175%|
|23|刘立新|有限合伙人|10,000.00|0.3175%|
|24|赵刚|有限合伙人|8,400.00|0.2667%|
|25|曹道哲|有限合伙人|8,000.00|0.2540%|
|26|张立|有限合伙人|8,000.00|0.2540%|
|27|李洪军|有限合伙人|5,000.00|0.1587%|
|合计|||3,150,000.00|100.00%|

英威腾飞系英威腾电源员工持股平台,熊妍等 26名自然人通过认购英威腾飞的合伙企业份额间接持有英威腾电源股份。
英威腾持有英威腾飞17.9444%合伙企业份额，系英威腾飞有限合伙人。英威腾与其他合伙人间不存在关联关系，且与英威腾飞间不存在控制或被控制的关系，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，英威腾飞不认定为英威腾的关联方。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员间均不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、英威腾电源的基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|深圳市英威腾电源有限公司|
|通讯地址|深圳市南山区龙井高发科技工业园1号厂房5F东侧|
|法定代表人|尤勇|
|注册资本|2100.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9144030055868216XL|
||UPS不间断电源、EPS应急电源、逆变电源、太阳能逆变器、通信电源、电力电源、动力配电设备、蓄电池、机房空调系统、机房新风系统、监控系|
|经营范围||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
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||统、综合布线系统、有源滤波器、充电桩设备、高压直流设备、一体化数据中心整体解决方案设备的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2010年7月12日|
|营业期限|2020年7月12日|

（二）股权结构
截至本公告签署日，英威腾电源的股权结构如下图所示：
本次交易的交易对方均已出具承诺，承诺本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、权利担保、司法冻结或其他受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。
（三）历史沿革
1、公司成立
2010年 7月 12日英威腾电源前身深圳市斯恩泰电源有限公司（以下简称“斯恩泰”）由归宏等 6名自然人于深圳市出资设立，注册资金为人民币 300万元，股东出资情况如下：
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||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||归宏|249.00|83.00%|
|2||尤勇|10.20|3.40%|
|3||杨成林|10.20|3.40%|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
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|-|-|-|-|
|4|徐辉|10.20|3.40%|
|5|夏小荣|10.20|3.40%|
|6|刘兆燊|10.20|3.40%|
|合计||300.00|100.00%|

2、第一次股权转让
2011年 2月 15日，英威腾电源股东会同意原股东归宏向英威腾转让其持有的83%的股权。股权转让价格由买卖双方确定为每 1元出资额 1元。本次股权转让，买卖双方在深圳联合产权交易所的见证下签订了《股权转让协议书》。股权转让完成后，英威腾电源股东出资情况如下：
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||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|249.00|83.00%|
|2||尤勇|10.20|3.40%|
|3||杨成林|10.20|3.40%|
|4||徐辉|10.20|3.40%|
|5||夏小荣|10.20|3.40%|
|6||刘兆燊|10.20|3.40%|
|合计|||300.00|100.00%|

上述股权转让事项已于深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
3、名称变更
2011年 3月 14日，深圳市斯恩泰电源有限公司名称变更为深圳市英威腾电源有限公司。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）4、英威腾电源第一次增资
2011年 4月 28日，英威腾电源股东会决议增加注册资本至 1,100万元，其中，英威腾认缴全部新增注册资本。本次增资于2011年5月7日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次增资后，英威腾电源股东持股比例发生变化，具体变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|1,049.00|95.36%|
|2||尤勇|10.20|0.9280%|
|3||杨成林|10.20|0.9280%|
|4||徐辉|10.20|0.9280%|
|5||夏小荣|10.20|0.9280%|
|6||刘兆燊|10.20|0.9280%|
|合计|||1,100.00|100.00%|

5、第二次股权转让
2013年4月5日，英威腾电源股东会同意股东英威腾向尤勇等5名自然人及英威腾飞转让其所持有英威腾电源40.36%股权。股权转让价格由买卖双方共同协商后确定为 444万元，股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让标的|||
||转让人|受让人|||转让价款（万元）|
||||出资比例|出资额（万元）||
|英威腾||尤勇|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||杨成林|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||徐辉|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||夏小荣|5.0727%|55.7997|55.8000|
|英威腾||刘兆燊|5.0727%|55.7997|55.8000|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
||||||
|-|-|-|-|-|
|英威腾|英威腾飞|15.0000%|165.0000|165.0000|
|合计||40.3635%|443.9985|444.0000|

股权转让完成后，英威腾电源股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|605.00|55.00%|
|2||尤勇|66.00|6.00%|
|3||杨成林|66.00|6.00%|
|4||徐辉|66.00|6.00%|
|5||夏小荣|66.00|6.00%|
|6||刘兆燊|66.00|6.00%|
|7||英威腾飞|165.00|15.00%|
|合计|||1,100.00|100.00%|

上述股权转让事项已于深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
6、英威腾电源第二次增资
2013年4月5日，英威腾电源股东会决议增加注册资本至2,000万元，本次增资后，英威腾电源股东持股比例不变。本次增资于 2013年 8月 21日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次增资后，英威腾电源股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|1,100.00|55.00%|
|2||尤勇|120.00|6.00%|
|3||杨成林|120.00|6.00%|
|4||徐辉|120.00|6.00%|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）
|||||
|-|-|-|-|
|5|夏小荣|120.00|6.00%|
|6|刘兆燊|120.00|6.00%|
|7|英威腾飞|300.00|15.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

7、英威腾电源第三次增资
2015年 7月 24日，英威腾电源股东会决议增加注册资本至 2,100万元，本次增资后，英威腾电源股东持股比例不变。本次增资于2015年9月9日在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记。
本次增资后，英威腾电源股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||英威腾|1,155.00|55.00%|
|2||尤勇|126.00|6.00%|
|3||杨成林|126.00|6.00%|
|4||徐辉|126.00|6.00%|
|5||夏小荣|126.00|6.00%|
|6||刘兆燊|126.00|6.00%|
|7||英威腾飞|315.00|15.00%|
|合计|||2,100.00|100.00%|

（四）主营业务
1、所处行业
根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），英威腾电源属于制造业（C）下电气机械和器材制造业（C38）中的电力电子元器件制造（C3824）。
2、主营业务
英威腾电源是一家以 UPS电源装置、逆变电源及相关配套产品的研发、生产、销售
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）及服务为主营业务的高端电源设备供应商。
3、主要产品
英威腾电源主要产品的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品分类||产品名称||技术来源||产品特点|
|1||基础设施产品||腾智ITalent系列大型一体化智能数据中心||自主研发||集成了机柜、供配电、制冷、监控和布线等所有子系统，具有高密度与模块化，高可靠性与可用性，灵活配置与快速部署等特点。||
|2||UPS产品||RM系列模块化UPS||自主研发||单机柜10-600Kva功率段，核心功率器件采用集成封装 IGBT 模块，全数字化控制。||
|3||UPS产品||HT33系列高频塔式UPS||自主研发||10-500kVA功率段,DSP全数字化控制，智能化系统自诊断方案与电池管理方案。||
|4||UPS产品||HT31系列在线式UPS||自主研发||10-40 kVA功率段，智能DSP控制，全面的保护功能。||
|5||UPS产品||HT11系列在线式UPS||自主研发||1-20kVA 功率段，智能化电池管理，高速智能DSP控制。||
|6||UPS产品||HR11系列在线机架式UPS||自主研发||1-10 kVA功率段，智能化电池管理与网络管理，高速智能DSP控制。||
|7||弱电管理系统产品||动力环境集中监控||自主研发||智能化终端主机，实现数据中心电力、能源、环境及安防的有效监控及管理。||

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||115,392,500.89||102,099,103.04||62,576,605.82||
|非流动资产||3,104,264.22||3,109,999.03||2,726,200.45||
|资产合计||118,496,765.11||105,209,102.07||65,320,806.27||
|流动负债||33,666,166.93||38,437,091.97||27,990,676.12||
|非流动负债||1,714,285.80||-||300,000.00||
|负债合计||35,380,452.73||38,437,091.97||28,290,676.12||
|所有者权益合计||83,116,312.38||66,772,010.10||37,012,130.15||
|负债和所有者权益总计||118,496,765.11||105,209,102.07||65,302,806.27||
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|营业收入||82,953,071.84||145,429,282.81||101,733,414.31||
|营业利润||16,312,478.20||25,547,447.37||11,781,572.07||
|利润总额||18,577,201.81||28,824,004.16||13,958,358.60||
|净利润||16,344,302.28||26,059,879.95||13,958,358.60||
|综合收益总额||16,344,302.28||26,059,879.95||13,958,358.60||
||项目||2016年1-6月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,786,046.79||18,811,609.36||22,043,712.01||
|投资活动产生的现金流量净额||-39,997,711.23||-710,766.54||-954,895.24||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||3,700,000.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-43,783,758.02||21,800,832.82||21,088,816.77||
|期末现金及现金等价物余额||14,529,143.29||58,312,901.31||36,512,068.49||

上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2016]48410044号），发表了标准无保留的审计意见。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）2、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年||2014年|
|资产负债率||29.86%||36.53%||43.31%||
|毛利率||39.08%||39.43%||41.28%||
|净利润率||19.70%||17.92%||13.72%||
|净资产收益率||19.66%||39.03%||37.71%||

（六）评估情况
根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日英威腾电源股东全部权益在收益法下的评估价值为 49,324.08万元，资产基础法下的评估价值为 12,898.75万元；评估结论采用收益法评估结果，即 49,324.08万元，该评估值较英威腾电源经审计后账面净资产 8,311.63万元增值41,012.45万元，增值率为493.43%。
四、《支付现金购买资产协议书》的主要内容
上市公司与尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞于 2016年 9月 13日签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议书》，主要内容如下：
（一）本次交易的交易各方
本次交易中，英威腾支付现金购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞合计持有的英威腾电源45.00%股权。
（二）本次交易的主要条款
本次交易中《支付现金购买资产协议书》的主要条款如下：
1、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞合计持有深圳市英威腾电源有限公司45.0000%股权。
2、本次交易的交易方式
本次交易的交易方式为上市公司向尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞支付现金购
买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞所持有之深圳市英威腾电源有限公司45.0000%
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）股权。
3、标的资产的交易作价及作价依据
本次交易中标的资产的作价以2016年6月30日为基准日（以下简称“定价基准日”）经国众联出具的《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》（国众联评报字（2016）第3-036号）确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值人民币49，324.0800万元作为作价依据，经交易各方协商后共同确定为人民币22,050.0000万元人民币。
交易过程中发生的与交易有关的费用由交易各方按照法律、法规之规定各自承担。如法律、法规无明确规定，则由上市公司承担50%，交易对方承担50%。
与交易有关的费用，指因本次交易而产生的税费、公证费、评估费、审计费或工商变更登记手续费等。
4、本次交易的生效条件
本协议经交易各方签字盖章确认后成立，但同时需满足下列条件时方可生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关决议；
（2）英威腾飞合伙人大会审议通过本次交易的相关决议。
5、业绩承诺及业绩补偿
（1）本次交易的业绩承诺期为标的资产交割当年及其后两个完整会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（2）尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞承诺英威腾电源 2016年净利润不低于3380万元人民币、2017年净利润不低于4400万元人民币、2018年净利润不低于5700万元。
（3）交易各方同意，上市公司应于2016年、2017年、2018年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，英威腾电源于承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（4）若业绩承诺期间英威腾电源每个会计年度实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，则尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向上市公司进行补偿，须补偿的现金计算公式如下：
现金补偿额＝（截至当年期末累积承诺净利润数额－截至当年期末实际累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易作价－已补偿现金额
交易对方应按本次交易前所持有英威腾电源股权相互之间的相对比例计算各自应当承担的现金
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）补偿额。在各年应计算的现金补偿额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不退回。
交易对方因英威腾电源业绩差异所产生的现金补偿额总计不超过本次交易作价。
6、交易作价调整
（1）本次交易中，若业绩承诺期间英威腾电源发生如下事实，则交易各方应于业绩承诺期满后对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整的触发条件如下：
①英威腾电源业绩承诺期间内每个会计年度实际累积实现净利润数额不低于当年承诺净利润数额的80%；
②英威腾电源业绩承诺期满后实际累积实现净利润总额不低于承诺净利润总额；
上述两个条件互为前提。英威腾电源业绩承诺期内同时满足上述条件时，则交易各方应对本次交易的交易作价进行调整，交易作价调整及交易作价调整差额的计算公式如下：
调整后的交易作价＝（实际累积实现净利润总额÷承诺净利润总额）×交易作价
交易作价调整差额＝调整后的交易作价－交易作价
交易对方应按本次交易前所持有英威腾电源股权相互之间的相对比例计算各自应获的交易作价调整差额。英威腾电源于业绩承诺期满后实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
（2）业绩承诺期间交易对方自英威腾电源主动离职、因违反相关法律法规被英威腾电源辞退或因损害英威腾电源及股东利益被英威腾电源辞退的，其所获交易作价不作调整。
7、附加约定条件
交易各方一致同意：
（1）本次交易，英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率不低于8%，且业绩承诺期间英威腾电源研发费用需保持15％以上的年均复合增长率。其中 2015年度的研发费用为1342.1620万元。
（2）本次交易，若英威腾电源业绩承诺期内任一完整会计年度研发费用增长率低于8%，前述情形发生时计算英威腾电源当年实际累积实现净利润数额时应扣除承诺研发费用增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
（3）本次交易，若业绩承诺期间英威腾电源研发费用未能保持15％以上的年均复合增长率，计算英威腾电源业绩承诺期间实际累积实现净利润数额时应按扣除承诺研发费用年均复合增长率与实际研发费用增长率间的差额部分。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）若因扣除导致业绩承诺期内任一完整会计年度英威腾电源实际累积实现净利润数额未达当年承诺净利润数额时，则交易对方需按本协议的相关约定对上市公司进行补偿。在各年应计算的现金补偿额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不退回。
若因扣除导致业绩承诺期内任一完整会计年度英威腾电源实际累积实现净利润数额未达当年承诺净利润数额的80%或因扣除导致业绩承诺期满后英威腾电源实际累积实现净利润总额低于承诺净利润总额时，则本次交易的交易作价不做调整。
（4）英威腾电源于业绩承诺期间任一完整会计年度实际保持的研发费用增长率及业绩承诺期满后实际保持的研发费用年均复合增长率以各年度的《专项审核报告》确定的研发费用发生金额进行计算，研发费用增长率及研发费用年均复合增长率计算的公式为：
研发费用增长率=（当年发生的研发费用金额－上年发生的研发费用金额）÷上年发生的研发费用金额）
研发费用年均复合增长率＝[（业绩承诺期末年当年发生的研发费用金额÷2015年当年发生的研发费用金额）^（1÷3）]－1
8、本次交易的资产过户登记的时间安排
尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应于本协议生效之日起三十工作日内至英威腾电源所属工商行政管理机关依法办理标的资产的过户登记手续及其他依法必须办理的相关手续。
交易各方同意，为办理本次资产过户登记等相关手续，交易各方均应尽其最大努力予以协助配合完成。
9、本次交易股权转让价款的支付方式及安排
上市公司按照如下方式向交易对方支付本次交易股权转让价款：
（1）本次交易上市公司应向各交易对方支付的股权转让价款的计算公式如下：
股权转让价款＝交易作价×本次交易前交易对方持有英威腾电源股权相互之间的相对比例
依照上述公式计算的上市公司向各交易各方支付股权转让价款金额精确到以人民币元作为单位的个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。
（2）若英威腾电源于业绩承诺期间发生本协议第七条“本次交易的作价调整”中所述事实时，上市公司向交易各方支付股权转让价款调整差额的计算公式如下：
股权转让价款调整差额＝交易作价调整差额×本次交易前交易对方持有英威腾电源股权相互之间的相对比例
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）依照上述公式计算的上市公司向交易各方支付股权转让价款调整差额金额精确到以人民币元作为单位的个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整。
（3）本次交易的股权转让价款分五个阶段支付，具体安排如下：
①第一阶段：交易各方签署有关本协议
交易各方签署本协议之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的20%。
②第二阶段：标的资产过户登记完成
标的资产过户登记完成之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的10%。
③第三阶段：业绩承诺期首年期满且英威腾电源相关审计工作完成后
本次交易业绩承诺期首年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额达到截至当年期末累积承诺净利润数额之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的20%。
若本次交易业绩承诺期首年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额未达截至当年期末累积承诺净利润数额，上市公司向交易对方支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额。
若本阶段应扣除现金补偿额超出上市公司应支付本阶段股权转让价款时，交易对方仍应于规定期限内向上市公司支付剩余未支付现金补偿额。
④第四阶段：业绩承诺期次年期满且英威腾电源相关审计工作完成后
本次交易业绩承诺期次年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额达到截至当年期末累积承诺净利润数额之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的20%。
若本次交易业绩承诺期次年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额未达截至当年期末累积承诺净利润数额，上市公司向交易对方支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额。
若本阶段应扣除现金补偿额超出上市公司应支付本阶段股权转让价款时，交易对方仍应于规定期限内向上市公司支付剩余未支付现金补偿额。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）⑤第五阶段：业绩承诺期末年期满且英威腾电源相关审计工作完成后
本次交易业绩承诺期末年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额达到截至当年期末累积承诺净利润数额之日起三十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易股权转让价款的30%。
若本次交易业绩承诺期末年期满且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源截至当年期末实际累积实现净利润数额未达截至当年期末累积承诺净利润数额，上市公司向交易对方支付本阶段股权转让价款时应予扣除相应现金补偿额。
若本阶段应扣除现金补偿额超出上市公司应支付本阶段股权转让价款时，交易对方仍应于规定期限内向上市公司支付剩余未支付现金补偿额。
（4）若业绩承诺期满后且具有证券期货从业资格的会计师事务所对英威腾电源审计工作完成并出具《专项审核报告》确认英威腾电源满足触发交易作价调整条件后，交易各方应自前述事实发生之日调整本次交易的交易作价，上市公司应于前述事实发生之日起六十个工作日内以现金一次性向交易对方支付股权转让价款调整差额。
（5）业绩承诺期间交易对方自英威腾电源主动离职、因违反相关法律法规被英威腾电源辞退或因损害英威腾电源及股东利益被英威腾电源辞退的，视同放弃其应享有的上市公司尚未支付的剩余股权转让价款。
（6）尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞应按照本协议约定依法办理本次交易标的资产过户登记的相关手续，因尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣及英威腾飞原因导致本次交易标的资产过户登记的相关手续未按本协议约定的期限内完成的，逾期十个工作日以上，上市公司有权单方面解除本协议。
10、本次交易中英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益安排
本次交易过渡期自定价基准日起至标的资产过户登记完成之日止。
交易各方确认，英威腾电源滚存未分配利润及交易过渡期间英威腾电源损益安排如下：
（1）本次交易完成前，英威腾电源滚存未分配利润不作分配；本次交易完成后，英威腾电源滚存未分配利润由其股东享有；
（2）本次交易过渡期间，英威腾电源在此期间盈利的，盈利部分由上市公司享有；英威腾电源在此期间亏损的，则亏损部分由交易各方各自持有英威腾电源股权比例承担。在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易各方以现金形式向英威腾电源补偿。若过渡期间交易各方经协商后中止本次
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）交易的，过渡期间英威腾电源的股权对应的收益以及任何原因造成的权益增加由交易各方各自持有英威腾电源股权比例享有。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，英威腾电源将成为上市公司全资子公司，上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《深圳市英威腾电源有限公司章程》等相关法律、法规的有关规定及要求行使股东权利、履行股东义务。
截至本公告签署日，除已经签署的《支付现金购买资产协议书》外，上市公司及本次交易的交易对方并未就本次交易作出其他安排。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司未来业绩的影响
本次交易完成后，英威腾电源将成为上市公司全资子公司，上市公司与英威腾电源间在网络能源领域的产品互补效应及产业协同效应将得到进一步体现。上市公司将通过整合英威腾电源现有的产品结构并支持其进入精密配电系统、环境监控系统以及精密空调系统等配套产品等领域，推动英威腾电源纵向拓展解决方案设计、产品集成配套以及系统运营服务等综合业务能力。本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。
（二）本次交易存在的风险及对策
上市公司董事会及管理层已对本次交易进行了仔细地分析与论证，并聘请上海荣正投资咨询有限公司担任本次交易的独立财务顾问，同时聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，但在本次交易的过渡阶段及交易完成后英威腾电源的经营过程中仍存在个别风险。
1、人员流失的风险及解决对策
英威腾电源所从事的网络能源行业是一种人力资本密集型的行业，人员流动性较高。
随着行业的发展及变化，不排除英威腾电源存在核心技术人员因市场竞争的加剧或自身发展规划等原因而流失导致核心竞争力下降的风险。
对此，上市公司将根据市场变化及时调整英威腾电源核心员工的薪酬水平，为其创
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）造良好的工作条件，以保证英威腾电源核心技术人员的稳定性。
2、经营活动的风险及解决对策
英威腾电源所从事的网络能源行业与宏观经济的发展密切相关，受宏观经济周期性波动的影响较大。虽然英威腾电源成为上市公司全资子公司后在网络能源领域与上市公司间的互补效应及协同效应将得到进一步体现，但并不能改变宏观经济周期性波动对其经营活动带来的影响，从而英威腾电源存在经营方面的风险。
对此，上市公司与英威腾电源管理层将及时根据 UPS行业的发展趋势调整英威腾电源的业务发展策略，以保证英威腾电源经营活动的稳定性。
3、标的资产估值的风险
根据国众联出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日英威腾电源股东全部权益在收益法下的评估价值为49,324.08万元，，该评估值较英威腾电源经审计后账面净资产8,311.63万元增值41,012.45万元，增值率为494.43%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估系基于一系列假设和对未来的现金流进行预测并折现后所得出的评估结果，如存在因未来实际情况与评估假设不一致的变化时，可能出现导致英威腾电源的估值与实际情况不符的情形。
对此，未来上市公司与英威腾电源管理层将积极推动英威腾电源进一步提高自身核心竞争力，及时有效地规避经营风险，避免出现未来出现导致英威腾电源估值与实际情况不符的情形。
4、业绩承诺不能达标的风险
为保障上市公司全体股东利益，本次交易的交易对方承诺英威腾电源2016年净利润不低于3,380.00万元人民币、2017年净利润不低于4,400.00万元人民币、2018年净利润不低于5,700.00万元人民币。尽管前述业绩承诺系本次交易的交易对方基于英威腾电源的历史业绩、所处行业的发展趋势以及英威腾电源未来的发展规划作出的综合判断，但由于市场波动及公司经营等风险的存在，可能导致英威腾电源实际实现的净利润与交易对方承诺的净利润间存在一定的差异。
若未来交易对方出具的业绩承诺无法达标，上市公司将督促交易对方严格且及时的履行业绩补偿义务，避免因业绩承诺不能达到而造成对上市公司及上市公司投资者合法权益的损害。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）七、中介机构关于本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问关于本次交易的专业意见
本次交易上市公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司认为：本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求及规定，定价方式公允，决策程序合规，所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后，有利于维护上市公司及上市公司投资者尤其是中小投资者的利益，有助于提高上市公司及英威腾电源的核心竞争力及盈利能力，不存在损害上市公司及上市公司投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。
（二）保荐机构关于公司使用剩余超募资金支付本次交易部分交易对价的核查意见经核查，保荐人认为：
1、英威腾本次使用超募资金收购控股子公司少数股东权益事项经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，同时，标的公司相关股东就出售少数股权亦履行了股东大会、合伙人大会等审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、英威腾本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
3、英威腾本次收购控股子公司英威腾电源少数股东权益完成后，英威腾电源将成为公司全资子公司。此举将加强公司与英威腾电源在网络能源领域的产品互补及产业协同，在优化英威腾电源股权结构的同时，也将英威腾电源的利益统一到上市公司层面，进一步提高公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；
保荐人对本次英威腾收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益事项无异议。
八、独立董事关于本次交易有关事项的独立意见
公司独立董事发表的独立意见如下：
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2016）公司收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益完成后，深圳市英威腾电源有限公司将成为公司全资子公司。此举将加强公司与深圳市英威腾电源有限公司间在网络能源领域的产品互补及产业协同，在优化深圳市英威腾电源有限公司股权结构的同时，也将深圳市英威腾电源有限公司的利益统一到上市公司层面，进一步提高公司持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
因此，我们同意公司收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益。
九、备查文件
1、深圳市英威腾电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司使用剩余超募资金购买控股子公司少数股东权益的核查意见；
4、深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买资产协议书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司支付现金购买深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益之独立财务顾问报告；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48410044号《审计报告》；
7、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2016）第3-036号《深圳市英威腾电气股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市英威腾电源有限公司股东全部权益》；
深圳市英威腾电气股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日