北京市伟拓律师事务所
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关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划首次授
予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的法律意见书
伟拓法意专字[2016]1202号致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的相关事宜（简称为本次调整、注销事宜）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次调整、注销之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次调整、注销事宜所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整、注销事宜所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次调整、注销的批准和授权
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销事宜已经过以下批准和授权：
1、2012年 5月 9日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划》的议案，并对激励计划激励对象名单进行了核查。
公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股权激励计划》已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012年 7月 30日，公司 2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
3、2012年8月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
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公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013年7月16日，向43名激励对象授出60万份预留期权。同日，公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。
5、2013年8月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25万股，首次股票期权的行权价格调整为 16.52元，首次授予对象调整为 196人。董事会同意以定向发行公司股票的方式给予 196名激励对象第一个行权期可行权股票期权共102.45万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
6、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为16.37元，预留期权调整后的行权价格为19.92元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2014年 10月 16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
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了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：
（1）经此次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为193人，首次授予期权总数为505万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为41人，预留期权总数为52万份。
根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计划首次授予部分股票期权共计 33.8万份；同意注销股票期权激励计划预留部分股票期权共计8万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193名激励对象第二个行权期可行权 151.5万份股票期权；预留期权的41名激励对象第一个行权期可行权10.4万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
8、2015年 5月 6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意根据公司 2014年度利润分配方案调整股票期权行权价格、期权数量，首次授予期权的行权价格由16.37元调整为8.19元，首次授予期权总数由5,050,000份调整为10,032,178份；预留期权的行权价格由 19.92元调整为 9.98元，预留期权总数由 520,000份调整为1,033,016份。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格和行权数量进行调整。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
9、2015年7月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预
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留部分中已授予股票期权共计7,946份，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的41名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计309,905份。同日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。
10、2015年 8月 27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》等内容，此次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象为187人，期权总数为9,868,287份；同意以定向发行公司股票方式给予首次授予期权的 187名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权共计2,918,768份。同日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
11、2016年 4月 20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，同意根据公司2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、期权数量，调整后，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由 8.19元调整为 4.05元，首次授予期权剩余期权数量由 2,339,519份调整为 4,672,766份；预留期权的行权价格由 9.98元调整为 4.95元，预留期权剩余期权数量由565,417份调整为1,129,318份。同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
12、2016年8月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权第三个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的41名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权共计618,978份。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权第三个行权期可行权的议案》。
13、2016年9月14日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于
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股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》，调整后公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象为184人，期权剩余总数3,803,151份。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司章程和《股票期权激励计划》等的有关规定。
二、本次调整、注销情况
1、因公司股票期权激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因从公司离职，所涉已获授但尚未行权的股票期权83,323份。
根据《股票期权激励计划》，若激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；若激励对象因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等），其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司将根据有关规定，对3名激励对象已获授但尚未行权的83,323份股票期权办理注销手续。
2、截止股票期权激励计划首次授予第三个行权期满，1名激励对象因个人原因有尚未行权的股票期权，共计14,880份。
根据《股票期权激励计划》，每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
公司将根据有关规定，对上述股票期权办理注销手续。
本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象为184人，期权剩余总数3,803,151份。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、注销符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和《股票期权激励计划》等的有关规定。
三.结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整、注销已经取得
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现阶段必要的授权和批准；本次调整、注销符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和《股票期权激励计划》等的有关规定。
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（公章）
负责人：张建明律师 经办律师：张景轩律师
经办律师：牛燕琴律师
二〇一六年九月十四日