证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2019-155广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于与债务人签署《车辆抵债协议》及
《抵债及还款协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司（以下简称“汕头猛狮新能源”）于2016年、 2017年共向广东同城优服新能源有限公司、福州同城优服新能源有限公司、深圳同城优服新能源有限公司、同城优服新能源襄阳有限公司、广东同城优服新能源有限公司厦门分公司、广东同城优服新能源有限公司广州分公司（以下合称“同城优服”）销售2,025辆新能源汽车，购车款采用分期付款的方式。现因同城优服经营状况不佳，无法按期支付购车款，截至目前，同城优服尚未支付给汕头猛狮新能源的购车款共计19,054.54万元。
经协商，同城优服以向汕头猛狮新能源购买的2,019辆新能源汽车抵偿债务12,663.01元。同时，汕头猛狮新能源与同城优服签署的《抵债及还款协议》约定，同城优服以地方补贴、电池费用补贴、车企运营赔偿、“同城优服·新能源汽车租赁运营平台”专有技术资产组（以下简称“新能源汽车租赁运营平台”）等合计抵偿约3,396.92万元债务，剩余未抵偿债务2,994.61万元将以分期方式于2023年6月前还清。
2、公司于2019年12月11日召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与债务人签署<车辆抵债协议>及<抵债及还款协议>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股
东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
3、本交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）广东同城优服新能源有限公司
1、统一社会信用代码：91440500MA4UTQ2E8K
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：汕头市龙湖区珠池路66号C幢102号房
4、主要办公地点：汕头市龙湖区珠池路66号 C幢102号房
5、法定代表人：林晓东
6、注册资本：3,000万元
7、成立日期：2016年08月15日
8、经营范围：新能源技术研发；汽车销售；汽车租赁；二手车经销；汽车售后服务，机动车维修，电动汽车充电服务，电池销售及回收，货运经营，仓储代理，国内货运代理，为非客货营运汽车提供代驾驶服务，广告业务，会务服务，电子计算机及网络的研发，电子信息技术安装、维修及服务，企业管理咨询，营销策划，电脑平面设计，电脑软件设计；销售：汽车零配件、润滑油、轮胎、智能设备、机械设备，电子产品、家用电器、汽车用品；建筑工程、钢结构工程、照明工程、环保工程、楼宇智能化工程；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权架构：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）|2,100|70|
|汕头市同城物流服务有限公司|900|30|

||||
|-|-|-|
|合计|3,000|100|

10、实际控制人：曾仕杰
11、广东同城优服新能源有限公司与公司及公司前十名股东（截至 2019年11月29日的前十大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）福州同城优服新能源有限公司
1、统一社会信用代码：91350105MA2YNW1Y9U
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：福州市马尾区石狮路8号三层302（自贸试验区内）
4、主要办公地点：福州市闽侯县荆溪镇入园路12号研发楼10楼
5、法定代表人：林彦宇
6、注册资本：3,000万元
7、成立日期：2017年11月2日
8、经营范围：新能源技术、网络技术的技术开发；汽车销售；汽车租赁；
汽车售后服务；汽车维修；电动汽车充电服务；废旧物资回收；普通货运；仓储服务(不含危险化学品)(另设分支机构经营)；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；会务服务；电子信息技术服务；企业管理咨询；市场营销策划；电脑平面设计；软件开发；汽车零配件、润滑油、轮胎、电子设备、机械设备、电子产品、家用电器、汽车用品的批发、代购代销；房屋建筑工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、环保工程、楼宇智能化工程的设计与施工；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权架构：广东同城优服新能源有限公司持有福州同城优服新能源有限
公司100%股权。
10、实际控制人：曾仕杰
11、福州同城优服新能源有限公司与公司及公司前十名股东（截至 2019年11月29日的前十大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）深圳同城优服新能源有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5ELY5U3R
2、类型：有限责任公司
3、住所：深圳市龙岗区平湖街道华南城电子市场印刷区P13栋127-1号
4、主要办公地点：深圳市龙岗区平湖街道华南城电子市场印刷区 P13栋127-1号
5、法定代表人：吴泽斐
6、注册资本：1,000万元
7、成立日期：2017年7月6日
8、经营范围：新能源技术研发；汽车销售；汽车租赁；二手车经销；电池销售；国内货运代理；代驾服务；广告业务；会务服务；电子计算机及网络的研发；企业管理咨询；营销策划；电脑平面设计；电脑软件设计；汽车零配件、润滑油、轮胎、智能设备、机械设备、电子产品、家用电器、汽车用品的技术开发及销售；建筑工程、钢结构工程、照明工程、环保工程、楼宇智能化工程；国内贸易,货物及技术进出口。汽车维修保养服务；机动车维修；电动汽车充电服务；
普通货运；仓储代理；电子信息技术产品的安装、维修及技术服务。
9、股权架构：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|广东同城优服新能源有限公司|700|70|
|深圳潮人新能源汽车租赁服务有限公司|300|30|
|合计|1000|100|

10、实际控制人：曾仕杰
11、深圳同城优服新能源有限公司与公司及公司前十名股东（截至 2019年11月29日的前十大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）同城优服新能源襄阳有限公司
1、统一社会信用代码：91420600MA491NFN4P
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：襄阳市湖北自贸区（襄阳片区）米芾路襄阳保税物流中心综合大楼902室A62卡
4、主要办公地点：襄阳市樊城区东湖国际二期六栋804
5、法定代表人：吴泽斐
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2017年10月23日
8、经营范围：新能源技术、计算机及信息网络技术的研发；电脑软件开发；
汽车销售及售后服务；汽车租赁；机动车维修；二手车经销；电动汽车充电服务；
电池销售及回收；道路普通货物运输；仓储代理；国内货物运输代理；汽车代驾服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告(固定形式印刷品广告、涉及国家特别规定的广告除外)；会务服务；企业管理咨询；营销策划；电脑平面设计；
汽车零配件、润滑油、轮胎、智能设备、机械设备、电子产品、家用电器、汽车用品的技术开发及销售；建筑工程、钢结构工程、照明工程、环保工程、楼宇智能化工程的设计、施工；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权架构：广东同城优服新能源有限公司持有同城优服新能源襄阳有限公司100%股权。
10、实际控制人：曾仕杰
11、同城优服新能源襄阳有限公司与公司及公司前十名股东（截至 2019年
11月29日的前十大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）广东同城优服新能源有限公司厦门分公司
1、统一社会信用代码：91350200MA2YB5U06Q
2、类型：其他有限责任公司分公司
3、住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路 99号 1215之二十
4、主要办公地点：厦门市集美区灌口镇联发欣悦湾8栋2001
5、负责人：林彦宇
6、成立日期：2017年6月15日
7、经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；汽车批发；汽车零配件批发；摩托车批发；摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零售；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；
摩托车零售；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；汽车租赁(不含营运)；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；日用家电设备零售；国内货运代理；道路货物运输(不含危险货物运输)。
8、实际控制人：曾仕杰
9、广东同城优服新能源有限公司厦门分公司与公司及公司前十名股东（截至 2019年 11月 29日的前十大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）广东同城优服新能源有限公司广州分公司
1、统一社会信用代码：91440101MA5AKPRT1K
2、类型：其他有限责任公司分公司
3、住所：广州市白云区白云大道南693号201
4、主要办公地点：广州市白云区白云大道南693号201
5、负责人：谢少贤
6、成立日期：2017年10月25日
7、经营范围：能源技术研究、技术开发服务；汽车销售；汽车租赁；二手车销售；为电动汽车提供电池充电服务；电池销售；仓储代理服务；国际货运代理；代驾服务；广告业；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；软件开发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油批发；润滑油零售；智能机器销售；通用机械设备销售；电子产品批发；电子产品零售；家用电器批发；照明工程设计服务；工程环保设施施工；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；汽车充电模块销售；代办汽车年审、过户手续；代缴汽车违章罚款、车船税手续；停车场经营；运输货物打包服务；
装卸搬运；道路货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；
会议及展览服务；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；网络技术的研究、开发；网络信息技术推广服务；电子设备工程安装服务；新能源发电工程勘察设计；多媒体设计服务；代办机动车车管业务
8、实际控制人：曾仕杰
9、广东同城优服新能源有限公司广州分公司与公司及公司前十名股东（截至 2019年 11月 29日的前十大股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、以资抵债标的资产基本情况
（一）2,019辆新能源车辆
1、同城优服拟抵偿予汕头猛狮新能源的 2,019辆新能源车辆中的 700辆车辆存在抵押。因汕头猛狮新能源向同城优服销售该批车辆时采用分期付款，应汕
头猛狮新能源的要求，同城优服以700辆新能源车辆为汕头猛狮新能源向东风汽车财务有限公司申请的借款提供抵押担保，本次车辆抵偿债务事宜，已取得抵押权人东风汽车财务有限公司的同意。
2、2,019辆新能源车辆的账面净值为 126,539,954.06元，评估价值为130,359,414.00元。
3、2,019辆新能源车辆为同城优服于2016、2017向汕头猛狮新能源购买所得。
（二）新能源汽车租赁运营平台
1、新能源汽车租赁运营平台不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、新能源汽车租赁运营平台的账面净值为0元，评估价值为20,200,000元。
3、新能源汽车租赁运营平台包括新能源汽车租赁运营管理平台软件、新能源车联网监控管理平台软件、数据及相关硬件设备和终端，系广东同城优服新能源有限公司自主研发所得，其中车辆租赁平台项目于2016年10月启动，车联网监控中心项目于2017年9月启动。
四、协议的主要内容
甲方：汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司
乙方1：广东同城优服新能源有限公司
乙方2：福州同城优服新能源有限公司
乙方3：深圳同城优服新能源有限公司
乙方4：同城优服新能源襄阳有限公司
乙方5：广东同城优服新能源有限公司厦门分公司
乙方6：广东同城优服新能源有限公司广州分公司
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6以下统称乙方
（一）车辆资产抵债协议
1、抵债金额
（1）乙方以2,019辆车辆抵偿乙方对甲方的欠款12,663.01万元。
（2）甲乙双方一致确认，标的车辆抵偿完成后，乙方剩余应付欠款为6,391.53万元。
2、车辆登记
乙方开具车辆销售增值税专用发票后，则视为乙方抵偿了对应金额的欠款，车辆归甲方所有，乙方将《机动车登记证书》交给甲方。
3、车辆交付
（1）乙方交付车辆前，应按期对车辆保养，不应有零部件缺损，车辆应可正常行驶，否则相关费用由乙方承担。
（2）乙方交付车辆前，应将车辆违章、罚款处理完毕，应已完成年检并已购买交强险。
（3）标的车辆应于本协议生效之日起180日内交付至甲方指定地点。
（4）抵债车辆过户，车辆登记证书变更到甲方名下，车辆过户在本协议生效后六个月内完成。
3、权利和义务
（1）乙方开具车辆销售增值税专用发票后，则视为乙方抵偿了对应金额的欠款，同时让渡了车辆的所有权，甲方即对车辆拥有完全的所有权。
（2）乙方在交付车辆前，车辆违法行为及交通事故所发生的车辆损失及人员伤亡等全部责任，均由乙方承担。
（3）车辆抵债后，乙方有义务配合甲方完成过户手续。
（二）还款协议
1、剩余欠款冲抵
（1）2018年7月，乙方与公司签订了《关于新能源汽车战略合作协议》，协议约定乙方采购的所有装载猛狮科技电芯、电池 pack的车辆，猛狮科技按车型的电池容量为基数，以每辆车每度电不低于 30元的标准，作为对猛狮科技电芯、电池pack的推广费用支付给乙方，乙方共可获得247.19万元推广费用，乙方将该247.19万元的推广费用用于抵偿对甲方247.19万元欠款。
（2）车企运营赔偿
对于乙方因抵债车辆质量问题、售后问题等向相关车企的索赔，乙方同意向上述车企索赔的权利及索赔的收益随抵债车辆一并转由甲方所有，甲方同意以减免乙方1,149.728万元欠款的形式对乙方予以补偿。
（3）新能源汽车租赁运营平台开发费
乙方根据 2018年 3月 1日与汕头猛狮新能源签订的《广东同城优服与汕头猛狮软件开发协议》的约定开发了“新能源汽车租赁运营平台”，经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具的评估报告，以 2019年 10月31日作为评估基准日，“新能源汽车租赁运营平台”的，估值为2,020.00万元，甲方同意乙方以“新能源汽车租赁运营平台”抵偿债务，冲抵欠款 2,000.00万元。
（4）地方补贴
根据各地地方补贴政策，抵债车辆预计可申领的地方补贴金额最大为 4,736.38万元。。乙方运营车辆一年多后，以车辆抵债，对于车辆可产生的地方补贴金额双方应当共享，甲乙双方同意以原车辆买卖合同中的付款周期 4年（48个月）为基础，以抵债时双方持有车辆的月数之比来划分。以2019年9月 20日欠款日作为分割点，则甲方最多可获得 2,896.36万元、乙方最多可获得 1,840.02万元，对于每一批次申领到的地方补贴，乙方同意将上述预计申领到的地方补贴中归属于乙方的补贴款抵偿对甲方的欠款。
上述可申领到地方补贴的金额为理论数据，地方补贴申领还会受车辆行驶里程、政策变化及各地地方财政等诸多因素的影响，账款的冲抵，以实际到账金额
为准，甲方在未收到地方补贴前，不能冲抵剩余欠款。对于预计可申领却无法申领到的地方补贴金额，不能冲抵剩余欠款，乙方仍需承担还款责任。
（5）其他可冲抵款项
乙方开具12,663.01万元车辆销售增值税专用发票给甲方，开票所产生的印花税（按实际缴款结算）由甲方承担，费用发生时，由乙方先行垫付，再从剩余欠款中扣抵。
车辆过户产生的相关费用（包括但不限于过户费、运输费及人工费等）由甲方承担，费用发生时，由乙方先行垫付，再从剩余欠款中冲抵。
2、剩余逾期欠款偿还
依据本协议上述约定，可直接冲抵金额合计 3,396.92万元，剩余欠款2,994.61万元，乙方将以分期方式于2023年6月前还清。
五、以资抵债的定价政策和定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2019]第 C0868号《评估报告》，以 2019年 10月 31日为评估基准日，同城优服抵偿给公司的 2,019辆新能源汽车对应的评估值为 130,359,414.00元；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第20-015号《评估报告》，以 2019年 10月 31日为评估基准日，新能源汽车租赁运营平台对应的评估值为 2,020万元。经双方友好协商，上述资产合计抵偿债务14,663.01万元。
六、交易的目的和对公司的影响
由于同城优服的回款状况不及预期，公司拟接受同城优服以资产抵偿应向汕头猛狮新能源支付的购车款，本次同城优服抵债车辆评估价值为130,359,414.00元，新能源汽车租赁运营平台评估价值为 20,200,000元，汕头猛狮新能源通过本次抵债收到资产价值合计为150,559,414.00元，收回债权146,830,100.00元；
同城优服以地方补贴、电池费用补贴、车企运营赔偿抵偿债务约3,396.92万元，预计收回债权约3,396.92万元；剩余债务将以分期付款方式于2023年6月前付
清。同时，汕头猛狮新能源通过接收该批车辆资产并通过新能源汽车租赁运营平台进行租赁运营，将会为公司创造新的盈利增长点及现金流入。
本次交易将有效降低公司债权回收风险，减少公司坏账规模，盘活公司资产。
本次交易后，公司应收账款将减少，固定资产将增加，通过将该批车辆资产租赁运营，可以为公司贡献持续收入，为公司创造新的盈利增长点和稳定的现金流入，有利于改善公司的资产和财务状况，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、独立意见
本次汕头猛狮新能源与同城优服签署《车辆抵债协议》及《抵债及还款协议》，同城优服以 2,019辆新能源汽车及新能源汽车租赁运营平台抵偿部分应付与汕头猛狮新能源的欠款，并以地方补贴、电池费用补贴、车企运营赔偿抵偿部分债务，同时约定剩余未抵消债务以分期付款方式于 2023年 6月前付清。有利于减少公司不良债务损失，降低公司债权风险，符合《企业会计制度》等相关企业会计准则的规定和公司实际情况，因此，我们同意本次事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2019]第C0868号《评估报告》；
4、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第20-015号《评估报告》；
5、汕头新能源与同城优服签署的《车辆抵债协议》；
6、汕头新能源与同城优服签署的《抵债及还款协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日