藏格控股股份有限公司
反舞弊制度
第一章总则
第一条为了防犯舞弊，加强藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据公司经营目标及上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨，舞弊的概念及形式，反舞弊的责任归属，舞弊的预防和控制，舞弊案件的举报、调查和报告，反舞弊工作常设机构及职能，反舞弊工作的指导和监督，舞弊的补救措施和处罚，适用范围。
第三条反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高管、中级管理层和普通员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二章舞弊的概念及形式
第四条舞弊是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第五条有下列情形之一者属于损害公司正当经济利益的舞弊行为：
（一)收受贿赂或回扣；
(二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人
(三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；
(四)使公司为虚假的交易事项支付款项；
(五)故意隐瞒、错报交易事项；
(六)伪造、变造会计记录或凭证；
(七)泄露公司的商业或技术秘密；
(八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条有下列情形之一者属于谋取不当的公司经济利益的舞弊：
(一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
(二)出售不存在或不真实的资产；
(三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
(四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
(五)从事违法违规的经济活动；
(六)伪造、变造会计记录或凭证；
(七)偷逃税款；
(八)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
第三章反舞弊工作的重点
第七条公司应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第四章反舞弊的责任归属
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行
自我评估，审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作；公司建立的反舞弊工作常设机构（审计部）具体组织及执行跨部门的、公司范围内的反舞弊工作。各业务部门承担本部门的反舞弊工作。
第五章舞弊的预防和控制
第九条公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告
和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。
第十条倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一）最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能。
（三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育。
（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东）。
（五）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；
公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第十一条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：
（一）管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。
管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出，以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估。
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应
建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十二条公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。
第十三条建立反舞弊工作常设机构——审计部，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审计委员会和董事会的监督。
第十四条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的生产经营管理和监督活动。
第六章舞弊案件的举报、调查、报告
第十五条审计部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址加以公布，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。审计部应将这一工作流程化，建立书面程序及制度，规定如何接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留下书面记录供管理层、审计委员会和董事会检查。
第十七条对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计部按归档工作的规定，及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果和工作报告要依据报告性质按季度向公司董事会、审计委员会分别报告。
第七章反舞弊工作常设机构及职能
第十八条公司指定审计部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，包括协助公司审计委员会牵头组织管理层、各部门进行年度舞弊风险评估工作；协助含审计委员会在内的管理层各部门进行年度反舞弊工作的自我评估；进行公司反舞弊工作的独立评估；协助开展公司反舞弊宣传活动；审核及评估公司进行的反舞弊控制机制的建立和实施；受理舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层、审计委员会和董事会报告等事项。
第十九条审计部作为审计委员会的常设工作机构，同时负责对审计委员会就公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评估报告，及就舞弊案件的举报接收情况、调查结果及处理意见提出报告，并接受审计委员会、董事会的工作指导。
第二十条审计人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关国内外上市的证券交易场所和监管机构反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划，会计政策和其他有关规章制度。
第二十一条 鉴于公司外部的有关机构，如地方政府部门、外部审计机构，也可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，审计部应主动与其建立联系、交流，开展工作上的必要合作。
第八章反舞弊工作的指导和监督
第二十二条 公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件准备上给与充分保障。
第二十三条 公司审计委员会至少每年召开一次反舞弊情况通报会，遇有涉及公司高管舞弊事件，导致公司正常生产、经营活动受到较大影响的舞弊事件，影响公司财务报告正常出具或发生错报等重要情况或重大问题时，随时召开会议。
各部门负责人在通报会上向审计委员会汇报有关本部门反舞弊工作的开展情况，
并听取审计委员会的有关意见及指示；审计部对公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评估报告，及就舞弊案件的举报接收情况、调查结果及处理意见提出报告，并听取审计委员会的有关意见及指示。
第二十四条 审计部应一年至少向审计委员会和董事会进行一次反舞弊
工作汇报。针对管理层及审计部开展的工作，董事会和审计委员会应进行指导、监督及必要的参与。具体表现为:
（一）带头参与、督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境；监督管理层依照公司反舞弊制度开展工作；
（二）审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认定和反舞弊措施的实施；
（三）审核审计部每年一次的舞弊风险评估及其工作计划和报告；
（四）审核管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施加不适当影响的行为；
（五）了解员工举报的机制，并监督其运行和有效性；
（六）取得管理层、内部或外部审计发现的舞弊事件的调查报告和处理意见；
并与外部审计沟通公司反舞弊工作情况；
（七）查问管理层就有关已证实的或疑似的舞弊或不法行为的按季度报告的接收和复核，内容包括舞弊行为的性质、状态和最终处理情况；
（八）了解管理层对内部和外部审计人员提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈；
（九）深入参与或指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查；
（十）审核针对舞弊风险的内部审计计划；
（十一）听取审计部对公司管理层反舞弊工作的汇报；
（十二）复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计估计的情况；
（十三）复核管理层进行的重大非寻常交易、关联方交易的情况。
第二十五条 审计委员会和董事会进行的独立的及一起进行的有关讨论
及所作指示，应留有书面记录；并将管理层针对上述机构所作询问、意见、指示的反馈意见、执行结果以书面形式加以记录，并妥善保管备查。
第二十六条 审计部在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。审计部在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，同时其工作计划和工作成果要与管理层进行必要沟通，并接受审计委员会和董事会的指导和监督。
第二十七条 审计部可以在公司审计委员会和董事会授权下进行独立的
或与公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行特别舞弊事项调查，及针对特别事项进行反舞弊制度及流程的专门评估。审计部所作调查报告、处理意见、评估报告应向管理层、董事会、审计委员会分别报告。
第九章舞弊的补救措施和处罚
第二十八条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。
第二十九条 所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，审计部均应建议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑律的，移送司法机关依法处理。
第三十条犯有舞弊行为的党员干部，移交纪检监察部门按党纪政纪处
理。
第十章适用范围
第三十一条 本制度适用于藏格控股股份有限公司的部门和员工，其所属子公司可参考此制度执行。
第十一章附则
第三十二条 经董事会授权，本制度由审计部负责解释和修订。