三变科技股份有限公司
与
周发展、周成栋等 9名自然人
以及
深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)
昆山分享股权投资企业(有限合伙)
奇虎三六零软件（北京）有限公司
深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)
等
南方银谷科技有限公司股东
签署之
发行股份及支付现金购买资产协议的
补充协议之一
本《三变科技股份有限公司与周发展、周成栋等9名自然人以及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)、昆山分享股权投资企业(有限合伙)、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)等南方银谷科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2016年5月29日在浙江省三门县签署。
甲方：三变科技股份有限公司
法定代表人：卢旭日
注册地址：浙江三门西区大道369号
乙方：南方银谷科技有限公司（以下称“南方银谷”）全体股东，合称“乙方”，具体包括：
姓名 身份证件号码 住所
1、周发展 340322198007168818 广东省深圳市福田区振中路215号
2、周成栋 340111197410291010 广东省深圳市南山区桃园路1号
3、周汉宇 440522197011140017 广东省汕头市龙湖区珠池街道中山路中泰花园4、陈钦奇 440524197311214850 广东省深圳市宝安区前进一路211号
5、罗雷 430103196307092512 广东省深圳市南山区兴南路
6、汪博涵 440301198403125512 广东省深圳市南山区香山西街8号香山里花园7、汤爱民 430702197408114013 广东省深圳市罗湖区太宁路28号
8、廖凯 360102197709041611 广东省深圳市南山区科苑南路1093号
9、许丽红 140322197202040025 广东省深圳市宝安区民治梅观
10、奇虎三六零软件（北京）有限公司，注册号为110101011890260，法定代表人为石晓虹，注册地址为北京市东城区和平里东街15号
行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司（委派：李南），注册地址为深圳市福田区福华路322号文蔚大厦四楼 4B05
12、昆山分享股权投资企业(有限合伙)，注册号为320500000077438，执行事务合伙人为白文涛，注册地址为昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室
13、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业 (有限合伙)，注册号为440304602297472，执行事务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派厉伟)，注册地址为深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋18A单元
鉴于：
1、本补充协议各方已于 2016年 1月 17日签署了《三变科技股份有限公司与周发展、周成栋等9名自然人以及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)、昆山分享股权投资企业(有限合伙)、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)等南方银谷科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。
2、本补充协议各方拟就《资产购买协议》约定的相关事宜进行调整。
现经各方协商一致，达成以下补充约定，并共同遵照执行：
一、修改《资产购买协议》的相关条款
本补充协议各方同意对《资产购买协议》相关条款进行如下修订：
1.1目标资产的审计及评估基准日由2015年11月30日调整为2016年3月31日。
1.2将第 2.2条修订为：“本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估尚未完成；
经初步评估，目标资产的预估值为 282098.1万元。双方同意，目标资产的交易价格初步定为280,000万元。
甲乙双方一致认可，按交易价格280,000万元计算，甲方向乙方中南方银谷各单一股东收购所持南方银谷股权采取差异化定价的方式：其中，以对应南方银谷100%股权估值 391,149.2475万元的价格向周发展收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，以对应南方银谷100%股权估值240,000万元的价格向周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯收购其持有南方银谷14.9143%的股权，以对应南方银谷100%股权估值 220,000万元的价格向南方银谷其他股东收购其持有的南方银谷51.7714%的股权。”
1.3将第2.3条修订为：“经本协议双方协商一致，甲方向周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯全部支付股份对价收购其持有南方银谷14.9143%的股权；向周发展支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷33.3143%的股权，股份对价与现金对价之比为56%:44%；向南方银谷其他股东支付部分股份对价及现金对价收购其持有的南方银谷51.7714%的股权，股份对价与现金对价之比为60%:40%。
待标的资产评估报告正式出具后，由甲乙双方签订补充协议，就标的资产的最终交易价格及乙方中南方银谷各单一股东取得的现金和股份对价数量进行明确。”
1.4将第2.4.2条修订为：“定价基准日、定价依据及发行价格：
本次交易向乙方发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会第十七次会议决议公告日。
甲方购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：甲方第五届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
双方协商确定甲方向乙方发行股票的发行价格为13.93元/股，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，若股东大会未能批准，则双方另行协商。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 4
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）”
1.5将第 9.3条修订为：“本次交易实施完毕后 3年内，乙方不会向甲方提名任何非独立董事，独立董事仍根据甲方章程等相关规定选任。”
1.6将第16.2条修订为：“本协议的实施与甲方发行股份配套募集资金互为前提，如甲方发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致甲方发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价或者新余正德资产管理中心（有限合伙）未足额认购甲方配套募集资金所发行的股份，则本协议终止。”
二、补充协议的生效
本补充协议自本补充协议各方签字盖章之日起生效。
三、其他约定
3.1本补充协议构成《资产购买协议》不可分割的一部分。
3.2本补充协议与《资产购买协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《资产购买协议》的约定。
3.3除本补充协议中另有说明外，本补充协议中所使用的词语或定义与《资产购买协议》中的词语或定义具有相同的含义。
3.4本补充协议一式二十份，甲方执两份，乙方合计执十三份，南方银谷执一份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
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(有限合伙)、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)等南方银谷科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议之一》的签署页]
三变科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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资产协议的补充协议之一》的签署页]
周发展（签字）：
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周成栋（签字）：
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周汉宇（签字）：
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陈钦奇（签字）：
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罗雷（签字）：
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汪博涵（签字）：
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汤爱民（签字）：
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廖凯（签字）：
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许丽红（签字）：
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(有限合伙)、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)等南方银谷科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买
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深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
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(有限合伙)、奇虎三六零软件（北京）有限公司、深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)等南方银谷科技有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买
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昆山分享股权投资企业(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
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奇虎三六零软件（北京）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
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资产协议的补充协议之一》的签署页]
深圳市海富恒顺股权投资合伙企业(有限合伙)（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：