海通证券股份有限公司
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴齐眼药首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2016]2626号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1.00元，发行价为 5.16元/股，经深圳证券交易所《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]【877】号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票 2,000万股自 2016年 12月 8日起，在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股份总额6,000万股，发行后股本总额为8,000万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 8,000万股，其中尚未解除限售的股份数量为 6,000万股，占公司总股本的75%，无限售条件流通股 2,000万股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：桐实投资有限公司、Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.、沈阳嘉和创投投资管理有限公司、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、于江、邓艳秋、邢士毅、刘立新、李连才、张晓杰、李成
勇。其中机构类股东3人，自然人股东23人。
（一）上述申请解除股份限售股东在上市公告书中做出的承诺及其履行情况如下：
1、本公司股东桐实投资有限公司、Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.、沈阳嘉和创投投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司股东桐实投资有限公司、Lilly Asia Ventures Fund II,L.P.承诺：本公司/本企业持有的公司股份的锁定期限届满后，本公司/本企业在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司/本企业已做出承诺的情况下，将根据本公司/本企业的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持公司股份。本公司/本企业拟减持时，将提前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式。
锁定期满后两年内，本公司/本企业在不违反已做出的相关承诺的前提下，将可能减持所持的发行人的股份，但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司/本企业所持股份数量的70%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时上一年度经审计合并报表每股净资产的200%。
如本公司/本企业未履行上述承诺，本公司/本企业将自愿将所持发行人股份限售期延长三个月。
2、担任公司董事、高级管理人员的彭刚、高峨、张少尧承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人在上述股份锁定期间届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年 6月 8日，如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。
本人承诺不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。
3、杨宇春等其他20位自然人股东承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017年12月8日(星期五)。
2、本次解除限售股份的数量为 34,636,000股，占公司总股本的43.295%。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份总|本次解除限售|本次实际可上市||
|序号|股东全称||||备注|
|||数（股）|数量（股）|流通数量（股）||
|1|桐实投资有限公司|15,075,000|15,075,000|15,075,000|注1|
|2|Lilly Asia Ventures Fund|5,400,000|5,400,000|5,400,000|注1|
||II, L.P.|||||
||沈阳嘉和创投投资管理有|||||
|3||1,275,000|1,275,000|0|注2|
||限公司|||||
|4|徐凤芹|1,020,000|1,020,000|1,020,000||
|5|张瑞昌|1,020,000|1,020,000|1,020,000||
|6|苗秀娟|1,020,000|1,020,000|1,020,000||
|7|高峨|1,020,000|1,020,000|255,000|注3|
|8|彭刚|1,020,000|1,020,000|255,000|注3|
|9|赵晓君|1,020,000|1,020,000|1,020,000||
|10|王洪利|510,000|510,000|510,000||
|11|曲长纯|510,000|510,000|510,000||
|12|吴永红|510,000|510,000|510,000||
|13|马凤明|510,000|510,000|510,000||
|14|赵德顺|510,000|510,000|510,000||
|15|罗秀朝|510,000|510,000|510,000||
|16|董志得|510,000|510,000|510,000||
|17|张少尧|510,000|510,000|127,500|注4|
|18|段基林|510,000|510,000|510,000||
|19|杨宇春|510,000|510,000|510,000||
|20|于江|340,000|340,000|340,000||
|21|邓艳秋|255,000|255,000|255,000||
|22|邢士毅|255,000|255,000|255,000||
|23|刘立新|255,000|255,000|255,000||
|24|李连才|255,000|255,000|255,000||
|25|张晓杰|204,000|204,000|204,000||
|26|李成勇|102,000|102,000|102,000||
|合计||34,636,000|34,636,000|31,448,500||

注1：根据本文“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”，桐实投资有限公司、Lilly Asia Ventures Fund II,L.P.承诺：本公司所持股份限售期届满后两年内，每年减持的股票数量不超过本公司于本次发行前持有的发行人股份总数的
70%。
注2：沈阳嘉和创投投资管理有限公司本次解除限售的股份 1,275,000股处于质押冻结状态，该股份解除质押冻结后即可上市流通。
注3：高峨、彭刚为公司董事、副总经理，其持有公司股份 1,020,000股为首发前个人类限售股，在任职期间每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的
25%，因此本次解除限售的股份中255,000股可上市流通。
注4：张少尧为公司董事、董事会秘书、副总经理，其持有公司股份 510,000
股为首发前个人类限售股，在任职期间每年转让其股份不超过本人持有的其股份总数的25%，因此本次解除限售的股份中 127,500股可上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、结论性意见
保荐机构查阅了兴齐眼药相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的相关申请文件、上述承诺期间定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意兴齐眼药本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 石迪
海通证券股份有限公司 2017年12月5日