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|北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 邮编：100027F5，Block5，Shou Kai Xing Fu Plaza, Xin Dong Road, Chao Yang District, Beijing, 100027,PRC电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）65527227网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2016]第 0088号
二○一六年九月
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|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE|

目录
目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3一、本所及签字律师简介 ............................................................................................................... 6二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 ............................................................... 7三、律师事务所及律师的声明 ....................................................................................................... 9一、发行人本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 15三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 16四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 19五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 23六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 27七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 42八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 84九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 92十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 115十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 125十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 133十三、发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................................... 134十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 135十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................... 136十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................... 143十七、发行人的环境保护、产品质量技术及劳动人事 ........................................................... 147十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 154十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 155二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 157二十一、其它说明事项 ............................................................................................................... 157二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 160二十三、结论 ............................................................................................................................... 160
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
康达股发字[2016]第0088号致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
第一部分律师工作报告引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 8月，办公地址为北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、菏泽设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
本所委派娄爱东律师、王华鹏律师、陈昊律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。
1、娄爱东律师，本所合伙人律师，1992年开始从事证券业务，曾担任海王生物等 30余家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司证券发行的法律顾问。
2、王华鹏律师，本所合伙人律师，法学硕士，2002年以来专职从事律师工作，曾负责和参与多家公司的股票发行上市、再融资、重大资产重组以及债券发行等业务。
3、陈昊律师，本所执业律师，法学硕士，2011年开始从事证券业务，曾担任过数家上市公司或上市公司主承销商的特聘专项法律顾问及拟上市公司股份制改造的法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-50867998
Email：aidong.lou@kangdalawyers.com
huapeng.wang@kangdalawyers.com
hao.chen@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则：
本所律师在参与发行人首发工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次首发相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次首发项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次首发工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及首发的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2016年 6月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过 1000多个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与首发有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司首发的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与首发有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司首发中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对于本次上报中国证监会的首发申请材料所附部分文件需发行人董事、监事及高级管理人员以及发行人控股股东及实际控制人的签字确认，本所律师核对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合首发的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
第二部分律师工作报告正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于 2015年1月25日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目及可行性方案的议案》等与本次首发相关的议案，并决定将前述议案提交发行人股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于 2015年 2月 12日召开 2015年第一次临时股东大会，出席现场会议的股东/股东代表/代理人共31人，代表股份8,665万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人均以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案，具体如下：
1、逐项审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：公司本次拟采取公开发行新股及股东公开发售股份的方式合计发行不超过2,889万股，占发行后总股本比例不低于25.00%；公司股东公开发售股份的持有时间应在 36个月以上，且股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份的具体方案将由公司和保荐机构协商确定，股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
（6）定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构组织发行询价，根据询价结果或届时根据中国证监会认可的其它方式确定价格；
（7）承销方式：余额包销；
（8）股票拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目及可行性方案的议案》。
公司首次发行人民币普通股股票募集资金按顺序依次投入以下项目，以下项目计划全部以募集资金投入：
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|项目名称|
|高效率高可靠高功率密度电源产业化基地项目|
|补充营运资金项目|

若本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过金融机构借款等方式解决。
3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案》
公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
4、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的决议有效期的议案》
公司就本次发行上市作出的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》
公司授权董事会办理本次上市有关事宜，具体授权内容如下：
（1）负责本次发行上市的组织实施，向证券监管部门提出申请并回复相关反馈意见；
（2）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在与保荐机构(主承销商)充分协商的基础上确定本次发行上市的具体事宜，包括但不限于发行时间、发行数量及比例、发行方式、发行价格及定价方式、发行对象等；
（3）根据本次发行上市方案的政策环境、市场条件、实施情况以及证券监管部门的要求，对募集资金投资项目、取舍及投资金额作适当调整，确定募集资金投资项目的计划投资进度、轻重缓急排序；
（4）根据募集资金投资项目实施的紧迫性，批准发行人用自筹资金或金融机构借款预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后，根据有关规定用募集资金置换预先投入的资金；
（5）根据证券监管部门的要求，确定本次发行上市的证券交易所、证券登记结算机构，并办理相关手续；
（6）根据国家法律法规和证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市有关的一切必要的文件；
（7）根据证券监管部门的要求，聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次发行上市的申报事项；
（8）在公司本次发行上市完成后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、备案、登记手续；
（9）根据国家法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其他必要事宜；
（10）本次授权自股东大会审议通过本次发行上市的议案之日起 12个月内有效。
6、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<北京新雷能科技股份有限公司章程(草案)>的议案》。
公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》修订了《北京新雷能科技股份有限公司章程(草案)》，该章程将在公司首发后生效。
7、审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<利润分配政策（草案）>的议案》。
公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》制定《利润分配政策（草案）》，该政策将在公司首发上市后生效。
8、审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<关于稳定公司股价的预案>的议案》。
公司根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］ 42号）的相关规定制定《关于稳定公司股价的预案》，若公司首发上市后三年内，公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则公司将召开董事会确定稳定股价的实施方案。
发行人于 2016年 1月 25日召开 2016年第一次临时股东大会，出席现场会议的股东/股东代表/代理人共28人，代表股份8,665万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人均以记名投票表决的方式审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》，约定将《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的决议有效期的议案》和《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》的有效期均延长2年至2018年2月12日。
2016年 3月 12日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会审议确认了发行费用承担原则：本次发行承销费用由公司承担。如原股东公开发售股份，则承销费用由公司与发售股份的原股东按照各自公开发行股份的比例分摊；
（三）经核查，发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。
发行人成立于 1997年 6月 11日，现持有北京市工商局昌平分局于 2014年 12月 25日核发的《营业执照》（注册号：110114005482197）；住所为北京市昌平区科技园区超前路 9号 B座 285室；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人为王彬；注册资本为8,665万元；营业期限自1997年6月11日至长期。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定
经发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定
经发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过 2,889万股，具体数量确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的25%以上为前提，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定
1、发行人系由新雷能有限按原账面净资产值折股，2009年 3月 26日整体变更为股份有限公司，自新雷能有限1997年6月11日成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过3年；
2、根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]01700099号）及《关于北京新雷能科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01700027号），发行人 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1月至 6月归属于公司普通股股东的净利润分别为 11,464,301.01元，25,277,673.82元、32,820,084.40元、22,406,400.98元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人2014年度、2015年度最近2年连续盈利，净利润累计不少于 1,000万元；
3、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人所有者权益合计为 339,676,065.77元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损的情形；
4、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 8,665万元。
本次发行后股本总额不少于3,000万元。
（五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查，发行人属于电气机械和器材制造业，主要从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产、销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具体内容详见本《律师工作报告》“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”。
（十）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规定。
（十一）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：“新雷能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新雷能2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况和2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的经营成果以及现金流量”，符合《管理办法》第十七条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“新雷能公司于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十三）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十四）经发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为“高效率高可靠高功率密度电源产业化基地项目”、“补充营运资金项目”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在北京市工商局登记注册。
2008年 11月 18日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（利安达审字[2008]第 A1594号）；经审计，截至 2008年 10月 31日，新雷能有限的净资产为52,366,552.05元。
2008年 11月 26日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(北方亚事评报字[2008]第129号)；经评估，截至2008年10月31日，新雷能有限的净资产为65,104,900元。
2008年 12月 11日，北京市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》（京企名预核内变字[2008]第13208644号），核准公司名称为“北京新雷能科技股份有限公司”。
2008年 12月 12日，新雷能有限股东会作出决议，同意以 2008年 10月 31日为基准日整体变更为股份有限公司，同意以经审计净资产 52,366,552.05元折为股份公司（筹）股份5,000万股，每股面值为人民币1.00元，超出部分计入资本公积。
同日，新雷能有限原股东作为发起人签署了《发起人协议》，根据该协议，发行人的发起人为11位自然人，分别为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜；发起人以其拥有公司的净
资产按照原有投资比例认购股份有限公司的全部股份，并以公司经审计的净资产折价入股，共同设立股份有限公司。
2009年3月12日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第A1001号），经审验，截至2009年3月12日，发行人的注册资本为5,000万元，实收资本为 5,000万元。
2009年 3月 12日，发行人召开创立大会暨 2009年第一次股东大会，审议通过《北京新雷能科技股份有限公司折股方案的议案》、《北京新雷能科技股份有限公司筹建工作报告》、《北京新雷能科技股份有限公司筹建费用的报告》、《北京新雷能科技股份有限公司章程》等与设立股份公司相关的议案，同时，本次会议选举了发行人第一届董事会及第一届监事会。
2009年3月26日，发行人取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110114005482197）；发行人住所为北京市昌平区科技园区拓然家苑5号楼4单元401号；法定代表人为王彬；注册资本5,000万元；经营范围为“许可经营项目：制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件。一般经营项目：销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；科技开发。”；营业期限为自1997年6月11日至2012年6月10日。
发行人设立时，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数（股）|
|王彬|22,657,270|
|郑罡|9,494,168|
|李建新|7,042,100|
|丁树芳|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|李小宇|1,956,797|
|杜永生|1,504,271|
|李云鹏|960,000|
|王士民|855,493|
|丁贤后|606,075|

|||
|-|-|
|陈永胜|356,656|
||50,000,000|

本所律师注意到：
在发起人设立过程中，新雷能有限于 2008年 12月 12日召开股东会并作出决议，同意新雷能以经审计的净资产，52,366,552.05元折为股份公司（筹）股份5,000万股，每股面值为1.00元，超出部分计入资本公积。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。本所律师认为，发行人的发起人股东应在公司整体变更为股份公司过程中，就未分配利润和盈余公积金转增股本部分，即应纳税所得额缴纳个人所得税。各发起人股东应纳所得税情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|发起人设立前注册资本(元)|发起人设立后后注册资本(元)|计税基数(元)|
||A|B|C=B-A|
|王彬|1,812,582.00|22,657,270.00|20,844,688.00|
|郑罡|759,533.00|9,494,168.00|8,734,635.00|
|李建新|563,368.00|7,042,100.00|6,478,732.00|
|丁树芳|197,374.00|2,467,170.00|2,269,796.00|
|王金柏|168,000.00|2,100,000.00|1,932,000.00|
|李小宇|156,544.00|1,956,797.00|1,800,253.00|
|杜永生|120,342.00|1,504,271.00|1,383,929.00|
|李云鹏|76,800.00|960,000.00|883,200.00|
|王士民|68,439.00|855,493.00|787,054.00|
|丁贤后|48,486.00|606,075.00|557,589.00|
|陈永胜|28,532.00|356,656.00|328,124.00|
||4,000,000.00|50,000,000.00|35,000,000.00|

根据发行人及发起人股东出具的说明，发行人及其发起人股东未对上述事项进行纳税申报的原因为发起人股东在新雷能有限整体变更为股份有限公司过程中并无现金收益，因此未向税务机关申报个人所得税。
《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定：“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”；第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
本所律师认为，如果税务主管机关追缴本次新雷能整体变更转增股本所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后及陈永胜等十一人自行承担。
根据《审计报告》，公司截至2016年6月30日的未分配利润为156,142,573.05元，如税务主管机关要求或决定追缴上述欠缴税款及相应滞纳金时，公司现股东王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜具备足够能力通过公司现金分红获得现金以补缴各自相关税款及相应滞纳金。且相关主体已出具《承诺函》，承诺于 2018年 12月 31日前就上述所欠税款进行补缴。
截至本《律师工作报告》出具之日，相关发起人股东尚未收到税务主管机关就新雷能整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”本次整体变更转增股本所涉及股东未申报纳税情形距今已满五年，因此公司及相关发起人股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
综上所述，如果税务主管机关追缴新雷能 2009年 3月整体变更设立所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后及陈永胜等十一人自行承担。
公司现有股东王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜具备足够能力就各自在 2009年 3月新雷能有限整体变更设立时
转增股本的过程中所欠缴的个人所得税款及相应滞纳金进行支付，且均已承诺就欠缴税款进行补缴。截至本《律师工作报告》出具之日，相关发起人股东尚未收到税务主管机关就上述新雷能有限整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税的任何通知或函件，且公司及相关发起人股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
本所律师认为，上述新雷能相关发起人股东未就新雷能 2009年 3月整体变更设立时转增股本应纳税所得额缴纳个人所得税的情形对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情
况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权的所有权或者使用权，具体内容详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”，上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于 2016年 8月 2日出具的证明，自 2016年 1月 1日至2016年 6月 30日，新雷能不存在被昌平区劳动和社会保险监察大队行政处罚和行政处理的记录；自 2015年 12月 25日至 2016年 6月 30日，昌平区劳动人事争议仲裁院未收到针对新雷能的仲裁申请，新雷能不存在欠缴社会保险现象。
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于2016年1月25日出具的证明，自2015年7月1日至2015年12月31日，新雷能不存在被劳动和社会保险监察大队行政处罚和行政处理的记录；昌平区劳动人事争议仲裁委未收到针对新雷能的仲裁申请；截止2015年12月底，新雷能不存在欠缴社会保险现象。
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于2015年7月22日出具的证明，自 2015年 1月 1日至2015年 6月 30日，劳动和社会保险监察大队未收到针对新雷能的举报投诉；昌平区劳动人事争议仲裁委未收到针对新雷能的仲裁申请；
截止2015年6月底，新雷能未存在欠缴社会保险现象。
根据北京市昌平区人力资源和社会保障局于2015年3月23日出具的证明，新雷能自2012年1月1日至2014年12月31日，劳动和社会保险监察大队未收到针对新雷能的举报投诉；截止 2015年 1月底，新雷能未存在欠缴社会保险现象。
根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于2016年7月25日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》（编号：2016116070），自2016年1月1日至2016年 6月 30日，新雷能没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，未发现新雷能存在住房公积金违法违规行为。
根据根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于 2016年 1月 20日出具的《证明》（编号：2016-9），新雷能依法缴存住房公积金，未发现新雷能存在违反住房公积金法律、法规和违章的行为。
根据根据北京住房公积金管理中心昌平管理部于 2015年 7月 17日出具的《证明》（编号：2015-48），新雷能自 2001年起开始缴存住房公积金，至今未发现新雷能存在违反住房公积金法律、法规和违章的行为。
根据深圳市社会保险基金管理局于2016年7月25日出具的《证明》，深圳雷能在 2016年 1月1日至 2016年 6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于2016年2月25日出具的《证明》，深圳雷能在2015年7月1日至2015年12月30日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于2015年8月10日出具的《证明》，深圳雷能在 2015年 1月1日至 2015年 6月 30日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于2015年1月22日出具的《证明》，深圳雷能在2012年1月1日至2014年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或规章而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2016年7月20日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：16072000444212），深圳雷能在 2010年 12月至 2016年6月的存缴时段内没有因违法违规而被处罚的情况。
根据西安高新区社会保险基金管理中心于2016年7月25日出具的《社会保险参保缴费情况证明》（编号：00025956），西安新雷能自 2016年 6月起在西安高新区社会保险基金管理中心参加社会保险。
根据西安住房公积金管理中心于 2016年8月10日出具的《住房公积金单位缴存证明》（编号：201600511），西安新雷能2016年7月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至 2016年 8月。西安新雷能未因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织管理机构。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理管理层等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人目前持有中国人民银行北京市支行于2009年5月7日核发的《开户许可证》（编号：1000-01221642），准予发行人开立基本存款账户，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京回龙观支行，账号：020009020902450****，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股东、实际控制人的个人账户。
3、发行人目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2010年 8月11日共同核发的《税务登记证》（编号：京税证字110114102699924），依法独立纳税。
4、发行人财务人员全部为专职，未在公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能
力。
2、根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为11,464,301.01元，25,277,673.82元、32,820,084.40元、22,406,400.98元。发行人连续3年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
2009年3月26日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共有11名发起人，分别为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜。
经核查，发起人的基本情况及发起设立时的持股数量和持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|国籍|身份证号|股份数（股）|
|王彬|中国|51010219640705****|22,657,270|
|郑罡|中国|44010619680415****|9,494,168|
|李建新|中国|12011319651016****|7,042,100|

|||||
|-|-|-|-|
|丁树芳|中国|11010819681008****|2,467,170|
|王金柏|中国|11010119610254****|2,100,000|
|李小宇|中国|23010319671007****|1,956,797|
|杜永生|中国|11010819670109****|1,504,271|
|李云鹏|中国|11022119721127****|960,000|
|王士民|中国|34222319731102****|855,493|
|丁贤后|中国|11010819740410****|606,075|
|陈永胜|中国|37072219721227****|356,656|
||||50,000,000|

（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由新雷能有限整体变更设立，新雷能有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发起人所有的资产的权属证书更名均已办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有股东 41名，其中自然人股东35名，机构股东6名。发行人的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|股份数（股）|
|王彬|25,657,270|
|郑罡|6,954,168|
|邱金辉|5,600,000|
|上海联芯|5,000,000|
|白文|4,500,000|
|深圳创投|4,000,000|
|北京坤顺|4,000,000|
|聂根红|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|

|||
|-|-|
|李建新|2,042,100|
|红土嘉辉|2,000,000|
|建元信诺|2,000,000|
|水从容|2,000,000|
|杜永生|1,504,271|
|刘宝福|1,500,000|
|熊庆瑞|1,400,000|
|李小宇|1,056,797|
|王士民|1,055,493|
|王保钢|1,000,000|
|李晓军|1,000,000|
|李云鹏|960,000|
|李刚|820,000|
|盛邦惠民|820,000|
|占景辉|800,000|
|周权|700,000|
|丁贤后|606,075|
|张波|500,000|
|陈永胜|456,656|
|刘志宇|450,000|
|李强|400,000|
|李英兰|300,000|
|吴喆|300,000|
|顾建雄|300,000|
|戴冀良|300,000|
|王华燕|300,000|
|何平林|300,000|
|卢作烜|300,000|
|李洪|300,000|
|杨巨宝|300,000|
|杨近飞|300,000|
|文学慧|300,000|
||86,650,000|

经核查，上述 35名自然人股东中有 20名在发行人任职，其余 15名为发行人引入的外部自然人股东；上述6名机构股东中深圳创投、红土嘉辉、盛邦惠民为有限责任公司，建元信诺、北京坤顺、上海联芯为有限合伙。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东的具体情况如下：
1、发行人现有35名自然人股东
（1）20名内部自然人股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|身份证号码|住所|持股数（股）|
|王彬|51010219640705****|北京市海淀区大柳树路2号东3楼233号|25,657,270|
|郑罡|44010619680415****|北京市海淀区金沟河路2号906楼2门11号|6,954,168|
|李建新|12011319651016****|北京市昌平区回龙观镇黄土南店村散居16楼3门301号|2,042,100|
|杜永生|11010819670109****|山东省德州市德城区三八路162号院1号|1,504,271|
|李小宇|23010319671007****|北京市海淀区大柳树路2号铁一楼901号|1,056,797|
|王士民|34222319731102****|广东省深圳市南山区蔚蓝海岸C32栋11F|1,055,493|
|李晓军|11022519690212****|北京市房山区新镇西岗街14号楼108号|1,000,000|
|李云鹏|11022119721127****|北京市昌平区回龙观镇黄土南店村散居31号楼2门|960,000|
|占景辉|11010819681015****|北京市海淀区安宁庄西路15号怡美家园1楼9门502号|800,000|
|周权|11010819670208****|北京市海淀区上地西里风芳园2号楼5门202号|700,000|
|丁贤后|11010819740410****|广东省深圳市南山区蛇口南海玫瑰花园30栋9C|606,075|
|陈永胜|37072219721227****|广东省深圳市南山区众冠花园众安楼601|456,656|
|刘志宇|13022219780809****|北京市朝阳区曙光西里甲5号6楼811号|450,000|
|李强|11010219740203****|北京市西城区新街口东街31号|400,000|
|王华燕|15020419680903****|北京市海淀区怡清源园小区2楼12门102|300,000|

|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|身份证号码|住所|持股数（股）|
|||号||
|卢作烜|11010119760310****|北京市东城区安德里北街21号院20号楼4单元301号|300,000|
|李洪|12010319620930****|北京市海淀区田村玉泉路8号院玉海园二里7楼1004号|300,000|
|杨巨宝|13242519630309****|北京市大兴区黄村镇福苑小区甲5楼8单元301号|300,000|
|杨近飞|11022119820706****|北京市昌平区昌平镇昌盛园三区23号楼5单元301号|300,000|
|文学慧|11022119741104****|北京市西城区新街口外大街28号学1楼1层12号|300,000|

（2）15名外部自然人股东基本情况（按初次入股公司先后顺序排列）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||||
|王金柏|持股数（股）|2,100,000|持股比例|
|熊庆瑞|持股数（股）|1,400,000|持股比例|
|李英兰|持股数（股）|300,000|持股比例|
|吴喆|持股数（股）|300,000|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|水从容|持股数（股）||2,000,000|持股比例|
|顾建雄|持股数（股）|300,000||持股比例|
|王保钢|持股数（股）|1,000,000||持股比例|
|刘宝福|持股数（股）|1,500,000||持股比例|
|邱金辉|持股数（股）|5,600,000||持股比例|
|聂根红|持股数（股）|2,467,170||持股比例|
|戴冀良|持股数（股）|300,000||持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|李刚|持股数（股）|820,000|持股比例|
|白文|持股数（股）|4,500,000|持股比例|
|何平林|持股数（股）|300,000|持股比例|
|张波|持股数（股）|500,000|持股比例|

2、发行人现有6名机构股东
（1）深圳创投
深圳创投持有发行人400万股股份，占发行人总股本的4.62%。
深圳创投目前持有深圳市市场监督管理局福田局2016年5月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715226118E）；成立日期为 1999年 8月25日；住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层 B区；注册资本
为420,224.952万元；法定代表人为倪泽望；类型为有限责任公司；经营范围为“创
业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营”；营业期限自1999年8月25日至2049年8月25日。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳创新投的股东、出资金额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|出资金额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|
|广深铁路股份有限公司|5,884.20|
|中兴通讯股份有限公司|980.70|
||420,224.95|

经核查，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系深圳创投的第一大股东。
经核查，深圳创投为2014年4月22日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站（www.amac.org.cn）备案登记的私募基金（基金编号：SD2401），基金类型为创业投资基金，主要投资领域为创业投资等，管理类型为自我管理。同时，深圳创投为2014年4月22日在基金业协会网站备案登记的私募基金管理人（登记编号：P1000284），管理基金主要类别为创业投资基金。
（2）红土嘉辉
红土嘉辉持有发行人200万股股份，占发行人总股本的2.31%。
红土嘉辉目前持有北京市工商局海地分局2014年3月11日核发的《营业执照》（注册号：110000011803298）；成立日期为 2009年 3月 26日；住所为北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼海淀科技大厦905室；注册资本为10,000万元；法定代表人为钟廉；类型为有限责任公司；经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”；营业期限自2009年3月26日至2017年3月25日。
截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉辉的股东、出资金额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|出资金额（万元）|
|深圳创投|7,800|
|秉原投资控股有限公司|2,000|
|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|200|
||10,000|

经核查，红土嘉辉为2015年2月16日在基金业协会网站（www.amac.org.cn）备案登记的私募基金（基金编号：SD5434），基金类型为创业投资基金，主要投资领域为创业投资、创业投资代理业务咨询，基金管理人为红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司。
经核查，红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司为 2015年2月16日在基金业协会网站备案登记的私募基金管理人（登记编号：P1008737）。
截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|出资金额（万元）|
|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|37.5|
|深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司|7.5|
|秉原投资控股有限公司|5|
||50|

截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公
司的控股股东深创新投资管理顾问（北京）有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|出资金额（万元）|
|深圳市创新投资管理顾问有限公司|925|
|深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司|75|
||1,000|

截至本《律师工作报告》出具之日，深创新投资管理顾问（北京）有限公司的控股股东深圳市创新投资管理顾问有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|出资金额（万元）|
|深圳创投|350|
|深圳市创新资本投资有限公司|150|
||500|

经核查，深圳创投系红土嘉辉的第一大股东；深圳创投的第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（详见本章节“2、发行人现有 6名机构股东（1）深圳创投”）。
（3）盛邦惠民
盛邦惠民持有发行人82万股股份，占发行人总股本的0.95%。
盛邦惠民目前持有北京市工商局海淀分局 2016年 7月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108690028982Q）；成立日期为2009年5月25日；住所为北京市海淀区头堆村碧河花园一期工程市长大厦 10层1011室；注册资本为 1,000万元；法定代表人为钟廉；类型为有限责任公司；经营范围为“投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自2009年5月25日至2059年5月24日。
截至本《律师工作报告》出具之日，盛邦惠民的股东、出资金额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|邱金辉|750|
|王红昕|250|
||1,000|

经核查，邱金辉系盛邦惠民的第一大股东。
根据盛邦惠民填写的《机构股东信息核查表》及邱金辉填写的《自然人股东信息核查表》，盛邦惠民系利用自有资金进行投资的投资公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
根据盛邦惠民出具的声明，该企业为依照《公司法》设立的有限责任公司，经营范围为投资管理；截至声明签署日，该企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式向投资人及潜在投资人表明该企业为私募投资基金的行为。
（4）建元信诺
建元信诺持有发行人200万股股份，占发行人总股本的2.31%。
建元信诺目前持有珠海市工商局保税区分局2015年4月27日核发的《营业执照》（注册号：440400000333163）；成立日期为2012年4月9日；主要经营场所为珠海市湾仔华美路 2号 A座办公楼第四层右侧；执行事务合伙人为杨俊智；类型为有限合伙企业；经营范围为“项目投资及投资管理、创业投资（不含证券、期货、保险及其他金融业务）、投资咨询（以上不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”；营业期限自2012年4月9日至2032年4月9日。
截至本《律师工作报告》出具之日，建元信诺的合伙人、出资金额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|
|杨俊智|1|
|杨念群|3,000|
||3,001|

经核查，杨俊智系建元信诺的普通合伙人及执行事务合伙人。
经核查建元信诺合伙协议，及其填写的《机构股东信息核查表》，建元信诺系利用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
根据建元信诺出具的声明，该企业为依照《合伙企业法》设立的有限合伙企业，经营范围为包含项目投资及投资管理、创业投资、投资咨询。截至声明签署日，该企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式向投资人及潜在投资人表明该企业为私募投资基金的行为。
（5）北京坤顺
北京坤顺持有发行人400万股股份，占发行人总股本的4.62%。
北京坤顺目前持有北京市工商局海淀分局2015年1月12日核发的的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010830667709XR）；成立日期为2014年8月 22日；主要经营场所为北京市海淀区海淀大街 3号 1幢 801室-810L-224；执行事务合伙人为北京运胜投资管理有限公司；委派代表为李楠；类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017年 01月 30日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自2014年8月22日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京坤顺的合伙人、出资金额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|
|北京运胜投资管理有限公司|100|
|杨杰|1,500|

|||
|-|-|
|杜薇|1,000|
|沙建辉|750|
|李楠|750|
|孙维才|700|
|汤浩|600|
|韩震|600|
|徐子弋|500|
|张健|500|
|郑贵红|400|
|遇绣峰|300|
|刘丽|250|
|孙国升|250|
|郭静一|200|
|贾冬蕊|200|
|邵凤芹|200|
|金贺华|100|
|彭其明|100|
|袁志|100|
||9,100|

经核查，北京坤顺为2015年5月14日在基金业协会网站（www.amac.org.cn）备案登记的私募基金（基金编号：S28901），基金类型为股权投资基金，主要投资领域为医药、环保、科技、信息等拟上市公司，基金管理人为北京运胜投资管理有限公司。
经核查，北京运胜投资管理有限公司为2015年3月25日在基金业协会网站备案登记的私募基金管理人（登记编号：P1009750）。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京运胜投资管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|李楠|50|
|马成胜|50|

合计 100 100%经核查，北京运胜投资管理有限公司系北京坤顺的普通合伙人及执行事务合伙人；李楠、马成胜分别持有北京运胜投资管理有限公司50%出资额，为其并列第一大股东。
（6）上海联芯
上海联芯持有发行人500万股股份，占发行人总股本的5.77%。
上海联芯目前持有上海市杨浦区市场监督管理局 2014年 10月 16日核发的的《营业执照》（注册号：310110000703125）；成立日期为 2014年 10月 16日；主要经营场所为上海市杨浦区国泰路 11号 1层展示厅 A260室；执行事务合伙人为冀洁；类型为有限合伙企业；经营范围为“投资管理，投资咨询（不得从事经纪），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自2014年10月16日至2024年10月15日。
截至本《律师工作报告》出具之日，上海联芯的合伙人、出资金额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|冀洁|890|
|李宇|890|
||1,780|

经核查，冀洁、李宇分别持有上海联芯50%出资额，冀洁为普通合伙人及执行事务合伙人。
经核查上海联芯合伙协议，及其填写的《机构股东信息核查表》，上海联芯系利用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
根据上海联芯出具的声明，该企业为依照《合伙企业法》设立的有限合伙企业，经营范围为包含投资管理、投资咨询及实业投资。截至声明签署日，该企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式向投资人及潜在投资人表明该企业为私募投资基金的行为。
3、发行人现有股东具备作为发行人股东的法定资格
经本所律师核查，上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格，发行人现有股东不存在《公司法》及相关法律法规规定的限制、禁止投资发行人并作为发行人股东的情形。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人
王彬现持有发行人29.61%的股份，此外，郑罡持有发行人8.03%的股份，邱金辉与其控制的盛邦惠民合计持有发行人7.41%的股份，深圳创投与其控制的红土嘉辉合计持有发行人6.92%的股份，上海联芯持有发行人5.77%的股份，白文持有发行人5.17%的股份，公司其它股东持股比例较为分散。
经核查，王彬与上述合计或单独持股份额超过5%的股东及其他持股份额分散的小股东之间不存在一致行动关系；同时，上述合计或单独持股超过5%的股东之间及其与其他持股份额分散的小股东之间亦不存在一致行动关系；综上，王彬为单独或合计持有发行人股份最多的股东。
经核查，王彬担任发行人董事长、总经理，同时提名产生本届董事会7名董事及全部高级管理人员。
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会议记录和会议决议，自成立以来，王彬向发行人股东大会、董事会所提议案均获得通过。
因此，王彬虽然持有发行人股份不足50%，但其所持股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议及公司经营决策产生重大影响，本所律师认为王彬为发行人控股股东、实际控制人。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人自发行人设立后未发生变更。
（七）发行人股东之间的关联关系
1、邱金辉持有盛邦惠民75%股权，为盛邦惠民的控股股东。
截至本《律师工作报告》出具之日，邱金辉与盛邦惠民两者持有发行人股份情况如下：
||||
|-|-|-|
||股份数（股）||
|邱金辉|5,600,000|6.46%|
|盛邦惠民|820,000|0.95%|
|合 计|6,420,000|7.41%|

2、深圳创投与红土嘉辉的实际控制人均为深圳市国资委。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳创投与红土嘉辉两者持有发行人股份情况如下：
||||
|-|-|-|
||股份数（股）||
|深圳创投|4,000,000|4.62%|
|红土嘉辉|2,000,000|2.31%|
|合计|6,000,000|6.92%|

除上述情形外，发行人其他股东之间无其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）新雷能有限的成立及股权演变
1、1997年6月，新雷能有限成立
1997年 4月 1日，北京市昌平县工商局出具《企业名称预先核准通知书》（[京]企名预核[1997]第 445864号），同意预先核准的企业名称为“北京新雷能有限责任公司”。
1997年5月14日，王彬、李小宇、陆永、郑罡、丁树芳、李云鹏共同签署
《北京新雷能有限责任公司章程》。
1997年6月10日，北京燕平会计师事务所出具《开业登记验资报告书》，截至1997年6月10日，新雷能有限已收到全体股东缴纳的 50万元货币出资。
1997年6月11日，北京市工商局向新雷能有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：21548219），核准其住所为北京市昌平县昌平镇山峡村，法定代表人为王彬，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“制造销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件(未取得专项许可的除外)；销售机械设备、医疗器械”；经营期限自1997年6月11日至2007年6月10日。
新雷能有限成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王彬|121,495.00|
|李小宇|102,804.00|
|陆永|98,131.00|
|郑罡|79,439.00|
|丁树芳|65,421.00|
|李云鹏|32,710.00|
||500,000.00|

2、1999年1月，第一次股权转让
1999年1月30日，新雷能有限股东会作出决议，同意股东丁树芳将其所持有的新雷能有限3.7383%出资额转让给李建新。
1999年1月30日，丁树芳与李建新签订《股权转让协议书》，约定丁树芳将所持有的新雷能有限3.7383%出资额以18,691.59元的价格转让给李建新。
本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|121,495.00|
|李小宇|102,804.00|
|陆永|98,131.00|
|郑罡|79,439.00|
|丁树芳|46,750.00|
|李云鹏|32,710.00|

|||
|-|-|
|李建新|18,692.00|
||500,000.00|

3、2000年1月，第二次股权转让
2000年1月31日，新雷能有限作出股东会决议，同意股东陆永转让其所全部持有的新雷能有限19.63%出资额，其中向王彬转让6.5420%，向李小宇转让4.9065%，向郑罡转让3.5981%，向李建新转让2.9439%，向丁树芳转让1.6355%。
2000年1月31日，陆永就上述股权转让分别与王彬、李小宇、郑罡、李建新、丁树芳签订《股权转让协议书》。
2000年 6月，新雷能有限完成第一次股权转让及第二次股权转让股东变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|154,205.50|
|李小宇|127,336.50|
|郑罡|97,430.00|
|丁树芳|54,906.50|
|李建新|33,411.00|
|李云鹏|32,710.50|
||500,000.00|

本所律师注意到：
新雷能有限1999年1月第一次及2000年1月第二次股权转让均为平价转让，股权转让方未获取股权转让收益，不存在应纳税所得，所涉交易相对方已分别就股权转让及对价签订《股权转让协议书》。经核查，新雷能有限截至1998年12月 31日的净资产为 2,827,278.24元，每股净资产为 5.56元；截至 1999年 12月 31日的净资产为 2,735,667.37元，每股净资产为 5.47元。本所律师认为，新雷能有限1999年1月第一次股权转让时新雷能有限处于初创阶段；2000年1月第
二次股权转让时系创始股东陆永退出公司，新雷能有限内部股东就陆永退出所转
让的新雷能有限股权进行分配调整；因此，上述两次股权转让每股定价低于每股净资产情形具有合理性。
4、2002年3月，增资至400万元
2002年 3月 26日，新雷能有限股东会作出决议，同意新雷能有限将 1997年6月26日至2002年3月25日期间形成的盈余公积1,502,566.17元中的500,000元以及未分配利润 4,387,640.92中的 3,000,000元转为注册资本，将原注册资本增加至400万元，由各股东按其所持有公司股权比例等比例转增。
2002年3月20日，王彬、李小宇、郑罡、丁树芳、李建新共同签署《北京新雷能有限责任公司章程修正案》。
2002年 3月 28日，北京科勤会计师事务所出具《验资报告》（科勤[2002]验第020号），经审验，截止2002年3月28日，新雷能有限用未分配利润转增注册资本 3,000,000元，用盈余公积转增注册资本 500,000万元，变更后所有者权益合计7,393,570.56元，其中实收资本400万元，资本公积549,560.80元，盈余公积1,002,566.17元，未分配利润1,387,640.92元。
2002年4月18日，新雷能有限完成第一次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|1,235,297.08|
|李小宇|1,007,539.24|
|郑罡|766,965.08|
|丁树芳|422,317.24|
|李建新|306,199.12|
|李云鹏|261,682.24|
||4,000,000.00|

本所律师注意到：
第一次增资过程中，新雷能有限于2002年3月26日召开股东会，决议通过新雷能有限将盈余公积 50万元、未分配利润 300万元由全体股东按各自持有新
雷能有限股权比例转增注册资本，即注册资本由原 50万元增加至 400万元。对
于该次盈余公积、未分配利润转增股本，相关股东未就各自取得增资部分（即应纳税所得额）缴纳个人所得税，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|转增前注册资本(元)|转增后注册资本(元)|计税基数(元)|
||A|B|C=B-A|
|王彬|154,206.00|1,235,297.00|1,081,091.00|
|李小宇|127,336.00|1,007,539.00|880,203.00|
|郑罡|97,430.00|766,965.00|669,535.00|
|丁树芳|54,907.00|422,317.00|367,411.00|
|李建新|33,411.00|306,199.00|272,788.00|
|李云鹏|32,710.00|261,682.00|228,972.00|
||500,000.00|4,000,000.00|3,500,000.00|

《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条：“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”；第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。
本所律师认为，如果税务主管机关追缴本次盈余公积、未分配利润转增所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、李小宇、郑罡、丁树芳、李建新及李云鹏等六人自行承担。
根据《审计报告》，公司截至2016年6月30日的未分配利润为156,142,573.05元，如税务主管机关要求或决定追缴上述欠缴税款及相应滞纳金时，公司现股东王彬、李小宇、郑罡、李建新、李云鹏具备足够能力通过公司现金分红获得现金以补缴各自相关税款及相应滞纳金。且相关主体已出具《承诺函》，承诺于 2018年12月31日前就上述所欠税款进行补缴。
截至本《律师工作报告》出具之日，相关股东尚未收到税务主管机关就上述公司以未分配利润转增注册资本催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行
政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
本次增资所涉及股东未申报纳税情形距今已满五年，因此公司及相关股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
综上所述，如果税务主管机关追缴新雷能有限 2002年 3月盈余公积、未分配利润转增所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、李小宇、郑罡、丁树芳、李建新及李云鹏等六人自行承担。公司现有股东王彬、李小宇、郑罡、李建新、李云鹏具备足够能力就各自在新雷能有限 2002年 3月以盈余公积、未分配利润转增注册资本过程中所欠缴的个人所得税款及相应滞纳金进行支付，且均已承诺就欠缴税款进行补缴。截至本《律师工作报告》出具之日，相关股东尚未收到税务主管机关就上述公司以盈余公积、未分配利润转增注册资本催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税的任何通知或函件，且公司及相关股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。本所律师认为，上述新雷能有限相关股东未就新雷能有限 2002年 3月以盈余公积、未分配利润转增注册资本缴纳个人所得税情形对本次公开发行不构成实质性法律障碍。
5、2006年8月，第三次股权转让
2006年8月10日，新雷能有限股东会作出决议，同意股东郑罡转让其所持新雷能有限0.185791%出资额，其中向林金明转让0.124067%、向李建新转让0.061724%；李小宇和丁树芳分别将各自所持新雷能有限5.142161%和1.225336%出资额让给李建新。
同日，郑罡分别与林金明、李建新签订《股权转让协议》，约定郑罡将其所持有的新雷能有限0.124067%出资额以0.496269万元价格转让予林金明；约定郑罡将其所持有的新雷能有限0.061724%出资额以 0.246894万元价格转让给李建新。
同日，李小宇、丁树芳分别于李建新签订《股权转让协议》，约定李小宇将其所持有的新雷能有限5.142161%出资额以 20.568644万元价格转让给李建新；
约定丁树芳将其所持有的新雷能有限1.225336%出资额以 4.901346万元价格转让给李建新。
同日，新雷能有限法定代表人王彬签署《北京新雷能有限责任公司章程修正案》。
2006年8月29日，新雷能有限完成本次股权转让股东变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|1,235,297.08|
|李小宇|801,852.80|
|郑罡|759,533.45|
|李建新|563,367.96|
|丁树芳|373,303.78|
|李云鹏|261,682.24|
|林金明|4,962.69|
||4,000,000.00|

本所律师注意到：
新雷能有限 2006年 8月第三次股权转让为平价转让，股权转让方未获取股权转让收益，不存在应纳税所得，所涉交易相对方已分别就股权转让及对价签订《股权转让协议书》。经核查，新雷能有限截至 2006年 6月 30日的净资产为59,660,087.92元，每股净资产为14.92元；新雷能有限本次股权转让系创始股东间内部股权比例调整，新引入股东林金明系新雷能有限实际控制人王彬之妻，受让股权比例仅0.12%。本所律师认为，新雷能有限 2006年 8月第三次股权转让每股定价低于每股净资产具有合理性。
6、2008年10月，第四次股权转让
2008年10月8日，新雷能有限股东会作出决议，同意如下股权转让：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转股比例(%)|
|林金明|王彬|0.124067|
|李小宇|王彬|14.308046|
||王士民|0.097474|
||丁贤后|1.013895|
||陈永胜|0.713312|
|李云鹏|杜永生|3.008543|

||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转股比例(%)|
||王士民|1.613513|
|丁树芳|王金柏|4.200000|
||丁贤后|0.198255|

 2008年 10月 18日，林金明与王彬就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》，李小宇分别与王彬、王士民、丁贤后、陈永胜就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》，李云鹏分别与杜永生、王士民就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》，丁树芳分别与王金柏、丁贤后就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
同日，新雷能有限全体股东签署了《北京新雷能有限责任公司章程修正案》。
本次股权转让完成后，新雷能有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王彬|1,812,582.00|
|郑罡|759,533.00|
|李建新|563,368.00|
|丁树芳|197,374.00|
|王金柏|168,000.00|
|李小宇|156,544.00|
|杜永生|120,342.00|
|李云鹏|76,800.00|
|王士民|68,439.00|
|丁贤后|48,486.00|
|陈永胜|28,532.00|
||4,000,000.00|

本所律师注意到：
（1）2008年 10月，新雷能有限第四次股权转让当中，公司股东林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳四名股东出让股权的价格均为12.06元每1元注册资本。
该定价系以 2008年 6月 30日公司未经审计的账面净资产 51,672,358.34元为依
据确定。
○1经核查，本次股权转让中，受让方王金柏为新雷能有限引进的外部自然人股东。根据 2008年 10月 18日受让方王金柏与转让方丁树芳签订的《股权转让协议》，双方约定以2008年6月30日公司账面净资产为依据进行股权转让，王金柏以202.5240万元价格受让丁树芳所持有的新雷能有限4.20%出资额。根据发行人提供的新雷能有限截至 2008年 6月 30日的合并资产负债表，截至 2008年6月30日，新雷能有限的净资产为 51,672,358.34元，每股净资产为12.918元。
本次股权转让总价款为202.5240万元，即单价为12.055元／股。
王金柏基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据王金柏签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入王金柏为公司股东的原因为其自股权转让至 2016年 9月一直担任北京瑞普北光电子有限公司副总经理，在电力电子元器件制造行业具有丰富经验，亦对新雷能早期发展有较大贡献。
根据王金柏填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认上述股权转让的价格系以新雷能有限截至 2008年6月30日账面净资产为依据确定，并且交易双方就上述交易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为王金柏作为新雷能有限引进的外部股东，在 2008年 6月受让新雷能有限股权时定价具有合理性，股权对价已足额支付，交易双方就本次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据王金柏填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股权转让对价的资金来源为工资及个人投资收入，当时具备受让新雷能有限股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○2本次股权转让过程中公司股东林金明、李小宇、李云鹏、丁树芳四人出让股权的价格均为12.06元每1元注册资本，其所得股权对价款高于各自取得所转让股权时的成本金额，存在应纳税所得。经核查，本次股权转让过程中，转让方四人均未就其在股权转让中取得的应纳税所得缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]第085号）第六条规定：
“五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”；林金明等四人应缴纳个人所得税额具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|持股成本(元)|转让价格(元)|计税基数(元)|
|||A|B|C=B-A|
|林金明|王彬|4,963.00|59,825.00|54,862.00|
|李小宇|王彬|572,322.00|6,899,340.00|6,327,018.00|
||王士民|3,899.00|47,002.00|43,103.00|
||丁贤后|40,556.00|488,900.00|448,344.00|
||陈永胜|28,532.00|343,959.00|315,427.00|
|李云鹏|杜永生|120,342.00|1,450,719.00|1,330,377.00|
||王士民|64,541.00|778,036.00|713,495.00|
|丁树芳|王金柏|168,000.00|2,025,240.00|1,857,240.00|
||丁贤后|7,930.00|95,599.00|87,669.00|
|||1,011,084.00|12,188,620.00|11,177,536.00|

根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条：“个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”；《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，第八十六条，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”
A.本所律师认为，公司现股东王彬、王金柏、王士民、丁贤后、杜永生、陈永胜等作为新雷能有限2008年10月第四次股权转让个人所得税款的扣缴义务人未申报纳税情形距今已满五年，因此相关股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
B.本所律师认为，如果税务主管机关追缴本次股权转让所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的林金明、李小宇、李云鹏及丁树芳四人自行承担。
经核查，2016年9月23日，北京市昌平区地方税务局出具《个人股权变动
情况报告表》，2008年 10月 18日林金明与王彬签订的股权转让协议，股权转
让比例为0.124067%，对价总金额为 59,825.00元，股权比例对应的净资产份额为 74,227.95元，转让收入偏低具有正当理由，正当理由情形为夫妻关系，本次申报应纳税额0元。
根据《审计报告》，公司截至2016年6月30日的未分配利润为156,142,573.05元，如税务主管机关要求或决定追缴上述欠缴税款及滞纳金时，公司现股东李小宇、李云鹏作为新雷能有限2008年10月第四次股权转让个人所得税款的纳税人，具备足够能力通过公司现金分红获得现金以补缴各自所涉税款及相应滞纳金。且相关主体已出具《承诺函》，承诺于 2018年 12月 31日前就上述所欠税款进行补缴。
截至本《律师工作报告》出具之日，公司及本次股权转让的出让方李小宇、李云鹏及丁树芳尚未收到税务主管机关就上述股权转让应纳税所得催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。
林金明、李小宇、李云鹏及丁树芳等作为新雷能有限 2008年10月第四次股权转让个人所得税款的纳税人未申报纳税情形距今已满五年，因此相关纳税人已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
综上所述，如果税务主管机关追缴新雷能有限2008年10月第四次股权转让让所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的林金明、李小宇、李云鹏及丁树芳四人自行承担；且根据北京市昌平区地方税务局出具的《个人股权变动情况报告表》，林金明具有正当理由就该次股权转让进行0元应纳税额申报。公司现有股东李小宇、李云鹏具备足够能力就上述各自所欠缴的个人所得税款及相应滞纳金进行支付，截至本《律师工作报告》出具之日公司及本次股权的出让方尚未收到税务主管机关就上述股权转让应纳税所得催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件，且所涉纳税人及扣缴义务人已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
本所律师认为，上述新雷能有限相关股东未就2008年10月转让所持有新雷能有限股权所得收益缴纳个人所得税情形对本次公开发行不构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，新雷能有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序并在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。
本所律师认为，新兴东方的上述变更事项合法、有效。
（二）新雷能有限整体变更为股份有限公司
发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险。
（三）新雷能的股本演变
1、2009年8月，增资至5,140万元
2009年 8月 10日，新雷能召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象增发140万新股的议案》，同意公司发行普通股 1,400,000股，由占景辉、周权以每股1.55元的价格分别各认购 700,000股，增资后公司总股本变更为51,400,000股；同时审议通过了《关于公司章程修订的议案》。
2009年9月1日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 A1071号），截至 2009年 9月 1日，公司已收到新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币1,400,000.00元。2009年9月27日，新雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能的股本结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数（股）|
|王彬|22,657,270|
|郑罡|9,494,168|
|李建新|7,042,100|
|丁树芳|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|李小宇|1,956,797|
|杜永生|1,504,271|
|李云鹏|960,000|
|王士民|855,493|
|占景辉|700,000|
|周权|700,000|

|||
|-|-|
|丁贤后|606,075|
|陈永胜|356,656|
||51,400,000|

2、2010年3月，增资至6,200万元
2010年3月26日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象增发1,060万新股的议案》，同意公司定向增发 10,600,000股股票，每股增发价格为3元，每股面值为1元，其中深圳创投认购400万股，红土嘉辉认购200万股，珠海平成认购200万股，熊庆瑞认购140万股，李英兰、吴喆、水从容、顾建雄分别认购 30万股，增资后公司总股本变更为 62,000,000股；同时审议通过了修改后的《北京新雷能科技股份有限公司章程》。
2010年4月21日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第A1018号），截至2010年4月21日止，公司已收到新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币10,600,000.00元。
2010年4月23日，新雷能就上述增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|王彬|22,657,270|
|郑罡|9,494,168|
|李建新|7,042,100|
|深圳创投|4,000,000|
|丁树芳|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|红土嘉辉|2,000,000|
|珠海平成|2,000,000|
|李小宇|1,956,797|
|杜永生|1,504,271|
|熊庆瑞|1,400,000|
|李云鹏|960,000|
|王士民|855,493|

|||
|-|-|
|占景辉|700,000|
|周权|700,000|
|丁贤后|606,075|
|陈永胜|356,656|
|李英兰|300,000|
|吴喆|300,000|
|水从容|300,000|
|顾建雄|300,000|
||62,000,000|

本所律师注意到：
2010年 3月，新雷能注册资本增加至 62,000,000元时，机构股东深圳创投认购新雷能 400万股增发股份，机构股东红土嘉辉、珠海平成分别认购新雷能200万股增发股份，外部自然人股东熊庆瑞认购新雷能140万股增发股份，外部自然人股东李英兰、吴喆、水从容、顾建雄分别认购新雷能 30万股增发股份，每股增发价格为3元。
经核查，公司截至 2009年12月31日每股净资产为1.67元。根据公司说明及机构股东各自填写签署的《机构股东信息核查表》，上述增资定价系交易各方基于当时公司的业务发展状况及盈利能力，并结合公司未来的发展前景协商确定。
（1）机构股东
经核查，深圳创投为红土嘉辉控股股东，二机构基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
根据公司介绍，新雷能引入红土嘉辉作为股东的原因主要为红土嘉辉的控股股东为深圳创投；公司认为深圳创投作为国内知名创投机构，能够为公司提供资本运作、战略规划方面的建议。经本所律师核查新雷能《公司章程》、股东大会及董事会的会议制度及相关会议文件，公司引入红土嘉辉及深圳创投作为股东后，红土嘉辉及其控股股东深圳创投共同向公司董事会推举了一名董事，对于公
司战略规划及治理结构完善起到了积极作用。
根据机构股东各自填写签署的《机构股东信息核查表》，机构股东认购新雷能本次增发股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用于认购增发股份的资金来源情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|投资金额（元）|
|深圳创投|12,000,000|
|红土嘉辉|6,000,000|
|珠海平成|6,000,000|

经本所律师核查公司本次增发股份的相关董事会、股东大会决议等会议文件、认购增发股份的机构股东与公司签订的相关协议、机构股东认购增发股份的价款支付凭证、机构股东填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为机构股东深圳创投、红土嘉辉、珠海平成于 2010年 3月认购新雷能增发股份的定价具有合理性，其认购增发股份资金均来源于股东投入或自身投资收益；相关机构股东认购并持有新雷能增发股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
（2）外部自然人股东
本次增资公司引进外部自然人股东基本情况如下：
○1熊庆瑞
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据熊庆瑞签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入熊庆瑞为公司股东的原因为熊庆瑞是公司实际控制人王彬的高中同学，1985年至今其一直在中国五矿集团工作，长期派驻南非、澳大利亚发展海外业务，具有丰富的海外业务拓展能力与项目运作经验；熊庆瑞为新雷能成立时的创业计划提供过帮助，有丰富的管理实操经验，对公司早期发展出谋划策有较大贡献。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2010年4月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1018号），熊庆瑞 2010年 3月认购公司增发股份
款项已足额缴纳。根据熊庆瑞填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支
付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备认缴
新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○2李英兰
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据李英兰签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入李英兰为公司股东的原因为李英兰 2001年至今任北京世纪新城科技有限公司副总经理，在经营管理、内部控制、公共关系方面为新雷能提供了很多建议和帮助。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2010年4月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1018号），李英兰 2010年 3月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据李英兰填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资及家庭积蓄，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○3吴喆
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据吴喆签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入吴喆为公司股东的原因为吴喆具有航空产品研发管理背景，曾任英国益迅电子有限公司北京代表处技术总监，对新雷能的高可靠类产品研发管理提供过宝贵经验。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2010年4月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1018号），吴喆 2010年 3月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据吴喆填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限
股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○4水从容
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据水从容签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入水从容为公司股东的原因为水从容是公司实际控制人王彬的大学同学，在经营管理、资本运作、市场业务拓展等方面为新雷能提供过较大帮助；其现任安徽易科技术有限公司董事长、总裁，主要从事微波类产品的研究与开发，具有多年丰富的企业经营管理、资本运作和市场业务拓展等方面的经验。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2010年4月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1018号），水从容 2010年 3月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据水从容写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及其他渠道借款，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○5顾建雄
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据顾建雄签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入顾建雄为公司股东的原因为顾建雄自 2001年至今任北京时空恒远科技有限公司总经理，在销售绩效管理上比较有经验，为新雷能开拓市场提供了诸多指导意见。
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2010年4月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第 A1018号），顾建雄 2010年 3月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据顾建雄填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资及家庭积蓄，当时具备认缴新雷能增发股份
的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为新雷能 2010年 3月增发股份引进机构股东及外部自然人股东时增发股份定价具有合理性，增资款已足额缴纳，各主体当时具备认购新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2011年11月，第一次股份转让
2011年 11月 26日，珠海平成与深圳信诺泰签订《股权转让协议》，约定珠海平成将其持有的新雷能200万股股份以每股3元的价格转让给深圳信诺泰。
本次股份转让完成后，新雷能的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|王彬|22,657,270|
|郑罡|9,494,168|
|李建新|7,042,100|
|深创投|4,000,000|
|丁树芳|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|红土嘉辉|2,000,000|
|深圳信诺泰|2,000,000|
|李小宇|1,956,797|
|杜永生|1,504,271|
|熊庆瑞|1,400,000|
|李云鹏|960,000|
|王士民|855,493|
|占景辉|700,000|
|周权|700,000|
|丁贤后|606,075|

|||
|-|-|
|陈永胜|356,656|
|李英兰|300,000|
|吴喆|300,000|
|水从容|300,000|
|顾建雄|300,000|
||62,000,000|

本所律师注意到：
2011年11月，机构股东深圳信诺泰受让珠海平成所持有的新雷能200万股股份，每股转让价格为3元。根据珠海平成及深圳信诺泰出具的声明，珠海平成和深圳信诺泰均为自然人杨念群及杨俊智控制的企业（二人合计持有珠海平成95%股权，合计持有深圳信诺泰79.782%出资额）；本次股权转让主要原因为杨念群、杨俊智进行税收筹划，相对以有限责任公司形式的珠海平成持有新雷能股份，二人通过有限合伙企业形式的深圳信诺泰持有新雷能股份可以避免新雷能分红及出让新雷能股权时双重征税，相较更具有税收优势。
经核查，本次股份转让过程中公司股东珠海平成出让股份的价格为每股 3元，其所得股份对价款与取得所转让股份时的成本金额相同，不存在应纳税所得，所涉交易相对方已就股权转让及对价签订《股权转让协议》。
经核查，珠海平成、深圳信诺泰基本情况如下：
（1）珠海平成
珠海平成现持有珠海市工商局于 2016年 4月 1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914404007962144840）；住所为珠海市前山鞍山路 18号 5栋 205号商铺之一；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人为杨俊智；注册资本为1,000万元；经营范围为“项目投资策划、项目投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”；营业期限为自 2006年11月22日至长期。
截至本《律师工作报告》出具之日，珠海平成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|杨念群|5,500,000.00|
|杨俊智|4,000,000.00|

|||
|-|-|
|高明智|500,000.00|
||10,000,000.00|

（2）深圳信诺泰
深圳信诺泰现持有深圳市市场监督管理局南山局于2013年9月11日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：440305602218626）；主要经营场所为深圳市南山区海王大厦B-26B；合伙企业类型为有限合伙；执行事务合伙人为深圳市信诺泰投资管理有限公司；经营范围为“创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务；经济信息咨询”。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳信诺泰的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|深圳市信诺泰投资管理有限公司|600,000.00|
|杨念群|15,000,000.00|
|杨俊智|9,000,000.00|
|李广凡|6,000,000.00|
||30,600,000.00|

深圳市信诺泰投资管理有限公司现持有深圳市市场监督管理局南山局于2014年4月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301105178330）；
住所为深圳市南山区海王大厦住宅楼26B-3；公司类型为有限责任公司；法定代表人为杨俊智；注册资本为100万元；经营范围为““投资管理”，营业期限为自2011年1月19日至2031年1月19日。”
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市信诺泰投资管理有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|杨念群|400,000.00|
|杨俊智|300,000.00|
|李广凡|300,000.00|
||1,000,000.00|

根据新雷能机构股东深圳信诺泰填写签署的《机构股东信息核查表》，其于2011年11月受让新雷能股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用于认购增发股份的资金来源为合伙人投入。
经本所律师核查公司本次股份转让珠海平成与深圳信诺泰签订的相关协议、深圳信诺泰填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为机构股东深圳信诺泰于2011年11月受让珠海平成所持有的新雷能200万股股份定价具有合理性，其受让股份资金均来源于合伙人投入；深圳信诺泰所受让新雷能股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
4、2013年5月，增资至6,870万元
2013年 5月 23日，新雷能召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于向特定对象增发670万股的议案》，同意以每股3.32元价格向公司原股东王彬、水从容及投资人王保钢、刘宝福定向增发670万股，其中水从容认购170万股，王彬认购300万股，王保钢认购100万股，刘宝福认购100万股，增资后公司总股本增加至6,870万元；同时通过了《关于公司章程修订的议案》。
2013年7月31日，华利信（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华利信验字（2013）A0020号），截至2013年7月30日止，公司已收到王彬、水从容、王保钢、刘宝福缴纳的货币出资合计人民币 2,224.4万元，其中新增注册资本(实收资本)合计人民币670万元。
2013年8月7日，新雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新雷能的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|王彬|25,657,270|
|郑罡|9,494,168|
|李建新|7,042,100|
|深圳创投|4,000,000|
|丁树芳|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|红土嘉辉|2,000,000|
|深圳信诺泰|2,000,000|

|||
|-|-|
|水从容|2,000,000|
|李小宇|1,956,797|
|杜永生|1,504,271|
|熊庆瑞|1,400,000|
|王保钢|1,000,000|
|刘宝福|1,000,000|
|李云鹏|960,000|
|王士民|855,493|
|占景辉|700,000|
|周权|700,000|
|丁贤后|606,075|
|陈永胜|356,656|
|李英兰|300,000|
|吴喆|300,000|
|顾建雄|300,000|
||68,700,000|

本所律师注意到：
2013年 5月，新雷能注册资本增加至 68,700,000元时，外部自然人股东水从容认购新雷能170万股增发股份，王保钢认购新雷能100万股增发股份，刘宝福认购新雷能100万股增发股份，每股增发价格为3.32元。
经核查，公司截至 2009年12月31日每股净资产为1.67元。根据公司说明及水从容、王保钢及刘宝福各自填写签署的《自然人股东信息核查表》，上述增资定价系依据公司2010年4月增资价格由各方协商确定。
本次增资公司引进的外部自然人股东基本情况如下：
○1水从容
基本情况及引入其为公司股东原因详见本章节“2、2010年 3月，增资至62,000,000元”。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于2013年7月31日出具的
《验资报告》（华利信验字（2013）A0020号），水从容 2013年 5月认购公司
增发股份款项已足额缴纳。根据水从容填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及其他渠道借款，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○2王保钢
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。经核查，王保钢担任总经理且持股1.15%的深圳市力合创新科技有限公司为发行人的经销商及供应商（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
根据公司介绍，引入王保钢为公司股东的原因为王保钢自 2006年至今任新雷能经销商及供应商深圳市力合创新科技有限公司总经理，与新雷能保持多年合作关系，对新雷能市场销售的管理提供咨询意见。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于2013年7月31日出具的《验资报告》（华利信验字（2013）A0020号），王保钢 2013年 5月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据王保钢填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
○3刘宝福
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。经核查，刘宝福担任总经理且持股1.73%的深圳市茂润电子有限公司为新雷能的供应商（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
根据公司介绍，引入刘宝福为公司股东的原因为刘宝福自 1999年至今任新雷能供应商深圳市茂润电子有限公司总经理，与新雷能保持多年合作关系，对新雷能市场销售的管理提供咨询意见。
根据华利信（北京）会计师事务所有限责任公司于2013年7月31日出具的《验资报告》（华利信验字（2013）A0020号），刘宝福 2013年 5月认购公司
增发股份款项已足额缴纳。根据刘宝福填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为新雷能 2013年 5月增发股份引进外部自然人股东时增发股份定价具有合理性，增资款已足额缴纳，各主体当时具备认购新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、2014年5月，增资至6,970万元，第二次股份转让
2014年 5月 28日，新雷能召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于向特定对象增发 100万股的议案》，同意以每股 3.53元价格向李晓军定向增发 100万股，增资后公司总股本增加至 6,970万元；同时通过了《关于公司章程修订的议案》。
同日，李建新与邱金辉签订《股权转让协议书》，约定李建新将其持有的新雷能500万股股份以每股3.53元的价格转让给邱金辉。丁树芳与聂根红签订《股权转让协议书》，约定丁树芳将其持有的新雷能 246.7170万股股份以每股 3.53元的价格转让给聂根红。郑罡与盛邦惠民、李刚、刘志宇、李强、王华燕分别签订《股权转让协议书》，约定郑罡将其持有的新雷能82万股股份以每股3.53元的价格转让给盛邦惠民；约定郑罡将其持有的新雷能82万股股份以每股3.53元的价格转让给李刚；约定郑罡将其持有的新雷能30万股股份以每股3.53元的价格转让给刘志宇；约定郑罡将其持有的新雷能30万股股份以每股3.53元的价格转让给李强；约定郑罡将其持有的新雷能30万股股份以每股3.53元的价格转让给王华燕。李小宇与邱金辉、戴冀良分别签订《股权转让协议书》，约定李小宇将其持有的新雷能60万股股份以每股3.53元的价格转让给邱金辉；约定李小宇将其持有的新雷能30万股股份以每股3.53元的价格转让给戴冀良。
2014年7月22日，新雷能完成本次增资、股权转让的工商变更登记。
本次增资、股份转让完成后，新雷能的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|王彬|25,657,270|
|郑罡|6,954,168|
|邱金辉|5,600,000|
|深圳创投|4,000,000|
|聂根红|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|李建新|2,042,100|
|红土嘉辉|2,000,000|
|深圳信诺泰|2,000,000|
|水从容|2,000,000|
|杜永生|1,504,271|
|熊庆瑞|1,400,000|
|李小宇|1,056,797|
|王保钢|1,000,000|
|刘宝福|1,000,000|
|李晓军|1,000,000|
|李云鹏|960,000|
|王士民|855,493|
|李刚|820,000|
|盛邦惠民|820,000|
|占景辉|700,000|
|周权|700,000|
|丁贤后|606,075|
|陈永胜|356,656|
|李英兰|300,000|
|吴喆|300,000|
|顾建雄|300,000|
|戴冀良|300,000|
|刘志宇|300,000|
|李强|300,000|

|||
|-|-|
|王华燕|300,000|
||69,700,000|

本所律师注意到：
（1）2014年5月，新雷能注册资本增加至69,700,000元并进行第二次股份转让时，时任公司董事李建新出让其所持有的新雷能500万股，占其转让时所持有新雷能股份的71%；时任公司董事郑罡出让其所持有的新雷能254万股，占其转让时所持有新雷能股份的26.75%。二人上述出让新雷能股份行为违反了《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定；同时违反了当时有效的《公司章程》第28条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”之规定。
本所律师认为《公司法》第一百四十一条及当时有效的《公司章程》第 28条旨在通过个方面保护中小股东利益：①股份公司董事、监事及高级管理人员作为股份公司的实际经营管理者能够全面掌握股份公司的包括但不限于经营状况、内幕信息及商业机密等具有极高商业价值的信息。限制其每年出让股份比例，有利于限制其利用内幕信息或不对称信息牟取不正当利益，从而得以更好地保护中小投资者利益。②股份公司董事、监事及高级管理人员作为股份公司的实际经营管理者，对于股份公司的健康经营发展及持续盈利能力有着重要影响。限制其每年出让股份比例，有利于保持公司管理团队结构稳定，进一步保障股份公司的持续经营及发展，从而得以更好地保护中小投资者利益。
结合上述分析，本所律师认为：
①郑罡、李建新在本次股份转让过程中不存在利用内幕信息、不对称信息牟取不正当利益及损害公司中小股东利益情形。
A.根据公司、郑罡及李建新出具的说明，郑罡和李建新进行本次股份转让的原因为新雷能根据发展需要进行股本结构调整，二人自愿转让所持有新雷能股份并降低其在公司的持股比例。经核查，新雷能在 2014年 5月进行本次增资及股份转让时，除在过程中通过增发股份及转让已发行股份两种方式引入机构股东
盛邦惠民及外部自然人股东邱金辉、聂根红、李刚、戴冀良外，公司在生产经营、资产处置及股本结构等方面不存在其他的重大变动事项。
B.本次增资及股份转让过程中，除郑罡、李建新转让部分所持公司股份外，公司自然人股东丁树芳、李小宇亦进行了公司股份转让，并且新雷能于同一时间增发100万股股份。根据本所律师核查本次增资及股份转让的相关董事会及股东大会决议等会议文件、股份转让相关协议、增资款及股份转让对价款支付凭证、相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”等文件，本次增资及股份转让的每股定价均为3.53元。
经核查，公司截至 2013年12月31日每股净资产为2.81元。根据公司说明及相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”，上述增资及股份转让定价系交易各方以新雷能2013年12月31日每股净资产及2013年7月增资价格为主要参考依据协商确定。因此本所律师认为郑罡、李建新在本次股份转让过程中定价具有合理性且与其他参与股份转让股东定价保持一致，不存在通过本次股份转让所获取利益收入不合理或显著高于他人所获利益收入的情形。
C. 2014年5月28日，新雷能召开2013年年度股东大会时，除决议通过了《关于向特定对象增发100万股的议案》、《关于公司章程修订的议案》等议案外，还审议通过了《关于公司股东股权转让议案》。《关于公司股东股权转让议案》中明确记叙了郑罡、李建新参与新雷能本次股份转让的包括受让方、转让股份、转让价格等内容的计划。2014年7月22日，北京市工商局昌平分局就新雷能 2014年 5月的增资及股份转让的相关变更事项（包括但不限于变更后的股东名册、增资及股份转让的股东大会议案及决议等）完成了工商备案登记。经核查，本次股东大会履行了《公司法》及当时有效的《公司章程》所规定的必要法定程序，且《关于公司股东股权转让议案》取得了股东大会持有公司100%表决权的股东一致同意并表决通过。因此本所律师认为 2014年 5月郑罡、李建新进行本次股份转让的详细情况已在转让发生前被当时公司全体股东知晓并取得了全体股东的同意，不存在欺瞒中小股东或违背中小股东意志的情形。
综上所述，郑罡、李建新本次股份转让系基于新雷能股本结构调整并引入新股东所发生的；除引入新股东外，股份转让时公司在业务经营、资产处置及股本结构方面不存在其他重大变动事项；郑罡、李建新在本次股份转让中定价具有合理性且与其他参与股份转让的股东及新雷能新股发行价格保持一致，不存在通过
本次股份转让所获取利益收入不合理或显著高于他人所获利益收入的情形；郑罡、李建新进行本次股份转让的详细情况已在转让发生前被当时公司全体股东知晓并取得了全体股东的同意，不存在欺瞒中小股东或违背中小股东意志的情形。
本所律师认为，郑罡、李建新在本次股份转让过程中不存在利用内幕信息、不对称信息牟取不正当利益及损害公司中小股东利益情形。
②郑罡、李建新在本次股份转让后未导致公司经营管理团队及经营稳定性出现重大变化。
A.郑罡、李建新本次股份转让后未再转让所持有新雷能股份。
经核查，郑罡、李建新在 2014年 5月完成股份出售后，未再进行任何股份转让行为。截至本《律师工作报告》出具之日，郑罡持有新雷能6,954,168万股，占总股本的8.03%；李建新持有新雷能2,042,100万股，占总股本的2.36%。
B.郑罡、李建新本次股份转让后未辞去公司董事职务。
经核查，郑罡、李建新在 2014年 5月完成股份出售后，并未主动辞去董事职务。2014年10月14日，新雷能召开2014年第一次临时股东大会，除决议通过了《关于公司向特定对象增发1,695万股的议案》、《关于公司章程修订的议案》等议案外，还审议通过了《关于改选公司部分董事会成员的议案》，同意免去李建新等三名董事职务，选举邱金辉等三人为新任董事（详见本《律师工作报告》“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）。根据公司出具的说明，本次免去李建新董事职务系根据新雷能引入外部股东后所对公司组织管理架构进行的主动调整。经核查，本次股东大会履行了《公司法》及当时有效的《公司章程》所规定的必要法定程序，且《关于改选公司部分董事会成员的议案》取得了股东大会持有公司100%表决权的股东一致同意并表决通过。并且截至本《律师工作报告》出具之日，郑罡一直担任新雷能董事职务。因此，本所律师认为郑罡、李建新在 2014年 5月股份出售后，继续履行公司董事职务，二人均不存在主动辞去董事职务的情形。
C.郑罡、李建新本次股权转让后公司经营状况未发生重大变化，不存在未履行勤勉义务的情形。
根据公司出具的说明及《审计报告》，新雷能的经营状况在郑罡、李建新2014年5月完成股份出售后未发生重大变化。经本所律师核查2014年5月至本
《律师工作报告》出具之日新雷能的全部董事会会议及股东大会资料，认为郑罡、李建新在 2014年 5月完成本次股份转让后及担任公司董事职务期间，不存在未履行勤勉义务的情形。
D.郑罡、李建新承诺将认真学习并严格遵守《公司法》等法人治理结构规定。
就 2014年 5月股份转让违反《公司法》及当时有效《公司章程》有关规定的事宜，公司自然人股东兼董事郑罡、公司自然人股东李建新出具《承诺函》，承诺二人将认真学习包括但不限于《公司法》、《公司章程》等国家及公司内部有关法人治理结构的有关规定，并在今后参与公司经营决策活动、行使股东权利、履行股东义务及处置所持有公司股份过程中严格遵照相关规定执行。
综上所述，郑罡、李建新在 2014年 5月完成股份转让后未再转让二人所持有的新雷能股份，亦未主动辞去公司董事职务；本次股份转让完成后新雷能经营状况未发生重大变化，且郑罡、李建新在本次股份转让后不存在未履行勤勉义务的情形；同时郑罡、李建新承诺将认真学习并严格遵守《公司法》、《公司章程》等法人治理结构规定。本所律师认为，郑罡、李建新在本次股份转让后未导致公司经营管理团队及经营稳定性出现重大变化。
由于《公司法》及相关法律法规并未对公司董事违反《公司法》第一百四十一条每年限售股份比例规定的罚则作出规定，且根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。经核查，郑罡、李建新在 2014年 5月股份转让发生至今已超过二年，且在股份转让过程中不存在内幕信息交易，损害公司及中小股东利益，及未履行公司董事勤勉义务的情形。本所律师认为，郑罡、李建新 2014年 5月违规转让所持新雷能股份不存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险。
本所律师还认为：
①本次股份转让过程中，相关股份转让是真实有效的。
A.郑罡 2014年 5月出让的 254万股占其转让时所持有新雷能股份的26.75%，因此郑罡若拟依据《公司法》第一百四十一条之规定完成相关股份的转让，最早可实现时间为2015年1月1日。
B.李建新 2014年 5月出让的 500万股占其转让时所持有新雷能股份的71%；李建新于 2014年 10月 14日起不再担任公司董事职务，因此李建新若拟依据《公司法》第一百四十一条之规定完成相关股份的转让，最早可实现时间为2015年4月14日。
经本所律师核查郑罡、李建新完成上述股权出让行为过程中与受让方签订的《股权转让协议》、股份对价款支付凭证及相关各方填写的“股东信息核查表”，相关各方均系依据自己的真实意思订立并完成上述交易安排，交易定价具有合理性。经本所律师适当核查，相关股份转让自 2014年 5月至本《律师工作报告》出具之日不存在纠纷。截至本《律师工作报告》出具之日，郑罡、李建新已具备合法完成相关股份转让的条件，且 2014年 5月各方就郑罡、李建新出让各自所持有新雷能股份的交易所达成的一致是出于各方意思自治且不存在纠纷；本所律师认为，相关股份转让是真实有效的。
②新雷能在规范运作、内部控制或公司治理方面不存在重大缺陷。
A.2014年5月28日，新雷能召开2013年年度股东大会时，审议通过了《关于公司股东股权转让议案》。《关于公司股东股权转让议案》中明确记叙了郑罡、李建新参与新雷能本次股份转让的包括受让方、转让股份、转让价格等内容的计划。2014年 7月 22日，北京市工商局昌平分局就新雷能 2014年 5月的增资及股份转让的相关变更事项（包括但不限于变更后的股东名册、增资及股份转让的股东大会议案及决议等）完成了工商备案登记。经核查，本次股东大会履行了《公司法》及当时有效的《公司章程》所规定的必要法定程序，且《关于公司股东股权转让议案》取得了股东大会持有公司100%表决权的股东一致同意并表决通过。
因此本所律师认为 2014年 5月郑罡、李建新进行本次股份转让的详细情况已在转让发生前被当时公司全体股东知晓并取得了全体股东的同意，不存在欺瞒中小股东或违背中小股东意志的情形。
B.本次增资及股份转让过程中，除郑罡、李建新转让部分所持公司股份外，公司自然人股东丁树芳、李小宇亦进行了公司股份转让，并且新雷能于同一时间增发100万股股份。根据本所律师核查本次增资及股份转让的相关董事会及股东大会决议等会议文件、股份转让相关协议、增资款及股份转让对价款支付凭证、相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”等文件，本次增资及股份转让的每股定价均为3.53元。经核查，公司截至2013年12月31日每股净资产为
2.81元。根据公司说明及相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”，上述增资及股份转让定价系交易各方以新雷能 2013年 12月 31日每股净资产及2013年7月增资价格为主要参考依据协商确定，定价具有合理性。
鉴于本次股份转让已经新雷能股东大会审议且经全体股东一致同意，且交易定价具有合理性；本所律师认为，新雷能在规范运作、内部控制或公司治理方面不存在重大缺陷。
综上所述，郑罡、李建新 2014年 5月所各自转让的股份分别超过了各自所持有公司股份总数的百分之二十五，违反了《公司法》及当时有效《公司章程》的有关规定；但郑罡、李建新在本次股份转让过程中不存在利用内幕信息、不对称信息牟取不正当利益及损害公司中小股东利益情形，亦在本次股份转让后未导致公司经营管理团队及经营稳定性出现重大变化；郑罡、李建新 2014年 5月违规转让所持新雷能股份不存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险；至本《律师工作报告》出具之日，郑罡、李建新已具备合法完成相关股份转让的条件，相关股份转让是真实有效的；新雷能在规范运作、内部控制或公司治理方面亦不存在重大缺陷。本所律师认为，郑罡、李建新 2014年 5月违规转让所持新雷能股份本次公开发行不构成实质性法律障碍。
（2）2014年5月，新雷能注册资本增加至69,700,000元并进行第二次股份转让时，机构股东盛邦惠民受让新雷能 82万股已发行股份，外部自然人股东邱金辉受让新雷能 560万股已发行股份，外部自然人股东聂根红受让新雷能246.717万股已发行股份，外部自然人股东李刚受让新雷能 82万股已发行股份，外部自然人股东戴冀良受让新雷能 30万股已发行股份，非外部自然人股东李晓军、王华燕、刘志宇受让新雷能已发行股份或认购新雷能增发股份，每股认购、增发价格均为3.53元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]第085号）第六条规定：“五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。”经核查，新雷能本次股份转让过程中公司股东李建新、丁树芳、郑罡、李小宇四人出让股份的价格均为每股 3.53元，其所得股权对价款高于各自取得所转让股权时的成本金额，存在应纳税所得，具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|持股成本|转让价格|计税基数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（元）|（元）|（元）|
|||A|B|C=B-A|
|郑罡|李刚|820,000|2,894,600|2,074,600|
||盛邦惠民|820,000|2,894,600|2,074,600|
||王华燕|300,000|1,059,000|759,000|
||李强|300,000|1,059,000|759,000|
||刘志宇|300,000|1,059,000|759,000|
|丁树芳|聂根红|2,467,170|8,709,110|6,241,940|
|李小宇|邱金辉|600,000|2,118,000|1,518,000|
||戴冀良|300,000|1,059,000|759,000|
|李建新|邱金辉|5,000,000|17,650,000|12,650,000|
|||-|-|27,595,140|

经核查，上述股权出让方已足额缴纳其在本次股权转让中所产生的个人所得税款。
经核查，公司截至 2013年12月31日每股净资产为2.81元。根据公司说明及相关机构、自然人各自填写签署的“股东信息核查表”，上述增资及股份转让定价系交易各方以新雷能2013年12月31日每股净资产及2013年7月增资价格为主要参考依据协商确定。
①机构股东
盛邦惠民基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
经核查，邱金辉为盛邦惠民控股股东及实际控制人。
根据公司介绍，新雷能引入盛邦惠民作为股东的原因主要为盛邦惠民实际控制人邱金辉为现任北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任，拥有多年资本市场经验，对于资本运作、战略规划方面有独到见解。
根据盛邦惠民填写签署的《机构股东信息核查表》，机构股东本次受让新雷能已发行股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用于认购增发股份的资金来源为股东投入。
经本所律师核查公司本次增发股份的相关董事会、股东大会决议等会议文
件、股份转让相关协议、增资款及股份转让对价款支付凭证、盛邦惠民填写并
签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为机构股东盛邦惠民于 2014
年5月受让新雷能已发行股份的定价具有合理性，其用于支付本次股权转让对价的资金均来源于股东投入；盛邦惠民受让新雷能已发行股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
②外部自然人股东
本次增资及股权转让公司引进外部自然人股东基本情况如下：
A.邱金辉
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据邱金辉签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入邱金辉为公司股东的原因为邱金辉自 2011年至今任北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心执行主任，拥有多年资本市场经验，对于新雷能资本运作、战略规划方面有独到见解。
根据邱金辉填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本次受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013年 12月 31日每股净资产及 2013年 7月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为邱金辉作为新雷能引进的外部股东，在2014年5月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付，交易双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据邱金辉填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转让对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；
其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
B.聂根红
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据聂根红签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入聂根红为公司股东的原因为聂根红自 2002年至今任深圳市岭南资本投资管理公司总经理，对于资本运作、企业管理方面具有丰富经验。
根据聂根红填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本次受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013年 12月 31日每股净资产及 2013年 7月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为聂根红作为新雷能引进的外部股东，在2014年5月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付，交易双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据聂根红填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转让对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；
其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
C.李刚
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据李刚签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入李刚为公司股东的原因为李刚系资深法律从业人士，为公司法务、治理结构方面提供建议。
根据李刚填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本次受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013年 12月 31日每股净资产及 2013年 7月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为李刚作为新雷能引进的外部股东，在 2014年 5月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付，交易双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据李刚填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转让对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；
其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
D.戴冀良
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人的发起人、股东及实际控制人”。根据戴冀良签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入戴冀良为公司股东的原因为戴冀良是法律从业人士，为公司法务、治理结构方面提供建议。
根据戴冀良填写签署的《自然人股东信息核查表》及公司的说明，确认其本次受让新雷能已发行股份的价格系交易各方以新雷能 2013年 12月 31日每股净资产及 2013年 7月增资价格为主要参考依据协商确定，并且交易双方就本次交易签订了《股权转让协议》。据此，本所律师认为戴冀良作为新雷能引进的外部股东，在2014年5月受让新雷能股份时定价具有合理性，股份对价已足额支付，交易双方就本次股份转让不存在纠纷及潜在纠纷。
根据戴冀良填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次股份转让对价的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备受让新雷能有限股权的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；
其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为新雷能通过 2014年 5月股东转让已发行股份方式引进机构股东及外部自然人股东时定价具有合理性，股份转让对价款已足额支付，各主体当时具备受让新雷能股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
6、2014年9月，第三次股份转让
2014年 9月 1日，深圳信诺泰与建元信诺签订《股权转让协议》，约定深圳信诺泰将其持有的新雷能200万股股份以每股3.53元的价格转让予建元信诺。
本次股份转让完成后，新雷能的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|王彬|25,657,270|
|郑罡|6,954,168|
|邱金辉|5,600,000|
|深圳创投|4,000,000|
|聂根红|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|李建新|2,042,100|
|红土嘉辉|2,000,000|
|建元信诺|2,000,000|
|水从容|2,000,000|
|杜永生|1,504,271|
|熊庆瑞|1,400,000|
|李小宇|1,056,797|
|王保钢|1,000,000|
|刘宝福|1,000,000|
|李晓军|1,000,000|
|李云鹏|960,000|
|王士民|855,493|
|李刚|820,000|
|盛邦惠民|820,000|
|占景辉|700,000|
|周权|700,000|
|丁贤后|606,075|
|陈永胜|356,656|
|李英兰|300,000|
|吴喆|300,000|
|顾建雄|300,000|
|戴冀良|300,000|
|刘志宇|300,000|
|李强|300,000|

|||
|-|-|
|王华燕|300,000|
||69,700,000|

本所律师注意到：
2014年 9月，机构股东建元信诺受让深圳信诺泰所持有的新雷能 200万股股份，每股转让价格为 3.53元。根据深圳信诺泰及建元信诺出具的《机构股东信息核查表》，本次股权转让的原因为深圳信诺泰的合伙人所约定的投资新雷能公司五年投资期限即将到期，决定深圳信诺泰退出投资，将新雷能200万股股份按照每股 3.53元转让给建元信诺。本次股权转让的定价参考依据为新雷能 2014年5月注册资本增加至69,700,000元及第二次股份转让的股份定价。
经核查，本次股权转让中，出让方深圳信诺泰与受让方建元信诺的实际控制人相同。深圳信诺泰、建元信诺的是基本情况如下：
（1）深圳信诺泰
详见本章节“3、2011年11月，第一次股份转让”。
（2）建元信诺
详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
根据新雷能机构股东建元信诺填写签署的《机构股东信息核查表》，其于 2014年 9月受让新雷能股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用于认购增发股份的资金来源为合伙人投入。
经本所律师核查公司本次股份转让深圳信诺泰与建元信诺签订的相关协议、建元信诺填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为机构股东建元信诺于 2014年 9月受让深圳信诺泰所持有的新雷能 200万股股份定价具有合理性，其受让股份资金均来源于合伙人投入；建元信诺所受让新雷能股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
7、2014年10月，增资至8,665万元
2014年10月14日，新雷能召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象增发1,695万股的议案》，同意以每股 3.53元价格向北京
坤顺、上海联芯、白文、张波、何平林、刘宝福、卢作烜、刘志宇、李洪定向增
发 1,715万股，增资后公司总股本增加至 8,665万元；同时通过了《关于公司章程修订的议案》。
2014年12月25日，新雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，新雷能的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|王彬|25,657,270|
|郑罡|6,954,168|
|邱金辉|5,600,000|
|上海联芯|5,000,000|
|白文|4,500,000|
|深圳创投|4,000,000|
|北京坤顺|4,000,000|
|聂根红|2,467,170|
|王金柏|2,100,000|
|李建新|2,042,100|
|红土嘉辉|2,000,000|
|建元信诺|2,000,000|
|水从容|2,000,000|
|杜永生|1,504,271|
|刘宝福|1,500,000|
|熊庆瑞|1,400,000|
|李小宇|1,056,797|
|王士民|1,055,493|
|王保钢|1,000,000|
|李晓军|1,000,000|
|李云鹏|960,000|
|李刚|820,000|
|盛邦惠民|820,000|
|占景辉|800,000|
|周权|700,000|

|||
|-|-|
|丁贤后|606,075|
|张波|500,000|
|陈永胜|456,656|
|刘志宇|450,000|
|李强|400,000|
|李英兰|300,000|
|吴喆|300,000|
|顾建雄|300,000|
|戴冀良|300,000|
|王华燕|300,000|
|何平林|300,000|
|卢作烜|300,000|
|李洪|300,000|
|杨巨宝|300,000|
|杨近飞|300,000|
|文学慧|300,000|
||86,650,000|

本所律师注意到：
2014年10月，注册资本增加至 86,650,000元时，机构股东上海联芯认购新雷能500万股增发股份，机构股东北京坤顺认购新雷能400万股增发股份，外部自然人股东白文认购新雷能450万股增发股份，外部自然人股东张波、刘宝福分别认购新雷能50万股增发股份，外部自然人股东何平林认购新雷能30万股增发股份，每股增发价格为3.53元。
根据公司说明及相关股东各自填写签署的“股东信息核查表”，上述增资定价的参考依据为新雷能 2014年 5月注册资本增加至 69,700,000元及第二次股份转让的股份定价。
（1）机构股东
①上海联芯
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
根据公司介绍，新雷能引入上海联芯作为股东的原因为引进财务投资人，上海联芯为公司发展提供资金支持。经本所律师核查新雷能《公司章程》、股东大会及董事会的会议制度及相关会议文件，上海联芯未向新雷能董事会推举董事。
②北京坤顺
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
根据公司介绍，新雷能引入北京坤顺作为股东的原因为引进财务投资人，北京坤顺为公司发展提供资金支持。经本所律师核查新雷能《公司章程》、股东大会及董事会的会议制度及相关会议文件，北京坤顺未向新雷能董事会推举董事。
根据机构股东各自填写签署的《机构股东信息核查表》，机构股东认购新雷能本次增发股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形；其用于认购增发股份的资金来源情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|投资金额（元）|
|上海联芯|14,120,000|
|北京坤顺|17,650,000|

经本所律师核查公司本次增发股份的相关董事会、股东大会决议等会议文件、认购增发股份的机构股东与公司签订的相关协议、机构股东认购增发股份的价款支付凭证、机构股东填写并签署的《机构股东信息核查表》等文件；本所律师认为机构股东上海联芯、北京坤顺于2014年10月认购新雷能增发股份的定价具有合理性，其认购增发股份资金均来源于股东投入；相关机构股东认购并持有新雷能增发股份不存在委托持股或信托持股等情形，不存在利益输送情形。
（2）外部自然人股东
本次增资公司引进外部自然人股东基本情况如下：
①白文
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。经核查，2016年 3月 20日，新雷能与白文配偶柯曾虹持有50%股权的北京柯力文商贸有限公司发生一笔关联采购，详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
根据公司介绍，引入白文为公司股东的原因为白文与新雷能实际控制人王彬同为昌平区政协委员，对公司未来发展看好，认同公司的经营理念和发展前景，对公司市场销售的管理提供咨询意见。
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，白文2014年10月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据白文填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及家庭积蓄，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
②张波
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。根据张波签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入张波为公司股东的原因为张波自 1999年至今于电子科技大学历任副教授、教授，为公司科研方向等提供建议。
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，张波2014年10月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据张波填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资及家庭积蓄，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
③刘宝福
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。经核查，刘宝福担任总经理且持股1.73%的深圳市茂润电子有限公司为新雷能的供应商（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”）。
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，刘宝福2014年10月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据刘宝福填写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
④何平林
基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。根据何平林签署的《自然人股东信息核查表》并经本所律师适当核查，其与新雷能客户或供应商不存在关联关系。
根据公司介绍，引入何平林为公司股东的原因为何平林自 2003年 7月至今华北电力大学经济与管理学院副教授，为公司在运营管理、战略规划方面提供了诸多建议。
根据缴纳增资款的银行付款凭证与银行对账单，何平林2014年10月认购公司增发股份款项已足额缴纳。根据何平林写签署的《自然人股东信息核查表》，其用于支付本次增资认购款的资金来源为工资、个人投资收入及其他渠道借款，当时具备认缴新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能有限股权（及新雷能股份）期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为新雷能 2014年10月增发股份引进机构股东及外部自然人股东时增发股份定价具有合理性，增资款已足额缴纳，各主体当时具备认购新雷能增发股份的经济条件，不存在发行人对其出资进行资助的情形，资金来源真实、合法；其持有新雷能股份期间不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人的上述变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。发行人自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并相应履行了股东大会的审批程序。本所律师认为，发行人的上述变更事项合法、有效。
（四）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东持有发行人的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经工商登记的经营范围为“制造电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售电源变换器、放大器、通讯产品、电子元器件；销售机械设备；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；科技开发”。
经核查，发行人的主营业务为高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的研发、生产和销售。发行人及其子公司现持有以下与生产经营相关的资质、许可或资格认证：
1、发行人目前持有北京市工商局昌平分局于2014年12月25日核发的《营业执照》（注册号：110114005482197）。
2、发行人目前持有中国人民解放军总装备部于 2015年 12月核发的《装备承制单位注册证书》（注册编号：15BYS01500），装备承制单位类别：第二类，有效期至2020年12月。
3、发行人目前持有中国新时代认证中心于 2016年 5月 20日核发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：16JB1116），该质量管理体系适用于：DC/DC系列变换器模块电源、铃流发生器和 AC/DC系列开关电源的设计、开发、生产和服务。证书有效期为2016年5月20日至2019年5月19日。
4、发行人目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年10月30日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411002198），有效期为三年。
5、发行人目前持有中关村科技园区管理委员会于 2015年 4月 1日核发的《中关村高新技术企业》（编号：20152030001601），有效期为三年。
6、发行人目前持有中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证书》
（注册号：00815Q20435R4M），认证范围为 DC/DC系列变换器模块电源、铃流发生器和AC/DC系列开关电源的设计、开发、生产和服务。证书有效期为 2015年8月11日至2018年8月10日。
7、发行人目前持有中华人民共和国北京海关于2015年1月16日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1112360074），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
8、发行人目前持有中华人民共和国北京出入境检验检疫局于2015年8月核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：11006019）。
9、发行人目前持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01722718）。
10、发行人目前持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会于 2015年 1月 22日核发的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC15070），有效期为自2015年1月22日至2020年1月21日。
11、深圳雷能目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年9月30日核发的《高新技术企业证书》（GF201444200003），有效期为三年。
12、深圳雷能目前持有中华人民共和国深圳出入境检验检疫局于 2013年 7月16日核发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4701001536），有效期为5年。
13、深圳雷能目前持有中华人民共和国深圳海关于2015年2月13日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4403165602），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
14、深圳雷能目前持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02031851）。
15、深圳雷能目前持有 SGS核发的《证书》（编号：CN03/0436），证明其管理体系符合 ISO 9001:2008标准。有效期为2015年11月13日至2018年9月15日。
16、深圳雷能目前持有 SGS核发的《证书》（编号：CN09/31988），证明其管理体系符合 OHSAS 18001:2007标准。有效期为2015年11月20日至2018年11月19日。
17、深圳雷能目前持有 SGS核发的《证书》（编号：HK06/01652），证明其管理体系符合 ISO 14001:2004标准。有效期为2015年11月7日至2018年9月15日。
18、深圳雷能目前持有 SGS核发的《证书》（编号：CN15/30140），证明其管理体系符合 TL 9000-H R5.5/R5.0/ISO 9001:2008标准。有效期为2015年11月11日至2018年11月10日。
19、深圳雷能目前持有深圳市安全生产与安全文化协会核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：粤AQBQTIII201502196），认定深圳雷能为安全生产标准化三级企业，有效期至2018年2月。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人不存在中国大陆以外的经营活动
1、经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设立办事处、分支机构及参股、控股公司的情形，不存在于境外从事经营活动的情形。
2、发行人对境外终端客户的销售
（1）经核查，报告期内，发行人存在向诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子各子公司、代工厂销售的情形，具体情况如下：
○1与发行人存在业务关系的诺基亚通讯、阿尔卡特-朗讯和三星电子的子公司或代工厂的名单如下：
单位名称 公司性质
SAMSUNGELECTRONICS（三星电子）
Samsung Electronics Co., Ltd 子公司
Samsung Electronics HK Co Ltd 子公司
深圳三星电子通信有限公司 子公司
深圳三星通信技术研究有限公司 子公司
Nokia SiemensNetworks（诺基亚通讯）
Ampower technology Co.LTD 代工厂
Manufacturing.logistics&services GmbH&Co.KG 代工厂
Nokia Siemens Networks GmbH& Co.KG 子公司
Nokia Siemens Networks Pvt Ltd. 子公司
Nokia Solutions and Networks India Pvt Ltd 子公司
Nokia Solutions and Networks US L.L.C. 子公司
Nokia Solutions Networks Pvt Ltd. 子公司
Sanmina Corporation 代工厂
Sanmina SCI India Private Limited 代工厂
Sanmina-SCI Corporation 代工厂
SRI Redio systems Cmbh 代工厂
诺基亚通信（上海）有限公司 子公司
诺基亚通信系统技术（北京）有限公司 子公司
诺基亚西门子通信（北京）有限公司 子公司
诺基亚西门子通信（上海）有限公司 子公司
四海电子（昆山）有限公司 代工厂
Nokia Solutions and Networks Japan Corp 子公司
Alcatel-Lucent（阿尔卡特-朗讯）
Alcatel-Lucent Deutschland AG 子公司
Alcatel-Lucent Eu 子公司
Alcatel-Lucent France 子公司
Alcatel-Lucent International 子公司
Alcatel-Lucent Italia SpA 子公司
Alcatel-Lucent USA Inc. 子公司
Celestica（Thailand）Ltd. 代工厂
Celestica（Thailand）Ltd 代工厂
Flextronics International Europe BV 代工厂
Flextronics Manufacturing Europe BV 代工厂
Sanmina Corporation 代工厂
Sanmina-SCI Corporation 代工厂
上海贝尔股份有限公司 子公司
上海复珊精密制造有限公司 代工厂
伟创力（上海）金属件有限公司 代工厂
伟创力电脑（苏州）有限公司 代工厂
Alcatel-Lucent Canada Inc 子公司
○2报告期内，公司向三星电子及其子公司销售金额、占营业收入比重情况如下：
单位：金额（元），占比（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|6.35|0.04|-|-|-|-|-|
|308.68|1.79|790.23|2.62|1,262.81|4.33|47.69|
|84.59|0.49|56.70|0.19|258.87|0.89|-|
|0.32|0.00|15.08|0.05|27.71|0.10|2.38|
|399.94|2.32|862.02|2.85|1,549.40|5.32|50.08|

○3报告期内，公司向诺基亚通信及其子公司、代工厂销售金额、占营业收入比重情况如下：
单位：金额（元），占比（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|23.02|0.13|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|17.32|0.06|12.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|60.03|
|-|-|-|-|-|-|221.44|
|-|-|141.34|0.47|391.96|1.34|-|
|-|-|-|-|1.50|0.01|-|
|35.12|0.20|-|-|-|-|43.55|
|30.05|0.17|98.91|0.33|216.60|0.74|227.87|
|-|-|-|-|-|-|13.40|
|-|-|8.97|0.03|-|-|-|
|74.12|0.43|46.39|0.15|301.95|1.04|-|
|-|-|24.07|0.08|26.40|0.09|4.01|
|-|-|-|-|-|-|0.42|
|-|-|-|-|-|-|273.33|
|118.13|0.68|244.84|0.81|387.95|1.33|299.20|
|280.44|1.62|564.52|1.87|1,343.67|4.61|1,155.93|

○4报告期内，公司向阿尔卡特-朗讯及其子公司销售金额、占营业收入比重情况如下：
单位：金额（元），占比（%）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
||-|1.06|0.00|-|-|-|
|0.34|0.00|0.12|0.00|15.89|0.05|29.62|
|1.02|0.01|20.41|0.07|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|0.86|0|34.77|
||-|13.27|0.04|69.02|0.24|-|
||-|13.65|0.05|1.84|0.01|1.12|
||-|-|-|1.4|0|-|
|39.10|0.23|66.71|0.22|49.46|0.17|0.19|
|15.95|0.09|69.78|0.23|-|-|-|
|162.46|0.94|363.36|1.20|438.82|1.51|44.67|
|11.68|0.07|95.61|0.32|841.07|2.89|223.46|
|-|-|-|-|-|-|-|
|261.98|1.52|1,108.64|3.67|1,663.86|5.71|1,512.40|
|40.00|0.23|52.80|0.17|-|-|-|
||-|0.11|0.00|-|-|-|
|323.65|1.87|277.81|0.92|198.64|0.68|22.67|
|856.18|4.96|2,083.34|6.90|3,280.87|11.26|1,868.90|

（2）经核查，诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子（以下或简称“终端客户”、“母公司”）通过其在全球的子公司或代工厂进行产品生产。
对于上述代工业务，基本流程为：首先由终端客户进行统一的电源认证，选型，确认价格和份额；之后由各代工厂按照终端客户的指令下达采购订单，执行采购和付款。因此代工厂向发行人的采购由终端客户控制。
对于上述母/子公司的业务，子公司具有独立的电源选型权，可以独立认证子公司自己使用的产品型号，但价格和份额都由母公司确认，并录入其全球采购
系统，子公司按照全球采购系统的价格和份额进行电源采购。因此子公司向发行人的采购亦由母公司控制。
Sanmina Corporation是一家电子专业制造服务供应商，通过其在全球的工厂向诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯等终端客户提供产品的代工服务，其按照终端客户的指令（采购型号，单价和份额）向发行人下达采购订单，执行采购，进行产品代工。
上海贝尔是阿尔卡特-朗讯在中国的子公司，主要负责阿尔卡特-朗讯中国区的业务，属于母/子公司业务。上海贝尔可以独立认证其需要的产品型号，但其采购产品的价格和份额需要由阿尔卡特-朗讯确认，并录入全球采购系统。针对需要在其工厂生产的电源产品，上海贝尔按照全球采购系统的价格和份额向发行人分配采购订单。
发行人通过终端客户认证后，与客户签订框架协议，每年终端客户通过年度谈判的形式与发行人等电源厂商确定每种电源型号的价格及数量等采购信息，录入全球采购系统并向其代工厂或子公司共享年度谈判结果，由代工厂或子公司按照实际需求，遵照年度谈判结果下达采购订单。
据此，报告期内新雷能与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯发生的销售收入为按照新雷能与各家公司的子公司和代工厂发生销售收入的合计数进行披露。
（3）经核查，发行人与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子签订采购框架协议，代工厂按照上述公司的生产需求进行生产采购，不与发行人签订合同，而是向发行人发送采购订单，代工厂的采购受上述公司的统一控制。
（4）经核查，发行人与诺基亚通信、阿尔卡特-朗讯和三星电子签订了采购框架协议，子公司按照其母公司的指令进行采购，不与发行人签订合同，而是直接向发行人发送采购订单，子公司选取供应商时由母公司统一控制。
（三）发行人自设立以来主营业务未发生变更
经本所律师核查，发行人最近2年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近2年内未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1月至6月份的主营业务收入均达到公司营业收入的100%，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为王彬。
2、持有发行人5%以上股份的股东
（1）郑罡，持有发行人6,954,168股，持股比例为8.03%，现任发行人董事。
（2）邱金辉，持有发行人 5,600,000股，持股比例为6.46%，现任发行人董事。
盛邦惠民，持有发行人820,000股，持股比例为0.95%；
邱金辉持有盛邦惠民75%的股权，为盛邦惠民的控股股东及实际控制人。邱金辉与盛邦惠民合计持有发行人 642,000股，合计持股比例为7.41%；
（3）深圳创投，持有发行人4,000,000股，持股比例为4.62%。
红土嘉辉，持有发行人2,000,000股，持股比例为2.31%。
深圳创投持有红土嘉辉78%的股权，为红土嘉辉的控股股东。深圳创投与红土嘉辉合计持有发行人6,000,000股，合计持股比例为6.93%；
（4）上海联芯，持有发行人 5,000,000股，持股比例为5.77%。
（5）白文，持有发行人 4,500,000股，持股比例为5.19%。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，王彬未控制除发行人及其子公司以外的其他企业。
4、发行人的子公司
发行人现全资持有以下2家子公司，即深圳雷能、西安新雷能。
（1）深圳雷能
深圳雷能成立于2003年4月6日，现持有深圳市市场监督管理局南山局2015年11月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300748869830C）；
住所为深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区5栋1-6楼；法定代表人为陈永胜；注册资本为4,100万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“电子、电源及配套应用元器件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设计和销售，经营进出口业务（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。DCDC电源模块、ACDC电源模块的生产。”；营业期限为2003年4月6日至2018年4月6日。
深圳雷能的主要历史沿革情况如下：
①2003年4月，深圳雷能成立
2003年3月13日，深圳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（深圳市名称预核内字［2003］第0370556号），核准王彬、李小宇、郑罡、李建新、王士民拟共同出资成立的公司名称为“深圳市雷能混合集成电路有限公司”。
2003年3月16日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、王士民签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程》。
2003年3月20日，深圳嘉信达会计师事务所出具《验资报告》（深嘉验字[2003]第 20号），根据该报告，截至 2003年 3月 18日，深圳雷能（筹）已收到全体股东缴纳的50万元注册资本。
2003年4月6日，深圳市工商局向深圳雷能核发了《企业法人营业执照》。
深圳雷能成立时的法定代理人为王彬；住所为深圳市南山区西丽红花岭工业区五栋二、三楼；注册资本和实收资本均为 50万元人民币；经营范围为 DC/DC变换器的生产(有效期两年)，电子、电源及配套应用元器件的设计和销售，电源用
多用芯片组件电路的设计和销售；营业期限自2003年4月6日至2018年4月6日。
深圳雷能成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|22.0|
|李小宇|10.0|
|郑罡|7.5|
|李建新|5.5|
|王士民|5.0|
||50|

②2004年4月，第一次股权转让
2004年3月25日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意王士民将其所持公司10%的股权以 5万元转让给王彬，李小宇将其所持公司5%的股权以 2.5万元转让给刘志远，其他股东放弃优先购买权。
2004年3月31日，王士民与王彬的委托代理人唐霞签署了《股权转让协议》，约定王士民将其所持深圳雷能10％的股权以 5万元的价格转让给王彬。该《股权转让协议》已经深圳市公证处出具的《公证书》（2004深证内柒字第1019号）公证。
2004年3月31日，李小宇的委托代理人唐丽与刘志远的委托代理人唐霞签署了《股权转让协议》，约定李小宇将其所持深圳雷能5％的股权以 2.5万元的价格转让给刘志远。该《股权转让协议》已经深圳市公证处出具的《公证书》（2004深证内柒字第1020号）公证。
经核查王彬与唐霞、刘志远与唐霞、李小宇与唐丽分别签署的《委托书》，该委托书约定的委托事项、委托期限明确具体，且上述三份《委托书》均已经北京市国信公证处公证。
2004年 4月 5日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、刘志远签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2004年4月7日，深圳雷能完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，深圳雷能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|27.0|
|李小宇|7.5|
|郑罡|7.5|
|李建新|5.5|
|刘志远|2.5|
||50|

本所律师注意到：
本次股权转让系平价转让。根据公司出具的说明，本次股权转让原因为深圳雷能根据股东贡献对股权结构进行调整，所以本次股权转让为平价转让。根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述股权转让不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
③2004年8月，增资至500万元
2004年7月20日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至500万元，新增 450万元注册资本由新股东新雷能有限出资认缴。
2004年7月20日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、刘志远和新雷能有限签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2004年7月29日，深圳财信会计师事务所出具《验资报告》（深财验字[2004]第656号），根据该报告，截至2004年7月29日，深圳雷能已收到新雷能有限缴纳的新增注册资本450万元。
2004年8月13日，深圳雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，深圳雷能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|出资额（万元）|
|新雷能有限|450.0|
|王彬|27.0|
|李小宇|7.5|
|郑罡|7.5|
|李建新|5.5|
|刘志远|2.5|

合计 500 100%本所律师注意到：
本次增资系平价入股。根据公司出具的说明，因深圳雷能成立时间较短，本次增资的价格为1元每注册资本。根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述增资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
④2005年2月，第二次股权转让
2005年1月26日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意刘志远将其所持公司2.5%的股权转让给丁贤后，其他股东放弃优先购买权。
2005年2月22日，刘志远的委托代理人唐丽与丁贤后签署了《股权转让协议》，约定刘志远将其所持深圳雷能0.5％的股权以 2.5万元的价格转让给丁贤后。该《股权转让协议》已经深圳市公证处出具的《公证书》（2005深证内柒字第1035号）公证。
2005年1月26日，王彬、李小宇、郑罡、李建新、丁贤后和新雷能有限签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2005年2月28日，深圳雷能完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，深圳雷能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称／姓名|出资额（万元）|
|新雷能有限|450.0|
|王彬|27.0|
|李小宇|7.5|
|郑罡|7.5|
|李建新|5.5|
|丁贤后|2.5|
||500|

本所律师注意到：
本次股权转让系平价转让。根据公司出具的说明，本次股权转让原因为深圳
雷能对内部股权结构进行调整，所以本次股权转让为平价转让。根据与相关股东
进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述股权转让不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
⑤2008年5月，第三次股权转让
2008年 5月 5日，深圳雷能召开股东会并作出决议，同意王彬将其所持公司5.4%的股权转让给新雷能有限，李小宇将其所持公司1.5%的股权转让给新雷能有限，郑罡将其所持公司1.5%的股权转让给新雷能有限，李建新将其所持公司1.1%的股权转让给新雷能有限，丁贤后将其所持公司0.5%的股权转让给新雷能有限。
2008年5月16日，王彬的代理人曾祥云、李小宇的代理人曾祥云、郑罡的代理人曾祥云、李建新的代理人曾祥云、丁贤后分别与新雷能有限的代理人谷杰慧就上述股权转让签署了《股权转让协议》，转让价格均为 1元／股。以上《股权转让协议》已经分别经深圳市公证处出具的《公证书》（2008深证内柒字第41956号、41957号、41958号、41959号、41960号）公证。
2008年5月19日，新雷能有限制定并签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程》。
2008年5月28日，深圳雷能完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，深圳雷能为新雷能有限的全资子公司。
本所律师注意到：
本次股权转让系平价转让。根据公司出具的说明，转让价格由当事人协商确定，深圳雷能股权按照平价转让给发行人，深圳雷能原股东转至发行人层面持股。
根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述股权转让不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
⑥2008年6月，增资至2,300万元
2008年 6月 2日，新雷能有限作出股东决定，公司注册资本由 500万元增加至2,300万元，增加部分1,800万元由深圳雷能的盈余公积、未分配利润转增。
2008年 6月 2日，新雷能有限签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2008年6月10日，深圳敬业会计师事务所出具《验资报告》(敬会验字[2008]第 098号)，根据该报告，截至 2008年 5月 31日，深圳雷能已将盈余公积 346万元、未分配利润1,354万元转增注册资本。
2008年6月19日，深圳雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，深圳雷能为新雷能有限的全资子公司。
本所律师注意到：
本次增资为平价增资，系深圳雷能全资控股股东新雷能对深圳雷能资本投入。根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述增资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
⑦2011年11月，增资至4,100万元
2011年 11月 15日，新雷能有限作出股东决定，同意增加公司注册资本至4,100万元，新增1,800万元注册资本由新雷能有限缴纳。
2011年11月28日，深圳敬业会计师事务所出具《验资报告》(敬会验字[2011]第108号)，根据该报告，截至2011年11月25日，深圳雷能收到新雷能有限缴纳的新增注册资本1,800万元。
2011年 11月 16日，新雷能有限签署了《深圳市雷能混合集成电路有限公司章程修正案》。
2011年11月29日，深圳雷能完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，深圳雷能为新雷能的全资子公司
本所律师注意到：
本次增资为平价增资，系深圳雷能全资控股股东新雷能对深圳雷能资本投入。根据与相关股东进行访谈并经本所律师适当核查，深圳雷能历史股东上述增资的资金均来源于自有资金，不存在委托持股或信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）西安新雷能
西安新雷能成立于2016年3月14日，现持有西安市工商局2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131MA6TXN4W4W）；住所为西安市高新区学士路南段 39号 2幢 1单元 10601室；法定代表人为崔学平；
注册资本为200万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“一般经营项目：航空航天器及设备、电力电子元器件、雷达及配套设备、集成电路、输配电及控制设备、电子设备开发、设计、生产、销售、技术开发、技术服务；
货物与技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）”；营业期限为2016年3月14日至长期。
西安新雷能自成立至今未发生股权变动、注册资本变更事项。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，西安新雷能为新雷能的全资子公司。
综上，本所律师认为，深圳雷能、西安新雷能为依法设立、合法存续的有限责任公司。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的其他企业。
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
|||
|-|-|
|姓名|任职|
|王彬|董事长、总经理|
|郑罡|董事|
|杜永生|董事、副总经理|
|王士民|董事|
|邱金辉|董事|
|周连旺|董事|
|余应敏|独立董事|
|张屹|独立董事|
|赵宇|独立董事|

|||
|-|-|
|周权|监事会主席|
|尚春|监事|
|骆智|职工代表监事|
|刘志宇|副总经理|
|李强|副总经理|
|李洪|副总经理|
|王华燕|董事会秘书、财务总监|

（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在发行人担任职务|其他投资/任职情况|||
||姓名|||||
||||投资/任职单位|出资比例|担任职务|
||||北方联合出版传媒（集团）股份有限公司|||
|||||-|独立董事|
||余应敏|独立董事|广东潮宏基实业股份有限公司|-|独立董事|
||||智度科技股份有限公司|-|独立董事|
||||珠海赛隆药业股份有限公司|-|独立董事|
||||丰宁平安高科实业有限公司|-|董事|
||周连旺|董事|北京华录亿动科技发展有限公司|-|董事|
||||北京酷玩部落科技有限公司|-|董事|
||||北京百唯康医疗器械有限公司|-|执行董事|
||||甘肃圣大方舟马铃薯变性淀粉有限公司|||
|||||-|董事|
||||盛邦惠民|75%|经理|
|||董事|盛邦汇智（北京）管理咨询有限公司|-|执行董事|
|邱金辉||||||
||||盛邦创新（北京）咨询服务股份有限公司|||
|||||-|董事长|
||||盛邦惠民（北京）投资咨询有限责任公司|||
|||||46%|董事长|
||||江西恩达麻世纪科技股份有限公司|-|董事|

6、其他关联方
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|主营业务|||
||北京水木清辉环保科技有限责任公司|||持有5%以上股东白文担任执行董事及经理，持有40%股份|
|1||环保产业|||
||北京柯力文商贸有限公司|||白文之配偶柯曾虹担任执行董事及经理，持有50%股份|
|2|||销售电子设备||
||北京文海阳工贸有限责任公司|||白文及其关系密切家庭成员柯曾平合计持有50%股份|
|3||进出口贸易|||
||北京瀛盛工贸有限责任公司||||
|4||器材制造||白文及柯曾平合计持有44%股份|
||北京瑞琦丰科技发展有限公司||||
|5||技术开发||白文及柯增平合计持有43%股份|

7、其他事项
（1）发行人前十大自然人股东中外部自然人股东及其对外投资的情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人前十大自然人股东中外部自然人股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|持股数量（股）||
||邱金辉|5,600,000||
|2|白文|4,500,000|5.19%|
|3|聂根红|2,467,170|2.85%|
|4|王金柏|2,100,000|2.42%|
|5|水从容|2,000,000|2.31%|
|6|刘宝福|1,500,000|1.73%|

上述六位股东基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述自然人股东重要的对外投资情如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|||
||名称|主营业务|

||||
|-|-|-|
|邱金辉|盛邦惠民|投资管理|
|白文|北京文海阳工贸有限责任公司|进出口贸易|
||北京水木清辉环保科技有限责任公司|环保产业|
||北京瀛盛工贸有限责任公司|器材制造|
||北京瑞琦丰科技发展有限公司|技术开发|
|聂根红|西藏大成宏业投资有限公司|投资管理|
|王金柏|北京瑞普北光电子有限公司|光电器件制造|
|水从容|安徽易科技术有限公司|信息通信技术应用|
|刘宝福|-|-|

经核查，刘宝福任深圳市茂润电子有限公司经理，深圳市茂润电子有限公司在报告期内为发行人的供应商。
深圳市茂润电子有限公司成立于 2003年 10月 13日；注册资本 100万元；
法定代表人为杨丽；住所为深圳市福田区振兴路109号华康大厦1栋225房；经营范围为“电子产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭领取进出口资格证书后方可经营）。”
截至本工作报告出具之日，深圳市茂润电子有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|杨丽|90|
|刘亮|10|
||100|

报告期内与发行人的交易金额如下：
||||
|-|-|-|
|采购额（含税）|采购占比|材料种类（种）|
|283.77|3.39%|290|
|588.74|4.83%|318|
|1,031.74|5.82%|366|
|582.70|4.60%|300|

根据上述自然人股东、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管
理人员、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，除邱金辉先生担任发行人
董事职务外，上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
（2）发行人的其他外部自然人股东基本情况详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
经核查，发行人外部自然人股东王保钢任深圳市力合创新科技有限公司总经理，深圳市力合创新科技有限公司在报告期内为发行人的经销商及供应商。
深圳市力合创新科技有限公司成立于2006年3月6日；注册资本200万元；
法定代表人为王凤娟；住所为深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A座401；
经营范围为“嵌入式电子产品设计与销售、技术咨询，嵌入式软件开发与销售、技术咨询，集成电路设计与销售、技术咨询；货物及技术的进出口业务，国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市力合创新科技有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王卫刚|190|
|王凤娟|10|
||200|

报告期内发行人对其销售与采购金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|销售额（不含税）|销售占比|期末存货（未实现销售金额）|
|194.34|1.13%|8.61|
|370.87|1.23%|32.31|
|361.51|1.24%|6.62|
|349.19|1.51%|5.34|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购额（含税）|采购占比|材料种类（种）|
|20.20|0.24%|10|

||||
|-|-|-|
|34.08|0.28%|11|
|44.15|0.25%|13|
|33.29|0.26%|15|

根据上述自然人股东、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，上述自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
（3）红土嘉辉、建元信诺、盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制人重要的对外投资情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，上述发行人机构股东的实际控制人如下：
||
|-|
|股东名称|
|红土嘉辉|
|建元信诺|
|盛邦惠民|
|上海联芯|
|北京坤顺|

①红土嘉辉
截至本《律师工作报告》出具之日，红土嘉辉重要的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资比例|主营业务|
|北京麒麟网文化股份有限公司|2.86%|网络游戏的开发、运营|
|熔点网讯（北京）科技有限公司|4.69%|高清晰统一网络视频会议|
|北京瑞科滚石信息技术有限公司|8%|基于IPTV、互联网、无线增值服务的音乐类服务|
|中博农畜牧科技股份有限公司|3.29%|提供最优化的畜禽养殖场解决方案|

②建元信诺
截至本《律师工作报告》出具之日，建元信诺重要的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资比例|主营业务|
|珠海市创元电子有限公司|18.74%|柔性覆铜板制造|

截至本《律师工作报告》出具之日，杨俊智重要的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资比例|主营业务|
|珠海市平成投资策划有限公司|40%|投资管理|
|深圳市信诺泰创业投资企业（有限合伙）|29.41%|投资管理|
|深圳市信诺泰投资管理有限公司|30%|投资管理|

③盛邦惠民
截至本《律师工作报告》出具之日，盛邦惠民重要的对外投资情况如下，除盛邦惠民外，邱金辉不存在其他重要的对外投资：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资比例|主营业务|
|盛邦惠民（北京）投资咨询有限公司|46.67%|投资咨询|
|江西恩达麻世纪科技股份有限公司|2.49%|家纺产品|
|北京百唯康医疗器械有限公司|10%|医疗器械|
|甘肃圣大方舟马铃薯变形淀粉有限公司|7.58%|淀粉生产|

④上海联芯
截至本《律师工作报告》出具之日，上海联芯及冀洁目前不存在其他重要的对外投资。
⑤北京坤顺
截至本《律师工作报告》出具之日，北京坤顺重要的对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资比例|主营业务|
|珠海赛隆药业股份有限公司|2%|制药|
|星空电讯科技发展(北京)有限公司|5.56%|电子商务|
|北京星亿东方集团公司|2%|影视文化|
|龙微科技(无锡)有限公司|13%|传感器|

截至本《律师工作报告》出具之日，李楠重要的对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资比例|主营业务|
|北京运胜投资管理有限公司|50%|投资管理|

根据相关主体填写的“股东信息核查表”并经本所律师核查，红土嘉辉、建元信诺、盛邦惠民、上海联芯、北京坤顺及其实际控制人投资的其他企业与发行人不存在关联交易，与发行人的客户和供应商亦不存在关联关系或发生交易。
根据上述机构股东、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及签字人员出具的声明，除盛邦惠民实际控制人邱金辉担任发行人董事外，上述机构及其出资人、实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。
（二）发行人的关联交易
报告期内，发行人发生的全部关联交易简要汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|2013年|2014年|2015年||
||支付给董事、监事及高级管理人员报酬|||||
|经常性关联||||||
|||307.08|330.29|365.90|243,4|
|交易||||||
||关联方借款|64.20||-|-|
|偶发性关联||||||
|交易|关联采购|无|||40.89|
||关联自然人为公司提供担保|||||
|||未收取担保费用|||-|

注：关联采购金额为目前实际发生额，合同金额为817,778元
1、经常性关联交易
报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况请参阅招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理之四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况”。
2、偶发性关联交易情况
（1）关联方借款
|||
|-|-|
|拆借金额（元）|起始日|
|200,000|2012年4月18日|
|230,000|2013年4月18日|
|200,000|2012年3月19日|
|12,000|2013年3月19日|
|642,000|-|

报告期内，郑罡及王华燕共向公司提供了 64.2万元的短期拆借款。公司按照银行一年期定期存款利率支付利息，报告期内共支付2万元。
（2）关联采购
2016年3月20日，新雷能与北京柯力文商贸有限公司签订《销售合同》（编号：KB2016-03-20），新雷能向北京柯力文商贸有限公司采购研发设备，合同金额为817,778元。
新雷能与北京柯力文商贸有限公司关联关系情况详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）5”。
（3）关联自然人为公司提供担保
报告期内，公司关联自然人为公司提供担保的明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款合同编号|担保方|反担保方|担保金额（万元）|担保起始日|
|1100201301200024368|北京晨光昌盛融资担保有限公司|王彬及林金明、郑罡及丁树芳、李建新及侯文杰|1,200|2013/6/27|
|-|中关村担保|王彬、郑罡、李建新、丁树芳、林金明|2,000|2010/8/26|
|0121000|王彬、郑罡、李建新|-|1,000|2012/6/11|
|0125196|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保。|500|2012/7/25|
|0131507|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担|500|2012/9/3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||保|||
|02000115-2912年（昌平）字0033号|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2012/4/26|
|0020000071-2015年（昌平）字0175号|王彬、林金明中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|750|2015/11/20|
|0020000071-2015年（昌平）字0175号|王彬、林金明中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|250|2015/11/27|
|2012年朝授字第010号-流001|王彬、郑罡、李建新|-|500|2012/6/29|
|2012年朝授字第010号-流002|王彬、郑罡、李建新|-|500|2012/10/17|
|公借贷字第99012012289676号|王彬|-|500|2012/6/25|
|公借贷字第99012012289665号|王彬|-|500|2012/10/26|
|公借贷字第1200000022539号|王彬|-|500|2012/12/13|
|公借贷字第1300000210604号担保: 个高保字第99012012282731号|王彬|-|500|2013/10/24|
|2012年朝授字第010号流003|王彬、郑罡、李建新|-|500|2013/6/27|
|2013年朝授字第041号流001|王彬、丁树芳、李建新|-|500|2013/10/16|
|0158510|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2013/4/25|
|0163535|王彬、郑罡、李建新|-|1,000|2013/6/6|
|0174469|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担|500|2013/8/15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||保|||
|0178169|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2013/9/11|
|0187741|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2013/11/14|
|0192387|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2013/12/5|
|2013北京信托信托贷款字第001-23号|中关村担保|王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2013/7/15|
|公借贷字第1400000119150号|王彬|-|500|2014/7/18|
|2013年朝授字第041号流002|丁树芳||500|2014/3/21|
|0201400|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|500|2014/2/17|
|0212478|中关村担保|王彬、郑罡、李建新；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保|1,000|2014/4/11|
|0234277|王彬、郑罡|-|700|2014/8/8|
|0296675|中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|800|2015/8/21|
|0300015|中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|700|2015/9/11|
|0240994|中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|500|2014/9/19|
|0304062|中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|500|2015/10/19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014北京信托信托贷款字第043-18号|中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|1,000|2014/9/9|
|4114CF021|王彬、郑罡、林金明|-|1,000|2014/5/26|
|P2013M17SZGC0001-0420|中关村担保|王彬、郑罡；王彬、丁树芳以其名下房产提供抵押反担保；|1,000|2015/5/18|
|0290523|王彬、郑罡|-|600|2015/7/8|
|0294511|王彬、郑罡|-|400|2015/8/18|
|无借款合同授信:2015年朝授字第019号|王彬、郑罡，林金明、丁书芳|-|500|2015/12/28|
|-|王彬、林金明、郑罡|-|222.35|2016/2/25|
|-|王彬、林金明、郑罡|-|300|2016/3/10|
|-|王彬、林金明、郑罡|-|277.65|2016/4/8|
|-|王彬、林金明、郑罡|-|200|2016/5/9|

本所律师注意到：
报告期内，发行人关联自然人王彬及其配偶林金明、郑罡及其配偶丁树芳、李建新及其配偶侯文杰为公司银行借款及发行的中小企业集合债券提供的担保及反担保，均未向公司收取担保费用。
①相关关联担保费用的测算
根据公司测算，报告期内，关联方为发行人提供的保证担保及反担保的金额累计为 27,900万元。2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，北京中关村科技融资担保有限公司为发行人提供担保的年费率分别为被担保主债权金额的1.782%、1.834%、1.834%和1.834%，算术平均数为1.821%。报告期内，公司如果按照经营性担保公司的费率向关联方支付担保费用，按年担保费率1.821%测算，应支付担保费用 508.06万元，平均每年为 145.16万元。发行人报告期内的净利润总额为9,870.21万元，占发行人净利润总额的5.15%，对发行人的财务状
况无重大影响。
根据公司说明，经营性担保公司拥有高额的净资产、完善的监管体系和经审计的财务报表，提供担保后可以为发行人的银行贷款增加信用评级。而银行要求借款人的主要股东为借款提供担保，系银行防止公司股东滥用有限责任公司的法人独立人格，转移公司财产，损害债权人利益的常规措施。相对于经营性担保公司提供的担保，自然人股东提供担保的增信作用较低，难以通过向第三方提供担保的方式收取担保费用。因此，在未获得有效增信的情况下，公司也不会向关联方为公司提供的担保支付任何费用。
本所律师认为，发行人无需因关联方提供的担保而支付任何费用。即使发行人需要支付相关担保费用也不会对发行人的财务状况造成重大影响。
②关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性
根据公司实际控制人王彬出具的承诺，在其直接或间接对新雷能拥有控制权期间，将根据金额机构的贷款要求，无偿为发行人提供担保及反担保。
根据公司股东郑罡出具的承诺，在其直接或间接拥有新雷能5%以上股份期间，将根据金额机构的贷款要求，无偿为发行人提供担保及反担保。
本所律师认为，公司关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性。
综上，本所律师认为，在正常市场化交易情况下，发行人即使为相关关联担保足额支付担保费用也不会对发行人的财务状况造成重大影响。且根据相关股东出具的承诺，公司关联方无偿为发行人提供担保具有可持续性。
（三）独立董事对发行人近三年关联交易的意见
经核查，发行人报告期内发生的关联交易遵循了《公司章程》规定的程序。
独立董事对本公司报告期内发生的关联交易进行了独立核查后认为“报告期内，发行人发生的关联交易已经董事会或股东大会审议通过或确认，关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中已回避或作出公允声明，关联交易履行的审议程序合法。报告期内，发行人与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为”。
（四）关联交易的决策程序
发行人在现行的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会审议关联交易时的决策程序。
1、发行人现行《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：
第 42条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 45条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第46条规定：公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
第 81条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第112条规定：股东大会应当确定对外投资、对外担保、关联交易等制度，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第119条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第143条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
第十六条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条规定：独立董事应当对关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）向董事会或股东大会发表独立意见。
3、公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定义及其范围、关联交易遵循的原则、关联交易决策的权限、关联交易的决策程序、关联交易的回避措施进行了规定。
经本所律师核查，发行人已在现行《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）》等相关制度中规定了关联交易决策的权限，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人王彬已向公司出具《减少和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间除领取工资与关联担保外不存在其他关联交易。
二、本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
三、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（六）同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人不存在同业竞争
经核查，除发行人、深圳雷能、西安新雷能以外，控股股东王彬目前未直接或间接持有从事与发行人相同、相似或其他构成竞争的企业，亦未在该等企业中担任董事、高级管理人员或核心人员。因此，截至本工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人王彬已向公司出具《避免同业竞争之承诺函》，承诺如下：
“本人目前未直接或间接从事与新雷能相同、相似或其他构成竞争的业务（以下简称‘竞争业务’），亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
在对新雷能拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接或间接从事竞争业务，亦不会直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、高级管理人员或核心人员。
若将来发生本人从事与新雷能及其控制的企业竞争业务的情形，本人将根据新雷能要求将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能。若将来发生本人控制的其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的情形，本人将根据新雷能要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能，或以股权转让或增资等形式使新雷能取得该等单位控制权；否则，本人将利用控制权促使该等单位停止从事相关业务。
本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给新雷能及其他股东造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
经核查发行人提供的相关材料，本所律师认为发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的土地使用权如下：
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|使用权证号|权利人|座落|用途|使用权类型|终止日期|
|京昌国用（2012出）第00001号|新雷能|昌平区南邵镇（中关村科技园昌平园东区一期0303-74-3地块）|工业|出让|2061.11.06|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人以上述京昌国用（2012出）第 00001号土地使用权为其向中国工商银行股份有限公司北京昌平支行 3,500万元借款提供抵押担保（详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”）。
根据发行人提供的材料，目前“关于高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地建设项目”正在上述土地上进行建设，项目情况详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（三）在建工程”。
2、房屋所有权
根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的房屋所有权如下：
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|所有权证号|权利人|坐落|房屋用途|
|西安市房权证高新区字第1025096022-1-2-10601~1|新雷能|西安市高新区学士路南段39号2|生产|

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|号||幢1单元10601室||
|成房权证监证字第3277076号|新雷能|高新区天府三街69号1栋28层2817号|办公|
|海房权证东村字第037119号|新雷能|海阳凤凰国际度假庄园95#|住宅|
|海房权证东村字第037118号|新雷能|海阳凤凰国际度假庄园212#|住宅|
|武房权证夏字第2011008105号|新雷能|江夏区经济开发区两湖大道15栋3单元1层2室|住宅|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人以上述西安市房权证高新区字第1025096022-1-2-10601~1号房屋所有权向中关村担保提供抵押反担保，反担保金额共计3,200万元（详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”）。
截至本《律师工作报告》出具之日，除上述已取得的房屋所有权，发行人还存在以下尚未取得产权证书的房屋，具体情况如下：
2010年6月24日，新雷能与武汉国测科技股份有限公司签署了《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：湖10145348），购买其将要建于武汉理工大学科技园的一处房产。建筑面积为616.67平方米，合同金额为 2,243,137元。新雷能已就上述房产向武汉国测科技股份有限公司支付了购房款并取得了销售不动产统一发票。
2010年8月26日，新雷能与海阳市福邸置业有限公司签署了《商品房预(销)售合同》（合同编号：预[销]字 200925第 011号），购买其将要建于海阳市旅游度假区的一处房产。建筑面积为 264.57平方米，房屋用途为住宅，合同金额为 2,243,553元。新雷能已就上述房产向海阳市福邸置业有限公司支付了购房款并取得了销售不动产统一发票。
2015年4月27日，新雷能与西安天都房地产有限公司签订《商品房买卖合同》（合同编号：CA.0187725），购买其将建于西安市长安区西长安街 989号的一处房产。建筑面积为82.99平方米，合同金额为580,000元。
2015年 7月 9日，新雷能与陕西巨富实业有限公司签订四份《商品房买卖
合同》（合同编号：CA.0106690、CA.0106693、CA.0106818、CA.0106800），
购买其将建于西安市长安区（高新区）硕士路 33号的 4处房产。建筑面积均为44平方米，合同金额分别为220,271元、209,361元、209,361元、215,924元。
根据公司出具的说明，上述《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：湖10145348）与《商品房预(销)售合同》（合同编号：预[销]字200925第011号）项下两处房产已于 2014年 12月 31日交付使用，目前权属证书正在办理。其中海阳市旅游度假区福邸金海翠林第二期联排8幢1号房因开发商与建筑商存在争议，导致发行人不能顺利办理权属证书。目前相关争议正在解决，不会影响发行人对该房产拥有的所有权与使用权；另一处武汉理工大学科技园 1幢 2层 04号房，目前已可以办理权属证书，发行人预计在2016年下半年办理完成。
（二）知识产权
1、发明
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下发明专利：
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|专利权人|专利名称|专利号|证书号|申请日|
|新雷能、深圳雷能|无损电流缓冲器电路构成的变换器电路|ZL200610144066.3|620183|2006.11.24|
|新雷能|一种利用高频感应焊接机实现模块焊封的方法|ZL200610144065.9|514390|2006.11.24|
|新雷能、深圳雷能|一种零电压开关有源箝位正反激变换器|ZL200710098899.5|524118|2007.4.29|
|新雷能|倍压整流电路|ZL200710118061.8|577892|2007.6.28|
|新雷能|一种副边有源箝位装置|ZL200710179046.4|668414|2007.12.10|
|新雷能、深圳雷能|宽输入范围开关电源电路|ZL200810223954.3|784781|2008.10.13|
|新雷能、深圳雷能|金属外壳内部镀镍、外表面喷漆的工艺加工方法|ZL200810223953.9|719071|2008.10.13|
|新雷能、深圳雷能|BUCK调整器中P沟道MOSFET的|ZL200810240744.5|739958|2008.12.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
||驱动电路||||
|新雷能、深圳雷能|一种反激电路的同步整流驱动电路|ZL200810246650.9|785811|2008.12.31|
|新雷能、深圳雷能|一种可调节死区时间的反激电路的同步整流电路|ZL200910081605.7|724972|2009.4.3|
|新雷能、深圳雷能|一种温控加热、冷却装置|ZL200910084891.2|756121|2009.5.26|
|新雷能、深圳雷能|有源箝位电路、驱动电路及磁复位电路|ZL200910236740.4|1015105|2009.11.5|
|新雷能、深圳雷能|一种直流变换器隔离驱动电路|ZL201010034369.6|1044839|2010.1.20|
|新雷能、深圳雷能|开关电源负载扰动前馈控制电路|ZL201010133931.0|1013046|2010.3.29|
|新雷能、深圳雷能|电流取样电路|ZL201010133923.6|1020635|2010.3.29|
|新雷能、深圳雷能|一种浪涌抑制电路|ZL201010218653.9|1045233|2010.7.6|
|新雷能、深圳雷能|一种正激拓扑同步整流驱动电路|ZL201010596330.3|1177160|2010.12.20|
|新雷能、深圳雷能|一种磁隔离驱动电路|ZL201110248528.7|1196507|2011.8.26|
|新雷能、深圳雷能|直流-直流交换器的预偏置开机电路及控制方法|ZL201210111331.3|1482304|2012.4.16|
|新雷能、深圳雷能|一种同步整流变换器|ZL201210350195.3|1581526|2012.9.19|
|新雷能、深圳雷能|一种同步整流驱动电路|ZL201310337230.2|1906982|2013.8.5|
|新雷能、深圳雷能|一种滤波器阻抗补偿装置及一种滤波器|ZL201210359278.9|1608701|2012.9.24|
|新雷能、深圳雷能|一种陶瓷封装外壳及其制作方法、芯片封装方法|ZL201310190360.8|2140629|2013.5.21|

2、实用新型
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下实用新型专利：
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|专利权人|专利名称|专利号|证书号|申请日|
|新雷能|一种激光电源电路|ZL200620134079.8|966906|2006.10.16|
|新雷能|一种开关电源磁隔离反馈电路|ZL200620134080.0|963738|2006.10.16|
|新雷能|一种液体绝缘导热材料灌封模块|ZL200620158571.9|974856|2006.11.24|
|新雷能|一种全铜封装的模块电源|ZL200620158575.7|976209|2006.11.24|
|新雷能|可抑制8V至80V输入的开关电源电路|ZL200620158572.3|975215|2006.11.24|
|新雷能|串联组合的两级BOOST电路|ZL200620158573.8|975491|2006.11.24|
|新雷能|欠压补偿电路|ZL200620158574.2|968925|2006.11.24|
|新雷能|一种导线线夹|ZL200720173709.7|1096401|2007.10.19|
|新雷能、深圳雷能|一种集成磁元件的直流变换器|ZL200820123106.0|1246717|2008.10.15|
|新雷能、深圳雷能|一种电源封装结构|ZL200920109163.8|1389917|2009.6.22|
|新雷能、深圳雷能|一种电源|ZL200920246284.7|1477902|2009.10.19|
|新雷能、深圳雷能|同步整流驱动电路|ZL200920246404.3|1477910|2009.10.20|
|新雷能、深圳雷能|一种铝材散热片|ZL200920246279.6|1477901|2009.10.26|

||||||
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|新雷能、深圳雷能|一种一次电源自动测试系统|ZL201020291410.3|1684629|2010.8.13|
|新雷能、深圳雷能|一种同步整流驱动电路|ZL201020590754.4|1790698|2010.11.3|
|新雷能、深圳雷能|一种开关电源的磁隔离反馈电路|ZL201020662274.4|1844001|2010.12.15|
|新雷能、深圳雷能|一种功率因数校正电路的电流浪涌抑制电路|ZL201020685170.5|1864876|2010.12.28|
|新雷能、深圳雷能|一种直流-直流变换器的副边侧电路|ZL201120506520.1|2425395|2011.12.7|
|新雷能、深圳雷能|一种电源的PCB板|ZL201120347693.3|2199661|2011.9.16|
|新雷能、深圳雷能|一种开关管应力控制电路|ZL201320077696.9|3062322|2013.2.19|
|新雷能、深圳雷能|一种功率陶瓷外壳和功率芯片封装结构|ZL201320376861.0|3327956|2013.6.27|
|新雷能、深圳雷能|一种输出电压稳定电路|ZL201420474816.3|4016564|2014.8.21|
|新雷能、深圳雷能|一种单端正激变换器装置|ZL201420542764.9|4533282|2014.9.19|
|新雷能、深圳雷能|一种整流器|ZL201620071881.0|5338252|2016.1.25|

3、外观设计
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下外观设计专利：
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|专利权人|专利名称|专利号|证书号|申请日|
|新雷能、深圳雷能|整流器前面板(1U-2)|ZL200930204911.6|1213480|2009.8.19|
|新雷能、深圳雷能|整流器前面板(1U-1)|ZL200930204912.0|1219231|2009.8.19|

4、商标
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有如下商标：
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|权利人|商标名称|注册号|类别|核定使用商品|
|新雷能||1169389|第9类|电子行业用电子元气件;日用电器一般元器件; 电气器件装置;|
|新雷能||6381072|第7类|搅拌机；蓄电池工业专用设备；打包机；干燥机（脱水式）；非手工操作的手持工具；电子工业设备；喷漆机；气动传送装置；气动焊接设备；贴标签机（机器）|
|新雷能||6381078|第9类|电子广告牌；电子布告板；电子监听仪器；精密测量仪器；测量仪器；电子测量用稳压器；电子源材料（电线、电缆）；集成电路；电子芯片；电线圈；电磁线圈；放大器；陶滤波器；变压器（电）；变压器；整流器；减压器（电源）；逆变器（电）；互感器；调压器；稳压电源；低压电源；整流用电力装置；电池箱；电池充电器；电栅栏|
|新雷能||6305309|第9类|内部通讯装置; 网络通讯设备; 集成电路; 放大器;变压器(电); 变压器; 逆变器(电); 互感器; 稳压电源; 低压电源|
|新雷能||6347770|第9类|计算机软件(已录制); 电子公告牌; 内部通讯装置;电子监听仪器; 精密测量仪器; 电源材料(电线、电|

|||||
|-|-|-|-|
||||缆); 稳压电源; 整流用电力装置; 电池充电器; 电栅栏|
|新雷能|3216386|第9类|计算机外围设备; 计算机周边设备; 数据处理设备;已录制的计算机操作程序; 计算机软件(已录制);软盘|
|新雷能|6347771|第9类|计算机软件(已录制); 电子公告牌; 内部通讯装置;电子监听仪器; 精密测量仪器; 电源材料(电线、电缆); 稳压电源; 整流用电力装置; 电池充电器; 电栅栏|
|新雷能|8940697|第9类|电脑软件(录制好的); 计算机软件(已录制); 已录制的计算机操作程序; 计算机外围设备; 已录制的计算机程序(程序); 电子布告板; 电子公告牌; 内部通讯装置; 网络通讯设备; 电子监听仪器|
|新雷能|8940749|第9类|内部通讯装置; 网络通讯设备; 电子监听仪器; 车辆电压调节器; 电气测量用稳压器; 变压器; 低压电源; 逆变器(电); 整流器; 稳压电源;|

（三）在建工程
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有“高效率高可靠、高功率密度电源产业化基地项目”1项在建工程，此在建工程具体情况详见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。
（四）发行人拥有的域名
根据发行人提供的《域名注册证书》及本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的域名如下：
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|-|-|-|
|域名|域名注册人|注册时间|
|xinleineng.com|新雷能|2011.1.25|
|suplet.com|新雷能|2001.4.20|
|suplet.com.cn|新雷能|1998.12.23|

（五）主要运营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的主要运营设备包括贴片机、厚膜激光调阻机、平行缝焊封装设备、交换机等。上述运营设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行购买。本所律师认为，发行人对其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（六）发行人主要财产产权清晰
根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房产、知识产权、运营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行研发等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除本《律师工作报告》已披露的不动产抵押外，发行人对其拥有所有权或使用权的其他主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（八）物业租赁
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人租赁物业的情况如下：
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|出租方|承租方|房屋座落|租赁面积（㎡）|租赁期限|用途|
|北京金燕龙联合企业总公司|新雷能|昌平区建材城西路9号院7号楼地上三、五、六、七、八层|6,565|2011.1.1-2020.12.31|办公、生产、研发、仓储|
|北京金燕龙联合企业总公司|新雷能|昌平区回龙观镇黄土南店村南|2,026.3|2011.1.1-2020.12.31|办公、仓储|

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|北京金燕龙联合企业总公司|新雷能|昌平区回龙观镇黄土南店村南|3,945|2011.1.1-2020.12.31|办公、生产、仓储|
|深圳市众冠股份有限公司|深圳雷能|深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区5栋1-4、6楼|5,600|2015.11.1-2021.10.31|办公、生产、研发、仓储|
|深圳市众冠股份有限公司|深圳雷能|深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区6栋8楼|1170|2015.6.25-2018.5.19|办公、生产、研发、仓储|
|深圳市众冠股份有限公司|深圳雷能|深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区5栋5楼|1120|2014.12,10-2018.5.31|办公、生产、研发、仓储|

1、经核查，发行人上述6处租赁物业均已履行房屋租赁备案手续。
2、发行人出具的说明，公司租赁物业价格系与出租方通过协商达成，属于市场化行为，且已租赁多年，租金按照合同约定逐年递增，不存在通过压低租金调节利润的情形。
经核查，发行人承租物业的出租方北京金燕龙科贸集团系北京金燕龙联合企业总公司的上级主管部门，系昌平县回龙观镇农工商总公司下辖的集体企业。发行人子公司深圳雷能承租物业的出租方深圳市众冠股份有限公司的股东系住所位于深圳市南山区桃源街道的多家股份制合作企业（集体股为村集体资产管理委员会，合作股为村民）。发行人及其关联方与房产出租方不存在关联关系。
综上，经本所律师核查，本所律师认为发行人租赁价格公允，发行人关联方与出租方不存在关联关系，不存在利益输送情形；上述租赁物业的租赁合同签订
主体合格，内容真实、合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下
不存在潜在纠纷和风险。
3、本所律师注意到，深圳雷能租赁的两处厂房，出租方未取得土地使用权证和房屋产权证。
根据出租方深圳市众冠股份有限公司出具的《证明》：“深圳市雷能混合集成电路有限公司承租我司厂房，地址为众冠红花岭工业南区 2区5栋1-6楼。合同登记号为：南KI000029及南KI004722。厂房建于农城化政府返还工商业发展建筑用地，暂未取得房产证，产权属于我司。合同期内，暂无拆迁改造计划，如需提前终止合同，我司将提前六个月通知承租方，并协助承租方找到合适的经营场所。”
就上述租赁厂房，出租方已取得深圳市公安消防局出具的《建筑工程竣工消防验收意见书》（（深）公消监（验）字第 96176号）和深圳市规划国土局南山分局出具的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规设字（1999）验N011号）。
2015年1月12日，深圳市南山区城中村（旧城）改造办公室出具《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司租赁厂房有关情况的说明》，深圳雷能租赁的红花岭工业南区2区5栋1-6楼暂未纳入深圳市城市更新单元计划。
根据发行人的说明，因历史原因，深圳存在很多类似上述租赁物业所属红花岭工业区的情形；此外，发行人主要产品生产工艺对厂房没有特殊要求，核心生产设备搬迁难度较小，如果未来因为物业产权瑕疵问题需要搬迁，实际操作中可采取分批搬迁的方式进行，搬迁工作不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，深圳雷能选择租赁相关物业具有合理性。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股公司的重大债权债务
本所律师核查了发行人根据本所律师要求提供的全部合同资料，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了截至2016年6月30日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
1、授信合同、借款合同及担保合同
（1）2014年 9月 12日，新雷能与北京银行海淀园支行签订《综合授信合同》（编号：0239660），约定北京银行海淀园支行向新雷能提供 3,000万元的授信额度，每笔贷款期限最长不超过 12个月，授信期间为24个月，自合同订立时起算，额度为可循环额度。中关村担保为本合同提供连带责任保证担保。
2014年9月12日，新雷能与中关村担保签订《最高额委托保证合同》（编号：2014年WT0781号），约定由中关村担保就上述《综合授信合同》（编号：0239660）以保证方式向北京银行海淀园支行提供担保，担保金额最高为 3,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自每笔借款合同的签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。王彬、郑罡及深圳雷能向中关村担保提供反担保；王彬、丁树芳、新雷能以自有房屋向中关村担保提供房地产抵押反担保。
2014年9月12日，王彬、郑罡、深圳雷能与中关村担保签订《最高额反担保（保证）合同》（编号：2014年BZ0781号），王彬、郑罡、深圳雷能以保证的方式向中关村担保提供反担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同履行期届满之日后两年止。
2014年9月12日，王彬、丁淑芳、新雷能与中关村担保签订《反担保（房地产抵押）合同》（编号：2014年DYF0781号），王彬、丁淑芳、新雷能在三处房产（京房权证市昌私字第 2750051号、X京房权证昌字第 367348号、西高科技国用[2006]第37046号）上，为中关村担保设立抵押权，向其提供反担保，担保方式为连带责任担保，抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
2015年9月6日，新雷能与北京银行海淀园支行签订《借款合同》（编号：0300015），为上述《综合授信合同》（编号：0239660）项下具体业务合同。合同约定北京银行海淀园支行向新雷能提供 700万元的贷款，贷款期限为 2015年 9月 11日至 2016年 9月 11日，合同年利率为以提款日同期基准利率为基础上浮15%。
2015年9月25日，新雷能与北京银行海淀园支行签订《借款合同》（编号：0304062），为上述《综合授信合同》（编号：0239660）项下具体业务合同。合
同约定北京银行海淀园支行向新雷能提供 500万元的贷款，贷款期限为 2015年 10月 19日至 2016年 10月 19日，合同年利率为以提款日同期基准利率为基础上浮15%。
（2）2015年5月25日，新雷能与中信信托有限责任公司签订《借款合同》（编号：P2013M17SZGC0001-0420），约定中信信托有限责任公司向新雷能提供 1,000万元的贷款。贷款期限为 24个月，自提款日起计算，本合同提款日为2015年5月25日。合同年利率为R*（1+20%），R为在贷款发放之日中国人民银行公布的同期贷款基准利率。
2015年5月18日，新雷能与中关村担保签订《委托保证合同》（编号：2014年 WT0787号），约定中关村担保就上述《借款合同》（编号：P2013M17SZGC0001-0420）以保证的方式向中信信托有限责任公司提供担保。
担保金额为1,000万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。王彬、郑罡及深圳雷能向中关村担保提供反担保；王彬、丁树芳、新雷能以自有房屋向中关村担保提供房地产抵押反担保。
2015年5月18日，王彬、郑罡、深圳雷能与中关村担保签订《反担保（保证）合同》（编号：2014年BZ0787号），王彬、郑罡、深圳雷能向中关村担保提供反担保，担保方式为连带责任担保，保证期间为自本合同生效之日至主合同履行期届满之日后两年止。
2015年5月18日，王彬、丁淑芳、新雷能与中关村担保签订《反担保（房地产抵押）合同》（编号：2014年DYF0787号），王彬、丁淑芳、新雷能在三处房产（京房权证市昌私字第 2750051号、X京房权证昌字第 367348号、西高科技国用[2006]第37046号）上，为中关村担保设立抵押权，向其提供反担保，担保方式为连带责任担保，抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
2015年5月25日，新雷能、北京银行海淀园支行与中关村担保签订《补充协议》（编号：0281468），约定自 2015年 5月 26日起，由北京银行全部承接《借款合同》（编号：P2013M17SZGC0001-0420）项下的中信信托有限责任公司的全部债权及《保证合同》项下的担保权利。
（3）2015年 11月 9日，新雷能与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订《小企业借款合同》（编号：0020000071-2015年[昌平]字0175号），约定由中国工商银行股份有限公司北京昌平支行为新雷能提供1,000万元的贷款，贷款期限为12个月，自实际提款日起算。
2015年11月9日，王彬、林金明与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订《保证合同》（B0020000071-2015年[昌平]字 0175号），约定王彬、林金明就上述《小企业借款合同》（编号：0020000071-2015年[昌平]字0175号）以保证的方式向中国工商银行股份有限公司北京昌平支行提供担保，担保金额为 1,000万元，担保方式为连带责任担保，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。
2015年 10月 21日，新雷能与中关村担保签订《委托保证合同》（2015年WT1785号），约定中关村担保就上述《小企业借款合同》（编号：0020000071-2015年[昌平]字 0175号）以保证的方式向中国工商银行股份有限公司北京昌平支行提供担保，担保金额为1,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。王彬、郑罡及深圳雷能向中关村担保提供反担保；
王彬、丁树芳、新雷能以自有房屋向中关村担保提供房地产抵押反担保。
2015年10月21日，王彬、郑罡、深圳雷能与中关村担保签订《反担保（保证）合同》（编号：2015年BZ1785号），王彬、郑罡、深圳雷能向中关村担保提供反担保，担保方式为连带责任担保，保证期间为自本合同生效之日至主合同履行期届满之日后两年止。
2015年10月21日，王彬、丁淑芳、新雷能与中关村担保签订《反担保（房地产抵押）合同》（编号：2015年DYF1785号），王彬、丁淑芳、新雷能在三处房产（京房权证市昌私字第 2750051号、X京房权证昌字第 367348号、西高科技国用[2006]第37046号）上，为中关村担保设立抵押权，向其提供反担保，担保方式为连带责任担保，抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
（4）2015年12月28日，新雷能与招商银行朝阳公园支行签订《授信协议》（编号：2015年朝授字第 019号），约定招商银行朝阳公园支行为新雷能提供
500万元的授信额度，授信期间为 2015年12月28日至2016年12月27日，额度为可循环额度。王彬、郑罡、林金明、丁树芳为本合同提供连带责任保证。
2015年 12月 28日，王彬、郑罡、林金明、丁树芳分别与招商银行朝阳公园支行签订《最高额不可撤销担保书》，约定王彬、郑罡、林金明、丁树芳就上述《授信协议》（编号：2015年朝授字第 019号）以保证的方式向招商银行朝阳公园支行提供保证，担保金额为500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》（编号：2015年朝授字第 019号）项下每笔贷款或其他融资或招商银行朝阳公园支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
2015年 12月 18日，新雷能于招商银行朝阳公园支行提取借款 500万元，为上述《授信协议》（编号：2015年朝授字第 019号）项下的具体借款，新雷能向招商银行朝阳公园支行出具了借款借据，借款利率为以 4.3为基准利率为基础增加114个基本点，借款期限为6个月。
（5）2015年12月31日，新雷能与广发银行股份有限公司北京海淀支行签订《额度贷款合同》（编号：4115CF036），约定广发银行股份有限公司北京海淀支行为新雷能提供 1,000万元的额度贷款，每笔借款旗下最长不得超过 12个月，授信期间为2015年12月31日至2016年12月30日
2015年 12月 31日，王彬、林金明、郑罡与广发银行股份有限公司北京海淀支行签订《最高额保证合同》（编号：4115CF036-BZ），约定由王彬、林金明、郑罡就上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）以保证的方式向广发银行股份有限公司北京海淀支行提供担保，担保金额为1,000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
2016年2月15日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款2,223,495.10元，为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款，新雷能向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为5.655%，借款期限为2016年2月25日至2017年2月25日。
2016年3月10日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款300万元,为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款，新雷能
向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为5.655%，借款期限为2016年3月10日至2017年3月10日。
2016年 4月 8日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款2,776,504.90元，为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款，新雷能向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为5.655%，借款期限为2016年4月8日至2017年3月30日。
2016年 5月 9日，新雷能于广发银行股份有限公司北京海淀支行提取借款 200元，为上述《额度贷款合同》（编号：4115CF036）项下具体借款，新雷能向广发银行股份有限公司北京海淀支行出具了借款借据，利率为5.655%，借款期限为2016年5月9日至2017年3月30日。
（6）2016年 4月 12日，新雷能与招商银行朝阳公园支行签订《票据池业务专项授信协议》（编号：2015年朝票字第 002号），约定由招商银行朝阳公园支行为新雷能提供3,000元的授信额度，额度为可循环额度，授信期间为 2016年4月12日至2017年4月11日。
2016年4月12日，新雷能与招商银行朝阳公园支行签订《票据池业务最高额质押合同》（编号：2015年朝票字第 002号），约定由新雷能就上述《票据池业务专项授信协议》（编号：2015年朝票字第 002号）以质押方式向招商银行朝阳公园支行提供担保，担保最高金额为3,000万元，质押期间为自本合同生效之日至《票据池业务专项授信协议》（编号：2015年朝票字第 002号）项下授信债权诉讼时效届满之日。
（7）2016年 5月 20日，新雷能与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订《固定资产借款合同》（编号：0020000071-2016年[昌平]字00107号），约定由中国工商银行股份有限公司北京昌平支行向新雷能提供 3,500万元的借款，借款期限为8年，自实际提款日起算。本合同由新雷能提供抵押担保。
2016年5月20日，新雷能与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订《最高额抵押合同》（编号：0020000071-2016年昌平[抵]字0026号），约定由新雷能以抵押的方式向中国工商银行股份有限公司北京昌平支行提供最高额为
18,000万元的担保，担保期间为自 2016年5月 16日至 2024年12月 31日，抵押物为一处土地使用权（京昌国用[2012出]第00001号）。
2、销售合同
发行人正在履行的重大销售合同数量合计6份。分类统计如下：
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|-|-|
|客户|产品名称|
|中国航空工业集团|电源模块|
|中国运载火箭技术研究院|电源模块、滤波器|
|航天长征火箭技术有限公司|电源模块|

3、土地出让合同及补充协议
2011年11月新雷能与北京市国土资源局昌平分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同号：京昌地出[合]字（2011）第007号）。根据该合同，本次出让宗地面积13,230平方米，规划建筑面积19,845平方米，出让金为6,911,900元，用途为工业，新雷能已按合同约定足额缴纳了土地出让金并取得国有土地使用权证。
2015年 5月，发行人取得北京市规划委昌平分局《关于北京新雷能科技股份有限公司高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目的审查意见》（2015规（昌）复函字0015号）。该意见将规划总建筑面积调整为31,155.36，其中，地上规划建筑面积19,845平方米，地下规划建筑面积 11,310.36平方米。北京市国土资源局昌平分局与新雷能于2015年6月25日签订《补充协议》，将规划建筑面积根据北京市规划委昌平分局的审查意见进行了调整，并将出让价款变更为10,887,539元，新增地价款3,975,639元。发行人已补缴了新增地价款。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）其它债权债务
2013年8月29日，深圳雷能发生一起生产安全事故，造成一名工人死亡。
经深圳市南山区安全生产监督管理局认定深圳雷能对事故发生负有管理责任，并
对深圳雷能处以人民币十万元的行政处罚，对深圳雷能总经理王士民处以四万二
千元罚款的行政处罚。事故发生后，深圳雷能与死亡员工家属在深圳市南山区桃源街道人民调解委员会的调解下于 2013年 9月 5日就死亡赔偿及补偿达成调解协议，协议约定由深圳雷能一次性支付 35万元补偿金，员工家属不再主张其他权利。深圳雷能于翌日将补偿金全部汇入员工家属指定账户。
根据《深圳市安全管理条例》第 28条的规定，深圳雷能应当委托具有相应资质的安全生产中介服务机构进行安全性评价。2014年 1月 7日，深圳雷能委托深圳市金鼎安全技术有限公司（安全评价资质证书编号：APJ-（粤）-310）进行了安全性评价，根据《安全现状评估报告》，金鼎安全安排专业技术人员对其生产现场进行全面检查，排查除了部分安全隐患，深圳雷恩能够按照金鼎公司提出的整改建议进行整改，深圳雷能的生产过程存在的风险程度可以接受。
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于 2015年 1月 8日出具的《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司安全生产首发情况的说明》，深圳雷能除 2013年 8月 29日发生一起一般生产安全事故外，暂未发现存在其他安全生产违法行为。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据公司出具的说明并经本所律师核查，深圳雷能该起生产安全事故符合《生产安全事故报告和调查处理条例》中对于一般事故认定的界定条件。
鉴于深圳雷能的生产安全事故为一般生产安全事故，深圳雷能已与死亡员工家属达成调解并支付了补偿金，且已经依照法律规定进行了安全生产评估并履行了相应的整改措施，本所律师认为深圳雷能的安全生产事故不会对发行人本次上市造成重大影响。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除上述已披露已解决的劳动安全事件外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至2016年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立
经核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立。
（二）发行人的增资扩股、减少注册资本
经核查，发行人设立至今，未发生过减少注册资本的情况。
发行人自设立至今的增资扩股情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（三）收购或出售资产
经核查，发行人设立至今，未发生重大资产出售行为。
发行人的重大资产（含股权）收购情况如下：
2004年8月，发行人向深圳雷能增资450万元，持有深圳雷能90%的股权；
2008年 5月，发行人向深圳雷能的其他股东收购其余10%的股权，具体情况参见本《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”之“4、发行人的子公司”。
经核查，本所律师认为，发行人上述合并、增资扩股及资产收购行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）拟进行的资产变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》等有关规定共同制定，经发行人创立大会审议通过。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，并已在北京市工商局昌平分局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
2009年 8月 10日，发行人召开 2009年第二次临时股东大会，会议审议通过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2010年 3月 26日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，会议审议通过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2013年 5月 23日，发行人召开 2012年年度股东大会，审议通过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2014年 5月 28日，发行人召开 2013年度股东大会，会议审议通过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2014年10月14日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过公司注册资本变更等事项。发行人就本次增加注册资本修改了公司章程。
2014年12月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过公司副总经理人数变更等事项。发行人就本次副总经理人数变更修改了公司章程。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订经股东大会审议通过，并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，经发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过，待公司首发上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1、发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。
2、发行人的董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1名，由全体董事选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
3、发行人的监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，比例不低于1/3。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工民主选举产生。
4、发行人的高级管理人员由1名总经理、4名副总经理、1名董事会秘书、1名财务负责人组成，由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》，以及本次发行上市后
适用的《募集资金管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人召开的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查。本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已经建立、健全了组织机构，公司三会议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事 9名，分别为王彬、郑罡、杜永生、王士民、邱金辉、周连旺、余应敏、张屹和赵宇。其中，余应敏、张屹和赵宇为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）王彬
男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，硕士学历。曾任职于北京通用技术研究所（后更名为：北京市海淀区迪赛通用技术研究所），历任开发工程师历任助理工程师、工程师、科研部经理、总工程师、电源事业部总经理、
副所长；1997年至今任职于本公司，任董事长兼总经理。2002年起先后担任昌平区政协委员、昌平区政协常委，昌平区工商联副秘书长、昌平区工商联副主席。
现任公司董事长兼总经理。
本所律师注意到，发行人实际控制人王彬曾于2012年7月28日获得加拿大永久居留权。经核查，王彬已向加拿大移民主管部门递交了放弃加拿大永久居留权的申请，并已获得加拿大移民主管部门关于确认王彬放弃加拿大永久居留权的回函。
（2）郑罡
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士学历，北京大学光华管理学院SIMBA。曾任职于北京市海淀区迪赛通用技术研究所，任开发工程师；1997年至今任职于本公司，历任开发部经理、总经理助理、销售总监、董事。现任公司董事、销售部管理总监。
（3）杜永生
男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。曾任职于山东德州电工器材厂、北京振中公司，任开发工程师；1999年至今任职于本公司，历任开发工程师、开发部经理、副总工程师、总工程师。现任公司董事、副总经理、总工程师。
（4）王士民
男，中国国籍，无境外永久居留权，1973出生，硕士学历。曾任职于中兴通讯股份有限公司，任模块电源项目经理；2003年至今任职于深圳雷能，历任研发总监、副总经理、总经理。现任公司董事、深圳雷能总经理。
（5）邱金辉
男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，经济学博士，研究员。
1991至 1993年任职于西北师范大学经济学院，任教师；1993至 2001年任职于甘肃证券公司、甘肃信托投资公司，分别任投资银行部副总经理和投资银行部总经理；2001至2002年，任职于长城证券公司，任创新投资银行部总经理；2002至2008年，任职于华龙证券公司研究策划中心、博士后工作站，任总经理；2009至 2011年，任职于北京大学民营经济研究院投资银行与资本市场研究所，任所
长；2011年至今，任职于北京大学汇丰商学院金融与资本研究中心，任执行主任。现任公司董事。
（6）周连旺
男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士学历。1998年至2005年，任职于上海恩德斯豪斯自动化设备有限公司，历任服务工程师、产品经理和服务经理；2008年至今任职于深圳市创新投资集团有限公司，任投资总监。现任公司董事。
（7）余应敏
男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师协会会员；2005年毕业于中央财经大学会计学院，获管理学（会计学）博士学位，并留校任教；2006年 11月至 2010年 4月在财政部财政科学研究所博士后流动站从事博士后研究。现任中央财经大学会计学教授、博士生导师，兼任广东潮宏基实业股份有限公司（SZ.002345）、智度科技股份有限公司（SZ.000676）、北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（SH.601999）、珠海赛隆药业股份有限公司。现任公司独立董事。
（8）张屹
男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1990年至1994年，任四川华夏科技有限公司财会电算部经理、四川财会电算技术服务公司董事长兼总经理；1994年至1998年，任四川连邦软件有限责任公司董事兼总经理；
1998年至 1999年，任北京联邦软件总部董事兼副总经理；2000年至 2002年，任北京珠峰科技公司资深副总裁；2002年至2014年1月，任北京致远协创软件技术公司董事、常务副总经理。现任公司独立董事。
（9）赵宇
男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，博士学历。曾任职于北京航空航天大学可靠性与系统工程学院，历任讲师、副研究员/室主任、教授/系副主任；2002年至2014年4月，任北京航空航天大学可靠性与系统工程学院副院长、可靠性工程研究所副所长、国防科技工业可靠性工程技术研究中心副主任、“可靠性与环境工程技术”重点实验室副主任；2014年至今，任北京航空航天大
学“可靠性与环境工程技术”重点实验室副主任、可靠性与系统工程学院学术委员会副主任、教授。现任公司独立董事。
2、发行人现任监事 3名，分别为周权、骆智和尚春，其中周权为监事会主席，骆智为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）周权
男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士学历。1993年至1994年，任职于中国科学院电子学研究所；1994年至2006年，任职于北京市海淀区迪赛通用技术研究所电源事业部，历任总工程师、总经理；2006年至2009年，任职于北京迪赛奇正科技有限公司，任副总经理；2009年至今任职于本公司，任副总工程师、监事会主席。现任公司监事会主席、副总工程师。
（2）骆智
男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士学历。2004年至今任职于本公司，历任开发工程师、项目组主管，模块电源开发部副经理、定制电源开发部经理。现任公司职工代表监事、定制电源开发部经理。
（3）尚春
男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历，毕业于长沙理工大学通信工程专业。2005年至今任职于深圳市雷能混合电路有限公司。现任公司监事、深圳市雷能混合集成电路有限公司工程师及监事。
3、发行人现任高级管理人员 6名，总经理为王彬；副总经理为杜永生、刘志宇、李强、李洪，董事会秘书、财务总监为王华燕。经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）王彬
简历详见本节现任董事部分。
（2）杜永生
简历详见本节现任董事部分。
（3）刘志宇
男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，硕士学历。毕业于清华大学机械工程系材料加工工程专业。2004年至2009年任职于艾默生网络能源有限公司，历任工程师、硬件经理、技术经理；2009年至今任职于本公司，历任公司研发总监、副总经理。主要设计和参与的项目包括：艾默生网络能源一次电源产品线全球30A模块、全球50A模块、第二代全球 Mini模块技术预研等；任技术经理期间负责一次电源产品线技术管理、技术规划及新业务技术拓展工作。
现任本公司副总经理、研发总监。
（4）李强
男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历。毕业于北京清华大学计算机专业。1996年至2003年任职于北京高立开元公司，历任助理工程师、工程师、工程部主管；2003年至今任职于本公司，历任工程部经理、质量部经理、生产部经理、采购部经理、销售部经理、销售副总经理。现任本公司副总经理。
（5）李洪
男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，硕士学历。毕业于成都电讯工程学院（现电子科技大学）通信与电子系统专业。1984年至1987年任职于天津754厂（现更名：天津光电通讯公司）工艺科，任技术员；1990年至1994年任职于航天部二院第二总体设计部（现更名：航天科工集团第二总体设计部），任通信系统工程师；1994年至1999年任职于香港联谊工程有限公司，任北京办事处经理、产品线经理；1999年至2003年任职于中国惠普有限公司，任客户经理；2003年至 2008年任职于北京国恒联信科技有限公司，任副总经理；2009年至今任职于本公司，任副总经理。现任本公司副总经理。
（6）王华燕
女，中国国籍，无境外永久居留权，1968出生，硕士学历。毕业于中国矿业大学管理与科学专业。1990年至1997年任职于内蒙古第一机械制造厂销售总公司；2000年至2001年任职于北汽福田汽车股份有限公司财务部；2002年至今任职于本公司，历任财务部经理助理、财务部经理、财务总监、董事会秘书。现任本公司财务总监、董事会秘书。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
1、董事变化情况
2012年2月7日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，选举王彬、李建新、郑罡、王士民、潘应兴、水从容、刘广明、赵刚、王牧为第二届董事会董事，其中潘应兴、刘广明、赵刚为独立董事。
2014年10月14日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，改选部分董事会成员。原董事李建新、王牧、水从容辞去董事职务，杜永生、周连旺、邱金辉被选举为第二届董事会董事。
经核查，本次变更董事原因如下：
原董事李建新为实际控制人王彬提名的董事，因公司职务调整，辞去董事职务；王彬提名杜永生担任公司董事。
原董事王牧为深圳创投提名的董事，因王牧工作变动，深圳创投另提名周连旺担任公司董事。
外部自然人股东水从容辞去公司董事职务，由公司新增外部自然人股东邱金辉提名其本人担任公司董事。
2014年12月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，选举王彬、郑罡、王士民、杜永生、邱金辉、周连旺为第三届董事会非独立董事；选举余应敏、张屹、赵宇为第三届董事会独立董事。
经核查，本次换届选举，董事会非独立董事人选较换届前没有发生变化，原独立董事潘应兴、刘广明、赵刚任期届满，变更为余应敏先生、张屹先生、赵宇。
2、监事变化情况
2012年2月7日，发行人召开2012年度第一次临时股东大会，选举周权、尚春为第二届监事会监事，与经职工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第二届监事会。
2014年12月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，选举周权、尚春为监事，与经职工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第三届监事会。
第三届监事会成员与第二届监事会成员相同，发行人近三年监事会成员无变化。
3、高级管理人员变化
2014年 12月 10日，发行人召开第二届董事会第四次会议，聘任刘志宇和李强为公司副总经理。
2016年8月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，免去李建新副总经理的职务。
本所律师认为，发行人报告期内选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》的要求。
（三）发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职和对外投资情况详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（四）独立董事
发行人董事会设有董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事余应敏为会计专业人士。
经核查，发行人3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等内部决策管理制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人独立董事提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人现任 3名独立董事在中国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人的相关情况，自担任发行人独立董事以来出席了公司历次董事会、股东大会，在董事会决策和公司经营管理中发挥了实际作用。
综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人执行的税种和税率
1、发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率为：
||
|-|
|税率|
|17%|
|15%|
|5%、7%|
|3%|
|2%|

（二）税收优惠
2011年9月14日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GF201111000022），有效期三年。根据发行人2012年、2013年向昌平区地方税务局提交的减免税备案表，2012年度、2013年度减按15%的税率征收企业所得税。
2014年 10月 30日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201411002198），有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，发行人在2014年度至 2016年度可减按15%的税率征收企业所得税。
2014年9月30日，深圳雷能取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（GF201444200003），有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，深圳雷能
在2014年度至2016年度可减按15%的税率征收企业所得税。
（三）发行人享受的主要专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股公司在 2013年、2014年及 2015年及2016年1月至6月享受的主要专项拨款、政府补助情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016半年度|2015年度|2014年度|2013年度|拨款单位|
|中小企业集合融资贴息||19.00|19.00||北京市经济和信息化委员会|
|中关村企业信用促进会中介资金补贴|0.60|1.00|0.90||中关村企业信用促进会|
|昌平区2012年度突出贡献奖励资金|||8.74||中关村科技园区昌平园管理委员会|
|新时代认证中心认证补贴|||1.10||新时代认证中心|
|信用贷款贴息|24.95|11.70|22.51|24.11|中关村科技园区中小企业贷款专户|
|信用贷款贴息||32.91|||北京晨光昌盛融资担保有限公司|
|中关村科技园区信用贷款贴息||||26.08|北京中关村科技园区管理委员会|
|“瞪羚计划”专项贷款担保贴息|||49.17|13.21|北京中关村科技融资担保有限公司|
|第二批产业专项发展基金||||80.00|北京市昌平区经济和信息化委员会|
|第二批产业转型升级专项资金上市||||160.00|北京市昌平区发展和改革委|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补贴|||||员会|
|敞开式高效率15W系列电源模块项目||||50.00|北京市昌平区科学技术委员会|
|陶瓷封装高可靠器件项目||||30.00|北京市昌平区科学技术委员会|
|国际市场开拓资金补贴||4.39|2.00|6.42|深圳财政委员会|
|2012年优化外贸结构资金补贴||||1.37|深圳财政委|
|昌平区科学技术委员会发展计划资金||0.6||||
|北京市人设局稳岗补贴|6.91|||||
|深圳市经济贸易和信息化委员会提升国际化经营能力支持资金|3.94|||||
|昌平区残疾人联合会补贴||1.00||||
|中小企业发展专项资金（模块电源扩产项目）|11.44|19.83|25.93|24.96|北京市经济和信息化委员会|

|||||
|-|-|-|-|
|3G通讯设备电源生产线改扩建技改项目|15.40|15.40|北京市昌平区财政局|
|技术改造项目|3.00|3.00|北京市昌平区回龙观镇人民政府|
|技术改造项目||3.80|北京市昌平区回龙观镇人民政府|
|DC/DC变换器模块产业化||20.00|北京市昌平区财政局|

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据北京市昌平区国家税务局和北京市昌平区地方税务局出具的证明文件、深圳市南山区国家税务局和深圳市南山区地方税务局出具的证明文件、西安市高新技术产业开发区国家税务局西沣路税务所和西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的证明文件，经本所律师核查，发行人及其子公司在报告
期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人
及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术及劳动人事
（一）环境保护
1、发行人及其子公司在生产经营活动中的环境保护情况
经本所律师核查发行人及其子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
2、发行人投资项目的环境保护执行情况
2007年 1月 31日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“北京新雷能有限责任公司裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC模块电源生产”建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌环保审字［2007］56号），同意发行人新建裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC模块电源生产项目。
2009年 11月 9日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“北京新雷能有限责任公司裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC模块电源生产建设项目”报告
表项目竣工环境保护设施验收的批复》（昌环保验字［2009］0140号），同意发行人新建裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC模块电源生产项目环境保护设施进行竣工验收。
2009年10月23日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC模块生产技术改造Ⅱ期”建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌环保审字［2009］1091号），同意发行人新增裸芯片组装工艺混合集成电路DC/DC模块生产技术改造Ⅱ期项目。
2015年 3月 4日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于裸芯片组装工艺混合集成电路 DC/DC模块电源生产技术改造Ⅱ期建设项目竣工环境保护设施验收的批复》（昌环保验字［2015］0048号），同意发行人新增裸芯片组装工艺混合集成电路DC/DC模块生产技术改造Ⅱ期项目环境保护设施进行竣工验收。
2011年3月24日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于模块电源扩产项目环境影响报告表的批复》（昌环保审字［2011］0210号），同意发行人在落实批复的环保措施后建设该项目。
2015年 3月 4日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于模块电源扩产建设项目竣工环境保护设施验收的批复》（昌环保验字［2015］0049号），同意发行人模块电源扩产建设项目环境保护设施进行竣工验收。
2009年 10月 23日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于“3G通讯设备电源生产线改扩建”建设项目环境影响报告表审查的批复》（昌环保审字［2009］1092号），同意发行人新增3G通讯设备电源生产线改扩建项目。
2015年3月4日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于3G通讯设备电源生产线改扩建建设项目竣工环境保护设施验收的批复》（昌环保验字［2015］0047号），同意发行人 3G通讯设备电源生产线改扩建建设项目环境保护设施进行竣工验收。
2015年2月2日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》（昌环保审字［2015］0058号），同意发行人在落实批复的环保措施后建设该项目。
2016年1月19日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于航空航天级电源及整机系统关键技术北京市工程实验室创新能力建设项目环境影响报告表的批复》（昌环保审字［2016］0035号），同意发行人在落实批复的环保措施后建设该项目。
本所律师认为，发行人的各建设项目均获得环保部门的同意并已取得现阶段应取得的验收批复，发行人对环境污染物的处理符合环保要求。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，报告期内发行人未受到环保部门的行政处罚。
（二）产品质量
经核查，发行人目前持有中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：00815Q20435R4M），认证范围为 DC/DC系列变换器模块电源、铃流发生器和 AC/DC系列开关电源的设计、开发、生产和服务。证书有效期为2015年8月11日至2018年8月10日。
根据北京市昌平区质量技术监督局出具的证明文件，发行人自2013年以来，没有违反产品质量、技术监督管理相关法律法规的行为。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明文件，深圳雷能自 2013年以来，没有违反产品质量、技术监督管理相关法律法规的行为。
（三）劳动人事
1、发行人及其子公司五险一金缴纳情况
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月|2015年12月|2012年12月|
||1,037|991|1,021|
|养老保险|955|939|960|
|基本医疗保险|957|940|963|
|工伤保险|956|939|962|
|失业保险|956|939|962|
|生育保险|956|939|962|
|住房公积金|565|434|502|

发行人及其子公司存在未给部分员工缴纳社保的情况，具体原因如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|2016年6月|2015年12月|2014年12月|
|24|17|31|
|32|19|14|
|5|5|5|
|6|5|5|
|4|3|3|
|5|3|3|
|6|-|-|
|82|52|61|

发行人及其子公司存在未给部分员工缴纳住房公积金的情况，原因如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|2016年6月|2015年12月|2014年12月|
|24|17|31|

||||
|-|-|-|
|32|19|14|
|5|5|5|
|6|5|5|
|4|3|3|
|5|3|3|
|6|-|-|
|63|94|62|
|327|411|396|
|472|557|519|

因暂无购房需求，且住房公积金支取不便，公司有部分员工向公司提出申请，要求不缴纳公积金。考虑到员工的实际情况，公司未给该部分员工缴纳住房公积金，但已将用于缴纳住房公积金的资金直接支付给员工个人。
2、报告期内各期社保缴存比例
根据发行人的说明，发行人分别按照社保相关法律法规及当地社保缴纳政策的规定确定社保缴存比例，相关缴存比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年|2015年|2014年|2013年|2016年|2015年|2014年|
|20%|20%|20%|20%|8%|8%|8%|
|10%|10%|10%|10%|2%|2%|2%|
|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|-|-|-|
|1%|1%|1%|1%|0.2%|0.2%|0.2%|
|0.8%|0.8%|0.8%|0.8%|-|-|-|
|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%|

深圳雷能社保及住房公积金缴存比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年|2015年|2014年|2013年|2016年|2015年|2014年|
|14%|14%|14%|14%|8%|8%|8%|
|6.5%|6.5%|6.5%|6.5%|2%|2%|2%|
|0.2%|0.6%|0.96%|0.4%|-|-|-|
|0.9%|0.9%|1.8%|2%|0.5%|0.5%|1%|
|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|-|-|-|
|5%|5%|5%|5%|5%|5%|5%|

西安新雷能社保及住房公积金缴存比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年|2015年|2014年|2013年|2016年|2015年|2014年|
|20%|-|-|-|8%|-|-|
|7%|-|-|-|2%|-|-|
|0.9%|-|-|-|-|-|-|
|1.0%|-|-|-|0.9%|-|-|
|0.25%|-|-|-|-|-|-|
|5%|-|-|-|5%|-|-|

3、社保及住房公积金缴存金额
报告期内，发行人缴纳社保及住房公积金的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年|2015年|2014年|2013年|2016年|2015年|2014年|
|215.12|385.68|306.24|312.31|86.67|154.27|122.50|
|149.51|275.78|226.09|209.68|30.97|57.38|47.27|
|7.46|13.76|11.28|10.47|-|-|-|
|10.47|19.28|15.31|15.62|0.99|1.75|1.41|
|11.94|22.01|18.05|16.75|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年|2015年|2014年|2013年|2016年|2015年|2014年|
|394.51|716.51|576.98|564.82|118.64|213.40|171.17|
|451.23|803.12|621.70|564.82|138.41|242.29|187.18|
|56.72|86.60|44.72|-|19.77|28.88|16.01|
|83.01|142.05|132.15|128.62|83.01|142.05|132.15|
|93.33|169.11|149.21|140.18|93.33|169.11|149.21|
|10.32|27.06|17.07|11.56|10.32|27.06|17.07|

报告期内，深圳雷能缴纳社保及住房公积金的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年|2015年|2014年|2013年|2016年|2015年|2014年|
|79.69|150.42|104.02|85.14|47.84|90.63|63.17|
|18.13|32.36|19.12|16.24|5.90|10.56|6.24|
|1.55|12.88|7.31|2.58|-|-|-|
|3.14|12.74|11.70|9.28|1.74|7.08|6.46|
|2.99|9.01|3.80|2.44|-|-|-|
|105.50|217.41|145.95|115.69|55.49|108.27|75.86|
|105.50|229.90|170.23|115.69|55.49|114.18|86.45|
|-|12.49|24.28|-|-|5.91|10.59|
|28.49|49.19|33.49|25.32|28.49|49.19|33.49|
|28.49|49.19|33.49|25.32|28.49|49.19|33.49|
|-|-|-|-|-|-|-|

4、办理社保及公积金起始日期
发行人及其子公司办理社保及公积金的起始日期如下：
||
|-|
|办理社保起始日期|
|1999年7月|

||
|-|
|2003年7月|
|2016年6月|

5、发行人社保及公积金未缴金额对经营业绩的影响
发行人以合并报表口径对可能需要补缴并由发行人承担的社保及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|
|56.72|99.10|68.99|
|10.32|27.06|17.07|
|67.04|126.16|86.06|
|2,300.52|3,376.70|2,629.57|
|2.91%|3.74%|3.27%|

对于发行人历史上存在的未足额缴纳员工社保和公积金的情形，发行人的实际控制人王彬先生出具承诺，“如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金，或因未缴纳社会保险、住房公积金受到主管部门处罚的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项。若本人未能履行补偿承诺，发行人有权自本人从公司领取的收入和现金分红中予以扣留。”
发行人取得的与劳动人事相关合法合规证明详见本《律师工作报告》“五、发行人的独立性”。
综上，本所律师认为，虽然发行人存在未足额缴纳员工社保和公积金的情形，但发行人已经获得社保以及公积金主管部门就发行人及其子公司开具的合规证明，并且发行人及其子公司报告期内未足额缴纳社保及住房公积金的金额占发行人同期净利润比例较低，且发行人的实际控制人王彬先生已出具承诺在需要时将承担补缴员工补缴社会保险费、住房公积金，因此发行人存在的未足额缴纳的情形不会对发行人经营业绩造成重大影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通股股票募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目|28,237.34|
|补充营运资金项目|5,000|

经核查，高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地建设项目的建筑工程在中关村科技园昌平园东区一期0303-74-3地块实施，发行人已通过自有资金支付2,441.00万元土地出让金取得该宗土地的国有土地使用权（证书编号为：京昌国用（2012）出）第00001号）。
若本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决。公司将根据上述项目进展的实际需要以自筹资金先行投入，在本次募集资金到位后，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。
若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。
（二）募集资金投资项目履行的审批、备案程序
经本所律师核查，上述项目已取得相关主管部门的如下备案及审批意见：
2015年2月2日，昌平区环境保护局向发行人出具《关于高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》（昌环保审字［2015］0058号），同意发行人在落实批复的环保措施后建设该项目。
2015年2月10日，昌平区经济和信息化委员会出具《关于北京新雷能科技
股份有限公司高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目核准的批复》（昌
经信准[2015]1号），批复同意该项目实施，项目建设地址为中关村科技园区昌
平园东区，项目主要建设内容为地上建筑面积19,845平方米、地下室面积 11,620平方米，项目总投资28,237.34万元，批复的有效期为二年。
2015年7月23日，北京市规划委员会和北京市规划委员会昌平分局共同向新雷能核发《建设工程规划许可证》（建字第 110114201500057号、2015规[昌]建字0040号）：“经审核，本建设项目符合城乡规划要求，颁发此证。”
2015年9月22日，北京市住房和城乡建设委员会和北京市昌平区住房和城乡建设委员会共同向新雷能核发了《建筑工程施工许可证》（110114201509220101、[2015]施[昌]建字0032号）：“经核查，本建筑工程符合施工条件，准予施工。”
截至本《律师工作报告》出具之日，该募集资金投资项目工程已在建设中，目前已完成厂房主体建设工程，正在进行项目工程内部的装修建设，并计划于2017年办理项目工程相关验收审批手续。
综上，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》的规定履行了内部决策程序，编制了募集资金项目的可行性研究报告，募集资金项目已按规定办理了备案/核准手续。
本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；募集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募投项目不涉及与他人合作建设，实施本次募投项目不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的整体发展战略为围绕“为客户提供高性价比的高标准电源及良好服务”的企业使命，追求实现“成为客户在高标准电源领域的最佳合作伙伴”及“成为电源行业持续创新、管理一流”的企业愿景，坚持以科技创新与技术进步为推动企业持续增长的核心手段，不断提高客户满意度；通过对高标准的电源产品的研发、制造和良好服务，成为通信、航空、航天、军工、铁路及电力等领域整机设备企业重要的技术领先型电源供应商；并
将拓展高性价比的电源产品在节能环保、新能源、工控等领域的应用；坚持走自主创新、规模发展的道路，进一步增强公司在电源行业中的核心竞争能力，并逐渐成长为国际一流电源企业。
（一）发行人未来三年的发展规划为：
1、扩大公司生产能力提高产品制造质量水平
通过不断增加相应的生产设备和检测仪器，并配备相应的专业人员等方式，公司电源产品的产量逐年增加，本次募集资金投资项目之一“高效率高可靠高功率密度电源产业化基地项目”拟新建 3条电源生产线，同时配备了高性能指标、高可靠性电源生产线所需配套的检验、试验仪器和设备。项目建成达产后，公司的电源综合产能将由目前的 290万件/年，扩充到 565万件/年；同时，公司各条生产线的自动化水平、质量检测与监控水平将大幅度提升，满足国际一流客户及国内行业大客户对生产质量管理及生产能力的要求。
2、提升公司研发技术水平
继续保持公司电源产品的研发投入，使公司新产品达到国际电源行业的一流水平；研制系列化的高效率、大电流、数字化控制的模块电源（含 IC封装的非隔离模块电源、厚膜混合集成电路工艺电源）、移动基站电源、高效率嵌入式电源及系统、铁路和电力专用电源等；同时加大对模块电源的表贴化工艺、低噪声技术、高效率技术、大电流技术、高功率密度技术、高可靠性技术、芯片级电源等方面的研究。
3、拓展公司电源产品业务应用领域
以目前公司已经进入的通信行业大型设备商电源市场为依托，积极拓展国际大型通信、数据设备制造商所在电源市场，同时加大国内铁路、电力等行业电源市场的开拓力度；以公司目前在国内航空、航天及军工领域的现有客户市场为依托，继续拓展这类客户使用的高端产品从而对进口品牌进行替代，同时积极拓展新能源、节能环保、工控等领域的电源市场。
4、加强和提升公司运营管理水平
通过募集资金投资项目建设，对公司的信息管理系统进行升级和完善，并建设信息管理平台，实现低成本的研发和制造目的，提高公司的快速响应能力和运营管理水平。
本所律师认为，发行人的整体发展战略和业务发展规划与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保、新闻出版局等政府主管部门处罚的情形。
二十一、其它说明事项
（一）发行人航天、军工领域客户已经中介机构适当核查，本次披露文件内容不存在泄漏国家秘密风险
保荐机构、审计机构及本所律师对发行人航空航天及军工领域客户实施了与其他行业客户相同的核查程序，核查过程及手段如下：
1、全面核查发行人与主要客户的关联关系；
2、对往来款、票据期末余额、当期销售额及重要合同条款进行函证；
3、实地走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大的客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性；
4、核查主要产品销售价格与市场价格对比情况；
5、核查报告期内综合毛利率的波动。
中介机构在核查过程中，保荐机构、审计机构及本所律师不存在因涉及国家秘密而导致核查范围受限，无法获取充分适当核查证据的情形。
根据发行人的说明并经本所律师会同保荐机构核查，发行人已按照《三级武器装备科研生产单位保密资格标准》建立健全了保密管理体系和保密组织机构，法定代表人对本单位保密工作承担全面责任，公司保密委员会为保密工作领导机构，保密办公室负责日常保密管理工作。
发行人经咨询总装备部、国家军工保密资格认证委，两家单位均表示不对发行人本次首发上市申报文件的信息披露进行保密审核。
根据发行人制定的《保密工作管理制度》的规定，本次信息披露文件由公司董秘办公室初审、保密办公室审核，本次文件内容不涉及国家秘密，经保密委员会主任（法定代表人）批准。因此，本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形。
（二）中介机构均具备军工涉密业务咨询服务业务资质
根据《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》（以下简称《“暂行规定》”），为承制军品的“军工企事业单位”及其控股的境内上市公司在上市活动中提供中介服务的境内中介机构，需要通过国防科工委的资格审查。经核查，发行人不属于《暂行规定》所明确规定的军工企业，但是《暂行规定》同时规定，“为其他承制军品的企事业单位提供服务的中介机构参照本规定执行”，《暂行规定》并未明确其他企事业单位如何参照的具体要求。鉴于发行人存在承制军品的业务，本所律师从谨慎角度认为，为发行人提供上市中介服务的中介机构亦应当取得相关军工涉密业务咨询服务资质。
经核查，发行人的保荐机构西部证券、审计机构瑞华会计师事务所和本所均持有有效的军工业务资质。
（三）已吊销企业北京雷能有限责任公司的基本历史沿革
1、1995年1月，北京雷能有限责任公司设立
1995年 1月 6日，王彬、陆永、刘小虎、郑罡、李小宇、刘英男、丁树芳就共同出资成立北京雷能有限责任公司签署了章程。根据章程约定，公司注册资本为 50万元，经营范围为销售电子产品、机械设备、仪器仪表、医疗器械、电源变换器及隔离放大器的制造及销售，技术开发。
1995年1月10日，中科北方会计师事务所出具《验资报告书》（中科验字 941061号），确认北京雷能有限责任公司（筹）已收到王彬、陆永、刘小虎、郑罡、李小宇、刘英男、丁树芳缴纳的注册资本共计50万元。
1995年1月19日，北京雷能有限责任公司完成工商注册登记，公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王彬|11.00|
|刘英男|9.00|
|李小宇|8.00|
|陆永|6.00|
|刘小虎|6.00|
|郑罡|6.00|
|丁树芳|4.00|
||50.00|

2、1999年11月，北京雷能有限责任公司被吊销营业执照
1999年 11月 5日，因北京雷能有限责任公司未按规定申报 1998年企业年检资料且在补办期间仍未申请补办年检，根据《企业年度检验办法》第十九条，北京市工商局昌平分局决定吊销北京雷能有限责任公司《营业执照》。
经核查，北京雷能有限责任公司在被吊销营业执照后已在税务主管机关办理税务注销登记；但因未能联系上公司吊销时的全部股东，北京雷能有限责任公司并未组织清算组进行清算也未向主管工商局申请注销登记，因此，该公司虽然不具有合法民事行为能力进行商事经营活动，但公司法人主体资格依然存在。截至
本《律师工作报告》出具之日，北京雷能有限责任公司仍处于吊销状态。
综上所述，本所律师认为，北京雷能有限责任公司法人主体资格虽依然存续，但其因被吊销营业执照已不具有合法民事行为能力进行商事经营，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十三、结论
综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对新雷能作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式八份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
王华鹏
陈昊
年 月 日