证券简称：通化金马 证券代码：000766
通化金马药业集团股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年三月
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字：
刘立成 李建国 昝宝石 董晓峰
郝娜 张在强
通化金马药业集团股份有限公司2015年3月18日
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数12,447.2573万股，发行价格4.74元/股，本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于2015年3月20日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，认购对象北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年3月21日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年3月20日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书目录
第一节公司基本情况 ............................................... 6第二节本次发行基本情况 ........................................... 7一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 8三、本次非公开发行对象的基本情况 ......................................... 9四、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 11第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 13一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ............................. 13二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 14第四节财务会计信息及管理层讨论分析 .............................. 17一、财务会计信息 ........................................................ 17二、管理层分析与讨论 .................................................... 19第五节本次募集资金运用 .......................................... 26一、本次募集资金运用概况 ................................................ 26二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 26三、募集资金的使用和管理 ................................................ 31第六节中介机构对本次发行的意见 .................................. 33一、关于本次发行合规性的结论性意见 ...................................... 33二、保荐协议内容 ........................................................ 33三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 38第七节新增股份的数量和上市时间 .................................. 39第八节有关中介机构声明 .......................................... 40保荐人（主承销商）声明 ............................................ 41第九节备查文件 .................................................. 44一、备查文件 ............................................................ 44二、查询地点 ............................................................ 44三、查询时间 ............................................................ 44
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
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|指|

第一节 公司基本情况
公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
英文名称：Tonghua Golden-Horse Pharmaceutical Industry Co., Ltd.
注册资本：449,016,276元
法定代表人：刘立成
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：通化金马
股票代码：000766
上市日期：1997-04-30
注册地址：吉林省通化市江南路100-1号
联系地址：吉林省通化市江南路100-1号
邮政编码：134001
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
电子邮箱：thjmjt@163.com
互联网网址：www.thjm.cn
经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013年9月26日和2013年10月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议、第十四次会议，审议通过了本次非公开发行的各项议案，并于2013年9月27日和2013年10月28日进行了公告。
2013年11月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案，并于2013年11月14日进行了公告。
2014年11月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，并于2014年11月19日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年10月31日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年12月9日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1301号）。
（三）募集资金验资情况
2015年3月2日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2015〕7-16号”验资报告。截至2015年3月2日14点04分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于工商银行广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿玖仟万元整（￥590,000,000.00）。
上述款项已划入通化金马非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2015年3月4日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2015]1005号”《验资报告》。截至2015年3月3日，通化金马通过以每股人民币
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书4.74元的价格非公开发行124,472,573股A股，共筹得人民币590,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,984,472.57元且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币580,015,527.43元，其中人民币124,472,573.00元为股本，人民币455,542,954.43元为资本公积。
（四）股份登记情况
本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为12,447.2573万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年9月27日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.74元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应调整。
公司于2014年3月10日披露了2013年年报；于2014年4月22日披露了2014年一季报、于2014年8月18日披露了2014年半年报、于2014年10月20日披露了2014年
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书三季报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，因此不需对本次发行价格进行调整。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币59,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金为58,001.55万元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为998.45万元，其中包括承销保荐费900.00万元、审计验资费8.00万元、律师费78.00万元及证券登记费12.45万元。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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|-|-|-|
|发行对象名称|发行价格（元/股）|认购股数（股）|
|北京常青藤联创投资管理有限公司|4.74|63,291,139|
|晋商联盟控股股份有限公司|4.74|42,194,093|
|中铁宇丰物资贸易有限公司|4.74|4,219,409|
|罗明远|4.74|6,329,114|
|李俊英|4.74|4,219,409|
|李冰侠|4.74|4,219,409|
|||124,472,573|

（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书1、北京常青藤联创投资管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：北京市西城区马连道东街2号13号楼B-01室
法定代表人：李建国
注册资本：32,000万元
经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
2、晋商联盟控股股份有限公司
性质：有限责任公司
住所：北京市西城区马连道东街2号31号楼415室
法定代表人：李建国
注册资本：30,000万元
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询等。
3、中铁宇丰物资贸易有限公司
性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区羊坊店路11号401室
法定代表人：樊伟东
注册资本：5,008万元
经营范围：销售矿产产品、金属材料、建筑材料、焦炭、五金、交电、机械设备、日用杂货、文具用品。
4、罗明远
住所：成都市中同仁路168号
5、李俊英
住所：重庆市南坪区南坪西路32号
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书6、李冰侠
住所：云南省昆明市官渡区官南大道双凤东路5号
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象中北京常青藤联创投资管理有限公司（以下简称“常青藤联创”）为公司控股股东，晋商联盟控股股份有限公司是常青藤联创的一致行动人。
其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
截至本上市公告书签署日前12个月内，公司与控股股东常青藤联创存在关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体如下：
根据公司第八届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于向第一大股东借款期限延长的议案》，具体如下：为参与长春农商行增资扩股，公司于2013年8月15日向公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司借款6000万元，借款期限为一年，借款利率为5.60%。现借款期限已到，经双方协商，将借款期限延长一年至2015年8月14日。
除上述事项外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次发行股份外的其他重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书传真：020-87557566
保荐代表人：但超、徐佑军
项目协办人：杨常建
（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
负责人：贺宝银
经办律师：郑晓东、欧昌佳
电话：010-57068585
传真：010-85150267
（三）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：田雍
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层
电话：010-88356126
传真：010-88354837
经办注册会计师：韩波、常明
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10名股东情况
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2015年2月28日，公司前十大股东如下：
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|-|-|
|股份性质|持股数量(股)|
|境内一般法人|80,000,000|
|国有法人|20,000,000|
|国有法人|7,995,836|
|境内自然人|3,800,030|
|其他|3,196,242|
|其他|3,113,684|
|境内自然人|3,019,178|
|其他|3,013,250|
|境内自然人|2,400,000|
|境内一般法人|2,000,000|

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|143,291,139|
|42,194,093|
|20,000,000|
|7,995,836|

通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|
|6,329,114|
|4,219,409|
|4,219,409|
|4,219,409|
|3,800,030|
|3,196,242|
|239,464,681|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为449,016,276股；本次发行股票完成后，发行人总股本为573,488,849股。发行后常青藤联创、晋商联盟合计持有公司股份185,485,232股，占公司总股本比例为32.35%，常青藤联创仍为公司控股股东，刘成文家族仍为公司实际控制人。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但控股股东和实际控制人不会发生变化。
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|-|-|-|
|本次发行前（2015.2.28）|||
|股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|
|1,423|0.00%|124,473,996|
|449,014,853|100.00%|449,014,853|
|449,016,276|100.00%|573,488,849|

通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的573,488,849股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|财务指标|发行前|
|归属于上市公司股东的每股收益(元)|0.0137|
|归属于上市公司股东的每股净资产(元)|1.47|
|归属于上市公司股东的每股收益(元)|0.0091|
|归属于上市公司股东的每股净资产(元)|1.37|

注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）
注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
（六）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目，项目实施后，公司的生产条件将得到显著改善，经营规模将进一步扩大，进一步增强公司的管理能力和业务能力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产总额将同时增加，短期内资产负债率水平将下降，流动资产特别是货币资金比例将上升并因此提高公司流动比率和速动比率，有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结构，为公司财务状况带来积极的改善。
本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司业务规模将得到扩大，将会
进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本次非公开发行股票完成当年，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用及项目实施过程中，公司经营及投资活动现金流出将随着募集资金投资项目的实施逐步增加；随着项目逐步投入运营，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到实现。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。
（八）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行公司控股股东常青藤联创参与认购，构成关联交易。上述事项经2013年9月26日发行人第七届董事会第十三次会议、2013年11月13日2013年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东常青藤联创之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中准审字[2012]1256号、中准审字[2013]1235号和中准审字[2014]1068号的标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月财务报告未经审计。
除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|125,257.13|110,699.24|89,489.06|
|60,726.84|51,204.91|51,732.00|
|64,530.29|59,494.32|37,757.06|
|59,210.47|49,191.15|27,528.58|
|44,399.03|46,479.71|26,257.14|
|14,811.44|2,711.44|1,271.44|
|66,046.66|61,508.09|61,960.48|
|66,046.66|61,508.09|61,960.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012 年度|
|15,414.70|14,778.18|12,764.76|
|5,728.59|7,223.43|5,730.20|
|836.08|324.82|685.82|
|557.51|520.10|507.74|
|613.62|409.21|385.66|
|613.62|409.21|385.66|
|0.0137|0.0107|0.0086|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6,670.74|10,296.28|-649.42|
|-12,401.65|-19,815.51|-143.99|
|8,891.22|10,325.92|-|
|3,160.31|806.70|-793.41|

（四）主要财务指标
1、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.37|1.10|1.97|
|0.70|0.48|0.87|
|47.27%|44.44%|30.76%|
|40.81%|33.71%|16.52%|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|2.27|1.30|0.95|
|0.19|0.25|0.20|
|2.18|2.94|-|
|0.15|0.23|-0.01|
|0.07|0.23|-0.02|

2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.30|0.0137|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.40|0.0199|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.69|0.0107|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.40|0.0051|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.63|0.0086|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.88|0.0120|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.87|0.0250|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通|1.24|0.0166|

通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||
|-|
|股股东的净利润|

（五）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
||-|-107.12|-32.70|
||289.50|500.00|47.50|
||-568.07|-197.60|-192.88|
||-278.57|195.28|-178.08|
||72.37|15.51|-26.92|
|合计|-350.94|179.78|-151.16|

二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|60,726.84|48.48|51,204.91|46.26|51,732.00|57.81|51,050.03|
|64,530.29|51.52|59,494.32|53.74|37,757.06|42.19|36,932.14|
|125,257.13|100.00|110,699.24|100.00|89,489.06|100.00|87,982.17|

报告期内，公司资产规模呈上升趋势，且非流动资产占比逐渐上升，从2011年末的41.98%增长至2014年9月末的51.52%，主要原因是：2013年公司对长春农商行增资使长期股权投资大幅增加，GMP异地新建工程使在建工程大幅增加。2014年9月末非流动资产占比较2013年末有所下降主要原因系GMP异地新建工程的主体工程建设和设备购置集中进行导致预付款项增长较快所致。
2、负债结构分析
发行人最近三年一期的负债构成情况如下：
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|44,399.03|74.99|46,479.71|94.49|25,997.51|95.34|29,399.16|
|14,811.44|25.01|2,711.44|5.51|1,271.44|4.66|1,271.44|
|59,210.47|100.00|49,191.15|100.00|27,268.95|100.00|30,670.60|

2011年-2013年，公司负债主要由流动负债构成。2013年末，公司负债较年初增加78.69%，主要系公司短期借款增加和应付永信投资的往来款项增加造成流动负债大幅增加所致。2014年9月末，公司非流动负债占比增加，主要系取得银行长期借款所致。
3、偿债能力分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014.09.30/2014年1-9月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|1.37|1.10|1.97|
|0.70|0.48|0.87|
|47.27%|44.44%|30.76%|
|2.18|2.94|-|

报告期内，公司资产负债率处于相对合理的范围内，2013年末公司资产负债率上升，主要系公司向银行短期借款和应付永信投资的往来款项增加所致，总体来说公司财务政策相对稳健，长期偿债能力良好，不存在长期偿债风险。
报告期内，公司速动比率和流动比率与同行业上市公司相比处于低水平，速动比率较低主要是因为公司计入其他应付款的应付永信投资的往来款项金额较大，而流动比率较低除上述原因外还因为公司存货中有较大金额的消耗性生物资产，造成数据与同行业上市公司可比性较差。公司报告期末短期偿债能力良好，不存在短期偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书单位：次/天
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|2.27|1.30|0.95|
|118.90|276.74|380.19|
|0.19|0.25|0.20|
|1,385.82|1,442.59|1,796.25|

报告期内，公司应收账款周转天数与同行业上市公司相比较长，主要原因系公司给客户较长的信用期。2012年，受“问题胶囊”事件的影响，公司产品的回款难度增加，应收账款周转天数进一步增加。2013年，公司加强了应收款项的催收，产品回款速率有所加快，应收账款周转天数有所下降。
报告期内，公司存货周转率较低，因公司存货中消耗性生物资产比重较高，金额较大，与其他上市公司的可比性较差，剔除消耗性生物资产后，报告期内公司存货周转率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|0.92|1.26|1.06|
|292.75|286.77|339.23|

公司存货周转速度变化趋势与同行业上市公司较为一致，公司存货周转速度与同行业上市公司相比要相对较低，2012年,受“问题胶囊”事件的影响，公司收入下滑且库存商品滞销导致存货上升，造成存货周转天数有所上升，2013年公司存货周转效率已有所回升。2014年1-9月，公司面临异地搬迁初期可能产能不稳的情况，为满足供货需求，公司加大了产成品和原材料的储备，存货周转率有所下降。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|15,414.70|100.00|14,765.41|99.91|12,732.02|99.74|18,057.97|
|-|-|12.77|0.26|32.74|0.26|89.14|

通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15,414.70|100.00|14,778.18|100.00|12,764.76|100.00|18,147.11|

报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，公司主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入具体构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|1,742.53|11.30|2,392.92|16.21|2,820.42|22.15|3,532.17|
|1,542.04|10.00|1,507.90|10.21|1,169.42|9.18|3,051.57|
|1,060.13|6.88|1,383.34|9.37|1,322.50|10.39|1,688.28|
|556.77|3.61|1,497.60|10.14|720.60|5.66|542.68|
|-|-|-|-|162.20|1.27|1,138.90|
|414.60|2.69|143.65|0.97|165.73|1.30|459.11|
|374.38|2.43|291.44|1.97|398.82|3.13|1,091.09|
|4,046.94|26.25|2,925.59|19.81|1,861.65|14.62|807.08|
|1,565.33|10.15|1,621.83|10.98|687.23|5.40|1,667.46|
|4,111.98|26.68|3,001.15|20.33|4,110.69|32.29|5,836.23|
|15,414.70|100.00|14,765.41|100.00|12,732.02|100.00|18,147.11|

（1）治糜康栓、脑心舒
报告期内，治糜康栓和脑心舒是公司的主要销售产品，2011年、2012年、 2013年、2014年 1-9月，公司治糜康栓和脑心舒的收入合计占主营业务收入比重分别为28.77%、32.54%、25.58和18.18%，2013年起治糜康栓和脑心舒销售占比下降的主要原因为公司其他产品的销售规模增加所致。
（2）胶囊类产品
受“问题胶囊”事件的影响，2012年以来公司胶囊类产品收入下滑较为严重， 2011年、2012年、2013年、2014年 1-9月，公司主要胶囊类产品壮骨伸筋胶囊、参莲胶囊、天麻丸、清热通淋胶囊和风湿祛痛胶囊的收入合计占主营业务收入比重分别为40.82%、20.29%、24.14%、25.28%。其中，天麻丸从2013年起不再进行生产和销售。
（3）复方嗜酸乳杆菌片
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书复方嗜酸乳杆菌片为公司2009年研发出的新产品，2009年至2011年收入稳步增长。2012年，为了降低“问题胶囊”事件对公司的影响，进一步扩展公司盈利空间，公司重点推广复方嗜酸乳杆菌片等产品，2012年和2013年公司复方嗜酸乳杆菌片销售收入分别较上年同比增长130.67%和57.15%，2014年1-9月复方嗜酸乳杆菌片实现销售收入占比26.25%,成为公司销售占比最大的药品，体现出良好的增长潜力。
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|6,976.38|45.26|6,013.66|40.73|5,323.14|41.81|8,339.46|
|2,290.20|14.86|1,763.02|11.94|1,323.68|10.40|2,319.15|
|2,031.38|13.18|1,900.23|12.87|1,717.07|13.49|2,131.75|
|899.32|5.83|1,937.78|13.12|1,719.73|13.51|1,773.07|
|869.33|5.64|1,092.33|7.40|934.84|7.34|1,240.12|
|1,477.98|9.59|1,146.71|7.77|1,000.98|7.86|1,314.92|
|870.10|5.64|911.68|6.17|712.57|5.60|1,028.63|
|15,414.70|100.00|14,765.41|100.00|12,732.02|100.00|18,147.11|

报告期内公司主营业务收入主要来源于华东片区、华南片区、东北片区和华北片区的销售收入，2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，上述四大片区销售收入合计占主营业务收入比重分别为80.25%、79.20%、78.66%、79.13%。报告
期内公司的销售资源投入布局与下游客户分布地域较为一致，主营业务收入地区分部相对稳定。
2、毛利率
报告期各期，公司分产品的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|76.39%|70.01%|74.83%|
|65.46%|55.62%|60.35%|
|33.45%|30.35%|21.67%|
|73.13%|69.26%|65.20%|
|-|-|18.23%|
|69.61%|42.54%|42.21%|

通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||
|-|-|-|
|72.71%|67.81%|75.02%|
|72.94%|51.39%|57.70%|
|52.29%|47.17%|55.62%|
|54.78%|37.01%|48.35%|
|62.84%|51.53%|55.63%|

报告期内，对公司毛利贡献较大的六种主要产品为治糜康栓、壮骨伸筋胶囊、脑心舒、消癌平片、复方嗜酸乳杆菌片和风湿祛痛。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|15,414.70|14,778.18|12,764.76|
|10,647.92|9,271.56|7,381.82|
|6,209.91|4,843.78|3,387.91|
|3,940.81|4,160.59|3,989.77|
|497.20|267.19|4.14|
|69.08%|62.74%|57.83%|
|40.29%|32.78%|26.54%|
|25.57%|28.15%|31.26%|
|3.23%|1.81%|0.03%|

1、销售费用
公司销售费用主要由销售人员差旅费、汽油费、产品运费以及产品促销费用等构成，受“问题胶囊”事件的影响，2012年公司销售收入下降，计划内的销售推广推迟进行，导致销售费用有所下降。
2、管理费用
公司管理费用主要由管理人员工资和福利费、办公用固定资产折旧和无形资产摊销等构成，公司各年管理费用较为平稳。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用主要由银行借款利息支出、手续费和利息收入构成。
报告期内，公司各项费用的支出均服务于公司业务的发展，并对公司未来持
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书续快速增长奠定了一定基础。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|6,670.74|10,296.28|-649.42|
|-12,401.65|-19,815.51|-143.99|
|8,891.22|10,325.93|-|
|3,160.31|806.70|-793.41|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动趋势。其中，2011年经营活动产生的现金流量净额为负主要系支付的其他与经营活动有关的现金增加。2012年受“问题胶囊”事件的影响，公司销售收入下降，应收账款回款变慢，销售商品收到的现金大幅减少，导致经营性现金流量继续为负。2013年以来，公司加强了应收款项的催收，产品回款较多，销售商品收到的现金大量增加，经营性现金流量转正。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额多为负数，主要是由于报告期内公司固定资产投资支出较多，增加了投资活动的现金流出。2011年投资活动产生的现金净流量为正主要系公司收到长春农商行2010年度分红1,020万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2011年至2012年，公司无筹资活动产生的现金流入和流出情况。
2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为 10,325.93万元，主要为公司为增资长春农商行而向大股东借款6,000万元及银行借款3,000万元形成筹资活动现金流入。
2014年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为 8,891.22万元，主要系
取得银行长期借款12,100万元形成筹资活动现金流入所致。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第七届董事会第十三次会议和2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为59,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|GMP异地新建工程|35,000|
|偿还公司债务|9,000|
|补充流动资金|27,000|
||71,000|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）GMP异地新建工程
1、基本情况
（1）项目名称
通化金马药业集团股份有限公司GMP异地新建工程
（2）项目建设及建设内容
本项目建成后，预计年产片剂6亿片、胶囊6亿粒、颗粒剂1,500万袋、栓剂1,500万枚、水丸2亿丸等；项目占地面积91,000平方米，建筑面积 67,685平方米，设备409台（套）。主要建设前处理车间、原料药车间、综合制剂车间、化学原料药车间、危险品库、锅炉房、原辅料库、办公生活楼等。
（3）项目实施地点
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书项目实施地点位于吉林省通化市二道江区桦树村。
（4）投资估算
项目总投资35,000.22万元。拟使用募集资金23,000万元。
（5）项目建设期
本项目建设期为2013年至2015年。
（6）项目审批情况
本项目已通过通化市发展和改革委员会备案。
（7）项目投资效益
项目建成达产后，预计年均实现营业收入76,000.4万元，预计利润8,493.30万元，具有良好的社会效益和经济效益。
2、项目的必要性分析
（1）国家政策要求
①环保政策要求
2008年8月，国家环保总局正式颁布并实施了《制药工业污染物排放标准》。
新政策提高了现行污染物的排放标准，要求新建制药企业必须按新标准设计和生产，老企业则在3年过渡期内完成整改。
通化金马的化学原料药及提取发酵类的生产车间会产生一定的废气废水，而公司厂区位于市中心，周围均为居民区及酒店宾馆，一方面公司的生产运营对周围环境存在一定影响，另一方面公司运营成本也因此增加，不符合企业自身发展的要求。因此，GMP异地新建项目及时满足了公司更新改造的需求，不仅有利于公司发展，而且对当地的环境保护具有重要意义。
②新版GMP要求
2010年新版 GMP中，指出：药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版药品 GMP要求；其他类别药品
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书的生产均应在2015年12月31日前达到新版药品GMP要求。未达到新版药品GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
新版 GMP相对 1998年版的 GMP在硬件条件要求上有了很大的提高,公司现有硬件条件较难达到新版 GMP的要求，公司亟需通过异地新建工程改善生产条件，降低能耗，提高生产的自动化程度和生产效率，保证产品安全和产品质量稳定。本次GMP异地新建工程项目完成后，可满足行业要求，实现更新改造，降低生产成本，实现公司可持续发展。
（2）公司自身发展需要
①改善生产条件，扩大发展空间
由于规划不合理，随着公司规模不断的壮大、新品种产品的研发，现有厂区已不能满足生产经营的需要。一方面公司亟需完成技术改造以适应新的发展形势，另一方面公司周边均为居民区、酒店宾馆及商场，现有厂区已无扩大生产及再生产的空间，严重制约了公司的发展。
公司生产设施较为陈旧，管网线路、厂房、设施老化，存在跑冒滴漏现象严重且维修困难的情况，导致资源的浪费和成本的增加，使企业发展缺乏后劲。本次GMP异地新建工程项目完成后，将有利于降低生产成本，提升产品竞争力，从而使公司实现持续、稳定、健康的发展。
②提高产品质量，拓展新市场
新版GMP在设计上参照欧盟和世界卫生组织的国际高端 GMP标准，能够有效提升公司质量管理能力，提高产品质量，为公司获得出口国相关认证，产品走向国际市场做好必要的准备。
此次公司GMP异地新建工程项目结合新的国家政策、标准、规范的出台，站在国际化的角度上进行全新规划与设计，进一步扩大产业规模，提高研发能力，提升产品质量，将公司建成一个具有国际水准的制药大型企业。
3、项目的可行性分析
（1）政策可行性：本次募投项目符合国家产业政策
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书本项目的建设符合《国务院关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》文件的要求。该项目符合东北老工业基地产业结构调整思路，使传统的医药产业实现结构升级、高新技术产业化。中央政府在对支柱产业及高新技术产业化项目上，按照“同等优先，适当放宽”的原则，向东北老工业基地倾斜，优先考虑东北老工业基地的产业投资基金试点，在政策上、资金上给予支持，重点是振兴东北的支柱产业和高新技术产业。
本项目的建设符合国家《十二五生物医药产业振兴规划》的要求。新的规划中确定了下一阶段生物医药产业发展的重点。另外，国家对生物医药产业的扶持政策还包括发展专项基金的设立、税收优惠政策、银行对生物医药产业实行优惠贷款利率政策等。规划指出，要以自主创新提升产业技术水平，建立以企业为主体、市场为导向的技术创新体系。
（2）区位可行性
募投项目实施地位于吉林省通化市二道江区桦树村，交通便捷、环境优越、有丰富的药物资源。施工场地、施工用电、用水等条件，均能满足工程施工的需要。二道江经济开发区已基本完成了道路网络、供电、供水、排水、通讯、绿地等各项基础设施，为项目的建设提供了有利的条件。
（3）实施可行性
本项目工艺成熟、设备先进，为生产管理质量等方面提供了可靠的保证。另外，产品以中西药为主，原料在当地及国内均有充足的供应，为原材料采购提供了保障。
此外，公司有多年的制药生产实践和销售经验，培养了一批制药技术人才、管理人才和销售队伍，为本项目实施打下了坚实基础。
（4）绩效可行性
募投项目实施将为公司创造新的利润增长点，有利于节约能耗、降低生产成本及提高产品质量，具有较好的经济效益和社会效益。
（二）偿还公司债务和补充流动资金
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书1、项目的必要性分析
（1）偿还公司债务，降低财务费用，增加净利润
公司拟使用本次募集资金偿还银行借款及大股东借款，降低财务费用，并增加公司风险抵御能力。
（2）增加研发支出
提升公司净利润，我国医药企业每年的研发投入占销售总额的比重不足5%，相对于西方发达国家而言差距明显，而中药企业这一比例更低。相对于西药的不断更新换代，中药生产企业创新能力不足的缺陷已严重地制约了中药产业的快速发展。另一方面，研发创新能力已经成为医药企业保持持续增长的核心要素。
本次发行完成后，公司拟进一步加强公司技术、产品的研发投入，提升公司长期发展的竞争力。
（3）加强营销网络和营销渠道建设
公司目前在全国已覆盖多个销售终端，协助下游的医药流通企业进行终端促销，逐渐形成以OTC、第三终端为主，其他渠道营销为辅的营销模式。2012年，受“胶囊事件”的影响，公司主营业务下滑，经营业绩下降，销售网络受到冲击。
随着公司业务的恢复，尤其是GMP异地新建工程预计将于两年内完成，现有的市场营销力量已无法满足未来业务增长的需要。因此，公司需要对现有营销网络和渠道进行强化，同时提高公司的物流配送能力、信息管理能力，以配合未来销售规模的扩大。
（4）抓住行业整合机遇，择机对外并购
随着新医改的推出，政府投入的加大，基本药物制度等医药配套措施的陆续出台和实施，基础药物市场份额将大幅提高。同时，中国人口城镇化和老龄化速度加快、居民保健意识不断提高，国内药品市场将出现稳步增长的发展趋势。另一方面，随着行业集聚化程度的提升、新版GMP认证促使落后产能的淘汰，加之综合生产成本全面上涨而带来的利润空间趋薄，医药行业兼并整合的进程逐步加快，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）明确指出，鼓励医药行业研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率，鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将力求抓住当前医药行业兼并整合的进程逐步加快的机遇，依托公司现有的规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势，择机开展行业并购，以进一步完善产业链，提高资源配置效率，实现规模化、集约化经营，增强公司综合竞争力。
2、项目的可行性分析
随着社会人口高龄化以及农村人口城镇化，城乡居民收入继续增长以及居民自我保健意识的逐步增强，医药行业的总体规模有望保持持续快速增长。公司使用部分募集资金偿还借款补充流动资金可以降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，为公司未来业务结构优化及战略布局的实施提供动力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
三、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
本次募集资金专项账户的相关情况如下：
1、户名：通化金马药业集团股份有限公司
开户行：交通银行通化光明路支行
帐号：225550601018010039762
2、户名：通化金马药业集团股份有限公司
开户行：工商银行通化新华支行
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书帐号：0806020229001103535
3、户名：通化金马药业集团股份有限公司
开户行：民生银行北京什刹海支行
帐号：693180684
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
通化金马药业集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行所确定的发行对象符合通化金马药业集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，合法，有效；通化金马本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下，甲方为“通化金马”，乙方为“广发证券”）：
（一）甲方的权利和义务
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.1.2乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.1.9甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
（二）乙方的权利和义务
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：
5.2.14.1实际控制人发生变更的；
5.2.14.2受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3信息披露工作考核结果为D的；
5.2.14.4证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5.2.15乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。
5.2.16乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个交易日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节 新增股份的数量和上市时间
本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年3月20日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠认购的股票自2015年3月20日起限售期为36个月。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第八节 有关中介机构声明
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨常建
保荐代表人：
但超 徐佑军
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2015年3月18日
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
郑晓东 欧昌佳
律师事务所负责人：
贺宝银
北京金诚同达律师事务所2015年3月18日
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
韩波 常明
负责人（签字）：
田雍
中准会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月18日
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
通化金马药业集团股份有限公司
地址：吉林省通化市江南路100-1号
联系人：贾伟林、刘红光
邮编：134001
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。
通化金马药业集团股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（此页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》签署页）
发行人：通化金马药业集团股份有限公司
2015年3月18日