证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-084
中航黑豹股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：59,763,524股
（3）发行价格：27.91元/股
（4）发行对象：向中国航空工业集团公司发行 41,834,467股，向中航机电系统有限公司发行 5,976,352股，向中航工业机电系统股份有限公司发行11,952,705股
（5）限售期安排：本次新增股份为有限售条件流通股，中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 12月 21日出具
的《证券变更登记证明》，中航黑豹已完成本次为募集配套资金而非公开发行的59,763,524股限售流通股的登记。
本公告中有关简称与公司 2017年 11月 18日于上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策和审核程序
1、中航黑豹已履行的决策程序
（1）2016年11月28日，中航黑豹召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次重大资产重组预案等相关的议案。
（2）2017年4月7日，中航黑豹召开第七届董事会第二十七次会议，2017年 6月 15日，中航黑豹召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关事项。
（3）2017年6月20日，中航黑豹召开2017年第二次临时股东大会，审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约。
（4）2017年 9月 22日，中航黑豹召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）航空工业内部决策机构已审议通过本次交易方案。
（2）工商银行已出具授权书，同意华融公司以其代工商银行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹本次非公开发行的股份，参与中航黑豹本次重大资产重组。
（3）机电公司已经通过执行董事决定，同意机电公司以现金方式认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
（4）中航机电已通过董事会、股东大会决议，同意中航机电以现金方式认
购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
3、国防科工局的批准
2016年 11月 18日，国防科工局出具《国防科工局关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号），审查通过本次重大资产重组涉及的军工事项。
4、国务院国资委的备案和批准
（1）2016年11月24日，中航黑豹本次重大资产重组方案通过国务院国资委的预审核。
（2）2017年 5月 18日，本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的资产评估结果经国务院国资委备案。
（3）2017年6月9日，国务院国资委作出《关于中航黑豹股份有限公司资产重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》（国资产权[2017]447号），原则同意中航黑豹本次重大资产重组的总体方案。
5、中国证监会的核准
（1）2017年10月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2017年第60次会议，本次重大资产重组获无条件通过。
（2）2017年11月16日，中国证监会作出《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准中航黑豹本次重大资产重组事项。
（二）本次非公开发行股票发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：59,763,524股
发行价格：27.91元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
本次募集配套资金的认购对象和具体认购金额如下表所示：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|航空工业|41,834,467|1,167,599,973.97|
|2|机电公司|5,976,352|166,799,984.32|
|3|中航机电|11,952,705|333,599,996.55|
|合计||59,763,524|1,667,999,954.84|

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）验资情况
截至 2017年 11月 24日，认购对象航空工业、机电公司、中航机电已将认购资金 1,667,999,954.84元汇入中信建投为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]第 01540004号《验资报告》，航空工业、机电公司、中航机电缴纳的认购款项共计 1,667,999,954.84元，其中：航空工业缴付认购资金为人民币 1,167,599,973.97元；机电公司缴付认购资金为人民币 166,799,984.32元；中航机电缴付认购资金为人民币333,599,996.55元。
截至 2017年 11月 27日，中信建投将全部募集资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师就募集资金到账事项出具的瑞华验字[2017]第 01540006号《验资报告》，截至 2017年 11月 27日，公司募集配套资金总额人民币 1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元之后实际收到航空工业、机电公司、中航机电认缴的募集资金净额为1,643,999,954.84元。
（四）本次募集配套资金股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 12月 21日出具的《证券变更登记证明》，中航黑豹已完成本次为募集配套资金而非公开发行的59,763,524股限售流通股的登记。
（五）独立财务顾问、联席主承销商和律师的结论意见
1、独立财务顾问、联席主承销商意见
独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司、联席主承销商中航证券有限公司认为：
“中航黑豹股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格的确定和配售过程符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、律师意见
律师认为：
“中航黑豹已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及涉及的有关法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效并已全部生效；中航黑豹本次发行的募集资金已足额缴纳。”
二、本次非公开发行股票发行结果及对象介绍
（一）发行结果
根据本次发行方案，本次非公开发行的发行对象为航空工业、机电公司、中航机电等3名投资者。具体认购情况如下：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|航空工业|41,834,467|1,167,599,973.97|
|2|机电公司|5,976,352|166,799,984.32|
|3|中航机电|11,952,705|333,599,996.55|
|合计||59,763,524|1,667,999,954.84|

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
以上认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、航空工业基本情况
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|名称|中国航空工业集团公司|
|类型|全民所有制企业|
|住所|北京市朝阳区建国路128号|
|主要办公地点|北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼|
|法定代表人|林左鸣|
|成立日期|2008年11月6日|
|注册资本|6,400,000万元|
|统一社会信用代码|91110000710935732K|
|经营范围|军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

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|名称|中航机电系统有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所/主要办公地点|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室|
|法定代表人|王坚|
|成立日期|2010年7月23日|
|注册资本|446,000万元|
|统一社会信用代码|91110000717827582W|
|经营范围|各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

3、中航机电基本情况
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|名称|中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：002013）|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|湖北襄阳市高新区追日路8号|
|主要办公地点|北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼|
|法定代表人|王坚|
|成立日期|2000年12月5日|
|注册资本|240,575.5557万元|
|统一社会信用代码|914200007220889644|
|经营范围|为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|

三、本次募集配套资金完成前后的股份变动情况
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产新增股份登记至相关交易对方名下后，截至 2017年12月12日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国航空工业集团公司|969,491,802|72.49|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|53,576,997|4.01|
|3|金城集团有限公司|25,000,000|1.87|
|4|中国农业银行股份有限公司－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|4,970,537|0.37|
|5|中信信托有限责任公司－中信信托成泉汇涌八期金融投资集合资金信托计划|3,558,936|0.27|
|6|中航投资控股有限公司|2,677,900|0.20|
|7|戴剑亭|2,297,600|0.17|
|8|中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金|2,051,910|0.15|
|9|彭汉光|2,000,000|0.15|
|10|牛桂兰|2,000,000|0.15|
|合 计||1,067,625,682|79.83|

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|中国航空工业集团公司|1 , 0 1 1 ,3 2 6 , 2 6 9|7 2 .3 8|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|5 3 ,5 7 6 , 9 9 7|3 .8 3|
|3|金城集团有限公司|2 5 ,0 0 0 , 0 0 0|1 .7 9|
|4|中航工业机电系统股份有限公司|1 1 ,9 5 2 , 7 0 5|0 .8 6|
|5|中航机电系统有限公司|5 ,9 7 6 , 3 5 2|0 .4 3|
|6|中国农业银行股份有限公司－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|3,170,537|0.23|
|7|中航投资控股有限公司|2 ,6 7 7 , 9 0 0|0 .1 9|
|8|戴剑亭|2 ,3 5 3 , 3 0 0|0 .1 7|
|9|中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金|2,051,910|0.15|

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|-|-|-|-|
|10|彭汉光|2 ,0 0 0 , 0 0 0|0 .1 4|
|11|牛桂兰|2 ,0 0 0 , 0 0 0|0 .1 4|
|合 计||1,122,085,970|80.31|

本次非公开发行股票前，航空工业为本公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行股票完成后，航空工业仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
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|股份类别|变动前||变更股数|变动后||
||股数|比例||股数|比例|
|有限售条件股份|992,509,663|74.21%|59,763,524|1,052,273,187|75.31%|
|无限售条件股份|344,945,098|25.79%|-|344,945,098|24.69%|
|股份总数|1,337,454,761|100.00%|59,763,524|1,397,218,285|100.00%|

五、管理层讨论与分析
本次非公开发行股票的影响，具体详见公司 2017年 11月 18日于上海证券交易所网站披露的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王晨宁、王建、赵启、刘先丰、罗文超、吴雨翘、童宇航、李梦莹、李书存
（二）联席主承销商
名称：中航证券有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
电话：021-60319916
传真：021-60319819
经办人员：孙捷、刁阳炫
（三）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：谭四军、王飞
（四）审计、验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：袁刚山、左志民
（五）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座四层939室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办评估师：刘松、卢青
十、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、中航黑豹股份有限公司出具的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告书》；
4、中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的报告》；
5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会2017年12月22日