证券代码码：000516 证券简简称：国际医医学 上市地地：深圳证券券交易所西西安国国际医学学投资股股份有有限公司司
重大资资产出售售报告告书（草草案）
交易对对方 住所
银泰百货货有限公司 浙浙江省杭州市市西湖区文二西路820号3幢2027室室
独立立财务顾顾问
二〇〇一八年三月
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证将及时向国际医学提供本次重大资产重组相关信息、资料，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国际医学、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时向国际医学披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问康达律师、审计机构希格玛审计师、资产评估机构正衡评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所及经办人员已对西安国际医学投资股份有限公司本次重大资产出售的申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为陕西世纪新元，实际控制人均为刘建申先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估作价情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为 39,086.27万元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%。
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日（系指开元商业工商变更登记手续完成之日，下同）前向国际医学分配了140,799,973.95元未分配利润，本次交易的价格为3,502,478, 375.24元-开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润 140,799,973.95元=3, 361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。第一期：自《股权转让协议》签署之日起 5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的 10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金。第二期：自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的5个工作日内，银泰将转让对价的80%（即人民币2,689,342,721.03元）支付至国际医学账户。第三期：自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰将转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）支付至国际医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。
为确保银泰的履约能力，浙江银泰向国际医学出具了《担保函》，同意就银泰根据
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书《股权转让协议》需向国际医学支付的 3,361,678,401.29元股权转让价款（含定金，即“主债务”）和银泰因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害赔偿金以及国际医学要求银泰履行主债务所产生的必需费用(包括但不限于诉讼或仲裁机关收取的费用、律师费、差旅费等)，向国际医学提供连带责任的保证担保。如果银泰未按照《股权转让协议》规定的时间履行向国际医学支付股权转让价款的义务，则由浙江银泰代银泰向国际医学支付应付未付的股权转让价款。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方银泰与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，上市公司的控股股东为陕西世纪新元、实际控制人为刘建申先生。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据国际医学2017年的年度报告和开元商业《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|194,437.15|338,577.23|
|583,263.02|405,950.08|
|33.34%|83.40%|
|50%|50%|
|否|是|

注1：本表中开元商业的财务数据为剔除掉汉城湖65%股权后的模拟合并报表数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次交易前，上市公司的主营业务包括百货零售和医疗服务两大板块。本次交易后，上市公司将置出百货零售业务资产，专注于发展医疗服务业，努力利用现有医疗服务平台，集中优质资源进一步提升上市公司在医疗服务行业的核心竞争力；同时，本次重大资产出售获得的资金也将为上市公司在医疗服务行业的布局提供充足的资金支持，有利于提升公司医疗服务业务规模和未来的持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。
因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
||
|-|
|本次交易前|
|583,263.02|
|363,061.53|
|37.75%|
|1.02|
|0.99|

2017年
项目
||
|-|
|本次交易前|
|405,950.08|
|19,678.17|
|19,839.08|
|0.10|
|0.10|

八、本次交易涉及的债权债务、担保处理
1、债权债务
本次交易不涉及开元商业债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，开元商业将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由开元商业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
2、担保
截至本报告书签署日，上市公司为开元商业及其子公司实际提供的担保余额为
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书22,000.00万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款金额（万元）|贷款人|担保人|担保范围|
|5,000.00|中国光大银行股份有限公司西安分行|国际医学|借款本息、违约金等|
|5,000.00|中国民生银行股份有限公司西安分行||借款本息、违约金等|
|2,000.00（注1）|中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|
|5,000.00（注2）|交通银行股份有限公司宝鸡分行||借款本息、违约金等|
|2,000.00|中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|
|3,000.00|中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|

合计 22,000.00
注1：担保额度为5,000万元，实际借款金额及担保金额为2,000万元。
注2：2018年2月12日，开元宝鸡与交通银行股份有限公司宝鸡分行签署了5,000.00万元《流动资金借款合同》（编号：461800020）与《保证合同》（编号：461800020-1），国际医学为开元宝鸡上述借款提供保证担保。
截至本报告书签署日，上市公司与开元商业及其子公司之间涉及的担保额度合计为 25,000.00万元，实际担保余额为 22,000.00万元。前期，经上市公司第九届董事会第六次会议、第十届董事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议，上市公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为80,000.00万元（其中开元商业40,000.00万元、开元宝鸡20,000.00万元、开元地产20,000.00万元）。
鉴于本次重大资产出售完成后，上市公司将不再持有开元商业及其子公司的股权，前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生的上市公司对第三方的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学与银泰在《股权转让协议》中进行了约定，具体如下：国际医学、银泰、开元商业及其子公司将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元商业及其子公司提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。若截至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿
还的，银泰需在收到国际医学发出的书面通知之日起3个工作日内将等值于开元商业及
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书其子公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后3个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方将向国际医学提供足额的反担保（如需）。
2018年 3月 30日，浙江银泰向上市公司出具了《反担保函》，主要内容如下：“1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资合同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限与国际医学向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因开元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起10个工作日内履行反担保保证责任。”
另一方面，对截至开元商业股权过户日，上市公司未发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。
九、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2018年3月30日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018年3月30日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年3月30日，交易对方的股东三江控股作出股东决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性。在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管理人员）|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺（持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员）|
|关于本次重大资产重组标的资产权属及合法合规性的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺函|
|保持上市公司独立性的承诺|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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|关于无违法违规行为的承诺|
|关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺函|

十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，陕西世纪新元持有上市公司18.88%的股份，为上市公司的控股股东，申华控股、曹鹤玲、深圳元帆为陕西世纪新元的一致行动人。
上市公司控股股东陕西世纪新元及其一致行动人已就本次重组出具说明：“本次重组后，上市公司将专注于发展医疗服务业，努力利用现有医疗服务平台，集中优质资源进一步提升上市公司在医疗服务行业的核心竞争力；同时，本次重组获得的资金也将为上市公司在医疗服务行业的布局提供充足的资金支持，有利于提升上市公司医疗服务业务规模和未来的持续盈利能力。本公司/本人原则同意上市公司的本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陕西世纪新元及其一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。”
持有国际医学股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易置出的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2017年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
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|-|
|本次交易前|
|583,263.02|
|363,061.53|
|37.75%|
|1.02|
|0.99|

2017年
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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|405,950.08|
|19,678.17|
|19,839.08|
|0.10|
|0.10|

本次交易后，上市公司资产负债率降低，主要是由于拟出售资产的资产负债率较高；
总资产、净资产上升较大，主要是由于拟出售资产的评估值较账面值增值较大；营业收入下降，主要由于交易前百货零售业务占营业收入的比重较大，从而导致上市公司营业收入在剥离拟出售资产后大幅下降；净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均下降，主要由于拟出售的百货零售业务具有一定的盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。
2、填补回报措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）整合公司业务结构，培育新的利润增长点
上市公司将继续秉承医疗服务的发展战略，将致力于服务人类健康事业这一战略选择摆在更加核心的位置，利用内生增长与外延发展并举的方式持续推进医疗产业布局，努力扩大医疗服务业务规模，积极跟踪医学前沿科技，继续加大在医疗服务和高科技生命科技领域的投资，构建协同发展的大医疗产业链、大健康产业链。
（2）加强人才储备和技术创新，提高企业长期竞争力
人才储备和技术创新是医疗服务发展的关键因素，也是上市公司长期发展的基石。
上市公司将继续加强医疗服务队伍的建设，通过培育和引入高水平医疗人才提升公司的整体医疗服务、健康管理水平，建立专业的医疗服务团队。此外，公司还将积极跟踪医学前沿科技，构建协同发展的大医疗产业链和大健康产业链，促进上市公司的良性运行和可持续发展。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
此外，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其在上市公司股票停牌之日前6个月买卖国际医学股票的情况进行了自查，除吕延峰、张志明外，其余均不存在买卖公司股票的行为。
上市公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价的支付风险
根据《股权转让协议》，本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。为确保交易对方的履约能力，浙江银泰向上市公司出具了《担保函》，同意就交易对方在《股权转让协议》下需要向国际医学支付的股权转让款提供连带责任保证担保。
尽管《股权转让协议》已就本次交易价款的支付方式和时点进行了明确约定，且浙江银泰也为本次交易出具了《担保函》，但仍存在交易对方及担保方浙江银泰在付款条件满足时未按时支付本次交易价款的风险。
（四）上市公司增加对外担保的风险
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书截至本报告书签署日，上市公司为开元商业、开元宝鸡 22,000.00万元的借款本息提供了担保。
根据《股权转让协议》，国际医学、银泰与开元商业、开元宝鸡将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元商业、开元宝鸡提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。
尽管各方正积极与担保银行协商签署转担保协议并向各担保银行发出了《保证人主体变更告知函》，但仍存在截至开元商业股权过户时仍无法签署转担保协议的情形，从而增加上市公司对外担保的风险。
（五）上市公司增加或有负债的风险
截至本次交易基准日，西旺店的商业物业尚未办理产权证书。根据交易双方签署的《股权转让协议》，上市公司承诺将在2018年12月31日前将房屋产权证书办至开元地产名下。如果上市公司未能按时办理完毕上述房屋的产权证书，则自 2019年 1月 1日起，国际医学应当按年度向银泰支付相当于西旺店房屋及土地评估值（以基准日评估报告及其附件所记载相应房屋及土地的评估值为准）的年化资金成本（年化资金成本为 1年期的当期贷款利率，不足一年的，按“当年实际发生天数/360”计算）作为赔偿金，直至国际医学将上述所有权证办理至开元地产名下。
尽管上市公司正积极协调有关政府主管部门，加快推进办理上述西旺店商业物业的产权证书，但仍存在 2018年 12月 31日前无法办理完毕权属证书的风险，届时上市公司将向银泰支付赔偿金。
（六）上市公司向交易对方双倍返还定金的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方将在《股权转让协议》签署之日起 5个工作日内向公司支付转让对价的10%作为定金；同时，《股权转让协议》还约定，《股权转让协议》签署后，如因国际医学单方原因在本协议生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除《股权转让协议》的，就银泰已向国际医学支付的股权转让总价款的10%的定金，国际医学应向银泰作出双倍返还。
尽管上市公司将积极推动本次交易进行，但如后期存在其他不可预见的事项造成上市公司终止本次交易或者未能按照约定完成开元商业股权过户的情形，则届时上市公司
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书面临向交易对方返还双倍定金的风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
根据希格玛审计师编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2017年的营业收入、净利润、基本每股收益等指标均较实际情况有大幅下滑。本次交易完成后，上市公司如不能在短期内获得盈利能力较强的医疗服务资产，填补因出售商业类资产而减少的营业收入和净利润，则面临上市公司经营成果较同期大幅下滑，从而摊薄上市公司股东即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次拟出售资产的交易价格以正衡评估出具的，评估基准日为 2017年 12月 31日的《资产评估报告》为基础，同时考虑上市公司在评估基准日后的利润分配事项，由交易双方协商确定。根据评估方法的适用性、评估对象的具体情况及本次交易的背景和目的，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来拟出售资产的价值发生变化。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的开元商业100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果上市公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司业绩波动的风险
本次交易完成后，公司将剥离全部百货零售业务。虽然近年来受电商、购物中心等新渠道、新模式兴起的冲击，线下实体零售百货业务面临日益激烈的竞争压力，但该部分剥离业务的营业收入、净利润占上市公司营业收入、净利润的比重依然较大。因此，
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次交易完成之后，上市公司的盈利水平在短期内可能会出现一定程度的下降，投资者将面临上市公司业绩波动风险。
（二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书目录
释义 .................................................................................................................................................................... 23第一节本次交易概况 ....................................................................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................................................... 25二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 27三、本次交易的具体方案 .............................................................................................................................. 28四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ................................................... 31五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................. 32第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................................... 34一、上市公司基本信息 .................................................................................................................................. 34二、上市公司设立及股本变动情况 .............................................................................................................. 34三、最近六十个月上市公司控制权变动情况............................................................................................... 37四、最近三年上市公司重大资产重组情况 .................................................................................................. 37五、上市公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................................................... 37六、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................. 38七、最近三年上市公司合法合规情况 .......................................................................................................... 39第三节交易对方基本情况 ............................................................................................................................... 40一、基本信息 .................................................................................................................................................. 40二、历史沿革及注册资本变化情况 .............................................................................................................. 40三、主要业务发展状况 .................................................................................................................................. 40四、最近两年主要财务指标 .......................................................................................................................... 40五、最近一年简要财务报表 .......................................................................................................................... 41六、股权结构及控制关系 .............................................................................................................................. 41七、控股股东情况 .......................................................................................................................................... 42八、参控股公司情况 ...................................................................................................................................... 42九、交易对方与上市公司之间关联关系情况............................................................................................... 42十、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ........................................................................... 42十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ........................................................... 42第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................................... 44一、交易标的基本信息 .................................................................................................................................. 44二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................................. 44三、交易标的股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 49四、交易标的下属主要子公司情况 .............................................................................................................. 49五、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 56六、交易标的最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 67七、交易标的最近两年经审计的财务指标 .................................................................................................. 68八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 ............................................................... 70九、交易标的为股权的相关说明 .................................................................................................................. 70十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........................................... 70十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ............... 70十二、交易标的债权债务、担保转移情况 .................................................................................................. 71十三、交易标的员工安置情况 ...................................................................................................................... 72第五节交易标的评估情况 ............................................................................................................................... 74一、评估的基本情况 ...................................................................................................................................... 74二、对评估有重要影响的评估假设 .............................................................................................................. 76三、评估方法的选择以及相关依据 .............................................................................................................. 77
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................................. 79五、收益法评估情况 ...................................................................................................................................... 97六、重要的下属企业评估情况 .................................................................................................................... 106七、评估其他事项说明 ................................................................................................................................ 136八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ............................................................. 136九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................................ 140第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................................................. 142一、合同主体、签订时间 ............................................................................................................................ 142二、交易价格及定价依据 ............................................................................................................................ 142三、支付方式 ................................................................................................................................................ 142四、资产交付和过户的时间安排 ................................................................................................................ 143五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................................................. 143六、与资产相关的人员安排 ........................................................................................................................ 143七、债权债务、担保处置 ............................................................................................................................ 144八、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................................................ 144九、违约责任 ................................................................................................................................................ 145十、其他重要条款 ........................................................................................................................................ 146第七节本次交易的合规性分析 ..................................................................................................................... 148一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................................................... 148二、独立财务顾问与法律顾问意见 ............................................................................................................ 150第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................................................. 151一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................................................. 151二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................................. 155三、拟出售资产财务状况、盈利能力分析 ................................................................................................ 162四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................ 168第九节财务会计信息 ..................................................................................................................................... 172一、拟出售资产的法定财务报表 ................................................................................................................ 172二、拟出售资产的模拟财务报表 ................................................................................................................ 174三、上市公司备考财务报表 ........................................................................................................................ 177第十节同业竞争与关联交易 ......................................................................................................................... 180一、本次交易前、后的同业竞争情况 ........................................................................................................ 180二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................................................ 183第十一节风险因素........................................................................................................................................... 185一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................................ 185二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................................................ 187三、与上市公司经营相关的风险 ................................................................................................................ 187四、其他风险 ................................................................................................................................................ 188第十二节其他重要事项 ................................................................................................................................. 189一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................... 189二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................................................ 189三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ..................................................................................... 189四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................................ 189五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策......................................................................................... 191六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................................. 194七、停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................................................................... 196八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ......................... 196九、本次交易对中小投资者权益权益保护的安排 ..................................................................................... 196十、本次交易摊薄每股收益的填补回报安排............................................................................................. 197第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................................... 200一、独立董事意见 ........................................................................................................................................ 200二、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................................... 201三、法律顾问结论性意见 ............................................................................................................................ 202第十四节本次交易有关中介机构情况 ......................................................................................................... 204一、独立财务顾问 ........................................................................................................................................ 204二、法律顾问 ................................................................................................................................................ 204三、审计机构 ................................................................................................................................................ 204四、资产评估机构 ........................................................................................................................................ 204第十五节上市公司及相关中介机构的声明 ................................................................................................. 206一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................................. 206二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................................ 207三、律师事务所声明 .................................................................................................................................... 208四、审计机构声明 ........................................................................................................................................ 209五、资产评估机构声明 ................................................................................................................................ 210第十六节备查资料.......................................................................................................................................... 211一、备查资料存放地点 ................................................................................................................................. 211二、备查资料目录 ......................................................................................................................................... 211
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书释义
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、传统百货零售发展面临严峻挑战
近年来，受宏观经济增速放缓以及购物中心、奥特莱斯、电子商务等零售业态迅猛增长的综合影响，传统百货零售行业发展面临着严峻的挑战。根据国家统计局的数据，2014年至2016年我国百货零售业企业主营收入分别为11,732.28亿元、12,033.32亿元、11,946.43亿元，2015年、2016年同比增速分别为2.57%、-0.72%，增速逐年下降；2014年至2016年我国百货零售业毛利率分别为14.47%、14.63%、14.38%，整体呈现下降趋势。
14,000 40%
12,000 30%
10,000 20%
8,000 10%
6,000 0%
4,000 -10%
2,000 -20%
0 -30%
百货零售行业主营收入（单位：亿元） 同比增速
数据来源：wind资讯
互联网电子商务打破了传统百货零售的区域限制，购物中心和奥特莱斯业态提升了顾客多层次的消费体验；线上线下融合的新零售模式，更是经历了从理念到实践的蓬勃发展，整个零售行业进入了一个多渠道、多层次、多方位的激烈竞争阶段。零售行业变革的背后，实质是近年来“供给侧改革”所带来的居民消费结构改变和消费品质升级。
一方面，消费结构从商品消费向服务型消费转变，从衣食住行等必选消费向文化娱乐、妆饰、教育健康等可选消费倾斜；另一方面，消费品质日益偏好于对高品质、个性化的商品，良好服务及消费体验的追求。零售行业的剧烈变革，倒逼传统百货零售企业必须
25
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书不断进行创新。
开元商城作为上市公司旗下的百货零售类资产，近年来也面临着经营业态单一、区域覆盖范围有限的发展瓶颈，尽管“开元百货”的品牌以及“四城五店”的布局在陕西省内具有一定的规模和影响力，但面对以线上供应链转型和线下体验升级不断融合的新零售发展态势，依然难以克服以联营扣点为主要经营模式的传统百货零售业所面临的盈利能力偏低、产品服务同质化等问题。
2、民营医疗服务面临行业发展契机
近年来，我国民众的医疗服务需求不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限。随着我国医疗体制改革的不断深化，政府提出了多项政策意见鼓励社会资本进入医疗领域。
2017年5月，国务院办公厅印发了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发[2017]44号），明确提出“发展社会力量举办、运营的高水平全科诊所，建立包括全科医生、护士等护理人员以及诊所管理人员在内的专业协作团队，为居民提供医疗、公共卫生、健康管理等签约服务”，“允许公立医院根据规划和需求，与社会力量合作举办新的非营利性医疗机构。鼓励公立医院与社会办医疗机构在人才、管理、服务、技术、品牌等方面建立协议合作关系，支持社会力量办好多层次多样化医疗服务。严格落实公立医院举办特需医疗有关规定，除保留合理部分外，逐步交由市场提供”，为社会资本深化在医疗服务领域的专业化、规模化发展扫清了政策障碍。从2010年底至2016年底，我国民营医院的数量从7,068家增加至16,432家，年均复合增长率为15.1%，占医院总数比重从33.8%上升至56.4%。与此同时，公立医院数量从13,850家下降至12,708家，公立医院数量占医院总数比重从66.2%下降至43.6%。
2010-2016年我国公立医院、民营医院数量
及其占医院总数比重
66.2%
30,000 70.0%
61.6%
57.8%
56.4%
25,000
54.2%
51.5% 52.6% 60.0%
20,000
38.4%
42.2%
45.8%
48.5%
47.4% 43.6% 50.0%
33.8%
13,396 13,314
13,01 64 9, 518 16,43240.0%
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2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
公立医院数量 民营医院数量 公立医院占比 民营医院占比
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书数据来源：《中国卫生（和计划生育）统计年鉴》、我国卫生和计划生育事业发展统计公报
2018年1月，陕西省人民政府办公厅制定了《关于印发支持社会力量提供多层次多样化医疗服务实施方案的通知》（陕政办发[2018]9号），要求落实《陕西省医疗卫生服务体系规划及资源配置标准（2016-2020年）》规定，按照全省每千常住人口 1.45张床位为社会办医预留规划空间，对社会办医疗机构设备配置条件适度放宽，按照非公立医疗机构设备配备不低于20%的比例预留规划空间，为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境。
（二）本次交易的目的
面对传统百货行业日趋激烈的竞争局面，上市公司拟通过出售全部商业类资产的方式，将公司业务聚焦于医疗服务行业，以期能在国家大力扶持、鼓励社会资本进行医疗服务行业的发展契机下，寻求公司经营战略的全面转型和升级。
本次交易完成后，上市公司的主业更加集中和突出。一方面，将继续依托西安高新医院齐备的科室配置、高层次的专家与诊疗队伍、先进的医疗设备，继续夯实和巩固高新医院的三甲复审成果；另一方面，上市公司还将加快推进西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目的建设，充分利用现有医疗服务平台扩大医疗服务规模，加强医疗技术的医学转化和临床应用，提升科研创新能力，打通大健康产业链条，努力构建覆盖陕西地区的医疗服务网络，将公司打造成在国内具有重大影响力的医疗、健康管理集团。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2018年3月30日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2018年3月30日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书2、交易对方已履行的决策程序
2018年3月30日，交易对方的股东三江控股作出股东决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性。在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
本次交易方案为上市公司向银泰出售开元商业100%的股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。
2、交易对方
本次交易的交易对方为银泰。
3、交易价格及定价依据
本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，开元商业100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）的评估值为347,388.49万元。考虑到开元商业在评估基准日后至股权过户日前向国际医学分配了 140,799,973.95元未分配利润，本次交易的价格为 3,502,478,375.24元-开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润 140,799,973.95元=3,361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
4、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。第一期：自《股权转让协议》签署之日起 5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的 10%（即人民币336,167,840.13元）作为定金。第二期：自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的5个工作日内，银泰将转让对价的80%（即人民
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书币2,689,342,721.03元）支付至国际医学账户。第三期：自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰将转让对价的10%（即人民币336,167,840.13元）支付至国际医学账户，并且定金自动转为转让对价的一部分。
为确保银泰的履约能力，浙江银泰向国际医学出具了《担保函》，同意就银泰根据《股权转让协议》需向国际医学支付的 3,361,678,401.29元股权转让价款（含定金，即“主债务”）和银泰因未履行主债务而产生的利息、违约金和损害赔偿金以及国际医学要求银泰履行主债务所产生的必需费用（包括但不限于诉讼或仲裁机关收取的费用、律师费、差旅费等），向国际医学提供连带责任的保证担保。如果银泰未按照《股权转让协议》规定的时间履行向国际医学支付股权转让价款的义务，则由浙江银泰代银泰向国际医学支付应付未付的股权转让价款。
（二）标的资产估值情况
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对开元商业100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论。截至评估基准日，开元商业母公司模拟报表的净资产账面价值为 39,086.27万元，评估值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%。
（三）期间损益安排
在银泰履行了80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利润外，开元商业在评估基准日后至股权过户日期间的收益和亏损均归属于银泰。
（四）债权债务、担保处理
1、债权债务
本次交易不涉及开元商业债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，开元商业将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由开元商业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
2、担保
截至本报告书签署日，上市公司为开元商业及其子公司实际提供的担保余额为22,000.00万元，具体明细如下：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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|借款金额（万元）|贷款人|担保人|担保范围|
|5,000.00|中国光大银行股份有限公司西安分行|国际医学|借款本息、违约金等|
|5,000.00|中国民生银行股份有限公司西安分行||借款本息、违约金等|
|2,000.00（注1）|中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|
|5,000.00（注2）|交通银行股份有限公司宝鸡分行||借款本息、违约金等|
|2,000.00|中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|
|3,000.00|中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|

合计 22,000.00
注1：担保额度为5,000万元，实际借款金额及担保金额为2,000万元。
注2：2018年2月12日，开元宝鸡与交通银行股份有限公司宝鸡分行签署了5,000.00万元《流动资金借款合同》（编号：461800020）与《保证合同》（编号：461800020-1），国际医学为开元宝鸡上述借款提供保证担保。
截至本报告书签署日，上市公司与开元商业及其子公司之间涉及的担保额度合计为 25,000.00万元，实际担保余额为 22,000.00万元。前期，经上市公司第九届董事会第六次会议、第十届董事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议，上市公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为80,000.00万元（其中开元商业40,000.00万元、开元宝鸡20,000.00万元、开元地产20,000.00万元）。
鉴于本次重大资产出售完成后，上市公司将不再持有开元商业及其子公司的股权，前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生的上市公司对第三方的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学与银泰在《股权转让协议》中进行了约定，具体如下：国际医学、银泰、开元商业及其子公司将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元商业及其子公司提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。若截至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需在收到国际医学发出的书面通知之日起3个工作日内将等值于开元商业及
其子公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项转
付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金直
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后3个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方将向国际医学提供足额的反担保（如需）。
2018年 3月 30日，浙江银泰向上市公司出具了《反担保函》，主要内容如下：“1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资合同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限与国际医学向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因开元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起10个工作日内履行反担保保证责任。”
另一方面，对截至开元商业股权过户日，上市公司未发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。
（五）人员安置
本次交易不涉及员工安置事项，除《股权转让协议》附件中列明的国际医学派驻到开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外，原由开元商业聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后3年内不无故解聘。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据国际医学2017年的年度报告和开元商业《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|194,437.15|338,577.23|
|583,263.02|405,950.08|
|33.34%|83.40%|

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|50%|50%|
|否|是|

注1：本表中开元商业的财务数据为剔除掉汉城湖65%股权后的模拟合并报表数值；
注2：本表中上市公司的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为银泰。银泰与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前，上市公司的控股股东为陕西世纪新元、实际控制人为刘建申先生。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括百货零售和医疗服务两大板块。本次交易后，上市公司将置出百货零售业务资产，专注于发展医疗服务业，努力利用现有医疗服务平台，集中优质资源进一步提升上市公司在医疗服务行业的核心竞争力；同时，本次重大资产出售获得的资金也将为上市公司在医疗服务行业的布局提供充足的资金支持，有利于提升公司医疗服务业务规模和未来的持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。
因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|583,263.02|
|363,061.53|
|37.75%|
|1.02|
|0.99|

2017年
项目
||
|-|
|本次交易前|
|405,950.08|
|19,678.17|
|19,839.08|
|0.10|
|0.10|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 西安国际医学投资股份有限公司
西安开元投资集团股份有限公司、西安开元控股集团股份有限公司、西安解放集团曾用名
股份有限公司、西安市解放百货股份有限公司
英文名称 XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY LIMITED
证券简称 国际医学
证券代码 000516
成立时间 1996年12月31日
上市日期 1993年8月9日
上市地 深圳证券交易所
注册资本 1,971,049,302元
法定代表人 史今
注册地址 陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层
办公地址 陕西省西安市东大街解放市场6号
统一社会信用代码 9161010322061133XP
邮政编码： 710001
联系电话 029-87217854
传真 029-87217705
公司网站 www.000516.cn
电子邮箱 IMIC@000516.cn
医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业；物资供应业；
居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）；货物及技术的进出口经营；能源、经营范围 交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停车服务（由分支机构经营）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司的设立和历史沿革
国际医学的前身是“西安市解放百货商场”，始建于 1956年。1986年 12月 4日，西安市第一商业局以“市一商集字（86）398号”批准西安市解放百货商场改制为股份制试点企业。1986年 12月 19日成立“西安市解放百货股份有限公司”。1989年 10月14日，西安市体改委以“市体改字（1989）024号”文件同意公司继续进行股份制试点。
1992年，国家体改委以“体改生（1992）89号”文件，批复同意公司继续进行规范化的股份制企业试点。1993年 5月 31日，公司取得了西安市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书 1993年，经中国证监会“证监发审字[1993]13号”批准，公司于 1993年 8月 9日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后总股本为 50,652,500股。证券简称为：陕解放A，证券代码为：0516（2001年改为000516）。
1996年12月，公司对照1994年《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。经公司 1995年度股东大会决议，并经西安市工商行政管理局核准，将公司名称变更为“西安解放集团股份有限公司”。
2007年6月26日，经公司2006年度股东大会决议，并经西安市工商行政管理局核准，公司名称变更为“西安开元控股集团股份有限公司”，证券简称变更为“开元控股”，证券代码不变。
2011年5月16日，经公司2010年度股东大会决议，并经西安市工商行政管理局核准，公司名称变更为“西安开元投资集团股份有限公司”，证券简称变更为“开元投资”，证券代码不变。
2015年 1月 7日，经公司 2015年第一次临时股东大会审议，公司中文名称变更为“西安国际医学投资股份有限公司”，英文名称变更为“XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANYLIMITED”，证券简称变更为“国际医学”，证券代码不变。
（二）股本变动情况
1994年 5月 1日，公司根据 1993年年度股东大会审议通过的利润分配议案和增资配股议案，向全体股东每 10股送 1股红股、派 1元现金、配售 1股，分红送配股完成后，总股本由50,652,500股增至60,783,000股。
1996年2月13日，公司根据1995年年度股东大会审议通过的利润分配议案，向全体股东每10股送1股红股，送股完成后，总股本由60,783,000股增至66,861,300股。
1998年4月30日，公司根据1997年年度股东大会审议通过的利润分配议案和公积金转增股本议案，向全体股东每 10股送 3.8股转增 4.2股，送转完成后，总股本由66,861,300股增至120,350,340股。
2000年12月22日，经中国证监会“证监公司字[2000]232号文”核准，公司以1999年12月31日的总股本120,350,340股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书售，配股完成后，总股本由120,350,340股增至130,378,296股。
2006年3月21日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过股权分置改革方案，以流通股股本43,454,477股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每10股转增4.091股，方案实施完成后，总股本由130,378,296股增至148,155,522股。
2009年 5月 20日，国际医学 2008年年度股东大会审议通过 2008年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2008年末总股本 148,155,522股为基数，向全体股东每 10股送5股红股；同时，以2008年末总股本148,155,522股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，方案实施完成后，总股本由 148,155,522股增加至 296,311,044股。
2009年 8月 3日，经中国证监会核准，公司以总股本 296,311,044股为基数，按每 10股配套 3股的比例向全体股东配售新股，配股完成后，总股本由 296,311,044股增至375,484,064股。
2010年 5月 17日，国际医学 2009年年度股东大会审议通过 2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2009年末总股本 375,484,064股为基数，向全体股东每 10股送5股；同时，以2009年末总股本375,484,064股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。该次送红股及资本公积转增股本完成后，总股本由375,484,064股增加至713,419,721股。
2015年 4月，经中国证监会“证监许可[2015]464号文”核准，国际医学向 9名发行对象非公开发行股票 75,000,000股，发行完成后，国际医学总股本由 713,419,721股增加至788,419,721股。
2016年 5月 19日，根据国际医学 2015年年度股东大会审议通过的 2015年度权益分配方案，以 2015年末总股本 788,419,721股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增15股，方案实施完成后，公司总股本由788,419,721股增加至1,971,049,302股。
该次转增完成后，国际医学股本总额未再发生变动。
截至2017年12月31日，国际医学的前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|陕西世纪新元|372,093,150|
|申华控股|91,486,283|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|曹鹤玲|49,397,770|
|深圳元帆|44,336,163|
|广东粤财信托有限公司-粤财信托·粤中3号集合资金信托计划|25,000,000|
|西安商业科技开发公司|19,645,078|
|招商财富—招商银行—中民1号专项资产管理计划|19,512,500|
|泰达宏利基金—民生银行—泰达宏利价值成长定向增发170号资产管理计划|19,010,000|
|高原|16,293,585|
|王文学|13,726,750|
||670,501,279|

三、最近六十个月上市公司控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东一直为陕西世纪新元，实际控制人一直为刘建申先生，公司控制权未发生变动。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
2016年 12月 9日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过《关于拟转让开元商业有限公司100%股权的议案》，公司拟向王府井集团股份有限公司转让所持开元商业100%股权，王府井集团股份有限公司将以现金方式支付本次股权转让价款。2017年2月15日，公司与王府井集团股份有限公司签署了《开元商业有限公司股权转让框架协议》。
2017年5月5日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，鉴于双方就该次重组方案的具体内容以及交易协议的相关条款未达成一致，双方决定终止该次重大资产重组。同日，公司与王府井集团股份有限公司签署了《关于终止开元商业有限公司股权转让和受让的协议》。
除上述与王府井集团股份有限公司之间筹划但未实施的重大资产重组方案外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
国际医学主营业务由百货零售业务和医疗服务业务构成，其中百货零售业务主要为百货商店经营，医疗服务业务为综合医院经营。
国际医学百货零售板块以开元商业为经营主体，目前以“开元商城”作为具体运营
品牌，在陕西省形成“四城五店”的店面布局。其中，在西安市有两家开元商场，即钟
楼店和西旺店，在咸阳市、宝鸡市和安康市分别运营了咸阳店、宝鸡店和安康店。医疗
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书服务板块的经营主体主要为西安高新医院，西安高新医院由上市公司于 2011年通过同一控制下的企业合并取得。上市公司最近三年的主要财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|583,263.02|555,531.48|
|220,201.49|205,654.56|
|363,061.53|349,876.93|
|361,963.38|348,741.87|
|1.84|1.77|
|37.75%|37.02%|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|405,950.08|393,068.20|
|26,154.37|26,246.76|
|26,542.33|26,626.50|
|19,678.17|20,129.46|
|19,839.08|20,159.21|
|19.89%|20.25%|
|0.10|0.10|

注：2017年、2016年合并利润表已按照最新财务报表格式调整，2015年合并利润表未进行调整。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|38,636.42|43,927.01|
|-94,415.13|-8,556.91|
|-15,937.90|-6,957.36|
|-71,716.61|28,412.74|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，陕西世纪新元持有上市公司18.88%的股份，为上市公司的控股股东；陕西世纪新元的一致行动人申华控股、曹鹤玲、深圳元帆合计持有上市公司9.40%的股份。
陕西世纪新元是申华控股的控股子公司，申华控股是西安天健医药科学研究所的控
股子公司，刘建申先生持有西安天健医药科学研究所99%的股权，是上市公司的实际控
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书制人。
（一）控股股东概况
公司控股股东陕西世纪新元的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|陕西世纪新元商业管理有限公司|
||统一社会信用代码|916100007379501748|
||公司类型|有限责任公司|
||注册地址|陕西省西安市高新区团结南路16号|
||注册资本|15,700.00万元|
||法定代表人|曹鹤玲|
||成立时间|2002年9月30日|
|经营范围||商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人概况
公司实际控制人刘建申先生的基本情况如下：刘建申先生，男，中国国籍，现任申华控股集团有限公司投资委员会主席。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省第十二届、第十三届人大代表，陕西省总商会副会长。
七、最近三年上市公司合法合规情况
最近三年，国际医学及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
公司名称 银泰百货有限公司
统一社会信用代码 91330100770901753U
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 陈晓东
注册资本 36,000.00万元
成立日期 2005年1月7日
注册地址 浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢2027室
办公地址 浙江省杭州市西湖区文二西路820号3幢2027室
批发、零售：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家经营范围 具、建筑装饰材料、工艺美术品（文物除外）、金银饰品、通讯设备；验光、配镜、摄影；鞋包修理，服装修改。（经营场地另设分支机构、涉证商品凭证经营）。
二、历史沿革及注册资本变化情况
银泰成立于2005年1月，注册资本为人民币10,000.00万元，其中北京国俊投资有限公司出资1,000.00万元，占比10%，中国银泰投资有限公司出资9,000.00万元，占比90%。
2005年 11月，经商务部批准，银泰全体股东将所持银泰100%的股权转让给三江控股，公司性质变更为外商独资企业。
2007年 8月，经商务部批准，银泰的注册资本由人民币 10,000.00万元增至人民币30,000.00万元，新增注册资本由原股东三江控股以货币认缴。
2015年 2月，经杭州市西湖区商务局批准，银泰的注册资本由人民币 30,000.00万元增加至36,000.00万元，新增注册资本由三江控股以货币认缴。
截至本报告书签署日，银泰的股权结构、注册资本未再发生变化，具体如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|36,000.00|

三、主要业务发展状况
银泰主要从事商业、百货零售业的投资、投资管理业务。
四、最近两年主要财务指标
银泰经浙江新华会计师事务所有限公司审计的最近两年母公司主要财务指标如下：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书单位：万元
||
|-|
|2017-12-31|
|168,079.41|
|39,732.95|
|128,346.46|
|2017年|
|0.00|
|3,438.58|
|2,871.17|

五、最近一年简要财务报表
银泰经浙江新华会计师事务所有限公司审计的2017年母公司简要财务报表如下：1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2017-12-31
流动资产 78,487.30非流动资产 89,592.11资产总额 168,079.41流动负债 39,732.95非流动负债 0.00负债总额 39,732.95所有者权益 128,346.462、简要利润表
单位：万元
项目 2017年
营业收入 0.00营业利润 3,438.58利润总额 3,438.58净利润 2,871.173、简要现金流量表
单位：万元
项目 2017年
经营活动产生的现金流量净额 -730.89投资活动产生的现金流量净额 -20,000.00筹资活动产生的现金流量净额 20,838.77现金及现金等价物净增加额 107.88
六、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，银泰的产权控制关系如下图所示：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书 Alibaba Group Holding Limited
100%
Alibaba Investment Limited
98.45%
Intime Retail (Group) Company Limited
100%
三江控股
100%
银泰
七、控股股东情况
截至本报告书签署日，三江控股持有银泰100%的股权，为银泰的控股股东。三江控股的注册地为英属维尔京群岛，主要从事投资及投资管理业务。
八、参控股公司情况
截至本报告书签署日，银泰的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|主营业务|直接持股比例|
||零售业|银泰百货宁波海曙有限公司|零售||
||零售业|宁波银泰百货有限公司|零售||
||零售业|银泰百货宁波鄞州有限公司|零售||
||商务服务业|慈溪银泰商业管理有限公司|商业管理咨询||
||住宿业|安徽省华侨饭店有限公司|酒店||
||零售业|达孜银泰商业发展有限公司|商业投资管理||

九、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方银泰与上市公司不存在关联关系。
十、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方银泰不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次重大资产出售的交易标的为开元商业100%股权（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。开元商业的基本信息如下：
公司名称 开元商业有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 解放市场6号
法定代表人 史今
注册资本 20,000.00万元
成立日期 1992年12月1日
统一社会信用代码 91610103742801536J
许可经营项目：二类医疗器械的销售；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围 后方可开展经营活动）。一般经营项目：国内商业；房地产开发；物业租赁和管理；
停车场；日用品修理；商品信息咨询；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）设立情况
开元商业的原名称为西安开元商城有限公司，系根据西安市计划委员会市计外字[92]第656号《关于合资兴办西安开元商城有限公司项目建议书的批复》、西安市计划委员会市计外字[92]第 723号《关于合资兴办“西安开元商城有限公司”可行性研究报告
的批复》、西安市对外经济贸易委员会西外经贸外资字[92]第661号《关于同意设立合资经营企业<西安开元商城有限公司>及其合同、章程的批复》批准成立。其中，西安市解放百货股份有限公司以场地使用权和货币出资 7,650万元，香港陆氏地产发展有限公司以货币出资3,750万元，香港汇山实业有限公司以货币出资3,600万元。
1992年 11月 16日、17日，西安市人民政府向西安开元商城有限公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸西府合资字[1992]0137号）和《中外合资经营企业批准证书》（外经贸西府合资字[1992]第137号）。
根据西会外字[93]120号《关于西安开元商城有限公司第一阶段验资的报告》、西会外验字[94]008号《关于西安开元商城有限公司第二阶段验资的报告》、西会外验字[94]013号《关于西安开元商城有限公司第三阶段验资的报告》和华夏外验字[95]005号
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书《关于西安开元商城有限公司第四阶段验资的报告》，截至 1995年 3月 21日，西安开元商城有限公司累计到位出资为 15,000万元，其中西安市解放百货股份有限公司缴纳 7,650万元，香港陆氏地产发展有限公司缴纳 3,750万元，香港汇山实业有限公司缴纳3,600万元。
西安开元商城有限公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|7,650.00|7,650.00|
|3,750.00|3,750.00|
|3,600.00|3,600.00|
|15,000.00|15,000.00|

（二）历史沿革
1、1996年股东更名
1996年 12月，西安开元商城有限公司的股东西安市解放百货股份有限公司的名称变更为西安解放集团股份有限公司。
本次股东名称变更后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|7,650.00|7,650.00|
|3,750.00|3,750.00|
|3,600.00|3,600.00|
|15,000.00|15,000.00|

2、1998年减少注册资本
1997年 12月 3日，西安开元商城有限公司作出董事会决议，同意将其注册资本由 1.5亿元减少为 1亿元。同日，西安解放集团股份有限公司、香港陆氏地产发展有限公司与香港汇山实业有限公司三方签订了《补充合同》，将西安开元商城有限公司注册资本变更为 1亿元，其中西安解放集团股份有限公司出资 7,500万元，香港陆氏地产发展有限公司与香港汇山实业有限公司共同出资2,500万元。
1998年 3月 12日，西安市人民政府向西安开元商城有限公司换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸西府合资字[1992]第137号）。
1998年 5月 21日，西安市对外贸易经济合作局出具《关于同意西安开元商城有限
公司减少投资的批复》（西外经贸外资[1998]108号），同意了前述减资事项。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次减资完成后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|7,500.00|7,500.00|
|1,886.00|1,886.00|
|614.00|614.00|
|10,000.00|10,000.00|

3、2000年股权转让
1999年 6月 30日，香港陆氏地产发展有限公司与海达（香港）投资有限公司签署《股权转让合同书》，约定香港陆氏地产发展有限公司将其持有的西安开元商城有限公司18.86%的股权转让给海达（香港）投资有限公司。
2000年3月30日，西安开元商城有限公司作出董事会决议，同意前述股权转让。
2000年 8月 9日，西安市对外贸易经济合作局出具西外经贸外资[2000]189号《关于同意西安开元商城有限公司变更投资外方的批复》，同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|7,500.00|7,500.00|
|1,886.00|1,886.00|
|614.00|614.00|
|10,000.00|10,000.00|

4、2001年股权转让
2001年 4月 20日，西安开元商城有限公司作出董事会决议，同意香港汇山实业有限公司将其持有的西安开元商城有限公司6.14%的股权转让给海达（香港）投资有限公司。
2002年6月21日，西安市对外贸易经济合作局以市外经贸发[2002]242号《关于同意西安开元商城有限公司变更股权的批复》同意该次股权转让。
本次股权转让完成后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|7,500.00|7,500.00|
|2,500.00|2,500.00|
|10,000.00|10,000.00|

5、2002年股权转让
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书 2002年 6月 24日，西安开元商城有限公司作出董事会决议，同意海达（香港）投资有限公司将拥有的西安开元商城有限公司25%股权分别转让给西安海富科技实业有限责任公司15%，西安解放集团股份有限公司10%。
2002年 8月 9日，西安市对外贸易经济合作局以市外经字[2002]334号《关于同意西安开元商城有限公司股权转让并终止合资合同、章程的批复》同意该次股权转让。
本次股权转让完成后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|8,500.00|8,500.00|
|1,500.00|1,500.00|
|10,000.00|10,000.00|

6、2003年增加注册资本
2003年2月17日，西安开元商城有限公司召开股东会，审议通过了重新制定的《西安开元商城有限公司章程》，各股东签署了新的公司章程。根据重新制定的《西安开元商城有限公司章程》，西安开元商城有限公司注册资本增加至20,000万元。
本次增资完成后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|17,000.00|17,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|20,000.00|20,000.00|

7、2004年股权转让
2004年 6月 16日，西安开元商城有限公司作出股东会决议，鉴于西安海富科技实业有限责任公司已注销，同意西安民生集团股份有限公司（西安海富科技实业有限责任公司的唯一股东）承继西安海富科技实业有限责任公司持有的西安开元商城有限公司 3,000万元的出资，并同意修改公司章程相关条款。本次股权转让完成后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|17,000.00|17,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|20,000.00|20,000.00|

8、2007年股东更名
2007年6月，西安开元商城有限公司的股东西安解放集团股份有限公司的名称变更
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书为西安开元控股集团股份有限公司。
本次股东名称变更后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|17,000.00|17,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|20,000.00|20,000.00|

9、2009年股权转让
2009年 8月 10日，西安开元商城有限公司作出股东会决议，同意西安民生集团股份有限公司将其持有西安开元商城有限公司15%的股权转让给西安开元控股集团股份有限公司。
本次股权转让完成后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|20,000.00|20,000.00|
|20,000.00|20,000.00|

10、2011年股东更名
2011年5月，西安开元商城有限公司的股东西安开元控股集团股份有限公司的名称变更为西安开元投资集团股份有限公司。
本次股东名称变更后，西安开元商城有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|20,000.00|20,000.00|
|20,000.00|20,000.00|

11、西安开元商城有限公司更名
2011年12月29日，西安开元商城有限公司作出股东决定，同意将西安开元商城有限公司名称变更为开元商业。
12、2015年股东更名
2015年1月，开元商业的股东西安开元投资集团股份有限公司的名称变更为国际医学。
本次股东名称变更后，开元商业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|20,000.00|20,000.00|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|20,000.00|20,000.00|

该次股东更名完成后至本报告书签署日，开元商业股本结构未再发生变动。
三、交易标的股权结构及控制关系情况
（一）开元商业的股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，开元商业的股权结构及控制关系如下图所示：
国际医学
|||
|-|-|
|100|.00%|

开元商业
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

开元宝鸡 开元地产 开元安康 开元咸阳 开元培训
（二）开元商业的实际控制人
国际医学持有开元商业100%股权，为开元商业的唯一股东。刘建申先生为国际医学实际控制人，也是开元商业的实际控制人。
（三）开元商业公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议开元商业公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的投资协议。
（四）原高级管理人员的安排
根据《股权转让协议》，本次交易完成后开元商业的高级管理人员刘瑞轩将在股权过户前辞职；对高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后3年内银泰承诺不无故解聘。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，开元商业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，开元商业拥有 4家全资子公司和一家非企业法人培训中心，
具体如下表：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|股东|持股比例|
|开元地产|西安市|开元商业|100.00%|
|开元宝鸡|宝鸡市|开元商业|100.00%|
|开元安康|安康市|开元商业|100.00%|
|开元咸阳|咸阳市|开元商业|100.00%|
|机构名称|注册地|举办人|持有权益|
|开元培训|西安市|开元商业|100.00%|

开元商业下属主要子公司具体情况如下：
（一）开元地产
1、基本信息
公司名称 西安开元商业地产发展有限公司
法定代表人 王爱萍
注册资本 25,000.00万元
注册地址 西安市莲湖区西稍门十字东南角
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91610104791660426G
成立时间 2006年08月28日
许可经营项目：卷烟、雪茄烟的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：国内商业；日用品修理；商品信息咨询；
房地产开发；物业管理；停车服务；通讯器材（除专控）的销售、维修；装饰装经营范围
修工程、建筑工程施工；写字楼租赁；能源开发项目、经营项目的投资（仅限以自有资产投资）；广告的设计、制作、发布和代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开元商业持有开元地产100.00%的股权。
2、历史沿革
（1）成立
开元地产原名称为西安开元商业发展有限公司。2006年 8月 15日，西安解放集团股份有限公司与西安开元商城有限公司签署公司章程，共同出资设立西安开元商业发展有限公司。西安开元商业发展有限公司的注册资本为 5,000万元，其中，西安解放集团股份有限公司认缴500万元，占注册资本的10%；西安开元商城有限公司认缴4,500万元，占注册资本的90%。
西安开元商业发展有限公司成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|150.00|
|4,500.00|1,350.00|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|5,000.00|1,500.00|

（2）2006年名称变更
2006年 9月 5日，西安开元商业发展有限公司召开 2006年第一次临时股东会，同意将其名称由西安开元商业发展有限公司变更为开元地产。
（3）2007年缴足认缴出资
2007年2月 14日，开元地产作出股东会决议，同意全体股东于 2007年 3月31日前一次性缴足剩余的认缴注册资本，并同意修改公司章程相关条款。根据《验资报告》（希会验字[2007]033号），截至2007年3月2日，西安解放集团股份有限公司缴纳注册资本 350万元，西安开元商城有限公司缴纳注册资本 3,150万元。本次缴足认缴出资后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|4,500.00|4,500.00|
|5,000.00|5,000.00|

（4）2007年股东更名
2007年6月，开元地产的股东西安解放集团股份有限公司的名称变更为西安开元控股集团股份有限公司。本次股东更名后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|4,500.00|4,500.0|
|5,000.00|5,000.00|

（5）2009年第一次增加注册资本
2009年 2月 25日，开元地产作出股东会决议，同意开元地产的注册资本由 5,000万元增至10,000万元，全部由西安开元商城有限公司以货币认购。本次增资完成后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|500.00|500.00|
|9,500.00|9,500.00|
|10,000.00|10,000.00|

（6）2009年第二次增加注册资本
2009年 11月 3日，开元地产作出股东会决议，同意开元地产的注册资本由 10,000
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书万元增至25,000万元，全部由西安开元控股集团股份有限公司以货币认购。本次增资完成后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,500.00|15,500.00|
|9,500.00|9,500.00|
|25,000.00|25,000.00|

（7）2011年股东更名
2011年5月，开元地产的股东西安开元控股集团股份有限公司的名称变更为西安开元投资集团股份有限公司。本次股东更名后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|15,500.00|15,500.00|
|9,500.00|9,500.00|
|25,000.00|25,000.00|

（8）2011年股权转让
2011年12月18日，开元地产作出股东会决议，同意西安开元投资集团股份有限公司将其持有的开元地产62%的股权转让给西安开元商城有限公司。本次股权转让完成后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|25,000.00|25,000.00|
|25,000.00|25,000.00|

（9）2011年股东更名
2011年 12月，开元地产的股东西安开元商城有限公司的名称变更为开元商业。本次股东更名后，开元地产的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|25,000.00|25,000.00|
|25,000.00|25,000.00|

3、主要财务数据
报告期内，开元地产经审计的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
||
|-|
|2017-12-31|
|40,959.57|
|15,062.90|
|25,896.66|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|2017年|
|44,423.97|
|1,174.81|
|827.15|

（二）开元宝鸡
1、基本信息
公司名称 开元商城宝鸡有限公司
法定代表人 王爱萍
注册资本 30,000.00万元
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区经二路154号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 916103007588457285
成立时间 2004年5月8日
国内商业（除专控）；房地产开发经营、物业管理和租赁、停车场；日用品修经营范围 理；商品信息咨询；验光配镜。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开元商业持有开元宝鸡100.00%的股权。
2、历史沿革
（1）成立
开元宝鸡原名称为宝鸡市九华城建投资发展有限公司。2004年5月8日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司由李志君、李德发出资设立，注册资本为1,000.00万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|950.00|950.00|
|50.00|50.00|
|1,000.00|1,000.00|

（2）2005年增加注册资本
2005年 5月 26日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司作出股东会决议，同意宝鸡市九华城建投资发展有限公司的注册资本由1,000.00万元增至2,600.00万元，增加的注册资本由李志君认缴。根据《验资报告》（宝天验字[2005]153号），截至2005年6月 2日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司已收到李志君缴纳的货币出资 1,600万元。本次增资完成后，宝鸡市九华城建投资发展有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,550.00|2,550.00|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
|50.00|50.00|
|2,600.00|2,600.00|

（3）2005年股权转让
2005年 7月 12日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司作出股东会决议，同意郭丽萍以自然人股东身份入股，受让李德发持有的开元宝鸡1.92%的股权以及李志君持有的开元宝鸡36.54%的股权。本次股权转让完成后，宝鸡市九华城建投资发展有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,600.00|1,600.00|
|1,000.00|1,000.00|
|2,600.00|2,600.00|

（4）2007年增加注册资本
2007年 7月 31日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司召开股东会，同意新增注册资本 7,000万元，全部由西安开元控股集团股份有限公司认购。根据《验资报告》（宝天验字[2007]8002号），截至2007年7月31日，西安开元控股集团股份有限公司已缴足 7,000万元新增注册资本。本次增资完成后，宝鸡市九华城建投资发展有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|7,000.00|7,000.00|
|1,600.00|1,600.00|
|1,000.00|1,000.00|
|9,600.00|9,600.00|

（5）2009年股权转让、变更名称
2009年 6月 24日，宝鸡市九华城建投资发展有限公司作出股东会决议，同意李志君将其持有的宝鸡市九华城建投资发展有限公司16.67%股权转让给西安开元控股集团股份有限公司，并同意郭丽萍将其持有的宝鸡市九华城建投资发展有限公司10.41%股权转让给西安开元控股集团股份有限公司；同意宝鸡市九华城建投资发展有限公司名称变更为开元宝鸡。本次股权转让和变更名称完成后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|9,600.00|9,600.00|
|9,600.00|9,600.00|

（6）2009年增加注册资本
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书 2009年 10月 30日，开元宝鸡作出股东决定，决定将开元宝鸡注册资本增加至30,000.00万元，新增注册资本由股东西安开元控股集团股份有限公司认缴。根据《验资报告》（宝天验字[2009]1111号），截至2009年11月2日，开元宝鸡已收到西安开元控股集团有限公司缴纳的出资20,400万元。本次增资后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（7）2011年股东更名
2011年5月，开元宝鸡的股东西安开元控股集团股份有限公司的名称变更为西安开元投资集团股份有限公司。本次股东更名后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（8）2011年股权转让
2011年12月21日，开元宝鸡作出股东决定，同意将西安开元投资集团股份有限公司持有的开元宝鸡100%股权转让给西安开元商城有限公司。本次股权转让后开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

（9）2011年股东更名
2011年 12月，开元宝鸡的股东西安开元商城有限公司的名称变更为开元商业。本次股东更名后，开元宝鸡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|30,000.00|30,000.00|
|30,000.00|30,000.00|

3、主要财务数据
报告期内，开元宝鸡经审计的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
||
|-|
|2017/12/31|
|60,582.92|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|27,121.13|
|33,461.79|
|2017年|
|63,962.55|
|3,767.86|
|2,796.33|

五、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据希格玛审计师出具的《模拟审计报告》，截至2017年12月31日，开元商业合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|69,984.52|
|276.67|
|264.87|
|4,487.23|
|4,193.37|
|93.94|
|79,300.60|
|105,836.97|
|23.87|
|6,398.97|
|152.81|
|1,380.01|
|1,343.92|
|115,136.55|
|194,437.15|

开元商业的主要资产具体情况如下：
1、货币资金
开元商业的货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金，截至 2017年 12月31日，货币资金明细如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||
|-|
|余额|
|262.84|
|68,188.27|
|1,533.41|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书合计 69,984.52 100.00%2、其他应收款
开元商业的其他应收款主要为代垫款项、备用金、关联方单位往来，截至 2017年12月31日，其他应收款的明细如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||
|-|
|余额|
|48.58|
|33.76|
|4,050.00|
|802.28|
|4,934.62|

其中，关联方单位往来为应收汉城湖旅游4,050.00万元的关联方借款。
3、存货
开元商业的存货主要为库存商品，截至2017年12月31日，相关存货明细如下：单位：万元
2017-12-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|4,193.37|-|
|4,193.37|-|

4、固定资产
开元商业的固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备和运输设备等。
截至2017年12月31日，相关固定资产构成如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|136,920.78|38,394.38|-|
|18,131.49|13,660.62|-|
|12,293.68|9,512.49|-|
|221.87|163.36|-|
|167,567.82|61,730.85|-|

开元商业拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：
1、开元商城主楼
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|规划用途|楼层|建筑面积（m2）|登记时间|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10801~3|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10801室|商业|8|6,606.52|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10701~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10701室|商业|7|8,621.14|2013.01.28|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10601~3|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10601室|商业|6|10,608.56|2012.11.07|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10501~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10501室|商业|5|11,785.76|2012.12.26|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10401~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10401室|商业|4|12,170.67|2012.11.07|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10301~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10301室|商业|3|5,144.98|2014.02.08|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10302~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10302室|商业|3|5,858.64|2013.09.23|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10202~3|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10202室|商业|2|5,076.65|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10201~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10201室|商业|2|4,362.90|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第110010801015IV-38-1-10101~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10101室|商业|1|4,158.19|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10102~3|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元10102室|商业|1|4,451.62|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-1F102~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元1F102室|商业|-1|6,493.92|2013.01.28|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-1F101~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元1F101室|商业|-1|4,802.80|2012.09.20|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-1F201~2|西安市碑林区解放市场6号1幢1单元1F201室|商业|-2|13,600.94|2012.09.20|

2、综合办公楼
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|规划用途|楼层|建筑面积（m2）|登记时间|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108010Ⅱ-83-1-10101~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10101室|商业|1|150.92（注1）|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108010Ⅱ-83-1-10106~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10106室|办公|1|147.39|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108010Ⅱ-83-1-10301~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10301室|商业|3|968.65（注2）|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108010Ⅱ-83-1-10402~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10402室|办公|4|1,009.56|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108010Ⅱ-83-1-10502~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10502室|办公|5|1,009.56|2012.09.20|
|开元商业|西安市房权证碑林区字第1100108010Ⅱ-83-1-10602~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10602室|办公|6|811.20|2012.09.20|

3、开元宝鸡商城（注3）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|规划用途|楼层|建筑面积（m2）|登记时间|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101022号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼1层3号|商业|1|53.76|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101026号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼1层7号|商业|1|8,174.74|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101027号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼1层8号|商业|1|7,889.52|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101030号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼2层1号|商业|2|18,244.67|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101032号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼3层1号|商业|3|19,142.77|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101033|宝鸡市渭滨区经二路154号楼4层1号|商业|4|19,142.77|2013.12.31|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101034号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼5层1号|商业|5|18,355.81|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101036号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼-1层1号|商业|-1|18,275.79|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101037号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼-2层1号|非住宅|-2|150.13|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101038号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼-2层2号|非住宅|-2|623.84|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101039号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼-2层3号|非住宅|-2|261.05|2013.12.31|
|开元宝鸡|宝鸡市房权证渭滨区字第 00101040号|宝鸡市渭滨区经二路154号楼-2层4号|非住宅|-2|8,403.83|2013.12.31|

注1：综合办公楼一楼建筑面积为150.92m2，套内面积为141.75m2，用途为商业，根据开元商业与张惠兰等10名被拆迁人签署的《拆迁安置租赁营业柜台协议》（此为永久性安置协议），安置使用面积为129.47m2（转换建筑面积为138.13m2）。
注2：综合办公楼三楼的证载建筑面积为2,156.43m2（房屋所有权证号：西安市房权证碑林区字第1100108010II-83-1-10301~2号）。根据根据西安市解放百货股份有限公司（开元商业前身）与西安市天主教爱国会签订的拆迁安置协议，西安市天主教爱国会安置于综合办公楼3层，安置建筑面积为1,187.78m2，剩余968.65m2归开元商业。截至本报告书签署日，用于安置西安市天主教会的综合办公楼3层1,187.78m2房屋尚未办理产权过户手续，本报告书按照开元商业实际应拥有的房屋建筑面积968.65m2列示。
注3：开元宝鸡商城5楼建筑面积698.01m2的房屋（房屋所有权证号：宝鸡市房权证渭滨区字第00101035号），证载权利人为开元宝鸡，但房屋的所有权及经营权已归自然人王改娣所有，截至本报告书签署日已办理产权过户手续，本报告书未将该房屋列入开元宝鸡实际拥有的房屋范围。
截至本报告书签署日，开元地产开发的“西安开元商业广场”项目尚未办理房屋产权证书。根据西安市房产测量事务所于 2009年 3月出具的《房产测绘成果报告》，“西安开元商业广场”项目实际总建筑面积167,367.86m2，其中非住宅类建筑物98,196.32m2（可售建筑面积88,157.47m2，配套用房6,038.85m2，拆迁还建4,000.00m2），剩余为住宅建筑物（已对外销售）。就拆迁还建部分，根据开元商业与西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心签署的《关于西稍门十字东南角项目转让合同书》（西开商发 2006第000号）约定，“开元西旺店建成后，沿劳动路一侧南边线垂直划分4,000m2（其中一、二营业用房各1,000m2，办公用房2,000m2在
6层）无偿交由西安莲湖区城市建设重点
项目综合开发中心安置使用，产权归西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心所有，
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书办公用房由开元商业有限公司在不占用商业经营用房面积的前提下进行统一安排”。开元商业与西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心于2012年7月17日签订了《开元商业西稍门项目拆迁补偿区移交协议》，明确了拆迁还建的具体位置与面积并移交完成。但由于“西安开元商业广场”项目尚未办理整体的房屋产权证书，因此拆迁还建房屋的产权过户手续也未办理，其他已售住宅亦未办理房屋、土地产权分割过户手续。
5、无形资产
开元商业的无形资产主要包括土地使用权和软件。
截至2017年12月31日，相关无形资产的构成如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|12,276.80|6,098.79|-|
|282.08|61.12|-|
|12,558.88|6,159.90|-|

开元商业拥有的主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
①开元商业已办理国有土地使用权证书的土地情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权人|国有土地使用证编号|坐落位置|用地性质|土地用途|面积（m2）||
|1|开元商业|西碑国用（2014出）第272号|西安市碑林区东大街解放市场6号|出让|商业|12,533.27|2031.05.17|
|2|开元宝鸡|宝市国用（2015）第086号|宝鸡市渭滨区经二路154号|出让|商业|27,489.30|2046.05.24|
|3|开元地产|西莲国用（2011出）第181号|西安市莲湖区劳动南路207号|出让|商业|1,023.30|2047.03.12|
|4|开元地产|西莲国用（2007出）第360号|西安市莲湖区西稍门十字东南角|出让|商业|3,488.70|2047.03.12|
|5|开元地产|西莲国用（2007出）第357号|西安市莲湖区西稍门十字东南角|出让|商业|2,936.60|2047.03.12|
|6|开元地产|西莲国用（2011出）第180号|西安市莲湖区劳动南路207号|出让|住宅（注1）|805.50|2077.03.12|
|7|开元地产|西莲国用（2007出）第358号|西安市莲湖区西稍门十字东南角|出让|住宅（注1）|4,687.30|2077.03.12|
|8|开元地产|西莲国用（2007出）第359号|西安市莲湖区西稍门十字东|出让|住宅（注1）|2,746.20|2077.03.12|

西西安国际医学投投资股份有限公公司重大资产出出售报告书
||
|-|
|南南角|

注1：：开元地产开发发的“西安开元元商业广场”项项目，名义拥有有的土地面积为为15,687.60mm2，其中商业用用地分摊面积7,448.660m2，住宅用用地分摊面积88,239.00m2。截截至本报告书签签署日，住宅已已全部对外销售售，但尚未办理理住宅的土地分割及过过户手续。
②尚未取得国国有土地使用权证书的的土地使用权
根据据开元商业业与西安市京津房地产产开发有限公司签署的的《联合开发发合同》、《《开元综合楼联合开发分配配协议》，双双方共同开开发位于钟楼楼开元商城城以南、南大大街以东、印花布园以北、开元旧办办公楼以西的综合办公公楼。综合办办公楼的土土地使用权（国有土地地使用证编号为：西碑国用用（2004）出第 511号号《国有土土地使用证》》）证以及相相关建设文文件均办理在西安市京津房房地产开发有限公司名名下，房屋建建设完成后后，西安市京京津房地产产开发有限公司负有为开元元商业办理土地使用权权证的分割与过户手续续的义务。截截至本报告告书签署日，综合合楼办公楼楼占用的土地仍在京津津房地产名下，尚未办办理土地使使用权分割手手续。
（22）商标
开元元商业拥有有的已注册商标情况如如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标注册册证号|商标标|注册有效期限|
|开元商业|第48375504号||2005.08.155-2019.04.066|
|开元商业|第37554498号||2003.10.166-2026.08.277|
|开元商业|第48375503号||2005.08.155-2019.07.200|
|开元商业|第11547211号||2012.09.266-2024.05.133|
|开元商业|第11546975号||2012.09.266-2024.03.066|
|开元商业|第35331130号||2003.04.21-2025.05.200|
|开元商业|第35331132号||2003.04.21-2025.07.200|

西西安国际医学投投资股份有限公公司重大资产出出售报告书
||||
|-|-|-|
|开元商业|第30409993号|2001.12.177-2023.04.200|
|开元商业|第30409994号|2001.12.177-2023.04.277|
|开元商业|第10138826号|1995.11.277-2027.05.200|
|开元地产|第12102018号|2014.07.21-2024.07.200|
|开元地产|第12101883号|2014.07.21-2024.07.200|
|开元地产|第12101973号|2014.07.21-2024.07.200|

开元元商业正在在申请的商标情况如下下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|申请号|商标标|申请日|
|开元商业|第27895177号||2017.12.005|

（33）域名
开元元商业拥有有的域名情况如下表所所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|域名|网站首页网网址|类类型|注册册时间|到到期时间|
|开元商业|kysc.cn|www.kysc..cn|境内域名|20066.09.24|2018.09.24|
|开元商业|kysy.cc|www.kysyy.cc|境外域名|20122.05.09|2018.05.09|

6、租赁物业
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书开元商业租赁物业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落位置|租赁期限|
|开元商业|天主教会|综合办公楼三层|不定期|
|开元地产|西安海纳物业服务有限公司|西旺店六层拆迁返还区|2015.02.01-2027.01.31|
|开元咸阳|陕西汉道置业有限公司|咸阳市人民东路50号银都国际广场地面以上1-4层整体|2008.01.26-2022.12.31|
|开元咸阳|浙江日月首饰集团有限公司|咸阳市人民东路50号01-4号房屋|2018.01.17-2023.01.16|
|开元安康|安康市金陵商务有限责任公司|安康市兴安中路54号地面以上1-4层|2007.03.31起15年|
|开元商业|国际医学|西安市东大街解放市场6号|2018.01.01-2019.12.31|

（二）对外担保情况
开元地产按房地产经营惯例为其开发的“西安开元商业广场”项目住宅部分的购房人住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保额度累计不超过1亿元人民币；担保期限为自购房人获得按揭贷款之日起至购房人办妥其所购买房屋产权证并将该房产抵押登记手续交于银行执管之日止，截至 2017年 12月 31日，该阶段性担保金额为 290.93万元。
除此之外，截至本报告书签署日，开元商业及其子公司无其他对外担保。
（三）主要负债情况
根据《模拟审计报告》，截至2017年12月31日，开元商业合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|64,100.00|
|32,415.16|
|28,231.05|
|8,101.00|
|3,515.29|
|5,002.37|
|2,000.00|
|143,364.87|
|1,000.00|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|318.40|
|1,318.40|
|144,683.27|

上表中，应付账款主要为应付的经销商货款、联营货款，预收款项主要为预售会员卡款及货款，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款均为金融机构借款，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||借款人|贷款人|合同签署日期|贷款余额（截至2017.12.31）（万元）|贷款期限||
|1|开元商业|中国工商银|2017.01.09|3,600.00|12个月|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10401-2号房屋所有权抵押|
|||行股份有限|||||
|||公司西安东|||||
|||大街支行|||||
|2|开元商业|中国工商银|2017.06.16|7,000.00|12个月|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10401-2号房屋所有权抵押|
|||行股份有限|||||
|||公司西安东|||||
|||大街支行|||||
|3|开元商业|中国光大银|2017.05.22|5,000.00|12个月|国际医学提供连带责任保证担保|
|||行股份有限|||||
|||公司西安分|||||
|||行|||||
|4|开元商业|中国建设银|2017.04.11|4,000.00|12个月|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10601-3号房屋所有权抵押|
|||行股份有限|||||
|||公司西安新|||||
|||城支行|||||
|5|开元商业|中国建设银|2017.07.10|4,500.00|12个月|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10601-3号房屋所有权抵押|
|||行股份有限|||||
|||公司西安新|||||
|||城支行|||||
|6|开元商业|中国建设银|2017.03.16|5,000.00|12个月|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10601-3号房屋所有权抵押|
|||行股份有限|||||
|||公司西安新|||||
|||城支行|||||
|7|开元商业|交通银行股份有限公司陕西省分行|2017.09.22|10,000.00|12个月，且全部贷款到期日不迟于2019.3.21|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10202~3号房屋所有权抵押|
|8|开元商业|交通银行股|2014.06.24|3,000.00|5年|西安市房权证碑林区字第110010801015IV-38-1-10101~2号房屋所有权抵押|
|||份有限公司|||||
|||陕西省分行|||||
|9|开元商业|中国民生银|2017.11.22|5,000.00|1年|国际医学提供最高额连带责任保证担保|
|||行股份有限|||||
|||公司西安分|||||
|||行|||||
|10|开元商业|兴业银行股|2017.08.07|6,000.00|12个月|西安市房权证碑林区字第1100108015IV-38-1-10701~2号房屋所有权最高额抵押|
|||份有限公司|||||
|||西安分行|||||

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|开元宝鸡|中国建设银|2017.08.22|2,000.00|12个月|国际医学提供连带责任保证担保|
|||行股份有限|||||
|||公司宝鸡经|||||
|||二路支行|||||
|12|开元宝鸡|交通银行股份有限公司宝鸡分行|2016.08.25|3,000.00|12个月，且全部贷款的到期日不迟于2018.2.18|国际医学提供连带责任保证担保|
|13|开元宝鸡|中国农业银|2017.06.12|3,000.00|12个月|国际医学提供连带责任保证担保|
|||行股份有限|||||
|||公司宝鸡经|||||
|||二路支行|||||
|14|开元宝鸡|中国农业银|2017.06.12|2,000.00|12个月|国际医学提供连带责任保证担保|
|||行股份有限|||||
|||公司宝鸡经|||||
|||二路支行|||||
|15|开元宝鸡|上海浦东发|2017.07.21|4,000.00|2017.7.21至2018.2.6|国际医学提供最高额连带责任保证担保|
|||展银行股份|||||
|||有限公司宝|||||
|||鸡支行|||||

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
1、截至本报告书签署日，开元商业及其子公司的未决诉讼如下：2016年 12月 19日，齐军智向宝鸡市渭滨区人民法院起诉，请求法院判令开元宝鸡向其支付文化宫二期开发项目的居间服务费350万元，利息119.11万元。截至本报告书签署日，本案仍在审理中。
2、报告期内，开元商业及其子公司受到的罚款金额为 1万元以上的行政处罚情况如下：
（1）2016年5月16日，西安市质量监督局下达《行政处罚决定书》（（西纤）质监罚字（2016）5号），开元商业因经销的“卡拉利”男装牛仔裤（货号：NAJ53201AD-59），经检验属于不合格产品，受到责令处以责令停止销售，并处罚款21,970元的行政处罚。
（2）2016年11月21日，西安市工商行政管理局莲湖分局下达《行政处罚决定书》（西工商莲湖案字（2016）第 161号），开元地产因以不合格产品冒充合格产品进行销售的行为，受到责令改正，没收不合格产品，并处49,204元罚款的行政处罚。
（3）2016年11月25日，西安市工商行政管理局莲湖分局下达《行政处罚决定书》（西工商莲湖案字（2016）第 162号），开元地产因以不合格产品冒充合格产品进行销售的行为，受到责令改正，没收不合格产品，并处22,380元罚款的行政处罚。
上述未决诉讼、行政处罚事项不会对本次交易构成实质影响。除此之外，开元商业及其子公司不存在其他影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的重大情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、交易标的最近三年主营业务发展情况
开元商业属于百货零售行业，以经营百货业态为主，目前已在西安、宝鸡、咸阳、安康开设了5家门店，在陕西省内具有较高的知名度和影响力。开元商业门店主要经营化妆名品、潮流服饰、名表首饰、女装、男装、皮革、针纺内衣、运动服饰、儿童用品、特业（超市）、家居用品等，具体情况如下：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||||
|-|-|-|-|
|经营主体|门店名称|经营业态|开业时间|
|开元商业|钟楼店|百货|1996.02|
|开元地产|西旺店|百货|2011.07|
|开元宝鸡|宝鸡店|百货|2009.11|
|开元咸阳|咸阳店|百货|2008.01|
|开元安康|安康店|百货|2007.09|

其中，钟楼店位于西安钟楼商圈核心位置，定位为时尚百货。其中，负1层及地上 1至 7层经营百货零售，8层经营餐饮，负 2层为地下停车场，配备车位 196个。2017年，钟楼店的主营业务收入为 211,716.43万元，实现净利润 15,474.77万元。西旺店位于西安市莲湖区西稍门东南角，定位为社区型百货。其中，地上1至5层经营百货零售，6层为餐饮及办公用房，7层为设备层，B1、B2层为地下停车场，配备车位427个。2017年，西旺店的主营业务收入为 43,026.37万元，实现净利润 827.15万元。宝鸡店位于宝鸡市经二路商圈核心区域，定位为全客层、全品类的时尚百货。其中，地上1至4层经营百货零售，5层为餐饮健身和娱乐影院，B1层为华润万家超市、国美电器，B2层为停车场，配备车位 208个。2017年，宝鸡店的主营业务收入为 61,494.42万元，实现净利润 2,796.33万元。咸阳店位于咸阳市人民东路，定位为零售百货，共 4层租赁物业，主要经营化妆品、珠宝、少淑、男装、针织、运动等品类。2017年，咸阳店的主营业务收入为 10,803.93万元，实现净利润-12.47万元。安康店位于安康市兴安中路，定位为零售百货，共4层租赁物业，主要经营化妆品、珠宝、女装、羊绒、针织、男装等品牌。
2017年，安康店的主营业务收入为3,618.53万元，实现净利润13.16万元。
七、交易标的最近两年经审计的财务指标
根据希格玛审计师出具的《模拟审计报告》，开元商业最近两年合并口径的主要财务数据如下：
（一）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017/12/31|
|79,300.60|
|115,136.55|
|194,437.15|
|143,364.87|
|1,318.40|
|144,683.27|
|49,753.88|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|49,753.88|
|194,437.15|

（二）简要模拟合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|338,577.23|
|21,281.30|
|21,181.79|
|15,661.19|
|15,661.19|

（三）简要模拟合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|19,432.31|
|-2,057.60|
|-28,079.17|
|-10,704.46|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|-28.17|
|116.45|
|-190.10|
|-|
|-25.45|
|-|
|-76.36|

（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年，开元商业非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|15,661.19|
|-76.36|
|15,737.55|
|-0.49%|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书由上表可见，开元商业非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例较低，对归属于母公司股东的净利润不产生重大影响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在报告期内未出现重大变化，具有较高的稳定性。
八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资和改制情况
开元商业最近三年不存在股权转让、增资或改制的情况，交易标的自成立以来的股权转让、增资或改制情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革”。
（二）最近三年的资产评估情况
除正衡评估为本次交易对开元商业100%股权进行资产评估外，交易标的最近三年不涉及其他资产评估事项。
九、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，开元商业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
本次拟出售资产为国际医学直接持有的开元商业100%股权（不包含截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。国际医学转让全资子公司开元商业100%股权无需取得其他股东的同意。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为开元商业100%股权（不包含截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权），不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，开元商业及其子公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
十二、交易标的债权债务、担保转移情况
1、债权债务
本次交易不涉及开元商业债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，开元商业将成为交易对方的全资子公司，相关债权债务仍由开元商业享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
2、担保
截至本报告书签署日，上市公司为开元商业及其子公司实际提供的担保余额为22,000.00万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款金额（万元）|贷款人|担保人|担保范围|
|5,000.00|中国光大银行股份有限公司西安分行|国际医学|借款本息、违约金等|
|5,000.00|中国民生银行股份有限公司西安分行||借款本息、违约金等|
|2,000.00（注1）|中国建设银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|
|5,000.00（注2）|交通银行股份有限公司宝鸡分行||借款本息、违约金等|
|2,000.00|中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|
|3,000.00|中国农业银行股份有限公司宝鸡经二路支行||借款本息、违约金等|

合计 22,000.00
注1：担保额度为5,000万元，实际借款金额及担保金额为2,000万元。
注2：2018年2月12日，开元宝鸡与交通银行股份有限公司宝鸡分行签署了5,000.00万元《流动资金借款合同》（编号：461800020）与《保证合同》（编号：461800020-1），国际医学为开元宝鸡上述借款提供保证担保。
截至本报告书签署日，上市公司与开元商业及其子公司之间涉及的担保额度合计为 25,000.00万元，实际担保余额为 22,000.00万元。前期，经上市公司第九届董事会第六次会议、第十届董事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议，上市公司对开元商业及其子公司的最高额度担保为80,000.00万元（其中开元商业40,000.00万元、开元宝鸡20,000.00万元、开元地产20,000.00万元）。
鉴于本次重大资产出售完成后，上市公司将不再持有开元商业及其子公司的股权，
前述担保事项将成为上市公司对第三方的担保事项。为解决因本次重大资产出售而衍生
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书的上市公司对第三方的担保问题，一方面，对截至开元商业股权过户日，公司实际发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学与银泰在《股权转让协议》中进行了约定，具体如下：国际医学、银泰、开元商业及其子公司将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元商业及其子公司提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。若截至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需在收到国际医学发出的书面通知之日起3个工作日内将等值于开元商业及其子公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后3个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保（以下简称“未决担保”），银泰或其指定的关联方将向国际医学提供足额的反担保（如需）。
2018年 3月 30日，浙江银泰向上市公司出具了《反担保函》，主要内容如下：“1、根据未决担保对应的融资合同和国际医学为融资合同提供担保所签署的相应担保合同的有关条款约定，反担保义务的范围、条件、期限与国际医学向开元商业及其子公司提供的担保义务的范围、条件、期限相一致；2、因开元商业及其子公司未能按期偿还未决担保项下的融资贷款，导致贷款人要求国际医学承担担保责任的，浙江银泰将在收到国际医学书面通知之日起10个工作日内履行反担保保证责任。”
另一方面，对截至开元商业股权过户日，上市公司未发生的对开元商业及其子公司的担保义务，国际医学将解除相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任。
十三、交易标的员工安置情况
本次交易不涉及员工安置事项，除《股权转让协议》附件中列明的国际医学派驻到开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外，原由开元商业聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后3年内不无故解聘。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是开元商业股东全部权益价值（不包括截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。
截至评估基准日，开元商业母公司模拟财务报表的净资产账面价值为 39,086.27万元，采用资产基础法的评估价值为347,388.49万元，评估增值308,302.22万元，增值率788.77%；采用收益法的评估价值为 270,910.28万元，增值 231,824.01万元，增值率593.11%。
本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因
开元商业有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结果为347,388.49万元，收益法评估结果为270,910.28万元，两者相差76,478.21万元。
两种评估方法差异的原因主要是：（1）开元商业主要资产是商业物业，属于重资产商业百货，且位于所在城市的核心商圈，近年来西安市商业地产价格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增长幅度则相对较低，由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；（2）企业价值下，商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。
（三）确定评估结论的理由
鉴于本次评估目的是为国际医学出售股权提供价值参考依据，股权的目的是长期持有，资产基础法中体现了开元商业主要资产——商业不动产的价值，从收益途径得到的企业价值不能完全体现企业包含较高规模不动产的真正的市场价值。故本次评估舍弃了收益法评估结果，最终选用资产基础法作为本次评估结论。
（四）评估结论与账面价值比较增值的原因
于评估基准日 2017年 12月 31日，开元商业母公司模拟财务报表的净资产账面价
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书值为 39,086.27万元，评估价值为 347,388.49万元，评估增值 308,302.22万元，增值率788.77%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|64,744.02|65,346.31|602.29|
|83,930.12|391,630.05|307,699.93|
|50,642.82|177,634.86|126,992.04|
|27,122.92|211,884.57|184,761.65|
|23.87|23.87|0.00|
|4,284.17|230.40|-4,053.77|
|657.30|657.30|0.00|
|1,199.05|1,199.05|0.00|
|148,674.14|456,976.36|308,302.22|
|108,269.47|108,269.47|0.00|
|1,318.40|1,318.40|0.00|
|109,587.87|109,587.87|0.00|
|39,086.27|347,388.49|308,302.22|

1、流动资产评估增值602.29万元，增值率0.93%，评估值增值的科目为库存商品，增值的主要原因是对企业库存商品按不含税售价考虑了合理的利润。
2、长期股权投资评估增值 126,992.04万元，增值率250.76%，评估值增值的主要原因是企业账面价值为初始投资金额，而本次评估是对各子公司运用成本法进行整体评估，故引起评估增值。
3、固定资产评估增值 184,761.65万元，增值率681.20%，评估值增值的主要原因如下：（1）房屋建筑物评估增值184,830.19万元，增值率703.73%，主要原因是房屋建筑物建造时间较早，账面价值为计提折旧后的金额。而近年房地产市场发展较快，房地产物业涨幅较大，同时房屋建筑物评估值中包含了部分机器设备价值及所占用的土地使用权价值。（2）机器设备评估减值54.81万元，减值率10.73%，主要原因是部分设备降价及部分设备在房产中评估，造成评估值减值。（3）车辆评估增值 21.64万元，增值率117.09%，主要原因是评估采用的经济使用年限大于会计计提折旧年限所致。（4）电子设备评估减值35.38万元，减值率10.75%，主要原因是电子设备降价较快所致。
4、无形资产评估减值4,053.77万元，减值率94.62%，主要原因是无形资产——土
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书地使用权价值已包含在房屋建筑物中进行评估。
二、对评估有重要影响的评估假设
由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便资产评估师进行价值判断是必须的。本次评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。各项假设分述如下：
（一）前提假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、有限期持续经营假设
假设评估基准日后被评估单位有限期持续经营，根据公司经营的情况，确定预测期以开元商业房地产及所占用土地使用权的终止日期孰短为原则确定。
（二）基本假设
1、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；
2、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
3、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
4、假设被评估单位保持基准日的资本结构和财务杠杆不发生变化；
5、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
6、假设有关税赋基准和政策性收费等不发生重大变化；
7、假设本次评估未考虑基准日后存贷款利率的变化；
8、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）具体假设
1、开元商业核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势；
2、开元商业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳妥地按照企业既定的发展战略推进公司发展计划，努力使企业保持良好的经营态势；
3、未来开元商业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
4、在预测期内，开元商业不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债；
5、本次预测不考虑期后事项对评估结论的影响；
6、假设不考虑开元商业未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
7、假设开元商业收入的取得和成本的付出均为均匀发生；
8、本次预测以开元商业评估基准日股权结构为框架，未考虑评估基准日后可能发生的股权变化或重组。
如果上述各项假设条件不成立，将对评估结论产生重大影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法的选择以及相关依据
（一）评估方法简介
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书资产评估的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法的选择
按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：
1、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。评估应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
考虑本次评估目的，通过对开元商业历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，基于以下原因，本次评估具备采用收益法进行评估的条件：
（1）企业具备持续经营条件；
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。
通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：
（1）非上市公司产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，无法在产权交易市场中找到足够的可比案例；
（2）无法在资本市场中找到足够与评估对象相同或相似的企业，难以收集与评估对象可比的上市公司或交易案例进行市场比较修正的充分数据。
3、资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估单位资产状况和评估资料收集情况，开元商业各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
四、资产基础法评估情况
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（一）流动资产
1、货币资金
货币资金账面价值为 518,324,071.54元，包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金评估值为518,324,071.54元，评估无增减值。
2、应收账款
应收账款账面净额2,766,702.83元，评估值为2,766,702.83元，评估无增减值。
3、其他应收款
其他应收款账面价值为 90,191,836.66元，评估值为 90,191,836.66元，评估无增减值。
4、预付款项
预付款项账面价值2,003,513.55元，评估值为2,003,513.55元，评估无增减值。
5、存货
存货账面价值为34,059,854.10元，主要包括化妆品、烟、酒等产品。本次评估时采用以下方法对库存商品进行评估，具体公式如下：
评估值=该商品基准日不含税售价×（1-销售费用率-税金及附加费率-所得税率-净利润率×利润扣减率）×核实后的数量
按上述方法，存货评估值为40,082,765.94元，增值额6,022,911.84元，增值率17.68%，评估增值的主要原因是对企业库存商品按不含税售价考虑了合理的利润。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值为94,200.38元，为企业增值税留抵税额，评估值为94,200.38元，评估无增减值。
（二）长期股权投资
截至评估基准日，开元商业共有对开元地产、开元宝鸡、开元咸阳、开元安康、开元培训5项长期股权投资，持股比例均为100%，长期股权投资的账面价值为50,642.82万元。本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以开元商业有限公司的持股比例计算确定评估值。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
长投股权投资评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|开元地产|100%|22,376.43|78,705.04|56,328.61|251.73%|
|开元宝鸡|100%|27,426.37|96,789.74|69,363.37|252.91%|
|开元咸阳|100%|515.70|1,389.30|873.60|169.40%|
|开元安康|100%|241.55|630.93|389.38|161.20%|
|培训中心|100%|82.77|119.85|37.08|44.80%|
|合计||50,642.82|177,634.86|126,992.04|250.76%|

长期股权投资评估值177,634.86万元，评估增值126,992.04万元，增值率250.76%；
增值的原因是开元商业长期股权投资账面值为按照会计准则规定核算的金额，而评估值是各子公司的市场价值，故引起评估增值。
（三）固定资产——房屋建筑物
本次评估的房屋建筑物为开元商城主楼和综合办公楼。
1、开元商城主楼评估过程
开元商城主楼建筑面积为103,743.29m2，主要用于商场经营，已取得《房屋所有权证》，所占用土地使用权面积为12,533.27m2，用途为批发零售用地，性质为出让土地，已取得《国有土地使用证》。
开元商城主楼物业情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋坐落|规划用途|楼层|经营楼层|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10801~3|西安市碑林区南大街解放市场6号|商业|8|7|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10701~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10701室|商业|7|6|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10601~3|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10601室|商业|6|5|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10501~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10501室|商业|5|4|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10401~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10401室|商业|4|3|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10301~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10301室|商业|3|2|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10302~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10302室|商业|3|2|
|西安市房权证碑林区字第|西安市碑林区南大街解放市|商业|2|1|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1100108015IV－38－1－10202~3|场6号1幢1单元10202室||||
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10201~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10201室|商业|2|1|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10101~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10101室|商业|1|G1|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－10102~3|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元10102室|商业|1|G1|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－1F102~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元1F102室|商业|-1|B1|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－1F101~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元1F101室|商业|-1|B1|
|西安市房权证碑林区字第1100108015IV－38－1－1F201~2|西安市碑林区南大街解放市场6号1幢1单元1F201室|商业|-2|B2、B3|

合计 103,743.29注：上表中，楼层指《房屋所有权证》上所载明的实际楼层；经营楼层指公司为日常经营需要划分的名义楼层。
在资产基础法大前提下，开元商城主楼的物业评估又采取了市场法和收益法两种方法，并最终以市场法和收益法的加权平均值作为开元商城主楼物业的评估值。
（1）市场法
①开元商城主楼B1层至7层（若无特别说明，以下均指经营楼层）物业评估过程开元商城经营场地主要位于 B1至地上 7层（实际楼层为-1至 8层），建筑面积为 90,142.35
m2，采用市场比较法进行评估。
A.案例选择
本次评估可比实例需满足房屋用途相同或相似；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元商城|宏信.陕西会客厅|长庆坊.玺岸|
|位置|西安市钟楼解放市场6号|西安市环城南路|西安市翠华路与雁南一路交汇处|
|面积（m2）|9,439.55|4,500|1,270|
|用途|商场商铺|商场商铺|商场商铺|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|经营楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2001年9月|2014年12月|2016年12月|
|土地剩余使用年限（年）|13.38|35.76|34.19|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|

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|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31|2017/9/1|2017/9/1|
|交易情况|待估|74,500.00|69,000.00|

B.对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正
首先，对交易价格进行分析修正，统一价格尺度，其次，分析可比实例与估价对象的状况，经调研、分析得出可比实例与估价对象的对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和估价对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与估价对象价值有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与估价对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以估价对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，最终求出综合修正系数。
依据相关的修正体系确定有差异因素的分值及综合修正系数如下：
比较因素条件表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||待估房产||实例A||实例B||
||正常交易||正常交易||正常交易||
||2017年12月31日||2017年9月||2017年9月||
|临路类型|区域为生活型主干道||区域为混合型主干道||区域为混合型次干道||
|区域商业繁华程度||商业繁华||较繁华|繁华度一般|较繁华|
|市内交通便捷度||便捷||较便捷|一般|一般|
|对外交通便捷度||便捷||较便捷|一般|一般|
|周边环境状况||好||好|较好|好|
|剩余使用年限||13.38||35.76|34.19|34.02|
|面积(m2)||9,439.55||4,500.00|1,270.00|1,770.00|
|临街条件||二面临主街，二面临||一面临主街，|一面临主街，一面临次路|一面临次街|
|||支路||一面临支路|||
|商铺自身商业氛围||好||一般|一般|较好|
|商铺知名度||知名度高||知名度一般|知名度一般|知名度较高|
|商铺类型|商场商铺||商场商铺||商场商铺||
|商铺宽深比|1/1||1/1||1/1||
|结构|框架||框架||框架||
|装修状况|商场装饰标准||商场装饰标准||商场装饰标准||
|配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位||水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位||水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位||

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|||||
|-|-|-|-|
|共有情况|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|
|用益物权设立状况|无用益物权设定|无用益物权设定|无用益物权设定|
|担保权设定状况|无担保权设定|无担保权设定|无担保权设定|
|租赁占用状况|有租赁占用状况|有租赁占用状况|无租赁占用状况|
|权属清晰状况|权属清晰|权属清晰|权属清晰|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||100|100|100|
||100.66|100|100|
|临路类型|100|99|98|
|区域商业繁华程度|100|96|92|
|市内交通便捷度|100|98|96|
|对外交通便捷度|100|99|98|
|周边环境状况|100|100|98|
|剩余年限|100.00|145.60|144.33|
|土地剩余年限终止后房屋剩余年限修正|100|98|98|
|面积（m2）|100|110|116|
|临街条件|100|98|97|
|商铺自身商业氛围|100|90|90|
|商铺知名度|100|90|90|
|商铺类型|100|100|100|
|商铺宽深比|100|100|100|
|结构|100|100|100|
|装修状况|100|100|100|
|配套设施|100|100|100|
|土地使用期限|100|100|100|
|共有情况|100|100|100|
|担保权设定状况|100|100|100|
|租赁占用状况|100|100|102|
|权属清晰状况|100|100|100|

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100.66/100|100.66/100|
|临路类型|100/99|100/98|
|区域商业繁华程度|100/96|100/92|
|市内交通便捷度|100/98|100/96|
|对外交通便捷度|100/99|100/98|
|周边环境状况|100/100|100/98|
||1.0845|1.2030|
|建成年限|100/145.6|100/144.33|
|土地终止后房屋剩余年限|100/98|100/98|
|面积(m2)|100/110|100/116|

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||||
|-|-|-|
|临街条件|100/98|100/97|
|商铺自身商业氛围|100/90|100/90|
|商铺知名度|100/90|100/90|
|商铺类型|100/100|100/100|
|商铺宽深比|100/100|100/100|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/100|100/100|
|配套设施|100/100|100/100|
||0.8026|0.7757|
|共有情况|100/100|100/100|
|用益物权设立状况|100/100|100/100|
|担保权设定状况|100/100|100/100|
|租赁占用状况|100/100|100/102|
|权属清晰状况|100/100|100/100|
||1.0000|0.9804|

C.计算比准价格
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实例A|实例B|实例C|
|比较实例交易价格（元/m2）|74,500|69,000|70,000|
|交易情况修正|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易日期修正|1.0066|1.0066|1.0066|
|区位状况修正|1.0845|1.2030|1.1415|
|实物状况修正|0.8026|0.7757|0.7109|
|权益状况修正|1.0000|0.9804|1.0000|
|合计修正系数|0.8762|0.9209|0.8168|
|比准价格（元/m2）|65,277|63,542|57,176|
|算数平均评估单价（元/m2）|62,000.00|||

通过上述测算，开元商城主楼 1层的评估单价为 62,000.00
元/m2，通过市场调查，分析开元商城主楼其他楼层的销售单价与1层销售单价的比例关系，来测算开元商城主楼其他楼层的平均售价。最终测算的开元商城主楼各楼层销售单价及销售总价如下表所示：
|||
|-|-|
|单价（元/m2）|建筑面积（m2）|
|18,600.00|11,296.72|
|31,000.00|8,609.81|
|62,000.00|9,439.55|
|37,200.00|11,003.62|
|24,800.00|12,170.67|
|18,600.00|11,785.76|
|15,500.00|10,608.56|
|12,400.00|8,621.14|
|12,400.00|6,606.52|
||90,142.35|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书②开元商城主楼B2、B3（实际楼层为-2层）物业评估过程
开元商城主楼B2、B3层为停车场，建筑面积为13,600.94m2，主要用于商业配套车位停放，不进行单独出售，故该楼层采用收益法进行测算。
开元商城主楼B2、B3层共196个停车位，月平均收入为922元，2018年预测收费收入为2,168,500.00元，评估测算价值计算如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|计算基数|费率|
|年收入|-|-|
|有效收入|-|-|
|年总费用|1+2+3+5+6+7+8+9+10|-|
|管理费|有效收入|3.00%|
|维修费|建造成本的80%|1.00%|
|保险费|建造成本|0.15%|
|增值税|有效收入|5.00%|
|城建税|增值税|7.00%|
|教育费附加|增值税|5.00%|
|水利基金|有效收入|0.08%|
|印花税|有效收入|0.10%|
|房产税|有效收入|12.00%|
|设备折旧|-|-|
|年净收益|-|-|
|年折现系数|= A/(Y-g)×[1-(1+g) ^ n/(1+Y) ^ n]|-|
|车位价值|-|-|
|残值计算|-|-|
|评估值|-|-|

③市场法下开元商城主楼的评估结果
市场法下开元商城主楼的评估值=B1层至 7层物业评估值+B2、B3层物业评估值=2,364,691,700.00（元）
（2）收益法
①开元商城主楼B1层至7层（若无特别说明，以下均指经营楼层）物业评估过程A.测算商业物业租约期内各年份租金收入及其他业务收入
依据已签订的合同测算出商业物业租约期内租金收入。根据相关资料，确定广告费收入及屋面租赁收入为1,325,000.00元。
B.测算租约期外确定年潜在毛收入
根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，具体计算过程如下：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书首先，选取可比实例。
本次评估选取的可比实例需满足下列要求：房屋用途相同或类似、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。
在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元商城|购物中心东区-天世源|购物中心东区-周大生|
|位置|西安市解放市场6号|兴正元北区东大街南侧|西安市骡马市兴正元广场东区|
|面积（m2）|9,439.55|354|276|
|用途|商铺|商铺|商铺|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31（基准日）|2018/1/1|2018/1/1|
|产权状况|合法产权|合法产权|合法产权|
|所在经营楼层|一层|一层|一层|
|建成年限|2001年9月|2005年7月|2005年7月|
|交易情况（元/月•m2）|待估|688.00|563.00|

其次，对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正。
分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。
测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、交易日期、区位状况调整、实物状况调整等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少），最终求出综合修正系数。
比较因素条件表
||||
|-|-|-|
|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||688.00|563.00|

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|||||
|-|-|-|-|
||正常|正常|正常|
||2017/12/31|2018/1/1|2018/1/1|
|临路类型|区域均为生活型主干道|区域均为生活型主干道|区域均为生活型主干道|
|区域商业繁华程度|商业繁华|商业繁华|商业繁华|
|市内交通便捷度|便捷|便捷|便捷|
|对外交通便捷度|便捷|便捷|便捷|
|周边环境状况|好|好|好|
|面积（m2）|9,439.55|354|276|
|临街条件|二面临主街，二面临支路|一面临主街|一面临主街|
|商铺自身商业氛围|商业氛围较好|商业氛围好|商业氛围一般|
|商铺知名度|知名度高|知名度高|知名度高|
|商铺类型|商场商铺|商场街铺|商场街铺|
|商铺宽深比|1/1|1/2|1/2|
|结构|框架|框架|框架|
|装修状况|商场装饰标准|街铺简单装修|街铺简单装修|
|配套设施|水、电、暖气、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、暖气、中央空调、停车位|水、电、暖气、中央空调、停车位|

比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
||估价对象|可比实例A|可比实例B||
||得分|得分|得分||
|||688|563||
||100|100|100||
||100|100|100||
|临路类型|100|100|100||
|区域商业繁华程度|100|100|100||
|市内交通便捷度|100|100|100||
|对外交通便捷度|100|100|100||
|周边环境状况|100|100|100||
|面积(m2)|100|118|118|118|
|临街条件|100|98|98||
|商铺自身商业氛围|100|102|98||
|商铺知名度|100|100|100||
|商铺类型|100|102|102||
|商铺宽深比|100|98|98||
|结构|100|100|100||
|装修状况|100|98|98||
|配套设施|100|98|98||

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|位临路类型|100/100|100/100|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||
|-|-|-|
|区域商业繁华程度|100/100|100/100|
|市内交通便捷度|100/100|100/100|
|对外交通便捷度|100/100|100/100|
|周边环境状况|100/100|100/100|
||1.0000|1.0000|
|面积(m2)|100/118|100/118|
|临街条件|100/98|100/98|
|商铺自身商业氛围|100/102|100/98|
|商铺知名度|100/100|100/100|
|商铺类型|100/102|100/102|
|商铺宽深比|100/98|100/98|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/98|100/98|
|配套设施|100/98|100/98|
||0.8831|0.9192|

再次，计算比准租金。
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|688.00|563.00|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|0.8831|0.9192|
|0.8831|0.9192|
|608|518|

算数平均评估单价（元/月•m2）
544
最后，确定物业楼层租金水平。
通过上述测算，开元商城主楼经营楼层1层含税租金单价为544元/月•m2，通过市场调查，分析开元商城主楼其他楼层的租金与1层租金的比例关系，来测算开元商城主楼其他楼层的平均租金。最终测算的开元商城主楼各楼层租金单价如下表所示：
层数 单价（元/月•m2）
||
|-|
|B1|
|G1|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|

C.确定租约期外确定空置率以及租金损失
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在4%左右，租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。
D.确定年有效毛收入
年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率-租金损失率）+租约期内租金收入
E.运营费用
各种税费：包括房地产税12%、增值税5%、城市建设维护费和教育附加费12%，印花税0.1%，水利基金0.08%，以有效毛收入为基数计算；开元商业有限公司土地使用税缴纳标准为27元/m2，以土地使用权证证载面积为基数计算。
保险费：本次保险费率取1.5‰；维修费：本次评估维修费取建安工程费80%的1%；
管理费用：本次评估管理费用按3%确定；设备、装修折旧费：装修费用800元/m2，经济使用寿命为8年，设备费用为600元/m2，经济使用寿命为20年。
F.确定净租金增长率
根据周边同类物业结合被评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况，确定租金增长率为1.5%。
G.确定收益年限
本次评估对象的建筑结构为框架结构，建成于 2001年 9月，其经济耐用年限为 60年，截至评估基准日该建筑物已使用 16.34年，建筑物剩余使用年限为 43.66年。土地使用权终止日期为 2031年 5月 17日，土地使用权剩余使用年限 13.38年，根据孰短原则，本次评估收益年限为13.38年。
H.利息收入
根据西安市房屋租赁市场情况，房屋押金为 1个月租金，即为有效收入的8%做为押金。
I.房屋建筑物残值计算
截至评估基准日，该建筑物已使用 16.34年，建筑物剩余使用年限为 43.66年。土地使用权终止日期为 2031年 5月 17日，土地使用权剩余使用年限 13.38年，土地使用权到期后建筑物还有30.28年的经济耐用年限，则到期后建筑物成新率为50%，根据同
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书类型房屋建筑重置成本为4,600.00元/m2，则：
土地使用终止后建筑物残值＝4,600.00×建筑面积×50%＝207,327,400.00元（取整）J.房地产还原利率的确定
房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取评估基准日中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%。
风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
根据被评估对象所在地区现在和未来经济状况及估价对象的用途、新旧程度，确定估价对象的各个风险报酬率组成如下表：
||||
|-|-|-|
|管理负担补偿率|缺乏流动性补偿率||
|||融资优惠率|
|2%|2.5%|-0.5%|

综上，本次评估房地产的还原利率为8%。对开元商城主楼B1层至7层收益法的测算过程见下表：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书开元商城主楼B1层至7层物业收益法测算过程表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
||11,930,553.00|9,477,969.88|8,746,519.58|8,498,238.58|5,179,124.59|1,130,253.91|1,205,604.17|
||1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|
||233,612,094.54|239,131,155.47|243,735,917.89|247,906,436.72|255,474,380.91|263,039,655.90|266,985,250.74|
||232,850,921.87|235,586,256.02|239,183,282.39|242,855,289.10|246,650,042.64|249,712,530.46|253,496,739.87|
||49,504,764.29|50,050,137.82|50,767,316.37|177,698,744.56|52,256,046.14|52,866,647.87|53,621,147.15|
||6,985,527.66|7,067,587.68|7,175,498.47|7,285,658.67|7,399,501.28|7,491,375.91|7,604,902.20|
||2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|
||432,683.28|432,683.28|432,683.28|432,683.28|432,683.28|432,683.28|432,683.28|
||11,088,139.14|11,218,393.14|11,389,680.11|11,564,537.58|11,745,240.13|11,891,072.88|12,071,273.33|
||776,169.74|785,287.52|797,277.61|809,517.63|822,166.81|832,375.10|844,989.13|
||554,406.96|560,919.66|569,484.01|578,226.88|587,262.01|594,553.64|603,563.67|
||177,410.23|179,494.29|182,234.88|185,032.60|187,923.84|190,257.17|193,140.37|
||232,850.92|235,586.26|239,183.28|242,855.29|246,650.04|249,712.53|253,496.74|
||26,611,533.93|26,924,143.55|27,335,232.27|27,754,890.18|28,188,576.30|28,538,574.91|28,971,055.98|
||338,398.29|338,398.29|338,398.29|338,398.29|338,398.29|338,398.29|338,398.29|
|装饰设备折旧||||126,199,300.00||||
||183,346,157.57|185,536,118.20|188,415,966.03|65,156,544.54|194,393,996.51|196,845,882.58|199,875,592.72|
||291,063.65|294,482.82|298,979.10|303,569.11|308,312.55|312,140.66|316,870.92|
||183,637,221.22|185,830,601.02|188,714,945.13|65,460,113.65|194,702,309.06|197,158,023.25|200,192,463.64|
||0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|
||0.9623|0.8910|0.8250|0.7639|0.7073|0.6549|0.6064|
||176,704,998.51|165,569,980.74|155,685,048.54|50,002,717.87|137,709,595.41|129,117,110.96|121,392,907.54|

开元商城主楼B1层至7层物业收益法测算过程表（续表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年||
|1,205,604.17|904,203.13|-|-|-|-||
|1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|1,325,000.00|496,875.00||
|275,054,879.95|279,986,632.97|286,640,488.80|290,940,096.13|295,304,197.57|124,889,066.89|207,327,400.00|
|261,082,191.32|265,416,638.12|270,767,059.47|274,808,690.36|278,910,945.72|117,892,597.88||
|55,133,541.68|55,997,747.82|57,064,519.92|57,870,344.14|58,688,255.72|24,788,340.83||

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||7,832,465.74|7,962,499.14|8,123,011.78|8,244,260.71|8,367,328.37|3,536,777.94|
||2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|2,307,644.16|961,518.40|
||432,683.28|432,683.28|432,683.28|432,683.28|432,683.28|180,284.70|
||12,432,485.30|12,638,887.53|12,893,669.50|13,086,128.11|13,281,473.61|5,613,933.23|
||870,273.97|884,722.13|902,556.86|916,028.97|929,703.15|392,975.33|
||621,624.27|631,944.38|644,683.47|654,306.41|664,073.68|280,696.66|
||198,919.76|202,222.20|206,298.71|209,378.05|212,503.58|89,822.93|
||261,082.19|265,416.64|270,767.06|274,808.69|278,910.95|117,892.60|
||29,837,964.72|30,333,330.07|30,944,806.80|31,406,707.47|31,875,536.65|13,473,439.76|
||338,398.29|338,398.29|338,398.29|338,398.29|338,398.29|140,999.29|
|装饰设备折旧|||||||
||205,948,649.63|209,418,890.31|213,702,539.55|216,938,346.22|220,222,690.00|93,104,257.04|
||326,352.74|331,770.80|338,458.82|343,510.86|348,638.68|147,365.75|
||206,275,002.37|209,750,661.10|214,040,998.37|217,281,857.09|220,571,328.68|93,251,622.79|
||8.5|9.5|10.5|11.5|12.5|12.88|
||0.5199|0.4814|0.4457|0.4127|0.3821|0.3711|
||107,237,005.74|100,966,583.58|95,399,815.64|89,670,641.44|84,285,354.10|34,606,559.71|

评估价值 1,636,480,700.00
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书根据上述收益法测算过程，开元商城主楼 B1层至 7层物业收益法的评估值为 1,636,480,700.00元。
②B2、B3层物业评估过程
详见本章“1、开元商城主楼”之“（1）市场法”之“②开元商城主楼B2、B3层物业评估过程”。
③收益法下开元商城主楼的评估结果
收益法下开元商城主楼的评估值=B1层至 7层物业评估值+B2、B3层物业评估值=1,655,259,200.00（元）
（3）开元商城主楼最终评估结果
开元商城主楼采用市场法的评估值为2,364,691,700.00元，采用收益法的评估值为1, 655,259,200.00元。根据评估目的及资产的特点，最终采用市场法和收益法的加权平均值作为评估结果，其中市场法权重为0.6，收益法权重为0.4，最终评估值为 2,080,918,700.00元，评估增值为1,834,075,786.19元，增值率为743.01%。
2、综合办公楼
本次评估对综合办公楼分别采用了市场法和收益法进行了测算，最终确定的评估值为30,027,100.00元，评估增值为14,226,159.62元，增值率为90.03%。具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建筑面积（m2）|用途|市场法单价（元/m2）|收益法单价（元/m2）|确定单价（注3）（元/m2）|金额（元）|
|138.13（注1）|商业|-|2,009.66|2,009.66|277,600.00|
|12.79|商业|27,460.00|17,700.00|23,560.00|301,300.00|
|147.39|办公|7,800.00|5,550.00|6,900.00|1,017,000.00|
|968.65（注2）|商业|10,984.00|6,500.00|9,190.00|8,901,900.00|
|1,009.56|办公|7,800.00|5,550.00|6,900.00|6,966,000.00|
|1,009.56|办公|7,800.00|5,550.00|6,900.00|6,966,000.00|
|811.20|办公|7,800.00|5,550.00|6,900.00|5,597,300.00|
|4,097.28|||||30,027,100.00|

注1：综合办公楼1楼的建筑面积为150.92m2，根据开元商业与张惠兰等10名被拆迁人签署的《拆迁安置租赁营业柜台协议》，将138.13m2用于拆迁安置，月租金为 27元/m2。本次评估对拆迁安置部分按拆迁协议约定租金进行评估，对剩余面积12.79m2按商业用房单独评估。
注2：综合办公楼3楼的证载建筑面积为2,156.43m2（房屋所有权证号：西安市房权证碑林区字第1100108010II-83-1-10301~2号）。根据西安市解放百货股份有限公司（开元商业前身）与西安市天主教爱
国会签订的拆迁安置协议，西安市天主教爱国会安置于综合办公楼 3层，安置建筑面积为1,187.78m2，
剩余968.65m2归开元商业。截至评估基准日日，用于安置西安市天主教会的综合办公楼 3层 1,187.78m2
房屋尚未办理产权过户手续，本次评估按照开元商业实际应拥有的房屋建筑面积968.65m2进行测算。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书注3：除综合办公楼 1层138.13m2外，综合楼其他部分单价按照市场法与收益法单价的加权平均值（市场法单价权重为0.6，收益法单价权重为0.4）。
3、房屋建筑物的评估结果
综上，开元商业 2栋物业（开元商城主楼、综合办公楼）的合计评估值为 2,110,945,800.00元，评估合计增值1,848,301,945.81元，增值率为703.73%。
（四）固定资产——设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，采取以下公式对设备类资产进行评估：评估值=重置价值×成新率，具体评估结果参见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值（元）||评估价值（元）||增值额（元）||增值率（%）||
|内容名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|91,586,221.63|5,108,792.08|20,681,500.00|4,560,688.00|-70,904,721.63|-548,104.08|-77.42|-10.73|
|车辆|1,268,544.00|184,838.86|1,077,000.00|401,273.00|-191,544.00|216,434.14|-15.10|117.09|
|电子设备|19,521,859.79|3,291,710.51|12,512,118.86|2,937,948.20|-7,009,740.93|-353,762.31|-35.91|-10.75|
|合计|112,376,625.42|8,585,341.45|34,270,618.86|7,899,909.20|-78,106,006.56|-685,432.25|-69.50|-7.98|

（五）在建工程
在建工程账面价值238,679.24元，评估值为238,679.24元,，评估无增减值。
（六）无形资产
1、无形资产——土地使用权
房屋建筑物采用收益法与市场法评估物业的房地产价值中，已包含房屋建筑物所占土地使用权的价值，故不再单独对该土地使用权进行评估。
2、无形资产——其他无形资产
纳入评估范围内的其他无形资产包括软件、商标权、域名，具体结果参见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容名称|账面价值（元）|评估价值（元）|增值额（元）|增值率（%）|
|1|软件|2,209,591.11|2,209,591.11|0.00|0.00%|
|2|商标权|0.00|24,000.00|24,000.00|-|
|3|域名|0.00|70,400.00|70,400.00|-|
|合计||2,209,591.11|2,303,991.11|94,400.00|4.27%|

（七）长期待摊费用
开元商业长期待摊费用账面金额 6,572,984.72元，为柜台制作费，评估值为
6,572,984.72元，评估无增减值。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（八）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值11,990,493.84元，为计提坏账准备、会计折旧与税法折旧差异、计提辞退福利等产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，评估值为11,990,493.84元，评估无增减值。
（九）负债评估
1、短期借款
短期借款账面价值为 501,000,000.00元，评估值为 501,000,000.00元，评估无增减值。
2、应付账款
应付账款账面价值为 213,081,283.46元，主要为应付经销商货款、联营货款，评估值为213,081,283.46元，评估无增减值。
3、预收款项
预收账款账面价值为 175,473,642.90元，主要为预售会员卡款及货款，评估值为175,473,642.90元，评估无增减值。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为63,707,709.72元，为计提的工资、奖金、津贴和补贴，职工教育经费和辞退福利等，评估值为63,707,709.72元，评估无增减值。
5、应交税费
应交税费账面价值为23,045,108.04元，为应交的增值税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，评估值为23,045,108.04元，评估无增减值。
6、其他应付款
其他应付款账面值86,386,963.08元，主要为内部往来款、合同保证金、押金等，评估值为86,386,963.08元，评估无增减值。
7、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为20,000,000.00元，评估值为20,000,000.00元，评估无增减值。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书8、长期借款
长期借款账面价值为10,000,000.00元，评估值为10,000,000.00元，评估无增减值。
9、长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值为 3,183,950.09元，为应付的辞退福利，评估值为3,183,950.09元，评估无增减值。
（十）资产基础法评估结果
综上，采用资产基础法评估，报告评估范围的总资产账面值为148,674.14万元，评估后总资产为456,976.36万元，增值额为308,302.22万元，增值率为207.37%；报告评估范围的总负债账面值为109,587.87万元；评估后总负债为109,587.87万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；报告评估范围的净资产账面值为 39,086.27万元，评估后净资产为347,388.49万元，增值额为308,322.22万元，增值率为788.77%。
五、收益法评估情况
（一）收益模型的选取
1、收益法的具体测算方法及模型
本次收益法对开元商业股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估采用母公司口径，不包括其下属子公司的数据，对于子公司在同一基准日下采用资产基础法和收益法进行评估。
2、计算公式并及参数释义
本次采用现金流量折现法对开元商业有限公司所有者权益价值进行估算，具体选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值。
在得出企业经营性资产价值的基础上，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，得到企业整体价值，以企业整体价值减去付息债务价值得出所有者权益价值。基本公式为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书3、评估模型
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产价值是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
P=∑(cid:3047)(cid:2880)(cid:3041)(cid:1844)(cid:1872)/（1+i）t+期末回收资产现值
(cid:3047)(cid:2880)(cid:2869)
式中：P为经营性资产价值，i为折现率，t为预测年度，R为第t年净现金流量，n t
为预计公司收益年限。
其中，企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+K×（1-t）×D/（E+D）
d
其中，K为权益资本成本，K为付息债务资本成本，E为权益的市场价值，D为付 e d
息债务的市场价值，t为所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：Ke=R+ERP×β+Rc
f L
其中，R为无风险利率；ERP为市场风险溢价；β为企业风险系数；Rc为企业特 f L
定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款、其他流动资产、其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、内部单位借款，以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益年限及预测期的确定
根据开元商业经营情况，确定预测期以开元商业房屋及所占用土地使用权的终止日期孰短为原则，故本次评估假设被评估单位评估基准日后的收益期分为两部分，其中开元商城主楼所占土地使用权终止日期为 2031年 5月 17日，确定收益期为 13.38年；综合办公楼所占土地使用权终止日期为2051年5月17日，预测期与开元商城主楼保持一致，对预测期满后的价值予以单独加回。
（三）未来收益的确定
公司经营模式有自营、联营、租赁经营三种方式，对化妆品及烟酒采用自营模式，公司通过自主采购和自主销售，赚取进销差价。对餐饮采用租赁经营方式，公司每月按固定金额或销售额的一定比例收取租金。其余商品采用与商家联营的方式进行经营，公司每月按合同约定的扣率进行提成，按销售额扣除提成后的金额与商家进行结算。
1、收入的预测
（1）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，主营业务收入为化妆名品商场、名表饰品商场、黄金珠宝商场、时尚女装商场、潮流服饰商场、运动休闲商场、少淑休闲商场、精品服饰商场、时尚男装商场、停车场等取得的收入；其他业务收入为租赁费收入、促销费收入、联营客户服务费收入等。
A.主营业务收入的预测
开元商业2014年至2016年主营业务收入每年呈下降趋势，2017年收入较上年小幅增长。本次评估预测是在分析被评估单位历史期经营数据的基础上，根据国家宏观政策
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素，依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析后确定。预测 2018年至2022年主营业务收入每年增长0.5%，2023年起至2031年5月，收入保持在2022年的水平不变。
B.其他业务收入的预测
其他业务收入主要来自于租赁收入及为商城运营服务所产生的其他收入（主要为租赁费收入、促销费收入、物业费收入等组成），收入变动不大，历史期间收入占比保持在1.8%左右。本次依据历史收益及未来发展趋势进行预测，其中租赁收入预测期按照1.5%的年增长率进行预测。
C.营业成本的预测
公司历史期前三年毛利率分别为17.78%、17.64%、17.49%，变动不大，本次取各品类前三年平均毛利率，按照预测期的主营业务收入中各品类产品的收入相应预测主营业务成本。公式如下：
营业成本=营业收入×（1-毛利率）
D.销售费用的预测
销售费用主要包括运输费、广告费、工资、水电费、修理费等，公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，人工费用变动不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次评估预测人工费每年增长1%，其他费用 2018年至 2022年每年按1%增长，2023年起至2031年5月，保持在2022年的水平不变。
E.管理费用的预测
管理费用主要包括工资、业务招待费、折旧及摊销、租赁费、办公费等，折旧费及摊销费预测期内考虑未来增量资产的资本性支出而导致折旧的增加金额，折旧摊销率以公司固定资产和无形资产的现行会计政策计算进行预测。公司目前经营稳定，未来人员数量变化不大，人工费用变动不大，其他各项费用为日常经营发生的费用，每年变动幅度不大。本次评估预测人工费每年增长1%，其他费用2018年至2022年按每年1%增长，2023年起至2031年5月，保持在2022年的水平不变。
F.财务费用的预测
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书公司财务费用包括利息支出，手续费、利息收入。利息支出来自公司银行借款，本次评估按照现有借款金额及利率进行预测。手续费及利息收入按评估基准日前三年占营业收入的平均比例确定。
G.税金及附加的估算
企业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、消费税、房产税、土地使用税等。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按照应交增值税额及消费税的7%、3%和2%缴纳。消费税主要为针对金银首饰等征收的税种，税率为营业额的5%，以黄金珠宝商场的销售收入为基数进行预测。房产税为从价计征部分按房产入账价值的80%乘税率1.2%确定，从租计征部分按租金收入的12%确定。
土地使用税为每年按所占用土地面积等级乘27元/m2、24元/m2确定。
H.折旧与摊销的预测
计算折旧摊销的固定资产和无形资产基数为评估基准日企业固定资产和无形资产的账面原值，预测期内考虑增量资产的资本性支出而导致折旧增加的金额。新增资产以资产性支出的预测为准。
I.资本性支出的预测
企业的资本性支出一般包括存量资产正常更新和设备支出两部分，新增固定资产支出为开元商业的装修支出7,211万元，每间隔8年预测一次；电子设备更新支出共计1,200万元，每间隔 10年预测一次；对机器设备的资本性支出共计 5,409万元，每间隔 20年预测更新一次；运输设备更新支出 150万元，每间隔 10年预测一次。期末政府收回土地，并按残值补偿。
J.营业外收支的预测
营业外收支的发生具有偶然性且金额小，本次收益预测忽略不计。
K.营运资金预测、营运资金增加额的确定
评估基准日营运资金的基本公式：基准日营运资金=流动资产-流动负债
调整事项包括：
货币资金，被评估单位主要业务是商场经营管理，联营、代销与商家基本是按月结算，因此现金保有量按照一个月的付现成本和三个月的付现费用确定。经测算被评估单
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书位最低现金保有量 20,121.32万元，基准日货币资金为 51,832.41万元，溢余 31,711.09万元。
其他应收款，其他应收款中应收子公司内部借款8,050.00万元，应作为溢余资产计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
其他流动资产，基准日账上的其他流动资产为9.42万元，应作为溢余资产计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
应付账款，应付账款中的工程款等合计323.84万元，作为非经营负债计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
应交税费，应交税费中应交增值税1,480.34万元，作为非经营负债计算，计算基准日营运资金时予以剔除。
其他应付款，其他应付款中的押金、保证金295.32万元，与关联方的借款6,000万元作为非经营负债计算，计算基准日营运资金时需予以剔除。
评估基准日调整前和调整后流动资产和流动负债如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|评估调整事项|
|64,744.02|65,346.31|39,770.51|
|51,832.41|51,832.41|31,711.09|
|276.67|276.67|-|
|200.35|200.35|-|
|9,019.18|9,019.18|8,050.00|
|3,405.99|4,008.28|-|
|9.42|9.42|9.42|
|106,269.47|106,269.47|58,199.49|
|50,100.00|50,100.00|50,100.00|
|21,308.13|21,308.13|323.84|
|17,547.36|17,547.36|-|
|6,370.77|6,370.77|-|
|2,304.51|2,304.51|1,480.34|
|8,638.70|8,638.70|6,295.32|
|-41,525.45|-40,923.16|-18,428.98|

由此，基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债=-22,494.18万元
当期所需营运资金以基准日调整后营运资金占基准日营业收入的比重为基础，乘以
当期营业收入进行测算。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书营运资金增加额=当期需营运资金-期初营运资金
（四）折现率的确定
1、所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率按加权平均资本成本（WACC）模型计算。
公式：WACC=K×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
e d
其中，K为权益资本成本，K为债务资本成本，D/E为根据市场价值估计的被估企 e d
业的目标债务与股权比率
Ke=R+β×ERP+R
f L c
其中，Ke为权益资本成本，R为无风险报酬率，β为企业风险系数，ERP为市场 f L
风险溢价，R为企业特定风险调整系数。
c
2、模型中有关参数的选取过程
（1）无风险报酬率R
f
查询同花顺 IFind资讯，距基准日到期时间在 10年以上国债的平均到期收益率为4.1009%，因此本次的无风险报酬率R取4.1009%。
f
（2）市场风险溢价ERP
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
式中，成熟股票市场的基本补偿率取1928-2017年美国股票与国债算术平均收益差6.38%；国家补偿率根据债务评级机构Moody’InvestorsService（穆迪评级）对我国的债务评级为A1，转换为风险补偿额为0.81%。
则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%。
（3）企业风险系数β
①确定与被评估企业同行业的上市公司，并且计算包含财务杠杆的β值：
l
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书β=Cov（R，R）／Var（R）
l a p p
其中，Cov（R，R）为可比公司样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收 a p
益率的协方差，Var（R）为股票市场一定时期内组合收益率的方差
p
②上市公司的确定原则：
原则一，选择A股零售行业的上市公司，且主营业务收入占比90%以上的；
原则二，选择首发上市日期在2014年12月前上市的公司，剔除在B股、H股等非国内资本市场上市的公司；
原则三，剔除最近二年实施重大资产重组的上市公司；
原则四，最新一期审计报告结论为标准无保留意见。
根据上述原则，通过同花顺分析系统，本次选择南宁百货、杭州解百、宁波中百、广百股份、徐家汇5家上市公司作为可比上市公司，分别查询出上述公司股票上市首日至评估基准日上证指数β系数；通过公式：β=[1+(1-T)D/E]β（T为所得税税率，β为有 l u l
财务杠杆的风险系数，β为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司的有财务杠杆β系 u
数转换成无财务杠杆的β系数。
开元商业企业所得税率为25%，则企业风险系数β=1.0950
L
（4）企业特定风险调整系数R
c
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。
开元商业资产规模较大、在陕西百货零售业中规模较大、抗风险能力较强，且经营多年，整体经营已经稳定，风险较低，因此综合确定特有风险系数取1%。
（5）权益资本报酬率K
e
K=R+β×ERP+R=4.1009%＋1.0950×7.19%+1%=12.97%
e f L c
（6）加权平均资本成本（WACC）
WACC=Ke×E/（D+E）+K×D/（D+E）×（1－T）
d
式中，K取企业平均付息债务成本
d
企业平均付息债务成本＝4.35%，则WACC=11.23%
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（五）非经营性或溢余资产及负债价值
在评估基准日，有如下资产（负债）的价值在本次估算的经营性资产中未予考虑，属于本次评估的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）及非经营性资产（负债），具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|现金类非经营性资产||
|多余现金|31,711.09|
|现金类非经营性资产小计|31,711.09|
|非现金类非经营性资产||
|其他应收款|8,050.00|
|长期股权投资|50,642.82|
|在建工程|23.87|
|待抵扣进项税|9.42|
|非现金类非经营性资产小计|58,726.10|
|非经营性负债||
|其他应付款-押金保证金|295.32|
|其他非流动负债-辞退福利|318.40|
|应交税费-增值税|1,480.34|
|应付账款-工程款|323.84|
|非经营性负债小计|2,417.88|
|非经营性资产、负债净值|88,019.31|

（六）收益法评估结果
1、经营性资产价值
P=∑(cid:3047)(cid:2880)(cid:3041)(cid:1844)(cid:1872)/（1+i）t+期末回售资产现值=114,998.93万元
(cid:3047)(cid:2880)(cid:2869)
2、企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产及非经营性资产价值=330,010.28万元3、付息债务价值
企业于评估基准日付息债务总计59,100.00万元。
4、所有者权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值-付息债务价值=270,910.28万元
综上，采用收益法评估，开元商业于评估基准日 2017年 12月 31日所有者权益的
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书账面价值为 39,086.27万元，评估价值为 270,910.28万元，评估增值 231,824.01万元，增值率为593.11%。
六、重要的下属企业评估情况
（一）开元地产
1、资产基础法评估结果
资产基础法下，开元地产的净资产账面值为 25,896.67万元，评估后净资产为78,705.04万元，增值额为52,808.37万元，增值率为203.92%。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|7,341.24|7,363.41|22.17|
|33,618.33|86,404.53|52,786.20|
|32,686.76|86,108.37|53,421.61|
|635.41|0.00|-635.41|
|246.13|246.13|0.00|
|50.03|50.03|0.00|
|40,959.57|93,767.94|52,808.37|
|15,062.90|15,062.90|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|15,062.90|15,062.90|0.00|
|25,896.67|78,705.04|52,808.37|

2、收益法评估结果
采用收益法对开元地产股东全部权益价值进行评估，开元地产股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的账面值为 25,896.67万元，评估价值为 18,674.38万元，评估减值7,222.29万元，减值率27.89%。
3、评估结果的选取
开元地产股东全部权益价值的资产基础法评估结果为 78,705.04万元，收益法评估结果为18,674.38万元，收益法评估结果低于资产基础法评估结果60,030.66万元。
两种方法评估结果差异产生原因主要是：（1）开元地产主要资产是商业物业，属于重资产商业百货，且位于所在城市的繁华商圈，按账面值计算占资产总额的比重达
73.51%，按照评估值计算占评估后总资产的比重达89.29%。近年来西安市商业地产价
格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增长幅度则相对较低，由此
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；（2）企业价值下，商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。
鉴于本次评估目的是为国际医学出售股权提供价值参考依据，股权的目的是长期持有，资产基础法中体现了开元地产主要资产——商业不动产的价值，根据评估说明，西安市规模以上的商业企业的房地产基本无经济性贬值，从收益途径得到的企业价值不能完全体现企业包含较高规模不动产的真正的市场价值。故本次评估舍弃了收益法评估结果，最终选用资产基础法作为本次评估结论。
4、评估结论
开元地产股东全部权益在评估基准日的评估价值为78,705.04万元。
5、关于资产基础法下西旺店物业的评估过程
本次评估西旺店商业物业总建筑面积为94,196.32m2，地下
2层，地上 6层。根据西旺店的《建筑物分户预测成果表》、开元商业与西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心签订的《关于西稍门十字东南角项目转让合同书》（西开商发2006第0008号），西旺店的商业物业总建筑面积为98,196.32m2，其中4,000m2属于西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心，本次纳入评估范围的总建筑面积为94,196.32m2。
西旺店物业情况详见下表：
《建筑物分户预测成果表》登记情况表
||||
|-|-|-|
|房屋位置|所在楼层|用途|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|1|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|2|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|3|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|4|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|5|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|6|商业|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|B1|地下停车库|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|B2|停车库|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|B2|人防|
|西安市莲湖区西稍门十字东南角|7|配套用房|

合计 94,196.32在资产基础法大前提下，西旺店的物业评估又采取了市场法和收益法两种方法，并最终以市场法和收益法的加权平均值作为西旺店物业的评估值。
（1）市场法
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书①西旺店1至6层物业评估过程
A.案例选择
可比实例需要满足下列要求：房屋用途相同或相似；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元地产西旺店|圣地亚哥嘉汇苑|东嘉果蔬超市|
|位置|西安市莲湖路西稍门十字东南角|莲湖区方新路|梨园路与桃园路交汇西南角|
|面积（m2）|7,748.44|210|245|
|用途|商场商铺|商铺|商铺|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|经营楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2011年7月|2007年12月|2011年6月|
|土地剩余使用年限（年）|29.21|39.91|33.41|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31|2018/1/1|2017/12/20|
|交易情况|待估|33,300.00|31,500.00|

B.对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与估价对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以估价对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，最终求出综合修正系数。依据相关的修正体系确定有差异因素的分值及综合修正系数如下：
比较因素条件表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||正常交易|正常交易|正常交易|
||2017/12/31|2018/1/7|2017/12/20|
|临路类型|混合型主干道|混合型主干道|混合型主干道|
|区域商业繁华程度|商业繁华度好|商业繁华度较好|商业繁华度一般|
|市内交通便捷度|便捷度好|便捷度较好|便捷度较好|
|对外交通便捷度|便捷度较好|便捷度较好|便捷度一般|
|周边环境状况|好|一般|一般|
|土地剩余使用年限|29.21|39.91|33.41|
|面积(m2)|7,748.44|210|245|
|临街条件|两面临主街|一面临主街|一面临主街|
|商铺自身商业氛围|好|较好|较好|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||||
|-|-|-|-|
|商铺知名度|好|较好|较好|
|商铺类型|商场商铺|临街商铺|临街商铺|
|商铺宽深比|1/2|2/1|2/1|
|结构|框架|框架|框架|
|装修状况|商场精装修|商铺精装修|商铺精装修|
|配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、消防、停车位|水、电、消防、停车位|
|共有情况|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|可独立出售，单独所有|
|用益物权设立状况|无用益物权设定|无用益物权设定|无用益物权设定|
|租赁占用状况|有租赁占用状况|无租赁占用状况|无租赁占用状况|
|权属清晰状况|权属清晰|权属清晰|权属清晰|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||100|100|100|
||100|100|100|
|临路类型|100|100|100|
|区域商业繁华程度|100|98|96|
|市内交通便捷度|100|98|98|
|对外交通便捷度|100|100|99|
|周边环境状况|100|96|96|
|土地剩余使用年限|100|106.63|103.26|
|面积（m2）|100|115|115|
|临街条件|100|99|99|
|商铺自身商业氛围|100|95|95|
|商铺知名度|100|96|96|
|商铺类型|100|98|98|
|商铺宽深比|100|102|102|
|结构|100|100|100|
|装修状况|100|98|98|
|配套设施|100|98|98|
|共有情况|100|100|100|
|用益物权设立状况|100|100|100|
|租赁占用状况|100|102|102|
|权属清晰状况|100|100|100|

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|临路类型区域商业繁华程度市内交通便捷度对外交通便捷度周边环境状况|100/100|100/100|
||100/98|100/96|
||100/98|100/98|
||100/100|100/99|
||100/96|100/96|
|土地剩余使用年限面积（m2）|100/106.63|100/103.26|
||100/115|100/115|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||
|-|-|-|
|临街条件|100/99|100/99|
|商铺自身商业氛围|100/95|100/95|
|商铺知名度|100/96|100/96|
|商铺类型|100/98|100/98|
|商铺宽深比|100/102|100/102|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/98|100/98|
|配套设施|100/98|100/98|
|共有情况|100/100|100/100|
|用益物权设立状况|100/100|100/100|
|租赁占用状况|100/102|100/102|
|权属清晰状况|100/100|100/100|

C.计算比准价格
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|33,300|31,500|
|1|1|
|1|1|
|1.0846|1.1184|
|0.9408|0.9715|
|0.9804|0.9804|
|1.0004|1.0653|
|33,315|33,556|

算数平均评估单价（元/m2） 33,530.00
通过上述测算，采用市场法测算出西旺店1层的评估单价为33,530.00元/m2。通过对目前整体商业房地产销售市场价格的个别实例的每层销售均价的调查，分析出其他楼层的销售均价与1层商业物业销售均价的比例关系，测算其他楼层的平均售价。最终测算的其它层的销售单价及销售总价如下表所示：
|||
|-|-|
|单价(元/m2)|建筑面积（m2）|
|33,530.00|7,748.44|
|20,120.00|9,677.73|
|13,410.00|12,624.77|
|10,060.00|12,752.07|
|8,380.00|12,911.11|
|6,710.00|10,911.11|
||66,625.23|

②西旺店B1、B2层物业的评估过程
B1、B2层物业的建筑面积为21,532.24m2，主要用于商业配套车位停放，无法进行
单独出售，故采用收益法进行评估。B1、B2层物业证载车位数为427个，2017年收入
1,630,335.00元，按其实际收入经测算其空置率为56%，空置率较高，实际使用率偏低，
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书近几年收入不能完全反应其真实价值，所以本次结合市场正常经营收入测算其价值。评估测算过程详见如下表：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书西旺店B1、B2停车场收益法测算过程表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|收入|3,740,520.00|3,796,627.80|3,853,577.22|3,911,380.88|3,970,051.59|4,029,602.36|4,090,046.40|4,151,397.09|4,213,668.05|
|空置率|52%|48%|44%|40%|36%|32%|28%|24%|20%|
|有效收入|1,795,449.60|1,974,246.46|2,158,003.24|2,346,828.53|2,540,833.02|2,740,129.61|2,944,833.41|3,155,061.79|3,370,934.44|
|年总费用|1,612,231.43|1,647,880.12|1,684,517.72|1,722,165.89|1,760,846.69|1,800,582.63|1,841,396.67|1,883,312.20|1,926,353.10|
|管理费|53,863.49|59,227.39|64,740.10|70,404.86|76,224.99|82,203.89|88,345.00|94,651.85|101,128.03|
|维修费|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|
|保险费|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|
|增值税|85,497.60|94,011.74|102,762.06|111,753.74|120,992.05|130,482.36|140,230.16|150,241.04|160,520.69|
|城建税|5,984.83|6,580.82|7,193.34|7,822.76|8,469.44|9,133.77|9,816.11|10,516.87|11,236.45|
|教育费附加|4,274.88|4,700.59|5,138.10|5,587.69|6,049.60|6,524.12|7,011.51|7,512.05|8,026.03|
|水利基金|1,367.96|1,504.19|1,644.19|1,788.06|1,935.87|2,087.72|2,243.68|2,403.86|2,568.33|
|印花税|1,795.45|1,974.25|2,158.00|2,346.83|2,540.83|2,740.13|2,944.83|3,155.06|3,370.93|
|房产税|205,194.24|225,628.17|246,628.94|268,208.97|290,380.92|313,157.67|336,552.39|360,578.49|385,249.65|
|设备折旧|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|
|净收益|183,218.17|326,366.34|473,485.52|624,662.64|779,986.33|939,546.98|1,103,436.74|1,271,749.59|1,444,581.34|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|8.50|
|折现率|0.9623|0.8910|0.8250|0.7639|0.7073|0.6549|0.6064|0.5615|0.5199|
|现值|176,302.00|290,783.00|390,614.00|477,158.00|551,671.00|615,301.00|669,103.00|714,041.00|751,000.00|

西旺店B1、B2停车场收益法测算过程表（续表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|收入|4,341,026.17|4,406,141.56|4,472,233.68|4,539,317.19|4,607,406.95|4,676,518.05|4,746,665.82|4,817,865.81|4,890,133.80|
|空置率|12%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|有效收入|3,820,103.03|4,053,650.23|4,114,454.99|4,176,171.81|4,238,814.39|4,302,396.61|4,366,932.56|4,432,436.54|4,498,923.09|
|年总费用|2,015,908.76|2,062,473.62|2,074,596.93|2,086,902.09|2,099,391.83|2,112,068.91|2,124,936.15|2,137,996.40|2,151,252.55|
|管理费|114,603.09|121,609.51|123,433.65|125,285.15|127,164.43|129,071.90|131,007.98|132,973.10|134,967.69|
|维修费|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|
|保险费|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|
|增值税|181,909.67|193,030.96|195,926.43|198,865.32|201,848.30|204,876.03|207,949.17|211,068.41|214,234.43|
|城建税|12,733.68|13,512.17|13,714.85|13,920.57|14,129.38|14,341.32|14,556.44|14,774.79|14,996.41|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|教育费附加|9,095.48|9,651.55|9,796.32|9,943.27|10,092.42|10,243.80|10,397.46|10,553.42|10,711.72|
|水利基金|2,910.55|3,088.50|3,134.82|3,181.85|3,229.57|3,278.02|3,327.19|3,377.09|3,427.75|
|印花税|3,820.10|4,053.65|4,114.45|4,176.17|4,238.81|4,302.40|4,366.93|4,432.44|4,498.92|
|房产税|436,583.20|463,274.31|470,223.43|477,276.78|484,435.93|491,702.47|499,078.01|506,564.18|514,162.64|
|设备折旧|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|
|净收益|1,804,194.27|1,991,176.61|2,039,858.05|2,089,269.72|2,139,422.56|2,190,327.69|2,241,996.40|2,294,440.14|2,347,670.54|
|折现年限|10.50|11.50|12.50|13.50|14.50|15.50|16.50|17.50|18.50|
|折现率|0.4457|0.4127|0.3821|0.3538|0.3276|0.3033|0.2809|0.2601|0.2408|
|现值|804,144.00|821,744.00|779,476.00|739,220.00|700,894.00|664,417.00|629,713.00|596,707.00|565,324.00|

西旺店B1、B2停车场收益法测算过程表（续表）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047-3-12|
|收入|5,037,938.09|5,113,507.16|5,190,209.77|5,268,062.91|5,347,083.86|5,427,290.12|5,508,699.47|5,591,329.96|5,675,199.91|1,104,062.85|
|空置率|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|有效收入|4,634,903.04|4,704,426.59|4,774,992.99|4,846,617.88|4,919,317.15|4,993,106.91|5,068,003.51|5,144,023.56|5,221,183.92|1,015,737.82|
|年总费用|2,178,364.36|2,192,226.03|2,206,295.63|2,220,576.27|2,235,071.12|2,249,783.39|2,264,716.35|2,279,873.30|2,295,257.60|442,917.26|
|管理费|139,047.09|141,132.80|143,249.79|145,398.54|147,579.51|149,793.21|152,040.11|154,320.71|156,635.52|30,472.13|
|维修费|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|602,902.72|115,556.35|
|保险费|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|113,044.26|21,666.82|
|增值税|220,709.67|224,020.31|227,380.62|230,791.33|234,253.20|237,767.00|241,333.50|244,953.50|248,627.81|48,368.47|
|城建税|15,449.68|15,681.42|15,916.64|16,155.39|16,397.72|16,643.69|16,893.35|17,146.75|17,403.95|3,385.79|
|教育费附加|11,035.48|11,201.02|11,369.03|11,539.57|11,712.66|11,888.35|12,066.68|12,247.68|12,431.39|2,418.42|
|水利基金|3,531.35|3,584.33|3,638.09|3,692.66|3,748.05|3,804.27|3,861.34|3,919.26|3,978.04|773.90|
|印花税|4,634.90|4,704.43|4,774.99|4,846.62|4,919.32|4,993.11|5,068.00|5,144.02|5,221.18|1,015.74|
|房产税|529,703.20|537,648.75|545,713.48|553,899.19|562,207.67|570,640.79|579,200.40|587,888.41|596,706.73|116,084.32|
|设备折旧|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|538,306.00|103,175.32|
|净收益|2,456,538.68|2,512,200.55|2,568,697.36|2,626,041.61|2,684,246.03|2,743,323.52|2,803,287.16|2,864,150.27|2,925,926.31|572,820.56|
|折现年限|20.50|21.50|22.50|23.50|24.50|25.50|26.50|27.50|28.50|28.69|
|折现率|0.2064|0.1912|0.1770|0.1639|0.1517|0.1405|0.1301|0.1205|0.1115|0.1099|
|现值|507,150.00|480,224.00|454,651.00|430,371.00|407,324.00|385,453.00|364,702.00|345,019.00|326,352.00|62,964.00|
|评估现值|||||||||||

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书根据上述测算过程，西旺店B1、B2层物业的评估值为19,281,200.00元。
③市场法下西旺店整体物业的评估结果
市场法下西旺店整体物业的评估值=1至6层物业评估值+B1、B2层物业评估值=952,794,900.00（元）
（2）收益法
①西旺店1至6层物业评估过程
A.依据签订合同测算出商业物业租约期内租金收入
B.测算租约期外确定年潜在毛收入
根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：
首先，选取可比实例。
可比实例需要满足下列要求：房屋用途相同或相似、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||西旺店|中国银行|烟酒店|
|位置|西安市莲湖路西稍门十字东南角|西稍门旭景名园|劳动南路|
|面积（m2）|7,748.44|130|120|
|用途|商场商铺|临街商铺|临街商铺|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|经营楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2011年7月|2002年1月|2006年1月|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31|2017/12/10|2017/12/16|
|租金（元/月.m2）|待估|210.00|200.00|

其次，对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正修正。
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明
表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比
实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少），最终
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书求出综合修正系数。
比较因素条件表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||正常交易|正常交易|正常交易|
||2017/12/31|2017/12/10|2017/12/16|
|临路类型|混合型主干道|混合型主干道|混合型主干道|
|区域商业繁华程度|商业繁华度好|商业繁华度较好|商业繁华度一般|
|市内交通便捷度|便捷度好|便捷度好|便捷度好|
|对外交通便捷度|便捷度较好|便捷度较好|便捷度较好|
|周边环境状况|好|较好|一般|
|面积（m2）|7,748.44|130|120|
|临街条件|两面临主街|两面临主街|一面临主街|
|商铺自身商业氛围|好|较好|较好|
|商铺知名度|好|较好|较好|
|商铺类型|商场商铺|临街商铺|临街商铺|
|商铺宽深比|1/2|2/1|2/1|
|结构|框架|框架|框架|
|装修状况|商场精装修|商铺精装修|商铺精装修|
|配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、消防|水、电、消防|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||100|100|100|
||100|100|100|
|临路类型|100|100|100|
|区域商业繁华程度|100|98|96|
|市内交通便捷度|100|100|100|
|对外交通便捷度|100|100|100|
|周边环境状况|100|98|96|
|面积（m2）|100|115|115|
|临街条件|100|100|99|
|商铺自身商业氛围|100|95|95|
|商铺知名度|100|96|96|
|商铺类型|100|98|98|
|商铺宽深比|100|102|102|
|结构|100|100|100|
|装修状况|100|98|98|
|配套设施|100|97|97|

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|临路类型|100/100|100/100|
|区域商业繁华程度|100/98|100/96|
|市内交通便捷度|100/100|100/100|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||
|-|-|-|
|对外交通便捷度|100/100|100/100|
|周边环境状况|100/98|100/96|
|面积（m2）|100/115|100/115|
|临街条件|100/100|100/99|
|商铺自身商业氛围|100/95|100/95|
|商铺知名度|100/96|100/96|
|商铺类型|100/98|100/98|
|商铺宽深比|100/102|100/102|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/98|100/98|
|配套设施|100/97|100/97|

再次，计算比准租金。
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|210|200|
|1|1|
|1|1|
|1.0412|1.0851|
|1.0034|1.0136|
|1.0448|1.0998|
|219|220|

算数平均评估单价（元/月.m2） 227
最后，确定物业楼层租金水平。
通过上述分析，测算出西旺店 1层租金单价为 227
元/月.m2，通过市场调查，分析出其他楼层的租金与1层商业物业租金的比例关系，最终测算的西旺店其它层的租金单价如下表所示：
层数 2018年租金单价（元/月ꞏm2）
1 227.00
2 136.00
3 91.00
4 68.00
5 57.00
6 45.00
C.确定租约期外空置率以及租金损失
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在6%左右；
租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。
D.确定年有效毛收入
年有效毛收入=年潜在毛收益×(1-空置率-租金损失率)+租约期内租金收入
E.运营费用
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书各种税费，包括房地产税12%、增值税5%、城市建设维护费和教育附加费12%，印花税0.1%，水利基金0.08%，以有效毛收入为基数计算；土地使用税，西旺店土地使用税缴纳标准为14元/m2，以土地使用权证证载面积为基数计算。
保险费，根据相关规定按建安造价的1.5-2‰计算，本次保险费率取1.5‰，区域类型建筑物结构的建安造价一般为 2,800
元/m2；维修费，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；管理费用，包括人员经费、办公费、修理费、广告费，本次评估按有效毛收入的3.00%确定；装修、设备折旧费，本次评估装饰装修费取700元/m2，设备费用取500元/m2，经济耐用年限为8年，设备耐用年限为20年。
F.确定净租金增长率
根据周边同类物业结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定租金增长率为1.5%。
G.确定收益年限
本次评估对象的建筑结构为框架结构，建成于2011年7月19日，其经济耐用年限为 60年，截至评估基准日该建筑物已使用 6.46年，建筑物剩余使用年限为 53.54年。
土地使用权终止日期为 2047年 3月 12日，剩余使用年限 29.21年，根据孰短原则，本次评估收益年限为29.21年。
H.房屋建筑物残值现值计算
截至评估基准日，西旺店建筑物剩余使用年限为 53.54年，土地使用权剩余使用年限 29.21年，折现系数为0.1056，土地使用权到期后建筑物还有 24.33年的经济耐用年限，则到期后建筑物成新率为41%。根据同类型房屋建筑重置成本为 4,000
元/m2，则：土地使用权终止后建筑物残值现值=4000×72,664.08×41%×0.1056=12,585,100.00元（取整）
I.利息收入
根据西安市当地租赁市场的情况，本次押金取1个月租金押一年，利率按中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%计算。
J.房地产还原利率的确定
房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取评
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书估基准日中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%；风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
综合考虑，本次评估房地产的还原利率为8%。
综上，西旺店1至6层物业收益法的测算过程详见下表：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书西旺店1至6层物业收益法测算过程表
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|已出租收入|5,571,861.40|5,012,261.25|4,206,192.10|3,400,703.30|2,882,249.55|2,452,656.15|2,452,656.15|2,482,196.54|1,876,618.64|
|未出租收入|70,755,037.67|72,382,526.60|74,171,639.59|75,928,650.39|77,571,099.51|79,301,654.54|80,491,179.36|81,698,547.05|83,494,506.54|
|有效收入|70,666,496.06|71,604,185.72|72,444,100.52|73,255,061.66|74,247,661.10|75,410,178.33|76,504,541.16|77,644,859.82|78,691,564.66|
|年总费用|24,301,407.21|24,488,364.67|24,655,827.68|24,817,517.89|25,015,423.31|25,247,207.10|25,465,402.21|25,692,760.03|25,901,453.04|
|管理费|2,119,994.88|2,148,125.57|2,173,323.02|2,197,651.85|2,227,429.83|2,262,305.35|2,295,136.23|2,329,345.79|2,360,746.94|
|维修费|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|
|保险费|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|
|增值税|3,365,071.24|3,409,723.13|3,449,719.07|3,488,336.27|3,535,602.91|3,590,960.87|3,643,073.39|3,697,374.28|3,747,217.36|
|城建税|235,554.99|238,680.62|241,480.34|244,183.54|247,492.20|251,367.26|255,015.14|258,816.20|262,305.22|
|教育费附加|168,253.56|170,486.16|172,485.95|174,416.81|176,780.15|179,548.04|182,153.67|184,868.71|187,360.87|
|水利基金|53,841.14|54,555.57|55,195.51|55,813.38|56,569.65|57,455.37|58,289.17|59,157.99|59,955.48|
|印花税|70,666.50|71,604.19|72,444.10|73,255.06|74,247.66|75,410.18|76,504.54|77,644.86|78,691.56|
|房产税|8,076,170.98|8,183,335.51|8,279,325.77|8,372,007.05|8,485,446.98|8,618,306.09|8,743,376.13|8,873,698.27|8,993,321.68|
|土地使用税|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|
|装饰设备折旧|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|
|净收益|46,365,088.84|47,115,821.05|47,788,272.84|48,437,543.77|49,232,237.79|50,162,971.23|51,039,138.96|51,952,099.80|52,790,111.63|
|押金利息收入|88,333.12|89,505.23|90,555.13|91,568.83|92,809.58|94,262.72|95,630.68|97,056.07|98,364.46|
|总收益|46,453,421.96|47,205,326.28|47,878,827.96|48,529,112.60|49,325,047.36|50,257,233.95|51,134,769.63|52,049,155.87|52,888,476.08|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|8.50|
|折现率|0.9623|0.8910|0.8250|0.7639|0.7073|0.6549|0.6064|0.5615|0.5199|
|现值|44,699,826.00|42,058,654.00|39,498,820.00|37,069,711.00|34,886,758.00|32,913,035.00|31,007,153.00|29,223,722.00|27,495,342.00|

西旺店1至6层物业收益法测算过程表（续表）
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|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|已出租收入||||||||||
|未出租收入|87,987,496.48|89,307,308.93|90,646,918.56|92,006,622.34|93,386,721.68|94,787,522.50|96,209,335.34|97,652,475.37|99,117,262.50|
|有效收入|80,948,496.76|82,162,724.22|83,395,165.08|84,646,092.55|85,915,783.94|87,204,520.70|88,512,588.51|89,840,277.34|91,187,881.50|
|年总费用|26,351,442.31|26,593,536.13|26,839,261.37|27,088,672.48|27,341,824.76|27,598,774.32|27,859,578.12|28,124,293.99|28,392,980.59|
|管理费|2,428,454.90|2,464,881.73|2,501,854.95|2,539,382.78|2,577,473.52|2,616,135.62|2,655,377.66|2,695,208.32|2,735,636.45|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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|维修费|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|
|保险费|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|
|增值税|3,854,690.32|3,912,510.68|3,971,198.34|4,030,766.31|4,091,227.81|4,152,596.22|4,214,885.17|4,278,108.44|4,342,280.07|
|城建税|269,828.32|273,875.75|277,983.88|282,153.64|286,385.95|290,681.74|295,041.96|299,467.59|303,959.61|
|教育费附加|192,734.52|195,625.53|198,559.92|201,538.32|204,561.39|207,629.81|210,744.26|213,905.42|217,114.00|
|水利基金|61,675.05|62,600.17|63,539.17|64,492.26|65,459.64|66,441.54|67,438.16|68,449.74|69,476.48|
|印花税|80,948.50|82,162.72|83,395.17|84,646.09|85,915.78|87,204.52|88,512.59|89,840.28|91,187.88|
|房产税|9,251,256.77|9,390,025.62|9,530,876.01|9,673,839.15|9,818,946.74|9,966,230.94|10,115,724.40|10,267,460.27|10,421,472.17|
|土地使用税|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|
|装饰设备折旧|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|
|净收益|54,597,054.46|55,569,188.08|56,555,903.71|57,557,420.08|58,573,959.19|59,605,746.38|60,653,010.39|61,715,983.35|62,794,900.91|
|押金利息收入|101,185.62|102,703.41|104,243.96|105,807.62|107,394.73|109,005.65|110,640.74|112,300.35|113,984.85|
|总收益|54,698,240.08|55,671,891.49|56,660,147.67|57,663,227.69|58,681,353.92|59,714,752.04|60,763,651.12|61,828,283.70|62,908,885.77|
|折现年限|10.50|11.50|12.50|13.50|14.50|15.50|16.50|17.50|18.50|
|折现率|0.4457|0.4127|0.3821|0.3538|0.3276|0.3033|0.2809|0.2601|0.2408|
|现值|24,379,451.00|22,975,385.00|21,651,140.00|20,402,259.00|19,224,527.00|18,113,961.00|17,066,792.00|16,079,460.00|15,148,601.00|

西旺店1至6层物业收益法测算过程表（续表）
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|项目|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047-3-12|
|已出租收入|||||||||||
|未出租收入|102113081.76|103644777.99|105199449.66|106777441.40|108379103.02|110004789.57|111654861.41|113329684.33|115029629.60|22378055.86|
|有效收入|93,944,035.22|95,353,195.75|96,783,493.68|98,235,246.09|99,708,774.78|101,204,406.40|102,722,472.50|104,263,309.58|105,827,259.23|20,587,811.39|
|年总费用|28,942,505.14|29,223,464.91|29,508,639.07|29,798,090.85|30,091,884.40|30,390,084.86|30,692,758.33|30,999,971.89|31,311,793.66|6,062,089.45|
|管理费|2,818,321.06|2,860,595.87|2,903,504.81|2,947,057.38|2,991,263.24|3,036,132.19|3,081,674.17|3,127,899.29|3,174,817.78|617,634.34|
|维修费|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|1,627,675.39|311,971.12|
|保险费|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|305,189.14|58,494.58|
|增值税|4,473,525.49|4,540,628.37|4,608,737.79|4,677,868.86|4,748,036.89|4,819,257.45|4,891,546.31|4,964,919.50|5,039,393.30|980,371.97|
|城建税|313,146.78|317,843.99|322,611.65|327,450.82|332,362.58|337,348.02|342,408.24|347,544.37|352,757.53|68,626.04|
|教育费附加|223,676.27|227,031.42|230,436.89|233,893.44|237,401.84|240,962.87|244,577.32|248,245.98|251,969.66|49,018.60|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
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|水利基金|71,576.41|72,650.05|73,739.80|74,845.90|75,968.59|77,108.12|78,264.74|79,438.71|80,630.29|15,685.95|
|印花税|93,944.04|95,353.20|96,783.49|98,235.25|99,708.77|101,204.41|102,722.47|104,263.31|105,827.26|20,587.81|
|房产税|10,736,461.17|10,897,508.09|11,060,970.71|11,226,885.27|11,395,288.55|11,566,217.87|11,739,711.14|11,915,806.81|12,094,543.91|2,352,892.73|
|土地使用税|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|104,280.40|19,987.08|
|装饰设备折旧|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|8,174,709.00|1,566,819.23|
|净收益|65,001,530.08|66,129,730.84|67,274,854.61|68,437,155.24|69,616,890.38|70,814,321.54|72,029,714.17|73,263,337.69|74,515,465.57|14,525,721.94|
|押金利息收入|117,430.04|119,191.49|120,979.37|122,794.06|124,635.97|126,505.51|128,403.09|130,329.14|132,284.07|6,433.69|
|总收益|65,118,960.12|66,248,922.33|67,395,833.98|68,559,949.30|69,741,526.34|70,940,827.05|72,158,117.26|73,393,666.83|74,647,749.64|14,532,155.64|
|折现年限|20.50|21.50|22.50|23.50|24.50|25.50|26.50|27.50|28.50|28.69|
|折现率|0.2064|0.1912|0.1770|0.1639|0.1517|0.1405|0.1301|0.1205|0.1115|0.1099|
|现值|13,443,751.00|12,663,918.00|11,928,849.00|11,236,013.00|10,583,016.00|9,967,597.00|9,387,624.00|8,841,080.00|8,326,063.00|1,597,359.00|
|评估现值|644,594,100.00||||||||||

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书根据上述测算过程，西旺店1至6层物业采用收益法的评估值为644,594,100.00元。
②西旺店B1、B2层物业评估过程
详见本节“5、西旺店物业评估过程”之“（1）市场法”之“②西旺店B1、B2层物业评估过程”。
③收益法下西旺店整体物业的评估结果
收益法下西旺店整体物业的评估值=1至6层物业评估值+B1、B2层物业评估值=663,875,300.00（元）
（3）西旺店整体物业最终评估结果
西旺店整体物业采用市场法的评估值为 952,794,900.00元，采用收益法的评估值为 663,875,300.00元。根据评估目的及资产特点，最终采用市场法和收益法的加权平均值作为评估结果，其中市场法权重为0.6，收益法权重为0.4，最终评估值为 837,227,100.00元，评估增值542,498,228.13元，增值率为184.07%。
（二）开元宝鸡
1、资产基础法评估结果
开元宝鸡的净资产账面值为33,461.79万元，评估后净资产为96,789.74万元，增值额为63,327.95万元，增值率为189.25%。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|12,675.95|12,765.27|89.32|
|47,906.97|111,145.60|63,238.63|
|45,994.86|110,712.88|64,718.02|
|1,479.39|-|-1,479.39|
|346.75|346.75|-|
|85.97|85.97|-|
|60,582.92|123,910.87|63,327.95|
|27,121.13|27,121.13|-|
|-|-|-|
|27,121.13|27,121.13|-|
|33,461.79|96,789.74|63,327.95|

2、收益法评估结果
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书采用收益法对开元宝鸡股东全部权益价值进行评估，开元宝鸡股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的账面值为 33,461.79万元，评估价值为 53,364.44万元，评估增值19,902.65万元，增值率59.48%。
3、评估结果的选取
开元宝鸡股东全部权益价值的资产基础法评估结果为 96,789.74万元，收益法评估结果为53,364.44万元，两者相差43,425.30万元。
两种评估方法差异的原因主要是：（1）开元宝鸡主要资产是商业物业，属于重资产商业百货，且位于所在城市的核心商圈，按账面值计算占资产总额的比重达73.38%，按照评估值计算占评估后总资产的比重达87.95%。近年来宝鸡市商业地产价格基本保持稳定上升的态势，而相应的商业百货经营业绩的增长幅度则相对较低，由此导致资产基础法下商业地产的评估值大幅增加；（2）企业价值下，商业物业对企业价值贡献的增长低于其自身价值的增长。
鉴于本次评估目的是为国际医学出售股权提供价值参考依据，股权的目的是长期持有，资产基础法中体现了开元宝鸡主要资产——商业不动产的价值，根据评估说明，宝鸡市规模以上的商业企业的房地产无经济性贬值，从收益途径得到的企业价值不能完全体现企业包含较高规模不动产的真正市场价值。故本次评估舍弃了收益法评估结果，最终选用资产基础法作为本次评估结论。
4、评估结论
开元宝鸡股东全部权益在评估基准日的评估价值为96,789.74万元。
5、关于资产基础法下宝鸡店商业物业的评估过程
宝鸡店物业总建筑面积118,718.68m2（其中机房、配电室、水箱等设备间建筑面积2,064m2，位于B1层，可出售建筑面积为116,654.68m2），地下2层，地上5层，共计7层。
各层房屋的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋位置|所在层数|用途|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101022号|开元商城宝鸡有限公司1层3号|1|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101026号|开元商城宝鸡有限公司1层7号|1|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第|开元商城宝鸡有限公司1层8号|1|商业|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||||
|-|-|-|-|
|00101027号||||
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101030号|开元商城宝鸡有限公司2层1号|2|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101032号|开元商城宝鸡有限公司3层1号|3|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101033号|开元商城宝鸡有限公司4层1号|4|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101034号|开元商城宝鸡有限公司5层1号|5|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101036号|开元商城宝鸡有限公司-1层1号|B1|商业|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101037号|开元商城宝鸡有限公司-2层1号|B2|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101038号|开元商城宝鸡有限公司-2层2号|B2|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101039号|开元商城宝鸡有限公司-2层3号|B2|非住宅|
|宝鸡市房权证渭滨区字第00101040号|开元商城宝鸡有限公司-2层4号|B2|非住宅|

合计 118,718.68注：开元宝鸡商城5楼建筑面积698.01m2的房屋（房屋所有权证号：宝鸡市房权证渭滨区字第00101035号），证载权利人为开元宝鸡，但房屋的所有权及经营权已归自然人王改娣所有，截至评估基准日已办理产权过户手续，本次评估未将该房屋列入评估范围。
在资产基础法大前提下，宝鸡店的商业物业评估又采取了市场法和收益法两种方法，并最终以市场法和收益法的加权平均值作为宝鸡店商业物业的评估值。
（1）市场法
①宝鸡店B1至5层物业评估过程
A.案例选择
可比实例需满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元商城宝鸡店|康正本草中医馆|华夏世界城|
|位置|宝鸡市渭滨区经二路154号|宝鸡市高新五路8号院2幢|宝鸡市渭滨区建国路南天下汇对面|
|面积（m2）|16,118.02|500|378|
|用途|商场商铺|边街门面|沿街门面|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2008年4月|2013年9月|2014年4月|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||||
|-|-|-|-|
|土地剩余使用年限（年）|28.41|32.67|34.25|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017/12/31|2018/1/1|2018/1/1|
|交易情况（万元）|待估|24,700.00|23,100.00|

B.对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与估价对象价值影响有差异的因素采用百分率法计算综合修正系数，即以估价对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，最终求出综合修正系数。依据相关的修正体系确定有差异因素的分值及综合修正系数如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素条件表||||||||||||
|项目|||||待估房产||实例A||实例B|实例C||
|交易情况|||||正常交易||正常交易||正常交易|正常交易||
|交易时点|||||2017年12月31日||2018年1月||2018年1月|2018年1月||
||区位状况调整|临路类型||区域为生活型主干道|||区域为生活型次||区域为生活型|区域为生活型||
||||||||干道||主干道|主干道||
||||区域商业繁华程度||商业繁华||商业较繁华||商业较繁华|繁华程度一般||
||||市内交通便捷度||交通便捷||交通便捷||交通便捷|交通便捷||
||||对外交通便捷度||便捷||较便捷||较便捷|便捷||
||||周边环境状况||好||好||好|一般||
||实物状况调整||剩余土地使用年限||28.41||32.67||34.25|33.41||
||||面积（m2）||16,118.02||500.00||378.00|120.00||
||||临街条件||四面临街||一面临主街||一面临主街|二面临主街||
||||商铺自身商业氛围||好||一般||较好|较好||
||||商铺知名度||知名商场||知名度较一般||知名度较一般|知名度较一般||
||||商铺类型||商场商铺||临街门面||临街门面|临街门面||
||||商铺宽深比||1/2||2/1||2/1|1/1||
||||结构||框架||框架||框架|框架||
||||装修状况||精装修||门面装修||门面装修|简装||
|||配套设施|||水、电、消防、电梯、|水、电、暖、消防||水、电、消防、暖、电梯||水、电、消防|、|
||||||扶梯、中央空调、停|||||暖、电梯、停||
||||||车位|||||车位||
||权益状况|共有情况|||可独立出售，单独所||可独立出售，单独||可独立出售，|可独立出售，||
||||||有||所有||单独所有|单独所有||
|||用益物权设立状况||无用益物权设定||无用益物权设定|||无用益物权设|无用益物权设||
||||||||||定|定||
||||担保权设定状况||无担保权设定||无担保权设定||无担保权设定|无担保权设定||
|||租赁占用状况||有租赁占用状况||有租赁占用状况|||有租赁占用状|无租赁占用状||
||||||||||况|况||
||||权属清晰状况||权属清晰||权属清晰||权属清晰|权属清晰||

比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|待估房产|实例A|实例B|实例C|
|交易情况|100|100|100|100|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易时点||100|100|100|100|
|区位状况||临路类型|100|99|100|100|
|||区域商业繁华程度|100|98|98|96|
|||市内交通便捷度|100|100|100|100|
|||对外交通便捷度|100|99|99|100|
|||周边环境状况|100|100|100|96|
||实物状况|剩余土地使用年限|100|104|106|105|
|||面积（m2）|100|116|116|116|
|||临街条件|100|97|97|98|
|||商铺自身商业氛围|100|92|96|98|
|||商铺知名度|100|96|96|96|
|||商铺类型|100|98|98|98|
|||商铺宽深比|100|103|103|101|
|||结构|100|100|100|100|
|||装修状况|100|98|98|96|
|||配套设施|100|97|98|99|
||权益状况|共有情况|100|100|100|100|
|||用益物权设立状况|100|100|100|100|
|||担保权设定状况|100|100|100|100|
|||租赁占用状况|100|100|100|102|
|||权属清晰状况|100|100|100|100|

比较因素修正系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||实例A|实例B|实例C|
|交易情况|||100/100|100/100|100/100|
|交易时点|||100/100|100/100|100/100|
||区位状况|临路类型|100/99|100/100|100/100|
|||区域商业繁华程度|100/98|100/98|100/96|
|||市内交通便捷度|100/100|100/100|100/100|
|||对外交通便捷度|100/99|100/99|100/100|
|||周边环境状况|100/100|100/100|100/96|
|区域状况合计|||1.0411|1.0307|1.0851|
||实物状况|剩余土地使用年限|100/104|100/106|100/105|
|||面积(㎡)|100/116|100/116|100/116|
|||临街条件|100/97|100/97|100/98|
|||商铺自身商业氛围|100/92|100/96|100/98|
|||商铺知名度|100/96|100/96|100/96|
|||商铺类型|100/98|100/98|100/98|
|||商铺宽深比|100/103|100/103|100/101|
|||结构|100/100|100/100|100/100|
|||装修状况|100/98|100/98|100/96|
|||配套设施|100/97|100/98|100/99|
|实物状况合计|||1.0084|0.9384|0.9466|
||权益状况|共有情况|100/100|100/100|100/100|
|||用益物权设立状况|100/100|100/100|100/100|
|||担保权设定状况|100/100|100/100|100/100|
|||租赁占用状况|100/100|100/100|100/102|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||权属清晰状况|100/100|100/100|100/100|
|权益状况合计||1.0000|1.0000|0.9804|

C.计算比准价格
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|24,700.00|23,100.00|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0411|1.0307|
|1.0084|0.9384|
|1.0000|1.0000|
|1.0499|0.9672|
|25,933.00|22,342.00|

算术平均评估单价（元/m2） 24,700.00
通过上述测算，采用市场法最终测算出宝鸡店商业物业 1层的评估单价为 24,700.0 0
元/m2。通过市场调查，分析宝鸡店其他楼层的销售单价与
1层销售单价的比例关系，最终测算的各楼层销售单价及销售总价如下表所示：
|||
|-|-|
|单价（元/ m2）|建筑面积（m2）|
|6,180.00|16,211.79|
|24,700.00|16,118.02|
|14,820.00|18,244.67|
|9,880.00|19,142.77|
|7,410.00|19,142.77|
|6,180.00|18,355.81|
||107,215.83|

②宝鸡店B2层物业评估过程
宝鸡店 B2层建筑面积为9,438.85m2，主要用于商业配套车位停放及车辆清洗，无法进行单独出售，故该楼层采用收益法进行评定测算。B2层共有车位 208个，最近三年的年收入分别为1,293,764.00元、1,405,733.82元和1,400,726.87元，按其近三年平均收入作为 2018年租金收入，即 2018年车辆收费收入为 1,366,741.56元。此外，宝鸡店B2层同时出租用于设立爱卡汽车美容会所，经营汽车清洗和美容业务，年租金38,880.00元。综上，B2层2018年的有效收入为1,405,621.56元，评估测算计算如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|计算基数|费率|
|年收入|||
|有效收入|||
|年总费用|||
|管理费|有效收入|3.00%|
|维修费|建造成本的80%|1.00%|
|保险费|建造成本|0.15%|

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||||
|-|-|-|
|增值税|有效收入|5.00%|
|城建税|增值税|7.00%|
|教育费附加|增值税|5.00%|
|水利基金|有效收入|0.08%|
|印花税|合同收入|0.10%|
|房产税|有效收入|12.00%|
|设备折旧|||
|年净收益|||
|年折现系数|= A/(Y-g)×[1-(1+g) ^ n/(1+Y) ^ n]||
|收益法评估价值|||
|残值计算|||
|评估值|||

③市场法下宝鸡店物业的评估结果
市场法下宝鸡店整体物业的评估值=B1至5层物业评估值+B2层物业评估值=1,222,167,300.00（元）
（2）收益法
①宝鸡店B1至5层物业评估过程
A.依据签订合同测算出商业物业租约期内租金收入。
B.测算租约期外确定年潜在毛收入
根据周边同类物业月租金收入情况确定评估对象的月租金，该租金同样采用市场法求取，具体计算过程如下：
首先，选取可比实例。
可比实例需要满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|估价对象|可比实例A|可比实例B|
||开元商城宝鸡店|昌运投资有限公司|聚仙楼餐饮|
|位置|宝鸡市渭滨区经二路154号|宝鸡市渭滨区经二路汽车西站西|宝鸡市渭滨区经二路与凤仙路丁字路东南角|
|面积（m2）|16,118.02|325|240|
|用途|商场商铺|商铺|商铺|
|房屋状况|现房|现房|现房|
|建筑结构|框架|框架|框架|
|楼层|一层|一层|一层|
|建成年代|2008年4月|2008年|2006年|

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|||||
|-|-|-|-|
|土地剩余使用年限（年）|28.41|28.41|26.41|
|权利性质|商品房|商品房|商品房|
|交易类型|公开市场买卖|公开市场买卖|公开市场买卖|
|成交日期|2017年12月31日|2018年1月|2018年1月|
|交易情况（元/月.m2）|待估|165.00|185.00|

其次，对交易情况、交易日期、区位状况修正、实物状况修正修正
通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总和修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少），最终求出综合修正系数。
比较因素条件表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||正常交易|正常交易|正常交易|
||2017年12月31日|2018年1月|2018年1月|
|临路类型|区域为生活型主干道|区域为交通型主干道|区域为交通型主干道|
|区域商业繁华程度|商业繁华。|繁华较好|繁华较好|
|市内交通便捷度|交通便捷|交通便捷|交通便捷|
|对外交通便捷度|便捷|便捷|便捷|
|周边环境状况|好|较好|较好|
|面积(㎡)|16,118.02|325.00|240.00|
|临街条件|四面临街|一面临主街|二面临主街|
|商铺自身商业氛围|好|较好|较好|
|商铺知名度|知名商场|知名度较好|知名度一般|
|商铺类型|商场商铺|临街门面|临街门面|
|商铺宽深比|1/2|1/1|2/1|
|结构|框架|框架|框架|
|装修状况|商场装修|门面装修|门面装修|
|配套设施|水、电、消防、电梯、扶梯、中央空调、停车位|水、电、消防、电梯|水、电、消防、电梯|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估房产|实例A|实例B|
||100|100|100|
||100|100|100|
|临路类型|100|99|99|
|区域商业繁华程度|100|98|98|
|市内交通便捷度|100|100|100|
|对外交通便捷度|100|100|100|
|周边环境状况|100|98|98|
|剩余使用年限|100|100|100|
|面积（m2）|100|116|116|

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|||||
|-|-|-|-|
|临街条件|100|97|98|
|商铺自身商业氛围|100|98|98|
|商铺知名度|100|98|96|
|商铺类型|100|98|98|
|商铺宽深比|100|101|103|
|结构|100|100|100|
|装修状况|100|98|98|
|配套设施|100|97|97|

比较因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||实例A|实例B|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|临路类型|100/99|100/99|
|区域商业繁华程度|100/98|100/98|
|市内交通便捷度|100/100|100/100|
|对外交通便捷度|100/100|100/100|
|周边环境状况|100/98|100/98|
||1.0518|1.0518|
|剩余使用年限|100/100|100/100|
|面积(㎡)|100/116|100/116|
|临街条件|100/97|100/98|
|商铺自身商业氛围|100/98|100/98|
|商铺知名度|100/98|100/96|
|商铺类型|100/98|100/98|
|商铺宽深比|100/101|100/103|
|结构|100/100|100/100|
|装修状况|100/98|100/98|
|配套设施|100/97|100/97|
||0.9835|0.9744|

再次，计算比准租金
|||
|-|-|
|实例A|实例B|
|165|185|
|1.0000|1.0000|
|1.0000|1.0000|
|1.0518|1.0518|
|0.9835|0.9744|
|1.0344|1.0249|
|171|190|

算术平均评估单价（元/月.m2） 183
最后，确定物业楼层租金水平。
通过上述测算，宝鸡店商业物业1层含税租金单价为183元/月•m2。通过市场调查，
分析宝鸡店其他楼层的租金与1层租金的比例关系，来测算其他楼层的平均租金。各楼
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书层租金单价如下表所示：
层数 租金单价（元/月•m2）
B1 46.00
1 183.00
2 110.00
3 73.00
4 55.00
5 46.00
C.其他收入
经现场调查，企业尚有利用房屋层面、停车场广告箱等设施开展的租赁收入，每年约95,100.00元。
D.确定租约期外空置率以及租金损失
根据周边同类物业市场出租空置情况确定空置率，该区域空置率一般在6%左右；
租金损失一般情况下按租金收入的2%考虑。
E.确定年有效毛收入
年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率-租金损失率）+租约期内租金收入
F.运营费用
各种税费，包括房地产税12%、增值税5%、城市建设维护费和教育附加费12%，印花税0.1%，水利基金0.08%，以有效毛收入为基数计算；土地使用税，开元宝鸡店土地使用税交纳标准为18元/m2，以土地所有权证书面积为基数计算。
保险费，本次保险费率取1.5‰，区域类型建筑物结构的建安造价一般为3,000元/m2；
维修费，本次评估维修费取建安工程费80%的1%；管理费用，包括人员经费、办公费、修理费、广告费，本次评估按年有效毛收入的3%确定；装修、设备折旧费，本次评估装饰装修费用取 750
元/m2，设备费用取
550
元/m2，装饰装修费用的经济耐用年限为 8年，设备耐用年限为20年。
G.确定净租金增长率
根据周边同类物业结合被评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况，租金增长率取1.5%。
H.确定收益年限
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书截至评估基准日，宝鸡店建筑物已使用 7.26年，建筑物剩余使用年限为 50.24年。
土地使用权终止日期为 2046年 5月 24日，土地使用权剩余使用年限 28.41年，根据孰短原则，本次评估收益年限为28.41年。
I.房屋建筑物残值计算
截至评估基准日，宝鸡店建筑物已使用 7.26年，建筑物剩余使用年限为 50.24年。
土地使用权终止日期为 2046年 5月 24日，土地使用权剩余使用年限 28.41年，根据孰短原则，本次评估收益年限为 28.41年。土地使用权到期后建筑物还有 21.83年的经济耐用年限，则到期后建筑物成新率为36%，根据同类型房屋建筑重置成本为4,300.00元/m2，则：土地使用终止后建筑物残值=4,300.00×建筑面积×36%=170,967,500.00元（取整）
J.利息收入
根据宝鸡市当地租赁市场的情况，按1个月租金做为押金，利率按中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%计算。
K.房地产还原利率的确定
房地产还原利率采用安全利率加风险补偿率的方法计算，本次评估安全利率选取评估基准日中国人民银行于2015年10月24日实施的一年期存款利率1.5%；风险补偿率通常包括：投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率、投资带来的优惠率。
综合考虑，本次评估房地产的还原利率为8%。
本次评估对宝鸡店B1至5层物业收益法的详细测算过程见下表：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书宝鸡店B1至5层物业收益法测算过程表
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|已出租收入|14,159,894.77|12,556,881.81|8,842,204.98|7,513,899.19|7,665,615.32|7,668,927.34|7,664,599.56|7,675,264.96|6,126,353.43|
|其他业务收入|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|
|未出租收入|94,446,341.17|97,345,308.71|102,194,298.89|104,872,916.26|106,446,010.00|108,042,700.15|109,663,340.65|111,428,241.00|114,438,909.05|
|有效含税收入|101,145,628.64|102,209,665.82|102,956,059.96|104,092,082.15|105,691,044.52|107,163,311.48|108,649,972.97|110,284,346.68|111,505,249.76|
|年总费用|37,025,973.71|37,238,122.46|37,386,939.23|37,613,440.42|37,932,243.06|38,225,785.05|38,522,197.03|38,848,060.02|39,091,484.83|
|管理费|3,034,368.86|3,066,289.97|3,088,681.80|3,122,762.46|3,170,731.34|3,214,899.34|3,259,499.19|3,308,530.40|3,345,157.49|
|维修费|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|
|保险费|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|
|增值税|4,816,458.51|4,867,126.94|4,902,669.52|4,956,765.82|5,032,906.88|5,103,014.83|5,173,808.24|5,251,635.56|5,309,773.80|
|城建税|337,152.10|340,698.89|343,186.87|346,973.61|352,303.48|357,211.04|362,166.58|367,614.49|371,684.17|
|教育费附加|240,822.93|243,356.35|245,133.48|247,838.29|251,645.34|255,150.74|258,690.41|262,581.78|265,488.69|
|水利基金|77,063.34|77,874.03|78,442.71|79,308.25|80,526.51|81,648.24|82,780.93|84,026.17|84,956.38|
|印花税|101,145.63|102,209.67|102,956.06|104,092.08|105,691.04|107,163.31|108,649.97|110,284.35|111,505.25|
|房产税|11,559,500.42|11,681,104.67|11,766,406.85|11,896,237.96|12,078,976.52|12,247,235.60|12,417,139.77|12,603,925.33|12,743,457.12|
|土地使用税|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|
|装饰设备折旧|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|
|净收益|64,119,654.93|64,971,543.37|65,569,120.73|66,478,641.73|67,758,801.46|68,937,526.43|70,127,775.94|71,436,286.66|72,413,764.92|
|押金利息收入|126,432.04|127,762.08|128,695.07|130,115.10|132,113.81|133,954.14|135,812.47|137,855.43|139,381.56|
|总收益|64,246,086.97|65,099,305.45|65,697,815.80|66,608,756.83|67,890,915.27|69,071,480.57|70,263,588.40|71,574,142.10|72,553,146.48|
|折现年限|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|6.5|7.5|8.5|
|折现率|0.9623|0.8910|0.8250|0.7639|0.7073|0.6549|0.6064|0.5615|0.5199|
|现值|61,820,826.01|58,001,699.88|54,199,033.55|50,880,126.69|48,018,077.03|45,234,324.60|42,606,505.43|40,186,296.58|37,718,492.77|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书宝鸡店B1至5层物业收益法测算过程表（续表）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|已出租收入|6,280,222.85|5,540,932.35||||||||
|其他业务收入|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|
|未出租收入|117,897,825.08|120,504,407.83|129,082,221.25|131,018,454.56|132,983,731.38|134,978,487.35|137,003,164.66|139,058,212.13|141,144,085.32|
|有效含税收入|114,841,321.92|116,500,087.56|118,850,743.55|120,632,078.20|122,440,132.87|124,275,308.37|126,138,011.49|128,028,655.16|129,947,658.49|
|年总费用|39,756,634.08|40,087,360.35|40,556,036.38|40,911,200.58|41,271,692.24|41,637,591.28|42,008,978.80|42,385,937.14|42,768,549.85|
|管理费|3,445,239.66|3,495,002.63|3,565,522.31|3,618,962.35|3,673,203.99|3,728,259.25|3,784,140.34|3,840,859.65|3,898,429.75|
|维修费|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|
|保险费|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|
|增值税|5,468,634.38|5,547,623.22|5,659,559.22|5,744,384.68|5,830,482.52|5,917,871.83|6,006,571.98|6,096,602.63|6,187,983.74|
|城建税|382,804.41|388,333.63|396,169.15|402,106.93|408,133.78|414,251.03|420,460.04|426,762.18|433,158.86|
|教育费附加|273,431.72|277,381.16|282,977.96|287,219.23|291,524.13|295,893.59|300,328.60|304,830.13|309,399.19|
|水利基金|87,498.15|88,761.97|90,552.95|91,910.15|93,287.72|94,685.95|96,105.15|97,545.64|99,007.74|
|印花税|114,841.32|116,500.09|118,850.74|120,632.08|122,440.13|124,275.31|126,138.01|128,028.66|129,947.66|
|房产税|13,124,722.51|13,314,295.72|13,582,942.12|13,786,523.22|13,993,158.04|14,202,892.38|14,415,772.74|14,631,846.30|14,851,160.97|
|土地使用税|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|
|装饰设备折旧|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|
|净收益|75,084,687.84|76,412,727.21|78,294,707.16|79,720,877.62|81,168,440.63|82,637,717.08|84,129,032.69|85,642,718.02|87,179,108.64|
|押金利息收入|143,551.65|145,625.11|148,563.43|150,790.10|153,050.17|155,344.14|157,672.51|160,035.82|162,434.57|
|总收益|75,228,239.49|76,558,352.32|78,443,270.59|79,871,667.72|81,321,490.79|82,793,061.22|84,286,705.20|85,802,753.84|87,341,543.21|
|折现年限|10.5|11.5|12.5|13.5|14.5|15.5|16.5|17.5|18.5|
|折现率|0.4457|0.4127|0.3821|0.3538|0.3276|0.3033|0.2809|0.2601|0.2408|
|现值|33,529,838.83|31,595,074.95|29,974,969.45|28,259,993.23|26,641,635.18|25,114,569.06|23,673,752.99|22,314,415.00|21,032,039.30|

宝鸡店B1至5层物业收益法测算过程表（续表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2038年|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046-5-24|
|已出租收入||||||||||
|其他业务收入|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|95,100.00|39,625.00|
|未出租收入|145,410,165.29|147,591,317.77|149,805,187.54|152,052,265.35|154,333,049.33|156,648,045.07|158,997,765.75|161,382,732.24|68,251,447.17|
|有效含税收|133,872,452.07|135,879,112.35|137,915,872.54|139,983,184.13|142,081,505.39|144,211,301.47|146,373,044.49|148,567,213.66|62,830,956.40|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入|||||||||||
|年总费用|43,551,078.93|43,951,168.77|44,357,259.96|44,769,442.51|45,187,807.80|45,612,448.57|46,043,458.96|46,480,934.49|27,281,343.04||
|管理费|4,016,173.56|4,076,373.37|4,137,476.18|4,199,495.52|4,262,445.16|4,326,339.04|4,391,191.33|4,457,016.41|1,884,928.69||
|维修费|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|2,622,715.92|1,092,798.30||
|保险费|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|491,759.24|204,899.68||
|增值税|6,374,878.67|6,470,433.92|6,567,422.50|6,665,865.91|6,765,785.97|6,867,204.83|6,970,144.98|7,074,629.22|2,991,950.30||
|城建税|446,241.51|452,930.37|459,719.58|466,610.61|473,605.02|480,704.34|487,910.15|495,224.05|209,436.52||
|教育费附加|318,743.93|323,521.70|328,371.13|333,293.30|338,289.30|343,360.24|348,507.25|353,731.46|149,597.52||
|水利基金|101,998.06|103,526.94|105,078.76|106,653.85|108,252.58|109,875.28|111,522.32|113,194.07|47,871.20||
|印花税|133,872.45|135,879.11|137,915.87|139,983.18|142,081.51|144,211.30|146,373.04|148,567.21|62,830.96||
|房产税|15,299,708.81|15,529,041.41|15,761,814.00|15,998,078.19|16,237,886.33|16,481,291.60|16,728,347.94|16,979,110.13|7,180,680.73||
|土地使用税|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|494,807.40|206,169.75||
|装饰设备折旧|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39|13,250,179.39||
|净收益|90,321,373.14|91,927,943.58|93,558,612.58|95,213,741.61|96,893,697.58|98,598,852.89|100,329,585.53|102,086,279.16|35,549,613.36||
|押金利息收入|167,340.57|169,848.89|172,394.84|174,978.98|177,601.88|180,264.13|182,966.31|185,709.02|78,538.70||
|总收益|90,488,713.70|92,097,792.47|93,731,007.42|95,388,720.59|97,071,299.47|98,779,117.02|100,512,551.84|102,271,988.18|35,628,152.05||
|折现年限|20.5|21.5|22.5|23.5|24.5|25.5|26.5|27.5|27.91||
|折现率|0.2064|0.1912|0.1770|0.1639|0.1517|0.1405|0.1301|0.1205|0.1167|0.1123|
|现值|18,681,314.30|17,605,099.24|16,590,091.69|15,632,871.93|14,730,206.46|13,879,038.32|13,076,477.74|12,319,793.34|4,158,495.94||
|评估现值|||||||||||

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书根据上述收益法测算过程，宝鸡店B1层至5层物业收益法的评估值为882,033,100.00元。
②B2层物业评估过程
详见本节“5、宝鸡店物业评估过程”之“（1）市场法”之“②宝鸡店B2层物业评估过程”。
③收益法下宝鸡店整体物业的评估结果
收益法下宝鸡店整体物业的评估值=B1至 5层物业评估值+B2层物业评估值=891,093,000.00（元）
（3）宝鸡店整体物业最终评估结果
宝鸡店整体物业采用市场法的评估值为 1,222,167,300.00元，采用收益法的评估值为 891,093,000.00元。根据评估目的及资产的特点，最终采用市场法和收益法的加权平均值作为评估结果，其中市场法权重为0.6，收益法权重为0.4，最终评估值为 1,089,737,600.00元，评估增值为659,959,505.74元，增值率为153.56%。
七、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
评估基准日至本报告书签署日期间，除开元商业向国际医学分配了 140,799,973.95元未分配利润外，拟出售资产未发生其他可能对评估结果产成影响的重大事项。
八、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构的独立性
正衡评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及开元商业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
交易标的主营业务为百货零售业务，对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、拟出售资产财务状况、盈利能力分析”。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）未来收益的确定”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）拟出售资产行业地位及核心竞争力”。
3、行业发展趋势
对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”。
4、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）拟出售资产行业地位及核心竞争力”。
对标的公司经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的最近三年主营业务发展情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况也不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
交易标的主营业务是百货零售业务，目前旗下有5家门店，在所在区域内具有较强的竞争力，经营业绩良好。截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、宏观环境、技术、行业等情况预计不会发生重大不利变化，交易标的重大合作协议、经营许可、技术许可等方面预计不会发生重大变化，交易标的目前也并未享受经常性的大额财政补贴或税收优惠，因此，上述各方面不会对本次评估造成重大影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次交易完成后，上市公司不再持有交易标的开元商业的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（六）交易定价的公允性分析
1、可比上市公司
根据公开资料，同行业可比 A股上市公司截至 2017年 12月 31日的市净率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市净率（2017年12月31日）|序号|证券代码|上市公司|
|000417.SZ|合肥百货|1.70|14|600693.SH|东百集团|
|000501.SZ|鄂武商A|1.81|15|600712.SH|南宁百货|
|000560.SZ|昆百大A|2.01|16|600723.SH|首商股份|
|000564.SZ|供销大集|0.95|17|600814.SH|杭州解百|
|000715.SZ|中兴商业|2.14|18|600821.SH|津劝业|
|002187.SZ|广百股份|1.33|19|600824.SH|益民集团|
|002277.SZ|友阿股份|1.61|20|600828.SH|茂业商业|
|002419.SZ|天虹股份|2.11|21|600859.SH|王府井|
|002561.SZ|徐家汇|2.35|22|600865.SH|百大集团|
|600280.SH|中央商场|4.59|23|600891.SH|秋林集团|
|600306.SH|商业城|10.69|24|601086.SH|国芳集团|
|600628.SH|新世界|1.52|25|603123.SH|翠微股份|
|600682.SH|南京新百|5.71||||

平均值 2.94
中位值 2.11
开元商业 6.98
注：数据来源为Wind资讯，可比上市公司选取申万三级行业分类为百货的上市公司，可比上市公司取2017年12月31日的市净率。
从同行业可比上市公司看，本次交易拟出售资产的市净率显著高于同行业上市公司市净率平均值和中位值。因此，本次交易参考评估值进行定价不会损害上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易
根据上市公司公开资料，A股上市公司收购商业零售类资产的可比交易如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估方法|评估基准日|
|王府井|贝尔蒙特香港有限公司|收益法|2016-06-30|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||||
|-|-|-|-|
|茂业商业|重庆茂业百货有限公司|收益法|2017-10-31|
||成都仁和春天百货有限公司|收益法|2015-06-30|
||成都青羊区仁和春天百货有限公司|收益法|2015-06-30|
|兰州民百|杭州环北丝绸服装城有限公司|资产基础法|2016-06-30|
|百联股份|上海友谊百货有限公司|资产基础法|2016-05-31|
||上海友谊百货长宁有限公司|资产基础法|2016-05-31|
||上海百联商业品牌投资有限公司|资产基础法|2016-04-30|
||华联集团吉买盛购物中心有限公司|收益法|2015-12-31|
||崇明新城商业|资产基础法|2015-03-31|
||上海百联中环购物广场|资产基础法|2015-03-31|
|供销大集|海南望海国际商业广场有限公司|资产基础法|2017-06-30|
||西安兴正元购物中心有限公司|资产基础法|2014-11-30|

平均值 287.21%中位值 210.52%开元商业 888.77%从可比交易看，本次交易拟出售资产评估的增值率显著高于可比交易标的资产评估值/净资产账面价值的平均值和中位值。因此，本次交易参考评估值进行定价不会损害上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，除开元商业向国际医学分配了 140,799,973.95元未分配利润外，交易标的不存在其他对评估值有影响的重大事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据正衡评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的净资产评估值为347,388.49万元。本次交易定价以《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。考虑到开元商业已在评估基准日后向国际医学进行了 140,799,973.95元的利润分配，本次交易的价格为 3,502,478,375.24元-评估基准日后开元商业向国际医学分配的 140,799,973.95元利润=3,361,678,401.29元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次重大资产出售的评估机构正衡评估拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及开元商业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
本次重大资产出售，国际医学、银泰于2018年3月30日签署了《银泰百货有限公司与西安国际医学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易定价以正衡评估出具的《资产评估报告》所载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
考虑到开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润，转让对价 3,361,678,401.29元=3,502,478,375.24元－开元商业在股权过户日前向国际医学分配的未分配利润 140,799,973.95元。交易价格均为含税价格，并已包含就本次交易国际医学应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
三、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。（1）自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%作为定金；（2）自开元商业股权过户完成且《股权转让协议》约定的支付条件具备后的5个工作日内，银泰向上市公司支付转让对价的80%；（3）自国际医学按《股权转让协议》约定的资料清单完整移交每一份物品和文件后5个工作日内，银泰向国际医学支付转让对价的10%，同时定金自动转为对价的一部分。
其中，《股权转让协议》约定的第二期价款支付除需满足开元商业股权过户完成，还需要满足以下条件或经银泰书面豁免：
1、自《股权转让协议》签署日起至股权过户交割日，开元商业在所有重大方面正常延续《股权转让协议》签署日以前的经营，未发生并合理预期不会发生重大的人事任免（《股权转让协议》附件约定的人员除外）和重要制度的变更，其资产、业务、财务、税务及其运营未发生并合理预期不会发生重大不利影响。
2、国际医学在《股权转让协议》中作出的陈述与保证于股权过户交割日前在所有重大方面均为真实、准确、完整、无重大遗漏且在任何方面不具有误导性，并具有如同在股权过户日作出的同等效力和效果。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书3、国际医学已在所有方面履行并且遵守了《股权转让协议》要求国际医学在股权过户交割日或之前需履行或遵守的所有承诺和约定。
4、国际医学、开元商业、银泰未收到由任何政府部门或第三方提起的或向任何政府部门或第三方提起的会阻碍或禁止交易协议所拟定的交易的诉争或者潜在的诉争；或该等诉争已经得到合理地解决。
5、国际医学或开元商业已经收到开元商业贷款合同、金额超过 100万元的重大合同项下的所有第三方对本次交易的同意（如需）。
6、任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交易协议所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易协议所拟定的交易的任何新的法律或政府命令。
7、国际医学需将《股权转让协议》所有附件及附录中所载信息更新至股权过户日并将更新后的清单交付给银泰，如果该等更新的清单与本协议签署日的附件及附录的清单有变化的，该等变化是《股权转让协议》所允许的且未对开元商业产生重大不利影响。
8、国际医学已经签署并向银泰交付了其作为一方的交易协议，且该等交易协议在股权过户交割日前及股权过户交割日保持有效。
9、银泰已收到由国际医学提供的《股权转让协议》附录所列的全部文件、财物。
10、国际医学向银泰出具格式和内容如《股权转让协议》附件所示的证明书。
四、资产交付和过户的时间安排
国际医学同意，自《股权转让协议》生效且满足《股权转让协议》约定的股权过户条件之日起，促使开元商业办理股权过户的工商变更登记手续，并在银泰出具国际医学符合第二期价款支付条件的形式认可文件之日起 10个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在银泰履行了80%转让对价的支付义务的前提下，除已向国际医学分配的利润外，开元商业在基准日后至交割日期间的收益和亏损均归属于银泰。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置事项，除《股权转让协议》附件中列明的国际医学派驻到
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外，原由开元商业聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后3年内不无故解聘。
七、债权债务、担保处置
本次交易拟出售的资产为股权类资产，股权类资产的转让不涉及债权债务的处理，但《股权转让协议》就以下担保事项作出特别约定：国际医学、银泰、开元商业及其子公司将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元商业及其子公司提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。
若截至股权过户日，国际医学仍对开元商业及其子公司的贷款合同提供担保的，银泰承诺开元商业及其子公司应当在股权过户日后一个月内偿还相应的银行贷款。若开元商业及其子公司在股权过户日后一个月内未能完成银行贷款偿还的，银泰需在收到国际医学发出的书面通知之日起3个工作日内将等值于开元商业及其子公司应偿还的相关银行贷款本息（具体以届时银行出具的单据为准）金额的款项转付给国际医学，逾期未付款的，应按应付金额的同期贷款利息向国际医学支付补偿金直至该等款项转付之日；国际医学在收到上述款项后3个工作日内代开元商业及其子公司向贷款银行进行清偿以解除国际医学的担保责任，逾期未清偿的，应按应付金额的同期贷款利息向银泰支付补偿金直至该等贷款清偿之日。
对国际医学、银泰、开元商业及其子公司未能与金融机构签署转担保协议或债权人不同意接受提前清偿主债权的担保，银泰或其指定的关联方将向国际医学提供足额的反担保（如需）。
八、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》的生效以如下条件全部成就（以最后成就条件日期为准）为前提：1、国际医学的董事会批准其作为一方当事人的《股权转让协议》及本次股权转让；
2、银泰股东作出批准其作为一方当事人签署《股权转让协议》的股东决定；
3、双方授权代表签署《股权转让协议》并加盖双方公章；
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书4、国际医学的股东大会批准其作为一方当事人的《股权转让协议》及本次股权转让。
但《股权转让协议》的引言，第一条定义和解释，第 2.2.1条银泰向国际医学支付第一笔定金，第 3.1.2条双方尽最大努力促成《股权转让协议》全部生效条件成就，第四条国际医学的陈述和保证，第五条银泰的陈述和保证，第 7.7条信息披露，第 7.8条不招揽或谈判、不竞争，第7.9条进一步行为，第7.10条名称的使用，第八条保密、第九条终止、第十条违约救济、第十一条争议的解决、第十二条其他自《股权转让协议》签署之日起生效。
九、违约责任
1、如果一方（及其继承人和受让人）及其关联方、高级职员、董事、雇员（合称“受偿方”），因另一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺和约定，导致受偿方承受或发生的任何损失、损害、责任、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括法律顾问费用）（“损失”），违约方应向受偿方作出足额赔偿，并使其不受损害。为免歧义，本协议项下所称损失不包括任何间接损失、惩罚性损失、业务机会损失或因《股权转让协议》产生的或与《股权转让协议》有关的预期收入或利润损失。
2、就资料交接日前任何开元商业业已存在或发生的或资料交接日前的下列事项导致开元商业或银泰遭受的损失（无论该等损失或第三方的赔偿诉争是在交接之前或之后发生），无论是否已向银泰披露，国际医学应向银泰及其受偿方作出补偿，并使其不受损害：
（1）开元商业因违反中国法律相关规定而遭受或产生的任何处罚、罚金、赔偿责任、违约责任、纠纷或其他责任及损失，包括：①未获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记或未按照适用于其的法律从事业务；②未能遵守财务记录、财务处理、资金管理相关的任何法律；③欠缴员工工资、社会保险、解除劳动合同（包括被认定为与员工存在事实劳动关系）及其他违反中国劳动法律方面；④开元商业的员工违反适用于其的政府命令，或劳动合同或有关该员工与开元商业签署的其他协议的条款，给开元商业造成的损失；⑤未能取得不动产的国有土地使用、房屋所有权证或不动产权证，因不动产（包括在建工程）的取得、使用或建造、改造均不符合所有适用法律，因不动产上存在任何其他负担；⑥由于涉及开元商业股权的历次出资和股权转让没有履行法律要
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书求的政府主管部门的审批程序，或国际医学从其他方处受让开元商业各个成员实体（除开元商业外）股权，以及其后国际医学转让与开元商业的前述股权存在瑕疵。
（2）对于由于资料交接日前任何开元商业业已存在或发生的或因股权过户前的事项导致，且在股权过户时尚未支付（无论是否到期应付）的任何与税务相关责任（无论该等税务责任是否被本协议任何一方知晓，也无论该等与税务相关的责任是否由于违反税收法律所引起）均由国际医学连带地承担并支付，对于该等与税务相关的责任对开元商业或银泰造成的、以及在任何该等税金的争议处理过程或其他过程中产生的开元商业及/或银泰的全部损失，国际医学应连带地向开元商业及/或银泰作出全额补偿。
（3）因上述（1）款项下的事项导致国际医学需要补偿的累计金额不超过100万元的，或者因上述（2）款项下的事项导致国际医学需要补偿的累计金额不超过 100万元的（与（1）项不重复计算）（“免赔额”），则国际医学无需补偿；但超过 100万的任何金额，超过部分由国际医学向银泰进行补偿。
（4）国际医学违反《股权转让协议》第 4.1条、第 4.2条、第 4.3条、第 4.4条和第 4.5条项下的陈述和保证，不适用前述免赔额的规定；违反其在《股权转让协议》项下的作为或者不作为的承诺，原则上不适用前述免赔额的规定，但若其在收到银泰书面通知之日起 10个工作日内作出令银泰满意的整改并按照本协议的约定继续履行相应的作为或者不作为的承诺的，可以适用前述免赔额的规定。
（5）就本条（1）、（2）、（3）、（4）款所述的补偿，银泰应当以书面形式通知国际医学，国际医学应当在接到该等通知后的30日内予以补偿。
3、无论《股权转让协议》其他条款是否有不同规定，双方同意《股权转让协议》签署后，如因国际医学单方原因在本协议生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除本协议的，就银泰已向国际医学支付的股权转让总价款的10%的定金，国际医学应向银泰作出双倍返还。如果《股权转让协议》约定的80%价款支付义务的先决条件满足，但银泰逾期 15个工作日未能完成80%价款的支付，或者银泰单方违约解除本协议的，其已向国际医学支付的转让对价的10%的定金不予返还。
十、其他重要条款
1、西旺店不动产权属证书的处理
（1）就西旺店所涉及的开元地产的房屋，国际医学承诺将应当尽快且不晚于 2018
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书年12月31日将房屋所有权证办至开元地产名下。如果房屋所有权证所载面积比规划面积减少的部分超过3%的，减少部分的损失将由国际医学向银泰赔偿；如果房屋所有权证所载面积比规划面积增加的部分超过3%，增加部分面积的对价已包含在转让对价中。
（2）就西旺店所涉及的已出售的 594套住宅用房，国际医学将负责在前述住宅用房对应的房屋产权证办至西安开元商业地产发展有限公司名下当日（“办证通知日”），向前述住宅用房的所有业主发出为其办理房屋所有权证的通知，说明为其办理房屋所有权证的期限为3个月，与该等房屋的业主进行协调、沟通及办理房屋所有权证，且督促该等房屋的业主在办理房屋所有权证的同时办理开元商业为其提供的相应担保（如有）的解除手续，并承诺在办证通知日后3个月之内办理完毕相关过户登记及担保解除手续（但因该等房屋的业主过错导致无法办理完毕的除外）。
（3）如国际医学未能在 2018年 12月 31日之前完成第（1）所述事项，则自 2019年1月1日起，国际医学应当按年度向银泰支付相当于西旺店房屋及土地评估值（以基准日评估报告及其附件所记载相应房屋及土地的评估值为准）的年化资金成本（年化资金成本为 1年期的当期贷款利率，不足一年的，按“当年实际发生天数/360”计算）作为赔偿金，直至国际医学完成上述所有权证的办理至开元地产名下。
（4）因办理（1）、（2）所述事项导致开元商业成员实体支出任何的成本、费用（包括但不限于评估费用、土地出让费用等）或任何税费（包括但不限于产生的增值税及附加税费、土地增值税、印花税、企业所得税、契税等，如适用）超过 500万元的，超过部分将由国际医学承担。
2、关联交易的处理
国际医学承诺在股权过户日之前解除与开元商业之间的各项关联交易（但关联担保除外），该等清理的成本和费用由国际医学承担。如果国际医学在股权过户日前未能清理完毕上述关联交易的，其需在股权过户交割日向银泰提供上述尚未了结的关联交易清单；在股权过户日后上述关联交易的主要条款不得变更（但给予开元商业或银泰更优惠的条件除外），且开元商业或银泰有权提前解除前述协议且不承担违约责任。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为开元商业100%股权（不包含截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。拟出售资产的主营业务为百货零售业务，生产经营符合国家产业政策的相关规定，不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形，亦不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易为上市公司出售资产，不存在需要上市公司履行相关反垄断申报的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少上市公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中拟出售资产的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，定价依据合理。
本次评估机构的选聘程序合法合规，正衡评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及交易标的之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
上市公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次交易价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的资产为开元商业100%股权（不包含截至基准日开元商业持有的汉城湖旅游65%的股权）。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及标的资产自身债权债务转移问题，开元商业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或负担。对上市公司因本次交易可能新增的合并报表范围外的担保，交易对方已提供相应的反担保，并将根据《股权转让协议》约定采取签署转担保协议、提前偿还担保对应的主债权等方式解除上市公司对外担保的责任，同时上市公司对可能因本次交易新增的合并报表范围外的担保履行了董事会审议程序，并计划提交股东大会审议，不存在损害上市公司利益的情形或违反法律法规的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将置出百货零售业务资产，从而专注于发展医疗服务业，努力利用现有医疗服务平台，集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得充裕资金，为公司加大在医疗服务行业的投入提供了资金保障，有利于加快上市公司整体业务转型，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问与法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问康达律师认为：本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次重大资产出售的交易各方均具备相应的主体资格；在获得国际医学股东大会审议批准后，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务划分为“百货零售”和“医疗服务”两大业务板块。上市公司 2016年、2017年的财务报告已经希格玛审计师审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
上市公司最近两年的资产结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|占比|金额|
|192,603.46|33.02%|264,740.06|
|2,466.80|0.42%|1,873.40|
|6,373.71|1.09%|5,555.64|
|992.95|0.17%|898.35|
|447.65|0.08%|617.56|
|1,281.84|0.22%|1,990.52|
|6,845.14|1.17%|5,226.77|
|104.30|0.02%|705.23|
|211,115.84|36.20%|281,607.53|
|16,773.98|2.88%|17,120.79|
|26,333.82|4.51%|28,622.66|
|8.74|0.00%|-|
|141,643.85|24.28%|148,979.83|
|93,251.49|15.99%|22,396.53|
|51,812.53|8.88%|49,286.28|
|2,152.81|0.37%|2,152.81|
|2,570.95|0.44%|1,557.36|
|3,331.44|0.57%|1,831.47|
|34,267.58|5.88%|1,976.21|
|372,147.17|63.80%|273,923.95|
|583,263.02|100.00%|555,531.48|

注：本节对上市公司财务状况分析的数据口径均为合并报表口径。
报告期内各期期末，上市公司的资产总额分别为555,531.48万元和583,263.02万元，
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书其中流动资产占当期期末资产总额的比例为50.69%和36.20%；非流动资产占当期期末资产总额的比例为49.31%和63.80%。
上市公司的流动资产主要为货币资金，报告期各期末，上市公司的货币资金账面余额分别为 264,740.06万元和 192,603.46万元，占上市公司资产总额的比重为47.66%和33.02%，货币资金的减少主要系投入相关工程建设和归还部分银行借款所致。
上市公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产，报告期各期末，上市公司的固定资产账面价值为 148,979.83万元、141,643.85万元，占上市公司期末资产总额的比重为26.82%、24.28%；在建工程的账面价值为22,396.53万元、93,251.49万元，占上市公司期末资产总额的比重为4.03%和15.99%，在建工程增加主要系西安国际医学中心有限公司医院项目、商洛国际医学中心有限公司医院项目、西安高新医院有限公司医院扩建项目等在建工程持续进行所致；无形资产的账面价值为49,286.28万元、51,812.53万元，占上市公司期末资产总额的比重为8.87%、8.88%；其他非流动资产的账面价值为1,976.21万元、34,267.58万元，占上市公司期末资产总额的比重为0.36%、5.88%，其他非流动资产增加主要系预付工程款及设备款增加所致。
2、负债结构及主要变动分析
上市公司最近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|占比|金额|
|81,100.00|36.83%|80,400.00|
|62,689.70|28.47%|46,003.78|
|34,057.59|15.47%|34,343.77|
|12,814.06|5.82%|11,149.82|
|4,540.51|2.06%|3,126.52|
|116.62|0.05%|114.31|
|8,268.92|3.76%|6,969.04|
|2,000.00|0.91%|12,933.12|
|1,168.37|0.53%||
|206,755.77|93.89%|195,040.36|
|13,000.00|5.90%|10,000.00|
|9.96|0.00%|9.96|
|318.40|0.14%|423.39|
|53.00|0.02%|56.50|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||||
|-|-|-|
|40.02|0.02%|95.19|
|24.35|0.01%|29.16|
|13,445.72|6.11%|10,614.20|
|220,201.49|100.00%|205,654.56|

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为205,654.56万元和220,201.49万元，其中流动负债占上市公司期末负债总额的比例为94.84%和93.89%；非流动负债占期末负债总额的比例为5.16%和6.11%。
上市公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项。报告期各期末，上市公司的短期借款余额为 80,400.00万元、81,100.00万元，占上市公司期末负债总额的比重为39.09%、36.83%；应付账款余额为46,003.78万元、62,689.70万元，占上市公司期末负债总额的比重为22.37%、28.47%，应付账款增加主要系应付工程款增加所致；预收款项余额为34,343.77万元、34,057.59万元，占上市公司期末负债总额的比重为16.70%、15.47%。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年的主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2017-12-31|
|1.02|
|0.99|
|37.75%|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%
报告期内，上市公司资产负债率基本保持稳定，公司流动比率、速动比率有所下降，主要是货币资金减少所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
||
|-|
|2017年|
|68.06|
|53.88|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书上市公司最近两年的经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|405,950.08|
|325,213.91|
|6,370.61|
|10,402.44|
|34,340.21|
|1,298.79|
|147.13|
|107.91|
|-2,192.72|
|7.01|
|55.18|
|26,154.37|
|858.04|
|470.08|
|26,542.33|
|6,864.16|
|19,678.17|
|19,839.08|
|-13.97|
|-13.97|
|19,664.20|
|19,825.11|

报告期内，上市公司的营业收入分别为393,068.20万元和405,950.08万元，营业成本分别为313,476.44万元和325,213.91万元，实现净利润20,129.46万元和19,678.17万元，总体呈现平稳上升趋势。
1、主营业务收入、成本及毛利率分析
开元商业主要从事百货零售业务，报告期内的主营业务收入、成本构成及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|||||
|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|
|330,472.59|275,457.12|16.65%|325,050.73|270,530.95|
|66,682.75|49,724.43|25.43%|58,906.15|42,944.09|
|209.69|-|100.00%|536.48|-|
|397,365.03|325,181.55|18.17%|384,493.36|313,475.04|

报告期内，上市公司的主营业务收入、毛利率基本保持平稳。从行业分类看，百货
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书零售业务收入在上市公司主营业务收入中的占比在 2016年、2017年分别为84.54%和83.17%，但毛利率仅为16.77%和16.65%，从而拉低了公司整体业务的毛利率。
2、期间费用分析
报告期内，上市公司的期间费用情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|10,402.44|2.56%|11,134.77|
|34,340.21|8.46%|32,445.15|
|1,298.79|0.32%|1,140.49|
|46,041.44|11.34%|44,720.41|

报告期内，上市公司的期间费用合计分别为 44,720.41万元、46,041.44万元，占当期营业收入的比重分别为11.38%和11.34%，基本保持稳定。上市公司的期间费用以销售费用和管理费用为主。
3、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司盈利指标具体情况如下表：
||
|-|
|2017年|
|5.57%|
|5.66%|
|19.89%|
|4.85%|

二、拟出售资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
近年来，受宏观经济增速放缓以及购物中心、奥特莱斯、电子商务等零售业态迅猛增长的综合影响，传统百货零售行业发展面临着严峻的挑战。根据国家统计局的数据，2014年至2016年我国百货零售业企业主营收入分别为11,732.28亿元、12,033.32亿元、11,946.43亿元，2015年、2016年同比增速分别为2.57%、-0.72%，增速逐年下降；2014年至2016年我国百货零售业毛利率分别为14.47%、14.63%、14.38%，整体呈现下降趋势。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书 14,000 40%
12,000 30%
10,000 20%
8,000 10%
6,000 0%
4,000 -10%
2,000 -20%
0 -30%
百货零售行业主营收入（单位：亿元） 同比增速
数据来源：wind资讯
互联网电子商务打破了传统百货零售的区域限制，购物中心和奥特莱斯业态提升了顾客多层次的消费体验；线上线下融合的新零售模式更是经历了从理念到实践的蓬勃发展，整个零售行业进入了一个多渠道、多层次、多方位的激烈竞争阶段。零售行业变革的背后，实质是近年来“供给侧改革”所带来的居民消费结构改变和消费品质升级。一方面，消费结构从商品消费向服务型消费转变，从衣食住行等必选消费向文化娱乐、妆饰、教育健康等可选消费倾斜；另一方面，消费品质日益偏好于对高品质、个性化的商品，良好服务及消费体验的追求。零售行业的剧烈变革，倒逼传统百货零售企业必须不断进行创新。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济结构调整以及国家政策支持
中国目前经济结构中，消费占比明显偏低，据国家统计局统计，2016年居民消费支出占GDP总值为仅为39.36%，远低于发达国家55%-70%的水平。面对全球经济增长放缓的外部环境，拉动内需，提高消费对国内 GDP的贡献率，促进产业结构改革，调整经济发展的结构，已经成为我国经济发展的重要方向。
近年来，国家多次出台政策刺激消费，如提高个税起征点，完善社会保障体系，提高居民收入水平，推动收入分配体系改革，增强消费信心，促进实现经济增长方式从投资型向投资、消费、出口协调发展的转变。国内经济结构调整的不断深入和刺激消费政
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西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书策的陆续出台为作为消费行为的重要媒介和载体的零售行业的发展创造有利的政策环境。
（2）城市化水平不断提升
根据国家统计局和住建部统计，我国2000年城市化率为36.2%，到2017年城市化率已达到58.5%，而发达国家城市化率一般已接近或高于80%。我国城市化率与发达国家仍有较大差距，存在较大的提升空间。根据中国发展研究基金会《中国发展报告2010：促进人的发展的中国新型城市化战略》数据，预计到2030年城市化率将达到65%左右。
我国城镇化进程加快，将对我国社会消费产生推动作用，有利于我国零售业的快速发展，城镇居民人均可支配收入高于农村人口，为零售业的发展提供了基本的消费群体。
城市化进程还将伴随着国家在基础建设、医疗、教育的投入增加，内需在财政政策的刺激下将拉动宏观经济进一步增长；社会保障制度的推广和不断健全，将降低居民对未来的不稳定预期，更加有效地促进城乡居民消费能力的释放；同时，农村人口向城市人口的转化，将提高居民人均可消费收入，恩格尔系数将进一步降低，有助于增加居民消费总量，对零售业的需求有较强的拉动作用。
（3）消费升级趋势日益明显
随着宏观经济的持续增长，我国居民人均可支配收入逐步提高，消费能力不断增强，有利地推动了零售业的快速发展。2000年至 2017年，我国城镇居民人均可支配收入从6,280元增长至36,396元，复合增长率10.89%。居民人均可支配收入的提高，既推动了社会消费品零售总额的快速增长，也促进了消费结构的升级。近年来，我国城市中等收入以上群体不断扩大，中高端消费能力不断增强，带动了对国际品牌时装、配饰等高档消费品的强劲需求，中高端时尚消费市场快速发展。未来中高收入的消费者将更加追求生活品质和品位，消费的品牌化、个性化和时尚化趋势将更为明显，为中高端百货店、购物中心和奥特莱斯、精致超市等零售商提供了良好的发展空间。
2、不利因素
（1）行业集中度较低
我国大多数百货零售企业仅仅只能掌握部分区域资源，市场集中度较低，连锁化程度较低，其中规模较大的连锁零售企业在资本实力、经营业态、标准化与流程化管理、信息技术运用等方面与跨国零售巨头相比存在一定差距，未能充分发挥连锁经营的规模
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书效益。在特定区域内的企业同质性严重，盈利模式差异较小，目标人群重合性大，企业创新度低，导致市场竞争激烈，主要依靠价格方面的相互打压抢占市场份额。长期来看不利于国内百货零售行业培育出健康、稳健的盈利模式，实现可持续发展。
（2）优质商圈资源稀缺，核心地段商业地产价格高企
由于城市扩张日趋饱和，优秀商圈地段大多已经被开发。商业地产由于其不可复制性，稀缺性正在凸显。近年来，稀缺性已经明显推高了优质商业地产的出售和租赁价格，商业物业售价和租金水平高涨，成为侵蚀商场利润的不利因素。同时，租金定价模式由原来的固定租金向利润分成的方式转变，进一步制约了零售企业的利润增长空间。未来，这一趋势的延续将会增加国内百货零售行业企业经营和扩张的成本，削弱行业企业的盈利能力。
（3）传统商业模式受到电商冲击
近年来电商迅速崛起，以实体店为主的传统零售业的发展面临较大挑战。从 2011年起，我国百货零售业进入发展与困难并存的转型期，行业增速有所下降。电子商务凭借信息化、透明价格，可以使零售商与消费者直接对接，服务便捷且运营成本低的优势，逐步入侵我国零售市场。
（三）行业进入壁垒
1、规模和资金壁垒
零售行业作为商业流通的最终环节，规模化经营有助于实现“低成本、高利润”运营。通过连锁经营，扩大经营规模，可以获得较强的市场竞争力，增强对上游供应商的议价能力，获得较低的采购成本同时，通过发挥规模效应，可以有效控制营运成本和费用支出。
现阶段，国内零售行业的市场集中度较低，各区域的优势企业纷纷加大扩张力度，通过自建或并购等方式布局新的门店，在业态上向购物中心、奥特莱斯升级。新门店的经营场地、店面装修、信息系统和物流系统等方面需要大量的初始投入，对于自营模式经销的商品还需要较大规模的铺底流动资金，这都对新进入者提出了较高的一次性资金投入要求。
2、管理和人才壁垒
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书在现代零售行业连锁化经营模式下，企业只有不断提高管理运作水平和专业化程度，才能保持竞争优势。现代零售企业的竞争也是经营管理水平的竞争，需要科学和完善的组织结构、标准化的业务流程以及专业管理人才。对零售行业来说，店内的品牌组合、物流管理、信息系统以及财务管理等方面均对经营管理水平提出了较高的要求，市场新进入者很难在短时间内建立起科学、高效的经营管理体系，并实现良好运作。
零售企业的成功离不开优秀管理团队的支持。优秀管理团队需要在连锁管理、营销技能、招商经验、信息系统及物流管理等方面具备较强的能力和较丰富的经验，主要依靠内部培养。在零售行业，培养优秀管理人才的周期较长，新进入者难以在短期内获得符合需求的管理人才。
3、品牌壁垒
品牌作为零售行业重要的无形资产，是企业在长期经营过程中积累的信誉和口碑，承载了消费者对商品定位、购物环境、服务质量的认可。品牌影响力需要长时间积淀。
拥有品牌优势的企业通常在业务规模、市场占有率、经营渠道方面更具备优势。随着消费者对商品品质要求的提高，品牌美誉度高的零售企业将吸引更多优质、忠诚度高的消费群体。而对于市场新进入者，只有通过长时间的经营积累，才能够建立被消费者认可的品牌形象。
4、高端商品供应壁垒
与对于能够更好的满足消费者需求的高端消费品来说，为给予消费者更好的购物环境和消费体验，并维护高端商品的品牌价值和影响力，高端商品供应商一般都会对销售该品牌的百货做全面考察，在店铺选址、购物环境、配套设施、店铺档次、店铺品牌影响力、能够提供给品牌商的经营面积等方面提出要求，并在品牌进店后与百货形成较为紧密的合作关系，上述特点在奢侈品领域表现的尤为明显。对于新进入者来说，很难在初创阶段即获得高端商品供应商的认可。
（四）行业技术水平和技术特点
经营模式连锁化符合百货零售行业的经营特点，能够更好地满足消费者个性化的消费需求。零售行业通过连锁方式经营，通过连锁管理相关技术实现统一的运营管理。零售行业的特点决定了下属门店较多，需要由企业统一制定标准，通过标准化的制度和流程进行规范。连锁经营把流通体系中的采购、仓储、物流、批发和零售环节有机结合，
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书通过集中采购、仓储和配送降低成本，利用连锁经营系统完成数据的采集与归结，便于随时掌握商品所处的流通环节和销售情况，提高反应速度和决策能力。信息化是零售连锁行业发展的必然趋势，其在零售行业的广泛应用，使零售企业与上下游、零售门店之间的衔接更加紧密，行业资源配置得以优化。
（五）行业经营模式
目前，百货零售行业的经营模式主要有联营模式、自营模式、租赁模式三种。自营模式又分为经销模式、代销模式。
联营模式是一种百货店与供应商合作经营的方式，即供应商在百货店的指定区域设立品牌商品专柜，由百货店的营业员和供应商的销售人员共同承担销售任务，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品因跌价、残损、滞销等所引起的损失；当商品售出后，供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给百货店。联营模式是我国百货零售业的主要经营模式。
经销模式是一种自营销售方式，即百货店直接采购商品后纳入库存，自行负责商品的保管和销售，并承担商品所有权上的风险和报酬。
代销模式是一种自营销售方式，即供应商根据百货店的订单提供商品，并由百货店代为保管和销售，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店仅承担商品保管期间发生的残损损失，但不承担该商品因跌价、滞销等所引起的损失；当商品售出后，百货店与供应商进行货款结算。
租赁模式指出租经营场所里的物业与商户进行合作的经营模式：商场按合同约定向商户收取租金，租赁模式下利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。租赁模式的优点主要是操作简易、成本较低；缺点是利润受物业租金增长侵蚀，经营业态受租约限制，租期内也可能与业主方发生矛盾以至于提前解约、停业。
（六）区域性、周期性和季节性特征
1、区域性
零售行业区域经营的特点较为显著，主要原因在于：（1）零售商依靠多年经营积累了一定的品牌知名度，区域经营可以充分利用消费者的认知和品牌依赖，减少宣传费用，也便于利用本地成熟的销售网络，高效调配资源，发挥协同效应；（2）在本地多年经营
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书的零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更加了解，在市场变化时能够快速适应并做出调整，在区域扩张时能够降低物业选址和经营风险，获取优质的商业物业形成一定的进入壁垒；（3）零售商品的生产商多采用区域代理模式，全国统一采购较难实现，而区域采购便于充分发挥规模效应，降低采购和物流成本。
2、周期性
零售行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会反映在GDP、居民收入水平等多方面指标，并影响居民消费水平，因此会存在一定的周期性。但是零售行业在产业链中处于终端核心地位，对供应商成本的议价能力总体较强。在消费领域，零售行业销售的大部分商品属于关系到国计民生的生活必需品，价格需求弹性较小。零售行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化对市场带来的冲击。
3、季节性
零售行业具有较强的季节性特征。一方面，每年春节、端午节、中秋节等节假日期间，零售企业营业额较平时大幅增长，零售商通过促销和宣传等一系列营销活动提高销售；另一方面部分产品本身具备季节性，如服装鞋帽、家用电器以及粽子月饼等商品。
零售企业根据节假日和产品的销售周期合理安排存货，保证商品的及时供应。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
零售行业上游面对的是各类商品的供应商和经销商。对于部分高端消费品和奢侈品，供应商会根据零售企业的品牌形象、市场定位对其经营能力、店面位置和规模提出相应要求，对于家用百货、电器和超市商品，市场处于充分竞争状态，产品供应充足，零售企业对该类供应商和经销商的议价能力较强，保证了零售行业消费品供应的稳定。
零售行业下游主要面对终端消费者，一方面伴随居民消费的增长和结构的升级，零售企业需要满足消费者的多样化需求，提高服务质量，同时根据消费者需求和偏好的变化持续创新，不断调整商品搭配；另一方面零售企业在经营模式和经营业态的发展创新，也在逐步改变居民的消费方式和消费习惯，为购物消费提供更多便利和实惠。
（八）拟出售资产行业地位及核心竞争力
1、行业地位
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书开元商业属于百货零售行业，以经营百货业态为主，目前已在西安、宝鸡、咸阳、安康共开设了5家门店，在陕西省内具有较高的知名度和影响力。
2、主要竞争对手
百货零售行业具有较强的区域竞争性特征，开元商业在行业内的竞争对手主要为同城百货商场及同一商圈百货商场两类，如世纪金花、赛格购物中心、王府井百货等。
3、核心竞争力
（1）品牌知名度与市场地位高
开元商业前身为“开元商城”，是西安三大本土百货之一，其品牌知名度在西安乃至陕西省都名列前茅。开元商业先后荣获了“中国服务业企业500强”、“全国百城万店无假货活动示范店”、“中国商业名牌企业”、“全国商业诚信企业”、“全国商业顾客满意企业”、“全国商业质量效益型先进企业”和“中国商业服务业改革开放 30周年卓越企业”、“辉煌30周年·中国经济影响力功勋企业”等荣誉称号。
（2）门店地理位置优越
开元商业旗下钟楼店、西旺店和宝鸡店为公司主要门店。钟楼店位于西安市商业繁华区——钟楼东南角，北邻被誉为“西安南京路”的东大街，西邻古城迎宾大门、金融业集聚的南大街，营业正门与举世文明的古建筑西安钟楼比邻相对、交相辉映，地理位置十分优越。西旺店地处西安市莲湖区西稍门东南角，靠近钟楼商圈，交通便利。宝鸡店地处宝鸡市核心商圈——经二路核心商圈，该商圈是宝鸡市重要商业项目集聚地。
（3）具有完善的信息管理系统
随着零售企业连锁经营规模的逐步扩大，商品数量、资产规模、员工数量等都将迅速上升，这要求零售企业利用信息技术大幅提升其采购、仓储、配送、终端销售管理水平。开元商业现已建立了完善的信息管理系统。开元商业信息系统采用总部——门店两级管理，分为 ERP系统、CRM系统、OA系统三大部分，同时包括供应链系统、客流监控系统、官网系统、APP系统及微信系统等。
三、拟出售资产财务状况、盈利能力分析
2018年 2月 8日，开元商业将所持汉城湖旅游65%股权转让给国际医学并完成工商变更登记手续。基于上述股权转让事实，希格玛审计师对开元商业2016、2017年的
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书模拟财务报告（假设报告期内汉城湖旅游65%的股权一直由国际医学持有）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《模拟审计报告》。
根据希格玛审计师出具的《模拟审计报告》，本次交易拟出售资产的主要财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
报告期内，拟出售资产的主要资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|比例|金额|
|69,984.52|35.99%|81,108.98|
|276.67|0.14%|224.80|
|264.87|0.14%|313.30|
|4,487.23|2.31%|3,644.69|
|4,193.37|2.16%|3,764.94|
|93.94|0.05%|513.32|
|79,300.60|40.78%|89,570.03|
|-|-|100.00|
|105,836.97|54.43%|110,867.77|
|23.87|0.01%|18.85|
|6,398.97|3.29%|6,833.91|
|152.81|0.08%|152.81|
|1,380.01|0.71%|1,521.52|
|1,343.92|0.69%|1,307.10|
|115,136.55|59.22%|120,801.96|
|194,437.15|100.00%|210,371.98|

注：本节分析的开元商业财务数据为合并报表口径数据。
2016年末和2017年末，拟出售资产的资产总额分别为210,371.98万元和194,437.15万元。其中，2017年末的资产总额较 2016年末减少了7.57%。开元商业资产结构中，货币资金和固定资产占比较高，报告期内两类资产合计占开元商业资产总额的比例分别为91.26%和90.42%。
2016年末和 2017年末，拟出售资产中流动资产的占比分别为42.58%和40.78%，流动资产的主要构成为货币资金。其中，2016年末货币资金占比为38.56%，2017年末
货币资金占比为35.99%。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书2016年末和2017年末，拟出售资产中的非流动资产的占比分别为57.42%和59.22%，非流动资产的主要构成为固定资产。其中，2016年末固定资产占比为52.70%，2017年末固定资产占比为54.43%。关于开元商业固定资产的具体情况，请见本报告“第四节交易标的基本信息”之“五、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
2、负债情况分析
报告期内，拟出售资产的负债结构如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|金额|比例|金额|
|64,100.00|44.30%|73,400.00|
|32,415.16|22.40%|35,996.49|
|28,231.05|19.51%|30,243.04|
|8,101.00|5.60%|7,231.60|
|3,515.29|2.43%|2,177.55|
|5,002.37|3.46%|7,882.06|
|2,000.00|1.38%|2,933.12|
|143,364.87|99.09%|159,863.85|
|1,000.00|0.69%|3,000.00|
|318.40|0.22%|423.39|
|1,318.40|0.91%|3,423.39|
|144,683.27|100.00%|163,287.24|

2016年末和2017年末，拟出售资产的负债总额分别为163,287.24万元和144,683.27万元。其中，2017年末的负债总额较2016年末减少了11.39%。
报告期内，拟出售资产的负债构成主要为流动负债。其中，2016年末、2017年末流动负债在负债总额中的占比分别为97.90%和99.09%。流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项三部分组成。其中，短期借款主要为金融机构借款；应付账款主要为应付的经销商货款、联营货款；预收款项主要为预售会员卡款及货款。
3、偿债能力分析
报告期内，拟出售资产的偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2017-12-31|
|0.55|
|0.52|
|74.41%|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%
总体而言，本次拟出售资产的流动比率、速动比率在报告期内略有下降，资产负债率有所好转，但总体仍处在较高水平。因此，本次交易剥离开元商业后，将有利于提高上市公司流动比率、速度比率，降低资产负债率，进而优化资产负债结构、改善财务状况。
4、资产周转能力分析
报告期内，拟出售资产的营运能力指标如下：
||
|-|
|2017年|
|1,350.34|
|69.23|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］。
（二）盈利能力分析
报告期内，拟出售资产的利润表如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|338,577.23|
|275,457.12|
|5,631.53|
|10,402.44|
|22,929.52|
|2,784.72|
|108.30|
|-|
|20.00|
|-2.30|
|-|
|21,281.30|
|179.85|
|279.37|
|21,181.79|
|5,520.60|
|15,661.19|
|15,661.19|
|-|
|-|
|15,661.19|
|15,661.19|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书2016至2017年，拟出售资产的营业收入分别为333,512.75万元和338,577.23万元，营业成本分别为 270,530.95万元和 275,457.12万元，净利润分别 14,511.10万元和15,661.19万元，总体呈现平稳上升趋势。
1、主营业务收入、成本及毛利率分析
开元商业主要从事百货零售业务，报告期内的主营业务收入、成本构成及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|||||
|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|
|254,765.40|211,074.28|17.15%|249,458.27|206,035.70|
|75,916.88|64,382.84|15.19%|76,128.94|64,495.25|
|2017年|||||
|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|
|330,472.59|275,457.12|16.65%|325,050.73|270,530.95|
|209.69|-|100.00%|536.48|-|
|330,682.28|275,457.12|16.70%|325,587.21|270,530.95|

开元商业2017年的主营业务收入较2016年略微增长，受零售行业竞争加剧的影响， 2017年的主营业务成本较 2016年小幅增加，2017年毛利率水平与 2016年基本持平。
从地区分类看，西安地区的收入在主营业务收入中的占比在2016年、2017年分别为76.62%和77.04%；从行业分类看，零售业的主营业务收入在开元商业主营业务收入中的占比在2016年、2017年则分别达到了99.84%和99.94%，开元商业主营业务突出。
2、期间费用分析
报告期内，拟出售资产的期间费用情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|10,402.44|3.07%|11,134.77|
|22,929.52|6.77%|24,063.51|
|2,784.72|0.82%|2,993.91|
|36,116.68|10.67%|38,192.19|

报告期内，开元商业的期间费用合计分别为 38,192.19万元、36,116.68万元，占当
期营业收入的比重为11.45%和10.67%。开元商业的期间费用以销售费用和管理费用为
主，报告期内占营业收入的比重变动较小，整体期间费用较为稳定。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书开元商业的销售费用主要包括广告费、运输费、工资及社保费用、水电费、租赁及物业管理费和会员积分奖励，报告期内销售费用的金额以及在营业收入中的占比平稳。
开元商业的管理费用主要包括工资及社保费用、折旧费、差旅会议费，报告期内管理费用的金额以及在营业收入中的占比呈现平稳减小的趋势。开元商业的财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费，报告期内金额较小。
3、营业外收支分析
报告期内，拟出售资产的营业外收支情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|179.85|
|279.37|
|-99.51|

其中，营业外收入明细情况如下：
||
|-|
|2017年|
|116.45|
|-|
|63.40|
|179.85|

报告期内，开元商业 2017年的营业外收入较 2016年的增幅为41.52%，主要系政府补助增加所致。
营业外支出明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|25.87|
|25.87|
|250.00|
|-|
|3.50|
|279.37|

报告期内，开元商业 2017年的营业外支出较 2016年的增幅为25.35%，主要系对外捐赠支出增加所致。
4、非经常性损益分析
报告期内，拟出售资产的非经常性损益情况如下：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书单位：万元
||
|-|
|2017年|
|-28.17|
|116.45|
|-190.10|
|-|
|-25.45|
|-|
|-76.36|
|-0.36%|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务划分为“百货零售”与“医疗服务”两大业务板块，上市公司2017年的主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入||主营业务成本||毛利|
|金额|占比|金额|占比||
|330,472.59|83.17%|275,457.12|84.71%|55,015.47|
|66,682.75|16.78%|49,724.43|15.29%|16,958.32|
|209.69|0.05%|‐|-|209.69|
|397,365.03|100.00%|325,181.55|100.00%|72,183.48|

由上表可以看出，2017年，百货零售业务板块的收入整体占比较高，占主营业务收入的比重为83.17%，但该类型业务的毛利率显著低于医疗服务业务板块。从利润贡献看，尽管百货零售业务占上市公司主营业务收入的比重为83.17%，但受毛利率较低影响，该部分业务的毛利占比为76.22%。
根据希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的利润表变动情况如下：
单位：万元
2017年
项目
|||
|-|-|
|备考数|交易前|
|67,373.32|405,950.08|
|49,756.79|325,213.91|
|4,872.08|26,154.37|
|5,359.56|26,542.33|
|4,177.15|19,839.08|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次交易完成后，上市公司将退出百货零售业务，会使得营业收入和营业利润短期内出现较大幅度下滑。备考数据显示，交易完成后，2017年的营业收入和归属于母公司股东的净利润较交易前分别下降了83.40%和78.84%
面对传统百货行业日趋激烈的竞争局面，上市公司拟通过出售全部商业类资产，将公司业务聚焦于医疗服务行业，以期能在国家大力扶持、鼓励社会资本进行医疗服务行业的发展契机下，寻求战略的全面转型和升级。通过置出上市公司百货零售资产，使得上市公司的主业更加集中和突出，原先以“百货零售+医疗服务”并举的模式变为以“医疗服务”为中心。一方面，开元商业为传统百货零售，虽然在上市公司原有的销售收入中比重较大，但由于所处行业竞争激烈，导致其毛利率相较于医疗服务板块具有较大差距，且资产负债率较高，不利于公司资本结构优化和股东利益的最大化；另一方面，百货零售业务与公司未来计划大力发展的医疗服务板块业务很难产生协同效益。
本次交易完成后，上市公司将集中优势资源发展医疗服务行业，依托西安高新医院齐备的科室配置、高层次的专家与诊疗队伍，先进的医疗设备，继续夯实和巩固高新医院的三甲复审成果。此外，上市公司还将继续加快推进西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目的建设，充分利用现有医疗服务平台扩大医疗服务规模，加强医疗技术的医学转化和临床应用，提升科研创新能力，打通大健康产业链条，努力构建覆盖陕西地区的医疗服务网络，将公司打造成在国内具有重大影响力的医疗、健康管理集团。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要偿债能力指标如下：
2017-12-31
项目
||
|-|
|交易前|
|1.02|
|0.99|
|37.75%|

从上表可以看出，本次交易完成后上市公司的资产负债率由37.75%下降至21.13%，流动比率从 1.02上升至3.36、速动比率从 0.99上升至3.35，上市公司的偿债能力得以
增强，财务安全性提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易完成后，上市公司不再持有开元商业的股权，所出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司。
2、本次交易对上市公司的直接影响
本次交易完成后，上市公司将收到较大金额的资金，有利于集中优势推进医疗服务业务，培育新的利润增长点，加速实现产业转型。
3、本次交易完成后上市公司的未来发展计划
上市公司转让开元商业100%股权后，将资源集中于医疗服务领域，努力提高公司的盈利能力和长期竞争力，具体发展计划如下：
（1）整合公司业务结构，培育新的利润增长点
上市公司将继续秉承医疗服务的发展战略，将致力于服务人类健康事业这一战略选择摆在更加核心的位置，利用内生增长与外延发展并举的方式持续推进医疗产业布局，努力扩大医疗服务业务规模，积极跟踪医学前沿科技，继续加大在医疗服务和高科技生命科技领域的投资，构建协同发展的大医疗产业链、大健康产业链。
（2）加强人才储备和技术创新，提高企业长期竞争力
人才储备和技术创新是医疗服务发展的关键因素，也是上市公司长期发展的基石。
上市公司将继续加强医疗服务队伍的建设，通过培育和引入高水平医疗人才提升公司的整体医疗服务、健康管理水平，建立专业的医疗服务团队。此外，公司还将积极跟踪医学前沿科技，构建协同发展的大医疗产业链和大健康产业链，促进上市公司的良性运行和可持续发展。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
||
|-|
|本次交易前|
|583,263.02|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|363,061.53|
|37.75%|
|1.02|
|0.99|

2017年
项目
||
|-|
|本次交易前|
|405,950.08|
|19,678.17|
|19,839.08|
|0.10|
|0.10|

本次交易后，上市公司资产负债率降低，主要是由于拟出售资产的资产负债率较高；
总资产、净资产上升较大，主要是由于拟出售资产的评估值较账面值增值较大；营业收入下降，主要由于交易前百货零售业务占营业收入的比重较大，从而导致上市公司营业收入在剥离拟出售资产后大幅下降；净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均下降，主要由于拟出售的百货零售业务具有一定的盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将置出传统百货零售业务，进而增强公司资金实力。上市公司将根据后续的战略规划，适宜地安排上市公司后续的资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置事项，除《股权转让协议》附件中列明的国际医学派驻到开元商业且需在股权过户日或之前辞职的人员外，原由开元商业聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
为保证开元商业的经营稳定，银泰承诺在本次转让完成后，对开元商业拟留任的高级管理人员刘梅、刘勇、刘浩、高杉、程鑫渝、冯长喜，在股权过户交割日后3年内不无故解聘。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，不会对上市公司造成重大影响。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第九节 财务会计信息
一、拟出售资产的法定财务报表
希格玛审计师对开元商业2016、2017年的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的《法定审计报告》，主要情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|70,109.16|
|276.67|
|264.87|
|437.23|
|4,193.37|
|93.94|
|75,375.24|
|-|
|110,343.16|
|23.87|
|6,398.97|
|152.81|
|1,380.01|
|1,352.30|
|119,651.12|
|195,026.36|
|64,100.00|
|32,618.11|
|28,231.05|
|8,116.46|
|3,529.95|
|5,602.52|
|2,000.00|
|144,198.09|
|1,000.00|
|318.40|
|1,318.40|
|145,516.49|
|20,000.00|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|102.91|
|15,441.35|
|13,832.16|
|49,376.42|
|133.45|
|49,509.87|
|195,026.36|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|338,577.23|
|275,457.12|
|5,689.35|
|10,402.44|
|23,147.37|
|2,942.37|
|108.30|
|-|
|20.00|
|-2.30|
|-|
|20,847.99|
|179.85|
|279.37|
|20,748.48|
|5,520.84|
|15,227.63|
|15,379.64|
|-152.00|
|15,227.63|
|15,379.64|
|-152.00|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|383,478.67|
|-|
|8,403.29|
|391,881.97|
|319,752.73|
|17,227.33|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|19,524.46|
|15,478.34|
|371,982.85|
|19,899.12|
|100.00|
|20.00|
|3.51|
|-|
|-|
|123.51|
|2,597.54|
|-|
|-|
|-|
|2,597.54|
|-2,474.02|
|-|
|64,100.00|
|420.00|
|64,520.00|
|76,333.12|
|16,266.06|
|-|
|92,599.17|
|-28,079.17|
|-|
|-10,654.08|
|80,763.24|
|70,109.16|

二、拟出售资产的模拟财务报表
2018年 2月 8日，开元商业将所持汉城湖旅游65%股权转让给国际医学并完成工商变更登记手续。基于上述股权转让事实，希格玛审计师对开元商业2016、2017年的模拟财务数据（假设报告期内汉城湖旅游65%的股权一直由国际医学持有）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《模拟审计报告》，主要情况如下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|69,984.52|
|276.67|
|264.87|
|4,487.23|
|4,193.37|
|93.94|
|79,300.60|
|-|
|105,836.97|
|23.87|
|6,398.97|
|152.81|
|1,380.01|
|1,343.92|
|115,136.55|
|194,437.15|
|64,100.00|
|32,415.16|
|28,231.05|
|8,101.00|
|3,515.29|
|5,002.37|
|2,000.00|
|143,364.87|
|1,000.00|
|318.40|
|1,318.40|
|144,683.27|
|20,000.00|
|53.06|
|15,441.35|
|14,259.47|
|49,753.88|
|-|
|49,753.88|
|194,437.15|

（二）模拟合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|338,577.23|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|275,457.12|
|5,631.53|
|10,402.44|
|22,929.52|
|2,784.72|
|108.30|
|-|
|20.00|
|-2.30|
|-|
|21,281.30|
|179.85|
|279.37|
|21,181.79|
|5,520.60|
|15,661.19|
|15,661.19|
|-|
|15,661.19|
|15,661.19|
|-|

（三）模拟合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|383,478.67|
|-|
|8,558.75|
|392,037.42|
|319,752.73|
|17,167.79|
|19,431.43|
|16,253.16|
|372,605.11|
|19,432.31|
|100.00|
|20.00|
|3.51|
|-|
|-|
|123.51|
|2,181.11|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|2,181.11|
|-2,057.60|
|-|
|64,100.00|
|420.00|
|64,520.00|
|76,333.12|
|16,266.06|
|-|
|92,599.17|
|-28,079.17|
|-|
|-10,704.46|
|80,688.98|
|69,984.52|

三、上市公司备考财务报表
希格玛审计师就本次交易出具了《备考审阅报告》，具体如下：
（一）备考审阅报告的编制基础
备考审阅报告是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
备考审阅报告依据以下假设基础编制：
1、按照中国证监会的要求，备考财务报表仅为本次交易而编制。考虑到备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
2、本次交易能够获得上市公司股东大会的批准，并获得相关部门的批准（核准）。
3、本次交易己于 2016年 1月 1日实施完成，上市公司不持有开元商业100%股权的公司架构于2016年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，在此基础上编制2016
年及2017年的备考合并财务报表。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书4、2018年 1月 5日，本公司受让开元商业有限公司持有西安汉城湖旅游开发有限公司65%的股权，该股权转让行为已于 2018年 2月 8日完成工商变更登记，本备考财务报表将西安汉城湖旅游开发有限公司纳入备考合并范围。
5、除企业所得税外，不考虑本次重大资产出售交易可能发生的交易费用及相关税费。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017-12-31|
|122,618.94|
|2,466.80|
|6,097.04|
|728.08|
|447.65|
|351,092.44|
|2,651.77|
|10.36|
|486,113.08|
|16,773.98|
|26,333.82|
|8.74|
|35,856.12|
|93,227.62|
|45,413.56|
|1,190.93|
|1,979.14|
|34,267.58|
|255,051.49|
|741,164.57|
|17,000.00|
|30,274.54|
|5,826.54|
|4,713.06|
|78,067.17|
|116.62|
|7,316.55|
|-|
|1,168.37|
|144,482.85|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|12,000.00|
|9.96|
|53.00|
|40.02|
|24.35|
|12,127.33|
|156,610.18|
|583,456.24|
|1,098.15|
|584,554.40|
|741,164.57|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|67,373.32|
|49,756.79|
|739.07|
|-|
|11,412.16|
|-1,485.93|
|38.83|
|107.91|
|-2,212.72|
|9.31|
|55.18|
|4,872.08|
|678.19|
|190.71|
|5,359.56|
|1,343.31|
|4,016.24|
|4,177.15|
|-160.91|
|4,002.27|
|4,163.18|
|-160.91|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前、后的同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
上市公司的经营范围为：医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。
国内商业；物资供应业；居民修理服务业；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停车服务。
上市公司控股股东陕西世纪新元为控股型集团公司，未直接经营具体业务。陕西世纪新元自身不存在与上市公司从事相同或类似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
上市公司实际控制人刘建申先生本人未直接经营具体业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业的同业竞争情况截至本报告书签署日，除上市公司外，上市公司控股股东陕西世纪新元、实际控制人刘建申控制的其他企业具体情况如下：
|||
|-|-|
|类别|公司名称|
|控股类|西安天健医药科学研究所|
||西安圣心医疗管理有限公司|
||西安银凯医疗管理有限公司|
||申华控股集团有限公司|
||深圳市元帆信息咨询有限公司|
||西安新紫金资源开发有限公司|
|医疗服务类|西安高新中医医院有限公司|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
|||
|-|-|
||西安国际康复医学中心有限公司|
|生命科学、医学研究|西安分子医学中心有限公司|
||西安国际精准医学研究中心有限公司|
|房地产开发、销售|西安康元置业咨询有限公司|
||西安自在置业有限公司|
|探矿、采矿|西安袁家山矿业有限公司|
||西安三个包矿业有限公司|
||西安小鹰沟矿业有限公司|
||西安清家沟矿业有限公司|
||西安马其沟矿业有限公司|
||西安八路川矿业有限公司|
||西安初步乡矿业有限公司|
|其他|我友网络科技有限公司|
||西安百德龙|

西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|科技咨询有限公司|

1、与控股类企业的同业竞争情况
上述控股类企业未直接经营具体业务，控股类企业自身与上市公司不存在同业竞争。
2、与医疗服务类企业的同业竞争情况
报告期内，西安高新中医医院有限公司、西安国际康复医学中心有限公司未实际开展、经营与医疗服务相关的业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。
3、与生命科学、医学研究类企业的同业竞争情况
上市公司以医疗服务为主，主要为患者提供医疗服务，而生命科学、医学研究类企业则定位于新技术、产品的研发和试验，本身并不提供具体的医疗服务，与上市公司不存在同业竞争。
4、与房地产开发、销售企业的同业竞争情况
上市公司以百货零售和医疗服务业务为主，下属子公司开元地产开发“西安开元商业广场”项目后也不再继续进行房地产开发与销售，因此上市公司与上述房地产开发、销售企业不存在同业竞争。
5、与探矿、采矿企业的同业竞争情况
上市公司以百货零售和医疗服务业务为主，不涉及探矿、采矿，与上述探矿、采矿类企业也不存在同业竞争。
6、与其他企业的同业竞争情况
其他企业的经营范围为网络开发、旅游信息咨询，与上市公司之间亦不存在同业竞争。
综上，上市公司控股股东陕西世纪新元、实际控制人刘建申控制的其他企业与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。
（三）本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司的同业竞争情况
本次交易后，上市公司不再从事百货零售业务。本次交易不会新增上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的公司之间的同业竞争。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（四）避免同业竞争的措施
为了避免未来可能新增与上市公司的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次重大资产重组前，国际医学主要从事百货零售和医疗服务业务，与本公司/本人及本公司/本人控制的除国际医学（含国际医学子公司）之外的其他企业不存在同业竞争的情形。本次重大资产重组完成后，国际医学的主营业务将变更为医疗服务业务，本公司/本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对国际医学的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与国际医学发生同业竞争，本公司/本人将促使本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给国际医学造成的损失。”二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内拟出售资产的关联交易情况
根据希格玛审计师出具的拟出售资产《模拟审计报告》，拟出售资产报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方担保
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|
|开元商业|50,000,000.00|2017.05.24|2018.05.23|
|开元商业|50,000,000.00|2017.11.22|2018.11.22|
|开元宝鸡|30,000,000.00|2017.06.22|2018.06.21|
|开元宝鸡|20,000,000.00|2017.06.26|2018.06.25|
|开元宝鸡|40,000,000.00|2017.07.21|2018.02.06|
|开元宝鸡|30,000,000.00|2017.08.04|2018.02.18|
|开元宝鸡|20,000,000.00|2017.08.28|2018.08.27|

2、关联方资金拆借
单位：元
|||
|-|-|
|拆入/拆出|2017年|
|拆入|31,000,000.00|
|拆出|40,500,000.00|

3、关联方资金拆借利息
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年|
|收取利息|-|
|支付利息|805,354.17|
|收取利息|1,575,968.75|
||2,381,322.92|

4、关联方应收应付款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2017-12-31|
|汉城湖旅游|40,500,000.00|
|国际医学|6,001,514.86|

（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
为减少和规范未来上市公司新增关联交易，上市公司控股股东陕西世纪新元、实际控制人刘建申先生均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其在上市公司股票停牌之日前6个月买卖国际医学股票的情况进行了自查，除吕延峰、张志明外，其余均不存在买卖公司股票的行为。
上市公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价的支付风险
根据《股权转让协议》，本次交易支付的对价全部为现金，交易对方分三期向国际医学支付交易对价。为确保交易对方的履约能力，浙江银泰向上市公司出具了《担保函》，同意就交易对方在《股权转让协议》下需要向国际医学支付的股权转让款提供连带责任保证担保。
尽管《股权转让协议》已就本次交易价款的支付方式和时点进行了明确约定，且浙江银泰也为本次交易出具了《担保函》，但仍存在交易对方及担保方浙江银泰在付款条件满足时未按时支付本次交易价款的风险。
（四）上市公司增加对外担保的风险
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书截至本报告书签署日，上市公司为开元商业、开元宝鸡 22,000.00万元的借款本息提供了担保。
根据《股权转让协议》，国际医学、银泰与开元商业、开元宝鸡将积极促成与金融机构签署转担保协议，约定自股权过户日起，国际医学为开元商业、开元宝鸡提供的担保义务转由银泰或其指定的关联方承接，该转担保协议将在《股权转让协议》生效及股权过户完成两项前提条件共同满足时生效。
尽管各方正积极与担保银行协商签署转担保协议并向各担保银行发出了《保证人主体变更告知函》，但仍存在截至开元商业股权过户时仍无法签署转担保协议的情形，从而增加上市公司对外担保的风险。
（五）上市公司增加或有负债的风险
截至本次交易基准日，西旺店的商业物业尚未办理产权证书。根据交易双方签署的《股权转让协议》，上市公司承诺将在2018年12月31日前将房屋产权证书办至开元地产名下。如果上市公司未能按时办理完毕上述房屋的产权证书，则自 2019年 1月 1日起，国际医学应当按年度向银泰支付相当于西旺店房屋及土地评估值（以基准日评估报告及其附件所记载相应房屋及土地的评估值为准）的年化资金成本（年化资金成本为 1年期的当期贷款利率，不足一年的，按“当年实际发生天数/360”计算）作为赔偿金，直至国际医学将上述所有权证办理至开元地产名下。
尽管上市公司正积极协调有关政府主管部门，加快推进办理上述西旺店商业物业的产权证书，但仍存在 2018年 12月 31日前无法办理完毕权属证书的风险，届时上市公司将向银泰支付赔偿金。
（六）上市公司向交易对方双倍返还定金的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方将在《股权转让协议》签署之日起 5个工作日内向公司支付转让对价的10%作为定金；同时，《股权转让协议》还约定，《股权转让协议》签署后，如因国际医学单方原因在本协议生效后未能按照约定完成股权过户，或者国际医学单方违约解除《股权转让协议》的，就银泰已向国际医学支付的股权转让总价款的10%的定金，国际医学应向银泰作出双倍返还。
尽管上市公司将积极推动本次交易进行，但如后期存在其他不可预见的事项造成上市公司终止本次交易或者未能按照约定完成开元商业股权过户的情形，则届时上市公司
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书面临向交易对方返还双倍定金的风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
根据希格玛审计师编制的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司2017年的营业收入、净利润、基本每股收益等指标均较实际情况有大幅下滑。本次交易完成后，上市公司如不能在短期内获得盈利能力较强的医疗服务资产，填补因出售商业类资产而减少的营业收入和净利润，则面临上市公司经营成果较同期大幅下滑，从而摊薄上市公司股东即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次拟出售资产的交易价格以正衡评估出具的，评估基准日为 2017年 12月 31日的《资产评估报告》为基础，同时考虑上市公司在评估基准日后的利润分配事项，由交易双方协商确定。根据评估方法的适用性、评估对象的具体情况及本次交易的背景和目的，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来拟出售资产的价值发生变化。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的开元商业100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果上市公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司业绩波动的风险
本次交易完成后，公司将剥离全部百货零售业务。虽然近年来受电商、购物中心等新渠道、新模式兴起的冲击，线下实体零售百货业务面临日益激烈的竞争压力，但该部分剥离业务的营业收入、净利润占上市公司营业收入、净利润的比重依然较大。因此，
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书本次交易完成之后，上市公司的盈利水平在短期内可能会出现一定程度的下降，投资者将面临上市公司业绩波动的风险。
（二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2017年审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的负债结构情况如下：
单位：万元
2017-12-31
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|206,755.77|144,482.85|
|13,445.72|12,127.33|
|220,201.49|156,610.18|
|583,263.02|741,164.57|
|37.75%|21.13%|

注：资产负债率=负债总计/资产总计，以上数据均为合并报表口径。
本次交易完成后，上市公司 2017年 12月 31的备考负债规模为 156,610.18万元，与交易之前相比减少63,591.31万元，其中流动负债减幅为30.12%，非流动负债减幅为9.81%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅下降，资产负债结构得到进一步优化。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近 12个月内不存在与本次交易相关的资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书律法规、部门规章文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理机构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作细则》、《内幕信息知情人管理制度》、《关联交易管理制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实维护中小股东的利益。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；
不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定的上市公司现金分红政策如下：
“第一百七十条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应提供网络投票表决方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；
（五）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
（六）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。”
“第一百七十一条公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。”
“第一百七十二条公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的留存资金用途；独立董事应对本年度盈利但董事会未作出现金分配预案发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述独立意见应进行披露。”
“第一百七十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易及相关事项，上市公司股票自 2018年 1月 2日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司停牌之日前六个月至停牌之日买卖上市公司股票的情况进行了自查、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询等工作。查询范围具体包括：本公司、交易双方各自董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人、知晓本次交易的相关各方及相关人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。经自查及查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的情况如下：
1、吕延峰
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书吕延峰系本次交易法律顾问康达律师经办人员吕岩之父亲，自查期间，吕延峰买卖上市公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|买入|10,100.00|

就吕延峰在自查期间买卖上市公司股票的情况，吕延峰承诺：“本人于 2017年 7月 18日买入国际医学股票时，国际医学本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖国际医学股票的行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情形，与国际医学本次交易事项无关。本人承诺：在国际医学复牌直至国际医学重组事项实施完毕或国际医学宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国际医学的股票。”
2、张志明
张志明系本次交易法律顾问康达律师经办人员张旭之父亲，自查期间，张志明买卖上市公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|买入|100.00|
|卖出|100.00|

就张志明在自查期间买卖上市公司股票的情况，张志明承诺：“张旭于2018年1月 2日受国际医学委托为本次交易提供专项法律服务时获知本次交易相关信息，其并未向本人及他人泄漏有关国际医学重组内幕信息。本人在国际医学本次重大资产重组停牌日前，对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息；其于 2017年 9月22日、2017年 9月 25日买卖国际医学股票的行为完全是个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与国际医学本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人在国际医学复牌直至国际医学重组事项实施完毕或国际医学宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国际医学的股票。若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。”
除上述人员外，其余相关主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书七、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，上市公司股票自 2018年 1月 2日连续停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年12月29日）公司股票收盘价为4.89元/股，停牌前第21个交易日（2017年 12月 1日）公司股票收盘价为 4.84元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.03%。同期深证成指（代码：399001.SZ）涨幅为0.25%，中证800零售指数（代码：H30019.CSI）跌幅为0.11%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益权益保护的安排
为保障中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司采取了以下措施：（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书事务所、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，投资者通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，切实保护投资者的合法权益。
（四）资产定价公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
十、本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2017年的审计报告及希格玛审计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
2017-12-31
项目
||
|-|
|本次交易前|
|583,263.02|
|363,061.53|
|37.75%|
|1.02|
|0.99|

项目 2017年
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书
||
|-|
|本次交易前|
|405,950.08|
|19,678.17|
|19,839.08|
|0.10|
|0.10|

本次交易后，上市公司资产负债率降低，主要是由于拟出售资产的资产负债率较高；
总资产、净资产上升较大，主要是由于拟出售资产的评估值较账面值增值较大；营业收入下降，主要由于交易前百货零售业务占营业收入的比重较大，从而导致上市公司营业收入在剥离拟出售资产后大幅下降；净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均下降，主要是由于拟出售的百货零售业务具有一定的盈利能力，出售该部分业务会影响上市公司的短期盈利。
（二）填补回报措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、整合公司业务结构，培育新的利润增长点
上市公司将继续秉承医疗服务的发展战略，将致力于服务人类健康事业这一战略选择摆在更加核心的位置，利用内生增长与外延发展并举的方式持续推进医疗产业布局，努力扩大医疗服务业务规模，积极跟踪医学前沿科技，继续加大在医疗服务和高科技生命科技领域的投资，构建协同发展的大医疗产业链、大健康产业链。
2、加强人才储备和技术创新，提高企业长期竞争力
人才储备和技术创新是医疗服务发展的关键因素，也是上市公司长期发展的基石。
上市公司将继续加强医疗服务队伍的建设，通过培育和引入高水平医疗人才提升公司的整体医疗服务、健康管理水平，建立专业的医疗服务团队。此外，公司还将积极跟踪医学前沿科技，构建协同发展的大医疗产业链和大健康产业链，促进上市公司的良性运行和可持续发展。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
此外，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售有关事项发表如下独立意见：
“1、公司董事会会议召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次重大资产出售的方案及公司为本次重大资产出售编制的《西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，交易双方签署的《银泰百货有限公司与西安国际医学投资股份有限公司关于开元商业有限公司的股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次重大资产出售的方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重大资产出售的交易价格以《西安国际医学投资股份有限公司拟出售开元商业有限公司股权涉及的开元商业有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2018]029号）载明的资产评估值为基础，经交易双方协商确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构正衡资产评估有限责任公司拥有证券、期货相关业务评估资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及开元商业有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提按照国家有关法律法规及规范性文件执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法恰当，与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
5、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
6、本次重大资产出售有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售的方案、程序等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意公司本次重大资产出售的相关议案及整体安排。”
二、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对国际医学重大资产出售报告书和信息披露文件的审慎核查，并与国际医学及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果，考虑了评估基准日后拟出售资产的利润分配情况，并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；本次交易所涉及的协议中，相关违约责任切实有效；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
三、法律顾问结论性意见
康达律师为本次交易的法律顾问，根据康达律师出具的《法律意见书》，康达律师认为：
本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书法规、规章和规范性文件的规定；本次重大资产出售的交易各方均具备相应的主体资格；
在获得国际医学股东大会审议批准后，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：021-68801575
传真：021-68801551
经办人：朱林、顾中杰
二、法律顾问
名称：北京市康达（西安）律师事务所
律师事务所负责人：王小军
住所：陕西省西安市雁塔区太白南路139号荣禾·云图中心15层
联系电话：029-88360128
传真：029-88360129
经办人：田慧、张晓静
三、审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吕桦
住所：西安市浐灞生态区浐灞大道一号商务中心二期五楼511-512
联系电话：029-88275972
传真：029-88275912
经办人：赵琰、李波
四、资产评估机构
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书名称：正衡资产评估有限责任公司
法定代表人：雷华锋
住所：西安市碑林区和平路108号佳腾大厦11层
联系电话：029-87515215
传真：029-87511349
经办人：李宝军、李斌
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
1、西安国际医学投资股份有限公司董事会办公室
住所：陕西省西安市高新区团结南路16号保障楼5层
联系地址：陕西省西安市东大街解放市场6号
电话：029-87217854
传真：029-87217705
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市东城区朝内大街188号
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰
二、备查资料目录
1、国际医学第十届董事会第二十次会议决议；
2、国际医学第九届监事会第十一次会议决议；
3、国际医学与交易对方签署的《股权转让协议》；
4、希格玛审计师出具的希会审字[2018]0304号《法定审计报告》；
5、希格玛审计师出具的希会审字[2018]0618号《模拟审计报告》；
6、希格玛审计师出具的希会审字[2018]1264号《备考审阅报告》；
7、正衡评估出具的正衡评报字[2018]第029号《资产评估报告》、《资产评估说明》；
8、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、康达律师出具的《法律意见书》；
西安国际医学投资股份有限公司重大资产出售报告书10、本次交易相关的承诺函。