新时代证券股份有限公司
关于
深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司
二〇一六年二月
目录
第一节绪言 .................................................................................................................................. 5一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 5二、标的资产的预评估及定价 ....................................................................................... 5三、发行股份的价格及数量 ........................................................................................... 6四、本次交易协议的签署情况 ....................................................................................... 7五、独立财务顾问 ........................................................................................................... 7第二节声明与承诺 ........................................................................................................................ 9一、财务顾问声明 ........................................................................................................... 9二、财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 11一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ............................................................................................................. 11二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................................................................................................... 11三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ............................................................. 12四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................... 15五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见 ................................................................................................. 17六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见 ................................................................................................. 24七、关于交易标的资产权属之核查意见 ..................................................................... 26八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ..................... 27九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..... 27十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ................................................................................................................. 28十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ......................................................................................... 28十三、标的资产最近两年共发生数次股权转让，且股权转让价格与本次交易价格存在较大差异。关于价格差异的具体原因和合理性的核查意见。 ............................. 29十四、关于交易对方是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的规定（200人） .......................................................................... 41十五、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................. 42十六、关于交易对方及关联方对标的资产是否存在非经营性资产占用的情况 ..... 42十七、本次核查结论性意见 ......................................................................................... 43第四节独立财务顾问的内核程序和内核意见 ........................................................................... 43一、新时代证券内核程序简介 ..................................................................................... 43二、新时代证券内核结论意见 ..................................................................................... 44
释 义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本意见书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 绪言
一、本次交易方案概要
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付交易作价的80%，以现金方式向上述交易对方支付交易作价的20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。
二、标的资产的预评估及定价
截至2015年12月31日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值9,506.17万元，总负债账面价值1,158.79万元，净资产账面值8,347.38万元。
截至2015年12月31日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值2,143.15万元，总负债账面价值589.43万元，净资产账面值1,553.72万元。
在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估。经预估，友德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2421.17%，交易双方暂商定交易作价为20,000万元。在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估。经预估，赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22546%，交易双方暂商定交易作价为35,000万元。
三、发行股份的价格及数量
本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||均价||底价|
|20日||22.82||20.55||
|60日||27.10||24.39||
|120日||26.04||23.44||

通过本次交易，深天地A将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实现主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为20.55元/股。
交易对方中赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医100%的股权，交易对方中七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、广州三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通100%股权，本次拟转让各自所持友德医及赢医通100%股权。本次交易共需要发行214,111,910股股份，其中向友德医股东发行77,858,879股股份，向赢医通股东发行136,253,031股股份。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十。
最终发行价格将通过锁价的方式确定，定价基准日为第八届董事会第二十五
次临时会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过550,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
四、本次交易协议的签署情况
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康管理、杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之盈利预测补偿协议》。
2016年2月16日，上市公司与本次交易对方七大二小、赢医通投资、郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、康知家、周松祥、广州三重奏股权投资企业（有限合伙）、李灿升、容少群、孟庆海、赵贵廷、叶建明、谢永忠、潘婷签署了《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市公司与赢医通股东之盈利预测补偿协议》。
2016年2月16日，上市公司与宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海和诚智益资本管理有限公司、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公司、深圳市赤松成德投资管理有限公司、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司签署了《股份认购协议》。
五、独立财务顾问
于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》，受深天地A董事会委托，新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，并就本次交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据重组预案及交易各方提供的相关资料制作而成。
第二节声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1．本独立财务顾问与深天地A及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由深天地A及其交易对方提供。
深天地A及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6．本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对深天地A的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7．本独立财务顾问特别提请深天地A的全体股东和广大投资者认真阅读深天地A董事会发布的《重组预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
第三节独立财务顾问核查意见
深天地A拟以发行股份的方式购买交易对方持有的友德医和赢医通100%的股份，并就本次交易事项编制了《重组预案》，该《重组预案》已经深天地A第八届董事会第二十五次临时会议审议通过。
深天地A聘请新时代证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规，新时代证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与深天地A、深天地A所聘请的律师事务所及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了深天地A董事会依法编制的重组预案，该重组预案已经深天地A第八届董事会第二十五次临时会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问意见、其他重要事项等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为：深天地A董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，友德医之股东杜建国、董应心2位自然人以及友德医健康管理、赢医通投资、宜华健康等3个企业，赢医通之股东周松祥等15位自然人以及深圳七大二小、赢医通投资、广东康知家、广州三重奏等4个企业均已出具书面承诺函，保证并承诺为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺及声明，将承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项与友德医股东赢医通投资、宜华健康、友德医健康管理、杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项与赢医通股东七大二小、赢医通投资、康知家、三重奏、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、郑浩涛、孟庆海、岑波、黄少雄、骆飞、陈建华、刘贤能、王连倩、叶建明、谢永忠、潘婷签署了《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项与友德医股东赢医通投资、友德医健康管理、杜建国、董应心签署了《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；深天地A已于2016年2月16日就本次交易事项与赢医通股东七大二小、赢医通投资、康知家、三重奏、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、郑浩涛、孟庆海、岑波、黄少雄、骆飞、陈建华、刘贤能、王连倩、叶建明、谢永忠、潘婷签署了《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华基金管理有限公司、深圳市赤松成德投资管理有限公司、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司签署了《股份认购协议》。
本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
1．《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
（1）《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件符合相关要求。
《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》第十五条规定了本次交易实施的先决条件：
“15.1各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
15.2上述15.1条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除根据第5.3条及14条的约定支付相关税费外，各方互不承担法律责任。
15.3本协议可依据下列情况终止、解除：
（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议
（4）自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
①标的公司商标、计算机软件著作权等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
②除已向甲方披露的外，丙方存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
③标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；注册资本出资不实；
④标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
⑤标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
⑥标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
⑦因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。”
2、盈利预测补偿协议
（1）《上市公司与友德医股东之盈利预测补偿协议》、《上市公司与赢医通股东之盈利预测补偿协议》生效条件符合相关要求。
（2）《上市公司与友德医股东之盈利预测补偿协议》、《上市公司与赢医通股东之盈利预测补偿协议》第十条规定了如下生效条件：
“10.1本协议自签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起生效。
10.2本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。”
3、《股份认购协议》
（1）《股份认购协议》生效条件符合相关要求
《股份认购协议》第六条规定了如下生效条件：
“1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经甲方相关董事会审议通过；
（2）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。”
（2）《股份认购协议》已载明股票认购对象及认购方式、数量、定价基准日、定价原则、认购价格、认购股份的限售期、资金支付安排、协议生效条件、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：深天地A已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同、已就募集配套资金与特定对象签署附生效条件的股份认购合同，且交易合同及股份认购合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；交易合同及股份认购合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，内容包括：
“本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
（1）本次重大资产重组涉及的标的资产不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）标的资产为杜建国、赢医通投资共计5名股东合计持有的友德医100%股权及周松祥、赢医通投资等19名股东合计持有的赢医通100%股权，友德医、赢医通全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易将导致上市公司控制权发生变更。但不存在上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的情况，因此本次交易不符合《重组办法》）第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
通过本次重大资产重组所购买的标的资产友德医与赢医通拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的互联网医疗服务业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司多元化发展、增强抗风险能力。友德医、赢医通控股股东七大二小、赢医通投资及其实际控制人李严已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺；华旗瑞吉及其实际控制人姜洪文、赵诚已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺；本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：深天地A董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院在2015年7月4日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见（国发〔2015〕40号）》指出，国家支持医疗行业改革与创新：“推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”国务院办公厅2015年9月8日发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》提出了“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及”的总体要求。
自我国医疗卫生体制改革以来，国家陆续出台了一系列政策，开启了新一轮
医疗卫生体制改革，以政策扶持医疗服务行业、互联网行业的发展。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
本次交易完成后，交易标的企业纳入上市公司合并范围。2014年度，上市公司与交易标的在全球范围内的营业额合计未超过100亿元，在中国境内营业额合计未超过20亿元，因此本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合医疗服务、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第18.1条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司的总股本为138,756,240股。通过本次交易，上市公司拟向杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业发行预计不超过 214,111,910股；公司拟向华旗瑞吉及其他认购方发行股份募集配套资金预计不超过267,639,902股，新发行股份不超过481,751,812股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过620,508,052股。本次交易完成后，上市公司股本总额将超过4亿元，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公司总股本的90%，上市公司具备股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据评估机构出具的预评估报告，截至预评估基准日（2015年12月31日）友德医100%股权评估值为210,451.91万元、赢医通100%股权评估值为351,854.02万元。交易双方确认，友德医的对价根据前述评估值确定为200,000万元、赢医通的对价根据前述评估值确定为350,000万元，本次交易中的标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。
本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产友德医与赢医通100%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，友德医与赢医通的主要财产权属清晰，友德医与赢医通相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者之间的”网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台
2015年友德医未经审计的营业收入为27,039,318.4元，赢医通未经审计的营业收入为17,789,155.34元。
综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，友德医与赢医通将成为深天地A的全资子公司，并进一步成为上市公司重要的利润来源。友德医与赢医通作为互联网医疗行业的先行者，通过本次交易，向上市公司注入发展前景广阔的互联网医疗业务，有助于实现上市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。友德医与赢医通具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚将成为上市公司实际控
制人。上市公司第一大股东将变更为华旗瑞吉，上市公司控股股东、实际控制人发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。
本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于不影响上市公司独立性的承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所对深天地A2014年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]000978号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者之间的”网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。
赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台
本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属
争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方将在拟签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
截至本核查意见签署日，上市公司第一大股东为宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东深圳市东部开发（集团）有限公司持有上市公司15%的股份，因宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）在上市公司仅有1个董事席位，且和第二大股东持股比例差距较小，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，上市公司第一大股东变更为本次交易配套募集资金认购方宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙），宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳华旗盛世投资管理有限公司，宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波华旗盛世投资管理有限公司，因宁波华旗盛世投资管理有限公司为深圳华旗盛世投资管理有限公司全资子公司，深圳华旗盛世投资管理有限公司的实际控制人为姜洪文、赵诚，本次交易导致上市公司实际控制人变更为姜洪文、赵诚。本次收购标的友德医和赢医通的股东与姜洪文、赵诚不存在关联关系。
本次交易，上市公司发行股份购买医疗服务行业相关资产，进军网络医疗服务行业，促进公司经营模式的转型与升级，所购买资产与现有业务没有显著的协同效应，上市公司已在重组预案中充分披露本次交易后的发展战略和业务管理模式，并揭示了业务转型升级可能面临的与标的企业相关的风险。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见
按照标的企业的预估值和发行股份购买资产及募集配套资金对应发行价格测算，上市公司拟向友德医、赢医通股东和华旗瑞吉及其他认购方合计发行股份不超过481,751,812股。
截至本意见书之日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）||21,000,000||15.13||
|2||深圳市东部开发（集团）有限公司||20,805,839||15.00||
|3||深圳市投资控股有限公司||14,790,649||10.66||
|4||罗亚乌||1,301,700||0.94||
|5||魏力军||1,274,010||0.92||
|6||周良平||1,067,600||0.77||
|7||中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金||961,200||0.69||
|8||全国社保基金四一八组合||930,257||0.67||
|9||中国证券金融股份有限公司||903,100||0.65||
|10||上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇二号私募证券投资基金||800,000||0.58||
|||小计||63,834,355||46.01||
|||其他社会公众股||74,224,492||53.49||
|||合计||138,756,240||100||

本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比（%）|
|1||宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）||137,761,557||22.20||
|2||广东赢医通投资有限公司||66,435,036||10.71||
|3||珠海和诚智益资本管理有限公司-和诚智益定增1号证券投资基金||58,394,160||9.41||
|4||深圳七大二小投资有限公司||54,501,216||8.78||
|5||宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）||21,000,000||3.38||
|6||深圳市东部开发(集团)有限公司||20,805,839||3.35||
|7||宜华健康医疗股份有限公司||15,571,776||2.51||
|8||平安大华基金管理有限公司-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划||14,598,540||2.35||
|9||上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）||14,598,540||2.35||
|10||深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金||12,165,450||1.96||
|||小计||415,832,114||67.01||
|||其他社会公众股||204,675,937||32.99||
|||合计||620,508,051||100||

根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。”
截至本意见书签署日，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅1个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于2016年2月2日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地 A股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1号证券投资基金对深天地 A的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞
吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公
司控制的股权比例将达到34.99%，为上市公司实际控制人。华旗瑞吉、华旗同
德和和诚智益的关联关系如下图所示：
注：姜洪文和赵诚为一致行动人，共同控制深圳华旗盛世；
珠海和诚智益和华旗瑞吉在上市公司生产经营及其他重大事务决定上保持一致行动。
本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增1号证券投资基金为上市公司收购人，何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系，本次交易上市公司购买董应心所持友德医2%的股权价格为 4,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。因此，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易涉及向公司第一大股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人姜洪文、赵诚控制的华旗瑞吉发行股份募集配套资金；本次交易涉及向上市公司收购人的关联人何贤波的配偶董应心购买资产，同时，本次交易完成后，交易对方七大二小及赢医通投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
本次交易标的资产为友德医、赢医通100%股权，截至本核查意见出具日，友德医股东杜建国、董应心2位自然人以及友德医健康管理、赢医通投资、宜华
健康等3个法人，赢医通之股东周松祥等15位自然人以及深圳七大二小、赢医通投资、广州康知家、广州三重奏等4个法人持有标的资产的完整权利，其所持的友德医及赢医通股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，交易标的亦不存在出资不实或其它影响其合法存续的情况。
根据交易对方出具的承诺并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了深天地 A董事会编制的重组预案。经核查，重组预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《准则第26号》的规定，深天地A董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：深天地 A董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年8月17日起开始停牌。
上市公司本次停牌前一交易日收盘价格为 30.53元/股，停牌前第 20个交易日（2015年7月1日）开盘价24.80元/每股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年 7月1日至2015年 8月17日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为23.10%。同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅为5.55%。
根据 WIND行业分类，上市公司归属于建筑材料行业，上市公司股票停牌前 20个交易日内，同期 WIND建材指数（886008）累计涨幅为4.55%。因此在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，深天地A股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据深天地 A与交易对方签署的《上市公司与友德医股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上市公司与赢医通股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，鉴于目前标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易各方同意对
本次交易的业绩承诺补偿的原则进行了明确约定：如标的资产在本次交易实施完毕后 6年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到交易对方对于标的资产上述会计年度的承诺净利润（承诺净利润将不低于盈利预测报告或资产评估报告中的利润预测数），则交易各方对上市公司的补偿参照各方签署的《上市公司与友德医股东之盈利预测补偿协议》、《上市公司与赢医通股东之盈利预测补偿协议》执行。
经核查，本独立财务顾问认为：深天地 A与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产最近三年共发生数次股权转让，且股权转让价格与本次交易价格存在较大差异，关于价格差异的具体原因和合理性的核查意见
（一）友德医最近三年的股权转让情况
1、第一次股权转让
2014年10月30日，友德医召开股东会并作出决议，同意吴茂清将其持有友德医85%的股权转让给李晓婧，将其持有的友德医5%的股权转让给周祖斌；
同意黄宏亮将其持有友德医10%的股权转让给周祖斌，股东均放弃优先购买权。
吴茂清与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医85%的股权以人民币1元的价格转让给李晓婧。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第 137857号】予以公证。
吴茂清与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医5%的股权以人民币1元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第 137858号】予以公证。
黄宏亮与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定黄宏亮将其持有友德医10%的股权以人民币1元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第 143260号】予以公证。
2014年11月12日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李晓婧||425.00||85.00||
|2||周祖斌||75.00||15.00||
|合计||||500.00||100||

2、第二次股权转让
2014年11月12日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币 1元的价格转让给董应心，将其持有友德医6.6667%的股权以人民币 1元的价格转让给杜建国，将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市谷糠科技有限公司；同意周祖斌将其持有友德医3.8889%的股权以人民币 1元的价格转让给李晓婧，其他股东放弃优先购买权。
2014年 11月 12日，李晓婧与董应心签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币 1元的价格转让给董应心。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148823号】予以公证。
2014年 11月 12日，李晓婧与杜建国签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医6.6667%的股权以人民币 1元的价格转让给杜建国。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148824号】予以公证。
2014年11月12日，李晓婧与深圳市谷糠科技有限公司签订《股权转让协
议书》，约定李晓婧将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给
深圳市谷糠科技有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148825号】予以公证。
2014年 11月 13日，周祖斌与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定周祖斌将其持有友德医3.8889%的股权以人民币 1元的价格转让给李晓婧。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148960号】予以公证。
2014年11月21日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李晓婧||344.4445||68.8889||
|2||周祖斌||55.5555||11.1111||
|3||深圳市谷糠科技有限公司||55.5555||11.1111||
|4||杜建国||33.3335||6.6667||
|5||董应心||11.1110||2.2222||
|合计||||500.00||100||

3、第三次股权转让
2014年11月26日，友德医召开股东会并作出决议，同意周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币 1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2014年11月28日，周祖斌与广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司）签订《股权转让协议书》，约定周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币 1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2014年11月28日出具之《公证书》【（2014）深证字第 156539号】予以公证。
2014年12月10日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额||出资比例（%）|
|1||李晓婧||344.4444||68.8889||
|2||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||11.1111||
|3||深圳市谷糠科技有限公司||55.5556||11.1111||
|4||杜建国||33.3333||6.6667||
|5||董应心||11.1111||2.2222||
|合计||||500.00||100||

4、第四次股权转让
2014年12月20日，友德医召开股东会并作出决议，同意深圳市谷糠科技有限公司将其持有友德医10%的股权以人民币 6,000万元的价格转让给宜华地产股份有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2014年12月18日，深圳市谷糠科技有限公司与宜华地产股份有限公司签订《股权转让协议》，约定深圳市谷糠科技有限公司将其持有友德医10%的股权以人民币6,000万元的价格转让给宜华地产股份有限公司。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2014年 12月 22日出具之《公证书》【（2014）深证字第165790号】予以公证。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李晓婧||344.4445||62.00||
|2||宜华健康医疗股份有限公司||111.1112||20.00||
|3||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||10.00||
|4||杜建国||33.3333||6.00||
|5||董应心||11.1110||2.00||
|合计||||555.5556||100||

5、第五次股权转让
2015年 9月 20日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医62%的股权以人民币344.4445万元的价格转让给广东赢医通投资有限公
司，其他股东放弃优先购买权。
2015年 9月 20日，李晓婧与广东赢医通投资有限公司签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医62%的股权以人民币 344.4445万元的价格转让给广东赢医通投资有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 11月 5日出具之《公证书》【（2015）深证字第 179446号】予以公证。
2015年11月11日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次股权转让后，友德医的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||广东赢医通投资有限公司||344.4445||62.00||
|2||宜华健康医疗股份有限公司||111.1112||20.00||
|3||广东友德医健康管理有限公司||55.5556||10.00||
|4||杜建国||33.3333||6.00||
|5||董应心||11.1110||2.00||
|合计||||555.5556||100||

（二）赢医通最近三年的股权转让情况
1、第一次股权转让
2015年 9月 25日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意陆建军将其持有六八一科技100%的股权以人民币1元的价格转让给深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、李佑、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。
2015年 9月 25日，陆建军与深圳七大二小投资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海签订《股权转让协议》，约定陆建军将其持有六八一科技73.45%的股权分别以人民币1元的价格转让给深圳七大二小投资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 10月 28日出具之《公证书》【（2015）深证字第174812号】予以公证。
2015年 9月 25日，陆建军与广东赢医通投资有限公司、李佑签订《股权
转让协议》，约定陆建军将其持有六八一科技26.55%的股权分别以人民币 1元
的价格转让给广东赢医通投资有限公司、李佑。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年10月28日出具之《公证书》【（2015）深证字第175114号】予以公证。
本次股权转让完成后，六八一科技的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||实缴金额（万元）||出资比例（%）|
|深圳七大二小投资有限公司||4.0000||4.0000||40.00||
|广东赢医通投资有限公司||1.6650||1.6650||16.65||
|李佑||0.9900||0.9900||9.90||
|周松祥||0.7860||0.7860||7.86||
|容少群||0.7690||0.7690||7.69||
|李灿升||0.7690||0.7690||7.69||
|赵贵廷||0.6000||0.6000||6.00||
|郑浩涛||0.2500||0.2500||2.50||
|孟庆海||0.1710||0.1710||1.71||
|合计||10.0000||10.0000||100||

2、第二次股权转让
2015年 11月 23日，李佑与岑波、黄少雄签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.26%的股权以人民币 1元的价格转让给岑波，持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给黄少雄。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 11月 23日出具之《公证书》【（2015）深证字第189295号】予以公证。
2015年11月25日，李佑与骆飞、陈建华、郑浩涛签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.18%的股权以人民币 1元的价格转让给骆飞，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币 1元的价格转让给陈建华，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给郑浩涛。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 11月 26日出具之《公证书》【（2015）深证字第190862号】予以公证。
2015年11月27日，李佑与广州康知家医药电子商务有限公司、刘贤能、
王连倩签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.88%的股权以人民币
1元的价格转让给广州康知家医药电子商务有限公司，将其持有赢医通0.70%的股权以人民币 1元的价格转让给刘贤能，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给王连倩。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月30日出具之《公证书》【（2015）深证字第192100号】予以公证。
本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||4.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||1.6650||16.65||
|3||广州康知家医药电子商务有限公司||0.0880||0.88||
|4||周松祥||0.7860||7.86||
|5||李灿升||0.7690||7.69||
|6||容少群||0.7690||7.69||
|7||赵贵廷||0.6000||6.00||
|8||李佑||0.4360||4.36||
|9||郑浩涛||0.2500||3.38||
|10||孟庆海||0.1710||1.71||
|11||岑波||0.0260||0.26||
|12||黄少雄||0.0880||0.88||
|13||骆飞||0.0180||0.18||
|14||陈建华||0.0880||0.88||
|15||刘贤能||0.0700||0.70||
|16||王连倩||0.0880||0.88||
|合计||||10.00||100.00||

3、第三次股权转让
2015年12月16日，广东赢医通投资有限公司与张忠夫、叶建明签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.75%的股权以人民币 1487.5万元的价格转让给张忠夫，将其持有赢医通0.75%的股权以人民币1487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015
年12月17日出具之《公证书》【（2015）深证字第202241号】予以公证。
2015年12月21日，李佑与刘贤能、广东赢医通投资有限公司签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.18%的股权以人民币1元的价格转让给刘贤能、李佑将其持有赢医通4.18%的股权以人民币 1元的价格转让给广东赢医通投资有限公司。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月21日出具之《公证书》【（2015）深证字第204715号】予以公证。
2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与潘婷签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.5%的股权以人民币 1487.5万元的价格转让给潘婷。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第 206167号】予以公证。
2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与谢永忠签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.5%的股权以人民币 1487.5万元的价格转让给谢永忠。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206168号】予以公证。
2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通5%的股权以人民币 14,875万元的价格转让给广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2015年 12月 22日出具之《公证书》【（2015）深证字第 206169号】予以公证。
本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||4.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||1.3330||13.33||
|3||广州康知家医药电子商务有限公司||0.0880||0.88||
|4||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）||0.5000||5.00||
|5||周松祥||0.7860||7.86||
|6||李灿升||0.7690||7.69||
|7||容少群||0.7690||7.69||
|8||赵贵廷||0.6000||6.00||

|||||
|-|-|-|-|
|9|郑浩涛|0.2500|3.38|
|10|孟庆海|0.1710|1.71|
|11|岑波|0.0260|0.26|
|12|黄少雄|0.0880|0.88|
|13|骆飞|0.0180|0.18|
|14|陈建华|0.0880|0.88|
|15|刘贤能|0.0700|0.88|
|16|王连倩|0.0880|0.88|
|17|张忠夫|0.0750|0.75|
|18|叶建明|0.0750|0.75|
|19|谢永忠|0.0500|0.50|
|20|潘婷|0.0500|0.50|
|合计||10.00|100.00|

4、第4次股权转让
2016年1月19日，张忠夫与叶建明签订《股权转让协议书》，约定将其持有的赢医通0.75%股权以人民币 1487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于 2016年 1月 19日出具之《公证书》【（2016）深证字第19839号】予以公证。
2016年1月20日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》【[2016]第83962195号】核准了赢医通的此次工商变更并予以备案。
本次股权变更后，赢医通的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳七大二小投资有限公司||200.0000||40.00||
|2||广东赢医通投资有限公司||66.6500||13.33||
|3||广州康知家医药电子商务有限公司||4.4000||0.88||
|4||广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）||25.0000||5.00||
|5||周松祥||39.3000||7.86||
|6||李灿升||38.4500||7.69||
|7||容少群||38.4500||7.69||
|8||赵贵廷||30.0000||6.00||

|||||
|-|-|-|-|
|9|郑浩涛|16.9000|3.38|
|10|孟庆海|8.5500|1.71|
|11|岑波|1.3000|0.26|
|12|黄少雄|4.4000|0.88|
|13|骆飞|0.9000|0.18|
|14|陈建华|4.4000|0.88|
|15|刘贤能|4.4000|0.88|
|16|王连倩|4.4000|0.88|
|17|叶建明|7.5000|1.50|
|18|谢永忠|2.5000|0.50|
|19|潘婷|2.5000|0.50|
|合计||500.0000|100.00|

（三）股权转让价格差异的原因
1、友德医第一次股权转让价格与本次交易价格差异原因
2014年10月30日，友德医股东吴茂清、黄宏亮将其持有的友德医股权全部转让给李晓婧、周祖斌，转让价格分别为1元，主要是因为友德医股东李严、张进生、周智、李佑李委托吴茂清、黄宏亮设立友德医后，为管理方便，委托友德医员工李晓婧、周祖斌帮忙代持，且该次股权转让时友德医尚未实缴注册资本，尚未开展具体业务，因此转让价格为1元，故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
2、友德医第二次股权转让价格与本次交易价格差异原因
2014年11月12日，友德医股东李晓婧将其持有的友德医2.2222%的股权以人民币1元转让给董应心，将其持有友德医6.6667%的股权以人民币1元的价格转让给杜建国，将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市谷糠科技有限公司，周祖斌将其持有友德医3.8889%的股权以人民币1元的价格转让给李晓婧。
该次股权转让时友德医尚未实缴注册资本，尚未开展具体业务，因此转让价
格为1元，故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
2014年11月26日友德医股东周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司。广东赤岗宾馆有限公司是广东省第二人民医院的全资子公司，广东省第二人民医院是友德医的重要合作伙伴，本次股权转让系标的企业实现整体战略布局的重要措施。该次股权转让时友德医尚未实缴注册资本，尚未开展具体业务，因此转让价格为1元。故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
4、友德医第四次股权转让价格与本次交易价格差异原因
2014年12月18日，友德医股东深圳市谷糠科技有限公司将其持有友德医10%的股权以人民币6,000万元的价格转让给宜华地产股份有限公司。
该次主要是引入财务投资者，该次股权转让时友德医业务尚未成熟，故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
5、赢医通第一次股权转让
2015年9月25日，赢医通股东陆建军其所持六八一股权以1元价格转让给七大二小、赢医通投资、李佑、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛、孟庆海。该次股权转让系上述股权受让人收购陆建军设立六八一，因六八一尚未实缴注册资本，无实际经营，故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
6、赢医通第二次股权转让
2015年11月23日至27日期间，李佑将所持股份分别转让给岑波、黄少雄、骆飞、陈建华、郑浩涛、广州康知家医药电子商务有限公司、刘贤能、王连倩，2015年12月21日，李佑将其所持赢医通股权0.18%股权以1元价格转让给刘贤能，上述股权受让人系标的企业广东省内合作连锁药店的关联人，是标的企业的重要战略合作伙伴，本次股权转让系标的企业实现整体战略布局的重要措施。该次股权转让时赢医通尚未实缴注册资本，尚未开展具体业务，因此转让价格为1元。故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
7、赢医通第三次股权转让
投资。
赢医通投资受让李佑的股权价格为1元的原因是股权代持还原，因此转让价格为1元。且赢医通尚未实缴注册资本。故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
2015年12月16日，赢医通投资将其所持赢医通的股权0.75%股权以1487.5万元价格转让给张忠夫，赢医通投资将其所持赢医通的股权0.75%股权以1487.5万元价格转让给叶建明。
该次交易股权交易各方通过商业谈判定价，赢医通作价19.83亿元，与本次交易作价存在差异，因张忠夫、叶建明系赢医通浙江区域业务拓展合作伙伴，故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
2015年12月22日，赢医通投资将其所持的赢医通0.50%股权以1487.5万元价格转让给潘婷；赢医通投资将其所持的赢医通0.50%股权以1487.5万元价格转让给谢永忠；赢医通投资将其所持的赢医通5.00%股权以14,875万元价格转让给广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）。
潘婷、谢永忠、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）系标的企业的财务投资人，该次交易股权交易各方通过商业谈判定价，赢医通作价29.75亿元，与本次交易作价差异较小，故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
8、赢医通第四次股权转让
2016年1月19日，张忠夫将其所持的赢医通0.75%股权以1487.5元价格转让给叶建明。
根据张忠夫出具的《承诺》，该次股权转让交易按照正常商业行为准则进行，价格公允，是双方的真实意思表示，合法有效，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形，承诺人与叶建明不存在关联关系或其他安排，也不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。经核查，该次交易真实有效，属正常市场行为。故该次交易价格与本次交易价格存在差异有其合理性。
十四、关于交易对方是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的规定
本次发行股份购买资产的交易对手方包括杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波等17名自然人，广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、广州康知家医药电子商务有限公司等6家企业，其中广东赢医通投资有限公司共4名自然人股东，与深圳七大二小投资有限公司股权结构相同，宜华健康医疗股份有限公司为上市股份公司，广东友德医健康管理有限公司为广东省第二人民医院独资企业，广州康知家医药电子商务有限公司共1名自然人股东张流京，1名法人股东广东康越医药科技有限公司，广东康越医药科技有限公司为张流京的自然人独资企业，广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）的投资者结构如下：
经核查，本次发行股份购买资产的股东设置不违反证监会《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的规定。
本次发行及配套募集资金认购方为宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）及天津鼎杰资产管理有限公司，其最终认购人未超过200人。
经核查，标的企业股东及配套募集资金认购方的设置不违反证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条问答的规定。
十五、停牌前六个月内买卖股票情况的核查
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证件公司字[2007]128号）的要求，深天地A对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内部交易进行了自查。
本次自查期间为深天地A停牌日（2015年8月17日）前6个月。本次自查范围包括：深天地A及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方、交易对方的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人及其直系亲属；标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、中介机构经办人员及其直系亲属。
经核查：自查范围内人员无买卖深天地A股票情况。
十六、关于交易对方及关联方对标的资产是否存在非经营性资产占用的情况
独立财务顾问查阅了标的企业最近两年财务报告等相关资料，对标的企业财务负责人等相关人员进行了访谈，并取得了标的企业关于非经常性资金占用的说明。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，未发现标的企业存
在被交易对方及其关联方占用非经营性资金的情形。
十七、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对深天地A重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升深天地A的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问的内核程序和内核意见
一、新时代证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核材料。
2、质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
3、出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
4、申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组成员，初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同时报送。
5、内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表面意见并签字。对通过内核的项目项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
二、新时代证券内核结论意见
新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
深圳市天地（集团）股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为深圳市天地（集团）股份有限公司本次重大资产重组预案申报材料上报深交所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
姚小平 陈志通
财务顾问协办人签名：
朱雅平 李伟 陈世信
内核负责人签名：
邓翚
投资银行业务部门负责人签名：
万勇
法定代表人（或授权代表）签名：
田德军
新时代证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日