安信证券股份有限公司
关于
南京纺织品进出口股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问:
二〇一四年四月
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的批准程序
1、2012年11月20日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2012年11月21日起连续停牌。
2、2012年 12月 5日，商旅集团董事会通过决议，同意公司通过在产权交易市场公开挂牌方式转让其持有的南泰国展100%股权。
3、2012年12月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以公开挂牌方式转让本公司持有的南泰国展100%股权。
4、2012年12月17日，南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。
5、2012年 12月 21日至 2013年 1月 18日，公司以 90,980.41万元的价格在南京产权交易中心公开挂牌出售南泰国展100%股权。截至 2013年 1月 18日挂牌结束，未征集到意向受让方。
6、2013年1月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司再次公开挂牌转让南京南泰国际展览中心有限公司100%股权的议案》。
7、2013年2月1日至2013年2月19日，公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售南泰国展100%股权，挂牌底价为 85,000万元。截至 2013年 2月 19日挂牌结束，本次挂牌仍未征集到意向受让方。
8、2013年 7月 15日，因调整重大资产出售方案，公司董事会向上交所申请自2013年7月15日起连续停牌。
9、2013年 7月 24日，商旅集团召开董事会，会议通过了《关于集团受让南纺股份持有的南泰国展51%股权的议案》，同意受让南纺股份持有的南泰国展51%股权，受让价格为43,350万元。
10、2013年 8月 8日，南纺股份与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》。
11、2013年 8月 8日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》等议案。
12、2013年8月20日，商旅集团受让南泰国展51%股权的事项取得了南京市国资委的批准。
13、2013年9月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
14、2013年9月29日，中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1254号），核准公司本次重大资产重组事项。
（二）本次交易的实施过程
1、2013年 10月 24日，南泰国展已将应付南纺股份款项余额 4,600万元全部支付给南纺股份。
2、2013年11月19日，南纺股份已收到商旅集团支付的本次交易对价共计43,350万元。
3、2013年11月22日，南纺股份向商旅集团转让南泰国展51%股权的事项已完成工商变更登记手续，交易标的完成过户。
4、2013年11月25日，大信会计师事务所出具南泰国展自评估基准日至资产交割日的过渡期间《专项审计报告》。根据《股权转让协议》中交易双方对期间损益归属的约定，公司将承担交易标的在过渡期内的亏损3,858,051.88元。
（三）资产交割与过户情况
2013年 11月 22日，南泰国展就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，南泰国展51%股权已变更登记至商旅集团名下。本次工商变更登记手续完成后，商旅集团持有南泰国展51%的股权，南纺股份持有南泰国展49%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产过户手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
2013年8月8日，南纺股份与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》。
2013年9月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项；2013年9月29日，中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1254号），核准公司本次重大资产重组事项。上述协议的生效先决条件已经成就，《股权转让协议》已正式生效。
本次交易前，南泰国展应付南纺股份的款项余额为4,600万元。本次交易完成后，商旅集团将持有南泰国展51%的股权，成为其控股股东。商旅集团在《股权转让协议》中承诺促使南泰国展在转让标的交割日前向南纺股份还清上述债务。
2013年10月24日，南泰国展已将应付南纺股份款项余额4,600万元全部支付给南纺股份，商旅集团上述承诺已经实际履行。
交易各方已经按照约定履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项，本次交易的交易标的南泰国展51%股权已完成了交割过户，并办理了相应的工商变更登记手续，商旅集团已取得交易标的的所有权，并自交割日起由商旅集团享有和承担相关的权利和义务，且由商旅集团对南泰国展拥有经营控制权。
三、盈利预测实现情况
公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年，全球经济仍然处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，维持弱势增长格局。国际市场上，美国经济复苏势头较为强劲，欧元区经济触底回升，日本刺激政策收到一定成效，发达经济体总体趋于好转，但低增长、高负债的格局并没有根本改善，经济增长动力不足；而新兴经济体和发展中国家在经历了金融危机以来的一轮高增长后，经济增速明显放缓，加上金融市场大幅震荡、结构性矛盾依然突出，经济增速远低于预期。国内市场上，劳动力等要素成本持续上涨，劳动密集型产品出口竞争力进一步下降，大宗商品市场仍处低迷状态。
面对依旧严峻的国内外经济和贸易形势，公司积极应对困难和挑战，进一步改善业务盈利模式，优化资产质量，提升内部管理水平。公司在主营业务方面积极贯彻实施“稳定进出口、开拓大宗业务”的主营业务发展战略，依托现有资源，深度挖潜整合，对三大主营业务板块实施全面预算管理，动态跟踪主营业务数据，积极调整经营策略，强化业务风险控制力度，主营业务发展态势良好。
公司于 2013年实施完成重大资产出售，将南泰国展51%股权转让给控股股东商旅集团，有效减少了财务费用支出，改善了公司的资产结构，减轻了公司的经营负担。2014年，南泰国展将通过市场化运作，加快企业转型步伐，转型目标为打造旅游、文化、商业综合体，2014年正抓紧对转型战略合作伙伴进行公开征选，并进一步优化和完善转型方案。
南纺股份2013年度经营情况如下：
单位：元
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|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|
|5,165,541,177.34|4,453,605,010.22|15.99|
|118,675,799.32|17,501,585.67|578.09|
|-109,639,839.71|-91,140,583.03|不适用|
|-74,615,254.97|-203,572,582.90|不适用|
|2013年末|2012年末|本期末比上年同期|

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|||末增减(%)|
|395,623,398.06|293,237,002.57|34.92|
|2,766,898,240.07|2,966,032,092.49|-6.71|

主要财务指标如下：
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|2013年|2012年|本期比上年同期增减|
|0.4588|0.0677|578.09%|
|0.4588|0.0677|578.09%|
|-0.4238|-0.3523|不适用|
|33.66|7.15|增加26.51个百分点|
|-31.10|-37.24|增加6.14个百分点|

五、公司治理结构与运行情况
南纺股份根据《公司法》、《证券法》和相关监管机构的有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《内幕信息及知情人管理制度》以及《外部信息使用人管理制度》等，能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于南京纺织品进出口股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导报告书》之签章页
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