中航航空电子系统股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航航空电子系统股份有限公司（原称“中航机载电子股份有限公司”，于2015年 4月更名为“中航航空电子系统股份有限公司”，前身“中航航空电子设备股份有限公司”于2013年5月更名为“中航机载电子股份有限公司”，以下简称“中航电子”或“公司”）2012年非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）的联合保荐机构，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，对中航电子 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]818号文批准，中航电子于2012年 10月通过非公开发行方式发行人民币普通股 38,483,900股，发行价格为每股人民币 17.15元/股，募集资金合计人民币 659,998,885元。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币621,198,885元。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第0291号验资报告，上述募集资金已于2012年10月12日汇入公司的募集资金专户。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专户的余额（含存款利息）共计241,421,092.18元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司根据实际情况，制定了《中航航空电子设备股份有限公司募集资金管理和使用办法》，并经2012年2月29日召开的公司第四届董事会2012年度第三次
会议审议通过，并于2012年3月19日经公司2011年年度股东大会审议通过。
2012年 11月 20日，中航电子、保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司三元桥支行、中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2015年 12月 31日，公司履行了以上协议中约定的义务，并依据《上市公司证券发行管理办法》以及《中航航空电子设备股份有限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
公司为本次非公开发行人民币普通股的募集资金在中国建设银行股份有限公司三元桥支行及中信银行股份有限公司北京望京支行开设了专项账户。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专户的余额共计 241,421,092.18元（含存款利息），在上述银行专户的存储情况具体如下：
|||
|-|-|
|募集资金专户|余额（元）|
|中国建设银行股份有限公司三元桥支行|216,483,247.35|
|中信银行股份有限公司北京望京支行|24,937,844.83|
|合计|241,421,092.18|

经核查，公司2015年度募集资金的存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，募集资金的使用与《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司履行了《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司非公开发行股票预案等信息披露文件，非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于传感器产业化项目、航空集成电路产业化项目、航电系统研发中心项目等10项募集资金投资项目及补充流动资金等用途。
公司 2011年度第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行预案中“授
权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减”。由于本次非公开发行实际募集资金净额未达到计划募集资金额，经公司第五届董事会 2013年度第二次会议审议通过，公司将按照实际募集资金情况对原募集资金项目实际投入金额做相应的调减，具体如下：
1、航电系统研发中心项目：募集资金投资金额由原计划的 40,000万元调减为22,000万元，资金缺口部分由公司自筹解决；
2、补充流动资金：募集资金投入金额由原计划的 72,600万元调减为40,119.8885万元，资金缺口部分由公司自筹解决；
其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口将由公司以自筹资金解决。
公司 2015年使用募集资金 2,000万元投资航电系统研发中心项目，使用募集资金 0万元补充流动资金。截至 2015年 12月 31日，公司使用募集资金具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||62,119.89||本年度投入募集资金总额||||2,000.00|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||41,970.64|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|航电系统研发中心项目||40,000|22,000||2,000|2,310||||||否|
|传感器产业化项目||88,650||||||||||否|
|航空集成电路产业化项目||32,000||||||||||否|
|大型客机（C919）机外照明系统与舱门运动、货运装置项目||11,200||||||||||否|
|大型客机（C919）机内照明系统与控制板系统项目||15,496||||||||||否|
|新型智能纺织机械产业化项目||39,826||||||||||否|
|安全智能防护及监控设备项目||7,900||||||||||否|
|清洁高真空获得设备项目||9,500||||||||||否|
|民用“黑匣子”产业化项目||9,850||||||||||否|
|精密控制组件能力建设项目||12,778||||||||||否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||62,119.89||本年度投入募集资金总额||||2,000.00|||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||41,970.64|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金||72,600|40,119.89|||39,660.64|||||||
|合计||339,800|62,119.89||2,000|41,970.64|||||||

四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行：
公司 2015年使用募集资金 2,000万元投资航电系统研发中心项目，使用募集资金0万元补充流动资金，均符合调整后的募集资金投入计划。
综上，自募集资金到位至 2015年 12月 31日，公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违法违规情形。
特此汇报。
（本页无正文，为中航航空电子系统股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告的签字盖章页）
保荐代表人签字：
（本页无正文，为中航航空电子系统股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告的签字盖章页）