北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二〇一八年九月
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就丽珠集团 2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《“激励计划（草案修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为丽珠集团激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供丽珠集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
法律意见书126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2018年7月17日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《附属公司股票期权计划及相关事宜》、《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》等相关议案。因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于本激励计划的激励对象，回避了对相关该议案的表决。
（二）2018年7月17日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《附属公司股票期权计划及相关事宜》、《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》的相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（三）2018年7月17日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》：
1．未发现公司存在《管理办法》法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3．公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项。
（四）2018年7月18日，公司独立非执行董事郭国庆接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股
法律意见书东会及2018年第三次H股类别股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2018年7月18日，公司发出关于召开2018年第三次临时股东大会、 2018年第三次 A股类别股东会的通知，将于 2018年 9月 5日召开 2018年第三次临时股东大会、2018年第三次 A股类别股东会审议《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《附属公司股票期权计划及相关事宜》、《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》等相关议案。
（六）2018年8月17日，公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于本激励计划的激励对象，回避了对相关该议案的表决。
经公司与香港联合交易所对2018年7月18日披露的《丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行充分沟通，公司对《丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，形成《丽珠医药集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
（七）2018年8月18日，公司发出关于召开2018年第三次临时股东大会、 2018年第三次 A股类别股东会的补充通知，审议议案增加《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并相应取消《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，除上述变动外，原通知中其他所有事项不变。
（八）2018年8月18日，公司独立非执行董事郭国庆接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
法律意见书（九）2018年9月1日，公司披露《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（十）2018年9月5日，公司召开2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会，审议通过《关于公司第2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《附属公司股票期权计划及相关事宜》、《建议向傅道田先生授予附属公司股票期权计划下的附属公司股票期权》等相关议案。
（十一）2018年9月11日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见。因董事陶德胜先生、徐国祥先生、傅道田先生属于本激励计划的激励对象，回避了对相关议案的表决。
由于公司《激励计划（草案修订稿）》涉及的首次授予激励对象中 31名激励对象因离职而不再具备激励资格，35名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，公司对本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及首次授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由 1116人调整为 1050人，首次授予的股票期权数量由 1755万份调整为1747.55万份。
根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2018年第三次临时股东大会、2018年第三次 A股类别股东会及 2018年第三次 H股类别股东会的授权，董事会认为股票期权激励计划首次授予条件已经成就，同意以 2018年 9月 11日为授予日，向 1050名激励对象首次授予 1747.55万份股票期权。
法律意见书（十二）2018年 9月 12日，公司披露《监事会关于 2018年股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见》。
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，同意以 2018年 9月11日为授予日，向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
三、本次股权激励计划的授予日
公司 2018年第三次临时股东大会、2018年第三次 A股类别股东会及 2018年第三次 H股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意确定以2018年9月11日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予1747.55万份股票期权。
本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次股权激励计划股票期权的获授条件
根据公司 2018年第三次临时股东大会、2018年第三次 A股类别股东会及 2018年第三次 H股类别股东会审议通过的《激励计划（草案修订案）》，公司本次股权激励计划的股票期权的获授条件如下：
股票期权的获授条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不得授予股票期权的情形，本次股权激励计划股票期权的获授条件符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
胡冬阳
二〇一八年九月十一日