武汉道博股份有限公司关于对
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152615号）
的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2015年 9月 25日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152615号）收悉，武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“道博股份”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中所指含义相同。）
目 录
反馈意见1： ........................................................................................................................... 3反馈意见2： ......................................................................................................................... 11反馈意见3： ......................................................................................................................... 49反馈意见4： ......................................................................................................................... 52反馈意见5： ......................................................................................................................... 58反馈意见6： ......................................................................................................................... 62反馈意见7： ......................................................................................................................... 65反馈意见8： ......................................................................................................................... 69反馈意见9： ......................................................................................................................... 75反馈意见10： ....................................................................................................................... 78反馈意见11： ....................................................................................................................... 82反馈意见12： ....................................................................................................................... 88反馈意见13： ....................................................................................................................... 95反馈意见14： ..................................................................................................................... 103反馈意见15： ..................................................................................................................... 107反馈意见16： ..................................................................................................................... 119反馈意见17： ..................................................................................................................... 125反馈意见18： ..................................................................................................................... 127
反馈意见1：请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，资产负债率、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据要求，道博股份已在重组报告书“第四节本次发行股份情况/四、本次募集配套资金的用途和必要性/（五）本次配套募集资金的必要性分析”中补充披露如下：
“
6、募集配套资金的金额及具体用途
本次重组上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000万元，募集资金总额为本次标的资产交易价格的73.17%，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。
本次配套募集资金具体用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|本次交易的现金对价|1,100.00|1.83|
|2|标的公司项目建设|28,000.00|46.67|
|3|强视传媒投拍影视作品|30,000.00|50.00|
|4|补充上市公司流动资金|900.00|1.50|
|合 计||60,000.00|100.00|

7、募集配套资金的必要性
（1）上市公司货币资金及使用计划
截至2015年 6月 30日，上市公司合并报表货币资金具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|库存现金|95,510.44|3,747.08|
|银行存款|19,755,659.17|2,179,336.56|
|其他货币资金|13,700,214.94|20,300,214.72|
|合计|33,551,384.55|22,483,298.36|

①上市公司货币资金具体情况
截至2015年 6月 30日，上市公司的货币资金为 3,355.13万元。
2015年 6月 23日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，同意道博股份将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出售给当代集团，当代集团以支付 8,223.09万元现金及承担道博股份截至 2015年 4月 30日对健坤物业 73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业 20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。截至本草案签署日，本次重大资产出售所涉及的资产交割已经完成，当代集团已于 2015年 8月 10日向道博股份支付了 4,000.00万元股权转让款。
2015年 8月 27日，公司召开第七届十四次董事会会议审议通过《关于向民生加银资产管理有限公司转让与回购财产收益权的公告以及将所持天风证券股权进行质押的议案》。公司拟与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”)签订《股权收益权转让与回购合同》(主合同)及《股权质押合同》(主合同之附属合同)，将所持有的天风证券 4,900万股股权(占天风证券总股本1.05%)收益权转让给民生加银，转让权价款 5,900万元，转让期限为 24个月。
主合同到期后，由公司向民生加银进行溢价回购。同时，公司依据《股权质押合同》将所持有的天风证券的股权质押给民生加银。本次转让所获得的资金主要用于补充流动资金，上市公司目前已取得上述款项。
2015年 8月 27日，公司召开第七届十四次董事会会议审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》。为不断提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司拟向中国民生银行股份有限公司申请总额不超过 3,000万元的综合授信额度，用于满足公司日常经营与战略发展所需资金，上市公司目前已取得上述授信额度内贷款共计 3,000万元。
②上市公司货币资金使用情况及规划
2015年2月，公司完成收购强视传媒100%股权，在前次重组中，从强视传媒及上市公司共同的长远发展考虑，上市公司承诺将利用上市公司的融资优势对强视传媒的发展提供必要的资金支持，于交易完成后三年，上市公司通过直接或间接融资等合法方式为强视传媒提供不低于人民币20,000万元的滚动发展
资金。截至本草案出具日，上市公司已将上述部分融资款项用于提供强视传媒滚动发展。
此外，上市公司抓住国家经济转型、文体产业改革的机遇，通过前次收购及资产出售，进行了一系列产业调整，目前已顺利实现了战略转型，并明确将打造“大文化产业整合平台”作为公司的长期发展战略。未来，公司将继续借助内生发展及外延并购的手段，围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思路，积极拓展与公司现有业务相关联且具备高成长性的文化体育娱乐相关细分领域，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。公司上述融资所获得的资金在满足公司日常管理开支、部分提供子公司强视传媒后，将主要用于公司继续投资“文化、体育与娱乐”产业，打造完整的大文化产业链条，实现公司的发展战略。未来，基于深入打造大文化产业整合平台的发展战略，上市公司做大做强文化体育产业还需继续投入大量资金。
综上，上市公司目前货币资金已有明确用途，在满足公司日常管理开支、部分提供子公司强视传媒后，将主要用于公司继续投资与公司现有业务相关联且具备高成长性的文化体育娱乐相关细分领域。
（2）同行业公司资产负债情况
2015年2月，公司完成收购强视传媒100%股权，主要业务变更为影视剧制作与发行。根据影视类行业上市公司 2014年度、2015年 6月 30日公开的财务数据，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营产品类型|资产负债率||
|||||2014.12.31|2015.6.30|
|1|300027.SZ|华谊兄弟|电视、影视节目|42.15 %|40.62 %|
|2|300133.SZ|华策影视|电视、影视节目|32.71 %|30.70 %|
|3|300291.SZ|华录百纳|电视、影视节目|9.57 %|15.51 %|
|4|300251.SZ|光线传媒|电视、影视节目|34.85 %|15.70 %|
|5|300336.SZ|新文化|电视剧、电影、广告投放、影视制作、|25.18 %|27.02 %|
|6|300426.SZ|唐德影视|电视剧作品及衍生产品、电影作品以及衍生产品|61.87 %|33.30 %|
|同行上市公司行业算术平均数||||34.39 %|27.14 %|
|道博股份||||24.41 %|27.20 %|

从上表可以看出，2015年 6月 30日，上市公司资产负债率为27.20%，与行业平均水平相当。为促进上市公司及标的公司影视娱乐、体育业务的发展，提高本次并购重组的整合绩效，本次交易募集配套资金合计60,000万元，将主要用于强视传媒投拍影视作品、苏州双刃剑项目建设。本次交易募集资金投资规模较大，如采取债务融资的方式将显著提升公司的资产负债率、加大公司的财务运营成本。
（3）公司可利用的融资渠道分析
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券（股权和债券）募集资金等。
①发行公司债券
2015年9月 14日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券的议案》及《提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。公司拟非公开发行公司债券规模为不超过人民币 4亿元，可一次发行或分期发行，非公开发行的公司债券期限为不超过 3年期，具体发行规模、发行方式及期限结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
上市公司已明确将打造“大文化产业整合平台”作为公司的长期发展战略。
未来，在打造大文化产业整合平台的发展战略下，上市公司做大做强文化体育产业还需继续投入大量资金。本次发行公司债券可一次发行或分期发行，筹集资金拟用于补充上市公司流动资金，进一步寻求文化体育相关细分领域投资机会。
本次非公开发行公司债券虽已经股东大会审议通过，但具体发行工作仍在继续推进当中。发行推进工作需要在发行前确认交易所无异议，发行后完成中国证券业协会备案程序发行工作，同时发行可能存在投资者认购不足、市场状况变化导致资金成本难以承担等因素的影响，最终发行具有不确定性；此外，即使成功发行，如未来资金成本企业无法承受也存在提前清偿的可能性。
②银行贷款情况
截至本草案签署日，上市公司可利用的银行贷款及使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|性质|期限|额度（万元）|已用额度（万元）|未用额度（万元）|
|中国银行东阳横店支行|贷款|2014.12.19—2015.12.18|1,950.00|1,950.00|0|
|中国银行东阳横店支行|贷款|2015.3.9—2016.3.8|1,900.00|1,900.00|0|
|中国银行东阳横店支行|贷款|2015.4.17—2016.4.16|3,100.00|3,100.00|0|
|兴业银行武汉分行营业部|委托贷款|2015.4.8—2017.4.7|2,000.00|2,000.00|0|
|兴业银行武汉分行营业部|委托贷款|2015.5.7—2017.5.6|700.00|700.00|0|
|中国银行东阳横店支行|贷款|2015.9.24—2016.4.23|1,050.00|1,050.00|0|
|中国民生银行股份有限公司|贷款|2015.9.2—2016.9.2|3,000.00|3,000.00|0|
|合计|||13,700.00|13,700.00|0|

公司目前银行贷款总计 13,700万元，整体规模不大，银行授信额度目前已全部使用完毕，贷款主要用于子公司强视传媒的日常运营。
（4）标的公司未来发展需要资金支持
①标的公司货币资金情况及使用规划
截至本次重组审计、评估基准日 2015年 5月 31日，苏州双刃剑的货币资金余额为 8,165.32万元。依据苏州双刃剑现有货币资金情况，其用途已经有明确安排或相关规划，具体用途如下：
i拍摄航海纪录片
苏州双刃剑正着力打造“自有 IP+平台运营”的发展模式，为加强内容产品的核心竞争力，拓展新媒体渠道用户，苏州双刃剑拟投资 3,000万元用于著名航海家郭川穿越北冰洋航线的纪录片拍摄。本纪录片由英国著名纪录片导演 Stewart Binns执导，其代表作有《老虎伍兹》、《丘吉尔》及《奥运五环》。该纪录片通过船体高清摄像，卫星传送，电脑动画再现等高科技技术完成北冰洋
航线航行的拍摄。该纪录片的主要目的在于在壮丽无比的北冰洋的风景中，展
现人类挑战极限以及探知未知领域的不懈精神。本次北冰洋创纪录挑战由世界
帆船速度记录委员会以摩尔曼斯克时间 9月 3日 16时 41分开始计时，在历时13天约291小时后，于北京时间2015年9月16日零时48分安全抵达白令海峡。
至此，郭川同他率领的国际航海团队驾驶超级三体帆船“中国〃青岛”号宣布挑战“无动力、不间断、无补给穿越北冰洋东北航线”成功。
该纪录片的拍摄及发行的总投资额为 3,000万元，其中 1,500万元用于编导、航海专用高清摄像、剪辑、3D动画还原在线，另外 1,500万用于宣传和发行。
ii合作开发里约奥运旅游
2014年底，苏州双刃剑成功运作361°成为 2016年里约奥运会官方合作伙伴的同时，获得了包括里约奥运会开、闭幕式等观赛门票的优先采购权。同时， 2016年里约奥组委邀请了挪威顶级豪华邮轮挪威畅意号“NCL Getway CruiseShip”作为赞助商礼遇项目，苏州双刃剑拥有获取优先预定游轮住宿的采购权。
基于以上权益，苏州双刃剑和国内知名 OTA平台（网络在线旅行服务平台）达成了合作意向，共同开发并推广以观赏2016里约奥运为主题的高端体育旅游体验产品，为亲临现场感受顶级体育赛事氛围的旅客提供个性化的体育旅游服务。
根据苏州双刃剑测算，该项目总投资为2,000万元，其中 1000万元用于奥运门票资源的采购，500万元用于奥运邮轮高端住宿采购，500万元用于宣传推广、高端客户接待、旅游团队费用。
iii未来运营资金缺口
随着业务的增长，苏州双刃剑对流动资金的需求有所增加。根据中企华提供的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），2015年苏州双刃剑净营运资金需增加 3,455万元。
②标的公司战略实施需要资金支持
随着国务院 46号文及一系列体育产业改革文件的出台，国内体育产业市场化逐步向纵深方向发展，国内体育产业发展由此迎来新的契机与挑战，阿里巴巴、腾讯、百度、万达、苏宁及其他诸多公众公司纷纷斥巨资布局体育产业，
试图打造旗下体育产业集团，资本驱动体育产业的发展成为国内体育产业又一发展趋势。
苏州双刃剑作为国内领先的体育营销公司，面对时代发展机遇与挑战，在深刻研判行业发展趋势的基础上，制定了以现有体育营销平台为基础，积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团的战略。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成“自有 IP+平台运营”的发展模式，借助高附加值的自有产品与营销平台形成的互动效应，有利于苏州双刃剑在强化其市场优势地位及市场话语权的同时增强盈利能力。苏州双刃剑打造大体育产业集团这一战略是紧抓政策契机、基于行业未来发展趋势、立足苏州双刃剑现有优势所作出的前瞻性及必要性决策，其实施需要全面发力拓展与双刃剑现有体育营销优势资源相关的体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据等领域，亟需必要的资金支持。
本次募集配套资金28,000万元用于苏州双刃剑项目建设是基于标的公司未来发展所需且具备明确的资金用途，有利于标的公司打造大体育产业集团的战略实施。
（5）强视传媒投拍影视剧作品需要资金投入
①强视传媒货币资金情况及使用规划
截至到 2015年 6月 30日，强视传媒的货币资金金额为 1,390.84万元，货币资金不足。
上市公司按照前次重组相关承诺，已将部分融资款项提供强视传媒作为滚动发展资金，但考虑投拍影视剧作品所需资金量较大，强视传媒目前货币资金仍然较为有限，其目前所拥有的货币资金均将用于维持其日常经营所需。
②强视传媒影视剧拍摄需要资金支持
强视传媒作为一家影视剧制作企业，其行业具有前期投入高、回款存在一定周期的经营特点，而该行业特点导致强视传媒投拍影视剧作品对资金需求较高。为保持强视传媒继续发展的势头，需要进一步的资金投入到影视剧拍摄。
本次强视传媒拟使用募投资金投拍 8部电视剧及 3部电影，根据本次募投项目拍摄计划，投拍电视剧项目的资金缺口为 33,340.50万元，电影项目的资金缺口为 6,176.79万元，合计 39,517.29万元。本次拟募集资金 30,000.00万元用于强视传媒投拍影视作品，是为了已有明确拍摄计划、处于筹备过程中或部分已经备案公示且有具体测算的影视剧投拍项目，有利于增强公司的持续经营能力。同时，本次拟募集资金用于强视传媒投拍影视作品是公司夯实已有业务、做大做强影视剧业务的重要举措。一方面，通过加大精品电视剧的投拍力度，增加优质精品电视剧内容供应，有利于公司在“内容为王”的电视剧行业中取得竞争优势；另一方面，通过投拍电影或将现有成功精品剧改编成电影，力争在电影制作方面取得一定的市场地位，有利于实现公司在电影制作发行方面的全面提升，符合公司深耕文化产业的战略。
综上，上市公司2015年 2月实现战略转型后，深入地实施了“大文化产业整合平台”长期发展战略。虽然上市公司积极地采取了债务融资满足了部分阶段性所急需的资金，但随着银行授信额度逐步使用完毕，上市公司急需通过增加自有资金的方式扩大资产规模以增强持续发展能力。
公司从自有货币资金状况、资产负债率水平和可利用的融资渠道及未来发展战略的角度，结合苏州双刃剑在建项目投入情况、强视传媒投拍影视剧作品规划，分析认为本次发行股份募集配套资金符合公司目前的财务状况和实际需要，具有必要性。”
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：从上市公司自有货币资金状况、资产负债率水平和可利用的融资渠道及未来发展战略分析，结合苏州双刃剑在建项目投入情况、强视传媒投拍影视剧作品规划，本次发行股份募集配套资金符合公司目前的财务状况和实际需要，具有必要性。
反馈意见2：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于苏州双刃剑项目建设和上市公司子公司强视传媒拍摄影视作品项目。请你公司补充披露：1）上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目与上市公司及苏州双刃剑现有经营业务的关系。3）上述募投项目是否需要相关政府部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展情况。4）上述募投项目所需投资金额和项目收益的测算依据、测算过程及合理性。5）本次交易收益法评估是否包含了上述募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：1）上述募集资金使用安排是否符合我会相关规定。2）上述募投项目与上市公司及苏州双刃剑现有经营业务的关系。3）上述募投项目是否需要相关政府部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展情况。4）上述募投项目所需投资金额和项目收益的测算依据、测算过程及合理性。5）本次交易收益法评估是否包含了上述募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响。
（一）上市公司本次募集资金使用安排符合证监会相关规定的说明
根据要求，道博股份已在重组报告书“第四节本次发行股份情况 /四、本次募集配套资金的用途和必要性 /（四）本次配套募集资金的合规性分析”中补充披露如下：
“……
4、上市公司本次募集资金使用安排符合证监会相关规定的说明
（1）募投资金使用安排
本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品的资金需求后，拟将剩余资金全部用于补充上市公司流动资金，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|本次交易的现金对价|1,100.00|1.83|
|2|标的公司项目建设|28,000.00|46.67|

|||||
|-|-|-|-|
|3|强视传媒投拍影视作品|30,000.00|50.00|
|4|补充上市公司流动资金|900.00|1.50|
|合 计||60,000.00|100.00|

（2）本次募集配套资金已履行董事会、股东大会的审议程序
2015年7月 16日、2015年 8月21日，道博股份先后召开了第七届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括关于本次重组配套募集资金用途的方案。
（3）本次交易募集配套资金用途符合相关法规规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安臵费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。同时，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品的资金需求后，拟将剩余资金全部用于补充上市公司流动资金符合上述规定。
①本次募集配套资金用于强视传媒投拍影视作品符合上市公司现有业务发展现状，与补充上市公司流动资金存在本质区别。
2014年 2月重组资产重组实施完毕后，公司正式切入文化产业。2015年 8月非文化产业进行剥离后，公司的主营业务仅为影视制作、艺人经纪。本次强视传媒拟使用募投资金投拍 8部电视剧及 3部电影，是公司夯实已有影视剧业务深耕文化产业、做大做强文化产业主营业务的重要措施。作为资金密集型行业，影视制作行业前期投入高、拍摄制作周期长、资金回笼周期性强。公司所从事的影视业务资金需求量较大，且持续存在整个业务链条的各环节。截至 2015
年 6月 30日，强视传媒的货币资金金额为 1,390.84万元，货币资金仅供支付
日常费用以及还本付息使用，后续投拍影视作品还需继续投入大量资金。
根据已有的拍摄计划，强视传媒拟使用本次配套募集资金用于下列影视作品：
||||
|-|-|-|
|序号|电视剧项目|目前进度|
|1|《新金粉世家》|2013年开始筹备，已于2013年10月备案。目前，已签署编剧合同、联合摄制协议，剧本第一部已完成，第二部修改中。由于上市公司完成战略转型不久且债务融资金额有限，强视传媒基于资金筹措进度主动地调整了主创、演员，导致了该剧目开机时间较原本预计时间（2015年9月）稍有推迟。|
|2|《新龙门客栈》|2014年开始筹备，已于2014年10月备案。目前，剧本已完成，已签署监制和编剧合同。由于变更制作模式，即采取与新媒体合作的模式摄制，考虑到资金筹措进度，强视传媒主动调整了项目定位、主创人员，导致了该剧目开机时间较原本预计时间（2015年9月）稍有推迟。|
|3|《大清相国》|2014年开始筹备，已于2014年3月备案。目前已与一线卫视签订联合摄制协议。剧本已完成，与导演、监制和编剧合同已经签署。由于合作方在制作团队和主演人选等问题上提出较高要求，考虑到资金筹措进度，强视传媒主动调整了该剧目开机时间，较原本预计时间（2015年10月）稍有推迟。|
|4|《爸爸的小情人》|2015年开始筹备，剧本完成，导演确定，演员洽谈中。预计2015年12月开机，2016年3月完成拍摄。|
|5|《上世纪爱情》|2014年开始筹备，剧本修改中，主创、演员洽谈中。预计2016年1月开机，2016年3月完成拍摄。|
|6|《世代枪王》|2014年开始筹备，剧本已完成，主创洽谈中。预计2016年2月开机，2016年4月完成拍摄。|
|7|《爱人同志》|2015年开始筹备，已签订联合投资合同，剧本第4稿修改，导演已定，演员洽谈中。预计2016年3月开机，2016年6月完成拍摄。|
|8|《黎明1949》|2014年开始筹备，剧本修改中，已出分集内容和前十五集剧本。正与各大目标卫视接洽中，预计2016年5月开机，2016年8月完成拍摄。|

根据本次募投项目拍摄计划，电视剧项目的资金缺口 33,340.50万元，电影项目的资金缺口为 6,176.79万元，合计 39,517.29万元。因此，本次拟募集资金 30,000.00万元用于强视传媒投拍影视作品，是为了已有明确拍摄计划、处于筹备过程中、部分已经备案公示的影视项目而补充必须的运营资金，与用于不确定用途而补充流动资金存在本质上的区别。
②本次募集配套资金用于标的公司项目建设以及强视传媒投拍影视作品有利于提高公司持续经营能力，符合证监会的要求。
首先，上市公司现有主营业务为影视剧制作发行与艺人经纪，本次募投项
目是公司夯实已有业务、做大做强影视剧业务的重要举措，符合公司深耕文化
产业的战略。一方面，通过加大精品电视剧的投拍力度，增加优质精品电视剧内容供应，有利于公司在“内容为王”的电视剧行业中取得竞争优势；另一方面，通过投拍电影或将现有成功精品剧改编成电影，力争在电影制作方面取得一定的市场地位，实现电影制作发行方面的全面提升，有利于提高公司品牌影响力及持续经营能力。
其次，本次交易完成后，上市公司主营业务延伸至体育产业，初步形成了“影视+体育”的大文化产业格局。标的公司苏州双刃剑作为国内领先的体育营销公司，面对时代发展机遇与挑战，制定了以现有体育营销平台为基础，积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团的战略。
标的公司这一战略是紧抓政策契机、基于行业未来发展趋势、立足苏州双刃剑现有优势所作出的前瞻性及必要性决策，有利于苏州双刃剑形成“自有 IP+平台运营”的发展模式，从而进一步强化其市场竞争地位。
③本次募集的配套资金在满足支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品的资金需求后，拟将剩余资金 900万元用于补充上市公司流动资金，仅占全部募集配套资金的比例为1.5%。
综上所述，本次配套募集资金用途明确、有利于提高上市公司持续经营能力，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合证监会的最新规定以及要求。本次重大资产重组标的资产苏州双刃剑100%股权的交易总金额为 82,000万元，募集配套资金 60,000万元，本次交易募集配套资金金额占本次拟购买资产交易价格的比例为73.17%，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金由并购重组委审核委员会予以审核。”
（二）本次募投项目与上市公司及苏州双刃剑现有经营业务的关系
根据要求，道博股份已在重组报告书“第四节本次发行股份情况 /四、本次募集配套资金的用途和必要性/（二）标的公司项目建设情况 /1、背景和必要性”中补充披露如下：
“……
(二)本次募投项目与上市公司及苏州双刃剑现有经营业务的关系
本次标的公司使用募投项目资金将紧紧围绕现有营销平台，打造苏州双刃剑“体育营销生态圈”，与现有主营业务具体关系如下：
（1）以现有的体育营销平台为基础，大力发展体育大数据、体育科技及体育经纪业务，夯实体育营销平台的业务基础，为体育营销平台提供数据支持、技术支持及渠道支持发挥体育营销的最大效益，更好地服务国内 B端商业客户。
①体育大数据平台主要是利用国内领先的数据提供商，通过对互联网、海关、工商、交通等各类运动体育相关数据进行专业分析及挖掘，为现有营销平台客户提供“数字营销、精准营销”服务。
②体育科技主要是与国际顶尖体育技术研发机构进行合作，通过建设自有技术中心，为现有营销平台的运动品牌客户提供包括技术研发、材料分析、产品设计等高端技术服务，并适时通过联合开发模式分享体育用品的销售收益。
③体育经纪主要是与国外顶级经纪公司合作，通过取得体育明星商业开发权，丰富现有体育营销资源，提高盈利能力。
（2）借助体育营销平台所积累的体育资源、客户群体、经验及管理优势，大力发展直接面向 C端客户的体育视频、体育旅游、赛事运营等业务。通过打造“自主核心体育IP”并形成市场品牌，发挥粉丝经济效应，将业务链条直接延伸至 C端体育大众。
①体育赛事运营主要是通过组织、承办全民健身活动以及商业竞技赛事，提高双刃剑在终端消费市场的品牌知名度。
②体育旅游主要是与国内 OTA平台、国内外俱乐部合作，为终端消费者提供个性化的体育旅游服务。
③体育版权及视频主要是通过购买海外联赛版权并进行商业开发，提升国内终端消费者的关注度，为终端消费者提供差异化的体育内容产品。
整体上，本次募投项目涉及的体育大数据、体育科技、体育经纪、体育旅游等业务是以苏州双刃剑现有优质体育资源为基础而拓展的新兴业态。而本次
募投项目涉及的体育赛事运营、体育版权及视频业务则是以现有赛事运营、版权贸易等传统业态为基础，进行了规模化、差异化、自有 IP化的升级。
（3）与上市公司现有业务具备协同效应
从上市公司打造“大文化产业整合平台”的长期发展战略角度来看，本次募投项目所涉及的体育经纪等新兴业态以及体育版权及视频业务等传统业态与上市公司目前的影视制作、艺人经纪业务在产品内容、客户资源、核心技术等方面具有协同效应。
①在产品内容方面，文化产业、体育产业的经营者均是通过利用文化和体育这一载体向最终消费者提供精神文化领域的产品，满足消费者精神层面的需求。因此，本次募投项目与上市公司现有业务从本质上具备较高的契合度，存在广阔的整合空间。
②在客户资源方面，本次募投项目与上市公司现有业务的客户均是希望通过营销渠道扩大影响力、提高市场占有率，在一定程度上具有共同的诉求。因此，本次募投项目与上市公司现有业务的客户资源可交叉利用、共同挖掘。
③在核心技术方面，本次募投项目所涉及业务与上市公司的影视业务在打造自主核心IP、版权采购、内容创作、精准营销、活动组织、媒体传播、衍生品开发等业务链条各环节均有互通之处，有望形成有力互补。”
道博股份在《重组报告书》之“第四节本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（三）强视传媒投拍影视剧的具体情况/1、背景和必要性”部分补充披露如下：
“……
（4）巩固细分市场的竞争优势，实现影视制作产业横向一体化
在影视业快速发展、竞争加剧的背景下，“内容为王”成为了行业主要价值标准以及竞争优势。强视传媒通过实施本次募投的电视剧项目，投拍自身已储备的剧本资源，实现优质剧本价值最大化，有利于巩固在精品剧细分市场的竞争优势。
同时，强视传媒进一步拓展电影投资、制作、发行等业务，有利于公司的品牌效应在电影市场全面提升，符合公司深耕文化产业的战略。通过将现有成功的影视IP资源进度挖掘，将实现电视剧投拍业务和电影投拍业务在作品内容、制作团队、营销渠道的产业协同，是产业链横向一体化的重要举措。
……”
（三）本次募投项目需要相关政府部门审批以及相关批文取得的进展情况
道博股份在《重组报告书》之“第四节本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（二）标的公司项目建设情况/8、项目立项等审批情况”更新披露如下：
“……
本次募集配套资金将用于建设体育大数据平台、体育技术研发中心，以及用于体育经纪、体育赛事运营、体育旅游、体育版权及视频等项目。
1、建设体育大数据平台、体育技术研发中心项目
标的公司拟在江苏省苏州高新区租赁房产，实施本次募集配套资金拟建设的体育大数据平台、体育技术研发中心等项目。截至本草案签署日，苏州双刃剑已与苏州高新区管理委员会签订《战略合作协议》，达成长期深度战略合作关系。标的公司拟租赁苏州高新区办公场地属于《江苏省政府核准的投资项目》以外的不使用政府性资金的项目，即不属于审批项目。由于体育大数据平台、体育技术研发中心的建设形式主要为租赁房产以及购臵非生产类设备，因此也不属于需要备案的固定资产投资项目。
2、体育经纪、体育旅游项目
（1）本次募投项目中的体育经纪项目是指苏州双刃剑取得国内外知名运动员的商业开发权益并进行商业开发活动，主要采取与国内外体育经纪公司合作或者直接签约运动员的运营模式。
目前，国内体育经纪业务主要由国家体育总局及下属地方体育局进行资格认证，但尚未采取统一管理工作。参照各地体育局出台的体育经纪人管理法规，
各地的工商部门及体育局是对经纪业务准入进行监督的主要行政部门，对体育经纪公司具有与经营规模相适应的专职人员有特定要求，并对境外体育经纪业务须由国内专业体育经纪组织代理提出明确要求。
2015年7月,双刃剑于与欧洲顶级经纪公司 MBS达成战略合作协议，未来苏州双刃剑将根据自身资源优势以及合作方的经营情况，选择为合作方提供资源方、营销渠道或者与合作方共同设立子公司的形式从事体育经纪业务。根据《企业经营范围登记管理规定》，由于苏州双刃剑不直接从事经纪业务，以上业务模式均属于一般经营项目，无需取得政府部门核准的经营许可资质。因此，本次募投项目不需要取得国内工商部门及体育行政部门对经纪业务资质的审批。
（2）本次募投项目中的体育旅游项目是指苏州双刃剑为消费者提供个性化的体育旅游服务的活动，主要采取与国内知名的 OTA平台（网络在线旅行服务平台）、国内外俱乐部合作的运营模式。
目前，国内旅游行业采取政府部门监管和行业自律相结合的方式，对旅行社行业实施许可制度。国家旅游总局下属的地方旅游局对《旅行社业务经营许可证》进行管理，旅行社自取得国内游和入境游的经营资质满两年才能向国家旅游总局或省级旅游局申请出境游经营资质。
未来苏州双刃剑将根据自身资源优势以及合作方的经营情况，选择为合作方提供国际顶级赛事相关的门票、俱乐部参观和明星互动等旅游资源或者通过虚拟体育社区、APP平台为合作方引入终端消费者等业务模式。由于苏州双刃剑不直接从事旅行社业务，不提供旅游团组服务，因此无需取得旅行社业务经营许可。根据《企业经营范围登记管理规定》，以上业务模式均属于一般经营项目，无需取得政府部门核准的经营许可资质。
3、体育赛事运营、体育版权及视频项目
（1）体育赛事运营是苏州双刃剑的现有主营业务之一。2015年苏州双刃剑成功举办了“2015 FLASH RUN 10公里萦光跑—南京站”活动，该赛事采取了与地方体育局合作举办的模式进行，主办方为江苏省体育局社体中心，承办方为上海双刃剑。本次募投项目是对现有业务进行规模化和差异化的升级措施。
本次募投项目中的体育赛事运营项目是指苏州双刃剑独立策划并拥有自主知识产权的赛事活动，主要采取与国家体育总局下属单项运动管理中心、体育协会、地方体育局以及各类俱乐部合作举办的运营模式。根据国家体育局下发的《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》、《体育总局关于印发“全国性单项体育协会竞技体育重要赛事名录”的通知》和《体育总局关于印发“在华举办国际体育赛事审批事项改革方案”的通知》等三项文件，对于全国综合性运动会和特殊项目赛事需要审批外，《赛事名录》内的赛事由全国单项体育协会主办、无需体育总局及下属部门审批，《赛事名录》外的商业性赛事、群众性赛事和公益性赛事的部分赛事一律取消审批。
因此，本次募投项目拟举办的全民健身活动及商业竞技赛事无需审批，合法的法律主体（包括全国性单项体育协会）均可以依法组织和承办此类赛事。
（2）体育版权贸易业务也是苏州双刃剑的现有主营业务之一。自成立以来，苏州双刃剑为国内知名新媒体客户引入了 2013年到 2015年的西甲比赛新媒体版权、2014年巴西世界杯部分预选赛新媒体版权以及 ATP网球系列赛新媒体版权，并提供信号维护、版权维护等后续服务。本次募投项目是对现有业务进行差异化、自有 IP化的升级措施。
本次募投项目中的体育版权及视频项目是指苏州双刃剑协助输出国内球员、引入海外联赛版权并进行版权贸易以及衍生产品开发的活动，主要采取与国内外足球俱乐部、各大联赛合作的运营模式。根据国家广电总局下发的《信息网络管理办法》，国家对从事信息网络传播视听节目业务实行许可制度；业务类别系指类别分为播放自办节目、转播节目和提供节目集成运营服务等；从事信息网络传播视听节目业务，应取得《信息网络传播视听节目许可证》。同时，根据国家广电总局下发的《境外电视节目引进、播出管理规定》，引进境外电视节目的，由引进单位向省级广播电视行政部门提出申请，省级广播电视行政部门正式受理申请后报广电总局审查批准。
本次募投项目的实施模式与现有版权贸易业务基本一致，仍是与国内知名新媒体合作取得海外联赛版权，由具备《信息网络传播视听节目许可证》的新媒体对海外联赛进行播放、传播。因此，由于本身并不参与信号落地接收及信
号传播业务，苏州双刃剑无需报请国家广电总局对网络传播赛事节目以及引进海外版权等事宜进行审批。另外，本次募投项目中的自有 IP化过程，即球员输出工作，主要是由具备体育经纪资格的国内足球俱乐部完成，不会因苏州双刃剑经营范围受限而对募投项目的实施产生影响。”
道博股份在《重组报告书》之“第四节本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（三）强视传媒投拍影视剧的具体情况/4、项目立项等审批情况”补充披露如下：
“根据《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，电视剧以及电影制作的行业监管部门为中宣部、国家新闻出版广电总局、文化部，其中负责项目审批、备案事务的部门为国家新闻出版广电总局。
根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作，必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行；电视剧在拍摄前，需要将剧本向省级广电局进行备案审核，并由省级广电局报广电总局备案；电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。
截至本草案签署日，强视传媒已经取得了国家广电总局颁发的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第 241号），本次募投项目中的电视剧备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧名|题材|集数|备案预计拍摄日期|制作周期|备案时间|
|大清相国|古代宫廷|40|2014.5|18个月|2014年3月|
|金粉世家之飘|近代其它|40|2013.12|24 个月|2013年10月|
|金粉世家之梦|近代其它|40|2013.12|24 个月|2013年10月|
|新龙门客栈|古代其他|50|2014.12|12个月|2014年10月|
|上世纪的爱情|现代军旅|30|2013.8|24个月|2013年5月|

注：本次募投项目的《新金粉世家》包括《金粉世家之飘》、《金粉世家之梦》，共80集。
除以上电视剧外，本次募投项目中的《世代枪王》、《爱人同志》、《爸爸的小情人》、《黎明1949》均在筹备中。根据相关法规，该 4部处于筹备中的电视剧作品需要在开机前到国家新闻出版广电总局进行备案公示。
同时，根据《电影管理条例》、《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片公司从事电影摄制业务需到国家广电总局备案，拍摄前剧本需省级广电查后到国家广电总局备案。如果是电影制片单位之外的单位从事电影摄制业务，须先取得国家广电总局批准并到工商部门办理登记手续，再到国家广电总局领取一次性《摄制电影片许可证（单片）》；电影拍摄完成后，报请省级广电局审查后取得《电影片公映许可证》；电影放映机构须持有《电影放映经营许可证》。
截至本草案签署日，本次募投项目中的《人鱼大叔》、《我的爱如此麻辣》、《金粉世家》等电影作品均处于筹备阶段。根据相关法规，由于强视传媒尚不属于国家广电总局备案的电影制片公司，该 3部处于筹备中的电影作品均需要在开机前需要取得一次性《摄制电影片许可证（单片）》，并进行电影剧本（梗概）的备案、立项公示。”
（四）本次募投项目所需投资金额和项目收益测测算依据、测算过程及合理性分析
道博股份在《重组报告书》之“第四节本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（二）标的公司项目建设情况/2、3、4、5、6、7”更新披露如下：
“……
2、DEDATA—体育产业大数据平台
……
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本草案签署日，苏州双刃剑已经开始数据采购的洽谈工作及团队的建设工作。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|平台建设|1,000|200|300|500|50.00%|
|数据采购|500|0|200|300|25.00%|
|团队建设|500|100|200|200|25.00%|
|合计|2,000|300|700|1,000|100.00%|

①平台建设的投资明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|1、主机房硬件设备||||41%|
|服务器|80|40|100||
|上层交换机|20|5|0||
|海量存储设备|30|0|50||
|安全设备|20|0|0||
|防火墙设备|20|10|10||
|机柜|0|5|20||
|小计|170|60|180||
|2、独享BGP带宽租赁|30|90|120|24 %|
|3、大数据分析处理系统软件|0|150|200|35%|
|合计|200|300|500|100.00%|

②数据资源采购的投资明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|体育用户行为偏好数据|0|100.00|200.00|60.00%|
|体育企业基本与信用信息|0|50.00|50.00|20.00%|
|体育产业与商品进出口数据|0|50.00|50.00|20.00%|
|合计|0|200.00|300.00|100.00%|

③研发团队建设及咨询服务费用的投资明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|1、研发人员||||80.00%|
|项目经理|30|60|60||
|架构师|20|40|60||
|开发工程师|10|40|80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|60|140|200||
|2、咨询服务费用|40|60|0|20.00%|
|合计|100|200|200|100.00%|

（4）项目效益分析
搭建体育产业大数据平台是苏州双刃剑构建“体育营销生态圈”的基石，通过大数据平台所发挥的支持作用，苏州双刃剑将实现数字营销、精准营销，其体育营销业务效益有望得到显著提高。在条件成熟时，苏州双刃剑将通过向目标客户提供体育产业大数据获取服务收益，通过定期发布“体育产业年度白皮书”提升苏州双刃剑的市场地位。
项目效益的测算明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|1、销售收入||||
|体育数据资讯收入|0|500|1,600|
|2、运营管理投入||||
|办公场地租赁费用|5|50|60|
|渠道团队费用|10|200|250|
|广告投放费用|0|30|30|
|媒体公关费用|0|50|50|
|新闻发布会|0|50|50|
|3、折旧及摊销费用|0|35|60|
|4、研发费用|100|200|200|
|5、数据采购费用|0|200|300|
|6、项目效益|-115|-315|600|

3、DEAGENCY—体育经纪
……
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本草案签署日，苏州双刃剑已与战略合作方欧洲顶级经纪公司 MBS达成初步合作意向，拟共同开发该经纪公司所
代理的国际知名球星在中国地区的商业权益以及将中国运动员输出海外联赛。
同时苏州双刃剑已与国内知名游泳、航海运动员进行了前期接触与洽谈。
该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|取得体育明星商业开发权|4,000|2,000|2,000|0|80.00%|
|体育明星商业价值的开发费用|1,000|0|500|500|20.00%|
|合计|5,000|2,000|2,500|500|100.00%|

①取得体育明星商业开发权的投资明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|足球教练的开发权|2,000|0|0|50.00%|
|现役足球明星的开发权|0|1,500|0|37.50%|
|潜在足球明星的开发权|0|500|0|12.50%|
|合计|2,000|2,000|0|100.00%|

②体育明星商业价值的开发费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|差旅费|0|100|100|20.00%|
|法务咨询服务费|0|200|0|20.00%|
|中介佣金|0|200|0|20.00%|
|线上推广费|0|0|200|20.00%|
|线下推广费|0|0|200|20.00%|
|合计|0|500|500|100.00%|

（4）项目效益分析
体育明星是体育产业链的核心上游资源。苏州双刃剑大力发展体育经纪业务，是丰富其优质体育资源、扩展其收入来源的重要举措。通过发展自主球员经纪业务，协助体育明星提升市场商业价值，苏州双刃剑能够分享体育明星的巨大商业权益价值，获取良好的经济效益，进一步提升其盈利能力。
项目效益的测算明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|1、销售收入|0|500|2,000|
|明星开发商业收入分成|0|500|2,000|

2、运营管理投入 0 500 500
|||||
|-|-|-|-|
|差旅费|0|100|100|
|法务咨询服务费|0|200|0|
|中介佣金|0|200|0|
|线上推广费|0|0|200|
|线下推广费|0|0|200|
|3、商业权益摊销费用|0|300|300|
|4、项目效益|0|-300|1200|

4、DETECH—体育技术研发中心
……
（3）项目投资主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本草案签署日，苏州双刃剑已与苏州高新区园区管理委员会及国内运动品牌达成了初步合作意向。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|房屋租赁装修、设备购臵费用|1,500|500|500|500|50.00%|
|研发费用、宣传费用|1,000|0|500|500|33.33%|
|流动资金|500|0|250|250|16.67%|
|合计|3,000|500|1,250|1,250|100.00%|

①房屋租赁装修、设备购臵费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|房屋租赁费用（2000平米）|200|200|200|40.00%|
|装修（施工）费用|0|100|100|13.33%|
|日常办公设备|100|20|10|8.67%|
|测试设备|100|0|0|6.67%|
|展示设备|0|80|90|11.33%|
|设计设备|100|100|100|20.00%|
|合计|500|500|500|100.00%|

②研发费用、宣传费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|研发技术的专利权|0|300|0|30.00%|
|研发团队建设费用|0|200|300|50.00%|
|营销推广费用|0|0|200|20.00%|
|合计|0|500|500|100.00%|

③流动资金
流动资金主要用于支付建设期内的水、电、物业、通讯费、差旅费等。
（4）项目效益分析
苏州双刃剑建设 DE技术研发中心，旨在打造顶级体育用品研发平台，将通过与欧美知名体育用品设计研发机构合作的方式，为中国体育用品商业客户提供技术服务。在技术研发中心成立初期，拟通过为大中型体育用品公司提供定制化技术支持服务方式获取技术服务收入；在条件成熟时，拟发展为与知名运动品牌公司合作开发联名产品及系列产品，获取体育用品销售分成。
同时，苏州双刃剑通过建设 DE技术研发中心，拟在园区内建设运动文化展示带，以科学的视角诠释运动，倡导全民健身、健康运动的理念，让参观者感受现代科技对运动的促进作用，树立苏州园区内乃至长三角地区运动科技文化展示标杆。
项目效益的测算明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|1、销售收入||||
|智能羽毛球拍|200|400|960|
|足球鞋|0|400|900|
|2、运营管理投入||||
|日常经营费用|300|300|300|
|营销费用|0|0|200|
|线上推广费|0|100|100|
|线下推广费|0|200|200|
|3、折旧、摊销费用|0|75|100|
|4、研发费用|0|500|300|
|5、项目效益|-100|-375|660|

其中，苏州双刃剑已深圳市索德士体育用品有限公司签订了合作框架协议，双方将致力于共同打造智能羽毛球拍产品A3、A9。根据合作框架性协议，苏州双刃剑向索德士提供智能科技解决方案、营销推广方案和销售建议。同时，苏
州双刃剑不直接参与索德士的销售与售后，仅根据球拍销售额30%比例提取回
报，并视市场发展情况开发智能羽毛球鞋、智能羽毛球场馆等体育产品。
截至本草案签署日，索德士智能羽毛球拍两款产品已经通过苏宁众筹 1,000万元左右，该众筹部分款项以及索德士通过传统销售渠道形成的销售额将形成
苏州双刃剑 2015年提取回报的收入来源。
5、DEMATCH—体育赛事运营
（1）全民健身活动
……
③项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本草案签署日，苏州双刃剑已与中国滑雪协会、美国国家冰上曲棍球联盟（NHL）达成了赛事举办、活动推广等合作意向。项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|现场布臵及场地费用|3,000|1,000|1,000|1,000|60.00%|
|广告投放、公关费|500|100|100|300|10.00%|
|现场组织执行费用、活动奖金|1,500|500|500|500|30.00%|
|合计|5,000|1,600|1,600|1,800|100.00%|

 i现场布臵及场地费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|摄影摄像、录像制作、发行|100|100|100|10.00%|
|场地租赁|400|400|400|40.00%|
|现场搭建设计物制作及商业演出|500|500|500|50.00%|
|合计|1,000|1,000|1,000|100.00%|

ii广告投放、公关费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|活动官网建设维护|20|20|20|12.00%|
|公关和数字媒体|60|60|60|36.00%|
|交通及商务谈判公关|20|20|20|12.00%|
|市场权益代理|0|0|200|40.00%|
|合计|100|100|300|100.00%|

 iii现场组织执行费用、活动奖金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|活动现场执行和管理|250|250|250|50.00%|
|比赛服制作|75|75|75|15.00%|
|其他|25|25|25|5.00%|
|能量补给、保险|25|25|25|5.00%|
|活动奖金|125|125|125|25.00%|
|合计|500|500|500|100.00%|

④项目效益分析
优质体育 IP属于体育行业的核心资源，打造自主拥有的优质 IP是苏州双刃剑保持行业领先地位的重要举措。通过双刃剑萦光跑南京站，双刃剑赛事商业价值初步体现，品牌知名度显著提升。借助十年体育营销业务所积累的客户资源，双刃剑开展全民健身体育活动具备天然的客户赞助基础，能够充分挖掘商业客户的市场推广需求，从而获得良好的经济收益。
项目效益的测算明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|1、销售收入|1,200|1,550|2,650|
|冠名赞助、合作赞助|1,000|1,000|800|
|销售装备|100|100|0|
|门票、纪念品及餐饮|100|450|250|
|电视及新媒体转播|0|0|1,600|
|2、现场布臵及场地费用|1,000|1,000|1,000|
|3、广告投放、公关费|100|100|300|
|4、现场组织执行费用、活动奖金|500|500|500|
|5、项目效益|-400|-50|850|

（2）商业竞技赛事
……
③项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本草案签署日，苏州双刃剑已向系列帆船赛事主办方提交了合作意向。项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|现场布臵及场地费用|3,000|0|1,500|1,500|60.00%|
|广告投放、公关费|1,000|200|400|400|20.00%|
|现场组织执行费用、活动奖金|1,000|0|500|500|20.00%|
|合计|5,000|200|2,400|2,400|100.00%|

 i现场布臵及场地费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|购买帆船|0|1,200|1,200|80.00%|
|帆船维修费|0|300|300|20.00%|
|合计|0|1,500|1,500|100.00%|

 ii广告投放、公关费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|活动官网建设维护|50|50|50|15.00%|
|公关和数字媒体|100|250|250|60.00%|
|交通及商务谈判公关|50|100|100|25.00%|
|合计|200|400|400|100.00%|

 iii现场组织执行费用、活动奖金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|运营团队|0|400|400|80.00%|
|比赛服制作|0|10|10|2.00%|
|其他|0|10|10|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|保险|0|80|80|16.00%|
|合计|0|500|500|100.00%|

 iv项目效益分析
随着郭川、宋坤等国内的几位航海运动员逐渐站上国际舞台，航海运动受到了媒体和大众，特别是国内中产阶级的关注，中国的航海梦逐渐被唤醒。根据国际航海运动经验数据，当人均 GDP达到 6000美元时，航海运动尤其是帆船运动将进入快速发展时期。由于 2014年起我国人均 GDP已突破 6000美元，在户外运动市场拥有 1.3亿受众的基础上，我国航海运动产业将迎来巨大的发展机遇。基于上述现状，苏州双刃剑将为引入系列航海赛事或组队参与，并获得赛事 IP资源。
2015年国务院办公厅发布了《中国足球改革发展总体方案》，我国足球运动产业的改革发展大幕正式拉开，足球商业赛事在国内的发展迎来了春天。在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，苏州双刃剑将引进欧洲顶级运作团队，打造成国际水准的商业赛事，完善和丰富体育营销生态圈，并形成“体育媒介+赛事平台+明星营销”的价值链。
鉴于高端消费者对户外极限运动的内容需求和在体育版权、体育科技、体育旅游、体育经纪各方面的布局，苏州双刃剑拟组队参与或组织航海赛事、足球商业比赛赢得更多高端消费者的关注，完善高端品牌客户体系，切入高端品牌市场。
项目效益的测算明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|1、销售收入|0|2,000|3,500|
|冠名赞助、合作赞助|0|1,500|3,000|
|衍生品|0|500|500|
|2、现场布臵及场地费用|0|1,500|1,500|
|3、广告投放、公关费|200|400|400|
|4、现场组织执行费用、活动奖金|0|500|500|
|5、项目效益|-200|-400|1,100|

6、DETOUR——体育旅游
……
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本草案签署日，苏州双刃剑已经开始了团队的建设工作。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|体育旅游资源采购|1,500|500|500|500|75.00%|
|虚拟体育社区开发|100|50|50|0|5.00%|
|APP应用软件开发|100|50|50|0|5.00%|
|体育旅游团队建设|300|100|100|100|15.00%|
|合计|2,000|700|700|600|100.00%|

①体育资源采购
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|比赛门票|220|400|400|68.00%|
|体育亲子游|0|0|100|6.67%|
|明星出场费|160|100|0|17.33%|
|VIP招待|120|0|0|8.00%|
|合计|500|500|500|100.00%|

②虚拟体育社区开发
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|架构师|20|0|0|20.00%|
|开发工程师|10|0|0|10.00%|
|WEB服务器|20|0|0|20.00%|
|运维工程师|0|10|0|10.00%|
|宣传推广费用|0|40|0|40.00%|
|合计|50|50|0|100.00%|

③APP应用软件开发
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|架构师|20|0|0|20.00%|
|开发工程师|10|0|0|10.00%|
|程序开发工具|20|0|0|20.00%|
|运维工程师|0|10|0|10.00%|
|宣传推广费用|0|40|0|40.00%|
|合计|50|50|0|100.00%|

④体育旅游团队建设
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|法务咨询服务费|30|0|0|10.00%|
|中介费用|30|0|0|10.00%|
|日常费用|30|30|30|30.00%|
|运营人力支出|10|70|70|50.00%|
|合计|100|100|100|100.00%|

（4）项目效益分析
开发体育旅游是苏州双刃剑实现业务转型升级的战略性举措，通过与 OTA平台（网络在线旅行服务平台）的合作，苏州双刃剑将会获取更多的客户资源，为体育旅游业务开拓更为广阔的客户群体；通过 APP平台的搭建，苏州双刃剑将自身的商业模式从“B2B”拓展至“B2C”，直面终端消费者，在扩大企业知名度的同时利用短渠道优势增加收益。体育旅游本身属于高附加值产业，考虑到苏州双刃剑在获取上游优质体育资源上的优势，该募投项目将会给苏州双刃剑带来良好的经济效益。
项目效益的测算明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|1、销售收入|50|675|1,350|
|体育旅游资源销售收入|50|625|1,250|
|游客资源销售收入|0|50|100|
|2、体育资源采购费用|40|500|1,000|
|3、开发费用摊销|0|15|15|

|||||
|-|-|-|-|
|4、运营费用|100|100|100|
|5、项目效益|-90|60|235|

7、DEMEDIA——体育版权及视频
……
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本草案签署日，苏州双刃剑已经与法甲联盟及部分俱乐部达成了初步合作意向。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|体育版权采购成本|5,000|0|5,000|0|83.33%|
|体育版权的商业开发|1,000|0|500|500|16.67%|
|合计|6,000|0|5,500|500|100.00%|

①体育版权采购成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|海外联赛版权|0|4,000|0|80.00%|
|球队非官方视频版权|0|1,000|0|20.00%|
|合计|0|5,000|0|100.00%|

②体育版权的商业开发
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|占比|
|活动官网建设维护|0|150|150|30.00%|
|公关和数字媒体|0|250|250|50.00%|
|摄影摄像、录像制作、发行|0|100|100|20.00%|
|合计|0|500|500|100.00%|

（4）项目效益分析
苏州双刃剑购买海外顶尖赛事视频版权，是打造“自主核心IP”并形成自
有品牌的切实措施。通过体育经纪业务，将中国运动员输出到海外联赛，苏州
双刃剑实现了从单纯的版权贸易升级为提高上游赛事的附加值，进而提高自身版权贸易收益。影视行业本身属于高附加值产业，考虑到苏州双刃剑在提供差异化服务方面的优势，该募投项目将会给苏州双刃剑带来良好的经济效益。
项目效益的测算明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|1、销售收入|0|4,000|4,700|
|版权销售收入|0|3,000|3,500|
|版权分销收入|0|1,000|1,200|
|2、体育版权采购成本|0|2,500|2,500|
|3、体育版权的商业开发|0|500|500|
|4、运营费用|0|200|200|
|5、项目效益|0|800|1,500|

……”
道博股份在《重组报告书》之“第四节本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（二）标的公司项目建设情况/9”补充披露如下：
“……
9、项目可行性分析
（1）国内体育产业政策为募投项目提供了政策保障
随着社会经济的发展和物质生活条件的提高，大众对健康的生活模式追求日益凸显。由于体育产品同时满足了大众对身体健康和精神文明的需求，在人均 GDP持续增长和国民消费结构转型的背景下，我国民众对于体育消费的需求迎来了爆发式的增长阶段。据前瞻产业研究院报告预测，到 2025年中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%、总规模有望接近 2万亿元。在此预期下，未来十年内，中国体育服务产业年均复合增长率将超过30%。
为了引导国内体育市场的健康发展、优化体育产业结构，我国从 2014年起连续出台有利于总量扩张和结构升级的鼓励性政策。特别是在我国经济结构由
工业主导向服务业主导转型的背景下，国务院 2014年3月下发的《关于推进文
化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》和 2014年 10月下发的《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》对国内体育产业升级，尤其是对体育服务业提出了明确的指导方向。
本次募投项目涉及体育大数据、体育科技、体育经纪、体育旅游、体育赛事运营、体育版权及视频等业务属于体育服务业的范畴，上述两部《若干意见》的指导方向为募投项目提供了有力的政策保障。
||||
|-|-|-|
|政策依据|主要任务及措施|涉及募投项目|
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|加强体育产品品牌建设，开发科技含量高、拥有自主知识产权的体育产品，提升市场竞争力|体育大数据、体育科技|
||鼓励发展体育服务组织，以赛事组织、场馆运营、技术培训、信息咨询、中介服务、体育保险等为重点，逐步扩大体育服务规模|体育经纪、体育旅游、体育赛事运营|
||推动与体育赛事相关版权的开发与保护，进一步放宽国内赛事转播权的市场竞争范围|体育版权及视频业务|
|《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》|到2025年，基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富|体育大数据、体育科技、体育经纪、体育旅游、体育赛事运营、体育版权及视频业务|
||产业体系更加完善。健身休闲、竞赛表演、场馆服务、中介培训、体育用品制造与销售等体育产业各门类协同发展，产业组织形态和集聚模式更加丰富||
||产业结构更加合理，体育服务业在体育产业中的比重显著提升。体育产品和服务层次更加多样，供给充足||
||进一步优化体育服务业、体育用品业及相关产业结构，着力提升体育服务业比重。积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量|体育大数据、体育科技|
||促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展|体育旅游、体育版权及视频业务|
||鼓励可穿戴式运动设备、运动健身指导技术装备、运动功能饮料、营养保健食品药品等研发制造营销|体育大数据、体育科技|
||丰富体育赛事活动。以竞赛表演业为重点，大力发展多层次、多样化的各类体育赛事。推动专业赛事发展，打造一批有吸引力的国际性、区域性品牌赛事|体育赛事运营|
||加强与国际体育组织等专业机构的交流合作，积极引进国际精品赛事||
||以足球、篮球、排球三大球为切入点，加快发展普及性广、关注度高、市场空间大的集体项目，推动产业向纵深发展。以冰雪运动等特色项目为突破口，促进健身休闲项目的普及和提高||
||大力支持发展健身跑、健步走、自行车、水上运动、登山攀岩、射击射箭、马术、航空、极限运动等群众喜闻乐见和有发展空间的项目||

（2）体育行业发展趋势为募投项目提供了市场空间
长期以来，我国体育行业的发展主要依赖体育用品制造业。体育用品制造收入构成我国体育行业收入的主要来源，占行业增加值比重接近80%。这种不合理的产业结构严重制约了体育产业的整体发展，从一定程度上反映了我国体育产业现阶段的不足之处。在体育行业迎来了爆发式增长的背景下，体育及相关监管部门将通过产业升级、降低行政化、开发体育资源等方式改变上述不合理的产业结构，促使体育服务业将成为推动行业发展的主要动力之一，并带动体育用品制造业升级。在此背景下，各类市场主体也将向价值链的上端攀升，本次募投项目也符合了行业发展趋势，改革的契机也为本次募投项目提供了巨大的市场空间。
|||
|-|-|
|现阶段存在的问题|募投项目的市场空间|
|体育产业链较短，大部分体育资源长期集中于政府管理部门，体育服务业不发达、行政化程度较高|①通过嫁接传统产业及“互联网+”概念，延长产业链至终端消费者。②赛事转播权市场的进一步开放，有利于苏州双刃剑取得版权贸易收入，并形成自有IP。|
|国内竞技类项目职业联赛市场化程度不高，国内职业体育联赛和俱乐部的商业价值开发不足，进而影响到运动员激励机制和竞技水平|①体育大数据平台为客户提供赛事数据、指标分析，进而提高运动竞技水平。②通过开发联赛、俱乐部、运动的商业价值，提高客户市场影响力，苏州双刃剑取得商业价值分成，并形成自有IP。|
|国内全民健身运动缺乏规模化、系统化、科学化的商业组织，赛事差异化程度低、商业开发价值较低，进而影响到竞技水平和职业运动员人口基数|①体育大数据平台为客户提供现场组织数据、参赛者数据，提高赛事。②通过承办差异化的特色赛事，提高苏州双刃剑品牌知名度，取得商业赞助收入，并形成自有IP。|
|体育用品制造业重复投资情况严重，大多企业竞争优势来源于劳动力价格低廉及规模经济效应。但由于缺乏核心技术及精准营销能力，国内体育产品同质化程度较高，无法进入高端消费市场，国际竞争能力较差|①体育大数据平台为客户提供“数字营销、精准营销”服务，以提高其品牌推广效果、提高细分市场占有率，改善收益能力。②体育科技为客户提供了高端技术服务，提高了产品的差异度、技术优势。|

（3）苏州双刃剑具备了所必需的成功经验、体育资源、合作伙伴
首先，苏州双刃剑在成立初期，成功运作了帮助中国运动品牌首次与国外奥委会（朝鲜奥委会）达成合作关系、策划鸿星尔克赞助中国女子举重队勇夺北京奥运第一金、助力鸿星尔克成为第一个向欧洲足球顶级联赛投放广告等业内知名案例。随着成功经验的积累以及市场品牌的梳理，苏州双刃剑与国内体育品牌客户的合作模式从营销个案升级为整体营销战略，将客户的赞助级别由
赛事供应商升级为赛事赞助商。在确立了国内体育营销行业的市场地位后，苏
州双刃剑开拓了更多非体育用品行业客户，将业务范围扩展到体育版权贸易、
赛事运营领域，并成功地为国内新媒体引入了海外顶级赛事版权以及成功地策划了自有 IP的跑步赛事。由于本次募投项目业务是对传统业态的延伸和升级，参照苏州双刃剑成功的业务发展历程，本次募投项目的可行性较高。
其次，苏州双刃剑自成立起，大力拓展国际化优质体育资源，受益于我国民族品牌的成长以及国内体育产业的快速发展，其先后与NBA、西甲、英超、澳大利亚网球公开赛等国际顶级体育赛事、十多个国家和地区奥委会及多名知名体育明星建立了长期友好合作关系，截至本草案签署之日，苏州双刃剑主要合作的体育资源包括：（1）国际顶级体育赛事：ATP、WTA、澳网、中网、上海劳力士大师赛、阿布扎比网球公开赛、NBA、英超、西甲；（2）各国家及地区奥组委：里约奥组委、南非奥组委、希腊奥组委、伊朗奥组委、土库曼斯坦奥组委；
（3）体育明星：麦迪、罗布雷多、MilosRaonic、库兹涅佐娃。由于本次募投项目业务以现有优质体育资源为基础的，考虑到苏州双刃剑与国外体育资源的长期合作关系以及较强的议价能力，本次募投项目的预计有较好的发展和盈利前景。
最后，苏州双刃剑为了巩固市场地位、增强后续发展能力，积极推动募投项目的实施。截至本草案签署之日，苏州双刃剑与合作伙伴达成的协议主要有：（1）体育经纪方面。苏州双刃剑与欧洲顶级经纪公司 MBS达成战略合作协议，共同开发国内外体育明星的商业价值；（2）体育技术研发中心方面。苏州双刃剑已与苏州高新区园区管理委达成了战略合作协议，共同发展苏州高新区体育运动科技文化。同时，苏州双刃剑已与深圳市索德士体育用品有限公司达成了合作框架协议，共同打造智能羽毛球拍产品。；（3）体育旅游方面。苏州双刃剑已与国内知名 OTA平台达成了战略合作协议，致力建设长期合作伙伴关系的合作目的，共同打造体育旅游项目。（4）其他方面，苏州双刃剑还向中国滑雪协会、美国国家冰上曲棍球联盟（NHL）、系列帆船赛事主办方以及法甲联盟及俱乐部提交了合作意向。
综上所述，宏观体育产业政策、体育产业发展趋势为募投项目提供了有力的政策保障以及巨大的市场空间；苏州双刃剑凭借着多年积累的行业经验和资源优势，已与国内外知名企业、赛事组织方、高新技术园区达成了合作意向及协议；本次募投项目符合标的公司打造大体育产业集团的发展战略，有利于提
升标的公司整体市场竞争力。因此，本次募投项目具备可行性。
……”
道博股份在《重组报告书》之“第四节本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（三）强视传媒投拍影视剧的具体情况/2、3、5”更新披露如下：
“.....
2、投拍影视作品的具体内容以及实施计划情况
强视传媒本次拟使用配套募投资金投拍的影视作品如下：
（1）电视剧项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|集数|预计开机时间|截至本草案签署日的项目进度|
|1|《新金粉世家》|80|2015年9月|2013年开始筹备，已于2013年10月备案。目前，已签署编剧合同、联合摄制协议，剧本第一部已完成，第二部修改中。由于上市公司完成战略转型不久且债务融资金额有限，强视传媒基于资金筹措进度主动地调整了该剧目开机时间，较原本预计时间（2015年9月）稍有推迟。|
|2|《新龙门客栈》|50|2015年9月|2014年开始筹备，已于2014年10月备案。目前，剧本已完成，已签署监制和编剧合同。由于变更制作模式，即采取与新媒体合作的模式摄制，考虑到资金筹措进度以及演员档期问题，强视传媒主动调整了开机时间，导致了该剧目开机时间较原本预计时间（2015年9月）稍有推迟。|
|3|《大清相国》|40|2015年10月|2014年开始筹备，已于2014年3月备案。目前已与一线卫视签订联合摄制协议。剧本已完成，与导演、监制和编剧合同已经签署。由于合作方在制作团队和主演人选等问题上提出较高要求，考虑到资金筹措进度以及演员档期问题，强视传媒主动调整了该剧目开机时间，较原本预计时间（2015年10月）稍有推迟。|
|4|《爸爸的小情人》|40|2015年12月|2015年开始筹备，剧本完成，导演确定，演员洽谈中。预计2015年12月开机，2016年3月完成拍摄。|
|5|《上世纪的爱情》|40|2016年1月|2014年开始筹备，剧本修改中，主创、演员洽谈中。预计2016年1月开机，2016年3月完成拍摄。|
|6|《世代枪王》|40|2016年2月|2014年开始筹备，剧本已完成，主创洽谈|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||中。预计2016年2月开机，2016年4月完成拍摄。|
|7|《爱人同志》|42|2016年3月|2015年开始筹备，已签订联合投资合同，剧本第4稿修改，导演已定，演员洽谈中。预计2016年3月开机，2016年6月完成拍摄。|
|8|《黎明1949》|40|2016年5月|2014年开始筹备，剧本修改中，已出分集内容和前十五集剧本。正与各大目标卫视接洽中，预计2016年5月开机，2016年8月完成拍摄。|
|合计||372|||

（2）电影项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|电影项目|预计开机时间|目前进度|
|1|《人鱼大叔》|2015年10月|原创剧本修改中，主创、演员洽谈中。|
|2|《我的爱如此麻辣》|2015年10月|剧本创作中，主创洽谈中。|
|3|《金粉世家》|2016年3月|剧本创作中，主创洽谈中。|

本次拟投拍的 3部电影是基于强视传媒已有的电影制作发行经验，经强视传媒充分市场调研及论证，为力争在电影制作方面取得一定的市场地位，最终确定拟拍摄制作。截至本草案出具之日，该3部电影仍处于筹备中。
3、项目投资金额、资金需求、实施计划
（1）电视剧项目
投拍电视剧项目的实施主体为强视传媒。根据 8部电视剧项目的题材内容、年代背景、演职人员等主创配臵情况、预期市场效果等因素，强视传媒初步确定了各部电视剧目的投资规模、预计完成拍摄时间以及预计实现销售时间。同时，强视传媒作为本次各部电视剧的主投资方、主拍方和与电视台签订协议方，将主要采取了与他人合作、按投资比例共享财产权的经营模式，初步确定了投资比例、投资成本。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|总制作成本|投资比例（%）|制作成本（强视传媒）|预计完成拍摄时间|预计实现销售时间|
|1|《新金粉世家》|12,000.00|51.00%|6,120.00|2016年3月|2016年9月|
|2|《新龙门客栈》|9,000.00|70.00%|6,300.00|2015年12月|2016年6月|
|3|《大清相国》|8,000.00|60.00%|4,800.00|2016年2月|2016年7月|
|4|《爸爸的小情人》|12,000.00|60.00%|7,200.00|2016年3月|2016年8月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|《上世纪爱情》|6,000.00|70.00%|4,200.00|2016年3月|2016年8月|
|6|《世代枪王》|3,600.00|60.00%|2,160.00|2016年4月|2016年9月|
|7|《爱人同志》|8,000.00|70.00%|5,600.00|2016年6月|2016年11月|
|8|《黎明1949》|7,200.00|60.00%|4,320.00|2016年8月|2017年1月|
|合计||65,800.00||40,700.00|||

①本次募投 8部电视剧项目的投资金额具体测算过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|单集制作成本|集数|总制作成本|投资比例（%）|制作成本（强视传媒）|
|1|《新金粉世家》|150.00|80|12,000.00|51.00%|6,120.00|
|2|《新龙门客栈》|180.00|50|9,000.00|70.00%|6,300.00|
|3|《大清相国》|200.00|40|8,000.00|60.00%|4,800.00|
|4|《爸爸的小情人》|300.00|40|12,000.00|60.00%|7,200.00|
|5|《上世纪的爱情》|150.00|40|6,000.00|70.00%|4,200.00|
|6|《世代枪王》|90.00|40|3,600.00|60.00%|2,160.00|
|7|《爱人同志》|190.48|42|8,000.00|70.00%|5,600.00|
|8|《黎明1949》|180.00|40|7,200.00|60.00%|4,320.00|
|合计|||372|65,800.00||40,700.00|

根据每个项目的体量、集数、故事题材内容、剧本质量、市场受众、预期回报等因素，强视传媒估算项目制作成本、确定演员阵容等。从制作流程的角度，项目制作成本主要分为前期筹备成本、拍摄制作成本、后期制作成本。从制作具体细分开支的角度，制作成本主要包括剧本成本、演职人员劳务成本、设备器材、服装道具、美术臵景、车辆租赁、动画特效等制作成本以及住宿费、交通费、餐费等制片费用，其中演职人员劳务成本占总投资成本比重较大约50%至60%左右。
对于本次募投的 8部电视剧，强视传媒均采取主投模式，即投资额占项目总投资额的50%以上，并负责影视项目制作和发行。强视传媒根据各剧项目资金需求、融资资金成本情况、联合摄制合作的历史经验，预计了合作各方的投资比例、投资总额、分配利润的方式等。截至本草案签署之日，《大清相国》等 4部电视剧已经确定了联合摄制合作方。
②本次募投 8部电视剧项目所需资金的测算过程
根据历史销售经验，每部电视剧目按从启动投资进入拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要 1年半以上的时间。本次募投项目中 8部电视剧项目的投拍期为 2015年12月至 2016年 5月之间，投拍期内共投拍8部精品电视剧（约 372集），所需资金的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||编号|资金估算（万元）|备注|
|资金来源|回笼资金|A|12,710.59|投拍期间实现收入并收回资金的估算|
|资金支出|拍摄制作支出|B|40,700.00|根据在投拍期间预计的投资额及各合作方的投资比例，测算归属于强视传媒的部分|
||各项税金及附加|C|3,064.30|按增值税6%及相应附加费城建税、教育费附加等估算|
||期间费用|D|2,286.79|按预计实现收入5%估算|
||资金支出小计|E|46,051.09|E=B+C+D|
|资金缺口||F|33,340.50|F=E-A|
|使用募集资金补充资金缺口||G|25,000.00||

③本次募投 8部电视剧项目的实施计划
根据预计的联合摄制各方投资比例，本次募投项目在拍摄期间的总制作金额为 40,700.00万元，可以回笼资金金额 12,710.59万元。本次募集资金 25,000万元按投拍进度投入，资金缺口不足部分由强视传媒利用自有或自筹资金进行补足，具体过程详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|合计|
|回笼资金（万元）|0|12,710.59|12,710.59|
|制作金额（万元）|22,980.00|17,720.00|40,700.00|
|投拍数量（部）|4|4|8|
|投拍集数（集）|210|162|372|
|单集平均成本（万元/集）|109.43|109.38|109.41|
|税金及附加|0|3,064.30|3,064.30|
|期间费用|0|2,286.79|2,286.79|

根据历史经营经验以及行业规律，电视剧项目从剧本成熟可立项投资到正式开机之间的筹备期预计 1至 3个月，正式开机到完成后期制作获取发行许可
证预计 5-8个月，发行开始至全部发行资金回笼至少半年以上，整个影视项目
周期需1-2年时间。电视剧项目从筹备到开机阶段资金需求占总投资的50%左右，
主要支付电视剧剧本费用、演职人员劳务费用等。从完成现场拍摄到进入后期制作阶段，即需付清全部投资款。
根据拍摄计划和销售计划，2016年下半年电视剧《新金粉世家》等 4部电视剧进入发行阶段并实现大部分销售收入。由于影视行业应收账款回收周期较长，全部资金回笼需半年以上，本次募集资金方案测算回收资金按当期预计实现发行收入的40%估算，预计能回笼部分资金 12,710.59万元。
（2）电影项目
投拍电影项目的实施主体为强视传媒，将采取与他人合作、按投资比例共享财产权的经营模式，并以改编目前储备的剧本或已投拍且口碑较好的电视剧为主。根据 3部电影项目的主题定位、演职人员等主创配臵情况、预期市场效果等因素，强视传媒初步确定了各电影项目的投资规模、预计完成拍摄时间以及预计播映时间，并初步确定了投资比例、投资成本。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影项目|投资规模|投资比例（%）|制作成本（强视传媒）|预计完成拍摄时间|预计实现销售时间|
|1|《人鱼大叔》|8,000.00|70.00%|5,600.00|2015年12月|2016年7月暑期档|
|2|《我的爱如此麻辣》|3,500.00|50.00%|1,750.00|2015年12月|2016年9月七夕档|
|3|《金粉世家》|8,000.00|51.00%|4,080.00|2016年5月|2017年2月新年档|
|合计||19,500.00||11,430.00|||

①本次募投 3部电影的投资金额具体依据
强视传媒于近几年先后参与投资、制作、发行了《新倩女幽魂》（古天乐、刘亦菲版）、《搞定岳父大人》和《别有动机》等电影剧目，累积一定的行业经验。考虑到电影行业风险大，出于谨慎性考虑，强视传媒拟使用本次募投资金实施的电影项目均为中小成本投资，项目定位为有一定电影市场商业价值的魔幻爱情、都市文艺言情主题且由影响较大的 IP项目改编拍摄而成。
为降低投资风险、解决资金融资需求和获取臵换资源，强视传媒拟采取和
其他投资者联合出资摄制的方式。根据各剧项目资金需求、融资资金成本情况、
联合摄制合作的历史经验，预计了合作各方的投资比例、投资总额、分配利润
的方式等。截至本草案签署之日，《我的爱如此麻辣》已经确定了联合摄制合作方。
②本次募投 3部电影所需资金的测算过程
根据历史销售经验，每部电影按从启动投资进入拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要半年以上的时间。本次募投项目中 3部电影项目的投拍期为 2015年10月至 2016年 3月之间，所需资金的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||编号|资金估算（万元）|备注|
|资金来源|回笼资金|A|7,825.00|投拍期间实现收入并收回资金的估算|
|资金支出|拍摄制作支出|B|11,430.00|根据在投拍期间预计的投资额及各合作方的投资比例，测算归属于强视传媒的部分|
||各项税金及附加|C|1,472.74|按增值税 6%及相应附加费城建税、教育费附加等估算|
||期间费用|D|1,099.06|按预计实现收入5%估算|
||资金支出小计|E|14,001.79|E=B+C+D|
|资金缺口||F|6,176.79|F=E-A|
|使用募集资金补充资金缺口||G|5,000.00||

③本次募投 3部电影的实施计划
本次募投项目在拍摄期间的总制作金额为 11,430.00万元，拍摄期间可以回笼资金金额 7,825.00万元。本次募集资金 5,000万元按投拍进度投入，资金缺口不足部分由强视传媒利用自有或自筹资金进行弥补。具体过程详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|合计|
|回笼资金（万元）|0|7,825.00|7,825.00|
|制作金额（万元）|7,350.00|4,080.00|11,430.00|
|投拍数量（部）|2|1|3|
|单部平均成本（万元/集）|3,675.00|4,080.00|3,810.00|
|税金及附加|0|1,472.74|1,472.74|
|期间费用|0|1,099.06|1,099.06|

根据历史经营经验以及行业规律，电影项目从剧本成熟可立项投资到正式
开机之间的筹备期预计 1至 3个月，拍摄周期一般为 2至 3个月，后期制作时
间根据项目定位及预期效果而不同。一般来说，整个影视项目周期约 1年时间。
电影项目投资支出主要有电影制作成本支出和宣传发行费用支出。
根据拍摄计划和销售计划，《人鱼大叔》、《我的爱如此麻辣》等两部电影拟定上映档期为 2016年暑期档和七夕档，当年可以确认全部收入。根据行业规律，强视传媒为电影作品的制作发行方，其收入按预计实现全部票房的40%估算。考虑到影视行业应收账款回收周期较长，全部资金回笼需半年以上，本次募集资金方案测算回收资金按当期预计实现发行收入的50%估算，预计能回笼部分资金 7,825.00万元。
5、项目效益及合理性分析
（1）电视剧项目的项目效益测算过程、测算依据
①销售收入
根据各电视剧目的定位、市场接受程度的判断以及可比剧目的市场行情，本次对销售收入进行估算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|传统媒体|网络发行|销售收入|
|1|《新金粉世家》|16,800|8,000|24,800|
|2|《新龙门客栈》|12,000|6,000|18,000|
|3|《大清相国》|12,800|3,200|16,000|
|4|《爸爸的小情人》|14,800|7,200|22,000|
|5|《上世纪的爱情》|10,400|1,600|12,000|
|6|《世代枪王》|6,800|400|7,200|
|7|《爱人同志》|13,900|2,100|16,000|
|8|《黎明1949》|12,400|1,600|14,000|

②项目收益率
根据上述测算的销售收入、制作成本、其他投资方应分配利润，结合强视传媒目前税率水平，测算项目收益率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|合同收入|增值税|制作成本|其他投资方应分配利润|毛利|毛利率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|《新金粉世家》|24,800|1,403.77|12,000|4,449.20|6,947.03|29.69%|
|2|《新龙门客栈》|18,000|1,018.87|9,000|1,890.00|6,091.13|35.87%|
|3|《大清相国》|16,000|905.66|8,000|2,240.00|4,854.34|32.16%|
|4|《爸爸的小情人》|22,000|1,245.28|12,000|2,680.00|6,074.72|29.27%|
|5|《上世纪的爱情》|12,000|679.25|6,000|1,260.00|4,060.75|35.87%|
|6|《世代枪王》|7,200|407.55|3,600|1,008.00|2,184.45|32.16%|
|7|《爱人同志》|16,000|905.66|8,000|1,680.00|5,414.34|35.87%|
|8|《黎明1949》|14,000|792.45|7,200|1,880.00|4,127.55|31.25%|

其中，其他投资方应分配利润是指由于强视传媒将采取联合投资制作模式，根据联合制作协议，强视传媒将以预算收入（含税）为基础，按特定比例分给其他投资方的投资收益，该部分投资收益作为主营业务成本核算。
（2）电影项目的项目效益测算过程、测算依据
①销售收入
强视传媒根据各电影的定位、市场接受程度的判断以及同类型剧目的市场行情，对销售收入进行预测：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|电影项目|院线发行|传统媒体及新媒体版权|其他收入|合同收入|
|1|《人鱼大叔》|14,000|1,200|550|15,750|
|2|《我的爱如此麻辣》|6,000|1,000|550|7,550|
|3|《金粉世家》|14,000|1,200|550|15,750|

②项目收益率
由于电影行业受到发行渠道、档期、同类剧目票房的影响较大，根据上述销售收入、制作成本、预计联合摄制方案以及电影行业的投资回报情况，本次初步估算3部募投项目可实现毛利约 1亿元，整体毛利率约30%。
（3）项目可行性性分析
①产业政策及技术进步支持影视行业发展
近几年，国家连续出台多项支持文化产业发展的有利政策，支持影视文化
产业发展，“大力发展文化产业”、“鼓励文化企业进一步做大做强”成为了我国
增强国家软实力的重要举措。同时，网络和移动用户的快速增长推动了数字移
动电视、IPTV、手机电视等新媒体技术的发展，使用户通过电视、电脑、手机等不同终端分享视频信息成为可能，满足了用户对于信息丰富性的要求。新媒体的发展带来了影视剧播出平台的增加，促进了播出平台竞争格局的优化，同时拓宽了销售渠道和盈利空间。
②精品剧供不应求
受国家宏观经济的快速增长、民众对精神文化的需求不断增加、国家宏观经济政策支持等因素的影响，我国电视剧制作行业获得迅猛发展。虽然电视剧供应总量环比成逐年增加的趋势，但受电视剧题材、制作质量等多方面的影响导致电视剧制作机构之间利润水平的差异正逐步加大，尤其是近年来，精品电视剧一直呈现供不应求的局面，使其不仅能实现首轮较高的发行收益，还能通过二轮发行继续获得收益，从而使得整个行业的利润明显向少数精品电视剧及优秀电视剧制作公司集中。因此，强视传媒凭借多年在电视剧市场积累的资源和经验，将业务专注于精品电视剧的制作发行，是强化竞争优势的举措。
③多年积累的拍摄经验及发行能力
在制作方面，强视传媒自成立以来，已向全国各级电视台及海外提供了 1,000集以上的电视节目，通过积累的大量成功经验，不仅使其能够对市场需求的实时变化作出快速反应，同时还打造出了一支专业能力强的核心制作团队。
因此，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，强视传媒荣获国家文化出口重点企业和广电总局专业评定机构“TV制胜”最具实力民营电视剧制作机构，并获得国家主管部门颁发的电视剧制作甲级许可证。
在发行方面，强视传媒已逐步在全国建立起了完善、成熟、多元发展的营销网络，并因此形成了一支专业能力强的发行团队。目前其已通过电视剧发行实现了与中央电视台、大陆地区全部多个省级卫星电视台以及地方电视台建立了业务合作关系。同时，除传统电视台渠道外，强视传媒还积极加大对新媒体渠道的拓展力度，目前已与乐视网、爱奇艺等主流新媒体均建立了业务合作关系。广泛覆盖的营销网络为强视传媒电视剧作品的顺利发行建立了畅通的渠道。
……”
（五）本次收益法评估是否包含了本次募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响
道博股份在《重组报告书》之“第四节本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（八）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益”更新披露如下：
“……
1、本次收益法评估不包含本次募投项目带来的收益
本次采用收益法评估是基于苏州双刃剑保持现有业务模式、经营规模的假设基础上进行的，即未考虑募投项目所涉及的体育大数据平台、体育科技、体育经纪、体育旅游等新兴业态及赛事运营、版权贸易等传统业态的升级业务在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标的公司未来现金流的影响。
虽然公司已对募投项目的投资金额和项目收益进行估算，但考虑到苏州双刃剑历史上并未从事该类业务，且公开市场上可比案例较难取得，出于谨慎性的原则，在本次募投项目盈利性存有不确定性的情况下，评估师在采用收益法进行评估时，未考虑本次募投项目对基准日标的公司收益法评估结果的影响。
2、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》对资金使用成本的约定剔除了募投资金对本次业绩承诺的影响
为了更好地体现苏州双刃剑在保持现有业务、经营规模的假设前提下的公司价值，道博股份与本次交易对方在签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》中第二条作出了如下约定：
“本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次交易约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，目标公司及强视传媒根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额臵换”。
上述约定资金使用成本的方式可基本剔除由于苏州双刃剑使用配套募集资金而节省财务费用支出对本次业绩承诺的影响。
综上所述，本次收益法评估是基于苏州双刃剑在盈利预测期间保持现有业务模式、经营规模的假设基础上进行的预测的，预测现金流时不包含募集配套资金投入带来的收益。同时，如果本次配套募集资金成功，上市公司将按照交易双方约定的资金使用方式，将募投资金借给苏州双刃剑用于实施募投项目，剔除了因节省财务费用支出对本次业绩承诺的影响。”
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易募集配套资金拟部分用于苏州双刃剑项目建设和上市公司子公司强视传媒拍摄影视作品项目符合中国证监会相关规定；本次苏州双刃剑使用募投资金建设将紧紧围绕现有营销平台，打造标的公司“体育营销生态圈”，而用于上市公司的募投资金将巩固强视传媒在细分市场的竞争优势，实现影视制作产业横向一体化；苏州双刃剑募投项目不需要取得相关政府部门的审批文件，而上市公司募投项目部分尚需取得审批文件，不构成项目实施的实质性障碍；上述募投项目所需投资金额和项目收益的测算依据、测算过程具有充分的合理性；本次交易收益法评估未包含了上述募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响。
反馈意见3：请你公司进一步补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露以确定发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
道博股份已在重组报告书“第四节本次发行股份情况/五、本次募集配套资金采取锁价发行的原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及认购资金的来源/（一）、（二）”补充披露如下：
“
……
（一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
1、以确定价格发行股份募集配套资金有利于确保募集配套资金的顺利实施本次交易的现金对价为 1,100万元，交易完成后上市公司及标的公司拟筹建项目投资额 58,000万元，合计资金需求额 59,100万元，现金需求量较大。
本次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华定向发行，可以降低询价发行的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，从而进一步保障上市公司、标的资产的持续经营能力，提高本次交易后上市公司的市场竞争力。
2、有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易中，上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜控股股东当代集团、上市公司董事、监事和高级管理人员设立的有限合伙企业灵瑜投资以及上市公司股东远洲生物都出资参与认购配套融资发行的股份，且其认购本次发行的股份按规定将锁定 36个月，较长的锁定期安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。同时，上市公司控股股东及管理层向上市公司注入资金参与股份认购且该发行股份保持较长的锁定期也显示出大股东及管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，有利于增
强广大投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，进而有利于公司二级市场股价的稳定。
3、以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司控制权的稳定
2015年 5月，基于看好文化产业发展前景，当代集团通过现金增资方式控股了公司控股股东新星汉宜。在当代集团取得上市公司控制权后，上市公司明确了“集中精力发展文化产业”的经营思路，并得到了当代集团的大力支持。
2015年 6月 23日，上市公司召开了 2014年股东大会，会议决定将其持有的恒裕矿业80%的股权及健坤物业98%的股权出售给当代集团，剥离所有非文化资产。
本次交易中，当代集团、新星汉宜与其他交易各方协议约定，本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割，并采取以确定价格发行股份募集配套资金。上述安排的目的之一在于确保上市公司控制权的稳定，上市公司未来亦拟进一步借助当代集团所具备的雄厚资金实力及资本运作经验，快速做大做强公司文化体育产业。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金不会损害上市公司及中小投资者的利益
本次募集配套资金发行价格的确定充分考虑了上市公司及中小投资者权益的保护。本次募集配套资金的发行价格确定为 20.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。另外，本次认购的股份锁定期长达 36个月，较长的锁定期安排有利于上市公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于公司二级市场股价的稳定，进而有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。同时，在召开 2015年第二次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜时，关联股东就关联事项回避了表决；在表决过程中，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，出席股东大会的中小股东所持有表决权股份数量为11,154,054股，审议过程中，关于“本次交易发行对象及认购方式”子议案、关于“发行价格及定价依据”子议案及关于“募集资金用途”子议案的中小投资者同意票为 11,074,054股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.84%，出席会议的中小投资者高票
通过本次募集配套资金方案充分反映了中小投资者对该方案的认可。
综上，本次以确定价格发行股份募集配套资金未损害上市公司及中小投资者的利益。”
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：以确定价格发行股份募集配套资金有利于公司控制权的稳定，确保募集配套资金的顺利实施；同时，控股股东及上市公司管理层向上市公司注入资金有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于公司二级市场股价的稳定，不会损害上市公司及中小投资者的利益。
反馈意见4：申请材料显示，2015年 5月，经新星汉宜 2015年股东会决议，全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资 30,000万元，此后当代集团持有新星汉宜51.28%股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕变更为当代集团实际控制人艾路明。同时，道博股份在2014年重组中，控股股东新星汉宜承诺三年内不减少对道博股份的股权、表决权比例。请你公司补充披露：1）2015年5月当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事项是否涉及违反前次重组中有关方作出的承诺。2）本次交易完成后，当代集团及其一致行动人有无股份减持计划，蒋立章及其一致行动人有无股份增持计划。3）结合交易完成后上市公司董事会构成情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：1）2015年5月当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事项是否涉及违反前次重组中有关方作出的承诺。2）本次交易完成后，当代集团及其一致行动人有无股份减持计划，蒋立章及其一致行动人有无股份增持计划。3）结合交易完成后上市公司董事会构成情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第二节交易各方/十、本次交易完成后上市公司控制权保持稳定的说明”中补充披露如下：
“
（一）当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事项不存在违反前次重组中有关方作出的承诺
2015年1月 28日，中国证监会出具《关于核准武汉道博股份有限公司向游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号）核准同意道博股份以发行股份及支付现金方式向游建鸣等购买强视传媒的全体股东持有的强视传媒100%的股权并同时向新星汉宜发行14,893,617股股份募集相应的配套资金合计 17,500万元（以下简称“前次重组”）。于前次重组中，为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了《关于不减持股权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：“在本次交易完成后的 36个月内，不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份（如在未来 36个月内实施转增或
送红股分配的，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定）。”前次重组已于 2015年2月实施完毕。前次重组完成后，新星汉宜合计持有道博股份 35,146,071股股份，占其股本总额的21.43%。
2015年 5月，新星汉宜全体股东与当代集团签署了《武汉当代科技产业集团股份有限公司与陈小燕、胡明发、龚明山关于武汉新星汉宜化工有限公司之增资协议书》，同意当代集团出资 30,000万元对新星汉宜增资，前述增资事项已于 2015年 5月获得新星汉宜股东会审议通过并于并于 2015年 5月办理了注册资本工商变更登记手续。前述增资完成后，当代集团持有新星汉宜51.28%股权，上市公司的实际控制人由自然人陈小燕变更为当代集团实际控制人的艾路明。就前述实际控制人变更事项，当代集团已按照《收购管理办法》履行了报告及公告义务（详见 2015年 5月 19日的《武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书》），并聘请财务顾问出具了专项核查意见（详见 2015年 5月 19日的《天风证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》）。
当代集团增资新星汉宜成为其控股股东的主要原因在于，上市公司已于 2015年 2月完成对强视传媒的收购，在正式切入文化产业的同时公司制定了打造文化产业整合平台的长期战略，当代集团看好文化产业投资的发展前景并认可上市公司所制定的长期发展战略。同时，新星汉宜原股东亦希望借助当代集团较为雄厚的资本实力、丰富的社会资源及资本运作经验，实现上市公司文化产业的快速做大做强，进而分享上市公司的成长收益。在当代集团取得上市公司控制权后，上市公司明确了“集中精力发展文化产业”的经营思路，并得到了当代集团大力支持。2015年 6月 23日，上市公司召开了 2014年股东大会，会议决定了将其持有的恒裕矿业80%的股权及健坤物业98%的股权出售给当代集团，剥离所有非文化资产，截至本草案签署日上述重大资产出售已交割完毕。
当代集团具备雄厚的资金实力及丰富的资本运作经验，当代集团成为新星汉宜控股股东，能够为上市公司未来发展提供更为强力的资源、资金及管理支持。
在成为新星汉宜控股股东后，当代集团大力支持上市公司进行非文化资产的剥离，有力的促进了上市公司经营结构调整及既定战略的实施。
当代集团增资新星汉宜成为其控股股东主要是基于当代集团与新星汉宜原股东双方达成了做大做强上市公司文化产业的共识。当代集团通过增资的方式成为新星汉宜控股股东，新星汉宜原股东并未转让其所持的新星汉宜股份；且前次重组完成后，新星汉宜并未以任何方式减持其持有的上市公司股份。
在当代集团增资新星汉宜的过程中，信息披露义务人当代集团已严格按照《收购管理办法》等相关法律法规履行了报告及公告的义务，聘请财务顾问出具了专项核查意见，保证了中小投资的信息知情权及其他合法权益。
综上，当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人变更主要是基于做大做强上市公司文化产业之目的，有利于促进上市公司大文化战略的实施及未来经营发展。在实际控制权变更过程中，信息披露义务人当代集团已经严格按照相关法律法规履行了信息披露义务；且前次重组完成后，新星汉宜并未以任何方式减持其持有道博股份的股份，不存在违反前次重组中有关方作出的承诺。
（二）关于本次交易完成后，当代集团及其一致行动人、蒋立章及其一致行动人的股份增持计划说明
1、根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及相关议案，本次交易若获得中国证监会的核准并得以顺利实施，则当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈直接持有的上市公司股份数具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||一致行动人名称||新增股数||本次交易前持有股份数||累计持股数|
|1||当代集团||14,955,134||0||14,955,134||
|2||新星汉宜||4,985,044||35,146,071||40,131,115||
|3||天风睿源||7,550,639||0||7,550,639||
|4||天风睿盈||3,806,017||0||3,806,017||
|合计||||31,296,834||35,146,071||66,442,905||

如上表，本次交易完成后，当代集团及其一致行动人合计持有道博股份 66,442,905股股份，占交易完成后道博股份总股本的27.28%；就当代集团及其一致行动人所持有的上市公司股份的锁定期安排，当代集团及其一致行动人出具了如下承诺：
（1）根据新星汉宜为前次重组出具的《承诺函》及为本次交易出具的《关
于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，新星汉宜因前次重组获得的上市公司股
份自前次重组完成后 36个月内不以任何方式减持；新星汉宜因本次交易获得的
新增股份将自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本企业证券帐户之日）起 36个月内将不以任何方式进行转让；
（2）根据当代集团、天风睿源及天风睿盈为本次交易出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，当代集团、天风睿源及天风睿盈因本次交易获得的新增股份自该等股份发行完成之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
新星汉宜于前次重组中作出的36个月内不减持道博股份股份的承诺及当代集团、新星汉宜、天风睿源、天风睿盈于本次交易中作出的 36个月内不转让道博股份股份的承诺系其真实意思表示，合法有效。在前述承诺得到切实有效履行的前提之下，当代集团及其一致行动人在相关股份发行完成之日起 36个月内将不会减持其所持的因前次交易及本次交易取得的上市公司股份。
2、根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及相关议案，本次交易若获得中国证监会的核准并得以顺利实施，则蒋立章及其一致行动人彭章瑾直接持有上市公司股份数具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||一致行动人姓名||新增股数||本次交易前持有股份数||累计持股数|
|1||蒋立章||28,729,284||0||28,729,284||
|2||彭章瑾||9,576,427||0||9,576,427||
|合计||||38,305,711||0||38,305,711||

根据蒋立章及其一致行动人彭章瑾于 2015年 7月 16日签署的《武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书（二）》及其说明，截至本草案签署日，蒋立章及其一致行动人无明确增持道博股份股份的计划；同时，蒋立章及其一致行动人彭章瑾于 2015年10月 7日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，做出如下承诺：
（1）自本次交易完成之日起的 36个月内，未经道博股份书面同意，本人及本人的一致行动人不得通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例；
（2）为保持与新星汉宜的股权比例差异，本人及本人的一致行动人承诺自本次交易完成之日起的 36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则本人及本人的一致行动人可以相应增持股份，但本人及本人的一致行动人相应增持上市公司的股权比例不得超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
（三）结合交易完成后上市公司董事会构成情况，补充披露本次交易完成
后保持控制权稳定的措施
1、根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》之约定，本次交易完成后，上市公司日常经营仍由原管理团队运营，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。上市公司控股股东新星汉宜同意确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。
除前述约定之外，本次交易的交易对方无其他拟改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或类似安排。
本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人有权向上市公司提名一名候选人，但前述上市公司董事的调整并不会导致上市公司董事会董事过半数由蒋立章及其一致行动人提名并产生的情形。
2、本次交易完成后，上市公司的主要股东及其一致行动人（合计持股5%以上的股东）直接持股数合计额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东及其一致行动人||持股数合计数额||持股比例（%）|
|1||当代集团及其一致行动人||66,442,905||27.28||
|2||蒋立章及其一致行动人||38,305,711||15.72||
|3||游建鸣及其一致行动人||30,238,243||12.41||

本次交易完成前，艾路明通过当代集团及新星汉宜合计持有道博股份 35,146,071股股份，占道博股份总股本的21.43%，为上市公司实际控制人；根据上表，本次交易完成后，艾路明通过当代集团及其一致行动人合计持有道博股份 66,442,905股股份，占本次交易完成后道博股份总股本的27.28%，仍为上市公司实际控制人；据此本次交易并未导致上市公司的实际控制人发生变更。
同时，本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人彭章瑾将合计持有道博股份 38,305,711股份，占道博股份总股本的15.72%，较第一大股东当代集团及其一致行动人的持股比例少11.56%；且根据蒋立章及其一致行动人彭章瑾出具的《关于与天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）关联关系、一致行动人关系的说明》，蒋立章及其一致行动人与上市公司第三大股东游建鸣
及其一致行动人金华东影之间不存在一致行动关系及其他任何关联关系。
为巩固道博股份实际控制人的实际控制地位，蒋立章及其一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。
综上所述，本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，上市公司日常经营仍由原管理团队运营；同时为了保证上市公司的实际控制权的稳定，蒋立章及其一致行动人出具了不谋求控制权的承诺，当代集团及其一致行动人出具了不减持其持有上市公司股份的承诺函，前述承诺系其真实意思表示，切实可行，对当代集团、蒋立章及其一致行动人均有约束力。”
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：2015年 5月当代集团成为上市公司实际控制人不违反前次重组时新星汉宜作出的相关承诺。本次交易完成后，当代集团及其一致行动人、蒋立章及其一致行动人所持有的股票均有锁定期安排，目前尚没有减持计划。本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，上市公司日常经营仍由原管理团队运营；同时蒋立章及其一致行动人出具了不谋求控制权的承诺，进一步保证了上市公司的控制权稳定。
法律顾问君泽君经核查后认为：本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，但上市公司日常经营仍由原管理团队运营；同时为了保证上市公司的实际控制权的稳定，蒋立章及其一致行动人出具了不谋求上市公司控制权的承诺，当代集团及其一致行动人出具了不减持其持有上市公司股份的承诺函，前述承诺系其真实意思表示，切实可行，对上述各方均有约束力。
反馈意见5：请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及交易完成后对未来公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易完成后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及交易完成后对未来公司治理及经营的影响
根据要求，道博股份已在重组报告书“第十一节本次交易对公司治理机制的影响/三、董事会、监事会和高级管理人员”中补充披露如下：
“
（一）上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘和表决方式
1、根据道博股份现行有效的《公司章程》，公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3人，任期三年；公司股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事。
董事候选人的产生：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会/持有公司3%以上有表决权股份的股东依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决，其中公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
2、根据道博股份现行有效的《公司章程》，公司监事会由 3名监事组成，监事会设监事会召集人 1名，监事任期三年。公司股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的监事。
监事候选人的产生：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，非职工监事由监事会主席/持有公司3%以上有表决权股份的股东提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；职工代表监事则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
3、公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
高级管理人员的产生：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，均根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
4、股东大会选举或更换董事、非由职工代表担任的监事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
公司股东大会就选举或者更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。
上市公司目前适用的《公司章程》对公司董事会、监事会和高级管理人员的产生或聘任等内容作了详细规定，符合有关法律、法规、规范性文件之规定。
（二）未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划
截至本草案签署日，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||任职起始日期||任期终止日期|
|1||易仁涛||董事长、总经理||2014.05.07||2017.05.06||
|2||曾磊光||董事||2014.05.07||2017.05.06||
|3||游建鸣||董事||2015.06.23||2017.05.06||
|4||刘家清||董事||2014.05.07||2017.05.06||
|5||伍新木||独立董事||2014.05.07||2017.05.06||
|6||肖永平||独立董事||2014.05.07||2017.05.06||
|7||张志宏||独立董事||2014.05.07||2017.05.06||
|8||许欣平||监事会主席、监事会召集人||2014.05.07||2017.05.06||
|9||龚明山||监事||2014.05.07||2017.05.06||
|10||喻晓阳||职工监事||2014.05.07||2017.05.06||
|11||廖可亚||副总经理||2014.05.07||2017.05.06||
|12||周家敏||副总经理、董事会秘书||2014.05.07||2017.05.06||
|13||李珍玉||财务总监||2014.08.08||2017.05.06||

公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，均在有效的任职期限内，均可依法履行其职责。
本次交易完成后，在相关协议被严格履行的前提下，除交易对方蒋立章可
以向上市公司提名一名董事候选人外，交易各方暂无对上市公司董事会、监事
会及高级管理人员的调整计划或者类似安排。
（三）对未来公司治理及经营的影响
蒋立章及双刃剑体育的管理团队于长期从业的过程中，在体育产业运营方面积累了相当丰富的经验，对体育产业发展趋势及体育文化产业的融合有着深刻的见解。本次交易完成后，上市公司将形成“体育+影视”的双主业驱动格局，安排蒋立章拥有一名上市公司董事的提名权，在保证上市公司管理层稳定的基础上，有利于进一步促进上市公司董事会决策的科学性、合理性及更具前瞻性，有利于上市公司的长远发展。
本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，道博股份将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而进一步提高公司决策水平，提升公司的管理效益。
同时，公司将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，可优化公司法人治理结构，对上市公司的长远发展将产生积极作用。”
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：除交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人以外，不存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺。可优化公司法人治理结构，对上市公司的长远发展将产生积极作用。
法律顾问君泽君经核查后认为：本次交易完成后，蒋立章将有权向上市公司提名一名董事候选人，该安排可优化公司法人治理结构，对上市公司的长远发展
将产生积极作用。
反馈意见6：申请材料显示，苏州双刃剑系 2015年 1月新设。请你公司结合苏州双刃剑等公司的股权结构及变动情况，补充披露蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定
根据要求，道博股份已在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定”中补充披露如下：
“
……
（一）苏州双刃剑及其下属企业设立整合情况
苏州双刃剑成立于 2015年 1月 26日，注册资本 1,000万元，由蒋立章、彭章瑾分别认缴货币出资 800万元、200万元设立。2015年 5月，天风睿盈通过股权受让、天风睿源通过股权受让及增资成为苏州双刃剑股东，苏州双刃剑的注册资本由 1,000万元增加至 1,051.282万元。本次交易之前，苏州双刃剑产权控制关系如下：
截至本草案签署日，上海双刃剑及香港双刃剑为苏州双刃剑的全资子公司，双刃剑德拥为上海双刃剑的全资子公司。上海双刃剑、香港双刃剑及双刃剑德
拥设立情况分别如下：
（1） 2005年 6月，蒋立章、蒋清华出资设立上海双刃剑，分别持有80%、20%股权，开始从事体育营销业务。2010年 11月，蒋清华将持有的上海双刃剑20%股权转让给彭章瑾，至此蒋立章、彭章瑾持有上海双刃剑的全部权益。
（2） 2013年 5月，考虑到上海市宝山区的财税优惠政策，上海双刃剑出资设立一人有限责任公司双刃剑德拥，但在实际经营过程中，双刃剑德拥至今未开展相关业务。
（3） 2014年 5月，为了加快体育营销、版权贸易业务发展，便利取得国际优质体育资源，蒋立章出资设立了香港双刃剑，直接持有香港双刃剑的全部权益。
为实现打造大体育产业集团的发展目标，构建现代产权控制关系，在综合考虑区位优势、资源及客户集中度以及产业政策扶持力度等因素的基础上，蒋立章、彭章瑾于 2015年 1月 26日设立了苏州双刃剑，并在苏州双刃剑成立后分别于 2015年 2月、2015年5月收购了上海双刃剑及香港双刃剑，完成了旗下资产的结构调整。
（二）蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合相关法律法规要求
苏州双刃剑成立的原因在于作为控股平台整合蒋立章、彭章瑾旗下相关资产，根据瑞华出具的审计报告（专审字【2015】33090003号），截至 2015年 5月 31日，苏州双刃剑主营业务均系由上海双刃剑和香港双刃剑开展实施，苏州双刃剑作为控股型公司本身未开展相关业务，没有承担任何收入来源。蒋立章、彭章瑾本次用于认购上市公司股份的资产为苏州双刃剑100%股权，但实际用于认购的经营性资产为苏州双刃剑下属全资子公司上海双刃剑及香港双刃剑。
《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足12个月。
蒋立章、彭章瑾持有的苏州双刃剑股权尚不足 12个月，但苏州双刃剑仅为蒋立章、彭章瑾整合其旗下相关资产及业务的持股企业，根据瑞华出具的审计报告（专审字【2015】33090003号），截至 2015年5月 31日，苏州双刃剑本身未实际开展业务，蒋立章、彭章瑾本次用于认购上市公司股份的资产实际为其通过苏州双刃剑间接持有的上海双刃剑、香港双刃剑的股权，蒋立章、彭章瑾持续持有上海双刃剑、香港双刃剑权益的时间均已超过 12个月。
同时根据蒋立章、彭章瑾于 2015年 7月 16日出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》及 2015年 7月 31日出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，就蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的新增股份的锁定期或相应安排，蒋立章、彭章瑾承诺：如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据前述规定及监管机构之要求作相应调整。
综上，蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。”
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：蒋立章、彭章瑾本次用于认购上市公司股份的资产实际为其通过苏州双刃剑间接持有的上海双刃剑、香港双刃剑的股权，蒋立章、彭章瑾持续持有上海双刃剑、香港双刃剑权益的时间均已超过 12个月。因此，本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的相关规定。
法律顾问君泽君经核查后认为：上市公司与本次重组交易对方根据市场化原则，协商由苏州双刃剑实际控制人蒋立章夫妇采取业绩补偿的具体安排符合相关法律法规规定；就本次交易中业绩补偿具体安排，蒋立章夫妇已与上市公司签署了《业绩补偿协议》予以明确，充分考虑了上市公司及投资者的利益。
反馈意见7：申请材料显示，本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。请你公司结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与标的公司协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与标的公司协同效应的具体体现
道博股份已在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（五）”中补充披露如下：
“
……
2015年 2月，道博股份完成了以发行股份及支付现金方式购买强视传媒100%股权的重大资产重组项目，强视传媒成为道博股份的全资子公司；2015年 6月，道博股份通过资产出售的方式，处臵了其持有的恒裕矿业80%股权及健坤物业的98%股权，截至本草案签署日该重大资产出售已交割完毕。通过这两次重大资产重组，道博股份已经剥离了所有非文化产业资产，拟专注深耕文化产业，目前主营业务为影视制作、艺人经纪。
与此同时，道博股份明确了将打造“大文化产业整合平台”作为公司长期的发展战略，并明确了公司将围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。本次并购苏州双刃剑是道博股份落实这一战略的重要举措，通过本次并购重组，有利于完善上市公司大文化产业布局，形成文体互动融合的协同效应，具体协同效应将体现在以下方面。
1、在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新的利润增长点
道博股份在剥离了所有非文化产业业务后，其主要客户即为强视传媒的客户，强视传媒是一家集影视节目制作、引进、发行、广告、演员经纪、衍生产品开发为一体的影视传媒机构，其主营业务为投资、制作和发行电视剧、电视
剧衍生业务、艺人经纪业务等，强视传媒的作品主要为自制电视剧及投拍电影，客户主要是电视台、新媒体公司等。
苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。苏州双刃剑主要客户集中在体育行业，借助国家对于体育产业的政策东风，苏州双刃剑近年来不断加大对于非体育用品行业客户的开拓力度，已成功将其客户群体扩展至通信、服装、汽车、电子设备等行业。目前，苏州双刃剑凭借其全面专业的服务质量及发展多元化客户的经营策略，已经成功开拓了鸿星尔克、361°、乔丹体育、乐视网、VIVO、萤石等知名品牌客户，并为其提供定制化体育营销整体解决方案。
文化产业、体育产业的商业客户均是希望通过文化和体育这一载体向最终消费者提供精神文化领域的产品，以刺激或满足消费者精神层面的需求，上市公司、标的公司的客户在一定程度上具有共同的诉求。通过本次并购，上市公司、标的公司目前的优质客户资源将得以交叉利用，借助体育娱乐明星、影视剧产品、媒体渠道及体育营销资源，道博股份可以为客户提供集文化传媒与体育营销传播为一体的综合性服务方案，满足客户的多方推广需求，增强客户黏性，有利于上市公司“大文化产业整合平台”战略的落地。
2、在技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富自有 IP资源储备，有利于继续保持上市公司在文化、体育领域的先发优势，推动后续业务发展
强视传媒主要产品为自制影视剧及其衍生产品。随着我国影视行业近年来的快速发展，越来越多的公司注重自有 IP的储备和持续开发，强视传媒具有多年的发展历史，投资拍摄制作了多部经典电视剧作品，积累了较为丰富的创作资源及自制影视产品。
苏州双刃剑作为一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，正积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有IP加平台运营的发展模式。目前苏州双刃剑的自有 IP已包括双刃剑“萦光跑”及投拍的电影纪录片“川越北冰洋”。
本次交易有利于上市公司与标的公司在技术积累方面形成良性互动，打通文化与体育领域的内容交流，在自有产品创作范围、内容制作、产品储备、衍生品开发、活动组织等主动领域进行深入的沟通及交流，以文体融合为基础，打造兼具文化与体育的自制内容，强化市场核心竞争力。
3、在专业人才交流领域，本次交易后，也有利于上市公司与标的公司在专业人才方面建立良好的交流渠道，提高人才使用效益
强视传媒在电视剧、影视方面具备多年的从业经验，在制作、发行、审批、渠道、品牌等环节积累了丰富的经验和人才储备。苏州双刃剑在体育营销、赛事活动、赛事活动植入等方面有着优秀的专业团队；同时，苏州双刃剑未来拓展的体育版权、体育视频业务专业度较高，具备一定的行业壁垒，需要配备专业的制作团队及优秀的管理、渠道开发人员。本次交易后，上市公司可将成熟的影视业务运营及管理经验、运营人才带入苏州双刃剑，确保体育视频制作的效率与质量，降低制作、发行成本；苏州双刃剑也可协助强视传媒在体育影视、赛事活动视频制作等领域进行开拓，形成人才交流与互补，提高人才使用效益。
4、在经营管理方面，本次交易后，上市公司将运用标准化与规范化的制度，提高标的公司管理的规范性，提升上市公司整体盈利能力
相对非上市公司，上市公司的管理模式具有标准化及规范运作的特点。本次交易完成后，道博股份将充分结合上市公司规范运作的要求以及苏州双刃剑自身的运营特点，对苏州双刃剑在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等各个方面进行统一管理和规范，使之与道博股份的标准和要求保持一致，充分发挥道博股份作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高苏州双刃剑的规范性，提升公司整体运营管理效率。
从项目的运营模式来说，强视传媒与苏州双刃剑均有采取日常经营管理与项目运作相结合的方式运营。本次交易完成后，强视传媒与苏州双刃剑在合作的过程中，能够充分利用道博股份这一上市公司平台，采取更为高效的“分工协作、统一管理”的合作方式。在项目具体合作过程中，可由两家公司分别派出各自的项目团队，发挥在各自领域的特长，同时在道博股份的统筹管理下配合执行任务，使服务产出最大化，提升工作效率，充分发挥两家公司之间良好的协同效应。”
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：通过本次重组，道博股份与苏州双刃剑能够在客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，能够发挥出一定的协同效应。
反馈意见8：请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合前次重组的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，补充披露“大文化产业整合”的具体内容和措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合前次重组的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，补充披露“大文化产业整合”的具体内容和措施。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析/五、交易完成后公司的整合计划及经营优势与劣势/（一）、（二）”补充披露如下：
“
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务扩展至体育行业，业务范围将涵盖电视剧业务及衍生、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动。道博股份、强视传媒及苏州双刃剑 2014年及 2015年1-5月主营业务构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||2015年1-5月||2014年||
|||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|道博股份|磷矿石贸易|1,728.21|19.65%|5,889.70|16.61%|
||学生公寓运营管理|503.00|5.72%|1,207.20|3.41%|
|强视传媒|电视剧业务及衍生|4,345.38|49.41%|24,151.22|68.13%|
||艺人经纪|-|-|456.33|1.29%|
||其他业务|-|-|157.36|0.44%|
|双刃剑|体育营销|1,855.42|21.10%|2,847.43|8.03%|
||体育版权贸易|304.09|3.46%|719.10|2.03%|
||体育赛事及活动|58.38|0.66%|20.75|0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|8,794.48|100.00%|35,449.09|100.00%|

 2015年，公司继续深化产业结构调整，拟专注深耕文化产业，将传统行业前景不明朗、盈利能力弱的学生公寓运营管理和磷矿石贸易业务出售给大股东进行剥离，上述重大资产出售截至本草案签署日已交割完毕。本次交易完成后，公司的主营业务将涵盖影视行业和体育行业，形成“影视+体育”双主业驱动的格局。
（二）本次交易完成后公司未来经营发展战略
2014年度，公司启动了产业方向调整的重大战略转型，将企业的未来发展方向锁定在成长性较好、发展前景广阔的文化产业。2015年 2月，公司收购强视传媒的成功实施，标志着公司正式切入文化产业，同时也是公司在主业转型、产业结构调整之路上迈出了成功的第一步。
在此基础上，为突出主业、加快文化产业的布局，2015年公司继续深化产业结构调整，实施“送出去、请进来”战略，将传统的行业前景不明朗、盈利能力弱的学生公寓运营管理和磷矿石贸易业务出售给当代集团。
同时，公司启动本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购苏州双刃剑100%股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至体育产业，实现在体育产业的快速布局，抢占市场先机，初步形成“影视+体育”的大文化产业格局。
通过上述产业调整，公司制定了打造“大文化产业整合平台”的长期的发展战略，并明确了公司将围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。
（三）本次交易完成后公司业务管理模式
本次交易完成后，公司将形成“影视+体育”的双主业驱动格局，两大主营业务分别由强视传媒及苏州双刃剑实际展开，公司主营业务扩展为电视剧业务及衍生、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动。在业务管理方面，公司将在保持苏州双刃剑和强视传媒独立运营的基础上，从各个方面协调、统筹管理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。公司一方面将吸纳优秀的体育、影视行业方面的管理人才，参与管理苏州双刃剑和强视传
媒的经营计划、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，加强对下属公
司的管理及业务支持；另一方面，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，公司将保留苏州双刃剑和强视传媒现有经营管理人员及核心骨干员工，针对苏州双刃剑和强视传媒不同核心管理人员采取了不同的防范措施，并通过这些措施将核心经营管理人员与上市公司利益深度捆绑，在保障各方利益的基础上统筹管理，促进标的公司、强视传媒与上市公司之间的平衡、有序、协同发展。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，
“大文化产业整合”的具体内容和措施包括以下方面：
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，苏州双刃剑将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围，为保证本次收购完成后，苏州双刃剑尽快融入上市公司，最大程度发挥协同效应，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取相关措施进行整合。
1、业务整合
上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生和艺人经纪；苏州双刃剑的主营业务为体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动。此次交易完成后，基于文体在价值形态、内容及产业模式等方面所具备的天然融合基础，双方将在资源、客户、人才及管理方面实现业务整合。在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富公司增值服务内容；在技术积累方面，丰富公司自有 IP的资源储备，同时进一步打造兼具文体要素的自主产品；在专业人才交流领域，建立上市公司与标的公司业务人才良好的交流渠道，提高人才使用效益。
2、财务整合
本次交易的标的资产为苏州双刃剑100%的股权，苏州双刃剑及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，苏州双刃剑及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名财务负责人，对苏州双刃剑的日常财务活动、预算执行情况、重大事件等进行监督控制，按照对子公司财务管理制度要求加强对标的公司的控制及管理。
3、人员整合
标的公司在体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动等领域积累了大量经验丰富的优秀人才。为保证标的公司持续健康、快速的发展，上市公司针对标的公司的不同核心管理人员采取了不同的防范措施，并通过这些措施将标的资产核心经营管理人员与上市公司利益深度捆绑，努力保持标的公司现有团队的稳定性。同时上市公司将进一步吸纳市场优秀的体育产业相关管理人才，参与管理苏州双刃剑的经营计划、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项，加强对标的公司业务及管理支持。
4、机构整合
为实现道博股份和苏州双刃剑双方管理层在上市公司发展战略方面的融合，优化上市公司治理机制和治理结构，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，参与上市公司重大事项决策。同时道博股份对苏州双刃剑董事会具有控制权，本次交易后，苏州双刃剑董事会由 5人组成，其中上市公司委派 3名董事，蒋立章有权提名 2名董事候选人，保证苏州双刃剑按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。
（二）本次交易整合风险以及相应管理控制
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，上市公司和苏州双刃剑将在经营业务、管理模式、企业文化等方面需要进行融合，上市公司整体运营将面临整合的考验。虽然公司已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列整合计划，且之前在收购强视传媒过程中也已积累了一定的跨界并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。
道博股份将始终坚持上市公司统筹管理、标的公司独立运营的管理策略。
标的公司在业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性，促进标的公司充分发挥市场价值创造功能；在后台管理上，标的公司及各子公司均需达到上市公司的统一标准，由上市公司进行集中管控。为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，本次交易完成后，苏州双刃剑仍将以独立法人主体的形式运营，上市公司将保留苏州双刃剑现有的经营管理团队及主
要管理架构，确保苏州双刃剑业务的自主性和灵活性；同时，通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划，对苏州双刃剑及其控股子公司进行监督及管控。
上市公司将通过前述业务、资产、财务、人员、机构方面的整合，结合企业文化、管理制度及业务流程的融合与统一，保障交易完成后双方整合的顺利实施。
（三）“大文化产业整合”的具体内容和措施
随着国民经济的发展和居民可支配收入的提高，民众对于精神享受、身心健康的需求极速提升，而体育行业和文化产业正是两种需求的完美结合。根据国家统计局的资料，2006年到 2013年体育行业总产值每年以13.60%速度增长。
若未来10年内，体育行业增加值对GDP的贡献率由目前0.6%达到国际平均水平，我国体育行业年度总产值将达到5万亿；与目前总产值相比，可提升空间达到 4万亿，未来 10年内复合增长率将达13.45%。根据普华永道预测，至 2016年我国娱乐文化传媒市场将保持12%的年均增长速度，并将超越日本成为世界第二大娱乐文化传媒市场。随着国家经济结构调整、投融资制度改革、新型城镇化的持续深化，文化体育行业凭借产业链长、附加值高的特点受到了国家政策的大力扶持，文化体育行业未来具备广阔的发展前景。
大文化产业具体包括文化产业与体育产业。文化产业是指为按照工业标准，生产、再生产、储存以及分配文化产品和服务的一系列活动，其主要包括新闻出版、广播电视电影、网络服务、文化旅游、广告服务、游戏等。体育产业则是指为社会公众提供体育服务和产品的活动以及与这些活动有关联的活动集合，包括体育组织管理活动、体育健身休闲活动、体育场馆管理活动、体育中介活动、体育用品制造和销售及其他体育活动。
公司通过收购强视传媒及资产出售剥离非文化资产，进行了一系列产业调整后，明确将打造“大文化产业整合平台”作为公司的长期发展战略。本次并购苏州双刃剑进军体育产业是公司落实这一战略的重要举措，通过本次并购重组，公司将初步形成“影视+体育”的大文化产业布局。在此基础上，利用上市公司的融资平台，公司将为强视传媒及苏州双刃剑业务发展提供资金支持，本次募集配套资金主要用于继续推动现有影视、体育业务的发展，保持市场持
续竞争力；在此基础上，公司将秉承“上市公司统筹管理、标的公司独立运营”的基本原则，充分发挥文体融合的天然优势，通过从业务、资产、财务、人员、机构等方面整合影视与体育资源。
未来，公司将进一步深耕文化体育产业，围绕现有的道博股份及苏州双刃剑主营业务，以文化体育产业两大着力点“自有内容+渠道建设”为核心，进一步加大对于文化体育娱乐相关细分产业的投资步伐和力度，完善大文化产业链，借助上市公司这一管控、融资平台，充分整合旗下各公司优势资源并为其提供业务发展所需资金支持，打造公司的市场核心竞争力。”
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易完成后，公司的主营业务将涵盖影视行业和体育行业，形成影视+体育双主业驱动的格局。公司制定了打造“大文化产业整合平台”的长期的发展战略，并明确了公司将围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。
反馈意见9：申请材料显示，本次交易对天风睿盈、天风睿源为当代集团一致行动人，但未对苏州双刃剑进行业绩承诺。请你公司补充披露前述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露天风睿盈、天风睿源为当代集团一致行动人，但未对苏州双刃剑进行业绩承诺是否符合我会相关规定。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定/（三）”中补充披露如下：
“
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
同时，2015年 9月 18日中国证监会公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）第八条规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%的股份，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控
制的基金管理子公司管理的有限合伙企业，天风证券能够通过股权控制关系对天风睿源、天风睿盈的重大决策事宜施加重大影响，当代集团与天风睿源、天风睿盈存在关联关系。尽管天风睿源、天风睿盈与当代集团存在关联关系，但当代集团无法控制天风睿源、天风睿盈，天风睿源、天风睿盈不属于当代集团控制的关联人；且本次交易前后公司的控股股东均为新星汉宜，实际控制人均为艾路明，本次交易并未导致控制权发生变更。根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及进行相关具体安排。
基于对文化产业未来发展前景的看好及对苏州双刃剑未来自有IP加平台运营模式的充分认可，天风睿盈、天风睿源于 2015年 5月对苏州双刃剑进行增资及受让苏州双刃剑原股东部分股权。作为财务投资者，天风睿盈、天风睿源不参与苏州双刃剑的经营管理，上市公司与本次重组交易对方根据市场化原则协商由苏州双刃剑实际控制人蒋立章、彭章瑾夫妻采取业绩补偿具体安排符合相关法律法规规定及市场惯例。
综上所述，上市公司与本次重组交易对方根据市场化原则协商由苏州双刃剑实际控制人蒋立章、彭章瑾夫妻进行业绩补偿的具体安排符合相关法律法规规定。”
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：天风睿源、天风睿盈不属于当代集团控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及进行相关具体安排。因此，本次交易中天风睿源、天风睿盈未对苏州双刃剑进行业绩承诺符合相关规定。
法律顾问君泽君经核查后认为：天风睿源、天风睿盈不属于当代集团控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及进行相关具体安排。因此，本次交易中天风睿源、天风睿盈未对苏州双刃剑进行业绩承诺符合相关规定。
反馈意见10：申请材料显示，苏州双刃剑主要经营体育营销、体育版权贸易及体育赛事运营三项业务，请你公司：1）按照业务类型进一步补充披露苏州双刃剑经营和盈利模式，收入及成本的确认原则。2）以苏州双刃剑与宇弥国际有限公司具体交易事项为例，补充披露并说明上述三项主营业务收入和成本的确认依据、时点及金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、1）按照业务类型进一步补充披露苏州双刃剑经营和盈利模式，收入及成本的确认原则。2）以苏州双刃剑与宇弥国际有限公司具体交易事项为例，补充披露并说明上述三项主营业务收入和成本的确认依据、时点及金额。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（三）主要经营模式/4、盈利模式”中补充披露如下：
“
4、盈利模式
①体育营销
体育营销业务是指双刃剑以其合作或获取的体育资源（包括体育赛事、体
育协会、俱乐部、体育明星等）为基础，结合品牌公司的市场推广需要，通过
整合国内外知名体育资源为客户量身制定体育营销整体解决方案，现有业务主
要内容为向客户提供体育营销咨询、帮助客户获得赞助权益及广告席位，同时
为客户提供合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务。双
刃剑通过为品牌客户提供体育营销咨询、销售赞助权益、提供赞助执行、投放
体育赛事现场广告及提供后续服务获取体育营销收入，主要表现形式为向品牌
客户销售体育赛事赞助权益、广告传播权益及提供后续服务。
②体育版权贸易
体育版权贸易业务是指双刃剑向国内外顶级赛事版权资源方或其版权运营
方进行版权采购，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售
给国内领先的体育媒体客户，同时为客户提供信号维护、版权维护等后续服务。
双刃剑通过向国内体育媒体客户销售所获取的赛事播放权益及提供后续服务获
取体育版权贸易业务收入。
③体育赛事及活动
双刃剑赛事是指由双刃剑独家策划，与地方体育局合作举办的大型群众赛
事。在活动过程中，双刃剑通过自建网站、合作媒体、微博、微信等多元化方
式进行宣传，委托第三方机构进行现场搭建、文艺表演、医疗、安保、场地维
护等工作，并最终由双刃剑具体负责赛事的组织、实施及管理。对于体育赛事
业务，双刃剑通过吸引体育大众参与报名收费、获得知名品牌赞助获取收入。”根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/3、主营业务收入、成本及毛利”
中补充披露如下：
“
（二）苏州双刃剑收入及成本的确认原则
①体育营销业务
苏州双刃剑体育营销业务内容具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒
介广告投放。
I.体育营销咨询业务：主要是指苏州双刃剑为客户提供体育营销策略咨询服务或提供体育资源匹配的咨询及居间服务，在体育营销咨询服务完成后，即
依据合同约定完成咨询、居间服务且无须承担任何后续义务时一次性确认收入，并一次性结转相应成本。
II.体育赞助业务：主要为苏州双刃剑从赛事举办方或相关组织中取得赛
事的赞助权益后将其所取得的赞助权益出售给国内商业客户，并在赞助过程中
为客户提供合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务。苏
州双刃剑根据与客户所签订合同中所规定的服务期限，在期限开始时分期确认
收入，并在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。具体而言，苏州双刃剑
对于体育赞助业务在合同规定的服务期限内按月平均确认合同总金额所对应的
收入，按月平均结转所对应的合同成本及其他成本。
III.体育媒介广告：苏州双刃剑基于客户市场推广需求，通过整合国内外体育媒介资源，为客户提供体育媒介广告投放服务，典型案例为向客户提供 NBA赛场场边滚动 LED广告板广告投放。体育媒介广告的收入费用在有关的广告与
公众见面时确认，广告投放收入以苏州双刃剑与商业客户签订的总场次金额除
以相应总场次平均分摊进行确认，对应成本以苏州双刃剑与赛事官方或体育资
源方签订的总场次金额除以总场次平均分摊进行结转。具体而言，体育媒介广
告在广告播出后按月与客户进行确认，在得到客户确认签字文件后按月确认该
月赛事共计播放广告场次占总场次的比例确认收入，并对应结转所平均分摊的
成本。
②体育版权贸易业务
体育版权贸易业务是指苏州双刃剑根据与客户所签订合同出售其取得的体
育版权独家或非独家代理销售权益。由于苏州双刃剑与客户与资源方合同签订
的期限均以赛季为单位，故苏州双刃剑在赛季直播结束后确认当赛季收入，如
该赛季跨年度则按赛季当年发生月份占总赛季持续月份总数的比例分期确认当
年收入，在确认收入的同时按赛季当年发生月份占总赛季持续月份总数比例结
转相应授权费成本。
③体育赛事及活动运营
对于体育赛事业务，双刃剑通过吸引体育大众参与报名收费、获得知名品
牌赞助获取收入。赛事成功举办完成标志着双刃剑完成与赛事相关的义务，故
苏州双刃剑在赛事及活动成功举办完成后一次性确认赛事报名及赛事赞助收
入。赛事及活动发生的相关人工费用及相应的场地费、安保费、医疗费等支出
在活动发生过程中进行集中归集，待赛事及活动成功举办完成后确认收入，同
时一次性结转活动成本。”
根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/3、主营业务收入、成本及毛利”
中补充披露如下：
“
④苏州双刃剑与宇弥国际有限公司业务收入和成本的确认依据、时点及金
额
香港双刃剑于 2014年 6月 13日与 COB MarketingInc.签订关于取得 2016年里约奥运会和残奥会组委会官方授权市场营销代表的合同，合同约定香港双
刃剑共支付美元160万元取得2016年里约奥运会和残奥会组委会的官方授权市场营销代表权，协议期限至 2016年 12月31日，款项于 2015年1月 31日前支付。
2014年10月香港双刃剑与宇弥国际有限公司（其为 361度（中国）有限公司的官方授权代表）签订协议，约定 361度（中国）有限公司成为 2016年里约奥运会的第二类官方赞助商并获得在协议区域范围内的与特定商品相关的市场
营销权利和商业机会，香港双刃剑承担保障 361度（中国）有限公司上述权益
的实现及相关后续服务的义务，协议期限自协议签订日起至 2016年12月31日，协议不可续签，协议总金额为900万美元，支付期限为：在协议签订之日起 45日内支付 360万美元，在 2015年 1月 15日前支付 180万美元，在2015年 7月 15日前支付 180万美元，在 2016年 1月 15日前支付180万美元。
香港双刃剑与宇弥国际有限公司上述交易属于双刃剑的体育赞助业务，其
业务收入在合同约定服务期限开始时分期确认收入，并在确认收入时按成本匹
配原则相应结转成本，即在 2014年 10月至2016年12月间按月每月确认 33.33万美元的合同收入及 5.93万美元的合同成本。”
二、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：苏州双刃剑的主要经营模式有体育营销、体育版权贸易以及体育赛事及活动，通过提供体育咨询、寻找体育赞助、投放体育赛事现场广告、提供后续服务、出售体育版权以及收取活动赛事报名费等方式盈利。苏州双刃剑按照《企业会计准则》的相关规定，根据合同/协议等法律文件约定，以权责发生制为原则，分期摊销确认相应的收入和成本。
会计师瑞华经核查后认为：苏州双刃剑的主要经营模式有体育营销、体育版权贸易以及体育赛事及活动，通过提供体育咨询、寻找体育赞助、投放体育赛事现场广告、提供后续服务、出售体育版权以及收取活动赛事报名费等方式盈利。
苏州双刃剑按照《企业会计准则》的相关规定，根据合同/协议等法律文件约定，以权责发生制为原则，分期摊销确认相应的收入和成本。
反馈意见11：申请材料显示，苏州双刃剑2014年分别实现营业收入和净利润3587.28万元和593.67万元，分别同比增长116.21%和22.82%；2014年苏州双刃剑销售净利率为16.5%，较 2013年提高75.5%。请你公司：1）补充披露苏州双刃剑报告期营业收入和净利润增长原因，及销售净利润率提高的原因。2）结合主要客户情况及与其合作的稳定性、拓展新客户能力等，补充披露苏州双刃剑对单一客户的依赖程度及对收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露苏州双刃剑报告期营业收入和净利润增长原因，及销售净利润率提高的原因。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第八节本次交易对上市公司的影响/三、标的公司财务状况及发展战略/（二）标的公司最近两年一期盈利能力分析/3、4”中补充披露如下：
“
3、苏州双刃剑报告期内营业收入、净利润及销售净利率
苏州双刃剑报告期内营业收入、净利润及销售净利率及其增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|收入|2,217.89|3,587.28|2,970.71|
|收入增长率|-|20.76|-|
|净利润|808.14|593.67|274.58|
|净利润增长率|-|116.21%|-|
|销售净利率|36.44%|16.55%|9.24%|
|销售净利率增长率||79.11%||

报告期内营业收入和净利润增长原因，及销售净利润率提高的原因
（1）营业收入增长原因
2015年 1-5月、2014年度和 2013年度，苏州双刃剑的营业收入分别为 2,217.89万元、3,587.28万元和 2,970.71万元。2014年较 2013年主营业务收入增长 616.57万元，增长率为20.76%。国内体育产业起步较晚、产业规模不大，
随着物质条件的改善及政府对于体育事业的支持，国内体育产业近 10年来一直
保持高速增长。报告期内，国内体育产业发展迅速，作为国内领先的体育营销
公司，双刃剑凭借其“市场化”、“专业化”的体育营销运作，不断拓展其业务资源、扩大其业务范围及客户群体，报告期内营业收入稳定增长。
（2）净利润、销售净利率增长幅度高于营业收入增长率的原因
①主营业务毛利率整体提升
报告期内苏州双刃剑主营业务整体毛利率的明显提升是净利润、销售净利率增长幅度高于营业收入增长率的主要原因。经过数十年稳健经营，双刃剑积累了大量国际顶级赛事资源和国内优质客户资源，基于“政策利好、需求爆发、全民健身”的产业背景，国内外优质体育资源的商业价值逐渐升高，商业客户进行体育营销推广的意愿越来越强，双刃剑获取优质体育资源的优势得以逐步凸显。2015年 1-5月、2014年度和 2013年度，苏州双刃剑主营业务毛利率分别为54.20%、32.36%、23.63%，报告期内毛利率增长明显。
苏州双刃剑最近两年一期毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,217.89|3,587.28|2,970.71|
|营业成本|1,015.87|2,426.47|2,268.62|
|毛利|1,202.01|1,160.81|702.09|
|毛利率|54.20%|32.36%|23.63%|

②体育营销业务收入增长较快、毛利率显著提升
就体育营销、体育版权及体育赛事与活动三大业务而言，苏州双刃剑主营业务主要来源为体育营销业务，苏州双刃剑最近两年一期按产品类型划分的主营业务收入构成及毛利率情况如下：
报告期内三大业务收入金额及占比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|占比|金额|占比|
|体育营销收入|1,855.42|83.66%|2,847.43|79.38%|1,876.63|63.17%|
|体育版权收入|304.09|13.71%|719.10|20.05%|897.86|30.22%|
|赛事及活动收入|58.38|2.63%|20.75|0.58%|196.21|6.60%|

报告期内三大业务毛利率
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2015年1-5月|2014年|2013年|
|体育营销|63.05%|39.88%|26.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|体育版权|10.68%|3.04%|19.41%|
|体育赛事及活动|-0.62%|16.87%|18.24%|

就体育营销业务而言，2015年 1-5月、2014年度和 2013年度，苏州双刃剑的体育营销业务收入分别为 1,855.42万元、2,847.43万元和 1,876.63万元， 2014年较 2013年体育营销业务收入增长 907.80万元，增长率为51.73%。报告
期内，国内体育营销行业整体保持较快增长，商业客户进行体育营销的意愿越来越强，基于在体育资源端所长期积累形成的优势，苏州双刃剑体育营销业务收入增长较快。
报告期内，苏州双刃剑体育营销业务的毛利率分别为26.22%、39.88%、63.05%，毛利率显著提升。基于十年经营过程中与众多国际体育赛事及机构达成的长期合作关系，随着国内品牌客户对体育营销需求及投入加大以及对依托国际顶级赛事营销效果的进一步认可，双刃剑获取优质赛事资源的优势在市场竞争中逐步得以凸显。随着苏州双刃剑所获取的体育营销资源所具备的商业价值越来越大，其帮助国内品牌进行顶级赛事体育营销的规格逐步提升，体育营销业务毛利率在报告期内不断提高。就双刃剑“赞助-奥委会”这一优势领域而言，2011年至 2013年，双刃剑“赞助-奥委会”业务主要服务于帮助国内商业客户赞助全球各国家及地区奥委会，该业务毛利率在50%到65%之间。随着双刃剑在国际奥运资源领域的深耕，其与各类国际奥运资源方的合作关系更为紧密，可获取的奥运赞助资源级别更高且商业价值更大。从 2013年起，苏州双刃剑拓展并获取了国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助国内商业客户成为了奥运赛事赞助商的核心级别。基于双刃剑所获取的奥运资源更为核心、商业价值更大，该类业务规模及毛利率也随之进一步提升。”
4、苏州双刃剑对单一客户依赖程度
2013年、2014年及 2015年 1-5月，苏州双刃剑前五名客户的销售收入金额分别为 28,737,777.56元、33,299,264.93元及 21,063,805.10元，分别占当年营业收入的比例的96.74%、92.83%、94.98%。苏州双刃剑较高的销售集中度在一定程度上反映了我国体育营销产业尚处于初始发展阶段、优质体育资源集中及国内体育营销产业集中度较低现状。
2015年 1-5月苏州双刃剑前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（元）|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|三六一度（福建）体育用品有限公司|10,867,576.73|49.00%|
|2|福建鸿星尔克体育用品有限公司|3,652,137.94|16.47%|
|3|乐视网（北京）信息技术股份有限公司|3,040,880.51|13.71%|
|4|睿度（北京）文化传媒有限公司|2,978,482.68|13.43%|
|5|乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司|524,727.24|2.37%|
|合计||21,063,805.10|94.98%|

 2014年苏州双刃剑前五大客户：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（元）|占比|
|1|福建鸿星尔克体育用品有限公司|15,596,990.96|43.48%|
|2|乐视网（北京）信息技术股份有限公司|7,306,971.71|20.37%|
|3|三六一度（福建）体育用品有限公司|7,646,883.95|21.32%|
|4|乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司|1,538,836.99|4.29%|
|5|北京视通神州国际广告有限公司|1,209,581.32|3.37%|
|合计||33,299,264.93|92.83%|

 2013年苏州双刃剑前五大客户：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（元）|占比|
|1|福建鸿星尔克体育用品有限公司|15,820,719.98|53.26%|
|2|乐视网（北京）信息技术股份有限公司|8,978,613.21|30.22%|
|3|东风日产汽车销售有限公司|1,858,370.00|6.26%|
|4|乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司|1,685,734.73|5.67%|
|5|广东博雅公共关系有限公司上海分公司|394,339.64|1.33%|
|合计||28,737,777.56|96.74%|

苏州双刃剑一直秉承着“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”的愿景，坚持走“市场化”、“创新性”的发展道路，大力发展国际化体育营销业务。苏州双刃剑一直致力于将民族品牌推向全球，而国内的知名民族品牌也逐渐发展壮大有着走出国门的发展要求以及雄厚资本实力，因此目前苏州双刃剑的核心客户主要系国内的知名民族品牌，这是公司业务发展及行业发展所导致的必然情况。
苏州双刃剑在保持核心客户相对稳定的同时，也在不断地开拓新资源以及新客户。在客户端，双刃剑积极实施客户多元化策略，目前已成功将客户范围扩大至通信、汽车、服装、电子设备等行业。未来，双刃剑将持续加大市场销售力度，不断深入推进其“客户多元化”策略。
（1）保持核心客户相对稳定
报告期内，鸿星尔克、乐视网及乔丹体育一直系苏州双刃剑的核心客户，
均与苏州双刃剑合作多年，有着良好的合作关系。其中，鸿星尔克与苏州双刃
剑的合作关系可以追溯至 2008年的北京奥运会，双方的合作关系维持了长达近十年，期间苏州双刃剑为鸿星尔克提供了足球、篮球、举重、网球及各国奥委会等多方面体育营销资源，已成为鸿星尔克的重要战略合作伙伴；乐视网与苏州双刃剑的合作关系可以追溯至 2012年巴西世界杯预选赛，合作关系已超过 3年，期间苏州双刃剑为乐视网引进了世界杯预算赛、西甲联赛以及 ATP大师赛等多个体育版权，丰富了乐视网的体育转播资源；乔丹体育与苏州双刃剑的合作关系可以追溯至 2012年，合作关系已经超过 3年，期间苏州双刃剑为乔丹体育提供了美国职业篮球联盟（NBA）及著名网球选手库兹涅佐娃等体育营销资源，提升了乔丹体育的知名度。
（2）新客户的逐步开拓
在保持核心客户相对稳定的同时，苏州双刃剑也在不断拓展新的资源并引入新的客户。报告期内，苏州双刃剑新取得了里约奥运会官方赞助商、希腊奥委会、克罗地亚奥委会及伊朗奥委会等众多体育营销资源，并以此奠定了双方深厚的合作基础。2013年，苏州双刃剑集中拓展获取国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助 361度成为里约奥运会官方赞助商，完成了国内商业客户从奥运赛事赞助外围走向核心的里程碑式的跨越，由于该类赞助资源稀缺性强、商业价值高，因此赞助合同金额较大， 361度也一跃成为了苏州双刃剑的最大客户。
同时，随着近年来国内群众对于各项体育活动的热情空前高涨，体育明星及体育赛事的巨大影响力逐渐体现，越来越多的非体育相关品牌纷纷希望通过体育活动/体育赛事进行品牌推广。2014年，苏州双刃剑为冰川时代矿泉水提供了 NBA赛事的体育营销服务，北京视通神州国际广告有限公司（冰川时代矿泉水广告代理企业）一度成为苏州双刃剑2014年度的前五大客户之一；2015年，苏州双刃剑为VIVO手机提供了NBA赛事的体育营销以及欧洲足球俱乐部赞助咨询等众多服务，睿度（北京）文化传媒有限公司（VIVO手机的广告代理企业）因此成为苏州双刃剑 2015年1-5月的第四大客户。
（3）单一客户依赖程度及对业绩稳定的影响
苏州双刃剑掌握着包括NBA、西甲版权、奥运会赞助、奥委会赞助、ATP大师公开赛等诸多优质的体育营销资源，并拥有 FLASHRUN（萦光夜跑）等自创赛
事资源，核心资源的掌控力度使得苏州双刃剑在寻找资源需求方时有着较大的谈判空间。经过长期的合作，苏州双刃剑有着众多稳定的资源需求方，在进行资源销售时，苏州双刃剑会对每一个核心资源安排 2个或者 2个以上的资源需求方进行对接，例如 361度及RIO（锐澳）均有意成为 2016年度里约奥运会第二类官方赞助商；乐视网及 PPTV均希望取得西甲版权独家新媒体网络转播权；
东风日产、乔丹体育、冰川时代以及 VIVO手机对 NBA赛事的广告权益争夺非常激烈；鸿星尔克及果粒橙均有意赞助西甲足球俱乐部等等。即使发生单个资源需求方流失的情况，双刃剑也可以立刻安排其他资源需求方进行对接，以保证资源对接暨客户的稳定性。
优质体育资源具有稀缺性，往往成为商业客户竞相争夺的营销资源。基于苏州双刃剑在获取国际顶级体育资源方面所具备的市场优势，苏州双刃剑较高的销售集中度并不会对其收入的稳定性造成重大影响。”
三、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经过核查后认为：从2013年起，苏州双刃剑拓展并获取了国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助国内商业客户成为了奥运赛事的核心赞助商。基于所获取的奥运资源更为核心、商业价值更大，该类业务规模及毛利率也随之进一步提升。苏州双刃剑在保持核心客户相对稳定的同时，不断地开拓新资源以及新客户。因此苏州双刃剑对单一客户的依赖程度并不高，不会因此对收入的稳定性造成重大影响。
会计师瑞华经过核查后认为：从2013年起，苏州双刃剑拓展并获取了国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助国内商业客户成为了奥运赛事的核心赞助商。基于所获取的奥运资源更为核心、商业价值更大，该类业务规模及毛利率也随之进一步提升。苏州双刃剑在保持核心客户相对稳定的同时，不断地开拓新资源以及新客户。因此苏州双刃剑对单一客户的依赖程度并不高，不会因此对收入的稳定性造成重大影响。
反馈意见12：苏州双刃剑报告期各项业务毛利率波动较大，且个别赛事对毛利率影响较大。请你公司结合同行业公司的可比业务、个别赛事的影响程度及应对措施等，补充披露苏州双刃剑报告期各项业务毛利率的合理性及对业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、同行业公司的可比业务
根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/4、毛利率大幅波动的具体原因”
中补充披露如下：
“
……
从与同行业上市公司比较情况来看，苏州双刃剑毛利率波动具有合理性。
体育产业范围较广、细分领域众多且延展性强，虽然目前国内涉足体育产业的公众公司较多，但各公司业务涉及不同的细分领域，商业模式差异较大，大多数难以与苏州双刃剑进行直接类比。目前国内 A股市场上还没有业务范围与苏州双刃剑类似的上市公司；香港上市公司及股转系统挂牌公司中，业务范围与苏州双刃剑类似的有智美集团及欧迅体育。苏州双刃剑的主要业务板块包括体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营；欧迅体育的主要业务板块为体育赞助管理、体育资源策划管理、体育媒体内容管理；智美集团的主要业务板块为中国传媒投资管理、电视节目制作与发行、体育赛事筹办。
上述可比公司业务内容划分口径不同，具体细分业务毛利率对比无法取得公开数据，各公司 2013年度、2014年度及 2015年1-6月整体毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|智美集团|47.87%|46.51%|49.38%|
|欧迅体育|40.91%|32.64%|22.54%|
|苏州双刃剑|-|32.36%|23.63%|

相比而言，智美集团整体规模较大，具备一定的规模优势，毛利率较高，整体毛利率高于苏州双刃剑及欧迅体育。苏州双刃剑及欧迅体育资产负债规模相当，报告期内整体毛利率水平接近且均呈逐年上升趋势。”
二、补充披露苏州双刃剑报告期各项业务毛利率的合理性及对业绩稳定性的影响
根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/4、毛利率大幅波动的具体原因”
中补充披露如下：
“
报告期内，公司三大业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2015年1-5月|2014年|2013年|
|体育营销|63.05%|39.88%|26.22%|
|体育版权|10.68%|3.04%|19.41%|
|体育赛事及活动|-0.62%|16.87%|18.24%|

（1）体育营销业务
报告期内，体育营销业务的毛利率分别为26.22%、39.88%、63.05%，增长趋势明显。双刃剑十年经营过程中与众多国际体育赛事及机构达成的良好合作关系，随着国内品牌客户对体育营销需求及投入增加以及对依托国际顶级赛事营销效果的进一步认可，双刃剑获取优质赛事资源这一优势的价值在市场竞争中逐步得以凸显，帮助国内品牌进行顶级赛事体育营销的规格逐步提升，盈利能力在报告期内不断增强。
就双刃剑“赞助-奥委会”这一优势领域而言，2011年至 2013年，双刃剑“赞助-奥委会”业务主要服务于帮助商业客户赞助全球各国家及地区奥委会，该业务毛利率在50%到65%之间。随着双刃剑在国际奥运资源领域的深耕，其与各类国际奥运资源方的合作关系更为紧密，可获取的奥运赞助资源级别更高且商业价值更大。从 2013年起，苏州双刃剑集中拓展获取国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助国内商业客户完成了从奥运赛事赞助外围走向核心的里程碑式的跨越。基于双刃剑所获取的奥运资源更为核心，该类业务规模及毛利率也随之进一步提升。
报告期内，“赞助-奥委会”业务的相关重要合同毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|合同金额|签订时间|毛利率|
|2014年伊朗奥委会赞助|80,000美元|2013年|50%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013-2014土库曼斯坦赞助|220,000美元|2013年|48%|
|2014-2016希腊奥委会赞助|750,000美元|2014年|65%|
|2011-2016南非奥委会赞助|840,000美元|2011年|64%|
|2016里约奥运会赞助|9,000,000美元|2014年|82%|

注：上述表格中所计算的毛利率为合同毛利。
奥运赛事对于苏州双刃剑体育营销业务毛利影响较大，奥运赞助毛利率较高的原因在于双刃剑深耕奥运领域资源，从业期间积极推进“奥运战略”，在获取奥运资源方面具备市场优势。十年以来，双刃剑先后与近二十个国家和地区奥委会达成长期友好合作关系。2012年，双刃剑举行“亮剑伦敦”发布会，代理十多个国家和地区奥委会招募“伦敦奥运会”中国战略合作伙伴，在国际奥委会资源方面取得了显著的市场优势。随着与各类国际奥运资源方的合作关系更为紧密，双刃剑可获取的奥运赞助资源级别更高、商业价值更大，这导致双刃剑体育营销业务单个合同金额及毛利率随之提升。
奥运会赛事是苏州双刃剑重要的体育资源之一，奥运会赞助对苏州双刃剑报告期内业绩贡献较大。双刃剑以奥运代表团为初期切入点，深耕奥运项目，积极推行“奥运战略”，将奥运资源逐步拓展至各国奥组委和奥运会主办方奥组委。在市场化运作的大产业趋势下，凭借“专业性、创新性”的服务能力，苏州双刃剑有望持续扩大其在奥运资源端的市场优势。奥运会四年举办一次，具有周期性，但对于体育营销业务中的奥运会赛事赞助业务而言，苏州双刃剑为品牌客户提供的赞助服务为一个持续的过程，合同服务期限不仅限于奥运会举办当年，一般服务期限为 2-3年，上述收入均按照合同服务期间分期进行确认。
（2）体育版权业务
报告期内，苏州双刃剑体育版权业务分赛事毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|西甲版权||||
|类别|2013年|2014年|2015年1-5月|
|收入|3,320,754.72|3,320,754.72|1,383,647.80|
|成本|2,734,325.00|2,364,130.00|788,333.38|
|毛利率|17.66%|28.81%|43.02%|
|ATP系列赛版权||||
|类别|2013年|2014年|2015年1-5月|
|收入|4,101,254.72|3,870,198.12|1,657,232.71|
|成本|3,690,944.40|3,922,375.00|1,795,933.30|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|10.00%|-1.35%|-8.37%|
|巴西世界杯预选赛版权||||
|类别|2013年|||
|收入|1,556,603.77|||
|成本|633,018.87|||
|毛利率|59.33%|||

注：上述表格中所计算的毛利率为合同毛利。
报告期内，体育版权业务的毛利率分别为19.41%、3.04%、10.68%，毛利率水平波动较大。其主要原因如下：2013年度，由于巴西世预赛版权合同毛利率高达59.33%，导致该年度体育版权业务整体毛利率较高。2014年巴西世预赛合同执行完毕，ATP赛事毛利随成本增加而下降，导致该年度版权业务整体毛利率偏低。2015年 1-5月，虽然 ATP赛事版权毛利随成本增加进一步下降，但西甲版权业务因欧元贬值导致实际成本下降，毛利率大幅提升至43.02%，因此相比 2014年度，该类业务 2015年度毛利水平整体回升。
ATP系列赛版权是标的公司进军体育版权贸易业务的战略布局，同时这一版权业务对于标的公司通过网球赛事这一媒介进行体育营销具有显著的提升效应，属于标的公司的战略性投入。西甲版权合同毛利报告期内较为稳定，但受欧元贬值的影响，其实际成本逐年下降，西甲版权业务毛利逐年提升。
体育版权是体育竞技赛事的核心，随着国内体育产业市场化改革的推进，体育版权价值得以重估，新媒体客户对于体育版权的争夺愈演愈烈。苏州双刃剑凭借其多年深耕国际体育资源，在国内版权争夺中为其客户获取国际顶级赛事版权发挥了重要的作用，并由此衍生出体育版权居间服务这一新兴业务形态。
同时，基于体育版权居间业务所建立的业务联系，双刃剑从上海聚力传媒技术有限公司就未来五年西甲全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地区）的分销权事项达成合作框架，有利于保障未来体育版权业务的稳定性。
（3）体育赛事及活动
报告期内，标的公司体育赛事及活动业务分活动毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|萦光跑（FLASH RUN）||||
|类别|2013年|2014年|2015年1-5月|
|收入|||583,791.70|
|成本|||558,881.13|
|毛利率|||4.27%|
|东风日产高尔夫“一杆进洞”活动||||

|||||
|-|-|-|-|
|类别|2013年|2014年|2015年1-5月|
|收入|1,858,370.00|||
|成本|1,483,345.29|||
|毛利率|20.18%|||
|北京中网和上海大师赛现场活动||||
|类别|2013年|2014年|2015年1-5月|
|收入|103,773.58|207,547.17||
|成本|81,425.47|167,962.26||
|毛利率|21.54%|19.07%||

注明：上述表格中所计算的毛利率为合同毛利。
报告期内，体育赛事收入的毛利率分别为18.24%、16.87%、-0.62%，毛利率波动的原因为标的公司该类业务逐渐由承接大型商业赛事活动发展为举办自有 IP全民赛事。整体而言，2013、2014年度双刃剑的体育赛事及活动均为承接大型商业活动，承办活动其毛利相对稳定。2015年，为抢占体育赛事IP，公司开始着手打造自有 IP赛事，并于南京举办了大众型体育赛事“萦光跑”。由于“萦光跑”系列赛事目前尚处于培育阶段，经济效益初步体现但仍需进一步开发，因此毛利率较低，2015年萦光跑南京站毛利率为4.27%。
苏州双刃剑“萦光跑”目前已经进行了后续赛事的规划，随着赛事不断的开展及推进，双刃剑“萦光跑”的经济效益将逐渐得以开发，体育赛事业务的盈利能力将不断增强。”
根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/4、毛利率大幅波动的具体原因”
中补充披露如下：
“
……
从同行业可比数据来看，苏州双刃剑及欧迅体育资产负债规模相当，报告
期内整体毛利率水平接近；受益于国内体育产业的政策红利及人口消费刺激，报告期内苏州双刃剑及欧迅体育整体毛利率均呈逐年上升趋势。相对于规模较大的智美集团而言，苏州双刃剑及欧迅体育业务毛利率仍存在提升空间。
就体育营销业务而言，报告期内双刃剑体育营销业务的毛利率分别为
26.22%、39.88%、63.05%，增长趋势明显。苏州双刃剑报告期内体育营销业务
毛利率不断上升主要得益于苏州双刃剑获取的奥运赞助资源级别越来越高且商
业价值更大。苏州双刃剑未来将继续积极推行“奥运战略”，深耕奥运领域资源，持续扩大其在获取奥运资源方面的市场优势；同时，双刃剑未来还将不断拓展境内外体育资源，保持获取体育资源的丰富性和稳定性，确保体育营销业务盈利的稳定性。
随着国内体育产业市场化改革的推进，体育版权价值得以重估，新媒体客户对于体育版权的争夺愈演愈烈。苏州双刃剑凭借其多年深耕国际体育资源，在国内版权争夺中为其客户发挥了重要的作用。同时，基于上述合作关系，双刃剑取得了未来五年西甲全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地区）的分销权利。未来，苏州双刃剑将秉承其不断创新的精神，紧跟市场形势，不断摸索并调整版权业务战略，确保体育版权业务的稳定性及其盈利能力。
2015年苏州双刃剑“萦光跑”系列赛事尚处于培育阶段，南京站毛利率为4.27%，“萦光跑”系列赛事商业价值有待进一步开发。苏州双刃剑“萦光跑”目前已经进行了后续赛事的规划，随着赛事不断的开展及持续商业开发，双刃剑“萦光跑”的经济效益将得以逐步体现，体育赛事业务的盈利能力将持续上升。”
二、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：双刃剑十年经营过程中与众多国际体育赛事及机构达成的良好合作关系，随着国内品牌客户对体育营销需求及投入增加以及对依托国际顶级赛事营销效果的进一步认可，双刃剑获取优质赛事资源这一优势的价值在市场竞争中逐步得以凸显，帮助国内品牌进行顶级赛事体育营销的规格逐步提升，因此利润率水平在报告期内不断提升。未来苏州双刃剑将继续积极推行“奥运战略”，深耕奥运领域资源，持续扩大其在获取奥运资源方面的市场优势；同时，双刃剑未来还将不断拓展境内外体育资源，保持获取体育资源的丰富性和稳定性，确保体育营销业务盈利的稳定性。
会计师瑞华经核查后认为：双刃剑十年经营过程中与众多国际体育赛事及机构达成的良好合作关系，随着国内品牌客户对体育营销需求及投入增加以及对依托国际顶级赛事营销效果的进一步认可，双刃剑获取优质赛事资源这一优势的价值在市场竞争中逐步得以凸显，帮助国内品牌进行顶级赛事体育营销的规格逐步提升，因此利润率水平在报告期内不断提升。未来苏州双刃剑将继续积极推行“奥
运战略”，深耕奥运领域资源，持续扩大其在获取奥运资源方面的市场优势；同时，双刃剑未来还将不断拓展境内外体育资源，保持获取体育资源的丰富性和稳定性，确保体育营销业务盈利的稳定性。
反馈意见13：申请材料显示，苏州双刃剑与众多国际顶级赛事资源方、欧洲顶级足球俱乐部、国内外知名体育团体等建立了深厚友好的合作关系。请你公司：1）按国别列表补充披露苏州双刃剑报告期境外合作业务相关的金额及占比。2）结合苏州双刃剑所处行业的境内外相关政策，交易结算时点和方式，合同签订情况，资源获取和拓展等情况，补充披露苏州双刃剑上游体育合作资源的可持续性及对经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、1）按国别列表补充披露苏州双刃剑报告期境外合作业务相关的金额及占比。2）结合苏州双刃剑所处行业的境内外相关政策，交易结算时点和方式，合同签订情况，资源获取和拓展等情况，补充披露苏州双刃剑上游体育合作资源的可持续性及对经营业绩的影响。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（三）主要经营模式/5、与上游体育营销资源的具体合作情况”中补充披露如下：
“
……
报告期内，双刃剑与ATP、澳网、英超、西甲、NBA等多项国内外顶级体育赛事，与南非、希腊、土库曼斯坦等多个国家和地区奥委会以及与罗布雷多、库兹涅佐娃等知名体育明星建立了业务合作关系。2013年、2014年和 2015年 1-5月，双刃剑向境外体育资源方采购金额分别为 11,083,705.80元、 14,740,072.04元和 7,489,847.51元，分别占当年体育资源采购成本总金额的50.16%、62.32%和76.72%。
2015年 1-5月苏州双刃剑合作的主要体育资源：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|相关体育资源|资源方所在地|资源成本||
||||金额（元）|占比|
|1|ATP250/500/1000赛事|英国|2,526,066.68|24.86%|
|2|2014-2015ATP年终总决赛||||
|3|英超赛场||||
|4|2013-2016上海劳力士大师赛|中国|2,272,717.61|22.36%|
|5|萦光跑||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|萤石推广活动||||
|7|里约奥委会|巴西|1,994,669.62|19.64%|
|8|NBA|美国|1,317,500.00|12.97%|
|9|西甲|西班牙|788,333.38|7.76%|
|10|希腊奥委会|希腊|248,444.43|2.45%|
|11|WTA网球选手库兹涅佐娃|俄罗斯|193,750.00|1.91%|
|12|澳大利亚网球公开赛|澳大利亚|193,750.00|1.91%|
|13|南非奥委会|南非|129,166.70|1.27%|
|14|2011-2015阿布扎比网球赛|阿联酋|98,166.70|0.97%|
|合计|||9,762,565.12|96.10%|

 2014年苏州双刃剑合作的主要体育资源：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|相关体育资源|资源方所在地|资源成本||
||||金额（元）|占比|
|1|2013-2014中国网球公开赛|中国|8,912,790.22|36.73%|
|2|2013-2016上海劳力士大师赛||||
|3|2014年武汉网球公开赛||||
|4|篮球报||||
|5|乐视网||||
|6|361°咨询服务||||
|7|ATP250/500/1000赛事|英国|5,715,375.00|23.55%|
|8|2014-2015ATP年终总决赛||||
|9|英超||||
|10|西甲|西班牙|2,865,247.00|11.81%|
|11|ATP球员罗布雷多||||
|12|NBA赛场|美国|2,206,912.65|9.10%|
|13|麦迪||||
|14|里约奥委会|巴西|1,190,962.60|4.91%|
|15|2014-2016希腊奥委会赞助|希腊|706,333.32|2.91%|
|16|WTA网球选手库兹涅佐娃|俄罗斯|459,225.00|1.89%|
|17|澳大利亚网球公开赛|澳大利亚|443,917.50|1.83%|
|18|土库曼斯坦奥委会|土库曼斯坦|330,188.68|1.36%|
|19|伊朗奥委会|伊朗|244,920.00|1.01%|
|20|2011-2015阿布扎比网球赛|阿联酋|232,674.00|0.96%|
|21|南非奥委会|南非|344,316.29|1.42%|
|合计|||23,652,862.26|97.48%|

2013年苏州双刃剑合作的主要体育资源：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|相关体育资源|资源方所在地|资源成本||
||||金额（元）|占比|
|1|2008-2013年ATP大师系列赛上海站|中国|11,012,883.99|48.63%|
|2|2013-2014中国网球公开赛||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|2013-2016上海劳力士大师赛||||
|4|篮球报||||
|5|东风日产高尔夫活动||||
|6|其他||||
|7|ATP250/500/1000赛事|英国|4,369,204.40|19.29%|
|8|2012-2013WTA年终决赛||||
|9|英超||||
|10|西甲|西班牙|3,162,935.00|13.96%|
|11|ATP球员罗布雷多||||
|12|NBA赛场|美国|972,026.25|4.29%|
|13|巴西世界杯预选赛|巴西|633,018.87|2.79%|
|14|WTA网球选手库兹涅佐娃|俄罗斯|459,225.00|2.03%|
|15|澳大利亚网球公开赛|澳大利亚|454,632.75|2.01%|
|16|土库曼斯坦奥委会|土库曼斯坦|330,188.68|1.46%|
|17|南非奥委会|南非|287,735.85|1.27%|
|18|2011-2015阿布扎比网球赛|阿联酋|234,715.00|1.04%|
|19|Milos Raonic上海行系列公关活动|加拿大|180,024.00|0.79%|
|合计|||22,096,589.79|97.56%|

注：2008-2013年 ATP大师系列赛上海站系 ATP系列赛事，因在中国境内举办，故所在地分类为中国。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（三）主要经营模式/6”中补充披露如下：
“
6、苏州双刃剑所处行业的境内外相关政策，交易结算时点和方式，合同签订情况，资源获取和拓展情况，双刃剑上游体育合作资源的可持续性及对经营业绩的影响。
（1）体育产业境内外相关政策
双刃剑合作的境外上游体育资源主要集中在欧美等体育产业成熟的发达国家及地区。20世纪60年代以来，随着大众体育和职业体育的兴起以及全球物质文化水平的提高，大众体育、健身体育、休闲体育的劳务、物质和信息服务及其它相关产品的体育经济产业得到迅速发展，成为发达国家扩大就业、提升产业附加值、获取巨额出口的重要第三产业。在欧美等体育成熟的发达国家及地区，体育产业起步较早，历经多年发展，体育产业的资源流动性日益增强、市
场化运作程度较高；在运作模式上，体育资源方往往会成立或委托专门的机构
进行资源权益的招商推广工作，并选择专业性强、创新性高、市场口碑良好的
公司作为境内外推广的合作伙伴。
2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。
虽然我国体育市场起步较晚，但是随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，我国体育产业正向市场化方向加速迈进。
（2）交易结算时点和方式
苏州双刃剑各类业务具体交易结算方式如下：
①体育营销业务
苏州双刃剑体育营销业务内容具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。
就体育营销咨询业务而言，苏州双刃剑一般于完成合同所约定的咨询服务时向客户一次性收取相关服务款项。
体育赞助服务中，苏州双刃剑为品牌客户提供的赞助服务为一个持续的过程，合同期限一般横跨赛事前后的一定期间，苏州双刃剑一般在与资源方签订合同后1-2月内支付部分预付款，于合同进程中再分期支付剩余赞助资源款项；
在客户端，苏州双刃剑一般在签订客户方合同后 1-2月内收取客户预收部分赞助款项，剩余赞助款项在合同约定服务期限内分期结算并收取。由于双刃剑一般在与客户确定销售意向或合同后再向上游资源方采购所需的赞助权益，通常会在收到客户方相关款项后才支付资源方采购成本，因此账面上形成一定的预收款项。
体育媒介广告投放时，苏州双刃剑与广告资源方签署合同后需支付一定数额的保证金，在广告播放完成后短期内结算并支付全部广告资源费。苏州双刃剑一般于合同约定服务期间，每月根据客户准备投放的时间和赛事场次，向客户预先收取下个月所对应广告计划应支付的款项，与当月实际发生投放收入差异则在次月与客户结算差额。
②体育版权贸易
体育版权贸易业务是指双刃剑向国内外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，最终向国内体育媒体客户销售所获取的赛事播放权益并提供后续服务。在资源端，根据双刃剑与资源方签订的合同，双刃剑一般于赛季中期、赛季结束分两笔支付相关款项；在客户端，根据双刃剑与媒体客户所签订的协议，双刃剑一般相应于赛季中期、赛季结束分两笔进行收款。双刃剑分期支付给资源端的款项均与收到客户款项的时间较为接近，一般间隔期不超过一个月。
③体育赛事及活动
双刃剑赛事是指由双刃剑独家策划，与地方体育局合作举办的大型群众赛事。双刃剑一般通过与劳务委托方（如推广方、场地方、安保方等）的合同约定，于合同签订后支付部分预付款项，赛事筹划过程中根据委托方服务进程分期支付部分项目款项，最终于活动结束后完成合同尾款的支付。对于体育赛事业务，双刃剑通过吸引体育大众参与报名收费、获得知名品牌赞助获取收入。
根据双刃剑与品牌赞助方的合同约定，一般于合同签订后赛事举办前收取赞助商提供的实物及部分赞助款项，最终于赛事成功举办完成后收取赞助方剩余所应支付的赞助款项。
（3）合同签订情况、资源获取和拓展情况
凭借“市场化、专业性、创新性”的服务，苏州双刃剑累积了良好的行业口碑，与众多国际顶级赛事资源方、国内外知名体育团体和多名知名体育明星建立了长期友好的合作关系，体育资源范围覆盖网球、篮球、足球、奥运等多个领域，合作内容包含体育营销咨询、赛事赞助、运动团体赞助、体育明星赞助、体育媒介广告投放、版权贸易和赛事活动等多种形式。报告期内，双刃剑与上游体育资源合作情况主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|体育资源|合作内容|合作期限||
||||起始|终止|
|网球|澳大利亚网球公开赛|2011-2017 澳大利亚网球公开赛赞助|2011/4/1|2017/6/30|
||ATP系列赛|2008-2013年ATP大师系列赛上海站官方合作伙伴|2008/11/6|2013/12/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-2015ATP 年终总决赛赞助|2014|2015/12/31|
|||ATP250/500/1000赛事版权|2013赛季|2015赛季|
||WTA年终总决赛|2012-2013WTA 年终决赛赞助|2012/5/9|2013 年赛事结束日|
||阿布扎比网球赛|2011-2015 阿布扎比网球赛赞助|2011/12/1|2016 年赛事结束日|
||中国网球公开赛|2013-2014 赛季中国网球公开赛赛赞助|2013年赛事|2014年赛事|
||上海劳力士大师赛|2013-2016 上海劳力士大师赛荣誉赞助商|2013/4/8|2016/12/31|
||武汉网球公开赛|2014 武汉网球公开赛白银赞助商|2014|2014|
|篮球|NBA|NBA赛场广告投放|2012/2013 赛季|2014/2015 赛季|
|||NBA赛场广告投放|2014/2015 赛季|2014/2015 赛季|
|足球|英超|英超赛场广告投放|2013|2015|
||西甲|西甲赛场广告投放|2012|2014|
|||西甲新媒体版权|2012/13赛季|2014/15赛季|
||巴西世预赛|巴西世界杯预选赛新媒体版权|2014|2014|
|奥委会|里约奥组委|里约奥运会赞助|2014|2016/12/31|
||南非奥委会|2011-2016 南非奥委会赞助|2011/9/1|2016/12/31|
||希腊奥委会|2014-2016 希腊奥委会赞助|2013|2016/12/31|
||土库曼斯坦奥委会|2013-2014 土库曼斯坦赞助|2013|2014/12/31|
||伊朗奥委会|2014 年伊朗奥委会赞助|2014|2014|
|体育明星|库兹涅佐娃|WTA 网球选手库兹涅佐娃代言|2010/9/1|2015|
||罗布雷多|TP 球员罗布雷多运动装备代言合作|2010/9/1|2013/8/31|
|平面媒体|篮球报|《篮球报》广告业务代理|2012/6/1|2013/12/31|
|赛事活动|萦光跑|萦光跑赛事|2015|2015|
||Milos Raonic|Milos Raonic 上海之行系列公关活动|2013/10/7|2013/10/10|
||麦迪|麦迪做客乐视演播厅|2013/3/28|2013/3/28|

|||||
|-|-|-|-|
|东风日产高尔夫|高尔夫球员日“一杆进洞”大奖活动|2013|2013|

双刃剑注重国际顶级赛事及知名体育明星资源的开发，并积极推行“奥运战略”。报告期内，苏州双刃剑形成稳定合作关系的的体育资源包括NBA、西甲、英超、澳大利亚网球公开赛、中国网球公开赛等多项顶级体育赛事，以及库兹涅佐娃等知名体育明星。2012年，双刃剑举行“亮剑伦敦发布会”，为近二十个国家奥委会招募“伦敦奥运会”中国战略合作伙伴，在奥运资源上取得了显著的市场优势。
（4）上游体育合作资源的可持续性和对经营业绩的影响
在欧美等体育成熟的发达国家及地区，体育产业起步较早、资源流动性强、市场化运作程度高；国内，随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策的落地，我国体育产业也正向市场化方向加速迈进。体育产业较为发达国家的经验表明，体育产业的活跃和蓬勃发展主要依靠市场和行业自治，市场化的发展道路能够充分释放体育产业活力。在市场化的体育产业环境中，专业性、创新性以及良好的市场口碑及经验积累是体育服务类公司获取市场持续竞争力的持续保障。
经过十年行业积累，双刃剑与众多国际顶级赛事资源方、国内外知名体育团体和多名体育明星等建立了深厚友好的合作关系。报告期内，苏州双刃剑合作的体育资源包括：（1）国际顶级体育赛事：ATP、WTA、澳网、中网、上海劳力士大师赛、阿布扎比网球公开赛、NBA、英超、西甲；（2）各国家及地区奥组委：里约奥组委、南非奥组委、希腊奥组委、伊朗奥组委、土库曼斯坦奥组委；
（3）体育明星：麦迪、罗布雷多、MilosRaonic、库兹涅佐娃。其中，ATP系列赛、澳大利亚网球公开赛、中国网球公开赛、NBA、西甲、英超等体育赛事每年举行、定时开赛，极大程度上保证了双刃剑上游体育资源的稳定性。而奥运会每四年举办一次，商业价值巨大，双刃剑以奥运代表团为初期切入点，深入拓展奥运资源，利用奥运资源持续打造双刃剑国际营销的核心竞争力，树立了“专业性”、“创新性”和“市场化”的品牌形象，在奥运资源上具有显著的市场优势。在市场化运作的大产业趋势下，凭借“市场化、专业性、创新性”的
服务能力和良好的行业口碑，双刃剑在维持现有资源的基础上有望进一步扩大资源整合范围，逐步扩大并加强其在获取体育资源方面的可持续性。
凭借多年积累所形成的资源端及专业服务能力方面所具备的优势，报告期内苏州双刃剑各项业务发展迅速。随着体育关注度及群众参与度越来越高，商业客户正持续加大体育营销的力度，优质体育资源的价值稳步提升，双刃剑体育营销业务有望保持持续增长。在体育版权价值重估及激烈竞争的大环境下，借助在资源端的优势和国内媒体客户的紧密关系，双刃剑将秉承其不断创新的精神，紧跟市场形势，在衍生体育版权居间服务这一新兴业务形态的同时延续性获得了西甲赛事的版权，确保了未来几年版权业务的稳定性。借助体育营销平台所积累的体育资源、客户群体、经验及管理优势，双刃剑正积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有IP加平台运营的发展模式。借助高附加值的自有产品与营销平台形成的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。”
二、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：经过十年行业积累，双刃剑与众多国际顶级赛事资源方、国内外知名体育团体和多名体育明星等建立了深厚友好的合作关系。在市场化运作的大产业趋势下，凭借“市场化、专业性、创新性”的服务能力和良好的行业口碑，双刃剑在维持现有资源的基础上有望进一步扩大资源整合范围，逐步扩大并加强其在获取体育资源方面的可持续性。
会计师瑞华经核查后认为：经过十年行业积累，双刃剑与众多国际顶级赛事资源方、国内外知名体育团体和多名体育明星等建立了深厚友好的合作关系。在市场化运作的大产业趋势下，凭借“市场化、专业性、创新性”的服务能力和良好的行业口碑，双刃剑在维持现有资源的基础上有望进一步扩大资源整合范围，逐步扩大并加强其在获取体育资源方面的可持续性。
反馈意见14：请你公司列表补充披露苏州双刃剑获取的体育版权情况，包括但不限于体育版权可能涉及的业务、三年以上版权的数量、占比、取得时间、终止时间、相关的营业收入金额及占比、版权的可持续性等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露苏州双刃剑获取的体育版权情况，包括但不限于体育版权可能涉及的业务、三年以上版权的数量、占比、取得时间、终止时间、相关的营业收入金额及占比、版权的可持续性等。
道博股份已在重组报告书“第三节交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/2、主营业务类型”补充披露如下：
“
（3）关于体育版权业务的补充说明
2015年之前，苏州双刃剑的体育版权业务形态为体育版权贸易；随着国内体育产业改革引起体育版权价值重估带来的变化，苏州双刃剑基于体育版权贸易与上游资源方及战略合作方所建立的良好合作关系，于 2015年下半年衍生出体育版权居间服务这一新兴业务。
i体育版权贸易
体育版权贸易是指双刃剑向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售给国内领先的体育媒体客户，同时为客户提供信号维护、版权维护等后续服务。报告
期内，苏州双刃剑的体育版权贸易业务所获取的体育版权代理销售权益包括西甲新媒体版权、ATP系列赛新媒体版权及巴西世预赛新媒体版权。
ii体育版权居间服务
随着国务院 46号文的出台，国内体育产业市场化发展进入快车道，体育版权作为吸引广大体育粉丝的最重要渠道成为国内媒体客户竞相争夺的关键资源，版权价值重估导致国内体育版权销售价格越来越高。借助双刃剑长期以来与西甲联盟资源方所建立的长期合作关系，苏州双刃剑紧抓行业发展契机，迅速展开与西甲联盟资源方的谈判，并成为西甲联盟资源方寻找中国媒体客户的营销服务伙伴，最终促成西甲联盟与苏宁云商集团股份有限公司旗下上海聚力
传媒技术有限公司达成“2015—2020年西甲联赛中国大陆、澳门及台湾独家全媒体版权”合作协议。
体育版权居间服务是双刃剑基于体育版权贸易过程中与资源方建立的友好合作关系，在国内版权市场发生变化引起版权价值重估的大环境下所衍生出来的新兴业务。
报告期内，苏州双刃剑获取的三年以上体育版权的数量、占比、取得时间、终止时间、相关的营业收入金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|版权名称||期限|取得时间|终止时间|报告期收入金额|报告期内收入占比|
|||三年|2012年9月|2014-2015赛季结束|8,025,157.24|41.77%|
||西甲新媒体版权||||||
||ATP系列新媒体版权|三年|2013年10月|2015赛季结束|9,628,685.55|50.12%|
|合 计|||||17,653,842.79|91.89%|

注：以上报告期内收入占比是以报告期内全部版权收入1,921.05万元为基数进行的测算。
经过了多年的经营，苏州双刃剑积累了优质的国际体育版权资源以及版权
贸易业务经验积累，为了紧抓行业发展契机，2015年展开了与西甲联赛版权的资源方洽谈采购中国大陆地区新媒体版权（排他）事宜。但由于国内新媒体客
户对于体育版权的争夺愈演愈烈，苏州双刃剑根据市场竞争格局重新定位，采
取了与聚力传媒合作的运营模式，并达成版权分销合作备忘录。最终，随着聚
力传媒取得了未来五年西甲全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾
地区），苏州双刃剑根据版权分销合作备忘录，将取得向除 PPTV外的新媒体以
及国内省市级电视台等传统媒体的分销权利。
体育赛事版权是体育赛事方授权媒体转播商制播赛事视频以获取收入的权
利，是竞技体育的核心。竞技体育赛事强调观赏性与对抗性，因此具有很高的
欣赏价值及传播价值，对应的转播权、赞助权以及周边商品授权具有很高的商
业开发价值，而其中又以转播权最为核心。由于体育比赛具有很强的及时性，
决定电视、网络媒体现场直播的版权最具争夺价值。从国际成功经验和国内实
践看，转播权是体育赛事经济价值的重要组成部分。由于国内市场长期以来存
在一定限制，体育赛事转播权市场没有按市场规律运营，其价值在国内没有得
到有效开发和利用。
2014年，国务院颁布 46号文，明确放宽赛事转播权限制以盘活体育版权市场，促进更多企业通过竞争与合作的方式获得优质赛事资源。体育产业政策利
好使得长期受到管控的版权市场空间被打开，占据 PC端和移动端的网络媒体平台需要优质赛事资源吸引用户，在两者合力之下，体育版权价值得以重新评估。
新赛季英超、NBA及西甲在大中华地区的媒体版权价格均有大幅上涨。2015年 1月，腾讯以 5年 5亿美金获得 NBA独家新媒体转播权；2015年8月，PPTV以 5年 2.5亿欧元获得西甲未来五年全媒体版权；2015年9月，乐视以 2亿美元购买 2016-2019三个赛季香港地区英超相关版权；同月，体奥动力以 5年 80亿元获得中超版权，成为“2016-2020年中超电视公共信号制作及版权合作伙伴”。
面对国内体育产业市场化纵深发展的现状，基于体育版权价值提升成为新
媒体竞相争夺的对象这一挑战，借助长期以来与西甲联盟资源方所建立的长期
合作关系，苏州双刃剑紧抓行业发展契机，迅速展开与西甲联盟资源方的谈判，并成为西甲联盟资源方寻找中国新媒体客户的营销服务伙伴，最终促成西甲联
盟与苏宁旗下聚力传媒达成“2015—2020年西甲联赛中国地区独家全媒体版权”合作协议。
同时，基于与聚力传媒签订的版权分销合作备忘录，苏州双刃剑在促成聚力传媒取得未来五年西甲全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地区）后，将被优先授予向除 PPTV外的新媒体以及国内省市级电视台等传统媒体的版权分销权。基于上述备忘录，苏州双刃剑获得了未来 5年西甲版权的分销权，
有利于保障苏州双刃剑版权贸易业务的稳定性。同时，苏州双刃剑正极力拓展
自有 IP的体育内容，目前已有体育 IP包括萦光跑系列赛事及郭川航海纪录片
（正在拍摄），未来苏州双刃剑将不断丰富自有体育IP、形成自有内容版权，进一步强化版权业务。
”
二、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：苏州双刃剑的版权业务包括西甲新
媒体版权、ATP系列新媒体版权以及西甲全媒体版权的版权贸易。根据与聚力传媒签订的合作备忘录，苏州双刃剑获得了西甲五年长期的分销权利，能够保证苏州双刃剑版权贸易业务的稳定性。
会计师瑞华经核查后认为：苏州双刃剑的版权业务包括西甲新媒体版权、 ATP系列新媒体版权以及西甲全媒体版权的版权贸易。根据与聚力传媒签订的合作备忘录，苏州双刃剑获得了西甲五年长期的分销权利，能够保证苏州双刃剑版权贸易业务的稳定性。
反馈意见15：请你公司结合市场需求、主要竞争对手情况、客户拓展、合同或协议的签订与执行情况、上游体育资源的可持续性等，补充披露：1）苏州双刃剑 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）苏州双刃剑2016年及以后年度各项业务营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、1）苏州双刃剑2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）苏州双刃剑2016年及以后年度各项业务营业收入的测算依据、测算过程及合理性。
根据要求，道博股份已在报告书之“第五节交易标的的评估”之“七、董事会对苏州双刃剑评估的合理性以及定价的公允性分析（/四）”中补充披露如下： “
（四）标的公司2015年营业收入和净利润预测的可实现性以及 2016年及
以后年度各项业务营业收入的测算依据、测算过程及合理性
1、2015年营业收入和净利润预测的可实现性
（1）2015年 1-8月经营情况
2015年 1-8月,苏州双刃剑已实现的主营业收入、主营业务利润和净利润分别为 7,075.88万元、5,626.52万元和 4,123.76万元，对比 2015年预测金额，完成率分别为48%、80%和80%；具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年全年预测数|完成比例|
|主营业务收入|7,075.88|14,656.14|48%|
|主营业务利润|5,626.52|7,062.04|80%|
|净利润|4,123.76|5,122.75|80%|

注：以上数据未经审计。
其中，各项主营业务收入相关项目的实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|1-8月收入实现情况|1-8月毛利实现情况|9-12月收入预测数|9-12月毛利预测数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|阿布扎比公开赛赞助（鸿星尔克）|19.50|3.79|9.75|1.90|
|澳网赞助（鸿星尔克）|82.37|50.86|46.11|28.47|
|2014-2015 年 ATP 年终总决赛赞助（鸿星尔克）|119.75|16.32|59.88|8.16|
|NBA赛场广告投放（乔丹）|18.56|4.61|0|0|
|NBA赛场广告投放（步步高）|224.45|109.44|0|0|
|NBA 赛场广告投放（海康威视）|6.56|3.77|0|0|
|英超赛场广告投放（海康威视）|12.26|3.89|0|0|
|NBA 赛场广告投放（晶科能源）|0.88|0.88|0|0|
|WTA 网球选手库兹涅佐娃代言（乔丹）|54.75|23.75|27.37|11.87|
|南非奥委会赞助（鸿星尔克）|48.74|28.08|24.37|14.04|
|希腊奥委会赞助（361度）|97.48|57.73|48.74|38.28|
|赞助里约奥运会（361度）|1,693.89|1,330.28|853.84|670.56|
|14-17 年 ATP 大师赛（鸿星尔克）|314.47|62.89|157.23|31.45|
|ATP250/500/1000 赛事版权（乐视网）|265.16|-22.19|132.58|-11.10|
|12、13、14赛季西甲版权（乐视网）|132.83|38.23|0|0|
|国家游泳运动管理中心咨询服务|12.74|12.74|0|0|
|萤石摄影器材网络推广服务（海康威视）|25.47|11.32|0|0|
|赞助欧洲足球俱乐部咨询服务（步步高）|138.36|138.36|69.18|69.18|
|怡锦广告咨询服务|71.16|71.16|0|0|
|Mediapro公司咨询服务|3,670.56|3,670.56|0|0|
|萦光跑赛事活动（自主赛事）|58.38|2.49|0|0|
|东风日产贵士高尔夫活动（自主赛事）|7.56|7.56|0|0|
|合 计|7,075.88|5,626.52|1,429.05|862.80|

注：以上数据未经审计。
上述项目为标的公司正在实施的项目，预计 2015年 9-12月份可实现主营
业务收入 1,429.05万元、毛利 862.80万元。
（2）营业收入、净利润完成情况的说明
2014年，国务院颁布 46号文，明确放宽赛事转播权限制以盘活体育版权市场，促进更多企业通过竞争与合作的方式获得优质赛事资源。体育产业政策利
好使得体育产业市场化被激活、长期受到管控的版权市场空间被打开，占据 PC端和移动端的网络媒体平台需要优质赛事资源吸引及稳定用户，在上述合力之
下，国内体育版权市场价值得以重估，优质体育版权成为国内媒体客户竞相争
夺的对象。
面对国内体育版权市场的突变，苏州双刃剑的版权贸易业务在遭遇了一定
的市场挑战也迎来了新的发展契机。苏州双刃剑紧抓行业发展契机，借助长期
以来与西甲联盟资源方及战略合作方所建立的长期合作关系，迅速展开与西甲
联盟资源方的谈判，并成为西甲联盟资源方寻找中国地区媒体客户的营销服务
伙伴，最终促成西甲联盟与苏宁旗下聚力传媒于 2015年8月达成“2015—2020年西甲联赛中国地区全媒体独家版权”合作协议。
上述体育版权居间服务是双刃剑基于体育版权贸易过程中与资源方建立的
长期合作关系，在国内版权市场发生巨大变化的大环境下所衍生出来的新兴业
务。双刃剑上述体育版权居间服务合同金额为 500万欧元，在西甲联盟与聚力
传媒达成合作协议、双刃剑完成相关居间服务义务后，双刃剑于 2015年 8月确认了 500万欧元的营业收入。
同时，基于与聚力传媒签订的版权分销合作备忘录，苏州双刃剑在促成聚
力传媒取得未来五年西甲全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地
区）后，将被优先授予向除 PPTV外的新媒体以及国内省市级电视台等传统媒体的版权分销权。但由于本次促成聚力传媒取得版权的过程中，国内媒体客户对
于西甲体育版权的争夺过于激烈，直接导致了聚力传媒本次取得西甲全媒体版
权时间较晚。在距离西甲开赛有限的时间内进行充分的商业开发时间不足的情
况下，苏州双刃剑 2015年向除 PPTV外的新媒体以及国内省市级电视台等传统
媒体的版权分销业务被延迟。
2015年 6-12月，双刃剑版权贸易业务预测收入 5,212.21万元，该笔预测收入所对应的体育版权贸易业务开展的延迟是导致双刃剑2015年1-8月营业收
入只完成48%的主要原因。但是，由于国内版权市场的变化导致苏州双刃剑于
2015年下半年衍生出体育版权居间服务这一收入预测以外的新兴业务，苏州双刃剑由此居间业务于 2015年 8月确认了500万欧元收入，这一居间服务收入直接带动了双刃剑2015年 1-8月净利润的完成比例。
（3）小结
根据上述分析，2015年1-8月标的公司已实现净利润占全年预测数的80%，结合正在实施中的项目 2015年 9-12月预计可实现毛利情况，并考虑到NBA将
于 10月下旬开赛带来的新赛季赛场广告投放业务，预计标的公司 2015年预测
净利润可实现。
2、2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性分析
（1）赞助奥委会业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，对于赞助奥委会的预测主要是根据标的公司多年赞
助奥委会的经验，对于不同级别的奥委会的赞助标准是有一个区间浮动的。由
于该类赞助的前期沟通至签订合同需要一个周期（级别越高时间越长），主要依据标的公司历史运营情况以及与体育资源方、客户方之间的沟通往来对项目可
行性和赞助标准进行预测。
另外，考虑到 2017年-2020年为一个新的奥运周期，考虑到非奥运年也会有相关的奥委会赛事举办，故分成两部分进行预测，一部分为目前正在洽谈的
新增的大洲主要国家级别的奥委会项目，按照以往大洲主要国家级别奥委会项
目的收费标准进行预测，预计将在每年3,100万元左右;另一部分参考 2013年
至 2016年数据（2013-2016年奥委会赞助收入约计 8,426.82万元，平均每年在2106.71万元）进行推算，并考虑到奥运周期性对预测进行平滑处理。由于该部分涉及海外的业务，出于税收筹划的考虑，海外业务部分由香港子公司予以推
行实施。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入合计|4,595.25|5,242.23|5,242.23|5,242.23|5,242.23|
|奥运主办国奥委会赞助|3,983.32|4,464.03|4,464.03|4,464.03|4,464.03|
|各大洲主要国家奥委会赞助|611.93|778.20|778.20|778.20|778.20|

（2）赞助国内赛事业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，考虑到苏州双刃剑主要利用海外赛事资源进行体育
营销，仅参考现有的成功案例（如14-17年 ATP大师赛）的收入规模,进行收入预测。考虑到物价等因素，2016年至2020年该部分业务收入基于 2015年数据,以较低的增长率进行预测，并 2020年以后保持稳定。该业务的实施主体为苏州双刃剑。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|481.13|490.75|500.57|510.58|520.79|

（3）赞助-国外赛事业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，考虑到苏州双刃剑已经有合同以及国内品牌客户的
赞助意向，故分为 2部分进行预测。
一部分为现有合同业务，如 ATP年终总决赛、澳洲网球公开赛等。在合同
期满后，考虑到物价等因素，按照较低的增长率进行预测，至2020年以后保持稳定。另一部分为预计新签署的业务，主要参照标的公司与体育资源之间的沟
通往来以及现有品牌客户的历史赞助数据对项目的可行性和收益进行预测。由
于该部分系海外业务，出于外汇支付便利等原因，海外业务部分由香港子公司
予以推行实施。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|6,519.67|10,101.47|10,957.22|10,964.88|10,972.68|
|现有合同业务|367.83|375.19|382.69|390.35|398.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预计新签署的业务|6,151.84|9,726.28|10,574.53|10,574.53|10,574.53|

（4）赛事广告平台业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，主要是依据每场可投放分钟数、不同赛事可投放比
赛场次数以及每分钟销售单价的历史水平进行预测。考虑到标的公司的赛事广
告平台投放客户反响较好，且现有客户需求量较大，故本次参照历史数据以一
定增长比例预测每场的可投放分钟数。同时，考虑到赛事比赛转播场次的关系，本次参照历史数据以一定增长比例预测可投放场次，并保守预测可转播场次不
超过赛季联赛总轮数，即不考虑同一轮联赛会有 2-3场可转播的情况。
另外，考虑到英超、西甲、NBA均为跨年赛事，本次预测进行平滑处理。该业务的实施主体为苏州双刃剑。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|972.13|1,126.13|1,733.20|2,705.33|3,158.40|
|西甲|233.07|233.07|349.60|582.67|699.20|
|英超|233.07|233.07|349.60|582.67|699.20|
|NBA常规赛|506.00|660.00|1,034.00|1,540.00|1,760.00|

（5）版权贸易业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，主要是依据标的公司与西甲版权方的沟通往来、投
标文件及版权市场现状对项目可行性和取得版权成本进行分析，并参考历史企
业同类型版权贸易的毛利率预测的收入。由于该部分涉及海外的业务，出于税
收筹划的考虑，该业务由香港子公司予以推行实施。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|9,922.15|9,922.15|9,922.15|9,922.15|9,922.15|

值得说明的是，本次评估报告预测后,由于国内媒体客户对于西甲体育版权
的争夺程度超出苏州双刃剑单独取得中国大陆地区新媒体版权（排他）的预期，
苏州双刃剑根据市场竞争格局重新定位，采取了与聚力传媒合作的运营模式，
并达成版权分销合作备忘录。
2015年8月苏州双刃剑促成了聚力传媒取得未来五年西甲全媒体版权（包括中国大陆、中国澳门与中国台湾地区）。基于与聚力传媒签订的版权分销合作备忘录，苏州双刃剑在促成聚力传媒取得未来五年西甲全媒体版权（包括中国
大陆、中国澳门与中国台湾地区）后，将被优先授予向除 PPTV外的新媒体以及国内省市级电视台等传统媒体的版权分销权。但由于本次促成聚力传媒取得版
权的过程中，国内媒体客户对于西甲体育版权的争夺过于激烈，直接导致了聚
力传媒本次取得西甲全媒体版权时间较晚。在距离西甲开赛有限的时间内进行
充分的商业开发时间不足的情况下，苏州双刃剑 2015年向除PPTV外的新媒体
以及国内省市级电视台等传统媒体的版权分销业务被延迟。截至草案出具之日，上述版权贸易业务正在正常推进当中。
（6）赞助体育明星业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，考虑到苏州双刃剑已经有合同以及国内品牌客户的
赞助意向，故分为 2部分进行预测。
一部分为现有合同业务，如乔丹体育赞助WTA网球选手库兹涅佐娃。在合
同期满后，考虑到物价等因素，按照较低的增长率进行预测，至 2020年以后保持稳定。另一部分为预计新签署的品牌代言业务，主要是参照标的公司与体育
明星、经纪人之间的沟通外来以及现有品牌客户的历史赞助数据对项目的可行
性和收益进行预测（本次评估报告预测时，企业正在与网球、篮球、足球等各
领域的知名明星的赞助资源方接洽，所接洽的明星的知名度远高于现有合同明
星）。2016年及以后，考虑到通货膨胀等因素，收入按照一定的增长率进行增长，至 2020年以后保持稳定。该业务的实施主体为苏州双刃剑。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|2,668.94|2,722.32|2,776.77|2,832.30|2,888.95|
|现有合同业务|82.67|84.33|86.01|87.73|89.49|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预计新签署的业务|2,586.27|2,637.99|2,690.76|2,744.57|2,799.46|

（7）赛事运营及活动业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，考虑到标的企业在赛事运营的历史经验和业务规模,仅参考现有的成功案例（如 2015萦光跑南京站活动）的收入规模，进行收入预测。考虑到通货膨胀等因素，2016年至 2020年该部分业务收入基于 2015年数据,以较低的增长率进行预测，并 2020年以后保持稳定。该业务的实施主体为
苏州双刃剑。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|157.50|165.38|173.64|182.33|191.44|

（8）体育咨询业务的测算依据、测算过程
本次评估报告预测时，考虑到该业务未来可确定性较低，本次仅按现有合
同预测未来收入。
具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入合计|19.10|0|0|0|0|

（9）各项业务测算的合理性分析
①国内体育产业将保持较快发展
近年来，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大。到2013年，全国体育及相关产业实现增加值达 3,563亿元，体育及相关产业总产出已突破 1
万亿。然而，相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国
体育行业仍处于初级发展阶段。据公开资料显示，在发达国家和地区，体育行
业增加值占 GDP的比重一般为2%以上。2013年，我国体育行业增加值占GDP的
比重仅为0.63%，远低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区，行业未来发展空
间巨大。
根据 COA调研数据显示，2014年中国运动人口已达 3.8亿，约占总人口数的27.79%。随着物质生活条件的不断提高、对于身体健康的高度重视以及运动健身预防疾病观念的加深，我国的运动人口还将进一步增加。尽管运动人口基
数庞大，但目前我国年人均体育消费远低于全球平均水平。《2014年中国体育产业及板块投资价值分析》统计，当前我国年人均体育消费为 27美元，全球平均消费为217美元。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均 GDP超
过 5,000美元时，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均 GDP已达7,575美元，国民的消费结构正处于转型时期，国民对于体育消费需求将
迎来爆发式增长。
国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到
2025年，我国体育产业总规模要超过 5万亿元。按照 2013年我国体育及相关产业产值1.1万亿元进行测算，保守估计到 2025年我国体育产业总规模达到 5万亿元，则 2014年至 2025年期间，我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，国内体育产业有望保持较快发展。前瞻产业研究院预测，到 2025年，中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近2万亿元，未来十余年，中国体育服务产业有望迎来高速发展。
②行业竞争情况
体育产业细分领域众多、延展性强，产业范围主要包括体育组织管理活动、体育健身休闲活动、体育场馆管理活动、体育中介活动、体育用品、服装、鞋
帽及相关体育产品的制造和销售、体育场馆建筑活动以及其他体育活动。2014
年下半年以来，随着国内体育产业改革政策的密集出台，国内体育产业市场化
改革步入快速发展阶段，随着国内体育赛事职业化程度加深以及体育资源配臵
日益市场化的发展趋势日益明显，国内诸多优秀企业正在加速进入体育行业，
行业竞争程度未来将会逐步加剧。从体育产业大范围来看，目前多家国内知名
公司逐步涉及体育产业，各公司往往凭借其各自所具备的某一方面优势，以体
育产业某一领域为突破口，试图在某一细分领域建立市场优势，并逐步打造完
整的体育产业链。
苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及
体育赛事与活动运营商，其目前核心业务为依托国内外知名体育资源，为大中
型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案。从苏州双刃剑与可比公众公司
比较来看，苏州双刃剑、智美集团及欧迅体育在三类要素的竞争上有各自的着
力点，其中苏州双刃剑致力于引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中
国，侧重于将国际赛事资源与国内品牌客户对接；欧迅体育侧重于将国内赛事
资源与国外品牌客户对接，智美集团则在国内电视媒体资源与国内客户方面把
控能力较强。三个公司业务各有不同的侧重点，分别拥有各自的优势。
历经十年发展，苏州双刃剑树立了“市场化、专业化、创新性”的市场形
象并具有良好的业内口碑，在与众多优质体育资源方所建立友好合作关系的同
时建立了深厚的客户群体基础。基于国内体育产业市场化加速改革的契机、面
对诸多优秀公司加大力度布局体育产业的挑战，为进一步增强市场核心竞争力，双刃剑以体育营销为平台，正积极构建“体育营销生态圈”，力图打造集赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据为一
体的大体育产业集团。构建“体育营销生态圈”、打造大体育产业集团是苏州双刃剑基于现有优势所作出的前瞻性及必要性决策，借助高附加值的自有产品与
营销平台形成的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一
步巩固其市场地位、提升市场竞争力。
③上游体育资源的可持续性
双刃剑 2005年成立伊始，基于对中国品牌国际化发展趋势的判断，通过深入研究国际体育营销巨头的发展历程，即以极具前瞻性的眼光确立了“国际化”、“市场化”的体育营销发展道路，大力拓展国际化优质体育资源。受益于我国
体育产业持续快速发展，凭借双刃剑多年积累所树立的“市场化、专业化、创
新性”的市场形象，十年发展过程中，其先后与NBA、西甲、英超、澳大利亚网球公开赛等国际顶级体育赛事、十多个国家和地区奥委会及多名知名体育明星
建立了长期友好合作关系，在获取优质体育资源领域具备一定优势。报告期内，苏州双刃剑合作的体育资源包括：Ⅰ）国际顶级体育赛事，ATP、WTA、澳网、
中网、上海劳力士大师赛、阿布扎比网球公开赛、NBA、英超、西甲；Ⅱ）各国家及地区奥组委，里约奥组委、南非奥组委、希腊奥组委、伊朗奥组委、土库
曼斯坦奥组委；Ⅲ）体育明星，麦迪、罗布雷多、MilosRaonic、库兹涅佐娃。
同时，双刃剑于2015年 7月与欧洲顶级经纪公司 MBS达成战略合作协议，双方将着眼于全球顶级职业足球领域，在包括国内外球员（教练）经纪、国内
外球员（教练）肖像权商业开发、中国品牌与欧洲顶级俱乐部的深度合作、欧
洲顶级俱乐部收购运营等多个方面展开深度合作。标的公司与国际顶级经纪公
司 MBS合作，将丰富双刃剑在体育资源端的储备，进一步巩固体育资源端的市
场优势。
此外，双刃剑于2015年开始着手打造自有 IP体育赛事，并于南京举办了
大众型体育赛事“萦光跑”。苏州双刃剑“萦光跑”系列赛事目前已经进行了后续赛事的规划，随着系列赛事不断的开展及推进，“萦光跑”系列赛将成为双刃剑强化体育资源端优势的有力补充。
基于与已有体育资源方的长期合作关系，通过与国际顶级体育资源拥有方
进行战略合作及着力发展自有IP体育赛事，双刃剑在获取体育资源方面的优势将得以巩固与强化。
④小结
由于体育行业景气度持续上升，基于对行业竞争优势、上游体育资源可持
续性、业务模式的分析，预期苏州双刃剑将保持较高的发展速度，苏州双刃剑
2016年及以后年度的营业收入预测合理。”
二、独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：2015年1-8月标的公司已实现 2015年预测净利润的80%，结合正在实施中的项目以及 NBA新赛季开赛带来的赛场广告投放业务，预计标的公司 2015年预测净利润可实现。体育行业发展前景广阔，苏州双刃剑历经十年发展，树立了“市场化、专业化、创新性”的市场形象并具有良好的业内口碑，与众多优质体育资源方及国内知名体育品牌客户均建立了友好合作关系，具备一定的竞争优势，预计能够保持较高的发展速度，因此苏州双刃剑2016年及以后年度的营业收入预测相对合理。
评估师中企华经核查后认为：2015年1-8月标的公司已实现 2015年预测
净利润的80%，结合正在实施中的项目以及NBA新赛季开赛带来的赛场广告投
放业务，预计标的公司2015年预测净利润可实现。体育行业发展前景广阔，苏州双刃剑历经十年发展，树立了“市场化、专业化、创新性”的市场形象并具有良好的业内口碑，与众多优质体育资源方及国内知名体育品牌客户均建立了友好合作关系，具备一定的竞争优势，预计能够保持较高的发展速度，因此苏州双刃剑2016年及以后年度的营业收入预测相对合理。
反馈意见16：请你公司结合可比公司及可比交易情况，补充披露苏州双刃剑 beta值及公司特定风险溢价的测算依据、测算过程、合理性及对折现率和评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露苏州双刃剑 beta值及公司特定风险溢价的测算依据、测算过程、合理性及对折现率和评估值的影响。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（四）净现金流量预测/15、beta值的确定及合理性”中补充披露如下：
“
（1）使用折现率的测算过程及其合理性的分析
①选择 WACC作为折现率的合理性
依据《资产评估准则——企业价值》第二十六条、三十二条等相关规定，
评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口
径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。预期收益口径通常包括企业自
由现金流折现模型、权益自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据企业
未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选
择现金流折现模型。当采用企业自由现金流量模型时，对应的折现率应选用
WACC；当采用权益自由现金流量模型时，对应的折现率应选用CAPM。结合国际、国内的评估理论研究结果和评估操作实践，对体育营销行业而言更适于采用企
业自由现金流模型评估企业价值。本次被评估单位为业绩连续、经营正常的体
育营销企业，经现场清查核实工作，评估师认为采用企业自由现金流模型、并
采用与该模型估值内涵相对应的 WACC折现率更为合理。
②WACC相关参数的选择及合理性
WACC模型用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
根据评估准则和相关条文讲解意见，评估师计算确定上述具体参数，取值
依据和计算过程如下：
i权益资本成本 Ke的确定
Ke= rf1+β× MRP+ rc
其中: rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
ii无风险报酬率 Rf的确定
政府债券基本上没有违约风险，其利率可以代表无风险利率。按企业价值
评估相关讲解意见及行业操作惯例，通常情况下选用评估基准日中长期国债的
到期收益率作为无风险利率，按业内经验采用长期国债更符合进行长期预测的
估值思路。本次评估中，采用 10年期国债到期收益率作为本次无风险报酬。
根据WIND资讯系统所披露的信息，2015年5月 31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5954%，本评估报告以3.5954%作为无风险收益率。
iii风险系数β的确定
双刃剑专注于为客户提供专业的体育营销方案，协助客户在各类体育赛事
上进行广告投放，通过多年的行业经验，帮助客户寻找相适应的体育资源，以
适当的广告投放组合，为客户提供体育赛事的精准营销服务。
由于国内的体育营销行业的公司分别为欧迅体育及智美集团，分别于港股
及新三板上市。在国内主板市场内并无完全相似的可比公司，故本次在选取可
比公司的时候，按照公司的不同业务形式，选取了相关的上市公司作为可比公
司，选取过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|选取理由|
|1|中体产业|被评估公司的营销主营为体育赛事，同时也会承办部分赛事活动，未来也计划涉及体育用品的其他营销，中体产业作为中国体育第一股，承办比赛、体育用品生产有了多年经验。|
|2|雷曼光电|被评估公司的赛事广告平台业务与上市公司投资中超的业务类型相同。|

||||
|-|-|-|
|3|省广股份|被评估公司的体育营销本质是广告的一种，只是体育营销是借助于体育赛事。|

关于贝塔值预测期间的长度，一般采用较长时间跨度的数据。但如果公司
本身的风险特征在该时间跨度内发生变化，则得到的贝塔值将不具有代表性。
所以，选择基准评估日前 100周的数据作为贝塔值的预测长度。在确定了可比上市公司和贝塔值预测长度后，通过 WIND证券投资分析系统，查询出上述公
司评估基准日近期 100周的有财务杠杆的β系数；然后根据可比上市公司的资本结构，应用公式：β=[1+(1-Tc)D/E]βu（β为有财务杠杆的风险系数，
βu为无财务杠杆的风险系数）换算成无财务杠杆βu值。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|BETA|D/E|
|1|中体产业|0.7130|0.01426|
|2|雷曼光电|0.9757|0.0000|
|3|省广股份|0.5093|0.0108|
|平均值||0.7327|0.0084|

将上式计算得出的βu(平均)0.7327作为苏州双刃剑的无财务杠杆β
值，然后根据以下公式计算得出有财务杠杆的β值。
β=βu×[1+D/E×(1-T)]＝0.7327
式中：T：所得税率取企业执行的所得税率25％。
D/E：取被评估公司债务与股权平均比率0.00(有息负债市值/权益
市值)
本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根据评估标的资产所处行业情
况以及预测区间长度选择了可比上市公司，并以此得出标的资产的贝塔值，因
此贝塔值的选取合理。
③市场风险溢价 MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权分臵
改革完成时间不长，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多
的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风
险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢
价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债算术平均收益差6.25%；
国家风险补偿额根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为A1，根据中企华内部研究成果，转换为国家风险补偿额为0.90%；
则：
MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
根据上述测算思路和过程，计算确定 2015年度市场风险溢价（MRP）为
7.15%。
本次评估综合考虑了成熟市场（美国市场）的风险溢价和国家债务评级机
构Moody’InvestorsService对我国的债务评级（A1级），在此基础上得出 MRP的取值合理。
④企业特定风险调整系数 Rc
在确定企业特定风险调整系数时，从企业规模、所处经营阶段、经营状况、财务风险、产品所处发展阶段、业务分布、企业内控制度、对客户依赖程度等
方面进行定性分析，并结合企业具体特点确定。对于企业特定风险调整系数的
确定，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和
相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系数常见取值多在1%至5%之间。苏州双刃剑目前主要从事体育营销业务，企业有稳定的资源渠道和广告
客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，其营销模式依赖
于各类赛事，赛事活动依赖度较高，且未来企业将主打国际赛事，对于资源方
的依赖较高，在资源方维护以及市场竞争存有一定风险，故取其个别风险调整
系数为3.50%，取值合理。
⑤权益资本成本确定
ke=rf1+β×MRP+rc
根据上述公式，得出双刃剑权益资本成本 Ke为：
Ke=3.5954%+0.7327×7.15%+3.5%
=12.33%
⑥债务资本成本 Kd的确定
加权平均资本成本用于资本预算，通常情况下选用中长期债务成本或企业
实际债务成本作为债务资本成本。苏州双刃剑评估基准日无付息负债，考虑到
按照采用可比上市公司平均资本结构作为苏州双刃剑资本结构，并直接以银行
公布的 5年期贷款利率作为债务成本，确定为6.15%。
⑦加权平均资本成本 WACC的确定
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
根据以上测算，苏州双刃剑加权平均资本成本确定为12.33%。
（2）国内A股市场体育产业投资估值比较
从 2014年下半年46号文发布以来，国内诸多知名企业及公众公司加大了
对于体育产业的布局，通过对境内外体育资产投资或收购切入体育产业的案例
有所增多。根据公开资料显示，近期国内 A股市场体育产业投资估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事件||具体内容|100%股权的估值|未来三年承诺的平均市盈率|
||探路者|探路者向图途增资1.5亿元并取得图途20%的股权，图途及其股东承诺 2015 年-2017 年营业收入分别为6亿、9.6亿、14.4亿,毛利分别为2.1亿、3.36 亿、5.04 亿，净利润 2015、2016年>0,2017年超过1.4亿元。|75,000万元|16.07|
||投资图||||
||途户外||||
|||探路者拟与自然人孙波先生共同设立北京探路者冰雪控股发展有限公司，拟以货币方式分期向合资公司出资3,450 万元，占合资公司首期注册资本中60%的股权，孙波以货币方式向合资公司出资10 万元，占合资公司首期注册资本中40%的股权；同时，作为孙波占合资公司首期注册资本40%股权的前提条件，孙波保证将其本人及郑州恺成机电设备有限公司（孙波目前实际控制的公司）拥有的全部技术（包括但不限于新型造雪技术）以及与滑雪相关的造雪设备生产销售及雪场设计施工业务均无偿转让给合资公司，郑州恺成机电设备有限公司不再从事与造雪、滑雪相关的业务，同时孙波、郑州恺成机电设备有限公司方保证核心团队成员将加入合资公司，专职为合资公司工作，负责合资公司的运作和管理，并承诺按协议的约定完成相|5,750万元|19.76（以2016-2018年业绩承诺为基础）|
||探路者||||
||设立合||||
||资公司||||

|||||
|-|-|-|-|
||关的业绩考核。合资公司的上述业务在2016-2018年经营业绩目标为税后240万元、288万元、345万元，累计值873万元。|||
|贵人鸟收购BOY|贵人鸟拟投资2,000万欧元入股西班牙足球经纪公司 “The Best of You Sports”（简称BOY）。若 BOY 能够完成确定的税前利润（2015 年税前利润下限 135 万欧元，2016 年税前利润下限 270 万欧元，2017 年至 2018年税前利润下限 1100 万欧元），则贵人鸟香港取得43.950%股权。|4,550万欧元|14.30|
|道博股份收购苏州双刃剑|发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股权，购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元。|82,000万元|11.83|

从目前 A股市场体育资产投资的整体估值情况，道博股份本次收购苏州双
刃剑100%股权的估值水平不高。”
二、独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：考虑到苏州双刃剑的行业前景、行业地位以及资本市场风险程度，本次评估选择的beta值及公司特定风险溢价值相对合理。
评估师中企华经核查后认为：选择加权平均资本成本WACC作为折现率是合理的。对于β值测算过程中的所涉及的可比上市公司，按照行业和业务属性相近原则，所选择的3家主板上市公司也具有可比性的。同时，β值、权益资本成本和加权平均资本成本计算合理，计算过程无误，在此基础上计算出的折现率能够相对合理地反映双刃剑的风险水平。
反馈意见17：请你公司补充披露苏州双刃剑收益法评估中最低货币资金保有量 270万元的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露苏州双刃剑收益法评估中最低货币资金保有量 270万元的测算依据、测算过程及合理性。
根据要求，道博股份已在重组报告书“第五节交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（五）股权价值的计算过程和评估结果/2、溢
余资产价值的确定”中补充披露如下：
“
……
最低货币保有量是指企业为满足生产经营最低所需要的货币资金，是指正常经营所需保持的现金，不包括未来企业投资活动、筹资活动和非经常性项目。
本次在测算被评估公司营运资金时，考虑到被评估公司经营模式未发生重大变化，故参照企业历史的资金周转率进行营运资金测算。根据对标的公司的相关访谈以及对于已签署合同的复核，标的公司的经营模式主要是基于客户需求寻求相应匹配的体育资源，一般在先收到客户的预付款项后再支付资源方相应采购费用。根据标的公司的商业运营模式，其资金压力不大，标的公司只要保有日常经营所需承担的月付成本即可维持日常经营。
标的公司基准日最低货币资金保有量计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|基准日报表金额|备注|
|营业成本|A|1015.87|报表数|
|营业税金及附加|B|16.71|报表数|
|销售费用|C|79.17|报表数|
|管理费用|D|242.29|报表数|
|折旧摊销|E|3.09|报表数|
|运营期数|F|5|基准日为5月31日|
|最低货币资金保有量|(A+B+C+D-E)/F|270||

”
二、独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：苏州双刃剑的主营业务是基于客户需求寻求相应匹配的体育资源，一般情况下先收取资源需求方的预付款项，再支付相关的采购费用给资源供应方。该商业运营模式不发生变动的情况下，苏州双刃剑的资金压力相对较低，目前测算的最低货币资金保有量相对合理。
评估师中企华经核查后认为：苏州双刃剑的主营业务是基于客户需求寻求相应匹配的体育资源，一般情况下先收取资源需求方的预付款项，再支付相关的采购费用给资源供应方。该商业运营模式不发生变动的情况下，苏州双刃剑的资金压力相对较低，目前测算的最低货币资金保有量相对合理。
反馈意见18：请你公司进一步补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。
（一）本次购买资产的发行定价符合重组管理办法规定
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.29元/股。发行定价符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次购买资产的发行定价选择原因
根据要求，道博股份已在重组报告书“第四节本次发行股份情况/一、本次交易方案/（三）本次交易的股票发行/4、发行价格”中补充披露如下：
“
……
道博股份在本次交易停牌前一年（2014年3月 24日至2015年3月 23日）的股价走势如下：
2014年6月，道博股份公告收购强视传媒进军文化产业的交易方案后，股价有所上涨。随后半年左右时间内，公司的股价一直维持在 16元上下。从 2015年 1月开始，受到上证综指整体上涨影响，公司股价大幅上涨，在2个月的时
间内上涨了接近60%。考虑到该段时间内上市公司经营情况未发生重大变化，因此在确定本次交易的发股价格时，交易双方协商后选择了更长交易区间的数据
所计算的平均价格，该价格更能够反映企业长期稳定的内在价值。综上考虑，
本次交易选取定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.29元/股。
同时，本次购买资产的发行定价获得了股东大会的高度认可。2015年 8月 21日，道博股份召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括关于本次购买资产的发行价格，表决结果为：同意票数
50,214,932票，票数占比99.84%；反对票数80,000票，票数占比0.16%。”
二、独立财务顾问核查并发表明确意见。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：考虑到公司停牌前的股价波动，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%具有合理性。
（本页无正文，为武汉道博股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152615号）的反馈意见回复之盖章页）
武汉道博股份有限公司年 月 日