证券代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-80
七喜控股股份有限公司关于
深交所重大资产重组问询函的答复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七喜控股股份有限公司（（以下简称“七喜控股”、“公司”）于 2015年 9月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对七喜控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第22号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修行情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。
现就问询意见书面回复如下：
一、七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）全体股东购买其持有的分众传媒100%股权。分众传媒的境外股东与银行签署了股权质押协议，质押物为分众传媒境外股东持有的分众传媒股权，上述质押协议尚未解除。请补充披露上述股权质押的具体情况，包括但不限于质押股权占分众传媒总股本比例、质押原因等。
答复：
分众传媒境外股东（MediaManagement(HK)、FMCH、PowerStar(HK)、GlossyCity(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、HGPLT1(HK)、CEL Media(HK)和Flash(HK)）与银团签署了含股权质押条款的协议，合计质押的股权比例为70.22%对应 26,684,464美元出资。分众传媒境外股东股权质押的原因：在分众
传媒股权架构调整的过程中，FMCH从银团获得了14亿美元的过桥贷款，并签署了含股权质押条款的协议，质押物为分众传媒境外股东持有的分众传媒股权。担保代理行尚未在工商机关办理质押登记，因此质押尚未生效。目前，分众传媒的境外股东与银团已就解除股权质押达成一致，正在签署解除质押的正式协议。
就上述内容，已在报告书“第五节拟购买资产基本情况/二、历史沿革/（二）主要历史沿革/8、2015年8月，第三次股权转让”处补充披露。
二、公司以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换。为简化交易手续，公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价，具体支付方式为：易贤忠应分批次于 Focus Media (China) HoldingLimited（以下简称“FMCH”）指定的日期（不早于《重大资产置换协议》生效日）和按不低于FMCH指定的价格下限将其持有的七喜控股3,580万股股票在二级市场或通过大宗交易系统及其他合法方式卖出，该等股票转让所得的80%作为向分众传媒全体股东购买拟置出资产的对价。请补充说明《重大资产置换协议》生效时间以及易贤忠减持股份是否符合《中国证券监督管理委员会公告》[2015]18号等相关法律法规的规定，同时请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司补充披露资产置换协议生效的时间
除另有约定的条款外，《重大资产置换协议》自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
七喜控股股东大会审议通过本次交易方案；
本次交易获得商务部的批准；
本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
本次交易获得中国证监会的核准。
就上述内容，公司已在报告书“第八节本次交易合同的主要内容/一、《重大资产置换协议》/（八）其他”中补充披露。
（二）易贤忠按照 FMCH的指令分批次减持 3580万股股票不会违反中国证监会〔2015〕18号公告的规定
1、中国证监会〔2015〕18号公告的规定和易贤忠减持股票的承诺
2015年 7月 8日中国证监会发布〔2015〕18号公告，提出“从即日起 6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”根据中国证监会〔2015〕 18号公告，易贤忠作为上市公司的控股股东和董事长应遵守上述文件公告之日起6个月内不减持七喜控股股份的规定。
2015年 7月 8日七喜控股披露《七喜控股股份有限公司关于积极响应中国上市公司协会倡议的公告》，公司控股股东、实际控制人易贤忠先生承诺：作为控股股东期间，一年内（2015年7月8日至2016年7月7日）不在二级市场减持其本人所持有公司股票。
2、交易对方与易贤忠签署的协议中关于转让 3,580万股股票的相关约定
（1）2015年8月31日中签署的《重大资产置换协议》中的相关约定
2015年 8月 31日七喜控股（作为“甲方”）与 FMCH等四十四名交易对方（作为“本次交易对方”）以及易贤忠（作为“丙方”）签署《重大资产置换协议》。根据约定，易贤忠应以现金方式向分众传媒全体股东或其指定方支付拟置出资产的对价，具体支付方式为：易贤忠应分批次于 FMCH指定的日期（不早于《重大资产置换协议》生效日）和按不低于 FMCH指定的价格下限将其持有的七喜控股3,580万股股票在二级市场或通过大宗交易系统及其他合法方式卖出，该等股票转让所得的80%作为向分众传媒全体股东购买拟置出资产的对价，该等股票转让所产生的税费由易贤忠承担，易贤忠应于任一批次股票转让后立即将该等部分对价支付至 FMCH指定账户。易贤忠应采取一切可行的行动，包括但不限于签署各项必须之文件，确保该等股票转让及对价支付的顺利实施。上述对价于分众传媒全体股东内部各方之间的分配方式、时间、金额等由 FMCH确定并实施。
根据《重大资产置换协议》的上述约定，易贤忠分批次转让七喜控股3,580万股，不早于《重大资产置换协议》生效日，即不早于证监会的核准批复日。
（2）2015年9月1日签署的《关于目标股份处置事宜的协议》中的相关约定
2015年 9月 1日，FMCH与易贤忠签署的《关于目标股份处置事宜的协议》约定：易贤忠确认其将于《重大资产置换协议》签订后尽快辞任七喜控股董事及其他高级管理职务（若有），基于此，双方同意，在满足 3,580万股股票锁定期的前提下，FMCH应按以下的时间表指示分批出售3,580万股股票：
①在易贤忠辞任七喜控股董事职务之日起的满六个月后，满十八个月前，甲方可指示出售不高于1,790万股目标股份；
②在易贤忠辞任七喜控股董事职务之日起的满十八个月后，FMCH可指示出售剩余的目标股份。
由于在该协议签订之前，易贤忠已公开作出在其作为七喜控股实际控制人期间限制出售股份的承诺（“限售承诺”），FMCH同意，在易贤忠作为七喜控股实际控制人期间，FMCH将不作出任何使易贤忠违反限售承诺的指示。
上市公司聘请的独立财务顾问认为：FMCH与易贤忠签署的《关于目标股份处置事宜的协议》明确约定，在满足 3,580万股股票锁定期的前提下，FMCH应按双方协议中约定的时间表指示分批出售3,580万股股票。在易贤忠作为七喜控股实际控制人期间，FMCH将不作出任何使易贤忠违反限售承诺的指示。基于上述约定，易贤忠按照FMCH的指令分批次转让3580万股股票不会违反中国证监会〔2015〕年18号公告的规定以及易贤忠的限售承诺。
就上述内容，公司已在报告书“第十五节其他重要事项/十五、分批次减持3580万股上市公司股票符合中国证监会〔2015〕18号公告的规定”处补充披露。
三、请补充披露业绩补偿的执行程序和时间期限，如出具标的公司专项审核报告的截止日期、自出具标的公司专项审核报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等，同时以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。
答复：
（一）业绩补偿承诺的执行程序及期限
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等法律法规以及七喜控股与分众传媒签署的《盈利预测补偿协议》等，对本次重组涉及之业绩补偿承诺的执行程序及期限说明如下：
1、专项审核报告披露的截至日期：在盈利预测补偿期内，七喜控股进行年度审计时应对分众传媒当年利润实现情况进行审核，并由负责七喜控股年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于七喜控股年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）；七喜控股将在每个会计年度结束之日起 4个月内将年度报告全文及专项审核报告刊登在中国证监会指定网站上。
2、董事会审议：专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要进行补偿的情形，七喜控股应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会确定各交易对方当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
3、实施：应补偿现金应在相应交易对方接到书面通知之日起30日内汇入七喜控股指定账户，应补偿股份由七喜控股以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
4、股东大会审议：对于利润补偿中涉及股份回购的，应该通过股东大会的审议通过，股东大会应在董事会召开之日15日后且不晚于30日内召开。
（二）举例补偿情形
假设：本次交易在2015年12月31日前实施完毕，分众传媒2015年度实现扣非净利润数 300,000万元、2016年度实现扣非净利润数 350,000万元、2017年度实现扣非净利润数为370,000万元，则分众传媒各股东承担补偿义务的情况如下：
1、应补偿现金
2015年度及2016年度无现金补偿责任。
2017年度应补偿现金总额=4,570,000.00万元×11%×[（295,772.26万元+342,162.64万元+392,295.01万元-300,000万元-350,000万元-370,000万元）/（295,772.26万元+342,162.64万元+392,295.01万元）]-0万元=4,991.6778万元
分众传媒其他境外股东各自对FMCH承担的4,991.6778万元现金补偿义务承担部分连带责任；同时，MediaManagement(HK)对其他分众传媒除 FMCH外的其他外资股东的上述责任承担连带责任：
2、应补偿股份
2015年度及2016年度无股份补偿责任。
2017年度应补偿股份数量=4,570,000.00万元×89%÷10.46元/股×[（295,772.26万元+342,162.64万元+392,295.01万元-300,000万元-350,000万元-370,000万元）/（295,772.26万元+342,162.64万元+392,295.01万元）]－0股=3,861.1101万股
（1）分众传媒的内资股东各自承担应补偿股份：
分众传媒的内资股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×内资股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）。
以珠海融悟为例：（配套融资按11.38元/股发行439,367,311股计算）回购实施前七喜控股的股份总数为 455,525.8809万股，回购实施后七喜控股的股份总数为 451,664.7708万股，按照珠海融悟的持股比例3.1355%计算的珠海融悟补偿后应持有的股份数为 14,161.9104万股。由于补偿前珠海融悟的持股数为14,282.9752万股，因此珠海融悟共需补偿121.0648万股。
内资股东的补偿情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|应补偿股份数（万股）|
|1|珠海融悟|121.0648|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|应补偿股份数（万股）|
|2|筝菁投资|80.7099|
|3|晋汇创富|72.5759|
|4|琨玉锦程|58.5146|
|5|融鑫智明|60.1327|
|6|嘉兴会凌|40.3549|
|7|赡宏投资|40.3549|
|8|宏琏投资|40.3549|
|9|鸿黔投资|40.3549|
|10|鸿莹投资|40.3549|
|11|汇佳合兴|40.3549|
|12|纳兰德|38.7407|
|13|贝因美集团|36.3195|
|14|信恒众润|32.2839|
|15|景福投资|32.2839|
|16|发展中心二期|30.1047|
|17|优欣投资|29.0556|
|18|钜洲资产|27.9255|
|19|湖南文化|24.2129|
|20|誉信投资|20.1775|
|21|华石鹏益|16.2815|
|22|道得原态|16.1419|
|23|聚金嘉为|16.1419|
|24|天津诚柏|16.1419|
|25|德同众媒|16.1419|
|26|北京物源|16.1419|
|27|上善若水|15.7384|
|28|柘中股份|12.1064|
|29|贤佑投资|10.4922|
|30|益畅投资|8.2324|
|31|西证价值|8.0709|
|32|前海富荣|8.0709|
|33|鹏瑞投资|8.0709|

||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|应补偿股份数（万股）|
|34|枫众投资|4.0355|
|35|发展中心一期|3.4705|
|合计||1,081.5107|

（2）除内资股东承担的上述应补偿股份之外，剩余应补偿股份即 2,779.5994万股由Media Management(HK)全部承担。
以上情况，已在报告书之“第三节交易对方基本情况/四、其他事项说明/（六）关于本次交易对方的业绩补偿承诺的执行程序及期限”予以补充披露。
特此公告。
七喜控股股份有限公司董事会2015年9月1日