北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,南京市鼓楼区集慧路18号 9-10/F of Building A,联创科技大厦A座9-10层 Lianchuang Mansion,邮编：210036 Gulou District, Nanjing, China,210036大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2017年度股东大会
的法律意见书
成宁（2018）股字第145号致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达二十日。
本次股东大会采取现场投标和网络投票相结合的方式：现场会议于2018年5月18日下午3:00在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日下午3:00至2018年5月18日下午3:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为【15】名，代表有表决权的股份【2,993,382,191】股，占公司股份总数的【42.72】%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东【38】名，代表有表决权的股份【50,656,240】股，占公司股份总数的【0.72】%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1. 2017年度董事会工作报告
表决结果：同意【3,043,934,431】股，占有效表决股份总数的【99.996】%；反对【84,000】股，占有效表决股份总数的【0.003】%；
弃权【20,000】股，占有效表决股份总数的【0.001】%。
其中中小投资者表决情况为：【58,740,559】股同意，占中小投资者有效表决股份总数的【99.823】%；【84,000】股反对，占中小投资者有效表决股份总数的【0.143】%；【20,000】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【0.034】%。
2. 2017年度监事会工作报告
表决结果：同意【3,043,936,431】股，占有效表决股份总数的【99.996】%；反对【82,000】股，占有效表决股份总数的【0.003】%；
弃权【20,000】股，占有效表决股份总数的【0.001】%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中中小投资者表决情况为：【58,742,559】股同意，占中小投资者有效表决股份总数的【99.827】%；【82,000】股反对，占中小投资者有效表决股份总数的【0.139】%；【20,000】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【0.034】%。
3. 2017年度财务决算方案
表决结果：同意【3,043,891,931】股，占有效表决股份总数的【99.995】%；反对【86,600】股，占有效表决股份总数的【0.003】%；
弃权【59,900】股，占有效表决股份总数的【0.002】%。
其中中小投资者表决情况为：【58,698,059】股同意，占中小投资者有效表决股份总数的【99.751】%；【86,600】股反对，占中小投资者有效表决股份总数的【0.147】%；【59,900】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【0.102】%。
4. 2017年度利润分配方案
表决结果：同意【3,042,430,031】股，占有效表决股份总数的【99.947】%；反对【1,608,400】股，占有效表决股份总数的【0.053】%；
弃权【0】股，占有效表决股份总数的【0.000】%。
其中中小投资者表决情况为：【57,236,159】股同意，占中小投资者有效表决股份总数的【97.267】%；【1,608,400】股反对，占中小投资者有效表决股份总数的【2.733】%；【0】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【0.000】%。
5.关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意【3,043,936,431】股，占有效表决股份总数的【99.996】%；反对【82,000】股，占有效表决股份总数的【0.003】%；
弃权【20,000】股，占有效表决股份总数的【0.001】%。
其中中小投资者表决情况为：【58,742,559】股同意，占中小投资
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn者有效表决股份总数的【99.827】%；【82,000】股反对，占中小投资者有效表决股份总数的【0.139】%；【20,000】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【0.034】%。
6.关于核销资产的议案
表决结果：同意【3,043,934,431】股，占有效表决股份总数的【99.996】%；反对【84,000】股，占有效表决股份总数的【0.003】%；
弃权【20,000】股，占有效表决股份总数的【0.001】%。
其中中小投资者表决情况为：【58,740,559】股同意，占中小投资者有效表决股份总数的【99.823】%；【84,000】股反对，占中小投资者有效表决股份总数的【0.143】%；【20,000】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【0.034】%。
7.关于聘请 2018年度审计机构及支付审计费用的议案
表决结果：同意【3,041,361,331】股，占有效表决股份总数的【99.912】%；反对【1,549,100】股，占有效表决股份总数的【0.051】%；
弃权【1,128,000】股，占有效表决股份总数的【0.037】%。
其中中小投资者表决情况为：【56,167,459】股同意，占中小投资者有效表决股份总数的【95.451】%；【1,549,100】股反对，占中小投资者有效表决股份总数的【2.633】%；【1,128,000】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【1.916】%。
8. 2017年度报告和年度报告摘要
表决结果：同意【3,043,860,031】股，占有效表决股份总数的【99.994】%；反对【158,400】股，占有效表决股份总数的【0.005】%；
弃权【20,000】股，占有效表决股份总数的【0.001】%。
其中中小投资者表决情况为：【58,666,159】股同意，占中小投资者有效表决股份总数的【99.697】%；【158,400】股反对，占中小投资
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn者有效表决股份总数的【0.269】%；【20,000】股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的【0.034】%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱昱
经办律师：
任天霖
二〇一八年五月十八日