关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（之一）
福建至理律师事务所
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目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 5二、本次发行上市的实质条件.......................................... 7三、发行人的独立性................................................. 11四、发行人的股东................................................... 12五、发行人及其子公司的股本及其演变................................. 16六、发行人的业务................................................... 17七、关联方及关联交易............................................... 17八、发行人的主要财产............................................... 21九、发行人的重大债权债务........................................... 26十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作....................... 34十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 35十二、发行人的税务................................................. 36十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 41十四、发行人募集资金的运用......................................... 41十五、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 43十六、发行人董事、高级管理人员作出的承诺及相关约束措施的合法性..... 44十七、需要说明的其他问题........................................... 45
福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
闽理股意字[2016]第2015169-01号致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星云电子”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2015年11月26日为本次发行上市出具了闽理股意字[2015]第 169号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月30日发布了修正后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第123号，以下简称“《管理办法》”），致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2015年度的财务报表进行了审计并出具了最近三年的审计报告，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的规定，本所特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、星云电子|指|福建星云电子股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|公司、星云有限|指|福州开发区星云电子自动化有限公司（发行人之前身）|
|昆山分公司|指|福建星云电子股份有限公司昆山分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司昆山分公司）|

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|深圳分公司|指|福建星云电子股份有限公司深圳分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司深圳分公司）|
|《公司章程》、发行人章程|指|《福建星云电子股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》|
|星云自动化|指|福州星云自动化技术有限公司，系发行人之全资子公司|
|上海星历|指|上海星历新能源科技有限公司，系发行人之控股子公司|
|星哲精密|指|福建星哲精密工业有限公司，系发行人之参股公司|
|控股股东、实际控制人|指|李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人|
|福州鑫鸿|指|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|福州秉诚|指|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|华兴新兴|指|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|
|宣元华兴|指|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|兴业证券、保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第351ZA0013号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2016)第351ZA0025号《内部控制鉴证报告》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第123号，2015年12月30日修正）|
|《新股改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2014]11号）|
|《摊薄即期回报的指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|福建星云电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|最近三年、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2014年11月7日和11月26日，发行人分别召开第一届董事会第四次会议和 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》。因上述决议的一年有效期即将届满，且公司情况发生了一定变化，2015年9月28日和10月16日，发行人分别召开第一届董事会第九次会议和 2015年第三次临时股东大会，对上述议案中的部分事项进行了调整，并重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
具体如下：
1、2015年 9月 28日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。（详见本所律师于 2015年11月26日出具的《法律意见书》及《律师工作报告》第一条“本次发行上市的批准和授权”）
2、2015年 10月 16日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于制定<公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划>的议案》、《关于制定公司在首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案的议案》、《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。（详见本所律师于 2015年11月26日出具的《法律意见书》及《律师工作报告》第一条“本次发行上市的批准和授权”）
2016年2月23日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。2016年3月17日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、“发行人章程”）的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》
第二十一条、第二十二条之规定和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《摊薄即期回报的指导意见》”）等相关规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)根据发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜（具体授权范围详见本所律师于2015年11月26日出具的《法律意见书》及《律师工作报告》第一条“本次发行上市的批准和授权”）。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
二、本次发行上市的实质条件
(一)《管理办法》规定的发行条件
1、根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的致同审字(2016)第351ZA0013号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条所规定的各项条件，具体如下：
(1)发行人前身星云有限是于 2005年 1月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人于 2014年 7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续经营时间可从星云有限成立之日起计算，至今已超过3年；
(2)发行人最近 2个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,146.80万元、3,204.63万元，均为正数，且累计不少于1,000万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入为
14,121.19万元，不少于5,000万元；
(3)最近一期末（截至 2015年 12月 31日），发行人的净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 18,138.38万元，不少于2,000万元；发行人最近一期末按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为5,074.07万元和4,939.44万元，不存在未弥补亏损；
(4)发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
2、根据致同会计师事务所分别于2014年7月5日、2014年9月17日、2015年 6月 27日出具的致同验字(2014)第 351ZA0118号、致同验字(2014)第 351ZA0216号、致同验字(2015)第 351ZA0016号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、经本所律师核查，发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，发行人在最近2年内持续从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员也未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、根据发行人及其全体股东分别作出的确认、发行人的工商登记资料以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条
之规定。
7、根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8、根据致同会计师事务所出具的致同专字(2016)第 351ZA0025号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）以及发行人董事会编制的《关于2015年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到上海或深圳证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十九条之规定。
10、根据发行人的控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其昆山分公司、深圳分公司和子公司福州星云自动化技术有限公司（以下简称“星云自动化”）所在地的工商行政主管部门、市场监督管理部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十条之规定，具体如下：
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(二)《公司法》、《证券法》规定的其他实质条件
1、发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、如本条第(一)款第6项所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人及其昆山分公司、深圳分公司和子公司星云自动化所在地的工商行政主管部门、市场监督管理部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人本次公开发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的实质条件。
三、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整
发行人是主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务的企业，根据《审计报告》，并经本所律师核查有关资产的购买或转让合同、土地使用权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等，发行人已具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立
经核查发行人提供的高级管理人员和财务人员任职名单，并经其控股股东、实际控制人确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人制定的《财务管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；经核查发行人提供的《开户许可证》和基本存款银行账户，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师现场核查，发行人总部设立了财务部、人力资源部、行政部、信息管理部、营销中心、物控中心、生产中心、研发中心、品质中心、证券部、内审部、总经理办公室等十二个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立
发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
四、发行人的股东
(一)福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州鑫鸿”），现持有公司股份1,610,228股，占公司现有股本总额的3.18%。
根据“三证合一”（营业执照、组织机构代码证、税务登记证）登记制度改革工作的要求，福州鑫鸿已领取了福州经济技术开发区工商行政管理局于 2016年 1月 7日核发的新的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。福州鑫鸿的统一社会信用代码为：913501050843039053，主要经营场所变更为福建省福州市马尾区星达路16号5#楼一楼102（自贸试验区内）。
福州鑫鸿共有合伙人 28人，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2015年 11月 26日）至今，福州鑫鸿的部分合伙人在发行人及其子公司的任职情况发生了变动，具体如下：
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||序号||合伙人姓名||原任职务||现任职务或变动情况|
|1||赖秋凤||星云自动化监事、总监||公司自动化装备研发部总监、星云自动化监事、总监||
|2||陈昌顶||公司销售区域经理||公司销售区域经理||
|3||陈木泉||公司新能源汽车研发部经理||公司电动汽车动力系统测控研发部经理||
|4||郭金鸿||公司监事、星云自动化副总监||公司监事、自动化装备研发部副总监、星云自动化副总监||
|5||魏亚平||公司自动化研发部技术顾问||公司自动化装备研发部技术顾问||
|6||邓秉杰||公司电子研发部研发经理||公司精密仪器研发部经理||
|7||张明标||公司生产管理部副经理||公司生产管理部副经理||
|8||靳长英||公司财务部副经理||公司财务部副经理||
|9||许旺龙||公司销售区域经理||公司销售区域经理||
|10||杨胜罕||公司新能源汽车研发部主管||公司电动汽车动力系统测控研发部主管||
|11||田德亮||公司电子生产部调试工程师||公司电子生产部调试工程师||
|12||肖良华||公司品管部主管||公司品管部主管||
|13||叶建华||公司电子生产部装配班班长||公司电子生产部装配班班长||
|14||李益敬||公司品管部副经理||公司品管部副经理||
|15||卢洪喜||公司营销部专案经理||公司营销部专案经理||
|16||方志伟||公司销售区域经理||公司销售区域经理||
|17||郑 萍||公司电子生产部电装工||公司电子生产部电装工||
|18||肖文长||公司电子研发部结构组组长||公司研发支持部结构工程师||
|19||黄永旺||公司软件研发部主管||公司测试系统软件研发部主管||
|20||徐成林||昆山分公司服务中心经理||昆山分公司服务中心总监||
|21||熊 刚||公司电子研发部研发经理||公司精密仪器研发部主管||
|22||熊任秀||公司采购部副经理||公司物控中心总监助理||
|23||左秋荣||公司采购部主管||公司采购部主管||
|24||陈芳凡||公司财务部会计||星云自动化会计||
|25||李贤波||公司电子生产部调试班班长||公司电动汽车动力系统测控生产部副经理||
|26||徐海威||公司自动化研发部结构研发主管||公司自动化装备研发部结构研发主管||
|27||熊海子||深圳分公司服务中心自动化组长||深圳分公司服务中心自动化组长||
|28||顾 敏||公司电子研发部工程师||公司研发支持部结构工程师||

﹝注：在上述合伙人中，赖秋凤为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(二)福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州秉诚”），现持有公司股份 232,588股，占公司现有股本总额的0.46%。
根据“三证合一”登记制度改革工作的要求，福州秉诚已领取了福州经济技术开发区工商行政管理局于2016年1月8日核发的新的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。福州秉诚的统一社会信用代码为：91350105081648457A，主要经营场所变更为福建省福州市马尾区星达路16号5#楼一楼101（自贸试验区内）。
福州秉诚共有合伙人5人，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2015年11月26日）至今，福州秉诚的合伙人在发行人及其子公司的任职情况发生了变动，具体如下：
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||序号||合伙人姓名||原任职务||现任职务或变动情况|
|1||林松青||公司软件研发部经理||公司测试系统软件研发部经理||
|2||易军生||公司监事、电子研发部总监||公司监事、充放电系统研发二部总监||
|3||熊 刚||公司电子研发部研发经理||公司精密仪器研发部主管||
|4||徐海威||公司自动化研发部结构研发主管||公司自动化装备研发部结构研发主管||
|5||徐成林||昆山分公司服务中心经理||昆山分公司服务中心总监||

﹝注：在上述合伙人中，林松青为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(三)深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨创丰”），现持有公司股份2,057,432股，占公司现有股本总额的4.06%。
达晨创丰原有合伙人 28人，其中 1名有限合伙人韩志凌将其在该合伙企业中的出资额3,000万元（出资比例为1.5023%）全部转让给另1名有限合伙人徐进，上述出资转让已于2015年12月3日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。在上述出资转让完成后，达晨创丰的合伙人变更为27人，具体情况如下：
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||序号||合伙人姓名或名称||出资额(万元)||出资比例|
|1||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司||2,000||1.0015%||
|2||上海歌斐惟忠股权投资中心(有限合伙)||48,800||24.4367%||
|3||上海歌斐惟朴股权投资中心(有限合伙)||46,500||23.2849%||

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|4|泉州市禹道丰侨股权投资中心(有限合伙)|10,500|5.2579%|
|5|湖南电广传媒股份有限公司|10,000|5.0075%|
|6|上海歌斐鸿仑投资中心(有限合伙)|8,000|4.0060%|
|7|昆山嘉成晨丰投资中心(有限合伙)|7,200|3.6054%|
|8|徐进|6,000|3.0038%|
|9|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|2.5038%|
|10|湖南发展集团股份有限公司|5,000|2.5038%|
|11|杜志宏|3,200|1.6024%|
|12|杨汇慧|3,100|1.5523%|
|13|山西金泰创业投资有限公司|3,000|1.5023%|
|14|湖北世纪英才文化发展有限公司|3,000|1.5023%|
|15|湖州越球投资有限公司|3,000|1.5023%|
|16|上海唐盛投资发展有限公司|3,000|1.5023%|
|17|徐娟|3,000|1.5023%|
|18|章建兰|3,000|1.5023%|
|19|马卫|3,000|1.5023%|
|20|陈彦文|3,000|1.5023%|
|21|张锦华|3,000|1.5023%|
|22|郑前|3,000|1.5023%|
|23|章荷云|3,000|1.5023%|
|24|沈军|3,000|1.5023%|
|25|孙焕良|3,000|1.5023%|
|26|陈立英|3,000|1.5023%|
|27|周斌|2,400|1.2018%|
|合 计||199,700|100.0000%|

﹝注：在上述合伙人中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。﹞
(四)福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“华兴汇源”），现持有公司股份1,127,000股，占公司现有股本总额的2.22%。
根据“三证合一”登记制度改革工作的要求，华兴汇源已领取了平潭综合实
验区市场监督管理局于2015年11月13日核发的新的《营业执照》，其营业执照
注册号更换为统一社会信用代码。华兴汇源的统一社会信用代码为：913501280774233351。
(五)福建华兴新兴创业投资有限公司（以下简称“华兴新兴”），现持有公司股份941,350股，占公司现有股本总额的1.86%。
根据“三证合一”登记制度改革工作的要求，华兴新兴已领取了福建省工商行政管理局于 2016年 3月 17日核发的新的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。华兴新兴的统一社会信用代码为：913500000641347881。
五、发行人及其子公司的股本及其演变
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2015年 11月 26日）至今，发行人的股本总额和股权结构未发生任何变动。
(二)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“全国企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(三)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2015年 11月 26日）至今，发行人之子公司星云自动化的股本和股权结构未发生任何变动，发行人所持有的星云自动化的股权也不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(四)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2015年 11月 26日）至今，发行人新注册成立一家控股子公司上海星历新能源科技有限公司（以下简称“上海星历”），具体情况如下：
上海星历是一家由发行人与无关联关系的自然人陈斌共同投资设立的有限责任公司。上海星历于 2016年 3月 3日在上海市嘉定区市场监督管理局办理了设立登记，领取《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GT7H92Q）。上海星历的注册资本为500万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||福建星云电子股份有限公司||365||73%||
|2||陈斌||135||27%||
|合 计||||500||100%||

本所律师认为，上海星历是依法设立并有效存续的中国企业法人。
六、发行人的业务
根据《审计报告》，2015年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）为14,121.19万元，营业收入为14,121.19万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为100.00%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
七、关联方及关联交易
(一)发行人的关联方发生如下变化：
1、发行人之子公司
发行人新增一家子公司，其基本情况如下：
(1)上海星历，发行人持有其73%的股权。目前上海星历的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海星历新能源科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT7H92Q|
|住所|上海市嘉定区安亭镇新源路58号701室J36|
|法定代表人|刘作斌|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|从事新能源科技、自动化设备、汽车科技、电子科技、计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理，以服务外包方式从事生产流程管理（不得从事增值电信、金融业务），机械设备、机电设备、环保设备的安装（除特种设|

|||
|-|-|
||备），机械设备、机电设备、环保设备、仪器仪表、汽摩配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月3日|
|登记机关|上海市嘉定区市场监督管理局|

2、发行人之参股公司
发行人新增一家参股公司，其基本情况如下：
(1)福建星哲精密工业有限公司（以下简称“星哲精密”），发行人持有其37.50%的股权。目前星哲精密的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建星哲精密工业有限公司|
|统一社会信用代码|91350121MA344GPB0F|
|住所|福建省福州市闽侯县甘蔗街道洋屿路8号4#厂房|
|法定代表人|张世意|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|精密机械设备及配件、模具的生产、加工；机械设备及配件、模具、五金配件、塑料制品、电子元器件、钢材的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年11月18日|
|登记机关|福建省闽侯县工商行政管理局|

3、发行人独立董事罗妙成女士兼任福建省南纸股份有限公司的独立董事，该公司已于2015年11月24日变更名称为“中闽能源股份有限公司”，中闽能源股份有限公司系发行人的关联方。
(二)关联交易
1、2015年度发生的关联交易
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）之间在 2015年度存在以下关联交易：
(1)采购商品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||定价政策||2015年度交易金额(元)|
|星哲精密||采购商品||参考市价||319,813.17||

(2)接受关联方担保
2015年度发行人接受关联方担保的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人||债权人||担保业务||主债务金额||主债务期限||关联担保人|
||||/贷款机构||种类||(万元)||/授信额度期限||及担保方式|
|1|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行||借款||800||2014.07.25-2015.07.24||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保||
|2|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行||授信额度||790（注）||2015.07.23-2016.07.23||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保||

〔注：截至2015年12月31日，发行人在该笔授信额度项下已使用的银行承兑汇票额度为1万元，汇票期限自2015年12月28日至2016年6月28日。〕
(3)支付董事、监事及高级管理人员薪酬
2015年度发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目|2015年度|
|董事、监事及高级管理人员薪酬(元)||2,697,031.69|

(4)关联方应收应付款项余额
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额(元)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015.12.31||2014.12.31|
|应付账款|星哲精密|321,531.92||0||

2、预计2016年度发生的日常关联交易
发行人与星哲精密于 2016年 2月 23日签订《购销框架协议》，协议约定，发行人根据其生产经营需要向星哲精密采购机加件及其他原辅材料，发行人预计其在 2016年度向星哲精密采购产品的交易金额不超过 1,200万元（最终实际结算金额以实际发生的交易额为准）；发行人向星哲精密采购的产品的具体名称、物料代码、规格型号、技术参数、质量、数量、包装等标准，应按照双方另行签订的采购订单或采购合同所载明的内容执行；双方应当按照公平合理的原则，在参考市场价格的基础上，由双方协商确定交易价格；如无市场价格可供参考的，双方将按照星哲精密的生产成本加合理利润的方式，经双方协商后确定交易价格；如政府物价主管部门对产品定价有强制性规定的，依照其规定执行；本协议有效期限为自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事刘彦龙、王振光和罗妙成于2016年2月23日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：在最近三年，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；自福州开发区星云电子自动化有限公司于 2014年 7月整体变更为福建星云电子股份有限公司以来，在公司董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年，公司与关联方发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易按照一般市场经济原则进行，关联
交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，
公司对关联交易的决策程序合法合规，不存在损害公司及无关联关系股东利益的
情况。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
在本条第(二)款第1项所述的2015年度发生的关联交易中，第(1)类“采购商品”的关联交易金额较小，未达到《公司章程》、《公司关联交易管理制度》规定的须提交发行人董事会或股东大会审议的标准，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第(2)类“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第(3)类“支付董事、监事及高级管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《关于公司独立董事津贴的议案》向相关人员支付薪酬或津贴。本条第(二)款第 2项所述的预计 2016年度发生的日常关联交易，已分别经发行人第一届董事会第十一次会议和 2015年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。本所律师认为，上述关联交易的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法有效的；发行人已采取必要措施对公司及无关联关系股东的利益进行保护。
八、发行人的主要财产
(一)专利
1、发行人与其子公司星云自动化于 2016年 1月签订了《转让合同》，星云自动化将其拥有的2件专利（名称分别为“动力电池组电极片点焊系统”、“电池组的龙门式自动点焊系统”）无偿转让给发行人。上述 2件专利转让的申请已于2016年2月18日获得国家知识产权局核准，专利权人已由星云自动化变更为发行人。发行人受让取得的上述2件专利的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利证书编号|||授权公告日|专利权期限|
||||||专利号||||
|1|发行人|发明|动力电池组电极片点焊系统|第1462099号|ZL 2012 10021998.4|2014年8月13日||自2012年1月31日至2032年1月30日|
|2|发行人|发明|电池组的龙门式自动点焊系统|第1412585号|ZL 2012 10021970.0|2014年6月4日||自2012年1月31日至2032年1月30日|

经本所律师核查，上述2件专利是由发行人从其子公司星云自动化处受让取得，发行人已就上述2件专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2、发行人原拥有名称为“动力锂电池组工况采集系统”（专利号：ZL 2013 20545453.3）、“锂电芯的自动分选机”（专利号：ZL 2013 20696428.5）的 2件实用新型专利，因发行人对上述发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，根据《中华人民共和国专利法》第九条、《中华人民共和国专利法实施细则》第四十一条的规定，发行人已声明放弃上述 2件实用新型专利权，并且国家知识产权局已公告授予发行人2件发明专利权（详见下表第1、2项），上述2件实用新型专利权自国家知识产权局公告授予发明专利权之日起终止。此外，发行人新增1件发明专利（详见下表第3项）。综上，发行人新增3件专利，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人||专利类型|专利名称|专利证书编号|||授权公告日|专利权期限|
|||||||专利号||||
|1|发行人|发明||动力锂电池组工况采集系统|第1865095号|ZL 2013 10395768.9|2015年12月2日||自2013年9月3日至2033年9月2日|
|2|发行人|发明||锂电芯的自动分选机|第1975219号|ZL 2013 10544690.2|2016年3月2日||自2013年11月6日至2033年11月5日|
|3|发行人|发明||一种开放式脚本编程系统|第1953689号|ZL 2013 10438083.8|2016年2月17日||自2013年9月24日至2033年9月23日|

经本所律师核查，上述3件专利是由发行人依法申请取得，发行人已就上述3件专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)计算机软件著作权
发行人新增5件已登记的计算机软件著作权（详见本补充法律意见书之附表一：《福建星云电子股份有限公司计算机软件著作权一览表》）。经本所律师核查，该等计算机软件著作权是由发行人原始取得，发行人已就该等计算机软件著作权进行了登记并取得《计算机软件著作权登记证书》，不存在产权纠纷。
(三)主要生产经营设备
截至2015年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：LCR数字电桥、半导体管特性图示仪、变频电源、车床、电池测试仪、电力及谐波分析仪、电流探棒、电流探头、端子机、波峰焊机、仿真器、高低温箱、高精度交直流电流表、高精度直流电流表、功能测试治具、回流焊机、精密线性大功率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、可编程直流电源、空压机、内阻测试仪、内阻仪、耐压测温仪、喷印机、柔性电流探头、示波器、数字万用表、探头、贴片机、万能工具磨床、万用表、铣床、有源差分探头（差分探棒）等。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得。上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况发生如下变化：
1、发行人解除抵押的情况
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行曾于 2014年 12月 8日签订《最高额抵押合同》（编号：2014年最高抵字第40-029号），发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第 MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于2014年12月8日签订的《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 3,700万元。抵押双方已于 2014年 12月 17日在福州市房屋登记中心办理
了抵押登记手续。因上述《授信协议》约定的授信期限届满，双方需重新办理授信和抵押登记手续，抵押双方已于2015年12月9日在福州市房屋登记中心办理了上述抵押的注销登记手续。
2、发行人新增抵押的情况
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行于2015年12月8日签订《最高额抵押合同》（编号：2015年最高抵字第40-020号）及《补充协议》，发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证M字第1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于2015年12月8日签订的《授信协议》（编号：2015年信字第40-020号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为4,000万元。抵押双方已于 2015年12月9日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述房屋及土地使用权已抵押外，发行人及其子公司对其他主要财产（包括注册商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等）的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(五)房屋租赁情况
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第6项房屋（承租方为发行人，出租方为黄建伟、刘祥榆）的租赁期限已于2016年3月19日届满并予以终止；第2项房屋（承租方为发行人，出租方为福建源盛纺织服装城有限公司）的租赁期限将于 2016年 3月 31日届满，第 3项房屋（承租方为发行人，出租方为福建源盛纺织服装城有限公司）的租赁期限已于2016年2月13日届满，第8项房屋（承租方为发行人，出租方为郑月英）的租赁期限已于2015年12月24日届满，第17项房屋（承租方为发行人，出租方为王华勇）的租赁期限已于 2016年 3月 9日届满，上述四
处房屋租赁的租赁双方已分别签订了续租协议或重新签订了房屋租赁合同。此外，发行人及其子公司新增三处房屋租赁。以上共计七处房屋租赁的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途|租赁期限|
|1|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路 756 号财茂纺织服装城第 GJ-16 号一楼(20)-(28)轴区域(约1,475平方米)|月租金39,825元|仓储|2015.08.07-2016.04.30|
|2|发行人|福建源盛纺织服装城有限公司|福州市仓山区盖山镇齐安路 756 号财茂纺织服装城第GJ-3号共60间宿舍|月租金28,500元|宿舍|2016.02.14-2016.04.30|
|3|发行人|郑月英|福州市仓山区台山小区6座501室(约120平方米)|月租金2,242元|住宅|2015.12.25-2016.04.30|
|4|发行人|王华勇|天津市南开区华苑绮华里25-8-501房屋(约102平方米)|月租金3,600元|住宅|2016.03.10-2018.03.09|
|5|发行人|高华琼|福州市仓山区金山街道浦上大道 216号福州仓山万达广场C区C1#楼10层1001单元、1002单元、1003单元、1005单元、1026 单元、1027 单元(约 294平方米)|月租金21,500元|办公|2016.03.20-2019.03.19|
|6|发行人|武汉理工大科技园股份有限公司|武汉理工大学科技园内研发楼 3 号楼(约1,093.3平方米)|第一、二、三年的租金分别为50万元、52万元、54万元|办公|2016.01.01-2018.12.31|
|7|上海星历|上海国际汽车城经济发展中心有限公司|上海市嘉定区安亭镇新源路 58 号 701室J36(约5平方米)|免租金|办公|2016.02.25-2017.02.24|

经核查，在上表中，第1、2、4、5、6项是由发行人向房屋所有权人租赁，出租方拥有《房屋所有权证》；第 7项是由发行人之子公司上海星历向房屋所有权人租赁，出租方拥有《上海市房地产权证》。本所律师认为，上述 6份房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
在上表中，第3项房屋的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师认为，该项房屋租赁存在一定的法律风险，因该项房屋租赁面积不大，仅作为员工宿舍使用，因此，该项房屋租
赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会
构成本次发行上市的法律障碍。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌已于 2015年 10月 16日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如果因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人及其子公司发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同发生如下变化：
1、购销合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“购销合同”中，第 9项、第 12项合同已履行完毕。另外，发行人新增 5项购销合同，具体如下：
(1)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技有限公司（买方，该公司于2015年 12月 15日变更名称为“宁德时代新能源科技股份有限公司”）于 2015年 12月 15日签订《订单》（编号：4300026695）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买综合测试系统，发行人应按订单约定的交货日期交货；合同总价为3,799,996.20元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的40%。
(2)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技有限公司（买方，该公司于 2015年 12月 15日变更名称为“宁德时代新能源科技股份有限公司”）于 2015年 12月 15日签订《订单》（编号：4300026696）及《订单交易条款》，约定买方向发
行人购买综合测试系统，发行人应按订单约定的交货日期交货；合同总价为3,799,996.20元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的40%。
(3)发行人（卖方）与杭州南都动力科技有限公司（买方）于 2015年 12月15日签订《星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统设备采购合同》（编号：10-03-02-15-1041），合同约定，买方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统设备；合同总价为216万元，付款期限如下：①买方在合同签订前 5个日历天内支付合同总价的5%作为履约保证金；②买方在合同签订时支付合同总价的5%作为订金（买方通知发行人启动制作设备时该款转为预付款）；③买方在书面通知发行人制作设备时支付合同总价的30%；④在设备制造完成、买方到发行人处开箱验收合格后支付合同总价的30%；⑤买方在设备安装调试验收合格后支付合同总价的25%，同时发行人无息退还合同总价5%的履约保证金；⑥在一年质保期结束后买方支付剩余价款即合同总价的10%。
(4)发行人（供方）与北京海纳川航盛汽车电子有限公司（需方）于 2016年 1月 1日签订《采购合同》（编号：HNC-HSAE-CG20151228），合同约定，需方向发行人购买星云动力锂电池组工况模拟测试系统、星云动力电池组EOL测试系统、电池包串并联检测系统等产品，发行人应按合同约定的时间交货并完成安装、调试及验收工作；合同总价为 360万元，付款期限如下：①需方在合同签订后10个工作日内支付合同总价的30%；②在需方收到设备上电检测，且设备可以正常上电并运转正常后，需方在 10个工作日内支付合同总价的50%；③在设备到达需方工厂、安装调试初步验收合格并提供验收合格报告后，需方在安装调试结束之日起 30个工作日内支付合同总价的15%；④在设备安装调试结束之日起 1年内，需方支付合同总价的5%。
(5)发行人（需方）与星哲精密（供方）于 2016年 2月 23日签订《购销框架协议》，协议约定，发行人根据其生产经营需要向供方采购机加件及其他原辅材料，发行人预计其在 2016年度向供方采购产品的交易金额不超过 1,200万元（最终实际结算金额以实际发生的交易额为准）；发行人向供方采购的产品的具体名称、物料代码、规格型号、技术参数、质量、数量、包装等标准，应按照双方另行签订的采购订单或采购合同所载明的内容执行；双方应当按照公平合理的原则，在参考市场价格的基础上，由双方协商确定交易价格；如无市场价格可供
参考的，双方将按照供方的生产成本加合理利润的方式，经双方协商后确定交易价格；如政府物价主管部门对产品定价有强制性规定的，依照其规定执行；本协议有效期限为自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
2、样机试用合同
《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“样机试用合同”约定的试用期限已于 2015年 12月 31日届满，发行人（供方）与中国汽车技术研究中心（需方）于 2016年 1月 1日签订一份新的《样机试用合同》（编号：YJKS2013071），合同约定，发行人提供 1台星云动力电池组工况模拟测试系统给需方免费试用，该设备价值为 360万元，试用期限至 2016年 12月 31日止；试用期满后，若设备能满足需方的需求，则双方应在试用期满后一周内另订购销合同，若设备不能满足需方的需求，则需方应在试用期满后一周内将设备退还给发行人；试用期满后，若设备能满足需方的需求但需方拒签购销合同，则发行人有权要求需方支付设备的运输费、租赁费、供方人员的差旅费、培训费等费用。
3、建设工程施工合同
发行人新增2项建设工程施工合同，具体如下：
(1)发行人（发包人）与福建省兴雅达装饰装修工程有限公司（承包人）于 2015年 12月 8日签订《星云工业园装修改造工程建设工程施工合同》（编号：XYZX2015003），合同约定，承包人负责星云工业园装修改造工程（不含消防及智能化等工程）项目的施工；本工程采用包工包料承包方式施工，工程总造价约为 24,127,287元，发行人应按以下期限分期付款：①按月支付工程进度款，即按照当月确定的合格工程量所含款项（不含优质工程增加费）的70%支付进度款，在工程竣工验收前累计支付不超过合同总价（不含优质工程增加费、甲供材料费、未发生的暂列金）的85%；②在工程竣工验收合格后 15天内，支付至合同总价（不含优质工程增加费、甲供材料费、未发生的暂列金）的85%；③在工程完成结算并经发行人内审部门审核批复后15天内，支付至经审核后的结算价的95%；
④剩余5%的尾款作为工程质量保证金，在保修期满后支付。
(2)发行人（发包人）与福建金华夏建筑发展有限公司（承包人）于 2015
年12月7日签订《星云工业园装修改造工程（消防部分）建设工程施工合同》，合同约定，承包人负责星云工业园装修改造工程（消防部分）项目的施工；本工程采用包工包料承包方式施工，工程总造价约为 289万元（以最终结算为准），发行人应按以下期限分期付款：①承包人于每月 25日前向发行人报送进度付款申请及当月完成工程量报表，发行人应在 15天内完成审核确认，并按确认的该月完成工程量总价的70%支付进度款；②工程完工时，由承包人提出申请，经发行人确认后支付至合同总价的80%；③在工程竣工并经消防部门验收合格后 15天内，支付至合同总价（不含优质工程增加费、甲供材料费、未发生的暂列金）的90%；④在工程完成结算并经审核部门审核批复后 15天内，支付至经审核后的结算价的97%；⑤剩余3%的尾款作为工程质量保证金，在保修期满后支付。
4、融资合同
A．授信协议
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“授信协议”中，有1项授信协议已履行完毕；另外，发行人新增4项授信协议。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大授信协议如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信协议编号|授信额度||授信额度||担保人|
||||||有效期限||及担保方式|
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2015年信字第40-020号|4,000万元(注)|2015.12.08-2016.12.07||发行人以其房产、土地使用权抵押担保||
|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行|028001000020150008|790万元|2015.07.23-2016.07.23||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2016年授字第40-001号|497万元|2016.01.22-2016.07.22||发行人以其持有的人行电票质押担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2016年授字第40-005号|100万元|2016.02.26-2016.08.26||发行人以其持有的银行承兑汇票质押担保||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人|中国光大银行股份有限公司福州分行|FZHDZ16001|2,000万元|2016.03.10-2017.03.09|无担保|

〔注：发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行曾于2014年12月8日签订《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号），该银行同意授予发行人3,700万元的授信额度，授信期限自2014年12月8日起至2015年12月7日止。因上述授信期限届满，2015年12月8日，双方签订《授信协议》（编号：2015年信字第40-020号），该银行同意授予发行人4,000万元的授信额度，授信期限自2015年12月8日起至2016年12月7日止，双方原有的《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号）项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下并占用本协议项下的授信额度。〕
B．借款合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“借款合同”中，有1项借款合同已履行完毕；另外，发行人新增1项借款合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大借款合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构||借款合同||借款金额|借款期限||合同||担保人|
||||编号||(元)|||利率||及担保方式|
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2015年流字第40-020号||3,017,972.46||2015.04.07-2016.04.07|按贷款实际发放日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加177个基本点计算||发行人以其房产、土地使用权抵押担保||
|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行|028019000020160001||2,000,000.00||2016.01.13-2017.01.13|年利率4.35%||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保||

C．银行承兑合作协议
《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的 1项银行承兑合作协议已履行完毕。另外，发行人新增4项银行承兑合作协议，具体如下：
(1)发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑人）于2015年12月8日签订《银行承兑合作协议》（编号：2015年承合字第 40-020号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑人逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑人提出申请并由承兑人逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑人处开立的账户，以备支付到期票款。本协议作为双方签订的《授信协议》（编号：2015年信字第 40-020号）的组成部分，在双方合作期间持续有效。
(2)发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑人）于 2015年 12月 22日签订《银行承兑合作协议》（编号：2015年承字第 40-142号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的14张商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；上述汇票票面金额合计为 3,605,780元，汇票到期日均为2016年6月22日；发行人应按承兑汇票票面金额的万分之五向承兑人支付承兑手续费，并应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑人处开立的账户，以备支付到期票款。同日，双方签订《质押合同》（编号：2015年质字第40-142号），合同约定，因发行人向承兑人申请办理上述商业汇票承兑，发行人将其持有的7张人行电票（金额合计为3,605,780元）质押给承兑人作为担保。
(3)根据发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑人）签订的《授信协议》（编号：2016年授字第40-001号），双方于2016年1月 22日签订《银行承兑合作协议》（编号：2016年承字第 40-003号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的 35张商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；上述汇票票面金额合计为 497万元，汇票到期日均为 2016年 7月 22日；发行人应按承兑汇票票面金额的万分之五向承兑人支付承兑手续费，并应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑人处开立的账户，以备支付到期票款。
(4)根据发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑人）签订的《授信协议》（编号：2016年授字第40-005号），双方于2016年2月 26日签订《银行承兑合作协议》（编号：2016年承字第 40-022号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的 12张商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；上述汇票票面金额合计为100万元，其中，2张汇票（票面金额合计为 150,502.24元）到期日为 2016年 4月 11日，8张汇票（票面金额合计为756,176.04元）到期日为2016年5月26日，1张汇票（票面金额为 20,650.00元）到期日为2016年6月26日，1张汇票（票面金额为 72,671.72元）到期日为2016年8月26日；发行人应按承兑汇票票面金额的万分之五向承兑人支付承兑手续费，并应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑人处开立的账户，以备支付到期票款。
D．抵押合同
《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的 1项抵押合同已履行完毕。另外，发行人新增1项抵押合同，具体如下：
发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行于2015年12月8日签订《最高额抵押合同》（编号：2015年最高抵字第40-020号）及《补充协议》，合同约定，发行人将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2014)第MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行，为双方于2015年12月8日签订的《授信协议》（编号：2015年信字第 40-020号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为4,000万元。抵押双方已于2015年12月9日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
E．最高额质押合同
发行人新增2项最高额质押合同，具体如下：
(1)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2016年1月22日签订《最高额质押合同》（编号：2016年授质字第40-001号），合同约定，发行人将1张票面金额为500万元的人行电票质押给质权人，为发行
人在双方签订的《授信协议》（编号：2016年授字第 40-001号）项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为497万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
(2)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2016年2月26日签订《最高额质押合同》（编号：2016年授质字第40-005号），合同约定，发行人将1张票面金额为100万元的银行承兑汇票质押给质权人，为发行人在双方签订的《授信协议》（编号：2016年授字第 40-005号）项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为100万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的说明，截至 2015年12月31日，发行人的其他应付款账面余额（按合并财务报表口径，下同）为144.64万元，其中金额较大的其他应付款主要是预提费用144.56万元；发行人的其他应收款账面余额为338.55万元，其中，金额较大的其他应收款如下：
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||序号||对方单位名称或姓名及欠款性质、内容||金额（元）|
|1||福州经济技术开发区国家税务局——增值税退税款||1,966,810.53||
|2||福建源盛纺织服装城有限公司——房屋租赁保证金||785,844.80||
|3||杭州南都动力科技有限公司——保证金||125,600.00||
|4||江苏富朗特新能源有限公司——保证金||100,000.00||
|5||福州兴峰机械设备有限公司——保证金||65,000.00||
|合 计||||3,043,255.33||

经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2015年 11月 26日）至今，发行人共召开了1次股东大会、1次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
(1)2016年3月17日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2015年度财务决算报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告>的议案》、《关于<2016年度财务预算报告>的议案》、《关于 2015年度利润分配预案的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于 2016年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》、《关于 2016年度公司与参股公司福建星哲精密工业有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于开展票据池业务的议案》。
2、董事会
(1)2016年 2月 23日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2015年度财务决算报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告>的议案》、《关于<2016年度财务预算报告>的议案》、《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于2015年度利润分配预案的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》、《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》、《关于投资
设立控股子公司上海星历新能源科技有限公司的议案》、《关于 2016年度公司与参股公司福建星哲精密工业有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》和《关于召开 2015年度股东大会的议案》。
3、监事会
(1)2016年 2月 23日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2015年度财务决算报告及用于首发上市申报的最近三年财务报告>的议案》、《关于<2016年度财务预算报告>的议案》、《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于 2015年度利润分配预案的议案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》、《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》、《关于2016年度公司与参股公司福建星哲精密工业有限公司日常关联交易预计的议案》和《关于开展票据池业务的议案》。
经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(二)经本所律师核查，发行人上述股东大会或董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2015年11月26日）至今，发行人现任董事、监事和高级管理人员未发生变动。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站的公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十九条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
十二、发行人的税务
(一)根据《审计报告》，发行人及其子公司星云自动化在2015年度执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1、发行人及其子公司星云自动化在2015年度执行的主要税种及税率
(1)流转税
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||税 种||税 率|
|1||增值税||发行人及其子公司星云自动化销售产品的应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。发行人及其子公司星云自动化提供技术服务的收入，适用6%的增值税税率。发行人昆山分公司、深圳分公司是增值税小规模纳税人，增值税征收率为3%。||
|2||城市维护建设税||按应纳流转税额的7%计缴。||

(2)企业所得税
|||
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|公司简称|税 率|
|发行人|15%|
|昆山分公司|25%|
|深圳分公司|25%|
|星云自动化|25%|

(3)房产税
发行人及其子公司星云自动化适用的房产税以应税房产原值与按照房产面积分摊的土地原值之和的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、发行人及其子公司星云自动化在2015年度享受的税收优惠政策
(1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2011年第一批、第二批和第三批高新技术企业的通知》（闽科高[2012]7号）及于 2011年10月21日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201135000040，有效期三年），公司于 2011年被认定为高新技术企业；根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2014年复审高新技术企业的通知》（闽科高[2014]51号）及于2014年9月23日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201435000064，有效期三年），公司于2014年被认定为复审高新技术企业；
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于公布 2015年第一批更名高新技术企业名单的通知》（闽科高[2015]14号），上述政府主管部门同意公司名称变更为福建星云电子股份有限公司，高新技术企业证书编号和有效期不变。因此，在 2015年度发行人享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。
(2)在2015年度，发行人及其子公司星云自动化享受研究开发费用加计扣除的企业所得税优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及国家税务总局印发的《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》（国税发[2008]116号）、财政部和国家税务总局印发的《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70号）等文件。
(3)发行人及其子公司销售自行开发的软件产品，可享受按17%的法定税率征收增值税后对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，并且，发行人及其子公司取得的即征即退增值税款由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。该优惠政策的法律依据是国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等文件。
(4)发行人昆山分公司、深圳分公司系增值税小规模纳税人，昆山分公司、
深圳分公司在2015年度的月销售额不超过3万元，因此，在2015年度昆山分公司、深圳分公司可享受免征增值税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是财政部和国家税务总局印发的《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号）、《关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71号）、《关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96号）、国家税务总局发布的《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第57号）等文件。
3、发行人及其子公司星云自动化在2015年度享受的政府补助
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|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
|1|发行人||2015年||国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|销售自行开发的软件产品增值税的实际税负超过 3%的部分予以退税，2015年 度 退 税 款 为7,005,916.75元|
|2|发行人||2015年||福州市马尾区科学技术局《关于发布2014年马尾区科技计划项目申报指南的通知》、公司与福州经济技术开发区科学技术局签订的《福州经济技术开发区科技计划项目合同书》（榕开科[2014]29号）|新能源汽车电池工况模拟测试系统项目经费3万元|
|3|发行人||2015年||福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30 号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2014年第四季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2015]6号）|促进企事业单位创新奖励0.3万元|
|4|发行人||2015年||福州市经济委员会《关于冶金等工贸行业企业安全生产标准化三级达标企业的通告》（榕|安全生产标准化达标工作补助经费 0.5|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||经企[2014]1386号）、福州市马尾区安全生产委员会办公室《福州市马尾区政府安委办关于发放企业安全生产标准化创建达标工作补助经费的通知》（榕马安办[2015]38号）|万元|
|5|发行人|2015年|福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2015年第一批软件产业发展专项资金的通知》（榕财企(指)[2015]58号）|软件产业发展专项资金10万元|
|6|发行人|2015年|福州市马尾区科学技术局《关于下达2015年马尾区科技项目计划和经费的通知》（榕开科[2015]18号）、福州市马尾区科学技术局出具的《证明》|星云动力锂电池 BMS测试系统项目经费10万元|
|7|发行人|2015年|福州市科学技术局、福州市知识产权局《关于认定2015年度福州市知识产权示范企业的通知》（榕科[2015]236号）|福州市知识产权示范企业奖励10万元|
|8|发行人|2015年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区扶持重点产业和企业挖潜提升的若干规定》（榕开政办[2013]58号）|扶持重点产业和企业资金5万元|
|9|发行人|2015年|福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2015 年第一季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2015]11号）|促进企事业单位创新奖励0.2万元|
|10|发行人|2015年|福州经济技术开发区科学技术局《关于公布2015 年第二季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2015]13号）|促进企事业单位创新奖励0.4万元|
|11|发行人|2015年|福州市人民政府《关于颁发2015年度福州市科学技术奖的决定》（榕政[2015]11号）|福州市科学技术进步奖奖金2万元|
|12|发行人|2015年|福建省科学技术厅《关于发放第四届中国创新创业大赛(福建赛区)暨第三届福建创新创业大赛奖金的通知》（闽科企金[2015]13号）|福建创新创业大赛奖金15万元|
|13|发行人|2015年|《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税|扣缴个人所得税手续费55,824.38元|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||发[1995]65号）||
|14|星云自动化|2015年|福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》（榕开政办[2014]30 号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于下拨2014年第四季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2015]6号）|促进企事业单位创新奖励3万元|
|15|星云自动化|2015年|《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税发[1995]65号）|扣缴个人所得税手续费937.16元|
|16|星云自动化|2015年|福州市人民政府《福州市自主知识产权奖励办法》（榕政综[2014]68号），福建省财政厅、福建省知识产权局《福建省专利申请资助办法》（闽财教[2012]93 号），福州市知识产权局《关于修订办理专利申请资助与奖励有关事项的通知》（榕知[2009]11号）|专利申请资助及奖励1万元|

本所律师认为，在 2015年度，发行人及其子公司星云自动化执行的主要税种、税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司星云自动化所享受的上述税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司星云自动化所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、致同专字(2016)第351ZA0026号《关于福建星云电子股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化在2015年度能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的确认，并经查询福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局网站上的公开信息，本所律师认为，在 2015年度，发行人及其子公司星云自动化的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司星云自动化在 2015年度不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人的确认以及发行人及其子公司星云自动化所在地的市场监督管理部门出具的证明，发行人及其子公司星云自动化生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司星云自动化在 2015年度不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十四、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人于2015年10月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
1、投资 9,010.70万元用于新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目；
2、投资 7,048.57万元用于中小型锂电池检测系统产业化项目；
3、投资 3,399.29万元用于研发中心建设项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用于其主营业务，并有明确的用途。
(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，发行人本
次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等
1、国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》（国家发展和改革委员会2011年第9号令）、《关于修改<产业结构调整指导目录(2011年本)>有关条款的决定》（国家发展和改革委员会 2013年第 21号令）等有关产业政策的规定，本次发行募投项目不属于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。
2、投资管理：在本次发行募投项目中，第 1项新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05027号《福建省企业投资项目备案表》）；第 2项中小型锂电池检测系统产业化项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05028号《福建省企业投资项目备案表》）；第 3项研发中心建设项目已在福州经济技术开发区发展和改革局备案（闽发改备[2015]A05029号《福建省企业投资项目备案表》）。本所律师认为，上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核准的投资项目目录(2014年本)的通知》（国发[2014]53号）、国家发展和改革委员会《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、《福建省企业投资项目备案制管理暂行办法》（闽政[2006]47号）等有关规定。
3、环境保护：在本次发行募投项目中，第 1项新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]66号）批复同意；第2项中小型锂电池检测系统产业化项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电子股份有限公司中小型锂电池检测系统产业化项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]67号）批复同意；第3项研发中心建设项目的《环境影响报告表》已取得福州经济技术开发区环境保护局《关于福建星云电
子股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》（榕马开环评[2015]68号）批复同意。
4、土地管理：本次发行募投项目将在发行人现有的位于福州市马尾区以出让方式取得土地使用权的地块上实施，上述募投项目无需新增建设用地。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价取得出让土地等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等有关法律、法规和规章的规定。
(四)经本所律师核查，本次发行募投项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形；本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(五)根据发行人第一届董事会第九次会议制定的《募集资金使用管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2014年9月，厦门市同安区人民法院受理了发行人（作为该案件原告）起诉八叶(厦门)新能源科技有限公司（以下简称“被告”、“八叶公司”）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：发行人前身星云有限与八叶公司曾签订了三份购销合同，该三份购销合同总金额为788,800元，发行人已履行了该三份购销合同约定的交货义务；截至 2014年 9月 3日八叶公司拖欠发行人货款合计 788,800元。发行人经催讨未果，遂向厦门市同安区人民法院提起诉讼，请求法院判令八叶公司支付货款 788,800元并承担本案诉讼费用。2015年 1月 20日，厦门市同安区人民法院作
出一审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2014)同民初字第 3452号）。厦门市同安区人民法院判决八叶公司于判决生效之日起三日内向发行人支付货款 788,800元，本案受理费 11,688元由八叶公司负担并于判决生效之日起五日内交纳。截至目前上述判决已生效，但八叶公司尚未履行上述判决。
鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人偿还货款的金额为 788,800元，占发行人截至 2015年 12月 31日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为0.43%，以上金额较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了坏账准备和存货跌价准备，本所律师认为，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、根据本所律师与发行人及其子公司星云自动化、上海星历的法定代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况，并经本所律师核查，除发行人目前存在上述一宗尚未了结的民事诉讼案件外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人的董事长兼总经理李有财先生作出的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十六、发行人董事、高级管理人员作出的承诺及相关约束措施的合法性
(一)根据中国证监会发布的《摊薄即期回报的指导意见》的规定，发行人的董事、高级管理人员于 2016年 3月出具了《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
(1)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
(3)不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(4)由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(5)公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
(二)本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员作出的上述承诺及相关约束措施合法有效。
十七、需要说明的其他问题
(一)关于发行人及其子公司在 2015年度缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1、根据发行人及其子公司星云自动化缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司星云自动化在 2015年度缴纳社会保险费、住房公积金的情况如下：
(1)2015年度发行人及星云自动化执行的社会保险费、住房公积金缴费比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|发行人及|基本养老保险|18%||8%||

|||||
|-|-|-|-|
|星云自动化|基本医疗保险|8%|2%|
||工伤保险|2015年1-9月，发行人为0.5%，星云自动化为0.8%。2015年10-12月，发行人、星云自动化均为0.58%。|0%|
||失业保险|2015年1-2月为2%，2015年3-12月为1.5%。|2015年1-2月为1%，2015年3-12月为0.5%。|
||生育保险|2015年1-9月为0.7%，2015年10-12月为0.5%。|0%|
||住房公积金|5%|5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|昆山分公司|基本养老保险|20%||8%|
||基本医疗保险|8%||2%|
||工伤保险|1.8%||0%|
||失业保险|2015年1-4月为1%，2015年5-12月为1.5%。||2015年1-4月为1%，2015年5-12月为0.5%。|
||生育保险|2015年1-4月为1%，2015年5-12月为0.5%。||0%|
||住房公积金|8%||8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|深圳分公司|基本养老保险|13%||8%|
||基本医疗保险|0.6%（含地方补充医疗保险0.1%）||0.2%|
||工伤保险|2015年1-9月为0.4%，2015年10-12月为0.1%。||0%|
||失业保险|2%||1%|

||||
|-|-|-|
|生育保险|2015年1-2月为0.2%，2015年3-9月为1%，2015年10-12月为0.5%。|0%|
|住房公积金|5%|5%|

(2)2015年度发行人及星云自动化缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数及缴纳金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月|||
|||员工人数||缴纳人数|
|社会保险费|483||409||
|住房公积金|483||408||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度缴纳金额(万元)|
|基本养老保险||177.16||
|医疗保险||134.02||
|生育保险||7.46||
|工伤保险||6.71||
|失业保险||14.89||
|住房公积金||63.38||
|合 计||403.62||

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2015年 12月发行人及其子公司未为74名员工缴纳社会保险费，主要原因如下：
(1)38名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理社保增员的相关手续；
(2)4名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；
(3)27名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；
(4)1名员工自行缴纳社会保险费；
(5)4名员工因个人原因未能参加社保。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2015年 12月发行人及其子公司未为75名员工缴纳住房公积金，主要原因如下：
(1)38名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理开立住房公积金账户的相关手续；
(2)3名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；
(3)27名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；
(4)7名员工因个人原因未能缴纳住房公积金。
4、关于发行人及其子公司在报告期内是否受到所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门的处罚
(1)根据福州经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2016年 2月 22日出具的《证明》、昆山市社会保险基金管理中心于2016年1月7日出具的《证明》和深圳市社会保险基金管理局于2015年10月26日、2016年3月1日出具的《证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化能够按照国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规范性文件的规定，缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化没有因违反劳动保障方面的法律法规被上述人力资源和社会保障部门予以行政处罚。
(2)根据福州住房公积金管理中心马尾管理部于2016年2月18日出具的《住房公积金缴存证明》、苏州市住房公积金管理中心于2016年1月14日出具的《住房公积金缴存证明》和深圳市住房公积金管理中心于2016年1月14日出具的《单位住房公积金缴存证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司及星云自动化没有因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
5、对发行人及其子公司未缴足社会保险费、住房公积金的补救措施
发行人之控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求
补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。但鉴于发行人之控股股东、实际控制人已就补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司不会遭受损失，因此，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金的行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
(二)关于发行人的国有股设置情况及国有股转持豁免
1、截至本补充法律意见书出具日，华兴新兴持有发行人股份 941,350股，占发行人现有股本总额的1.86%。根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会发布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）的有关规定，华兴新兴持有的发行人股份 941,350股为国有股（标注“SS”）。2015年11月24日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）出具了《关于福建华兴新兴创业投资有限公司豁免国有股转持事项的函》（闽国资函产权[2015]447号），对华兴新兴持有的发行人国有股情况予以确认。
2、根据国务院《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）、财政部《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）的有关规定，华兴新兴自行确定其符合豁免国有股转持义务条件。
截至本补充法律意见书出具日，华兴新兴就其所持发行人国有股转持豁免之
事项，已在中国投资协会股权和创业投资专业委员会网站（www.vcpe.org.cn）进行公示，并已按规定办理国有股转持豁免的相关手续。经查询财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目项下的“豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务公示结果”，在华兴新兴就其所持发行人国有股转持豁免之事项的公示期满后，财政部已在华兴新兴的《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况表》“公示结果”栏标注“公示无异议”。本所律师认为，华兴新兴豁免国有股转持义务符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，并已按照上述财资[2015]39号文的相关规定取得财政部的确认。
本补充法律意见书构成本所于 2015年 11月 26日出具的闽理股意字[2015]第169号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之一)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年 月 日
关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之一)之附表附表一：
福建星云电子股份有限公司计算机软件著作权一览表
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|序号|著作权人名称||计算机软件著作权|登记号|软件名称||权利取|权利范围|开发完成日期|首次发表日期||有无及存在|
||||登记证书编号||||得方式|||||何种他项权利|
|1|福建星云电子股份有限公司|软著登字第1178638号||2016SR000003|星云动力电池组 EOL测试系统[简称：动力电池组 EOL 测试系统]V2.0|原始取得||全部权利|2015年10月31日|2015年11月1日|无||
|2|福建星云电子股份有限公司|软著登字第1179195号||2016SR000578|星云动力锂电池组BMS测试系统[简称：动力锂电池组 BMS 测试系统]V2.2.7|原始取得||全部权利|2015年9月3日|2015年9月4日|无||
|3|福建星云电子股份有限公司|软著登字第1179202号||2016SR000585|星云动力电池模组EOL测试系统[简称：动力电池模组 EOL 测试系统]V1.0|原始取得||全部权利|2015年9月3日|2015年9月4日|无||
|4|福建星云电子股份有限公司|软著登字第1179218号||2016SR000601|星云动力锂电池组BMCU测试系统[简称：动力锂电池组 BMCU 测试系统]V2.2.7|原始取得||全部权利|2015年5月4日|2015年5月5日|无||

关于星云电子首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之一)之附表
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|序号|著作权人名称||计算机软件著作权|登记号|软件名称||权利取|权利范围|开发完成日期|首次发表日期||有无及存在|
||||登记证书编号||||得方式|||||何种他项权利|
|5|福建星云电子股份有限公司|软著登字第1179246号||2016SR000629|星云动力锂电池组LMU测试系统[简称：动力锂电池组 LMU 测试系统]V2.2.7|原始取得||全部权利|2015年5月4日|2015年5月5日|无||