股票简称：梅泰诺 股票代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案
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|上市公司|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|梅泰诺|
|股票代码|300038|

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|交易对方类别|交易对方名称|
|交易对方|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|
||宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
||杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
||杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|配套融资投资者|不超过5名特定投资者|

独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
二〇一八年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
梅泰诺本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任。
如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价暂定为345,000万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价暂定为 207,000万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价暂定为138,000万元。
暂定支付方式如下：
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|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200|29,257,950|115,920|77,280|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800|12,539,121|49,680|33,120|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300|7,314,487|28,980|19,320|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700|3,134,780|12,420|8,280|
|合计||100%|100%|345,000|52,246,338|207,000|138,000|

（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 141,500万元。其中，138,000万元用于支付本次
交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
二、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易的标的资产为华坤道威100%股权，评估基准日为 2018年 3月 31日。
截至2017年12月31日，华坤道威100%股权的预估值为345,000万元。经交易各方协商，本次交易标的华坤道威100%股权作价暂定为345,000万元。
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据，最终由交易各方协商确定。
三、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华坤道威及交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威100%
股权。根据上市公司经审计的2017年财务报表及华坤道威未经审计的2017年财务报表以及本次交易暂定作价情况，本次交易不构成重大资产重组，测算如下：单位：万元
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|上市公司项目（2017年12月31日/2017年度）|梅泰诺|标的公司项目（2017年12月31日/2017年度）|华坤道威|财务指标占比|
|资产总额|1,203,909.30|资产总额与交易额孰高|345,000|28.66%|
|资产净额|988,685.24|资产净额与交易额孰高|345,000|34.89%|
|营业收入|275,132.79|营业收入|22,276.59|8.10%|

注：标的公司2017年财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张敏女士持有公司 44,690,000股股份，持股比例为10.68%；
张志勇先生持有公司 5,056,600股股份，持股比例为1.21%，张志勇先生控制的上海诺牧持有公司126,888,217股股份，持股比例为30.32%。张志勇先生、张敏女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 176,634,817股股份，持股比例为42.21%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制人，上海诺牧为公司控股股东。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 52,246,338股，增至 470,756,025股。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司176,634,817股股份，持股比例为37.52%。上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次发行股份的价格及数量
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，即2018年3月26日。
上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
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|项目|市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|47.23|42.51|
|定价基准日前60交易日均价|45.27|40.75|
|定价基准日前120交易日均价|44.02|39.62|

经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为39.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易
日上市公司股票交易总量。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独
立财务顾问协商确定最终发行价格。
2、发行股份购买资产股票发行数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买华坤道威股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200|29,257,950|115,920|77,280|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800|12,539,121|49,680|33,120|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300|7,314,487|28,980|19,320|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700|3,134,780|12,420|8,280|
|合计||100%|100%|345,000|52,246,338|207,000|138,000|

自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则
本次拟募集配套资金总额不超过141,500万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过141,500万元，本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
五、本次发行股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金
根据《管理暂行办法》的相关规定及证监会相关监管要求，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及 43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。如果华坤
道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的相关约定对上市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。
（二）业绩补偿
1、承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应向上市公司支付补偿，具体实施方式如下：
（1）2018年、2019年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的
90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿。
补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%的，认购人应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷本次交易发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）2020年度业绩补偿计算方式
①若 2020年度实际净利润数未达到 2020年度承诺净利润，但高于 2020年度承诺净利润的90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=2020年度承诺净利润数－2020年度实际净利润数
②若2020年度实际净利润数未达到2020年度承诺净利润的90%的，认购人应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=2020年度承诺净利润数×10%
2020年应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计应补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产
的总价格÷发行价格－承诺期末累计已补偿股份数
其中，承诺期内累计应补偿现金包括宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟2018、2019、2020年度应补偿现金。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、当期应补偿现金及股份数量中宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方的承担比例，按照如下方式计算：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方承担的比例为本次交易前宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方互相承担连带责任。
3、业绩承诺期累计股份补偿数量以梅泰诺向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格
若上市公司在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
4、宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（三）关于应收账款的特别约定
1、如截至 2020年 12月 31日，华坤道威存在所有的应收账款（截至 2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。
交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021年 12月 31日仍未收回的，梅泰诺有权以 1元的总价格回购交易对方持有的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。
同时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方应收账款补偿责任承担连带责任。
（四）减值测试与补偿安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易各方同意，在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易发行价格
2、按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（2）若交易对方剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，交易对方将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
3、资产减值补偿的股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方减值补偿责任承担连带责任。
（五）业绩奖励
1、在华坤道威2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的，超出承诺期承诺净利润的部分的30%至50%奖励给华坤道威的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润-承诺期累计承诺净利润）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，上市公司应在华坤道威2020年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定华坤道威核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知华坤道威核心团队。
（2）上市公司做出业绩奖励的董事会决议之日起的10个工作日内，华坤道威以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给华坤道威核心团队。
七、本次交易对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 418,509,687股，预计本次交易新增52,246,338股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张志勇、张敏夫妇|176,634,817|42.21%|176,634,817|37.52%|
|其中：上海诺牧|126,888,217|30.32%|126,888,217|26.95%|
|张敏|44,690,000|10.68%|44,690,000|9.49%|
|张志勇|5,056,600|1.21%|5,056,600|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|29,257,950|6.22%|
|宁波总有梦想|-|-|12,539,121|2.66%|
|杭州孟与梦|-|-|7,314,487|1.55%|
|杭州南孟|-|-|3,134,780|0.67%|
|其他|241,874,870|57.79%|241,874,870|51.38%|
|合计|418,509,687|100.00%|470,756,025|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
（二）发行前后财务指标变化
本次交易完成后，华坤道威将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《重组报
告书》中予以披露。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2018年3月25日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年3月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|上市公司关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、承诺人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性|

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|||陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上市公司关于不存在关联关系的承诺函|本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）四位股东合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司100%股权，本公司与浙江华坤道威数据科技有限公司不存在关联关系。|
|3|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|1、本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定；2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|4|上市公司董监高关于申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书|1、承诺人承诺北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|5|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺函|1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|避免同业竞争承诺函|截至本函出具日，本人/本企业不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本人/本企业将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本企业将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人/本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人|

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|||员；在本人/本企业作为梅泰诺控股股东/实际控制人期间，本人/本企业将促使本人/本企业直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。|
|2|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人/本合伙及本人/本合伙关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本合伙及本人/本合伙关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人/本合伙及本人/本合伙的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。|
|3|关于实际控制人不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情况说明|1、本人/本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形2、最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|4|关于实际控制人无违法承诺|本人作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司的实际控制人，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|5|关于控股股东无违法承诺函|本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。|
|6|关于控股股东、实际控制人不影响上市公司独立性的承诺函|自成为梅泰诺的控股股东/实际控制人以来，本合伙/本人及本合伙/本人控制的企业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。在本次交易完成后，本合伙/本人保证本合伙/本人及本合伙/本人控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开，保持梅泰诺在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|

（三）交易对方出具的承诺
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|序号|承诺名称|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本合伙保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本合伙保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本合伙保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本合伙保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅泰诺或者投资者造成损失的，本合伙将依法承担赔偿责任；5、如本次交易因本合伙所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记|

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|||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙不转让在梅泰诺拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。|
|2|关于本次交易不可撤销的承诺函|本合伙承诺，在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，梅泰诺发行股份及支付现金购买本合伙持有的华坤道威的股权之交易为不可撤销事项。|
|3|交易对方关于本次交易的承诺|1、本合伙系依据《中华人民共和国合伙企业法》合法成立并有效存续的有限合伙企业，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在本合伙与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本合伙保证不就本合伙所持华坤道威的股权设置质押等任何第三人权利，保证华坤道威正常、有序、合法经营，保证华坤道威不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华坤道威不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本合伙须经梅泰诺书面同意后方可实施。3、本合伙在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本合伙在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|4|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本合伙及本合伙控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|5|关于不存在内幕交易的承诺|本合伙承诺本合伙及本合伙控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|6|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本合伙及本合伙关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益；2、本合伙及本合伙关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。|
|7|关于避免同业竞争的承诺函|1、本合伙及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅|

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|||泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本合伙及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本合伙保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本合伙保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本合伙违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|8|关于标的股权权属的承诺函|1、华坤道威依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。2、本合伙所持有的华坤道威股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本合伙为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本合伙所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在被查封、冻结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。3、华坤道威不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；华坤道威最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及华坤道威公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|
|9|关于股份锁定的承诺|1、本合伙所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本合伙取得的梅泰诺股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除 2018 年和 2019 年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。2、若华坤道威 2019 年、2020 年实际利润达到当期业绩承诺，本合伙第一次、第二次解禁的时间为华坤道威2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际利润未达到当期业绩承诺，本合伙第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至梅泰诺董事会设立的专门账户之日后。3、本次交易实施完成后，如本合伙由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。|
|10|宁波亚圣说明|本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|11|宁波总有梦想说明|本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金|

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|||管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|12|杭州南孟说明|本合伙的合伙人均为华坤道威的管理人员，本合伙为华坤道威的员工持股平台，不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|13|杭州孟与梦说明|本合伙的两名合伙人孟宪坤和裘方圆系夫妻关系，本合伙的出资来源于孟宪坤和裘方圆的自有资金，本合伙不存在对外募集资金的情况；本合伙由普通合伙人及执行事务合伙人孟宪坤负责管理合伙事务，不存在委托基金管理人管理资产的情形；本合伙设立的目的为持有华坤道威的股份，不存在管理私募投资基金的情况。|
|14|关于实际控制人关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明|本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|15|关于实际控制人减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。2、本人及本人关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其中小股东的合法权益。|
|16|关于控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺|1、本人及本人关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、如本人及本人关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；3、本人保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|17|实际控制人关于本次交易的承诺|1、本人在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|18|实际控制人之一孟宪坤关于从业年限的承诺函|自华坤道威成为梅泰诺子公司的工商登记手续完成之日起五年内将不主动从华坤道威离职。若本人违反上述承诺给华坤道威造成损失的，本人将负责全额赔偿因此给华坤道威造成的损失。|

十、本次交易后公司仍符合上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份上限52,246,338股计算，本次交易完成后，公司的股本将由418,509,687股变更为470,756,025股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（四）标的资产业绩承诺及补偿安排
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预
测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的相关约定对上市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情
况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月26日起开始停牌，自2018年1月10日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年12月25日）公司股票收盘价为每股48.60元。停牌之前第21个交易日（2017年11月27日）公司股票收盘价为每股35.20元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累计跌幅为0.29%，Wind信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和Wind信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为38.36%和37.75%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查，公司股票停牌前股价波动的情况达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。提请投资者注意上述股价异常波动风险。
十三、公司股票停复牌安排
公司股票于2017年12月26日起停牌。2018年3月26日公司召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过本次交易预案及相关议案。公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股
份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。
张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整）。张敏女士已出具承诺，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，张敏女士将承担由此产生的所有责任。
除张敏女士外，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人之一张志勇先生以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕或终止重组期间无减持梅泰诺股份的减持计划。
十五、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请瑞信方正证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。瑞信方正证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
1、本次交易停牌前20个交易日内，公司股价涨幅波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
确定的标的资产评估价值为参考依据。截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过141,500万元，其中138,000万元用于支付本次交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性；此外，公司本次以询价方式募集配套资金，发行情况受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）华坤道威无法实现承诺业绩风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺华坤道威2018年、2019年以及2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，导
致标的公司经营情况未达预期，未能实现业绩承诺，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施违约风险
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《购买资产框架协议》和《盈利预测补偿与奖励框架协议》，交易对方承诺，如果华坤道威未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司此前已具备多次收购整合的经验，本次也将从管理体制、业务、资产、财务、人员等方面对华坤道威进行整合，但能否在实现对华坤道威的有效控制的同时，又保持华坤道威竞争优势，且充分发挥其与上市公司及下属公司的协调效应，尚存在一定不确定性。若本次整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩张或业务内容增加的变化，将可能引发一定收购整合风险。
（八）商誉占比过高及发生减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易前，上市公司截至2017年12月31日的商誉为637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.94%。本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长。根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）标的公司行业监管政策变化风险
目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对大数据应用行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，监管将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展未能与最新的监管标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦于数据营销及应用领域。目前全国行业内参与企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，并不断拓展业务范围，已增加部分大型客户储备。随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高，若未来华坤道威不能有效增强自身竞争优势，则可能降低华坤道威的市场份额，影响其经营业绩的增长。
（三）标的公司内部控制风险
近年来，华坤道威不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、业务流程管控、收入确认、资金管理、行政管理等各项内部控制制度。随着华坤道威业务规模的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况可能存在未及时更新或执行不到位的风险。
（四）人力成本增长风险
近年来我国劳动力人力资源成本逐年攀升，特别在当前信息技术快速发展的情况下，具有丰富行业经验及技术能力的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，企业面临越来越大的成本压力。如果华坤道威未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则将面临盈利能力下降的风险。
（五）核心人员流失风险
作为技术创新型企业，华坤道威十分注重自身技术团队的建设工作。目前华坤道威拥有一批行业经验丰富、技术能力扎实的核心技术人员。随着行业竞争的不断加剧，若未来华坤道威出现人才流失的情况，将对华坤道威业务经营产生不利影响。
（六）技术升级风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务。虽然华坤道威已经掌握数据分析的核心技术，具有较高的技术能力及技术壁垒，但行业内技术升级和产品更新的速度快，商业模式持续创新，导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果华坤道威不能敏锐地捕捉到市场变化情况，不能紧跟主流技术的发展，不能对自身的目标市场有清晰的定位，不能对技术、市场的发展趋势做出正确判断并及时调整自身研发、市场策略，将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。
（七）应收账款回收风险
报告期内，华坤道威净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额较大，主要原因为华坤道威应收账款金额较大。未来随着华坤道威业务规模的进一步增长，其应收账款也将随之增加。虽然公司已与交易对方就截至 2020年 12月 31日华坤道威存在所有的应收账款回收做出了特别约定，但若华坤道威主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，仍将对华坤道威资金周转及财务状况造成一定不利影响。
（八）税收政策变化风险
华坤道威于2016年取得浙江省软件协会颁发的“浙RQ-2016-0206号”《软件企业证书》及“浙RC-2016-0899号”《软件产品评估证书》。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕 4号），华坤道威享受 2016年及 2017年免征企业所得税，2018年至 2020年减半征收企业所得税的税收优惠政策。若在现有税收优惠政策到期后，华坤道威未能达到其他税收优惠政策的要求，无法享受相关税收优惠，则可能对华坤道威业绩产生不利影响。
（九）数据资源安全风险
华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，业务流程涉及数据采集、清洗、存储、传输、处理、共享和利用等环节，同时数据运行环境涉及网络、主机、应用、计算资源、存储资源等各层面，在复杂的网络环境下进行信息数据的保护难度较高。信息数据是华坤道威的核心资源，华坤道威高度
重视信息数据的安全保护。目前，华坤道威已制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，构建了数据及数据库建设的规范统一，实现数据管理和使用的正规有序；通过数据清洗、脱敏和加密，以及分离密钥和加密数据的相互制约，管用分离，和数据存储的差异化等手段，保障了数据存储、传输与处理的安全；通过加强对系统网络、主机、终端等基础设施运行环境的安全防护，有效屏蔽网络攻击。尽管华坤道威已按照相关法律法规的规定建立了完善的数据安全保护制度并采取了必要的技术保护措施，但一旦因病毒侵害、黑客攻击等导致华坤道威的数据资源被窃取、泄漏，将会影响华坤道威业务的正常运行，进而对其经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4二、标的资产的资产评估情况及预估值 .................................................................................... 5三、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市 .................................................... 5四、本次发行股份的价格及数量 ................................................................................................ 6五、本次发行股份锁定安排 ........................................................................................................ 9六、业绩承诺及补偿情况 .......................................................................................................... 10七、本次交易对上市公司的主要影响 ...................................................................................... 15八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 16九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................................. 16十、本次交易后公司仍符合上市条件 ...................................................................................... 22十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................... 22十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明 .......................................................................... 24十三、公司股票停复牌安排 ...................................................................................................... 25十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股份减持计划 ... 25十五、独立财务顾问的保荐人资格 .......................................................................................... 26重大风险提示 ................................................................................................................................. 27一、本次交易相关风险 .............................................................................................................. 27二、标的公司的业务和经营风险 .............................................................................................. 29三、其他风险 .............................................................................................................................. 32目录 ................................................................................................................................................ 33释义 ................................................................................................................................................ 37第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 40一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 40二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 41第二节本次交易方案 ................................................................................................................... 44一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 44二、标的资产的资产评估情况及预估值 .................................................................................. 45三、本次交易发行股份的具体情况 .......................................................................................... 45
四、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市 .................................................. 49五、业绩承诺及补偿情况 .......................................................................................................... 50六、本次交易完成后仍满足上市条件 ...................................................................................... 55第三节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 56一、公司基本情况简介 .............................................................................................................. 56二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................................. 56三、上市公司最近五年控制权变动情况 .................................................................................. 61四、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................................. 61五、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................. 62六、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 64七、最近三年的主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 66八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 .......................................................................................................................................... 66九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .............................................. 67第四节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 68一、本次交易对方 ...................................................................................................................... 68二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .......................................................... 68三、募集配套资金交易对方 ...................................................................................................... 77四、交易对方的管理模式、权利义务安排 .............................................................................. 77五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...................................................................... 81六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ................................... 81七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................................... 81八、交易对方最近五年的诚信情况说明 .................................................................................. 82九、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .............................................................. 82十、交易对方穿透后计算的合计人数 ...................................................................................... 82第五节标的公司基本情况 ......................................................................................................... 83一、交易标的的基本情况 .......................................................................................................... 83二、历史沿革 .............................................................................................................................. 83三、交易标的的股东情况及产权控制关系 .............................................................................. 89四、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 92五、主要资产、负债及对外担保情况 .................................................................................... 118六、标的公司主要财务数据及指标情况 ................................................................................ 122七、最近三年利润分配情况 .................................................................................................... 123八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ............. 123九、其他事项 ............................................................................................................................ 123十、非经营性资金占用及对外担保 ........................................................................................ 125
第六节本次发行股份情况 ....................................................................................................... 126一、发行股份概况 .................................................................................................................... 126二、募集配套资金具体方案 .................................................................................................... 130第七节标的资产预估值作价及定价公允性 ........................................................................... 153第八节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 157一、对公司主营业务及盈利能力的影响 ................................................................................ 157二、对公司关联交易的影响 .................................................................................................... 157三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................ 160四、对股权结构的影响 ............................................................................................................ 162第九节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 163一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................ 163二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................................... 166三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................................ 167四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的说明 ......... 169五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ................................................................................................................................ 170六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ............... 170七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................... 171八、上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ................................................ 171第十节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ....................................................................... 172一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 172二、本次交易风险提示 ............................................................................................................ 172第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 179一、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 179二、严格执行相关程序 ............................................................................................................ 179三、股份锁定安排 .................................................................................................................... 179四、标的资产业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 180五、提供股东大会网络投票平台 ............................................................................................ 180六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................................ 181第十二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 182第十三节其他重要事项 ........................................................................................................... 186
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 186二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ................................................ 186三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 192四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................................... 195五、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ............................................................................ 198六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................................ 198七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股份减持计划 ..... 199八、本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ................................................ 200九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................................ 200第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 201一、独立董事意见 .................................................................................................................... 201二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 202第十五节上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 203
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/梅泰诺|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300038.SZ|
|梅泰诺工业|指|北京梅泰诺通信工业技术有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|梅泰诺以发行股份和支付现金为对价的方式收购宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有的华坤道威100%股权的行为|
|标的公司/目标公司/华坤道威|指|浙江华坤道威数据科技有限公司，曾用名：杭州华坤道威房地产咨询有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|华坤道威100.00%股权|
|宁波亚圣|指|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波总有梦想|指|宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州孟与梦|指|杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州南孟|指|杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/转让方|指|宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟|
|交易双方|指|上市公司；宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟|
|上海诺牧|指|上海诺牧投资中心（有限合伙）|
|宁波诺裕|指|宁波诺裕泰翔投资管理有限公司|
|宁波诺信|指|宁波诺信睿聚投资有限责任公司|
|香港诺睿|指|诺睿投资有限公司|
|日月同行|指|日月同行信息技术（北京）有限公司|
|日月同辉|指|江西日月同辉投资管理有限公司|
|BBHI|指|Blackbird Hypersonic Investments Ltd.|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|律师/时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|审计机构/大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|本预案|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|

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|《重组报告书》|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《购买资产框架协议》|指|梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿与奖励框架协议》|指|梅泰诺与交易对方、孟宪坤、裘方圆签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（适用中国证券监督管理委员会令[第127号]《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》）|
|《重组管理办法》第四十四条及其适用意见|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2017年10月）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2016年、2017年|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年|
|专业术语|||
|数据智能|指|基于大数据引擎，在活化数据源的基础上，采用数据挖掘、语义分析、数据 ETL 等技术，满足企业潜客挖掘、客户画像、客户管理、市场洞察、营销效果分析等多种需求，并通过一键式广告内容生成、多渠道方式触达等多重功能，完成企业营销闭环，形成完整的自动化营销体系。|
|数据标签|指|根据多种维度刻画的用户特征标签|
|数据脱敏|指|对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现敏感隐私数据的可靠保护|
|SSP|指|Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与DSP需求方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具。|
|ADX|指|Ad Exchange/ Advertising Exchange，互联网广告交易平台|
|DSP|指|Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的多方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。|
|RTB|指|Real Time Bidding，实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站或移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买。|

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|ETL|指|Extract-Transform-Load，指将数据从来源端经过抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目的端的过程。|
|CPA|指|Cost Per Action，每次行动成本，是指按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计费，而不限广告投放量。|
|CPC|指|Cost Per Click，单位点击成本，是指按广告被点击的次数计费。|
|CPM|指|Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本。|
|LBS|指|Location Based Service，基于位置的服务，通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外部定位方式获取移动终端用户的位置信息（地理坐标，或大地坐标），为用户提供相应服务的一种增值业务。|
|Hadoop|指|分布式系统基础架构|

注：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“大数据”上升为国家战略，产业应用推动各领域转型升级
近年来我国高度重视大数据产业发展，相继出台多项政策文件。2015年 9月，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，标志着大数据已上升为国家战略。
2017年1月，我国工信部印发《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，全面部署“十三五”时期我国大数据产业发展工作，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强国提供强大的产业支撑。2017年12月，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习。习近平总书记在主持学习时强调，要深入了解大数据发展现状和趋势及其对经济社会发展的影响，分析我国大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，加快建设数字中国，更好服务我国经济社会发展和人民生活改善。
我国多个部委及省市已发布多项大数据发展相关政策，从全面、总体规划逐渐向细分产业、细分领域延伸。目前，大数据创新应用已在工业农业以及电子商务、金融、交流、娱乐、安防等领域逐渐深入，大数据运用的广度和深度逐渐加强，并不断促进各领域转型升级。
（二）移动终端的普及和大数据技术的应用推动数字营销行业发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2018年 1月发布的第 41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，我国网民规模达7.72亿，普及率达到55.8%，超过全球及亚洲平均水平。其中我国手机网民规模达 7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由2016年的95%提升至97%。随着移动互联网技术的进步，以及移动终端的不断普及，消费者的行为习惯逐渐发生变化，讯息获取途径逐渐由传统媒体向互联网媒体转移，消费者触媒有效性逐渐增强，为数字营销行业提供了新的发展机遇。
移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升，移动数据量持续扩
大，为精准营销分析预测消费者细分特征提供了良好基础。随着大数据技术在数字营销领域应用的逐渐深入，使得用户画像的精准性及特征覆盖维度得到提升，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，实现互联网广告的精准投放。大数据技术在数字营销领域的应用，有助于提高广告投放效率及广告主的投资回报率，使互联网广告行业受到越来越多广告主的青睐，促进了整个行业的进一步发展。
（三）上市公司力求通过外延式发展深化业务战略转型
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着完成对日月同行及BBHI的收购，公司集中优势资源拓展数字营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。在大数据产业快速发展的背景下，公司将进一步深度布局“大数据+人工智能”产业，通过外延式发展深化战略转型，立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司。
（四）标的公司具有较强竞争优势，且与公司未来战略规划契合
本次交易标的公司华坤道威是一家以数据挖掘及分析能力为核心的数据智能服务提供商，在数据智能服务领域具有较强的竞争优势和盈利能力。目前上市公司全力深化战略转型，大力发展“大数据+人工智能”领域业务。标的公司在数据智能服务领域的竞争优势、行业经验、客户及媒体渠道资源等与公司现有业务具有良好协同效应，且与公司未来的战略规划相契合。本次交易完成后，公司将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司技术能力、行业经验及业务资源等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善上市公司产业链布局
近年来，上市公司通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段加速推进战略转型，深度布局“大数据+人工智能”产业。本次交易标的公司华坤道威在
数据智能服务领域具有较强竞争优势，本次收购是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，将有利于上市公司充分发挥自身及标的公司在技术、资源等方面的竞争优势与协同效应，进一步完善公司产业链布局，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
（二）发挥公司与华坤道威的协同效应，提升公司的抗风险和盈利能力
1、业务协同
在业务开展方面，上市公司子公司日月同行主要开展数字营销的DSP+SSP业务，BBHI主要开展数字营销的SSP业务；标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，既可以独立运营，也可以为数字营销中的DSP、SSP业务提供大数据支持。本次交易完成后，华坤道威的DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供数据类增值服务，提高广告投放效果及客户转化率，有利于促进上市公司原有数字营销业务的开展，提高公司整体市场竞争力。
在技术方面，公司子公司BBHI及本次交易标的公司华坤道威均拥有较强的数据分析技术及广告投放技术。本次收购完成后，双方可通过技术合作等方式，充分发挥双方技术优势，进一步增强公司整体市场竞争力。
在资源方面，本次交易完成后，上市公司将可以进行更多更全面且更高效的资源整合，充分发挥各子公司的协同效应，完善数字营销的全产业链业务体系，拓展各子公司数字营销业务覆盖范围，进一步夯实数字营销业务，增强公司业务收入来源及规模，强化生态体系各主体的竞争优势，提升公司整体竞争力，实现公司在“大数据+人工智能”领域纵深推进发展。
2、财务协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长，有助于提升公司整体融资能力，有利于扩大上市公司业务发展空间，为更好地回报投资者创造了条件。
3、管理协同
本次交易前，上市公司已设立了资产投后管理团队，其中公司副总裁程华奕曾在多家著名科技公司任职，拥有丰富的行业管理经验。而华坤道威管理人员在
大数据应用及数字营销方面具有丰富的管理及业务经营。通过本次交易，公司将自身管理经验与华坤道威的管理经验相结合，实现双方在公司管理方面的协同，促进上市公司及华坤道威业务的共同发展。
（三）提升公司收入和净利润，实现股东利益最大化
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及 43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。本次交易完成后，华坤道威将纳入公司财务报表的合并范围，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值，实现股东利益最大化。
第二节本次交易方案
一、本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟四名股东合计持有的华坤道威100%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，公司本次发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权交易作价暂定为345,000万元。梅泰诺拟以发行股份方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威60%股权，股份对价暂定为 207,000万元；拟以支付现金方式购买宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟持有的华坤道威40%股权，现金对价暂定为138,000万元。
暂定支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200|29,257,950|115,920|77,280|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800|12,539,121|49,680|33,120|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300|7,314,487|28,980|19,320|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700|3,134,780|12,420|8,280|
|合计||100%|100%|345,000|52,246,338|207,000|138,000|

（二）募集配套资金
梅泰诺拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 141,500万元。其中，138,000万元用于支付本次交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不
超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
二、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易的标的资产为华坤道威100%股权，评估基准日为 2018年 3月 31日。
截至2017年12月31日，华坤道威100%股权的预估值为345,000万元。经交易各方协商，本次交易标的华坤道威100%股权作价暂定为345,000万元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存有一定差异。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据，最终由交易各方协商确定。
三、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，即2018年3月26日。
上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|47.23|42.51|
|定价基准日前60交易日均价|45.27|40.75|
|定价基准日前120交易日均价|44.02|39.62|

经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为39.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过141,500万元，本次拟募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价
基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买华坤道威股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200|29,257,950|115,920|77,280|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800|12,539,121|49,680|33,120|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300|7,314,487|28,980|19,320|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700|3,134,780|12,420|8,280|
|合计||100%|100%|345,000|52,246,338|207,000|138,000|

自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过141,500万元，本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（四）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与
梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《管理暂行办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司华坤道威及交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。故本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华坤道威100%股权。根据上市公司经审计的2017年财务报表及华坤道威未经审计的2017年财务报表以及本次交易暂定作价情况，对本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司项目（2017年12月31日/2017年度）|梅泰诺|标的公司项目（2017年12月31日/2017年度）|华坤道威|财务指标占比|
|资产总额|1,203,909.30|资产总额与交易额孰高|345,000|28.66%|
|资产净额|988,685.24|资产净额与交易额孰高|345,000|34.89%|
|营业收入|275,132.79|营业收入|22,276.59|8.10%|

注：标的公司2017年财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准之前不得实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张敏女士持有公司 44,690,000股股份，持股比例为10.68%；
张志勇先生持有公司 5,056,600股股份，持股比例为1.21%，张志勇先生控制的上海诺牧持有公司126,888,217股股份，持股比例为30.32%。张志勇先生、张敏女士系夫妻关系，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 176,634,817股股份，持股比例为42.21%。张志勇、张敏夫妇为公司的实际控制人，上海诺牧为公司控股股东。在不考虑募集配套资金的情况下，以本次购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 52,246,338股，增至 470,756,025股。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司176,634,817股股份，持股比例为37.52%。上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人。
综上，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于
101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000
万元以及43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公
司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的相关约定对上市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。
（二）业绩补偿
1、承诺期内，如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应向上市公司支付补偿，具体实施方式如下：
（1）2018年、2019年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润，但高于当期承诺净利润的
90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿。
补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数－当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%的，认购人应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷本次交易发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2）2020年度业绩补偿计算方式
①若 2020年度实际净利润数未达到 2020年度承诺净利润，但高于 2020年度承诺净利润的90%的，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=2020年度承诺净利润数－2020年度实际净利润数②若2020年度实际净利润数未达到2020年度承诺净利润的90%的，认购人应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
2020年度应补偿现金数=2020年度承诺净利润数×10%
2020年应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实现净利润数－承诺期内累计应补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产
的总价格÷发行价格－承诺期末累计已补偿股份数
其中，承诺期内累计应补偿现金包括宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟2018、2019、2020年度应补偿现金。
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则2020年无应补偿股份，但也不返还已补偿的现金及股份。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、当期应补偿现金及股份数量中宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方的承担比例，按照如下方式计算：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方承担的比例为本次交易前宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟各方互相承担连带责任。
3、业绩承诺期累计股份补偿数量以梅泰诺向宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格
若上市公司在承诺年度发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述计算公式中的发行价格亦将作相应调整。
4、宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
（三）关于应收账款的特别约定
1、如截至 2020年 12月 31日，华坤道威存在所有的应收账款（截至 2020年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则交易对方所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=截至2020年12月31日应收账款金额（已计提坏账部分不计算在内）÷承诺期内累计承诺净利润数×交易对方认购股份总数
上述应收账款部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2、如上述应收账款确定无法收回的，交易对方可以选择以自有现金补足。
交易对方以自有现金补足的，视为上述应收账款已经收回。如上述应收账款在 2021年 12月 31日仍未收回的，梅泰诺有权以 1元的总价格回购交易对方持有的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3、交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。
同时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方应收账款补偿责任承担连带责任。
（四）减值测试与补偿安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产交易各方同意，在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、发行股份及支付现金购买资产交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺
期内交易对方已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿金额及股份数为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额—业绩承诺期内已补偿金额之和其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额÷本次交易发行价格
2、按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
（2）若交易对方剩余股份数量小于资产减值补偿股份数量时，交易对方将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累计补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。
3、资产减值补偿的股份数量中交易对方各方的承担比例，按照如下方式计算：
交易对方各方承担的比例为本次交易前交易对方各方在标的公司的持股比例，即宁波亚圣56%、宁波总有梦想24%、杭州孟与梦14%及杭州南孟6%。同时，交易对方各方互相承担连带责任。
4、孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对交易对方减值补偿责任承担连带责任。
（五）业绩奖励
1、在华坤道威2020年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的，超出承诺期承诺净利润的部分的30%至50%奖励给华坤道威的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额=（承诺期累计实际净利润－承诺期累计承诺净利润）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由上市公司董事会根据核心团队成员承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2、业绩奖励实施
（1）若触发业绩奖励，上市公司应在华坤道威2020年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法决定华坤道威核心团队应享有的业绩奖励金额，并书面通知华坤道威核心团队。
（2）上市公司做出业绩奖励的董事会决议之日起的10个工作日内，华坤道威以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给华坤道威核心团队。
六、本次交易完成后仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，以发行股份上限52,246,338股计算，本次交易完成后，公司的股本将由418,509,687股变更为470,756,025股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|公司英文名称|Beijing Miteno Communication Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300038|
|证券简称|梅泰诺|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）|
|办公地址|北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-8层|
|注册资本|418,509,687元|
|法定代表人|张志勇|
|社会统一信用代码|91110000766769980C|
|邮政编码|100191|
|联系电话|010-82055588|
|传真|010-82055731|
|公司网站|www.miteno.com|
|经营范围|专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、制作、代理、发布广告；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2004年9月10日|
|经营期限|长期|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司系经梅泰诺工业依法整体变更设立的股份有限公司。2009年2月10日梅泰诺工业召开 2009年第二次股东会，决议以整体变更的方式设立股份有限公司。公司由张敏、曲煜、施文波、渠天玉、张志勇、贾永和、余传荣、李利英、俞建耀等九名自然人及浙江蓝石创业投资有限公司、浙江华林投资管理有限公司
等两名法人共同发起设立。根据利安达于 2009年 1月 20日出具的利安达审字
[2009]第 A1069号《审计报告》、中和资产评估有限公司于 2009年 2月 6日出具的中和评报字（2008）第 V1074号《资产评估报告书》，以梅泰诺工业 2008年 12月 31日经审计的净资产 98,434,196.62元，按 1:0.6095折合股份总额60,000,000股，整体变更为股份有限公司，注册资本6,000万元，实收资本 6,000万元。上述出资已经利安达审验，并出具利安达验字[2009]第 A1002号《验资报告》予以验证。
2009年 3月 9日，公司依法在北京市工商行政管理局登记注册，并取得工商注册号为110102007479115的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3,285.00|54.75|
|浙江蓝石创业投资有限公司|973.20|16.22|
|曲煜|487.80|8.13|
|张志勇|307.80|5.13|
|施文波|225.00|3.75|
|渠天玉|194.40|3.24|
|贾永和|170.40|2.84|
|浙江华林投资管理有限公司|97.20|1.62|
|余传荣|97.20|1.62|
|李利英|97.20|1.62|
|俞建耀|64.80|1.08|
|合计|6,000.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009年 3月 20日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，同意新增发行 857万股股份，并将公司注册资本由 6,000万元增加至 6,857万元，新增股份由渠天玉、贾永和、李利英、浙江华林投资管理有限公司、浙江华睿投资管理有限公司以及陆剑以货币方式认购。上述增资已经利安达审验，并于 2009年 4月 8日出具了利安达验字[2009]第 1011号《验资报告》验证确认。该次增资已完成工商变更登记手续。
该次增资完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|张敏|3,285.00|47.91|
|浙江蓝石创业投资有限公司|973.20|14.19|

||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|曲煜|487.80|7.11|
|张志勇|307.80|4.49|
|李利英|297.20|4.33|
|渠天玉|294.40|4.29|
|贾永和|270.40|3.94|
|陆剑|257.00|3.75|
|施文波|225.00|3.28|
|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|2.19|
|浙江华林投资管理有限公司|147.20|2.15|
|余传荣|97.20|1.42|
|俞建耀|64.80|0.95|
|合计|6,857.00|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009年12月15日，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1386号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,300万股，发行价格为26.00元/股。公司申请增加注册资本为人民币2,300万元，注册资本由人民币6,857万元增至人民币 9,157
万元。2010年1月8日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。新股发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|7,317.00|79.91|
|其中：张敏|3,285.00|35.87|
|浙江蓝石创业投资有限公司|973.20|10.63|
|曲煜|487.80|5.33|
|张志勇|307.80|3.36|
|李利英|297.20|3.25|
|渠天玉|294.40|3.22|
|贾永和|270.40|2.95|
|陆剑|257.00|2.81|
|施文波|225.00|2.46|
|浙江华睿投资管理有限公司|150.00|1.64|
|浙江华林投资管理有限公司|147.20|1.61|
|余传荣|97.20|1.06|
|俞建耀|64.80|0.71|
|机构配售股份|460.00|5.02|
|二、无限售条件股份|1,840.00|20.09|
|总股本|9,157.00|100.00|

（四）公司上市以来历次股本变动情况
2012年4月20日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日股本9,157万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增4,578.50万股，每股面值1元，共增加股本4,578.50万元，转增后股本增至13,735.50万股。本次增资已经大信会计师事务所审验，并于2012年6月5日出具大信验字[2012]第1-0063号《验资报告》验证确认。公司已完成工商变更登记手续。
2012年9月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了向缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100.00%股权的议案，并于2013年1月31日获得中国证监会批准。该次交易完成后，上市公司持有浙江金之路信息科技有限公司100.00%股权，公司股本增加至15,730.94万股。
2013年 7月 26日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，向60名激励对象定向发行限制性股票336万股，股票授予日为2013年8月16日，授予价格每股4.45元。该次股权激励增加注册资本336万元，变更后公司总股本增至16,066.94万股。
2013年 11月 20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，向3名激励对象授予14万股预留限制性股票，授予价格为每股8.20元。该次股权激励增加注册资本14万元，变更后公司总股本增加至16,080.94万股。
2014年 5月 19日，公司召开 2013年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象杨澄宇、程秋因个人原因辞职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共8万股进行回购注销。该次限制性股票回购注销已于2014年7月10日完成。注销完成后，公司总股本降至16,072.94万股。
2015年 4月 20日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司部分激励对象
艾小平、佟鑫因个人原因离职，不再符合激励条件，根据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共8万股进行回购注销。注销完成后，公司总股本降至16,064.94万股。
2015年 6月 12日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向日月同辉、贾明购买日月同行100%股权并募集配套资金的议案，并于2015年9月18日获得中国证监会批准。该次交易完成后，公司持有日月同行100%股权，公司股本增加至19,043.10万股。
2016年10月17日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的宁波诺信100.00%股权并募集配套资金的相关议案，并于2017年2月8日获得中国证监会核准。2017年3月，公司完成宁波诺信100%股权的过户手续及相关工商登记，该次交易的发行股份购买资产部分的12,688.82万新增股份上市，公司股本增加至31,731.92万股。该次交易完成后，宁波诺信成为公司的全资子公司，公司通过宁波诺信间接持有 BBHI99.998%股权。2017年8月，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案的非公开发行股票事项。该次募集配套资金共向5名发行对象发行人民币 A股普通股 10,119.05万股。2017年 9月，该次交易的募集配套资金部分的10,119.05万新增股份上市，公司股本增加至41,850.97万股。
（五）公司股本结构及前十大股东情况
1、上市公司股本结构
截至2017年12月31日，上市公司股本结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|占股比例（%）|
|一、限售A股|272,812,991|65.19|
|其中：境内法人持股|234,652,605|56.08|
|境内自然人持股|38,160,386|9.12|
|二、流通A股|145,696,696|34.81|
|总股本|418,509,687|100.00|

2、上市公司前十大股东
截至2017年12月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||||持股数量（股）|占总股本比例（%）|
||1||上海诺牧投资中心（有限合伙）|||126,888,217|30.32|
||2||张敏|||44,690,000|10.68|
|3|||华安未来资产－工商银行－杭州||）|20,238,095|4.84|
||||陆金承投资合伙企业（有限合伙|||||
|4|||华宝信托有限责任公司－华宝－|||20,238,095|4.84|
||||平安前海1号单一资金信托|||||
|5|||鹏华资产－工商银行－中建投信|||20,238,095|4.84|
||||托－中建投信托·京杭单一资金信|||||
||||托|||||
|6|||建信基金－兴业银行－中融国际|||20,238,095|4.84|
||||信托－中融－宏金114号单一资|||||
||||金信托|||||
|7|||国寿安保基金－渤海银行－民生|||20,238,095|4.84|
||||信托－中国民生信托－至信349|||||
||||号集合资金信托计划|||||
||8||江西日月同辉投资管理有限公司|||6,573,913|1.57|
||9||张志勇|||5,056,600|1.21|
||10||贾明|||4,382,661|1.05|
|||||合计||288,781,866|69.03|

三、上市公司最近五年控制权变动情况
公司近五年的实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，公司控制权未发生变更。
上市以来，公司控制权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，上海诺牧持有公司 126,888,217股股份，占公司总股本的30.32%，系公司控股股东。张敏直接持有公司 44,690,000股股份，占公司总股本的10.68%；张志勇直接持有公司5,056,600股股份，占公司总股本的1.21%。
张志勇与张敏系夫妻关系，上海诺牧为张志勇控制的企业。张志勇、张敏夫妇及其一致行动人上海诺牧合计持有公司 176,634,817股股份，占公司总股本的42.21%。张志勇、张敏夫妇为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
控股股东名称：上海诺牧投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
注册资本：11.6167亿元人民币
统一社会信用代码：91310000MA1K38830P
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期：2016年2月23日
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）实际控制人基本情况
张志勇先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992年 7月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006年3月至2017年5月任公司总裁，2009年2月至今任公司董事长。
张敏女士，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级会计师，国际财务管理师；1999年至2002年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002年至 2004年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004年 9月至2006年2月任公司执行董事，2006年3月至今任公司董事、副总裁。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
张志勇 张敏
90.00% 99.00%
1.00%
宁波诺裕泰翔投资管理有 宁波梅山保税港区朝宗投
限公司 资管理中心（有限合伙）
34.78%
瑾瑜并购1号特定多个客
56.96%
户专项资产管理计划
上海财通资产
管理有限公司
1.00% 99.00%
上海诺牧投资中心（有限合伙）
30.32% 1.21% 10.68%
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
五、最近三年重大资产重组情况
（一）向江西日月同辉投资管理有限公司、贾明发行股份及支付现金购买资产
2015年9月18日，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2145号）文件核准，公司向日月同辉、贾明通过发行股份及支付现金购买资产，购买其合计持有的日月同行100%股权。
2015年9月25日，北京市工商局海淀分局核准了日月同行股东变更事项并颁发了《营业执照》。日月同行因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，梅泰诺已成为日月同行的唯一股东，持有日月同行100%股权。
2015年 10月 12日，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案的非公开发行股票事项。公司最终确定华安未来资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）及万家基金管理有限公司 4名机构投资者为配售对象，确定该次发行价格为 26.04元/股，发行股份数量为 11,520,737股，募集配套资金总额 299,999,991.48元。
2015年11月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向贾明、日月同辉等2名交易对方合计发行的18,260,869股普通A股股票，于2015年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。同日，梅泰诺向华安未来资产管理（上海）有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、芜湖海厚泰捌号投资管理中心（有限合伙）及万家基金管理有限公司等4名特定投资者合计发行的11,520,737股股票已经办理完毕股份登记手续。以上两部分新增股份均于2015年11月12日上市。
（二）向上海诺牧发行股份购买资产并募集配套资金
2017年 2月 8日，梅泰诺取得中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号），核准该次交易。
2017年 3月 8日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了宁波诺信股东变更事宜，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281NWA1C）。
本次变更登记完成后，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，宁波诺信成为上市公司的全资子公司。梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有BBHI99.998%股权。
2017年3月16日，梅泰诺发行股份购买资产部分的发行新股获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的受理。新增股份于 2017年3月24日上市。
2017年 8月 7日，公司启动该次发行股份购买资产并募集配套资金方案的非公开发行股票事项。公司最终确定华安未来资产管理（上海）有限公司、建信基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、和平安证券股份有限公司 5名机构投资者为配售对象，确定该次发行价格为33.60元/股，发行股份数量为101,190,475股，募集配套资金总额 3,399,999,960.00元。新增股份于2017年9月7日上市。
截至本预案出具日，上述重大资产重组事项均已实施完毕。除此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
2015年以前，公司作为国内领先传统通信基础设施供应商，在通信基础设施行业深耕多年。自 2015年以来，公司着力将企业累积的经验及资源转型“大数据+人工智能”业务，先后完成对国内数字营销行业领先企业日月同行及全球广告技术领先企业BBHI的收购，集中优势资源拓展数字营销行业，深度布局“大数据+人工智能”产业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。未来公司将立足“大数据基础+智能云技术支撑”，逐步将自身打造为一家以技术和数据作为驱动的大数据科技公司，聚焦“大数据智能营销及人工智能”领域跨境融合业务。
目前公司业务主要分为供应端智能营销平台、需求端智能营销平台、大数据智能应用与服务以及信息基础设施投资运营四部分。
（一）供应端智能营销平台
基于 BBHI领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析（PredictiveAnalytics）和机器学习（MachineLearning）方面，BBHI集团的自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择性展示用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营销。BBHI集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品包括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视频广告、本地原生图片展示广告、消费勘察、域名广告等。根据媒体主类型及业务性质的不同， BBHI集团业务主要可以分为页面推送（Webpublisher）、消费勘察（Email andLead-generation）、域名解析（Domainmonetization）和软件授权使用（Licensedeals）四类。
（二）需求端智能营销平台
公司需求端智能营销平台由日月同行主要负责运营，其经营模式如下，以互联网软件营销和流量增值服务为主要业务和主要流量变现方式，构建了适合自身发展的“流量获取——流量经营——流量变现”互联网生态系统。
（三）大数据智能应用与服务
历经多年发展，公司在数据侧筹谋布局，建设数据中心，包括移动支付数据、考拉征信数据、银行信贷数据、运营商大数据、扶贫数据以及数字营销数据等业务，并且借助政府引导背景的高精尖产业资金实现“放大效应”，通过数据治理与数据湖的实施，建立多维全息用户图像；基于Hadoop的系统实施以及营销大数据的实施，为行业客户提供数据管理与治理服务、提供基于行业的大数据解决方案、垂直行业大数据全景展现、个体特征识别与标签管理等服务；目前，梅泰诺大数据团队正基于大数据和智能算法营销系统，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，利用大数据分析、超级标签、人工智能、用户画像等多种技术为广告主提供智能营销服务，为媒体主提供流量增值服务，拓展多个垂直行业深度应用。
公司AI营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的
互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台，未来公司将继续聚焦大数据及人工智能领域跨境融合业务。
（四）信息基础设施投资运营
公司信息基础设施投资运营业务主要为信息基础设施投资与运营（通信相关业务）、通信网络基础设施产品及运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统集成及设备销售、各类通信塔研发设计、生产制造、安装维护等基本业务，围绕运营商信息基础设施服务需求，自建及收购铁塔、管道、室分、驻地网等通信基站设施，为通信运营商提供运营服务及增值服务，积极开拓市场。在此基础上，公司业务延伸至智慧城市建设中的基础设施和网络层及大数据处理业务等方面。
七、最近三年的主要财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所审计的上市公司2015年至2017年财务报表，上市公司最近三年主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|
|资产总额|1,203,909.30|394,702.65|302,275.53|
|负债总额|208,640.22|177,850.52|94,459.13|
|归属于母公司所有者权益|988,685.24|196,260.93|188,118.45|
|营业收入|275,132.79|98,421.87|76,804.94|
|利润总额|55,209.65|13,613.33|6,227.24|
|归属于母公司所有者的净利润|48,726.84|10,810.48|5,649.64|
|经营活动产生的现金流量净额|28,955.67|16,075.13|13,508.49|
|资产负债率|17.33%|45.06%|31.25%|
|毛利率|29.03%|31.33%|29.88%|
|基本每股收益|1.51|0.57|0.35|
|稀释每股收益|1.51|0.57|0.35|

八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况说明
截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。交易对方基本情况如下：
（一）宁波亚圣合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|资金来源|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|100.00|2.86|自有资金|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|3,400.00|97.14|自有资金|有限合伙人|
|合计|||3,500.00|100.00|||

（二）宁波总有梦想合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|资金来源|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|600.05|40.00|自有资金|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|400.00|26.67|自有资金|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|自有资金|有限合伙人|
|4|张蕾|货币资金|249.95|16.66|自有资金|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|自有资金|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|||

（三）杭州孟与梦合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|资金来源|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|7.00|1.00|自有资金|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|693.00|99.00|自有资金|有限合伙人|
|合计|||700.00|100.00|||

（四）杭州南孟合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|资金来源|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|120.00|40.00|自有资金|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|自有资金|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|自有资金|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|自有资金|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|自有资金|有限合伙人|
|合计|||300.00|100.00|||

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）宁波亚圣
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|3,500万元|
|实收资本|1,120万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281W7C3G|
|住所|宁波保税区商务大厦533室|
|主要办公地点|西湖区天目山路294号|
|成立日期|2016年4月27日|
|营业期限|2016年4月27日至2031年4月26日|
|经营范围|股权投资，股权投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）|
|控股关系|持有华坤道威56.00%股权|

2、历史沿革
宁波亚圣由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月27日成立。由裘方圆、孟宪坤分别出资3,400万元、100万元，占宁波亚圣股权比例97.14%、2.86%。
宁波亚圣成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|100.00|2.86|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|3,400.00|97.14|有限合伙人|
|合计|||3,500.00|100.00|-|

3、合伙企业出资结构
裘方圆 孟宪坤
97.1429% 2.8571%
宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）
4、宁波亚圣主营业务情况
宁波亚圣主要业务为股权投资，除投资并持有华坤道威56%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、宁波亚圣控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威56%股权外，宁波亚圣不涉及其他对外投资情况。
6、宁波亚圣财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|1,120.00|1,120.00|
|负债总额|1,120.63|1,120.00|
|归属于母公司所有者权益|-0.63|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.63|-|
|净利润|-0.63|-|

注：以上财务数据未经审计。
（二）宁波总有梦想
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|480万元|
|统一社会信用代码|91330201MA281WKM8D|
|住所|宁波保税区商务大厦530室|
|主要办公地点|西湖区天目山路294号|
|成立日期|2016年4月28日|
|营业期限|2016年4月28日至2031年4月27日|
|经营范围|投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）|
|控股关系|持有华坤道威24.00%股权|

2、历史沿革
（1）2016年4月，宁波总有梦想成立
宁波总有梦想由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月28日成立。
宁波总有梦想成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|100.00|6.67|普通合伙人|
|2|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|孙小龙|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|5|张蕾|货币资金|200.00|13.33|有限合伙人|
|6|董冠军|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|7|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|-|

（2）2016年11月，宁波总有梦想变更合伙人
根据孟宪坤、潘豪、张蕾、刘杰、杨丽、孟爱文于2016年11月24日签署《宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》、新合伙人与原合伙人于2016年11月24日签署的《宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》以及《关于宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）的财产份额认缴权转让协议书》，该等协议决定，董冠军将其持有宁波总有梦想的合伙企业份额分别转让给孟宪坤、张蕾、杨丽；孙小龙将其持有的宁波总有梦想合伙企业份额转让给孟宪坤。变更完成后，宁波总有梦想的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|575.00|38.33|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|张蕾|货币资金|249.95|16.66|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|6|杨丽|货币资金|25.05|1.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|-|

（3）2018年1月，宁波总有梦想变更合伙人
根据2018年1月17日宁波总有梦想原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人
决定书》，一致同意杨丽退伙并将原出资额25.05万元减少至0万元，孟宪坤出
资额由575万元增加至600.05万元。变更完毕后，出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|600.05|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|400.00|26.67|有限合伙人|
|3|刘杰|货币资金|150.00|10.00|有限合伙人|
|4|张蕾|货币资金|249.95|16.66|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|100.00|6.67|有限合伙人|
|合计|||1,500.00|100.00|-|

3、合伙企业出资结构
孟宪坤 潘豪 刘杰 张蕾 孟爱文
40% 26.6667% 10% 16.6633% 6.6667%
宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）
4、宁波总有梦想主营业务情况
宁波总有梦想的主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威24%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、宁波总有梦想控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威24%股权外，宁波总有梦想不涉及其他对外投资情况。
6、宁波总有梦想财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|480.00|480.00|
|负债总额|516.06|480.00|
|归属于母公司所有者权益|-36.06|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-36.06|-|
|净利润|-36.06|-|

注：以上财务数据未经审计。
（三）杭州孟与梦
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|孟宪坤|
|注册资本|700万元|
|实收资本|280万元|
|统一社会信用代码|91330104MA28075RXR|
|住所|杭州市江干区丁桥镇环丁路1428号2幢625室|
|主要办公地点|西湖区天目山路294号|
|成立日期|2016年11月22日|
|营业期限|2016年11月22日至2031年11月21日|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|
|控股关系|持有华坤道威14.00%股权|

2、历史沿革
（1）2016年11月，杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）设立
杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于2016年11月22日成立。由裘方圆、孟宪坤分别出资693万元、7万元，占杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）出资份额比例分别为99.00%、1.00%。
杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|7.00|1.00|普通合伙人|
|2|裘方圆|货币资金|693.00|99.00|有限合伙人|
|合计|||700.00|100.00|-|

（2）2016年12月名称变更
根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等有关法律法规规定，经名称核准机关杭州市江干区市场监督管理局审核，同意核准杭州孟与梦企业管理合伙企业（有限合伙）的名称变更为杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙），于2016年12月2日登记完成。
3、合伙企业出资结构
裘方圆 孟宪坤
99% 1%
杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州孟与梦主营业务情况
杭州孟与梦主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威14%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、杭州孟与梦控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威14%股权外，杭州孟与梦不涉及其他对外投资情况。
6、杭州孟与梦财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|280.00|280.00|
|负债总额|280.14|280.00|
|归属于母公司所有者权益|-0.14|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.14|-|
|净利润|-0.14|-|

注：以上财务数据未经审计。
（四）杭州南孟
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业性质|有限合伙企业||
|执行事务合伙人|孟宪坤||
|注册资本|300万元||
|实收资本|120万元||
|统一社会信用代码|91330104MA28076T2W||
|住所|杭州市江干区丁桥镇环丁路1428号2幢628室||
|主要办公地点||西湖区天目山路294号|
|成立日期|2016年11月22日||
|营业期限|2016年11月22日至2031年11月21日||

|||
|-|-|
|经营范围|服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）|
|控股关系|持有华坤道威6.00%股权|

2、历史沿革
（1）2016年11月，杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）设立
杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于2016年11月22日成立。
杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）成立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|85.00|28.33|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孙小龙|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|6|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
|7|杨丽|货币资金|5.00|1.67|有限合伙人|
||合计||300.00|100.00|-|

（2）2016年12月，杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）变更合伙人根据2016年12月1日杭州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人决定书》，一致同意孙小龙退伙并由原出资额30万元减少至0万元，孟宪坤出资额由85万元增加至115万元。变更完毕后，出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|115.00|38.33|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
|6|杨丽|货币资金|5.00|1.66|有限合伙人|
||合计||300.00|100.00|-|

（3）2016年12月，名称变更
根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等有关法
律法规规定，经名称核准机关杭州市江干区市场监督管理局审核，同意核准杭州
南孟企业管理合伙企业（有限合伙）的名称变更为杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙），于2016年12月2日登记完成。
（4）2018年1月，杭州南孟变更合伙人
根据2018年1月17日杭州南孟原合伙人签署的《合伙企业全体合伙人决定书》，一致同意杨丽退伙并将原出资额5万元减少至0万元，孟宪坤出资额由
115万元增加至120万元。变更完毕后，出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴财产份额（万元）|认缴财产份额比例（%）|类型|
|1|孟宪坤|货币资金|120.00|40.00|普通合伙人|
|2|潘豪|货币资金|80.00|26.67|有限合伙人|
|3|张蕾|货币资金|50.00|16.67|有限合伙人|
|4|刘杰|货币资金|30.00|10.00|有限合伙人|
|5|孟爱文|货币资金|20.00|6.67|有限合伙人|
||合计||300.00|100.00|-|

3、合伙企业出资结构
|||
|-|-|
|潘豪|刘杰|

40% 26.6667% 10% 16.6667% 6.6667%
杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州南孟主营业务情况
杭州南孟的主营业务为股权投资，除投资并持有华坤道威6%股权外，并无其他实质性业务经营内容。
5、杭州南孟控制的其他企业情况
截至本预案出具日，除持有华坤道威6%股权外，杭州南孟不涉及其他对外投资情况。
6、杭州南孟财务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|

||||
|-|-|-|
|资产总额|120.00|120.00|
|负债总额|120.06|120.00|
|归属于母公司所有者权益|-0.06|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.06|-|
|净利润|-0.06|-|

注：以上财务数据未经审计。
三、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
四、交易对方的管理模式、权利义务安排
（一）宁波亚圣
宁波亚圣由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月27日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
合伙目的：投资管理，以期获得投资回报，实现合伙人及各方经济效益、社会效益最大化。
存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，每次延长经营期限不超过2年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决
议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
管理模式：除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
权利义务安排：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事
务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙企业的利润分配：合伙企业当年生产的利润，在弥补完以前年度亏损后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
合伙企业的亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。全体合伙人另有约定的，从其规定。
（二）宁波总有梦想
宁波总有梦想由宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局登记批准，于2016年4月28日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
合伙目的：投资管理，以期获得投资回报，实现合伙人及各方经济效益、社会效益最大化。
存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，每次延长经营期限不超过 2年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
管理模式：除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
权利义务安排：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙企业的利润分配：合伙企业当年生产的利润，在弥补完以前年度亏损后再依照各合伙人实缴的出资比例分配利润。
合伙企业的亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。全体合伙人另有约定的，从其约定。
（三）杭州孟与梦
杭州孟与梦由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于2016年11月22日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
存续期限：企业的经营期限为十五年。
管理模式：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实际合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
（7）修改合伙协议内容
执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;
（6）全体合伙人委托的其他职权。
企业利润分配、亏损分担方式：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年进行1次利润分配或亏损分担。时间为每年的3月。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）杭州南孟
杭州南孟由杭州市江干区市场监督管理局登记批准，于2016年4月27日成立。执行事务合伙人为孟宪坤。
合伙目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
存续期限：合伙企业的合伙期限为十五年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限到期，普通合伙人可根据合伙企业需要自主决定延长经营期限，每次延长经营期限不超过2年。经全体合伙人一致同意并由合伙人会议作出决
议，可提前终止合伙企业合伙期限进入清算。
管理模式：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实际合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
（7）修改合伙协议内容
执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）指定企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案;
（6）全体合伙人委托的其他职权。
企业利润分配、亏损分担方式：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业每年进行1次利润分配或亏损分担。时间为每年的3月。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的执行事务合伙人均为孟宪坤先生，与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。目前,本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。上市公司及其关联方不参与询价及认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案出具日，本次交易对方之中，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟的实际控制人均为孟宪坤先生，存在一致行动关系。
十、交易对方穿透后计算的合计人数
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部交易对方按照向
上穿透直至自然人和法人的原则对其合伙人进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易对方人数共计6人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|最终出资人个数|
|1|宁波亚圣|2|
|2|宁波总有梦想|5|
|3|杭州孟与梦|2|
|4|杭州南孟|5|
|小计||14|
|剔除重复出资人||8|
|合计||6|

交易对方中有限合伙企业追溯至自然人、法人后的总人数为6人，不到200人，符合《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》及中国证监会有关政策的规定。
第五节 标的公司基本情况
一、交易标的的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江华坤道威数据科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|杭州市江干区华联时代大厦A幢2404室|
|主要办公地点|杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦7层、15层|
|法定代表人|孟宪坤|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91330104682905885L|
|成立日期|2008年12月1日|
|营业期限|2008年12月1日至长期有效|
|经营范围|服务：计算机软硬件、电子商务平台、计算机网络、数据技术、数据处理技术、物联网技术、云计算技术、虚拟现实技术、人工智能技术、计算机软硬件、计算机系统集成的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让，数据库管理平台开发及应用，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理的信息技术业务、数据库技术服务与管理，房地产信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货），数据采集、分析、管理及应用，微信公众平台开发，市场营销策划，企业形象策划，房地产中介，设计、制作、代理国内广告；批发、零售（含网上销售）：日用百货；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）华坤道威成立
2008年10月24日，自然人股东裘方圆出资0.5万元、杨坤华出资0.5万元、孟宪坤出资9万元设立杭州华坤道威房地产咨询有限公司，注册资本为10万元。
法定代表人为裘方圆。
2008年11月28日，杭州英泰会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（杭英验字（2008）第871号），验证截至2008年11月28日，杭州华坤道威房地产咨询有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元。
2008年12月1日，杭州市工商行政管理局下发《准予设立登记通知书》((下)
登记受理[2008]第031894号)，核准华坤道威设立。华坤道威设立时，各股东出
资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|9.00|货币|90.00%|
|2|裘方圆|0.50|货币|5.00%|
|3|杨坤华|0.50|货币|5.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2012年8月，第一次股权转让
2012年7月18日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将其持有的8%、4%股权分别转让给董冠军、潘豪，裘方圆将其持有的5%股权转让给张蕾，杨坤华将其持有的3%、2%股权分别转让给张蕾、孟爱文。
同日，孟宪坤、裘方圆、杨坤华分别与各自的交易对方签署《股权转让协议》，孟宪坤将其持有的8%、4%股权分别以0.8万元、0.4万元转让给董冠军、潘豪；
裘方圆将其持有的5%股权以0.5万元转让给张蕾；杨坤华将其持有的3%、2%股权分别以0.3万元、0.2万元转让给张蕾、孟爱文。华坤道威法定代表人由裘方圆变更至孟宪坤。
2012年8月15日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.80|货币|78.00%|
|2|张蕾|0.80|货币|8.00%|
|3|董冠军|0.80|货币|8.00%|
|4|潘豪|0.40|货币|4.00%|
|5|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

2、2013年2月，第二次股权转让
2013年2月18日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将其持有的3%、4%、4%、4%股权分别转让给孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军。
同日，孟宪坤与该次股权转让的交易对手分别签署《股权转让协议》，孟宪
坤将其持有的3%、4%、4%、4%股权分别以0.3万元、0.4万元、0.4万元、0.4
万元转让给孙小龙、王楚文、张腾龙、董冠军。
2013年2月26日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|6.30|货币|63.00%|
|2|董冠军|1.20|货币|12.00%|
|3|张蕾|0.80|货币|8.00%|
|4|潘豪|0.40|货币|4.00%|
|5|王楚文|0.40|货币|4.00%|
|6|张腾龙|0.40|货币|4.00%|
|7|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|8|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

3、2014年5月，第三次股权转让
2014年4月24日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意王楚文将其持有的4%股权转让给孟宪坤，张蕾将其持有的3%、1%股权分别转让给孟宪坤、潘豪。
同日，王楚文、张蕾分别与各自的交易对手签署《股权转让协议》，王楚文将其持有的4%股权以0.4万元转让给孟宪坤；张蕾将其持有的3%股权、1%股权分别以0.3万元、0.1万元转让给孟宪坤、潘豪。
2014年5月19日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.00|货币|70.00%|
|2|董冠军|1.20|货币|12.00%|
|3|潘豪|0.50|货币|5.00%|
|4|张蕾|0.40|货币|4.00%|
|5|张腾龙|0.40|货币|4.00%|
|6|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|7|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

4、2015年3月，第四次股权转让
2015年3月6日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意张腾龙将
其持有的4%股权转让给孟宪坤。
同日，张腾龙与孟宪坤签署《股权转让协议》，张腾龙将其持有的4%股权以0.4万元转让给孟宪坤。
2015年3月6日，杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.40|货币|74.00%|
|2|董冠军|1.20|货币|12.00%|
|3|潘豪|0.50|货币|5.00%|
|4|张蕾|0.40|货币|4.00%|
|5|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|6|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

5、2016年1月，第五次股权转让
2016年1月12日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟宪坤将其持有的2%股权转让给潘豪，董冠军将其持有的1%、3%股权分别转让给潘豪、刘杰。
同日，孟宪坤、董冠军分别与其各自的交易对手签署《股权转让协议》，孟宪坤将其持有的2%股权以0.2万元转让给潘豪；董冠军将其持有的1%、3%股权分别以0.1万元、0.3万元转让给潘豪、刘杰。
2016年1月14日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。
该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|7.20|货币|72.00%|
|2|董冠军|0.80|货币|8.00%|
|3|潘豪|0.80|货币|8.00%|
|4|张蕾|0.40|货币|4.00%|
|5|孙小龙|0.30|货币|3.00%|
|6|刘杰|0.30|货币|3.00%|
|7|孟爱文|0.20|货币|2.00%|
|合计||10.00|-|100.00%|

6、2016年1月，第一次增资
2016年1月21日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意同比例增资，华坤道威注册资本由10万元增加至5,000万元，增加的4,990万元注册资本分别由孟爱文认缴99.80万元、孙小龙认缴149.70万元、张蕾认缴199.60万元、潘豪认缴399.20万元、董冠军认缴399.20万元、刘杰认缴149.70万元、孟宪坤认缴3,592.80万元。
2018年2月26日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭正瑞验字（2018）第2010号），验证截至2016年1月26日，华坤道威已收到全体股东孟宪坤、董冠军、潘豪、张蕾、孙小龙、刘杰、孟爱文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,990万元。截至2016年1月26日，华坤道威注册资本5,000万元，实收资本2,000万元。
2016年1月，杭州市江干区市场监督管理局对上述增资事项予以变更登记。
该次增资完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|3,600.00|货币|72.00%|
|2|董冠军|400.00|货币|8.00%|
|3|潘豪|400.00|货币|8.00%|
|4|张蕾|200.00|货币|4.00%|
|5|孙小龙|150.00|货币|3.00%|
|6|刘杰|150.00|货币|3.00%|
|7|孟爱文|100.00|货币|2.00%|
|合计||5,000.00|-|100.00%|

7、2016年1月，名称变更
2016年1月，杭州华坤道威房地产咨询有限公司将名称变更为浙江华坤道威数据科技有限公司，并修订了经营范围。2016年1月29日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记，并换发了新的《营业执照》。
8、2016年11月，第六次股权转让
2016年11月15日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意董冠军将其持有的8%股权转让给孟宪坤，孙小龙将其持有的3%股权转让给孟宪坤。
同日，董冠军、孙小龙分别与孟宪坤签署《股权转让协议》，董冠军将其持有的8%股权以400万元转让给孟宪坤；孙小龙将其持有的3%股份以150万元转让给孟宪坤。
2016年11月21日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。该股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|孟宪坤|4,150.00|货币|83.00%|
|2|潘豪|400.00|货币|8.00%|
|3|张蕾|200.00|货币|4.00%|
|4|刘杰|150.00|货币|3.00%|
|5|孟爱文|100.00|货币|2.00%|
|合计||5,000.00|-|100.00%|

9、2016年11月，第七次股权转让
2016年11月24日，华坤道威召开股东会会议，全体股东一致同意孟爱文将其持有的2%股权转让给杭州孟与梦，张蕾将其持有的4%股权转让给杭州孟与梦，潘豪将其持有的8%股权转让给杭州孟与梦，刘杰将其持有的3%股权转让给宁波总有梦想，孟宪坤将其持有的21%、6%、56%分别转让给宁波总有梦想、杭州南孟、宁波亚圣。
同日，孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤分别与各自的交易对手签署《股权转让协议》，孟爱文将其持有的2%股权以100万元转让给杭州孟与梦，张蕾将其持有的4%股权以200万元转让给杭州孟与梦，潘豪将其持有的8%股权以400万元转让给杭州孟与梦，刘杰将其持有的3%股权以150万元转让给宁波总有梦想，孟宪坤将其持有的21%、6%、56%分别以1,050万元、300万元、2,800万元转让给宁波总有梦想、杭州南孟、宁波亚圣。
2016年11月28日，杭州市江干区市场监督管理局对上述事项予以变更登记。该次股权转让完成后，华坤道威的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|宁波亚圣|2,800.00|货币|56.00%|
|2|宁波总有梦想|1,200.00|货币|24.00%|
|3|杭州孟与梦|700.00|货币|14.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|杭州南孟|300.00|货币|6.00%|
|合计||5,000.00|-|100.00%|

10、2018年2月，缴足注册资本
2018年2月，华坤道威全体股东宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元。
2018年2月27日，杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭正瑞验字（2018）第2011号），验证截至2018年2月11日，华坤道威已收到全体股东宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元。截至2018年2月11日，华坤道威注册资本 5,000万元，实收资本5,000万元。
三、交易标的的股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
本次交易标的为华坤道威100%股权。截至本预案出具日，华坤道威的股权结构如下图所示：
宁波保税区总有梦想
宁波亚圣股权投资合杭州孟与梦投资管理合 杭州南孟投资管理合投资管理合伙企业
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）（有限合伙）
56% 14% 24% 6%
浙江华坤道威数据科技有限公司
本次交易完成后，华坤道威将成为梅泰诺的全资子公司。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，宁波亚圣直接持有华坤道威56.00%股权，为华坤道威的控股股东。截至本预案出具之日，裘方圆通过宁波亚圣间接持有华坤道威
54.40%的股权，通过杭州孟与梦间接持有华坤道威13.86%的股权，合计持有华
坤道威68.26%的股权；孟宪坤通过宁波亚圣间接持有华坤道威1.60%的股权，
通过宁波总有梦想间接持有华坤道威9.60%的股权，通过杭州孟与梦间接持有华坤道威0.14%的股权，通过杭州南孟间接持有华坤道威2.40%的股权，合计持有华坤道威13.74%的股权。孟宪坤与裘方圆系夫妻关系，共同合计持有华坤道威82%的股权，为华坤道威的实际控制人。
（三）标的公司下属公司情况
截至本预案出具日，华坤道威拥有7家控股子公司，情况如下：
1、杭州华坤道威信诚广告创意有限公司
杭州华坤道威信诚广告创意有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威信诚广告创意有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|50万元|
|成立时间|2014年6月3日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2068室|||
|经营范围|服务：国内广告设计、制作，会展服务，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介），其他无须报经审批的一切合法项目。|||

2、杭州华坤道威云孟数字科技有限公司
杭州华坤道威云孟数字科技有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威云孟数字科技有限公司|||
|曾用名|杭州华坤道威房地产销售有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|50万元|
|成立时间|2008年11月28日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市下城区现代置业大厦东楼916（办公）室|||
|经营范围|服务：数字技术、计算机软硬件、电子商务技术、计算机网络的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，房产中介，经济信息咨询（除商品中介），投资咨询（除证券、期货），市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络广告发布）；其他无须报经审批的一切合法项目。|||

3、温州华坤道威房产代理有限公司
温州华坤道威房产代理有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|温州华坤道威房产代理有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|100万元|
|成立时间|2011年6月1日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|温州市鹿城区新城大道中通大厦8楼E座|||
|经营范围|房产营销策划代理，房地产中介，中地产信息咨询服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告。|||

4、杭州华坤道威营销策划有限公司
杭州华坤道威营销策划有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威营销策划有限公司|||
|法定代表人|孟宪坤|注册资本|50万元|
|成立时间|2008年12月1日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市下城区现代置业大厦东楼916（办公）室-2|||
|经营范围|服务：企业营销策划，企业管理咨询，经济信息咨询（出证券期货、商品中介），房地产中介，设计，制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无须报经审批的一切合法项目。|||

5、杭州华坤广告策划有限公司
杭州华坤广告策划有限公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤广告策划有限公司|||
|法定代表人|张蕾|注册资本|300万元|
|成立时间|2007年12月4日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|杭州市拱墅区祥园路35号743室|||
|经营范围|广告的设计、制作；会展服务；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；房产中介服务；市场营销策划；房地产信息咨询；其他无须报经审批的以其合法项目。|||

6、杭州华坤道威数据技术有限公司
杭州华坤道威数据技术有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威数据技术有限公司|||
|法定代表人|刘杰|注册资本|100万元|
|成立时间|2007年4月28日|华坤道威持股比例|100%|
|公司地址|浙江省杭州市拱墅区祥园路38号1幢东区B308室|||
|经营范围|数据处理技术、计算机软硬件、电子商务技术、计算机网络的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让；房产信息咨询；房产中介代理；市场营销策划；广告的设计、制作（凡涉及许可证的并有效许可证经营）|||

7、杭州华坤道威大料广告设计有限公司
杭州华坤道威大料广告设计有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州华坤道威大料广告设计有限公司|||
|法定代表人|徐飞斌|注册资本|100万元|
|成立时间|2011年11月25日|华坤道威持股比例|51%|
|公司地址|浙江省杭州市上城区光复路20-1号（杭州市上城区高银假日酒店）510室|||
|经营范围|国内广告的设计、制作、代理；平面设计；展示设计；企业形象策划；雕塑设计；室内装饰设计；景观设计。（依法须经批准的|||

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|-|
|项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

其中温州华坤道威房产代理有限公司、杭州华坤道威营销策划有限公司、杭州华坤广告策划有限公司、杭州华坤道威数据技术有限公司、杭州华坤道威大料广告设计有限公司正在履行注销手续。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案出具日，华坤道威的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
本次重组后，华坤道威现有高级管理人员将保持稳定，不存在其他特别安排事宜。未来若有需要，华坤道威将根据法律、法规、业务发展需要和公司章程规定，履行必要的程序后进行调整。
（六）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，华坤道威不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务发展情况
（一）业务概况
华坤道威是一家以大数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，通过运用高阶算法的建模能力及独到场景思维对多重数据进行分析预测，以“平台+应用+服务”的技术体系，为客户提供多维度的数据智能服务解决方案。
目前，华坤道威数据智能服务主要依据数据管理平台（DMP）开展，通过对第一方、第二方及第三方数据信息进行采集、整合及分析等处理，运用数据分析预测模型，生成多维度的用户预测标签数据库，从跨设备、跨线上线下的数据整合、建立科学的数据模型算法、智能管控数据处理流程，到挖掘分析数据、应用落地，并在不同的场景下，实现例如标准化标签输出、消费者洞察、口碑分析、营销决策支持等个性化的应用和服务。
华坤道威以DMP为基础，搭建企业数据营销自动化平台（数聚客、数聚房等）、全域精准智投平台（DSP）等应用平台，为客户提供带有特定预测标签用户人群选取与管理、广告精准投放与效果管理、广告策划及终端销售等多种服务或综合解决方案，帮助客户筛选及管理已有用户与潜在用户，降低获客成本，提升推广投资回报率。
目前，华坤道威客户范围覆盖了房地产、教育、金融、家装、母婴、消费等多类垂直领域。未来，华坤道威将继续积累在数据智能服务方面的经验与技术，不断丰富业务内容，逐步将业务向更多领域进行拓展。
华坤道威凭借出色的客户洞察力及数据建模分析能力，近两年在行业中先后位列2016年大数据应用解决方案提供商百强榜第41名、2016年度中国最佳DSP服务提供商排行榜第46名以及2017中国大数据企业百强排行榜第59名。此外，华坤道威先后荣获 2016年度中国互联网大数据营销行业领军企业奖、 2016iResearch Awards金瑞奖最佳产品/服务创新奖、2016年度中国大数据领域最
佳大数据服务供应商奖、2017中国互联网经济年度品牌、2017大数据最佳营销应用奖及2017年度最佳商业智能营销创新奖等奖项。
（二）行业监管体制和法律法规
本次交易标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务，目前主要聚焦于大数据营销及应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，华坤道威属于“I64互联网和相关服务”。行业主要监管体制和法律法规情况如下：
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业行政主管部门
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|序号|行政主管部门|相关主要职责|
|1|工业和信息化部|负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置等。|
|2|国家工商行政管理总局|指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作等。|
|3|公安部|预防、制止和侦查违法犯罪活动；防范、打击恐怖活动；维护社会治安秩序，制止危害社会治安秩序的行为；监督管理公共信息网络的安全监察工作等。|
|4|中共中央网络安全和信息化领导小组办公室|着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力等。|

（2）行业自律机构
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|序号|行业自律机构|相关主要职责|

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|1|中国互联网协会|制订并实施互联网行业自律规范和公约，协调会员关系，调解会员纠纷，促进会员间的沟通与协作，发挥行业自律作用，维护国家网络与信息安全、行业整体利益和用户权益。经政府主管部门批准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范，开展行业信用评价、资质及职业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作。|
|2|中国信息协会|接受国家有关部门授权或委托，推动信息立法、信息标准化、信息安全和认证、信息资源开发利用等基础工作的开展，参与相关法律法规、部门规章、发展规划、行业标准和规范、行业准入条件及收费标准的研究制定工作，依法参与行业资质管理等相关工作，积极组织有关单位推广和应用信息技术；在法律规范和政府有关部门指导下，制订并组织实施行业职业道德准则等行规行约，推动行业诚信建设和廉洁管理，建立并完善行业自律和约束机制，规范会员行为，维护公平竞争的市场环境等。|
|3|中国广告协会|根据《中华人民共和国广告法》对广告行业组织职责的要求，组织开展对广告法律、法规、规章及行业发展状况的研究工作，制定行业规范。建立、完善行业自律约束机制。健全行业自律规则和职业道德准则；建立广告监测、劝诫机制和广告投诉处理机制，杜绝虚假违法广告，净化广告环境，规范市场秩序等。|
|4|中国软件行业协会|对行业发展的技术经济政策、法规的制订进行研讨、提出建议，并积极宣传贯彻有关政策法规；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改行业的国家标准和行业标准、团体标准以及推荐性标准，并推进标准的贯彻实施等。|

2、行业主要法规及产业政策
（1）行业主要法规
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|序号|文件名称|实施时间|主要内容|
|1|《中华人民共和国民法总则》|2017年10月|自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。|
|2|《中华人民共和国网络安全法》|2017年6月|任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、干扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害网络安全的活动；不得提供专门用于从事侵入网络、干扰网络正常功能及防护措施、窃取网络数据等危害网络安全活动的程序、工具；明知他人从事危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助。国家支持网络运营者之间在网络安全信息收集、分析、通报和应急处置等方面进行合作，提高网络运营者的安全保障能力。任何个人和组织不得窃取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。|

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|3|《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》|2012年12月|明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息，任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用公民个人电子信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意，不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。|
|4|《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》|2009年8月修订|主要目的为兴利除弊，促进我国互联网的健康发展，维护国家安全和社会公共利益，保护个人、法人和其他组织的合法权益。|
|5|《互联网信息服务管理办法》|2011年1月修订|在中华人民共和国境内从事互联网信息服务活动，必须遵守本办法。互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|6|《中华人民共和国电信条例》|2016年2月修订|国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。|
|7|《互联网广告管理暂行办法》|2016年9月|互联网广告可以以程序化购买广告的方式，通过广告需求方平台、媒介方平台以及广告信息交换平台等所提供的信息整合、数据分析等服务进行有针对性地发布。通过程序化购买广告方式发布的互联网广告，广告需求方平台经营者应当清晰标明广告来源。|
|8|《中华人民共和国广告法》|2015年9月|主要目的为规范广告活动，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。县级以上人民政府工商行政管理部门是广告监督管理机关。|

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|序号|文件名称|发布时间|主要内容|
|1|《关于深入开展“大数据+网上督察”工作的意见》|2017年9月|认真落实信息安全等级保护、风险评估等网络安全制度，建立健全“大数据+网上督察”安全保障体系。明确“大数据+网上督察”相关数据的采集、传输、存储、使用、开放等具体要求，切实加强对涉密信息的保护。妥善处理加强监督与保障安全、维护隐私的关系，探索完善安全保密管理规范措施，切实保障数据安全。|
|2|《云计算发展三年行动计划（2017－2019年）》|2017年3月|完善云计算网络安全保障制度。贯彻落实《网络安全法》相关规定，推动建立健全云计算相关法律法规和管理制度。加强云计算网络安全防护管理，落实公有云服务安全防护和信息安全管理系统建设要求，完善云计算服务网络安全防护标准。加大公有云服务定级备案、安全评估等工作力度，开展公有云服务网络安全防护检查工作，督促指导云服务企业切实落实网络与信息安全责任，促进安全防护手段落实和能力提升。逐步建立云安全评估认证体系。|
|3|《“十三五”国家信息化规划》|2016年12月|建立统一开放的大数据体系。全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合、安全利用，深化政府数据和社会数据关联分析、融合利用，提高宏观调控、市场监管、社会治理和公共服务精准性和有效性。支持各类市场主体、主流媒体利用数据资源创新媒体制作方式，深化大数据在生产制造、经营管理、售后服务等各环节创新应用，支撑技术、产品和商业模式创新，推动大数据与传统产业协同发展。|
|4|《大数据产业发展规划（2016-2020年）》|2017年1月|加强大数据在重点行业领域的深入应用，促进跨行业大数据融合创新，在政府治理和民生服务中提升大数据运用能力，推动大数据与各行业领域的融合发展。推动重点行业大数据应用。推动电信、能源、金融、商贸、农业、食品、文化创意、公共安全等行业领域大数据应用，推进行业数据资源的采集、整合、共享和利用，充分释放大数据在产业发展中的变革作用，加速传统行业经营管理方式变革、服务模式和商业模式创新及产业价值链体系重构。|
|5|《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》|2016年4月|加快推动流通转型升级。以满足消费者需求为中心，积极开展全渠道经营，支持企业突出商品和服务特色，充分应用移动互联网、物联网、大数据等信息技术，在营销、支付、售后服务等方面线上线下互动，全方位、全天候满足消费需求，降低消费成本。|

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|6|《促进大数据发展行动纲要》|2015年8月|坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化大数据应用，已成为稳增长、促改革、调结构、惠民生和推动政府治理能力现代化的内在需要和必然选择。大数据成为推动经济转型发展的新动力、重塑国家竞争优势的新机遇、提升政府治理能力的新途径。|
|7|《广告业发展“十三五”规划》|2016年7月|鼓励和支持广告企业与产业链条上下游企业和机构优势互补，广告企业与外部产业资源有机对接，实现广告企业内涵变革与外延扩大结合，专业化分工与规模效益结合，延伸和拓宽广告产业链。支持鼓励广告业发展优质项目建设。支持“互联网+广告”行动，有关产业支持政策予以重点倾斜。|
|8|《产业结构调整指导目录》|2011年3月|确定“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”、“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。|
|9|《关于推进广告战略实施的意见》|2012年4月|工商行政管理部门承担着指导广告业发展和监管广告市场的双重职责。完善与我国国情相适应的“政府监管、行业自律、社会监督”的广告监管模式。|
|10|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|2010年3月|把广告业列入重点发展的产业，制定和落实扶持广告业发展的政策措施。支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。|
|11|《关于促进广告业发展的指导意见》|2008年4月|加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。|

（三）主营业务情况
目前华坤道威主营业务分为数据智能服务业务及平台技术开发业务两类，其中数据智能服务业务主要包括智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。未来华坤道威将着力拓展智能标签服务业务，充分发挥自身数据挖掘及分析方面的竞争优势，进一步增强市场竞争力及行业地位。
1、数据智能服务业务
（1）数据智能服务业务核心要素
目前，华坤道威数据智能服务业务主要以数据管理平台（DMP）为基础开展，其核心要素主要包括用户行为建模分析、用户预测标签及海量标签库。
①用户行为建模分析
华坤道威可运用高阶算法，结合自身独到的场景思维，利用数据挖掘及整合技术，对用户行为特征进行建模分析，通过模型运算对海量数据进行多维度分析、筛选、细分及关联，识别兴趣标签与用户行为的相关性。
②用户预测标签
华坤道威 DMP利用 Hadoop等相关技术，通过模型运算对用户互联网交互行为进行深度解析并整合，生成例如性别、年龄段、兴趣偏好等用户预测标签，帮助客户分析预测消费者交互行为，了解消费偏好、兴趣属性，并以此判断用户对产品的需求可能，进而提高营销精准度，降低推广成本，提升转化率及营销投资回报率。
③海量标签库
华坤道威通过近年来的业务积累，已形成自有海量标签库，并在日常业务开展过程中对已有用户标签进行不断更新补足，持续进行数据沉淀。标签库中的标签可以在一定时效性内重复使用，其中用户属性标签相比用户行为标签具有更长的时效性。
（2）数据智能服务业务内容
根据业务变现模式差异，华坤道威数据智能服务业务可分为智能标签服务业务、精准广告投放业务及垂直行业营销业务。
①智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务是以DMP为基础，通过自主研发的企业数据营销自动化平台，以SaaS（Software-as-a-service，软件即服务）方式，为企业提供定制化标签用户画像、交互信息生成、多渠道方式精准触达、触达效果监测分析及客户管理等多重功能，帮助企业深入了解客户行为特征，形成更好的市场洞察，为制定阶段性营销策略提供有力依据，实现营销自动化。
目前平台应用软件主要为数聚客及数聚房，其中数聚客为多行业综合性的平台应用，数聚房为房地产垂直行业的平台应用。该两款应用均支持PC+移动双端使用。
华坤道威企业数据营销自动化平台主要功能情况如下：
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|序号|主要功能|简介|
|1|定制化标签用户画像|华坤道威企业数据营销自动化平台可根据客户的差异化需求，为企业提供带有企业营销特性的定制化用户标签的用户画像，便于客户在企业数据营销自动化平台筛选目标用户并进行群组细分，指导营销决策的制定与营销活动的执行，进行提高用户转化率和营销效果。|
|2|交互信息生成|使用者可在企业数据营销自动化平台中通过插入广告文案文本、宣传图片及电子表单自主编辑生成广告推广微页面，并一键生成该微页面的网络地址链接及二维码，用于后续微页面推广发送。在相关受众阅读微页面内容后，可通过微页面中的电子表单填写个人相关信息，从而实现广告主拓客。|
|3|多渠道方式精准触达|企业数据营销自动化平台为使用者开通了包括电话、微信、邮件等多触达通道。使用者可自主编辑发送的文本内容，并根据用户标签类型及分类选择目标用户，在自行输入用户联系方式后进行自主触达。|
|4|触达效果监测分析|使用者通过企业数据营销自动化平台完成用户触达后，可直接查看触达效果，并根据触达效果实时调整推送策略、内容及触达受众，以不断提高推送精准性。|
|5|客户管理|企业数据营销自动化平台为使用者提供的客户信息均为脱敏信息，不涉及客户的姓名、电话号码、微信号码、地址等个人敏感信息。在使用者与客户取得直接联系或用户直接在微页面填写个人信息后，使用者可通过客户管理功能，自主补充完善客户相关信息。|

企业数据营销自动化平台是华坤道威自主研发的基于用户 ID数据、线上行为及模型，描绘可视化立体用户画像，帮助企业挖掘数据价值并提升数字营销能力的数据营销自动化平台。华坤道威企业数据营销自动化平台以数字化、精细化、云服务的特点，能够直接对市场营销活动的有效性加以计划、执行、管控和分析，进而实现针对性筛选潜在客户，提升客户转化率，扩容客户量，降低拓客成本，提高企业获客投资的回报率。
以英语培训机构使用数聚客推广幼儿英语培训课程为例。使用者登录数聚客后提出目标人群线索需求，如年龄段（26~35岁或35~45岁）、育儿情况（有子女），地区筛选（杭州）、所属行业（所有）、自定义标签（幼儿英语）等。华坤道威根据线索需求通过DMP建立用户模型，并将运算模型及经加密处理的公开号码段数据即加密串号发送至第三方数据供应商。第三方数据供应商使用华坤道威发送的模型及加密串号进行线索抓取，如是否点击过相关幼儿学习app（是），
是否搜索过“幼儿英语培训”、“宝宝如何学英语”、“幼儿英语”相关信息（是）
等，并依据抓取的线索生成用户标签，并将其反馈至华坤道威 FTP数据服务器。
华坤道威ETL技术人员将上述标签转移至自有DMP数据库，并在转移过程中进行数据清洗及对加密串号的再加密处理。数聚客通过对接DMP数据库导入用户标签数据。导入完成后，使用者便可在数聚客中查看标有不同标签的用户画像，以此进行人群筛选，并使用触达功能对筛选出的人群进行触达，从而实现线上引流线下获客。
数聚客客户标签示意图
②精准广告投放业务
华坤道威精准广告投放业务是指根据客户需求及其产品特性，利用自有DMP，根据用户预测标签进行人群细分，并通过多种定向投放技术，对目标受众进行精准定向，以程序化及非程序化方式购买媒体资源，为客户提供广告精准投放服务。
根据投放方式不同，华坤道威精准广告投放业务分为程序化广告投放及非程序化广告投放。
A、程序化广告投放
程序化广告投放即 DSP广告投放是指华坤道威根据客户营销需求，通过自有 DSP分析并确定符合客户需求的媒体资源，并以程序化购买方式，通过 RTB技术取得投放机会并发布互联网广告。通过叠加自有DMP，华坤道威DSP可根据 ADX反馈的用户信息与 DMP数据库进行快速匹配，判断该用户的广告投放价值，从而指导 RTB竞价的出价水平，对于符合广告主需求的投放机会匹配更好的竞价价格。华坤道威DSP平台对接了众多ADX交易中心，可快速促成程序化购买。
华坤道威程序化广告投放示意图
B、非程序化广告投放
非程序化广告投放即定向媒体投放是指华坤道威根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策略，利用自身庞大的媒体储备，经过数据分析指导筛选契合客户营销需求的媒体资源，并帮助客户在该等媒体上精准地展示广告。在媒体资源方面，华坤道威是微信、腾讯广点通、腾讯新闻的一级代理商，与网易新闻、澎湃新闻等多家媒体平台达成战略合作；同时还是腾讯视频、爱奇艺、优酷土豆、新浪的综合代理商。丰富的媒体资源可为客户提供多覆盖的广告投放服务。
以对房地产项目中企-艮山府进行程序化广告投放为例。华坤道威根据产品特性，通过 DMP选择带有例如年龄（35-50岁）、消费水平（高端消费）、职业（医生、金融业、企业高管）、品牌偏好（奔驰、保时捷、香奈儿）等标签的投放人群，加以区域定向（选择西子国际、华联UDC、钱塘航空大厦、新城时代广场为投放区域）、内容定向（内容关键词：钱江新城、四房、精装、跃层）
等定向投放技术，通过DSP程序化广告投放，将中企-艮山府广告投放至选择区域内目标人群所浏览的网页或使用的 APP中，完成精准投放。在 1个月的投放期内，该项目广告总曝光次数达216万余次，总曝光人数为104万人次，点击次数近 3万次，收到有效来电 312组，收集了 1628组客户，实现了显著的推广效果。
③垂直行业营销业务
华坤道威垂直行业营销业务主要包括垂直行业营销策划业务及销售业务。
A、垂直行业营销策划业务
华坤道威垂直行业营销策划业务，主要是为客户定制全套的数字营销解决方案，如：品牌策略、营销策略、广告创意、广告文案、图文设计等。华坤道威可根据客户产品特性及推广需求，通过DMP筛选目标人群，并根据目标人群用户的标签类型，预测潜在受众的行为习惯及兴趣点，从而指导制定切合产品特性且符合潜在用户特点及需求的营销解决方案，以达到最佳营销效果。
B、垂直行业销售业务
华坤道威垂直行业销售业务主要是通过使用企业数据营销自动化平台，根据客户产品特性，通过用户预测标签筛选目标用户，经多渠道触达方式与其进行沟通，实现线上推广线下导流，精准获客，提高潜在用户有效转化率，为客户实现销售目的，并获取销售分成收入。除通过华坤道威企业数据营销自动化平台获取潜在用户外，华坤道威还可通过客户或华坤道威自有的网上电商平台或网站，根据访问者主动填写的联系方式等信息直接获客，并通过线下沟通实现有效用户转换，进而完成销售。目前华坤道威垂直行业销售业务范围正从房地产领域向家装等领域拓展。
（2）平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务主要是向不同企业客户提供DMP平台的私有化部署服务。华坤道威可根据客户需求，通过建立科学的数据模型算法，搭建符合客户行业及自身特点的数据管理平台，以进行跨设备、跨线上线下的数据整合（支持Mysql、Oracle、SQL Server等不同类型数据库的同步），智能管控企业数据
处理流程，协助企业建立大数据智能决策体系，并在不同的场景下，实现个性化的应用和服务，例如消费者洞察、口碑分析、营销决策支撑等。
华坤道威DMP平台架构模型
（四）主要业务流程图
1、数据智能服务业务
（1）智能标签服务业务
（2）精准广告投放业务
①程序化广告投放
②非程序化广告投放
（3）垂直行业营销业务
①垂直行业营销策划业务
②垂直行业销售业务
2、平台技术开发业务
（五）主要经营模式
1、采购及结算模式
华坤道威采购内容主要包括标签资源、媒体资源、平台技术服务、广告策划服务、服务器及其托管服务等。
（1）标签资源采购
华坤道威主要向第三方数据供应商购买脱敏后的数据标签与标识等。采购合同中会约定合作时间、采购单价及类型，并按照确定金额或浮动金额进行采购。
确定金额即是在额度范围内进行标签资源购买，浮动金额则是根据实际采购数量及约定单价定期进行结算。
（2）媒体资源采购
华坤道威媒体资源采购分为程序化购买及非程序化购买。
程序化购买是指华坤道威通过与 ADX运营商或代理商签订合作协议，将华坤道威DSP平台接入到ADX中，以RTB方式购买媒体资源进行广告投放，并按实际投放CPM、CPC或CPA等方式，根据双方确认的结算单等定期进行结算。
非程序化购买是指华坤道威向媒体运营商或代理商签订采购协议购买确定渠道或载体的媒体资源，以确定金额或按实际投放CPM、CPC或 CPA等方式，根据双方确认的结算单等定期进行结算。
（3）平台技术服务采购
平台技术服务采购是指华坤道威委托第三方公司为其提供技术服务，并根据技术服务内容进行付费。
（4）其他采购
华坤道威其他采购主要包括广告策划外部采购与服务器及托管服务采购。结算方式为根据产品价格或服务内容支付费用。
2、销售模式
华坤道威主要通过商业洽谈、行业论坛及培训宣讲等方式获取业务机会，并按照不同的业务内容签署相关数据服务合同、数据营销服务合同、营销广告服务合同或销售代理合同等。目前华坤道威客户主要为中小型企业。
3、盈利与结算模式
（1）数据智能服务业务
①智能标签服务业务
华坤道威智能标签服务业务是向客户提供数聚客等应用 SaaS服务。华坤道威按照合同约定的金额收取SaaS服务费，并以合同约定价格，根据客户实际获取的数据标签数量定期进行结算。
②精准广告投放业务
华坤道威精准广告投放业务是通过撮合广告投放交易，以合同约定价格，收取投放服务费，或根据实际投放CPM、CPC或 CPA等，通过双方确认的结算单定期进行结算。
③垂直行业营销业务
华坤道威垂直行业营销策划业务是通过一次性收费或分时段收费方式，收取固定金额的服务费。华坤道威垂直行业销售业务主要是依据销售确认单，并按照合同约定的佣金比例定期进行结算。
（2）平台技术开发业务
华坤道威平台技术开发业务是为具有数据管理需求的企业搭建其自有DMP，按照合同约定金额，通过一次性结算或分时段结算方式收费。
（六）质量控制情况
截至本预案出具日，华坤道威未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
（七）主要技术情况
目前华坤道威开展业务所使用的主要技术系统情况如下：
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|序号|技术名称|介绍|
|1|动态优先级调度算法技术|根据不同的场景（譬如新闻对于实时性要求相对较高）、不同的客户（付费与非付费）、不同的规模（千万与万级），采用不同的数据存取方式、赋予不同的消息优先级；通过在内部采用灵活的线程优先级、防饿死算法等来实现系统的整体效益最大化。|
|2|集群分布式服务框架|分布式系统最基础的要求是随时根据业务发展需要增加或缩小服务器规模。公司采用了分层设计，通过服务动态注册、登记以及注销，可以目动实现服务的发现，并自动选择合适的调用策略此外，该框架采用非侵入的方式来进行服务调用，便于优化和升级。|
|3|多空间分布服务调用框架|公司采用类似 AOP 等模型，使开发者免于重复类似对象序列化等方面的工作，并提供双向同步、异步、存储转发、单向调用、可靠触达等调用方式，实现不同平台之间服务调用的无缝连接。|

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|4|实时告警技术|负责监控服务器物理指标（磁盘空间、Cpu负载、内存等），监控大数据组件（hadoop、hbase、zookeeper等）及其他程序（tomcat）的运行状态。并对异常情况进行统一告警或处理。|
|5|集点式数据技术|由于不同的数据类型适合采用不同的数据管理系统，为了减少对这些数据使用的复杂度，通过建立分布式数据中间层，采用自动的读写分离、自动复制等技术，保证海量数据情况下的QoS。|
|6|实时链式计算技术|这个技术主要用于数据必须在非常短时间内使用才能发挥其最大价值的场景。公司采用基于SparkStreaming 等流式计算框架，结合分布式缓存及数据服务系统，进行大规模数据下的迭代或者链式运算，从而在尽可能短的时间内得出结果。|
|7|数据集异能处理技术|基于Spark、Apache Hadoop平台开发；使用RDD、MR处理超大型数据集。|
|8|数据可视化|结 合 专 业 的 设 计 能 力 、 使 用SVG/WeBGL/Canvas/VML以及Echarts等套件提供数据产品的可视化界面，传达直观、洞察后的内容。|
|9|深化抽取技术|数据的产生会洒落在各个地方，所以需要将其进行收集。公司通过Flume等工具，把数据从文件、网络等数据源中，通过全量、增量、差分等方式汇聚到中间数据层(如发布订阅系统)，供后续数据使用者使用。|
|10|记忆分布式存储技术|基于HDFS，HBase，MySQL等开源软件，建立分布式文件系统、基础数据库管理系统，然后在此基础上建立容错、易扩展的存储应用系统，使一个集群中可以存储数百PB的数据。|
|11|多方位列式存储技术|区别于传统的行式存储，对于大数据分析而言，更多的是对于同一列或者多列的数据进行汇总等群式计算，因此列式的存储方式更加适合，公司的列式存储技术便是基于类似思想开发。|
|12|LBS技术|基于位置的服务技术，又称为定位服务，它是通过电信移动运营商的无线电通讯网络（如GSM网、CDMA网）或外部定位方式（如GPS）获取移动终端用户的位置信息（地理坐标），在地理信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。|

（八）核心人员情况
1、核心人员基本情况
孟宪坤先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭州商学院（浙江工商大学），EMBA在读，浙江工商大学客座教授，第八届杭州市青年企业家协会常务理事，杭州市江干区中央商务区（CBD）商会副会长，华坤道威创始人，现任华坤道威执行董事兼总经理。孟宪坤先生曾获得《互联网周刊》评
选的2016年度最具社会影响力人物（大数据）、2017年度最具行业领导力人物
奖等奖项。
张蕾女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国传媒大学，曾就职于杭州奇正沐古营销研究所有限公司，华坤道威创始人之一，现任华坤道威副总经理。
刘杰先生，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学院，历任浙大盘石信息技术有限公司电脑销售主管，浙江南都房产集团有限公司销售主管，杭州欣盛房地产开发有限公司销售经理，杭州祐康集团有限公司营销经理。2011年9月加入华坤道威，现任华坤道威副总经理。
郭杨女士，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华中科技大学，历任华坤道威市场研究部经理，野风集团房地产开发有限公司销售中心营销中心策划经理。2015年 12月加入华坤道威，现任华坤道威互联网广告事业部副总经理、首席数据分析专家。
李锋先生，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国计量学院，历任杭州盘古天地科技有限公司软件工程师，红衫树信息技术有限公司高级软件工程师，上海盛大网络发展有限公司开发负责人，杭州顺网科技股份有限公司大数据架构师，杭州泰一指尚数据科技有限公司大数据架构师。2014年 12月加入华坤道威，现任华坤道威技术总监。
田文先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湖北工业大学，历任武汉风筝科技有限责任公司实施工程师，浙江鸿程公司开发工程师，圣诺网络（上海）技术有限公司 Java高级开发工程师，浙江鸿程计算机系统有限公司技术总监，杭州泰一指尚科技有限公司技术总监。2017年12月加入华坤道威，现任华坤道威技术总监。
华卓栋先生，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江科技学院，历任浙江天都实业有限公司策划，杭州智威广告主任策划。2010年6月加入华坤道威，现任华坤道威副总经理。
2、人员稳定措施
为保证本次交易完成后华坤道威核心人员的稳定性，华坤道威已与其核心人员签署了《保守商业秘密和竞业禁止协议》，相关核心人员已出具了承诺。
根据华坤道威与其核心成员孟宪坤、张蕾、刘杰、华卓栋、郭杨、李锋、田文签署的《保守商业秘密和竞业禁止协议》，上述人员在华坤道威任职期间以及其离职之后2年内负有竞业禁止义务。华坤道威的核心成员孟宪坤、张蕾、刘杰、华卓栋、郭杨、李锋、田文已出具承诺：自华坤道威成为梅泰诺子公司的工商登记手续完成之日起五年内将不主动从华坤道威离职。若违反上述承诺给华坤道威造成损失的，将负责全额赔偿因此给华坤道威造成的损失。
上述关于任职期限和竞业禁止的相关安排，有利于促进标的公司核心人员的稳定性，本次交易完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
（九）数据安全性说明
1、华坤道威采购数据均为脱敏数据
华坤道威由第三方采购的数据均为脱敏数据及用户预测标签，其采购流程主要为：客户提出需求，华坤道威根据需求内容，搭建以高阶算法为基础的数据分析运算模型，并将运算模型及经加密处理的公开号码段数据即加密串号发送至第三方数据供应商。第三方数据供应商在收到华坤道威发送的模型及加密串号后，将其导入运营商数据库中进行模型运算，并在完成运算后，将筛选出的加密串号及其对应的模型运算结果反馈至华坤道威FTP数据服务器。华坤道威搭建的数据分析运算模型产生的运算结果均为例如性别、年龄段、消费偏好、兴趣偏好等用户预测标签。
数据分析运算模型是基于华坤道威对客户需求的深刻理解以及自身对应用场景与用户行为习惯的敏锐洞察力，并结合统计学、社会学、心理学、市场营销等领域的相关方法，以高阶算法选取相关的数据参数并设置不同权重比例后，通过计算机编程方式进行建立而成。以性别标签的产生为例，假设华坤道威在模型算法中设定如下参数及权重比例：
|||||
|-|-|-|-|
|参数项目|权重分值（假设分值）|参数运算结果|获取权重分值|
|装有美图秀秀APP|15|否|0|
|装有美拍APP|20|是|20|
|装有美柚APP|30|是|30|
|……|……|……|……|

模型在运营商数据库中进行运算时，运营商数据会对模型中自带的参数项目
进行匹配判断，生成可理解为“是”或“否”的参数运算结果，进而取得相应权
重分值，当权重分值达到模式设置的一定额度后，即可生成“性别为女性”的预测标签。
2、华坤道威DMP已取得第三级信息系统安全等级保护备案证明
2018年 3月 9日，华坤道威 DMP数据管理系统取得由我国公安部监制，杭州市公安局出具的信息系统安全等级保护备案证明（第三级）。根据公安部、国家保密局等四部委制定的《信息安全等级保护管理办法》，信息系统的安全保护等级根据信息系统在国家安全、经济建设、社会生活中的重要程度，以及信息系统遭到破坏后对国家安全、社会秩序、公共利益以及公民、法人和其他组织的合法权益的危害程度等因素确定。信息系统的安全保护等级共分为五级，级别越高越安全。
3、华坤道威对数据内部流转设有防火墙措施
华坤道威 DMP大数据管理系统，搭建在企业内网当中，服务器不能直接通过外网访问，只能先通过VPN软件和账号，拨入到内网环境后，才能进行操作。
在收到数据供应商反馈到华坤道威FTP数据服务器上的加密串号及数据标签后，华坤道威 ETL技术人员将上述数据转移至自有 DMP数据库，并在转移过程中进行数据清洗及对加密串号的再加密处理。此次加密通过华坤道威自有的加密程序实施，其加密算法规则仅由华坤道威相应核心人员掌握，并在一定间隔时间后即进行更换。DMP对用户的日常登录和操作都做了详细的日志记录，可以方便的在界面上查看用户登录日志和用户操作日志，以便后续审计。
4、华坤道威已制定数据安全管理制度
华坤道威制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，已对数据存储、流转、加密等事项做出明文规定。此外，在行政管理方面，华坤道威在人力制度中明确要求技术人员在正式入职时必须签署保密协议。
（十）标的公司其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
华坤道威不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
华坤道威不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
华坤道威不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
4、关于本次交易债权债务转移的说明
本次梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权的交易不涉及债权债务的转移。
五、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、自有产权房屋情况
截至本预案出具日，华坤道威不涉及自有产权房屋的情况。
2、房屋租赁情况
截至本预案出具日，华坤道威有租赁房产2处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|物业地址|面积|起租日|到期日|
|1|杭州钢铁集团有限公司|天目山路294号杭钢冶金科技大厦15层|1,058m2|2016.3.31|2020.1.19|
|2|杭州钢铁集团有限公司|天目山路294号杭钢冶金科技大厦07层|1,058m2|2015.1.20|2020.1.19|

3、软件著作权
截至本预案出具日，华坤道威持有著作权共31项，具体情况如下；
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|权利取得方式|
|1|华坤道威精准营销触达系统V1.0|2016SR162099|华坤道威|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|取数中间件系统V1.0|2016SR162699|华坤道威|原始取得|
|3|hbase集群监控系统V1.0|2016SR162149|华坤道威|原始取得|
|4|集群数据迁移系统[简称：数据迁移系统]V1.0|2016SR162157|华坤道威|原始取得|
|5|华坤道威多维数据OLAP展现系统]V1.0|2016SR161669|华坤道威|原始取得|
|6|数据仓库元数据管理系统[简称：元数据管理系统]V1.0|2016SR161672|华坤道威|原始取得|
|7|大数据采集系统[简称：数据采集系统]V1.0|2016SR161674|华坤道威|原始取得|
|8|可视化大数据处理平台[简称：数据处理平台]V1.0|2016SR160063|华坤道威|原始取得|
|9|大数据门户平台V1.0|2016SR160054|华坤道威|原始取得|
|10|分布式爬虫系统平台[简称：爬虫系统]V1.0|2016SR160125|华坤道威|原始取得|
|11|数据仓库维护系统V1.0|2016SR160122|华坤道威|原始取得|
|12|基于语义的智能分词系统[简称：分词系统]V1.0|2016SR160111|华坤道威|原始取得|
|13|DMS系统V1.0|2016SR160066|华坤道威|原始取得|
|14|分布式定时任务调度平台[简称：任务调度系统]V1.0|2016SR159580|华坤道威|原始取得|
|15|数据商业化自助取数平台[简称：DMR取数平台]V1.0|2016SR159643|华坤道威|原始取得|
|16|统一监控系统V1.0|2016SR161665|华坤道威|原始取得|
|17|统计分析系统V1.0|2016SR159048|华坤道威|原始取得|
|18|支付管理系统[简称：支付管理]V1.0|2016SR159638|华坤道威|原始取得|
|19|计费系统V1.0|2016SR160118|华坤道威|原始取得|
|20|一键安装管理系统V1.0|2016SR162139|华坤道威|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|华坤道威DMP统一监控系统（ios版）[简称：ios统一监控系统]V1.0|2017SR476781|华坤道威|原始取得|
|22|华坤道威DMP统一监控系统（android版）[简称：android统一监控系统]V1.0|2017SR476779|华坤道威|原始取得|
|23|华坤道威DMP运维管理系统（ios版）[简称：ios运维管理系统]V1.0|2017SR479606|华坤道威|原始取得|
|24|华坤道威DMP运维管理系统（android版）[简称：android运维管理系统]V1.0|2017SR475981|华坤道威|原始取得|
|25|华坤道威数聚房客户关系管理系统[简称：数聚房]V1.1|2017SR478644|华坤道威|原始取得|
|26|华坤道威数聚房客户关系管理系统Android版[简称：数聚房]V1.1|2017SR478641|华坤道威|原始取得|
|27|华坤道威数聚房客户关系管理系统IOS版[简称：数聚房IOS版]V1.1|2017SR474125|华坤道威|原始取得|
|28|华坤道威DMP云爬虫系统（ios版）[简称：ios爬虫系统]V1.0|2017SR472914|华坤道威|原始取得|
|29|华坤道威DMP云爬虫系统（android版）[简称：android爬虫系统]V1.0|2017SR472921|华坤道威|原始取得|
|30|华坤道威DMP任务调度系统（ios版）[简称：ios任务调度系统]V1.0|2017SR475574|华坤道威|原始取得|
|31|华坤道威DMP任务调度系统（android版）[简称：android任务调度系统]V1.0|2017SR473026|华坤道威|原始取得|

4、商标
截至本预案出具日，华坤道威拥有10项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标标识|注册号|核定使用类别|有效期|法律状态|
|1|华坤道威||12511126|第35类|2014.12.21-2024.12.20|核准注册|
|2|华坤道威||12511421|第36类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|3|华坤道威||12511086|第35类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|华坤道威|12511363|第36类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|5|华坤道威|12511048|第35类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|6|华坤道威|12511213|第36类|2014.10.7-2024.10.6|核准注册|
|7|华坤道威|12511152|第35类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|8|华坤道威|12511298|第36类|2014.9.28-2024.9.27|核准注册|
|9|华坤道威|5518792|第35类|2009.9.28-2019.9.27|核准注册|
|10|华坤道威|5518791|第35类|2009.9.28-2019.9.27|核准注册|

5、资质
截至本预案出具日，华坤道威及其子公司拥有的经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持有人|证书编号|发证机关|发证日期/有效期|
|1|信息系统安全等级保护备案证明（第三级DMP数据管理系统）|华坤道威|330117-13059-00001|杭州市公安局|2018.3.9|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（仅限互联网信息服务）|华坤道威|浙B2-20160235|浙江省通信管理局|2017.5.19-2021.4.28|
|3|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（不含互联网信息服务）|华坤道威|B2-20160600|中华人民共和国工业和信息化部|2016.6.2-2021.6.2|
|4|杭州市房地产经纪机构备案证书|华坤道威|杭房经纪备（2016）第0077号|杭州市住房保障和房产管理局|2016.7.6-2018.7.6|
|5|软件企业认定证书|华坤道威|浙RQ-2016-0206|浙江省软件行业协会|2016.12.20-2021.12.20|
|6|软件产品评估证书|华坤道威|浙RC-2016-0899|浙江省软件行业协会|2016.12.20-2021.12.20|
|7|杭州市房地产经纪机构备案证书|华坤云孟科技|杭房经纪备（2011）第0138号|杭州市住房保障和房产|2017.6.19-2019.6.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||管理局||
|8|杭州市房地产经纪机构备案证书|华坤数据技术|杭房经纪备（2013）第032号|杭州市住房保障和房产管理局|2017.5.26-2019.5.26|

6、域名
截至本预案出具日，华坤道威及其子公司持有的互联网域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|域名|网站备案/许可证号|注册日|到期日|
|1|华坤道威|adfc.cn|浙ICP备16005858号-3|2012.6.20|2018.6.20|
|2|华坤道威|datadiycn|浙ICP备16005858号-4|2016.7.14|2018.7.14|
|3|华坤道威|workencn|浙ICP备16005858号-1|2004.6.22|2019.6.22|
|4|华坤道威|workendatacn|浙ICP备16005858号-4|2016.7.14|2018.7.14|
|5|华坤道威|workendatacom|浙ICP备16005858号-4|2016.7.14|2018.7.14|

（二）主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|1,000.00|
|应付职工薪酬|573.96|
|应交税费|1,711.75|
|流动负债合计|3,432.21|
|非流动负债：||
|递延所得税负债|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|3,432.21|

注：上述数据未经审计。
（三）主要对外担保情况
截至本预案出具日，华坤道威在报告期内不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、标的公司主要财务数据及指标情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|25,373.25|20,692.14|
|负债总额|3,432.21|9,896.95|
|归属于母公司所有者权益|21,941.03|10,795.18|
|营业收入|22,276.59|18,548.68|
|利润总额|11,239.78|8,316.99|
|归属于母公司所有者的净利润|11,145.85|7,353.85|
|经营活动产生的现金流量净额|4,487.73|456.63|
|资产负债率（%）|13.53%|47.83%|
|毛利率（%）|69.66%|64.61%|

注：上述数据未经审计。
七、最近三年利润分配情况
华坤道威于2018年1月12日召开临时股东会议。会议决议通过将截至 2017年 12月 31日未分配利润中的 4,000万元按股东实缴出资比例进行分配，其中宁波亚圣分配金额为 2,240万元，宁波总有梦想分配金额为 960万元，杭州孟与梦分配金额为560万元，杭州南孟分配金额为240万元。该次利润分配已实施完毕。
八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
经核查，截至本预案出具日，华坤道威及其控股子公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
九、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、华坤道威最近三年股权转让或增资对应的作价情况
华坤道威最近三年股权转让或增资对应的作价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|转让方|受让方/增资方|交易金额（万元）|交易标的/增资标的|作价依据|
|1|股权转让|2015年3月|张腾龙|孟宪坤|0.4|华坤道威4%股权|注册资本|
|2|股权转让|2016年1月|孟宪坤|潘豪|0.2|华坤道威2%股权||
|3|股权转让|2016年1月|董冠军|潘豪、刘杰|0.4|华坤道威4%股权||
|4|增资|2016年1月|-|孟宪坤、董冠|4,990|华坤道威||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||军、潘豪、张蕾、孙小龙、刘杰、孟爱文||99.8%股权|
|5|股权转让|2016年11月|董冠军、孙小龙|孟宪坤|550|华坤道威11%股权|
|6|股权转让|2016年11月|孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤|宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟|5,000|华坤道威100%股权|

2、华坤道威近三年股权转让与本次交易估值存在差异的原因
（1）交易背景与交易目的不同
华坤道威近三年股权转让或增资的交易背景和目的主要包括股东间的协议转让和股东内部的权益架构调整，均系基于注册资本进行交易。而本次交易系上市公司继续深化在“大数据+人工智能”领域的业务发展，进一步拓展上市公司的市场空间，对于上市公司培育新的利润增长点具有重要意义。因此本次交易与华坤道威近三年股权转让或增资的交易背景与交易目的不同。
（2）交易性质不同
华坤道威近三年股权转让或增资中，大多数股权转让涉及的华坤道威股权比例较小。2016年11月由孟爱文、张蕾、潘豪、刘杰、孟宪坤将其持有华坤道威100%股权股权转让予宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟，系基于优化华坤道威股权结构的目的而进行，转让后华坤道威的实际控制权并未发生变化，转让前各股东的直接持股比例与转让后的间接持股比例基本一致。
而本次交易为上市公司收购华坤道威的100%股权，华坤道威将转让控制权。
由于控制权溢价的影响，本次交易估值与华坤道威近三年股权转让或增资均不同。
（3）华坤道威所处的发展阶段不同
自2016年起，华坤道威主营业务开始向大数据营销及应用领域转型，业务拓展速度与规模处于发展初期。随着华坤道威不断巩固自身竞争优势，目前其经营状况已步入快速发展期。本次交易中，4名交易对方初步承诺，华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、
2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及43,000万元，以上净
利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），华坤道威的盈利能力未来将不断增强。
（二）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本预案出具日，相关主体之间不存在让渡经营管理权、收益权等影响华坤道威独立性的协议或其他安排。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及华坤道威债权债务转移问题，华坤道威对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（四）许可他人使用资产的情况
华坤道威不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、非经营性资金占用及对外担保
截至本预案出具日，华坤道威不存在资金被股东及其关联方非经营性占用或是对外担保的情况。
第六节 本次发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份概况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份对象为华坤道威全体股东即宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟。交易对方以其各自持有的标的公司股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行股份对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日，即2018年3月26日。
上市公司相关市场参考价和基准定价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市场均价（元/股）|市场均价9折（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|47.23|42.51|
|定价基准日前60交易日均价|45.27|40.75|
|定价基准日前120交易日均价|44.02|39.62|

经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为39.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过141,500万元，本次拟募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买华坤道威股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|重组前持有华坤道威股权比例|本次交易出售华坤道威股权比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||股份数量（股）|股份对价（万元）|金额（万元）|
|1|宁波亚圣|56%|56%|193,200|29,257,950|115,920|77,280|
|2|宁波总有梦想|24%|24%|82,800|12,539,121|49,680|33,120|
|3|杭州孟与梦|14%|14%|48,300|7,314,487|28,980|19,320|
|4|杭州南孟|6%|6%|20,700|3,134,780|12,420|8,280|
|合计||100%|100%|345,000|52,246,338|207,000|138,000|

自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交
所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过141,500万元，本次募集配套资金非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《管理暂行办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也将进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威当期实际净利润达到2019年、2020年业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《管理暂行办法》的相关规定及中国证监会相关监管要求，本次非公开发行股份募集配套资金的认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过141,500万元，具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|138,000|
|2|支付本次交易中介机构费用与相关税费|3,500|
||合计|141,500|

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析
1、前次募集资金使用情况
（1）2015年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2145号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不超过5名特定投资者发行人民币普通股（A股）11,520,737股，该次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为26.04元/股。本次发行股票募集货币资金人民币299,999,991.48元，扣除与发行有关的费用人民币19,981,179.37元，公司实际募集资金净额为人民币 280,018,812.11元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2015]第 1-00216号的验资报告。
截至本预案出具日，公司 2015年募集资金已使用完毕，募集配套资金专用账户余额为0元。募集配套资金使用情况对照表如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||2.80|||已累计使用募集资金总额|||||2.80|
|变更用途的募集资金总额：|||无|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||无|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|是否达到预计效益|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||||
|1|收购日月同行现金对价|收购日月同行现金对价|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|0|2016年12月31日|是|
|2|补充上市公司流动资金|补充上市公司流动资金|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|1.40|0|2015年10月23日|不适用|
|合计|||2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|2.80|0|-|-|

（2）2017年募集配套资金情况
经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]192号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不超过 5名特定投资者发行人民币普通股（A股）101,190,475股，该次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 33.60元/股。本次发行股票募集货币资金人民币 3,399,999,960.00元，扣除发行费用人民币 75,138,000.00元，实际募集资金净额人民币3,324,861,960.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2017]第1-00125号的验资报告。
截至2017年 12月31日，公司 2017年募集资金已使用 224,579.32万元，募集配套资金专用账户余额为 115,771.71万元（含利息收入扣减手续费净额）。募集配套资金使用情况对照表如下：
单位：亿元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||34.00|||已累计使用募集资金总额|||||22.46|
|变更用途的募集资金总额：|||无|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||无|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|是否达到预计效益|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||||
|1|支付本次交易现金对价|支付本次交易现金对价|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|0|2017年9月18日|是|
|2|SSP平台中国区域研发及商用项目|SSP平台中国区域研发及商用项目|12.21|12.21|0.76|0.76|0.76|0.76|0|2020年8月18日|不适用|
|3|支付相关中介机构费用|支付相关中介机构费用|0.79|0.79|0.70|0.70|0.70|0.70|0||不适用|
|合计|||34.00|34.00|22.46|22.46|22.46|22.46|0|||

2017年11月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》、《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚对外投资设立控股子公司的议案》、《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施主体及实施地点的议案》，将“SSP平台中国区域研发及商用项目”募投项目实施主体及地点进行了变更，原实施主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，原实施地点为中国境内，变更为宁波诺信及其下设子公司，即宁波诺信、诺睿投资有限公司、梅泰诺（北京）数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）、中易电通（北京）网络科技有限公司，实施地点改为中国及香港。
2018年2月8日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，对“SSP平台中国区域研发及商用项目”新增项目实施主体云数启源科技有限公司。
2018年3月22日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对外投资暨设立孙公司的议案》，对“SSP平台中国区域研发及商用项目”新增项目实施主体爱知数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
2、上市公司货币资金及用途
截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额为 21.66亿元，其中募集资金为 11.58亿元。目前上市公司除募集资金投资项目外的主要资金支出计划情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用途|金额|备注|
|1|对外投资设立云数商业保理（天津）有限公司（暂定名）|3,750||
|2|投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500||
|3|2017年利润分配|6,277.65|2017年11月27日，上市公司披露《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》，拟以截止2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。该利润分配预案尚需经公司董事会和股东大会审议批准后确定。|

除上述资金使用计划外，公司还需预留部分运营资金，现有资金不足以支付本次交易现金对价及相关交易费用。使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用可缓解上市公司资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
3、上市公司授信情况及资产负债率水平
（1）授信情况
目前上市公司融资渠道主要为银行贷款，截至2017年12月31日，上市公司授信额度为 12.92亿元，其中已使用额度 10.84亿元，未使用的授信额度为 2.08亿元。上市公司目前获得的授信额度中大部分为短期借款，资金成本较高，且为防止流动性风险，公司需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于支付本次交易现金对价及相关费用，将对公司产生较大的财务压力，不利于提升上市公司盈利能力。
（2）上市公司资产负债率水平
鉴于目前大部分同行业上市公司尚未披露2017年年度报告，故选取Wind资讯对“互联网及相关服务”行业上市公司 2017年三季报的统计数据。截至 2017年 9月 30日，同行业上市公司资产负债率最低为4.37%，最高为86.27%，行业平均值为33.87%，中位值为25.61%，公司资产负债率为17.98%，低于行业平均值及中位值。截至2017年12月31日，公司资产负债率为17.33%较2017年三季度末有小幅下降。
公司资产负债率较低主要原因为公司先后完成两次并购重组，形成了较大金额的商誉。截至2017年12月31日，公司资产总额为1,203,909.30万元，其中流动资产为434,239.83万元，占资产总额的36.07%；商誉为637,298.42万元，占资产总额比例为52.94%；公司负债总额为208,640.22万元，其中流动负债161,519.93万元，占负债总额的比例为77.42%。虽然上市公司的总资产和净资产规模较大，但资产中的商誉金额占总资产比例较高，一定程度上限制了上市公司通过资产抵押获得贷款的能力。若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，将增加上市公司的财务费用及偿债压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。
4、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务状况、财务状况相匹配
截至2017年12月31日，上市公司资产总额为 1,203,909.30万元，净资产为 988,685.24万元。本次募集配套资金为不超过 141,500万元，占公司 2017年 12月 31日资产总额及净资产的比例分别为11.75%、14.31%，占比较小。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相匹配，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
5、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用与相关税费，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
6、本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次拟募集配套资金不超过 141,500万元，募集配套资金总额未超过本次资产交易价格的100%。其中，138,000万元用于支付本次交易中的现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费，符合上述要求。
综上所述，上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用与相关税费有利于节约公司财务费用支出，缓解上市公司资金压力，降低财务风险，提高本次交易的整合绩效，对上市公司的发展更为有利，具有必要性及可行性。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 141,500万元，募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价及支付本次交易中介机构费用与相关税费。
1、符合《重组管理办法》相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定，公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司本次交易标的的总对价暂定为 345,000万元，其中以发行股份购买资产的价格为207,000万元。本次拟募集配套资金的数额不超过141,500万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《管理暂行办法》第九条的规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2017]第 1-01080号《审计报告》、大信审字[2018]第 1-00815号《审计报告》及公司《2016年年度报告》、《2017年年度报告》，公司最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据公司编制的《2017年度内部控制评价报告》、大信会计师事务所出具的大信专审字［2018］第 1-00577号《内部控制鉴证报告》以及公司制定的《内部审计制度》等内部控制制度，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
经核查，公司符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2016年 10月 17日，上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的相关议案，收购标的相关财务指标符合《公司章程》中关于现金分红特殊情况的规定。2017年 4月 20日及2017年5月16日，上市公司分别召开第三届董事会第二十六次会议及2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，同意由于配套融资尚未完成，公司存在使用自有资金支付现金对价的可能性，因此公司暂不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事对该事项发表了同意意见。上市公司在指定媒体上进行了披露。
2017年 11月 27日，公司披露《关于 2017年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》，公司2017年度拟向全体股东共分配现金股利6,277,65万元。
该次利润分配事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
经核查，公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第1-00720号、大信审字[2017]第 1-01080号及大信审字[2018]第 1-00815号《审计报告》，经核查，公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定。
3、符合《管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致经核查，截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金合计25.46亿元，
占募集资金总额37亿元的比例为68.81%。
经核查，截至2017年12月31日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况良好。公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况报告中均详细披露了前募资金的使用情况，募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
综上所述，公司前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次交易拟购买资产的交易价格暂定为 345,000万元，其中股份对价为 207,000万元，现金对价为 138,000万元；本次募集配套资金总额不超过 141,500万元，其中：138,000万元将用于支付本次交易的现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。
经核查，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）》，华坤道威的业务属于国家鼓励发展的行业。因此，本次募集配套资金支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构费用及相关税费，符合国家产业政策，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
综上，本次募集配套资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据前述，本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构费用及相关税费，非为持有交易性金融资金和可供出售的金融资产、给予他人、委托理财等财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
经核查，截至本预案出具日，梅泰诺控股股东、实际控制人不存在控制除梅泰诺以外的其他企业的情况。本次募集配套资金投资实施后，华坤道威成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响生产公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定。
4、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年 6月 17日）规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构费用与相关税费，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年2月17日）规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次上市公司非公开发行股票为募集并购重组配套资金，不受前次募集资金到位时间的限制，本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集资金投向为支付本次交易的现金对价及支付本次交易中介机构费用与相关税费，符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017年 2月17日）的规定。
（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自登陆深交所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，公司制定了《募集资金使用与管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次募集配套资金，确保募集资金发挥应有的作用。
1、《公司章程》相关规定
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2017年10月）》中对募集资金的规定如下：
股东大会是公司的权力机构，依法审议批准变更募集资金用途事项。
董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；审议批准或授权总裁批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总裁批准的除外。
监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
2、《募集资金使用与管理制度》（2016年4月）主要内容
上市公司《募集资金使用与管理制度》（2016年 4月）中，对募集资金的规定如下：
（1）总则
第一条为了加强对北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。
第五条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
（2）募集资金的存放
第六条公司募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第七条公司专用账户事宜由公司董事会批准设立，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数额较大，考虑公司发展并结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立。
第八条除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于募集资金专用账户或由其派生的定期存款账户。
第九条募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
③公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑨公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十二条公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（3）募集资金的使用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应依据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会审议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金账户开设网银转账功能的，应设置专用监管U盾，留存于证券部相关监管人处；
募集资金账户未开设网银转账功能的，应增加一位证券部相关人员印鉴，便于对资金使用情况进行实时监管。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，公司应取得保荐机构书面同意意见。
第十九条募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第二十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募投项目出现异常的情形。
第二十二条公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十四条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。单次实际使用募集资金金额达到 5,000万元人民币且达到募集资金净额20%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十五条公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十六条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
第二十七条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
①公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
②超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
③保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十八条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十九条公司单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第三十条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
（4）募集资金投向的变更
第三十一条公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）募集资金管理与监督
第三十六条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第三十七条募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。
第三十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。
第四十一条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十二条公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用账户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十三条公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监
会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。
（五）本次配套融资失败的补救措施
本次募集配套资金不超过141,500万元，其中138,000万元用于支付本次交易的现金对价，3,500万元支付本次交易中介机构费用与相关税费。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据自身经营战略、业务发展情况及资金支出规划，采用自筹方式解决本次交易所需资金需求，自筹资金方式包括但不限于使用自有资金、银行借款等。
（六）收益法预测中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用及相关税费。
评估机构在采用收益法对华坤道威100%股权进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产华坤道威100%股权的评估价值不会受到影响。
第七节 标的资产预估值作价及定价公允性
一、华坤道威预估概述
本次交易标的资产的定价将以评估机构出具的正式评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产截至2017年12月31日的预估值。标的资产的正式评估值将在评估机构出具的评估报告中载明，并将在《重组报告书》中予以披露。
截至2017年12月31日，华坤道威100%股权预估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面净资产|预估值|评估增值|增值率（%）|
|华坤道威|21,941.03|345,000.00|323,058.97|1,472.40|

二、预估方法的选择
依据《资产评估准则—基本准则》的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。
由于与华坤道威相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，本次评估不宜采用市场法。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
综上所述，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择收益法和资产基础法进行评估。
考虑到被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利
能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
评估师经过对被评估单位简要财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值，本次预估值以采用收益法进行评估。
由于本次标的资产的审计、评估工作尚在进行中，为避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂仅披露收益法的预估结果。本次交易的收益法和资产基础法法的最终评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
三、收益法预估说明
本次评估选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现法中现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值+溢余资产-非经营性负债
（一）企业自由现金流量折现值的确定
企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量（终值）现值
1、明确的预测期：
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年以后年度预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
2、企业自由现金流量：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费
用（管理费用、销售费用）-所得税费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
3、折现率：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
（二）有息债务的确定
截至2017年12月31日，企业有息负债共计1,000万元。
（三）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产包括非经营性其他应收款、长期股权投资和递延所得税资产，采用成本法进行评估。
（四）溢余资产的确定
溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多指溢余的货币资金。
（五）非经营性负债价值的确定
非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债。本次评估无非经营性负债。
四、交易标的预评估值
截至 2017年 12月 31日，华坤道威账面净资产为 21,941.03万元（未经审计财务数据），预估结果为 345,000.00万元，较账面净资产增值 323,058.97万元，增值率为1,472.40%。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务及盈利能力的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型，集中优势资源拓展数字营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。
随着公司先后完成对日月同行及 BBHI的收购，“大数据+人工智能”板块业务收入规模快速增长。
本次交易是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将积极推动现有业务与华坤道威业务整合，充分发挥双方协同效应，促进双方的技术互补和优势共享，将华坤道威在数据挖掘及分析方面的技术优势与公司现有业务资源相叠加，积极拓展大数据应用领域范围，进一步丰富公司业务内容，增强公司盈利能力及可持续经营能力。
根据标的资产预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及 43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。本次交易完成后，上市公司的盈利能力进一步增强。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、对公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购。故本次交易不构成关联交易。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，孟宪坤、裘方圆及其一致行动人宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟合计持有公司11.10%股权，成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》，本次交易完成后，孟宪坤、裘方圆及其控制及担任董事、高级管理人员的企业将成为上市公司关联方。
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）减少和规范关联交易的措施
1、上市公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司实际控制人张志勇、张敏出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将尽可能地避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行担保。”
2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范上市公司的关联交易，上市公司控股股东上海诺牧出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本合伙及本合伙关联方与梅泰诺及其控制的其他企业
将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙及本合伙关联方将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
3、本合伙及本合伙的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本合伙及本合伙的关联方进行担保。”
3、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范上市公司的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权：
1、本合伙及本合伙关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护梅泰诺及其股东特别是其中小股东利益。
2、本合伙及本合伙关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》等制度的规定，不损害梅泰诺及其股东特别是其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本合伙不可撤销的法律义务。如出现因本合伙及本合伙关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到损害的情况，本合伙将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有华坤道威100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与华坤道威相同或相似业务，不会产生同业竞争。
截至本预案出具日，本次购买资产交易对方未从事与目标公司相同或类似的业务。本次交易实施后，本次购买资产交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，公司实际控制人张志勇、张敏均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“截至本函出具日，本人不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。”
（2）上市公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，公司控股股东上海诺牧出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具日，本企业不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，将立即通知梅泰诺，并尽力将该商业机会让予梅泰诺；
3、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益；
4、在本企业作为梅泰诺控股股东期间，本企业将促使本企业直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本企业相同的义务。”
（3）本次购买资产交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争的发生，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司100%股权并募集配套资金完成后：
1、本合伙及本合伙关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资于任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本合伙及本合伙关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙及本合伙关联方将立即通知梅泰诺，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予梅泰诺及其子公司；
3、本合伙保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本合伙保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本合伙愿意承担由此产生的法律责任。”四、对股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 418,509,687股，预计本次交易新增 52,246,338股 A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张志勇、张敏夫妇|176,634,817|42.21%|176,634,817|37.52%|
|其中：上海诺牧|126,888,217|30.32%|126,888,217|26.95%|
|张敏|44,690,000|10.68%|44,690,000|9.49%|
|张志勇|5,056,600|1.21%|5,056,600|1.07%|
|宁波亚圣|-|-|29,257,950|6.22%|
|宁波总有梦想|-|-|12,539,121|2.66%|
|杭州孟与梦|-|-|7,314,487|1.55%|
|杭州南孟|-|-|3,134,780|0.67%|
|其他|241,874,870|57.79%|241,874,870|51.38%|
|合计|418,509,687|100.00%|470,756,025|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。同时，根据《产业结构调整指导目录》（2011年本）的规定，华坤道威属于“三十一、科技服务业”，属于鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事数据智能服务业务，所属行业不属于高污染行业，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的公司华坤道威在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买华坤道
威100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易发行股份购买资产预计发行 5,224.6338万股，上市公司总股本将增加至47,075.6025万股，社会公众股不低于发行后总股本的10%。本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司及其全体股东的利益的情形。截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，将在《重组报告书》中进一步披露此项内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的主要目的为收购华坤道威100%的股权。根据华坤道威提供的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，该公司涉及的债权债务仍由华坤道威承继。因此，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、对上市公司业务发展的影响
近年来，上市公司在稳定原有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现公司业务战略转型。随着完成对日月同行及BBHI的收购，公司集中优势资源拓展数字营销行业，逐渐形成“大数据+人工智能”为主的业务格局。本次交易标的公司华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，在数据营销及应用领域具有较强竞争优势。本次交易将使上市公司进一步实现在“大数据+人工智能”领域业务的深入拓展，不断优化、创新公司产品和服务，丰富业务结构，有利于增强公司市场竞争力及可持续发展能力，提升盈利水平。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，基于对华坤道威未来生产经营的预测，交易对方承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、 33,000万元以及 43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为上海诺牧，实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。
本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易将有助于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上海诺牧为上市公司控股股东，自然人张志勇、张敏夫妇为上市公司的实际控制人，梅泰诺的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，华坤道威将纳入上市公司的合并报表范围。根据交易对方对华坤道威业绩的承诺，华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于 25,000万元、33,000万元以及 43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
本次交易完成后，华坤道威的优质资产及业务将进入上市公司，进一步完善上市公司在“大数据+人工智能”产业布局，助力公司战略转型，增强公司技术优势及市场竞争力，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，进而有助于提升上市公司价值。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
性
截至本预案出具日，上市公司与标的公司及其下属公司之间无关联交易。为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，张志勇、张敏宁、上海诺牧、波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟等相关方已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易前，梅泰诺与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。为进一步保障上市公司的独立性，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏已出具《关于不影响公司独立性的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所出具的公司2017年《审计报告》（大信审字[2018]第00815号）对上市公司 2017年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
梅泰诺本次交易购买资产为交易对方持有的华坤道威100%的股权，该股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份并支付现金购买资产，并且所购买资产与现有主营业务具有协同效应。交易后上市公司实际控制权未发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答
的说明
根据中国证监会《重组管理办法》及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟购买的资产交易价格暂定为345,000万元，同时拟募集配套资金不超过141,500万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与相关税费，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的要求。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行股票的情形
梅泰诺不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的情形”
截至本预案出具日，上市公司拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体、上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构均不存在上述规定所述的情形。
综上所述，本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关规定。
八、上市公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
梅泰诺已于2018年3月26日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》等相关议案，并就本次交易按照《重组若干问题规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。
第十节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2018年3月25日，华坤道威召开股东会，全体股东一致同意将华坤道威100%股权转让予梅泰诺，并与梅泰诺签署《购买资产框架协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2018年3月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关风险
1、本次交易可能被暂停、终止或取消风险
（1）本次交易停牌前20个交易日内，公司股价涨幅波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、标的资产评估增值率较高的风险
截至 2017年 12月 31日，标的资产的预估值为 345,000.00万元，标的公司未经审计的净资产账面值为21,941.03万元，预估值增值率为1,472.40%，本次交易标的资产评估增值较大。该预估值系华坤道威管理层基于截至 2017年 12月 31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告
确定的标的资产评估价值为参考依据。截至本预案出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
4、配套融资未能实施或融资金额低于预期风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金将以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金总额不超过141,500万元，其中138,000万元用于支付本次交易现金对价，3,500万元用于支付本次交易中介机构费用与相关税费。
本次募集配套资金议案尚需经中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性；此外，公司本次以询价方式募集配套资金，发行情况受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
5、华坤道威无法实现承诺业绩风险
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺华坤道威2018年、2019年以及2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，导致标的公司经营情况未达预期，未能实现业绩承诺，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
6、业绩补偿承诺实施违约风险
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《购买资产框架协议》和《盈利预测补偿与奖励框架协议》，交易对方承诺，如果华坤道威未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
7、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司此前已具备多次收购整合的经验，本次也将从管理体制、业务、资产、财务、人员等方面对华坤道威进行整合，但能否在实现对华坤道威的有效控制的同时，又保持华坤道威竞争优势，且充分发挥其与上市公司及下属公司的协调效应，尚存在一定不确定性。若本次整合计划执行效果不佳，上市公司管理水平不能适应规模扩张或业务内容增加的变化，将可能引发一定收购整合风险。
8、商誉占比过高及发生减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易前，上市公司截至2017年12月31日的商誉为637,298.42万元，占资产总额的比例达到52.94%。本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长。根据《企业会计准则》规定，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等，均可能对华坤道威经营业绩造成影响，形成商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（二）标的公司的业务和经营风险
1、标的公司行业监管政策变化风险
目前大数据应用行业发展迅速，相关法律实践及监管要求正处于不断发展和完善的过程中。未来随着相关监管部门对大数据应用行业的监管力度持续增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，监管将更为细化严格。若华坤道威在未来的发展未能与最新的监管标准保持一致，或者部分经营指标不能达到监管部门所要求的行业门槛，则将对其持续经营产生不利影响。
2、市场竞争风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务，聚焦于数据营销及应用领域。目前全国行业内参与企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较激烈。报告期内，华坤道威客户主要以中小型企业为主，并不断拓展业务范围，已增加部分大型客户储备。随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度
不断提高，若未来华坤道威不能有效增强自身竞争优势，则可能降低华坤道威的市场份额，影响其经营业绩的增长。
3、标的公司内部控制风险
近年来，华坤道威不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、业务流程管控、收入确认、资金管理、行政管理等各项内部控制制度。随着华坤道威业务规模的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况可能存在未及时更新或执行不到位的风险。
4、人力成本增长风险
近年来我国劳动力人力资源成本逐年攀升，特别在当前信息技术快速发展的情况下，具有丰富行业经验及技术能力的中高端人才薪酬呈明显上升趋势，企业面临越来越大的成本压力。如果华坤道威未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则将面临盈利能力下降的风险。
5、核心人员流失风险
作为技术创新型企业，华坤道威十分注重自身技术团队的建设工作。目前华坤道威拥有一批行业经验丰富、技术能力扎实的核心技术人员。随着行业竞争的不断加剧，若未来华坤道威出现人才流失的情况，将对华坤道威业务经营产生不利影响。
6、技术升级风险
华坤道威主要从事数据智能服务业务。虽然华坤道威已经掌握数据分析的核心技术，具有较高的技术能力及技术壁垒，但行业内技术升级和产品更新的速度快，商业模式持续创新，导致企业的产品规划与市场定位能力十分重要。如果华坤道威不能敏锐地捕捉到市场变化情况，不能紧跟主流技术的发展，不能对自身的目标市场有清晰的定位，不能对技术、市场的发展趋势做出正确判断并及时调整自身研发、市场策略，将导致公司的市场竞争力、市场影响力与市场份额下降。
7、应收账款回收风险
报告期内，华坤道威净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额较大，主要原因为华坤道威应收账款金额较大。未来随着华坤道威业务规模的进一步增
长，其应收账款也将随之增加。虽然公司已与交易对方就截至 2020年 12月 31日华坤道威存在所有的应收账款回收做出了特别约定，但若华坤道威主要客户经营状况发生重大不利变化，应收账款不能及时收回或产生坏账，仍将对华坤道威资金周转及财务状况造成一定不利影响。
8、税收政策变化风险
华坤道威于2016年取得浙江省软件协会颁发的“浙RQ-2016-0206号”《软件企业证书》及“浙RC-2016-0899号”《软件产品评估证书》。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕 4号），华坤道威享受 2016年及 2017年免征企业所得税，2018年至 2020年减半征收企业所得税的税收优惠政策。若在现有税收优惠政策到期后，华坤道威未能达到其他税收优惠政策的要求，无法享受相关税收优惠，则可能对华坤道威业绩产生不利影响。
9、数据资源安全风险
华坤道威是一家以数据挖掘及分析为核心的数据智能服务提供商，业务流程涉及数据采集、清洗、存储、传输、处理、共享和利用等环节，同时数据运行环境涉及网络、主机、应用、计算资源、存储资源等各层面，在复杂的网络环境下进行信息数据的保护难度较高。信息数据是华坤道威的核心资源，华坤道威高度重视信息数据的安全保护。目前，华坤道威已制定了包括《数据安全性实施方案》、《数据仓库相关规范说明》、《数据相关规范说明》等内控管理制度，构建了数据及数据库建设的规范统一，实现数据管理和使用的正规有序；通过数据清洗、脱敏和加密，以及分离密钥和加密数据的相互制约，管用分离，和数据存储的差异化等手段，保障了数据存储、传输与处理的安全；通过加强对系统网络、主机、终端等基础设施运行环境的安全防护，有效屏蔽网络攻击。尽管华坤道威已按照相关法律法规的规定建立了完善的数据安全保护制度并采取了必要的技术保护措施，但一旦因病毒侵害、黑客攻击等导致华坤道威的数据资源被窃取、泄漏，将会影响华坤道威业务的正常运行，进而对其经营业绩造成不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次并购重组相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不损害公司股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次并购重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦、杭州南孟出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：
宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟所认购的本次发行股份的法定限售期为十二个月。从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟取得的上市公司股份总数比例分别为第一次41.67%、第二次58.33%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补
偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
若华坤道威2019年、2020年实际净利润达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为华坤道威 2019年、2020年专项审核报告出具之日。若华坤道威2019年、2020年实际净利润未达到当期业绩承诺，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟第一次、第二次解禁的时间为2019年、2020年当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户之日后。本次发行结束后，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司和交易对方一致同意，假如《购买资产框架协议》关于交易对方所认购的本次发行股份的限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
四、标的资产业绩承诺及补偿安排
根据标的资产的预估值情况，宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018年、2019年、2020年经审计的净利润暂定合计不低于101,000万元，其中2018年、2019年及2020年分别不低于25,000万元、33,000万元以及 43,000万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。各方同意，最终的承诺净利润数以具有证券企业相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司的预测利润数为依据，由各方签署正式协议确定最终承诺净利润数。
如果华坤道威当期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟应按照其签署的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的相关约定对上市公司予以补偿。孟宪坤、裘方圆夫妇同意作为华坤道威的实际控制人，对宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟业绩补偿责任承担连带责任。
五、提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
六、其他保护投资者权益的措施
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
第十二节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的自查情况
上市公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2017年 12月 26日）前 6个月至预案公告日前一日止，相关主体买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、项目经办人员；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员、项目经办人员；交易对方及其股东；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及兄弟姐妹。
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，前述相关方及人员买卖上市公司股票的交易情况如下：
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|姓名|职务|交易日期|交易数量（股）|交易方向|
|张金清|上市公司监事张朔之父亲|2017年12月7日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月26日|4,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月28日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月28日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月29日|18,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年6月30日|7,901|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月3日|501|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月4日|7,400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月5日|2,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月6日|300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月6日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月7日|300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月10日|1,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月10日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月11日|2,900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月12日|2,200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月13日|1,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月14日|11,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月14日|2,300|买入|

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|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月17日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|7,600|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|11,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|1,100|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月18日|1,100|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月19日|2,300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月19日|8,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月20日|24,200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月21日|6,700|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月21日|11,300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月24日|19,800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月25日|28,600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月25日|11,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年7月26日|40,500|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月22日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月25日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月28日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月30日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年8月31日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月1日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月5日|1,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月6日|2,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月14日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月20日|600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月21日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月22日|900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月27日|900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年9月29日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月12日|4,100|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月13日|2,800|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年10月18日|8,900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年11月30日|200|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月1日|600|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月1日|200|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月4日|2,000|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月5日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月5日|2,200|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月6日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月6日|1,300|买入|

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|-|-|-|-|-|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月7日|900|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月8日|400|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月8日|900|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月11日|400|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月11日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月13日|800|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月13日|1,000|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月14日|400|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月14日|600|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月15日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月15日|300|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月18日|800|卖出|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月18日|4,300|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月19日|500|买入|
|高冬|战略投资部投资经理|2017年12月22日|800|卖出|

就相关方买卖梅泰诺股票情况，独立财务顾问及律师查阅了梅泰诺提供的《重大资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《说明与承诺》等文件，并对相关人员进行了访谈。
张金清已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：“本人卖出上述股票的行为均系其根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策，在作出该买卖股票决定时，本人未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
高冬已出具《关于不存在利用内幕信息的说明与承诺》：
“1、本人于2016年11月入职梅泰诺，在战略投资部担任投资经理一职，具体工作为执行投资总监指派的项目尽调以及协调中介机构的相关工作。按照梅泰诺对外投资的流程及相关内幕信息控制的流程，本人不参与重大重组事项的前期接触与洽谈。对于本次重组事项的相关信息，本人首次知悉时间为2017年12月26日梅泰诺公告的《重大事项停牌公告》，并由梅泰诺投资总监于同日在梅泰诺办公室通知本人将作为本次重组项目的参与人员及告知具体信息。
2、本人上述买卖梅泰诺股票的行为系基于自身资金需求、市场公开信息及
本人对二级市场行情及公司股票价值的独立判断而做出的投资决策。本人在买卖
梅泰诺股票时，未知悉或者探知任何有关梅泰诺本次重组的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况。”
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在买卖梅泰诺流通股股份的行为。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，梅泰诺所进行的资产交易具体如下：
（一）发起设立产业并购基金北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）
2017年3月23日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发起设立高精尖产业并购基金的议案》。公司拟使用自有资金30,000万元，发起设立高精尖产业并购基金“北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）”，该基金作为北京高精尖产业发展基金的合作子基金已获得北京高精尖产业发展基金联席会议的正式批准，基金总募集规模不超过人民币10亿元。
北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）的经营范围为：资产管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2017年06月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（二）对外投资暨收购产业并购基金上海锦阜投资管理中心（有限合伙）份额
2017年4月20日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意收购上海锦阜投资管理中心（有限合伙）2亿份基金份额，收购价格约为2.49亿元。该合伙企业为公司与上海嘉加工业开发有限公司、上海瑾益投资管理中心及北京德广盛安投资管理有限公司共同出资设立的产业并购基金。交易完成后，合伙企业的募集资金总规模不变，其中北京德广盛安投资管理出资人民币300万元，公司作为有限合伙人出资2.97亿元。
上海锦阜投资管理中心（有限合伙）的经营范围为：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（三）参与投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）2017年8月17日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司参与投资设立广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司拟使用自有资金5,000万元，参与投资设立人工智能产业投资基金“广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币50,000万元，该次投资全部完成后，公司占该基金的出资比例为10%。
广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
（四）对全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司进行增资
2017年8月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司拟使用募集资金向宁波诺信增资9亿元，该次增资后宁波诺信注册资本由51亿元增加至60亿元。
宁波诺信的经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务；广告的设计、制作、代理及发布。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（五）对外投资设立孙公司中易电通（北京）网络科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京设立全资子公司中易电通（北京）网络科技有限公司，注册资本人民币6,000万元。
中易电通（北京）网络科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；应用软件服务；软件开发；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；软件咨询；产品设计；基础软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（六）通过子公司对外投资设立控股子公司北京梅泰诺数据科技有限公司
2017年11月24日公司召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金通过宁波诺信睿聚投资有限责任公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司全资子公司宁波诺信拟在北京设立控股子公司北京梅泰诺数据科技有限公司，注册资本人民币3,000万元。宁波诺信持有51%股权，出资额1,530万元。宁波泰珂投资管理合伙企业（有限合伙）持有49%股权，出资额1,470万元。
北京梅泰诺数据科技有限公司的经营范围为：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务、软件开发、计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）、软件咨询、产品设计、基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（七）通过孙公司设立并购基金Light Bridge Ventures LP
2017年12月18日公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于孙公司使用自有资金设立海外并购基金的议案》，公司拟通过孙公司诺睿投资有限公司使用自有资金投资设立海外并购基金Light Bridge VenturesLP。并购基金投资总额不超过2,970万美元，首期出资金额为500万美元，资金来源为自有资金。
基金投向：主要投资基于大数据/人工智能的广告科技、金融科技、企业服务、等项目。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同
或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（八）参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）
2018年1月19日公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司参与投资设立北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，拟使用自有资金1,500万元参与设立创业投资基金“北京金科汇晟创业投资合伙企业（有限合伙）”。该基金本次计划募集规模人民币34,500万元，该次投资全部完成后，公司占该基金的出资比例为4.35%。
该合伙企业主要投向TMT（科技、媒体和通信）、医疗健康和智能制造领域，以及其他符合国家要求的高新技术领域。投资方式包括股权投资及协议允许的其他投资方式。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（九）通过子公司对外投资设立全资子公司云数启源科技有限公司
2018年2月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信在北京设立全资子公司云数启源科技有限公司，注册资本人民币21,000万元。
云数启源科技有限公司的经营范围：工程勘察；工程设计；电力供应；技术服务、技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；云计算、节能环保、新能源方面的技术开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；市场调查；企业策划；合同能源管理；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（十）对外投资设立云数商业保理（天津）有限公司
2018年2月8日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资设立云数商业保理（天津）有限公司的议案》，公司拟与孙公司诺睿投资有限公司（香港）共同出资成立合资公司云数商业保理（天津）有限公司，注册资本为5,000万元。
云数商业保理（天津）有限公司的经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（十一）通过子公司对外投资设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂定名）
2018年3月22日公司召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立孙公司的议案》，拟通过公司全资子公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司在香港设立全资子公司爱知数据科技有限公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为2,000万美元。
爱知数据科技有限公司的经营范围：大数据安全技术开发，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；市场营销策划；网络技术信息咨询；商务信息咨询（不涉及金融信息）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入
累计计算范围。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交易完成前后的控股股东均为上海诺牧，实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益。
2、控股股东与实际控制人
本次交易完成后，上海诺牧仍为公司控股股东，张志勇、张敏夫妇仍为公司实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会人数为6人，其中独立董事2人。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，确保董事会公正、科学、高效的决策；
充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。人员和人数构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康地发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
2、人员独立性
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。本次交易完成后，公司将继续保持人员的独立性，严格按照相关规定选举聘用董事、监事及高级管理人员。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部
门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
公司及标的公司在业务上均独立于公司控股股东、实际控制人和其他关联方；公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；标的公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号)等法律、法规及文件的规定，公司制订了利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
3、公司发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
五、公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2017年 12月 26日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年12月25日）公司股票收盘价为每股 48.60元。停牌之前第21个交易日（2017年11月27日）公司股票收盘价为每股 35.20元。本次停牌前 20个交易日内（即 2017年 11月 28日至 2017年 12月 25日）公司股票收盘价格累计涨幅为38.07%。同期创业板指数（代码：399006）的累计涨幅为-0.29%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为0.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为38.36%和37.75%，即公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%。
经核查，公司股票停牌前股价波动的情况达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。提请投资者注意上述股价异常波动风险。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及相关主体股份
减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人张志勇、张敏夫妇原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、副总裁、实际控制人之一张敏女士已向上市公司告知减持计划。
张敏女士拟自2018年5月28日至2018年11月27日，通过集中竞价、大宗交易或协议转让的方式，减持不超过1,117.25万股股份（若计划减持期间出现送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整）。张敏女士已出具承诺，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务。若因违反上述承诺而给梅泰诺或者其他投资者造成损失的，张敏女士将承担由此产生的所有责任。
除张敏女士外，上市公司控股股东上海诺牧，实际控制人之一张志勇先生以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕或终止重组期间无减持梅泰诺股份的减持计划。
八、本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本预案出具日，本次交易的交易对方已按照相关规定出具了《股份锁定承诺函》、《交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中披露。
综上，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《国公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表独立意见如下：
“1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、本次拟购买的浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）100%股权交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4、本次重组的相关议案经过公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、同意公司与交易对方及华坤道威实际控制人孟宪坤、裘方圆签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励框架协议》，同意公司董事会就本次重组的总体安排。
6、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次重组的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方案。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问瑞信方正按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，通过尽职调查和对梅泰诺董事会编制的本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组后将有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易标的资产定价依据公允，向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次《重组报告书》，并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十五节 上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要，以及关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
张志勇 张敏 王亚忠
______________ ______________ ______________
伍岚南 张龙飞 朱莲美
北京梅泰诺通信技术股份有限公司2018年3月26日
（此页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司2018年3月26日