北京市中伦律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
二〇一八年十月
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北京市中伦律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：成都博瑞传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）已就成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）发表法律意见并出具《北京市中伦律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《北京市中伦律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
因博瑞传播收到中国证券监督管理委员会出具的编号为“181228号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师就反馈意见所涉及法律问题进行了核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）的补充，本所在法律意见书“释义”部分、“前言”部分声明事项等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
目录
补充法律意见书（二）正文
第一部分关于《反馈意见》之回复
反馈问题1.申请文件显示，标的资产之一成都传媒集团现代文化传播有限公司（以下简称现代传播）成立于2018年3月，为成都市公交广告经营权平台，其与另一标的资产成都公交传媒有限公司（以下简称公交传媒）于 2018年5月签订委托经营协议，将其所持全部公交传媒资源独家委托公交传媒运营，现代传播无其他经营业务。公交传媒经营业务全部来源于现代传播的委托，除大约 1700块候车亭大牌为公交传媒自营外，其他媒体资源（包括剩余1400余块候车亭、 838辆公交车身、5801辆公交车辆车内看板、3625辆公交车辆车载电视）均为委托第三方运营。请你公司：1）补充披露现代传播的公司治理架构和经营决策程序，现代传播主要经营活动内容。2）补充披露现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容，是否全权委托，现代传播对公交传媒受托经营有无监督管理措施。3）结合现代传播与公交传媒的委托经营协议内容和相关政策规定，补充披露现代传播将公交传媒资源委托公交传媒经营后，公交传媒再将相关媒体资源委托第三方运营的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露现代传播的公司治理架构和经营决策程序，现代传播主要经营活动内容
（一）现代传播公司治理架构
1.现代传播依法制定了《成都传媒集团现代文化传播有限公司章程》
现代传播股东成都传媒集团于2018年3月26日作出股东决定，同意通过《成都传媒集团现代文化传播有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），共十二章五十二条。
2.现代传播依法建立了由股东、执行董事、监事以及高级管理层组成的公司治理架构
补充法律意见书（二）（1）股东
现代传播的股东有权依据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》的规定享有决定公司各种重大事项、查阅各项会议记录和公司财务会计报告、按期分取公司利润以及公司终止后依法分取公司剩余财产的股东权利。
根据《公司章程》，现代传播股东的职能和职权包括但不限于以下方面：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告或监事的报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决定；对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；修改公司章程；聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项等。
（2）执行董事
现代传播未设董事会，只设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人，对股东负责。根据《公司章程》的规定，现代传播执行董事的职能和职权包括但不限于以下方面：向股东报告工作；执行股东的决定，制定实施细则；拟订公司的经营计划和投资方案；拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
制定公司的基本管理制度等。
（3）监事
现代传播未设监事会，只设监事一名。根据《公司章程》的规定，现代传播监事的职能和职权包括但不限于以下方面：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；向股东提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼等。
（4）经理
补充法律意见书（二）现代传播的公司经理由股东聘任或者解聘，经理对股东负责。根据《公司章程》的规定，现代传播经理的职能和职权包括但不限于以下方面：主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置的方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。
3.现代传播的组织机构及规章制度
根据现代传播提供的《成都传媒集团现代文化传播有限公司关于组织架构说明》，现代传播根据自身经营管理的需要设置了业务部、财务部等职能机构或部门，上述主要职能机构或部门的工作职责为：
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|部门名称|主要职能|
|业务部|拟订经营计划、经营策略，进行市场分析工作；负责与公交传媒对接，监督管理公交广告的发布情况；对接传媒集团、公交集团、城管委等行业管理部门，牵头处理社会对公交媒体投诉；收取媒体资源经营管理费；负责招投标相关工作等。|
|财务部|制定执行财务管理制度，编制、实施资金使用计划；组织编制年度预算，监督、分析预算执行情况；成本、费用核算与控制，跟踪与分析收入、盈利指标；申报和交纳税款，筹划合理节税和闲置资金增值；办理报销、收款、付款及划拨；审核财务票据、凭证、账册、预决算报告，编制财务数据统计分析及管理财务报告，财务收支情况；编制、实施公司投资、融资制度和方案等。|
|办公室|制定执行行政管理制度，协调、督办各部门工作；管理印章、证照、资料档案，对接传媒集团等上级有关部门，收发各类行政文书；管理固定资产、办公用品、车辆，安全和后勤服务；组织执行公司层面会务、接待、活动；人力资源管理，制定规划、制度，招聘、调配、薪酬福利、培训、目标绩效考核管理等；综合类文稿撰写等。|

同时，现代传播依据《公司章程》等规定，制定了《人事管理制度》、《办公管理制度》、《财务管理制度》、《业务制度》等制度规则，以提高公司管理和运作的规范化程度。
（二）经营决策程序
现代传播制定的《公司章程》、《成都传媒集团现代文化传播有限公司“三重一大”决策管理办法》（以下简称“《决策管理办法》”）、《执行董事办公会
议事规则》以及《总经理办公会议事规则》等制度，对股东、执行董事/执行董
事办公会、总经理/总经理办公会等经营决策机构各自的经营决策范围作出了明
补充法律意见书（二）确划分，并在《决策管理办法》中对“决策程序”、“决策执行”、“决策监督检查与责任追究”等方面作出了明确规定，具体如下：
1.明确规定了决策权限的分工、决策事项的提出、会议通知、会议召开、会议决议、会议记录等事项；
2.明确规定了决策执行方式、程序等事项；
3.明确规定了决策公开、监督、追责等事项。
具体而言，现代传播的决策事项由公司有关部门根据上级指示或工作需要或由决策机构成员直接书面提出，在调查研究基础上广泛听取各方意见建议，按照决策事项具体内容提交相应的决策机构，由决策机构分管负责人召集有关部门根据决策事项内容，准备会议材料，确定时间、地点、与会人员，按照少数服从多数的原则进行表决，决策机构成员对已作出的集体决策有不同意见的，可以保留并说明理由，同时在会议记录中明确记录，会议决策结果应形成会议纪要，并按规定印发有关单位和相关人员，同时上报股东单位。
（三）主要经营活动内容
根据现代传播提供的说明、《成都传媒集团现代文化传播有限公司 2018年 1-6月审计报告》（川华信审[2018]366号）及本所律师核查，现代传播成立于2018年3月27日，其主要经营业务是：具体负责管理运营成都市公交广告经营权；负责落实与公交广告经营权的经营实体成都市公交传媒的业务对接；负责对发布广告内容进行日常监督管理；负责定期收取媒体资源经营管理费；负责分析全国、四川省、成都市及周边地区户外交通广告市场发展及竞争情况，并拟定户外广告经营权资源的拓展和平台化经营策略等。
综上，本所律师认为，现代传播现行《公司章程》符合《公司法》的有关规定，其制定由现代传播股东决定通过，符合法定程序，并履行了工商登记备案手续。现代传播建立了由股东、执行董事、监事、高级管理层组成的权责分明、符合《公司法》要求的公司法人治理结构。现代的组织机构健全、清晰，分工
补充法律意见书（二）明确，并建立了经营决策程序，能有效进行公司经营决策。现代传播的主要经营活动为具体负责运营成都市公交广告经营权等业务。
二、补充披露现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容，是否全权委托，现代传播对公交传媒受托经营有无监督管理措施
（一）现代传播与公交传媒委托经营协议的主要内容
《委托经营协议》及其补充协议约定了委托经营范围、委托经营期限、经营管理费、履约保证金、甲方（即现代传播）的权利义务、乙方（即公交传媒）的权利义务、运营维护范围及标准、移交和返还移交、不可抗力、协议解除、违约责任、争议解决、公众监督、通知与送达等重大事项，主要条款如下：
1.委托经营范围
甲方委托乙方经营的成都市公交广告媒体资源的范围为由公交集团直接或间接经营的全市公交系统中所有广告媒体资源，含已移交部分及未来可能移交部分，包括：
（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台。
（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源。
（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
其中公交站台的区域范围为：成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武侯区、青羊区以及高新区。
截至协议日，已移交公交车辆的范围为：公交集团的 838辆公交车辆车身，5,801辆公交车辆车内看板，3,625辆公交车辆内车载视频。
2.委托经营期限
委托经营期限为30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止。
3.费用标准
补充法律意见书（二）委托经营期限内，乙方应当于每个会计年度结束后 30日内按如下含税金额一次性向甲方足额支付上一支付周期的经营管理费：
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|-|-|-|
|计费期间|含税费用金额（元）|较上一年的增长率|
|2018年3月31日至2018年12月31日|21,381,230.62|20%|
|2019年度|34,209,968.98|20%|
|2020年度|41,051,962.78|20%|
|2021年度|49,262,355.34|20%|
|2022年度|54,188,590.87|10%|
|2023年度|59,607,449.96|10%|
|2024年度|65,568,194.95|10%|
|2025年度|72,125,014.45|10%|
|2026年度|79,337,515.90|10%|
|2027年度|83,304,391.69|5%|
|2028年度|87,469,611.27|5%|
|2029年度|91,843,091.84|5%|
|2030年度|96,435,246.42|5%|
|2031年度|101,257,008.75|5%|
|2032年度|101,257,008.75|0%|
|2033年度|101,257,008.75|0%|
|2034年度|101,257,008.75|0%|
|2035年度|101,257,008.75|0%|
|2036年度|101,257,008.75|0%|
|2037年度|101,257,008.75|0%|
|2038年度|101,257,008.75|0%|
|2039年度|101,257,008.75|0%|
|2040年度|101,257,008.75|0%|
|2041年度|101,257,008.75|0%|
|2042年度|101,257,008.75|0%|
|2043年度|101,257,008.75|0%|
|2044年度|101,257,008.75|0%|
|2045年度|101,257,008.75|0%|
|2046年度|101,257,008.75|0%|
|2047年度|101,257,008.75|0%|
|2048年1月1日至2048年3月30日|25,314,252.19|0%|

4．移交和返还移交
（1）鉴于《委托经营协议》签署之前，乙方已根据成都市人民政府授权对成都市广告媒体资源实际进行运营，即在《委托经营协议》签署之日，即视为甲方已完成本项目向乙方的移交，乙方继续对本项目承担运营维护责任，不得以本项目资产存在任何瑕疵提出异议。
补充法律意见书（二）（2）因委托经营期届满或按照《委托经营协议》约定解除或终止《委托经营协议》的，甲方有权要求乙方无偿向甲方或甲方指定的第三方返还移交本项目相关设施设备（除可拆卸的车载视频、看板外）（以下简称“返还移交”），自《委托经营协议》解除或终止之日起，乙方不再享有公交广告媒体资源的经营权，但乙方在完成返还移交之前对本项目仍承担维护责任。
（3）返还移交日期确定之日起的前六个月为返还移交的过渡期。返还移交过渡期开始，乙方应在双方同意的时间举行会谈并商定移交的方式、移交程序以及移交的设备、设施、物品、文件的详细清单。在委托经营期满至少一个月前，乙方应向甲方提交本项目的详细移交安排（包括但不限于设备、设施的详细清单等），正常情况下在委托经营期届满次日完成本项目的移交。若《委托经营协议》提前解除或终止的，乙方应至少在《委托经营协议》解除或终止后 60日内完成全部的移交工作。
（4）自返还移交之日起，乙方不再承担本项目的运营维护责任。乙方完成本协议约定的返还移交工作并经甲方确认后 14天内，甲方应当向乙方签发移交确认书。
（5）乙方承诺与本项目相关的资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权，与本项目相关的公交站台等广告位区域在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。
5.甲方的权利和义务
（1）甲方有权按《委托经营协议》约定向乙方收取经营管理费用及其他费用。
（2）甲方有权定期或不定期对乙方的运营管理及维护等工作进行抽查监督，如监督检查本项目所涉及广告位区域的维修与保养情况是否符合要求等，乙方应积极配合甲方的前述活动。
（3）甲方有权要求乙方提交出租、运营、维护等工作范围内的专项报告。
补充法律意见书（二）（4）甲方有权监督乙方的广告制作、经营、发布行为，若甲方发现广告内容不符合法律法规政策规定或不符合公共道德要求或其他给甲方造成不利影响
情形的，甲方有权要求乙方在规定期限内予以修改。
（5）甲方有权按照政府部门的要求，本着尊重社会公众的知情权和鼓励公众参与监督的原则，及时将乙方的出租、运营、维护及移交等工作的检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。
（6）甲方有权于每季度对乙方直接运营管理广告媒体资源进行至少一次情况抽查，每年对乙方广告经营权的运营管理情况全面核查，检查内容包括但不限于：①广告位区域维护及保养的情况；②广告内容或发布方式是否符合法律法规及社会道德的情况；③新增广告媒体品种的情况；④运营中的安全管理情况；⑤广告位的经营情况；⑥特殊领域广告的主管机关审批或备案情况。
（7）乙方应当于每月初向甲方报送上月业务开展所形成的全部资料予以备案，包括但不限于业务合同、业务确认单、广告发布效果图等。甲方有权对全部备案文件进行审查，若发现问题，有权要求乙方在指定期限内整改。
（8）甲方负责协调公交车辆和公交站台的持有单位，为乙方经营成都市公交广告媒体资源业务提供支持与便利。
（9）委托经营期内，除法律法规或政府行为外，甲方不得将《委托经营协议》项下的公交广告媒体资源的经营权再授予第三方。
（10）委托经营期内，甲方确保乙方全面且排他的享有成都市公交广告媒体资源的经营权。
（11）委托经营期内，甲方不得干涉乙方合法的经营活动。
（12）法律、法规和《委托经营协议》规定的其他权利、义务。
6.乙方的权利和义务
（1）乙方接受甲方的委托，全面且排他的享有管理经营成都市公交广告媒体资源的权利，甲方不得非法干预其正常合法的经营活动。
补充法律意见书（二）（2）乙方有权根据《委托经营协议》约定，通过在公交汽车车身、公交站台以及公交汽车车内看板等广告位区域位置，经营发布商业广告、自我形象宣传和公益广告而获取经营收益，并承担全部的经营风险。
（3）委托经营期内，按照《委托经营协议》约定实施公交广告媒体资源的出租、运营及维护及移交工作。
（4）委托经营期内，若乙方取得的公交广告媒体资源的经营权被侵害的，有权请求甲方制止和排除侵害其经营权的行为；
（5）委托经营期内，乙方有权按照根据业务开展的需要将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营，但未经甲方书面同意，不得将《委托经营协议》约定的公交广告媒体资源的经营权整体转让给第三方。
（6）乙方有权平等享受有关税收优惠政策。
（7）乙方必须遵守国家和地方政府的相关法律、法规、规章和规范性文件，所发布广告应符合国家相关广告发布的标准，不得经营发布国家广告法律明令禁止的广告，不得以国家和地方政府禁止的方式发布广告，自觉维护社会公德。
（8）乙方负责对公交汽车车身、公交站台、公交汽车的车载视频与车内看板等广告位区域的安装、维修、保养、清洁等工作，确保广告位区域的完整、美观，并自行承担全部费用。
（9）乙方不得擅自增加现有公交广告媒体中与公交车相关的广告媒体品种。
（10）乙方应配合甲方、行业主管部门及其他政府机构的抽查、检验、检查、了解、监督等工作。
（11）委托经营期内，因乙方经营过程中所发生的全部纠纷（包括但不限于广告位区域的改造、维护、安装、广告推广、发布等与第三方产生的合同及侵权、争议纠纷等）由乙方自行解决，与甲方无关。
（12）乙方应当按照国家安全生产法规和行业安全生产标准，对本项目相关设施设备或人员等进行安全管理；在经营过程中，因安全及意外事故（包括但不限于漏电、雷击、倒塌、意外伤人等）等产生的全部责任由乙方承担，与甲方无关。
补充法律意见书（二）（13）乙方应当按照《委托经营协议》约定向甲方支付经营管理费和其他费用。
（14）乙方不得利用自身优势地位妨碍其他经营者的合法经营活动。
（15）乙方应当提供咨询服务，向公众公示与公交广告媒体资源经营相关的标准、价格等。
（16）乙方应当及时完善信息化管理系统，对于公交广告媒体资源经营相关的资料进行收集、归类、整理和归档。
（17）乙方应当于每月初向甲方报送上月业务开展所形成的全部资料予以备案，包括但不限于业务合同、业务确认单、上下刊报告等。特别地，若乙方发布广告内容涉及医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告内容，应当向甲方报送取得相关主管机关的批准或备案文件。
（18）乙方发布的广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等。因乙方发布的广告信息违反相关法律法规受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由乙方承担全部责任，并赔偿由此给甲方造成的损失。
（19）法律、法规和《委托经营协议》规定的其他权利和义务。
（二）现代传播与公交传媒委托经营是否全权委托
根据《委托经营协议》的约定，现代传播将取得的成都市公交广告经营权全部委托给公交传媒，现代传播除有权监督公交传媒和保障授权权利的有效性外，不得非法干预公交传媒正常合法的经营活动。公交传媒有权及有义务：
1.在委托经营期间，公交传媒全面且排他的享有管理经营成都市公交广告媒体资源的权利，现代传播不得将《委托经营协议》项下的成都市公交广告经营权再授予第三方，也不得非法干预公交传媒正常合法的经营活动。
2.公交传媒自行负责对公交汽车车身、公交站台、公交汽车的车载视频与车内看板等广告位区域的安装、维修、保养、清洁等工作。
补充法律意见书（二）3.公交传媒经营过程中所发生的全部纠纷由公交传媒自行解决，与现代传播无关。
因此，本所律师认为，现代传播对公交传媒的委托经营是全权委托。
（三）现代传播与公交传媒受托经营有无监督管理措施
根据现代传播与公交传媒签订的《委托经营协议》第7.1条约定，现代传播有权定期或不定期对公交传媒的运营管理及维护等工作进行抽查监督，如监督检查本项目所涉及广告位区域的维修与保养情况是否符合要求等，有权监督公交传媒的广告制作、经营、发布行为，若现代传播发现广告内容不符合法律法规政策规定或不符合公共道德要求或其他给现代传播造成不利影响情形的，现代传播有权要求公交传媒在规定期限内予以修改。
根据现代传播提供的《成都传媒集团现代文化传播有限公司广告经营权委托经营监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）的相关规定及《成都市公交广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议之补充协议》，现代传播的业务部门将于每季度对受托人（即公交传媒）直接运营管理广告媒体资源进行至少一次情况抽查，每次抽查各类型资源抽查数量不低于该类型资源总数的20%，每年对受托人广告经营权的运营管理情况进行至少一次全面核查，检查内容包括但不限于：（1）广告位区域维护及保养的情况；（2）广告内容或发布方式是否符合法律法规及公共道德的情况；（3）新增广告媒体品种的情况；（4）运营中的安全管理情况；（5）广告位的经营情况；（6）特殊领域广告的主管机关审批或备案情况；（7）其他可能造成不利影响的情况。同时，受托人应当于每月初向现代传播报送上月业务开展所形成的全部资料予以备案，包括但不限于业务合同、业务确认单、上下刊报告等，现代传播将对全部备案文件进行审查，对审查中发现的问题要求受托人在指定期限内整改。
综上，本所律师认为现代传播已制定了监督管理制度，并在与公交传媒签
订的合同中明确现代传播对公交传媒经营成都公交广告媒体资源的监督管理措
施。
补充法律意见书（二）三、结合现代传播与公交传媒的委托经营协议内容和相关政策规定，补充披露现代传播将公交传媒资源委托公交传媒经营后，公交传媒再将相关媒体资源委托第三方运营的合规性
（一）公交传媒将相关媒体资源委托第三方运营的情况
基于公交集团与成都传媒集团、公交传媒于2015年2月12日签署的《成都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》，其中约定：以2014年12月31日为移交基准日，公交集团将成都市公交广告媒体资源整体移交至公交传媒，同时由公交传媒承接其移交前公交集团基于媒体资源使用合同形成的债权债务及尚未履行完毕的合同，并与多方签订《合同主体变更协议》。由于合同移交带来的客户均为业内实力较强的广告公司，公交传媒采用委托经营的业务模式继续履行相关尚未履行完毕的合同，如果合同到期，公交传媒会优先考虑与其续签。
除由于历史原因导致公交传媒将公交车身广告运营全部委托给媒体伯乐一家经营外，公交传媒均不存在长期将某一板块公交媒体资源全部委托某一方经营的情况。其中，公交车身的委托经营情况具体如下：
2004年5月30日，成都运兴公交有限公司与成都媒体伯乐公交广告有限公司（以下简称“媒体伯乐”）签订《代理经营协议》，将公司所属的公交运营车辆车身内外的广告经营权，独家授权媒体伯乐。
2015年10月22日，成都市人民政府作出《研究中心城区公交车身广告清理有关工作的会议纪要》（成府阅[2015]146号），决定市公交集团3485台广告代理经营合同已经到期的车辆不再继续发布车身广告。市公交集团负责于2016年6月底前完成公交车身原貌恢复工作。市公交集团负责，市政府法制办配合，按照尊重历史、友好协商的原则，依法依规处理与伯乐公交广告有限公司签订的相关协议。
2016年2月16日，成都市人民政府办公厅作出《关于研究解决伯乐公司公交车身广告事宜工作的报告》，决定伯乐公司发布车身广告的公交车辆数保持838台不变，经营期限保持30年不变（到2031年9月19日止）。
补充法律意见书（二）基于上述成都市政府有关会议精神，成都公交集团运兴巴士有限公司与媒体伯乐、公交传媒签订《关于转移<代理经营协议>（运兴媒体租赁费）中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，成都公交集团运兴巴士有限公司将《代理经营协议》中的权利义务一并转移给公交传媒，各方保证《代理经营协议》项下的公交车广告经营期限保持30年不变，截止日为2031年9月19日，用于发布车身广告的公交车辆数保持838台。
因此，基于上述历史原因，目前成都市公交车身广告媒体资源（838辆公交车身）全部由媒体伯乐一家受托经营，经营期限30年（截止日为2031年9月19日），其余成都市公交车身除保留300台用以公益广告外，均不得发布车身广告。
（二）法律法规、政府授权文件及授权协议对公交广告经营权转委托的相关规定
相关法律法规、规范性文件、四川省及成都市地方性文件均未明确禁止相关权利人将公交广告经营权进行转委托。
2018年3月30日，成都市人民政府出具《关于同意成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），同意成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理主管单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自2018年3月31日起，期限为30年。
2018年5月，成都传媒集团作为经营管理主管单位与现代传播签署了《授权协议》，成都市人民政府授予现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益，同时约定，现代传播有权委托一家具有公共媒体资源经营资质及经营的其关联方实施成都市公交广告经营权的出租、运营、维护工作，受托的关联方不得再将成都市公交广告经营权整体委托其他任何第三方。
2018年 5月，现代传播与公交传媒签订了《委托经营协议》，现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告媒体资源，同时约定，委托经营期内，公交传媒
补充法律意见书（二）有权根据业务开展的需要将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营，但未经现代传播书面同意，不得将《委托经营协议》约定的公交广告媒体资源的经营权整体转让给第三方。
经核查，本所律师认为：
1.相关法律法规、规范性文件、四川省及成都市地方性文件及政府授权文件，均未明确禁止相关权利人将公交广告经营权进行转委托。
同时，公交传媒再将相关媒体资源委托第三方运营具有一定历史原因和商业运作需求。
2.《授权协议》仅对允许现代传播整体委托经营的受托人（即公交传媒）将成都市公交广告经营权再整体委托第三方的行为进行了禁止；《委托经营协议》允许公交传媒根据业务开展的需要将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营。
公交传媒作为经营成都市公交广告媒体资源的受托主体，在经营管理主管单位未禁止及委托方现代传播允许的范围内将部分公交广告媒体资源委托给第三方运营的行为不违反相关合同约定。
综上，本所律师认为公交传媒将部分广告媒体资源委托给第三方运营的行为合法合规。
补充法律意见书（二）反馈问题2.申请文件显示，公交传媒2016年因发布违规广告受到成都市工商行政管理局行政处罚。请你公司：1）补充披露现代传播和公交传媒关于广告发布的内部审查机制，包括但不限于审查内容、审查程序、审查人员组成、决策和回避机制；前述内部审查机制的有效性，是否符合相关法律规定。2）补充披露现代传播和公交传媒对受托经营方广告发布的约束和监督机制；若发生因违反《广告法》等法律法规而需承担行政处罚、民事赔偿等责任的，委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露现代传播和公交传媒关于广告发布的内部审查机制，包括但不限于审查内容、审查程序、审查人员组成、决策和回避机制；前述内部审查机制的有效性，是否符合相关法律规定
（一）现代传播的内部审查机制
根据现代传播提供的《监督管理办法》，现代传播针对受托人（即公交传媒）经营与管理广告经营权的行为建立了内部审查机制，并在与公交传媒签订的《委托经营协议》中对现代传播的监督管理权力予以明确。现代传播内部审查机制具体如下：
1.审查内容
现代传播要求受托人每月初报送上月业务所形成的全部资料予以备案，包括但不限于业务合同、业务确认单、上下刊报告等，特别地，若受托人发布广告内容涉及医疗、药品、医疗器械、农药、兽药和保健食品广告，以及法律、行政法规规定应当进行审查的其他广告内容，要求受托人报送所取得的相关主管机关的批准或备案文件，审查内容如下：
（1）自营候车亭广告业务
复核受托人所查验的各类广告证明文件的真实性、合法性、有效性；核实广告内容的真实性、合法性，是否符合社会主义核心价值观和精神文明建设的要求；
补充法律意见书（二）检查广告发布形式和使用的语言文字是否符合国家有关规定；审查广告发布后的整体效果，确认符合法律法规与社会公序良俗。
（2）公交车身及车内看板广告业务
对受托人已审核的各代理公司报备的广告样稿进行复核，检查广告发布形式和使用的语言文字是否符合国家有关规定；审查广告发布后的整体效果，确认符合法律法规与社会公序良俗。
（3）公交车载电视广告和非自营候车亭广告
对广告发布后的整体效果进行审查，确认符合法律法规与社会公序良俗。
同时，现代传播将对受托人运营管理广告媒体资源情况抽查，抽查内容包括但不限于：1）广告位区域维护及保养的情况；2）广告内容或发布方式是否符合法律法规及公共道德的情况；3）新增广告媒体品种的情况；4）运营中的安全管理情况；5）广告位的经营情况；6）特殊领域广告的主管机关审批或备案情况；
7）其他可能造成不利影响的情况。
2.审查程序
现代传播业务部门应在部门负责人牵头下，组织全部门审查人员在 15个工作日内完成对当季备案材料的全面审查工作，并将审查结果报送总经理确认。如遇重大疑难问题或决策事项与总经理存在关联关系的，由总经理报请执行董事办公会集体决策。
3.审查人员组成
现代传播对广告发布的审查工作主要由业务部人员及总经理按照上述审查流程分工负责。
4.决策和回避机制
现代传播对当季审查材料的审查结果报送总经理确认，如与总经理存在关联关系的，由总经理报请执行董事办公会集体决策。
补充法律意见书（二）根据本所律师核查现代传播于2018年7月至2018年9月的广告经营审核备案表及附件，现代传媒已按照《监督管理办法》的规定对公交传媒发布广告信息的相关材料予以备案。
（二）公交传媒的内部审查机制
根据公交传媒提供的《成都公交传媒广告发布管理制度》（2018年修订版）、《营销管理操作流程图》、广告审核/备案记录等文件，公交传媒对广告发布业务各环节建立了内部审查机制，具体如下：
1.审查内容
（1）对自营业务广告客户主体资格的登记和审查
审查登记广告客户提交的营业执照和其他生产、经营资格的证明文件。同时核对广告客户要求发布的广告内容与其营业执照上核定的生产、经营范围及相关证明材料的一致性。
（2）对广告发布内容的审查
1）自营候车亭广告业务
对于媒体资源自营业务，公交传媒查验各类广告证明文件的真实性、合法性、有效性，对证明文件不全的，补充证明文件；核实广告内容的真实性、合法性，是否符合社会主义核心价值观和精神文明建设的要求；检查广告发布形式和使用的语言文字是否符合国家有关规定；审查广告整体效果，确认其不致引起消费者的误解。
2）公交车身及车内看板广告业务
对于公交车身和车内看板广告业务，公交传媒执行审核报备制度，审核各代理公司报备的广告样稿。
3）公交车载电视广告和非自营候车亭广告
对于公交车载电视广告，由代理单位自行审查，并报直管广播电视系统进行备案。
非自营候车亭广告，由代理单位自主负责对广告发布画面的审核。
补充法律意见书（二）2.审查程序
（1）广告发布前的审核
①自营候车亭广告业务
对于媒体资源自营业务，公交传媒对客户主体资格及对广告发布内容执行“四审四校制”，所有审查单元严格按流程对广告进行审查，具体如下：
1）一审
营销部营销主管需在广告画面审核前对广告订单及广告主的基本情况，如姓名、地址、广告表现形式等进行审查。审查通过后，经管部一审人员对代理商或代理营销人员提供的广告画面及相关资质材料的真实性进行对照核实，并签署审查意见。
2）二审
二审人员再次将广告内容及其表现形式与广告主所提供的各种资质材料一一进行对照，按照《广告法》及相关规定进行全面审查，提出审查意见。
3）三审
经管部负责人对广告证明材料以及广告内容的真实性、合法性、有效性签署三审意见。审核未通过的，通知代理商或代理营销人员要求广告主进行内容修改及材料补充。审核通过的，向分管领导提交广告样稿及准予广告发布的申请。
4）四审
分管领导对广告内容终审，审查通过签字后授权经管部负责人进行系统确认。
对于经管部和分管领导把握不准的画面，为避免对经营产生负面影响，可提交总经理、董事长牵头与分管领导和相关部门负责人共同研究，进行集体决策。
②公交车身及车内看板广告业务
对于公交车身和车内看板广告业务，公交传媒执行审核报备制度，由经管部负责。
各代理公司在发布广告前，对待发布广告按“三审三校”原则自行进行审核，并将最终审定的广告样稿在发布前三个工作日之前，以纸质文件的方式加盖公章
补充法律意见书（二）送至公交传媒审核备案。在完成审核备案后，广告代理公司凭公交传媒审核盖章通过的样稿及车辆明细到公交集团开具派工单，取得派工单后方可进行广告发布。
③公交车载电视广告和非自营候车亭广告
对于公交车载电视广告，由代理单位自行审查，并报直管广播电视系统进行备案。
对于非自营候车亭广告，由代理单位自主负责对对广告发布画面的审核。
（2）广告上刊及发布期间的监测管理
自营候车亭广告上刊及发布期间的监测管理由经管部和负责候车亭自营业务的媒介一部共同完成。
上刊前，媒介一部上刊人员需核对上刊画面是否与审核通过画面一致，若不一致可拒绝进行上刊。广告上刊后，经管部审查人员需在广告发布期间对上刊广告进行实地抽查，具体要求如下：
①抽查样本数量不低于当期广告实际投放点位数的5%，范围兼顾广告投放全客户、全区域；
②抽查应上刊广告是否按时上下刊，上刊画面、内容、规格是否与经管部备案画面一致；
③抽查结果有异常状况由经管部出具监查异常报告，提交媒介一部及营销部向相关单位追究上刊过失或代理商及客户制作过失责任。
3.审查人员组成
公交传媒对广告发布的审查工作主要由公司经管部、媒介一部、营销部人员按照本补充法律意见书“反馈问题2/二、/（二）/2.审查程序”所述内容的分工负责。
4.决策和回避机制
广告发布前一般由分管领导决策，如分管领导无法决策或与决策对象存在关联关系的，为避免对经营产生负面影响，应将决策事项提交总经理、董事长牵头与分管领导和相关部门负责人共同研究，进行集体决策。
补充法律意见书（二）根据本所律师核查报告期内公交传媒广告画面审核/备案目录、抽样核查公交传媒广告画面审核/备案具体记录及附件，公交传媒按照《成都公交传媒广告发布管理制度》对自营业务的广告客户/委托经营的公交车身、车内看板的受托方所发布的广告内容予以了审查和（或）备案。
综上，本所律师认为现代传播、公交传媒对广告发布业务建立了各自的内部审查机制，审查监督事项符合《广告法》、《成都市户外广告管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定的要求。现代传播、公交传媒有效执行前述内部审查制度。
二、补充披露现代传播和公交传媒对受托经营方广告发布的约束和监督机制；若发生因违反《广告法》等法律法规而需承担行政处罚、民事赔偿等责任的，委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性
（一）对受托经营方广告发布的约束和监督机制
现代传播对公交传媒的约束和监督机制详见本补充法律意见书“反馈问题 1/二、补充披露现代传播与公交传媒受托经营有无监督管理措施”及本补充法律意见书“反馈问题2/一、/（一）现代传播的内部审查机制”。
公交传媒对受托经营方的内部审查机制详见本补充法律意见书“反馈问题 2/一、/（二）公交传媒的内部审查机制”。
（二）委托方与受托方在责任承担方面的分配安排和合理性
1.现代传播与公交传媒的责任承担的分配安排
根据《委托经营协议》及其补充协议，公交传媒发布的广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等。因公交传媒发布的广告信息违反相关法律法规受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由公交传媒承担全部责任，并赔偿由此给现代传播造成的损失。
2.公交传媒与其受托方的责任承担的分配安排
（1）公交车身
根据成都媒体伯乐公交广告有限公司（以下简称“媒体伯乐”）出具的《关于对<关于转移<代理经营协议>（运兴媒体租赁费）中甲方权利义务给丙方经乙方
补充法律意见书（二）同意的合同主体变更协议>的说明》，媒体伯乐将按照《广告法》及其他法律法规相关规定的要求对广告内容进行审核，确保发布广告内容符合《广告法》及其他法律法规相关规定的要求。媒体伯乐将积极配合公交传媒对其发布的商业广告内容进行监督检查，因媒体伯乐发布的广告信息违反相关法律法规受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由媒体伯乐依法承担相应应当承担的法律责任。
（2）公交车内看板
根据公交传媒与受托方签订的《公交车内看板媒体临时委托经营合同》的约定，受托方保证其“屏风型看板”发布的广告内容不违背有关法律、法规及社会风俗，否则，产生的相关法律责任由受托方承担。
（3）公交车载电视
根据公交传媒与受托方签订的《公交车内数字电视媒体资源临时委托经营合同》的约定，在合同期间，如受托方在使用数字电视媒体过程中或因受托方发布的数字电视媒体信息内容损害了第三方的利益（包括但不限于合同违约、侵权等），由受托方自行承担全部责任，并赔偿由此给公交传媒造成的损失；受托方发布的数字电视媒体广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等。因受托方发布的信息违反相关法律、法规受到行政处罚或给第三方侵权的，由受托方承担相应的责任。受托方使用数字电视媒体经营不得违反法律、法规、道德规范、善良风俗等。如受托方发布的广告等信息违法或违反《公交车内数字电视媒体资源临时委托经营合同》约定，公交传媒有权解除合同，公交传媒因受托方违约而解除合同的，受托方应赔偿公交传媒因此所受的全部损失，公交传媒因此所受到的损失及给第三方造成的损失和赔偿责任均由受托方自行承担，若公交传媒先行支付给第三方，则公交传媒有权向受托方全额追偿已支付款项，并要求受托方承担由此给公交传媒造成的全部损失。
（4）非自营候车亭
根据公交传媒与受托方签订的《候车亭广告媒体资源委托经营合同》的约定，因受托方发布违法或违反《候车亭广告媒体资源委托经营合同》约定的广告而给公交传媒造成的损失，公交传媒有权要求受托方赔偿其直接或间接损失。
补充法律意见书（二）3.责任承担的合法合理性
根据《民法总则》第一百六十三条第二款1、第一百六十四条2的规定，委托代理人按照被代理人的委托行使代理权，代理人不履行或不完全履行职责，造成被代理人承担损害的，应当承担民事责任。
现代传播和公交传媒、公交传媒与相关的受托经营方签订相应的委托经营合同，均在合同中约定受托方发布的广告内容应当符合法律、法规规定，若受托人违反委托经营合同的约定发布包含违法内容的广告，则应当视为受托人不完全履行代理职责，其行为本身已经违反了委托人的委托范围，所造成的行为后果（如因其广告发布内容违反《广告法》而需承担行政处罚或民事赔偿责任）应当由受托人自行承担，若因此造成委托人损害的，受托人应当赔偿由此给委托人造成的损失。
综上，本所律师认为现代传播和公交传媒、公交传媒与受托方之间的责任分配安排符合《民法总则》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且出于委托方与受托方双方真实的意思表示，合法有效，且具有合理性。
1《民法总则》第一百六十三条第二款：委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。
2《民法总则》第一百六十四条：代理人不履行或者不完全履行职责，造成被代理人损害的，应当承担民
事责任。代理人和相对人恶意串通，损害被代理人合法权益的，代理人和相对人应当承担连带责任。
补充法律意见书（二）反馈问题3.申请文件显示，公交传媒办公场所（成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼B座19层）的土地规划用途为教育用地，公交传媒所签订的租赁合同及该土地实际用途与规划用途不符，且未经批准，涉嫌违反城市规划，擅自改变规划用途，所建项目有可能被认定为违法建筑被限期拆除或没收，从而对公交传媒的目前办公场所造成影响。请你公司补充披露：1）前述租赁用房未经批准变更土地用途可能造成的法律后果，给上市公司带来的预期损失和应对措施。2）前述租赁用房租赁到期后的续租计划。如计划续租，未经批准变更土地用途问题的解决方案和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述租赁用房未经批准变更土地用途可能造成的法律后果，给上市公司带来的预期损失和应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，公交传媒租赁房产具体情况如下：
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|承租方|出租方|租赁房产|面积（㎡）|用途|租赁期|租金（元/年）|
|公交传媒|成都世外桃源酒店有限公司|成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第18、19、20、22号|688.8|办公、员工内部培训、展示用途使用|2017.11.1-2020.10.31|702,576|
|公交传媒|成都世外桃源酒店有限公司|成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第21号|185.6|办公、员工内部培训、展示用途使用|2018.10.1-2021.9.30|189,312|
|公交传媒|成都武侯区人民政府跳伞塔街道办事处|成都市武侯区盛隆街6号A106室房屋|18.15|——|2015.1.27-2019.1.26|无偿使用|

根据《土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按
照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定
使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部
补充法律意见书（二）门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”同时，改变后的土地用途不再符合《划拨用地目录》的，应当依法办理有偿用地手续，否则依据《土地管理法》第八十条规定，不按照批准的用途使用国有土地的，可能被县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
经核查，公交传媒办公场所租赁房屋的土地用途为教育用地，而实际公交传媒签订的《租赁合同》所约定用途为“办公、员工内部培训、展示用途使用”与土地用途不符，未经批准，违反城市规划，擅自改变规划用途的，所建项目有可能被认定为违法建筑被限期拆除或没收，从而对公交传媒目前的办公场所造成影响。
《土地管理法》等法律法规仅对出租方上述违规行为明确了处罚措施，而未规定对承租方的处罚，同时，公交传媒为轻资产类型的广告公司，上述租赁房产仅用于公交传媒工作人员办公，不涉及生产场地；租赁房产内主要为办公桌椅、电脑等办公用品，不涉及拆迁困难或搬迁给公交传媒造成重大损失的情况；同时，上述租赁房产面积不大，公交传媒工作人员数量较少，在上述租赁房产周边区域及成都市区内寻找到可替换的办公场所较为容易，不应因此影响公交传媒的正常经营。
同时，成都传媒集团作为本次交易的交易对方及公交传媒的大股东，出具《关于公交传媒办公场所相关事宜的承诺函》，承诺如下：“若出现公交传媒现有办公场所无法继续使用且其暂无法寻找到同等条件办公场所的情形，本单位承诺将按照相关规定以市场公允价格将本单位自有房屋租赁给公交传媒办公使用，保证不会因办公场所的搬迁而对公交传媒经营和财务状况造成重大不利影响。”
综上，本所律师认为，上述租赁房产存在的瑕疵不会对公交传媒及上市公司的经营造成重大不利影响。
二、前述租赁用房租赁到期后的续租计划。如计划续租，未经批准变更土地用途问题的解决方案和可行性
补充法律意见书（二）基于历史良好的合作关系，为了保证经营的稳定性，在本次反馈意见出具之前，公交传媒续签了租赁合同。根据公交传媒提供的《租赁合同》，公交传媒租赁的位于成都市武侯区科华北路 65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第21号的房产（面积为185.6㎡）已于2018年9月30日到期，截至本补充法律意见书出具之日，公交传媒已经与成都世外桃源酒店有限公司就该租赁房屋签订续租合同，具体情况如下：
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|承租方|出租方|租赁房产|面积（㎡）|用途|租赁期|租金（元/年）|
|公交传媒|成都世外桃源酒店有限公司|成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第21号|185.6|办公、员工内部培训、展示用途使用|2018.10.1-2021.9.30|189,312|

同时，公交传媒所租赁的另一办公场所，即成都市武侯区科华北路 65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第18、19、20、22号的到期时间为2020年10月31日。
根据公交传媒提供的《成都公交传媒有限公司关于办公场所搬迁承诺函》，公交传媒承诺在本次交易完成之日起1个月内搬迁到权属清晰，无法律瑕疵的场所办公。
本所律师认为，公交传媒的办公场所面积不大，且无特殊经营需求，在原租赁房产周边区域及成都市区内寻找到可替换的办公场所较为容易，因此该解决方案的可行性较高。
反馈问题23.申请文件显示，本次交易拟购买公交传媒70%股权，请你公司补充披露未购买公交传媒全部股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未购买公交传媒全部股权的原因
补充法律意见书（二）本次交易中，博瑞传播拟向成都传媒集团购买公交传媒70.00%股权，剩余未收购的30.00%股权为新网公共所持有。
根据博瑞传播出具的《本次交易上市公司未购买公交传媒全部股权的原因及剩余股权未来的解决计划即措施》，本次交易未收购公交传媒全部股权的主要原因为：新网公共的母公司川网股份看好公交传媒未来发展，基于其总体战略定位及未来发展规划的考虑，决定暂不出售其持有的公交传媒的30%股权。
二、是否存在收购剩余股权的后续计划和安排
根据博瑞传播出具的《本次交易上市公司未购买公交传媒全部股权的原因及剩余股权未来的解决计划即措施》，上市公司暂无明确的收购公交传媒剩余股权的后续计划和安排。后续收购安排将根据双方意向、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购公交传媒的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
第二部分关于《法律意见书》披露主要内容之更新
基于本所律师于2018年9月30日（以下简称“核查日”）之前收到的交易各方提供的文件资料及本所律师核查，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露主要内容更新如下，除下列补充更新外，其余内容与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》披露内容一致：
一、本次交易的交易各方主体资格
（一）博瑞传播
1.上市公司前十大股东的持股情况
根据本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）的查询结果，截至2018年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
补充法律意见书（二）
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|序号|股东名称|股份类型|持股数(股)|持股比例（%）|
|1|成都博瑞投资控股集团有限公司|流通A股,流通受限A股|255,519,676|23.37|
|2|成都新闻宾馆|流通A股,流通受限A股|111,535,758|10.20|
|3|中国证券金融股份有限公司|流通A股|25,940,065|2.37|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|流通A股|16,853,900|1.54|
|5|深圳市旭能投资有限公司|流通A股|5,285,000|0.48|
|6|汪林冰|流通A股|4,419,962|0.40|
|7|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|流通A股|4,101,317|0.38|
|8|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|流通A股|3,445,400|0.32|
|9|华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划|流通A股|3,445,400|0.32|
|10|嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划|流通A股|3,445,400|0.32|

（二）交易对方
1.对外投资情况
截至核查日，成都传媒集团主要直接对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|成都传媒集团现代文化传播有限公司|1,000|100.00|广告设计、制作、发布、代理;公交信息网络系统研发和建设;公交广播、电视系统研发和建设;影视节目策划;企业形象策划;展览展示服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|2|成都日报报业集团|120,070|100.00|传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资和其他业务。|
|3|成都公交传媒有限公司|1,000|70.00|广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展览展示服务；信息咨询。（依法|

补充法律意见书（二）
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|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|成都新东方展览有限公司|2,000|51.00|会议、展示展览服务、企业营销策划、商务信息咨询、文化交流；广告设计、代理、制作、发布（不含气球广告和固定形式的印刷品广告）。室内外装饰装修工程设计、施工；计算机系统集成；雕塑及艺术品设计与安装；动画设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5|成都市沙西城乡建设投资有限责任公司|2,000|35.00|项目投资与资产管理;土地整理;基础设施、公益设施的开发、建设(以上项目国家禁止、限制除外,需取得专项许可手续的必须取得专项许可并按许可时效经营)。|
|6|成都地铁传媒有限公司|1,000|49.00|广告设计、制作、发布、代理(不含气球广告及固定形式的印刷品广告),影视策划,文化艺术交流策划,图文设计制作;企业形象策划,商务信息咨询;会务服务,展览展示服务,票务服务;销售化妆品、工艺品、农副产品、预包装食品(凭许可证经营)、日用品、服装百货、电子产品、通讯设备;房产销售代理及受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包等金融服务外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|7|成都全搜索科技有限责任公司|6,492|46.21|计算机网络开发、系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容，含网站登载新闻业务）；计算机软硬件开发；市场调研、展览展示代理；广告设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络建设及策划；网页制作；网上贸易代理；网上商务咨询；网上房地产中介；摄影服务；展览展示服务；平面设计；销售：针织品、服装及日用品；家用电器及电子产品零售；计算机通讯设备租赁服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|四川奇迹传媒有限公司|2,000|51.00|组织策划文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告);企业形象策划;计算机软硬件及网络技术开发;数据处理和储存服务;计算机系统集成;网络设备技术服务;计算机技术服务、技术咨询;计算机软硬件、通讯产品信息技术服务、技术咨询、技术转让;网上贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

补充法律意见书（二）
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|9|成都博瑞投资控股集团有限公司|12,300|95.00|对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不含彩色复印机）、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含汽车）的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|成都新闻国际旅行社有限公司|240|100.00|入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；机票代理、会务服务；设计、销售：农副产品、礼品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文化用品、办公用品、日用品、电子产品、食品；商务咨询服务、组织策划文化交流活动；游览景区管理；设计、制作、代理、发布各类广告；展览展示服务；翻译服务；营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|11|成都澜海投资管理有限公司|1,960|100.00|投资管理、项目投资;企业咨询、信息技术咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、本次交易的相关协议
现代传播与公交传媒签订《关于<成都市公交广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议>之补充协议》（以下简称“委托经营协议之补充协议”），修订、补充如下内容：1.将经营管理费支付时点修改为公交传媒按年度（即一个支付周期）支付经营管理费，应当于每个会计年度结束后30日内，一次性向现代传播足额支付上一支付周期的经营管理费；2.补充明确无论发生任何情形（包括但不限于政策调整、市场变化等），双方将不以其他协议或任何形式变更经营管理费金额、支付方式等；3.进一步明确现代传播对公交传媒的监督措施以及责任分担。
补充法律意见书（二）三、本次交易拟购买的标的资产
（一）公交传媒
1.主要资产情况
（1）租赁房产
截至核查日，公交传媒租赁房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房产|面积（㎡）|用途|租赁期|租金（元/年）|
|公交传媒|成都世外桃源酒店有限公司|成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第18、19、20、22号|688.8|办公、员工内部培训、展示用途使用|2017.11.1-2020.10.31|702,576|
|公交传媒|成都世外桃源酒店有限公司|成都市武侯区科华北路65号四川大学科研综合楼（世外桃源广场）B座19层第21号|185.6|办公、员工内部培训、展示用途使用|2018.10.1-2021.9.30|189,312|
|公交传媒|成都武侯区人民政府跳伞塔街道办事处|成都市武侯区盛隆街6号A106室房屋|18.15|——|2015.1.27-2019.1.26|无偿使用|

2.公交传媒的业务
（1）主营业务
根据《成都公交传媒有限公司2016年-2018年1-6月审计报告》（川华信审[2018]365号），公交传媒2016年度、2017年度、2018年1-6月的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|9,429.66|9,049.19|4,795.67|

（2）经营涉及的公交广告经营权和受托经营权利
补充法律意见书（二）根据现代传播与公交传媒签订的委托经营协议之补充协议，公交传媒按年度（即一个支付周期）支付经营管理费，应当于每个会计年度结束后 30日内，一次性向现代传播足额支付上一支付周期的经营管理费。同时进一步明确现代传播对公交传媒的监督管理措施及责任分担，现代传播有权于每季度对公交传媒直接运营管理广告媒体资源进行至少一次情况抽查，每年对公交传媒广告经营权的运营管理情况全面核查；公交传媒应当于每月初向现代传播报送上月业务开展所形成的全部资料予以备案，现代传播有权对全部备案文件进行审查，若发现问题，有权要求公交传媒在指定期限内整改。公交传媒发布的广告等信息内容应符合相关法律法规、道德规范、善良风俗等，因公交传媒发布的广告信息违反相关法律法规受到行政处罚或给第三方造成侵权的，由公交传媒承担全部责任，并赔偿由此给现代传播造成的损失。
3.公交传媒的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至核查日，公交传媒存在1项未决诉讼事项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼内容|案件状态|
|1|公交传媒|广电星空|2016年，公交传媒与广电星空先后签订了2份《公交车内数字电视媒体资源临时委托经营合同》，约定公交传媒将 1125 台公交车车内数字电视媒体广告经营权有偿提供给广电星空，广电星空支付1,800，000元媒体使用费，但广电星空实际未支付任何费用，公交传媒要求广电星空支 付 媒 体 使 用 费 共 计4,196,712.3元（包括合同外使用费用），违约金310,950元。|二审进行中，未判决|

四、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.现代传播、公交传媒报告期内关联交易的情况
（1）根据四川华信（集团）会计师事务所于出具的《成都传媒集团现代文
补充法律意见书（二）化传播有限公司2018年1-6月审计报告》（川华信审[2018]366号），现代传播的关联方、于2018年1-6月期间的关联交易情况如下：
①现代传播的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|成都传媒集团|母公司|
|四川博瑞麦迪亚置业有限公司|受同一实际控制人控制|
|公交传媒|受同一实际控制人控制|

②现代传播的关联交易
1）向关联方租赁房屋
2018年3月，现代传播与四川博瑞麦迪亚置业有限公司签订租房协议及补充协议，现代传播按市场价租赁四川博瑞麦迪亚置业有限公司房屋（创意.成都）作为办公用房，租赁期间为2018年3月31日至2021年2月28日，租赁面积212.09平方米，每月租金20,148.55元，2018年4-6月租金金额合计57,567.29元（不含税）。
2）向关联方收取公交媒体经营权费用
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易金额（元）|
|||2018年1-6月|
|公交传媒|媒体经营权|6,723,657.42|

注：2018年5月，现代传播与公交传媒签订《成都市公交广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议》，现代传播将成都市公交广告媒体资源委托给公交传媒经营，委托经营期限30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，双方按约定的结算金额及增长率由公交传媒向现代传播支付经营管理费。
3）关联应收应付款项
报告期各期末，现代传播与关联方之间的往来款项余额如下（金额：元）：①应收项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应收账款|公交传媒|7,127,076.87|—|—|

②应付项目
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|其他应付款|四川博瑞麦迪亚置业有限公司|57,567.29|—|—|

（2）根据四川华信（集团）会计师事务所于出具的《成都公交传媒有限公司2016年-2018年1-6月审计报告》（川华信审[2018]365号），公交传媒的关联方以及于2016年度、2017年度、2018年1-6月期间的关联交易情况如下：
①公交传媒的关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|成都传媒集团|母公司|
|成都网泰文化传媒有限公司|持股5%以上股份股东控制的企业|
|成都日报报业集团|受同一实际控制人控制|
|四川新闻网传媒（集团）股份有限公司|持股5%以上股份股东的实际控制人|
|成都日报社|受同一实际控制人控制|
|成都全搜索科技有限责任公司|受同一实际控制人控制|
|成都商报营销策划有限公司|受同一实际控制人控制|
|成都蜀洲新越文化传播有限公司|受同一实际控制人控制|
|一想网络科技（成都）股份有限公司|受同一实际控制人控制|
|成都传媒集团现代文化传播有限公司|受同一实际控制人控制|

②公交传媒的关联交易
1）向关联方购买劳务及采购媒体支出
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易金额（元）|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|成都传媒集团现代文化传播有限公司|公交媒体经营权费用（注）|6,723,657.42|—|—|
|成都网泰文化传媒有限公司|平台使用费|—|—|2,973,653.42|
|四川新闻网传媒（集团）|媒体费|—|—|113,207.55|

补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份有限公司|||||
|四川新闻网传媒（集团）股份有限公司|网站建设及维护费|—|175,188.68|—|
|一想网络科技（成都）股份有限公司|媒体费|—|168,782.16|391,595.15|
|成都日报社|媒体费|—|—|373,584.92|

注：2018年5月，公交传媒与现代传播签订《成都市公交广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议》，现代传播将其取得的成都市公交广告媒体资源委托给公交传媒经营，委托经营期限30年，自2018年3月31日起至2048年3月30日止，双方按约定的结算金额及增长率由公交传媒向现代传播支付经营管理费。
2）向关联方发布广告及支付回款及代理奖励费用
①广告发布收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易金额（元）|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|成都网泰文化传媒有限公司|广告发布|9,846,194.90|8,143,744.29|28,808,152.23|
|成都日报社|广告发布|—|—|388,679.24|
|成都日报报业集团|广告发布|—|—|77,358.49|
|成都全搜索科技有限责任公司|广告发布|—|439,132.06|10,000.00|
|成都商报营销策划有限公司|广告发布|—|97,104.25|—|
|成都蜀洲新越文化传播有限公司|广告发布|—|211,320.75|—|
|一想网络科技（成都）股份有限公司|广告发布|—|—|575,471.69|

②支付回款及代理奖励费
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|交易金额（元）|||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|成都网泰文化传媒有限公司|回款奖励|—|—|3,253,903.68|
|成都网泰文化传媒有限公司|代理费奖励|—|304,236.45|2,103,080.50|

补充法律意见书（二）3）其他
公交传媒按照母公司成都传媒集团有关资金集中管理的规定，将部分货币资金交由成都日报报业集团集中进行现金池管理（活期和定期存款方式），2016年末上交现金池的资金余额为40,091,190.73元，2017年5月公交传媒已全额收回上交现金池资金；2016年度和2017年度，公交传媒通过资金池取得的资金利息收入分别为720,501.76元和237,334.78元。
4）关联应收应付款项
报告期各期末，公交传媒与关联方之间的往来款项余额如下（金额：元）：①应收项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|其他应收款|成都日报报业集团|—|—|40,091,190.73|

②应付项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|
|应付账款|成都传媒集团现代文化传播有限公司|6,723,657.42|—|—|
|应付账款|成都网泰文化传媒有限公司|—|—|5,775,607.11|
|预收款项|成都网泰文化传媒有限公司|7,019,439.40|531,361.41|2,158,079.04|
|应付股利|成都传媒集团|—|10,974,484.56|—|
|应付股利|四川新网公共网络信息管理有限公司|—|4,703,350.52|—|
|其他应付款|成都网泰文化传媒有限公司|5,635,000.00|3,752,000.00|—|
|其他应付款|四川新闻网传媒（集团）股份有限公司|—|—|14,551.20|

补充法律意见书（二）五、本次交易事宜的信息披露和报告义务
自《法律意见书》出具之日至2018年9月30日，博瑞传播已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1.博瑞传播董事会于2018年7月26日发布《成都博瑞传播股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2.博瑞传播于2018年8月11日发布《成都博瑞传播股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
3.博瑞传播董事会于2018年8月18日发布《成都博瑞传播股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知单>的公告》。
4.博瑞传播董事会于2018年9月8日发布《成都博瑞传播股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
经核查，截至核查日，博瑞传播、交易对方和其他相关各方已依法履行了
法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排。随着交易进程的推进，其尚需依据交易进程继续履行相
关的信息披露义务。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）