股票简称：亚夏汽车 股票代码：002607
西南证券股份有限公司
关于芜湖亚夏汽车股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]461号文核准，同意芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 146,198,830股股票。亚夏汽车向北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司非公开发行 98,814,200股股份，于 2016年 4月21日办理了验资手续，2016年4月25日完成全部股份的股权登记等工作。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 芜湖亚夏汽车股份有限公司
股票简称 亚夏汽车
证券代码 002607
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1999年8月25日
注册资本 35,692.80万元
法定代表人 周夏耘
注册地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村
通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村亚夏汽车城
邮政编码 241000
董事会秘书 李林
营业执照号 340200000018594
税务登记号码 340207711040703
组织机构代码证 71104070-3
联系电话 0553-2876077
传真 0553-2876077
电子信箱 board@yaxia.com
品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车经营范围
二手车销售
（二）发行人近三年的主要财务数据和财务指标
公司近三年的主要合并报表财务数据如下：
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|366,710.90|340,851.06|
|281,409.06|256,412.07|
|82,183.61|80,637.20|
|3,118.22|3,801.79|
|85,301.84|84,438.99|

2、简要利润表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|522,076.87|523,693.77|
|491,653.43|497,922.19|
|-1,068.59|-8,194.52|
|2,815.04|-4,720.91|
|1,407.58|-5,896.39|
|1,509.68|-5,636.24|

3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|18,968.62|11,892.37|
|-9,693.22|-23,853.22|
|-10,455.61|7,580.24|
|-1,180.21|-4,380.61|

4、主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|0.74|0.81|
|0.45|0.44|
|76.74%|75.23%|
|217.96|243.51|
|6.25|6.25|
|1.48|1.63|
|19,513.50|10,496.07|
|1.34|0.40|
|0.53|0.33|
|-0.03|-0.12|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 98,814,200股，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
||
|-|
|认购股份（股）|
|13,989,100|
|9,881,400|
|11,462,400|
|16,798,400|
|30,632,400|
|10,869,500|
|5,181,000|
|98,814,200|

3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十
八次会议决议公告日（2015年6月23日）。本次非公开发行价格为10.12元/股，
不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、募集资金量及发行费用：经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为99,999.9704万元，发行费用共计2,631.345677万元（包括保荐和承销费用2,220.00万元、律师费 150.00万元、审计及验资费 167.345677万元和信息披露费 94.00万元），扣除发行费用的募集资金净额为97,368.624723万元。本次发行后，亚夏汽车股本增加9,881.42万元，资本公积增加87,487.204723万元。
6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司，基本情况如下：
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
发行对象 与发行人关联关系
北京京泰阳光投资有限公司 无关联关系
第一创业证券股份有限公司 无关联关系
北信瑞丰基金管理有限公司 无关联关系
申万菱信基金管理有限公司 无关联关系
财通基金管理有限公司 无关联关系
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 无关联关系
华安基金管理有限公司 无关联关系
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2016年 12月 31日为基准）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||变动数||
|数量|比例|数量|数量|
|-|-|98,814,200|98,814,200|
|356,928,000|100.00%|-|356,928,000|
|356,928,000|100.00%|98,814,200|455,742,200|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发（一）持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使止大股东、其他关联方违规占用发相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各行人资源的制度 项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人止高管人员利用职务之便损害发
签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经障关联交易公允性和合规性的制
董事会（或股东大会）批准。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责务，审阅信息披露文件及向中国证
信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
监会、证券交易所提交的其他文件
事项 安排
跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担6、持续关注发行人为他人提供担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保保等事项，并发表意见
荐机构进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行履行持续督导职责的其他主要约
保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
定
(三)发行人和其他中介机构配合保会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，荐机构履行保荐职责的相关约定 并进行相关业务的持续培训。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：王玥、何进
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-88092288
传 真：010-88092060
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券认为：亚夏汽车申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定，亚夏汽车本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐亚夏汽车本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王玥 何进
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年4月27日
附件：
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王玥、何进两位同志担任芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
王玥 何进
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2016年4月27日