华英证券有限责任公司
关于山东弘宇农机股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“弘宇股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，就《山东弘宇农机股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作的总体情况
在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2017年度公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相应的配套指引以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。本报告期间，公司成立了内部控制评价小组,审计部部长担
任评价小组的负责人，审计部作为内部控制评价的牵头部门，联合公司各管理部门共同组织并开展了内部控制自我评价工作。公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
三、内部控制评价范围
1、纳入评价范围的单位：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位为山东弘宇农机股份有限公司。
2、纳入评价范围的主要业务和事项：本次纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、生产与成本管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息披露、关联交易、内部信息传递和信息系统。
3、重点关注的高风险领域：重点关注的高风险领域主要包括：人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、业务外包、生产与成本管理、财务报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作的具体情况
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的有关公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，不断推进公司规范化、程序化管理。
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经理办公会，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构。三会均有明确的议事规则并得到切实的执行。
公司机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开，控股股东行为规范，依法行使出资人权利，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并依据各自职能制定了相应的工作条例，规范了战略发展、内控建设、财务审计、人员选聘、履职考核与激励等方面，进一步完善了治理结构，有效提升了董事会决策的专业性和科学性。
公司建立了独立董事工作制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
公司设立了质量管理中心、技术中心、财务中心、生产中心、采购中心、营销中心和综合管理中心七个中心二十一个部门。各部门有明确的职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门相互牵制监督，进而保证公司正常的经营管理运作和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。
公司设立了审计部，负责公司内部控制制度执行情况的检查监督，并针对内部控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。同时，通过开展财务审计、工程项目审计等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化资源配置，完善公司的经营管理工作。
（2）发展战略
公司将抓住拖拉机提升器行业的发展契机，发挥在同行业技术人才领先的优势，充分利用“弘宇”在拖拉机提升器行业的品牌知名度，专注于产品的持续研发和创新，生产符合市场需求的拖拉机提升器产品，立足国内知名拖拉机厂商客户，不断完善、巩固和深化公司在国内拖拉机提升器行业的领先地位，加大国外市场开发力度，实现公司规模的不断扩大，核心竞争能力不断提升，致力发展成为国际中端拖拉机液压提升器制造基地。
（3）人力资源
公司制定和实施了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩、辞退与辞职等进行了详细规定，以提升员工素质；同时，公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值平台的机会，不断增强企业的凝聚力。
（4）社会责任
公司重视质量、环境、职业健康安全管理及其他社会责任的承担。公司坚持安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康、全员参与、持续改进的职业健康安全管理方针，制定了一系列的安全管理制度，对安全生产管理、操作及应急预案等进行了规范；同时，公司积极履行社会公益方面的责任和义务，支持慈善事业。
（5）企业文化
公司以“打造弘宇世界级品牌、创建百年现代化企业”为目标，本着“诚信、创新、奋进”的企业精神，坚持与用户共谋发展，为股东创造财富，倡导积极履行社会责任，追求顾客、股东、合作伙伴、环境、社会的和谐发展。公司制定的《员工手册》融入了公司核心价值观的理念，通过《员工手册》宣传企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵；通过领导层的以身作则，举办各类文化活动，宣传企业文化及核心价值观，使员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作之中。
2、风险评估
（1）风险评估方法
公司采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（2）风险识别与评估
公司组织开展专项风险评估，着重研究影响公司经营发展的内外部因素，定期上报行业分析数据、市场形势分析和专题报告等，协助公司管理层对市场及其
发展趋势进行分析判断，公司据此对可能影响公司目标实现的各种内部及外部风险加以分析、识别、跟踪、评估，及时提出应对风险和行业形势变化的策略措施。
（3）风险应对
公司管理层按照既定战略目标和经营风格，根据风险承受能力及风险偏好的不同，针对识别的风险，分别制定相应的风险应对方式。
3、控制活动
公司就主要业务流程建立了完善的制度及工作流程，以规范各业务流程的控制活动，综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考核控制和运营分析控制等措施，将风险控制在可承受限度之内。
（1）资金活动
公司制定了筹资、投资、营运资金的内部控制管理制度，明确财务循环中各流程的关键控制点。公司财务部按照财务循环内部控制制度进行管理，并及时反馈财务循环中存在的欠缺及不足，公司根据财务部反馈意见，综合考虑内部控制要求，对财务循环的内部控制制度进行完善。在此过程中，公司特别关注投资、筹资、银行账户、往来款、合同订立等流程的控制要求，针对不同业务的审批权限及归口管理权责，规范其关键控制点和控制措施，以确保资金的安全与完整。
（2）采购业务
公司制定了企业层面的《采购管理制度》、《物资采购审批领用管理规定》、《价格系统管理实施细则》及部门层面的各种规章和办法，规范了采购计划、请购、选择供应商与维护、采购价格确定、验收、付款、会计控制、采购后评估等环节的流程，明确了相关流程的审批权限及职责分工，规定了供应商的评选与审批、价格的商定与审批、采购与付款等不相容职责实行分离，以及关键岗位实行轮岗等措施。
（3）资产管理
公司制定了《仓储管理制度》、《存货盘点制度》、《固定资产管理制度》
和《无形资产管理制度》等，对财产的日常管理、定期清查、财产处置等方面做出明确规定。报告期内，公司定期对各项实物资产进行盘点以确保账实一致，进而保障公司财产安全。
（4）销售业务
公司制定了《销售管理制度》、《客户信用管理实施细则》、《售后管理实施细则》、《核算与收款实施细则》等制度以及内部控制流程。在销售过程中，授权与执行、成本核算与定价决策、投标管理与合同签订都由不同的部门或不同岗位执行，有效地防止了销售环节的舞弊和不合法、不正当、不合理行为的发生。
公司加强应收账款管理，定期对应收账款进行分析，对公司的应收账款进行分类，落实责任人，推进应收账款的催收工作，并将货款的催收纳入考核体系，以提高销售人员的积极性和资金回拢的速度。
（5）研发管理
公司加强研发管理，对研发课题立项、考核和经费使用以及研发的全过程进行规范，注重研发成果知识产权的保护，对于需要申请专利的研发成果，及时办理有关专利申请手续。
（6）工程项目
为加强公司的工程建设管理，保证工程项目投资的安全性，公司制定了《工程项目管理制度》，规范了重大工程项目的立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工决算、验收与付款等程序，明确相关部门和岗位的职责和审批权限，确保可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离。
（7）对外担保管理
公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》制定了《公司担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务。公司所有担保事项由公司财务部统一控制并做后续管理，报告
期内公司没对外提供担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。
（8）业务外包
公司制定了《外协加工实施细则》，对业务外包方案的制定、审批、实施、验收及结算等环节的关键控制点进行了规定。为控制外包业务的风险，公司对外包商及外包业务进行了风险评估，在外包合同中明确规定了双方的责任义务，对重大风险通过合同条款进行严格控制。
（9）生产与成本管理
公司合理地编制了生产计划，有效地协调原材料供应、人员、机器设备等事项，并对生产过程进行严格管控，以确保整个生产过程的规范及安全。同时，公司也规范了成本核算的范围、对象及计算方法，并定期进行成本分析，以确保成本核算的准确性。
（10）财务报告
公司在编制财务报告过程中，对重大会计事项进行了关注，对需要专业判断的重大会计事项进行及时沟通并确定相应会计处理。财务报告编制前，组织财务部和相关部门进行资产清查、减值测试和债权债务核实工作，并对差异情况进行了会计处理。作为上市公司，公司年度财务报告在对外提供前已经由符合资质的会计师事务所审计，对外提供的时间、报送流程等均符合相关法律法规的要求。
（11）全面预算
公司规范了预算的编制、审定、下达和执行的程序，明确了公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业的经营活动，完成公司的经营目标。公司通过定期召开经营分析会议，将经营情况与预算进行对比，及时分析、发现、解决生产经营过程中出现的问题。
（12）合同管理
公司制定了《合同管理制度》，规范了销售、采购等主要合同的管理流程，强调了重要合同的评审程序，通过不相容职责分离，即合同拟定人与审批人的分离，合同审批人与执行人的分离，有效控制了合同管理的风险。
(13)信息披露管理
公司制定了公司《信息披露管理办法》，保证了各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。
(14)关联交易
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司治理文件对关联交易的公允决策程序作了明确规定。《公司章程》及《关联交易制度》有关规定，明确了公司董事会及股东大会审议关联交易的权限，建立了严格的审查和决策程序。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席股东大会的非关联股东按公司《股东大会议事规则》规定表决，且股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计。
2017年度，公司未发生的关联交易事项，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4、信息与沟通
（1）内部信息传递
内部信息包括：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、内部刊物、办公网络等渠道的内部信息。通过各部门的日常例会、专题会等形式，使各部门、各职位之间更好的衔接和配合；同时，将企业重大决策和事项、生产经营管理事项、企业领导干部廉洁自律情况及职工切身利益方面等事项，通过职工代表大会、工作会议、职工代表座谈会、简报等形式，向全体职工公开。公司建立反舞弊、举报投诉机制，设立举报箱、投诉电话等，对舞弊事件和举报的问题及时做出处理。
（2）外部信息
外部信息的收集与沟通：及时与行业协会组织、监管部门、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等渠道进行沟通，对外部信息进行合理的筛选、核对、整合，提高信息的有用性。通过全面收集公司内外部的关键信息，保障了公司各项工作的顺利开展，降低各类运营风险。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会主席是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；公司证券办公室为信息披露的日常工作部门。公司制定了《信息披露制度》，以确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，以保障投资者平等获取信息的权利。
（3）信息系统
公司应用了与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动化控制，减少或消除人为操纵因素。公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司配有专业技术人员负责对信息系统进行开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
5、内部监督
报告期内，公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。
审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。
薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金及福利发放情况。按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司独立董事勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展经营状
况，对公司对外担保等重大事项发表独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
公司审计部负责对公司的财务状况及经营活动进行审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，以适当的方式及时报告董事会。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。按照影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。公司从定量和定性两个方面确定财务报告内部控制缺陷的认定标准。
定量标准：重大缺陷是缺陷影响大于或等于年度合并财务报表利润总额的5%；重要缺陷是缺陷影响大于或等于年度合并财务报表利润总额的1%小于5%；
一般缺陷是缺陷影响小于年度合并财务报表利润总额的1%。
定性标准:
以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）企业更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）针对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素存在多项缺陷；
（6）本年度内受到监管机构的处罚；
（7）发生重大损失，能够合理证明该损失是由于一个或多个控制缺陷而导致。
以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司从定量和定性两个方面确定非财务报告内部控制缺陷的认定标准。
定量标准：重大缺陷是缺陷影响大于或等于年度合并财务报表利润总额的5%；重要缺陷是缺陷影响大于或等于年度合并财务报表利润总额的1%小于5%；
一般缺陷是缺陷影响小于年度合并财务报表利润总额的1%。
定性标准:非财务报告内部控制缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的
影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序不科学，导致重大失误；
（3）公司违反国家法律法规，并受到处罚；
（4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
（5）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（7）公司内部控制重大缺陷未得到整改；
（8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
（1）公司民主决策程序存在但尚不健全；
（2）公司决策程序导致重要失误；
（3）公司违反企业内部规章，形成严重损失；
（4）公司关键岗位业务人员流失严重；
（5）媒体出现负面新闻，波及局部区域且严重影响公司经营；
（6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（7）公司内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
七、保荐机构发表核查意见的依据
本保荐机构结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，通过与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通，查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查阅内部审计报告及其他相关资料等方式，对弘宇股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：弘宇股份已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，保荐机构对公司董事会编制的《山东弘宇农机股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东弘宇农机股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛娟娟
岳远斌
华英证券有限责任公司年 月 日