证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2017—033联创电子科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2017年4月14日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于 2017年 4月 25日上午10：00通过现场和通讯的方式召开，会议由董事长韩盛龙先生主持，会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议采取现场表决和通讯表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并决议如下：
一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2017年第一季度报告全文及正文》的议案；
二、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于符合向合格投资者公开发行公司债券的议案；
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司认为符合向合格投资者公开发行公司债券的条件。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过了关于以公开方式向合格投资者发行公司债券的议案；
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟向合格投资者公开发行面值不超过 6.3亿元的公司债券（以下简称“本次公开发行”），本次公开发行公司债券的方案如下：
（一）发行债券的数量；
本次公开发行的公司债券面值总额不超过6.3亿元（含6.3亿元）人民币（以中国证监会最终核准的额度为准）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）发行方式；
本次公开发行公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）债券期限；
本次公开发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（四）募集资金的用途；
本次募集资金拟用于偿还公司借款及补充流动资金等符合国家法律、法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（五）票面金额和发行价格；
本次公开发行的债券每张面值人民币 100元，按面值平价发行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）债券利率；
本次公开发行公司债券的利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）还本付息方式；
本次公开发行公司债券的还本付息方式结合发行时的具体情况确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八）回售或赎回条款；
本次公开发行是否涉及回售或赎回条款及相关条款内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的募集说明书中予以披露。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（九）债券保障措施；
公司最近三年资信情况良好。拟提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期末未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十）债券的上市安排；
本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。拟提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后，根据深圳证券交易所的规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十一）承销方式；
本次公开发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十二）决议的有效期；
本次公开发行公司债券相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案；
为协调公司本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次公开发行公司债券相关事项，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、债券的交易流通、是否分期发行及各期发行规模，是否涉及回购条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、偿债保障安排、募集资金具体用途与金额比例及债券上市等一切相关事宜；
（二）如监管部门对于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（三）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律、法规的前提下，如国家对公司债券有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求、市场情况，对发行方案以及募集资金投向进行调整；
（四）决定聘请相关中介机构；
（五）办理发行申请事宜，并在发行完成后办理债券交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）决定聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，或者评级机构对本次发行有关评级未达到 AA级时，授权董事会根据实际情况决定债券发行工作的继续或终止；
（八）其他相关事项
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更公司第一期员工持股计划受托人和托管人的议案；
公司董事会六届十次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议
案。鉴于公司第一期员工持股计划原受托人华鑫国际信托有限公司和托管人浙商银行股份有限公司已做调整，现变更受托人为华澳国际信托有限公司，托管人为中国民生银行股份有限公司。
参与本计划的高级管理人员和职工监事由 9人调整为 7人。
六、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案；
董事会提议于 2017年 5月 16日下午2：30召开公司 2017年第三次临时股东大会，关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知将于 2017年 4月 27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告
联创电子科技股份有限公司董事会二零一七年四月二十七日