北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
2015年第五次临时股东大会之
法律意见书
海南省海口市国贸大道1号景瑞大厦A座22层
电话：0898－66982281传真：0898－66501969邮编：570125
二〇一五年十一月二十三日
北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
2015年第五次临时股东大会之法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）惠承海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张晋顼律师、黄红律师出席公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的有关事项进行现场见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，审阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件、所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就本次
股东大会的有关事宜出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会系由公司第五届董事会第六次会议（临时）决定召集。公司已于2015年11月5日召开第五届董事会第六次会议（临时），通过了召开本次股东大会的议案。
2、公司董事会已于2015年11月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《海南海峡航运股份有限公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议公告》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
3、根据《会议公告》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年11月23日上午9:30在海南省海口市滨海大道 157号港航大厦 4楼会议室召开。网络投票时间为 2015年 11月 22日至 2015年 11月 23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2015年 11月 23日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月22日15:00至2015年11月23日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记方法、其他事项，并附有授权委托书格式文本。
4、根据《会议公告》，本次股东大会的股权登记日为2015年11月17日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
5、根据《会议公告》，本次股东大会审议事项中采用中小投资者单独计票的事项为：关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案。
6、本次股东大会完成了全部会议议程，股东没有提出新的议案，本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议公告一致。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计6名，代表有表决权的股份共计291,832,815股，占公司有表决权的股份总数的68.52%（本次股东大会审议事项中，《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》涉及关联交易事项，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理有限公司回避本议案的表决，回避表决股份数 219101876股）。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权的股份共计288,821,354股，占公司有表决权的股份总数的67.82%，经核查，出席现场会议的股东均为股权登记日（2015年 11月 17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计3名，代表有表决权的股份共计3,011,461股，占公司有表决权的股份总数的0.71%。
出席本次股东大会的中小投资者的情况：出席本次股东大会的中小投资者及代理人共3名，代表有表决权的股份共计3,011,461股，占公司有表决权的股份总数的0.71%。
公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均具有出席或列席公司本次股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票形式召开，现场会议由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和统计数据。公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案：
审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东海南港航控股有限公司及中国海口外轮代理有限公司回避本议案的表决。表决结果为：72,730,939股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占参加本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
其中中小投资者表决情况为：3,011,461股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占参加本次股东大会的中小投资者（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律规章及《公司章程》的规定，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2015年第五次临时股东大会之法律意见书》签字页）
北京大成（海口）律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
张晋顼
负责人（签字）
汤尚濠 黄红
二〇一五年十一月二十三日