深圳王子新材料股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
深圳王子新材料股份有限公司全体股东：
2017年度，为规范经营管理，控制风险，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”或“王子新材”）内部控制制度和评价办法，努力规范公司运作，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：母公司及纳入合并报表范围的下属公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、社会责任、营运资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究开发、财务报告、对下属公司的控制、关联交易、工程项目、投资、股价敏感性信息披露控制、全面预算、合同管理、档案与印鉴、内部信息传递、信息系统。
重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目等。
1、组织架构
（1）治理架构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等国家有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会，包括战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及各专门委员会工作细则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。公司管理层负责执行董事会制订的内部控制制度。
（2）组织架构
同时根据公司行业特点及经营管理需要，公司已建立了相对稳定的组织机构框架，明确规定了各部门的职责及组织内各层级的审批权限，形成了各司其职、互相配合、互相制约和监督的管理体系，并根据公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结构进行优化，逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织机构。
2、人力资源
公司坚持实施有利于公司可持续发展、具有核心竞争力的人力资源政策。截至报告
日，公司已制定了包括员工招聘、任用、薪酬、培养、考核、激励、退出、保密等一系列制度，并在执行过程中不断完善。
公司通过建立有效、完善的员工学习与发展体系，帮助员工进行职业生涯管理，有针对性地提高员工职业技能，提高专业技术人员的整体素质，并提供有竞争力的晋升机制；同时建立人性化、公平、平等的薪酬福利体系，构建和谐的劳动关系，不断提升员工满意度。公司为员工购买了五险一金，并为部分岗位员工购买补充商业保险，较好的为员工提供了保障。公司推行积分制，促进员工敬业爱岗，奉献正能量，并实行自我价
值。
同时，公司建立了从公司级、部门级、员工级三个层次，按月、阶段、年度三个阶段进行全面考核的绩效管理体系，实施绩效管理，以促进各层次工作绩效的达成。
3、社会责任
公司努力平衡经济、环境和社会三者的关系，在不断发展的同时，重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，特别注重环保投入力度，同时更新设备，实现低消耗、低排放和高效率。
公司建立ISO9001质量管理体系，根据国家法律法规的要求及公司的实际情况制定并完善了《质量手册》，从管理职责、资源管理、产品实现、测量分析和改进四个维度保证公司能持续有效地运行及向客户提供满意的产品。客户作为企业存在的最大价值，公司把客户满意作为衡量各项工作的准绳，严把产品质量关，重视与客户的共赢关系。
公司积极与政府相关部门沟通，组织符合条件的员工按政策规定享受公租房福利，以达到留才的目的。为关怀员工健康，根据总部规定，各子公司均按要求设立了健康站，配置了血压仪、称重仪以及急救药箱和药品。每年公司组织员工出游活动，丰富员工的生活。同时，为保障员工安全，对相关主设备增加了辅助防护设备，有效避免了工伤事故的发生。
4、营运资金活动
为防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效率，公司建立了《营运资金管理制度》、《预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《费用报销管理办法》、《个人借款管理办法》等一系列制度，对银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款管理等环节的职责权限、岗位分离、授权审批程序进行了规范。同时公司内部审计部门定期检查资金活动情况，如进行盘点及例行审计，确保资金安全和有效运行。
公司已制定了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理，实行专项审批，以保证专款专用。报告期内，公司严格执行了募集资金专户存储制度，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查，截至到2017年12月31日，未发现任何违规现象。
5、采购业务
为规范采购行为，控制采购风险，保障公司供应链顺畅，公司已制定并不断完善各项采购内控制度，包括《供应商管理制度》、《采购付款管理办法》等相关制度，同时制定了相关配套文件，包括《供应商保密协议》、《供应商REACH保证》、《供应商禁用物质
保证书》、《诚信廉洁约定书》、《环境物质成份调查表》等，这些规范对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购订单、实施采购、来料检验、退货处理等环节做出了明确规定。
公司内部审计部每年均将采购业务纳入对下属公司常规审计项目，对采购规模较大的下属公司，则实行采购专项审计，有效监督和促进采购业务的规范运作。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照既定的制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
6、资产管理
为保证资产安全，提高资产效能，公司制定完善了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《盘点管理制度》等制度，对资产的管理部门及管理措施、购置登记及保管盘点、维修和处置等管理环节进行了规范。公司制定了对生产设备、精密仪器、贵重治工具定期维修保养方案，并认真落实保养计划，保障了设备及工具的使用价值。同时财务部、行政部每年两次对公司固定资产进行了全面盘点，以确保资产安全完整、账实相符。
7、销售业务
为实现销售业务出货对账、收入确认、发票送达、结算方式、货款回笼等各环节有效衔接，防范经营风险，公司制定并完善了《销售管理制度》。公司要求根据客户的性质、信誉、财务状况等情况，制定并不断修订客户赊销政策，降低信用风险。对于信用评级较低的客户，要求采用现金交易模式，保障公司资金的安全。
同时，为规避样品风险，公司制定了客户送样数量控制办法，对不同客户、不同产品送样数量进行合理控制，有效保证了销售收入的最大化，维护公司的利益。
8、设备投入
为适应环保、效率、产品质量要求，报告期内公司加大了新设备的研发或投入力度，全年共新增设备二千多万元。通过设备更新投入，改善了生产环境，提升了产品竞争力，降低了经营成本。目前各项设备均处于良好运转状态。
9、财务报告
各下属公司财务部根据总部统一制定的《财务管理制度》、《会计核算管理制度》、《财务报告编制制度》等制度，规范会计核算，编制财务报表。总部财务部负责各下属公司财务报表的审核，收集并汇总有关会计信息，编制年度、半年度、季度、月度财务报告，保证报送数据的真实性、完整性、及时性。
10、对下属公司的控制
公司根据内部控制制度的相关规定，通过董事会选派高级管理人员对下属公司实行控制管理。各下属公司财务人员纳入总部财务编制序列管理。
2017年公司内部审计部制定并修订了《公司内部控制考核表》标准版，该考核表融
合了公司《员工手册》重要内容及审计部在内部审计过程中积累的所有关键内部控制点，同时包括重点运营管理指标和创新优化管理流程等。标准版考核表通过项目归类对相关内部进行细分，并全部进行量化评分，同时配有标准索引号。该考核表适用于母公司及各下属公司。
公司内部审计部每月对各下属公司反馈的整改内容，结合图片和数据指标进行分析、考核、评分，并进行排名，进而掌握各下属公司的内部控制和运营管理状态。每年通过现场审计进行检查、核实。通过以上措施，提高了公司整体运作效率，增强了抵抗风险能力，同时达到了对各下属公司的有效控制。
11、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方的界定、关联事项的审批权限、审议程序和回避表决的要求、关联交易披露等事项进行了明确的规定。公司在处理关联交易时，严格遵循公平、公开、公正的原则，交易定价公允，充分维护公司和中小股东的合法权益。
12、工程项目
为有效规范公司建设工程项目的管理，保证工程质量，杜绝安全事故，报告期内公司修订了《工程管理制度》，对工程立项与审批、施工管理、工程变更、工程验收、价款支付等流程进行了规范。目前在建的建筑工程主要是郑州王子新厂房建设项目。
13、股价敏感性信息披露控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全过程有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人(公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，证券部是负责公司信息披露工作的日常办事机构)，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
14、合同管理
为规范合同管理，强化交易秩序，公司进一步完善了《合同管理制度》以及相应的管理流程，同时设立了专职的法务人员，负责对公司所有合同进行审核，对防范与控制合同风险、切实维护公司的合法权益起了一定的促进作用。
15、档案与印鉴
为规范公司档案管理，有效保护和利用公司档案，增强公司档案的实用性、有效性，避免重要档案资料的流失，公司已制定了《档案管理制度》。同时，公司加强电子化档案建设，设置相应的使用级别和查询权限，确保档案资源在公司管理中发挥应有的价值。
为实现印章管理的制度化，维护公司形象和合法权益，公司已制定了《公章管理办
法》。要求公司印章刻制、变更、销毁必须遵守相关审批程序。规定公章使用必须设立登记簿，由专人保管，保管人出差时，必须书面出具《临时委托授权书》，且实行“一次一授权”。公章拿出公司外使用时，必须由两人同时保管。对财务专用章、法人章，要求切实履行不相容岗位分离保管原则。
公司内部审计部每次对母公司及各下属公司进行内部审计时，重点检查印章管理和使用情况。报告期内，档案与印章管理的执行情况符合制度规定。
16、内部信息传递
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
公司重视反舞弊机制建设，通过设立员工投诉信箱、投诉专用邮箱等方式，鼓励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违法违规、舞弊和其他有损公司利益的行为。
公司还要求各下属公司每半年度开展一次员工内部问卷调查，广泛收集管理中存在的问题和员工的合理化建议，并将问卷资料进行存档保管，公司内部审计部每年审计时都会检查评估内部问卷的有价值信息及整改落实情况。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
17、信息系统
为增加公司数据的安全性、可靠性、保密性，公司通过网络将各下属公司ERP系统数据整合到总部服务器上，且每日进行拷贝。同时，公司制定了《内部系统权限管理办法》、《数据备份管理制度》、《系统安全管理制度》等，对 IT控制环境、信息系统运行与维护进行规范。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理和内部控制的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项内部管理制度及流程来组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①符合下列条件之一的，认定为重大缺陷：
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|项目||缺陷影响|
|涉及资产、负债的错报|错报金额>合并报表最近一个会计年度经审计资产总额 5%||
|涉及净资产的错报|错报金额>合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额 5%||
|涉及损益的错报|错报金额>合并报表最近一个会计年度经审计收入总额 5%||

②符合下列条件之一的，认定为重要缺陷：
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|-|-|-|
|项目||缺陷影响|
|涉及资产、负债的错报|合并报表最近一个会计年度经审计资产总额 3%<错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计资产总额 5%||
|涉及净资产的错报|合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额 3%<错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额 5%||
|涉及损益的错报|合并报表最近一个会计年度经审计收入总额 3%<错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计收入总额 5%||

③符合下列条件之一的，认定为一般缺陷：
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|-|-|-|
|项目||缺陷影响|
|涉及资产、负债的错报|错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计资产总额 3%||
|涉及净资产的错报|错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计净资产总额 3%||
|涉及损益的错报|错报金额≤合并报表最近一个会计年度经审计收入总额 3%||

(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征之一的缺陷，应认定为重大缺陷：该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；控制环境无效；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②具有以下情况之一的，应认定为重要缺陷：沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；更正已经公布的财务报表；公司内部审计职能无效；对于是否根据一般公认会计原则对会计政策进行选择和应用的控制无效。
③一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|
|判断标准||缺陷导致的直接损失金额|
|重大缺陷|直接损失金额>合并报表最近一期经审计净资产的 5%||
|重要缺陷|并报表最近一期经审计净资产的 3%<直接损失金额≤合并报表最近一期经审计净资产的 5%||
|一般缺陷|直接损失金额≤合并报表最近一期经审计净资产的 3%||

(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；关键岗位管理人员和技术人员流失严重；媒体负面报道频现经查属实；涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
②重要缺陷：一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业偏离控制目标的缺陷。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2018年，与时俱进。公司将会根据业务发展需要进一步完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平。未来期间，公司将规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长（已经董事会授权）：
王进军
深圳王子新材料股份有限公司2018年4月23日