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北京市康达律师事务所
关于
瀛通通讯股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整相关事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第 1245号
二零一九年八月
法律意见书北京市康达律师事务所
关于瀛通通讯股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
康达法意字[2019]第1245号致：瀛通通讯股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（原公司名称为“湖北瀛通通讯线材股份有限公司”，以下简称“瀛通通讯”或“公司”）的委托，担任公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于 1
法律意见书不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供瀛通通讯为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意瀛通通讯部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会深圳证券交易所的要求引用本《法律意见书》、
的内容，但瀛通通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
法律意见书大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年 12月 18日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2018年 12月 18日，瀛通通讯召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
2、2019年1月2日，瀛通通讯召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年 1月 8日，瀛通通讯召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019年 1月 14日，鉴于激励对象中 6人因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权和限制性股票，瀛通通讯召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2019年1月14日，瀛通通讯独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了独立意见。
法律意见书于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述激励计划的调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划的调整
1、2019年8月8日，瀛通通讯召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，鉴于：
（1）2019年5月15日，瀛通通讯召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》。2018年度利润分配预案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”。公司需要对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
（2）激励对象中 5人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司需要对激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整。
公司董事会根据股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对激励计划作出如下调整：预留及已授予股票期权的行权价格由 18.68元/股调整为18.48元/股；股票期权激励对象人数由77人调整为72人，调整后的激励对象均属于公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员；
首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。
法律意见书期权数量进行调整，符合《管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意公司董事会对2018年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。
3、2019年8月8日，瀛通通讯召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整已取得批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张晓光
王彦民
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