证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-048号四川西部资源控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2014年4月16日以现场方式召开。公司董事会办公室于2014年4月11日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事 3人，实到3人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月18日）。
本次非公开发行的发行价格为 6.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过52,510.88万股（含本数），在该发行范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东四川恒康发展有限责任公司、上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬，其中四川恒康发展有限责任公司认购数量为本次非公开发行股票数量的80%，上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，上海海莲新能源投资中心（有限合伙）认购数量为本次非公开发行股票数量的6.19%，阳红彬认购数量为本次非公开发行股票数量的3.81%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整，调整后，各发行对象的认购比例不变。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币361,800万元，该募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|
|序号|项目名称|
|1|收购深圳市五洲龙汽车有限公司80%股权并增资|
|2|收购重庆恒通客车有限公司59%股权|
|3|收购重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权|
|4|收购重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权|
|5|补充流动资金|

若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可
实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司拟认购本次非公开发行股票数量的80%，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司拟使用募集资金收购成都加尔投资有限责任公司持有的重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，鉴于成都加尔投资有限责任公司控股股东钟林在过去12个月曾在本公司控股子公司南京银茂铅
锌矿业有限公司担任监事，并在公司领取薪酬，根据《上海证券交易所股票上市规则》，成都加尔投资有限责任公司为公司关联方，本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易。公司与其他交易对方不存在关联关系。
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢、杨锡强回避表决，由1名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与四川恒康发展有限责任公司签署附条件生效的<
非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与上海国艺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海莲新能源投资中心（有限合伙）、阳红彬签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与广东富达企业集团客车有限公司、深圳市志盛威投资有限公司、杨志远、张玉春签署<股权转让及增资之框架协议>的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司参与竞买重庆恒通客车有限公司59%股权和重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于四川西部资源控股股份有限公司与成都加尔投资有限责任公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢、杨锡强回避表决，由1名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准四川恒康发展有限责任公司免于
发出收购要约的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司监事会
2014年4月18日