证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-033大连三垒机器股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划
授予人员名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
激励对象人数：由原21人调整为19人。
限制性股票授予数量：由原10,125,000股调整为 10,095,000股。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司 2017年第四次临时股东大会授权，于2018年4月23日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划授予人员名单和授予数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。具体内容详见公司 2017年 11月 17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等相关规定，
公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本地激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公司 2017年 12月 21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司 2018年 1月 11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况
1、调整原因
由于2名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以及2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。
2、调整内容
经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为 10,095,000股。
调整后名单如下：
一、 限制性股票激励计划分配情况
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|陈鑫|董事长、董事|2,000,000|19.81%|0.59%|
|2|朱谷佳|董事|100,000|0.99%|0.03%|
|3|段海军|财务总监|1,000,000|9.91%|0.30%|

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|4|核心管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等共16人|6,995,000|69.29%|2.07%|
|合计||10,095,000|100.00%|2.99%|

二、 中层管理人员、核心技术（业务）人员名单
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|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|
|1|李志刚|核心管理人员|9|刘洋|核心技术（业务）人员|
|2|田恩泽|核心管理人员|10|曹倩倩|核心技术（业务）人员|
|3|李东明|核心管理人员|11|张竞元|核心技术（业务）人员|
|4|陈九飞|核心管理人员|12|张译文|骨干员工|
|5|梁琳璐|核心管理人员|13|张薇|核心技术（业务）人员|
|6|周文|核心技术（业务）人员|14|闻静|骨干员工|
|7|刘雅辞|核心技术（业务）人员|15|苏一凡|骨干员工|
|8|顾睿远|核心技术（业务）人员|16|王一琳|骨干员工|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次股权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会意见
监事会认为：
1、在公司推行限制性股票激励计划过程中，2名作为激励对象的员工因离职原因，已不具备激励对象资格，公司董事会根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权以及相关规定取消上述 2名人员的激励对象资格，对激励对象名单及授予数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
2、调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次调整后，公司2017年限制性股票激励对象名单由原21人调整为19人，
授予限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股，除上述调整内容外，
公司本次授予限制性股票激励对象的名单及相应授予数量与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象名单及相应的授予数量相符。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中的有关规定。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、在公司推行限制性股票激励计划过程中，有2名作为激励对象的员工由于离职的原因，已不具备激励对象资格。公司董事会根据相关规定取消上述2名人员的激励对象资格，对激励对象名单及授予数量作出调整，符合相关规定。调整后，授予的激励对象人数由原 21名调整为 19名，授予限制性股票数量由原 10,125,000股调整为10,095,000股，其他相关事项保持不变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市规则》及公司股权激励计划的相关规定。
2、经过上述调整后，本次激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、除上述因员工离职原因对本次股权计划作出的调整外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单及相应授予数量与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象名单及相应的授予数量相符。
4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中的有关规定。
综上，我们同意公司本次对2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的调整。
六、法律意见书
经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予对象和数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权符合《管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票授予对象和数量调整的法律及规范依据充分，符合《管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
1、公司就授予限制性股票已获得必要的批准和授权。
2、本次限制性股票授予对象和数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权，相关批准和授权符合《管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次限制性股票授予对象和数量调整的法律及规范依据充分，本次激励计划调整事项的具体内容符合《管理办法》《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议。
2、第四届监事会第十次会议决议。
3、独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
4、北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整授予对象和数量的法律意见书
大连三垒机器股份有限公司董事会