证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-025通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839
电子邮件:beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2014年度股东周年大会、2015年第一次 A股股东会议和 2015年第一次 H股股东会议的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]46号，以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2015年6月30日召开的 2014年度股东周年大会、2015年第一次 A股股东会议和 2015年第一次 H股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”，分别称“股东周年大会”、 “A股股东会议”和“H股股东会议”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司2015年3月30日召开的三届七次董事会决议、2015年 4月 28日召开的 2015年第四次临时董事会决议和 2015年5月15日召开的2015年第五次临时董事会决议，董事会于2015年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告了关于召开 2014年度股东周年大会、2015年第一次 A股股东会议和 2015年第一次 H股股东会议的通知，并又于 2015年 6月 26日发布了关于召开 2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议通知的提示性公告；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的股东通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2015年 6月 30日下午 14:30开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开（股东周年大会、A股股东会议和 H股股东会议按顺序召开）。会议由董事长谭旭光先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月29日下午15:00至2015年6月30日下午15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止2015年6月23日下午在深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股股东或其委托代理人有权参加股东周年大会和 A股股东会议， 2015年 5月 31日名列于香港中央证券登记有限公司所存的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加股东周年大会和H股股东会议。
经本所律师合理验证，参加股东周年大会现场会议的股东及股东代理人共 25名，所代表有表决权的股份为 813,357,572股，占公司股份总数 1,999,309,639股的40.68%；参加A股股东现场会议的股东及股东代理人共23名，所代表有表决权的股份为538,725,849股，占公司A股股东股份总数1,513,549,639股的35.59%；
参加 H股股东现场会议的股东及股东代理人共 2名，所代表有表决权的股份为274,631,723股，占公司H股股东股份总数485,760,000股的56.54%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 254名，所代表的股份为 6,656,598股，占公司股份总数的0.33%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）股东周年大会审议了下列议案：
普通决议案：
1.审议及批准公司2014年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：赞成股数为 818,083,072股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数 1,912,138股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
2.审议及批准公司2014年度董事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为 818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数19,860股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数 1,912,138股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
3.审议及批准公司2014年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为 818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数 1,913,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
4.审议及批准公司2014年度财务报告及审计报告的议案
表决结果：赞成股数为 818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数 1,913,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
5.审议及批准公司2014年度财务决算报告的议案
表决结果：赞成股数为 818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数 1,913,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
6.审议及批准公司2015年度财务预算报告的议案
表决结果：赞成股数为 818,128,972股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.770%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数 1,866,238股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.228%。该议案获得通过。
7.审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
表决结果：赞成股数为 793,331,006股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.746%；反对股数8,461,983股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的1.032%；弃权股数18,221,181股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.222%。该议案获得通过。
8.审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计服务机构的议案
表决结果：赞成股数为 817,188,940股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.655%；反对股数 712,192股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.087%；弃权股数 2,113,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.258%。该议案获得通过。
9.审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2015年度中期股息的议案
表决结果：赞成股数为 818,135,772股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.770%；反对股数 119,260股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.015%；弃权股数 1,759,138股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.215%。该议案获得通过。
10.审议及批准关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案（累积投票制，分项审议）
（1）关于选举谭旭光先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为769,066,131股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的93.787%。该议案获得通过。
（2）关于选举王曰普先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 785,407,634股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.780%。该议案获得通过。
（3）关于选举杨世杭先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 785,651,411股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.809%。该议案获得通过。
（4）关于选举江奎先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 785,730,031股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.819%。该议案获得通过。
（5）关于选举张泉先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 791,295,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.498%。该议案获得通过。
（6）关于选举徐新玉先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 786,085,689股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.862%。该议案获得通过。
（7）关于选举李大开先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 791,174,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.483%。该议案获得通过。
（8）关于选举方红卫先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 791,260,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.494%。该议案获得通过。
（9）关于选举孙少军先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 791,174,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.483%。该议案获得通过。
（10）关于选举Gordon Riske先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为 785,448,231股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.785%。该议案获得通过。
11.审议及批准关于选举公司第四届董事会独立董事的议案（累积投票制，分项审议）
（1）关于选举卢毅先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为 811,314,398股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.939%。该议案获得通过。
（2）关于选举张振华先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为 810,202,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.803%。该议案获得通过。
（3）关于选举张忠先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为 808,916,098股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.647%。该议案获得通过。
（4）关于选举王贡勇先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为 810,271,598股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.812%。该议案获得通过。
（5）关于选举宁向东先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为 810,776,397股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.873%。该议案获得通过。
12.审议及批准关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案（累积投票制，分项审议）
（1）关于选举鲁文武先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：赞成股数为 806,328,834股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.331%。该议案获得通过。
（2）关于选举蒋建芳女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：赞成股数为 789,804,804股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.316%。该议案获得通过。
特别决议案：
1.审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案
表决结果：赞成股数为 778,592,032股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的94.949%；反对股数 39,641,360股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的4.834%；弃权股数 1,780,778股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.217%。该议案获得通过。
2.审议及批准修改公司章程部分条款的议案
表决结果：赞成股数为 814,676,095股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.349%；反对股数3,471,837股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.423%；弃权股数 1,866,238股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.228%。该议案获得通过。
3.审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
表决结果：赞成股数为 538,724,943股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的65.697%；反对股数279,428,589股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的34.076%；弃权股数1,860,638股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.227%。该议案未通过。
（二）A股股东会议审议了下列议案：
特别决议案：
审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案。
表决结果：赞成股数为 503,960,309股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的92.404%；反对股数 39,641,360股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的7.269%；弃权股数 1,780,778股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.327%。该议案获得通过。
（三）H股股东会议审议了下列议案：
特别决议案：
审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案。
表决结果：赞成股数为 274,631,723股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数 0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表（未参与A股股东会议的监票）及本所律师进行计票、监票；
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，除股东周年大会特别决议案第3项《审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案》未通过外，本次股东大会的其他每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和 2015年第一次 H股股东会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为潍柴动力股份有限公司 2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的法律意见书之签署页）
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
魏晓
事务所负责人：
李洪积
二○一五年六月三十日