发行人和保荐机构
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构：
二〇一六年一月
关于北京科锐配电自动化股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 12月 29日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153290号），信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）组织北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“公司”或“发行人”）及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行认真落实。
现将反馈意见的落实情况书面回复如下，除非特别说明，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，请审阅。
一、重点问题
1、根据申报材料，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后全部用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目和补充流动资金。
（1）请申请人补充说明披露此次募投项目“智能配电设备扩产技改项目”和“嵌入软件研发中心项目”具体投资数额的测算依据和测算过程。
【发行人说明】
公司智能配电设备扩产技改项目投资额为 12,748.93万元，嵌入软件研发中心项目投资额为2,727.95万元，具体情况如下：
（一）智能配电设备扩产技改项目
本项目主要用于非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜的技术改造和扩产，项目建设周期为18个月。
1、具体投资数额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|第一年|第二年|合计|
|1|厂房建设|1,881.60|940.80|2,822.40|
|2|设备购置费|5,258.67|2,629.33|7,888.00|
|3|设备安装费|263.93|131.97|395.90|
|4|流动资金|-|1,642.63|1,642.63|
|合计||7,404.20|5,344.73|12,748.93|

2、测算依据和测算过程
（1）厂房建设2,822.40万元
本项目厂房建设面积为 12,800平米，单位造价按照当地同类建筑预决算造价及建筑材料造价信息进行测算，为 2,100.00元/平米。另外，针对厂房建设过
程中可能发生的不可预见费用，按照投资总额的5%计提，厂房建设投资合计
2,822.40万元。
（2）设备购置费7,888.00万元及设备安装费395.90万元
本项目实际增加3条生产线，对应设备购置费和安装费的合计金额分别为：智能开关柜生产线2,069.55万元、环保型固体绝缘环网柜生产线4,028.25万元和节能型非晶合金变压器生产线2,186.10万元，明细构成如下：
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|-|-|-|-|-|
|1、智能开关柜生产线新增设备|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1|立体仓库|1|450.00|450.00|
|2|工装|3|90.00|270.00|
|3|数控母线加工中心|2|200.00|400.00|
|4|二次线下线机|3|80.00|240.00|
|5|其他设备|-|-|611.00|
|设备投资小计||-|-|1,971.00|
|设备安装费||-|-|98.55|
|设备及安装费合计||-|-|2,069.55|
|2、环保型固体绝缘环网柜生产线新增设备|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1|装配线|2|160.00|320.00|
|2|等压真空罐|2|150.00|300.00|
|3|自动化钣金设备生产线|1|2,570.00|2,570.00|
|4|其他设备|-|-|645.00|
|设备投资小计||-|-|3,835.00|
|设备安装费||-|-|193.25|
|设备及安装费合计||-|-|4,028.25|
|3、节能型非晶合金变压器生产线新增设备|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1|浇注设备|3|230.00|690.00|
|2|自动绕线机|20|18.00|360.00|
|3|柔性生产装配线|2|150.00|300.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|其他设备|-|-|732.00|
|设备投资小计||-|-|2,082.00|
|设备安装费||-|-|104.10|
|设备及安装费合计||-|-|2,186.10|
|新增生产设备合计||-|-|7,888.00|
|设备安装费合计||-|-|395.90|

综合考虑产品特点及设计产能，公司根据产品生产对相关设备的要求，确定上表中设备购置项目及数量；采购部门根据所了解的设备市场价格并参考供应商报价情况，确定设备购置的价格。
由于上述生产线均需进行安装，参考公司以往有关生产线实际发生的安装费及供应商报价情况，按设备投资额的5%进行计提。
（3）流动资金1,642.63万元
项目铺底流动资金参考公司历史财务数据，并考虑经营管理水平等因素，按固定资产投资的15%进行测算。
（二）嵌入软件研发中心项目
本项目拟通过购置软硬件设备、办公设备搭建公司嵌入式软件平台及公司产品所需嵌入式软件的开发、测试环境，有助于提高公司配电产品的自动化和智能化水平，从而间接提升公司盈利能力。本项目建设周期为 24个月。
1、具体投资数额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|第一年|第二年|投资额|
|1|装修费|40.00|-|40.00|
|2|设备投入|292.95|-|292.95|
|3|软件投入|520.00|-|520.00|
|4|研发测试费|500.00|1,000.00|1,500.00|
|5|研发经费|175.00|200.00|375.00|
|合计||1,527.95|1,200.00|2,727.95|

2、测算依据和测算过程
（1）装修费40.00万元
本项目办公面积为 400平米，根据项目需求按 1,000.00元/平米的装修支出进行测算，合计装修费40.00万元。
（2）设备投入292.95万元和软件投入520.00万元
本项目的设备和软件投入明细构成如下：
设备投入明细
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|数据服务器|1|150.00|150.00|
|2|其他设备|-|-|142.95|
|设备投入合计||-|-|292.95|

软件投入明细
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|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|金额（万元）|
|1|编译器及开发环境|1|100.00|
|2|组态软件开发系统|1|100.00|
|3|高速图像开发引擎|1|100.00|
|4|其他软件系统|-|220.00|
|软件投入合计||-|520.00|

本项目的设备购置及软件投入的测算系根据项目需求及目的制定，相关设备或软件的型号和单价等由公司采购部门根据行业经验及相关供应商询价获得。
（3）研发测试费1,500.00万元
研发测试费主要为研发人员的工资支出。项目人员规划为 40人，结合公司目前研发人员薪金水平及本项目的具体情况，按25.00万元/人的年薪进行测算。
考虑到人员的到岗配置存在阶段性特点，按 18个月测算项目研发人员的工资支出。
（4）研发经费375.00万元
研发经费结合公司情况及项目所涉及到的具体开发领域进行测算，主要包括研发人员的培训费 25.00万元、调研及课题研发经费 300.00万元和知识产权费50.00万元。
【补充披露情况】
在《保荐人尽职调查报告》之“第九章募集资金运用调查”之“三、发行人本次募集资金使用情况”之“（三）智能配电设备扩产技改项目”中补充披露如下内容：
4、具体投资数额的测算依据和测算过程
本项目主要用于非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜的技术改造和扩产，项目建设周期为 18个月。
（1）具体投资数额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|第一年|第二年|合计|
|1|厂房建设|1,881.60|940.80|2,822.40|
|2|设备购置费|5,258.67|2,629.33|7,888.00|
|3|设备安装费|263.93|131.97|395.90|
|4|流动资金|-|1,642.63|1,642.63|
|合计||7,404.20|5,344.73|12,748.93|

（2）测算依据和测算过程
①厂房建设 2,822.40万元
本项目厂房建设面积为 12,800平米，单位造价按照当地同类建筑预决算造价及建筑材料造价信息进行测算，为 2,100.00元/平米。另外，针对厂房建设过程中可能发生的不可预见费用，按照投资总额的5%计提，厂房建设投资合计 2,822.40万元。
②设备购置费 7,888.00万元及设备安装费 395.90万元
本项目实际增加 3条生产线，对应设备购置费和安装费的合计金额分别为：
智能开关柜生产线 2,069.55万元、环保型固体绝缘环网柜生产线 4,028.25万元和节能型非晶合金变压器生产线 2,186.10万元，明细构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1、智能开关柜生产线新增设备|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1|立体仓库|1|450.00|450.00|
|2|工装|3|90.00|270.00|
|3|数控母线加工中心|2|200.00|400.00|
|4|二次线下线机|3|80.00|240.00|
|5|其他设备|-|-|611.00|
|设备投资小计||-|-|1,971.00|
|设备安装费||-|-|98.55|
|设备及安装费合计||-|-|2,069.55|
|2、环保型固体绝缘环网柜生产线新增设备|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1|装配线|2|160.00|320.00|
|2|等压真空罐|2|150.00|300.00|
|3|自动化钣金设备生产线|1|2,570.00|2,570.00|
|4|其他设备|-|-|645.00|
|设备投资小计||-|-|3,835.00|
|设备安装费||-|-|193.25|
|设备及安装费合计||-|-|4,028.25|
|3、节能型非晶合金变压器生产线新增设备|||||
|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1|浇注设备|3|230.00|690.00|
|2|自动绕线机|20|18.00|360.00|
|3|柔性生产装配线|2|150.00|300.00|
|4|其他设备|-|-|732.00|
|设备投资小计||-|-|2,082.00|
|设备安装费||-|-|104.10|
|设备及安装费合计||-|-|2,186.10|

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|-|-|-|-|
|新增生产设备合计|-|-|7,888.00|
|设备安装费合计|-|-|395.90|

综合考虑产品特点及设计产能，公司根据产品生产对相关设备的要求，确定上表中设备购置项目及数量；采购部门根据所了解的设备市场价格并参考供应商报价情况，确定设备购置的价格。
由于上述生产线均需进行安装，参考公司以往有关生产线实际发生的安装费及供应商报价情况，按设备投资额的5%进行计提。
③流动资金 1,642.63万元
项目铺底流动资金参考公司历史财务数据，并考虑经营管理水平等因素，按固定资产投资的15%进行测算。
在《保荐人尽职调查报告》之“第九章募集资金运用调查”之“三、发行人本次募集资金使用情况”之“（四）嵌入式软件研发中心项目”中补充披露如下内容：
4、具体投资数额的测算依据和测算过程
本项目拟通过购置软硬件设备、办公设备搭建公司嵌入式软件平台及公司产品所需嵌入式软件的开发、测试环境，有助于提高公司配电产品的自动化和智能化水平，从而间接提升公司盈利能力。本项目建设周期为 24个月。
（1）具体投资数额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|内容|第一年|第二年|投资额|
|1|装修费|40.00|-|40.00|
|2|设备投入|292.95|-|292.95|
|3|软件投入|520.00|-|520.00|
|4|研发测试费|500.00|1,000.00|1,500.00|
|5|研发经费|175.00|200.00|375.00|
|合计||1,527.95|1,200.00|2,727.95|

（2）测算依据和测算过程
①装修费 40.00万元
本项目办公面积为 400平米，根据项目需求按 1,000.00元/平米的装修支出进行测算，合计装修费 40.00万元。
②设备投入 292.95万元和软件投入 520.00万元
本项目的设备和软件投入明细构成如下：
设备投入明细
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|数据服务器|1|150.00|150.00|
|2|其他设备|-|-|142.95|
|设备投入合计||-|-|292.95|

软件投入明细
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|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|金额（万元）|
|1|编译器及开发环境|1|100.00|
|2|组态软件开发系统|1|100.00|
|3|高速图像开发引擎|1|100.00|
|4|其他软件系统|-|220.00|
|软件投入合计||-|520.00|

本项目的设备购置及软件投入的测算系根据项目需求及目的制定，相关设备或软件的型号和单价等由公司采购部门根据行业经验及相关供应商询价获得。
③研发测试费 1,500.00万元
研发测试费主要为研发人员的工资支出。项目人员规划为 40人，结合公司目前研发人员薪金水平及本项目的具体情况，按 25.00万元/人的年薪进行测算。
考虑到人员的到岗配置存在阶段性特点，按 18个月测算项目研发人员的工资支出。
④研发经费 375.00万元
研发经费结合公司情况及项目所涉及到的具体开发领域进行测算，主要包括研发人员的培训费 25.00万元、调研及课题研发经费 300.00万元和知识产权费 50.00万元。
（2）申请人2015年前三季度营业利润为-312.88万元，主营业务开关类产品、箱变类产品、自动化类产品和电力电子类产品毛利率分别较前期明显下降。
请说明其业绩大幅下降的具体原因、相关改进指施及对申请人持续盈利能力的影响；结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期（如有）的具体测算过程、测算依据及是否谨慎合理。
【发行人说明】
（一）主营业务中开关类产品、箱变类产品、自动化类产品和电力电子类产品毛利率分别较前期明显下降，业绩大幅下降的具体原因、相关改进指施及对申请人持续盈利能力的影响
报告期内，公司主营业务各类产品收入和毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|开关类产品|38,875.70|18.59%|60,765.56|25.81%|46,207.36|24.35%|65,136.82|26.16%|
|箱变类产品|32,215.06|19.20%|47,829.18|22.27%|33,361.08|23.60%|28,432.00|18.39%|
|自动化类产品|9,488.90|38.33%|12,856.67|44.20%|13,183.70|51.78%|10,258.39|54.13%|
|电力电子类产品|1,858.30|25.79%|7,003.02|29.72%|-|-|-|-|
|附件及其他产品|3,883.33|54.98%|5,831.05|52.52%|5,833.87|54.11%|6,887.97|47.48%|
|主营业务合计|86,321.29|22.78%|134,285.48|27.67%|98,586.01|29.53%|110,715.18|28.08%|

 2015年前三季度，公司业绩和主要产品毛利率均出现一定幅度下降，其主要原因主要包括：
（1）应客户要求延迟发货导致2015年前三季度收入及营业利润同比下降
报告期内，公司前三季度营业收入分布情况如下：
单位：万元
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|季度|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|2012至2014年度平均数|
|一季度|19,274.48|19,411.24|14,877.49|18,080.42|17,456.38|
|二季度|33,167.36|32,887.83|26,179.36|29,026.91|29,364.70|
|三季度|34,140.74|39,961.56|25,878.22|24,727.73|30,189.17|
|前三季度收入合计|86,582.58|92,260.63|66,935.07|71,835.06|77,010.25|

2015年前三季度，公司营业收入合计86,582.58万元，较2012年至2014年前三季度平均收入 77,010.25万元增长12.43%，但与 2014年前三季度收入 92,260.63万元相比，下降6.15%，主要原因是 2015年 1-9月国网系统下属公司因项目开工延迟等原因，普遍存在要求中标企业延迟发货的情况，导致公司 2015年前三季度确认的收入同比下降，公司营业利润也出现下滑。
2015年第四季度，公司的发货恢复正常，并将前期延迟发送的货物陆续发出，预计不会对2015年全年收入造成重大不利影响。
（2）集中招标模式下，行业整体毛利率有所下降
随着国家电网和南方电网系统在配电设备采购中逐步推广集中招标模式，招标产品目录中标准化产品份额逐步上升，市场竞争日趋激烈，中标价格在一定程度上有所降低。
2015年前三季度，除深圳惠程外，公司及同行业上市公司毛利率普遍较去年同期出现下降，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|年度|第三季度|第二季度|第一季度|
|北京科锐|2015年|22.70%|23.39%|22.39%|
||2014年|26.80%|29.10%|28.09%|
||2015年较2014年同期毛利变动百分点|-4.11|-5.71|-5.71|
|合纵科技|2015年|27.96%|30.18%|17.74%|
||2014年|31.40%|34.32%|26.04%|
||2015年较2014年同期毛利变动百分点|-3.44|-4.14|-8.30|
|置信电气|2015年|13.01%|11.81%|15.81%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|年度|第三季度|第二季度|第一季度|
||2014年|15.96%|20.37%|22.10%|
||2015年较2014年同期毛利变动百分点|-2.95|-8.56|-6.29|
|特锐德|2015年|28.64%|24.70%|24.92%|
||2014年|25.92%|27.39%|29.06%|
||2015年较2014年同期毛利变动百分点|2.71|-2.69|-4.14|
|中能电气|2015年|29.29%|32.58%|32.21%|
||2014年|29.97%|31.21%|31.01%|
||2015年较2014年同期毛利变动百分点|-0.68|1.37|1.21|
|深圳惠程|2015年|36.21%|34.68%|24.34%|
||2014年|30.58%|28.55%|37.75%|
||2015年较2014年同期毛利变动百分点|5.62|6.12|-13.40|

受中标价格走低影响，公司通过集中招标模式销售的部分环网柜、美式箱变及变压器销售价格下降，导致毛利率相应下降。
（3）为开拓市场，2015年前三季度部分低毛利产品销售增加
国家电网和南方电网系统下属公司是公司产品的主要客户，近年来，公司还大力开拓电网系统外的用户工程市场。在2015年前三季度，为开拓电网外市场、与新客户建立合作关系，公司销售的部分自动化装置等产品采取了低毛利的策略，对公司整体毛利率造成一定影响。
2、改进措施
公司拟通过以下改进措施应对产品毛利率下降对公司盈利能力的不利影响：（1）努力适应电网系统集中招标模式，通过优化产品设计，减少产品冗余功能，从而提升产品毛利率；
（2）开拓电网外市场，加大用户工程和小区配套工程市场开发力度，提升产品盈利能力；
（3）提高科研成果转化能力，尽快将高附加值产品产业化，使公司能够分
享到科技创新带来的增值回报；
（4）深化工艺流程管理，进一步降低单位产品成本，并对部分毛利率较低的产品在材料结构上进行相应调整，如公司募投项目固体绝缘环网柜将绝缘材料由SF气体升级为固体绝缘材料，将有效提高环网柜产品的毛利率；
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（5）密切关注市场机会，努力扩展产品及服务的外延，在不断完善产业结构的，发掘出新的产品和利润增长点。
3、对持续盈利能力的影响
2015年 1-9月公司营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为-312.88万元和 565.20万元，相比去年同期下降幅度较大。公司认为，受电网系统集中招标模式影响，公司业绩在短期内出现下滑态势，是企业日常生产经营中的调整和自我修复。
通过分析公司收入季节性特点、2015年新签合同金额及国家配电网建设投资计划等因素，上述影响幅度有限，通过公司自身的不断完善，不会对公司的持续盈利能力造成实质性影响。
（1）公司销售高峰一般出现在第四季度
公司收入存在季节性波动的特点，报告期内，公司各季度收入分布情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2015年度|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|金额|全年占比|金额|全年占比|金额|全年占比|
|一季度|19,274.48|19,411.24|14.40%|14,877.49|14.98%|18,080.42|16.08%|
|二季度|33,167.36|32,887.83|24.40%|26,179.36|26.35%|29,026.91|25.82%|
|三季度|34,140.74|39,961.56|29.65%|25,878.22|26.05%|24,727.73|22.00%|
|四季度|-|42,516.82|31.55%|32,408.39|32.62%|40,577.00|36.10%|
|合计|86,582.58|134,777.45|100.00%|99,343.46|100.00%|112,412.06|100.00%|

受 2015年 1-9月国网系统下属公司因项目开工延迟等原因，普遍存在要求中标企业延迟发货的情况，导致2015年度前3季度收入较去年同期下降6.15%。
2015年第四季度，公司的发货恢复正常，并将前期延迟发送的货物陆续发出，
预计不会对2015年全年收入造成重大不利影响。
根据公司在2015年三季报中对全年业绩作出的预测，公司2015年度归属于
上市公司股东的净利润变动区间在 3,000至 6,000万元之间，公司目前仍维持该预测。
（2）2015年度新签合同金额超过2014年度
由于发货延迟等因素导致公司2015年前三季度确认的收入和利润比2014年同期下降幅度较大，但公司 2015年度新签合同金额超过 18亿元，较 2014年度新签合同 15.73亿元增长超14%。公司 2015年度新签合同为公司未来持续经营能力提供了有力保证。
（3）配电网建设改造行动计划为公司未来盈利提供有利保障
2015年8月末，国家能源局正式发布《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，对 2015年及“十三五”期间配电网建设及改造投资的投资总量和时间表给出了明确的指导：2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2.00万亿元，其中 2015年投资不低于 3,000.00亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.70万亿元。
公司作为配电设备制造行业中竞争优势突出的企业，科研创新和技术实力雄厚，《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》将为公司长期快速增长提供有利保障。
综上所述，2015年前三季度的业绩对公司的影响是暂时性的，公司未来持续盈利能力未发生实质性变化。
（二）募投项目内部收益率及投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性
由于募投项目中嵌入软件研发中心项目不直接产生经济效益，不适用内部收益率及投资回报期具体测算。
1、智能配电设备扩产技改项目内部收益率及投资回报期的具体测算过程及依据
（1）营业收入测算
本项目建设期为 18个月，投产期 3年，第 2年至第 4年分别实现计划产能的40%、70%和90%，第 5年达产后保持满负荷100%产能不变。项目运营期为10年，计算期为11年。
本项目产品包括智能开关柜、固体绝缘环网柜和非晶合金变压器三类，达产后每年生产能力分别为：智能开关柜 3,000面、固体绝缘环网柜 3,500面和非晶合金变压器8,000台。在综合考虑公司上述产品目前销售的实际情况以及未来市场价格走势等因素，项目产品测算单价分别为：智能开关柜 4.50万元/面、固体绝缘环网柜4.00万元/面和非晶合金变压器3.20万元/台。
项目达产后年销售总收入为53,100.00万元。
（2）营业成本及测算
项目的营业成本主要包括材料成本及制造费用、人工成本和折旧费用等项目。
材料成本及制造费用：公司根据产品特点和生产经验预计定额消耗量，结合市场价格进行测算，项目达产后每年原辅材料成本 35,846.56万元，制造费用1,166.00万元，合计为37,012.56万元。
人工成本：本项目达产后需配置生产人员230人，根据岗位具体职能及武汉地区的平均薪酬水平，达产后每年人工费用为1,092.00万元。
折旧费用：根据目前公司固定资产折旧政策，固定资产采用直线法计提折旧，预计残值率为5%，房屋建筑和机器设备的折旧年限分别为 30年和 10年。达产后房屋建筑物和机器设备每年折旧额分别为 89.38万元和 672.62万元，合计为762.00万元。
综上，本项目达产后每年营业成本为38,866.56万元。
（3）期间费用测算
销售费用和管理费用为公司正常运营中销售及管理方面发生的各类费用。
公司最近3年的销售费用率和管理费用率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|平均数|
|销售费用占收入的比例|12.09%|12.56%|11.58%|12.08%|
|管理费用占收入的比例|7.98%|9.42%|7.15%|8.18%|

本项目投产后，公司原有销售及管理模式不会发生重大变化，募投项目产品能够充分利用现有渠道进行销售，从而实现销售的规模效应，另外公司上市时间已超过5年，管理处于稳定有效的状态。募投项目投产后将在一定程度上降低公司销售费用率和管理费用率，因此，本项目的销售费用率和管理费用率分别按销售收入的11%和5%进行测算，达产后每年销售费用和管理费用分别为 5,841.00万元和2,655.00万元。另由于上述项目全部采用自有资金形式进行建设，不存在借款利息，项目财务费用为0万元。
（4）营业税金及附加和所得税的测算
目前，武汉科锐的所得税率、增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加的税费率分别为15%、17%、7%、3%、2%。按照上述税率进行测算，达产后每年营业税金及附加和所得税分别为351.97万元和807.82万元。
（5）项目利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年-第11年|
|1|营业收入|-|21,240.00|37,170.00|47,790.00|53,100.00|
|2|营业成本|-|15,739.82|27,779.99|35,171.04|38,866.56|
|3|营业税金及附加|-|140.79|246.38|316.77|351.97|
|4|销售费用|-|2,336.40|4,088.70|5,256.90|5,841.00|
|5|管理费用|-|1,062.00|1,858.50|2,389.50|2,655.00|
|6|财务费用|-|-|-|-|-|
|7|利润总额|-|1,960.99|3,196.43|4,655.79|5,385.47|
|8|所得税|-|294.15|479.46|698.37|807.82|
|9|净利润|-|1,666.84|2,716.96|3,957.42|4,577.65|

注：第一年不产生销售收入及相关费用，不涉及利润表的测算。
（6）内部收益率及投资回报期
按10%的财务折现率进行测算，智能配电设备扩产技改项目的内部收益率及
投资回报期见下表：
||||
|-|-|-|
|项目||指标|
|达产后营业收入（不含税）（万元）||53,100.00|
|达产后总成本费用（万元）||47,714.53|
|达产后利润总额（万元）||5,385.47|
|投资回收期|所得税前（年）|5.63|
||所得税后（年）|6.79|
|财务内部收益率|所得税前（%）|22.15|
||所得税后（%）|15.82|

2、结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明项目内部收益率和投资回收期测算的合理性
本项目产品包括智能开关柜、固体绝缘环网柜和非晶合金变压器三类，毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|第2年|第3年|第4年|第5年-第11年|
|智能开关柜|收入|5,400.00|9,450.00|12,150.00|13,500.00|
||成本|3,819.44|6,754.65|8,523.12|9,407.36|
||毛利率|29.27%|28.52%|29.85%|30.32%|
|固体绝缘环网柜|收入|5,600.00|9,800.00|12,600.00|14,000.00|
||成本|3,902.86|6,907.21|8,714.55|9,618.22|
||毛利率|30.31%|29.52%|30.84%|31.30%|
|非晶合金变压器|收入|10,240.00|17,920.00|23,040.00|25,600.00|
||成本|8,017.51|14,118.13|17,933.36|19,840.98|
||毛利率|21.70%|21.22%|22.16%|22.50%|

（1）智能开关柜
在同行业上市公司中，中电鑫龙和特锐德与公司在开关柜类产品类型上具有一定的可比性，由于上述公司在公开信息中未单独列示智能开关柜产品的收入成
本信息，以类似产品进行对比：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2014年度|2013年度|2012年度|3年平均毛利率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中电鑫龙|高低压成套开关设备|33.44%|37.25%|36.55%|35.75%|
|特锐德|户内开关柜|26.10%|25.14%|26.03%|25.76%|

本项目达产后，智能开关柜的毛利率预计为30.32%，位于同行业上市公司相关产品的毛利率范围之内，测算毛利率水平总体合理。
（2）固体绝缘环网柜
同行业上市公司中，合纵科技和双杰电气为环网柜的主要生产厂商，其产品毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2014年度|2013年度|2012年度|3年平均毛利率|
|合纵科技|环网柜|45.22%|44.35%|44.69%|44.75%|
|双杰电气|环网柜-固体环网柜|47.58%|48.43%|42.28%|46.10%|

注：合纵科技年报披露中未单独列示固体绝缘环网柜的毛利率
合纵科技和双杰电气的固体绝缘环网柜（或环网柜）近 3年平均毛利率均超过40%。本项目达产后，固体绝缘环网柜产品的毛利率预计为31.30%。本项目毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因包括：一是公司现有固定绝缘环网产量不高，未实现规模化生产，本项目材料成本测算主要基于公司现有的采购成本，二是公司向供应商提供定制模板、供应商根据公司要求供应定制材料，增加了材料成本。
（3）非晶合金变压器
除置信电气外，其他同行业上市公司未单独披露非晶合金变压器财务数据，置信电气为国内非晶合金变压器行业的龙头企业，根据公开信息，置信电气产品毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2014年度|2013年度|2012年度|3年平均毛利率|
|置信电气|非晶合金变压器|22.97%|23.25%|24.04%|23.42%|

本项目达产后，非晶合金变压器的毛利率为22.50%，毛利率水平与置信电气非晶合金变压毛利率接近，测算毛利率水平总体合理。
综上所述，公司关于智能配电设备扩产技改项目内部收益率和投资回收期的
测算具备合理性。
（3）请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【发行人说明】
根据《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,029.00万元人民币，其中29,552.12万元用于补充流动资金。
（一）补充流动资金需求测算
根据最近三年公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：
1、测算假设
（1）2015-2017年收入增长假设
公司 2012年度、2013年度和 2014年度营业收入分别为 112,412.06万元、 99,343.46万元和 134,777.45万元，营业收入增长率分别为21.89%、-11.63%和35.67%。
根据国家能源局印发的《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，2015-2020年，全国配电网建设改造投资不低于 2.00万亿元，其中 2015年投资不低于 3,000.00亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.70万亿元。同时，国家大力推进的结构化调整和产业升级也将带来配电及控制设备产品需求的快速增长。公司
作为在配电及控制设备行业中具有竞争优势和领先行业地位的公司，将由此受益，未来业务规模有望保持甚至超过历史增长。
通过本次非公开发行股票，公司在已有产业基础上投资智能配电设备扩产技改项目和嵌入式软件研发项目，相关产品生产规模将得到进一步扩大，公司技术研发实力也将得到显著强化，国内市场占有率将进一步提升。
基于以上分析，并根据公司对配电及控制设备行业未来发展情况预测及公司未来三年业务发展目标，结合公司报告期内的营业收入增长水平，在预测未来三年（2015-2017年）营业收入增长时，选取35.67%的增长率作为营业收入预测基础。
（2）2015年-2017年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
假设公司未来三年的业务模式和产品结构不发生重大变化，以 2014年财务数据为基础，公司在2015-2017年经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入的比例不变。
2、未来三年新增营运资金的预测
按未来三年营业收入平均增长率35.67%测算，公司 2015-2017年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末实际数|占营业收入比例|2015年至2017年预计经营资产及经营负债数额|||2017年期末预计数-2014年末实际数|
||||2015年（预计）|2016年（预计）|2017年（预计）||
|营业收入|134,777.45|100.00%|182,850.09|248,069.37|336,551.16|201,773.71|
|应收账款|51,844.12|38.47%|70,335.97|95,423.52|129,459.33|77,615.21|
|存货|28,764.61|21.34%|39,024.42|52,943.71|71,827.76|43,063.15|
|应收票据|1,808.79|1.34%|2,453.95|3,329.23|4,516.71|2,707.92|
|预付账款|1,456.43|1.08%|1,975.91|2,680.68|3,636.83|2,180.40|
|经营性流动资产合计|83,873.95|62.23%|113,790.25|154,377.14|209,440.64|125,566.69|
|应付账款|39,764.49|29.50%|53,947.75|73,189.93|99,295.43|59,530.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|6,059.97|11.69%|8,221.45|11,153.89|15,132.28|9,072.31|
|预收账款|2,585.67|1.92%|3,507.93|4,759.15|6,456.65|3,870.98|
|经营性流动负债合计|48,410.13|35.92%|65,677.14|89,102.96|120,884.36|72,474.23|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|35,463.82|26.31%|48,113.11|65,274.18|88,556.28|53,092.46|

注：1、经营性流动资产合计=应收账款+存货+应收票据+预付账款；
2、经营性流动负债合计=应付账款+应付票据+预收账款；
3、流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
经测算，公司2017年末因营业收入增加需要的流动资金量为88,556.28万元，较2014年末增加了53,092.46万元，因此，公司2015年-2017年因营业收入增加所形成的营运资金需求约为 53,092.46万元。本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 29,552.12万元，未超过流动资金需求缺口，剩余流动资金需求缺口将由公司自筹解决。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性
1、资产负债率水平及银行授信情况分析
（1）资产负债率水平分析
报告期内各期末，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|300001.SZ|特锐德|55.10%|48.30%|38.78%|19.59%|
|300062.SZ|中能电气|32.41%|19.94%|21.89%|16.34%|
|600517.SH|置信电气|52.77%|52.37%|49.03%|38.42%|
|002168.SZ|深圳惠程|6.19%|20.48%|15.41%|11.49%|
|300444.SZ|双杰电气|29.80%|43.75%|44.22%|44.09%|
|300477.SZ|合纵科技|50.61%|57.69%|55.63%|54.29%|
|可比公司平均值||37.81%|40.42%|37.49%|30.70%|
|可比公司中位数||41.51%|46.03%|41.50%|29.01%|
|北京科锐||36.45%|34.18%|28.34%|31.37%|

报告期内各期末，公司资产负债率总体呈上升趋势。截至2015年9月30日，公司资产负债率为36.45%，略低于可比同行业上市公司的平均水平，仍处于合理水平。
公司2014年末资产负债率34.18%，低于同行业上市公司平均水平，主要原因：公司日常生产经营对流动资金需求较大，获得电网客户订单后需自行筹集资金组织生产供货，客户与公司的结算进度往往滞后，公司部分流动资金需通过银行短期借款解决，待收回货款后再偿还银行借款，公司在 2014年资产负债表日前偿还了绝大部分到期的短期借款，导致 2014年末资产负债率与同行业上市公司相比，处于较低水平。公司 2015年 9月末资产负债率与同行业上市公司平均值基本持平，主要原因是 2015年 9月末短期借款余额增加到 8,000.00万元，导致2015年9月末资产负债率上升。
公司根据经营计划，一方面积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势，另一方面通过自主研发或并购等方式拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长点，实现公司业务快速发展，上述工作为公司带来较大的流动资金压力。同时，公司未来深化产业转型升级、进一步扩大生产经营规模将带来更多的新增资金需求，公司若仅通过债务融资获得相应的资金，负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续攀升，公司的财务风险将持续增大，并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。
（2）银行授信额度情况分析
2015年度，公司取得的银行授信情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信人|受信人|分项额度名称|金额（万元）|期限|
|中国建设银行股份有限公司北京中关村分行|北京科锐|国内保理额度|2,000.00|2015.4.10-2016.4.10|
||北京科锐|银行承兑汇票额度|||
||北京科锐|开立国内信用证额度|||
||北京科锐|保证额度|3,000.00||
||北京科锐|流动资金贷款额度|9,000.00||
||科锐博润|综合授信额度|2,000.00||
|中国光大银行股份有限公司|北京科锐|综合授信额度|3,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|北京海淀支行||||
|中国民生银行股份有限公司总行业务部|北京科锐|综合授信额度|4,500.00|
|天津银行股份有限公司北京中关村支行|北京科锐|集团授信额度|4,000.00|
|合计|||27,500.00|

2015年度，公司银行授信额度合计为27,500.00万元。截止2015年9月末，公司短期贷款余额为8,000.00万元。
公司业务模式及所在行业特点决定其对流动资金的需求较大，且具有季节性特点，公司在不同时点对营运资金的需求并不均衡。公司获得订单后，自行筹集资金采购原料、支付人员工资及其他费用，组织生产供货，客户与公司的结算进度往往滞后。当自有流动资金不足时，需向银行申请短期贷款，待销售回款后再偿还贷款。因此保持一定的剩余授信额度，对保障公司正常业务经营具有重要意义。
虽然公司与相关银行在业务合作中构建了良好的银企关系，公司银行信用良好，但上述授信额度仅为相关银行的意向性承诺，不具备强制性，公司通过银行授信额度取得贷款还需通过银行贷款审批流程，并提供相关资产作为担保或者开具保函等，单纯依靠银行授信额度及贷款已无法满足公司经营活动对流动资金的规模需求和及时性需求。
为了实现未来几年跨越式发展目标，公司必须拓宽融资渠道，通过直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能妥善解决公司未来较大规模的资金需求问题。通过本次股权融资补充流动资金后，公司财务状况将进一步优化，有利于增加公司的债务融资空间及多渠道筹集资金的能力。
2、通过不同融资方式补充流动资金对公司的经济可行性分析
以2015年9月30日公司资产负债结构为基础，假设本次募投项目中补充流动资金的 29,552.12万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|速动比率|流动比率|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年9月30日|36.45%|1.42|1.94|
|债务融资29,552.12万元后|45.72%|1.28|1.64|
|股权融资29,552.12万元后|31.13%|1.88|2.41|

截止2015年9月30日，同行业可比上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|速动比率|流动比率|
|300001.SZ|特锐德|55.10%|1.10|1.33|
|300062.SZ|中能电气|32.41%|1.77|2.24|
|600517.SH|置信电气|52.77%|1.15|1.44|
|002168.SZ|深圳惠程|6.19%|14.14|15.07|
|300444.SZ|双杰电气|29.80%|2.49|2.84|
|300477.SZ|合纵科技|50.61%|1.27|1.58|
|可比公司平均值||37.81%|3.66|4.08|
|可比公司中位数||44.14%|1.52|1.91|

由上表可见，2015年 9月末，同行业可比上市公司资产负债率、速动比率和流动比率的平均值分别为37.81%、3.66和4.08；中位数分别为44.14%、1.52和1.91。
通过债务融资补充流动资金后，公司资产负债率将由36.45%上升至45.72%，速动比率由 1.42下降至1.28，流动比率由 1.94下降至1.64。通过债务融资补充流动资金将使公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司中位数，财务风险增加，短期偿债压力显现。
通过股权融资补充流动资金后，资产负债率将由36.45%下降至31.13%，速动比率由 1.42上升至1.88，流动比率由 1.94上升至2.41。通过股权融资补充流动资金将使公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率均高于同行业可比上市公司中位数。公司的资本金得到补充，公司的资本结构将得到一定改善，综合偿债能力增强，抗风险能力进一步增强。
此外，如果公司通过股权融资方式补充流动资金 29,552.12万元，按照贷款
年利率4.75%（目前一至三年期贷款基准利率）测算，则将会给公司节约财务费用1,403.73万元，将有利于上市公司及中小股东的利益。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，节约财务费用，具有较好的经济性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了发行人未来三年营运资金需求的测算过程、相关参数的确定依据、公司银行授信合同等，查询和计算同行业可比上市公司资产负债率、短期偿债能力比率情况等，查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议，经核查，保荐机构认为：
发行人通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，有利于提升发行人整体经营效率及后续融资能力，本次募集资金补充流动资金的金额，与发行人现有资产、业务规模相匹配；发行人本次募集资金用途等信息已在本次非公开发行预案等与本次发行相关的文件或公告中披露，充分、合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补流以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补流以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构发表意见。
【发行人说明】
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，重大投资或资产购买指达到下列标准之一的投资或资产交易：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
截至2014年12月31日，公司资产总额171,265.59万元，负债总额58,545.49万元，归属于母公司所有者权益 107,919.66万元；公司 2014年度营业收入134,777.45万元，归属于母公司所有者的净利润7,362.96万元。
自本次非公开发行的董事会决议日前六个月（2014年 10月 10日）至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大对外投资或资产购买的情况如下：
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|序号|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|交易完成情况|完成时间或计划完成时间|
|1|设立郑州空港科锐电力设备有限公司并持有100%股权|15,000.00|自有资金、分期缴纳|第五届董事会第二十二次会议审议通过|2016年1月18日董事会决议通过|
|2|设立贵州科锐能源管理有限公司并持有100%股|20,000.00|自有资金、分期缴纳|第五届董事会第二十二次会议审议通过|尚需经2016年2月23日2016年第三次临时股东大会审议|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||权|||||
|3|设立北京科锐能源管理有限公司并持有100%股权|20,000.00|自有资金、分期缴纳|第五届董事会第二十二次会议审议通过|尚需经2016年2月23日2016年第三次临时股东大会审议|

公司设立全资子公司郑州空港科锐电力设备有限公司，开展输配电设备及控制设备、电力电子、供用电的技术开发、技术服务等业务，有利于进一步拓展在河南地区的业务市场，为公司将现有电力设备制造业务与新业务电力服务业务进行融合打下基础，实现公司向电力设备制造与电力服务双型驱动模式的转型。
公司设立全资子公司贵州科锐能源管理有限公司开展能源管理等业务，及设立全资子公司北京科锐能源管理有限公司开展企业管理和电力供应等业务，符合当前国家电力改革政策的要求，有利于公司借助当前电力市场改革契机，依托政策支持和自身电力设备技术和经验优势，更好地开拓新的用电、售电市场，构建在配售电业务上的产业布局，培育新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。
除上述情况外，截止本回复报告签署日，公司不存在应披露而未披露的未来三个月之内的重大投资或资产购买计划。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。
（三）关于不存在变相通过本次募集资金补流以实施重大投资或资产购买的说明
1、公司本次非公开发行募集的资金中，安排29,552.12万元用于补充流动资金，是为了满足公司配电主营业务发展所需的流动资金需求。
公司所在的配电及控制设备领域主要采用订单模式生产，获得订单后自行筹
集资金组织生产供货，客户与公司的结算进度往往滞后。公司在日常经营中，需
保持充裕的流动资金维持正常运转。目前公司主要客户是国家电网、南方电网等电力大型国有企业，鉴于该类客户较好的履约能力、良好的信用记录和未来广阔的合作前景，参照行业惯例，公司为该类客户设定了较高的信用额度和相对较长的信用期限。因此，公司的应收账款回收期较长且金额较大，需要补充资金维持正常生产和运营。
根据经营计划，一方面，公司积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势，另一方面，通过自主研发或并购不断拓宽配电相关产品线，并完善现有产品体系，提高产品的市场占有率，发掘新的利润增长点，实现公司业务快速发展。
随着公司业务规模的扩张，公司现有的流动资金压力将更加显著。本次非公开发行部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，控制生产经营风险和信用风险，保障公司正常的生产经营发展；有利于提升公司资本实力，支持公司业务快速发展，优化主营业务布局。
2、本次非公开发行募集资金将严格按照《募集资金管理制度》管理和使用本次非公开发行募集资金到位后，将存放于募集董事会决定的专项账户集中管理，并按照《募集资金管理制度》的规定进行管理、使用，并履行相应的审议批准及信息披露程序。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司配电及控制设备主业发展对流动资金的需求做出的，与公司现有资产、业务规模和业务需求相匹配，有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月（2014年 10月 10日）至今的上市公司公告、三会议案及决议、投资协议文件等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，核查了 2014年 10月 10日起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对上市公司管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债
结构，审慎核查了发行人未来三年的营运资金需求，发行人经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月（2014年 10月 10日）至今，公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》的要求，对实施重大投资或资产购买事宜履行相应的信息披露和审议批准等程序；发行人通过设立全资子公司开展能源管理等业务，符合当前国家电力改革政策，有力于发行人在现有业务、技术及经验基础上进一步开拓市场，培育新的利润增长点，提升市场竞争力，符合发行人及全体股东利益；发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的安排，有利于缓解流动资金压力，提升发行人资本实力；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形或计划。
2、本次募投项目之一“智能配电设备扩产技改项目”的建设单位为申请人控股子公司武汉科锐电气有限公司，持股比例为69.945%。请申请人明确募集资金投入方式；若为增资，请披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益；若为贷款，请说明贷款利率的确定依据及合理性，以及该子公司其他股东是否按比例提供贷款，如否，请披露其他股东不提供资金的原因和上述资金投入方式是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
请保荐机构发表意见。
【发行人说明】
（一）募集资金投入方式
公司拟采用对控股子公司武汉科锐单方面增资的方式实施本次募集资金投资项目中的“智能配电设备扩产技改项目”，武汉科锐其他股东自愿放弃对本次增资的优先认购权。
截至2015年9月30日，武汉科锐股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|北京科锐|2,098.36|69.945%|

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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|周仕武|638.35|21.278%|
|李嘉胜|125.00|4.167%|
|胡凤莲|24.14|0.805%|
|王湘萍|18.14|0.605%|
|陈汉新|15.00|0.500%|
|雷大为|6.00|0.200%|
|胡潜兵|15.00|0.500%|
|张岩峰|12.00|0.400%|
|吴芳芳|9.00|0.300%|
|苏建梅|6.00|0.200%|
|张慧|6.00|0.200%|
|曹家记|6.00|0.200%|
|常小林|6.00|0.200%|
|张祖军|6.00|0.200%|
|周学军|6.00|0.200%|
|吕明|3.00|0.200%|
|合计|3,000.00|100.00%|

2015年10月15日，除公司以外，武汉科锐的其他16位自然人股东签署《承诺函》，同意公司使用募集资金对武汉科锐进行单方面增资，并且自愿放弃对本次增资的优先认购权。2015年 11月 5日，武汉科锐召开了 2015年第二次临时股东会，根据股东会决议，除公司以外的武汉科锐其他股东同意放弃对本次增资的优先认购权。
（二）增资价格的说明
武汉科锐最近一年及一期的财务状况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年9月末/2015年1-9月（未经审计）|2014年末/2014年度（经审计）|
|总资产（万元）|9,089.27|9,429.53|

||||
|-|-|-|
|净资产（万元）|8,023.41|7,546.13|
|营业收入（万元）|4,267.52|6,231.49|
|净利润（万元）|777.28|1,266.43|

武汉科锐成立于2001年1月18日，注册资本为人民币3,000.00万元。
根据武汉科锐 2015年第二次临时股东会决议，武汉科锐同意公司在本次非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位的前提下，使用募集资金对武汉科锐进行增资，增资金额不超过 12,748.93万元，增资价格为募集资金到账后最近一期经审计的净资产值。
（三）关于单方面增资不会损害上市公司及其中小股东利益的说明
智能配电设备扩产技改项目总投资额为 12,748.93万元，拟全部使用本次非公开募集资金投入，项目达产后将形成每年生产智能开关柜3,000面、固体绝缘环网柜 3,500面和非晶合金变压器 8,000台的生产能力。根据项目相关的可行性研究报告，本项目内部收益率为15.82%（税后），达产后每年利润总额 5,385.47万元。
根据武汉科锐 2015年第二次临时股东会决议，武汉科锐同意将股东北京科锐增资的 12,748.93万元募集资金全部投资于本次非公开发行股票募集资金使用计划中的智能配电设备扩产技改项目，并依照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用该等资金。武汉科锐的其他 16位自然人股东承诺，同意依照募集资金使用计划及相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用该等增资资金。
公司本次非公开发行募投资项目“智能配电设备扩产技改项目”采用对控股子公司武汉科锐单方增资的方式进行投资建设，增资价格为募集资金到账后最近一期经审计的净资产值，增资后将进一步提升公司在武汉科锐的股权比例；智能配电设备扩产技改项目经济效益良好，有助于提高公司的盈利能力、增厚公司每股收益，有利于上市公司股东利益最大化，有效维护上市公司及其中小股东权益。
综上所述，公司单方面增资不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情
形。
【补充披露情况】
在《保荐人尽职调查报告》之“第九章募集资金运用调查”之“三、发行人本次募集资金使用情况”之“（三）智能配电设备扩产技改项目”中补充披露如下内容：
5、使用募集资金单方面对武汉科锐增资对上市公司及其中小股东利益的影响
（1）募集资金投入方式
公司拟采用对控股子公司武汉科锐单方面增资的方式实施本次募集资金投资项目中的“智能配电设备扩产技改项目”，武汉科锐其他股东自愿放弃对本次增资的优先认购权。
截至2015年 9月 30日，武汉科锐股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|北京科锐|2,098.36|69.945%|
|周仕武|638.35|21.278%|
|李嘉胜|125.00|4.167%|
|胡凤莲|24.14|0.805%|
|王湘萍|18.14|0.605%|
|陈汉新|15.00|0.500%|
|雷大为|6.00|0.200%|
|胡潜兵|15.00|0.500%|
|张岩峰|12.00|0.400%|
|吴芳芳|9.00|0.300%|
|苏建梅|6.00|0.200%|
|张慧|6.00|0.200%|
|曹家记|6.00|0.200%|
|常小林|6.00|0.200%|
|张祖军|6.00|0.200%|
|周学军|6.00|0.200%|
|吕明|3.00|0.200%|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|合计|3,000.00|100.00%|

2015年10月 15日，除公司以外，武汉科锐的其他 16位自然人股东签署《承诺函》，同意公司使用募集资金对武汉科锐进行单方面增资，并且自愿放弃对本次增资的优先认购权。2015年 11月 5日，武汉科锐召开了 2015年第二次临时股东会，根据股东会决议，除公司以外的武汉科锐其他股东同意放弃对本次增资的优先认购权。
（2）增资价格
武汉科锐最近一年及一期的财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月末/2015年1-9月（未经审计）|2014年末/2014年度（经审计）|
|总资产（万元）|9,089.27|9,429.53|
|净资产（万元）|8,023.41|7,546.13|
|营业收入（万元）|4,267.52|6,231.49|
|净利润（万元）|777.28|1,266.43|

武汉科锐成立于2001年 1月 18日，注册资本为人民币 3,000.00万元。
根据武汉科锐 2015年第二次临时股东会决议，武汉科锐同意公司在本次非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位的前提下，使用募集资金对武汉科锐进行增资，增资金额不超过 12,748.93万元，增资价格为募集资金到账后最近一期经审计的净资产值。
（3）单方面增资不会损害上市公司及其中小股东利益
根据武汉科锐 2015年第二次临时股东会决议，武汉科锐同意将股东北京科锐增资的 12,748.93万元募集资金全部投资于本次非公开发行股票募集资金使用计划中的智能配电设备扩产技改项目，并依照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用该等资金。武汉科锐的其他 16位自然人股东承诺，同意依照募
集资金使用计划及相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用该等增资资金。
公司本次非公开发行募投资项目“智能配电设备扩产技改项目”采用对控
股子公司武汉科锐单方增资的方式进行投资建设，增资价格为募集资金到账后最近一期经审计的净资产值，增资后将进一步提升公司在武汉科锐的股权比例；
智能配电设备扩产技改项目经济效益良好，有助于提高公司的盈利能力、增厚公司每股收益，有利于上市公司股东利益最大化，有效维护上市公司及其中小股东权益。
综上所述，公司单方面增资不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了武汉科锐的工商资料、最近一年一期的财务资料、武汉科锐 2015年第二次临时股东会决议及 16位自然股东签订的《承诺函》，经核查，保荐机构认为：
发行人以募集资金向武汉科锐单方面增资的方式实施智能配电设备扩产技改项目等事项已经武汉科锐股东会审议通过，符合相关法律的规定；发行人对武汉科锐的增资价格为武汉科锐在募集资金到账后最近一期经审计的净资产值，增资价格公允合理；武汉科锐及其 16位自然人股东承诺依照募集资金使用计划及相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用该等增资资金；智能配电设备扩产技改项目经济效益良好，有助于提高发行人的盈利能力、增厚每股收益；发行人以单方面增资方式实施募投项目不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情形。
3、2014年，申请人使用前募超募资金5,970万元，通过收购张皎等8名股东持有科锐博润的股权及增资的方式最终持有科锐博润66.33%的股权。在收购协议中，张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等5人对科锐博润2013至2016年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺。
请申请人说明本次募集资金是否可能增厚科锐博润的经营业绩，导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算；请申请人提出科学、谨慎、可行的处理方法，将本次募集资金相关效益与科锐博润的经营业绩进行有效区分；请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以保证科锐博润未来经营业
绩独立核算；请保荐机构进行核查上述事项，并说明本次募集资金一部分用于补充流动资金是否会导致上市公司前次募投项目收购资产的承诺业绩不符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
【发行人说明】
（一）关于本次募集资金到位后不会影响科锐博润效益核算的说明
1、科锐博润是公司下属独立核算控股子公司，与本次募集资金投资项目无关联
科锐博润为公司控股子公司，在财务上进行独立核算。截至2015年9月30日，科锐博润的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|北京科锐|3,316.67|66.33%|
|刘鹏|666.67|13.33%|
|张皎|550.00|11.00%|
|齐泽锋|333.33|6.67%|
|周震|100.00|2.00%|
|王嘉林|33.33|0.67%|
|合计|5,000.00|100.00%|

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 45,029万元（含 45,029万元），其中12,748.93万元用于智能配电设备扩产技改项目，2,727.95万元用于嵌入软件研发中心项目，剩余资金用于补充流动资金。
上述募集资金投资项目中，智能配电设备扩产技改项目的实施主体为公司另一独立核算的控股子公司武汉科锐；嵌入软件研发中心和补充流动资金的实施主体为公司本部。
2、科锐博润产品不同于本次募投项目产品，能够准确区分
目前，科锐博润的主要产品为高压静止无功补偿器（SVC）和高压静止无功
发生器（SVG），主要客户所处行业为冶金、重型制造、煤矿和新能源发电等领域。
科锐博润产品与本次非公开发行募投项目“智能配电设备扩产技改项目”的产品（非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜）在类型、用途及客户类别上均不会产生交叉混淆的情形；本次非公开发行另一募投项目“嵌入软件研发中心项目”是为了提高公司配电产品的自动化和智能化水平，与科锐博润生产的电力电子类产品亦无关联。
因此，本次非公开发行募集资金到位后，亦不会增厚科锐博润的经营业绩，导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（二）关于本次募投项目相关效益与科锐博润的经营业绩进行有效区分的处理方法
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于董事会决定的专户进行管理，并按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。根据本次非公开发行募集资金用途，相关资金不会投入到科锐博润。
科锐博润主要产品为电力电子产品，产品的类型、用途、目标客户及销售渠道等与本次募投项目产品区别明显，公司将严格区分募投项目产品和科锐博润产品，准确核算本次募投项目相关效益及科锐博润的经营业绩。
【保荐机构核查意见】
通过查阅科锐博润工商资料，了解其主要产品、客户和销售情况，核查发行人本次募集资金投资项目相关资料，并对发行人相关负责人进行访谈，经核查，保荐机构认为：
科锐博润作为发行人下属控股子公司，财务上进行独立核算，其主营产品与本次募集资金投资项目产品在客户、用途及销售上不会产生交叉混淆的情形；发行人本次非公开发行募集资金到位后，不会投入科锐博润，亦不会增厚科锐博润的经营业绩，不会导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算的情形；在前次募
投超募资金收购科锐博润项目中，除张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等5人作出的相关业绩承诺外，发行人及实际控制人、股东、关联方均未作出过任何承诺，本次募集资金一部分用于补充流动资金，不会导致张皎、刘鹏、齐泽锋、周震、王嘉林等5人作出的相关业绩承诺发生变化，不会导致上市公司前次募投超募资金收购资产的承诺业绩不符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
4、本次非公开发行的发行对象包括诺安科锐成长1号资产管理计划。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【发行人说明】
诺安科锐成长 1号资产管理计划是由诺安基金设立和管理的特定多个客户资产管理计划，由公司实际控制人张新育、财务总监李金明及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金3,504.96万元（不含管理费和托管费）交由诺安基金设立和管理，该资产管理计划主要用于认购北京科锐本次非公开发行的股票。
诺安科锐成长1号资产管理计划具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|资管份额认购人|认购金额（万元）|占资管计划比例|

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|-|-|-|-|
|序号|资管份额认购人|认购金额（万元）|占资管计划比例|
|1|张新育|1,073.39|30.63%|
|2|李金明|486.80|13.89%|
|3|王岩|243.40|6.94%|
|4|周仕武|243.40|6.94%|
|5|黄绍新|182.55|5.21%|
|6|穆立华|182.55|5.21%|
|7|孟婕|182.55|5.21%|
|8|姜德璋|158.21|4.51%|
|9|张海峰|146.04|4.17%|
|10|刘卓妮|139.96|3.99%|
|11|王昊|133.87|3.82%|
|12|伍绪强|121.70|3.47%|
|13|张延凤|109.53|3.13%|
|14|曲学东|101.01|2.88%|
|合并||3,504.96|100.00%|

（一）诺安科锐成长1号资产管理计划备案情况
诺安科锐成长 1号资产管理计划为公募基金公司为特定客户设立的资产管理计划产品，拟根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第 83号）的相关规定，向中基协办理资产管理计划相关备案手续。诺安基金及诺安科锐成长1号资产管理计划均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
诺安基金为公募基金管理机构，在2007年12月3日已取得中国证监会颁发的《基金管理资格证书》，证书编号为A033，在中国证监会公募基金管理机构名录进行公示；取得中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）颁发的《会员证书》，证书编号为O0000032，在中基协网站会员单位中进行公示；取得了中
国证监会《关于核准诺安基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》
（证监许可[2008]255号）。
诺安科锐成长1号资产管理计划暂未取得中基协《资产管理计划备案证明》。
根据诺安基金出具的承诺函，诺安基金承诺将在诺安科锐成长1号资产管理计划设立并募集完成后，按照相关法律法规完成备案手续，并申请《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》。
保荐机构、发行人律师已进行核查，并分别在《发行保荐书》、《保荐工作报告》及《补充法律意见书之一》等文件中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
（二）诺安科锐成长1号资产管理计划参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过十名。
根据发行人第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票的发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金等十名投资者。
诺安基金具备从事特定客户资产管理业务的资格。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定，“资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；……”诺安基金设立并管理的诺安科锐成长1号资产管理计划具备参与本次认购的主体资格。
综上所述，诺安科锐成长1号资产管理计划为公司股东大会审议批准的本次非公开发行的认购对象之一，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等相关规定。
（三）诺安科锐成长1号资产管理计划的委托人之间是不存在分级收益等结构化安排
根据诺安科锐成长1号资产管理计划14名委托人出具的《承诺函》，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据公司与诺安基金签署的附条件生效的《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股份的协议书》（以下简称“《认购股份协议》”）“第四条承诺和保证”之“1、甲方承诺”：“（5）甲方最终出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品”。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对诺安科锐成长1号资产管理计划及其委托人，提供财务资助或者补偿
根据公司出具的承诺，公司及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对诺安科锐成长1号资产管理计划及其委托人，提供财务资助或者补偿。
根据公司控股股东科锐北方出具的承诺，科锐北方及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对诺安科锐成长1号资产管理计划及其委托人，提供财务资助或者补偿。
根据公司实际控制人张新育出具的承诺，实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对诺安科锐成长1号资产管理计划及其委托人，提供财务资助或者补偿。
公司于2016年1月27日在巨潮资讯网上公开披露了上述承诺。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【发行人说明】
（一）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
诺安基金管理的“诺安科锐成长1号资产管理计划”为一对多产品，委托人为 14人，均为自然人。根据《诺安科锐成长 1号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）及14名委托人出具的承诺函，委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|身份类型|资金来源|资产状况|与北京科锐关联关系|
|1|张新育|自然人|自有或自筹|良好|任北京科锐董事长|
|2|李金明|自然人|自有或自筹|良好|任北京科锐财务总监|
|3|王岩|自然人|自有或自筹|良好|无|
|4|周仕武|自然人|自有或自筹|良好|无|
|5|黄绍新|自然人|自有或自筹|良好|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|身份类型|资金来源|资产状况|与北京科锐关联关系|
|6|穆立华|自然人|自有或自筹|良好|无|
|7|孟婕|自然人|自有或自筹|良好|无|
|8|姜德璋|自然人|自有或自筹|良好|无|
|9|张海峰|自然人|自有或自筹|良好|无|
|10|刘卓妮|自然人|自有或自筹|良好|无|
|11|王昊|自然人|自有或自筹|良好|无|
|12|伍绪强|自然人|自有或自筹|良好|无|
|13|张延凤|自然人|自有或自筹|良好|无|
|14|曲学东|自然人|自有或自筹|良好|无|

公司董事长张新育，作为诺安科锐成长1号资产管理计划委托人就自身资产状况、认购资金来源和关联关系等事项出具了承诺函：
“1、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购北京科锐股份的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人任职北京科锐董事长，与北京科锐存在关联关系；
3、本人投资“诺安科锐成长 1号资产管理计划”系完全以自有或自筹的合法资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受北京科锐及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。”
公司财务总监李金明，作为诺安科锐成长1号资产管理计划委托人就自身资产状况、认购资金来源和关联关系等事项出具了承诺函：
“1、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或
未决诉讼、仲裁等影响认购北京科锐股份的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本人任职北京科锐财务总监，与北京科锐存在关联关系；
3、本人投资“诺安科锐成长 1号资产管理计划”系完全以自有或自筹的合法资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受北京科锐及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。”
除张新育、李金明外，诺安科锐成长 1号资产管理计划其他 12名委托人就自身资产状况、认购资金来源和关联关系等事项出具了承诺函：
“1、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购北京科锐股份的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人与北京科锐不存在关联关系；
3、本人投资“诺安科锐成长 1号资产管理计划”系完全以自有或自筹的合法资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在接受北京科锐及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。”
（二）在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，诺安科锐成长1号资产管理计划资金募集到位
公司与诺安基金签署的附条件生效的《认购股份协议》之“第三条甲方认购北京科锐非公开发行股份的价款支付时间”约定（甲方为诺安基金，乙方为发行人）：
“在本次乙方非公开发行股份取得本协议第五条的生效条件全部得到满足后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户……甲方认购乙方本次非公开发行股份的资金来源为资产管理产品，甲方将设立资产管理计划并确保有效募集。”
诺安科锐成长1号资产管理计划全体委托人亦承诺：
“在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，承诺人将积极履行委托人的权利义务，确保资管产品用于认购本次发行的资金将有效、足额募集到位。”
（三）诺安科锐成长1号资产管理计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
公司与诺安基金签署的附条件生效的《认购股份协议》“第八条违约责任”约定了资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任（甲方为诺安基金，乙方为发行人）：
“甲方若违反本合同第二条第二款或第三条的约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则甲方须向乙方支付实际应认购金额的10%作为违约金。如果违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方还应当补偿乙方因此而造成的实际损失。”
《资产管理合同》之“二十五、违约责任”约定了资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任：
“（三）若因资产委托人未及时足额交纳购买资产管理计划份额款项，而导致资产管理人不能按约定及时足额完成“北京科锐”（股票代码：002350）非公开发行的限售股票认购的，则资产委托人须向资产管理人支付实际应认购非公开发行限售股票金额的10%作为违约金。”
（四）在锁定期内，诺安科锐成长1号资产管理计划委托人不得转让其持有的产品份额
公司与诺安基金签署的附条件生效的《认购股份协议》之“第四条承诺和保证”之“1、甲方的承诺”约定了在锁定期内认购方不得转让其认购的发行人股份（甲方为诺安基金，乙方为发行人）：
“（10）甲方承诺其认购的本次乙方非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”
《资产管理合同》之“八、资产管理计划的参与和退出”约定了在锁定期内
委托人不得转让其持有的产品份额或退出：
“本资产管理计划存续期间对资产委托人均不开放参与和退出（包括违约退出）。在资产管理计划所持有的股票解除限售前，不接受资产委托人的份额转让申请。”
（五）关于诺安科锐成长1号资产管理计划部分委托人与发行人存在关联关系的补充说明
根据本次发行方案，诺安科锐成长1号资产管理计划由公司董事长张新育、财务总监李金明及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金3,504.96万元交由诺安基金设立和管理，其中，发行人董事长张新育和发行人财务总监李金明与发行人存在关联关系。
1、关于关联关系委托人的特殊承诺
张新育、李金明作为诺安科锐成长1号资产管理计划关联关系委托人，特作出如下不可撤销之承诺和保证：
“1、本人承诺遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的，履行相关义务；
2、本人向诺安科锐成长 1号资产管理计划管理人发出权益变动指令时，将就是否违反以上义务进行说明。
3、本人承诺，如违反前述相关义务，将依法承担相应的法律责任并赔偿诺安基金及北京科锐由此遭受的直接或间接的全部损失（包括但不限于经济损失、商誉损失），赔偿完成后其剩余收益将归北京科锐所有。”
2、关于一致行动关系的相关约定
根据相关约定，张新育与诺安科锐成长1号资产管理计划为一致行动人，具体约定内容如下：
《资产管理合同》之“十二、一致行动约定”对资管产品与公司实际控制人张新育的一致行动关系进行了约定：
“本资产管理计划的全体资产委托人一致同意，诺安科锐成长1号资产管理计划将作为张新育一致行动人，在诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育均作为北京科锐配电自动化股份有限公司股东期间，诺安科锐成长1号资产管理计划在行使作为北京科锐股东相应的表决权、提名权、提案权等股东权力时均与张新育保持一致意思表示。”
公司与诺安基金签署的附条件生效的《认购股份协议》之“第四条承诺和保证”之“1、甲方的承诺”亦对一致行动关系进行了约定（甲方为诺安基金，乙方为发行人）：
“甲方管理的诺安科锐成长1号资产管理计划将与张新育系一致行动人，在诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育均作为乙方股东期间，就乙方生产经营及全部重大事项作出决定、行动（包括但不限于行使表决权、提案权、召集权、提名权等）时，与张新育保持一致。”
张新育作为诺安科锐成长1号资产管理计划一致行动人，亦承诺如下：
“本人承诺，在本人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与诺安科锐成长1号资产管理计划认定为一致行动人，将本人直接持有的北京科锐股票数量与诺安科锐成长 1号资产管理计划持有的北京科锐股票数量合并计算。”
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息、披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【发行人说明】
公司本次非公开发行股票的发行对象包括张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金等十名投资者。其中，张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建为公司董事或高级管理人员。根据诺安基金与北京科锐签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2015年4月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的议案》等议案并将相关议案提请股东大会批准。独立董事对公司本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。2015年4月11日，公司公告了第五届董事会第十四次会议、独立董事事前认可意见、独立意见及 2015年度非公开发行股票预案等本次非公开发行相关信息披露文件。
2015年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。2015年 10月 28日，公司公告了第五届董事会第十九次会议决议、2015年度非公开发行股票预案（修订稿）等本次非公开发行相关信息披露文件。
2015年11月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的有关议案，关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并在会议决议中进行了公告。
公司已按照相关法律法规和《公司章程》的规定，就本次非公开发行预案、附条件生效股份认购协议等与本次发行相关事项，履行了关联交易审议审批程序和信息披露义务，并对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
公司不属于国有控股上市公司；公司本次非公开发行亦不存在国有控股上市
公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票的情形。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【公开披露情况】
公司于2016年1月27日在巨潮资讯网公开披露了《资产管理合同》以及相关主体出具的承诺函。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，《资产管理合同》及发行人与诺安基金签订的《认购股份协议》对相关事项的约定及有关主体出具的承诺合法合规，能够有效维护上市公司及其中小股东权益。
5、申请人实际控制人、高级管理人员参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上述主体及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构核查意见】
（一）关于参与认购本次非公开发行的特定认购人及其一致行动人
发行人本次非公开发行股票的发行对象包括为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金，其中张新育为公司董事长、实际控制人，朱明为公司副总经理，郭文亮为公司董事、董事会秘书，安志钢为公司董事、副总经理，申威为公司总经理，王建为公司副总经理；根据诺安基金与北京科锐签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安基金管理的诺安科锐成长1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。
诺安科锐成长1号资产管理计划具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资管份额认购人|认购金额（万元）|占资管计划比例|
|1|张新育|1,073.39|30.63%|
|2|李金明|486.80|13.89%|
|3|王岩|243.40|6.94%|
|4|周仕武|243.40|6.94%|
|5|黄绍新|182.55|5.21%|
|6|穆立华|182.55|5.21%|
|7|孟婕|182.55|5.21%|
|8|姜德璋|158.21|4.51%|
|9|张海峰|146.04|4.17%|
|10|刘卓妮|139.96|3.99%|
|11|王昊|133.87|3.82%|
|12|伍绪强|121.70|3.47%|
|13|张延凤|109.53|3.13%|
|14|曲学东|101.01|2.88%|
|合并||3,504.96|100.00%|

上述诺安科锐成长 1号资管计划 14名认购对象中，除实际控制人张新育、财务总监李金明外，其余 12名员工均为发行人中层及普通员工。以下将参与本次非公开发行的实际控制人张新育、高级管理人员朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建及间接参与认购的李金明合称为“特定认购人”。
根据诺安基金与发行人签订的《认购股份协议》，诺安科锐成长 1号资产管理计划与张新育为一致行动关系。除上述一致行动约定外，发行人本次非公开发行的特定认购人从未与其他任何投资者签署过任何协议或通过其他安排共同扩大其所能够支配的发行人股份表决权数量的行为或者事实。
截止本回复报告签署日，本次非公开发行的特定认购人的对外投资情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|特定认购人|持有发行人股份情况||持有科锐北方股权情况||其他对外投资情况|
||股份数量（股）|比例|出资额（万元）|比例||
|张新育|938,666|0.43%|619.88|27.01%|无|
|朱明|-|-|33.80|1.47%|无|
|郭文亮|-|-|-|-|无|
|安志钢|-|-|47.24|2.06%|无|
|申威|-|-|47.24|2.06%|无|
|王建|-|-|23.62|1.03%|无|
|李金明|-|-|2.47|0.11%|无|

注：上表中“其他对外投资情况”不包括在二级市场买卖股票投资的情况
（二）关于特定认购人及一致行动人在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月的减持发行人股票的情况
根据发行人向中国证券登记结算有限公司递交的查询申请，对特定认购人及其关系密切的近亲属在 2014年 10月 10日（即本次非公开发行定价基准日前六个月）至 2016年 1月 6日买卖发行人股票情况进行了查询，特定认购人及其关系密切的近亲属在上述期间均未发生减持发行人股票的情形，且诺安科锐成长 1号资产管理计划此前并未持有发行人股票，因此，参与本次非公开发行的特定认购人及其关系密切近亲属、张新育的一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划在本次非公开发行定价基准日前六个月至查询日 2016年 1月 6日期间不存在减持发行人股票情形。
尽管上述期间内发行人控股股东科锐北方存在两次减持情形，且除郭文亮未持有科锐北方股权外，其余特定认购人张新育、朱明、安志钢、申威、王建和李金明均为科锐北方股东，但该等认购对象均与科锐北方减持发行人股票不构成一致行动关系，具体情况如下：
1、科锐北方减持发行人股份情况
截止本回复报告签署日，科锐北方持有发行人9,305.47万股股份，占发行人
总股本的42.63%，为发行人控股股东。科锐北方在2014年10月10日（即本次
非公开发行定价基准日前六个月）至今减持发行人股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动日期|变动方向|变动数量（万股）|参考市值（万元）|变动比例|变动后持股数(万股)|变动后持股比|交易均价（元）|
|2014-11-28|减持|100.00|1,526.00|0.46%|9,475.47|43.41%|15.26|
|2014-12-1|减持|170.00|2,592.50|0.78%|9,305.47|42.63%|15.25|
|合计|-|270.00|4,118.50|1.24%|-|-|-|

科锐北方是一家持股平台公司，成立初衷是为了对发行人部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及其近亲属在发行人中拥有的权益进行统一管理，本身并无实际经营业务。
截至本回复报告签署日，除张新育通过二级市场增持、直接持有发行人0.43%股份外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均未直接持有发行人股票。
部分董事、监事和高级管理人员通过持有科锐北方股权的方式间接持有发行人股份，其在发行人中拥有权益的变动均通过所持有的科锐北方股权的增减变动实现。
截止本回复报告签署日，科锐北方共有股东 36名，全部为自然人，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|张新育|619.88|27.01%|
|2|何大海|273.60|11.92%|
|3|袁钦成|273.60|11.92%|
|4|张斌|273.60|11.92%|
|5|尹东|150.48|6.56%|
|6|闫文茹|80.50|3.51%|
|7|张汉华|71.57|3.12%|
|8|胡兆明|68.39|2.98%|
|9|唐钢|52.39|2.28%|
|10|安志钢|47.24|2.06%|
|11|申威|47.24|2.06%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|12|王予省|45.14|1.97%|
|13|朱明|33.80|1.47%|
|14|李玉生|27.36|1.19%|
|15|张玉林|27.36|1.19%|
|16|王建|23.62|1.03%|
|17|沙晓东|20.52|0.89%|
|18|陈卫|18.68|0.81%|
|19|李均煜|17.10|0.74%|
|20|周兰芬|17.10|0.74%|
|21|苗丽萍|16.39|0.71%|
|22|李绍星|15.73|0.69%|
|23|梁正昌|14.32|0.62%|
|24|李炜|11.69|0.51%|
|25|赵玲|10.26|0.45%|
|26|吉彤云|7.16|0.31%|
|27|宁华平|6.84|0.30%|
|28|张啟沛|4.77|0.21%|
|29|石新义|3.58|0.16%|
|30|刘大祥|3.42|0.15%|
|31|陈如言|2.7|0.12%|
|32|李金明|2.47|0.11%|
|33|刘立革|2.28|0.10%|
|34|曲学东|2.28|0.10%|
|35|徐阳|1.19|0.05%|
|36|包忠明|1.14|0.05%|
|-|合计|2295.39|100.00%|

2、科锐北方减持发行人股份所履行审议程序及收益分配情况
根据科锐北方说明，2014年下半年以来，发行人二级市场股票价格走势较
好，发行人自 2010年上市以来，至今已五年，科锐北方部分股东特别是部分已
离职股东，具有减持发行人股票、改善生活的强烈需求，应部分股东要求，科锐北方在 2014年 11月 27日召开股东会，审议通过如下决议：“1、基于部分股东的资金需求，公司同意自会议之日起六个月内减持其所持北京科锐的部分股份（减持数量区间为不超过890万股）。2、减持所得的收益在具有减持意愿的股东间分配，并相应调整各位股东在公司的持股比例”。
科锐北方该次股东会应到股东 35名，实到 34名，共有 23名股东要求减持（代表63.56%的表决权），11名股东不减持（代表36.14%的表决权），1名未参会股东视同不减持（代表0.30%表决权）。上述11名不减持股东包括张新育、张汉华、安志钢、申威、朱明、王建、梁正昌、张啟沛、石新义、李金明和徐阳。
本次非公开发行的特定认购人张新育、朱明、安志钢、申威、王建和李金明（郭文亮未持有科锐北方股权）均在科锐北方本次减持中书面表示不减持的意愿，即未参与科锐北方本次减持所得的收益分配。在发行人筹划本次非公开发行方案时，参与科锐北方定向减资的发行人董事、监事和高级管理人员均未参与认购发行人本次非公开发行的股票或者通过认购诺安科锐成长 1号资产管理计划间接参与本次非公开发行。
2015年1月21日，科锐北方在《北京晨报》公示减资事宜，并自公告之日起 45天后，于 2015年 3月 11日召开股东会，审议通过减少注册资本 66.61万元的议案，按出资额同比例减少 23名拟减资股东在科锐北方的出资额，减资后科锐北方注册资本变更为2,295.39万元。上述减持所获全部金额4,118.50万元在预留企业所得税及相关费用后，全部用于向 23名减持股东进行分配，其中：代扣代缴个人所得税622.34万元，向23名股东实际支付2,353.43万元。
3、在科锐北方本次减持发行人股份中，特定认购人与科锐北方不构成一致行动关系
（1）首先，除郭文亮并未持有科锐北方股权外，本次非公开发行特定认购人张新育、朱明、安志钢、申威、王建和李金明在科锐北方减持发行人股票前，明确表达不减持的意向，且未参与、未取得科锐北方后续分配的减持发行人股票所得的收益。
（2）其次，自然人张新育、朱明、安志钢、申威、王建和李金明持有的科锐北方股权均不超过30%，且均未在科锐北方担任董事、监事或高级管理人员职务，就科锐北方减持发行人股票事宜，不能对科锐北方股东会的决策产生重大影响，该等人员与科锐北方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（3）再次，在科锐北方本次减持前后，特定认购人张新育、朱明、安志钢、申威、王建和李金明直接、间接合计持有的发行人股票数量和比例均未发生变化。
2015年3月，科锐北方减资前后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|减资前||减资后||
|||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|1|张新育|603.88|25.57%|603.88|26.31%|
|2|何大海|286.3|12.12%|273.6|11.92%|
|3|袁钦成|286.3|12.12%|273.6|11.92%|
|4|张斌|286.3|12.12%|273.6|11.92%|
|5|尹东|157.47|6.67%|150.48|6.56%|
|6|闫文茹|103.78|4.39%|99.18|4.32%|
|7|张汉华|71.57|3.03%|71.57|3.12%|
|8|胡兆明|71.57|3.03%|68.39|2.98%|
|9|唐钢|71.57|3.03%|68.39|2.98%|
|10|安志钢|47.24|2.00%|47.24|2.06%|
|11|申威|47.24|2.00%|47.24|2.06%|
|12|王予省|47.24|2.00%|45.14|1.97%|
|13|朱明|33.8|1.43%|33.8|1.47%|
|14|李玉生|28.63|1.21%|27.36|1.19%|
|15|张玉林|28.63|1.21%|27.36|1.19%|
|16|王建|23.62|1.00%|23.62|1.03%|
|17|沙晓东|21.47|0.91%|20.52|0.89%|
|18|李均煜|17.89|0.76%|17.1|0.75%|
|19|周兰芬|17.89|0.76%|17.1|0.75%|
|20|苗丽萍|17.15|0.73%|16.39|0.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|减资前||减资后||
|||出资额（万元）|股权比例|出资额（万元）|股权比例|
|21|李绍星|16.46|0.70%|15.73|0.69%|
|22|梁正昌|14.32|0.61%|14.32|0.62%|
|23|李炜|12.23|0.52%|11.69|0.51%|
|24|赵玲|10.74|0.45%|10.26|0.45%|
|25|吉彤云|7.16|0.30%|7.16|0.31%|
|26|宁华平|7.16|0.30%|6.84|0.30%|
|27|张啟沛|4.77|0.20%|4.77|0.21%|
|28|石新义|3.58|0.15%|3.58|0.16%|
|29|刘大祥|3.58|0.15%|3.42|0.15%|
|30|陈如言|2.83|0.12%|2.7|0.12%|
|31|李金明|2.47|0.10%|2.47|0.11%|
|32|刘立革|2.39|0.10%|2.28|0.10%|
|33|曲学东|2.39|0.10%|2.28|0.10%|
|34|徐阳|1.19|0.05%|1.19|0.05%|
|35|包忠明|1.19|0.05%|1.14|0.05%|
|合计||2,362.00|100.00%|2,295.39|100.00%|

科锐北方本次减持前后，特定认购人直接、间接持有发行人股份的数量和比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|特定认购人|减持前|||||||||||
||直接持有发行人股权||科锐北方持有发行人股权||科锐北方注册资本（万元）|认缴科锐北方出资||间接持有发行人股权||合计持有发行人股权||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例||金额（万元）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|张新育|85,000|0.0389%|95,754,709|43.8678%|2,362.00|603.88|25.5665%|24,481,098|11.2155%|24,566,098|11.2544%|
|朱明|-|0%||||33.80|1.4310%|1,370,241|0.6277%|1,370,241|0.6277%|
|安志钢|-|0%||||47.24|2.0000%|1,915,094|0.8774%|1,915,094|0.8774%|
|申威|-|0%||||47.24|2.0000%|1,915,094|0.8774%|1,915,094|0.8774%|
|王建|-|0%||||23.62|1.0000%|957,547|0.4387%|957,547|0.4387%|
|李金明|-|0%||||2.47|0.1046%|100,133|0.0459%|100,133|0.0459%|
|特定认购人|减持后|||||||||||
||直接持有发行人股权||科锐北方持有发行人股权||科锐北方注册资本（万元）|认缴科锐北方出资||间接持有发行人股权||合计持有发行人股权||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例||金额（万元）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|张新育|85,000|0.0389%|93,054,709|42.6309%|2,295.39|603.88|26.3083%|24,481,098|11.2155%|24,566,098|11.2544%|
|朱明|-|0%||||33.80|1.4725%|1,370,241|0.6277%|1,370,241|0.6277%|
|安志钢|-|0%||||47.24|2.0580%|1,915,094|0.8774%|1,915,094|0.8774%|
|申威|-|0%||||47.24|2.0580%|1,915,094|0.8774%|1,915,094|0.8774%|
|王建|-|0%||||23.62|1.0290%|957,547|0.4387%|957,547|0.4387%|
|李金明|-|0%||||2.47|0.1076%|100,133|0.0459%|100,133|0.0459%|

（4）最后，为避免科锐北方其他股东减持意愿对其在发行人中拥有权益数量的影响，从本次非公开发行定价基准日前六个月至今，张新育除参与本次非公开发行外，还通过二级市场增持发行人股票或通过购买科锐北方股权的方式，其直接或间接合计持有发行人的股份数量和比例不断增加，具体情况如下：
①2015年9月8日和9月15日，张新育两次增持发行人股票，合计853,666股，占比0.39%，截止本回复报告签署日，张新育直接持有发行人股票 938,666股，占比0.43%；
②张新育受让唐钢持有的科锐北方 16万元出资额，转让完成后张新育持有的科锐北方股权比例由26.31%上升到27.01%。
（三）关于特定认购人及一致行动人在定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月的减持计划
2016年 1月 6日，参与本次非公开发行的实际控制人张新育、董事或高级管理人员朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建以及通过诺安科锐成长1号资产管理计划间接参与认购的高级管理人员李金明分别出具如下承诺：
发行人实际控制人、董事长张新育承诺：本人及与本人关系密切的近亲属在定价基准日（2015年4月11日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持北京科锐股份的情况；自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人及与本人关系密切的近亲属、与本人具有一致行动关系的诺安科锐成长1号资产管理计划不减持北京科锐的股票。
发行人董事或高级管理人员朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建分别承诺：本人及与本人关系密切的近亲属在定价基准日（2015年4月11日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持北京科锐股份的情况；本人及与本人关系密切的近亲属自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持北京科锐股票。
发行人高级管理人员李金明作为间接认购对象承诺：本人及与本人关系密切的近亲属在定价基准日（2015年4月11日）前六个月至本承诺函出具之日不存在减持北京科锐股份的情况；本人及与本人关系密切的近亲属自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持北京科锐股票。
（四）科锐北方对本次发行完成后六个月不减持的承诺
为支持发行人本次非公开发行顺利进行，科锐北方承诺：自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不减持北京科锐股票。
（五）保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：
（1）发行人控股股东科锐北方在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持发行人股份中，特定认购人张新育、朱明、安志钢、申威、王建和李金明与科锐北方不构成一致行动关系。
特定认购人持有的科锐北方股权均不超过30%，且均未在科锐北方担任董事、监事或高级管理人员职务，就科锐北方减持发行人股票事宜，不能对科锐北方股东会的决策产生重大影响，该等人员与科锐北方不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；特定认购人并未实际减持其间接持有的发行人的股份，亦未获取任何减持收益；科锐北方减持前后，特定认购人直接、间接合计持有发行人的股票数量和比例并未发生变化；后续张新育通过二级市场或受让科锐北方其他股东的股权等方式，其直接、间接持有的发行人股票数量和比例均不断增加。
（2）参与本次非公开发行的特定认购人朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、李金明、张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划从定价基准日前六个月至本回复报告出具日期间不存在减持情况，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形，不存在影响本次非公开发行的情形；相关自然人及控股股东均出具承诺，至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。
公司于2016年1月27日在巨潮资讯网公开披露了相关主体出具的承诺函。
6、请申请人结合发行对象段佩璋、唐朝霞、周卓和的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【发行人说明】
（一）资产和财务状况
根据华林证券有限公司上海南京西路证券营业部出具的段佩璋《上海区域中心登记公司股份余额查询》，截至 2015年 7月 21日，段佩璋持有龙韵股份（603729）共计2,139万股IPO限售股。根据龙韵股份2016年1月22日收盘价79.91元/股计算，段佩璋持有的龙韵股份限售股市值为 170,927.49万元。
根据信达证券股份有限公司北京朝阳营业部出具的唐朝霞《资金对账单》，截至 2015年 11月 10日，唐朝霞持有的沪深证券账户证券总市值为 9,917.12万元。
根据海通证券股份有限公司广州东风西路证券营业部出具的周卓和《客户对账单》，截至2015年10月22日，周卓和沪深账户证券总市值为55,361.83万元，资产合计57,941.83万元。
（二）资金来源说明
2015年 7月 21日，段佩璋针对认购本次非公开发行 8,322,579股股票的资金来源出具了《关于认购资金来源的说明》，具体内容如下：
“在北京科锐配电自动化股份有限公司 2015年非公开发行方案获准后，段佩璋先生将按照下列途径，依次筹集认购资金：
1、段佩璋先生计划以自有资金认购本次非公开发行的股份。
2、若自有资金不能足额认购本次非公开发行的股份，段佩璋先生计划向银行借款获得股份认购所需款项，担保方式为段佩璋先生持有的 A股流通股质押为主。截止2015年7月21日，段佩璋先生持有的证券市值为175,376.61万元。
3、若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由段佩璋先生以其他方式筹集，获取的现金全部用于股份认购。”
2015年11月10日，唐朝霞针对认购本次非公开发行4,161,290股股票的资金来源出具了《关于认购资金来源的说明》，具体内容如下：
“在北京科锐配电自动化股份有限公司 2015年非公开发行方案获准后，唐朝霞女士将按照下列途径，依次筹集认购资金：
1、唐朝霞女士计划以自有资金认购本次非公开发行的股份。
2、若自有资金不能足额认购本次非公开发行的股份，唐朝霞女士计划向银行借款获得股份认购所需款项，担保方式为唐朝霞女士持有的 A股流通股质押为主。截止2015年11月10日，唐朝霞女士持有的证券市值为9,917.12万元。
3、若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由唐朝霞女士以其他方式筹集，获取的现金全部用于股份认购。”
2015年10月22日，周卓和针对认购本次非公开发行4,161,290股股票的资金来源出具了《关于认购资金来源的说明》，具体内容如下：
“在北京科锐配电自动化股份有限公司 2015年非公开发行方案获准后，周卓和先生将按照下列途径，依次筹集认购资金：
1、截止2015年10月22日，周卓和先生持有的证券市值为55,361.83万元。
2、银行借款
周卓和先生计划向银行借款0.5亿元，担保方式为周卓和先生持有的流通股质押为主，或选择出售流通股的股票方式获得股份认购所需款项，借款全部用于股份认购。
3、若以上方式仍不能足额筹得认购资金，不足部分将由周卓和先生以其他方式自行筹集，获取的现金全部用于股份认购。”
（三）关于不存在代持、对外募集资金的说明
根据段佩璋、唐朝霞、周卓和分别与公司签署的附条件生效的《认购股份协议》之“第四条承诺和保证”，对认购资金的来源作出了约定（甲方分别为段佩璋、唐朝霞、周卓和）：“（3）甲方认购资金为合法、合规的自有资金或借款，不存在向第三方募集的情况，符合中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求”。
综上，段佩璋、唐朝霞、周卓和财务实力较强，具备认购本次非公开发行股票的实力，且在《认购股份协议》已明确约定了认购资金的来源及所需符合的条件。
【保荐机构核查意见】
通过核查段佩璋、唐朝霞、周卓和提供的资产和财务状况证明、关于资金来源的说明及发行人与其签订的《认购股份协议》，经核查，本保荐机构认为：段
佩璋、唐朝霞、周卓和财务实力较强，具备认购本次非公开发行股票的能力；同时，发行人与段佩璋、唐朝霞、周卓和签署的《认购股份协议》明确约定了认购资金的来源、所需符合条件。
7.因筹划本次非公开发行，申请人自 2015年 3月 6日起至 2015年 4月 13日停牌。请申请人说明停牌时间较长的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益。请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。
【发行人说明】
（一）本次非公开发行预案公告前停牌较长的原因
公司本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），在定价基准日前，公司自2015年3月6日开市起停牌，直到2015年4月13日开市起复牌，停牌时间为25个交易日。
2015年3月，本公司拟筹划非公开发行股票事宜，由于该事项参与方较多、结果存在不确定性，为避免相关消息在公开披露前泄露对股票价格造成异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司向深交所申请并经其同意，公司于 2015年 3月 6日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015年 3月 6日开市起停牌。
停牌期间，本公司审慎论证本次非公开发行的具体方案，拟定采用向特定对象锁价发行的方式，锁定期为三年，并在召开关于本次非公开发行股票的董事会前完成相关工作，包括确定本次发行方案，确定募集资金用途并论证项目可行性，对发行对象的基本情况进行尽职调查，确定发行对象并签订附条件生效的股份认购协议等。针对公司部分员工参与认购本次非公开发行股票的强烈愿望，公司会同相关中介机构积极研究员工参与本次非公开发行股票的方案及可行性，最终确定以资管计划参与，并通过多方比较，最终与诺安基金确定合作关系。
在本次非公开发行相关事宜确定并经董事会审议通过后，本公司立即申请股
票在2015年4月13日开市复牌交易。
（二）关于本次非公开发行的董事会决议公告后直至 2015年11月才向中国证监会申报发行申请的原因
根据公司本次非公开发行预案，拟募集资金总额不超过 45,029万元（含45,029万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：12,748.93万元用于智能配电设备扩产技改项目，2,727.95万元用于嵌入软件研发中心项目，剩余资金 29,552.12万元用于补充流动资金。由于审议本次非公开发行相关事宜的第五届董事会第十四次会议召开时，智能配电设备扩产技改项目和嵌入软件研发中心项目尚未取得相关审批机关出具的备案文件和环评批复，因此，第五届董事会第十四次会议特别审议通过了《关于公司本次董事会后暂不召开股东大会的议案》，待募投项目文件齐备后另行召开董事会，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票相关事项。
嵌入式软件研发中心项目于2015年4月24日取得北京市海淀区发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]58号）（该项目无需环评审批）。智能配电设备扩产技改项目于 2015年 3月 13日取得武汉东湖新技术开发区核发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码2015010039330114），由于该项目涉及在原厂区内现有土地上新建一栋四层楼的生产用房，还需通过规划部门对容积率调整的认可，之后方可进行环保审批，直到 2015年 10月 21日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局才核发该项目《环境影响报告表的批复》。
至此，募投项目相关的备案和环评文件齐备，公司在 2015年 10月 26日召开了第五届董事会第十九次会议，对本次非公开发行相关补充事项进行审议，并提议召开 2015年第三次临时股东大会。2015年 11月 13日，经公司 2015年第三次临时股东大会审议并批准本次非公开发行相关事项后，公司立即组织向中国证监会上报本次非公开发行的申请材料。
（三）本次非公开发行定价充分反映了市场价格，不存在损害中小投资者利益的情形
1、本次非公开发行股票的定价情况
本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日），定价原则为不低于本次定价基准日前20个交易日北京科锐股票均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票原价格为12.17元/股。
本公司2015年4月2日召开了2014年度股东大会，审议通过了2014年度利润分配方案，同意以截至2014年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司已实施完毕2014年度利润分配方案。
根据本公司2014年度利润分配情况及公司与各发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。根据除权除息事项价格调整公式计算调整后的发行价格为12.02元/股。
本次非公开发行股票的定价及除权除息修订分别经公司第五届董事会第十四次会议和第五届董事会第十九次会议审议通过，并经 2015年第三次临时股东大会批准。
公司本次非公开发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
2、关于本次非公开发行的信息披露及审议批准情况
2015年 3月 5日，因拟筹划非公开发行股票事宜，本公司向深交所申请并经其同意自2015年3月6日开市起停牌，并发布《重大事项停牌公告》。
2015年 3月 13日、2015年 3月 20日、2015年 3月 27日和 2015年 4月 3日，公司分别发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-016、2015-017、2015-018和2015-021）。
2015年4月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意诺安科锐成长1号资产管理计划的认购人员名单及金额的议案》、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2015年度非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》、《关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长 1号资产管理计划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》、《关于公司本次非公开发行股票申请有效期的议案》、《关于公司本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等，并将相关议案提请股东大会批准。
2015年4月11日，发行人公告了第五届董事会第十四次会议决议、2015年度非公开发行股票预案等本次非公开发行相关信息披露文件，并发布《股票复牌公告》（公告编号2015-022），自2015年4月13日开市起复牌。
2015年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
2015年 10月 28日，公司公告了第五届董事会第十九次会议决议、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》等本次非公开发行相关信息披露文件。
2015年11月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的有关议案。
在本次非公开发行项目执行期间，公司及时披露了项目的最新进展，履行了停复牌程序，符合深圳证券交易所信息披露相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。公司关于本次非公开发行的审议批准程序《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、公司股票复牌后出现较大幅度上涨的原因
公司股票2015年4月13日开市复牌后，继4月14日和4月15日连续两日涨停10%收盘后，4月 15日打开涨停、收盘仍大涨9.94%，出现较大幅度的上涨，主要原因如下：
（1）对停牌期间A股市场整体涨幅的反馈调整
公司股票自 2015年 3月 6日至 2015年 4月 12日停牌期间，上证综指由3248.04点上涨至4034.31点，上涨幅度为24.19%。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于 C38电气机械和器材制造业，根据公司的产品类别，可进一步细分为输配电及控制设备制造。2015年 3月 6日至 2015年 4月 12日期间，电气设备（申万）一级行业指数由5274.52点上涨至6972.39点，上涨幅度32.35%，高低压设备（申万）二级行业指数由6207.49点上涨至8195.95，上涨幅度31.96%。
从上述分析可以看出，公司股票停牌期间，上证综指、电气设备（申万）一级行业指数及高低压设备（申万）二级行业指数均有较大幅度的上涨。公司复牌后，股票价格较大幅度上涨是对停牌期间A股市场的整体涨幅进行反馈调整。
（2）在配电网建设投资力度不断增大的行业背景下，公司加大智能配电相关产品开发，获得投资者认可
针对电力系统“两头薄弱”中的配电网薄弱问题，近年来，电网公司不断加大对配电网的改造升级建设投资。国务院下发的《装备制造业调整和振兴规划》和国家发改委等九部委联合下发的《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》中均明确指出，在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，为公司所在的电网设备制造行业带来难得的发展机遇。2015年 8月末，国家能源局正式发布《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，对2015年及“十三五”期间配电网建设及改造投资的投资总量和时间表给出了明确的指导：2015-2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。相对于 2014年电网实际仅为 3,385亿元的总投资规模，未来六年，配网投
资达两万亿，将是配电设备行业及相关企业中长期快速增长的有利保障。
公司主营业务为12kV配电及控制设备的研发、生产和销售，具有变压器类、开关类、自动化类等领域的产品研发和制造能力，科研创新和技术实力雄厚，在国内配电及控制设备行业具有较强的竞争能力，在加大配网投资和改造的利好政策层出的市场环境下，公司未来发展获得投资者的认可，因此，公司股票在复牌后出现较大幅度上涨。
（3）本次非公开发行对象中包括公司实际控制人、部分董事高级管理人员及由公司内部员工认购的诺安科锐成长1号资产管理计划，给予市场信心
本次非公开发行对象中包括公司实际控制、部分董事高级管理人员及由公司内部员工认购的诺安科锐成长1号资产管理计划，体现了公司实际控制人、董事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的坚定信心，有利于调动高管人员积极性，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，给予了市场对公司未来发展情况的信心。
4、本次非公开发行对中小投资者利益的影响
在本次非公开发行股票中，公司实际控制人和部分董事、高级管理人员等作为认购对象拟通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实际控制人及董事、高级管理人员等对公司未来发展前景的坚定信心，有利于稳定股价、提升市场对公司的信心，符合中国证监会维护资本市场稳定，支持上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价的政策。同时，也为公司未来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，调动高管人员积极性，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
对于参与本次非公开发行的十名发行对象，其通过本次发行获得的公司股票锁定期为36个月，在发行之日起36个月内不得转让，其所持股票的收益情况取决于本次发行之日起36个月后的市场情况，不确定性及所承担的风险也较大。
综上所述，公司本次非公开发行定价能够充分反映公司股票市场价格，不存在可能损害中小投资者利益的情形。
【保荐机构核查意见】
（一）对本次非公开发行定价及是否损害中小投资者利益的核查
通过查阅发行人关于本次非公开发行的停复牌公告并对董事会秘书等负责人员进行访谈，了解发行人申请 2015年 3月 6日起停牌的动因，核对停牌期间所需完成的工作，核查本次非公开定价及价格修订情况、内部决策程序、审议批准情况及相关信息披露文件，查阅并计算发行人复牌后的股票市场行情及发行人停牌期间上证综合指数及相关行业指数变动情况，本保荐机构认为：
1、发行人筹划非公开发行股票事宜所需论证的事项和完成的工作较多，存在较大不确定性，为避免相关消息在公开披露前泄露对股票价格造成异常波动，及时停牌有利于维护广大投资者利益，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在本次非公开发行相关事宜确定并经董事会审议通过后，发行人及时申请股票在2015年4月13日开市复牌交易；
2、发行人本次非公开发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；
3、在本次非公开发行项目执行期间，发行人及时披露了项目的最新进展，履行了停复牌程序，符合深圳证券交易所信息披露相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时；
4、发行人关于本次非公开发行的审议批准程序《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；
5、发行人股票复牌后出现较大上涨，系对停牌期间市场整体上涨的反馈调整及投资者对发行人发展前景的认可，结合停牌期间股票市场行情，发行人本次非公开发行定价反映了市场价格，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）对本次非公开发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的核查
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定：“上市
公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
……
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
通过核查发行人本次非公开发行内部决策程序、审议批准情况及相关信息披露等文件，本保荐机构认为：
1、发行人与本次非公开发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定；
2、独立董事已对发行人本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决；
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，发行人2014年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【发行人说明】
（一）发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司自 2010年上市以来，一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，并严格按照中国证监会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。
（二）北京监管局对发行人第二大股东中国电力科学研究院出具警示函的情况
1、基本情况
2015年7月31日，本公司第二大股东中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”）收到中国证监会北京监管局《关于对北京科锐5%以上股东中国电力科学研究院下发警示函的决定书》，其原因系中国电科院在 2015年5月21日至2015年5月27日期间，通过二级市场集中竞价交易方式累计减持所持有的公司股票 5,084,700股，占公司总股本的2.33%，在减持过程中，中国电科院同时买入公司股票84,700股，构成了《证券法》第四十七条认定的短线交易行为。
（2）整改措施
在减持事实发生后，中国电科院向本公司发送了说明函，中国电科院在减持公司股份过程中，由于电脑操作失误买入公司股份 84,700股，构成短线交易。公司立即进行了自查，上述交易均未在公司披露定期报告的敏感期内，由于误操作而买卖公司股票，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形。
根据《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定，董事会应该收回此次短线交易所得收益，但中国电科院本次短线交易未产生收益（卖出均价26.32元/股，买入均价29.05元
/股），因此不存在董事会收回其所得收益的情形。
同时，本公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。
公司在2015年6月3日披露《关于持股5%以上股东减持股份及短线交易的公告》，对上述情况进行信息披露。
【公开披露情况】
本公司于2016年1月27日在巨潮资讯网公开披露了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查询了中国证监会和深圳证券交易所网站，查阅了发行人 2010年上市以来信息披露文件，访谈发行人董事会秘书，并网页搜索是否存在北京科锐的监管处罚信息。
经核查，本保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况；针对发行人第二大股东中国电力科学院收到北京监管局警示函的情况，发行人及时采取应对措施，督促发行人全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东等相关方严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现，并及时进行信息披露，取得了良好的效果，不会对本次发行产生重大不利影响。
三、补充问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【发行人说明】
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公
开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的变动趋势进行了分析；针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。根据《指导意见》相关规定，公司对本次非公开发行预案进行了修订，形成《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》、《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和《关于修订<2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等。
公司于2016年1月13日在巨潮资讯网公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》等文件。2016年1月29日公司召开的2016年第二次临时股东大会将对上述议案进行审议。
综上所述，公司已按《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
【保荐机构核查意见】
通过取得并查阅发行人第五届董事会第二十一次会议决议和 2016年第二次临时股东大会的会议材料、会议通知等相关文件，公开查询发行人信息披露文件，经核查，保荐机构认为，发行人已按照《指导意见》的规定，针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人的董事、高级管理人员已做出相关承诺；发行人已落实《指导意见》的要求，履行了审议程序和信息披露义务。
（本页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司《关于北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的盖章页）
北京科锐配电自动化股份有限公司二〇一六年一月二十六日
（本页无正文，为信达证券股份有限公司《关于北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的盖章页）
保荐代表人：
周苗 于思博
信达证券股份有限公司二〇一六年一月二十六日