关于安徽黄山胶囊股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
国浩京证字[2013]第00072号
国浩律师（北京）事务所
Grandall Law Firm (Beijing)
中国北京朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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目录
释义.......................................................................................................................3引言.......................................................................................................................5一、本所及签名律师简介...........................................................................................5二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程...................7正文.......................................................................................................................8一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................8二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................................................10三、本次发行上市的实质条件.................................................................................12四、发行人的设立.....................................................................................................17五、发行人的独立性.................................................................................................34六、发起人和股东（实际控制人）.........................................................................37七、发行人的股本及其演变.....................................................................................44八、发行人的业务.....................................................................................................47九、关联交易及同业竞争.........................................................................................49十、发行人的主要财产.............................................................................................61十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................70十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................74十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................75十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................75十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................81十六、发行人的税务.................................................................................................86十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................90十八、发行人募集资金的运用.................................................................................93十九、发行人业务发展目标.....................................................................................95二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................96二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...........................96二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................96二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见.....................................................97
释义
在本报告中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/股份公司/公司指安徽黄山胶囊股份有限公司
胶囊有限指安徽黄山胶囊有限公司，由“安徽旌德黄山胶囊有限公司”更名，系发行人前身
黄山胶囊厂指安徽省旌德黄山胶囊厂
本所指国浩律师（北京）事务所，2011年3月由“国浩律师集团（北京）事务所”更名
中国指中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股指在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行指发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行上市指发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市交易
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
国元证券/保荐机构指国元证券股份有限公司
天健/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书指本所出具的关于发行人本次发行上市的“国浩京证字[2013]第00073号”《法律意见书》
本报告指本所出具的关于发行人本次发行上市的“国浩京证字[2013]第00072号”《律师工作报告》
《招股说明书（申报稿）》指发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
《审计报告》指天健于2013年5月20日出具的“天健审[2013]5-25号”《审计报告》
《内控报告》指天健于2013年5月20日出具的“天健审[2013]5-29号”《关于安徽黄山胶囊股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令
第32号）
《章程指引》指《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38号，2006年修订）
《编报规则第12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部第[2010]33号公告）
《公司章程》指发行人现行有效的公司章程（经发行人2010年12月24日召开创立大会审议通过，最新修改经2012年10月8日召开2012年第一次临时股东大会审议通过）
《公司上市章程（草案）》指发行人为本次发行上市制定的公司章程（经发行人2013年5月17日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）
报告期指2010年度、2011年度及2012年度
元指人民币元
注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（北京）事务所
关于安徽黄山胶囊股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
国浩京证字[2013]第00072号致：安徽黄山胶囊股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、本所及签名律师简介
本所为国浩律师事务所成员之一，前身为北京市张涌涛律师事务所。国浩律师事务所成立于1998年6月，原名“国浩律师集团事务所”，是由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所及深圳市唐人律师事务所合并设立，并在中华人民共和国司法部（以下简称“司法部”）登记注册，前述三家事务所分别成立于1992年至1993年。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。国浩律师事务所是司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所，也是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、南京、西安等中国主要城市设置执业机构，在香港、巴黎设有分所，业务范围涵盖银行、保险、证券、期货、基金、公司事务、建筑房地产业务、外商投资、知识产权、
民商事法律诉讼、仲裁、法律顾问及其他方面的法律事务。
本所于1998年6月在北京市司法局登记注册，目前是隶属于北京市司法局的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的010094100118号《律师事务所执业许可证》。本所法定地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层；邮政编码：100026。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派程贤权律师、徐罗平律师作为本次发行上市法律意见书和本报告的签字律师，其相关简历、主要证券业务执业记录及联系方式如下：
程贤权律师本所合伙人，现持有11101200810645750号《律师执业证》。程律师具有十余年证券及资本市场律师实务经验，现任安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事，楚天科技股份有限公司独立董事，第八届北京市律师协会信托法律专业委员会委员。先后承办了山东博汇纸业股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、魏桥纺织股份有限公司（2698.HK）、江苏常铝铝业股份有限公司、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏通润工具箱柜股份有限公司（现为江苏通润装备科技股份有限公司）、江苏长海复合材料股份有限公司等数十家企业的股份制改造及境内外首次公开发行股票并上市项目；在并购领域，先后承办山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司（现为山东天业恒基股份有限公司）等上市公司购并业务；在资产证券化领域，承办中信证券发起设立“江苏吴中集团 BT项目回购款专项资产管理计划”等结构融资法律业务；曾担任浪潮电子信息产业股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司、江苏长海复合材料股份有限公司等上市公司常年法律顾问。
联系方式：手机13910172380；电话010-65890613（直线）；传真010-65176800；
电子信箱：chengxianquan@grandall.com.cn
徐罗平律师本所注册执业律师，现持有11101201210226917号《律师执业证》。
徐律师曾参与了国电科技环保集团股份有限公司（01296.HK）H股首次公开发行股票并上市（发行人中国律师）、中国建材股份有限公司A股首次公开发行股票并上市（承销商律师）、浙江小王子食品股份有限公司历史沿革核查及股权重组等项目。
联系方式：手机18911538187；电话010-65890532（直线）；传真010-65176800；
电子信箱：xuluoping@grandall.com.cn
二、本所制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所于2010年9月接受发行人委托，担任发行人改制设立股份公司及首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见书与律师工作报告。本所制作本报告和法律意见书的工作过程如下：
（一）提交尽职调查文件清单，实施法律尽职调查
本所担任公司的发行人律师后，本所律师即向发行人提交了全面法律尽职调查文件清单及相关补充调查清单，并与公司董事长、主要股东等相关人员进行访谈，使其充分了解公司本次发行上市的意义、相应的法律程序及可能发生的法律后果。在此期间，本所律师收集、查阅了大量文件资料，走访了相关政府部门，对公司的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、董事、监事和高级管理人员、公司治理及规范运作、劳动人事、诉讼仲裁等进行了全面的核查与了解。
（二）审阅文件资料及相关证据材料，建立律师工作底稿
为全面了解公司的法律状况，从而为公司的改制及本次发行上市提供建议，本所成立项目工作组，对搜集到的各类文件资料进行全面的审阅和查验，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，并出具法律尽职调查报告，同时严格建立律师工作底稿，将重要的文件资料归类成册，作为本报告及本所出具的法律意见书的事实与法律依据。本所在工作中发现的问题，本所律师及时向公司有关部门及相关人员提出，并先后出具多份工作备忘录，以使公司在充分理解的基础上，根据不同情况依法进行处理或规范。
（三）参与公司整体变更设立股份公司，参与对发行人的辅导及本次发行上市准备工作
本所律师参与了发行人整体变更设立股份公司的全过程。本所还应保荐机构安排，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东等进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足本次发行上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了
相关申请文件。
（四）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。
（五）出具律师工作报告和法律意见书
截至本报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入有效工作时间超过 210个工作日。基于上述工作，现已完成对与法律意见书和本报告有关的文件资料及证言的审查判断，并依据本报告和法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本报告和法律意见书。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况
1、发行人于2013年4月27日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议，符合《首发管理办法》第四十四条之规定。
2、发行人于 2013年 5月 17日召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等相关议案或议题，并作出如下决议，符合《首发管理办法》第四十五条之规定：
（1）公司首次公开发行A股股票的数量为：2167万股；
（2）本次发行定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会批准的其他方式；
（3）本次发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式（中国证监会另有规定的，从其规定）；
（4）本次发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
（5）本次发行募集资金用途（详见本报告“十八、发行人募集资金的运用”）；
（6）申请在深交所上市交易；
（7）公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享；
（8）为适应公司股票发行上市后的需要，根据《章程指引》、深交所《股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对现行《公司章程》进行修订，制定《公司上市章程（草案）》，待公司本次公开发行股票并上市后生效；
（9）授权董事会全权办理公司首次公开发行A股股票并上市有关事宜；
（10）本次发行上市决议有效期自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理与本次发行上市有关的具体事宜：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深交所提出上市的申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间或定价方式、发行价格、发行方式等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
5、根据有关规定在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司上市章程（草案）》；
8、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，发行人本次上市尚待深交所核准。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，由胶囊有限依法整体变更设立的股份有限公司。
发行人前身胶囊有限系经旌德县经济体制改革办公室《关于改建安徽旌德黄山胶囊有限公司的批复》（旌体改字[1996]3号）及旌德县人民政府《关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复》（旌政秘[1996]5号）批准，在全民所有制企业黄山胶囊厂基础上，于 1996年 8月 12日依法整体改制、发起设立的有限责任公司，取得了旌德县工商行政管理局核发的注册号为15350565-9的《企业法人营业执照》。
2010年 12月 8日，胶囊有限股东会一致决议将胶囊有限截至 2010年 11月30日审计基准日经审计的账面净资产118,561,086.36元折为65,000,000股股本（余额53,561,086.36元计入资本公积），整体变更设立为股份公司。
2010年 12月 28日，发行人在宣城市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为 342530000001338的《企业法人营业执照》，企业名称由“安徽黄山胶囊有限公司”变更为“安徽黄山胶囊股份有限公司”；企业类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（非上市）”。
经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人自2010年12月28日整体变更设立至今尚不满三年，但发行人系胶囊有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，胶囊有限成立于 1996年 8月 12日，发行人持续经营时间可以从胶囊有限成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据2010年12月10日天健会计师事务所有限公司安徽分所（以下简称“天健安徽分所”）出具的“天健皖验[2010]45号”《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整体变更前胶囊有限的资产已由发行人合法承继，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。（详见本报告
“四、发行人的设立”）
（四）根据发行人历次经年检或备案的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规、《公司章程》的规定及国家产业政策的要求，符合《首发管理办法》第十一条之规定。（详见本报告“八、发行人的业务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）
（五）根据发行人历次经年检或备案的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。（详见本报告“六、发起人和股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（六）根据发行人相关股东的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。（详见本报告“七、发行人的股本及其演变”）
本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等下属专门委员会；
设置了办公室、人事资源部、财务部、营销中心、技术中心、质量管理部、生产制造部、采购物流部、安全设备部、证券部、审计部共十一个部门；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《重要会计政策和会计估计》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据天健安徽分所于2010年12月10日出具的“天健皖验[2010]45号”《验资报告》、发行人股东大会通过的本次发行上市相关方案并经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,500万股，本次拟向社会公开发行2,167万股A股且公开发行的股份不低于公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保
荐资格的国元证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款之规定。
6、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于A股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1、主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。（详见本报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。（详见本报告“五、发行人的独立性”）
3、规范运行
（1）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。（详见本报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（2）发行人聘请国元证券进行本次发行上市的辅导工作，本所律师在辅导期内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的法律培训。
根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况并经该等人员确认，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、承诺及调查表，并通过本所律师对上述人士的面谈、登录中国证监会和有关工商、司法机关的网站进行检索查询等方式予以核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格（详见本报告“十五、发行人的董
事、监事和高级管理人员及其变化”），且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
I、 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
II、 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
III、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件、发行人说明，经本所律师核查（核查方式包括对出具证明文件的政府部门有关人士进行访谈，对发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、审计机构负责人等有关人员访谈，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），发行人不存在以下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
I、 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
II、 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
III、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
IV、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
V、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
VI、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保决策制度》，《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度及2012年度归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,445,845.24元、27,070,934.48元及 45,404,030.38元；经营活动产生的现金流量净额分别为12,405,195.17元、22,936,281.61元及65,695,770.78元；2010年12月31日、2011年12月31日及2012年12月31日的资产负债率（母公司）分别为30.53%、24.59%及25.19%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的如下条件：
I、 发行人2010年度、2011年度及2012年度归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,445,845.24元、
27,070,934.48元及45,404,030.38元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
II、 发行人2010年度、2011年度及2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为12,405,195.17元、22,936,281.61元及65,695,770.78元，发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；
III、发行人 2010年度、2011年度及 2012年度营业收入分别为 180,839,043.88元、189,446,728.47元和 244,009,476.18元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
IV、发行人本次发行前股本总额为6,500万元，不少于3,000万元；
V、截至2012年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 0元，发行人净资产为 197,363,001.35元，无形资产占净资产的比例为0%，不高于20%；
VI、截至2012年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明文件、《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定：
I、 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
II、滥用会计政策或者会计估计；
III、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人说明，经本所律师核查，发行人具备持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
I、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
II、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
III、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
IV、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
V、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
VI、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
（详见本报告“十八、发行人募集资金的运用”）
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身胶囊有限的历史沿革
1、1996年8月，胶囊有限改制设立
公司前身胶囊有限系经旌德县经济体制改革办公室《关于改建安徽旌德黄山胶囊有限公司的批复》（旌体改字[1996]3号）及旌德县人民政府《关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复》（旌政秘[1996]5号）批准，在全民所有制企业黄山胶囊厂基础上，于1996年8月12日依法整体改制设立的有限责任公司。
胶囊有限的改制设立过程具体如下：
1995年 9月 15日，安徽东南资产评估公司出具《资产评估结果报告书》（皖东南资评字[1995]033号），以1995年7月31日为评估基准日对黄山胶囊厂各项资产进行评估。
1995年11月6日，旌德县国有资产管理局（以下简称“旌德县国资局”）出具《关于<关于要求确认资产评估结果的报告>的批复》（国资字[95]第 74号），对黄山胶囊厂拟改制的各项资产的评估结果予以确认，资产总额：7,711,708.39元；流动负债：5,210,996.17元；长期负债：650,000.00元；所有者权益：1,850,712.22元。
1995年 12月 2日、22日，黄山胶囊厂向旌德县人民政府上报《关于安徽省旌德县黄山胶囊厂改制为“安徽省黄山胶囊有限责任公司”实施方案的请示》（字
[95]031号）及《关于改建安徽省旌德黄山胶囊有限公司有关问题的请示》（旌囊[95]35号）。为深化企业经济体制改革，切实转换经营机制，呈报经 1995年 11月8日职工代表大会讨论通过的改制实施方案，请求旌德县人民政府予以批复，同时请求对改制过程中的主要问题进行批复确认。
1996年6月19日，旌德县人民政府出具《关于旌德黄山胶囊厂改制若干问题的批复》（旌政秘[1996]5号），确认黄山胶囊厂改制时拥有国有资产 185.1万元，其中：经营性资产60.8万元，土地48.2万元，非经营性资产76.1万元；48.2万元的土地在改制时不进入股本，按现行办法专项管理；76.1万元的非经营性资产在改制时不进入股本，按原管理办法委托管理；经营性资产60.8万元中的58.8万元全部出售给职工，另2万元单列（终极所有权属于国有），其股本红利用于补充养老保险基金（本企业）；出售国有资本所得的58.8万元资金有偿借给企业使用。
1996年6月20日，旌德县经济体制改革办公室出具《关于改建安徽旌德黄山胶囊有限公司的批复》（旌体改字[1996]3号），同意黄山胶囊厂改建设立“安徽旌德黄山胶囊有限公司”。
1996年6月28日，胶囊有限召开第一次股东会，审议通过公司章程、选举公司董事、监事等决议。1996年7月15日，胶囊有限召开第一次董事会，选举余春明为公司董事长、总经理。
1996年 7月 29日，安徽省宣城会计师事务所出具《验资报告》（验字[1996]第 41号），验证截至 1995年 12月 31日，胶囊有限收到股东投入资本 65万元，其中货币资金63万元，实物资产2万元。股东投入资本情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资人（股东）|出资方式|出资金额（元）|
|余春明|货币|320,000.00|
|职工合伙股（98人）|货币|310,000.00|
|国家股（旌德县国资局）|资产划转|20,000.00|
||--|650,000.00|

1996年8月12日，旌德县工商行政管理局向胶囊有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号15350565-9）。胶囊有限成立日期：1996年8月12日；公司名称：安徽旌德黄山胶囊有限公司；住所：旌德县白地洪川；法定代表人：余春明；注册资本：65万元；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：药用空心胶
囊制造、销售。
根据胶囊有限设立时向股东出具的出资凭证及实收资本明细账等相关资料记
载，胶囊有限设立时的实际股东为99名自然人股东及1名国家股股东（旌德县国资局），由于当时《公司法》规定有限公司股东人数不应超过 50人的上限，故胶囊有限该等实际股东无法全部办理工商登记，经上述工商登记的《验资报告》（验字[1996]第 41号）载明的股东为余春明、职工合伙股（98人，名单见实收资本明细账）及国家股（旌德县国资局）。根据实收资本明细账，胶囊有限设立时的实际股东及股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|比例|序号|股东|出资额（元）|
|余春明|320,000.00|49.23%|51|谭爱娟|2,000.00|
|余春禄|28,000.00|4.31%|52|胡卫飞|2,000.00|
|陈水金|20,000.00|3.08%|53|汪晓玲|2,000.00|
|陈光新|13,500.00|2.08%|54|徐久林|2,000.00|
|张怀成|11,000.00|1.69%|55|舒国松|2,000.00|
|胡建飞|10,000.00|1.54%|56|张志强|2,000.00|
|张先德|10,000.00|1.54%|57|吕千红|2,000.00|
|刘松林|10,000.00|1.54%|58|方有来|2,000.00|
|王祥胜|10,000.00|1.54%|59|朱旭文|2,000.00|
|汪红时|8,000.00|1.23%|60|谭燕青|2,000.00|
|汪家华|7,000.00|1.08%|61|李永清|2,000.00|
|沈来友|6,000.00|0.92%|62|王有平|2,000.00|
|徐娟玉|5,600.00|0.86%|63|朱凤华|2,000.00|
|钱叶田|5,500.00|0.85%|64|刘友莲|2,000.00|
|余志平|5,000.00|0.77%|65|丁守胜|1,700.00|
|胡秀红|5,000.00|0.77%|66|陈爱萍|1,500.00|
|陈承根|5,000.00|0.77%|67|汪延凤|1,500.00|
|周永福|5,000.00|0.77%|68|张明芳|1,500.00|
|吕锡中|5,000.00|0.77%|69|朱旭武|1,500.00|
|叶松林|5,000.00|0.77%|70|高正旗|1,500.00|
|彭克俭|5,000.00|0.77%|71|徐高潮|1,400.00|
|朱如水|3,000.00|0.46%|72|叶联星1|1,000.00|
|汪晓娟|3,000.00|0.46%|73|叶联红|1,000.00|
|钱凤莲|3,000.00|0.46%|74|叶小富|1,000.00|
|徐绍明|3,000.00|0.46%|75|王绍明|1,000.00|
|高年发|3,000.00|0.46%|76|朱翠霞|1,000.00|

1胶囊有限设立时曾用名叶联生。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商有来|3,000.00|0.46%|77|张联华|1,000.00|
|江素芳|2,000.00|0.31%|78|吕俊辉|1,000.00|
|徐高正|2,000.00|0.31%|79|陆国敏|1,000.00|
|万宇骄|2,000.00|0.31%|80|金丽英|1,000.00|
|郑棠珍|2,000.00|0.31%|81|周爱萍|1,000.00|
|吕 坚|2,000.00|0.31%|82|潘金根|1,000.00|
|魏义伍|2,000.00|0.31%|83|鲍素芳|1,000.00|
|张光华|2,000.00|0.31%|84|陈观友|1,000.00|
|江姗玉|2,000.00|0.31%|85|陈发娣|1,000.00|
|叶 卉|2,000.00|0.31%|86|朱军荣|1,000.00|
|范 剑|2,000.00|0.31%|87|刘元胜|1,000.00|
|朱爱平|2,000.00|0.31%|88|汪菊华|1,000.00|
|陆文琴|2,000.00|0.31%|89|钱立云|1,000.00|
|宋世民|2,000.00|0.31%|90|刘 敏|1,000.00|
|陈红兵|2,000.00|0.31%|91|方小英|1,000.00|
|吕嫦娥|2,000.00|0.31%|92|吕 丽|1,000.00|
|汪幼华|2,000.00|0.31%|93|朱永琪|1,000.00|
|张光秀|2,000.00|0.31%|94|谭永林|1,000.00|
|刘元芝|2,000.00|0.31%|95|张 斌|1,000.00|
|刘元香|2,000.00|0.31%|96|姚秀凤|1,000.00|
|陈水富|2,000.00|0.31%|97|方淑霞|1,000.00|
|杨 飞|2,000.00|0.31%|98|胡健芹|1,000.00|
|苏诚春|2,000.00|0.31%|99|朱观润|800.00|
|袁凤云|2,000.00|0.31%|100|旌德县国资局|20,000.00|
|--|--|--|合计||650,000.00|

 2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报省人民政府“宣政[2013]31号”《关于恳请对安徽黄山胶囊股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（以下简称“宣政[2013]31号文”），确认：
（1）胶囊有限的改制设立过程经过了职工代表大会审议、政府有权部门批准，出资方式合法，净资产认购价款已全部支付，履行了验资程序，注册资本足额到位，不存在侵害国有、集体资产或职工权益的行为，也未损害债权人等第三人的
利益，并办理了工商设立登记，取得了企业法人营业执照。胶囊有限的设立，真
实、合法、有效。
（2）胶囊有限改制设立时的股权设置，符合当时有效的《公司法》等有关法律法规的规定，并办理了工商登记；胶囊有限的实际股东及其股权的设置，按“谁出资、谁所有”的原则确定，权利清晰、受益人明确，符合企业实际且发挥了职工股东的积极性与稳定性，真实、有效。
2、1996年8月，胶囊有限股东会通过股权管理规定
1996年8月15日，胶囊有限召开全体股东会议并作出如下决议：公司此次改制，不是所有职工持股，而只有正式工和管理岗位及技术岗位的职工持股，因此，股东因个人原因擅自离岗、请假超过 6个月、女职工产假超过一年（身体原因除外）、严重违反公司规章制度被除名以及触犯法律被判刑，由公司收回股权，按原始股金退回。股东在达到公司规定的退休年龄退休后，其股权可继续保留；股东因病去世后，其股权可由家庭成员继承，享有股东的一切权利。股东因病或意外事故丧失劳动力，提前退休可享有正常退休股东的上述待遇。
1998年4月14日，胶囊有限根据1996年8月15日股东会决议，进一步发布《关于收回离岗人员股权的通知》（旌囊字[1998]010号），明确规定对公司职工不请假、私自离岗、请假超过六个月、女同志产假超过一年或除名职工中的股东，公司收回扩股股权，退还原始股。
根据上述股权管理规定，员工股东离开公司办理退股时，公司按其原始出资额收回股权，进入公司（留存股）。公司财务部门向退股的员工支付认股本金，同时计入其他应收款。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：胶囊有限设立之初，全体股东即以股东会决议方式对实际股东的股权流转进行约束，系充分发挥有限责任公司资合加人合的特点对股权管理作出的特别制度规定，虽未在胶囊有限章程中体现，但事实上构成胶囊有限章程的特别条款，对胶囊有限全体股东均具有约束力。胶囊有限股东作出该等决议，均出于自愿，系其真实意思表示，遵循了民法意思自治的原则，不违反《公司法》的强制性规范；且事实证明，胶囊有限的上述股权管理规定对稳定企业职工、提高职工积极性、促进企业发展，发挥了重要的积极作用，真实、合法、有效。
3、1998年5月，第一次增资
1998年 5月，胶囊有限经工商登记，增加注册资本至 124万元。本次增资未经胶囊有限股东会审议，也未进行验资，但是，胶囊有限本次增资办理了工商变更登记。另，根据胶囊有限财务账簿记载，胶囊有限1998年的实收资本以未分配
利润转增至124.79万元，超过了经工商登记的124万元注册资本。
4、1999年8月，胶囊有限之国有股东退出暨改制后的职工安置
1999年6月8日，为使企业改制完善彻底，胶囊有限向旌德县国资局上报《关于收购国有二万元股份的报告》（旌囊字[1999]007号），申请收购原1996年改制时保留的2万元国有股。1999年8月26日，旌德县国资局向胶囊有限出具《关于同意转让国有股权的批复》（国资字[1999]06号），同意将 1996年改制时设置的 2万元国有股转让给胶囊有限，转让价值 2万元。据此，胶囊有限向旌德县财政局支付了 2万元国有股退股款，履行了国有股退出的对价支付义务，旌德县国资局向胶囊有限出具了《收款收据》并在收据上载明收费项目为“国家股转让”。
2000年 10月 28日，胶囊有限向安徽省旌德县经济贸易委员会上报《关于呈报安徽黄山胶囊有限公司深化企业改革方案的报告》（黄囊字[2000]020号），请求对本企业拟定的以原保留的国有资产置换职工身份的深化改革方案给予审查，并由旌德县经济贸易委员会转报旌德县深化工业企业改革领导组办公室。
2000年11月9日，旌德县经济贸易委员会向旌德县深化工业企业改革领导组上报《关于对黄山胶囊公司深化改革的请示》（经企[2000]72号），建议以 1995年安徽东南资产评估公司对企业的资产评估值为准，不再对企业国有资产重新进行评估；用企业现有的国有资产置换企业现有职工身份，把国有资产、职工身份彻底退到位。
2000年 12月 22日，旌德县深化工业企业改革领导组办公室出具《关于安徽黄山胶囊有限公司深化改革方案的批复》（旌深改[2000]18号），同意胶囊有限以 1995年的资产评估值进行深化改革，不再重新评估；决定按照县委、县政府《旌德县关于进一步深化工业企业改革的实施意见》（旌发[2000]22号）的精神，同意胶囊有限的“两退”改革方案，以胶囊有限原保留的 1995年经评估的国有资产（含设置为国有股并已由胶囊有限按原值购回的 2万元资产）参与置换职工身份，使国有股和国有资产、职工身份彻底退到位。
上述职工身份退位的安置费用总额为 196万元，由于职工离职等多种原因，截至 2012年 7月，尚有 51.11万元职工安置费用未能支付给相关人员。2012年 7月 16日，公司向旌德县经济和信息化委员会（下称“旌德县经信委”）上报《关于请求移交“职工安置费用”余款的请示》（黄囊股字[2012]014号），申请将尚未支付的职工安置费用交由旌德县经信委代为管理并专款专用，将来涉及企业职工的安置事宜，由旌德县经信委负责承担、处理。2012年7月18日，旌德县经信委向公司出具《关于接收安徽黄山胶囊股份有限公司“职工安置费用”余款的批复》（经信
办[2012]49号），同意对公司尚未支付的职工安置费用 51.11万元代为管理并专款专用，将来涉及企业职工的安置事宜，由旌德县经信委负责承担、处理。2012年 8月 14日，公司向旌德县国有企业资产管理办公室上交了上述 51.11万元职工安置费，同日，旌德县国有企业资产管理办公室向公司出具了《收款收据》。为维护公司及中小股东权益，控股股东余春明愿意单独承担此项责任，并于2012年9月17日向公司支付了该等职工安置费用51.11万元。
2012年 10月 30日，旌德县人民政府向公司出具《关于对原安徽黄山胶囊有限公司国有股退出情况的确认函》（旌政函[2012]15号），确认公司历史上存在的2万元国有股已由胶囊有限按原值购回，未造成国有资产流失，国有股的退出过程真实、合法、有效。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：胶囊有限国有股系全民所有制企业黄山胶囊厂依法改制为有限责任公司时形成，该国有股经批准其终极所有权属于国有，其股本红利用于补充养老保险基金，旌德县国资局作为该国有股持股单位，仅享有原始出资额所有权，不享有股本红利，符合当时的改制背景与公司实际。经有权部门同意并确认，公司历史上存在的国有股已由胶囊有限按原值购回，为进一步深化胶囊有限的产权改革，经有权部门批准并确认，胶囊有限以职工身份补偿金对原保留的国有资产（含设置为国有股的 2万元资产）全部进行了置换，胶囊有限国有股及原保留的国有资产的退出过程不损害国有股东利益，未造成国有资产流失，履行了必要的法律程序。胶囊有限国有股的设置、退出及国有资产的退出，真实、合法、有效。
5、2000年3月，胶囊有限更名暨第二次增资
2000年 3月，胶囊有限经工商登记，胶囊有限更名暨增加注册资本至 240万元。本次增资未经胶囊有限股东会审议，也未进行验资，但是，胶囊有限本次增资办理了工商变更登记，换领了注册号变更为 3425301000037号的《企业法人营业执照》，胶囊有限名称由“安徽旌德黄山胶囊有限公司”变更为“安徽黄山胶囊有限公司”。另，根据胶囊有限财务账簿记载，胶囊有限 2000年的实收资本以未分配利润转增至240.49万元，超过了经工商登记的240万元注册资本。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：胶囊有限股本演变过程中的第一次增资及第二次增资，未经胶囊有限股东会决议，也未进行验资；且胶囊有限的实收资本与经工商登记的注册资本之间存在细微差异，具有一定的程序瑕疵及不规范之处，但是，胶囊有限的实收资本均高于注册资本，未损害公司及债权人利益，并办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
因此，胶囊有限该等增资，真实、充足、有效。
6、2000年9月，第三次增资
2000年 9月 8日，胶囊有限召开股东会并一致决议，以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的方式，将公司注册资本增加至2,000万元。安徽南方会计师事务所于2000年8月31日出具了《验资报告》，验证截至2000年8月31日，胶囊有限投入资本总额为20,044,106.82元，其中实收资本20,000,000.00元，未分配利润44,106.82元。胶囊有限就本次增资办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。同时，胶囊有限以余春明、胡建飞、张先德、陈水金、张怀成、汪红时、王祥胜等 7名管理层股东作为股东代表代为持有该等股权，并办理工商备案登记。
经过本次增资，胶囊有限工商登记的股东及股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|余春明|1083.33|
|陈水金|166.67|
|胡建飞|150.00|
|张先德|150.00|
|张怀成|150.00|
|汪红时|150.00|
|王祥胜|150.00|
||2000.00|

根据 2009年 7月 15日安徽南方会计师事务所出具的《安徽黄山胶囊有限公司弥补出资不实的专项审验报告》（皖南旌审专[2009]002号），本次增资存在出资不实的情形，为此，胶囊有限已于2009年7月通过未分配利润进行补足（详见本报告下述“8、2009年7月，胶囊有限股东对公司补足出资”）。
7、2005年10月，工商登记股东之股权转让及第四次增资
2005年8月18日，胶囊有限召开股东会，审议通过工商登记股东陈水金、王祥胜将其持有的 166.67万元、150万元出资额分别转让给余超彪、叶松林，并于2005年8月20日签署了股权转让协议，由余超彪、叶松林代持该等股权并办理工商登记。
2005年8月28日，胶囊有限召开股东会并一致决议，将注册资本由2,000万
元增至 6,280万元，增加的 4,280万元由资本公积金转增 3,080万元，未分配利润
转增1,200万元；同时，相应修改公司章程。
2005年10月17日，安徽南方会计师事务所出具“安南会验字（2005）第016号”《验资报告》，验证截至 2005年 10月 8日，胶囊有限已收到各股东缴纳的新增注册资本4,280万元，其中以资本公积转增3,080万元，以未分配利润转增1,200万元。
2005年 10月 19日，胶囊有限向旌德县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》（注册号为3425302000058，后于2007年8月23日注册号变更为342530000001338）。
经本次工商登记的股东股权转让及增资，胶囊有限工商登记的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|余春明|3,401.88|
|余超彪|523.12|
|汪红时|471.00|
|张先德|471.00|
|张怀成|471.00|
|胡建飞|471.00|
|叶松林|471.00|
||6,280.00|

根据 2009年 7月 15日安徽南方会计师事务所出具的《安徽黄山胶囊有限公司弥补出资不实的专项审验报告》（皖南旌审专[2009]002号），本次增资存在出资不实的情形，为此，胶囊有限已于2009年7月通过未分配利润进行补足（详见本报告下述“8、2009年7月，胶囊有限股东对公司补足出资”）。
8、2009年7月，胶囊有限股东对公司补足出资
2009年7月10日，胶囊有限召开股东会并一致决议，由于公司及全体股东对《公司法》、《企业会计制度》等法律法规的理解不够，胶囊有限历史上存在两次出资不实的情形。为规范公司发展，全体股东一致同意，以截至 2009年 6月 30日经审计的未分配利润一次性补足该等出资不实。具体出资补足情形如下：
（1）对“2000年9月，第三次增资”的出资补足
根据 2009年 7月 15日安徽南方会计师事务所出具的《安徽黄山胶囊有限公
司弥补出资不实的专项审验报告》（皖南旌审专[2009]002号）审验，2000年9月，
公司账面实收资本 2,404,946.40元，新增实收资本 14,501,435.78元，胶囊有限实收资本增加至16,906,382.18元。本次增资通过胶囊有限未分配利润转增942,070.08元，盈余公积转增4,000,000.00元，资本公积转增9,559,365.70元，存在出资不实情形，具体出资不实情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|转增项目||转增金额|虚增金额|
|未分配利润||942,070.08|0|
|盈余公积|无需支付的应付工资及福利|3,720,000.00|1,227,600.00|
||法定盈余公积|280,000.00|280,000.00|
|资本公积||9,559,365.70|9,559,365.70|
|||14,501,435.78|11,066,965.70|

2002年胶囊有限增加实收资本 3,093,617.82元，胶囊有限实收资本增加至20,000,000.00元。本次新增实收资本通过未分配利润转增2,567,948.03元，盈余公积转增525,669.79元，存在出资不实情形，具体出资不实情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|转增项目|转增金额|虚增金额|
|未分配利润|2,567,948.03|0|
|盈余公积|525,669.79|525,669.79|
||3,093,617.82|525,669.79|

2009年7月18日，胶囊有限股东会决议以2009年6月30日的未分配利润对上述合计11,592,635.49元的出资不实金额进行了弥补。
（2）对“2005年10月，第四次增资”的出资补足
根据 2009年 7月 15日安徽南方会计师事务所出具的《安徽黄山胶囊有限公
司弥补出资不实的专项审验报告》（皖南旌审专[2009]002号）审验，本次增资通过
公司未分配利润转增12,000,000.00元，资本公积转增30,800,000.00元，存在出资
不实情形，具体出资不实情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|转增项目|转增金额|虚增金额|
|未分配利润|12,000,000.00|0|
|资本公积|30,800,000.00|30,800,000.00|
||42,800,000.00|30,800,000.00|

2009年7月18日，胶囊有限股东会决议以2009年6月30日的未分配利润对上述30,800,000.00元的出资不实金额进行了弥补。
安徽南方会计师事务所出具《安徽黄山胶囊有限公司弥补出资不实的专项审验报告》（皖南旌审专[2009]002号）审验后认为，胶囊有限通过减少未分配利润，对历史上虚增资产进行会计差错调整的方式已对2000年、2005的出资不实行为进行了弥补。
2009年7月20日，旌德县工商行政管理局出具《关于对安徽黄山胶囊有限公司不予行政处罚的说明》，确认胶囊有限历史上存在的出资不实问题，系当时做大做强需要，客观上未对公司及债权人等利益造成实质损害或其他不良后果，并且该等虚增资本已于 2009年 7月 18日以未分配利润予以补足，决定不予胶囊有限及其股东实施行政处罚。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：胶囊有限股本演变过程中的第三次增资及第四次增资，存在出资不足的情形，具有不规范之处。但是，该等情形非因胶囊有限及其股东的主观故意，客观上并未实际损害公司及其债权人的利益，亦未对公司的持续经营造成实质性影响。为纠正此不规范状态，胶囊有限全体股东以经审计的未分配利润及时、一次性足额补足出资，有效履行了公司法规定的股东应尽义务，且得到工商行政管理部门的认可，其股东出资补足的方式及结果，真实、有效。
9、胶囊有限实际股东之股权变动
胶囊有限成立后至2010年11月30日股权代持规范解除（详见本报告下述“10、 2010年 11月，胶囊有限股权代持的规范解除”）前，胶囊有限实际股东之股权变动存在以下几种情形，具体如下：
（1）胶囊有限实际股东之股权转让
根据胶囊有限财务凭证及实际股东股权转让协议等相关文件，1996年胶囊有限成立以来，实际股东进行了如下股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|原始出资额（元）|转让价格（元）|定价依据|
|胡健芹|宋百祥|1,000.00|1,000.00|双方自愿|
|刘元胜|宋百祥|1,000.00|1,000.00|双方自愿|
|朱凤华|张怀成|2,000.00|2,000.00|双方自愿|
|吕坚|陈水金|1,000.00|1,000.00|双方自愿|
|吕坚|孔翠兰|1,000.00|0|夫妻无偿划转|
|陈光新|唐元清|7,500.00|7,500.00|双方自愿|
|张怀成|唐元清|7,500.00|7,500.00|双方自愿|
|商有来|江素芳|3,000.00|6,600.00|双方自愿|
|陈爱萍|朱如水|1,500.00|0|回转至实际股东|
|朱旭文|朱如水|2,000.00|0|近亲属无偿划转|
|朱旭武|朱如水|1,500.00|0|近亲属无偿划转|
|宋百祥|付友花|1,500.00|0|夫妻无偿划转|
|钱志达2|徐娟玉|1,000.00|18,000.00|双方自愿|
|宋百祥|刘元胜|500.00|500.00|双方自愿|
|陈水金|吕坚|1,000.00|1,000.00|双方自愿|
|孔翠兰|吕坚|1,000.00|0|夫妻无偿划转|

（2）根据胶囊有限股权管理规定实施的“退股”及对因“退股”形成的公司（留存股）的处置
I、根据公司股权管理规定，直接进入公司（留存股）且公司在退股人退股时已支付相关退股款的股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|退股人|受让方|原始出资额（元）|退股款（元）|定价依据|
|高正旗|公司（留存股）|1,500.00|1,500.00|原始股金|

22007年5月，胶囊有限原股东钱立云去世，钱志达为钱立云之继承人，钱志达转让的该等出资系其所继承的
钱立云原所持胶囊有限之股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘友莲|公司（留存股）|2,000.00|2,000.00|原始股金|
|张 斌|公司（留存股）|1,000.00|19,624.87|抵欠款|
|李永清|公司（留存股）|2,000.00|2,000.00|原始股金|
|姚秀凤|公司（留存股）|1,000.00|1,000.00|原始股金|
|旌德县国资局|公司（留存股）|20,000.00|20,000.00|原始股金，政府确认3|
|王有平|公司（留存股）|2,000.00|2,000.00|原始股金|
|--|--|29,500.00|48,124.87|--|

2010年 11月 30日，胶囊有限全体股东召开股东会会议，一致决议将上述公司（留存股）转让予余春明及余超彪，根据该等股东会决议，余春明向公司支付与上述退股款等额的现金获得该等股权。
II、根据公司股权管理规定，应属于公司（留存股），但公司在退股人退股时未支付相关退股款，且公司财务上未作“退股”处理的股权，根据胶囊有限 2010年 11月 30日股东会决议，余春明与该等退股人双方协商自愿以原始股金的 18倍或 20倍价格，由余春明向退股人直接支付退股款并获得该等股权的股权变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|退股人|原始出资额（元）|退股款（元）|定价依据|退股时间|
|陈光新|6,000.00|108,000.00|协商自愿|1998年3月|
|方淑霞|1,000.00|18,000.00|协商自愿|1999年6月|
|谭燕青|2,000.00|36,000.00|协商自愿|1999年10月|
|汪菊华|1,000.00|18,000.00|协商自愿|2001年3月|
|刘 敏|1,000.00|18,000.00|协商自愿|2002年4月|
|谭永林|1,000.00|18,000.00|协商自愿|2003年2月|
|吕 丽|1,000.00|18,000.00|协商自愿|2003年5月|
|袁凤云|2,000.00|36,000.00|协商自愿|2004年7月|
|朱永琪|1,000.00|18,000.00|协商自愿|2005年1月|
|方小英|1,000.00|18,000.00|协商自愿|2006年10月|
|唐元清|15,000.00|300,000.00|协商自愿|2010年4月|
|--|32,000.00|606,000.00|--|--|

3详见本报告前述之“4、1999年8月，胶囊有限之国有股东退出暨改制后的职工安置”。
III、根据2010年11月30日胶囊有限股东会决议，余春明与余超彪同日签署《股权转让协议》，余春明向余超彪转让其获得的上述公司（留存股）之2,898,461.54元股权（对应胶囊有限之原始出资额30,000.00元，占胶囊有限注册资本4.62%）。
根据胶囊有限财务账簿、股东退股文件、股权转让协议、股款支付收据等相关文件，并经本所律师核查，胶囊有限历史上发生的上述实际股东之股权变动，其中，股权转让已由相关股权受让人向股权转让人全部支付股款；根据公司股权管理规定，直接进入公司（留存股）且胶囊有限在退股人退股时已支付相关退股款的股权，公司财务上计入其他应收款，在该部分“留存股”由受让人余春明向公司全部支付股款后，最终冲抵公司其他应收款；根据公司股权管理规定，应属于公司（留存股），但公司在退股人退股时未支付相关退股款，且公司财务上未作“退股”处理的股权，由公司（留存股）受让人余春明最终直接向退股人支付股款。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：胶囊有限历史上发生的股权转让及离职股东的“退股”，均符合胶囊有限股东会决议通过的股权管理规定，且不违反法律、法规的强制性规定，相关义务人均支付了全部股款，且履行了必要的法律程序。公司对离职股东的“退股”进行的会计处理，不违反法律、法规的强制性规定，未造成注册资本和实收资本的变化；胶囊有限将因“退股”形成的公司“留存股”全部转让予余春明与余超彪，经过了其他股东的同意，未损害其他股东的利益，且履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，真实、合法、有效。
10、2010年11月，胶囊有限股权代持的规范解除
胶囊有限实际股东在上述股权变动后，截至 2010年11月 30日，胶囊有限实际股东人数减少至78人，仍不符合《公司法》规定的有限公司股东人数上限，因此，胶囊有限的股权代持关系，需规范解除。
2010年11月30日，胶囊有限召开股东会，一致决议：为解决股权代持问题，实施内部股权转让。将工商登记的股东名义持有实际股东的股权回转至各实际股东名下，由于各实际股东为实际出资人，该等股权转让不发生对价支付。股权转让完成后，胶囊有限将依法变更设立为股份有限公司，届时办理工商变更登记。
2010年 11月 30日，胶囊有限工商登记股东余春明、余超彪、汪红时、张先德、张怀成、胡建飞、叶松林等 7人与胶囊有限隐名股东余春禄、王祥胜、陈水金、刘松林等71人签署《股权转让协议》，7名工商登记股东将其代持的22,221,538.4元股权（占注册资本35.38%）根据隐名股东的实际持股数额全部转让给该71名隐名股东持有。由于本次股权转让实质为依法解除股权代持关系、明晰实际股东的
股权所有权，因此，本次股权转让不发生对价支付。
本次股权代持规范解除后，胶囊有限的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|比例|序号|股东|出资额（元）|
|余春明|33,960,307.69|54.08%|40|陈红兵|193,230.77|
|余超彪|2,898,461.54|4.62%|41|吕嫦娥|193,230.77|
|余春禄|2,705,230.77|4.31%|42|汪幼华|193,230.77|
|陈水金|1,932,307.69|3.08%|43|张光秀|193,230.77|
|胡建飞|966,153.85|1.54%|44|刘元芝|193,230.77|
|张先德|966,153.85|1.54%|45|刘元香|193,230.77|
|刘松林|966,153.85|1.54%|46|陈水富|193,230.77|
|王祥胜|966,153.85|1.54%|47|杨 飞|193,230.77|
|汪红时|772,923.13|1.23%|48|苏诚春|193,230.77|
|朱如水|772,923.08|1.23%|49|谭爱娟|193,230.77|
|汪家华|676,307.69|1.08%|50|胡卫飞|193,230.77|
|徐娟玉|637,661.54|1.02%|51|汪晓玲|193,230.77|
|沈来友|579,692.31|0.92%|52|徐久林|193,230.77|
|张怀成|531,384.62|0.85%|53|舒国松|193,230.77|
|钱叶田|531,384.62|0.85%|54|张志强|193,230.77|
|叶松林|483,076.92|0.77%|55|吕千红|193,230.77|
|余志平|483,076.92|0.77%|56|方有来|193,230.77|
|胡秀红|483,076.92|0.77%|57|丁守胜|164,246.15|
|陈承根|483,076.92|0.77%|58|付友花|144,923.08|
|周永福|483,076.92|0.77%|59|汪延凤|144,923.08|
|吕锡中|483,076.92|0.77%|60|张明芳|144,923.08|
|江素芳|483,076.92|0.77%|61|徐高潮|135,261.54|
|彭克俭|483,076.92|0.77%|62|叶联星|96,615.38|
|汪晓娟|289,846.15|0.46%|63|叶联红|96,615.38|
|钱凤莲|289,846.15|0.46%|64|叶小富|96,615.38|
|徐绍明|289,846.15|0.46%|65|王绍明|96,615.38|
|高年发|289,846.15|0.46%|66|朱翠霞|96,615.38|
|徐高正|193,230.77|0.31%|67|张联华|96,615.38|
|万宇骄|193,230.77|0.31%|68|吕俊辉|96,615.38|
|郑棠珍|193,230.77|0.31%|69|陆国敏|96,615.38|
|吕 坚|193,230.77|0.31%|70|金丽英|96,615.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|魏义伍|193,230.77|0.31%|71|周爱萍|96,615.38|
|张光华|193,230.77|0.31%|72|潘金根|96,615.38|
|江姗玉|193,230.77|0.31%|73|鲍素芳|96,615.38|
|叶 卉|193,230.77|0.31%|74|陈观友|96,615.38|
|范 剑|193,230.77|0.31%|75|陈发娣|96,615.38|
|朱爱平|193,230.77|0.31%|76|朱军荣|96,615.38|
|陆文琴|193,230.77|0.31%|77|朱观润|77,292.31|
|宋世民|193,230.77|0.31%|78|刘元胜|48,307.69|
|--|--|--|合计||62,800,000.00|

2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：胶囊有限改制设立时，其实际股东人数超过《公司法》关于有限公司准许登记的股东人数上限，故胶囊有限采取以挂名持股的方式进行工商登记，符合《民法通则》关于委托代理的相关规定，未损害名义股东、实际出资人、公司及债权人等各方利益。
为明晰胶囊有限的股权关系，胶囊有限工商登记的股东将其名义持有的股权以股权转让方式回转至各实际出资人名下，并于胶囊有限整体变更为股份公司时一并办理工商登记。股权代持解除后，胶囊有限的股权清晰、明确；其股权代持解除的方式，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人前身胶囊有限为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；胶囊有限历史沿革过程中的增加注册资本、股权转让等其他相关变更得到了有关部门的确认或批准，合法、合规、真实、有效。
（二）胶囊有限整体变更设立股份公司
1、2010年12月8日，胶囊有限召开股东会，一致决议将胶囊有限截至2010年11月30日审计基准日经审计的账面净资产118,561,086.36元折为65,000,000股股本（余额53,561,086.36元计入资本公积），整体变更设立为股份公司。名称变更为：安徽黄山胶囊股份有限公司；股份公司的注册资本、经营范围、注册地址、法定代表人等均保持不变。并同意整体变更为股份公司后，胶囊有限原债权债务均依法由股份公司承继；同意授权董事会全权办理本次改制的资产评估、审计、工商登记等事宜。
2、2010年12月8日，胶囊有限全体78名实际股东就整体变更设立股份公司
事宜签署了《安徽黄山胶囊股份有限公司（筹）发起人协议》，明确了胶囊有限整
体变更设立股份公司的方式、债权及债务承担、发起人职责分工、发起人权利及
义务等事项。
3、2010年12月24日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。（详见本报告“四、发行人的设立”之“（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项”）。
4、2010年12月28日，股份公司在宣城市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为342530000001338的《企业法人营业执照》。企业名称由“安徽黄山胶囊有限公司”变更为“安徽黄山胶囊股份有限公司”；企业类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司（非上市）”。（股东持股数额及持股比例详见本报告“七、发行人的股本及其演变”）
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：胶囊有限以 2010年 11月 30日为审计基准日（变更基准日），整体变更设立股份公司。在股份公司设立过程中的变更基准日，胶囊有限的78名实际出资人通过无需支付对价的股权受让方式明确其权利人身份，根据《公司法》因超过50人而无法办理有限公司股东身份的工商备案登记，但该78名实际出资人可以作为股份公司的发起人股东，以其分别持有的胶囊有限股权所对应的净资产作为对股份公司的出资，整体变更设立股份公司，满足《公司法》规定的股份公司发起人股东不超过 200人之规定。胶囊有限全部实际出资人一致作出整体变更设立股份公司的股东会决议，形式上虽不完全满足股东身份的要件，但实质上充分保护了每一名出资人的权利，符合《公司法》关于公司重大事项由全体出资人共同参与决策的立法精神。
股份公司的设立，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认；设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计、资产评估和验资
1、2010年 12月 6日，天健安徽分所出具了“天健皖审[2010]75号”《审计报告》。根据该报告，截至2010年11月30日（审计基准日），胶囊有限整体变更为股份有限公司涉及的经审计的账面净资产值为118,561,086.36元。
2、2010年 12月 6日，开元资产评估有限公司出具了《安徽黄山胶囊有限公司整体改制为股份有限公司全部资产及负债价值评估报告书》（开元（京）评报字[2010]第 073号）。根据该报告，截至 2010年 11月 30日（评估基准日），胶囊有限整体变更为股份有限公司涉及的经评估的净资产值为21,065.89万元。
3、2010年12月10日，天健安徽分所出具了“天健皖验[2010]45号”《验资报告》，验证截至 2010年 12月 10日，公司发起人股东已足额缴纳其出资，公司注册资本 6,500万元已到位。2013年 6月 21日，天健出具“天健验（2013）5-2号”《关于安徽黄山胶囊股份有限公司2010年整体变更为股份公司的股本复核报告》，对本次出资进行复核验证。
本所律师认为，发行人在设立过程中的资产审计、资产评估及验资等事项均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项
2010年 12月 24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东或股东授权代表共 78人，代表股份 6,500万股，占公司有表决权股份总数的100%。该次会议逐项审议并通过了：《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定〈安徽黄山胶囊股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人最新有效的《企业法人营业执照》及现行《公司章程》，发行人的经营范围是：药用空心胶囊制造、销售，企业自产药用空心胶囊出口、企业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器仪表及零配件进口。
2、根据《内控报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构；发行人独立地对外签署合同、独立采购，生产并销售其生产的产品。发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（二）发行人资产独立、完整
1、根据《审计报告》、发行人财产清单及发行人提供的说明，发行人由胶囊有限整体变更设立时，各股东以其在胶囊有限的净资产投入股份公司，已由天健安徽分所出具的“天健皖验[2010]45号”《验资报告》验证其出资全部到位。
2、经本所律师查验发行人土地、房产、专利及注册商标的权属证书原件，查阅主要生产经营设备的购买发票、重要原材料的订单，对发行人土地、厂房和生产经营设备进行实地调查，在国家工商行政管理总局商标局对发行人商标权属进行查询，在国家知识产权局对发行人专利权属进行查询，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、仓库、机器设备以及专利、商标等知识产权的所有权或者使用权，发行人主要财产不存在权属争议（详见本报告“十、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员全部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与公司正式员工根据当地劳动保障部门的要求及文本样式签订了正式的劳动合同；发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人财务独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人基本存款账户开户行为：中国建设银行股份有限公司宣城市旌德支行，账号为：34001756608050529696。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、发行人实现独立核算，独立纳税，拥有安徽省宣城市国家税务局及安徽省宣城市地方税务局共同核发的国税宣国字342530153500065号《税务登记证》。
3、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人的会计报表系按照国家颁布的《企业会计准则》规定编制的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人机构独立
根据《内控报告》、《公司章程》等公司治理制度并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构；根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、合署办公的情形。发行人的内部组织结构如下：
本所律师认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（六）发行人的业务独立
根据《审计报告》和发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。（详见本报告之“九、关联交易及同业竞争”）
本所律师认为，发行人的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的资格
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，股份公司各发起人股东基本情况如下：
1、余春明，男，中国国籍，1946年6月出生，身份证号为34253019460612****，住所为安徽省旌德县。
2、余超彪，男，中国国籍，1975年3月出生，身份证号为34253019750319****，住所为安徽省旌德县。
3、余春禄，男，中国国籍，1949年7月出生，身份证号为34253019490708****，住所为安徽省旌德县。
4、陈水金，男，中国国籍，1950年6月出生，身份证号为34253019500606****，住所为安徽省旌德县。
5、胡建飞，男，中国国籍，1954年9月出生，身份证号为34253019540930****，住所为安徽省旌德县。
6、张先德，男，中国国籍，1957年2月出生，身份证号为34253019570220****，住所为安徽省旌德县。
7、刘松林，男，中国国籍，1966年6月出生，身份证号为34253019660608****，住所为安徽省旌德县。
8、王祥胜，男，中国国籍，1953年8月出生，身份证号为34253019530830****，住所为安徽省旌德县。
9、汪红时，女，中国国籍，1967年10月出生，身份证号为34253019671028****，住所为安徽省旌德县。
10、朱如水，男，中国国籍，1948年2月出生，身份证号为34253019480224****，住所为安徽省旌德县。
11、汪家华，男，中国国籍， 1956年 10月出生，身份证号为34253019561026****，住所为安徽省旌德县。
12、徐娟玉，女，中国国籍，1976年9月出生，身份证号为34253019760927****，住所为安徽省旌德县。
13、沈来友，男，中国国籍，1969年9月出生，身份证号为34253019690914****，住所为安徽省旌德县。
14、张怀成，男，中国国籍，1954年7月出生，身份证号为34253019540702****，住所为安徽省旌德县。
15、钱叶田，男，中国国籍，1963年11月出生，身份证号为34253019631127****，住所为安徽省旌德县。
16、叶松林，男，中国国籍，1972年6月出生，身份证号为34253019720604****，住所为安徽省旌德县。
17、余志平，男，中国国籍，1965年4月出生，身份证号为34253019650430****，住所为安徽省旌德县。
18、胡秀红，女，中国国籍，1963年5月出生，身份证号为34253019630510****，住所为安徽省旌德县。
19、陈承根，男，中国国籍，1937年9月出生，身份证号为34253019370914****，住所为安徽省旌德县。
20、周永福，男，中国国籍，1962年 12月出生，身份证号为34253019621228****，住所为安徽省旌德县。
21、吕锡中，男，中国国籍，1949年9月出生，身份证号为34253019490923****，住所为安徽省旌德县。
22、江素芳，女，中国国籍，1964年3月出生，身份证号为34253019640330****，住所为安徽省旌德县。
23、彭克俭，男，中国国籍，1965年11月出生，身份证号为34253019651120****，
住所为安徽省旌德县。
24、汪晓娟，女，中国国籍，1966年 12月出生，身份证号为34253019661207****，住所为安徽省旌德县。
25、钱凤莲，女，中国国籍，1969年8月出生，身份证号为34253019690810****，住所为安徽省旌德县。
26、徐绍明，男，中国国籍，1942年11月出生，身份证号为34253019421104****，住所为安徽省旌德县。
27、高年发，男，中国国籍，1953年8月出生，身份证号为34253019530815****，住所为安徽省旌德县。
28、徐高正，男，中国国籍，1968年 10月出生，身份证号为34253019681011****，住所为安徽省旌德县。
29、万宇骄，男，中国国籍，1972年 12月出生，身份证号为34253019721203****，住所为安徽省旌德县。
30、郑棠珍，女，中国国籍，1970年4月出生，身份证号为34253019700417****，住所为浙江省淳安县。
31、吕坚，男，中国国籍，1973年10月出生，身份证号为34253019731008****，住所为安徽省旌德县。
32、魏义伍，男，中国国籍，1970年8月出生，身份证号为34222519700811****，住所为安徽省宿州市。
33、张光华，男，中国国籍，1964年7月出生，身份证号为34253019640702****，住所为安徽省旌德县。
34、江姗玉，女，中国国籍，1959年6月出生，身份证号为34253019590607****，住所为安徽省旌德县。
35、叶卉，女，中国国籍，1968年1月出生，身份证号为34253019680104****，住所为安徽省旌德县。
36、范剑，男，中国国籍，1977年10月出生，身份证号为34253019771025****，住所为安徽省旌德县。
37、朱爱平，女，中国国籍，1962年5月出生，身份证号为34253019620505****，住所为安徽省旌德县。
38、陆文琴，女，中国国籍，1968年 10月出生，身份证号为34253019681020****，住所为安徽省旌德县。
39、宋世民，男，中国国籍，1977年8月出生，身份证号为34253019770815****，住所为安徽省旌德县。
40、陈红兵，男，中国国籍，1966年6月出生，身份证号为34272119660620****，住所为安徽省旌德县。
41、吕嫦娥，女，中国国籍，1972年 12月出生，身份证号为34253019721206****，住所为安徽省旌德县。
42、汪幼华，女，中国国籍，1964年4月出生，身份证号为34253019640425****，住所为安徽省旌德县。
43、张光秀，女，中国国籍，1953年1月出生，身份证号为34253019530104****，住所为安徽省旌德县。
44、刘元芝，女，中国国籍，1965年5月出生，身份证号为34253019650517****，住所为安徽省旌德县。
45、刘元香，女，中国国籍，1963年4月出生，身份证号为34272219630418****，住所为浙江省淳安县。
46、陈水富，男，中国国籍，1967年2月出生，身份证号为34253019670228****，住所为安徽省旌德县。
47、杨飞，男，中国国籍，1975年9月出生，身份证号为34253019750927****，住所为安徽省旌德县。
48、苏诚春，男，中国国籍，1956年 12月出生，身份证号为34253019561230****，住所为安徽省旌德县。
49、谭爱娟，女，中国国籍，1974年1月出生，身份证号为34253019740122****，住所为安徽省旌德县。
50、胡卫飞，女，中国国籍，1970年9月出生，身份证号为34253019700902****，
住所为安徽省旌德县。
51、汪晓玲，女，中国国籍，1965年 12月出生，身份证号为34253019651228****，住所为安徽省旌德县。
52、徐久林，男，中国国籍，1962年9月出生，身份证号为34253019620919****，住所为安徽省旌德县。
53、舒国松，男，中国国籍，1968年11月出生，身份证号为34253019681128****，住所为安徽省旌德县。
54、张志强，男，中国国籍，1969年2月出生，身份证号为34272319690217****，住所为安徽省旌德县。
55、吕千红，男，中国国籍，1974年11月出生，身份证号为34253019741127****，住所为安徽省旌德县。
56、方有来，男，中国国籍，1964年 10月出生，身份证号为34253019641010****，住所为安徽省旌德县。
57、丁守胜，男，中国国籍，1969年 10月出生，身份证号为34253019691005****，住所为安徽省旌德县。
58、付友花，女，中国国籍，1961年1月出生，身份证号为34253019610104****，住所为安徽省旌德县。
59、汪延凤，女，中国国籍，1972年11月出生，身份证号为34253019721125****，住所为安徽省旌德县。
60、张明芳，女，中国国籍，1966年8月出生，身份证号为34253019660809****，住所为安徽省旌德县。
61、徐高潮，男，中国国籍，1950年3月出生，身份证号为34253019500302****，住所为安徽省旌德县。
62、叶联星，男，中国国籍，1968年5月出生，身份证号为34253019680520****，住所为安徽省旌德县。
63、叶联红，女，中国国籍，1971年3月出生，身份证号为34253019710305****，住所为安徽省旌德县。
64、叶小富，男，中国国籍，1969年7月出生，身份证号为34253019690721****，住所为安徽省旌德县。
65、王绍明，男，中国国籍，1963年4月出生，身份证号为34253019630410****，住所为安徽省旌德县。
66、朱翠霞，女，中国国籍，1967年1月出生，身份证号为34252919670124****，住所为安徽省旌德县。
67、张联华，男，中国国籍，1968年8月出生，身份证号为34253019680801****，住所为安徽省旌德县。
68、吕俊辉，男，中国国籍，1972年6月出生，身份证号为34253019720613****，住所为安徽省旌德县。
69、陆国敏，男，中国国籍，1970年 10月出生，身份证号为34253019701001****，住所为安徽省旌德县。
70、金丽英，女，中国国籍，1967年2月出生，身份证号为34253019670218****，住所为安徽省旌德县。
71、周爱萍，女，中国国籍，1962年2月出生，身份证号为34253019620223****，住所为安徽省旌德县。
72、潘金根，男，中国国籍，1963年11月出生，身份证号为34253019631113****，住所为安徽省旌德县。
73、鲍素芳，女，中国国籍，1970年6月出生，身份证号为34253019700607****，住所为安徽省旌德县。
74、陈观友，男，中国国籍，1974年6月出生，身份证号为34253019740619****，住所为安徽省旌德县。
75、陈发娣，女，中国国籍，1951年6月出生，身份证号为34253019510620****，住所为安徽省旌德县。
76、朱军荣，男，中国国籍，1973年 10月出生，身份证号为34253019731024****，住所为安徽省旌德县。
77、朱观润，女，中国国籍，1971年6月出生，身份证号为34253019710625****，
住所为安徽省旌德县。
78、刘元胜，男，中国国籍，1972年2月出生，身份证号为34253019720224****，住所为安徽省旌德县。
本所律师认为，发行人的各发起人股东均为具有完全的民事权利能力与行为能力的自然人，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其投资设立股份公司的行为真实、合法、有效。
（二）发行人的发起人人数、住所及出资比例
1、根据股份公司设立时的工商登记材料，股份公司共 78名发起人，各发起人持股数额及出资比例见本报告“七、发行人的股本及其演变”。
2、根据本所律师的审查，发行人的 78名自然人发起人股东均为中国公民，在中国境内拥有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十九条之规定；各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
（三）发起人股东已投入发行人的资产之产权关系
1、根据胶囊有限股东会决议及发起人协议，各发起人股东一致同意以其各自所持有的胶囊有限股权所对应的净资产作为出资，整体变更设立股份公司。
2、根据2010年12月10日天健安徽分所出具的“天健皖验[2010]45号”《验资报告》，各发起人股东以其持有的胶囊有限净资产折股投入股份公司，其所有出资已全部到位。
本所律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）由于发行人系整体变更设立，发起人在将胶囊有限依法整体变更设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）由于发行人系整体变更设立，各发起人以其对胶囊有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人股份，胶囊有限的资产、业务及债权、债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
需要转移的情形。但由于整体变更，发行人的土地使用权证、房屋所有权证和商标注册证、专利证书等须由胶囊有限更名为股份公司。（详见本报告之“十、发行人的主要财产”）
（六）发行人的实际控制人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为自然人余春明和余超彪，最近三年内未发生变更。具体情况如下：
1、截至本报告出具日，余春明持有公司3,515万股股份，持股比例54.08%，为公司的绝对控股股东；余超彪持有公司300万股股份，持股比例4.62%，为公司的第二大股东。二人合计持有公司58.7%的股份，且近三年以来一直合计持有公司的绝对控股股份。
2、余春明和余超彪系父子关系，余春明为发行人的主要创始股东，自胶囊有限设立至整体变更为股份公司前，余春明一直担任公司董事、董事长及总经理，自股份公司2010年12月整体变更设立以来，余春明一直担任公司董事、董事长；
近三年以来至胶囊有限整体变更为股份公司前，余超彪一直担任公司董事、副总经理，自股份公司 2010年 12月整体变更设立以来，余超彪一直担任公司董事、总经理。余春明和余超彪父子近三年以来一直共同保持对公司的控制地位。
本所律师认为，发行人的实际控制人为自然人余春明和余超彪父子二人，最近三年内没有发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，胶囊有限自设立至整体变更为股份公司前的股权变动符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序（详见本报告“四、发行人的设立”）。
（二）发行人于2010年12月28日由胶囊有限整体变更设立为股份公司，根据天健安徽分所出具的“天健皖验[2010]45号”《验资报告》、《公司章程》及工商登记资料，发行人整体变更设立为股份公司时的股权设置及股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数额（股）|
|余春明|35,150,000|
|余超彪|3,000,000|

|||
|-|-|
|余春禄|2,800,000|
|陈水金|2,000,000|
|胡建飞|1,000,000|
|张先德|1,000,000|
|刘松林|1,000,000|
|王祥胜|1,000,000|
|汪红时|800,000|
|朱如水|800,000|
|汪家华|700,000|
|徐娟玉|660,000|
|沈来友|600,000|
|张怀成|550,000|
|钱叶田|550,000|
|叶松林|500,000|
|余志平|500,000|
|胡秀红|500,000|
|陈承根|500,000|
|周永福|500,000|
|吕锡中|500,000|
|江素芳|500,000|
|彭克俭|500,000|
|汪晓娟|300,000|
|钱凤莲|300,000|
|徐绍明|300,000|
|高年发|300,000|
|徐高正|200,000|
|万宇骄|200,000|
|郑棠珍|200,000|
|吕 坚|200,000|
|魏义伍|200,000|
|张光华|200,000|
|江姗玉|200,000|
|叶 卉|200,000|
|范 剑|200,000|
|朱爱平|200,000|

|||
|-|-|
|陆文琴|200,000|
|宋世民|200,000|
|陈红兵|200,000|
|吕嫦娥|200,000|
|汪幼华|200,000|
|张光秀|200,000|
|刘元芝|200,000|
|刘元香|200,000|
|陈水富|200,000|
|杨 飞|200,000|
|苏诚春|200,000|
|谭爱娟|200,000|
|胡卫飞|200,000|
|汪晓玲|200,000|
|徐久林|200,000|
|舒国松|200,000|
|张志强|200,000|
|吕千红|200,000|
|方有来|200,000|
|丁守胜|170,000|
|付友花|150,000|
|汪延凤|150,000|
|张明芳|150,000|
|徐高潮|140,000|
|叶联星|100,000|
|叶联红|100,000|
|叶小富|100,000|
|王绍明|100,000|
|朱翠霞|100,000|
|张联华|100,000|
|吕俊辉|100,000|
|陆国敏|100,000|
|金丽英|100,000|
|周爱萍|100,000|
|潘金根|100,000|

|||
|-|-|
|鲍素芳|100,000|
|陈观友|100,000|
|陈发娣|100,000|
|朱军荣|100,000|
|朱观润|80,000|
|刘元胜|50,000|
||65,000,000|

本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规、规章的要求，合法有效。
（三）发行人整体变更设立为股份公司后的股权演变情况
经本所律师核查，发行人自整体变更设立为股份公司后至本报告出具日，未再发生股东或股权结构变动。
（四）根据发行人的工商登记材料以及发行人各股东作出的承诺，发行人各股东保证其持有的股份公司的股份系以合法自有资金认购（或受让）而实际持有并享有完全法律权益的股权，均未将其所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发行人各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
2013年 6月 4日，宣城市人民政府转报宣政[2013]31号文，确认：发行人及其前身胶囊有限在历史沿革过程中实施的改制、职工股东的离职退股及股权转让、国有股设置及退出、出资补足、股权代持解除及整体变更设立股份公司等事项，均履行了必要的法律程序，其股权演变及界定清晰、归属明确，不存在侵害国有、集体资产、职工权益及其他中小股东的利益，未造成国有资产流失等违法、违规情形，真实、合法、有效。
本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》及发行人现行《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为
“药用空心胶囊制造、销售，企业自产药用空心胶囊出口、企业生产、科研所需的原辅材料机械设备、仪器仪表及零配件进口”。
经本所律师对发行人对外签订的业务合同及对公司进行的现场核查，发行人实际从事的业务均未超出其各自经营范围。发行人的经营方式为制造、销售。
（二）发行人拥有的与生产经营活动相关的资质和许可
1、发行人现持有安徽省食品药品监督管理局编号为皖 20100095的《药品生产许可证》，生产范围为空心胶囊，有效期至2015年12月31日。
2、发行人现持有安徽省食品药品监督管理局2009年5月15日颁发的编号为皖F090005的《药用辅料注册证》，药用辅料名称为空心胶囊，药用辅料批准文号为皖药准字F20090005，有效期为发证之日起5年。
3、发行人现持有安徽省食品药品监督管理局2009年5月15日颁发的编号为皖F090006的《药用辅料注册证》，药用辅料名称为肠溶空心胶囊，药用辅料批准文号为皖药准字F20090006，有效期为发证之日起5年。
4、发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局2010年11月5日颁发的编号为GR201034000310的《高新技术企业证书》，有效期为3年，截至本报告出具日，发行人高新技术企业资格复审尚在申请中。
5、发行人现持有编号为00915665的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为3400153500065，具有进出口经营权。
6、发行人现持有黄山海关颁发的海关注册登记编码为 3414967007的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2015年 3月31日。
7、发行人现持有芜湖出入境检验检疫局颁发的备案登记号为 3401600405的《自理报检企业备案登记证书》，有效期为2011年3月23日发证之日起5年。
（三）发行人近三年业务变更情况
根据公司工商登记文件并经本所律师核查，发行人及其前身胶囊有限主营业务为药用空心胶囊的制造和销售，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度及 2012年度的药用空心胶囊主营业务收入分别14,419.07万元、17,238.08万元和24,383.74万元，占当期营业收入的比例分别为80.17%、92.72%及100.00%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立时所拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不影响其持续经营；《公司章程》没有限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；
发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生变化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东及实际控制人
余春明为发行人的控股股东，目前持有发行人3,515万股股份，占发行人股份总额的54.08%。发行人的实际控制人为余春明和余超彪父子，具体情况详见本报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本报告出具日，除控股股东余春明外，不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。
3、发行人的子公司
截至本报告出具日，发行人不存在全资或控股子公司，发行人参股两家公司，分别为旌德县兴业融资担保有限公司（以下简称“兴业担保”）及安徽旌德农村商业银行股份有限公司（以下简称“旌德农商行”），具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产”。
4、实际控制人控制及施加重大影响的其他企业
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，除发行人外，实际控制人控制的其他企业为安徽省旌德县江村旅游有限责任公司（以下简称“江村旅游”）、旌德春明投资有限公司（以下简称“春明投资”）及杭州欧彩光电科技有限公司（以下简称“欧彩光电”），实际控制人施加重大影响的其他企业为霍山孔雀河旅游开发有限公司（以下简称“孔雀河旅游”）。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联法人|关联关系|法定代表人|注册资本（万元）|
|江村旅游|余春明的控股公司（持股53.53%）|余春明|3288|
|春明投资4|余春明的控股公司（持股99%）|余春明|300|
|欧彩光电|余超彪的控股公司（持股75%）|余超彪|150|
|孔雀河旅游|余超彪施加重大影响的公司（持股30%）|王春雷|150|

5、发行人董事、监事和高级管理人员
截至本报告出具日，发行人现任董事会成员 9名，其中 3名独立董事；监事会成员 3名，其中 1名为职工代表监事；高级管理人员 4名，其中总经理 1名，
副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名（兼任副总经理）。该等人员的任
4因春明投资未实际经营，已由股东会决议申请注销，截至本报告出具日，春明投资注销手续正在办理过程中。
职及兼职情况详见本报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、报告期内曾经存在关联关系的关联方
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，与发行人之间曾经存在关联关系的关联方包括安徽明兴玻纤有限公司（以下简称“明兴玻纤”）及安徽绩溪龙川丝业有限公司（由“安徽绩溪县龙川丝业有限公司”更名，以下简称“龙川丝业”）。具体情况如下：
（1）明兴玻纤
I、设立
经本所律师核查，明兴玻纤成立于2004年4月16日，成立时注册资本为530.62万元，其中，余春明以货币出资 270.62万元，占注册资本的51%，安徽旌德明辉玻纤有限公司（以下简称“明辉玻纤”）以土地使用权、房屋及构筑物等实物资产出资260万元，占注册资本的49%。2004年4月13日，安徽南方会计师事务所对本次出资的实物资产出具了《资产评估报告书》（安南会评报字[2004]第090号）。2004年 4月 6日，安徽南方会计师事务所对明兴玻纤的设立出资出具了《验资报告》进行验证。
2004年4月16日，明兴玻纤在旌德县工商行政管理局完成设立登记手续，并领取《企业法人营业执照》，注册号为3425302000104（于 2008年 6月 18日变更为342530000004285），注册资本为530.62万元，法定代表人为余春明，住所为旌阳镇新桥经济园区，经营范围为“玻璃纤维及制品、玻璃钢制品制造、销售”。
II、第一次股权变更及增资
经本所律师核查，明兴玻纤设立时，余春明对明兴玻纤的 270.62万元出资的实际出资人为胶囊有限。为解决上述实际出资人与工商登记不符的情形，2005年 8月，余春明与胶囊有限签订股权转让协议，将其持有的明兴玻纤全部 270.62万元出资转让给胶囊有限。
2005年9月30日，明兴玻纤召开股东会同意上述股权转让及明兴玻纤股东增资事项。胶囊有限以货币资产 629.38万元，明辉玻纤以货币资产 340万元对明兴玻纤进行增资，明兴玻纤注册资本由530.62万元增加至1,500万元；增资完成后，胶囊有限出资 900万元，占注册资本的60%；明辉玻纤出资 600万元，占注册资本的40%。2005年10月8日，安徽南方会计师事务所对本次增资出具了《验资报告》（安南旌验字[2005]018号）进行验证。
2005年 10月 24日，明兴玻纤完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
III、第二次增资
2010年 1月 8日，明兴玻纤召开股东会，同意明兴玻纤以资本公积 2,172.70万元转增注册资本，明兴玻纤注册资本由 1,500万元增加至 3,672.7万元。本次增资完成后，胶囊有限出资2,203.62万元，占注册资本的60%，明辉玻纤出资1,469.08万元，占注册资本的40%；2010年5月12日，安徽南方会计师事务所有限公司对本次增资出具了《验资报告》（皖南变验[2010]128号）进行验证。
2010年5月12日，明兴玻纤完成本次增资的工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
IV、胶囊有限转让明兴玻纤股权
2010年5月，为了专注公司主业，胶囊有限将其持有的明兴玻纤全部2,203.62万元出资转让给明辉玻纤，转让价格 2,211万元。本次股权转让经明兴玻纤 2010年5月25日召开的股东会决议同意；同日，胶囊有限与明辉玻纤签署《股权转让协议》。
安徽中辉资产评估有限责任公司以 2010年 4月 30日为基准日，为本次股权转让进行了评估，并出具了中辉评报[2010]78号《资产评估报告书》。
截至 2010年 11月 29日，胶囊有限收到明辉玻纤支付的全部股权转让价款2,211万元。
2010年 11月 30日，明兴玻纤完成本次股权转让的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》，企业性质变更为有限责任公司（法人独资）。
V、注销
2011年 10月 25日，明兴玻纤股东明辉玻纤决定，明兴玻纤申请注销登记。
2011年11月8日，旌德县工商行政管理局出具“（宣）登记企销字[2011]第658号”《准予注销登记通知书》，明兴玻纤依法注销。
（2）龙川丝业
I、设立
经本所律师核查，龙川丝业成立于2005年4月14日，成立时注册资本为2,018万元，其中余春明以货币出资 1,029.18万元，占注册资本的51%，朱振球以货币出资 988.82万元，占注册资本的49%。安徽同盛会计师事务所对龙川丝业的设立出资出具了《验资报告》（同盛会验字[2005]321号）进行验证。
2005年4月14日，龙川丝业在绩溪县工商行政管理局完成设立登记手续，并领取《企业法人营业执照》，注册号为3425312000238（于 2007年 5月 11日变更为342531000003856），注册资本为 2,018万元，法定代表人为余春明，住所为绩溪县城墙路1号，经营范围为“白厂丝、丝绸、服装及丝绸制品生产、销售；丝绸机械制造、销售；茧丝绸副产品生产、销售；纺织、印染”。
II、第一次股权变更
经本所律师核查，龙川丝业设立时，余春明对龙川丝业的出资 1,029.18万元的实际出资人为胶囊有限。为解决上述实际出资人与工商登记不符的情形，2005年10月，余春明与胶囊有限签订股权转让协议，余春明将其持有的龙川丝业全部 1,029.18万元出资转让给胶囊有限；2005年 10月 10日，龙川丝业召开股东会同意上述股权转让。
2005年 10月 24日，龙川丝业完成本次股权转让的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
III、第二次股权变更
2011年9月15日，龙川丝业召开股东会，同意朱振球将其持有的龙川丝业全部988.8228万元出资转让给安徽省振球房地产开发有限公司（以下简称“振球房地产”），同时将股东之一胶囊有限的名称变更为“安徽黄山胶囊股份有限公司”。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2011年9月22日，龙川丝业完成本次股权转让的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
IV、发行人转让龙川丝业股权
2011年12月，为了专注公司主业，发行人将其持有的龙川丝业全部1,029.18万元出资转让给振球房地产，转让价格为1,175万元；该转让事项经龙川丝业2011年 12月 19日龙川丝业股东会同意，同日，发行人与振球房地产签订《股权转让协议》。
2011年 12月 23日，龙川丝业完成本次股权转让的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》，企业性质变更为有限责任公司（法人独资）。本次股权转让后，发行人不再持有龙川丝业的股权。
截至 2011年 12月 28日，发行人收到振球房地产支付的全部股权转让价款1,175万元。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属公司与发行人关联方之间发生的关联交易如下：
1、关键管理人员领取薪酬情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人关键管理人员报酬总额分别为：2010年20.33万元、2011年25.00万元和2012年50.44万元。
2、关联方采购
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内存在发行人向关联方欧彩光电采购商品的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|2012年度||2011年度|||
||金额（元）|占同类交易比例|金额（元）|占同类交易比例|金额（元）|
|LED设备|--|--|20,095.73|0.14%|--|
|-|--|--|20,095.73|0.14%|--|

上述关联交易按市场公允价定价，发行人与欧彩光电签订了商品销售合同，履行了必要的内部审批程序。
3、关联方销售
报告期内，存在发行人向关联方孔雀河旅游销售商品的情形，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式|2012年度||2011年度|||
|||金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|占同类交易金额的比例|金额（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|奥迪轿车|市场价|--|--|--|--|147,115.38|
|||--|--|--|--|147,115.38|

上述关联交易按市场公允价格计价。销售时该奥迪轿车的原值为 450,000.00元，累计折旧为 419,017.74元，净值为 30,982.26元，固定资产清理收入为147，115.38元，营业外收入为116,133.12元。本次交易不构成重大关联交易。
4、关联方担保
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内存在发行人关联方为发行人提供连带责任保证担保的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|债权人|担保金额（万元）|担保期限|
|发行人|建设银行旌德分理处|400|2009/6/25-2010/6/24|
|发行人|建设银行旌德分理处|190|2009/9/28-2010/9/27|
|发行人|建设银行旌德分理处|400|2010/5/27-2011/5/26|
|发行人|农业银行旌德支行|800|2009/3/31-2010/3/30|
|发行人|农业银行旌德支行|500|2009/6/3-2010/6/2|
|发行人|农业银行旌德支行|800|2010/4/8-2011/4/7|
|发行人|农业银行旌德支行|1,000|2010/7/23-2011/7/22|
|发行人|农业银行旌德支行|400|2011/1/21-2012/1/20|
|发行人|农业银行旌德支行|500|2011/6/21-2012/6/20|
|发行人|农业银行旌德支行|500|2011/12/21-2012/12/20|
|发行人|农业银行旌德支行|2,200|2012/9/29-2013/3/28|
|发行人|农业银行旌德支行|2,000|2012/12/20-2013/6/19|

本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。
5、关联方资金往来
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方
之间资金往来具体情况如下：
(1)资金拆入
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|关联关系|拆入金额|偿还金额|

2010年度
||||
|-|-|-|
|董事长|500.00|935.00|
|董事长之配偶|51.00|216.00|
|总经理之配偶|24.00|32.00|
|财务总监之胞姐|--|3.00|
|董事长之胞弟|--|2.00|
|董事长胞弟之配偶|--|0.38|
|董事、副总经理|300.00|300.00|

根据发行人提供的材料，报告期内，公司向关联方资金拆入系向职工及其亲友、股东及其亲友的借款。公司发展早期，规模较小，银行贷款较难，为了降低企业融资成本，以年息7.2%的标准向职工及其亲友、股东及其亲友借款，利率与同期央行的贷款利率基本持平。随着公司规模发展壮大，同时为了规范化运作，截止2010年12月，公司彻底清除了职工及其亲友、股东及其亲友的借款。
本所律师认为，公司历史上存在的向特定对象借款情形不属于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（国务院令247号）、《国务院办公厅转发中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案的通知》（国办发[1998]126号）、《中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（银发[1999]41号）等相关规范性文件所规定的非法集资行为；相关借款及偿付情况不存在现实及潜在的遭受行政处罚情形，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(2)资金拆出
(单位：万元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|年度|期初余额|拆出金额|收回金额|
|同一实际控制人|2012年|310.00|--|310.00|
||2011年|310.00|--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|2010年|270.08|40.00|0.08|

报告期内，江村旅游的借款用于旅游景点的基础设施建设，未计息。截至2012年7月，江村旅游已归还全部借款。
6、关联方应收应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，年末发行人与关联方应收应付款项往来余额如下：
(单位：万元)
||||
|-|-|-|
|关联方|2012年12月31日|2011年12月31日|
|余超彪|--|--|
|叶松林|--|16.38|
|胡建飞|1.60|3.02|
|汪红时|--|1.80|
|项先理|12.00|--|
|韦遥凌|1.13|0.30|
|刘松林|0.67|4.04|
|刘立新|1.77|1.20|
|余春秋|12.04|12.04|
|余春禄|--|--|
|余志平|--|30.00|
|徐娟玉|--|1.00|
|江村旅游|--|310.00|

（三）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
发行人独立董事已对公司报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性进行了审核，并发表如下独立意见：公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易
的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司及其关联方之间报告期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策
程序履行了相关审批程序。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）交易另一方为发行人股东的关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的材料并经本所律师核查，在上述交易另一方为发行人股东的关联交易中，发行人采取了下列措施：执行了关联交易的公允决策程序；严格执行了以市场交易价格或资产评估价值为基准进行定价。
本所律师认为，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护。
（五）减少关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人与控股股东分别签署了《减少与规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、本人不会利用实际控制人/控股股东地位，谋求股份公司及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本人及其关联方(股份公司及其下属全资或控股企业除外，下同)优于独立第三方的条件或利益；
2、对于与股份公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害股份公司及其他中小股东的利益；
3、本人将严格按照股份公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；
4、如果本人违反上述承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意赔偿股份公司相应损失。
本所律师认为，发行人的实际控制人及控股股东作出的上述关于减少与规范关联交易的承诺真实、合法、有效。
（六）发行人章程及内部治理规则中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的
关联交易公允决策程序和内部控制制度，主要内容如下：
1、关联交易的审议
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（2）公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（4）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（5）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的监督
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事宜向董事会或股东大会发表独立意见。
3、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的的约束和控制
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本所律师认为，发行人上述有关关联交易的决策与控制方面的制度，符合有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
（七）同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人书面确认并经本所律师核查，发行人从事生产经营活动与其控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争的情形；与持股5%以上的其他股东不存在同业竞争的情形；与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的承诺或措施
为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分别签署了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：1、本人/本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本人/本公司保证及承诺以后本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司保证及承诺本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产
品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/本公司及本人/本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
4、本人/本公司将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本人/本公司将不会利用股份公司实际控制人/股东/实际控制人控制的企业的身份进行损害股份公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本所律师认为，上述解决潜在同业竞争的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍；发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业作出的上述关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。
（九）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产
经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人拥有的房产情况如下：
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|所有权人|权证编号|建筑面积（平方米）/用途|房屋座落|登记时间|
|发行人|房地权旌房字第003106号|2415.00/宿舍、招待所|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字|2270.98/宿舍、食|旌德县白地|2011-01-25|

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||第003107号|堂、会议室|镇洪川村||
|发行人|房地权旌房字第003108号|2790.69/仓库、宿舍、医务室|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003109号|2028.49/仓库、宿舍、工业|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003110号|1153.66/仓库、宿舍、工业|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003111号|694.64/商业、车库、水泵房|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003112号|1081.46/宿舍、门卫、配电房|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003113号|1281.81/宿舍、食堂|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003114号|1860.16/宿舍|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003115号|1018.65/宿舍、食堂|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003116号|1273.34/宿舍、工业、门卫|旌德县白地镇洪川村|2011-01-25|
|发行人|房地权旌房字第003268号|963.15/丙酮库、五金库、制冷组等|旌德县白地镇洪川村|2011-03-22|
|发行人|房地权旌房字第003269号|5769.98/车间、模具间、印字间|旌德县白地镇洪川村|2011-03-22|
|发行人|房地权旌房字第003270号|1374.99/宿舍、锅炉房、燃料库、厕所、煤库|旌德县白地镇洪川村|2011-03-22|
|发行人|房地权旌房字第003271号|1293.94/水塔、菜库、食堂、冷冻库、化胶室|旌德县白地镇洪川村|2011-03-22|
|发行人|房地权旌房字第003272号|13909.31/仓库、宿舍、车间|旌德县白地镇洪川村|2011-03-22|
|发行人|房地权旌房字第003273号|60.44/配电房|旌德县白地镇洪川村|2011-03-22|
|发行人|房地权旌房字第003274号|4410.86/办公、废品库、宿舍|旌德县白地镇洪川村|2011-03-22|
|发行人|房地权旌房字|1572.74/四车间配|旌德县白地|2011-03-22|

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||第003275号|料室、宿舍、废品库、模具间|镇洪川村||
|发行人|房地权旌房字第003581号|7529.74/四车间厂房|旌德县白地镇洪川村|2011-07-06|

根据上述产权证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，相关房产抵押已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人拥有的无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|权证编号|座落|面积（平方米）/用途|取得方式|使用期限|
|发行人|旌国用(2011)第(0235)号|旌德县白地镇洪川村|46,613.00/工业|出让|2045-01-25|
|发行人|旌国用(2011)第(0236)号|旌德县白地镇洪川村|38,474.50/城镇住宅|出让|2065-05-27|
|发行人|旌国用（2012）第0695号|旌德县旌阳镇篁嘉园区|112,840.00/工业|出让|2062-08-08|

根据上述权属证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地使用权，相关土地抵押已履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、注册商标专用权
经本所律师核查，发行人现拥有 3项注册商标，该等商标专用权不存在设置质押或其他权利限制的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标持有人|商标|核定使用商品类别|注册号|
|发行人||第5类：药用空心胶囊|1624589|

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|发行人|第5类：空心胶囊|563821|
|发行人|第5类：药用胶囊；医用药物；药酒；人用药；维生素制剂；补药（药）；医药制剂；中药成药；栓剂；防腐剂（医用）|10258281|

经本所律师查阅上述注册商标的注册证，登录国家工商行政管理总局商标局网站查询相关信息，并通过国家工商行政管理总局商标局查询，发行人合法拥有上述注册商标的商标专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、专利权
经本所律师核查，发行人现拥有国家知识产权局核发的3项《发明专利证书》、 23项《实用新型专利证书》及 2项《外观设计专利证书》，该等专利权（总计 28项）均不存在设置质押或其他权利限制的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|
|发行人|ZL200810096587.5|一种特型空心胶囊模具|发明|
|发行人|ZL200910185990.X|一种肠溶植物空心胶囊|发明|
|发行人|ZL200910116242.6|一种植物空心胶囊|发明|
|发行人|ZL200920180593.9|一种用于胶囊模具涂油机的自动加油装置|实用新型|
|发行人|ZL200920180594.3|一种空心胶囊模具的检测装置|实用新型|
|发行人|ZL200920180918.3|一种空心胶囊生产线的胶头真空回收装置|实用新型|
|发行人|ZL200920180916.4|一种空心胶囊生产线的自动机驱动轴及配套的|实用新型|

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|-|-|-|-|
|||法兰||
|发行人|ZL200920180917.9|一种空心胶囊生产线的自动放胶管卡箍|实用新型|
|发行人|ZL200920180919.8|一种空心胶囊生产线的涂油机防尘罩|实用新型|
|发行人|ZL200920299336.7|一种空心胶囊生产线的胶槽传动轴的密封、稳定装置|实用新型|
|发行人|ZL200920299337.1|一种带有稳定机构的空心胶囊生产线推爪行程装置|实用新型|
|发行人|ZL200920299338.6|一种空心胶囊生产线的废品自动剔除装置|实用新型|
|发行人|ZL200920299339.0|一种带有自动剔废装置的空心胶囊印字机|实用新型|
|发行人|ZL200920299557.4|一种空心胶囊生产线的自动涂油装置|实用新型|
|发行人|ZL200920299558.9|一种空心胶囊生产线的自动放胶装置|实用新型|
|发行人|ZL201020294757.3|一种明胶空心胶囊模具|实用新型|
|发行人|ZL 201220103514.6|自动脱模机吸螺帽与垫片装置|实用新型|
|发行人|ZL 201220103528.8|中心推杆装置|实用新型|
|发行人|ZL 201220103552.1|蘸胶机压条装置|实用新型|
|发行人|ZL 201220103561.0|自动脱模机|实用新型|
|发行人|ZL 201220103575.2|新型胶槽|实用新型|
|发行人|ZL 201220103715.6|新型分选机|实用新型|
|发行人|ZL 201220103505.7|肠溶套合机|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|发行人|ZL 201220103554.0|模条翻转机构|实用新型|
|发行人|ZL 201220103596.4|一种自动刷油装置|实用新型|
|发行人|ZL 201220103598.3|新型胶槽底座|实用新型|
|发行人|ZL200930274196.3|空心胶囊脱模机顶板|外观设计|
|发行人|ZL200930274197.8|空心胶囊剔废振动筛板|外观设计|

（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备
1、截至本报告出具日，发行人拥有的主要车辆如下，且该等车辆所有权未设置抵押等他项权利限制：
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|-|-|-|
|所有权人|车辆类型|车牌号码|
|发行人|小型普通客车|皖P61888|
|发行人|小型轿车|皖P60077|
|发行人|小型轿车|皖P60011|
|发行人|小型轿车|皖P67777|
|发行人|轻型厢式货车|皖P66575|
|发行人|小型轿车|皖P63347|
|发行人|大型普通客车|皖P61738|
|发行人|小型普通客车|皖PJN007|

2、根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人拥有的固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备、办公设备及其他设备。本所律师审查了重要经营设备的购置合同和发票，均为发行人（包括胶囊有限）在从事生产经营活动期间购买取得，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下：房产系以自建方式原始取得；土地使用权系以出让方式取得；商标专用权系以申请方式原始取得；专利权系以申请方式原始取得或
受让方式继受取得；主要生产设备及车辆均系自行购置取得。发行人上述财产的
所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明。胶囊有限整体变更设立
为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发行人合法承继。发行人拥有的房屋所有权证书、国有土地使用权证书、商标专用权及专利权权属证书均已变更至股份公司名下。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，但部分财产的所有权或使用权存在抵押等他项权利限制，相关抵押等担保行为履行了必要的法律程序，合法、有效。
（六）发行人长期股权投资
截至本报告出具日，发行人参股两家公司，分别为兴业担保及旌德农商行，并在报告期内曾名义持有旌德县大地物流有限公司（以下简称“大地物流”）10%股权，具体情况如下：
1、兴业担保
兴业担保为发行人参股公司，现持有旌德县工商行政管理局核发的注册号为342530000002222的《企业法人营业执照》。企业名称：旌德县兴业融资担保有限公司；注册资本：2318万元（实收资本：2318万元）；公司类型：有限责任公司；
住所：旌德县旌阳镇解放街18号；法定代表人：楼书丹；经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至本报告出具日，兴业担保的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|旌德县国有资产投资经营有限责任公司|1378|
|旌德县财政局|800|
|发行人|50|
|安徽省华龙麻业有限公司|50|
|安徽飞翔电器有限公司|20|
|安徽观志实业有限公司|20|
||2318|

经本所律师核查，兴业担保系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
2、旌德农商行
旌德农商行为发行人参股公司，现持有宣城市工商行政管理局核发的注册号为341800000112840的《企业法人营业执照》。企业名称：安徽旌德农村商业银行股份有限公司；注册资本：8800万元（实收资本：8800万元）；公司类型：股份有限公司（非上市）；住所：安徽省宣城市旌德县旌阳镇解放街 18号；法定代表人：陈育生；经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至本报告出具日，旌德农商行的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|宣城皖南农村商业银行股份有限公司|800|
|安徽省观志实业有限公司|800|
|安徽绩溪农村合作银行|600|
|宣城市高等级公路建设管理有限公司|600|
|宣城宾馆|550|
|发行人|100|
|安徽飞翔电器有限公司|30|
|安徽省华龙麻业有限公司|30|
|陈育生等29名自然人股东|5290|
||8800|

经本所律师核查，旌德农商行系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定需要终止的情形。
3、大地物流
报告期内发行人曾名义持有大地物流10%股权，大地物流成立于2009年5月 21日，现持有安徽省旌德县工商行政管理局核发的注册号为 342530000006551的《企业法人营业执照》。企业名称：旌德县大地物流有限公司；注册资本：500万元（实收资本：500万元）；公司类型：有限责任公司；住所：旌德县白地镇洪川；法定代表人：陶芹；经营范围：普通货物运输（凭有效许可证经营）；仓储（除危险品）装卸、搬运、货物包装、车辆中介、配载服务。
大地物流的设立及历史沿革如下：
（1）设立暨第一期出资
根据2009年5月20日安徽南方会计师事务所出具的“皖南设验字（2009）328号《”验资报告》，截至2009年5月19日止，全体股东缴纳的实收资本150万元，其中，安徽安远物流有限公司以货币首期缴纳出资 135万元，胶囊有限以货币首期缴纳出资15万元，全体股东首期合计实缴出资150万元，占注册资本的30%。
2009年 5月 21日，大地物流在安徽省旌德县工商行政管理局办理了注册登记，领取了注册号为342530000006551的《企业法人营业执照》。
（2）第二期出资
根据2010年5月31日安徽同盛会计师事务所出具的“同盛会验字（2010）Y209号”《验资报告》，截至2010年5月31日止，股东缴纳第2期出资350万元，本次出资连同第 1期出资，累计实缴注册资本 500万元，其中，安徽安远物流有限公司累计以货币出资 450万元，占注册资本的90%，胶囊有限累计以货币出资 50万元，占注册资本的10%。
2010年 6月 1日，大地物流办理了本次实收资本增加的工商变更登记手续，换领了企业法人营业执照。
（3）股权代持解除
发行人原持有的大地物流50万元股权（占注册资本10%）实质系代安徽嘉满商贸有限公司（由“安徽安远物流有限公司”更名，以下简称“嘉满商贸”）持有，为规范股权关系，2012年 10月 25日，发行人与嘉满商贸签署《股权转让协议》，将原代嘉满商贸持有的大地物流50万元股权回转至实际股东嘉满商贸所有，鉴于本次股权转让实质为依法解除股权代持问题，本次股权转让嘉满商贸不必向发行人支付对价。同日，大地物流召开股东会并形成决议，同意将工商登记名义股东发行人持有的大地物流10%股权回转至实际股东嘉满商贸名下且不发生对价支付。
2012年 10月 30日，大地物流办理了本次股权代持解除的工商变更登记手续。
本次股权代持解除后，大地物流企业类型变更为由嘉满商贸全资拥有的一人有限公司，发行人不再名义持有大地物流股权。
本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人正在履行的金额在 300万元以上或对公司生产经营能够产生重大影响的合同如下：
1、担保合同
（1）2011年 6月 26日，发行人与中国工商银行股份有限公司旌德支行签订编号为13170050-2011年旌德（抵）字0029号的《最高额抵押合同》，担保的债权最高额度为1500万元，担保的主债权为合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为发行人的房产（权证编号为：房地权旌房字第003269号、房地权旌房字第 003272号、房地权旌房字第 003274号）和土地使用权（权证编号为：旌国用(2011)第0235号），担保期间为2011年6月26日至2015年6月26日。
（2）2012年 9月 26日，发行人与中国农业银行股份有限公司旌德县支行签订编号为34100620120002565-2的《最高额抵押合同》，担保的债权最高额度为1405万元，担保的主债权为合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为发行人的 8条自动生产线、20条胃溶胶囊生产线、10条肠溶烘干线、1条净化系统工程、2条特种胶囊生产线、38条模具及12条新项目自动生产线，担保期间为2012年9月29日起至2013年9月28日。
（3）2012年 9月 29日，发行人与中国农业银行股份有限公司旌德县支行签订编号为34100620120002565-1的《最高额抵押合同》，担保的债权最高额度为887万元，担保的主债权为合同双方办理约定的各类业务所形成的债权，抵押物为发行人的房产（权证编号为：房地产旌房字第003581号），担保期间为2012年9月29日起至2015年9月28日。
2、采购合同
发行人正在履行的主要采购合同或框架协议如下：
（1）2012年10月11日，发行人与丹东市金丸药用胶囊机械有限公司（以下简称“丹东金丸”）签订编号为JY2012-10-11的《产品购销合同》，约定丹东金丸向发行人提供20条胶囊生产线及随机模具，合同总价款为3560万元。
（2）2012年11月29日，发行人与上海帕圣制药设备有限公司（以下简称“上海帕圣”）签订编号为PTS2012-XS018R的《合同》，约定发行人向上海帕圣购买4条全自动硬胶囊生产设备及配套不锈钢针棒，合同总价款为937.8万元。
（3）2012年12月1日，发行人与安徽丰原集团有限公司（以下简称“安徽丰原”）签订编号为20121204的《买卖合同》，约定安徽丰原向发行人提供药用明胶，合同总价款为5720万元，合同有效期为2012年12月1日至2013年12月30日。
（4）2012年12月10日，发行人与罗赛洛（广东）明胶有限公司（以下简称“罗赛洛（广东）”）签订编号为20121204的《产品销售合同》，约定罗赛洛（广东）向发行人提供明胶，合同总价款为780万元，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（5）2012年12月12日，发行人与包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）签订编号为20121222的《产品销售合同》，约定东宝生物向发行人提供明胶，合同总价款为6000万元，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（6）2012年12月26日，发行人与罗赛洛（大安）明胶有限公司（以下简称“罗赛洛（大安）”）签订编号为20121201的《产品销售合同》，约定罗赛洛（大安）向发行人提供明胶，合同总价款为 2340万元，合同有效期为 2013年 1月 1日至2013年12月31日。
（7）2013年3月26日，发行人与普邦明胶（黑龙江）有限公司（以下简称“普邦明胶”）签订编号为20130326的《购销合同》，约定普邦明胶向发行人提供明胶，合同总价款为1431万元，合同有效期为2013年4月1日至2013年12月31日。
（8）2013年 4月 30日，发行人与甘肃阿敏生物清真明胶有限公司（以下简称“阿敏生物”）签订编号为20130430的《购销合同》，约定阿敏生物向发行人提供明胶，合同总价款为 1296万元，合同有效期为 2013年 5月 1日至 2013年 12月31日。
3、销售合同
发行人正在履行的主要销售合同或框架协议如下：
（1）2011年5月25日，发行人与北京知蜂堂产品有限公司（以下简称“北京知蜂堂”）签订编号为043-05-25-2011的《加工合同》，约定发行人向北京知蜂堂提供明胶空心胶囊，总价款为464.4万元，合同有效期为2012年4月1日至2014年3月31日。
（2）2012年8月14日，发行人与杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东制药”）签订编号为EZ120814-01的《物料采购合同》，约定发行人向中美
华东制药提供明胶空心胶囊，总价款为976.5万元，合同有效期为2012年8月14日至2013年8月13日。
（3）2012年10月15日，发行人与成都地奥制药集团有限公司（以下简称“成都地奥”）签订编号为 DF-001的《原辅料购销合同》，约定由发行人向成都地奥提供8亿粒明胶空心胶囊，总价款为1120万元，协议有效期为2012年10月至2013年12月31日。
（4）2012年12月17日，发行人与四川好医生药业集团有限公司（以下简称“四川好医生”）签订编号为HSJN12120120的《加工合同》，约定由发行人向四川好医生提供明胶空心胶囊，总价款为 2220万元，协议有效期为 2013年 1月 1日至2013年12月31日。
（5）2012年 12月 18日，发行人与山东仙河药业有限公司（以下简称“仙和药业”）签订编号为 HSJN12120126的《加工合同》，约定由发行人向仙和药业提供明胶空心胶囊，总价款为 305万元，协议有效期为 2012年 12月 18日至 2013年12月31日。
（6）2012年月12月20日，发行人与江西济民可信金水宝制药有限公司（以下简称“济民可信”）签订编号为JSB-BC121205的《采购合同》，约定发行人向济民可信全年供应明胶空心胶囊，总价款为4340万元，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（7）2012年 12月 25日，发行人与陕西东泰制药有限公司（以下简称“陕西东泰”）签订编号为 HSJN12120140的《加工合同》，约定发行人向陕西东泰提供明胶空心胶囊，总价款为 815万元，合同有效期为 2013年 1月 1日至 2013年 12月31日。
（8）2012年12月27日，发行人与江苏正大天睛药业股份有限公司制剂分公司（以下简称“正大天晴”）签订编号为HSJN12120151的《加工合同》，约定发行人向正大天晴提供肠溶明胶空心胶囊和明胶空心胶囊，总价款为1052万元，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（9）发行人与上海海虹实业（集团）巢湖今辰药业有限公司（以下简称“巢湖今辰药业”）签订《合作协议》，约定由发行人向巢湖今辰药业提供6亿粒明胶空心胶囊，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（10）2012年 12月 31日，发行人与四川好医生药业集团有限公司（以下简
称“四川好医生”）签订编号为HSJN12120130的《加工合同》，约定由发行人向四川好医生提供明胶空心胶囊，总价款为 1860万元，协议有效期为 2013年 1月 1日至2013年12月31日。
（11）2013年1月1日，发行人与北京知蜂堂蜂产品有限公司（以下简称“知蜂堂”）签订编号为 HSJN12120134的《加工合同》，约定由发行人向知蜂堂提供明胶空心胶囊，总价款为325.5万元，协议有效期为2013年1月1日至2013年6月30日。
（12）2013年1月1日，发行人与安徽高山药业有限公司（以下简称“高山药业”）签订编号为 HSJN12120157的《加工合同》，约定由发行人向高山药业提供明胶空心胶囊，总价款为 396万元，协议有效期为 2013年 1月 1日至 2013年 12月31日。
（13）2013年1月4日，发行人与汕头金石制药总厂（以下简称“汕头金石”）签订编号为HSJN13010175《购销合同》，约定由发行人向汕头金石提供明胶空心胶囊，总价款为908万元，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（14）2013年1月4日，发行人与通化万通药业股份有限公司（以下简称“通化万通”）签订编号为 HSJN13010176的《购销合同》，约定由发行人向通化万通提供明胶空心胶囊，总价款为 725万元，协议有效期为 2013年 3月 1日至 2014年2月28日。
4、其他重大合同
（1）建设工程施工合同
2012年10月25日，发行人与浙江中鸿建设有限公司（以下简称“中鸿建设”）签订了《建设工程施工合同》，合同约定发行人将“胶囊产业园项目一期工程”中的厂房等土建及土建内设施承包给中鸿建设，合同金额为 24,622,464元，开工日期为2012年11月10日，双方还对各自的权利义务、合同价款调整、工程款支付、竣工验收与结算、违约责任等进行了约定。
（2）承销与保荐协议
发行人与国元证券签署《主承销协议》和《保荐协议》，根据该等协议，发行人委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐人，并主承销本次公开发行的股票；在本次公开发行结束后，国元证券继续担任本公司的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
（二）本所律师认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规范，合法、有效，合同的履行不存在潜在的纠纷或风险。
（三）根据发行人提供的说明、相关环境保护部门、工商行政管理部门、税务部门、质量监督部门、海关等出具的证明和发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认，除上述债权债务关系及本报告“九、关联交易及同业竞争”披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收款、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的历次增资扩股
发行人前身胶囊有限历次增资扩股详见本报告“四、发行人的设立”部分；发行人自整体变更为股份公司至今无合并、分立或增加、减少注册资本的行为，详见本报告“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人的历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（二）发行人的收购兼并
经本所律师核查，为专注主营业务，发行人及其前身胶囊有限在报告期内将原持有的明兴玻纤、龙川丝业股权进行了转让，使上述两家公司不再为发行人的子公司，相关情况详见本报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及其关联关系之6、报告期内曾经存在关联关系的关联方”。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系胶囊有限整体变更设立为股份公司时制定的公司章程，经发行人2010年12月24日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过。《公司章程》已在安徽省宣城市工商行政管理局备案。
经本所律师核查，《公司章程》的制定履行了法定程序，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人公司章程的修改
报告期内，发行人对公司章程进行了如下修订：
2012年 10月 8日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于增选公司第一届董事会董事的议案》、《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》，根据上述议案，发行人增选了 1名董事，并建立了独立董事制度，增选了 3名独立董事，董事会成员增至 9名；发行人为此审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，股东已于同日签署新的公司章程，并已办理工商备案登记。
经本所律师核查，发行人报告期内对公司章程的上述修订已经履行了必要的法律程序。
（三）为适应本次发行上市目的，发行人根据《公司法》、《证券法》和《章程指引》、《上市公司股东大会规则》、深交所《股票上市规则》以及中国证监会于 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定了《公司上市章程（草案）》，且已经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过，待发行人本次发行上市完成后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司上市章程（草案）》的制定及历次《公司章程》修改均已履行了必要的法律程序，《公司章程》和《公司上市章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
1、根据《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经
理等组织机构。
公司股东大会为股份公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）。
公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 9名董事组成，其中设独立董事 3名，由股东大会选举或更换；董事任期三年，可连选连任；独立董事任期三年，可连选连任，连任不得超过六年；董事会设董事长1名，董事无需持有公司股份。
公司监事会负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。根据《公司章程》的规定，监事会由 3名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举或更换；公司职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；设监事会主席1名。
公司设总经理 1名，对董事会负责，主持公司日常生产经营。总经理由董事会聘任或解聘；总经理任期三年，连聘可以连任。
2、2010年12月24日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定公司内部组织机构设置为 12个职能部门（室、中心）；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
3、2012年10月19日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于调整公司组织机构的议案》，决定公司内部组织机构调整设置为 11个职能部门（室、中心）。（详见本报告“三、本次发行上市的实质条件”）
4、2012年11月7日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》，决定公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。
本所律师认为，发行人具备了较为健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度
1、2012年 9月 17日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等相关制度。
2、2012年10月8日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《重要会计政策和会计估计》等相关制度。
3、2012年10月19日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度。
本所律师认为，发行人已制定了较为健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署截至本报告出具日，发行人自整体变更设立为股份有限公司后，发行人历次股东大会、董事会及监事会召开情况如下：
1、股东大会
（1）2010年12月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定<安徽黄山胶囊股份有限公司章程>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等7项议案。
（2）2011年 6月 7日，发行人召开 2010年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度监事会工作报告》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公司2010年度利润分配方案》等4项议案。
（3）2011年 12月 19日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让公司持有的安徽绩溪龙川丝业有限公司全部股权的议案》。
（4）2012年5月12日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《公司
2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度监事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算报告》、《公司2012年度财务预算报告》、《公司2011年度利润分配方案》及《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首发上市的辅导机构、保荐机构及主承销商的议案》等6项议案。
（5）2012年10月8日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增选公司第一届董事会董事的议案》、《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于决定公司独立董事津贴的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》及《重要会计政策和会计估计》等11项议案。
（6）2012年11月7日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》。
（7）2013年2月20日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度独立董事述职报告》、《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年度财务预算报告》及《公司2012年度利润分配方案》等6项议案。
（8）2013年5月17日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于制定上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《公司近三年关联交易情况的说明》、《募集资金管理制度》及《公司股东未来分红回报规划（2013-2015）》等9项议案。
2、董事会
（1）2010年12月24日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了选举余春明为公司董事长、法定代表人；根据董事长提名，聘任余超彪担任总经理；根据总经理提名，聘任胡建飞为副总经理、汪红时为财务总监；决定公司内部组织机构设置为12个职能部门（室、中心）等4项议案。
（2）2011年 5月 15日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于车辆报废的议案》、《关于房地产抵押担保的议案》、《关于向农行申请五百万元流动资金贷款的议案》、《公司 2010年度董事会工作报告》、《公司 2010年度总经理工作报告》、《公司 2010年度财务决算报告》、《公司 2010年度利润分配方案》及《关于召开2010年度股东大会的议案》等8项议案。
（3）2011年 12月 2日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于向农行申请五百万元流动资金贷款的议案》、《关于公司坏账损失税前扣除的议案》、《关于存货中材料报废的议案》、《关于转让公司持有的安徽绩溪龙川丝业有限公司全部股权的议案》及《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》等5项议案。
（4）2012年 4月 20日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度总经理工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司 2012年度财务预算报告》、《公司 2011年度利润分配方案》、《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首发上市的辅导机构、保荐机构及主承销商的议案》、《关于与旌德县职业教育中心签署<.校企合作协议>的议案》及《关于召开2011年度股东大会的议案》等8项议案。
（5）2012年5月18日，发行人召开第一届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于向中国工商银行宣城分行旌德县支行申请信用等级评定和信贷综合授信事宜》及《关于公司使用年限到期房屋及建筑物资产报废申请事宜》等2项议案。
（6）2012年 9月 17日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于增聘公司副总经理的议案》、《关于决定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员薪酬的议案》、《关于增选公司第一届董事会董事的议案》、《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于决定公司独立董事津贴的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《财务管理制度》、《重要会计政策和会计估计》、《内部审计制度》、《关于公司与安徽山河药用辅料股份有限公司签署<战略合作协议>的议案》、《关于向中国农业银行借款 2200万元的议案》及《关于召开公司 2012年第一次临时股东大会的议案》等21项议案。
（7）2012年10月19日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、《关于确定公司董事会各专门委员会人员组成的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》及《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》等9项议案。
（8）2012年12月18日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司旌德县支行借款2000万元的议案》、《关于公司坏账损失税前扣除的议案》、《关于调整公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员薪酬的议案》及《关于公司接受控股股东为公司2000万元银行借款提供担保的议案》等4项议案。
（9）2013年 1月 28日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度独立董事述职报告》、《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2013年度财务预算报告》、《公司 2012年度利润分配方案》及《关于召开 2012年度股东大会的议案》等7项议案。
（10）2013年4月27日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于制定上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《公司近三年关联交易情况的说明》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《公司发展规划（2013-2015年）》、《公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）》及《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等14项议案。
3、监事会
（1）2010年12月24日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举了刘松林为公司监事会主席。
（2）2011年 5月 15日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。
（3）2011年 12月 2日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于转让公司持有的安徽绩溪龙川丝业有限公司全部股权的议案》。
（4）2012年 4月 20日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
（5）2012年 9月 17日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《监事会议事规则》。
（6）2013年 1月 28日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。
本所律师核查了发行人上述会议通知、会议议案、签到表、表决票、会议决议及会议记录等相关文件、材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会及监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范、合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格
1、经本所律师核查，公司现任董事9名，其中3名独立董事。各董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。各董事相关任职及简历见下表：
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|-|
|职务|
|董事长|
|董事总经理|

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|-|
|董事副总经理|
|董事财务总监|
|董事|
|董事副总经理董事会秘书|
|独立董事|

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|独立董事|
|独立董事|

2、经本所律师核查，公司现任监事3名。各监事均为中国国籍，且均无境外永久居留权。各监事任职及简历如下：
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|职务|
|监事会主席|

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|监事|
|职工监事|

3、经本所律师核查，公司现任高级管理人员4名，其中总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，董事会秘书1名（兼任副总经理），均担任公司董事。
各高级管理人员均为中国国籍，且均无境外永久居留权。
根据发行人的确认和发行人董事、监事、高级管理人员的承诺、声明并经本所律师核查，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形，且不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
1、发行人董事的任免及其变化
（1）2010年1月1日至发行人召开创立大会前，胶囊有限董事会由五名董事
组成，其中，余春明为董事长，同余超彪、胡建飞、汪红时和叶松林共为董事。
（2）2010年12月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意选举余春明、余超彪、胡建飞、汪红时及叶松林为股份公司第一届董事会成员。
（3）2012年10月8日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增选公司第一届董事会董事的议案》、《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》，同意增选项先理、蔡弘、方新军及任德慧为股份公司第一届董事会成员，其中，蔡弘、方新军及任德慧为独立董事。
2、发行人监事的任免及其变化
（1）2010年12月24日，胶囊有限召开职工代表大会，决议选举韦遥凌为拟整体变更后的股份公司第一届监事会职工代表监事。
（2）2010年12月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意选举刘松林、朱观润为股东代表监事，与职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会。
（3）2010年12月24日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘松林为公司监事会主席。
3、发行人总经理和其他高级管理人员的任免及其变化
（1）2010年1月1日至股份公司创立大会前，余春明为胶囊有限总经理，余超彪、胡建飞为胶囊有限副总经理，汪红时为胶囊有限财务部门负责人。
（2）2010年12月24日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意选举董事会成员余春明为公司董事长；根据董事长提名，同意聘请董事会成员余超彪担任总经理；根据总经理提名、同意聘请胡建飞为副总经理，汪红时为财务总监。
（3）2012年 9月 17日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于增聘公司副总经理的议案》，同意聘请项先理担任公司董事会秘书，并担任公司副总经理。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；相关人员选举符合法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，且履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。
（三）发行人的独立董事
1、2012年 9月 17日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关
于增选公司第一届董事会独立董事的议案》、《独立董事工作细则》。
2、2012年10月8日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增选公司第一届董事会独立董事的议案》，同意选举蔡弘、方新军及任德慧为股份公司为独立董事。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格、提名、选举、职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规；
近三年来发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
||
|-|
|证书编号|
|国税宣国字342530153500065号|

（二）发行人及子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、天健于2013年5月20日出具的“天健审[2013]5-28号”《关于安徽黄山胶囊股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司执行的主要税种、税率及计税依据如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|

||
|-|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司执行的主要税种、税率符合现行的相关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三）发行人及子公司享受的税收优惠和财政补贴
1、发行人近三年享受的税收优惠如下：
根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方税务局联合下发的《关于公布安徽省 2010年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2011]36号），发行人被认定为安徽省2010年度第二批高新技术企业，并获颁发《高新技术企业证书》（证书编号：证书号为GR201034000310），发证日期为2010年11月5日，有效期为3年。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》（以下称《企业所得税法》）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，发行人自2010至2012年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据国家税务总局2011年第4号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。截至本报告出具日，发行人高新技术企业资格复审尚在申请中。
2、发行人及子公司近三年享受的财政补贴见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（元）|文件依据|
||1,128,700.00|||
||1,095,547.67|||
||399,250.00|||

||||
|-|-|-|
||200,000.00||
||178,783.89||
||86,819.41||
||50,000.00||
||10,000.00||
|2012年度合计||3,149,100.97|
||300,000.00||
||150,000.00||
||121,216.11||
||61,665.10||
|2011年度合计||632,881.21|
||300,000.00||
||248,268.67||
||137,052.00||

||||
|-|-|-|
||34,700.00||
|2010年度合计||720,020.67|

经本所律师核查，发行人及子公司享受的上述税收优惠、财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突情形，具有相应的依据，且履行了必要的批准程序，合法、有效。根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，本所律师认为，发行人及子公司对上述税收优惠及财政补贴不存在重大依赖。
（四）完税证明
安徽省旌德县国家税务局于2013年5月23日出具《证明函》，确认发行人（含其前身胶囊有限）自2010年1月1日以来，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
旌德县地方税务局西乡分局于2013年5月23日出具《证明函》，确认发行人（含其前身胶囊有限）自2010年1月1日以来，认真执行有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
安徽省旌德县国家税务局于 2012年 10月 31日出具《证明函》，确认明兴玻纤自 2010年 1月 1日至 2010年 11月 30日作为胶囊有限子公司期间，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
安徽省旌德县地方税务局于 2012年 10月 31日出具《证明函》，确认明兴玻纤自 2010年 1月 1日至 2010年 11月 30日作为胶囊有限子公司期间，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
安徽省绩溪县国家税务局于 2012年 10月 31日出具《证明函》，确认龙川丝业自 2010年 1月 1日至 2011年 12月 23日作为发行人（含其前身胶囊有限）子
公司期间，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、
拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，
执行的各项税收政策符合国家有关规定。
绩溪县地方税务局城关分局于 2012年 10月 31日出具《证明函》，确认龙川丝业自 2010年 1月 1日至 2011年 12月 23日作为发行人（含其前身胶囊有限）子公司期间，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
（五）根据发行人提供的材料、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求；近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据旌德县环境保护局于2013年5月22日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人（含前身胶囊有限）现有的污染防治设施能满足生产需要，做到了达标排放；该公司自2010年1月1日以来，生产经营遵守国家环境保护法律、法规，无因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。
根据旌德县环境保护局于 2012年 10月 31日出具的《证明函》，并经本所律师核查，明兴玻纤自 2010年 1月 1日至 2010年 11月 30日作为胶囊有限子公司期间，生产经营遵守国家环境保护法律、法规，无因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。
根据绩溪县环境保护局于 2012年 10月 31日出具的《证明》，并经本所律师核查，龙川丝业自 2010年 1月 1日至 2011年 12月 23日作为发行人（其前身为胶囊有限）子公司期间，生产经营遵守国家环境保护法律、法规，无因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到处罚的情形。
根据上述证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其报告期内的子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
2012年 11月 10日，旌德县环境保护局作出《关于安徽黄山胶囊股份有限公司年产 220亿粒药用空心胶囊扩建项目环境影响报告书的批复》（旌环批[2012]37号），同意发行人本次上市募集资金投资的“年产 220亿粒药用空心胶囊扩建项目”在拟建地建设。
2012年 11月 10日，旌德县环境保护局作出《关于安徽黄山胶囊股份有限公司药用胶囊工程技术研究中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（旌环批[2012]38号），同意发行人本次上市募集资金投资的“药用胶囊工程技术研究中心”在拟建地建设。
2012年 12月 12日，安徽省环境保护厅结合宣城市环境保护局的初步审查及对发行人组织的现场核查，出具《安徽省环境保护厅关于安徽黄山胶囊股份有限公司环保核查的函》（环控函[2012]1481号），原则同意发行人通过上市环保核查。
（三）产品质量和技术监督标准
发行人获得的产品质量及技术认证证书情况如下：
1、2010年1月29日，胶囊有限生产的旌川牌药用空心胶囊荣获2009年安徽名牌产品称号，取得安徽省质量技术监督局、安徽省名牌战略推进委员会核发的编号为200902020的《安徽名牌产品证书》。
2、2012年 3月 28日，发行人取得方圆标志认证集团有限公司就公司明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊的生产符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准要求核发的《质量管理体系认证证书》，证书编号为00212Q11523R0M，有效期至2015年3月27日。
根据旌德县质量技术监督局于2013年5月23日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人自2010年1月1日以来，生产的产品符合国家产品质量和技术监督的标准，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据旌德县质量技术监督局于 2012年 10月 31日出具的《证明函》，并经本所律师核查，明兴玻纤自 2010年 1月 1日至 2010年 11月 30日作为胶囊有限子公司期间，生产的产品符合国家产品质量和技术监督的标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据绩溪县质量技术监督局于2012年11月1日出具的《证明函》，并经本所律师核查，龙川丝业自 2010年 1月 1日至 2011年 12月 23日作为发行人（含其前身胶囊有限）子公司期间，生产的产品符合国家产品质量和技术监督的标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其报告期内的子公司关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的情形。
（四）工商
根据宣城市工商行政管理局于2013年2月28日出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人在该局登记注册，成立至今未发现有违反工商行政管理法律、法规的行为。
根据旌德县工商行政管理局于 2012年 10月 31日出具的《证明函》，并经本所律师核查，明兴玻纤自 2010年 1月 1日至 2010年 11月 30日作为胶囊有限子公司期间，认真执行国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法进行年检，无因违反前述相关规定而受到工商行政管理部门处罚的情形。
根据绩溪县工商行政管理局于 2012年 10月 31日出具的《证明函》，并经本所律师核查，龙川丝业自 2010年 1月 1日至 2011年 12月 23日作为发行人（含其前身胶囊有限）子公司期间，认真执行国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法进行年检，无因违反前述相关规定而受到工商行政管理部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其报告期内的子公司符合国家有关工商行政管理方面的法律法规要求，无因违反前述相关规定而受到工商行政管理部门处罚的情形。
（五）食品药品监督管理
根据旌德县食品药品监督管理局于2013年5月22日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人（含胶囊有限）自2010年1月1日以来，生产经营符合国家关于药用辅料行业监督管理的标准，未出现因违反有关药用辅料行业监督管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
（六）社保
根据旌德县人力资源和社会保障局于2013年5月20日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人（含胶囊有限）认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规，已依法及时、足额缴纳职工的养老、失业、医疗、工伤及生育等社会保险金，未有欠缴记录；其缴纳社会保险的比例和标准符合政策要求，符合我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定。该公司自2010年1月1日以来，不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
根据宣城市住房公积金管理中心旌德县管理部于2013年5月5日出具的《证明函》，并经本所律师核查，发行人已于2012年12月依法开立了住房公积金帐户，并自2012年9月起按5%缴存比例为24名员工缴存了住房公积金。该公司自2010年 1月 1日以来，不存在因违反国家及地方住房公积金等方面的法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
根据绩溪县人力资源和社会保障局于 2012年 10月 31日出具的《证明函》，并经本所律师核查，龙川丝业自 2010年 1月 1日至 2011年 12月 23日作为发行人（含胶囊有限）子公司期间，认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规，其缴纳社会保险的比例和标准，符合我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及其批准与备案
1、2013年5月17日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|拟投资总额（万元）|项目备案情况|
|年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目|30,705.9|经旌德县发展和改革委员会“发改投资[2012]260号”文件备案|
|药用胶囊工程技术研究中心建设项目|2,995.00|经旌德县发展和改革委员会“发改投资[2012]261号”文件备案|

以上项目投资总额合计 33,700.9万元，均由发行人本次发行股票募集资金解决。若实际募集资金净额小于计划募集资金金额，其资金缺口由公司以自筹方式解决；若实际募集资金净额超过计划募集资金金额，剩余资金公司将在履行相关决策程序后用于主营业务相关项目。募集资金到位前，公司可根据项目需求适当自筹资金进行建设，待募集资金到位后予以置换。
2、安徽省环境保护厅已于 2012年 12月 12日出具上市环保核查意见，审查确认发行人近三年内在生产经营过程中能遵守环境保护法律法规，并同意发行人建设本次发行上市募集资金投资项目。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件：
1、根据《招股说明书（申报稿）》，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。
4、根据发行人第一届董事会第九次会议决议，发行人本次募集资金用途已经董事会审议批准，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
6、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人有明确、具体的业务发展目标
1、整体发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》中所述，发行人的发展战略和发展目标为：始终坚持“容纳百药，德惠众生”的核心价值观，秉承“精心造就品质，创新打造辉煌”的经营理念，将药用空心胶囊的质量安全作为公司生产的根本标准，致力于药用空心胶囊的生产专业化、规模化，服务定制化、个性化及技术创新化、科学化，利用公司在药用空心胶囊行业的技术和规模优势，在产品高度标准化前提下，大力推行功能定制化、外观定制化以及服务定制化的营销服务模式，努力将公司打造成药用空心胶囊行业的定制化服务专家，并成为国内领先的大型药用空心胶囊生产企业。
2、主要业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》中所述，发行人的发展目标为：发行当年和未来两年，公司将进一步加大销售力度、不断创新营销理念，利用公司目前在质量管理、销售渠道、技术研发、生产管理等方面的优势，立足明胶空心胶囊行业，通过主导优势产品的扩产，不断推进肠溶明胶空心胶囊的规模化生产和技术性创新，进一步提高公司的盈利能力和市场竞争力。在提升现有产品市场占有率的同时，结合药用空心胶囊行业的发展趋势，公司不断加大对新型药用空心胶囊及缓、控释制剂的科研投入，努力实现关键技术和重大产品的创新。另外，积极通过品牌营销、策划等方式提升“旌川”牌药用空心胶囊系列产品的知名度和品牌价值，力争使公司成为药用空心胶囊行业的领导者，将“旌川”打造为药用空心胶囊行业的领军品牌。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标与本次发行募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
根据发行人提供的说明、发行人实际控制人承诺，并经本所律师对出具证明文件的政府部门有关人士进行访谈，与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、审计机构负责人等有关人员面谈，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，截至本报告出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据持有发行人5%以上股份的股东的声明并经本所律师核查，截至本报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理的声明，经本所律师与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制及讨论，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本所制作的法律意见书和本报告的相关内容。
本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在因引用法律意见书和本报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
针对发行人本次发行上市申请，本所律师无需要说明的其他问题。
二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本报告签署日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人行为不存在重大违法违规。发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本报告、《法律意见书》内容适当、准确。待中国证监会出具核准文件后，发行人即可向社会公众公开发行 A股股票，经深交所批准后上市交易。
[以下无正文]
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|律师工作报告[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司首次|
|公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之盖章签署页]本报告正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。|
|本报告于二零一三年 月 日出具。|
|国浩律师（北京）事务所负责人： 经办律师：|
|王卫东 程贤权|
|徐罗平|