证券简称：江苏三友 证券代码：002044 公告编号：2015-035江苏三友集团股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 24日召开的第五届董事会第十八次会议审议决定，公司定于 2015年 4月 10日召开 2015年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开。公司《关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2015-026）已于 2015年 3月 26日刊载于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），现就本次股东大会的有关事项发布提示性公告如下：
一、本次会议召开基本情况
1、会议名称：公司2015年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2015年4月10日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2015年 4月 9日至 2015年 4月 10日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月10日上午9： 30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 9日下午15：00至 2015年 4月 10日下午15：00期间的
任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）2015年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
（3）本次重大资产重组的相关交易方以及公司聘请的中介机构代表。
7、现场会议召开地点：江苏省南通市江海大道828号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1. 关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案
2. 关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案
2.1资产置换方案
2.1.1资产置换概况
2.1.2与拟置出资产及美年大健康相关的人员安排
2.2发行股票购买资产方案
2.2.1发行股份种类和面值
2.2.2发行方式、发行对象和认购方式
2.2.3发行股份的股份定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.4发行数量
2.2.5发行股份拟购买资产的定价依据
2.2.6锁定期安排
2.2.7相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8期间损益安排
2.2.9上市地点
2.2.10发行股份购买资产决议的有效期
2.3非公开发行股份募集配套资金方案
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行方式、发行对象和认购方式
2.3.3发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.4发行数量
2.3.5锁定期安排
2.3.6募集配套资金用途
2.3.7上市地点
2.3.8决议的有效期
2.4本次交易构成重大资产重组
3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4. 关于批准《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 5. 关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案
6. 关于与盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议》的议案
7. 关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案
9. 关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告
的议案
10.公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
11.公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案
12.关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案
13.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
14.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案
上述全部议案需关联股东南通友谊实业有限公司和陆尔穗回避表决，且需经出席股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，相关内容已于 2015年 3月 26日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上作了详细披露，请投资者仔细阅读。
三、参加现场会议股东的登记办法
1、登记时间：2015年4月8日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218号）。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；邮编：226008；传真号码：0513-85238129。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044
2、投票简称：三友投票
3、投票时间：2015年4月10日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
4、在投票当日，“三友投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以 100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以 1.00元代表议案1《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》，以2.00元代表议案2《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。
对应“委托价格”如下表：
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||本次股东大会审议的所有议案||100||
|1||关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案||1.00||
|2||关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案||2.00||
|2.1.1||资产置换方案-资产置换概况||2.01||
|2.1.2||资产置换方案-与拟置出资产及美年大健康相关的人员安排||2.02||
|2.2.1||发行股票购买资产方案-发行股份的种类和面值||2.03||
|2.2.2||发行股票购买资产方案-发行方式、发行对象和认购方式||2.04||
|2.2.3||发行股票购买资产方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||2.05||
|2.2.4||发行股票购买资产方案-发行数量||2.06||
|2.2.5||发行股票购买资产方案-发行股份拟购买资产的定价依据||2.07||
|2.2.6||发行股票购买资产方案-锁定期安排||2.08||
|2.2.7||发行股票购买资产方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||2.09||
|2.2.8||发行股票购买资产方案-期间损益安排||2.10||
|2.2.9||发行股票购买资产方案-上市地点||2.11||
|2.2.10||发行股票购买资产方案-发行股份购买资产决议的有效期||2.12||
|2.3.1||非公开发行股份募集配套资金方案-发行股份的种类和面值||2.13||
|2.3.2||非公开发行股份募集配套资金方案-发行方式、发行对象和认购方式||2.14||
|2.3.3||非公开发行股份募集配套资金方案-发行股份定价依据、定价基准日和发行价格||2.15||
|2.3.4||非公开发行股份募集配套资金方案-发行数量||2.16||

||||
|-|-|-|
|2.3.5|非公开发行股份募集配套资金方案-锁定期安排|2.17|
|2.3.6|非公开发行股份募集配套资金方案-募集配套资金用途|2.18|
|2.3.7|非公开发行股份募集配套资金方案-上市地点|2.19|
|2.3.8|非公开发行股份募集配套资金方案-决议的有效期|2.20|
|2.4|本次交易构成重大资产重组|2.21|
|3|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于批准《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|4.00|
|5|关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案|5.00|
|6|关于与盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议》的议案|6.00|
|7|关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|7.00|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案|8.00|
|9|关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案|9.00|
|10|公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|10.00|
|11|公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案|11.00|
|12|关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案|12.00|
|13|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案|13.00|
|14|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案|14.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。
见下表：
表2表决意见对应“委托数量”一览表
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同 意||1股||
|反 对||2股||
|弃 权||3股||

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网络投票的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 4月 9日下午15：00，结束时间为2015年4月10日下午15：00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
1）申请服务密码
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买入证券||买入价格||买入股数|
|369999||1.00元||4位数字的“激活校验码”||

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11： 30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后
发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必
重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：
申请数字证书咨询电话：0755-88666172，0755-88668486
申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn
网络投票业务咨询电话：0755－82083225、82083226、82083227
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏三友集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券投资部； 联系人：徐向东；
联系电话：0513-85238163； 传真：0513-85238129；
联系地址：江苏省南通市人民东路218号。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的
进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月七日
附件：授权委托书
江苏三友集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||议案|||表决结果|||
||||议案名称||||
||序号|||同意|反对|弃权|
|1||关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案|||||
|2||关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案|||||
|2.1.1||资产置换方案-资产置换概况|||||
|2.1.2||资产置换方案-与拟置出资产及美年大健康相关的人员安排|||||
|2.2.1||发行股票购买资产方案-发行股份的种类和面值|||||
|2.2.2||发行股票购买资产方案-发行方式、发行对象和认购方式|||||
|2.2.3||发行股票购买资产方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|||||
|2.2.4||发行股票购买资产方案-发行数量|||||
|2.2.5||发行股票购买资产方案-发行股份拟购买资产的定价依据|||||
|2.2.6||发行股票购买资产方案-锁定期安排|||||
|2.2.7||发行股票购买资产方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|||||
|2.2.8||发行股票购买资产方案-期间损益安排|||||
|2.2.9||发行股票购买资产方案-上市地点|||||
|2.2.10||发行股票购买资产方案-发行股份购买资产决议的有效期|||||
|2.3.1||非公开发行股份募集配套资金方案-发行股份的种类和面值|||||
|2.3.2||非公开发行股份募集配套资金方案-发行方式、发行对象和认购方式|||||
|2.3.3||非公开发行股份募集配套资金方案-发行股份定价依据、定价基准日和发行价格|||||
|2.3.4||非公开发行股份募集配套资金方案-发行数量|||||
|2.3.5||非公开发行股份募集配套资金方案-锁定期安排|||||
|2.3.6||非公开发行股份募集配套资金方案-募集配套资金用途|||||

|||
|-|-|
|2.3.7|非公开发行股份募集配套资金方案-上市地点|
|2.3.8|非公开发行股份募集配套资金方案-决议的有效期|
|2.4|本次交易构成重大资产重组|
|3|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|
|4|关于批准《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议的议案|
|6|关于与盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议》的议案|
|7|关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的议案|
|9|关于批准本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测审核报告的议案|
|10|公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|11|公司董事会关于本次交易后公司的现金分红政策及相应安排的说明的议案|
|12|关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案|
|13|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案|
|14|关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案|

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。