广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对三聚环保董事会出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构认真审阅了《北京三聚环保新材料股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，通过询问三聚环保董事、高级管理人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度及复核公司相关内控流程等方式，对其内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作依据
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展对公司截至2017年 12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制评价工作。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的单位包括：北京三聚环保新材料股份有限公司、沈阳三聚凯特催化剂有限公司、苏州恒升新材料有限公司、北京三聚绿能科技有限公司、大庆三聚能源净化有限公司、内蒙古三聚家景新能源有限公司、武汉金中石化工程有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司、河北华晨石油化工有限公司、北京三聚能源有限公司、黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司、SJ环保公司、海南三聚绿色能源研究院有限公司、南京三聚生物质绿色工程技术中心有限公司、北京宝聚能源科技有限公司、北京华石联合能源科技发展有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的82.09%，营业收入合计占公司合并的财务报表营业收入总额的97.67%。
（三）内部环境
1、组织架构
公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《北京三聚环保新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。基于目前经营规模及与战略相匹配的组织架构，公司内部建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。
公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。
公司按照内部控制规范要求结合自身业务特点合理设置内部机构，使公司各方面管理工作都能有序进行，防范了经营风险。
2、内部审计
公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对审计部的工作均给予支持和配合。
3、人力资源
公司秉承德才兼备的人才战略，注重人才的选择、培训、激励。负责公司人力资源管理的企业管理部每年根据公司发展及各部门的人员需求计划，拟定公司的人才需求计划，注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说明，以保证公司战略目标及经营计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的职责和考核要求。在人员选聘和提拔时，不仅重视专业能力，而且关注品德修养。对于技术和业务人员，组织定期培训，加强技术和业务人员的专业水平。制订了适合公司的合理的考核制度，对员工的职责履行情况、工作能力、对企业文化的认可等方面进行全面、分级考核。
公司在人力资源管理方面逐步规范完善，进一步完善了薪酬体系、绩效考核方案，加强了上下级员工之间的沟通，充分调动了广大员工的积极性，以实现公司整体素质的提升。
4、企业文化
公司以“天蓝、水清、地沃、人善”为发展理念，以“高效、团结、诚信、品牌”为核心价值观，努力成为绿色环保产业的引领者。公司成立以来，始终坚持以技术创新为先导，以管理创新为保障，以服务客户为宗旨，服务国家生态文明建设，回报社会，为员工提供舞台，为股东创造价值。
为落实好企业文化的建设工作，公司倡导员工自我实现与公司发展紧密相连的共同价值观，鼓励员工的“勇于开拓、追求创新”的进取精神，通过组织员工培训、开展各类企业文化活动等方式，充分调动员工的积极性，强化员工的责任感，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思想基础。
5、社会责任
公司作为国家级高新技术企业，跟随国家高速发展步伐，结合自身核心产品、技术和工程转化能力，重点围绕传统能源产业转型升级、新能源产业跨越式发展、绿色生态农业建设全面提速等市场机遇，不惧挑战、迎难而上，通过持续性科研
投入，不断提高创新水平，引领绿色产业发展。2017年被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业和国家知识产权优势企业”称号，并荣获第二十三届国家级企业管理现代化创新成果一等奖。
党的十九大报告指出，加强生态文明建设，构建市场导向的绿色技术创新体系，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，推进资源全面节约和循环利用，建设美丽中国。三聚环保以“源自农业、反哺农田、惠及农民”为理念，大举进军生态农业领域，并在中国扶贫志愿服务促进会和各地政府的支持下，投身于精准扶贫，创造就业，改善环境、促进县域经济发展，带动农民与贫困人口脱贫致富。
在营造安全健康的工作环境的同时，公司工会不定期组织各类文体活动及赛事，促使员工在业余时间锻炼身体，增强素质，增进感情，发扬公司团结、协作、拼搏、奋进的精神，使员工以更加饱满的精神投入工作。增加员工凝聚力和团队意识，为企业发展营造了良好文化氛围。
（四）风险评估
公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管理、设备、采购等方面纳入重点风险评估的范围。公司实施预算管理，每年公司管理层根据市场预测及各职能部门的预算计划，确定公司当年的经营目标，并经股东大会审议通过后遵照执行。公司在经营过程中十分关注风险事件识别，并能紧跟经济形势、行业和法规环境不断改变，采取积极的应对措施。
（五）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润及其他财务和经营业绩上都有清晰的目标，公司内部对这些目标进行了完整的记录和沟通，并且积极地对其加以监控，合理保证了各项目标的实现。
在货币资金管理方面，公司制定了较为详细的岗位职责分工制度，形成相互制衡机制，如将现金出纳和会计核算分离、将货币资金各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等；定期、不定期地对库存现金进行抽查和盘点，并严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；明确了现金的适用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定；所有银行账户的开设、终止均通过正式的批准手续，定期检查、清理银行账户的开立及使用情况；网上银行至少设
置二级审批，重大金额必须经三级审批，密码定期更换，充分保证了网银的安全性。
在募集资金的控制方面，为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。
在研究与开发方面，公司始终坚持以科技进步为先导，建立了与公司发展相适应的技术创新体系，不断加大科研投入，已拥有多项国内外专利。公司制定了《科研管理办法》、《专利管理办法（试行）》、《专利申请和发表科技文章奖励办法》，注重加强对研发活动的过程控制，规定了从项目立项到验收结题的工作流程，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任及经办人的职责范围和工作要求等。通过加强对研究与开发的管理，为公司的持续发展提供了产品和技术储备，可以更好的促进公司自主创新，增强核心竞争力。
在对子公司的控制方面，为了加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，各子公司（含全资子公司、控股子公司）执行董事、监事及主要高级管理人员由公司委派；公司各职能部门对子公司承担相应的管理职能，对业务活动中的重大事项进行对口管理，对一般性事务进行指导及监督；定期取得子公司月度财务报表等资料，及时了解子公司的经营及管理情况。
在对关联交易的控制方面，公司制定了《关联交易管理制度》，明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。责任追究及处罚相关条款明确规定了公司及下属全资、控股子公司及其董事、监事和高级管理人员违反本制度所承担的相应责任。2017年度，公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
在对外投资的控制方面，为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《公司章程》以及《对外投资管理办法》中对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，
都做了明确规定。对于公司董事、总经理及其他管理人员因其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人应依法承担相应的责任；制订了《高风险投资业务专项管理制度》，对公司的高风险投资业务进行监督、管理。
在对外担保的控制方面，公司制定了《对外担保制度》，为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，并在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。对于未按规定违规签订担保合同的人员追究责任，若造成损失的应承担赔偿责任。
（六）独立稽查
为了保证公司各项业务的合规性，公司在董事会下设了审计委员会，审计委员会下设立了审计部，对货币资金收支、募集资金使用、物资采购和付款、账实相符的真实性、手续的完备程度等进行不定期的核查。通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性，对监督检查中发现的内部控制缺陷，提出改进建议和处理意见；同时，对于发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
（七）信息与沟通
为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保公司对外信息披露的真实性、准确性、公平性和及时性，保护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等与信息披露、沟通相关的规章制度，明确了相关信息的收集、处理和传递程序等；并利用现代化信息平台，使得各类信息在公司内部员工之间的传递便捷且准确。
公司与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络，投资者和财经媒体可通过电话、电子邮件、股东大会等方式了解公司信息。为确保公司的信息披露及时、准确、完整、公平，公司董事会办公室在董事会领导下指定专人按照证监会、深交所等监管机构的要求，定期和不定期披露相关报告，并接受其问询和检查。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、公司内部控制缺陷认定及整改情况
（一）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|缺陷判断类别||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
||差错金额≥资产总额的1%||资产总额的 0.5%≤差错金额<资产总额的1%||差错金额<资产总额的0.5%||
|资产总额|||||||
||差错金额≥主营业务收入总额的2%||主营业务收入总额的 1%≤差错金额<主营业务收入总额的2%||差错金额<主营业务收入总额的1%||
|主营业务收入|||||||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|缺陷判断类别||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
||差错或损失金额≥资产总额的1%||资产总额的 0.5%≤差错或损失金额<资产总额的1%||差错或损失金额<资产总额的0.5%||
|资产总额|||||||
||差错金额或损失金额≥主营业务收入总额的2%||主营业务收入总额的 1%≤差错或损失金额<主营业务收入总额的2%||差错或损失金额<主营业务收入总额的1%||
|主营业务收入|||||||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷发生的可能性大小、对业务流程有效性的影响程度做出判断。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
（2）严重违反国家法律、法规；
（3）中高级管理人员或关键技术岗位人员流失严重；
（4）内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
（5）其他对公司产生重大负面影响的情形。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
（1）关键业务的决策程序导致一般性失误；
（2）重要业务制度或系统存在缺陷；
（3）关键岗位业务人员流失严重；
（4）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：除重大、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（二）公司内部控制缺陷认定及整改
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
另外，随着公司发展理念、战略布署、业务范围、外部环境等因素的变化，公司的内控也会应时而动，不断调整和持续优化，以更好的满足公司未来发展的需求。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内控评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、广州证券对公司内部控制自我评价的核查意见
广州证券认为：三聚环保的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；三聚环保在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；三聚环保的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
陈焱 陈志宏
广州证券股份有限公司2018年4月19日