证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2018-154债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第七十七次会议（临时会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第七十七次会议（临时会议）于 2018年 12月 27日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多元化政策》的议案。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）及其《企业管治守则》之修订，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多元化政策》作如下修订：
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|原条款|修订后|
|第二条 本公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良多。|第二条 本公司认同及深信董事会成员多元化所带来的禆益，并且认为董事会趋向多元化是维持本公司竞争优势的重要元素。|
|第四条 为达致可持续的均衡发展，本公|第四条 为达致可持续的均衡发展，本|

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|司视董事会层面日益多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。一个真正多元化的董事会将包括具备不同才能、技能、地区及行业经验、背景、性别及其他特质的董事会成员，并使他们发挥所长。|公司视董事会层面日益多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。一个真正多元化的董事会将包括具备不同才能、技能、知识、地区及行业经验、背景、性别及其他特质的董事会成员，并使他们发挥所长。|
|第八条 提名委员会将参照本政策考虑董事会的才能、技能、经验、独立性及知识的平衡以及董事会的多元化代表性。|第八条 提名委员会将参照本政策考虑董事会的才能、技能、经验、独立性及知识的平衡以及董事会的多元化代表性，并确保董事职位甄选及提名均按适当的程序进行，以便能招徕更多元背景的人选供本公司作出考虑。|
|无|新增第九条 本公司将定期评估董事会多元化状况，以及本公司实现多元化目标的进展（如有）。|
|无|新增第十条 本公司将设立适当程序以培养背景更广更多元化并富工作经验和技能的高级管理层。|
|第九条 甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作出决定。董事会组成（包括性别、年龄、服务任期等）将每年在本公司《企业管治报告》内披露。|第十一条 在检讨及评估董事会组成及提名董事时（如适用），须考虑有关董事会成员多元化的各项因素（包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及行业及地区经验等）。甄选人选将按各项多元化因素为基准，最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作出决定。董事会组成（包括性别、年龄、服务任期等）将每年在本公司《企业管治报告》内披露。|
|无|新增第十二条 本公司旨在使董事会成|

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||员多元化各方面能保持适当及平衡，以切合本公司业务发展。提名委员会将会讨论及协定（如有需要）为达致及执行董事会成员多元化政策的可计量目标，并向董事会作出有关建议。如有需要，董事会可随时采纳及/或修订多元化因素及可计量目标，以切合本公司业务所需。|
|第四章 监察及汇报|第四章 执行、监察及汇报|
|第十条 提名委员会将每年于本公司的《企业管治报告》内报告其采用的委任董事会成员程序。该报告将包括政策概要、为执行政策而定的可计量目标及达标的程度。|第十三条 提名委员会将每年检讨董事会的架构、人数及组成，并就任何为配合本公司的公司策略而对董事会作出的变动提出建议。提名委员会将每年于本公司的《企业管治报告》内报告其采用的委任董事会成员程序。该报告将包括政策概要、为执行政策而定的可计量目标及达标的程度。|
|除上述修订及因在原第八条后新增两条、在原第九条后新增一条而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，全文其他条款不变。||

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的议案。
根据港交所对《港交所上市规则》及其《企业管治守则》、以及中国证券监督管理委员会对《上市公司治理准则》之修订，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》作如下修订：
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|原条款|修订后|
|第一条 为进一步完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)理结构，促进公司规范运作，根据《中华人|第一条 为进一步完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)理结构，促进公司规范运作，根据《中华人|

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|民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。|民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以下合称“《上市规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。|
|第七条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》、《公司章程》所要求的独立性；„„|第七条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》、《公司章程》、及《上市规则》所要求的独立性；„„|
|第八条 独立非执行董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股|第八条 独立非执行董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股|

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|东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。|东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司、其控股母公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股母公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关联/连人士之间的重大商业交易；（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、审计等服务的人员，或在最近两年内为公司或者其附属企业提供过该等服务的人员；（七）《公司章程》规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。|
|第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。|第九条 根据公司董事提名政策的相关程序及要求，董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。|
|第十条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。|第十条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，考虑公司董事会成员多元化政策相关因素，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。|
|第十一条 在选举独立非执行董事的股|第十一条 在选举独立非执行董事的股|

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|东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。|东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所及其他监管机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。|
|第十四条 独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。|第十四条 独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《上市规则》中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。|
|第十八条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。|第十八条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。|
|除上述修订外，全文其他条款不变。||

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据港交所对《港交所上市规则》及其《企业管治守则》之修订，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司提名委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
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|原条款|修订后|
|第一条 为规范公司董事、总裁及其他高级管理人员的聘任程序，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。|第一条 为规范公司董事、总裁及其他高级管理人员的聘任准则及程序，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。|
|无|新增第十一条 在不影响提名委员会于其职权范围内所列出的权利及职责下，甄选并提名董事的最终责任由全体董事承担。|
|第四章 决策程序|第四章 决策程序及甄选准则|
|无|新增第十四条 在评估及挑选候选人担任董事时，提名委员会应当考虑包括下列准则, 以确保公司董事会成员具备切合公司业务所需的技巧、知识、经验及多元观点：(一) 品格与诚实；(二) 资格，包括专业资格、技巧、知识及与本公司业务及策略相关的经验，以及董事会成员多元化政策所提述的多元化因素；(三) 为达致、实施董事会成员多元化政策而采纳的任何可计量目标；(四) 《港交所上市规则》关于董事会需|

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||包括独立非执行董事的规定，以及参考《港交所上市规则》内列明候选人是否被视为独立的指引；(五) 候选人的专业资格、技巧、知识、经验、独立性及性别多元化方面可为董事会带来的任何潜在贡献；(六) 是否愿意及是否能够投放足够时间履行其身为董事会成员及担任董事会辖下委员会的委员的职责；(七) 其他适用于公司业务及其继任计划的其他各项因素，提名委员会及/或董事会可在有需要时修订有关因素。|
|除上述修订及因在原第十条、第十二条后分别新增一条而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，全文其他条款不变。||

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据港交所对《港交所上市规则》及其《企业管治守则》之修订，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司审计委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
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|原条款|修订后|
|第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。|第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的委员：|

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||(1) 该名人士终止成为该审计机构合伙人的日期；或(2) 该名人士不再享有该审计机构财务利益的日期。|
|除上述修订外，全文其他条款不变。||

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一八年十二月二十七日