浙商证券股份有限公司
关于浙大网新科技股份有限公司 2015年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规有关规定，作为浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”），对浙大网新本次交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况
2015年11月9日，浙大网新收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准浙大网新向浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）等交易对方发行总计 66,723,068股股份购买浙江网新电气技术有限公司（以下简称“网新电气”）72%股权、浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”）100%股权、浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%股权和杭州普吉投资管理有限
公司（以下简称“普吉投资”）78.26%股权。同时，核准公司非公开发行不超
过25,608,193股股份募集本次交易的配套资金。
具体发行情况如下：
发行对象 发行对象
发行数量（股）
类别 名称
||
|-|
|网新集团|
|陈根土|
|沈越|
|张灿洪|
|江正元|
|岐兵|
|蒋永明|
|邵震洲|
|杨波|
|张美霞|
|高春林|
|冯惠忠|
|陈琦|
|赵维武|
|黄海燕|
|周斌|
|李壮|
|汪勇|
|陈琰|
|郑劲飞|
|龚明伟|
|刘风|
|徐萍|
|刘音|
|丁强|
|华涛|
|朱莉萍|
|柯章炮|
|薛卫军|

||
|-|
|王燕飞|
|章薇|
|张勇|
|张卫红|
|徐大兴|
|谭春林|
|李伟强|
|洪璐|
|沈宏|
|李桂|
|史剑峰|
|郑建设|
|沈霞|
|费新锋|
|邢炯|
|朱丹东|
|王珺|
|汤秀燕|
|冯宁前|
|施展|
|网新集团|
|史烈|
|创元玖号|

总计 92,331,261本次发行新增股份于 2015年 12月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总额为821,711,995股；发行后，公司股本总额为914,043,256股。
本次发行新增股份上市以来，截至本核查意见出具之日，公司股本总额未发
生变化。
二、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为 9,035,047股，占公司总股本的0.99%，具体情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象名称|发行数量（股）|占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|
|网新集团|36,877,523|4.0345%|-|
|陈根土|3,876,178|0.4241%|969,044|
|沈越|2,584,118|0.2827%|646,029|
|张灿洪|1,292,059|0.1414%|323,014|
|江正元|8,845,973|0.9678%|2,211,493|
|岐兵|4,816,406|0.5269%|1,204,101|
|蒋永明|2,098,236|0.2296%|2,098,236|
|邵震洲|575,051|0.0629%|143,762|
|杨波|575,051|0.0629%|143,762|
|张美霞|568,039|0.0621%|142,009|
|高春林|561,026|0.0614%|140,256|
|冯惠忠|420,769|0.0460%|105,192|
|陈琦|434,795|0.0476%|108,698|
|赵维武|420,770|0.0460%|105,192|
|黄海燕|350,641|0.0384%|87,660|
|周斌|210,385|0.0230%|52,596|
|李壮|140,256|0.0153%|35,064|
|汪勇|140,256|0.0153%|35,064|
|陈琰|140,256|0.0153%|35,064|

|||||
|-|-|-|-|
|郑劲飞|98,179|0.0107%|24,544|
|龚明伟|140,256|0.0153%|35,064|
|刘风|140,256|0.0153%|35,064|
|徐萍|105,192|0.0115%|26,298|
|刘音|98,179|0.0107%|24,544|
|丁强|98,179|0.0107%|24,544|
|华涛|84,154|0.0092%|21,038|
|朱莉萍|70,128|0.0077%|17,532|
|柯章炮|70,128|0.0077%|17,532|
|薛卫军|70,128|0.0077%|17,532|
|王燕飞|70,128|0.0077%|17,532|
|章薇|70,128|0.0077%|17,532|
|张勇|56,103|0.0061%|14,025|
|张卫红|42,077|0.0046%|10,519|
|徐大兴|42,077|0.0046%|10,519|
|谭春林|42,077|0.0046%|10,519|
|李伟强|42,077|0.0046%|10,519|
|洪璐|42,077|0.0046%|10,519|
|沈宏|42,077|0.0046%|10,519|
|李桂|42,077|0.0046%|10,519|
|史剑峰|42,077|0.0046%|10,519|
|郑建设|42,077|0.0046%|10,519|
|沈霞|42,077|0.0046%|10,519|
|费新锋|42,077|0.0046%|10,519|
|邢炯|42,077|0.0046%|10,519|
|朱丹东|35,064|0.0038%|8,766|

|||||
|-|-|-|-|
|王珺|28,051|0.0031%|7,012|
|汤秀燕|28,051|0.0031%|7,012|
|冯宁前|14,026|0.0015%|3,506|
|施展|14,026|0.0015%|3,506|
|网新集团|15,364,916|1.6810%|-|
|史烈|2,560,819|0.2802%|-|
|创元玖号|7,682,458|0.8405%|-|
||92,331,261|10.1014%|9,035,047|

（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为2016年12月28日。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，网新集团承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不进行转让，其余交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
网新集团承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方，限售期限届满后，所取得的对价股份在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满12个月；
（2）标的公司2015年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2015年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为25%。
第二次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满24个月；
（2）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司 2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所取得的对价股份的解禁比例为58%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满36个月；
（2）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润总和≥2015年、2016年、2017年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润总和。
上述解禁条件满足后，除网新集团、蒋永明之外的其他交易对方所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方网新集团、创元玖号、史烈通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
（1）网新电气
网新集团、陈根土、沈越和张灿洪承诺网新电气2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|2,000|2,600|
|2,000|4,600|

（2）网新信息
网新集团承诺网新信息2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,000|1,200|
|1,000|2,200|

（3）网新恩普和普吉投资
江正元、岐兵、邵震洲、杨波、张美霞、高春林、陈琦、赵维武、冯惠忠、黄海燕、周斌、李壮、汪勇、陈琰、郑劲飞、龚明伟、刘风、徐萍、刘音、丁强、华涛、朱莉萍、柯章炮、薛卫军、王燕飞、章薇、张勇、张卫红、徐大兴、谭春林、李伟强、洪璐、沈宏、李桂、史剑峰、郑建设、沈霞、费新锋、邢炯、朱丹东、王珺、汤秀燕、冯宁前、施展等 44名自然人承诺网新恩普 2015-2017年归属于母公司所有者的扣非净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|3,300|4,290|
|3,300|7,590|

2、业绩完成情况
根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2015年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审[2016]5022号），2015年度标的公司业绩承
诺完成情况如下：
|||
|-|-|
|实际盈利数（万元）|业绩承诺数（万元）|

|||
|-|-|
|2,059.10|2,000|
|1,021.74|1,000|
|3,557.75|3,300|

注：上述实际盈利数和业绩承诺书均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
网新电气、网新信息和网新恩普2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到补偿义务人的业绩承诺。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位：股
|||
|-|-|
|变动前|变动数|
|92,331,261|-9,035,047|
|821,711,995|9,035,047|
|914,043,256|0|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了 2015年度重大资产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请
无异议。
（以下无正文）