湖南汉森制药股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在2013年度内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，积极出席2013年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。现将本人2013年的工作情况报告如下：
一、出席公司会议及投票情况
1．出席公司董事会会议情况如下：
2013年度，公司共召开了四次董事会。本人严格按照法律法规、规范性文件的要求出席会议，未发生缺席会议的情形。本人全年出席会议情况如下表：
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘仲华|4|2|2|0|0|否|

会议期间，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，仔细审阅会议相关资料，与相关人员充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，充分发表独立意见。报告期内，本人经过客观谨慎的思考，对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。
2．列席公司股东大会情况
2013年度，本人未列席公司股东大会。
本人认为：2013年度，公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人根据相关法律、法规和有关的规定，在了解公司经营状况的前提下，本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年 4月 22日，对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关议案及2012年年度报告相关事项发表如下意见：
1．关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2012年12月31日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
（1）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
截至2012年12月31日，公司不存在为控股子公司提供的尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
（3）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
2．关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．关于公司2012度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司《2012年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体
系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
4．关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司2012年实现净利润 81,459,377.72元。因公司2013年度有相应投资规划，且考虑到募投项目即将投产需要资金周转，为保证公司正常的生产经营，满足公司2013年度投资规划的资金需求，公司2012年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2012年度不进行利润分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2012年度不进行利润分配的预案，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2012年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
5．关于续聘会计师事务所发表的独立意见
公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
我们发表独立意见如下：中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，很好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东大会审议。
6．关于公司2012年度拟发生日常关联交易事项的独立意见
我们认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方楚天科技股份有限公司采购设备及零配件，能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对降低生产成本，稳定原料供应，在保证公司生产经营稳定运行方面将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。公司与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
7．关于公司拟作为主发起人投资设立小额贷款公司的独立意见
公司拟作为主发起人投资设立湖南汉森小额贷款有限公司（暂定名，具体名称由工商局核准后确定，以下简称“小额贷款公司”），小额贷款公司注册资本拟定为人民币20,000万元，其中公司拟出资16,000万元，占注册资本总额的80%（具体持股比例以相关部门核准为准），为第一大股东，除公司外的出资人另有2名。我们认为，公司此次投资行为是公平、合理的，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
8．关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金最高额度不超过人民币3.41亿元用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
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|（二） 2013 年 7 月 31 日，对公司第二届董事会第十五次会议就 2013 年|
|半年度公司关联方资金占用及对外担保做专项说明并发表如下意见：|

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为湖南汉森制药股份有限公司的独立董事，对公司截至 2013年 6月 30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，相关情况说明如下：
（1）报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2013年6月30日，公司不存在对外担保情况。
（2）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2013年 6月 30日，公司不存在控股股东及
其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
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|（三）2013 年 10 月23 日召开的公司第二届董事会第十六次会议上，就关|
|于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司 80%股权的议案发表独立意|
|见如下：|

经认真审阅公司及公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司等具有执行证券期货相关业务资格的中介机构提供的相关材料，我们认为：公司使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权，有助于公司完善产品结构，扩大生产经营规模，提高整体盈利能力，增强公司核心竞争力。
本次超募集资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金中的 28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权，同意公司董事会将本议案提请公司股东大会审议。
（四）2013年 12月12日，在公司第二届董事会第十七次会议上，对关于公司向控股子公司云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂制药”）提供借款的事项发表独立意见如下：
（1）本次借款是为了支持永孜堂制药新版 GMP净化工程及新版 GMP认证项目。公司与永孜堂制药签订的《借款协议书》约定了资金用途、还款时间及资金占用费的计算和支付方式等，是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民公和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，约定条件合规合法，符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（2）公司向永孜堂制药提供借款的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次借款事项无须提交股东大会审议。
据此，我们同意公司以自有资金向控股子公司云南永孜堂制药有限公司提供借款人民币4,000万元。
三、董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会战略委员会委员，本人积极参与公司2013年经营目标及计划、2013年投资方案等事项的决策，并运用专业知识，围绕公司运营发展及规划提出合理化建议，为董事会决策提供了有力的参考意见，为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、在公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行了现场调研，并与公司董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握，根据自己的经验提出了相应的建议，监督了公司的规范运作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作。
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》等法律法规的要求执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。
对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，以及股东大会决议、董事会决议执行情况进行调查。对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力。
2013年，本人认真学习中国证监会、中国证监会湖南证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
姓名：刘仲华
电子邮箱：Larkin_liu@163.com
以上是本人2013年度履行独立董事职责情况的汇报。公司选举产生第三届董事会成员并经公司股东大会审议通过后，本人将不再担任公司的独立董事。在此，本人对公司董事会、管理层和相关工作人员，在第二届董事会独立董事履行职责的过程中给予积极有效的配合和支持及广大投资者一直以来对公司发展的关注表示衷心的感谢！
刘仲华
2014年4月14日