株洲天桥起重机股份有限公司内部控制鉴证报告
信会师报字[2015]第 210146号
株洲天桥起重机股份有限公司
内部控制鉴证报告及公司内部控制评价报告
（2014年 12月 31日）
目录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-3
二、 内部控制自我评价报告 1-12
信会师报字[2015]第210146号株洲天桥起重机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的株洲天桥起重机股份有限公司(以下简称“株洲天桥”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供株洲天桥年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为株洲天桥年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
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三、管理层的责任
株洲天桥管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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六、鉴证结论
我们认为，株洲天桥按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘海山中国·上海
.中国注册会计师：李福兴二O一五年三月十一日
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株洲天桥起重机股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
株洲天桥起重机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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二、公司董事会对内部控制情况总体评价
董事会认为：公司已建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系，符合有关法律法规和监管部门的要求，基本能够适应公司现行管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用，切实保护了公司和投资者的利益。公司董事会认为公司的内部控制是有效的，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至 2014年12月31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至 2014年12月31日，董事会认为：公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）公司建立内部控制的目标和遵循的原则
1、公司内部控制的目标
（1）提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略，保证业务活动的有效进行。
（2）保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，确保会计资料的真实、合法、完整。
2、公司建立内部控制制度遵循的原则
（1）全面性原则：内部控制评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
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（2）重要性原则：内部控制评价工作在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
（3）客观性原则：内部控制评价工作准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
（二）公司执行的内部控制体系
1、内部控制环境
（1）法人治理结构
按照《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，公司建立了高效、分工制衡的公司治理结构，明确了董事会、监事会、经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限。
股东大会为最高权力机构，依照公司章程行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，为常设决策机构，在公司章程规定的范围内行使经营决策权，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，分别制定了各专门委员会的工作细则，明确了各专业委员会的组成、职权、决策程序议事规则
监事会为监督机构、对股东大会负责，对公司董事、总经理和其他高级管理人员是否依法履行职责进行监督。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司生产经营工作。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司发展战略规划研究并提出建议；公司证券投资发展部具体负责公司战略规划的制定和组织实施工作。
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（3）组织机构设置
公司根据经营管理的需要，遵循不相容职务相分离的原则，对岗位及职责权限进行合理的设置和分工，设立了董事会秘书处、审计部、企划部、财务部、销售部（含客服中心）、技术中心、生产部、质保部等 8个职能部门，各部门之间分工明确，又互相联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、相互监督。
（4）内部审计
为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司财务报告、内部审计方案及内部控制有效性。
公司设立了审计部，在董事会审计委员会的领导下开展工作，独立行使审计权。审计部设置5名专职工作人员，部门负责人由董事会直接聘任，通过对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会
（5）人力资源管理
公司始终坚持“以人为本”的经营理念，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、专业职称、职务升迁等等进行了详细规定，建立了一套完善的人力资源体系，保证了人力资源的稳定以及公司各部门对人力资源的需求。
（6）企业文化
公司秉承“诚信、敬业、自强、卓越”的企业精神，奉行“天道酬勤”的核心价值观，坚持“以人为本”的经营理念，以“服务社会和国家经济的和谐发展、致力客户和企业价值的稳定提升、立足员工和股东利益的持续实现”为宗旨而不懈努
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力。
2、风险评估
公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。
公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。
3、控制活动
（1）内部控制制度建设情况
1)公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，公司定期对各项制度进行检查与评估，在原已制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《印章管理制度》、《对外担保制度》，2011年公司修订了《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度以保证公司规范运
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作，促进公司健康发展。
2)日常经营方面
公司制订了涵盖销售管理、财务管理、生产管理、质量管理、安全管理、行政管理等整个生产经营管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。并于 2011年新制定了《合同管理制度》、《对外投资管理制度》，2012年完善并实施了《控股子公司的管理制度》、《工程项目管理制度》，2013年完善并实施了《销售管理制度》和《采购管理制度》，2014年完善并实施了《存货管理办法》、《固定资产管理办法》。
3)会计系统方面
公司已按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。
公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。会计人员均持有会计从业资格证，具有必要的专业知识和专业技能，熟悉会计制度，遵守职业道德。
（2）控制措施
1)不相容岗位分离
公司在各业务领域均对不相容岗位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、审计检查等岗位相分离，以防止出现差错及舞弊行为的发生。
2)授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。公司《章程》、《关联交易管理规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资
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金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；公司对日常经营中各种事项的审批建立了有效的管理制度，确保经过正当授权审批的业务方能进行办理。
3)凭证与记录控制
公司在经营管理过程中普遍运用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
4)资产接触与记录使用
公司制定了货币资金管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理等规章制度，对货币资金、存货、固定资产等建立了定期财产清查制度，对各项实物资产从购建的审批权限、订货到验收、维护、报废清理等全过程实施监控。未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。
5)绩效考核
公司实施了绩效考核制度，对公司全体员工的工作绩效进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退的依据。创造了公司内部的良性竞争环境，激发了员工的创造性和积极性，为公司的人才选拔提供了较为直接的渠道，成为公司人才储备的有力保障，2014年公司对提高公司经营效率有贡献的部门及员工提出了特别奖励，以提高各部门及员工提高工作效率及经营业绩的积极性。
4、信息与沟通
公司建立了《信息披露管理制度》等相关制度，明确相关信息的收集、处理
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和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
公司建立了《重大事项内部报告制度》，明确重大事项报告责任人和联系人，制定了内部重大事项报告流程，规范了公司信息披露审核程序，加强了内部信息管理，在日常经营中严格按照制度及时履行信息披露义务。
公司利用ERP系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级之间、各部门之间内部信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
5、内部监督
公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。同时，公司监事会成员还列席公司总经理办公会、董事会。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案及管理建议并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。
另外，公司还通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董事、监事、高管的守法意识，依法经营，完善内部控制，提升公司治理水平。
四、内部控制实施情况
1、法人治理
公司股东大会、董事会、监事会和经理层严格按照公司《章程》和相关制度
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的规定，履行各自职责，科学决策。
2014年，公司股东大会、董事会、监事会的召开严格按照公司《章程》及相关制度的规定履行相应的程序，会议的召开程序、审议事项及会议决议均合法、有效。独立董事能够客观、公正的行使表决权。
2、人力资源
公司严格按照相关薪酬管理制度进行绩效考核和薪资发放；建立健全科学的激励和约束机制，以吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定方案报董事会和股东大会审议。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬和聘任人选发表独立意见。
3、关联交易
根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司严格按照相关法规，确定公司关联方名单、并及时予以更新，确保公司关联方名单真实、准确，完整。为保证关联交易的公允性，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行关联股东回避制度。2014年，公司关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒情况。
4、对外担保
公司制定了《对外担保制度》，对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险。2014年，除对合并范围内子公司向银行借款、开具银行承担汇票等提供担保外，公司未发生其他对外担保事项。
5、募集资金使用
公司募集资金严格按照《募集资金管理办法》的规定申请、审批、专户存储，专款专用，内部审计机构、保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和
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管理充分行使了监督权，保障了募集资金的正常使用。2014年公司募集资金使用符合相关监管要求及公司制度规定。
6、对外投资
公司对外投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对外投资的审批严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资制度》等规定的权限履行审批程序。公司对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行了评估，监督投资项目的执行。2014年公司对外投资均按上述制度执行。
7、购买和出售资产
公司购买和出售资产严格按照公司相关制度履行审批程序，对各项资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，保障了资产的安全完整。2014年公司购买和出售资产均以公司利益最大化为目标执行公司制定的程序。
8、信息披露事项
公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》制定了《信息披露制度》和《重大事项内部报告制度》等，明确了重大事项的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务。2014年，公司关于信息披露的相关制度得到有效执行。
9、对控股子公司控制管理
公司目前有叁家控股子公司：株洲天桥起重配件制造有限公司、株洲舜臣选煤机械有限责任公司，株洲优瑞科有色装备有限公司等叁家，公司于 2012年发
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布了《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的管理。公司通过委派子公司董事、监事及重要高要高级管理人员实施对子公司的管理。公司制定各子公司的年度经营目标和考核办法。通过绩效考核，促进子公司经营业绩的实现。建立重大事项报告制度，子公司及时向公司报告重大事项。2014年公司帮助各子公司建立并发布实施《公司内控手册》，完善了子公司的内控制度建设。
10、安全生产的控制管理
1)完善了重要生产工序参数记录，进一步细化了员工操作记录工作流程，明确操作责任人对关键焊接质量负责，以保证作业过程安全、质量信息的真实性、追溯性。
2)公司为提高产品安全性能，完善了主要结构件通用制作工艺卡，明确主梁内部焊渣、飞溅、油污等异物清理工艺要求，并制定了桥吊单根主梁全部封闭检验表，通过采用专用检测设备进行总挥发性有机物（tvoc）现场检测，在检测低于安全设定值并检查合格后对主梁即行封口，制作者、检验者交接签字予以确认。
3)完善了车间员工行为规范和现场文明生产基本要求等文件，强化现场管理，以保障生产作业过程中人员、产品的安全。
4)完善了《相关方安全管理制度》，更加注重相关方特别是油漆涂装外包方主体经营资质审查要求，明确了安全主管部门、业务对口部门、相关方的职责，明令禁止委外二次分包，以加强相关方安全监管。
5)修订发布了《涂料和涂装作业管理制度汇编》，该制度汇编收录了已有的《易燃易爆场所管理制度》、《油漆库防火安全管理制度》，修订完善了《油漆工安全操作规程》和《产品涂装作业安全管理制度》，从领料、调漆、涂装过程监控、现场清理、施工监管等方面做出了更加详尽、适宜的规定，进一步加强油漆施工和交接管理细节控制，确保涂装作业安全。
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五、公司准备采取的措施
由于内部控制应与公司业务范围、竞争状况相适应，并随着情况的变化而调整，公司采取以下措施：
1、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别的分析、综合运用应对策略，实现有效的风险控制。
2、根据公司内外部环境的变化，借助专家力量，进一步完善和优化内部控制制度，建设内部控制体系。公司在 2014年已建立、健全的内控制度建设的基础上，将在 2015年新建《业务外包管理制度》、《技术研发管理制度》、《全面预算管理制度》；完善原有《合同管理制度》、《对外投资管理制度》、《工程项目管理制度》等制度。
3、2015年将对子公司《内控手册》的执行情况作进一步的跟踪，督促子公司规范运作及内控制度的执行，同时通过对子公司管理层考核的规范及加强，进一步提高子公司管理层规范管理、提高经营效率的积极性。
株洲天桥起重机股份有限公司董事会
二〇一五年三月十一日
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