海通证券股份有限公司
关于中天城投集团股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“公司”）2015年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就中天城投关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3133号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东金世旗国际控股股份有限公司发行 304,259,634股人民币普通股，每股发行价格 9.86元，募集资金总额 2,999,999,991.24元，扣除发行费用 22,704,259.63元，募集资金净额为2,977,295,731.61元。
信永中和会计师事务所于2016年1月6日出具了XYZH/2016CDA30001号《验资报告》。公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对上述募集资金进行专户存储。
为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
经公司第七届董事会第41会议、第七届董事会第21次监事会审议通过，截至 2016年 1月 21日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 1,011,458,829.19元。
二、募集资金项目情况
1、基本情况
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含 300,000
万元），扣除发行费用后的募集资金使用计划具体如下：
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|-|-|
|项 目|募集资金投资金额（万元）|
|偿还银行贷款及其他有息负债|300,000|
|合 计|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在偿还银行贷款及其他有息负债前，有一定时间间隔期限，形成闲置募集资金。
2、剩余募集资金使用计划
截至2016年1月21日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币1,011,458,829.19元。剩余募集资金使用计划具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|金融机构|借款公司|拟使用募集资金偿还债务余额|
|华能贵诚信托有限公司|贵阳金融控股有限公司|799,500,000.00|
|中国光大银行股份有限公司贵阳分行|贵阳金融控股有限公司|784,000,000.00|
|中国信达资产管理有限公司贵州省分公司|中天城投集团股份有限公司|300,000,000.00|
|深圳前海万通租赁有限公司|贵阳金融控股有限公司|100,000,000.00|
|||1,983,500,000.00|

三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定和《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》，结合公司实际经营
情况，拟使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟在最高额度不超过10亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
4、投资期限
以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超过 3个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 3个月（含），在授权额度内滚动使用，并满足募集资金使用要求，及时偿还银行贷款及其他有息负债。
5、实施方式
在额度范围内提请董事会授权由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施，公司负责证券投资的部门负责其证券投资的具体事宜，定期对证券投资运作情况进行监控和指导，并负责相关证券投资事宜报公司董事会办公室进行信息披露；公司财务部门应指定专人负责证券投资资金的监管；公司审计监察部门负责对证券投资事宜定期审计，每半年至少进行一次，并充分评估资金风险，确保公司资金安全。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
计划”合理安排闲置募集资金投资理财产品的资金使用，确保及时按照计划偿还银行贷款及其他有息负债。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构的核查意见
根据相关规定，保荐机构对中天城投本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了专项核查，发表意见如下:
募集资金使用的要求；
2、公司使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司第七届董事会第 41次会议、公司第七届监事会第21次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
3、公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构对中天城投本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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程从云 刘晴
海通证券股份有限公司