国信证券股份有限公司
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
完成募投项目建设并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，对星星科技完成募投项目建设并将剩余募集资金补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、募集资金概况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1190号核准，公司委托主承销商国信证券首次公开星星科技人民币普通股（A股）2,500.00万股（每股面值 1元），发行价格为每股 21.00元，共募集资金人民币 52,500.00万元。扣除发行相关费用以后，公司本次实际募集资金净额为人民币 48,137.40万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第5-0010号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为58,753万元，因此公司无超募资金。
（二）募集资金账户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江星星瑞金科技股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于 2010年 11月 17日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。
公司及保荐人国信证券已分别与中国农业银行股份有限公司台州海门支行、
中国建设银行股份有限公司台州椒江支行于 2011年 9月 13日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在农业银行海门支行及建设银行台州椒江支行开设了专户存储募集资金。分别为：中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设的账号19-955101040016090，该专户仅用于高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目（以下简称“手机项目”）募集资金的存储和使用；中国建设银行股份有限公司台州椒江支行开设的账号33001663600059900999，该专户仅用于平板电脑项目募集资金的存储和使用。
根据公司2011年第三次临时股东大会关于“变更部分募集资金投资项目”的决议内容，公司变更部分募集资金投向及金额，修订后募集资金项目具体为：将5,271.20万元（其中募集资金投资 5,236.00万元，本账户利息收入 35.20万元）用于实施“研发中心建设项目”，公司及中国农业银行股份有限公司台州海门支行，与保荐人国信证券于 2011年11月 21日共同签署了《募集资金三方监管协议（修订）》，公司在开户银行台州海门支行开设的专户 19-955101040016090对募集资金实行专户存储，该专户仅用于研发中心建设项目募集资金的存储和使用；将17,682.69万元（其中募集资金投资 17,675.00万元，本账户利息收入 7.69万元）用于实施“高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目”（以下简称“平板电脑项目”），公司在中国建设银行台州椒江支行开设的专户 33001663600059900999对募集资金实行专户存储，该专户仅用于平板电脑项目募集资金的存储和使用；将 25,226.00万元用于实施“高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目”，公司全资子公司广东星星光电科技有限公司作为实施主体，新增设立募集资金专项账户，公司、广东星星光电科技有限公司、中国农业银行股份有限公司台州海门支行，与保荐人国信证券于 2011年11月21日共同签署了《募集资金四方监管协议》，将公司在开户银行台州海门支行开设的专户 19-955101040016090内的募集资金 25,226.00万元转入广东星星光电科技有限公司在中国农业银行股份有限公司台州海门支行开设的专户 19-955101040016363内实行专户存储，该专户仅用于“手机项目”募集资金的存储和使用。
根据公司2013年第一次临时股东大会“关于变更部分募集资金投资项目”的决议内容，将平板电脑项目实施方式和实施地点由原计划在东莞市石排镇黄家壆村黄泥湖地段在自有土地上新建厂房实施变更为在公司全资子公司广东星星光电科技有限公司现有厂区东莞市石排镇石排大道大基工业区 8号的租赁厂房中实施，建设期由 18个月缩短至 10个月；项目投资金额及使用募集资金金额由 17,675万元调整为 8,597万元。公司与项目实施主体广东星星光电科技有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞石排支行与保荐人国信证券签订新的《募
集资金四方监管协议》，并开设专户 2010 0243 1920 0031 561用于对平板电脑项目募集资金的存储和使用。
鉴于“研发中心建设项目”及“高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目”已经实施完毕，2013年 12月，公司注销专户 19-955101040016090及专户19-955101040016363，并终止相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
（三）平板电脑项目募集资金专户存储情况
截至 2014年 10月 17日，公司平板电脑项目募集资金投入金额合计 7,017.58万元，均系直接投入承诺投资项目。根据公司 2013年第一次临时股东大会“关于变更部分募集资金投资项目”的决议内容并与项目实施主体广东星星光电科技有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞石排支行与保荐人国信证券签订了新的《募集资金四方监管协议》，新开设的专户 2010 0243 1920 0031 561中募集资金账户余额为 1,682.89万元（含利息收入）。
截至 2014年 10月 17日，公司在中国建设银行台州椒江支行开设的专户（33001663600059900999）中募集资金余额为 10,130.37万元（含利息收入）。
二、募集资金投资项目募集资金使用情况
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺的投资情况|调整后的募集资金的投资情况|募集资金实际投入情况||调整后募投项目含利息收入结余金额|
||||累计投入|实际投入比例||
|高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目|35,842|25,226|24,912.66|98.76%|313.34|
|研发中心建设项目|5,236|5,236|4,922.34|94.01%|313.66|
|高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目|17,675|8,597|7,017.58|81.63%|1,682.89|

高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目累计共投入募集资金
24,912.66万元，占计划投资总额的98.76%，项目结余313.34万元，占计划投
资总额的1.24%。
研发中心建设项目累计共投入募集资金 4,922.34万元，占计划投资总额的94.01%，项目结余 313.66万元，占计划投资总额的5.99%。
2013年 6月 13日，公司第一届董事会第二十四会议审议了《关于完成部分募集资金投资项目建设并将结余募集资金永久补充公司流动资金的议案》(具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体网站上的公告，公告编号：2013-0029))，并在 2013年 7月 2日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。鉴于《研发中心建设项目》及《高强度超薄手机视窗玻璃防护屏生产线建设项目》已经实施完毕，公司决定注销专户 19-955101040016090及专户19-955101040016363。 2013年 12月，公司将中国农业银行股份有限公司台州海门支行上述两个专户内的结余募集资金转入公司流动资金账户，并且办理了专户注销的手续。
三、拟结项募集资金投资项目实施情况
（一）拟结项募集资金投资项目实施情况
截至2014年10月17日，公司募集资金投资项目平板电脑项目已建设完成，公司拟对该募集资金投资项目实施结案。具体情况如下：
截至2014年10月17日，公司平板电脑项目投入募集资金 7,017.58万元，其中：建筑工程、配套设施工程 1,008.36万元，设备投入 3950万元，项目铺底流动资金投入 2,059.22万元，该项目剩余募集资金（含利息收入）1,682.89万元。
目前，平板电脑项目建设达到了预期的使用状态，经过试生产和量产，生产线机器设备已正常运转，平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设已经达到了预定的产能规模，预计2014年该募投项目还不能为公司贡献利润。
该募集资金投资项目已达到预定可生产状态，相关产线建设已经完成。
（二）项目未达到预期收益原因
目前平板电脑市场尽管呈现多元化的市场格局，但市场仍以国际知名品牌等大客户为主导，公司项目产能规模相对较小，与大客户的合作受到一定制约；随着行业技术的发展，国内平板电脑市场环境发生较大的变化，目前智能大尺寸手机在终端市场非常普遍，对平板电脑市场有一定的冲击；市场竞争的加剧，产品价格有较大幅度下滑，劳动力成本提升，产品盈利能力下降，致使公司募集资金投资项目未达到预期效益。
（三）募集资金结余的主要原因
公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入，同时在项目建设过程中，公司一直致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率。
行业技术的发展也使部分工艺设备更新换代，设备性价比得到一定程度提高，有效产出能力增强，使得生产和研发设备资金投入比预算减少。
四、拟结项募集资金投资项目结余募集资金使用计划及相关审核和批准程序
高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目结项后，结余募集资金与首次公开发行股票剩余募集资金合计（含利息收入）11,813.26万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的24.54%。经研究，公司拟将上述剩余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，用于公司主营业务。
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目——高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目已经建设完成，公司于 2014年10月23日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于完成高强度超薄平板电脑视窗玻璃防护屏生产线建设项目暨首次公开发行募投项目建设全部完成并将首次公开发行剩余募集资金永久补充公司流动资金的的议案》，同意将“平板电脑项目”结余募集资金与首次公开发行股票剩余募集资金合计（含利息收入）11,813.26万元用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力，同意将上述议案提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。
五、承诺事项
公司在过去12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺自本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资此类高风险投资。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：
1、公司将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，可以满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，符合公司实际运营的需要，有利于公司提高资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
2、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司承诺使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。
3、本次将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金，不涉及超募资金。
4、上述募集资金使用行为已经董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
基于以上情况，保荐机构对星星科技本次募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司完成募投项目建设并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李兴刚 李鑫
国信证券股份有限公司年 月 日