证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2015-053
上海联明机械股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为200万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数 8000万股的2.5%。其中首次授予 180万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数8000万股的2.25％；预留20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 8000万股的0.25％，预留部分占本次授予权益总额的10％。
一、公司基本情况
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕571号核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行后总股本8,000万股。公司股票于2014年6月30日在上海证券交易所挂牌上市。
本公司营业执照号码310115400116515，法定代表人为徐涛明。
本公司经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司2012-2014年业绩情况：
单位：元币种：人民币
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||2014年末|2013年末|2012年末|
|总资产|735,846,018.39|477,687,278.57|389,980,743.20|
|归属于上市公司股东的净资产|569,766,713.52|331,714,389.68|271,416,987.93|
|经营活动产生的现金流量净额|53,117,143.76|50,538,285.90|71,617,861.34|
|营业收入|527,836,432.84|404,991,908.24|357,025,423.01|
|归属于上市公司股东的净利润|66,277,267.23|60,297,401.75|51,077,125.99|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|65,616,787.40|59,142,613.15|50,689,687.61|
|加权平均净资产收益率（%）|14.70|19.99|20.77|
|基本每股收益（元／股）|0.95|1.00|0.85|
|稀释每股收益（元／股）|0.95|1.00|0.85|

二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海联明机械股份有限公司董事、中高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为200万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数8000万股的2.5%。其中首次授予180万股，占本激励计划
草案及摘要公告日公司股本总数8000万股的2.25％；预留20万股，占本激励计划
草案及摘要公告日公司股本总数8000万股的0.25％，预留部分占本次授予权益总
额的10％。
五、股权激励计划激励对象的范围及分配
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计62人，包括：
（1）公司董事
（2)公司高级管理人员；
（3）公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股23.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.18元的价格购买公司向激励对象增发的联明股份限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
公司授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.35元的50%，为每股23.18元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
七、本次激励计划的相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、本激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部||
|第一次解锁||30%|
||分授予日起24个月内的最后一个交易日止||
||自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部||
|第二次解锁||30%|
||分授予日起36个月内的最后一个交易日止||
||自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部||
|第三次解锁||40%|
||分授予日起48个月内的最后一个交易日止||

4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的解锁考核年度均为
2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016年度净利润相比2015年的增长率不低于70%；||
|第二个解锁期||2017年度净利润相比2015年的增长率不低于100%；||
|第三个解锁期||2018年度净利润相比2015年的增长率不低于130%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。其中，因公司2015年11月20日完成的对上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负；
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（四）满足个人层面的考核要求。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到合格及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。
若激励对象的考核成绩为不合格，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
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||个人年度考核结果||优秀、良好、合格||不合格|
|解锁比例||100%||0%||

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第（三）条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。若解锁上一年度公司层面考核合格，激励对象
个人层面考核不合格，则激励对象个人当年度限制性股票的可解锁额度不得解
锁，由公司回购注销。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本计划须提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过、并且符合本计划的授予条件后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
（三）限制性股票的授予、解锁程序：
（1）限制性股票的授予
公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司
回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
披露股权激励计划实施过程中，公司与激励对象各自所要承担的权利义务，包括但不限于：公司具有对本激励计划的解释权和执行权；公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助；公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务；公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁；激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务；激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）锁定期内出现公司股价低于授予价格的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序解锁；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）激励对象退休的,其获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序解锁，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序解锁，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）激励对象若因其他原因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序解锁，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份收到的认股款确认股本和资本公积，同时将回购义务确认为负债。
（2）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一五年十二月七日