公司章程修订案深圳市证通电子股份有限公司
章程修订案
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律、法规、规章的相关规定，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营需要，对《公司章程》进行了全面的梳理及修订，主要对《公司章程》中的经营宗旨、经营范围、股东大会、董事会及董事长决策权限、特别交易事项等部分条款进行相应补充修订并增加部分经营范围。
公司第四届董事会第二十次会议于2018年2月7日召开，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
因《公司章程》中部分条款全部删除，后续章节条款序号及条款内容中引用其他条款的序号依次顺延修改。对只修改条款序号的条款不再单独列入到《公司章程修订案》中，《公司章程修订案》的具体内容如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第 1 条 为维护深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|
|第3条 公司于2007年11月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000,000股，于2007年12月18日在深圳证券交易所上市。|第3条 公司于2007年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000,000 股，于 2007 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。|
|第10条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司及子公司。|已删除此条款|

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|第11条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。|已删除此条款|
|第13条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。|第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。|
|第14条 公司的经营宗旨：充分发挥在数字加密技术和电子安全支付产品领域拥有的科研成果和技术开发实力，加大研发投入、扩大生产能力和营销能力，完善经营机制，把公司发展成为具有一流科研、生产、营销体系，运作规范并初步具备国际竞争力的高新技术企业，为推动我国金融电子化贡献力量。|第12条 公司的经营宗旨：依托于公司在创新科技和行业洞察方面的核心竞争力，通过金融科技、IDC及云计算、城市亮化工程三大业务板块的协同发展，为客户提供可靠、高效、灵活、智能的综合解决方案，引领智慧生活，推动社会的繁荣发展。|
|第15条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办)；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）。|第13条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办)；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务；企业管理咨询服务;因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据|

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||库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁。|
|第26条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|
|第27条 公司因本章程第25条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第25条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第 25 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第25条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第 23 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|
|第33条 股东名册须记载股东的姓名或名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票编号及各股东取得股份日期等事项。|已删除此条款|
|第43条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第 44 条规定的交易事项；(十三)审议批准本章程第46、47、48条规定|第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第 41 条规定的交易事项；(十三)审议批准本章程第 43、44 条规定的担|

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|的对外投资、担保及关联事项；(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议批准股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|保及关联事项；(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议批准股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第44条 公司发生的交易(对外投资、提供担保、受赠现金资产、关联交易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元；(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过5000万元；(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。|第41条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、关联交易除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元；(四)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过5000万元；(五)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。|
|第45条 上条所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)提供财务资助；(三)租入或者租出资产；(四)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(五)赠与或者受赠资产；(六)债权、债务重组；(七)签订许可使用协议；(八)转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换|第42条 上条所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；(三) 提供财务资助；(四) 租入或者租出资产；(五) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(六) 赠与或者受赠资产；(七) 债权、债务重组；(八) 签订许可使用协议；(九) 转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经|

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|中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司与同一交易方同时发生上述第(二)以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。交易达到上条规定标准的,若交易标的为非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条的规定。|营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司与同一交易方同时发生上述第(二)以外各项中方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。交易达到上条规定标准的,若交易标的为非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上条的规定。|
|第 46 条 公司发生对外投资事项(含委托理财、委托贷款等)，投资额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的，应当提交股东大会审议批准。|已删除此条款|
|第47条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|第43条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(四)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条|

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||规定履行相应程序。|
|第 48 条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第45条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|第 44 条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当比照本章程第42条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。|
|第49条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:(一)本章程第45条规定的交易事项；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供担保(反担保除外)；(四)购买原材料、燃料、动力；(五)销售产品、商品；(六)提供或者接受劳务；(七)委托或者受托销售；(八)与关联人共同投资；(九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:(一)直接或者间接控制公司的法人；(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人；(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自|第45条 本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:(一)本章程第42条规定的交易事项；(二)提供担保(反担保除外)；(三)购买原材料、燃料、动力；(四)销售产品、商品；(五)提供或者接受劳务；(六)委托或者受托销售；(七)与关联人共同投资；(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:(一)直接或者间接控制公司的法人；(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人；(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:|

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|然人:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；(四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。|(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；(四)第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。|
|第61条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 60条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第57条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 56条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第63条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或|第59条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或|

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|补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第64条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|第60条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|
|第65条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|第61条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召开时间。|
|第 82 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|第 78 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。|

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|第 116 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|第 112 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名资深会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士)。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。|
|第 123 条 公司独立董事不得由下列人员担任：(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。|第 119 条 公司独立董事不得由下列人员担任：(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；(二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；(八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）根据中国证监局或深圳证券交易所认定相关法规规定有不良记录情形的独立董事候选人或独立董事：(十）中国证监局或深圳证券交易所认定不具|

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||有独立性的其他人员。|
|第 124 条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证：(一)按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；(二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；(三)最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|第 120 条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证：(一)按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；(二)独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；(三)最多在5家公司兼任独立董事（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。|
|第130条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定本章程第 133 条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事|第126条 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定的本章程第 129 条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、风险投资等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事|

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|会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第 133 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)董事会审议批准投资额未达到公司最近一期经审计净资产的 30%的对外投资事项；投资额达到公司最近一期经审计净资产的30%以上的对外投资事项由股东大会审议。(二)公司对外担保，需提交董事会审议批准。担保事项达到本章程第 47 条规定标准的(关联交易除外)，需在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；(三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(担保除外)，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外)，应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到本章程第48 条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。(四)其它未达到本章程第 44 条规定标准的交易事项由董事会审议批准。|第 129 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(一)公司对外投资（含委托理财、委托贷款、等）同一项目所涉单次或12个月内金额累计多于5,000万元，需提交董事会审议批准。投资事项达到本章程第42条规定标准的，需在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。(二)公司对外担保，需提交董事会审议批准。担保事项达到本章程第 43 条规定标准的(关联交易除外)，需在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；(三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(担保除外)，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除外)，应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到本章程第44 条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（四）公司风险投资（证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深交所认定的其他投资行为），需提交董事会审议批准。风险投资金额在人民币 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。上述金额以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议(五)其它未达到本章程第 41 条规定标准的交易事项由董事会审议批准。|
|第136条 董事长行使下列职权：|第132条 董事长行使下列职权：|

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|(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会闭会期间行使本章程130条第(八)款规定的董事会部分职权，其权限为成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 10%以内的交易事项(对外担保除外)，对外投资决策权限及关联交易决策权限具体如下：1、批准由总裁办公会审议提出，对于单次投资金额未超过2000万元的对外投资事项。2、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的，该等关联交易事项仍提交董事会审议批准。(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报告；(五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。|(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予董事长下列长期授权：1、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、租入租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易、转让或者受让研究与开发项目（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）：同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计5,000万元以下；2、资产抵押的权限（对外担保除外）：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于 60%的前提下，同一项目所涉金额单次或12 个月内累计在公司最近一期经审计的净资产额的2%以下；3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于 60%的前提下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的15%。4、批准实施未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易。如董事长涉及利害关系需要回避的，该等关联交易事项仍提交董事会审议批准。5、董事长行使本章程 126 条第(八)款规定交易以外的成交金额占公司最近一期公司经审计净资产 2%以内的交易事项(对外担保除外)；(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报告；(五)公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。|
|第 142 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。|第 138 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议利润分配政策、利润分配方案相关议案时，必须经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。董事会对公司的证券投资事项决出决议，必须|

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||经董事会三分之二以上并经独立董事三分之二以上审议通过后提交股东大会审议通过同意。|
|第 150 条 本章程第 105 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 108 条关于董事的忠实义务和第109 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第 146 条 本章程第 101 条规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第105 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第 161 条 本章程第 105 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|第 157 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。|
|第 204 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。注释：公司应当在中国证监会指定的媒体范围内，在章程中确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。|第 200 条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

深圳市证通电子股份有限公司董事会 2018年 2月 7日