证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-033洽洽食品股份有限公司
关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业
园）、坚果分厂（洽洽工业园）项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年 7月 19日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中
心（洽洽工业园）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设坚果分厂
（洽洽工业园）建设项目的议案》,具体内容如下：
（一）投资目的：因业务发展需要，丰富产品供应，大力拓展电子商务等线上业务发展的需求；
（二）投资主体：公司；
（三）投资额度：项目总投资额度为34,688.51万元，包括电商物流中心（洽洽工业园）项目总投资14,607.15万元及坚果分厂（洽洽工业园）建设项目总投资20,081.36万元；
（四）资金来源：公司的部分超募资金；
（五）前期超募资金的使用情况
1、根据 2011年 3月 16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的 19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款；
超募资金中的 3,980.00万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；
3、根据 2011年 10月 25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的 5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司；
4、使用超募资金中的 16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目；
5、根据 2012年 5月 24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的 2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；
6、根据 2013年 4月 8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的 8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目；
7、根据 2013年 8月 19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的 9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为 8,600.00万元。
（六）审批程序
公司于 2016年 7月 19日召开第三届董事会第二十次会议，以 7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、拟对外投资的基本情况
（一）电商物流中心（洽洽工业园）项目
1、建设地点：合肥市经济技术开发区洽洽工业园内
项目建设完成后形成年完成B2C业务3600万单、B2B业务1800万箱的规模。项目投资明细如下，
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金 额（万元）|构成比例（％）|
|一|固定资产投资|13724.82|100|
|1|建筑工程投资|4632.84|33.76|
|2|设备购置投资|7606.56|55.42|
|3|安装工程投资|403.45|2.94|
|4|其它工程和费用|428.41|3.12|
|5|基本预备费|653.56|4.76|
|二|铺底流动资金|882.33||
|三|投资合计|14607.15||

3、资金来源：公司部分超募资金。
4、经济效益：达产后年预期营业收入5-20亿元，新增净利润1000-3000万元，税后财务内部收益率达到14.18%，投资回收期7.33年（含建设期1年），经济效益较好。
（二）坚果分厂（洽洽工业园）建设项目
1、建设地点：安徽省合肥市经济技术开发区洽洽工业园内。
2、项目建设内容：新增高档坚果系列产品生产线1条，豆类系列产品生产线1条，茶瓜子系列产品生产线1条，并建设配套的附属设施。项目建成后年可生产高档坚果系列产品3000吨，豆类系列产品25000吨，茶瓜子系列产品6000吨。
3、资金来源：公司部分超募资金。
4、经济效益：达产后年预期营业收入106,400万元，预期净利润3,857.26
万元，税后财务内部收益率达到20.06%，投资回收期6.32年（含建设期1.5年），经济效益较好。
三、对外投资的目的、风险及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
面对“互联网+”的高速发展对传统产业销售模式的冲击，公司在管理层、经营体制以及经营策略上都发生积极的变化，公司大力推进、线下新品的持续投放、选择一个合适的第三方电子商务平台以推动企业电子商务销售模式的快速发展。2015年公司在电子商务领域进行积极拓展，使其发展成为公司的业绩突破点。
2016年度公司计划在线上经营和公司线下开发有差别的产品，并大力丰富线上产品种类。
在电商业务发展呈现高速增长态势的同时，也引发对物流仓储和配送需求的高速增长。公司将电商业务发展作为战略规划重点，需要解决电商产业整体的协调的问题，为后期快速发展提供保障，基于此,公司拟在洽洽工业园内新建4#厂房，构建电商分拣中心，采用全面货到人智能分拣系统，提供6000㎡仓库和6000㎡分拣配送中心及发货平台，项目建成后，可为电商业务发展提供有力保障。
为满足市场扩张和电子商务线上销售模式的需求，公司拟在洽洽工业园内新建15#厂房，新建高档坚果生产线、豆类系列生产线、茶瓜子生产线。项目建成后，将极大丰富企业产品的种类，为线上和线下市场的扩张提供有利的支撑。
（二）本次对外投资的风险
本次投资设立建设电商物流中心和坚果分厂项目是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但项目实施过程存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来对项目实施已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对实施工程项目实施有效的管控。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资金额为人民币34,688.51万元，公司以超募资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
四、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资建设电商仓库及
自动分拣中心项目及豆类、茶瓜子以及高档坚果生产线项目，有利于推动电商业务的发展需要，并为线上提供质量可靠稳定的产品系列，夯实公司的业绩增长点，有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司将超募资金用于投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂（洽洽工业园）建设项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的 14,607.15万元和20,081.36万元人民币分别投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂（洽洽工业园）建设项目。
五、监事会意见
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金中的14,607.15万元和20,081.36万元人民币分别投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目、坚果分厂（洽洽工业园）建设项目，有利于促进公司线上业务发展，并大力丰富公司产品的种类，夯实公司的业绩增长点，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、保荐机构意见
洽洽食品拟使用部分超募资金 20,081.36万元投资洽洽工业园坚果分厂项目和超募资金14,607.15万元投资洽洽工业园电商物流中心项目，上述项目的投入有助于公司丰富企业产品种类，促进电商业务的运作发展，实现线上和线下业务的进一步提升；上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，还将提交公司股东大会进行审议，履行了截止目前必要的法律程序。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引（2015年修订）》、及《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意洽洽食品本次关于上述募集资金的处理和安排。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；
（三）洽洽食品股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十次会议决议相关事项的独立意见；
（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；
（五）洽洽食品股份有限公司华泰工业园4#厂房项目可行性报告；
（六）洽洽食品股份有限公司华泰工业园15#厂房建设项目可行性报告。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一六年七月十九日