证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-101常州天晟新材料股份有限公司
关于股东权益变动及控股股东、实际控制人可能变更的提示性公告暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动不构成借壳上市
本次权益变动不触及要约收购
本次权益变动相关登记过户手续办理完成后可能使公司控股股东及实际控制人发生变化
风险提示：
本次权益变动相关登记过户手续办理完成后，因天晟新材原股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 20,000,000股股票转让给杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）持有；同时将合计 77,632,309股公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。上述事项可能使公司控股股东及实际控制人发生变化，提醒投资者关注投资风险。
公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。
一、本次权益变动详细情况
协议转让各方权益变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让前||转让后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|受让方|||||
|杭州顺成|0|0.00%|20,000,000|6.14%|
|合计|0|0.00%|20,000,000|6.14%|
|转让方|||||
|吕泽伟|39,916,614|12.24%|34,354,182|10.54%|
|孙剑|39,911,614|12.24%|34,349,182|10.54%|
|吴海宙|39,916,614|12.24%|34,354,182|10.54%|
|徐奕|19,564,946|6.00%|16,252,242|4.99%|
|合计|139,309,788|42.74%|119,309,788|36.60%|

委托协议各方投票权变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份转让及投票权委托前||股份转让及投票权委托后||
||投票权数量（股）|比例|投票权数量（股）|比例|
|受让方（被委托方）|||||
|杭州顺成|0|0.00%|97,632,309|29.95%|
|合计|0|0.00%|97,632,309|29.95%|
|转让方（委托方）|||||
|吕泽伟|39,916,614|12.24%|12,762,958|3.92%|
|孙剑|39,911,614|12.24%|12,757,958|3.91%|
|吴海宙|39,916,614|12.24%|12,762,958|3.92%|
|徐奕|19,564,946|6.00%|3,393,605|1.04%|
|合计|139,309,788|42.74%|41,677,479|12.79%|

注：合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。
二、其他相关说明
1、本次协议转让相关事项未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、杭州顺成及其聘请的财务顾问海通证券股份有限公司已针对本次协议转让事项分别出具了详式权益变动报告书及关于详式权益变动报告书之财务顾问核查意见，转让方已出具了简式权益变动报告书，并履行了相应的信息披露公告义务。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、本次协议转让完成后，杭州顺成持有上市公司 20,000,000股股份，占上市公司总股本的6.14%，另外还拥有占上市公司总股本23.81%的 77,632,309股股份所对应的股东投票权，成为上市公司控股股东。顺诚中航（天津）资产管理有限公司为杭州顺成的执行事务合伙人，赵兵作为顺诚中航（天津）资产管理有限公司实际控制人，成为上市公司实际控制人。
4、杭州顺成受托行使的股东投票权及相关权利包括但不限于天晟新材股东大会参加权、审议议案的知情权、审议议案的投票及表决权、提案权、临时股东大会召集权、董事和股东代表担任的监事之提名权及其他与股东参加股东大会并投票表决的一切权利。
股东投票权及相关权利的委托期限：为杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）之日起至其后的十八个月，在该期间内，委托方不得以任何方式或理由撤销对杭州顺成的委托投票权。同时，在杭州顺成实际控制公司（即杭州顺成完成对天晟新材董事会和监事会的改组）后的第十九个月至第三十六个月期间内，若杭州顺成拟定的资本运作计划或资源重组方案已经开始实施且尚未通过有关部门审核的，则杭州顺成仍继续享有委托投票权，否则委托方有权在该期间内撤销并收回对杭州顺成的委托投票权。
《补充协议》约定：吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕所委托给杭州顺成的部分股份（合计6,356,694股，占总股本的1.95%）可以自由转让，其中吕泽伟可以转让1,767,934股，孙剑可以转让1,767,934股，吴海宙可以转让1,767,934股，徐奕可以转让1,052,892股。吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕同意并保证以且仅以大宗交易方式按照转让当时的市场价格进行转让，且在同等条件下，转让方有义
务将可处置股份转让给杭州顺成。若转让方未按照约定将可处置股份转让给杭州顺成（杭州顺成不购买时除外），则转让方应向杭州顺成支付人民币 1,000万元的违约金。
5、杭州顺成关于天晟新材的后续发展计划：
（1）本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持上市公司持续提高盈利能力并增强综合竞争能力，杭州顺成计划未来 12个月内根据上市公司实际情况，按照《公司章程》及相关法律法规之要求，向上市公司提出主营业务优化或整合的方案，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
为实现前述整合计划，上市公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，用于向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过15亿元，不超过上市公司 2013年末总资产 208,403.49万元的72%（该总资产数据摘自上市公司 2014年9日5日披露的《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》）。
上述收购资产规模仅为初步估计，具体规模需以经审计评估的数据为准。
（2）在本次权益变动完成后 12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，杭州顺成作为公司主要股东不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。
杭州顺成将按照《公司章程》及相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。根据《补充协议》，杭州顺成在完成对天晟新材的资产引入后，在不影响上市公司整体战略的基础上，杭州顺成应促成上市公司将天晟新材原有的部分业务资产（包括但不限于以下公司）：常州新祺晟高分子科技有限公司、常州美利晟塑胶化工有限公司、常州天晟朝阳分公司、常州天晟进出口有限公司等以上资产届时以经审计净资产或评估值两者中孰高的价格出售给吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕。截至 2013年12月31日，上述公司总资产合计约为 2.2亿元，占上市公司2013年末总资产 208,403.49万元（数据来源同上）的11%。
（3）本次权益变动完成后，杭州顺成将积极支持上市公司完善公司治理结构，提升公司治理水平，积极选拔人才，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定向天晟新材董事会、监事会提名新的董事、监事候选人，但相关人选最终是
否被任命为董事、监事，由天晟新材股东大会投票决定。未来天晟新材其他高级管理人员是否发生变动，完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。
除上述情况外，杭州顺成与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。
6、杭州顺成、赵兵做出下列承诺：
（1）本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市，亦不构成重大资产重组，并且不违反中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《上市公司重大资产重组管理办法》中关于不在创业板借壳上市的有关规定；
（2）按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，依法合规履行控股股东、实际控制人的相关责任、义务。
三、继续停牌有关事项
常州天晟新材料股份有限公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天晟新材；证券代码：300169）已于 2014年 9月 9日（星期二）上午开市起停牌。
截至目前，根据公司主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕与杭州顺成签署的《股份转让协议》、《投票权委托协议》及《补充协议》约定，杭州顺成以 7.89元/股的价格受让吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕合计持有的天晟新材 20,000,000股股份，占天晟新材总股本的6.14%；同时，吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计持有的 77,632,309股公司股份（占公司总股本的23.81%）所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使，本次权益变动完成后，杭州顺成享有权益的股份占公司全部股份的29.95%，成为公司控股股东。本次相关股份完成过户后，杭州顺成拟对公司董事会、监事会进行调整，同时公司正在筹划非公开发行相关事宜（不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市）。上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据相关规定，经公司申请，公司股票自 2014年 10月 22日（星期三）起继续停牌不超过 30日，待非公开发行相关准备工作完成后召开董事会审议非公开发行股票预案，及时公告后复牌。
停牌期间，公司将积极推动该重大事项进展，将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关事项确定并披露有关结果后复牌，敬请投资者密切关注。
四、备查文件
1、简式权益变动报告书；
2、详式权益变动报告书；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十二日