中国证券监督管理委员会：
关于贵会于2016年4月27日签发的《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160672号，以下简称“反馈意见”），长江证券承销保荐有限公司作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”或“申请人”）非公开发行 A股股票的保荐机构（以下简称“保荐机构”）与申请人及申请人律师等有关中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，并出具了《<苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报告》（以下简称“回复报告”），请予以审核。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 6第 1题：申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用 58,786.86万元用于新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目，拟使用 28,229.37万元用于新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目。........................................ 6（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源储备；.................... 6（2）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎；募投项目风险披露是否充分；........ 6（3）公司前次募投项目“移动通信射频器件生产基地建设项目”尚在建设期，请说明本次募投项目“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”与前次项目的异同，本次募投项目建设的合理性和必要性，是否可能造成产能过剩情况；
并请论证未来产能的消化措施；................................................................................ 6（4）本次募投项目的投资构成中，将新增大量固定资产投资，请说明本次新增大量设备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响；鉴于下游技术更新换代的速度较快，大量投入此类设备是否可能会造成设备的闲置以及过时的可能，并做进一步的风险提示。............................................................................................................ 6请保荐机构就上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。.................................................................... 6第2题：申请人本次拟使用募集资金30,000万元补充流动资金。..................... 31（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预
收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；.............................. 31（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。.............................. 31请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。........................ 31请保荐机构说明：...................................................................................................... 31（1）针对上述事项进行核查并发表意见；............................................................ 31（2）说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整。...................................................................... 31第 3题：申请人拟使用本次募集资金 40,000万元增资子公司春兴租赁开展融资租赁业务。请申请人说明：（1）报告期内春兴租赁业务的开展情况及主要财务数据；（2）增资春兴租赁的必要性，发展融资租赁业务能否及如何促进公司主营业务发展；（3）请申请人结合公司现有融资租赁业务需求，对募集金额进行测算并说明融资规模的合理性，是否超过项目需要量；（4）春兴租赁目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力。请保荐机构核查，并就上述事项是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定出具核查意见。.......................... 42第4题：根据申请材料，新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目尚未取得土地使用权证，增资春兴租赁开展融资租赁业务未取得立项备案文件。请申请人说明目前项目用地的落实情况以及增资春兴租赁开展融资租赁业务未取得立项备案文件的原因，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.............................................................................. 49
第5题：请申请人详细说明实际控制人控制的企业的主营业务，请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。
请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。.................................................................................................................. 51第 6题：根据申请材料，孙洁晓先生共持有公司股份 44,346.4104万股（通过资管计划持有公司股份 876.4104万股），其用于融资业务的股份总数为 42,530.50万股，占其持有的公司股份总数的95.91%。请保荐机构和申请人律师核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。...................................................................................................... 55第7题：根据申请材料，报告期内申请人及其子公司多次因安全生产、质量、环保等违法行为受到处罚。请保荐机构和申请人律师核查：（1）上述处罚是否属于重大违法行为；是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的对本次非公开发行股票构成障碍的情形；（2）申请人报告期内多次因违法违规受到处罚，公司内控和治理是否存在严重缺陷，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
...................................................................................................................................... 59二、一般问题 ............................................................................................................. 66第 1题：申请人 2013年未进行现金分红，请说明原因及是否符合公司章程的要求。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
...................................................................................................................................... 66第2题：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。.............................................. 71
第 3题：请结合行业变化趋势及同行业可比上市公司的情况，分析 2014年度公司营业收入及经营业绩较2013年度大幅提升的原因及合理性。........................ 75第4题：请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》，中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。.............................................. 76第5题：请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。...................................................................... 79
一、重点问题
第 1题：申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用 58,786.86万元用于新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目，拟使用 28,229.37万元用于新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目。
（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源储备；
（2）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎；募投项目风险披露是否充分；
（3）公司前次募投项目“移动通信射频器件生产基地建设项目”尚在建设期，请说明本次募投项目“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”与前次项目的异同，本次募投项目建设的合理性和必要性，是否可能造成产能过剩情况；并请论证未来产能的消化措施；
（4）本次募投项目的投资构成中，将新增大量固定资产投资，请说明本次新增大量设备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响；鉴于下游技术更新换代的速度较快，大量投入此类设备是否可能会造成设备的闲置以及过时的可能，并做进一步的风险提示。
请保荐机构就上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
公司本次新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目不涉及开展新业务。本次募投项目产品与现有产品的比较情况如下：
1、新建年产移动通信射频器件115万套生产项目
公司本次新建年产移动通信射频器件115万套生产项目设计产品产能如下：
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|-|-|
|产品|产能（万套）|
|TD-LTE滤波器系列产品|38.00|
|FDD-LTE滤波器系列产品|38.00|
|GSM滤波器系列产品|22.00|
|CDMA滤波器系列产品|17.00|
|合计|115.00|

上述产品用途、生产工艺与技术、预计效益、毛利率和客户情况如下：
|||
|-|-|
|项目|具体情况|
|产品用途|主要应用于移动通信基站天馈系统射频前端，是移动通讯无线信号处理的基本组件|
|生产工艺与技术|主要包括压铸、机加工、表面处理、组装、调试、测试、检验和包装等生产工艺流程|
|预计效益|预计每套收入750-900元（不同型号产品价格有差异）|
|毛利率|预计达产后整体毛利率25.83%|
|客户|除供应华为外，将主要供应诺基亚通信、阿尔卡特朗讯、爱立信等全球通讯设备系统集成商|

公司本次新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目与现有产品在产品用途、生产工艺与技术、预计效益、毛利率等方面无显著差异，但在客户方面计划除供应华为外，将主要供应诺基亚通信、阿尔卡特朗讯、爱立信等，而现有产品则主要供应华为。
2、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目
公司本次新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目设计产品产
能如下：
|||
|-|-|
|产品|产能（万件）|
|智能手机铝合金一体成型结构件产品|70.00|
|智能手机铝合金精密压铸结构件产品|50.00|
|智能手机铝合金精密冲压结构件产品|90.00|
|笔记本电脑镁铝合金精密压铸外饰件产品|110.00|
|智能互联设备镁合金精密压铸支架件产品|150.00|
|合计|470.00|

上述产品用途、生产工艺与技术、预计效益、毛利率和客户情况如下：
|||
|-|-|
|项目|具体情况|
|产品用途|主要应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子产品，作为其外观和内部的结构件|
|生产工艺与技术|主要采用一体成型、压铸、冲压以及相应的表面处理工艺等|
|预计效益|预计每件收入50-150元（不同型号产品价格有差异）|
|毛利率|预计达产后整体毛利率25.23%|
|客户|主要供应全球和中国智能手机、笔记本电脑等消费电子产品生产商|

公司本次新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目的产品中，智能手机铝合金精密冲压结构件产品为计划新开发的产品，公司已研究并基本掌握了该产品的生产工艺与技术，其他产品与现有产品在产品用途、生产工艺与技术、预计效益和客户等方面无显著差异。在毛利率方面，本次募投项目预计达产后整体毛利率高于公司现有消费电子精密铝合金结构件业务的毛利率，主要是由于消费电子精密铝合金结构件为公司新进入和重点发展的领域，目前生产规模较小，生产经验也有待进一步积累。未来随着生产规模的扩大，规模效应将逐步显现，并且公司将通过引入行业内专业人才，强化技术研发和工艺积累，提升工艺水平、流程管控和生产管理能力，提高产品良率和生产效率，从而有望推动毛利率逐步提升。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人定期报告、与本次募投项目相关的会议文件和公告文
件、本次募投项目的可行性研究报告，并就本次募投项目产品与现有产品的比较情况访谈了申请人相关业务负责人。经核查，保荐机构认为：申请人本次募投项目不涉及开展新业务，除本次新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目与现有产品的主要目标客户存在差异，本次新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目的智能手机铝合金精密冲压结构件产品为计划新开发的产品，该项目预计达产后整体毛利率高于公司现有消费电子精密铝合金结构件业务的毛利率外，本次募投项目与现有产品在其他方面无显著差异。
1.2结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎；募投项目风险披露是否充分。
一、申请人说明
（一）募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配
截至2016年3月31日，公司总资产规模达到 346,395.20万元，净资产规模达到189,184.48万元。公司本次新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目募集资金金额合计为 87,016.23万元，占公司截至 2016年 3月 31日总资产和净资产的比例分别为25.12%和46.00%，处于适中的水平。报告期内公司上述募投产品现有产能利用率、产销率处于较高水平，并且与同行业可比公司相比公司经营规模仍有提升空间，公司需要通过实施本次募投项目以扩大产能，满足未来市场需求的增长，并提升市场地位。因此，公司本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配。
1、公司本次募投产品现有产能利用率、产销率处于较高水平
报告期内，公司移动通信射频器件和消费电子精密铝合金结构件产品的产能利用率和产销率情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|移动通信射频器件|产能利用率|114.06|119.77|134.77|106.87|
||产销率|138.67|104.41|84.70|97.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|消费电子精密铝合金结构件|产能利用率|130.73|124.39|119.28|102.68|
||产销率|98.71|99.95|100.65|100.72|

公司移动通信射频器件和消费电子精密铝合金结构件产品的产能利用率和产销率处于较高水平，随着行业市场需求的增长和公司市场竞争力的提升，公司急需通过实施本次募投项目以扩大产能，突破制约公司发展的瓶颈。
2、公司本次募投产品行业市场需求呈现增长趋势
受益于全球和中国 LTE建设，公司移动通信射频器件产品主要客户华为、诺基亚通信、阿尔卡特朗讯和爱立信对滤波器等移动通信射频器件产品需求增长较快。公司目前已成为华为移动通信射频器件的主要供应商，受益于华为在全球的持续增长和对公司采购份额的提升，公司实现了移动通信射频器件业务收入的快速增长。而随着诺基亚通信和爱立信逐步由通过自行生产和委托代工企业 OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件，未来全球移动通信射频器件市场有望迅速扩容，并为公司带来大量的新增需求。
全球智能手机正在快速取代传统基本型手机和功能型手机，未来出货量有望保持持续增长，而超极本等轻薄型笔记本电脑也有望扮演传统笔记本电脑更新换代的角色，在未来实现出货量的增长。外观轻薄和时尚是当今消费电子行业发展的主流趋势。金属结构件具有轻且薄的特性，且强度高，符合机身空间挤压对内构件的保护需求，还具有高散热性、抗电磁干扰、外观质感好、可重复回收使用等优点，在智能手机、轻薄型笔记本电脑等消费电子产品的渗透率逐步上升。全球智能手机、笔记本电脑等消费电子产品金属化趋势将为铝合金和镁合金结构件带来巨大的市场需求。
3、与同行业可比公司相比公司的经营规模仍有较大的提升空间
公司 2011年通过收购迈特通信进入下游移动通信射频器件设计和制造行业。经过整合后，公司移动通信射频器件业务收入实现了较快增长，并已进入国内厂商第一梯队，但与同行业上市公司深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”）和武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”）相比，
公司的经营规模仍有较大的提升空间。根据大富科技定期报告，其 2015年度射
频产品营业收入达到 160,389.32万元；根据武汉凡谷定期报告，其 2015年度双工器和滤波器营业收入合计达到 142,093.36万元。而公司 2015年度移动通信射频器件营业收入为 85,014.16万元，公司移动通信射频器件营业收入仍有较大的提升空间。
在立足通信设备铝合金结构件业务的基础上，公司搭建和布局消费电子产业链。2013-2015年公司消费电子精密铝合金结构件业务收入实现了较快增长，并已进入三星、联想、惠普、LG、OPPO、魅族等主要消费电子生产商供应链，但与同行业主要厂商可成科技股份有限公司（以下简称“可成科技”）、鸿准精密工业股份有限公司（以下简称“鸿准精密”）、铠胜控股有限公司（以下简称“铠胜控股”）、深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”）相比，公司消费电子精密铝合金结构件经营规模较小，未来提升空间较大。根据可成科技的定期报告，其 2015年度营业收入达到 8,241,338.50万新台币，折合人民币1,621,071.28万元（按照2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1新台币对人民币0.1967元进行折算，下同）；根据鸿准精密的定期报告，其 2015年度机构、零组件营业收入达到7,407,753.50万新台币，折合人民币 1,457,105.11万元；根据铠胜控股的定期报告，其 2015年度营业收入达到 3,861,491.40万新台币，折合人民币 759,555.36万元；根据长盈精密的定期报告，其 2015年度手机及移动通信终端金属结构（外观）件营业收入达到 233,303.46万元。而公司2015年度消费电子精密铝合金结构件营业收入为13,357.82万元，公司消费电子精密铝合金结构件营业收入有很大的提升空间。
4、公司需要扩充产能以提升市场地位
在移动通信射频器件和消费电子精密轻金属结构件市场前景向好的背景下，公司需要突破现有产能趋于饱和对公司未来发展带来的限制，积极扩充移动通信射频器件和消费电子精密轻金属结构件产能，以满足华为、诺基亚通信、爱立信等客户对移动通信射频器件逐步增长的直接采购需求，进一步满足三星、联想、惠普、LG、OPPO、魅族等主要消费电子客户的订单需求，并为进入其他智能手机厂商和笔记本电脑厂商供应链创造条件，迅速抢占市场份额，不断提升公司的市场竞争力和市场地位。
（二）募投项目相关参数的选取和效益测算过程谨慎
1、新建年产移动通信射频器件115万套生产项目
（1）项目投资
本项目投资总额59,826.86万元，拟使用募集资金投入58,786.86万元（不包含土地购置费用）。项目投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|土地投资|1,040.00|
|2|固定资产|48,822.10|
|2-1|建筑及安装工程|9,006.00|
|2-2|设备购置及安装工程|38,961.00|
|2-3|固定资产其他费用|855.10|
|3|预备费|1,470.21|
|4|铺底流动资金|8,494.55|
|合计||59,826.86|

本项目建设在春兴精工（常熟）有限公司（以下简称“常熟春兴”）位于江苏省常熟市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地上，土地投资费用1,040.00万元系根据土地购置费用和本项目占地面积比例计算得出。
本项目固定资产投资 48,822.10万元包括建筑及安装工程 9,006.00万元、设备购置及安装工程38,961.00万元和固定资产其他费用855.10万元。其中，建筑及安装工程投资主要包括车间、办公场所建造及装修工程、总图运输工程投资等，是在综合考虑当地市场情况及公司历史建设经验等因素后，根据预计的工程量估算得出的。设备购置及安装工程投资主要包括生产及辅助设备、公用的供水供电设备等，是根据本项目的产能和工艺流程需要合理选配设备后，按照市场价格计算得出的。固定资产其他费用主要包括建设管理费、项目前期咨询费、勘察设计费和工程保险费等，是根据项目工程设计、管理和建设的计划情况，按照市场价
格估算得出的。
本项目预备费1,470.21万元占项目土地投资、建筑及安装工程和设备购置及安装工程合计金额的3%，是参考公司建设经验和一般工程项目的标准确定的。
本项目铺底流动资金8,494.55万元占项目生产流动资金投入总额的30%，占项目投资总额的14.20%，是结合公司的项目建设经验估算得出的。
综上，公司项目投资金额测算具有合理性和谨慎性。
（2）评价年限
本项目建设期为1年，运营期为10年。运营期第1年达到生产能力的60%，第2年全面达产。上述评价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验和产能规划。
（3）产品产能、单价及达产年收入
本项目设计产品产能、单价及达产年收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|产能（万套）|单价（元/套）|达产年收入（万元）|
|TD-LTE滤波器系列产品|38.00|900.00|34,200.00|
|FDD-LTE滤波器系列产品|38.00|900.00|34,200.00|
|GSM滤波器系列产品|22.00|800.00|17,600.00|
|CDMA滤波器系列产品|17.00|750.00|12,750.00|
|合计|115.00|-|98,750.00|

本项目涉及的主要产品的销售单价系参考公司现有产品销售价格和未来产品开发计划等因素确定，具有合理性和谨慎性。
（4）营业成本
本项目营业成本包括付现成本和折旧摊销费。其中，付现成本主要包括材料成本、人工成本和其他制造成本等，系综合考虑项目产品的原材料用量、生产用工和耗费的其他制造成本情况，并参照现有产品的成本率合理确定的；折旧摊销费是按照项目建筑及安装工程、设备购置及安装工程总额采用年限平均法进行折
旧摊销，与公司所采用的会计政策基本一致。
本项目达产后毛利率为25.83%，与现有移动通信射频器件业务毛利率无显
著差异，营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
（5）销售费用和管理费用
本项目销售费用和管理费用，是综合考虑项目的生产销售情况和管理情况，分别按照营业收入3.00%和5.00%的比例合理估算的。本项目的销售费用率和管理费用率低于公司报告期内整体的销售费用率和管理费用率，主要是由于本项目产品具有成熟的生产管理模式，并且公司已成功进入华为、诺基亚通信、阿尔卡特朗讯和爱立信供应链，市场渠道及营销策略已经相对成熟，因此需投入的管理资源和销售资源相对较少。
（6）税率
本项目测算时，增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加按照国家有关规定计算，企业所得税为25%，与常熟春兴的实际情况一致。
综上，本项目相关参数的选取和效益测算过程是合理和谨慎的。
2、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目
（1）项目投资
本项目投资总额28,832.22万元，拟使用募集资金投入28,229.37万元（不包含土地购置费用）。项目投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|土地投资|602.85|
|2|固定资产|23,243.16|
|2-1|建筑及安装工程|3,622.00|
|2-2|设备购置及安装工程|19,198.00|
|2-3|固定资产其他费用|423.16|
|3|预备费|702.69|
|4|铺底流动资金|4,283.53|
|合计||28,832.22|

本项目建设在常熟春兴位于江苏省常熟市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地上，土地投资费用 602.85万元系根据土地购置费用和本项目占地面积比例计算得出。
本项目固定资产投资 23,243.16万元包括建筑及安装工程 3,622.00万元、设备购置及安装工程19,198.00万元和固定资产其他费用 423.16万元。其中，建筑及安装工程投资主要包括车间、办公场所建造及装修工程、总图运输工程投资等，是在综合考虑当地市场情况及公司历史建设经验等因素后，根据预计的工程量估算得出的。设备购置及安装工程投资主要包括生产及辅助设备、公用的供水供电设备等，是根据本项目的产能和工艺流程需要合理选配设备后，按照市场价格计算得出的。固定资产其他费用主要包括建设管理费、项目前期咨询费、勘察设计费和工程保险费等，是根据项目工程设计、管理和建设的计划情况，按照市场价格估算得出的。
本项目预备费 702.69万元占项目土地投资、建筑及安装工程和设备购置及安装工程合计金额的3%，是参考公司建设经验和一般工程项目的标准确定的。
本项目铺底流动资金4,283.53万元占项目生产流动资金投入总额的30%，占项目投资总额的14.86%，是结合公司的项目建设经验估算得出的。
综上，公司项目投资金额测算具有合理性和谨慎性。
（2）评价年限
本项目建设期为1年，运营期为10年。运营期第1年达到生产能力的60%，第2年达到生产能力的80%，第3年全面达产。上述评价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验和产能规划。
（3）产品产能、单价及达产年收入
本项目设计产品产能、单价及达产年收入情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品|产能（万件）|单价（元/件）|达产年收入（万元）|
|智能手机铝合金一体成型结构件产品|70.00|150.00|10,500.00|
|智能手机铝合金精密压铸结构件产品|50.00|120.00|6,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|智能手机铝合金精密冲压结构件产品|90.00|130.00|11,700.00|
|笔记本电脑镁铝合金精密压铸外饰件产品|110.00|120.00|13,200.00|
|智能互联设备镁合金精密压铸支架件产品|150.00|50.00|7,500.00|
|合计|470.00|-|48,900.00|

本项目涉及的主要产品的销售单价系参考公司现有产品销售价格和未来产品开发计划等因素确定，具有合理性和谨慎性。
（4）营业成本
本项目营业成本包括付现成本和折旧摊销费。其中，付现成本主要包括材料成本、人工成本和其他制造成本等，系综合考虑项目产品的原材料用量、生产用工和耗费的其他制造成本情况，按照合理的成本率确定的；折旧摊销费是按照项目建筑及安装工程、设备购置及安装工程总额采用年限平均法进行折旧摊销，与公司所采用的会计政策基本一致。
本项目达产后毛利率为25.23%，高于公司现有消费电子精密铝合金结构件业务的毛利率，主要是由于消费电子精密铝合金结构件为公司新进入和重点发展的领域，目前生产规模较小，生产经验也有待进一步积累。同行业可比公司可成科技 2015年度综合毛利率达到46.29%，长盈精密 2015年度手机及移动通信终端金属结构（外观）件毛利率亦达到28.77%，与同行业公司相比，公司消费电子精密铝合金结构件业务的毛利率有很大的提升空间。未来随着公司生产规模的扩大，产品良率和生产效率的提升，公司产品的毛利率有望提升至合理水平。
（5）销售费用和管理费用
本项目销售费用和管理费用，是综合考虑项目的生产销售情况和管理情况，分别按照营业收入3.50%和5.00%的比例合理估算的。本项目的销售费用率和管理费用率低于公司报告期内整体的销售费用率和管理费用率，主要是由于公司已初步搭建了覆盖全球消费电子产品主要产地的销售网络，进入三星、联想、惠普、LG、OPPO、魅族等主要客户供应链，公司预期经过现有消费电子精密铝合金结构件业务的积累和前次募集资金投资项目的实施，公司市场渠道建设和营销策略
有望进一步成熟，并且流程管控和生产管理能力也有望提升至合理水平，因此本
项目需投入的管理资源和销售资源相对较少。
（6）税率
本项目测算时，增值税率为17%，城市维护建设税和教育费附加按照国家有关规定计算，企业所得税为25%，与常熟春兴的实际情况一致。
综上，本项目相关参数的选取和效益测算过程是合理和谨慎的。
（三）募投项目风险披露充分
公司已在《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”部分就本次募投项目相关风险进行了充分披露，具体表述如下：
“（一）原材料价格波动的风险
本次发行募集资金投资项目的主要原材料包括铝合金锭、铝材、镁合金锭、镁材等金属材料，虽然公司在实际经营过程中通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现了产供销环节的联动，并且在与上下游的合作中保持了较强的议价能力。但如果未来上述原材料价格出现持续上涨，而公司产品定价无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次募集资金投资项目的盈利能力造成负面影响。
（二）客户集中的风险
公司的主要客户集中在通讯设备和消费电子行业，下游行业集中度较高。虽然公司主要客户华为、诺基亚通信、爱立信、阿尔卡特朗讯、联想、三星、惠普、LG、OPPO、魅族等具有较强的市场竞争力，公司与客户长期稳定的合作关系有助于保证公司销售的稳定性与持续性，且公司亦致力于拓展新的应用领域、开拓新客户，但短期内难以全部化解客户集中度较高的风险。如果主要客户生产经营发生重大不利变化，或者客户采购策略发生重大变化，或者公司在产品研发、产品质量控制、价格和交货周期等方面无法满足主要客户需求，将会使主要客户的订单发生取消、减少或延误，从而给公司经营业绩造成不利影响。
（三）规模扩张带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着公司募集资金的到位、新项目的实施，管理半径将扩大，公司的经营决策、运营实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）产业链金融业务的经营管理风险
公司2015年开始涉足融资租赁业务，目前已取得阶段性成果。随着募集资金投资项目的实施，公司对客户的融资规模将逐步扩大，若公司不能有效控制业务经营风险，客户的偿债能力出现问题，会影响融资资金的到期回收，并可能会导致业务盈利不能覆盖业务产生的坏账，将对公司的盈利能力产生负面影响，公司可能将承受较大资产损失风险。本次非公开发行完成后，公司产业链金融服务业务将不断扩大，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制及风险控制制度、保证公司持续运营的经营管理风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经充分研究了国家产业政策、市场前景、原材料供应、资金、技术、人员和管理等因素，并进行了可行性论证。但无法避免在项目实施过程中，产业政策、市场、原材料供应、技术及管理等方面出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。”
除上述已披露风险外，公司在本回复报告中对本次募投项目的相关风险进行补充提示和披露如下：
1、募集资金投资项目实施计划和进度未达预期的风险
尽管公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已对项目可行性进行
了充分论证，项目的建设计划是依据公司发展战略、国内外市场环境、国家产业政策、募集资金到位情况和公司的经营管理能力等条件做出的，在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。在项目实施过程中可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者导致项目实施计划发生变更。因此，本次募集资金投资项目存在实施计划和进度未达预期的风险。
2、下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的风险
请参见本回复报告本题1.4的回复。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人定期报告、与本次募投项目相关的会议文件和公告文件、行业研究报告、同行业可比公司定期报告和本次募投项目的可行性研究报告，并访谈了申请人相关业务负责人。经核查，保荐机构认为：本次募集资金金额与申请人的资产和经营规模相匹配，募投项目相关参数的选取和效益测算过程是谨慎和合理的，申请人已充分披露和补充披露了募投项目风险。
1.3公司前次募投项目“移动通信射频器件生产基地建设项目”尚在建设期，请说明本次募投项目“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”与前次项目的异同，本次募投项目建设的合理性和必要性，是否可能造成产能过剩情况；
并请论证未来产能的消化措施。
一、申请人说明
（一）本次“新建年产移动通信射频器件115万套生产项目”与前次“移动通信射频器件生产基地建设项目”的异同
公司本次“新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目”（以下简称“本次项目”）与前次“移动通信射频器件生产基地建设项目”（以下简称“前次项目”）的主要情况比较如下：
1、产品相同，但产能规划存在差异
本次项目与前次项目建成后，规划产品产能存在差异，具体比较如下：
单位：万套
||||
|-|-|-|
|产品|本次项目|前次项目|
|TD-LTE滤波器系列产品|38.00|25.00|
|FDD-LTE滤波器系列产品|38.00|22.00|
|GSM滤波器系列产品|22.00|12.00|
|CDMA滤波器系列产品|17.00|10.00|
|合计|115.00|69.00|

2、生产工艺与核心技术基本相同，但具体应用技术可能存在差异
本次项目与前次项目主要生产工艺基本相同，均包括压铸、机加工、表面处理、组装、调试、测试、检验和包装等，核心技术也基本相同，但由于主要目标客户和应用情况存在差异，且客户的产品也在不断进行更新换代，未来本次项目将根据客户的需求进行产品研发，在具体产品的应用技术方面可能会与前次项目存在差异。
3、实施主体、建设地点和主要目标客户不同
公司本次项目与前次项目的实施主体、建设地点和主要目标客户不同。
公司前次项目的主要目标客户为华为。由于华为对公司采购订单快速增长，为满足华为近期迅速增长的订单需求，公司已于2016年4月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将前次项目实施主体由常熟春兴变更为东莞迈特通讯科技有限公司（以下简称“东莞迈特”），实施地点由常熟市变更至东莞市，以靠近华为进行生产及研发配套。
公司本次项目除供应华为外，主要目标客户是合并后的诺基亚通信和阿尔卡特朗讯以及爱立信。公司于 2014年成为诺基亚通信和阿尔卡特朗讯移动通信射频器件供应商，并于 2015年成为爱立信移动通信射频器件供应商。诺基亚通信和爱立信未来将逐步由通过自行生产和委托代工企业OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件，上述主要目标客户对公司的采购订单有望逐步
增加。因此，公司本次项目计划实施主体为常熟春兴，计划实施地点为常熟市，
以靠近上述主要目标客户进行生产及研发配套。
（二）本次募投项目建设的合理性和必要性，是否可能造成产能过剩情况
1、本次项目的必要性
（1）公司通过收购等方式实现产业链垂直整合，并已发展成为移动通信射频器件领域的领先企业
公司是中国通讯设备铝合金结构件领域的领先企业，核心产品包括滤波器、散热器等通信设备铝合金结构件。2011年，为实现产业链垂直整合，提升盈利能力，更好地满足客户需求，公司通过收购迈特通信进入下游移动通信射频器件设计和制造行业。依托母公司通信设备铝合金结构件制造领域的领先优势和迈特通信良好的开发、设计和测试能力，并通过技术和渠道资源的有效整合，目前公司移动通信射频器件业务发展较为迅速，已成为华为、阿尔卡特朗讯、诺基亚通信和爱立信滤波器、双工器、合路器等移动通信射频器件的供应商，且供货量在快速增长。公司在该领域的优势在于：（i）在高频射频器件领域的技术方面具有较强的竞争力；（ii）由于铝合金结构件等部件由公司自主制造，实现了垂直整合，较竞争对手具有成本优势；（iii）由于公司亦是诺基亚通信、阿尔卡特朗讯等移动通讯设备铝合金结构件的长期供应商，能及时掌握其产品技术动向，快速响应客户需求。
（2）移动通信射频器件行业为国家政策大力支持的战略性新兴产业
滤波器等射频器件是移动通信基站射频子系统的关键组件，对移动通信信号的过滤及隔离起着至关重要的作用。2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七个战略性新兴产业，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右。2013年2月，工业和信息化部及国家发展和改革委员会发布的《信息产业发展规划》提出，加强 3G网络纵深覆盖，支持具有自主知识产权的 TD-SCDMA及 TD-LTE产业链发展，开展 TD-LTE研发、产业化和试点应用，组织实施TD-LTE新一代移动通信试点示范，支持系统设备、终端、核心芯片、
射频器件、核心软件、测试仪器等产品技术攻关和产业化。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，将大力推动新一代信息技术产业突破发展作为战略任务和重点之一，提出要全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等发展，并且要研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。移动通信射频器件作为国家重点支持发展的战略性新兴产业，未来发展会受到政府政策的大力支持，面临良好的发展机遇。
（3）公司移动通信射频器件业务存在较大的产能缺口，急需扩张产能
受益于全球和中国 LTE建设，公司移动通信射频器件产品主要客户华为、诺基亚通信、阿尔卡特朗讯和爱立信对滤波器等移动通信射频器件产品需求增长较快。公司目前已成为华为移动通信射频器件的主要供应商，受益于华为在全球的持续增长和对公司采购份额的提升，公司实现了移动通信射频器件业务收入的快速增长。而随着诺基亚通信和爱立信逐步由通过自行生产和委托代工企业 OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件，未来全球移动通信射频器件市场有望迅速扩容，并为公司带来大量的新增需求。目前公司的厂房及生产线均处于满负荷状态，与快速增长的市场需求相比仍存在较大的产能缺口，急需增加厂房、设备的投资，以扩张产能。另一方面，迈特通信移动通信射频器件产品的铝合金结构件等部分部件由母公司供应，出于同样原因，市场对通讯设备铝合金结构件的需求亦在快速增长，母公司铝合金结构件产能亦处于满负荷状态，在一定程度也抑制了迈特通信的产能。
本次项目拟扩充115万套滤波器系列产品的年产能，考虑到：（i）前述铝合金结构件产能处于满负荷状态；（ii）滤波器等移动通信射频器件为定制产品，各个客户需要的产品规格存在一定差异，由同一主体自行生产铝合金结构件可以更好地满足产品的生产需求；（iii）铝合金结构件加工和滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测在同一实施地点进行，可以降低运输成本，节约生产时间，因此，本次项目不仅对滤波器等移动通信射频器件装配、调试和检测工序进行扩产，亦相应增加了滤波器产品所需铝合金结构件生产工序产能，并由子公司常熟
春兴统一实施。
2、本次项目的合理性
（1）移动通信射频器件行业具有广阔的发展空间
滤波器等射频器件是移动通信基站射频子系统的关键组件，对移动通信信号的过滤及隔离起着至关重要的作用。因此，其市场需求与移动通信运营商在基站方面的资本性支出密切相关，全球和中国移动通信运营商在基站方面的资本性支出将直接影响移动通信设备系统集成商（设备商）的需求，进而影响移动通信设备系统集成商（设备商）对移动通信射频器件的采购规模。
①全球移动通信射频器件市场
作为移动通信技术的演进方向，LTE在全球商用进展较为迅速。根据GSA的统计，截至2015年10月，全球已有442家移动通信运营商在147个国家推出商用LTE服务；有692家移动通信运营商在181个国家投资建设LTE网络，其中有657家移动通信运营商作出承诺在177个国家部署LTE网络，35家移动通信运营商在另外4个国家进行LTE技术试验、研究等活动。1根据爱立信的研究，2014年末LTE网络覆盖了全球人口约40%，预计到2020年覆盖率将提高到超过70%。2
由于全球不同地区4G发展进程的不平衡，LTE的部署将表现出阶梯性。印度、南美、东南亚等新兴市场正成为4G网络的主要增量区域；据市场调研公司 Analysys Mason报告显示，2015年亚太发达地区通过LTE接入移动网络的比例将达到53%，预计2020年这一比例将突破80%；新兴市场有望接力中国，驱动全球4G基础设施建设投资保持较快增长。3
从全球来看，2G、3G和LTE有可能在未来协调发展、长期共存，运营商仍有望对2G、3G基站建设和持续优化进行长期投入。根据国际电信联盟全球5G标准化工作进程，预计2020年底将完成5G技术规范，届时全球有望进入5G商用时 1资料来源：GSA2015年10月发布的研究报告《Evolution to LTEreport》，载于www.gsacom.com网站（GSA官方网站）。
2资料来源：爱立信2015年6月发布的研究报告《Ericsson MobilityReport》，载于www.ericsson.com（爱立信官方网站）。
3资料来源：国泰君安证券研究所证券研究报告《春兴精工（002547）：射频器件、压铸机壳、军工业务接
力驱动高增长》。
代，移动通信射频器件行业有望实现长期发展。4
②中国移动通信射频器件市场
当前，我国政府已将促进信息消费作为推进经济转型升级的重要举措。2013年12月4日，工业和信息化部向我国三家移动通信运营商中国移动通信集团公司（中国移动通信集团公司及其下属从事基础电信业务的上市公司以下均简称为“中国移动”）、中国电信集团公司（中国电信集团公司以及其下属从事基础电信业务的上市公司以下均简称为“中国电信”）和中国联合网络通信集团有限公司（中国联合网络通信集团有限公司及其下属从事基础电信业务的上市公司以下均简称为“中国联通”）颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。TD-LTE牌照的发放，掀起国内4G建设的第一轮高潮。
2015年2月27日，工业和信息化部向中国电信和中国联通颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTEFDD）”经营许可。随着LTEFDD牌照的发放，中国联通和中国电信将可以突破试点城市的限制，在全国范围内大规模开展4G业务。2015年5月，国务院发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，要求加快推进第四代移动通信（4G）网络建设，并提出2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016-2017年累计投资不低于7,000亿元；2015年底建成4G基站超过130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖，发展4G用户超过3亿户；在2017年底，实现4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。LTEFDD牌照的发放，以及国家加快高速宽带网络建设的政策，推动国内4G建设进入第二轮高潮。
2015年12月25日，工信部部长苗圩在2016年全国工业和信息化工作会议上透露，预计2015年全年我国4G用户突破3.8亿，会议要求实施宽带网络提速降费行动，推进信息通信业转型发展，力争2016年4G用户达到6亿户，并开展5G技术试验和商用牌照发放前期研究，积极参与国际标准制订。
参考国外移动通信运营商经验，国内 LTE建设高潮将持续 3-4年左右。未来几年，我国移动通信运营商资本性支出将以LTE为主，且由于2G、3G和 LTE可能在未来协调发展、长期共存，三大运营商仍有望在2G、3G基站建设和优化
上继续投入。根据国泰君安证券的预测，2016年、2017年中国 4G基站滤波器需求有望达到790万、670万台，虽然较2015年有所回落，但仍处于较高水平。
2013-2017年中国4G基站新增滤波器需求情况预测如下：
资料来源：国泰君安证券研究所证券研究报告《春兴精工（002547）：射频器件、压铸机壳、军工业务接力驱动高增长》。
全球和中国LTE规模建设和2G、3G优化将为滤波器、双工器、合路器等移动通信基站射频器件产品带来重要的市场机遇。并且，随着工信部积极参与5G国际标准制订，具有我国自主知识产权的5G技术及标准有望成为国际标准，5G时代我国通信设备商有望赢得更多的海外市场份额，从而支撑我国通信设备商实现高速增长，给我国移动通信射频器件市场带来长期利好。
（2）全球移动通信射频器件制造业呈现向中国转移的趋势
从全球移动通信射频器件产业的变迁来看，随着意大利弗雷公司（Forem）和安德鲁公司（Andrew）被美国康普收购以及波尔威的破产，市场份额日趋集中，与此同时，中国射频器厂商利用成本优势，在全球市场占比逐年提高，射频器件制造业显现了向中国转移的趋势。目前，国内上市公司大富科技、武汉凡谷和公司已成为全球移动通信射频器件的主要厂商。根据大富科技定期报告，其2015年度射频产品营业收入达到160,389.32万元；根据武汉凡谷定期报告，其2015年度双工器和滤波器营业收入合计达到142,093.36万元。2013-2015年，公司移动
通信射频器件业务收入分别为1.67亿元、6.90亿元和8.50亿元，呈快速增长态势，但与大富科技和武汉凡谷相比，还有较大的增长潜力。
（3）公司下游客户外购化趋势有望为其带来较大的增量需求
公司是华为移动通信射频器件的长期供应商，以及诺基亚通信、阿尔卡特朗讯等通信设备铝合金结构件的长期供应商。报告期内，公司逐步发展成为华为的主要供应商，并于2014年成为诺基亚通信和阿尔卡特朗讯移动通信射频器件供应商，且于2015年成为爱立信移动通信射频器件供应商。根据IDC的统计，2014年爱立信在全球无线网络设备市场占据25.7%的份额，排名第一；华为占据23.2%的份额，排名第二；诺基亚通信和阿尔卡特朗讯的市场份额分别是15.8%和11.4%。以此计算，这两家公司合并之后，市场份额超过了爱立信和华为，位居无线设备市场第一。5上述客户在全球移动通信设备市场占据了较大份额，有助于公司获取充足的订单。
公司客户华为已基本通过直接外购模式获取移动通信射频器件，受益于华为在全球的持续增长和对公司采购份额的提升，公司实现了移动通信射频器件业务收入的快速增长。而诺基亚通信和爱立信也正在逐步由通过自行生产和委托代工企业OEM模式转变为通过直接外购模式获取移动通信射频器件，根据公司业务部门的了解，诺基亚通信和爱立信分别计划于2018年和2017年基本实现通过直接外购模式获取移动通信射频器件，这将使得全球移动通信射频器件市场逐步扩容。依托公司与诺基亚通信、阿尔卡特朗讯在通信设备铝合金结构件业务方面的长期合作关系，公司2015年对其移动通信射频器件销售收入实现了大幅增长，且有望在其移动通信射频器件外购化进程中赢取更大市场份额。对于新导入的大客户爱立信，公司2015年已小批量供货，目前合作进展顺利，也有望受益于其移动通信射频器件外购化所带来的需求增长。公司预计，其未来对诺基亚通信和阿尔卡特朗讯、爱立信移动通信射频器件的销售金额也有望达到与华为相当的水平，这将有效保障本项目新增产能的消化。
3、本次项目是否可能造成产能过剩情况
综上，全球和中国LTE规模建设和2G、3G优化，以及未来5G的商用，将
为滤波器、双工器、合路器等移动通信基站射频器件产品带来重要的市场机遇。
在全球移动通信射频器件制造业逐步向中国转移的背景下，未来公司移动通信射频器件业务具有较大的增长潜力。而且，本次项目主要目标客户诺基亚通信和爱立信的外购化趋势将有效保障新增产能的消化，不存在产能过剩情况。
（三）未来产能的消化措施
公司本次项目除供应华为外，主要目标客户是合并后的诺基亚通信和阿尔卡特朗讯以及爱立信。公司已于 2014年成为诺基亚通信和阿尔卡特朗讯移动通信射频器件供应商，且于 2015年成为爱立信移动通信射频器件供应商。截至本回复报告签署之日，公司和诺基亚通信已有超过 50个合作的研发项目，和爱立信也有约 30个合作的研发项目，上述项目有望在未来几年陆续转化为有效订单需求。公司凭借在产品质量、服务、成本控制和研发等方面的竞争优势，未来有望在诺基亚通信和爱立信赢得更大的市场份额。为保障本次项目未来新增产能的消化，公司拟进一步采取以下措施：
1、针对目标客户成立专门的研发、生产、销售和服务团队，加强与目标客户的沟通协作，深度挖掘客户需求，提升快速响应能力；
2、根据目标客户的需求爬坡情况，为目标客户建设各自独立的专属生产车间，逐步提升规模供货能力，保证及时交付。通过强化成本控制和生产管理，确保产品质量，提高订单占有率；
3、持续跟踪目标客户技术发展趋势，深入参加目标客户项目研发，扩大产品门类，满足客户的采购需求。依托公司在微波领域的技术优势和研发积累，与目标客户合作开展5G技术的早期预研，把握前沿技术发展趋势，为未来长远的合作提前布局。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人定期报告、与本次募投项目和前次募投项目相关的会议文件和公告文件、行业研究报告、同行业可比公司定期报告、本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，并访谈了申请人相关业务负责人。经核查，保荐机构认为：申请人本次新建年产移动通信射频器件115万套生产项目的主要目
标客户与前次募投项目不同，本次募投项目建设具有合理性和必要性，主要目标客户对移动通信射频器件的外购化趋势将有效保障新增产能的消化，且申请人已针对目标客户制定了未来新增产能的消化措施，本次募投项目不存在产能过剩情况。
1.4本次募投项目的投资构成中，将新增大量固定资产投资，请说明本次新增大量设备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响；鉴于下游技术更新换代的速度较快，大量投入此类设备是否可能会造成设备的闲置以及过时的可能，并做进一步的风险提示。
一、申请人说明
（一）本次新增大量设备的固定资产折旧对公司未来业绩的影响
公司本次新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目将新增建筑及安装工程和设备购置及安装工程投资 47,967.00万元，项目投产当年，新增营业收入59,250.00万元，新增折旧费用4,295.26万元，收入折旧比为13.79，待达产后，每年将新增营业收入98,750.00万元，收入折旧比为22.99。
新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目将新增建筑及安装工程和设备购置及安装工程投资 22,820.00万元，项目投产当年，新增营业收入29,340.00万元，新增折旧费用2,076.90万元，收入折旧比为14.13，待达产后，每年将新增营业收入48,900.00万元，收入折旧比为23.54。
综上，本次募投项目新增营业收入远大于新增折旧总额，故在经营环境不发生重大变化的情况下，募投项目新增固定资产折旧不会对公司经营成果产生不利影响。
（二）本次募投是否可能会造成设备的闲置以及过时的可能
1、新建年产移动通信射频器件115万套生产项目
移动通信射频器件的生产分为铝合金结构件的生产以及移动通信射频器件组装和调试两个工序。其中，铝合金结构件的生产设备比如压铸机、冲床和 CNC加工中心等，以及移动通信射频器件组装设备比如 SMT自动化生产线、自动化
组装生产线等基本为轻金属结构件制造或电子行业通用设备，而用于移动通信射频器件调试的矢网分析仪等设备也基本为行业通用设备。虽然未来移动通信技术和产品将往更高速率和更高带宽方向不断演进，但铝合金结构件的生产以及移动通信射频器件组装和调试的基本工艺不会出现显著的变化，因下游技术更新换代的速度较快造成本次新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目设备闲置以及过时的可能性较小。
2、新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目
本次新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目采用的主要生产工艺包括压铸、一体成型和冲压等，相应的压铸机、CNC加工中心和冲床等基本为轻金属结构件制造行业的通用设备，而相关的检测设备也基本为通用设备。
虽然下游消费电子产品更新换代较快，但其应用的轻金属结构件基本生产工艺不会出现显著变化，下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的可能性较小。
3、下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的风险提示
公司对本次募投项目下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的风险提示如下：
本次募投项目将新增大量固定资产投资，虽然相关设备基本为行业通用设备，因下游技术更新换代的速度较快造成本次募投项目设备闲置以及过时的可能性较小，但公司不能排除因出现颠覆性材料、技术和工艺或消费者偏好发生巨大变化等原因而造成本次募投项目设备闲置以及过时的风险。公司提请投资者充分关注上述风险。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人与本次募投项目相关的会议文件和公告文件、本次募投项目的可行性研究报告，并访谈了申请人相关业务负责人。经核查，保荐机构认为：在经营环境不发生重大变化的情况下，本次募投项目新增固定资产折旧不会对申请人经营成果产生不利影响，下游技术更新换代的速度较快造成本次募投
项目设备闲置以及过时的可能性较小，申请人已就本次募投项目设备闲置以及过时的风险作了进一步的风险提示。
1.5请保荐机构就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。
保荐机构查阅了申请人的定期报告、募集资金专项存储制度、与本次募投项目相关的会议文件和公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、土地使用权证、发改委备案通知书和环境影响报告表的批复文件等，访谈了申请人相关业务负责人，并进行了现场调查了解。经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整；
2、申请人本次募集资金与其资产和经营规模相匹配；
3、申请人本次募投资金使用未超过项目需求量；
4、申请人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
5、申请人本次募集资金使用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
6、申请人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
7、申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
申请人本次非公开发行股票募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
第2题：申请人本次拟使用募集资金30,000万元补充流动资金。
（1）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构说明：
（1）针对上述事项进行核查并发表意见；
（2）说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
2.1根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、申请人说明
（一）本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据
占用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||占营业收入比例算术平均值|
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例||
|营业收入|211,774.92|100.00%|222,016.49|100.00%|124,474.77|100.00%|100.00%|
|主要经营性流动资产（A）|133,945.33|63.25%|129,965.49|58.54%|85,905.84|69.01%|63.60%|
|应收账款余额|70,163.18|33.13%|70,278.19|31.65%|42,876.18|34.45%|33.08%|
|预付账款余额|2,497.21|1.18%|4,144.27|1.87%|9,143.49|7.35%|3.46%|
|应收票据余额|7,261.30|3.43%|9,558.17|4.31%|3,817.91|3.07%|3.60%|
|存货余额|54,023.64|25.51%|45,984.87|20.71%|30,068.25|24.16%|23.46%|
|主要经营性流动负债（B）|96,661.16|45.64%|103,408.12|46.58%|45,789.28|36.79%|43.00%|
|应付账款余额|55,921.65|26.41%|60,191.19|27.11%|36,622.93|29.42%|27.65%|
|预收账款余额|325.52|0.15%|122.53|0.06%|216.20|0.17%|0.13%|
|应付票据余额|40,413.99|19.08%|43,094.40|19.41%|8,950.16|7.19%|15.23%|
|流动资金占用金额（A-B）|37,284.17|17.61%|26,557.37|11.96%|40,116.56|32.23%|20.60%|

2、公司2013年、2014年、2015年的营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|年均复合增长率|
|营业收入|211,774.92|222,016.49|124,474.77|30.44%|

3、根据公司 2013年、2014年、2015年的流动资金占营业收入比例的算术平均值和营业收入年均复合增长率，以 2015年为基期，预测 2016-2018年流动资金占用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2017年E|2016年E|2015年|
|营业收入|469,963.72|360,302.88|276,230.18|211,774.92|
|流动资金占用金额|96,806.44|74,217.73|56,899.84|37,284.17|
|补充流动资金|22,588.71|17,317.89|19,615.67|-|

公司未来三年需补充流动资金合计为 59,522.28万元，拟使用本次募集资金30,000.00万元用于补充流动资金。
（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性
截至 2016年 3月 31日，公司资产总额为 346,395.20万元，负债总额为156,070.35万元，资产负债率达到45.06%。而同期同行业可比上市公司大富科技资产负债率为42.25%，武汉凡谷资产负债率仅为20.57%，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。2015年度公司利息支出为 2,729.34万元，占利润总额的比例达到12.31%，给公司带来了一定的财务压力。
截至2016年3月31日，公司及子公司取得的银行授信额度、已使用额度和尚未使用额度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司主体|授信银行|授信额度|已使用额度|尚未使用额度|
|苏州春兴精工股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行|10,000.00|9,755.82|244.18|
||中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行|20,000.00|18,125.65|1,874.35|
||中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行|20,000.00|14,404.29|5,595.71|
||中国银行股份有限公司苏州分行|13,000.00|6,000.00|7,000.00|
||宁波银行股份有限公司苏州分行|13,000.00|3,323.68|9,676.32|
||中信银行股份有限公司苏州分行|13,000.00|10,973.47|2,026.53|
||上海银行股份有限公司苏州分行|8,000.00|4,179.56|3,820.44|
||中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行|10,000.00|-|10,000.00|
|迈特通信设备（苏州）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司苏州工业园区支行|11,000.00|6,490.19|4,509.81|
||中国银行股份有限公司苏州分行|5,000.00|4,868.82|131.18|
||宁波银行股份有限公司苏州分行|4,000.00|1,997.87|2,002.13|
|春兴铸造（苏州工业园区）有限公司|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行|2,000.00|535.82|1,464.18|
|苏州阳丰科技有限|中国建行银行股份有限公司苏州|1,000.00|630.00|370.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|工业园区支行||||
||中信银行股份有限公司苏州分行|2,000.00|-|2,000.00|
|春兴精工（常熟）有限公司|中国银行股份有限公司常熟支行|6,000.00|-|6,000.00|
|合计||138,000.00|81,285.15|56,714.85|

注：已使用额度包括银行借款和已实际开具票据占用的额度。
虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，但考虑到降低财务费用、控制财务风险等因素，公司进行债务融资的空间有限。从长期来看，股权融资有利于控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务发展预留一定的融资空间。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人和同行业可比公司的定期报告、申请人关于本次补充流动资金的测算过程和参数确定依据，访谈了申请人管理层。经核查，保荐机构认为：申请人本次补充流动资金的测算过程和相关参数的确定是合理的，申请人预测未来三年因营业收入规模增长所导致的资金缺口合计为 59,522.28万元，本次拟募集资金 30,000万元用于补充流动资金，未超过预测期流动资金缺口，补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，降低债权融资对盈利水平的影响，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。
2.2请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、申请人说明
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下：
1、使用前次募集资金对子公司增资
为加快募集资金投资项目的实施进度，2016年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向东莞迈特通讯科技有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金中的2.00亿元向东莞迈特增资。
2016年6月16日，公司已实缴本次增资款7,100.00万元，截至本回复报告
签署之日，剩余12,900.00万元尚未到位。
2、其他重大投资或资产购买
为促进公司主营业务发展，公司实施了下述重大投资或资产购买交易：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|1|投资设立苏州春兴商业保理有限公司|5,000.00|自有资金|已全额实缴出资|
|2|通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权|21,667.00|自有资金|已签署协议，尚待股东大会批准|
|3|通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权|12,000.00|自有资金|已签署意向性协议，并支付3,600.00万元履约诚意金，正处于审计评估尽调阶段，尚未签署正式协议和支付股权转让价款|
|4|与仙游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司|10,200.00|自有资金|已实缴出资 580.00 万元，剩余9,620.00万元出资尚未到位|
|5|通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权|9,100.00（注）|自有资金|已签署协议，尚待股东大会批准|
|合计||57,967.00|-|-|

注：根据公司与北京驰亿隆科技有限公司及其股东北京三臣利源生物科技有限公司签署的《增资及股
权转让协议》，公司将采取分期分批的支付方式对北京驰亿隆科技有限公司增资并受让其部分股权，以获得其52.00%的股权。其中，2016年度公司将根据北京驰亿隆科技有限公司的盈利情况分期支付6,500.00万元增资款和2,600万元股权转让价款，2017年度和2018年度将分别依据其前一年度经审计的净利润情况支付剩余的股权转让价款。
（1）投资设立苏州春兴商业保理有限公司
为适应公司规模和业务发展需要，开展商业保理业务，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，2015年6月18日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立商业保理公司的议案》，同意公司全资子公司苏州春兴投资有限公司出资设立苏州春兴商业保理有限公司。苏州春兴商业保理有限公司注册资本为5,000.00万元，主要从事商业保理业务。
2015年 7月 6日，苏州春兴商业保理有限公司在苏州工业园区市场监督管理局办理完毕工商注册登记手续。2015年 11月 2日，公司已全额实缴出资5,000.00万元。
（2）通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权西安兴航航空制造有限公司是一家以航空零部件加工及重型模具制造为主营业务的民营企业，并已通过 GJB9001B军品质量体系认证、AS9100C航空航天质量体系认证。产品涉及军机、民机等数个飞机型号，典型零件包括滑轨、框、壁板、接头、梁及大型锻造模具等。尤其在大型航空精密钛合金零件和大型锻造模具加工方面，已累积丰富经验，且工艺技术处于国内同行业先进水平。西安兴航航空制造有限公司与公司目前从事的军工业务属于同一行业。
为进一步拓展航空航天领域市场业务，结合西安兴航航空制造有限公司原本的产业优势和公司的资本与技术优势，不断巩固和扩大公司在航天航空领域的市场优势，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，2016年1月12日，公司与西安兴航航空制造有限公司的股东翟雅静及刘亚红签署了《股权转让及增资意向性协议》，约定公司通过受让及增资的方式获得西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权。
以自有资金通过受让及增资的方式获得西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权。
2016年6月17日，公司与西安兴航航空制造有限公司的股东翟雅静和刘亚红签署了《股权转让及增资协议》，约定公司按照 5,000.00万元的价格收购西安兴航航空制造有限公司20%股权，收购后再对其进行增资 16,667.00万元，最终持有其52.00%的股权。
公司将于2016年7月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于收购西安兴航航空制造有限公司部分股权并增资控股的议案》。待股东大会审议通过上述议案后，公司将按照协议约定实施本次交易。
（3）通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权惠州安东五金塑胶电子有限公司是由文莱安东国际有限公司出资组建的外商投资企业，占地面积约 12万平方米，地处广东省惠州市博罗县龙溪镇龙桥大道旁，其已投资购买污水处理设备并修建污水处理工程。主营业务为医疗复健器材及电子散热器的制造，产品涉及医疗复健器材及配件、电子散热器及配件、五金塑胶电器及配件等。惠州安东五金塑胶电子有限公司与公司目前从事的精密轻金属结构件业务属于同一行业。
为建立辐射珠三角地区的生产基地，进而提高公司的综合竞争力，进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，2016年1月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署股权转让意向性协议的议案》，同意公司按照 12,000.00万元的价格收购安东国际有限公司所持有的惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权。本次交易的核心在于土地、厂房以及环保资质等，安东国际有限公司需对标的公司其他资产、债权及债务进行清理和剥离。
2016年1月20日，公司与安东国际有限公司签署了《股权转让意向性协议》。
按照上述《股权转让意向性协议》的约定，公司已于2016年1月28日支付3,600.00万元履约诚意金，诚意金将在双方签订正式股权转让协议后直接转为股权转让金。截至本回复报告签署之日，本次交易正处于审计评估尽调阶段。在标的公司尽调报告、审计报告、评估报告出具后，公司将就交易价格、股权变更登记等事
项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》。本次交易股权转让价款支付时间为签订《股权转让协议》后预付30%，完成资产的交接且股权转让工商变更完成后支付60%，尾款10%于股权变更日一年后支付。
（4）与仙游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司为进一步拓展公司消费电子业务领域，并深度切入3C消费电子行业，抢占市场，扩大公司业务链，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，2016年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与仙游得润投资有限公司共同设立仙游县元生智汇科技有限公司。仙游县元生智汇科技有限公司注册资本为 20,000.00万元，其中公司以自有资金出资 10,200.00万元，占其总股本的51.00%，仙游得润投资有限公司以自有资金出资 9,800.00万元，占其总股本的49.00%。仙游县元生智汇科技有限公司将主要从事消费电子业务，主要产品包括消费电子产品结构件及其他零配件等。
2016年 5月 18日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于投资设立控股子公司的议案》。
截至本回复报告签署之日，仙游县元生智汇科技有限公司已在仙游县工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续。2016年6月15日，公司已实缴出资580.00万元，截至本回复报告签署之日，剩余9,620.00万元出资尚未到位。
（5）通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权
北京驰亿隆科技有限公司是一家主营车辆机电产品、车辆操作系统、车辆滤清系统等相关产品技术开发和委托业务加工的专业企业，专注于武器装备的科研生产，产品涉及军工重点装备的分系统和功能部件、零部件配套等，产品项目除了具有较强的军工产品特征，另外还兼具拓展民用市场的潜力。北京驰亿隆科技有限公司自成立以来，与军方各部门、国内大型军工企业和重点科研院所建立了良好的合作关系，并取得了 GJB9001B军品质量体系认证、武器装备承制单位注册证书和武器装备科研生产单位三级保密资格认证。北京驰亿隆科技有限公司与公司目前从事的军工业务属于同一行业。
为进一步拓展军工领域市场业务，结合北京驰亿隆科技有限公司现有的资源优势和公司的资本与技术优势，不断巩固和扩大公司在军工领域的市场优势，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，2016年 6月17日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》，同意公司通过增资及受让的方式获得北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权。
2016年6月17日，公司与北京驰亿隆科技有限公司及其股东北京三臣利源生物科技有限公司签署了《增资及股权转让协议》，约定公司采取分期分批的支付方式对北京驰亿隆科技有限公司增资并受让其部分股权，以获得其52.00%的股权。其中，2016年度公司将根据北京驰亿隆科技有限公司的盈利情况分期支付 6,500.00万元增资款和 2,600万元股权转让价款，2017年度和 2018年度将分别依据其前一年度经审计的净利润情况支付剩余的股权转让价款。
公司将于2016年7月6日召开2016年第三次临时股东大会，审议《关于对北京驰亿隆科技有限公司增资并收购其部分股权的议案》。待股东大会审议通过上述议案后，公司将按照协议约定实施本次交易。
除上述交易外，因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月22日开市起停牌，详见公司于2016年4月22日披露的《重大事项停牌公告》（编号：2016-037）。经公司与有关各方协商及分析论证，认为本次筹划的重大收购事项可能构成重大资产重组，于 2016年 5月 21日披露了《重大资产重组停牌公告》（编号：2016-053），公司股票自2016年5月23日开市起按照重大资产重组事项继续停牌。为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司组织中介机构对标的公司进行了尽职调查，并且会同被收购方及相关中介机构就本次重大资产重组进行了多次协商，就关键合作事项进行了深入讨论和沟通。在综合考虑标的公司经营状况以及公司的收购成本及投资风险等因素的情况下，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将面临诸多不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
于2016年6月20日（星期一）开市起复牌，并承诺自本次终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组。
（二）有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复报告签署之日，除本次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项目外，公司无未来三个月进行其他重大投资或资产购买的计划。
（三）是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次拟募集资金 30,000万元用于补充流动资金，是公司保持业务正常发展、改善财务结构和降低债权融资对盈利水平影响的需要，具体测算过程和必要性分析请参见本回复报告本题2.1的回复。
上述重大投资或资产购买资金来源于公司前次募集资金或自有资金，不依赖于本次募集资金补充流动资金。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。本次发行募集资金到账后，公司将遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）公司的保证和承诺
公司已于2016年6月20日出具《承诺函》，承诺函主要内容如下：
“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，本公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易包括使用前次募集资金对子公司东莞迈特通讯科技有限公司增资、投资设立苏州春兴商业保理有限公司、通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权、通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权、与仙
游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司和通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权等，上述重大投资或资产购买资金来源于公司前次募集资金或自有资金。除本次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项目外，本公司未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、本次非公开发行募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立募集资金专项存储账户，按照募集资金管理制度使用募集资金。
3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整，募集资金数额不超过项目需要量。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人实施或拟实施的重大投资或资产购买的协议、董事会决议、公告等相关资料，访谈了申请人管理层，并重点关注了申请人于2016年 6月20日出具的《承诺函》。经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，申请人实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易包括使用前次募集资金对子公司东莞迈特通讯科技有限公司增资、投资设立苏州春兴商业保理有限公司、通过受让及增资的方式收购西安兴航航空制造有限公司52.00%的股权、通过受让的方式收购惠州安东五金塑胶电子有限公司100.00%的股权、与仙游得润投资有限公司共同投资设立仙游县元生智汇科技有限公司和通过增资及受让方式收购北京驰亿隆科技有限公司52.00%的股权等，上述重大投资或资产购买资金来源于申请人前次募集资金或自有资金。除本次募集资金投资项目和上述未实施完毕的项目外，申请人未来三个月不存在进行重大投资或资产购买的计划。申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整。
第 3题：申请人拟使用本次募集资金 40,000万元增资子公司春兴租赁开展融资租赁业务。请申请人说明：（1）报告期内春兴租赁业务的开展情况及主要财务数据；（2）增资春兴租赁的必要性，发展融资租赁业务能否及如何促进公司主营业务发展；（3）请申请人结合公司现有融资租赁业务需求，对募集金额进行测算并说明融资规模的合理性，是否超过项目需要量；（4）春兴租赁目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力。请保荐机构核查，并就上述事项是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定出具核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）报告期内春兴租赁业务的开展情况及主要财务数据
公司于2014年12月31日在上海设立春兴融资租赁有限公司（以下简称“春兴租赁”）。春兴租赁成立后，依托公司产业链上下游资源和长三角地区的产业集群优势，积极推进融资租赁业务的市场拓展，迅速进入机械加工、制造、电子、注塑、包装、新能源等行业，并覆盖了长三角和珠三角等经济发达地区，实现了主营业务的快速发展。
报告期内，春兴租赁主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|20,305.64|20,110.75|
|净资产|18,612.21|18,389.43|
|营业收入|456.65|1,355.04|
|净利润|222.78|389.43|

注：2016年1-3月财务数据未经审计。
（二）增资春兴租赁的必要性，发展融资租赁业务能否及如何促进公司主营业务发展
1、增资春兴租赁的必要性
（1）国家政策支持融资租赁行业发展
融资租赁行业是国家重点鼓励发展的产业，受到国家政策的大力支持，面临良好的发展机遇。2011年12月，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发[2011]487号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展。政策鼓励融资租赁企业拓展新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等战略性新兴产业市场。2014年8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），明确了现阶段我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设，并提出了发展的主要任务。2015年8月国务院召开常务会议，确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，更好服务实体经济。一是厉行简政放权，对融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制。对船舶、农机、医疗器械、飞机等设备融资租赁简化相关登记许可或进出口手续。在经营资质认定上同等对待租赁方式购入和自行购买的设备。二是突出结构调整，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务，支持设立面向小微企业、“三农”的租赁公司。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。三是创新业务模式，用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发展售后回租业务。四是加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。同时，有关部门要协调配合，加强风险管理。2015年8月，国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发[2015]68号），勾勒了融资租赁行业发展蓝图，全面系统部署加快发展融资租赁业，提出五方面政策措施：一是建设法治化营商环境，二是完善财税政策，三是拓宽融资渠道，四是完善公共服务，五是加强人才队伍建设。
（2）积极开拓融资租赁业务，打造产业链金融，有利于公司业务协同发展，培育新的利润增长点
公司作为国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商，深耕移动通信、消费电子和汽车零部件等业务，致力于为客户提供精密制造的整体解决方案和一站式服务。公司产业链上下游企业均为重资产的制造企业，对资金的需求较大，
但银行系统融资难以充分满足其不同类型和期限的融资需求，融资慢、融资难的问题一直难以解决，制约着相关企业的业务发展。在长期的业务合作过程中，公司熟悉产业链上下游企业的经营管理、融资需求和偿债能力，积极发展融资租赁业务，有利于公司完成产业链金融服务布局，不断提高为产业链上下游企业提供综合金融服务的能力，从而增强产业链上下游企业的合作黏性，促进公司业务的协同发展。
我国融资租赁行业正处于高速发展时期，随着我国产业结构调整以及城镇化工业化的推进，融资租赁行业将迎来良好的发展机遇。拓展融资租赁业务，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，将全面提升公司的核心竞争力和综合实力。
公司战略性地从“重资产”发展模式向产业链金融服务的“轻资产”发展模式延伸，开辟业务“蓝海”，将培育新的盈利增长点，实现可持续发展。
（3）公司融资租赁业务具有扩张的需求
公司全资子公司春兴租赁成立于2014年12月31日，注册资本为1.80亿元。融资租赁行业属于资金密集型行业，对于新设时间不长的融资租赁公司，业务经营所需资金主要依靠资本金投入。根据春兴租赁的业务经营计划，未来3年春兴租赁将加大融资租赁业务的投放金额，但资本金不足将制约上述经营目标的实现。
因此，公司需要对春兴租赁进行增资，满足其未来发展的资本金需求，以加速公司产业链金融布局，促进公司业务的协同发展，加快占领市场份额，奠定行业先发优势。
2、发展融资租赁业务能否及如何促进公司主营业务发展
积极发展融资租赁业务，有利于公司完成产业链金融服务布局，不断提高为产业链上下游企业提供综合金融服务的能力，从而增强产业链上下游企业的合作黏性，促进公司主营业务的协同发展。
春兴租赁的客户包括产业链客户群和市场客户群。春兴租赁以公司为依托，利用公司在移动通信、消费电子和汽车零部件等产业的优势，向产业链上下游延伸开展融资租赁服务，同时也面向市场客户群开展业务。
公司产业链上下游企业均为重资产的制造企业，对资金的需求较大，但银行
系统融资难以充分满足其不同类型和期限的融资需求，融资慢、融资难的问题一直难以解决，制约着相关企业的业务发展。在长期的业务合作过程中，公司熟悉产业链上下游企业的经营管理、融资需求和偿债能力，有利于春兴租赁甄选优质客户并有效控制风险。春兴租赁通过向优质的产业链客户提供融资租赁服务，能增强双方合作信任度和合作黏性，提升供应商交付能力，实现双赢，从而促进公司主营业务的协同发展。
（三）结合公司现有融资租赁业务需求，对募集金额进行测算并说明融资规模的合理性，是否超过项目需要量
1、结合公司现有融资租赁业务需求，对募集金额进行测算
根据春兴租赁的业务经营计划，未来 3年春兴租赁将扩大融资租赁业务规模，其 2016年、2017年和 2018年计划新增融资租赁起租金额分别为 30,000万元、50,000万元和 65,000万元。为实现上述经营目标，公司拟通过本次发行募集资金 40,000万元作为资本金投入春兴租赁，以满足其正常开展经营活动的资金需求。春兴租赁未来三年的经营和融资测算如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|资本金投入|40,000.00|-|-|
|新增融资租赁起租金额|30,000.00|50,000.00|65,000.00|
|融资租赁本金回收|11,500.70|21,491.65|35,928.69|
|保证金收入|600.00|1,000.00|1,300.00|
|保证金退还|-|596.00|340.27|
|当年度实现的可支配利润|1,947.10|4,039.44|5,971.64|
|上年底可用资金余额|5,314.74|29,362.54|5,297.64|
|借款融资金额|-|-|18,000.00|
|本年底可用资金余额（注）|29,362.54|5,297.64|1,157.70|

注：本年底可用资金余额＝资本金投入－新增融资租赁起租金额＋融资租赁本金回收＋保证金收入－保证金退还＋当年度实现的可支配利润＋上年底可用资金余额＋借款融资金额。
融资租赁行业作为国家重点鼓励发展的产业，正处于高速发展时期。公司战略性地设立春兴租赁进入融资租赁行业，已迅速形成较强的运营能力，并正在扩充经营团队，未来有望实现经营计划。本次融资规模是合理的，未超过项目需要量。具体情况如下：
（1）我国融资租赁行业正处于高速发展时期，市场空间和发展潜力巨大
我国融资租赁行业正处于高速发展时期。根据中国租赁联盟的统计，我国融资租赁公司数量，从截至2010年末的182家，增长至截至2014年末的2,202家，年均复合增长率达到86.50%。与此同时，根据《2013-2014中国金融租赁行业年度发展报告》，我国融资租赁合同余额，从截至2010年末的7,000亿元，增长至截至2014年末的30,013亿元，年均复合增长率达到43.90%。
随着融资租赁行业高速发展，融资租赁的业务领域也更加广泛，涉及工程机械、纺织机械、机床、医疗设备、民航、海运、电子、注塑等众多领域，业务规模迅速增加，但从融资租赁渗透率指标来看，我国融资租赁行业发展与世界发达国家间仍存在巨大差距，未来还有较大的提升空间。
根据国家统计局统计，我国全社会固定资产投资额从 2010年的 25.17万亿元，增长至 2014年的 51.20万亿元，年均复合增长率达到19.43%。全社会固定资产投资总额的高速增长为我国融资租赁市场提供了巨大的存量市场空间。随着我国产业结构调整以及城镇化工业化的推进，融资租赁市场需求将进一步释放。
（2）春兴租赁已具备较强的运营能力，并正在扩充经营团队，未来有望实现经营计划
春兴租赁成立后，已建立健全规范的业务流程和风控制度，并组建了专业结构合理、高效的业务团队，形成了较强的市场开拓能力。春兴租赁目前定位于向成长型民营中小企业开展融资租赁业务，并已迅速进入机械加工、制造、电子、注塑、包装、新能源等行业，未来市场空间广阔。
目前春兴租赁业务团队项目承揽情况良好，但目前的资本金规模已难以满足其未来业务发展的需要。随着春兴租赁业务团队的扩充和市场开拓能力的提升，其优质项目的承揽数量和金额将进一步提升，有望实现未来三年的经营计划，从
而有效使用本次募集资金并实现预期效益。
（四）春兴租赁目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力
春兴租赁目前已在团队建设、风控措施、市场开拓等方面具备较强的运营能力，并正在扩充经营团队，以进一步提升运营能力，为本次融资完成后的业务发展提供充分保障。具体情况如下：
1、团队建设
融资租赁行业既是资本密集的行业，也是人力资本密集的行业，优秀的人才队伍是春兴租赁发展的基础，因此春兴租赁自成立以来就高度重视人才队伍的建设工作。春兴租赁坚持内部人才建设和培养，以及外部人才引进并重的人才发展战略，建立了较为完善的人才选聘和培养机制，在业务、风控、财务和法律等方面，形成了较为丰富的人才储备，组建了一支专业结构合理、高效的人才队伍，为春兴租赁的业务发展提供了有力的保障。春兴租赁正在选聘优秀的人才，拟扩充团队人数至 23人，以进一步提升运营能力，为本次融资完成后的业务发展提供充分保障。
下表列示了春兴租赁截至2016年3月31日人员配备情况及募集资金到位后人员配备计划：
单位：人
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|项 目|截至2016年3月31日人数|募集资金到位后计划人数|
|业务人员|9|14|
|风控人员|6|7|
|管理人员|2|2|
|合 计|17|23|

2、风控措施
春兴租赁已制订规范的融资租赁租前、租中、租后作业流程，并建立健全相关的风控制度，在提高工作效率的同时能有效控制业务风险。春兴租赁主要的业
务管理和风控制度包括《审查案件接件标准规范》、《业审运营管理制度》、《产品
操作规范》、《债权文件审查及管理办法》、《权限管理办法》、《逾期案件管理办法》、
《业务行销区域划分管理办法》等。
春兴租赁的风控人员均为财务相关专业本科以上学历，其中风控主管拥有八年以上的融资租赁风控从业经验，具备较强风险控制能力。风控团队结合现场访厂，按照风控制度的要求，对承租人产品、销售、财务、研发、还款意愿、还款能力、担保品等全方位评估其经营能力，有效甄别项目并控制经营风险。风控团队内部每月组织两次专业培训，持续提升团队的风控业务水平。
3、市场开拓
春兴租赁在建立健全风控制度的基础上，大力提升市场开拓能力。目前春兴租赁已在苏州设立营业网点，并筹备在珠三角设立营业网点，以重点开拓长三角和珠三角市场。春兴租赁的业务推广模式为自主开发与渠道开发并行模式。其中，自主开发主要是通过电话邀约客户、老客户介绍等方式进行市场推广，渠道开发主要包括公司产业链上下游拓展、设备供应商介绍和银行同业介绍等。通过布局国内制造业集聚的长三角和珠三角市场，并采取自主开发与渠道开发并行的市场推广模式，春兴租赁已形成较强的市场开拓能力，为其业务扩张提供了强有力的市场保障。
春兴租赁注重业务团队的人才梯队建设，业务开展采用老带新模式，团队中经验丰富的从业人员从需求挖掘、产品操作架构、风险评估、谈判签约、起租维护、催收租金等每一个节点对新人进行一对一指导，让新人快速掌握业务专业技能，从而较为迅速地建立起一支专业、高效的业务团队。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了融资租赁行业研究报告、春兴租赁的财务报表、风控制度、员工名册、未来3年经营计划等文件，并访谈了申请人融资租赁业务负责人。经核查，保荐机构认为：申请人增资春兴租赁具有必要性，发展融资租赁业务有利于促进申请人主营业务的协同发展。申请人本次增资春兴租赁的融资规模没有超过项目需要量，具有合理性。春兴租赁已在团队建设、风控措施、市场开拓等方面具备较强的运营能力，并正在扩充人才队伍，以充分保障本次募投项目的实施。
申请人拟使用本次募集资金 40,000万元增资子公司春兴租赁开展融资租赁
业务，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定，具体如下：申请人拟使用本次募集资金 40,000万元增资子公司春兴租赁开展融资租赁业务，项目投入符合申请人主营业务发展规划和行业发展趋势。春兴租赁主要业务模式包括直接租赁和售后回租等模式，符合《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）规定。
从法律形式上来看，融资租赁业务基本特征是涉及出租人、承租人和供货商三方，具有购销和租赁两份合同。其中：融资租赁企业与供货商或承租人签订购销合同，支付货款购买设备等租赁物；融资租赁企业作为出租人与承租人签订租赁合同，将租赁物出租给承租人，按期收取租金。融资租赁企业可与承租人约定到期后留购价格，由承租人在租赁期满后按留购价格购买租赁物的所有权。
春兴租赁在融资租赁业务开展过程中购入租赁物并在租赁期限内拥有所有权，这些租赁物为设备等实物资产，并非交易性金融资产和可供出售的金融资产；
春兴租赁将租赁物出租给承租人使用并收取租金，符合《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）规定，并非借予他人、委托理财等财务性投资；
春兴租赁为以融资租赁业务为主营业务的公司，增资春兴租赁亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
第4题：根据申请材料，新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目尚未取得土地使用权证，增资春兴租赁开展融资租赁业务未取得立项备案文件。请申请人说明目前项目用地的落实情况以及增资春兴租赁开展融资租赁业务未取得立项备案文件的原因，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）募集资金投资项目用地的落实情况
公司本次新建年产移动通信射频器件 115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目计划共同建设在常熟春兴位于江苏省常熟市尚湖镇翁家庄工业园的新购土地上。
2015年12月9日，常熟春兴与常熟市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号3205812015B01170），受让坐落于尚湖镇人民南路西侧、南干河北侧，面积53,513.00平方米的工业用地（宗地编号：108054GB00004）使用权，该用地使用权出让价款人民币1,642.85万元，出让年限为50年。
2016年3月17日，常熟春兴取得108054GB00004号宗地的《用地批复》（常土挂让复[2015]60号）。
2016年 3月 17日，常熟市土地储备中心出具《一般缴款书（收据）》（1640073828号），证明常熟春兴已全额支付上述土地使用权出让金。
2016年3月24日，常熟春兴完成契税缴纳，并取得《税收缴款书（契税专用）》（（15）苏地现契01364153号）。
2016年 4月 22日，常熟春兴取得 108054GB00004号宗地的《国有土地使用证》（常国用（2016）第07297号）。
（二）增资春兴租赁开展融资租赁业务未取得立项备案文件的原因
融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。公司本次增资春兴租赁开展融资租赁业务项目不涉及固定资产投资，根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》、《上海市企业投资项目核准管理办法》和《上海市企业投资项目备案管理办法》等相关规定，该项目不属于须经相关政府部门核准或备案的投资项目。因此，公司本次增资春兴租赁开展融资租赁业务项目无须取得立项备案文件。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人募集资金投资项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》、《用地批复》、《一般缴款书（收据）》、《税收缴款书（契税专用）》和《国
有土地使用证》等文件，并查阅了《国务院关于投资体制改革的决定》、《政府核准的投资项目目录（2014年本）》和《上海市政府关于批转市发展改革委制订的《上海市企业投资项目核准管理办法》等七个文件的通知》及其后附的《上海市企业投资项目核准管理办法》、《上海市企业投资项目备案管理办法》、《上海市外商投资项目核准和备案管理办法》、《上海市境外投资项目备案管理办法》、《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》、《上海市政府备案的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府审批的投资项目目录（2014年本）》等相关规定。
经核查，保荐机构认为：申请人已取得本次新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件 470万件生产项目用地的国有土地使用证，本次增资春兴租赁开展融资租赁业务项目不涉及固定资产投资，无须取得立项备案文件。
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人已于2016年4月22日取得本次新建年产移动通信射频器件115万套生产项目和新建年产智能互联设备精密结构件470万件生产项目用地的土地使用权证。根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）和《政府核准的投资项目目录（2014年本）》等相关规定，增资春兴租赁开展融资租赁业务不属于须经相关政府部门核准或备案的投资项目，本次增资春兴租赁开展融资租赁业务项目不涉及固定资产投资，无须取得立项备案文件。
第 5题：请申请人详细说明实际控制人控制的企业的主营业务，请申请人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司实际控制人控制的企业的主营业务
公司主要从事精密轻金属结构件、移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务，主要产品包括精密轻金属结构件、滤波器、双工器、合路器和冲压钣金业务产品等。截至本回复报告签署之日，除本公司外，公司实际控制人孙洁晓控制的其他企业情况如下：
1、苏州云普通讯技术有限公司（以下简称“苏州云普”）
苏州云普成立于2011年5月11日，其注册资本为人民币2,000万元，其住所为苏州工业园区唯亭镇葑亭大道666号，法定代表人为孙洁晓，其经营范围为研发、生产宽带接入局端设备、网络用户终端设备、光通信产品、互联网产品和物联网产品，销售本公司所研发生产的产品并提供相关售后咨询服务和工程服务；大规模集成电路的研发、设计和系统应用；上述产品的软件研发、技术成果转让，从事上述产品生产所需原辅材料的进口业务和研发产品的出口业务；以承接服务外包的方式从事软件开发。
截至本回复报告签署之日，公司实际控制人孙洁晓先生持有苏州云普60%的股权，为苏州云普的控股股东、实际控制人。
苏州云普主营业务为研发、生产、销售宽带接入局端设备、网络用户终端设备和光传输设备等光通信设备；主要产品包括野外独立四口二合一局端BAS6304S、室内局端BAS6102、四口终端 BAS6204以及光发射模块组、外调式光发射机等。
2、苏州昊卓新材料有限公司（以下简称“苏州昊卓”）
苏州昊卓成立于 2013年 11月 18日，注册资本为 1,000万元，法定代表人为孙洁晓，注册地址为常熟市尚湖镇翁家庄工业园。其经营范围为镁合金生产；
氧化铝及稀土镁材料研发、销售；电子材料及其设备的技术开发与销售；热管理及电磁技术开发；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截至本回复报告签署之日，公司实际控制人孙洁晓先生持有苏州昊卓70%的股权，为苏州昊卓的控股股东、实际控制人。
苏州昊卓主营业务为从事特种镁合金材料的研发、生产及销售业务。苏州昊卓的主要产品是特种镁合金材料，以铸锭的形式存在。截至本回复报告签署之日，苏州昊卓正在办理注销清算手续。
3、上海春蔚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春蔚投资”）
春蔚投资成立于2015年6月12日，其主要经营场所为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号M区214室（上海富盛经济开发区），其执行事务合伙人为孙洁晓，其合伙期限自2015年6月12日至2035年6月11日，其经营范围为投资管理，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本回复报告签署之日，公司实际控制人孙洁晓先生持有春蔚投资95%的出资份额，为春蔚投资的控股股东、实际控制人。
春蔚投资主营业务为投资及资产管理。截至本回复报告签署之日，春蔚投资尚未开展具体经营业务。
综上，公司与苏州云普、苏州昊卓、春蔚投资的主营业务不同，生产的产品也完全不同，不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
（二）公司实际控制人避免同业竞争承诺
为避免实际控制人孙洁晓先生与公司的主营业务构成同业竞争，2016年 3月 25日，公司实际控制人孙洁晓先生向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：
1、在本承诺函签署之日起，本人除实际控制春兴精工外，未直接或间接经营任何与春兴精工及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人与春兴精工及其下属子公司不存在同业竞争。
3、自承诺函签署之日起，如春兴精工及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与春兴精工及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与春兴精工及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本人与春兴精工存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向春兴精工赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
此外，孙洁晓先生的配偶袁静女士亦于2016年3月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：本人未直接或间接从事与公司构成竞争或可能构成竞争的业务，未来也将不参与投资任何与春兴精工及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人实际控制人控制的其他企业的工商资料、实际控制人及其配偶出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，访谈了实际控制人。经核查，保荐机构认为：申请人实际控制人及其配偶未以其他任何形式直接或间接从事与申请人相同或相似的业务，未拥有与申请人业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此申请人实际控制人与申请人不存在同业竞争。申请人实际控制人及其配偶已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺得到有效执行。
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，申请人实际控制人及其配偶未以其他任何形式直接或间接从事与申请人相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此申请人实际控制人与申请人不存在同业竞争。申请人实际控制人及其配偶已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至补充法律意见书出具之日，申请人实际控制人及其配偶未出现违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情况，相关承诺能够得到有效
执行。
第6题：根据申请材料，孙洁晓先生共持有公司股份 44,346.4104万股（通过资管计划持有公司股份 876.4104万股），其用于融资业务的股份总数为42,530.50万股，占其持有的公司股份总数的95.91%。请保荐机构和申请人律师核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
回复：
一、保荐机构核查意见
（一）孙洁晓先生股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
截至本回复报告签署之日，孙洁晓先生对其持有的申请人股份进行质押或质押式回购情况如下：
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|出质人|质权人|质押股份数量（万股）|质押融资金额（万元）|占公司股本比例（%）|占其持有本公司股份比例（%）|质押期限|方式|
|孙洁晓|中信证券股份有限公司|2,100.00|4,100.00|2.08|4.74|2014年9月22日至2016年9月22日|质押式回购|
||宁波银行股份有限公司苏州分行|1,500.00|3,000.00（注）|1.48|3.38|2015年3月13日至2017年3月13日|质押担保|
||中信证券股份有限公司|4,182.00|25,000.00|4.13|9.43|2015年4月27日至2017年4月27日|质押式回购|
||中信证券股份有限公司|3,502.50||3.46|7.90|2015年4月27日至2017年4月27日|质押式回购|
||东吴证券股份有限公司|2,866.67|10,000.00|2.83|6.46|2016年6月1日至2017年5月31日|质押式回购|
||东吴证券股份有限公司|1,433.33|5,000.00|1.42|3.23|2016年6月7日至2017年6月7日|质押式回购|
||齐鲁证券有限公司|4,800.00|10,000.00|4.74|10.82|2015年7月24日至2016年7月23日|质押式回购|
||海通证券股份|4,173.00|10,000.00|4.12|9.41|2015年10月15日至|质押式回购|

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||有限公司|||||2016年10月14日||
||海通证券股份有限公司|4,173.00|10,000.00|4.12|9.41|2015年10月28日至2016年10月27日|质押式回购|
||国泰君安证券股份有限公司|3,000.00|10,000.00|2.96|6.76|2015年12月24日至2017年12月22日|质押式回购|
||中信证券股份有限公司|2,800.00|12,000.00|2.77|6.31|2016年1月25日至2018年1月25日|质押式回购|
||东吴证券股份有限公司|2,800.00|10,000.00|2.77|6.31|2016年3月11日至2017年3月15日|质押式回购|
||东吴证券股份有限公司|1,400.00|5,000.00|1.38|3.16|2016年3月23日至2017年3月22日|质押式回购|
|合计||38,730.50|114,100.00|38.26|87.34|--|--|

注：根据双方签署的《最高额质押合同》，孙洁晓先生持有申请人1,500万股股份可担保债权最高额不超过3,900万元，实际担保债权为3,000万元。
截至本回复报告签署之日，孙洁晓先生对其所持有的申请人股份进行质押或质押式回购借款的主要用途如下：
单位：万元
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|序号|股份质押所借资金用途|金额|
|1|股权投资|56,680.00|
|2|房产投资|16,250.00|
|3|对外借款|10,250.00|
|合计||83,180.00|

截至本回复报告签署之日，除持有公司股份外，孙洁晓先生的财务状况如下：单位：万元
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|序号|资产类别|金额|
|1|股权投资价值|59,625.00|
|2|房产价值|44,646.00|
|3|对外享有债权|10,250.00|
|4|银行存款及理财|10,000.00|
|合计||124,521.00|

经核查：
1、孙洁晓先生个人信用良好，其通过质押或质押式回购所融资金用途明确、合法，其所融资金未投向与公司构成同业竞争的行业；
2、孙洁晓先生已质押或质押式回购的股份合计为 38,730.50万股，共计融资114,100.00万元，以截至2016年4月20日公司前60个交易日股票交易均价（9.94元/股）计算，其质押或质押式回购的股份市值为 384,981.00万元，质押股份融资额占质押股份市值的比例仅为29.64%。因此，孙洁晓先生有足够的债务清偿能力，在排除孙洁晓先生主观违约的前提下，其因到期不能清偿债务而引致违约的股权变动风险较低。
（二）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施
若本次非公开发行股票完成且孙洁晓先生未参与本次非公开发行股票的认购，则孙洁晓先生持有的 43,470.00万股股份占公司总股本的比例将被稀释至37.68%。若质押到期后，孙洁晓先生无法通过资产出售、从公司获取分红等途径筹措到资金解除质押，其用于质押或质押式回购的股份被依法处置，则孙洁晓先生需处置其已质押股份数量的29.64%（按9.94元/股计算，约11,478.87万股），即可偿还所融资金。孙洁晓先生在偿还完毕所融资金后，尚持有公司股份约 31,991.13万股，占公司发行后股本总额的27.18%，除非孙洁晓先生因违约需处置的股份（约 11,478.87万股）被另一单一股东购买，且该单一股东此前已控制公司20,512.25万股（占公司发行后总股本的17.42%）以上的股份，否则不可能发生控股股东和实际控制人变更。考虑到孙洁晓先生已经制定了具体的偿债计划，且持有资产的保值及变现能力较强，且截至2016年3月31日，公司第二大股东袁静（与孙洁晓先生系夫妻关系）持有公司4.77%的股份、公司第三大股东泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成长定向增发 46号资产管理计划持有公司4.11%的股份，申请人发生控股股东和实际控制人变更的风险较低。
孙洁晓先生已制定了具体的偿债计划，根据孙洁晓先生出具的偿债计划，在上述质押或质押式回购到期时，孙洁晓先生拟采取如下措施偿还到期债务：
（1）以银行存款进行偿还；
（2）出售其所持有的部分房产或通过抵押其拥有商铺或写字楼融资、转让其对外投资的部分股权；
（3）要求债务人偿还债务；
（4）在不影响申请人发展的情况下，在年度或半年度股东大会上，提议春兴精工进行现金分红，并对现金分红的议案投赞成票；
（5）商铺及写字楼租金收入优先用于偿还借款；
（6）通过质押本人尚未质押的部分公司股份融资用以已质押股份的解质；
（7）与质押融资银行协商，在质押融资到期前对质押借款进行展期。
经核查，孙洁晓先生所持申请人股份质押借款资金用途明确，自身持有资产的保值及变现能力较强，客观上违约风险较低，控股股东、实际控制人发生变更的可能性较低。孙洁晓先生已制定了具体的偿债计划，以防范实际控制人变更风险。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了孙洁晓先生的股份质押/股票质押式回购的相关合同、质押登记证明等文件；查询了孙洁晓先生的个人征信记录；取得了孙洁晓先生就其融资行为出具的到期还款计划以及孙洁晓的财产明细、孙洁晓先生出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：孙洁晓先生所持申请人股份质押借款资金用途明确，质押股份融资额占质押股份市值的比例较低，自身持有资产的保值及变现能力较强，客观上违约风险较低，控股股东、实际控制人发生变更的可能性较低。孙洁晓先生已制定了具体的偿债计划，以防范实际控制人变更风险。
二、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人之控股股东、实际控制人孙洁晓先生所持申请人股份质押借款资金用途明确，质押股份融资额占质押股份市值的比例较低，自身持有资产的保值及变现能力较强，客观上违约风险较低，控股股东、实际控制人发生变更的可能性较低。孙洁晓已制定了具体的偿债计划，以防范实际控制人变更风险。
第 7题：根据申请材料，报告期内申请人及其子公司多次因安全生产、质量、环保等违法行为受到处罚。请保荐机构和申请人律师核查：（1）上述处罚是否属于重大违法行为；是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的对本次非公开发行股票构成障碍的情形；（2）申请人报告期内多次因违法违规受到处罚，公司内控和治理是否存在严重缺陷，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
一、保荐机构核查意见
（一）申请人报告期内受到的行政处罚是否属于重大违法行为；是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的对本次非公开发行股票构成障碍的情形
1、安全生产行政处罚
（1）2014年 7月 28日，申请人子公司春兴铸造（苏州工业园区）有限公司（以下简称“春兴铸造”）发生一起死亡一人的安全生产事故。2014年9月，苏州工业园区安全生产监督管理局下发苏园安监罚字[2014]第008号《行政处罚决定书》，对春兴铸造位于金陵东路 1号的压铸车间发生一起触电死亡一人的事故，依据《安全生产事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的规定，作出罚款15万元的行政处罚。
经核查，上述行政处罚发生后，春兴铸造已按照要求依法缴纳罚款并立即整改，整改措施主要为：从发生事故当天，即刻对厂区内所有电路进行排查、整改，确保所有电路无外露；并对其他危及安全的因素进行统一排查，及时完成整改；
迅速召开了总经理办公会分析事件原因，对相关责任人员给予了处分，进一步加强了内部控制，出台了有针对性的管控措施，已保障各项措施运行良好。事故发生后，苏州工业园区安全生产监督管理局对春兴铸造进行了多次检查，确保所有整改到位后给予结案。
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条规定：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等。”
结合春兴铸造安全生产行政违法事实，通过对苏州工业园区安全生产监督管理局走访并经查阅《生产安全事故报告和调查处理条例》，保荐机构认为：上述事故属于一般事故，不属于重大安全事故，不构成属于重大违法行为，不构成违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条规定的情况，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍。
（2）2014年 11月，苏州工业园区安全生产监督管理局下发苏园安监违罚字[2014]第23号《行政处罚决定书》，对春兴铸造将产生职业病危害的作业转移给没有职业病防治条件的企业的行为，依据《中华人民共和国职业病防治法》第三十二条、第七十六条第（五）项的规定，作出罚款16万元的行政处罚。
经核查，上述行政处罚事项发生后，春兴铸造已按照要求依法缴纳罚款并立即进行了整改，整改措施主要为：第一时间停止所有存在职业危害因素的外包作业，全部转为春兴铸造内部自加工，并严格根据相关法律法规做好职业危害岗位的防范工作；根据苏州工业园区安全生产监督管理局要求，2015年春兴铸造对除尘设施进行改造，增加了泄爆口和隔爆阀设备。此外，春兴铸造每年委托有资质的第三方检测机构对厂内所有职业危害因素进行检测，确保做好职业危害防治工作。
通过对苏州工业园区安全生产监督管理局走访并经查阅《中华人民共和国职业病防治法》，保荐机构认为：上述行政违法行为属于违规事件的事前处罚，不属于重大处罚事项；亦不属于《中华人民共和国职业病防治法》第七十六条规定的情节严重的情形，且申请人能够积极缴纳罚款并实施了整改，未对申请人生产经营造成重大影响及其他严重后果。上述行政违法不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性影响。
2、质量监督行政处罚
2016年 1月，苏州工业园区市场监督管理局工业园区分局下发（苏园）质监罚字[2015]第29号《行政处罚决定书》，对春兴铸造使用未经检验的特种设备的行为，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款、第八十四条第一项的规定，作出责令停止违法使用有关特种设备的行为、罚款3万元的行政处罚。
经核查，因春兴铸造现场设备管理人员工作中的疏忽误将国家特种设备相关安全条例规定储气罐容积≥0.03m³看成是≥0.3m³，未将38台需向当地的特种设备质量监督局注册登记的设备进行注册登记。2015年 10月 29日苏州工业园区特种设备安全监察处监管人员在例行检查时发现车间内的小型储气罐（容积0.1-0.3m³）没有注册登记，对此，监管人员提出相应整改意见，并要求春兴铸造在 2015年 11月 21日前完成整改。上述行政处罚事项发生后，春兴铸造已按照要求依法缴纳罚款并立即整改，整改措施主要为：按照整改要求于2015年11月 21日前依次完成质量监督管理部门登记注册、对设备用地脚螺栓固定、申请相关检测部门到现场对设备进行检测及领取检测报告等工作，现已整改完毕。
2016年 6月 15日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，确认春兴铸造于2016年1月7日受到30,000元行政处罚，该违规行为已及时整改，不属于重大违规行为。
根据苏州工业园区市场监督管理局出具的《证明》，结合春兴铸造质量监督行政违法事实及整改情况并经查阅《产品质量法》及《苏州市产品质量监督管理规定》等相关规定，保荐机构认为：春兴铸造上述行政违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性影响。
3、环境保护行政处罚
（1）经登录苏州工业园区环境保护官方网站查询，2013年1月，苏州工业园区环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第十一条第三款规定“建设项目投入生产或者使用之前，其大气污染防治设施必须经过环境保护行政主管部门验收，达不到国家有关建设项目环境保护管理规定的要求的建设项目，不得
投入生产或者使用”，对春兴精工罚款5万元。
经保荐机构会同申请人律师走访苏州工业园区环境保护局环境监察大队获悉：上述行政处罚事由系春兴精工未批先建所致，苏州工业园区环境保护局依法对春兴精工作出行政处罚，要求春兴精工重新申请办理相应的环保手续，春兴精工在接到《行政处罚决定书》后，已按照要求依法缴纳罚款并实施了整改，后因春兴精工厂区规划调整，涉及上述环保处罚的工艺生产线已搬迁至其他位置生产，不再涉及重新申办环保手续的整改要求。
（2）2014年 11月，苏州工业园区环境保护局下发苏园环行罚字（2014）年 073号《行政处罚决定书》，对春兴精工将机械加工车间地面清洗废水直接排入雨水井中的行为，依据《中华人民共和国行政处罚法》第十五条、第二十三条及《中华人民共和国水污染防治法》第七十五条第二款规定，对春兴精工罚款 5万元，责令改正违法行为，拆除废水通往雨水井设施。
经核查，上述行政处罚事项发生后，春兴精工已按照要求依法缴纳罚款并立即整改，整改措施主要为：截断了废水排入雨水井的管道；并将机械加工车间的地面清洗废水统一收集至吨桶内，由于地面清洗水中含有废切削液，收集后统一交于有资质的第三方危废处理厂商江苏永葆环保股份有限公司处置并与其签订了《危废处理合同》，并于2016年3月通过工业园区危险废物动态管理系统备案登记。
经苏州工业园区环境监察大队定期对春兴精工进行的例行检查，未再发现此类问题后给予结案处理。
（3）2015年7月，苏州工业园区环境保护局下发苏园环行罚字（2015）年 042号《行政处罚决定书》，对春兴精工涉嫌大气污染防治设备未经验收，项目即投入使用的行为，依据《中华人民共和国行政处罚法》第十五条、第二十三条及《中华人民共和国大气污染防治法》第十一条第三款、第四十七条的规定，对春兴精工罚款 6万元，责令停产“年产通讯系统设备以及汽车用精密铸件 420万件、各类精密部件80万件生产项目”。
经核查，上述行政处罚事项发生后，春兴精工已按照要求依法缴纳罚款并立
即进行了整改，根据苏州工业园区环境保护局整改意见，春兴精工对原环评进行修编并重新申请验收，并于 2016年 2月取得苏州工业园区环境保护局下发的审批意见，将于2016年6月底申报验收。
（4）2015年 12月，东莞市环境保护局下发东环罚字〔2015〕2067号《行政处罚决定书》，对申请人子公司东莞迈特涉嫌未经验收，项目即投入使用的行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条和《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章中关于二类污染项目的“需要配套的污染防治设施已建成并投入使用，未发现污染物直排的，可处1万元以上3万元以下罚款”的规定，对东莞迈特罚款1万元。
经核查，上述行政处罚发生后，东莞迈特已按照要求依法缴纳罚款并进行整改，依据东莞市环境保护局出具的《关于移动通信射频器件生产建设项目环境影响报告表的批复》的要求，进行安装超声波清洗房做废气收集高空排放、厨房废气收集净化排放的污染防治设施、申请验收监测及申领排污许可证，预计 2016年8月底申领完成。
通过对苏州工业园区环境保护局环境监察大队监察科及东莞市环境保护局的走访并经查阅《苏州市环境保护行政处罚自由裁量基准制度》、《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》等相关规定，保荐机构认为：上述环境保护行政违法行为的处罚金额属于一般处罚范围，未达到情节严重的处罚范围，上述行政处罚不属于重大处罚事项，申请人及其子公司在接到上述行政处罚通知后能够积极缴纳罚款并实施了整改，未对申请人生产经营造成重大影响及对周边环境产生严重后果。因此，申请人及其子公司上述行政违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性影响。
综上，保荐机构认为：申请人报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的对本次非公开发行股票构成障碍的情形，不会对本次发行构成实质性影响。
（二）申请人报告期内多次因违法违规受到处罚，公司内控和治理是否存在严重缺陷，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
申请人按照《公司法》和有关法规的要求，逐步建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控制环境，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，经营层按照申请人内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
申请人根据自身专业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、流程和操作程序手册，并针对各个风险点制定了必要的控制程序。申请人根据国家安全生产方面的法规，结合自身业务情况，建立了较为完善的安全生产管理体系。
申请人已经建立了包括质量手册、质量控制程序文件、三阶文件（含作业指导书）、质量记录表单等四个层次的质量管理控制体系。在经营计划、报价及订单审查、原材料采购、进料检验控制、生产批准、生产现场控制、安全控制、产品质量检测、客户服务等产品制造服务的各个程序进行质量控制和规范，并在实际作业中遵守执行。申请人重视环境保护工作，成立了以总经理为牵头人，以质量部为牵头部门，各生产部门、技术中心、人事部等各部门共同参与的安全环保工作组，制定申请人总体的环境目标，并将其分解到各个部门来实施。由质量部负责总体监测环境目标实施过程中的信息流和物流，并与各责任部门实现问题的及时响应。截至本回复报告签署之日，申请人已通过了ISO9001:2008、ISO14001:2004环境管理体系认证、IECQ有害物质过程管理体系认证、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，并通过了适用于汽车行业的 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，适用于医疗设备行业的 ISO13485:2003/ENISO13485:2012质量管理体系认证。
申请人报告期内受到的行政处罚系日常生产经营中发生的情节较轻的个别事件，不属于重大违法行为，均未对申请人生产经营造成重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。申请人接到上述行政处罚决定后，及时配合相关政府部门工作，实施了整改计划，并通过了相关部门的验收或即将申报验收。为避免再次发生该类违法行为，申请人认真分析了违法行为发生原因，对相关责任人员给予了处分，并进一步加强了内部控制，出台了有针对性的管控措施，各项措施运行良好。
春兴精工股份有限公司内部控制鉴证报告》（会专字[2015]1467号），认为申请人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。
综上，保荐机构认为：申请人已建立健全公司内控和治理制度，报告期内发生的行政违法行为系日常生产经营中发生的情节较轻的个别事件，未对申请人生产经营造成重大影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，且申请人在接到上述行政处罚决定后能够及时整改、认真纠正错误以避免相关事件再次发生，申请人公司内控和治理不存在严重缺陷，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查询了处罚机关的网站并进行了走访，查阅了其出具的行政处罚决定书和相关法律法规，核查了申请人的整改措施和处罚机关的验收情况，取得了苏州工业园区市场监督管理局出具的《证明》；查阅了申请人的内控和公司治理制度，查阅了申请人内部控制自我评价报告和注册会计师出具的鉴证报告，访谈了申请人管理层，核查了申请人加强内控的措施，以评估申请人内控和公司治理重大缺陷存在的风险。经核查，保荐机构认为：申请人报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的对本次非公开发行股票构成障碍的情形，不会对本次发行构成实质性影响；申请人公司内控和治理不存在严重缺陷，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
二、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人及其子公司上述处罚不属于重大违法行为；
不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的对本次非公开发行股票构成障碍的情形；申请人公司内控和治理不存在严重缺陷，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。
二、一般问题
第1题：申请人2013年未进行现金分红，请说明原因及是否符合公司章程的要求。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
公司2013年未进行现金分红，原因是截至2013年12月31日母公司可供分配利润为负数。公司当时有效的公司章程（2012年 7月）第一百五十五条第三款规定：“现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%”，因此，公司2013年未进行现金分红符合公司章程的要求。
二、保荐机构核查意见
（一）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程中现金分红条款的内容作出如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的内容作出如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”3、申请人现行有效的《公司章程》中与现金分红相关的条款如下：
“第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
因此，申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定。
（二）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
1、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
申请人2013年度利润分配方案：由于截至2013年12月31日母公司可供分配利润为负数，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
申请人2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共计派发现金 16,866,302.90元。
申请人2015年度利润分配方案：以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.20元（含税），共计派发现金 20,239,563.48元。
上述利润分配方案已执行完毕。
2、最近三年现金分红比例情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|20,239,563.48|181,166,261.12|11.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年|16,866,302.90|104,213,908.26|16.18%|
|2013年|-|31,457,912.10|-|
|最近三年累计现金分红金额（含税）|||37,105,866.38|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||105,612,693.83|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例|||35.13%|

申请人最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例35.13%。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人公司章程、最近三年历次现金分红的董事会、股东大会文件、相关公告文件，并对照了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定。经核查，保荐机构认为：申请人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了现金分配政策的具体内容，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。
第 2题：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司履行审议程序和信息披露义务情况
按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会已就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。公司已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，具体如下：
2016年2月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》，并同意将上述议案提交2015年度股东大会审议，具体情况请参见公司于2016年2月20日发布的《苏州春兴精工股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-010）。
2016年2月20日，公司发布《苏州春兴精工股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-012）和《苏州春兴精工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺》（公告编号：2016-014），就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响、填补回报拟采取的具体措施和相关主体的承诺进行了公告。
2016年 3月 18日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了上述议案，具体情况请参见公司于 2016年 3月 19日发布的《苏州春兴精工股份有限公司2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-027）。
（二）公司填补回报的相关措施
为提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，以降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护公司股东的权益，公司拟采取如
下具体措施：
1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设及实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
2、积极开拓市场，进一步提升公司的营收规模
公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商，在通信设备铝合金结构件和移动通信射频器件领域已成为业内的重要供应商，并正在积极拓展消费电子结构件和融资租赁业务。本次发行完成后，公司将在巩固和深化现有客户合作关系的基础上，积极开拓新市场、新行业和新客户，进一步提升公司的营收规模。
3、进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
4、完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障
公司已建立、健全公司法人治理结构，设置了相应的职能组织结构，制定了相配套的岗位职责，经营管理团队稳定。未来，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将根据项目生产经营管理的实际需要，加大技术、管理和市场人才的引进力度，并强化人才培养，同时加强经营管理，提高资产运营效率和公司经营管理水平，为公司发展提供人才和制度保障。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式及间隔期、以
及现金分红的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，提高公司的未来回报能力。
（三）相关主体出具的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
作为春兴精工的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人第三届董事会第七次会议决议、2015年度股东大会决议、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺以及关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关公告文件，并对照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，分析了申请人对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施和相关主体出具的承诺内容明确且具有可操作性。
第3题：请结合行业变化趋势及同行业可比上市公司的情况，分析2014年度公司营业收入及经营业绩较2013年度大幅提升的原因及合理性。
回复：
公司2014年度和2013年度营业收入及主要业绩指标比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增长率（%）|
|营业收入|222,016.49|124,474.77|78.36|
|营业利润|12,387.85|3,398.30|264.53|
|利润总额|12,317.05|3,639.63|238.41|
|归属于上市公司股东的净利润|10,421.39|3,145.79|231.28|

 2014年度，受益于 4G通信市场的高景气度，公司营业收入及经营业绩较2013年度均有较大提升。其中，营业收入增长78.36%，营业利润增长264.53%，利润总额及归属于母公司股东的净利润分别增长238.41%及231.28%。主要是由于：2014年度，受益于 LTE网络建设快速增长，通信设备市场景气度较 2013年度大幅提高。在传统优势业务通信设备铝合金结构件业务方面，公司牢牢把握市场机遇，持续跟踪客户技术发展趋势，扩大产品门类，通过强化成本控制和生产管理，提高订单占有率，收入和毛利分别同比增加 45,612.88万元和12,363.19万元，分别大幅增长71.63%和81.46%；在新兴战略业务移动通信射频器件业务方面，公司通过收购迈特通信后的整合以及持续投入，逐步建立起较强的竞争优
势，2014年度进一步加强对华为等重点客户的资源投入和服务力度，不断扩充
移动通信射频器件产能和快速响应能力，努力提升在华为的市场份额，实现了客
户订单和出货量的快速增长，移动通信射频器件销售收入同比增加 52,161.15万元，大幅增长308.94%，加之由于定价能力提升和产能利用率的提升等原因，毛利率同比增加4.11个百分点，导致毛利增幅超过收入增幅，达到414.42%。
受益于全球和中国4G网络建设的推动，同行业可比公司大富科技、武汉凡谷 2014年度营业收入及主要业绩指标亦出现大幅增长。根据大富科技的定期报告，2014年，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局4G网络建设，进而拉动了上下游产业链的迅速发展，大富科技抓住了 LTE网络建设快速增长的机遇，实现了销售收入、净利润的历史性突破。根据武汉凡谷的定期报告，2014年度全球尤其是中国电信运营商进行了大规模的4G网络建设，系统集成商对射频器件的需求大增，武汉凡谷努力抢抓市场机遇，全面整合其现有产能和资源，积极推进整体运营能力和核心竞争力的提升，实现了经营业绩的较高增长。大富科技、武汉凡谷2014年度和2013年度营业收入及主要业绩指标比较情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2014年度|2013年度|增长率（%）|
|大富科技|营业收入|245,086.40|189,527.31|29.31|
||营业利润|56,313.11|3,622.86|1,454.38|
||利润总额|63,887.40|6,453.74|889.93|
||归属于母公司所有者的净利润|53,550.26|5,531.40|868.11|
|武汉凡谷|营业收入|177,235.99|112,430.67|57.64|
||营业利润|16,171.76|4,837.50|234.30|
||利润总额|16,364.87|5,928.49|176.04|
||归属于母公司所有者的净利润|13,663.48|4,878.98|180.05|

综上，2014年度公司营业收入及经营业绩较2013年度大幅提升，主要是受益于4G通信市场的高景气度，与同行业可比公司的业绩驱动因素和变化趋势一致，具有合理性。
第 4题：请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务
员法》，中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
回复：
一、申请人说明
截至本回复报告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|对外兼职|
|孙洁晓|董事长、总经理|苏州云普通讯技术有限公司执行董事兼总经理、苏州昊卓新材料有限公司执行董事、太龙（福建）商业照明股份有限公司董事|
|郑海艳|董事、总经理助理|无|
|曹友强|董事|苏州国发创业投资控股有限公司副总裁、苏州吴中国发创业投资有限公司董事、副总经理、苏州华电电气股份有限公司董事、苏州金宏气体股份有限公司董事、苏州高新国发创业投资有限公司监事、苏州能健电气有限公司董事、江苏欧邦塑胶有限公司董事、吴江东方国发创业投资有限公司监事会主席、苏州国发融富创业投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人、苏州富士莱医药股份有限公司董事、苏州国发股权投资基金管理有限公司董事、总经理、苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司董事、苏州国福环保科技有限公司董事|
|荣志坚|董事|无|
|周中胜|独立董事|苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事、苏州天孚光通信股份有限公司独立董事、苏州海陆重工股份有限公司独立董事和苏州斯莱克股份有限公司独立董事|
|方军雄|独立董事|复旦大学管理学院教授、博士研究生导师|
|赵中武|监事会主席|无|
|吴永忠|监事|无|
|张勇|职工监事|无|
|徐苏云|副总经理、董事会秘书|无|
|单兴洲|副总经理|无|

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|-|-|-|
|王书强|副总经理|无|
|陈礼辉|副总经理|无|
|钱奕兵|财务总监|无|

注：对外兼职情况为在公司及其对外投资的公司之外的兼职情况。
公司现任董事、监事、高级管理人员无《公务员法》所规定的国家公务员，不存在违反《公务员法》的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员中，独立董事周中胜担任苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师，独立董事方军雄担任复旦大学管理学院教授、博士研究生导师，两名独立董事均非高等学校党政领导班子成员，且独立董事周中胜、方军雄已声明承诺不存在违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件中不得担任独立董事的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职情况符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。
公司董事会有6名董事，其中独立董事有2名，分别为周中胜、方军雄，独立董事人数占公司董事会成员总数比例不低于三分之一，其中独立董事周中胜为会计专业人士。两名独立董事除担任公司董事外，未在公司担任其他职务，具备独立性和相应的任职条件。独立董事的提名、选举、更换程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定。
公司独立董事的任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人董事、监事、高级管理人员的聘任文件、对外兼职情
况说明、独立董事的声明承诺。经核查，保荐机构认为：申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对本次非公开发行股票构成不利影响。
三、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对本次非公开发行股票构成不利影响。
第 5题：请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
公司自上市以来，不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在现场检查及日常监管中发现问题而被采取监管措施或处罚的情形，但公司存在被深交所出具问询函和江苏证监局出具关注函的情形，具体如下：
1、2012年 3月 21日，深交所向申请人出具《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2012]第30号）。问询内容如下：
础上，对以下问题做出书面说明：（1）请你公司就信息是否泄密再次进行严肃自查；（2）公司、持股5%以上股东及其关联人以及公司董事、监事、高级管理人员是否直接或间接参与公司股票交易，与附件所列账户是否存在关联关系；（3）2012年1月以来，你公司接待投资者调研的情况，包括接待投资者调研的时间、公司接待人员的姓名、投资者姓名、任职单位、投资者调研的主要目的和投资者是否签署承诺书等，你公司报备我所的投资者关系档案是否完整；（4）公司认为需要说明的其他情况。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2012年 3月27日前将有关说明材料报送我部。
公司整改措施：
针对深交所提出的问询函内容，公司及公司董事会全体成员进行了仔细的解读和学习，依照要求，成立了以董事长孙洁晓为组长的专项自查小组，开展了自查工作。经自查，公司认为本次高转增事项的保密措施符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，不存在信息提前泄密等违规情况。
公司对深交所关注事项进行了整理，形成了《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》的回复报告于2012年3月26日报送至深交所。
2、2013年 5月 26日，深交所向公司出具《关于对苏州春兴精工股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第386号）。问询内容如下：
（1）你公司2012年利润分配及公积金转增股本预案为“不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本”，请结合公司近年的分配情况说明是否符合公司章程的规定以及公司的承诺。（2）2012年，公司营业收入为 896,141,637.89元，比上年同期增长8.33%；净利润为-89,204,486.29元，比上年同期下降292.27%。请用因素分析法说明公司净利润降幅与营业收入降幅差异较大的详细原因，并分析其合理性。（3）请详细列示你公司 2011年、2012年的前五大客户明细，包括但不限于前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系，对应的销售金额及销售金额占总销售收入的比重，并对比说明公司前五大客户是否发生重大变化。如若发生变化，请说明变化的具体原因。（4）请
分月列示营业收入及应收账款金额，结合信用政策说明各月变化的具体原因，并列示截止本问询函发出之日应收账款的回收情况、四季度前五名单位的营业收入、应收账款金额，说明前五名单位与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系，应收账款与营业收入前五名单位是否存在重大不一致，若存在，请结合公司信用政策、行业竞争情况等说明导致两者不一致的原因。（5）请详细说明其他应收款前五名单位的具体情况，包括但不限于前五名单位名称，与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关系、款项形成的原因，预计回收期限。你公司存在多笔应收关联方款项尚未收回，请说明未收回的具体原因，关联交易发生时是否履行必要的审议程序及信息披露义务。（6）请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面具体说明2011及2012年度原材料、库存商品计提存货跌价准备的依据，并用数据列示说明此项会计政策的持续性、合理性。（7）请详细列示公司 2012年获取的政府补贴明细，并逐笔说明项补助收到的时间、项目内容、会计处理原则及会计处理的合理性。（8）你公司实际控制人所持公司股份大部分处于质押状态，请详细列示其股份被质押的具体情况，如有为上市公司融资提供担保的，请列示每一笔担保的具体情况。请判断是否会发生实际控制变更的风险。（9）你公司应收账款、固定资产期末余额大幅增加，请列表详细列示增加的应收账款和固定资产明细。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2013年6月3日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
公司整改措施：
2013年5月31日，公司对深交所上述问询函关注的问题逐条进行了落实、解释，并向深交所中小企业管理部报送了书面回复。
3、2013年10月17日，江苏证监局向公司出具《江苏证监局关于苏州春兴精工股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]314号）。关注内容如下： 2013年 9月 10日至 13日，我局对你公司进行了现场检查，关注到以下问题：
一、内控制度方面问题
（一）应进一步完善《公司章程》。现行章程未对提供资金给关联方非经营性使用做出禁止性规定，未明确董事、监事及高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，未建立大股东股份“占用即冻结”机制。
（二）应进一步完善关联交易管理制度。公司三会规则及总经理工作细则等未就关联交易的审议权限（金额、比例等）作出合理安排。
（三）应进一步加强内控制度的完善与执行。公司的内审报告，公司部分子公司存在小额工程先施工，再补内部审批、签合同等手续、供应商由子公司总经理直接指定且未签订正式合同等情况。
二、财务会计方面问题
（一）会计核算需进一步规范。抽查中发现部分记账凭证只有制单人签名，无复核人员、记账人员签名；公司账务不相容职务应有效分离，抽查中发现 2012年12月银行余额调节表由出纳本人编制且无人复核。
（二）公司应严格落实已制定的财务管理制度。检查中发现公司制度规定应设立“定额备用金“科目核算备用金，但企业实际核算中未区分备用金与个人借款，且对于大额的借款未付借款原因说明。
（三）应进一步提高公司会计电算化水平及管理信息系统，以加强对子公司的管控。公司还有部分子公司财务系统使用单机版，未能与母公司财务信息系统的数据实现实时联网共享。
公司整改措施：
针对《关注函》提出的问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，就《关注函》中的问题进行了检查与讨论，并结合公司实际情况制定了整改方案，2013年 11月 25日，公司向江苏证监局报送了《关于江苏证监局监管关注函以及公司自查的整改报告》。目前，公司已对既定的整改措施进行了积极落实，并认真完成了整改。
4、2014年 4月 30日，深交所向公司出具了《关于对苏州春兴精工股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第63号）。关注内容如下：
截止2014年4月30日，你公司控股股东、实际控制人孙洁晓及其一致行动人袁静累计质押公司股份14,900万股用于融资，占其所持有公司股份的92.55%，占公司股份总额的52.46%。我部对此表示关注。
请你公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。另外，如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
公司整改措施：
针对深交所所关注的事宜，公司及公司董事会全体成员进行了认真自查，确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，无关联方资金占用的情形的发生。同时，公司所有信息均严格按照相关法律、法规等规定，认真和及时地履行了披露义务。
5、2016年 3月 28日，深交所向公司出具了《关于对苏州春兴精工股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第140号）。问询内容如下：
截至2016年3月26日，你公司控股股东及实际控制人孙洁晓持有公司股份 4.43亿股，占公司总股本的43.82%，累计质押的股份数量为 4.25亿股，占其所持有公司股份的比例为95.91%，占公司总股本的42.03%。此外，孙洁晓被司法冻结的股份数量为 83.59万股，占其所持有公司股份的比例为0.19%，占公司总股本的0.08%。
我部对孙洁晓上述股份质押事项表示高度关注。请你公司了解并说明孙洁晓质押你公司股份所获得资金的用途，该部分质押股份是否存在平仓风险以及孙洁晓针对平仓风险拟采取的应对措施，孙洁晓持有你公司股份是否存在发生变化的风险。请你公司在 2016年 4月 1日前将有关说明材料报送我部，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
此外，请你公司确保在资产、业务、财务等方面保持独立，防范关联方资金
占用等违规行为的发生。另外，如孙洁晓持有公司权益的情况发生变化，请提醒孙洁晓按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
公司整改措施：
针对深交所提出的问询函内容，公司董事会对孙洁晓先生股份质押相关事宜进行了调查，同时公司董事会将确保公司在资产、业务、财务等方面与控股股东保持独立，防止关联方资金占用等违法行为的发生。公司依照要求对问询函内容进行了逐项说明，形成了《关于深圳证券交易所中小板问询函[2016]第140号的回复》说明函，并于2016年4月1日报送至深交所，同时抄报至江苏证监局。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了深交所、江苏证监局出具的问询函、监管关注函以及申请人对深交所的相关回复报告、向江苏证监局报送并公告的自查整改报告，查阅了截至本回复报告签署之日以前的董事会、股东大会相关决议、抽查了部分财务凭证，并访谈了公司管理层。经核查，保荐机构认为：申请人针对深交所问询函、江苏证监局监管关注函制定的解决措施具体、有效，并能够在日常经营管理中切实执行，避免了类似事项的再次发生。通过整改，申请人完善了内控制度，提高了公司治理水平，有利于公司持续规范发展。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为苏州春兴精工股份有限公司关于《〈苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉回复报告》之签署页）
苏州春兴精工股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《〈苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉回复报告》之签署页）
保荐代表人
田蓉 古元峰
长江证券承销保荐有限公司年 月 日