股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2018－50
北京城建投资发展股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年 10月 25日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简
称“公司”）以通讯方式召开第七届董事会第五次会议。会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人。会议审议通过了以下议案：一、公司 2018年第三季度报告
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于聘用公司 2018年度审计机构的议案
鉴于公司与原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满，经协商一致，公司不再聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙），同意聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2018年度审计机构。
公司独立董事就此事项发表独立意见，认为：中审亚太具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘用中审亚太为公司 2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《北京城建投资发展股份有限公司公司章程》等规定。同意聘用中审亚太为公司 2018年度
审计机构。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2018-54号公告。
公司及董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的服务和辛勤付出表示衷心的感谢！
三、关于调整北京城建兴瑞置业开发有限公司银团贷款利率的议案
公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了关于北京城建兴瑞置业开发有限公司申请银团贷款并由公司出具承诺函的议案。同意公司的托管子公司北京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”）向以农业银行为牵头行的银团申请融资金额 336亿元，期限十年，利率为同期银行贷款基准利率下浮10%，用于望坛棚户区改造项目的前期征收、补偿、安置及项目开发建设的资金需求，并由公司出具承诺函，承诺在银团贷款清偿前，公司不撤资、不要求分红、不收息。截至目前，兴瑞公司已累计提取银团贷款 1,224,650万元。
因金融市场政策趋紧，银团各行额度紧张，为保证项目后续资金及时到位，同意兴瑞公司对后续提取的银团贷款适当提高贷款利率，贷款利率不高于同期中国人民银行公布并实施的五年以上期贷款基准利率，其他贷款条件不变。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于控股股东北京城建集团有限责任公司变更承诺事项的议案
公司控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）
的全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）和北京城建新城投资开发有限公司（以下简称“新城公司”）与公司存在少量房地产业务的同业竞争，开发公司和新城公司因盈利能力不够强、资产负债率偏高，尚不具备注入公司的条件。2013年在公司非公开发行申请过程中，经与城建集团协商，城建集团作出如下承诺：“对于新城公司，城建集团将于 2015年 12月 31日前，在履行相应内部程序及符合国有资产管理规定的情况下，通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产注入或由公司现金收购等可行方式，彻底解决新城公司与公司之间的同业竞争问题。
对于开发公司，城建集团将于 2018年 12月 31日前，在履行相应内部程序及符合国有资产管理规定的情况下，通过包括但不限于股权或资产出售、向公司资产注入或由公司现金收购等可行方式，彻底解决开发公司与公司之间的同业竞争问题。”
城建集团在 2014年将新城公司注入公司，公司与新城公司的同业竞争问题得以解决，城建集团已履行所做出的部分承诺，原承诺中关于新城公司的承诺内容已不再适用。同时,因开发公司涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内部结构调整和资源整合等方面尚需进一步理顺、开发公司持有的部分资产和权益存在争议等原因，在现阶段收购开发公司不符合上市公司的合规经营和治理要求，可能对公司经营业绩和日常运营造成不利影响，不利于保护中小投资者利益，因此城建集团对上述承诺事项作出变更，变更后的承诺内容如下：
“为进一步解决北京城建集团有限责任公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）
和北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”)存在的房地产业务的同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、支持北京城建做大做强主营业务
在本公司对北京城建拥有控制权期间，本公司将北京城建作为旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，持续在房地产业务方面优先支持北京城建，协助其做大做强主营业务。
2、关于开发公司与北京城建同业竞争问题的解决措施及承诺
为切实推进解决开发公司与北京城建同业竞争问题的解决，本公司承诺：
（1）积极督促开发公司整改、规范所存在的问题，合规稳健经营、梳理内部人员及组织架构、理顺外部投资关系，就所持资产和权益与相关方积极沟通落实权属和相关权利义务安排，使开发公司尽快具备注入北京城建的条件；
（2）在本承诺函出具之日起 5年内，并在开发公司符合注入北京城建条件的情况下，将开发公司注入北京城建；
（3）在未将开发公司注入北京城建前，继续将开发公司托管给北京城建管理；
（4）积极支持北京城建增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之持续为上市公司股东带来回报；
（5）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将开发公司注入北京城建不符合北京城建的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将开发公司注入北京城建的工作，但
如果北京城建在按照本承诺启动注入工作之前已经不再从事房地产开发业务或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于北京城建系本公司旗下房地产类业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，因此，本公司承诺：
自本承诺函出具之日起，若本公司获得与北京城建主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的房地产类业务的商业机会，本公司在符合相关法律法规和既有合理商业约定的情况下将该等商业机会通知北京城建，北京城建在通知指定的期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，本公司将积极促成北京城建获得该等商业机会，本公司不再直接或间接新增在房地产业务方面与北京城建主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业务。
4、适用范围
以上声明、保证及承诺，除特别说明外，将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
5、相关责任
如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
公司独立董事就此事项发表独立意见，鉴于开发公司目前涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内部结构调整和资源整合等方面尚需进一步理顺、开发公司持有的部分资产和权益存在争议等情况，认为
开发公司尚不具备注入公司的条件。
本次关于控股股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益、不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意城建集团作出变更承诺。
该事项涉及关联交易，关联董事陈代华回避表决。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2018-55号公告。
五、关于北京新城时代房地产开发有限公司清算注销的议案
北京新城时代房地产开发有限公司是公司的全资子公司北京城建新城投资开发有限公司的全资子公司，注册资本 3000万元，目前开发项目已全部销售清盘并交付入住，无经营业务。为更好地优化公司组织架构，同意公司启动北京新城时代房地产开发有限公司清算注销工作。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的 2018-52号公告。
议案二、四须经股东大会审议通过，召开股东大会的通知详见公司 2018-52号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会 2018年 10月 27日