第一拖拉机股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币 810,000,000.00元。扣除发行费用人民币 36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。
截至2013年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币459,031,290.21元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用募集资金人民币 314,701,838.79元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额 2,991,113.38元，含将闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币77,000,000.00元）。报告期内，公司累计使用闲置募集资金投资短期保本理财产品人民币329,410,000.00元，向实施募投项目的子公司增资人民币148,733,129.00元。
二、募集资金管理情况
为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
根据相关规定，公司于2012年8月 8日完成 A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按
照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。其中，对新疆公司增资4500万元根据新疆农装建设项目进度分期实施。
2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资四个项目。报告期公司共投入募集资金85,389,090.34元，累计投入募集资金459,031,290.21元。募投项目实施情况如下：
1、大功率农用柴油机项目：按照“统筹规划、突出重点、分期实施、滚动发展”的建设原则，公司将项目分两期建设，大功率农用柴油机项目一期工程基本建设完成，已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施的建设，形成了年产5,000台大功率柴油机的生产能力。根据市场情况和公司发展战略，在一期工程基础上，公司已启动项目二期建设，新增缸体加工生产线、试验设备及其他配套设施。通过二期建设对一期形成的生产能力进行“填平补齐”，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。报告期内，项目二期建设正在按计划进行，二期建设的产品及工艺技术方案已确定，现已完成进口设备（缸体精加工段机床、加工中心段机床）及国内辅机的招标采购，截止2013年12月 31日，募集资金已完全使用，全年已生产 640台。由于项目二期的工艺方案反复论证、优化，且进口设备制造周期较长（10-13个月），因此整个项目预计到2015年上半年建成投产。
2、新疆农装建设项目：报告期内，募集资金主要用于新疆农装建设项目的基础设施建设，完成了联合厂房、调试车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区的部分绿化等建设，并
组织完成该区域销售和服务人员的培训。报告期内完成了募集资金对项目实施主体一拖(新疆)东方红装备机械有限公司的增资45,000,000.00元，项目二期的建设已完成了报批手续。施工设计工作已完成，现正进行施工招标。二期项目建设计划于2014年4月10日开工，预计2014年10月完成。
3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：报告期内，该项目已完成产品咨询与研发平台建设、大轮拖装配车间部分设备的购置与安装、齿轮厂工艺设备的购置与安装以及进口设备的招标采购、热处理厂设备招标采购，新建厂房基本完工具备设备安装条件；完成一装厂设备、工装购置及改造工程；完成轮拖试车跑道整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设；
完成了大轮拖变速箱壳体、减速器壳体加工线进口设备的招标及合同的签订，因加工线进口设备的自动化和先进程度比原方案有所提高，考虑后期设备使用的可靠性及稳定性，评标及确定中标单位的时间增加，项目计划2015年3月底建成。
4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目：报告期，募集资金主要用于燃油喷射系统产品升级扩能改造一期项目的开发建设。2013年上半年完成了募集资金对项目实施主体燃油喷射公司的增资 103,733,129.00元。根据项目建设的产品和工艺技术方案，现主要进行 P型泵和 P型喷油器品质及能力的提升，并做好电控单体泵产品的技术储备。目前国产设备已完成招标并签订合同，新购置的 53台和改造 22台设备中已有 46台到货，并通过调试验收并投入使用；
进口设备已完成招标及合同签订，截止目前项目已累计签订合同6400万元，支付设备购置款2171万元。根据与进口设备供应商谈判，因核心进口设备的制造周期超计划6-8月，预计整个项目2015年底完成。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年3月14日公司已将前次用于补充流动资金的募集资金77,000,000.00元全部归还至募集资金专户。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，经2013年3月27日公司第六届董事会第二次会议审议，公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券发表意见同意公司继续使用闲置募集资金 77,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于2014年3月24日将全部资金归还至募集资金专户。
《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》、《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》、《关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告》已分别于2013年3月15日、2013年3月28日、2014年3月24日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
（三）使用募集资金向子公司增资情况
为了顺利实施募集资金投资项目之燃油喷射系统产品升级扩能改造项目、新疆农装建设项目，经公司第六届董事会第一次会议审议同意，公司使用募集资金向控股子公司燃油喷射公司增资103,733,129.00元，向全资子公司新疆公司增资45,000,000.00元。截止2013年12月，上述增资事项已实施完毕。
《第六届董事会第一次会议决议公告》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》、《关于以募集及自有资金向子公司增资的公告》已分别于2012年12月22日、2013年6月15日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
《关于对子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》已于2013年7月20日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》已于 2014年1月27日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
（四）使用闲置募集资金投资理财产品情况
2013年6月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币 298,220,000.00元进行现金管理，包括但不限于协定存款、结构性存款、购买有保本约定的投资产品，可滚动操作。报告期内公司累计购买短期保本型理财产品329,410,000.00元，年化收益率4.5%-6.2%，共取得理财收益1,928,990.85元。截止期末，公司已收回全部理财本金及收益。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》已于2013年6月28日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
（五）募集资金投向变更的情况
根据一拖股份动力机械业务规划和市场布局需要，为了加强大功率农用柴油机项目的推进，发挥资源的协同效应，尽快形成批量生产能力，提高决策和经营效率，一拖股份于 2013年7月启动将大功率柴油机项目资产以增资方式注入柴油机公司事宜，以实现资产与管理责任的协调统一。
该次增资为单方增资。增资资产包括一拖股份已建设完成的大功率农用柴油机生产用联合厂房、生产线及相关机器设备等资产，并以 2012年 8月 31日为评估基准日。该募投项目后续建设主要以能力提升为主，仍由一拖股份实施，募集资金用途和项目建设内容未发生变化。
公司拟在项目后续建设完成后继续以增资形式将募投项目有关资产注入柴油机公司，并由股东大会授权董事会审批大功率农用柴油机项目后续建成资产在资产评估基础上向柴油机公司增资具体事宜。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本次一拖股份以部分募投项目形成的资产向柴油机公司增资事宜构成募投项目变更。该事宜已由公司第六届董事会第五次会议，以及 2013年第二次临时股东大会审议通过。中信证券针对该项事宜出具了《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司以部分募集资金投资项目形成的资产向控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司增资的核查意见》。
（六）节余募集资金使用情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为：一拖股份 2013年度募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二○一四年三月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||773,733,129.00||本报告期投入募集资金总额|||||85,389,090.34||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||459,031,290.21||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大功率农用柴油机项目|-|260,000,000.00|-|260,000,000.00|53,593,962.49|260,000,000.00|0|100.00|2015.6|-|项目正在建设中|无变化|
|新疆农装建设项目|-|110,000,000.00|-|110,000,000.00|333,282.84|45,305,221.11|64,694,778.89|41.19|2014.10|-|项目正在建设中|无变化|
|新型轮式拖拉机核心能力提|-|300,000,000.00|-|300,000,000.00|27,246,494.93|149,510,719.02|150,489,280.98|49.84|2015.3|-|项目正在建设中|无变化|
|升项目燃油喷射系统产品升级扩能改进项目|-|103,733,129.00|-|103,733,129.00|4,215,350.08|4,215,350.08|99,517,778.92|4.06|2015.12|-|项目正在建设中|无变化|
|合计|-|773,733,129.00|-|773,733,129.00|85,389,090.34|459,031,290.21|314,701,838.79|59.33|||||

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|大功率农用柴油机项目：由于项目二期的工艺方案反复论证、优化，且进口设备制造周期较长（10-13个月）新型轮式拖拉机核心能力提升项目：因加工线进口设备的自动化和先进程度比原方案有所提高，考虑后期设备使用的可靠性及稳定性，评标及确定中标单位的时间相应增加燃油喷射系统产品升级扩能改造项目：核心进口设备的制造周期超计划6-8月|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年9月21日本公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截止2012年7月31日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额为484,698,259.22元，使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为358,396,069.75元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年3月14日公司已将前次用于补充流动资金的闲置募集资金77,000,000.00元全部归还至募集资金专户。2013年3月27日公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，继续使用闲置募集资金77,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已于2014年3月24日将全部资金归还至募集资金专户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金投资项目尚在进行中。|
|募集资金其他使用情况|1. 2012年12月20日公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于对一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资及一拖（洛阳）柴油机公司收购其自然人股权的议案》、《关于公司以部分募集资金向一拖（新疆）东方红装备机械有限公司增资的议案》。2013年6月20日本公司对燃油喷射公司增资103,733,129.00元，对新疆公司首期增资30,000,000.00元。2013年12月27日，本公司对新疆公司进行第二期增资15,000,000.00元。上述增资事项已完成，并按信息披露要求发布相关公告。2.2013年6月26日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。截止期末，本公司累计购买短期保本型理财产品329,410,000.00元，共取得理财收益1,928,990.85元，期末公司已收回上述本金及收益。3.因公司首次公开发行未足额募集项目建设资金，所以大功率农用柴油机投资项目账户中的利息公司一并投入至该募投项目。截止期末，大功率农用柴油机项目利息收入344，740.31元，理财收益231,863.01元，手续费32.9元，净收入576,570.42元，该款项已全部投入募投项目。|