广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
目录
一、本次交易的方案及实施情况 ........................................................................................... 4（一）本次交易方案概述 ................................................................................................... 4（二）发行价格 ................................................................................................................... 6（三）本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 7（四）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ....................................................... 8（五）资产交付及过户 ....................................................................................................... 9（六）新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 9（七）独立财务顾问意见 ................................................................................................. 10二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 10（一）关于业绩补偿的承诺 ............................................................................................. 10（二）关于股份锁定的承诺 ............................................................................................. 11（三）关于避免同业竞争的承诺 ..................................................................................... 12（四）关于规范和减少关联交易的承诺 ......................................................................... 13三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 13（一）承诺净利润目标 ..................................................................................................... 14（二）北辰德科技2015年度业绩承诺实现情况 ........................................................... 14四、募集资金的使用情况 ..................................................................................................... 14五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ......................................................... 15六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 17（一）关于股东和股东大会 ............................................................................................. 17（二）关于公司与控股股东 ............................................................................................. 17（三）关于董事和董事会 ................................................................................................. 17（四）关于监事和监事会 ................................................................................................. 17（五）关于绩效评价与激励约束机制 ............................................................................. 18（六）关于相关利益者 ..................................................................................................... 18七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 18
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任汇金股份2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。广发证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。广发证券依据《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对汇金股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读汇金股份发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2015年 11月 2日，汇金股份收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号），核准汇金股份向彭建文等发行股份购买深圳市北辰德科技有限公司（以下简称“北辰德科技”、“标的公司”）55.00%股权。
广发证券担任汇金股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对汇金股份进行持续督导。2016年 3月 22日，汇金股份召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2015年年度报告全文及摘要的议案》。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对汇金股份重组进行了督导，现结合公司 2015年年度报告将有关事项的督导发表以下意见。本持续督导意见所述的词语或简称与汇金股份于2015年11月3日公告的《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
汇金股份以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。
1、发行股份购买资产
本公司拟通过发行股份购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权，支付交易对价为33,000万元，发行股份价格为18.49元/股（不低于董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行股份17,847,482股。
本次交易根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。北辰德科技100%股权在评估基准日的评估值为 60,726.26万元，评估值较账面净资产增值 56,389.82万元，增值率1,300.37%，本次交易标的为北辰德科技55.00%股权，对应的评估值为33,399.44万元，经双方协商，本次交易价格为33,000万元。
交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|拟出售标的公司出资额（万元）|对应标的公司股权比例|获取对价（万元）|
|330.00|11.000%|6,600.00|
|825.00|27.500%|16,500.00|
|135.15|4.505%|2,703.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|29.85|0.995%|597.00|
|1,650.00|55.000%|33,000.00|

2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向刘文国、广发乾和、珠海中兵等3名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|-|-|
|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为20.54元/股。
2015年5月11日，汇金股份2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币（含税），同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案。因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，公司定价基准日前120个交易日的股票交易的除权除息均价为20.54元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易的除权除息均价九折为18.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为18.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行采用锁价方式非公开募集配套资金，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 23.83元/股。
2015年5月11日，汇金股份2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币(含税)，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案，因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价为 23.83元/股，定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价九折为21.44元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为21.45元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买北辰德科技55%股权。发行股份购买资产的交易对方是彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资。其中，交易对方韬略投资系本公司控股股东及其实际控制人出资设立的有限合伙企业，为本公司的关联方。
根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12个月内，东方兴华、棠棣科技的资产交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，经累计计算东方兴华、棠棣科技和本次交易的相关财务比率计算如下：
|||
|-|-|
|资产总额与成交金额孰高（万元）|资产净额与成交金额孰高（万元）|
|1,700|1,700|
|13,049.56|13,049.56|
|14,749.56|14,749.56|
|40,938.87|31,226.55|
|36.03%|47.23%|
|33,000|33,000|
|82,746.52|52,559.66|
|39.88%|62.79%|
|75.91%|110.02%|
|是|是|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的有关规定，标的公司净资产额和成交金额二者中的较高者，达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，且超过5,000万元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实
施。
（五）资产交付及过户
2015年 11月 9日，深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更，北辰德科技的股东及出资情况如下：河北汇金机电股份有限公司出资 1,650万元，彭建文出资 540万元，深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）出资 221.1万元，赵琦出资 135万元，杜海荣出资 135万元，王俊出资 135万元，金一出资135万元，深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）出资 48.9万元。变更后，北辰德科技股东为汇金股份、彭建文、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资，公司直接持有北辰德科技55%股权，北辰德科技成为汇金股份的控股资子公司。
（六）新增股份的数量和上市时间
1、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次交易购买资产的交易价格为 33,000万元，由公司以发行股份方式支付，发行价格为 18.49元/股，公司向发行股份购买资产交易对方合计发行股份 17,847,482股。具体情况如下：向彭建文发行股份数为 3,569,497股，向韬略投资发行股份数为 8,923,742股，向北辰德投资发行股份数为 1,461,869股，向赵琦发行股份数为 892,374股，向杜海荣发行股份数为 892,374股，向王俊发行股份数为 892,374股，向金一发行股份数为 892,374股，向德北辰投资发行股份数为322,878股。
2015年 11月 12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司本次向交易对方合计发行的 17,847,482股人民币普通 A股股票已经办理完毕股份登记手续。本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年11月 23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
2、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
2015年 12月 23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘文国、广发乾和、珠海中兵 3名认购方合计发行 6,526,805股普通 A股股票已经办理完毕股份登记手续。本次支付交易对价发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年 12月 31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上市公司向 3名认购方合计发行股份 6,526,805股。具体情况如下：
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|-|-|
|特定对象|认购股份数量（股）|
|刘文国|3,263,403|
|广发乾和投资有限公司|1,631,701|
|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|1,631,701|
|合计|6,526,805|

（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。汇金股份本次重大资产重组新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜已完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）关于业绩补偿的承诺
交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资承诺北辰德科技 2015年、2016年和 2017年的净利润（经审计合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低
于人民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于《评估报告》
中净利润预测数。
若交割日推迟至 2015年 12月 31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易对方承诺北辰德科技 2018年度净利润不低于《评估报告》中的净利润预测数7,899.85万元。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照下述约定进行补偿：
北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以1元的总价格回购交易对方持有的发行人股份，具体回购股份数量按下述公式进行计算。
认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，未出现违反业绩补偿承诺的情形。
（二）关于股份锁定的承诺
1、交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
2、交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一投资承诺：对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。
3、交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
4、本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
经本独立财务顾问核查，上述承诺正在履行中，未见交易对方违反关于认购的股份锁定期承诺的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北辰德科技权益期间，其本人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与北辰德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与北辰德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北辰德科技权益期间，其本人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汇金股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则其本人及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汇金股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使其本人及其控制的企业不再从事与汇金股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如其本人违反上述承诺而给汇金股份造成损失的，其本人承诺承担全部赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其控制的公司尚未出现直接或间接从事与汇金股份相同或者相似的业务的情形，未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（四）关于规范和减少关联交易的承诺
1、本次交易完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与汇金股份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为汇金股份股东之地位谋求与汇金股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为汇金股份股东之地位谋求与汇金股份达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与汇金股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《河北汇金机电股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害汇金股份及汇金股份其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，交易对方将分别、且共同地对前述行为给汇金股份造成的损失向汇金股份进行赔偿。交易对方保证将依照《河北汇金机电股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移汇金股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害汇金股份其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现违反规范和减少关联交易承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据 2015年 6月 9日汇金股份与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定如下：
（一）承诺净利润目标
根据协议，认购人承诺的北辰德科技2015年、2016年、2017年经审计的净利润，分别为 3,750万元、4,950万元、6,300万元（若交割日推迟至 2015年 12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元）。上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
公司、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第 4条规定对发行人予以补偿。
（二）北辰德科技2015年度业绩承诺实现情况
北辰德科技2015年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2016】第1131号《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》，报告中披露北辰德科技2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,954.33万元，北辰德科技 2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,901.55万元，完成了股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
独立财务顾问认为，汇金股份以发行股份购买深圳市北辰德科技有限公司55%股权事宜审批程序合法合规。深圳市北辰德科技有限公司 2015年度应实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为 3,901.55万元，达到了业绩承诺，深圳市北辰德科技有限公司原股东无需对汇金股份进行补偿。
四、募集资金的使用情况
公司非公开发行募集资金投资项目包括公司支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金的存储和使用，项目总投资为 13,242.00万元。
截至2015年12月31日，各项目资金投入明细如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目总投资|募集资金承诺投资总额|本报告期实际投入|
|242.00|242.00|42.00|
|6,000.00|6,000.00||
|7,000.00|7,000.00||
|13,242.00|13,242.00|42.00|

本独立财务顾问认为，汇金股份 2015年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，汇金股份募集资金存放与使用合法合规。本独立财务顾问对汇金股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
报告期内，中国股市遭遇剧烈动荡，公司股价大幅波动，极大的影响了投资者的信心。基于对公司未来发展的信心，实际控制人孙景涛先生、鲍喜波先生、刘锋先生以及公司部分董事、高管主动增持公司股份以表对公司未来发展的信心。截至本报告出具日，上述股东已完成了增持公司股票的承诺。
总体而言，2015年是公司机遇与挑战并存的一年，是公司发展过程中重要的一年，更是公司历史发展中喜忧参半的一年。过去的一年，公司在董事会、管理层的带领下，全体员工团结一心，砥砺前行，在中国经济发展不确定的大背景下实现了公司年初制定的战略目标。
2015年公司实现营业总收入50,892.31万元，同比增长66.87%，实现归属于上市公司股东的净利润为 5,336.21万元，同比增长17.77%。业绩增长的主要原因是公司继续坚定落实外延式并购发展战略，新增控股子公司纳入合并报表范
围，合并报表范围扩大导致公司营业总收入大幅增长；同时公司继续坚持“挖潜增效”的内生式发展战略，加强新产品的研发和推广力度，新品销售收入增加。
报告期内，在公司董事会的领导下，根据 2015年的主要工作计划，公司重点完成了以下工作：
1、2015年，公司以发行股份购买资产方式完成了北辰德科技55%股权的收购并非公开发行募集配套资金1.4亿元。通过本次收购，进一步巩固公司在高端综合金融机具领域的行业地位，并将产品线切入高端银行自助设备领域，进一步完善公司坚持“高端制造业”的战略目标，实现了公司从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸，具备为国内外金融机构、互联网金融企业、第三方支付公司等提供支付结算、互联网理财、网络贷款的软件产品和系统集成服务的能力，实现从制造商向“银行整体解决方案提供商”的转型；同时募集配套资金、补充流动资金，解决了公司资金紧张的局面，降低了公司财务费用。
2、2015年，公司控股子公司上海棠棣信息科技股份有限公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称“棠棣信息”，股票代码833777。棠棣信息在全国中小企业股份转让系统的成功挂牌，进一步完善了棠棣信息的公司治理体系，增强了公司员工的凝聚力，为公司更好发展奠定坚实基础。
3、2015年公司继续加大研发资金投入，完善技术创新机制，研发投入3,937.10万元，比上年增加120.38%，占营业收入的7.74%，截止2015年末公司共获得专利 231项，其中发明专利 17项，软件著作权 104项，同时公司继续坚持“挖潜增效”加强新产品的研发和推广力度。现金存取类设备、移动柜员系统、现金清分包装等多款新产品投向市场，取得突破性销售，为公司的快速发展提供了强有力支撑。
4、2015年，公司与中国科学院半导体研究所共同成立“电子信息技术联合研究中心”并设立“院士工作站”。联合研究中心和院士工作站的建立，为公司、科研院所和院士之间长期合作交流提供了平台和载体，把前沿、高端的科技引进到公司，将促进公司核心技术研发、成果转化、人才培养、推进产学研用，极大提升了公司研发实力和水平。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2015年度各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，及时对规章制度进行修订和完善，以不断提高公司治理水平。
（一）关于股东和股东大会
公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会现有3名监事，其中1名为职工代表监事，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全
按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢，共同推动公司持续、稳健发展。
截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，在 2015年不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无与已公布的重组方案与实际实施情况存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签署页）
法定代表人签字：_____________________ 年 月 日
孙树明
项目主办人： 年 月 日
毛剑敏
年 月 日
何宇
年 月 日
褚力川
广发证券股份有限公司
年 月 日