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关于银江股份有限公司
第二期股票期权激励计划
授予事项的
法律意见书
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关于银江股份有限公司
第二期股票期权激励计划
授予事项的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，为银江股份第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）的有关规定，及银江股份《公司章程》、《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
2015年 10月 21日，银江股份召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
2015年 10月 21日，银江股份召开第三届监事会第十七次会议，会议审议并通过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对股票期权激励对象人员名单的核查意见。
2015年11月17日，银江股份召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《银江股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2015年 12月 15日，银江股份分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，确定以 2015年 12月 15日作为激励计划的授予日，向符合条件的338名激励对象授予1581万份股票期权。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据《激励计划》的规定及公司 2015年第五次临时股东大会的授权，公司 2015年 12月 15日的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，同意确定 2015年 12月 15日为授予日。
经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整
（一）已履行的程序
2015年 12月 15日，银江股份召开第三届董事会第二十二次会议，同意激励对象中3名自然人因个人原因自愿放弃其根据《激励计划》可以获授的股票。
公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司第二期股权激励计划的激励对象人数由341人调整为338人，获授股票的数量由 1,604万股调整为 1,581万股，占当前公司股本总额的2.42%。
（二）调整的决策依据
根据《激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”及公司于2015年11月17日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司股票除权、除息或其他原因导致需要调整限制性股票数量、授予价格时，按照本次股权激励计划规定的原则和方式进行调整。
经核查，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述第（一）或第（二）种情形，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予的批准与授权、授予日、授予对象及授予数量的调整、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
（以下无正文，为签字页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江股份有限公司第二期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
丁天
负责人： 经办律师：
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