广东东方精工科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）于2019年4月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方精工科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第235号，以下简称《关注函》），要求公司对相关事项做出书面说明。
收到《关注函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和相关中介机构对《关注函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已对《关注函》中相关问题完成了确认工作，中介机构也已经出具相关专项说明。
公司对深交所《关注函》的答复具体如下：
问题1、请你公司补充披露普莱德公司章程中对重大事项决策的相关规定以及普莱德实际经营管理中重大事项的决策过程，重大事项包括但不限于重大投资或交易、关键管理人员任免等。
回复：
一、普莱德公司章程中对重大事项决策的相关规定
普莱德现行公司章程对重大事项决策的规定包括：
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|事项|条款|内容|
|重大投资或交易|第8.1条：关于主要经营事项的审议|2019年12月31日前，对于主要经营事项，董事会会议应当有三分之二以上（含本数）的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要经营事项包括但不限于：①普莱德的年度经营计划、年度人力资源规划、产品研发规划等；②普莱德及其附属公司管理机构的设置；③聘任或者解聘普莱德总裁并决定其报酬事项，并根据普莱德总裁的提名决定聘任或者解聘普莱德副总裁；④普莱德制订的重要规章制度；⑤普莱德与客户签订的年度销售合同或者合同金额超过上一年度销售收入10%以上的单个销售合同；⑥普莱德与核心客户、供应商签订的年度框架协议，包括确定的价格、数量、付款方式等事项；⑦前12个月内，单个客户质量索赔的累计金额超过该客户在前述期间|

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||截至提出索赔日累计订单金额的2%；⑧涉及日常经营的其他必要事项。|
|第8.2条：关于重大投资、资产处置及重大经营事项的审议|2019年12月31日前，对于重大投资、资产处置及重大经营等事项，董事会会议应当经超过三分之二的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上（含本数）通过，应提交董事会审议的重大投资、资产处置及重大经营事项包括但不限于：①普莱德的发展战略、组织机构、年度投资方案（主营业务相关）、年度财务预算、年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、年度薪酬和奖励方案；②任何为普莱德及其各子公司之外的第三方提供担保、以普莱德资产为普莱德及其各子公司之外的第三方设定抵押或设定其他类似负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；③购买、收购、出售、处分普莱德的重大资产、债权债务（单笔或12个月内累计）达到如下标准之一的：A、交易涉及的资产总额占普莱德最近一期经审计总资产的10%以上（含本数），或绝对金额3,000万元以上（含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；B、交易涉及的资产总额在最近一个会计年度相关的营业收入占普莱德最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含本数），或绝对金额3,000万元以上（含本数）；C、交易涉及的资产总额在最近一个会计年度相关的净利润占普莱德最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数），或绝对金额3,000万元以上（含本数）；D、交易的成交总金额（含承担债务和费用）占普莱德最近一期经审计净资产的10%以上（含本数），或绝对金额3,000万元以上（含本数）；E、交易产生的利润占普莱德最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数），或绝对金额3,000万元以上（含本数）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。④年度租入或租出普莱德的重大资产（单笔500万元或12个月内累计1,500万元以上（含本数）），对交割日前已经租入或租出的重大资产进行续租的除外；⑤年度单笔5,000万元以上（含本数）或12个月内累计发生的金额超过15,000万元（含本数）的借（贷）款事项；⑥除另有约定外，与普莱德股东、董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元（含本数），与关联法人单笔超过100万元（含本数））或占普莱德最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含本数）关联交易；但普莱德与宁德时代、北汽集团及各自的关联企业因采购、销售产品等日常经营活动而发生的关联交易除外；⑦任命或改变普莱德的审计机构，改变普莱德的会计政策；⑧普莱德的经营方针、投资计划（非主营业务相关）、发行公司债券、董事和监事的报酬。针对普莱德的发展战略及上述②、③、⑥、⑦、⑧事项，须经全体董事的三分之二以上（含本数）通过且同时经东方精工委派的董事唐灼林表决同意，董事会决议方为有效；针对上述⑤事项，若普莱德存在向非金|

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|||融机构借款，或向金融机构借款但贷款利率超过同期银行贷款利率30%以上，则须经东方精工委派的的董事唐灼林表决同意，董事会决议方为有效；针对上述①中的利润分配事项，依据本章程第九章第15.5款确定年度利润分配方案后，普莱德应及时召开董事会，双方委派的董事应对利润分配事项表示同意并及时通过董事会决议以保证普莱德利润分配方案的实施。|
|关键管理人员任免|第7.1条|2019年12月31日前，公司董事会由6名董事组成，由东方精工委派产生，其中北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐4名董事。董事任期自聘任之日起，至2019年12月31日截止。|
||第7.2条|2019年12月31日前，董事长由北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐的董事担任。|
||第8.1条|2019年12月31日前，对于主要经营事项，董事会会议应当有三分之二以上（含本数）的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会审议的主要经营事项包括但不限于：……③聘任或者解聘普莱德总裁……|
||第10.1条|公司不设监事会，设监事1名，由东方精工委派产生。|
||第13.1条：财务负责人|①东方精工向普莱德委派财务负责人，其薪酬由普莱德承担，并按照普莱德副总裁薪酬待遇标准执行（不含普莱德的股权激励）。|

二、普莱德实际经营管理中重大事项的决策过程
1、重大投资或交易
2017年和 2018年，在普莱德历次召开的董事会过程中,普莱德董事会和管理层均按照公司法及公司章程的规定履行各项职责和各项事宜审批流程；公司委派的董事参加了召开的全部董事会,并且进行表决。以上提交董事会表决的普莱德的各项年度事项和重要事项，公司与普莱德原股东均是协商一致，东方精工的主张和对普莱德的管控能够在董事会层面得到体现和贯彻实施。例如，普莱德溧阳产线升级与厂房改造投资方案，普莱德与北汽新能源、宁德时代的中长期深化战略合作协议等重要事项均通过了全体董事的一致同意。
2、关键管理人员任免
业绩承诺期内，对于关键管理人员的任免，普莱德召开了如下董事会：
（1）2017年 4月 24日，普莱德召开了第三届第一次董事会，选举高力为董事长，选举唐灼林、原诚寅为副董事长，聘任高力为总裁，聘任杨槐为常务副
总裁，聘任原诚寅、周启发、张仁柏、潘希宏、赵闽红为副总裁，聘任赵闽红为
财务负责人。
（2）2018年 7月 10日，普莱德召开了第三届第六次董事会，同意高力不再担任董事长、总裁，选举马仿列为董事长，聘任刘畅延为总裁。
（3）2019年4月1日，普莱德召开第三届董事会第十次会议，同意马仿列不再担任董事长，选举高力为董事长，解聘刘畅延总裁职务，聘任张小虎为总裁。
问题2、请你公司补充说明对普莱德能否实现有效控制，将普莱德纳入合并报表范围是否满足企业会计准则的要求。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司对普莱德行使股东权利并控制普莱德的情况
1、公司是普莱德100%唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制普莱德的权利。
公司有依法修改普莱德公司章程的权利；资产收益权；选择、监督权：有权按照章程规定选举和更换董事、监事，有权审议和批准董事会和监事会报告；知情权：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在对普莱德的具体管理过程中，普莱德的法定代表人、总经理等重要人事变动，均需得到公司的事先认可和书面同意。
2、董事会运作
根据普莱德公司章程的规定，2019年 12月 31日前，对于重大投资、资产处置及重大经营等事项，董事会会议应当经超过三分之二的董事出席方能举行，董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上（含本数）通过。
普莱德经营管理层提交董事会的各项年度事项和重要事项，公司委派的董事与普莱德原股东委派的董事均需协商一致方能实施。
3、财务管理
公司向普莱德委派了财务负责人。2018年，普莱德满足了公司作为上市公司需要履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据公司要求提供了财务信息或财务资料/文件。
4、内部审计
公司内部审计部门分别于2018年初及2019年初对2017年及2018年进行年度运营审计，并出具运营审计报告。在运营审计过程中，公司发现普莱德的内部管理存在较多问题（详见公司《2018年年度报告》相关披露），公司将敦促并监督普莱德董事会、管理层进一步完善公司内部治理和内部控制体系，配套完善印章使用、合同评审、授权体系等重要事项的相关制度等。
5、外部审计
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成了对普莱德 2017年度及2018年度审计工作。
综上，公司能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制，满足将普莱德纳入公司合并报表范围的条件，符合企业会计准则的规定。
二、年审会计师发表意见
立信会计师认为：
截至目前，公司对普莱德拥有100%的股东权力,通过参与对普莱德产生重大影响的重大经营、重大投资、财务管理等活动享有可变回报，并且有能力运用对普莱德的权力影响其回报金额，公司能够对普莱德有效实施与财务报告相关的控制，满足普莱德纳入公司合并报表范围的条件，符合企业会计准则的要求。
三、当前，公司与普莱德原股东就普莱德 2018年经营业绩仍存在重大争议，若双方争议持续下去，将可能产生公司对普莱德失去有效控制的风险。
目前公司与普莱德原股东对2018年的经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据调整存在重大争议，其实质是对普莱德原股东（业绩承诺方）的业绩赔偿义务存在争议。
由于 2019年尚处于普莱德的业绩承诺期，因此，普莱德的日常经营管理仍由普莱德公司原股东委派的管理层负责。鉴于目前本公司与普莱德原股东及其委派的管理层仍未就分歧达成一致，不排除未来双方在短期内无法达成一致的可能，上述争议和分歧将有可能持续，甚至有可能会进一步升级，从而有可能导致本公司对普莱德失去有效控制的风险。
公司已就上述风险于 2019年 4月 30日在巨潮资讯网披露了《风险提示公告》，敬请广大投资者注意。
四、公司管理层将采取一切必要措施，尽最大可能，确保公司对普莱德的
有效控制，维护公司合法权益。
公司将积极协商沟通，在保护公司合法权益的前提下，争取尽快解决与普莱德原股东的争议和分歧，推动双方回到法治、法理的轨道解决争端。
公司作为普莱德100%股权的唯一股东，具备《公司法》、《证券法》赋予的充分的股东权利。2019年 4月 28日，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》发布，进一步确认和保护公司作为普莱德单一股东的法律权利。公司将根据实际情况，做好充分的准备，采取一切必要措施确保公司有效控制普莱德，维护公司作为股东的合法权利。
问题3、请你公司补充说明指定四大会计师事务所对普莱德 2018年度专项审计报告进行复核，如果复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异，是否会对你公司已披露的 2018年度财务报表数据构成影响，你公司是否存在更正 2018年度财务信息的可能。如是，请你公司充分提示相关风险。
回复：
根据公司与普莱德原股东签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议约定，东方精工和普莱德原股东在就普莱德审计结果发生争议的情况下，双方可以共同另行聘请四大会计师事务所之一进行复核；当双方就争议协商不成时，争议方均有权将争议提交仲裁机构并按届时有效的仲裁规则进行仲裁。
因此，聘请四大会计师事务所之一进行复核，是双方解决争议的机制之一，并非法定的审计程序要求。
关于东方精工 2018年度财务报表，公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经获取了充分、适当的审计证据，发表了标准无保留审计意见，认为其在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方精工 2018年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
因此，我们认为，即使四大会计师事务所的复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异，也不会对公司已披露的 2018年度财务报表数据构成影响，四大会计师事务所的复核结果不构成更正公司2018年财务信息的充分要件。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2019年4月 30日