证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2018-002
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于签定募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的情况概述。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1399号）核准，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值 1元，发行价格 9.94元/股，募集资金总额为人民币45,724.00万元，扣除各项发行费用人民币 5,984.35万元，募集资金净额为39,739.65万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 9月 18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,600万股后实收股本的验资报告》（天健验字[ 2018]第 336号）。
二、《募集资金三方/四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司会同保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于 2018年 9月 27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司苏州中兴联精密工业有限公司（以下简称“苏州中兴联”）会同国海证券于2018年 9月 27日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了
《募集资金四方监管协议》。公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订三方及四方监管协议的议案》，同意设立募集资金专用账户用于存放募集资金。截止《募集资金三方/四方监管协议》签署日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：
（一）银行名称：招商银行股份有限公司宁波慈溪支行
账户名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
银行账号：574903183810801
专户金额：人民币35,303,334.60元
专户仅用于公司“研发中心升级改造项目”人民币31,177,000.00元募集资金和公司“补充营运资金”人民币4,126,334.60元募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行
账户名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
银行账号：94120078801900000409
专户金额：人民币362,093,200.00元
该专户仅用于公司“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”人民币216,078,000.00元募集资金和苏州中兴联“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”人民币146,015,200.00元募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行
账户名称：苏州中兴联精密工业有限公司
银行账号：94120078801000000420
专户金额：0元
该专户仅用于接收从宁波兴瑞电子科技股份有限公司划转的关于苏州中兴联“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”人民币146,015,200.00元募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、《募集资金三方/四方监管协议》的主要内容
（一）《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
1、有关各方：
甲方：宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司宁波慈溪支行（以下简称“乙方”）
丙方：国海证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为574903183810801，截至2018年9月27，专户募集资金金额为人民币35,303,334.60元。专户仅用于甲方“研发中心升级改造项目”人民币 31,177,000.00元募集资金和甲方“补充营运资金”人民币4,126,334.60元募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金零万元（若有），开户日期为 年
月 日，期限 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
3、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人周琢、覃涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 7日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
资金净额的5%（孰低原则）的，甲方和乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询和调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（二）《募集资金四方监管协议》主要内容如下：
1、有关各方：
甲方：宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行（以下简称“乙方”）丙方：国海证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
丁方：苏州中兴联精密工业有限公司（以下简称“丁方”，丁方为甲方全资子公司）
2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户A”），账号为94120078801900000409，截至 2018年 9月 27日，专户 A募集资金金额为人民币 362,093,200.00元。专户 A仅用于甲方“年产 2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等 STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”人民币216,078,000.00元募集资金和丁方“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”人民币146,015,200.00元募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金零万元（若有），开户日期为 年
月 日，期限 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户B”），账号为
94120078801000000420，截至 2018年 9月 27日，专户 B余额为人民币 0元。
专户 B仅用于接收从甲方划转的关于丁方“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”人民币146,015,200.00元募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方负责确保丁方遵守募集资金相关法律法规及其《募集资金管理制度》。
丁方以存单方式存放的募集资金零万元（若有），开户日期为 年
月 日，期限 个月。丁方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。丁方存单不得质押。
3、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方和丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人周琢、覃涛可以随时到乙方查询、复印甲方和丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方保荐代表人向乙方查询甲方和丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方和丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 7日之前）向甲方和丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月以内累计从专户A中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%（孰低原则）的，甲方和乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
丁方一次或 12个月以内累计从专户 B中支取的金额超过 1,000万元或募集
资金净额的5%（孰低原则）的，丁方和乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询和调查专户资料情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方/四方监管协议》
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,600万股后实收股本的验资报告》（天健验字[ 2018]第336号）。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会