郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料郑州银行股份有限公司
BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.
2018年度股东周年大会
会议材料
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料郑州银行股份有限公司
2018年度股东周年大会会议议程
召开时间：2019年 5月 24日上午 9点
召开地点：郑州市郑东新区商务外环路 22号郑州银行大厦
召集人：郑州银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、审议议案
三、问答环节
四、填写表决票
五、推选计票人、监票人
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果及会议决议
八、律师宣读法律意见书
九 、 宣 布 会 议 结 束
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料议案目录
普通决议案
1.郑州银行股份有限公司 2018年度董事会工作报告 ................. 1 2.郑州银行股份有限公司 2018年度监事会工作报告 ................ 10 3.郑州银行股份有限公司 2018年度财务决算情况报告 .............. 14 4.关于郑州银行股份有限公司 2018年度利润分配方案的议案 ........ 16 5.关于郑州银行股份有限公司 2018年度报告及摘要的议案 .......... 17 6.郑州银行股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ... 18 7.郑州银行股份有限公司 2019年度资本性支出预算方案 ............ 22 8.关于聘任郑州银行股份有限公司 2019年度外部审计机构的议案 .... 23 9.郑州银行股份有限公司 2018年度关联交易专项报告 .............. 2410.关于郑州银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案 ........ 29特别决议案
11.关于修订郑州银行股份有限公司章程的议案 ..................... 4112.关于郑州银行股份有限公司 2019年度股东大会授权方案的议案 .... 4913.关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 ........... 5214.关于郑州银行股份有限公司发行资本补充债券的议案 ............. 54听取事项
各位股东：
2018年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会在全体股东的支持下，严格遵守境内外金融监管要求，坚持稳中求进的总基调，持续完善公司治理机制，不断强化风险管理和内控建设，扎实推进转型发展，圆满完成了全年工作任务，并在此基础上形成了《2018年度董事会工作报告》（报告全文见附件）。本报告已经本行第六届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：郑州银行股份有限公司 2018年度董事会工作报告全文
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料附件
郑州银行股份有限公司 2018年度董事会工作报告
2018年，面对经济金融形势的深刻变化，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会在全体股东的支持下，在监事会的监督下，严格遵守境内外金融监管要求，坚持稳中求进的总基调，持续完善公司治理机制，强化风险管理和内控建设，扎实推进改革转型，圆满完成了全年各项任务，并成功实现了 A股挂牌上市，现将有关情况报告如下：
截至 2018年末，本行资产总额达到人民币 4661.42亿元，较年初增长6.96%，实现营业收入人民币 111.57亿元，比上年同期上升9.44%，实现拨备前利润人民币 79.70亿元，比上年同期上升6.21%，主要监管指标符合要求。一级资本位列英国《银行家》“2018年全球银行 1000强”第 245位，首次跻身前 300位；获评《金融时报》2018金牌榜“年度十佳城市商业银行”；
位列 2018年“陀螺”评价体系资产规模 2000亿以上城商行综合评价第六名，市场认可度和综合竞争力逐步提升。
一、董事会 2018年工作情况
（一）全力推进 A股上市，提升资本实力
1.弯道超车、圆梦鹏城。在 A股 IPO申报过程中，董事会带领全行从实际出发，抓住关键时点，上下齐心协力，及时更新申报材料，全面反映经营成果；围绕重点问题，不回避、不遮掩，深入分析研讨，提出解决方案，认真回复监管部门的反馈意见；把握关键环节，强化组织领导，顺利通过证监会发审会审核，成功取得 IPO批文，圆满实现挂牌上市，在多家报会在审的商业银行中脱颖而出，首开全国城商行A+H股上市先河。
2.稳扎稳打、成功发行。结合本行实际，认真研判市场情况和同业经验，科学制定发行方案；提早谋划，多措并举，完成股东证券账户登记 2904户，做到报送股东托管信息零差错；用心准备，精心组织，路演活动有声有色，网上交流回复率达到95.12%；综合考虑、科学分析本行基本面、H股价格
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料水平、可比公司估值水平、市场情况等因素，确定人民币 4.59元/股的发行价格，网上发行有效申购倍数 406倍，中签率为0.246%，最终发行股份 6亿股，募集资金人民币 27.54亿元。
3.拓宽渠道、充实资本。本次 A股首发，扣除发行相关费用后共募集资金人民币 27.08亿元，全部用于补充本行核心一级资本，进一步提升了本行资本实力，为本行的稳健发展提供了保障，为本行充分利用境内境外双资本市场，做好资本规划、拓宽资本补充渠道、建立资本补充长效机制奠定了基础，同时有效提升了本行的市场形象和综合竞争力。
（二）准确把握战略方向，绘制发展蓝图
1.全面落实“三再三支撑”战略。在总结本行发展症结的基础上，提纲挈领地提出“三再三支撑”战略，针对性地开出了转型发展的“药方”，成为本行未来几年发展的总纲领。2018年，“三再三支撑”战略在多个方面落地生根，商贸金融、小微金融、市民金融持续发力，信用风险、市场风险、操作风险防控更加有力，成立十大能力提升小组，实施六大重点项目，推进管理方式转变，业务能力、管理能力、创新能力与日俱进。实施人才“猎鹰计划”、上线新核心系统、梳理评价制度体系，人才、科技、制度支撑渐入佳境。
2.适时调整五年战略发展规划。董事会立足新形势、适应新环境，深入分析宏观经济形势和金融行业变化趋势，科学评估 2016-2018年战略规划执行情况，重新审视本行战略愿景、战略目标、渠道战略和整体战略，对五年发展战略规划作出前瞻性调整。调整后的战略规划发展目标更明确、发展基调更稳健、经营思路更明晰，为本行未来两年的持续健康发展指明了方向。
3.认真履行战略引领职能。董事会持续强化战略引领作用，持续跟踪发展战略的贯彻落实力度，审议通过了经营层提交的 2017年度经营情况及 2018年工作安排、2018年机构发展规划、2018年上半年经营情况及 2018年下半年工作安排等议案，对本行的经营管理状况、机构网点布局等进行
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料跟踪了解、评估问效。
4.有序推进对公零售风险转型项目。对公项目，深化商贸物流能力建设，在客户提升、产品创新、五朵云平台建设、1+N风控能力建设、能力提升等方面初见成效；零售转型项目，通过转变营销理念、丰富营销活动、统筹费用管理、完善督导追踪机制四个方面，精心打造零售营销体系；信用风险项目，围绕降存量、控新增、提能力，持续加强资产质量管控，信贷结构不断优化。
（三）持续完善公司治理，促进稳健发展
1.党的领导地位更加凸显。董事会认真贯彻落实党的各项规定，强化党委在公司治理中的地位和职责，坚持“三重一大”事项先由党委会讨论研究，再交由董事会决策部署，最终由经营层贯彻执行，实现章程和党委议事规则的相互衔接，充分发挥党组织在把方向、控大局、保落实中的领导核心和政治核心作用。
2.董事会决策效率更加高效。2018年，本行第五届董事会任期届满，董事会遵照法律法规、监管要求及本行章程规定，严把董事选举及董事会换届程序，经 2017年度股东周年大会选举产生了第六届董事会，在保持董事会整体设置稳定的基础上，成员构成进一步优化，为打造高效、专业的董事会奠定了良好基础。
3.公司治理体系更加优化。董事会深入学习领会监管部门对公司治理的新精神、新要求，结合证券市场各项规则，从组织架构、制度体系等方面对本行公司治理机制进行再梳理、再完善，完成了本行章程的修订，并新增独董年度报告、信息披露差错管理等 6项制度，修订独董管理办法、审计委员会工作细则等 5项制度，保证了公司治理各项工作的有条不紊、合规合序。
4.激励约束机制更加有效。董事会积极探索有利于本行可持续发展的中长期激励机制，优化绩效考核，加强薪酬管理，召开薪酬与考核委员会会
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料议 4次，审议议案 6项。制定《治理层董监事薪酬绩效管理办法》、《经营层高管薪酬绩效管理办法》、《绩效薪酬延期支付管理办法》等，坚持激励与约束相统一，薪酬与责任相一致，绩效与长期风险相关联。
（四）扎实履行董事会职责，提高决策能力
1.严格执行股东大会决议。2018年，董事会召集年度股东大会、临时股东大会各 1次，共审议通过议案 21项，听取报告 3项。董事会切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进 A股上市、战略引领、公司治理等重点工作，维护了全体股东的合法权益。
2.认真履行董事会职责。2018年，董事会召开会议 12次，其中现场会议 7次，通讯表决会议 5次，审议通过 2017年度经营情况报告等议案 79项，听取 2017年度内审工作报告等报告 11项。所有董事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律法规及本行章程的规定。各位董事忠实勤勉履职，均能投入足够的时间和精力关注本行经营管理，充分发挥其在经济金融领域的经验优势和专业能力，认真审议各项议案，谨慎、科学决策。
3.有效发挥董事会专门委员会作用。董事会不断完善各专门委员会运行机制，在董事会换届后，结合董事专业特长，重新选举产生各专门委员会委员，专业划分更精，决策水平更高。2018年，各专门委员会共召开会议 36次，其中战略发展委员会 2次，关联交易控制委员会 10次，风险管理委员会 4次，审计委员会 7次，提名委员会 6次，薪酬与考核委员会 4次，消费者权益保护工作委员会 3次，专门委员会的作用得以有效发挥。
4.积极提升董事履职能力。2018年，各位董事通过参加会议、现场调研、学习培训等方式，深化对国内外经济形势、行业发展水平及本行发展阶段、风险管理等方面的认知，不断提升履职能力和水平，为本行发展提出了许多有效的意见和建议，促进了本行的稳健经营。
（五）有力实施全面风险管理，优化内控机制
1.不断健全全面风险管理体系。2018年，董事会秉持一贯的“审慎、理
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料性、稳健”的风险管理理念，定期听取经营层风险管理情况报告，召开风险管理委员会会议 4次，审议议案 11项。制定 2018年度风险偏好陈述书，设置稳健的风险指标，确定审慎的风险限额，把好风险关口。夯实信用风险管理基础，强化市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险管理能力，考虑各类风险之间的关联性，严格风险隔离。创新管理措施，落地“大数据风控”项目，上线行长管理驾驶舱、风险管理仪表盘等，风险把控手段更丰富。
2.不断强化关联交易合规约束。2018年，董事会进一步规范关联交易管理，严格执行关联交易的识别、界定、审批和披露程序，召开关联交易控制委员会会议 10次，审议议案 22项。适时修订《关联交易管理办法》，及时完善关联方名单，定期更新关联方信息，将关联交易一般化管理流程嵌入统一授信管理系统，不断优化关联交易审批程序，关联交易管理更加规范高效。
3.不断完善内控体系和案防机制。2018年，董事会以上市为契机，不断优化内控机制，相继开展制度梳理、外规内化及后评价工作，全年新增、修订制度 267项，内控制度体系不断完善；加强授权风险管控，升级统一授信系统，实现授权的总量控制及转授权的灵活配置；开展内控合规检查，组织开展专项检查 7项，以检查促优化；搭建事中预警平台，设置 9大类 60个风险监测模型；强化案防责任落实，按照年度合规管理及案件防控工作方案，细化责任，有序推进，年内未发生重大安全事故和案件。
4.不断加强内部审计。2018年，董事会认真履行内部审计管理职责，召开审计委员会会议 7次，审议议案 21项。坚持独立性、客观性和重要性原则，不断创新审计方式，拓展覆盖领域，强化监督力度，努力提升审计质效，客观反映本行业务和管理状况，有效促进了内控机制的完善。
（六）切实做好信息披露工作，维护投资者合法权益
1.合规开展信息披露事务。2018年，董事会严格按照《上市公司信息
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本行《信息披露事务管理制度》等规定，始终坚持真实、准确、完整、及时的原则，合理、谨慎、客观地开展信息披露工作。完成 2017年度报告、社会责任报告以及 2018年中期报告、第三季度报告等定期报告的编制披露工作，全年分别披露 A股公告 73项、H股公告 80项，为投资者及时了解本行经营情况提供了便利，保障了投资者的合法权益，树立了本行在资本市场的良好形象。
2.有效加强内幕信息管理。制订并严格执行本行《内幕信息及知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本行股份管理制度》等规章制度，严格控制内幕信息知情人范围，详细登记本行内幕信息人员名单，持续优化内部信息管理机制，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施的情况。
3.认真做好投资者关系管理。加强与投资者的互动交流，维护广大投资者特别是中小投资者的利益。举办 A股 IPO网上路演活动，增进投资者对本行经营情况的了解。设置专线接听投资者来电，答疑解惑，维护投资者权益。利用深交所“互动易”网络平台，及时回应广大投资者的关切。
（七）努力践行企业社会责任，真情回馈社会
1.服务地方经济发展。支持国家重大战略实施，助力郑州市国家中心城市建设，推动郑州市区域性金融中心建设，发起和主办中国商贸物流银行峰会，推进商贸物流模式的创新和发展，打造行业标杆，服务实体经济。
2.提高精准扶贫实效。围绕地方脱贫攻坚工作要求，以支持乡村振兴、打造特色乡村及服务农村金融工作为己任，积极探索“银行+政府三级扶贫机构+企业+贫困户”的产业扶贫模式，持续开展捐资助学活动，做好特殊人群的定点帮扶工作。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料3.响应普惠金融号召。坚持回归本源、服务实体，大力贯彻落实普惠金融发展，做好小微企业、市民金融、双创群体、校园金融等服务，健全消费者权益保护工作机制，以便民利民为出发点，不断提高金融服务的覆盖率、可获得度和满意度。
4.践行绿色发展理念。持续完善绿色信贷体系，引导金融资源向绿色环保产业倾斜，发展电子银行业务，加大网络渠道建设，强化环境风险管理，促进生态可持续发展。
5.积极回馈社会发展。冠名郑州国际马拉松赛，以实际行动推动郑州体育事业繁荣发展；配合相关部门提取非法集资监测数据，报送疑似非法集资案件线索，维护正常的金融秩序和社会稳定；大力支持慈善公益事业，积极主动承担社会责任。
二、董事会 2019年重点工作安排
2019年，银行业发展依然面临较大的不确定性，董事会将持续深化对国际国内金融形势的认识，提升把方向、控大局的敏感性和做部署、定决策的科学性，推动本行积极参与金融供给侧结构性改革，进一步提升服务实体经济质效，平衡好稳发展和防风险的关系，实现稳中有进的发展目标。
（一）强力实施战略发展规划，发挥战略引领作用。董事会将坚持问题导向、保持战略定力，继续推进“三再三支撑”战略，围绕“三稳、一提、一控、一降”的工作基调（“三稳”即稳利润增长、稳不良贷款率、稳特色业务；“一提”即提高资产收益率；“一控”即控制负债成本；“一降”即降低资本消耗），严作风、正行风、防风险、提效能、促转型，主动适应增速换挡，提升发展质量。
（二）积极拓宽资本补充渠道，提升资本支持能力。董事会将持续健全资本补充机制，以内源性积累作为主要渠道，合理选择非公开发行、可转债等方式，重点开展核心一级资本补充工作。同时，创新资本补充手段，多样化运用资本补充债券等工具，提高各层级资本充足水平，优化资本结
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料构，保障本行业务发展和战略实施，更好地服务实体经济发展。
（三）着力提升风险管理能力，打好防范化解风险攻坚战。董事会将强化风险管理的最终责任，抓住关键、补齐短板、加固底板，将信用风险作为风险管理的重中之重，不断完善全面风险制度体系和标准，增强科技系统的支撑能力，加强风险管理团队建设，聚焦降旧控新，坚决守好风险底线。
（四）持续完善公司治理，保持董事会高效运行。董事会将继续优化组织架构，完善制度体系，注重“三会一层”的沟通协作，加强董事调研、培训、课题研究，充分发挥独立董事的专业支撑作用，不断提高董事履职能力，提升董事会决策的引领作用。
（五）继续加强股权管理，提升股东履职履约水平。董事会将贯彻落实监管要求，完善股权管理相关制度，依法依规开展股东资质审查和穿透识别工作，进一步完善股权信息查询、股权质押等操作流程。重点关注主要股东信息的变动情况，适时更新股权关系图谱。准确识别关联方信息，确保关联交易合规及信息披露的完整、充分、及时。
（六）努力做好信息披露工作，维护投资者合法权益。董事会将督促本行加强信息披露事务管理，提升经营管理的透明度，确保投资者获取信息的完整、准确、真实、便捷，同时强化内幕知情人管理，维护投资者的合 法 权 益 。
各位股东：
2018年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，督促董事会和高级管理层合规履职，加强自身履职能力建设，积极创新监督方法，着力提高监督的有效性，并在此基础上形成了《2018年度监事会工作报告》（报告全文见附件）。该报告已经本行第六届监事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：郑州银行股份有限公司 2018年度监事会工作报告全文
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料附件
郑州银行股份有限公司2018年度监事会工作报告
2018年，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会本着对股东和员工负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》、公司章程及监事会各项规章制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，形成了会议监督、战略监督、财务监督、履职评价监督等较为完善的监督体系，为本行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用，促进了公司治理的规范运作和健康发展。现将 2018年度监事会工作整理报告如下：
一、主要工作情况
报告期内，监事会全面参与本行“三会一层”的各类会议和活动。监事会共召开 6次会议，监事会专门委员会 5次，审议涉及业务经营、内部控制、风险管理、公司治理、董监事履职评价等各类议案 14项，听取了涉及内部审计、关联交易、资产质量等各项报告 19项；报告期内，监事会成员出席了股东大会并列席了全部董事会现场会议，对股东大会和董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议、发表意见和表决情况进行了监督；报告期内，监事会成员通过参加、列席各类会议和活动，使监事会及时地获取了本行经营管理各方面的信息，强化了实质性监督职能。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
报告期内，优化调整了监事会组织结构，于 2018年 6月 15日召开的 2017年股东周年大会上选举产生了郑州银行第六届监事会。依法设立监督委员会和提名委员会。第六届监事会由 6名监事组成，职工监事 3名、股东监事 1名和外部监事 2名，各委员会由 3名委员组成，主任委员由外部监事担任，监事会构成及人员比例均达到了监管要求。
报告期内，外部监事通过出席监事会会议，召集召开监事会专门委员会会议，列席董事会，参加监事会对分支机构的集体调研和进行独立调研等方式，主动了解本行经营管理状况，并对重大事项发表意见或建议。在
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料董事会、监事会闭会期间，能够认真阅读本行各类档案、报告等信息，及时就发现的问题与董事会、管理层交换意见，为监事会履行监督职责发挥了积极作用。
二、对有关事项发表的独立意见
董事会、高级管理层及其成员履职情况
报告期内，监事会按要求完成了 2017年度董事会、高级管理层及其成员的履职评价报告，将履职评价结果向股东大会和监管部门进行了报告。
监事会认为：按照《商业银行公司治理指引》以及公司章程规定，董事会及其成员认真履行工作职责，在推进上市和重大经营决策中，团结一致、高瞻远瞩、稳健审慎、扎实推进，引领本行实现了新的跨越；高级管理层及其成员持续提升战略决策执行能力，认真制定和落实各项措施，保证了全年各项工作的顺利完成。
依法合规经营情况
报告期内，本行经营活动符合《中华人民共和国公司法》、《商业银行法》和公司章程的规定，决策程序合法有效；董事、高级管理人员能够诚实守信、勤勉尽职，未发现年度内本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害本行及股东利益的行为。
财务报告真实情况
报告期内，全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，对本行 2017年度报告进行了认真的审阅，监事会认为：董事会编制 2017年度报告
的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
募集资金使用情况
报告期内，本行募集资金实际用途与招股说明书承诺用途一致。
关联交易情况
报告期内，监事会对关联交易进行了监督，监事会认为：本行的关联
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料交易价格公允合理，监事会未发现有损害本行和股东利益的行为。
内部控制情况
报告期内，监事会认为，本行已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据本行实际情况和监管要求不断完善，本行内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规对本行内控制度管理的规范要求，全面、真实、客观地反映了本行内部控制制度的建设及运行情况。监事会审议了本行《2017年度内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损害股东利益的行为
利润分配方案
监事会审议了本行《2017年度利润分配方案》，认为利润分配方案符合法律、法规和公司章程相关规定，符合全体股东的整体利益，有利于促进本行的长远发展。
优先股股息分配方案
报告期内，本行优先股股息分配方案符合法律、法规、公司章程和优先股发行条款的相关规定。
会计政策变更
报告期内，本行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深交所及香港联交所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本行的财务状况和经营成果，符合本行及其股东的利益。
除以上披露事项外，监事会对报告期内其他监督事项无异议。
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）已分别根据中国会计准则和国际财务报告准则编制了截至 2018年 12月 31日止之年度财务报表，并已分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）/毕马威会计师事务所审计,且出具了标准无保留意见的审计报告/独立核数师报告。
现将本行 2018年度财务决算情况报告如下（本报告所载财务数据及指标除特别注明外，均为本行及所属子公司数据，以人民币列示）：
一、中国会计准则财务决算情况
2018年，除受监管要求变动影响，逾期 90天以上贷款全部纳入不良贷款，本行为提升风险抵补能力而计提拨备，导致盈利情况较去年有所下降外，本行主要经营指标均已完成董事会要求。2018年，本行实现营业收入约人民币 11,157百万元，同比增长约人民币 962百万元，增幅9%；营业支出约人民币 7,371百万元，同比增长约人民币 2,669百万元，增幅57%；利润总额约人民币3,810百万元，同比下降约人民币1,737百万元，降幅31%；
净利润约人民币3,101百万元，同比下降约人民币1,233百万元，降幅约28%。
2018年末，本行总资产约人民币 466,142百万元，较年初增长人民币 30,314百万元，增幅7%；资产质量下降，不良贷款率2.47%，不良贷款拨备覆盖率154.84%。
二、国际财务报告准则决算情况
2018年，本行实现营业收入约人民币 11,134百万元，同比增长约人民币 921百万元，增幅9%；税前利润约人民币 3,810百万元，同比下降约人民币 1,737百万元，降幅31%；净利润约人民币 3,101百万元，同比下降约人民币 1,233百万元，降幅约28%。
2018年末，总资产约人民币 466,142百万元，较年初增长人民币 30,314
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料百万元，增幅7%；资产质量下降，不良贷款率2.47%，不良贷款拨备覆盖率154.84%。
三、中国会计准则财务与国际财务报告准则差异
本行根据中国会计准则和国际财务报告准则计算的截至 2018年 12月 31日止年度末净资产及截至 2018年 12月 31日止年度净利润无差异。
有关本行截至 2018年 12月 31日止年度根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的经审核财务信息详情，请参阅本行分别于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)刊发的 A股及 H股 2018年度报告内之财务报表。
该议案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司 2018年度
利润分配方案的议案
各位股东：
经审计，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）2018年度的利润总额为人民币 3,809,906千元，净利润为人民币 3,058,831千元，归属于母公司的净利润为人民币 3,014,583千元，以净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 301,458千元，提取一般风险准备金人民币 350,000千元，扣除本期派发的优先股股息人民币 502,343千元，2018年末可供普通股股东分配的当期利润为人民币 1,860,782千元。
综合上述情况，为回报广大股东，结合经营管理需要并兼顾本行未来发展，依据《企业会计准则》与本行《章程》，对本行 2018年度利润建议做如下方案进行分配：
一、以净利润的10%提取法定盈余公积金人民币 301,458千元；
二、提取一般风险准备金人民币 350,000千元；
三、向境外优先股股东派发股息折合人民币 502,343千元（境外优先股股息已于 2018年 10月 18日完成支付）；
四、拟以未来实施分配方案时股权登记日的普通股总股数为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.50元（含税），现金分红总额为人民币 888,290千元，占本年度合并报表中归属于本行普通股股东净利润的34.75%。其中， A股现金红利以人民币派发；H股现金红利以港币派发，并以宣派有关现金红利当日（包括该日）之前五个营业日中国人民银行所公布的平均汇率中间价计算汇率。
五、2018年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本方案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
及摘要的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本行《信息披露事务管理制度》等规定的要求，分别编制了 A股 2018年度报告及摘要和 H股 2018年度报告（并作为业绩公告的内容）。经本行第六届董事会第四次会议审议通过后，上述报告全文
已分别刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)和本行网站(www.zzbank.cn)。
现 提 请 股 东 大 会 审 议 。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料郑州银行股份有限公司 2018年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
现将郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）2018年度募集资金存放与实际使用情况作专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准郑州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1199号）核准，本行于 2018年 9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票 600,000,000股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 4.59元，募集资金总额为 2,754,000,000.00元。扣除保荐、承销费用 26,924,528.31元（不含增值税），实际收到的募集资金为 2,727,075,471.69元，已于 2018年 9月 13日汇入本行在郑州银行股份有限公司营业部开设的指定账户（账号为：15601123012011189500008）。另扣除与募集资金相关的其他发行费用 18,290,275.89元（不含增值税），募集资金净额为 2,708,785,195.80元。
上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具验资报告（毕马威华振验字第 1800380号）。
2．募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，本次发行募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本行资本金，募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
1．募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本行根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料求，结合本行的实际情况制定了《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》规定，本行对募集资金采用专户存储。本行在郑州银行股份有限公司营业部开立了募集资金专项账户（账号：15601123012011189500008）专门用于首次公开发行 A股股票募集资金的存放，并与保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金监管协议》，明确各方的权利和义务。本行建立了募集资金使用审批流程，以便于募集资金的管理和使用并对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2．募集资金在各银行账户的存储情况
截至 2018年 12月 31日止，募集资金专项账户存储情况如下：
银行名称：郑州银行股份有限公司营业部
账户名称：郑州银行股份有限公司
银行账号：15601123012011189500008
存放余额：0元
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，本行首次公开发行普通股的募集资金在扣除保荐与承销费用及其他发行费用后共计人民币 2,708,785,195.80元，已全部用于补充本行核心一级资本。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附表。
2．本行募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3．本行不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
4．本行不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5．截至 2018年 12月 31日止，本行募集资金使用完毕，不存在募集资金投资项目结余资金的情况。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料6．本行不存在超募资金。
7．截至 2018年 12月 31日止，本行不存在尚未使用的募集资金。
8．本行无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本行无变更募集资金投资项目的情况，无募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
报告期内，本行无募集资金预先投入及募集资金置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本行严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《郑州银行股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，报告期内不存在募集资金使用及管理的违规情形。
本报告已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证。报告全文及鉴证报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
现提请股东大会审议。
附件：募集资金使用情况对照表
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
附件
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金金额（注1）|||2,708,785,195.80|||本年度投入募集资金金额|||2,708,785,195.80|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金金额|||2,708,785,195.80|||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充资本金|无|2,708,785,195.80|2,708,785,195.80|2,708,785,195.80|2,708,785,195.80|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||本行募集资金使用完毕， 不存在募集资金投资项目节余资金的情况。|||||||||
|尚未使用的募集资金去向|||本行募集资金使用完毕， 不存在尚未使用的募集资金|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||||||||

注1：募集资金金额系为扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的募集资金净额。
注2：募集资金到位后已全部用于补充本行核心一级资本。因募集资金投资项目中投入的资金均包含本行原自有资金与募集资金，无法单独核算截至 2018年12月31日的募集资金实现效益情况。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料郑州银行股份有限公司 2019年度资本性支出预算方案各位股东：
依据郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）战略发展及业务经营需要，本行编制了 2019年度资本性支出预算方案，2019年计划投入 99,581万元，较上年预算 96,254万元增长 3,327万元，增幅3%；较上年实际支出 57,894万元增长 41,687万元，增幅72%，具体包括：
1、工程装修投入 7,872万元，较上年预算 14,194万元下降 6,322万元，降幅45%；较上年实际支出 10,511万元下降 2,639万元，降幅25%。本年投入主要用于新设、搬迁、原址改造类网点。
2、科技项目投入40,776万元，较上年预算31,775万元增长9,001万元，增幅28%；较上年实际支出 26,715万元增长 14,061万元，增幅53%。本年投入主要用于现有系统升级改造、开发测试及科技设备投入。
3、固定资产投入20,965万元，较上年预算26,128万元下降5,163万元，降幅20%；较上年实际支出 18,384万元增长 2,581万元，增幅14%。本年投入主要用于办公设备、网点整体配置、监控安装及其他固定资产购置等。
4、在建工程投入29,968万元，较上年预算24,157万元增长5,811万元，增幅24%；较上年实际支出 2,284万元增长 27,684万元，增幅1212%。本年投入包括金融服务中心基础设施建设 17,786万元、综合业务办公大楼基础设施建设 9,682万元，扶沟村镇银行办公大楼持续投入 2,500万元。
该议案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于聘任郑州银行股份有限公司 2019年度
外部审计机构的议案
各位股东：
2018年，经郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会批准选聘了毕马威会计师事务所（“毕马威”）及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）为境外、境内审计机构。根据《银行业金融机构外部审计监管指引》的要求，为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，拟继续聘请上述两家事务所担任本行 2019年度的境外、境内审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供 2019年年度审计及中期审阅等专业服务，并按照监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务。
根据同业惯例，对本行按照国际财务报告准则编制的财务报表，一般由毕马威会计师事务所发表审计意见；对于本行按中国会计准则编制的财务报表，一般由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见。
该议案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
各位股东：
根据原中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“银监会《关联交易管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所《上市规则》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所《上市规则》”）要求，现将郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”或“我行”） 2018年度关联交易报告如下：
一、关联交易管理制度执行情况
报告期内，本行严格遵守银监会《关联交易管理办法》、香港联交所《上市规则》、深交所《上市规则》、《企业会计准则》、《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本行《章程》要求，切实加强本行关联交易管理，严格把控关联交易风险，确保本行的关联交易行为不损害本行全体股东及本行客户的利益，促进本行业务的稳健发展。
（一）关联方认定情况
本行在股东大会授权范围内，在董事会指导下开展了全行关联信息统计工作，对包括本行关联法人和关联自然人的相关基础信息进行系统收集和汇总，进行分类和整理，逐步完善基础信息数据库，截止 2018年年末，本行在中国银保监会、《企业会计准则》、香港联交所《上市规则》、深交所《上市规则》三类监管口径下的关联法人合计 227家及 432名关联自然人，并经董事会关联交易控制委员会审议通过后向董事会和监事会报告。
（二）关联交易审批情况
2018年，本行持续加强对关联交易的合规管理，根据银保监会、香港联交所、深交所不同的监管规则，严格履行关联交易审批和披露义务。一
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料是一般关联交易，由本行董事会关联交易控制委员会审批。二是重大关联交易，由本行董事会关联交易控制委员会审议通过后，提交董事会审批，并向本行监事会和银保监会报告。三是单笔交易金额在三千万元以上且超过最近一期经审计的净资产的5%应在提交董事会关联交易控制委员会、董事会审议后，提交股东大会审批。报告期内，各位董事勤勉尽责，在审议关联交易事项时，以遵循一般商业条款和符合整体股东利益为原则，在表决关联议案时，独立董事对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表事前认可声明和独立意见，关联董事均回避表决。
（三）关联交易定价情况
根据《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》规定，本行对于各类型的关联交易，结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保关联交易定价的合法性和公允性。报告期内，本行与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易，与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备公允性。
（四）关联交易的披露情况
本行严格按照银保监会、深交所、香港联交所等监管要求定期在半年报、年报中披露关联交易信息，对于偶发性关联交易，及时、准确、完整的在巨潮资讯网等指定网站披露关联交易信息。
二、董事会关联交易控制委员会主要工作情况
报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开 10次会议，审议并通过了关联交易控制委员会 2017年度工作报告、关联方交易、关联方名单等重要议题，具体情况如下：
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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|-|-|
|会议名称|会议议题|
|第五届董事会关联交易控制委员会第20次会议|1.关于提请审议我行拟承销郑州投资控股有限公司定向债务融资工具涉及关联交易事项的议案；2.关于提请审议我行拟向正恒国际控股有限公司授信涉及关联交易事项的议案。|
|第五届董事会关联交易控制委员会第21次会议|1.郑州银行股份有限公司 2017年度关联交易专项报告；2.郑州银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会2017 年度工作情况；3.关于提请审议我行拟向浚县郑银村镇银行股份有限公司提供担保涉及关联交易事项的议案；4.关于提请审议我行拟认购中国民生投资股份有限公司2018 年度第二期超短期融资券涉及关联交易事项的议案。|
|第五届董事会关联交易控制委员会第22次会议|1.关于提请审议我行拟向郑州市政工程集团授信涉及关联交易事项的议案；2.关于提请审议我行拟向确山郑银村镇银行股份有限公司授信涉及关联交易事项的议案；3.关于提请审议我行拟向浚县郑银村镇银行股份有限公司授信涉及关联交易事项的议案；4.关于提请审议我行拟向扶沟郑银和确山郑银提供担保涉及关联交易事项的议案。|
|第六届董事会关联交易控制委员会第1次会议|1.关于选举郑州银行股份有限公司第六届董事会关联交易控制委员会主任委员的议案。|
|第六届董事会关联交易控制委员会第2次会议|1.关于提请审议浚县郑银和确山郑银拟投资我行同业理财产品涉及关联交易事项的议案。|
|第六届董事会关联交易控制委员会第3次会议|1.关于提请审议我行拟承销河南投资集团有限公司非金融企业债务融资工具涉及关联交易事项的议案；2.关于提请审议中牟村银拟投资我行同业理财产品涉及|

郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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||关联交易事项的议案。|
|第六届董事会关联交易控制委员会第4次会议|1.关于提请审议我行拟向中国民生投资集团授信涉及关联交易事项的议案；2.关于提请审议我行拟向郑州投资控股集团授信涉及关联交易事项的议案。|
|第六届董事会关联交易控制委员会第5次会议|1.关于提请审议郑州银行关联方名单的议案。|
|第六届董事会关联交易控制委员会第6次会议|1.关于提请审议我行拟向郑州投资控股集团授信涉及关联交易事项的议案；2.关于提请审议我行拟向郑州发展投资集团有限公司授信涉及关联交易事项的议案；3.关于提请审议我行拟向郑州建投集团授信涉及关联交易事项的议案；4.关于提请审议我行拟向河南正商集团授信涉及关联交易事项的议案。|
|第六届董事会关联交易控制委员会第7次会议|1.关于向金阳电气有限公司授信涉及关联交易事项的议案。|

三、关联交易情况
2018年末，本行对一个关联方的授信余额最高为 11.04亿元，占本行资本净额的2.53%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额最高为 16.36亿元，占本行资本净额的3.75%，本行对全部关联方的授信余额为 79.23亿元，包括法人授信余额 78.95亿元，关联自然人授信余额 0.28亿元，合计占本行资本净额的18.15%，关联交易指标符合中国银保监会的监管规定。
（一）授信类关联交易
2018年度，经本行董事会关联交易控制委员会审议的授信类关联交易
情况如下：
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务类型|审批金额|
|1|河南正阳建设工程集团有限公司|保理|4.20|
|2|正恒国际控股有限公司|债券投资|1.00（美元）|
|3|中国民生投资股份有限公司|债券投资|3.00|
|4|北京中民资产管理有限公司|流动资金贷款|16.00|
|5|郑州投资控股有限公司|资产管理计划|3.00|
|6|郑州投资控股有限公司|债券投资|2.00|
|7|郑州金阳电气有限公司|流动资金贷款|0.80|
|8|郑州发展投资集团有限公司|委托债权投资|3.00|
|9|郑州市建设投资集团有限公司|委托债权投资|5.00|
|10|郑州市市政工程总公司|流动资金贷款|3.00|
|11|河南康晖水泥制品有限公司|流动资金贷款|1.50|
|12|扶沟郑银村镇银行股份有限公司|支农再贷款担保|1.20|
|13|确山郑银村镇银行股份有限公司|支农再贷款担保|0.50|
|14|浚县郑银村镇银行股份有限公司|支农再贷款担保|0.30|
|15|确山郑银村镇银行股份有限公司|同业授信|3.00|
|16|浚县郑银村镇银行股份有限公司|同业授信|3.00|

（二）其他类关联交易
截止 2018年末，中牟郑银村镇银行股份有限公司购买本行理财产品余额为 21亿元，扶沟郑银村镇银行股份有限公司购买本行理财余额为 0.7亿元。本行承销郑州投资控股有限公司定向债务融资工具 2.5亿元。
本报告已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司 2019年度日常
关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易管理，优化审批流程，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》等规定的要求，本行对 2019年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计（详见附件）。
本议案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：郑州银行股份有限公司 2019年度日常关联交易预计额度
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料附件
郑州银行股份有限公司 2019年度日常关联交易预计额度
为进一步强化郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）的关联交易管理，在严格控制风险的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本行对 2019年度预计发生的日常关联交易进行了合理预计，该预计额度及交易内容均基于与相关客户原有的合作基础及未来业务拓展需要，具体情况如下：
一、日常关联交易概述
本行的日常关联交易是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要是本行在日常经营过程中与关联自然人发生的授信、资产转移、提供服务等业务事项。
根据原银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（2004年第 3号）及本行《关联交易管理办法》等相关规定：授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。资产转移是指商业银行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
二、预计全年日常关联交易额度的基本情况
（一）企业类关联交易
2019年，本行对企业类关联交易预计额度均为授信类业务，具体额度、业务类型详见下表1：
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料表1：企业类关联交易预计额度及业务类型
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联人|授信类业务额度||
|||2018年实际|2019年预计|
|1|河南投资集团有限公司及其关联企业|\|20.00|
|2|郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业|19.02|20.00|
|3|郑州市市政工程总公司及其关联企业|4.50|5.00|
|4|河南正阳建设工程集团有限公司及其关联企业|16.60|25.00|
|5|河南晖达嘉睿置业有限公司及其关联企业|16.74|29.00|
|6|中国民生投资股份有限公司及其关联企业|22.00|13.00|
|7|郑州投资控股有限公司及其关联企业|13.50|20.00|
|8|河南资产管理有限公司及其关联企业|19.00|19.00|
|9|百瑞信托有限责任公司及其关联企业|\|30.00|
|10|中原信托有限公司及其关联企业|\|30.00|
|注：授信类业务是指符合银监会令（2004年第3号）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及本行授信相关规定的业务类型。||||

（二）附属公司关联交易
本行的附属公司包括 5家子公司和 3家联营企业，2019年，本行对附属公司关联交易预计额度详见下表2：
表2：附属公司关联交易预计额度及业务类型
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联人|2018年授信类业务额度|2019 年预计||
||||授信类业务额度|非授信类业务|
|1|河南九鼎金融租赁股份有限公司|30.00|30.00|\|
|2|扶沟郑银村镇银行股份有限公司|3.00|5.00|7家附属村镇银行购买本行非保本理财产品累计不超过95个亿。|
|3|新密郑银村镇银行股份有限公司|3.00|3.00||
|4|浚县郑银村镇银行股份有限公司|3.00|3.00||
|5|确山郑银村镇银行股份有限公司|3.00|3.00||
|6|中牟郑银村镇银行股份有限公司|3.00|3.00||
|7|鄢陵郑银村镇银行股份有限公司|3.00|3.00||
|8|新郑郑银村镇银行股份有限公司|3.00|3.00||
|注：授信类业务是指符合银监会令（2004年第3号）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及本行授信相关规定的业务类型。|||||

郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料注：表1和表2所述预计额度为本行2019年度内日常关联交易的最大发生金额，且不构成本行对关联方的授信承诺，该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行内部审批流程进行审批。
（三）关联自然人授信
2019年，本行对关联自然人授信额度合计不超过 1亿元。
三、关联人基本情况
（一）关联企业法人
1.河南投资集团有限公司
河南投资集团有限公司注册地址为郑州市农业路东 41号投资大厦，法定代表人为刘新勇，注册资本 1,200,000万元，经营范围包括：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至 2017年末、2018年 6月末的资产总额分别 13,884,827万元、 15,361,534万元，主营业务收入分别为 2,832,577万元、1,427,815万元，净利润分别为 161,589万元、86,829万元。
关联关系：该企业为间接持有本行5%以上的股东企业。
2.郑州市建设投资集团有限公司
郑州市建设投资集团有限公司注册地址为郑州市郑东新区商务外环路 8号世博大厦，法定代表人为秦广远，注册资本 192,000万元，经营范围包括：城市基础设施的投资、建设、运营和管理；城市建设用地土地一级开发整理；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；对公益事业的投资；投资管理；房地产开发及建设；房屋租赁；物业服务；售电。
截至2017年末、2018年6月末的资产总额分别2,405,631万元、2,475,834万元，主营业务收入分别为 17,339万元、9,775万元，净利润分别为 881万元、429万元。
关联关系：本行主要股东财政局的二级子公司。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料3.郑州市市政工程总公司
郑州市市政工程总公司注册地址为郑州市友爱路 1号，法定代表人为多化勇，注册资本 30,000万元，经营范围包括：市政公用工程总承包；混凝土预制构件专业承包，公路工程施工总承包，土石方工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，预拌商品混凝土专业，机电安装工程施工总承包，桥梁工程专业承包，预应力工程专业承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，人防工程专业承包，对外工程承包；物业服务，房屋租赁（以上项目凭有效资质证经营）；建材、机电产品（不含小轿车）销售；技术开发、技术服务、技术转让；园林绿化工程；市政工程、景观园林工程、建筑工程设计、研究；项目管理和相关的技术与管理服务；城乡规划编制；工程咨询；工程测量；工程勘察。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 434,040万元、482,130万元，主营业务收入分别为 336,693万元、439,712万元，净利润分别为 7,248万元、7,244万元。
关联关系：本行主要股东财政局的二级子公司。
4.河南正阳建设工程集团有限公司
河南正阳建设工程集团有限公司注册地址为郑州市管城回族区果园路 35号院综合楼，法定代表人为黄可飞，注册资本 500,000万元，经营范围包括：建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；建筑装饰装修工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；房屋租赁；建筑材料销售；
建筑工程设计。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 426,216万元、615,480万元，主营业务收入分别为 312,402万元、303,413万元，净利润分别为 17,000万元、16,319万元。
关联关系：本行董事张敬国可控制的企业。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料5.河南晖达嘉睿置业有限公司
河南晖达嘉睿置业有限公司注册地址为河南自贸试验区开封片区郑开大道 296号自贸大厦，法定代表人为朱冠军，注册资本 29,000万元，经营范围包括：房地产开发、销售。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 380,500万元、151,907万元，主营业务收入分别为 0万元、227,908万，净利润分别为-15,700万元、 47,705万元。
关联关系：本行监事朱志晖可控制的企业。
6.中国民生投资股份有限公司
中国民生投资股份有限公司注册地址为上海市黄浦区中山南路 100号 23层，法定代表人为吕本献，注册资本 5,000,000万元，经营范围包括：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。
截至 2017年末、2018年 9月末的资产总额分别 30,611,259万元、 31,086,383万元，主营业务收入分别为 2,859,999万元、2,468,724万元，净利润分别为 556,412万元、160,207万元。
关联关系：本行原董事李怀珍可控制的企业。
7.郑州投资控股有限公司
郑州投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，注册地址为郑州市嵩山南路 1号，法定代表人为梁嵩巍，注册资本 313,000万元，经营范围包括：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
截至2017年末、2018年9月末的资产总额分别2,129,762万元、2,110,288万元，主营业务收入分别为 169,202万元、142,718万元，净利润分别为-1,421万元、12,681万元。
关联关系：本行董事梁嵩巍可控制的企业。
8.河南资产管理有限公司
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料河南资产管理有限公司注册地址为河南省郑州市郑东新区商务外环路 2号河南传媒大厦，法定代表人为成冬梅，注册资本 500,000万元，经营范围包括：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；
股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 435,854万元、1,226,542万元，主营业务收入分别为 1,030万元、44,702万元，净利润分别为 1,417万元、30,628万元。
关联关系：本行董事姬宏俊在该公司担任董事。
9.百瑞信托有限责任公司
百瑞信托有限责任公司注册地址为郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦，法定代表人为王振京，注册资本 400,000万元，经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银监会批准的其他业务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别为 906,914万元、949,128万元，营业收入分别为 183,221万元、167,521万元，净利润分别为 141,201万元、101,241万元。
关联关系：本行董事樊玉涛在该公司担任董事。
10.中原信托有限公司
中原信托有限公司注册地址为郑州市商务外环路 24号，法定代表人为崔泽军，经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别为 1,005,374万元、955,450万元，主营业务收入分别为176,036万元、118,216万元，净利润分别为76,312万元、41,355万元。
关联关系：本行董事姬宏俊在该公司担任副总裁。
（二）关联附属公司
1.河南九鼎金融租赁股份有限公司
河南九鼎金融租赁股份有限公司注册地址为河南省郑州市郑东新区商务外环路 24号人保大厦 23层，法定代表人为白效锋，注册资本 200,000万元，经营范围包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；监管部门批准的其他业务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别为 1,118,269万元、1,615,915万元，主营业务收入分别为 74,906万元、86,052万元，净利润分别为 11,289万元、3,951万元。
关联关系：该公司为本行的子公司。
2.扶沟郑银村镇银行股份有限公司
扶沟郑银村镇银行股份有限公司注册地址为周口市扶沟县，法定代表人为张荣顺，注册资本为 6,000万元，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 50,440万元、60,193万元，主营业务收入分别为 1,863万元、2,564万元，净利润分别为 274万元、713万元。
关联关系：该公司为本行的子公司。
3.新密郑银村镇银行股份有限公司
新密郑银村镇银行股份有限公司注册地址为新密市城区大街西段北侧，法定代表人为殷魁伟，注册资本为 12,500万元，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 68,226万元、79,170万元，主营业务收入分别为 4,217万元、3,740万元，净利润分别为 94万元、206万元。
关联关系：该公司为本行的子公司。
4.浚县郑银村镇银行股份有限公司
浚县郑银村镇银行股份有限公司注册地址为浚县城镇黄河路中段路西，法定代表人为赵丽娟，注册资本为 5,000万元，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至 2017年末、2018年末末的资产总额分别 7,032万元、41,345万元，主营业务收入分别为 6.85万元、1,266万，净利润分别为-258万元、-583万元。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关联关系：该公司为本行的子公司。
5.确山郑银村镇银行股份有限公司
确山郑银村镇银行股份有限公司注册地址为驻马店市确山县盘龙镇 107国道北段路西御景华府 1号楼，法定代表人为冯涛，注册资本为 5,000万元，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
2017年末、2018年末的资产总额分别为 7,714万元、27,064万元，主营业务收入分别为 4.04万元、886万元，净利润为-419万元、-195万元。
关联关系：该公司为本行的子公司。
6.中牟郑银村镇银行股份有限公司
中牟郑银村镇银行股份有限公司注册地址为郑州市中牟县官渡大街中段，法定代表人为王天宇，注册资本为 56,135万元，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及经银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 1,667,077万元、1,687,887万元，主营业务收入分别为 82,082万元、87,193万元，净利润分别为 21,527万元、24,608万元。
关联关系：该公司为本行的联营企业。
7.鄢陵郑银村镇银行股份有限公司
鄢陵郑银村镇银行股份有限公司注册地址为鄢陵县花都大道 198号，法定代表人为张淑敏，注册资本为 6,000万元，经营范围包括吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 72,011万元、78,599万元，主营业务收入分别为 4,675万元、4,347万，净利润分别为 900万元、734万元。
关联关系：该公司为本行的联营企业。
8.新郑郑银村镇银行股份有限公司
新郑郑银村镇银行股份有限公司注册地址为新郑市玉前路庆都首府小区 23号楼，法定代表人为郭志彬，注册资本为 6,912万元，经营范围包括：经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至 2017年末、2018年末的资产总额分别 152,145万元、218,208万元，主营业务收入分别为 10,720万元、11,612万元，净利润分别为 341万元、1701万元。
关联关系：该公司为本行的联营企业。
（三）关联自然人
1.本行的董事、监事及总、分行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
2.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算）；
3．直接或间接地控制本行法人的或者其他组织的董事、监事及高级管
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料理人员;
4.上述 1和 2所述人士的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的自然人；
6.本行关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
7.银保监会、证监会、深交所或者本行根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人。
三、关联交易主要内容及定价政策
本行预计的2019年度日常关联交易属于本行正常经营范围内发生的常规业务，本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易。
四、关联交易目的及对本行的影响
本行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展公司业务。本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于修订郑州银行股份有限公司章程的议案
各位股东：
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行股权管理暂行办法》等法律、法规的规定，对本行章程进行了修订（具体修订内容请见议案附件）。
现提请股东大会同意对本行章程做上述修改。同时，提请股东大会同意授权董事会（董事会可转授权），根据法律法规及境内外监管机构关于公司章程的修改意见，对本行章程进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、附件等）。
请审议。
附件：郑州银行股份有限公司章程修订对比表
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
附件
《郑州银行股份有限公司章程》修订对比表
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||序号||现行条款||修订后条款||修订依据|
|||第三章 股份和注册资本||第三章 股份和注册资本||||
|||第三节 股份转让||第三节 股份转让||||
|1.||第三十六条 任何单位和个人购买或持有本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。股东之间如存在关联关系或一致行动关系，应当及时向董事会报告。如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得国务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第六十二条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表||第三十六条 任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。购买或持有本行发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。任何单位和个人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。股东之间如存在关联关系或一致行动关系，应当及时向董事会报告。如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”），在获得国务院银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分||1、《商业银行股权管理暂行办法》第四条：投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有商业银行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银监会相关规定执行。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银监会另行规定。||

郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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|序号||现行条款||修订后条款||修订依据|
||决时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。如果股东持有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。股东及其关联方所持本行股份应合并计算。||股份的股东基于超出部分股份行使本章程第六十二条规定的股东权利时，应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向国务院银行业监督管理机构报告的股东，不得行使股东大会（包括类别股东大会）召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。如果股东持有超出部分股份取得国务院银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照国务院银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份。如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先核准的前提下而持有超过本行发行在外股份总数百分之五以上的股份（以下简称“超出部分股份”）超出||2、《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条：商业银行应当将关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程，在公司章程中载明下列内容：（一）股东应当遵守法律法规和监管规定；（二）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本；（三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。3、《商业银行股权管理暂行办法》第二十五条：金融产品可以持有上市商||

郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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||序号||现行条款||修订后条款||修订依据|
|||||部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第（一）项、第（六）项以及第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。股东及其关联方所持本行股份应合并计算。||业银行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该商业银行股份。||
|||第七章 股东和股东大会||第七章 股东和股东大会||||
|||第一节 股 东||第一节 股 东||||
|2.||第六十七条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守法律、行政法规和本章程；……（七）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本||第六十七条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；……（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限||1、《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条：商业银行应当将关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程，在公司章程中载明下列内容：（一）股东应当遵守法律法规和监管规定；（二）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本；（三）应经但未经监管部门批准或未||

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||序号||现行条款||修订后条款||修订依据|
|||的责任。||额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（七八）法律、行政法规、监管规定及本章程规定应承担的其他义务。除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。||向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。||
|3.||第六十九条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。||第六十九条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构报告其资本补充能力。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。||1、《商业银行股权管理暂行办法》第十九条：商业银行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。2、《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条：商业银行应当将关于股东管理的相关监管要求、股东的权利义务等写入公司章程，在公司章程中载明下列内容：（一）股东应当遵守法律法规和监管||

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|||||||规定；（二）主要股东应当在必要时向商业银行补充资本；（三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。||
|4.||第七节 类别股东表决的特别程序||第七节八章 类别股东表决的特别程序||《到境外上市公司章程必备条款》以章列示，因此将级别由“节”调整为“章”（即第八章），本章程的其他章节条款以及交叉指引条款相应变动，该等变动不再在本章程对比表中逐一列示。||
|||第八章 董事和董事会||第八九章 董事和董事会||||

郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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||序号||现行条款||修订后条款||修订依据|
|||第三节 董事会||第三节 董事会||||
|5.||第一百八十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。||第一百八十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。||《商业银行公司治理指引》第五十一条：董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。||
|||第六节 董事会秘书和董事会办公室||第六节 董事会秘书和董事会办公室||||
|6.||第二百一十条 本行行长、财务负责人、监事、聘请的会计师事务所的注册会计师及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他人士不得兼任本行董事会秘书。||第二百一十条 本行行长、财务负责人、监事、聘请的会计师事务所的注册会计师及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他人士不得兼任本行董事会秘书。||财务负责人不得担任董事会秘书的法规依据出自《境外上市公司董事会秘书工作指引》，该指引已于 2015年失效，失效依据：《中国证券监督管理委员会公告[2015]9 号——关于废止部分证券期货规章的决定》。||
|||第二十章 附则||第二十一章 附则||||
|7.||第三百七十条 释义||第三百七十条 释义||1、《商业银行股权管理暂行办法》第九条：商业银行、银监会及其派出机||

郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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||序号||现行条款||修订后条款||修订依据|
|||……（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。……||……（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策，或持有股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。……||构应当加强对商业银行主要股东的管理。商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。||
|8.||第三百七十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。||第三百七十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以工商行政管理部门最近一次核准登记备案后的中文版章程为准。||完善性修订。||
|9.||第三百七十七条 本章程经股东大会决议通过并经国务院银行业监督管理机构批准，且于本行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。||第三百七十七条 本章程经股东大会决议通过并经自国务院银行业监督管理机构批核准，且于本行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。||完善性修订。||

注意：由于将本章程第七章第七节调整为第八章，本章程的其他章节条款以及交叉指引条款相应变动。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司 2019年度
股东大会授权方案的议案
各位股东：
为进一步健全郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，加强内部控制和风险管理，优化资源配置，促进各治理主体依法合规开展业务和经营管理工作，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行授权、授信管理暂行办法》和本行《章程》、《授权管理制度》有关规定，本着“全面精细化管理，增强风险管控能力”的原则，并结合本行全年工作计划及业务实际发展需求，特拟订本行 2019年度股东大会授权方案（详见附件），授权期限自 2019年 7月 1日至 2020年 6月 30日。
该议案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：郑州银行股份有限公司 2019年度股东大会授权方案
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料附件
郑州银行股份有限公司 2019年度股东大会授权方案一、授权范围
（一）股权投资审批权
对单个项目金额不超过本行最近一期经审计的净资产值10%的股权投资事项（含债转股、收购兼并等，下同），由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
（二）债券发行审批权
对发行普通金融债券(不包括次级债券、可转换债券等补充资本金性质的公司债券)，由董事会授权管理层具体组织实施债券发行，包括根据市场情况、资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式等具体条款并办理与债券发行相关及后续所有事宜。
（三）债券投资审批权
债券投资、处置、核销、由董事会授权管理层具体组织实施。
（四）资产购置审批权
1.信贷资产购置和授信事项，由董事会全额审批。
2.在股东大会批准的年度预算内，对单项资产价值不超过 10亿元的固定资产购置事项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
3.单项资产价值不超过 8000万元的其他非信贷资产购置（包括科技系统购置）事项，由董事会审批。
（五）资产处置审批权
1.对单个项目账面净值不超过本行最近一期经审计的净资产值1%的股权资产处置事项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
2.拟处置的单项固定资产账面净值如不超过 10000万元，且该单项固定资产账面净值与最近四个月内已经处置的固定资产账面净值的总和不超过本行最近一期经审计的固定资产账面净值1％，由董事会审批。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料3.信贷资产和其他非信贷资产处置事项，由董事会全额审批。
以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括资产核销、以有关资产提供担保的行为。
（六）资产核销审批权
1.单户本金每次不超过 30000万元的信贷资产核销事项，由董事会审批。
2.单项固定资产账面净值不超过 10000万元的核销事项，由董事会审批。
3.单个项目账面净值不超过本行最近一期经审计的净资产值0.5%的股权资产核销事项，由董事会审批，并需要三分之二以上董事表决通过。
4.其他非信贷资产核销事项，单笔金额不超过 10000万元的，由董事会审批。
（七）资产抵押及其他非商业银行业务担保事项审批权限
对外提供资产抵押或其他非商业银行业务担保事项，单笔金额不超过 20000万元的，由董事会审批。
（八）法人机构审批权
本行在境内投资设立法人机构（含具有独立法人资格的银行、非银行机构或公司），以及该法人机构对外投资、增加资本金、分立、合并等重大事项，需股东行使决定权的，由董事会审议决定；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。
（九）对外赠予审批权
单项对外赠予（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出不超过 3000万元，且当年对外赠予支出总额不超过 5000万元与本行上一年度净利润百分之一之和的公益救济性捐赠事项（如合计超过 8000万元，按 8000万元执行），由董事会审批。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案各位股东：
为了满足郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）业务持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，提请股东大会同意本行董事会发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
一、发行股份一般性授权的具体方案
（一）在依照下文（二）所列条件的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（境外上市外资股及/或 A股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。
即使在满足下文（二）所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份会实际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经特别股东决议授权方可分配该等股份。
（二）董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境外上市外资股、A股股份的数量各自不得超过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A股各自类别股份总数的20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上市外资股/A股的数量计算）。
（三）就本议案而言：
“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：1.自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东大会结束时；2.本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；3.本议案于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的董事会授权之日。
（四）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：1.拟发行的股
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料份的类别及数目；2.定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；3.开始及结束发行的日期；4.募集资金用途；5.作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权；6.相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
（五）授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注册资本的增加。
二、相关授权事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
本议案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司发行资本补充债券的议案各位股东：
为进一步补充资本金额，保障郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）各项业务持续稳健发展，根据中国银保监会发布的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令 2012年第 1号）、《关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号）、《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》（银监发[2018]5号）及中国人民银行发布的《关于银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2018]第 3号）等相关监管规定，本行拟发行资本补充债券。具体方案如下：
一、债券品种
无固定期限资本债券或二级资本债券，符合中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关监管规定，可用于补充商业银行的资本。
二、发行规模
不超过 100亿元人民币或等值外币。
三、发行对象
包括境内外机构投资者。
四、债券期限
基础期限不少于 5年期，其中无固定期限资本债券期限与本行持续经营存续期一致，在本行行使赎回权前无固定到期日。
五、损失吸收方式
当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
六、发行利率
参照市场利率确定。
七、募集资金用途
用于充实本行其他一级资本或二级资本，以增强营运实力，提高抗风
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料险能力，支持本行各项业务持续稳健发展。
八、决议有效期限
自股东大会审议通过之日起两年内有效。
九、授权及转授权
拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定资本补充债券发行的具体条款及办理所有相关事宜；授权本行高级管理层在资本补充债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。
本议案已经本行第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体发行方案需经中国银保监会、中国人民银行等监管机构批准后方能实施。
2018年，郑州银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《郑州银行股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2018年度独立董事履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
截至 2018年末，公司第六届董事会由 12名成员组成，其中独立董事 4名，分别是谢太峰先生、吴革先生、陈美宝女士、李燕燕女士。公司独立董事简历如下：
谢太峰先生，1958年 8月出生，博士研究生学历，教授，2015年 9月起担任公司独立董事。现任首都经济贸易大学金融学院教授，中国昊华化工集团股份有限公司独立董事，友利银行（中国）有限公司独立董事，格林基金管理有限公司独立董事。
吴革先生，硕士研究生学历，2015年 9月起担任公司独立董事。现任北京市中闻律师事务所主任、法人代表，中华全国律师协会宪法与人权专业委员会主任，北京师范大学刑事法律科学研究院兼职研究员，中华海外联谊会第三届、第四届理事，中国案例法学研究会常务副会长，国家人权教育与培训基地－西南政法大学人权教育与研究中心兼职研究员。
陈美宝女士，1971年 11月出生，工商管理硕士学历，2015年 9月起担任公司独立董事。现任陈美宝会计师事务所创办人，致同会计师事务所有限公司副管理合伙人，信星鞋业集团有限公司独立董事，香港大律师纪律审裁团成员，香港浸会大学校董会成员，香港会计师公会理事会理事，香港
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料中小型企业委员会委员，香港证券及期货事务上诉审裁处成员，香港出口信用保险局咨询委员会委员，香港空运牌照局成员，香港工业贸易咨询委员会委员。
李燕燕女士，1968年 1月出生，博士研究生学历，教授，2018年 7月起担任公司独立董事。现任郑州大学学报编辑部主任兼主编。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年，公司召开股东大会 2次，审议议案 21项，听取报告 3项；
召开董事会会议 12次，其中现场会议 7次，通讯表决会议 5次，审议议案 79项，听取报告 11项；召开董事会专门委员会会议 36次，审议议案 78项。
1．出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|谢太峰|12|12|0|0|否|
|吴革|12|11|1|0|否|
|陈美宝|12|12|0|0|否|
|李燕燕|6|6|0|0|否|

2．出席董事会专门委员会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|战略发展委员会|消费者权益保护工作委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|审计委员会|风险管理委员会|关联交易控制委员会|
|谢太峰|-|-|-|-|7/7|3/3|3/3|
|吴革|-|-|-|6/6|-|-|10/10|
|陈美宝|-|-|-|6/6|7/7|-|-|
|李燕燕|-|-|1/1|-|-|-|5/5|

注：上述数字为出席会议次数/应出席会议次数。
3．列席股东大会情况
2018年，独立董事谢太峰、吴革分别列席股东大会 1次。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料（二）发表独立意见情况
自 2018年 9月 19日公司在深圳证券交易所挂牌上市起，相关监管规定及公司章程需要独立董事发表专门意见的重大事项，全部经过了独立董事的审查。独立董事共发表独立意见 4项，具体如下：
1．2018年 10月 10日，对公司第六届董事会 2018年第四次临时会议审议的相关议案内容，发表了《关于境外优先股股息分配的独立意见》。
2．2018年 10月 22日，对公司第六届董事会第三次会议审议的相关议案内容，发表了《关于公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见》。
3．2018年 11月 14日，对公司第六届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议的相关议案内容，发表了《关于关联交易的独立意见》。
4. 2018年 11月 21日，对公司第六届董事会 2018年第五次临时会议审议的相关议案内容，发表了《关于关联交易的独立意见》。
公司在深圳证券交易所挂牌上市前，根据相关法律法规及公司章程规定，独立董事对公司 2018年经营活动中定期报告的编制、关联交易、利润分配方案、会计师事务所聘任、提名董事、高管候选人、首次公开发行 A股股票、董事和高管薪酬等重要事项均能认真发表意见。
（三）现场调研及多途径了解公司经营管理情况
2018年，公司独立董事认真审阅董事会及各专门委员会会议议案材料，深入了解议案情况，必要时要求高级管理层进行会前沟通或补充说明；定期听取高级管理层经营管理情况报告，研阅各项经营报告、财务报告、风险及内控管理、关联交易管理等相关报告，加强与高级管理层的沟通交流，及时了解公司日常经营状态和可能产生的风险；积极参加公司总部及分支行等区域的调研和访谈，听取高级管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报,积极履行独立董事职责，确保公司规范运作和稳健发展，切实维护公司和中小股东利益。
（四）2018年年报工作情况
在公司 2018年年报及相关资料的编制过程中，独立董事切实履行责任
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料和义务，勤勉尽责地开展工作，认真听取了高级管理层对 2018年度经济形势、银行业发展趋势、公司经营管理状况等方面的分析汇报，与会计师进行了充分、有效的沟通，积极维护会计师的独立性，确保财务报告全面反映公司真实情况。
（五）保护投资者合法权益方面所做的工作
公司独立董事对于需经董事会审议的议案，事先认真审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观地行使表决权，并对公司关联交易情况，董事、高级管理人员提名以及薪酬情况，利润分配政策及实施情况，内部控制情况等事项认真发表独立意见，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
在日常工作中，持续学习证监会、银保监会和深圳证券交易所发布的各项规定，提高履职能力和保护公司及投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作和投资者关系管理工作，关注媒体对公司的报道及投资者对公司的意见建议，及时反馈有关信息，确保信息披露及时、公平、真实、准确和完整，提升公司服务投资者的水平。
（六）其他事项
1．未有提议召开董事会情况发生。
2．未有提议召开临时股东大会情况发生。
3．未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
4．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019年，公司独立董事将继续投入充足的时间和精力，本着忠实勤勉的精神，不断提升履职的专业水平，强化与公司其他董事、监事及高级管理层的沟通与交流，加强现场调研，深入了解公司的经营情况，积极参加董事会及专门委员会会议，认真发表意见建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立非执行董事：谢太峰、吴革、陈美宝、李燕燕
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员 2018年度履职评价报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规及本行章程的规定，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会开展了对本行董事会及其成员 2018年度履职情况的评价工作。监事会通过列席全年董事会会议，查阅董事履职相关材料，综合考虑董事会 2018年度工作报告、董事履职自评与互评情况，以及董事会对董事履职评价结果等相关信息，形成了《监事会对董事会及其成员 2018年度履职评价报告》。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、认真履行董事会职责，研究审议重大事项，充分发挥董事会作用。
2018年，董事会召集年度股东大会、临时股东大会各 1次，共审议通过议案 21项，听取报告 3项；召开董事会会议 12次，审议议案 79项，听取报告 11项；召开董事会专门委员会 36次，其中战略发展委员会 2次，关联交易控制委员会 10次，风险管理委员会 4次，审计委员会 7次，提名委员会 6次，薪酬与考核委员会 4次，消费者权益保护工作委员会 3次，有效发挥了专门委员会作用。董事会成员积极参加上述会议，审议各项议案，充分发挥专业特长,积极利用经验优势，进行科学决策，维护了全体股东的合法权益。
二、全力推进 A股上市，进一步提升资本实力，首开城商行A+H股上市先河。董事会立足本行实际，科学有效地分配工作任务，有序开展 A股 IPO申报工作，按照证监会发行上市规则要求，持续更新招股说明书等申报文件；围绕重点问题，深入分析研讨，借鉴先进同业相关经验，提出合理解决方案，认真回复监管部门的反馈意见；把握关键环节，强化组织领导，抓住历史机遇，弯道超车成功取得 IPO批文，圆满实现 A股挂牌上市，首开城商行A+H股上市先河。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料三、切实发挥战略引领职能，贯彻落实“三再三支撑”战略，助力郑银实现高质量发展。董事会及其成员紧扣战略抓落实，持续关注“三再三支撑”战略，全年推进情况如下：再聚焦，聚焦三大特色发展定位，加快特色业务转型步伐，持续推进麦肯锡对公项目，启动麦肯锡零售转型项目，重点围绕“简单”做文章；再控制，加强风险薄弱环节管控，控新增、降存量，深入开展市场乱象整治，启动金融市场毕马威项目，多措并举紧抓案防；再提升，加大能力建设工作力度，推动创新管理升级；三支撑，强化人才、科技与制度支撑，夯实基础筑成效，助力郑银打造“百年老店”，实现高质量发展。
四、持续完善公司治理，提升公司治理水平，有条不紊开展相关工作。
一是充分发挥党在公司治理中的核心作用。董事会认真贯彻落实党的各项规定，坚持“三重一大”事项经党委研究讨论后再由董事会、高管层决定，充分发挥党组织的政治核心作用。二是进一步优化公司治理体系。董事会及其成员坚持学习新精神，掌握新要求，结合证券市场各项规则，对本行公司治理机制进行再梳理、再完善，完成了本行章程与细则的修订。三是进一步完善激励约束机制。董事会积极探索有利于本行可持续发展的中长期激励机制，优化绩效考核，加强薪酬管理，制定《治理层董监事薪酬绩效管理办法》、《经营层高管薪酬绩效管理办法》、《绩效薪酬延期支付管理办法》，强化激励约束机制，坚持激励与约束并重，促使本行稳健经营和可持续发展。
五、勤勉尽责，严格遵守法律法规，认真履行工作职责。监事会对股东大会的决议执行情况进行监督，认为董事会能够认真履行股东大会的有关决议；未发现董事会在重要财务决策和执行情况等方面存在问题；未发现董事会及其成员有损害股东利益的行为；未发现董事会及其成员有违反法律法规及本行章程规定等情形；独立董事能按照监管部门的要求，独立履行职责，自觉维护存款人、广大股东特别是中小股东的合法权益，发表客观、公正的独立意见。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料综上所述，监事会对本行董事会在 2018年度履职情况的评价结果为称职,对本行 12名董事在 2018年度履职情况的评价结果如下：
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|序号|姓名|职务|评价结果|
|1|王天宇|董事长、执行董事|称职|
|2|申学清|行长、执行董事|称职|
|3|冯涛|副董事长、执行董事|称职|
|4|樊玉涛|非执行董事|称职|
|5|张敬国|非执行董事|称职|
|6|姬宏俊|非执行董事|称职|
|7|粱嵩巍|非执行董事|称职|
|8|王世豪|非执行董事|称职|
|9|谢太峰|独立非执行董事|称职|
|10|吴革|独立非执行董事|称职|
|11|陈美宝|独立非执行董事|称职|
|12|李燕燕|独立非执行董事|称职|

此报告。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司监事会对监事会及其成员 2018年度履职评价报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规及本行章程的规定，郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会开展了对本行监事会及其成员 2018年度履职情况的评价工作。监事会综合考虑全年监事会会议及调研情况，列席董事会，参加股东大会、全行季度经营分析会及全行季度工作会等会议情况，结合监事会 2018年度工作报告、监事履职互评与自评情况等相关信息，形成了《监事会对监事会及其成员 2018年度履职评价报告》。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、依规召开监事会会议，认真履行工作职责。2018年，召开监事会 6次，审议议案 14项，听取报告 19项；召开监事会专门委员会会议 5次，审议议案 9项。主要审议通过了监事会年度工作报告、提名监事候选人、董监事薪酬绩效管理办法、董监高年度履职评价报告，听取了全面风险管理报告、全面合规管理报告、内审工作报告、经营管理工作报告及监管通报等汇报，监事会成员积极参加上述会议，审议各项议案，发挥监督作用，确保稳健经营，推动本行公司治理进一步完善。
二、强化履职监督与评价，促进公司治理规范运作。依照监管法律法规、本行章程及监事会议事规则等相关规定，监事会及其成员出席股东大会并列席董事会会议，对股东大会和董事会召开的合法合规性、决策程序进行过程监督；同时，高度关注重大经营、投资决策及重要财务决策程序，认真审阅各类财务报告，定期参加季度经营分析会了解日常财务管理情况，强化对财务活动真实性、合规性和有效性的监督。监事会认真组织年度履职评价工作，主要基于优化评价程序，查阅述职报告，组织履职自评与互评，完善评价档案等工作，分别形成对董事会及其成员、高管层及其成员和监
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料事会及其成员的评价报告，以履职评价为抓手，有效督促被评价人求真务实，履职尽责，促进公司治理规范运作。
三、进一步整合监督资源，加强监督配合。加强内部监督工作的配合，科学整合监督资源，按照职责要求，积极与风险部门、内审部门及合规部门等有关部门开展合作，加强信息沟通、流程监督和内控机制等方面的工作配合，定期听取各项经营工作报告，并依据监管意见，每季度发出《监督提示》和《监事会视点》，强化全行对宏观形势的了解，促进本行风险管理能力的提高。加强外部监督工作配合，按照有关要求，积极主动向上级监管部门报告工作，自觉接受监督指导，提升监督水平。
四、积极加强队伍建设，提升监事履职能力。监事会注重监事业务理论水平的提高，组织开展同业学习交流，旨在提升监事的政策专业水平，激发监事参会议事积极性和主动性，提高监事意见建议的针对性和实用性，更好地履行监事职责；同时，监事会注重监事提升自身履职能力，尤其对宏观形势的了解、分析、研究和把握能力，实现对监事会工作的创新突破，促进监事会工作的有效开展。
五、勤勉敬业，严格遵守法律法规。监事会恪尽职守，持续关注本行经营情况，围绕全行发展战略，扎实开展监督工作；未发现监事会及其成员有损害股东利益的行为；未发现监事会及其成员有违反法律法规及本行章程规定等情形；外部监事能够按照监管部门的要求，独立履行职责，自觉维护存款人、广大股东特别是中小股东的合法权益，发表客观、公正的独立意见；职工监事能够全面了解本行经营管理情况，有效维护基层员工合法权益。
综上所述，监事会对本行监事会在 2018年度履职情况的评价结果为称职,对本行 6名监事在 2018年度履职情况的评价结果如下：
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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|序号|姓名|职务|评价结果|
|1|赵丽娟|监事长、职工监事|称职|
|2|朱志晖|股东监事|称职|
|3|马宝军|外部监事|称职|
|4|宋科|外部监事|称职|
|5|李怀斌|职工监事|称职|
|6|成洁|职工监事|称职|

此报告。
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料关于郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层
及其成员 2018年度履职评价报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规及本行章程的规定，监事会开展了对本行高级管理层及其成员 2018年度履职情况的评价工作。监事会通过列席全年董事会会议、参加全行季度经营分析会及全行季度工作会等会议，以及董事会、监事会期间与高级管理人员沟通交流情况，综合考虑高管层成员个人述职报告、高管自评与互评情况、总行部门及部分分支行中层评价情况等相关信息，形成了《监事会对高级管理层及其成员 2018年度履职评价报告》。现将评价情况向股东大会报告如下：
一、认真贯彻执行董事会战略部署，主动接受监事会监督，奋力开创郑银发展新时代。年初，高管层及其成员紧密围绕董事会战略要求，聚焦能力建设，突破发展瓶颈，积极安排部署 2018年工作，全力以赴推进本行重点工作。9月 19日，本行在深圳证券交易所挂牌上市，首开全国城商行“A+H”股上市先河，几代郑银人梦想成真。年内，本行两次成功举办商贸物流金融峰会，在全国初步打响品牌；全省率先获批 B类独立主承销商、信用风险缓释工具核心交易商、信用风险缓释凭证创设机构、信用联结票据创设机构等业务资格，推出银行间外汇市场首笔差额交割远期交易（NDF）、河南省法人银行首支定开型净值理财“鼎信 1号”。
二、综合考虑经济金融形势，厘清经营工作思路，坚定高质量发展的目标追求。一是坚持稳健发展、合规发展。主动降低发展增速，把工作重点放到调结构、强管理、控风险上；切实增强敬畏监管、顺应监管的意识，不碰触监管红线。深入开展市场乱象整治工作，建立标准化整改追踪机制，问题整改率与单位考核评价挂钩；开放审计问题库，畅通三道防线信息。二是抓好信用风险控新降旧工作。降旧方面，固化风险资产催清收机制，引入“赛
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料马”机制，打造专业化清收的“坏账银行”；控新方面，调整统一授信审批委员会组织架构，从严加强大额授信风险管控，推进统一授信、统一出账系统建设，全方位加强信用风险管理。
三、以“三再三支撑”战略为行动纲领，明确各条线工作目标，从严从实抓好贯彻和落实。明确风险条线加强独立审批人、风险经理、“老法师”队伍建设；明确公司条线开展客户经理团队改革，加强产品经理队伍建设，健全机构业务管理体系；明确零售条线引入汰换机制，开展通关培训；明确金融市场条线开展薪酬试点改革，推进“系统化、流程化、标准化、精英化”四化建设；明确运营条线推进集中作业、柜面前端操作、无纸化项目、智能汇路等系统建设。
四、市场排名再度攀升，整体社会评价良好，品牌价值和综合竞争力持续提升。在麦肯锡“2018中国 Top40家银行价值创造排行榜”中，本行经济利润排全国商业银行第 15位；在英国《银行家》“2018年全球银行 1000强”榜单中，本行一级资本排名第 245位，首次跻身前 300强；主体信用等级被联合资信、中诚信两家国内权威评级公司同时评为 AAA级；获评《金融时报》2018金牌榜“年度十佳城市商业银行”；冠名首届“郑州国际马拉松赛”，借助中央电视台等主流媒体密集造势宣传，品牌影响力更强、社会美誉度更优。
五、勤勉务实，严格遵守法律法规，认真履行工作职责。本行高管层及其成员诚信勤勉，求真务实，积极履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职责,监事会未发现高管层及其成员在重要财务决策和执行情况等方面存在问题，未发现高管层及其成员有违反法律法规、章程或损害本行及股东利益的行为。
综上所述，监事会对本行高级管理层在 2018年度履职情况的评价结果为称职,对本行 12名高级管理人员在 2018年度履职情况的评价结果如下：
郑州银行股份有限公司2018年度股东周年大会会议材料
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|序号|姓名|职务|评价结果|
|1|申学清|行长|称职|
|2|夏华|副行长|称职|
|3|郭志彬|副行长|称职|
|4|孙海刚|副行长|称职|
|5|张文建|副行长|称职|
|6|毛月珍|副行长、总会计师|称职|
|7|傅春乔|董事会秘书|称职|
|8|姜涛|首席信息官|称职|
|9|李磊|行长助理|称职|
|10|张厚林|行长助理|称职|
|11|王艳丽|风险总监|称职|
|12|王兆琪|总审计师|称职|

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