杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2013年度公司内部控制自我评价报告
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作的情况
（一）内部控制建设工作
为了推进公司内控制度建设有序开展，加强对公司内控机制建设的筹划和指导，公司成立了内部控制体系建设领导小组，以公司董事长陈向东先生为组长、公司其他董事为成员，作为公司内控体系建设的最高决策机构，负责决定有关体系建设的重大事项。内控体系建设工作组由公司经营班子及各部门负责人组成，副董事长兼总经理郑少波先生担任组长、董事会秘书兼财务总监陈越先生任副组长。工作组是进行内控体系建设的主要机构，对内控体系建设领导小组负责、向内控体系建设领导小组汇报工作，具体负责公司内控体系的建设、方案的组织实施和内控工作的推进。公司投资管理部牵头负责组织协调内部控制的建立实施、监督检查工作和组织公司内部控制自我评价工作。
根据公司《内部控制规范实施工作方案》，公司和控股子公司杭州士兰集成电路有限公司已于2013年5月启动了内控建设管理改善项目，聘请了专业咨询机构对公司内部控制进行了风险诊断。公
司已于2013年12月底前完成了内控整改工作。
（二）内部控制评价的范围
公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及各职能部门相关业务和事项，按照重要性原则，确定了需重点关注的公司治理、组织结构、人力资源、企业文化、财务会计、生产经营、质量管理、子公司管理、信息披露、对外担保、关联交易、信息系统、内部监督等高风险领域，且涵盖了公司的主要业务和事项。内部控制评价对象涉及到股份公司本部和两个主要子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司。
1、公司治理：公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
2、组织结构：公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了投资管理部、法律与知识产权部、总经理办公室、行政管理部、人力资源部、财务部、销售管理部、外贸部、设计所、研发管理部、生产管理部、质量管理部、测试部等部门及生产单位，制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制。
3、人力资源：公司制定了专门的人力资源管理制度，涉及人力资源的招聘、培训、晋升、薪酬等各方面，切实加强员工外部招聘、内部调配、培训管理和职业生涯管理，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
4、企业文化：公司和国内同行共同肩负着振兴民族集成电路和半导体产业的使命，力争成为最优秀的半导体集成电路设计与制造企业之一。公司始终不渝的秉承“诚信、忍耐、探索、热情”的士兰精神，专注于集成电路和半导体产业的发展，努力创建以技术和管理创新为特色的企业文化。
诚实守信，合法经营，通过寻求员工、股东和合作伙伴之间的利益均衡，不断协调好近期利益和长远利益，积极履行企业的社会责任，实现企业的可持续发展。
5、财务会计：公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》，具体包括财务预算编制和实施管理办法、购物审批管理办法、费用管理办法、差旅费开支管理办法、现金管理及报销规定、银行结算管理办法、信用证管理办法、废旧（闲置）物资管理办法、库房盘点管理办法、采购合同签订管理办法、采购价格管理制度、委托外加工价格管理办法、应收账款对账管理办法、增值税发票使用管理办法等。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
6、生产经营：公司根据相关的法律、法规和规范性文件的规定，以公司内部控制为基础建立起涵盖了组织机构运行管理、人力资源管理、财务管理、质量管理、生产管理、销售管理、绩效管理、
企业文化管理、设备管理、资产管理、安全保卫管理等整个生产经营过程的规章制度，形成了较为
完善的内部控制制度体系，确保各项工作都有章可循，并得到了严格有效的贯彻执行。
7、质量管理：公司建立起一整套符合公司管理实际的质量流程体系，使公司在生产组织、市场营销等生产管理方面实现有序经营，贯彻实施了ISO9001、ISO14001质量管理体系，并严格按照体系要求规范运作。同时公司还会不定期地对各项流程的执行情况进行评估，根据实际情况不断加以修改完善。
8、子公司管理：公司各子公司都建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。公司制定了《控股子公司管理办法》，明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
9、信息披露：公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序做出了严格的规定。
公司董事长为实施信息披露事务的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，公司投资管理部为董事会秘书领导下的公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露管理工作。
10、对外担保：公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对对外担保作出了明确规定。公司依法保障独立董事的检查监督权利，凡涉及到对外担保事项的，必须经公司独立董事审核并出具相关独立意见，公司积极配合独立董事履行相关职务行为，以切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。公司严格落实对外担保程序，有效保障了公司和股东的权益。
11、关联交易：公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保了关联交易在"公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准"的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。
12、信息系统：公司建立了《控股子公司管理办法》、《信息披露管理制度》、《员工沟通管理规定》、《公司网站管理办法》等多渠道的信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息在公司内及时有效传递。
公司投入力量进行了内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用ERP、OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。
13、内部监督：公司制定了《监事会议事规则》、《审计委员会工作规程》、《内部控制监督检查实施细则》。本公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。投资管理部作为公司董事会的稽核监督机构，
负责对公司本部及控股子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
四、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽样分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
获取充分、相关、可靠的证据对内部控制的有效性进行评价，并做出书面记录。
五、内部控制缺陷及其认定
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制审计指引》中缺陷认定要求，结合公司自身规模、行业特征、风险水平等因素考量，从财务影响、控制环境、舞弊、负面声誉、经营违规、诉讼处理等相关维度制定了内部控制缺陷评价标准，包括针对一般控制缺陷、重要控制缺陷及重大控制缺陷的定性评价和定量评价标准。根据缺陷认定标准及内部控制评价的测试结果，我们发现报告期内公司不存在内部控制的重大缺陷和重要缺陷，个别内部控制流程存在少量一般控制缺陷。
六、内部控制缺陷的整改情况
针对本报告期内存在的一般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已于2014年初落实相应的整改措施，同时明确界定了整改责任人及整改时限，2014年公司内审机构也将对相关领域整改效果的跟进检查纳入其年度工作计划，以促进相关职能领域管理运作的规范化。公司将于2014年聘请负责公司内部控制审计的会计师事务所，并在2014年年度报告中披露内控审计报告。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将一步夯实基础管理工作，持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实提高风险控制的有效性及执行力，持续提升风险管控能力，使之成为公司核心竞争力之一，促进公司健康稳定长远的发展。
本报告已于2014年3月16日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
董事长：陈向东杭州士兰微电子股份有限公司董事会2014年3月16日