证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-038大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司 2015年度预计的日常关联交易执行情况及
2016年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。本公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）通过其控制的企业通过并购方式切入并大力发展高端换热器业务，具体换热器生产业务由派思投资下属公司卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司（以下简称“卡莱瑞佛”）进行。
卡莱瑞佛产品属于高端换热器，公司主营产品需要使用此类换热器，之前该类产品需要采购国外品牌，派思投资收购卡莱瑞佛后拟将其发挥对公司整体生产体系的协同作用，可以提高本公司的整体装备制造水平，控制产品成本；由于卡莱瑞佛尚未取得压力容器设计许可证，其在成为派思投资下属公司之前需要委托有资质的第三方出具设计图纸，在被派思投资收购后将委托本公司出具设计图纸（以下称“提供技术服务”）；由于本公司的参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）至今尚未取得城市门站设备等产品的生产资质，尚未形成自主生产能力，其对外销售城市门站设备等产品需要向本公司采购。
因此，本公司需要与控股股东及其控制的企业以及陕西派思之间发生日常关联交易。
（一）日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，2015年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过人民币3,000万元，实际签署的关联交易合同累计金额为人民币36,776,932.85元（均为本公司向陕西派思销售城市门站设备）。实际发生金额与预计发生额差异原因：由于业务部门工作疏忽，在后期签订具体关联交易合同时未关注到累计合同金额比预计金额超出6,776,932.85元，导致超出部分未履行关联交易决策程序。
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
根据2016年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2016年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过人民币 3,700万元。其中，向关联方采购不超过 500万元，向关联方销售不超过人民币3,200万元。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占同类||2016年初至披||||占同类|
||||||||||||上年实际发生|||
||||||2016年||业务||露日与关联人||||业务|
||关联交易类别||关联人||||||||金额|||
||||||预计金额||比例||累计已发生的||||比例|
||||||||||||（不含税）|||
||||||||（%）||交易金额||||（％）|
|向关联人采购（采购换热器）||卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司||500万元||-||24.44万元||0||-||
|向关联人销售（提供技术服务）||卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司||200万元||-||0||0||-||
|向关联人销售（销售城市门站设备）||陕西派思燃气产业装备制造有限公司||3,000万元||18.00||0||31,433,275.94元||17.36||

二、关联方介绍和关联关系
（一）本公司控股股东
大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下：
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路 22号41层
注册资本：人民币1,100万元
法定代表人：谢冰
经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东及实际控制人：谢冰
（二）本公司控股股东下属企业
1、卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司
住所：南通市港闸区天生路八一工业园
注册资本：210万美元
法定代表人：Wei Ping Xu
经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品，消毒设备的进出口和批发。
控股股东：ENTOL (HONGKONG) LIMITED
实际控制人：谢冰
（三）陕西派思燃气产业装备制造有限公司
住所：西安市经济技术开发区凤城二路海璟国际2号楼2单元1104室
注册资本：3,000万元
法定代表人：方嘉志
企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：城市门站设备的生产、销售及燃气设备相关物资贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：陕西燃气集团有限公司
实际控制人：陕西省国资委
陕西派思为本公司的参股子公司（本公司出资比例为49%），陕西派思的控股股东为陕西燃气集团有限公司，本公司为谢冰控制的企业，陕西燃气集团有限公司与本公司无关联关系，由于公司董事谢云凯先生担任陕西派思董事兼总经理，故根据《企业会计准则》等有关规定，陕西派思为本公司的关联方。
（四）履约能力分析
关联方卡莱瑞佛系本公司控股股东控制的企业，其产品均属成熟产品，资信
良好，具有较好的履约能力。关联方陕西派思的控股股东为陕西省大型国有独资企业陕西燃气集团有限公司，实力较为雄厚，且资信良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易内容
本公司及全资子公司日常关联交易主要为：本公司向卡莱瑞佛采购换热器产品用于其燃气输配和燃气应用领域相关产品，同时本公司向卡莱瑞佛提供技术服务；
本公司向陕西派思销售城市门站等设备。
（二）定价政策
本公司与卡莱瑞佛之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采用成本加成方式确定（即以经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润），加成比例均为15%。
本公司与陕西派思之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本公司控股子公司向关联方采购换热器有利于提高本公司的整体装备制造水平和控制生产成本，向关联方提供技术服务有利于促进双方的业务协同和整合效应，向关联方销售城市门站设备有利于利用陕西燃气集团有限公司在燃气应用领域较强的销售渠道扩大本公司产品销售。
（二）关联交易对本公司的影响
本公司主营业务包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。本公司控股股东控制的企业通过投资、并购等方式切入并大力发展高端换热器业务，客观上存在为本公司上述主营业务提供配套、整合的有利条件，由此需要与本公司产生一些日常关联交易，该等日常关联交易将对本公司的主营业务的发展产生积极影响。本公司向陕西派思销售城市门站设备能够促进公司在城市门站设备等产品领域的销售并产生对陕西派思的投资收益，对公司未来的财务状况和经营成果将继续产生积极影响。
上述关联交易定价是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定，按照
相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，本公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖而影响本公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。
本议案关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会