股票简称：苏常柴A、苏常柴B 股票代码：000570、200570 公告编号：2014-011常柴股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
常州常柴奔牛柴油机配件有限公司（以下简称“常奔公司”）为本公司的控股子公司，注册资本 5,506.30万元，其中本公司出资 4,661.64万元，占注册资本的84.66%，自然人强金龙出资 844.66万元，占注册资本的15.34%。常奔公司是本公司的柴油机重要零部件供应单位，产品主要是柴油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等，大部分产品都为本公司配套。
本公司董事会于 2014年 5月 30日召开临时会议，以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让控股子公司常州常柴奔牛柴油机配件有限公司另一股东所持有的该公司部分股权的议案》，董事会同意以 2112.67万元的价格受让强金龙所持有的常奔公司14.34%的股权。
强金龙所持有的常奔公司另外1%的股权由常州厚生投资有限公司以 147.33万元的价格受让。
独立董事发表独立意见：认为本次公司受让股权符合相关法律、法规的规定，审议程序合法，考虑到常奔公司对本公司柴油机零部件供应和开发的重要性，收购价格在评估价格的基础上进行了适当溢价，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次收购的资产权属清晰，不存在重大法律障碍。本次收购不涉及关联交易，已经常州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，无需经过股东大会批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权交易各方的基本情况
1、股权出让方：强金龙，身份证号码：32041119591228****，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。强金龙持有常奔公司15.34%的股权。
2、股权受让方一：常柴股份有限公司
3、股权受让方二：常州厚生投资有限公司
住所：常州市怀德中路 123号
企业类型：有限责任公司
注册资本： 1000万元
法定代表人：石建春
主营业务：对外实业投资、投资管理与咨询服务等
实际控制人：常柴股份有限公司，持股比例100%。
三、股权交易标的的基本情况
常奔公司为本公司的控股子公司，位于常州市武进区奔牛镇南观村，占地面积118.7亩，建筑面积87299.65平方米。公司注册资本5,506.30
万元，其中本公司出资 4,661.64万元，占注册资本的84.66%，自然人强金龙出资 844.66万元，占注册资本的15.34%。法定代表人：曹伟平，经营期限自 1996年 6月 17日至 2026年 6月 16日。常奔公司是本公司的柴油机重要零部件供应单位和新产品零部件开发单位，产品主要是柴油机机体、缸盖、平衡轴、曲轴等，大部分产品都为本公司配套。
本公司对强金龙拟转让的常奔公司15.34%的股权享有优先受让权。
常奔公司主要财务指标如下：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计（审计报告号：苏公C[2014]A019号，审计报告类型为标准无保留意见），截止 2013年 12月 31日，常奔公司总资产为 17,296.44万元，总负债 6,117.20万元，应收账款总额 595.23万元，净资产 11,179.24万元。2013年度，主营业务收入 16,848.61万元，利润总额 60.09万元，净利润 56.61万元，经营活动产生的现金流量净额 233.69万元。
截止 2014年 3月 31日，常奔公司总资产为 16,498.53万元，总负债 5,428.27万元，净资产 11,070.26万元。2014年 1-3月，主营业务收入 4,805.88万元，利润总额-8.98万元，净利润-8.98万元，经营活动产生的现金流量净额 243.92万元。
常奔公司资产评估情况：
经江苏中天资产评估事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）以 2013年 12月 31日为评估基准日对常奔公司15.34%股权进行评估（《常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值评估报告》，苏中资评报字[2014]第 30号），常奔公司总
资产 14,154.06万元，总负债 334.26万元，净资产 13,819.79万元。强金龙所持有的常奔公司15.34%的股权评估价值为 2,119.96万元。
股权交易前后常奔公司股权结构变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|原出资额（万元）|原持股比例（%）|现出资额（万元）|现持股比例（%）|
|常柴股份有限公司|4,661.64|84.66|5,451.237|99|
|强金龙|844.66|15.34|0|0|
|常州厚生投资有限公司|0|0|55.063|1|
|合计|5,506.30|100|5,506.30|100|

四、股权转让协议的主要内容
1、常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司以及强金龙同意以江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2014)第 30号《常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值评估报告》作为股权转让价的参考依据，按该评估报告，常奔公司总资产 14154.06万元，总负债 334.26万元，净资产 13819.79万元。强金龙持有的常奔公司15.34%的股权评估价值为 2119.96万元。经三方协商，强金龙同意将其持有常奔公司15.34%的股权作价2260.00万元人民币分别转让给常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司，其中，其持有常奔公司14.34%的股权作价 2112.67万元人民币转让给常柴股份有限公司，其持有常奔公司1%的股权作价 147.33万元人民币转让给常州厚生投资有限公司。常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司同意按照该价格受让股权。受让上述股权后，常柴股份有限公司将持有常奔公司99%的股权，常州厚生投资有限公司将持有常奔公司1%的股权。
2、支付方式：常柴股份有限公司、常州厚生投资有限公司以自有
资金分两期向强金龙支付股权转让款：
（1）本协议签订之日次工作日，常柴股份有限公司向强金龙支付第一期股权转让款人民币 912.67万元，常州厚生投资有限公司向强金龙支付第一期股权转让款人民币 87.33万元。
（2）股权转让在工商局办理完过户变更登记手续后 5个工作日内，常柴股份有限公司向强金龙支付股权转让款余额人民币 1200.00万元，常州厚生投资有限公司向强金龙支付股权转让款余额人民币 60.00万元。
3、股权转让的费用负担：
（1）三方需积极配合常奔公司完成股权转让过户相关事宜，股权转让过程中发生的相关费用，由三方按照国家有关法律法规和政策要求各自承担。
（2）强金龙应按国家有关税收政策，按期且足额向常奔公司所在地的税务机关缴纳本次股权转让中应当缴纳的个人所得税及其他相关税款。
4、违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方承担违约责任，违约金 80万元。
五、本次股权交易的目的和对公司的影响
本次公司及下属全资子公司常州厚生投资有限公司以自有资金收购强金龙所持有的常奔公司15.34%的股权，是鉴于常奔公司是本公司的重要零部件生产基地和新产品零件开发基地，同时为了理顺关系，进一
步提升常奔公司的产品质量，做强本公司柴油机主业。
因常奔公司资产规模以及实现的销售收入、利润等指标占本公司合并报表比例较小，预计对本公司本期和未来财务状况和经营成果造成的影响较小。
六、备查文件
1、董事会临时会议决议。
2、独立董事意见。
3、监事会临时会议决议。
4、股权转让协议。
5、常奔公司 2013年度审计报告。
6、常奔公司 2014年 3月份财务报表。
7、常柴股份有限公司拟收购常州常柴奔牛柴油机配件有限公司15.34%股权价值评估报告。
常柴股份有限公司
董事会