上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一七年第四次临时股东大会
法 律 意 见 书
中国·上海
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关于新疆中泰化学股份有限公司
二○一七年第四次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”)委托对公司 2017年 3月 17日召开二○一七年第四次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一.本次股东大会的召集、召开程序
1.公司六届三次董事会于 2017年 2月 28日决议通知召开本次股东大会，并于 2017年 3月 1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告》，公告列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
2.本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长王洪欣主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。
3.网络投票的时间为：2017年3月16日至2017年3月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月16日15:00至2017年3月17日15:00期间的任意时间。
本次会议股权登记日为2017年3月13日。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二.出席会议人员资格的合法有效性
1.出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2.列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3.网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网络投票情况予以统计。
三.本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证，出席现场会议的股东（含股东代表）为 11人，持有表决权的股份为580,203,357股，占公司股份总数的27.0308%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东有140人，有表决权的股份数为419,611,024股，占公司股份总数的19.5491%。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的有表决权的股份数为999,814,381股，占公司股份总数的46.5799%；其中，出席本次股东大会中小股东有表决权的股份数为268,576,500股，占公司股份总数的12.5126%。
2.本次股东大会审议了以下议案：
（1）审议关于公司符合非公开发行股票条件（修订案）的议案；
（2）审议关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案；
a.发行股票的种类和面值；
b.发行方式；
c.发行对象及认购方式；
d.定价基准日及发行价格；
e.发行数量及募集资金金额；
f.限售期；
g.上市地点；
h.募集资金用途；
i.本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
j.本次非公开发行股票决议有效期；
（3）审议关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
（4）审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（5）审议关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案；
（6）审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购补充合同》的议案；
（7）审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订案）的议案；
（8）审议关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订案）的议案；
（9）审议关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
（10）审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
（11）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
（12）审议关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案。
3.上述第（1）项议案，为特别决议事项，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4623%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份5,350,287股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.9921％；弃权股份25,400股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0095%，因此第（1）项特别决议议案获得股东大会通过。
4.上述第（2）项议案，为特别决议事项，且涉及关联交易，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。该项议案经逐项表决，表决情况如下：
上述第（2）a项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8622%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份 5,165,287股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.9232％；弃权股份210,400股（其中，因未投票默认弃权190,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0783%，因此第（2）a项获得股东大会通过。
上述第（2）b项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8621%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,200,313股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9983%；反对股份
5,173,787股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.9264％；弃权股份202,400股（其中，因未投票默认弃权182,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0754%，因此第（2）b项获得股东大会通过。
上述第（2）c项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8621%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,200,313股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9983%；反对股份 5,157,787股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.9204％；弃权股份218,400股（其中，因未投票默认弃权182,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0813%，因此第（2）c项获得股东大会通过。
上述第（2）d项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8630%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,204,713股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9999%；反对股份 5,169,387股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.9247％；弃权股份202,400股（其中，因未投票默认弃权182,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0754%，因此第（2）d项获得股东大会通过。
上述第（2）e项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8622%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份 4,673,287股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7400％；弃权股份702,400股（其中，因未投票默认弃权682,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2615%，因此第（2）e项获得股东大会通过。
上述第（2）f项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8624%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,201,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9988%；反对股份 4,672,287股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7396％；弃权股份702,400股（其中，因未投票默认弃权682,600股），占出席本次股东大会中小股
东有表决权股份总数的0.2615%，因此第（2）f项获得股东大会通过。
上述第（2）g、j项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8631%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,205,213股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.0001%；反对股份 4,668,887股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7384％；弃权股份702,400股（其中，因未投票默认弃权682,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2615%，因此第（2）g、j项获得股东大会通过。
上述第（2）h项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8630%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,204,713股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9999%；反对股份 4,669,387股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7386％；弃权股份702,400股（其中，因未投票默认弃权682,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2615%，因此第（2）h项获得股东大会通过。
上述第（2）i项，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8691%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份263,233,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.0107%；反对股份 4,629,747股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7238％；弃权股份712,940股（其中，因未投票默认弃权682,600股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2655%，因此第（2）i项获得股东大会通过。
5.上述第（3）项议案，为特别决议事项，且涉及关联交易，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8622%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份4,721,687股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7580％；弃权股份654,000股（其中，因未投票默
认弃权 634,200股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2435%，因此第（3）项特别决议议案获得股东大会通过。
6.上述第（4）项议案，为特别决议事项，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4634%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,211,013股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.0023%；反对股份4,400,887股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.6386％；弃权股份 964,600股（其中，因未投票默认弃权 695,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.3592%，因此第（4）项特别决议议案获得股东大会通过。
7.上述第（5）项议案，为特别决议事项，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4623%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份4,660,387股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7352％；弃权股份 715,300股（其中，因未投票默认弃权 695,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2663%，因此第（5）项特别决议议案获得股东大会通过。
8.上述第（6）项议案，为特别决议事项，且涉及关联交易，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8622%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份4,647,187股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7303％；弃权股份728,500股（其中，因未投票默认弃权 695,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2712%，因此第（6）项特别决议议案获得股东大会通过。
9.上述第（7）项议案，为特别决议事项，且涉及关联交易，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8622%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份4,574,987股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7034％；弃权股份800,700股（其中，因未投票默认弃权 695,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2981%，因此第（7）项特别决议议案获得股东大会通过。
10.上述第（8）项议案，为特别决议事项，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4725%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,302,913股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.0365%；反对股份4,544,747股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.6922％；弃权股份728,840股（其中，因未投票默认弃权 698,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2714%，因此第（8）项特别决议议案获得股东大会通过。
11.上述第（9）项议案，为特别决议事项，且涉及关联交易，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8694%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,234,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.0111%；反对股份4,623,387股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7214％；弃权股份718,300股（其中，因未投票默认弃权 698,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2674%，因此第（9）项特别决议议案获得股东大会通过。
12.上述第（10）项议案，为特别决议事项，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4830%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,407,953股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.0756%；反对股份4,436,247股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.6518％；弃权股份732,300股（其中，因未投票默认弃权 698,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2727%，因此第（10）项特别决议议案获得股东大会通过。
13.上述第（11）项议案，为特别决议事项，且涉及关联交易，关联股东新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司回避表决。经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8622%，超过了有表决权股份总数三分之二；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,200,813股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的97.9985%；反对股份4,657,387股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7341％；弃权股份718,300股（其中，因未投票默认弃权 698,500股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2674%，因此第（11）项特别决议议案获得股东大会通过。
14.上述第（12）项议案，经表决，表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4629%；其中除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意股份 263,206,413股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的98.0005%；反对股份4,657,387股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的1.7341％；弃权股份712,700股（其中，因未投票默认弃权 692,900股），占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.2654%，因此第（12）项议案获得股东大会通过。
15.本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结
果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四.结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二○一七年第四次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
《关于新疆中泰化学股份有限公司二○一七年第四次临时股东大会
法律意见书》之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐勇强
负责人：孙志祥
李浩元
签署日期：二○一七年三月十七日