信会师报字[2016]第410132号广州珠江钢琴集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴公司”）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
珠江钢琴公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
广州珠江钢琴集团股份有限公司鉴证报告2016年3月29日 信会师报字[2016]第410132号
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，珠江钢琴公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了珠江钢琴公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供珠江钢琴公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为珠江钢琴公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 刘杰生
中国注册会计师
朱海
中国·上海 二 O一六年三月二十九日
广州珠江钢琴集团股份有限公司鉴证报告2016年3月29日 信会师报字[2016]第410132号
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
广州珠江钢琴集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]472号文核准，本公司于2012年5月30日公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行价格为13.50元/股，募集资金总额648,000,000.00元，扣除发行费用 46,113,403.25元后，募集资金净额为601,886,596.75元。
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
截至2012年5月24日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2012]第420064号验资报告验证。
(二)2015年度募集资金使用情况及结余情况
截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金56,661.65万元。其中：对募集资金项目的投入34,161.65万元，使用超募资金归还长期借款14,000.00万元，使用超募资金永久性补充流动资金8,500.00万。至2015年12月31日止，募集资金账户余额为5,110.30万元【其中募集资金3,992.53万元（其中：包含尚未置换的发行费用465.52万元），专户存储累计利息扣除手续费1,117.77万元】。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《广州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称
专项报告第1页
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募集资金存放与使用情况的专项报告
《管理办法》）。
按照《管理办法》要求，结合经营需要，本公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构广州证券有限责任公司于2012年6月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州芳村支行、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行广东省分行签订了《珠江钢琴募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2015年 12月 31日止，本公司均严格按照《珠江钢琴募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金存储余额|账户类别|
|中国民生银行广州黄埔大道支行|0325014170003087|12,817,550.30|活期|
|中国工商银行股份有限公司广州芳村支行|3602001729200384706|2,688,738.52|活期|
|中国进出口银行广东省分行|2150000100000112333|3,689,434.85|活期|
|中信银行股份有限公司广州分行|7443020182800035362|2,907,271.08|活期|
|中信银行股份有限公司广州分行|7443020192600103564|29,000,000.00|7天通知存款|
|合 计||51,102,994.75||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
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募集资金存放与使用情况的专项报告
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 1,716.12万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
其中，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院和珠江钢琴北方营销中心不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司研究开发能力和市场竞争力，为未来钢琴业务的进一步拓展提供有力支撑。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年 7月 30日，本公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用 62,471,489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。本公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计人民币 62,471,489.04元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额54,072,991.81元，珠江钢琴国家级企业技术中心增城研究院项目置换金额 315,776.23元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额 8,082,721.00元。截至 2012年 8月止，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司 2014年 6月 26日第二届董事会第三十五次会议及 2014年 7月 15日本公司 2014年第一次临时股东大会同意，使用闲置超募资金中的 8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。
专项报告第3页
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2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本公司本次公开发行扣除发行费用后实际募集资金净额为 601,886,596.75元，扣除计划募集资金金额300,909,400.00元后，超募资金为300,977,196.75元。
经本公司 2012年 8月 15日第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款14,000.00万元。经本公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在 2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入 7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。经本公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日本公司2014年第一次临时股东大会同意，使用闲置超募资金中的8,500.00万元用于永久性补充流动资金。目前剩余的超募资金为395.05万元。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
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募集资金存放与使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年3月29日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年3月29日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州珠江钢琴集团股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元
本年度投入募集资
募集资金总额 60,188.66 1,716.12
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 0.00 56,661.65
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否 项目可行性是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投入进度项目达到预
承诺投资项目和 调整后投资本年度投 本年度实现 达到 是否发生重项目（含部 承诺投资 累计投入 （%） 定可使用状
超募资金投向 总额(1) 入金额 的效益 预计 大变化分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期
效益承诺投资项目
1.珠江钢琴增城
中高档立式钢琴 注一 27,885.92 35,088.59 1,652.31
32,530.84 92.71
2013年7月 6,454.41 否 否产业基地
2.珠江钢琴国家
2013年7月不直接产生
级企业技术中心 否 1,202.60 1,202.60 63.81
798.05 66.36
不适用 否（注二） 经济效益
增城研究院
附表1第 1页共5页
3.珠江钢琴北方 不直接产生
否 1,002.42 1,002.42 0.00 832.76 83.072012年6月 不适用 否营销中心 经济效益
承诺投资项目小
30,090.94 37,293.61 1,716.12 34,161.65 91.60
计
超募资金投向
1.归还银行贷款 14,000.00 0.00 14,000.00 100.00 不适用 不适用 否2.永久性补充流
8,500.00 0.00 8,500.00 100.00 不适用 不适用 否动资金
超募资金投向小
注三 22,500.00 0.00 22,500.00 100.00
计
合计 30,090.94 59,793.61 1,716.12 56,661.65 94.76
珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地未实现预计收益的主要原因：
珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目于2013年7月投产，公司根据市场竞争需要对部分钢琴产品阶段性加大市场促销力度，产品毛利率未达到预未达到计划进度
期毛利率，导致该项目未能达到预期效益。
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）
附表1第 2页共5页
项目可行性发生
重大变化的情况无
说明
经公司2012年8月15日第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定使用超募资金偿还中国进出口银行广东分行提供的资金贷款14,000万元。
经公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高超募资金的金额、
档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入7,202.67万元，合计该项目用途及使用进展
总投资额为35,088.59万元。
情况
经公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日公司2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资金中的8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金。
目前剩余募集资金5,110.30万元,其中超募资金395.05万元。
募集资金投资项
目实施地点变更无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整无
情况
募集资金投资项2012年7月30日，公司第二届董事会第十一次会议通过同意公司用62,471,489.04元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，目先期投入及置并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，保荐机构广州证券发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目换情况 共计人民币62,471,489.04元，其中珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地项目置换金额54,072,991.81元，珠江钢琴国家级企业技术中附表1第 3页共5页
心增城研究院项目置换金额315,776.23元，珠江钢琴北方营销中心项目置换金额8,082,721.00元。截至2012年8月止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金
经公司2014年6月26日第二届董事会第三十五次会议及2014年7月15日公司2014年第一次临时股东大会同意使用闲置超募资金中的暂时补充流动资
8,500.00万元人民币用于永久性补充流动资金
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 项目未全部完工
额及原因
尚未使用的募集
尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户里。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问无
题或其他情况
注一：
自募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”实施以来，由于中高档钢琴市场需求的快速增长，公司未来产能需求可能将持续提升。同时由于工艺方案的优化改进，引起基地建筑面积、工艺设备和配套公用工程投入的增加，项目建设需要追加投资。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：
1、市场需求快速增长和公司丰富产品结构的需要
根据公司整体发展战略，为适应市场需求尤其是中高档钢琴市场的快速增长和公司销售能力的不断提升，公司拟在原项目的基础上，进一步丰富产品结构，该项目中高档立式钢琴的产能由原来的4万架增至4.5万架。
附表1第 4页共5页
2、产能规模增加和生产工艺优化，导致投资总额增加
该募投项目生产产品为中高档立式钢琴，产品品质的高低是影响整个项目经济效益的关键因素之一。本项目原来采用的是传统钢琴生产工艺技术，公司通过不断创新改进生产工艺，使得项目的生产工艺技术方案更趋先进、合理和具有灵活性。新方案的采用可以大大提高生产稳定性，改善生产环境，提高生产效率，从而进一步提升产品品质。新工艺的采用及主要生产线产能规模的提高将增加设备、建筑和空调等配套工程的相应投入。
此外，由于产能规模增加和工艺布局优化，项目对厂房等建（构）筑物建筑面积的需求相应增加，需相应增加基建等投入。
鉴于此，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，根据募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”的实际需要，拟在 2010年报备立项的基础上，以部分超募资金对该募投项目追加投入 7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。
注二：
为整合资源，提高设备综合使用效率，将母公司的部分研究设备借用给广州珠江钢琴恺撒堡有限公司使用。以便该项目达到预计可使用状态。
注三：
根据广州珠江钢琴集团股份有限公司2012年12月13日编号为2012-046《关于使用部分超募资金对募集项目追加投资的公告》（注一中已说明）以部分超募资金对募投项目“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”追加投入7,202.67万元，合计该项目总投资额为35,088.59万元。附表1中已将此项计入承诺投资项目中的“珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地”项目调整后投资总额中，超募资金投向小计中不包含此项。
附表1第 5页共5页