证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-090
长城影视股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年10月27日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知以电话、电子邮件和专人送达等方式发出，会议于 2017年11月3日上午11:00以现场结合通讯方式在浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪文化创意园公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席洪丽媛女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行股票应当具备的各项条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案，公司拟购买首映时代87.5%股权（以下简称“标的资产”）。根据标的资产预估及作价情况，公司本次拟购买的资产交易总金额 105,875万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%，且超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产的交易对方情况如下：
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|交易标的|交易对方|
|首映时代87.5%股权|井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟|

鉴于吴慧与长城集团于2017年10月27日签署《股权转让协议》，约定吴慧将其持有的首映时代125.00万元出资转让给长城集团；转让价款为15,000万元，长城集团应于协议签订之日起6个月内付清全部股权转让价款。本次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易。此外，根据交易各方的确认，本次交易的交易对方在本次交易前与长城影视及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系；
本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司超过5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，顾长卫及其一致行动人持有上市公司14.90%股份，为上市公司新增持有5%以上股份的股东，除此以外，
持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合计控
制上市公司32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父
子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未发生较大变化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，本次交易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生较大变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会逐项审议了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的如下事项：
1、本次交易方式及交易标的
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：
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|交易标的|交易对方|
|首映时代87.5%股权|井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价原则及交易价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 9.12元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
1）发行股份购买资产
本次交易的标的资产交易对价暂定为 105,875.00万元，其中股份支付金额为838,749,965.76元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198股股份，具体如下：
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|序号|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|乐意传媒|30,061,842|
|2|韩 伟|17,340,679|
|3|顾长卫|16,093,530|
|4|蒋文丽|11,144,736|
|5|顾长宁|9,287,280|
|6|马思纯|6,182,675|
|7|蒋文娟|1,857,456|
|合计||91,968,198|

2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过24,000万元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、股份锁定情况
1）交易对方股份锁定情况
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在 12个
月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分
四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
2)募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、业绩承诺与补偿
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：首映时代2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限
应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
7、超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自2018年度至2020年度实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的决策和审批
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、标的资产过渡期间损益安排
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、配套募集资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,000.00|91.67%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,000.00|8.33%|
|合计||24,000.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产购买事项编制的《长城影视股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司与首映时代原全体股东签署<重大资产重组解除协议>的议案》
鉴于本次重大资产重组方案已经过重大调整，经于首映时代原全体股东友好协商，公司监事会同意与原全体股东就终止收购其100%股权签订《重大资产重组解除协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，并对协议内容予以审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》。
特此公告。
长城影视股份有限公司监事会二〇一七年十一月三日