安徽承义律师事务所
关于湖北蓝鼎控股股份有限公司
召开 2014年第三次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2014]第160号致：湖北蓝鼎控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“蓝鼎控股”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）就蓝鼎控股召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由蓝鼎控股第七届董事会召集，公司董事会分别
于 2014年 12月 12日、2014年 12月 20日、2014年 12月 24日在中国证监会
指定的信息披露报刊和巨潮资讯网上分别刊登了《湖北蓝鼎控股股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》、《湖北蓝鼎控股股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的蓝鼎控股股东和授权代表共 32名，代表公司股份 82,883,443股，均为截至 2014年 12月 22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的蓝鼎控股股东。蓝鼎控股董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案如下：
（一）《关于公开拍卖部分资产的议案》；
（二）《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、《关于选举韦振宇先生为公司第八届董事会董事的议案》；
2、《关于选举史新标先生为公司第八届董事会董事的议案》；
3、《关于选举王文昌先生为公司第八届董事会董事的议案》；
4、《关于选举张继红先生为公司第八届董事会董事的议案》；
5、《关于选举罗向涛先生为公司第八届董事会董事的议案》；
6、《关于选举常燕女士为公司第八届董事会董事的议案》；
7、《关于选举鲍金红女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；
8、《关于选举陈国欣先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
9、《关于选举雷达先生为公司第八届董事会独立董事的议案》。
（三）《关于公司监事会换届选举的议案》；
1、《关于选举张植泽先生为公司第八届监事会监事的议案》；
2、《关于选举董炫辰先生为公司第八届监事会监事的议案》。
（四）《关于公司第八届董事会董事薪酬的议案》；
（五）《关于修改<湖北蓝鼎控股股份有限公司章程>的议案》；
（六）《关于修改<湖北蓝鼎控股股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（七）《关于处置资产事项增加授权的议案》。
上述第（一）、（二）、（四）至（六）项提案由蓝鼎控股第七届董事会提出、第（三）项提案由蓝鼎控股第七届监事会提出，并提前十五日进行了公告；第（八）项提案系本次股东大会新增的临时提案，由公司大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司于 2014年 12月 18日向公司董事会书面提出，并经公司董事会一致同意提交本次股东大会审议，该提案已于 2014年 12月 20日进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取网络投票和现场投票的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了投票表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于公开拍卖部分资产的议案》；
表决情况统计：同意 82,864,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766%；反对10,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0125%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,177,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8097%；
反对 10,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1020%；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0883%。
表决结果：通过该议案。
2.01《关于选举韦振宇先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,867,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9806%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,180,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8421%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0883%。
表决结果：通过该议案。
2.02《关于选举史新标先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,812,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139%；反对62,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0753%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,125,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2998%；
反对 62,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6120%；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0883%。
表决结果：通过该议案。
2.03《关于选举王文昌先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,867,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9806%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,180,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8421%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0883%。
表决结果：通过该议案。
2.04《关于选举张继红先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,812,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9139%；反对62,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0753%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,125,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2998%；
反对 62,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6120%；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0883%。
表决结果：通过该议案。
2.05《关于选举罗向涛先生为公司第八届董事会董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,867,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9806%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,180,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8421%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0883%。
表决结果：通过该议案。
2.06《关于选举常燕女士为公司第八届董事会董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,867,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9806%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权9,000
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0109%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,180,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8421%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权9,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0883%。
表决结果：通过该议案。
2.07《关于选举鲍金红女士为公司第八届董事会独立董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,867,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9806%；反对 16,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权 0股。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,180,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8421%；
反对 16,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1579%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
2.08《关于选举陈国欣先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,867,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9806%；反对 16,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权 0股。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,180,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8421%；
反对 16,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1579%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
2.09《关于选举雷达先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；
表决情况统计：同意 82,867,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9806%；反对 16,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194%；弃权 0股。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：
同意10,180,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8421%；
反对 16,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1579%；弃权0股。
表决结果：通过该议案。
3.01《关于选举张植泽先生为公司第八届监事会监事的议案》；
表决情况统计：同意 82,864,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,177,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8097%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1206%。
表决结果：通过该议案。
3.02《关于选举董炫辰先生为公司第八届监事会监事的议案》；
表决情况统计：同意 82,864,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,177,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8097%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1206%。
表决结果：通过该议案。
4.《关于公司第八届董事会董事薪酬的议案》；
表决情况统计：同意 82,808,743股，占出席会议所有股东所持股份的99.9099%；反对71,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0861%；弃权3,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,121,743股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.2674%；
反对 71,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7002%；弃
权3,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0324%。
表决结果：通过该议案。
5.《关于修改<湖北蓝鼎控股股份有限公司章程>的议案》；
表决情况统计：同意 82,864,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,177,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8097%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1206%。
表决结果：通过该议案。
6.《关于修改<湖北蓝鼎控股股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决情况统计：同意 82,864,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,177,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8097%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1206%。
表决结果：通过该议案。
7.《关于处置资产事项增加授权的议案》。
表决情况统计：同意 82,864,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9766%；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0086%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0148%。
其中，中小股东（单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东）表决情况：同意10,177,043股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8097%；
反对7,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0696%；弃权12,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1206%。
表决结果：通过该议案。
本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：蓝鼎控股本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
夏旭东
二○一四年十二月二十九日