云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
独立董事朱锦余
2014年3月22日
各位股东及股东代表：
本人自2012年4月16日被云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会选举担任独立董事以来，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，我在工作中，尽职尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2012年任职期间的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2013年，公司共召开了董事会七次，股东大会两次，本人亲自出席了全部董事会会议，未出席股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
1、2013年 3月 22日在公司召开的第三届董事会第六次会议上，发表独立意见如下：
（1）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
①2012年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也无任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
②公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
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我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定，严格控制对外担保风险。
（2）关于 2013年度日常关联交易的独立意见
公司2013年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
（3）关于 2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）对2012年度利润分配预案的独立意见
认为该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
（5）关于 2012年度高管薪酬的独立意见
认为公司 2012年度能严格按照董及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（6）关于聘请公司2013年度财务审计机构的独立意见
①经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司2013年度审计机构的资格。
②关于聘请立信会计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第三届董事会第六次会议审议，程序合法。
③我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2013年度财务审计机构。
④本事项需提交股东大会审议。
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2、2013年 7月 4日在公司召开的 2013年第三次董事会临时会议上，就关于转让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司股权之事项发表独立意见如下：
关于转让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司股权之事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。
公司 2013年第三次董事会临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效、定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
3、2013年 7月 27日在公司召开的第三届董事会第七次会议上，就公司关联方资金占用和对外担保情况的发表专项说明及独立意见如下：
①报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况。
②我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2013年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年，本人利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，调查生产流程和生产管理。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，时刻关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道并关注公司股票二级市场的动向。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有关规定，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
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2、落实保护社会公众股股东合法权益方面。关注公司在媒体和网络上的各类重要信息。2013年公司日常工作中严格遵照《公司章程》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、各项议事规则等规章制度执行。
3、审查公司治理结构和生产经营管理。
（1）公司的治理及经营管理工作
作为独立董事，我重视了解公司的生产经营管理和内部制度的建立与执行情况，密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易、投资项目等重大事项，充分履行职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（2）公司的内部审计和年度审计工作
作为审计委员会主任委员，本人切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务信息及其披露情况，勤勉履行职责，加强内部控制工作。
我同其他审计委员会成员一起共同审核了公司2013年度的季度报告、半年度报告和年度报告并提出了“审计委员会关于 2013年度财务报告等事宜的意见”，认为公司2013年度财务报告真实地反映了本年度的财务状况和经营成果。
根据《审计委员会实施细则》和《审计委员会年度财务审计工作制度》等有关规定，本人在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表和审计工作计划。此外，对 2013年度内部审计计划和内部审计工作总结进行了审核。在审计过程中，本人不断与会计师事务所进行沟通，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在会计师事务所出具初步审计意见后，本人再次审阅了公司财务报表，认为公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（3）公司独立董事与高管薪酬的考核工作
作为薪酬与考核委员会委员,本人在主任委员的带领下，审查了高管人员和独立董事的薪酬政策与方案。认为董事和经理人员的薪酬情况与其所在管理岗位的职责、重要性基本相符合。
4、自身学习情况。我积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
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1、未发生独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
邮箱：zjy1967@sina.com
2014年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：朱锦余
2014年3月22日