证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-060天津鑫茂科技股份有限公司关于
现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
为增强上市公司盈利能力，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”或“上市公司”）拟以现金方式购买公司实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币83,000万元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为其控股股东。
富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,939万元、9,877万元和11,824万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，具体详见本公告“十、风险提示”部分。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为增强上市公司盈利能力，公司拟以现金方式购买富通通信持有的富通成都100%股权。
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）以 2018年 5月
31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《天津鑫茂科技股份有限公司拟股权收购涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第 10028号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估最终选取收益法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为 83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为83,000万元。
富通通信承诺：2018年度、2019年度、2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,939万元、9,877万元和11,824万元。如未完成上述业绩承诺，富通通信将依约对上市公司进行补偿。
2018年7月17日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，就本次交易相关事项进行约定。
本次交易完成后，上市公司将持有富通成都100%的股权，成为其控股股东。
（二）关联关系
自然人王建沂先生通过其控制的企业浙江富通科技集团有限公司持有上市公司11.09%股份，为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
上市公司于2018年7月17日召开公司第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易已经富通通信董事会、股东大会及富通成都股东会审议通过。
本次交易事项尚需要提交鑫茂科技股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
自然人王建沂先生通过其控制的企业浙江富通科技集团有限公司持有上市公司11.09%股份，为上市公司实际控制人。本次交易对方富通通信及交易标的富通成都均为上市公司实际控制人王建沂先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，富通通信为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|鑫茂科技|富通成都|交易作价|计算依据|
|265,191.42|95,784.75|83,000.00|95,784.75|
|176,428.68|30,843.10|83,000.00|83,000.00|
|205,656.57|96,978.31|-|96,978.31|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
鑫茂科技原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司于 2018年 5月签署《西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》，将所持公司 133,980,000股股份
（占公司股份总数的11.09%）全部转让给富通科技。本次权益变动完成后，富
通科技成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为王建沂先生。2018年 6月
12日，股权转让过户手续办理完毕。
根据上市公司、标的公司 2017年度的财务数据及交易价格，相关指标判断如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|鑫茂科技|富通成都|交易作价||计算依据|||
|265,191.42|95,784.75||||||
||||83,000.00||95,784.75|36.12%|
|176,428.68|30,843.10||||||
||||83,000.00||83,000.00|47.04%|
|205,656.57|96,978.31||||||
||||-||96,978.31|47.16%|
|8,412.75|6,450.98||||||
||||-||6,450.98|76.68%|
|120,845.52|-|-||-|||

注：富通成都净利润为扣除非经常性损益前后的净利润较高者。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 杭州富通通信技术股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
主要办公地点 浙江省杭州市富阳区银湖开发区
法定代表人 方琦
注册资本 77,776.3856万元人民币
统一社会信用代码 913300007109462632
成立时间 1998年8月25日
生产销售光纤预制棒、光纤、光缆及其他光通信产品,并提供相关的技术服务、售后服务及其他相关服务，光纤预制棒、光纤、光缆、通信电缆、导线、电子线、铜杆、钢杆、铜线经营范围
材产品及所需的原材料、贵金属及黄金制品、化工产品及原
料（除危险化学品及易制毒化学品）、仪器仪表、五金交电、
机械设备的销售,设备租赁,经营进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东及实际控制人情况
1、股东情况
截至本公告出具日，富通通信股东情况如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|72,308.7057|
|4,096.4822|
|1,371.1977|
|77,776.3856|

2、实际控制人情况
富通通信实际控制人为王建沂先生，王建沂先生与富通通信之间的控制关系如下：
王建沂先生的基本情况如下：
姓名 王建沂
性别 男
国籍 中国
身份证号 3301231963********
住所 浙江省杭州市富阳区富春街道康月路**号
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2002年11月至今任富通集团有限公司董事长；
2003年10月至今任杭州富通通信技术股份有限公司董事；
最近5年内的主要职业、职务
2011年 4月至今任富通集团（天津）超导技术应用有限公司董事长。
（三）历史沿革
富通通信系由其前身杭州富通昭和光通信有限公司整体变更设立的股份有限公司。其历史沿革具体如下：
1、2000年12月，设立
2000年 8月，杭州富通昭和光通信有限公司董事会作出将有限公司整体变更为股份有限公司的决议。2000年 12月 19日，富通通信召开创立大会，并于2000年12月25日完成工商变更手续。
富通通信整体变更设立后的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|5,637.4484|
|5,416.4255|
|526.4295|
|105.2859|
|105.2859|
|105.2859|
|11,896.1611|

2、2005年11月，第一次增资
2005年 5月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司（原名“杭州
富通集团有限公司”）及昭和电线电缆株式会社对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至16,896.1611万元。
富通通信于2005年11月28日完成工商变更手续。
3、2007年4月，第一次股权转让
2006年12月，富通通信股东大会作出同意广西南宁通信发展有限责任公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通通信于2007年4月4日完成工商变更手续。
4、2007年6月，第二次股权转让
2007年 4月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆株式会社将其持有的富通通信43.89%股权转让给昭和电线电缆系统株式会社的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通通信于2007年6月20日完成工商变更手续。
5、2009年2月，第三次股权转让
2008年11月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信29%股权转让给富通集团有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通通信于2009年2月26日完成工商变更手续。
6、2014年1月，第四次股权转让
2013年 7月，富通通信股东大会作出同意吉林省邮电器材总公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通通信于2014年1月6日完成工商变更手续。
7、2014年3月，第五次股权转让
2013年12月，富通通信股东大会作出同意福建省邮电器材公司将其持有的富通通信0.62%股权转让给杭州康因斯特网络有限公司的决议，转让双方就此签
署了相关股权转让协议。
富通通信于2014年3月27日完成工商变更手续。
8、2014年6月，第二次增资
2014年 5月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至39,176.3856万元。
富通通信于2014年6月10日完成工商变更手续。
9、2014年7月，第六次股权转让
2014年 7月，富通通信股东大会作出同意昭和电线电缆系统株式会社将其持有的富通通信6.42%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通通信就上述事宜取得了杭州市对外经贸局的许可，公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资的股份有限公司，并于2014年7月28日完成工商变更手续。
10、2014年8月，第三次增资
2014年 8月，富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司对富通通信进行增资的决议。增资后，注册资本为47,776.3856万元。
富通通信于2014年8月7日完成工商变更手续。
11、2017年7月，第七次股权转让
2017年 7月，富通通信股东大会作出同意英大国际信托有限责任公司将其持有的富通通信18%股权转让给富通集团有限公司的决议，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
此后富通通信完成了工商变更手续。
12、2017年10月，第四次增资
2017年10月，富通通信股东大会作出同意富通集团有限公司、杭州富通光通信投资有限公司、杭州康因斯特网络有限公司对富通通信进行增资的决议，注册资本总额增加至77,776.3856万元。
富通通信于2017年10月20日完成工商变更手续。
截至本公告日，富通通信的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|72,308.7057|
|4,096.4822|
|1,371.1977|
|77,776.3856|

（四）主营业务发展情况
富通通信长期致力于信息产业光通信领域的发展，专业从事光纤预制棒、光纤和光缆等光通信网络关键产品的研发、制造、销售和服务，具备完整的棒、纤、缆产业链和高效能的智能制造优势，已成为全球重要的光纤光缆供应商。
富通通信具备持续的研发创新能力，以富通技术研究院和国家级企业技术中心为创新平台，历年来承担并完成了多项国家级创新和新技术产业化项目，光纤产业链核心产品光纤预制棒的研发成功，使富通通信成为业内首家获得国家科技进步二等奖的企业，并牵头制定了光纤预制棒行业标准。
富通通信光纤、光缆产品广泛应用于电信运营商、广电、铁路、电力、高速公路、石油石化等光通信网络建设，是中国移动、中国电信、中国联通、中国广电的优质供应商，多次中标于通信传输网一级、二级干线。
2017年度，富通通信实现收入724,626.79万元，实现净利润25,705.09万元。
截至 2018年 3月 31日，富通通信的净资产为 209,436.73万元。（以上财务数据未经审计）
（五）诚信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，
富通通信不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 富通光纤光缆（成都）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 四川省成都市高新技术产业开发区（西区）西区大道77号主要办公地点 四川省成都市高新技术产业开发区（西区）西区大道77号法定代表人 方琦
注册资本 20,508万元人民币
统一社会信用代码 91510100681810374A
成立时间 2008-11-27
生产、销售、研发：光纤、光缆，并提供相关的技术售后服务及其他相关服务；货物及技术进出口；通信技术、电子产品、软件的开发、技术服务、技术咨询；通讯设备及配件、五金交电、电子产品及配件、机械设备、金属材料、通信器经营范围
材及配件、仪器仪表、化工原料及化工产品（不含危险品）的销售。（以上经营项目不含无线广播电视发射及地面卫星接收设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要股东及实际控制关系
截至本公告出具日，富通成都股东情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,508|

富通成都实际控制人为王建沂先生，王建沂先生与富通成都间的控制关系如下：
富通成都为合法成立并有效存续的有限责任公司，其股东出资符合《公司法》的相关规定。交易对方持有富通成都的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。《公司章程》中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司的历史沿革
富通成都于2008年11月27日正式设立，其主要历史沿革如下：
1、2008年11月，公司设立
2008年 11月 16日，成都富通光通信技术有限公司与住友电气工业株式会社共同签署了《富通住电光缆（成都）有限公司章程》，同意合资设立富通住电光缆（成都）有限公司（系富通成都前身）。
2008年 11月 19日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于同意富通住电光缆（成都）有限公司合同和章程的批复》（川商促[2008]152号）。
2008年11月27日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。富通成都就上述事宜完成了评估、验资。富通成都成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
||
|-|
|1,020|
|980|
|2,000|

2、2009年12月，第一次增资
2009年11月12日，经富通成都董事会审议，同意注册资本由2,000万美元增加至3,000万美元。其中，成都富通光通信技术有限公司增加出资510万美元，住友电气工业株式会社增加出资490万美元。
富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复并完成了验资，并于 2009年 12月 9日完成工商变更手续。本次增资后，富通成都的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,530|
|1,470|
|3,000|

3、2011年9月，第一次股权转让
2011年7月18日，富通成都董事会审议同意成都富通光通信技术有限公司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通光通信投资有限公司。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并于 2011年 9月5日完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,530|
|1,470|
|3,000|

4、2015年12月，第二次股权转让
2015年 12月 28日，富通成都董事会审议同意杭州富通光通信投资有限公
司将其持有的富通成都51%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同日，
转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并于 2015年 12月30日完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|1,530|
|1,470|
|3,000|

5、2016年6月，第三次股权转让、企业性质变更及更名
2016年4月12日，富通成都董事会审议同意住友电气工业株式会社将其持有的富通成都49%股权转让给杭州富通通信技术股份有限公司。同时，按照同日汇率将富通成都3,000万美元注册资本折合为19,350万元人民币。同日，转让双方就此签署了相关股权转让协议。
富通成都就上述事宜取得了所在地商务主管部门的批复，并办理外商投资企业迁出登记，变更为内资企业。富通成都的名称亦由富通住电光缆（成都）有限公司变更为富通光纤光缆（成都）有限公司。
2016年6月29日，富通成都就上述事宜完成工商变更手续。本次股权转让后，富通成都的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|19,350|

6、2016年7月，第二次增资
2016年7月22日，富通成都股东会决议将注册资本由19,350万元人民币增加为20,508万元人民币，增资的1,158万元由资本公积转增。
2016年 7月 25日，富通成都就上述事宜完成工商变更手续。本次增资后，富通成都的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,508|

（四）交易标的主要资产权属情况
富通成都名下持有成都市国土资源局核发的《不动产权证书》（川（2016）成都市不动产权第0008654号），包括共用宗地面积 56,580.01平方米及房屋建筑面积30,783.20平方米。上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。
（五）主营业务发展情况
富通光纤光缆（成都）有限公司主要从事光纤、光缆产品的生产及研发，产品主要有波长段扩展的非色散位移光纤、非零色散位移光纤、接入网弯曲损耗不敏感光纤及相关特殊光纤；富通成都光缆产品主要有各类层绞式、各类中心管式光缆、各类自承式光缆及相关特殊光缆。富通成都最终客户主要为国内三大电信运营商。
（六）主要财务情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第 318069号），标的公司主要财务数据如下：
||
|-|
|2018年5月31日|
|93,735.32|
|70,090.76|
|23,644.56|
|36,466.66|
|3,390.16|
|3,101.46|
|2,880.91|

（七）对外担保、委托理财等其他事项
截至本公告出具日，标的公司不存在为他人提供担保、委托理财、财务资助
等情况，亦不存在重大未决诉讼及仲裁情形。
（八）诚信情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径，富通成都不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
四、本次交易的定价依据
（一）本次交易定价情况
本次交易的资产定价原则是上市公司与交易对方根据评估机构对标的公司的评估值进行协商确定。
鑫茂科技聘请万隆（上海）资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）对标的公司全部股东权益进行评估。万隆评估对本次交易的标的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。根据上述评估报告，以2018年5月31日为评估基准日，以资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体情况如下：
1、资产基础法评估结果
资产账面值为93,735.32万元，评估值101,770.94万元，增值8,035.62万元，增值率为8.57%。负债账面价值为70,090.76万元，评估值70,090.76万元，无增减值。股东全部权益账面值为 23,644.56万元，评估值为 31,680.18万元，增值8,035.62万元，增值率为33.99%。
经资产基础法评估，富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值31,680.18万元。
2、收益法评估结果
经收益法评估，富通光纤光缆（成都）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为83,079.00万元。
3、评估价值的确定
由于收益法评估结果综合反映了被评估单位在行业中的地位、技术质量、管理、客户关系等因素的价值，是对经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法直接反应标的公司整体获利能力的大小。因此，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，富通成都100%股东权益价值为83,079万元。
根据评估结果并经交易双方友好协商，富通成都交易价格为83,000万元。
（二）本次交易定价公允性分析
最近三年，标的公司发生两次股权转让和一次增资行为。2015年 12月 28日，杭州富通光通信投资有限公司将其持有的标的公司51%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司 2014年审计报告净资产确定。2016年 4月 12日，住友电气工业株式会社（以下简称“住友电工”）将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信，转让对价以标的公司 2015年 12月 31日财务审计报告扣除分红后的净资产确定。2016年7月22日，标的公司股东会决议以资本公积转增资本。
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易值与标的资产近三年交易值存在差异的原因及合理性说明如下：
（1）杭州富通光通信投资有限公司与富通通信为同一控制下企业，持股主体的变化为集团层面战略调整的结果，并不影响集团层面对标的公司的控制权。
（2）2016年6月，住友电工将其持有的标的公司49%股权转让给富通通信。
住友电工为富通集团重要合作伙伴，除标的公司外，住友电工与富通集团或下属子公司共同成立有富通住电光纤（杭州）有限公司、富通住电光纤（天津）有限公司等多家合资公司。本次股权转让为住友电工与富通集团战略合作深化的结果。
（3）2016年 7月，富通成都股东富通通信决定以资本公积转增注册资本，主要因为 2016年 6月，富通成都在办理外资企业转为内资企业时，因缴纳出资时的汇率与办理外资企业转为内资企业时的汇率存在差异，导致注册资本少登记了 1,158万元，富通成都通过资本公积转增的方式调整上述因汇率导致的差异。
（4）本次交易的价格根据《资产评估报告》确定，是在国家战略支持，光
纤光缆市场需求旺盛，光通信行业整体向好，标的公司业绩表现良好的情况下作出的合理价值评估。为保障上市公司利益，富通通信承诺富通成都 2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,939万元、9,877万元和11,824万元。
因此，公司最近三年的交易定价均有其特殊的业务背景，交易价格存在差异具有合理性。本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）董事会意见
鑫茂科技董事会认为：
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
（四）独立董事意见
独立董事发表了关于本次交易定价的独立意见如下：
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2018年7月17日，上市公司与富通通信签署了附条件生效的《天津鑫茂科技股份有限公司与杭州富通通信技术股份有限公司关于富通光纤光缆（成都）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《业绩承诺补偿协议》。
上市公司以支付现金方式购买富通通信持有富通成都100%股权。该协议主要内容如下：
（一）交易价格及支付安排
万隆评估以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对富通成都股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》，最终选取收益法作为最终的评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，富通成都股东全部权益的评估值为 83,079万元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为83,000万元。
经各方一致同意，现金对价的支付安排如下：在目标公司100%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记完成的前提下，鑫茂科技应于《股权转让协议》生效后六个月内向富通通信支付本次交易的全部现金对价。
（二）业绩承诺及补偿安排
富通通信承诺，2018年度、2019年度、2020年度富通成都所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在分别不低于 7,939万元、9,877万元和11,824万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在补偿期间内，若富通成都各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则富通通信以现金方式按协议约定进行补偿。
在补偿期间内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构出具标的资产专项审计报告，对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认。
专项审计报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通信进行补偿的情形，鑫茂科技应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照协议约定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额，并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
依据上述方式确定的补偿现金金额不超过富通通信在本次交易中获得的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在补偿期限届满后两个月内，鑫茂科技将对标的资产进行减值测试，聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额，则富通通信另行向鑫茂科技以现金方式补偿期末减值额。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额－已补偿现金金额。
减值额的补偿方式与承诺业绩补偿的补偿方式相同。富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。
（四）过渡期损益安排
各方约定，在损益归属期间目标公司不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由鑫茂科技享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致目标公司净资产减少的，由富通通信以现金方式承担。
（五）标的资产交割
各方应在协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后 2个月内完成目标公司办理100%股权过户至鑫茂科技名下的工商变更登记手续。
（六）协议的生效、变更与终止
《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》经各方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后即生效：（1）上述协议经鑫茂科技董事会批准；（2）上述协议经鑫茂科技股东大会批准。
除非上述协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，上述协议的变更或终止应以书面形式做出。经各方一致书面同意，可终止上述协议。
（七）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。
如果富通通信在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向鑫茂科技支付滞纳金。
一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于逐步消除同业竞争，规范关联交易。收购资产后与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他自筹资金。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
1、光通信行业整体向好、市场前景广阔
光纤光缆是构建现代化通信网络的基础，经过多年发展，中国现已成为世界上最大的光线光缆生产基地。在3G/4G/5G、FTTx、“三网融合”等因素的持续推动下，我国光纤光缆市场需求十分旺盛，国家宽带战略的推动，运营商对光纤光缆的需求大幅提升。
在无线通信方面，“十三五”规划提出“构建先进泛在的无线宽带网”，“积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用”。未来5G逐步商用将带动光纤网络基础设施的持续投资。与此同时，为了推进宽带网络提速降费，“十三五”规划也明确向民间资本进入基础电信领域竞争性业务打开大门，深入推进“三网融合”，增强了市场活力和潜力。
为了配合国家宽带战略实施，加快通信基础设施建设，促进信息消费，近年来，中国政府出台了多项政策，有效推动固定电信网络领域的快速增长。高速率的光纤网络和高带宽将促进用户在互联网新兴产业方面的消费与需求，从而带动整个市场的需求。我国固定宽带家庭普及率目标为在 2020年达到世界中等发达国家水平，2025年接近世界发达国家水平，行业后续还有很大的增量空间。
2、本次交易有助于逐步消除同业竞争，兑现控股股东及实际控制人解决同业竞争承诺
富通成都与上市公司系同一控制下企业，为解决同业竞争，上市公司控股股东浙江富通科技集团有限公司及实际控制人王建沂先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺将相关与上市公司存在同业竞争的企业优先转让给上市公司。
本次交易有利于控股股东及实际控制人履行上述公开承诺，有助于逐步消除控股股东及实际控制人与上市公司之间的同业竞争，将进一步增强上市公司的独立性，且有利于维护本公司和股东的整体利益。此次实际控制人将富通成都注入上市公司，也是实际控制人实现其光通信板块业务整体上市并最终解决同业竞争
的重要一步，体现出了实际控制人对上市公司长期稳定发展的大力支持。
（二）本次交易的目的
1、扩大上市公司市场占有率，提高上市公司持续盈利能力
上市公司目前主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。
在国家战略及产业政策推动下，我国电信运营商的需求形成了强大的市场动力。
2017年中国光纤光缆集采量持续放大，市场景气度持续高走，预计未来几年光通信行业持续保持稳定的增长态势。为抓住历史机遇，扩大上市公司市场占有率并提高上市公司持续盈利能力，本次拟收购实际控制人控制的从事光通信相关业务的富通成都。
富通成都 2017年实现营业收入为 96,978.31万元，实现净利润为 6,289.48万元，具有较好的盈利能力。本次收购标的与上市公司整合后，将显著提升上市公司总体规模和综合竞争能力，有效增强公司盈利能力，提升核心竞争力并能加大公司在光通信产品相关市场的优势，扩大市场占有率，以保证上市公司持续稳定健康发展。
2、增强协同效应，整合优化市场资源和人力资源
富通成都目前主营业务与上市公司基本雷同，经营模式及盈利模式都非常类似。本次交易后，富通成都与上市公司在生产能力、市场资源和人力资源方面均可以共享，可以进一步提高上市公司的生产能力，以及产品的影响力。富通成都优秀的管理、研发、生产团队将与公司现有管理、研发、生产、销售团队实现优化整合，并充分发挥协同效应，对公司各方面均有积极的提升作用。
（三）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务为投资、研发、制造、销售光纤光缆等光通信产品。通过本次交易，实际控制人将主营业务与上市公司相似，从事光通信相关业务的富通成都注入上市公司。本次交易完成后，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有富通成都的100%股权，富通成都将成为公司重要的全资子公司。富通成都2017年实现营业收入为96,978.31万元，实现净利润为6,289.48万元，具有较好的盈利能力。本次交易完成后，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，富通成都将成为公司的控股子公司，有助于逐步消除实际控制人与上市公司之间的同业竞争，将进一步增强上市公司的独立性，且有利于维护上市公司和股东的整体利益。
4、本次交易对公司关联交易的影响
考虑到光纤光缆行业市场的竞争形态、运营商集中招投标的采购模式及光棒光纤的市场供应情况，目前富通成都主要经营模式如下：富通成都主要通过向富通住电光纤（天津）有限公司采购光纤预制棒，加工成光纤、光缆后销售给富通通信或者无关联第三方。在光纤无法满足订单需求时，富通成都主要向成都富通光通信技术有限公司采购光纤。富通成都、富通住电光纤（天津）有限公司、富通通信及成都富通光通信技术有限公司互为关联企业。
基于上述情况，自本次交易完成后至最终解决同业竞争前，预计上市公司与实际控制人控制的企业间将产生持续性关联交易。为进一步规范公司与实际控制人控制的企业间的关联交易，富通成都、富通通信、公司实际控制人王建沂先生特作出如下承诺：
（1）自本公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向王建沂先生控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料，富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。
（2）富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格，以保护鑫茂科技及其股东的利益。
（3）富通成都将按市场价向王建沂先生控制的其他企业采购相关光纤预制
棒及光纤，以保证关联交易价格公允。
（4）上述关联交易均将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（5）富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业在与鑫茂科技及其子公司（包括富通成都）发生经营性资金往来的过程中，将明确经营性资金往来的结算期限并严格按期结算，并承诺不会通过或变相通过经营性资金往来占用、转移鑫茂科技及其子公司资金、资产及其他资源，不会存在鑫茂科技及其子公司以经营性资金往来的形式变相为富通通信、王建沂先生及王建沂先生控制的除鑫茂科技及其子公司以外的企业提供财务资助的情形。
5、对上市公司合并报表范围的影响
鑫茂科技购买富通成都100%股权后，富通成都将纳入上市公司合并报表范围。鑫茂科技（母公司财务报表）将对富通成都100%股权的投资成本在长期股权投资科目按照成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下企业合并，在编制比较财务报表时，鑫茂科技将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第 4号解释》需改用公允价值核算的情形。
八、关联交易应当履行的审议程序
上市公司于2018年7月17日召开公司第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：
“我们已在公司第七届董事会第四十二次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协
商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。”
公司审计委员会发表意见如下：
“本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。”
本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会对该议案回避表决。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日，鑫茂科技与富通通信及同一控制下其他企业累计发生的交易总金额为 186.45万元，其中 6月份发生交易金额为28.90万元。上述交易主要为向鑫茂科技采购石英棒、石英座等生产辅助材料。
十、风险提示
（一）审批风险
本次交易相关事项已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。
本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》，富通通信承诺，富通成都2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,939万元、9,877万元和 11,824万元。虽然富通通信在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺及补偿条款可以较大程度保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如富通成都被上市公司收购后出现经营未达预期的情况下，存在业绩承诺无法实现的风险并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（三）税收优惠相关的风险
2015年10月9日，标的公司取得编号为 GR201551000542的《高新技术企业证书》，有效期为三年，有效期内适用15%企业所得税税率的税收优惠。标的公司需于 2018年完成进行高新技术企业复审。标的公司计划于 2018年 8月 6日-9月 7日（四川省 2018年高企认定第二批次）期间进行高企复审网上申请和纸质材料申报，相关材料已在准备中。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。
十一、备查文件
（一）鑫茂科技第七届董事会第四十二次会议决议；
（二）关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易独立董事事前认可意见
（三）关于现金收购富通光纤光缆（成都）有限公司100%股权暨关联交易独立董事意见；
（四）鑫茂科技第七届监事会第十七次会议决议；
（五）《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》；
（六）标的公司审计报告；
（七）标的公司评估报告。
天津鑫茂科技股份有限公司2018年7月17日