证券代码：300294 证券简称：博雅生物 上市地点：深圳证券交易所
博雅生物制药集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
标的公司 交易对方
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|-|
|江西百圣管理咨询有限公司|
|江西昌茂达商务服务有限公司|
|江西奥瑞发商务服务有限公司|
|上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|

重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为参见本报告书摘要第四节。”
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份或可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（或可转债）。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份（或可转债）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
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第一节重大事项提示 ............................................................................ 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5二、本次交易的性质 ................................................................................................ 5三、交易标的估值及定价情况 ................................................................................ 6四、本次交易支付方式 ............................................................................................ 7五、业绩承诺及补偿方案 ........................................................................................ 8六、超额业绩奖励安排 ............................................................................................ 8七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序 .................................. 10九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 11十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监
事、高级管理人员股份减持计划 .......................................................................... 17十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...................................................... 21十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 21第二节重大风险提示 ............................................................................................... 22一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 22二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 23第三节本次交易概况 ............................................................................................. 27一、本次交易的背景 .............................................................................................. 27二、本次交易的目的 .............................................................................................. 29三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 31四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 32五、本次交易的性质 .............................................................................................. 33六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 34第四节备查文件 ..................................................................................................... 36一、备查文件 .......................................................................................................... 36二、备查方式 .......................................................................................................... 36
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
本摘要所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。
2019年 12月 19日，上市公司以支付现金的方式收购王勇、上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权的事项已经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。鉴于该项交易在上市公司董事会权限范围内，后续上市公司将尽快完成前述股权交割过户工作，该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买罗益生物48.87%股权。根据上市公司、罗益生物经审计的 2018年度经审计的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项 目|罗益生物|博雅生物|占比|
|资产总额|95,335.00|507,315.02|18.79%|
|营业收入|18,836.01|245,130.48|7.68%|
|净资产额|95,335.00|370,465.96|25.73%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要注：罗益生物的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其60.55%股权（含前次收购罗益生物11.68%的股权）的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、高特佳懿康、融华投资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012年3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、交易标的估值及定价情况
天健兴业采用市场法和收益法对罗益生物股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为罗益生物股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以2019年9月 30日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为150,353.75万元，较罗益生物截至 2019年 9月 30日经审计后账面净资产 11,014.28万元增值 139,339.47
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要万元，增值率1,265.08%。其中，罗益生物48.87%股权的评估值为 73,477.88万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购罗益生物48.87%股权的交易对价最终确定为77,815.00万元，较评估值73,477.88万元溢价5.90%。
四、本次交易支付方式
公司拟向交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的方式收购罗益生物48.87%股权。
本次发行股份购买资产的发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为 25.00元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。本次交易价格合计为 77,815.00万元，其中，现金支付对价 40,460.00万元；股份支付对价 29,000.00万元（折合1,160.00万股）、可转换公司债券支付对价8,355.00万元（折合83.55万张）。交易对价支付的具体情况如下：
单位：万元、万股、万张
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|交易对方|出售罗益生物股权比例|交易对价|可转换公司债券对价||股份对价||现金对价|
||||金额|数量|金额|数量||
|江西百圣|12.56%|23,350.00|-|-|8,000.00|320.00|15,350.00|
|高特佳睿宝|2.93%|4,395.00|-|-|-|-|4,395.00|
|重庆高特佳|5.57%|8,355.00|8,355.00|83.55|-|-|-|
|江西昌茂达|5.00%|7,500.00|-|-|7,500.00|300.00|-|
|江西奥瑞发|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|上海懿仁|13.81%|20,715.00|-|-|-|-|20,715.00|
|丁正良|1.46%|2,190.00|-|-|2,190.00|87.60|-|
|戴金富|1.64%|2,460.00|-|-|2,460.00|98.40|-|
|杨倩|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|章亚东|0.90%|1,350.00|-|-|1,350.00|54.00|-|
|丁世伟|1.00%|1,500.00|-|-|1,500.00|60.00|-|
|合 计|48.87%|77,815.00|8,355.00|83.55|29,000.00|1,160.00|40,460.00|

本次交易涉及的股份和可转换公司债券对价将在标的资产交割日后三个月
内，由博雅生物向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份和标
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的可转换公司债券的登记手续，将按照交易对方最终确定的应得股份和可转换公司债券数量登记在交易对方名下；现金对价将根据交易实施进展（如通过上市公司董事会、股东大会批准等）先行支付部分意向金（或预付款），在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后三十日内，上市公司将向交易对方指定账户支付剩余现金对价。
五、业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与江西百圣、重庆高特佳及高特佳睿宝（以下简称“业绩补偿方”）签署的业绩承诺补偿协议，业绩补偿方承诺，标的公司在 2019年至 2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,100万元、9,000万元、12,000万元和 14,000万元。
此外，业绩承诺补偿协议约定了业绩补偿措施：如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已达到三年承诺净利润的90%，则第三年不触发补偿程序；如标的公司2019年、2020年、2021年及 2022年累积实现净利润达到四年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在业绩承诺期内业绩补偿方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份或可转换公司债券（含业绩承诺方已将定向可转换公司债券转股后的股份）向上市公司进行补偿，不足部分，由交易对方以现金补偿。业绩补偿方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。
上述利润承诺补偿的具体情况请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
六、超额业绩奖励安排
为避免罗益生物经营团队各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，导致错失市场时机，博雅生物同意在本次交易完成后促使罗益生物股东会审
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要议通过罗益生物超额业绩奖励制度（包括提出议案及投赞成票），对罗益生物经营管理团队的超额业绩进行奖励。具体为：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间内累积实现的净利润数额-盈利补偿期间内累积承诺净利润数额（4.21亿元））×100%，且超额业绩奖励金额不超过 1.5亿元。
计算前款规定的净利润实现额时，作为奖励计发的金额不从罗益生物净利润实现额中扣除；但罗益生物净利润的实际会计处理不受影响。
上述奖励应在盈利补偿期间各个会计年度的《专项审核报告》披露后，由罗益生物总经理确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等详细方案，并报博雅生物批准后予以执行。该等业绩奖励金额可以根据实际情况依据前述计算原则在补偿期各年度由罗益生物预提及发放，相关奖励金额直接计入罗益生物当期损益。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 29,000.00万元，发行股份购买资产发行价格为 25.00元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 1,160.00万股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为8,355.00万元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为25.00元/股，不考虑未来转股价格的调整，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 334.20万股。本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
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|股东名称|本次发行前||本次交易后（转股前）||本次发行后（转股后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团|13,412.14|30.95%|13,412.14|30.14%|13,412.14|29.92%|
|新兴生物|2,954.24|6.82%|2,954.24|6.64%|2,954.24|6.59%|
|高特佳懿康|2,503.79|5.78%|2,503.79|5.63%|2,503.79|5.59%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|融华投资||678.77|1.57%|678.77|1.53%|678.77|1.51%|
|交易对方|江西百圣|-|-|320.00|0.72%|320.00|0.71%|
||重庆高特佳|-|-|-|-|334.20|0.75%|
||江西昌茂达|-|-|300.00|0.67%|300.00|0.67%|
||江西奥瑞发|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||丁正良|-|-|87.60|0.20%|87.60|0.20%|
||戴金富|-|-|98.40|0.22%|98.40|0.22%|
||杨 倩|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||章亚东|-|-|54.00|0.12%|54.00|0.12%|
||丁世伟|-|-|60.00|0.13%|60.00|0.13%|
|其他股东||23,783.55|54.89%|23,783.55|53.46%|23,783.55|53.06%|
|合 计||43,332.49|100.00%|44,492.49|100.00%|44,826.69|100.00%|

注：①以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化；②上市公司总股本未考虑上市公司回购专用账户中股份数量。
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的38.30%，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 16,594.70万股，占公司总股份的37.30%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议
通过本次交易重组预案相关的议案；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易重组预案相关的议案。
3、交易对方分别召开股东会、合伙人大会或执行事务合伙人等内部决策程序批准通过本次交易相关方案；
4、2019年 12月19日，罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益生物股东承诺放弃优先购买权；
5、2019年 12月20日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如本次交易因上市公司或董事、监事、高级管理人员、控股股东所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|罗益生物及全体董事、监事、高级管理人员|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|
|全体交易对方|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将与其他交易对方依法承担个别和连带赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份或可转债（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或可转债。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份或可转债自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|江西百圣|1、本公司取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12 个月不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例在本次发行股份|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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||上市之日起满12 个月、24 个月和 36 个月之次一交易日分别解禁。2、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。4、本公司在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。5、若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|
|重庆高特佳|1、本企业取得的本次发行的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月不得转让。2、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。4、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份进行股票质押回购等金融交易。5、若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|江西昌茂达、江西奥瑞发、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟|1、本人/本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁。2、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|4、若本人/本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、本人/本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。|

（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|全体交易对方|本人/本企业对罗益生物的股权具有合法、完整的所有权，本人/本企业取得罗益生物的股权已依法经罗益生物董事会/股东会审议通过，并已办理完毕工商变更登记手续；本人/本企业有权转让本人/本企业持有的罗益生物股权；本人/本企业持有的罗益生物的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人/本企业保证上述状态持续至本次交易完成之日。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。|

（四）关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|高特佳集团|1、于本次交易完成前，除博雅生物与罗益生物存在交易之外，本公司及本公司控制的其他企业与罗益生物之间不存在任何形式的交易。2、于本次交易完成后，本公司将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露等义务。3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江西百圣、重庆高特佳|1、在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。2、在作为上市公司股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|

（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|高特佳集团|1、除上市公司已披露的情况外，截至本承诺函签署之日，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、除上市公司已披露的情况外，本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括罗益生物及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成竞争或潜在竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期间，若发现本公司及本公司控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|
|江西百圣、重庆高特佳|1、截至本承诺函签署之日，除罗益生物及其控制的其他企业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|与罗益生物及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会违规直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括罗益生物，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|罗益生物董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|全体交易对方|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本企业之合伙人/本人最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本企业之合伙人/本人目前亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙企业之合伙人/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|企业之合伙人/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依法承担赔偿责任。|

（七）关于不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形的说明
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东|截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|罗益生物及董事、监事、高级管理人员|截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|全体交易对方|截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东高特佳集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要益。上市公司控股股东对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
2019年3月 20日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划的提示性公告》，公司控股股东高特佳集团之一致行动人上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等合法合规的方式减持博雅生物股份不超过12,999,745股（占上市公司总股本的3%）。2019年 10月 11日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划期限届满的公告》，高特佳懿康共减持3,528,500股（比例为0.8284%）。2019年 11月 21日，上市公司公告了《关于公司股东减持股份的公告》，高特佳懿康通过大宗交易的方式减持公司股份4,625,122股，占公司总股本的1.0859%。
2019年 10月 18日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划的提示性公告》，公司股东江西新兴生物科技发展有限公司拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等合法合规的方式减持博雅生物股份不超过 10,661,568股（占上市公司总股本的2.50%）。新兴生物由公司董事徐建新及其配偶袁媛共同出资设立，徐建新持股50%，构成实际控制。截至本报告书签署日，新兴生物已减持400,000股，后续将在法律法规允许的范围内实施减持。
2019年 11月 15日，上市公司公告了《关于公司董事减持股份的提示性公告》，公司董事、董事会秘书范一沁拟减持公司股份不超过 447,127股，占公司总股本的0.1050%。截至本报告书签署日，范一沁已减持0股。
2019年 12月12日，上市公司公告了《关于监事减持股份计划的公告》，公司监事姜国亮拟减持公司股份99,657股，占公司总股本的0.0234%。截至本报告
书签署日，姜国亮已减持0股。
自本次重组事项首次披露之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，除上市公司已公告的减持计划之外，公司控股股东、公司董事、监事及高级管理人员暂无其他减持上市公司股份的计划。若未来需减持上市公司股份的，公司控制股东、公司董事、监事及高级管理人员将严格按照法律法规、政府规章、规范性文
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要件以及深圳证券交易所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“重大事项提示”之“九（二）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺”的相关说明。
（六）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人（江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝）对标的公司2019-2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿方案”。
（七）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的罗益生物48.87%的股权，本次交易完成后，上市公司持有罗益生物的股权比例将达到60.55%，实现绝对控股。截止目前，上市公司尚未就收购罗益生物剩余39.45%股权与该等股东达成一致意见或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视罗益生物的未来发展状况和博雅生物自身的资金安排情况，再与罗益生物其余股东进行协商，择机收购罗益生物剩余股权。如未来上市公司收购罗益生物剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应注意本报告书“第十二节风险因素”列示的相关风险。本公司特别提示投资者应特别认真考虑风险因素中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
天健兴业采用市场法和收益法对罗益生物股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为罗益生物股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《罗益生物资产评估报告》，以2019年9月 30日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为150,353.75万元，较罗益生物截至 2019年 9月 30日经审计后账面净资产 11,014.28万元增值 139,339.47万元，增值率1,265.08%。其中，罗益生物48.87%股权的评估值为 73,477.88万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购罗益生物48.87%股权的交易对价最终确定为77,815.00万元，较评估值73,477.88万元溢价5.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估预测基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及业绩预估不能实现的风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与部分交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，罗益生物部分股东（江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝）对罗益生物未来业绩实现情况进行了承诺。该等业绩承诺系罗益生物部分股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和罗益生物未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致标的公司出现无法达到交易对方承诺业绩的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策变化风险
近年来，国家监管部门陆续出台了相关政策完善疫苗流通渠道、强化监管。
2016年 4月，国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》；2016年6月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委联合下发《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》；2017年 1月，国务院办公厅发布了《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作的意见》；
2017年 8月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委发布了《关于进一步加强疫苗流通监管促进疫苗供应工作的通知》；2019年6月，十三届全国人大常委会审议通过《中华人民共和国疫苗管理法》。通过上述政策的颁布，国家对疫苗质量、运输、流通等方面提出更高要求，促进行业资源整合的同时提升了行业集中度，有助于疫苗产业健康发展，但如果公司不能采取有效手段适应政策法规的变化及监管部门对疫苗行业监管力度的加大，则公司生产经营可能存在风险。
（二）市场竞争加剧风险
随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。在此背景下，一方面吸引了众多国内疫苗厂商不断加大研发投入推出新的疫苗品种、
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要扩大产能；另一方面也吸引了全球疫苗企业纷纷进入国内市场，且国际疫苗企业规模大、技术领先、产品系列丰富。具体在标的公司产品方面，罗益生物全国首家研制出适应6个月至2周岁低龄儿童的 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗。截至目前，核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗生产企业除标的公司外，还包括智飞生物和沃森生物，除此之外，康希诺、欧林生物、康泰生物等企业正在研发同类产品。
因此，随着新的竞争对手的不断加入，同类产品的不断推出，行业竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（三）产品不良反应风险
接种疫苗是预防疾病最有效、最经济的手段，但疫苗产品具有特殊性，主要用于健康人群，疫苗的接种也存在给受种者带来不良反应等风险。
根据国务院 2016年4月 23日修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》，预防接种异常反应，是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过错的药品不良反应。根据该规定，因预防接种异常反应造成受种者死亡、严重残疾或者器官组织损伤的，应当给予一次性补偿。因接种第一类疫苗引起预防接种异常反应需要对受种者予以补偿的，补偿费用由省、自治区、直辖市人民政府财政部门在预防接种工作经费中安排。因接种第二类疫苗引起预防接种异常反应需要对受种者予以补偿的，补偿费用由相关的疫苗生产企业承担。
因此，若受种者在受种后出现不良反应，国家监管部门为了保护受种者生命健康安全，可能会对疫苗质量及发生不良反应事件的原因进行调查，并可能导致疫苗生产企业承担相关补偿费用，从而对标的公司疫苗产品销售造成影响。
（四）新产品研发进展不及预期风险
疫苗的研究、开发和生产是知识密集、技术含量高、工艺复杂的高科技研发活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、生产和销售人员的长期培训和高额的资金投入。而且疫苗产品作为一种特殊商品，从其开始研发到进入临床、获得生产许可、制造、销售、接种于人体的全过程都受到严格的特殊法律的规范、控制和管理，其中任何一个过程未能获得政府药监部门的许可均可导致新产品的研
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要发终止。
标的公司始终坚持自主创新研发来推动企业的发展，目前 A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段，其中A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗属于“重磅产品”，其具有广阔的市场需求，且技术门槛高、竞争对手少。上述产品若能成功推出将极大增强标的公司可持续发展能力，创造更大的经济效益，但由于疫苗产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究成果存在不确定性，标的公司存在新产品研发不及预期的风险。
罗益生物 AC-Hib联合疫苗研发已进入三期临床研究阶段，2018年 1月 16日，国家食品药品监督管理总局未批准罗益生物产品注册申请，目前，罗益生物正在补充临床试验数据并计划再次申请产品注册。如果罗益生物相关免疫方案未能获得国家食品药品监督管理总局最终认可，或是不能按照计划进度完成临床试验，亦或是临床试验数据未能达到预期标准，都将对公司新产品推出造成不利影响，在一定程度上影响标的公司未来业绩实现。
（五）GMP认证风险
2019年 5月罗益生物启动细菌车间技术改造，将现有 AC流脑多糖结合疫苗产能由 600万支增加至 2,000万支。公司计划于 2020年上半年完成技术改造建设工作和 GMP认证，预计 2020年 5月左右可正式复产。为应对车间技术改造导致的短暂停产，罗益生物在停产前加大 A群 C群流脑多糖结合疫苗的生产力度，2018年共生产584.78万支，2019年停产前共生产228.46万支，能够在停产期间正常发货。但是，标的公司车间改造完成后需重新进行GMP认证，认证的程序包括提交申请、有关部门对申报材料进行形式审查、技术审查、现场检查等。如未能在计划期限内完成重新认证，或是出现生产车间不符合药品GMP要求，则将可能影响公司正常发货，对标的公司经营造成一定不利影响。
（六）生产经营违规风险
疫苗行业受到政府部门的高度监管，具体的监管政策涉及到疫苗行业生产经
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要营的所有方面，如临床试验、产品注册、生产、运输及仓储、质量控制、批签发等，疫苗企业同时需要遵循GMP、环保、安全及健康等相关规定。疫苗企业在生产经营过程中未能遵循该等法规则存在受到相关处罚（如罚款、吊销生产许可证、收回GMP证书、不予批签发等）的法律风险，从而导致企业无法进行生产经营。此外，疫苗企业还需要接受监管机关的定期检查或问询。2019年 6月，第十三届全国人民代表大会常务委员会审议通过的《中华人民共和国疫苗管理法》（2019年 12月 1日开始施行），进一步突出了对疫苗生产全过程、全链条的监管，特别是对于生产销售假劣疫苗、申请疫苗注册提供虚假数据，以及违反相关质量管理规范等违法行为，规定了比一般药品违法更为严格的处罚措施。
如果标的公司在生产经营过程中存在违反相关规定的情形，可能导致标的公司相关经营许可证无法续期、被责令暂停疫苗生产、销售、被责令停产停业整顿等风险，进而对公司正常经营造成重大不利影响。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 本次交易概况
本次交易是指本公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式向
江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方购买其持有的罗益生物48.87%股权。
一、本次交易的背景
（一）医药行业为国民经济中发展最快的行业之一
随着我国城镇化率的提高，居民人均可支配收入逐年提高，加上人口增长及老龄化进程的加快，我国医药行业近年来一直处于高速发展阶段，成为全球药品消费增速最快的地区之一，已成为全球第二大医药消费市场。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，城乡居民参加职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过13亿，覆盖率达95%以上，进一步为医药行业的持续快速发展奠定了基础。根据国家工信部发布的数据，2017年 1-9月我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入 22,936.45亿元，同比增长11.70%，其中生物药品制造行业实现主营业务收入 2,562.61亿元，同比增长11.17%，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。
具体在疫苗行业，在未来将具有更高的增长预期，主要在于：我国虽然人口众多，但二类疫苗渗透率以及成人疫苗接种率均较低，随着居民疫苗使用安全意识的增强和相关政策等因素的促进，对安全性更高、免疫原性更好、能预防更多疾病的疫苗需求日益增加，根据兴业证券出具的研究报告，2017年我国整体疫苗批签发量合计达5.77亿剂，其中一类苗批签发同比下降2%，二类苗同比增长24%，我国疫苗产业发展存在巨大潜力。
（二）疫苗行业的整合面临新的机遇
疫苗是预防疾病最经济、有效的武器，是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要之一，导致疫苗企业规模小、品种单一、研发能力较弱。对此，为加快结构调整和转型升级，促进医药行业由大变强，政府部门一直致力于推动医药行业的整合以提高行业集中度。尤其是 2018年以来，国家工信部研究制定推动疫苗行业重组整合工作方案，主要措施包括：提高市场准入标准，严格控制新开办疫苗企业；
加强疫苗质量监管，逐步引导落后产品退出；鼓励大型企业疫苗中标配送，推动优势企业加快发展等。
作为国内领先的生物医药企业之一，公司已成为血液制品领域品种最多、规格最齐全的企业之一，随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，为公司进一步发展提供了新的机遇。公司进行的本次重组，契合了国家产业政策引导的发展方向，旨在进一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业务的不断做大做强。
（三）立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品为公司发展战略之一
目前中国医药行业已进入转型升级阶段，加上新版GMP和GSP的实施，医药行业已从产品时代进入资源整合和多元化时代，面对良好的发展机遇和政策环境，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强血液制品业务的基础上，积极参与医药行业产业整合，发展成为受人尊敬的医药产业集团，让人们享受更为优质的医疗健康产品及服务。因此，内生式增长与外延性拓展共进，立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品成为公司发展战略之一。
根据上述发展战略，在血液制品方面，公司保持高速发展的态势，拥有 12家单采血浆站，拥有较强的供浆能力；产品涵盖白蛋百、免疫球蛋白和凝血因子 3大类 7个品种 21个规格，并持续投入研发破伤风人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物（PCC）等新产品。除此之外，2017年公司参与控股股东高特佳集团设立的产业并购基金收购丹霞生物，未来公司将在满足合法合规的情况下推进对丹霞生物进行整合。丹霞生物在血浆开拓方面具备很强的竞争优势，拥有 25个单采浆站（含分站点），若能成功整合丹霞生物，公司将拥有37个以上单采浆站（含分站点），位居行业前列，成为国内领先的血液制品企业之一。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要在其他特色市场领域方面，公司凭借资本市场优势分别于 2013年 12月和 2015年11月收购天安药业和新百药业，切入糖尿病及其并发症药物、骨科、肠道、高端抗感染药物等业务。公司自整合天安药业和新百药业以来，通过对天安药业和新百药业产品研发、生产和销售的梳理，发挥协同效益，促进其逐年快速增长，其中天安药业净利润 2016-2018年复合增长率为14.86%、新百药业净利润2016-2018年复合增长率为23.80%，促进公司整体业务规模持续快速增长。
二、本次交易的目的
（一）抓住疫苗行业变革的市场机遇，通过产业整合实现跨越式发展
疫苗的发现是人类发展史上一件具有里程碑意义的事件，丰富和完善了人类对抗疾病的方法和手段。疫苗是防治传染病最为经济、有效的手段，不仅使人类逐步摆脱部分疾病之苦，更使人类对健康的关注从“疾病—治理—健康”逐渐向“健康—预防—健康”转变。随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。根据数据统计，中国疫苗市场总规模由2013年的199亿元增加至2017年的253亿元，预计 2030年将增加至1,009亿元，年均复合增长率为11.2%。
资料来源：灼识咨询报告、康希诺香港IPO招股说明书
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要与此同时，近年来国家相继出台各项政策，一方面进一步加强行业监管，如 2016年 4月国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》，禁止经销商从事疫苗销售；另一方面鼓励疫苗企业兼并重组，并提高市场准入标准，严格控制新开办疫苗企业，疫苗企业投资价值进一步凸显。
本次交易标的罗益生物是全国首家研制出能适应6个月到2周岁低龄儿童接种的A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）以及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗的生物制药企业，其核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）具有免疫针次少、免疫原性好、安全性高、免疫时间长等优势，根据国元证券出具的《疫苗行业正本清源，集中度有望提升》研究报告，罗益生物 2018年A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗在同类产品市场占有率达70%以上，占据市场绝对优势。
本次交易完成后，罗益生物将被纳入上市公司的体系内，上市公司业务范围将延伸至疫苗领域，这是完善上市公司医药产业布局和实现整体发展战略的重要一步，有利于提升公司在医药领域的核心竞争力和整体实力，进一步巩固公司在医药领域的行业地位，通过产业整合抓住疫苗行业的市场机遇，实现上市公司跨越式发展。
（二）发挥协同效应，促进罗益生物在研“重磅产品”的推进
公司与标的公司罗益生物均属于生物医药行业，在战略、研发、生产、销售、质量控制等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将被纳入上市公司的体系内，标的公司的发展战略也将作为上市公司整体战略规划的组成部分，有利于推动技术交流与合作，共享客户资源，进一步提升管理效率，拓宽融资渠道，实现优势互补和协同。
本次交易完成后，在销售渠道方面，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；在内部管理方面，标的公司将借鉴上市公司成功的管理经验，加强和完善内部控制制度建设，提升管理的效率和有效性。在研发上，标的公司经过十多年的发展，拥有结构优良的产品储备，其中A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib三联
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。上述产品中，AC-Hib三联苗属于市场“重磅产品”，原为智飞生物全球独家产品，2018年批签发数量达 643.68万支。本次重组完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，促进未来持续快速发展。
综合上述情况，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行有效的整合，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置，增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，促进罗益生物在研“重磅产品”的推进，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次收购的标的公司罗益生物作为一家专注于疫苗的研发、生产和销售的公司，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是上市公司未来重要的收入和利润增长点之一，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
1、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易重组预案相关的议案；
2、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过本次交易重组金预案相关的议案。
3、交易对方分别召开股东会、合伙人大会或执行事务合伙人等内部决策程序批准通过本次交易相关方案；
4、2019年 12月19日，罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要生物股东承诺放弃优先购买权；
5、2019年 12月20日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产的发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格为 25.00元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。上市公司公司向交易对方支付相关对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股、万张
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|交易对方|出售罗益生物股权比例|交易对价|可转换公司债券对价||股份对价||现金对价|
||||金额|数量|金额|数量||
|江西百圣|12.56%|23,350.00|-|-|8,000.00|320.00|15,350.00|
|高特佳睿宝|2.93%|4,395.00|-|-|-|-|4,395.00|
|重庆高特佳|5.57%|8,355.00|8,355.00|83.55|-|-|-|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|江西昌茂达|5.00%|7,500.00|-|-|7,500.00|300.00|-|
|江西奥瑞发|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|上海懿仁|13.81%|20,715.00|-|-|-|-|20,715.00|
|丁正良|1.46%|2,190.00|-|-|2,190.00|87.60|-|
|戴金富|1.64%|2,460.00|-|-|2,460.00|98.40|-|
|杨倩|2.00%|3,000.00|-|-|3,000.00|120.00|-|
|章亚东|0.90%|1,350.00|-|-|1,350.00|54.00|-|
|丁世伟|1.00%|1,500.00|-|-|1,500.00|60.00|-|
|合 计|48.87%|77,815.00|8,355.00|83.55|29,000.00|1,160.00|40,460.00|

五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买罗益生物48.87%股权。根据上市公司、罗益生物经审计的 2018年度经审计的财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项 目|罗益生物|博雅生物|占比|
|资产总额|95,335.00|507,315.02|18.79%|
|营业收入|18,836.01|245,130.48|7.68%|
|净资产额|95,335.00|370,465.96|25.73%|

注：罗益生物的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为其60.55%股权（含前次收购罗益生物11.68%的股权）的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、高特佳懿康、融华投资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012年3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份方式购买资产的金额为 29,000.00万元，发行股份购买资产发行价格为 25.00元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 1,160.00万股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为8,355.00万元，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为25.00元/股，不考虑未来转股价格的调整，本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为 334.20万股。本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次交易后（转股前）||本次发行后（转股后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团|13,412.14|30.95%|13,412.14|30.14%|13,412.14|29.92%|
|新兴生物|2,954.24|6.82%|2,954.24|6.64%|2,954.24|6.59%|
|高特佳懿康|2,503.79|5.78%|2,503.79|5.63%|2,503.79|5.59%|
|融华投资|678.77|1.57%|678.77|1.53%|678.77|1.51%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|江西百圣|-|-|320.00|0.72%|320.00|0.71%|
||重庆高特佳|-|-|-|-|334.20|0.75%|
||江西昌茂达|-|-|300.00|0.67%|300.00|0.67%|
||江西奥瑞发|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||丁正良|-|-|87.60|0.20%|87.60|0.20%|
||戴金富|-|-|98.40|0.22%|98.40|0.22%|
||杨 倩|-|-|120.00|0.27%|120.00|0.27%|
||章亚东|-|-|54.00|0.12%|54.00|0.12%|
||丁世伟|-|-|60.00|0.13%|60.00|0.13%|
|其他股东||23,783.55|54.89%|23,783.55|53.46%|23,783.55|53.06%|
|合 计||43,332.49|100.00%|44,492.49|100.00%|44,826.69|100.00%|

注：①以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化；②上市公司总股本未考虑上市公司回购专用账户中股份数量。
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，高特佳集团及其一致行动人（高特佳懿康、融华投资）持有上市公司16,594.70万股，占公司总股份的38.30%，上市公司无实际控制人。本次交易完成后（不考虑转股），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司 16,594.70万股，占公司总股份的37.30%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议、独立董事意见；
2、上市公司与交易对方签订的资产交易协议；
3、上市公司与交易对方签订的盈利承诺补偿协议；
4、公证天业关于本次交易标的资产的财务报告和审计报告；
5、上市公司备考财务报告及其审阅报告；
6、天健兴业关于本次交易标的资产的资产评估报告及评估说明；
7、中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
8、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、博雅生物制药集团股份有限公司
联系地址：江西抚州高新技术产业园区惠泉路333号
联系人：范一沁、彭冬克
联系电话：0794-8264398
传真：0794-8237323
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔10-19层
联系人：白毅敏、高俊
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询本报告书全文。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
博雅生物制药集团股份有限公司 2019年 12月20日