国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关规定和规范性文件的要求，对科大智能《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：
一、科大智能的内部控制情况
（一）公司的内部控制体系及2013年内部控制执行情况
公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的建立与完善，已建立了一套科学合理的内部控制体系。
（二）内部控制环境
1、公司治理
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。根照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的相关法律法规，明确了权力机构、执行机构、监督机构和执行机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司按《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定编制了股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事任职及议事规则、总经理工作细则等，并适时进行修订。2013年度，为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，公司制定了《股东大会网络投票实施细则》。
董事会下设董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了相应工作细则。
公司监事会对董事会和管理层的履职情况履行监督的职能，包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等责任和义务。
公司通过定期或不定期召开总经理办公会议，拟定公司整体发展战略规划、年度经营计划及投资方案、财务预决算方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司职工的聘用、薪酬、考核与奖惩等方案，制定公司的具体规章等其他重要事项。
公司股东大会、董事会、监事会和总经理办公会之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，从而规范了公司的治理结构，做到了操作规范、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展打下了坚实的基础。
2、组织机构
公司根据自身实际情况和经营管理需要，设立了包括生产部、安全质量部、采购物流部、销售部、市场发展部、研发部、技术服务部、行政部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等多个职能部门。公司内部机构设置完善合理，符合公司现阶段业务发展的需要，各部门依据公司的各项内部控制规定履行职责，运转情况良好。
截止2013年12月31日，公司拥有3家全资子公司——安徽科大智能电网技术有限公司、上海科大智能电气有限公司、北京科能电通科技有限公司，3家控股子公司——烟台正信电气有限公司、四川科智得科技有限公司、科大智能（合肥）科技有限公司。公司已经制定了《子公司管理制度》，对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面进行监管。
公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，对公司开展日常内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。在公司董事会审计委员会的监督与指导下，审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计工作；采取定期与不定期检查方式，对公司的财务、重大项目、经营活动等进行审计、稽核，对经济效益的真实性、合法性做出合理的评价；对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。
4、人力资源政策和企业文化
公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。公司已建立《人事管理制度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保管理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。公司上市后，新的环境对本公司人的诚信和价值观提出新的要求，德才兼备仍然是对本公司人才的最基本的要求，还要求本公司的人才具备高度的责任感和责任心，能够承担更多的责任，树立起本公司人高素质的形象。
公司未来将继续秉承“领先应用技术，创造客户价值”的核心经营思想，以科技自主创新为先导，坚持“服务与技术领先”，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，不断向客户提供优质、专业、全面的产品与服务；同时，公司努力打造企业和员工的共同价值观，达到公司的经营目标和员工个人发展目标共同实现的目的，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
（三）风险防范
公司已经建立了较为完善的风险评估体系和风险控制体系，设立了审计委员会，建立了以内部控制制度为基础的风险评估和风险控制体系并认真组织实施风险管理解决方案。在制定年度经营计划时，全面系统持续收集各方面的信息，结合实际情况，识别内部风险因素和外部风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估，将风险因素的重要性进行排序，对重要风险因素重点关注，
使公司风险最小化，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内；对重大投资进行决策时，充分对项目进行论证及可行性研究，分析风险并提出防范应对措施；公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检
验，发现缺陷并及时予以改进。
（四）信息系统与沟通
1.内部的信息沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等进行了明确的规范，确保信息披露符合证券监管部门的要求，并符合日常经营需要。在上述有关制度中，明确规定了各报告义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。
在信息化建设方面，公司运用ERP系统和OA系统，完善对公司采购、销售、生产、财务等关键环节控制，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递。
促进了内部业务流程、财务核算、考核评价与信息系统的有机结合，减少进而消除人为操控的影响，反应速度更快。同时，通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。
2.与投资者的沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的沟通与联系。
公司证券部负责与投资者沟通，接待机构投资者的来访,设立了专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、了解其关心的问题。公司也通过深交所互动易平台及时回复投资者提出的问题，并就投资者关注的问题与投资者开展互动交流。
（五）控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
1.不相容职务的分离控制
公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程，对其中所涉及的不相容职务，通过制度、组织结构、岗位职责等规定实施了相应的分离措施，业务执行与业务审核职务相分离，业务执行与业务记录职务相分离，财产物资保管与相应记录职务分离，财产物资保管与相应核对账存数或实存数职务分离，记录明细账和记录总账的职务相分离，登记日记账和登记总账的职务相分离，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，有效地防止了错误和舞弊行为的发生。
2.授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于经常发生的正常业务、授权范围内融资等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
3.会计系统控制
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范―基本规范》等法律法规及相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》、《财务核算制度》等规范及适合公司的财务管理制度及相关操作规程。同时，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司通过ERP系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
4.财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司已根据《会计法》和《企业内部控制基本规范》等相关要求，制定关于募集资金支付、资金使用计划、存货管理、固定资产管理等规范，采取系列控制措施，有效保证了公司财产安全。
公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
5.预算控制
公司实施预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。2013年，公司围绕“控制成本、提升效益，整合资源、优化管理”的管理方针，制定了基于各产品线基础上的“成本利润中心制”的具体方案，并在公司内部有序推行，进一步明确各部门中心的各项考核指标和责任，增强公司各中心的成本意识，最大程度挖掘各成本利润中心的潜能。经过一段时间的运行，目前公司内部各业务部门在资金使用、费用管理、运转效率等方面得到一定提高，公司整体运营效率有所改善。
6.运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，管理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
7.绩效考评控制
公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果与员工薪酬挂
钩，并作为职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等及部门工作业绩考评的依据。
8.募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。
《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
公司严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。
同时为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定并严格执行了《内幕信息知情人登记制度》、《特定对象来访接待管理制度》。公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。
10.对外担保控制
公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理等。审计部每季度对公司对外担保情况进行审查，确保对外担保合法、合规。
11.关联交易控制
公司建立健全了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做了详尽的规定。审计部每季度对公司关联交易情况进行审查，确保关联交易合法、合规。
2013年度，公司不存在关联交易。
公司为加强对子公司的管理，制定了《子公司管理制度》，主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理和监督，在充分考虑子公司业务特征等基础上，督促其建立和实施内部控制制度。
13.应急处理控制
公司通过建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
（六）内部监督
为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。
2013年，公司结合上海证监局对公司内部治理现场检查提出的整改要求，进一步加强审计队伍建设，引进专业人员，从财务核算管理、会计基础工作、募集资金的存放与使用情况、内控制度建立及执行等方面进行了审计监督，为公司建立健全内部控制、规范管理、提升效益发挥了重要作用。
二、国元证券对科大智能内部控制自我评价报告的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料及信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查内部审计工作情况；（5）列席公司部分董事会、股东大会会议；（6）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（7）与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；（8）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对科大智能内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，国元证券认为：科大智能的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规章制度的要求；科大智能在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；科大智能《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 伟 袁晓明
国元证券股份有限公司2014年3月26日