长城证券股份有限公司
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产延期复牌的核查意见
深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“奇信股份”或“公司”）
于2017年5月27日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自2017年5月31日开市起停牌。根据相关要求，公司于2017年6月
14日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：
2017-069），初步确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事宜（以下简称“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票自2017年6月14日开市起继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）担
任奇信股份本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务
备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对奇信股份延期复牌事项
进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，公司于 2017年 5月 27日
披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-060），经向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2017年 5月 31日开市起停牌。2017年 6月 7日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-068）。
公司根据相关要求于 2017年 6月 14日披露了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-069），初步确认本次重大事项
为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，涉及标的所属建筑业，
鉴于该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投
资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2017年 6月 14日开市起继续停牌。2017年 6月 21日、6月 28日
公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公
告编号：2017-072，2017-076）。
2017年 6月 30日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）。鉴于本次交易涉及工
作量较大，相关交易方案仍在进一步商讨和论证中，因此公司无法在进入停牌
程序后 1个月内，即 2017年 6月 30日前披露重大资产重组预案（或报告书）
并复牌，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。2017年7月7日、
7月14日、7月21日公司分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
的停牌进展公告》（公告编号：2017-083，2017-085，2017-091）。2017年 7
月28日公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展暨延期
复牌的公告》（公告编号：2017-093）。2017年8月4日公司披露了《关于筹
划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-101）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《中小企业板信
息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文
件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发
布一次本次交易事项停牌进展公告。
二、本次交易基本情况及进展
（一）标的资产情况
本次筹划发行股份及支付现金购买江苏省紫光智能系统有限公司（以下简
称“紫光智能”）的控股权，其控股股东为江苏紫软投资有限公司，实际控制
人为牟仁平先生，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
紫光智能经营范围为计算机软件开发及销售，计算机及配件销售，建筑智
能化系统工程、机电安装设备工程、电子工程、城市及道路照明工程、送变电
工程的设计、安装、调试、检测和维护及相关的设备材料的销售，电子产品的
开发、销售、技术咨询及培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）交易方式
本次交易方式包括但不限于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。
（三）工作进展情况
截至本核查意见出具日，公司已与紫光智能的控股股东达成初步收购意向，也已签署《框架协议》，但未就本次交易签订正式协议。
公司原计划于 2017年 8月 28日前披露发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案（或报告书），截至本核查意见出具日，本次交易工作仍在进
行中，由于交易双方就本次交易方案细节仍然在磋商之中，尽职调查、审计、
评估等相关工作尚未全部完成，因此公司不能在预定时间内按照相关规定披露
本次交易预案或报告书，公司股票预计无法在 2017年 8月 28日开市起恢复交
易。
（四）履行审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原承诺争取 2017年 8月 28日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书）。由于本次发行股份
及支付现金购买资产前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计
机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，
且方案尚需进一步协商、确定和完善，经审慎评估公司预计无法在上述日期前
披露预案（或报告书）。为确保本次交易继续推进，保证公平信息披露，维护
广大投资者的利益，避免引起公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
（二）预计复牌时间及承诺事项
2017年8月9日，公司召开第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请延期复牌的议案》，同意继
续筹划本次交易及停牌期满申请继续停牌事项，并拟于 2017年 8月 25日召开
2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌
期满申请延期复牌的议案》。上述议案如获得股东大会审议通过，且延期复牌
申请获得深圳证券交易所同意，公司股票自 2017年 8月 28日开市起继续停牌
不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。在此期间，公司争
取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市
公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
公司承诺争取于2017年11月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（或报告书）；上述议案如未获股
东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于
2017年 8月 28日开市起复牌，同时披露本次发行股份及支付现金购买资产事
项的基本情况，是否继续推进本次发行股份及支付现金购买资产事项及相关原
因。
公司在停牌期限内终止筹划发行股份及支付现金购买资产，公司将及时披
露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告。如果公司股票停牌时间累
计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重
组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个
月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资
产相关公告后恢复交易。
四、停牌期间的主要工作
停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次发行股份及支付现金购买资产
所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次
发行股份及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判。同时，根据相
关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务，并至少每 5个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披
露有关结果后复牌。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017年 5月 27日发布《关于筹划重
大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业
务》等法律法规的要求，编制并披露了发行股份及支付现金购买资产的停牌进
展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜仍在沟通和协商中，方
案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍
具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调
查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此暂时无法形成可提交董事会审
议的预案（或报告书）。本次申请延期复牌有利于上市公司进一步细化本次资
产购买相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次申请延期复牌具有合理性。公司申请
延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企
业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在
损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次发行股份及支付现金购买资产各项工作完成之后尽快申请复牌。
（以下无正文）