证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-094上海金仕达卫宁软件股份有限公司
关于收购上海天健源达信息科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁软件”）与刘海清、陈默、史先东、汤仁科于2014年12月17日签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用自有资金2,000万元收购上海天健源达信息科技有限公司（以下简称“上海天健”、“目标公司”）51%的股权，并在达到一定条件时收购上海天健剩余49%的股权。
公司委派的中介机构对上海天健已进行尽职调查及审计，本次收购事项已经2014年12月17日公司总经理办公会议审议通过，根据《公司章程》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次收购事项没有超出总经理办公会议审批权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、本次交易概况
公司拟使用自有资金 2,000万元收购上海天健51%的股权，并在达到一定条件时分步收购上海天健剩余49%股权的具体情况如下：
1、交易概述
（1）为进一步提升公司在医疗卫生信息化行业的市场份额，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力，公司与上海天健股东刘海清、陈默、史先东、汤仁科（以下简称“转让方”）
于 2014年 12月 17日签署了《股权收购协议》。
鉴于上海天健为轻资产公司，仅以资产作为定价依据不能体现其价值，综合考虑上海天健目前拥有的市场份额、业务团队、客户资源、未来业绩增长预期等因素，并结合上海天健的未来盈利能力，经公司与转让方协商确认，根据华普天健会计师事务所出具的“会专字[2014]2780号”标准无保留意见的《审计报告》（以下简称“审计报告”），以审计基准日（2014年 6月 30日）上海天健归属于母公司所有者权益1,233.64万元和1-6月实现净利润270.11万元为主要参考依据，结合转让方及目标公司对 2014-2016年度的业绩承诺，公司拟以自有资金 2,000万元收购上海天健51%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、审议批准情况
本次收购事项已经2014年12月17日公司总经理办公会议审议通过，根据《公司章程》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》等有关规定，本次收购事项没有超出总经理办公会议审批权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、转让方的基本情况
1、刘海清，男，中国国籍，身份证号码：230102197309******，目前持有上海天健72%股权。
2、陈默，女，中国国籍，身份证号码：320102197911******，持有上海天健14%股权。
3、史先东，男，中国国籍，身份证号码：320321196706******，持有上海天健7%股权。
4、汤仁科，男，中国国籍，身份证号码：321123198106******，持有上海天健5%股权。
本次转让方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾。
三、目标公司基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：上海天健源达信息科技有限公司
注册地址：江场三路76、78号 622室
注册资本：人民币 1,100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘海清
营业执照注册号：310108000502464
成立日期：2011年 8月 17日
经营范围：在信息、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，计算机软件开发，计算机及软硬件、电子产品、通讯产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
上海天健自 2011年成立以来，专业从事医疗卫生信息化业务，定位于区域性的医疗信息系统开发与服务，目前拥有国家高新技术企业、双软企业认证等资质。
截至交易前，上海天健股权结构如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||刘海清||792||72%||货币||
|2||陈默||154||14%||货币||
|3||史先东||77||7%||货币||
|4||汤仁科||55||5%||货币||
|5||舒凡||22||2%||货币||
|合计||||1100||100%||||

根据华普天健会计师事务所出具的“会专字[2014]2780号”标准无保留意见《审计报告》，上海天健主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|资产总额||19,940,950.01||15,158,283.05||
|负债总额||5,936,652.60||3,855,112.04||
|净资产||12,336,373.72||11,308,718.53||
|营业收入||8,993,986.70||19,140,192.02||
|营业利润||2,367,462.34||3,000,442.76||
|净利润||2,701,126.40||3,949,451.32||
|经营活动产生的现金流量净额||-3,396,757.22||3,671,470.42||

3、本次交易完成后，上海天健的股权结构将变更为：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额||||出资额|||
||||||出资比例（%）||||出资比例（%）|
||||（万元）||||（万元）|||
|卫宁软件||0||0||561||51%||
|刘海清||792||72%||319||29%||
|陈默||154||14%||99||9%||
|史先东||77||7%||55||5%||
|汤仁科||55||5%||44||4%||
|舒凡||22||2%||22||2%||
|合计||1100||100%||1100||100%||

四、交易协议的主要内容
1、交易定价
以《审计报告》确定的 2014年 6月 30日上海天健归属于母公司所有者权益1,233.64万元和1-6月实现净利润270.11万元为主要参
考依据，结合转让方及目标公司对 2014-2016年度的业绩承诺，公司
分别以 1,686万元、196万元、78万元、40万元收购刘海清、陈默、史先东、汤仁科分别持有上海天健43%、5%、2%、1%的股权，本次股权转让后，公司将持有上海天健51%的股权。
2、交易价款支付
卫宁软件应在下述条件全部成就后的 10日内向转让方支付股权转让价款50%（即人民币 1,000万元）；
（1）本协议生效；
（2）本协议规定的交割的前提条件均已满足或被卫宁软件以书面方式豁免。
在转让方将持有目标公司的股权转让给卫宁软件、完成工商登记之日后的 10日内，卫宁软件向转让方支付第二期股权转让价款，金额为股权转让总价款的50%（即人民币 1,000万元）。
3、公司治理
本次交易完成后，目标公司应进行董事会改选，其中：目标公司董事会由 3名董事组成，其中，卫宁软件委派 2名董事，现有股东委派 1名董事，董事长由卫宁软件委派的董事担任。
本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事 1名，由卫宁软件委派。
标的股权交割后，目标公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。目标公司财务负责人由卫宁软件提名，由董事会聘任。董事长为目标公司的法定代表人。
目标公司总经理由刘海清担任。总经理应根据目标公司章程的规定向董事会汇报工作，重大事项（包括但不限于制订年度预算方案、重大经营决策、新产品研发计划、高级管理人员的聘任和解聘等）经董事会决策后，由总经理负责执行。
4、业绩承诺及后续收购
（1）业绩承诺
转让方及目标公司承诺，目标公司 2014年、2015年、2016年实现的扣非净利润分别不低于 500万元、700万元、1,000万元（针对净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
A、若目标公司于2015、2016年任一年度的净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，转让方须按差额部分的51%每 1元乘以 2倍的金额用现金方式向卫宁软件作出补偿。转让方按按本次交易中各自收取的股权转让价款占本次交易价格的比例承担各自应支付的业绩补偿款。
B、若目标公司于2015、2016年任一年度的净利润低于承诺净利润金额的70%，卫宁软件有权要求转让方按已支付股权转让款乘以 1.2倍的价格回购标的股权。转让方按本次交易中各自收取的股权转让价款占本次交易价格的比例承担标的股权的回购义务及回购价款支付义务。
C、若目标公司于业绩承诺期间内任一年度的净利润未达到承诺净利润金额但不低于承诺净利润金额的70%，从而导致转让方须按差额部分的51%每 1元乘以 2倍用现金方式向卫宁软件作出补偿的，但如果截至 2016年度结束时，目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到 2,200万元的，则卫宁软件向转让方返还以前年度的补偿款。
（2）后续收购或回购价款的支付
A、若 2016年 12月底前，目标公司任一年度经审计扣非净利润达到或超过 800万元，在届时法律法规许可的前提下，卫宁软件承诺在达到上述条件后 30日内（自卫宁软件收到相关审计机构出具的审计报告日期起算）与现有股东商议启动收购现有股东所持有目标公司剩余49%的股权，卫宁软件有权以股权、现金、或者两者的组合方式向现有股东支付后续股权转让价款，后续收购的具体内容由双方协商后另行签订收购协议。
B、达到卫宁软件启动收购现有股东持有目标公司49%股权的条件以后，如现有股东追加书面承诺，承诺目标公司在后续股权收购完成之后连续两个会计年度经审计扣非净利润分别不低于 960万元、 1,152万元（以下简称“后续收购承诺净利润”），则收购价格以不低于 10倍的市盈率为定价依据（市盈率以上述达到或超过 800万元的该年度经审计扣非净利润实际金额为计算基数）。
C、现有股东承诺，非经卫宁软件事先书面同意，现有股东不得向任意第三人转让、质押其所持有的目标公司全部或部分股权。若经卫宁软件书面同意，现有股东可以向附件一所列核心员工或未来目标公司及其附属公司引入的高级管理或技术人员转让不超过5%目标公司股权。
5、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
6、生效
本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章，并经卫宁软件总经理办公会议审议批准后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
公司将与上海天健一起，充分利用卫宁软件完善的产品体系、服务体系，以及资金和人才优势，为上海天健现有服务体系内的用户，提供全面的产品支持、完善的客户体验及积极的服务响应，逐步扩大上海天健在客户群中的业务辐射效应。
本次收购经过了公司的详细论证，并聘请中介机构对上海天健进行了必要的尽职调查及审计，但在本次交易的执行过程中及收购完成
后的经营过程中，还可能存在经营业绩的波动风险及并购整合风险等。
通过本次收购，将进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势和市场开拓及服务能力，提升公司盈利能力和持续发展能力。
六、备查文件
1、公司总经理办公会议决议；
2、审计报告；
3、股权收购协议。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十七日