中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构和重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行 A股股票70,219,964股（每股面值1元），每股发行价为11.82元，本次共募集资金人民币830,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币22,900,000.00元（承销保荐费合计24,900,000.00元，其中前期已支付 2,000,000.00元），实际募集资金净额为人民币 807,100,000.00元。
该项募集资金已于 2016年 4月 15日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字（2016）0027号验资报告审验。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值 1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币 800,409,990.80元。该项募集资金已于 2017年 12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2017年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
项目 金额（人民币元）2016年4月15日共募集资金 807,100,000.00减：2016年度使用 663,285,281.362016年12月31日募集资金专户余额 144,171,081.26加：2017年12月18日募集资金 800,409,990.80减：2017年度使用 601,700,000.00其中：支付收购点点乐公司100%股权第三期款 70,000,000.00支付收购拇指游玩公司和虹软协创公司100%股权第一期款 530,500,000.00支付中介机构费用 1,200,000.00加：2017年度利息收入 306,339.712017年12月31日募集资金专户余额 343,187,411.77二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行专项账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为2016年度募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州海珠支行专项账户，为2017年度募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。
截止2017年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：
（单位：人民币元）开户银行 银行账号 账户性质 余额中国银行股份有限公司广州海珠支行 641866877385 活期 74,461,841.55兴业银行广州黄埔大道支行 391140100100103624 活期 268,725,570.22合计 343,187,411.77（二）公司于2016年4月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2017年 12月份和独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与兴业银行广
州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 166,271.00 63,400.00
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 132,018.52
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性承诺投资项目 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资本年度投 截至期末投资进 本年度实
计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重和超募资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1）入金额 度（%）(3)＝(2)/(1) 现的效益
(2) 态日期 效益 大变化承诺投资项目：
2016年募集资金投资项目
点点乐公司股权收购款 80,000.00 80,000.00 7,000.00 73,000.00 91.25 2016.4.25 2,697.46 否 否支付发行费用和补充流动
3,000.00 3,000.00 2,618.52 87.28 否资金
小计 83,000.00 83,000.00 7,000.00 75,618.52 91.11 2,697.46
2017年募集资金投资项目
拇指游玩公司股权收购款 43,600.00 43,600.00 21,800.00 21,800.00 50.00 2017.11.18 9,296.29 是 否虹软协创公司股权收购款 35,625.00 35,625.00 31,250.00 31,250.00 87.72 2017.11.18 5,229.66 是 否支付发行费用 4,046.00 4,046.00 3,350.00 3,350.00 82.80 否小计 83,271.00 83,271.00 56,400.00 56,400.00
67.73 14,525.95
承诺投资项目合计 166,271.00 166,271.00 63,400.00 132,018.52 79.40 17,223.41
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本报告三（一）的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三（三）的说明
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|-|
|无|
|无|
|详见三（五）的说明|
|无|

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐公司）2017年度实现归属于母公司股东的净利润为2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%。
未达到预计收益的主要原因是：1、随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，中小游戏厂商的生存压力加大，导致点点乐公司新研发的游戏收入未达预期。2、点点乐公司主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。3、游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%。
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2018年1月15日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，对截至 2018年 1月 3日之前，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用募集资金697万元进行置换，具体情况如下：
金额单位：人民币万元项目名称 自筹资金实际投入金额 置换自筹资金金额承销保荐费 200.00 200.00审计费 276.00 276.00律师费 180.00 180.00评估费 160.00 41.00合计 816.00 697.00（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金分别存储于中国银行
股份有限公司广州海珠支行和兴业银行广州黄埔大道支行的募集资金专项账户，金额分别为74,461,841.55元和268,725,570.22元，合计343,187,411.77元。
四、变更募集资金投资项目情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及本公司《募集资金管理办法》，不存在违规情形。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
无
七、关于“收购上海点点乐100%股权”项目建设情况的说明
截至本报告出具之日，公司已办理完毕上海点点乐的股权工商变更事宜，自2016年4月30日起公司将上海点点乐纳入合并报表范围。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号），上海点点乐公司 2017年度归属于母公司股东的净利润为 2,777.15万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为2,697.46万元，低于承诺净利润数7,452.54万元，完成比例为26.58%。若“收购上海点点乐100%股权”项目发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相关情况。
八、关于“收购深圳拇指游玩和北京虹软协创股权”项目建设情况的说明
截至本报告出具之日，公司已办理完毕深圳拇指游玩和北京虹软协创的股权工商变更事宜，自2017年12月1日起公司将深圳拇指游玩和北京虹软协创纳入合并报表范围。
1、拇指游玩公司：
拇指游玩公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为9,448.18万元，
扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 9,296.29万元，超过承诺净利润796.29万元，完成比例为109.37%。
2、虹软协创公司：
虹软协创公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为5,233.24万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为 5,229.66万元，超过承诺净利润数229.66万元，完成比例为104.59%。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0263号）。若“收购深圳拇指游玩和北京虹软协创股权”项目发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相关情况。
九、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天润数娱《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（CAC证专字[2018]0262号）。报告认为，天润数娱公司管理层编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了天润数娱公司 2017年度募集资金存放与使用的实际情况。
十、中信建投证券主要核查工作
在 2017年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
十一、中信建投证券的核查意见
经核查，中信建投证券认为：天润数娱严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2017年 12月 31日，天润数娱募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2017年12月31日，天润数娱非公开发行A股股票募集资金投资项目“收购上海点点乐100%股权”仍处于业绩承诺期内，募集资金尚未使用完毕。
中信建投证券作为天润数娱非公开发行股票的保荐机构，将对该事项履行持续督导义务至天润数娱募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
赵旭 翁嘉辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：
钟秋松 龚建伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日