海南海岛建设股份有限公司
简式权益变动书
上市公司名称：海南海岛建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海岛建设
股票代码：600515
信息披露义务人：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
住 所 ：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少
签署日期：二〇一五年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海岛建设拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在海岛建设拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在海岛建设拥有权益的股份变动涉及的相关事项需由海建集团、海航实业各自的董事会、股东会等内部程序批准，并需获得证监会核准豁免海航实业要约收购海岛建设的义务后方可实施。截至本报告书出具之日，本次股权划转已经由海建集团、海航实业各自的董事会、股东会批准。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明......................................................................................................................2第一节释义..................................................................................................................................4第二节信息披露义务人介绍.........................................................................................................5一、信息披露义务人基本情况...............................................................................................5二、信息披露义务人董事及主要负责人基本信息...............................................................5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................................................................................................6第三节本次权益变动的目的.........................................................................................................7第四节本次权益变动的方式.........................................................................................................8一、信息披露义务人持有海岛建设的股份数量和比例.......................................................8二、股份变动情况...................................................................................................................8三、本次权益变动所履行的程序及时间...............................................................................8四、收购相关协议主要内容...................................................................................................8本协议经协议双方签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。.........................10四、股份权利限制.................................................................................................................10第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.........................................................................11第六节其他重大事项...................................................................................................................12一、备查文件.........................................................................................................................14二、备查文件置备地点.........................................................................................................14
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|海南海岛建设股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次交易|指|海建集团以其所持海岛建设30.09%股权与海航实业所持兴华实业100%股权进行置换的交易|
|信息披露义务人、海建集团|指|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|
|海航实业|指|海航实业集团有限公司|
|兴华实业|指|广东兴华实业有限公司|
|海岛建设、上市公司|指|海南海岛建设股份有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航工会、实际控制人|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：曾标志
注册资本：618,302.76万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：460300000023503
经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。
经营期限：2010年10月12日至2060年10月12日
组织机构代码证：56240797-X
税务登记证号码：46004056240797X
主要股东：海航集团有限公司、海航基础产业集团有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司
通讯地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本信息
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|姓名|性别|身份证|国籍|长期居住地|其他国际或地区的居留权|在公司任职|
|曾标志|男|43052119770709XXXX|中国|海口|无|董事长|
|呼代利|男|43282219780210XXXX|中国|海口|无|董事|
|吴恕|男|46010019650501XXXX|中国|海口|无|董事|
|谭玉平|男|42282319810703XXXX|中国|海口|无|董事|
|范宁|男|42010619650109XXXX|中国|海口|无|董事|

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|邱国良|男|32021919751103XXXX|中国|海口|无|董事|
|江波|男|42012319790112XXXX|中国|海口|无|董事|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，海建集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动的目的
为进一步理顺海航集团内部管理架构、实现管理体系和产权关系的统一，同时也为提升上市公司在集团内部的层级、提高上市公司未来决策效率，海航实业拟通过本次交易，获得海建集团所持上市公司127,214,170股，即30.09%股权，并成为海岛建设新的控股股东。此次交易将导致海建集团直接持有上市公司的股份比例从30.09%下降至0%。
本次交易系同一实际控制人下不同主体之间的转让，不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为海航工会。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少上
市公司股份的计划。信息披露义务人于2015年7月10日所公告自上市公司股票复牌之日起6个月内将择机通过二级市场增持不超过目前总股本2%股份的承诺，在本次交易完成后将由海航实业承继并履行。
第四节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有海岛建设的股份数量和比例
截至本报告书签署日，海建集团持有海岛建设127,214,170股，占海岛建设总股本的30.09%。
二、股份变动情况
海建集团拟将其持有的海岛建设股份127,214,170股通过股权置换的形式
转让给海航实业，海航实业以所持兴华实业的100%股权作为本次股权置换的支付对价。
本次交易系同一实际控制人下不同主体之间的转让，交易完成后海航实业将持有海岛建设127,214,170股股份，占上市公司总股本的30.09%，并成为海岛建设新的控股股东；上市公司的实际控制人仍为海航工会。
三、本次权益变动所履行的程序及时间
1、海航实业于2015年7月26日召开董事会和股东会，同意海航实业以股权置换的方式收购海建集团所持海岛建设30.09%股权，共计127,214,170股A股股份。
2、海建集团于2015年7月26日召开董事会和股东会，同意海建集团以持有海岛建设30.09%的股权，共计127,214,170股A股股份，与海航实业持有的兴华实业100%股权进行置换。
本次股份转让将触发海航实业作为收购人的要约收购义务，尚待中国证监会核准豁免收购人要约收购义务后，方可实施。
四、收购相关协议主要内容
（一）合同主体与签订时间
转让方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
受让方：海航实业集团有限公司
合同签订时间：2015年7月26日
（二）转让标的
转让方持有的海南海岛建设股份有限公司30.09%的股权（共计127,214,170股）。
（三）转让方式与价款支付
转让方转让拟转让股权的转让价款经双方协商一致，确定转让价款总计为 13亿元人民币。受让方同意以其持有的广东兴华实业有限公司100%股权作价人民币13亿元置换转让方持有海岛建设30.09%的股权。
受让方在签订本协议，并获得证券监管部门批准后30天内，完成广东兴华实业有限公司100%股权过户手续。转让方在签订本协议，并获得证券监管部门批准后30天内，完成海岛建设30.09%股权的过户。
（四）转让的许可与授权
协议双方对本次转让均已取得必要的许可与授权，包括但不限于如下事项：1、转让方股东会、董事会等内部决策机构的批准；
2、受让方股东会、董事会等内部决策机构的批准。
（五）违约责任
协议自生效之日起即对协议双方具有约束力，协议双方均需全面履行本协议条款。
任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：
1、不履行协议或履行协议不符合约定条件；
2、违反任何其在本协议项下的陈述与保证；
其他守约方可要求违约一方或多方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于仲裁费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议双方另有约定的除外。
（六）生效条件
本协议经协议双方签字盖章之日起生效，对协议双方均具有约束力。
四、股份权利限制
截至本报告书签署日，本次交易所涉及上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司停牌之日前6个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖海岛建设股票。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第八节备查文件
一、备查文件
1、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司法人营业执照
2、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
3、股权转让协议
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|海南海岛建设股份有限公司|上市公司所在地|海口|
|股票简称|海岛建设|股票代码|600515|
|信息披露义务人名称|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|信息披露义务人注册地|海口|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股持股数量： 127,214,170股持股比例： 30.09%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股持股数量： 0股变动比例： 减少30.09%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √说明：本次交易已经得到交易双方的董事会、股东会批准，尚需获得证监会对豁免海航实业因本次交易而触发的要约收购义务的批准|