证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2014-012
上海新文化传媒集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月6日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开第二届董事会第五次会议的通知，并于2014年3月18日上午10：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事、高级管理人员及保荐代表人列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持。
二、会议审议情况
会议经审议，逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2013年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2013年年度报告及其摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2013年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2013年年度报告及其摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登了《2013年年度报告披露提示性公告》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于公司<2013度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司《2013年度内部控制评价报告》发表了意
见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制评价报告相关事项的核查意见》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度内部控制鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
3、审议通过了《关于公司<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
4、审议通过了《关于公司<2013年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
5、审议通过了《关于公司<2013年度总经理工作报告>的议案》
2013年度，在董事会的领导下，公司管理层及各部门紧紧围绕2013年度的经营目标开展各项工作，坚持高品质电视剧策划、制作的产品发展战略，较好地完成了公司年度经营计划。2013年，公司营业总收入48,171.24万元，较上年同期增长了24.78%，剔除“营改增”因素影响，营业收入较上年同期增长31.84%；营业利润14,114.19万元，较上年同期增长27.72%；利润总额为15,331.62万元，较上年同期增长26.86%；归属于上市公司股东的净利润为11,474.10万元，较上年同期增长26.70%。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
6、审议通过了《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》
《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”的相关内容。
公司独立董事许朋乐先生、江泊先生、俞建春先生分别向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
《2013年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于公司<2013年度财务决算报告>的议案》
公司《2013年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
8、审议通过了《关于公司<2013年度审计报告>的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 18日出具了众会字（2014）第0067号《审计报告》，该审计报告为标准无保留意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
9、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年年初未分配利润106,056,302.96元，2013年4月派发现金股利48,000,000元，2013年度实现净利润 133,711,023.76元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 13,371,102.38元，截至 2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为 178,396,224.34元。
结合公司实际情况，为了更好地回馈股东，实现对投资者合理的投资回报，保持利润分配政策的稳定性和持续性，同时兼顾公司的可持续发展。公司 2013年度利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司股份总数96,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利48,000,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将由 96,000,000股增加至192,000,000股。
董事会认为，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，且利润分配预案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意2013年度利润分配预案。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
10、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。董事会一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。关于2014年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
本议案已经独立董事事前认可，公司独立董事、监事会分别对本议案发表了明确同意意见，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理杨震华先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任蒋正新先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。（后附个人简历）
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于制定公司新任高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分调动公司高级管理人员的积极性，经薪酬及考核委员会提议，结合公司实际经营情况、公司所处行业的整体薪酬水平、以及公司所在地区的消费水平，制定了新任高级管理人员薪酬方案，具体方案如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|高级管理人员薪酬（税前）|
|蒋正新|副总经理|50万元|

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于公司及子公司2014年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2014年度向
银行等金融机构申请综合授信拟不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公
司根据实际资金需求进行借贷。为便于申请综合授信工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长、总经理杨震华先生全权处理公司及子公司向银行申请综合授信的一切相关事务。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
14、审议通过了《关于修订<上海新文化传媒集团股份有限公司章程>的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
15、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
根据公司第二届董事会第五次会议决议，决定于2014年4月10日召开公司2013年度股东大会。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一四年三月十八日
附件：简历
蒋正新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，上海大学管理科学与工程专业毕业，研究生学历。经济师、高级经营师、高级技师（一级商品经营师）、政工师。曾任上海市虹口区副食品公司团委书记；上海国泰食品厂党支部副书记、厂长；上海三角地总公司党委委员、副总经理、常务副总经理；上海七百集团董事、党委副书记、副总经理；上海长远集团党委委员、副总经理。
截至公告日，蒋正新先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。