证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2015-031
南京新联电子股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于 2015年 7月 8日以电话和邮件相结合的方式发出，会议于 2015年 7月15日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席路国军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。
经与会监事认真审议，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的议案》
公司本次计划将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）用于设立全资子公司，符合公司发展的需要，有利于提升公司发展空间，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）全部用于设立南京新联电能云服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的公告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经认真逐项对照自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，同意
公司向中国证监会提出非公开发行股票申请。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。
本次发行的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过54,000,000股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决
议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过135,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|智能用电云服务项目||166,340||135,000||
|合计||166,340||135,000||

本次募投项目的实施主体为公司拟设立的全资子公司南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），截至本决议公告日，该全资子公司正在设立过程中。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、限售期安排
根据中国证监会关于非公开发行的规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》
经公司监事会审议，同意《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
行股票申报等事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份的登记、限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、上市等有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的鉴证报告同日登载于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
经公司监事会审议，同意《公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》同日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
南京新联电子股份有限公司监事会2015年 7月 15日