瑞华核字[2017]37010004号
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关于长春师凯科技产业有限责任公司
业绩实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2017]37010004号尤洛卡精准信息工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”）关于长春师凯科技产业有限责任公司 2016年度《业绩实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《业绩实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是师凯科技管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《业绩实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《业绩实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，尤洛卡关于长春师凯科技产业有限责任公司 2016年度《业绩实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供尤洛卡精准信息工程股份有限公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十日
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于长春师凯科技产业有限责任公司 2016年度
业绩实现情况的专项说明
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2016年7月通过发行股份及支付现金向李巍屹等5个自然人购买了长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技”或“标的资产”）100%股权。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号修订）等有关法律、法规和监管规定，对2016年度师凯科技业绩实现等情况专项说明如下：
一、公司发行股份购买资产的情况
2016年9月27日，经中国证监会核发〔2016〕2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继昌、王敬芝、李巍峰5名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计100%股权。标的资产的交易价格为 75,000万元，公司以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。
2016年10月10日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至尤洛卡名下。
2016年11月15日，本公司已办理完毕本次新增股份101,895,734股的上市手续。
二、发行股份购买资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍屹等人承诺：师凯科技2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元，其中2015年度、2016年度、2017年度和2018年度分别计划实现5,000万元、 6,000万元、7,300万元和 8,600万元以上，交易对方承诺根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益
项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
（四）业绩奖励
如师凯科技在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%金额（但不超过本次重组交易作价的20%，即 1.5亿元）作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在师凯科技任职的人员及公司高管和核心技术人
员，具体分配方法由双方另行约定。
应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技100%股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后45日内，师凯科技董事会应确定奖励方案，经公司履行必要的决策程序后，由师凯科技在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
三、师凯科技业绩承诺实现情况
（一）2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责任公司审计报告》，2016年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的净利润为 6,103.02万元，占李巍屹等人承诺标的资产 2015年、 2016年和 2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于人民币26,900万元（以下简称“净利润承诺数”）的22.69%，完成 2016年利润计划数6,000万元的101.72%。
单位：万元
年度利润计实际实现完成年度计划 完成总承诺金年度 项目
划数 数 数比率 额比率 2016 扣除非经常性损益后的净利润 6,000.00 6,103.02 101.72% 22.69%（二）师凯科技 2015-2016年业绩实现情况如下：
单位：万元
年度 项目 利润计划数 实际实现数 完成总承诺额的比率 2015-2016扣除非经常性损益后的净利润 11,000.00 11,675.28 43.40%四、结论
公司认为，师凯科技2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超额完成当年利润计划，占李巍屹等人的承诺利润总额的22.69%。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司