证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2014-029关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司
2014年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，公司持有该公司股份4,549.6万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东。
根据公司2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与揭东农商行预计发生的日常关联交易业务总额不超过6万元（期末银行存款余额不超过1000万）。
1、2014年8月4日，公司董事会二届十八次会议以四票同意，零票弃权，零票反对审议通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；2014年8月4日，二届十一次监事会会议审议通过了《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均回避表决；
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定本议案不需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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|广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计发生关联交易情况|||
|关联交易类别|2014年年度预计发生金额上限（万元）|备注|
|存款业务|-|期末银行存款余额不超过1000万元|
|储蓄业务所产生的利息收入|不超过5万元||
|业务所产生的手续费支出|不超过1万元||
|合计|不超过6万元|期末银行存款余额不超过1000万元|

（三）已发生的关联交易情况
从2012年1月1日至今，公司与揭东农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：
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|广东揭东农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2012年度发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|-||
|票据承兑质押|-||
|流动资金贷款|-||
|综合授信|-||
|存款业务|期末银行存款余额为100,768,000元|以自有资金10,076.80万元增资揭东农商行，增资后公司将持有揭东农商行股份3,760万股，占其2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，成为揭东农商行的第一大股东。|
|储蓄业务所产生的利息收入|-||
|贷款业务所产生的利息支出|-||
|贷款业务|-||
|业务所产生的手续费支出|-||

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|广东揭东农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2013年度发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|-||
|票据承兑质押|-||

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|流动资金贷款|-||
|综合授信|-||
|存款业务|-|期末银行存款余额为4,551元|
|储蓄业务所产生的利息收入|8,596元||
|贷款业务所产生的利息支出|||
|贷款业务|||
|业务所产生的手续费支出|45元|付揭东农商行转账手续费|

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|广东揭东农村商业银行股份有限公司|||
|关联交易类别|2014年1-6月发生金额（单位：元）|备注|
|票据承兑贴现|-||
|票据承兑质押|-||
|流动资金贷款|-||
|综合授信|-||
|存款业务|-|期末银行存款余额为918.37元|
|储蓄业务所产生的利息收入|450.22元||
|贷款业务所产生的利息支出|||
|贷款业务|||
|业务所产生的手续费支出|82.8元||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
关联人名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司
法定代表人：许妙忠
注册资本：人民币568,569,320元
成立日期：2007年4月29日
注册地址：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号
主营业务：吸收公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务；
法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（凭有效许可证经营）。
截止 2014年 6月 30日，资产总额达14,708，656,501.15元，净资产总额达
1,129,369,310.59元，营业收入总额达 563,618,127.20元，营业利润总额达
184,673，067.66元，净利润总额达149,340,702.45元。
（二）与公司的关联关系
公司持有揭东农商行股份4,549.6万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东，公司董事长卢础其先生担任揭东农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，揭东农商行是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联交易是公司正常生产经营所需。揭东农商行财务经营正常、财务账款和咨询良好，是依法存续且经营良好的公司。
三、关联交易主要内容
揭东农商行为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过揭东农商行资金业务平台，办理存款业务等。
交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行，不存在损害本公司及股东利益的情况。
双方的定价原则主要是：
1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
2、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照揭东农商行统一收费标准执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司业务不会因上述关联交易对揭东农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2014年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
作为公司之独立董事，杨大行先生、齐振彪先生和黄洪燕先生对公司董事会二届十八次会议所审议的《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
公司与揭东农商行的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2014年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届十八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与揭东农商行的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
（二）监事会的意见
监事会发表意见如下：该关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（三）保荐机构平安证券有限责任公司的意见
通过对万和电气关联交易情况的核查，平安证券认为：
关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第二届十八次董事会会议、二届十一次监事会会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。平安证券对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会二届十八次会议决议；
2、经与会监事签字的二届十一次监事会会议决议；
3、独立董事关于公司2014年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；
4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届十八次会议相关事项的独立意见；
5、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司关联交易的核查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会2014年8月4日