东吴证券股份有限公司
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“发行人”、“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票并上市，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 保荐机构项目运作流程
一、本保荐机构项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，实行项目流程管理，建立了相对规范和完善的项目审核流程，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
本保荐机构项目审核具体分为以下阶段：
（一）立项审核
本保荐机构所有项目在开展实质性工作前均须经过严格评审，并办理立项手续。
投资银行业务人员通过各方面的信息渠道收集业务信息，经过接触和了解企业的概况，提出项目可行性研究报告及立项申请。一般风险项目的立项由投资银行各事业部决定，同时由事业部报至投资银行总部进行备案；首发、增发、配股、可转债等重大风险项目的立项由投资银行总部下设的质量控制小组决定；投资银行总部无法决策的，上报投资银行业务决策委员会批准立项。
本保荐机构IPO项目根据工作进展需经两次立项审核过程：第一次立项审核为改制辅导财务顾问项目的立项审核，在项目组成员完成初步尽职调查后，拟与发行人签约开展财务顾问业务之前，履行一般风险项目立项审核程序。
第二次立项审核为保荐承销项目的立项审核，在项目组完成主要的尽职调查工作，确认发行人已基本符合发行上市条件，拟申请与其签订保荐协议及主承销协议之前，履行重大风险项目的立项审核程序：
1、项目小组向投资银行总部所属事业部提交书面的立项申请报告；
2、事业部总经理审核后报投资银行总部总经理；
3、投资银行总部审核后将相关内容报风险管理部门及法律事业部，同时召开投
资银行质量控制小组会议进行讨论；
4、投资银行总部根据讨论意见，上报公司主管领导，经审核同意后，在5个工作内上报投资银行总部和项目管理部备案。
（二）内部核查部门审核
本保荐机构设投资银行质量控制小组作为保荐业务的内部核查部门，全面负责投资银行业务的质量控制，主要职责是：对公司投资银行业务过程中的重要环节进行质量评定，确保投资银行业务客观、真实，符合监管部门的要求。质量控制小组由25名具有丰富的投资银行执业经验的业务人员组成，设组长一名，组长由投资银行总部项目管理部门负责人担任，根据项目所处的阶段和复杂程度，由组长确定参加评定的人数、人员名单和详细工作内容。
质量控制小组的核查方法包括阶段性审核与不定期审核，其中在项目改制方案的评定、辅导期结束、申报材料上报前三个阶段必须召开专门会议对公司投资银行项目质量进行讨论，并给出审核意见。
（三）内核小组审核
本保荐机构设立证券发行上市内核小组，依照相关法律、行政法规的规定和行业规范，参与证券发行承销上市保荐过程的风险控制，对证券发行上市的有关材料进行审慎核查，并提出明确的审核意见。在内核小组意见的基础上，本保荐机构依照有关规定和程序决定是否向中国证监会出具保荐意见，尽职推荐发行人证券发行上市。
内核小组具体工作规程如下：
1、内核小组主要由公司投资银行部门和风险管理部门等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。每次参加IPO项目内核会议的内核小组成员不少于7人。
2、内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论为主。内核小组成员应全面、认真审阅项目组提交讨论的事项及相关材料，内核会议在充分讨论的基础上，结合内核小组成员的审核意见，形成内核小组的审核意见，并对内核会议讨论的事项进行
表决。会议表决采用记名投票方式，表决票设同意票和反对票，同意票达到5票，且达到或超过参加表决的内核小组成员三分之二票数为通过；未达到5票，或未达到参加表决的内核小组成员三分之二票数为未通过。
3、内核小组成员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的较大问题，或者存在较大疑问和障碍性因素，经参会内核小组半数以上成员同意，可暂缓表决，待相关问题查明并解决后，由项目组重新申请上内核会议审核。
4、拟向中国证监会申报的项目经内核小组审核通过后，项目组须按照参会内核成员的意见修改完善相关材料，待材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（四）风险控制执行委员会审核
本保荐机构设非常设机构风险控制执行委员会，负责项目风险管理工作，并履行对重大项目的风险决策、风险控制的职能，是本保荐机构业务风险监控体系的重要组成部分。
项目组根据内核小组出具的审核意见对申请材料进行修改完善后上报风险控制执行委员会审核，由风险控制执行委员会根据相关业务规定对项目进行风险评估和风险决策，并决定项目是否可行。项目经风险控制执行委员会认可后需上报投资银行业务决策委员会终审。
风险控制执行委员会主要采用会议议事方式，每次会议应由至少七位成员出席方可举行。风险控制执行委员会会议作出决议，必须经出席会议的委员会成员过半数通过，风险控制执行委员会会议的意见是投资银行业务决策委员会进行最终决策的重要依据。
（五）投资银行业务决策委员会审核
投资银行业务决策委员会由总裁以及负责投资银行业务、风险管理和财务等人员组成，是投资银行业务的最高决策机构，负责评判和审议投资银行业务中的重大事项，结合质量控制小组、内核小组和风险控制执行委员会等多方面的审核意见作出投资银行业务重大项目的最终决策，具有最终裁决权。凡是涉及首发、增发、配股、可转债项目等重大事项的表决，投资银行业务决策委员会由全体委员的 2/3以
上出席方可举行，会议表决方式为举手表决或投票表决，每位委员拥有1票表决权，决策委员会会议做出决议，必须经参会委员的2/3以上同意方可通过。
二、发行人经营总体情况、财务信息与非财务信息印证情况
（一）报告期内发行人销售变化情况与行业趋势状况吻合情况
发行人报告期内存在少量的材料贸易，具体产品销售数量如下所示：
单位：吨
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||销量|比例|销量|比例|销量|比例|销量|比例|
|产品销售|36,756.22|88.80|91,952.12|82.75%|98,001.82|90.24%|106,058.08|91.91%|
|材料贸易|4,637.96|11．20%|19,172.87|17.25%|10,602.45|9.76%|9,341.28|8.09%|
|合 计|41,394.18|100.00%|111,124.99|100.00%|108,604.27|100.00%|115,399.36|100.00%|

发行人报告期内收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|产品销售|26,829.40|91.72%|77,310.65|85.48%|80,641.12|90.89%|89,016.70|92.31%|
|材料贸易|2,421.67|8.28%|13,130.63|14.52%|8,083.95|9.11%|7,413.19|7.69%|
|合 计|29,251.07|100.00%|90,441.28|100.00%|88,725.07|100.00%|96,429.89|100.00%|

2014年材料贸易收入占比有较大幅度的增长，主要是由于公司通过集中采购的形式以获取更加优惠的原材料采购价格，同时将多采购的无法通过生产耗用的原材料转而对外销售造成的。
（1）发行人销量、单价变化情况
报告期发行人剔除材料贸易数据后，发行人产品的销量、单价变化情况如下：①报告期内，发行人销量变化情况
单位：吨
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|产品名称|2015年1～6月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销量|增长比例|销量|增长比例|销量|增长比例|销量|
|变压器油|18,755.45|-19.08%|46,919.95|1.63%|46,167.11|-26.99%|63,231.57|
|内燃机油|5,634.71|15.50%|9,908.96|21.59%|8,149.40|25.57%|6,489.85|
|液压油|4,695.76|-41.49%|14,300.65|-25.32%|19,149.44|8.61%|17,631.84|
|特种溶剂|2,900.14|-37.41%|8,291.84|-28.64%|11,620.26|36.23%|8,530.09|
|其他润滑油|4,770.16|-32.61%|12,530.72|-2.98%|12,915.61|26.94%|10,174.73|
|合 计|36,756.22|-23.09%|91,952.12|-6.17%|98,001.82|-7.60%|106,058.08|

2013年受宏观经济形势影响，国家电网改造的资本投入增速低于预期，变压器行业的增速明显下降，发行人变压器油的销售也受到较大影响。发行人变压器油销量较之上年度下滑26.99%，使得整体销量较之上年下降7.60%。发行人在维护变压器油既有市场的前提下，通过推进其他类别润滑油产品的销售，弥补变压器油销量的下滑，其中内燃机油较之上年上升25.57%，特种溶剂产品上升36.23%。
发行人为规避产品单一的风险，针对2014年经济情势，采取了控制销售价格促进销售变压器油，为稳定变压器油市场起到了一定的成效。同时，在液压油和特种溶剂需求乏力情况下，发行人继续推进车用内燃机油的销售拓展，使得内燃机油的销量较之上年同期大幅度上升21.59%。
2015年 1-6月，公司除内燃机油以外的其他产品销量均出现了一定的下滑，主要是受到整体宏观经济形式的持续不景气影响，公司借此契机继续调整产品结构，大力发展车用内燃机油的市场，从提升产品毛利率的角度保持公司的整体盈利能力。
②报告期内，发行人销售单价变化情况
单位：元/吨
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|产品名称|2015年1～6月||2014年度||2013年度||2012年度|
||单位售价|变动幅度|单位售价|变动幅度|单位售价|变动幅度|单位售价|
|产品销售||||||||
|变压器油|5,807.89|-22.94%|7,536.95|-1.44%|7,646.96|-5.60%|8,100.57|
|内燃机油|9,104.85|-14.31%|10,625.75|6.07%|10,018.12|9.57%|9,143.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|液压油|9,195.56|1.09%|9,096.28|7.11%|8,492.69|-2.65%|8,724.05|
|特种溶剂|8,267.63|-7.91%|8,977.79|3.97%|8,635.31|-2.05%|8,816.29|
|其他润滑油|8,574.93|-2.01%|8,751.13|3.93%|8,420.58|-4.37%|8,805.35|
|产品销售平均单价|7,299.28|-13.18%|8,407.71|2.18%|8,228.53|-1.96%|8,393.20|
|材料贸易||||||||
|材料贸易平均单价|5,221.41|-23.76%|6,848.55|-10.18%|7,624.60|-3.92%|7,935.94|

2013年，由于基础油平均采购价格的下跌，发行人产品销售平均单价也有所下降。2014年下半年基础油价格经历了暴跌的过山车走势，但是由于 2014年上半年基础油价格由于国内市场供需的影响而走高，因此总体而言2014年基础油的整体市场价格较之2013年下降并不明显，公司采购基础油的加权平均单价相对于 2013年下降了1.98%。同时由于2014年下半年的原油及基础油行情为快速暴跌，发行人除变压器油之外的产品销售单价基本保持稳定，未完全按照原材料成本下跌的速度进行下调，且发行人产品结构调整使得高单价高毛利的车用内燃机油销售占比提升，因此产品销售平均单价反而有所增长。2015年1-6月，由于国际原油价格始终保持在低位，公司产品销售价格也相对较低，较之 2014年的全年平均价格下降明显。
根据发行人销售产品的定价模式，产品的销售价格变动主要受到产品生产成本的变动影响，其中占生产成本95%左右的基础油的成本变动对发行人产品的售价变动有显著的影响。2013年以来，发行人逐步调整产品结构，加大研发投入，增大高单价高毛利的车用包装油以及其他高品质包装油的开发、销售力度，发行人产品销售价格对于基础油价格的小幅波动的敏感性越来越低，一些高毛利产品逐步形成了较稳定的利润空间。同时，发行人通过多年的市场积累，在一些主要产品上逐步建立起了自身的品牌优势，品牌溢价逐步体现到了产品销售价格中，使得产品销售价格在原材料基础油价格保持稳定甚至有所下调的情况下仍然能有所提升。
发行人产品价格波动符合基础油市场价格波动情况以及发行人定价策略的执行情况。
（2）行业整体需求量、单价变动趋势
①行业整体需求量变动趋势
根据上海市润滑油品行业协会和江苏省石油化工工业协会2015年3月20日联合出具的《2014年中国润滑油市场研究报告》，2012-2014年我国润滑油需求量变化情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|需求量|569.8|581.48|673.00|
|增长率|-2.01%|-13.60%|-1.03%|
|全球占比|17.37%|17.57%|18.29%|

根据上述报告分析，2014年润滑油需求下滑明显，润滑油市场整体低迷。受市场实际需求下滑影响，价格承压下行，润滑油市场交投氛围愈显冷清。2014年我国润滑油需求总量为569.8万吨，较2013年下降2.01%，全球占比17.37%。
②行业整体价格变动趋势
由于润滑油产品品类繁多，没有统一的价格指数，因此难以统计行业整体的平均价格。根据发行人的产品定价模式，发行人产品销售价格与基础油的采购价格变动趋势吻合程度很高。发行人的基础油采购价格变动趋势与国内基础油市场价格以及引发基础油价格变动的国际原油价格的变动趋势密切相关。
报告期内，国内基础油市场典型产品150SN市场价格、国际原油价格的变动趋势如下图所示：
元/吨 美元/桶
注：IPE布伦特原油（期货）价格来源于WIND资讯，150SN基础油价格来源于息旺能源数据库。
基础油的价格走势基本与原油价格走势呈现正相关关系，但基础油波动的频率较小，其价格与原油价格相比较为稳定，通常当原油价格波动达到一定幅度时，基础油价格才会随之调整，其价格变动与原油价格变动相比有一定的滞后性。根据上表，报告期内国际原油价格波动较大，因此公司产品主要原料基础油的价格波动较大。2012年 1月至2012年 3月国际原油价格止跌回升，基础油价格也随之回升。
2012年度受国内外政治、经济等诸多因素影响，润滑油市场终端需求欠佳，交投表现相对平淡，各地基础油炼厂销量均不尽理想。因此基础油价格虽然经过了几次涨跌，但是仍然徘徊在低位，与国际原油价格从下半年开始大幅度回升的趋势有较大的不同。2013年上半年，由于美国经济复苏以及中东地区的政治局势不稳定的原因，国际原油价格在短暂下行之后保持在100美元/桶以上盘整，相应的基础油价格也基本随之波动。8月份叙利亚化学武器危机爆发，原油价格直线上升，但是随着叙利亚接受联合国化武销毁协议，危机缓解，油价应声下跌，随后基本保持稳定。而国内基础油价格由于受到供需情况的影响，仍然在低位徘徊，直到进入2014年初才开始有所上升。2014年6月开始，特别是2014年11月份开始，由于美元持续走强，以美元标价的大宗商品估值持续下移，同时克里米亚事件的爆发，导致国际油价大跌，带动基础油价格一路下行。
（3）发行人与行业销量、单价变化趋势对比
①销量变化趋势对比
单位：吨
||||||
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|产品名称|2015年1～6月|2014年|2013年|2012年|
|变压器油|18,755.45|46,919.95|46,167.11|63,231.57|
|内燃机油|5,634.71|9,908.96|8,149.40|6,489.85|
|液压油|4,695.76|14,300.65|19,149.44|17,631.84|
|特种溶剂|2,900.14|8,291.84|11,620.26|8,530.09|
|其他润滑油|4,770.16|12,530.72|12,915.61|10,174.73|
|合计|36,756.22|91,952.12|98,001.82|106,058.08|

报告期内，由于整体经济环境的影响，行业需求量增长缓慢，在2013年甚至出现了较大程度的下滑，发行人作为国内民营润滑油中的领先企业，通过保持稳健的经营政策，一方面保持总体销量不至于出现大幅度下滑，另一方面利用行业整合变化的契机加速发行人车用润滑油、特种溶剂等高毛利产品的开发和市场拓展。2015年1-6月由于整体宏观经济表现的持续下滑，使得各类润滑油产品销量下降明显。
②单价变化趋势对比
报告期内产品销售中平均单价与基础油平均采购价格曲线图如下：
单位：元/吨
报告期内，发行人润滑油产品的销售价格与主要原材料基础油的价格呈比较明显的正相关关系，发行人转移原材料价格波动风险的能力较强。
发行人报告期内销量和产品销售价格的变化情况符合行业及发行人自身特征。
（二）产量及主要原材料耗用量匹配关系
报告期内发行人主要原材料基础油单位耗用情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|
|年度|基础油耗用|润滑油产量|单耗比|
|2015年1-6月|36,456.51|36,820.46|0.99|
|2014年|90,786.98|92,010.27|0.99|
|2013年|96,234.51|98,004.65|0.98|
|2012年|104,546.69|105,830.68|0.99|

发行人润滑油产品的主要原材料基础油占比达到产品成本结构的95%以上，其他仅需添加较少的单价高、质量轻的添加剂等辅材。
报告期内发行人产品单耗基本稳定，且与行业特性、发行人的生产模式相符。
（三）报告期内发行人产量与用电量、用煤量匹配情况
（1）产量、销量、产销率分析
发行人产品的产销统计情况如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|||2012年|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|变压器油|45,361.29|46,167.11|101.78%|62,670.38|63,231.57|100.90%|
|内燃机油|8,601.21|8,149.40|94.75%|6,561.45|6,489.85|98.91%|
|液压油|19,494.10|19,149.44|98.23%|17,363.01|17,631.84|101.55%|
|特种溶剂|11,926.04|11,620.26|97.44%|8,683.83|8,530.09|98.23%|
|其他润滑油|12,622.01|12,915.61|102.33%|10,552.01|10,174.73|96.42%|
|合计|98,004.65|98,001.82|100.00%|105,830.68|106,058.08|100.21%|

单位：吨
||||||||
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|产品名称|2015年1-6月|||2014年|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|变压器油|18,693.88|18,755.45|100.33%|46,200.13|46,919.95|101.56%|
|内燃机油|5,573.72|5,634.71|101.09%|9,907.39|9,908.96|100.02%|
|液压油|4,959.55|4,695.76|94.68%|14,577.37|14,300.65|98.10%|
|特种溶剂|2,801.65|2,900.14|103.52%|8,820.83|8,291.84|94.00%|
|其他润滑油|4,791.66|4,770.17|99.55%|12,504.55|12,530.72|100.21%|
|合计|36,820.46|36,756.23|99.83%|92,010.27|91,952.12|99.94%|

报告期内，发行人的产销率保持稳定。
（2）产能利用率分析
润滑油的生产需经历基础油存储、精馏、调合、成品存储等主要环节，因此发行人可有效利用的产能由多种因素相互作用决定，包括：基础油储存装置、精馏装置、调合装置、成品储存装置以及工作时间等。几乎所有的润滑油产品的生产都要经过调合工序，发行人主要的公用配套设施设计产能也是根据调合装置的产能配套而建，因此公司的产能根据调合装置的容量及工作时间测算确定。
由于不同品种润滑油的生产流程工序大体相近，所需要的生产设备也基本类似，
发行人可以有效地利用柔性生产方式，根据市场需求灵活调整不同品种润滑油在一
定时期内的生产量。因此发行人产能情况仅针对生产所有的润滑油产品而言，不再拆分到具体的产品类别。
报告期内，发行人的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|新厂区新建项目产能|32,000.00|64,000.00|64,000.00|64,000.00|
|新厂区老厂搬迁技改项目产能|22,400.00|44,800.00|44,800.00|44,800.00|
|募投项目前期产能|6,400.00|12,800.00|12,800.00|2,133.33|
|产能合计|60,800.00|121,600.00|121,600.00|110,933.33|
|产量|36,820.46|92,010.27|98,004.65|105,830.68|
|产能利用率|60.56%|75.67%|80.60%|95.40%|

2011年度，发行人新厂区新建项目完全正常生产，产能为6.4万吨。新厂区的老厂搬迁技改项目在改造的过程中，通过报废、改造包括调合装置在内的原有落后设备，淘汰部分落后产能，于2011年初完工投产，当年形成新厂区的老厂搬迁技改项目新增产能4.48万吨。当年实际产能为两者合计10.88万吨。
2012年度发行人募集资金投资项目前期部分完工投产，相应增加发行人润滑油产品年生产能力1.28万吨，2012年11月开始试生产，因此实际增加当年产能0.21万吨。
2013年，募投项目前期部分产能达产，该部分产能用于生产特种溶剂类产品。
由于 2013年变压器油的市场需求下滑，导致发行人变压器油产量有较大幅度的下降，因此产能利用率降低。2014年发行人继续进行产品结构的调整，主要产品变压器油的产量仍然较低，因此产能利用率继续降低。2015年1-6月由于受宏观经济形势以及国际油价的影响，公司产能利用率走低。
报告期内，发行人的单位固定资产的生产能力情况如下：
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|产能（吨）|60,800.00|121,600.00|121,600.00|110,933.33|

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|期末固定资产原值总额（万元）|15,289.49|15,272.71|13,440.78|12,640.77|
|期末与润滑油生产直接相关的生产性固定资产原值（万元）|7,453.26|7,452.06|7,452.06|6,929.62|
|单位生产性固定资产生产能力（吨/万元）|8.16|16.32|16.32|16.01|

报告期内发行人单位生产性固定资产的生产能力基本保持稳定。
（3）发行人能源采购情况
发行人报告期内电煤具体耗用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|能源类别|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||用量|金额|用量|金额|用量|金额|用量|金额|
|电（万千瓦时/万元）|89.18|68.56|217.71|162.46|184.96|142.16|171.00|135.24|
|煤（吨/万元）|1,357.00|63.20|3,362.96|215.57|2,415.50|169.74|2,588.16|200.68|

注：金额为不含税金额
①发行人产量与电煤消耗量的合理性分析
发行人生产耗用能源主要是电和煤，两者供应充足，完全能够满足生产所需。
项目组经访谈发行人董事长和负责生产的副总经理，了解到发行人生产流程中能耗的主要环节如下：
I、精馏环节
精馏环节通过加热和冷凝，利用回流使液体混合物得到高纯度分离。发行人精馏环节通过燃煤将导热油加热至280摄氏度左右，通过热传导将基础油加热、精馏，同时使用冷油热交换器将基础油作为冷却剂。因此精馏环节耗煤较多。
精馏装置相对于其他设备的耗电量较大，通过精馏环节产出中间产品的单位耗电量在20千瓦时/吨之上。
II、调合环节
利用调合釜进行调合也需要燃煤将水蒸气加热基础油，同时脉冲调合装置等会
耗用电量。较之精馏环节，调合环节的煤、电消耗较少。
报告期内单位产量的能源消耗情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|耗电量（千瓦时）|耗煤量(吨）|润滑油产量（吨）|单位产量耗电量（千瓦时/吨）|单位产量耗煤量（千克/吨）|
|2015年1-6月|891,760.00|1,357.00|36,820.46|24.22|36.85|
|2014年|2,177,098.00|3,362.96|92,010.27|23.66|36.55|
|2013年|1,849,550.00|2,415.50|98,004.65|18.87|24.65|
|2012年|1,710,030.00|2,588.16|105,830.68|16.16|24.46|

1）单位产量耗电量变动原因分析
根据公司生产流程中对电力消耗的情况，影响公司单位产量耗电量的主要因素如下：①除内燃机油以外的润滑油产品的总产量；②内燃机油的产量；③基础油精馏深加工量；④包装油的产量。
具体定量分析如下：
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|因素|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|因素①|除内燃机油以外的润滑油产品的总产量（吨）|31,246.74|82,102.88|89,403.44|99,269.23|
||单位调和耗电量（千瓦时/吨）|5.20|5.2|5.20|5.20|
||除内燃机油以外的润滑油产品调合耗电量（千瓦时）|162,483.03|426,934.97|464,897.89|516,199.98|
|因素②|内燃机油产量（吨）|5,573.72|9,907.39|8,601.21|6,561.45|
||单位调和耗电量（千瓦时/吨）|6.10|6.1|6.10|6.10|
||内燃机油调合耗电量（千瓦时）|33,999.70|60,435.11|52,467.40|40,024.85|
|因素③|基础油精馏深加工量（吨）|17,225.65|43,119.31|46,525.44|45,186.83|
||单位精馏耗电量（千瓦时/吨）|20.05|20.05|20.05|20.05|
||精馏耗电量（千瓦时）|345,374.22|864,542.23|932,835.01|905,995.90|
|因素④|包装油产量（吨）|10,099.23|22,409.92|16,920.38|10,420.18|
||单位包装耗电量（千瓦时/吨）|18.00|18|18.00|18.00|
||包装耗电量（千瓦时）|181,786.10|403,378.56|304,566.87|187,563.24|
|合计耗电（千瓦时）||723,643.05|1,755,290.86|1,754,767.18|1,649,783.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他耗电（装置改造、研发、生活用电）（千瓦时）|168,116.95|421,807.14|94,782.82|60,246.04|
|总耗电量（千瓦时）|891,760.00|2,177,098.00|1,849,550.00|1,710,030.00|

根据以上定量分析，报告期内润滑油产量下降的同时，能耗上升的主要原因如下：①耗电量相对较高的内燃机油产量上升；②2014年、2013年包装油产量明显上升使得包装耗电量上升；③2014年公司进行了如导热炉改造工程，以及精馏装置、蒸馏装置以及调和装置改造等较多的装置改造工作，装置改造需要公司利用焊接、切割设备等自行改造，需要消耗较多的电。同时进行装置改造后，需要进行试生产，试生产过程中会使得单位产量耗电有所增加。
2）单位产量耗煤量变动原因分析
根据公司生产流程中对煤消耗的情况，影响公司单位产量耗煤量的主要因素如下：①除内燃机油和变压器油以外的润滑油产品的总产量；②内燃机油的产量；③变压器油的产量；④基础油精馏深加工量；⑤包装油的产量；⑥需要加热的添加剂量。
具体定量分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|因素|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|因素①|除内燃机油和变压器油以外的润滑油产品的总产量（吨）|12,552.86|35,902.75|44,042.15|36,598.85|
||单位调和耗煤量（大卡/吨）|87．00|87.00|87.00|87.00|
||除内燃机油和变压器油以外的润滑油产品的调合耗煤量（大卡）|1,092,098.85|3,123,539.22|3,831,667.06|3,184,099.60|
|因素②|内燃机油的产量（吨）|5,573.72|9,907.39|8,601.21|6,561.45|
||单位调和耗煤量（大卡/吨）|91.00|91.00|91.00|91.00|
||内燃机油调合耗煤量（大卡）|507,208.57|901,572.92|782,710.44|597,091.95|
|因素③|变压器油的产量（吨）|18,693.88|46,200.13|45,361.29|62,670.38|
||单位调和耗煤量（大卡/吨）|81.00|81.00|81.00|81.00|
||变压器油调合耗煤量（大卡）|1,514,203.96|3,742,210.43|3,674,264.49|5,076,300.78|
|因素④|基础油精馏深加工量（吨）|17,225.65|43,119.31|46,525.44|45,186.83|
||单位精馏耗电量（大卡/吨）|115.00|115.00|115.00|115.00|
||精馏耗煤量（大卡）|1,980,949.41|4,958,721.00|5,350,425.26|5,196,485.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|因素⑤|包装油产量（吨）|10,099.23|22,409.92|16,920.38|10,420.18|
||单位包装耗煤量（大卡/吨）|70.00|70.00|70.00|70.00|
||包装耗煤量（大卡）|706,945.95|1,568,694.38|1,184,426.73|729,412.60|
|因素⑥|需要加热的添加剂量（吨）|45.57|118.24|-|-|
||加热单位添加剂耗煤（大卡/吨）|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
||添加剂加热耗煤量（大卡）|683,550.00|1,773,600.00|-|-|
|合计耗煤（大卡）||6,484,956.73|16,068,337.95|14,823,493.97|14,783,390.13|
|其他耗煤（研发用）（大卡）||158,940.85|314,023.02|282,692.70|313,749.23|
|总耗煤量（大卡）||6,643,897.58|16,382,360.97|15,106,186.67|15,097,139.36|
|折算（大卡/吨）||5,000.00|5,000.00|6,000.00|6,000.00|
|测算总耗煤量（吨）||1,328.78|3,276.47|2,517.70|2,516.19|
|实际总耗煤量（吨）||1,357.00|3,362.96|2,415.50|2,588.16|
|差异（吨）||-28.22|-86.49|102.20|-71.97|
|差异百分比||-2.08%|-2.57%|4.23%|-2.78%|

根据以上定量分析，报告期内润滑油产量下降的同时，能耗上升的主要原因如下：①2013年、2014年包装油产量明显上升使得包装耗煤量上升；②2014年公司由于采购了较多的需要加热溶解后再添加的固体添加剂，使得当年耗煤量上升；③2014年采购的煤品质较之2013年和2012年较低，每吨热值为5000大卡，而2013年和2012年为6000大卡。
发行人综上所述，发行人报告期内产量与电量以及煤的耗用量配比情况正常，不存在异常情况。
（四）销量和运费匹配情况
发行人产品销售的运输方式主要分为铁路、汽车运输（油罐车运输散装油、物流货运车运输桶装油）以及客户自提。
（1）铁路：按照运输公里、重量支付运费；发行人通过铁路运输模式将产品运送到客户所在城市的火车站，主要用于西南等地较远的运输；
（2）油罐车运输：主要用于散装润滑油的运输。2012年发行人收购了运盛运输的车辆之后，主要由发行人自行进行散装油的运输工作，相应的运输成本由原先的根据里程和重量结算的运输费变为油费、过路过桥费、人员工资以及车辆折旧等费用；
（3）物流货运车配载：主要用于运输桶装润滑油，由货运公司运输，发行人支付运输费用，运费按照配载按照重量和行使里程支付运费；
（4）客户自提：由客户自行派车运送，自行承担运费，产品销售价格中不包含运费。
报告期内，发行人销量和运费情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年度|
|运费（万元）|477.05|1,324.78|1,311.64|1,447.13|
|运费增幅|-27.98%|1.00%|-9.36%|-0.60%|
|销量（吨）（含材料贸易量）|41,394.18|111,124.99|108,604.27|115,399.36|
|销量增幅|-25.50%|2.32%|-5.89%|9.95%|

发行人运费变化与销量的变动比例并不完全一致，主要是报告期内不同运输方式占比的变化所引起。发行人报告期内产品销售按运输方式区分如下所示：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运输方式|2015年1～6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||运输量|占比|运输量|占比|运输量|占比|运输量|占比|
|铁路|609.90|1.47%|4,750.60|4.28%|5,091.35|4.69%|12,071.44|10.46%|
|汽车运输|23,792.61|57.48%|58,205.01|52.38%|58,650.45|54.00%|64,963.61|56.29%|
|自提|16,991.67|41.05%|48,169.38|43.35%|44,862.47|41.31%|38,364.31|33.24%|
|合 计|41,394.18|100.00%|111,124.99|100.00%|108,604.27|100.00%|115,399.36|100.00%|

发行人客户自提的比重逐年增加，由2012年的33.24%上升到2014年的43.35%。
2015年1-6月铁路运输的比例下降明显，更多的改为汽车运输。
扣除客户自提的情况后，公司单位运输费用情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|运输方式|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|铁路运费（元）|177,201.00|1,375,118.05|1,446,992.84|2,844,550.90|
|公路运费（元）|4,593,338.60|11,872,674.27|11,669,392.43|11,626,750.79|
|小计（元）|4,770,539.60|13,247,792.32|13,116,385.27|14,471,301.69|
|铁路运量（吨）|609.90|4,750.60|5,091.35|12,071.44|
|公路运量（吨）|23,792.61|58,205.01|58,650.45|64,963.61|
|小计（吨）|24,402.51|62,955.61|63,741.80|77,035.05|
|铁路运输单价(元/吨)|290.54|289.46|284.21|235.64|
|公路运输单价(元/吨)|193.06|203.98|198.97|178.97|

2013年，发行人整体销量下降较为明显，运输过程中过路费、燃油费、维修费等费用与运输成正比，而车辆折旧、车辆保险费、人员固定报酬等费用作为固定成本并没有随着运输量的减少而减少；同时2013年发行人销售了更多的包装车用润滑油，而包装油以桶计价，单位运输成本较高，因此使得2013年的公路运输综合单价提升。2014年铁路运输单价与公路运输单价与2013年基本保持稳定。2015年1-6月，由于燃油价格的下降，使得公路运输的单位成本有所下降。
发行人报告期内销量与运费之间的关系不存在异常变动。
（五）销售毛利率情况
报告期内发行人总体毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|产品销售|材料贸易|营业收入合计|
|2015年1-6月|收入|26,829.40|2,421.67|29,251.07|
||成本|22,320.33|2,399.49|24,719.82|
||毛利率|16.81%|0.92%|15.49%|
|2014年|收入|77,310.65|13,130.63|90,441.28|
||成本|67,291.93|13,039.46|80,331.39|
||毛利率|12.96%|0.69%|11.18%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|收入|80,641.12|8,083.95|88,725.07|
||成本|71,735.72|8,011.76|79,747.48|
||毛利率|11.04%|0.89%|10.12%|
|2012年|收入|89,016.70|7,413.19|96,429.89|
||成本|77,923.73|7,321.34|85,245.07|
||毛利率|12.46%|1.24%|11.60%|

其中，报告期内发行人的产品销售毛利率情况如下：
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|项 目|2014年|2013年|2012年|
|产品销售收入（万元）|77,310.65|80,641.12|89,016.70|
|产品销售成本（万元）|67,291.93|71,735.72|77,923.73|
|产品销售量（吨）|91,952.12|98,001.82|106,058.08|
|单价（元/吨）|8,407.71|8,228.53|8,393.20|
|单位成本（元/吨）|7,318.15|7,319.84|7,347.27|
|毛利率（%）|12.96|11.04|12.46|
|单位毛利（元/吨）|1,089.56|908.70|1,045.93|

报告期内，发行人产品销售毛利率基本保持稳定。发行人的毛利率较低主要与行业特点有关，毛利的本质是产品的附加值，附加值的载体为产品，附加值与载体价值的比值决定了毛利率的高低，对于润滑油行业而言，行业主要原材料基础油及产成品润滑油的单位价值较高，决定了附加值相对于产品的价值相对较低，与其他原材料及产成品单位价值较低的行业相比，润滑油行业具有毛利率相对较低的特点。
影响发行人毛利率的主要因素包括：1）发行人采用成本加成定价的模式，原材料基础油价格变化时销售价格也能够随之变化，毛利率基本保持稳定；2）润滑油行业竞争日益激烈，发行人能够有效地控制生产成本，提升品牌附加值，稳定毛利率；
3）发行人积极开拓徐工集团、中联重科、沙钢集团等大型终端客户以及单价较高的包装车用润滑油，在原材料基础油价格波动对毛利率产生不利影响时，依靠较为稳
定的终端销售价格以及车用润滑油销售价格维持总体毛利率的稳定；4）下游行业的
景气程度和利润水平的下滑会影响到公司的产品定价，即使在原材料成本没有明显
下降的情况下，由于总体需求量下降并且竞争激烈，以变压器油为代表的部分产品的毛利率将下降。
发行人的定价模式为根据产品的生产成本为基础，综合参考市场同类产品价格、供求状况、原材料价格变动趋势和物流成本等因素后，考虑一定比例的利润空间进行决策定价。原材料价格上涨或下跌时，发行人均会适时调整相应的产品销售价格，及时、合理向下游行业转移原材料波动给公司经营业绩带来的风险。综合来看，发行人保持了较为稳定的单位毛利。2012年单位毛利以及毛利率基本保持稳定。2013年，主要由于变压器油的下游市场不景气，压缩了发行人的定价利润空间，使得变压器油的毛利率有较大幅度的下滑。2014年发行人产品结构调整初见成效，品牌优势也逐渐树立，一些高毛利产品的利润空间逐渐稳定，定价不再完全随着原材料基础油的下调而立即调整，因此在原材料价格略有下调的情况下，发行人产品销售毛利率提升较为明显。2015年 1-6月，由于原材料基础油价格的持续下降，公司部分单价较为稳定的产品盈利能力凸显，使得产品毛利率明显上升。
三、本保荐机构对本项目的主要审核过程
（一）改制辅导财务顾问项目立项
1、申请立项时间：2012年4月9日
2、立项评估时间：2012年4月9日
3、立项评估决策机构及成员：东吴证券投资银行总部事业六部总经理
（二）保荐承销项目立项
1、申请立项时间：2012年8月2日
2、立项评估时间：2012年8月8日
3、立项评估决策机构及成员构成
保荐机构立项评估决策机构为投资银行质量控制小组，由25名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成。本项目质量控制小组成员包括：杨伟、于晓琳、李永伟、郭春江。
4、保荐机构立项评估决策机构成员意见及审议情况
2012年8月8日，投资银行质量控制小组召开专门会议进行讨论，并表决通过同意立项。
四、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本项目执行成员构成
保荐代表人：夏志强、李克
项目协办人：夏建阳
项目组成员：孙远、张坤、吴辉
（二）本项目进场工作的时间：2012年4月
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构的保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》和《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等中国证监会的相关规定，对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项进
行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
1、辅导阶段的尽职调查工作
2012年5月4日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审查同意，发行人于2012年5月11日正式进入辅导期。本保荐机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
（1）对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
（2）对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
（3）监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，突出主营业务，增强核心竞争力；
（4）对发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的自然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
（5）对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
（6）协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；
（7）协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；
树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
3、尽职推荐阶段的尽职调查工作
尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
4、2013年年报、2014年半年报及2014年年报补充材料阶段的尽职调查工作2013年年报、2014年半年报及2014年年报补充材料阶段，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等相关规定进行了补充尽职调查，并对申报材料进行了相应的补充和更新。
5、财务信息专项核查工作
2013年1-3月，保荐机构成立了核查小组对发行人的财务信息进行专项核查，按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2011]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）等规定的要求，通过实地走访、函证、访谈、调取工商资料、获取银行流水、取得发行人内部文件资料、分析复核等方式，全面自查，形成自查报告。
6、问核核查工作
（1）问核的实施情况
2012年5-9月，根据中国证监会《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的要求，保荐机构组织了核查小组对发行人主体资格、独立性、财务业绩、规范运作以及其他影响发行人持续经营的30余个重要事项进行了核查。
2014年1-3月、7-9月及2015年1-2月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，保荐机构重新对问核事项进行了核查。
核查的方式包括但不限于走访、函证、调取工商简档、由有权机关出具确认或证明文件、调阅发行人内部资料等，确认发行人符合法定发行条件，信息披露真实、准确、完整。
（2）尽职调查中对重点事项采取的核查过程
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|序号|重点核查事项|核查的主要过程|
|1|主要客户| 调阅和汇总了报告期内发行人所签订的大额销售合同。 实地走访了发行人报告期内前二十大客户，对销售合同中主要条款进行确认，确认交易的真实性； 获取客户应收账款的期末余额表、应收账款账龄分析表，对应收账款进行了函证，对于未回函的，通过查阅合同、银行进账单等资料进行替代性验证； 分析账龄一年以上的应收账款产生的原因与预期回款进度； 抽查了大额应收账款的期后收款情况，并获得了相关会计凭证（银行流水单、承兑汇票），关注回款方与客户名称一致性。 取得了公司董事、监事、高级管理人员关于与主要客户关联关系的声明；取得了主要客户出具的《无关联关系确认函》。|
|2|主要供应商| 走访了发行人报告期内前二十大供应商，对有关人员或企业负责人进行了访谈，对采购合同中采购金额与采购量等主要条款进行核实； 调阅了前二十大供应商工商登记资料，查阅其基本信息、股东信息等情况，判断是否存在投资关系、是否存在关联关系； 调阅了发行人财务信息系统的采购明细，对于大额采购情况，抽查了合同、对账单、送货单、发票等； 取得了公司董事、监事、高级管理人员关于与主要供应商关联关系的声明；取得了主要供应商出具的《无关联关系确认函》； 对应付账款进行了函证。|
|3|期间费用| 调阅发行人各项期间费用明细表，核查是否存在重大异常交易事项； 关注报告期内期间费用波动的趋势，分析异常波动的原因； 分析销售费用中销售人员工资薪酬与差旅费费用增加是否与业务规模匹配，财务费用中利息支出与融资规模是否匹配等。|
|4|专利和商标情况| 实地走访了国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局；取得知识产权局出具的《证明》，证明发行人所拥有的专利与国家知识产权局专利登记薄所载数据一致； 调阅发行人持有的专利证书原件，重点关注公司专利的权利状态，是否存在已过专利保护期或即将到期的情况；|

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||| 调阅发行人持有的商标证书原件； 通过国家工商行政管理总局商标局网站查询了发行人持有的商标情况； 通过网络查询发行人商标是否存在争议、诉讼|
|5|关联方| 走访了无锡市工商局，调阅了发行人的工商登记资料，通过工商部门系统查询是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企业； 走访了实际控制人户口所在地的派出所并访谈接待人员，就实际控制人的守法情况进行核查； 调阅了董事、监事、高级管理人员的户口本、身份证复印件，并获取了其户口所在地公安局开具的无违法犯罪记录证明； 对董监高及核心业务人员进行了访谈并要求其如实填写《调查表》，调查董监高的基本情况、任职情况、本人近亲属相关情况、本人对外投资情况、与本人关系密切的家庭成员投资其他企业情况等；董监高出具了《承诺函》； 到关联法人所在地工商局查询关联方工商基本信息，包括公司的基本信息、股东信息等情况； 调取报告期内前二十大客户、供应商的工商档案，就主要客户、供应商的股东情况进行核查； 主要客户和供应商签署了《无关联关系确认函》；获得发行人关联法人财务报表，调查关联方的财务情况；|
|6|合规运营|访谈发行人实际控制人，了解报告期内发行人是否存在违法违规情况；获取了发行人董监高出具的承诺；走访了工商、税务、环保、公积金管理中心、劳动和社会保障局等部门，获取了发行人近三年无违法违规的证明。|

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构的保荐代表人夏志强于2012年4月起参与发行人的尽职调查和辅导工作。保荐代表人李克于2013年8月起参与发行人的尽职调查工作，对项目组前期工作进行了复核。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层、客户、供应商、政府相关部门访谈、组织专项讨论会和中介协调会、实地考察等工作。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
保荐代表人夏志强和李克负责全面尽职调查工作。项目协办人夏建阳协助保荐代表人进行发行人基本情况、同业竞争与关联交易等方面的尽职调查，孙远协助保荐代表人进行财务与会计、发行人盈利能力、募集资金运用等方面的尽职调查，吴
辉协助保荐代表人进行公司治理、董监高及核心技术人员的调查，张坤协助保荐代
表人进行业务与技术、业务发展目标等方面的尽职调查。由于张坤于 2015年 9月从东吴证券离职，其相关工作由项目组其他同事承接。
五、本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行业务质量控制小组，本项目质量控制小组成员为：杨伟、于晓琳、李永伟、郭春江。
（二）现场核查的具体核查情况
质量控制小组对本项目进行了五次现场检查，召开了四次审核会议，具体核查情况如下：
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|时间|方式|核查情况及核查结果|
|2012年8月1日至8月3日|现场检查|实地考察发行人生产经营场所；检查尽职调查工作底稿的收集和整理情况；与发行人董事长及董事会秘书进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争能力和发展战略。|
|2012年8月10日|召开审核会议|审核项目立项申请报告书以及核准发行人IPO项目的立项申请；重点关注了发行人治理结构及其机制的运行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据等。会议对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价。|
|2011年8月20日至8月22日|现场检查|检查尽职调查工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；审核发行项目的辅导工作日志和辅导工作总结报告，与项目负责人进行沟通；与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况。|
|2012年9月5日|召开审核会议|质量控制小组对发行人拟上报材料进行预审，关注申报材料的制作质量，对申报材料内容提出了需修改和补充方面的建议。经过初步审核，质量控制小组认为申报材料质量基本符合标准，同意提交内核小组会议进行进一步的审核。|
|2012年9月16日|现场检查|质量控制小组就项目组落实内核会议的情况进行了评估，并给予正面评价。|

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|2013年3月6日至3月7日|现场检查|质量控制小组就项目组落实2012年度财务报告专项检查工作的各项内容进行检查和评估，并给予正面评价。|
|2013年3月15日|召开财务自查审核会议|投资银行总部就项目组拟申报材料进行预审，关注申报材料的制作质量，对申报材料内容提出了修改和补充意见。经过初步审核，投资银行总部认为申报材料质量基本符合标准。|
|2014年3月25日|召开审核会议|投资银行总部内核小组对项目组相关人员进行问核，召开在审项目现场问核的专项内核会议，并给予正面评价。|
|2014年4月18日|现场检查|质量控制部对项目组落实专项内核会议的情况进行评估，并给予正面评价。|

六、本保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员
本保荐机构内核小组成员为33人，内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论为主，每次参加内核会议的内核小组成员不少于7人。
参与本项目内核小组会议的成员包括：孙中心、冯玉泉、杨伟、王振亚、杨庆林、王茂华、刘立乾。
（二）内核小组会议时间
2012年9月10日
（三）内核小组成员意见
项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行解释和说明，内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的本次公开发行股票的申请文件、信息披露资料及其他相关情况，已充分履行尽职调查和内核职责，并形成以下意见：
江苏高科石化股份有限公司法人治理结构健全，运作规范；财务状况良好，具有良好的成长性和持续盈利能力；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，内核小组同意保荐承销该项目。
（四）内核小组表决结果
经内核小组会议投票表决，以7票赞成、0票反对同意推荐江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构的投资银行业务质量控制小组召开会议审议后认为：发行人主营业务突出，成长性和盈利能力较强，各项财务风险指标显示其营运情况稳定，资产质量优良，且发行人的生产管理合法合规，最近三年未有重大违法违规的行为。因此，会议认为该项目具备可行性并准予立项。同时，提请项目组关注以下问题：
（一）发行人同业竞争状况及关联交易的必要性和公允性；
（二）发行人募集资金投资项目的市场前景。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）加强发行人的规范运作
本保荐机构督促发行人建立并完善科学合理、控制严密、运行高效的内部组织架构，规范董事会、监事会及股东大会运作，进一步完善发行人的制度建设，加强发行人的规范运作。
辅导期间，发行人依据公司章程及相关法规规范召开董事会、监事会及股东大会，辅导中介机构列席了辅导期间召开的上述会议。
辅导期间，发行人股东大会更换了一名独立董事，重新梳理了《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度。
（二）规范关联交易与同业竞争
东吴证券辅导人员全面核查了发行人与其关联方之间的业务往来以及资金往来。报告期内，辅导对象与关联方发生了采购运输劳务、销售润滑油产品等关联交易。发行人采取收购运输车辆并采用劳务派遣形式用工以及不再向关联方销售产品等方式解决了关联交易的问题。目前关联交易主要体现为实际控制人及股东为发行人银行贷款提供担保。上述担保未损害发行人及其他股东的利益，同时还解决了发行人发展过程中日益增长的资金需求。
东吴证券的辅导人员从主营业务方面认真核查了发行人与其控股股东、实际控制人的兄弟控制的其他企业之间是否存在同业竞争，确保上述主体之间不存在同业竞争问题。同时，实际控制人、控股股东许汉祥以及持股5%以上的股东均出具了避免同业竞争的协议和承诺。
（三）协助确定募集资金投资项目
东吴证券辅导人员根据发行人的实际情况，协助发行人最终确定了“营销及售后服务网点建设项目”作为新增的募集资金投资项目。同时，协助发行人对确定的募集资金投资项目进行了全面的可行性论证，坚持募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应的原则，并确保生产性募集资金投资项目符合国家产业政策、环保要求、土地管理等政策和法规的要求，确保募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
（四）督促办理房屋产权证
东吴证券辅导人员认真核查发行人土地证、房产证及其对应情况，并督促发行人办理磺化车间以及配套车间等房产证事宜。发行人已于2012年8月15日取得编号为“宜房权证徐舍字第1000073686号”和“宜房权证徐舍字第1000073688号”房产权属证书。
（五）确认宜兴市石油化工厂工会委员会与高科石化工会委员会为承继关系
发行人系于1998年12月由宜兴市石油化工厂改制组建、以发起方式设立。宜兴市石油化工厂工会委员会为发行人的发起人之一，宜兴市石油化工厂工会于2006
年将其持有的股权分别转让给许志坚和王招明。高科石化工会成立后，承继了宜兴市石油化工厂工会的职能，高科石化工会及会员于2008年对前述股权转让事项予以了确认，但两个工会的关系未得到有权部门的确认。
宜兴市总工会于2012年6月28日出具《关于宜兴市石油化工厂工会与江苏高科石化股份有限公司工会变更情况的确认》、无锡市总工会于2012年7月30日出具《关于宜兴市石油化工厂工会与江苏高科石化股份有限公司工会变更情况的说明》，确认“高科石化工会是由宜兴市石油化工厂工会变更而来，高科石化工会承继并行使宜兴市石油化工厂工会相关权利，承担相应义务”。东吴证券认为上述工会变更事宜，已经宜兴市总工会和无锡市总工会分别确认，高科石化工会是由宜兴市石油化工厂工会变更而来，高科石化工会承继并行使宜兴市石油化工厂工会相关权利，承担相应义务。高科石化工会有权对宜兴石化厂工会的转让行为予以确认。
三、内部核查部门关注的主要问题及内部核查部门意见的具体落实情况
（一）请项目组将招股书中关联交易公允性的分析补充完整。同时，在底稿中补充完整关联交易公允性的核查依据及市场价格取得依据的说明。
项目组已收集发行人销售相关产品的报价单、数量统计单以及报告期内发行人公路运输价格表及其变动情况等相关资料，并在招股书中补充说明关联交易的公允性，具体如下所示：
1、得力克交易的公允性分析
2011年，公司向得力克销售的均价与向其他经销商销售价格对比情况如下所示：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别名称|2011年||||||
||桶装|||散装|||
||得力克|其他销售商均价|差异率|得力克|其他销售商均价|差异率|
|10#变压器油|8,728.30|8,738.53|-0.12%|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|25#变压器油|7,887.22|8,574.04|-8.01%|8,119.66|7,942.47|2.23%|
|内燃机油|8,578.08|9,020.12|-4.90%|8,803.42|8,777.85|0.29%|
|其他润滑油|8,126.43|8,526.29|-4.69%|9,316.24|9,658.12|-3.54%|
|液压油|9,951.59|9,675.22|2.86%|-|-|-|

公司向得力克销售的润滑油产品均为得力克上门自提，销售价中不含包装和运费。其他经销商客户大部分由公司送货，售价中包含包装和运费。因路程远近不同会导致运费存在一定的差异。剔除售价中包装和运费的影响，公司向得力克以及其他经销商销售的同类产品的价格不存在显著差异。
报告期内，公司向得力克销售产品的数额及占同类交易的比重较小，且交易价格按照市场价格协商确定，该交易行为对公司的营业收入及利润影响微小。2011年起，发行人逐步增加对非关联经销商的销售量，减少了关联交易。2011年8月停止向得力克销售。
2、与陆达新、许志强关联交易的公允性分析
公司依据运输市场的行情以及成本核算等作为主要考量因素，由总经理办公会议审议通过公路运输价格表。单位运量的运输费用主要根据路途的远近确定。公司财务部门依据制定的公路运输价格表与提供运输服务的承运人结算并支付相应的运输费用。
报告期内，陆达新、许志强与非关联自然人均按照公司制定的公路运输价格表结算相应的运输劳务量，交易的价格是公允的。
（二）请项目组确认是否根据相关规定，对报告期内的前十大客户和供应商进行了全面核查，并说明核查情况。
项目组实地走访了重要客户和供应商，并对其法定代表人或者高级管理人员进行了访谈并作了记录。项目组同时实地走访客户和供应商所在地工商局，调阅公司章程、营业执照、工商简档等相关工商登记资料，核查客户和供应商的股东及其法
定代表人等高管是否与发行人及其董监高存在关联关系。同时，项目组在访谈中确
认客户和供应商的实际控制人与关键经办人员与发行人不存在关联方关系。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
（一）请项目组补充披露变压器油市场情况。
变压器油需求量与变压器等行业发展息息相关。2005～2014年，我国变压器累计产量为122亿千伏安，年复合增长率达到11.64%。我国变压器制造业现已成为年产值超过 600亿元、年产量超过 17亿千伏安的大产业。2005～2014年变压器油需求量累计达392万吨。自2008年至今，受经济增速放缓的影响，变压器行业增速降低，变压器油需求增速放缓，2014年国内总需求量为42.3万吨。2005～2014年我国变压器与变压器油行业发展情况如下：
数据来源：国家统计局；《2014年中国润滑油市场研究报告》，江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行业协会，2015年3月
下游行业的稳步发展是变压器需求的重要保障。2011年5月，国务院颁布了《关于实施新一轮农村电网改造升级工程的意见》，标志着电网改造升级又将进入新的阶段。根据中国电力企业联合会预计，“十二五”期间全国电力工业投资将达到 6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电网投资 2.9万亿元，占全部投资的比重达到48%1，作为电网建设重要组成部分，变压器行业受益于电网投资的规划。
根据国家电网公司第二届职工代表大会第三次会议暨2013年工作会议披露，将 1资料来源：《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》，中国电力企业联合会，2012年3月
优化城市配电网结构，加快重点城市核心区建设改造，加强县域电网、中心城镇和产业园区配电网建设，扎实推进新一轮农网改造升级工程，做好无电地区电力建设和偏远地区配电网改造工作，到2015年基本解决县域电网与主网联系薄弱以及供电“卡脖子”和“低电压”问题。国家电网建设投资规划将带动变压器行业的发展，而其投资进度将对变压器油市场产生较为明显的影响。
（二）在综合毛利率稳定的前提下，请项目组说明营业收入增幅变动的原因。
2013年由于宏观经济形势影响以及公司自身转型驱动，经营成果出现了一定的下滑。公司2013年、2014年营业收入分别较上年度变化-7.99%和1.93%，归属于公司普通股股东的净利润分别较上年度变化-31.81%和12.46%。
2011年至2012年公司营业规模和盈利能力稳步提升。2011年到2012年，国内经济增速有所放缓，但是润滑油具有工业消耗品的属性，国内工业机械设备、工程机械的巨大保有量保证了润滑油需求量的稳定增长，同时公司凭借自身产品质量升级以及一定的价格优势，利用国内大型工业企业、工程机械厂商进行成本控制的契机，进行进口替代，成功拓展了部分高端产品市场，保持了稳定的增长。2013年由于国内制造业整体的持续不景气，公司的产销量受到较大的影响，营业收入和净利润都出现了下滑。
2014年，公司进一步进行产品的转型升级，加强生产技术改造，调整公司产品产销结构，大力开拓汽车行业、工程机械、工业机械设备制造行业的终端，公司的盈利能力得到了恢复和提升，归属于公司普通股股东的净利润较 2013年增长了12.46%。
材料贸易收入为公司采购的产品直接销售的收入，报告期内占比较小，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1～6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|产品销售|26,829.40|91.72%|77,310.65|85.48%|80,641.12|90.89%|89,016.70|92.31%|
|材料贸易|2,421.67|8.28%|13,130.63|14.52%|8,083.95|9.11%|7,413.19|7.69%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|29,251.07|100.00%|90,441.28|100.00%|88,725.07|100.00%|96,429.89|100.00%|

公司通过集中采购的形式以获取更加优惠的原材料采购价格，同时将部分原材料转对外销售，引起2014年度材料贸易收入占比有较大幅度的增长。由于报告期内材料贸易业务收入占比较小，同时利润率很低（报告期内2012年至2015年上半年材料贸易毛利率为1.24%、0.89%、0.69%和0.92%），因此以下分析除作特殊说明外，均针对产品销售进行分析。
（1）影响因素分析
报告期内销量和单价对产品销售收入的变动的影响因素分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1～6月对比2014年同期|||2014年对比2013年|||2013年对比2012年|||
|单价变动影响|数量变动影响|合计|单价变动影响|数量变动影响|合计|单价变动影响|数量变动影响|合计|
|-5,434.21|-8,353.88|-13,788.09|1,968.06|-5,298.53|-3,330.47|-3,254.32|-5,121.26|-8,375.58|

根据上表，单价和销量的下降占2013年的销售额下滑的贡献率分别占到38.85%和61.15%，销量下滑的影响更大。2014年虽然下半年受到国际原油价格下跌影响导致产品销售价格有所下调，但是总体而言单价变动对于产品销售收入的影响为正面。
同时，虽然公司大力拓展车用内燃机油的市场，但是传统产品液压油和特种溶剂的销量下滑幅度较大，销量对于产品销售收入的影响为负面。2015年 1-6月受到销售价格下降和销量下滑的双重影响，销售收入相对于去年同期下降明显。
（2）销量变动分析
报告期内，发行人润滑油产品销售销量变动情况如下表：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1～6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|销量|增长比例|销量|增长比例|销量|增长比例|销量|
|36,756.22|-23.09%|91,952.12|-6.17%|98,001.82|-7.60%|106,058.08|

2013年受宏观经济形势影响，国家电网改造的资本投入增速低于预期，变压器
行业的增速明显下降，公司变压器油的销售也受到较大影响。公司变压器油销量较
之上年度下滑26.99%，使得整体销量较之上年下降7.60%。公司在维护变压器油既有市场的前提下，通过推进其他类别润滑油产品的销售，弥补变压器油销量的下滑，其中内燃机油较之上年上升25.57%，特种溶剂产品上升36.23%。
公司为规避产品单一的风险，针对2014年经济情势，采取了控制销售价格促进销售变压器油，为稳定变压器油市场起到了一定的成效。同时，在液压油和特种溶剂需求乏力情况下，公司继续推进车用内燃机油的销售拓展，使得内燃机油的销量较之上年同期大幅度上升21.59%。
2015年 1-6月，公司除内燃机油以外的其他产品销量均出现了一定的下滑，主要是受到整体宏观经济形式的持续不景气影响，公司借此契机继续调整产品结构，大力发展车用内燃机油的市场，从提升产品毛利率的角度保持公司的整体盈利能力。
（3）价格变动分析
报告期内，发行人润滑油的产品销售平均单价变动情况如下表：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1～6月||2014年度||2013年度||2012年度|
||单位售价|变动幅度|单位售价|变动幅度|单位售价|变动幅度|单位售价|
|产品销售平均单价|7,299.28|-13.18%|8,407.71|2.18%|8,228.53|-1.96%|8,393.20|

2013年，由于基础油平均采购价格的下跌，公司产品销售平均单价也有所下降。
2014年下半年基础油价格经历了暴跌的过山车走势，但是由于 2014年上半年基础油价格由于国内市场供需的影响而走高，因此总体而言2014年基础油的整体市场价格较之2013年下降并不明显，公司采购基础油的加权平均单价相对于2013年下降了1.98%。同时由于2014年下半年的原油及基础油行情为快速暴跌，公司除变压器油之外的产品销售单价基本保持稳定，未完全按照原材料成本下跌的速度进行下调，且公司产品结构调整使得高单价高毛利的车用内燃机油销售占比提升，因此产品销售平均单价反而有所增长。2015年 1-6月，由于国际原油价格始终保持在低位，公
司产品销售价格也相对较低，较之2014年的全年平均价格下降明显。
根据公司销售产品的定价模式，产品的销售价格变动主要受到产品生产成本的变动影响，其中占生产成本95%左右的基础油的成本变动对公司产品的售价变动有显著的影响。2013年以来，公司逐步调整产品结构，加大研发投入，增大高单价高毛利的车用包装油以及其他高品质包装油的开发、销售力度，公司产品销售价格对于基础油价格的小幅波动的敏感性越来越低，一些高毛利产品逐步形成了较稳定的利润空间。同时，公司通过多年的市场积累，在一些主要产品上逐步建立起了自身的品牌优势，品牌溢价逐步体现到了产品销售价格中，使得产品销售价格在原材料基础油价格保持稳定甚至有所下调的情况下仍然能有所提升。
（4）结论
2013年，一方面由于基础油价格震荡下调以及市场需求疲软导致公司下调产品销售价格，另一方面公司主要产品变压器油的市场需求减少，使得2013年产品销售收入较之上年下降7.99%。2014年，公司继续进行产品结构的调整，在车用内燃机油市场进行了大力拓展，使得总体润滑油产品的销售额下降并不明显。
（三）请项目组复核招股书中公司各类润滑油产品的销售价格与主要原材料基础油的价格呈明显的正相关的表述是否准确。
发行人按照季度数据对润滑油的产品销售平均单价与主要原材料基础油价格做了分析，报告期内，发行人润滑油的产品销售平均单价与主要原材料基础油采购价格分季度汇总的变动趋势如下图所示：
单位：元/吨
报告期内，发行人润滑油产品的销售价格与主要原材料基础油的价格呈比较明显的正相关关系，发行人转移原材料价格波动风险的能力较强。
（四）请说明应收账款余额占营业收入的比例变动的原因。如为终端客户比例上升原因，请说明终端客户的比例。
（1）报告期内应收账款余额结构分析
报告期内公司应收账款账面价值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收账款账面余额|12,482.36|12,372.43|10,749.02|9,381.39|
|坏账准备|797.78|751.58|611.51|544.93|
|应收账款账面价值|11,684.58|11,620.85|10,137.51|8,836.46|

①报告期内应收账款余额结构分析
报告期内应收账款余额占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30/2015年1～6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|应收账款账面余额|12,482.36|12,372.43|10,749.02|9,381.38|
|营业收入|29,251.07|90,441.28|88,725.07|96,429.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款余额占营业收入的比例|21.34%|13.68%|12.11%|9.73%|

注：2015年1～6月比例数据已除以2，以保证可比性。
2013年度，由于受宏观经济下滑影响，公司应收账款余额占营业收入的比例上升。2014年度，公司为了拓展销售继续加大促销力度，适当放宽了对终端客户的收款政策，因此应收账款占营业收入的比例继续上升。2015年 6月末，公司应收账款余额占营业收入的比例大幅度上升，主要原因是经销商客户和终端客户的应收款回款整体趋缓。
报告期内，对不同客户类型的销售占比变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2015年1～6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中国石化及中国石油|1,216.78|4.16%|7,674.83|8.49%|5,725.85|6.45%|7,282.06|7.55%|
|普通经销商|11,836.80|40.47%|40,342.29|44.61%|41,849.40|47.17%|43,019.69|44.61%|
|终端客户|16,197.49|55.37%|42,424.16|46.91%|41,149.82|46.38%|46,128.14|47.84%|
|合 计|29,251.07|100.00%|90,441.28|100.00%|88,725.07|100.00%|96,429.89|100.00%|

报告期末，对不同客户的应收账款余额变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2015年1～6月||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国石化、中国石油|-|-|90.69|0.73%|63.33|0.59%|122.03|1.30%|
|普通经销商|2,657.33|21.48%|2,307.85|18.65%|1,496.37|13.92%|1,508.21|16.08%|
|终端客户|9,825.03|79.41%|9,973.89|80.61%|9,189.32|85.49%|7,751.15|82.62%|
|合 计|12,482.36|100.89%|12,372.43|100.00%|10,749.02|100.00%|9,381.39|100.00%|

从上表可见，2013年应收账款余额的增长以及应收账款占营业收入的比例的上升主要是由于对终端客户的应收账款增加引起的。受宏观经济形势影响，2014年公司对经销商客户和终端客户应收款回款趋缓，导致2014年应收账款余额的增长以及应收账款占营业收入的比例的上升。2015年 1-6月经销商客户和终端客户的应收款回款仍然整体趋缓，因此虽然各自占比变化不大，但是总体占营业收入的比例上升明显。
报告期内，终端客户的应收账款账面余额占当期终端客户营业收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30/2015年1～6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|终端客户应收账款账面余额|9,825.03|9,973.89|9,189.32|7,751.15|
|终端客户营业收入|16,197.49|42,424.16|41,149.82|46,128.14|
|终端客户应收账款余额占营业收入的比例|30.33%|23.51%|22.33%|16.80%|

注：2015年1～6月比例数据已除以2，以保证可比性。
终端客户的应收账款余额占对应营业收入的比例相对较高系由公司的信用政策所决定的。公司对于信用较好、用量较大的终端客户会给予1至3个月的账期，如徐工集团、道康宁及瓦克化学的账期为2个月，天威五洲的账期为3个月。公司与中国石化、中国石油采取当月结算的方式，而与除中国石化、中国石油以外的普通经销商一般采取预收货款或现款发货的结算方式。终端客户销售比例的变化引起报告期期末终端客户应收账款余额占比变化。报告期内公司对终端客户的销售比例分别为47.84%、46.38%、46.91%和55.37%，报告期末终端客户应收账款余额占比分别为82.62%、85.49%、80.61%和79.41%。
2013年受宏观经济形势的影响，客户整体回款趋缓，一些主要终端客户应收账
款增加，导致2013年末终端客户的应收账款余额占营业收入的比例较之上一年度有
明显的提升。
2014年，公司积极应对市场行情，进一步转变思路，逐步缩减变压器油产销量，大力开拓工程机械行业以及钢铁、汽车行业的大客户，在控制风险的基础上放宽了一些工业设备用油和工程机械用油的终端客户的收款政策。
报告期内，普通经销商的应收账款账面余额占当期普通经销商营业收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-6-30/2015年1～6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|普通经销商应收账款账面余额|2,657.33|2,307.85|1,496.37|1,508.21|
|普通经销商营业收入|11,836.80|40,342.29|41,849.40|43,019.69|
|应收账款余额占营业收入的比例|11.22%|5.72%|3.58%|3.51%|

注：2015年1～6月比例数据已除以2，以保证可比性。
2013年之前，普通经销商应收账款账面余额占其对应营业收入比例基本稳定， 2014年有所上升的主要原因是公司通过部分大型经销商大力开拓钢铁以及汽车行业的市场，给予了经销商一定的优惠账期，同时部分变压器油的经销商由于下游回款速度减慢从而回款较慢。2015年 1-6月，受宏观经济影响，公司主要终端及经销商客户的回款均有放缓。
（五）请进一步核查吴法君有关的股权转让情况与现状。
2006年1月 16日，发行人召开股东大会并通过决议，同意吴法君将其持有的发行人 5万股股份转让至许志坚。本次股权转让价格以高科石化 2005年 12月 31日经审计的净资产值为作价依据确定。
2008年5月，股权转让各方协商决定以 2005年12月31日为评估基准日对高科石化的资产进行追溯评估，并以高科石化净资产评估价值确定股权转让价格。按照上述评估价格，吴法君将持有的5万股股份以4.96万元的价格转让给许志坚。吴法君已于2008年10月22日收到了上述股权转让价款本息合计5万元。
吴法君接受了项目组的访谈，并对上述事项进行了确认，同时认定上述股权转
让系其真实意识表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，且不存在委托持股或信托持股的情形。
吴法君于2000年11月从发行人离职，并于2006年4月与妻子金小芬共同创办宜兴市华宇油品有限公司，从事重油（不含燃料油）、润滑油的销售。
五、中国证券监督管理委员会一次反馈意见答复情况
发行人于 2012年 10月 16日向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并上市的申请材料。中国证券监督管理委员会于2015年4月14日提出反馈意见，保荐机构组织发行人及相关中介机构对反馈意见逐一落实，同时对申请材料的相关文件作了修改。
项目组提出的反馈意见的回复及修改的申报文件分别报经保荐机构相关部门批准后，东吴证券于 2015年 5月 6日批准项目组将发行人的反馈意见回复及修改后的申请文件上报中国证监会。
六、中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的答复情况
2015年 6月 9日收到贵会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。根据该函的要求，保荐机构组织发行人及相关中介机构就贵部初审会关注的有关问题进行了核查并回复。
项目组提出的反馈意见的回复及修改的申报文件分别报经保荐机构相关部门批准后，东吴证券于 2015年6月 10日批准项目组将发行人的反馈意见回复及修改后的申请文件上报中国证监会。
七、中国证监会发行审核委员会《关于发审委对江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票发行申请文件审核意见的函》的答复情况
2015年 6月 16日收到贵会发审委《关于发审委对江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行股票发行申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2015]44号）。根据该函的要求，保荐机构组织发行人及相关中介机构就贵部发审会关注的有关问题进行了核查并回复。
项目组提出的反馈意见的回复及修改的申报文件分别报经保荐机构相关部门批准后，东吴证券于 2015年6月 17日批准项目组将发行人的反馈意见回复及修改后的申请文件上报中国证监会。
八、证券服务机构出具专业意见
发行人分别聘请北京市中伦律师事务所和致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人首次公开发行股票并上市的律师和审计、验资复核机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》、《审计报告》、《专项复核报告》、《关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》等报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
夏建阳
保荐代表人：
夏志强 李克
项目人员：
孙远 吴辉
保荐业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
孙中心
保荐业务负责人：
孙中心
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
||||||||||
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|发行人||江苏高科石化股份有限公司|||||||
|保荐机构||东吴证券股份有限公司||保荐代表人|夏志强||李克||
|序号|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项||||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 √|否 □||1、实地走访了上海市润滑油品行业协会与江苏省石油化工工业协会；2、查阅行业内其他企业的网站；3、查阅《2014年中国润滑油市场研究报告》、《2010 年中国润滑油行业报告》，并查阅了《中华人民共和国 2012年国民经济和社会发展统计公报》、《石化和化学工业“十二五”发展规划》等权威资料。|
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 √|否 □||1、实地走访了报告期内每年前 20大供应商，对有关人员或企业负责人进行了访谈，询问与发行人是否存在关联关系；2、取得了公司董事、监事、高级管理人员关于与主要供应商关联关系的声明；3、获取主要供应商工商登记资料，查阅其基本信息、股东信息等情况，判断是否存在投资关系、是否存在关联关系；4、取得了主要供应商出具的《无关联关系确认函》。|

3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，是
否□ 1、公司年产6万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是 √|否 □|1、公司年产6 万吨高品质润滑油剂项目、企业研发中心建设项目已取得《环保审批意见》；2、首次材料申报、年报材料补充时均取得了环保主管机关出具的《证明函》；3、走访了发行人润滑油生产场所，了解发行人生产过程中的“三废”排放及噪声情况；4、通过网络查询是否存在发行人环保违规方面的媒体报道。|
|4|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|是 √|否 □|1、实地走访了国家知识产权局；2、取得了国家知识产权局出具的《证明》，证明发行人所拥有的专利与国家知识产权局专利登记薄所载数据一致；3、调阅发行人持有的专利证书原件，重点关注公司专利的权利状态，是否存在已过专利保护期或即将到期的情况。|
|5|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是 √|否 □|1、调阅发行人持有的商标证书原件；2、通过国家工商行政管理总局商标局网站查询了发行人持有的商标情况；3、通过网络查询发行人商标是否存在争议、诉讼|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||况|||||
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 □|不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 □|不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 □|否 □|不适用|
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □|1、走访了发行人注册地的工商、税务、土地、环保等部门；2、取得了宜兴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心、江苏省无锡工商行政管理局、宜兴市地方税务局、宜兴市房管局、宜兴市环境保护局、江苏省宜兴市国家税务局、无锡市宜兴质量技术监督局、宜兴市安全生产监督管理局、宜兴市国土资源局等部门出具的相关《证明》、《情况说明》等|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □|1、走访了江苏省无锡工商行政管理局，调阅了发行人的工商登记资料，通过工商部门系统查询是否存在控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、走访了实际控制|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||人许汉祥户口所在地的派出所并访谈接待人员，就实际控制人的守法情况进行核查；3、调阅了董事、监事、高级管理人员的户口本、身份证复印件，并获取了其户口所在地公安局开具的无违法犯罪记录证明；4、对董监高及核心业务人员进行了访谈并要求其如实填写《调查表》，调查董监高的基本情况、任职情况、本人近亲属相关情况、本人对外投资情况、与本人关系密切的家庭成员投资其他企业情况等；董监高出具了《承诺函》；5、到关联法人所在地工商局查询关联方工商基本信息，包括公司的基本信息、股东信息等情况；7、调取报告期内前二十大客户、供应商的工商档案，就主要客户的股东情况进行核查；8、公司董监高及主要客户和供应商签署了《关联关系确认函》；9、获得发行人关联法人财务报表，调查关联方的财务情况；10、网络查询。|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具|是 √|否 □|1、取得了发行人股东、董监高人员出具的《关联关系确认函》、《调查表》；2、对发行人法人股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||在股权或权益关系情况|承诺等方式全面核查|||东的股权结构进行了调查，查阅了的法人股东的工商基本信息及公司章程，对于“法人”追溯调查至自然人出资或者国有资产管理部门。|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □|1、实地走访工商局，查询了发行人股权质押情况，并取得了证明；2、公司全体股东出具了股份无质押的承诺函。|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □|摘录合同主要条款，访谈时要求主要客户、供应商就上述条款进行确认。|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □|1、利用中国人民银行的企业征信系统查询了发行人的《企业基本信用信息报告》；2、走访了与发行人有业务往来的银行。|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 √|否 □|1、走访宜兴市总工会和无锡市总工会了解工会设立的及变更名称的具体情况；2、走访江苏省人民政府办公厅，取得《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》；3、走访工会主要负责人，了解工会持股转让的具体情况。|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲|是 √|否 □|1、走访了无锡仲裁委员会；2、走访了宜兴市人民法院，管辖法院就|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||裁机构|||发行人是否存在尚未了结的诉讼、仲裁出具了《证明》；3、搜索了“全国法院被执行人信息查询”网站|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □|1、走访了无锡仲裁委员会；2、走访了宜兴市人民法院，管辖法院就实际控制人、董事、监事、高管是否存在尚未了结的诉讼、仲裁出具了《证明》；3、搜索了“全国法院被执行人信息查询”网站|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □|1、对发行人的相关当事人进行了访谈；2、发行人董监高填写了《调查表》；3、登陆监管机构网站或互联网搜索。|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □|1、阅读律师、会计师出具的报告或专业意见，进行认真的核查和分析，保持与招股说明书及相关文件的一致性；2、翻阅了会计师、律师的工作底稿。|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 √|否 □|1、询问发行人财务负责人报告期内是否发生会计政策和会计估计变更；2、询问会计师报告期内是否发生会计政策和会计估计变更，查阅发行人报告期各期原始报表和审计报告中有关会计政策和会计估计的部分。|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大|是 √|否 □|1、走访了发行人报告期内前二十大客户、新增客户，对销售合同中主要条款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|||进行确认；2、查阅了报告期内主要销售合同；3、与致同会计师事务所一起对销售额和应收账款进行了函证。|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|1、核查了发行人主要产品销售价格与主要原材料价格走势；2、对报告期内的部分重点项目进行穿行测试；3、对内控负责人与销售部负责人进行访谈。|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|1、走访了发行人报告期内前二十大供应商，对采购合同中采购金额与采购量等主要条款进行核实；2、查阅了报告期内金额 500 万以上的采购合同；3、与致同会计师事务所一起对采购额和应付账款进行了函证。4、调阅了发行人财务信息系统的采购明细，对于大额采购情况，抽查了合同、对账单、送货单、发票等。|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|1、走访了发行人报告期内前二十大供应商，了解供应给发行人原材料价格波动情况以及原材料价格的市场波动情况；2、分析发行人报告期内重要原材料采购价格的变动趋势，关注波动原因；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||3、查阅了原油和基础油的市场价格走势；4、对发行人采购部负责人进行了访谈。|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|1、收集发行人各项期间费用明细表，核查是否存在重大异常交易事项；2、关注报告期内期间费用波动的趋势，调查异常波动的原因；3、分析销售费用中销售人员工资薪酬与差旅费费用增加是否与业务规模匹配，财务费用中的利息支出与融资规模是否匹配。|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|1、核查发行人开户银行的开户许可证等相关资料，获取报告期各期末的银行余额与对账单；2、与致同会计师事务所一起向开户银行发放银行询证函。|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|1、获取货币资金的发生明细帐及期末余额表；2、抽查了大额货币资金收支的原始凭证，对财务部门负责人进行了问询，调查大笔货币资金流进、流出的业务背景。|
|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|1、获取所有项目应收账款的期末余额表、应收账款账龄分析表；2、抽查大额应收账款，追查至对应客户的销售合同和发货单、期后收款情况；3、分析账龄一年以上的应收账款产生|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||的原因与预期回款进度；4、与致同会计师事务所一起对大额应收款进行了函证。|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|抽查了大额应收账款的期后收款情况，并获得了相关会计凭证（银行流水单、承兑汇票），关注回款方与客户名称一致性。|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|1、获取发行人财务部提供的期末存货明细表；2、与致同会计师事务所一起进行实地监盘，并对已盘点的大额存货进行适当抽查，关注发行人存货是否“账实相符”。|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|1、取得了发行人固定资产台账；2、现场察看发行人生产经营场所，重点勘查报告期内新增的大额固定资产；3、取得报告期内购置大额机器设备和其他固定资产的合同、发票。|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|走访了与发行人有业务往来相关银行，主要包括：建设银行宜兴支行、交通银行宜兴支行等。|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|1、取得了发行人的借款明细；2、查看了发行人与银行签订的借款合同，发行人不存在逾期未偿还的借款。|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 √|否 □|1、获取应付票据台账；2、选取重大金额追查至采购合同、原始发票、对账单、送货|

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||||||单及后续付款情况等，核实应付票据是否具备真实交易背景。|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|走访了宜兴国家税务局、宜兴地方税务局，取得了发行人纳税合法性的证明。|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|1、走访了得力克等主要关联方，并访谈了相关负责人；2、审阅了重大关联交易的合同；3、重大关联交易需履行相关决策程序，收集了相关的文件；4、将关联交易定价与第三方交易价格进行比较，核实公允性。|
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|不适用||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|不适用||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|不存在||||
|二|本项目需重点核查事项|||||
|38|||是 □|否 □||
|39|||是 □|否 □||
|三|其他事项|||||
|40|||是 □|否 □||
|41|||是 □|否 □||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：