民生证券股份有限公司
关于
兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明与承诺
民生证券股份有限公司接受兴源环境科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26号》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由兴源环境、交易对方和有关各方提供。兴源环境、交易对方已出具了《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对兴源环境的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兴源环境董事会发布的《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
（六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................... 2一、独立财务顾问声明................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺................................................................................ 3目录 ................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................... 6第一节绪言 ......................................................................................................... 8一、本次交易方案概述................................................................................ 8二、独立财务顾问........................................................................................ 9第二节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 10一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见.......................... 10二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见.............................. 10三、关于交易合同之核查意见.................................................................. 10四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见.............................................................. 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见.................................................. 12六、关于本次交易的政策方案是否符合本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查.................................................................................................................. 20七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.............................................................................................. 20八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............. 21九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.................................................................................................................. 21
十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见.................................................................................. 21十一、本次核查结论性意见...................................................................... 22
释义
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|一般释义|||
|兴源环境、上市公司|指|兴源环境科技股份有限公司|
|绿农环境、标的公司|指|杭州绿农环境工程有限公司|
|标的资产|指|杭州绿农环境工程有限公司的100%股权|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买绿农环境100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|上市公司发行股份及支付现金购买绿农环境100%股权的对象，包括杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛|
|补偿义务人|指|杨国严、杨策|
|兴源聚金|指|杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|龙蠡日盛|指|长兴龙蠡日盛投资合伙企业（有限合伙）|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《股权转让协议》|指|《杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）与长兴龙蠡日盛投资合伙企业（有限合伙）关于杭州绿农环境工程有限公司之股权转让协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|预案|指|《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见|指|《民生证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联|

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|交易预案之独立财务顾问核查意见》|

注1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节绪言
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，根据兴源聚金与龙蠡日盛签订的《股权转让协议》，兴源聚金拟将持有的绿农环境38.4725%的股权转让给龙蠡日盛；兴源聚金出让绿农环境股权的对价用于中铁信托从兴源聚金的退伙。在上述股权转让完成后，绿农环境的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨国严|2,065.50|22.95%|
|2|杨策|1,984.50|22.05%|
|3|龙蠡日盛|3,462.5250|38.4725%|
|4|兴源聚金|1,487.4750|16.5275%|
|合计||9,000.00|100.00%|

上述股权转让完成后，上市公司拟以向杨国严、杨策和龙蠡日盛发行股份及支付现金，向兴源聚金支付现金的方式购买其持有的绿农环境100%的股权。绿农环境100%股权的初步交易作价为120,000.00万元。
根据本次交易标的资产的初步作价，各交易对方获得对价的具体情况如下：单位：万元
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|序号|交易对方|交易作价|股份支付方式||现金支付对价|
||||发行股份数量（股）|股份支付对价||
|1|杨国严|27,540.00|12,207,446|27,540.00|0.00|
|2|杨策|26,460.00|11,728,723|26,460.00|0.00|
|3|龙蠡日盛|46,167.00|10,232,048|23,083.50|23,083.50|
|4|兴源聚金|19,833.00|0|0.00|19,833.00|

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|序号|交易对方|交易作价|股份支付方式||现金支付对价|
||||发行股份数量（股）|股份支付对价||
|合计||120,000.00|34,168,217|77,083.50|42,916.50|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股票数量将不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即208,590,807股。
本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价。
二、独立财务顾问
民生证券接受兴源环境的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中的有关规定，以及本次《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易各方提供的有关资料，民生证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
兴源环境董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》等相关规定编制《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经兴源环境审议本次交易的董事会会议审议通过。该预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、上市公司发行股份情况、标的资产的评估、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易对于上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、本次交易对中小投资者权益保护的安排、独立董事及独立财务顾问对本次交易的结论性意见等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：兴源环境董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具了相关的承诺函，对于本次重组提供信息的真实性、准确性和完整性进行了保证。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、关于交易合同之核查意见
兴源环境与交易对方就本次交易事项签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明该等协议自协议各方签署后成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：
1、兴源环境董事会批准本次交易。
2、兴源环境股东大会、绿农环境股东会批准本次交易。
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
兴源环境及补偿义务人就本次交易签订的《盈利预测补偿协议》已载明该等协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，自协议各方签署后成立，并约定下述先决条件全部成就之日起生效：
1、兴源环境董事会批准本次交易。
2、兴源环境股东大会、绿农环境股东会批准本次交易。
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
由于目前标的资产的评估工作正在进行中，待专业机构出具相关评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确标的资产的定价等相关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司董事会审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》，董事会对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、本次交易标的资产为绿农环境100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。绿农环境为依
法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。”
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出判断并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的相关规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为绿农环境100%股权。绿农环境主要从事固体废弃物中的建筑垃圾的末端处置和资源化利用业务。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，绿农环境所处行业归属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
绿农环境的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中所述的“废矿石、尾矿和建筑废弃物的综合利用”鼓励类产业。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的相关要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
绿农环境不属于高耗能、重污染的企业，其经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署日，绿农环境未拥有房产或土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由 1,042,954,038股增加至 1,077,122,255股。除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份，社会公众股东持有上市公司股份将不低于本次股份发行后总股本的10%。
因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。
（2）发行股份定价
①发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即22.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
②发行股份募集配套资金所涉及发行股份的定价及依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组的进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《创业板股票上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。
综上所述，本次交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易方案中，上市公司拟置入资产为绿农环境100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且本次重组的交易对方出具了《关于标的资产完整性的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
兴源环境在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，在驱动企业内生增长的同时，依托市场，积极通过外延式发展，做强做大上市公司主营业务。目前上市公司业务范围涵盖环保装备制造、河湖水库的疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村分布式污水治理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等。
绿农环境作为提供建筑垃圾处理和资源化利用的服务平台，提供建筑土方、泥浆的中转、运输、消纳和回填复耕的综合一体化服务，是杭州市城管委推荐的建筑渣土泥浆中转消纳企业。
本次交易完成后，上市公司将实现产业链向建筑废弃物处理领域的延伸，并
将进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为自身实现向多元领域的环保公司的转型奠定良好的基础。
上市公司通过本次交易收购绿农环境100%股权，将进一步提高上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易后，绿农环境成为上市公司全资子公司，将进一步提高上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
兴源环境拟通过收购绿农环境100%股权，实现产业链向建筑废弃物处理领域的延伸，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为自身实现向多元领域的环保公司的转型奠定良好的基础。
本次交易完成后，绿农环境将纳入上市公司合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务报表，绿农环境2016年度、2017年度实现的净利润分别为 1,493.41万元、1,628.86万元，补偿义务人承诺绿农环境2018年、2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 36,500.00万元。标的公司具有较强的盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，兴源环境已经按照相关法律法规要求制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的程序与披露等进行了规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关规定的要求，规范关联交易行为，并按照有关法律、法规和监管规则的规定进行信息披露，以确保
关联交易的合理性、合法性和公允性。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，杨国严、杨策和龙蠡日盛均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（3）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司业务范围涵盖环保装备制造、河湖水库的疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村分布式污水处理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等，公司控股股东兴源控股、实际控制人周立武、韩肖芳夫妇及其关联企业没有以任何形式从事与公司形成同业竞争的业务。
本次交易完成后，上市公司新增建筑废弃物处理业务，主营业务保持不变，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人产生同业竞争。
为规避未来的同业竞争，杨国严、杨策和龙蠡日盛均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于减少和规避上市公司与关联企业之间的同业竞争。
（4）本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于保持和增强上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对兴源环境 2017年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]2296号）。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据兴源环境及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，兴源环境及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：兴源环境及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为绿农环境100%股权。标的资产权属清晰，上市公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对交易的具体方案进行了约定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，若交易双方如期履行承诺，标的资产能按协议约定办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本节之“四、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
六、关于本次交易的政策方案是否符合本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
（一）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，兴源控股集团有限公司持有上市公司34.38%的股份，为上市公司的控股股东，周立武和韩肖芳夫妇合计控制上市公司37.85%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，周立武和韩肖芳夫妇合计持有上市公司的股份占上市公司的股份比例为36.65%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司的控股股东的及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）本次交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于关联方的认定，由于上市公司的董事周立武、董事会秘书兼任副总经理樊昌源均在绿农环境担任董事，绿农环境为上市公司的关联方，因此上市公司向杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛发行股份及支付现金购买绿农环境的100%股权构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，在上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事应回避表决。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查详见本节之“五/（二）/4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的预案，已在预案“重大事项提示、重大风险提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次重组预案已经兴源环境董事会审议通过，根据本次重组预案的公司声明以及本次重组预案的交易对方声明，本独立财务顾问认为，上市公司及交易对方已就重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出了声明，符合相关规定的要求。
十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的相关规定，兴源环境对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数（代码：399102.SZ）、申万其他通用机械指数波动情况进行了自查比较。根据万得资讯提供的交易数据，具体情况如下：
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|日期|兴源环境股票价格（元/股）|创业板综合指数（点）|申万其他通用机械指数（点）|

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|证券代码|300266|399102|850716|
|停牌前第21个交易日（2018.01.05）|27.00|2,243.18|6,494.21|
|停牌前第1个交易（2018.02.02）|19.99|2,040.15|5,806.43|
|涨跌幅|-25.96%|-9.05%|-10.59%|
|偏离值|-|-16.91%|-15.37%|

上市公司股票在本次连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为25.96%，剔除大盘因素影响后（即计算兴源环境与创业板综指涨跌幅偏离值），兴源环境前 20个交易日的累计涨跌幅为16.91%，剔除同行业板块因素影响后（即计算兴源环境与申万其他通用机械指数涨跌幅偏离值），兴源环境前20个交易日的累计涨跌幅为15.37%，均低于累计涨跌幅20%的标准。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方
案，届时民生证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄国鑫 翟悦
部门负责人：
苏欣
内核负责人：
王宗奇
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日