广发证券股份有限公司
关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年五月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受特锐德的委托，担任特锐德本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜（简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向特锐德全体股东提供独立意见，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供特锐德全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组配套资金认购对象乾鑫投资的实际控制人本次交易完成后，乾鑫投资合计持有公司的股权比例为0.36%，未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。因此，本次重组，乾鑫投资参与本次配套融资不影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性。除乾鑫投资外，本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由特锐德董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对特锐德的任何投资建议和意见，亦不构成对特锐德股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提醒特锐德股东和其他投资者认真阅读特锐德董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除特锐德及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为特锐德本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对特锐德及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与特锐德及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与特锐德接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、交易合同生效条件
公司已与本次发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、与本次募集配套资金交易对方签订了《股份认购协议》，该等协议在下述条件全部得到满足时生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，能否获得股东大会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
特锐德拟以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气100%股权。同时，特锐德拟向简兴福、华夏基金、乾鑫投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,000万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配套资金将用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用。
特锐德本次发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，特锐德将持有川开电气100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为特锐德审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若特锐德有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。
定价基准日至发行日期间，如特锐德实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格将按照上述发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式进行调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为69,000万元，发行股份数量为37,787,409股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|
|交易对方|发行前持有川开电气股权比例|交易对价（元）|
|川开集团|64.15%|442,655,010.00|
|简兴福|10.00%|69,000,000.00|
|袁会云|3.59%|24,758,580.00|
|张 琼|3.59%|24,758,580.00|
|简晓琴|3.29%|22,688,580.00|

||||
|-|-|-|
|李 军|2.00%|13,800,000.00|
|赵 玲|1.47%|10,147,140.00|
|王 洪|1.00%|6,900,000.00|
|常国君|1.00%|6,900,000.00|
|李怀玉|0.88%|6,088,560.00|
|叶秀华|0.84%|5,763,570.00|
|李 杰|0.75%|5,175,000.00|
|罗小琼|0.74%|5,073,570.00|
|李 俊|0.74%|5,073,570.00|
|韩才军|0.50%|3,450,000.00|
|王 红|0.49%|3,409,290.00|
|周 正|0.44%|3,044,280.00|
|王治宇|0.30%|2,070,000.00|
|谢莉萍|0.30%|2,070,000.00|
|岳 宏|0.29%|2,029,290.00|
|马 力|0.22%|1,522,140.00|
|罗安栋|0.22%|1,522,140.00|
|田 维|0.22%|1,522,140.00|
|邓云峰|0.15%|1,014,990.00|
|邢志刚|0.15%|1,014,990.00|
|李 勇|0.15%|1,014,990.00|
|王长东|0.15%|1,014,990.00|
|路鸿志|0.15%|1,014,990.00|
|夏锦辉|0.15%|1,014,990.00|
|贾 伦|0.15%|1,014,990.00|
|余 涛|0.15%|1,014,990.00|
|李桂英|0.15%|1,014,990.00|
|蒲 勇|0.15%|1,014,990.00|
|谭国益|0.10%|690,000.00|
|杨 莉|0.07%|507,150.00|
|王 伟|0.07%|507,150.00|
|董家茂|0.07%|507,150.00|
|李 庆|0.07%|507,150.00|
|刘玉荣|0.07%|507,150.00|
|杨舒群|0.07%|507,150.00|
|杨晓群|0.07%|507,150.00|
|陈云冲|0.07%|507,150.00|
|陶厚金|0.07%|507,150.00|
|高 翅|0.07%|507,150.00|
|喻光泉|0.07%|507,150.00|
|冯立刚|0.07%|507,150.00|
|丁树刚|0.07%|507,150.00|
|杨国文|0.07%|507,150.00|

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|-|-|-|
|李文标|0.07%|507,150.00|
|何 建|0.07%|507,150.00|
|胡水东|0.07%|507,150.00|
|卢开明|0.07%|507,150.00|
|黄顺辉|0.07%|507,150.00|
|简 瑶|0.01%|101,430.00|
||100%|690,000,000|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若特锐德有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次重组配套融资募集不超过23,000万元资金，按照发行价格18.26元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过12,595,836股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|简兴福|6,000.00|
|华夏基金|14,000.00|
|乾鑫投资|3,000.00|
||23,000.00|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（四）限售期
1、发行股份购买资产
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份37,787,409.00股自上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份
补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转
增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持
上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市之日起已满12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易标的资产的估值
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构天健评估采取资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估并出具了天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经收益法评估，川开电气股东全部权益评估价值为70,259.30万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面价值34,748.15万元，增值35,511.15万元，增值率为102.20%。具体情况参见本报告书“第六节交易标的资产评估情况”部分内容。
鉴于交易双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由川开电气股东按其在本次交易前所持川开电气股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配，经交易双方协商，交易价格确定为69,000万元。
四、业绩承诺与补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元。如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》确定。
若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，川开电气全体股东应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：川开电气全体股东应以其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份进行补偿，川开电气各股东承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以确定。具体补偿方式如下：
每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×川开电气股东认购上市公司本次发行股份购买资产非公开发行的股票数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
同时，业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则川开电气全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。川开电气全体股东各自另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份占川开电气全体股东认购股份总数的比例予以确定。
任何情况下，川开电气全体股东按《业绩承诺补偿协议》约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
五、本次交易构成关联交易
因为亲属关系、任职关系以及股权关系，本次发行股份购买资产交易对方中，川开集团、简兴福、赵玲、简晓琴、李杰、简瑶、王洪、袁会云、张琼、李怀玉、罗小琼、王红、叶秀华、谢莉萍为一致行动人。一致行动人认定参见本报告书第三节/交易对方基本情况/四、交易对方关于相关事项的说明。
本次重组完成后，川开集团及其一致行动人持有上市公司股份的比例预计将超过5%，按照《上市规则》的规定，川开集团及其一致行动人为上市公司的关联方，同时，川开电气现任董事长简兴福参与认购上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份，因此，本次重组构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易特锐德拟购买川开电气100%股权，交易价格69,000万元。截至2014年12月31日，根据特锐德、川开电气相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元
|||
|-|-|
|特锐德|川开电气|
|303,016.54|89,584.46|
|156,665.13|69,000.00|
|193,205.42|75,758.23|

注：特锐德的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表；川开电气的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取自川开电气2014年期末资产总额、资产净额账面价值与交易金额较高者；川开电气营业收入取自经审计的2014年度利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为青岛德锐，实际控制人为于德翔。本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，同时，本次交易不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组配套资金认购对象乾鑫投资的实际控制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：本次交易价格为6.9亿元，据此测算，本次交易完成后，乾鑫投资合计持有公司的股权比例为0.36%，未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。因此，本次重组，乾鑫投资参与本次配套融资不影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，特锐德将因发行股份购买资产新增37,787,409.00股股份，因发行
股份募集配套资金新增12,595,836.00股，本次交易完成前后特锐德的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||本次交易后|||
|股东名称|||||||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|发行前上市公司控股股东青岛|||||||
|||199,500,000.00|49.78%||199,500,000.00|44.22%|
|德锐持股|||||||
|发行前实际控制人于德翔持股||4,815,000.00|1.20%||4,815,000.00|1.07%|
|发行前高管持股（屈东明）||15,345,000.00|3.83%||15,345,000.00|3.40%|
|标的公司股东川开集团及其一|||||||
|||--|--||34,424,382.00|7.63%|
|致行动人合计|||||||
|标的公司其他自然人股东合计||--|--||3,363,027.00|0.75%|
|标的公司股东合计||--|--||37,787,409.00|8.38%|
|配套融资投资者-简兴福||--|--||3,285,870.00|0.73%|
|配套融资投资者-华夏基金||--|--||7,667,031.00|1.70%|
|配套融资投资者-乾鑫投资||--|--||1,642,935.00|0.36%|
|配套融资投资者合计||--|--||12,595,836.00|2.79%|
|其他社会公众股东合计||181,140,000.00|45.19%||181,140,000.00|40.15%|
|社会公众股东合计||181140000|45.19%||193,812,993.00|42.96%|
|总股本||400,800,000.00|100%||451,183,245.00||

注：川开集团一致行动人为简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、赵玲、王洪、李怀玉、罗小琼、叶秀华、李杰、简瑶、王红、谢莉萍，一致行动人认定参见本报告书第三节/交易对方基本情况/四、交易对方关于相关事项的说明。
从上表可以看出，本次交易前，特锐德控股股东为青岛德锐、实际控制人为于德翔；
本次交易完成后，特锐德控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的特锐德2014年度审计报告（和信审字[2015]第000399号）和2013年、2014年备考审计报告（和信审字[2015]第000448号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年|||||
|实际数据|备考数据|变动幅度|实际数据|备考数据|
|303,016.54|425,074.42|40.28%|232,353.41|345,658.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|146,351.41|199,409.30|36.25%|90,195.91|139,017.91|
|141,373.96|210,373.96|48.81%|128,432.43|192,915.33|
|193,205.42|268,963.66|39.21%|135,324.93|215,255.83|
|19,114.14|25,670.01|34.30%|14,107.96|19,559.04|
|21,163.96|27,668.76|30.74%|15,380.91|21,420.95|
|15,908.82|21,292.70|33.84%|11,837.07|16,700.89|
|0.40|0.49|22.50%|0.30|0.38|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升。
十、本次交易履行程序
（一）已履行程序
1、2015年4月10日，交易对方川开集团召开股东会，审议批准了向特锐德出售其所持川开电气全部股份的议案。
2、2015年4月17日，交易对方华夏基金完成了关于认购特锐德本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
3、2015年4月20日，交易对方乾鑫投资完成了关于认购特锐德本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
4、2015年5月4日，特锐德召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。
5、2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方与特锐德签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。本次配套融资交易对方与特锐德签署了《股份认购协议》。
（二）尚需履行程序
1、特锐德股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准及核准，以及最终批准、核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方的重要承诺
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|承诺类型|承诺方|承诺的主要内容|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|本次重组交易对方|承诺本次重组提供的信息及文件真实、准确和完整|
||上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员||
||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构||
|业绩补偿承诺|本次重组交易对方|承诺标的公司业绩补偿期内实现约定的业绩，否则承担补偿责任|
|关于认购股份锁定期承诺|本次重组交易对方|就新增股份锁定期进行了承诺|
|关于或有事项的承诺函|川开集团|承诺就川开电气本次重组完成前存在的部分房屋租赁及房屋、土地权属等瑕疵承担相关或有风险|
|关于注入资产权属的承诺|本次重组交易对方|承诺所持有的川开电气股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议|
|关于避免同业竞争的承诺函|川开集团及其一致行动人|为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形出具承诺|
||上市公司控股股东及实际控制人||

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|关于减少及规范关联交易的承诺函|川开集团及其一致行动人|为规范与减少本次交易完成后可能产生的关联交易情形出具承诺|
||上市公司控股股东及实际控制人||
|保证上市公司独立性的承诺|川开集团及其一致行动人|保证上市公司在本次交易完成后保持独立性|
||上市公司控股股东及实际控制人||
|关于资金、资产占用的声明与承诺|本次重组交易对方|承诺不会非经营性占用上市公司、川开电气资产、资金|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体如下：（一）信息披露合规
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）审议程序合规
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以表决，上市公司将为所有股东提供网络投票平台。
（三）资产定价公允性
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司基本每股收益摊薄情况如下：
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||2014年||2013年||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.49|0.30|0.38|

综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形，有利于保护中小股东利益。
目 录
声明与承诺 ................................................................ 2重大事项提示 .............................................................. 5目录 ................................................................... 20释义 ................................................................... 21第一节本次交易概述 ...................................................... 24第二节上市公司基本情况 .................................................. 34第三节交易对方基本情况 .................................................. 40第四节交易标的情况 ...................................................... 95第五节发行股份情况 ..................................................... 140第六节交易标的资产评估情况 ............................................. 162第七节独立财务顾问意见 ................................................. 217第八节其他事项 ......................................................... 252第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................. 271第十节备查文件 ......................................................... 274
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：除特别说明外，本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展前景良好
电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设备的重任，属于2013年2月16日国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》规定的鼓励类产业。
近年来国家各级政府部门陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造业的发展。相关政策包括《电力工业“十一五”规划及2020年远景目标》、《“十一五”电力行业标准化发展规划》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》、《能源发展“十二五”规划》等。
近年来我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电气成套设备的市场空间。我国输配电及控制设备制造行业主营业务收入自2011年的10,467.56亿元增长至2014年的19,494.11亿元，年复合增长率达到23.03%。
电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿“发电—输电—配电—用电”的全过程，在电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业应用广泛。随着未来我国电网、发电、通讯、交通、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业未来市场空间巨大。
2、通过并购进行行业整合是实现上市公司长期战略目标的重要举措
通过并购进行行业整合是实现上市公司长期战略目标的重要举措，为积极推进上市公司发展战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。上市公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务水平等方式
实现。上市公司外延式发展主要是发挥公司作为上市公司的平台优势，通过并购具有较好管理团队、产品结构、技术储备、销售渠道等，并能够与上市公司产生良好协同效应的标的实现。上市公司自上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、标的公司与上市公司具有较强的互补性
上市公司主营以户外箱式电力设备为主、户内开关柜为辅的电气成套设备产品，上市公司成立至今，已建立专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，为电力、铁路、新能源、煤炭等各行业客户提供优质的电气成套设备及具有特锐德特色的变电站系统整体解决方案。
标的公司川开电气主要从事电气成套设备研发、设计、制造、销售、安装、技术咨询的一体化服务，主要产品包括126kV、40.5kV、12kV、0.4kV等各种类型的高、中、低压开关设备等。标的公司现为国家级高新技术企业，拥有国家输配电重点实验室产业化基地，建有“省级企业技术中心”，成都市科协院士工作站，具备较强的科研实力和持续创新能力。2015年4月9日，川开电气开发的ACP1000核电站用IE级BLOKSET低压成套开关设备、IE级KYN28A-7.2（F-C）交流金属封闭开关设备、IE级KYN28A-12交流金属封闭开关设备顺利通过了中国机械工业联合会组织的新产品技术鉴定。根据机械工业发电设备中心2015年4月14日出具的证明，川开电气系国内首家通过中国机械工业联合会组织的ACP1000核电站用IE级中低压成套开关设备新产品技术鉴定会的企业。
本次交易标的川开电气与公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域等方面具有较强的互补空间。本次交易有助于公司优化产品结构，完善业务链条，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势，稳步推进公司长期发展战略。
4、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行行业整合创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强
化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
上市公司于2009年10月首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也为公司提供了换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。上市公司希望充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，推动上市公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
本次交易标的资产与公司属于电气设备行业，本次交易属于典型的产业并购，通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应。具体情况如下：
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|上市公司|标的公司|
|电气成套设备行业|电气成套设备行业|
|箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜|中低压开关（0.4-40.5kV）设备|
|主要集中在电力、铁路、新能源及煤炭行业|电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业|
|山东青岛|四川成都|
|股权及债权融资|债权融资|

1、进一步优化上市公司业务结构，提高公司抗风险能力
上市公司产品定位为以户外箱式变电站的研发和生产为基础，把箱式电力设备做精、做强、做大，稳步向开关柜、充气柜、H-GIS、永磁断路器、电力自动化方向发展，逐步掌握上游产品的核心技术，使主导产品向高附加值、高技术含量、高电压等级和高
度集成化方向发展。上市公司通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产
品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的川开电气，可以有效降低上市公司在业
务拓展过程中的投资风险，另一方面可以快速完善产业链，拓宽市场领域，优化上市公司业务结构，提高抗风险能力。
2、整合双方资源，发挥协同效应，提升上市公司整体实力，实现股东利益最大化本次交易标的公司与上市公司属于同一行业，属于典型的产业并购，通过本次交易，上市公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应。
（1）优化上市公司产品结构，有利于双方共同推动产品升级
本次交易前，上市公司的主要产品包括智能箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜，2013年以来，上市公司继续加大了研发力度，以适度超前的研发战略引导客户需求，成功完成车载110kV/10kV移动式变电站、智能箱式一体化小型充电站、分布式光伏发电一体化并网监测装置、110kV城市中心箱式变电站等新产品的研发，以“一步领先”的技术领先策略拉开和竞争对手的差距，为未来发展提供优质的产品储备。本次交易标的公司的主要产品包括高中低压开关设备及成套装置等，川开电气系国内首家通过中国机械工业联合会组织的ACP1000核电站用IE级中低压成套开关设备新产品技术鉴定会的企业，同时标的公司子公司西明电力具有《建筑业企业资质证书》（机电安装工程施工总承包二级、送变电工程专业承包二级、电力工程施工总承包三级、土石方工程专业承包三级、建筑智能化工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级）及《承装（修、试）电力设施许可证》（三级承装类、四级承修类、五级承试类），将有力推进上市公司及川开电气在大型EPC项目及变电站整站招标的进程，本次交易可以完善上市公司的产品结构，增强上市公司在高中低压开关设备等方面的竞争优势，并且双方的技术人员可以加强交流，进一步提升产品性能，加快产品升级，增强竞争优势。
（2）有利于上市公司强化市场拓展，扩大客户覆盖面
本次交易前，上市公司客户主要集中在铁路、电力及煤炭行业，标的公司主要客户集中在电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业，本次交易完成后，标的公司在客户、销售渠道、产品结构等多方面与上市公司可形成互补。此外，由于上市公司与标的公司所处区域不同，标的公司在西南地区具有一定的影响力，本次交易完成后，上市公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优势，扩大上市公司市场范围，扩大客户覆盖面。
综上，本次交易完成后，上市公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，进一步拓展上市公司业务、市场范围，促进上市公司快速发展。
（3）有利于上市公司进一步拓展新能源业务
上市公司在保持箱变业务细分行业龙头的前提下，积极在新能源等业务领域开拓业务，力争为股东创造更大价值。在新能源领域，上市公司研发的“智能汽车群充电系统”具有无桩、无电插头、抗碾压、抗浸水的充电终端结构，同时具有移动终端人机界面的云管理信息体系，对电动汽车充电技术实现了重大创新。
目前，上市公司已在北京、天津、合肥、芜湖、潍坊、惠州、长沙、新乡等11个城市建立了汽车充电合资公司，计划2015年底和40个以上城市政府建立战略合作，并成立合资运营公司，2017年底完成占领全国50~70%的电动汽车充电市场的战略布局。
本次交易完成后，上市公司可以借助川开电气在西南地区的影响力，在整合双方产品优势的基础上发挥川开电气的区域、人才及资源优势，进一步拓展上市公司智能汽车群充电桩业务，迅速在成都乃至西部地区推进实施电动汽车群智能充电系统项目，最终目标是实现中国供电网、互联网、车联网的三网融合，将上市公司打造成中国汽车充电产业的第一平台，通过三网联合将上市公司打造成世界最大的充电公司和云平台的生态公司。
（4）管理协同
标的公司具有现代化经营管理理念，坚持以人为本，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。标的公司经营团队汇聚了全国同行业优秀人才，董事长在输配电行业工作30多年，具有丰富的企业管理经验和现代经营理念，经营团队核心成员均具有电力行业长期从业经历，能够敏锐把握行业发展趋势，为标的公司的持续稳定发展奠定了基础。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按上市公司运营标准和准则帮助标的公司进一步完善公司治理结构、财务制度、内控制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同产品领域的优秀管理经验，进一步提升上市公司的管理水平。
（5）财务协同
标的公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款等融资渠道来发展，由于存
在明显的资金瓶颈，从而在技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提升。一方面，标的公司可以利用上市公司的品牌及信誉，更有效地获得银行等金融机构支持，另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对标的公司研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
本次交易完成后，不仅可以使上市公司的业务规模、盈利水平得到大幅上升，还将可以通过资源整合，发挥协同效应，实现强强联合、实现优势互补，提升公司整体实力，实现股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行程序
1、2015年4月10日，交易对方川开集团召开股东会，审议批准了向特锐德出售其所持川开电气全部股份的议案。
2、2015年4月17日，交易对方华夏基金完成了关于认购特锐德本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
3、2015年4月20日，交易对方乾鑫投资完成了关于认购特锐德本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与认购本次配套融资。
4、2015年5月4日，特锐德召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。
5、2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方与特锐德签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。本次配套融资交易对方与特锐德签署了《股份认购协议》。
（二）尚需履行程序
1、特锐德股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易标的为川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气100%股权。
（二）交易主体
本次交易的资产受让方为特锐德，资产出让方为持有川开电气股权的川开集团以及简兴福等53名自然人。
（三）交易方案概述
特锐德拟以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气100%股权。同时，特锐德拟向简兴福、华夏基金、乾鑫投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,000万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，配套资金将用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用。
特锐德本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，特锐德将持有川开电气100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》，川开电气100%股权于评估基准日的评估值为70,259.30万元，增值率102.20%，鉴于交易双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由川开电气股东按其在本次交易前所持川开电气股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配，经交易双方协商，
交易价格确定为69,000万元。
四、本次交易构成关联交易
本次重组前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次重组完成后，川开集团及其一致行动人持有上市公司股份的比例预计将超过5%，按照《上市规则》的规定，川开集团及其一致行动人简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、赵玲、王洪、李怀玉、罗小琼、叶秀华、李杰、简瑶、王红、谢莉萍等为上市公司的关联方，同时，川开电气现任董事长简兴福参与认购上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份，因此，本次重组构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易特锐德拟购买川开电气100%股权，交易价格69,000万元。截至2014年12月31日，根据特锐德、川开电气相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：单位：万元
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|-|-|
|特锐德|川开电气|
|303,016.54|89,584.46|
|156,665.13|69,000.00|
|193,205.42|75,758.23|

注：特锐德的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表；川开电气的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取自川开电气2014年期末资产总额、资产净额账面价值与交易金额较高者；川开电气营业收入取自经审计的2014年度利润表。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为青岛德锐，实际控制人为于德翔。本次交易完成
后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，同时，本次交易不构成重大资产重组，
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，特锐德将因发行股份购买资产新增37,787,409.00股股份，因发行股份募集配套资金新增12,595,836.00股，本次交易完成前后特锐德的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|发行前上市公司控股股东青岛|||||
||199,500,000.00|49.78%|199,500,000.00|44.22%|
|德锐持股|||||
|发行前实际控制人于德翔持股|4,815,000.00|1.20%|4,815,000.00|1.07%|
|发行前高管持股（屈东明）|15,345,000.00|3.83%|15,345,000.00|3.40%|
|标的公司股东川开集团及其一|||||
||--|--|34,424,382.00|7.63%|
|致行动人合计|||||
|标的公司其他自然人股东合计|--|--|3,363,027.00|0.75%|
|标的公司股东合计|--|--|37,787,409.00|8.38%|
|配套融资投资者-简兴福|--|--|3,285,870.00|0.73%|
|配套融资投资者-华夏基金|--|--|7,667,031.00|1.70%|
|配套融资投资者-乾鑫投资|--|--|1,642,935.00|0.36%|
|配套融资投资者合计|--|--|12,595,836.00|2.79%|
|其他社会公众股东合计|181,140,000.00|45.19%|181,140,000.00|40.15%|
|社会公众股东合计|181140000|45.19%|193,812,993.00|42.96%|
|总股本|400,800,000.00|100%|451,183,245.00||

从上表可以看出，本次交易前，特锐德控股股东为青岛德锐、实际控制人为于德翔；
本次交易完成后，特锐德控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据山东和信出具的特锐德2014年度审计报告（和信审字[2015]第000399号）和2013年、2014年备考审计报告（和信审字[2015]第000448号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年 2013年12月31日/2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据|备考数据|变动幅度|实际数据|备考数据|
|303,016.54|425,074.42|40.28%|232,353.41|345,658.31|
|146,351.41|199,409.30|36.25%|90,195.91|139,017.91|
|141,373.96|210,373.96|48.81%|128,432.43|192,915.33|
|193,205.42|268,963.66|39.21%|135,324.93|215,255.83|
|19,114.14|25,670.01|34.30%|14,107.96|19,559.04|
|21,163.96|27,668.76|30.74%|15,380.91|21,420.95|
|15,908.82|21,292.70|33.84%|11,837.07|16,700.89|
|0.40|0.49|22.50%|0.30|0.38|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力均有一定程度提升。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：青岛特锐德电气股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Qingdao TGOOD Electric Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 40,080万元
实收资本 40,080万元
法定代表人 于德翔
成立日期 2004年3月16日
住所 青岛市崂山区松岭路336号
上市地点 深交所
股票代码 300001
股票简称 特锐德
企业法人营业执照注册号 370212400000317
税务登记号码 37021275693361X
组织机构代码 75693361-X
邮政编码 266104
联系电话 0532-80938126
传真号码 0532-89083388
互联网网址 www.qdtgood.com
电子信箱 ir@qdtgood.com
设计、制造220KV及以下的变配电一二次产品以及提供相关技术服经营范围 务；电力设备租赁及相关技术服务；融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业 电气机械及器材制造业
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司改制设立情况
上市公司前身为青岛特锐德电气有限公司，成立于2004年3月16日。
2009年，经青岛市对外贸易经济合作局《关于同意青岛特锐德电气有限公司增资并整体改制为外商投资股份有限公司的批复》（青外经贸资审字[2009]470号）批准，青岛特锐德电气有限公司以截至2008年12月31日经审计的净资产10,433.58万元为基础，约按1:0.91的比例折为股份9,500万股，整体变更为外商投资股份有限公司。上市公司于2009
年6月4日在青岛市工商行政管理局领取了注册号为370212400000317的企业法人营业执照，注册资本为9,500万元。
（二）上市公司上市以来股本变动情况
1、2009年10月，首次公开发行股份并在创业板上市交易
经中国证监会“证监许可[2009]951号”文核准，特锐德于2009年9月首次公开发行人民币普通股3,360万股，公司总股本变更为13,360万股。2009年10月30日，特锐德在深交所所挂牌上市，股票简称“特锐德”。
2、2011年4月，资本公积转增股本
根据公司2011年4月20日股东大会通过的《青岛特锐德电气股份有限公司2010年度利润分配预案》，公司2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本13,360万股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后总股本增至20,040万股。
3、2014年4月，资本公积转增股本
根据公司2014年4月18日股东大会通过的《青岛特锐德电气股份有限公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本20,040万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为40,080万股。
4、2015年4月，资本公积转增股本
2015年4月7日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《青岛特锐德电气股份有限公司2014年度利润分配预案》，公司2014年度的利润分配及公积金转增股本预案为：以公司2014年末股本40,080万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本为88,176万股。
上述分配方案尚待公司2014年度股东大会审议通过。
（三）前十大股东情况
截至2014年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|青岛德锐投资有限公司|199,500,000|
|刘凯|18,501,600|
|屈东明|15,345,000|
|HELMUT BRUNO REBSTOCK|13,466,846|
|山西证券股份有限公司约定购回专用账户|8,487,190|
|平安信托有限责任公司－睿富二号|7,240,000|
|于德翔|4,815,000|
|王恒|2,452,878|
|中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金|1,797,482|
|全国社保基金一一五组合|1,673,934|
||273,279,930|

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东一直为青岛德锐，实际控制人一直为于德翔，上市公司最近三年控制权未发生变更。
（二）上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情况。
（三）规范运作情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至2014年12月31日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
如下：
青岛德锐成立于2004年2月27日，注册资本700万元，法定代表人于德翔，主要经营范围为电力设备制造业投资、对外股权投资、投资咨询服务。
于德翔先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。毕业于华北电力大学，研究生学历，高级工程师，清华大学EMBA，青岛市政协委员，青岛市工商联副主席。曾任河北电力设备厂副厂长、河北省电力公司技术发展公司总经理、青岛龙达电器有限公司副总经理，青岛特锐德电气有限公司董事长、总经理。现任公司董事长，北京金汇兴业投资管理有限公司董事，青岛德锐董事长、总经理。
五、上市公司主营业务发展情况
特锐德成立至今，已建立专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，为电力、铁路、新能源、煤炭等各行业客户提供优质的电气成套设备及具有特锐德特色的变电站系统整体解决方案。
上市公司最近三年的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|85,302.33|44.49%|67,902.52|50.46%|37,903.43|
|48,987.61|25.55%|32,697.43|24.30%|16,779.41|
|32,429.58|16.91%|20,056.77|14.90%|10,538.32|
|25,029.57|13.05%|13,915.08|10.34%|583.36|
|191,749.08|100.00%|134,571.80|100.00%|65,804.51|

未来上市公司将继续以户外箱式变电站的研发和生产为基础，充分挖掘细分市场需
求，巩固国内电力、铁路、新能源、煤炭等行业市场，并创建职业国际化营销团队，推
动国际市场营销，在北美、澳大利亚、南非、西亚等地拓展特锐德箱变市场。上市公司未来立足于把箱变做精、做强、做大，并稳步向开关柜、充气柜、H-GIS、永磁断路器、电力自动化方向发展，逐步掌握上游产品的核心技术，使主导产品向高附加值、高技术含量、高电压等级和高度集成化方向发展，以“户外箱式电力设备技术水平世界第一、产品质量世界第一、产销量世界第一”为目标，向“全球最大的箱式变电站研发生产基地”的地位挺进，铸就TGOOD中国电气成套设备制造行业名牌和世界知名品牌，成为国内电气成套设备制造行业的领导者，依靠集成创新带动原始创新，成就特锐德引领中国电气成套设备制造业步入国际梯队的梦想。
上市公司将继续深化“二次创业”内涵，不断寻求创新发展模式，结合中国混合所有制经济的发展，深化推进集团化创新商业模式，探索内生增长的新动力。同时上市公司也将整合内外资源，积极推进集团化、资本化运作，不断寻求合资、收购等合作机会，在控制风险的前提下，以外延式发展获得公司规模和竞争实力的快速提升。
六、上市公司主要财务数据
根据公司最近三年年度报告，上市公司经审计主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|216,155.55|172,880.87|
|86,860.99|59,472.54|
|303,016.54|232,353.41|
|146,204.50|90,109.38|
|146.91|86.53|
|146,351.41|90,195.91|
|156,665.13|142,157.50|
|141,373.96|128,432.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|193,205.42|135,324.93|

|||
|-|-|
|139,974.09|96,007.85|
|19,114.14|14,107.96|
|21,163.96|15,380.91|
|17,855.56|12,753.31|
|15,908.82|11,837.07|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|11,251.35|6,423.87|
|-25,320.36|-8,586.23|
|14,928.31|545.26|
|856.35|-1,640.33|
|29,994.64|29,138.29|

第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
（一）本次发行股份购买资产交易对方概况
本次交易购买川开电气100%股权的交易对方为川开集团以及简兴福等53名自然人，上述交易对方及其在川开电气的持股数量、持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|川开集团|6,587.22|
|简兴福|1,026.80|
|袁会云|368.44|
|张琼|368.44|
|简晓琴|337.64|
|李军|205.36|
|赵玲|151.00|
|王洪|102.68|
|常国君|102.68|
|李怀玉|90.60|
|叶秀华|85.77|
|李杰|77.01|
|罗小琼|75.50|
|李俊|75.50|
|韩才军|51.34|
|王红|50.74|
|周正|45.30|
|王治宇|30.80|
|谢莉萍|30.80|
|岳宏|30.20|
|马力|22.65|
|罗安栋|22.65|
|田维|22.65|
|邓云峰|15.10|
|邢志刚|15.10|
|李勇|15.10|
|王长东|15.10|
|路鸿志|15.10|
|夏锦辉|15.10|

|||
|-|-|
|贾伦|15.10|
|余涛|15.10|
|李桂英|15.10|
|蒲勇|15.10|
|谭国益|10.27|
|杨莉|7.55|
|王伟|7.55|
|董家茂|7.55|
|李庆|7.55|
|刘玉荣|7.55|
|杨舒群|7.55|
|杨晓群|7.55|
|陈云冲|7.55|
|陶厚金|7.55|
|高翅|7.55|
|喻光泉|7.55|
|冯立刚|7.55|
|丁树刚|7.55|
|杨国文|7.55|
|李文标|7.55|
|何建|7.55|
|胡水东|7.55|
|卢开明|7.55|
|黄顺辉|7.55|
|简瑶|1.51|
||10,268|

（二）本次配套募集资金交易对方概况
本次配套募集资金交易对方为简兴福、华夏基金、乾鑫投资。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
本次发行股份购买资产的交易对方为川开集团1家法人以及简兴福等53名自然人。
（一）川开集团
1、川开集团概况
名称 川开实业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号
主要办公地点 成都市双流县华阳街道华府大道二段1158号
法定代表人 简兴福
注册资本 10,360万元
成立日期 1980年5月10日
营业执照号 510122000046148
组织机构代码 20237318-X
税务登记证号码 51012220237318X
项目投资与管理，房地产开发经营，销售钢材、建材、装饰材料，从事货物及经营范围 技术的进出口对外贸易经营，以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
2、川开集团历史沿革
川开集团前身系简兴福等人于1981年组建的中兴电控厂1。
1983年，中兴电控厂更名为成都市双流电控设备厂。
1986年9月，成都市双流电控设备厂改组设立四川电器厂二分厂，四川电器厂二分厂历史沿革情况如下：
（1）1986年，改组设立“四川电器厂二分厂”情况
1986年10月23日，成都市双流电控设备厂提交《工商企业开业登记资金信用证明》，四川电器厂二分厂注册资金40.40万元。2
1986年10月31日，双流县工商行政管理局核发“成双企照字002337号”《企业法人营业执照》。
（2）1992年，四川电器厂二分厂更名为四川高压开关厂
1992年6月30日，双流县计划经济委员会出具《关于四川电器厂二分厂更名的批复》（双计经生（1992）166号），同意“四川电器厂二分厂”更名为“四川高压开关厂”。
1992年6月29日，双流县工商行政管理局换发注册号为20234225-2的《企业法人营业执照》，法定代表人简兴福。
（3）1999年，四川高压开关厂更名为四川开关厂
1999年6月22日，经双流县工商行政管理局核准，“四川高压开关厂”更名为“四川开 1前身为简兴福等人于1980年5月10日组建的中兴地区水电安装队。
21986年9月19日，成都市双流电控设备厂与四川电器厂签署了《关于进一步发展双边联营关系的补充协议》，设立联营企业，定名为“四川电器厂二分厂”。1992年7月14日，四川电器厂二分厂与四川电器厂签署了《关于提前解
除<关于进一步发展双边联营关系的补充协议>的协议》，解除双方联营关系。
关厂”，注册号5101221800421，法定代表人简兴福。
（4）2000年，股份合作制改造
2000年5月26日，资产评估机构成都宏宇会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（成宏评报字（2000）第22号），截至1999年12月31日（评估基准日），四川开关厂的资产总额、负债总额以及净资产的账面价值分别为14,912.06万元、13,379.21万元和1,532.85万元，评估值分别为16,337.14万元、12,494.60万元和3,842.54万元。
2000年9月27日，双流县华阳镇人民政府与四川开关厂签订《协议》，约定四川开关厂退还双流县华阳镇人民政府资本金36.50万元，从协议签订之日起，华阳镇人民政府不再享有对四川开关厂的所有者权益。同日，该款项支付完毕。
2000年9月28日，简兴福与四川开关厂签订《股权购买协议书》，约定将双流县华阳镇人民政府转让给四川开关厂的36.50万元，经四川开关厂董事会同意转让给简兴福。
2000年10月18日，简兴福支付上述权益转让款36.50万元。
2000年10月19日，双流县乡镇企业管理局出具《关于四川开关厂资产评估结果确认的通知》（双乡企（2000）131号），对四川开关厂提交的本次股份合作制改制资产评估的结果予以确认。
2000年11月13日，双流县乡镇企业管理局出具《关于完善四川开关厂产权界定确认的通知》（双乡企（2000）132号），确认四川开关厂所有者权益为3,842.54万元，其中乡村集体（华阳镇政府）占有36.50万元，占0.95%；职工个人占有3,806.04万元，占99.05%。
2000年11月14日，双流县乡镇企业管理局出具《关于同意完善“四川开关厂”改制为股份合作制企业的批复》（双乡企（2000）133号），同意四川开关厂改制为股份合作制企业。
四川开关厂股份合作制改制、产权转让完成后，四川开关厂股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股合计（股）|持股比例|对应金额（元）|
|1|简兴福|166,500|43.34%|16,650,000|
|2|袁会云|26,000|6.77%|2,600,000|
|3|李怀玉|22,000|5.73%|2,200,000|
|4|张琼|22,000|5.73%|2,200,000|
|5|简顺平|12,000|3.12%|1,200,000|
|6|赵玲|10,000|2.60%|1,000,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|陶厚金|10,000|2.60%|1,000,000|
|8|罗小琼|10,000|2.60%|1,000,000|
|9|冯立刚|8,000|2.08%|800,000|
|10|韩才军|5,000|1.30%|500,000|
|11|李俊|5,000|1.30%|500,000|
|12|汪勇|5,000|1.30%|500,000|
|13|王红|5,000|1.30%|500,000|
|14|叶秀华|4,000|1.04%|400,000|
|15|苏世君|4,000|1.04%|400,000|
|16|唐先华|3,000|0.78%|300,000|
|17|李庆|3,000|0.78%|300,000|
|18|刘泽练|3,000|0.78%|300,000|
|19|徐廷富|3,000|0.78%|300,000|
|20|余建章|2,000|0.52%|200,000|
|21|张国平|2,000|0.52%|200,000|
|22|张秀琼|2,000|0.52%|200,000|
|23|李桂英|2,000|0.52%|200,000|
|24|阚青龙|2,000|0.52%|200,000|
|25|曾云根|2,000|0.52%|200,000|
|26|罗文华|2,000|0.52%|200,000|
|27|简晓琴|2,000|0.52%|200,000|
|28|王敏|1,000|0.26%|100,000|
|29|胡奎|1,000|0.26%|100,000|
|30|李惠春|1,000|0.26%|100,000|
|31|罗安栋|1,000|0.26%|100,000|
|32|叶云霞|1,000|0.26%|100,000|
|33|卢先伦|1,000|0.26%|100,000|
|34|阳赵荣|1,000|0.26%|100,000|
|35|张明贵|1,000|0.26%|100,000|
|36|余德文|1,000|0.26%|100,000|
|37|彭仲义|1,000|0.26%|100,000|
|38|杨朝国|1,000|0.26%|100,000|
|39|张小敏|1,000|0.26%|100,000|
|40|王玉强|800|0.21%|80,000|
|41|魏琳|800|0.21%|80,000|
|42|侯笃信|800|0.21%|80,000|
|43|蒲贵祥|500|0.13%|50,000|
|44|贾伦|500|0.13%|50,000|
|45|郝燕华|500|0.13%|50,000|
|46|王华君|500|0.13%|50,000|
|47|余毅|500|0.13%|50,000|
|48|夏锦辉|500|0.13%|50,000|
|49|徐立|500|0.13%|50,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|50|熊鐾臣|500|0.13%|50,000|
|51|叶善明|500|0.13%|50,000|
|52|葛云柯|500|0.13%|50,000|
|53|王运贵|500|0.13%|50,000|
|54|路鸿英|500|0.13%|50,000|
|55|谢莉萍|500|0.13%|50,000|
|56|周先玉|500|0.13%|50,000|
|57|李德军|500|0.13%|50,000|
|58|漆周萍|500|0.13%|50,000|
|59|叶明根|500|0.13%|50,000|
|60|喻光泉|500|0.13%|50,000|
|61|胡水东|500|0.13%|50,000|
|62|路鸿志|500|0.13%|50,000|
|63|贺宗智|400|0.10%|40,000|
|64|刘玉祥|400|0.10%|40,000|
|65|刘万均|400|0.10%|40,000|
|66|刘涵均|400|0.10%|40,000|
|67|邢志刚|400|0.10%|40,000|
|68|胡建成|400|0.10%|40,000|
|69|付庆蓉|300|0.08%|30,000|
|70|张斌|300|0.08%|30,000|
|71|王翠兰|300|0.08%|30,000|
|72|张群华|300|0.08%|30,000|
|73|郑瑛|300|0.08%|30,000|
|74|汪昌志|300|0.08%|30,000|
|75|吴明永|300|0.08%|30,000|
|76|冯楷|300|0.08%|30,000|
|77|王芳|300|0.08%|30,000|
|78|薛明根|300|0.08%|30,000|
|79|王小兵|300|0.08%|30,000|
|80|陈涛|300|0.08%|30,000|
|81|李光明|300|0.08%|30,000|
|82|彭庶兵|300|0.08%|30,000|
|83|王艳|300|0.08%|30,000|
|84|林世其|300|0.08%|30,000|
|85|徐光忠|300|0.08%|30,000|
|86|金晓彬|200|0.05%|20,000|
|87|陶厚珍|200|0.05%|20,000|
|88|王玉枝|200|0.05%|20,000|
|89|林文康|200|0.05%|20,000|
|90|孙吉蓉|200|0.05%|20,000|
|91|简素霞|200|0.05%|20,000|
|92|文多福|200|0.05%|20,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|93|屈信康|200|0.05%|20,000|
|94|王彬|200|0.05%|20,000|
|95|简顺贵|200|0.05%|20,000|
|96|陶厚均|200|0.05%|20,000|
|97|罗文金|200|0.05%|20,000|
|98|王建民|200|0.05%|20,000|
|99|张国冬|200|0.05%|20,000|
|100|薛芳蓉|200|0.05%|20,000|
|101|罗成明|200|0.05%|20,000|
|102|屈信根|100|0.03%|10,000|
|103|杨莉|100|0.03%|10,000|
|104|王秀群|100|0.03%|10,000|
|105|金兰|100|0.03%|10,000|
|106|刘先容|100|0.03%|10,000|
|107|屈智孟|100|0.03%|10,000|
|108|谢洪格|100|0.03%|10,000|
|109|张明福|100|0.03%|10,000|
|110|代志强|100|0.03%|10,000|
|111|贺勇|100|0.03%|10,000|
|112|包勇|100|0.03%|10,000|
|113|魏秀蓉|100|0.03%|10,000|
|114|刘琼|100|0.03%|10,000|
|115|王从清|100|0.03%|10,000|
|116|周雪梅|100|0.03%|10,000|
|117|张兵|100|0.03%|10,000|
|118|王玉莲|100|0.03%|10,000|
|119|李曼平|100|0.03%|10,000|
|120|王换珍|100|0.03%|10,000|
|121|裴罡|100|0.03%|10,000|
|122|薛勇|100|0.03%|10,000|
|123|代闯|100|0.03%|10,000|
|124|简顺理|100|0.03%|10,000|
|125|徐廷贵|100|0.03%|10,000|
|126|李红英|100|0.03%|10,000|
|127|刘志伟|100|0.03%|10,000|
|128|成立全|100|0.03%|10,000|
|129|路鸿兴|100|0.03%|10,000|
|130|谢林|100|0.03%|10,000|
|131|陶先俊|100|0.03%|10,000|
|132|叶其瑜|100|0.03%|10,000|
|133|路鸿文|100|0.03%|10,000|
|134|谢久全|100|0.03%|10,000|
|135|王连兵|100|0.03%|10,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|136|汪晓蓉|100|0.03%|10,000|
|137|彭成根|100|0.03%|10,000|
|138|樊涛根|100|0.03%|10,000|
|139|周先芬|100|0.03%|10,000|
|140|阳作琼|100|0.03%|10,000|
|141|王连华|100|0.03%|10,000|
|142|简凤|100|0.03%|10,000|
|143|漆丹军|100|0.03%|10,000|
|144|韩才岗|100|0.03%|10,000|
|145|叶善惠|100|0.03%|10,000|
|146|张家琼|100|0.03%|10,000|
|147|徐廷华|100|0.03%|10,000|
|148|邹长翠|100|0.03%|10,000|
|149|刘玉玺|100|0.03%|10,000|
|150|彭英|100|0.03%|10,000|
|151|路树章|100|0.03%|10,000|
|152|钟思成|100|0.03%|10,000|
|153|林世平|100|0.03%|10,000|
|154|郭斌|100|0.03%|10,000|
|155|王健|100|0.03%|10,000|
|156|林振霞|100|0.03%|10,000|
|157|黄琳|100|0.03%|10,000|
|158|张万珍|100|0.03%|10,000|
|159|李富贵|100|0.03%|10,000|
|160|杨晓群|100|0.03%|10,000|
|161|田维|100|0.03%|10,000|
|162|徐跃林|100|0.03%|10,000|
|163|林晓彬|100|0.03%|10,000|
|164|张世英|100|0.03%|10,000|
|165|李军|100|0.03%|10,000|
|166|刘春|100|0.03%|10,000|
|167|简瑶|100|0.03%|10,000|
|合计||384,200|100.00%|38,420,000|

2000年10月18日，四川开关厂通过股东会决议，设立了董事会、监事会，并通过了《四川开关厂章程》。根据章程，四川开关厂注册资本、股金总额为3,842万元，每100元为一股，共计384,200股。
2000年11月30日，四川光大会计师事务所出具《验资报告》（川光会（2000）122号），验证：截至2000年10月31日止，简兴福等167名自然人合计投入38,425,418.42元，
其中，实收资本38,420,000.00元，资本公积5,418.42元。
2000年12月20日，成都市工商局双流分局核发注册号为5101221800421的《企业法人营业执照》，注册资金3,842万元。
2015年4月23日，双流县人民政府出具《关于川开实业集团有限公司2000年改制产权界定有关情况的确认》，确认截止1999年12月31日应由乡村集体（双流县华阳镇人民政府）占有的36.5万元已于2000年9月由四川开关厂退还双流县华阳镇人民政府，退出（转让）行为及结果合法合规，此后，双流县华阳镇人民政府不再享有对四川开关厂的所有者权益。四川开关厂不存在应由国家享有所有者权益的情形。四川开关厂2000年改制为股份合作制企业的产权界定程序、产权界定结果及改制结果规范有效。
（5）2001年，四川开关厂增资至5,180万元
2001年5月8日，四川开关厂通过股东会决议，同意简兴福增资1,338万元，增资后注册资本变为5,180万元。
2001年5月10日，四川武达会计师事务所有限责任公司出具《对“四川开关厂”变更注册资本的验资报告》，验证：截至2001年5月10日，四川开关厂已收到简兴福个人投入的新增注册资本1,338万元。
2001年5月29日，成都市工商行政管理局双流分局核发了《企业法人营业执照》，注册资金5,180万元。
本次增资完成后，四川开关厂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（元）|持股比例|
|1|简兴福|30,030,000|57.97%|
|2|袁会云|2,600,000|5.02%|
|3|李怀玉|2,200,000|4.25%|
|4|张琼|2,200,000|4.25%|
|5|简顺平|1,200,000|2.32%|
|6|赵玲|1,000,000|1.93%|
|7|陶厚金|1,000,000|1.93%|
|8|罗小琼|1,000,000|1.93%|
|9|冯立刚|800,000|1.54%|
|10|韩才军|500,000|0.97%|
|11|李俊|500,000|0.97%|
|12|汪勇|500,000|0.97%|
|13|王红|500,000|0.97%|
|14|叶秀华|400,000|0.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|苏世君|400,000|0.77%|
|16|唐先华|300,000|0.58%|
|17|李庆|300,000|0.58%|
|18|刘泽练|300,000|0.58%|
|19|徐廷富|300,000|0.58%|
|20|余建章|200,000|0.39%|
|21|张国平|200,000|0.39%|
|22|张秀琼|200,000|0.39%|
|23|李桂英|200,000|0.39%|
|24|阚青龙|200,000|0.39%|
|25|曾云根|200,000|0.39%|
|26|罗文华|200,000|0.39%|
|27|简晓琴|200,000|0.39%|
|28|王敏|100,000|0.19%|
|29|胡奎|100,000|0.19%|
|30|李惠春|100,000|0.19%|
|31|罗安栋|100,000|0.19%|
|32|叶云霞|100,000|0.19%|
|33|卢先伦|100,000|0.19%|
|34|阳赵荣|100,000|0.19%|
|35|张明贵|100,000|0.19%|
|36|余德文|100,000|0.19%|
|37|彭仲义|100,000|0.19%|
|38|杨朝国|100,000|0.19%|
|39|张小敏|100,000|0.19%|
|40|王玉强|80,000|0.15%|
|41|魏琳|80,000|0.15%|
|42|侯笃信|80,000|0.15%|
|43|蒲贵祥|50,000|0.10%|
|44|贾伦|50,000|0.10%|
|45|郝燕华|50,000|0.10%|
|46|王华君|50,000|0.10%|
|47|余毅|50,000|0.10%|
|48|夏锦辉|50,000|0.10%|
|49|徐立|50,000|0.10%|
|50|熊鐾臣|50,000|0.10%|
|51|叶善明|50,000|0.10%|
|52|葛云柯|50,000|0.10%|
|53|王运贵|50,000|0.10%|
|54|路鸿英|50,000|0.10%|
|55|谢莉萍|50,000|0.10%|
|56|周先玉|50,000|0.10%|
|57|李德军|50,000|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|58|漆周萍|50,000|0.10%|
|59|叶明根|50,000|0.10%|
|60|喻光泉|50,000|0.10%|
|61|胡水东|50,000|0.10%|
|62|路鸿志|50,000|0.10%|
|63|贺宗智|40,000|0.08%|
|64|刘玉祥|40,000|0.08%|
|65|刘万均|40,000|0.08%|
|66|刘涵均|40,000|0.08%|
|67|邢志刚|40,000|0.08%|
|68|胡建成|40,000|0.08%|
|69|付庆蓉|30,000|0.06%|
|70|张斌|30,000|0.06%|
|71|王翠兰|30,000|0.06%|
|72|张群华|30,000|0.06%|
|73|郑瑛|30,000|0.06%|
|74|汪昌志|30,000|0.06%|
|75|吴明永|30,000|0.06%|
|76|冯楷|30,000|0.06%|
|77|王芳|30,000|0.06%|
|78|薛明根|30,000|0.06%|
|79|王小兵|30,000|0.06%|
|80|陈涛|30,000|0.06%|
|81|李光明|30,000|0.06%|
|82|彭庶兵|30,000|0.06%|
|83|王艳|30,000|0.06%|
|84|林世其|30,000|0.06%|
|85|徐光忠|30,000|0.06%|
|86|金晓彬|20,000|0.04%|
|87|陶厚珍|20,000|0.04%|
|88|王玉枝|20,000|0.04%|
|89|林文康|20,000|0.04%|
|90|孙吉蓉|20,000|0.04%|
|91|简素霞|20,000|0.04%|
|92|文多福|20,000|0.04%|
|93|屈信康|20,000|0.04%|
|94|王彬|20,000|0.04%|
|95|简顺贵|20,000|0.04%|
|96|陶厚均|20,000|0.04%|
|97|罗文金|20,000|0.04%|
|98|王建民|20,000|0.04%|
|99|张国冬|20,000|0.04%|
|100|薛芳蓉|20,000|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|101|罗成明|20,000|0.04%|
|102|屈信根|10,000|0.02%|
|103|杨莉|10,000|0.02%|
|104|王秀群|10,000|0.02%|
|105|金兰|10,000|0.02%|
|106|刘先容|10,000|0.02%|
|107|屈智孟|10,000|0.02%|
|108|谢洪格|10,000|0.02%|
|109|张明福|10,000|0.02%|
|110|代志强|10,000|0.02%|
|111|贺勇|10,000|0.02%|
|112|包勇|10,000|0.02%|
|113|魏秀蓉|10,000|0.02%|
|114|刘琼|10,000|0.02%|
|115|王从清|10,000|0.02%|
|116|周雪梅|10,000|0.02%|
|117|张兵|10,000|0.02%|
|118|王玉莲|10,000|0.02%|
|119|李曼平|10,000|0.02%|
|120|王换珍|10,000|0.02%|
|121|裴罡|10,000|0.02%|
|122|薛勇|10,000|0.02%|
|123|代闯|10,000|0.02%|
|124|简顺理|10,000|0.02%|
|125|徐廷贵|10,000|0.02%|
|126|李红英|10,000|0.02%|
|127|刘志伟|10,000|0.02%|
|128|成立全|10,000|0.02%|
|129|路鸿兴|10,000|0.02%|
|130|谢林|10,000|0.02%|
|131|陶先俊|10,000|0.02%|
|132|叶其瑜|10,000|0.02%|
|133|路鸿文|10,000|0.02%|
|134|谢久全|10,000|0.02%|
|135|王连兵|10,000|0.02%|
|136|汪晓蓉|10,000|0.02%|
|137|彭成根|10,000|0.02%|
|138|樊涛根|10,000|0.02%|
|139|周先芬|10,000|0.02%|
|140|阳作琼|10,000|0.02%|
|141|王连华|10,000|0.02%|
|142|简凤|10,000|0.02%|
|143|漆丹军|10,000|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|144|韩才岗|10,000|0.02%|
|145|叶善惠|10,000|0.02%|
|146|张家琼|10,000|0.02%|
|147|徐廷华|10,000|0.02%|
|148|邹长翠|10,000|0.02%|
|149|刘玉玺|10,000|0.02%|
|150|彭英|10,000|0.02%|
|151|路树章|10,000|0.02%|
|152|钟思成|10,000|0.02%|
|153|林世平|10,000|0.02%|
|154|郭斌|10,000|0.02%|
|155|王健|10,000|0.02%|
|156|林振霞|10,000|0.02%|
|157|黄琳|10,000|0.02%|
|158|张万珍|10,000|0.02%|
|159|李富贵|10,000|0.02%|
|160|杨晓群|10,000|0.02%|
|161|田维|10,000|0.02%|
|162|徐跃林|10,000|0.02%|
|163|林晓彬|10,000|0.02%|
|164|张世英|10,000|0.02%|
|165|李军|10,000|0.02%|
|166|刘春|10,000|0.02%|
|167|简瑶|10,000|0.02%|
|合计||51,800,000|100.0000%|

（6）2004年，四川开关厂改制为有限责任公司
2004年8月10日，四川开关厂通过股东会决议，全体股东同意将企业性质由股份合作制变更为有限责任公司，企业名称变更为四川川开实业发展有限公司，并同意简顺平等157名股东将其持有的股份分别转让给简兴福、袁会云、叶秀华、简晓琴、王洪、张琼、王红等7人。
按照本次股东会决议，上述157名转让方与7名受让方分别签署了相关协议。上述股权转让完成后，川开实业股东从167人变为简兴福等12人，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|简兴福|3,800.00|
|张琼|300.00|
|袁会云|300.00|
|简晓琴|200.00|
|李怀玉|120.00|
|罗小琼|100.00|

|||
|-|-|
|赵玲|100.00|
|王红|60.00|
|王洪|50.00|
|汪勇|50.00|
|李俊|50.00|
|叶秀华|50.00|
||5,180.00|

2004年9月30日，四川万通资产评估事务所出具《四川开关厂改制评估项目·资产评估报告书》（川万评报字[2004]第96号），四川开关厂截至2004年8月31日经评估的总资产、总负债和净资产分别为47,074.01万元、22,914.06万元和24,159.95万元。
2004年10月1日，简兴福等12位股东出具《确认书》，对上述资产评估结果予以确认。
2004年10月2日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验（2004）第2007号），验证：截至2004年10月1日止，川开实业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,180万元。各股东以其拥有的四川开关厂整体资产扣除相应负债出资，其中注册资本为5,180万元，其余18,979.96万元作为资本公积。
2004年10月18日，成都市双流工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号5101222801627，企业类型为有限责任公司。
（7）2008年1月，股权转让
2008年1月7日，川开实业股东会决议，同意股东汪勇将其持有的全部50万元出资额转让给简兴福。同日，汪勇与简兴福签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，川开实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|简兴福|3,850.00|
|张琼|300.00|
|袁会云|300.00|
|简晓琴|200.00|
|李怀玉|120.00|
|罗小琼|100.00|
|赵玲|100.00|
|王红|60.00|
|王洪|50.00|
|李俊|50.00|

|||
|-|-|
|叶秀华|50.00|
||5,180.00|

（8）2009年5月，股权转让
2009年4月15日，川开实业股东会决议，通过《关于四川川开实业发展有限公司股东转让股权的议案》，同意袁会云将200万元出资额、张琼将200万元出资额、简晓琴将100万元出资额、赵玲将100万元出资额、李怀玉将60万元出资额、罗小琼将50万元出资额、王洪将50万元出资额、李俊将50万元出资额、叶秀华将50万元出资额转让给简兴福。
2009年4月17、18日，简兴福与袁会云等转让方分别签署了《股权转让协议》。
2009年5月15日，川开实业取得成都市双流工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，川开实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|简兴福|4,710.00|
|袁会云|100.00|
|张琼|100.00|
|简晓琴|100.00|
|李怀玉|60.00|
|王红|60.00|
|罗小琼|50.00|
||5,180.00|

（9）2009年9月，股权转让
2009年8月26日，川开实业股东会决议，同意简兴福分别向袁会云、张琼、简晓琴、李怀玉、王洪转让200万元、200万元、100万元、60万元、50万元出资额。同日，简兴福与上述受让方分别签署《股权转让协议》。
2009年9月7日，川开实业取得成都市双流工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，川开实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|简兴福|4,100.00|
|袁会云|300.00|
|张琼|300.00|
|简晓琴|200.00|
|李怀玉|120.00|
|王红|60.00|

|||
|-|-|
|罗小琼|50.00|
|王洪|50.00|
||5,180.00|

（10）2011年1月，川开实业分立、减资至3,180万元
2011年1月19日，川开实业股东会决议，同意川开实业派生分立出成都太华置业有限公司，分立后，川开实业注册资本由5,180万元减至3,180万元。
2011年1月19日，川开实业与成都太华置业有限公司签订《分立协议》。
2011年1月19日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川德验[2011]字第003号），验证：截至2010年12月31日，川开实业变更后的注册资本为人民币3,180万元。
2011年1月24日，川开实业取得成都市双流工商行政管理局核发的营业执照。
本次分立完成后，川开实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|简兴福|2,517.00|
|袁会云|184.16|
|张琼|184.16|
|简晓琴|122.78|
|李怀玉|73.66|
|王红|36.84|
|罗小琼|30.70|
|王洪|30.70|
||3,180.00|

（11）2012年3月，增资至5,180万元
2012年2月16日，川开实业股东会决议，同意川开实业注册资本增至5,180万元，新增加的2,000万元注册资本由全体股东按持股比例以货币形式同比例增资。
2012年2月23日，四川众信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川众信验字[2012]第07号），验证：截至2012年2月23日，川开实业已收到股东简兴福等8人缴纳的新增注册资本2,000万元。
2012年3月1日，川开实业取得成都市双流工商行政管理局核发的营业执照。
本次增资完成后，川开实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|简兴福|4,100.00|
|袁会云|300.00|
|张琼|300.00|
|简晓琴|200.00|
|李怀玉|120.00|
|王红|60.00|
|罗小琼|50.00|
|王洪|50.00|
||5,180.00|

（12）2014年8月，增资
2014年8月13日，川开实业股东会决议，同意川开实业注册资本增至10,360万元。全体股东按持股比例同比例增资（张琼代唐先华持有60万元出资额，目前双方正在协商及办理代持解除手续），增资来源优先以资本公积金、未分配利润转增股本等方式进行，当资本公积金、未分配利润达到本次增资额度时，及时完成增资款的缴付。
2014年8月15日，川开实业取得成都市工商行政管理局换发的营业执照。
本次增资完成后，川开实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|简兴福|8,200.00|
|袁会云|600.00|
|张琼|600.00|
|简晓琴|400.00|
|李怀玉|240.00|
|王红|120.00|
|罗小琼|100.00|
|王洪|100.00|
||10,360.00|

（13）2014年12月，更名为“川开实业集团有限公司”
2014年12月18日，川开实业股东会决议，同意公司更名为“川开实业集团有限公司”。
2014年12月19日，川开集团取得成都市工商行政管理局换发的营业执照。
3、川开集团最近三年主要业务发展情况
最近三年，川开集团自身并未从事实际生产经营业务，主要是对集团内参控股公司
的运营管理，集团内参控股公司的主要业务包括电气设备的研发、生产、销售，电梯产
品的生产、销售，房地产开发以及其他产业投资等。
4、川开集团最近两年主要财务指标
川开集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|79,477.64|
|58,099.39|
|21,378.25|
|2014年|
|0.00|
|-2,650.22|
|-2,650.22|

注：上述数据为未经审计的母公司数据
5、川开集团产权及控制关系图
截至本报告书签署日，川开集团股权结构及其参控股公司的情况如下：
简兴福 袁会云 张琼 简晓琴 李怀玉 王红 罗小琼 王洪
79.15% 5.79% 5.79% 3.86% 2.32% 1.16% 0.97% 0.97%
|||
|-|-|
|7.68%|29% 56%|

100%100%100%100%99.08%95%92.86%92.50%90% 85%80%80% 66.60%64.15%90%51%51% 20%51%51%四 通 四
九 四 四
四
川
村
田
机
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成
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三
新
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（
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中
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中
川
川
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快
电
四
川
现
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电
川
川
开
进
川
省
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四
川
军
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化
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山
市
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四
川
川
开
阀
川
开
电
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股
成
都
太
华
置
双
空
汇
企流
港
金
业
中
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电
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四
川
川
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建
川
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有
限
公
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限
公
司
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份
有
限
公
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限
公
司
发
展
有
限
公
矿
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限
公
梯
有
限
公
司
气
有
限
公
司
出
口
有
限
公
资
发
展
有
限
公
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司
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限
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公
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公
司
口有限公司司 司 司
司 司
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80% 49%49%
100%100%100%
四
四 四 四
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川 川 川
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快 西 西
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速 子 明
珐
电 电 电
电
梯 气 力
气
有 有 有
有
限 限 限
限
公 公 公
公
司 司 司
司
川开集团的股东简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、李怀玉、王红、罗小琼、王洪的
详细情况参见本节自然人交易对方的相关情况。
6、川开集团按产业类别划分的下属企业
川开集团按产业类别划分的下属企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|成立日期|注册地址|
|川开电气|64.15%|10,268万元|2005年7月27日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|阿海珐|川开电气持股100%|3,000万元|2007年6月1日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|西子电气|川开电气持股100%|1,000万元|2008年1月9日|成都市武侯区桐梓林北路2号2幢5号|
|西明电力|川开电气持股100%|4,000万元|2004年2月9日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|四川北亚实业发展有限公司|99.08%|4,860万元|2006年5月8日|四川省成都市天府新区华阳镇正东街|
|成都太华置业有限公司|90%|5,000万元|2011年1月24日|四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|川府地产有限公司|51%|10,000万元|2014年7月23日|四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号|
|双流空港汇金企业管理有限责任公司|51%|5,000万元|2014年5月19日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|四川通快电梯有限公司|92.86%|2,800万元|2002年11月19日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|四川快速电梯有限公司|四川通快电梯有限公司持股80%|200万美元|2004年11月17日|四川省成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|四川省联商投资发展有限公司|85%|1,000万元|2004年4月26日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|通用能源（中国）股份有限公司（GeneralExpressEnergy(China) Co.,Limited）|100%|20,000万港元|2010年8月11日|16/F, KOWLOONBUILDING, 555NATHAN ROAD,MONGKOK,KOWLOON,HONGKONG（香港九龙旺角弥敦道555号九龙行16楼）|
|香港伊顿开关有限公司（HONGKONGEATONSWITCHLIMITED）|100%|10,000万港元（实收1万港元）|2008年9月30日|16/F, KOWLOONBUILDING, 555NATHAN ROAD,MONGKOK,KOWLOON,HONGKONG（香港九龙旺角弥敦道555号九龙行16楼）|
|四川村田机械制造有限公司|100%|1,500万元|2001年5月21日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|成都三新箱柜有限公司|100%|180万元|1995年4月20日|成都市锦江区外东保和场|
|四川现代电气有限公司|92.50%|200万元|2001年5月15日|成都市双流县协和街道华府大道二段1158号|
|四川川开进|90%|500万元|2002年8月21日|四川省成都市天府新|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出口有限公司||||区华阳镇正东街75号|
|川开进出口有限公司|51%|5,000万元|2014年9月19日|四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号|
|四川军氮化工有限公司|80%|118万元|2005年3月9日|四川省成都市天府新区正兴镇广东街157号|
|乐山市沙湾海天建材有限责任公司|80%|10,000万元|1997年11月24日|乐山市沙湾区南陵街|
|四川川开阀门有限公司|66.60%|1,000万元|2007年8月29日|成都市双流县黄甲镇腾飞三路568号(西航港经济开发区)|
|九龙县中川矿业有限公司|95%|200万元|2010年4月22日|九龙县呷尔镇查尔村立壁组|
|中汉电力有限公司|51%|10,000万元|2014年3月19日|四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号|
|四川川开建设有限公司|20%|5,000万元|2001年12月27日|四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号|

（二）简兴福
（1）基本情况
姓名 简兴福
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122195011******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|董事长、法定代表人|是|
|2012年至今|董事长、法定代表人|是|
|2012年至今|董事长、法定代表人|是|
|2012年至今|执行董事、经理、法定代表人|是|
|2012年-2013年|董事长、法定代表人|是|
|2014年至今|执行董事、法定代表人||
|2012年至今|执行董事、法定代表人、经理|是|
|2014年5月至今|执行董事、法定代表人|是|
|2012年至今|执行董事、法定代表人|是|
|2014年3月至今|执行董事、法定代表人|是|
|2012年至今|执行董事、法定代表人|是|
|2012年9月至今|董事|是|
|2013年6月至今|董事|是|
|2012年4月至今|董事长|是|
|2012年至今|董事|是|
|2012年12月至今|董事|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气10%的股权外，简兴福参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|8,200|
|成都太华置业有限公司|384.16|
|双流空港汇金企业管理有限责任公司|1,450|

|||
|-|-|
|四川川开建设有限公司|2,800|
|成都民生投资有限公司|730|
|四川云端科技股份有限公司|1,000|
|四川美奥斯通科技股份有限公司|710|
|四川凯越置业有限公司|974.30|
|北方电力（中国）有限公司（North Electric(China) Co., Limited）|180,000万港元（实际出资1,800万港元）|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（三）袁会云
（1）基本情况
姓名 袁会云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196410******
住所 四川省双流县华阳菜蔬小区三横街
通讯地址 成都市高新区中和街道
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至今|执行董事、法定代表人|否|
|2013年7月至今|监事|否|
|2012年至今|执行董事、法定代表人|否|
|2012年至2014年7月|执行董事、法定代表人|否|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至今|董事|否|
|2012年至今|监事会主席|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气3.59%的股权外，袁会云参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|600|
|四川川开建设有限公司|300|
|成都民生投资有限公司|100|
|四川美奥斯通科技股份有限公司|30|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（四）张琼
（1）基本情况
姓名 张琼
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196305******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至今|监事|否|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至2014年7月|执行董事、法定代表人|否|
|2012年-2013年|执行董事、法定代表人|是|
|2012年至今|董事|否|
|2012年至今|董事|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气3.59%的股权外，张琼参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|600|
|成都太华置业有限公司|115.84|
|四川现代电气有限公司|15|
|四川通快电梯有限公司|100|
|四川川开建设有限公司|300|
|成都民生投资有限公司|100|
|四川美奥斯通科技股份有限公司|30|
|四川凯越置业有限公司|126.61|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（五）简晓琴
（1）基本情况
姓名 简晓琴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197808******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至今|董事|否|
|2012年至今|经理|否|
|2012年至今|董事长、法定代表人|否|
|2012年至今|董事|是|
|2012年1月-2012年6月|执行董事、经理、法定代表人|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气3.29%的股权外，简晓琴参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|400|
|四川川开进出口有限公司|35|
|四川川开建设有限公司|300|
|成都民生投资有限公司|150|
|四川美奥斯通科技股份有限公司|180|
|四川凯越置业有限公司|99.08|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（六）李军
（1）基本情况
姓名 李军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513521197310******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|董事、总经理|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气2%的股权外，李军未参控股其他企业。
（七）赵玲
（1）基本情况
姓名 赵玲
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122195510******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|监事|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气1.47%的股权外，赵玲未参控股其他企业。
（八）王洪
（1）基本情况
姓名 王洪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602195709******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|董事|是|
|2012年至2013年7月|监事|否|
|2012年至今|董事、总经理|是|
|2012年至今|执行董事、经理、法定代表人|否|
|2012年至今|董事、总经理|否|
|2012年至今|监事|否|
|2012年至今|监事|是|
|2012年至今|监事|是|
|2012年至今|监事|否|
|2012年至今|董事|是|
|2012年1月-2012年6月|监事|否|
|2014年7月至今|监事|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气1%的股权外，王洪参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|100|
|四川省联商投资发展有限公司|150|
|四川通快电梯有限公司|100|
|四川川开建设有限公司|200|
|成都民生投资有限公司|50|
|四川美奥斯通科技股份有限公司|30|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（九）常国君
（1）基本情况
姓名 常国君
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510802196406******
住所 山东省烟台市芝罘区桃园里
通讯地址 烟台市莱山区星河湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|核电业务主管|是|
|2013年4月至今|董事长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气1%的股权外，常国君参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|烟台华硕精密陶瓷有限公司|3,510|

（十）李怀玉
（1）基本情况
姓名 李怀玉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196603******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月至2012年6月|监事会主席|是|
|2012年至今|监事会主席|是|
|2012年至今|监事会主席|否|
|2012年-2013年|董事|否|
|2012年-2013年|执行董事、法定代表人|是|
|2012年至今|董事|否|

||||
|-|-|-|
|2012年至今|执行董事、法定代表人|否|
|2011年12月-2012年3月|执行董事、法定代表人|否|
|执行董事|执行董事|是|
|2012年至2014年5月|董事长、法定代表人|是|
|2012年至2013年9月|经理|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.88%的股权外，李怀玉参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|240|
|四川军氮化工有限公司|11.80|
|四川川开建设有限公司|50|
|成都民生投资有限公司|50|
|四川美奥斯通科技股份有限公司|20|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（十一）叶秀华
（1）基本情况
姓名 叶秀华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196212******
住所 四川省双流县华阳东寺
通讯地址 天府新区华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|财务主管|是|
|2014年至今|监事|否|
|2012年至今|监事|否|
|2012年至今|监事|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.84%的股权外，叶秀华未参控股其他企业。
（十二）李杰
（1）基本情况
姓名 李杰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510132197805******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 天府新区华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年-2014年|副总经理|是|
|2011.7-2014.7|监事|否|
|2013年12月至今|执行董事、经理、法定代表人|否|
|2014年7月至今|执行董事、法定代表人|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.75%的股权外，李杰参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|四川北亚实业发展有限公司|44.80|

（十三）罗小琼
（1）基本情况
姓名 罗小琼
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196404******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|

||||
|-|-|-|
|2012年至今|资产管理部长|是|
|2012年至今|监事|是|
|2012年至今|监事|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.74%的股权外，罗小琼参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|100|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（十四）李俊
（1）基本情况
姓名 李俊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124196505******
住所 成都市金牛区长福街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|营销中心西南大区经理|是|
|2012年至今|监事|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.74%的股权外，李俊未参控股其他企业。
（十五）韩才军
（1）基本情况
姓名 韩才军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196408******
住所 四川省双流县华阳镇广福
通讯地址 成都市华阳镇南湖路
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|总经理|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.50%的股权外，韩才军未参控股其他企业。
（十六）王红
（1）基本情况
姓名 王红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197212******
住所 成都市武侯区桐梓林东路
通讯地址 成都市锦城大道天府新苑东区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|营销中心通讯行业总监|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.49%的股权外，王红参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|川开集团|120|

注：上述参控股企业不包括通过川开集团间接持股的企业。
（十七）周正
（1）基本情况
姓名 周正
性别 女
国籍 中国
身份证号码 519004197102******
住所 四川省峨眉山市绥山镇万年东路
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|副总经理、董事会秘书|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.44%的股权外，周正未参控股其他企业。
（十八）王治宇
（1）基本情况
姓名 王治宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510103196911******
住所 成都市青羊区青华路
通讯地址 成都市青羊区青华路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|总经理|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.30%的股权外，王治宇未参控股其他企业。
（十九）谢莉萍
（1）基本情况
姓名 谢莉萍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122196906******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 华阳镇丽都新城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至2013年7月|总经理|否|
|2013年7月至今|执行董事、法定代表人|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.30%的股权外，谢莉萍未参控股其他企业。
（二十）岳宏
（1）基本情况
姓名 岳宏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124197703******
住所 四川省郫县唐昌镇南西巷
通讯地址 成都市双流县华阳街道南湖西路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年-2014年11月|营销中心副总|是|
|2014年12月至今|营销中心总监||

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.29%的股权外，岳宏未参控股其他企业。
（二十一）马力
（1）基本情况
姓名 马力
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420500196403******
住所 重庆市沙坪坝区教院路8号百年世家
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|

||||
|-|-|-|
|2012年至今|副总经理|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.22%的股权外，马力未参控股其他企业。
（二十二）罗安栋
（1）基本情况
姓名 罗安栋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197212******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 双流县华阳镇戛纳滨江
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年-2013年|总工程师|是|
|2014年至今|技术委员会主任||
|2012年6月至今|监事会主席||

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.22%的股权外，罗安栋未参控股其他企业。
（二十三）田维
（1）基本情况
姓名 田维
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197401******
住所 四川省双流县华阳镇正东中街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年-2013年|营销中心副总监|是|
|2014年至今|营销总监|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.22%的股权外，田维未参控股其他企业。
（二十四）邓云峰
（1）基本情况
姓名 邓云峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513031197408******
住所 四川省邻水县龙安镇河堰村
通讯地址 华阳镇音乐花园
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|财务总监|是|
|2012年至今|监事|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，邓云峰未参控股其他企业。
（二十五）邢志刚
（1）基本情况
姓名 邢志刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 512930197201******
住所 四川省双流县华阳顺河街
通讯地址 成都市天府大道南段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|生产副总|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，邢志刚未参控股其他企业。
（二十六）李勇
（1）基本情况
姓名 李勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602197901******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年-2013年|营销中心营销经理|是|
|2014年至今|营销中心行业经理||

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，李勇未参控股其他企业。
（二十七）王长东
（1）基本情况
姓名 王长东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510105197810******
住所 四川省双流县华阳古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正东中街南阳锦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|母线事业部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，王长东未参控股其他企业。
（二十八）路鸿志
（1）基本情况
姓名 路鸿志
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197508******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 四川省双流县华阳镇和平路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|三箱事业部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，路鸿志未参控股其他企业。
（二十九）夏锦辉
（1）基本情况
姓名 夏锦辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510131197110******
住所 四川省蒲江县鹤山镇城北路
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇向阳名居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|技术支持部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，夏锦辉未参控股其他企业。
（三十）贾伦
（1）基本情况
姓名 贾伦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197407******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市华阳镇南阳锦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|工程技术部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，贾伦未参控股其他企业。
（三十一）余涛
（1）基本情况
姓名 余涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510108197410******
住所 四川省双流县华阳广都上街
通讯地址 四川省双流县华阳广都上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|市场部技术支持|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，余涛未参控股其他企业。
（三十二）李桂英
（1）基本情况
姓名 李桂英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510125197111******
住所 四川省双流县华阳正北中街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|营销中心副总|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，李桂英未参控股其他企业。
（三十三）蒲勇
（1）基本情况
姓名 蒲勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510107197604******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段1158号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年|副总经理|否|
|2013年至今|营销中心发电行业总监|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.15%的股权外，蒲勇未参控股其他企业。
（三十四）谭国益
（1）基本情况
姓名 谭国益
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510181196802******
住所 成都市武侯区鹭岛路
通讯地址 成都市武侯区鹭岛路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权|

||||
|-|-|-|
|||关系|
|2012年至今|执行董事、总经理、法定代表人|是|
|2012年至今|执行董事、总经理、法定代表人|是|
|2012年-2014年7月|执行董事、总经理|是|
|2014年7月至今|监事||
|2012年至今|执行董事、总经理、法定代表人|是|
|2012年至今|董事长、总经理、法定代表人|是|
|2012年至今|董事长、总经理、法定代表人|是|
|2014年8月至今|董事长|是|
|2015年2月至今|执行董事、总经理、法定代表人|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.10%的股权外，谭国益参控股其他企业的情况如下：
|||
|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|
|四川格兰德科技有限公司|4,756.65|
|成都明铂新能源设备有限公司|700|
|成都铂达照明技术有限公司|700|
|成都电益美科技有限公司|40|
|成都伟瓦节能科技有限公司|183.55|
|四川伟瓦石油节能电机科技有限公司|200|

（三十五）杨莉
（1）基本情况
姓名 杨莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 513122197412******
住所 四川省双流县华阳通济桥下街
通讯地址 四川省双流县华阳通济桥下街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|行政和人力主管|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，杨莉未参控股其他企业。
（三十六）王伟
（1）基本情况
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122198012******
住所 四川省双流县华阳镇鹤林村
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|客户服务部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，王伟未参控股其他企业。
（三十七）董家茂
（1）基本情况
姓名 董家茂
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513425197610******
住所 四川省双流县华阳东寺村
通讯地址 四川省双流县华阳东寺村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年-2013年6月|开发部职工|是|
|2013年6月-2013年12月|中压车间主任||
|2014年至今|开发部工程师||

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，董家茂未参控股其他企业。
（三十八）李庆
（1）基本情况
姓名 李庆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197103******
住所 四川省双流县华阳镇菜蔬小区二横街
通讯地址 双流县华阳镇华新下街菜蔬新居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|中低压部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，李庆未参控股其他企业。
（三十九）刘玉荣
（1）基本情况
姓名 刘玉荣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510602197810******
住所 四川省双流县华阳镇华新下街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|市场部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，刘玉荣未参控股其他企业。
（四十）杨舒群
（1）基本情况
姓名 杨舒群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 512901196702******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|EPC项目部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，杨舒群未参控股其他企业。
（四十一）杨晓群
（1）基本情况
姓名 杨晓群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197505******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市华阳镇河池路口协和上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|工程技术部部长助理|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，杨晓群未参控股其他企业。
（四十二）陈云冲
（1）基本情况
姓名 陈云冲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510131198504******
住所 成都市青羊区草堂北路
通讯地址 成都市青羊区草堂北路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年|营销中心电网营销经理|是|
|2013年|营销中心电网行业副总监||
|2014年至今|营销中心电网行业总监||

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，陈云冲未参控股其他企业。
（四十三）陶厚金
（1）基本情况
姓名 陶厚金
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196707******
住所 四川省双流县华阳镇四河
通讯地址 四川省成都市华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|桥架生产处处长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，陶厚金未参控股其他企业。
（四十四）高翅
（1）基本情况
姓名 高翅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197406******
住所 四川省双流县华阳镇正东下街
通讯地址 四川省双流县华阳镇正东下街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|品质检验部部长|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，高翅未参控股其他企业。
（四十五）喻光泉
（1）基本情况
姓名 喻光泉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197208******
住所 四川省双流县华阳镇正北上街
通讯地址 成都市高新区城南名著
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年1月-2012年9月|元件事业部部长|是|
|2012年9月至今|元件事业部副部长||

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，喻光泉未参控股其他企业。
（四十六）冯立刚
（1）基本情况
姓名 冯立刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122196611******
住所 四川省双流县华阳镇古城
通讯地址 四川省双流县华阳镇正北上街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|市场部销售工程师|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，冯立刚未参控股其他企业。
（四十七）丁树刚
（1）基本情况
姓名 丁树刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510124196310******
住所 成都市武侯区天乐街
通讯地址 成都市武侯区天乐街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至2014年11月|营销中心副总|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，丁树刚未参控股其他企业。
（四十八）杨国文
（1）基本情况
姓名 杨国文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510602197706******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇戛纳滨江
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|大区经理|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，杨国文未参控股其他企业。
（四十九）李文标
（1）基本情况
姓名 李文标
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510181198112******
住所 四川省都江堰市安龙镇东风村
通讯地址 四川省成都市双流县华阳镇华府大道
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年-2013年|区域经理|是|
|2014年至今|新疆分公司总经理|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，李文标未参控股其他企业。
（五十）何建
（1）基本情况
姓名 何建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197902******
住所 四川省双流县华阳正北上街
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|营销副总|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，何建向成都农村商业银行股份有限公司出资5万元，除上述企业外，何建未参控股其他企业。
（五十一）胡水东
（1）基本情况
姓名 胡水东
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510129197309******
住所 四川省双流县华阳镇河池
通讯地址 四川省双流县华阳镇河池新居
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|副总经理|否|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，胡水东未参控股其他企业。
（五十二）卢开明
（1）基本情况
姓名 卢开明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510122197708******
住所 四川省双流县华阳正北中街
通讯地址 四川省双流县华阳镇东华巷
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|新疆办主任|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，卢开明未参控股其他企业。
（五十三）黄顺辉
（1）基本情况
姓名 黄顺辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510521197409******
住所 重庆市沙坪坝区磁建村
通讯地址 成都市华阳镇天府大道南段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|大区经理|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.07%的股权外，黄顺辉未参控股其他企业。
（五十四）简瑶
（1）基本情况
姓名 简瑶
性别 女
国籍 中国
身份证号码 510122197507******
住所 四川省双流县华阳四河
通讯地址 成都市双流县华阳街道华府大道二段
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|是否存在产权关系|
|2012年至今|营销中心行业总监|是|

（3）参控股企业的基本情况
除持有川开电气0.01%的股权外，简瑶未参控股其他企业。
三、本次配套募集资金交易对方详细情况
本次配套募集资金交易对方为简兴福、华夏基金、乾鑫投资。
（一）简兴福
简兴福详细情况参见本节之“二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（二）简兴福”。
（二）华夏基金管理有限公司
1、概况
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区
主要办公地点 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座12层
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800万元人民币
成立日期 1998年4月9日
营业执照号 110000005128154
组织机构代码 63369406-5
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准经营范围 的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，华夏基金的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|14,803.60|
|2,380.00|
|2,380.00|
|2,380.00|
|1,856.40|
|23,800.00|

中信证券股份有限公司持有华夏基金62.20%的股权，为华夏基金控股股东，其为上海证券交易所上市公司，股票代码600030。
3、最近三年主要业务发展情况
华夏基金成立于1998年4月9日，是经中国证监会批准成立的首批全国性基金管理公司之一，是首批全国社保基金管理人、首批企业年金基金管理人、境内首批QDII基金管理人、境内首只ETF基金管理人，以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人，香
港子公司是首批RQFII基金管理人。
最近三年，华夏基金一直从事基金管理业务。
4、最近两年主要财务指标
华夏基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|531,025.21|
|111,590.03|
|419,435.18|
|2014年|
|325,750.41|
|147,753.81|
|112,799.57|

注：上述数据为母公司数据，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、参控股公司情况
截至目前，华夏基金主要参控股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|
|华夏基金（香港）有限公司|香港|资产管理|2亿港元|
|华夏资本管理有限公司|深圳|资产管理|5,000万人民币|

6、具体认购产品
华夏基金拟以旗下华夏盛世精选股票基金、华夏红利混合基金、华夏收入股票基金、华夏复兴股票基金、社保403等5支产品认购本次募集配套资金。
（三）乾鑫投资
1、概况
名称 珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2467
主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2467
执行事务合伙人 珠海乾亨投资管理有限公司（委派代表陈颖慧）
成立日期 2015年4月16日
营业执照号 440003000066462
注册资本 3,000万元
经营范围 项目投资
2、产权控制关系
广发证券 董正青 易阳平
100%
98.80% 1.20%
广发乾和投资有限公司
100%
珠海乾亨投资管理有限公司
汇天泽投资有限公司（LP）
（GP）
66.67% 33.33%
珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）
广发证券为深交所上市公司，股票代码000776，无实际控制人。
3、最近三年主要业务发展情况
乾鑫投资主营业务为项目投资。
4、最近两年主要财务指标
乾鑫投资成立于2015年4月16日，暂无最近两年主要财务指标。
5、参控股公司情况
截至本报告书签署日，乾鑫投资无参控股企业。
四、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
川开电气股东简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、李怀玉、罗小琼、王洪、叶秀华分别担任川开集团董事、监事、高级管理人员职务，根据《上市公司收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、李怀玉、罗小琼、王洪、叶秀华在川开集团任职，同时本次交易完成后与川开集团持有同一上市公司股份，则简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、李怀玉、罗小琼、王洪、叶秀华与川开集团构成一致行动关系。
川开电气股东中，简兴福、简晓琴、赵玲、王洪、李杰、简瑶、王红、谢莉萍、张琼存在亲属关系，根据《上市公司收购管理办法》第83条“持有投资者30%以上股份的自然人其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，简兴福持有川开集团30%以上股份，本次交易完成后，其亲属简晓琴、赵玲、王洪、李杰、简瑶、王红、谢莉萍、张琼与川开集团持有同一上市公司股份，构成一致行动关系。
综上，本次交易前，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系。因为亲属关系、任职关系以及股权关系，本次发行股份购买资产交易对方中，川开集团、简兴福、赵玲、简晓琴、李杰、简瑶、王洪、袁会云、张琼、李怀玉、罗小琼、王红、叶秀华、谢莉萍为一致行动人。
本次配套募集资金交易对方为简兴福、华夏基金、乾鑫投资。简兴福参见前述情况；
华夏基金、乾鑫投资与上市公司不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，根据《发行股份购买资产协议》的约定，交易对方川开集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程规定的前提下将向公司提名川开电气现任董事长简兴福为公司非独立董事候选人，提名川开电气现任董事张琼为公司监事候选人。本次交易完成后，公司应根据公司治理规则及决策机制及时召开董事会/监事会、股东大会改选董事会、监事会。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节交易标的情况
本次交易标的为川开电气100%股权，本次交易完成后，特锐德将持有川开电气100%的股权，交易标的基本情况如下：
一、川开电气基本情况
（一）概况
公司名称：川开电气股份有限公司
注册资本：10,268万元
实收资本：10,268万元
法定代表人：简兴福
成立日期：2005年7月27日
住所：成都市双流县协和街道华府大道二段1158号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：510000000001178
税务登记证号码：510122777468446
组织机构代码：77746844-6
经营范围：输配电及控制设备制造及相关技术咨询；电力设备的安装、维修；送变电工程；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（二）历史沿革
1、2005年7月，川开有限设立
川开电气前身川开有限成立于2005年7月27日，由川开实业、袁会云、张琼、简晓
琴、李杰、王红、张斌、谭国益等8名股东共同出资设立，注册资本6,800万元。
2005年7月26日，四川君合会计师事务所有限责任公司就本次设立出具《验资报告》（君和验（2005）第2005号），验证：截至2005年7月26日，川开有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,800万元。其中，主发起人川开实业以货币资金1,620.92万元、实物资产4,379.08万元，合计6,000万元投入，其余自然人股东以货币资金出资800万元。
川开实业所出资实物资产为存货和固定资产，其中，存货2,367.12万元，固定资产2,011.96万元，上述实物资产出资已经四川华衡资产评估有限公司评估，并出具了川华衡评报[2005]46号评估报告，评估价值为4,379.08万元，全体股东确认的价值为4,379.08万元。
川开有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|川开实业|6,000.00|88.24%|
|袁会云|244.00|3.59%|
|张琼|244.00|3.59%|
|简晓琴|244.00|3.59%|
|李杰|34.00|0.50%|
|王红|13.60|0.20%|
|张斌|13.60|0.20%|
|谭国益|6.80|0.10%|
||6,800.00|100.00%|

2、2008年11月，第一次股权转让
2008年11月23日，川开有限股东会决议，同意张斌将其持有川开有限0.1%的股权转让予简兴福，将其所持有川开有限剩余0.1%的股权转让予叶秀华，其他股东均放弃优先购买权。同日，上述股权转让相关方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，川开有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|川开实业|6,000.00|
|袁会云|244.00|
|张琼|244.00|
|简晓琴|244.00|

|||
|-|-|
|李杰|34.00|
|王红|13.60|
|简兴福|6.80|
|叶秀华|6.80|
|谭国益|6.80|
||6,800.00|

3、2009年4月，第二次股权转让
2009年4月16日，川开有限股东会决议，同意川开实业将其持有的川开有限1.47%的股权转让给赵玲，将其持有的川开电气0.88%的股权转让给李怀玉，将其持有的川开电气0.74%的股权转让给叶秀华，将其持有的川开电气0.74%的股权转让给罗小琼，将其持有的川开电气0.74%的股权转让给李俊，将其持有的川开电气0.9%的股权转让给王洪；
将其持有的川开电气0.7%的股权转让给李军；同意简晓琴将其持有的川开电气0.3%的股权转让给李军3；同意简兴福将其持有的川开电气0.1%的股权转让给王洪。
2009年4月17日、4月18日，上述股权转让相关方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，川开有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|川开实业|5,581.20|
|袁会云|244.00|
|张琼|244.00|
|简晓琴|223.60|
|赵玲|100.00|
|王洪|68.00|
|李军|68.00|
|李怀玉|60.00|
|叶秀华|56.80|
|罗小琼|50.00|
|李俊|50.00|
|李杰|34.00|
|王红|13.60|

3根据对简晓琴和李军的访谈，简晓琴将其持有的川开有限0.3%股权转让给李军实为解除代持关系，李军未实际支
付股权转让价款，经双方确认，该项股权代持已解除完毕。
|||
|-|-|
|谭国益|6.80|
||6,800.00|

4、2009年6月，整体变更为股份公司
2009年4月28日，川开有限股东会决议，通过了《关于将川开电气有限公司整体变更为川开电气股份有限公司的议案》，同意川开有限整体变更为股份有限公司，并按照经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的截至2008年12月31日的账面净资产值为依据进行折股，具体折股数由川开电气创立大会暨第一次股东大会批准决定。
2009年6月18日，川开电气召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于川开电气有限公司整体变更为川开电气股份有限公司的议案》，同意川开电气有限公司以经四川君和会计师事务所有限责任公司审计的截至2008年12月31日的账面净资产10,941.20万元中的6,800万元折为川开电气的股本，每股面值为1元，其余4,141.20万元作为公司资本公积金。
2009年6月18日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字（2009）第2006号），验证：截至2009年6月18日，川开电气（筹）经审计的2008年12月31日净资产为10,941.20万元，按1:0.62150431005的比例折合股本6,800万元。
2009年6月26日，川开电气取得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号510000000001178，注册资本6,800万元，实收资本6,800万元。
本次整体变更完成后，川开电气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|川开实业|5,581.20|
|袁会云|244.00|
|张琼|244.00|
|简晓琴|223.60|
|赵玲|100.00|
|王洪|68.00|
|李军|68.00|
|李怀玉|60.00|
|叶秀华|56.80|
|罗小琼|50.00|
|李俊|50.00|

|||
|-|-|
|李杰|34.00|
|王红|13.60|
|谭国益|6.80|
||6,800.00|

5、2011年4月，第三次股权转让
为了进一步完善川开电气的法人治理结构，增强川开电气核心团队凝聚力，促进川开电气的持续快速发展，2011年3月24日，川开实业分别与简兴福、李军等川开电气核心管理、技术和销售人员共计39人签订了《股权转让协议》，将其持有的川开电气1,173.80万股股份转让给上述人员。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|转让价款（万元）|
|川开实业|简兴福|680.00|1,768.00|
|川开实业|李军|68.00|176.80|
|川开实业|常国君|68.00|176.80|
|川开实业|韩才军|34.00|88.40|
|川开实业|王治宇|20.40|53.04|
|川开实业|谢莉萍|20.40|53.04|
|川开实业|王红|20.00|52.00|
|川开实业|岳宏|20.00|52.00|
|川开实业|李杰|17.00|44.20|
|川开实业|马力|15.00|39.00|
|川开实业|罗安栋|15.00|39.00|
|川开实业|田维|15.00|39.00|
|川开实业|邢志刚|10.00|26.00|
|川开实业|李勇|10.00|26.00|
|川开实业|林振霞|10.00|26.00|
|川开实业|王长东|10.00|26.00|
|川开实业|路鸿志|10.00|26.00|
|川开实业|夏锦辉|10.00|26.00|
|川开实业|贾伦|10.00|26.00|
|川开实业|余涛|10.00|26.00|
|川开实业|李桂英|10.00|26.00|
|川开实业|蒲勇|10.00|26.00|
|川开实业|杨莉|5.00|13.00|

|||||
|-|-|-|-|
|川开实业|王伟|5.00|13.00|
|川开实业|董家茂|5.00|13.00|
|川开实业|李庆|5.00|13.00|
|川开实业|刘玉荣|5.00|13.00|
|川开实业|杨舒群|5.00|13.00|
|川开实业|杨晓群|5.00|13.00|
|川开实业|童秋霞|5.00|13.00|
|川开实业|陶厚金|5.00|13.00|
|川开实业|高翅|5.00|13.00|
|川开实业|喻光泉|5.00|13.00|
|川开实业|冯立刚|5.00|13.00|
|川开实业|丁树刚|5.00|13.00|
|川开实业|杨国文|5.00|13.00|
|川开实业|李文标|5.00|13.00|
|川开实业|何建|5.00|13.00|
|川开实业|简瑶|1.00|2.60|
|||1,173.80|3,051.88|

本次股权转让完成后，川开电气的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|川开实业|4,407.40|
|简兴福|680.00|
|袁会云|244.00|
|张琼|244.00|
|简晓琴|223.60|
|李军|136.00|
|赵玲|100.00|
|王洪|68.00|
|常国君|68.00|
|李怀玉|60.00|
|叶秀华|56.80|
|李杰|51.00|
|罗小琼|50.00|
|李俊|50.00|
|韩才军|34.00|
|王红|33.60|
|王治宇|20.40|
|谢莉萍|20.40|

|||
|-|-|
|岳宏|20.00|
|马力|15.00|
|罗安栋|15.00|
|田维|15.00|
|邢志刚|10.00|
|李勇|10.00|
|林振霞|10.00|
|王长东|10.00|
|路鸿志|10.00|
|夏锦辉|10.00|
|贾伦|10.00|
|余涛|10.00|
|李桂英|10.00|
|蒲勇|10.00|
|谭国益|6.80|
|杨莉|5.00|
|王伟|5.00|
|董家茂|5.00|
|李庆|5.00|
|刘玉荣|5.00|
|杨舒群|5.00|
|杨晓群|5.00|
|童秋霞|5.00|
|陶厚金|5.00|
|高翅|5.00|
|喻光泉|5.00|
|冯立刚|5.00|
|丁树刚|5.00|
|杨国文|5.00|
|李文标|5.00|
|何建|5.00|
|简瑶|1.00|
||6,800|

6、2011年9月，第四次股权转让
2011年9月16日，川开实业分别与周正、邓云峰、胡水东等3名川开电气核心骨干员
工签订《股权转让协议》，将其持有的45万股川开电气股权分别转让给上述三人。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|转让价款（万元）|
|川开实业|周正|30|78|
|川开实业|邓云峰|10|26|
|川开实业|胡水东|5|13|
|||45|117|

本次股份转让完成后，川开电气股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|川开实业|4,362.40|
|简兴福|680.00|
|袁会云|244.00|
|张琼|244.00|
|简晓琴|223.60|
|李军|136.00|
|赵玲|100.00|
|王洪|68.00|
|常国君|68.00|
|李怀玉|60.00|
|叶秀华|56.80|
|李杰|51.00|
|罗小琼|50.00|
|李俊|50.00|
|韩才军|34.00|
|王红|33.60|
|周正|30.00|
|王治宇|20.40|
|谢莉萍|20.40|
|岳宏|20.00|
|马力|15.00|
|罗安栋|15.00|
|田维|15.00|
|邓云峰|10.00|
|邢志刚|10.00|
|李勇|10.00|
|林振霞|10.00|
|王长东|10.00|

|||
|-|-|
|路鸿志|10.00|
|夏锦辉|10.00|
|贾伦|10.00|
|余涛|10.00|
|李桂英|10.00|
|蒲勇|10.00|
|谭国益|6.80|
|杨莉|5.00|
|王伟|5.00|
|董家茂|5.00|
|李庆|5.00|
|刘玉荣|5.00|
|杨舒群|5.00|
|杨晓群|5.00|
|童秋霞|5.00|
|陶厚金|5.00|
|高翅|5.00|
|喻光泉|5.00|
|冯立刚|5.00|
|丁树刚|5.00|
|杨国文|5.00|
|李文标|5.00|
|何建|5.00|
|胡水东|5.00|
|简瑶|1.00|
||6,800.00|

7、2014年2月，资本公积转增股本
2014年2月14日，川开电气通过股东大会决议，同意将其截至2013年12月31日的资本公积金转增股本，转增后川开电气总股本由6,800万股增至10,268万股，川开电气的注册资本和实收资本由6,800万元增加至10,268万元。
2014年2月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013CDA4077），验证：截至2014年2月17日，川开电气已将资本公积3,468万
元转增股本。
本次资本公积转增股本完成后，川开电气股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|川开实业|6,587.22|
|简兴福|1,026.80|
|袁会云|368.44|
|张琼|368.44|
|简晓琴|337.64|
|李军|205.36|
|赵玲|151.00|
|王洪|102.68|
|常国君|102.68|
|李怀玉|90.60|
|叶秀华|85.77|
|李杰|77.01|
|罗小琼|75.50|
|李俊|75.50|
|韩才军|51.34|
|王红|50.74|
|周正|45.30|
|王治宇|30.80|
|谢莉萍|30.80|
|岳宏|30.20|
|马力|22.65|
|罗安栋|22.65|
|田维|22.65|
|邓云峰|15.10|
|邢志刚|15.10|
|李勇|15.10|
|林振霞|15.10|
|王长东|15.10|
|路鸿志|15.10|
|夏锦辉|15.10|
|贾伦|15.10|
|余涛|15.10|
|李桂英|15.10|
|蒲勇|15.10|
|谭国益|10.27|
|杨莉|7.55|

|||
|-|-|
|王伟|7.55|
|董家茂|7.55|
|李庆|7.55|
|刘玉荣|7.55|
|杨舒群|7.55|
|杨晓群|7.55|
|童秋霞|7.55|
|陶厚金|7.55|
|高翅|7.55|
|喻光泉|7.55|
|冯立刚|7.55|
|丁树刚|7.55|
|杨国文|7.55|
|李文标|7.55|
|何建|7.55|
|胡水东|7.55|
|简瑶|1.51|
||10,268.00|

8、2014年4-5月，第五次股权转让
2014年4月28日，川开电气股东童秋霞与陈云冲签订《股份转让协议》，协议约定童秋霞将其所持有的7.55万股川开电气股权转让给陈云冲，转让价格为2.24元/股。上述股权转让完毕后，童秋霞不再持有川开电气股份。
2014年5月16日，川开电气股东林振霞分别与黄顺辉、卢开明签订《股份转让协议》，协议约定林振霞将其所持有的7.55万股川开电气股权转让给黄顺辉，余下7.55万股股权转让给卢开明，转让价格均为2.24元/股。上述股权转让完毕后，林振霞不再持有川开电气股份。
上述股权转让完成后，川开电气股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|川开实业|6,587.22|
|简兴福|1,026.80|
|袁会云|368.44|
|张琼|368.44|
|简晓琴|337.64|

|||
|-|-|
|李军|205.36|
|赵玲|151.00|
|王洪|102.68|
|常国君|102.68|
|李怀玉|90.60|
|叶秀华|85.77|
|李杰|77.01|
|罗小琼|75.50|
|李俊|75.50|
|韩才军|51.34|
|王红|50.74|
|周正|45.30|
|王治宇|30.80|
|谢莉萍|30.80|
|岳宏|30.20|
|马力|22.65|
|罗安栋|22.65|
|田维|22.65|
|邓云峰|15.10|
|邢志刚|15.10|
|李勇|15.10|
|王长东|15.10|
|路鸿志|15.10|
|夏锦辉|15.10|
|贾伦|15.10|
|余涛|15.10|
|李桂英|15.10|
|蒲勇|15.10|
|谭国益|10.27|
|杨莉|7.55|
|王伟|7.55|
|董家茂|7.55|
|李庆|7.55|
|刘玉荣|7.55|
|杨舒群|7.55|
|杨晓群|7.55|
|陈云冲|7.55|

|||
|-|-|
|陶厚金|7.55|
|高翅|7.55|
|喻光泉|7.55|
|冯立刚|7.55|
|丁树刚|7.55|
|杨国文|7.55|
|李文标|7.55|
|何建|7.55|
|胡水东|7.55|
|黄顺辉|7.55|
|卢开明|7.55|
|简瑶|1.51|
||10,268.00|

截至本报告书签署日，川开电气未再发生股权转让事宜。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，川开电气的产权控制关系如下图所示：
川开集团 简兴福 袁会云 张琼 简晓琴 李军 赵玲等其他48名自然人股东64.15% 10% 3.59% 3.59% 3.29% 2% 13.38%
川开电气股份有限公司
100% 100% 100%
四
四 四
川
川 川
阿
西 西
海
子 明
珐
电 电
电
气 力
气
有 有
有
限 限
限
公 公
公
司 司
司
2、川开电气控股股东及实际控制人情况
川开集团持有川开电气64.15%的股权，为川开电气的控股股东；简兴福持有川开集团79.15%的股权，并直接持有川开电气10%的股权，为川开电气的实际控制人。
川开集团、简兴福的详细情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）川开集团”和“（二）简兴福”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据《公司法》规定，川开电气现行有效的公司章程中对川开电气董事、监事、高级管理人员转让川开电气股份进行了转让限制，即任职期间每年转让的股份不得超过其所持川开电气股份总数的25%，所持川开电气股份自股票上市交易之日起一年内不得转让，离职之后半年内不得转让。除上述限制条件外，川开电气现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
鉴于上述转让限制，本次发行股份购买资产交易对方全体同意在本次交易获中国证监会审核通过后，并在实施转让川开电气100%股权时，将川开电气公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时修改公司章程，并配合办理相关工商变更登记手续。
4、高级管理人员的安排
根据交易双方约定，本次交易完成后，在业绩承诺期内，将保持川开电气董事会及管理层现有团队基本稳定。
本次交易完成后，特锐德将对川开电气董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由特锐德委任，其中，拟委任川开电气现有主要董事会成员中的2名人员继续担任董事，川开电气董事长及法定代表人仍由简兴福担任，同时，拟委任3名除川开电气股东外的人员担任董事。监事根据川开电气公司章程的规定选举产生。在保证川开电气原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由特锐德委派财务负责人参与川开电气日常经营，并由川开电气董事会聘任。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，川开电气不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40028号），川开电气最近两年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|78,369.33|
|11,215.12|
|89,584.46|
|52,057.89|
|-|
|52,057.89|
|37,526.57|
|37,526.57|

2、合并利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|75,758.23|
|56,562.53|
|7,287.86|
|7,236.78|
|6,115.86|
|6,115.86|

3、合并现金流量表数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,092.89|
|2,012.25|
|-3,939.37|
|-834.23|

4、主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日/2014年|
|1.51|
|1.28|
|58.11%|
|8,953.06|
|9.95|
|1,092.89|
|1.54|
|4.69|

5、非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|-342.72|
|313.05|
|80.44|
|-21.41|
|-|
|29.36|
|7.69|
|21.67|

川开电气2013年非经常性损益主要为政府补助，2014年非经常性损益主要为政府补助和非流动资产处置损益。2013年、2014年非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为9.40%、0.35%，影响较小。
二、川开电气对外投资情况
截至本报告书签署日，川开电气对外投资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资公司名称|成立时间|注册资本（万元）|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|阿海珐|2007年6月1日|3,000|从事交直流电源成套设备及消防应急电源设备研发、设计、装配、销售、安装及技术服务|
|西子电气|2008年1月9日|1,000|从事输配电设备、部件及元器件销售和代理销售业务|
|西明电力|2004年2月9日|4,000|从事输配电及控制设备、送变电工程安装、调试、改造及维护等工程总承包业务|

川开电气各子公司最近一年的资产总额、资产净额、营业收入或净利润占川开电气（合并报表）相应指标的比例较小，均在15%以下，川开电气利润主要来源于母公司，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||资产净额||营业收入|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,145.78|6.86%|4,412.46|11.76%|4,227.09|5.58%|540.29|
|2,507.75|2.80%|1,896.70|5.05%|5,483.39|7.24%|119.44|
|10,693.06|11.94%|4,709.75|12.55%|6,442.04|8.50%|56.89|
|83,376.04|93.07%|34,748.15|92.60%|64,127.66|84.65%|5,403.39|
|89,584.46|100%|37,526.57|100%|75,758.23|100%|6,115.86|

三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要固定资产情况
1、房产
截至2014年12月31日，川开电气及其子公司拥有的房产情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|用途|建筑面积（㎡）|位置|所有权人|
|双房权证双权字第0387865号|厂房|29,205.97|华阳街道华府大道二段1158号3栋1单元1层1号|川开电气|
|X京房权证朝字第1232814号|公寓|200.93|朝阳区东三环中路39号院13号楼11层1202|川开电气|
|荣房权证崖头字|储藏室、阁|252.58|荣成市曙光西区117号楼|川开电气|

||||
|-|-|-|
|第2014007184号|楼、住宅|505|

川开电气已将双房权证双权字第0387865号房屋抵押给交通银行股份有限公司成都双流支行，期限自2012年9月19日至2015年9月18日。
截至本报告书签署日，川开电气尚有高压厂房、核电车间尚未取得房屋所有权证书，面积合计2.43万平方米，截至评估基准日账面价值合计3,533.11万元，评估值为4,245.62万元，占本次交易对价的比例为6.15%。
根据双流县房产管理局出具的证明，川开电气正在按照程序办理相关手续；前述房屋如按照《房屋登记办法》规定的要件申请办理房屋所有权初始登记，将在3个工作日内办理完毕；其目前未收到对前述房屋权属争议的书面函件，也未收到除川开电气之外的权利人主张权利的申请；川开电气到目前为止，没有因违反房产相关规定受到处罚，如今后未发现该企业违反房产管理相关规定，其将不会给予处罚。因此，川开电气在取得前述房屋对应土地的使用权证书后，其办理房屋所有权证书不存在重大法律障碍；川开电气前述房屋目前尚未取得权属证书对本次交易不构成重大法律障碍。
2、主要机器设备
截至2014年12月31日，川开电气及其子公司的主要机器设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面原值||账面净值||
|AMAD柔性自动生产冲床单||324.79||138.03|
|电控柜配件粉体涂装生产线||136.75||67.24|
|冲击电压发生器||59.83||43.87|
|数控激光冲剪复合加工机带||580.00||406.00|
|真空断路器轻轨悬挂式手动生产线||55.56||49.07|
|12KV断路器装配工装(全新)1套||55.56||50|
|奥龙X射线数字成像检测系统||56.41||52.65|
|数控激光切割机||169.23||169.23|
|合计||1,438.13||976.09|

（二）主要无形资产情况
1、土地
截至2014年12月31日，川开电气及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|终止日期|取得方式|面积（㎡）|座落|用途|
|双国用（2010）第654号|2058.10.22|出让|66,666.67|双流县华阳街道红瓦社区|工业|
|京朝国用（2013出）第11795号|2073.02.27|出让|27.81|朝阳区东三环中路39号院13号楼1202|公寓|
|荣国用（2014）第201403278号|2073.01.17|出让|70.21|荣成市曙光西区117号楼505|住宅|

川开电气已将双国用（2010）第654号国有土地使用权抵押给交通银行股份有限公司成都双流支行，期限自2012年9月19日至2015年9月18日。
川开电气高压厂房、核电车间所在的位于双流县华阳街道华府大道二段的部分土地正在办理土地使用权证；未办证土地面积为40亩，占生产用地总面积比例为40%，按该比例计算，未办证土地账面价值为431.01万元，评估值为1,944.00万元，占本次交易对价比例为2.82%。
根据双流县国土资源局出具的说明，川开电气前述土地使用证办理申请其已收悉，目前正在办理土地使用权证；川开电气前述土地使用权证书的办理不存在政策及法律障碍。
2、商标
截至2014年12月31日，川开电气及其子公司共拥有商标9项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|类号|有效期至|
||1018077|第9类|2017.05.27|
||3363977|第7类|2024.08.20|
||3913712|第9类|2016.02.20|
||1582678|第9类|2021.06.06|
||5998459|第9类|2020.10.27|

||||
|-|-|-|
|8109449|第9类|2021.08.20|
|5998456|第9类|2020.02.06|
|6979106|第9类|2020.11.06|
|6939999|第9类|2020.11.06|

3、专利
截至2014年12月31日，川开电气及其子公司共拥有专利69项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请时间|类型|
|中置式开关设备下门联锁机构|ZL201210388385.4|2012.10.12|发明|
|一种开关柜侧板组件|ZL200720187219.2|2007.12.18|实用新型|
|一种开关柜用导轨|ZL200720187218.8|2007.12.18|实用新型|
|一种低压成套开关设备和控制设备中的固定隔室|ZL200720187261.4|2007.12.19|实用新型|
|一种绝缘子|ZL200720187395.6|2007.12.24|实用新型|
|一种开关柜的活门机构|ZL200720190902.1|2007.12.26|实用新型|
|一种18kV及以下级高压开关设备|ZL200720187216.9|2007.12.18|实用新型|
|核电站用中压开关设备|ZL200720187217.3|2007.12.18|实用新型|
|母线夹持器|ZL200720187394.1|2007.12.24|实用新型|
|核电站用低压开关设备|ZL200720187220.5|2007.12.18|实用新型|
|一种挂墙式配电箱|ZL200720187262.9|2007.12.19|实用新型|
|一种减震橡胶垫圈|ZL200720187396.0|2007.12.24|实用新型|
|一种新型开关柜|ZL200820080042.0|2008.04.18|实用新型|
|一种熔断器-接触器组合电器|ZL200820080043.5|2008.04.18|实用新型|
|一种新型高压电机启动柜|ZL200820140867.7|2008.10.21|实用新型|
|一种暗铰链|ZL200920242536.9|2009.10.14|实用新型|
|一种螺柱焊接定位装置|ZL201020679020.3|2010.12.24|实用新型|
|一种铰链|ZL201020679027.5|2010.12.24|实用新型|
|一种垂直母排底支撑|ZL201020678978.0|2010.12.24|实用新型|
|一种组合式中压开关柜|ZL201020679028.X|2010.12.24|实用新型|
|一种中置式高压开关柜的通风降温结构|ZL201020690086.2|2010.12.30|实用新型|
|一种窄型接地开关|ZL201020679009.7|2010.12.24|实用新型|
|一种低压容器密封板|ZL201120530658.5|2011.12.16|实用新型|
|一种气体绝缘三工位隔离开关|ZL201120530857.6|2011.12.16|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|一种敲落孔加工模具|ZL201220512620.X|2012.10.08|实用新型|
|带传感器母线绝缘套管|ZL201220503529.1|2012.09.28|实用新型|
|一种燕尾式开口限位结构的挂具|ZL201220544992.0|2012.10.23|实用新型|
|双螺纹升降转运车|ZL201220556568.8|2012.10.26|实用新型|
|一种新型紧固装置|ZL201220515231.2|2012.10.09|实用新型|
|一种旋转式开孔装置|ZL201220543138.2|2012.10.23|实用新型|
|一种长方形箱体焊成型工装|ZL201220556653.4|2012.10.26|实用新型|
|一种应用于排列紧密螺栓上的套筒|ZL201220512900.0|2012.10.08|实用新型|
|中置式开关设备下门联锁机构|ZL201220524811.8|2012.10.12|实用新型|
|一种旋转工装架|ZL201220542426.6|2012.10.22|实用新型|
|高压电容器无功补偿安装装置|ZL201220644515.1|2012.11.29|实用新型|
|隔离-接地开关传动机构|ZL201220590376.9|2012.11.09|实用新型|
|一种GIS开关动密封装置|ZL201220618584.5|2012.11.21|实用新型|
|一种塑壳开关的防护罩|ZL201220571532.7|2012.11.01|实用新型|
|一种低压电容补偿柜|ZL201220571533.1|2012.11.01|实用新型|
|一种新型抗震电缆桥架支吊架|ZL201320089908.5|2013.02.27|实用新型|
|一种低压配电柜小母线室|ZL201220543419.8|2012.10.22|实用新型|
|一种核电站用停堆断路器柜|ZL201220541659.4|2012.10.22|实用新型|
|一种旋转开关测速设备|ZL201320116861.7|2013.03.14|实用新型|
|一种新型电缆托盘|ZL201220515330.0|2012.10.09|实用新型|
|一种新型双电源真空负荷开关|ZL201220583914.1|2012.11.07|实用新型|
|手持式高压开关柜温度监测装置|ZL201320484107.9|2013.08.09|实用新型|
|一种加载短路探针的微带分形天线|ZL201320538374.X|2013.08.30|实用新型|
|一种GIS设备与变压器直连接装置|ZL201320733288.4|2013.11.19|实用新型|
|一种用于GIS的共箱转分箱结构|ZL201320733546.9|2013.11.19|实用新型|
|一种断路器触头分合时刻和超程的监测装置|ZL201320733655.0|2013.11.19|实用新型|
|一种断路器机构箱定位焊接装置|ZL201320733270.4|2013.11.19|实用新型|
|一种通风散热的开关柜泄压装置|ZL201320864466.7|2013.12.25|实用新型|
|一种用于地铁隧道内的环控柜|ZL201320865955.4|2013.12.25|实用新型|
|一种高压组合电器的快速接地开关|ZL201320865832.0|2013.12.25|实用新型|
|一种气体绝缘开关设备用主母线连接装置|ZL201320865461.6|2013.12.25|实用新型|
|一种低压电容补偿柜|ZL201320864432.8|2013.12.25|实用新型|
|一种开关柜关门闭锁操作装置|ZL201320885157.8|2013.12.30|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|一种GIS设备内部换相结构|ZL201320732706.8|2013.11.19|实用新型|
|一种低压应急电源接口设备|ZL201420141013.6|2014.03.26|实用新型|
|一种中压应急电源接口设备|ZL201420141933.8|2014.03.26|实用新型|
|高压电机启动柜|ZL200830265157.2|2008.11.04|外观设计|
|低压动力配电柜|ZL201330655579.1|2013.12.30|外观设计|
|电力用交直流一体化电源设备|ZL201120434397.7|2011.11.04|实用新型|
|电力用电源设备的监控系统|ZL201120434773.2|2011.11.04|实用新型|
|交直流一体化电源|ZL201320875080.6|2013.12.27|实用新型|
|基于PLC的一体化电源的监控系统|ZL201320859372.0|2013.12.24|实用新型|
|一体化电源参数采集装置|ZL201320885089.5|2013.12.30|实用新型|
|一体化电源设备的监控系统的硬件平台|ZL201320859018.8|2013.12.24|实用新型|
|一体化电源设备|ZL201230007896.8|2012.01.12|外观设计|

注：序号23、24号专利授权四川埃姆克伺服科技有限公司使用，使用期自2012年10月22日至2018年10月21日，为独占许可。
4、软件著作权
截至2014年12月31日，川开电气及其子公司共拥有软件著作权1项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件著作权名称|证书号|登记号|登记日期|
|阿海珐轨道交通环控智能控制系统软件V1.2|软著登字第0438798号|2012SR070762|2012.08.03|

5、无形资产账面价值情况
截至2014年12月31日，川开电气合并报表的无形资产账面价值具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|1,231.45|153.93|
|37.34|10.58|
|86.44|71.62|
|1.84|1.16|
|1,357.07|237.28|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，川开电气不存在其他对外担保情形。
（四）房屋租赁情况
截至2014年12月31日，川开电气的主要房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁物|租用面积（㎡）|租赁期|年租金（万元）|
|川开电气|川开集团|办公用房|3,402.77|2014.1.1-2014.12.31|81.67|
|阿海珐|川开集团|办公用房|366.44|2014.1.1-2014.12.31|8.79|
|西子电气|川开集团|办公用房|89.70|2014.1.1-2014.12.31|2.15|
|西明电力|川开集团|办公用房|434.07|2014.1.1-2014.12.31|10.42|
|川开电气|川开集团|表面处理厂房|8,701.23|2014.1.1-2014.12.31|119.19|
|西子电气|罗雅文|办公用房|87.87|2013.2.1-2017.1.31|2.11|
||||13,082.08||224.33|

注：川开电气及其子公司租用川开集团的租赁合同已经完成续签，租赁期间为2015年1月1日-2015年12月31日。
上述房屋租赁中，西子电气租用自然人罗雅文房屋（面积87.87平方米），出租方罗雅文为非关联方，其不愿提供涉及的房屋及土地相关权属证书，暂无法核实该房屋对应的土地性质。该房屋面积较小，占总生产经营用房的比例仅为0.21%，可替代性较高，不会对西子电气正常生产经营造成不利影响。
川开电气及其子公司租用的川开集团上述房屋对应的土地性质为集体土地，该土地未办理权属证书是因双流县经济高速发展带来的土地用地指标紧缺所致。解决川开集团房屋权属瑕疵的措施如下：
1、出租方川开集团就房屋建筑物出租事项获得政府部门认可
川开集团上述房产位于经双流县政府批准设立的工业园内，根据双流县人民政府《关于华阳电子电器产业园及川开工业园规划建设有关问题的协调会纪要》（2003年 4月28日第53期）、《关于白家镇华阳镇中和镇工业园区建设有关问题的现场办公会议纪要》（2003年6月20日第88期），“川开工业园”的建设得到了双流县政府的批准以及相关政府部门的认可和支持，川开集团与“川开工业园”所在地的双流县华阳镇人民政府签
署了《项目投资协议》；双流县城市规划设计局对“川开工业园”出具了《建设项目选址
意见书》、《规划设计条件通知书》以及《建设用地红线图》；同时，川开集团已经完成
了上述房产对应土地征地补偿费的支付；受土地指标的限制，川开集团后续生产经营过程中未完成办理相关土地及房屋权证。
2015年 4月 23日，双流县人民政府出具说明，“川开电气股份有限公司及其子公司四川阿海珐电气有限公司、四川西子电气有限公司、四川西明电力有限公司（以下简称“川开电气及其子公司”）租用川开实业集团有限公司（以下简称“川开实业”）位于双流县协和街道华府大道二段 1158号川开工业园内的办公楼的部分办公用房、11号厂房及附属厂房（表面处理厂房），川开实业尚未取得前述房屋的所有权证书及其对应的土地使用证。基于历史原因和客观情由，相关部门正按程序办理国土及房屋手续，同意川开实业继续按现有方式向关联企业出租、使用上述房屋及土地，至此不会给予任何行政处罚。”
综上，川开集团租赁给川开电气及其子公司使用的生产、办公用房的建设均取得了政府的许可和支持，支付了相关征地补偿费，由于土地指标紧缺未能及时办理相关权属证书，同时，根据双流县人民政府出具的说明文件，川开集团可以继续按现有方式向关联企业出租、使用上述房屋及土地，因此，该瑕疵不会给川开电气及其子公司的生产经营带来重大不利影响。
2、川开电气及其子公司可以采取其他措施防止上述租赁瑕疵对其后续生产经营产生的不利影响
川开电气及其子公司可以采取其他措施防止上述租赁瑕疵对其后续生产经营产生的不利影响，主要包括：
（1）川开电气目前承租的川开集团厂房主要用于对开关设备金属部件进行塑料粉末静电喷涂处理，该处理工艺属于成套开关设备生产过程中的非关键环节。如该厂房不能正常使用，川开电气可另行租用厂房或采用外协加工方式完成，对其生产经营不会造成不利影响。
（2）川开电气及其子公司所处区域为政府规划设计的工业园区，周边可以替代的办公楼较多，若川开集团租赁给川开电气及其子公司的办公用房无法继续使用，川开电气及其子公司可及时找到替代用房。
3、如川开集团房屋租赁瑕疵导致企业无法正常生产经营可能产生的损失情况
如川开集团房屋租赁瑕疵导致川开电气及其子公司无法正常生产经营的，可能产生的损失主要包括川开电气及其子公司重新租赁相关房屋而产生的费用。
截至2014年12月31日，川开集团总资产为19.79亿元（其中货币资金 3.2亿元），归属于母公司所有者的净资产为4.13亿元，川开集团具有较强的履约能力，能够承担相关损失，其承诺具体如下：
如因上述房屋租赁瑕疵给川开电气及其子公司正常生产经营造成损失或者产生其他额外支出的，川开集团承担因此产生的一切费用和损失，并将在特锐德或川开电气书面通知之日起30日内以现金方式对上述相关费用或损失予以补偿。
（五）对外负债情况
截至2014年12月31日，川开电气合并报表的负债总额52,057.89万元，具体情况如下所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|10,500.00|
|5,675.70|
|18,208.88|
|8,460.56|
|374.05|
|4,418.36|
|556.21|
|3,864.13|
|52,057.89|
|52,057.89|

（六）许可或被许可使用资产情况
2012年10月22日，川开电气与四川埃姆克伺服科技有限公司签订《专利实施许可合同》，将“一种低压容器密封板（ZL201120530658.5）”、“一种气体绝缘三工位隔离开关（ZL201120530857.6）”等2项专利授权四川埃姆克伺服科技有限公司独占许可使用，使用期自2012年10月22日至2018年10月21日。
截至本报告书签署日，除上述情况外，川开电气不存在许可或被许可使用资产的情
形。
（七）生产经营资质情况
截至2014年12月31日，川开电气及其子公司阿海珐、西子电气不存在强制性行业准入方面的生产经营资质，其子公司西明电力的主要资质证书情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|颁发单位|
|《安全生产许可证》|（川）JZ安许证字（2006）000906|四川省住房和城乡建设厅|
|《建筑业企业资质证书》（机电安装工程施工总承包二级、送变电工程专业承包二级、电力工程施工总承包三级、土石方工程专业承包三级、建筑智能化工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级）|A2124051012201|四川省住房和城乡建设厅|
|《承装（修、试）电力设施许可证》（三级承装类、四级承修类、五级承试类）|5-6-30249-2010|国家电力监管委员会四川省电力监管专员办公室|

四、川开电气主营业务具体情况
（一）主营业务发展概况
川开电气是一家专业从事电气成套设备制造的高新技术企业，自成立以来，一直致力于电气成套设备产品的研发、设计、生产、销售、安装及技术服务。经过多年的发展，目前川开电气已经形成以中低压开关设备为主、高压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备等配套产品为辅的产品架构和业务格局。
川开电气是我国较早从事电气成套设备研发、设计和生产的专业厂商，是我国电气成套设备产品系列最完善、规格最全面的专业制造企业之一，整体规模和综合实力较强，在西南地区影响力较大。基于川开电气良好的业绩和企业品牌形象，其先后获得“四川百强企业”、“四川名牌产品”、“四川省守合同重信用企业”、“四川省著名商标”等荣誉称号。
川开电气是我国输配电领域集专业化研发、设计、生产、销售、安装和技术服务于
一身的先进企业，可以为客户提供个性化设计、精密生产、现场安装调试以及针对性的技术服务等全方位一站式整体解决方案。川开电气在电气成套设备行业耕耘多年，与ABB、施耐德、西门子等国际巨头保持着良好的合作关系。川开电气一直坚持以市场化为导向的发展策略，经过多年的积累，产品广泛应用于电网、通讯、发电、交通、石油石化等多个下游行业，如国家电网公司及其多个省网公司、中国移动等三大通讯集团、秦山核电站、巴基斯坦恰希玛核电站等核电企业、首都国际机场、成都双流国际机场与成都地铁等交通企业、中国石油、中国石化等石油石化企业。
川开电气自设立以来主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
目前，川开电气主要产品包括126kV、40.5kV、12kV、0.4kV等各种类型的高、中、低压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备，并从事输配电设备的安装工程服务。
1、高压类产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能||主要用途|
|||||适用于110kV交流电力|
|||适用于三相交流50Hz、|、||
|||||系统中的各种发电厂和|
|||126kV电力系统，由断路|||
|||||变电站，具有占地面积|
|126kV气体||器、隔离开关、接地开关|||
|||||小、可靠性高、安装周|
|绝缘金属封||电压互感器、电流互感|||
|||||期短、维护工作量小等|
|闭开关设备||器、避雷器、出线套管等|||
|||||特点，特别适合于用地|
|ZF47-126/T3||多种元件组成，是126kV|||
|||||紧张的城市中心变电|
|150-40||输配电系统的控制和保|||
|||||站、工矿企业变电站、|
|||护设备，并对电路实行控|||
|||||山区水电站和污秽严重|
|||制、保护和监测|||
|||||地区变电站的运行使用|
|户外高压交|||||
|||适用于交流50Hz、126kV|||
|流SF6断路||||主要应用于发电厂、变|
|||的电力系统，是电力系统|||
|器||||电站及工矿企业等输配|
|||的控制和保护设备，也可|||
|LW36-126/T||||电系统|
|||作为联络断路器使用|||
|3150-40|||||

||||
|-|-|-|
||适用于交流50Hz、126kV的电力系统，主要用于线路无负荷下分、合电路以达到停电检修或转换线路的作用||
|户外高压交|||
|||主要应用于发电厂、变电站及工矿企业等输配电系统|
|流隔离开关|||
|GW4A-126/|||
|CJ2500-40|||

2、40.5kV开关设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能||主要用途|
||||主要应用于发电厂、变电所及工矿企业、铁路运输、高层建筑的变配电系统||
|||适用于三相交流50Hz、|||
|铠装移开式交流金属封闭开关设备KYN37B-40.5|||||
|||40.5kV电力系统，作为接|||
|||受和分配电能之用，并对|||
|||电路实行控制、保护和监|||
|||测|||
||||主要应用于发电厂、变电所及工矿企业的变配电系统||
|||适用于三相交流50Hz、|||
|箱型固定式交流金属封闭开关设备XGN17C-40.5|||||
|||40.5kV电力系统，作为接|||
|||受和分配电能之用，并对|||
|||电路实行控制、保护和监|||
|||测|||

3、12kV开关设备
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|图示||具体功能|主要用途|
|||适用于三相交流50Hz、12kV电力系统，作为接受和分配电能之用，并对电路实行控制、保护和监测|||
|||||主要应用于发电厂、中小|
|铠装移开式交流金属封闭开关设备KYN28A-12|||||
|||||型发电机送电、工矿企业|
|||||配电以及电力系统的二次|
|||||变电所的受电、送电及大|
|||||型高压电动机起、停等|

||||
|-|-|-|
|铠装移开式交流金属封闭开关设备KYN28A-12（1E）|||
||适用于三相交流50Hz、12kV|主要应用于核电厂系统的|
||的核电站系统，并对电路实行|停堆、变送电、高压电动|
||控制、保护和监测|机起停等|
|||主要应用于发电厂、中小|
|箱型固定式交流金属封闭开关设备XGN2-12|适用于三相交流50Hz、12kV||
|||型发电机送电、工矿企业|
||电力系统，作为接受和分配电||
|||配电以及电力系统的二次|
||能之用，并对电路实行控制、||
|||变电所的受电、送电及大|
||保护和监测||
|||型高压电动机起、停等|
|箱型固定式交流金属封闭开关设备HXGN15A-12|适用于三相交流50Hz、12kV||
|||主要应用于工矿企业配电|
||电力系统，作为接受和分配电||
|||以及高层建筑的末端变电|
||能之用，并对电路实行控制、||
|||所的受电、送电等|
||保护和监测||

4、0.4kV开关设备
|||||
|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能|主要用途|
|||适用于额定电压690V、绝缘电||
|||压1000V、额定电流7500A及以||
||||主要应用于发电厂、变电|
|低压开关设||下的电力供配电系统，可作为||
||||所、工矿企业、民用建筑基|
|备CMD190||动力配电中心、电动机控制中||
||||础设施等各领域|
|||心、电容补偿及终端配电等电||
|||能控制、转换与分配设备使用||
|||适用于额定电压690V、绝缘电||
|||压1000V、额定电流6000A及以||
|低压开关设||||
|||下的核电站系统，可作为动力|主要应用于核电厂系统的|
|备CMD190||||
|||配电中心、电动机控制中心等|停堆、电动机起停等|
|（1E）||||
|||电能控制、转换与分配设备使||
|||用||

|||||
|-|-|-|-|
||专门为低压配电产品设计，适用于额定电压690V、绝缘电压1000V、额定电流6300A及以下的电力供配电系统，可作为动力配电中心、电动机控制中心电容补偿及终端配电等电能控制、转换与分配设备使用|、||
|Blokset系列|||主要应用于发电厂、变电|
|开关柜(简称|||所、工矿企业、民用建筑基|
|B柜)|||础设施等各领域|

5、箱变类
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能||主要用途|
|||由高压室、变压器室、低压室三者组成一体的预装式成套变配电设备，适用于环网双线、终端供电方式，且三种方式互换性极好。进线方式采用电缆，高压室采用完全可靠的紧凑设计，具有全面的防误操作连锁功能，可靠性高，操作检修方便。高压室可兼容终端负荷开关、空气环网开关SF6环网柜等。变压器可采用油浸式变压器、干式变压器。变压器室采用温度控制可采用自然通风或顶部强迫通风。低压室设有计量和无功补偿，可根据用户需要设计二次回路及出线数，满足不同需要|、、，||
|||||主要应用于住|
|||||宅小区、城市|
|箱变|||||
|||||公用变、繁华|
|YB9-12/0.4|||||
|||||闹市、施工电|
|||||源等|

6、三箱类
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能||主要用途|
|||按电气接线要求将开关设备、测量仪表、保护电器和辅助设备组装在封闭或半封闭金属柜中或屏幅上，构成低压配电装置。正常运行时可借助手动或自动开关接通或分断电路，故障或不正常运行时借助保护电器切断电路或报警|||
|||||主要应用于各发、配、变电|
|XMR99系列|||||
|||||所中，作为终端配电设备使|
|配电箱|||||
|||||用|
|||适用于三相交流、额定电压690V的电力配电系统，作为接受及分配电能之用，具有控制保护、测量、信号等功能|、||
|XLL2动力配||||主要应用于控制电机及相|
|电柜||||近设备|

||||
|-|-|-|
||适用于三相交流，额定电压||
||690V的电力配电系统，作为接|主要应用于各发、配、变电|
|CKSD 双 电|||
||受双电源及分配电能之用，具|所中，作为终端配电设备使|
|源配电柜|||
||有控制、保护、测量、信号等|用|
||功能||

7、桥架类
|||||
|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能|主要用途|
|||一种托盘或梯级或槽式系统，||
|XQJ 电缆桥架|||主要应用于发电厂、楼宇安|
|||对中低压电缆起支撑、固定保||
||||装电缆使用，固定保护电缆|
|||护作用||
|CCKX122空气绝缘母线槽||||
|||一种空气绝缘母线系统，对不|主要应用于发电厂、楼宇配|
|||同距离间的母线实现连通|电使用，用于母线连接|
|CCKX126密集性母线槽||||
|||一种固体绝缘母线系统，对不|主要应用于发电厂、楼宇配|
|||同距离间的母线实现连通|电使用，用于母线连接|

8、电源设备
|||||
|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能|主要用途|
||||主要应用于10~500KV变电|
|GZDW 高频开关电源柜||一种采用先进高频开关、触摸|站和大中型发电厂，可为各|
|||屏、数据传输技术，交流整流|高压开关、继电保护、自动|
|||成直流的自动化产品|装置、事故照明等的操作电|
||||源和控制电源|

9、安装工程服务
|||||
|-|-|-|-|
|产品|图示|具体功能|主要用途|

||||
|-|-|-|
||安装40.5kV的输配电站，接通||
|安装工程|||
||电站的一次和二次系统，并作|主要应用于电力建设工程|
|服务|||
||空载调试后送电||

（三）主要产品工艺流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
川开电气根据实际接到的客户订单，实行“以产定购”的采购模式。采购部门根据公司工程技术部下达的采购清单，结合库房现有库存量、经济库存标准进行采购。
川开电气对于采购集中统一管理，严格依照生产需求计划组织采购，并建立了统一的合格供应商名录。采购部门根据询价、比价审核结果签订合同、跟踪发货进度、付款进度、入库进度等工作。品质检验部负责对入库物资进行检验，对于不合格品，按不合格处理流程处理。库房负责接收检验合格后的物资，实时掌握原材料的收、发、存状态。
2、生产模式
川开电气实行“以销定产”的生产模式，由于下游客户对设备的技术参数、性能指标、
功能等方面的要求各异，因此川开电气在销售部门与客户实际签署订单后才制定具体生
产计划进行生产。具体流程如下：
销售部门合同签订后，工程技术部进行技术交底，将客户需求进行具体的分解和设计，再根据交底结果进行工艺优化设计，同时确定产品所需的元器件、结构料等原材料，并下达采购清单，下发生产用图。合约管理部按照销售订单制定月度生产计划，生产管理部按照月度生产计划制定周生产计划，各车间工序按周生产计划执行。
在生产过程中，生产部门严格按照生产工艺流程操作，将质量控制贯穿于每一道生产过程中，质量管理部门通过物资进厂检验、生产各工序检验及成套组装调试检验等严格控制产品质量。
3、销售模式
川开电气根据电气成套设备行业产品的特性，实行以直销为主的销售模式，在深入分析下游客户行业、区域分布情况下，坚持“行业做系统、大区做根据地”的策略开展营销工作。
川开电气在公司层面设立了营销中心，管理行业部、大区、市场部等100多名员工。
根据电气成套设备产品下游客户行业分布特点、未来行业发展趋势以及自身产品优势，川开电气设立了电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业部，由行业总监管理，密切跟踪全国范围内本行业优质客户市场信息、了解本行业内客户最新需求，带领一线销售人员充分挖掘市场机会，行业部与客户签订订单后再实际落地到各大区去跟踪、维护。
同时，川开电气根据电气成套设备下游行业区域分布特点以及自身区位优势，设立了北京营销中心、西南大区、重庆大区、西北大区、华中大区、华南大区等大区，并在大区所管重点省份设立办事处，由大区经理分别管理，负责本区域市场的开拓和客户关系维护。各个大区与行业部密切配合，共同获取8大重点行业的客户订单。在配合行业部工作的同时，大区亦积极开拓其他中高端客户，如烟草公司、银行、学校、医院等客户。
川开电气在坚持“行业做系统、大区做根据地”的销售策略下，通过精细化管理，实现了行业分工与区域分工的互惠互补，有效地实现了优质客户的开拓和维护，为川开电气业绩稳定提供了充足保障。
4、盈利模式
川开电气的营业收入和利润主要来源于电气成套设备的生产销售与服务。川开电气的电气成套设备产品广泛应用于电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业。川开电气的产品涵盖了从126kV到0.4kV的发电、输电、配电的各个环节，致力于提供自126kV到配电入户的完整电气解决方案。
川开电气借助地处西南的区位优势，不断完善产品体系，提升产品质量和技术水平，并重视开拓优质客户和客户关系维护，拥有相对稳定的行业、区域终端客户，最近三年乃至可预见的未来，盈利模式稳定。
5、结算模式
（1）采购结算流程
工程技术部根据设计图纸在ERP中录入采购清单，并将审批后的采购清单提交采购部。采购部根据采购清单选择供应商并在ERP中制定采购合同，经采购部长、主管副总审批后发给供应商。
采购合同签署完毕后，对于需要预付款项的的，由采购部填写请款单、采购部长与分管副总签字审核，财务部长进行复核后予以付款。对于后续款项，采购部按照合同中所签定的付款条件填写请款单，按相应审批程序签字审核后交财务部付款。
（2）销售结算流程
川开电气与客户签订销售合同，合同明确约定了总价、设备型号和规格、交付时间和地点、验收标准和验收方式、付款方式与时间、质保期等要素。
对交货产品数量、价格、规格型号、交货期、交货地点、质量要求等作出约定。签订合同后，川开电气按照客户订单的要求组织生产并进行出厂前的产品检验，然后发货。
对于不需要提供安装服务的产品销售合同，客户收到川开电气货物后，对交货产品进行验收，验收合格后在交接单上予以签章确认，川开电气确认销售收入。对于需要提供安装服务的产品销售合同，在安装、调试完成经客户验收合格后确认收入。
在合同执行方面，川开电气一般采用“预收款、提货款、验收款、质保金”相结合的收款模式。根据合同具体约定条款的不同，上述各个阶段的收款期限以及各阶段支付比
例会有相应变化。
（五）主要产品的销售情况
根据信永中和出具的川开电气XYZH/2015CDA40028号审计报告，川开电气主要产品的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|比例|金额|
|1,377.89|1.82%|1,171.89|
|976.88|1.29%|1,866.93|
|17,779.00|23.48%|15,929.16|
|22,469.99|29.67%|22,664.63|
|1,634.16|2.16%|2,328.16|
|5,965.67|7.88%|4,880.82|
|7,928.51|10.47%|7,234.99|
|3,230.90|4.27%|2,980.47|
|2,774.91|3.66%|4,021.46|
|5,902.10|7.79%|10,702.71|
|5,693.67|7.52%|6,129.59|
|75,733.68|100.00%|79,910.81|

其中，报告期内向前五名客户的销售情况如下：
1、2014年向前五名客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|国网湖北省电力公司|6,124.80|
|中国中原对外工程公司|2,987.09|
|中国移动通讯集团|2,383.07|
|四川南都国舰新能源股份有限公司|2,073.57|
|四川省骏能实业有限责任公司双流骏能分公司|1,722.04|
||15,290.57|

2、2013年向前五名客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|国网湖北省电力公司|9,070.53|
|中国电信股份有限公司云计算分公司|2,001.97|
|中国人民解放军总装备部工程指挥部|1,852.89|
|四川美丰化工股份有限公司|1,806.82|
|成都市圣沅房地产开发有限公司|1,703.07|
||16,435.27|

报告期内，川开电气不存在向单一客户销售占比超过50%的情形。
报告期内，川开电气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联人或者持有川开电气5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
川开电气的主要原材料包括电子元器件、钢材、铜排等，最近两年采购情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|金额|占当期采购总额的比例|金额|
|4,393.60|8.53%|6,783.91|
|9,366.12|18.18%|5,747.41|
|30,306.41|58.82%|32,744.33|
|7,456.53|14.47%|7,581.85|
|51,522.65|100.00%|52,857.51|

2、主要能源供应情况
川开电气生产所需能源主要为电力，最近两年，川开电气能源供应充足。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
（1）2014年向前五名供应商的采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|成都贝德铜业有限公司|11,380.22|
|四川高威新潮电气技术有限公司|3,750.54|

|||
|-|-|
|ABB中国有限公司上海分公司|2,878.30|
|西门子中国有限公司|2,769.48|
|成都众业达电器有限责任公司|2,442.72|
||23,221.26|

（2）2013年向前五名供应商的采购情况
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|成都众业达电器有限责任公司|7,022.80|
|成都贝德铜业有限公司|7,018.85|
|上海西门子开关有限公司|3,034.56|
|成都诺一工程服务有限公司|2,130.93|
|武汉金鹏源电气设备有限公司|1,941.15|
||21,148.29|

报告期内，川开电气不存在向单一供应商采购占比超过50%的情形。
报告期内，川开电气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联人或者持有川开电气5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
川开电气自成立以来一直认真贯彻执行国家有关安全生产等法律法规，建立了安全生产管理体系，设立安全生产管理机构并配置专职安全员，负责安全生产的日常监督管理工作。川开电气制定了《安全生产管理制度》、《安全环境检查管理制度》、《职业病预防管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《危险作业管理制度》、《特殊工种持证上岗制度》、《危险化学品管理制度》、《安全环境教育管理制度》、《消防安全管理制度》等一系列内部安全生产管理制度。
川开电气及其子公司阿海珐、西明电力取得了“GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系”认证。在具体实施过程中，川开电气劳动防护用具配置齐全，并严格规范岗位操作规程，拟定安全事故应急预案并定期组织演练，重视安全生产投入。
2015年3月10日，双流县安全生产监督管理局出具证明，证实：未接到川开电气、
阿海珐、西明电力在2012年1月1日至2015年3月9日期间发生生产安全事故的报告。
2015年3月24日，成都市武侯区安全生产监督管理局出具证明，证实：西子电气从2012年1月1日至今在武侯区未发生安全生产事故，未受到成都市武侯区安全生产监督局的处罚。
2、环境保护情况
川开电气属于电气成套设备制造业，不属于国家环保部门认定的重污染行业。
川开电气一贯重视资源节约和环境保护，认真落实节能减排责任，制定了《能源及资源消耗管理制度》、《污水处理应急预案》、《固体废弃物管理制度》、《危险化学品管理制度》、《污水处理规范及管理制度》、《废气废水管理制度》、《噪声粉尘管理制度》、《SF6气体泄漏应急处理预案》等内部规章制度，
川开电气生产过程中没有污染度高的废渣、废水、废气产生，只有生产设备工作时的部分噪音、粉尘和固体废弃物以及少量生活污水。川开电气不断改进生产工艺流程，降低能耗和污染物排放水平，并定期邀请政府主管部门到公司现场进行污水处理、噪声、烟尘排放等方面的测试，不断提升公司的环保水平。
川开电气及其子公司阿海珐、西明电力取得了“GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系”认证，最近三年未发生任何重大环境事故，未受到环保部门的处罚。
受川开电气部分房产、土地未办理完成权属证书事项的影响，川开电气排污许可证目前正在办理中，鉴于川开电气已取得生产经营所需的主要资质证书，且川开电气所从事的业务参照相关规定不属于对环境可能造成重大影响或产生较重污染的行业，同时，川开电气报告期内未受到环境保护相关行政处罚，因此，川开电气尚未取得排污许可证对本次交易不构成重大法律障碍。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
川开电气高度重视产品质量控制，根据GB/T19001《质量管理体系要求》、GB/T28001《职业健康安全管理体系规范》和GB/T24001《环境管理体系要求及使用指南》编制了质理管理体系手册、职业健康安全管理体系手册、环境管理体系手册以及相关程序文件。
川开电气及其子公司阿海珐、西明电力已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量
管理体系认证，并获得了EJ/T9001-2005核工业质量管理体系认证。
2、质量控制措施
川开电气制定了详尽、完善的质量管理体系文件，包括《文件和资料控制程序》等多个程序文件、《设备管理制度》等多个资源管理制度、《安全环境检查管理制度》等多个安全环境管理制度、《一次配线（母线制作）工艺守则》等多个操作指导文件、《低压成套开关设备检验规程》等多个检验规程，上述一系列质量管理制度文件的有效执行保证了公司产品的生产质量。
销售环节，川开电气营销中心与客户签订合同后，合约管理部将合同转发至工程技术部，工程技术部根据合同要求完成技术设计任务后，将设计输出图样、设备明细表等转交生产部。
生产环节，生产部根据实际生产需求制定生产作业计划，经部门负责人批准后，发送至相关部门。各车间依据生产作业计划、图样、工艺规范、作业指导书等组织生产，各工序操作人员严格按图样、工艺守则及作业指导书等进行作业，并填写相应工序装配流程卡，特殊过程由操作者做好施工工艺记录。
质检环节，中低压部、品质检验部、开发部随时对生产过程中的工艺守则的执行情况进行检查。产品加工过程中，质检员按《数据分析控制程序》、《过程、产品及绩效的监视和测量控制程序》的有关规定进行检验，对检验中发现的不合格品按《不合格品控制程序》执行。
设备维护环节，设备动力部根据生产需求配备必须的生产设备，建立设备台帐并制定年度生产设备的二级保养计划、设备大修计划，生产车间编制设备一级保养计划，由设备动力部长审核、分管领导批准后实施。在使用过程中对设备按《设备管理制度》等规定进行维护保养，设备动力部负责检查设备技术状况，发现问题及时处理，并填写《设备检查记录》。所有监视和测量设备必须按规定周期送检，当发现监视和测量设备偏离校准状态时，应立即停止使用，并对已监视和测量结果的有效性进行评定。
3、产品质量纠纷
川开电气一直将产品质量作为重点，实行严格的质量管理制度，未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。报
告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。
2015年3月9日，成都市双流质量技术监督局出具证明，证实：2012年1月1日至今，川开电气、阿海珐、西明电力不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
2015年3月20日，成都市武侯质量技术监督局出具证明，证实：西子电气最近三年无违法违规行为。
（九）主要产品生产技术所处阶段
川开电气主要产品包括高压类产品、40.5kV开关设备、12kV开关设备、0.4kV开关设备、箱变、三箱、桥架、电源设备等，除高压类产品技术处于小批量生产阶段外，其余产品均处于大批量生产阶段。
（十）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，川开电气不存在境外生产经营，在境外未拥有资产。
（十一）报告期内核心技术人员情况
川开电气一直将技术创新视为增强核心竞争力的关键所在，在组织架构、人员配置、经费保障、技术保密制度、薪酬制度等内部研发机制方面确保公司技术持续进步，目前已形成以市场为导向的自主研发体系。
川开电气一贯注重培养、引进技术人才，增强技术研发实力，目前拥有一支经验丰富的技术研发团队，主要核心技术人员拥有多年相关行业经验。报告期内，主要核心技术人员未发生重大变化。
截至本报告书签署日，川开电气主要核心技术人员的情况如下：
||
|-|
|姓名|
|马力|
|罗安栋|
|高翅|
|贾伦|
|王治宇|
|谢莉萍|
|韩才军|

（十二）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
川开电气拥有的主要固定资产、无形资产情况参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
截至本报告书签署日，川开电气不存在拥有特许经营权的情况。
五、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年增资情况
川开电气最近三年于2014年2月进行了资本公积转增股本，转增后川开电气总股本由6,800万股增至10,268万股，详见本节“一、川开电气基本情况”之“（二）历史沿革”。
（二）最近三年股权转让情况
川开电气最近三年进行了一次股权转让，详见本节“一、川开电气基本情况”之“（二）历史沿革”。
||||
|-|-|-|
|出让方|受让方|转让价格|
|童秋霞|陈云冲|2.24元/股|
|林振霞|黄顺辉、卢开明|2.24元/股|

2014年4、5月股权转让交易中，转让方原为川开电气员工，因考虑从川开电气辞职，因此进行股权转让，本次股权转让受让方陈云冲、黄顺辉、卢开明均为川开电气员工。
该次股权转让价格与本次交易股权转让价格差异较大，主要原因是上述股权转让交易系交易双方协商确定，在综合考虑2011年3月投资成本的基础上，交易双方结合2014年送股情况，并以30.09%的投资回报率确定股权转让价格（具体参见下表），该次股权转让作价未进行评估，未考虑川开电气整体价值。本次特锐德发行股份购买川开电气100%股权交易价格是以具有证券资格的评估机构出具的评估报告作为依据，以收益法作为评估结果作为作价参考，充分考虑了川开电气的整体价值及未来的发展前景。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011年3月初始投资（元）|初始投资对应的股份数量（股）|2014年送股数量（每股送0.51股）|2014年4、5月转让价格（元/股）|2014年转让价款总额（元）|2014年投资收益回报率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|260,000.00|100,000.00|51,000.00|2.24|338,240.00|30.09%|
|130,000.00|50,000.00|25,500.00|2.24|169,120.00|30.09%|

（三）最近三年改制和评估情况
除本次交易涉及的资产评估外，川开电气最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
六、最近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚等情况
最近三年，川开电气不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
截至本报告书签署日，川开电气100万元以上的未决诉讼事项如下：
2014年12月，川开电气（原告）就与德令哈协合光伏发电有限公司（被告）买卖合同纠纷一案向法院提起诉讼。诉讼请求为：1、判令被告向原告立即支付货款本金1,614,618.00元，质保金195,239.80元，共计1,809,857.80元；2、判令被告按合同约定向原告支付违约金（从货款拖欠之日起至付清全款之日止，至2014年12月31日暂计为282,623.88元）；3、本案诉讼费用由被告承担。2015年3月20日，青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院出具（2015）西民二和字第27号《受理案件通知书》受理此案。
此案目前正在审理中。
七、报告期内的会计政策
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则：川开电气的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1、销售商品
川开电气在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、川开电气既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
销售输配电装置收入确认的具体标准：川开电气一般是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要求，进行产品的生产制造。对于不需川开电气提供安装服务的合同，川开电气将产品发到指定地点，客户将依据销售合同对产品的数量、规格进行确认，此时商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，川开电气不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入川开电气，因此川开电气在发货并取得客户书面签收文件时确认收入；对于需要川开电气提供安装服务的，川开电气将产品发到指定地点并进行安装调试服务，安装调试完成后取得客户确认的服务回执单，此时商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，川开电气不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，因此川开电气在安装调试完成取得客户确认的服务回执单时确认收入实现。
2、提供劳务
川开电气在劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入的实现。
安装工程收入确认的具体标准：川开电气于安装劳务已经完成，取得了相应的竣工验收单时确认安装收入的实现。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入川开电气、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
川开电气主要会计政策、会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
川开电气财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于特锐德拟与川开电气进行资产重组的要求，
依据重组双方的约定，按照特锐德的“重要会计政策及会计估计”编制。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
川开电气合并财务报表范围包括4家子公司，为阿海珐、西子电气、西明电力、四川川开环海科技有限公司（简称“环海科技”）。
2014年7月23日，环海科技与阿海珐签订吸收合并协议，由阿海珐吸收合并环海科技，吸收合并完成后，川开电气2014年度仅合并环海科技的利润表和现金流量表，不再合并其资产负债表。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，川开电气不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）标的资产的重大会计政策或者会计估计与上市公司的差异及其影响基于特锐德本次与川开电气进行资产重组的要求，依据重组双方的约定，川开电气本次重组报告期内的审计报告已按照特锐德的“重要会计政策及会计估计”进行编制。
川开电气与特锐德会计政策及会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
川开电气所处行业不存在特殊的会计处理政策。
八、关于拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购川开电气100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
1、股权质押或权利限制情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易对方已经合法拥有标的资产，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
2、川开电气100%股权的其他转让限制
鉴于川开电气目前的公司类型为股份有限公司，发行股份购买资产交易对方中部分自然人股东担任川开电气董事、监事、高级管理人员职务，根据公司法规定，其所持有的川开电气股份存在转让限制，因此发行股份购买资产交易对方全体同意在本次交易获中国证监会审核通过后，并在实施转让川开电气100%股权时，将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，同时修改公司章程，并配合办理相关工商变更登记手续。
本次交易完成后，川开电气将成为上市公司的全资子公司。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
川开电气于2015年4月10日召开临时股东大会，审议同意川开集团等54名股东将所持公司的股权全部转让给特锐德。
川开集团于2015年4月10日召开股东会，一致同意将所持川开电气股权全部转让给特锐德。
本次发行股份购买资产的购入资产为川开电气100%股权，不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
（四）是否涉及债权债务转移
本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的川开电气100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。此外，川开电气银行贷款合同约定川开电气进行股权变动、资产重组等事项的，需要事先征得贷款人书面同意。截至本报告书签署日，川开电气已取得了银行债权人出具的同意函。
第五节发行股份情况
一、本次发行股份方案概述
特锐德拟以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等53名自然人持有的川开电气100%股权。同时，特锐德拟向简兴福、华夏基金、乾鑫投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.3亿元，且不超过本次购买资产交易价格的100%。根据本次募集配套资金用途，募集配套资金金额不超过2.3亿元，本次交易标的资产作价6.9亿元，募集配套资金金额占比为33.33%，未超过100%。
特锐德本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，特锐德将持有川开电气100%股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为特锐德审议本次交易的第二届董事会第二
十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为20.17元、20.13元、20.55元，均价波动较小，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价较为合理。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股。具体情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|均价|均价90%|
|20.17|18.15|
|20.13|18.12|
|20.55|18.50|

上述发行价格的最终确定尚须特锐德股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若特锐德有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照下述公式对发行价格进行调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为 0
调整后的发行价格。
（2）配股
P＝（P＋P×A）/（1＋A）
0 2
其中：P为调整前的发行价格；P为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的 0 2
发行价格。
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
（4）三项同时进行
P=（P-V+ P×A）/（1+n+A）
0 2
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P为配股价格，A为配股的数量， 0 2
n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。
定价基准日至发行日期间，如特锐德实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格将按照上述发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式进行调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为川开集团以及简兴福等53名自然人。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为简兴福、华夏基金、乾鑫投资。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为69,000万元，发行股份数量为37,787,409股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|发行前持有川开电气股权比例|交易对价（元）|

||||
|-|-|-|
|川开集团|64.15%|442,655,010.00|
|简兴福|10.00%|69,000,000.00|
|袁会云|3.59%|24,758,580.00|
|张 琼|3.59%|24,758,580.00|
|简晓琴|3.29%|22,688,580.00|
|李 军|2.00%|13,800,000.00|
|赵 玲|1.47%|10,147,140.00|
|王 洪|1.00%|6,900,000.00|
|常国君|1.00%|6,900,000.00|
|李怀玉|0.88%|6,088,560.00|
|叶秀华|0.84%|5,763,570.00|
|李 杰|0.75%|5,175,000.00|
|罗小琼|0.74%|5,073,570.00|
|李 俊|0.74%|5,073,570.00|
|韩才军|0.50%|3,450,000.00|
|王 红|0.49%|3,409,290.00|
|周 正|0.44%|3,044,280.00|
|王治宇|0.30%|2,070,000.00|
|谢莉萍|0.30%|2,070,000.00|
|岳 宏|0.29%|2,029,290.00|
|马 力|0.22%|1,522,140.00|
|罗安栋|0.22%|1,522,140.00|
|田 维|0.22%|1,522,140.00|
|邓云峰|0.15%|1,014,990.00|
|邢志刚|0.15%|1,014,990.00|
|李 勇|0.15%|1,014,990.00|
|王长东|0.15%|1,014,990.00|
|路鸿志|0.15%|1,014,990.00|
|夏锦辉|0.15%|1,014,990.00|
|贾 伦|0.15%|1,014,990.00|
|余 涛|0.15%|1,014,990.00|
|李桂英|0.15%|1,014,990.00|
|蒲 勇|0.15%|1,014,990.00|
|谭国益|0.10%|690,000.00|
|杨 莉|0.07%|507,150.00|
|王 伟|0.07%|507,150.00|
|董家茂|0.07%|507,150.00|
|李 庆|0.07%|507,150.00|
|刘玉荣|0.07%|507,150.00|
|杨舒群|0.07%|507,150.00|
|杨晓群|0.07%|507,150.00|
|陈云冲|0.07%|507,150.00|
|陶厚金|0.07%|507,150.00|

||||
|-|-|-|
|高 翅|0.07%|507,150.00|
|喻光泉|0.07%|507,150.00|
|冯立刚|0.07%|507,150.00|
|丁树刚|0.07%|507,150.00|
|杨国文|0.07%|507,150.00|
|李文标|0.07%|507,150.00|
|何 建|0.07%|507,150.00|
|胡水东|0.07%|507,150.00|
|卢开明|0.07%|507,150.00|
|黄顺辉|0.07%|507,150.00|
|简 瑶|0.01%|101,430.00|
||100%|690,000,000|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若特锐德有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次重组配套融资募集不超过23,000万元资金，按照发行价格18.26元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过12,595,836股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|简兴福|6,000.00|
|华夏基金|14,000.00|
|乾鑫投资|3,000.00|
||23,000.00|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健评估出具的天兴评报字（2015）第0197号《资产评估报告书》所载的评估结果为依据，鉴于交易双方
同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由川开电气股东按
其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配，经交易双
方协商，交易价格确定为69,000万元。
（六）过渡期损益安排
在过渡期内，标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由特锐德享有，亏损金额经双方共同认可并经特锐德聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由标的公司股东以现金方式向特锐德补足。标的公司股东承担的份额按其在本次交易前持有川开电气的股份比例承担。特锐德应在交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
（七）限售期
1、发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份37,787,409.00股自上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市之日起已满12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；
②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；
②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、非公开发行股份配套融资发行股份锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
本次配套募集资金投向拟用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金的必要性及用途详见本节“三、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
上市公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
1、标的公司滚存未分配利润
本次重组交易双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由川开电气全体股东按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述1,000万元外，标的公司截至2014年12月31日剩余的滚存未分配利润由上市公司享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
三、本次募集配套资金必要性与合理性分析
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、使用计划
本次交易拟募集配套资金总额不超过23,000万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易总额的25%。募集配套资金拟用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|拟投入募集资金|
|核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目|8,365|
|110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目|10,232|
|补充标的公司运营资金、偿还银行借款|1,603|

|||
|-|-|
|本次交易中介机构相关费用|2,800|
|合计|23,000|

2、本次募集配套资金的发行方案
本次募集配套资金采取锁价发行，发行价格为18.26元/股，发行后持股结构情况如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|简兴福|6,000.00|
|华夏基金|14,000.00|
|乾鑫投资|3,000.00|
||23,000.00|

（二）本次募集配套资金必要性及合理性分析
1、本次募集配套资金投资项目具有良好的发展前景，募投项目的实施有利于提高标的公司产品技术水平、提升标的公司竞争能力，提高本次重组整合绩效
（1）核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目
①项目建设背景
核能是一种清洁和经济的能源。我国在“十二五”规划发展纲要“推动能源生产和利用方式变革”章节中提出：“坚持节约优先、立足国内、多元发展、保护环境，加强国际互利合作，调整优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。
在确保安全的基础上高效发展核电”。
国务院在《核电中长期发展规划(2005～2020)》中确定了目标值:“到2020年核电装机容量争取达到4000万干瓦”。在实施国家核电发展战略规划中，国家引进了美国AP1000最新核电技术，中核集团、中广核集团联合开发的具有自主知识产权的华龙一号三代核电技术，上述技术中所需的核级中低压开关设备主要依赖进口，而直流系统、UPS不间
断电源设备目前只能依靠进口。
标的公司前期开发的核电1E级中低压开关设备进入核电站运行已近四年，在一定程度上打破了国外厂商对中国核电中低压开关设备市场的垄断，为提高我国核电用中低压开关设备和电源设备总体水平，缩小与国外产品的差距，提升国产核电用中低压开关设备和电源设备产品的市场占有率，实现我国核电电气设备真正意义上的自主国产化，标的公司拟投入资金对核电用中低压开关设备生产线进行扩能技术改造，并加快核用直流电源设备的研发和生产。
②项目建设必要性
a.符合国家产业政策，属于鼓励发展产业
该项目属于国务院批准发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中第一类（鼓励类）第四条“电力”中第14项“输变电新技术推广应用”和第六条“核能”中第3项“核电站建设”项目。
b.是国家新能源发展战略和核电电气设备国产化的需要
据中国核能行业协会发布的2014年全国核电运行情况报告显示，2014年全国22台商业运行核电机组累计发电量为1305.80亿千瓦时，约占全国总发电量的2.39%，而世界核电的比重大部分均在15%以上，其中法国的核电份额占比最高，为73.3%。因此发展核电，以核能替代化石燃料是电力发展的重要方向和走向低碳，实现温室气体减排的有效途径。
为积极落实国家能源战略，加快调整优化能源结构，我国核电工业正进入快速发展期。同时，主要核级输配设备也向模块化、高安全系数、结构新颖、抗震能力强和寿命周期长等方向发展。因此加强核电电源设备研发速度，为市场提供高质量的核电电源设备，并尽快达到国家需要的产能水平，实现核电电源设备国产化，是电气设备企业未来重要发展方向之一。
c.标的公司发展的需要
标的公司在核电站1E级电气成套设备研发、制造上拥有核心技术，标的公司“核电站成套产品的研发项目”2005年被四川省经济委员会评为“2005年度四川省重点技术创新项目”，2006年标的公司“核电高低压输配电成套开关设备项目”荣获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书。标的公司是目前已经取得国家颁发
的中压和低压两种电压等级IE（核级）输配电成套开关设备制造资格的厂家，已取得秦山1期、2期、3期核电站、三门核电站、巴基斯坦恰希玛核电站等核电站核级输配电成套开关设备供货合同，成为国内在核电站输配电配套设备研发上率先实现产品应用并出口的厂家。
近年来，标的公司开发的核电1E级高低压开关设备进入核电站运行并得到了用户的好评。同时，子公司阿海珐系中国电力系统直流电源技术委员会委员单位，是电源类产品国家标准和行业标准制定参与者，具有多年直流电源设计、研发、制造的从业经验，具有很强的产品开发和制造、检测能力，公司生产的微机型高频开关直流电源设备（GZDW）200Ah、400Ah和DY33-400Ah交直流一体化电源设备通过了中国电力科学研究院全项目型式试验，并取得电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心颁发的型式试验报告。为进一步提升企业的自主创新能力，加快新产品开发，响应“一带一路”国家战略，进军国际市场，增强企业发展后劲，标的公司拟增添核电中低压开关设备和直流电源设备生产工艺装备，补充和完整检测手段，组建生产线，进一步健全核电中低压开关设备和电源设备质保体系，保证产品质量，扩大生产能力。
③项目概况
本项目为技术改造项目，预计总投资为8,365万元，主要用于厂房改造、生产线建设、采购检测设备、焊接设备等生产相关设备及团队建设等。
④项目技术方案
本项目产品主要采用美国IEEE核电系列标准、法国RCC-E标准和中国相关国家标准，技术特点如下：
a.核电中低压开关设备技术特点
标的公司核电中低压开关设备技术可以完全适用于各型1000MW及以下压水堆核电厂和相似环境的核设施，设备内有老化机理的元器件经历了等效40年加速热氧老化和运行老化，然后与无老化机理的其他结构件组合成整机，进行了5次OBE和1次SSE的抗震试验。该产品在下列工况下，其合格寿命不小于60年，可更换元件寿期不小于10年：柜内元器件长期运行环境温度40℃；寿期内累计辐射剂量为1´10Gy；寿期末连续经受包络C2项目、秦山二期、岭澳二期核电设备安装楼层反应谱的TRS进行的5次OBE和1次
SSE抗震试验。
标的公司在ISO9001的基础上按HAF003建立了核质保体系、完善工艺装备及测试设备，能保证批量生产与样机制造的一致性。产品采用特殊的加固措施，解决了螺栓连接组装式结构自振频率低的难题。该型产品按IEEE344通过抗震试验的试验反应谱，为潜在用户判断其是否满足拟订设备“设计基准事件”。整个系统采用标准化、模块化设计，组装灵活方便，制造精度高、互换性好，防护等级达IP30、IP40，完全满足核电厂设备参数选择的要求。
b.电源设备技术特点
标的公司直流配电技术有优良的继承性，采用1E级CMD190抗震型抽屉结构和抽出式连接技术，技术成熟可靠；元件、部件、材料的老化技术吸纳了我国核电标准的众多技术，将为系统及设备提供更多的保障，元件、部件、材料覆盖范围广，用户有更多选择性；系统和设备的抗震技术先进，其试验地震反应谱具有最高的包络性和对安装场所的适应性。直流开断技术先进，具高分断与关合短路电流能力，完全满足核电直流系统对短路耐受能力的需要；选择性保护技术具世界先进水平，为三段式，完全满足保护选择性的需要。
⑤项目实施计划
项目建设期为两年。
⑥项目环境保护
本项目建设期间与建成后只会存在办公生活污水及办公生活垃圾、生产过程少量的废水、噪声及废气、粉尘污染源。标的公司已通过ISO14001环境管理体系认证，能够较好遵守环保法律、行政法规，未受过环保行政处罚。
综上，本项目遵循国家新能源发展战略，通过优化现有产品结构，满足市场需求，扩大核电用开关设备与电源设备生产能力，为国家核电站提供安全、可靠的中低压开关设备和电源设备，有利于打破外商对中国核电中低压开关设备市场的垄断局面。项目的建设，对实现我国核电电气设备国产化有积极的推动作用，也能为标的公司创造更多的经济效益和社会影响效益。
（2）110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目
①项目建设背景
目前，国家电网公司推行“两型一化”的变电站建设设计导则及《十二五农网科技发展纲要》的要求，变电站建设模式必然推行典型设计和标准化建设，走向减少土地占用、降低造价、缩短建设周期、与环境相协调、提高运行可靠性、较少的设备维护发展模式；
同时，国家电网公司也在不断的推进坚强智能电网及新一代农网升级改造建设，亟需推进一种新的110kV变电站建设模式。
标的公司依据目前110kV变电站用户发展所需，对未来变电站需要建设成为“设计和建设占地面积少、整体投资造价省、系统设备高度集成且可靠性高的新一代智能型预装式变电站”的技术发展动向及行业发展趋势，立项开发“110kV预装配送式智能变电站”项目。
②项目建设必要性
a.符合国家产业政策，属于鼓励发展产业
该项目属于国务院批准发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中第四类（电力类）第四条“电力”中第12项“大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用”和第14项“输变电节能、环保技术推广应用”，符合国家产业发展政策。
b.是国家电网发展的需要
110kV预装配送式智能变电站是对目前110kV变电站建设模式的系统高度集成创新，其所包含的各项技术，将对行业技术的发展起到很大的推动作用。其集成应用成熟适用的新技术、深化标准化建设的要求，实现一次系统设备的高度集成，提升变电站的智能化技术水平，提升节能环保水平。同时，能够提高智能变电站建设效率，实现从设计到生产、配送、建站等环节的有效衔接，形成系列技术标准、设计规范、设备规范、工程典型设计等。
c.是标的公司发展的需要
标的公司经过多年的发展，已成为西南地区规模较大、综合实力较强的252kV及以下电气成套设备制造企业。为进一步提升企业的自主创新能力，加快新产品开发，增强企业发展后劲，标的公司拟新增110kV预装配送式智能变电站的生产制造工艺装备，补充和完整检测手段，扩大生产能力，增强企业核心竞争力，使企业进一步发展壮大，实
现可持续发展。
综上，项目建设符合国家产业政策，有利于标的公司发展，并且，该项目采用的工艺和设备先进成熟，节能减排效果显著，有较好的社会效益和环境效益，目前已具备实施条件。因此，该项目的建设是必要的、可行的。
③项目概况
本项目为技术改造项目，预计总投资为10,232万元，主要用于厂房改造、采购110kVGIS生产流水线设备、10kV开关柜生产流水线、试验检测设备等生产相关设备及团队建设等。
④项目技术方案
本项目为改扩建项目，在现有高压车间和中低压焊接车间的基础上实施技改扩容，不存在大型土建工程。110kV预装配送式智能变电站主要技术特点如下：
a.运行：高可靠—安全可靠、灵活机动。采用国际国内先进的技术及高品质的元器件，完全免维护，运行可靠性高。
b.系统：集成化—系统集成、模块组合。改变了传统变电站建设模式，大大减少了基建工作量和现场安装调试工作量。
c.设计：标准化—统一标准、结构件通用。能够实现标准化设计，工厂化生产、装配式建设。
d.结构：模块化—结构紧凑、组合灵活。将变电站真正实现了根据功能划分的模块，建设变电站不需要传统的地上部分土建施工和安装设备，只需要制作地下电缆夹层并根据系统搭积木即可。且建站周期从传统常规站的用时1-2年降低到6个月内，设备运抵现场后的安装及调试周期仅需2周左右。
e.占地：小型化—因地制宜、节约用地。在土地资源日益紧张的今天，本项目的实施将使变电站建设用地从传统的3-5亩地以上最低降到不到一亩地，且可灵活布局，适应不同的地形，使城市中心区域稀缺的土地资源得到了高效利用。
f.外观：艺术化—美观大方、赏心悦目。外观采用喷绘或者其他方式的装饰，可以使变电站融入城市整体风格，不破坏城市总体规划；全站无架空导体、杆塔等突兀建筑，
满足城市中心建设变电站的美观性要求。
g.环保：绿色化—环境友好、绿色环保。通过变压器预制舱的屏蔽和降噪技术，使变电站更宜于在城市中心建设，与传统变电站相比，其优良的环保特性将使其更容易被周边居民所接受。
⑤项目实施计划
项目建设期为12个月。
⑥项目环境保护
本项目建设期间与建成后只会存在办公生活污水及办公生活垃圾、生产过程少量的废水、噪声及废气、粉尘污染源。标的公司已通过ISO14001环境管理体系认证，能够较好遵守环保法律、行政法规，未受过环保行政处罚。
2、本次募集配套资金补充标的公司运营资金、偿还银行借款的必要性分析
（1）标的公司期末货币资金金额及用途
①资产负债率较高
川开电气负债主要为短期借款，最近两年资产负债率分别为59.70%、58.11%，处于较高水平，较高的资产负债率使川开电气面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响川开电气偿债能力。
同时，较高的资产负债率在一定程度上制约川开电气扩大银行贷款等融资方式，影响川开电气筹措持续发展所需的资金。川开电气通过自有的房屋及土地使用权资产贷款规模有限，近年来主要依靠控股股东川开集团及实际控制人简兴福等关联方提供保证担保，2013年及2014年期末借款余额分别为1.47亿元、1.05亿元，其中保证借款分别为0.7亿元、0.6亿元，占比分别为47.62%、57.14%，保证借款占比较大。本次交易完成后，川开电气注入上市公司，川开集团及简兴福成为上市公司关联方，如果继续依赖关联方提供担保，不利于上市公司保持独立性。因此，本次交易募集配套资金中部分用于偿还川开电气银行借款，有利于川开电气拓宽融资渠道，提升持续盈利能力。
②运营资金需求量较大
川开电气主要从事252kV及以下输配电成套开关设备及其辅助控制设备的研发、设
计、制造、销售、安装、技术咨询，主要客户为电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等企业，合同金额较高，其产品多用在工程项目上，受客户整体工程进度的影响，行业普遍存在回款周期长的特点。2013年、2014年，川开电气期末应收账款账面价值占流动资产比例分别为57.62%、62.17%。因此，应收账款较大的特点决定了川开电气需投入大量的运营资金来支持销售规模的增长，一定程度上增加了川开电气的流动性风险及短期偿债风险。
（2）上市公司期末货币资金金额及用途
①现有货币资金使用计划
截至2014年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为34,250.63万元，主要用于上市公司在建项目的建设及后续发展战略的实施。上市公司目前在建项目主要为特锐德高压建设胶州工业园项目，计划投资总额为3亿元，目前该工业园一期工程已经具备了使用条件，公司正在组织投产工作。该项目建成后，将满足公司“将箱式电力设备做精、做强、做大，逐步掌握上游产品的核心技术，使主导产品向高附加值、高技术含量、高电压等级和高度集成化方向发展”的需求，逐步使公司具有电力设备核心部件的产能拓展能力。
上市公司未来将继续以户外箱式变电站的研发和生产为基础，同时，将整合内外资源，积极推进集团化、资本化运作，不断寻求合资、收购等合作机会，在控制风险的前提下，以外延式发展获得公司规模和竞争实力的快速提升。近年来，上市公司利用在输配电领域的经验和强大的系统集成能力，原创首推智能汽车群充电系统，上市公司目前在汽车充电领域的投资情况如下：
序号 主要内容
2014年7月23日，正式进军汽车充电业务。本次共使用自筹资金60,000万元，其中拟出 1 资30,000万元在青岛市高新区成立“青岛特锐德汽车充电有限公司”，并以该公司为主体进行投资。
2014年10月8日，公司与山东天恩综合能源有限公司（以下简称“潍坊天恩”）签署《合资经营协议书》，公司拟与潍坊天恩在山东省潍坊市共同出资成立“潍坊天恩特锐德汽车充电 2
有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准），合资公司注册资本不低于5,000万元，其中公司出资占注册资本的51%。
2014年10月24日，公司与长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称“众泰汽车”）、湖南经济技术投资担保公司（以下简称“担保公司”）签署了关于共同出资成立新公司的《合作协 3
议》，公司拟与众泰汽车、担保公司共同出资成立合资公司，注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资450万元，占注册资本的9%。
2014年11月6日，公司通过全资子公司青岛特锐德汽车充电有限公司（以下简称“特充公司”）与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署了关于共同出资成立新公 4 司的《合资经营协议书》，公司拟与亿纬锂能共同出资成立“惠州亿纬特锐德汽车充电有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准），新公司注册资本为人民币10,000万元，特锐德以现金出资5,100万元整，占合资公司51%的股份。
2014年12月25日，公司通过全资子公司青岛特锐德汽车充电有限公司（以下简称“特充公司”）与新乡市新能电动汽车有限公司（以下简称“新能电动”）签署了关于共同出资成立新 5 公司的《合资经营协议书》，公司拟与新能电动共同出资成立“新乡新能特锐德汽车充电有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准），新公司注册资本为人民币3,000万元，特锐德以现金出资2,700万元，占合资公司90%的股份。
2014年12月12日，青岛特锐德汽车充电有限公司使用自有资金5,000万元成立全资子公 6
司“青岛特锐德新能源汽车租赁有限公司”。
2015年1月24日，特锐德与北京智电未来信息科技有限公司（主要运营“第一电动网”）实 7 际控制人庞义成先生签署《战略投资合作协议》。特锐德拟使用自有资金3,000万元战略投资第一电动网，支持第一电动网的创业计划（主要用于分时租赁业务）。
根据公司全资子公司青岛特锐德汽车充电有限公司（以下简称“特充公司”或“甲方”）2014年12月24日与安徽国轩新能源投资有限公司（以下简称“国轩新能源”或“乙方”）签署的《战略合作协议书》，公司董事会决议使用自有资金出资11,000万元与国轩新能源、合肥 8
市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”或“丙方”）共同成立“合肥国轩特锐德汽车充电有限公司”(以下简称“新公司”，以工商名称核准为准)，新公司注册资本20,000元，其中甲、乙、丙三方出资比例分别为55%、35%、10%。
②前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2009]951号文件批准，特锐德于2009年9月30日成功向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,360万股，每股面值1元，每股发行价23.80元，募集资金总额为79,968.00万元，扣除各项发行费用2,039.70万元，募集资金净额为77,928.30万元。截至本报告书签署日，上市公司首发上市募投项目投资已全部完成，结余资金也已使用完毕，不存在前次募集的资金可用于本次交易标的资产募投项目投资的情况。
本次特锐德发行股份购买资产募集配套资金均用于标的公司募投项目投资及补充标的公司运营资金、偿还银行借款、支付中介机构相关费用，不存在用于补充上市公司流动资金的情形。
③上市公司资产负债率情况
截至2014年12月31日，特锐德合并报表资产负债率为48.30%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为33.36%，特锐德资产负债率高于同行业上市公司平均水平，本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率水平。同行业可比上市公司资产负债率情况如下表：
||
|-|
|证券简称|
|鑫龙电器|
|北京科锐|
|森源电气|
|中能电气|

数据来源：WIND。截至报告书出具日，森源电气2014年年报尚未披露，上述资产负债率系该公司2014年第三季度末的数据。
3、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
（1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过23,000万元用于提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易募集的配套资金不超过23,000万元，均用于标的公司募投项目投资及补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用，不存在用于补充上市公司流动资金的情形。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
4、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力相匹配
（1）本次配套募集资金与上市公司及标的公司生产经营规模和财务状况相匹配本次交易完成后，根据山东和信出具的和信审字（2015）第000448号《备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为425,074.42万元，其中流动资产总额为294,524.88万元。本次募集配套资金总额扣除支付本次交易中介机构相关费用2,800万元后的金额为20,200万元，占2014年12月31日公司合并报表资产总额的4.75%，流动资产的6.86%。最近两年，2013年度及2014年度川开电气实现的净利润分别为5,595.80万元、6,115.86万元，业绩保持稳步增长。
（2）本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有管理能力相匹配
上市公司及标的公司是具有现代经营管理理念的民营企业，坚持以人为本，重视引进人才，构建了优秀的管理团队，管理团队成员均在输配电行业工作多年，有丰富的企业管理经验和现代经营理念，能敏锐、超前把握行业发展趋势，为公司的持续稳定发展奠定基础。
同时，上市公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是上市公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于上市公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（3）本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有技术水平相匹配
本次交易完成前，上市公司依靠领先的技术优势和专业应用领域的先发优势，不断提高公司箱式变电站的技术研发和集成创新水平，完善公司具有自主知识产权的核心技术体系，巩固公司在不同行业应用领域箱式变配电成套设备制造的集成设计优势和系统解决方案的综合服务优势。上市公司系“高新技术企业”，已经形成了具有特锐德特色的自主知识产权体系。
本次交易完成后，川开电气成为上市公司子公司。川开电气始终高度重视新产品与新技术研发工作，制定了有效的奖励制度，调动研发人员的创新积极性；在扩大业务经营的同时加强研发机构的建设投入，完善研发体系。川开电气在核电站1E级电气成套设
备研发、制造上拥有专有核心技术，川开电气“核电站成套产品的研发项目”2005年被四川省经济委员会评为“2005年度四川省重点技术创新项目”，2006年川开电气“核电高低压输配电成套开关设备项目”荣获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书。川开电气是目前国内较早取得国家颁发的中压和低压两种电压等级IE（核级）输配电成套开关设备制造资格的厂家，产品已成功运行于巴基斯坦恰希玛核电站、秦山核电站等，成为国内在核电站输配电配套设备研发上率先实现产品应用并出口的厂家。
因此，本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有技术水平相匹配。
5、本次募集配套资金失败的补救措施
从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，标的公司可以通过包括银行借款等债务融资方式解决资金缺口，同时，上市公司也可以利用资本市场平台，进行股权及债权等多种融资渠道进行资金筹措。
6、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（1）本次募集配套资金选取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行的股份将由简兴福、华夏基金、乾鑫投资进行认购，上市公司本次重组配套融资发行股份目的在于优化上市公司的股东结构，引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公司后续发展经营战略的实施。
本次配套融资的认购方看好本次交易完成后上市公司未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起。同时，鉴于本次募集配套资金有助于提高本次重组整合绩效，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金发行的股份将由简兴福、华夏基金、乾鑫投资进行认购，简兴福
为川开电气现任董事长，本次交易前与上市公司不存在关联关系。乾鑫投资、华夏基金为机构投资者，与标的公司及上市公司不存在关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次发行股份募集配套资金锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为其自有或者自筹资金。
四、本次发行前后主要财务数据对比
根据山东和信出具的特锐德2014年度审计报告（和信审字[2015]第000399号）和2013年、2014年备考审计报告（和信审字[2015]第000448号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年|||||
|实际数据|备考数据|变动幅度|实际数据|备考数据|
|303,016.54|425,074.42|40.28%|232,353.41|345,658.31|
|146,351.41|199,409.30|36.25%|90,195.91|139,017.91|
|141,373.96|210,373.96|48.81%|128,432.43|192,915.33|
|193,205.42|268,963.66|39.21%|135,324.93|215,255.83|
|19,114.14|25,670.01|34.30%|14,107.96|19,559.04|
|21,163.96|27,668.76|30.74%|15,380.91|21,420.95|
|15,908.82|21,292.70|33.84%|11,837.07|16,700.89|
|0.40|0.49|22.50%|0.30|0.38|

五、本次发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，特锐德将因发行股份购买资产新增37,787,409.00股股份，因发行股份募集配套资金新增12,595,836.00股，本次交易完成前后特锐德的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|发行前上市公司控股股东青岛|199,500,000.00|49.78%|199,500,000.00|44.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|德锐持股|||||
|发行前实际控制人于德翔持股|4,815,000.00|1.20%|4,815,000.00|1.07%|
|发行前高管持股（屈东明）|15,345,000.00|3.83%|15,345,000.00|3.40%|
|标的公司股东川开集团及其一|||||
||--|--|34,424,382.00|7.63%|
|致行动人合计|||||
|标的公司其他自然人股东合计|--|--|3,363,027.00|0.75%|
|标的公司股东合计|--|--|37,787,409.00|8.38%|
|配套融资投资者-简兴福|--|--|3,285,870.00|0.73%|
|配套融资投资者-华夏基金|--|--|7,667,031.00|1.70%|
|配套融资投资者-乾鑫投资|--|--|1,642,935.00|0.36%|
|配套融资投资者合计|--|--|12,595,836.00|2.79%|
|其他社会公众股东合计|181,140,000.00|45.19%|181,140,000.00|40.15%|
|社会公众股东合计|181140000|45.19%|193,812,993.00|42.96%|
|总股本|400,800,000.00|100%|451,183,245.00||

注：川开集团一致行动人为简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、赵玲、王洪、李怀玉、罗小琼、叶秀华、李杰、简瑶、王红、谢莉萍，一致行动人认定参见第三节“交易对方基本情况/交易对方关于相关事项的说明”。
从上表可以看出，本次交易前，特锐德控股股东为青岛德锐、实际控制人为于德翔；
本次交易完成后，特锐德控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节交易标的资产评估情况
一、交易标的评估情况
（一）评估结果
1、收益法评估结果
经收益法评估，川开电气股东全部权益评估价值为70,259.30万元，较净资产账面价值34,748.15万元，增值35,511.15万元，增值率为102.20%。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，川开电气总资产账面价值为83,376.04万元，评估价值为98,132.70万元，增值额为14,756.66万元，增值率为17.70%；总负债账面价值为48,627.89万元，评估价值为48,627.89万元，增值额0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为34,748.15万元，评估价值为49,504.81万元，增值额为14,756.66万元，增值率为42.47%。
3、评估结论的确定
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，能够反映企业资产的自身价值，不能全面、合理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法评估结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业正在在执行的合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示。所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评
估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值，故采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论。川开电气股东全部权益评估结果为70,259.30万元。
4、收益法评估结果与成本法评估结果比较
收益法评估结果比成本法评估结果高20,754.49万元。原因如下：
（1）资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，收益法评估思路认为被评估单位各单项资产有机结合，发挥协同效应并创造稳定收益，收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异，是导致评估结果不同的原因之一。
（2）川开电气成立时间较早，进入电气设备尤其是电气开关柜制造行业较早，开发研究了许多专利技术、积累丰富的电气设备生产经验，取得行业多种资质认证，具有成熟产品开发技术，市场认可度较高，提前占据有利的市场资源条件。加之拥有优秀的管理团队、技术研发团队，上述原因也是造成两种评估方法结果差异原因之一。
（二）评估方法介绍
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|64,269.46|64,477.34|207.88|
|19,106.58|33,655.36|14,548.78|
|8,240.49|11,488.47|3,247.98|
|9,033.51|12,899.94|3,866.43|
|1,117.46|8,551.84|7,434.38|
|715.11|715.11|-|
|83,376.04|98,132.70|14,756.66|
|48,627.89|48,627.89|-|
|48,627.89|48,627.89|-|
|34,748.15|49,504.81|14,756.66|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。
2、主要资产评估情况
（1）流动资产评估情况
流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
单位：元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|89,792,477.19|89,792,477.19|

|||
|-|-|
|5,251,990.66|5,251,990.66|
|424,400,035.57|424,400,035.57|
|20,630,478.74|20,630,478.74|
|17,322,322.40|17,322,322.40|
|85,297,329.77|87,376,133.07|
|642,694,634.33|644,773,437.63|

流动资产评估增值主要是由产成品评估增值所致。具体原因分析如下：
产成品评估增值 2,078,803.30元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值包含部分合理的利润，故导致增值。
（2）长期股权投资评估情况
长期股权投资评估结果见下表：
单位：元
|||
|-|-|
|账面价值|资产基础法评估结果|
|30,350,000.00|48,590,001.46|
|10,000,000.00|18,978,733.88|
|42,054,920.39|47,315,985.07|
|82,404,920.39|114,884,720.41|

长期股权投资增值32,479,800.02元，增值率39.41%。增值原因：
1）根据企业会计准则，川开电气对全资子公司长期股权投资采用成本法核算，使得其长期股权投资账面值比各子公司审计后净资产少 27,784,135.06元，将长期股权投资评估结果与子公司审计后净资产比，则增值29,000,409.41元。
单位：元
|||
|-|-|
|长期股权投资账面值|被投资企业审计后净资产|
|30,350,000.00|44,124,564.42|
|10,000,000.00|18,967,035.58|
|42,054,920.39|47,097,455.45|
|82,404,920.39|110,189,055.45|

单位：元
|||
|-|-|
|被投资企业审计后净资产|资产基础法评估结果|
|44,124,564.42|48,590,001.46|
|18,967,035.58|18,978,733.88|
|47,097,455.45|47,315,985.07|
|110,189,055.45|114,884,720.41|

2）剔除上述因素影响后，长期股权投资评估增值主要原因是各子公司的机器设备、存货、其他无形资产单项资产增值，各单项资产评估增值原因与川开电气增值原因相同。
（3）固定资产评估情况
经评估，建筑物评估原值 99,006,300.00元，评估净值 90,515,849.00元；评估原值增值率16.48%，评估净值增值率35.20%。建筑物评估汇总表见下表：
建筑物评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|84,997,649.23|66,948,484.77|99,006,300.00|90,515,849.00|16.48|
|84,997,649.23|66,948,484.77|99,006,300.00|90,515,849.00|16.48|

房屋建筑物类固定资产原值增值 14,008,650.77元，增值率16.48%，净值增值 23,567,364.23元，增值率35.20%。原因如下：
1）房屋评估原值增值原因是一方面是因为近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值，另一方面是因为被评估单位生产经营用房账面原值中除设计费外，其他诸如建设单位管理费用、城市基础设施配套费用等均未在账面值中体现，综合上述原因，造成房屋评估原值增值。
2）房屋评估净值增值的主要原因是生产性房屋建筑物的耐用年限（50年）比企业采用的会计折旧年限（20年）长所致。
经评估，设备类资产评估原值为 55,685,929.00元，评估净值为 38,483,554.00元。
评估原值增值率19.02%，评估净值增值率64.55%。设备评估结果详见下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|40,116,551.34|22,248,583.75|49,827,369.00|34,748,881.00|24.21|
|5,533,408.46|1,016,048.43|5,145,260.00|3,340,423.00|-7.01|
|1,138,105.26|122,028.15|713,300.00|394,250.00|-37.33|
|46,788,065.06|23,386,660.33|55,685,929.00|38,483,554.00|19.02|

1）机器设备原值增值原因：一方面部分设备资产是2005年企业成立时注入的实物
资产，企业根据评估净值入账，账面原值较小，截止本次评估基准日账面净值已经为 0.00
元。如大部分冲压设备、起重设备均为早期的资产，截止基准日上述在用的设备账面值为0.00元；另一方面部分进口大型设备基准日市场价格远大于企业原始构建成本，例如：德国通快数控激光冲剪复合加工机，企业2011年构建成本为5,800,000.00元，基准日该设备的国内市场价为 8,000,000.00元；部分大型国产设备也存在上情况，例如：电控柜配件粉体涂装生产线，企业2009年的构建成本为1,367,521.40元，基准日该设备的国内市场价为2,500,000.00元；由于上述两方面原因导致机器设备评估原值增值。
2）机器设备净值增值原因：一方面是评估原值的增值，另一方面是企业设定的机器设备计提折旧年限小于合理的设备经济年限，导致部分设备资产账面值与设备资产的评估净值相比存在较大的差异。
3）车辆原值减值的原因是部分车辆基准日购置价较企业购买时价格有所下降；净值增值的原因是企业设定的车辆计提折旧年限较短，部分资产经计提折旧后基准日账面净值为零，本次评估按照车辆的使用情况所确定的成新率计算评估值，相对账面值出现增值。
4）电子设备原值减值原因是电子设备的市场价格逐年下降所致；净值增值的原因是由于企业设定的电子设备计提折旧的年限较短，部分资产经计提折旧后基准日账面净值为零，本次评估按照车辆的使用情况所确定的成新率计算评估值，相对账面值比较出现增值。
（4）无形资产—土地使用权评估情况
经评估，无形资产—土地使用权评估结果48,600,000.00元，具体见下表：
土地使用权评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证号|面积(m2)|原始入账价值|账面价值|评估价值|
|双国用（2010）第654号|66666.67|12,314,499.00|10,775,186.26|48,600,000.00|

土地使用权评估增值37,824,813.74元，增值率为351.04%。增值的主要原因标的公司所处区域土地市场价格有较大幅度的增长，地价的上涨是评估增值的主要原因。
（5）无形资产—专利及专有技术评估技术说明
经评估，专利及专有技术无形资产评估值为3,667.78万元，评估增值3,640.97万元，增值率13,582.41%，增值原因为标的公司无形资产主要为自主研发，根据会计准则的相
关规定企业对无形资产的研发费用没有资本化，目前的账面价值仅为专利的登记费用等
相关费用，账面值非常小，本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形
资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：
n
(Rk)(1i)i
i
P=i1
式中：P：被评估专利及专有技术产品的评估价值
R
i：基准日后第i年预期专利、及专有技术产品收益；
K：专利及专有技术产品技术综合分成率；
n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
上述公式中的相关参数取值如下：
1）专利及软件产品净利润
对于专利及专有技术产品净利润的预测主要参考对整体企业收益的预测，川开电气整体收益由开关柜设备构成，专利及软件产品对企业运营、企业整体收益均有重要作用。
因此，根据川开电气的整体盈利预测，专利及专有技术产品相关净利润预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|67,423.41|75,508.01|84,556.38|93,970.69|103,635.41|
|成本|51,078.14|57,435.54|64,562.17|72,082.79|79,784.12|
|营业税及及附加|378.57|423.97|474.77|527.63|581.90|
|销售费用|5,100.40|5,651.83|6,271.89|6,925.42|7,578.14|
|管理费用|2,895.12|3,240.26|3,573.85|3,928.92|4,273.13|
|财务费用|928.52|928.52|928.52|928.52|928.52|
|利润总额|7,042.66|7,827.90|8,745.17|9,577.40|10,489.59|
|所得税|1,056.40|1,174.18|1,311.78|1,436.61|1,573.44|
|净利润|5,986.26|6,653.71|7,433.39|8,140.79|8,916.15|

2）专利及专有技术产品技术综合分成率K的确定
分成率的计算公司如下：
K=n+(m-n)×Δ
其中：K：专利及专有技术产品技术综合分成率
m：分成率取值上限
n：分成率取值下限
Δ：分成率调整系数
本次专利及专有技术分成率的上限及下限的确定，主要考虑了以下因素：
评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的结果；“四分说”认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素决定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据联合国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格的分析，结合我国理论工作者和评估人员的经验，一般认为利润分成率在25－33%之间。
根据国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》，输配电及控制设备制造行业下的开关控制设备制造业技术利润分成率为28.46%。结合被评估企业产品特点及向被评估企业财务、技术、管理、销售等部门相关人员沟通、了解的企业所生产产品中技术贡献情况，确定委估技术分成率上限m为28.46%，下限n为0。
根据评估资产的技术特点，评估人员从以下十个方面对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数：：
|||
|-|-|
|权重|分值|
|0.1|90|
|0.1|80|
|0.1|60|
|0.15|70|
|0.15|85|
|0.1|60|
|0.1|70|
|0.05|85|
|0.1|75|
|0.05|80|
|1||

由上表可得分成率调整系数Δ上表可得。则：
K=0+(28.46%-0)×75%=21.35%
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次
评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资
产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。
通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等专利及专有技术产品分成率考虑20%的年衰减比率。
根据专利、软件著作权及软件产品利润分成率、技术成新率计算无形资产相关分成利润见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|5,986.26|6,653.71|7,433.39|8,140.79|8,916.15|
|分成率|21.35%|21.35%|21.35%|21.35%|21.35%|
|技术成新率|100%|80.0%|64.0%|51.2%|41.0%|
|分成利润|1,278.07|1,136.45|1,015.70|889.89|779.71|

3）折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利及专有技术产品资产折现率，公式如下：
r= r+β×（r -r）+ε+ε
f m f 1 2
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：无形资产特性风险调整系数；
2
r、r、β、及ε取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。
f m 1
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资
产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时
间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为4%。从而得出专利及专
2
有技术产品收益法评估折现率r=15.08%。
（6）无形资产—商标权
经评估，商标资产评估值为27,100.00元，评估增值20,259.72元，增值率296.18%，增值原因为评估资产按照基准日时点成本重置后较摊销后的账面值出现增值。
（7）无形资产—其他无形资产
经评估，其他无形资产评估值为 213,461.54元，评估增值 88,942.31元，增值率为71.43%。增值主要原因为由于评估软件为基于企业特点开发的专用软件，购置时间较短，市场价格变动不大，本次对购入的软件以现行市场价格进行评估，从而导致评估增值。
3、负债评估情况
负债评估结果见下表所示：
负债评估汇总表
单位：元
项目名称 评估价值
流动负债：
短期借款 105,000,000.00应付票据 57,857,000.00应付账款 141,284,934.66预收款项 75,073,793.28应付职工薪酬 3,253,486.46应交税费 40,147,226.20应付股利 5,562,060.00其他应付款 58,100,391.47流动负债合计 486,278,892.07负债合计 486,278,892.07（三）收益法评估情况
1、收益法假设情况
本次评估收益法假设如下：
（1）一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3）除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
2、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n 自由现金流量
P t
(1加权平均资本成本)t
t1
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、收益法预测情况
收益预测涉及的业务范围详见下表：
单位名称 主要产品
1.高压类产品
2.40.5KV开关柜产品
3.12KV开关柜产品
4.0.4KV开关柜产品
川开电气股份有限公司（母公司）
5.箱变类产品
6.三箱类产品
7.桥架类产品
8.其他业务产品
1.智能化直流和交流一体化电源系统
2.直流电源设备
四川阿海珐电气有限公司 3.应急电源设备
4.UPS电源设备
5.其他产品
四川西明电力有限公司 1.安装工程业务
四川西子电气有限公司 1.输配电装置贸易业务
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为详细预测期间和永续期间两
个阶段。
则经营性业务价值＝详细预测期价值＋永续期价值
评估人员经过综合分析利润总额等指标确定评估基准日至 2019年为详细预测期， 2020年及以后为永续期；由于川开电气以及阿海珐目前享受西部大开发政策15%的所得税率优惠政策，故对于所得税、净利润等指标2022年进入永续期。
（2）详细预测期的收益预测
本次对于川开电气未来的收益预测先分别以川开电气以及各子公司单体进行预测，再汇总至川开电气合并口径进行预测。
1、营业收入的预测
（1）川开电气
1）历史期营业收入及其构成概况
川开电气历史期主要产品为开关柜设备，历史营业收入及构成详见下表：
历史收入概况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|
|高压类|1,299.63|1,171.89|1,377.89|2.16%|1.87%|
|40.5kV开关柜|2,151.65|1,866.93|976.88|3.57%|2.98%|
|12kV开关柜|13,492.78|15,929.16|17,779.00|22.38%|25.40%|
|0.4kV开关柜|23,840.31|22,664.63|22,469.99|39.55%|36.15%|
|箱变|1,735.63|2,328.16|1,634.16|2.88%|3.71%|
|三箱类|7,678.19|4,880.82|5,965.67|12.74%|7.78%|
|桥架类|5,359.48|7,234.99|7,928.51|8.89%|11.54%|
|其他主营业务|4,714.73|6,604.22|5,971.00|7.82%|10.53%|
|其他业务|7.61|20.10|24.55|0.01%|0.03%|
|合计|60,280.00|62,700.90|64,127.66|100.00%|100.00%|

由上表可见，12kV和 0.4kV开关柜是川开电气的主导产品，历史期三年占比均在60%以上，川开电气营业收入整体呈稳步增长趋势。
历史期部分产品销量情况表
单位：台、套
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|158.00|137.00|
|2,290.00|2,148.00|
|5,378.00|4,773.00|

|||
|-|-|
|149.00|101.00|
|27,634.00|12,328.00|

历史期部分产品销售单价情况表
单位：元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|136,180.17|136,272.61|
|58,920.43|74,158.11|
|44,329.32|47,485.09|
|116,485.37|230,510.47|
|2,778.53|3,959.13|

根据上述历史期销量及销售单价的情况，可以看出，部分产品历史销量及单价波动较大，这主要是因为同类产品存在不同的型号以及不同的配置，导致销售价格出现较大的差异。
2）预测营业收入过程
根据川开电气历史营业收入构成，本次对于占比较小的其他业务收入不进行预测，除其他业务外的产品按照川开电气的经营销售规划，结合各产品历史销售情况以及行业发展情况进行预测。在分析销量、销售单价的基础上，对营业收入进行了测算。
以12KV开关柜的营业收入预测为例，过程如下：
12KV开关柜历史销售情况
||||
|-|-|-|
|单位|2012年|2013年|
|台、套|2,290.00|2,148.00|
|万元|13,492.78|15,929.16|
|元|58,920.43|74,158.11|
||27.01%|-6.20%|
||22.73%|18.06%|
||-3.37%|25.86%|

①销量的预测
额定电压12KV的电压等级是我国应用最广的输送电压等级，并且国家电网公司对于城市电网改造相当一部分的投资用于12kV配电网的改造。
历史期川开电气 12kV开关柜销量连续保持增长态势，历史期销量复合增长率为12.38%，评估人员核查了2015年川开电气的订单情况，2015年订单情况如下：
川开电气 2014年结转至 2015年的合同金额为 3.17亿元，该部分合同在 2015年基
本能够确认收入；2015年 1-2月新签订的合同金额为 2亿元，该部分合同在 2015年也
基本能够确认收入；截至 2月底已中标未签订合同的金额合计为 3.2亿元，该部分中标金额在 2015年能够确认一部分收入；目前正在跟踪的合同金额约为 5亿，该部分合同需根据中标情况，部分收入能够在2015年确认。
上述 2015年的订单情况，要优于 2014年的情况，考虑到 12kV开关柜的市场需求较大，参考川开电气历史销售增长情况，对于12kV开关柜未来2015年-2019年的销量增长率预计为12%、12%、12%、11%、10%，则12kV开关柜的销量预测结果如下表所示：
单位：台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,776.00|3,109.00|3,482.00|3,865.00|

②销售单价的预测
历史期12kV开关柜销售单价复合增长率为10.33%，单位售价变动较大，这是由于川开电气的经营特点是以销定产，产品的生产往往需要根据客户的需求对产品的元器件进行选择，而不同的元器件价格差异较大，从而导致产品的销售价格也有较大的差异。
川开电气的成套中低压设备电压等级由低到高包括0.4kV、12kV、40.5kV开关柜，产品电压等级由低到高在市场竞争中，竞争状况也是由激烈到平稳的状态，根据不同电压等级的产品所面对的市场客户，电压等级越高，客户对产品的质量敏感性较高，对价格的敏感性较低；同理对于电压等级较低的产品，客户对产品的价格敏感性较高，对产品质量的敏感性较低。
川开电气销售部门 2015年对于产品价格的预期是略微降价以保障销量的增长，综合考虑2%的降幅。2016年及以后各年按照wind资讯关于电气产品2014年价格指数增长率0.34%进行考虑。12kV开关柜销售单价预测结果见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|70,284.05|70,523.01|70,762.79|71,003.39|

电气产品综合价格指数
数据来源：wind资讯
③12kV开关柜营业收入预测结果
根据上述对销量及销售单价的预测，12kV开关柜预测期各期营业收入为预测销量乘以预测销售单价。12kV开关柜预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|19,510.85|21,925.60|24,639.60|27,442.81|

3）营业收入预测结果
川开电气其他类型的产品营业收入与 12kV开关柜的营业收入预测思路一致。川开电气营业收入预测结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|67,423.41|75,508.01|84,556.38|93,970.69|

（2）四川阿海珐电气有限公司
1）历史期产品营业收入构成
阿海珐主要经营的产品是智能化直流和交流电源系统及设备，历史期产品分类销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|智能化直流和交流一体化电源系统|731.00|1,034.00|1,046.69|19.45%|26.10%|
|直流电源设备|1,204.27|551.93|1,511.32|32.04%|13.93%|
|应急电源设备|1,004.52|663.93|1,283.38|26.73%|16.76%|
|UPS电源设备|666.30|1,512.03|262.91|17.73%|38.17%|
|其他产品|152.09|199.26|122.79|4.05%|5.03%|
|合计|3,758.19|3,961.14|4,227.09|100.00%|100.00%|

由上表可知，历史期阿海珐各产品的销售结构有所波动，但整体业务呈稳步增长的趋势。
2）营业收入预测过程
本次对于阿海珐营业收入的预测在分析各产品历史销售情况以及 2015年订单情况的基础上进行预测。在分析销量、销售单价的基础上，对营业收入进行了测算。
以应急电源设备为例，营业收入预测过程如下：
应急电源设备历史销售情况
||||
|-|-|-|
|单位|2012年|2013年|
|台、套|640.00|323.00|
|万元|1,004.52|663.93|
|元|15,695.61|20,555.20|
||86.59%|-49.53%|
||-7.60%|-33.91%|
||-50.48%|30.96%|

历史期应急电源设备营业收入呈上升趋势，但波动较大，由于阿海珐的电源设备产品的销售得益于地铁建设，但地铁建设周期长，阿海珐的销售收入确认受制于地铁建设的情况，故造成历史收入波动较大。
①销量的预测
历史期阿海珐应急电源设备销量整体呈增长态势，历史期销量复合增长率为49.13%，评估人员查阅了2015年阿海珐的订单情况，2015年订单情况如下：
阿海珐2014年结转至2015年的合同金额为2,800万元，该部分合同在2015年基本能够确认收入；2015年 1-2月新签订的合同金额为 119万元，该部分合同在 2015年也基本能够确认收入；截至2月底已中标未签订合同的金额合计为193万元，该部分中标金额在2015年能够确认一部分收入；目前正在跟踪的合同金额约为8000万元，该部分
合同需根据中标情况，部分收入能够在2015年确认。
根据上述2015年的订单情况以及历史销量增长情况，参考川开电气销售部门规划，
对于应急电源设备2015年-2019年的销量增长率预计为36%、23%、10%、10%、10%，则应急电源设备的销量预测结果如下表所示：
单位：台、套
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|755.00|929.00|1,022.00|1,114.00|

②销售单价的预测
历史期应急电源设备销售单价复合增长率为21.49%，单位售价变动较大，这是由于该类产品中产品差异较大，对于不同的技术要求，不同的元器件构成的有所差异。但型号配置相同的产品，价格变动并不大。
本次对于销售单价的预测，以2014年的销售单价为基础，按照wind资讯统计数据中电源设备历史价格指数年均增幅0.68%进行测算。应急电源设备销售单价预测结果见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|23,323.17|23,481.76|23,641.44|23,802.20|

③应急电源设备营业收入预测结果
根据上述对销量及销售单价的预测，应急电源设备预测期各期营业收入为预测销量乘以预测销售单价。预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,760.90|2,181.46|2,416.16|2,651.57|

3）营业收入预测结果
阿海珐其他类型的产品营业收入与应急电源设备的营业收入预测思路一致。阿海珐营业收入预测结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,954.90|5,731.64|6,328.68|6,925.98|

（3）西明电力
西明电力是以安装工程为主营业务的公司，其历史期营业收入详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|10,566.84|10,730.60|
|31.64%|1.55%|

从西明电力历史营业收入情况看，2014年西明电力收入存在下滑，但从西明电力截至评估基准日正在执行的合同来看，西明电力 2014年底正在执行的合同未确认收入的金额为 8,500万元，2015年截至 3月 10日新签订的合同金额为 525万元，2015年已中标未签订合同的金额为3,355万元。
根据上述2015年的订单情况，2015年的营业收入在2014年的基础上增长率为25%。
出于谨慎性考虑，2016年及以后各年的营业收入维持在2015年的水平上，不考虑增长。
则西明电力预测营业收入结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,052.55|8,052.55|8,052.55|8,052.55|
|25.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（4）西子电气
西子电气历史期营业收入详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|5,879.19|6,649.57|
|16.13%|13.10%|

西子电气主要从事输配电装置购销业务，历史期西子电气营业收入复合增长率为-3.42%，由于其业务在本次评估预测中占比较小，本次预测按照其 2014年的营业收入水平进行预测，不考虑增长。则历史及预测期西子电气营业收入详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,483.39|5,483.39|5,483.39|5,483.39|

（5）川开电气合并口径营业收入预测
川开电气合并口径营业收入首先将上述四家公司的营业收入预测结果汇总，其次根
据历史期川开电气营业收入抵消额计算抵消率，按照历史两年的平均抵消率计算预测期营业收入抵消额。
历史抵消情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|84,042.22|80,280.17|
|4,601.34|4,521.93|
|5.48%|5.63%|

合并口径的营业收入预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|85,914.24|94,775.58|104,420.99|114,432.60|
|-4,771.56|-5,263.71|-5,799.40|-6,355.43|
|81,142.68|89,511.88|98,621.59|108,077.17|

2、营业成本的预测
（1）川开电气
对于川开电气营业成本的预测，同样以12kV开关柜为例进行说明。12kV开关柜历史期营业成本概况如下：
||||
|-|-|-|
|单位|2012年|2013年|
|台、套|2,290.00|2,148.00|
|万元|10,396.58|12,284.55|
|元|45,399.92|57,190.66|
||24.08%|18.16%|

本次预测首先对单位成本进行分析，根据成本构成的要素，分别进行测算，从而对未来成本单价做出预测。
根据被评估单位生产成本中各成本要素的占比进行分析，12kV开关柜产品历史期生产成本由工资成本、材料成本、制造费用构成，详见下表：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|3.90%|3.49%|
|92.41%|93.08%|
|3.69%|3.43%|
|100.00%|100.00%|

根据生产成本中上述各要素的占比情况，得到历史期营业成本的构成情况，详见下
表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|405.19|428.20|
|9,607.44|11,434.62|
|383.95|421.74|
|10,396.58|12,284.55|

根据上表历史各期营业成本以及各期销量情况，得到各成本要素的单位成本，如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|1,769.38|1,993.47|
|41,953.91|53,233.78|
|1,676.63|1,963.40|
|45,399.92|57,190.66|

本次评估人员通过对单位工资、单位材料、单位制造费用分别作出分析，得到预测单位成本。
1）单位工资
成本中的工资主要是生产部门的人员工资，本次预测首先根据计算生产人员的工资总额，然后根据生产人员的工资总额按照历史期12kV开关柜分摊的工资比例进行测算，再根据预测销量测算单位工资。
对于生产人员的工资总额，根据预测期各年的平均人数乘以预测期人均工资测算。
过程详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|
|万元|2,166.14|2,425.79|2,702.16|2,992.40|
|个|460.50|477.50|492.50|505.00|
|个|446.00|475.00|480.00|505.00|
|个|475.00|480.00|505.00|505.00|
|元/年|47,038.88|50,801.99|54,866.15|59,255.44|

对于平均人数的预测，主要根据被评估单位人力资源部门结合未来生产的需要进行预测，人均工资的预测是根据被评估单位历史期人均工资增长率进行预测。
历史期生产人员工资分配占比如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|0.71%|0.03%|
|2.90%|2.64%|

|||
|-|-|
|21.36%|23.12%|
|37.84%|37.45%|
|3.27%|4.49%|
|19.13%|14.48%|
|12.73%|15.46%|
|2.07%|2.34%|

本次评估预测期的生产人员工资按照2014年的分配比例进行测算，根据上表，12kV开关柜的预测期各年的人员工资及单位人工如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2015年|2016年|2017年|2018年|
|万元|564.51|632.18|704.20|779.84|
|台、套|2,776.00|3,109.00|3,482.00|3,865.00|
|元|2,033.54|2,033.38|2,022.40|2,017.70|

2）单位材料
被评估单位历史期材料成本主要由电气元器件、铜排、钢材、杂件四类原材料构成。
历史期各类材料占比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|电气元件及辅件|铜排|钢材|杂件|
|79.78%|8.09%|8.93%|3.21%|
|66.01%|10.49%|20.03%|3.48%|
|77.44%|12.52%|6.92%|3.13%|

如上表所示，历史期电气元件及辅件占比平均为74%，是被评估单位产品材料成本中的主要构成，其次是铜排和钢材，平均占比分别为10%和12%，杂件占比为3%。
通过查询 wind资讯，我们获取了历史电气元件的价格指数，经分析，历史期电气元件的价格波动非常小，本次评估以历史期元器件的增长率1.03%作为预测增长率。
电气元器件价格指数
数据来源：wind资讯
近年来，铜的价格一直处于下降趋势，经查询历史期铜排主要交易市场的价格，铜排的价格从2010年的7万一吨降到2014年的5万一吨，对于铜排价格的预测，评估机构参考期货铜的价格走势，由于历史期铜价格连年下跌，且市场对于远期期货价格的看跌空间已不大，故本次对于铜排的价格增长率的预测以 2014年的价格增长率为基础平滑至2016年的0%，再由2016年的0%平滑至2019年的3%。根据对未来铜排走势的预测，以预测期平均增长率0.62%作为铜排预测期各年的增长率。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|
|72,192.86|71,164.30|60,979.55|57,371.61|
||-1.42%|-14.31%|-5.92%|

数据来源：wind资讯
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-2.92%|0.00%|1.00%|2.00%|3.00%|

对于钢材的价格预测期增长率按照历史期钢材价格平均增长率0.8%进行测算，杂件则考虑1%的增长率。
数据来源：wind资讯
根据历史期产品成本构成的占比分析，通过对各成本要素未来的增长率的预测，单位材料成本未来年均增长0.96%。
3）单位制造费用
对于单位制造费用的预测，首先对制造费用明细项目进行预测，再根据历史期各类
产品制造费用分配率进行测算，最后根据各类产品各期销量计算预测期各类产品单位制
造费用。
被评估单位制造费用主要包括水电气费、生产人员相关社保、福利、公积金、折旧费以及其他办公费、差旅费等，对于制造费用的预测主要分以下三个部分：
①社保费、公积金、福利费
该部分费用与人员工资相关，本次预测按照各明细费用历史期占工资的平均比例进行预测。
②折旧费
折旧费主要是生产设备各期计提的折旧，本次根据会计折旧政策，计算归属于生产设备的相关资产的各详细预测期的折旧额。
③水电气费、办公费、差旅费等
该部分费用与企业生产经营收入呈正相关关系，本次按照各费用历史期占收入的比例进行预测。
④厂房租赁费
该项费用根据被评估单位签订的租赁合同，按照合同约定的租金及增长水平进行测算。
综上，预测期制造费用详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,407.68|2,567.35|2,724.35|2,912.29|

历史期各类产品制造费用分配比例如下表所示，本次预测按照近两年的平均比例对制造费用进行分配，再根据各类产品的预测销量测算预测期单位制造费用。
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|0.83%|0.02%|0.01%|
|3.02%|2.69%|1.66%|
|23.24%|24.35%|28.21%|
|41.52%|38.52%|39.26%|
|3.51%|4.47%|2.38%|
|12.82%|12.34%|12.79%|
|12.77%|15.27%|13.81%|
|2.29%|2.33%|1.87%|

综上所述，12kV开关柜预测期单位成本详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|

|||||
|-|-|-|-|
|2,033.54|2,033.38|2,022.40|2,017.70|
|48,259.80|48,725.17|49,195.12|49,669.70|
|2,446.72|2,329.53|2,207.18|2,125.64|
|52,740.06|53,088.09|53,424.71|53,813.04|

根据上表单位成本以及预测销量计算 12kV开关柜的营业成本。其他类的产品预测期营业成本预测思路同12kV开关柜产品。
4）川开电气营业成本预测结果
根据上述对营业成本的预测过程，川开电气营业成本预测结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|51,078.14|57,435.54|64,562.17|72,082.79|

（2）阿海珐
阿海珐的营业成本预测思路与川开电气一致，对于阿海珐产品的营业成本预测思路如下：
1）首先通过阿海珐各类产品的历史期生产成本构成进行分析，以其历史期生产成本的构成分析其历史期各类产品的营业成本构成。
2）根据历史期各类产品的销量，计算历史期各类产品的单位工资、单位材料、单位制造费用。
3）分别对单位工资、单位材料、单位制造费用进行分析、预测。
①单位工资
根据阿海珐预测期生产人员变动和人均工资计算预测期工资总额，再根据历史各类产品工资分配比例对预测工资总额进行分配，再根据预测销量计算预测期单位人工。
②单位材料
阿海珐生产的产品主要材料构成与川开电气基本一致，主要是电子元器件，其单位材料增长率按照母公司测算的增长率进行预测。
③单位制造费用
首先根据制造费用明细项目进行预测，再根据历史制造费用分配比例分配各类产品的预测制造费用，最后根据销量计算各类产品的单位制造费用。
4）最后根据预测的单位成本和销量计算各预测期的营业成本。
综上所述，阿海珐预测期营业成本详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,710.41|4,310.83|4,770.80|5,235.57|

（3）西明电力
西明电力的历史营业成本详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|9,552.45|9,611.42|

对于西明电力的营业成本预测过程如下：
1）成本构成分析
历史期西明电力的成本结构详见下表：
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|61.99%|65.16%|54.36%|
|24.96%|27.24%|28.47%|
|10.67%|5.03%|11.45%|
|2.38%|2.58%|5.72%|

由上表可见，历史期西明电力的成本由材料费、人工费、直接费用、制造费用构成。
根据西明电力的业务特点，其主要从事的是设备安装工程业务，根据承接的工程组织人员进行安装施工，故对于西明电力的成本预测主要是考虑制造费用的变动。对于制造费用的预测，根据制造费用的明细项目进行预测，再测算制造费用的增长率。
制造费用主要包括工资薪酬、社保、汽车行驶费、招待费、差旅费、折旧费等。上述项目的预测方法如下：
①职工薪酬按照8%的增长率进行预测，社保等与工资相关的费用按照历史占工资的比例进行预测。
②汽车行驶费、招待费、差旅费等与收入相关的项目按照历史期占收入的比例进行预测。
③折旧费
折旧费按照会计折旧政策，计算归属于制造费用的资产各预测期折旧。
通过上述测算，制造费用预测期各期的增长率详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7.26%|3.77%|4.47%|5.21%|

根据各成本构成的比例以及各成本项目的涨幅，计算预测期成本的综合增长率，详
见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基数|2015年|2016年|2017年|2018年|
|60.50%|60.50%|60.50%|60.50%|60.50%|
|26.89%|26.89%|26.89%|26.89%|26.89%|
|9.05%|9.05%|9.05%|9.05%|9.05%|
|3.56%|3.82%|3.96%|4.14%|4.35%|
|100.00%|100.26%|100.40%|100.58%|100.79%|
||0.26%|0.14%|0.18%|0.21%|

根据上述综合增长率，以 2014年成本占收入的比率为基础，计算预测期成本占收入的比率，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|88.54%|88.77%|88.90%|89.06%|89.25%|
||0.26%|0.14%|0.18%|0.21%|

根据预测营业收入预测各期营业成本，结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|7,148.51|7,158.78|7,171.41|7,186.78|

（4）西子电气
西子电气主要的业务是从是输配电设备的贸易，其历史期营业收入规模在川开电气整体营业收入中占比相对较小，本次对于西子电气营业成本的预测采用毛利率进行预测。
西子电气历史期收入、成本、毛利率情况详见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|5,879.19|6,649.57|
|5,272.35|6,029.60|
|10.32%|9.32%|

历史期西子电气的毛利率水平呈下降趋势，主要原因是，西子电气原是西南地区西门子产品的独家代理商，随着西南地区其他西门子代理商的介入，加剧了市场竞争，从而导致西子电气的毛利空间被压缩，故本次预测毛利率在 2014年的基础上每年环比下降1%。则根据毛利率情况对营业成本作出如下预测：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,126.09|5,129.66|5,133.20|5,136.70|

（5）川开电气合并口径营业成本的预测
对于合并口径营业成本的预测，首先汇总各家公司预测的营业成本，其次根据历史期合并抵消情况计算抵消额，得出合并营业成本。合并抵消结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|67,063.15|74,034.81|81,637.58|89,641.85|
|-4,771.56|-5,263.71|-5,799.40|-6,355.43|
|62,291.59|68,771.11|75,838.18|83,286.42|

3.营业税金及附加预测
对于川开电气及其子公司分别预测营业税金及附加，涉及的主要税种及税率分别是营业税税率3%、城市维护建设税税率5%、教育附加税率3%、地方教育附加2%。
对于川开电气、阿海珐、西子电气涉及的税种包括城市维护建设税、教育附加和地方教育附加，分别测算历史期上述税种的税基占收入的比例，以此计算预测期的税基，从而预测各税种的税金。
对于西明电力首先按照营业收入的3%计算营业税，再以营业税计算城市维护建设税、教育附加和地方教育附加。
合并口径的营业税金及附加为四家公司的汇总数。关于营业税金及附加的预测结果详见各家公司营业税金及附加预测明细表
4.销售费用预测
川开电气及子公司分别预测各家的销售费用，销售费用的主要内容包括运费、销售部门人员工资、社保费、公积金、中标及标书费、招待费、差旅费、折旧费等。
对于销售费用的预测，大致分为四个类别进行预测。
（1）工资
各家公司的工资均按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照川开电气历史人均工资增长率8%进行计算。
（2）社保、公积金
社保、公积金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。
（3）运费、中标及标书费、招待费、差旅费等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史占收入的比率进行预测。
（4）折旧费
折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。
合并口径的销售费用为四家公司汇总数。
5.管理费用预测
川开电气及子公司分别预测各家的管理费用，管理费用的主要内容包括新产品开发费、管理部门人员工资、社保费、公积金、税金、折旧费等。
对于管理费用的预测，大致分为四个类别进行预测。
（1）工资
各家公司的工资均按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资的增长率按照川开电气历史人均工资增长率8%进行计算。
（2）社保、公积金
社保、公积金等与工资相关的费用项目按照历史期占工资的平均比率进行预测。
（3）税金、招待费、差旅费等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史占收入的比率进行预测。
（4）折旧费
折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。
（5）租赁费
根据相关租赁合同，按照合同中约定的租金及增长水平进行预测。
合并口径的管理费用为各家预测管理费用的汇总数。管理费用预测结果详见各家公司管理费用预测明细表。
6.财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位评估基准日有息负债账面价值 10,500.00万元，全部为短期借款，根据被评估单位融资计划，其 2015年需新增 4,000.00万元，故本次按照本金14,500.00万元以及借款合同约定的利率预测被评估单位利息支出。
对于利息收入及手续费的预测按照历史平均水平进行测算。
分别对各家的财务费用进行预测，合并口径的财务费用为各家预测财务费用的汇总数。
7.所得税预测
详细预测期2015年至2019年，川开电气及阿海珐均享受西部大开发所得税率15%的优惠政策，详细预测期内，川开电气和阿海珐按照15%的所得税率进行预测，2021
年及以后各年按照25%的所得税率进行预测。
西明电力及西子电气公司的所得税率按照25%进行预测。
合并所得税按照各家预测结果汇总所得税。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,038.72|8,883.85|9,805.45|10,649.47|
|1,250.89|1,373.64|1,507.67|1,629.32|
|15.6%|15.5%|15.4%|15.3%|

8.折旧与摊销预测
按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。然后将各家详细预测期折旧与摊销
9.税后利息支出
税后利息支出主要是川开电气各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出进行测算。
税后利息支出＝各期利息支出×（1-所得税率）
10.资本性支出预测
本次对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照每项资产的经济寿命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。
对于资本性支出将各家测算结果汇总，作为本次川开电气合并口径的资本性支出。
11.营运资金变动预测
本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算。首先测算川开电气最低现金保有量，以最低现金保有量作为其必备的货币资金，再根据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，测算川开电气营运资金变动。
（1）最低现金保有量
对于最低现金保有量的测算，分为两个部分，一是川开电气对于存货的现金备付，二是日常费用所需的现金备付。
1）存货
评估基准日，川开电气存货构成详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原材料|在产品|产成品|

||||
|-|-|-|
|3,378.73|3,101.39|2,049.61|
|225.39|79.00|785.04|
|58.47|2,235.02||
|||48.62|
|3,662.59|5,415.42|2,883.27|

由上表可知，评估基准日川开电气合并口径下的存货余额为11,961.28万元的存货，原材料、在产品、产成品的构成比例相对较为均衡，存货的备付资金主要是用于原材料的采购，故对于存货的备付资金按照原材料的周转次数15.44考虑，计算结果如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|62,291.59|68,771.11|75,838.18|83,286.42|
|4,033.57|4,453.13|4,910.75|5,393.04|

2）日常费用支出所需的现金
该部分支出的最低现金保有量计算考虑营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用2个月的付现成本作为该部分支出的现金保有量。
结果如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|674.67|723.40|776.76|832.18|
|5,562.80|6,152.82|6,821.94|7,512.03|
|3,645.46|4,051.26|4,449.82|4,867.62|
|929.44|929.44|929.44|929.44|
|1,250.89|1,373.64|1,507.67|1,629.32|
|818.36|818.32|806.47|820.84|
|11,244.91|12,412.24|13,679.16|14,949.75|
|1,874.15|2,068.71|2,279.86|2,491.63|

以上两部分相加作为本次预测最低现金保有量。
（2）营运资金变动测算
通过测算各项目近两年周转率，以历史周转率作为预测期各项目的周转率。计算各期营运资金及变动过程如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|75,758.23|81,142.68|89,511.88|98,621.59|108,077.17|
|56,562.53|62,291.59|68,771.11|75,838.18|83,286.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,370.94|5,907.72|6,521.84|7,190.61|7,884.67|
|52,113.02|51,356.13|56,653.09|62,418.73|68,403.27|
|3,924.10|4,040.29|4,460.56|4,918.94|5,402.04|
|11,961.33|12,550.58|13,856.08|15,279.96|16,780.64|
|78,369.38|73,854.72|81,491.57|89,808.23|98,470.62|
|27,207.54|27,407.65|30,258.57|33,368.01|36,645.16|
|8,460.56|10,606.74|11,700.74|12,891.54|14,127.54|
|35,668.10|38,014.39|41,959.31|46,259.54|50,772.70|
|42,701.28|35,840.32|39,532.26|43,548.69|47,697.92|
|7,046.94|-6,860.96|3,691.93|4,016.43|4,149.23|

12.详细预测期企业自由现金流量预测结果
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|81,142.68|89,511.88|98,621.59|108,077.17|
|62,291.59|68,771.11|75,838.18|83,286.42|
|674.67|723.40|776.76|832.18|
|5,562.80|6,152.82|6,821.94|7,512.03|
|3,645.46|4,051.26|4,449.82|4,867.62|
|929.44|929.44|929.44|929.44|
|944.12|944.12|944.12|944.12|
|-|-|-|-|
|8,038.72|8,883.85|9,805.45|10,649.47|
|8,038.72|8,883.85|9,805.45|10,649.47|
|15.6%|15.5%|15.4%|15.3%|
|1,250.89|1,373.64|1,507.67|1,629.32|
|6,787.83|7,510.21|8,297.77|9,020.15|
|818.36|818.32|806.47|820.84|
|802.50|802.50|802.50|802.50|
|136.24|25.41|275.02|72.75|
|-6,860.96|3,691.93|4,016.43|4,149.23|
|15,133.40|5,413.69|5,615.30|6,421.51|

折现率的确定：
1．折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRP R
e f L c
式中：
K：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数；
c
2．无风险收益率R的选取
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本次评估以3.62%作为无风险收益率。
3．财务杠杆β
U
（1）无财务杆杆β的选取
U
首先选择可比公司，选择标准如下：
1）所处行业为制造业-电气机械和器材制造业，且主营业务主要为成套电气开关设
备；
2）上市首日至本次评估基准日需要达到3年，且近3年内财务报表为盈利；
3）仅公开发行A股，不在之外证券市场公开发行股份；
4）对比公司营业收入或资产规模与川开电气相当；
5）剔除指标偏离较大的样本。
最终选择以下4家对比样本股票，以 WIND金融软件计算其β系数，结果如下表：
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|鑫龙电器|002298.SZ|
|北京科锐|002350.SZ|
|森源电气|002358.SZ|
|中能电气|300062.SZ|

通过上表，取对比公司平均剔除财务杠杆β为0.7387。
U
（2）企业的β系数
L
计算公式如下：
β＝(1+(1-T)×D/E)×β
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
4．市场风险溢价的计算
一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经
http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。
5．企业特定风险调整系数的确定
（1）被评估单位的经营模式是以销定产，产品根据客户的需求所选择的部件差异较大，这导致了同类产品中产品的单位成本、单位价格的差异，该差异可能对被评估单位产生个别风险。
（2）考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于上市公司，而川开电气与上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
6.债务资本成本
根据预测被评估单位预测期债务规模计算，经测算，其付息债务本金加权平均利率确定债务成本为6.51%，以此作为计算折现率的债务资本成本。
7.折现率计算结果
折现率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|所有者权益|36,526.57|36,526.57|36,526.57|
|有息负债|14,500.00|14,500.00|14,500.00|
|D/E|0.40|0.40|0.40|
|平均无财务杠杆β|0.7387|0.7387|0.7387|
|所得税率|15.60%|15.50%|15.40%|
|财务杠杆β|0.9863|0.9866|0.9868|
|无风险报酬率|3.62%|3.62%|3.62%|
|社会平均收益率|11.69%|11.69%|11.69%|
|企业特有风险|1.50%|1.50%|1.50%|
|股权资本成本（CAPM）|13.08%|13.08%|13.08%|
|债务成本|6.51%|6.51%|6.51%|
|WACC|10.92%|10.93%|10.93%|

折现率计算表（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|
|所有者权益|36,526.57|36,526.57|
|有息负债|14,500.00|14,500.00|
|D/E|0.40|0.40|
|平均无财务杠杆β|0.7387|0.7387|
|所得税率|15.20%|15.20%|
|财务杠杆β|0.9872|0.9873|
|无风险报酬率|3.62%|3.62%|
|社会平均收益率|11.69%|11.69%|
|企业特有风险|1.50%|1.50%|
|股权资本成本（CAPM）|13.09%|13.09%|
|债务成本|6.51%|6.51%|
|WACC|10.94%|10.94%|

经营性资产评估结果：
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为85,690.00万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|自由现金流|折现率|折现期|折现系数|折现值|
|15,133.40|10.92%|1|0.9015|13,642.95|
|5,413.69|10.93%|1|0.8127|4,399.70|
|5,615.30|10.93%|1|0.7326|4,113.86|
|6,421.51|10.93%|1|0.6604|4,240.81|
|7,026.78|10.94%|1|0.5953|4,183.06|
|10,931.06|10.94%|1|0.5366|5,865.78|
|9,543.79|10.59%|1|0.4852|4,630.98|
|9,735.58|10.59%|1|0.4388|44,612.85|

其他资产及负债价值的估算及分析过程：
1、非经营性资产分析
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对川开电气各项资产的分析，非经营性资产主要是递延所得税资产，详见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|核算对象|账面价值|
|递延所得税资产|坏账准备|959.09|

2、非经营性负债分析
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，详见下表：
非经营性负债明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|核算对象|账面价值|
|其他应付款|川开集团|3,268.58|
|其他应付款|川奥电梯有限公司|100.00|
|应付股利|2013年股利分配|556.21|
|应付账款|四川川开建设有限公司|1,965.00|
|合计||5,889.79|

收益法评估结果：
1、企业整体价值的计算
V＝P＋C1＋C2
＝85,690.00＋959.09－5,889.79
＝80,759.30万元
2、付息债务价值的确定
川开电气的付息债务包括短期借款，账面价值 10,500.00万元，评估价值 10,500.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，川开电气的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝80,759.30－10,500.00
＝70,259.30万元。
在持续经营前提下，川开电气于评估基准日经审计后的所有者权益为 34,748.15万元，收益法评估后的股东全部权益价值为70,259.30万元，增值额为35,511.15万元，增值率102.20%。
（四）评估增值的原因分析
本次交易评估值采用收益法结果，较标的资产评估基准日账面价值增值较大，主要原因如下：
1、电气成套设备制造产业有较好的发展前景
电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设备的重任，属于2013年2月16日国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》规定的鼓励类产业。
近年来国家各级政府部门陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造业的发展。相关政策包括《电力工业“十一五”规划及2020年远景目标》、《“十一五”电力行业标准化发展规划》、《装备制造业调整和振兴规划实施细则》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》、《能源发展“十二五”规划》等。
近年来我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电气成套设备的市场空间。我国输配电及控制设备制造行业主营业务收入自2011年的10,467.56亿元增长至2014年的19,494.11亿元，年复合增长率达到23.03%。
电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿“发电—输配电—用电”的全过程，在电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业应用广泛。随着未来我国电网、发电、通讯、交通、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业未来市场空间巨大。
2、国家及地方政府对装备制造业的大力支持
2013年，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》提到推进智能电网建设：“加强智能电网规划，通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设，确定技术路线和发展模式，制定智能电网技术标准。建立有利于智能电网技术推广应用的体制机制，推行与智能电网发展相适应的电价政策。加快推广应用智能电网技术和设备，提升电网信息化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期，建成若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。”
2012年，中国电力企业联合会发布《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，按照滚动规划基准方案，“十二五”期间，全国电力工业投资达到6.1万亿元，比“十一五”增长88.3%，其中电源投资 3.2万亿元、占全部投资的52%，电网投资 2.9万亿元、占48%。“十三五”期间，全国电力工业投资达到 7.1万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电源投资3.6万亿元、占全部投资的51%，电网投资3.5万亿元、占49%。
2011年，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，指出“电网输送及安全保障技术”属于当期优先发展的重点领域。
3、标的资产具备较强的竞争优势和发展潜力
(1)品牌优势
川开电气是专业从事252kV及以下电气成套设备的研发、设计、制造、销售、安装、技术咨询，是西南地区规模较大、综合实力较强的电气成套设备制造企业，先后荣获“国家级高新技术企业”、“四川省质量管理先进企业”、“四川省重合同守信用企业”、“四川省名牌产品企业”、“成都市重点优势企业”等荣誉称号；注册商标“CCK”已成为国内著名商标。
(2)研发优势
川开电气经过多年的积累，现在已经有较强的研发能力，目前已经拥有多项专利，并建立了院士专家工作站、国家输配电重点实验室川开基地、四川省输配电装备工程技术中心、四川省级企业技术中心、四川省重点实验室等。同时，川开电气加强与上海核工程研究设计院、北京核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、西安高压电器研究院、天津电气传动设计研究所、四川大学、重庆大学、西南交通大学等科研院所及高校建立了长期的合作关系。
川开电气先后参与国家标准GB7251.1《低压成套开关设备及控制设备》、GB17467《高压/低压预装式变电站》、GB/T11022《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》、GB/T13540《高压开关设备和控制设备的抗震要求》等标准的制定工作。总体而言，川开电气技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，产学研合作广泛，在吸收消化基础上自主创新，具备较强的科研实力和持续创新能力。
(3)技术优势
川开电气在核电站 1E级电气成套设备研发、制造上拥有核心技术，川开电气“核电站成套产品的研发项目”2005年被四川省经济委员会评为“2005年度四川省重点技
术创新项目”，2006年川开电气“核电高低压输配电成套开关设备项目”荣获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书。川开电气是目前国内率先取得国家颁发的中压和低压两种电压等级IE（核级）输配电成套开关设备制造资格的厂家，产品已成功运行于巴基斯坦恰希玛核电站、秦山核电站等，成为国内率先在核电站输配电配套设备研发上率先实现产品应用并出口的厂家。川开电气系国内首家通过中国机械工业联合会组织的ACP1000核电站用IE级中低压成套开关设备新产品技术鉴定会的企业。
与此同时，川开电气积极引进ABB、Siemens、Schneider、GE等输配电国际领先企业的技术，并坚持与他们建立了长期良好的合作。
(4)产品优势
质量优势：川开电气拥有美国、日本、德国、瑞士等国家进口的加工设备，工艺装备居国内先进水平。产品设计与制造全过程采用CAD/CAPP/CAM/INVERTON，建立了工程项目管理系统(PIM)及产品数据管理系统(PDM)，通过了ISO9001质量体系认证，并依据国际原子能机构 IAEA 50-C《核电站和其他核设施安全的质量保证》、国家核安全局文件HAF003《核电厂质量保证安全规定》，建立了核 1E级产品质量保证体系。所有产品均按最新标准通过了型式试验，包括 1E级 CMD190开关柜在内的 30余种低压成套产品均通过了国家3C强制性安全认证。
品种优势：川开电气目前产品包括配电箱、母线桥架、低压、中压到高压开关设备、断路器等，不仅能给客户提供开关柜，并且能给用户提供完整的输配电解决方案，从设计规划、生产制造、安装调试、办理送电手续、值班人员培训等，实现客户用电的“交钥匙”工程，具有良好的市场前景。
(5)渠道优势
根据行业产品销售的特殊性，川开电气坚持以直销为主的销售模式，对销售团队建立了有效的激励制度，并定期对销售人员进行专业技术培训，使公司的销售服务体系能够持续满足用户在技术、服务、信息等方面的需求。川开电气在国内设有六个营销大区，按行业营销设立了核电、发电、电网、通讯、军工、石油石化、交通、EPC项目等八大行业。经过多年的探索和积累，川开电气已建立覆盖全国二十多个省市自治区的销售网络。川开电气成立了市场部统一管理全国市场，拥有专业化、具有较完备的组织体系、较高组织计划性和较强执行力的销售队伍。川开电气销售团队的大多数销售人员有常年市场经验，且对公司有着较高的忠诚度、很强的进取心和凝聚力，因此销售队伍较为稳
定。
(6)人力资源优势
川开电气现在拥有合理的人力资源结构和良好的人力资源政策，积极与四川大学、重庆大学、西南交通大学等高校建立合作，招收技术、管理等专业人才。同时与四川职业技术学院、成都工业学校等高职、中职院校建立合作，招收生产一线技工。通过与院校的合作，保证了公司人力资源的素质，同时也明确员工职业规划，增强员工归属感，实现了人才的相对稳定。
3、收益法估值能够较好的反映企业整体价值
收益法的评估对象是股东全部权益价值，评估范围包含了企业的所有资产，其中包括所有的有形和无形资产，无形资产中不仅包括账面体现的无形资产，还包括账面上未反映的无形资产，如技术、品牌、营销网络、客户关系、人力资源等。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所取得的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、研发团队、研发能力、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，收益法以上述所有资产有效配置后所产生的盈利能力为基础，将未来收益的折现值作为股东全部权益价值的评估值，因此相对于账面净资产才会形成较大的评估增值。
（五）评估特别事项说明
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
（1）纳入本次评估范围的土地尚需重新办理并换发新的土地使用权证书，本次评估未考虑变更土地使用权证书而发生的相关费用对评估值的影响。
（2）纳入本次评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证，建筑面积为 24,283.65平方米。本次评估未考虑办理房屋相关产权手续而发生的相关费用或无法取得房屋产权证而产生的损失对评估值的影响。
（3）纳入本次评估范围部分车辆行驶证的证载权利人不是被评估单位，车主及川开电气均声明该等车辆产权属川开电气，本次评估未考虑办理车辆过户手续而发生的相关费用对评估值影响。
2、截至评估基准日，川开电气涉及的未结重大诉讼事项
2014年 12月，川开电气（原告）就与德令哈协合光伏发电有限公司（被告）买卖合同纠纷一案向法院提起诉讼。诉讼请求为：1、判令被告向原告立即支付货款本金
1,614,618.00元，质保金 195,239.80元，共计 1,809,857.80元；2、判令被告按合同约定向原告支付违约金（从货款拖欠之日起至付清全款之日止，至 2014年 12月 31日暂计为282,623.88元）；3、本案诉讼费用由被告承担。2015年3月20日，青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院出具（2015）西民二和字第 27号《受理案件通知书》受理此案。此案目前正在审理中。
3、经2015年3月20日川开电气2015年临时股东大会批准：以截至2014年12月 31日可供分配的利润中的1,000.00万元向全体股东进行利润分配。
收益法评估过程中，考虑了上述利润分配对川开电气资本结构的影响，但收益法评估值未扣减应分配给股东的利润，如扣减应分配给股东的利润，评估结果为 69,259.30万元。
二、董事会关于本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健评估出具的天兴评报字（2015）第 0197号《资产评估报告书》所载的评估结果为依据，鉴于交易双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由川开电气股东按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配，经交易双方协商，交易价格确定为69,000万元。
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产股份发行定价依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股。
（2）募集配套资金股份发行定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。
定价基准日至发行日期间，如特锐德实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格将按照上述发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式进行调整。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为特锐德审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为20.17元、20.13元、20.55元，均价波动较小，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价较为合理。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股。具体情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|均价|均价90%|
|20.17|18.15|
|20.13|18.12|
|20.55|18.50|

同时，募集配套资金股份发行定价亦为18.26元/股，定价较合理。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易川开电气作价市盈率、市净率情况
本次交易川开电气100%股权的作价为 6.9亿元。根据信永中和为川开电气出具的 XYZH/2015CDA40028号《审计报告》及天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号《资产评估报告》，川开电气2014年实现归属于母公司股东的净利润为6,115.86万元，2015年、2016年、2017年业绩补偿方承诺预测净利润分别为 6,787.83万元、7,510.21万元、 8,297.77万元，川开电气的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实现数|2015年预测数|2016年预测数|

川开电气交易价
69,000.00
格（万元）
||||
|-|-|-|
|6,115.86|6,787.83|7,510.21|
|11.28|10.17|9.19|

项目 2014年12月31日
川开电气归属于
母公司所有者权 37,526.57
益（万元）
交易市净率（倍） 1.84
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者权益
从上可知，随着川开电气未来三年盈利能力的持续增强，市盈率及市净率水平将相应的下降，本次交易作价较为合理。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率
同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|鑫龙电器|149.74|
|北京科锐|39.32|
|森源电气|52.88|
|中能电气|53.90|
||48.70|

数据来源：wind资讯。
注1：市盈率=该公司的2014年12月31日市值/（归属于母公司所有者的净利润TTM）；
注2：市净率=该公司的截至2014年12月31日市值/（该公司截至2014年12月31日公告的归属于母公司股东的所有者权益）
注3：同行业上市公司选择标准：1）所处行业为制造业-电气机械和器材制造业，且主营业务主
要为成套电气开关设备；2）上市首日至评估基准日需要达到3年，且近3年内财务报表为盈利；3）
仅公开发行 A股，不在之外证券市场公开发行股份；4）对比公司营业收入或资产规模与川开电气相当；5）剔除指标偏离较大的样本。
注4：计算市盈率平均值时，剔除了市盈率超过100的公司。
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为48.70，市净率平均值为3.71，川开电气2014年市盈率及市净率均低于同行业A股可比上市公司的平均水平，本次交易作价公允。
（3）同行业可比交易案例情况
以标的资产所属行业电气机械和器材制造业为选取标准，最近两年同行业可比交易案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|评估基准日|标的股权评估值（万元）|标的股权交易价格（万元）|基准日前1年||基准日||
|||||归属于母公司所有者净利润（万元）|市盈率|归属于母公司股东权益（万元）|市净率|
|海兴电缆100%股权|2014 年 2 月 28日|76,000.00|76,000.00|6,227.70|12.20|19,720.62|3.85|
|同智机电100%股权|2013年10月31日|102,868.58|102,800.00|6,207.92|16.56|22,358.92|4.60|
|香港卧龙100%股权|2012年12月31日|208,912.19|208,912.19|11,689.34|17.87|103,016.75|2.03|
|众为兴100%股份|2013年12月31日|60,400.00|60,000.00|2,479.93|24.19|13,479.51|4.45|
|柘中电气100%股权|2013年12月31日|57,800.00|57,800.00|4,663.95|12.39|28,906.18|2.00|
|联宜电机100%股权|2014 年 9 月 30日|70,000.00|70,000.00|4,961.13|14.11|24,138.62|2.90|
||||||16.22||3.31|
|川开电气100%股权|2014年12月31日|70,259.30|69,000.00||11.28||1.84|

资料来源：上市公司公告。
注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；
2、交易市净率=拟购买资产交易作价/标的资产基准日归属于母公司所有者权益。
由上可知，可比交易案例市盈率平均值为16.22，市净率平均值为3.31，本次交易标的资产市盈率为11.28，市净率为1.84，与上述可比交易案例相比，本次交易评估估值较为合理。
（4）结合特锐德的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：
||
|-|
|市盈率（2014年）|
|45.65|
|11.28|

注：特锐德 2014年市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产
根据上表可知，川开电气市盈率及市净率均低于上市公司，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据信永中和为川开电气出具的 XYZH/2015CDA40028号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|7,287.86|
|7,236.78|
|6,115.86|
|100.71%|

从上表可知，最近两年川开电气的盈利能力持续增强，通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
4、结合报告期及未来财务预测的等相关情况分析评估估值的合理性
输配电及控制设备行业的发展附属于电力工业，一直以来是政策重点支持发展的行
业。2011年6月，发改委联合五个部委联合发布的《当前优先发展的高新技术产业化重
点领域指南（2010年度）》中，将其列入当前优先发展的十大高技术产业化重点领域，在《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中列为鼓励类。
根据 wind统计，过去 5年输配电及控制设备制造行业营业收入复合增长率为24.53%，从2010年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014年输配电及控制设备制造行业销售收入总额为近年来最高，从 2010年的 8,105亿元增长至2014年的19,494亿元。2014年，中国输配电及控制设备制造行业利润总额高达1,177亿元，利润总额系近年来最高，增长率创近年新高，达到23.74%。
本次评估中，标的公司未来销售数量及销售收入的预测是在我国输配电及控制设备制造行业历史增速基础上，基于标的公司订单情况、现有产品结构及销售战略等综合确定；销售单价的预测依据标的公司历史产品价格、未来产品价格调整规划等进行。具体参见本报告书“第六节交易标的资产评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。标的公司预测毛利率及历史毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20.7%|21.3%|25.3%|23.2%|23.2%|23.1%|22.9%|22.8%|

毛利率变化对评估值的影响
|||||
|-|-|-|-|
|-5%|-2%|0%|2%|
|61,004.81|66,557.51|70,259.30|73,961.10|
|-13%|-5%||5%|

根据上表，川开电气历史期综合毛利率呈逐年上升的趋势，预测期毛利率低于历史期 2014年毛利率水平，总体呈下降趋势，较为合理。收益法下预测期综合毛利率高于 2012年及 2013年的具体原因主要系 2014年综合毛利率受川开电气自产元器件比例提高、部分原材料价格下降、成本控制加强等因素影响，较2012年及2013年有所提升所致。
本次收益法评估，评估师根据标的公司历史毛利率情况，结合川开电气及所处行业未来发展情况，以 2014年经营数据为基础对预测年度的收入及成本进行预测，其中，对于预测期销售价格，鉴于标的公司所处行业未来竞争可能会日趋激烈，评估师基于谨慎性原则对预测期川开电气12kV、0.4kV等开关柜产品销售价格在 2014年的基础上考虑了2%的价格降幅；对于预测期材料成本，川开电气产品的主要原材料包括元器件、
铜排、钢材等，评估师对元器件采购价格根据 wind资讯价格指数长期趋势考虑预测期
每年增幅为1.03%，对于钢材及铜材的价格变动，尽管近年来存在下降趋势，但基于谨
慎性原则，钢材的采购价格考虑每年增幅为0.83%，铜排采购价格在预测期考虑每年增幅为0.62%。因此，本次收益法评估对预测期川开电气产品成本及销售价格的预测较为谨慎合理。
综上，本次评估收益法预测川开电气 2015年-2020年的销售价格相较 2014年有所下降，预测期考虑了合理的降幅；各产品单位成本均以 2014年单位材料价格水平为基础，按照各成本项目长期趋势进行预测，考虑了合理的增幅，预测期综合毛利率水平较为谨慎合理。
为进一步维护上市公司及中小股东利益，上市公司与本次重组交易对方通过协议的方式对交易对方业绩承诺期间的业绩承诺及业绩承诺期间届满的减值测试事项进行了约定，相关补偿措施切实、可行。
5、收益法下进行评估时是否充分考虑标的公司享受的西部大开发政策所得税率优惠政策在2020年届满时其对评估价值的影响
本次收益法评估已充分考虑标的公司享受西部大开发政策所得税率优惠政策在2020年届满时对评估价值的影响，具体如下：
纳入本次评估范围的四家公司分别为川开电气、阿海珐、西明电力和西子电气。评估基准日，川开电气和阿海珐享受西部大开发政策税收优惠政策，所得税率为15%；西明电力和西子电气不享受所得税税收优惠政策，所得税率为25%。
本次收益法评估在预测所得税时，对于川开电气和阿海珐两家公司的所得税率预测期 2015年-2020年按照15%进行测算，2021年及以后各年所得税率按照25%测算；西明电力和西子电气预测期所得税率均按照25%进行测算。
6、关于同行业可比上市公司选取的具体标准及依据的说明
本次评估，评估师选取了鑫龙电器、北京科锐、森源电气、中能电气等四家作为同行业可比上市公司，具体标准及依据如下：
（1）所处行业为制造业-电气机械和器材制造业，且主营业务主要为成套电气开关设备；
（2）上市首日至本次评估基准日需要达到3年，且近3年内财务报表为盈利；
（3）仅公开发行A股，不在其他证券市场公开发行股份；
（4）对比公司营业收入或资产规模与川开电气相当；
（5）剔除财务杠杆β指标偏离较大的样本。
根据选择标准（1）和标准（3），评估师通过wind资讯提取到如下对比公司：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆β|
|002074.SZ|东源电器|0.3778|
|002168.SZ|深圳惠程|0.8276|
|002298.SZ|鑫龙电器|0.7046|
|002350.SZ|北京科锐|0.7370|
|002358.SZ|森源电气|0.6815|
|300062.SZ|中能电气|0.8316|
|600192.SH|长城电工|0.4671|
|601616.SH|广电电气|0.8818|

根据选择标准（2），深圳惠程 2014年净利润为负数，不满足三年内报表盈利的条件，故予以剔除。
根据选择标准（4），长城电工和广电电气均是主板上市公司，且这两家对比公司无论从收入规模还是资产规模均远大于川开电气，故予以剔除。
根据选择标准（5），各对比公司剔除财务杠杆β散点图如下所示：
由上图可知，样本空间内，剔除财务杠杆β值主要集中在 0.6至 0.9的区间内，而东源电器和长城电工的剔除财务杠杆β值偏离样本区间较大，故评估师将样本东源电器、长城电工予以剔除。
综上，最终选择鑫龙电器、北京科锐、森源电气、中能电气等四家作为同行业可比上市公司。
7、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在技术、业务、产品结构等方面进行整合，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
8、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
9、交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据收益法评估结构，川开电气股东全部权益评估价值为70,259.30万元，较净资产账面价值34,748.15万元，增值35,511.15万元，增值率为102.20%。同时，经2015年3月20日川开电气2015年临时股东大会批准，以截至2014年12月31日可供分配的利润中的1,000.00万元向全体股东进行利润分配。收益法评估过程中，考虑了上述利润分配对川开电气资本结构的影响，但收益法评估值未扣减应分配给股东的利润，如扣减应分配给股东的利润，评估结果为69,259.30万元。
交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 6.9亿元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
（一）关于本次资产重组履行法定程序的说明
1、2015年2月2日，上市公司因筹划重大事项，公司股票（股票简称：特锐德；股票代码：300001）于2015年2月2日开市起停牌。
2、2015年2月16日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。
3、2015年3月16日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》。
4、继续停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
5、截至2015年5月4日，本次重组发行股份购买资产交易对方已经完成履行其内部相应决策程序，审议通过本次交易相关事项。
6、2015年5月4日，上市公司与川开电气54名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。
7、2015年5月4日，上市公司分别与本次重组配套融资投资者签署了附生效条件的《股份认购协议》。
8、2015年5月4日，上市公司召开了董事会二届二十三次会议，审议并通过了《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
四、董事会对评估相关事项的意见
为本次交易之目的，根据《重组办法》及相关规范性文件的要求，天健评估受聘对标的资产进行评估，并出具天兴评报字[2015]第197号《资产评估报告书》。经公司董事会核查：
1.本次交易的评估机构天健评估具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对评估相关事项的意见
上市公司独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
上市公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说明如下：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
川开电气是专业从事电气成套设备研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询一体化服务的公司，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），川
开电气主营业务所属行业为“C38电气机械和器材制造业”，属于国家产业政策大力支持的行业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造业的发展。相关政策包括《电力工业“十一五”规划及2020年远景目标》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《电力工业“十二五”规划滚动研究报告》、《能源发展“十二五”规划》等。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
川开电气所属行业不属于高能耗、重污染的行业。川开电气近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。受川开电气部分房产、土地未办理完成权属证书事项的影响，川开电气排污许可证目前正在办理中，鉴于川开电气已取得生产经营所需的主要资质证书，且川开电气所从事的业务参照相关规定不属于对环境可能造成重大影响或产生较重污染的行业，同时，川开电气报告期内未受到环境保护相关行政处罚，因此，川开电气尚未取得排污许可证对本次交易不构成重大法律障碍。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、（二）主要无形资产情况”。本次交易标的资产部分生产经营用地目前正在办理用地手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司部分土地及房产、排污许可证目前正在办理过程中，上述权证办理不存在实质性法律障碍。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，上市公司的股本总额预计约为438,587,409.00股，社会公众股比例预计为42.96%，满足社会公众股东持股比例高于10%的最低要求。因此，本次交易完成后，公司符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：特锐德符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，特锐德仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格参考上市公司审议本次交易方案的董事会会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，特锐德及交易对
方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的川开电气100%的股份，资产权属清晰，不存在代持、质押、冻结或其他有争议的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为川开电气股东持有的川开电气股权，不涉及债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，若交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要生产以户外箱式电力设备为主、户内开关柜为辅的电气成套设备产品。本次交易标的公司川开电气是专业从事电气成套设备研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询一体化服务的公司。本次交易可增强公司与川开电气在电气成套设备产品制造业的整合，有利于双方在资源渠道方面的共享和业务结构的互补，发挥协同效应，实现上市公司全产业链的发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，特锐德通过并购重组可以实现产业整合，增强上市公司持续盈利能力，不存在导致特锐德重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其关联方企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将持有川开电气100%的股份，进一步完善了上市公司电气成套设备产品制造业产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，特锐德在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司和川开电气均已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
川开电气是专业从事电气成套设备研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询一体化服务的公司，川开电气核级（1E级）中低压成套产品通过了国家级专家鉴定，先后承接了秦山一期、二期、浙江三门、中国中原对外工程公司巴基斯坦恰希玛核电站等项目。
川开电气在全国电气开关行业享有较高声誉，是西南地区规模较大的电气成套设备研发和制造基地。本次交易的实施，有利于上市公司完善电气成套设备产业的布局，发挥行业协同效应，提升上市公司综合实力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系及同业竞争。本次交易完成后，川开集团及其一致行动人将成为公司关联方，为避免同业竞争，减少和规范关联交易，川开集团及其一致行动人已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易程序，本次交易定价公允，
交易程序合法合规，本次交易有利于拓展特锐德的主营业务，未损害上市公司及上市公司其他股东的利益。上市公司已建立了规范关联交易的管理制度。
同时，川开集团及其一致行动人已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺，有利于保护特锐德及其中小股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告已经山东和信审计，并出具了和信审字（2015）第000399号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，进行产业整合，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进后续行业或者产业整合，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及中国证监会有关募集配套资金的问答等文件的相关规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板再融资办法》”）以及中国证监会有关募集配套资金的问答等文件的相关规定，具体说明如下：
（一）本次募集配套资金符合《创业板再融资办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《创业板再融资办法》第九条的规定
（1）上市公司 2013年、2014年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低）分别为10,766.25万元、14,557.26万元，连续二年盈利，符合《创业板再融资办法》第九条第（一）款的规定。
（2）上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果，符合《创业板再融资办法》第九条第（二）款的规定。
（3）上市公司章程规定：在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，上市公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上市公司自 2009年上市以来一直注重给予股东合理回报，2009年至 2014年每年现金分红比例均在20%以上，具体情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|
|4,008.00|15,908.82|
|3,006.00|11,837.07|
|2,004.00|8,037.54|
|4,008.00|10,488.30|
|4,008.00|11,295.07|
|2,672.00|8,332.71|

注：2014年度分红已经董事会审议通过，尚待2014年度股东大会审议通过。
从上表可以看出，上市公司最近二年严格按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板再融资办法》第九条第（三）款的规定。
（4）上市公司最近三年财务报表业经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《创业板再融资办法》第九条第（四）款的规定。
（5）截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率为48.30%，高于45%，且本次募集配套资金属于向特定对象的非公开发行，符合《创业板再融资办法》第九条第（五）款的规定。
（6）上市公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，最近 12个月内上市公司不存在违规对外提供担保或者资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板再融资办法》第九条第（六）款的规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板再融资办法》第十条的规定
（1）上市公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板再融资办法》第十条第（一）款的规定。
（2）上市公司不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《创业板再融资办法》第十条第（二）款的规定。
（3）上市公司最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；上市公司最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板再融资办法》第十条第（三）款的规定。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《创业板再融资办法》第十条第（四）款的规定。
（5）上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《创业板再融资办法》第十条第（五）款的规定。
（6）上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《创业板再融资办法》第十条第（六）款的规定。
3、本次募集配套资金符合《创业板再融资办法》第十一条的规定
（1）截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已使用完毕，其具体投资项目及效益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年度|2013年度|2012年度||
|户外箱式电力设备技改项1目（备注1）|80%|项目年税前利润20,400万元|23,651.25|22,236.39|13,937.93|59,825.58|
|户内开关柜设备技改项目2（备注1）|123%|项目年税前利润4,000万元|9,322.58|4,864.65|3,341.58|17,528.80|
|节能型变压器生产线建设3项目（备注2）|198%|项目年实现利润1,800万元|4,765.81|2,240.15|218.87|7,224.83|
|4 研发中心建设项目|不适用|未承诺|-|-|-|-|
|5 募集资金补充营运资金|不适用|未承诺|-|-|-|-|
|气体绝缘金属封闭开关柜6产品项目（备注3）|不适用|2012至2015年项目分别实现净利润500万元、1,200万元、3,750万元、10,000万元|171.65|134.89|37.14|343.68|
|环保节能型表面处理生产7线项目|不适用|未承诺||||-|
|8 增资一拉得项目（备注4）|不适用|每年为上市公司带来不低于1,400万元净利润|1,491.23|978.77|0|2,470.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增资晋能科技项目（备注95）|不适用|直接为上市公司带来每年约1,000万元的净利润|551.04|90.81|0|641.85|
|1超募资金补充流动资金|不适用|未承诺|-|-|-|-|
|1 募集资金利息补充流动资金|不适用|未承诺|-|-|-|-|

注1：户外箱式电力设备技改和户内开关柜设备技改项目于2012年3月1日达到预定可使用状态，2012年度实际产生的效益为该项目2012年3-12月的项目税前利润。
注2：节能型变压器生产线建设项目IPO招股说明书披露“若按照变压器外销口径，预计达产后年可实现利润1,800.00万元”。变压器投产后，产品全部用于自用，该项目的项目利润为同类变压器第三方采购价格与自产成本的差额。该项目于 2012年 7月 1日达到预定可使用状态，2012年度实际产生的效益为该项目2012年7-12月的项目利润。
注3：气体绝缘金属封闭开关柜产品项目已于2014年建设完工。
注4：上市公司于2013年1月以7,500万元现金认购乐山一拉得电网自动化有限公司新增注册资本 3,200万元，认购完成后，上市公司持有乐山一拉得51.613%的股份。2013年度实际产生的效益为上市公司按投资比例享有该公司2013年2-12月实现的净利润。
注5：上市公司于2013年6月以6,900万元现金认购山西晋能电力科技有限公司新增注册资本 3,125万元，认购完成后，上市公司持有晋能科技51.02%的股份。2013年度实际产生的效益为上市公司按投资比例享有该公司2013年7-12月实现的净利润。
通过上表可以看出，上市公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致，实现效益总体上达到了预期效果，符合《创业板再融资办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用。标的公司本次募投项目为核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目、110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目，上述项目属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》中第一类（鼓励类）第四条“电力”中第14项“输变电新技术推广应用”、第12项“大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用”和第 14项“输变电节能、环保技术推广应用”，是国家鼓励发展的行业，符合《创业板再融资办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）本次募集配套资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板再融资办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板再融资办法》第十一条第（四）款的规定。
（二）本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》规定的要求
中国证监会于2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易拟购买资产交易价格为6.9亿元，本次交易募集配套资金不超过2.3亿元，占拟购买资产交易价格的比例为33.33%，未超过100%，本次交易需提交并购重组审核委员会审核，符合上述规定。
（三）本次配套资金用途符合中国证监会有关问答的要求
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过23,000万元，用于补充标的公司运营资金、偿还银行借款的金额为 1,603万元，占募集配套资金总额的比例为6.97%，未超过50%。本次募集配套资金具体用途如下：
||
|-|
|项目|
|核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目|
|110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目|
|补充标的公司运营资金、偿还银行借款|
|本次交易中介机构相关费用|

合计 23,000
2、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上
市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
（1）本次向特定投资者募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期等安排严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行：
1）本次募集配套资金发行对象为简兴福、华夏基金、乾鑫投资等 3名投资者，发行对象不超过5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
2）本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
3）本次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（2）本次发行股份购买资产与募集配套资金是分别定价，为两次发行。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 18.26元/股。川开电气全体股东通过本次交易合计取得的上市公司股份 37,787,409股自上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、四十六条的规定。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。本
次向配套融资认购对象发行股份募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不得转让。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
（3）本次重组的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格。
3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次配套募集资金投向拟用于标的公司募投项目的投资、补充标的公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用。必要性分析具体详见本报告书“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性与合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板再融资办法》”）以及中国证监会有关募集配套资金的问答等文件的相关规定
七、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健评估出具的天兴评报字（2015）第 0197号《资产评估报告》所载的评估结果为依据，鉴于交易双方同意标的公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由川开电气股东按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配，经交易双方协商，交易价格确定为 69,000万元。
2、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产股份发行定价依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股。
（2）募集配套资金股份发行定价依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。
定价基准日至发行日期间，如特锐德实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格将按照上述发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式进行调整。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为特锐德审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为20.17元、20.13元、20.55元，均价波动较小，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价较为合理。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为18.26元/股。具体情况如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|均价|均价90%|
|20.17|18.15|
|20.13|18.12|
|20.55|18.50|

同时，募集配套资金股份发行定价亦为18.26元/股，定价较合理。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易川开电气作价市盈率、市净率情况
本次交易川开电气100%股权的作价为 6.9亿元。根据信永中和为川开电气出具的 XYZH/2015CDA40028号《审计报告》及天健评估出具的天兴评报字[2015]第0197号评估报告，川开电气 2014年实现归属于母公司股东的净利润为 6,115.86万元，2015年、2016年、2017年业绩补偿方承诺预测净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元，川开电气的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实现数|2015年预测数|2016年预测数|

川开电气交易价
69,000.00
格（万元）
||||
|-|-|-|
|6,115.86|6,787.83|7,510.21|
|11.28|10.17|9.19|

项目 2014年12月31日
川开电气归属于
母公司所有者权 37,526.57
益（万元）
交易市净率（倍） 1.84
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者权益
从上可知，随着川开电气未来三年盈利能力的持续增强，市盈率及市净率水平将相应的下降，本次交易作价较为合理。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率
同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|鑫龙电器|149.74|
|北京科锐|39.32|
|森源电气|52.88|
|中能电气|53.90|

||
|-|
|48.70|

数据来源：wind资讯。
注：1、市盈率=该公司的2014年12月31日市值/（归属于母公司所有者的净利润TTM）；
2、市净率=该公司的截至2014年12月31日市值/（该公司截至2014年12月31日公告的归属于母公司股东的所有者权益）
3、同行业上市公司选择标准：1）所处行业为制造业-电气机械和器材制造业，且主营业务主要为成套电气开关设备；2）上市首日至评估基准日需要达到 3年，且近 3年内财务报表为盈利；3）仅公开发行 A股，不在之外证券市场公开发行股份；4）对比公司营业收入或资产规模与川开电气相当；5）剔除指标偏离较大的样本。
4、计算市盈率平均值时，剔除了市盈率超过100的公司。
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为48.70，市净率平均值为3.71，川开电气 2014年市盈率及市净率均低于同行业 A股可比上市公司的平均水平，本次交易作价公允。
（3）同行业可比交易案例情况
以标的资产所属行业电气机械和器材制造业为选取标准，最近两年同行业可比交易案例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|评估基准日|标的股权评估值（万元）|标的股权交易价格（万元）|基准日前1年||基准日||
|||||归属于母公司所有者净利润（万元）|市盈率|归属于母公司股东权益（万元）|市净率|
|海兴电缆100%股权|2014 年 2 月 28日|76,000.00|76,000.00|6,227.70|12.20|19,720.62|3.85|
|同智机电100%股权|2013年10月31日|102,868.58|102,800.00|6,207.92|16.56|22,358.92|4.60|
|香港卧龙100%股权|2012年12月31日|208,912.19|208,912.19|11,689.34|17.87|103,016.75|2.03|
|众为兴100%股份|2013年12月31日|60,400.00|60,000.00|2,479.93|24.19|13,479.51|4.45|
|柘中电气100%股权|2013年12月31日|57,800.00|57,800.00|4,663.95|12.39|28,906.18|2.00|
|联宜电机100%股权|2014 年 9 月 30日|70,000.00|70,000.00|4,961.13|14.11|24,138.62|2.90|
||||||16.22||3.31|
|川开电气100%股权|2014年12月31日|70,259.30|69,000.00||11.28||1.84|

资料来源：上市公司公告。
注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；
2、交易市净率=拟购买资产交易作价/标的资产基准日归属于母公司所有者权益。
由上可知，可比交易案例市盈率平均值为16.22，市净率平均值为3.31，本次交易标的资产市盈率为11.28，市净率为1.84，与上述可比交易案例相比，本次交易评估估值较为合理。
（4）结合特锐德的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：
||
|-|
|市盈率（2014年）|
|45.65|
|11.28|

注：特锐德 2014年市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产
根据上表可知，川开电气市盈率及市净率均低于上市公司，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护公司中小股东的利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据信永中和为川开电气出具的 XYZH/2015CDA40028号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年的主要利润指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|7,287.86|
|7,236.78|
|6,115.86|
|100.71%|

从上表可知，最近两年川开电气的盈利能力持续增强，通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见“第九节管理层讨论与分析”。
4、结合报告期及未来财务预测的等相关情况分析评估估值的合理性
输配电及控制设备行业的发展附属于电力工业，一直以来是政策重点支持发展的行
业。2011年6月，发改委联合五个部委联合发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2010年度）》中，将其列入当前优先发展的十大高技术产业化重点领域，在《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中列为鼓励类。
根据 wind统计，过去 5年输配电及控制设备制造行业营业收入复合增长率为24.53%，从2010年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014年输配电及控制设备制造行业销售收入总额为近年来最高，从 2010年的 8,105亿元增长至2014年的19,494亿元。2014年，中国输配电及控制设备制造行业利润总额高达1,177亿元，利润总额系近年来最高，增长率创近年新高，达到23.74%。
本次评估中，标的公司未来销售数量及销售收入的预测是在我国输配电及控制设备制造行业历史增速基础上，基于标的公司订单情况、现有产品结构及销售战略等综合确定；销售单价的预测依据标的公司历史产品价格、未来产品价格调整规划等进行。具体参见本报告书“第六节交易标的资产评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。标的公司预测毛利率及历史毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20.7%|21.3%|25.3%|23.2%|23.2%|23.1%|22.9%|22.8%|

毛利率变化对评估值的影响
|||||
|-|-|-|-|
|-5%|-2%|0%|2%|
|61,004.81|66,557.51|70,259.30|73,961.10|
|-13%|-5%||5%|

根据上表，川开电气历史期综合毛利率呈逐年上升的趋势，预测期毛利率低于历史期 2014年毛利率水平，总体呈下降趋势，较为合理。收益法下预测期综合毛利率高于 2012年及 2013年的具体原因主要系 2014年综合毛利率受川开电气自产元器件比例提高、部分原材料价格下降、成本控制加强等因素影响，较2012年及2013年有所提升所致。
本次收益法评估，评估师根据标的公司历史毛利率情况，结合川开电气及所处行业未来发展情况，以 2014年经营数据为基础对预测年度的收入及成本进行预测，其中，对于预测期销售价格，鉴于标的公司所处行业未来竞争可能会日趋激烈，评估师基于谨慎性原则对预测期川开电气12kV、0.4kV等开关柜产品销售价格在 2014年的基础上考
虑了2%的价格降幅；对于预测期材料成本，川开电气产品的主要原材料包括元器件、
铜排、钢材等，评估师对元器件采购价格根据 wind资讯价格指数长期趋势考虑预测期每年增幅为1.03%，对于钢材及铜材的价格变动，尽管近年来存在下降趋势，但基于谨慎性原则，钢材的采购价格考虑每年增幅为0.83%，铜排采购价格在预测期考虑每年增幅为0.62%。因此，本次收益法评估对预测期川开电气产品成本及销售价格的预测较为谨慎合理。
综上，本次评估收益法预测川开电气 2015年-2020年的销售价格相较 2014年有所下降，预测期考虑了合理的降幅；各产品单位成本均以 2014年单位材料价格水平为基础，按照各成本项目长期趋势进行预测，考虑了合理的增幅，预测期综合毛利率水平较为谨慎合理。
为进一步维护上市公司及中小股东利益，上市公司与本次重组交易对方通过协议的方式对交易对方业绩承诺期间的业绩承诺及业绩承诺期间届满的减值测试事项进行了约定，相关补偿措施切实、可行。
5、收益法下进行评估时是否充分考虑标的公司享受的西部大开发政策所得税率优惠政策在2020年届满时其对评估价值的影响
本次收益法评估已充分考虑标的公司享受西部大开发政策所得税率优惠政策在 2020年届满时对评估价值的影响，具体如下：
纳入本次评估范围的四家公司分别为川开电气、阿海珐、西明电力和西子电气。评估基准日，川开电气和阿海珐享受西部大开发政策税收优惠政策，所得税率为15%；西明电力和西子电气不享受所得税税收优惠政策，所得税率为25%。
本次收益法评估在预测所得税时，对于川开电气和阿海珐两家公司的所得税率预测期 2015年-2020年按照15%进行测算，2021年及以后各年所得税率按照25%测算；西明电力和西子电气预测期所得税率均按照25%进行测算。
6、关于同行业可比上市公司选取的具体标准及依据的说明
本次评估，评估师选取了鑫龙电器、北京科锐、森源电气、中能电气等四家作为同行业可比上市公司，具体标准及依据如下：
（1）所处行业为制造业-电气机械和器材制造业，且主营业务主要为成套电气开关
设备；
（2）上市首日至本次评估基准日需要达到3年，且近3年内财务报表为盈利；
（3）仅公开发行A股，不在其他证券市场公开发行股份；
（4）对比公司营业收入或资产规模与川开电气相当；
（5）剔除财务杠杆β指标偏离较大的样本。
根据选择标准（1）和标准（3），评估师通过wind资讯提取到如下对比公司：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|剔除财务杠杆β|
|002074.SZ|东源电器|0.3778|
|002168.SZ|深圳惠程|0.8276|
|002298.SZ|鑫龙电器|0.7046|
|002350.SZ|北京科锐|0.7370|
|002358.SZ|森源电气|0.6815|
|300062.SZ|中能电气|0.8316|
|600192.SH|长城电工|0.4671|
|601616.SH|广电电气|0.8818|

根据选择标准（2），深圳惠程 2014年净利润为负数，不满足三年内报表盈利的条件，故予以剔除。
根据选择标准（4），长城电工和广电电气均是主板上市公司，且这两家对比公司无论从收入规模还是资产规模均远大于川开电气，故予以剔除。
根据选择标准（5），各对比公司剔除财务杠杆β散点图如下所示：
由上图可知，样本空间内，剔除财务杠杆β值主要集中在 0.6至 0.9的区间内，而东源电器和长城电工的剔除财务杠杆β值偏离样本区间较大，故评估师将样本东源电器、长城电工予以剔除。
综上，最终选择鑫龙电器、北京科锐、森源电气、中能电气等四家作为同行业可比上市公司。
7、交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司可以对标的公司在技术、业务、产品结构等方面进行整合，发挥在销售渠道、经营管理及资本等方面的协同效应，实现上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一步提高上市公司持续经营能力，上述协同效应暂不能量化，本次交易定价未考虑该协同效应。
8、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
9、交易定价与评估结果的差异及其合理性
根据收益法评估结构，川开电气股东全部权益评估价值为70,259.30万元，较净资产账面价值34,748.15万元，增值35,511.15万元，增值率为102.20%。同时，经2015年3月20
日川开电气2015年临时股东大会批准，以截至2014年12月31日可供分配的利润中的1,000.00万元向全体股东进行利润分配。收益法评估过程中，考虑了上述利润分配对川开电气资本结构的影响，但收益法评估值未扣减应分配给股东的利润，如扣减应分配给股东的利润，评估结果为69,259.30万元。
交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 6.9亿元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告书“第六节交易标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
九、结合上市公司董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司的主要产品包括箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜，2013年
以来，公司继续加大了研发力度，以适度超前的研发战略引导客户需求，成功完成车载110kV/10kV移动式变电站、智能箱式一体化小型充电站、分布式光伏发电一体化并网监测装置、110kV城市中心箱式变电站等新产品的研发，以“一步领先”的技术领先策略拉开和竞争对手的差距，为未来发展提供优质的产品储备。本次交易标的公司的主要产品包括中低压开关柜（0.4-40.5千伏），本次交易可以完善公司的产品结构，延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构。本次交易完成后，不仅可以使上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体实力。本次交易不会使公司主营业务发生重大变化。
2、本次交易完成后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况变化如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|实际数据|备考数据|变动率|实际数据|备考数据|
|216,155.55|294,524.88|36.26%|172,880.87|243,877.21|
|86,860.99|130,549.54|50.30%|59,472.54|101,781.10|
|303,016.54|425,074.42|40.28%|232,353.41|345,658.31|
|146,204.50|199,262.39|36.29%|90,109.38|138,931.38|
|146.91|146.91|0.00%|86.53|86.53|
|146,351.41|199,409.30|36.25%|90,195.91|139,017.91|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，上市公司因为吸收合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长与负债增长幅度基本一致，上市公司资产负债率水平变动较小。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|46.91%|48.30%|40.22%|
|1.48|1.48|1.76|

||||
|-|-|-|
|1.24|1.24|1.42|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率，资产负债率基本保持稳定，公司偿债能力指标未发生重大变化。
截至2014年12月31日，标的公司现金流状况良好、融资渠道畅通、银行信用良好、标的公司不能偿付到期债务的风险较小。
综上所述，本次收购对公司的财务安全性影响较小。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易有利于公司向产业链横向延伸，共享客户及研发资源，提升上市公司整体竞争能力。整合后，上市公司将在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销等方面发挥本次交易的整合协同效应。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等指标的影响
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|268,963.66|193,205.42|215,255.83|
|25,691.97|19,114.14|19,581.00|
|23,261.39|17,855.56|17,639.09|
|26.66|27.55|25.81|
|8.65|9.24|8.19|
|0.49|0.40|0.38|
|0.49|0.40|0.38|

本次交易完成后，上市公司的收入规模、利润水平以及每股收益均有一定程度的提高。由于上市公司毛利率水平高于标的公司，交易完成后，上市公司毛利率、净利率水平出现一定程度的下降。
此外，根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，
减值部分将冲减公司当期利润。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司资产负债率仍将处于较安全的水平，同时公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来也可通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以完善上市公司的产品结构，延伸产业链，拓宽市场领域，优化上市公司业务结构。本次交易完成后，不仅可以使上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司整体实力，符合全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东合法权益的问题。
十、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
本次募集资金的必要性与合理性详见本独立财务顾问报告“第五节、三、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金有利于减轻上市公司的现金流压力，保障重组完成后川开电气后续业务的发展，有利于本次交易方案的实施；本次募集配套资金数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效。
十一、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）标的公司与上市公司具有较强的互补性，本次交易属于产业并购，符合上市公司的发展战略
电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备
工业，属于国家鼓励发展的产业。通过并购进行行业整合是实现上市公司长期战略目标的重要举措。
川开电气成立于2005年，主要从事电气成套设备研发、设计、制造、销售、安装、技术咨询的一体化服务，主要产品为252kV及以下高低压开关设备、核电开关等。川开电气现为国家级高新技术企业，国内较早获得国家核安全局相关资质的公司，拥有国家输配电重点实验室产业化基地，建有“省级企业技术中心”，具备较强的科研实力和持续创新能力。根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》，川开电气2013年净利润为5,595.80万元，2014年净利润为6,115.86万元。
川开电气及特锐德在技术、产品结构、区域发展、销售渠道等方面均具有较强的互补性。本次交易有助于特锐德优化产品结构，完善业务链条，抢占发展先机，进一步巩固和加强特锐德在电气成套设备行业的竞争优势，稳步推进特锐德长期发展战略。
（二）本次交易完成后，可以整合双方资源，发挥协同效应，提升上市公司整体实力，实现股东利益最大化
本次交易川开电气与特锐德同属于电气设备行业，本次交易属于典型的产业并购，通过本次交易，上市公司将在技术、市场、产品、管理、财务等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应。具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|标的公司|
|电气成套设备行业|电气成套设备行业|
|箱式变电站、箱式开关站、户内开关柜|中低压开关（0.4-40.5kV）设备|
|主要集中在电力、铁路、新能源及煤炭行业|电网、核电、发电、通信、交通、石油石化等行业|
|山东青岛|四川成都|
|股权及债权融资|债权融资|

（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
在本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。
为保证上市公司独立、规范运营，交易完成后上市公司控股股东、川开集团及其一致行动人均出具了关于保障上市公司独立性的承诺函，有利于进一步保障本次交易完成后上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与川开电气之间可以发挥广泛的协同作用，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据特锐德与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中的约定，协议双方应在本协议生效后3个月内完成实施《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案。双方应在协议生效后协商确定交割日并在交割日办理相关交割手续。为完成拟购买资产的过户，标的公司股东应促使川开电气履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，将拟购买资产于协议生效后2个月内过户至特锐德名下。本协议生效后，交易对方项下各主体无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产过户，每逾期一日，应当以标的资产定价乘以其在川开电气的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给特锐德，但由于特锐德的原因导致标的资产逾期过户的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：特锐德与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次重组前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次重组完成后，川开集团及其一致行动人持有上市公司股份的比例预计将超过5%，按照《上市规则》的规定，川开集团及其一致行动人简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、赵玲、王洪、李怀玉、罗小琼、叶秀华、李杰、简瑶、王红、谢莉萍等为上市公司的关联方，同时，川开电气现任董事长简兴福参与认购上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份，因此，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
川开电气具有良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司与川开电气之间可以发挥广泛的协同作用，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力，同时，本次重组募集配套资金主要用于川开电气的发展，有助于提高本次重组整合绩效，提升标的公司盈利能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/一、本次交易背景与目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易完成前，交易双方不存在关联关系及关联交易。
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，川开集团及其一致行动人均出具了相关的承诺函，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会
损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十四、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见
特锐德与本次资产重组交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，协议对业绩承诺相关事项进行了约定。根据上述协议约定，交易对方承诺川开电气2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,787.83万元、7,510.21万元、8,297.77万元，如果本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。
在川开电气业绩承诺期内每一年度《专项审核报告》出具后，若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对特锐德进行补偿。
补偿原则为：交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份进行补偿，交易对方项下各主体承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定，具体补偿方式如下：每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总额×交易对方认购特锐德本次发行股份购买资产非公开发行的股票数量-业绩承诺期内已补偿的股份数量。若当期计算的补偿股份数量小于0，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
业绩承诺期届满后，由双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
业绩承诺期限届满后，根据《减值测试报告》，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价＞业绩承诺年度内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。
交易对方项下各主体另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定。
标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若特锐德在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权除息事项，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿的股份数量×（1+转增或配股、送股比例）。若特锐德在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
任何情况下，交易对方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金额=交易对方应补偿股份总数×本次发行价格，包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
经核查，本独立财务顾问认为：特锐德与本次资产重组交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，协议就业绩承诺方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定，约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十五、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产川开电气的股东及其关联方不存在对拟购买资产川开电气非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产川开电气的股东及其关联方不存在对拟购买资产川开电气非经营性资金占用的情况。
第八节其他事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形
截至本报告书签署日，川开电气不存在其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至本报告书签署日，川开电气不存在为交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据山东和信出具的特锐德备考审计报告（和信审字（2015）第000448号），本次交易完成后，2014年12月31日公司资产负债率（合并报表）由48.30%下降至46.91%，公司资产负债率有所降低，不存在因本次交易大量增加负债而影响公司偿债能力的情况。
四、本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，公司拟购买川开电气100%股权构成非同一控制下的企业合并，并且公司为购买标的资产所支付的对价大于川开电气可辨认净资产的公允价值，故两者之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
五、本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况
特锐德在本次交易前十二个月购买、出售资产的具体情况如下：
序号 主要内容
1 2014年6月12日，向子公司青岛特锐德高压设备有限公司增资1亿元
2014年10月8日，公司与山东天恩综合能源有限公司（以下简称“潍坊天恩”）签署《合资经营协议书》，公司拟与潍坊天恩在山东省潍坊市共同出资成立“潍坊天恩特锐德汽车充电有 2
限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准），合资公司注册资本不低于5,000万元，其中公司出资占注册资本的51%。
2014年10月24日，公司与长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称“众泰汽车”）、湖南经济技术投资担保公司（以下简称“担保公司”）签署了关于共同出资成立新公司的《合作协议》， 3
公司拟与众泰汽车、担保公司共同出资成立合资公司，注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资450万元，占注册资本的9%。
2014年11月6日，公司通过全资子公司青岛特锐德汽车充电有限公司（以下简称“特充公司”）与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署了关于共同出资成立新公司的 4 《合资经营协议书》，公司拟与亿纬锂能共同出资成立“惠州亿纬特锐德汽车充电有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准），新公司注册资本为人民币10,000万元，特锐德以现金出资5,100万元整，占合资公司51%的股份。
2014年12月25日，公司通过全资子公司青岛特锐德汽车充电有限公司（以下简称“特充公司”）与新乡市新能电动汽车有限公司（以下简称“新能电动”）签署了关于共同出资成立新 5 公司的《合资经营协议书》，公司拟与新能电动共同出资成立“新乡新能特锐德汽车充电有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准），新公司注册资本为人民币3,000万元，特锐德以现金出资2,700万元，占合资公司90%的股份。
2015年1月24日，特锐德与北京智电未来信息科技有限公司（主要运营“第一电动网”）实际 6 控制人庞义成先生签署《战略投资合作协议》。特锐德拟使用自有资金3,000万元战略投资第一电动网，支持第一电动网的创业计划（主要用于分时租赁业务）。
根据公司全资子公司青岛特锐德汽车充电有限公司（以下简称“特充公司”或“甲方”）2014年12月24日与安徽国轩新能源投资有限公司（以下简称“国轩新能源”或“乙方”）签署的《战 7
略合作协议书》，公司董事会决议使用自有资金出资11,000万元与国轩新能源、合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”或“丙方”）共同成立“合肥国轩特锐德
汽车充电有限公司”(以下简称“新公司”，以工商名称核准为准)，新公司注册资本20,000元，其中甲、乙、丙三方出资比例分别为55%、35%、10%。
特锐德的上述资产交易，主要是公司基于未来业务发展以及汽车充电战略业务布局的对外投资或合作，与本次交易无关。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，已经建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市
公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查上市公司财务等方式履行职责，对上市公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露管理制度
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股等激励措施，吸引人才，保证经营
团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
2、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）《公司章程》的利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。
1、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分配条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
3、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和／或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
4、利润分配的期间间隔
在满足本章程规定的分红政策的条件下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但在以下任一情况发生时，公司可以调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
6、调整分红政策的决策机制
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
7、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（4）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中根据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意见。
（5）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会发现控股股东违规占用上市公司资金时，应立即申请将控股股东所持公司股份予以司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。
（二）《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
2014年9月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对于利润分配安排如下：
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，在遵守法律法规的前提下，公司建立持续稳定的现金分配机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（三）本次交易后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司严格按照上述《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》有关规定进行利润分配，保持利润分配的持续性和稳定性，充分保障社会公众股东尤其是中小股东的权益。
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《信息披露通知》、《上市规则》、《准则第26号》等有关规定，特锐德已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖特锐德股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
经自查，在特锐德股票停牌前6个月（2014年8月2日至2015年2月2日），相关人员买卖特锐德股票情形如下：
1、广发证券及其子公司
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|-|-|-|
|日期|买卖方向|变更股数（股）|
|2014.08.12|卖出|53,200|
|2014.09.03|卖出|946,800|
|2014.08.06|买入|222,451|
|2014.08.07|买入|102,500|
|2014.08.11|买入|76,500|
|2014.08.12|买入|61,850|
|2014.08.18|买入|110,000|
|2014.11.20|买入|100,000|
|2014.11.26|卖出|652,104|
|2014.12.01|买入|100,000|
|2014.12.22|卖出|18,087|
|2014.12.23|卖出|100,000|
|2014.12.30|卖出|3,110|

广发证券及其子公司上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作出的投
资决策，不涉及内幕信息交易。
2、李军
川开电气总经理李军于2014年8月1日前持有特锐德100股股票，于2014年8月1日买入2,700股股票，于2014年8月19日卖出持有的全部2,800股股票。
|||
|-|-|
|买卖方向|变更股数|
|买入|2,700|
|卖出|-2,800|

根据李军所做的说明，其上述买卖特锐德股票的行为系个人决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
3、王恒妮
本次重组的审计机构山东和信签字会计师刘增明之配偶王恒妮于2014年9月22日买入200股特锐德股票，并于2014年9月26日卖出。
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|-|-|
|买卖方向|变更股数|
|买入|200|
|卖出|200|

根据王恒妮所做的说明，其上述买卖特锐德股票的行为系个人决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
4、华夏基金
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|-|-|-|
|日期|买卖方向|变更股数|
|2014.08.22|卖出|-1,400|

根据华夏基金的说明，华夏基金上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
除上述人员、机构存在买卖特锐德股票的情形外，其他相关人员未买卖特锐德股票。
九、本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据山东和信出具的特锐德备考审计报告（和信审字（2015）第000448号），，特
锐德本次重组后，2014年基本每股收益从0.40元/股上升至0.49元/股，因此不存在因本次
重组而摊薄当期每股收益的情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求，上市公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
因筹划本次交易事项，公司股票于2015年2月2日开始停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日（2015年1月30日）收盘价格为19.50元/股，停牌前第21个交易日（2014年12月31日）收盘价格为18.59元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年12
月31日至2015年1月30日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为4.90%。同期深圳综合指数（代码：399106）的累计涨幅为6.87%，同期深圳创业板指数（代码：399006）累计涨幅为14.19%，同期WIND电气设备行业指数累计涨幅为9.17%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳综合指数（代码：399106）、深圳创业板指数（代码：399006）和WIND电气设备行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-1.97%、-9.29%及-4.27%，均未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次交易事项公告停牌前20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，上市公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
特锐德、交易对方、川开电气以及本次交易的各证券服务机构广发证券、金杜、山东和信、信永中和与天健评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、关于本次重组标的公司股东股权转让所得税缴纳事项的说明
本次重组交易对方为川开集团及 53名自然人股东，根据关于重组股权转让所得税的相关规定，川开集团适用特殊性税务处理，在本次重组环节暂不用缴纳股权转让所得税；简兴福等53名自然人可以依法在未来5年内分期缴纳本次重组环节的个人所得税，
在分期缴纳期间，上述自然人可以通过自有资金、薪酬积累、分红、股票减持等收益来缴纳此部分个税，故不会影响本次交易进程。具体说明如下：
（一）国家有关重组股权转让所得税的相关规定及分析
1、财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），该比例已调整为50%）；
3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（股权收购，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）；
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以进行特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
本次重组为发行股份购买川开电气100%股权，其中，法人交易对方为川开电气控股股东川开集团，川开集团适用企业重组特殊性税务处理，在本次重组环节暂不用缴纳股权转让所得税。
2、财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）（2015年4月1日起施行）
个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认
非货币性资产转让收入的实现。
个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
本次发行股份购买资产自然人交易对方为简兴福等53名自然人，适用于上述规定。
（二）本次重组股权转让所得税测算
根据本次交易对价、股权原值等测算的股权转让所得税初步结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例|交易对价|
|川开集团|6,587.22|64.15%|44,265.50|
|简兴福|1,026.80|10.00%|6,900.00|
|袁会云|368.44|3.59%|2,475.88|
|张琼|368.44|3.59%|2,475.88|
|简晓琴|337.64|3.29%|2,268.91|
|李军|205.36|2.00%|1,380.00|
|赵玲|151.00|1.47%|1,014.71|
|王洪|102.68|1.00%|690.00|
|常国君|102.68|1.00%|690.00|
|李怀玉|90.60|0.88%|608.82|
|叶秀华|85.77|0.84%|576.37|
|李杰|77.01|0.75%|517.50|
|罗小琼|75.50|0.74%|507.35|
|李俊|75.50|0.74%|507.35|
|韩才军|51.34|0.50%|345.00|
|王红|50.74|0.49%|340.97|
|周正|45.30|0.44%|304.41|
|王治宇|30.80|0.30%|206.97|
|谢莉萍|30.80|0.30%|206.97|
|岳宏|30.20|0.29%|202.94|
|马力|22.65|0.22%|152.21|
|罗安栋|22.65|0.22%|152.21|
|田维|22.65|0.22%|152.21|
|邓云峰|15.10|0.15%|101.47|
|邢志刚|15.10|0.15%|101.47|

|||||
|-|-|-|-|
|李勇|15.10|0.15%|101.47|
|王长东|15.10|0.15%|101.47|
|路鸿志|15.10|0.15%|101.47|
|夏锦辉|15.10|0.15%|101.47|
|贾伦|15.10|0.15%|101.47|
|余涛|15.10|0.15%|101.47|
|李桂英|15.10|0.15%|101.47|
|蒲勇|15.10|0.15%|101.47|
|谭国益|10.27|0.10%|69.01|
|杨莉|7.55|0.07%|50.74|
|王伟|7.55|0.07%|50.74|
|董家茂|7.55|0.07%|50.74|
|李庆|7.55|0.07%|50.74|
|刘玉荣|7.55|0.07%|50.74|
|杨舒群|7.55|0.07%|50.74|
|杨晓群|7.55|0.07%|50.74|
|陈云冲|7.55|0.07%|50.74|
|陶厚金|7.55|0.07%|50.74|
|高翅|7.55|0.07%|50.74|
|喻光泉|7.55|0.07%|50.74|
|冯立刚|7.55|0.07%|50.74|
|丁树刚|7.55|0.07%|50.74|
|杨国文|7.55|0.07%|50.74|
|李文标|7.55|0.07%|50.74|
|何建|7.55|0.07%|50.74|
|胡水东|7.55|0.07%|50.74|
|卢开明|7.55|0.07%|50.74|
|黄顺辉|7.55|0.07%|50.74|
|简瑶|1.51|0.01%|10.15|
||10,268.00|100.00%|69,000.00|

从上表可以看出，川开集团适用特殊性税务处理，在本次重组环节暂不用缴纳股权转让所得税；简兴福等 53名自然人可以依法在未来 5年内分期缴纳本次重组环节的个人所得税，在分期缴纳期间，上述自然人可以通过自有资金、薪酬积累、分红、股票减持等收益来缴纳此部分个税，故不会影响本次交易进程。
本次交易双方签订的《发行股份购买资产协议》已约定协议双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
另外，为避免川开电气53名自然人股东在本次交易标的资产川开电气100%股权交割过程中无法缴纳本次交易产生的税费而对本次交易造成影响，川开集团作出承诺：如本次交易标的资产川开电气100%股权交割过程中，税务部门要求缴纳相关税费，川开
电气自然人股东无法及时缴纳本次交易产生的相关税费的，本公司自愿垫付相应税费，
确保本次交易不因此受到不利影响。
十四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
独立董事意见如下：
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次交易的《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》、《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》、青岛特锐德电气股份有限公司与简兴福、华夏基金、乾鑫投资之《股份认购协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（2）本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）根据标的资产最终交易价格及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方川开集团及其一致行动人合计持有的公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，川开集团及其一致行动人为公司关联方；本次募集
配套资金的股份认购方简兴福为本次发行股份购买资产交易对方之川开集团的一致行动人，公司本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和上市公司章程的有关规定。
（6）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（7）本次交易尚需获得公司股东大会的批准。同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。
2、关于本次交易评估的独立意见
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据金杜所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得特锐德股东大会批准及中国证监会核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”
第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、内核程序
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次特锐德发行股份购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。本次青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各方已
履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为青岛特锐德电气股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及证监会报送相关申请文件。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易不构成借壳上市，不构成重大资产重组，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
本次交易标的资产已经具有证券期货业务从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争；
本次交易向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，特锐德已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十节备查文件
一、备查文件
（一）特锐德第二届董事会第二十三次会议文件；
（二）特锐德独立董事对本次交易的独立意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）特锐德与交易对方签署的协议；
（五）信永中和出具的川开电气2013、2014合并财务报告的《审计报告》；
（六）山东和信出具的特锐德2013年、2014年备考合并财务报告的审计报告；
（七）天健评估出具的川开电气评估报告及评估说明；
（八）金杜律所出具的法律意见书；
（九）交易对方出具的相关承诺函；
（十）其他文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
内核负责人：
部门负责人：
财务顾问主办人：
广发证券股份有限公司2015年5月4日