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重庆莱美药业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
川华信专（2015）075号
目录：
1．防伪标识
2．专项报告正文
3．附件
关于重庆莱美药业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
川华信专（2015）075号重庆莱美药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《重庆莱美药业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是参照深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司募集资金专项报告发表鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》、《股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2014年度募集资金的实际存放和使用情况。
附件：《重庆莱美药业股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏
(特殊普通合伙)
中国·成都
中国注册会计师：刘小平
二○一五年三月一十八日
重庆莱美药业股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，本公司将 2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2009年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]956号文核准，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,300万股，募集资金总额为人民币379,500,000.00元，扣除各项发行费用共计29,937,500.00元后，实际募集资金净额为人民币349,562,500.00元。以上募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2009]37号验资报告。
2、2013年重大资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1103号文核准，公司于2013年9月向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有限合伙）、邱宇、邱炜、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹共14名特定对象，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买其合计持有的重庆莱美禾元投资有限公司（以下简称“莱美禾元”）80.95%的股权，并向其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“2013年重大资产重组”）。
2013年9月，公司向其他特定投资者发行普通股（A股）股票438.2万股，募集配套资金总额为人民币109,988,200.00元，扣除各项发行费用共计13,986,438.42元后，实际募集配套资金净额为人民币96,001,761.58元。以上募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验[2013]70号验资报告。
本公司按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金使用及存放情况
1、2009年首次公开发行股票募集资金
截至 2012年 12月 31日止，公司 2009年首次公开发行股票所募集资金已全部使用完毕，具体情况如下：(金额单位人民币元)
项目 金额实际转入公司募集资金[注1] 358,422,500.00减：置换预先投入募集项目资金[注2] 10,198,126.15直接投入募集项目资金 141,554,075.85超募资金用于“补充日常经营所需流动资金” 35,997,877.04超募资金用于“技术中心硬件建设和科研项目研发费用” 20,000,000.00超募资金用于“收购湖南康源制药有限公司100%股权” 149,339,342.93支付的其他发行费用[注3] 8,210,000.00加：利息收入扣除手续费净额 6,876,921.97募集资金专用账户年末余额 -[注1]：实际转入公司的募集资金358,422,500.00元包含应支付的其他各项发行费用 8,860,000.00元，实际募集资金净额为349,562,500.00元。
[注2]：2009年9月30日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为10,198,126.15元，业经四川华信（集团）会计师事务所川华信专（2009）206号《关于重庆莱美药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。
[注3]：截止报告期末，直接从募集资金账户支付其他各项发行费用 8,210,000.00元，原预计的发行费用中有650,000.00元经确认不再支付。
募集资金专户截止2012年12月31日存放情况如下表：(金额单位：人民币元）开户行 账号 账户类别 年末余额兴业银行股份有限公司
346060100100096922 募集资金专户 -重庆江北支行
中信银行股份有限公司
7422210182600016397 募集资金专户 -重庆观音桥支行
合计 -2、2013年重大资产重组募集配套资金
截至2014年12月31日止，公司2013年重大资产重组募集配套资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
项目 金额实际转入公司募集资金[注1] 98,688,554.00减：直接投入募集项目资金 97,198,688.48支付的其他发行费用 2,686,792.42加：利息收入扣除手续费净额 1,219,347.06募集资金专用账户年末余额 22,420.16[注1]：实际转入公司的募集资金98,688,554.00元包含应支付的其他各项发行费用 2,686,792.42元，实际募集资金净额为96,001,761.58元。
募集资金专户截止2014年12月31日存放情况如下表：(金额单位：人民币元）开户行 账号 账户类别 年末余额中国工商银行股份有限公司重庆
3100027619200075450 募集资金专户 22,420.16南岸学府支行
中国工商银行股份有限公司重庆
3100027614200001448 定期存款账户
南岸学府支行
中国工商银行股份有限公司重庆
3100027614200001572 定期存款账户
南岸学府支行
合计 22,420.16二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《重庆莱美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2009年首次公开发行股票募集资金
2009年 10月 31日，公司及保荐机构国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司重庆江北支行签订《重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金三方监管协议》。各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
2011年2月18日，公司与中信银行股份有限公司重庆观音桥支行及保荐机构国金证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募投项目之制剂项目4,525.48万元募集资金开设募集资金专项账户并实行专户管理。各方严格按照三方监管协议执行，无违约
情形。
2、2013年重大资产重组募集配套资金
2013年10月11日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸学府支行及独立财务顾问国金证券股份有限公司签订《现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金专户管理的三方监管协议》，对 2013年重大资产重组募集的配套资金 9,600.18万元开设募集资金专项账户并实行专户管理。本年度，各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2009年首次公开发行股票募集资金
截止 2014年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况，详见本报告附件1、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、2013年重大资产重组募集配套资金
截止2014年12月31日，公司2013年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件2、《2013年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2013年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2015年3月 18日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||34,956.25||本年度投入募集资金总额|||-(注1)||||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||35,708.94(注2)||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额(1)|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截 至 期末 累 计投 入 金额 与 承诺 投 入金 额 的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进 度(5) ＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|抗感染及特色专科用药产业化生产基地-长寿原料药项目|否|9,896.82|22,510.29(注3)|-|2,286.55|20,351.57||90.41%|2012年12月28日|1,215.25|是|否|
|抗感染及特色专科用药产业化生产基地-茶园制剂项目|否|4,525.48|41,530.00(注4)|-|4,383.47|33,759.82||81.29%|2014年1月24日|4,785.92|是|否|
|承诺投资项目小计||14,422.30|64,040.29||6,670.02|54,111.39||||6,001.17|||
|超募资金投向|||||||||||||
|技术中心硬件建设和科研项目研发费用|否|2,000.00|2,000.00|-||2,000.00||100%|2010年9月30日|-|不 适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|3,600.00|3,600.00|-||3,599.79|100%|不适用|-|不 适用|否|
|收购湖南康源制药有限公司|否|14,933.95|14,933.95|-||14,933.93|100%|不适用|-2,865.95|否|否|
|超募资金投向小计||20,533.95|20,533.95|||20,533.72|||-2,865.95|||
|合计|—|34,956.25|84,574.24||6,670.02|74,645.11||-|3,135.22|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、2011 年 2 月国家食品药品监督管理局正式公布了新的《药品生产质量管理规范》（GMP），并于2011年3 月1 日开始实行。公司及时组织相关人员学习2010版GMP，并针对 2010版GMP 的相关规定，公司进一步对安装工程进行相应调整，以确保安装质量满足工艺及法规要求。由此，公司募投项目建设项目工期有所延长，2012 年 12 月，抗感染及特色专科用药产业化生产基地-长寿原料药项目达到预定可使用状态。2014年1月，抗感染及特色专科用药产业化生产基地-茶园制剂项目达到预定可使用状态。2、由于收购日后大输液行业竞争激烈以及大输液产品受到国家政策调控，销量及销售价格有所下降，子公司湖南康源制药有限公司本年度实现的效益未达到预计效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司2009年度公开发行股票超募资金总额为20,533.95万元。（1）2009年11月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的2000万元用于2010 年公司技术中心硬件建设及科研项目研发费用，将超募资金中的3,600.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金。截止2013年12月31日公司实际使用超募资金2,000.00万元投入技术中心硬件建设及科研项目研发费用，实际使用超募资金3,599.79万元用于补充日常经营所需流动资金。（2）2010年10月22日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的14,933.95万元用于收购湖南康源制药有限公司100%股权，截止2013年12月31日公司实际使用超募资金14,933.93万元用于收购湖南康源制药有限公司股权。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||2010年9月29日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目（制剂）建设地址变更的议案》，抗感染及特色专科用药产业化生产基地项目原制剂部分项目重新单独选址建设，即由原建设地点重庆市长寿化工园区迁至重庆市南岸区茶园工业园区。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2009年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,019.81万元，其中项目用土地投入814.78万元，项目固定资产建设投入205.03万元。2009年11月11日，公司第一届董事会第十六次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议||||||||

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|-|-|
||案》，同意公司用募集资金1,019.81万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该项置换已于2009年内实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司募集资金（包括超募资金）均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目和超募资金计划投入项目，截止2012年12月31日已投入完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司首次公开发行股票募集资金于2012年12月31日已全部使用完毕，承诺投资项目本年度投入金额全部为自有资金投入。
注2：已累计投入募集资金总额 35,708.94万元比募集资金总额34,956.25万元多752.69万元系募集资金利息收入扣除手续费净额687.69万元，及不再支付原预计的发行费用65万元。
注3：2012年5月18日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对长寿原料药项目追加投资的议案》，公司董事会同意对原料药项目追加投资，投资总额约为22,510.29万元，其中9,896.82万元为募集资金，其余部分为自筹资金。长寿原料药项目于 2012年12月竣工达到预定可使用状态，并于2012年12月28日获得重庆市食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。该项目截止 2014年12月31日累计投入金额为20,351.57万元，其中原首发募集资金9,896.82万元在以前年度全部投入完毕，剩余部分为自筹资金投入（其中本年度自筹资金投入金额为2,286.55万元）。
注4：2013年1月8日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于茶园制剂项目追加投资及变更实施主体的议案》，公司拟将该项目的实施主体变更为公司全资子公司重庆莱美禾元投资有限公司，并继续追加投资，投资总额预计增加至 41,530万元。资金来源为原首发募集资金投入4,525.48万元，其余部分为自筹资金。该议案已于2013年3月14日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。茶园制剂项目于2014年1月24日获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。该项目截至2014年12月31日累计投入金额为33,759.82万元，其中原首发募集资金4,525.48万元在以前年度全部投入完毕，剩余部分为自筹资金投入（其中本年度自筹资金投入金额为4,383.47万元）。
附件2
2013年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表
编制单位：重庆莱美药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||9,600.18||本年度投入募集资金总额|||9,719.87||||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||9,719.87||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整 后投 资 总额(1)|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4) ＝(3)-(2)|截 至 期末 投 入进度(5)＝(3)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|补充流动资金及并购完成后的业务整合|否|9,600.18|-|-|9,719.87|9,719.87|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|9,600.18|-|-|9,719.87|9,719.87|-|-|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|募集的配套资金尚未使用部分存放于公司募集资金专户，拟将继续用于茶园制剂项目补充流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

公司2013年重大资产重组募集配套资金计划用于标的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合。本次重大资产重组实施完成后，莱美禾元变为莱美药业的全资子公司，根据公司发展需要和经营实际，经公司于2014年2月20日召开的第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，于2014年3月10日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司决定对莱美禾元实施吸收合并。
在吸收合并实施完成后，莱美禾元将注销独立法人资格，因莱美禾元主要负责实施抗感染及特色专科用药产业化生产基地-茶园制剂项目，本次重大资产重组募集的配套资金将继续用于茶园制剂项目补充流动资金和并购完成后的业务整合。吸收合并实际于2014年8月完成。