股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANG INVESTMENTGROUP， INC.
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明
独立财务顾问
目录
问题1、配套募集资金的必要性、进度和对业绩的影响 ............................................................ 2问题2、配套募集资金的测算过程、募集资金失败的补救措施 ................................................ 7问题3、火星时代未决诉讼对经营的影响 .................................................................................. 12问题4、对学员教育贷款担保是否导致上市公司资产权属存在不确定性 .............................. 13问题5、百度小贷的具体情况跟踪和会计处理 .......................................................................... 15问题6、百度贷款贴息的具体计算过程和会计师处理合规性 .................................................. 20问题7、学员的基本情况，入学情况和就职去向 ...................................................................... 23问题8、上市公司发展战略及重组后的整合计划 ...................................................................... 26问题9、退课退款情况及其会计处理 .......................................................................................... 29问题10、收入真实性的专项核查 ................................................................................................ 31问题11、关于讲师离职率和离职后福利的情况 ........................................................................ 42问题12、授课老师相关信息和成本计提的合理性 .................................................................... 46问题13、除讲师外人员数量的合理性 ........................................................................................ 49问题14、设备折旧与营业成本的匹配 ........................................................................................ 50问题15、主营业务收入情况 ........................................................................................................ 52问题16、学员的具体情况 ............................................................................................................ 55问题17、营业税金缴纳的合理性 ................................................................................................ 57问题18、销售费用情况 ................................................................................................................ 59问题19、火星时代收入预测的依据及合理性 ............................................................................ 62问题20、预测期营运资金追加的测算过程 ................................................................................ 70问题21、企业溢余资产的计算过程 ............................................................................................ 72问题22、评估增值率较高的原因和合理性 ................................................................................ 73问题23、关于对高新资质获取可行性的分析 ............................................................................ 77问题24、审计机构资质问题 ........................................................................................................ 79问题25、关于上市公司控股股东问题 ........................................................................................ 82问题26、商标转让进展 ................................................................................................................ 84问题27、王琦美国居留权对本次业务的影响 ............................................................................ 87
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第170642号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，百洋产业投资集团股份有限公司在独立财务顾问东兴证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下。
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称均与《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同意义。补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。
问题1、配套募集资金的必要性、进度和对业绩的影响
申请材料显示，1）本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）。2）标的资产火星时代 2016年底货币资金余额为9,521.66万元，2015年、2016年经营活动产生的现金流量净额分别为 8,590.38万元、16,682.61万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。3）募投项目对火星时代业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金5.6亿元，其中用于支付现金对价4.14亿元、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）0.2亿元、募投项目1.26亿元。
（一）结合上市公司完成并购后的财务状况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司截至 2016年 12月 31日的资本结构和资产负债率水平如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||备考数||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|92,532.27|48.34%|110,387.59|35.05%|19.30%|
|其中：货币资金|19,536.54|10.21%|29,058.20|9.23%|48.74%|
|非流动资产|98,887.85|51.66%|204,579.46|64.95%|106.88%|
|资产总计|191,420.12|100.00%|314,967.06|100.00%|64.54%|
|流动负债|76,743.24|40.09%|133,873.96|42.50%|74.44%|
|非流动负债|2,517.11|1.31%|2,517.11|0.80%|0.00%|
|负债合计|79,260.34|41.41%|136,391.07|43.30%|72.08%|
|股东权益合计|112,159.77|58.59%|178,575.99|56.70%|59.22%|
|资产负债率|41.41%||43.30%||1.89个百分点|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司 2016年度的收入、利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|交易前|备考数|变动幅度|
|营业收入|206,852.51|247,577.07|19.69%|
|营业利润|6,333.81|13,425.25|111.96%|
|利润总额|7,811.36|15,060.74|92.81%|
|净利润|6,724.01|12,799.25|90.35%|
|归属于母公司股东的净利润|5,925.59|12,000.82|102.53%|

本次交易完成后，上市公司备考总资产规模达 314,967.06万元，较交易前的 191,420.12万元，增长64.54%，备考合并报表归属于母公司所有者权益为178,575.99万元，较交易前的112,159.77万元，增长59.22%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求提高，保持火星时代持续运营、新增教学中心建设、持续性研发投入和信息化提升等活动对资金需求提高，具体情况如下：
1、上市公司货币资金主要用于日常经营流动资金需求
截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为 19,536.54万元，主要满日常流动资金的需求。
截止2016年12月31日，上市公司流动资金占用需求测算：
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|-|-|-|
|项目|2016年末实际数|比例|
|营业收入|206,852.51|100.00%|

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|-|-|-|
|应收账款|36,079.39|17.44%|
|存货|30,872.88|14.93%|
|预付账款|2,616.75|1.27%|
|经营性流动资产合计|69,569.02|33.63%|
|应付账款|13,522.25|6.54%|
|预收账款|2,821.30|1.36%|
|经营性流动负债合计|16,343.55|7.90%|
|流动资金占用额（经营资产 - 经营负债）|53,225.47|25.73%|

2、上市公司短期借款余额较大
截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为19,536.54万元，备考合并报表货币资金为29,058.20万元，上市公司短期借款余额为56,635.36万元，公司偿还短期债务存在资金缺口。
（二）经营活动产生的现金流量
根据上市公司合并现金流量表，上市公司2015年度和2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,322.14万元和7,842.23万元，分别占本次交易对价现金部分的13.08%和14.00%。
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量将增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于未来经营活动。
因此上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的全部资金需求。
（三）结合上市公司完成并购后的资产负债率情况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
2015年末、2016年末，百洋股份与同行业上市公司比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|1|002548|金新农|42.61%|32.22%|
|2|000876|新希望|31.66%|31.46%|
|3|300094|国联水产|41.25%|33.24%|
|4|600467|好当家|44.05%|42.71%|
|上市公司平均值|||39.89%|34.91%|
|百洋股份（交易前）|||41.41%|43.29%|
|百洋股份（备考数）|||43.30%|44.82%|

2015年末、2016年末，百洋股份交易前和备考合并资产负债率均高于同行业平均水平。如上市公司通过债务融资取得资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用，上市公司资产负债率（备考合并）将进一步上升，同时将增加上市公司的利息支出。
通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时，继续保持适当的资产负债率，降低财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，提升每股收益，更好的维护上市公司全体股东的利益。
（四）结合上市公司未来支出计划补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司未来支出主要为日常经营活动和偿还银行借款
截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为 19,536.54万元，备考合并报表货币资金为 29,058.20万元，未来支出主要为日常运营活动和偿还银行借款。
2、火星时代预计2017年支出主要内容
除募集资金投资的两个项目外，火星时代2017年资金支出主要包括如下两个方面：维持公司日常运营的运营资金约6,500万元，扩建和新建教学中心新投入约2,000万元，合计约8,500万元。
因此，上市公司及火星时代现有的货币资金将无法满足火星时代信息化升级项目和移动服务平台项目的资金需求，本次募投项目的建设需要配套募集资金。
（五）结合上市公司融资渠道、授信额度补充披露本次交易募集配套资金的必要性
上市公司的融资渠道主要为银行贷款和发行证券募集资金。
截止2017年3月31日，百洋股份已获得银行授信贷款额度为74,450万元，已使用授信借款额为56,790万元，尚未使用的额度为 17,660万元。
综合授信额度在满足上市公司日常经营活动后无法满足本次交易的全部资金需求。
本次通过股权融资方式进行配套融资，一方面解决现金对价和相关中介费用支付，另一方面为火星时代提供稳定的项目建设资金，满足火星时代长期资金需求，尽快实现募投项目完成建设并投入使用，提升公司整体竞争力。因此，本次
募集配套资金具有必要性。
二、募投项目相关情况
（一）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
除支付现金对价及本次交易相关费用（含中介机构费用等）外，本次配套募集资金中的 1.26亿元用于火星时代信息化升级项目和火星时代移动服务平台项目，项目备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|备案机关|备案文号|是否需要取得其他资质|环评情况|
|1|火星时代信息化升级项目|北京市海淀区发展和改革委员会|京海淀发改（备）[2017]134号|否|无需环评|
|2|火星时代移动服务平台项目|北京市海淀区发展和改革委员会|京海淀发改（备）[2017]133号|否|无需环评|

（二）项目实施时间计划表
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|-|-|-|-|
|序号|项目|开始实施时间|建设周期|
|1|火星时代信息化升级项目|已开始实施|自项目开始后两年内完成建设|
|2|火星时代移动服务平台项目|已开始实施|自项目开始后两年内完成建设|

三、募投项目对火星时代业绩承诺实现情况的影响
（一）募投项目不直接产生经营效益
火星时代信息化升级项目不直接产生经营效益。通过企业信息技术基础架构层的升级、专业化数据库产品、企业管理系统软件的部署，可有效地提高火星时代的决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，有利于提高管理效率；通过升级远程教学系统，将提升火星时代的教学品质，增加火星时代的竞争优势。
火星时代移动服务平台项目亦不直接产生经济效益。项目实施完成后，将能够更好地满足学员移动化、碎片化的课后学习需求，构建火星时代移动服务平台能够为火星时代的线下教育体系形成有效的客户导流渠道，促进火星时代核心竞争力的提升。
（二）项目实施完成在业绩承诺期尾端，不会对标的公司业绩承诺实现情况产生重大影响
火星时代信息化升级项目和移动服务平台项目的建设期均为两年，项目建设
期内以投入为主，不产生收入。预计于 2019年上半年建设完毕并投入使用。本
次交易业绩承诺期为2017-2019年度，项目实施完成在业绩承诺期尾端，项目投入使用对火星时代竞争力的维持和提升间接带来的收入增长很难在业绩承诺期显现，故募投项目的实施不会对标的公司业绩承诺实现情况产生重大影响。
四、补充披露情况
本次交易募集配套资金必要性的相关披露内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露。
募投项目情况相关披露内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露。
募投项目对火星时代业绩承诺的影响的相关披露内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募投项目对火星时代业绩承诺实现情况的影响”中补充披露。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性；募投项目的投入不直接产生经济效益，不会对标的公司业绩承诺的实现产生重大影响。
问题2、配套募集资金的测算过程、募集资金失败的补救措施
申请材料显示，上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000万元。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司补充披露：1）募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）考虑配套募集资金的影响，交易完成后孙忠义控制的股份比例是否有可能上升，如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前孙忠义及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的预计发行情况
（一）募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限
1、募集配套资金发行金额
本次募集配套资金的发行金额不超过5.6亿元，具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟使用募集资金|拟使用募集资金占比|
|1|支付本次重组现金对价|41,400.00|41,400.00|73.93%|
|2|火星时代信息化升级项目|12,114.80|10,700.00|19.11%|
|3|火星时代移动服务平台项目|4,955.00|1,900.00|3.39%|
|4|支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）|2,000.00|2,000.00|3.57%|
||合计|60,469.80|56,000.00|100.00%|

2、募集配套资金发行数量的测算过程、发行数量上限
本次拟募集配套资金不超过 56,000万元，本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
不考虑配套融资，本次交易后上市公司股本数为 20,288.43万股（含发行股份支付对价的新增股份）。根据相关规定，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即本次配套融资发行股份数量的上限为4,057.69万股。
百洋股份自 2016年 1月 1日至本反馈意见回复之日，该期间上市公司股价前复权最高价为27.50元/股，最低价为15.50元/股，假设本次配套资金发行价格处于该区间内，本次募集资金发行股份数量在2,036.36万股至3,612.90万股之间，发行股份数量未超过本次配套融资发行股份数量的上限 4,057.69万股。募集配套资金发行数量具有可行性。
如根据募集配套资金规模和实际发行价格计算的发行股份数超过本次配套融资发行股份数量的上限4,057.69万股，则上市公司发行规模将以4,057.69万股为限，募投项目所需资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
（二）最终发行数量的确定程序
1、发行股份价格的确定程序
本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
2、发行股份数量的确定程序
本次拟募集配套资金不超过 56,000万元，不超过拟购买资产交易价格中股份支付对价的100%，且发行股份数量不超过发行前百洋股份总股本的20%（含发行股份支付对价的新增股份），发行股份数量的上限为4,057.69万股。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）募集资金失败的补救措施
如果配套募集资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采取自筹的方式解决本次募投项目所需资金。具体措施如下：
1、本次交易的现金对价分期支付，上市公司有充足的时间筹集资金
本次交易的现金支付对价将采用分期支付，即在标的资产过户完成后 60日内或募集资金到位后10个工作日内（以先发生的时点为准），上市公司向交易对方支付本次交易现金价款的50%（首期现金对价），即20,700万元；如火星时代实现业绩承诺，上市公司将于火星时代 2017年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内向交易对方支付本次交易现金价款的30%（第二期现金对价），即 12,420万元；如火星时代实现业绩承诺，上市公司将于火星时代 2018年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内向交易对方支付本次交易现金价款的20%，即8,280万元（第三期现金对价）。
在支付完首期 20,700万元后，百洋股份即已完成资产过户手续，彼时上市公司净资产将大幅增加，盈利能力亦将获得提升，预计上市公司可以获得更高的银行及其他金融机构授信额度，并有充足时间通过发行公司债券等方式筹集剩余现金对价。
2、孙忠义承诺认购发行人本次发行的金额不低于 10,000万元
百洋股份与孙忠义签署了《非公开发行股份认购协议》，孙忠义承诺其认购发行人本次发行的金额不低于 10,000万元，孙忠义先生对本次非公开的认购承诺为上市公司现金对价的支付提供有力支持。
3、上市公司可调整现有货币资金用途，保障交易实现
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额 15,464.09万元，虽然该货币资金主要系满足日常运营，但若有必要，公司将调整部分货币资金的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。
4、上市公司银行融资渠道通畅，为本次交易提供保障
截至 2017年 3月 31日，上市公司的资产负债率为39.40%，未使用银行授信额度 17,660.00万元。上市公司可以通过银行贷款，以保证收购火星时代的资金来源，确保交易顺利完成。
综上所述，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的资产、经营状况及可取得的贷款情况，公司能够通过银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公司的长远发展。
上述相关披露内容已在重组报告书“第五节发行股份情况二、募集配套资金（一）发行股份情况7、募集配套资金的发行数量上限和最终发行数量的确定程序”、“第五节发行股份情况二、募集配套资金（五）募集配套资金失败的补救措施”中修订并补充披露。
二、本次交易完成后，孙忠义的控股比例变化及股份锁定期安排
1、本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股份结构变化情况
以 2016年 12月 31日为基准日，假设在本次配套资金成功募集的情况下，本次交易前后上市公司的股份结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||序号|股东名称/姓名|||||
||||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1||孙忠义|77,489,570|44.03|77,489,570|38.19|
|2||蔡晶|17,473,138|9.93|17,473,138|8.61|
||3|孙宇|1,877,612|1.07|1,877,612|0.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||序号|股东名称/姓名|||||
||||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|小计|||96,840,320|55.02|96,840,320|47.73|
|4||其他股东|79,159,680|44.98|79,159,680|39.02|
|5||新余火星人|-|-|26,884,301|13.25|
||合计||176,000,000|100.00|202,884,301|100.00|

考虑配套募集资金的影响，只有在如下极端情况下，本次交易完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例上升：孙忠义认购5.6亿元配套融资，发行价格低于 3.03元/股，则本次交易完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例将超过55.02%。除上述极端特殊情况外，本次交易完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇控股比例将下降。
上述相关披露内容已在重组报告书“第五节本次发行股份情况二、本次募集配套资金（一）发行股份情况5、本次交易前后（考虑配套募集资金）上市公司的股份结构变化情况”中修订并补充披露。
2、股份的锁定期安排
针对本次交易前持有的股份，百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇于2017年5月出具了《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：
“若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
上述相关披露内容已在重组报告书“第一节本次交易概况四、本次交易的具体方案（四）锁定期安排2、募集配套资金”、“第五节本次发行股份情况二、本次募集配套资金（一）发行股份情况6、股份的锁定安排”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：百洋股份本次采取询价方式向特定对象发行股
份募集配套资金具备可行性；募集配套资金失败的补救措施充分、可行；实际控
制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇针对本次交易前持有的股份所出具了股份锁定承诺函，上述安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
发行人律师认为，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇持有上市公司的股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题3、火星时代未决诉讼对经营的影响
申请材料显示，火星时代涉及未决诉讼事项。请你公司补充披露未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体以及对火星时代生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代未决诉讼的最新进展情况以及对火星时代生产经营的影响
根据火星时代提供的民事裁定书及其陈述，原告杭州快版科技有限公司、王铎于2017年4月25日向浙江省杭州市西湖区人民法院提出撤诉申请，浙江省杭州市西湖区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款的规定，准许杭州快版科技有限公司、王铎撤诉，并于2017年4月26日出具《民事裁定书》[（2016）浙0106民初5192号之一]。
截至上述《民事裁定书》出具日，原告杭州快版科技有限公司、王铎诉火星时代侵害作品信息网络传播权纠纷一案已完结。
截至本反馈意见回复出具之日，该侵害作品信息网络传播权纠纷已终止，不会对火星时代的持续经营构成实质性影响，不会成为本次交易的实质障碍。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司资产抵押及诉讼纠纷情况”之“（二）标的公司诉讼纠纷情况”中补充披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师均认为：公司已补充披露火星时代未决诉讼的最新进展，前述未决诉讼已经撤诉，不会对火星时代持续经营造成重大
影响，对本次交易不构成实质性障碍。
问题4、对学员教育贷款担保是否导致上市公司资产权属存在不确定性
申请材料显示，截至 2016年12月 31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为9,550.61万元。请你公司补充披露担保种类、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
在职业教育行业，学员通过金融机构（如百度小贷）贷款缴纳学费，同时教育机构提供信用担保，是普遍存在的现象。如达内科技（IT培训，在美国上市）、青麦（上海）教育科技股份有限公司（IT培训，新三板申报）等职业教育公司均存在为学员学费贷款提供担保的情形。
一、担保种类、被担保人的偿债能力等
1、担保种类
火星时代为学员教育提供担保的担保类别为连带责任信用保证担保。
火星时代与百度小贷签署的学员贷款款项支付协议之补充协议约定：如借款人连续逾期超过90天以上，火星时代在收到百度小贷通知之日起3个工作日内，将借款人贷款产生的应还未还金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）转至百度小贷指定账户。
2、被担保人的偿债能力
（1）百度小贷具有严格的贷款审核标准
第一，百度小贷对学员的贷款资质审核包括但不限于学员年龄、学历水平、历史信用水平、是否存在多头贷款、是否为其他小贷机构黑名单等，且百度小贷会定期对学员进行电话回访。百度小贷通过多种方式确保信贷主体的偿债能力。
第二，百度小贷严禁合作伙伴以任何方式利用贷款进行套现或间接参与贷款欺诈。百度小贷通过大数据技术手段、学员位置匹配手段等多种手段对贷款学员真实性进行核实，防范贷款套现或贷款欺诈事项发生。
百度小贷严格的贷款审查制度，对贷款人的偿债能力事先审核，有利于保障自身的贷款风险，同时降低了火星时代的贷款担保风险。
（2）火星时代对拟担保学员的贷款资格制定了严格的审核制度
学员报名时，咨询老师会根据学生自身条件（包括但不限于学员年龄、学历水平）、拟学习课程、未来拟就业方向的薪资水平等，初步判断是否有基本贷款能力，并对其资料进行审核；然后有针对性的推荐学习专业，以保证就业薪资能够满足还款要求。同时联系学员家长，确保学员贷款事项家长已经知情。
经判断认定还贷能力较弱的学员，火星时代会要求其以家长的名义进行贷款，以确保贷款能按时偿还。
履行上述程序后，火星时代向百度小贷推荐具体贷款学员。
（3）学员预计收入水平能覆盖贷款金额
依据百度小贷提供的数据，自百度小贷为火星时代学员提供第一笔贷款之日（即2015年8月31日）至2016年12月31日，该期间内，百度小贷合计为10,186名学员提供了贷款，合计贷款本金金额为 18,617.40万元（其中火星时代承担担保责任的学员贷款本金为9,550.61万元），人均贷款本金金额为18,277.44元。
据统计，火星时代 2016年毕业学员人均工资约为 6,500元/月，3个月工资总额约为1.95万元。学员毕业后的工资水平能够覆盖贷款金额，偿债能力较强。
（4）百度小贷为学员提供贷款的违约率极低，风险可控
百度小贷自2015年8月31日开始为火星时代学员提供贷款至2016年12月 31日，通过百度小贷贷款的学员人数合计为 10,186人，合计贷款本金金额为18,617.40万元（其中火星时代承担担保责任的学员贷款本金为9,550.61万元）。
截止2016年12月31日，火星时代学员贷款违约情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|人数||金额||
||数量（人）|占比|金额（万元）|占比|
|超过3个月未还款|75|0.74%|124.40|0.67%|
|超过6个月未还款|21|0.21%|33.86|0.18%|

由上可知，火星时代学员历史贷款违约率极低，火星时代的学员学费担保风险可控。
3、王琦及侯青萍出具的承诺函
火星时代实际控制人王琦及其一致行动人侯青萍已出具《承诺函》约定：就火星时代对通过百度小贷申请教育贷款的学员提供连带责任保证担保的事项，火
星时代履行担保责任后 2个月内王琦及侯青萍将全额现金补偿火星时代因此而
遭受的一切损失。
4、担保事项对本次重大资产重组的影响
自火星时代开始对学员学费贷款承担担保责任（2016年 9月 1日）至 2016年12月31日，通过百度小贷的贷款人数为5,222人，截止本反馈意见回复日，尚未出现逾期3个月以上未归还贷款的情形。
综上所述，火星时代申请百度小贷学费贷款的学员信用状况良好，违约率极低；同时王琦及侯青萍承诺，在火星时代履行担保责任后2个月内全额现金补偿火星时代因此而遭受的一切损失。火星时代替学员学费贷款担保事项，不会对公司经营产生重大影响，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
5、拟采取的措施
截止本反馈意见回复日，火星时代承担担保责任的学员尚未出现逾期3个月以上未归还贷款的情形。若今后出现学员逾期未清偿债务导致火星时代承担了实质性担保责任，火星时代将采取以下措施：根据《中华人民共和国担保法》规定，火星时代承担保证责任后有权向信贷主体进行追偿。火星时代将积极行使债务追偿权，利用诉讼、仲裁、调解等手段维护自身的合法权益。
火星时代拥有贷款学员的个人信息，包括身份证信息、联系电话、紧急联系人电话等，火星时代可以通过司法手段向违约人追偿贷款。如学员因司法审判败诉而拒不执行，如符合失信被执行人认定第六条“其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的”，将被法院作为失信被执行人纳入征信系统。
二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司对外担保情况（三）担保的基本情况、被担保人的偿债能力及拟采取的解决措施”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，火星时代对百度提供学员贷款本金的担保属于连带责任信用保证担保，被担保人违约率较低，担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
问题5、百度小贷的具体情况跟踪和会计处理
申请材料显示：1）火星时代在报告期内存在为学员贷款提供担保的情形。2）学员贷款支付方式为：学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。3）若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过90天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。4）截止 2016年 12月 31日，火星时代本次担保总人数为 5,222人，合计担保金额9,550.61万元，火星时代 2016年底预收学费9,766.14万元。5）火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约率为0.56%。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况，包括但不限于具体金额、学员后续还款情况、贷款余额情况。2）补充披露火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况，包括但不限于确认时点、确认金额。3）结合火星时代为学员提供担保的具体情况、学员的还款能力等，补充披露火星时代对上述学费确认收入时，商品的主要风险是否已经转移给学员，并说明依据。4）结合收入确认的相关依据，补充披露火星时代对上述收入的确认时点、确认金额是否符合收入确认的相关条件。5）补充披露火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况，火星时代针对上述违约金额的会计处理情况，并说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代与百度小贷进行贴息和担保的背景
1、职业教育行业学员贷款贴息和担保模式具有普遍性
在职业教育行业，学员通过金融机构（如百度小贷等）贷款缴纳学费，是普遍存在的现象，如江苏传智播客教育科技股份有限公司（IT培训，新三板挂牌公司）、北京蓝科新宇教育科技股份有限公司（IT培训，新三板挂牌公司）、易第优（北京）教育咨询股份有限公司（IT培训，新三板挂牌公司）、上海第九城市教育科技股份有限公司（软件应用开发培训，新三板挂牌公司）等职业教育公司，部分公司结合公司经营特点向学员提供贷款贴息。贴息模式是职业教育行业销售政策的手段之一。
同时部分教育机构为学员贷款提供担保，如达内科技（IT培训，在美国上市）、青麦（上海）教育科技股份有限公司（IT培训，新三板申报）等职业教育公司均存在为学员学费贷款提供担保的情形。
2、贴息事项为火星时代销售政策的手段之一
火星时代根据市场调研情况，在同行业公司开展贴息营销的背景下，于2016年 9月 1日至 2016年 12月 31日对学员贷款进行贴息以促进招生。贴息事项为阶段性销售政策，非持续性事项。
综合考虑贴息对招生的实际效果及承担的贴息成本，火星时代自 2017年 1月1日起取消了学员的贷款贴息政策。
3、火星时代为学员提供贷款担保，同时向百度小贷收取服务费
火星时代自 2016年 9月 1日至 2017年 8月 31日为学员从百度小贷贷款进行担保，同时火星时代向百度小贷按贷款本金总额的5%收取服务费。
火星时代学员的历史违约率较低，从历史数据分析，5%的服务费可以覆盖火星时代学员的违约风险。火星时代与百度小贷之间的业务模式具有合理的商业逻辑，且符合教育行业的普遍特点。
火星时代实际控制人王琦及其一致行动人侯青萍已出具《承诺函》约定：就火星时代对通过百度小贷申请教育贷款的学员提供连带责任保证担保的事项，火星时代履行担保责任后 2个月内王琦及侯青萍将全额现金补偿火星时代因此而遭受的一切损失。
二、火星时代提供贴息的利率差异比较
火星时代为学员提供贴息贷款的利率与学员正常贷款的利率差异如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|贷款期限|还款模式|年化利率|
|学员正常贷款|18个月|等额本息贷款，月息 0.7%，按月偿还。|8.4%|
||18个月|前6个月，学生每月按贷款总额的1.5%偿还贷款；后12个月，学生每月按贷款总额的8.93%偿还贷款。|10.77%|
|火星时代有贴息的学员贷款|6个月+12个月|前6个月无需还款，第7个月火星时代一次性支付贴息，后12个月学员等额偿还本金。|11.20%|
||8个月+12个月|前8个月无需还款，第9个月火星时代一次性支付贴息，后12个月学员等额偿还本金。|11.88%|

注：年化利率计算过程中不考虑提前偿还本金形成的资金时间差异。
火星时代为学员贴息贷款年化利率略高，主要原因是相对于学员正常贷款，
学员在贴息贷款期的前端无需还款，资金实际使用规模和使用时间相对较长所
致。
三、百度小贷学员贷款申请通过审核情况对比
根据百度小贷员工访谈，自火星时代2016年9月1日提供学员贷款担保后，百度小贷未放松对火星时代贷款学员贷款资格的审查要求。根据百度小贷提供的数据，2016年第四季度火星时代学员申请百度小贷失败人数为 379人，百度小贷未因担保事宜而降低对学员的贷款资格审查。
四、火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况
报告期学员通过百度小贷支付学费金额如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|贷款金额|||
||2015年度|2016年度|合计|
|百度贷款无担保贴息|697.70|8,369.09|9,066.79|
|百度贷款有担保贴息|-|9,550.61|9,550.61|
|合计|697.70|17,919.70|18,617.40|

截止2016年12月31日，百度小贷对火星时代学员合计贷款金额为18,617.40万元，根据百度小贷提供的数据，学员偿还本金金额合计为 2,715.67万元，贷款本金余额合计为15,901.73万元，3个月以上逾期率（延滞率）为0.67%，6个月以上的逾期率（不良率）为0.18%。
五、火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况
火星时代按照与学员合同约定的报读课程收取学费，按开班后提供教育培训的期间，在开班期间内按月平均确认收入。火星时代对学员通过百度小贷支付学费的收入确认与其他线下培训收入确认方法完全一致。
报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|确认收入|||
||2016年度|2015年度|合计|
|百度贷款无担保贴息|8,408.81|145.82|8,554.62|
|百度贷款有担保贴息|3,596.39|-|3,596.39|
|合计|12,005.19|145.82|12,151.01|

六、火星时代为学员提供服务的交易结果能够可靠计量，对有担保义务的学费收入确认符合会计准则
1、根据火星时代与百度小贷签订的《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》、补充协议及实际执行情况，火星时代为2016年9月1日至2016年12月31日的学员教育贷款提供全额贴息，同时也对学员教育贷款提供担保，担保范围包括贷款本金、手续费、罚息等。截止 2016年 12月 31日，火星时代本次担保总人数为5,222人，合计担保金额9,550.61万元。若上述担保的贷款，学员连续逾期超过 90天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。
2、学员申请贷款以及办理入学手续时，火星时代已经取得了学员的身份信息，包括身份证信息、联系电话、紧急联系人电话等，也利用百度小贷征信体系对学员的还款能力进行了调查。学员毕业后，公司还会对学员毕业后的就业情况进行跟踪。如果学员未按时偿还贷款，火星时代承担担保责任后，能够有效的向学员进行追偿。所以公司发生担保损失的可能性较少。
学员还款能力说明：学员偿债能力较强，具体内容详见本回复问题4之被担保人的偿债能力部分。
3、火星时代为学员贷款提供担保，学员仍然为贷款的债务人，承担偿还贷款责任。如果学员违约，火星时代承担担保责任后，仍可以向学员追偿，所以商品的主要风险已经转移给学员。
4、火星时代收入确认的依据为：已经收齐学费、学员已经办理入学手续并签订了入学协议、火星时代已正常为学员提供教学服务。
经过上述分析，火星时代承担担保损失的可能性非常小；学员已经办理入学手续并签订入学协议；学员已经正常参加课程学习。因此，火星时代在开班期内每月平均确认收入，符合收入确认条件。
综上所述，火星时代对有担保义务的学费采取的收入确认方法符合会计准则。
七、火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况及会计处理
2016年 9月以前的学员贷款，火星时代未提供担保。无担保损失，所以未做会计处理。
2016年 9-12月为学员贷款提供担保，截止本反馈意见回复日，火星时代承担担保责任的学员尚未出现逾期3个月以上未归还贷款的情形。如果未来发生学员违约由火星时代承担担保责任，火星时代将按担保损失金额确认营业外支出。
八、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司对外担保情况（四）报告期内学员通过百度小贷支付学费及收入确认等具体情况”中补充披露。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：火星时代对上述学费确认收入时，火星时代为学员提供担保，学员仍然为债务人，具有还款责任。如果学员违约，火星时代承担担保责任后，仍可以向学员追偿，所以商品的主要风险已经转移给学员。火星时代对员通过百度小贷支付学费的收入确认时点、确认金额符合《企业会计准则》中关于收入确认的有关规定。
截至2016年12月31日，火星时代不承担为学员支付违约贷款的现时义务，该事项不符合预计负债的确认条件，未计提预计负债；截至反馈意见回复出具日，火星时代没有收到百度通知有学员违约的情况，未进行会计处理，上述会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
问题6、百度贷款贴息的具体计算过程和会计师处理合规性
申请材料显示：1）火星时代于学员第7个月或第9个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷。2）百度小贷按照 2016年 9月1日至2017年8月31日期间学员贷款本金的5%向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个月内结算。3）火星时代2015年、2016年销售费用-市场推广费分别为4,227.9万元、7,172.98万元。4）2015年末、2016年末，火星时代其他应付款分别为972.03万元、1,290.26万元，增加原因为2016年火星时代新增471.24万元学员百度贷款净贴息费。请你公司：1）补充披露火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理，并说明合规性。2）补充披露火星时代 2015年、2016年承担的贷款学员贴息支出情况。3）结合火星时代报告期内学员贷款本金情况、支付利息方式，补充披露火星时代2015年、
2016年承担的贷款学员贴息支出、2016年火星时代其他应付款新增471.24万元学员百度贷款净贴息费的计算过程，并说明准确性。4）补充披露火星时代将贷款贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理
1、百度贷款的净贴息费能够与贷款学员学费收入一一对应。因此，在开班期间内平均确认学费收入的同时，也在开班期间内平均计提百度贷款净贴息费，会计处理为“借：销售费用；贷：其他应付款”。
2、实际支付贴息时，会计处理为：“借：其他应付款；贷：货币资金”。
3、收到服务费时，会计处理为：“借：货币资金；贷：其他应付款”。
火星时代在收入确认的期间，计提与收入直接相关的净贴息费，体现了配比性原则，符合企业会计准则。
二、火星时代2015年、2016年承担的贷款学员贴息支出情况及测算过程
火星时代2015年未开展学员贷款贴息活动，不存在贴息支出。
火星时代按每个学员承担的贷款利息及收取的服务费计算净贴息费，在开班期间内平均确认学费收入的同时，也在开班期间内平均分摊净贴息费，计入销售费用。
2016年9至12月贴息活动的学员贷款测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|6+12模式|8+12模式|合计|
|贴息贷款学员的贷款总金额|a|6,011.40|3,539.21|9,550.61|
|贴息总额|b|1,009.92|700.76|1,710.68|
|服务费总额|c|300.57|176.96|477.53|
|净贴息费|d=b-c|709.35|523.80|1,233.15|
|按贴息贷款学员2016年已完成培训确认的含税收入|e|2,552.22|1,044.16|3,596.38|
|贴息贷款学员确认收入占贷款支付学费比例|f=e/a|42.46%|29.50%|-|
|按收入确认比例测算应计提净贴息费|g=d*f|301.19|154.52|455.71|
|按学员贴息摊销期摊销计提的2016年净贴息费|h|315.94|155.30|471.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|测算差额|i=g-h|14.75|0.78|15.53|

注：贴息总额=贷款本金*合同约定的贷款利率（6+12模式支付利率为16.80%，8+12模式支付利率为19.80%）；
服务费总额=贷款本金*合同约定的服务费比例（服务费比例为5%）；
1、百度贷款贴息支出情况
火星时代2016年9-12月为学员贷款承担贴息，学员共贷款金额9,550.61万元，火星时代应承担的贴息金额合计为1,710.68万元。根据合同约定，火星时代从第 7个月或第 9个月开始一次性支付贴息款，故截止 2016年 12月 31日火星时代2016年承担的贷款学员贴息尚未支付。
2、百度贷款净贴息费的计算过程
火星时代按每个学员承担的净贴息费，在开班期间内平均计提，2016年度计提净贴息费 471.24万元；上表按已确认收入占贷款金额比例测算应计提净贴息费为455.71万元。前述两个数据差额为15.53万元，差异金额较小，属于正常测算差异。2016年度火星时代计提百度贷款净贴息费 471.24万元是准确的。
三、火星时代将贷款贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性
2016年 9-12月，火星时代为学员贷款提供贴息，同时向百度小贷公司收取服务费，系公司为开拓市场的一种促销推广手段；主营业务成本的核算内容主要是与教学直接相关的各种费用。贴息费的发生与教学无直接关系，因此火星时代将净贴息费确认为销售费用是合理的。
四、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、百度贷款贴息的会计处理、贴息支出情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：火星时代的贷款贴息支出金额计算准
确；该项支出属于促销推广手段，计入销售费用具有合理性，其会计处理符合《企
业会计准则》相关规定。
问题7、学员的基本情况，入学情况和就职去向
申请材料显示，火星时代历经多年的积累，众多学员任职于知名企业，拥有丰富的校友资源和科学完善的就业推荐流程，根据学员技能评测，推荐合适的岗位；根据学员综合素质评测，推荐合适的公司。请你公司补充披露：1）学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件及学历等要求。2）具体的就业推荐流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、学员的基本情况
（一）学员年龄、地域、学历分布情况
2015年度、2016年度，火星时代的开班学员人数分别为 15,382人、21,344人。开班学员指报名完成后，完成缴费并参加火星时代产品培训的学员。
1、学员年龄分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年龄范围|2016年度||2015年度||
|||学员人数（人）|占比（％）|学员人数（人）|占比（％）|
|1|20岁以下|2,999|14.05|2,345|15.25|
|2|21岁至25岁|13,710|64.23|9,790|63.65|
|3|26岁至30岁|4,019|18.83|2,861|18.60|
|4|31岁以上|616|2.89|386|2.51|
|合计||21,344|100.00|15,382|100.00|

2、学员地域分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地域名称|学员人数（人）|占比（％）|
|2016年度||||
|1|北京市|4,071|19.07|
|2|广东省|2,912|13.64|
|3|上海市|1,950|9.14|
|4|湖北省|1,394|6.53|
|5|浙江省|1,098|5.14|
|6|其他地区|9,919|46.47|
|合计||21,344|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|1|北京市|2,793|18.16|
|2|广东省|1,840|11.96|
|3|上海市|1,604|10.43|
|4|四川省|1,089|7.08|
|5|湖北省|903|5.87|
|6|其他地区|7,153|46.5|
|合计||15,382|100.00|

3、学员学历分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|学历|2016年度||2015年度||
|||人数（人）|占比（％）|人数（人）|占比（％）|
|1|本科|17,260|80.87|12,485|81.17|
|2|大专|3,886|18.21|2,742|17.83|
|3|研究生及其他|198|0.93|155|1.01|
|合计||21,344|100.00|15,382|100.00|

（二）学员入学条件
火星时代从事数字艺术职业教育，学员主要以就业为导向。火星时代招收学员不存在特殊的入学资格及条件限制，公司会结合学员自身情况，为学员推荐合适的课程产品。
二、就业推荐流程及学员的主要就业去向
1、学员具体就业流程及协议
学员入学时，火星时代与其签署《火星时代培训及服务协议》，约定为学员提供就业指导课程、简历制作辅导、就业面谈、一对一模拟面试，并不定期提供企业入职测试题模拟、企业现场招聘会、校友会等活动。火星时代未承诺保证学员就业，不存在承诺就业的协议安排。
火星时代关于学员就业的流程安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容描述|
|1|拓展维护有招聘需求的企业|1、维护合作的招聘企业，了解新的招聘岗位要求和数量；|
|||2、开发正在招聘的新企业，为毕业学员准备充足的招聘岗位。|

1、就业基础课（让学员了解所学专业行情以及就业方向）；
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|-|-|-|
|||2、简历指导课（学员制作合格的就业简历）；|
|||3、面试技巧课（教授学员面试的礼仪及面试沟通技巧）；|
|||4、模拟面试训练（模拟企业面试场景，训练学员面试应变能力）。|
|3|组织就业交流活动|1、组织企业宣讲招聘面试，促进学员快速就业；|
|||2、组织学员到企业参观拜访；|
|||3、组织校友会，老校友向在校学员分享职场经验；|
|||4、组织春、秋两季大型招聘会，为学员提供岗位选择机会。|
|4|积极跟进学员就业情况|1、与教学老师沟通、就业面谈等方式深入了解学员各方面情况；|
|||2、收集学员就业简历与作品；|
|||3、与企业沟通，匹配推荐学员，并收集企业与学员反馈；|
|||4、回访学员就业情况并对学员进行入职指导；|
|||5、就业系统录入相关就业信息，并进行备案。|

2、学员主要就业情况
2015年度、2016年度，火星时代学员毕业6个月内的就业率分别为95.78%、96.43%。学员主要去向为互联网+行业公司、游戏公司、影视后期制作公司及装修设计公司，各行业就业人数占当期毕业人数的比例如下：
||||
|-|-|-|
|学生就业公司类别|2016年占比|2015年占比|
|互联网+行业公司|44.52%|39.37%|
|游戏公司|14.34%|16.63%|
|影视后期制作公司|8.69%|11.55%|
|装修设计公司|7.75%|5.70%|
|无需就业人数|21.14%|22.54%|
|未就业人数|3.57%|4.22%|
|合计|100.00%|100.00%|

注：无需就业人数主要为大一、大二等在校学生到火星学习人数。
三、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）学生情况和就业去向”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师均认为，火星时代招收学员不存在特殊的入学资格及条件限制；火星时代推荐学员就业，但不对学员承诺保证就业。
问题8、上市公司发展战略及重组后的整合计划
申请材料显示，上市公司主要从事水产食品加工、饲料、生物和环保科技业务。火星时代是一家数字艺术教育企业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年重组后的整合及业绩实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）补充披露保持核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司战略规划
（一）本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司原有业务将继续维持稳定发展；通过并购火星时代涉足教育文化领域，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
为促进业务的可持续发展，上市公司将稳步推进以下工作：
1、整合现有资源
本次交易完成后，上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，做大做强教育文化产业，提升上市公司整合绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
2、积极开拓市场，加强规模优势
本次交易完成后，上市公司将继续以市场需求为导向，以现有技术储备为基础，以强大的研发团队为后盾，继续加大研发投入，不断提升产品竞争力。根据客户和市场的需求，火星时代将积极开拓新的市场，增强规模优势；另一方面努力完成新课程的研发，保持课程研发优势。
3、加强内部管控，规范公司运作
公司将按照内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执
行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工的风险防控意识。完善内部管控评价机制，确保内控目标的实现。
二、本次交易后的业务管理模式
（一）保持火星时代管理团队和组织架构稳定
上市公司将保持火星时代现有经营管理团队和主要组织架构的稳定，保障交易完成后的双方业务的顺利整合，提高上市公司整体经营水平。
（二）公司将整合自身资源推动火星时代的发展
上市公司将利用自身的平台优势、资金优势积极支持火星时代未来的业务发展，充分发挥标的公司的现有潜力，大力推动共同发展战略。
三、重组后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）公司对交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对标的公司进行整合：
1、业务和资源整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，借助上市公司平台，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将全力支持标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先教育平台。
2、资产整合计划
标的公司以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性。
3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、
财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理。
4、人员整合计划
火星时代的创始人王琦拥有丰富的教育行业经验。本次收购完成后，王琦将继续负责教育板块的运作管理工作。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定；另外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的教育行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
5、机构整合计划
本次交易完成后，火星时代成为上市公司的全资子公司。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的公司在重组完成后将设置董事会、监事会，上市公司在标的公司组建的董事会中委派半数以上董事，标的公司管理层由董事会聘任，上市公司保持标的公司管理层稳定。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增非同一行业的全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
为降低上述风险，上市公司将采取以下措施：
1、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
2、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
3、将加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
四、保持核心人员稳定的具体安排。
火星时代已与其主要管理层人员签订了《北京火星时代科技有限公司竞业限制及保密协议》，就主要管理层于聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任进行了约定。
同时，为促进核心人员与企业共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易完成后，百洋股份作为火星时代的控股股东，拟采取如下措施：
1、保持火星时代现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的教育行业人才，为火星时代的后续发展储备高水平人才；
2、以火星时代阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使火星时代持续增强其自身的综合竞争力；
3、研究推行新的、更加有效的、合理合规的激励政策，使得每一名核心技术人员的利益与上市公司的未来发展相联系。
五、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务多样化，上市公司的资产规模和盈利能力得到较大提升，基于上市公司制定的未来发展战略，其业务管理模式是可行的；
2、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相应管理控制措施，有利于本次交易完成后上市公司在重组整合过程中的风险控制；
3、上市公司拟采取的保持核心人员稳定的具体措施，有利于保持火星时代核心人员的稳定。
问题9、退课退款情况及其会计处理
申请材料显示，在实际经营过程中，对于开课两天内的退学、退款申请，
学员可全额申请退课退款；对于超过两天的退学、退款申请，除特殊情况外，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费后，予以退还。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内退课退款情况。2）补充披露火星时代对退课退款的会计处理，并说明其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代报告期内学员退课退款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||退款人数|退款金额|退课率|退款人数|退款金额|退课率|
|开课前及开课两天内|983|1,787.23|4.37%|759|1,437.24|4.67%|
|开课两天后|187|101.22|0.83%|99|80.51|0.61%|
|合计|1,170|1,888.45|5.20%|858|1,517.75|5.28%|

注：退课率=退款人数/（当期开班人数+退款人数合计数）。
开课前及开课两天内的退款，主要是学员交纳学费后，由于个人原因申请退款，火星时代按约定无条件退款。
开课两天后，如果学员申请退学，按照入学协议的规定，火星时代一律不予退款。在实际操作中，如果遇到特殊情况，如：学员家庭经济非常困难等，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当的违约金后的余款，退还给学员。
2015年、2016年，火星时代的整体退课率分别5.28%、5.20%，退课率较低，符合教育培训行业的惯例。
二、补充披露火星时代对退课退款的会计处理，并说明其合规性
1、对于开课前及开课两天内的退学退款申请，学员可全额申请退款，此时火星时代也尚未确认收入。收取学费时会计处理为“借：货币资金、贷：预收款项”；退学退款时会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。
2、对于开课两天后的退学退款申请，根据入学协议规定火星时代一律不予退款，如果遇到特殊情况，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当
的违约金后的余款，退还给学员。
对于特殊情况的学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学退
款当月，火星时代在退款后，对于违约金部分直接确认收入，会计处理为“借：预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”；退款部分，会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。
对于其他不退款学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学退款当月，按剩余未确认收入金额一次性确认收入，会计处理为“借：预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”。
三、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营收情况”之“3、报告期主营业务收入构成情况”之“（3）退学、退款安排”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师均认为，火星时代对学员退课退款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，具有合规性。
问题10、收入真实性的专项核查
请你公司补充披露火星时代的营业网点分布及收入占比情况，并请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。
回复：
一、核查范围
独立财务顾问和会计师对火星时代以及下属子公司 2015年度、2016年度营业收入进行了核查，核查范围包括了火星时代2015年度、2016年度纳入合并范围内的所有会计主体。经过核查的营业收入占火星时代合并利润表营业收入的100%。火星时代各教学中心营业收入如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度||2015年度||
|||营业收入|占比|营业收入|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|北京教学中心|18,691.23|45.90%|14,567.53|54.26%|
|2|上海教学中心|6,554.31|16.09%|5,945.38|22.15%|
|3|成都教学中心|2,225.80|5.47%|1,587.59|5.91%|
|4|广州教学中心|2,741.31|6.73%|1,582.00|5.89%|
|5|武汉教学中心|2,236.27|5.49%|1,267.62|4.72%|
|6|杭州教学中心|1,756.05|4.31%|561.00|2.09%|
|7|南京教学中心|1,065.99|2.62%|32.21|0.12%|
|8|深圳教学中心|2,801.51|6.88%|860.28|3.20%|
|9|西安教学中心|1,130.67|2.78%|246.47|0.92%|
|10|重庆教学中心|1,012.31|2.49%|197.24|0.73%|
|11|厦门教学中心|509.12|1.25%|||
||合计|40,724.57|100.00%|26,847.33|100.00%|

注：上海浦东教学中心、徐汇教学中心按一个教学中心核算；深圳罗湖教学中心、南山教学中心按一个教学中心核算。
二、核查手段
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解
独立财务顾问和会计师对火星时代招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负责人进行了访谈，了解火星时代招生收费流程、教学管理流程、收入核算方法，根据访谈结果，采取进一步核查程序。
（二）各教学中心实地走访
独立财务顾问和会计师对火星时代全部教学中心进行了实地走访，了解各个教学中心专业课程班的开设情况、报告期招生情况，检查各教学中心房屋租赁情况、老师和员工人数，对各个班级实地上课的学员人数进行盘点，随机抽选现场学员进行访谈，访谈内容包括教学系统应用、教学内容、所在班级人数、班级学费、学期长度和对讲师评价等内容。
（三）收入分析性程序
根据确定的各教学中心教室面积、座位数量与在校学生人数对比分析，各专业班的开班情况与老师人数对比分析，根据各个专业班课程收费标准、各期招生
人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。
（四）对EDU电子信息管理系统的核查
独立财务顾问和会计师对火星时代 EDU管理系统招生沟通记录、报名记录和收款过账记录，与账面进行核对，并对火星时代主要财务人员和走访的各教学中心的出纳进行了访谈，了解火星时代的收款情况。
（五）对火星时代ME系统学生和老师业务发生的真实性的核查
独立财务顾问和会计师对学生和老师共同使用的ME教学系统进行了核查，了解学生电子签到程序是否完备，学生通过ME教学系统进行学习的过程，学生对历史课程的回放学习功能，学生签到统计表的情况，学生对老师教学评价的统计情况，学生每门课程的课后作业提交情况；了解老师安排的教学计划、老师管理任务及评分标准、老师给学生的评分情况；通过对火星时代ME系统学生端和老师端的综合了解，确认火星时代互联网教学模式的有效性和教学的真实性。
（六）学员真实性检查
对现有学员的核查，独立财务顾问和会计师对走访教学中心现场各个班级实地上课的学员人数进行盘点；随机抽选现场学员进行访谈，确认现有在校学员人数的真实性和学费的真实性。
对历史学员的核查，独立财务顾问和会计师抽查火星时代与学员签订的入学协议、学费收款收据；抽查学生电子档案，包括学员的上课签到、学生作业提交、教师对学生的成绩考评等；对已毕业学员抽样进行电话访谈，确认历史学员的真实性和学费的真实性。
（七）学费收款细节测试
独立财务顾问和会计师对火星时代报告期学费收款清单进行了细节测试，根据不同的收款方式核对相应的收款记录，独立财务顾问和会计师抽查了学费收款清单与 POS机回单、银行账户流水、微信及支付宝账户流水等进行核对，确定学费收款的真实性。
（八）收入分摊过程测算
火星时代现场培训费收入，在开班提供培训服务的期间内平均确认收入；在线课程收入在预计的课程服务期内平均确认收入。独立财务顾问和会计师检查了收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行了测算，确定收入分摊的准确性。
（九）其他业务收入检查
其他业务收入金额较少，主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，独立财务顾问和会计师检查相应合同、收款记录，确定收入的真实性。
三、核查情况
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解情况
独立财务顾问和会计师通过对招生咨询部、教学管理部、财务管理部主要负责人访谈，火星时代通过 EDU管理系统对招生报名信息、学生缴费情况、班级开班情况、班级毕业情况等信息进行记录，能够清晰反映学生报名、缴费、开班、毕业的具体明细情况。火星时代通过ME教学系统，对老师、学生的教学过程进行管理，对每位学生的电子签到、课后作业提交情况、老师给学生的评分情况等信息进行记录，形成学生电子档案。财务部门根据 EDU管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对，确认无误后，记录为预收款项，每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入。
（二）各教学中心实地走访情况
独立财务顾问和会计师对火星时代全部教学中心进行了实地走访，截止2016年 12月 31日，火星时代租赁总面积 4.76万平方米，拥有教室 391间，教室使用面积共2.22万平方米，各教学中心合计座位数1.69万个，在校学生人数 8,139人，讲师人数404人。经过了解，2015年度和2016年度开班学员人数分别为15,382人和21,344人。
1、各教学中心基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|教学中心|期末在校学员人数|租赁面积|教室间数|教室面积|设计座位数|员工人数|讲师人数|是否走访|
|北京总部|3,469|17,468.24|107|6,673.00|5,460|561|150|是|
|上海中心|1,171|7,875.89|68|4,142.00|3,105|151|69|是|
|广州中心|516|3,916.00|39|2,039.00|1,557|58|28|是|
|深圳中心|614|4,694.00|44|2,439.40|1,756|92|35|是|
|成都中心|460|3,692.81|38|2,108.00|1,517|54|23|是|
|杭州中心|368|1,753.78|18|802.00|650|49|20|是|
|武汉中心|558|2,726.06|27|1,263.91|929|60|27|是|
|重庆中心|193|1,088.85|9|559.00|409|28|10|是|
|西安中心|299|1,260.00|14|650.00|476|34|15|是|
|南京中心|289|1,621.24|14|740.00|565|36|14|是|
|厦门中心|202|1,482.40|13|741.03|496|35|13|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|8,139|47,579.27|391|22,157.34|16,920|1,158|404|

2、各教学中心期末学员人数监盘情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|教学中心|期末在校学员人数|盘点人数|出勤率|监盘抽盘人数|抽盘比例|
|北京总部|3,469|3,337|96.19%|3,337|100.00%|
|上海中心|1,171|1,068|91.20%|1,068|100.00%|
|广州中心|516|507|98.26%|507|100.00%|
|深圳中心|614|556|90.55%|556|100.00%|
|成都中心|460|427|92.83%|427|100.00%|
|杭州中心|368|343|93.21%|343|100.00%|
|武汉中心|558|517|92.65%|517|100.00%|
|重庆中心|193|189|97.93%|189|100.00%|
|西安中心|299|269|89.97%|269|100.00%|
|南京中心|289|267|92.39%|267|100.00%|
|厦门中心|202|185|91.58%|185|100.00%|
|合计|8,139|7,665|94.18%|7,665|100.00%|

独立财务顾问和会计师对截止2016年12月31日EDU管理系统在校学员人数执行了监盘程序，盘点人数7,665人，学员出勤率为94.18%，未出勤学员主要系毕业班学生，处于找工作、参加应聘状态。
走访时，随机抽查每个班的学员进行访谈，经过询问学员交纳学费情况、各班级学员人数，均与账面情况相符。
（三）收入分析性程序情况
1、各教学中心期末开班数量与老师人数对比分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|教学中心|期末在校学员人数|开班数量|讲师人数|每班级平均老师人数|
|北京总部|3,469|86|150|1.74|
|上海中心|1,171|43|69|1.60|
|广州中心|516|20|28|1.40|
|深圳中心|614|27|35|1.30|
|成都中心|460|17|23|1.35|
|杭州中心|368|15|20|1.33|
|武汉中心|558|20|27|1.35|
|重庆中心|193|8|10|1.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西安中心|299|11|15|1.36|
|南京中心|289|12|14|1.17|
|厦门中心|202|10|13|1.30|
|合计|8,139|269|404|1.50|

火星时代实行双师教学模式，该模式由资深讲师进行实时授课，讲师与学员通过教学系统进行互动，同时在异地课堂由辅导讲师为学员进行课堂答疑、作业点评及课后辅导。
直接授课的资深讲师主要集中在北京总部、上海中心，所以北京总部、上海中心部分班级上课时，同时有一名直接授课的资深讲师和一名辅导讲师，其他班级通过教学系统实时观看课程，同时有一名辅导讲师为学员进行课堂答疑。因此北京总部、上海中心每班级平均老师人数较高，其他教学中心每班级平均老师人数相对较少。
2、各教学中心的教室面积、座位数量和在校学生人数对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|教学中心|期末在校学员人数|教室间数|教室面积|设计座位数|期末满座率|
|北京总部|3,469|107|6,673.00|5,460|63.53%|
|上海中心|1,171|68|4,142.00|3,105|37.71%|
|广州中心|516|39|2,039.00|1,557|33.14%|
|深圳中心|614|44|2,439.40|1,756|34.97%|
|成都中心|460|38|2,108.00|1,517|30.32%|
|杭州中心|368|18|802.00|650|56.62%|
|武汉中心|558|27|1,263.91|929|60.06%|
|重庆中心|193|9|559.00|409|47.19%|
|西安中心|299|14|650.00|476|62.82%|
|南京中心|289|14|740.00|565|51.15%|
|厦门中心|202|13|741.03|496|40.73%|
|合计|8,139|391|22,157.34|16,920|48.10%|

对比各教学中心的教室面积、座位数量和在校学生人数，由于2016年12月年底的毕业班级较多，在校学生人数有所下降，年底座位利用率略有下降，根据EDU管理系统各月底在校学生人数统计，其他月份座位利用率基本正常。
3、学费收款测算
（1）2015年度开班的学费收款测算
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|-|-|-|-|-|-|
|||||测算应收学费（万元）||
|专业班|学期(月)|学费标准|开班人数|||
|影视模型渲染设计师班|6|19,900|149||296.51|
|影视角色动画设计师班|6|19,900|102||202.98|
|影视特效设计师班|6|19,900|455||905.45|
|影视概念设计师班/影视原画设计师||||||
||6|19,900|67||133.33|
|班||||||
|影视包装广告设计师班/影视剪辑包||||||
||6|19,900|526||1,046.74|
|装师班/影视剪辑与包装设计师班||||||
|影视后期合成设计师班|5|16,900|138||233.22|
|影视剪辑大师班|3|12,900|137||176.73|
|室内高级设计师班|6|19,900|20||39.80|
|游戏原画设计师班/游戏原画高级设||||||
||8|29,900|2,188||6,542.12|
|计师班||||||
|游戏原画大师班|6|23,900|21||50.19|
|游戏模型设计师班/游戏3D美术设计||||||
||6|19,900|459||913.41|
|师班||||||
|游戏动画设计师班/游戏动作设计师||||||
||6|19,900|63||125.37|
|班||||||
|游戏特效设计师班|6|23,900|1,491||3,563.49|
|游戏UI设计师班|3|14,900|112||166.88|
|Unity3D游戏开发工程师班|4|19,900|235||467.65|
|室内设计师班/室内高级设计师班|6|23,900|832||1,988.48|
|室内设计与表现师班|4|13,900|126||175.14|
|建筑表现与动画设计师班|6|19,900|81||161.19|
|室内效果图设计师班|2|5,900|88||51.92|
|平面广告设计师班|3|12,900|75||96.75|
|UI 界面设计师班/UI 视觉设计师班||||||
||4|16,900|7,098||11,995.62|
|/UI/UE设计师班||||||
|新媒体与交互设计专业班/UI/UE 设||||||
||8|26,900|553||1,487.57|
|计师全科班||||||
|商业插画设计师班|3|12,900|121||156.09|
|Android程序开发工程师班|4|16,900|17||28.73|
|WEB前端工程师班|4|17,900|76||136.04|
|数字艺术班|8|24,900|152||378.48|
|合计|||15,382||31,519.88|

（2）2016年度开班的学费收款测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||测算应收学费（万元）||
|专业班|学期(月)|学费标准|开班人数|||
|影视模型渲染设计师班|6|19,900|214||425.86|
|影视角色动画设计师班|8|26,900|114||306.66|
|影视特效设计师班|8|26,900|377||1,014.13|
|影视概念设计师班/影视原画设计师||||||
||6|19,900|110||218.90|
|班||||||
|影视包装广告设计师班/影视剪辑包||||||
||6|21,900|1,598||3,499.62|
|装师班/影视剪辑与包装设计师班||||||
|影视后期合成设计师班|6|19,900|184||366.16|
|影视剪辑大师班|4|16,900|297||501.93|
|游戏原画设计师班/游戏原画高级设||||||
||8|29,900|2,066||6,177.34|
|计师班||||||
|游戏模型设计师班/游戏3D美术设计||||||
||7|23,900|879||2,100.81|
|师班||||||
|游戏动画设计师班/游戏动作设计师||||||
||6|19,900|61||121.39|
|班||||||
|游戏特效设计师班|6|21,900|766||1,677.54|
|游戏UI设计师班|3|14,900|175||260.75|
|Unity3D游戏开发工程师班|4|19,900|384||764.16|
|室内设计师班/室内高级设计师班|6|19,900|1,455||2,895.45|
|室内设计师班（2016）|3|9,900|1,007||996.93|
|UI 界面设计师班/UI 视觉设计师班||||||
||4|19,900|8,074||16,067.26|
|/UI/UE设计师班||||||
|UI/UE高级设计师班|3|17,900|96||171.84|
|新媒体与交互设计专业班/UI/UE 设||||||
||6|22,900|1,438||3,293.02|
|计师全科班||||||
|商业插画设计师班|3|12,900|336||433.44|
|Adobe平面设计全科班/Adobe软件创||||||
||1|3,600|97||34.92|
|意训练营||||||
|WEB前端工程师班|4|18,900|1,482||2,800.98|
|数字艺术班|8|24,900|134||333.66|
|合计|||21,344||44,462.75|

火星时代账面2015年度开班的班级学费总金额为30,621.95万元，与测算数差异为2.93%；账面2016年度开班的班级学费总金额为42,108.80万元，与测算
数差异为5.59%。差异是因为上表列示的学费标准为产品的基准定价价格，各个
教学中心主任可根据市场情况在一定范围内对基准价格进行灵活调整。
（四）对EDU电子信息管理系统的核查情况
通过对火星时代 EDU电子信息管理系统的核查，火星时代招生过程均有详细、完整的电子记录，学生入学缴费流程在EDU系统具有可以信任的缴费流程，火星时代金蝶财务系统预收款项的确认与 EDU缴费信息核对未发现异常情况。
火星时代 EDU电子信息管理系统承担了从招生、缴费、就业、考评等贯穿火星时代管理流程的全套电子信息档案，火星时代信息系统数据完整，可以反映火星时代的业务经营情况。EDU系统期末在校学生人数、开设班级情况，经过走访、监盘核对基本相符。
（五）对火星时代ME系统学生和老师业务发生的真实性的核查情况
火星时代主要依赖ME系统，进行学生考勤、成绩管理，老师通过ME系统向学生下达学习任务和目标以及作业，学生考勤统计表与学生的招生人数相匹配；老师的学习任务和教学规划与实际招生班级情况相匹配；ME系统的作用得到了有效发挥，未发现考勤数据和老师教学规划存在重大异常情况。
（六）学员真实性检查情况
（1）现有学员核查
通过对现有学员人数的实地盘点，比对各个班级盘点人数与火星时代提供的班级招生人数基本一致。经过随机抽选现场学员访谈，未发现异常情况。
（2）历史学员核查
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|班级数量|开班学员人数|抽查收款单据/入学资料/学生电子档案人数|电话访谈人数|合计抽查人数|占比|
|2015年度|457|15,382|2,248|914|3,162|20.56%|
|2016年度|649|21,344|2,128|1,298|3,426|16.05%|
|合计|1,106|36,726|4,376|2,212|6,588|17.94%|

独立财务顾问和会计师获取了火星时代2015年、2016年开班学员清单，抽查火星时代与学员签订的入学协议、收款收据、学生电子档案等资料，核对未发现异常。
独立财务顾问和会计师根据报告期公司班级数量，每个班级电话访谈两名学员，共访谈学员2,212人，访问题主要有“是否参加过火星时代的培训班、学费
交纳情况、班级人数情况等”，在接受访谈的样本中，所有学员均表示在火星时
代参与过培训，且能明确说出参与培训的具体课程名称，学费交纳情况、班级人
数情况电话访谈也未发现异常。经过电话访谈，能够可靠的证明火星时代学员的真实性。
（七）学费收款细节测试情况
1、独立财务顾问和会计师检查了火星时代报告期学费收款清单，根据不同的收款方式进行细节测试，按照审计抽样方法，根据样本量总数、重大错报风险、重要性水平，计算确定样本数量，再依据随机函数、等距抽样等方法确定具体抽样明细。针对 POS机刷卡收款方式，独立财务顾问和会计师抽查了收款清单与POS机回单、银行收款流水相互核对，未见异常；针对微信及支付宝收款方式，独立财务顾问和会计师抽查了收款清单与微信及支付宝账户流水相互勾对，未见异常；针对银行汇款方式，独立财务顾问和会计师抽查了收款清单与银行收款流水相互勾对，未见异常；针对助学贷款方式，独立财务顾问和会计师抽查了收款清单与贷款入账银行流水相互核对，未见异常；针对现金收款方式，独立财务顾问和会计师抽查了学员入学协议、收款收据、学生电子档案，未见异常。抽样检查情况如下表：
（1）2015年度检查情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收款方式|收款笔数|学费收款金额|抽查收款笔数|抽查收款金额|抽查比例|
|刷卡|15,732.00|216,604,854.41|1,857.00|25,194,143.00|11.63%|
|现金|3,774.00|9,089,022.01|138.00|2,054,463.00|22.60%|
|贷款|3,549.00|62,237,326.78|186.00|3,523,242.00|5.66%|
|汇款/支付宝/微信|15,592.00|19,109,689.92|67.00|664,408.00|3.48%|
|合计|38,647.00|307,040,893.12|2,248.00|31,436,256.00|10.24%|

（2）2016年度检查情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收款方式|收款笔数|学费收款金额|抽查收款笔数|抽查收款金额|抽查比例|
|刷卡|10,646.00|176,251,522.27|1,231.00|29,115,135.00|16.52%|
|现金|8,235.00|16,802,974.41|189.00|3,792,920.00|22.57%|
|贷款|10,319.00|189,211,555.42|553.00|10,358,602.00|5.47%|
|汇款/支付宝/微信|24,103.00|37,704,636.28|155.00|2,229,208.00|5.91%|
|合计|53,303.00|419,970,688.38|2,128.00|45,495,865.00|10.83%|

2、百度贷款学费收款检查情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|学员贷款金额（万元）|||
||2015年度|2016年度|合计|
|2016年9月以前无担保贴息|697.70|8,369.09|9,066.79|
|2016年9月以后有担保贴息|-|9,550.61|9,550.61|
|合计|697.70|17,919.70|18,617.40|

如上表所述，2016年度百度贷款学费收款金额增长较大，学员在申请百度小贷助学贷款时，先下载百度钱包APP，选择教育分期贷款，再选择火星时代课程产品，输入学员个人信息后申请办理贷款，百度小贷公司对贷款申请进行审核。
百度小贷公司对贷款申请审核通过后，火星时代财务人员定期登陆“百度金融商户管理平台”查看申请贷款学员清单，与招生部门提供的学员名单核对一致后，在“百度金融商户管理平台”确认对账，百度小贷公司根据对账后的贷款学员清单，汇总向火星时代打款支付学费，贷款交易完成。公司财务人员可以随时登陆“百度金融商户管理平台”查看、下载贷款学员清单。
独立财务顾问和会计师与公司财务人员一起登陆“百度金融商户管理平台”查看、下载贷款学员清单，与公司银行收款金额勾对一致，贷款学员明细与账面学费收款清单核对相符；独立财务顾问和会计师对百度小贷公司人员实施了访谈，沟通了解贷款模式、对贷款学员资信调查情况、火星时代贴息担保情况、学员还款违约情况，均未发现异常。
（八）收入分摊过程测算情况
独立财务顾问和会计师检查了2015年度、2016年度收入递延分摊明细表，每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入，经过测算，收入分摊准确。
（九）其他业务收入检查情况
其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等，针对学员住宿费收入独立财务顾问和会计师检查了宿舍租赁合同、宿舍床位数、宿舍收费标准，经过测算与账面收入核对无异常。针对物业出租收入，检查了租赁合同、租金收款凭证，未发现异常。
四、补充披露情况
报告期内，火星时代的营业网点分布及收入占比情况已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）营收情况”之“1、报告期营业收入构成情况”中补充披露。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为火星时代报告期收入是真实的。
问题11、关于讲师离职率和离职后福利的情况
申请材料显示：1）2015年度、2016年度，火星时代讲师的离职率分别为28.57%、45.05%，其中，教龄在 2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为73.86%、85.71%。火星时代的离职讲师主要集中于教龄在2年以下的讲师，该等讲师自身知识储备和教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，其离职不会对火星时代的业务经营造成重大影响。2）火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划 2016年增加 909.02万元，减少 901.55万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、火星时代讲师培训体系情况等，补充披露火星时代 2016年讲师离职率大幅提高的原因以及合理性，并说明近45.05%的讲师离职率对火星时代盈利能力稳定性的影响。2）补充披露火星时代报告期内离职讲师的具体情况，包括但不限于主动离职和被辞退讲师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合达内科技、传智播客、恒企教育的教师离职率情况，补充披露火星时代报告期内讲师离职率的合理性。4）结合火星时代的讲师培训体系、薪酬体系等，补充披露火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因。5）结合火星时代给予离职讲师的福利情况，补充披露火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代2016年讲师离职率大幅提高的原因以及合理性
1、火星时代两年内讲师离职人数、离职率
2015年度、2016年度，火星时代按年末在职人数为基数的离职率分别为28.57%、45.05%；按当期期初人数和本期入职人数合计为基数计算的离职率分比为22.22%、31.06%，该数据更真实的反映了公司讲师离职情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|年初人数|入职人数|离职人数|期末人数|离职率|
|2016年|308|278|182|404|31.06%|
|2015年|177|219|88|308|22.22%|

注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）。
2、火星时代2016年讲师离职增加的主要原因
（1）主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，强化与业界的联系
火星时代设立以来，一直将品质放在优先地位。为使课程品质更符合用人单位需求，火星时代自 2016年起主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，鼓励部分讲师回归业界，同时业界在职从业人员到火星时代就职。通过以上方式，能提升讲师本身的实操性，也促进课程品质的提升。
（2）课程设置的调整，部分老师排课率下降
2016年，火星时代业务继续快速发展，公司产品线与市场需求紧密结合，市场需求变化导致产品线之间的学员报名占比有所变化，部分课程产品的开班数有增减，导致部分讲师的排课率下降，讲师的薪酬与排课率挂钩，因而部分讲师离职。
（3）教龄在2年以下的讲师离职率偏高
2016年火星时代业务继续快速增长，新聘任讲师较多，教龄 2年以下的讲师离职较多，导致离职率上升。
2015年度、2016年度，教龄在 2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为73.86%、85.71%。
二、火星时代报告期内离职讲师的具体情况
2015年、2016年，火星时代的离职讲师按主动离职、被动离职分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|离职讲师类别|2016年||2015年||
||人数|占比|人数|占比|
|主动离职|152|83.52%|67|76.14%|
|被动离职|30|16.48%|21|23.86%|
|合计|182|100.00%|88|100.00%|

火星时代学员对讲师当日上课的评分满分为 10分，由学员下课时在教学系统学生端填写当天该上课老师的评分，按讲师上课天数和学员评分人数平均计算该讲师获得评分的平均值。报告期内，不同类别讲师的学生平均评分情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|讲师类别|2016年||2015年||
||人数|学生平均评分|人数|学生平均评分|
|未离职讲师（年末数）|404|8.19|308|8.08|
|主动离职讲师|152|8.04|67|7.96|
|被动离职讲师|30|7.32|21|7.13|

三、火星时代报告期内讲师离职率的合理性
根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司2014年度、2015年度的讲师离职率分别为58.68%、51.82%；其中，教龄在 2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为81.11%、80.75%。
除广州龙文教育科技有限公司公开披露了讲师离职率数据外，其他教育类公司未披露讲师离职率，但均披露了相关风险，具体内容如下：
|||
|-|-|
|公司名称|风险因素披露内容|
|达内科技|我们的导师和教学助理是至关重要的，以维持我们的教育服务质量和我们的声誉。我们聘请具有丰富行业经验和较强教学技能的高素质教师。我们招收优秀的教学助理主要是从我们的课程优秀毕业生。我们必须提供有竞争力的补偿方案，以吸引和留住他们。我们还必须为教师和助教提供持续的培训，以确保他们能及时了解课程、学生要求、行业标准和其他必要的教学和辅导的发展趋势。过去，我们在招聘、培训或保留合格的导师和助教方面，没有遇到重大困难。然而，我们未必总能招募、训练和保留足够合格的教师和助教，以配合我们的成长，保持一贯的教育品质。缺乏合格的师资队伍，教师课堂表现质量下降，将对我们的业务造成重大不利影响。|
|传智播客|专业的 IT 教学人才、管理人才和销售人才对 IT 培训服务企业的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各IT培训企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺必将日趋激烈。虽然公司已制定丰富、多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工进行股权激励。但是仍不能排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。|
|恒企教育|恒企教育从事的教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，恒|

||
|-|
|企教育的员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分。尽管恒企教育已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对恒企教育的教学质量、品牌造成不利影响。|

通过对比其他教育公司的讲师离职率，火星时代的讲师变动情况处于合理水平。
四、火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因
火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系，并定期对讲师进行内部职级评定，同时火星时代对讲师有系统的培训体系。
火星薪酬体系：火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系。讲师岗位薪资结构主要由基础工资、课时费、教学奖金三部分构成。基础工资：公司依据市场薪资水平对讲师岗位设置了不同的职级，根据讲师专业能力以及绩效考核于每年2月、7月进行职级评定，调整薪资。课时费：根据讲师授课形式以及不同专业设置了课时费标准，授课越多课时费越高。对于专业能力强，授课水平高的讲师会优先排课。教学奖金：公司通过对学生满意度评分、课堂管理、学生优秀作品率、就业率等对讲师进行考核，核算奖金。
火星培训体系：火星时代为讲师提供完善的培训体系：1、新员工入职后，就教学制度、专业知识、内部系统应用等做岗前培训；2、对讲师按照固定周期做专业能力深度培训；3、对讲师管理岗定期做管理技能培训；4、教学部定期组织内部分享会。
为保证教学质量，对于教学水平无法提升，绩效相对较差经过培训后仍不能提升的，公司将减少其排课或予以劝退。新入职老师受限于个人职业认识、教学经验、工作内容与预期差异较大、企业文化的融入、对薪酬水平的提升预期、工作地点选择的多样性等多种原因，导致离职率偏高。
五、火星时代离职讲师的福利情况
火星时代对申请离职的讲师，按离职日期结算工资，不再提供补偿。对于公司辞退的讲师，按《劳动法》规定，给予相应补偿。
火星时代离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构
组织实施的社会基本养老保险、失业保险；在职工为火星时代提供服务的会计期间，按要求交纳社会基本养老保险、失业保险，并计入当期损益。报告期内计提与减少情况如下表：
1、2015年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提情况|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|养老保险|35.40|550.36|515.22|70.54|
|失业保险|1.96|29.80|28.15|3.61|
|合计|37.36|580.16|543.37|74.15|

2、2016年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提情况|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|养老保险|70.54|868.40|860.72|78.22|
|失业保险|3.61|40.62|40.84|3.39|
|合计|74.15|909.02|901.56|81.61|

火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与减少符合企业会计准则的规定，火星时代离职后福利的计提与减少是合理的。
六、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（七）师资情况”之“2、讲师的考核机制及流动情况”之“（2）讲师的流动情况及主要原因”中补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师均认为：火星时代报告期内讲师离职率具有合理性；离职讲师主要为教龄较短的讲师，不会对火星时代盈利能力产生重大不利影响；火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与减少符合企业会计准则的规定。
问题12、授课老师相关信息和成本计提的合理性
申请材料显示：1）2015年底、2016年底，火星时代讲师人数分别为 308
人、404人，营业成本-人力成本分别为4,823.71万元、8,597.88万元，讲师 2015年、2016年平均薪酬约为 15.66万元、21.28万元。2）火星时代设有8大产品线， 25个教育产品。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课老师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|2016年|2015年|
|授课老师（年均计薪人数）|a|408|261|
|授课年总课时（万小时）|b|39.89|25.57|
|授课老师薪酬成本（万元）|c|6,960.84|4,177.10|
|年人均授课课时（小时）|b/a*10000|977.70|979.69|
|单位老师授课课时成本（元）|c/b|174.50|163.36|
|授课老师年平均薪酬（万元）|c/a|17.06|16.00|

注：授课老师（年均计薪人数）＝每月计薪人数加总/12。
首次申请材料的讲师平均薪酬计算方式为人力成本/年末讲师人数，其中人力成本包含讲师和教学中心运营人员成本，为能准确体现讲师薪酬的具体情况，按全年讲师计薪金额计算，2015年和 2016年，讲师平均薪酬分别为 16.00万元和17.06万元。
二、报告期内各教学中心单间教室平均上课学生人数
||||
|-|-|-|
|教学中心|2016年平均单位课时授课人数|2015年平均单位课时授课人数|
|北京教学中心|39.14|40.37|
|上海浦东教学中心|32.71|35.28|
|上海徐汇教学中心|22.13|不适用|
|广州教学中心|25.68|27.72|
|深圳罗湖教学中心|26.83|25.12|
|深圳南山教学中心|24.77|不适用|
|成都教学中心|26.99|30.20|
|杭州教学中心|25.54|20.55|

武汉教学中心 27.21 25.74
||||
|-|-|-|
|重庆教学中心|21.75|16.24|
|西安教学中心|22.28|15.58|
|南京教学中心|22.56|19.50|
|厦门教学中心|21.11|不适用|

火星时代每个教室容纳学员人数为30~50人，各教学中心平均单位课时授课人数与实际经营情况相匹配。因部分教学中心在报告期内新建，开班人数低于教室满员数量；运营时间较长的教学中心（如北京、上海浦东），教室的使用率较高，满座率较高。
三、课时时长
火星时代课程为全日制课程，每周一至周五上课，每天9:00~12:00、13:30~16:30为上课时间；18:00~21:00为自习时间。
四、授课老师课程安排
火星时代教学中心根据讲师情况制定排课表，之后由招生管理部门和教室管理人员对排课表进行反馈，确认整体课程安排。
在具体课程安排上，火星时代结合招生情况提前一个月确认下个月的排课，并对教室的情况、设备情况和讲师情况进行匹配，统筹安排设备采购和老师招聘计划。
讲师按产品类别和班级进行具体排课，平均排课率保持在85%左右，每个讲师在每个班上课时间为每周五天，四周为一个学习阶段，单个课程产品会由多个阶段构成。
五、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、利润来源及盈利驱动因素分析”之“（2）授课老师情况和成本计提”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师均认为：通过对火星时代报告期内授课讲师人数、年人均授课课时、单间教室平均上课人数、课时时长、授课老师课程安排等情况进行分析，火星时代报告期内与授课讲师薪酬相关成本具有合理性，会计处理合理。
问题13、除讲师外人员数量的合理性
申请材料显示，2016年底，火星时代员工总数1158人，其中讲师404人，管理和销售人员 754人。火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心，共设置 11个主要职能部门。请你公司结合火星时代各城市教学中心人员情况，11个主要职能部门人员情况，补充披露火星时代除讲师以外人员数量的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代除讲师以外人员数量的合理性
火星时代 2016年末员工人数合计 1,158人，除讲师外的人员合计 754人。
具体分布如下：
1、按部门类别其他人员分类如下：
||||
|-|-|-|
|部门|部门人数|占比|
|运营管理部|278|58.40%|
|招生咨询部|251|52.73%|
|市场发展部|64|13.45%|
|信息技术部|62|13.03%|
|就业管理部|37|7.77%|
|人力资源部|21|4.41%|
|财务管理部|18|3.78%|
|行政部|10|2.10%|
|就业管理部|5|1.05%|
|质量管理部|5|1.05%|
|总务部|3|0.63%|
|总计|754|100.00%|

2、按各教学中心其他人员分类如下：
||||
|-|-|-|
|教学中心|部门人数|占比|
|北京教学中心|411|54.51%|
|上海浦东教学中心|60|7.96%|
|上海徐汇教学中心|22|2.92%|
|成都教学中心|31|4.11%|
|武汉教学中心|33|4.38%|
|广州教学中心|30|3.98%|
|杭州教学中心|29|3.85%|
|深圳罗湖教学中心|23|3.05%|
|深圳南山教学中心|34|4.51%|
|重庆教学中心|18|2.39%|
|西安教学中心|19|2.52%|
|南京教学中心|22|2.92%|
|厦门教学中心|22|2.92%|
|合计|754|100.00%|

火星时代人除讲师外的主要人员为运营管理人员、招生咨询人员、市场发展人员、信息技术人员、就业辅导人员和人力资源人员等，人员结构合理。
各教学中心在运营过程中与总部对应部门的人员均有匹配，火星时代人员情况与实际经营需要相匹配，人员数量是合理的。
二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（三）内部组织结构及业务流程”之“3、火星时代的人员构成”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，火星时代除讲师之外的人员数量具有合理性。
问题14、设备折旧与营业成本的匹配
申请材料显示：1）火星时代电子设备 2015年底、2016年底账面原值分别
为7,519.36万元、9,692.85万元，累计折旧分别为3,224.62万元、4,797.16万元。
2）火星时代 2015年、2016年营业成本-设备折旧金额分别为 1,141.42万元、2,521.26万元。请你公司结合火星时代报告期内累计折旧的变动情况，补充披露报告期内火星时代营业成本-设备折旧与电子设备累计折旧的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内火星时代累计折旧的变动情况
1、2015年度累计折旧变动情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|期初余额|本期增加（计提）|本期减少（处置）|期末余额|
|电子设备|2,463.70|986.25|225.33|3,224.62|
|办公设备|338.93|59.00|2.94|394.99|
|运输工具|67.44|15.43|0.00|82.87|
|合计|2,870.08|1,060.68|228.27|3,702.49|

2、2016年度累计折旧变动情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|期初余额|本期增加（计提）|本期减少（处置）|期末余额|
|电子设备|3,224.62|2,119.28|546.74|4,797.16|
|办公设备|394.99|96.76|0.45|491.30|
|运输工具|82.87|45.54|23.59|104.82|
|合计|3,702.49|2,261.57|570.79|5,393.27|

二、报告期内长期待摊费用（装修费）摊销情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期初余额|本期增加额|本期摊销额|期末余额|
|2016年度|1,546.71|1,661.26|588.17|2,619.80|
|2015年度|411.17|1,355.48|219.95|1,546.71|

三、报告期内营业成本中设备折旧和摊销金额核对情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业成本（折旧及摊销）|2,521.26|1,141.42|
|期间费用（折旧及摊销）|328.48|139.21|
|合 计|2,849.74|1,280.63|

||||
|-|-|-|
|电子设备累计折旧计提金额|2,119.28|986.25|
|办公设备累计折旧计提金额|96.76|59.00|
|运输工具累计折旧计提金额|45.54|15.43|
|长期待摊费用（装修费）摊销金额|588.17|219.95|
|合 计|2,849.74|1,280.63|

由上表可以看出，报告期累计折旧及摊销计提金额与记入营业成本和期间费用金额核对一致。
四、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、利润来源及盈利驱动因素分析”之“（3）营业成本-设备折旧与累计折旧的匹配性”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内火星时代营业成本-折旧及摊销与电子设备折旧具有匹配性，会计处理合理。
问题15、主营业务收入情况
申请材料显示：1）火星时代 2016年度主营业务收入为 39,089.63万元，较 2015年度同比增长 13,276.13万元，增长率为51.43%。2）火星时代 2015年、2016年主营业务毛利率分别为68.72%、52.54%，毛利率下降主要由于教学人员成本上升，新开教学中心满座率处于爬坡过程等原因。3）火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心。4）火星时代设有 25个教育产品，收费在 0.89万元至 3.69万元不等。请你公司：1）以列表方式补充披露各教学中心开业时间、座位数量、设备数量、各教学中心各报告期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率、设备使用率等情况。2）按教育产品类别，列表分析各个教育产品报告期内的产品单价情况、学员人数、收入等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各教学中心相关情况
1、火星时代各教学开业时间表
||||
|-|-|-|
|序号|全国各个教学中心|开班时间|
|1|北京教学中心|2001年4月|
|2|上海浦东教学中心|2010年5月|
|3|武汉教学中心|2014年10月|
|4|广州教学中心|2014年12月|
|5|成都教学中心|2014年12月|
|6|杭州教学中心|2015年7月|
|7|深圳罗湖教学中心|2015年7月|
|8|西安教学中心|2015年8月|
|9|重庆教学中心|2015年8月|
|10|南京教学中心|2015年10月|
|11|厦门教学中心|2016年4月|
|12|深圳南山教学中心|2016年5月|
|13|上海徐汇教学中心|2016年7月|

2、各教学中心的相关数据
（1）2015年度、2016年度各教学中心的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|||2015年度|||
|||主营收入|主营成本|毛利率|主营收入|主营成本|毛利率|
|1|北京教学中心|16,596.73|5,866.58|64.65%|13,533.69|4,080.78|69.85%|
|2|上海教学中心|6,554.31|2,544.02|61.19%|5,945.38|2,014.65|66.11%|
|3|成都教学中心|2,225.80|897.82|59.66%|1,587.59|486.51|69.36%|
|4|广州教学中心|2,741.31|1,074.66|60.80%|1,582.00|488.17|69.14%|
|5|武汉教学中心|2,236.27|670.27|70.03%|1,267.62|277.85|78.08%|
|6|杭州教学中心|1,756.05|650.37|62.96%|561|228.87|59.20%|
|7|南京教学中心|1,065.99|361.63|66.08%|32.21|32.2|0.03%|
|8|深圳教学中心|2,801.51|1,157.70|58.68%|860.28|260.97|69.66%|
|9|西安教学中心|1,130.67|363.79|67.83%|246.47|110.3|55.25%|
|10|重庆教学中心|1,012.31|321.13|68.28%|197.24|95.12|51.78%|
|11|厦门教学中心|509.12|182.02|64.25%|-|-||
||合计|38,630.07|14,089.99|63.53%|25,813.48|8,075.42|68.72%|

注：上表主营业务收入不包含在线教育收入，上海浦东教学中心、徐汇教学中心按一个教学中心核算；深圳罗湖教学中心、南山教学中心按一个教学中心核算。
（2）2015年末、2016年末各教学中心的业务数据
1）2015年末相关教学数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|教学中心|教室数量|座位数量|电脑数量|在校生人数|满座率|设备使用率|
|1|北京|95|4,968|5,109|4,246|85.47%|83.11%|
|2|上海浦东|47|2,190|2,466|1,684|76.89%|68.29%|
|3|上海徐汇|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|4|广州|24|922|734|658|71.37%|89.65%|
|5|深圳罗湖|18|676|661|587|86.83%|88.80%|
|6|深圳南山|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|7|成都|19|802|728|583|72.69%|80.08%|
|8|杭州|18|650|452|333|51.23%|73.67%|
|9|武汉|12|395|475|359|90.88%|75.58%|
|10|重庆|10|405|211|187|46.17%|88.63%|
|11|西安|14|476|253|240|50.42%|94.86%|
|12|南京|14|565|201|86|15.22%|42.79%|
|13|厦门|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|N/A|
|合计||271|12,049|11,290|8,963|74.39%|79.39%|

部分地区设备数量多于教室座位数量主要原因是：①电脑数量包括办公和教学两个部分，办公用电脑占比较小；②教学用电脑存在备用情况。
2）2016年末相关教学数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|教学中心|教室数量|座位数量|电脑数量|在校生人数|满座率|设备使用率|
|1|北京|107|5,460|4,846|3,469|63.53%|71.58%|
|2|上海浦东|47|2,198|2,278|831|37.81%|36.48%|
|3|上海徐汇|21|907|548|340|37.49%|62.04%|
|4|广州|39|1,557|1,079|516|33.14%|47.82%|
|5|深圳罗湖|18|666|667|258|38.74%|38.68%|
|6|深圳南山|26|1,090|623|356|32.66%|57.14%|
|7|成都|38|1,517|815|460|30.32%|56.44%|
|8|杭州|18|650|626|368|56.62%|58.79%|
|9|武汉|27|929|872|558|60.06%|63.99%|

10 重庆 9 409 389 193 47.19% 49.61%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|西安|14|476|455|299|62.82%|65.71%|
|12|南京|14|565|397|289|51.15%|72.80%|
|13|厦门|13|496|352|202|40.73%|57.39%|
|合计||391|16,920|13,947|8,139|48.10%|58.36%|

二、按教育产品类别，分析产品单价、学员人数、收入等情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品线|2016年度|||2015年度|||
||学费（万元）|开班人数（人）|产品平均单价（元）|学费（万元）|开班人数（人）|产品平均单价（元）|
|UI设计、Web前端|21,024.30|11,523|18,245.51|13,743.40|7,940|17,309.07|
|游戏设计|10,636.30|4,331|24,558.53|10,915.20|4,569|23,889.69|
|影视后期|6,062.20|2,894|20,947.48|2,973.90|1,574|18,893.90|
|室内设计|4,046.60|2,462|16,436.23|2,629.70|1,147|22,926.77|
|传统美术绘画|339.40|134|25,328.36|359.80|152|23,671.05|
|合计|42,108.80|21,344|19,728.64|30,622.00|15,382|19,907.68|

注：学费金额为报告期开班学员缴纳的学费合计计算，未进行分摊。
室内设计产品线人均单价下降，主要原因为6个月培训时长的室内设计师班产品价格从 2015年的 2.39万元下降至 1.99万元，且在 2016年增加了 3个月培训时长的室内设计师班，该产品价格为0.99万元。
三、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师均认为，火星时代 2016年收入增长、毛利率与其报告期内业务活动相符，报告期内收入具有真实性，会计处理合理。
问题16、学员的具体情况
申请材料显示：1）火星时代主要为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪
辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画共8个产品线的专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意行业的相关工作。2）2015年度和 2016年度报名学员人数分别为 1.56万人和 2.41万人。2015年度和 2016年度，火星时代人均课单价分别为1.97万元和1.75万元，授课时长约为2个月至8个月。请你公司补充披露：1）火星时代报告期内学员的基本情况，包括但不限于学历分布、年龄分布、工龄情况、学员毕业后的就业情况等。2）火星时代是否存在为学员承诺解决就业的情形。3）火星时代相关课程是否涉及执业证书培训，火星时代是否会对学员课程成绩进行考核评比。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内火星时代学员基本情况
1、学员学历分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|学历|2016年度||2015年度||
|||人数（人）|占比（％）|人数（人）|占比（％）|
|1|本科|17,260|80.87|12,485|81.17|
|2|大专|3,888|18.21|2,742|17.83|
|3|研究生及其他|198|0.93|155|1.01|
|合计||21,344|100.00|15,382|100.00|

2、学员年龄分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|年龄范围|2016年度||2015年度||
|||学员人数（人）|占比（％）|学员人数（人）|占比（％）|
|1|20岁以下|2,999|14.05|2,345|15.25|
|2|21岁至25岁|13,710|64.23|9,790|63.65|
|3|26岁至30岁|4,019|18.83|2,861|18.60|
|4|31岁以上|616|2.89|386|2.51|
|合计||21,344|100.00|15,382|100.00|

3、学员就业情况
学员入学时，火星时代与其签署《火星时代培训及服务协议》，约定为学员
提供就业指导课程、简历制作辅导、就业面谈、一对一模拟面试，并不定期提供
企业入职测试题模拟、企业现场招聘会、校友会等活动。火星时代未承诺保证学
员就业，不存在承诺就业的协议安排。
2015年度、2016年度，火星时代学员毕业6个月内的就业率分别为95.78%、96.43%。学员主要去向为互联网+行业公司、游戏公司、影视后期制作公司及装修设计公司，各行业就业人数占当期毕业人数的比例如下：
||||
|-|-|-|
|学生就业公司类别|2016年占比|2015年占比|
|互联网+行业公司|44.52%|39.37%|
|游戏公司|14.34%|16.63%|
|影视后期制作公司|8.69%|11.55%|
|装修设计公司|7.75%|5.70%|
|无需就业人数|21.14%|22.54%|
|未就业人数|3.57%|4.22%|
|合计|100.00%|100.00%|

注：无需就业人数主要为大一、大二等在校学生到火星学习人数
4、执业证书培训及学员考核评比情况
火星时代相关课程不涉及执业证书培训内容。火星时代根据学员的出勤率、讲师对学员作品评分等对学员进行成绩考评，以此评判学员是否达到毕业成绩，颁发火星时代的毕业证书。
二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（二）主营业务和主要产品”之“2、主要产品和服务”及“（八）学生情况和就业去向”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：火星时代积极推荐学员就业，但不存在承诺就业的协议安排，不承担保证学员就业的义务；报告期内，火星时代的课程产品不涉及执业证书培训。
问题17、营业税金缴纳的合理性
申请材料显示，火星时代 2015年、2016年营业税金及附加分别为 274.88万元、217.17万元。请你公司结合火星时代报告期内营业收入增长情况、营业税
金及附加缴纳情况，补充披露火星时代报告期内营业锐金及附加的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代报告期内营业税金及附加的合理性
报告期内营业税金及附加明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业税|27.27|197.29|
|城市维护建设税|95.68|38.08|
|教育费附加（含地方）|87.35|35.21|
|其他|6.87|4.30|
|合计|217.17|274.88|

火星时代报告期合并范围内有 3家子公司于 2016年 5月实行营改增，导致2016年营业税明显下降。火星时代2016年度营业收入大幅增长导致应交增值税增加，从而当期城建税和教育费附加增幅较大。
报告期应交营业税测算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|40,724.57|26,847.33|
|其中：营业税应税收入|545.46|3,945.70|
|营业税税率|5%|5%|
|测算应交营业税|27.27|197.29|

火星时代报告期营业税、城市维护建设税、教育费附加的纳税申报表和完税凭证，与账面金额核对相符。根据营业收入和税率测算应交营业税、增值税销项税额与账面金额核对相符；根据应交营业税和应交增值税测算应交城市维护建设税、应交教育费附加与账面金额核对相符。
二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（1）营业税金及附加”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师均认为，通过对火星时代报告期内营业收入
增长情况及营业税金缴纳情况进行分析，火星时代报告期内营业税金及附加具有合理性，会计处理规范。
问题18、销售费用情况
申请材料显示：1）申请材料显示，火星时代2015年、2016年销售费用-市场推广费分别为 4,227.90万元、7,172.98万元。2）2016年度，火星时代的销售费用为 11,052.15万元，同比增长58.85%，主要原因系：①受 2016年百度竞价规则的变化，火星时代百度投放成本有所增加；②2016年 8月与百度贷款签署贴息协议，由火星时代承担的贷款学员的贴息支出计入市场推广费。3）火星时代预测2017年至2022年销售费用率分别为27.05%、25.99%、23.69%、23.97%、24.49%、24.49%。请你公司：1）结合百度竞价规则的变化情况，补充披露火星时代报告期内向百度竞价支付的市场推广费情况，并说明变动的原因。2）结合行业发展情况、竞争对手分析等，补充披露影响火星时代百度投放成本的相关因素。3）结合预测期内火星时代预计百度投放成本情况、预计贴息支出情况，补充披露火星时代预测 2017年至 2022年销售费用率的依据以及合理性。4）对火星时代预测销售费用率进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代报告期内向百度竞价支付的市场推广费情况
报告期内，火星时代市场推广费与收入的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度||
||金额（万元）|占比|同比增长率|金额（万元）|占比|
|市场推广费|7,172.98|18.35%|69.66%|4,227.90|16.38%|
|其中：百度推广费|6,400.99|16.38%|62.16%|3,947.29|15.29%|
|主营业务收入|39,089.63|100.00%|51.43%|25,813.49|100.00%|

由上表可知，火星时代 2016年市场推广费的同比增长率高于收入增长率，2016年市场推广费的占比略高于2015年同期占比，主要原因为：市场推广费主要是百度互联网广告投放。2016年百度竞价规则发生变化，单页广告位由原来
的8个左右减少到4个，导致市场推广费上升。
报告期内，火星时代的学员主要来自两个渠道：口碑传播及互联网推广。为
积极应对百度竞价规则变化带来的不利影响，火星时代进一步提升课程品质，提高口碑传播的美誉度及广度。
二、百度投放成本的主要影响因素
随着数字创意产业快速发展带来的人才需求扩张，火星时代在全国各地开设了多个教学中心，同时增加了百度广告的投放量，影响百度投放成本的主要因素包括：
1、投放的关键字数量
投放关键字越多，学员通过关键字搜索并点击到火星时代的概率越大，增加的投放成本越多。
2、投放时间段
不同时间段的广告效果不同，投放成本也不同。通过系统设置，增加点击概率大的时间段作为投放时间段，保障投放的效果。
三、火星时代预测2017年至2022年销售费用率的依据以及合理性
火星时代报告期及预测期销售费用率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用率|25.91%|27.14%|27.05%|25.99%|23.69%|23.97%|24.49%|24.49%|
|其中：百度推广|15.29%|16.38%|14.37%|16.85%|15.51%|15.10%|15.17%|15.17%|
|其他|10.62%|10.76%|12.68%|9.14%|8.18%|8.86%|9.32%|9.32%|

火星时代预测2017年至2022年销售费用率主要考虑两个方面：①参考销售费用在历史期间与销售收入之间的同比关系；②根据企业未来经营规划的新变化对各项费用的支出做出趋势判断。
百度投放：火星时代的销售费用主要是百度投放成本，百度投放是其历史期间获取目标生源的主要方式之一，百度投放量直接影响其收入规模。
本次预测参考了历史期间该费用与收入的对应的比例关系；同时考虑火星时代2017年、2018年预计新增多个校区，这两年是火星时代稳定行业地位的关键年，基于稳健性，预计其他渠道广告投放将有所增加，百度投放的比例略有下降，
2019年之后企业的经营相对稳定，百度投放支出占收入的比例按照15%左右测
算。
百度贴息：火星时代为学员的学费贷款提供贴息。火星时代贴息政策仅于 2016年 9月 1日至 2016年 12月 31日前执行的阶段性措施，该费用仅在 2017年摊销，2017年之后火星时代不再对学员贴息，故不会对未来年度的销售费用预测形成影响。预测期所测算的预计贴息支出是根据每个学生贷款金额和实际贴息率测算后汇总确定的，测算合理，金额确定。
其他销售费用：其他销售成本为工资、差旅费、招待费等，随着收入的提高呈现上升，但是并不成稳定比例关系，测算考虑各教学中心所处的发展阶段和规划进行确定。
随着火星时代市场推广和广告投入的推进，其品牌达到更高知名度后，销售网络的广度和深度将得到进一步加强，销售业绩将进一步释放，市场推广和广告投入的产出效率和使用效率亦将逐步提高，销售费用管控效果也将更加显著，销售费用整体呈现随着收入的上升销售费用率下降。因而预测期火星时代销售费用率预测具有其合理性。
四、对火星时代预测销售费用率进行敏感性分析。
火星时代评估值对销售费用率的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用变动幅度|-5%|-1%|0%|1%|5%|
|估值（万元）|127,143.64|110,171.87|105,928.94|101,686.00|84,714.27|
|估值变动额|21,214.70|4,242.93|0.00|-4,242.94|-21,214.67|
|估值变动率|20.03%|4.01%|0.00%|-4.01%|-20.03%|

从销售费用率对评估值影响的敏感性分析可以看出，销售费用率的下降将一定程度上提高火星时代的评估价值。
五、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表项目变化分析”之“（2）销售费用”、“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“5、期间费用”之“（1）销售费用”、以及“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（五）预测销售费用率
敏感性分析”中补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师均认为：报告期内，火星时代市场推广费变动合理，火星时代预测2017年至2022年销售费用率具有合理性。
会计师认为：报告期内，火星时代市场推广费变动合理。
问题19、火星时代收入预测的依据及合理性
申请材料显示：1）目前，火星时代在全国拥有13个教学中心，计划对现有一线城市的教学中心进行扩建，并有计划地将选择性的覆盖部分二、三线城市，未来三年教学中心达到20余个。2）火星时代预测2017年至2021年营业收入增长率分别为31.26%、15.23%、12.33%、4.32%、4.32%。3）预测2017年至 2022年毛利率分别为60.01%、60.95%、62.31%、61.23%、61.43%、61.43%。请你公司：1）以列表方式补充披露各教学中心预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率、设备使用率等情况。2）按教育产品类别，列表分析各个教育产品预测期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。3）补充披露 2017年最近一期火星时代营业收入、毛利率、净利润、学员报名情况等。4）结合上述情形、行业发展情况、市场竞争对手分析等，补充披露火星时代预测营业收入、毛利率的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、火星时代预测期内的业务情况
预测期内火星时代各教学中心的学员人员、营业收入、营业成本、毛利率、满座率及设备使用率等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|9,542.40|9,677.80|9,833.83|9,962.47|10,116.34|10,116.34|
||营业收入（万元）|19,741.35|20,695.02|21,726.27|22,484.00|23,269.86|23,269.86|
||营业成本（万元）|7,573.17|7,331.85|7,472.35|7,817.97|8,019.97|8,019.97|
||毛利率|0.62|0.65|0.66|0.65|0.66|0.66|
||满座率|0.79|0.81|0.82|0.83|0.84|0.84|
||设备使用率|0.68|0.69|0.70|0.71|0.72|0.72|
|上海教学|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|3,923.00|3,975.00|4,043.00|4,164.00|4,302.00|4,302.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中心|营业收入（万元）|8,088.33|8,492.75|8,917.39|9,363.26|9,831.42|9,831.42|
||营业成本（万元）|3,520.07|4,086.51|4,334.47|4,794.13|5,083.26|5,083.26|
||毛利率|0.56|0.52|0.51|0.49|0.48|0.48|
||满座率|0.59|0.60|0.61|0.63|0.65|0.65|
||设备使用率|0.72|0.73|0.74|0.76|0.79|0.79|
|成都教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,262.44|1,462.53|1,485.20|1,527.55|1,575.99|1,575.99|
||营业收入（万元）|2,604.40|3,125.27|3,281.54|3,445.62|3,617.90|3,617.90|
||营业成本（万元）|1,078.06|1,046.33|1,012.23|1,009.41|968.12|968.12|
||毛利率|0.59|0.67|0.69|0.71|0.73|0.73|
||满座率|0.38|0.44|0.45|0.46|0.47|0.47|
||设备使用率|0.66|0.76|0.77|0.80|0.82|0.82|
|深圳教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|2,075.00|2,100.00|2,133.00|2,129.00|2,133.00|2,133.00|
||营业收入（万元）|4,252.53|4,465.15|4,688.41|4,782.18|4,877.82|4,877.82|
||营业成本（万元）|1,482.21|1,625.60|1,647.13|1,771.30|1,839.28|1,839.28|
||毛利率|0.65|0.64|0.65|0.63|0.62|0.62|
||满座率|0.54|0.54|0.55|0.55|0.55|0.55|
||设备使用率|0.56|0.56|0.57|0.57|0.57|0.57|
|杭州教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,088.00|1,099.00|1,111.00|1,141.00|1,172.00|1,172.00|
||营业收入（万元）|2,205.55|2,315.83|2,431.62|2,553.20|2,680.86|2,680.86|
||营业成本（万元）|707.19|672.34|650.56|707.35|723.07|723.07|
||毛利率|0.68|0.71|0.73|0.72|0.73|0.73|
||满座率|0.76|0.77|0.78|0.80|0.82|0.82|
||设备使用率|0.79|0.80|0.81|0.83|0.85|0.85|
|西安教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|738.97|745.37|753.73|773.48|795.07|795.07|
||营业收入（万元）|1,478.94|1,552.89|1,630.53|1,712.06|1,797.66|1,797.66|
||营业成本（万元）|413.01|385.84|415.87|363.93|378.81|378.81|
||毛利率|0.72|0.75|0.74|0.79|0.79|0.79|
||满座率|0.71|0.71|0.72|0.74|0.76|0.76|
||设备使用率|0.74|0.74|0.75|0.77|0.79|0.79|
|重庆教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|535.14|539.54|545.08|559.06|574.43|574.43|
||营业收入（万元）|1,069.76|1,123.25|1,179.41|1,238.38|1,300.30|1,300.30|
||营业成本（万元）|354.58|321.91|280.07|301.41|312.12|312.12|
||毛利率|0.67|0.71|0.76|0.76|0.76|0.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||满座率|0.65|0.66|0.67|0.68|0.70|0.70|
||设备使用率|0.63|0.63|0.64|0.65|0.67|0.67|
|南京教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|848.00|855.00|865.00|886.00|912.00|912.00|
||营业收入（万元）|1,698.38|1,783.30|1,872.46|1,966.09|2,064.39|2,064.39|
||营业成本（万元）|415.65|377.13|324.61|344.06|348.60|348.60|
||毛利率|0.76|0.79|0.83|0.83|0.83|0.83|
||满座率|0.68|0.69|0.70|0.71|0.73|0.73|
||设备使用率|0.75|0.76|0.76|0.78|0.81|0.81|
|厦门教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|742.00|751.00|762.00|783.00|806.00|806.00|
||营业收入（万元）|1,525.16|1,601.42|1,681.49|1,765.57|1,853.85|1,853.85|
||营业成本（万元）|324.77|322.14|243.87|270.62|276.11|276.11|
||毛利率|0.79|0.80|0.85|0.85|0.85|0.85|
||满座率|0.68|0.69|0.70|0.72|0.74|0.74|
||设备使用率|0.75|0.76|0.77|0.79|0.81|0.81|
|武汉教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,364.00|1,379.00|1,397.00|1,433.00|1,477.00|1,477.00|
||营业收入（万元）|2,765.60|2,903.89|3,049.08|3,201.51|3,361.61|3,361.61|
||营业成本（万元）|849.93|793.30|730.82|788.30|804.58|804.58|
||毛利率|0.69|0.73|0.76|0.75|0.76|0.76|
||满座率|0.67|0.67|0.68|0.70|0.72|0.72|
||设备使用率|0.71|0.72|0.73|0.75|0.77|0.77|
|广州教学中心|项目/年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||学员人数(人次)|1,600.00|1,851.00|1,878.00|1,930.00|1,988.00|1,988.00|
||营业收入（万元）|3,267.65|3,921.18|4,117.24|4,323.10|4,539.25|4,539.25|
||营业成本（万元）|1,294.34|1,194.58|1,178.79|1,252.30|1,270.43|1,270.43|
||毛利率|0.60|0.70|0.71|0.71|0.72|0.72|
||满座率|0.47|0.54|0.55|0.56|0.58|0.58|
||设备使用率|0.67|0.78|0.79|0.81|0.84|0.84|

注：目前火星时代在全国设有13个教学中心，其中上海和深圳分别有两个教学中心为财务统一核算管理。
火星时代预测期内按教育产品划分的各类产品单价、招生人数及收入情况如
下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|项目|预测年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|UI设计、Web前端|本年入学学生总数|10,889|11,093|11,093|11,226|11,362|11,362|
||销售单价(元/人)|19,034|19,986|20,985|21,615|22,263|22,263|
||销售收入(万元)|20,726.15|22,170.72|23,279.25|24,264.85|25,294.99|25,294.99|
|游戏设计|本年入学学生总数|5,140|5,450|5,665|5,844|6,089|6,089|
||销售单价(元/人)|24,144|24,385|24,629|24,875|24,875|24,875|
||销售收入(万元)|12,411.20|13,288.65|13,953.08|14,536.32|15,145.67|15,145.67|
|影视后期|本年入学学生总数|4,659|4,805|4,898|4,943|4,989|4,989|
||销售单价(元/人)|21,159|21,794|22,448|23,121|23,815|23,815|
||销售收入(万元)|9,857.27|10,472.39|10,996.00|11,429.16|11,880.71|11,880.71|
|室内设计系|本年入学学生总数|2,854|2,902|2,958|3,081|3,209|3,209|
||销售单价(元/人)|18,389|19,308|19,887|19,887|19,887|19,887|
||销售收入(万元)|5,247.45|5,603.24|5,883.40|6,127.41|6,382.28|6,382.28|
|传统美术系|本年入学学生总数|177|186|189|196|203|203|
||销售单价(元/人)|19,360|19,360|19,941|19,941|19,941|19,941|
||销售收入(万元)|342.38|359.50|377.48|390.69|404.39|404.39|
|新增校区收入||416.00|5,060.00|9,830.00|10,321.50|10,837.58|10,837.58|
|云创在线教育收入||2,688.68|2,823.11|2,964.27|3,112.48|3,268.11|3,268.11|
|物业及其他业务收入||1,766.16|1,821.08|1,908.63|2,000.07|2,096.08|2,096.08|
|合计||53,455.30|61,598.68|69,192.11|72,182.48|75,309.80|75,309.80|

 2017年开始产生营业收入的新增校区预计为 4个，2018年开始产生营业收入的新增校区预计为5个。
二、2017年最近一期火星时代相关数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1季度（未经审计）|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,385.75|40,724.57|26,847.33|
|毛利率|58.77%|61.06%|66.52%|
|净利润|1,147.99|6,075.24|4,237.98|

2017年1季度，开班学员数量合计为3,768人，收取的学费金额为 10,707.8万元，较上年同期有所上升。
2017年 1季度净利润同比略有下降，主要原因为：①为进一步扩大火星时代在数字艺术培训领域的领先优势，保持细分领域的龙头地位，公司在当期引进了一些专业人才，增加了人力成本；②为拓宽销售渠道，公司在当期新组建了校
园渠道事业部，增加了人力成本及销售费用；③当期摊销了 2016年 9月开始实
施的学员百度贷款贴息费用。
三、火星时代预测营业收入、毛利率的依据以及合理性
（一）营业收入预测依据以及合理性分析
本次火星时代预测期收入的增长率如下表，
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|收入增长率|31.26%|15.23%|12.33%|4.32%|4.33%|

该增长率包含了火星时代原有教学中心的持续增长以及新增教学中心产生
的收入提升。
火星时代收入预测一方面参考行业整体上升较快的发展趋势，另一方根据火星时代根据自身发展情况制定的经营规划，按照谨慎性原则，合理确定预测期的营业收入。具体预测依据如下：
1、教育行业整体保持较快上升趋势
评估机构对 21家涉及教育培训业务的可比上市公司的近三年教育板块业务收入及增长率进行了查询，相关数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|营业收入2016年|营业收入2015年|营业收入2014年|同比增长率2016年|同比增长率2015年|
|EDU.N|新东方|972,605.00|762,971.00|702,636.00|27.48%|8.59%|
|TAL.N|好未来|717,131.00|405,769.00|266,783.00|76.73%|52.10%|
|830858.OC|华图教育|192,188.37|135,885.33|115,542.61|41.43%|17.61%|
|TEDU.O|达内科技|157,960.40|117,800.80|83,343.00|34.09%|41.34%|
|600661.SH|新南洋|119,345.71|95,498.84|81,351.26|24.97%|17.39%|
|DL.N|正保教育|70,062.00|60,769.00|53,488.00|15.29%|13.61%|
|839976.OC|传智播客|53,727.46|19,701.43|7,112.15|172.71%|177.01%|
|002308.SZ|威创股份|39,486.10|18,863.67|-|109.32%|-|
|300050.SZ|世纪鼎利|25,480.89|23,669.46|19,443.55|7.65%|21.73%|
|839852.OC|九天飞行|14,750.84|9,846.24|7,498.39|49.81%|31.31%|
|839467.OC|易第优|13,460.63|6,356.34|2,223.39|111.77%|185.89%|
|834543.OC|蔚蓝航空|10,307.35|10,971.94|9,313.10|-6.06%|17.81%|
|836622.OC|中锐教育|9,089.95|10,102.59|10,442.45|-10.02%|-3.25%|
|300235.SZ|方直科技|7,469.99|7,147.74|6,570.22|4.51%|8.79%|
|838468.OC|光华教育|7,263.13|3,744.07|1,484.23|93.99%|152.26%|
|870639.OC|环球艺盟|7,162.03|1,130.96|462.09|533.27%|144.75%|
|839994.OC|中德诺浩|6,444.84|4,298.46|2,090.51|49.93%|105.62%|
|002638.SZ|勤上光电|-|70,015.37|75,393.37|-100.00%|-7.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300338.SZ|开元仪器|42,455.69|31,653.76|4,289.75|34.13%|637.89%|
|002599.SZ|盛通股份|15,070.90|9,081.15|3,553.36|65.96%|155.57%|
|300160.SZ|秀强股份|6,314.05|999.06|685.03|532.00%|45.84%|
|平均增长率|||||89.00%|91.24%|

注：A股上市公司的收入为其教育资产的收入；数据来源于上市公司公告。
根据上表可知，各上市公司教育板块业务整体上升较快。同时，根据教育行业分析报告，2015年我国职业教育市场规模为 4,536亿元，同比增长10.56%，受益于政策推动与需求提升双因素影响，未来五年职业教育的市场规模将继续保持快速增长，预计2020年将达 11,620亿元，2015-2020年年复合增长率
17.15%。
2、火星时代自身业务的成长性
报告期内，火星时代收入情况：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|2016年度||2015年度|
||金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|线下教育培训收入|37,922.17|46.91%|25,812.83|
|其他相关业务收入|2,802.40|170.89%|1,034.50|
|合计|40,724.57|51.69%|26,847.33|

火星时代营业收入保持持续快速增长，主要源于：一方面各专业下游就业的旺盛需求，另一方面火星时代多年积累的完善的教育培训体系和良好的口碑。
火星时代主要为互联网行业、游戏行业、影视后期制作行业及室内设计行业培养人才：2016年移动互联网整体市场规模近 6,000亿元；2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定；2015年我国影视市场规模约为 1,650亿元，到 2020年市场规模将超过5,000亿元，年复合增速为25%左右。下游人才的旺盛需求推动了火星时代教育培训业务的增长。
3、火星时代收入预测过程
已开设教学中心：本次评估预测火星时代已开设教学中心收入以 2017年、 2018年及以后两部分进行分析测算，其中 2017年度收入参考企业制定的 2017年开班计划，火星时代管理层具有连续多年制定下一年开办计划的经验，并且通过对历史年度开班计划的实现情况了解，整体预测较准确，因此 2017年按照火
星时代具体的开班计划进行测算。
成都和广州两个教学中心2018年度收入以2017年预测收入的20%的增速进
行预测，2019年至2021年度按5%增速预测；其他教学中心未来以2017年开班计划的收入以2%-5%的增速预测 2018年至 2021年度的收入。2022年及以后年度各教学中心预测收入不增长。
新增教学中心：收入预测通过分析火星时代历史期间开设新教学中心的经营数据，可以获得新增教学中心设立起半年内以及半年后的一整个年度平均单间教室的收入情况，例如：二线城市新开设教学中心从设立起半年内单间教室平均能产生收入 77.77万元，预测按照每个教学中心 14间教室标准，预期每个教学中心半年内能产生 108.88万收入，出于谨慎性原则，本次预测在此基础上考虑了15%的折扣，即每个以 14间教室为标准的新增教学中心设立起半年内收入按 92万预测。半年后过渡期后一整个年度的收入预测思路同上。预测 2017年新增 4个教学中心（其中郑州教学中心按18间教室标准），2018年新增5个教学中心，各教学中心新增年度半年内收入预测以及其后2年内预测思路如上，第3年起考虑社会经济整体发展，带动价格调整，收入按5%的比例上升。
本次评估 2017年按照企业现有教学中心开班计划以及新开教学中心的开设计划和方案进行合理预测。2018年及以后收入一方面考虑各教学中心的成长性和新开校区方案，同时预计公司收入基数达到一定程度后，增长率逐渐下降。综上所述，火星时代收入预测整体是合理且谨慎的。
（二）毛利预测依据以及合理性
火星时代预测期内企业管理层所预测的总体毛利率水平如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|线下教育培训毛利率|62.92%|65.01%|66.43%|65.78%|66.12%|
|其他相关业务毛利率|30.91%|39.22%|47.05%|44.49%|44.31%|
|总体毛利率|60.01%|60.95%|62.31%|61.23%|61.43%|

毛利预测主要考虑参考行业毛利判断火星时代毛利整体合理性，并根据企业自身发展阶段判断预测可以保持的毛利率。
1、火星时代历史毛利率分析
报告期内，火星时代综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|线下教育培训毛利率|62.75%|67.48%|
|其他相关业务毛利率|38.19%|42.58%|

||||
|-|-|-|
|综合毛利率|61.06%|66.52%|

火星时代报告期内毛利率同比下降，主要是火星时代处于快速扩张期和各地学校满座率爬坡期，导致成本分摊上升，毛利率下降。
2、同行业毛利率对比分析
通过对A股市场、美股以及新三板市场中涉及教育业务的20家上市/挂牌公司的教育板块业务数据查询，毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2016年|2015年|2014年|
|EDU.N|新东方|58.44%|57.79%|60.34%|
|TAL.N|好未来|49.93%|51.02%|53.21%|
|830858.OC|华图教育|61.43%|60.50%|56.11%|
|TEDU.O|达内科技|71.57%|71.68%|71.31%|
|600661.SH|新南洋|46.64%|45.18%|50.65%|
|DL.N|正保教育|58.88%|59.01%|59.05%|
|839976.OC|传智播客|46.75%|52.68%|55.11%|
|002308.SZ|威创股份|57.96%|52.41%|0.00%|
|300050.SZ|世纪鼎利|54.48%|59.56%|0.00%|
|839852.OC|九天飞行|39.11%|39.08%|43.55%|
|839467.OC|易第优|61.66%|57.67%|52.71%|
|834543.OC|蔚蓝航空|33.59%|41.79%|34.56%|
|836622.OC|中锐教育|67.36%|68.73%|67.41%|
|300235.SZ|方直科技|67.88%|69.36%|74.99%|
|838468.OC|光华教育|62.08%|62.03%|57.11%|
|870639.OC|环球艺盟|60.20%|60.62%|64.07%|
|839994.OC|中德诺浩|55.98%|54.26%|49.39%|
|002638.SZ|勤上光电|-|28.83%|23.25%|
|300338.SZ|开元仪器|75.75%|70.84%|70.77%|
|002599.SZ|盛通股份|-|45.66%|30.17%|
|平均||57.21%|55.44%|54.10%|

通过上述数据可知，教育行业相关公司最近三年保持较高的毛利率水平，本次预测火星时代未来年度综合毛利率水平保持60%-62%，一方面与行业整体毛利水平基本相当，另一方面兼顾了公司自身的毛利水平以及由于竞争因素和发展
规划导致的毛利变动，整体预测合理。
四、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“2、营业收入的预测”以及“（七）2017年最近一期火星时代的主要业务数据”以及“（四）预测营业收入、毛利率的合理性”中补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为，通过分析预测期内火星时代经营数据，并与同行业公司对比，结合行业发展情况和公司自身发展情况，火星时代预测的营业收入及毛利率具有合理性，符合谨慎性要求。
问题20、预测期营运资金追加的测算过程
申请材料显示，火星时代预测 2017年至 2022年营运资金追加额分别为 582.18万元、-16.07万元、-61.72万元、-221.01万元、-214.11万元。请你公司结合火星时代报告期内营运资金追加额情况、报告期内和预测期营运资金情况，补充披露火星时代预测期营运资金追加额的计算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
火星时代所属行业为教育行业，其学费收入普遍为预收款项，故在公司持续盈利且不存在重大支出的情况下，学费收入可以满足教育企业的营运资金需求，无需增加营运资金。该特点在教育行业具有普遍性。
一、营运资金追加的测算过程
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。
本次评估首先通过数据分析火星时代历史年度各项经营性流动资产和经营
性流动负债的周转率变化情况，并结合对企业财务人员及管理人员的访谈了解各项周转率变化的原因，在此基础上判断周转率未来的变化趋势，确定预测期各项周转率指标。最后以预测期收入和周转率指标测算预测期经营性流动资产及经营性流动负债。按照“营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债”确定营运资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
火星时代历史期及预测期内经营性流动资产和经营性流动负债周转率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|预付账款周转次数|16.3|16.3|16.3|16.3|16.3|16.3|16.3|
|预收帐款周转次数|4.4|5.0|5.5|6.0|6.0|6.0|6.0|
|应交税费次数|9.2|9.2|9.2|9.2|9.2|9.2|9.2|
|应付职工薪酬次数|8.3|8.3|8.3|8.3|8.3|8.3|8.3|
|平均付现次数|6.2|6.0|6.0|6.0|6.0|6.0|6.0|

预付账款周转次数=营业成本/平均预付账款余额
预收帐款周转次数=营业收入/平均预收账款余额
应交税费次数=营业成本/平均应交税费款余额
应付职工薪酬次数=营业成本/平均应付职工薪酬余额
平均付现次数=经营期间现金支付额/平均货币资金余额
火星时代在2015年先后新增了深圳罗湖、南京、杭州、西安和重庆5个教学中心，由于该年度新增教学中心较多，使得该年度的各项周转率财务指标较企业正常经营年度有着较大的变化。2016年度企业经营则相对较为平稳，且距本次评估基准日较近，故本次评估预测期内的各项周转率指标主要是参考该企业
2016年的周转率指标，个别指标如预收账款周转次数考虑企业历史年度收入是快速上升的，因此期末预收账款比整年平均水平更高，由此获得的历史年度预收账款周转率指标偏低，为了预测预收账款更加合理，未来预测各年整年的预收账款时调整增加预收帐款周转次数。
历史期及预测期内火星时代的营运资金追加额的计算过程如下：
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2016年末/2016年|201年末/2017年|2018年末/2018年|2019年末/2019年|2020年末/2020年|2021年末/2021年|2022年末/2022年|
|期末流动资产|||||||||
|预付账款|a|1,085.36|1,311.55|1,475.82|1,599.78|1,717.06|1,782.04|1,782.04|
|货币资金|b|4,589.25|6,514.60|7,456.59|8,066.24|8,664.46|9,149.33|9,149.33|
|流动资产合计|c=a+b|5,674.61|7,826.14|8,932.40|9,666.01|10,381.52|10,931.38|10,931.38|
|期末流动负债|||||||||
|预收账款|d|9,808.89|10,691.06|11,199.76|11,532.02|12,030.41|12,551.63|12,551.63|
|应交税费|e|2,070.45|2,323.72|2,614.76|2,834.39|3,042.18|3,157.31|3,157.31|
|应付职工薪酬|f|2,141.78|2,575.69|2,898.29|3,141.73|3,372.06|3,499.67|3,499.67|
|流动负债合计|g=d+e+f|14,021.12|15,590.48|16,712.81|17,508.14|18,444.66|19,208.62|19,208.62|
|营运资金|h=c-g|-8,346.52|-7,764.33|-7,780.40|-7,842.12|-8,063.13|-8,277.24|-8,277.24|
|营运资金追加额|i=h-h2 1|334.49|582.18|-16.07|-61.72|-221.01|-214.11|-|

二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“9、营运资金的预测”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，各期营运资金追加额与各预测期营业收入匹配度较好，测算结果相对谨慎，火星时代预测的营运资金追加额合理。
问题21、企业溢余资产的计算过程
申请材料显示，火星时代 2016年底企业溢余及非经营性资产余额为10,704.50万元，溢余和非经营性资产和负债合计=溢余货币资金+其他流动资产+递延所得税资产+其他非流动资产-应付账款-其他应付款。请你公司补充披露火星时代 2016年底企业溢余及非经营性资产的具体计算过程、计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代2016年企业溢余及非经营性资产的计算过程、计算依据
1、溢余及非经营性资产的主要内容、确认依据和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|溢余内容|确认依据|金额|
|溢余及非经营性资产：|||||
|1|货币资金|溢余货币资金|以评估基准日账面货币资金为基础，按火星时代2个月的付现成本作为安全运营资金，剩余货币资金即为溢余货币资金。|4,932.41|
|2|其他货币资金|非经营性资产理财产品|企业购买的未到期的理财产品与企业的日常经营无直接关系。|6,000.00|
|3|递延所得税资产|递延所得税资产|由坏账准备及弥补亏损而产生的递延所得税资产|42.88|
|4|其他非流动资产|预付设备购置款|预付用于购买固定资产的款项|17.99|
|溢余及非经营性资产合计||||10,993.29|
|溢余及非经营性负债：|||||
|1|应付账款|应付设备款、工程款|企业应付设备款、工程款，为非经营性负债。|69.70|
|2|其他应付款|应付设备款、装修款|企业应付设备款、装修款，为非经营性负债。|219.09|

|||
|-|-|
|溢余及非经营性负债合计|288.79|
|溢余和非经营性资产和负债合计|10,704.50|

2、主要溢余及非经营资产项目的具体计算过程
火星时代的主要溢余及非经营资产项目为溢余货币资金和其他货币资金。
（1）溢余货币资金
评估基准日，火星时代的货币资金为9,521.66万元，评估基准日火星时代安全运营资金为4,589.25万元，溢余货币资金为4,932.41万元。
根据火星时代的实际情况，本次评估安全运营周期为2个月，2个月的付现成本作为安全运营资金，剩余的货币资金即为溢余货币资金。
评估基准日火星时代安全运营资金的测算过程如下：
安全运营资金=2016年平均每月的付现成本×2
其中：2016年平均每月的付现成本=（2016年全年营业成本+2016年全年营业税金及附加+2016年全年期间费用-2016年全年折旧-2016年全年摊销）÷12
（2）其他流动资产
截至评估基准日，火星时代理财产品的账面值为 6,000.00万元，这部分资产与企业的日常经营无直接关系，作为溢余资产计量。
二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（二）收益法具体评估过程”之“11、企业溢余资产和负债的评估”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，火星时代收益法评估中溢余和非经营性资产的测算具有合理性。
问题22、评估增值率较高的原因和合理性
申请材料显示，经评估，截止 2016年12月 31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值 105,928.94万元，评估值较账面净资产增值 95,434.45
万元，增值率909.38%。请你公司结合火星时代的行业地位、核心竞争力、市场
竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露火星时代评估增值率较高的原因以
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代评估增值率较高的原因以及合理性
1、就业环境导致职业教育培训需求明显，行业增长潜力大
由于我国高等教育普遍存在专业课程设置与社会经济发展需求相脱节的问题。而职业教育所涵盖的考试内容与体制内教育较大的差距，且专业性较强。除知识学习和技能培训之外，还提供相应的工作机会、资源对接等服务。因此职业教育培训基本属于刚性需求。中国产业结构处于转型升级中，且国际竞争日益激烈，企业发展对人力资源的专业知识与实践技能要求不断提升，专业能力与从业素质较高的人才仍然十分短缺。这些都为职业教育行业创造了巨大的市场需求。
职业教育核心目标是帮助求职者提升自身竞争力，就业压力催生千亿市场空间。根据中国产业信息网数据，2015年我国职业教育收入4,536亿元，同比增长10.56%。受需求提升与政策推动双因素的驱动，未来五年我国职业教育的收入仍将保持快速增长，预计2020年收入达11,620亿元，职业教育市场空间巨大。
火星时代在职业教育领域具有领先优势，是数字艺术教育领域的龙头企业，伴随行业整体上升趋势预计将呈现较好的发展前景。
2、行业整体盈利水平较高
通过对A股市场、美股以及新三板市场中涉及教育业务的20家上市/挂牌公司的教育板块业务数据查询及分析，最近三年保持了较高的毛利率水平，2014年、2015年和2016年平均毛利率分别为56%、59%和58%。
3、火星时代本身具有较强的竞争优势
（1）良好的品牌影响力
火星时代成立于2001年，是国内最早成立的从事数字艺术教育的企业之一，火星时代教学规模大、专业性强，凭借完善的课程体系、科学专业的教学方法以及出色的教学成果，获得了广大学员和用人单位的认可。在数字艺术教育领域，火星时代长期以来保持着良好的口碑，赢得了广泛的声誉。
火星时代作为数字艺术教育领域的领导企业，曾多次获得“中国十大 CG培训机构”、“最具综合实力置业培训机构”、“最具就业竞争力职业培训机构”、“最具影响力IT教育品牌”及“最受欢迎培训机构”的奖项和荣誉称号。火星时代具有较强的市场认可度和品牌影响力。
（2）完善的课程体系与持续课程研发能力
火星时代主要以北京和上海作为讲师的现场授课中心，各个教学中心采用双师教学模式进行授课，保证了各地的教学质量一致，也保证了各教学中心课程体系的完整性。
课程研发水平是决定教育机构经营成果的核心组成该部分。火星时代具备深厚的课程研发经验，在课程研发中不断将行业实践经验、市场发展和需求、学员反馈转化为教研成果，体现于教学案例中、运用于教学实践中，实现课程体系紧跟市场需求和行业发展的目标，从而提升教学品质和学员满意度。
（3）师资优势
职业教育行业的核心竞争力之一就是师资力量。通过构建合理的薪酬激励机制和可持续发展的职业晋升渠道，火星时代集聚了大批优秀人才。目前火星时代拥有全职讲师400多名，且讲师入职前大多从事相关领域的实践性工作，具有很高的理论知识和实践能力，能够及时将市场需求转化为教研成果。
此外，火星时代具有完整的讲师培训体系，通过岗前培训和定期及选拔性的在职培训，打造了一支业务知识精湛、教学技能娴熟、业内口碑俱佳的高水准全职讲师队伍。
（4）优秀的就业服务
火星时代搭建了经验丰富的就业指导团队，拥有一整套科学完善的就业推荐流程，建立了教育、就业服务一体化机制。火星时代实训基地和国内各大知名企业均建立了良好密切的关系，充分了解市场招聘需求，另一方面，通过不断向行业输送人才，也提升了火星时代在企业用人市场的口碑和影响力。
火星时代不仅能够为学员提供优质的教育，同时还为学员提供专业的就业指导和就业推荐服务，进一步提升了火星时代的品牌优势和行业竞争力。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，火星时代充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
4、同行业上市公司及可比交易情况比较
（1）可比交易对比分析
市场可比案例的市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|作价（万元）|预测期首年净利润（万元）|市盈率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科大讯飞|乐知行|49,595.00|4,186.65|11.85|
|盛通股份|乐博科技|43,000.00|2,289.02|18.79|
|文化长城|联汛教育|72,000.00|5,820.66|12.37|
|开元仪器|恒企教育|120,000.00|8,959.52|13.39|
|平均值||-|-|14.10|
|百洋股份|火星时代|97,400.00|8,000.24|12.17|

由上表可见，本次交易市盈率低于行业可比交易案例的平均市盈率。
（2）可比上市公司市盈率
火星时代主要从事数字艺术教育，教育行业上市公司的市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|2016.12.31动态市盈率|
|1|600661.SH|新南洋|51.80|
|2|300010.SZ|立思辰|84.87|
|3|002230.SZ|科大讯飞|74.04|
|4|TEDU.0|达内科技|23.55|
|平均值|||58.57|

注：以上数据来源于Wind资讯。
以上教育行业上市公司截止2016年12月31日的平均动态市盈率为58.57。
截至 2016年 12月 31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值为 105,928.94万元。若以 2016年归属于母公司股东的净利润计算，火星时代以收益法评估结果计算市盈率为 17.44倍；若以 2017年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，市盈率为13.24倍，均显著低于教育行业上市公司的平均市盈率。
火星时代本次评估增值幅度虽然较大，但其承诺利润对应的市盈率却远远低于同行业可比上市公司的市盈率，这说明火星时代本次评估的增值幅度具有合理性。
二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六节交易标的的估值与定价”之“五、评估增值的原因”、“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）交易标的定价公允性分析”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，火星时代本次评估的增值幅度具有合
理性。
问题23、关于对高新资质获取可行性的分析
申请材料显示，火星时代为高新技术企业，目前企业所持的《高新技术企业证书》发证时间为 2014年10月 30日，证书有效期为 3年。本次预测假设企业在2017年高新技术企业证书到期后可以继续取得该资质。请你公司结合影响火星时代高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、火星时代高新技术企业资格到期后续展的相关因素分析
根据火星时代财务报表及《审计报告》，并经对照《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条关于高新技术企业认定条件之相关规定，火星时代高新技术企业资质情况分析如下：
1、火星时代成立于2001年4月4日，火星时代注册成立时间已逾一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（一）“企业申请认定时须注册成立一年以上”之规定；
2、火星时代通过自主研发、自主申请的形式获得多项经国家主管部门授权的知识产权，并根据市场以及客户的需求广泛应用于其主营业务及主要产品中，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（二）“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”之规定；
3、火星时代自主申请、应用于其主要产品及服务中的知识产权所属技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息”之“（一）软件”之“1、基础软件”、“2、嵌入式软件”、“3、计算机辅助设计与辅助工程管理软件”、“5、图形和图像处理软件”等。符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（三）“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”之规定；
4、截至本反馈意见出具日，火星时代科研人员数量占其职工总数的比例达到33.69%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（四）
“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”之规定；
5、火星时代尚未在境外开展任何业务以及研发工作，火星时代母公司最近三年的研发费用占火星时代母公司同期销售收入总额的比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发费用|711.16|552.37|404.65|
|销售收入总额|17,279.28|13,626.40|6,496.35|
|研发费用占销售收入比例|4.12%|4.05%|6.23%|

火星时代2014年、2015年、2016年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过4%，且火星时代在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（五）“2.最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的60%”之规定；
6、火星时代母公司最近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为69.24%，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（六）“近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%”之规定；
7、火星时代基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，均符合相应要求，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（七）“企业创新能力评价应达到相应要求”之规定；
8、火星时代申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条（七）“企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”之规定。
综上所述，火星时代成立于 2001年，其主要技术及产品领域属于《国家重
点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息”之“（一）软件”之“1、基础软
件”、“2、嵌入式软件”、“3、计算机辅助设计与辅助工程管理软件”、“5、图形
和图像处理软件”等。火星时代通过自主研发的方式已取得多项知识产权并应用于主营业务及主要产品中，同时公司将不断开展新知识产权的研发、合理增加研发费用、招聘科研人才，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。在目前可预见的时期内，火星时代主营业务不会发生重大变更。此外，火星时代仍将在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，避免发生因违反相关法律、法规的规定而受到主管部门处罚的重大违法违规情形。
二、收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响
本次评估设定火星时代在 2017年高新技术企业证书到期后可以续展一期（2018~2020年）不存在重大不确定性风险。若火星时代高新技术企业证书本次到期后不能续展，即假如企业无法取得2018~2020年的《高新技术企业证书》），则评估值为103,349.32万元，较本次评估值减少 2,579.62万元，影响率为2.44%。
三、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第六节交易标的的估值与定价”之“二、收益法评估说明”之“（六）特殊假设的相关说明”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师均认为，火星时代符合《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》第十一条规定的高新技术企业认定条件，且火星时代持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合相关法律、法规规定的高新技术企业认定标准的前提下，火星时代高新技术企业证书到期续展工作将不存在实质性的法律障碍。
独立财务顾问和评估师均认为，因此本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
问题24、审计机构资质问题
请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出
机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
根据中水致远评估、大信会计师、大华会计师出具的确认意见，并经律师查验中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，查询日期：2017年5月30日），中水致远、大信会计师、大华会计师的证券服务机构资格的具体情况如下：
一、中水致远评估
截至中水致远评估确认意见的出具日，中水致远评估不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，本次重大资产重组项目的签字人员未收到调查、涉案通知，未受到监管机构的限制。中水致远评估及相关经办人员均具备参与本次重大资产重组的从业资格和条件。
二、大信会计师
截至大信会计师确认意见的出具日，大信会计师不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，本次重大资产重组项目的签字人员宁光美、黎程，未收到调查、涉案通知，未受到监管机构的限制。大信会计师及相关经办人员均具备参与本次重大资产重组的从业资格和条件。
三、大华会计师
自报告期初至“大华特字[2017]003002号”《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处罚的情况说明》（以下称“情况说明”）出具日（2017年5月26日），大华会计师存在如下被行政监管或立案调查的情形：
1、2015年 3月 9日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]34号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周龙、杨洪武采取出具警示函措施的决定》。
2、2015年 4月 21日，中国证监会深圳监管局向大华会计师出具“[2015]14号”《深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师鄢国祥、曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的决定》。
3、2015年7月20日，中国证监会向大华会计师出具“[2015]68号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》。
4、2016年1月12日，中国证监会山东监管局向大华会计师“[2016]1号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。
5、2016年 3月 7日，中国证监会因 2015年的例行执业质量检查对大华会计师出具了四份行政监管措施决定书，即《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2016]19号）、《关于对敖都吉雅、范鹏飞采取出具警示函措施的决定》（[2016]20号）、《关于对张乾明、司马湘卿采取出具警示函措施的决定》（[2016]21号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警示函措施的决定》（[2016]22号）。
6、2016年 5月 13日，中国证监会在新闻发布会上宣布对大华会计师等 6家审计、评估机构进行立案调查，涉案注册会计师分别为郝丽江、杨倩、王力飞、赵添波。截至《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处罚的情况说明》出具日，上述案件正处于调查阶段。
7、2016年 7月 12日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2016]33号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师殷宪锋、李莉采取出具警示函措施的决定》。
8、2016年 11月 1日，中国证监会安徽监管局向大华会计师出具“[2016]17号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》。
9、2017年 3月 16日，中国证监会山东监管局向大华会计师出具“[2017]4号”《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、张海龙采取监管谈话监管措施的决定》。
根据大华会计师出具的情况说明，除上述情况外，报告期内大华会计师不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情形，且本次重大资产重组项目签字注册会计师及项目负责人均未参与上述行政监管及立案调查事项涉及的项目；上述行政监管措施及立案调查事项不会影响本次重大资产重组项目质量，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师均认为：参与本次重组的审计及评估机构不存在影响或限制其参与本次重大资产重组的业务资格或能力的情形，对本次重大资产重组不构成实质性不利影响或法律障碍，不对本次重大资产重组财务数据的有效性产生重大影响。
问题25、关于上市公司控股股东问题
请你公司结合孙忠义控制的其他企业的主营业务情况，补充披露上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，如是，请根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本反馈意见回复日，百洋股份控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|统一社会信用代码|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|1|广西荣冠投资有限公司|91450102327387606K|6,000.00|孙宇|对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信息技术产业、文化产业、房地产业、物流业、高科技产业的投资；投资咨询服务（除国家有专项规定外）；投资管理，接受企业委托进行资产管理。|
|2|北海立地肥业有限公司|91450521095111896N|102.05|周彦|肥料的生产、销售（具体项目以审批部门批准为准），农作物种植，农副产品销售。|
|3|嘉善东方医院|5233042168666541XL|10.00|黄雅玲|预防保健科/内科/外科/妇科/计生专业/中医科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/麻醉科/重症医学科/医学影像科/医学检验科/康复医学科/儿科/皮肤科/急诊医学科|
|4|上海梵康医院管理有限公司|9131011530134320XJ|1,000.00|黄雅玲|医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，一类医疗器械、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售，投资管理，资产管理，自有设备的租赁（除金融业务），广告设计、制作、利用自有媒体发布广告，建筑装饰装修设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

百洋股份一直主要从事冷冻罗非鱼产品及水产饲料的生产和销售相关业务，
与百洋股份控股股东、实际控制人控制的上述企业不存在同业竞争。
本次重大资产重组完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。火星时代的主营业务为数字艺术教育，与百洋股份控股股东、实际控制人控制的上述企业不存在同业竞争。
百洋股份的实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其下属公司不存在同业竞争。除非本人不再持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其下属公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其下属公司。
3、本人将不利用对百洋股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。
4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。
5、如百洋股份今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。
6、本人保证将赔偿百洋股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争概况及避免同业竞争的措施”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人孙忠义控制的企业不存在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争。
律师认为，百洋股份与其实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，为避免百洋股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间可能出现的同业竞争，百洋股份实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇均已分别出具了避免同业竞争的承诺。
问题26、商标转让进展
申请材料显示，王琦拥有24项境内注册商标，目前王琦与火星时代正在办理将上述商标无偿转让至火星时代名下的相关程序。请你公司补充披露王琦与火星时代的商标转让进展、预计办毕期限及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关商标转让进展
王琦向火星时代无偿转让24项境内注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册/申请号|国际分类号|专用期限|权利人|取得方式|
|1||5755962|9|2009.09.21至2019.9.20|王琦|原始取得|
|2||5755949|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|3||5755961|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|4||5755957|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|5||5755954|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|
|6||5755907|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|7||5755947|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|8||5755951|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|5755944|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|10|5755950|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|11|5755960|18|2010.04.14至2020.04.13|王琦|原始取得|
|12|5755958|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|13|5755955|28|2010.01.07至2020.01.06|王琦|原始取得|
|14|5755973|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|15|5755946|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|16|5755952|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|
|17|5755963|9|2009.09.21至2019.09.20|王琦|原始取得|
|18|5755948|16|2009.10.14至2019.10.13|王琦|原始取得|
|19|5755959|18|2010.06.28至2020.06.27|王琦|原始取得|
|20|5755956|25|2010.01.21至2020.01.20|王琦|原始取得|
|21|5755815|28|2010.02.14至2020.02.13|王琦|原始取得|
|22|5755906|35|2009.11.28至2019.11.27|王琦|原始取得|
|23|5755945|38|2010.01.14至2020.01.13|王琦|原始取得|
|24|5755953|41|2009.12.07至2019.12.06|王琦|原始取得|

该等商标所有权转让申请已于 2017年 4月递交至国家工商总局商标局，截至本反馈意见回复出具日，上述24项商标正在办理转让申请手续中。
二、预计办理完成的期限
根据商标代理机构陈述，目前商标转让完成期一般在八至十二个月左右，根据审批进展不排除会存在适当延长的情形。本次商标转让方王琦已承诺将积极配
合、尽快完成上述注册商标过户之变更登记事宜。
三、逾期未办理完毕的影响
王琦与火星时代签署的相关商标转让协议，双方约定，自该合同生效日（双方签字盖章之日：2017年3月10日）起，该等注册商标即正式转让给受让方，转让方应立即停止并承诺不再使用该注册商标。转让方在合同生效后，违反合同约定，仍在生产的商品上继续使用相关商标的，除应停止使用相关商标外，还应承担赔偿责任。双方约定，自该协议生效日至转让标的相关变更手续实际完成并经主管部门公告之日（下称“过渡期”），转让方应维持相关商标的有效性，过渡期，相关商标所需缴纳的年费、续展费由受让方支付。
根据王琦于 2017年 3月 14日出具的承诺函，王琦拥有的上述 24项注册商标自取得之日起即免费授权火星时代使用，王琦从未自行使用该等商标从事与火星时代相竞争的业务，亦未曾授权许可该等商标给除火星时代之外的任何第三方使用；王琦已与火星时代签署转让协议将该等商标的所有权及一切附属权利转让给火星时代，截至该承诺出具日，该等商标正在准备向商标局提交转让申请的过程中；王琦将积极配合、尽快完成相关注册商标的主管部门过户之变更登记事宜，在有关变更登记程序履行完毕之前，王琦将继续授权火星时代无偿、长期使用该等注册商标；王琦承诺将不会使用前述该等商标且不会授权给除火星时代之外的任何第三方使用。
王琦已根据本次商标转让的代理机构北京九鼎嘉盛国际知识产权代理有限公司的要求积极配合提交了转让该等 24项注册商标的所有相关文件，并承诺积极配合相关商标转让的申请和核准。
四、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、主要资产、负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（4）商标转让事宜及进展”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王琦将相关商标无偿转让至火星时代名下的相关程序正有序进行，拟转让的商标已签署转让协议，且已委托代理机构递交转让申请。本次转让行为真实、有效，不存在实质性障碍。上述情况不会对本次交易
产生重大不利影响。
律师认为，火星时代根据转让协议等约定有权正常使用该等注册商标；截至本补充法律意见书出具日，上述商标转让事宜正在办理过程中，不会对火星时代的日常经营造成实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题27、王琦美国居留权对本次业务的影响
申请材料显示，交易对方王琦拥有美国居留权，请你公司补充披露本次交易是否需其他审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方王琦拥有美国居留权无需履行其他审批程序
根据王琦提供的身份证复印件、户籍证明资料及其陈述，王琦，男，身份证号码：14010319730511****，住址：山西省太原市尖草坪区柏杨树北。
根据王琦提供的相关居留证明文件及其出具的书面承诺，截至承诺函出具日，王琦为拥有中国国籍的境内自然人，除拥有美国居留权之外，未加入任何其他国家国籍或取得任何其他国家和地区的居留权。根据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和百洋股份公司章程的规定，本次交易除尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准之外，无需履行其他审批程序。
二、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（二）王琦”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师均认为，交易对方王琦拥有美国居留权，不会导致本次交易需其他审批程序。
（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页）
百洋产业投资集团股份有限公司2017年6月1日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>及附件的回复说明》之盖章页）
财务顾问主办人：
于洁泉 周磊
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2017年6月1日