江苏省农垦农业发展股份有限公司
zO18年度独立董事述职报告
各位股东昔
作为汪苏省农垦农业发展股份有限公司
(以下简称“公司”
)的独立董事。我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在L市公
T列
建立独立董才f制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求,在⒛18年度工作中勤勉尽贡、恪尽职守,充分发挥独立董事作用9促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构
,切实维护公司和全体股东特别足中小股东的利益
c
现将⒛18年度独立董事履职情况报告如下
:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事变动情况
报告期内9鉴于公司第工届董事会任期属满,李友根先生、应瑞瑶先⒋不丨刂担任公司独立董事9经公司⒛18年第三次临时股东大会选举,高
波、解亘、李翔担任公司第三届董事会独立董事9任
期自⒛18年12月21日至⒛21年12月⒛日。
公司第三届董事会由9名董事组成9其中独立董事3人,占董事会成员的∷分乏一,符
合相关法律法规及《公司章程》的规定。
(△)个
人工作履历、专业背景及兼职情况
高波,男,中国国籍,无境外永久居留权919m年
|L生。博十。曾出版著仵l()多
部9在
《经济研究》等学术刊物发表学术论义170多篇,主
持完成了国家社科基金重点项日、教育部哲学社会科学研究重大课题攻关项目等课题10多项,抉得省部级以上科研奖励10多项。现任南京大学教授,博十生导师,江苏悦达投资股份有限公司独立董事,南京高科股份有限公司独立奄韦。⒛18年
12月21日起仃苏垦农发独立董事。
解亘,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,法
学博士。曾发表学术论文⒛多篇,主持国家社科基金项目等课题10多项,获得省级科研奖励3项
c现任南京大学法学院教授,华东政法大学兼职教授,南京仲裁委员会仲裁员,南通仲裁委员会仲裁员,汪苏蓝色星球环保科技股份有限公司独立重事,屮简科技
Ⅱ殳份有限公司独立董事。⒛18年12月21日起任苏垦农发独立董事。
李翔,男,巾国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,管理学博士9注册仝汁师。主持
ll,l家
白然科学基金等多项研究课题。现任南京大学会计学系副教授
,Fih京埃期i顿白动化股份有限公司独立董事、东华能源股份有限公司独立董事、基蛋Ji物科技股份有限公司独立童事。⒛15年12月18日起任苏垦农发独立董事。
李友根,男,屮国国籍9无境外永久居留权91967年出生9法
学博士。现任南京大学法学院教授、博十生导师,南京大学资产经营有限公司董事9朗坤智慧科技股份有限公司独立董事,南
京全信传输科技股份有限公司独立董事。⒛18
午12月21凵任期届满不再担任苏垦农发独立董事。
应瑞瑶,男,中国国籍,无境外永久居留权91959年出生9管理学博士。现任南京农业人学经济管理学院教授、博十生导师。⒛18年12月21日任期届满不再担任苏垦农发独讧董弓i。
(二)独
立性情况说明
仵为公司独立童事,我
们及直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附1、
脱企业仟职、未直接或问接持有公司已发行股份1%以上、不是公司前十名股东、个在自接或问接持有公司己发行股份5%以上的股东巾位或公nl前五名股东单
位仟职、不在公司实际控芾刂人及附属企业任职。
.我
作为公司独立董丰 们不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企2、
业提供财务、法律、咨询等服务、没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属个业只有重大业务往来的唯位担任董事、监事或者高级管理人员,没有在公司业务征来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
囚此,我们具备法律法规要求的独立性,不
存在任何影响立性的情况。
二、独立董事出席会议情况
⒛18午9公司共召开4次股东大会、14次董事会、5次董事会战略发展委员会、6次董事会审计委员会、2次黄事会提名委员会和4次芾事会薪酬与考核委员会
,
各烦会议的通知、召廾程序符合法律法规及公司草程的规定,我们作为公司的独立董事严格按照法律、法规的要求9勤勉履行职责,积极出席股东大会、董事会及仟职的董事会专门委爿.会相关会议9认真审浴t各项议案,枳极参与讨论,明确发表表决意见,对相关事项发表独立董事意见,并对需要事前认可的议案发表了
相关事前认可意见,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用9充分维护公司命体股东的利益。出席情况具体如下
:
(一)出
席股东大会情况
董事姓名 应参加股东大会次数 亲自参会次数 委托出席次数 缺席次数
高波 o 0
l l
角军亘 0 0
l l
李翔 4 4 0 0
|李友根
(离任
) 3 3 O 0
应瑞瑶(离任)
3 0 0一
(二)出
席董事会情况
应参加董事亲自出席以通讯方式委托出席缺席
董事姓名 投票表决情况
会次数 次数 参加次数 次数 次数
高波 ’
〓
0∠
l
0 O 全部同意
解亘 0∠
丨
0 0 个音阝丨。
lj意
全部同意
李翔 14 14 6 0 0 |
李友根
(离任)
0∠ 0∠ 4 0 0 全部冂崽
|应瑞瑶(离任
)
0乙 0∠ 4 0 0 全部同意|(三)出
席董事会专门委贞会情况
参加战略发展委 参加审计委员会 参加提名委员会 参加薪酬与考核董事姓名
员会会议次数 会议次数 会议次数 委员会会议次数高波
刀牛~~
臼
l
李翔 6 2
李友根
(离任)
5 4
应瑞瑶(离任)
5
l
2 4
|三、发表独立意见的情况
⒛18年,我们严格按照独立董事相关制度规定,对公司董事会会议议案进行了认真审议,勤勉尽责,发挥专业特长,从股东利益出发,对报告期内公司董韦及高管任免、关联交易、利润分配、聘任外部审计机构、高级管理人员薪酬考核、
哏人对外投资、募集资金投资项目变更等重要事项发表了独立意见,切实履行了独氵l革事职责。本年度独立章事未对童车会
(及专门委员会)议案或其他重大事项提出异议,历次会议各项议案均获得全票通过。独立竞事对董事会审议事项出其独立意见的具体情况如下
:
发表独立意见事项的议案
《关于⒛17年度利润分配的议案》
《关于公司2018年度日常关联交易顶计的议案》
《关于聘任公司外部审计机构的议案》
《关于公司未来二年
(2018~2凼0)分红回报规划的议第二届董事会第二十四次会议案》
l
《关于⒛17年高级管理人员薪酬方案及⒛18年经营业绩考核指标的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购第工屁董事会第三十次公议 非公开发行股票的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
《关于公司董事会换届选举的议案》
—
R 第工届童事会第二十次会议
《关于公司董事薪酬的议案》
4 第 董事会第一次会议 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
=属
四、独立董事履职工作情况
日常△作及现场考察情况工作屮,我
们积极参加董事会及各专门委员会1、
会议,认真审阅议案lxJ制:,深入了解议案情况,必要时通过电活、电子邮件等方式勹管理层进行充分的会前沟逋。此外,我们通过实地考察、专题研讨等形式充分研判公司重大对外投资等项目。并通过电话、微信、电子邮件等多种形式与管丿Ⅱ层保持日常联系,随时捉出有关问题及要求提供相关料,均得到了公司的及lxdˉ
回阝′
|l刂
`。
2、
/l年度报告的编制和披露过程中,我们切实履行独立董事的责仟和义务
,勤勉尽责地开展工作,发挥了重要的监督审核职责。审阅年度审计工作安排及其他lll关资料,并与年审注册会计师充分沟通审计过程中发现的有关问题”切实维护审汁独立性,确保审计报告全面反映公司真实情况。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关
联交易情况
公司的关联交易均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《关联交易诀策
制度》的规定执行相关的决策程序,我们均在董事会召开前就关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了核查s并发表了相应的事前认可意见及独立意见。
我们认为9公司在2018年度内发生的关联交易事项符合公平
、公正、公开的原则”是公司生产经营所必需。未损害公司及全体股东利益9尤其是中小股东的利益;符合法律、法规和
《公司章程》、《关联交易决策制度》的+Fl关规定,履行
了必要的审批程序9有
利于公司持续、健康、高质量发展。
(工)对
外担保及资金丨圬用怙况
公司及控股子公司发生的对外担保均严格按照相关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》的规定执行相关的决策程序,我们就对外担保的被担保人、金额、责任承担等内容均进行了审慎核查。公司发生的对外担保均为公司对控股子公司的担保,未发生对控股股东及其他关联方的担保,未发生主债权到期不清偿而承担连带责任的情形。我们认为,公司的对外担保决策程序合法合规、佶息披露及时准确,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,不存在违反证监发PtJO5]12O号文规定的对外担保事项。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定9不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或丨HJ接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
(三)募
集资金的使用及部分募投项目变更情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(⒛13年修订)》
、《
i∶市公司监管指引第2号一~L市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司
《募集资金管理制度》的规定,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核
,分别就公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项H等事项发表了独立意见。
我们认为公司募集资金使用、募集资金投资项日变吏符合相关法规和制皮的要求,有利于公司整体发展战略的布局,有助于提高募集资金使用效率和产xll/投资回报,不
存在相关违规情况。
(四)重
大对外投资情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《重大投资
和交易决策制度》的规定,我们对公司收购金太阳粮油股份有限公司股东部分股份暨认购非公开发行股票事项进行了审慎核查,对交易标的、交易定价及交易方式等进行
r充分的调查和评估9发
表了相应的独立意见。
我们认为,本次对外投资符合公司整体发展战略,有利于进一步丰富公司产宀宀结构、拓展产业链9充分提高公司的经济效益和核心竞争力,交
易定价合理
,价格公允9符合公司和全体股东的利益,符合相关法律法规和上市公司资产收购的规定。
(JⅠ)利润分配及投资者田报情况
⒛18年
,公
nl对⒛17年度利润分配事项及未来二年(⒛18砬啶0)分红回报
舰划分别进行了审议,我们前述事项进行了充分核实,认
真研究。
我们认为,公司⒛17年度利润分配方案体现了公司对投资者的合理回报9不存在损害公司和巾小投资者利益的情况。公司制定的分红回报规划充分考虑了公i刂
u∫持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客观、合理,有利于吏好的保护投资者的利益,均符合相关法律法规及《公司章程》等制度的规定。
(六)高
级管理人员聘任情况
报告期内,公司按规定程序进行了高级管理人员聘任工作,我们对拟聘任人选的基本情况、任职资格、聘任程序等进行了严格核查。
我们认为,高级管理人员聘任的提名、推存审议、表决程序合法有效,高级苻理人员均符合《公司法》和
《公司章程》对高级管理人员任职资格的规定,具备勹其行使职权相应的履职条件和能力。
(七)高
级管理人员薪酬情况
⒛18午,我们对公司提出的⒛17年度高级管理人员薪酬方案及2018午经营业绩考核指标、⒛18年上半年T作
情况进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额勹实际发放情况相符,且符合公司《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》
(⒛18午修订)规定9严格按照考核结果发放。不存在损害公司及股东利益的情形
c
(八)聘
任或者更换会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程
中9能够按照注册会计师独立审计准则实施审汁工作,遵
循独立、客观、公正的执业准则”顺利完成公司年报审计和内控审计工作;未发现该所及其△作入员亻j任何有损职业道德的行为9也未发现公司及公9ll工作人员有试图影响独立审汁J荽
的行为,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司⒛18年度审计机构和内部控制审计机构。
六、总体评价和建议
⒛18年
9我
们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事午度报告期问工作指引》、《公司章程》和《司独立董事作制度》:l∶
等相关规定,本着客观、公正、独立的原则9勤勉尽责9切实履行职责9参「
J公司重大事项的决策衤认真履行r独立董事的职责9维护
了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治llJ结构发挥
r
应有的作「
Fl。
⒛19年
,我们将继续本着诚信、勤勉的精神9按
J巛法律法规、《公司章稆》的规定和要求,全T面履行独立董事义务,关注与公司相关的行业和市场环境变化
,加强同公司荑事会、监事会、经营管理层之问的沟通与交流,充分发挥独立董事作用9利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议9维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
(本贞无正文,为《江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告》的签字页
)
独立董事签名
:
查
秘
李翔
⒛19年4月 9H