北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的
法律意见书
二〇一八年九月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第三期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
法律意见书会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、关于本激励计划注销事项的批准与授权
（一）2017年7月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事黄学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避表决。
（二）2017年7月12日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《厦门日上集团股份有限公司公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（三）2017年7月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》：
1．《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3．公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4．公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5．本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
6．公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
7．公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（四）2017年7月12日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
法律意见书（五）2017年 7月 12日，公司发出 2017年第二次临时股东大会通知，将于 2017年 7月 28日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（六）2017年7月24日，公司披露《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2017年 7月 29日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（八）2018年9月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划注销事项已获得现阶段必要的批准和授权。
二、关于本激励计划注销事项的内容
根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划原激励对象罗昌云、夏复员、王玉昆、杨晓毓、吴卓、张文、姚政勇、林燕辉、曾祥彬、林小如10名激励对象因个人原因离职，上述10名激励对象所授予的80万份股票期权将予注销。
同时，自《激励计划（草案）》首次授予日起，因公司无员工达到预留部分激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留部分股票期权，公司董事会决定将《激励计划（草案）》涉及的预留部分股票期权 141万份予以注销。
法律意见书经核查，本所律师认为，公司本激励计划注销事项内容符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本激励计划注销事项履行的程序
2018年9月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》，决定注销原10名激励对象所授予的80万份股票期权，同时，注销未授予相关人员预留部分股票期权141万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。因公司董事黄学诚属于第三期股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
2018年9月26日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划注销事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本激励计划注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划注销事项内容符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划注销事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
经办律师：
姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日