证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-026陕西坚瑞沃能股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 30日收到贵部针对本公司关于公司披露的 2018年度业绩预告相关事项出具的创业板关注函【2019】第 81号《关于对陕西坚瑞沃能股份限公司的关注函》，现就关注函中的问题回复如下：
1、请你公司详细说明公司应收债权的构成情况、本年度的回款情况、期末余额、应收债权坏账准备计提的依据、原因、计提金额的充分性和合理性，并结合你公司已采取或者拟采取的追偿措施、预计可收回的金额说明相关会计估计和会计处理是否符合《会计准则》的规定。
回复：
（1）应收债权主要构成
单位：万元
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||项目||期末余额||坏账准备||账面价值|
|应收票据||61,622.65||14,135.75||47,486.90||
|应收账款||896,693.30||105,605.25||791,088.05||
|其他应收款||48,969.49||22,315.63||26,653.86||
|预付账款||29,819.09||2,061.10||27,757.99||
|长期应收款||81,960.12||5,155.49||76,804.62||
|其他非流动资产||134,278.82||31,956.01||102,322.81||

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|合计|1,253,343.47|181,229.23|1,072,114.23|

注：以上数据尚未经审计。
上述应收债权主要构成如下：
单位：万元
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||序号||客户名称||期末余额||坏账准备合计||账面价值|
|1||东风特汽（十堰)专用车有限公司||303,318.03||30,331.80||272,986.22||
|2||深圳市快充王科技有限公司||126,859.82||31,714.95||95,144.86||
|3||十堰茂竹实业有限公司||79,201.94||7,920.19||71,281.75||
|4||深圳市斯诺实业发展有限公司||57,801.39||578.01||57,223.37||
|5||湖北新楚风汽车股份有限公司||44,727.88||4,023.83||40,704.05||
|6||深圳市五洲龙汽车股份有限公司||40,639.80||9,573.03||31,066.76||
|7||湖北世纪中远车辆有限公司||38,716.30||3,871.63||34,844.67||
|8||湖南中车时代电动汽车股份有限公司||18,236.02||2,241.68||15,994.34||
|9||上海正昀新能源技术有限公司||17,506.00||1,750.60||15,755.40||
|10||安徽华宇建筑装饰设计工程有限公司||15,805.43||631.89||15,173.53||
|11||聊城中通轻型客车有限公司||14,804.56||1,480.46||13,324.10||
|12||银隆新能源股份有限公司||12,907.10||1,288.32||11,618.78||
|13||南京金龙客车制造有限公司||12,387.72||1,238.77||11,148.95||
|14||深圳市迪斯卡特科技有限公司||11,713.53||117.14||11,596.39||
|15||郴州市联沃智能装备有限责任公司||11,441.73||114.42||11,327.32||
|16||舒城县万福客运有限公司||10,688.84||2,672.21||8,016.63||
|17||中通客车控股股份有限公司||10,614.46||1,061.45||9,553.01||
|合计||||827,370.55||100,610.38||726,760.13||

注：以上数据尚未经审计。
（2）应收账款主要回款情况（2018年期末余额在 100万元以上且 1-12月有回款的客户明细）
单位：万元
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||序|||||||
||||客户名称||期末余额||1-12月回款|
||号|||||||
|1||东风特汽（十堰)专用车有限公司||303,318.03||15,000.00||
|2||十堰茂竹实业有限公司||79,201.94||6,124.29||
|3||湖北新楚风汽车股份有限公司||44,727.88||1,300.00||
|4||深圳市五洲龙汽车股份有限公司||40,639.80||866.66||
|5||上海正昀新能源技术有限公司||17,506.00||2,100.00||
|6||银隆新能源股份有限公司||12,907.10||13,000.09||
|7||南京金龙客车制造有限公司||12,387.72||24,602.79||
|8||中通客车控股股份有限公司||10,614.46||7,900.00||
|9||安徽星凯龙客车有限公司||4,472.77||5,127.17||
|10||成都大运汽车集团有限公司运城分公司||3,526.25||31.73||
|11||安徽夏禹新能源科技有限公司||3,192.04||500.00||

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||序|||||||
||||客户名称||期末余额||1-12月回款|
||号|||||||
|12||江苏威能汽车工业发展有限公司||2,468.03||1,000.00||
|13||保定长安客车制造有限公司||2,312.33||200.00||
|14||江苏金阳光新能源科技有限公司||1,715.29||2,079.61||
|15||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||1,247.74||250.00||
|16||山东唐骏欧铃汽车制造有限公司||1,145.50||1,500.00||
|17||合肥汉星储能技术有限公司||959.93||100.00||
|18||江苏罗思韦尔电气有限公司||720.73||12,903.65||
|19||山东威马泵业股份有限公司||430.34||68.24||
|20||深圳珈伟光伏照明股份有限公司||395.95||569.19||
|21||深圳中德锂电科技有限公司||308.65||187.18||
|22||中山市绿博灯饰实业有限公司||279.58||3,058.79||
|23||中国铁塔股份有限公司||188.41||324.64||
|24||西安中尚智能科技有限公司||181.82||375.00||
|25||民富车辆租售回款||162,187.13||45,950.34||
|||合计||707,035.42||145,119.37||

注：以上数据尚未经审计。
（3）坏账准备计提的依据、原因、充分性及合理性
①应收票据：公司对开票人为舒城县万福客运有限公司、深圳新沃运力汽车有限公司的应收票据 2.37亿元按照25%计提坏账准备 0.59万元，其他还原为应收账款账龄按照账龄分析法计提坏账准备。
②应收账款：公司对舒城县万福客运有限公司、深圳新沃运力汽车有限公司按照25%计提坏账准备 0.4亿元；对其他应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。
③其他应收款：公司对深圳粤沃科技服务有限公司个别认定坏账准备 1.81亿元；对剩余其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备。
④预付账款：按照账龄分析法计提坏账准备。
⑤长期应收款：按照上年计提方法对正常类应收款项按照2%计提坏账准备，对非正常类应收款项按照10%计提坏账准备。
⑥其他非流动资产：公司对深圳市快充王科技有限公司的预付
款项按照25%计提坏账准备 3.17亿元；其他的按照账龄分析法计提坏账准备。
计提坏账准备的充分性及合理性：除 2016年因买卖合同纠纷子公司沃特玛与客户江苏奥新新能源汽车有限公司产生诉讼外暂无其他与客户相关的纠纷，由于受经营环境影响，客户普遍资金紧张，导致应收账款未能按照合同约定进度支付，但报告期内公司并未了解到公司的主要客户存在经营情况发生重大不利变化的情况，因此公司对除舒城县万福客运有限公司、深圳新沃运力汽车有限公司以外的客户仍按照账龄分析法计提坏账准备。
对舒城县万福客运有限公司、深圳新沃运力汽车有限公司及深圳市快充王科技有限公司等公司按照25%计提坏账准备主要系上述公司自有车辆资产能够为应收债权提供一定程度的保障，按照目前公司资产抵债的模式，抵债金额不低于抵债资产的账面价值，故公司参考电池销售毛利率等按照25%计提坏账准备。综上，公司已充分的考虑了上述个体客户的情况，按照个别认定的方法分类计提了坏账准备，符合相关准则制度的规定。
（4）已采取措施及预计可收回金额
2019年公司将加大收款力度，成立专门清欠工作组，不排除采取诉讼等手段，维护企业权益。由于国内经济形势影响，各企业资金都很紧张，预计可收回的金额尚无法估计，只能待进一步走访落实。
2、请你公司结合公司存货、固定资产和无形资产的具体情况详细说明对应资产减值准备计提的依据、原因、计提金额的充分性和合
理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（1）存货
截止 2018年 12月 31日公司存货余额为 259,236.49万元，计提存货跌价准备 53,947.70万元，账面价值为 205,288.79万元。
单位：万元
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||分类||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||84,407.03||25,366.53||59,040.51||
|电芯||29,253.25||5,439.66||23,813.58||
|电池组||61,217.26||17,757.60||43,459.67||
|新能源汽车||23,977.78||4,012.97||19,964.81||
|发出商品||41,769.08||-||41,769.08||
|建造合同形成的已完工未结算资产||18,612.09||1,370.95||17,241.15||
|小计||259,236.49||53,947.70||205,288.79||

注：以上数据尚未经审计。
根据目前的市场情况，存货价值有所降低，但是根据沃特玛 2018年抵债情况，存货抵债的销售价格基本上都等于或高于其价值，再考虑到实际存货状况，基于谨慎性考虑，对存货按照不同类别计提存货跌价准备，其中：对于原材料，根据市场情况以及实际库存情况，按照账面余额30%标准进行计提跌价准备；对于电芯，根据库存电芯的实际状况，以及实际抵债情况，对于低容量以及库存时间较长的电芯，按照账面余额25%计提跌价准备，对于其他的电芯，基本上按照账面余额15%计提跌价准备；对于电池组，根据沃特玛抵债情况以及其成本构成情况，总体上按照29%计提跌价准备；对于新能源汽车，按照目前库存车辆中所使用到的沃特玛电池组对应的减值情况以及抵债情况计提跌价准备。
（2）固定资产
截止 2018年 12月 31日公司固定资产原值 423,010.23万元，累计折旧 124,643.70万元，减值准备 53,452.68万元，账面价值 244,913.85万元。
单位：万元
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||类别名称||原值||累计折旧||减值||账面价值|
|办公设备||4,983.42||2,923.54||78.05||1,981.84||
|电子及其他设备||3,157.52||1,743.18||173.22||1,241.12||
|房屋建筑物||47,103.76||4,565.68||-||42,538.10||
|机器设备||317,509.72||103,874.60||44,494.69||169,140.42||
|仪表设备||902.33||461.64||37.89||402.79||
|运输设备||49,353.48||11,075.06||8,668.83||29,609.58||
|总计||423,010.23||124,643.70||53,452.68||244,913.85||

注：以上数据尚未经审计。
沃特玛目前整体开工率较低，导致部分设备处于闲置状态。针对目前沃特玛及其子公司的开工情况以及设备情况，对于 PACK厂，考虑到电池组产品更新换代比较快，基本上按照账面价值的25%计提减值；对于电芯厂，因为圆柱形电芯的工序变化较小，设备通用性较好，所以基本上按照账面价值的5%计提减值。
（3）无形资产
截止 2018年 12月 31日无形资产原值约 63,472.01万元，累计摊销 21,968.84万元，减值准备 23,846.38万元，账面价值 17,656.80万元。无形资产主要包括土地使用权和专有技术，其中土地使用权原值约 1.76亿元，专有技术原值约 4.28亿元，专有技术主要系并购深圳沃特玛时评估增值 4.03亿元，累计摊销 1.69亿元，无形资产减值准备主要系对并购时沃特玛评估增值金额剩余未摊销部分全额计提减值准备 2.34亿元形成。
截止 2017年 12月 31日，公司对存货计提跌价准备 1.85亿元，
对固定资产计提减值准备 0.18亿元，对无形资产计提减值准备 0.03亿元，截止 2018年 12月 31日，公司对存货计提跌价准备约 5.39亿元，对固定资产计提减值准备约 5.35亿元，对无形资产计提减值准备约 2.38亿元，2018年计提大额减值准备主要系基于谨慎性原则，考虑公司 2018年开工率不足的情况，参考容量、库存、抵债情况、产品更迭速度及设备的通用性等分类计提。综上所述，公司已按照《企业会计准则》的规定，对存货、固定资产、无形资产按照其类别、使用状况等充分合理的计提了减值准备。
3、2014年你公司收购达明科技100%股权，形成商誉 2.2亿元，达明科技原股东承诺达明科技 2015至 2017年度净利润分别不低于 4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元，公司披露的各年度实际实现的利润数分别为 4,345.70万元、4,916.54万元、5,640.28万元，均完成了业绩承诺。请你公司结合达明科技具体经营情况详细说明达明科技 2018年度经营业绩较上年度变动的原因和合理性、业绩承诺期内是否存在调节利润的情形、2018年度计提商誉减值的原因和合理性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
（1）2018年达明科技业绩较上年变动的原因及合理性
单位：万元
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||项目||2017年||2018年||变动额||变动幅度|
|营业收入||24,856.88||15,515.20||-9,341.67||-37.58%||
|期间费用||1,999.06||2,347.41||348.35||17.43%||
|净利润||5,640.28||818.92||-4,821.36||-85.48%||
|毛利率||36.96%||22.19%||||-14.77%||

注：以上数据尚未经审计。
2018年达明科技营业收入较上年度减少 9,341.67万元，降幅37.58%，期间费用较上年度增加 348.35万元，增幅17.43%，净利润较上年减少 4,821.36万元，降幅85.48%万元，毛利率较上年下降14.77%。由此可见，达明科技业绩下滑主要因收入减少、毛利率下降所致，主要原因如下：
①部分工程合同因项目施工延期，未在预定时间完成，无法于当期确认收入，如武汉当地地铁项目建设施工。
②在当前经济环境下，钢、铜等价格均上涨，致使公司施工所需的钢材、线材等采购价格上涨；同时人工成本上升，如一个报警点的人工费上升20%~30%；
③受公司债务危机影响，供应商和施工队对公司的履约能力存疑，继续供货或提供服务的供应商和施工队一般要求现款或提高价格，致使成本上升；
④受公司债务危机影响，公司在参与招投标项目时以降低价格来提高总体评分，致使收入下降。
（2）业绩承诺期内是否存在调节利润的情形
达明科技在财务核算方面遵循企业会计准则及公司的会计政策等相关规定，历年财务报表均由公司所聘请的会计师事务所进行审计并出具审计报告，不存在业绩承诺期内调节利润的情形。
（3）2018年度计提商誉减值的原因和合理性
按照《企业会计准则第 8号—资产减值》第四条规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都应当进行减值测试。
第五条规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
鉴于达明科技 2018年营业收入和净利润均大幅下滑，公司认为商誉可能存在减值迹象，公司已聘请具有证券从业资格的专业评估机构拟对因合并达明科技形成的商誉是否减值进行评估。但恰逢春节，评估机构和审计机构将于 2月中旬进场，为谨慎起见，公司参考以 2018年 10月 31日为基准日的《西安市中级人民法院委托对北京银行股份有限公司西安分行与陕西坚瑞沃能股份有限公司等借款合同纠纷一案所涉及的达明科技有限公司100%股权的资产评估报告》（陕精诚评报字【2019】第 001号）净资产评估结果 26,247.62万元（账面净资产 32,678.14万元），公司对达明科技有限公司投资成本
42,000.00万元，达明科技有限公司截止 2018年 12月 31日账面净资产 33,000.00万元，暂估计提商誉减值准备约 1亿元，具体计提金额将以审计和评估结果为准进行调整。
另外，根据上述评估报告，达明科技的可辨认资产除其对深圳市沃特玛电池有限公司的其他应收款全额计提减值准备外，其他资产并无减值迹象，达明科技 2018年虽然业绩下滑，但其仍是盈利并可持续经营的企业，其可辨认资产并不存在减值迹象，而对沃特玛的往来款项计提减值准备在合并报表层面对公司净利润预计不会产生影响。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
（1）根据公司于 2018年 1月 30日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018年度业绩预告》（公告编号：2019-014），经财务部门初步测算的 2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 500,000.00万元至 545,000.00万元，基于上述测算，公司预计年末净资产可能为-136,000万元至-91,000万元。如决算后公司 2018年末净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修订）第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
如果公司 2018年度审计报告最终确定为净资产为负，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修订）第 13.1.6条规定，公司股票将于公司披露 2018年年度报告之日起停牌，深圳
证券交易所在停牌后 15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如果深圳证券交易所作出暂停公司股票上市的决定，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修订）第 13.1.15条规定，股票暂停上市期间（股票停牌），上市公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，并提示可能被终止上市的风险。
如果公司 2019年经营状况持续恶化，出现因不能同时满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修订）第 13.2.1条、第 13.2.2条所规定的恢复上市条件而被交易所作出终止公司股票上市决定的情形，公司股票将进入退市整理板交易，直至公司股票被终止上市，进入股份转让系统挂牌转让。
（2）公司收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。
目前债权人向法院提交了重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。如果法院裁定受理申请人的重整申请，根据深圳证券交易所于 2018年 12月 28日最新颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2号——停复牌业务》“第十条”的规定，上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种
不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展，并充分提示相关风险，确有需要申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容，停牌时间不得超过 5个交易日。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年 11月修
订）第 13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一九年二月十八日