证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-063冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于 2019年 1月 28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第 61号）（以下简称“关注函”），公司董事会立即责成相关部门及中介机构等有关人员认真分析关注函所列问题，应深圳证券交易所要求，现将关注函回复披露如下：
关注函的关注内容：
“2018年10月22日，你公司披露预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为40,000万元至50,000万元。2019年1月28日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，将2018年净利润修正为-280,000万元至-230,000万元，修正的主要原因是公司控股股东违规事项导致你公司需计提坏账损失和相关负债，同时你公司拟对子公司计提商誉减值准备。我部对此表示关注。”
关注函的问题及回复：
一、你公司计提坏账损失、预计负债和商誉减值准备的依据、计提金额的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；是否存在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发表专项意见。
回复：
（一）关于计提坏账损失的情况说明
公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海
五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计 236,565.62万元，其中以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票累计票面金额为130,174.62万元；以公司名义的对外担保，余额为38,080万元；以公司或控股子公司上海五天名义对外借款，结余总额为 53,371万元；为合作企业的保理业务提供融资便利，提供“债权确认”、“应收账款转让确认”共计 14,940万元。截止2018年12月31日，未归还的利息等费用4,246.32万元，本息合计 240,811.94万元。
因控股股东违规行为自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，公司正组织律师团队积极应诉、反诉，全力维护全体股东的合法权益，公司及上海五天最终是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定，但截止目前被起诉的 127宗案件中，已判决或裁决的案件共 10宗，其中，违规借款案件判决2宗、违规担保案件判决4宗、违规开具商业承兑汇票案件裁决4宗，该不同类型的10宗案件都判决或裁决公司及/或控股子公司上海五天需要承担相关责任。根据几个月来债权人的诉讼案件判决情况以及公司聘请的律师团队应诉情况分析，控股股东的违规事项公司胜诉的概率较低，即公司预计需要承担清偿控股股东的债务责任。经过管理层与相关中介机构的沟通分析，控股股东的违规事项在报告期内应进行如下会计处理：
1、针对违规借款、违规开具商业承兑汇票部分：
借：其他应收款（控股股东）
贷：其他应付款（债权人）
借：资产减值损失
贷：坏账准备—其他应收款
由于控股股东目前背负巨额债务，可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债，根据公司应收款项计提坏账的会计政策“当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备”，公司单项认定该应收款项金额重大按照100%计提坏账损失。
2、针对违规对外担保部分：
借：营业外支出
贷：预计负债
由于控股股东目前背负巨额债务，可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债，公司预计承担预计负债后向控股股东及关联企业追偿的结果不能确定，根据《企业会计准则第13号——或有事项》“第七条企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”的规定，公司不确认对控股股东及关联企业的其他应收款。但公司仍然会向控股股东及关联企业行使追偿的权利。
公司认为上述处理符合会计准则的有关规定，遵循了会计处理的谨慎性原则。
（二）关于预计负债的情况说明
经公司董事会、股东大会审议通过，公司为公司控股股东关联企业融资提供担保余额 47,115.15万元，其中：为福建同孚实业有限公司发行不超过 6亿元私募债提供担保，实际担保余额（本金）41,815.15万元；为福建冠福实业有限公司提供担保额度5,300万元，实际担保余额5,300万元。截止2018年12月31日，未归还的利息等费用 2,433万元，本息合计 49,548.15万元。公司对外担保的会计处理如下：
借：营业外支出
贷：预计负债
由于控股股东目前背负巨额债务，可以用于清偿债务的资产已严重资不抵债，公司为控股股东履行审批程序的担保预计需要承担清偿债务的连带责任；根据公司预计负债的会计政策“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”，公司对上述事项计提了预计负债49,548.15万元。
（三）关于计提商誉减值准备的情况说明
公司控股股东的违规行为，致使公司的融资环境恶化，对外融资规模大幅度减少；加上或有负债事项预计需由公司偿还；控股子公司未来预计经营性净现金流量可能会减少。且公司第六届董事会第十三次会议审计通过《关于全资子公司能特科技有限公司与 DSM签定框架协议的议案》，能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和DSM Nutritional Products China EnterpriseB.V.，（以下简称
“DSM”）将在荆州组建合资公司（以下简称“新公司”）。本交易实施后，新公司将拥有能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权；DSM持有新公司75%股权，能特科技持有新公司25%股权，同时持有石首能特67%股权。
控股子公司能特科技与DSM合作后，预计该公司的营业收入、利润、资产规模、经营性现金流量等财务指标将有变化。
综上，基于审慎考虑，鉴于控股股东违规事项造成控股子公司经营环境变化和现金流减少等因素，在报告期内预计对相关控股子公司的商誉计提3亿元的减值准备，但最终是否存在商誉减值需经评估师评估后再确定。
（四）关于控股股东可清偿债务的资产情况
公司对控股股东可清偿债务的资产进行核查，控股股东控制的泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、福建冠福实业有限公司的可清偿资产合计35,411.49万元。
债权人可处置债务人提供抵押的房地产评估价值为 33,383.21万元，冻结股权投资价值 2,028.28万元，合计 35,411.49万元，预计该项金额可减少公司控股股东违规行为造成公司计提的坏账损失和预计负债。
控股股东的违规事项已通过中介机构出具核查报告，公司也履行了对控股股东抵押给债权人和被债权人冻结的资产进行核查并对计提的坏账损失和预计负债进行扣减，不存在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。
（五）年审会计师专项意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）专项意见详见公司于 2019年 2月23日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于对冠福控股股份有限公司关注函的专项说明》。
二、针对控股股东违规行为导致公司亏损的事项，你公司所采取的措施及相关进展情况。
回复：
公司的亏损主要是因为控股股东违规事项公司进行的计提坏账损失和相关负债，公司针对控股股东的违规事项主要采取的措施如下：
（一）要求控股股东尽快消除违规影响
公司控股股东于 2018年 10月 12日出具了《承诺函》《补充承诺函》。公司督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。截止目前，公司控股股东已与相关债权人进行了商谈，讨论化解方案，相关工作仍在积极推进中。
（二）专项工作小组主导公司运营
公司控股股东的违规行为披露后，为稳定员工队伍和生产经营开展，确保新董事长、总经理上任前的平稳过渡，保证及时高效地解决因控股股东违规事项引发的相关纠纷及诉讼，在第二大股东、第三大股东倡议下，公司成立了“专项工作小组”，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构，协助公司董事会处理和协调公司遇到的突发事项、纠纷及诉讼等相关的问题。专项工作小组成立后，及时有效地解决了相关问题，取得了一定成效：
1、稳定了员工队伍，除了控股股东辞职外，公司董监高没人因控股股东的违规事项辞职，保证了公司的“三会”运作正常；
2、切实加强公司及控股子公司管理，积极推进节能降耗，优化产品结构，持续保持各项生产经营正常运行；
3、自2018年10月开始因控股股东的违规行为已引发了相关的纠纷及诉讼，公司已组织律师团队积极主动应对；
4、全面启动控股子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司的野外钻探工作，进一步开展黄金储量补充勘查工作；
5、控股股东的违规行为披露后，公司及控股子公司的融资环境恶化，银行的授信额度缩减，公司的现金流存在较大压力。为缓解压力，公司积极向所在地政府、有关银行、机构汇报争取纾困资金和银行贷款。
6、积极推进能特科技和荷兰 DSM的合作事宜。
（三）进一步核查控股股东的资产
公司控股股东拥有的股票、房产及土地等资产目前基本处于质押、冻结、查封状态，且用于清偿债务的资产已严重资不抵债，公司将进一步对控股股东的资产进行核查，以便公司对控股股东资产和股权进行查封和冻结，最大限度地降低
公司损失。
三、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
无
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一九年二月二十三日