证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号：2014-001濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”及“濮耐股份”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告〔2013〕55号）的相关规定，对公司及相关主体承诺履行情况进行了自查。截至目前，公司及相关主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情形；现将公司及相关主体截至目前未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、避免同业竞争和规范关联交易的承诺
为了避免潜在的同业竞争和规范关联交易，公司控股股东、董事、监事、高管人员及核心技术人员向公司出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承
诺》，内容如下：
1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
2、将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资的企业在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，且不通过与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及其他股东利益的关联交易。
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至目前，公司未发现违背承诺事项。
二、股份限售的承诺
（一）发行前191名股东对所持股票的上市承诺
限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分股份。
2、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日起第三十七个月始至第七十二个月内，每年转让的股份不超过所持有濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的百分之二十五。
承诺期限：2008年4月25日至2014年4月24日。
履行情况：截至目前，公司未发现违背承诺事项。
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司任职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的百分之二十五；
2、离职后半年内，不转让所持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份。
3、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有
限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分股份。
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至目前，公司未发现违背承诺事项。
三、公司关于未来三年（2012年—2014年）现金分红的承诺
为了回报股东，公司制定了分红回报规划和最近三年的分红计划，内容如下：1、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
3、现金分配的比例及条件
未来三年（2012—2014年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、股票股利分配的条件
未来三年（2012—2014年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
承诺期限：2012年10月23日至2015年10月22日。
履行情况：截至目前，公司未违背承诺事项。
四、发行股份购买资产交易对方的承诺
（一）关于通过本次发行取得公司股份的锁定承诺
本次交易中，交易对方郑化轸等167人因与濮耐股份签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，为保证其履约能力，就因本次交易取得的上市公司股份分别作出锁定承诺：
其中，除郑铠锋外，郑化轸等166人承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份按下述条件分批解锁：
1、自发行完成之日起十二个月内不转让；
2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
4、自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。
郑铠锋因其持有郑州华威股权的时间不足12个月，承诺因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
承诺期限：2013年11月6日至2016年11月5日。
履行情况：截至目前，公司未发现违背承诺事项。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
根据2013年7月18日签订的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方郑
化轸等167人与濮耐股份约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果郑州华威当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，郑化轸等167名交易对方将以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。
上述补偿期内，郑化轸等167名交易对方承诺的利润数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2014年度|2015年度|2016 年度|
|承诺净利润数|3,710.85|4,387.79|5,108.00|5,631.98|

具体关于盈利预测补偿的相关约定可参见公司于2013年9月28日公告的
《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书》。
承诺期限：2013会计年度、2014会计年度及2015会计年度。
履行情况：截至目前，尚未出现需要利润补偿的情形，公司未发现违背承
诺事项。
（三）郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇3名自然人关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺
本次交易中，本次交易对方郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）原控股股东郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇作出避免同业竞争并规范关联交易的承诺，具体内容如下：
本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任何关联交易，均将严格按照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的合法权益。
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至目前，公司未发现郑化轸及其直系亲属郑铠锋与赵羚宇违
背承诺的情形。
（四）郑化轸就2008年郑州华威股权转让事宜未访谈的29名股权转让方转
让的股权出具的承诺
在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等484名股权转让方转让郑州华威股权事宜，尚有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股权转让方在本次转让中合计转让的郑州华威的股份数为19.394万股，占目前郑州华威总股本的0.74%。
针对上述潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承诺：
1、上述未完成访谈的29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的郑州华威股权；
2、本人已经足额支付相关转让价款；
3、相关郑州华威股权不存在代持情况；
4、若后续上述未完成访谈的29名原华威公司股东就其2008年转让的华威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。
承诺期限：长期有效。
履行情况：截至目前，公司未发现郑化轸违背承诺的情形。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2014年2月15日