广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司
2015年第一次临时股东大会召开的法律意见书
致：东莞发展控股股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派普烈伟、黄毅锋律师（下称“本所律师”）出席贵公司 2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师亲自出席了本次股东大会，并对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了审查和验证。贵公司已经向本所律师保证并承诺，向本所律师提供的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，相关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等现行法律法规和其他规范性文件及贵公司《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会依法由贵公司董事会召集召开。贵公司董事会于 2015年 4月 1日在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网上公开发布《东莞发展控股股份有限公司董
事会关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，并于 2015年 4月 11日发布了提示性公告，会议通知发布日期距本次股东大会的召开日期已经超过 15日，符合贵公司《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年 4月 17日下午2：50分在广东省东莞市东城区莞樟大道 55号贵公司会议室召开，会议由公司董事长尹锦容先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台进行，其中深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年 4月 17日的交易时间（即9：30-11：30，13：00-15：00），互联网投票系统投票时间为：2015年 4月 16日下午15：00至 2015年 4月 17日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人与会议主持人资格合法、有效，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 3人，代表股份数 722,942,594股，占总股本69.55%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表，出席本次股东大会网络投票股东 4人，代表股份数 1,416,000股，占总股本0.1362%。
合计出席本次股东大会股东 7人，代表股份数724,358,594股，占总股本69.68%。
现场出席本次股东大会的人员有贵公司第五届董事会董事尹锦容、林波、张庆文、李非，第五届监事会监事郭旭东、谭沛洪，公司副总经理王庆明、汪爱兵、罗柱良，董事会秘书黄勇，总经理助理袁进帮、赵洪坚，还有贵公司第六届董事会董事候选人，第六届监事会
监事候选人，及其他工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据《东莞发展控股股份有限公司董事会关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的表决，依法采用现场表决与网络投票表决方式进行，公司股东可以选择其中一种方式表决。
本次股东大会审议与表决事项，和通知审议事项一致，会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，由出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共同推举的计票人、监票人、唱票人（其中含 2名股东代表和 1名监事代表），进行计票、监票、唱票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会表决程序合法、有效。
四、关于本次股东大会提案及表决结果
本次股东大会审议与表决的提案共计 6项：《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》、《关于下属公司新授予东莞巴士有限公司融资租赁额度的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，上述提案具体内容，已经分别于 2014年 12月 30日、2015年 3月 12日、 2015年 4月 1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上进行了公告。贵公司董事会在 2015年 4月 1日发出《东莞发展控股股份有限公司董事会关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》后，未对原有的提案进行修改，也没有新增提案。
提案的表决结果如下：
1、《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 1,410,000股（占出席网络投票股东所持有表决权总数的99.5763%），反对票 5,000股（占比0.3531%），弃权票 1,000股（占比0.0706%）。
合计同意票 724,352,594股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.99%；反对票 5,000股，弃权票 1,000股。
2、《关于下属公司新授予东莞巴士有限公司融资租赁额度的议案》。
现场投票同意票 291,170,880股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股；关联股东东莞市公路桥梁开发建设总公司回避表决。
网络投票同意票 1,415,000股（占出席网络投票股东所持有表决权总数的99.9294%），反对票 0股，弃权票 1,000股（占比0.0706%）。
合计同意票 292,585,880股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.99%；反对票 0股，弃权票 1,000股；关联股东东莞市公路桥梁开发建设总公司回避表决。
3、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 1,415,000股（占出席网络投票股东所持有表决权总数的99.9294%），反对票 0股，弃权票 1,000股（占比0.0706%）。
合计同意票 724,357,594股，占出席会议股东所持有表决权总
数的99.99%；反对票 0股，弃权票 1,00 0股。
4、《关于修订公司章程的议案》。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 1,415,000股（占出席网络投票股东所持有表决权总数的99.9294%），反对票 0股，弃权票 1,000股（占比0.0706%）。
合计同意票 724,357,594股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.99%；反对票 0股，弃权票 1,00 0股。
5．《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票制方式表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
（1）选举尹锦容担任公司第六届董事会董事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 5,001股。
合计同意票 722,947,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（2）选举梁翼区担任公司第六届董事会董事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 5,001股。
合计同意票 722,947,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（3）选举张庆文担任公司第六届董事会董事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 5,001股。
合计同意票 722,947,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（4）选举李非担任公司第六届董事会独立董事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 10,001股。
合计同意票 722,952,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（5）选举刘少波担任公司第六届董事会独立董事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 10,001股。
合计同意票 722,952,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（6）选举江伟担任公司第六届董事会独立董事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 1股。
合计同意票 722,942,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（7）选举陈玉罡担任公司第六届董事会独立董事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有
表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 1股。
合计同意票 722,942,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
6．《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票制方式表决。
（1）选举郭旭东担任公司第六届监事会监事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 10,001股。
合计同意票 722,952,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（2）选举欧仲伟担任公司第六届监事会监事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 5,001股。
合计同意票 722,947,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
（3）选举谭沛洪担任公司第六届监事会监事。
现场投票同意票 722,942,594股（占出席现场会议股东所持有表决权总数的100%），反对票 0股，弃权票 0股。
网络投票同意票 1股。
合计同意票 722,942,595股，占出席会议股东所持有表决权总数的99.80%；反对票 0股，弃权票 0股。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》等规定，出席会议的人员资格合法、有效，会议表决程序与表决结果合法、有效。
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 经办律师：
（吕越瑾） （普烈伟）
经办律师：
（黄毅锋）
二〇一五年四月十七日