上海新时达电气股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（原红旗）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度工作中认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，依法合规地行使独立董事的权利，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2018年度出席公司董事会及股东大会情况
本人在2018年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2018年度，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
（一）2018年度，本人应出席董事会7次，实际出席7次，出席率为100%，对历次董事会审议的相关议案均投了赞成票；
（二）2018年度，公司共召开股东大会1次，本人亲自出席了会议，出席率为100%；
（三）在本人出席的2018年度历次董事会和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议。
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2018年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2018年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
经核查，公司预先以自筹资金14,972.07万元投入募集资金投资项目的行为
符合公司发展和维护公司全体股东利益的需要。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，同意公司使用募集资金14,972.07万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
（二）对公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。
公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
2、对董事会编制的《关于2017年度内部控制的自我评价报告》的独立意见公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的
有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
董事会编制的《关于2017年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
3、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见
公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。
机构的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的外部审计机构。
5、关于公司2017年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见
经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。
经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。
经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
6、关于公司2018年度日常关联交易预计的议案的独立意见
（1）公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。
（2）相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（3）相关关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
7、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
2017年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定的要求，有利于公司的持续稳定健康发展。同意公司董事会提出的利润分配预案。
8、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。
9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品履行了相应
的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
公司在确保公司募集资金投资项目建设和正常经营的情况下使用部分闲置
募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品，可以有效提高资金使用效率，增加公司收益，符合广大投资者的利益。未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用，亦不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）对公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见如下：
认真审查了马媛媛女士的学历、职称和能力水平，认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
本次变更副总经理兼财务总监事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
同意变更马媛媛女士为公司副总经理兼财务总监。
（四）对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司2018年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保专项说明的独立意见
经核查，报告期内未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
经核查，报告期内亦未发生对外担保情况，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。
经核查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司、SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN.BHD（辛格林
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2、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2018年半年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。
公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（五）对公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于蔡亮先生辞去总经理职务的独立意见
蔡亮先生因工作调整申请辞去公司总经理职务，自辞职报告送达董事会之日起生效，其辞去总经理职务后，仍将在公司继续担任董事、战略委员会委员职务。
蔡亮先生的辞职原因与实际情况一致，其辞职不会影响公司的正常运作，不会对公司发展造成重大不利影响。
2、关于聘任纪翌女士为公司总经理、蔡亮先生为公司副总经理的独立意见经认真审查纪翌女士、蔡亮先生的学历、职称和能力水平，认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经公司查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
4、同意聘任纪翌女士为公司总经理，同意聘任蔡亮先生为公司副总经理。
（六）对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于免去胡志涛先生副总经理职务的独立意见
公司为更好的拓展海外业务，调任胡志涛先生为公司子公司德国新时达电气有限公司总经理。同意免去胡志涛先生副总经理职务，该事项不会对公司正常运营产生重大影响。
2、关于聘任王磊先生、徐建生先生为公司副总经理的独立意见
经认真审查王磊先生、徐建生先生的学历、职称和能力水平，认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司查询，其不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
3、本次公司高级管理人员解聘及聘任事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
4、同意免去胡志涛先生副总经理职务；同意聘任王磊先生、徐建生先生为公司副总经理。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2018年度内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，多次在公司现场工作和检查，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）2018年度，本人为公司审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，且担任审计委员会召集人。作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，对公司募集资金存放与使用情况、定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项进行核实和审议，对内部控制制度以及执行情况
进行监督，指导企业修订了内部控制管理手册，并督促内审机构根据颁行的内部控制管理手册有效地开展内部审计和内部控制评估活动，并与年审会计师就审计安排进度以及在审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
（三）2018年度，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、联系方式
电子邮箱：yuanhq@fudan.edu.cn
特此报告
上海新时达电气股份有限公司独立董事：原红旗