证券代码：600444 证券简称：国通管业 上市地点：上海证券交易所安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
交易对方名称： 合肥通用机械研究院
住所、通讯地址：合肥市长江西路888号
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一四年九月
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。备查文件的查阅方式
为：
地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
邮编：230601
联系人：钱俊
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告
书正文简称一致）：
一、本次重组情况概要
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与合肥院分别于2014年4月15日和2014年9月12日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司100%的股权。
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等，其产品广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域。
本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为 51,653.15
万元，评估增值率为82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为51,653.15万元。上述评估报告尚需办理国务院国资委的备案手续。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即12.47元/股，以交易双方约定的标的资产交易价格51,653.15万元计算，公司本次拟向合肥院发行41,421,932股A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易完成前，合肥院持有国通管业11.89%的股份，为国通管业的控股股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司
36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，
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本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次重组盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。如本次发行股份购买资产未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，拟购买资产2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润分别为 4,949.54万元、5,026.96万元、5,129.10万元、 5,185.68万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润，则发行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
二、本次重组的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备案；
2、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免于发出要约；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能涉及的批准或核准。
前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）盈利预测的相关风险
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根据大华出具的大华核字[2014]004667号《备考盈利预测审核报告》，假设上市公司已于2012年12月31日完成本次交易，则上市公司2014年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为2,041.45万元，2015年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 2,163.59万元，按照发行后总股本 146,421,932股计算，公司2014年的预计每股收益为0.14元/股，2015年的预计每股收益为0.15元/股。
公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈利预测期内可能出现如行业重大变化、新宏观政策出台等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述因素无法准确判断并加以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）标的资产估值风险
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为51,653.15万元，评估增值率为82.44%。
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规
定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
（四）主营业务变动风险
本次重组完成前，上市公司主营业务为PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，公司原有主营业务收入占本次重组完成后上市公司营业收入的比例将降至30%
以下。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务发展将会受到一定的影响。
（五）核心人才流失风险
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环境公司控股股东合肥院具备强大的研发实力，近年来为环境公司培养并输送了大批高素质技术与管理人才。环境公司作为一家以流体机械相关产品的研发制造、技术服务等为主营业务的技术密集型企业，对核心技术人员的依赖程度较高，为保证核心技术人员及管理团队的稳定，环境公司已为上述人员提供了有竞争力的薪酬。
尽管如此，本次交易完成后，上市公司仍存在核心技术人员流失的风险，这可能使公司持续创新能力和市场竞争力受到影响。
（六）税收优惠政策变化风险
截至2014年3月31日，环境公司原高新技术企业税收优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，目前正在进行高新技术企业认定，环境公司2014年1月1日至3月31日所得税暂按15%的所得税率计提并向税务局申报。若环境公司未来无法继续取得高新技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的风险。
（七）公司治理及管理能力的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。
（八）大股东控制风险
本次重组完成后，合肥院持有公司的股权比例将达到36.82%。合肥院可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。
（九）公司长期无法分红的风险
根据大华出具的大华审字[2014]000989号《审计报告》，上市公司截至 2013年12月31日的未分配利润为-226,504,581.36元，本次交易完成后，上市公司将
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全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。
（十）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业景气度的变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
声明.............................................................................................................................. 2重大事项提示................................................................................................................ 3一、本次重组情况概要................................................................................................ 3二、本次重组的主要风险............................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 12第一节交易概述........................................................................................................ 14一、本次交易的背景.................................................................................................. 14二、本次交易的目的.................................................................................................. 15三、本次交易的决策过程.......................................................................................... 16四、上市公司董事会、股东大会表决情况.............................................................. 17五、本次交易主要内容.............................................................................................. 19六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 21七、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 21八、本次交易构成借壳上市...................................................................................... 21九、本次交易的交易对方触发要约收购义务.......................................................... 21第二节上市公司基本情况........................................................................................ 23一、上市公司基本信息.............................................................................................. 23二、上市公司历史沿革及股本变动情况.................................................................. 23三、上市公司最近三年的控股权变动情况.............................................................. 26四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 26
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五、上市公司最近三年主营业务及财务数据.......................................................... 27六、上市公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 28第三节交易对方基本情况........................................................................................ 30一、合肥院的基本信息.............................................................................................. 30二、合肥院的历史沿革.............................................................................................. 31三、合肥院的产权及控制关系.................................................................................. 33四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况.................................................. 35五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标...................................... 44六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................. 45七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况...................................................... 46第四节交易标的基本情况........................................................................................ 47一、环境公司基本信息.............................................................................................. 47二、环境公司历史沿革.............................................................................................. 48三、环境公司股权结构.............................................................................................. 56四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.................. 56五、环境公司主营业务发展情况及财务数据.......................................................... 63六、环境公司的职能部门.......................................................................................... 64七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................. 66八、环境公司员工及其社会保障情况...................................................................... 74九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况.............................. 77十、其他重要事项说明.............................................................................................. 78第五节交易标的的业务与技术................................................................................ 81
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一、主要产品及服务介绍.......................................................................................... 81二、主要产品生产或服务流程图.............................................................................. 87三、主要经营模式...................................................................................................... 90四、主要产品产销情况.............................................................................................. 92五、成本构成及原材料采购情况.............................................................................. 94六、安全生产和环境保护情况.................................................................................. 95七、产品质量控制情况.............................................................................................. 96八、研发情况及核心技术.......................................................................................... 97九、业务资质情况.................................................................................................... 101第六节交易标的评估情况...................................................................................... 102一、评估方法............................................................................................................ 102二、评估过程............................................................................................................ 115三、评估结果............................................................................................................ 171第七节本次交易发行股份的情况.......................................................................... 173一、本次发行股份的基本情况................................................................................ 173二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比............................................ 174三、本次发行前后公司股权结构比较.................................................................... 174第八节财务会计信息.............................................................................................. 176一、标的公司最近三年及一期合并财务报表........................................................ 176二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表................................................ 201三、标的公司盈利预测............................................................................................ 206四、上市公司备考盈利预测.................................................................................... 208
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第九节独立董事、中介机构对本次交易的意见.................................................. 212一、独立董事对本次交易的独立意见.................................................................... 212二、独立财务顾问的结论性意见............................................................................ 213三、法律顾问的结论性意见.................................................................................... 214
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|公司/国通管业/上市公司|指|安徽国通高新管业股份有限公司|
|合肥院/交易对方/发行对象|指|合肥通用机械研究院|
|环境公司/标的公司|指|合肥通用环境控制技术有限责任公司|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|环境公司100%股权|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产|指|国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司100%股权的交易|
|本报告书/报告书|指|《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》|
|定价基准日|指|国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|
|审计、评估基准日|指|2014年3月31日|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|国风集团|指|安徽国风集团有限公司|
|巢湖一塑|指|巢湖市第一塑料厂|
|北京风尚|指|北京风尚广告艺术中心|
|合肥市国资委|指|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会|
|石化成套公司|指|合肥通用机械研究所石化设备成套总公司|
|华龙公司|指|合肥华龙制冷空调电子工程有限公司|
|汇拓公司|指|北京汇拓科贸公司|
|华科通机电公司|指|石化成套公司于1999年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称华科通机电公司|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|独立财务顾问、长城证券|指|长城证券有限责任公司|
|法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国信评估|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所上市规则（2013年修订）》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》，根据2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》修订|
|《重组若干规定》|指|中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|人民币元|
|流体|指|具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体|
|流体机械|指|以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液压马达等|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营困难，需要注入优质资产
上市公司目前的主营业务为塑料管材的生产与销售。国内塑料管材行业市场竞争激烈，使得公司的利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩，导致近年来上市公司经营困难，一直处于亏损或微利的状态，2012年净资产一度为负，面临较大的退市压力。
合肥院在包括塑料管道在内的流体业务领域拥有雄厚的技术实力，为此，
2012年6月，上市公司原控股股东国风集团将其通过巢湖一塑间接持有的上市公司12,485,280股股份（占上市公司本次交易完成前总股本的11.89%）无偿划转给合肥院，希望借助合肥院的技术实力与产业优势，并结合央企的资源及市场优势，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
合肥院成为上市公司控股股东以后，通过提升管理、开拓市场等措施使上市公司经营情况有所好转，但仍无法从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能
力，因此，需要通过向上市公司注入新的优质资产的方式使其彻底摆脱经营困境，走上良好、可持续的发展之路。
（二）合肥院拟以上市公司为平台，借助资本市场谋求进一步的发展
合肥院自建院以来，已取得了多项国家级、省部级科研成果，其中部分科研成果已获得了成功应用，合肥院现已发展成为集科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、职业教育为一体的国家创新型企业。但合肥院的科研优势尚没有得到充分发挥，在科研成果产业化方面尤其不足，需要借助资本市场的力量突破发展瓶颈。
由于上市公司主营业务与合肥院流体机械业务行业相关度较高，存在产业整合效应，为此，合肥院在2012年取得了上市公司的控股权，并准备以此为平台，
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将自身的流体机械业务在符合相关条件后注入至上市公司，从而推动科研成果快速产业化，进一步做大做强。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力
由于上市公司最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整合效应，主要体现在以下方面：
1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等领域的市场；
2、公司获得环境公司的技术和人才后可以开发金属复合管类等高附加值的新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；
3、本次重组完成后，公司将凭借自身丰富的的融资渠道和对人才的吸引力，进一步将环境公司流体机械业务做大做强。
因此，本次重组将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
（二）为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础
合肥院及其下属子公司主要业务是以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。通过本次重组，合肥院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进一步借助上市公司这一资本平台，实现其他科技成果的逐步产业化与证券化，以实现自身良好的、可持续发展。
（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
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通过本次重组，上市公司实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效提升，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
1、2014年4月15日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014年4月15日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2014年9月12日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
4、2014年9月12日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方决策过程
2014年4月15日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署
《发行股份购买资产框架协议》。
2014年9月12日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
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四、上市公司董事会、股东大会表决情况
（一）与本次交易有关的第一次董事会
2014年4月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议应出席董事 11人，实际出席10人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下9个议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；
4、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议通过《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
6、审议通过《关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的<安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议>的议案》；
7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构的议案》；
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
9、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
（二）与本次交易有关的第二次董事会
2014年9月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
的议案》；
2、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》；
4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；
5、审议通过《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》；
6、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》；
7、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；
8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定的议案》；
9、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
10、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议
案》；
11、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；
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14、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。
（三）股东大会表决情况
本次重大资产重组的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次交易主要内容
公司向合肥院发行股份，购买合肥院下属子公司环境公司100%的股权。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为合肥院。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的100%股权。
（三）交易价格
根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以 2014年3月31日为评估基准日，标的资产账面净值为28,313.10万元，评估价值为 51,653.15万元，评估增值率为82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为
51,653.15万元。上述评估报告尚需办理国务院国资委的备案手续。
（四）过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金，损益的具体金额以标的资产会计报表记载金额为准。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（六）发行对象及发行方式
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为合肥院。
（七）发行价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（八）发行数量
根据股票发行价格和交易标的的最终作价51,653.15万元计算，公司本次拟向合肥院发行41,421,932股股A股股票，不足1股的按取整处理。最终发行数量须经公司股东大会审议确定并经中国证监会核准。
（九）锁定期安排
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十一）拟上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（十二）决议有效期
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与本次发行有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起12个月。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的股份认购方为公司控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》，环境公司截至 2014年3月31日资产总额为450,555,887.52元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 51,653.15万元，根据“大华审字[2014]000989号”《审计报告》，公司2013年12月31日合并报表资产总额为 501,472,307.00元，遵循孰高原则，环境公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为103.00%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成借壳上市
根据大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》，环境公司2014年3月31日资产总额为 450,555,887.52元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为51,653.15万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 459,371,415.33元，遵循孰高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为112.44%，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
九、本次交易的交易对方触发要约收购义务
本次交易完成后，合肥院持有公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了合肥院的要约收购义务，公司将提请股东大会审议豁免
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
合肥院的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条的规定，上市公司股东大会审议通过豁免合肥院的要约收购义务后，合肥院可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就合肥院的有关行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，合肥院即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关
事宜。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 安徽国通高新管业股份有限公司
股票简称 国通管业
股票代码 600444
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1993年12月30日
注册资本 10,500万元
法定代表人 陈学东
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
办公地址 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
董事会秘书 钱俊
联系电话 0551-63817860
传真 0551-63817000
经营范围 UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料管复合
管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；
经营进出口业务；市政工程施工；管道安装。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
国通管业上市以来历次股本变动情况如下：
（1）经中国证监会《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]138号文）核准，国通管业于2004年1月30日向
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社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次发行后，国通管业总股本为7,000万股，其中：发起人股份4,000万股，占57.14%，社会公众股3,000万股，占42.86%；发起人股份中，国有法人股占1,052.40万股，占发行后总股本的15.03%。同年2月19日，国通管业公开发行的3,000万A股在上海证券交易所上市，股票简称“国通管业”，股票代码为“600444”。上述股本业经深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所验字[2004]26号《验资报告》验证。
发行完成后，国通管业的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||国风集团||1,052.40||15.03||
|2||巢湖一塑||1,095.20||15.64||
|3||合肥天安集团有限公司||560.00||8.00||
|4||北京风尚||492.40||7.03||
|5||北京华商投资有限公司||400.00||5.72||
|6||合肥长发实业有限公司||400.00||5.72||
|7||社会公众股||3,000.00||42.86||
|合计||||7,000.00||100.00||

（2）2005年股权分置改革
2005年12月6日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了皖国资产权函[2005]566号文，同意国风集团参与公司股权分置改革方案，该方案于2005年12月9日经股东大会批准通过。2005年12月22日，全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，流通股股东每10股获付 3.2股，共计支付960万股。
本次股权分置改革后，国通管业的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||巢湖一塑||8,323,520||11.89||
|2||国风集团||7,998,240||11.43||
|3||合肥天安集团有限公司||4,256,000||6.08||
|4||北京中鼎投资有限公司||3,742,240||5.35||
|5||北京华商投资有限公司||3,040,000||4.34||
|6||合肥长发实业有限公司||3,040,000||4.34||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|7||社会公众股|39,600,000||56.57||
|合计|||70,000,000||100.00||

（3）2008年资本公积金转增股本
2008年5月20日，公司股东大会批准通过了资本公积金转增股本方案。本次分配以2008年6月10日为股权登记日，以7,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，实施后总股本增加了3,500万股，达到10,500万股。上述增资完成后的股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字
[2008]102号《验资报告》验证。
本次转增股本后，国通管业的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||巢湖一塑||12,485,280||11.89||
|2||国风集团||11,997,360||11.43||
|3||其他社会公众股||80,517,360||76.68||
|合计||||105,000,000||100.00||

（4）2008年实际控制人变更
2008年 9月 3日，公司原第一大股东巢湖一塑、第二大股东国风集团签署《企业兼并协议书》，国风集团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。2008年9月 17日，巢湖一塑完成关于出资人的工商变更登记。本次变更完成后，巢湖一塑成为国风集团下属全资子企业，持有公司 12,485,280股股份（占公司总股本的11.89%），仍为国通管业的控股股东；国风集团直接和间接合计持有公司 24,482,640股股份（占公司总股本的23.32%），为公司实际控制人。
本次变更完成后，国通管业的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||巢湖一塑||12,485,280||11.89||
|2||国风集团||11,997,360||11.43||
|3||其他社会公众股||80,517,360||76.68||
|合计||||105,000,000||100.00||

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（5）2012年控股股东、实际控制人变更
2012年6月20日，巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑将其持有的国通管业 12,485,280股股份（占总股本的11.89%）无偿划转给合肥院。本次划转业经国务院国资委于2012年10月9日出具的《关于安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]943号）批准同意，并于2012年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。本次划转完成后，合肥院持有国通管业11.89%的股份，为国通管业控股股东，国机集团为国通管业实际控制人。
本次划转完成后，国通管业的股本结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||合肥院||12,485,280||11.89||
|2||国风集团||11,997,360||11.43||
|3||其他社会公众股||80,517,360||76.68||
|合计||||105,000,000||100.00||

三、上市公司最近三年的控股权变动情况
2012年6月20日，巢湖一塑与合肥院签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑将其所持有的上市公司全部股份无偿划转给合肥院。2012年11月8日，巢湖一塑与合肥院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述事项的股权过户登记手续。本次无偿划转前，公司控股股东及实际控制人一直为国风集团，本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为合肥院，公司实际控制人变更为国机集团。
除上述变动外，公司最近三年不存在其他控股股权变动的情况。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
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五、上市公司最近三年主营业务及财务数据
（一）主营业务
公司主要从事PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售业务，产品应用于给排水、燃气等市政工程；大型工程项目，如机场、体育场、工业园区；以及住宅小区等民用建筑。公司2011年、2012年、2013年的主营业务收入情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2013年||2012年||2011年|
|PVC管||34,233,691.91||57,400,807.81||45,238,925.14||
|PE管||77,953,380.30||74,239,702.75||76,877,034.20||
|燃、供水管||206,726,730.40||145,266,035.94||103,684,129.81||
|其他管材||88,450,255.55||18,110,328.27||21,455,190.06||
|技术服务||2,839,622.56||-||-||
|合计||410,203,680.72||295,016,874.77||247,255,279.21||

注：根据上市公司2011年、2012年、2013年年报填列。
（二）主要财务指标
公司2011年度聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。深圳市鹏城会计师事务所有限公司提醒财务报表使用者关注，截至 2011年12月31日，国通管业当年发生净亏损
74,220,365.06元，累计未分配利润-189,954,442.54元，营运资金为-282,344,450.53元，资产负债率为100.48%，导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
公司2012年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，截止2012年12月31日，国通管业2012年度归属母公司的净利润为-41,200,017.91元，归属母公司的所有者权益为-34,728,821.67元，
累计未分配利润-231,154,460.45元，资产负债率为111.21%。上述事项导致公司
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持续经营能力存在重大不确定性。
公司2013年度聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，国通管业2013年度累计未分配利润-226,504,581.36
元，资产负债率为103.61%。上述事项导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
上市公司2011年、2012年、2013年及2014年一季度的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并资产负债表||2014/3/31||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31|
|资产总计||450,574,668.24||501,472,307.00||473,568,508.87||459,371,415.33||
|负债合计||484,077,916.45||519,580,751.56||526,679,165.71||461,575,057.29||
|股东权益||-33,503,248.21||-18,108,444.56||-53,110,656.84||-2,203,641.96||
|归属母公司股东的权益||-9,420,149.74||4,882,378.14||-34,728,821.67||6,423,107.87||
||合并利润表||2014年一季度||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||64,392,922.61||421,502,953.54||300,169,635.24||253,037,051.22||
|营业利润||-16,054,966.11||-22,100,549.32||-52,423,786.64||-76,123,758.95||
|利润总额||-15,892,074.38||-1,662,648.29||-53,239,617.88||-65,053,324.47||
|净利润||-15,391,543.35||-1,959,108.44||-50,955,103.25||-81,842,200.73||
|归属母公司股东的净利润||-14,299,267.58||4,649,879.09||-41,200,017.91||-74,220,365.06||
||合并现金流量表||2014/3/31||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31|
|经营活动现金净流量||-1,553,665.53||-30,930,679.34||-17,330,155.69||-4,179,348.45||
|投资活动现金净流量||-482,170.92||-6,253,160.38||-9,846,763.90||63,597,489.14||
|筹资活动现金净流量||-33,290,777.78||36,762,967.10||39,525,353.16||-37,968,107.38||
|现金净增加额||-35,326,614.23||-420,872.62||12,348,433.57||21,450,033.31||
|期末现金余额||11,874,050.23||47,200,664.46||47,621,537.08||35,273,103.51||

注：根据上市公司2011年、2012年、2013年年报及2014年一季报填列。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
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截至本报告书签署日，合肥院持有公司12,485,280股股份，占公司总股本的11.89%，为公司控股股东。关于合肥院的具体介绍详见“第三节交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
公司的实际控制人为国机集团，最终控制人为国务院国资委。
国机集团成立于1988年，注册地为北京，截至本报告书签署日，国机集团注册资本810,000万元，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员；
国内外大型成套设备及工程项目的承包；组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。2013年，国机集团总资产23,460,378万元、净资产 5,969,939万元、净利润258,486万元，上述财务数据已经大华审计，2014年一季度，国机集团的总资产、净资产、净利润分别为23,556,046万元、5,978,406万元、54,656万元，上述数据未经审计。
（三）实际控制人对公司的产权及控制关系
截至本报告书签署日，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥院
11.89%
国通管业
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第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方为合肥院，合肥院的基本情况如下：
一、合肥院的基本信息
公司名称 合肥通用机械研究院
成立日期 1993年12月29日
注册资本 28,705万元人民币
法定代表人 陈学东
注册地址 合肥市长江西路888号
公司类型 全民所有制
经营期限 1993年12月29日至2053年12月29日
营业执照号 340100000089630
税务登记证号 34010470505480X01
组织机构代码证号 70505480-X
经营范围 石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开
发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服
务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料
出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非
金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的
产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生
产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招
标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在
许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。
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二、合肥院的历史沿革
合肥院的前身为第一机器工业管理局通用机械研究所，设立于1956年6月；
1958年1月更名为第一机械工业部化工机械研究所；1958年12月和通用与轻工机械研究所合并，并更名为化工通用机械研究所；1960年9月更名为通用机械研究所。
1969年11月，第一机械工业部根据国务院1969年10月21日会议精神，将7个在京科研设计单位迁往外地，其中通用机械研究所迁至合肥市。1971年6月29日，第一机械工业部下发（71）一机技字第485号文，决定将通用机械研究所下放给安徽省机械局管理，并更名为第一机械工业部合肥通用机械研究所。
后根据第一机械工业部的更名情况，依次更名为机械工业部合肥通用机械研究所（1982年-1986年）、国机机械工业委员会合肥通用机械研究所（1986年-1988
年）、机械电子工业部合肥通用机械研究所（1988年-1993年）、机械工业部合肥通用机械研究所（1993年-2000年）。
1993年12月27日，机械工业部科技与质量监督司作出《关于同意合肥通用机械研究所加入合肥高新技术产业开发区的批复》（机科研[1993]132号），同意在不改变对部隶属关系的前提下，机械工业部合肥通用机械研究所加入合肥市高新区。
1993年12月28日，合肥市高新区管委会作出《关于同意机械工业部合肥通用机械研究所入区的批复》，认为机械工业部合肥通用机械研究所经过审核，符合高新技术企业条件，同意在不改变原隶属关系的前提下以整所建制加入开发区。
机械工业部合肥通用机械研究所于1993年12月29日在合肥高新技术产业开发区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资金为3,239万元。
根据科学技术部、国家经济贸易委员会于1999年5月20日联名下发的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197号）以及国机集团于1999年8月20日下发的《关于对科研院所进行集中统一管理的通知》（国机企规字[1999]第147号），机械工业部合肥通用机
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械研究所划归国机集团管理，资产由国机集团持有，转制为科技型企业后成为国机集团的全资子公司。
2000年5月，机械工业部合肥通用机械研究所改制为科技型企业，并更名为合肥通用机械研究所。
2005年2月，合肥通用机械研究所更名为合肥通用机械研究院。
2005年8月，国机集团以货币方式出资1,838,386.77元，以1999年科研机构清产核资时“固定基金”、“事业基金”和“其他净资产”形式出资 3,430,000元，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院注册资金、经营范围变更的批复》（国机资[2005]258号），合肥院增资至3,765万元。本次增资业经安徽华安会计师事务所审验，并于2005年4月20日取得了皖华安验字[2005]026
号《验资报告》。
2007年7月，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院增加注册资本的批复》（国机资[2007]16号），合肥院以未分配利润42,341,613.23元转
增注册资本，增资至8,000万元。本次增资业经安徽诚勤会计师事务所审验，并于2007年6月22日取得了皖诚勤验字[2007]253号《验资报告》。
2010年8月，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院章程修订的批复》（国机资[2010]430号），根据《关于同意合肥通用机械研究院与中国通用机械研究院有限公司重组方案的批复》（国机资[2009]550号）和《关于将科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财会函[2010]006号），国机集团以股权出资290万元，货币出资70万元，合肥院注册资金由8,000万元增至8,360万元。
本次增资业经安徽中健会计师事务所审议，并于2010年8月20日取得了皖中健验字[2010]第091号《验资报告》。
2013年12月，根据国机集团下发的《关于2010年度中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金（能力建设项目国拨资本性支出资金）作为追加投资的通知》（国机科[2011]1号）及《国机集团关于利用 2013年度中央国有资本经营预算（拨款）对合肥通用研究院增资的通知》（国机投[2013]545号），国机集团向合肥院增资20,345万元，均为货币出资，合肥院的注册资金由8,360万元
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增至28,705万元。本次增资业经安徽中健会计师事务所审验，并于2013年12
月30日取得了皖中健验字[2013]第139号《验资报告》。
三、合肥院的产权及控制关系
合肥院具体产权控制关系如下图所示：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
合肥通用机械研究院
100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%85.73%80%50%20%中 合 合 合司合 合 合 合 合 中 合 安 安 无 合 合 北 合
国 肥 肥 肥 肥 肥 肥 肥 肥 机 肥 徽 徽 锡 肥 肥 京 肥
通 通 通 通 豪 通 通 通 天 电 通 省 省 惠 通 通 中 机
用 用 用 安 克 用 用 用 工 气 用 机 冶 山 用 用 冷 通
机 机 机 工 化 职 职 机 科 设 环 械 金 通 无 特 通 工
械 电 械 程 工 业 业 械 技 备 境 工 设 用 损 种 质 程
研 产 研 机 设 技 培 产 开 江 控 业 计 机 检 材 量 科
究 品 究 械 备 术 训 品 发 苏 制 设 院 械 测 料 认 技
院 检 所 设 节 学 学 认 有 有 技 计 研 技 设 证 有
有 测 特 备 能 院 校 证 限 限 术 院 究 术 备 中 限
限 院 种 监 工 有 公 公 有 有 院 有 有 心 公
公 有 设 理 程 限 司 司 限 限 限 限 有 司
司 限 备 有 技 公 责 公 责 公 限
公 检 限 术 司 任 司 任 司 公
司 验 公 有 公 公 司
站 司 限 司 司
公
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四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况
1、合肥院下属核心企业基本情况
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||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||注册||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||||经营范围||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||地||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||合肥通用机电产品检测院有限公司||100||7,000.00||1999||合肥||通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许可证经营）||20,281.07||18,127.01||9,150.76||立信会计师事务所||21,845.02||19,748.10||1621.09||
|2||合肥通用机械研究院特种设备检验站||100||428.00||1994||合肥||锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等特种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开发、试制、销售与修理。（以上经营范围除专项许可）||15,565.22||12,110.85||5,403.86||立信会计师事务所||15,031.83||12,151.36||14.24||
|3||合肥通安工程机械设备监理有限公司||100||1,000.00||2012||合肥||石油化工设备、通用机械、包装与食品机械行业中工程项目设备及其他相关设备的监理，项目监理技术、仪器仪表的研制、开发、销售。||3,413.82||2,722.08||1,406.97||立信会计师事务所||3,354.41||2,731.10||9.03||
|4||合肥豪克化工设备节能工程技术有限公司||100||770.00||2012||合肥||节能产品、节能技术开发、应用与推广；节能诊断、设计、咨询、工程承包、运营；实施节能效益分享型合同能源管理；能源设计、节能量审核；化工设备、压力容器的研究、设计、开发、销售，工程成套，技术咨询，技术转让。||784.83||778.66||5.87||立信会计师事务所||781.92||778.61||-0.06||
|5||合肥通用机械产品||100||400.00||2012||合肥||认证。||662.71||634.03||156.32||立信会计师事||706.04||682.19||48.17||

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||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||注册||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||||经营范围||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||地||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|||认证有限公司||||||||||||||||||务所||||||||
|6||无锡惠山通用机械研究院||100||1,000.00||2005||无锡||石油化工设备、制冷空调、通用机械、包装机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发；通用机械产品的检验、测试；检测新技术和试验装置的研究开发；计算机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表、金属材料的销售；自有房屋、设备租赁。||840.34||831.23||20.18||立信会计师事务所||840.34||831.23||0.00||
|7||合肥通用特种材料设备有限公司||80||10,000.00||2005||合肥||各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造；多行业的机电设备成套及设备设计、制造、安装、调试；机械工程设计、技术开发、技术服务。||17,834.46||10,263.02||8.41||立信会计师事务所||17,652.39||10,222.25||-40.32||
|8||合肥通用职业培训学校||100||30.00||2006||合肥||车工、数控车床工、制冷、计算机培训、钳工、电工、焊工、物业管理、家电维修工培训。||182.85||178.20||13.27||立信会计师事务所||176.23||176.13||-2.08||
|9||合肥通用职业技术学院||100||2,950.00||2000||合肥||大专教育||3,879.40||1,347.64||-1,564.51||立信会计师事务所||4,686.91||1,153.98||-195.12||
|10||合肥通用无损检测技术有限责任公司||85.73||600.00||2001||合肥||石化、化工、冶金、油气储运设备的通用机械设备及压力容器管道、钢结构的无损检测与维修、防护；检测设备的研制、开发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测；检测新技术的开发与应用；技术咨询。（以上凡涉及许可证凭证经营）||1,485.12||1,139.21||179.16||立信会计师事务所||1,335.26||1,015.34||-123.87||
|11||合肥天工科技开发有限公司||100||50.00||2001||合肥||化工和医药设备研发、生产、销售、设备成套及工程承包；计算机应用软件及自动化控制系统开发；技术转让、咨询服务；停车服务。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）||324.27||200.58||0.12||立信会计师事务所||321.69||200.39||0.00||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||注册||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||||经营范围||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||地||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|12||中机电气设备江苏有限公司||100||842.00||2009||南京||输配电设备及控制设备的制造，绝缘制品、电工器材的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||3,490.86||394.19||-83.82||立信会计师事务所||3,338.55||238.49||-155.70||
|13||中国通用机械研究院有限公司||100||3,000.00||1981||合肥||工程和技术研究与试验发展，金属压力容器的制造，锅炉及辅助设备的制造，石油钻采专用的制造，食品、饮料、烟草工业专用设备制造，制药专用设备的制造，输配电及控制设备的制造，绝缘制品的制造及其他电工器材制造，金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||5,525.45||3,040.91||21.52||立信会计师事务所||5,878.19||3,030.43||-10.47||
|14||安徽省冶金设计院||100||207.70||1994||合肥||城市规划设计、工程勘测、医疗工程设计、建筑设计、冶金工程设计、晒图、技术开发、技术咨询服务、中介服务、房屋租赁||590.31||475.18||-73.61||立信会计师事务所||635.64||452.73||-22.45||
|15||安徽省机械工业设计院有限公司||100||1,428.00||2004||合肥||建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、监理、勘察、建设工程总承包等。||2,244.62||1,572.33||68.69||立信会计师事务所||2,808.89||1,396.84||-175.49||
|16||北京中冷通质量认证中心有限公司||50||300.00||2004||北京||认证。||498.46||461.43||38.54||北京神州会计师事务所有限责任公司||492.00||473.00||12.00||
|17||合肥机通工程科技有限公司||20||1,000.00||2013||合肥||机电设备成套、工程承包、仪表开发、检验检测、技术服务与咨询；配套材料销售。||1,773.89||1,099.86||99.86||大华||1,611.13||1,148.99||49.12||

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2、国机集团下属核心企业基本情况
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||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||注册地||主营业务||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||中国机械设备工程股份有限公司||77.21||412,570.00||1978||北京||国际工程承包及贸易。||3,241,493||1,175,608||196,109||大华||3,193,038||1,218,822||43,214||
|2||中国电力工程有限公司||100.00||60,210.00||1979||北京||境内外电力等工程的总承包等。||1,701,588||111,224||8,686||大华||1,812,314||115,551||4,327||
|3||中国自动化控制系统总公司||100.00||7,383.90||1981||北京||国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等。||114,435||25,762||-148||大华||118,026||25,551||-1,468||
|4||中国成套工程有限公司||100.00||10,034.90||1985||北京||设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等。||309,525||18,166||5,416||大华||268,005||21,818||1,415||
|5||中工国际工程股份有限公司||60.50||77,373.88||2001||北京||承包各类境外工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备材料出口。||1,650,273||521,508||70,871||大华||1,656,535||541,071||17,745||
|6||中国福马机械集团有限公司||100.00||92,911.70||1979||北京||林业机械等研发、制造、销售。||322,860||149,439||739||信 永 中和 会 计师 事 务所||339,069||143,717||-831||
|7||中国海洋航空集团有限公司||100.00||56,847.30||1985||北京||承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程,进出口业务。||501,316||72,243||1,880||大华||487,237||71,465||-717||
|8||中国地质装备集团有限公司||100.00||50,000.00||1987||北京||地质机械等生产、开发和销售。||121,025||50,496||-5,536||大华||119,691||37,833||-556||
|9||中国机械工业建设集团有限公司||100.00||67,000.00||1953||北京||建筑安装业。||571,134||84,073||7,253||大华||569,914||85,762||1,732||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||注册地||主营业务||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|10||中国轴承进出口联营公司||100.00||1,000.00||1981||北京||轴承和其他机械产品的进出口。||2,406||-1,433||4||大华||1,715||-1,433||0||
|11||深圳中机实业有限公司||57.08||932.00||1988||深圳||房地产出租。||1,439||870||24||大华||1,455||865||8||
|12||中国机械工业天津工程公司||100.00||122.10||1982||天津||管道和设备安装。||1,745||-671||0||大华||||||||
|13||西南安装高级技工学校||100.00||3,929.00||1978||德阳||建筑安装业培训。||11,130||5,234||0||大华||||||||
|14||中国机床总公司||100.00||8,000.00||1978||北京||机械设备及电子产品批发。||4,816||-15,758||-1,072||大华||4,517||-15,876||-118||
|15||中国机床销售与技术服务公司||100.00||18,000.00||1983||北京||机械设备及电子产品批发。||75,880||8,961||-182||大华||103,438||8,369||-592||
|16||中国机床专用技术设备公司||100.00||103.00||1987||北京||机械设备及电子产品批发。||828||289||83||大华||621||238||-51||
|17||中国重型机械有限公司||100.00||100,000.00||1980||北京||冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件销售。||498,588||112,381||4,171||大华||461,554||113,083||286||
|18||中国通用机械工程有限公司||100.00||18,000.00||1992||北京||石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等。||83,201||16,114||157||大华||64,113||15,475||-617||
|19||中国国机重工集团有限公司||75.00||225,333.00||2010||天津||工程机械的研发、生产销售。||752,532||337,634||-27,945||信 永 中和 会 计师 事 务所||741,333||324,809||-5,481||
|20||国机财务有限责任公司||20.36||110,000.00||2003||北京||非银行金融机构||1,255,533||143,742||11,209||立 信 会计 师 事务所||1,003,421||147,780||2,439||
|21||国机汽车股份有限公司||63.83||62,714.57||1999||北京||各类进口汽车,国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务。||2,176,806||376,264||65,742||大华||2,083,039||389,055||13,127||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||注册地||主营业务||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|22||中国汽车工业国际合作有限公司||100.00||25,000.00||1988||北京||货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示等。||107,317||25,907||1,976||立 信 会计 师 事务所||102,246||26,312||499||
|23||国机资产管理公司||100.00||46,998.96||1993||北京||资产管理。||234,318||87,368||-2,481||大华||284,624||86,087||-1,271||
|24||中国农业机械化科学研究院||100.00||59,327.90||1956||北京||农牧业机械的技术开发、咨询、服务和成套设备的工程咨询、设计、承包、施工及设备的生产、装配、维修、销售等。||722,801||227,060||13,770||大华||767,776||246,493||-6,747||
|25||中国收获机械总公司||100.00||15,541.90||1990||北京||收获机械制造业。||2,934||-3,508||1,873||大华||3,302||-3,563||-55||
|26||中国中元国际工程有限公司||100.00||36,000.00||1953||北京||工程勘察设计。||179,175||80,961||14,057||大华||181,097||81,746||774||
|27||北京起重运输机械设计研究院||100.00||5,442.00||2001||北京||起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术服务等。||81,050||20,153||3,620||大华||82,115||21,308||1,156||
|28||中国一拖集团有限公司||82.02||287,629.83||1955||洛阳||拖拉机等农业机械的研发、制造、销售。||1,445,134||624,826||38,156||天 职 国际 会 计师 事 务所||1,520,920||633,732||9,226||
|29||江苏苏美达集团有限公司||80.00||50,000.00||1978||南京||自营和代理各类商品和技术的进出口。||1,582,610||337,765||95,836||大华||1,583,016||290,681||11,587||
|30||中国浦发机械工业股份有限公司||54.15||22,139.47||1992||上海||机电产品零配件、成套设备、有色金属等产品进出口。||833,045||65,332||12,259||立 信 会计 师 事务所||955,164||77,641||-2,352||
|31||国机精工有限公司||100.00||5,000.00||2013||郑州||切削工具制造。||4,996||4,965||-35||天 职 国际 会 计师 事 务所||95,834||56,781||2,332||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||注册地||主营业务||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|32||中国联合工程公司||100.00||20,100.00||1984||杭州||工程勘察设计。||800,149||97,105||19,900||信 永 中和 会 计师 事 务所||782,457||103,401||6,486||
|33||中国汽车工业工程有限公司||100.00||51,000.00||2005||天津||工程勘察设计。||541,068||76,352||17,626||立 信 会计 师 事务所||573,309||107,779||3,563||
|34||机械工业第六设计研究院有限公司||100.00||16,000.00||1951||郑州||工程勘察设计。||121,271||66,702||15,008||天 职 国际 会 计师 事 务所||103,740||61,972||-4,730||
|35||沈阳仪表科学研究院有限公司||100.00||10,000.00||2000||沈阳||传感器及系列产品,仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造,销售。||70,215||23,400||-4,236||大华||70,511||22,556||-899||
|36||甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司||57.87||35,452.82||2001||兰州||石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造和销售。||285,389||172,182||8,446||大华||291,600||191,215||696||
|37||兰州石油机械研究所||100.00||3,765.00||1960||兰州||技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等。||6,274||2,078||-373||大华||5,758||2,424||346||
|38||洛阳轴研科技股份有限公司||41.07||34,056.60||2001||洛阳||轴承业务、技术开发业务及电主轴业务||204,931||106,983||3,873||大华||213,123||106,581||-450||
|39||天津电气科学研究院有限公司||93.40||20,000.00||2001||天津||电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务。||99,444||46,825||807||信 永 中和 会 计师 事 务所||102,630||47,038||181||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||注册地||主营业务||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|40||中国电器科学研究院有限公司||100.00||21,170.00||1983||广州||电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。||165,738||62,546||6,385||立 信 会计 师 事务所||170,945||63,786||1,241||
|41||广州电器科学研究院||100.00||960.70||1958||广州||机电产品环境技术、特殊电工材料工艺、金属表面防护及装备、电气自动化、电工测试、特种电源、计算机应用的技术开发、转让、咨询、协作、服务。||9,916||3,025||131||立 信 会计 师 事务所||11,521||2,922||-103||
|42||广州机械科学研究院有限公司||100.00||25,050.00||1959||广州||机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶。||85,920||32,877||2,499||大华||91,851||31,484||-1,399||
|43||中国汽车零部件工业公司||100.00||3,811.30||1983||北京||汽车零配件、机械设备、电子产品、黑色金属材料、化工产品的销售。||36,892||8,013||908||大华||43,351||7,345||-668||
|44||济南铸造锻压机械研究所有限公司||59.30||32,058.76||1956||济南||铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务。||91,511||9,114||-27,895||大华||89,530||7,200||-1,775||
|45||重庆材料研究院有限公司||62.02||35,076.70||1970||重庆||仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元||73,459||35,410||-713||大华||83,128||35,603||83||

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|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资比||||||||||2013年度（经审计）||||||||2014年1-3月（未经审计）|||||
||||||||注册资本||成立||||||||||||审计机|||||||
||序号||企业名称||例||||||注册地||主营业务||总资产||净资产||净利润||||总资产||净资产||净利润|
||||||||（万元）||时间||||||||||||构名称|||||||
||||||（%）||||||||||（万元）||（万元）||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
|||||||||||||件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制、开发、服务等。||||||||||||||||
|46||成都工具研究所有限公司||69.78||11,573.64||1956||成都||刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让。||36,535||25,135||784||大华||36,430||24,809||-326||
|47||中国重型机械研究院股份公司||80.00||57,000.00||2008||西安||冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包。||375,885||114,349||6,567||信 永 中和 会 计师 事 务所||366,483||115,234||885||
|48||苏州电加工机床研究所有限公司||40.00||6,000.00||1958||苏州||机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。||10,749||7,384||460||大华||10,803||7,394||10||
|49||桂林电器科学研究院有限公司||70.05||22,000.00||1970||桂林||新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造。||68,777||42,507||1,468||大华||70,273||42,747||239||
|50||中国第二重型机械集团公司||100.00||235,678.50||1958||德阳||冶金专用设备制造。||2,413,019||193,373||-324,821||瑞 华 会计 师 事务所||2,410,122||156,078||-37,337||
|51||国机集团科学技术研究院有限公司||100.00||18,000.00||2013||北京||工程、技术研究和试验发展。||22,392||18,914||-147||大华||||||||

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五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
合肥院成立于1956年，是原机械工业部所属的国家一类科研院所，1999年7月1日起成为第一批转制科研院所，现已发展成为以压力容器与化工装备、制冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械以及石油装备等组成的多专业、综合性的国机集团直属科研院所。
建院50多年来，合肥院积累了雄厚的技术实力，已承担并完成了国家下达的各类重大装备攻关课题，取得各类科研成果2,500余项，具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格。
截至本报告书签署日，合肥院挂靠有国家和省级行业学会5家、行业协会4家、标委会13家；编辑出版中文期刊3份，英文期刊1份；拥有国家工程技术研究中心1家，国家重点实验室1家，国家产品质量检测中心3家，省部级工程技术研究中心4家，省部级重点实验室3家；拥有1个企业院士工作站及1个博士后科研工作站。
合肥院及其下属子公司主要业务为以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。按照涉及学科领域的不同，合肥院及其下属子公司主要业务可以分为流体机械业务板块、压力容器业务板块、检测服务板块三大板块。
流体机械业务板块主要从事非标流体机械产品的研发、生产、设备集成业务，主要产品包括制冷实验装置、污水处理设备和其他非标流体机械产品，主要客户为制冷行业企业、地方政府、化工行业企业、冶金工业企业等。该部分业务目前由环境公司经营。
压力容器业务主要业务包括球罐与储运装备工程承包、监理及球罐用钢材贸易，这一板块主要客户为石油石化企业。目前该部分业务由合肥院经营。
检测服务板块主要提供通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化等服务。该部分业务主要由合肥院下属检测院经营。
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合肥院最近三年合并报表主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013/12/31或||2012/12/31或||2011/12/31或|
||财务指标|||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度|
|资产总计||2,475,645,310.54||1,995,074,794.86||1,535,329,427.82||
|负债总计||1,140,393,283.84||1,035,805,388.09||863,231,322.46||
|所有者权益合计||1,335,252,026.70||959,269,406.77||672,098,105.36||
|归属于母公司所有者权益合计||1,313,100,720.49||937,507,724.38||650,595,154.01||
|营业总收入||1,649,415,683.30||1,640,080,646.41||1,330,878,036.84||
|利润总额||250,673,194.59||230,926,751.14||173,003,975.33||
|净利润||198,507,463.50||177,211,284.20||139,973,093.46||
|归属于母公司所有者的净利润||198,235,095.28||177,122,973.82||139,646,959.34||

注：合肥院2011年财务数据根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2012]第A1139号审计报告填列，合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337号审计报告填列，合肥院2013年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的信会师京报字[2014]第10897号审计报告填列。
六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2012年6月20日，巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑同意将持有上市公司的11.89%股权无偿划转给合肥院。本次股份划转完成后，合肥院持有上市公司11.89%股权，为上市公司控股股东，国机集团为公司实际控制人。
2012年6月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增补公司部分董事候选人的议案》，增补由合肥院推荐的陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事候选人。
2012年7月12日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的议案》，选举陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事。
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七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况
截至本报告书签署日，合肥院及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
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第四节交易标的基本情况
一、环境公司基本信息
公司名称 合肥通用环境控制技术有限责任公司
成立日期 1998年12月31日
注册资本 18,200万元人民币
法定代表人 陈学东
注册地址 合肥市高新区西四路9号（机电产业园）
公司类型 有限责任公司
经营期限 1998年12月31日至2030年12月31日
营业执照号 340106000009396
税务登记证号 皖合税字340104711744292号
组织机构代码证号 71174429-2
经营范围 工程和技术研究；制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、环境保护设备、分离机械、包装
专用设备、机电一体化通用设备及备件的研发、
制造、工程承包、产品性能的咨询及技术服务；
机械设备可靠性分析；计算机软硬件开发、销售；
机电产品、仪器仪表的研发、销售；污水处理技
术的研发及设备的销售；化工工程、石化工程、
煤炭工程、矿山工程、冶金工程、医药工程、建
筑工程、市政工程、环境工程、热力热电工程技
术及装备开发、工程设计、技术咨询与转让、工
程项目管理服务；进出口贸易（国家限定或禁止
进出口的商品和技术除外）；房屋及机械设备租赁
（以上经营范围除国家专项许可）。
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办公地址及邮编 合肥市高新区西四路9号（机电产业园）、230094
电话、传真号码 0551-65335697
互联网网址 http://www.gect.com.cn
电子信箱 gect@hgmri.com
二、环境公司历史沿革
（一）1998年12月31日公司设立
环境公司于1998年12月 31日设立，注册资本为150万元。环境公司设立时在工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|石化成套公司||37.50||25.00||
|华龙公司||37.50||25.00||
|汇拓公司||15.00||10.00||
|王世国||15.00||10.00||
|史敏||15.00||10.00||
|田旭东||15.00||10.00||
|岳海兵||15.00||10.00||
|合计||150.00||100.00||

1998年12月25日，合肥会计师事务所出具合会验字（98）第4057号《验资报告》，验证：截至1998年12月25日，环境公司已收到股东投入的资本 150万元，全部为货币资金。其中，成套公司出资37.5万元，华龙公司出资37.5万元，汇拓公司出资15万元，自然人王世国、田旭东、史敏、岳海兵各出资 15万元。
1998年12月31日，环境公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员
的访谈以及参股职工出具的《承诺函》，上述股东中，王世国、史敏、田旭东、
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岳海兵四人为代持股东，四人合计60万元出资中，39.5万元出资来源于24名参股职工集资款（具体出资情况见下表），20.5万元出资来源于机械工业部合肥通用机械研究所（注：合肥院 1998年的名称）制冷空调工程技术部（以下简称“空调技术部”）部门的可支配资金。
实际出资人员及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||职工姓名||出资额（元）||序号||职工姓名||出资额（元）|
|1||史敏||70,000.00||14||周洪林||10,000.00||
|2||田旭东||30,000.00||15||张秀平||10,000.00||
|3||岳海兵||25,000.00||16||李道平||10,000.00||
|4||王世国||15,000.00||17||朱贞涛||10,000.00||
|5||樊高定||15,000.00||18||殷晓莉||15,000.00||
|6||吕萍||5,000.00||19||张朝晖||15,000.00||
|7||黄蕾||5,000.00||20||胡继孙||20,000.00||
|8||缪德良||10,000.00||21||束蓓||20,000.00||
|9||戴世龙||10,000.00||22||葛传诗||20,000.00||
|10||蔡松素||10,000.00||23||李光祥||20,000.00||
|11||石卫东||10,000.00||24||谭利娅||20,000.00||
|12||王溢芳||10,000.00||||合计||395,000.00||
|13||刘浩||10,000.00||||||||

（二）2002年12月股权转让
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录，2002年，股东华龙公司因经营调整，拟转让其持有的环境公司25%股权，经环境公司董事会提议，华龙公司持有的环境公司25%股权以史敏名义受让，未来用于环境公司后续实施股权激励，股权转让款由环境公司支付。
2002年10月12日，环境公司就上述股权转让事宜形成股东会决议，同意史敏以个人名义受让华龙公司持有的环境公司25%股权。
2002年12月23日，华龙公司与环境公司签署了《股权转让协议》，将华龙公司持有的环境公司25%的股权作价40万元转让给史敏。
本次股权转让完成后，环境公司的股东及持股情况如下：
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
||股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
|华科通机电公司*||37.50||25.00|
|汇拓公司||15.00||10.00|
|史敏||52.50||35.00|
|王世国||15.00||10.00|
|田旭东||15.00||10.00|
|岳海兵||15.00||10.00|
|合计||150.00||100.00|

注：石化成套公司于1999年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称“华科通机电公司”。
（三）2006年5月股权转让
2005年8月28日，根据主管单位减少管理级次的要求，合肥院决定吸收合并华科通机电公司（注：华科通机电公司系合肥院出资的全民所有制企业），环境公司召开会议审议同意华科通机电公司将其持有的环境公司25%的股权转让
给合肥院，并相应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协议书》，华科通机电公司将其持有的环境公司25%股权无偿转让给合肥院。
2006年5月17日，环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，环境公司的股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称或姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
|合肥院||37.50||25.00|
|汇拓公司||15.00||10.00|
|史敏||52.50||35.00|
|王世国||15.00||10.00|
|田旭东||15.00||10.00|
|岳海兵||15.00||10.00|
|合计||150.00||100.00|

（四）2008年2月股权转让及增资
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录，2007年10月，因代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资
全部转由史敏代持，王世国不再作为代持人。2007年10月27日，环境公司召
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开股东会，同意王世国将其持有的环境公司10%的股权作价15万元转让给史敏，并相应修改公司章程。
同日，史敏与王世国签署了《出资转让协议》。本次调整后，代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人，实际持股人员及持股数量均未变化。
本次股权转让后，环境公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合肥院||37.50||25.00||
|汇拓公司||15.00||10.00||
|史敏||67.50||45.00||
|田旭东||15.00||10.00||
|岳海兵||15.00||10.00||
|合计||150.00||100.00||

2007年12月7日，环境公司召开股东会，决定以截至2007年11月30日公司盈余公积和未分配利润合计250万元同比例转增股本，将环境公司注册资本由150万元增至400万元，并相应修改公司章程。
本次增资完成后，环境公司的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合肥院||100.00||25.00||
|汇拓公司||40.00||10.00||
|史敏||180.00||45.00||
|田旭东||40.00||10.00||
|岳海兵||40.00||10.00||
|合计||400.00||100.00||

上述股权转让及增资完成后，代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人，24名参股职工出资总额变更为1,053,333.33元，各参股职工的具体出资额变更为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||职工姓名||出资额（元）||序号||职工姓名||出资额（元）|
|1||史敏||186,666.66||14||周洪林||26,666.67||
|2||田旭东||80,000.00||15||张秀平||26,666.67||
|3||岳海兵||66,666.66||16||李道平||26,666.67||
|4||王世国||40,000.00||17||朱贞涛||26,666.67||

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||序号||职工姓名||出资额（元）||序号||职工姓名||出资额（元）|
|5||樊高定||40,000.00||18||殷晓莉||40,000.00||
|6||吕萍||13,333.33||19||张朝晖||40,000.00||
|7||黄蕾||13,333.33||20||胡继孙||53,333.33||
|8||缪德良||26,666.67||21||束蓓||53,333.33||
|9||戴世龙||26,666.67||22||葛传诗||53,333.33||
|10||蔡松素||26,666.67||23||李光祥||53,333.33||
|11||石卫东||26,666.67||24||谭利娅||53,333.33||
|12||王溢芳||26,666.67||||合计||1,053,333.33||
|13||刘浩||26,666.67||||||||

（五）2008年9月股权转让
2008年9月5日，环境公司召开股东会，同意史敏将其持有的环境公司26%股权转让给合肥院，并相应修改公司章程。
2008年9月22日，史敏与合肥院双方签订了《股权转让协议》，史敏将其持有的环境公司26%股权转让给合肥院，转让价格为41.5万元。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录，2008年9月，为解决历史遗留问题，规范职工持股行为，同时考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施，合肥院决定收购2002年12月华龙公司转让给史敏代持的环境公司25%股权，转让价格为该股权2002年的转让价格40万元；同时，由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境公司1%股权，合肥院同意受让该1%股权。上述股权转让款全部由合肥院向环境
公司支付。通过本次股权转让，王世国持有的环境公司股权变更为合肥院所有，环境公司将1%股权对应的1.5万元股权转让款以现金方式转交王世国。
本次股权转让后，环境公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合肥院||204.00||51.00||
|汇拓公司||40.00||10.00||
|史敏||76.00||19.00||
|田旭东||40.00||10.00||
|岳海兵||40.00||10.00||
|合计||400.00||100.00||

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本次股权转让完成后，史敏、田旭东、岳海兵代持出资的参股职工人数变更为23名，参股职工出资额变更为1,013,333.33元，各参股职工的出资额不变。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||职工姓名||出资额（元）||序号||职工姓名||出资额（元）|
|1||史敏||186,666.66||14||张秀平||26,666.67||
|2||田旭东||80,000.00||15||李道平||26,666.67||
|3||岳海兵||66,666.66||16||朱贞涛||26,666.67||
|4||樊高定||40,000.00||17||殷晓莉||40,000.00||
|5||吕萍||13,333.33||18||张朝晖||40,000.00||
|6||黄蕾||13,333.33||19||胡继孙||53,333.33||
|7||缪德良||26,666.67||20||束蓓||53,333.33||
|8||戴世龙||26,666.67||21||葛传诗||53,333.33||
|9||蔡松素||26,666.67||22||李光祥||53,333.33||
|10||石卫东||26,666.67||23||谭利娅||53,333.33||
|11||王溢芳||26,666.67||||合计||1,013,333.33||
|12||刘浩||26,666.67||||||||
|13||周洪林||26,666.67||||||||

（六）2010年6月股权转让
为贯彻落实国务院国资委 2008年9月16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）文件精神，2008年10月21日，国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》（国机资
[2008]514号），要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。
2008年12月29日，环境公司召开股东会，同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的环境公司19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。
2009年1月12日，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司49%股权的
批复》（国机资[2009]23号），同意合肥院出资约282万元（具体收购价格根据评估结果确定）收购其它股东合计持有的环境公司49%的股权，收购完成后，合肥院将持有环境公司100%的股权。
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根据北京同仁和资产评估有限责任公司于2009年3月25日出具的同仁和评报字（2009）第018号《资产评估报告书》，截至2008年12月31日，环境公司净资产评估值为1,008.29万元。
2009年5月，史敏、田旭东、岳海兵、北京汇拓科贸公司分别与合肥院签订了《股份转让协议》，将各自持有的环境公司的股份转让给合肥院，转让价款分别为1,237,373元、651,249元、651,249元、651,249元。
独立财务顾问长城证券对上述事项进行了核查，独立财务顾问认为：根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈记录以及参股职工出具的《承诺函》，截至2009年5月，史敏、田旭东、岳海兵三人代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接向职工个人支付，空调技术部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回，环境公司的股权代持情形全部清理完毕。
本次股权转让后，环境公司的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合肥院||400.00||100.00||
|合计||400.00||100.00||

（七）2012年2月增资
2012年2月10日，股东合肥院签署《股东决定书》，决定将环境公司注册资本由400万变更为5,000万元，并对环境公司章程进行了相应修改。
2012年2月17日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2012]012号《验资报告》，验证：截至2012年 2月17日，环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本4,600万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为
5,000万元。
2012年2月24日，环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，环境公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合肥院||5,000.00||100.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合计||5,000.00||100.00||

（八）2012年划转及2013年4月增资
2012年3月20日，国机集团下发国投[2012]234号文，批准合肥院将部分
资产无偿划转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他资产，根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第A1093号《专项审计报告》，此次划转的资产总额为 410,240,808.93元，净资产金额为273,266,371.79元。本次划转为无偿划转，不涉及作价。
2012年5月，合肥院与环境公司办理了划转资产移交手续，涉及到的人员按照程序将劳动关系和社保关系等变更转移至环境公司。
2012年12月7日，国机集团发文国机投[2012]604号，将合肥院对环境公
司的划转资产中13,200万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及资金已经收回，环境公司根据该文将 13,200万元货币资金退回合肥院。
2013年3月23日，合肥院下发《关于对合肥通用环境控制技术有限责任公司增资的决定》（通机研字[2013]21号），根据国机集团批复，决定将原计划无偿划转至环境公司的部分流体机械经营性资产中的货币资金、应收票据13,200万元转为对环境公司的增资。由于上述应收票据已经全部收回，合肥院以货币资金完成本次增资。
2013年4月18日，安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048号《验资报告》，验证：截至2013年 4月18日，环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本13,200万元，增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为18,200万元。
本次增资完成后，环境公司股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|合肥院||18,200.00||100.00||
|合计||18,200.00||100.00||

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三、环境公司股权结构
环境公司目前的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国机集团
100%
合肥院
100%
环境公司
合肥院持有环境公司100%的股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况
（一）环境公司主要资产的权属情况
根据大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，环境公司总资产450,555,887.52元，其中：流动资产366,262,428.61元，非流动资产84,293,458.91元。非流动资产中，固定资产 62,486,565.50元，无形资产7,490,412.57元。主要资产情况如下：
1、主要固定资产
根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，环境公司固定资产情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|净值（元）|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|58,648,073.54|20-40|5|2.375-4.75|
|机器设备|1,871,107.57|10-20|5|4.75-9.5|
|电子设备及其他|1,004,729.18|5-10|5|9.5-19|
|运输设备|962,655.21|5-10|5|9.5-19|

（1）房屋建筑物
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截至本报告书签署日，环境公司拥有的主要房产具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||规划||面积||所有|
||||证号||座落|||||||
||号||||||用途||（平方米）||权人|
|1||房地权证合产字第110181931号||天湖路29号合肥通用机械研究院1#厂房||工业||6,097.33||环境公司||
|2||房地权证合产字第110181932号||天湖路29号合肥通用机械研究院2#厂房||工业||12,534.07||环境公司||
|3||房地权证合产字第110181933号||天湖路29号合肥通用机械研究院高新区办公楼||办公||10,977.93||环境公司||

（2）生产设备
截至本报告书签署日，环境公司拥有的主要生产设备具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量（台）||账面净值（元）|成新率（%）|
|1||监控系统||1||188,694.68||97|
|2||自动影像测量仪||1||132,243.84||73|
|3||激光打标机||1||125,544.29||58|
|4||电动单梁（悬挂）起重机||1||104,026.99||81|
|5||电动单梁（悬挂）起重机||1||104,026.99||81|
|6||电动单梁起重机（行车）||1||98,381.13||85|
|7||数控超高压水射流切割机||1||93,538.54||73|
|8||视频会议系统||1||74,955.64||38|
|9||16通道数据采集与信号分析系统||1||56,447.54||62|
|10||高性能核电站冷却剂主泵机械密封试验台||1||40,155.50||72|
|11||数控车床||1||36,460.82||52|
|12||电火花线切割机床||1||32,617.03||75|
|13||电火花数控线切割机||1||31,803.78||82|
|14||开式可倾压力机||1||29,742.02||79|
|15||普通车床||1||25,109.81||52|
|16||液压板料压力折弯机||1||24,128.91||61|
|17||光学影像测量仪||1||23,457.94||94|
|18||手持式超声流量计||1||22,852.30||67|
|19||液压摆式剪板机||1||20,964.67||61|
|20||精密平面抛光机||1||20,166.83||59|
|21||电火花数控线切割机床||1||20,087.13||62|
|22||高精密整平机||1||17,770.68||94|

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量（台）||账面净值（元）||成新率（%）|
|23||摇臂钻床||1||17,198.50||52||
|24||干运转机械密封-光学平晶||1||16,904.59||67||
|25||离心流动研磨机||1||16,557.13||69||
|26||液压弯管机||1||16,525.26||75||
|27||高速电火花小口加工机||1||15,599.21||75||
|28||车床||1||15,009.60||78||
|29||开式可倾压力机||1||14,636.90||60||
|30||电梯||1||14,500.00||52||
|31||电梯||1||14,500.00||52||
|32||蜀普聚四氟乙烯专用混合机||1||14,120.39||82||
|33||金属带锯床（卧式）||1||13,294.74||62||
|34||模具||1||12,588.02||73||
|35||NC送料机||1||12,189.89||76||
|36||振动干燥机||1||11,621.28||69||
|37||粗糙度仪||1||11,020.51||94||
|38||开式可倾压力机||1||10,861.79||75||
|39||舰船用泵密封共性技术试验台||1||10,861.08||65||
|40||LD型电动单梁起重机||1||10,714.29||26||
|41||设备故障诊断仪（多通道机械设备诊断仪）||1||10,412.75||62||
|42||LD型电动单梁起重机||1||10,383.82||26||
|43||离心研磨机||1||10,102.59||69||
|44||离心研磨机||1||10,102.59||69||

2、主要无形资产
根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，环境公司无形资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||折旧年限||账面净值|
|计算机软件||10,940.17||10年||7,384.54||
|土地使用权||9,419,873.04||按取得权证后剩余年限||7,481,654.59||
|专利权||4,448.47||10年||1,373.44||

（1）土地使用权
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书签署日，环境公司取得的土地使用权情况如下：
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||序||||||||使用权||面积|||||
||||证号||座落||用途||||||终止日期||使用权人|
||号||||||||类型||（平方米）|||||
|1||合高新国用（2007）第047号||高新区玉兰大道西||工业用地||出让||17,100||2056.12.31||环境公司||
|2||合高新国用（2012）第38号||高新区天湖路29号||工业用地||出让||26,666.6||2051.1.8||环境公司||

（2）软件著作权
合肥院与环境公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署了《软件著作权转让协议》，合肥院将其作为著作权人的12项软件著作权全部无偿转让给环境公司。截至本报告书签署日，环境公司的拥有的软件著作权情况如下：
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|序|||首次发表||||
||软件名称|证书编号||取得方式|权利范围|著作权人|
|号|||日期||||
|1|通用环境制冷空调产品焓差法性能测试软件V1.0|软著登字第118927号|2006.01.01|原始取得|全部权利|环境公司|
|2|通用冷水机组性能测试软件V1.0|软著登字第0143615号|2006.03.06|转让取得|全部权利|环境公司|
|3|通用阀门流量流阻测试软件V1.0|软著登字第0183168号|2006.12.06|转让取得|全部权利|环境公司|
|4|通用工业通风机性能测试软件V1.0|软著登字第0143616号|2007.01.01|转让取得|全部权利|环境公司|
|5|通用制冷压缩机性能测试软件V1.0|软著登字第0143617号|2007.05.18|转让取得|全部权利|环境公司|
|6|通用热泵机组性能及可靠性适应性分析软件V1.0|软著登字第0165905号|2007.08.21|转让取得|全部权利|环境公司|
|7|通用制冷压缩机电机寿命及堵转性能测试分析软件V1.0|软著登字第0165902号|2008.01.12|转让取得|全部权利|环境公司|
|8|通用汽车空调压缩机性能测试与分析软件V1.0|软著登字第0407206号|2008.12.06|转让取得|全部权利|环境公司|
|9|通用洗衣机性能测试与分析软件V1.0|软著登字第0407205号|2009.09.21|转让取得|全部权利|环境公司|
|10|多喷嘴风室式通风机性能试验装置测试软件V1.0|软著登字第0551419号|2012.09.07|转让取得|全部权利|环境公司|
|11|变频螺杆压缩机智能化集成控制系|软著登字第|无|转让取得|全部权利|环境公司|

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|序|||首次发表||||
||软件名称|证书编号||取得方式|权利范围|著作权人|
|号|||日期||||
||统软件V1.0|0577184号|||||
|12|大型往复式压缩机轴系扭转模态分析软件V1.0|软著登字第0589176号|无|转让取得|全部权利|环境公司|
|13|压气机转子流场计算软件V1.0|软著登字第0673071号|2013.10.30|转让取得|全部权利|环境公司|

（3）专利
合肥院与环境公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署了《专利权无偿转让协议》，合肥院将其作为专利权人或共有专利权人的与环境公司经营业务相关的44项专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司。截至本报告书签署日，环境公司的拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利|||
||||专利名称||专利号||专利类型||专利申请日||||专利权人|
||号||||||||||期限|||
|1||具有螺旋混合及圆管采样机构的空调机出风测量装置||ZL200420079345.2||实用新型||2004.09.07||10年||环境公司||
|2||制冷压缩冷凝机组性能测试新装置||ZL200520075214.1||实用新型||2005.09.02||10年||环境公司||
|3||多功能宣传车||ZL200520140225.3||实用新型||2005.12.26||10年||环境公司||
|4||多次循环加热式热泵热水机性能试验装置||ZL200610097189.6||发明||2006.10.26||20年||环境公司||
|5||多次循环加热式热泵热水机性能试验装置||ZL200620126653.5||实用新型||2006.10.26||10年||环境公司||
|6||循环加热式热泵热水机性能试验装置用可变容积水箱||ZL200620126654.X||实用新型||2006.10.26||10年||环境公司||
|7||具有蜂窝件的温湿度取样装置||ZL200620125441.5||实用新型||2006.11.24||10年||环境公司||
|8||两位三通粉体换向阀||ZL200810018553.4||发明||2008.02.29||20年||环境公司||
|9||泵供液型氨制冷装置用空气冷却器制冷剂侧性能试验装置||ZL200810025185.6||发明||2008.05.09||20年||环境公司||
|10||超高压水射流爬壁除锈成套设备与工艺||ZL200810195209.2||发明||2008.11.07||20年||环境公司||
|11||空气调节用换热器性能试验装置||ZL200810244305.1||发明||2008.11.21||20年||环境公司||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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||序||||||||||专利|||
||||专利名称||专利号||专利类型||专利申请日||||专利权人|
||号||||||||||期限|||
|12||易于除霜的多功能热泵热水机||ZL200810244306.6||发明||2008.11.21||20年||环境公司||
|13||一种高效易清洗污水换热器||ZL200810244379.5||发明||2008.11.28||20年||环境公司||
|14||机车用无油压缩机||ZL200920186504.1||实用新型||2009.07.21||10年||环境公司||
|15||叶片外缘前折的轴流通风机||ZL200910144362.7||发明||2009.08.03||20年||环境公司、苏州瑞波机械有限公司||
|16||一种在线固体取样装置||ZL200910144736.5||发明||2009.08.31||20年||环境公司||
|17||制冷系统用二氧化碳制冷压缩机性能试验装置||ZL200910144796.7||发明||2009.09.04||20年||环境公司||
|18||满足制冷空调蒸发器制冷剂侧测试的压缩机试验装置||ZL200910144797.1||发明||2009.09.04||20年||环境公司||
|19||分离组合式空气热回收器||ZL200910144798.6||发明||2009.09.04||20年||环境公司||
|20||核主泵用流体静、动压组合式三级机械密封装置||ZL200910144873.9||发明||2009.09.08||20年||环境公司||
|21||用于干、湿环境的磁隙式爬壁机器人||ZL201010191649.8||发明||2010.08.02||20年||环境公司||
|22||容积式制冷剂压缩机试验装置用气体冷却器||ZL201010258980.7||发明||2010.08.13||20年||环境公司||
|23||满足冷却器制冷剂侧测试的二氧化碳压缩机试验装置||ZL201010266103.4||发明||2010.08.26||20年||环境公司||
|24||节约型阀门低温试验系统||ZL201010511998.3||发明||2010.10.20||20年||环境公司||
|25||一种漩涡现象的演示装置||ZL201020603381.X||实用新型||2010.11.12||10年||环境公司||
|26||用于蒸发式冷气机试验装置的空气处理设备||ZL201010560285.6||发明||2010.11.26||20年||环境公司||
|27||蒸发式冷气机性能试验装置||ZL201010560287.5||发明||2010.11.26||20年||环境公司||
|28||蒸发式冷气机性能试验装置||ZL201020626284.2||实用新型||2010.11.26||10年||环境公司||
|29||三方位同步水射流废旧轮胎粉碎机||ZL201110030887.5||发明||2011.01.28||20年||环境公司||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||专利|||
||||专利名称||专利号||专利类型||专利申请日||||专利权人|
||号||||||||||期限|||
|30||一种双面同步纯水射流除锈机||ZL201120030004.6||实用新型||2011.01.28||10年||环境公司||
|31||一种具有两级排污口的滤网自清洗型过滤器||ZL201110033587.2||发明||2011.01.30||20年||环境公司||
|32||一种滤网二级自清洗型过滤器||ZL201110033593.8||发明||2011.01.30||20年||环境公司||
|33||旋转磨料射流装置||ZL201110044555.2||发明||2011.02.23||20年||环境公司||
|34||浆料射流除锈装置||ZL201120067940.4||实用新型||2011.03.16||10年||环境公司||
|35||可变容量式冷水机组测试装置||ZL201110112701.0||发明||2011.05.03||20年||环境公司||
|36||往复式压缩机进气阀气量无级调节装置||ZL201110117265.6||发明||2011.05.09||20年||环境公司||
|37||储油罐油泥液炮破碎清洗方法||ZL201110134298.1||发明||2011.05.24||20年||环境公司||
|38||一种用于散粒料容积式组合计量法的计量装置||ZL201110220907.5||发明||2011.08.03||20年||环境公司||
|39||节能型滚动转子式压缩机||ZL201120401702.2||实用新型||2011.10.20||10年||环境公司||
|40||纳米干粉末全封闭连续辊压制板设备||ZL201220308371.2||实用新型||2012.06.28||10年||环境公司||
|41||滑动式粉体给料三通换向阀||ZL201210317117.3||发明||2012.08.30||20年||中国石油化工股份有限公司、中石化宁波工程有限公司、环境公司||
|42||箱式单级直联高速鼓风机||ZL201220574386.3||实用新型||2012.11.02||10年||环境公司||
|43||一种空间直线面的演示装置||ZL201220665039.1||实用新型||2012.12.06||10年||环境公司||
|44||一种变流道挤压型浓缩压榨过滤器||ZL201320325181.6||实用新型||2013.06.06||10年||环境公司||
|45||一种滤袋往复振荡卸料型离心机||ZL201320481826.5||实用新型||2013.08.07||10年||环境公司||
|46||一种节能减排自清洁型过滤器||ZL201320480973.0||实用新型||2013.08.07||10年||环境公司||

根据合肥院出具的说明，由于专利权、软件著作权的申请存在一定的审查与
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公示期，截至本报告书签署日，尚有部分仍在申请中的与环境公司当前业务相关的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人，合肥院承诺待该等知识产权获得授权后立即全部无偿转让给环境公司。
（二）环境公司对外担保情况
截至本报告书签署日，环境公司不存在对外担保情况。
（三）环境公司主要负债情况
根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，截至2014年3月31日，环境公司负债总额167,424,930.31元。环境公司主要负债情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||占比|
|应付账款||49,568,426.49||29.61%||
|预收款项||112,313,994.00||67.08%||
|应付职工薪酬||5,070,044.80||3.03%||
|应交税费||278,276.24||0.17%||
|其他应付款||194,188.78||0.12%||
|流动负债合计||167,424,930.31||100.00%||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||167,424,930.31||100.00%||

五、环境公司主营业务发展情况及财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。
环境公司目前拥有一批掌握流体机械专业科学技术的研究专家及生产人员，对流体机械专业相关产品的发展和技术动态有着深刻的见解。依托这一优势，环境公司近年来业务发展迅速。环境公司生产制造的产品主要为非标产品，其产品特点为批量小、定制化、技术含量高，利润率高。
（二）最近三年及一期主要财务数据
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2012年5月，合肥院将其自身控制的除环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到环境公司。为便于对环境公司最近三年及一期财务数据进行合理的比较，本报告书中环境公司2011年财务报表系根据模拟口径财务数据编制，即假设合肥院下属除环境公司以外的其他流体机械业务资产自2011年1月1日起已经归属于环境公司。
根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》，环境公司最近三年及一期的主要财务数据（合并财务报表）如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年3月31||2013年12月31||2012年12月31||2011年12月31|
||项目||日||日||日||日|
||||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度|
|资产总额||450,555,887.52||456,336,872.22||323,238,575.81||212,282,152.60||
|负债总额||167,424,930.31||173,354,754.50||159,248,331.33||105,414,359.39||
|归属于母公司所有者权益||283,130,957.21||282,982,117.72||163,990,244.48||106,867,793.21||
|营业收入||59,061,283.81||282,318,663.91||262,501,452.08||224,838,065.70||
|利润总额||-64,358.60||40,620,629.88||32,635,629.96||25,690,349.95||
|归属于母公司所有者的净利润||-202,154.00||34,563,258.23||27,725,803.62||21,852,212.62||

六、环境公司的职能部门
环境公司下设6大管理部门与9大业务部门，具体如下图所示：
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股东（合肥通用机械研究院）
监事会
董事会
总经理
管理部门 业务部门
综 资 稽 资 经 质 制 流 压 过 包 环 阀 科 阀合 产 查 本 营 量 冷 体 缩 滤 装 保 门 普 片管 财 审 运 管 标 空 机 机 分 机 工 事 装 事理 务 计 营 理 准 调 械 事 离 械 程 业 备 业部 部 部 部 部 部 事 事 业 机 事 事 部 事 部业 业 部 械 业 业 业部 部 事 部 部 部业
部
各部门主要职能情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||部门||主要职能|
||综合管理部||负责公司重要活动安排，会议协调和接待工作；文件、档案、保密、交通、通讯、办公设施管理等日常行政工作；党的组织、宣传教育、群团、职代会、纪律检查、行政监察、精神文明、企业文化、思想政治工作。负责制订人力资源发展战略规划并组织实施；职工教育培训、劳动用工、社会保险、人事档案、工资分配管理制度的制订和实施等。||
||资产财务部||负责制定公司财务会计制度并组织实施；负责公司资金的审查、财务管理、会计核算和资金流量分析，年度财务预决算的编制、上报、分析和评价,会计和资金信息的汇总和报告；协调、指导、监督各部门的涉税事项；资产重组、并购、转让、清算的财务处置。||
|管|||||
|理|||||
|部|经营管理部||负责公司经营战略与经营管理制度的制定和实施，制订并组织实施年度经营计划；重大工程与贸易项目经营；公司相关资质申领和管理；建立工程项目信息与经营管理平台与信息化管理；对各部门经营活动进行监督；安全生产管理与监督，安全生产宣传、教育、培训。负责制订和实施公司科技发展战略、年度科研计划，制订科技奖励办法等相关的管理制度，负责技术、学术活动的组织管理以及信息化建设等。||
|门|||||
||质量标准部||负责质量、职业健康安全与环境管理的策划与体系建设和运行监督；产品质量检验、产品合格证签发、计量器具检定管理；标准项目立项、申报、执行监督与成果管理。||

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||||
|-|-|-|
||稽查审计部|负责制订对公司资产、财务、资金、采购等进行监督的相关制度并组织实施；对重要资金使用的最终监督；负责合同评审和分包合同的审查；对各部门及在执行项目收支情况的审查、监督；对无合同项目设立与执行的审查、监督；内部审计和外部审计的组织实施。|
||资本运营部|负责公司对外投融资、对外担保以及对外资产收购、兼并、转让、重组等事项的策划与相关方案的制订并组织实施；发展战略、现代企业制度的策划、研究与制订；国有股权投资收益、股权转让的管理；重大投融资项目和基本建设项目的前期项目分析、论证；法律事务管理。|
||制冷空调事业部|主要开展制冷空调、自动控制技术、仪器仪表的研发以及检测装置、检测技术和软件开发、工程成套等业务。|
||流体机械事业部|主要开展泵、风机、密封等流体机械设备的研发、生产、销售以及技术服务、工程成套等业务。|
||压缩机事业部|主要开展各类压缩机产品的研究、开发和技术服务、工程成套等业务。|
||过滤分离机械事业部|主要开展过滤分离设备、萃取设备、医药及化工设备的研发以及技术服务、工程成套等业务。|
|业|||
||包装机械事业部|主要开展包装与食品机械和机电一体化设备的研究、开发以及技术服务等业务。|
|务|||
|部|||
||环保工程事业部|主要开展城市给排水及城市污水处理、工业废水处理等高效系统集成技术研究和工程总承包，节能环保新产品的研发和技术服务等业务。|
|门|||
||阀门事业部|主要开展阀门产品、阀门驱动装置、基础件的研发以及技术服务、工程成套等业务。|
||科普装备事业部|主要开展科普展示教育装备的研发、展品研制和展区总承包以及技术服务等业务。|
||阀片事业部|主要开展空气压缩机、制冷压缩机、汽车空调用气阀及阀片设计、生产、销售等业务。|

七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况
1、董事
（1）陈学东，男，中国国籍，50岁，工学博士，研究员，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；室主任、所长助理，副所（院）长、院长；2009年9月起担任合肥院院长、党委书记；现任环境公司董事长，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任，为国际压力容器学会亚太地区委员会（ICPVTAORC）委员、中国机械工程学会常务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副
主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事长、中
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国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标准化技术委员会副秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员，是安徽省人民政府学位委员会委
员。陈学东为十二届全国人大代表、中央组织部对口联系专家（1999年）、国家“百千万人才工程”第一、二层次人选（1999年）、国家首批创新人才推进计划重点领域创新团队负责人（2012年），入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人”计划）科技创新领军人才（2013年）。曾获国家科技进步二等奖5项、省部级科技进步特等奖1项、一等奖16项，发表论文200多篇。曾获全国优秀科技工作者、中国青年科技奖、香港何梁何利基金科学与技术创新奖、安徽省重大科技成就奖、合芜蚌自主创新综合试验区创新人才奖等荣誉奖励，享受国务院特殊津贴。
（2）许强，男，中国国籍，52岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；团委副书记、研究室副主任、所长助理、副所长；2002年7月起至今担任合肥院副院长、党委委员；现任环境公司董事，并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事长、中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金属学会低合金钢分会理事等职。曾获国家科技进步二等奖1次，部级科技进步一等奖1次，安徽省青年科技奖，享受国务院特殊津贴。
（3）窦万波，男，中国国籍，51岁，工学博士，研究员。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；焊接研究室主任、第二工程部主任，副院长、党委委员；2013年6月起至今担任合肥院党委副书记；
现任环境公司董事，兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽省焊接学会副理事长等职务。主持及参加了十多项国家及省部级科技攻关项目，在各类技术刊物正式发表的学术论文四十余篇，并获得国家科技进步三等奖1次、省部级科技进步一等奖2次、省部级科技进步二等奖2次，荣获“全国优秀科技工作者”、“国机集团先进工作者”称号，入选国机集团高层次科技专家，享受国务
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院政府特殊津贴。
（4）史敏，女，中国国籍，54岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；制冷与环境分所副所长、制冷与环境研究所所长、副院长；2014年8月起担任合肥院总质量师；现任环境公司董事。曾获国家科技进步二等奖1项，省部级一等奖4项、二等奖2项，获全国“五一”劳动奖章、安徽省“三八”红旗手荣誉称号，获安徽省青年科技奖，入选国机集团高层次科技专家、安徽省学术技术带头人，享受国务院特殊津贴。
（5）李鲲，男，中国国籍，52岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；密封检测中心主任、阀门中心主任、密封工程部主任、密封研究所所长，院长助理兼流体机械研究所所长、党委委员；2011年12月至今担任合肥院副院长、党委委员；现任环境公司董事。曾获二等奖2项、三等奖2项，入选国机集团高层次科技专家、安徽省战略新兴产业技术创新领军人才。
2、监事
（1）董爱存，男，中国国籍，60岁，大专学历，高级政工师。先后担任合肥院工人、团委副书记、团委书记、工会副主席、工厂厂长、支部书记、党群办主任、综合部部长、离退办主任、工会主席、纪委副书记、纪委书记；现任环境公司监事会主席。曾获国机集团优秀党务工作者，安徽省厂务公开、民主管理先进个人，国机集团模范工会主席等荣誉称号。
（2）贾晓枫，男，中国国籍，57岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；压缩机室副主任、副总工程师、副所（院）长；2002年7月至今担任合肥院副院长、党委副书记；现任环境公司监事。曾获省部级三等奖3项。
（3）郑传经，男，中国国籍，32岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师，环境所技术人员、环境所所长助理、环境所副所长、所长；2013年8月至今担任环境公司经营管理部部长，现任环境
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公司职工监事。
3、高级管理人员
（1）张志勇，男，中国国籍，57岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；检测所副主任、所长助理、包机所所长、党委委员、院长助理兼阀片公司总经理、党委委员；
现任环境公司总经理。曾荣获省部级一等奖1项、二等奖2项、三等奖2项，获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。
（2）徐旭中，男，中国国籍，42岁，硕士，高级会计师。先后担任马钢集团公司助理经济师、会计师、高级会计师；马钢集团公司劳动工资部、财务部科员、副科长，马钢康泰公司财务部副经理、经理、纪委委员，国通管业财务部经理；2014年6月起任环境公司财务总监。
4、核心技术人员
（1）樊海彬，男，中国国籍，33岁，工程硕士。主要负责制冷空调产品测试装置的项目实施及技术优化工作。在技术优化方面，解决了压缩机性能测试台位中气流脉动对压缩机测试结果的影响，提高了测试的准确性；优化了大型风冷冷水机组性能测试装置钢结构平台的结构，在保证强度的同时降低了材料成本；
提出了单管测试装置系统新流程，系统简洁可靠，运行稳定；设计了乙二醇溶液提纯装置，为后续乙二醇的重复使用提供了条件等，这些年在技术优化方面所取得的成绩在日益激烈的市场中起到了积极作用。
（2）于跃平，男，中国国籍，50岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师；副主任、主任、流体机械研究所副所长、所长；2012年3月至今任环境公司流体机械事业部部长。
（3）张成彦，男，中国国籍，38岁，本科学历，高级工程师。先后担任合肥院压缩机研究所副所长、军品与压缩机研究部副部长、科研管理部副部长、军品与压缩机研究部部长；2012年3月至今担任环境公司压缩机事业部部长。
（4）徐鹏，男，中国国籍，46岁，博士，研究员。主要从事化工过程装备
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的科研、产品开发和工程设计、设备成套。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、研究员；压力容器与管道技术基础研究部副部长、包装机械研究所所长；2012年3月至今任环境公司包装机械事业部部长。
（5）黄明亚，男，中国国籍，55岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；阀门室主任、阀门分所所长、阀门研究所所长；2012年3月至今任环境公司阀门事业部部长。
（6）吴顺勇，男，中国国籍，35岁，硕士研究生，高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师；节能环保开发部副部长；2012年3
月至今任环境公司环保工程事业部副部长、部长。
（7）李小瓯，男，中国国籍，54岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；室主任、科普装备研究所所长；2012年3月至今任环境公司科普装备事业部部长。
（8）张德友，男，中国国籍，46岁，本科学历，教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；过滤与分离机械研究所所长；2012年3月至今任环境公司过滤与分离机械事业部部长。
（二）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有环境公司股份的情况
截至本报告书签署日，环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不持有任何环境公司的股份。
（三）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况
截至本报告书签署日，环境公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。
（四）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的收入情况
2013年，环境公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从环境公司
领取薪酬的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬|备注|

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|||||
|-|-|-|-|
|张志勇|总经理|615,134.63||
|徐旭中|财务总监|—|2013年尚未入职|
|郑传经|职工监事兼经营部部长|1,182,423.91||
|樊海彬|部长|367,792.00||
|于跃平|部长|477,780.04||
|张成彦|部长|543,680.00||
|徐鹏|部长|264,900.10||
|黄明亚|部长|756,730.00||
|吴顺勇|部长|508,280.00||
|李小瓯|部长|190,967.00||
|张德友|部长|168,548.00||

（五）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
在其他单位兼职的环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位|
||姓名||在环境公司任职||兼职单位||兼职职务|||
||||||||||与环境公司关系|
|陈学东||董事长||国机集团||副总工程师||母公司的母公司||
|||||合肥院||院长||母公司||
|||||国通管业||董事长||母公司的子公司||
|||||中国通用机械研究院有限公司||执行董事||母公司的子公司||
|||||合肥通用机电产品检测院有限公司||执行董事||母公司的子公司||
|||||合肥通安工程机械设备监理有限公司||执行董事||母公司的子公司||
|||||合肥通用机械产品认证有限公司||执行董事||母公司的子公司||
|||||合肥豪克化工设备节能工程技术有限公司||执行董事||母公司的子公司||
|||||合肥通用无损检测技术有限责任公司||董事||母公司的子公司||
|||||合肥通用特种材料设备有限公司||董事||母公司的子公司||
|许强||董事||合肥院||副院长||母公司||
|||||国通管业||副董事长||母公司的子公司||
|||||中机电气设备江苏有限公||执行董事||母公司的子公司||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||兼职单位|
||姓名||在环境公司任职||兼职单位||兼职职务|||
||||||||||与环境公司关系|
|||||司||||||
|窦万波||董事||合肥院||党委副书记||母公司||
|||||国通管业||总经理||母公司的子公司||
|史敏||董事||合肥院||总质量师||母公司||
|李鲲||董事||合肥院||副院长||母公司||
|||||合肥豪克化工设备节能工程技术有限公司||总经理||母公司的子公司||
|贾晓枫||监事||合肥院||副院长||母公司||

除上述人员外，环境公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在环境公司以外的其他单位任职。
（六）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关
系
除董事史敏与核心技术人员黄明亚是夫妻关系外，环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与环境公司的
相关协议
环境公司的董事、监事由股东会选举产生和更换，环境公司根据国家有关规定与高级管理人员、核心技术人员分别签订了《劳动合同》、《保密协议》。截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）环境公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
环境公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（九）环境公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（1）董事
①2010年6月11日，股东合肥院重新制定了环境公司章程，环境公司设执
行董事一名，合肥院委派樊高定担任环境公司执行董事。
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②2011年10月13日，股东合肥院委派田旭东为环境公司执行董事。
③2012年3月28日，股东合肥院委派陈学东为环境公司执行董事。
④2012年5月21日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立董事会，成员5名，全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、李鲲担任环境公司董事。2012年5月31日，环境公司董事会选举陈学东为环境公司董事长。
（2）监事
①2010年6月11日，股东合肥院重新制定了环境公司章程，环境公司设监事一名，合肥院委派徐家新担任环境公司监事。
②2012年5月21日，股东合肥院修改了环境公司章程，环境公司设立监事会，成员3名，除职工代表监事外全部由股东委派。合肥院委派董爱存、贾晓枫担任环境公司非职工代表监事。2012年5月21日，环境公司职工代表大会选举张志勇担任职工代表监事。
2012年5月31日，环境公司监事会选举董爱存为监事会主席。
③2014年2月28日，张志勇不再担任职工代表监事，环境公司职工代表大会选举郑传经担任职工代表监事。
（3）高级管理人员
①2010年3月11日，环境公司执行董事樊高定聘任田旭东为环境公司总经理兼财务负责人。
②2012年5月31日，环境公司董事会聘任田旭东为环境公司总经理；2012年6月11日，环境公司董事会决定由总经理田旭东兼任环境公司财务负责人。
③2014年2月28日，环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理；2014年3月11日，环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责人。
④2014年6月26日，环境公司董事会聘任徐旭中为环境公司财务负责人。
（4）环境公司近三年董事、高级管理人员的变动原因及影响如下：
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
①自2011年至2012年5月，环境公司作为合肥院的全资子公司，规模较小，因此不设董事会，设执行董事一名，符合《公司法》的规定。自2012年5月始，因环境公司资产规模、业务体量的增加，同时为了符合上市公司规范治理的要求，环境公司设立了董事会，董事会成员5名，全部由股东合肥院委派，并选举陈学东担任董事长。自2012年5月至今，环境公司董事会成员及董事长未发生变动。
环境公司由执行董事制度变更为董事会制度，履行了相关股东决策程序，并修改了公司章程。
环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员，熟悉经营管理及业
务，董事会成立后，在环境公司整合注入资产、业务、人员以及保持持续稳定经营等方面的重大决策中发挥了积极作用。
②自2010年3月起至2014年2月，田旭东担任环境公司总经理兼财务负责人。田旭东熟悉环境公司经营、财务情况，在2012年资产注入及后续整合中，保证了环境公司经营管理及业务的平稳过渡与迅速整合，并使环境公司的生产经营、财务管理处于稳定发展的良好运行状态。2014年2月，因组织上另有任用，田旭东被调离环境公司。环境公司董事会聘请张志勇担任环境公司总经理，并兼任财务负责人。2014年6月，环境公司经审慎遴选，聘任徐旭中担任环境公司财务总监。
上述总经理、财务负责人的变动未对环境公司的经营管理造成不良影响。
八、环境公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2012年划转完成前，环境公司拥有员工28名，2012年划转完成后，环境公司员工人数增至317名，截至本报告书签署日，环境公司拥有员工345名。
（二）员工构成情况
1、员工专业结构
截至本报告书签署日，环境公司员工按专业结构划分情况如下表所示：
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||员工类别||人数（人）||占员工总人数的比例（%）|
|管理人员||46||13.33||
|专业技术人员||270||78.26||
|工人||28||8.12||
|其他||1||0.29||
|合计||345||100.00||

2、员工受教育程度
截至本报告书签署日，环境公司员工按受教育程度划分情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||学历程度||人数（人）|占员工总人数的比例（%）|
|博士研究生||14||4.06|
|硕士研究生||65||18.84|
|工程硕士||18||5.22|
|大学本科||182||52.75|
|本科以下||66||19.13|
|合计||345||100.00|

3、员工年龄分布
截至本报告书签署日，环境公司员工按年龄划分情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄分布||人数（人）||占员工总人数的比例（%）|
|51岁以上||47||13.62||
|41-50岁||65||18.64||
|31-40岁||133||38.55||
|30岁以下||100||28.99||
|合计||345||100.00||

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
环境公司实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。环境公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保
险、失业保险、生育保险及住房公积金。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书签署日，环境公司员工缴纳五险一金的标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||缴纳比例|||
||项目|||||
||||单位比例||员工比例|
|养老保险||20%||8%||
|医疗保险||8%||2%||
|工伤保险||1%||-||
|失业保险||1%||1%||
|生育保险||0.8%||-||
|住房公积金||20%||20%||

（1）最近三年，环境公司以公司名义以及合肥院名义为职工办理了“五险”：基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；其中，环境公司以合肥院名义为部分职工办理医疗保险并委托合肥院缴纳相关费用。
根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，随着2012年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险，环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险。省医保和市医保存在较大差别，主要体现在：1）报销的最高封顶值不同；2）报销的及时性不同，省医保资金较充裕，能及时报销；3）转院问题，省医保异地就医转院较方便，而市医保异地转院治疗较困难。
为了充分保护职工利益，劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保险，其所需费用由环境公司承担并由合肥院代缴；环境公司原自主招聘的职工继续参加合肥市医疗保险，所需费用由环境公司自行缴纳。
根据合肥市人力资源和社会保障局于2014年3月19日出具的证明，环境公司近三年依法参加职工养老等社会保险，并及时足额缴纳各项社会保险费，无欠缴行为，也未因社会保险缴纳问题受到相关行政处罚。
（2）环境公司最近三年依法为其原自主招聘的职工缴纳住房公积金。根据合肥院、环境公司出具的说明，由于历史原因，合肥的住房公积金缴纳标准高于环境公司，为了充分保护职工利益，随着2012年资产划转劳动关系由合肥院转
入环境公司的职工，其住房公积金仍继续在合肥院缴纳，其所需费用由环境公司
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
承担；2014年7月环境公司上调住房公积金缴纳标准后，合肥院将代缴职工的住房公积金账号全部转入环境公司，自此合肥院不再为环境公司职工代缴住房公积金。
根据合肥市住房公积金管理中心于2014年8月22日出具的《住房公积金缴存证明》，环境公司于2009年 1月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制度，公积金缴存至2014年 7月，缴存比例为20%，建缴期间正常缴存，无违规现象。
九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情
况
（一）股份锁定承诺
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）股份无质押承诺
合肥院承诺，“本院对所持有的环境公司的股份具有合法、完整的所有权，有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本院无法将标的股份转让给国通管业的限制情形；国通管业于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。”
（三）关于同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后控股股东合肥院与国通管业及其控股子公司之间产
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
生同业竞争，合肥院、国机集团已分别作出避免同业竞争的承诺，具体详见“第十三节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施”。
（四）关于关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业（及其控股子公司）之间的关联交易，合肥院已作出相关承诺，具体详见“第十三节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施”。
十、其他重要事项说明
（一）转让的前置条件
合肥院是环境公司的唯一股东，因此本次交易不需要取得其他股东的同意。
（二）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
1、2008年12月10日，环境公司（许可方）与合肥通用机电产品检测院（被许可方）签订了《专利实施许可合同》，约定环境公司许可合肥通用机电产品检测院使用其拥有的专利号为“ZL200610097189.6”《多次循环加热式热泵热水机性能试验装置》，许可方式为独占许可，许可使用费总计1万元，合同自双方签字、盖章之日起生效，合同有效期限为2008年12月10日至2014年12月9日。
2011年6月28日，国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》，对上述《专利实施许可合同》进行了备案。
2、截至本报告书签署日，环境公司存在承租房屋及将部分自有房屋对外出租的情形，具体如下：
（1）环境公司承租房屋
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||||||
||||出租方||房屋座落||||租金||用途||租赁期限|
||号||||||（平方米）|||||||
|1||合肥院||合肥市长江西路888号||5,941.56||74,006.90元/月||生产经营||2013-01-01-2015-12-31||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（2）环境公司出租房屋
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积|||||
||||承租方||房屋坐落||||用途||租赁期限|
||号||||||（平方米）|||||
|1||合肥院||合肥市高新区天湖路29号办公楼||910.32||生产经营||2012.06.01-2014.12.31||
|2||安徽省机械工业设计院||合肥市高新区天湖路29号办公楼||1,159.83||办公||2014.01.01-2015.12.31||
|3||合肥通用机械研究院特种设备检验站||合肥市高新区天湖路29号办公楼||226.12||办公||2014.01.01-2015.12.31||
|4||合肥通用机电产品检测院有限公司||合肥市高新区天湖路29号办公楼||45.22||办公||2014.01.01-2015.12.31||
|5||合肥通安工程机械设备监理有限公司||合肥市高新区天湖路29号办公楼||133.95||办公||2014.01.01-2015.12.31||
|6||合肥天工科技开发有限公司||合肥市高新区天湖路29号办公楼||40.32||办公||2013.01.01-2014.12.31||
|7||合肥机通工程科技有限公司||合肥市高新区天湖路29号办公楼||46.90||办公||2013.10.20-2014.10.19||

上述房屋租赁已办理了备案手续。
截至本报告书签署日，除上述事项外，环境公司不存在自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。
（三）债权债务转移的情况
本次交易不涉及环境公司债权债务转移的情况。
（四）环境公司最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2012年3月13日，合肥院与环境公司签订了《国有资产无偿划转协议》，根据国机集团对合肥院的改制工作要求，合肥院决定将部分资产无偿划转至环境公司，划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产，以及与流体机械专业相关资产。2012年3月20日，国机集团下发国投[2012]234号文批准了该次划转。
2012年5月，合肥院与环境公司办理了资产移交手续，相关土地房产已完成过户，按照“人随资产走、人随业务走”的原则，涉及到的人员已按照程序将
劳动关系和社保关系等变更转移至环境公司，上述划转完成。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2012年12月7日，国机集团发文国机投[2012]604号，将合肥院对环境公
司的划转资产中13,200万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及资金已经收回，环境公司根据该文将 13,200万元货币资金退回合肥院。
2013年4月，合肥院向环境公司增资13,200万元事项的工商变更手续完成。
（五）交易标的和上市公司会计政策及会计估计统一情况
环境公司所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。
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第五节交易标的的业务与技术
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。
环境公司最近三年及一期销售收入业务构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-3月||||2013年||||2012年||||2011年|||
||类别||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|制冷试验装置||5,002.56||84.70||16,650.38||58.98||17,359.42||66.13||8,798.90||39.13||
|污水处理设备||-||-||2,720.07||9.63||1,001.24||3.81||197.14||0.88||
|标准流体机械产品||415.07||7.03||2,193.66||7.77||2,169.02||8.26||3,177.18||14.13||
|非标流体机械设备||414.90||7.02||6,355.10||22.51||4,951.44||18.86||9,182.69||40.84||
|其他||73.61||1.25||312.66||1.11||769.02||2.93||1,127.89||5.02||
|合计||5,906.13||100.00||28,231.87||100.00||26,250.15||100.00||22,483.81||100.00||

注：以上数据根据环境公司模拟合并报表编制，假设合肥院下属除环境公司以外的其他流体机械业务资产自2011年1月1日起已经归属环境公司。
环境公司在 2012年之前主要从事与环境工程和制冷空调相关的流体机械业务，2012年 5月，为实现流体机械业务的整体上市，避免同业竞争、减少关联交易，合肥院将其自身控制的除环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到环境公司。环境公司原有业务和后注入环境公司的业务资产同属于流体机械行业，且一直同受合肥院控制。最近三年，上述业务保持着快速、稳定地持续发展，经济效益稳步提高。
一、主要产品及服务介绍
环境公司的主要产品及服务均围绕流体机械这一专业学科，其主要产品如下图所示：
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标
制冷试验装置
非标阀门非
标
流
体 非标泵污水处理设备
机
械
产
高压水射流品
流
其其他非标流体机械设备
体
机 非标风机械
产 其
密封件
品
非标压缩机标准流体机械产品
阀片 非标分离机械其他产品
流体机械配件
环境公司的主要产品及服务都属于流体机械行业。流体机械是指以流体为工非标
作介质来转换能量的机械。流体是指具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体。流体机械相关产品非常广泛，包括泵、阀门、风机、密封件、压缩机、分离机、空气调节装置等。
环境公司围绕流体机械产品开展研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务。流体机械产品可以分为标准流体机械和非标流体机械两大类，环境公司的主要业务领域为非标流体机械。与标准流体机械产品不同，非标流体机械产品往往并非完全按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造的流
体机械设备，而是根据客户需求，自行设计的设备，其外观或性能与标准流体机械产品存在一定差异。标准流体机械产品重在生产制造，非标流体机械产品则重在设计与系统集成。环境公司目前主营业务中的制冷试验装置、污水处理设备成套和其他非标流体机械产品均属于非标流体机械的范畴。除非标流体机械相关业务外，环境公司也从事少量标准流体机械产品（主要是阀片、密封件等）的生产和销售。
环境公司主要产品情况介绍如下：
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（一）制冷试验装置
制冷试验装置是流体机械试验装置的一种，主要是指按照制冷行业的相关国家标准，对相关流体机械产品进行研究试验、型式试验、出厂试验等的设备。制冷试验装置本身也属于流体机械的范畴，其往往是由多种流体机械产品组成的复杂的流体机械系统。
环境公司主要提供制冷试验装置的设备成套及技术服务。模拟口径下最近三年及一期制冷试验装置产品及服务收入占环境公司业务收入的比例分别为39%、66%、59%和85%。
制冷试验装置可实现空调、冰箱、冷库等制冷产品的各类试验和检测，制冷试验装置按照试验产品的类型不同，可以分为压缩机类试验装置和主机类试验装置，主机类试验装置又分为水冷类试验装置和风冷类试验装置；按照应用领域的不同，制冷试验装置可分为家用制冷试验装置和商用制冷试验装置。
风冷商用空调主机试验装置
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水冷商用空调主机试验装置
制冷试验装置一般由两部分组成，一部分为环境系统，由各类泵、阀门、风机、压缩机等流体机械产品根据复杂的设计，通过管道连接而成；另一部分为电子控制，通过各类电子设备、仪表、显示器、应用软件等实现用户输入与反馈。
各类制冷试验装置均为复杂的系统工程，其研发生产所需知识覆盖了流体技术、制冷原理、空气调节、自动化控制、软件数据采集等多个方面。相关试验装置的设计、继承及安装工作的工期一般为1-6个月。
（二）污水处理设备
环境公司为政企客户提供与城市给排水、城市污水处理、工业废水处理相关的水处理设备及机电配套等业务，相关产品包括离心脱水机、污泥切割机、污泥电磁流量计、计量泵、回流泵、罗茨风机、过滤机、混合器以及各类标准泵、阀门、密封件等，相关业务主要为大型市政工程，具体如下图所示：
芜湖朱家角污水处理厂
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合肥小仓山污水处理厂
（三）其他非标流体机械
环境公司从事各类非标泵、阀、压缩机、分离机等的设计和集成，这些产品都是冶金、石化、煤化工等重大流程工业的核心装备之一。其中主要代表性产品介绍如下：
1、非标阀门之煤给料三通阀：干煤粉气化工艺的关键设备，安装在气化炉烧嘴前，控制煤粉在循环管道和投煤管道之间切换流动（切换时间小于3秒）。
煤给料三通阀
2、非标泵之大型储油罐机械清洗成套设备：主要用于 10万立方米及以下容积储油罐的油泥清洗，在储油罐使用6-7年以后，就需要对储罐进行检验维修，在此之前必须把储罐清洗干净，达到动火条件。大型储油罐机械清洗成套设备由回收设备、清洗设备、三维旋转清洗喷枪、油水分离系统和氧气监控系统及管路
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等辅助设备组成。
大型储油罐机械清洗成套设备的回收设备
3、高压水射流成套设备：采用10-300MPa的高压往复泵为主机，通过各种不同清洗执行机构满足不同行业的清洗、除漆、除锈等工程应用需求。主要应用领域包括化工行业，如换热器清洗、反应釜清洗、大型容器和管道清洗；冶金行业，如大型铝厂、电厂的大型容器和管道清洗，钢厂除鳞等；修船行业，如船舶除锈。
高压水射流成套设备的高压泵机组
4、非标压缩机之LHC螺杆活塞串联高压空气压缩机组：该压缩机组具有大
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气量、高压力、布局紧凑、维修方便、系统可靠的特点，其排气量为10～25m³/min（可选），排气压力为15～25MPa（可选）。该类压缩机组主要用途为钻采、扫
线、气举、天然气传输管路的吹除以及海洋石油勘探震源等。
LHC螺杆活塞串联高压空气压缩机组
（四）标准流体机械产品
除上述非标流体机械产品与服务外，环境公司还从事密封件、阀片、计量泵等标准产品以及流体机械产品零配件的生产与销售业务。其中，环境公司生产的阀片主要应用于压缩机生产企业，密封件及其他流体机械产品零配件广泛应用于各工业生产领域。
二、主要产品生产或服务流程图
按照产品类型分类，环境公司业务可分为非标流体机械与标准流体机械两大类，按照业务类型分类，非标流体机械又可分为设备成套业务和技术咨询业务。
各业务的流程图如下：
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（一）非标流体机械的设备成套业务
客户需求识别
合同评审
采购计划的安排合同评
供应商选择设计与开发计划 产品实现的策划 供应商报价设
计
供应商选择与
设计与开发评审 采购
开
发
编制设计图 产品采购
修
编制设计图
改
设备成套进度安排
进货检验
未通过
通过
设计与开发验证
设备成套过程控制 材料入库
未通过
内部检验
客户要
通过
产品交付
项目完工交货
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（二）非标流体机械的技术服务业务
客户需求分析
合同评审
合同评
设计与开发计划
设计与开发评审
设计与开发修改
编制设计图
未通过
设计与开发验证
通过
钳
设计或咨询成果
合格
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（三）标准产品制造业务
客户需求识别
合同评审
采购计划安排
不
组
生产计划 供应商报价
成品入库
生产过程控制 供应商选择
车
产品采购
不合格
铣 进货检验
铣
合格
钳
产品入库
采购
进货
组装
不合格
进
不合格产品处置
出厂检验
全
合格
客户要
产品出厂
不合
三、主要经营模式
（一）采购模式
1、非标流体机械产品
非标产品单个产品价值较大，且不同产品的差异较大。环境公司一般采用“以销定产”的采购模式，即按照订单情况组织进行原材料采购。为避免原材料价格波动的风险，在签订销售合同的同时，同步签订主要原材料采购合同，以此锁定
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原材料成本，从而保证环境公司盈利水平的稳定性。
非标流体机械产品所用的原材料可分为常规原材料和专用原材料两类，常规原材料的采购由环境公司采购供应处完成集中采购，专用原材料的采购实行项目负责制，由项目负责人安排项目组成员对项目所需设备及零部件进行采购。
上述两类采购均有项目组发起，经部门领导审批，采购过程由资产经营部全程掌握。
环境公司建立了合格供方名录，每年对合格供方从质量、价格、交货期等进行评估，以确保合格供方名录符合实际情况。环境公司优先从合格供方名录中寻求供应方，若报价供应商并不在合格供方名录中，相关采购负责人（项目组或采购供应处）应进行详细地考察了解，并做到货比三家，以选择合适的产品。在每年对合格供方评审时，将该企业加入合格供方后备名单，经审核通过后成为方能进入合格供方名录。
采购完成后，相关材料需由项目组和经营管理部及时办理验收、移交等手续，并进行入库检验。对不合格的材料、设备严禁办理接受。
供货方提供工程材料设备的证明和有关票据后，环境公司完成结算入账。
2、标准流体机械产品
标准流体机械产品如密封件和阀片等，其相应原材料都是常规原材料，由相关业务部门人员根据生产和销售反馈的需求，制定采购计划，定期向采购供应处提起采购申请。采购供应处一般从合格供方采购，严格遵守环境公司相关审批程序。
（二）生产模式
环境公司根据客户需求，以所掌握的行业前沿技术为基础，利用先进的产品开发技术，为客户提供关键工艺设备、个性化创新产品以及面向工艺难题的技术解决方案、综合专业服务等，也就是按照客户订单的要求进行设计和生产，即“个性化定制生产”模式。
环境公司的产品主要是非标设备，对主要部件进行自行生产。另外，为了节
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约投资成本，提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，环境公司对所需的非主要部件通过对外采购方式获得。
（三）销售模式
环境公司获得客户项目信息主要通过已有的稳定客户的项目信息，客户使用其产品在市场上的良好影响而新增客户的项目信息，以及行业内相关项目招标等渠道。
环境公司在制冷试验装置领域在国内具有较高知名度，产品已覆盖了行业内主要大中型企业，在业内具有非常好的口碑。客户每次有新的制冷试验装置的需求都会通过环境公司相应的销售人员直接反馈到环境公司内部。环境公司则安排专人针对客户的技术指标、投资预算、未来发展规划以及场地条件等要求，双方进行前期充分沟通，制定合理有效的技术方案，并提供报价。
污水处理设备成套服务中，由于主要潜在项目为大型市政工程，一般采用招投标方式进行。
其他非标流体机械产品的销售一般要根据客户的要求，参与客户的招投标，与客户议标，或者二者相结合的方式，直接面对客户进行销售。
针对非标产品技术含量以及个性化要求较高的特点，环境公司专门采用“一对一贴身服务”式的销售服务模式。项目工程师从售前到售后始终围绕客户需求，通过环境公司内部的研发、采购、制造和流通，实现客户需求，挖掘客户的潜力。
售后方面，环境公司对每一非标产品建有完善的档案管理体系，对每一个用户，每一套产品的使用情况，都有详细的记录；并随时对产品使用中的任何问题进行解决，以保证环境公司产品始终发挥最大效用，同时维护紧密的客户合作关系。
四、主要产品产销情况
（一）主要产品产销量情况
鉴于环境公司一直是按照客户订单的要求进行产品的设计和生产，因此环境公司在报告期内主要产品的产量与销量基本保持一致，其报告期内主要产品的产量数据如下表所示：
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单位：套
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2011年||2012年|2013年|2014年1-3月|
|制冷试验装置||59||56||66|15|
|污水处理成套||4||5||5|3|
|其他非标流体机械||343||519||1582|239|
|标准流体机械||14,826,178||14,020,413||14,142,462|3,072,801|

注：标准流体机械单位为片或个。
（二）主要产品销售价格变化情况
环境公司主要生产非标准化产品，根据客户需求逐一定制，该等产品因规模不同，销售价格差异很大。以制冷试验装置为例，小型设备合同金额为几十万元至数百万元，而大型设备的合同金额可达几千万元，设备均价无法体现价格走势。
从总体上看，近几年主要产品的价格受原材料价格的影响呈现一定的波动。
（三）前五大客户销售情况
最近三年及一期环境公司的主要客户及销售情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份||客户名称|销售金额|占营业收入比例|
|2014年1-3月||珠海格力集团有限公司||20,085,470.10|34.01%|
|||大连冰山集团有限公司||17,521,367.50|29.67%|
|||浙江康盛股份有限公司||3,145,299.20|5.33%|
|||基伊埃集团||2,632,478.60|4.46%|
|||力诺瑞特（上海）新能源有限公司||1,495,726.50|2.53%|
|2013年||合肥通用机械研究院||30,591,673.67|10.84%|
|||福建雪人股份有限公司||24,495,726.50|8.68%|
|||大金（中国）投资有限公司||19,807,692.32|7.02%|
|||江森自控集团||18,952,991.46|6.71%|
|||珠海格力集团有限公司||18,922,222.22|6.70%|
|2012年||珠海格力集团有限公司||51,341,623.93|19.56%|
|||美的集团||24,251,965.83|9.24%|
|||南京天加空调设备有限公司||13,076,923.09|4.98%|
|||大金（中国）投资有限公司||11,923,076.92|4.54%|
|||合肥通用机械研究院||10,378,265.17|3.95%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|2011年||美的集团||15,566,376.06||6.92%||
|||神华宁夏煤业集团有限责任公司||8,855,042.74||3.94%||
|||珠海格力集团有限公司||6,870,085.45||3.06%||
|||广东志高空调有限公司||6,384,615.38||2.84%||
|||大金（中国）投资有限公司||6,059,316.23||2.69%||

以上客户除合肥院以外，均不是环境公司的关联方。受同一实际控制人控制的销售客户，其销售额已经进行了合并计算。最近三年及一期环境公司不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述销售客户中占有权益的情况。
五、成本构成及原材料采购情况
（一）主营业务成本构成情况
环境公司的营业成本主要由外购直接材料及直接人工成本构成。环境公司
2011年度、2012年度、2013年及2014年1-3月的成本构成情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||直接材料||||人工成本||||其他费用||||合计|
||年度|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|
|2011年||117,842,590.06||82.90%||11,128,739.03||7.83%||13,177,623.81||9.27%||142,148,952.90||
|2012年||141,911,677.51||82.89%||16,082,335.70||9.39%||13,211,937.44||7.72%||171,205,950.65||
|2013年||150,373,542.83||83.93%||16,740,494.85||9.34%||12,056,560.73||6.73%||179,170,598.41||
|2014年1-3月||35,776,152.38||84.06%||4,384,157.15||10.30%||2,398,022.84||5.63%||42,558,332.37||

注：其他费用包括安装成本、折旧及其他制造费用。
（二）主要原材料供应情况
环境公司的主要原材料包括标准流体机械产品、电控设备以及设备工程安装服务，该等原材料的供应充足，市场竞争较为充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。
（三）前五大供应商采购情况
最近三年及一期环境公司的主要供应商及采购情况如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期采购额|
||年份||供应商名称||采购商品种类||采购金额|||
||||||||||比例|
|2014年1-3月||合肥市恒昌自动化控制有限责任公司||仪表||3,077,269.13||7.21%||
|||南通扬子设备安装有限公司||机电安装工程||2,515,000.00||5.89%||
|||四川纽克斯机电设备有限公司||机电产品||2,254,932.01||5.28%||
|||上海横河国际贸易有限公司||机电产品||1,667,597.88||3.91%||
|||青岛恩特普斯商贸有限公司||机电产品||1,594,213.76||3.74%||
|2013年||南通扬子设备安装有限公司||机电安装工程||6,948,400.00||3.86%||
|||安徽天康股份有限公司||电气材料||6,857,871.97||3.81%||
|||广东华星建设集团有限公司||安装工程||6,626,720.00||3.68%||
|||无锡市华禾工控设备制造有限公司||过滤洗涤机等||6,230,446.05||3.46%||
|||合肥虹光开关厂||控制系统||5,849,381.20||3.25%||
|2012年||常州晶雪冷冻设备有限公司||夹芯板等||3,733,388.04||1.44%||
|||南通扬子设备安装有限公司||机电安装工程||3,070,085.47||1.18%||
|||无锡申达空调设备有限公司||制冷设备||3,061,062.39||1.18%||
|||安徽天康股份有限公司||电气材料||2,227,750.43||0.86%||
|||合肥虹光开关厂||控制系统||2,092,312.33||0.81%||
|2011年||无锡市华禾工控设备制造有限公司||离心机、萃取机||4,495,384.62||3.08%||
|||南通大通宝富风机有限公司||风机||3,923,076.92||2.69%||
|||安徽天康（集团）股份有限公司||电气材料||3,908,999.09||2.68%||
|||合肥虹光开关厂||电控系统||3,654,581.20||2.51%||
|||常州晶雪冷冻设备有限公司||夹芯板等||2,819,464.96||1.93%||

环境公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中占有权益的情况。
六、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产
环境公司通过了GB/T28001职业健康安全管理体系认证，并根据《中华人
民共和国安全生产法》和《合肥市安全生产条例》等法律法规的规定，建立了一
套完善的安全管理体系。
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目前，环境公司的主营业务为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，项目过程所需的通用标准件、非标准设备全部通过市场化采购或定制完成，自身仅从事项目设计、系统集成等工作，因此环境公司所承做项目的危险系数较小，发生安全事故的几率较低。报告期内，环境公司未发生任何安全事故。
2014年3月19日，合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，“该公司近三年以来，在合肥高新区未发生过重大安全生产事故且未收到过安全生产行政处罚。”
（二）环境保护
截至本报告书签署日，环境公司非标流体机械设备成套业务所需的通用标准件、非标准设备（含组件）全部通过市场化采购或定制；设备成套相关的系统集成、组装，除少量由环境公司自行集成、组装外，全部通过采购后集成方式完成。
环境公司自有生产设施较少，主要为仓库和满足部分系统设备集成加工及部分标准流体机械产品生产所需要的中小型设备。环境公司在日常经营和提供水处理系统相关服务过程中不涉及使用对环境有影响的设备或材料，也不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形，因此不存在环保未达标的情形。环境公司已通过GB/T24001环境管理体系认证。
截至本报告书签署日，环境公司在建项目——高新区制冷空调与流体机械产业化基地已经取按照环境影响评价法进行了项目环评，并于 2011年经合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局审批同意该项目开工建设。
2014年3月19日，合肥市环境保护局出具《环境守法证明证明》，“近三年来该公司日常能够最受国家环保相关法律法规的要求，没有因为违反环境保护有关法律法规而受到环境主管部门的处罚情况。”
七、产品质量控制情况
（一）质量控制体系及标准
环境公司主要执行《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生
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产法》等相关质量安全规范和法规。
环境公司已建立了完善而有效的质量管理体系，符合GB/T19001-2008 idt
ISO9001:2008认证标准。该质量管理体系适用于制冷空调、泵、压缩机及阀门
（许可证要求的除外），风机、分离机械及包装机械（生产外包）、高压水射流设备、人工环境工程和试验装置、自动控制系统及软件的设计开发和生产以及机电设备成套。
（二）质量控制措施
为了保证研发产品和服务运营质量，环境公司设立了质量控制标准部，负责环境公司的质量工作，对环境公司各业务环节的质量控制流程进行监测和管理。
此外，根据ISO9001权威认证要求，环境公司对质量控制制定的具体措施如下：
项目负责人制定项目实施进度表，按照进度表进行产品生产，生产过程严格按照公司质量手册中“生产和服务提供过程控制程序”规定要求。对于非标的零部件由项目组自行设计，根据核心重要程度安排自己生产加工和委外加工，定制采购的合同都遵照公司质量手册“外包过程控制程序”规定执行。
（三）质量控制成果
报告期内，环境公司严格执行各项质量控制规范，所研发产品无明显质量缺陷；在运营过程中也未发生因产品或服务质量原因与客户或合作伙伴产生纠纷的情况。
2014年3月18日，合肥市质量技术监督局出具证明：“该公司近不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。”
八、研发情况及核心技术
（一）研发模式
环境公司注重知识产权的积累和保护，鼓励技术人员研究创新，产品全部实现自主研发，拥有全部核心技术。环境公司凭借其在非标流体机械领域的丰富经
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验，建立了科学合理的研发模式。
环境公司在对市场发展趋势进行综合分析需要进行新产品研发或者客户提
出新需求的时候，由资产经营部协调相关业务部门，调集技术人员联合组成项目小组，进行项目立项。项目立项后，项目小组针对客户需求或新产品目标进行分析，对各类技术指标、参数进行确认，确定项目初步方案。初步设计完成后，项目小组召开评审会，通过评审后，项目小组成员分工完成各类技术问题的研究，出具具体的工艺说明和设计图纸。
项目组成员根据项目设计过程中解决的各类技术问题提交专利申请，资产经营部协助业务部门对专利进行管理。针对具体的工艺说明和设计图纸，环境公司具体业务部门联合质量标准部共对方案进行二次评审。评审通过后，质量标准部根据环境公司质量管理手册根据业务部门要求，采购相关零部件。对于需要定制化采购的产品，由质量标准被从供应商名册中选择合适的厂商，完成新产品样品。
样品完成后，由业务部门联合相关技术人员组织现场评审，提出改进意见，技术人员和售后人员根据客户试用的反馈进一步改进，修改工艺制造书、图纸交资产经营部留存。
（二）取得的专利、荣誉和处于研发阶段的项目
截至本报告书签署日，环境公司已经获得循环加热式热泵热水机性能试验装置、泵供液型氨制冷装置用空气冷却器制冷剂侧性能试验装置等28项发明专利，制冷系统用二氧化碳制冷压缩机性能试验装置等18项实用新型专利，具体情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）环境公司主要资产的权属情况”。
环境公司2000年至2013年所获荣誉情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||等||年|
||||项目名称||奖励类别|||||
||号||||||级||度|
|1||温湿分调空调系统关键设备研制||安徽省科技进步奖||二等||2012||
|2||螺杆及离心式制冷压缩机测试关键技术及装置的研究||中国机械工业科学技术奖||二等||2012||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||等||年|
|||项目名称||奖励类别|||||
|||||||级||度|
|3||冷链设备测试技术的研究与应用|安徽省科学技术奖||三等||2011||
|4||高精度恒温恒湿空气处理机组及系统研究|中国机械工业科学技术奖||二等||2011||
|5||通用流体机械测试软件|安徽省科学技术奖||三等||2009||
|6||GB/T21362-2008商业或工业用及类似用途的热泵热水机|中国标准创新贡献奖||二等||2009||
|7||300KW水源和空气源热泵性能试验装置|中国机械工业科学技术奖||三等||2008||
|8||蒸发冷却式压缩冷凝机组性能试验装置|中国机械工业科学技术奖||三等||2007||
|9||热泵热水机组关键技术的研究|中国机械工业科学技术奖||二等||2007||
|10||制冷空调设备检测技术、装置及标准的研究与应用|国家科学技术进步奖||二等||2006||
|11||汽车空调整车降温及环境模拟仿真系统|安徽省科学技术奖||一等||2005||
|12||风冷冷水机组动态加载测试系统|中国机械工业科学技术奖||三等||2005||
|13||大型风冷及水冷冷水机组产品性能试验装置|中国机械工业科学技术奖||二等||2003||
|14||谷物冷却机试验装置|安徽省科学技术奖||三等||2000||

环境公司目前正在研发中的项目如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||
|||项目来源||项目类型||项目名称及类别|
|1||安徽省科技厅|科技攻关计划||冷冻空调产品试验装置用自适应变容量压缩冷凝系统的研发||
|2||合肥市科技局|合肥市科技计划自筹项目||自适应变容量制冷系统研制||
|3||合肥市科技局|合肥市科技计划自筹项目||YJ-Z智能高效去油去味长寿命油烟净化机组的研制||

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（三）研发费用投入情况
环境公司一直致力于流体机械技术的研究，不断加大研发投入，最近三年及一期环境公司的研发投入情况如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-3月||2013年||2012年||2011年|
|研发费用（万元）|12,175,141.88||38,012,191.37||35,415,443.22||31,783,162.65||
|营业收入（万元）|59,061,283.81||282,318,663.91||262,501,452.08||224,838,065.70||
|占营业收入的比例|20.61%||13.46%||13.49%||14.14%||

（四）技术创新机制
作为以客户需求为导向，以技术开发为基础，以非标流体机械产品为最终产品的企业，环境公司通过以下四个方面保证其技术的不断创新：
1、科技创新的组织管理
环境公司由资产经营部负责科技创新的管理工作，负责创新宏观管理与统筹协调，促进成果推广应用，建立创新激励机制，推动创新水平提升，落实完善创新制度。统一的科技创新平台，有利于调动全公司力量，对重点难点领域公关，同时也有利于相关技术在流体机械多个具体业务中推广应用。
2、创新人才管理
环境公司的竞争力主要来自其多年的流体机械领域经验和具有丰富经验的
流体机械专业从业人员。资产经营部通过建立技术创新工作激励机制，大大提高了业务部门及相关技术人员对科技创新的积极性，保持了稳定的不断年轻化的技术力量，有利于各业务部门持续保持在技术领域的前沿。
3、技术创新成果管理
环境公司重视科技成果管理，由项目组对相关成果申请专利，并由资产经营
部对专利权进行管理。环境公司各业务部门的科技成果均归属于公司所有。相关
技术人员与环境公司签订劳动合同中约定了技术成果保密以及竞业禁止条款，有
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效避免了环境公司创新成果的流失。
4、理论与客户需求紧密结合
环境公司根据客户需求设计相应的非标流体机械产品，流体机械理论与客户需求紧密结合。以环境公司最主要的产品制冷试验装置为例，一方面，业务工程师长期与与大金、麦克维尔、约克等国际一流空调生产企业保持紧密联系，时刻掌握下游企业最新需求动向；另一方面，技术人员与行业标准制定委员会、业内权威、《流体机械》核心期刊编委会长期合作与沟通，始终站在国内制冷空调及其他流体机械理论的最前沿。理论与客户需求的结合，使得环境公司在激烈市场竞争中，通过创新保持了较高的市场份额及良好的业内口碑。其技术实力不断提升，创新成绩卓著。
九、业务资质情况
环境公司的主营业务为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等，其生产经营已取得相关批准和许可，经营方式符合相关法律法规的规定。截至本报告书签署日，环境公司其主营业务取得的相关资质和批准文件如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||证号||名称||登记信息||有效期||持有人|
||号|||||||||||
|1||XK06-015-00040||全国工业产品生产许可证||产品名称：制冷设备||2018-03-20||环境公司||
|2||XK06-007-00345||全国工业产品生产许可证||产品名称：机械密封||2019-03-17||环境公司||
|3||（皖）XK06-003-00051||全国工业产品生产许可证||产品名称：泵||2019-03-20||环境公司||
|4||TS271045E-2018||中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）||A2（1）、B1、B2级阀门（仅限闸阀、截止阀、止回阀、球阀），B2级阀门（仅限蝶阀）||2018-04-03||环境公司||

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第六节交易标的评估情况
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第132号《资产评估报告书》，以2014年3月31日为评估基准日，环境公司100%股权的账面净值为 28,313.10万元，评估价值为51,653.15万元，评估增值率为82.44%。
一、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
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对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值；对于币种为人民币之外的货币资金，以外币金额乘以外币基准日汇率确定评估值。
（2）应收票据
本次评估范围内的应收票据为无息票据，在清查核实账、表、单金额相符的基础上，无息票据按票面本金作为评估值。
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在7%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生
时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
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在清查核实的基础上，经分析，原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
2）在产品
主要为正在生产加工中的未完工项目等，包含了物料成本及制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
3）产成品
产成品主要为环境公司各部门生产完成或者采购的各种型号的产品。主要采用如下方法：
对于采购及生产完成后自用的各种型号的产品，周转正常，以账面值确定评估值；
其他对外销售的产品，因该类产品占环境公司主营业务的比例较小，对应该品种的各项税费比例及利润均难以测算，以核实后的账面值确认评估值。
（6）其他流动资产
为预缴的增值税及所得税，在清查核实的基础上以账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法进行评估。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
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建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
○1重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，评估人员套用《关于贯彻执行<全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表>及其费用定额的实施意见》（建定字<2000>021号）、2000年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》及其配套费用定额、1999年《全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估价表》及其配套费用定额、2000年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》及其配套费用定额、安徽省建设工程造价管理总站造计（2013）16号《关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见》、《合肥市建设工程市场价格信息》（2014年3月）计算工程建安造价，调整人工、材料价差。
B.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
C.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%○2成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
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使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
○3评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备
A.重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项
税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）及运输费用较低的设备，参照现行市场购置的价格确定。
a.设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》
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等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价（到岸价CIF价）和进口从属费用组成。
进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
b.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
c.安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d.其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e.资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
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贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考
虑。
f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税扣除率
B.成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
②运输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-车辆购置
所发生的增值税进项税额。
根据财政部、国家税务总局财税〔2013〕106号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》文件规定（自2014年1月1日执行），原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。故本次评估的车辆重置价值均不包含增值税。
a.现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
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c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B.成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012年12号，2013年5月实行）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
③电子设备
A.重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
B.成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）在建工程
在建工程（土建工程）为流体产业园厂房工程项目各土建工程的工程款、建
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设单位设计费及工程改造费等。对于以上款项，其中已建成的厂房距基准日已二年多，因不能满足生产的需要，故需进行改造后使用，本次采用重置成本法进行评估；已转固房屋建筑物的设计费、电梯、行车等，调整至固定资产中评估，故在此评估为零；其他改造费用，按照清查核实后账面值确定评估值。
（3）无形资产
1）土地使用权
本次评估范围内土地使用权为以出让方式取得的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
式中： V──土地价格； Ea──土地取得费；
Ed──土地开发费； T──税费；
R1──利息； R2──利润；
R3──土地增值； VE──土地成本价格。
其中：
土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；
土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观费用计算；
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利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；
利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润；
土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。
市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
2）其他无形资产
其他无形资产为被评估企业购置的应用软件及专利申报费用。
评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。对购置的应用软件，由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以以基准日的市场价值确定评估
值。对专利申报费用，以基准日的费用标准进行计算确定评估值。
（4）递延所得税资产
对于因坏账准备所产生的递延所得税资产，是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税
影响金额。以评估所确定的坏账金额确定递延所得税资产评估值。
3、负债
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检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法介绍
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以企业经审计的会计报表为依据估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
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减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）
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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e （5）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（6）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
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二、评估过程
（一）资产基础法评估过程
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确
定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法或市场法对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金，账面金额为
165,090,466.85元。其中：
1）现金，存放于企业财务处保险柜内，评估人员首先实地清点了盘点日企业库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。
2）银行存款，评估人员进行了账面审核，评估人员核对了银行对账单及余额调节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。
3）其他货币资金，系环境公司的定期存款，评估人员核实其账面、银行对账单及余额调节表，并对银行余额进行了函证，证明账面余额真实准确。
货币资金以清查核实后账面值作为评估值，即评估值为 165,090,466.85元。
（2）应收票据：账面金额为10,671,917.58元，系销售商品而形成的债权。
均为银行承兑汇票，评估人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，查阅了销售合同，每笔应收票据在评估基准日后均能形成相应资产或权益，以清查核实后账面值（票面价值）作为评估值。
应收票据评估值为10,671,917.58元。
（3）应收账款：为应收业务单位的货款，账面余额 89,914,035.89元，坏账准备9,971,994.99元。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。按
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照账龄分析法，1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上分别以核实后账面值的95%、93%、85%、70%、50%、0确认评估值。坏账准备评估为零。
经上述方法评估后，应收账款的评估值为79,942,040.90元。
（4）预付账款：为预付的材料款、设备款及工程款等，账面金额为
16,064,474.47元。评估人员抽查了相关的业务合同及付款凭证，并对大额款项进行了函证。经核实：大部分往来均为一年以内款项，部分零星款项一年以上系工程项目期限较长，导致款项未结，均为正常往来，基准日后均能形成相应资产或权利的款项，以核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为16,064,474.47元。
（5）其他应收款：主要为投标保证金、绩效工资及备用金等，账面余额为14,897,837.26元，坏账准备为240,948.86元。评估人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认。其中：公司内部职工往来款、社保款以及关联方往来款，有理由相信其评估基准日后能够收回以核实后的账面值作为评估值；其余往来款按照账龄分析法，1年以内、1-2年、5
年以上分别以核实后账面值的95%、93%以及零确认评估值；坏账准备评估为零。
经上述方法评估后，其他应收款的评估值为 14,742,859.26元，评估增值
85,970.86元。
（6）存货：为原材料、产成品及在产品，账面金额为 74,656,326.50元。
1）核实的内容及方法
评估人员在财务人员、保管人员的配合下，对原材料及产成品的数量、品质、存放地点进行了实地抽盘，并核对了账册、凭证、合同及发票等,在抽盘过程中，了解了仓库的保管及内部管理制度，并对企业存货的使用状态等有关情况进行了核实记录；根据被评估单位提供的评估基准日存货盘点表，评估人员经现场盘点、勘察，并与账面记录核对，核实其账实相符。对在产品核实了明细账及相关工程合同，并了解了在产品的核算过程，证实其账面成本记录准确、完整。
2）评估方法
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①原材料：主要是阀门、分离机、环境分所、泵、流体机械研究所等环境公司各部门为其在建各类工程项目所需使用的材料、配件等，分别存放在阀门、分离机、环境分所、泵、流体机械研究所等环境公司各部门的仓库中，均正常周转；
账面采用成本法核算，大部分原材料存放时间短、流动性强，市场价格变化不大，在清查核实的基础上，以核实后的数量乘以账面单价确定为评估值。
②产成品：产成品是环境公司各部门生产完成或者采购的各种型号的产品
（如：质量流量计、旋涡流量计、阀门、真空泵及吸气阀片等），均存放在阀门一、阀门二及环境分所等环境公司各部门的成品库中，均正常使用，其中环境分所部门的产成品均为内部使用，不对外销售，以核实后的账面值作为评估值；阀门一与阀门二的产成品，对外销售，因该类产品占环境公司主营业务的比例较小，对应该品种的各项税费比例及利润均难以测算，以核实后的账面值确认评估值。
③在产品：在产品主要为各种在建工程项目所归集的生产成本，处于正常在建状态，以核实后的账面值作为评估值。
3）评估结果
按上述方法评估后，存货的评估结果为：74,656,326.50元。
（7）其他非流动资产：
其他非流动资产系通用环境公司多缴的所得税和增值税构成，账面金额
5,180,313.91元。评估人员核实其账面构成，确认其账面的真实性，以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 5,180,313.91元。
2、房屋建筑物评估技术说明
（1）资产概况
列入本次评估范围内的房屋建筑物共计5项，总建筑面积为42,409.33㎡，账面原值64,570,781.70元，账面净值56,085,528.73元；构筑物共计7项，账面原值2,575,074.89元，账面净值2,561,738.32元。
列入本次评估范围内的房屋建筑物分别位于合肥市高新区天湖路29号合肥
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通用环境控制技术有限责任公司厂区内和高新区玉兰大道西流体产业园新建厂
区内，房屋建筑物主要为厂房、办公楼及辅助建筑。房屋共计5项，建成于2004至2013年之间，结构有钢混和框架，总建筑面积为 42,409.33平方米（其中尚未办理房屋产权证的建筑面积为 12,800.00平方米）；构筑物共计7项，建成于2006至2013年之间，结构有混合、钢砼等。
（2）核实的方法和结果
1）核实的方法
采用现场清查，账账核对、账实核对、实地勘察，具体过程如下：
○1清查账册，将被评估单位提供填报的资产评估明细表与固定资产明细账及总账进行账账核对。
○2了解建筑物的分布情况、位置及实际使用功能等情况。
○3根据被评估单位提供填报的资产评估明细表，组成由评估人员、被评估单位房屋管理人员和会计人员参加的资产清查小组，逐项对委评建筑物的数量、购建年月、结构形式、建筑面积及实际使用状况等进行现场清查核实，进行账实核对。
○4评估人员对建筑物的使用情况、新旧程度等进行全面勘察和综合评价，并作了详细记录。
○5填制建筑物现场勘察记录（基础）表。
2）核实的结果
房屋建筑物资产与账面一致，均处于正常使用状态，无盘盈、盘亏情况。
（3）评估方法
根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，采用成本法进行评估。
1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
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的全部成本。包括建安造价、前期费用、资金成本等。
重置全价＝建安造价+前期费用+资金成本
○1建安造价
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，评估人员套用《关于贯彻执行<全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表>及其费用定额的实施意见》（建定字<2000>021号）、2000年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》及其配套费用定额、1999年《全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估价表》及其配套费用定额、2000年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》及其配套费用定额、安徽省建设工程造价管理总站造计（2013）16号《关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见》、《合肥市建设工程市场价格信息》（2014年3月）计算工程建安造价，调整人工、材料价差。
○2前期及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。具体费用名称、计费基础、计算标准如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||费率||取费基数||取费依据|
|一||建设单位管理费||0.02%||工程费用||财政部财建[2002]394号||
|二||勘察设计费||2.80%||工程费用||计价格[2002]10号||
|三||工程监理费||1.20%||工程费用||发改价格[2007]670号||
|四||工程招投标代理服务费||0.41%||工程费用||计价格[2002]1980号||
|五||可行性研究费||0.40%||工程费用||计价格[1999]1283号||
|六||环境影响评价费||0.24%||工程费用||计价格[2002]125号||
|七||新型墙体材料专项基金||8元/平方米||建筑面积||合政办（2008）81号||
|八||散装水泥专项基金||1.5元/平方米||建筑面积||合政办（2008）81号||
|九||白蚁防治费||2.5元/平方米||建筑面积||合政办（2010）35号免征||
|十||城市基础建设配套费||56元/平方米||建筑面积||合政办（2010）35号免征||
|合计||||工程造价×5.07%+建筑面积×9.5元/平方米||||||

○3资金成本
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资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
2）成新率的确定
评估人员根据建筑物已使用年限，参考该建筑物的设计使用年限，按该建筑物在评估基准日的结构、装修、设备的维修保养情况、完好程度等确定该建筑物的尚可使用年限，再根据建筑物的尚可使用年限占已使用年限与尚可使用年限之和的比重来确定成新率。计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
（4）案例
案例1：流体产业园2#厂房（《固定资产—房屋建筑物评估明细表》序号5）1）资产概况
该厂房建成于2013年，尚未办理房屋产权证，建筑面积7624平方米。
工程为框架结构，钢筋砼柱基础，现浇构造柱、钢筋混凝土楼面；填充墙体采用加气砼砌块墙，墙厚150-240^M5混合砂浆，部分现浇钢筋砼墙；刚性防水屋面设女儿墙，柱墙面一般抹灰，耐磨砼地面，塑钢门窗（局部木质防火门窗，内外墙抹灰粉刷，外墙保温，保温隔热屋面。上下水、动力配电设施齐全。
2）评估方法及过程
根据该工程工程资料，按照工程特点，采用预决算调整法（即以待估建筑物合同投标文件中的工程量为基础，按评估基准日材料市场价格、人工和其他费率标准将其调整为按基准日标准计算的建安造价）进行测算。
○1重置全价的确定
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A.建安造价
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||金额（元）|
|一、|土建工程||9,874,058.92||
|二、|房装饰工程||818,518.46||
|三、|给排水消防通风工程||398,117.90||
|四|电气工程||1,081,768.30||
|四、|合计（一+二+三）||12,172,463.59||

其中：土建工程
工程取费表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||费用名称||计算公式或基数||费率||金额（元）|
|定额综合价格||定额综合价格合计||||6,130,013.04||
|类别差额调整后综合价格||定额综合价格合计*调整系数||1.040||6,375,213.56||
|检验试验费||||||||
|商品砼价差||材料价差合计||||844,878.68||
|材料价差||||||1,238,718.51||
|扣减商品砼机械差||||||-69,265.92||
|不取费项目||||||1,153,343.40||
|人工费调整||定额工日*人工费单价价差||38.660||1,390,254.90||
|不含税造价||||||10,933,143.14||
|税金||（材料价差+人工价差）*税率||3.539||161,305.13||
|含税造价||||||11,094,448.26||
|优惠比率||||0.890||9,874,058.92||

B.前期及其他费用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||计费基数||计算标准||费用|
|1||建设单位管理费||建安工程造价||0.02%||2,434.49||
|2||勘察设计费||建安工程造价||2.80%||340,828.98||
|3||工程监理费||建安工程造价||1.20%||146,069.56||
|4||工程招投标代理服务费||建安工程造价||0.41%||49,907.10||
|5||可行性研究费||建安工程造价||0.40%||48,689.85||
|6||环境影响评价费||建安工程造价||0.24%||29,213.91||
|7||新型墙体材料专项基金||建筑面积||8元/平方米||60,992.00||
|8||散装水泥专项基金||建筑面积||1.5元/平方米||11,436.00||
|||合计||||||689,571.90||

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C.资金成本
该工程投资建设期为1年，评估基准日六个月至一年（含一年）贷款利率为6.00%，假设资金平均投入，则：
资金成本＝（综合造价+前期费用）×年贷款利率×平均占用时间
＝（12,172,463.59+689,571.90）×6.00%×1/2
＝385,861.06（元）
D.重置全价
重置全价＝建安造价+前期及其他费用+资金成本
＝12,172,463.59+689,571.90+385,861.06
＝13,247,896.56（元）
重置单价为：1737.66元，取整为1740.00元。
取整后重置全价：13,265,800.00元。
○2成新率的确定
评估人员现场勘察情况，以年限法确定成新率。根据房屋建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
现场勘察情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||现状|
|结构部分||基础|有承载能力，无不均匀下沉情况||
|||柱|主体坚固，无裂纹||
|||梁|节点坚固严实，无开裂。||
|||板|主体坚固结实||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||现状|
|||墙体|主体坚固，无裂纹||
|装饰部分||屋面|屋面防水性能良好||
|||门、窗|无变形，不影响开关||
|||外墙|无空鼓、裂纹||
|||内墙|无空鼓、裂纹||
|||顶棚|无掉皮、裂纹||
|||楼地面|无空鼓、破损||
|设备安装||电气、照明|线路状况良好||
|||给排水|上下水通畅||

框架结构房屋正常经济使用年限为50年；该建筑物建成于2013年12月，截止评估基准日已使用0.33年。依据上表现状勘察结论，咨询企业管理人员日常维修维护情况，该建筑使用状况良好，评估人员确定该建筑物尚可使用50年。
成新率＝（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%
＝（50-0.33）÷50×100%
＝99%
○3评估价值
评估价值＝重置全价×成新率
＝13,265,800.00×99%
＝13,133,142.00（元）
（5）评估结果
评估人员经过现场勘察、评定估算，列入本次评估范围内的房屋建筑物在
2013年12月31日及相关前提下的评估价值如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||||增值率|
||项目||||||||||增减值|||
||||原值||净值||重置全价||评估价值||||（%）|
|房屋||64,570,781.70||56,085,528.73||65,049,100.00||56,843,402.00||757,873.27||1.35||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||||增值率|
||项目||||||||||增减值|||
||||原值||净值||重置全价||评估价值||||（%）|
|构筑物||2,575,074.89||2,561,738.32||3,850,000.00||3,403,380.00||841,641.68||32.85||
|合计||67,145,856.59||58,647,267.05||68,899,100.00||60,246,782.00||1,599,514.95||2.73||

列入本次评估范围内的房屋建筑物账面净值 58,647,267.05元，评估值
60,246,782.00元，评估增值1,599,514.95元，增值率2.73%。增值原因为评估基准日人工费增幅较大及建材市场价格略有增幅，导致评估增值。
（6）有关事项说明
1）列入本次评估范围内的房屋建筑物与其占用的土地使用权均分别进行评估。
2）截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋尚未办理房产证。环境公司承诺，纳入本次评估范围内的房产产权明确，无产权争议，归环境公司所有。本次评估按被评估单位提供的相关资料以及实地勘察的结果进行评
估，未考虑办理产权登记的相关费用。如办理产权登记后的房屋所有权证面积与本次评估面积不符，或存在产权纠纷，需按国家有权部门认定的或相关当事方达成的有效结论对本报告评估结果进行相应调整。
3）截至本次评估基准日，流体产业园2#厂房和生产楼及其配套工程已经完工，因竣工决算尚未结束，本次评估对象及范围内的2流体产业园2#厂房和生产楼及其配套工程，系被评估单位按施工合同估价入账。本次评估结果未考虑实际决算金额与账面金额之间可能存在的差异形成的相应负债和权益。
3、机器设备评估技术说明
（1）机器设备概况
评估人员根据本次评估目的，在环境公司各单位相关部门的配合下，运用合适的资产清查核实方法，遵照与资产评估有关的国家法律、法规，对列入本次评估范围内的环境公司的机器设备实施了账面审核、现场清查等清查程序，根据有
关会计政策规定，与环境公司取得了一致意见，清查结论如下：
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单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||数量（项）||账面原值||账面净值|
|机器设备||198||5,920,303.41||1,602,736.88||
|运输设备||3||1,806,004.00||918,774.94||
|电子设备||713||5,713,339.92||1,317,786.63||
|合计||914||13,439,647.33||3,839,298.45||

（2）评估方法与过程
1）评估过程
○1资产清查
见资产清查说明。
○2市场调查
评估人员通过市场调查,搜集评估基准日委评估资产的市场价格信息及正在执行的相关取费标准，为采用适宜的评估方法提供基础资料。
○3确定评估值
根据资产清查及市场调查结论，选取适宜的参数，采用合理的评估方法确定评估值。
○4撰写资产评估说明
2）评估方法
根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘
积作为评估值。
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计算公式：
评估价值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。
评估价值＝重置全价×成新率。
○1重置全价的确定
A．机器设备
设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-
可抵扣增值税额。
a.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料、主要设备采用电话询价、网上询价（询价对象为生产厂家）等方法；部分小型设备采用物价指数调整（自制设备以制造价作为其购置价）。
b.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的1－15%计（自制设备不考虑运杂费）；购价内已包含运杂费的，不另计取。
c.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及其他行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，考虑了设备安装、调试、设计因素等，取购置价的1%-35%。购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。不须安装和安装周期短的小型设备，不计资金成本。
根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），从2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除，故本次评估范围内的
2009年1月1日后购置的机器设备和电子设备的重置价值不包含可以抵扣的进项税额。
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B.电子设备
电子设备重置价值=含税购置价--可抵扣增值税额。
电子设备含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
C.车辆以现行购价为基础，加购置附加费及其他费用等减去可抵扣增值税额构成重置全价。
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置附加税+其他费用-可抵扣增值税
根据财政部、国家税务总局财税〔2013〕106号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》文件规定（自2014年1月1日执行），原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。故本次评估范围内的车辆的重置价值不包含可以抵扣的进项税额。
○2成新率的确定
A.机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。
B.车辆
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环保部令2012年12号 2013年5月实行）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
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使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝min（年限法成新率，工作量法成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
○3评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率。
（3）案例
案例1：自动影像测量仪《机器设备评估明细表》序号 170
1）设备概况
该设备型号为型号VMU540，由苏州天准精密技术有限公司制造，于 2011年8月出厂，由其母公司合肥通用机械研究院签订合同购入，2011年7月购置安装，8月投入使用。该设备是通用院环境公司流体机械研究所，高端影像测量中重要的设备。账面原值为259,200.00元，净值132,243.84元。
主要技术参数：
行程（mm）：500×400×200，
外部尺寸（mm）：1440×1000×1680，
重量（kg）：400，
承重（kg）：25，
测量精度：
XY轴：E2=（1.9+L/300）μm
Z轴：E1=（5.0+L/200）μm
速度：
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XY轴：200mm/S
Z轴：100mm/S
光栅尺：0.1μm Renishaw光栅尺，
导轨：THK，
图像传感器：高清晰彩色专用工业摄像机。
光源：
轮廓光：LED冷光源，256级亮度可调
表面光：6环8区LED冷光源，各段独立操控，256级亮度可调
同轴光：LED冷光源，256级亮度可调
光学镜头：12.5：1连续变倍
放大倍率：光学放大倍率：0.6～7.5×；影像放大倍率：18～230×
软件：Vispec测量软件（VMU版）
运动控制：自主专利的CNC直流伺服系统
2）评估方法与过程
○1重置全价的确定
参考同类设备价格走势，并根据苏州天准精密技术有限公司咨询：现在该设备现时购置价格约为283,200.00元。
根据合同规定：合同价款中包括设备的运杂费以及安装调试费，因为设备的安装周期较短，可不考虑资金成本。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》的相关规定，列入本次评估范围内的2009年1月 1日后购置的机器设备重置全价按不含增值税考虑。重置全价（不含税）取整为人民币242,100.00元。
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○2成新率的确定
成新率采用综合测定的方法，即通过对设备的安装调试及使用情况的调查，对工作环境、外观、运行操作、维护保养、开机率、完好率等的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验记录报告，并与工程技术、运行、检修人员交换意见后，经测算予以评定。
该设备2011年8月开始使用，实际使用2.58年时间，考虑该同类设备经济寿命，经判断，预计尚可使用 7年。
理论成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=7/（7+2.58）×100%=73.00%。
○3评估价值
评估价值=重置全价×成新率
=242,100.00×73.00%
=176,733.00（元）。
案例2：小轿车（奥迪A8L，3.0黑色）2995CC《车辆评估明细表》序号 31）资产概况
该车账面原值为1,375,290.00元，账面净值为897,239.24元。规格型号为奥迪A8L，3.0/2995CC。该车主要参数：长宽高：5267×1949×1460mm；核定载人数4人；总重量2575Kg。车牌号码为皖A7T976，2013年5月购置并投入使用，已行驶里程数为9400公里。
2）评估方法及过程
○1重置全价的确定
评估人员通过查阅（http://www.webcars.com.cn/audi-a8l/price/changzhou/等），参考同类车型确定该车型现行购价约为1,230,000.00元/辆，车辆购置附加税按不含增值税价10%计取，牌照费及其他费用按500.00元计取。
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重置全价=购价+车辆购置附加税+其他费用－可抵扣增值税
=1,230,000.00+1,230,000.00/1.17*10%+300.00－1,230,000.00/1.17*17%
=1,156,710.26（元）
取整为1,156,700.00元。
○2成新率的确定
经现场勘察，并向使用人员了解，该车从2012年5月投入使用至今，已行驶0.94万公里，已通过合肥市车管所年检，年检有效期到 2014年5月。
A.年限成新率
该车已使用1.9年，参考国家经贸委等四部委颁布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源<2000>1202号）等有关规定，轿车的规定使用年限为15年。
年限成新率=（1-已使用年限÷经济使用年限）×100%
=（1-1.9÷15）×100%
=87%
B.里程成新率
根据相关文件规定，其规定行驶里程为500,000公里。
里程成新率=（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
=（1－9400÷500000）×100%
=98%
理论成新率取较低的一种，确定为87%。
评估人员通过向车辆驾驶人员和管理人员了解车辆行驶状况：该车新购后未发生重大交通事故、也未进行过大修，车身外观较新，车厢内部设施、附件齐全，内部简装，各种灯光、电器、仪表工作正常，维护保养良好。发动机工作正常，刹车灵敏，油耗正常，功率充足，全车无异响、无“四漏”现象，操纵灵活，方
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向正确、制动可靠，车况较好，已通过当地车管所年检,未发现需调整事项。
故确定成新率为87%。
3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
=1,156,700.00×87%
=1,006,329.00（元）
案例3：中央空调《电子设备评估明细表》序号 162
1）设备概况
该美的中央空调设备由以下设备组成：型号为MDV-250W/dps,由广东美的商用空调设备有限公司生产制造。账面原值为17,939.14元，净值896.96元。
MDV-250W/dps智能集中式空调室外机主要技术参数：
制冷：
制冷量25KW
额定功率／电流9.3KW/14.9A
设计压力H3.0 L1.3MPA
制热：
制热量25KW
额定功率／电流9.5KW/15.2A
最大输入功率／输入电流 11.8KW/19.0A
最大工作压力2.6MPa
噪音60dB（A）
电源380V/50Hz
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净重量300Kg
制冷剂R22/8.9KG
2）评估方法与过程
○1重置全价的确定
参考同类设备价格走势，并根据最新购置该型号设备合同价，确定该设备现时购置价格为18,800元；由于中央空调属于房屋附属设备，增值税税法规定不允许抵扣增值税，所以重置价即为含增值税的价款。
根据合同规定：合同价款中包括设备的运杂费以及安装调试费，因为设备的安装周期较短，可不考虑资金成本。
○2成新率的确定
成新率采用综合测定的方法，即通过对设备的安装调试及使用情况的调查，对工作环境、外观、运行操作、维护保养、开机率、完好率等的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验记录报告，并与工程技术、运行、检修人员交换意见后，经测算予以评定。
该设备2006年8月开始使用，实际使用7年7个月时间，考虑该同类设备经济寿命，经查勘后认定：该设备使用正常，日常维护正常，外观较旧，设备的运行情况、性能处于一般状态，确定尚可使用年限为2年。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=2/（2+7.59）×100%=21%。
3）评估价值
评估价值=重置全价×成新率
=18,800.00×21%
=3,948.00（元）。
（4）评估结论
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经评定估算，列入本次评估范围内的环境公司的机器设备在2014年3月31日及相关前提下的评估结论如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面值||||评估价值||||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||||
||||||||||||||F=E/B*10|
||||原值A||净值B||重置全价C||评估价值D||E=D-B|||
||||||||||||||0|
|机器设备||5,920,303.41||1,602,736.88||5,978,900.00||3,346,215.00||1,743,478.12||108.78||
|车辆||1,806,004.00||918,774.94||1,489,600.00||1,161,980.00||243,205.06||26.47||
|电子设备||5,713,339.92||1,317,786.63||4,327,000.00||1,593,855.00||276,068.37||20.95||
|合计||13,439,647.33||3,839,298.45||11,795,500.00||6,102,050.00||2,262,751.55||58.94||

（5）有关事项说明
委评设备账面原值汇总为13,439,647.33元，账面价值汇总为3,839,298.45元，评估值为6,102,050.00元；评估值比账面价值增值 2,262,751.55元，增值率
58.94%。设备评估增值的主要原因为：
较早期的设备账面原值包括增值税，评估重置全价考虑现政策可以抵扣的规定，以及车辆、电子设备价值显下降趋势，导致设备评估重置价值减值。但企业财务提取的折旧年限较短，设备的经济使用年限相对较长，导致设备账面净值较低，其实际成新率相对较高，导致该部分设备评估增值。
4、在建工程—土建安装工程评估技术说明
（1）资产概况
列入本次评估范围内的在建工程共计2项，总建筑面积为6276㎡，账面价值12,773,420.86元。位于高新区玉兰大道西流体产业园新建厂区内，为流体产业园一期工程—新建1#厂房，结构框架，建筑面积为6276平方米；流体产业园一期工程改造。
（2）核实的方法和结果
1）核实的内容及方法
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评估人员在相关负责人员的配合下，通过现场勘察，实地察看工程进度。并向相关负责人员了解开工日期、预计完工日期、形象进度和付款程度等情况。并查阅了在建工程明细账、工程建设相关资料和合同及工程付款情况，抽查了部分原始凭证，对账面余额进行了核实。
2）核实的结果
经现场盘点、勘察，核实在建工程的在施工过程中遇 2008年大雪工程停工，致使工期时间较长，开工时间 2007年11月8日，竣工日期为 2011年11月25
日，并于同年完成工程审计结算（工程审定数：8,056,754.26元）。因1#厂房建设周期长且当时设备基础未考虑并加之行车设计不周，不符合工艺要求故存在后期改造未使用，截止到2013年 12月31日尚未转固。
（3）评估方法
根据在建工程-土建工程的上述特点，选用以下方法进行评估：
流体产业园一期工程—新建1#厂房评估方法按固定资产—房屋建筑物评估。
具体方法已在房屋建筑物科目描述，在此不再赘述。
流体产业园一期工程改造为预付的工程款，评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，了解其发生时间、内容，确认其款项的真实性，并查阅了相关合同协议以及其他相关资料，确定实际支付款项中无不合理开支。经核实，形象进度和付款比例基本一致，无不合理支出，按核实后账面值 1,512,858.70元确定评估值。
（4）案例
案例1：流体产业园一期工程—新建1#厂房（《在建工程—土建安装评估明细表》序号1）
1）资产概况
该厂房建成于2011年，尚未办理房屋产权证，建筑面积6276平方米。
工程为框架结构，独立基础，矩形柱，现浇钢筋混凝土楼面，填充墙体采用空心砖，柱墙面一般抹灰，彩色耐磨砼地面，铝合金门窗（局部木质防火门），
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
内外墙抹灰粉刷，外墙刷喷涂料，保温隔热屋面。上下水、动力配电设施齐全。
2）评估方法及过程
根据该工程工程资料，按照工程特点，采用预决算调整法（即以待估建筑物合同决算中的工程量为基础，按评估基准日材料市场价格、人工和其他费率标准将其调整为按基准日标准计算的综合造价）进行测算。
○1重置全价的确定：
A.建安造价
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||金额（元）|
|一、|土建安装工程||6,332,637.27||
|二、|土建变更部分||1,998,411.98||
|三、|安装变更部分||104,945.27||
|四、|零星工程||1,162,429.95||
|五、|合计（一+二+三+四）||9,598,424.46||

B.前期及其他费用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||计费基数||计算标准||费用|
|1||建设单位管理费||建安工程造价||0.02%||1,919.68||
|2||勘察设计费||建安工程造价||2.80%||268,755.88||
|3||工程监理费||建安工程造价||1.20%||115,181.09||
|4||工程招投标代理服务费||建安工程造价||0.41%||39,353.54||
|5||可行性研究费||建安工程造价||0.40%||38,393.70||
|6||环境影响评价费||建安工程造价||0.24%||23,036.22||
|7||新型墙体材料专项基金||建筑面积||8元/平方米||50,208.00||
|8||散装水泥专项基金||建筑面积||1.5元/平方米||9,414.00||
|||合计||||||546,262.12||

C.资金成本
该工程投资建设期为1年，评估基准日六个月至一年（含一年）贷款利率为6%，假设资金平均投入，则：
资金成本＝（建安造价+前期费用）×年贷款利率×平均占用时间
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＝（9,598,424.46+546,262.12）×6%×1/2
＝304,340.60（元）
D.重置全价
重置全价＝建安造价+前期费用+资金成本
＝9,598,424.46+546,262.12+304,340.60
＝10,449,027.18（元）
重置单价为：1664.92元，取整为1665.00元。
取整后重置全价：10,449,540.00元。
○2成新率的确定
评估人员现场勘察情况，以年限法确定成新率。根据房屋建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
现场勘察情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||现状|
|结构部分||基础|有承载能力，外观无不均匀下沉现象||
|||柱|主体坚固，无裂纹||
|||梁|节点坚固严实，无开裂。||
|||板|主体坚固结实||
|||墙体|主体坚固，局部有裂纹||
|装饰部分||屋面|屋面防水性能良好，无渗漏||
|||门、窗|零星变形，不影响开关，开关较灵活||
|||外墙|无空鼓，局部有风化裂纹||
|||内墙|无空鼓、裂缝||
|||顶棚|无掉皮、裂缝||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||现状|
|||楼地面|无空鼓、破损||
|设备安装||电气、照明|线路状况良好||
|||给排水|上下水通畅，配套设备运行正常||

框架结构房屋正常经济使用年限为50年；该建筑物建成于2012年11月，截止评估基准日已使用2.33年。依据上表现状勘察结论，咨询企业管理人员日常维修维护情况，该建筑使用状况良好，评估人员确定该建筑物尚可使用48年。
综合成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
＝48÷（2.33+48）×100%
＝95%
3）评估价值
评估价值＝重置全价×成新率
＝10,449,540.00×95%
＝9,927,063.00（元）
（5）评估结果
评估人员经过现场勘察、评定估算，列入本次评估范围内的在建工程在 2014年3月31日及相关前提下的评估价值如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|在建工程—土建工程||12,773,420.86||11,439,921.70||-1,333,499.16||-10.44||

列入本次评估范围内的在建工程—土建工程账面价值12,773,420.86元，评估值11,439,921.70元，评估减值1,333,499.16元，减值率10.44%。减值原因为流体产业园生产楼、厂房等二期工程前期费用和行车、起重机等与已转固房屋为
一体，调整至固定资产主体中评估，导致评估减值。
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（6）有关事项说明
1）列入本次评估范围内的在建工程与其占用的土地使用权均分别进行评估。
2）由于在建工程（新建1#厂房，建筑面积6276平方米），工程在施工过程中遇2008年大雪工程停工，致使工期时间较长（开工时间 2007年11月8日，竣工日期为2011年11月25日）于竣工同年完成工程审计结算。因1#厂房建设周期长且当时设备基础未考虑并加之行车设计不周，不符合工艺要求故存在后期改造未使用，截止到2014年3月31日尚未转固。本机构评估人员对其按房屋建筑物进行评估，未考虑后期改造对其价值的影响。
5、无形资产—土地使用权评估技术说明
（1）无形资产概况
评估人员对列入本次评估范围内的土地使用权实施了现场清查等清查程序，清查结论如下：
列入本次评估范围内环境公司的土地使用权共计2宗，均为其生产基地。其中：宗地1位于合肥市高新区天湖路29号区域，«国有土地使用证»证号为合高新国用（2012）第38号，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为 26666.60㎡，土地取得日期为2001年1月，终止日期为2051年1月；宗地2位于高新区玉兰大道西区域，«国有土地使用证»证号为合高新国用（2007）第047号，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为17100.00㎡，土地取得日期为 2006年12月，终止日期为2056年 12月。账面价值共计7,481,654.59元。
经清查，截止评估基准日被环境公司正常使用。
（2）核实的方法和结果
1）核实的方法
采用现场清查，实地勘察，具体过程如下：
○1了解土地的实际用途、开发程度等各项情况。
○2根据被评估单位提供的土地使用权证书，组成由评估人员参加的资产清查
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小组，对约定评估的土地资产逐项清查核实。
○3评估人员对土地资产进行勘察和评定，并作详细记录。
○4填制土地资产状况调查登记表。
2）核实的结果
无盘盈、盘亏资产。
（3）评估方法
根据《城镇土地估价规程》以及委评各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法和市场比较法对委评宗地进行评估。
1）成本逼近法
是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
式中： V──土地价格； Ea──土地取得费；
Ed──土地开发费； T──税费；
R1──利息； R2──利润；
R3──土地增值； VE──土地成本价格。
其中：
土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开垦费、征地管理费等；
土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观费用计算；
利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；
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利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润；
土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。
2）市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
（4）地价影响因素分析
1）一般因素
○1地理位置
合肥，安徽省省会，位于中国中部（北纬32°、东经117°），长江淮河之间、巢湖之滨，通过南淝河通江达海，具有承东启西、接连中原、贯通南北的重要区位优势，是全省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，也是全国重要的科研教育基地。
○2自然环境
合肥地处中纬度地带，位于江淮之间，全年气温冬寒夏热，春秋温和，属于暖温带向亚热带的过渡带气候类型，为亚热带湿润季风气候。年平均气温15.7℃，降雨量近1000毫米，日照2100多个小时。
合肥的气候特点是：四季分明，气候温和、雨量适中、春温多变、秋高气爽、梅雨显著、夏雨集中。春天：冷暖空气活动频繁，常导致天气时晴时雨，乍暖乍寒，复杂多变。夏季：季节最长，天气炎热，雨量集中，降水强度大，雨量主要
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集中在5-6月的梅雨季节。秋季：季节最短，气温下降快，晴好天气多。冬季：天气较寒冷，雨雪天气少，晴朗天气多。
○3行政区划
合肥市辖瑶海区、庐阳区、蜀山区、包河区、肥东县、肥西县、长丰县、庐江县，代管县级巢湖市，并赋予合肥高新技术产业开发区、合肥经济技术开发区、合肥新站综合试验区、合肥巢湖经济开发区市级管理权限。土地面积达1.14万平方公里，常住人口达755万人,占全省总人口的12.6%。其中，城镇人口达 486万人，乡村人口266万人,城镇化率达64.6%。
○4城市经济发展
合肥市是一座历史悠久的古城，为安徽省省会，全国科研教育基地、全国性交通枢纽、皖江城市带承接产业转移示范区。
2013年合肥全市生产总值（GDP）4672.9亿元；按可比价格计算，比上年增长11.5%，涨幅高于全国、全省平均水平，居中国中部省会城市第四，居武汉、长沙、郑州之后。全市规模以上工业企业达2330户，比上年末新增243户，2012年完成总产值7612.12亿元。固定资产投资总量4707.99亿元，比上年增长23.1%，其中，工业投资1752.98亿元，增长18.9%，房地产投资1105.81亿元，增长21%，文化产业投资360.11亿元，增长36%。社会消费品零售总额 1480.84亿元，比上年增长14.8%，高于全国,全省1.7和0.8个百分比，全年财政收入768.27亿元，同比增长10.6%，地方财政收入438.62亿元，同比增长12.6，财政支出 630.89
亿元，增长10.2%，城镇居民人均可支配收入28083元，增长10.4%，农民人均纯收入10352元，增长14%，人均GDP达6.15万元。
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2）区域因素
○1区域概况
待估宗地位于合肥市西部，合肥市高新技术产业开发区园区内。
合肥高新区是1991年经国务院批准的全国首批、也是安徽省唯一的国家级高新技术产业开发区，1997年被国家批准成为对 APEC成员特别开放的工业园区。合肥高新区作为安徽省最大的高新技术产业化基地，目前已形成了电子信息、光机电一体化、生物工程与新医药以及新材料等四大高新技术产业集群，一大批拥有自主知识产权的行业知名企业脱颖而出，大批高科院校及科研机构都在高新区设立有研发及产业基地。全区累计引进内外资项目800多个，美国、日本、韩国、德国、英国、法国、香港、台湾等20多个国家和地区的客商兴办了100多家高新技术企业，其中包括十几家世界500强企业和跨国公司。
2004年11月，经国家科技部批准，合肥成为目前全国唯一的国家科技创新型试点市，合肥高新区作为试点市示范区的建设主体，相继得到国家和省市在资金、技术、政策、人才和项目等方面给予的大力支持，为合肥高新区的发展带来了新的动力与机遇。在合肥高新区的积极努力下，示范区的建设取得重大突破。
路网框架建设初步完成，示范区科研孵化基地、特色产业基地、总部经济基地的建设，已完成规划设计，近百个项目顺利入驻，微软技术中心、国家生物防护装备工程技术研究中心、循环经济研究院等国家一流研究开发机构，以及娃哈哈合肥基地、美的压缩机等重大工业项目正呈现出良好的发展态势。一大批国内外知名企业纷至沓来，投资科研孵化、工业、商业、服务业等项目。
○2交通条件
对外交通极为方便。现已形成以铁路、公路为主，“水、陆、空”立体化的交通网络。
A.铁路
连通全国的五大铁路干线，包括京广、京沪、京九、陇海、宁西干线，客货远输可达全国各地。
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B.公路
高速公路网密集，合宁、合徐、合武、合阜、合芜等9条高速路网在开发区周围有出入口。
C.航空
合肥新桥国际机场是国内4E级枢纽干线机场，位于安徽省合肥市肥西县高刘镇，距合肥市中心31.8公里。机场总共分三期建设。一期工程航站楼面积为10.85万平方米，跑道长3400米，设计年旅客吞吐量为 1100万人次。新桥机场服务于现代化滨湖大城市--合肥，以及淮南、六安、巢湖、桐城等合肥经济圈城市，并辐射皖南、皖北、皖西南、皖东、豫东南等地区。合肥新桥国际机场已于2013年5月30日零点正式启用。
○3基础设施状况
供电：合肥供电覆盖率和保证率都很高，对土地质量影响差异不大；供水水源有董铺水库和巢湖，自来水厂5个，市区自来水普及率达100%，待估区域可达90%以上；排水：市区排水管道长度605公里，排水管道密度7.0公里/平方公里；供气；市区供气管道长度达293公里，主要分布在主干道，气化率达56.5%，用气保证率100%，电讯：二环以内可装电话能力达100%。
○4环境状况
A.环境质量优劣度
影响市区环境的主要有大气污染、水污染和噪声污染，整个市区大气污染程度相差不大，环城河有一定程度水污染，市区噪声平均值为 56.7分贝，评估对象所在区域基本无污染。
B.绿化覆盖度
合肥市目前的绿地总面积 3725公顷，建成区绿化覆盖度35.34%，人均公共绿地面积7.9平方米。
C.地质状况
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待估宗地区域地质状况一般。
D.产业聚集状况
待估宗地周围产业聚集状况较高。
E.规划限制
待估宗地规划为工业用地，规划限制较少。
3）个别因素
各待估宗地均形状规则，地势较为平坦，地质条件良好，宗地所临的道路为开发区混合型次干道。
（5）评估过程
案例：土地名称：土地名称：高新区天湖路29号宗地（环境公司《无形资产—土地使用权评估明细表》序号1）
成本逼近法
1）土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的
各项客观费用（即征用同类用地所支付的平均费用）。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费（含土地补偿费、劳动力安置补助费、青苗补偿费及地上物补偿费）、耕地占用税、耕地开垦费等费税。
○1土地取得费
土地取得费包括土地补偿费、安置补助费及青苗及地上物补偿费。
A.土地补偿费、安置补助费
根据安徽省人民政府《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通
知》（皖政〔2012〕67号）文件中的有关规定确定，合肥市实行征地区片综合地价，区片价包括土地补偿费和安置补助费，不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地属合肥市Ⅲ级片区范围内，征地补偿标准为84500元/亩，即126.75元/平方
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米。
B.青苗及地上物补偿费
估价对象所在区域征地大部分为水田，本次评估设定其征收前为水田。根据国家相关规定，结合合肥市实际情况以及《合肥市市区征地补偿标准》（合政
【2008】63号）中的规定三类1,000元／亩（指望天田和水浇地），即青苗补偿费标准为1.5元/平方米。
○2相关税费
A.征地管理费
根据安徽省物价局、财政厅、国土资源厅《关于规范征地管理费有关问题的通知》（皖价房[2002]47号），土地管理费以土地取得费用的4%计算，则为4.39元/平方米。合肥市人民政府办公厅文件《关于扩大开发园区工业投资项目行政事业性收费免收范围的通知》（合政办（2010）35号）进行减免。
B.耕地占用税
根据皖政[2008]第36号文件安徽省人民政府关于贯彻执行新修订的《中华
人民共和国耕地占用税暂行条例》有关问题的通知规定：因待估宗地位于合肥市区，属一类区，确定耕地占用税按其他应税耕地为45元/平方米。
C.耕地开垦费
根据《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》（财综[2001]1061号）规定，确定合肥市属于一等，耕地开垦费标准为9.00元/平方米。
D.地方水利建设基金
根据安徽省人民政府《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》皖政[2012]54号，新征用（含划拨）的各项建设用地，每亩征收水利建设基金500元/亩，即0.75元/平方米。
以上相关税费合计54.75元/平方米。
2）土地开发费
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委估宗地位于合肥市高新区，估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外“五通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通路）及宗地红线内场地平整，根据土地使用者所提供及评估人员现场调查所得到的有关资料，确定“五通一平”土地开发综合费用约为120元/平方米。
3）投资利息
根据土地开发程度及规模，假设宗地开发周期为一年，投资利息率取评估基准日一年期贷款利率6%，土地开发费视为均匀投入，计息期按一半计算，则：投资利息＝土地取得费及有关税费×｛（1+利息率）开发周期－1｝＋土地开发费×｛（1+利息率）开发周期/2－1｝
＝183×｛（1+6%）1-1｝+120×｛（1+6%）0.5-1｝
＝14.58元/平方米
4）投资利润
投资利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作
用。工业项目用地的土地开发利润率不同于房地产项目的开发利润率，只相当于投资于其生产行业的一般投资利润，考虑到该行业几年来经济效益指标，确定本次评估取得土地开发的年投资利润率8%，则投资利润为：
投资利润＝（土地取得费及有关税费+土地开发费）×8%
＝（183+120）×8%
＝24.24元/平方米
5）土地增值收益
根据土地管理部门的有关资料，原国家土地管理局[1992]国土[籍]字第46号文件规定，土地增值收益按成本价格（土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的15%-25%，考虑到宗地所在区域未来的土地增减值趋势，本次评估中土地增值收益率取20%。
土地增值收益＝（土地取得费及有关税费+土地开发费+投资利息+投资利
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润）×20%
＝（183+120+14.58+24.24）×20%
＝68.36元/平方米
6）无限年期的土地使用权价格
无限年期土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费+投资利息+投资
利润+土地增值收益
＝183+120+14.58+24.24+68.36
＝410.18元/平方米
7）设定年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
Vn＝VN×[1－1/（1＋r）n]
式中：Vn——待估宗地设定年期土地使用权价格（元/m2）
VN——无限年期土地使用权价格（元/m2）
r——土地还原率
n——待估宗地剩余使用年限
待估宗地取得日期为2001年1月，终止日期为2056年1月。剩余使用年限为36.77。
估价人员采取安全利率加风险调整值法来确定土地还原率r安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括投资风险补
偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿以及其他影响因素等。估价时点的中国人民银行一年期存款利率为3.25%。根据估价对象所在区域的经济现状及未来预测、同类土地的投资利润率及行业风险水平等确定风险调整值为3.75%；则
估价对象土地还原率r＝安全利率+风险调整值
＝3.25%+3.75%
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＝7%
各宗地成本逼近法评估过程及结果如下表：
单位：元/平方米
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||土地取得费及税费|||||||||||||||||||||||
||||||||||||||土地开||投资||投资||土地增值||无限年期||年期修正||评估单|
||费用||土地取|||||||||||||||||||||||
||||||A||B||C||D||发费||利息||利润||收益||地价||系数||价|
||名称|||||||||||||||||||||||||
||||得费|||||||||||||||||||||||
|宗地1||128.25||0||45||9||0.75||120.00||14.58||24.24||68.36||410.18||0.9169||376.09||

市场比较法
1）经过对评估对象所在区域类似土地的交易情况调查，选择以下三个交易实例作为比较案例：
比较案例1：高新区NN3-1工业用地，位于高新区南港科技园，土地面积为123.69亩，交易总价为3166.464万元，单价为384元/平方米（地面地价），成交时间为2013年8月。
比较案例2：高新区NH2-1-2工业用地，位于高新区南岗科技园，土地面积为30.01亩，交易总价为768.26万元，单价为384元/平方米（地面地价），成交时间为2013年10月。
比较案例3：高新区NH2-1-3工业用地，位于高新区南岗科技园，土地面积为30.01亩，交易总价为768.26万元，单价为384元/平方米（地面地价），成交时间为2013年10月。
2）交易情况修正系数Az（Az＝A/A0）
根据评估目的，设定待估土地交易情况为正常交易，其交易情况指数A＝
100；据调查，比较案例[1/2/3]的价格均为正常成交价，因此不作修正，比较实例土地交易情况指数A0＝100；则交易情况修正系数Az（1/2/3）＝100/100＝1。
3）交易日期修正Bz（Bz＝B/B0）
比较案例1、2、3的交易时间为2013年8月至2013年10月，为近期价格。
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在此期间，根据合肥市新站区工业用地市场交易价格的实际状况，评估基准日至2013年8月期间工业用地地价平稳，没有明显的变化趋势，工业用地市场价格基本无变化，则交易日期修正系数Bz3＝100/100=1。
4）土地状况修正系数Fz
根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的宗地状况
（区位状况调整、实物状况调整以及权益状况调整）进行了比较分析，具体修正情况如下：
区域因素修正系数
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区位状|||||||||||||||
||序||况||估价对||比较案||||比较案||||比较案|||
||||||||||调整值||||调整值||||调整值|
||号||调整/修||象（0）||例（1）||||例（2）||||例（3）|||
||||正|||||||||||||||
|C1||工业聚集度||位于合肥市高新区天湖路，工业聚集度较高||位于合肥市高新区大别山路，工业聚集度一般||劣||位于合肥市高新区大别山路，工业聚集度一般||劣||位于合肥市高新区大别山路，工业聚集度一般||劣||
|||||||||-4||||-4||||-4||
|C2||区域交通条件||位于合肥市高新区，周边路网完善，交通较方便||位于合肥市高新区，周边路网完善，交通较方便||相似||位于合肥市高新区，周边路网完善，交通较方便||相似||位于合肥市高新区，周边路网完善，交通较方便||相似||
|||||||||0||||0||||0||
|C3||区域基础设施完备度||位于合肥市高新区，各设施较齐全||位于合肥市高新区，各设施较齐全||相似||位于合肥市高新区，各设施较齐全||相似||位于合肥市高新区，各设施较齐全||相似||
|||||||||0||||0||||0||
|C4||区域环境质量状况||高新区老工业区内，环境较好||高新区新工业区内，环境较好||相似||高新区新工业区内，环境较好||相似||高新区新工业区内，环境较好||相似||
|||||||||0||||0||||0||
|C5||区域规划前景||工业区||工业区||相似||工业区||相似||工业区||相似||
|||||||||0||||0||||0||
|C6||其他区||无特殊||无特殊||相似||无特殊||相似||无特殊||相似||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||区位状||||||||||||
||序||况||估价对||比较案|||比较案||比较案例（3）|||
|||||||||调整值|||调整值|||调整值|
||号||调整/修||象（0）||例（1）|||例（2）|||||
||||正||||||||||||
|||位因素||因素||因素||0|因素||0|因素|0||
|CY||区位状况条件指数||100||96|||96|||96|||
|CZ||区域状况调整/修正系数||||1.04|||1.04|||1.04|||

个别因数修正系数
表一：实物状况调整
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实物状况|||||||||||||
||序||||估价对象||比较案例||比较案例（2）||调整值|||||
||||调整/修|||||调整值||||比较案例（3|）||调整值|
||号||||（0）||（1）|||||||||
||||正|||||||||||||
|D1||临路状况||高新区天湖路||园区支路||较劣|园区支路|较劣||园区支路||较劣||
|||||||||-2||-2||||-2||
|D2||面积/形状||面积适中、||面积适中、||相似|面积适中、|相似||面积适中、||相似||
|||||形状规则||形状规则||0|形状规则|0||形状规则||0||
|D3||地势/地质/水文状况||地势平坦，地质状况普通||地势平坦，地质状况普通||相似|地势平坦，地质状况普通|相似||地势平坦，地质状况普通||相似||
|||||||||0||0||||0||
|D4||规划管制条件||无特殊限制||无特殊限制||相似|无特殊限制|相似||无特殊限制||相似||
|||||||||0||0||||0||
|D5||宗地内外开发程度||五通一平||五通一平||相似|五通一平|相似||五通一平||相似||
|||||||||0||0||||0||
|D6||其他实物状况||无特殊状况||无特殊状况||相似|无特殊状况|相似||无特殊状况||相似||
|||||||||0||0||||0||
|DY||实物状况条件指数||100||98|||98|||98||||
|DZ||实物状况调整/修正系数||||1.02|||1.02|||1.02||||

表二：权益状况调整
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||估价对象||||||||||
||||权益状况调整/修正|||||比较案例（1）|||比较案例（2）|||比较案例（3）||
||号|||||（0）||||||||||
|E1||土地剩余使用年期（年）|||36.77||49.34|||49.42|||49.42|||
|E11||土地年期表三：权益状况调整指数||7%|0.9169||0.9645|||0.9647|||0.9647|||
|E12||土地年期调整/修正系数=E11（0）/E11（n）|||||0.9506|||0.9504|||0.9504|||
|E2||其他权益状况|||无特殊状况||无特殊状况||相似|无特殊状况||相似|无特殊状况||相似|
|E21||其他权益状况条件指数|||100||100|||100|||100|||
|E22||其他权益状况调整/修正系数|||||1.00|||1.00|||1.00|||
|EZ||权益状况调整/修正系数=E12×E22|||||0.9506|||0.9504|||0.9504|||

综上所述，土地状况修正系数Fz=Cz×Dz×Ez，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地状况调整/修正|评估对象（0）|比较案例（1）|比较案例（2）|比较案例（3）|
|FZ|宗地状况调整/修正系数|---|1.0105|1.0103|1.0103|

5）比准价格计算
案例1比准价格G1＝可比实例成交价格V01×Az1×Bz1×Fz1
＝384×1×1×1.0105
＝388.02（元/平方米）
案例2比准价格G2＝可比实例成交价格V02×Az2×Bz2×Fz2
＝384×1×1×1.0103
＝387.94（元/平方米）
案例3比准价格G3＝可比实例成交价格V03×Az3×Bz3×Fz3
＝384×1×1×1.0103
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＝387.94（元/平方米）
上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算术平均值作为市场比较法的测算结果：
评估单价＝（G1+G2+G3）÷3
＝（388.02+387.94+387.94）/3
=387.96（元/平方米）
6）确定待估宗地土地使用权价格
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，土地价格评估选择成本逼近法和市场比较法两种估价方法进行了评
估。经评估人员综合分析认为，采用简单算术平均法确定最终的结果，故本次评估采用两种方法的简单算术平均值作为最终估价结果。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||成本逼近法（元/平方米）|市场比较法（元/平方米）||取整单价||
|宗地名称||面积（平方米）||||||总价（元）|
||||||||（元/平方米）||
|宗地|26666.60||376.09||387.96|382||10,186,641.20|

（6）评估结果
评估人员经过现场勘察、评定估算，列入本次评估范围内的无形资产—土地使用权在2013年12月31日及相关前提下的评估价值如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地位置||||||增值|
||土地权证编号||宗地名称|||账面价值||评估价值|增减值|||
||||||||||||率%|
|合高新国用（2012）第38号||新区宗地||高 新 区天 湖 路29号||3,982,885.82|10,186,641.20||6,203,755.38|155.76||
|合高新国用（2007）第047号||流体产业园宗地||高 新 区玉 兰 大道西||3,498,768.77|6,241,500.00||2,742,731.23|78.39||

（7）有关事项说明
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列入本次评估范围内的无形资产—土地使用权评估增值的主要原因在于：至评估基准日主要原因为土地价格上涨所致。
6、无形资产—其他无形资产
系C++builderXE企业版软件款、ZL 200610097189.6发明专利、
ZL200620126654.X及ZL200620126653.5实用新型专利的专利申请代理费，账面净额8,757.98元，评估人员核实相关原始入账凭证及附件、测算账面摊销情况。
验证账面真实准确，其中专利费以评估基准日申请专利的代理费标准确认评估
值；C++builderXE企业版软件以基准日采购价扣除功能性贬值确认评估值。
无形资产-其他无形资产评估值为14,795.00元，评估增值6,037.02元。
7、递延所得税资产评估技术说明
由于坏账准备及内部交易未实现利润按企业会计准则规定进行核算，与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成递延所得税资产，账面金额1,543,059.98元。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。经清查核实，因提取坏账准备形成的递延所得税资产，以评估确定的资产减值金额而计算的递延所得税额作为评估值；因内部交易未实现利润形成的递延所得税资产以核实后账面值确认评估值。即最终的评估值为
1,530,164.35元，评估减值12,895.63元。
8、流动负债评估技术说明
（1）应付账款：主要为材料款、设备款及工程款等款项。账面金额为
49,568,426.49元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，并对大额应付款进行函证，并做了相应的替代程序，以有真实购销行为、基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）预收账款：为预收的货款，账面金额为 112,313,994.00元。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估值。经核实，评估基准日后均应给付相应的产品，以清查核实后账面值作为评估值。
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（3）应付职工薪酬：为工资、奖金、津贴和补贴、工会经费及职工教育经费，账面金额5,070,044.80元。评估人员对其提取、使用情况进行了核实，为评估目的实现后应承担的负债，以清查核实后账面值作为评估值。
（4）应交税费：为企业所得税、增值税、营业税、印花税、城建税、个人所得税及教育费附加等，账面金额278,276.24元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以清查核实后账面值作为评估值。
（5）其他应付款：为关联单位往来款、工会经费、保险费等款项，账面金额194,188.78元。评估人员经账面审核属实。均为正常往来，以清查核实后账面值作为评估值。
（二）收益法评估过程
1、营业收入与成本预测
环境公司的营业执照经营期限自1998年12月31日至2030年12月31日，根据环境公司的经营目的、产品构成、资本构成、经营管理水平、市场开拓能力和所在行业外部环境及发展前景分析，经营到期后继续经营的可能很大，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至 2018年，2018年后Ft
保持稳定。
根据未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况等已知条件，对2013年4月—2017年经营情况进行预测。
（1）主营业务收入分析及预测
主营业务及发展历程
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。
环境公司是安徽省高新技术企业，目前拥有一批掌握流体机械专业科学技术的研究专家及生产人员，对流体机械专业相关产品的发展和技术动态有着深刻的见解。依托这一优势，环境公司近年来业务发展迅速。目前环境公司的下游客户
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包括中石化、中石油、中海油、中化、神华、中煤等大型集团以及冶金、矿山、污水处理、化工、电力、纺织、机车和国防军工等行业企业。环境公司生产制造的产品主要为非标产品，其产品特点为批量小、定制化、技术含量高，利润率高。
环境公司历史年度主营业务收入如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年||2012年||2013年||2014年1-3月|
|主营业务收入合计||22,364.40||26,184.71||28,154.10||5,888.27||
|收入1-环境试验装置||8,798.90||17,359.42||16,650.38||5,002.56||
|环境试验装置||7,301.60||16,139.08||14,521.44||4,967.18||
|环境试验装置技术服务||853.30||271.44||196.94||35.38||
|环境试验装置安装||644.00||948.90||1,932.00||||
|毛利率||0.42||0.39||0.44||0.29||
|收入2-环保成套设备||197.14||1,001.24||2,720.07||||
|环保成套设备||161.14||1,001.24||2,703.56||||
|环保成套技术服务||36.00||||16.51||||
|毛利率||0.38||-0.11||0.04||||
|收入3-流体机械产品||13,368.36||7,824.05||8,783.65||885.71||
|流体机械产品||12,117.11||6,415.17||8,009.62||857.41||
|流体机械产品技术服务||1,051.72||1,380.88||765.04||28.30||
|流体机械产品安装||199.53||28.00||9.00||||
|毛利率||0.33||0.32||0.32||0.23||

环境试验装置收入，主要是空调行业的检测试验装置的销售收入、相关技术服务收入及安装收入。环保成套设备收入，主要是污水处理行业的设备销售收入。
流体机械产品收入，主要是标准及少量非标准流体机械产品收入、相关技术服务收入及安装收入。
其中：设备（产品）销售收入缴纳17%的增值税、技术服务收入缴纳6%的增值税（营改增前为5%营业税）、安装收入缴纳3%的营业税。
根据环境公司所处行业的发展前景及环境公司已签订的合同、意向合同等预
测环境公司未来的主营业务收入。其中2014年4-12月主要根据已签订且预计当
年能完成的合同进行预测。2015年及之后根据对未来市场的判断及公司的业务
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能力等因素，考虑一定的增长量进行预测。环保成套技术服务收入及流体机械产品安装收入历史年度数额较少，预测年度假设无此类收入。
主营业务收入预测见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||||
||项目名称|||2015年||2016年||2017年||2018年|
||||4-12月||||||||
|主营业务收入合计||31,030.46||41,676.35|43,072.95||44,532.39||46,057.51||
|收入1-环境试验装置||14,835.71||20,730.99|21,663.89||22,638.76||23,657.51||
|环境试验装置||13,728.30||19,536.77|20,415.93||21,334.64||22,294.70||
|环境试验装置技术服务||217.42||264.17|276.06||288.48||301.46||
|环境试验装置安装||890.00||930.05|971.90||1,015.64||1,061.34||
|毛利率||0.46||0.41|0.41||0.41||0.41||
|收入2-环保成套设备||7,219.69||10,640.85|10,640.85||10,640.85||10,640.85||
|环保成套||7,219.69||10,640.85|10,640.85||10,640.85||10,640.85||
|毛利率||0.10||0.11|0.11||0.10||0.10||
|收入3-流体机械产品||8,975.06||10,304.50|10,768.21||11,252.77||11,759.15||
|流体机械产品||8,209.79||9,475.22|9,901.61||10,347.18||10,812.80||
|流体机械产品技术服务||765.27||829.28|866.60||905.60||946.35||
|毛利率||0.34||0.32|0.32||0.32||0.31||

（2）主营业务成本分析及预测
环境公司历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年||2012年||2013年||2014年1-3月|
|主营业务成本合计（万元）||14,173.75||17,084.58||17,883.61||4,251.27||
|成本1：环境成套||5,103.94||10,664.32||9,333.09||3,569.04||
|直接材料||3,624.42||8,194.48||6,369.55||2,130.72||
|安装成本||1,016.89||1,279.30||1,930.70||1,044.20||
|其他直接成本||253.87||362.51||327.02||70.18||
|人工成本||202.21||751.00||627.71||276.62||
|折旧||2.70||29.96||31.27||12.60||
|劳务费用||||29.81||34.29||29.54||
|其他制造费用||3.84||17.26||12.55||5.18||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年||2012年||2013年||2014年1-3月|
|成本2：环保成套||123.08||1,114.35||2,605.30||||
|直接材料||96.18||815.78||2,312.54||||
|其他直接成本||15.16||3.33||21.57||||
|人工成本||11.74||283.07||257.31||||
|折旧||||3.11||2.01||||
|劳务费用||||7.80||10.53||||
|其他制造费用||||1.26||1.33||||
|成本3：产品收入||8,946.74||5,305.91||5,945.21||682.22||
|直接材料||6,915.79||3,901.61||4,424.57||402.99||
|其他直接成本||646.37||384.60||242.64||10.86||
|人工成本||898.92||574.16||789.03||161.50||
|折旧||83.94||56.52||63.89||9.08||
|劳务费用||312.75||326.74||359.99||56.59||
|其他制造费用||88.97||62.27||65.09||41.20||

各类业务的成本构成分为：直接材料、安装成本、其他直接成本、人工成本、折旧、劳务费用、其他制造费用等。
直接材料、安装成本、其他直接成本、劳务费用、其他制造费：分析各成本历史年度与对应收入（扣除服务收入）的比例，估计出适当的比例乘以未来年度的当期对应收入（扣除服务收入）估算出各成本。
人工成本：主要由工资、社会保险、住房公积金等构成。2014年4-12月的总职工薪酬根据2014年1-7月的实际发生数估算出全年职工薪酬减去1-3月的
职工薪酬得出，然后将职工薪酬在生产成本、销售费用、管理费用、研发费用之间进行分配。分配给生产成本的职工薪酬，根据2013年度年的三类业务成本中的人工成本占生产成本中总人工成本的比例分配至三类业务。2015年及之后年度的职工薪酬：平均职工薪酬结合社会平均工资水平上涨幅度及环境公司实际情况考虑一定涨幅，人员数量根据环境公司的发展每年考虑一定人数增长。
折旧：根据现有的折旧政策进行预测，先预测总折旧，然后根据2013年度各科目折旧占总折旧的比例在生产成本、其他业务成本、管理费用中进行分配。
分配至生产成本中的折旧，再根据2013年三类业务成本中的折旧占生产成本中
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总折旧的比例分配至三类业务。未来不考虑除更新之外的固定资产增加，不考虑折旧费用的增加。
主营业务成本预测见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|主营业务成本合计||20,446.29||28,603.97||29,570.35||30,585.52||31,651.97||
|成本1：环境成套||8,027.43||12,160.05||12,742.10||13,352.34||13,992.13||
|直接材料||6,095.18||8,596.07||8,982.89||9,387.12||9,809.54||
|安装成本||1,306.06||2,456.02||2,566.54||2,682.03||2,802.73||
|其他直接成本||223.60||307.00||320.82||335.25||350.34||
|人工成本||345.33||703.29||771.42||844.60||923.18||
|折旧||33.22||36.28||36.28||36.28||36.28||
|劳务费用||9.63||40.93||42.78||44.70||46.71||
|其他制造费用||14.40||20.47||21.39||22.35||23.36||
|成本2：环保成套||6,484.02||9,468.30||9,496.23||9,526.23||9,558.44||
|直接材料||6,136.74||9,044.73||9,044.73||9,044.73||9,044.73||
|其他直接成本||57.76||85.13||85.13||85.13||85.13||
|人工成本||254.95||288.30||316.22||346.22||378.43||
|折旧||2.08||2.27||2.27||2.27||2.27||
|劳务费用||28.88||42.56||42.56||42.56||42.56||
|其他制造费用||3.61||5.32||5.32||5.32||5.32||
|成本3：产品收入||5,934.85||6,975.62||7,332.02||7,706.96||8,101.40||
|直接材料||4,583.97||5,211.37||5,445.88||5,690.95||5,947.04||
|其他直接成本||261.16||284.26||297.05||310.42||324.38||
|人工成本||620.30||884.04||969.68||1,061.67||1,160.44||
|折旧||68.52||74.82||74.82||74.83||74.83||
|劳务费用||351.43||426.38||445.57||465.62||486.58||
|其他制造费用||49.47||94.75||99.02||103.47||108.13||

（3）其他业务收入和其他业务成本分析及预测
其他业务收入与其他业务成本如下表：
单位：万元
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年||2012年||2013年||2014年1-3月|
|其他业务收入合计||119.40||65.44||77.77||17.86||
|其他业务成本合计||41.15||36.02||33.45||4.56||
|收入1-租赁收入||119.40||65.04||71.29||17.86||
|成本||41.15||36.02||33.45||4.56||
|收入2-其他||||0.40||6.48||||
|成本||||||||||

其他业务收入主要是房屋租赁收入和其他收入。
租赁收入是房屋租赁收入，环境公司将部分房屋租赁出租，根据合同进行预测，根据环境公司规划，合同到期后不再租赁。其他收入发生不可预测，未来年度不予考虑。
其他业务收入与其他业务成本预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年4-12月||2015年|2016年|2017年|
|其他业务收入合计||56.88||38.53||||
|其他业务成本合计||28.89||33.45||||
|收入1-租赁收入||56.88||38.53||||
|成本||28.89||33.45||||

2、营业税金及附加预测
评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有营业税、增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。
城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，环境公司的营业税率为5%、3%，城建税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
营业税根据应税销售额和税率预测，应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣材料费及税率进行预测。销项税按预测年
度营业收入及税率进行预测。
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3、期间费用预测
（1）销售费用
环境公司的销售费用主要是工资薪金、运输费、包装费、中标服务费等。历史数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年||2012年||2013年||2014年1-3月|
|销售费用合计||688.96||488.08||494.88||160.63||
|工资薪金||401.95||337.49||341.71||115.19||
|运输费||161.10||92.99||105.91||22.48||
|包装费||90.98||16.11||19.38||6.43||
|中标服务费||13.04||7.74||8.33||7.53||
|其他费用||21.90||33.76||19.55||9.00||

从上表中可以看出，工资薪金、运输费占销售费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
其中：工资薪金预测见主营业务成本预测；其他费用根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测。
预测期费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|
|销售费用合计||395.27||599.54||625.78||653.29||682.14||
|工资薪金||239.86||372.81||391.45||411.02||431.57||
|运输费||116.40||156.78||162.03||167.52||173.26||
|包装费||18.98||28.68||29.64||30.65||31.70||
|中标服务费||3.39||12.34||12.75||13.18||13.63||
|其他费用||16.63||28.94||29.91||30.92||31.98||

（2）管理费用
主要内容包括研究与开发费、工资薪金、折旧与摊销、税费、招待费等。历
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
史年度费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年||2012年||2013年||2014年1-3月|
|管理费用合计||4,466.89||5,143.53||5,633.79||1,675.59||
|职工薪酬||555.21||946.51||1,138.90||328.02||
|折旧与摊销||121.58||106.15||104.75||43.93||
|税费||107.12||105.95||105.27||8.70||
|办公通讯费||67.81||45.56||16.88||5.99||
|研究与开发费||3,178.32||3,541.54||3,801.22||1,217.51||
|招待费||275.09||155.59||124.00||12.65||
|安全生产费||1.17||88.72||128.55||36.60||
|租赁费||15.22||6.01||88.81||22.20||
|会议费||31.79||16.95||4.38||||
|宣传费||32.77||95.25||68.10||||
|残疾人就业保障金||||2.72||26.32||||
|其他||80.82||32.56||26.62||||

从上表中可以看出，研究与开发费、工资薪金占管理费用比重较大。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
其中：工资薪金预测见主营业务成本预测，工会经费、职工教育经费根据总工资的一定比例进行预测；
研究与开发费，主要由工资薪金和材料费构成，工资薪金预测见主营业务成本预测，材料费根据历史年度占营业收入比乘以预测年度的营业收入进行预测；
折旧费见主营业务成本预测；无形资产摊销根据现有的摊销政策进行预测；
租赁费根据房屋单位租金及租赁面积进行预测，租金按租赁合同计算，根据环境公司规划，租赁合同到期后一再租赁；
税费根据目前的税法规定进行预测；
安全生产费，根据营业收入的比例进行预测；
其他费用根据历史年度占费用水平情况并考虑发展趋势，按绝对值预测。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
预测年度管理费用如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||
||项目名称||||2015年||2016年||2017年||2018年|
||||4-12月|||||||||
|管理费用合计||3,892.74||6,026.45||6,288.29||6,618.39||6,967.27||
|职工薪酬||784.05||1,263.50||1,329.59||1,399.15||1,472.35||
|折旧与摊销||129.09||195.77||229.22||229.22||229.22||
|税费||118.34||130.22||129.67||131.18||132.76||
|办公通讯费||19.01||27.00||29.00||31.00||33.00||
|研究与开发费||2,495.15||3,969.61||4,205.29||4,454.89||4,719.21||
|招待费||37.35||52.00||54.00||56.00||58.00||
|安全生产费||109.71||163.84||173.35||176.15||179.06||
|租赁费||66.61||88.81||||||||
|会议费||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|宣传费||70.00||70.00||70.00||70.00||70.00||
|残疾人就业保障金||28.43||30.70||33.16||35.81||38.68||
|其他||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||

（3）财务费用
财务费用由利息收入和手续费构成。历史年度费用如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年||2012年||2013年||2014年1-3月|
|利息收入（以“-”号填列）||-5.42||-159.83||-174.21||-113.12||
|手续费||5.65||4.15||3.17||1.19||
|合计||0.24||-155.68||-171.04||-111.93||

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。
4、资产减值损失
环境公司在预测期可能会形成坏账损失，故根据近年资产减值损失占营业收
入比例的均值乘以营业收入确定预测期资产减值损失。
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5、营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。
6、所得税
环境公司是高新技术企业，证书编号：GR201134000037，2011年-2013年
所得税率为15%，假设2014年及以后年度环境公司仍然能够取得高新技术企业政策优惠，故预测年度所得税率按15%预测。
根据税收政策优惠政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的40%
调增应纳税所得额。研发支出按50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的研发费用金额，参考历史年度的比例确定。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。本次预测环境公司每年的资产更新投资，根据固定资产的原值及实际可用年限测算得
出。预测结果详见“现金流预测结果表”。
（2）资本性支出的预测
资本性支出为评估基准日未支付的固定资产采购款4.81万元。预测期无扩
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
大产能资本支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果详见“现金流预测结果表”。
8、净现金流量预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。
评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年||2018年以后|
||||4-12月|||||||||||
|营业收入||31,087.34||41,714.88||43,072.95||44,532.39||46,057.51||46,057.51||
|减：营业成本||20,475.18||28,637.43||29,570.35||30,585.52||31,651.97||31,651.97||
|营业税金及附加||261.97||375.46||388.73||404.86||421.71||421.71||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||||||
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年||2018年以后|
||||4-12月|||||||||||
|销售费用||395.27||599.54||625.78||653.29||682.14||682.14||
|管理费用||3,892.74||6,026.45||6,288.29||6,618.39||6,967.27||6,967.27||
|资产减值损失||286.96||219.99||227.16||234.85||242.90||242.90||
|营业利润||5,775.22||5,856.00||5,972.64||6,035.47||6,091.52||6,091.52||
|利润总额||5,775.22||5,856.00||5,972.64||6,035.47||6,091.52||6,091.52||
|减：所得税||805.46||829.04||843.54||849.79||854.82||854.82||
|净利润||4,969.76||5,026.96||5,129.10||5,185.68||5,236.70||5,236.70||
|加：折旧摊销等||256.27||342.59||342.59||342.59||342.59||342.59||
|折旧||244.70||326.27||326.27||326.27||326.27||326.27||
|摊销||11.57||16.32||16.32||16.32||16.32||16.32||
|减：追加资本||3,322.04||2,475.38||505.83||529.52||542.19||286.43||
|营运资金增加额||3,102.41||2,188.96||219.40||243.09||255.76||||
|资本性支出||4.81||||||||||||
|资产更新||214.82||286.43||286.43||286.43||286.43||286.43||
|净现金流量||1,904.00||2,894.17||4,965.86||4,998.76||5,037.10||5,292.87||

9、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
式中：
w：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
w：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
e
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成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
e
（1）r的确定
e
1）估算无风险收益率r
f
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
中长期国债利率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||100902||国债0902||20||0.0390||
|2||100903||国债0903||10||0.0307||
|3||100905||国债0905||30||0.0406||
|4||100907||国债0907||10||0.0304||
|5||100911||国债0911||15||0.0372||
|6||100912||国债0912||10||0.0311||
|7||100916||国债0916||10||0.0351||
|8||100920||国债0920||20||0.0404||
|9||100923||国债0923||10||0.0347||
|10||100925||国债0925||30||0.0422||
|11||100927||国债0927||10||0.0371||
|12||100930||国债0930||50||0.0435||
|13||101002||国债1002||10||0.0346||
|14||101003||国债1003||30||0.0412||
|15||101007||国债1007||10||0.0339||
|16||101009||国债1009||20||0.0400||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|17||101012||国债1012||10||0.0328||
|18||101014||国债1014||50||0.0407||
|19||101018||国债1018||30||0.0407||
|20||101019||国债1019||10||0.0344||
|21||101023||国债1023||30||0.0400||
|22||101024||国债1024||10||0.0331||
|23||101026||国债1026||30||0.0400||
|24||101029||国债1029||20||0.0386||
|25||101031||国债1031||10||0.0332||
|26||101034||国债1034||10||0.0370||
|27||101037||国债1037||50||0.0445||
|28||101040||国债1040||30||0.0427||
|29||101041||国债1041||10||0.0381||
|30||101102||国债1102||10||0.0398||
|31||101105||国债1105||30||0.0436||
|32||101108||国债1108||10||0.0387||
|33||101110||国债1110||20||0.0419||
|34||101112||国债1112||50||0.0453||
|35||101115||国债1115||10||0.0403||
|36||101116||国债1116||30||0.0455||
|37||101119||国债1119||10||0.0397||
|38||101123||国债1123||50||0.0438||
|39||101124||国债1124||10||0.0360||
|40||101204||国债1204||10||0.0354||
|41||101206||国债1206||20||0.0407||
|42||101208||国债1208||50||0.0430||
|43||101209||国债1209||10||0.0339||
|44||101212||国债1212||30||0.0411||
|45||101213||国债1213||30||0.0416||
|46||101215||国债1215||10||0.0342||
|47||101218||国债1218||20||0.0414||
|48||101220||国债1220||50||0.0440||
|49||101221||国债1221||10||0.0358||
|50||101305||国债1305||10||0.0355||
|51||101309||国债1309||20||0.0403||
|52||101310||国债1310||50||0.0428||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|53||101311||国债1311||10||0.0341||
|54||101316||国债1316||20||0.0437||
|55||101318||国债1318||10||0.0412||
|56||101319||国债1319||30||0.0482||
|57||101324||国债1324||50||0.0538||
|58||101325||国债1325||30||0.0511||
|平均||||||||0.0394||

2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
r=10.19%。
m
3）βe系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其βe系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在3年以上，在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的βe系数进而估算被评估单位的βe系数。经分析选取业务规模与被评估单位相近的中核科技、烟台冰轮、汉钟精机、杭氧股份、南方泵业作为样本参照公司。样本公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||首发上市日期||所属行业（证监会公布）|
|000777.SZ||中核科技||1997-07-10||制造业-通用设备制造业||
|000811.SZ||烟台冰轮||1998-05-28||制造业-通用设备制造业||
|002158.SZ||汉钟精机||2007-08-17||制造业-通用设备制造业||
|002430.SZ||杭氧股份||2010-06-10||制造业-专用设备制造业||
|002532.SZ||南方泵业||2010-12-31||制造业-通用设备制造业||

通过 Wind资讯的数据系统进行查询，得到各对比公司无财务杆杠系数的βe值分别为1.0838、1.1155、1.3316、0.793、1.0413，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆市场风险系数βe值为1.0730，即为被评估单位预期βe值。
4）企业特定风险系数ε
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
环境公司为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数ε进行调整。综合考虑环境公司与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定环境公司特定风险系数ε为3%。
5）权益资本成本r
e
rr(rr)
e f e m f
＝13.65%
2、r的确定
d
环境公司无付息债务，因些债务成本为0%。
3、r的确定
环境公司的折现率为权益权益资本成本，即折现率为13.65%。
10、股东全部权益价值的确定
（1）经营性资产价值预测
环境公司的经营性资产价值见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年4-12|||||||||||
||项目/年度||||2015年||2016年||2017年||2018年||2018年以后|
||||月|||||||||||
|净现金流量||1,904.00||2,894.17||4,965.86||4,998.76||5,037.10||5,292.87||
|折现率（%）||0.1365||0.1365||0.1365||0.1365||0.1365||0.1365||
|折现系数||0.9085||0.7994||0.7034||0.6189||0.5446||0.5446||
|现值||1,729.77||2,313.54||3,492.84||3,093.69||2,743.00||21,115.60||
|经营性资产价值||34,488.45||||||||||||

（2）溢余性及非经营性资产价值确定
经评估人员采用成本法评估，溢余及非经营性资产（扣除负债）评估值合计
为17,164.70万元，详见资产基础法说明。
（3）股东全部权益价值的确定
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将所得到的经营性资产价值34,488.45万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产（扣除负债）的价值17,164.70万元，得到股东全部权益价值为 51,653.15万元。
三、评估结果
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论：
资产账面值45,055.59万元，评估值46,211.02万元，评估增值1,155.43万元，增值率2.56%。
负债账面值16,742.49万元，评估值16,742.49万元，无评估增减值。
净资产账面值28,313.10万元，评估值29,468.53万元，评估增值1,155.43万元，增值率4.08%。详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面值||评估值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|36,626.24||36,634.84||8.60||0.02||
|2||非流动资产|8,429.35||9,576.18||1,146.83||13.61||
|3||其中：固定资产|6,248.66||6,634.88||386.22||6.18||
|4||在建工程|1,277.34||1,143.99||-133.35||-10.44||
|5||无形资产|749.04||1,644.29||895.25||119.52||
|6||其中：土地使用权|748.17||1,642.81||894.65||119.58||
|7||递延所得税资产|154.31||153.02||-1.29||-0.84||
|8||资产总计|45,055.59||46,211.02||1,155.43||2.56||
|9||流动负债|16,742.49||16,742.49||||||
|10||非流动负债|||||||||
|11||负债总计|16,742.49||16,742.49||||||
|12||净资产（所有者权益）|28,313.10||29,468.53||1,155.43||4.08||

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
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现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。环境公司在评估基准日2014年3月31日的净资产账面值为28,313.10万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为51,653.15万元，评估增值23,340.05万元，增值率82.44%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 51,653.15万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值29,468.53万元高22,184.62万元，高75.28%。
两种评估方法差异的原因主要是：
本项目资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产负债为评估范围，将被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其股东全部权益的评估价值。反映的是企业账面现有资产的重置价值，未考虑账面未反映的资产价值，以及各项资产合理和充分利用、组合在一起时所产生的协同效应对企业价值的影响。
本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及各项资产的综合获利能力对企业价值的影响。
环境公司为合肥院的全资子公司，人力资源丰富，研发能力较强，拥有多项专利技术，软件著作权，掌握先进的生产技术，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，未来可形成较为稳定的销售收入，而稳定的收入对其股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映环境公司股东全部权益价值。
通过以上分析，国信评估选用收益法作为本次环境公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为51,653.15万元。
本报告评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
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第七节本次交易发行股份的情况
一、本次发行股份的基本情况
公司拟非公开发行股份购买合肥院持有的环境公司100%股权。根据资产评估结果及《发行股份购买资产协议》的约定，环境公司100%股权按照51,653.15万元作价。根据该作价，以本次股份发行价格12.47元/股计算，拟合计发行股份41,421,932股。
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易股份发行价格为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即12.47元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）上市公司拟发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
依据拟购买资产环境公司100%股权的对应评估值计算，公司拟发行
41,421,932股人民币普通股股份，发行后公司总股本为 146,421,932股，本次拟发行股份占发行后总股本的28.29%。
（四）发行对象关于股份锁定期的承诺
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦将
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遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据大华为上市公司出具的大华审字[2014]006115号《审计报告》，上市公司2013年及2014年一季度财务数据与假设本次交易2012年12月31日已经完成情况下的财务数据对比如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014/3/31||2013/12/31|
||资产负债表||2014/3/31||2013/12/31|||||
||||||||（备考数）||（备考数）|
|资产总额||450,574,668.24||501,472,307.00||901,130,555.76||957,809,179.22||
|负债总额||484,077,916.45||519,580,751.56||651,502,846.76||692,935,506.06||
|所有者的权益||-33,503,248.21||-18,108,444.56||249,627,709.00||264,873,673.16||
|归属母公司的所有者权益||-9,420,149.74||4,882,378.14||273,710,807.47||287,864,495.86||
||||||||2014年1-3月||2013年1-12月|
||利润表||2014年1-3月||2013年1-12月|||||
||||||||（备考数）||（备考数）|
|营业收入||64,392,922.61||421,502,953.54||123,451,392.42||703,460,312.88||
|利润总额||-15,892,074.38||-1,662,648.29||-15,956,432.98||38,957,981.59||
|净利润||-15,391,543.35||-1,959,108.44||-15,593,697.35||32,604,149.79||
|归属于母公司股东的净利润||-14,299,267.58||4,649,879.09||-14,501,421.58||39,213,137.32||
||||||||2014/3/31||2013/12/31|
||||2014/3/31||2013/12/31|||||
||||||||或2014年1-3||或2013年1-12|
||财务指标||或2014年1-3||或2013年1-12|||||
||||||||月||月|
||||月||月|||||
||||||||（备考数）||（备考数）|
|资产负债率||107.44%||103.61%||72.30%||72.35%||
|每股净资产||-0.09||0.05||1.86||1.96||
|基本每股收益||-0.14||0.04||-0.10||0.27||
|净资产收益率||-||95.24%||-5.30%||13.62%||

三、本次发行前后公司股权结构比较
截至本报告书签署日，合肥院持有公司11.89%的股权，为公司控股股东，以
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本次发行41,421,932股计算，完成前后公司股权结构比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行完成前||||本次发行完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||比例（%）||持股数（股）||比例（%）|
|合肥院||12,485,280||11.89||53,907,212.00||36.82%||
|国风集团||11,997,360||11.43||11,997,360||8.19%||
|其他社会公众股||80,517,360||76.68||80,517,360||54.99%||
|总股本||105,000,000||100||146,421,932.00||100.00%||

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第八节财务会计信息
一、标的公司最近三年及一期合并财务报表
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》。本部分的财务会计数据反映了标的公司 2011年12月31日、2012年12月 31日、2013年12月31日、2014年4月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月的经营成果和现金流量。请投资者关注与本报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年3月31||2013年12月||2012年12月||2011年12月|
||资产|||||||||
||||日||31日||31日||31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||165,090,466.85||123,706,570.61||58,070,914.92||3,907,742.88||
|交易性金融资产||||||||||
|应收票据||10,671,917.58||19,760,463.23||32,175,898.47||19,740,998.36||
|应收账款||79,942,040.90||95,372,962.86||85,089,092.97||64,817,291.03||
|预付账款||16,064,474.47||14,321,431.25||18,376,469.76||2,745,120.03||
|应收股利||||||||||
|应收利息||||||||||
|其他应收款||14,656,888.40||15,474,778.30||6,285,368.65||4,444,064.98||
|存货||74,656,326.50||67,595,077.89||45,494,476.57||60,122,399.41||
|一年内到期的非流动资产||||||||||
|其他流动资产||5,180,313.91||43,444,085.58||||||
|流动资产合计||366,262,428.61||379,675,369.72||245,492,221.34||155,777,616.69||
|非流动资产：||||-||-||||
|可供出售金融资产||||||||||
|持有至到期投资||||||||||
|长期应收款||||||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|62,486,565.50|35,768,547.77|37,699,265.60|38,075,517.72|
|在建工程|12,773,420.86|31,674,157.03|30,981,416.01|9,101,551.09|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|公益性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|7,490,412.57|7,537,942.32|7,728,061.32|7,918,180.32|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|1,543,059.98|1,680,855.38|1,337,611.54|1,409,286.78|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|84,293,458.91|76,661,502.50|77,746,354.47|56,504,535.91|
|资产总计|450,555,887.52|456,336,872.22|323,238,575.81|212,282,152.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债和股东权益||||||
|流动负债：||||||
|短期借款||||||
|应付票据||||||
|应付账款|49,568,426.49||41,955,386.25|27,450,344.54|9,853,557.24|
|预收款项|112,313,994.00||126,703,023.59|120,243,009.00|90,282,145.37|
|应付职工薪酬|5,070,044.80||4,448,893.47|2,761,577.79|3,162,162.72|
|应交税费|278,276.24||30,310.79|8,684,967.91|2,092,563.06|
|应付利息||||||
|应付股利||||||
|其他应付款|194,188.78||217,140.40|108,432.09|23,931.00|
|一年内到期的非流动负债||||||
|其他流动负债||||||
|流动负债合计|167,424,930.31||173,354,754.50|159,248,331.33|105,414,359.39|
|非流动负债：||||||
|长期借款||||||
|应付债券||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年3月31|2|013年12月31|2|012年12月31日|2011年12月31日|
||负债和股东权益||||||||
||||日||日||||
|长期应付款|||||||||
|专项应付款|||||||||
|递延所得税负债|||||||||
|其他非流动负债|||||||||
|非流动负债合计|||||||||
|负债合计||167,424,930.31||173,354,754.50||159,248,331.33||105,414,359.39|
|股东权益：|||||||||
|股本||182,000,000.00||182,000,000.00||50,000,000.00||4,000,000.00|
|资本公积||90,222,151.65||90,222,151.65||90,222,151.65||88,179,060.46|
|减：库存股|||||||||
|专项储备||1,660,903.90||1,309,910.41||381,295.40|||
|盈余公积||7,725,235.95||7,725,235.95||4,278,725.27||1,577,651.49|
|未分配利润||1,522,665.71||1,724,819.71||19,108,072.16||13,111,081.26|
|归属于母公司权益权益合计||283,130,957.21||282,982,117.72||163,990,244.48||106,867,793.21|
|少数股东权益|||||||||
|股东权益合计||283,130,957.21||282,982,117.72||163,990,244.48||106,867,793.21|
|负债和股东权益总计||450,555,887.52||456,336,872.22||323,238,575.81||212,282,152.60|

2、利润表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
|一、营业收入||59,061,283.81||282,318,663.91||262,501,452.08||224,838,065.70|
|减：营业成本||42,558,332.37||179,170,598.41||171,205,950.65||142,148,952.90|
|营业税金及附加||898,336.98||3,349,419.07||2,754,263.08||2,756,743.12|
|销售费用||1,606,327.53||4,948,777.84||4,880,846.31||6,889,577.80|
|管理费用||16,755,942.89||56,337,948.61||51,435,322.33||44,668,904.23|
|财务费用||-1,119,307.25||-1,710,423.87||-1,556,825.56||2,352.91|
|资产减值损失||-918,635.97||2,403,764.50||1,699,588.92||2,601,640.00|
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-|
|加：投资收益||605,600.00||1,624,666.66||-||-682,150.47|
|二、营业利润||-114,112.74||39,443,246.01||32,082,306.35||25,087,744.27|
|加：营业外收入||50,000.00||1,197,911.90||553,411.22||606,218.15|
|减：营业外支出||245.86||20,528.03||87.61||3,612.47|
|三、利润总额||-64,358.60||40,620,629.88||32,635,629.96||25,690,349.95|

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
|减：所得税费用|137,795.40||6,057,371.65||4,909,826.34||3,838,137.33|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-202,154.00||34,563,258.23||27,725,803.62||21,852,212.62|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-202,154.00||34,563,258.23||27,725,803.62||21,852,212.62|
|少数股东损益||||||||
|五、每股收益：||||||||
|（一）基本每股收益||||||||
|（二）稀释每股收益||||||||
|六、其他综合收益||||||||
|七、综合收益总额|-202,154.00||34,563,258.23||27,725,803.62||21,852,212.62|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-202,154.00||34,563,258.23||27,725,803.62||21,852,212.62|
|归属于少数股东的综合收益总额|-||-||-||-|

3、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|80,002,760.27||331,862,305.34||299,726,048.59||262,110,554.54|
|收到的税费返还||||||||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,097,204.27||2,923,667.91||49,884,488.02||60,394.53|
|经营活动现金流入小计|81,099,964.54||334,785,973.25||349,610,536.61||262,170,949.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|40,400,274.84||180,565,500.06||154,349,796.43||176,678,647.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,163,388.73||68,111,417.54||62,491,610.40||50,952,357.36|
|支付的各项税费|4,915,598.33||47,880,282.21||18,426,890.75||17,848,590.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|915,378.73||8,089,756.32||11,139,134.34||13,798,848.72|
|经营活动现金流出小计|68,394,640.63||304,646,956.13||246,407,431.92||259,278,443.17|
|经营活动产生的现金流量净额|12,705,323.91||30,139,017.12||103,203,104.69||2,892,505.90|

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||项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||36,600,000.00||97,000,000.00||||||
|取得投资收益收到的现金||605,600.00||1,624,666.66||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||546.52||8,221.14||||550.00||
|处置子公司及其他营业单位收到现金净额||||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||||||||
|投资活动现金流入小计||37,206,146.52||98,632,887.80||||550.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||8,527,574.19||1,036,249.23||24,175,428.44||3,086,561.01||
|投资支付的现金||||133,600,000.00||||||
|取得子公司及其他经营单位支付的现金净额||||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||||||
|投资活动现金流出小计||8,527,574.19||134,636,249.23||24,175,428.44||3,086,561.01||
|投资活动产生的现金流量净额||28,678,572.33||-36,003,361.43||-24,175,428.44||-3,086,011.01||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||132,000,000.00||46,000,000.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||||||||
|取得借款收到的现金||||||||||
|发行债券收到的现金||||||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||81,135,495.79||-||
|筹资活动现金流入小计||-||132,000,000.00||127,135,495.79||-||
|偿还债务支付的现金||||||||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||48,500,000.00||20,000,000.00||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||12,000,000.00||132,000,000.00||||
|筹资活动现金流出小计||||60,500,000.00||152,000,000.00||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||||71,500,000.00||-24,864,504.21||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物影响||||||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||41,383,896.24||65,635,655.69||54,163,172.04||-193,505.11||
|加：期初现金及现金等价物余额||123,706,570.61||58,070,914.92||3,907,742.88||4,101,247.99||
|六、期末现金及现金等价物余额||165,090,466.85||123,706,570.61||58,070,914.92||3,907,742.88||

（二）审计意见
标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1月-3月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
标的公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况、2014年1月-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
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4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）同一控制下的企业合并
1）个别财务报表
标的公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投
资成本。
2）合并财务报表
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与环境公司不一致的，标的公司在合并日按照标的公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（3）非同一控制下的企业合并
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对于非同一控制下的企业合并，合并成本为标的公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
标的公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；标的公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金
额。
标的公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉。标的公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
2）在合并财务报表中，分别就每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉；在合并财务报表中确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。
对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
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6、合并财务报表的编制方法
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与环境公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以标的公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由标的公司编制。
合并财务报表时抵销标的公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，标的公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控
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制权时转为当期投资收益。
（如有对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的，应披露相关的会计处理方法。）
7、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将标的公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当
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期损益。
9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：单笔金额在100万元以上的应收账款；单笔金额在30万以上的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
1）信用风险特征组合的确定依据：
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。
2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：
①采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5.00||5.00||
|1－2年||7.00||7.00||
|2－3年||15.00||15.00||
|3－4年||30.00||30.00||
|4－5年||50.00||50.00||
|5年以上||100.00||100.00||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提方法等。
10、存货
（1）存货的分类
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存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在建设过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用定期盘存制。
11、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
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超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
标的公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|30|5%|3.17%|
|机器设备|5-10|5%|19.00%-9.50%|
|运输设备|5|5%|19.00%|
|电子设备及其他|5|5%|19.00%|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
标的公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
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当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当标的公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给标的公司。
2）标的公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定标的公司将会行使这种选择权。
3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
4）标的公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有标的公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
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标的公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折
旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
12、在建工程
（1）在建工程的类别
标的公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。标的公司的在建工程以项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
标的公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
13、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
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（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
14、无形资产与开发支出
无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产，包括软件使用权、土地使用权和专利权。
（1）无形资产的计价方法
1）标的公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|按取得权证后剩余年限||
|软件使用权|10年||
|专利权|10年||

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
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经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（5）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，标的公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。标的公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（5）划分标的公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
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1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
15、商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可
辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应
中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
16、长期待摊费用
长期待摊费用指应在本期和以后各期负担分摊期限在一年以上的各项费用；
长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；
经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起5年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的收益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，标的公司应对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
17、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，标的公司确认为预计负债：
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该义务是标的公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
标的公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始
计量。
标的公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
标的公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
18、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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具体：根据合同规定，工程承包类以取得验收单确认销售收入实现、技术咨询类收入以咨询服务实际完成并获得委托单位认可时确认销售收入实现、产品类按发货并取得对方签收确认销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
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不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
19、政府补助
（1）类型
政府补助，是标的公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
20、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
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标的公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
标的公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得
税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（四）税项
1、主要税种及税率
（1）流转税及附加税费
||||
|-|-|-|
|税种|计税（费）依据|税（费）率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）(cid:13)|17.00%、6.00%|
|营业税|应纳税营业额|3.00%、5.00%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7.00%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3.00%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2.00%|

（2）企业所得税
||||
|-|-|-|
|公司名称|税率|备注|
|标的公司|15.00%||

（3）房产税
房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
（4）个人所得税
员工个人所得税由标的公司代扣代缴。
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2、税收优惠及批文
环境公司应税服务为技术开发转让收入的，符合财税字【1999】273号文件、财税【2011】111号文件、财税【2013】37号文件规定，环境公司已按照《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发【2005】129
号）等文件的规定填报备案。
环境公司2011年10月14日获得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号：
GF201134000037，优惠期间：2011年1月1日至2013年12月31日，企业所得税率为15%。2014年正在进行高新技术企业认定，2014年1-3月企业所得税暂按15%申报并缴纳。
（五）或有事项及期后事项
1、或有事项
截至2014年3月31日，环境公司原高新技术企业税收优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日，现正在进行高新技术企业认定，环境公司2014年1月1日至3月31日所得税暂按15%的所得税率计提并向税务局申报。
截至2014年3月31日，除上述事项外，环境公司无应披露未披露的重大或有事项。
2、期后事项
经环境公司2014年6月9日股东决定，将截止2013年12月31日根据股东通知提前收取资本收益及资金占用费12,084,000.00元于2014年9月3日归还给环境公司。
合肥院的欠款1,650,536.95元已于2014年9月3日归还；合肥通用机电产品检测院有限公司的欠款10,245,000.00元已于2014年9月3日归还。
除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告日，环境公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
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二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为国通管业和环境公司2014年1-3月和2013年度财务报表。因备考财务报表是在假定本次交易于2012年12月31日已经完成，公司的业务架构于2012年12月31日已经形成并独立存在的基础上编制的，备考报告的数据即为国通管业公司合并环境公司后的数据，以公司历史财务报表及购并日环境公司账面价值为基础，对公司与环境公司之间的交易、往来抵消后编制（如有）。但难以正确取得和确定编制备考股东权益变动表的数据，备考财务报表并未编制备考股东权益变动表。
（二）上市公司最近一年及一期备考合并财务报表的编制假设
备考合并财务报表系根据公司拟收购环境公司100%股权相关协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
1、假设本次重大资产重组方案可以获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。
2、假设本次重大资产重组于2012年12月31日已经完成，环境公司自 2012年12月31日起即已成为公司的控股子公司。由于本次重组完成前后，合肥院都是国通管业、环境公司的实际控制人，将环境公司置入国通管业，形成了同一控制下的企业合并。
3、鉴于本次重大资产重组尚未实施，公司尚未实质控制环境公司，2013年1月1日至2014年3月31日，环境公司对原股东的利润分配，视同公司对少数股东的利润分配。
4、假设本备考财务报表2014年1-3月份、2013年度,均不考虑环境公司评估增减值，仅以经审计的有关期间国通管业和环境公司经审计的资产负债表、利润表为基础，并对两者之间的往来余额和交易予以抵销后编制。
（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见
国通管业备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编
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制基础编制，公允反映了国通管业2013年12月31日、2014年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度、2014年1-3月份的备考合并经营成果。
（四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年3月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||181,490,663.72||177,394,387.91||
|交易性金融资产||-||-||
|应收票据||11,269,917.58||29,549,263.23||
|应收账款||210,738,787.36||234,817,749.47||
|预付款项||20,292,061.18||18,471,783.73||
|应收利息||-||-||
|应收股利||-||-||
|其他应收款||22,183,171.04||22,824,003.11||
|存货||132,125,227.82||117,675,725.82||
|一年内到期的非流动资产||-||-||
|其他流动资产||8,376,138.54||43,444,085.58||
|流动资产合计||586,475,967.24||644,176,998.85||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||-||-||
|持有至到期投资||-||-||
|长期应收款||-||-||
|长期股权投资||-||-||
|投资性房地产||-||-||
|固定资产||273,369,922.88||253,826,686.87||
|在建工程||12,773,420.86||31,674,157.03||
|工程物资||||||
|固定资产清理||-||-||
|生产性生物资产||-||-||
|公益性生物资产||-||-||
|油气资产||||||
|无形资产||20,963,240.73||21,109,821.63||
|开发支出||-||-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014年3月31日||2013年12月31日|
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||||||
|递延所得税资产||7,548,004.05||7,021,514.84||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||314,654,588.52||313,632,180.37||
|资产总计||901,130,555.76||957,809,179.22||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||负债及所有者权益||2014年3月31日||2013年12月31日|
|流动负债：||||||
|短期借款||125,000,000.00||145,000,000.00||
|交易性金融负债||||||
|应付票据||||||
|应付账款||77,082,420.94||73,318,629.99||
|预收款项||126,164,801.06||142,908,306.94||
|应付职工薪酬||7,190,644.79||6,193,794.82||
|应交税费||2,097,170.36||1,880,520.54||
|应付利息||237,533.34||284,027.79||
|应付股利||||||
|其他应付款||307,065,269.12||320,343,530.72||
|一年内到期的非流动负债||||||
|其他流动负债||||||
|流动负债合计||644,837,839.61||689,928,810.80||
|非流动负债：||||||
|长期借款||||||
|应付债券||||||
|长期应付款||||||
|专项应付款||||||
|预计负债||6,665,007.15||3,006,695.26||
|递延所得税负债||-||-||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||6,665,007.15||3,006,695.26||
|负债合计||651,502,846.76||692,935,506.06||
|所有者权益：||||||
|归属于母公司所有者权益合计||273,710,807.47||287,864,495.86||
|少数股东权益||-24,083,098.47||-22,990,822.70||
|所有者权益合计||249,627,709.00||264,873,673.16||

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|-|-|-|-|-|-|
||负债及所有者权益||2014年3月31日||2013年12月31日|
|负债和所有者权益合计||901,130,555.76||957,809,179.22||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月||2013年|
|一、营业总收入||123,451,392.42||703,460,312.88||
|减：营业成本||101,958,629.93||557,905,979.41||
|利息支出||1,220,136.12||4,924,445.72||
|营业税金及附加||7,376,037.69||28,251,506.18||
|销售费用||24,519,737.95||84,115,390.60||
|管理费用||1,073,839.29||4,954,334.92||
|财务费用||4,077,690.29||6,131,589.48||
|资产减值损失||-||-||
|加：公允价值变动收益（损失以"-"填列）||605,600.00||165,630.12||
|投资收益||-16,169,078.85||17,342,696.69||
|二、营业利润（亏损以"-"填列）||212,891.73||21,680,224.21||
|加：营业外收入||245.86||64,939.31||
|减：营业外支出||-15,956,432.98||38,957,981.59||
|三、利润总额（亏损以"-"填列）||-362,735.63||6,353,831.80||
|减：所得税费用||-15,593,697.35||32,604,149.79||
|四、净利润（净亏损以"-"填列）||-14,501,421.58||39,213,137.32||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,092,275.77||-6,608,987.53||
|少数股东损益||||||
|五、每股收益：||||||
|（一）基本每股收益||||||
|（二）稀释每股收益||||||
|六、其他综合收益||||||
|七、综合收益总额||-15,593,697.35||32,604,149.79||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-14,501,421.58||39,213,137.32||
|归属于少数股东的综合收益总额||-1,092,275.77||-6,608,987.53||

3、备考合并现金流量表
单位：元
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-3月||2013年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||170,494,571.01||756,040,080.12||
|收到的税费返还||||||
|收到的其他与经营活动有关的现金||1,359,368.62||12,576,054.70||
|经营活动现金流入小计||171,853,939.63||768,616,134.82||
|购买商品、接受劳务支付的现金||111,876,332.42||541,513,636.28||
|支付给职工以及为职工支付的现金||33,463,961.47||105,360,967.44||
|支付的各项税费||9,782,926.16||61,200,977.63||
|支付的其他与经营活动有关的现金||5,579,061.20||61,332,215.69||
|经营活动现金流出小计||160,702,281.25||769,407,797.04||
|经营活动产生的现金流量净额||11,151,658.38||-791,662.22||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资所收到的现金||36,600,000.00||97,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||605,600.00||1,790,296.78||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||546.52||7,718,847.14||
|处置子公司及其他经营单位收到的现金净额||||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||||||
|投资活动现金流入小计||37,206,146.52||106,509,143.92||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||9,009,745.11||15,165,665.73||
|投资支付的现金||-||133,600,000.00||
|质押贷款净增加额||||||
|取得子公司及其他经营单位支付的现金净额||||||
|支付的其他与投资活动有关的现金||||||
|投资活动现金流出小计||9,009,745.11||148,765,665.73||
|投资活动产生的现金流量净额||28,196,401.41||-42,256,521.81||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||-||134,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||2,000,000.00||
|取得借款收到的现金||10,000,000.00||315,000,000.00||
|发行债券收到的现金||||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金||-||13,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||10,000,000.00||462,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||30,000,000.00||275,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,290,777.78||56,737,032.90||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||

安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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||项目||2014年1-3月||2013年|
|支付的其他与筹资活动有关的现金||11,000,000.00||22,000,000.00||
|筹资活动现金流出小计||43,290,777.78||353,737,032.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||-33,290,777.78||108,262,967.10||
|四、汇率变动对现金的影响||||||
|五、现金及现金等价物净增加额||6,057,282.01||65,214,783.07||
|加：期初现金及现金等价物余额||170,907,235.07||105,692,452.00||
|六、期末现金及现金等价物余额||176,964,517.08||170,907,235.07||

三、标的公司盈利预测
（一）标的公司盈利预测报告的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月份经大华审计的财务报表，以及标的公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了标的公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照
《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。所依据的会计政策在重要方面均与标的公司实际采用的会计政策一致。
（二）标的公司盈利预测报告的审核情况
大华审核了环境公司编制的2014年度、2015年度的盈利预测，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。环境公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。大华的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（三）标的公司盈利预测编制的基本假设
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
1、标的公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和标的公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、标的公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、标的公司所属流体机械行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、标的公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、标的公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、标的公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，并无重大失误；
7、标的公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与标的公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
8、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。
（四）标的公司盈利预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年预测数||||
||上年审定||||2015年预测|
|项目||1至3月已审实|4月至12月预|||
||数|||合计数|数|
|||现数|测数|||
|一、营业总收入|28,231.87|5,906.13|31,087.34|36,993.47|41,714.88|
|减：营业成本|17,917.06|4,255.83|20,475.18|24,731.01|28,637.43|
|营业税金及附加|334.94|89.83|261.97|351.80|375.46|
|销售费用|494.88|160.63|395.27|555.90|599.54|
|管理费用|5,633.80|1,675.59|3,897.53|5,573.12|6,031.24|
|财务费用|-171.04|-111.93|-310.59|-422.52|-413.43|
|资产减值损失|240.38|-91.86|315.61|223.75|211.36|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|162.47|60.56|-|60.56|-|

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|||2014年预测数||||
||上年审定||||2015年预测|
|项目||1至3月已审实|4月至12月预|||
||数|||合计数|数|
|||现数|测数|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,944.32|-11.40|6,052.37|6,040.97|6,273.28|
|加：营业外收入|119.79|5.00|-|5.00|-|
|减：营业外支出|2.05|0.02|-|0.02|-|
|其中：非流动资产处置损失|1.34|0.02|-|0.02|-|
|三、利润总额|4,062.06|-6.42|6,052.37|6,045.95|6,273.28|
|减：所得税费用|605.74|13.78|848.53|862.31|940.99|
|四、净利润|3,456.32|-20.20|5,203.84|5,183.64|5,332.29|
|归属于母公司所有者的净利润|3,456.32|-20.20|5,203.84|5,183.64|5,332.29|
|少数股东损益||||||

四、上市公司备考盈利预测
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
公司以持续经营为基础，根据2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月份经大华审计的财务报表，以及公司2014年度、2015年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。所依据的会计政策在重要方面均与公司实际采用的会计政策一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
大华审核了上市公司编制的2014年4月至2015年12月的备考合并盈利预
测表及其说明，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——
预测性财务信息的审核》。国通管业管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项
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假设负责。大华的审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、公司本次向特定对象非公开发行股票按计划完成，并无重大失误；
7、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
11、2014年7月30日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司向合肥市土地储备中心申请土地收储的议案》，该议案主要内容如下：
（1）随着城市不断发展，该宗土地已地处合肥市中心城区，根据由国家建设部批准的2006年—2020年合肥市整体规划，繁华大道沿线均规划为非工业用地，该宗土地也在调整之列，在非工业用地上不再审批新、改、扩工业项目，意味着公司在该宗土地上不能再进行工业项目投资；
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（2）目前，公司正在进行重大资产重组，重组完成后公司在该宗土地上无法实施新、改、扩工业项目投入，对重组后企业的发展将产生不利影响。为了不影响重组完成后公司的长远发展，公司需要提前做好该宗土地的收储、新址选择等各项准备工作；
（3）按照《合肥市土地收储实施办法》的规定，首先要由土地使用权人向合肥市土地储备中心提交收储申请，才能启动土地收储工作，整个收储工作有多道程序需要完成，时间跨度约在一年以上；
（4）根据合肥市《加快中心城区工业企业搬迁改造的若干意见》（合经信法规〔2012〕55号）文件精神，土地使用权人在2015年12月31日前启动相关程序，可享受搬迁损失之外的相关补贴。
鉴于以上原因，经公司董事会审议同意拟向合肥市土地储备中心申请土地收储。
公司盈利预测未考虑土地收储可能给生产经营造成的各项影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
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|||2014年预测数||||
||上年审定||||2015年预测|
|项目||1至3月已审实|4月至12月预|||
||数|||合计数|数|
|||现数|测数|||
|一、营业总收入|70,346.03|12,345.14|62,725.88|75,071.02|82,294.73|
|减：营业成本|55,790.60|10,195.86|48,617.87|58,813.73|64,814.43|
|营业税金及附加|492.44|122.01|405.47|527.48|587.05|
|销售费用|2,825.15|737.60|2,175.17|2,912.77|3,074.66|
|管理费用|8,411.54|2,451.97|5,985.19|8,437.16|8,991.56|
|财务费用|495.43|107.38|375.29|482.67|1,210.52|
|资产减值损失|613.16|407.77|1,214.79|1,622.56|1,065.97|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|16.56|60.56|-|60.56|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,734.27|-1,616.89|3,952.10|2,335.21|2,550.54|
|加：营业外收入|2,168.02|21.29|7.51|28.80|-|

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|||2014年预测数||||
||上年审定||||2015年预测|
|项目||1至3月已审实|4月至12月预|||
||数|||合计数|数|
|||现数|测数|||
|减：营业外支出|6.49|0.02|32.26|32.28|-|
|其中：非流动资产处置损失|1.34|0.02|-|0.02|-|
|三、利润总额|3,895.80|-1,595.62|3,927.35|2,331.73|2,550.54|
|减：所得税费用|635.38|-36.27|770.29|734.02|839.44|
|四、净利润|3,260.42|-1,559.35|3,157.06|1,597.71|1,711.10|
|归属于母公司所有者的净利润|3,921.32|-1,450.12|3,491.57|2,041.45|2,163.59|
|少数股东损益|-660.90|-109.23|-334.51|-443.74|-452.49|

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第九节独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组完成后，公司将控股合肥通用环境控制技术有限责任公司，为公司提供新的利润增长点，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，草案合理、可行，本次交易符合公司和全体股东的利益，且不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司本次重组的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次评估假设符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
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4、公司本次重组报告书（草案）以及公司与交易对方合肥通用机械研究院共同签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易草案具备可行性和可操作性。
5、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和国务院国资委、中国证监会的核准。
6、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的有关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。”
二、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对信息披露文件的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次重组完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评
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估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形，违约责任切实有效。
6、交易对方与上市公司就未来标的资产价值低于交易作价情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
独立财务顾问报告的具体意见请参见《长城证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报
告》。
三、法律顾问的结论性意见
公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问，安徽天禾律师事务所对本次交易的结论性意见如下：
“（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组已取得国通管业董事会的授权和批准和交易对方的同意，该等授权和批准合法有效；国通管业就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件；
（四）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；
（五）国通管业具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的交易对方合肥院具备进行本次重大资产重组的主体资格；
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（六）本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
（七）本次重组的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、司法查封等第三方权利限制，交易标的过户至国通管业不存在实质性法律障碍；
（八）本次重组国通管业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（九）本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适当资格；
综上，本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，在取得全部批准与授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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（本页无正文，为《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》之签字盖章页）
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