证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2019-036
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通科技”)于 2019年 6月 2日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京恒通创新赛木科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 195号）。
公司已向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了《关于对北京恒通创新赛木科技股份有限公司关注函的回复》。现将回复全文公告如下：
一、请说明你公司引入中国中铁作为控股股东的原因，中国中铁与你公司业务是否存在协同效应。
回复：
（一）公司引入中国中铁作为控股股东的原因
公司是国内装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并具备竞争实力的企业。装配式建筑行业是国家政策鼓励发展的方向，未来前景广阔，具有良好的扩张和发展机遇，但是公司在经营发展和业务扩张过程中出现了经营活动现金流相对紧张的情况，对公司的生产经营产生了一定的影响，并制约了公司业务的进一步发展。而中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）为了抓住装配式建筑行业未来巨大的市场机遇，需要完善建筑业务全产业链，提升一站式服务能力。
基于上述情况，为了提升公司未来的业务拓展能力、进一步增强公司的竞争实力，实现公司和中国中铁的相互促进、共同发展、互利共赢，公司引入中国中铁作为控股股东。
（二）中国中铁与公司业务是否存在协同效应
公司的主营业务为新型墙体材料、建筑结构材料、室内外装饰材料、园林景观材料以及集成房屋等装配式建筑产品的研发、生产、销售和组装，是国内装配式建筑部品部件行业中产品结构丰富并具备装配式建筑集成服务能力的供应商，可提供装配式建筑全套解决方案。公司作为住建部认定的第一批装配式建筑产业基地，不断推出符合工厂化生产、装配化施工、一体化装修的装配式建筑部品部件，致力于成为装配式建筑龙头企业，积极推动建筑产业现代化，塑造装配式建筑产业卓越品牌。
中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，主要从事基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发业务。在基础设施建设业务方面，中国中铁作为全球最大的建筑工程承包商之一，始终处于国内行业领先地位，业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、港口航道、机场码头等工程领域，经营区域分布于全球80多个国家和地区。
公司的主营业务与中国中铁的主营业务具有明显的上下游协同效应。公司的装配式建筑业务作为建筑业务产业链的一环，与中国中铁的主营业务联系密切，可实现公司与中国中铁的资源共享、优势互补、相互促进。中国中铁控股后，中国中铁在建筑业务领域享有的行业地位和资源优势将有利于公司获得更高的发展平台和更多的商业机会，进一步做强做优做大，给广大股东创造更多的回报；
中国中铁具有全球市场开拓实力，国际业务遍及 80多个国家和地区，一定程度上有利于拓展公司国际业务；中国中铁的控股，有利于公司拓宽融资渠道，增强公司信用，适当降低资金成本，改善公司财务状况；央企规范的管理体制的嵌入，有利于提升公司治理水平和经营管理水平，有效发挥管理协同效应。
二、孙志强放弃部分表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法律效力。
孙志强与中国中铁签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更，如是，请说明该协议的执行期限，以及是否设置表决权恢复条款，表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突。
回复：
（一）孙志强放弃部分表决权的原因
为达成本次交易目的，提升公司的业务拓展能力，增强公司的竞争实力，实
现公司和中国中铁的相互促进、共同发展、互利共赢，孙志强拟通过自愿放弃表决权实现向中国中铁转让公司的控制权。
（二）放弃表决权的行为是否具备法律效力
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
根据《公司章程》第三十二条的规定，公司股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；……。
根据上述规定，公司股东依法享有表决权，作为一项权利，股东有权放弃行使。
2019年 5月 24日，孙志强与中国中铁签署了《表决权放弃协议》，该协议是双方本着自愿、平等、公平合理、诚实信用的原则，通过友好协商而达成，协议为双方的真实意思表示，协议的内容不违反法律和行政法规及《公司章程》的强制性规定，因此孙志强放弃表决权的行为具备法律效力。
（三）孙志强与中国中铁签署的《表决权放弃协议》是否不可撤销或变更。
如是，请说明该协议的执行期限，以及是否设置表决权恢复条款，表决权恢复条款是否与不可撤销的承诺相冲突。
根据《表决权放弃协议》，孙志强不可撤销地承诺，其在弃权期限内无条件放弃弃权股份对应的表决权，《表决权放弃协议》是可撤销或变更的。
1.《表决权放弃协议》的执行期限
根据《表决权放弃协议》的约定，弃权期限自标的股份全部过户登记至中国中铁的证券账户之日起至下列任一情形发生时届满：（1）双方签署终止本次表决权放弃的书面文件；（2）孙志强不再持有任何弃权股份；（3）弃权股份依据协议的约定恢复表决权；（4）一方依据协议的约定解除本协议。
2.表决权恢复条款
本次表决权放弃已设置表决权恢复条款，具体情形如下：在中国中铁持股比例超过孙志强持股比例10%或中国中铁主动减持导致持股比例低于26.51%时，
孙志强可恢复全部表决权；在中国中铁持股比例超过孙志强目前持股比例时，孙志强可恢复部分表决权；孙志强向与其无关联的主体转让股份时，受让方受让的股份可恢复表决权。
综上，《表决权放弃协议》为附条件可撤销和变更，孙志强是不可撤销地承诺在弃权期限内放弃表决权，而弃权期限根据协议约定是可调整的，包括弃权股份依据协议的约定恢复表决权后，则该部分股份不再受“放弃表决权”承诺的限制，因此表决权恢复条款与不可撤销的承诺不冲突。
三、孙志强与中国中铁是否存在其他协议安排，双方是否构成一致行动关系，是否影响公司控制权的稳定性。
回复：
（一）孙志强与中国中铁是否存在其他协议安排，双方是否构成一致行动关系
除上述《股份转让协议》和《表决权放弃协议》外，孙志强与中国中铁不存在其他协议安排。孙志强与中国中铁也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，双方不构成一致行动人。
（二）是否影响公司控制权的稳定性
本次交易将导致公司控制权发生变更，公司控股股东由孙志强变更为中国中铁，实际控制人变更为国务院国资委。交易双方在本次交易中采取如下措施保障中国中铁取得公司控制权并确保控制权稳定：
1.本次交易为上市公司控制权收购
为达成本次交易目的，抓住装配式建筑行业未来巨大的市场机遇，完善中国中铁建筑业务全产业链，并提升一站式服务能力，中国中铁拟通过本次交易取得公司控制权。
本次交易完成后，孙志强自愿放弃其所持剩余全部股份相应的表决权；中国中铁持有的公司 65,184,992股股份（占公司总股本的26.51%）具有表决权，中国中铁拥有的股份表决权能够对公司的股东大会决议产生重大影响，从而拥有公司的控制权。
2.交易各方关于公司治理的安排有助于确保公司控制权的稳定
交易各方已在《股份转让协议》中约定，交割完成后对公司董事会进行换届选举，公司董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），中国中铁向公司提名六名非独立董事候选人（含公司董事长孙志强和董事王秋艳）和三名独立董事候选人，孙志强不享有提名董事候选人的权利。孙志强承诺其本人接受并促使王秋艳接受中国中铁提名其为公司非独立董事候选人。
交易各方已在《股份转让协议》中约定，交割完成后对公司监事会进行换届选举，除职工代表监事外，中国中铁和孙志强各提名一名监事候选人。
交易各方已在《股份转让协议》中约定，交割完成后公司高级管理人员由八名人员组成，包括总经理一名、副总经理四名、财务负责人一名、总工程师一名、董事会秘书一名。各方同意，中国中铁有权向公司推荐总经理、财务负责人和两名副总经理，公司现任财务负责人担任副总经理职务，现任一名副总经理、总工程师及董事会秘书可留任原职务，公司高级管理人员由董事会以市场化方式聘任并签署聘任合同，其任期至该届董事会任期届满。
3.中国中铁不减持股份且不排除增持公司股份
中国中铁已在《详式权益变动报告书》中披露，在本次交易完成后 12个月内，不会转让在本次权益变动中所获得的股份，不排除根据证券市场整体情况并结合公司的发展等因素继续增持公司股份。
4.中国中铁享有对弃权股份的优先受让权且孙志强承诺不谋求公司控制权孙志强在《表决权放弃协议》中确认，本次转让完成后三年内，除向中国中铁或中国中铁的关联方转让外，其处分弃权股份应获得中国中铁事先书面同意；
本次转让完成三年后，孙志强拟转让全部或部分弃权股份的，中国中铁或中国中铁的关联方有权优先受让孙志强拟转让的股份。
孙志强在《股份转让协议》中承诺，在中国中铁及其一致行动人持有公司股份期间，孙志强及其关联方、一致行动人不会通过增持恒通科技股份、一致行动及其他任何方式谋求恒通科技的控制权。
关于表决权恢复的安排中，除非中国中铁主动减持放弃控制权，在弃权股份全部或部分恢复表决权后，中国中铁拥有的股份表决权仍能够对公司的股东大会决议产生重大影响，仍能保持对公司的控制权。
6.各方已明确约定违约责任
各方已在《股份转让协议》和《表决权放弃协议》中明确约定了违约责任和高额违约金。上述明确约定的违约责任和高额违约金，将增加协议各方违约成本，有助于促使协议生效后各方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。
综上，本次交易将使中国中铁取得公司控制权，相关安排有助于确保中国中铁享有的公司控制权稳定。
四、结合前述问题回复，以及后续董事会席位安排等说明认定实际控制人变更为国务院国资委的依据是否充分。
回复：
如前文所述，本次交易完成后，孙志强自愿放弃其所持剩余全部股份相应的表决权；中国中铁持有的公司 65,184,992股股份（占公司总股本的26.51%）具有表决权，中国中铁拥有的股份表决权能够对公司的股东大会决议产生重大影响。
交易各方已在《股份转让协议》中约定，交割完成后对公司董事会进行换届选举，公司董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），中国中铁向公司提名六名非独立董事候选人（含公司董事长孙志强和董事王秋艳）和三名独立董事候选人，孙志强不享有提名董事候选人的权利。孙志强承诺其本人接受并促使王秋艳接受中国中铁提名其为公司非独立董事候选人。
交易各方已在《股份转让协议》中约定，交割完成后对公司监事会进行换届选举，除职工代表监事外，中国中铁和孙志强各提名一名监事候选人。
交易各方已在《股份转让协议》中约定，交割完成后公司高级管理人员由八名人员组成，包括总经理一名、副总经理四名、财务负责人一名、总工程师一名、董事会秘书一名。各方同意，中国中铁有权向公司推荐总经理、财务负责人和两名副总经理，公司现任财务负责人担任副总经理职务，现任一名副总经理、总工程师及董事会秘书可留任原职务，公司高级管理人员由董事会以市场化方式聘任
并签署聘任合同，其任期至该届董事会任期届满。
综上，根据上述股份表决权的安排和公司治理的安排，本次交易完成后，中国中铁将成为公司控股股东；由于中国中铁的实际控制人为国务院国资委，因此公司的实际控制人相应变更为国务院国资委的依据充分。
五、结合中国中铁的财务状况说明其支付全部股权转让款的履约能力，是否存在不确定性。
回复：
根据中国中铁2018年度及2019年一季度财务报告，中国中铁经营状况良好，资金实力较为雄厚，具体数据如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
||2019年3月31日/2019年一季度|2018年12月31日/2018年度|
|货币资金|99,064,413|134,476,377|
|流动资产|658,861,521|651,681,635|
|资产总额|970,130,655|942,676,101|
|归属于母公司股东的净资产|195,693,823|191,782,332|
|营业总收入|160,262,870|740,436,285|
|归属于母公司股东的净利润|3,843,742|17,198,138|

注：2018年度财务报告已经审计，2019年一季度财务报告未经审计。
本次交易转让对价为 782,219,904元。根据中国中铁出具的《关于本次权益变动资金来源的声明与承诺函》，中国中铁所支付的全部资金来源于自有资金。
根据前述财务数据分析，中国中铁持有的货币资金能够支付本次交易股权转让对价。
综上，中国中铁具备支付全部股权转让款的履约能力，支付全部股权转让款不存在不确定性。
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事会