股票简称：海利得 股票代码：002206
浙江海利得新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构/主承销商
东方花旗证券有限公司
二〇一六年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高利民 高王伟 黄立新
葛骏敏 姚峻 杨鹰彪
黄卫书 平衡 陈希琴
浙江海利得新材料股份有限公司年月日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：35,502,958股
（二）发行价格：16.90元/股
（三）募集资金总额：599,999,990.20元
（四）募集资金净额：585,316,681.70元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份35,502,958股，将于2016年7月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行中，高王伟认购的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2019年 7月 18日；其他特定投资者认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2017年7月18日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 3一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 3三、资产过户情况 ................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节公司基本情况 ....................................................................................................................... 6第二节本次发行基本情况 ............................................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7二、本次发行概况 ................................................................................................................... 9三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................. 10四、本次发行相关机构情况 ................................................................................................. 16第三节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................. 19一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 19二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 20三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 20第四节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 22一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 22二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 22第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................. 23一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 ..................................................................... 23二、近三年及一期财务状况分析 ......................................................................................... 25第六节本次募集资金运用 ............................................................................................................. 31一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 31二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 31三、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 32第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................................. 33一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 33二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33第八节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................. 34第九节有关中介机构声明 ............................................................................................................. 35一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 35第十节备查文件 ............................................................................................................................. 39一、备查文件 ......................................................................................................................... 39二、查阅地点 ......................................................................................................................... 39
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|海利得、公司、发行人|指|浙江海利得新材料股份有限公司|
|股东大会|指|浙江海利得新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江海利得新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|浙江海利得新材料股份有限公司监事会|
|公司章程|指|浙江海利得新材料股份有限公司章程|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|发行管理办法|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次非公开发行A股股票|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东方花旗、保荐机构、本保荐机构、主承销商|指|东方花旗证券有限公司|
|天册律师、发行人律师|指|浙江天册律师事务所|
|天健会计师事务所、发行人会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-3月|
|元、万元|指|人民币元、万元。本报告另行说明的除外|

第一节公司基本情况
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|中文名称：|浙江海利得新材料股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Hailide New Material CO.,Ltd.|
|成立日期：|2001年5月21日|
|上市日期：|2008年1月23日|
|股票名称：|海利得|
|股票代码：|002206|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|法定代表人：|高利民|
|注册资本：|449,770,500元|
|注册地址：|浙江省海宁市马桥镇经编园区内|
|办公地址：|浙江省海宁市马桥镇经编园区新民路18号|
|邮政编码：|314419|
|公司网址：|http://www.hailide.com.cn|
|联系电话：|0573-87989889|
|联系传真：|0573-87123648|
|电子信箱：|hld@hailide.cn|
|经营范围：|电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVC涂层材料、蓬盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、帆布、石塑地板、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经营进出口业务|

注：目前公司注册资本为449,770,500元。根据2016年6月15日《浙江海利得新材料股份有限公司关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期行权情况的公告》，股权激励行权后公司总股本变更为451,726,500股，股份登记已办理完毕，工商变更登记尚在办理之中。
第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年6月15日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明〉的议案》、《关于〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年 8月 21日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于〈浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金投资项目前期累计投入情况的专项说明〉的议案》、《关于〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2015年 12月 29日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于再次调整浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于调整非公开发行股票方案后公司与高王伟签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》、
《关于调整非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会非关联股东批准高王伟先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于再次调整本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》和《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年 1月 18日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于再次调整浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于〈关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于调整非公开发行股票方案后公司与高王伟签署附生效条件的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于调整非公开发行股票方案后高王伟参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会非关联股东批准高王伟先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于再次调整本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年 3月 2日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年6月15日，公司收到中国证监会《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］989号），核准公司非公开发行不超过4,261万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2016年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第 130602号”《验资报告》。经审验，截至 2016年 6月 29日止，东方花旗收到全体认购人缴纳的认购款人民币599,999,990.20元。全体认购人均以货
币资金认购。
2016年6月30日，东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账户内。
2016年 7月 1日，天健会计师事务所出具了“天健验[2016]253号”《验资报告》。经审验，截至 2016年 6月 30日止，公司已收到浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和高王伟先生投资款，扣除发行费用后净额为585,316,681.70万元，其中，计入实收资本人民币 35,502,958.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币 549,813,723.70元。截至2016年6月30日止，变更后的注册资本人民币 487,229,458.00元，累计实收资本人民币487,229,458.00元。
（四）股权登记情况
本次非公开发行新增股份 35,502,958股，已于 2016年 7月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
二、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日（2015年12月31日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.50元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司根据实施的 2015年度利润分配方案，于 2016年 5月 27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于实施 2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》，公司本次非公开发行股票的发行价格由14.50元/股调整为14.08元/股，相应将发行股票数量由不超过4,137万股（含4,137万股）调整为不超过4,261万股（含4,261万股）。
本次非公开发行价格为 16.90元/股，相当于本次发行确定的发行底价 14.08元/股的120.03%，相当于发行日前20个交易日均价的101.99%。
（四）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 35,502,958股，符合中国证监会证监许可［2016］989号文核准的不超过4,261万股的要求。
（五）限售期
本次发行完成后，高王伟认购的股票限售期为 36个月，其他特定投资者认购的股票限售期为12个月。
（六）募集资金额
本次募集资金总额为599,999,990.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为 585,316,681.70元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额 60,000万元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象配售情况
本次非公开发行股票总量为 35,502,958股，未超过证监会核准的上限 4,261万股，发行对象总数为 7名，不超过 10名，均符合《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。发行对象与认购数量及金额情况如下：
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|序|获配公司|获配股价|获配股数（股）|认购金额（元）|

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|号||（元）|||
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|16.90|3,550,296|60,000,002.40|
|2|富国基金管理有限公司|16.90|3,550,297|60,000,019.30|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|16.90|3,550,295|59,999,985.50|
|4|财通基金管理有限公司|16.90|12,211,834|206,379,994.60|
|5|天风证券股份有限公司|16.90|3,571,005|60,349,984.50|
|6|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16.90|5,518,936|93,270,018.40|
|7|高王伟|16.90|3,550,295|59,999,985.50|
||总计|16.90|35,502,958|599,999,990.20|

（二）发行对象基本情况
1、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室
成立日期：2000年11月11日
注册资本：120,000.00万元
法定代表人：何向东
经营范围：一般经营项目：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；
高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司以资产管理计划参与认购。上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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|序号|浙江天堂硅谷资产管理有限公司认购产品|
|1|天堂硅谷久盈6号资产管理计划|
|1.1|天堂硅谷久盈5号资产管理计划|
|1.2|天堂硅谷金斧子乾皓 1号定增精选基金（出资方为个人）|

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|1.3|天堂硅谷金斧子乾皓 2号定增精选基金（出资方为个人）|

2、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 16-17楼
成立日期：1999年4月13日
注册资本：18,000.00万元
法定代表人：薛爱东
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
富国基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
富国基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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|序号|富国基金管理有限公司认购产品|
|1|富国-富信定增2号混合型资产管理计划（出资方为个人）|

3、国投瑞银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心46层
成立日期：2002年6月13日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：钱蒙
经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其它业务。
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
成立日期：2011年6月21日
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：阮淇
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司及其管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
财通基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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|序号|财通基金管理有限公司认购产品|
|1|财通基金-瀚亚定增1号资产管理计划|
|1.1|瀚亚财通定增投资基金（A类）（出资方为个人）|
|1.2|瀚亚财通定增投资基金（B类）（出资方为个人）|
|2|财通基金-富春定增1133 号资产管理计划|
|2.1|上海金元百利资产管理有限公司及个人|
|3|财通基金-屹唐一号资产管理计划|
|3.1|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|4|财通基金-富春定增929 号资产管理计划|
|4.1|建信资本增利1号专项资产管理计划（出资方为个人）|
|5|财通基金-富春定增712 号资产管理计划|
|5.1|南京银行股份有限公司及个人|
|6|财通基金-富春定增781 号资产管理计划|
|6.1|上海金元百利资产管理有限公司及个人|
|7|财通基金-富春定增966 号资产管理计划|
|7.1|财通资产—稳赢1号专项资产管理计划及个人|
|8|财通基金-富春定增970 号资产管理计划|
|8.1|财通资产—稳赢1号专项资产管理计划及个人|

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|9|财通基金-富春定增宝利 4号资产管理计划（出资方为个人）|
|10|财通基金-富春定增698 号资产管理计划（出资方为个人）|
|11|财通基金-朴素资本定增 1号资产管理计划|
|11.1|深圳冠群朴素资本管理有限公司-7号并购投资基金（出资方为个人）|
|12|财通基金-朴素资本定增 2号资产管理计划|
|12.1|深圳冠群朴素资本管理有限公司-8号并购创新投资基金（出资方为个人）|
|13|财通基金-富春定增830 号资产管理计划|
|13.1|财通资产—稳赢1号专项资产管理计划|
|13.2|元普定增10号基金（出资方为个人）|
|13.3|元普定增11号基金（出资方为个人）|
|14|财通基金-永禧永辉资产管理计划|
|14.1|浙江永禧投资管理有限公司|
|15|财通基金-富春定增799 号资产管理计划（出资方为个人）|
|15.1|泰诚玄武3号及个人|
|16|财通基金-富春定增797 号资产管理计划（出资方为个人）|
|17|财通基金-富春德鑫定增 685号资产管理计划（出资方为个人）|
|18|财通基金-富春定增693 号资产管理计划|
|18.1|中国对外经济贸易信托有限公司-五行荟智|
|18.2|青岛宝菲特投资咨询管理有限公司|
|19|财通基金-富春金汇瑞合 2号资产管理计划|
|19.1|财通资产—稳赢1号专项资产管理计划|
|19.2|金汇瑞合贰号基金（出资方为个人）|
|20|财通基金-飞科定增1号资产管理计划|
|20.1|财通资产—稳赢1号专项资产管理计划|
|20.2|上海飞科投资有限公司|
|21|财通基金-玉泉江苏信托 1号资产管理计划|
|21.1|江苏信托·高端五号集合资金信托计划|
|22|财通基金-富春定增宝利 11号资产管理计划（出资方为个人）|
|23|财通基金-玉泉云锦1号资产管理计划|
|23.1|江苏信托·云锦1号集合资金信托计划（出资方为个人）|
|24|财通基金-富春定增686 号资产管理计划（出资方为个人）|
|25|财通基金-秋实定增2号资产管理计划|
|25.1|秋实股权投资壹号及个人|

5、天风证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
成立日期：2000年3月29日
注册资本：466,200.00万元
法定代表人：余磊
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
天风证券股份有限公司以资产管理计划参与认购。该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
天风证券股份有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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|序号|天风证券股份有限公司认购产品|
|1|天风证券天旭1号集合资产管理计划|
|1.1|天风证券股份有限公司|
|1.2|齐鲁证券（上海）资产管理公司1135号定向资产管理计划|
|2|齐鲁证券（上海）资产管理公司1135号定向资产管理计划|
|2.1|恒丰银行理财|

6、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年1月4日
注册资本：5,000.00万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
鹏华资产管理（深圳）有限公司以资产管理计划参与认购。上述资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
鹏华资产管理（深圳）有限公司参与本次申购的产品穿透结果为：
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|序号|鹏华资产管理（深圳）有限公司认购产品|
|1|鹏华资产西藏康盛定增 1号资产管理计划|
|1.1|浦发银行深圳分公司|
|1.2|西藏康盛投资管理有限公司|

7、高王伟
性别：男
身份证号：3304191981****5413
住所：浙江省海宁市马桥镇马桥村蒋家村
（三）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、富国基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天风证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司与发行人均不存在关联关系。
本次发行对象之一高王伟先生为公司的控股股东、实际控制人高利民之子，并在公司担任副董事长、总经理职务。截至2016年6月30日，高王伟持有公司共计1,740万股股份，占公司总股本的3.85%。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
保荐代表人：葛绍政、张仲
项目协办人：卞加振
项目联系人：雷婷婷
（二）发行人律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办律师：黄廉熙、金臻
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师：王越豪、陈翔、沃巍勇、周晨
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师：沃巍勇、周晨、罗联玬
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2016年6月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|总持有数量（股）|持有比例|
|1|高利民|113,700,000|25.17%|
|2|万向创业投资股份有限公司|74,413,729|16.47%|
|3|高王伟|17,400,000|3.85%|
|4|高雪坤|14,345,250|3.18%|
|5|宋祖英|9,787,500|2.17%|
|6|中信银行股份有限公司－建信环保产业股票型证券投资基金|4,764,200|1.05%|
|7|黄立新|4,275,000|0.95%|
|8|中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金|3,025,600|0.67%|
|9|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|2,975,920|0.66%|
|10|中国银行股份有限公司－华宝兴业动力组合混合型证券投资基金|2,750,000|0.61%|

（二）新增股份登记到账后公司前 10名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|总持有数量（股）|持有比例|
|1|高利民|113,700,000|23.34%|
|2|万向创业投资股份有限公司|74,413,729|15.27%|
|3|高王伟|20,950,295|4.30%|
|4|高雪坤|14,345,250|2.94%|
|5|宋祖英|9,787,500|2.01%|
|6|鹏华资产浦发银行鹏华资产西藏康盛定增1号资产管理计划|5,518,936|1.13%|
|7|中信银行股份有限公司－建信环保产业|4,764,200|0.98%|

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|-|-|-|-|
||股票型证券投资基金|||
|8|黄立新|4,275,000|0.88%|
|9|天风证券股份有限公司|3,571,005|0.73%|
|10|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司-天堂硅谷久盈6号资产管理计划|3,550,296|0.73%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除高王伟先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的发行对象，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
截至 2016年 6月 30日，公司股本总数为 451,726,500股。以此为基准，本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股|107,375,625|23.77%|142,878,583|29.32%|
|二、无限售条件股|344,350,875|76.23%|344,350,875|70.68%|
|三、股份总数|451,726,500|100.00%|487,229,458|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体抗风险能力得以提高。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金主要用于智能试验工厂项目、年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生改变，业务结构不会因本次发行发生变化。同时，项目建成后，公司车用丝产品产能将得到进一步提升，产品结构进一步优化。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第四节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期主要财务数据与财务指标
发行人 2013年、2014年和 2015年财务报告经天健会计师审计，并分别出具“天健审〔2014〕728号”、“天健审〔2015〕308号”和“天健审〔2016〕3888号”的标准无保留意见审计报告。此外，发行人于2016年4月20日披露了2016年第一季度报告（未经审计）
（一）合并资产负债表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|379,826.49|363,794.99|333,776.00|326,542.50|
|负债总额|160,318.86|151,267.28|129,304.75|127,218.86|
|股东权益|219,507.63|212,527.71|204,471.25|199,323.65|
|其中：归属于上市公司股东的股东权益|218,463.86|211,528.82|203,735.96|198,704.70|

（二）合并利润表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|56,809.33|212,094.14|228,608.66|214,852.94|
|营业成本|43,035.36|165,220.06|183,204.53|182,103.38|
|营业利润|7,651.07|21,437.97|16,956.77|10,538.00|
|利润总额|7,851.95|23,105.09|17,815.30|11,791.31|
|净利润|6,899.26|19,793.24|14,477.40|10,065.33|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|6,857.23|19,546.68|14,361.66|10,115.98|

（三）合并现金流量表主要数据
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|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,177.98|35,926.81|34,735.84|11,327.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,177.07|-64,276.56|1,377.53|-52,478.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,042.62|-4,232.29|-14,686.40|7,047.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,138.08|-31,201.48|20,344.14|-33,341.78|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率||1.01|1.01|1.23|1.26|
|速动比率||0.74|0.76|0.92|0.90|
|资产负债率（母公司）||42.00%|41.44%|38.45%|38.60%|
|资产负债率（合并）||42.21%|41.58%|38.74%|38.96%|
|每股净资产（元/股）||4.86|4.70|4.55|4.44|
|项目||2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）||1.51|6.03|6.81|7.60|
|存货周转率（次）||1.08|4.26|4.25|4.05|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.18|0.80|0.78|0.25|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.15|0.44|0.32|0.23|
||稀释|0.15|0.43|0.32|0.23|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||3.19%|9.52%|7.18%|5.14%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.14|0.39|0.28|0.17|
||稀释|0.14|0.39|0.28|0.17|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||3.03%|8.50%|6.29%|3.92%|

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股份共计35,502,958股，发行后总股本共计487,229,458股，以2016年3月和2015年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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|-|-|-|-|
|年度/期末|项目|发行前|发行后|
|2016年1-3月|每股净资产（期末）|4.86|5.69|
||每股收益（基本）|0.15|0.14|
||净资产收益率(加权平均）|3.19%|2.51%|

每股净资产（期末） 4.70 5.54
||||
|-|-|-|
|每股收益（基本）|0.44|0.40|
|净资产收益率(加权平均）|9.52%|7.41%|

二、近三年及一期财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动资产|156,527.88|41.21%|147,596.27|40.57%|152,688.59|45.75%|153,235.54|46.93%|
|非流动资产|223,298.60|58.79%|216,198.72|59.43%|181,087.41|54.25%|173,306.96|53.07%|
|资产总计|379,826.49|100.00%|363,794.99|100.00%|333,776.00|100.00%|326,542.50|100.00%|

报告期各期末，发行人的资产规模逐年增长，总资产从 2013年末的 32.65亿元增长至 2016年 3月末的 37.98亿元，主要系发行人在报告期内不断扩大产能，生产规模和经营业绩均保持较快增长所致。从资产结构上看，固定资产是资产构成中主要部分，与化纤行业固定资产投资规模较大的行业特点相关。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|流动负债合计|155,705.60|97.12%|146,437.82|96.81%|123,971.64|95.88%|121,581.04|95.57%|
|非流动负债合计|4,613.26|2.88%|4,829.46|3.19%|5,333.11|4.12%|5,637.82|4.43%|
|负债合计|160,318.86|100.00%|151,267.28|100.00%|129,304.75|100.00%|127,218.86|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额呈上升趋势，主要系随着经营规模的增加，公司应付票据、短期借款和应付账款等有所增加。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.01|1.01|1.23|1.26|
|速动比率|0.74|0.76|0.92|0.90|
|资产负债率（母公司）|42.00%|41.44%|38.45%|38.60%|

随着公司产销规模的增长，公司逐步增加债务融资，公司资产负债率水平有所上升，流动比率及速动比率则有所下降。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等指标数据如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|1.51|6.03|6.81|7.60|
|应收账款周转天数|59.76|59.73|52.84|47.37|
|存货周转率（次）|1.08|4.26|4.25|4.05|
|存货周转天数|83.24|84.41|84.68|88.86|

注：2016年1-3月的应收账款/存货周转天数的计算公式为“90/应收账款/存货周转率”
报告期内，公司应收账款周转率分别为7.60次、6.81次、6.03次和1.51次，应收账款周转天数分别为 47.37天、52.84天、59.73天和 59.76天，处于比较合理的水平。
报告期内，公司存货周转率分别为 4.05次、4.25次、4.26和 1.08次，存货周转天数分别为 88.86天、84.68天、84.41和 83.24天，与公司实际经营中产供销周期基本吻合，保持较为合理水平。
（五）盈利能力分析
1、利润来源情况
报告期内，发行人利润来源情况如下：
||||||||||
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|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|营业收入|56,809.33|100.00%|212,094.14|100.00%|228,608.66|100.00%|214,852.94|100.00%|
|营业利润|7,651.07|13.47%|21,437.97|10.11%|16,956.77|7.42%|10,538.00|4.90%|
|利润总额|7,851.95|13.82%|23,105.09|10.89%|17,815.30|7.79%|11,791.31|5.49%|
|净利润|6,899.26|12.14%|19,793.24|9.33%|14,477.40|6.33%|10,065.33|4.68%|
|归属于母公司股东的净利润|6,857.23|12.07%|19,546.68|9.22%|14,361.66|6.28%|10,115.98|4.71%|

2、营业收入分析
报告期内，发行人营业收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|主营业务收入|56,274.17|99.06%|209,407.81|98.73%|224,710.57|98.29%|210,867.86|98.15%|
|其他业务收入|535.16|0.94%|2,686.34|1.27%|3,898.09|1.71%|3,985.08|1.85%|
|合计|56,809.33|100.00%|212,094.14|100.00%|228,608.66|100.00%|214,852.94|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在98%以上，主营业务突出，是经营收入的主要来源。
3、费用分析
报告期内，公司销售费用、管理费用以及财务费用情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年||2014年||2013年||
|||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|期间费用|销售费用|1,644.44|2.89%|6,567.10|3.10%|5,543.43|2.42%|4,357.75|2.03%|
||管理费用|4,548.39|8.01%|17,790.57|8.39%|17,031.62|7.45%|16,060.32|7.48%|
||财务费用|154.59|0.27%|-1,393.46|-0.66%|2,084.00|0.91%|109.88|0.05%|
||合计|6,347.41|11.17%|22,964.20|10.83%|24,659.05|10.79%|20,527.95|9.55%|
|营业收入||56,809.33|100.00%|212,094.14|100.00%|228,608.66|100.00%|214,852.94|100.00%|

报告期内，公司销售费用金额分别为4,357.75万元、5,543.43万元、6,567.10万元和1,644.44万元，占营业收入的比例分别为2.03%、2.42%、3.10%和2.89%。
报告期内，公司销售费用及其占营业收入的比例总体呈增长趋势，主要原因是随着产品结构日益丰富以及销量逐步增加导致，运输保险费用、市场推广宣传费用以及职工薪酬等有所增加。
报告期内，公司管理费用金额分别为 16,060.32万元、17,031.62万元、17,790.57万元和4,548.39万元，占营业收入的比例分别为7.48%、7.45%、8.39%和8.01%。报告期内，公司管理费用及其占营业收入的比例总体呈增长趋势，主要原因是随着经营规模的扩大，员工人数和薪酬水平的提高，导致职工薪酬有所
增加。
报告期内，公司财务费用金额分别为109.88万元、2,084.00万元、-1,393.46
万元和154.59万元，占营业收入的比例分别为0.05%、0.91%、-0.66%和0.27%，其规模及占营业收入的比例总体较小。其中，2015年由于人民币相对于美元贬值较多，导致汇兑收益较多。
4、盈利指标
报告期内，公司主要盈利指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.15|0.44|0.32|0.23|
||稀释|0.15|0.43|0.32|0.23|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||3.19%|9.52%|7.18%|5.14%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.14|0.39|0.28|0.17|
||稀释|0.14|0.39|0.28|0.17|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||3.03%|8.50%|6.29%|3.92%|

（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,177.98|35,926.81|34,735.84|11,327.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,177.07|-64,276.56|1,377.53|-52,478.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,042.62|-4,232.29|-14,686.40|7,047.75|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-96.37|1,380.57|-1,082.83|761.21|
|现金及现金等价物净增加额|-1,138.08|-31,201.48|20,344.14|-33,341.78|

1、经营活动产生现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014|2013|
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,090.22|219,538.98|238,236.89|217,280.94|
|收到的税费返还|3,533.99|19,477.80|12,734.61|10,979.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,428.79|18,948.19|12,889.50|14,484.94|
|经营活动现金流入小计|61,053.00|257,964.97|263,861.01|242,745.81|
|销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值|0.93|1.04|1.04|1.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,708.60|176,256.00|177,308.45|196,454.21|
|支付给职工以及为职工支付的现|7,087.69|18,024.46|15,440.00|13,207.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金|||||
|支付的各项税费|2,143.46|4,710.29|4,865.88|1,945.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,935.27|23,047.40|31,510.84|19,811.74|
|经营活动现金流出小计|52,875.02|222,038.16|229,125.17|231,418.15|
|购买商品、接收劳务支付的现金与营业成本的比值|0.85|1.07|0.97|1.08|
|经营活动产生的现金流量净额|8,177.98|35,926.81|34,735.84|11,327.66|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值|1.19|1.82|2.40|1.13|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.01、1.04、1.04和0.93，其比例较为稳定，表明公司收益质量较高、主营业务收入获取现金的能力较强，销售回收现金情况良好；公司购买商品、接收劳务支付的现金与营业成本的比值分别为1.08、0.97、1.07和0.85，总体保持在较合理水平，公司具有较强的现金管理能力和成本计划控制能力。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为1.13、2.40、1.82和1.19。其中，2014年公司经营活动产生的现金流量净额高出净利润较多的主要原因是：公司持有的可供出售金融资产于 2014年计提减值准备的金额较大。
2、投资活动产生现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|收回投资收到的现金|1,900.00|63,800.00|102,839.19|77,210.00|
|取得投资收益收到的现金|1.25|837.09|1,309.78|1,399.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|67.82|50.84|23.35|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|542.83|574.26|1,901.63|
|投资活动现金流入小计|1,901.25|65,247.75|104,774.08|80,534.54|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,178.32|53,095.17|28,531.30|17,420.50|
|投资支付的现金|1,900.00|63,986.50|74,865.24|115,592.44|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|12,442.64|-|-|
|投资活动现金流出小计|7,078.32|129,524.31|103,396.54|133,012.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,177.07|-64,276.56|1,377.53|-52,478.40|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-52,478.40万元、
1,377.53万元、-64,276.56万元和-5,177.07万元。其中，公司投资活动现金流出
主要为购建固定资产以及购买银行保本型理财产品等。
3、筹资活动产生现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|吸收投资收到的现金|-|1,130.04|-|-|
|取得借款收到的现金|61,814.47|286,081.05|226,894.97|217,034.28|
|筹资活动现金流入小计|61,814.47|287,211.09|226,894.97|217,034.28|
|偿还债务支付的现金|65,242.69|255,933.63|228,220.16|202,234.30|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|614.39|15,152.31|13,361.21|7,752.23|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|20,357.44|-|-|
|筹资活动现金流出小计|65,857.08|291,443.38|241,581.37|209,986.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,042.62|-4,232.29|-14,686.40|7,047.75|

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7,047.75万元、-14,686.40万元、-4,232.29万元和-4,042.62万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额的变动主要受公司短期借款金额的借入与偿还、股利分配等因素影响。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次募集资金总额为599,999,990.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为 585,316,681.70元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额 60,000万元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金将用于智能试验工厂项目、年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目和补充流动资金。
二、募集资金投资项目具体情况
本次非公开发行预计募集资金总额不超过60,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|截至2015年5月31日累计投入金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智能试验工厂项目|15,000.00|-|15,000.00|
|2|年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目|39,800.00|4,780.99|35,019.01|
|3|补充流动资金|9,980.99|-|9,980.99|
||合计|64,780.99|4,780.99|60,000.00|

本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资总额 64,780.99万元，公司在第五届董事会第二十一次会议召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至2015年5月31日累计已投资4,780.99万元，该款项不计入本次募集资金总额中。
如本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如本次非公开发行扣除发行费用后的
实际募集资金超过上述项目募集资金拟投入金额，超出部分将用于补充公司流动
资金。
第五届董事会第二十一次会议召开后，至本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后一个月内，公司将同保荐机构、开户银行根据有关规定签订募集资金第三方监管协议，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2016年1月20日
保荐人：东方花旗证券有限公司
保荐代表人：葛绍政、张仲
保荐期限：保荐机构推荐发行人申请向特定对象非公开发行股票的推荐期间以及发行人向特定对象非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的保荐机构对发行人的持续督导期间。
（二）保荐代表人情况
葛绍政：现任东方花旗执行总经理，保荐代表人，金融学硕士。曾任职于中信证券、广发证券、中投证券。曾担任美晨科技IPO、海利得IPO、华峰氨纶再融资等项目保荐代表人，华峰氨纶 IPO项目主办人、同洲电子 IPO项目现场负责人，现场负责或参与凯诺科技再融资、瑞贝卡IPO等项目。
张仲：现任东方花旗资深业务总监，保荐代表人，经济学硕士。曾任职于中投证券。曾担任太原刚玉非公开发行项目的协办人和项目负责人、美晨科技 IPO项目现场负责人。
二、上市推荐意见
发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐海利得本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 35,502,958股，已于 2016年 7月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次非公开发行新增股份35,502,958股，将于2016年7月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行中，高王伟认购的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2019年 7月 18日；其他特定投资者认购的股票限售期为 12个月，预计上市流通时间为2017年7月18日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第九节有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
卞加振
保荐代表人：
葛绍政张仲
法定代表人：
马骥
保荐机构：东方花旗证券有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_______________ _______________
黄廉熙金臻
律师事务所负责人：_______________
章靖忠
浙江天册律师事务所年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称公告书），确认公告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2014〕728号、天健审〔2015〕308号、天健审〔2016〕3888号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江海利得新材料股份有限公司在公告书中引用的本所上述审计报告的内容无异议，确认公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________________________
王越豪 陈翔
______________________________
沃巍勇 周晨
负责人（签字）：______________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称公告书），确认公告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2015〕67号、天健验〔2016〕195号、天健验〔2016〕253号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江海利得新材料股份有限公司在公告书中引用的本所上述验资报告的内容无异议，确认公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________________________
沃巍勇 周晨
_______________
罗联玬
负责人（签字）：______________
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
第十节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在海利得董事会办公室查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书、证券发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。
二、查阅地点
1、浙江海利得新材料股份有限公司
地址：浙江省海宁市马桥镇经编园区新民路18号
联系电话：0573-87989889
传真：0573-87123648
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路268号24层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
（此页无正文，为《浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》签章页）
浙江海利得新材料股份有限公司年月日