北京市金杜律师事务所
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
重大资产购买项目
之
法律意见书
目录
释义 ....................................................................................................................... 3一、本次交易的整体方案.................................................................................... 6二、本次交易相关各方的主体资格.................................................................... 6三、本次交易的批准和授权.............................................................................. 11四、本次交易的标的资产.................................................................................. 12五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置.............................................. 30六、本次交易的相关合同和协议...................................................................... 31七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................... 32八、本次交易的信息披露.................................................................................. 34九、本次交易的实质条件.................................................................................. 34十、参与本次交易的证券服务机构的资格...................................................... 36十一、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况.......................................... 37十二、其他需要说明的事项.................................................................................. 37十三、结论性意见.................................................................................................. 40
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|上市公司/公司/凯利|指|上海凯利泰医疗科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300326|
|泰|||
|凯利泰有限|指|上海凯利泰医疗科技有限公司，系凯利泰的前身|
|易生科技/标的公司|指|易生科技（北京）有限公司|
||指|上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙），系易生科技的现有股东及本次交易的交易对方|
|上海鼎亮星诚|||
|本次交易/本次重大|指|凯利泰收购上海鼎亮星诚持有易生科技27.22%的股权|
|资产购买/本次重大|||
|资产重组|||
|拟购买资产/标的资|指|上海鼎亮星诚持有的易生科技27.22%的股权|
|产/目标股权|||
||指|2014年11月26日，凯利泰与上海鼎亮星诚签署的《股权转让协议》|
|《股权转让协议》|||
|《重大资产购买报|指|凯利泰为本次交易之目的编制的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》|
|告书》|||
|益胜科技|指|益胜科技有限责任公司，系易生科技的现有股东|
|山东同晟投资|指|山东同晟投资有限公司，系易生科技的现有股东|
||指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司，系易生科技的现有股东|
|深圳天图兴瑞|||
||指|北京易生同舟科技有限公司，系易生科技的现有股东|
|北京易生同舟|||
||指|美明阳（北京）投资有限公司，系易生科技的现有股东|
|北京美明阳|||
||指|张家港市金象医用器械有限公司，原系江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司的股东，现更名为新疆德嘉股权投资有限公司|
|金象有限|||
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|航天证券|指|航天证券有限责任公司|
|中和资产评估|指|中和资产评估有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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||指|立信会计师对易生科技2012年度、2013年度及2014年1-6月财务数据进行审计并于2014年11月24日出具的信会师报字[2014]第114556号《审计报告》|
|《审计报告》|||
||指|中和资产评估于2014年11月24日出具的中和评报字[2014]第BJV4027号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟收购易生科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《资产评估报告》|||
|审计、评估基准日|指|2014年6月30日|
||指|上海鼎亮星诚将标的资产过户至凯利泰名下并完成工商变更登记之日|
|交割日|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
||指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
||指|截至本法律意见书出具日现行有效的、中国证监会于2014年10月修订后并于2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组办法》|||
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所股票创业板上市规则》|
|元|指|人民币元|

致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，本所受上市公司委托，作为其收购易生科技27.22%股权项目的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到交易各方的如下保证：
1.各方已提供了出具本法律意见书所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、口头证言或证明，不存在任何遗漏或隐瞒；有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露；
2.所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；
3.所有文件的事实陈述及各方向本所披露的一切事实均完整并且准确无误；
4.所有文件是真实、完整和准确的，并在截止该等文件提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变化、变更、删除或失效等情况。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、交易各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所等证券监管机关审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关证券监管机关的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据凯利泰于 2014年 11月 26日召开的第二届董事会第十五次会议决议，本次交易方案主要内容为：凯利泰拟以支付现金的方式向上海鼎亮星诚购买其持有的易生科技27.22%的股权。鉴于在本次交易前，凯利泰已持有易生科技29.73%股权，本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技由凯利泰的参股子公司变更为控股子公司。
根据中和资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，易生科技100%股权的评估值为62,495.55万元，目标股权的相应评估值为17,011.29万元。
经凯利泰与上海鼎亮星诚协商确认，目标股权交易价格为17,000万元。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）凯利泰
1.基本情况
根据上海市工商局于 2014年 9月 16日核发的《营业执照》，凯利泰目前基本情况如下：
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|名称|上海凯利泰医疗科技股份有限公司|
|注册号|310115400172284|
|住所|上海市张江高科技园区东区瑞庆路 528号23 幢2楼|
|法定代表人|JAY QIN（秦杰）|
|注册资本|16,981.6212万元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|成立时间|2005年3月 31日|
|营业期限|2005年3月 31日至不约定期限|
|经营范围|生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售医疗器械（以医疗器械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售后技术服务；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，截至本法律意见书出具日，凯利泰系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据我国现行有效的法律法规及公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.凯利泰的设立及主要股本演变情况
（1）2010年4月，凯利泰设立
凯利泰的前身为凯利泰有限，成立于2005年3月31日，其成立时的注册资本为14万美元。
2010年1月18日，凯利泰有限召开董事会并作出决议，同意将凯利泰有限整体变更设立为股份有限公司。
2010年2月4日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2010]330号《市商务
委关于同意上海凯利泰医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批
复》，批准同意将凯利泰有限整体变更设立为股份有限公司。
2010年4月15日，立信会计师对凯利泰的注册资本进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第11311号《验资报告》。
2010年 4月 26日，凯利泰取得上海市工商局核发的注册号为310115400172284（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为3,750万元。
（2）2010年9月，凯利泰增资扩股
2010年9月8日，凯利泰召开2010年第一次临时股东大会，同意凯利泰增加发行股份 75万股，发行价格为每股 2.8元，均由上海莱艾福投资管理有限公司以货币资金210万元认购。
2010年9月16日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2010]2543号《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》，同意凯利泰注册资本增至3,825万元。
2010年9月19日，立信会计师对凯利泰的本次增资事项进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第11925号《验资报告》。
2010年9月20日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》，凯利泰的注册资本增至3,825万元。
（3）2012年8月，凯利泰首次公开发行并上市
2012年 1月 12日，凯利泰召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过凯利泰首次公开发行人民币普通股1,300万股并在创业板上市的相关议案。
2012年5月9日，中国证监会下发证监许可[2012]629号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准凯利泰首次公开发行不超过1,300万股新股。
2012年 6月 8日，立信会计师对凯利泰的本次首次公开发行股份事项进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第113380号《验资报告》。
2012年 6月 11日，深交所下发深证上[2012]175号《关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意凯利泰首次公开发行的1,300万股人民币普通股自2012年6月13日起在深交所上市交易。
2012年7月25日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2012]2412号《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意凯利泰的注册资本增至5,125万元。
2012年8月13日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》，凯利泰的注册资本增至5,125万元。
（4）2013年7月，首次公开发行并上市后的第一次资本公积金转增股本 2013年 3月 27日，凯利泰召开 2012年度股东大会，审议通过凯利泰以资本公积金向全体股东每10股转增5股的相关议案；此次资本公积金转增完成后，凯利泰的注册资本增至7,687.5万元。
2013年4月23日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2013]1315号《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资的批复》，同意凯利泰的注册资本增至7,687.5万元。
2013年5月13日，立信会计师对凯利泰的本次资本公积金转增事项进行了审验，并出具了信会师报字（2013）第113310号《验资报告》。
2013年7月2日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《企业法人营业执照》，凯利泰的注册资本增至7,687.5万元。
（5）2014年7月，首次公开发行并上市后的第二次资本公积金转增股本 2014年 5月 16日，凯利泰召开 2013年年度股东大会，审议通过凯利泰以资本公积金向全体股东每10股转增10股的相关议案；此次资本公积金转增完成后，凯利泰的注册资本增至15,375万元。
2014年6月25日，上海市商务委员会下发沪商外资批[2014]2203号《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意凯利泰的注册资本增至15,375万元。
2014年 7月 18日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》，凯利泰的注册资本增至15,375万元。
（6）2014年9月，凯利泰实施发行股份购买资产
2013年12月13日，凯利泰召开2013年第三次临时股东大会，审议通过以向金象有限非公开发行股份及向金象有限、李薇、王秀琴支付现金形式合计收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司80%的股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的相关议案。
2014年 4月 30日，中国证监会下发证监许可[2014]444号《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向金象有限7,984,514股股份，并非公开发行不超过4,731,183股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，凯利泰于 2014年 5月 16日召开 2013年年度股东大会，审议并通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》，决定以凯利泰 2013年 12月 31日的总股本7,687.5万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后凯利泰的总股本为15,375万股，注册资本为15,375万元；同时向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.60元（含税）。鉴于上述，凯利泰向金象有限发行的股份数量调整为16,066,212股，募集配套资金的非公开发行股份价格调整为不低于18.47元/股，非公开发行股份数量调整为不超过9,528,965股。
2014年 8月 4日，立信会计师对凯利泰在本次发行股份购买资产事项中涉及的向新疆德嘉股权投资有限公司（其原名为“张家港市金象医用器械有限公司”）发行对价股份 1,606.6212万股所涉之新增注册资事项进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2014]第113930号《验资报告》。
2014年 9月 16日，凯利泰领取了上海市工商局换发的《营业执照》，凯利泰的注册资本增至16,981.6212万元。
截至本法律意见书出具日，凯利泰尚未完成上述配套融资的发行工作。
（二）上海鼎亮星诚
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2014年 4月 17日核发的《营业执照》，上海鼎亮星诚目前基本情况如下：
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|名称|上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）|
|注册号|310115002153831|
|主要经营场所|上海市浦东新区洲海路 2777号1003A室|
|企业类型|有限合伙企业|

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|执行事务合伙人|陈智鹏|
|成立时间|2013年 7月30日|
|合伙期限|2013年 7月30日至不约定期限|
||实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，上海鼎亮星诚的合伙人及其出资额情况如下：
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||||||||认缴出资额||认缴出资比|
||序号||合伙人名称/姓名||类别|||||
||||||||（万元）||例（%）|
|1||陈智鹏||普通合伙人||10.00||0.078||
|2||国金鼎兴投资有限公司||有限合伙人||10,500.00||82.012||
|3||秦岭||有限合伙人||1,143.00||8.928||
|4||陈立志||有限合伙人||375.00||2.929||
|5||黄敏杰||有限合伙人||375.00||2.929||
|6||王恩义||有限合伙人||400.00||3.124||
|合计||||||12,803.00||100.00||

经核查，上海鼎亮星诚系依法设立并合法存续的有限合伙，截至本法律意见书出具日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其合伙协议规定的应予终止的情形，金杜认为，上海鼎亮星诚具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1.凯利泰
2014年 11月 26日，凯利泰召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司与上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机
构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》、《关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2.上海鼎亮星诚
截至本法律意见书出具日，上海鼎亮星诚的执行事务合伙人陈智鹏已作出决定，同意以17,000万元的价格，向凯利泰转让标的资产。
3.标的公司易生科技
截至本法律意见书出具日，易生科技已召开董事会并作出决议，同意上海鼎亮星诚将标的资产转让给凯利泰；易生科技的其余股东均出具文件，同意就上述股权转让事项放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
1.本次交易事项尚需要通过凯利泰股东大会审议批准；
2.本次交易事项尚需要通过易生科技商务主管部门审核批准。
2014年10月23日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》进行修订，根据修订后的《重组办法》，上市公司以现金方式购买资产将无需报送中国证监会审核，鉴于《重组办法》已于2014年11月23日起施行，因此，本次交易无需另行取得中国证监会的审核批准。
经核查，金杜认为，本次交易已取得交易双方截至本法律意见书出具日所必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得凯利泰股东大会的批准以及易生科技商委主管部门的批准。
四、本次交易的标的资产
（一）基本情况
本次交易的标的资产为上海鼎亮星诚持有的易生科技27.22%的股权。
根据北京市工商局于 2013年 10月 10日核发的《企业法人营业执照》以及
易生科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，易生科技的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|易生科技（北京）有限公司|
|注册号|110000009839158|
|住所|北京市海淀区上地西路 8号院科技大厦4号楼 9层|
|法定代表人|汪立|
|注册资本|7,560万元|
|实收资本|7,560万元|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
||许可经营项目：生产 III-6846-4支架。一般经营项目：研究、开发 III-6846-4 支架；技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|经营范围||
|成立日期|2006年8月 10日|
|经营期限|2006年8月 10日至2046年8月9日|

截至本法律意见书出具日，易生科技的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||凯利泰||2,247.62||29.73||
|2||上海鼎亮星诚||2,057.91||27.22||
|3||益胜科技||1,252.33||16.57||
|4||山东同晟投资||391.34||5.18||
|5||深圳天图兴瑞||346.09||4.58||
|6||景战杰||301.25||3.98||
|7||郭妙芬||276.78||3.66||
|8||北京易生同舟||229.21||3.03||
|9||北京美明阳||219.46||2.90||
|10||姚越||120.07||1.59||
|11||张瑞铭||117.94||1.56||
|合计||||7,560||100.00||

经核查，金杜认为，易生科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，易生科技不存在根据中国现行有效法律法规和公司章程规定的应当终止情形。
（二）易生科技的历史沿革
1.2006年8月，易生科技设立
2006年 7月 29日，董桂范（后改名为董桂凡）、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及姚越等五人签署《易生科技（北京）有限公司章程》，约定由上述五人共同出资成立易生科技，注册资本为4,000万元；董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及姚越分别认缴600万、600万元、560万元、120万元以及2,120万元的出资额。
2006年7月31日，北京市工商局核发（京）企名预核（内）字[2006]第12283992号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“易生科技（北京）有限公司”。
2006年 8月 10日，北京紫恒星会计师事务所有限责任公司出具紫会验字（2006）第025号《验资报告》，经审验，截至2006年8月9日，易生科技已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计1,600万元，出资形式为货币。
2006年8月10日，易生科技领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》，易生科技的企业注册号为1100002983915，住所为北京市海淀区上地开拓路5号中关村生物医药园B区二层B212、B214室，法定代表人为董桂范，注册资本为 4,000万元，实收资本为 1,600万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
易生科技设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资比例|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||（%）|
|1||姚越||2,120.00||848.00||53.00||
|2||董桂范||600.00||240.00||15.00||
|3||景战杰||600.00||240.00||15.00||
|4||郭妙芬||560.00||224.00||14.00||
|5||赵伯臣||120.00||48.00||3.00||
|合计||||4,000.00||1,600.00||100.00||

2.2008年1月，易生科技第一次增资、第一次股权转让及经营范围变更
2007年9月15日，易生科技召开股东会，并作出如下决议：同意易生科技变更为中外合资企业；同意易生科技增加注册资本至6,000万元，新股东益胜科技以非专利技术“动脉瘤药物弹簧圈”作价2,000万元对易生科技进行增资；同意股东姚越将其持有的易生科技 2,120万元出资额中的 1,820万元出资额（其中已缴出资额548万元、未缴出资额1,272万元）进行无偿转让，其中将已缴出资额 60万元无偿转让给赵伯臣，将已缴出资额 280万元无偿转让给郭妙芬，将已缴出资额208万元无偿转让给景战杰；将未缴出资额300万元无偿转让给董桂凡，将未缴出资额 92万元无偿转让给景战杰，将未缴出资额 880万元无偿转让给益胜科技；同意益胜科技以非专利技术“生产亲水导丝”作价 880万认缴出资额；
同意企业的经营范围变更为研究、开发、生产药物支架，提供技术咨询、技术服务。
2007年9月15日，姚越与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、益胜科技签订《股权转让协议》，对上述股权转让事项予以约定；易生科技与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、姚越、益胜科技签署了《增资合同书》，对上述增资事项予以约定。
2007年 9月 24日，北京中富资产评估事务所分别出具了中富评报字[2007]第2004号《“生产动脉瘤弹簧圈”非专利技术资产评估报告书》及中富评报字[2007]第 2005号《“生产亲水导丝”非专利技术资产评估报告书》，以 2007年 9月 17日为评估基准日，经收益现值法评估，益胜科技用作出资的非专利技术“生产动脉瘤弹簧圈”及“生产亲水导丝”的评估价值分别为2,000万元及880万元。
2008年 1月 9日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发海园发[2008]113号《关于美国益胜科技有限责任公司并购易生科技（北京）有限公司的批复》，同意本次股权转让事项，并同意易生科技注册资本增至 6,000万元，由新股东益胜科技认购全部增资份额2,000万元，同意易生科技的企业性质变更为中外合资企业。
2008年 1月 10日，易生科技领取了北京市人民政府核发的商外资京字[2008]17007号《外商投资企业批准证书》。
2008年1月25日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具嘉润外验字（2008）第 006号《验资报告》，经审验，截至 2008年 1月 25日，易生科技的注册资本增至 6,000万元，其已收到益胜科技以无形资产缴纳的出资额共计 2,880万元。
经核查，益胜科技用以本次增资的两项非专利技术“生产亲水导丝”、“生产动脉瘤弹簧圈”已经履行了相关的资产评估手续。
2008年1月30日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本增至6,000万元，实收资本增至4,480万元，公司类型变更为有限责任公司（中外合资），经营范围变更为研究、开发、生产 III-6846-4支架、技术咨询、技术服务。
本次股权转让及增资完成后，易生科技的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||认缴出资比例|
||序号||股东名称/姓名|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||益胜科技||2,880.00||2,880.00||48.00||
|2||董桂凡||900.00||240.00||15.00||
|3||景战杰||900.00||448.00||15.00||
|4||郭妙芬||840.00||504.00||14.00||
|5||姚越||300.00||300.00||5.00||
|6||赵伯臣||180.00||108.00||3.00||
|合计||||6,000.00||4,480.00||100.00||

本所律师注意到，本次外资并购未履行对易生科技的评估程序，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定（2006年修订）》第十四条中关于“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据”的相关规定。但鉴于，易生科技自 2006年 8月成立以来至本次外资并购前，其一直处于持续亏损阶段，易生科技的本次外资并购价格等于出资额，并未以明显偏低的价格向境外转移资本，同时相关商务主管部门已出具文件，同意本次外资并购事项，因此，金杜认为，上述瑕疵不影响易生科技的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据本所经办律师对易生科技股东姚越、赵伯臣、景战杰及益胜科技负责人钟生平的访谈情况以及易生科技出具的说明，易生科技于2006年8月设立之前，姚越、董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣与益胜科技达成约定，由前述各方共同出资设立易生科技，其中前述自然人股东以现金形式出资，益胜科技以其拥有的医疗器械专有技术出资，各方对易生科技享有的权益份额分别为：益胜科技享有48%，姚越享有5%、董桂凡享有15%、景战杰享有15%、郭妙芬享有14%、赵伯臣享有3%；但在实际设立易生科技过程中，考虑到益胜科技是一家美国公司且需以专有技术出资，直接成立中外合资企业所需的报批/备案程序耗时较长、手续复杂，因此，各方一致同意由姚越等5名自然人先行以现金形式成立易生科技，益胜科技在易生科技享有的权益份额（48%）暂由姚越代为持有，据此，易
生科技设立时，姚越的持股比例为53%。2007年 9月，为还原易生科技真实股
权关系，解除姚越股权代持关系，同时为实现益胜科技承诺的专有技术出资，易
生科技申请增加注册资本至6,000万元，由益胜科技以非专利技术“动脉瘤药物弹簧圈”作价 2,000万元对易生科技进行增资，鉴于前述增资将导致董桂凡等 5名自然人和益胜科技在易生科技的持股比例与此前商定的股权比例不一致，为维持各股东约定的股权比例，各方一致同意股东姚越将其持有的易生科技2,120万元出资额中的 1,820万元出资额（其中已缴出资额 548万元、未缴出资额 1,272万元）进行无偿转让。
经访谈确认，本次股权无偿转让系为解除原有代持情形，维持各股东约定的持股比例，易生科技相关股东对本次股权转让行为的原因、对价及效力均无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，金杜认为，易生科技上述股权转让行为不存在影响本次交易的瑕疵或纠纷，上述股权代持及股权无偿转让情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
此外，本次增资及股权转让过程中，益胜科技以非专利技术“生产动脉瘤弹簧圈”及“生产亲水导丝”作价2,880万元对易生科技出资，享有易生科技48%股权。
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。
根据易生科技工商档案资料并经金杜核查，益胜科技本次无形资产出资金额占易生科技注册资本总额的48%，货币出资金额占公司注册资本的52%，并未超过当时有效的公司法规定的非货币出资比例上限。综上所述，金杜认为，益胜科技本次以非专利技术出资符合当时公司法关于无形资产出资额比例的规定。
3.2008年11月，易生科技实收资本增至6,000万元
2008年 11月 14日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具中瑞联验字（2008）112号《验资报告》，经审验，截至2008年10月10日，易生科技已收到股东董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣缴纳的货币出资共计1,520万元；
本次出资缴纳完毕后，易生科技的实收资本增至6,000万元。
2008年 11月 18日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司实收资本增至6,000万元。
本期出资缴纳完毕后，易生科技的股权结构变更为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名称/姓||认缴出资额（万||实缴出资额（万||认缴出资比例|
||序号|||||||||
||||名||元）||元）||（%）|
|1||益胜科技||2,880.00||2,880.00||48.00||
|2||董桂凡||900.00||900.00||15.00||
|3||景战杰||900.00||900.00||15.00||
|4||郭妙芬||840.00||840.00||14.00||
|5||姚越||300.00||300.00||5.00||
|6||赵伯臣||180.00||180.00||3.00||
|合计||||6,000||6,000||100||

本所律师注意到，易生科技成立于2006年8月10日，而股东董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣本次缴纳实收资本事项完成于 2008年 11月 18日，违反了当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条中关于有限公司全体股东的首次出资额以外的其余部分认缴出资额应由股东自公司成立之日起两年内缴足的相关规定。但鉴于，易生科技已顺利通过了后续历年的工商年检，其未因上述事项受到相关工商主管部门的行政处罚，且 2014年新修订的《公司法》已经取消了关于出资年限的要求，因此，金杜认为，上述瑕疵不影响易生科技的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
4.2010年6月，易生科技第二次增资及经营范围变更
2009年12月19至20日，易生科技召开董事会，并作出决议如下：同意易生科技的注册资本增至7,200万元，新股东山东同晟投资以货币出资3,000万元，其中 600万元计入注册资本，2,400万元计入资本公积，新股东深圳天图兴瑞以货币出资 3,000万元，其中 600万元计入注册资本，2,400万元计入资本公积；
同意经营范围增加进出口业务的相关内容。
2010年 2月 2日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具中瑞联验字[2010]第 8号《验资报告》，经审验，截至 2010年 1月 29日，易生科技的注册资本增至7,200万元，易生科技已收到山东同晟投资和深圳天图兴瑞缴纳的
新增注册资本各600万元，出资方式为货币。
2010年3月29日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发海园发[2010]226号《关于合资企业“易生科技（北京）有限公司”增资扩股及变更董事会成员的批复》，同意本次增资事项。
2010年6月30日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本增至 7,200万元，经营范围变更为许可经营项目：生产 III-6846-4支架。一般经营项目：研究、开发 III-6846-4支架；技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
本次增资事项完成后，易生科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||益胜科技||2,880.00||40.00||
|2||董桂凡||900.00||12.50||
|3||景战杰||900.00||12.50||
|4||郭妙芬||840.00||11.67||
|5||山东同晟投资||600.00||8.33||
|6||深圳天图兴瑞||600.00||8.33||
|7||姚越||300.00||4.17||
|8||赵伯臣||180.00||2.50||
|合计||||7,200.00||100.00||

5.2011年9月，易生科技第二次股权转让以及第三次增资
2010年 8月 6日，易生科技召开董事会，并作出决议如下：同意易生科技的注册资本增至 7,560万元，新股东北京美明阳出资 1,890万元，其中 360万元计入注册资本，其余计入资本公积金；同意景战杰将其所持易生科技1.95%股权（对应 147.42万元出资额）转让给新股东张瑞铭；同意郭妙芬将其所持易生科技1.95%股权（对应147.42万元出资额）转让给张瑞铭。
2010年 8月 6日，景战杰、郭妙芬与张瑞铭以及易生科技的其他股东签署《股权转让协议》，约定景战杰、郭妙芬分别将其持有的易生科技147.42万元出资额以283.5万元的价格转让给张瑞铭。
2011年7月 5日，北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2011]498号《关于易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意新增股东北京美明阳，
同意易生科技的本次增资以及股权转让事项。
2011年7月11日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具中瑞联验字（2011）第 36号《验资报告》，经审验，截至 2010年 12月 24日，易生科技注册资本增至 7,560万元，易生科技已收到北京美明阳缴纳的新增注册资本360万元，出资方式为货币。
2011年 9月 7日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本增至7,560万元。
本次增资及股权转让完成后，易生科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||益胜科技||2,880.00||38.10||
|2||董桂凡||900.00||11.90||
|3||景战杰||752.58||9.95||
|4||郭妙芬||692.58||9.16||
|5||山东同晟投资||600.00||7.94||
|6||深圳天图兴瑞||600.00||7.94||
|7||北京美明阳||360.00||4.76||
|8||姚越||300.00||3.97||
|9||张瑞铭||294.84||3.90||
|10||赵伯臣||180.00||2.38||
|合计||||7,560.00||100.00||

根据本所经办律师对北京美明阳负责人的访谈情况以及易生科技说明，本次增资前，易生科技净资产价值约7,800万元，作为易生科技引入的战略投资人，基于对公司未来经营情况的判断，北京美明阳同意按照约 3.97亿元的估值对易生科技进行增资。
根据本所经办律师对景战杰的访谈情况，景战杰、郭妙芬将所持易生科技部分股权转让给张瑞铭的原因为：2008年10月易生科技股东缴纳二期出资时，景战杰和郭妙芬因资金短缺，其部分出资资金系通过向张瑞铭借款取得，借款同时约定景战杰和郭妙芬未来可以通过股权转让形式向张瑞铭偿还相关借款；据此， 2010年 8月，景战杰和郭妙芬按照借款时约定的转让价格等条件，将对应股权转让给张瑞铭，易生科技其他股东自愿放弃相应股权的优先购买权；本次转让完成后，景战杰、郭妙芬及张瑞铭之间不存在其他债权债务关系，其所持易生科技股权不存在委托持股或其他代持情形。
根据北京美明阳出具的书面确认并经金杜核查，北京美明阳明确知悉本次增
资扩股和股权转让价格存在不一致的事实情况，其对增资扩股及股权转让的事实、对价及效力无任何异议，北京美明阳与易生科技及其他股东就上述增资扩股及股权转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
根据景战杰、郭妙芬和张瑞铭出具的书面确认并经金杜核查，上述股权转让涉及的相关各方均对上述股权转让的事实、对价及效力无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，金杜认为，易生科技上述增资扩股及股权转让行为不存在影响本次交易的瑕疵或纠纷，上述增资扩股及股权转让情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
6.2012年8月，易生科技第三次股权转让
2012年5月12日，易生科技召开董事会，并作出决议如下：同意益胜科技将其所持有的易生科技5%股权（对应378万元出资额）转让给山东同晟投资。
2012年6月28日，益胜科技与山东同晟投资以及易生科技的其他股东签署《股权转让协议》，约定益胜科技将其持有易生科技的 378万出资额无偿转让给山东同晟投资。
2012年7月27日，北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2012]575号《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。
2012年8月15日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，易生科技的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||益胜科技||2,502.00||33.10||
|2||山东同晟投资||978.00||12.94||
|3||董桂凡||900.00||11.90||
|4||景战杰||752.58||9.95||
|5||郭妙芬||692.58||9.16||
|6||深圳天图兴瑞||600.00||7.94||
|7||北京美明阳||360.00||4.76||
|8||姚越||300.00||3.97||

|||||
|-|-|-|-|
|9|张瑞铭|294.84|3.90|
|10|赵伯臣|180.00|2.38|
|合计||7,560.00|100.00|

根据本所经办律师对益胜科技负责人的访谈情况及易生科技说明，益胜科技本次股权无偿转让系易生科技各股东协商一致的结果，主要考虑到股东山东同晟投资对易生科技生产经营所作出的贡献，益胜科技作为技术出资方同意将其享有的部分权益无偿让渡给山东同晟投资，以推动易生科技更好更快发展。
根据益胜科技及山东同晟投资出具的书面确认并经金杜核查，上述股权转让涉及的相关各方均对上述股权转让的事实、对价及效力无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，金杜认为，易生科技本次股权转让行为不存在影响本次交易的瑕疵或纠纷，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7.2013年1月，易生科技第四次股权转让
2012年12月6日，易生科技召开董事会，并作出决议如下：同意益胜科技将其所持有的易生科技4.53%股权（对应342.47万元出资额）无偿转让给新股东北京易生同舟。
2012年12月6日，益胜科技与北京易生同舟以及易生科技的其他股东签订《股权转让协议》，约定益胜科技将其持有的易生科技 342.47万元出资额无偿转让给北京易生同舟。
2013年1月15日，北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2013]51号《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。
2013年1月18日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，易生科技的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||益胜科技||2,159.53||28.57||
|2||山东同晟投资||978.00||12.94||
|3||董桂凡||900.00||11.90||

|||||
|-|-|-|-|
|4|景战杰|752.58|9.95|
|5|郭妙芬|692.58|9.16|
|6|深圳天图兴瑞|600.00|7.94|
|7|北京美明阳|360.00|4.76|
|8|北京易生同舟|342.47|4.53|
|9|姚越|300.00|3.97|
|10|张瑞铭|294.84|3.90|
|11|赵伯臣|180.00|2.38|
|合计||7,560.00|100.00|

根据本所经办律师对益胜科技负责人的访谈情况及易生科技说明，益胜科技本次股权无偿转让系易生科技各股东协商一致的结果，主要考虑到股东北京易生同舟对易生科技生产经营所作出的贡献，益胜科技作为技术出资方同意将其享有的部分权益无偿让渡给北京易生同舟，以推动易生科技更好更快发展。
根据益胜科技及北京易生同舟出具的书面确认并经金杜核查，上述股权转让涉及的相关各方均对上述股权转让的事实、对价及效力无任何异议，相关各方就上述股权转让事宜不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，金杜认为，易生科技本次股权转让行为不存在影响本次交易的瑕疵或纠纷，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
8.2013年7月，易生科技第五次股权转让
2013年5月13日，易生科技召开董事会，并作出决议如下：同意董桂凡分别将其持有的易生科技4.9%股权（对应 370.58万元出资额）、3.5%股权（对应 264.71万元出资额）、2.5%股权（对应 189.08万元出资额）以及1%股权（对应 75.63万元出资额）转让给北京易生同舟、深圳天图兴瑞、北京美明阳以及吉朋松。
2013年5月20日，董桂凡分别与北京易生同舟、深圳天图兴瑞、北京美明阳、吉朋松以及易生科技的其他股东签署《股权转让协议》，约定由董桂凡分别将其持有的易生科技 370.58万元的出资额、264.71万元的出资额、189.08万元的出资额以及75.63万元的出资额，以2,205万元的价格、1,575万元的价格、1,125万元的价格以及450万元的价格转让给北京易生同舟、深圳天图兴瑞、北京美明阳以及吉朋松；本次股权转让完成后，董桂凡不再持有易生科技的股权。
2013年6月13日，北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2013]416号《关
于易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次股权转让事项。
2013年7月22日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，易生科技股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||益胜科技||2,159.53||28.57||
|2||山东同晟投资||978.00||12.94||
|3||深圳天图兴瑞||864.71||11.44||
|4||景战杰||752.58||9.95||
|5||北京易生同舟||713.05||9.43||
|6||郭妙芬||692.58||9.16||
|7||北京美明阳||549.08||7.26||
|8||姚越||300.00||3.97||
|9||张瑞铭||294.84||3.90||
|10||赵伯臣||180.00||2.38||
|11||吉朋松||75.63||1.00||
|合计||||7,560.00||100.00||

9.2013年10月，易生科技第六次股权转让
2013年7月26日，易生科技召开董事会，并作出决议如下：同意凯利泰按照易生科技整体估值4.7亿元的标准，分别收购益胜科技、景战杰、北京易生同舟、北京美明阳以及吉朋松各自持有的12.00%、5.97%、6.40%、4.36%以及1.00%的股权，合计收购易生科技29.73%的股权；其余股东放弃优先购买权。
同日，凯利泰与益胜科技、景战杰、北京易生同舟、北京美明阳、吉朋松以及其余股东签订《股权转让协议》，约定凯利泰分别以 5,640.00万元、2,805.90万元、3,008.00万元、2,049.20万元以及470万元的价格（合计13,973.10万元）受让益胜科技、景战杰、北京易生同舟、北京美明阳以及吉朋松各自转让的相关股权。
2013年 8月 7日，易生科技召开董事会，并作出决议如下：同意上海鼎亮星诚按照易生科技整体估值4.7亿元的标准，分别收购山东同晟投资、深圳天图
兴瑞、郭妙芬、姚越、张瑞铭以及赵伯臣各自持有的7.76%、6.86%、5.50%、2.38%、
2.34%以及2.38%的股权，合计收购易生科技27.22%的股权，其余股东放弃优先
购买权。
同日，上海鼎亮星诚与山东同晟投资、深圳天图兴瑞、郭妙芬、姚越、张瑞铭、赵伯臣以及其余股东签订《股权转让协议》，约定上海鼎亮星诚分别以3,647.20万元、3,224.20万元、2,585.00万元、1,118.60万元、1,099.80万元以及1,118.60万元的价格（合计12,793.40万元）受让山东同晟投资、深圳天图兴瑞、郭妙芬、姚越、张瑞铭、赵伯臣各自转让的相关股权。
2013年9月16日，北京市海淀区商务委员会下发海商审字[2013]670号《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。
2013年 10月 10日，易生科技领取了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，易生科技的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||凯利泰||2,247.62||29.73||
|2||上海鼎亮星诚||2,057.91||27.22||
|3||益胜科技||1,252.33||16.57||
|4||山东同晟投资||391.34||5.18||
|5||深圳天图兴瑞||346.09||4.58||
|6||景战杰||301.25||3.98||
|7||郭妙芬||276.78||3.66||
|8||北京易生同舟||229.21||3.03||
|9||北京美明阳||219.46||2.90||
|10||姚越||120.07||1.59||
|11||张瑞铭||117.94||1.56||
|合计||||7,560||100.00||

经核查，除本法律意见书披露的相关瑕疵外，易生科技的设立及历次股权变更事项均履行了相关内部审批程序，并已办理工商备案或审批登记手续，金杜认为，易生科技的设立及历次股权变更事项合法、有效；相关瑕疵不影响易生科技的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据上海鼎亮星诚提供的资料及承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，
上海鼎亮星诚持有的标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、
查封或其他限制权利行使之情形。
（三）易生科技的主要资产
1.注册商标
经核查，截至本法律意见书出具日，易生科技拥有如下6项注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||商品|||
|||商标名称||注册证号||||有效期限|
||号|||||类别|||
|1|||6169137||10||2009 年12月28日至2019 年12月27日||
|2|||6991510||10||2010 年5月28日至2020 年5月27日||
|3|||6991580||10||2010 年5月28日至2020 年5月27日||
|4|||7138724||10||2010 年7月14日至2020 年7月13日||
|5|||7138725||10||2010 年7月14日至2020 年7月13日||
|6|||7227465||10||2010 年7月28日至2020 年7月27日||

2.专利权
经核查，截至本法律意见书出具日，易生科技拥有如下13项专利权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利类型||专利名称||申请日|
|1||ZL200810103475.8||发明专利||复合涂层心血管药物洗脱支架及其制备方法||2008.04.07||
|2||ZL201010182925.4||发明专利||电化学抛光中的支架抛光装置及抛光方法||2010.05.19||
|3||ZL201030654385.6||外观设计专利||包装盒||2010.11.26||
|4||ZL200720004566.7||实用新型专利||一种开放式血管支架||2007.03.20||
|5||ZL200820122534.1||实用新型专利||一种用于治疗冠状动脉慢性完全闭塞病变的单管腔球囊导管||2008.09.17||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|ZL200920246832.6|实用新型专利|一种血管支架|2009.11.06|
|7|ZL200920223038.X|实用新型专利|医疗用血管支架|2009.09.24|
|8|ZL201220352701.8|实用新型专利|一种多段不同直径外管对接的球囊导管|2012.07.20|
|9|ZL201220352705.6|实用新型专利|一种锥体远端外管|2012.07.20|
|10|ZL201220352699.4|实用新型专利|一种PTCA 球囊导管的球囊近端结构|2012.07.20|
|11|ZL201220352708.X|实用新型专利|一种球囊扩张导管鲁尔接头|2012.07.20|
|12|ZL201320870166.X|实用新型专利|一种复合型材料的药物支架|2013.12.27|
|13|ZL201320870186.7|实用新型专利|一种药物涂层支架喷涂用装夹治具|2013.12.27|

3.专利申请权
经核查，截至本法律意见书出具日，易生科技正在申请如下10项专利：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请号||专利类型||专利名称||申请日|
|1||201210350041.4||发明专利||一种提高支架牢固性的球囊及其成型方法||2012.09.20||
|2||201310272381.4||发明专利||支架抛光装置和支架抛光方法||2010.05.19||
|3||201310272643.7||发明专利||支架抛光装置和方法||2010.05.19||
|4||201310733084.5||发明专利||一种复合型材料的药物支架||2013.12.27||
|5||201310744505.4||发明专利||一种特殊球囊结构的导管||2013.12.31||
|6||201410293800.7||发明专利||一种血管支架系统推送性能模拟测试装置||2014.06.27||
|7||201320882491.8||实用新型||一种特殊球囊结构的导管||2013.12.31||
|8||201320870169.3||实用新型||一种血管支架电化学抛光清洁装置||2013.12.27||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|201320889714.3|实用新型|一种血管支架电化学抛光装置|2013.12.27|
|10|201420346878.6|实用新型|一种微小超软管材切割装置|2014.06.27|

4.计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具日，易生科技拥有如下8项计算机软件著作权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||登记号||首次发表日期||登记日期|
|1||易生科技薄壁塑料卷曲模块软件[简称：卷曲模块软件]V1.0||2012SR126781||2012年04 月10日||2012年12月18日||
|2||易生科技金属材料热处理软件[简称：材料热处理软件]V1.0||2012SR126536||2012年06 月29日||2012年12月17日||
|3||具有温度压力控制的拉伸成型软件[简称：拉伸成型软件]V1.0||2012SR125469||2012年10 月15日||2012年12月15日||
|4||易生科技微环压装机软件[简称：微环压装机软件]V1.0||2012SR125466||2012年07 月27日||2012年12月15日||
|5||产品条码转换及打印软件[简称：条码打印软件]V1.0||2012SR125462||2012年08 月02日||2012年12月15日||
|6||易生科技溶液涂覆控制软件[简称：溶液涂覆软件]V1.0||2012SR125403||2012年07 月10日||2012年12月15日||
|7||心脏支架电化学抛光软件[简称：抛光软件]V1.0||2010SR052953||2009年12 月17日||2010年10月12日||
|8||心脏支架激光切割软件[简称：切割软件]V1.0||2010SR052952||2009年11 月25日||2010年10月12日||

5.房产租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具日，易生科技不拥有任何自有房产及土地，
其房屋租赁的主要情况如下：
（1）根据董淼焜与易生科技于 2013年 5月 6日签订的《厂房租赁合同》，董淼焜将位于北京市海淀区上地西路8号院上地科技大厦4号楼9层，建筑面积为 2,356.57平方米的房屋租赁给易生科技使用，季度租金为 967,666.6元，租赁期限自 2013年 1月 1日至 2018年 12月 31日。董淼焜持有上述编号分别为 X京房权证海字第 092874号、X京房权证海字第 091818号、X京房权证海字第091820号的房产证。
（2）根据曹开全与易生科技于 2014年 7月 8日签订的《合同续签协议》，约定曹开全将位于上海市斜土路 2601号 T317E的部分房屋出租给易生科技使用，租金为每月 8,500元，租赁面积约为 130平米，租赁期限为 2014年 8月 9日至2015年8月8日。
（3）根据芦利逊与易生科技于 2014年 8月 4日签署的《房屋租赁合同》，约定芦利逊将位于西安市新城区韩森路西段 11号紫落澜庭小区 2号楼 1单元2203号房屋出租给易生科技使用，建筑面积为80平方米，年租金为42,372元，租赁期限自2014年9月1日至2015年8月31日。
（4）根据刁兰香、廖莹莹与易生科技于 2013年 12月 1日签订的《广州市房屋租赁合同》，刁兰香、廖莹莹将位于越秀区中山二路一街31号812房号，建筑面积为 77.43平方米的房屋租赁给易生科技使用，租金为每月 4,800元，租赁期限自 2013年 12月 1日至 2014年 11月 30日。刁兰香、廖莹莹持有上述编号为粤房地权证穗字第0150155321号的房产证。
（5）根据高贵兰与易生科技于2014年3月18日签订的《房屋租赁协议》，约定高贵兰将位于济南市历下区经十路 12588号名士豪庭 5号市级公建 2413房间，建筑面积为 108.76平方米的房屋租赁给易生科技使用，租金为每年 58,800元，租赁期限自 2014年 4月 1日至 2015年 3月 31日。高贵兰持有上述编号为济房权证历字第216547号的房产证。
本所律师注意到，上述房产租赁中的第（2）、（3）项的出租方未提供出租房产的房产所有权证书等相关文件，但鉴于易生科技已出具说明，确认上述房产租赁事项均不存在任何产权纠纷，同时相关房产的租赁面积较小，且仅用于业务联络，因此，金杜认为，上述房产租赁瑕疵不影响易生科技的业务开展，对本次交易亦不构成实质性法律障碍。
（四）易生科技的业务经营资质
经核查，截至本法律意见书出具日，易生科技拥有的主要业务经营资质情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书编号||颁证机构||有效期||许可内容|
|1||《医疗器械生产企业许可证》||京食药监械生产许20070041号||北京市食品药品监督管理局||至2017年3月29日||生产范围：III类：III-6846-4支架||
|2||《医疗器械注册证》||国食药监械（准）字2014第3461132 号||国家食品药品监督管理总局||至2019年6月29日||药物洗脱冠脉支架系统（商品名：爱立Tivoli）||
|3||《医疗器械生产质量管理规范检查结果通知书》||MD-2013-007||国家食品药品监督管理局药品认证管理中心||—||通过检查||

（五）易生科技的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据易生科技提供的说明，并经核查，易生科技最近三年未因重大违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
综上所述，本所认为，本次交易的标的资产即易生科技27.22%的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形；
易生科技系合法设立并有效存续的有限责任公司，其所拥有的主要财产权属清晰。
五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，易生科技将成为凯利泰的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务处理事项。
（二）人员安置
本次交易完成后，易生科技的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不
涉及人员安置问题。
六、本次交易的相关合同和协议
2014年 11月 26日，凯利泰与上海鼎亮星诚签署附条件生效的《股权转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）交易方案
上海鼎亮星诚拟将其所持易生科技27.22%股权转让给凯利泰，凯利泰以支付现金的形式受让该目标股权。本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技由凯利泰的参股子公司变更为控股子公司。
（二）定价依据
根据中和资产评估对易生科技出具的《资产评估报告》的评估结论，截至2014年6月30日，易生科技100%股权的评估值为62,495.55万元，目标股权的相应评估值为 17,011.29万元；经凯利泰与易生科技协商确认，目标股权的转让价格为17,000万元。
（三）标的资产交割先决条件及价款支付
除非凯利泰作出书面豁免，凯利泰履行股权转让价款的支付义务取决于下列交割先决条件的成立：
1.上海鼎亮星诚已履行完毕其相应的内部决策程序并向凯利泰提供相关文件；
2.易生科技的各现有股东提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明；
3.易生科技董事会关于同意本次股权转让的合法有效决议文件；
4.《股权转让协议》已经正式生效。
在上述交割先决条件全部成立之日起的十个工作日内，凯利泰应将股权转让价款的50%支付至上海鼎亮星诚指定的银行账户；凯利泰应当在本次股权转让办理完毕工商变更登记后十个工作日内，将扣除本次交易中凯利泰依法代扣代缴的
所得税、印花税款（如有）后的剩余股权转让价款支付至上海鼎亮星诚指定的银行账户。若本次股权转让在2015年1月31日仍未办理完毕工商变更登记的，凯利泰应于2015年1月31日将前述剩余股权转让价款支付至上海鼎亮星诚指定银行账户。
（四）过渡期间的损益归属
凯利泰与上海鼎亮星诚同意并确认，自评估基准日2014年6月30日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间易生科技的相关损益应由协议双方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由凯利泰享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由上海鼎亮星诚以现金形式补足。
（五）其他
除前述内容之外，凯利泰与上海鼎亮星诚还就协议生效条件、双方陈述和保证、保密义务、违约责任、适用法律和争议的解决等相关条款进行了约定。
经核查，金杜认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定；本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为上海鼎亮星诚。
根据《创业板上市规则》、本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺并经本所经办律师核查，本次交易前，上海鼎亮星诚不构成凯利泰的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后的关联交易
本次交易完成前，易生科技系凯利泰的参股子公司；本次交易完成后，易生科技成为凯利泰的控股子公司。
为避免未来可能发生的新增关联交易，凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺：“
（1）本公司/本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（2）本公司/本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
（3）本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现行有效的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益；
（4）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。”
综上，金杜认为，凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证规范未来与凯利泰可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
为避免未来可能发生的新增同业竞争，凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺：“
（1）本公司/本人保证在持有凯利泰股份或在凯利泰任职期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与凯利泰及其子公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与凯利泰及其子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与凯利泰及其子公司相同的业务，不经营有损于凯利泰及其子公司利益的业务，不生产经营与凯利泰及其子公司相同的产品；如因任何原因引起与凯利泰及其子公司发生同业
竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
（2）本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给凯利泰及其子公司造成的全部经济损失。”
综上，金杜认为，凯利泰主要股东、董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证避免与凯利泰的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
经核查，凯利泰于 2014年 8月 6日停牌，于 2014年 8月 29日公告正在筹划重大资产重组事项，并分别于2014年9月5日、9月26日、11月5日发布延期复牌公告，停牌期间凯利泰定期发布关于重大资产重组的进展公告。金杜认为，截至本法律意见书出具日，凯利泰已履行了现阶段法定的披露义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《创业板上市规则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重大资产购买报告书》并经核查，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，易生科技的主营业务为医疗器械的研发、生产及销售，易生科技从事的主营业务符合国家产业政策相关规定。
根据易生科技的主管环境保护部门出具的证明，易生科技最近三年不存在被环保机关处罚的情况。
经核查，易生科技的经营所需物业均系租赁相关房产，符合相关土地管理法规的规定。
经核查，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不需要向商务部进行经营者集中申报。
综上，金杜认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本次交易完成后，凯利泰的股本结构和股本总额没有变化，金杜认为，本次交易不会导致凯利泰不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中和资产评估出具的相关评估报告
载明的评估价值为基础，由交易双方协商确定。凯利泰的独立董事发表的独立意见认为，本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害凯利泰和中小股东合法权益的情形。据此，金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易收购的股权权属清晰
本次交易拟收购的资产为上海鼎亮星诚持有的易生科技27.22%的股权。根据《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》等相关文件并经核查，本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或者其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法有效。据此，金杜认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的实施将不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
根据《重大资产购买报告书》并经核查，本次交易完成后，易生科技将成为凯利泰的控股子公司，凯利泰的主营业务不会发生变更，本次交易有利于凯利泰增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，金杜认为，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易不影响上市公司的独立性
根据《重大资产购买报告书》等文件并经核查，本次交易完成后，易生科技
将成为凯利泰的控股子公司，凯利泰在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其实际控制人及其控制的其它企业将继续保持独立，金杜认为，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易不影响上市公司的治理结构
根据《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》等文件并经核查，本次交易不会对凯利泰的法人治理结构产生不利影响，金杜认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，参与凯利泰本次交易的证券服务机构包括如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，国金证券持有注册号为510100000093004的《企业法人营业执照》和编号为Z28051000的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，国金证券具备为凯利泰本次交易担任独立财务顾问的资格。
截至本法律意见书出具日，航天证券持有注册号为 310000000077914的《企业法人营业执照》和编号为10700000的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，航天证券具备为凯利泰本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
截至本法律意见书出具日，金杜持有编号为21101199310089150的《律师事务所执业许可证》，金杜具备为凯利泰本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
截至本法律意见书出具日，立信会计师持有注册号为 310101000439673的《合伙企业营业执照》、编号为017271的《会计师事务所执业证书》以及编号为34的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。经核查，金杜认为，立信会计师具备为凯利泰本次交易担任审计机构的资格。
（四）资产评估机构
截至本法律意见书出具日，中和资产评估持有注册号为110000003805563的《企业法人营业执照》、编号为 11020179的《资产评估资格证书》以及编号为0100027013的《证券期货相关业务评估资格证书》。经核查，金杜认为，中和资产评估具备为凯利泰本次交易担任资产评估机构的资格。
综上，经核查，金杜认为，上述参与凯利泰本次交易的证券服务机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自凯利泰因本次重组停牌日（2014年 8月 6日）前6个月至本次重组停牌日期间，相关自查人员在前述期间不存在买卖凯利泰股票的情形。
十二、其他需要说明的事项
（一）关于易生科技剩余43.05%股权的收购安排
根据凯利泰第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于同意易生科技43.05%股权转让相关事宜的议案》、凯利泰与北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）及上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国金鼎兴”）签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（以下简称“合作协议”）以及易生科技除凯利泰、上海鼎亮星诚以外的其他股东与千石资本签署的《股权转让协议》等相关文件，易生科技其他股东所持剩余43.05%股权的交易安排如下：
1.千石资本作为管理人，发起设立“千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划”（以下简称“专项资管计划”），由民生加银和国金鼎兴分别认购其优先级及劣后级资金份额，专项资管计划资金规模暂定为 2.88亿元，用以收购易生科技其他股东所持43.05%股权。
2.易生科技除凯利泰、上海鼎亮星诚以外的其他股东已分别与千石资本（代表专项资管计划）签署《股权转让协议》，同意将其所持易生科技全部股权转让给专项资管计划。
3.根据凯利泰与千石资本等签署的合作协议的安排，凯利泰同意该专项资管计划的存续期届满时，按照合作协议的约定收购专项资管计划购买的易生科技43.05%的股权，主要约定如下：
（1）千石资本设立的专项计划，通过凯利泰收购专项计划所投资的投资标的（即千石资本所持有的易生科技43.05%的股权，下称“标的股权”）实现退出。
专项计划成立满9个月之日后，凯利泰方可向千石资本收购标的股权。凯利泰可采取全部支付现金或部分支付现金、部分发行股份的方式向千石资本收购标的股权。凯利泰应以现金方式向千石资本预先支付部分转让价款（下称“预付价款”），剩余转让价款（下称“剩余价款”）的支付按以下条款确定。
（2）预付价款的支付：自专项计划成立之日起，凯利泰应在每年6月和12月的最后1个工作日向千石资本支付预付价款：支付金额=∑[民生加银在专项计划下各期投资资金×10.3%×该期投资资金实际缴付至专项计划销售账户之日（含该日）至凯利泰支付该笔预付价款之日（含该日）的连续自然日天数÷365]-凯利泰前期已支付的预付款项。
（3）剩余价款的支付：自专项计划成立满6个月之日起，国金鼎兴有权与凯利泰、千石资本协商确定以何种形式支付剩余价款：
i.如经与国金鼎兴等相关方协商一致，凯利泰拟全部以发行股份方式向千石资本支付剩余价款的，则凯利泰和千石资本需配合完成相关工作，具体发行股份的数量等要素届时由凯利泰、国金鼎兴双方另行确定。在此方案下，凯利泰安排国金鼎兴于不迟于专项计划初始期限届满前 12个工作日受让专项计划下民生加银的全部计划份额并向民生加银支付以下份额转让价款：支付金额=∑[民生加银在专项计划下各期投资资金×10.3%×该期投资资金实际缴付至专项计划销售账户之日（含该日）至国金鼎兴向民生加银支付计划份额转让价款之日（含该日）的连续自然日天数÷365]+民生加银在专项计划下各期投资资金总额-凯利泰已支付的预付价款。国金鼎兴履行完毕上述义务，可要求千石资本将专项计划存续期限延长。国金鼎兴履行上述义务，不视为免除凯利泰支付前述剩余价款的义务。
ii.如经与国金鼎兴等相关方协商一致，凯利泰拟以部分发行股份、部分支付现金的方式向千石资本支付剩余价款的，则凯利泰和千石资本需配合完成相关工作，具体发行股份的数量等要素届时由凯利泰与国金鼎兴双方另行确定。在此方案下，凯利泰安排国金鼎兴于不迟于专项计划初始期限届满前 12个工作日受让专项计划下民生加银的全部计划份额并向民生加银支付以下计划份额转让价款：支付金额=∑[民生加银在专项计划下各期投资资金×10.3%×该期投资资金实
际缴付至专项计划销售账户之日（含该日）至国金鼎兴向民生加银支付计划份额转让价款之日（含该日）的连续自然日天数÷365]+民生加银在专项计划下各期投资资金总额-凯利泰已支付的预付价款。国金鼎兴履行完毕上述义务后，可要求千石资本将专项计划存续期限延长。国金鼎兴履行上述义务，不视为免除凯利泰支付前述剩余价款的义务。如凯利泰与千石资本、民生加银、国金鼎兴四方另行协商确定专项计划下民生加银计划份额受让方案的，则以四方另行确定的方案为准。
在上述i、ii情形下，如因相关监管政策的规定或限制，导致国金鼎兴无法以自己的名义直接受让民生加银所持千石资本专项计划份额情形时，则国金鼎兴应于民生加银指定期限内指定符合监管规定的适格的主体按上述约定受让民生加银所持专项计划份额并签署相关协议、履行必要的转让手续、支付足额的计划份额转让价款。如国金鼎兴未履行前述义务的，则凯利泰须直接履行该等义务。
凯利泰和国金鼎兴对民生加银未能依约定转让所持专项计划份额而产生的损失承担连带赔偿责任。
iii.如经与国金鼎兴等相关方协商一致，凯利泰拟全部以现金方式支付剩余价款的，则凯利泰应不迟于专项计划初始期限届满前 12个工作日按以下金额向千石资本支付全部剩余价款：支付金额=2.88亿元×12.8%×期间天数÷365+2.88亿元-凯利泰已支付的预付价款，此处期间天数为千石资本专项计划成立之日起至凯利泰支付完毕上述款项之日止的连续自然日天数，含首日和末日。
iv.截至专项计划初始期限届满前30个工作日，凯利泰和国金鼎兴仍未确定上述任何一种剩余价款支付方式的，或截至专项计划初始期限届满前 11个工作日，国金鼎兴未按已确定的方案受让专项计划下民生加银的全部计划份额及向民生加银付款的，则视为凯利泰拟以全部现金的方式支付剩余价款，凯利泰应最晚不迟于专项计划初始期限届满前 3个工作日按以下金额向千石资本支付全部剩余价款：支付金额=2.88亿元×12.8%×期间天数÷365+2.88亿元-凯利泰已支付的预付价款，此处期间天数为千石资本专项计划成立之日起至凯利泰支付完毕上述款项之日止的连续自然日天数，含首日和末日。
（二）关于本次交易与凯利泰首次收购方案的差异
2013年7月，凯利泰（作为受让方）与益胜科技、景战杰、北京易生同舟、北京美明阳、吉朋松（作为转让方）以及易生科技其他股东山东同晟投资、深圳天图兴瑞、姚越、张瑞铭、郭妙芬、赵伯臣共同签订《股权转让协议》，凯利泰收购易生科技29.73%股权，此次收购中易生科技估值为4.7亿元；同时协议各方约定，在易生科技向主管部门申请重组注册医疗器械注册证（国食药监械（准）
字 2010第 3460434号）并取得重新注册后的医疗器械注册证后，凯利泰启动收购易生科技剩余70.27%股权的工作，除奖励款外，二次收购按照易生科技整体估值5.5亿元计算股权转让价款。
2013年 8月，上海鼎亮星诚（作为受让方）与山东同晟投资、深圳天图兴瑞、姚越、张瑞铭、郭妙芬、赵伯臣（作为转让方）以及易生科技其余股东签订《股权转让协议》，上海鼎亮星诚按照易生科技整体估值 4.7亿元的标准，合计收购易生科技27.22%股权。
因此，凯利泰与易生科技其他股东锁定二次收购价格并签署相关股权转让协议时，上海鼎亮星诚尚未成为易生科技股东，凯利泰和上海鼎亮星诚在本次交易前并未约定以5.5亿元估值为基础确定本次交易价格。
在本次交易中，凯利泰拟以支付现金的方式向上海鼎亮星诚购买其持有的易生科技27.22%的股权。根据中和资产评估出具的《资产评估报告》，截至 2014年 6月30日，易生科技100%股权的评估值为 62,495.55万元，经凯利泰与上海鼎亮星诚协商确认，目标股权交易价格为 17,000万元。本次交易同时，易生科技除凯利泰、鼎亮星诚以外的其他股东（合计持有易生科技43.05%股权）同意将所持易生科技全部股权出售给千石资本发起设立的资产管理计划，出售价格即按照凯利泰首次收购易生科技29.73%股权时锁定的二次收购价格执行。千石资本本次收购的股权后续将由凯利泰按照约定进行回购。
根据易生科技除凯利泰、上海鼎亮星诚以外的股东出具的书面确认并经金杜核查，该等股东知悉凯利泰本次收购情况，对收购价格没有任何异议，该等股东亦同意按照前期协议锁定的价格将所持易生科技股权出售给千石资本设立的资产管理计划；其对上述全部股权收购事项的相关事实、对价及效力无任何异议，与上述全部股权收购事项涉及的相关股东不存在任何债权债务关系、纠纷或者潜在纠纷。
综上，金杜认为，凯利泰与上海鼎亮星诚关于易生科技27.22%股权的交易价格为参照目标股权本次评估价值由双方协商确定，本次交易作价符合相关法律法规的规定并经股权转让双方认可，不存在影响本次交易的瑕疵或潜在纠纷。
十三、结论性意见
综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批
准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式五份。
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
焦福刚
负责人：
王玲
二〇一四年十一月二十六日