证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-003
力合股份有限公司
第八届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议于 2015年3月26日在珠海清华科技园本公司会议室召开，会议通知于2015年3月16日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事 9名，实际到会董事 9名，董事长谢伟先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，审议并表决了如下议案：
1、关于选举公司董事长的议案
鉴于李东义已辞去公司董事长、董事职务，不再在公司任职，同意由董事谢伟接任公司第八届董事会董事长。简历附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案
选举董事许楚镇担任董事会战略委员会委员，谢伟任战略委员会主任；选举董事郭瑾担任董事会提名委员会委员。简历附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于《2014年度董事会工作报告》的议案
将此议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于《2014年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于《2014年度财务决算报告》的议案
将此议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于《2015年度财务预算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于2014年度利润分配的议案
经大华会计师事务所审计，报告期末母公司可供股东分配利润为85,833,691.94元，利润分配预案如下：
（1）以2014年12月31日股本总数344,708,340股为基数，每10股派现金0.3元（含税），合计10,341,250.20元，未分配利润余额 75,492,441.74元转入下一年度；
（2）不进行公积金转增股本。
将此议案提交2014年度股东大会审议。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：董事会关于2014年度利润分配的预案，兼顾了既回报股东又有利于公司长期可持续发展的原则，符合公司长远发展的需要，决策程序合法合规，同意将此预案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于续聘会计师事务所的议案
公司继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务报告、内部控制的审计机构。年度审计费用不超过 75万元，其中财务报告审计不超过 48万元，内部控制审计不超过27万元，审计过程发生的差旅费由本公司承担。
将此议案提交2014年度股东大会审议。
本议案已经独立董事事前认可并发表书面意见，独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：大华会计师事务所能够客观、公正的履行职责，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，董事会决定续聘该所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构理由充分，同意提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于会计政策变更及追溯调整期初数的议案
公司根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司相关会计政策进行变更，于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行新的会计政策，并追溯调整相关财务报表期初数。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司会计政策变更并追溯调整期初数事项，符合有关规定的要求，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的财务状况。同意公司董事会有关会计政策变更及追溯调整期初数的说明。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于会计政策变更的公告》。
10、关于继续利用闲置资金进行理财投资的议案
同意利用闲置资金向银行及其他无关联关系的金融机构购买保本型委托理财产品，期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。在前述期限内任意时点理财资金额度合计不超过人民币2.8亿元。
将此议案提交2014年度股东大会审议。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司进行委托理财产品投资事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意董事会关于此项议案的决议。同意将此议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于继续利用闲置资金进行理财投资的公告》。
11、关于清华科技园（珠海）续建一期建设方案的议案
同意子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）按照《清华科技园（珠海）续建一期建设方案》投资建设清华科技园(珠海)续建一期项目，投资总额不超过47,640万元。
清华科技园实施上述项目建设必须经过其股东会批准，并严格按照国家相关法律法规履行必要的程序。此外，在上述项目建设过程中，清华科技园要及时向本公司报告该
事项的进展，以保证本公司能够按照有关规定进行信息披露。
将此议案提交2014年度股东大会审议。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：清华科技园（珠海）续建一期建设事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，该项交易不构成关联交易，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同意第八届董事会第八次会议关于上述交易作出的决议。同意提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于清华科技园（珠海）实施续建一期建设的公告》。
12、关于子公司清华科技园处置可供出售金融资产的议案
同意子公司清华科技园将持有的可供出售金融资产“拓邦股份”以不低于14.15元/股、“数码视讯”以不低于13.6元/股的价格出售。具体出售数量和时机由清华科技园择机处置。
清华科技园处置上述可供出售的金融资产必须经过其股东会批准。为提高决策效率，防范运营风险，建议授权本公司董事长根据证券市场情况、公司发展规划以及经营与财务状况，在上述最低出售价格前提下，代表本公司对清华科技园股东会关于处置上述可供出售金融资产事项行使表决权，本次授权有效期自本公司股东大会通过之日至2015年12月31日止。
将此议案提交2014年度股东大会审议。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司子公司清华科技园处置持有的可供出售金融资产事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，该项交易不构成关联交易，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第八届董事会第八次会议关于上述交易作出的决议。同意提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于子公司处置可供出售金融资产的公告》。
13、关于《2014年度内部控制评价报告》的议案
公司《2014年度内部控制评价报告》符合公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求，建立了健全的内部控制体系并得到了充分有效的实施。公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，内控体系能够有效运行。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，公司法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制制度合法、有效。
公司《2014年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，完善措施切实可行；公司应继续加强对子公司的控制，督促子公司继续完善工作流程，加强内部控制制度执行力度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供保障。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、关于《2014年度报告全文及摘要》的议案
公司《2014年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司 2014年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
将此议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《2014年度报告摘要》，《2014年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、关于修订公司《章程》的议案
对公司《章程》作如下修订：
“一、原第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
修订为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足8人时；
二、原公司《章程》第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或会议通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可视需要提供网络或其他表决方式，为股东提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、方式和投票程序以及审议的事项。
修订为：
公司召开股东大会的地点为：公司所在地或会议通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他表决方式，为股东提供便利。股东大会提供网络投票方式，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、方式和投票程序以及审议的事项。
三、原第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
四、原第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修订为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
五、原第一百一十二条
（一）内部和对外投资：投资项目单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的10%及10%以下，或者一个会计年度内累计投资发生额不超过公司经审计净资产20%的投资项目。
（二）出售资产：单笔金额在5000万元以内的，或者一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的。
（六）单笔融资金额在 10000万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
（七）财产抵押单笔金额在 10000万元以内，或者一个会计年度内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
修订为：
（一）内部和对外投资：单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的50%以内，或者连续12个月内累计投资发生额不超过公司最近一期经审计总资产30%的投资项目。
（二）出售资产：单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的50%以内，或者连续12个月内累计发生额不超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（六）单笔融资金额在34000万元以内，或者连续12个月内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
（七）财产抵押单笔金额在34000万元以内，或者连续12个月内累计发生额不超过公司最近经审计的净资产值的50%。
六、原第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订为：
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
将此议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《章程》（拟修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
对公司《股东大会议事规则》作如下修订：
“一、原第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司尽可能提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订为：
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、原第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订为:
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、原第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
修订为：
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
将此议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《股东大会议事规则》（拟修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、关于修订公司《投资管理制度》的议案
对公司《投资管理制度》作如下修订：
“原第十六条公司拟投资项目单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产额的10%以上的，或者一个会计年度内累计投资发生额超过公司经审计净资产20%以上的，应当由股东大会批准；公司董事会有权审批拟投资项目单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的10%及10%以下，或者一个会计年度内累计投资发生额不超过公司经审计净资产20%的投资项目。投资项目不得进行故意分拆，以达到规避决策权限限制的目的。
修订为：
公司拟投资项目单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的50%以上的，或者连续 12个月内累计投资发生额占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应当由股东大会批准；公司董事会有权审批单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的50%以内，或者连续 12个月内累计投资发生额不超过公司最近一期经审计总资产30%的投资项目。投资项目不得进行故意分拆，以达到规避决策权限限制的目的。”
将此议案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《投资管理制度）（拟修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、关于租赁新办公楼的议案
同意公司与珠海市高新总部基地建设发展有限公司签订《物业租赁合同》，租赁珠海市高新区总部基地项目一期B楼第五层作为公司新办公楼，租期五年，年租金不超过 135万元。
此项交易构成关联交易，关联董事谢伟、许楚镇回避表决。
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司租赁新办公楼的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢伟、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第八次会议关于
上述关联交易作出的决议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于租赁新办公楼的关联交易公告》。
19、关于新办公楼装修的议案
同意公司对前述租赁的公司新办公地进行装修，该装修工程总费用不超过900万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、关于召开2014年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
附件：谢伟、郭瑾、许楚镇简历
谢伟：男，41岁，硕士，经济师。1998年 7月至 2004年 6月任深圳市国际企业股份有限公司董事局秘书、投资部经理；2004年7月至2007年2月任珠海铧创投资担保有限公司投行业务部总监；2007年2月至2010年1月任珠海华发实业股份有限公司董事局秘书；2010年1月至2011年5月任珠海铧创投资管理有限公司董事长、珠海铧创担保有限公司董事长、珠海铧创股权投资管理有限公司董事长；2011年5月至2012年9月任珠海华发集团有限公司总经理助理、珠海铧创投资管理有限公司董事长、珠海铧创融资担保有限公司董事长、珠海铧创股权投资管理有限公司董事长、深圳铧创股权投资基金管理有限公司执行董事；2012年9月至今任珠海华发集团有限公司副总经理；2013年9月至2015年1月任珠海华发集团财务公司董事长；2013年5月至2015年3月任珠海金融投资控股有限公司董事、常务副总经理；2015年3月至今任珠海金融投资控股有限公司董事、总经理。2014年5月至今任本公司副董事长。
截至本日，谢伟先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律、法规规定的董事任职条件。
许楚镇：男，57岁，工商管理硕士，高级工程师。1982年 2月至 1991年 3月任机电部上海发电设备成套设计研究院汽机研究所副所长、党总支副书记等；1991年3月至
1996年5月先后任珠海市洪湾燃机发电厂工程指挥部项目经理，发电厂厂长、党委书记；
1996年5月至1998年8月任本公司董事、副总经理；1998年8月至2001年5月任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理、党委副书记；1998年8月至2011年5月任本公司董事、总经理；2011年5月至2012年5月任珠海水务集团有限公司副总工程师；2012年5月至今任珠海国资委专职董事、监事；2011年5月至今任本公司董事；2012年5月至今任珠海港控股集团有限公司监事会主席、珠海港股份有限公司监事会主席；2013年9月至今任珠海格力电器股份有限公司监事会主席。
截至本日，许楚镇先生未持有本公司股份；未受过刑事处罚；未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚；符合《公司法》等有关法律、法规规定的董事任职条件。
郭瑾：女，43岁，经济学学士，经济师。1994年 7月至 2002年历任交通银行珠海分行办公室秘书、信贷处信贷员、信贷科科长；2002年至2008年历任交通银行珠海分行公司业务处处长助理、公司业务处副处长、处长；2008年4月至2010年3月历任交通银行珠海分行行长助理、副行长；2010年4月至2013年4月任交通银行广东省分行公司业务部、大客户部、投资银行部总经理；2013年5月至2014年5月任珠海金融投资控股有限公司副总经理；2014年5月至今任本公司董事总经理。
截止本日，郭瑾女士与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事、高级管理人员任职条件。
特此公告。
力合股份有限公司董事会2015年3月28日