证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-84
中弘控股股份有限公司
第六届监事会 2015年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中弘股份”）第六届监事会2015年第二次临时会议通知于2015年9月16日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位监事，会议于2015年9月18日上午11时30分在公司四楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴学军先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案:
一、审议通过了《关于公司符合支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次拟以支付现金及发行股份的方式向三亚鹿回头旅游区开发有限公
司（以下简称“鹿回头”或“标的公司”）股东三亚爱地房地产开发有限公司（以下简称“三亚爱地”）、三亚佳升元商贸有限公司（以下简称“三亚佳升元”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的鹿回头100%股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）认购不超过300,000万元。
（一）支付现金及发行股份购买资产
1、交易对方（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次公司拟以支付现金及发行股份购买资产的交易对方为三亚爱地、三亚佳升元。
2、标的资产（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次公司拟支付现金及发行股份购买的资产为交易对方持有的鹿回头100%
股份。交易对方持有标的资产股份及本次拟向公司转让股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股份比例（%）|
|三亚爱地|4,000.00|59.88|4,000.00|59.88|
|三亚佳升元|2,680.00|40.12|2,680.00|40.12|
|合计|6,680.00|100|6,680.00|100|

3、标的资产定价原则及交易价格（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据评估机构作出的预评估结果，截止预评估基准日2015年5月31日，标的公司的预估值为590,257.05万元，并经交易各方协商确定为不高于580,000万元（含
580,000万元），暂定为580,000万元，最终交易价格由公司与交易对方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补充协议。
4、现金支付（3票同意、0票反对、0票弃权）
公司本次以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付购买标的资
产的对价。截至第六届董事会第六次会议召开日，资产评估尚未完成，标的资产预估值为590,257.05万元，收购价款暂定为580,000万元。根据收购价款暂定金额，公司向交易对方支付的现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|支付现金对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|支付的现金金额（万元）|
|三亚爱地|39.53|347,304|137,304|
|三亚佳升元|100|232,696|232,696|
|合计|——|580,000|370,000|

5、发行股份
(1)股份发行种类和面值（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(2)发行对象及发行方式（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行股份购买资产的发行对象为三亚爱地，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
(3)定价基准日和发行价格（3票同意、0票反对、0票弃权）
发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即3.41元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行价格将作相应调整。前120个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
前款所称“定价基准日”是指中弘股份本次发行股份购买资产并募集配套资
金的首次董事会会议决议公告日。
(4)发行数量（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次交易中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付对价210,000万元，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为61,583.58万股。
中弘股份向三亚爱地发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由双方签
订补充协议进行确定，且需经中弘股份股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，中弘股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以中弘股份股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
(5)限售期安排（3票同意、0票反对、0票弃权）
三亚爱地所认购的中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起12个月内不对外转让。该等股份若由于中弘股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
(6)上市地点（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、滚存利润分配（3票同意、0票反对、0票弃权）
中弘股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按
各自持股比例享有。
7、决议有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次支付现金及发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提
交股东大会审议通过之日起12个月。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为不超过570,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体如下：1、股份发行种类和面值（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为不超过10名特定投资者，其中中弘卓业认购不超过300,000万元。
3、定价基准日、定价依据及发行价格（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为中弘股份审议本次重大资产重
组相关议案的董事会决议公告日，即中弘股份第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于4.48元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价原则为询价发行。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行价格将作相应调整。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
4、发行数量（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
中弘股份拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，发行数量不超过127,232.14万股，其中中弘卓业拟认购不超过300,000万元。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、配套募集资金用途（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
本次拟募集配套资金不超过570,000万元，占拟购买资产交易价格预估值
580,000万元的98.28%，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中募集资金
370,000万元用于向三亚爱地、三亚佳升元公司支付现金对价购买其持有的鹿回头股权。本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|投资总额|拟投入募集资金金额|募集资金拟投入金额占投资总额比例|
|1|支付现金对价|580,000|370,000|63.79%|
|2|半山半岛（九期）|358,798|100,000|27.87%|
|3|偿还鹿回头银行借款|---|100,000|--|
|合计|||570,000|--|

配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资项
目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资
金数额，中弘股份将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由中弘股份以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，中弘股份将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
6、限售期安排（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）中弘卓业所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。
其他参与询价发行的特定投资者所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起12个月内不对外转让。
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行完成后，认购对象由于中弘股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期。
7、上市地点（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、次发行前滚存未分配利润安排（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
中弘股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按
各自持股比例享有。
9、决议有效期（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交
股东大会审议通过之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定情况的议案》（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，监事会认为，公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、截至本次监事会决议作出日，交易对方之一三亚爱地合法拥有标的资产59.88%完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；交易对方之一三亚佳升元已与鹿回头股东天福有限公司（香港）签署《股权转让协议》，收购天福有限公司（香港）所持鹿回头40.12%的股权，上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门批准同意及中国农业银行香港分行、国家开发银行等金融机构债权人同意，并需要在工商主管部门办理股权变更登记手续，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。鹿回头为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、鹿回头拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、鹿回头在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除中弘卓业认购本次配套募集资金构成关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
四、审议通过了《关于〈中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
公司就本次交易编制了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，拟在本次会议通过后向深圳证券交易所申请公告并申请复牌。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈三亚鹿回头旅游区开发有限公司之股权收购协议〉的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）
公司分别与交易对方三亚爱地、三亚佳升元于2015年9月18日签署了附生效条件的《三亚鹿回头旅游区开发有限公司之股权收购协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的三亚鹿回头旅游区开发有限公司100%的股权。
上述两份协议全文详见本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《三亚鹿回头旅游区开发有限公司之股权收购协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与中弘卓业集团有限公司签署〈中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000万元，其中中弘卓业拟认购不超过 300,000万元。公司与中弘卓业于 2015年 9月 18日签署了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》。
上述协议全文详见本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于中弘卓业集团有限公司认购本次非公开发行股票暨关联交易的议案》（2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事龙丽飞回避表决）
公司本次拟向交易对方三亚爱地、三亚佳升元以支付现金及发行股份的方式，购买其持有的鹿回头100%股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为不超过570,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，其中公司控股股东中弘卓业认购不超过 300,000万元。认购方中弘卓业为公司控股股东，中弘卓业参与认购本次募集配套资金定向发行股份的行为构成了中弘卓业与公司之间的关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）
为办理公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，公司监事会同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
内对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
7、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：
本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
十、审议通过了《关于暂缓召开公司股东大会审议本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）鉴于本次监事会召开时标的公司的审计、评估审核等工作尚未完成，公司监事会将在相关工作完成后，将另行召开监事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
监事会