汤臣倍健股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告书
保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座二 O一五年二月
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书汤臣倍健股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
梁允超 梁水生 汤晖
____________ ____________ ____________
林志成 刘恒 胡玉明
____________
吴传斌
汤臣倍健股份有限公司 2015年 2月 13日
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书目录
目录................................................................................................................................ 1释义................................................................................................................................ 2第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 3一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 3二、本次发行的具体条款 ........................................................................................ 4三、发行对象 ............................................................................................................ 4四、本次发行相关机构情况 .................................................................................... 9第二节发行前后公司相关情况.............................................................................. 11一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 11二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 12第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 14一、关于本次发行定价过程合规性的说明 .......................................................... 14二、关于本次发行对象选择合规性的说明 .......................................................... 14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 15第五节有关中介机构声明...................................................................................... 16第六节备查文件........................................................................................................ 20一、备查文件 .......................................................................................................... 20二、查阅地点 .......................................................................................................... 20
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|汤臣倍健、本公司、公司、发行人|指|汤臣倍健股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|公司律师、发行人律师、国浩律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|公司会计师、发行人会计师、审计机构、正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程或章程|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|股东大会|指|汤臣倍健股份有限公司股东大会|
|董事会|指|汤臣倍健股份有限公司董事会|
|本发行情况报告书|指|汤臣倍健股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书|
|本次发行、本次非公开发行|指|汤臣倍健股份有限公司非公开发行A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|发行费用|指|保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年7月11日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2、2014年7月31日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
3、2014年12月12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票限售期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2014年11月28日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2014年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至2015年2月11日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购
款项全部以现金支付。正中珠江出具了“广会验字[2015]G14000160142号”验
资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2、2015年2月12日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。正
中珠江出具了“广会验字[2015]G14000160153号”验资报告，确认本次发行的
新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书2015年2月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为7,000万股。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为26.65元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的95.42%，相当于发行底价25.14元/股的106.01%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2015年2月4日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于25.14元/股。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用 35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。
（六）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书2015年2月3日收盘后，主承销商共向113家机构及个人发送了《认购邀书》。2015年2月6日上午9:00—12:00，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商共收到7单申购报价单，均为有效申购。具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购数量||申购金额|
||单号|投资者名称|||||||
|||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||长安基金管理有限公司|26.00||14,300,000||371,800,000.00||
|||长安基金管理有限公司|25.72||14,500,000||372,940,000.00||
|||长安基金管理有限公司|25.51||14,600,000||372,446,000.00||
|2||华安基金管理有限公司|26.65||14,010,000||373,366,500.00||
|||华安基金管理有限公司|25.82||14,760,000||381,103,200.00||
|3||嘉实基金管理有限公司|26.02||14,600,000||379,892,000.00||
|||嘉实基金管理有限公司|25.60||14,800,000||378,880,000.00||
|||嘉实基金管理有限公司|25.20||15,000,000||378,000,000.00||
|4||财通基金管理有限公司|27.05||21,650,000||585,632,500.00||
|||财通基金管理有限公司|26.50||24,290,000||643,685,000.00||
|||财通基金管理有限公司|25.85||28,190,000||728,711,500.00||
|5||杭州三赢实业有限公司|27.04||14,050,000||379,912,000.00||
|6||国联安基金管理有限公司|26.68||14,000,000||373,520,000.00||
|7||重庆新丰佳贸易有限公司|26.94||14,100,000||379,854,000.00||
|合计|||-||114,700,000||2,993,546,700.00||

注：本次申购和配售按股数进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大股数对应
申购股数计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大申购股数对应的金额计算。
2、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行股份总量为7,000万股，未超过中国证监会核准的上限
7,000万股。发行对象总数为5名，不超过5名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象名称||配售股数（股）||配售金额（元）||锁定期（月）|
|1||财通基金管理有限公司|21,650,000||576,972,500.00||12||
|2||杭州三赢实业有限公司|14,050,000||374,432,500.00||12||
|3||重庆新丰佳贸易有限公司|14,100,000||375,765,000.00||12||
|4||国联安基金管理有限公司|14,000,000||373,100,000.00||12||
|5||华安基金管理有限公司|6,200,000||165,230,000.00||12||
|合计|||70,000,000||1,865,500,000.00||-||

汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书（二）发行对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室
认购数量：21,650,000股
限售期：上市之日起12个月
2、杭州三赢实业有限公司
公司名称：杭州三赢实业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：杭州市拱墅区田园巷15号308室
注册资本：1,688万元
法定代表人：姚群
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资；批发、零售：
建筑材料，装饰材料，金属材料，水暖器材，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），办公自动化设备，家用电器，日用百货，纸制品；黄金制品的销售；
服务：室内外装饰，物业管理；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书主要办公地点：杭州市拱墅区田园巷15号308室
认购数量：14,050,000股
限售期：上市之日起12个月
3、重庆新丰佳贸易有限公司
公司名称：重庆新丰佳贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区民生路318号4幢30－A2#
注册资本：500万元
法定代表人：钱志鸿
经营范围：销售：建筑材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金
属）、暖通设备、办公设备、家用家电、日用百货、纸制品、化工产品（不含危险化学品）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）
主要办公地点：重庆市渝中区民生路318号4幢30－A2#
认购数量：14,100,000股
限售期：上市之日起12个月
4、国联安基金管理有限公司
公司名称：国联安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
认购数量：14,000,000股
限售期：上市之日起12个月
5、华安基金管理有限公司
公司名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
注册资本：15,000.00万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
认购数量：6,200,000股
限售期：上市之日起12个月
（三）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书经核查，本次发行保荐机构、发行人律师认为：发行对象杭州三赢实业有
限公司、重庆新丰佳贸易有限公司不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。发行对象财通基金管理有限公司及其管理的产品、国联安基金管理有限公司及其管理的
产品、华安基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构及主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：秦成栋、曾劲松
协办人：颜翔
经办人员：李道远、杨莹、王一真、陈双双
联系电话：010-60833018
传真：010-60833955
（二）公司律师
机构名称：国浩律师（广州）事务所
事务所负责人：程秉
住所：广东省广州市天河区体育西路189号城建大厦9楼DE单元
经办律师：李彩霞、陈桂华
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书联系电话：020-38799351
传真：020-38799335
（三）公司审计机构及验资机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：蒋洪峰
主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
签字注册会计师：王韶华、谭灏
联系电话：020-66683702
传真：020-83800977
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书第二节 发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年1月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||（股）|
|梁允超||境内自然人股||54.00||355,305,871||282,940,946||
|汤晖||境内自然人股||2.05||13,520,016||10,140,012||
|华润深国投信托有限公司－润赢87号集合资金信托计划||其他||1.81||11,900,013||0||
|孙晋瑜||境内自然人股||1.76||11,559,592||11,519,694（注）||
|陈宏||境内自然人股||1.75||11,490,472||8,617,854||
|梁水生||境内自然人股||1.73||11,405,272||8,553,954||
|华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划||其他||1.32||8,700,013||0||
|龚炳辉||境内自然人股||0.70||4,601,340||0||
|山东省国有资产投资控股有限公司||国有法人股||0.56||3,704,948||0||
|夏建文||境内自然人股||0.53||3,465,313||0||
|合计||-||66.21||435,652,850||321,772,460||

注：2015年2月2日，孙晋瑜女士所持有的公司首发前限售股份11,519,694股全部解除限售，实际可上市流通的股数为2,850,000股，剩余8,669,694股按照类高管锁定。
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后公司前十大股东如下（截至股份登记日）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||量（股）|
|梁允超||境内自然人股||48.81||355,305,871||282,940,946||
|重庆新丰佳贸易有限公司||境内非国有法人股||1.94||14,100,000||14,100,000||

汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比例||持股数量||限售股份数|
||股东名称||股份性质|||||||
||||||（%）||（股）||量（股）|
|杭州三赢实业有限公司||境内非国有法人股||1.93||14,050,000||14,050,000||
|国联安基金-浦发银行-国联安-诚品-定增7号特定多客户资产管理计划||其他||1.92||14,000,000||14,000,000||
|汤晖||境内自然人股||2.05||13,520,016||10,140,012||
|华润深国投信托有限公司－润赢 87 号集合资金信托计划||其他||1.81||11,900,013||0||
|孙晋瑜||境内自然人股||1.76||11,559,592||8,669,694||
|陈宏||境内自然人股||1.75||11,490,472||8,617,854||
|梁水生||境内自然人股||1.73||11,405,272||8,553,954||
|华润深国投信托有限公司－润赢 86 号集合资金信托计划||其他||1.32||8,700,013||0||
|合计||-||64.01||466,031,249||361,072,460||

注：持股比例合计数与持股比例数加总不一致系四舍五入所致。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||
||||（截至2015年1月30日）||||本次发行数||（截至股份登记日）|||
||股份类别|||||||||||
||||||持股比例||量（股）||持股数量||持股比例|
||||持股数量（股）|||||||||
||||||（%）||||（股）||（%）|
|有限售条件的流通股份||323,711,423||49.20||70,000,000||390,716,425（注）||53.67||
|无限售条件的流通股份||334,299,517||50.80||0||337,294,515||46.33||
|合计||658,010,940||100.00||70,000,000||728,010,940||100.00||

注：2015年2月2日，孙晋瑜女士所持有的公司首发前限售股份11,519,694股全部解
除限售，实际可上市流通的股数为2,850,000股，剩余8,669,694股按照类高管锁定；同日，
周许挺解除限售股份144,998股，全部可上市流通。在计算“本次发行后，有限售条件的流
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书通股份”时，需扣减该部分股份。
公司董事长梁允超先生为公司的控股股东及实际控制人，发行完成后，梁
允超先生持有公司的股份比例为48.81%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加18.30亿元，有助于增强公司资产实力和盈利能力，为后续发展提供有力保障。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行将有助于公司坚持走膳食营养补充剂专业化品牌发展路
线。同时，通过实施广东佰嘉单品运作项目，公司将进一步挖掘细分市场，提
高市场覆盖的深度与广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生
变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有
法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间
不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法
规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发
行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公
司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不
存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核
准；本次发行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合
规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本
次发行结果公平、公正、合法、有效。”
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐协办人：
颜 翔
保荐代表人：
秦成栋 曾劲松
法定代表人（或授权代表）：
陈 军
中信证券股份有限公司 2015年 2月 13日
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李彩霞 陈桂华
律师事务所负责人：
程 秉
国浩律师（广州）事务所 2015年 2月 13日
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王韶华 谭 灏
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 2月 13日
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王韶华 谭 灏
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 2月 13日
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书；
2、保荐机构出具的发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书
4、发行人律师出具的律师工作报告；
二、查阅地点
1、汤臣倍健股份有限公司
地址：广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号
电话：020-28956666
传真：020-28957777
2、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23楼
电话：010-60833018
传真：010-60833955
汤臣倍健非公开发行A股股票 发行情况报告书（此页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页）
汤臣倍健股份有限公司 2015年 2月 13日