证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临 2016-114安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于 2017年 12月 25日在公司会议室召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及对相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次重大资产重组符合相关法律、法规规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）标的资产
本次重大资产重组项下的标的资产为北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“目标公司”）100%股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
（二）交易主体
本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，北京海淀科技发展有限公司
等海科融通的107名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
（三）标的资产的作价及依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2017年11月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的海科融通全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
（四）交易对价及支付方式
1、经交易各方同意，本次标的资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。交易对价明细详见《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》；
2、本次交易的交易对价分三期以现金方式支付，具体支付安排如下：
（1）自本次交易及其相关议案获得公司股东大会批准之日起十个工作日内，公司向各交易对方支付本次交易对价的10%；
（2）自标的资产完成交割之日起十个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价的40%；
（3）自标的资产完成交割之日起12个月内，公司向交易对方支付本次交易对价的50%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
（五）标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的公司盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
（六）滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
（七）债权债务处理及人员安排
公司本次购买的标的资产为股权，海科融通作为独立法人的身份不因本次重大资产重组而改变，因此，海科融通的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次重大资产重组不改变海科融通的员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于<安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买草拟了《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，预案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批、保护投资者合法权益的相关安排等。具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组为现金收购，交易对方为北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因
此公司本次重大资产重组不构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
公司本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司拟购买海科融通的100%股权，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易符合如下条件：
（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国人民银行等相关部门的审批事项，已在《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（三）目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（四）本次交易后，目标公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于上
市公司实现优势互补，发挥协同效应、增强持续盈利能力。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司于 2017年 12月 11日开始停牌。本次因筹划重大资产重组方案调整事项停牌前20个交易日的区间段为2017年11月13日至2017年12月8日期间，该区间内公司股票（股票代码：600318.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
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|项目|2017年11月13日|2017年12月8日|涨跌幅|
|公司收盘股价（元/股）|13.2400|12.0100|-9.29%|
|上证综合指数（000001.SH）|3,447.8350|3,289.9920|-4.58%|
|申万非银金融指数（801790.SWI)|2,104.1060|2,056.2040|-2.28%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，自 2017年 11月 13日至 2017年 12月 8日，公司股票（股票代码：600318.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.29%，未达到20%的标准。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的<购买资产协议书>的议案》
以本次交易为目的，同意公司与海科融通股东签订附条件生效的《购买资产协议书》，就本次购买资产有关事项进行约定。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于公司与海科融通部分股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
以本次交易为目的，同意公司与海科融通部分股东签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；
（二）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（六）本次重大资产重组完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于提请董事会授权公司管理层与中介机构签署相关补充协议的议案》
因本次重大资产重组方案发生调整，同意授权公司管理层针对方案调整内容与公司聘请的各中介机构协商修订中介服务协议，并签署相关补充协议。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
本次交易标的公司的原审计评估基准日为2016年7月31日，现因本次交易方案的调整以及交易双方的约定，公司拟以2017年11月30日为审计评估基准日更新标的资产财务数据、上市公司备考财务数据。待上述审计评估工作完成后，公司将及时召开董事会审议更新后的本次交易相关文件等议案，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2017年12月26日