证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2018－090苏州春兴精工股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018年半年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”、“公司”）董事会于2018年 9月 27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司2018年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第 35号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》中的有关问题回复公告如下：
一、报告期末，你公司衍生金融资产的账面价值为0，期初为506.95万元，衍生金融负债报告期末的账面价值为 449.34万元，期初为 227.63万元。请具体说明你公司报告期内衍生金融资产和衍生金融负债的变动情况，对损益的影响，套期保值的有效性，是否存在利用套期保值变相进行风险投资的情况。
回复：公司财务报表中列示的衍生金融资产、衍生金融负债主要为以公允价值的期货（有色金属）、远期外汇合约（主要为美金、欧元）。由于公司为非金融企业，期货及远期外汇合约的会计核算主要适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据企业会计准则核算要求，期货、远期外汇合约在初始购入时不进行会计处理，期末时根据公允价值的变动计入交易性金融资产或交易性金融负债。
（一）将期货及远期外汇合约项目按明细分类列示见下：
单位：万元
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|项 目|2017年12月31|2018 年6月30日|
|衍生金融资产：|日||
|持有的期货形成|181.00|—|
|持有的远期外汇合约形成|327.00|—|

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|小 计|508.00|—|
|衍生金融负债：|||
|持有的期货形成|228.00|186.00|
|持有的远期外汇合约形成|—|264.00|
|小 计|228.00|450.00|

期末较期初变动较大，主要系根据本期期末在手合约的数量计算的合约公允价值与合约签订时的价格对比来看，亏损450万元，故在期末计入衍生金融负债；
（二）报告期末持有的期货及远期外汇合约见下：
单位：万元
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|项 目|本期交割|报告期末持有的头寸|
|期货（多头）|9,246.78|3,025.33|
|远期外汇合约（锁汇）|欧元：330.00美金：2,320.00|欧元：145.00美金：1,850.00|

公司的主要原材料为铝、铜等有色金属，由于有色金属价格波动较大，为抵消其在现货市场的价格风险，公司在期货市场买入铜、铝期货品种；同时为了控制期货交易风险，公司期货交易金额较小，对损益影响有限，1-6月累计实现交割损益-647.96万元。
公司外销出口收入比重较大（2018年 1-6月外销 3.62亿元，占营业收入比重15.63%），公司开展了远期外汇合约交易，以抵消汇率波动所带来的外汇风险。
1-6月累计产生交割损益463.96万元。
综上，公司开展期货及远期外汇合约是为了规避原材料采购价格波动风险和汇率波动风险，套期保值有效，不存在利用套期保值变相进行风险投资的情况。
二、你公司重要子公司惠州春兴 2017年度净利润为-1.41亿元，2018年上半年净利润为-0.39亿元，请具体说明惠州春兴的经营现状和你公司对惠州春兴未来发展的相关预计。
回复：
（一）惠州春兴经营现状
2018年半年度，惠州春兴实现营业收入 12,668.76万元，净利润 -3,882.57
万元，主要经营数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年 6月 30日|项目|2018年 1-6月|
|资产总额|109,566.57|营业收入|12,668.76|
|股东权益|41,520.06|净利润|-3,882.57|
|项目|2017年12月31日|项目|2017年度|
|资产总额|113,995.75|营业收入|26,045.22|
|股东权益|45,402.63|净利润|-14,072.43|

惠州春兴主营业务为生产、研发、制造消费电子精密结构件产品。2017年度开始逐步投产，产能及良品率均有一个爬坡的过程，其主要产品为手机金属机壳、小型五金结构件（包括音量键、电源键、卡托等）。2017年度、2018年 1-6月惠州春兴连续亏损，主要系：
1、由于惠州春兴投产时间较短，产能及良品率的不稳定造成产品质量不稳定，报废率较高，加之固定资产投入规模较大，固定成本较高；
2、根据中国信息通信研究院(CAICT)在2018年7月9日公布的上半年国内手机市场运行分析报告显示：上半年累计出货量 1.96亿部，同比减少17.8％。
行业竞争愈发激烈，订单量不稳定，订单价格持续走低，造成公司毛利率持续下滑。
（二）未来发展的相关预计
自2017年下半年以来，国内手机出货量持续下跌，尤其在2018年2月，国内手机出货量同比下跌接近40%。根据中国信息通信研究院(CAICT)在2018年9月 10日公布的上半年国内手机市场运行分析报告显示：2018年 1-8月，国内手机市场出货量2.66亿部，同比减少17.7％。
注：数据来源中国信息通信研究院由于手机市场整体较为低迷，竞争愈发激烈，本年度 1-8年较上期同期相比均出现负增长，预计在短期内，手机的市场行情不会有大幅度的转变。惠州春兴作为刚刚投入量产的生产厂商，受整体大环境的影响预计在短期内也将持续亏损。
由于整体市场环境较差，惠州春兴将加强生产成本、采购成本、人工成本管控，严格考核人均附加值，提升资产周转率，降低呆滞物料和库存水平。2018年下半年惠州春兴的经营计划是减亏，在提升精加工能力和成本控制能力、经营效率的基础之上，努力拓展一线手机和其他领域客户，为后期实现扭亏为盈的经营目标打下基础。
三、报告期末，你公司未确认递延所得税资产的暂时性差异余额为 4.14亿元，请具体说明对上述暂时性差异不确认递延所得税资产的原因及合理性。
回复：
根据《企业会计准则第 18号——所得税》第十六条规定：资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
同时根据该准则第十三条规定：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
目前公司未确认递延所得税资产的暂时性差异余额为 4.14亿元，主要为惠州春兴、常熟春兴的未弥补亏损 3.84亿元、惠州春兴、常熟春兴坏账准备及存货跌价准备 0.25亿元，两公司累计未确认递延所得税资产的暂时性差异余额为4.09亿元。由于惠州春兴、常熟春兴近两年连续大额亏损，且受消费电子行业整体市场环境的低迷的影响，公司认为其未来可弥补抵扣暂时性差异的金额具有不确定性，且由于金额较大，故根据谨慎性原则，公司暂未确认递延所得税资产。
结合企业会计准则及谨慎性原则，公司对上述暂时性差异不确认递延所得税资产是合理的。
四、报告期末，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中包括尚未支付的涉及业绩承诺的股权转让款 3.55亿元。请具体说明上述股权转让款的产生原因和变动情况以及将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的合理性。
回复：
（一）股权转让款产生原因和变动情况
股权转让背景：根据公司2017年3月22日第三届董事会第二十二次临时会议决议，公司以 30,000万元收购惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权，股权转让款根据合同约定分期支付，当约定的年度经营业绩达到时才予以支付。根据公司2017年7月28日第三届董事会第二十八次会议决议，公司拟以 44,000万元收购 World Style Technology HoldingsLimited（以下简称“Worldstyle”）和深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）80%股权，股权转让款根据合同约定分期支付，当约定的年度经营业绩达到时才予以支付。
款项支付情况：上述股权转让均发生在2017年度，截至2018年6月30日，其股权转让款支付情况见下：
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|公 司|股权转让款|2017年度支付|2018年1-6月支付|报告期末未支付股权转让款|
|惠州泽宏|30,000|12,887|—|17,113|
|World Style|22,640|7,688|3,287|11,665|
|华信科|21,360|9,481|5,202|6,677|
|合 计|74,000|30,056|8,489|35,455|

（二）确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的合理性
根据《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》第二十一条：在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
惠州泽宏、WorldStyle和华信科股权转让款项的支付系根据其以后年度的业绩完成情况，分期进行支付，若没有完成业绩承诺，则需进行一定的补偿。其性质均为或有对价形成的金融负债，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，故在期末将或有对价部分计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
综上，公司将尚未支付的涉及业绩承诺的股权转让款确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债是合理的。
五、报告期内，你公司转回存货跌价准备798.19万元，存货周转天数为 77.35
天，相比上年同期下降41.21%，请具体说明你公司转回存货跌价准备和存货周
转天数大幅下降的原因及合理性。
回复：
（一）存货跌价准备
报告期内，存货跌价准备明细如下：
单位：万元
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|项 目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|559.52|-|-|193.35|-|366.18|
|在产品|344.85|-|-|193.54|-|151.31|
|库存商品|1,434.69|-|-|411.30|-|1,023.39|
|合 计|2,339.07|-|-|798.19|-|1,540.88|

公司年初对已出现减值迹象的存货计提了跌价准备，报告期内部分存货已被生产领用或实现销售，对已销售存货计提的跌价准备，结转计入营业成本。公司存货跌价准备率（存货跌价准备余额/存货账面余额）2016年末、2017年末、2018年 6月末分别为0.35%、2.80%、1.85%，报告期末存货跌价计提水平比较合理。
（二）存货周转天数
报告期内存货周转天数为 77.35天，上年同期存货周转天数为131.57，同比下降41.21%。
1、公司整体经营规模大幅增长，2018年1-6月营业收入23.18亿元、营业成本 11.88亿元，与上年同期相比增幅分别为57.79%、59.51%。从业务结构的变化而言，轻资产的贸易类业务规模大幅增长，2018年 1-6月收入规模为 7.57亿，较去年同期的 1.69亿增幅高达347.93%，且贸易类业务的收入占比也由去年同期的11.51%提升至32.66%。在整体收入、成本大幅增长的前提下，由于贸易类业务的收入占比大幅提升，且贸易类业务本身兼具的高周转、低库存的经营特性，造成公司整体存货周转率大幅提升、周转天数显著下降。
2、公司传统的重资产制造类业务2017年1-6月收入规模为12.03亿元，2018年 1-6月为 14.61亿元，同比增长21.45%。制造类业务的收入规模增加，而公司存货结存规模并未大幅度增加，由此导致存货周转速度明显提升，另一方面公司通过强化运营管理，加强库存控制，加快存货周转，使得存货周转率较上期有
较为明显的提高。
综上所述，在公司整体业务规模大幅增长以及存货结存规模相对稳定的基础
上，由于轻资产、高周转、低库存经营特性的贸易类业务的收入规模及占比显著提升，以及传统制造类业务的规模增长，由此导致公司整体存货周转率的提升、周转天数的下降。
六、截至2018年9月 26日，你公司控股股东、实际控制人孙洁晓共持有你公司股份 443,584,104股，占你公司总股本的39.32%，累计质押的股份为433,959,991股，已质押股份占其所持有公司股份的97.83%。请你公司核实并说明以下事项：
（一）控股股东将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途；其质押的公司股份是否存在被强制平仓的风险，以及针对平仓风险已采取或拟采取的应对措施，你公司是否存在实际控制人发生变化的风险。
回复：
公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生质押公司股份的主要原因为将质押股票融资，质押融得资金主要用于个人投资。
截止目前，孙洁晓先生已质押股份有部分跌破或临近平仓线，孙洁晓先生已采取追加其所持有上市公司的股份及其他公司股权作为担保物来办理质押的展期，或采取提前回购、追加保证金等方式消除平仓风险。
公司不存在实际控制人发生变化的风险。
（二）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
经核实，孙洁晓先生持有公司的股份除进行质押融资外，不存在其他权利受限的情形。
（三）你公司在保持独立性、防范控股股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
回复：
1、公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构。
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立。
2、为防止发生可能的资金违规占用，公司审计部及财务部定期对公司及下
属子公司是否存在与控股股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝控
股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。
3、公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。
4、公司于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和其他关联方资金占用情况作专项审计。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董事会
二○一八年十月十二日