博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于方大锦化化工科技股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
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关于方大锦化化工科技股份有限公司
注销部分股票期权的
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致：方大锦化化工科技股份有限公司
北京市博金律师事务所（下称“本所”）接受方大锦化化工科技股份有限公司（下称“方大化工”“上市公司”或“公司”）的委托，担任方大化工本次实施股票期权激励计划（下称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股票期权激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
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6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的制定、授予、调整与实施
（一）激励计划制定情况
2012年 2月 21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；2012年 5月 30日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》；2012年 7月 26日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划》”），并已经中国证监会备案无异议。
2012年 8月 13日公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议批准了《股权激励计划》，并审议通过《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》。
根据上述股东大会的授权，公司于 2012年 8月 30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
根据上述董事会决议，公司拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权，
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对应标的股票 6,800万股，占公司目前总股本 68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为 6,400万份股票期权，对应标的股票 6,400万股，占公司目前总股本 68,000万股的9.41％，其余 400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买公司股票的权利。
（二）实际授予情况
1、首次授予：2012年 9月 17日，根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权，对应标的股票 6,122万股,占公司目前总股本 68,000万股的9.00%，行权价格为5.00元。
2、预留 400万期权授予：2014年 7月 16日，根据股票期权激励计划及相关决议，预留期权一次性授出，预留期权授予对象2名，授予期权数量400万份，占公司目前总股本 68,000万股的0.59%，预留 400万份期权的行权价格为 3.22元/股。
（三）后续注销部分已授期权情况
2013年 12月 20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。根据股票期权激励计划及相关实际情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及人数 189人，涉及期权份数1890.5万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。
2014年 12月 15日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至176人，对应的首次授予期权数量减少至2788.5万份。
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权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至165人，对应的首次授予期权数量减少至1198万份。公司预留授予期权数量减少至220万份。
2016年 7月 6日，公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》，公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至158人，对应的首次授予期权数量减少至1059.25万份。
（四）后续注销部分已授期权情况
2016年 7月 6日，公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》，确定公司股权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模式行权。本次公司股权激励计划首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价格：5.00元，本次公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权股票期权的行权价格：3.22元，以上行权价格若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
2016年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留期权第二行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为 2016年8月17日至2017年7月7日。
2016年 9月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了首次授予第四个行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为 2016年9月5日至2017年9月1日。
（五）行权价格的调整情况
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2017年 5月 19日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和公积金转增股本预案》，以 2017年 6月 27日总股本691,643,440股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.47元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2017年6月28日实施完毕。
鉴于以上，公司董事会根据股权激励计划之规定对首次授予的第四个行权期行权价格进行调整，公司股权激励计划股票期权第四个行权期未行权期权的行权价格调整为4.95元/股。
二、本次注销首次授予部分已授期权相关事项
（一）注销原因
公司股权激励计划首次授予的第四个行权期自主行权期为 2016年 9月 5日至2017年9月1日，但首次授予所涉及的3名激励对象已获授的950000份股票期权第四个行权期已到期仍尚未行权。根据《股权激励计划》的规定，公司决定注销以上尚未行权的股票期权950000份。
（二）注销数量
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|本次注销股票期权数量（份）|
|鹿志军|党委书记|385000|
|宋春林|副总经理|500000|
|王晓星|副总经理|65000|
|合计||950000|

（三）其他说明
本次注销完成后，公司的股权激励计划剩余已获授权未行权期权数量合计为0份，公司2012年股权激励计划结束。
经核查，本所律师认为，公司首次授予部分已授股票期权的注销事项符合《公
司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激
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励计划》的规定。
三、公司本次注销股票期权的程序
2017年9月11日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》等相关议案。
2017年9月11日，公司第七届监事会临时会议审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》等相关议案。
2017年9月11日，公司独立董事出具了独立意见，同意对其已获授到期尚未行权的相应股票期权进行注销。
经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权已经取得了必要的批准和授权，合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
方大化工本激励计划部分已授股票期权的注销事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。
本次股票期权的注销已经取得了必要的批准和授权，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》之签章页）
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年 月 日 王永康：