招商证券股份有限公司
二○一五年度股东大会会议资料
2016年4月22日·深圳
大会议程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2016年4月22日（星期五）上午10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2016年4月22日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00通过互联网投票平台的投票时间：
2016年4月22日（星期五）9:15-15:00
会议地点：深圳市博林诺富特酒店
主持人：宫少林董事长
议程内容
一、宣布会议开始及参会来宾
二、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
三、审议各项议案（含议案相关内容的交流问答）
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||议案编号||议案内容|
|1||公司2015 年度董事会工作报告||
|2||公司2015 年度监事会工作报告||
|3||公司独立董事 2015年度述职报告||
|4||公司2015 年年度报告及其摘要||
|5||关于公司 2015年度利润分配的议案||
|6||关于公司 2016年度自营投资额度的议案||

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||议案编号||议案内容|
|7.00||关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案||
|7.01||预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易||
|7.02||预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易||
|7.03||预计与中国远洋运输（集团）总公司及其控股的与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的企业发生的日常关联交易||
|7.04||预计与其他关联方发生的日常关联交易||
|8||关于聘请公司 2016年度审计机构的议案||
|9||关于董事变更的议案||
|10||关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H股方案（草案）的议案||

四、现场投票表决
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、宣布现场表决结果
七、会场休息
八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
文件目录
2015年度董事会工作报告 ............................................. 12015年度监事会工作报告 ............................................ 122015年度独立董事述职报告 .......................................... 182015年年度报告及其摘要 ............................................ 30关于公司2015年度利润分配的议案.................................... 31关于公司2016年度自营投资额度的议案................................ 33关于公司2016年度预计日常关联交易的议案............................ 34关于聘请公司2016年度审计机构的议案................................ 41关于董事变更的议案................................................. 42关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案（草案）的议案. 44
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议案 1
2015年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司董事会2015年度工作和2016年度主要工作安排报告如下，请股东大会审议。
一、2015年市场环境及公司经营情况
2015年，全球经济复苏乏力，金融危机深层次影响仍未消除，美国及各主要经济体在经济和政策周期方面的分化更加明显。国内经济运行稳中有进，但发展不平衡、不协调、不可持续的问题依然突出，经济增速逐步下滑，进入中高速增长的新常态。国内资本市场 2015年出现较大幅度波动，A股在上半年走出了一波快速上涨行情，上证综指在 6月上旬攀上了 5187.19点的年内最高点之后，走势急转直下，开始了一轮历史罕见的暴跌；7月开始，为避免股市暴跌引发系统性风险，国家采取了一系列救市措施，股指在下半年逐渐盘整、企稳；截至年末，上证综指报收3539.18点，深证成指报收12664.89点，分别较2014年末上涨9.41%和14.98%。2015年 A股一级市场融资额、二级市场交易额双双创下历史新高：一级市场权益类融资额 9217.7亿元，同比增长72.5%；二级市场日均股基交易额10967.6亿元，同比增长239.6%；非金融企业债融资额6.5万亿元，同比增长50.8%，其中：短融中票规模 4.6万亿元，同比增长44.1%；公司债规模10037.0亿元，同比增长678.7%，企业债规模3421.0亿元，同比下降50.9%；
资产支持证券规模6,031.9亿元，同比增长86.1%。证券行业资产规模、营业收入、净利润快速增长，全行业总资产规模达 6.42万亿元，比2014年底增长57%，全行业实现营业收入 5,751.5亿元，同比增长121%，净利润 2,447.6亿元，同比增长153.5%。
2015年是公司 2015-2017年新三年赶超战略的开局之年，也是极不平凡、
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值得铭记的一年。这一年，面对市场火爆行情中的巨量业务压力，面对史上最严重股市波动中的多重严峻考验，面对政府救市政策增加的社会责任，面对历史上次数最多的监管检查以及国家审计署审计（对招商局集团前任董事长傅育宁的离任审计）和中央巡视组（对招商局集团）的巡视整改，公司全体员工同心协力，攻坚克难，砥砺前行，紧扣“增加收入，深化转型，提升能力，优化运营”的年度工作方针，一手抓当期经营，一手抓战略管理，取得了优异的经营业绩。2015年，公司实现营业收入 252.92亿元，同比增长130%，净利润 109.28亿元，同比增长181%。公司利润总额与净利润双双突破百亿大关，首次跻身百亿利润企业，标志着公司经营管理能力和水平迈上了新的台阶。公司转型升级工作向全面、纵深推进，核心竞争能力显著增强；内控体系成功经受住复杂的经营形势和监管检查的考验，再次生动诠释了公司一以贯之的依法合规、稳健经营的企业文化和经营理念，树立了良好的市场形象和品牌声誉。可以说，2015年，在极其复杂的市场波动和监管环境下，公司实现了又好、又快、又稳的高速度、高质量发展，为实施赶超战略开了个好头，为新三年战略发展奠定了牢固基础。
二、2015年度董事会主要工作
2015年度，董事会共召开会议20次，累计审议议案78项，听取汇报9项；
召集股东大会 8次，会议审议通过议案 34项。除了例行的各类定期报告、年度授权等议案外，董事会、股东大会审议通过了发行H股、战略规划、发行次级债和永续债、股票质押债权ABS、出资救市、计提减值、利润分配等重大事项议案 19项，修改公司章程等 12项公司治理制度和董事、高管变更等议案共 16项，黄金现货合约自营、股票期权、扩大外汇业务范围、融资融券、新设营业部、子公司增资等业务发展和创新的议案共7项。董事会规范高效的决策有力推动了公司赶超战略的实施。
董事会各专门委员会共召开各类会议 20次，审议或听取议案和汇报共 51项，其中，战略委员会4次，风险管理委员会4次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会 3次，提名委员会 3次。各专门委员会充分发挥专长，积极建言献策，为董事会专业化、科学化决策起到重要作用。
一年来，公司董事会重点开展了以下工作：
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（一）高效推进公司 H股发行筹备工作，增加债务融资，为业务发展安排好资金
在中国资本市场快速发展的形势下，在未来相当长一段时期内，资本中介和资本投资将成为券商创新发展的主要驱动力。为满足公司业务发展对资本金的需要，推进国际化战略，进一步提升公司治理水平，公司于 2015年积极推动发行H股并上市。截至报告期末，公司已经取得国务院国资委对公司发行H股股票的批复、证监会机构部的监管意见书、13家国有股东的国有股转减持承诺，完成以2015年6月30日为基准日的尽职调查和全套申报材料的准备以及第一轮非交易路演。由于市场环境的影响，发行时间表有所调整。目前，公司正全力以赴更新截至 2015年 9月30日及 2015年 12月 31日的全套 H股上市申请文件，为公司灵活选择H股发行时机、适应市场环境变化提前做好准备。
2015年，公司高效发行55亿元公司债、150亿元短期公司债、215亿元短期融资券、350亿元次级债，为公司业务扩规模提供资金保障；公司在行业内较早研究永续次级债发行方案、积极推动ABS融资方案，并取得监管机构对上述创新融资品种的发行无异议函，进一步为公司未来发展打下了牢固的基础。
（二）推动新三年战略落地实施，战略执行成效显著
根据招商局集团“顶层设计、分步实施、系统变革、重点突破，建设世界一流企业”的总体指导思想和“明战略、强团队、推改革、促创新、抓管理、谋发展、优文化”的工作要求，董事会于 2015年 4月审议通过中长期发展战略暨 2015-2017年发展规划，提出以领先的资本实力为引擎，以全面竞争、开拓创新、协同作战为抓手，在各条业务线与主要竞争对手展开全面竞争，并努力赶超竞争对手，实现规模与服务能力的“双赶超”；完成向现代投资银行的转型，基本形成全产业链服务能力，打造“中国最佳投资银行”。
2015年，公司战略执行成效显著：
一是经营业绩实现历史性跨越，营业收入、净利润创历史新高，净资产收益率达23.95%，在净资产、总资产相比其他大型券商增长较少的情况下，依靠优异的创利能力，实现经营规模与竞争力赶超的良好势头。
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二是核心业务市场竞争力不断提升，创收能力显著增强。公司经纪业务代理买卖净收入排名在激烈的竞争中有所上升，投资银行业务、资管业务的市场排名大幅提升，投资及交易业务增长显著，机构业务基本保持领先。公司战略规划 18个重点考核指标（其中 2项指标年度排名尚未公布）中已有 6项指标进入行业前五，其中，托管与外包服务规模保持行业第一、资产证券化承销金额首次排名行业第一、债券主承销金额（wind资讯排名，含自主自办发行）排名行业第三、股票主承销金额（wind资讯排名）排名行业第四，公募基金分盘收入排名行业第二；11项指标实现进位，显著进位的指标有香港市场股票交易市场份额、期货公司营业收入、合规受托资产管理规模等。
三是获得多项新业务资格，创新跑在行业前列。2015年公司获取 12项创新业务资格，其中，业内首家获得欧洲洲际交易所ICE清算会员资格；首批获得股票期权做市业务资格、期权结算业务资格、上交所股票期权交易参与人资格、上交所股票期权自营交易权限、上证50ETF期权做市业务资格、私募基金业务外包服务资格。公司还积极申请扩大外汇业务范围。2015年，公司各项创新业务收入（已连续开展三年的不再计入创新业务）占比达15.7%。
四是大投行、大场外、大资管、产融结合、互联网金融、主券商等转型升级战略性任务有序推进，进一步夯实公司实施“赶超战略”的基础。
（三）修订《公司章程》等公司基本制度，满足境内外公司治理要求
为满足境外上市要求，经公司第五届董事会第二十五次会议、2015年第五次临时股东大会审议同意，公司依照证监会、香港联交所关于H股上市公司相关法规、上市规则等要求，对公司章程关于组织机构及其职权、议事规则、对外投资、对外提供担保、关于解散、清算的条款等进行了修订并对股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度等公司治理制度进行了修订，进一步完善公司治理架构。上述制度将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。
（四）积极响应国家号召，努力维护资本市场稳定
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面对 2015年股市大幅调整，公司清醒地认识到，招商证券作为中国资本市场的主要参与者和证券行业的重要成员，承担着发展资本市场的重要使命，有责任和义务为维护市场稳定贡献力量。为此，公司积极响应号召，在严格遵循公司治理等相关法律法规的前提下，及时与公司董事、主要股东沟通，参与救市：先后两次向证金公司合计出资92.87亿元，专项用于购买蓝筹股ETF；发布公司和主要股东坚定支持资本市场稳定健康发展的公告；召开股东大会调高公司年度 A股方向性自营投资额度（从实时净资本的15%调增至2015年6月30日净资本的50%）；研究推动创新的员工持股方案；在主流财经媒体发出积极的声音，在国家需要的关键时刻讲责任，有担当，为维护市场稳定做出了自己应有的贡献。
（五）保持内控体系高效运作，成功经受复杂经营形势考验报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、完善风险管理相关工作。2015年，公司经受了包括国家审计署、中央巡视组、证券监管机构在内的多轮检查考验，也经受了资本市场大幅波动的风雨洗礼。面对前所未有的复杂经营形势，公司各内控部门忠于职守，各尽其责，共同筑起了公司坚固的内控防线，全年未发生重大风险合规事件。在监管层严肃问责、严厉处罚行业违规事件的背景下，连续第八年获得证券行业 A类 AA级的最高评级，迄今未受行政处罚、立案调查、暂停业务资格。公司常年来对内控体系建设的重视与努力，在 2015年这一特殊历史时期发挥了关键作用，为公司赢得了客户的高度信赖，真正实现了“内控增效”。
2015年公司整体风险状态可控、可承受：全年风险总量未超出董事会确定的额度，全年净资本监管指标持续达标，并保持在健康状态。
2015年末公司主要监管指标（单位：亿元）
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|项目||本年末||上年末||预警标准|监管标准|
||371.54||252.35|||||
||462.74||403.81|||||
||1452.56||881.26|||||
||51.02||31.66|||||
||728.19%||797.01%||>120%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本年末||上年末||预警标准|监管标准|
||80.29%||62.49%||>48%|||
||25.58%||28.64%||>9.6%|||
||31.86%||45.82%||>24%|||
||57.36%||36.28%||<80%|||
||174.05%||118.48%||<400%|||
||157.49%||113.45%|||||
||171.81%||105.23%|||||

（六）推动实施多项对外投资，促进相关业务的发展
1、增资直投子公司
在监管机构松绑、国企改革、场外市场发展及注册制即将实施、企业并购重组日趋活跃成熟、泛资管时代的大背景下，为把握直接投资业务的重大发展机遇， 2015年 6月 8日公司第五届董事会第二十一次会议同意公司对直投子公司招商致远资本投资有限公司增资6.5亿元，增资完成后招商致远资本投资有限公司的注册资本由人民币10.5亿元增加到人民币17亿元。本次增资进一步提升公司直接投资业务的资本规模，优化公司的业务结构，增强直接投资业务的盈利能力及抗风险能力，为拓宽直投业务范围和融资渠道奠定良好基础。
2、增资香港子公司
为支持香港子公司招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”）旗下招商证券（香港）有限公司（以下简称“招证香港”）香港投行牌照业务和经纪交易牌照业务的发展，增强招证香港速动资金规模以符合监管要求，2015年 6月 30日公司第五届董事会第二十二次会议同意招证国际向招证香港注入资本金 15亿港元，增资完成后招证香港的实收资本由20亿港元增加到35亿港元。本次增资有力推动招证国际发展，增强公司跨境业务规模和实力。
（七）聘任公司高管
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2015年 6月 30日第五届董事会第二十二次会议聘任李宗军先生担任公司副总裁。李宗军副总裁分管直接投资业务。
张卫华女士因年龄原因自 2016年 1月起不再担任公司合规总监职务，2015年10月20日第五届董事会第二十八次会议聘任赵斌先生担任公司合规总监。赵斌先生的证券公司经理层高级管理人员任职资格于 2015年 12月获批，于 2016年1月15日正式任职公司合规总监。
新聘高管迅速进入角色，较好地履行了职责，为公司经营管理增添了新的力量。
（八）切实履行信息披露义务
2015年，随着公司业务创新步伐的加速、H股再融资工作的推进及救市工作的全面开展，信息披露的复杂程度和时效性要求较往年大幅增长。公司全年共编制发布 163份信息披露文件，所有公告均做到规范、真实、准确、完整和及时，确保了向所有投资者公开、公平、公正地披露信息，未出现差错及延误现象，无文字、格式方面的瑕疵。公司未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
报告期内，公司获上海证券交易所 2014年度信息披露A类评级。
（九）做好投资者关系管理工作
2015年，A股市场先扬后抑，上半年一、二级市场交投活跃，各类指数创历史新高，但下半年出现历史罕见的非理性下跌，大中型券商集体出资救市，证券行业和公司受到中外投资者的高度关注，投资者关系工作面临前所未有的压力。
董事会高度重视投资者关系管理工作，一方面督促管理层抓好经营管理，一方面及时向市场传递积极信息，认真履行维护资本市场健康稳定发展的社会责任。
报告期内，公司累计接待机构投资者33批共251人次，通过电话、邮件、微信、股东大会等形式与机构投资者、中小投资者、分析师、媒体记者交流 160人次。
公司就行业发展趋势、月度和季度经营业绩、H股和债券融资、中期分红等热点问题与投资者进行了充分的沟通与交流，尤其是6月中下旬股市大幅波动、行业
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参与救市后，积极与投资者、分析师沟通救市措施及其影响、清理场外配资等进展情况，提升公司透明度，增进投资者对公司投资价值的认可。
三、董事履职情况
2015年，公司董事会全体董事忠实勤勉地履行职责，能够按照相关议事规则的规定出席股东大会会议、董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，在公司新三年战略规划、股债融资、业务创新、关联交易、合规管理与内部控制、制度建设等方面发表专业意见，保证了董事会决策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。
董事会战略委员会审议通过公司新三年战略规划，为公司中长期战略指明了方向；董事会风险管理委员会认真审议公司自营投资额度、合规管理工作报告、风险评估报告、风险偏好、容忍度及经济资本配置报告以及净资本及风险控制指标情况等议案，对公司风险状况进行定期评估，向董事会提出了许多完善公司风险管理体系的意见和建议；董事会审计委员会对年度报告以及外部审计机构的审计工作进行了全程的指导、监督和检查，对公司内部审计和内部控制有效性评价工作进行了多方位的指导，对公司2007－2014年历史审计发现风险进行综合分析，有效提升了公司内部控制的水平；董事会薪酬与考核委员会对公司高管的年度履职情况进行了有效监督，对公司薪酬管理体系的建设提出了许多积极的意见和建议；董事会提名委员会严格审查董事、高级管理人员候选人资格，发挥了重要作用。
公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚持独立、客观发表意见，通过现场调研、座谈等多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和决策。
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议、议案表决等履职情况见下表：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况|||||出席股东大会的次数|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议||
|宫少林|否|20|20|0|0|否|8|
|洪小源|否|20|20|0|0|否|7|
|华立|否|20|20|0|0|否|6|
|熊贤良|否|20|20|0|0|否|7|
|王岩|否|20|20|0|0|否|7|
|郭健|否|20|20|0|0|否|7|
|彭磊|否|20|20|0|0|否|8|
|孙月英|否|20|20|0|0|否|7|
|黄坚|否|20|20|0|0|否|7|
|曹栋|否|20|20|0|0|否|6|
|衣锡群（注）|是|20|20|0|0|否|6|
|刘嘉凌|是|20|20|0|0|否|2|
|丁慧平|是|20|20|0|0|否|7|
|徐华（注）|是|20|20|0|0|否|7|
|杨钧|是|20|20|0|0|否|6|

注：衣锡群先生、徐华先生因个人原因辞去独立董事及相关董事会专门委员会的任职，在新任独立董事就任前，仍继续履职。
四、2016年度公司董事会工作安排
展望2016年，经受2015年股市大幅波动的洗礼后，中国资本市场长期向好的大趋势依然没有改变。随着国家经济转型的深入推进，企业投融资需求将更加旺盛，国企改革、并购重组、不良资产处置等市场机遇将加速涌现。资本市场以服务实体经济为中心，正在开启新一轮发展的帷幕：注册制、战略新兴板、深港通、新三板市场改革、债券市场改革、长期养老金入市等重要改革稳步推进，将为证券行业发展提供广阔的发展空间。在利率市场化、人民币国际化和社会财富持续积累的大趋势下，社会资金迫切寻求高质量的投资与理财机会，也将为行业做大财富管理、机构、资管、跨境等业务提供难得的业务机会。
2016年是公司三年赶超战略的承上启下之年，也是决定赶超成败的关键一年，
以赶超战略为指导，公司确定了2016年的经营方针，即“资本驱动，深化转型，
营销突破，能力提升”。2016年，公司将强化资本驱动，做大做强资本运用型业
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务；坚持深化转型，全面加大核心业务转型发展力度；力求营销突破，打开全面营销新局面；加快能力提升，为赶超战略蓄势积能。
2016年，公司董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）抓住有利的时间窗口，完成发行 H股并上市
积极推进公司于 2016年内完成 H股上市融资，并在此基础上研究推进后续境内外再融资工作，力争实现资本规模与公司营业收入排名的战略目标相匹配。
同时，要多渠道开展融资，灵活运用永续次级债、公司债、资产收益权ABS等融资手段，保持杠杆率与对标券商具有同等水平或适当领先，确保业务发展不受资金短缺制约，为公司整体规模扩张、收入增长乃至2017年再上新台阶奠定基础。
（二）优化风险容忍度指标，全面加强风险防控
2016年，市场充满了变数，监管环境日趋严格，公司面临的经营风险将显著加大，董事会将优化风险容忍度指标，调整对市场风险的最大容忍范围。在可承受、可接受的范围内确定投资的规模和结构，积极应对市场风险；建立审慎完善的信用评级体系，有针对性地防范信用风险；针对公司交易产品种类多、市场跨度大、交易策略复杂等特点，在鼓励业务创新的同时，严格防范多市场交叉风险；
督促管理层加强投资者适当性管理以及业务的合规性审查，准确研判和把握业务发展的政策边界，确保合规操作，守住合规底线，防范法律合规风险。
（三）推动公司加快转型、优化收入结构的同时，研究战略性收购兼并，推动外延式跨越发展
牌照放开、混业经营、互联网金融加快推进以及同业竞争的加剧，公司将面临同业、跨业金融机构以及拥有互联网技术、思维与平台，不断突破规则并创造规则的互联网金融公司的强力冲击，为应对挑战，公司将加快向财富管理、现代投资银行转型升级，加大创新力度，优化收入结构，与此同时，公司将积极寻找具有一定规模的收购对象，快速扩大公司客户资源基础、服务网络与人才队伍，从而扩充经营规模，增强盈利能力，实现外延式跨越发展。
（四）加大力度突破互联网金融，构建新型商业模式
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公司将规划战略性突破互联网金融的举措，打造互联网综合理财平台，构建面向“数据技术”时代的商业模式；将通过自主开发及第三方公司合作等方式开拓互联网获客入口，实现从线下获客向线上获客的转型；将构建大数据应用平台，积累数据资产，组建专业的数据分析和销售团队，提高客户精准营销与个性化服务水平。
（五）研究创新长期激励方式
董事会将密切关注相关法规和监管政策的变化，借鉴境内外关于股权激励、员工持股计划等长期激励方式的成功经验，创新激励方式，吸引、保留和激励优秀人才，支持公司战略目标的实现。
以上是公司2015年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。
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议案 2
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，在监管层严肃问责、严厉处罚行业违规事件的背景下，公司顺利通过了来自国家审计署、中央巡视组以及行业监管部门等多轮检查，并连续八年获得证券行业A类AA级的最高评级，说明公司坚守合规底线不动摇、依法合规经营的理念是正确的。公司也因此继续保持了又好又快发展势头，实现了营业收入、净利润大幅增长，实现了年度净利润百亿元的历史跨越。
2015年公司监事会密切关注行业监管动态，积极配合中央巡视组巡视和审计署审计工作，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。监督公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，对公司日常经营和财务状况进行检查，到基层或同业进行调研，关注公司风控合规情况，维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了有益探索。
一、报告期内监事会会议情况
2015年公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：
（一）第五届监事会第四次会议于2015年3月26日在深圳市召开，应到监事9人，实到监事7人，房小兵监事书面委托詹桂峰监事行使表决权，何敏监事以电话方式参加会议。会议审议通过了九项议案：1、公司2014年度监事会工作报告；
2、公司2014年年度报告及其摘要；3、公司2014年度经营工作报告；4、公司2014年度内部控制评价报告；5、公司2014年度合规管理工作报告；6、公司2014年度合规管理有效性评估报告；7、公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告；
8、公司2014年度社会责任报告；9、关于修订《招商证券股份有限公司监事会工
二○一五年度股东大会会议资料
作细则》附件二《监事会财务检查办法》的议案。每个议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了关于公司2014年财务经营情况及2015年财务预算、关于公司2014年内部审计工作总结及2015年内部审计工作计划的汇报。
（二）第五届监事会第五次会议于 2015年 4月 27日以通讯表决方式召开，应出席会议 9人，实际出席会议 9人。会议审议通过了《关于公司 2015年第一季度报告的议案》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）第五届监事会第六次会议于 2015年7月27日在深圳市召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了《关于修订招商证券股份有限公司监事会议事规则的议案》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）第五届监事会第七次会议于 2015年8月17日在深圳市召开，应出席监事 9人，实际出席监事 9人。会议审议通过了两项议案：1、《招商证券股份有限公司 2015年半年度报告及其摘要》；2、《招商证券股份有限公司 2015年中期合规管理工作报告》。每个议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）第五届监事会第八次会议于2015年10月30日以通讯表决方式召开，应出席会议9人，实际出席会议9人。会议审议通过了《关于招商证券股份有限公司 2015年第三季度报告的议案》。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、监事会对公司 2015年度有关事项发表的意见
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、财务状况、关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2015年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。公司重大经
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营决策合理，决策程序合规有效。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，加大制度执行力，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反有关法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2015年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司 2015年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。信永中和会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查股东大会决议执行情况
2015年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益的行为。
（四）关于公司收购、出售资产情况
2015年度，公司收购、出售资产交易价格合理，监事会未发现内幕交易，也未发现损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。
（五）关于关联交易情况
2015年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益的情况。
（六）审阅相关报告情况
公司监事会审阅了《公司2015年度经营工作报告》、《公司 2015年度内部控制评价报告》、《公司2015年度合规管理工作报告》、《公司 2015年度社会责任报告》，对该等报告的内容无异议。
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（七）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
2015年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司已经按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）及相关法律法规和《公司章程》等制定了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，监事会未发现违反该《制度》的情况。
（八）对公司董事和经营班子履职情况的评价
公司董事和全体高级管理人员在 2015年度勤勉尽责，科学制定并认真执行公司新三年发展战略，积极拓展公司各项业务，在公司发展历史上首次实现了百亿利润的跨越。公司整体经营能力和管理水平也得到了提升，为公司长远健康发展进一步夯实了基础。与此同时，公司始终坚持风控合规，保持了较好的合规经营状态。监事会对公司董事和全体高级管理人员2015年的工作予以高度评价。
报告期内，公司监事会对监督事项无异议。
三、监事会 2015年度日常工作
（一）完成 2014年度公司合规管理有效性评估并布置 2015年度工作
根据监事会工作安排，监事会对公司 2014年度合规管理有效性进行评估。
《招商证券股份有限公司 2014年度合规管理有效性评估报告》结论为：报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。年度监事会会议审议通过上述报告后报送深圳证监局。
根据公司第五届监事会第七次会议要求，公司 2015年度合规管理有效性评估工作采取邀请招标方式聘请信永中和会计师事务所承做。目前该项工作正在进行之中。
（二）考察调研情况
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本年度监事会共开展3次调研，包括两次营业部调研和 1次专项业务调研： 4月和 11月分别对浙江和西北地区营业部进行业务调研，在营业部听取稽核监察部关于营业部现场审计工作汇报和营业部业务开展情况汇报。
3月至 6月，在公司稽核监察部的协助下，监事会对同业固定收益业务进行了专项调研。分别实地或电话访谈了国信、安信、中投、广发、国泰君安、海通、银河、西南等券商。调研人员与被调研单位就固定收益业务的整体业务发展情况、业务组织架构安排、主要工作流程、主要控制程序等事项进行了深入交流，对可能涉及利益输送的主要内部控制关注点进行了重点探讨。现场调研结束后，调研小组拟写了《招商证券股份有限公司监事会关于固定收益业务的同业调研报告》，并向公司管理层及第五届董事会风险管理委员会进行了通报。
（三）制度建设
根据监事会工作实际情况，结合公司拟发行H股并上市需要，监事会对《监事会议事规则》、《监事会工作细则》附件二《监事会财务检查办法》进行了修订。
（四）其他日常工作
配合联合审计小组完成对公司原监事会主席姜路明同志离任审计后期工作。
联合审计小组于2014年12月出具了《关于招商证券股份有限公司原监事会主席姜路明同志的离任审计报告》（征求意见稿）。2015年初经与姜路明同志沟通，最终完成审计报告定稿工作。
完成监事会对公司董监高的考核评价工作。
利用召开中期董监事会的机会，组织监事参加了一次由公司举办的业务（新三板、权益互换）培训。
年内还分别接待了方正证券和光大证券监事会来访，与来访方就彼此关注的监事会相关工作和制度建设进行了交流探讨。
四、监事会 2016年重点工作
2015年末中央经济工作会议提出2016年五大任务之一是防范化解金融风险。
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加强全方位监管，规范各类融资行为，抓紧开展金融风险专项治理。加快金融体制改革，尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场。行业监管形势依然严峻。同时，注册制的实施是也将为证券公司的合规经营带来新的挑战。这种新形势对公司的风险合规管理工作提出了新的、更高的要求。监事会将紧跟行业监管政策变化，密切关注公司经营和合规风控情况，积极履行工作职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。
2016年，监事会重点开展以下工作：
（一）关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议、总裁办公会等各类会议，审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规运作。
（二）继续关注公司创新业务风控合规情况，特别是在注册制实施背景下公司各项业务合规运营情况。
（三）关注公司信息披露情况，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提高公司治理水平，维护公司、股东和广大投资者的合法权益。重点关注公司H股发行上市后新的监管要求落实情况。
（四）继续组织监事开展业务调查研究，包括对营业部开展业务和公司专项业务调研。
（五）加强监事业务学习和培训工作。2016年将继续组织监事参加业务培训，通过多种形式学习行业监管政策变化、创新业务知识，提高和保证监事履职能力。
（六）组织完成公司2015年度合规管理有效性评估并布置2016年度工作。
（七）完成对公司原合规总监张卫华同志离任审计。
（八）进一步梳理监事会各项规章制度，加大制度执行力。
（九）加强同业交流，与同业监事会就如何开展好监事会工作，充分发挥监事会职责进行交流探讨。
以上是公司2015年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。
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议案 3
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
2015年，证券行业经历了市场大幅调整的考验，作为招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2015年度独立董事变更情况
2015年，公司独立董事成员为：衣锡群先生、刘嘉凌先生、丁慧平先生、徐华先生、杨钧先生。
衣锡群先生因个人原因，已于2014年11月辞去公司第五届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、第五届董事会提名委员会委员职务（详见公司2014年11月24日发布的《关于公司独立董事辞职的公告》（临2014－077））。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，衣锡群先生在公司新任独立董事就任前将继续履职。
徐华先生因个人原因，于2016年1月辞去公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务（详见公司2016年1月6日发布的《关于公司独立董事辞职的公告》（2016－001））。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，徐华先生在公司新任独立董事就任前将继续履职。
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（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专门委员会|独立董事|备 注|
|1|战略委员会|刘嘉凌||
|2|风险管理委员会|刘嘉凌||
|3|审计委员会|徐华、丁慧平、杨钧|徐华为召集人|
|4|提名委员会|丁慧平、衣锡群、杨钧|丁慧平为召集人|
|5|薪酬与考核委员会|衣锡群、徐华、刘嘉凌|衣锡群为召集人|

（三）现任独立董事基本信息
衣锡群先生，2013年8月起担任公司独立董事。现任中国股权投资基金协会常务副会长、北京股权投资基金协会常务副会长。分别兼任中国工商银行、卓亚资本有限公司独立非执行董事，浙商金汇信托股份有限公司独立董事、并担任中关村企业家顾问委员会委员。曾任京泰实业（集团）有限公司董事长，北京控股有限公司董事局主席，北京控股集团有限公司董事长,北京市政府市长助理，北京市对外经济贸易委员会主任，北京经济技术开发区管委会主任。
刘嘉凌先生，2011年8月起担任公司独立董事。刘先生2010年2月至今，任信达国际资产管理有限公司董事总经理；2008年3月至2010年12月，创立Shelter Cove CapitalLimited并任董事总经理；1992年2月至2007年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年4月至2007年12月，任摩根士丹利亚洲有限公司董事总经理；1994年10月至1997年3月，任摩根士丹利国际有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球特异期权主管；1992年2月至1994年9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991年3月至1991年12月，任LONDON& BISHOPSGATE
INTERNATIONAL对冲基金经理；1989年6月至1991年2月，任O’CONNOR&
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ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。
丁慧平先生，2014年7月起担任公司独立董事。丁先生1994至今就职于北方交通大学（现名北京交通大学）经济管理学院，现任教授、博士生导师、中国企业竞争力研究中心主任，兼任华电国际股份有限公司独立董事、京投银泰股份有限公司独立董事。
徐华先生，2013年7月起担任公司独立董事。1998年7月至今，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）主任会计师、首席合伙人；1993年6月至1998年6月，任北京注册会计师协会常务副秘书长；1983年9月至1993年5月，任北京市财政局处长。
杨钧先生，2011年6月起担任公司独立董事。杨先生2009年4月至今，任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融产权交易中心主任；杨先生2005年7月2009年4月，历任上海联合产权交易所产权交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总部总经理；1983年7月至2005年7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要在经济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭长、庭长及审判委员会委员。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及海事仲裁委员会/上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域名争议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究会副主任。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了20次董事会，其中，现场会议3次，现场结合通讯会议5次，通讯表决12次。召开了8次股东大会。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下表所示：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||出席股东大会次数|
||应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|衣锡群|20|78|20|0|0|6|
|刘嘉凌|20|78|20|0|0|2|
|丁慧平|20|78|20|0|0|7|
|徐华|20|78|20|0|0|7|
|杨钧|20|78|20|0|0|6|

各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做了充分准备；
会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2015年共召开董事会各专门委员会会议20次，其中，战略委员会4次、风险管理委员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|战略委员会|风险管理委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|
|衣锡群|-|-|-|3/3|3/3|
|刘嘉凌|4/4|4/4|-|3/3|-|
|丁慧平|-|-|6/6|-|3/3|
|徐华|-|-|6/6|3/3|-|
|杨钧|-|-|5/6|-|3/3|

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战略委员会2015年度会议情况表
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|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|1|第五届第一次|2015/2/10||关于公司中长期发展战略暨2015-2017年发展规划纲要的汇报|
|2|第五届第二次|2015/3/26||关于2012-2014年财务成果分析及2015-2017年公司战略目标的汇报|
|3|第五届第三次|2015/4/27|公司中长期发展战略和2015-2017年发展战略规划||
|4|第五届第四次|2015/8/17|修订《招商证券股份有限公司董事会战略委员会工作规则》||

风险管理委员会2015年度会议情况表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|
|1|第五届第四次|2015/3/26|公司2015年自营投资额度报告，公司2014年度合规管理工作报告，公司2014年度风险评估报告，公司2015年风险偏好、容忍度及经济资本配置报告，公司2014年度净资本及风险控制指标情况的报告。|
|2|第五届第五次|2015/6/30|公司2015年第一季度合规管理工作报告，公司2015年第一季度风险评估报告。|
|3|第五届第六次|2015/8/17|公司2015年中期合规管理工作报告，公司2015年第二季度风险评估报告，关于修订公司董事会风险管理委员会工作规则的预案。|
|4|第五届第七次|2015/12/21|公司2015年第三季度合规管理工作报告，公司2015年第三季度风险评估报告。|

审计委员会2015年度会议情况表
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|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|1|第五届第四次|2015/3/26|公司2014年度审计报告，公司2014年度内部控制评价报告，公司2014年度内部控制审计报告，聘请公司2015年度审计机构，公司2015年度预计日常关联交易情况，公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告。|公司2014年年报审计工作，公司2014年度财务决算报告，公司2014年度内部审计工作报告及2015年度内部审计工作计划。|

二○一五年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|2|第五届第五次|2015/4/24|公司2015年第一季度报告||
|3|第五届第六次|2015/6/4||公司2015年1至4月内部审计工作，昆明营业部业务开展情况。|
|4|第五届第七次|2015/8/17|公司2015年半年度财务报告，修改公司内部控制缺陷认定标准，修订公司董事会审计委员会工作规则，公司稽核监察部及稽核人员综合考评办法。|公司2015年中期内部审计工作报告|
|5|第五届第八次|2015/10/30||公司2015年年报审计计划，海口营业部业务发展情况，公司2015年第三季度内部审计工作，公司2007－2014年历史审计发现风险分析。|
|6|第五届第九次|2015/10/30|公司2015年第三季度财务报表||

薪酬与考核委员会2015年度会议情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|汇报|
|1|第五届第二次|2015/3/26|调整公司2014年计提薪酬总额|公司高管2014年度工作述职|
|2|第五届第三次|2015/7/27|动用历年薪酬结余增加公司战略资源投入||
|3|第五届第四次|2015/8/17|修订招商证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则||

提名委员会2015年度会议情况表
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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议（预）案|
|1|第五届第五次|2015/6/22|提名公司高级管理人员（李宗军）|
|2|第五届第六次|2015/8/17|修订招商证券股份有限公司董事会提名委员会工作规则|
|3|第五届第七次|2015/10/19|提名公司合规总监（赵斌）|

二○一五年度股东大会会议资料
（三）年报审计和考察调研情况
2015年3月26日，各位独立董事与年审注册会计师和公司管理层见面，听取了信永中和会计师事务所关于公司2014年年报审计工作的汇报。会计师表示：公司对年报审计工作高度重视，积极配合，保证了年报审计工作的完成。公司整体经营风格稳健，内部控制、合规管理、风险管理在行业内较为优异，公司管理层对于内控合规工作较为重视。各位独立董事还与年审会计师共同讨论了年报审计重点关注领域和事项，详细听取了年审会计师对新会计政策对年报数据影响、博时基金减值情况、监管部门关注的主要核算事项、证券公司年报关注的重点问题等方面汇报。
2015年6月4日，部分独立董事与董事会审计委员会一起赴昆明营业务开展业务调研，听取关于公司2015年1至4月内部审计工作汇报、营业部业务开展情况汇报。
2015年10月30日，作为公司第五届董事会审计委员会成员的独立董事与审计委员会其他成员一起赴海口开展业务调研。听取海口营业部业务发展情况的汇报、关于公司第三季度内部审计工作和公司2007－2014年历史审计发现风险分析的
汇报。就公司总部对营业部的支持、营业部如何推广公司品牌、与银行间合作、创新业务、KPI指标等方面工作与营业部进行了交流与讨论。同日，还与公司年审会计师见面，就公司2015年审计计划与审计师进行了讨论与沟通。
2015年11月6日，独立董事丁慧平先生与公司监事会成员一同赴西北地区进行业务调研。听取西北分公司及所属营业部业务情况汇报，就营业部人才引进、大数据平台建设等问题与西北分公司及所属营业部人员进行了交流探讨，并提出切实可行的意见和建议。
通过上述一系列考察与调研活动，各位独立董事深入一线，加深了对公司业务与风险状况的理解，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
二○一五年度股东大会会议资料
各位独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、第五届董事会第十七次会议前，各位独立董事对公司日常关联交易进行深入了解，出具事前认可意见，并基于独立判断和认真研究，对公司2015年度预计日常关联交易的议案出具事前认可意见并发表了独立意见。
2、第五届董事会第三十一次会议前，各位独立董事认真审阅了公司全资子公司招商致远资本投资有限公司及其全资子公司直接和间接合计出资15.5亿元,发起设立深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）并通过深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）参与认购招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司暨非公开发行A股股票事宜涉及关联交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易出具事前认可意见并发表了独立意见。
（二）博时基金长期股权投资计提减值准备情况
第五届董事会第十二次会议前，各位独立董事认真审议了《关于对博时基金长期股权投资计提减值准备的议案》，并发表了独立意见。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等的要求，各位独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实。
第五届董事会第十四次会议前，各位独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，对《关于为招商证券国际有限公司及其全资子公司提供担保或反担保的议案》发表了独立意见。
各位独立董事认为，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人
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以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供对外担保。
（四）高管提名情况
1、第五届董事会第二十二次会议前，各位独立董事对会议讨论的《关于聘任公司高级管理人员（李宗军）的议案》进行了审议，并发表了独立意见。
2、第五届董事会第二十八次会议前，各位独立董事对会议讨论的《关于聘任公司合规总监（赵斌）的议案》进行了审议，并发表了独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
根据公司2014年度股东大会决议，公司续聘信永中和为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，相关审计费用不超过249万元。各位独立董事认为，信永中和在担任公司2015年度财务报告审计机构期间，勤勉尽责，发挥了较好的专业水平，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的经营成效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
第五届董事会第十七次会议提交公司2014年度股东大会审议的2014年度利
润分配方案为：以总股本5,808,135,529.00股为基数，每10股派发现金红利2.65元（含税）。实际分配现金利润总额为1,539,155,915.19元，占可供现金分配利润的21.07%，占公司2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.97%。
2014年度剩余可供投资者分配的未分配利润6,670,349,969.36元转入下一年度。
第五届董事会第二十六次会议提交公司2015年第六次临时股东大会审议的
公司2015半年度利润分配方案为：以总股本5,808,135,529股为基数，每10股派发现金红利5.04元（含税）。实际分配现金利润总额为2,927,300,306.62元，占可供现金分配利润的35.98%,占公司2015年中期合并报表归属于母公司所有者的净利润的40.02%。剩余可供投资者分配的未分配利润为8,418,579,297.09元。
各位独立董事分别于上述董事会前，对各次利润分配预案进行了审议，并发表了独立意见。认为上述利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》等有关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作。全年公司共发布163份信息披露文件，全部公告均做到规范、真实、准确、完整、及时和公平披露。
（八）内部控制制度的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司2015年度内部控制评价报告》的基础上，各位独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
（九）董事会下设专门委员会的运作情况
公司第五届董事会下设风险管理、战略、审计、薪酬与考核、提名等5个专门委员会。报告期内召开各类会议20次，其中风险管理委员会4次，战略委员会4次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会3次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则召开会议，依法合规履行职责，分别对公司财务报告与管理、内部控制、合规管理、风险管理、发展战略、高级管理人员提名、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
（十）独立董事向公司提出规范发展建议的情况
报告期内，各位独立董事关注公司的发展战略、经营管理与风险控制，并提出了积极的建议。相关建议及公司采纳情况如下：
1、关于公司中长期发展战略暨2015-2017年发展战略规划
二○一五年度股东大会会议资料
根据成熟市场金融机构的发展经验，金融机构只有抓住监管思路重大调整的机遇期才能实现跨越式大发展，如美国的投资银行抓住上世纪70-80年代佣金全面放开、国际化的机遇才实现了跨越式发展。当前证券行业也面临监管调整的变革期，包括权益市场大发展、人民币国际化等，建议公司战略对监管变革下的机遇作出更深入和具体的分析。
互联网金融对传统金融具有颠覆性效应，建议公司战略应体现互联网金融冲击下的应对策略。
公司战略要体现差异化发展的思路，突出重点。
公司举措：《公司中长期发展战略暨2015-2017年发展战略规划》的制订充分考虑并采纳了独立董事的上述意见和建议。
2、关于公司IT系统
针对公司5月29日集中交易系统出现中断并被深圳证监局出具警示函问题，建议公司要高度重视IT系统问题，增加资源投入，尽快解决该问题。
公司举措：公司加大了对IT系统投入，对系统进行了改造升级，大大提高了IT系统运营效率。
3、关于制定公司统一的招标采购制度
鉴于国资委对于国有企业招投标采购有统一的制度要求，从企业内部控制角度，应该完善公司招投标采购制度。建议公司年内制订统一的统领性招投标采购管理制度。
公司举措：公司总裁办公会专题研究了该问题，并制定了统一的招标采购管理办法。
4、关于历史风险事件梳理问题
建议指定专人对2007年以来证券行业发生的具有共性、高发的重点风险事件进行梳理，以图表形式增加其直观效果，列示潜在风险，发挥指引作用。
公司举措：在第五届董事会审计委员会第八次会议上，以文字说明结合图表形式对公司2007年至2014年期间发现的主要风险情况进行了汇报。
5、各位独立董事还就关于公司制度执行、外部审计与检查、发挥大数据功能等方面问题提出了意见和建议，公司均给予回应并落实。
四、总体评价
二○一五年度股东大会会议资料
各位独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
独立董事：衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、徐华、杨钧
二○一五年度股东大会会议资料
议案4
2015年年度报告及其摘要
各位股东：
公司2015年年度报告及其摘要（具体内容参见年度报告印刷本）已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，并于2015
年3月1日进行了公告。
现提请股东大会审议。
二○一五年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2015年度利润分配的议案
各位股东：
公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为10,908,748,759.12元，基本每股收益1.88元；母公司2015年度实现净利润为10,153,292,797.77元。
2014年末母公司未分配利润为8,209,505,884.55元，加上2015年母公司实现的净利润 10,153,292,797.77元，减去本期向股东分配 2014年度利润1,539,155,915.19元和2015年中期利润2,927,300,306.62元，2015年12月末母公司可供分配利润为13,896,342,460.51元（以母公司口径计算可供分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，母公司可供分配利润在提取10%的盈余公积、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，方可进行分配。2015年该三项计提均为1,015,329,279.78元，合计3,045,987,839.34元。其中，根据《公司法》和《招商证券股份有限公司章程》的规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。尽管公司2015年的法定盈余公积计提503,857,051.03元即可达到注册资本的50%，但公司从长远发展出发，仍按10%计提2015年的盈余公积。扣除以上三项计提共计 3,045,987,839.34元后，母公司可供投资者分配的利润为10,850,354,621.17元。
根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，2015年12月末公允价值变动累计数为931,140,581.33元，扣减后，2015年可向投资者进行现金分配的金额为9,919,214,039.84元。
从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议：
公司2015年度利润分配预案：以总股本5,808,135,529股为基数，每10股派发现金红利2.47元（含税），本期实际分配现金利润总额为1,434,609,475.66元，
二○一五年度股东大会会议资料
占可供现金分配利润的14.46%，占公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润的13.15%。
加上2015年中期已经分配的现金股利（每10股5.04元（含税），总额为2,927,300,306.62元），全年合计每10股派发现金红利7.51元（含税），全年合计分配现金利润总额为4,361,909,782.28，占公司2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润的39.99%，剩余可供投资者分配的未分配利润为9,415,745,145.51元。
以上议案，提请审议。
二○一五年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2016年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会[2009]6号文件）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司 2016年自营投资总金额：
1、公司权益类证券及衍生品自营合计额不超过（实时）净资本规模的100%，其中，A股方向性投资成本不超过2015年6月30日净资本规模的50％；
2、固定收益类自营投资额度不超过（实时）净资本规模的400%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
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议案 7
关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2016年 2月 26日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议（详见公司《第五届董事会第三十二次会议决议公告》）。
在审议公司与招商银行股份有限公司的关联交易事项时，关联董事洪小源董事、孙月英董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其下属公司的关联交易事项时，关联董事宫少林董事长、洪小源董事、华立董事、熊贤良董事、王岩董事、郭健董事、彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋运输（集团）总公司及其控股的与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的企业的关联交易事项时，关联董事孙月英董事、黄坚董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案表决情况：非关联董事一致同意。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其
二○一五年度股东大会会议资料
中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；
3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况
1、预计与招商银行股份有限公司发生的日常关联交易
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|序号|项目|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|1|存款利息收入|自有资金存款和客户资金存款的规模难以预计，以实际发生数计算|83,364.02|34.50%|
|2|拆入资金利息支出|参照全国银行间同业拆借市场利率执行，因拆入资金金额及利率难以预计，以实际发生数计算|899.11|20.02%|
|3|招商证券大厦专项借款利息支出|因实际使用金额难以预计，以实际发生数计算|1,782.55|100.00%|
|4|借款利息支出|因实际使用金额和市场化的利率水平难以预计，以实际发生数计算|1,398.55|15.14%|
|5|第三方存管服务费|因客户保证金存款规模难以预计，以实际发生数计算|6,276.71|46.88%|
|6|理财产品托管及代销费用|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|29,222.89|84.55%|
|7|定向资产管理服务收入|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|3363.03|30.61%|
|8|关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等金融产品|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|110,000.00|2.20%|
|9|公司购买关联方管理的金融产品1|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|29,338.00|1.70%|

二○一五年度股东大会会议资料
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|序号|项目|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|10|关联方购买公司管理的金融产品|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|0|—|
|11|与关联方开展场外衍生品交易||||

注1：年末持有数合计。
2、预计与招商局集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易
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|序号|项目|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|1|关联方购买公司管理的金融产品1|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|260,381.27|4.8%|
|2|关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等金融产品||0|—|
|3|与关联方开展场外衍生品交易||0|—|
|4|与关联方共同投资||2,538.5|1.9%|

注1：年末持有数合计。
3、预计与中国远洋运输（集团）总公司及其控股的与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的企业发生的日常关联交易
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|序号|项目|本年预计金额（万元）|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|1|关联方购买公司管理的金融产品|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|0|—|
|2|关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等金融产品||||
|3|与关联方开展场外衍生品交易||||
|4|与关联方共同投资||||

4、预计与其他关联方发生的日常关联交易
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|序号|项目|本年预计金额（万元）|交易关联方|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|1|关联方购买公司管理的金融产品1|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|关联法人|1,373.373|0.01%|

二○一五年度股东大会会议资料
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|序号|项目|本年预计金额（万元）|交易关联方|上年实际金额（万元）|占同类业务比例|
|2|关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等金融产品|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|关联法人|0|—|
|3|公司购买关联方管理的金融产品1|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|博时基金|34,553.06|2.00%|
||||招商基金|30,700.00|1.78%|
|4|与关联方开展场外衍生品交易|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|关联法人|660.002,3|0.20%|
|5|与关联方共同投资|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算|关联法人|0|—|

注1：年末持有数合计；
注2：年末轧差为1.17万元；
注3：交易对手方为广东金融高新区股权交易中心有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”)受本公司实际控制人重大影响，本公司董事洪小源先生（已于 2016年3月辞职）、孙月英女士亦为该公司董事。该公司为上海证券交易所上市公司，股票代码600036，该公司的基本情况请参见其公告。
（二）招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）是本公司实际控制人。该公司注册资本人民币 137.5亿元，主要经营范围为水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；
钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、
饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资
二○一五年度股东大会会议资料
管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中国远洋”）为持有公司5%股份以上的股东，该公司注册资本人民币41.03亿元，主要经营范围为国际船舶普通货物运输；国际船舶集装箱运输；国际船舶危险品运输；国际船舶旅客运输。境外期货业务：原油、成品油。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。
（四）博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）是本公司的联营企业，本公司持有博时基金49%的股份，公司副总裁熊剑涛先生任该公司董事。该公司注册资本人民币2.5亿元，主要经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（五）招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）是本公司的联营企业，本公司持有招商基金45%的股份，公司副总裁兼首席风险官邓晓力女士任该公司副董事长。该公司注册资本人民币2.1亿元，主要经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。
（六）广东金融高新区股权交易中心有限公司（以下简称“广东股交中心”）是本公司的联营企业，本公司持有广东股交中心32.5%的股份，公司副总裁孙议政先生任该公司董事。该公司注册资本人民币1亿元，主要经营范围为为非上市公司股权、债权、权益产品及相关金融产品的挂牌、转让、融资、登记、托管、结算等提供场所、设施及配套服务，受托资产管理及依法获批准从事的其他业务。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金和客户资金存放在招商银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。
二○一五年度股东大会会议资料
（二）拆入资金利息支出：公司在全国银行间同业拆借市场向招商银行拆借资金支付的利息，参照全国银行间同业拆借市场利率执行。
（三）招商证券大厦专项借款利息支出：公司因建设招商证券大厦而向招商银行借入的专项借款，参照中国人民银行规定的3—5年的贷款利率定价。
（四）借款利息支出：公司及控股子公司向招商银行或其境外分支机构贷款而支付的利息，参照市场借款利率水平定价。
（五）第三方存管服务费：公司及控股子公司客户交易结算资金存入招商银行而支付的第三方存管服务费，参照招商银行与其他同类券商协商确定的收费标准支付。
（六）理财产品托管及代销费用：公司及控股子公司支付给招商银行的集合理财产品的托管费以及代销理财产品的相关费用,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（七）定向资产管理服务收入：公司及控股子公司为招商银行提供定向资产管理服务取得的收入，参照市场价格水平及行业惯例定价。
（八）关联方购买公司管理的金融产品：招商局集团及下属子公司、广东股交中心等关联方可能购买公司及控股子公司管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（九）公司购买关联方管理的金融产品：公司及控股子公司可能购买博时基金、招商基金、招商银行等关联方管理的金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十）关联方购买公司非公开发行的金融产品：招商银行等关联方可能购买公司非公开发行的债券、收益凭证等金融产品,参照市场价格水平及行业惯例定价。
（十一）与关联方开展场外衍生品交易：公司及控股子公司可能与招商基金、博时基金、广东股交中心等关联方开展场外衍生品交易业务,参照市场价格水平及行业惯例定价。
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（十二）与关联方共同投资：公司及控股子公司招商致远资本投资有限公司等可能与招商局集团及下属子公司招商局资本投资有限责任公司等关联方进行共同投资，参照市场价格水平及行业惯例定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据前述法规制度的规定，在审议公司与招商银行、招商局集团有限公司及其下属公司的关联交易事项时，关联股东深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司应回避表决；在审议公司与中国远洋运输（集团）总公司及其控股的与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之关联方的企业的关联交易事项时，关联股东中国远洋运输（集团）总公司应回避表决。
以上议案，提请非关联股东审议。
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议案 8
关于聘请公司 2016年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2014年度股东大会决议，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2015年度财务报告的审计机构，在审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，顺利完成了公司的2015年度财务报告的审计工作。
根据《公司章程》及上市公司的相关规定，公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定，并根据规定予以披露。现提请股东大会审议如下事项：
1、公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2016年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的年度财务报告
审计费用不超过268万元，审计范围包括母公司及各子公司，服务内容包括财务报表审计、内部控制审计、专项审计、税务咨询和合规鉴证等。因审计发生的差旅费由事务所承担。该费用为公司没有完成H股上市情况下的审计费用，如果公司在2016年度成功完成H股上市，需要另增加审计费用100万元。
以上议案，提请审议。
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议案 9
关于董事变更的议案
各位股东：
因个人原因，公司董事洪小源先生向第五届董事会申请辞去招商证券股份有限公司第五届董事会董事职务。公司董事会同意提名苏敏女士为第五届董事会董事候选人，并将该议案提请公司股东大会审议。
苏敏女士的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。
苏敏女士简历详见附件。
以上议案，提请审议。
二○一五年度股东大会会议资料
附件：苏敏女士简历
苏敏，女，1968年 2月生，中国国籍，上海财经大学金融专业本科学历，中国科学技术大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任招商局金融集团有限公司总经理，兼任深圳招商启航互联网投资管理有限公司董事长，招商银行股份有限公司董事，招商局创新投资管理有限责任公司董事，招商局资本投资有限责任公司监事。曾任安徽省国资委产权局副局长,安徽省能源集团有限公司总会计师,徽商银行董事，安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理，安徽省能源集团有限公司副总经理、总会计师，中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员,中海集团财务公司董事长,中海发展股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）和中海集装箱运输股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）董事。
苏敏女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案 10
关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H股方案（草案）的议案
各位股东：
公司目前正在推进发行H股并上市工作，为进一步完善公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，公司拟以本次H股上市为契机，启动管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案（以下简称“本方案”或“方案”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定,现提请公司股东大会审议以下事项：
（一）同意《招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案（草案）》（以下简称“本方案”或“方案”），方案要点如下：
1、参与人员范围
本方案参与对象为招商证券董监事（不含股东委派的董事、监事及独立董事）、高级管理人员、VP层级以上（含VP、D、ED和MD）业绩达标人员及其他层级业绩突出人员，合计不超过1,500人。
2、购股方式
本方案通过 QDII资产管理计划使参与对象间接持有招商证券 H股股票。在遵守适用的法律、法规、规章、规范性文件以及香港上市规则的前提下，QDII资产管理计划于本公司H股IPO时点认购或在本公司H股IPO后通过二级市场购买本公司H股股票。
3、购股比例
二○一五年度股东大会会议资料
本方案涉及资产管理计划持有的公司 H股股票总数累计不超过公司股本总数的10%。单个参与对象通过本方案设立的资产管理计划持有的公司H股股票总数不超过公司股本总数的1%。
所有参与对象的购股股数在H股IPO价格确定后将一并确定。
4、购股定价标准及具体价格
通过公司H股IPO时点认购的H股，购股价格为H股IPO的发行价格。该发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
通过二级市场上购买的H股，购股价格为二级市场交易价格。
5、购股资金来源
本方案购股资金来源为参与对象合法薪酬及其他合法方式的资金来源，总额不超过人民币20亿元。
6、锁定期安排
本方案设立的资产管理计划存续期为 10年。
本方案所购股票锁定1年，锁定期满后计划分3年归属，具体的可归属额度根据公司和个人的业绩考核结果最终确定。
7、股份流转退出安排
锁定期内，本方案设立的资产管理计划不得出售或转让标的股票。锁定期满后，对于已归属的份额，参与人员可选择继续持有 QDII产品或赎回该产品。因业绩考核或本方案规定的其他各种原因导致无归属对象的份额，将用于公司后续激励安排。
8、股份管理
本方案下购买的标的股票委托第三方资产管理机构管理。资产管理计划持有股份对应的投票和表决权由资产管理计划持有人大会授权本方案的管理委员会统一行使。
9、分红管理
存续期内，若公司发生股份分红或转增股份，则资产管理计划基于其所持标的股票获得的新增股份亦由资产管理计划持有，并应根据每一位持有人原有份额
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的情形相应更新其所享有的资产管理计划份额并增加其份额所对应的标的股票数量。
存续期内，资产管理计划基于其所持标的股票获得公司的现金分红由资产管理计划持有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部分按照每一位持有人原有份额的情形相应增加其份额所对应的现金资产金额。
（二）提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权相关机构或人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，办理本方案的具体事项，包括但不限于：1、审议本方案的变更、终止（含提前终止）、延长；
2、除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据适用的法律、法规及监管部门的有关要求、政策变化、市场条件变化等，制定和调整具体实施方案，包括但不限于具体参加人员、分期归属安排等；
3、对本方案存续期内本公司董事、监事、高级管理人员参与本方案的必要审议事项作出决定；
4、选聘相关资产管理机构，拟定、变更资产管理合同；
5、根据有关规定全权办理与本方案所有相关审批事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作；
6、管理本方案其他具体事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本方案实施完毕之日内有效。
公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,对《关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购H股方案（草案）的议案》发表以下独立意见:
1、本次公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H股方案（以下简称“本方案”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议本方案的董事会会议的召集、出席人数、表决程序
二○一五年度股东大会会议资料
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本方案的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本方案的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本方案的情形。
4、公司不存在违规向本方案参与对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、本方案购股资金来源、股票来源合法、合规。
6、设立本方案可促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。
基于以上理由，独立董事认为公司本方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
《招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购 H股方案（草案）》的具体内容详见公司于2016年3月12日发布的相关公告。
以上方案待公司首次公开发行 H股股票事项获得中国证监会及香港联合交易所核准后方可实施。
以上议案，提请审议。