广发证券股份有限公司
关于
广州岭南集团控股股份有限公司发行股份
及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请岭南控股的全体股东和广大投资者认真阅读岭南控股董事会发布的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请岭南控股的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对岭南控股的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方岭南集团、流花集团、朱少
东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂，以及募集配套资金发行对方广州国
发、广州证券、广州金控以及岭南控股第一期员工持股计划已出具《承诺函》，具体内容如下：
一、本人/本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除上述内容外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方岭南集团、
流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂作出如下声明承诺，
具体内容如下：
本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在岭南控股拥有权益
的股份。
目录
声明和承诺 ...................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺 .................................................................................................. 3目录............................................................................................................................... 4释义............................................................................................................................... 9重大事项提示 .................................................................................................................. 16重大风险提示 .................................................................................................................. 29第一章本次交易概况 .................................................................................................. 34一、本次交易的背景 ................................................................................................................... 34二、本次交易的目的 ................................................................................................................... 37三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ........................................... 39四、本次交易具体方案 ............................................................................................................... 39五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 42六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 43七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 44八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 44九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................... 44第二章上市公司基本情况
........................................................................................................ 46一、上市公司基本情况简介 ....................................................................................................... 46二、上市公司设立情况 ............................................................................................................... 47三、公司上市时的股本情况 ....................................................................................................... 48四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ....................................................................... 49五、上市公司最近三年及上市以来最近一次控制权变动情况 ............................................... 54六、上市公司重大资产重组情况 ............................................................................................... 54七、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................................... 54八、上市公司最近三年一期主要财务指标 ............................................................................... 54九、上市公司控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 55十、最近三年合法合规情况 ....................................................................................................... 57
第三章交易对方基本情况 .......................................................................................... 58第一节重组交易对方的基本情况 ........................................................................................... 58一、重组交易对方持股情况 ....................................................................................................... 58二、重组交易对方详细情况 ....................................................................................................... 59三、重组交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................... 74四、重组交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................................... 74五、重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............................................... 75六、私募投资基金备案登记情况 ............................................................................................... 75第二节配套融资交易对方 ....................................................................................................... 75一、配套融资交易对方认购情况 ............................................................................................... 75二、配套融资交易对方详细情况 ............................................................................................... 75三、配套融资交易对方与上市公司控股股东的一致行动人关系分析 ................................... 90四、私募投资基金备案登记情况 ............................................................................................... 92第四章交易标的基本情况 .......................................................................................... 93第一节广之旅的基本情况 ....................................................................................................... 93一、广之旅基本信息 ................................................................................................................... 93二、广之旅历史沿革 ................................................................................................................... 93三、广之旅股权结构及控制关系情况 ....................................................................................... 109四、广之旅下属企业情况 ........................................................................................................... 110五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ........................................................... 123六、违法违规情况 ....................................................................................................................... 160七、股权优先购买权放弃情况 ................................................................................................... 163八、广之旅主营业务发展情况 ................................................................................................... 163九、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ........................................................................... 183十、报告期内的会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 185十一、业务许可资质情况 ........................................................................................................... 187十二、最近三年进行的评估情况 ............................................................................................... 189十三、其他事项 ........................................................................................................................... 190第二节花园酒店的基本情况 ................................................................................................... 196
一、花园酒店基本信息 ............................................................................................................... 196二、花园酒店历史沿革 ............................................................................................................... 197三、花园酒店股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 201四、花园酒店全资、控股子公司情况 ....................................................................................... 201五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ........................................................... 202六、违法违规情况 ....................................................................................................................... 207七、股权优先购买权放弃情况 ................................................................................................... 209八、花园酒店主营业务发展情况 ............................................................................................... 209九、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ........................................................................... 216十、报告期内的会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 217十一、业务许可资质情况 ........................................................................................................... 219十二、最近三年进行的评估情况 ............................................................................................... 219十三、其他事项 ........................................................................................................................... 220第三节中国大酒店的基本情况 ............................................................................................... 222一、中国大酒店基本信息 ........................................................................................................... 222二、中国大酒店历史沿革 ........................................................................................................... 222三、中国大酒店股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 227四、中国大酒店全资、控股子公司情况 ................................................................................... 228五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ........................................................... 228六、违法违规情况 ....................................................................................................................... 230七、股权优先购买权放弃情况 ................................................................................................... 231八、中国大酒店主营业务发展情况 ........................................................................................... 231九、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ........................................................................... 236十、报告期内的会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 238十一、业务许可资质情况 ........................................................................................................... 239十二、最近三年进行的评估情况 ............................................................................................... 240十三、其他事项 ........................................................................................................................... 240第五章发行股份情况 .................................................................................................. 242一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 242二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................................... 243
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ....................................................... 246四、募集配套资金使用的相关情况 ........................................................................................... 247五、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................................... 291六、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................................... 292七、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ............................................................... 293第六章交易标的评估或估值 ...................................................................................... 294一、估值目的及技术说明 ........................................................................................................... 294二、广之旅估值情况说明 ........................................................................................................... 297三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明 ............................................................................... 313四、董事会对本次估值事项意见 ............................................................................................... 327五、独立董事对本次估值事项意见 ........................................................................................... 328六、关于估值方法选择的说明 ................................................................................................... 328七、本次交易不设业绩补偿的相关安排符合《重组办法》的规定 ....................................... 333八、本次交易对方岭南集团委托联信评估对标的资产进行评估出具的评估报告所涉及的评估方法、评估程序、评估参数和评估结论说明 ................................................................... 335九、本次交易以广发证券的估值结果作为交易作价依据的原因和依据 ............................... 341第七章本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 343一、《资产购买协议》 ................................................................................................................. 343二、《补偿协议》 ......................................................................................................................... 346三、《附条件生效的股份认购协议》 ......................................................................................... 349第八章独立财务顾问核查情况 .................................................................................. 354一、基本假设 ............................................................................................................................... 354二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 354三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................................... 363四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ............................... 364五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ........................................................... 365六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响 ................... 372七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ............................................... 377八、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................................... 378
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ........... 378十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ....................... 379十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ............................... 379第九章独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 384第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 .......................................................... 385一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ........................................................................... 385二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................................... 386第十一章备查文件 ...................................................................................................... 388一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 388二、备查地点 ............................................................................................................................... 389
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简 称|-|释 义|
|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、岭南控股、发行人|指|广州岭南集团控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000524|
|岭南集团、控股股东|指|广州岭南国际企业集团有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的、目标资产|指|广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅 90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金|
|发行价格|指|审议本次交易事宜的第八届董事会第十八次会议决议公告日即 2016年8月25日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股|
|标的公司|指|广之旅、花园酒店、中国大酒店|
|重组交易对方|指|岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、郭斌|
|配套融资交易对方|指|广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划|
|东酒集团|指|广州市东方酒店集团有限公司|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|岭南控股第一期员工持股计划、本次员工持股计划、员工持股计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划|
|广之旅、标的旅行社|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|花园酒店|指|广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店|
|岭南酒店|指|广州岭南国际酒店管理有限公司及其前身广州花园酒店管理有限公司、广州岭南花园酒店管理有限公司|
|标的酒店|指|花园酒店、中国大酒店|

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|旅业公司|指|广州市旅业公司|
|流花集团|指|广州流花宾馆股份有限公司，后更名为广州流花宾馆集团股份有限公司|
|广州宾馆|指|广州市广州宾馆有限公司|
|爱群酒店|指|广州市爱群大酒店有限公司|
|岭南置业|指|广州岭南置业有限公司|
|羊城兆业|指|广州羊城兆业企业集团有限公司|
|东方宾馆分公司|指|广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司|
|东方汽车|指|广州市东方汽车有限公司|
|旅游公司|指|广州市旅游公司，为一家全民所有制企业，是广之旅的前身|
|广州电视台|指|广州市广播电视台|
|东亚公司|指|广州市东亚有限公司|
|广之旅工会|指|广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会|
|持股会|指|广之旅工会法人股成员股东大会，根据《广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会法人股章程》，工会法人股由职工参股组成，职工所参股份由工会代表全体参股股东成为股份公司的股东，工会法人股内部的最高权力属于成员股东大会。|
|持股委员会|指|广之旅工会法人股持股委员会，持股会在成员股东中选举产生持股委员会委员，持股委员会委员组成持股委员会，持股委员会是工会法人股的日常管理和决策机构。|
|广州发展集团|指|广州发展集团有限公司，现更名为广州国资发展控股有限公司|
|易网通|指|广州易网通投资咨询有限公司|
|鑫之烨|指|广州鑫之烨商贸发展有限公司|
|通旅商贸|指|广州通旅商贸发展有限公司|
|广之旅会展|指|广州广之旅国际会展服务有限公司|
|广之旅空运|指|广州广之旅空运服务有限公司|
|广游公司|指|广州广游商务服务有限公司|
|北京广之旅|指|北京广之旅国际旅行社有限公司|
|南沙广之旅|指|广州南沙广之旅国际旅行社有限公司|
|深圳广之旅|指|深圳广之旅国际旅行社有限公司|
|珠海广之旅|指|珠海广之旅国际旅行社有限公司|
|汕头广之旅|指|汕头市广之旅旅行社有限公司|
|江门广之旅|指|江门广之旅国际旅行社有限公司|
|成都名家之旅|指|成都名家之旅旅行社有限公司|
|东莞广之旅|指|东莞市广之旅旅行社有限公司|
|中山新联|指|中山新联假期旅行社有限公司|

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|-|-|-|
|佛山广之旅|指|佛山广之旅国际旅行社有限公司|
|湛江广之旅|指|湛江广之旅国际旅行社有限公司|
|韶关广之旅|指|韶关市广之旅国际旅行社有限公司|
|韶关旅总|指|韶关市旅总旅行社有限公司|
|康泰公司|指|广州康泰国际旅行社有限公司|
|喀什广之旅|指|喀什广之旅国际旅行社有限公司|
|澳门威广|指|威广旅行社（澳门）有限公司|
|香港广之旅|指|广之旅（香港）国际旅游有限公司|
|昆明广之旅|指|昆明广之旅国际旅行社有限公司|
|湖南广之旅|指|湖南广之旅国际旅行社有限公司|
|佛山假日|指|佛山广之旅假日国际旅行社有限公司|
|广联公司|指|广州广联旅游有限公司|
|广之旅置业|指|广州市广之旅置业有限公司，曾用名为：广州市广之旅房地产开发有限公司|
|易起行公司|指|广州易起行信息技术有限公司|
|广诚物业|指|广州广诚物业管理有限公司|
|岭南旅游|指|广州岭南旅游发展有限公司|
|峨眉广之旅|指|四川峨眉广之旅国际旅行社有限公司|
|汕头观光|指|汕头广之旅观光旅行社有限公司|
|广州奇境|指|广州奇境旅游发展有限公司|
|封开奇境|指|封开县岭南奇境旅游有限公司|
|白水寨公司|指|广州白水寨度假中心有限公司|
|惠州广之旅|指|惠州广之旅旅行社有限公司|
|大新华运通|指|广州大新华运通国际旅行社有限公司|
|马来西亚广之旅|指|广之旅（马来西亚）旅游有限公司|
|广之旅咨询|指|广州广之旅海外咨询服务有限公司|
|联欧旅行社|指|联合欧洲旅行社（UNITED EUPO TRVAEL）|
|冠忠旅运|指|广州广之旅冠忠旅运有限公司|
|东方国旅|指|广州东方国际旅行社有限公司|
|花园国旅|指|广州花园国际旅行社有限公司|
|翔旅公司|指|广州翔旅导游服务管理有限公司|
|中国国旅|指|中国国旅股份有限公司|
|中青旅|指|中青旅控股股份有限公司|
|南湖国旅|指|广东南湖国际旅行社有限责任公司|

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|-|-|-|
|广东中旅|指|广东省中国旅行社股份有限公司|
|众信旅游|指|北京众信国际旅行社股份有限公司|
|华远国旅|指|北京市华远国际旅游有限公司|
|竹园国旅|指|竹园国际旅行社有限公司|
|喜游国旅|指|深圳市喜游国际旅行社有限公司|
|南苑股份|指|宁波南苑集团股份有限公司|
|锦江股份|指|上海锦江国际酒店发展股份有限公司|
|易食股份|指|易食集团股份有限公司|
|凯撒旅游|指|海航凯撒旅游集团股份有限公司|
|凯撒同盛|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|腾邦国际|指|深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司|
|洪湖生态|指|湖北洪湖生态农业股份有限公司|
|凤凰假期|指|北京凤凰假期国际旅行社股份有限公司|
|神舟国旅|指|北京神州国际旅行社集团有限公司|
|中弘股份|指|中弘控股股份有限公司|
|亚洲旅游|指|Asiatravel.com Holdings Ltd|
|新干线旅行社|指|重庆新干线国际旅行社有限公司|
|北京周游天下|指|北京周游天下国际旅行社有限公司|
|城市客栈|指|深圳华侨城城市客栈有限公司|
|雅客怡家|指|石家庄雅客怡家快捷酒店管理有限公司|
|携程|指|携程旅行网 www.ctrip.com|
|港中旅|指|中国港中旅集团公司|
|去哪儿|指|去哪儿网 www.qunar.com|
|途牛|指|途牛旅游网www.tuniu.com|
|首旅酒店|指|北京首旅酒店（集团）股份有限公司|
|华天酒店|指|华天酒店集团股份有限公司|
|金陵饭店|指|金陵饭店股份有限公司|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|南方股权公司|指|广东南方股权托管有限公司|
|广州中院|指|广东省广州市中级人民法院|
|国际航协|指|国际航空运输协会|

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|-|-|-|
|中航鑫港|指|中航鑫港担保有限公司|
|《估值报告》|指|《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股份有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州花园酒店有限公司之估值报告》、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购中国大酒店之估值报告》|
|《备考审阅报告》|指|立信所出具的《广州岭南集团控股股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2016]第410743号）|
|《资产购买协议》|指|岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及岭南控股与其他重组交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|岭南控股与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券（代岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）分别签订的附条件生效的股份认购协议|
|本报告书、本重组报告书|指|广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、估值机构、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|公司律师、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|公司会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|南粤评估|指|广东省南粤房地产评估事务所|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令)，2014年11月23日起施行；根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会第127号令)修订|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，特别指明的除外|

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|报告期、最近两年及一期||指||2014年、2015年及2016年1月-9月||
||二、专业术语|||||
||||||出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台|
||||||湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、|
||||||接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和|
||出境游||指|||
||||||台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地|
||||||的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出|
||||||境旅游的业务|
||||||入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅|
||||||游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招|
||||||徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别|
||入境游||指|||
||||||行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组|
||||||织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别|
||||||行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务|
||||||国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行|
||国内游||指|||
||||||社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务|
||||||只提供客房（不包括餐饮服务）或提供夜间的住宿和洗浴服务，但很|
||有限服务酒店||指|||
||||||少有其他的服务和设施，也称为经济型酒店|
||入住率||指||某一特定时期实际售出的客房数与可售房数量的比率|
||平均每天房价||指||客房收入除以实际售出客房数量|
||每间可售客房收入||指||客房收入除以可售客房数|
||||||由外交部2011年11月正式开通，为出境中国公民和机构提供“一站|
||中国领事服务网||指|||
||||||式”海外安全信息和领事服务的网站|
||||||经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部|
||免税店||指||门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的|
||||||监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业|
||||||移动终端或者叫移动通信终端是指可以在移动中使用的计算机设备，|
||移动端||指|||
||||||广义的讲包括手机、笔记本、平板电脑、POS机甚至包括车载电脑|
||||||艾瑞咨询成立于2002年，是一家为企业提供定制化的研究咨询服务的|
||艾瑞咨询||指|||
||||||第三方机构|
||||||企业根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源，|
||||||事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社，|
||批发商||指||包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游|
||||||代理商，推广并销售给终端消费者，由企业为终端消费者提供最终产|
||||||品和服务，并由企业与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务|
||||||企业直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的出|
||零售商||指|||
||||||境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需通过|

|||||
|-|-|-|-|
||||旅游代理商这一中间环节|
|代理商、分销商、同业客户|||批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提供旅游咨|
|||指||
||||询服务，销售批发商的旅游产品|
||地接社|指|提供旅游目的地接待服务的旅行社|
||||星级酒店是由国家（省级）旅游局评定的能够以夜为时间单位向旅游|
||||客人提供配有餐饮及相关服务的住宿设施，按不同习惯它也被称为宾|
||星级酒店|指|馆、酒店、旅馆、旅社、宾舍、度假村、俱乐部、大厦、中心等。是|
||||要达到一定的条件一定规模的。所取得的星级表明该饭店所有建筑|
||||物、设施设备及服务项目均处于同一水准|
||||指以大众旅行者和中小商务者为主要服务对象，以客房为唯一或核心|
||经济型酒店|指|产品，价格低廉，服务标准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的现代|
||||酒店业态|
||||酒店品牌业务发展到一定规模，在用户群体中享有一定的品牌度和美|
||连锁酒店|指||
||||誉度后，通过增开分店的形式实现扩张的酒店形式|
||||北京易观智库网络科技有限公司开发的一款反映中国新媒体经济（互|
||易观智库|指||
||||联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品|
||||Online Travel Agent，简称OTA，指依托互联网，以满足旅游消费者|
||||信息查询、产品预定、服务评价为核心目的，囊括了包括航空公司、|
||在线旅游社|指||
||||酒店、景区、等旅游服务供应商及搜索引擎、旅游资讯及社区网站等|
||||在线旅游平台的新产业|

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。2016年8月24日，上市公司与重组交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日 2016年 3月 31日的估值结果为参考依据（其中：广之旅100%股权的估值为 118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为 152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元），并经双方协商一致确定本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为 107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元，重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司的股份比例取得对价。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格
由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53|-|80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

（二）发行股份募集配套资金
岭南控股向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
二、标的资产的估值及作价
本次交易的估值基准日为2016年3月31日。根据广发证券出具的《估值报告》，本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行估值，采用可比交易法的估值结果作为最终估值结论。截至2016年3月31日，广之旅全部权益价值的估值为118,417.54万元、花园酒店全部权益价值的估值为152,535.39万元、中国大酒店全部权益价值的估值为 84,132.33万元。根据上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及限售期
（一）定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
公司向重组交易对方发行股份的数量合计为 265,155,792股，系根据标的资
产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格-以现金支付的 49,900.00万元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即11.08元/股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|岭南集团|256,353,378|
|2|流花集团|6,106,240|
|3|郑烘|923,019|
|4|卢建旭|661,523|
|5|郭斌|381,640|
|6|方方|343,878|
|7|张小昂|305,312|
|8|朱少东|80,802|
|合计||265,155,792|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量不超过 135,379,061股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内
不得转让。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
岭南控股本次向朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易作出的重要承诺
截至本报告书签署日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方面|承诺要点|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|重组交易对方承诺：1、本人/本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在岭南控股拥有权益的股份。配套融资交易对方承诺：1、本公司已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

|||
|-|-|
||2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|股份锁定承诺|岭南集团及流花集团承诺：1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。本次交易完成后6个月内如岭南控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，本公司在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。岭南集团及东酒集团承诺：本公司在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易。除岭南集团及流花集团以外的重组交易对方承诺：1、本人/本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起十二个月内不进行转让或上市交易。2、本人/本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。配套融资交易对方承诺：1、本公司通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。2、本公司基于通过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。|
|减值补偿承诺|岭南集团及流花集团承诺：若花园酒店、中国大酒店100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。|
|避免同业竞争的承诺|岭南集团承诺：1、本次重组完成后，本公司及本公司下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可能构成实质同业竞争的活动。2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在|

|||
|-|-|
||前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于 500 万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。3、如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|减少和规范关联交易的承诺|岭南集团及广州国发承诺：1、在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。2、如本公司违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔偿责任。|
|对资产权属瑕疵、重大未决诉讼、仲裁等事项的补偿承诺|岭南集团及流花集团承诺：1、若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任2、就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。3、针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。|

||
|-|
|岭南集团承诺：1、在本公司持有广之旅股份期间，本公司将积极督促广之旅就乐嘉路未办证房产积极与政府主管部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办权属证书手续；在本次股份转让完成后，本公司仍将积极支持广之旅就乐嘉路未办证房产的补办权属证书相关工作。若乐嘉路未办证房产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的，由本公司对上述费用支出全额承担补偿责任。若自本承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。2、针对花园酒店与广州第三装饰有限公司尚未了结的工程合同纠纷（初审案号：（2015）穗越法民三初字第1129号、（2015）穗越法民二初字第 677 号），如经有权法院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款超出了花园酒店账面已记载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金额，本公司将就超出部分承担全额赔偿责任。|

五、本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方岭南集团为岭南控股的控股股东，重组交易对方流花集团为岭南集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持股计划，公司部分董
事、高级管理人员参与认购该员工持股计划的份额，具体名单参见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“第二节配套融资交易对方”之“二、配套融资交易对方详细情况”之“（四）岭南控股第一期员工持股计划”。根据《上市规则》的规定，本次募集配套资金构成关联交易。
公司召开董事会及股东大会审议与本次交易相关事项时，关联董事及关联股东已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国
大酒店100%股权。根据岭南控股、广之旅、花园酒店和中国大酒店经审计的最
近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|广之旅|129,685.68|107,092.62|459,074.13|
|花园酒店|152,500.00|152,500.00|46,441.24|
|中国大酒店|84,100.00|84,100.00|30,355.59|
|合计|366,285.68|343,692.62|535,870.96|
|岭南控股|84,343.32|61,609.92|30,581.96|
|占比|434.28%|557.85%|1,752.25%|

根据上述测算结果以及《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。广州市
国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，岭南集团直接和间接持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
岭南控股自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易配套融资前及配套融资后上市公司的总股本分别为 534,829,536股和670,208,597股，社会公众股东合计持股比例均不低于上市公司总股本的10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易已履行的审批程序
1、岭南集团、流花集团已召开董事会，分别同意上市公司购买其持有的广
之旅、花园酒店、中国大酒店的股权和广之旅的股权。
2、岭南控股已召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相
关的议案。
3、广东省国资委已出具同意本次交易的批复。
4、流花集团转让其所持广之旅股份事项已获得流花集团股东大会审议通过。
5、岭南控股已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
6、本次交易已经中国证监会核发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）核准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行135,379,061股。因此，本次交易将新增400,534,853股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（配套融资前）||本次交易完成后（配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|岭南集团|38,712,236|14.36%|295,065,614|55.17%|295,065,614|44.03%|
|东酒集团|100,301,686|37.19%|100,301,686|18.75%|100,301,686|14.97%|
|广州国发|-|-|-|-|86,678,978|12.93%|
|广州证券|-|-|-|-|22,563,177|3.37%|
|广州金控|-|-|-|-|13,537,906|2.02%|
|员工持股计划|-|-|-|-|12,599,000|1.88%|
|流花集团|-|-|6,106,240|1.14%|6,106,240|0.91%|
|朱少东等广之旅6名自然人股东|-|-|2,696,174|0.50%|2,696,174|0.40%|
|其他股东|130,659,822|48.45%|130,659,822|24.43%|130,659,822|19.50%|
|合计|269,673,744|100.00%|534,829,536|100.00%|670,208,597|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年三季度报告以及立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-9月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|||2015年度/2015年12月31日|||
||模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|490,919.46|340,919.46|83,015.68|496,129.40|346,129.40|84,343.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|238,754.51|88,754.51|61,529.07|236,395.20|86,395.20|61,609.92|
|每股净资产（元/股）|3.56|1.66|2.28|3.53|1.62|2.28|
|营业收入（万元）|435,773.34|435,773.34|22,027.58|564,968.59|564,968.59|30,581.96|
|净利润（万元）|11,627.50|11,627.50|2,911.07|14,362.09|14,362.09|3,923.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,233.13|11,233.13|2,911.07|13,887.75|13,887.75|3,923.17|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.21|0.11|0.21|0.26|0.15|
|加权平均净资产收益率|4.66%|12.34%|4.77%|5.94%|16.56%|6.71%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、对股东权益保护的安排
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本重组报告书之“重大风险提示”部分。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立董事意见。
（三）关联董事、关联股东回避表决
岭南控股召开第八届董事会第十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已根据《上市规则》的要求回避表决；岭南控股召开审议本次交易的 2016年第二次临时股东大会时，关联股东已回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司已通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《资产购买协议》及相关承诺，重组交易对方岭南集团、流花集团承诺自上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
根据《资产购买协议》及相关承诺，重组交易对方朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂承诺自上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金
根据《附条件生效的股份认购协议》及相关承诺，配套融资交易对方广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划自上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄
本次交易前，根据经立信所审计的2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第410163号），上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.15元/股，根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015年 1月 1日完成，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.26元/股。因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益摊薄。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他内容与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：
（一）减值补偿覆盖不足的风险
根据岭南集团与流花集团签署的关于广之旅的减值补偿协议，若广之旅90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。
任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以其因本次交易获得交易对价为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。因此，若减值补偿超过岭南集团与流花集团本次转让广之旅股权所获得的交易对价，则减值补偿存在覆盖不足的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店及系列酒店品牌，进一步夯实了原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，为上市公司泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础，上市公司也将从单一的酒店业务发展为酒店与旅行社等多元化业务相融合的旅游综合运营商。从交易后上市公司整体运营角度考虑，由于酒店业务与旅行社业务在业务模式、资产结构、财务状况及人员、机构等方面存在诸多不同，上市公司与交易标的需要在上述几个方面进行融合。
若上市公司和交易标的之间未能及时在上述方面实现融合，可能会对交易标的的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（三）中国大酒店持续经营能力风险
标的酒店之一中国大酒店是改革开放后广州第一批现代化高端酒店，也是全
国首批五星级酒店，多年来采用国际先进管理理念和标准进行管理，在国内外高端酒店市场始终保持良好的认知度和品牌影响力。中国大酒店开业已逾 30年，一方面酒店设施面临老化需持续更新改造，另一方面酒店品牌也面临着其他国内外高端酒店品牌的激烈竞争，若未来中国大酒店的持续更新改造进度或效果未达预期，或酒店品牌在日趋激励的市场竞争中未能持续保持良好的影响力，将对中国大酒店的持续经营能力带来一定的不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
2009年12月，国务院颁布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，明确放宽旅游市场准入，打破行业、地区壁垒，简化审批手续。2014年 8月，国务院颁布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，明确推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变。上述一系列旅游产业政策的发布增强了旅游行业发展动力，为旅游行业企业带来新的发展机遇，但也降低了旅游行业的进入门槛，加剧了旅游行业的竞争，特别是同质化竞争尤为激烈，对标的旅行社未来的经营带来一定的不利影响。
另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在高端酒店经营方面，本次重组拟注入的花园酒店、中国大酒店在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争，标的酒店未来的经营业绩具有一定的不确定性。
（五）酒店餐饮卫生安全的风险
餐饮业务作为酒店行业的重要收入来源，对卫生安全的要求较高。随着国民收入水平的持续提高以及消费结构升级，消费者对餐饮卫生安全的关注度持续提高。一方面，国家对餐饮卫生安全监督及质量控制要求越来越高，《产品质量法》、《食品安全法》等法律法规从各方面对标的酒店的经营管理提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对标的酒店的餐饮卫生安全等也保持高度关注。如果标的酒店餐饮业务质量控制出现问题，将对标的酒店的品牌和经营产生不利影响，标的酒店面临一定的餐饮卫生安全风险。
（六）产权瑕疵的风险
广之旅目前用于办公的、位于自有土地广州市白云区乐嘉路 1-13号之上的
部分楼层合计5,123平方米的房产以及广之旅控股子公司岭南旅游的全资子公司封开奇境用于游客服务处、位于肇庆市封开县河儿口镇龙山景区的封开奇境自有土地之上内约 283平方米的房产，由于当时未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广之旅、封开奇境未取得该等房产的产权证书；岭南旅游全资子公司广州奇境用于游客服务处、位于增城白水寨景区内的2,500平方米的房产，该房产所占土地非为广州奇境自有土地，且未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广州奇境未取得该房产的产权证书。若未来相关公司无法办理上述建筑的房产证等相关手续，可能导致上述建筑被强制拆除的风险。
岭南集团、流花集团已出具承诺，承诺若由于前述自建建筑物被政府有权部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，将按承诺约定对上述费用和损失承担相应的补偿责任。截至目前，广之旅已启动转让所持岭南旅游全部股权事宜，及委托广州市规划设计院就乐嘉路 1-13号部分未取得产权证书房产出具规划总平面图。岭南旅游股权转让后，因前述事项而导致的损失不会对广之旅的生产经营产生不利影响。岭南集团也同时承诺全额承担乐嘉路 1-13号部分楼层补办权属证书的费用，且若未来回购乐嘉路 1-13号的全部物业，则确保广之旅出售该物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金以 1/本次交易 P/E估值倍数为折现率的年金现值。
（七）主要客源地集中的风险
报告期内，标的旅行社的客源主要来自广东地区，平均占比达到98%。因此，标的旅行社业务集中于区域市场的特征十分明显。虽然广东省属于我国经济强省，居民消费水平较高，近年来标的旅行社来自于广东省内的销售收入持续增长，但未来如果广东省内经济发展水平放缓或居民消费意愿发生较大变化，而标的旅行社省外业务拓展未达到预期，则标的旅行社将面临区域市场经营相对集中带来的业绩增长放缓或下滑风险。
（八）汇率变动风险
标的旅行社主要经营出境游、国内游、入境游等旅行社业务。报告期内，标的旅行社出境游业务收入占主营业务收入的比例分别为62.10%、65.08%和69.39%。出境游业务中，由于客户主要来自于境内，而旅游服务活动大都发生在
境外，因而标的旅行社主要以人民币对客户进行收费，以美元、港币等外汇向境外酒店、地接社等进行采购。因此，标的旅行社的采购成本将受到人民币汇率变动的影响，经营业绩存在随汇率变动的风险。
（九）业务许可瑕疵的风险
报告期内，标的旅行社子公司广游公司开展多用途预付卡的发行与受理业务。2014年、2015年以及2016年1-9月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.45%，占比较小。
2013年12月，广游公司向中国人民银行申请广东省范围的预付卡发行与受理业务《支付业务许可证》。根据中国人民银行广州分行办公室于 2016年 6月 13日出具的《中国人民银行广州分行办公室关于咨询广州广游商务服务有限公司从事多用途预付卡的发行与受理业务咨询的复函》（广州银办函[2016]49号），广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。目前，广游公司未发行新的多用途预付卡。
综上，若广游公司申请《支付业务许可证》事项最终未能获得中国人民银行总行批准，或因未取得《支付业务许可证》而开展多用途预付卡的发行与受理业务受到行政处罚，将对标的旅行社的经营带来一定程度的不利影响。
（十）租赁物业、土地瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司及其分子公司租赁房产共计158处，其中，租赁用途与证载用途不一致的租赁房产有 17处，未能提供出租方有权出租证明的租赁房产有 15处，出租方未能提供房产共同共有人同意出租证明的租赁房产有2处，租赁前已设置抵押的租赁房产有7处，不定期租赁的租赁房产有9处。
就上述租赁关系存在瑕疵的租赁房产，若未来标的公司及其分子公司被要求搬迁上述租赁房产，虽然搬迁不存在困难，亦不会发生大额搬迁费用，但仍有可能对标的公司的经营带来一定的不利影响。
此外，截至本报告书签署日，标的旅行社控股子公司岭南旅游及其下属子公司有10处租赁农村集体所有土地，其中，未能提供权属证明的租赁土地有8处，上述10处租赁土地的租赁期限均超过了20年，也均未提供集体经济组织成员的
村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的相关文件，亦未提供报乡（镇）政府批准的相关文件。就上述租赁关系存在瑕疵的租赁土地，若未来标的旅行社下属子公司被要求搬迁上述租赁土地，将对标的旅行社的经营带来一定的不利影响。截至目前，广之旅已启动转让所持岭南旅游全部股权事宜。岭南旅游股权转让后，因前述事项而导致的损失不会对广之旅的生产经营产生不利影响。
（十一）不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然灾害、重大疫情等因素的影响较大。一些突发性事件的发生，如地震、海啸、暴风雨等自然灾害会影响客户的休闲旅游及商务旅行选择。“非典”、“甲流”、“禽流感”等流行性疾病也会对旅行社及酒店业务产生不利影响。此外，目的地社会治安恶化、政局不稳定，也会影响客户到该目的地的出游，从而对出境游业务的增长带来不利影响。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多重因素推动旅游行业进入快速发展阶段
近年来，我国旅游业迎来高速发展阶段，已逐渐成为国民经济的支柱型产业。
根据国家统计局的统计数据，从2000年-2015年，旅游行业总收入由0.45万亿元上升到4.00万亿元，年均复合增长率达15.65%，旅游行业收入占GDP的比重由4.51%上升至5.84%。未来，在多重利好因素的推动下，我国旅游行业的发展前景巨大。
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者开始逐渐从物质型消费向服务型消费升级。根据国家统计局的统计数据，2000年-2015年，我国城镇居民和农村居民可支配收入分别从6,279.98元和2,253.42元增加到31,195.00元和10,772.00元，年均复合增长率分别为12.13%和11.82%。居民可支配收入的不断增加，使广大人民群众的旅游消费需求更加旺盛，为旅游业长期发展提供了良好的经济基础，从而进一步带动旅游行业的发展。
同时，旅游行业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国务院陆续出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《国务院关于促进旅游投资和消费的若干意见》等政策意见促进旅游行业的快速发展，旅游行业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快速发展阶段。
此外，出境旅游市场持续增长，也为旅游行业的发展提供了新的动力。近年来，我国出境旅游发展迅速，出境旅游市场持续快速增长，旅游目的地不断增加。
2000年以来，国内居民出境人次不断增加，从2000年的1,047.26万人次上升到2015年的12,786.00万人次，年均复合增长率为18.15%。同时，出境旅游人次数占居民旅游人次总数的比例持续提高，从2000年的1.39%提高到2015年的3.10%。出境旅游消费持续扩张所带动的签证政策放宽为出境旅游发展赢得了更为宽松的环境。
（二）旅行社行业发展空间巨大
旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，伴随旅游行业的快速发展，旅行
社行业必将充分享受旅游行业增长带来的红利。根据国家统计局的统计数据，全国旅行社数量从2000年的8,993家上升到2014年的26,650家；全国各类旅行社的资产总额从2000年的365.92亿元上升到2014年的1,292.97亿元；全国各类旅行社的营业收入从2000年的469.95亿元上升到2014年的4,029.59亿元，年均复合增长率达16.59%。
随着我国出境游市场的持续增长，旅行社行业将相应增长。与国内游不同，出境游存在信息不对称、语言和文化不通、签证等事项办理相对复杂等问题，因此，大部分游客需要委托旅行社提供相关服务。目前，我国出境游市场还处于初步阶段，同港澳游相比，日韩及东南亚的游客总量仍然较小，未来增长空间较大；
而长线的欧洲游近年来也得到了快速的发展，并进一步带动了北美、澳洲等线路的拓展；国内二三线及中西部的出境游市场尚未完全启动，未来随着二三线及中西部城市经济的进一步发展，城市居民对出境游的需求也会进一步加强。未来，伴随出境游市场的快速发展，将有更多的旅客委托旅行社提供旅游服务，巨大的市场需求为旅行社行业的发展奠定了基础。
同时，随着中国与世界的经济交流日益频繁，国际间商务、会议、奖励和专项旅游活动也越来越多，商务会奖旅游的需求日益旺盛。而伴随我国60岁以上人口比例的上升、生活水平的提高、社会保障的完善、医疗条件的改善，加之老年人充裕的时间及消费观念的转变，老年游将成为旅行社行业增长的另一动力。此外，未来受益于消费升级、人口结构变迁以及政策推动等因素影响，中国邮轮旅游市场具有极为广阔的发展空间。
综上，出境游的快速发展，商务会奖旅游、邮轮旅游、老年旅游等业务日渐成熟，为旅行社行业未来的发展创造了巨大的空间。
（三）酒店行业在持续稳定发展过程中迎来新变革
随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入大幅增长，购买力逐渐增强，消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，消费者正在从以基本生活品消费为主要特征的温饱型消费向以服务型消费为主要特征的小康型、富裕型消费转变。消费者购买力的增强和消费观念的转变为酒店行业，尤其是高端酒店行业的发展提升了增长空间。
同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国家陆续出
台了多项政策意见促进旅游行业的快速发展。而随着我国居民消费的转型升级，旅游消费越来越成为居民消费支出中不可或缺的部分。因此，酒店行业作为旅游行业的重要组成部分，未来有望保持持续稳定发展的势头。
在酒店行业保持持续稳定发展的同时，互联网对酒店行业的渗透将引领行业“新变革”。互联网对酒店行业的渗透，目前主要体现在行业整体链条的销售环节，用户通过在线旅游运营商的互联网平台预定住宿产品。未来，互联网还将对酒店行业的用户服务体验、商业模式创新等方面产生重要影响。通过“互联网+”打造出以酒店为中心的新生态圈将带动酒店业迎来新一轮变革。
（四）并购标的突出的竞争优势
1、广之旅
作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅拥有较高的品牌知名度。2012年，广之旅被国家质检总局、国家旅游局联合评定为“2012年度全国旅游服务质量标杆单位”。根据国家旅游局的数据，广之旅2012年至2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名。2016年被广东省人民政府授予“广东省政府质量奖”，成为广东省首家获得此项荣誉的旅游服务企业。广之旅在品牌影响力和知名度方面具有明显的竞争优势。
广之旅拥有丰富的客源和较高的市场占有率。广之旅的业务覆盖全球100多个国家与地区，总部所在地广东作为国内经济大省之一，出游人数规模位居全国前列。较高的顾客美誉度使广之旅在广东地区的市场占有率一直稳居前列。
同时，广之旅重视上游旅游资源的获取和长期合作，通过汇聚海内外优质旅游产品和服务资源，拥有了较强的资源掌控力。广之旅在境内外航空公司、地接、酒店、景区等供应商体系里，拥有良好的信誉，目前已与全球数百家航空公司、知名旅游机构、地接社等供应商建立紧密的合作关系；被各主要旅游目的地国家和地区的官方旅游机构指定为中国区域首席或重要合作伙伴。广之旅通过直接采购、与供应商合作等方式提升自身对旅游资源的掌控能力，并通过扩大采购规模和长期合作的方式，提升广之旅对供应商的议价能力，在保证为客户提供优质产品和服务的同时，进一步降低采购成本，提升自身的盈利能力。
广之旅重视产品的研发创新，并建立了高素质的产品研发团队。广之旅根据客户需求，对上游旅游资源进行设计和整合，不断推出中高端、个性化、多主题
的旅游产品，并加大“旅游+”跨界产品的创新力度和差异化服务能力，持续优化产品结构，形成差异化竞争优势。
此外，广之旅拥有高素质的人才团队。广之旅汇聚业内各领域专业人才，各业务中心的负责人均是业内资深的专家，行业经验丰富。广之旅重视导游、领队队伍的打造和储备，签约导游规模居行业前列，培养的全国优秀导游、广州市金牌导游等导游行业标兵为广州旅行社之首。
2、花园酒店和中国大酒店
花园酒店与中国大酒店是中国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店，广州亚运会总部酒店，中国旅游饭店业协会金星奖酒店。
两家酒店在品牌形象、知名度等方面具备明显的竞争优势。
同时，花园酒店已经建立起具有丰富酒店行业管理经验的国际化管理团队，掌握最新的国际酒店经营理念和运营规范，熟悉酒店业经营的各个环节。中国大酒店长期以来采取国际化的酒店管理模式进行运营，并逐步培养了一批具有丰富管理经验的管理团队。
此外，花园酒店和中国大酒店分别位于广州市传统的商业区——环市东商圈和流花商圈，地理位置优越，并且具有出色的外宾接待能力，花园酒店和中国大酒店已经成为广州国内外商旅人士汇集的重要场所。
二、本次交易的目的
（一）实现资源互补，打造泛旅游生态圈
作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅在华南地区具有广泛的客户资源。
而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店，具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。
（二）旅行社业务的快速发展为公司盈利能力的可持续增长提供了保障
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者开始逐渐从物
质型消费向服务型消费升级，居民对旅游消费需求日益旺盛。近年来，我国旅游总人数保持稳定增长，且出境旅游已越来越受到人们的欢迎。同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国务院陆续出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《国务院关于促进旅游投资和消费的若干意见》等政策意见促进旅游行业的快速发展，旅游业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快速发展阶段，而旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，必将充分享受旅游行业增长带来的红利。
广之旅是华南地区业内领先的旅行社，2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名，在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。本次重组完成后，广之旅成为岭南控股的控股子公司，有利于上市公司抓住旅游行业快速发展的契机迅速切入旅行社行业；同时，岭南控股依托资本平台，为广之旅的发展提供更多的融资、并购手段，继而加快广之旅业务的发展，最终实现岭南控股业绩快速增长的目的。
（三）注入知名品牌酒店经营资产，推动酒店业务板块的发展
花园酒店与中国大酒店是中国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级酒店，广州亚运会总部酒店，中国旅游饭店业协会金星奖酒店。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌。花园酒店和中国大酒店进入上市公司后，能够为上市公司带来稳定的收益和现金流，为岭南控股未来的发展提供稳定的盈利基础。同时，花园酒店和中国大酒店管理团队具有的国际化的管理水平和运营能力，能够在酒店管理、品牌建设等方面为岭南控股的酒店管理业务提供经验及人才。此外，花园酒店和中国大酒店具有较高的品牌知名度和影响力，上述两家酒店的注入有利于岭南控股未来承接新的酒店管理项目。
综上，本次交易完成后，公司将依托于旗下高端酒店的管理经验和资源优势，进一步增强酒店管理业务的拓展，提升酒店业务板块的盈利能力。
（四）迅速扩大公司的业务规模，增强公司的整体盈利能力
2015年以及2016年1-9月，岭南控股实现销售收入分别为30,581.96万元、 22,027.58万元，归属于母公司股东的净利润分别为 3,923.17万元、2,911.07万元。
公司主营业务主要由酒店经营业务、酒店管理业务等构成。
根据立信出具的《备考审阅报表》，假设本次重组于2015年1月1日完成， 2015年以及 2016年 1-9月，岭南控股实现销售收入分别为 564,968.59万元、 435,773.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为 13,887.75万元、11,233.13万元，营业收入和净利润较重组前大幅增强。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，进一步夯实了原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构，并为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
1、岭南集团、流花集团已召开董事会，分别同意上市公司购买其持有的广之旅、花园酒店、中国大酒店的股权和广之旅的股权。
2、岭南控股已召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
3、广东省国资委已出具同意本次交易的批复。
4、流花集团转让其所持广之旅股份事项已获得流花集团股东大会审议通过。
5、岭南控股已召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
6、本次交易已经中国证监会核发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）核准。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资
金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广之旅、花园酒店和中国大酒店的股东岭南集团，以及广之旅的股东流花集团、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂，合计8名交易对象。
发行股份募集配套资金的认购对象为广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。
（三）交易价格
本次交易的估值基准日为2016年3月31日。根据广发证券出具的《估值报告》，本次交易标的采用可比公司法和可比交易法进行估值，采用可比交易法的估值结果作为最终估值结论。截至2016年3月31日，广之旅100%股权的估值为118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元。根据上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格合计为343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为84,100.00万元。
（四）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行
了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（五）交易对价的支付方式
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53|-|80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

（六）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。公司拟向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，发行股数份数不超过 135,379,061股。
具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|

||||
|-|-|-|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向本次重组交易对方支付现金对价 49,900.00万元以及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行135,379,061股。因此，本次交易将新增400,534,853股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（配套融资前）||本次交易完成后（配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|岭南集团|38,712,236|14.36%|295,065,614|55.17%|295,065,614|44.03%|
|东酒集团|100,301,686|37.19%|100,301,686|18.75%|100,301,686|14.97%|
|广州国发|-|-|-|-|86,678,978|12.93%|
|广州证券|-|-|-|-|22,563,177|3.37%|
|广州金控|-|-|-|-|13,537,906|2.02%|
|员工持股计划|-|-|-|-|12,599,000|1.88%|
|流花集团|-|-|6,106,240|1.14%|6,106,240|0.91%|
|朱少东等广之旅6名自然人股东|-|-|2,696,174|0.50%|2,696,174|0.40%|
|其他股东|130,659,822|48.45%|130,659,822|24.43%|130,659,822|19.50%|
|合计|269,673,744|100.00%|534,829,536|100.00%|670,208,597|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年三季度报告以及立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，2015年以及2016年1-9月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|||2015年度/2015年12月31日|||
||模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|490,919.46|340,919.46|83,015.68|496,129.40|346,129.40|84,343.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|238,754.51|88,754.51|61,529.07|236,395.20|86,395.20|61,609.92|
|每股净资产（元/股）|3.56|1.66|2.28|3.53|1.62|2.28|
|营业收入（万元）|435,773.34|435,773.34|22,027.58|564,968.59|564,968.59|30,581.96|
|净利润（万元）|11,627.50|11,627.50|2,911.07|14,362.09|14,362.09|3,923.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,233.13|11,233.13|2,911.07|13,887.75|13,887.75|3,923.17|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.21|0.11|0.21|0.26|0.15|
|加权平均净资产收益率|4.66%|12.34%|4.77%|5.94%|16.56%|6.71%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方岭南集团为岭南控股的控股股东，重组交易对方流花集团为岭南集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持股计划，公司部分董
事、高级管理人员参与认购该员工持股计划的份额，具体名单参见本报告书“第
三章交易对方基本情况”之“第二节配套融资交易对方”之“二、配套融资交
易对方详细情况”之“（四）岭南控股第一期员工持股计划”。根据《上市规则》
的规定，本次配套募集资金构成关联交易。
公司召开董事会及股东大会审议与本次交易相关事项时，关联董事及关联股东已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。根据岭南控股、广之旅、花园酒店和中国大酒店经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|广之旅|129,685.68|107,092.62|459,074.13|
|花园酒店|152,500.00|152,500.00|46,441.24|
|中国大酒店|84,100.00|84,100.00|30,355.59|
|合计|366,285.68|343,692.62|535,870.96|
|岭南控股|84,343.32|61,609.92|30,581.96|
|占比|434.28%|557.85%|1,752.25%|

根据上述测算结果以及《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。
广州市国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，岭南集团直接和间接合计持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。广州市国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
岭南控股自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易配套融资前及配套融资后上市公司的总股本分别为 534,829,536股
和670,208,597股，社会公众股东合计持股比例均不低于上市公司总股本的10%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|广州岭南集团控股股份有限公司|
|公司曾用名|广州市东方宾馆股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited|
|注册地址|广州市越秀区流花路120 号|
|办公地址|广州市越秀区流花路120 号|
|注册资本|26,967.37万元|
|法定代表人|张竹筠|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|岭南控股|
|股票代码|000524|
|成立日期|1993年1月14日|
|上市日期|1993年11月18日|
|邮政编码|510016|
|电话|020-86662791|
|传真|020-86662791|
|电子邮箱|gzlnholdings@126.com|
|营业执照注册号|440101000009918|
|组织机构代码证|19048408-4|
|国税登记证|粤税穗字440104190484084|
|地税登记证号|粤税字440104190484084|

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|-|-|
|经营范围|一般经营项目：健身服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩印及处理服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服务；场地租赁（不含仓储）；棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂品综合零售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务；行李搬运服务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。许可经营项目：甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务；西餐服务；酒吧服务；酒店住宿服务（旅业）；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；自助餐服务；停车场经营；复印服务；快餐服务；日式餐、料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制品零售；游泳馆；个人本外币兑换。|

二、上市公司设立情况
1992年 12月 26日，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意设立广州市东方宾馆股份有限公司的批复》（穗改股字[1992]29号），批准同意公司以募集方式设立股份有限公司。公司设立时的方案如下：公司成立时的总股本为 61,494,769股，国家股由原全民所有制企业东方宾馆中应由国家享有的经评估确认净资产 63,677,948.47元按29%的比例折为 18,466,605股，占公司总股本的30.03%；法人股由发起人东酒集团将其在原全民所有制企业东方宾馆中享有的归属于该国有法人的经评估确认净资产 116,372,979元，按29%的比例折为 33,748,164股，占公司总股本的54.88%；个人股向内部职工募集，内部职工以现金方式投入 32,000,000元，按29%的比例折为 9,280,000股，占公司总股本的
15.09%。
1993年 1月 8日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限
公司的验资报告》（[93]羊验字第 2052号），验证：公司的实收股本总额为 61,494,769元，其中，国家股为18,466,605元，法人股为33,748,164元，个人股为9,280,000元。
1993年1月10日，公司股东大会作出决议，审议通过了《广州市东方宾馆股份有限公司章程》，并选举了董事和监事。
1993年 1月 11日，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意施行<广州市东方宾馆股份有限公司章程>的批复》（穗改股字[1993]1号），审核同意《广州市东方宾馆股份有限公司章程》。
1993年1月14日，公司在广州工商局注册成立，取得19048408-4号《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|广州市国有资产管理办公室|1,846.6605|30.03%|
|东酒集团|3,374.8164|54.88%|
|职工|928.0000|15.09%|
|合计|6,149.4769|100.00%|

三、公司上市时的股本情况
1993年6月26日，公司股东大会作出决议，同意公司向社会公开发行社会公众股，并决定对公司章程进行相应修改。
1993年7月13日，广州市人民政府出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司向社会公开发行股票问题的批复》（穗府函[1993]118号），同意公司为广州市当年向社会公开发行股票的试点企业，公开发行个人股股票的发行计划为面值2,100万元。
1993年9月11日，中国证监会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]42号），同意公司向社会公开发行人民币普通股股票2,100万股，每股面值1元。本次向社会公开发行后，东方宾馆的总股本变更为82,494,769股。
1993年11月2日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限
公司的验资报告》（[93]羊验字第 2369号），验证：公司向社会个人公开发行股
票 2,100万股所涉全部实收资本共计 2,100万元已到位。本次发行后，公司的实
收资本变更为82,494,769元。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|1|广州市国有资产管理办公室|1,846.6605|22.39%|
|2|东酒集团|3,374.8164|40.91%|
|3|职工|928.0000|11.25%|
|4|其他股东|2,100.0000|25.45%|
|合计||8,249.4769|100.00%|

四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1994年分红送股
1994年3月26日，公司股东大会作出决议，批准《广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度利润分配方案》，同意公司以资本公积金转增股本，每10股送5股，另派2.00元现金股息，共派发现金股息1,650万元；并同意公司章程作相应修改。
1994年4月13日，广州市证券委员会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字[1994]4号），批准了上述利润分配和分红送股方案。
1994年 8月 9日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九三年度送股后股本变更的验资报告》（[94]羊验字第 2625号），验证公司全部实收资本已到位。
本次分红送股完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|1|广州市国有资产管理办公室|2,769.9907|22.39%|
|2|东酒集团|5,062.2246|40.91%|
|3|其他股东|4,542.00|36.70%|
|合计||12,374.2153|100.00%|

2、1995年分红送股、派息
1995年5月10日，公司股东大会审议通过《广州市东方宾馆股份有限公司
一九九四年度股利分配方案》，即每 10股送 2股，另派 3.00元现金股息；并批准相应修改公司章程。
1995年5月17日，广州市证券委员会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度利润分配和分红送股方案的批复》（穗证字[1995]5号），批准了上述利润分配和分红送股方案。
1995年 6月 6日，羊城会计师事务所出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司一九九四年度送股后股本变更的验资报告》（[95]羊验字第 2934号），验证公司全部实收资本已到位。
本次分红送股、派息完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|1|广州市国有资产管理办公室|3,323.9888|22.39%|
|2|东酒集团|6,074.6695|40.91%|
|3|其他股东|5,450.40|36.70%|
|合计||14,849.0583|100.00%|

3、1996年分红送股、派息
1996年 6月 21日，公司股东大会作出决议，决定按 1995年 12月 31日的总股本向全体股东分配普通股股利，具体分配方案为：每10股派发现金股利1.00元，同时每 10股送红股 1股；经此分配后，公司总股本从 148,490,583元增至 163,339,641元；并同意就注册资本变更事项相应修改公司章程。
1996年，羊城会计师事务所出具《验资报告》（[96]羊验字第 3325号），验证公司全部实收资本已到位。
1996年6月26日，广州市证券委员会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司 1995年度分红派息方案的批复》（穗证办函字[1996]10号），批准了上述方案。
本次分红送股、派息完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|1|广州市国有资产管理办公室|3,656.3877|22.39%|
|2|东酒集团|6,682.1364|40.91%|
|3|其他股东|5,995.4400|36.70%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|合计||16,333.9641|100.00%|

4、1996年股东变更
1996年9月13日，广州市国有资产管理局下发《关于广州东方酒店集团国有资产授权经营管理及有关问题的批复》（穗国资二[1996]111号），同意将其持有的公司股份授予越秀集团经营管理。
1996年 11月 20日，广州市国有资产管理局下发《关于广州东方酒店集团资产重组的批复》（穗国资二[1996]141号），同意将越秀集团持有的公司股份，划拨给东酒集团持有，并由其行使出资者的权利和承担出资者的义务。
上述股东变更完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|1|东酒集团|10,338.5241|63.30%|
|2|其他股东|5,995.4400|36.70%|
|合计||16,333.9641|100.00%|

5、1997年配股及资本公积金转增股本
1996年 12月 13日，公司股东大会作出决议，决定按 10:2.7的比例以 1996年现有总股本 163,339,641股为基数，向全体股东配股，配股总额为 44,101,703股。
1997年 1月 8日，广州市证券委员会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司1996年度增资配股方案的批复》（穗证办字[1997]1号），同意公司按10:2.7的比例，以现有总股份 163,339,641股为基数，向全体股东配股，配股总额为 44,101,703股。
1997年2月13日，中国证监会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]3号），同意公司向全体股东配售 4,410.1703万股普通股。
1997年4月17日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（（97）羊验字第3540号）,验证公司实收资本已到位。
1997年 6月 5日，公司股东大会作出决议，决定以资本公积金转增股本
62,232,403.00元，即按现有总股本207,441,344股计算，向全体股东每10股转增
3股，本次转增之后，公司总股本变更为 269,673,744元；并同意对公司章程作相应修改。
1997年6月11日，广州市证券委员会出具《关于广州市东方宾馆股份有限公司 1996年度利润分配和资本公积转增股本方案的批复》（穗证办字[1997]21号），同意公司按 1997年 4月份配股之现有总股份 207,441,344股为基数，向全体股东每10股转增3股。
1997年6月30日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（[97]羊验字第 3601号），验证：截至 1997年 6月 30日止，公司以资本公积转增股本人民币 62,232,400.00元，变更后的公司股本总额为269,673,744.00元。
本次配股及资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|1|东酒集团|17,068.9030|63.30%|
|2|其他股东|9,898.4714|36.70%|
|合计||26,967.3744|100.00%|

6、2006年股权分置改革
2006年1月13日，广东省人民政府下发《关于同意广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案的批复》（粤府函[2006]13号），同意《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案》。
2006年1月17日，广东省国资委下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]33号），同意公司股权分置改革完成后，公司的总股本为 26,967.37万股，其中，越秀集团持有 3,871.22万股，占总股本的14.36%；东酒集团持有 10,030.17万股，占总股本的37.19%。以上股份具有流通权。
2006年1月23日，公司就股权分置改革事项召开股东大会，审议通过《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司的非流通股股东以其所持有的股份支付给流通股股东作为对价，从而获得流通权；股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付 3.2股股份；股权分置改革方案实施后
首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
2006年2月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为公司办理
上市公司股权分置改革股份变更登记。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例|
|1|东酒集团|10,030.1686|37.19%|
|2|越秀集团|3,871.2236|14.36%|
|3|其他股东|13,065.9822|48.45%|
|合计||26,967.3744|100.00%|

7、2009年股东变更
2009年 6月 19日，广州市国资委下发《关于无偿划转广州市东方酒店集团有限公司股权的通知》（穗国资[2009]18号）和《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》（穗国资[2009]19号），将越秀集团持有的公司14.36%股权以及东酒集团100%股权无偿划转至岭南集团。
2009年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于广州市东方宾馆股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]847号），同意将越秀集团所持公司38,712,236股股份（占总股本的14.36%）无偿划转给岭南集团。此次股权划转完成后，岭南集团直接及间接合计持有公司51.55%的股份。
2009年10月，中国证监会下发《关于核准广州岭南国际企业集团有限公司公告广州市东方宾馆股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1028号），核准豁免岭南集团因国有资产行政划转而持有公司51.55%股权而应履行的要约收购义务。
此次股权划转完成后，公司总股本不发生变化，越秀集团将不再持有公司股份，公司实际控制人不变，仍为广州市国资委。
本次股东变更完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行后股权结构||
|||股数（万股）|比例（%）|
|1|东酒集团|10,030.1686|37.19%|
|2|岭南集团|3,871.2236|14.36%|
|3|其他股东|13,065.9822|48.45%|
|合计||26,967.3744|100.00%|

五、上市公司最近三年及上市以来最近一次控制权变动情况
最近三年，岭南集团为公司控股股东，广州市国资委为公司实际控制人，公司最近三年实际控制人和控股权未发生变动。
公司自上市以来，公司的实际控制人均为广州市国资委，不存在上市以来最近一次控制权变动情况。
六、上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司未发生过重大资产重组。
七、上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事酒店经营和酒店管理业务，其中酒店经营业务主要是运营单体酒店东方宾馆，提供客房服务和餐饮服务，酒店管理业务主要是向受托管理的酒店项目输出品牌、管理、中央预订等服务。最近三年一期，公司营业收入及其构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|客房业务|5,892.57|26.75%|9,203.45|30.09%|9,512.19|31.52%|10,813.61|34.15%|
|餐饮业务|9,314.41|42.29%|13,139.42|42.96%|13,312.00|44.11%|16,095.38|50.83%|
|商铺租赁业务|1,239.82|5.63%|1,271.74|4.16%|1,269.11|4.21%|1,248.29|3.94%|
|酒店管理业务|3,142.41|14.27%|3,173.12|10.38%|2,516.87|8.34%|-|%-|
|其他|2,438.36|11.07%|3,794.23|12.41%|3,570.38|11.83%|3,510.31|11.08%|
|合计|22,027.58|100.00%|30,581.96|100.00%|30,180.54|100.00%|31,667.59|100.00%|

八、上市公司最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|12,838.82|26,627.82|11,892.55|14,480.98|
|非流动资产|70,176.86|57,715.50|66,209.77|61,641.30|
|资产总计|83,015.68|84,343.32|78,102.32|76,122.29|
|流动负债|7,917.20|8,370.51|8,916.03|8,748.17|
|非流动负债|13,569.41|14,362.90|13,823.43|3,443.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|21,486.61|22,733.41|22,739.46|12,191.26|
|股东权益|61,529.07|61,609.92|55,362.86|63,931.03|
|归属母公司股东的权益|61,529.07|61,609.92|55,362.86|63,931.03|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,027.58|30,581.96|30,180.54|31,667.59|
|营业利润|3,412.44|4,701.00|4,773.43|4,507.95|
|利润总额|3,800.50|4,729.13|4,808.42|4,581.62|
|净利润|2,911.07|3,923.17|3,636.73|3,442.12|
|归属母公司股东的净利润|2,911.07|3,923.17|3,636.73|3,442.12|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,945.95|5,462.36|4,954.53|5,468.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,804.83|9,186.27|-7,215.24|-12,704.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,054.52|-|-2,615.84|-970.83|
|现金及现金等价物净增加额|-14,913.39|14,648.63|-4,876.54|-8,207.32|

九、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，岭南控股的股权控制关系如下图所示：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州岭南国际企业集团有限公司
100%
广州市东方酒店集团有限公司 14.36%
%
37.19%
广州岭南集团控股股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
《公司法》第二百一十六条第一款第（二）项规定，控股股东“是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
截至本报告书签署日，岭南集团直接持有公司 38,712,236股股份，持股比例14.36%；岭南集团全资子公司东酒集团持有公司 100,301,686股股份，持股比例37.19%；岭南集团直接及间接持有岭南控股合计51.55%股份，岭南集团因其直接持有的公司股份而享有的公司表决权及因其对东酒集团的完全控制而享有的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
基于上述，公司的控股股东为岭南集团。
经核查，独立财务顾问认为：岭南集团因其直接持有的公司股份而享有的公司表决权及因其对东酒集团的完全控制而享有的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司的控股股东为岭南集团。
岭南集团的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州岭南国际企业集团有限公司|
|注册资本|151,841.2530万元|
|法定代表人|冯劲|
|成立日期|2005年3月23日|
|注册地址|广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。|
|主营业务|主要从事企业管理业务|
|股权结构|广州市国资委持股100%|

（三）实际控制人的基本情况
广州市国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。
广州市国资委根据广州市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业
国有资产法》等法律、法规以及广州市政府有关规定履行出资人职责。
十、最近三年合法合规情况
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三章交易对方基本情况
第一节重组交易对方的基本情况
一、重组交易对方持股情况
1、广之旅
重组交易对方本次拟出售的广之旅股权如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出售股数（万股）|对应持股比例|
|1|岭南集团|5,754.8716|82.22%|
|2|流花集团|400.0000|5.71%|
|3|郑 烘|60.4640|0.86%|
|4|卢建旭|43.3342|0.62%|
|5|郭 斌|25.0000|0.36%|
|6|方 方|22.5263|0.32%|
|7|朱少东|5.2931|0.0756%|
|8|张小昂|20.0000|0.29%|
|合计||6,331.4892|90.45%|

本次交易中，公司未购买广州市电视台、东亚公司、邓昆涛所持有的广之旅合计9.32%股权以及朱少东所持有的广之旅0.23%股权，公司在本次交易中未购买广之旅全部股权主要原因如下：
1、在收购事项商谈过程中，广之旅股东广州市电视台、东亚公司明确表示无意转让所持广之旅股权；
2、在收购事项商谈过程中，登记持有广之旅26,315股股份的鑫之烨与该等股东实益持有人邓昆涛之间的委托持股关系的解除手续尚在办理过程中；
3、按照《公司法》及广之旅公司章程的相关规定，广之旅为股份有限公司，广之旅股东朱少东作为广之旅高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持广之旅股份总数的25%。
因此，为了尽快推进本次重组，维护中小股东利益，公司在本次交易中未购
买广之旅全部股权。
截至本报告书签署日，公司尚无收购广之旅剩余股权的后续计划和安排，本
次交易完成后，公司将综合考虑广之旅的业务发展情况、自身战略发展规划、与广之旅剩余股东的谈判情况以决定是否收购广之旅剩余股权，并履行相应的审批程序。
经核查，独立财务顾问认为：公司未收购广之旅全部股权的原因具有合理性；
截至本报告书签署日，公司不存在收购广之旅剩余股份的后续计划和安排。
2、花园酒店
重组交易对方本次拟出售的花园酒店股权如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出售出资额（万元）|对应持股比例|
|1|岭南集团|29,000.00|100.00%|
|合计||29,000.00|100.00%|

3、中国大酒店
重组交易对方本次拟出售的中国大酒店股权如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出售出资额（万元）|对应持股比例|
|1|岭南集团|8,000.00|100.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

二、重组交易对方详细情况
（一）广州岭南国际企业集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州岭南国际企业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层|
|办公地址|广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层|
|法定代表人|冯劲|
|注册资本|151,841.2530万元|
|统一社会信用代码|91440101771196574A|
|成立日期|2005年3月23日|
|营业期限|2005年3月23日至长期|
|经营范围|资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|

2、股权控制关系及股东情况
广州市人民政府委托广州市国资委履行岭南集团国有资产出资人的职责，负责岭南集团的国有资产监督管理。广州市国资委持有岭南集团100%股权，为岭南集团的控股股东。
3、历史沿革
（1）公司设立
岭南集团是根据广州市人民政府《印发<广州岭南国际企业集团有限公司组建方案的通知>》（穗府函[2005]12号）组建的国有独资公司。纳入岭南集团组建范围的企业包括：岭南置业、羊城兆业、广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、流花集团、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广之旅、旅业公司、广州宾馆、爱群酒店等。
2005年 3月 23日，广州市工商局向岭南集团下发注册号为 4401011110405的《企业法人营业执照》，岭南集团正式成立，但由于组建岭南集团所涉及的企业众多，清产核资工作尚未全部完成，注册资本暂按150,000万元注册登记。
（2）确定注册资本
2009年1月24日，清产核资工作完成后，广州市国资委出具《关于确认广州岭南国际企业集团有限公司国家资本金问题的批复》（穗国资批[2009]24号），确认岭南集团国家资本金为150,896.10万元。
2009年 1月 25日，立信羊城出具《广州岭南国际企业集团有限公司 2009年度验资报告》（2009年羊验字第15431号）对上述国家资本金150,896.10万元的实收情况进行了审验。
岭南集团就上述变更办理了工商变更登记手续。
（3）增加注册资本
2014年 7月 7日，广州市国资委下发《关于无偿划转广州市必高企业公司100%国有产权的通知》（穗国资产权[2014]17号），决定将广州市必高企业公司100%国有产权无偿划转至岭南集团，作为政府投入增加国家资本金。
2014年8月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具《验资报告》（致同验字（2014）第 440FC0011号），对国家资本金增至 151,841.25万元的实收情况进行了审验。
岭南集团就上述变更办理了工商变更登记手续。
4、主要业务发展状况
岭南集团是控股型公司，旗下子公司主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。
5、最近两年一期的主要财务数据及指标
岭南集团最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据/指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|1,115,873.33|1,106,694.46|1,074,267.41|
|负债总额|511,040.94|530,020.04|534,276.81|
|所有者权益|604,832.40|576,674.41|539,990.60|
|资产负债率|45.80%|47.89%|49.73%|
|营业收入|932,758.57|1,253,325.92|1,251,436.75|
|营业利润|26,210.46|31,128.47|18,905.10|
|利润总额|44,380.20|56,380.35|51,605.86|
|净利润|34,649.30|42,954.48|38,790.08|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2014年度、2015年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
6、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，岭南集团主要对外投资企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|主要经营范围|岭南集团持股比例|
|酒店类|广州岭南集团控股股份有限公司|酒店住宿服务（旅业）；餐饮配送服务；酒店管理|岭 南 集 团 持 股14.36%，东酒集团持股37.19%|
||广州花园酒店有限公司|酒店住宿服务；中餐服务等|100%|
||中国大酒店|酒店住宿服务；餐饮服务等|100%|
||广州市广州宾馆有限公司|酒店住宿服务；餐饮服务等|100%|
||广州岭南花园大角山酒店发展有限公司|企业自有资金投资；酒店管理；场地租赁；商品零售贸易；商品批发贸易等|100%|
||广州流花宾馆集团股份有限公司|酒店住宿服务；餐饮服务等|82.96%|
||广州市爱群大酒店有限公司|酒店住宿服务等|100%|
||广州岭南佳园连锁酒店有限公司|酒店住宿服务等|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|主要经营范围|岭南集团持股比例|
||广州番禺丽江渡假花园有限公司|酒店住宿服务；中餐服务等|100%|
||广州市东方酒店集团有限公司|企业管理咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易；酒店管理；室内装饰、设计；场地租赁|100%|
||广州市旅业公司|酒店管理；场地租赁；物业管理|100%|
|旅行社类|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。|岭 南 集 团 持 股82.22%，流花集团持股5.71%|
||广州东方国际旅行社有限公司|国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；票务服务等|100%|
||广州花园国际旅行社有限公司|入境旅游业务；出境旅游业务；经营保险兼业代理业务；国内旅游业务等|100%|
||广州翔旅导游服务管理有限公司|向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；票务服务等|岭 南 置 业 持 股100%|
|会展类|广州白云国际会议中心有限公司|会议及展览服务；商品信息咨询服务；物业管理；场地租赁等|岭 南 集 团 持 股85.73%；东酒集团持股14.27%|
||广州岭南国际会展有限公司|会议及展览服务；大型活动组织策划服务；企业形象策划服务；展台设计服务；公司礼仪服务等|100%|
|主副食品类|广州羊城食品有限公司|商品批发贸易，商品零售贸易等|100%|
||广州市粮食集团有限责任公司|预包装食品零售；预包装食品批发；粮食收购；食用植物油加工；商品批发贸易；谷物仓储等|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|主要经营范围|岭南集团持股比例|
||广州食品企业集团有限公司|商品批发贸易；商品零售贸易；鲜肉分割加工；冷却肉分割加工；零售鲜肉；零售冷却肉；收购农副产品等|100%|
||广州副食品企业集团有限公司|商品批发贸易；货物进出口；技术进出口；其他仓储业；汽车租赁；水上运输设备租赁服务；室内装饰、设计；预包装食品批发；预包装食品零售|100%|
||广州蔬菜果品企业集团有限公司|蔬菜零售；百货零售；禽、蛋及水产品零售；干果、坚果零售；货物进出口；水果零售；水果批发等|100%|
||广州皇上皇集团股份有限公司|商品批发贸易；冷冻肉批发；冷冻肉零售；水产品冷冻加工；零售冷却肉；鲜肉分割加工；冷库租赁服务等|岭 南 集 团 持 股65%；岭南置业持股35%|
|其它|广州羊城兆业企业集团有限公司|贸易咨询服务；商品批发贸易；商品零售贸易等|100%|
||广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司|公路旅客运输；道路货物运输；出租车客运；汽车修理与维护等|86.06%|
||广州岭南国际人力资源管理有限公司|市场调研服务；企业管理服务；职业中介服务；劳务派遣服务|100%|
||广州岭南置业有限公司|酒店管理；物业管理；商品批发贸易；商品零售贸易|100%|
||岭南集团（香港）有限公司|物业投资及管理、旅游服务及咨询。|100%|

7、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，岭南集团直接持有公司38,712,236股股份，占公司总股本的14.36%，通过下属全资子公司东酒集团持有公司100,301,686股股份，占公司总股本的37.19%。因此，岭南集团直接和间接合计持有公司139,013,922股股份，占公司总股本的51.55%，是公司的控股股东。根据《上市规则》，岭南集
团为公司的关联方。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
公司高级管理人员由公司董事会聘任。
截至本报告书签署日，岭南集团向公司推荐的董事情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|上市公司职务|岭南集团职务|在上市公司的任职期间|
|冯劲|董事|董事长|2014.7.25-2017.7.24|
|张竹筠|董事长|总经理、副董事长|2014.7.25-2017.7.24|
|李峰|董事|副总经理|2014.7.25-2017.7.24|
|康宽永|董事|副总会计师、财务管理部总经理|2014.7.25-2017.7.24|

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，岭南集团出具以下承诺与声明：“本公司及公司主要管理人员最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
作为本次交易的交易对方，岭南集团出具以下承诺与声明：“本公司及公司主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（二）广州流花宾馆集团股份有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州流花宾馆集团股份有限公司|
|公司曾用名|广州流花宾馆股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|住所|广州市越秀区环市西路194号|
|办公地址|广州市越秀区环市西路194号|
|法定代表人|苏颖|
|注册资本|12,323.00万元|
|统一社会信用代码|91440101190481991F|
|成立日期|1992年12月28日|
|营业期限|1992年12月28日至无限期|

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|-|-|
|经营范围|酒店住宿服务（旅业）；预包装食品批发；专业停车场服务；理发服务；中餐服务；乳制品批发；烟草制品零售；药品零售；预包装食品零售；乳制品零售；复印服务；西餐服务；酒类零售；洗染服务；酒店管理；室内装饰、设计；网络技术的研究、开发；传真、电话服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；日用杂品综合零售；旅客票务代理；会议及展览服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）|

2、股权控制关系及股东情况
岭南集团为流花集团的控股股东，广州市国资委为流花集团的实际控制人。
流花集团的股权控制关系图如下：
广州市国资委
100%
岭南集团 职工股（内部）
82.96% 17.04%
流花集团
3、历史沿革
（1）股份公司设立
1992年9月19日，广州资产评估公司出具《资产评估报告》（广产评字（[92]第 216号），以 1992年 5月 31日为评估基准日，对全民所有制企业广州市流花宾馆的全部资产进行评估，其中，资产净额为 14,281.31万元。
1992年12月9日，广州市服务旅游局出具《对流花宾馆申请组建流花宾馆（集团）股份有限公司的审查意见》（市服体改[1992]480号），同意广州流花宾馆组建流花宾馆（集团）股份有限公司。
1992年 12月 10日，广州市国有资产管理办公室出具《广州市国营企业资产评估确认通知书》（[1992]确认字第 60号），同意将广州市流花宾馆国有资产中的102,230,326.01元折股投入广州流花宾馆股份有限公司，作为国家股的股本。
1992年 12月 14日，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意设立广州流花宾馆股份有限公司的批复》（穗改股字[1992]21号），同意将广州市流花宾馆
改组为广州流花宾馆股份有限公司，广州流花宾馆股份有限公司的股份分为国家
股和个人股，每股面值一元人民币，其中，国家股由广州市流花宾馆经评估确认的净资产10,223.00万元折价入股，为10,223.00万股，占广州流花宾馆股份有限公司总股份的82.96%，个人股向广州流花宾馆股份有限公司内部职工募集，个人股发行数额为2,100.00万股，占广州流花宾馆股份有限公司总股本的17.04%。
1992年 12月 22日，广州流花宾馆股份有限公司举行创立大会，同意设立广州流花宾馆股份有限公司，通过《广州流花宾馆股份有限公司章程》，选举流花集团董事会、监事会成员。
1992年 12月 23日，天河会计师事务所出具《验证资本报告书》（穗天师[92]1094号），验证广州流花宾馆股份有限公司全部注册资本已全部到位。
1992年 12月 28日，广州市工商行政管理局向广州流花宾馆股份有限公司下发注册号为 19048199-1的《企业法人营业执照》，流花集团的注册资本为 12,323.00万元。
（2）注册资本变化情况
流花集团自设立至本报告书签署日，注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况
流花集团的主营业务为酒店经营与管理，主要提供住宿、饮食服务、物业出租业务等。
5、最近两年一期的主要财务数据及指标
流花集团最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务数据/指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|21,349.82|21,645.58|21,550.11|
|负债总额|3,133.66|3,239.48|3,475.07|
|所有者权益|18,216.16|18,406.10|18,075.04|
|资产负债率|14.68%|14.97%|16.13%|
|营业收入|7,860.67|11,179.07|11,322.81|
|营业利润|2,327.47|3,388.88|2,639.09|
|利润总额|2,378.02|3,133.70|3,121.88|
|净利润|1,781.74|2,302.75|2,252.53|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2014年度、2015年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
6、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，流花集团主要对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|主要经营范围|流花集团持股比例|
|酒店类|韶关西河流花宾馆有限责任公司|酒店业务|83.33%|
|物业管理类|广州流花酒店市场经营管理有限公司|市场经营管理、摊位出租；物业管理|100.00%|

7、与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，流花集团为公司控股股东岭南集团的控股子公司。岭南控股董事李峰在流花集团担任董事。根据《上市规则》，流花集团为公司的关联方。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，流花集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，流花集团出具以下承诺与声明：“本公司及公司主要管理人员最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本公司不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
作为本次交易的交易对方，流花集团出具以下承诺与声明：“本公司及公司主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（三）郑烘
1、郑烘基本情况
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|-|-|
|姓名|郑烘|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4401111948********|

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|-|-|
|住所|广州市白云区飞鹅路东巷35号**房|
|通讯地址|广州市白云区飞鹅路东巷35号**房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑烘任职情况及其与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|单位|职务|任职期间|产权关系|
|号1|澳门威广|行政管理机关成员|2003年1月至今|无|
|2|峨眉广之旅|董事长、法定代表人|2002年4月至今|无|

注：因郑烘最近三年在监狱服刑，因此未能在澳门威广及峨眉广之旅正常履职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑烘未控制任何企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，郑烘未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁情况
2012年3月31日，郑烘被广东省高级人民法院判（2012）粤高法刑二终字第6号判决书判处受贿罪、非国家工作人员受贿罪、挪用资金罪，三罪并罚执行有期徒刑16年，没收个人财产30万元。
郑烘已出具声明函：“本人最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。除被广东省高级人民法院（2012）粤高法刑二终字第6号判决书判处刑罚外，本人最近5年未受到其他刑事处罚。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
（3）最近五年的诚信情况
郑烘已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益的重大违法行为或不诚信行为。”
（四）卢建旭
1、卢建旭基本情况
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|-|-|
|姓名|卢建旭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4401051969********|
|住所|广州市海珠区沙园四街南2号三门***房|
|通讯地址|广州市海珠区沙园四街南2号三门***房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，卢建旭任职及其与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|单位|职务|任职期间|产权关系|
|号1|广之旅|董事长|2010年5月至2015年1月|持有广之旅0.62%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，卢建旭未控制任何企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，卢建旭未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁等情况
2013年 6月，根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 641号《民事调解书》，通旅商贸与卢建旭解除双方于2008年3月签署的转让协议，双方确认 2008年卢建旭向通旅商贸转让的广之旅 433,342股股份（占广之旅总股本的0.62%）仍归卢建旭所有。
卢建旭已出具声明函：“本人最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本人曾就广之旅股份起诉广州通旅商贸发展有限公司并以（2013）穗中法民二终字第641号《民事调解书》调解外，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
（3）最近五年的诚信情况
卢建旭已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（五）郭斌
1、郭斌基本情况
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|-|-|
|姓名|郭斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|2102021965********|
|住所|广州市越秀区陵园西路13号**|
|通讯地址|日本国爱媛县松山市中村4丁目3番****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有日本永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭斌无任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭斌未控制任何企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，郭斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁等情况
郭斌已出具声明函：“本人最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
（3）最近五年的诚信情况
郭斌已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（六）方方
1、方方基本情况
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|-|-|
|姓名|方方|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3304231971********|
|住所|广州市西槎路同雅南街42号**|
|通讯地址|广州市机场西乐嘉路**|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，方方任职及其与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位|职务|任职期间|产权关系|
|1|广之旅|入境游总部副总经理|2004年12月至今|持有广之旅0.32%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，方方未控制任何企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，方方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁等情况
方方已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
（3）最近五年的诚信情况
方方已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（七）朱少东
1、朱少东基本情况
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|-|-|
|姓名|朱少东|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|4401051962******|
|住所|广州市海珠区前进路80号**房|
|通讯地址|广州市海珠区前进路80号**房|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，朱少东任职及其与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位|职务|任职期间|产权关系|
|1|广之旅|副总经理|1998年6月至2014年6月|持有广之旅0.30%股权|
|2|广之旅|总经理|2014年6月至今|持有广之旅0.30%股权|
|3|广之旅|董事|2001年7月至今|持有广之旅0.30%股权|
|4|成都名家之旅|执行董事、总经理|2010年3月至今|无|
|5|深圳广之旅|董事长|2013年11月至今|无|
|6|佛山广之旅|董事长|2012年8月至今|无|
|7|岭南旅游|董事长|2015年2月至今|无|
|8|澳门威广|行政管理机关成员|1990年12月至今|无|
|9|马来西亚广之旅|董事|1998年至今|无|
|10|广之旅海外咨询|董事|1999年至今|无|
|11|花园国旅|董事长|2016年3月至今|无|
|12|东方国旅|董事长|2016年4月至今|无|
|13|易起行公司|执行董事、总经理|2016年9月至今|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱少东未控制任何企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，朱少东未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁等情况
2013年 6月，根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 642号《民事调解
书》，通旅商贸与朱少东解除双方于2008年3月签署的转让协议，双方确认 2008
年朱少东向通旅商贸转让的广之旅 211,724股股份（占广之旅总股本的0.30%）仍归朱少东所有。
朱少东已出具声明函：“本人最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本人曾就广之旅股份起诉广州通旅商贸发展有限公司并以（2013）穗中法民二终字第642号《民事调解书》调解外，不存在其它涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
（3）最近五年的诚信情况
朱少东已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（八）张小昂
1、张小昂基本情况
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|-|-|
|姓名|张小昂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4401051965********|
|住所|广州市白云区景云路80号**房|
|通讯地址|广州市白云区乐嘉路**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张小昂任职及其与任职单位的产权关系如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|单位|职务|任职期间|产权关系|
|号1|广之旅|董事会秘书|2003年至2015年3月|持有广之旅0.29%股权|
|2|广之旅|总经理助理|2015年3月至2016年9月|持有广之旅0.29%股权|
|3|广之旅|旅游汽车总部总经理|2016年9月至今|持有广之旅0.29%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张小昂未控制任何企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张小昂未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁等情况
2013年 6月，根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 643号《民事调解书》，通旅商贸与张小昂解除双方于2008年3月签署的转让协议，双方确认 2008年张小昂向通旅商贸转让的公司 200,000股股份（占公司总股本的0.29%）仍归张小昂所有。
张小昂已出具声明函：“本人最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本人曾就广之旅股份起诉广州通旅商贸发展有限公司并以（2013）穗中法民二终字第643号《民事调解书》调解外，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
（3）最近五年的诚信情况
张小昂已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
三、重组交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
重组交易对方已出具承诺函，保证对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情况或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
四、重组交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
本次重组交易对方出具声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
除岭南集团和流花集团外，其他重组交易对方与上市公司不存在任何关联关系。除岭南集团和流花集团外的其他重组交易对方已分别出具与上市公司无关联关系的相关承诺函。
六、私募投资基金备案登记情况
重组交易对方岭南集团、流花集团均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，均不属于私募投资基金，因此无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规办理登记备案手续。
第二节配套融资交易对方
一、配套融资交易对方认购情况
配套融资交易对方拟认购的公司股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购金额（万元）|认购股份数（万股）|
|1|广州国发|96,040.308|8,667.8978|
|2|广州证券|25,000.00|2,256.3177|
|3|广州金控|15,000.00|1,353.7906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|13,959.692|1,259.9000|
|合计||150,000.00|13,537.9061|

二、配套融资交易对方详细情况
（一）广州国资发展控股有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州国资发展控股有限公司|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|广州市天河区临江大道3号901房|
|办公地址|广州市天河区临江大道3号901房|
|法定代表人|王海滨|
|注册资本|652,619.7357万元|
|统一社会信用代码|91440101190460373T|
|成立日期|1989年9月26日|
|营业期限|1989年9月26日至长期|
|经营范围|企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理。|

2、股权控制关系及股东情况
广州市人民政府持有广州国发100%股权，为广州国发的控股股东。
3、主要业务发展状况
广州国发最近三年一期主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。
4、最近两年一期的主要财务数据及指标
广州国发最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务数据/指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|5,343,812.37|5,135,151.00|4,427,677.51|
|负债总额|2,498,502.89|2,288,567.50|2,359,302.70|
|所有者权益|2,845,309.47|2,846,583.50|2,068,374.81|
|资产负债率|46.76%|44.57%|53.29%|
|营业收入|1,917,173.92|2,498,994.35|1,970,873.04|
|营业利润|199,781.66|247,711.12|232,961.58|
|利润总额|208,581.55|263,523.73|235,982.89|
|净利润|160,908.14|201,614.10|187,071.41|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2014年度、2015年度财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计。
5、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，广州国发主要对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|主要经营范围|广州国发持股比例|
|能源生产与供应类|广州发展集团股份有限公司|综合能源业务投资开发和经营（通过下属企业）|62.69%|

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|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|主要经营范围|广州国发持股比例|
|啤酒生产与供应类|广州珠江啤酒集团有限公司|啤酒生产与供应（通过下属企业）|100.00%|
|投资类|广州广能投资有限公司|投资与企业管理|100.00%|
||广州发展建设投资有限公司|投资与企业管理|100.00%|
||广州发展投资管理有限公司|投资与企业管理|100.00%|
||广州国发资本管理有限公司|投资与企业管理|100.00%|

6、与上市公司之间的关联关系
本次交易完成后，广州国发将持有上市公司12.93%股权，为上市公司潜在关联方。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，广州国发未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，广州国发出具以下承诺与声明：“本方及本方主要管理人员最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本方不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
作为本次交易的交易对方，广州国发出具以下承诺与声明：“本方及本方主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（二）广州证券股份有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|办公地址|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|法定代表人|邱三发|

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|-|-|
|注册资本|536,045.6852万元|
|统一社会信用代码|91440101190660172H|
|成立日期|1988年3月26日|
|营业期限|1988年3月26日至长期|
|经营范围|融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资咨询。|

2、股权控制关系及股东情况
广州越秀金融控股集团有限公司持有广州证券67.24%股权，为广州证券的控股股东，广州市国资委直接及间接持有广州证券92.50%股权，为广州证券的实际控制人。广州证券的股权控制关系图如下：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州开发区 广州发展
国有资产监 集团有限
41.69%
督管理局 公司
广州越秀金融控 100%
100%
股集团股份有限
公司 广州发展
广州凯得
100% 集团股份
控股有限
有限公司
公司
100%
26.12%
100%
广州开发区 广州电力
其他
工业发展集 企业集团
股东
团有限公司 有限公司
11.49% 18.35%44.04%
100%
广州富力地广州城启 广州市白云 北京中邮资广州越秀金融控股 广州恒运企业集团 广州金融控股集
产股份有限集团有限 出租汽车集 产管理有限集团有限公司 股份有限公司 团有限公司
公司 公司 团有限公司 公司2.5258% 2.5824% 67.2350% 24.4782% 0.7890% 1.0791% 1.3105%广州证券股份有限公司
3、主要业务发展状况
广州证券业务范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、以及中国证监会批准的其他业务等所有综合性业务。
4、最近两年一期的主要财务数据及指标
广州证券最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务数据/指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|4,260,985.49|4,206,961.28|2,788,389.00|
|负债总额|3,143,669.48|3,080,519.50|2,194,124.36|
|所有者权益|1,117,316.01|1,126,441.79|594,264.65|
|资产负债率|73.78%|73.22%|78.69%|
|营业收入|211,946.95|306,566.39|168,169.67|
|营业利润|89,778.46|123,253.36|70,540.96|
|利润总额|90,034.04|123,825.76|71,650.72|
|净利润|68,091.41|92,301.83|53,624.20|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2014年度、2015年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，广州证券主要对外投资企业的基本情况如下：
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|产业类别|公司名称|主要经营范围|广州证券持股比例|
|金融类|广州证券创新投资管理有限公司|直投业务|100%|
||广证领秀投资有限公司|另类投资业务|100%|
||广州期货股份有限公司|期货业务|99.03%|
||广州广证恒生证券研究所有限公司|证券投资咨询业务|67.00%|

6、与上市公司之间的关联关系
广州证券与上市公司不存在任何关联关系，并已出具与上市公司无关联关系的相关承诺函。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，广州证券未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，广州证券出具以下承诺与声明：“本方及本方主要管理人员最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本方不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
作为本次交易的交易对方，广州证券出具以下承诺与声明：“本方及本方主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（三）广州金融控股集团有限公司
1、基本情况
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|公司名称|广州金融控股集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|办公地址|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|法定代表人|李舫金|
|注册资本|334,994.00万元|
|统一社会信用代码|91440101797354980N|
|成立日期|2006年12月15日|
|营业期限|2006年12月15日至长期|
|经营范围|企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系及股东情况
广州市人民政府持有广州金控100%股权，为广州金控的控股股东。
3、主要业务发展状况
广州金控的主营业务为企业自有资金投资、资产管理、投资咨询和投资管理服务。
4、最近两年一期的主要财务数据及指标
广州金控最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务数据/指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|6,508,898.53|6,190,954.05|3,898,268.84|
|负债总额|4,958,735.66|4,709,674.36|2,774,789.02|
|所有者权益|1,550,162.87|1,481,279.70|1,123,479.83|
|资产负债率|76.18%|76.07%|71.18%|
|营业总收入|187,033.43|322,796.79|147,627.76|
|营业收入|65,005.19|62,750.82|41,072.79|

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|-|-|-|-|
|营业利润|63,194.60|126,754.13|368,446.94|
|利润总额|63,244.45|116,903.66|85,393.53|
|净利润|44,369.91|81,881.86|64,397.78|

注：2016年1-9月财务数据未经审计，2015年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，广州金控主要对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|主要经营范围|广州金控持股比例|
|金融类|广州金控资本管理有限公司|企业自有资金投资、资产管理、企业管理服务、投资管理服务|100.00%|
||广州金控基金管理有限公司|风险投资、创业投资、企业自有资金投资、受托管理股权投资基金、股权投资|100.00%|
||广州金控期货有限公司|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询|82.17%|
||广州金控网络金融服务股份有限公司|受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询服务；投资管理服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发|75.00%|
||广州金控资产管理有限公司|企业自有资金投资、投资管理服务、投资咨询服务|61.53%|
||广州银行股份有限公司|外汇交易服务、保险兼业代理、个人本外币兑换、货币银行服务|50.63%|
||（香港）广永财务咨询有限公司|物业出租及咨询业务|100%|
||（香港）广永财务有限公司|投资业务、放债人业务和物业出租业务|98.20%|
|其他|广州市广永国有资产经营有限公司|企业管理服务、资产管理、风险投资、股权投资、股权投资管理|100.00%|
||广州市东方农工商联合公司|商品批发贸易、商品零售贸易|100.00%|
||广州有林生态农业有限公司|蔬菜、苗木的种植，家禽、|100.00%|

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|产业类别|公司名称|主要经营范围|广州金控持股比例|
|||家畜的饲养；农业技术咨询；收购农副产品||

6、与上市公司之间的关联关系
广州金控与上市公司不存在任何关联关系，并已出具与上市公司无关联关系的相关承诺函。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，广州金控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，广州金控出具以下承诺与声明：“本方及本方主要管理人员最近 5年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之日，本方不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。”
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
作为本次交易的交易对方，广州金控出具以下承诺与声明：“本方及本方主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。”
（四）岭南控股第一期员工持股计划
岭南控股第一期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，本次员工持股计划已经公司董事会、股东大会审议通过及广东省国资委批准，并经中国证监会核准。
本次员工持股计划委托广州证券进行管理，全额认购由广州证券设立的广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划，该资产管理计划的主要投资范围为岭南控
股因本次交易募集配套资金而非公开发行的股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工。
2、参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过363人，参加对象认购员工持股计划的总金额不超过139,596,920元。
受制于法律法规的规定和监管部门的批准，参加本次员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）和高级管理人员拟认购员工持股计划的金额合计不超过 5,628,640元，占本次员工持股计划总金额的4.03%。除公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员外的其他参加对象合计认购不超过 133,968,280元，占本次员工持股计划总金额的95.97%。具体情况如下：
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|持有人|职务|认购金额（元）|认购份额（份）|比例|
|陈白羽|董事、总经理|1,108,000|100,000|0.79%|
|郑定全|董事、副总经理、董事会秘书|1,108,000|100,000|0.79%|
|唐昕|副总经理|864,240|78,000|0.62%|
|张武|财务总监|2,548,400|230,000|1.83%|
|小计||5,628,640|508,000|4.03%|
|其他员工||133,968,280|12,091,000|95.97%|
|合计||139,596,920|12,599,000|100.00%|

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为本次员工持股计划参加对象的合法薪酬和
通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构
化设计产品。
（2）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司因本次交易募集配套资金而非公开发行的股票。本次员工持股计划通过资产管理计划拟认购的公司股票的金额不超过 139,596,920元。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次交易后股本总额的10%；任一员工持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司本次交易后股本总额的1%。
（3）标的股票的价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向特定投资者募集配套资金的定价基准日为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。
上市公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持
有的股票数量。
（2）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本次员工持股计划承诺将其持有的岭南控股股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归岭南控股所有。
5、资产管理机构的选任
公司委托广州证券作为本次员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与广州证券签订广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划资产管理合同及相关协议文件。
广州证券的基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“第二节配套融资交易对方”之“二配套融资交易对方详细情况”之“（二）广州证券股份有限公司”。
6、岭南控股第一期员工持股计划是否符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）相关规定的分析
（1）公司实施本次员工持股计划，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）规定的开展员工持股试点企业的主体资格条件
①目前公司主营业务为酒店经营和酒店管理；本次重组完成后，公司主营业
务将扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构。本次重组前后公司均属于主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
②公司为国有控股上市公司，公司董事会9名成员中有5名为非国有股东推荐的董事。
③公司作为在深交所上市的上市公司，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构和公司治理结构健全。
公司已建立了市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
④公司本次员工持股计划的生效实施是以本次发行股份及支付现金购买资
产的实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，广之旅、花园酒店、中国大酒店成为公司的全资或控股子公司，届时公司合并报表范围内的营业收入和利润90%以上来自于公司所在企业集团岭南集团以外的外部市场。
⑤公司“不属于中央企业二级（含）以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业”等《试点意见》规定的原则上暂不开展员工持股试点的企业，亦不属于“违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业”。
综上，公司实施本次员工持股计划，符合《试点意见》第二条“试点企业条件”的规定。
（2）岭南控股本次员工持股计划草案的内容符合《试点意见》的规定
①员工范围
本次员工持股计划草案明确规定，受制于法律法规的规定和监管部门的批
准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工；如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参加本次员工持股计划。
拟定参与本次员工持股计划的参加对象将不存在党中央、国务院和地方党
委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员，亦不包括公司外部董事、监
事。
因此，《员工持股计划草案》拟定的关于员工持股计划出资的内容符合《试点意见》第三（一）项关于“员工范围”的规定。
②员工出资
本次员工持股计划草案明确规定，本次员工持股计划的资金来源为本次员工持股计划参加对象的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
公司及公司国有控股股东不会为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
因此，本次员工持股计划规定的参加对象范围符合《试点意见》第三（二）项关于“员工出资”的规定。
③入股价格
本次员工持股计划草案明确规定，本次员工持股计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行股票的定价基准日为公司董事会八届十八次会议
决议公告日，即2016年8月25日；公司向特定投资者募集配套资金发行股票的价格为11.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
上述价格和定价符合《证券法》、《重组管理办法》及相关证券监管法律法规的规定，符合《试点意见》第三（三）项关于“入股价格”的规定。
④持股比例
本次员工持股计划草案明确规定，本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。
上述规定符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求。
因此，本次员工持股计划符合《试点意见》第三（四）项关于“持股比例”的规定。
⑤股权结构
按照本次重组的方案，本次员工持股计划认购公司在本次重组中为募集资金
而非公开发行的股份；本次重组完成后，公司控股股东为岭南集团，岭南集团直接持股比例将为44.03%，岭南集团全资子公司东酒集团持股比例将为14.97%。
因此，符合《试点意见》第三（五）项关于“股权结构”的规定。
⑥持股方式
本次员工持股计划草案已明确，员工持股计划将通过资产管理计划的方式认购公司本次重组发行的股票，通过资产管理计划的方式持有公司股票。因此，因此，符合《试点意见》第三（六）项关于“持股方式”的规定。
⑦关于员工股权管理
本次员工持股计划草案已明确规定，本次员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议，持有人会议由实际参与持股计划的全体持有人组
成；持有人会议授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理。
本次员工持股计划草案已明确规定，员工持股计划通过资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为36个月，如届时法律法规对持有人所持本次员工持股计划份额的转让有限制性规定的，持有人亦应遵守相关禁售规定。
本次员工持股计划草案已明确规定，发生持有人达到国家规定的退休年龄而退休、持有人死亡、持有人发生导致不符合本次员工持股计划持股条件的岗位调动、持有人单方面提出终止或解除劳动合同并与公司协商一致的或劳动合同到期不再续签并与公司协商一致的情形，持有人所持本次员工持股计划的份额应在12个月内予以转让，受让对象应符合本次员工持股计划的持股条件并获管理委员会认可，转让价格由转受让双方协商确定。
综上，本次员工持股计划符合《试点意见》第四条关于“企业员工股权管理”的规定。
（3）本次员工持股计划涉及的法定程序
①截至目前，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
A、公司董事会拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会充分征求员工意见。
B、公司于2016年8月24日召开第八届董事会第十八次会议，董事会审议通
过了《员工持股计划（草案）》，独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。
C、公司于2016年8月24日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》，对符合条件的参与人名单进行了核查。
D、2016年8月31日，广东省国资委已出具粤国资函[2016]865号复函，就公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组方案可行性研究
报告函复原则同意意见。
E、2016年9月13日，广东省国资委已出具粤国资函[2016]900号批复，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方
案。
F、2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》。
G、2017年1月16日，中国证监会出具了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]129号），核准了公司本次交易。
②为实施本次员工持股计划，公司尚需履行以下批准和授权程序：
由于本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行
的股票的发行对象之一；本次重组中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件；因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
综上所述，公司实施本次员工持股计划，符合《试点意见》规定的开展员工持股试点企业的主体资格条件，公司本次员工持股计划草案的内容符合《试点意见》的相关规定，在取得上述（3）②项所述批准和授权后，公司可实施本次员工持股计划。
经核查，独立财务顾问认为：公司实施本次员工持股计划，符合《试点意见》规定的开展员工持股试点企业的主体资格条件，公司本次员工持股计划草案的内容符合《试点意见》的相关规定，在取得上述（3）②项所述批准和授权后，公司可实施本次员工持股计划。
三、配套融资交易对方与上市公司控股股东的一致行动人关系分析
对比《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，广州国发、广州证券、广州金控、发行股份购买资产的自然人交易方的具体如下：
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|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||广州国发、广州证券、广州金控以及发行股份购买资产的自然人交易方的情况|
|通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实||本次重组的交易对方之间未签署一致行动协议，亦不存在任何形式的一致行动安排。|
|如无相反证据则为一致行动人的情形|（一）投资者之间有股权控制关系；|本次重组的交易对方之间不存在股权控制关系。|
||（二）投资者受同一主体控制；|（1）广州国发、广州金控的股东为广州市人民政府，广州证券的实际控制人为广州市国资委；按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条的规定，受同一国有资产管理机构控制而形成受同一主体控制关系的，不因此构成关联关系；因此，广州国发、广州金控、广州证券不因其股权控制关系而构成关联方；（2）发行股份购买资产的自然人交易方之间以及该等自然人与其他募集资金认购方之间不存在受同一主体控制的情形。|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在某一交易对方的董事、监事或者高级管理人员同时在另一交易对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不存在某一交易对方对其参股的其他交易对方（如有）的重大决策产生重大影响的情形。|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|各交易对方不存在向其他取岭南控股相关股提供融资安排情形，亦不存在接受其他交易对方为其取得的岭南控股的相关股份提供融资安排的情形。|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关|各交易对方之间不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。|

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|-|-|
|系；||
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方持有其他交易对方 30%以上股份/股权/权益份额的情形。|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方在其他交易对方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有其他交易对方 30%以上股份或在其他交易对方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|交易对方不适用本款。|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|交易对方不适用本款。|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|各交易对方之间不存在《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》或《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；自然人交易对方之间不存在近亲属关系。|

综上，广州国发、广州证券、广州金控及发行股份购买资产的自然人交易方不存在与上市公司控股股东构成一致行动人的情形。
四、私募投资基金备案登记情况
配套融资交易对方广州国发、广州证券、广州金控均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，均不属于私募投资基金，岭南控股第一期员工持股计划为根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》而成立的员工持股计划，亦不属于私募投资基金，因此配套融资交易对方广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划均无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规办理登记备案手续。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权和中国大酒店100%股权，广之旅、花园酒店和中国大酒店的具体情况分别如下：
第一节广之旅的基本情况
一、广之旅基本信息
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|公司名称|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|
|英文名称|GZL INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE CO., LTD.|
|统一社会信用代码|914401011904322413|
|注册地址|广州市白云区机场西乐嘉路1-13号|
|办公地址|广州市白云区机场西乐嘉路1-13号|
|法定代表人|张竹筠|
|注册资本|7,000万元|
|实收资本|7,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|经营范围|入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股份公司成立日期|1998年6月4日|
|通讯地址|广州市白云区机场西乐嘉路1-13号|

二、广之旅历史沿革
（一）全民所有制企业阶段
广州市旅游公司是广之旅的前身，是一家全民所有制企业。
1980年 9月 12日，广州市服务局下发《关于成立广州市旅游公司的方案》
（市服（80）327号文），拟成立广州市旅游公司。
1980年 11月 11日，广州市编制领导小组下发《关于成立广州市旅游公司
和公司的机构编制问题的通知》（穗编字（80）164号），同意成立广州市旅游公司。
1982年4月10日，广州市工商局向旅游公司核发营业执照，旅游公司设立时的注册资金为 288万元，经营方式为“旅游”，经营范围为“主业旅游，兼营汽车出租”，主管部门为广州市服务局。
（二）股份公司阶段
1、1998年，设立股份有限公司
（1）资产评估
1997年 12月 30日，南粤评估出具《广州市旅游公司部分资产评估报告》（粤房评 9711163-1号），对旅游公司的 3处房产及在建工程于评估基准日 1997年10月31日的价值进行评估，评估值为4,946.70万元。
1997年 12月 30日，南粤评估出具《广州市旅游公司部分资产评估报告》（粤房评 9711163-2号），对旅游公司的部分固定资产、流动资产中的部分低值易耗品和汽车部的存货，于评估基准日 1997年 10月 31日的价值进行评估，评估值为461.9万元。
1997年12月30日，南粤评估出具《广州市旅游公司“广之旅”商标权无形资产评估报告书》（粤房评9711163-3号），对“广之旅”商标权无形资产，于评估基准日1997年10月31日的价值进行评估，评估值为1,188万元。
1998年5月4日，广州市国有资产管理局出具《广州市企业资产评估确认通知书》（（98）穗确认字第01号），对粤房评9711163-1、粤房评9711163-2、粤房评 9711163-3号评估报告进行了审查，确认旅游公司 1997年 10月 31日的资产总额为53,185,135元。
（2）改制方案和相关批复
1998年 5月 19日，广州市旅游局向广州市经济体制改革委员会报送《关于设立广之旅国际旅行社股份有限公司的请示》（穗旅报[1998]134号）。根据该请示后附的《广州市旅游公司股份制改造实施方案》，广之旅的改制方案主要内容为：
①以旅游公司净资产中剔除非经营资产、坏账损失、因变更劳动合同职工补偿款、未来五年离退休人员生活补助和医疗费后的净资产，为旅游公司整体资
产折股组成股份有限公司；其中就无形资产部分，经广州市国有资产管理局于1998年3月25日《关于我司无形资产折价入股的请示》批复同意，折价按 743.39万元投入；不进入股份公司的非经营资产（职工宿舍）、离退休人员的生活补助和医疗费由国资部门授权股份公司管理和使用。
②股份公司发起人股东由旅游公司国有企业股东、旅游公司工会社团法人、其他企业法人、自然人股东组成。其中，30名自然人股东均为广州市旅游公司的职工，合计持有390万股，占股本总额的10.263%；旅游公司工会社团法人持有的股份实际上是由旅游公司职工认购并委托广州市旅游公司工会代为持有。
1998年 5月 21
日，广州市经济体制改革委员会1下发《关于同意设立广之旅国际旅行社股份有限公司的批复》（穗改股字（1998）16号），同意由旅游公司、旅游公司工会、流花集团、广州电视台、东亚公司以及朱少东等 30名自然人为发起人，以发起设立方式发起组建广州广之旅国际旅行社股份有限公司；广之旅设立时的股份全部由发起人认购，股份总额 3,800万股，每股面值1元，共3,800万元，其中：旅游公司持有1,588.4万股，占广之旅股本总额的41.8%；旅游公司工会持有1,023.6万股，占广之旅股本总额的26.937%；流花集团持有304万股，占广之旅股本总额的8%；广州电视台持有 114万股，占广之旅股本总额的3%；东亚公司持有 380万股，占广之旅股本总额的10%；朱少东等 30位自然人合计持有390万股，占广之旅股本总额的10.263%。
（3）资产评估结果增减变化的确认
广州市财政局和广州市国有资产管理办公室分别于1998年9月8日和1998年9月30日，对《广州市国有企业转制基准日国有资产界定审批表》予以确认，核定于转制基准日 1998年 5月 31日旅游公司国有资产总额（净资产额）为 43,612,026.19元，“折股投入公司国有资产额”为15,884,000元，“国有股权转让额”为20,546,871.85元，“委托管理的国有资产额”即非经营性资产为7,181,154.34元。上述“折股投入公司国有资产额”构成广之旅的注册资本，“国有股权转让额”及“委托管理的国有资产额”构成广之旅的负债。
1广东省人民政府办公厅粤办函[1994]461号文规定：“广州、深圳市辖区内股份有限公司的设立审批办法，由省体改委会同两市专题研究。目前，暂由市人民政府负责审批，报省备案”。另外，广州市人民政府穗府函[1995]131号文规定：“我市辖区内设立股份有限公司的审批工作，市政府委托市体改委牵头承办，会同市计委、行业主管委、国资局、工商局和人民银行广州分行等有关部门审核，并由市体改委行文批复”。
因此，广州市经济体制改革委员会经广州市人民政府按照广东省人民政府的规定进行授权，有权批准辖区
内股份公司的设立。
（4）设立验资和工商登记
1998年5月28日，珠江会计师事务所出具《验资报告》（珠会字（98）379号），审验：截至 1998年 5月 27日，广之旅已收到发起股东投入股本 3,800.00万元。
1998年 6月 4日，广之旅获得广州市工商局颁发的注册号为 63321741-0的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，广之旅股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州市国有资产管理局（注）|1,588.4000|41.80%|
|2|广州市旅游公司工会委员会|1,023.6000|26.94%|
|3|东亚公司|380.0000|10.00%|
|4|流花集团|304.0000|8.00%|
|5|广州电视台|114.0000|3.00%|
|6|郑 烘|38.0000|1.00%|
|7|许歆泉|19.0000|0.50%|
|8|孙明光|19.0000|0.50%|
|9|严勇麟|19.0000|0.50%|
|10|郭 斌|19.0000|0.50%|
|11|梁润泉|15.0000|0.40%|
|12|黄伟明|15.0000|0.40%|
|13|马万机|15.0000|0.40%|
|14|潘秀玲|15.0000|0.40%|
|15|黄建新|15.0000|0.40%|
|16|谭建和|13.0000|0.34%|
|17|黄庆发|13.0000|0.34%|
|18|江再深|13.0000|0.34%|
|19|李小茹|12.0000|0.32%|
|20|黄少文|12.0000|0.32%|
|21|叶鉴泉|12.0000|0.32%|
|22|朱少东|12.0000|0.32%|
|23|卢建旭|11.0000|0.28%|
|24|李 乐|10.0000|0.26%|
|25|迟晓春|10.0000|0.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|26|李谦升|10.0000|0.26%|
|27|龙瑞芳|9.0000|0.24%|
|28|梁照辉|8.0000|0.21%|
|29|刘 军|8.0000|0.21%|
|30|方 方|8.0000|0.21%|
|31|林丽莎|8.0000|0.21%|
|32|吴凤华|8.0000|0.21%|
|33|李迎宾|8.0000|0.21%|
|34|郭 庆|8.0000|0.21%|
|35|邓歌弟|8.0000|0.21%|
|合计||3,800.0000|100.00%|

注：1998年 6月，广之旅在广州市工商局将持股 15,884,000股股份的股东登记为旅游公司。2000年12月7日，广州市国有资产管理局出具《关于更正广之旅国际旅行社股份有限公司国家股权持股单位的函》（穗国资二函（2000）9号），确认广之旅设立时的15,884,000股为国家股并由该局持有，广之旅工商注册时误将国家股出资单位登为广州市旅游公司；为完善国家股管理，在授权投资机构未明确前，将广之旅工商注册的国家股更正为广州市国有资产管理局持有。2001年 1月 3日，广州市国有资产管理局对广之旅填报的《企业国有资产占有产权登记表》予以备案，企业国有资产占有状况备案为国有资产 1,588.4万元，出资人为广州市国有资产管理局。2001年 1月 8日，广州市工商局受理了广之旅的变更登记申请书。
2、2001年，广之旅第一次股权转让及第一次增资
2001年5月22日，广之旅股东大会作出决议，同意直接持股的自然人股东黄伟明、梁润泉、马万机、郭庆分别将其持有的合计 53万股广之旅股份转让予广之旅工会，再由广之旅工会转让予朱少东、许歆泉、刘军、孙明光、卢建旭、郑烘、谭建和、梁照辉等8名自然人；同意广之旅以未分配利润转增股本的方式将注册资本从3,800万元增加至5,000万元。
2001年8月8日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广会所验字（2001）第30353号），审验：截至2001年7月27日，广之旅已将2000年末未分配利润转增股本1,200万元，截至2001年7月27日，广之旅变更后的累计实收资本为5,000万元。
2001年 9月 4日，广之旅就本次注册资本变更在广州市工商局办理了变更
登记。
本次股权转让及增资后，广之旅股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州市国有资产管理局|2,090.0000|41.80%|
|2|广之旅工会2|1,346.8426|26.94%|
|3|东亚公司|500.0000|10.00%|
|4|流花集团|400.0000|8.00%|
|5|广州电视台|150.0000|3.00%|
|6|郑 烘|60.4640|1.21%|
|7|孙明光|39.4736|0.79%|
|8|许歆泉|38.2778|0.77%|
|9|卢建旭|27.3342|0.55%|
|10|严勇麟|25.0000|0.50%|
|11|郭 斌|25.0000|0.50%|
|12|谭建和|22.4883|0.45%|
|13|朱少东|21.1724|0.42%|
|14|潘秀玲|19.7368|0.40%|
|15|黄建新|19.7368|0.40%|
|16|黄庆发|17.1053|0.34%|
|17|江再深|17.1053|0.34%|
|18|刘 军|17.1053|0.34%|
|19|李小茹|15.7894|0.32%|
|20|黄少文|15.7894|0.32%|
|21|叶鉴泉|15.7894|0.32%|
|22|李 乐|13.1579|0.26%|
|23|迟晓春|13.1579|0.26%|
|24|李谦升|13.1579|0.26%|
|25|龙瑞芳|11.8421|0.24%|
|26|梁照辉|11.8421|0.24%|
|27|方 方|10.5263|0.21%|
|28|林丽莎|10.5263|0.21%|
|29|吴凤华|10.5263|0.21%|
|30|李迎宾|10.5263|0.21%|
|31|邓歌弟|10.5263|0.21%|

21998年11月26日，广州市旅游局出具工会字[1998]59号批复，同意原“广州市旅游公司工会委员会”
改称为“广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会”。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|合计||5,000.0000|100.00%|

3、2006年，广之旅第二次增资、第二次股权转让和纳入岭南集团组建范围（1）广之旅第二次增资
2006年2月25日，广州岭南会计师事务所出具《审计报告》（岭审（2006）160-7号），确认广之旅于2015年12月31日的净资产为61,407,110.22元。
2006年 3月 29日，广之旅与易网通签订《入股协议书》，约定易网通以 3,500.00万元对广之旅增资，其中 2,000.00万元作为广之旅注册资本，1,500.00万元计入广之旅资本公积。
2006年 6月 16日，广东天华华粤会计师事务所出具《资产评估报告》（华粤评报字（2006）第 5009号），以 2005年 12月 31日为基准日，对广之旅股东权益进行评估，评估值为8,615.99万元。2006年8月15日，该评估报告获广州市国资委备案。
2006年 6月 22日，广之旅与易网通签订《补充协议》，约定易网通向广之旅增加投资133万元，该等增加投资额计入资本公积，投资完成后易网通持有广之旅2,000.00万股，持股比例为28.57%。
2006年7月10日，广州产权交易所出具《企业产权交易证明》（602A112ZZ032号）对上述增资方式予以确认。
2006年7月15日，广之旅作出股东大会决议，同意广之旅注册资本由5000万元增加到7000.00万元，确认了广东天华华粤会计师事务所以2005年12月31日为基准日的评估结论，同意新股东出资3,633.00万元，获得广之旅2,000.00万股股份，占增资后总股本的28.57%。
2006年 8月 25日，广州永晟会计师事务所出具《验资报告》（穗永晟验字（2006）第 043号），审验：截至 2006年 8月 24日，广之旅已收到易网通缴纳的新增注册资本2,000.00万元，广之旅的累计实收资本为7,000.00万元。
（2）广之旅第二次股权转让
①自然人股东向其他自然人转让股权并继续由工会代持
2006年8月，广之旅向广州市工商局递交报告资料：2001年9月至2006年
8月期间，直接持有广之旅股份的自然人股东许歆泉、谭建和、严勇麟、李小茹、
黄建新、刘军、林丽莎将部分广之旅股份转让给广之旅工会，然后由广之旅工会
将该等股份转让给广之旅其他员工，但该等员工仍委托广之旅工会代为持有该等股份，从而使得截至 2006年 8月广之旅工会代为持有的广之旅股份增加了 157,899股。
在上述期间，谭建和将 100,000股广之旅股份、刘军将 100,000股广之旅股份合计200,000股转让予张小昂直接持有，至此，张小昂在广州市工商局登记为广之旅的直接持股股东。
②广之旅工会向鑫之烨转让股权（变更职工股代持主体）
2006年3月13日，广之旅持股委员会审议通过了将广之旅工会代持股全部委托给鑫之烨代持的议案，并决定将该事项提交持股会审议。
2006年5月24日，鑫之烨成立，持股委员会委员为鑫之烨的股东。
2006年7月13日，持股会审议通过了上述由鑫之烨代持职工股的议案。
2006年8月23日，广之旅工会与鑫之烨签订《股权转让合同书》，约定广之旅工会将其所代持的13,626,325股广之旅股份转让给鑫之烨代持。
（3）纳入广州岭南（国际）企业集团有限公司组建范围
根据广州市人民政府穗府函（2005）12号《印发广州岭南（国际）企业集团有限公司组建方案的通知》：广之旅纳入岭南集团组建范围，授权岭南集团承接原广州市国有资产管理局持有的广之旅股权。
（4）国有资产监督管理部门的批复
2006年 12月 18日，广州市国资委下发穗国资批[2006]26号批复，同意广之旅国有股权管理方案。
2006年 12月 20日，广州市国资委同意广之旅本次变更完成后的《企业国有资产变动产权登记表》。
2006年12月30日，广之旅就上述事项在广州市工商局办理了变更登记。
本次增资、股权转让及纳入岭南集团组建范围后，广之旅股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|岭南集团|2,090.0000|29.86%|
|2|易网通|2,000.0000|28.57%|
|3|鑫之烨|1,362.6325|19.47%|
|4|东亚公司|500.0000|7.14%|
|5|流花集团|400.0000|5.71%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|6|广州电视台|150.0000|2.14%|
|7|郑 烘|60.4640|0.86%|
|8|孙明光|55.4736|0.79%|
|9|卢建旭|43.3342|0.62%|
|10|黄少文|31.7894|0.45%|
|11|黄庆华|28.1052|0.40%|
|12|江再深|28.1052|0.40%|
|13|郭 斌|25.0000|0.36%|
|14|龙瑞芳|22.8421|0.33%|
|15|方 方|22.5263|0.32%|
|16|叶鉴泉|21.7894|0.31%|
|17|朱少东|21.1724|0.30%|
|18|张小昂|20.0000|0.29%|
|19|潘秀玲|19.7368|0.28%|
|20|梁照辉|16.8421|0.24%|
|21|李谦升|14.1579|0.20%|
|22|李 乐|13.1579|0.19%|
|23|迟晓春|13.1579|0.19%|
|24|李迎宾|11.5553|0.17%|
|25|吴凤华|10.5263|0.17%|
|26|邓歌弟|10.5263|0.15%|
|27|刘 军|7.1052|0.10%|
|合计||7,000.0000|100.00%|

4、2007年至2008年，持股会成员转让其由鑫之烨代持的广之旅股份
2007年1月至4月期间，持股会部分成员与鑫之烨时任法定代表人张维新签署转让协议，将其由鑫之烨代持的广之旅股份转让给张维新；随后，张维新将上述受让的广之旅股份转让给鑫之烨。进行上述股份转让时，易网通已通过收购股权的方式取得了鑫之烨的控制权。
2007年 4月，南方股权公司就持股会部分成员将合计 13,410,537股广之旅股份最终转让予鑫之烨事项办理了股份过户登记手续。至此，上述13,410,537股
广之旅股份由鑫之烨受托持有转为鑫之烨实际持有。因持股会成员并非广之旅的
显名股东，故上述股份转让行为不涉及在广州市工商局办理变更登记手续。
2008年7月，持股会成员李春涛将其委托鑫之烨代持的189,473股广之旅股份转让给鑫之烨实际持有，并在南方股权公司办理了股份过户登记手续。
至此，对于工商登记在鑫之烨名下的13,626,325股广之旅股份（占广之旅总股本的19.47%），除邓昆涛在南方股权公司仍登记持有26,315股广之旅股份（占广之旅总股本的0.04%）外，其余 13,600,010股（占广之旅总股本的19.43%）已转为鑫之烨实际持有。
5、2008年，广之旅第三次股权转让
2007~2008年，潘秀玲、孙明光、黄庆发、江再深、黄少文、叶鉴泉、龙瑞芳、梁照辉、吴凤华、李迎宾、李谦升、邓歌弟、迟晓春、李乐、刘军 15名自然人将各自持有的共304.8706万股（占广之旅总股本的4.35%）股份转让给通旅商贸。
2008年9月，广之旅在广州市工商局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，广之旅股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|岭南集团|2,090.0000|29.86%|
|2|易网通|2,000.0000|28.57%|
|3|鑫之烨|1,362.6325|19.47%|
|4|东亚公司|500.0000|7.14%|
|5|流花集团|400.0000|5.71%|
|6|通旅商贸|304.8706|4.35%|
|7|广州电视台|150.0000|2.14%|
|8|郑 烘|60.4640|0.86%|
|9|卢建旭|43.3342|0.62%|
|10|郭 斌|25.0000|0.36%|
|11|方 方|22.5263|0.32%|
|12|朱少东|21.1724|0.30%|
|13|张小昂|20.0000|0.29%|
|合计||7,000.0000|100.00%|

6、2013年，广之旅第四次股权转让
易网通对广之旅增资、鑫之烨及通旅商贸收购广之旅股份后，岭南集团、卢
建旭、朱少东、张小昂、易网通、鑫之烨、通旅商贸等相关方就易网通对广之旅增资、鑫之烨及通旅商贸收购广之旅股份的行为表示异议，岭南集团、卢建旭、朱少东、张小昂将易网通、鑫之烨、通旅商贸等相关方起诉至广州市天河区人民法院，2013年6月，广州中院作出生效调解，具体的调解结果如下：
①根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 662号《民事调解书》，易网通将其持有的 2000.00万股广之旅股份（占广之旅总股份的28.57%）以 4,990.00万元转让给广州发展集团。
②根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 663号《民事调解书》，鑫之烨将其持有的1,360.0010万股广之旅股份（占广之旅总股本的19.43%）以3,340.00万元转让给广州发展集团。
③根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 641号《民事调解书》，通旅商贸将其所持有的304.8706万股广之旅股份（占广之旅总股本的4.35%）以760.00万元转让给广州发展集团。
就上述股份转让行为，2013年 7月，广之旅在南方股权公司办理了变更登记手续，并在广州市工商局办理了所涉广之旅章程变更的备案手续。
上述股份转让及相关股份过户手续完成后，广之旅的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州发展集团|3,664.8716|52.36%|
|2|岭南集团|2,090.0000|29.86%|
|3|东亚公司|500.0000|7.14%|
|4|流花集团|400.0000|5.71%|
|5|广州电视台|150.0000|2.14%|
|6|郑 烘（注1）|60.4640|0.86%|
|7|卢建旭（注1）|43.3342|0.62%|
|8|郭 斌|25.0000|0.36%|
|9|方 方|22.5263|0.32%|
|10|朱少东（注1）|21.1724|0.30%|
|11|张小昂（注1）|20.0000|0.29%|
|12|鑫之烨（注2）|2.6315|0.04%|
|合计||7,000.0000|100.00%|

注1：2008年3月，通旅商贸与卢建旭、朱少东、张小昂、郑烘签订股权转让协议，上
述4名自然人分别将其所持广之旅的全部股份合计1,449,706股转让给通旅商贸。就该等股
权转让，广之旅仅在南方股权公司办理了变更登记手续，未在广州市工商局办理工商变更手续。
2013年6月，根据广州中院（2013）穗中法民二终字第641号《民事调解书》，通旅商贸与卢建旭解除其双方于2008年3月签署的转让协议，双方确认2008年卢建旭向通旅商贸转让的广之旅433,342股（占广之旅总股本的0.62%）仍归卢建旭所有。根据广州中院（2013）穗中法民二终字第642号《民事调解书》，通旅商贸与朱少东解除其双方于2008年3月签署的转让协议，双方确认 2008年朱少东向通旅商贸转让的广之旅 211,724股（占广之旅总股本的0.30%）仍归朱少东所有。根据广州中院（2013）穗中法民二终字第643号《民事调解书》，通旅商贸与张小昂解除其双方于2008年3月签署的转让协议，双方确认2008年张小昂向通旅商贸转让的广之旅200,000股（占广之旅总股本的0.29%）仍归张小昂所有。另外，通旅商贸与郑烘协商解除双方于2008年3月签署的股份转让协议，确认2008年郑烘向通旅商贸转让的广之旅604,640股（广之旅总股本的0.86%）仍归郑烘所有。
2013年12月，广之旅在南方股权公司办理了变更登记手续，将登记在通旅商贸名下的433,342股、211,724股、200,000股、604,640股广之旅股份分别过户登记至卢建旭、朱少东、张小昂、郑烘名下。
注2：根据广州中院（2013）穗中法民二终字第664-669号《民事调解书》，易网通将其所持有的鑫之烨60%股权以 6.00万元的价格转让给广州发展集团；根据广州中院（2013）穗中法民二终字第 670-672号《民事调解书》，广州易特资讯服务有限公司将其所持有的鑫之烨40%股权以4.00万元的价格转让给广州发展集团，随后，鑫之烨自身100%股权被无偿划转给岭南集团，然后由岭南集团划转给其全资子公司广州副食品企业集团有限公司。
8、2013年，广之旅第五次股权转让
2013年10月，广州市国资委下发《广州市国资委关于无偿划转广州广之旅国际旅行社股份有限公司52.36%国有股权的通知》（穗国资产权[2013]22号），将广州发展集团所持广之旅52.36%国有股权无偿划转给岭南集团。
2013年11月，广之旅股东大会作出决议，同意本次国有股权无偿划转。
2013年12月，广之旅就本次股权划转转让所涉广之旅章程变更在广州市工商局办理变更登记。
本次股权转让后，广之旅股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|岭南集团|5,754.8716|82.22%|
|2|东亚公司|500.0000|7.14%|
|3|流花集团|400.0000|5.71%|
|4|广州电视台|150.0000|2.14%|
|5|郑 烘|60.4640|0.86%|
|6|卢建旭|43.3342|0.62%|
|7|郭 斌|25.0000|0.36%|
|8|方 方|22.5263|0.32%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|9|朱少东|21.1724|0.30%|
|10|张小昂|20.0000|0.29%|
|11|鑫之烨（注）|2.6315|0.04%|
|合计||7,000.0000|100.00%|

注：该26,315股实为邓昆涛所有并以鑫之烨名义代为持有的股份。
9、2016年，还原邓昆涛所持广之旅股份
2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系，将 26,315股广之旅股份还原至其名下。
2016年8月29日，广之旅在广州市国资委办妥就鑫之烨解除与邓昆涛的委托持股关系、将鑫之烨名下所持广之旅 26,315股股份还原登记至邓昆涛名下的企业产权变动登记。
2016年9月18日，广之旅股东大会作出决议，同意就原登记股东鑫之烨名下26,315股股份还原登记至邓昆涛名下等事项对广之旅的公司章程进行修订。
本次股份还原后，广之旅股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|岭南集团|5,754.8716|82.22%|
|2|东亚公司|500.0000|7.14%|
|3|流花集团|400.0000|5.71%|
|4|广州电视台|150.0000|2.14%|
|5|郑 烘|60.4640|0.86%|
|6|卢建旭|43.3342|0.62%|
|7|郭 斌|25.0000|0.36%|
|8|方 方|22.5263|0.32%|
|9|朱少东|21.1724|0.30%|
|10|张小昂|20.0000|0.29%|
|11|邓昆涛|2.6315|0.04%|
|合计||7,000.0000|100.00%|

关于邓昆涛与广之旅工会、鑫之烨在历史上存在股权代持关系的说明：
（1）广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间历史上关于广之旅股权的股权代持
关系形成及其演变均为真实
广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成及其演变情况如下：
①邓昆涛认购和持有广之旅股份情况
于广之旅1998年转制设立时，经原广州市经济体制改革委员会于1998年5月21日下发穗改股字（1998）16号《关于同意设立广之旅国际旅行社股份有限公司的批复》批准，广之旅的前身旅游公司员工合计认购 1,023.6万股广之旅股份并委托广之旅工会持有。其中，持股会成员、原广之旅员工邓昆涛出资认购了广之旅20,000股股份并委托广之旅工会持有。
2001年5月，广之旅以每10股转增3.1579股股本的利润分配方案实施完成后，邓昆涛持有广之旅股份数亦随之变更为26,315股。
②委托持股主体从广之旅工会变更为鑫之烨的情况
2006年 8月，广之旅工会将登记在其名下的包括其代邓昆涛持有的 26,315股股份在内的、其时广之旅工会代员工持有的全部股份共13,626,325股转让给鑫之烨，由鑫之烨代员工持有该等广之旅股份。
③鑫之烨仅为邓昆涛代持26,315股股份的演变情况
2007年 1月至 4月期间，持股会部分成员与鑫之烨时任法定代表人张维新签署转让协议，将其由鑫之烨代持的广之旅股份转让给张维新；随后，张维新将上述受让的广之旅股份转让给鑫之烨。
2007年 4月，南方股权公司就持股会部分成员将合计 13,410,537股广之旅股份最终转让予鑫之烨事项办理了股份过户登记手续。至此，上述13,410,537股广之旅股份由鑫之烨受托持有转为鑫之烨实际持有。因持股会成员并非广之旅的显名股东，故上述股份转让行为不涉及在广州市工商局办理变更登记手续。
2008年7月，持股会成员李春涛将其委托鑫之烨代持的189,473股广之旅股份转让给鑫之烨实际持有，并在南方股权公司办理了股份过户登记手续。
至此，对于工商登记在鑫之烨名下的13,626,325股广之旅股份（占广之旅总股本的19.47%），除邓昆涛在南方股权公司仍登记持有26,315股广之旅股份（占广之旅总股本的0.04%）外，其余 13,600,010股（占广之旅总股本的19.43%）已转为鑫之烨实际持有。
该等转让完成后，根据工商登记信息，鑫之烨持有广之旅13,626,325股股份，
但其中26,315股股份实为邓昆涛所有的、仍未转让予鑫之烨真实持有的股份。
根据广州市中级人民法院（2013）穗中法民二终字第 663号、（2013）穗中法民二终字第 664-669号、（2013）穗中法民二终字第 670-672号民事调解书， 2013年 6月，鑫之烨、易网通等其他相关方就鑫之烨所持广之旅股份、鑫之烨股权纠纷达成和解协议，由鑫之烨将其持有的广之旅13,600,010股股份有偿转让给发展集团，易网通及其关联方广州易特资讯服务有限公司将其持有的鑫之烨合计100%股权有偿转让给发展集团。截至其时，登记在鑫之烨名下的广之旅股份变更为26,315股（邓昆涛为该等股份之实益拥有人）。
2015年 10月 22日，邓昆涛向广之旅出具文件，确认其实际持有的 26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有。
2016年 11月 8日，邓昆涛出具声明，“本人认可广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会、广州市鑫之烨商贸发展有限公司曾代本人持有广之旅股份的历史情形。”
基于上述，广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成及其演变均为真实
（2）被代持人邓昆涛真实出资认购广之旅股份
邓昆涛于1998年5月认购广之旅20,000股股份，系以其个人应得薪酬及部分个人现金完成了 20,000股股份共计 20,000元认购款的出资缴纳，其出资来源合法。
2016年11月8日，邓昆涛出具声明，“本人对所持广之旅股份的出资真实，出资来源合法”。
基于上述，被代持人邓昆涛系真实出资认购广之旅股份。
（3）被代持人邓昆涛不存在因身份不合法而不能直接持股的情形
1998年广之旅设立时，包括邓昆涛在内的广之旅的前身旅游公司员工合计认购 1,023.6万股广之旅股份并委托广之旅工会持有，系经原广州市经济体制改革委员会批准的广之旅转制设立方案的内容之一；后因广之旅工会于 2006年 8月将登记在其名下的、包括其代邓昆涛持有的 26,315股股份在内的、其时广之旅工会代员工持有的全部股份转让给鑫之烨，从而演变为鑫之烨代邓昆涛持有广之旅股份。因此，广之旅工会、鑫之烨代邓昆涛持有广之旅股份并非系因为邓昆
涛不能直接持股，而是广之旅当时对员工持股形式的统一安排。
2016年 11月 8日，邓昆涛出具声明，“本人所持有的广之旅股份为本人实益拥有，不存在他人委托其代持股份的情形；本人具备持有广之旅股份的合法身份，不存在法律法规、规范性文件规定不得或不适宜直接或间接持有广之旅股份的情形。”
基于上述，被代持人邓昆涛不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。
（4）股权代持关系已彻底解除
2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系，将 26,315股广之旅股份还原至其名下。
2016年8月29日，广之旅在广州市国资委办妥就鑫之烨解除与邓昆涛的委托持股关系、将鑫之烨名下所持广之旅 26,315股股份还原登记至邓昆涛名下的企业产权变动登记。
2016年9月18日，广之旅股东大会作出决议，同意就原登记股东鑫之烨名下26,315股股份还原登记至邓昆涛名下等事项对广之旅的公司章程进行修订。
同时，广之旅就上述事项变更了股东名册，邓昆涛在广之旅股东名册登记为持有广之旅 26,315股股份的股东。至此，鑫之烨与邓昆涛之间的委托持股关系已彻底解除。
基于上述，鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系已彻底解除。
（5）邓昆涛所持广之旅股份权属不存在潜在法律风险
如上文所述，邓昆涛就其所拥有的广之旅 26,315股股份与鑫之烨之间的股权代持关系已彻底解除，显示鑫之烨不再受托持有邓昆涛实益拥有的广之旅 26,315股股份的《企业产权登记表（变动）》已经广州市国资委确认。。
2016年 11月 8日，邓昆涛出具声明，“本人认可广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会、广州市鑫之烨商贸发展有限公司曾代本人持有广之旅股份的历史情形。该等委托持股关系现已全部终止。截至本报告书签署日，本人所持广之旅26,315股股份不存在权属争议纠纷或潜在纠纷。”
2016年 11月 25日，鑫之烨出具书面确认，将不以任何方式对曾经受托持有的、提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。
基于上述，邓昆涛所持广之旅股份权属不存在潜在法律风险。
经核查，独立财务顾问认为：广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成及其演变真实；邓昆涛就其认购的广之旅股份真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形；鑫之烨与邓昆涛之间委托持股关系已彻底解除；截至本报告书签署日，邓昆涛所持广之旅 26,315股股份不存在权属争议纠纷或潜在法律风险。
三、广之旅股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，广之旅的股权结构如下图所示：
岭南集团
82.96%
流花集团 广州电视台 东亚公司 朱少东等7名自然人82.22% 5.71% 2.14% 7.14% 2.79%
广州广之旅国际旅行社股份有限公司
全资控股 非全资控股 参股100% 100% 51% 55% 50%广之旅会展 广之旅空运 东莞广之旅 中山新联 汕头观光
10%
100% 90% 51% 51% 40%广游公司 江门广之旅 佛山广之旅 湛江广之旅 大新华运通
100% 100% 51% 51% 38%成都名家之旅 南沙广之旅 韶关广之旅 韶关旅总 广之旅咨询
100% 100% 51% 51% 35%深圳广之旅 北京广之旅 康泰公司 喀什广之旅 惠州广之旅
100% 100% 70% 90% 23%昆明广之旅 佛山假日 澳门威广 香港广之旅 联欧旅行社
100% 90% 55% 30%易起行公司 广之旅置业 广诚物业 马来西亚广之旅
10%
51% 90%
广联公司 珠海广之旅
90% 51%
汕头广之旅 峨眉广之旅
51%
湖南广之旅
68.4%
岭南旅游
100% 100% 100%
白水寨公司 封开奇境 广州奇境
注：2005年4月27日，广之旅与香港环球汽车有限公司共同设立中外合作经营企业冠忠旅运，该公司注册资本为1,500万港币，全部由香港环球汽车有限公司出资，广之旅以牌照资源和旅游客源提供合作条件。
四、广之旅下属企业情况
截至2016年9月30日，不存在构成广之旅最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的广之旅下属企业。
截至本报告书签署日，广之旅下属企业的基本情况如下：
（一）子公司情况
广之旅子公司按业务性质分为提供招徕、接待客户服务的子公司、提供旅游配套服务的子公司、景区开发及运营子公司和其他业务子公司，具体如下：
1、招徕、接待客户子公司
（1）北京广之旅基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2009年1月19日|
|注册资本|150万元|
|实收资本|150万元|
|注册地址|北京市朝阳区西坝河南路甲1号1号楼308-309室|
|法定代表人|温前|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；票务代理；接受委托代订客房。|

（2）成都名家之旅基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都名家之旅旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|设立日期|2010年3月23日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|成都市青羊区新华大道文武路42号24层D号|
|法定代表人|朱少东|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|入境旅游服务业务、国内旅游业务、出境旅游服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（3）南沙广之旅基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州南沙广之旅国际旅行社有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2011年12月29日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|广州市南沙区进港大道31-1号贰层|
|法定代表人|柳丹花|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|入境旅游业务；境内旅游业务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务。|

（4）深圳广之旅基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2013年11月5日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|深圳市罗湖区深南东路2105号中建大厦十二楼1209|
|法定代表人|朱少东|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|会议展览策划；代订机票、火车票、船票，代订酒店。（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）入境旅游业务；国内旅游业务；旅游劳务服务。|

（5）珠海广之旅基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|2004年4月22日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|珠海市拱北迎宾南路2188号名门大厦第四层之407室|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股90%，广之旅工会持股10%|
|经营范围|国内旅游业务、入境旅游业务；代订酒店服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（6）汕头广之旅基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|汕头市广之旅旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|设立日期|2003年10月17日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|汕头市龙湖区金砂东路145号凯德花园1幢110、111号房|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股90%，广之旅工会10%|
|经营范围|旅行社（含出境旅游业务）；代订机票、火车票、船票，代订酒店，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）江门广之旅基本情况
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|-|-|
|公司名称|江门广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|2003年9月11日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|江门市蓬江区白沙大道西23号|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股90%，广之旅空运10%|
|经营范围|出境旅游，国内旅游，入境旅游；代订机票、火车票、船票，代订酒店（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（8）东莞广之旅基本情况
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|-|-|
|公司名称|东莞市广之旅旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|设立日期|2004年4月10日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册地址|东莞市莞城区东纵大道地王商务中心11楼10室|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股51%，东莞市国际旅行社有限公司持股49%|
|经营范围|国内旅游（凭有效许可证经营）；票务代理；会议展览策划；酒店预定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（9）中山新联基本情况
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|-|-|
|公司名称|中山新联假期旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|设立日期|2007年4月29日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|中山市东区体育路11号恒信花园B区4幢首层37卡|
|法定代表人|陈诺宏|
|股东持股情况|广之旅持股55%，陈炳恒持股45%|
|经营范围|国内旅游业务、入境旅游业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（10）佛山广之旅基本情况
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|-|-|
|公司名称|佛山广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|2010年9月15日|
|注册资本|280万元|
|实收资本|280万元|
|注册地址|佛山市南海区桂城街道天佑三路13号2幢首、二层办公楼A单元|
|法定代表人|朱少东|
|股东持股情况|广之旅持股51%，张萍爱持股49%|
|经营范围|国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，保险兼业代理业务（短期人身意外伤害保险）；代订机票、车票、船票、酒店客房服务；代理租车服务；商务会议服务；旅游项目策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（11）湛江广之旅基本情况
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|-|-|
|公司名称|湛江广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|2003年8月13日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册地址|湛江市霞山区人民大道南34号(恒兴公司)第十三层第1303至1307室|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股51%；林建斌49%|
|经营范围|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；票务代理；代办出入境办证。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（12）韶关广之旅基本情况
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|-|-|
|公司名称|韶关市广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|设立日期|2004年12月6日|
|注册资本|400万元|
|实收资本|400万元|
|注册地址|韶关市浈江区熏风路12号综合楼南边首层103房|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股51%，沈卫群等2名自然人持股49%|
|经营范围|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；会议、展览服务；代订机票、代订酒店；销售：工艺美术品、文体用品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（13）韶关旅总基本情况
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|-|-|
|公司名称|韶关市旅总旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|设立日期|2004年12月28日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|韶关市浈江区熏风路12号东南大厦二楼|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股51%，李光汉持股12.25%，沈卫群持股36.75%|
|经营范围|国内旅游服务、入境旅游业务（以上在资质证业务范围内及有效期内经营）；会议、展览服务；代订机票、代订酒店；销售：工艺美术品、文体用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（14）康泰公司基本情况
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|公司名称|广州康泰国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|设立日期|1999年12月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|广州市越秀区环市东路498号6D房|
|法定代表人|陈白羽|
|股东持股情况|广之旅持股51%，香港康泰旅行社有限公司持股49%|

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|经营范围|境内旅游和入境旅游招徕、咨询服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；边境旅游招徕、咨询服务；票务服务；入境旅游业务；境内旅游业务|

（15）喀什广之旅基本情况
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|公司名称|喀什广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|2013年4月23日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|新疆喀什地区疏附县广州新城（吾库萨克镇）|
|法定代表人|马升喜|
|股东持股情况|广之旅持股51%，新疆海峡国际旅行社有限公司持股49%|
|经营范围|许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：国内旅游、入境旅游。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：无。|

（16）湖南广之旅基本情况
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|公司名称|湖南广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2016年1月25日|
|注册资本|300万|
|实收资本|300万元|
|注册地址|湖南省长沙市天心区南二环二段306号湖南兴威华天大酒店2705房|
|法定代表人|赵文志|
|股东持股情况|广之旅持股51%，郭小桥持股49%|
|经营范围|入境旅游业务；国内旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（17）昆明广之旅基本情况
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|公司名称|昆明广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2016年3月17日|
|注册资本|30万元|
|实收资本|30万元|
|注册地址|云南省昆明市官渡区春城路62号证券大厦主楼1503号|

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|法定代表人|温前|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（凭许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（18）香港广之旅基本情况
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|公司名称|广之旅（香港）国际旅游有限公司|
|设立日期|2008年2月15日|
|注册资本|500,000.00港币|
|注册地址|香港北角英皇道250号北角城中心18楼1804室|
|董事|周练基、李迎宾、赵文志、李念阳|
|股东持股情况|广之旅持有450,000股普通股；周练基持有50,000股普通股|
|经营范围|旅游业务|

（19）澳门威广基本情况
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|公司名称|威广旅行社（澳门）有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|1990年12月7日|
|注册资本|澳门币1,000,000.00|
|注册地址|澳门罗理基博士大马路600-E号第一国际商业中心14楼05（E）室|
|行政管理机关成员|李惜珍、梁桂华、李业飞、朱少东、郑烘、卢建旭|
|股东持股情况|广之旅占一股，票面价值为澳门币700,000元；澳日实业有限公司占一股，票面价值为澳门币300,000元|
|经营范围|旅游服务及与其有关之业务|

（20）佛山假日基本情况
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|-|-|
|公司名称|佛山广之旅假日国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2016年4月5日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|注册地址|佛山市顺德区大良近良延年南路都市玫瑰苑17号商铺之七|
|法定代表人|李海辉|
|股东持股情况|广之旅持股100%|

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|经营范围|境内旅游和入境旅游业务；代订机票、火车票、船票，酒店客房服务；代理租车服务；商务会议服务；旅游项目策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（21）峨眉广之旅基本情况
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|公司名称|四川峨眉广之旅国际旅行社有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2002年5月23日|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|注册地址|成都市洗面街10号（峨眉山饭店4楼）|
|法定代表人|郑烘|
|股东持股情况|广之旅持股51%；峨眉山风景国际旅行社持股35%；严敏等4名自然人持股14%|
|经营范围|入境旅游业务；国内旅游业务。|

2、旅游配套服务子公司
（1）广之旅会展基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州广之旅国际会展服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2009年9月2日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|广州市白云区乐嘉路11号二楼朝北2号|
|法定代表人|张维新|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；展台设计服务；旅客票务代理；贸易代理；贸易咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理。|

（2）广之旅空运基本情况
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|公司名称|广州广之旅空运服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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|设立日期|1998年12月21日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|注册地址|广州市白云区乐嘉路1-9号三楼|
|法定代表人|赵文志|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|旅客票务代理；道路货物运输代理；国际货运代理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；翻译服务；会议及展览服务；企业形象策划服务；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）。|

（3）广游公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州广游商务服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2003年7月31日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|注册地址|广州市白云区乐嘉路1号广之旅办公大楼3楼|
|法定代表人|许剑虹|
|股东持股情况|广之旅持股100%|
|经营范围|电子产品批发；文具用品零售；五金产品批发；体育用品及器材零售；办公设备耗材零售；纺织品及针织品零售；市场调研服务；票务服务；服装批发；办公设备批发；百货零售（食品零售除外）；文具用品批发；会议及展览服务；商品信息咨询服务；五金零售；服装零售；电子产品零售；体育用品及器材批发；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、针织品及原料批发；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；广告业；电子、通信与自动控制技术研究、开发。|

（4）易起行公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州易起行信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2016年9月18日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|0万元|
|注册地址|广州市白云区乐嘉路1-9号301室|
|法定代表人|朱少东|
|股东持股情况|广之旅持股100%|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；会展及展览服务；酒店管理；票务服务；向游客提供旅游交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；旅客票务代理。许可经营项目：增值电信服务。|

3、景区开发及运营子公司
（1）岭南旅游基本情况
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|公司名称|广州岭南旅游发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2005年5月27日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|注册地址|广州市白云区乐嘉路1-9号201室、202室|
|法定代表人|朱少东|
|股东持股情况|广之旅持股68.40%，岭南集团持股30.60%，广州大成生态乡村旅游有限公司持股1.00%|
|经营范围|旅游景区规划设计、开发、管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）|

（2）广州奇境基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州奇境旅游发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2006年9月29日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册地址|广州市增城派潭镇白水寨白水仙瀑景区|
|法定代表人|周军河|
|股东持股情况|岭南旅游持股100%|
|经营范围|旅游景区规划设计、开发、管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；工艺美术品零售；日用杂品综合零售；资产管理（不含许可审批项目）|

（3）封开奇境基本情况
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|-|-|
|公司名称|封开县岭南奇境旅游有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2005年7月4日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册地址|封开县河儿口镇龙山景区内|
|法定代表人|肖汉雄|
|股东持股情况|岭南旅游持股100%|
|经营范围|旅游资源开发、景区管理、景区宣传策划、旅游咨询服务、旅游商品开发销售；服务：旅业、卡拉OK；中餐制售；销售：食品、水果、蔬菜、食用农产品、工艺品、土特产、日用小百货。|

（4）白水寨公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州白水寨度假中心有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2009年5月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|注册地址|广州市增城派潭镇白水寨仙瀑景区|
|法定代表人|周军河|
|股东持股情况|岭南旅游持股100%|
|经营范围|房地产咨询服务；旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理。|

截至本报告书签署日，岭南集团已作出董事会决议，同意其全资子公司岭南置业以经国资管理部门核准或备案的评估结果为作价依据，向广之旅购买岭南旅游68.4%股权；广之旅董事会已作出决议，同意以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为作价依据，转让广之旅所持岭南旅游68.4%股权；广州市国资委已作出批复，同意岭南旅游股权转让事宜。
4、其他业务子公司
（1）广联公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州广联旅游有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|1993年9月13日|
|注册资本|100万元|

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|-|-|-|-|
|实收资本|100万元|||
|注册地址|广州市越秀区环市西路155号之四303房|||
|法定代表人|李迎宾|||
|股东持股情况|股东|出资额（万元）|持股比例|
||广之旅|51.00|51.00%|
||广之旅工会|29.00|29.00%|
||谭建和等36名自然人|2,000.00|20.00%|
||合计|100.00|100.00%|
|经营范围|本企业已停止经营并清理债权债务|||

（2）广之旅置业基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州市广之旅置业有限公司|
|公司曾用名|广州市广之旅房地产开发有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|1997年7月21日|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|注册地址|广州市白云区乐嘉路9号五楼|
|法定代表人|张维新|
|股东持股情况|广之旅持股90%，广联公司持股10%|
|经营范围|房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理。|

（3）广诚物业基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州广诚物业管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|1999年7月28日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|注册地址|广州市白云区乐嘉路1-9号首层01单元|
|法定代表人|张维新|
|股东持股情况|广之旅持股55%，广州曜瑞贸易有限公司持股45%|
|经营范围|物业管理；电脑打字、录入、校对、打印服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、设计;摄影服务;翻译服务；场地租赁（不含仓储）；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；日用电器修理；复印服务。|

（二）参股公司情况
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|序号|公司名称|经营范围|广之旅持股情况|
|1|广州大新华运通国际旅行社有限公司|向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；会议及展览服务；票务服务；境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务；|广之旅持有该公司40%股权|
|2|广之旅（马来西亚）旅游 有 限 公 司 （ GTCTRAVEL & TOURSSDN. BHD）|旅游代理；海运、航空、陆运运营商总代理；旅游俱乐部、社团推广；旅游门票、交通票、酒店预订；导游服务；旅游规划|广之旅持有该公司30%股权|
|3|广州广之旅海外咨询服务有限公司|翻译服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务；教育咨询服务等|广之旅持有该公司38%股权|
|4|联 合 欧 洲 旅 行 社（ UNITED EUPOTRVAEL）|旅游代理，提供旅游服务，旅客票务代理|广之旅实际持有该公司23%股权（广之旅直接持有21%股权，委托朱少东、郑烘各代持1%股权）|
|5|惠州广之旅旅行社有限公司|不实际经营|广之旅持有该公司35%股权|
|6|汕头广之旅观光旅行社有限公司|不实际经营|广之旅持有该公司50%股权|

五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据信会师报字[2016]第410742号《审计报告》，截至2016年9月30日，广之旅总资产 126,422.20万元，其中：流动资产 109,027.43万元，非流动资产 17,394.77万元。具体情况如下：
1、固定资产
（1）总体情况
广之旅的固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、电器设备、其他设备等，
目前使用状况良好。截至2016年9月30日，广之旅固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|房屋及建筑物|8,328.38|5,716.24|68.64%|
|运输设备|3,884.09|1,703.17|43.85%|
|电器设备|2,457.41|872.16|35.49%|
|其他设备|366.66|97.72|26.65%|
|合计|15,036.54|8,389.28|55.79%|

（2）房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司拥有所有权的房屋建筑物情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|地址|用途|建筑面积（平方米）|权利限制情况|
|1|广之旅|粤房地证字第C4419683号|广州市海珠区宝岗大道 110号首层4铺|非居住用房|46.6966|注1|
|2|广之旅|海房字第HK010469号|海口市滨海大道小英路东方洋外经别墅C6|住宅|284.64|无|
|3|广之旅|粤房地权证穗字第0140040239号|广州市越秀区环市西路 155号东边|办公|315.5|无|
|4|广之旅|粤房地权证穗字第0640006673号|广州市荔湾区环市西路 155号之四107房|商业|71.42|无|
|5|广之旅|粤房地权证穗字第0640006671号|广州市荔湾区环市西路 155号之四205房|办公|284.76|无|
|6|广之旅|粤房地权证穗字第0640006674号|广州市荔湾区环市西路 155号之四303房|办公|518.11|无|
|7|广之旅|粤房地权证穗字第0640006672号|广州市荔湾区环市西路 155号之四403房|办公|805.77|无|
|8|广之旅|粤房地权证穗字第0140040236号|广州市白云区乐嘉路 1-9 号首层至五楼|首层车库，二、三楼商业服务业及娱乐设施，四、五楼仓库|4,856.32|无|
|9|广之旅|粤房地权证穗字第0140040228号|广州市白云区乐嘉路 1-13 号地下室|车库|3,506.58|无|
|10|广之旅|粤房地权证穗字|广州市白云区|首层车库，二|1,598.91|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||第0140040231号|乐嘉路11号首层至四楼|楼以上仓库|||
|11|广之旅|粤房地权证穗字第0140040234号|广州市白云区乐嘉路13号首层至三楼|首层车库，二楼以上仓库，办公|1,323.84|无|
|12|广之旅置业|粤房地证字第C5357944号|广州市天河区瘦狗岭路 551号101房|非居住用房|24.2318|无|
|13|广之旅置业|粤房地证字第C5357943号|广州市天河区瘦狗岭路 551号102房|非居住用房|24.2318|无|
|14|广之旅置业|粤房地证字第C5357942号|广州市天河区瘦狗岭路 551号103房|非居住用房|24.2318|无|
|15|广之旅置业|粤房地证字第C5357930号|广州市天河区瘦狗岭路 553号2F04房|非居住用房|396.0275|注2|
|16|广之旅置业|粤房地证字第C4179174号|广州市天河区瘦狗岭路 553号301房|非居住用房|1,490.567|无|
|17|封开奇境|粤房地证字第C6282050号|封开县河儿口镇龙山景区 2号楼|住宅|1,313.40|无|
|18|封开奇境|粤房地证字第C4620632号|封开县河儿口镇龙山景区 1号楼|住宅|2,996.875|无|

注1：根据中山市第一人民法院出具的《民事裁定书》（（2014）中一法民二初字第2171-1号），就广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案，广之旅中山分公司提出要求冻结被告林伟廉价值734,616元的银行存款或查封等值财产，并由担保人广之旅以其所有的位于广州市海珠区宝岗大道110号首层4铺的房地产（房地产证号：粤房地证字C4419683号）作为诉讼保全的担保，中山市第一人民法院对此予以同意。
截至本报告书签署日，就广之旅为广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案提供诉讼保全担保事项，二审法院中山市中级人民法院已出具《民事判决书》对该案作出判决；
同时，中山市第一人民法院亦已作出《民事裁定书》（（2014）中一法民二初字第2171-5号），裁定解封广之旅所有的位于广州市海珠区宝岗大道110号首层4铺的、房地产权证号为粤房地证字第C4419683号房地产的查封。
根据广州市房地产档案馆于2016年11月7日出具的《广州市不动产登记查册表》，广之旅上述粤房地证字第C4419683号房地产已获解封，不存在被查封或被设置抵押的情形。
经核查，独立财务顾问认为：广之旅为其分公司提供诉讼保全担保的房地产已获解封，上述诉讼保全的担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。
注2：广之旅置业已于 2016年 3月与第三方签署房屋买卖合同出售其名下的粤房地证字第C5357930号房屋。截至本报告书签署日，上述房屋的过户手续尚在办理过程中。
康泰公司已于 2016年 8月与第三方签署房屋买卖合同出售其名下的粤房地证字第
C3615095号房屋。截至本报告书签署日，上述房屋的过户手续已办理完毕。
广之旅目前用于办公的、位于自有土地广州市白云区乐嘉路 1-13号之上的部分楼层合计5,123平方米的房产以及广之旅控股子公司岭南旅游的全资子公司封开奇境用于游客服务处、位于肇庆市封开县河儿口镇龙山景区的封开奇境自有土地之上内约 283平方米的房产，由于当时未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广之旅、封开奇境未取得该等房产的产权证书；岭南旅游全资子公司广州奇境用于游客服务处、位于增城白水寨景区内的2,500平方米的房产，该房产所占土地非为广州奇境自有土地，且未办理相关规划许可和建设许可手续，因此广州奇境未取得该房产的产权证书。
截至2016年9月30日，广之旅及下属子公司未办理产权证书的房产占全部建筑物总面积和账面价值的比重如下：
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|-|-|-|-|-|
|房产类型|面积（平方米）|面积占比|账面价值（万元）|账面价值占比|
|未办理产权证书的房产|7,906|28.45%|1,226.22|15.49%|
|自有房产合计|27,788.11|100.00%|7,918.73|100.00%|

就上述事项，广之旅已出具承诺函，承诺将全力办理上述自建建筑物的产权证书；若政府有权部门要求广之旅限期拆除前述自建的建筑物，广之旅将全力且无条件地配合并执行政府有权部门的拆除决定。目前广之旅及其下属子公司申请办理相关房屋的产权证书，尚待当时的施工单位、监理单位等第三方需时准备并向广之旅提供办理手续所需的相关资料。
广州市国土资源房屋管理局、广州市国土资源和规划委员会已出具证明，确认广之旅报告期内不存在因违反土地资源和规划管理法律法规而受到行政处罚的情况。广州市城市管理综合执法局已出具证明，确认未发现广之旅于报告期内违反城市管理方面（含城乡规划违法建设类）法律法规的情况，也未受到该局的行政处罚。
广州市增城区国土资源和房屋管理局已出具证明，确认该局于报告期内无广州奇境因违反土地资源和房屋管理法律法规受到该局行政处罚的记录。
封开县住房和城乡规划建设局已出具证明，确认该局于报告期内未发现封开奇境因违反房屋管理方面法律受到行政处罚的记录。
2、无形资产
（1）商标
截至2016年9月30日，广之旅于中国境内拥有如下主要的生效注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|使用商品类别|专用权期限|
|1||广之旅|882745|第31类|2006.10.14-2016.10.13|
|2||广之旅|882836|第34类|2006.10.14-2016.10.13|
|3||广之旅|883165|第32类|2006.10.14-2016.10.13|
|4||广之旅|883585|第12类|2006.10.14-2016.10.13|
|5||广之旅|884937|第17类|2006.10.21-2016.10.20|
|6||广之旅|885488|第28类|2006.10.21-2016.10.20|
|7||广之旅|885798|第15类|2006.10.21-2016.10.20|
|8||广之旅|886560|第6类|2006.10.21-2016.10.20|
|9||广之旅|886874|第9类|2006.10.21-2016.10.20|
|10||广之旅|887538|第13类|2006.10.21-2016.10.20|
|11||广之旅|887956|第42类|2006.10.21-2016.10.20|

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|-|-|-|-|-|
|12|广之旅|887995|第38类|2006.10.21-2016.10.20|
|13|广之旅|888072|第1类|2006.10.28-2016.10.27|
|14|广之旅|888594|第5类|2006.10.28-2016.10.27|
|15|广之旅|888621|第14类|2006.10.28-2016.10.27|
|16|广之旅|888779|第16类|2006.10.28-2016.10.27|
|17|广之旅|889136|第20类|2006.10.28-2016.10.27|
|18|广之旅|889177|第22类|2006.10.28-2016.10.27|
|19|广之旅|889220|第26类|2006.10.28-2016.10.27|
|20|广之旅|889238|第27类|2006.10.28-2016.10.27|
|21|广之旅|889820|第21类|2006.10.28-2016.10.27|
|22|广之旅|889870|第24类|2006.10.28-2016.10.27|
|23|广之旅|890053|第11类|2006.10.28-2016.10.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|广之旅|890177|第10类|2006.10.28-2016.10.27|
|25|广之旅|890637|第33类|2006.10.28-2016.10.27|
|26|广之旅|890677|第7类|2006.10.28-2016.10.27|
|27|广之旅|891181|第30类（含第29类）|2006.10.28-2016.10.27|
|28|广之旅|891833|第41类|2006.10.28-2016.10.27|
|29|广之旅|892209|第3类|2006.11.07-2016.11.06|
|30|广之旅|892381|第4类|2006.11.07-2016.11.06|
|31|广之旅|894114|第8类|2006.11.07-2016.11.06|
|32|广之旅|895564|第29类|2006.11.07-2016.11.06|
|33|广之旅|895745|第36类|2006.11.07-2016.11.06|
|34|广之旅|895796|第40类|2006.11.07-2016.11.06|
|35|广之旅|896866|第18类|2006.11.14-2016.11.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|广之旅|897273|第25类|2006.11.14-2016.11.13|
|37|广之旅|899867|第37类|2006.11.14-2016.11.13|
|38|广之旅|900161|第2类|2006.11.21-2016.11.20|
|39|广之旅|901997|第23类|2006.11.21-2016.11.20|
|40|广之旅|903838|第35类|2006.11.21-2016.11.20|
|41|广之旅|908802|第19类|2006.12.07-2016.12.06|
|42|广之旅|1400796|第39类|2010.05.21-2020.05.20|
|43|广之旅|1412858|第39类|2010.06.21-2020.06.20|
|44|广之旅|1430604|第39类|2010.08.07-2020.08.06|
|45|广之旅|1623677|第39类|2011.08.21-2021.08.20|
|46|广之旅|1744711|第39类|2012.04.07-2022.04.06|
|47|广之旅|1744715|第39类|2012.04.07-2022.04.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48|广之旅|1744716|第39类|2012.04.07-2022.04.06|
|50|广之旅|1744717|第39类|2012.04.07-2022.04.06|
|51|广之旅|1744718|第39类|2012.04.07-2022.04.06|
|52|广之旅|1754165|第39类|2012.04.21-2022.04.20|
|53|广之旅|2017673|第39类|2014.09.21-2024.09.20|
|54|广之旅|2023873|第39类|2014.11.07-2024.09.20|
|55|广之旅|3087983|第43类|2013.07.07-2023.07.06|
|56|广之旅|3087984|第43类|2013.07.07-2023.07.06|
|57|广之旅|3119697|第39类|2013.06.14-2023.06.13|
|58|广之旅|3119700|第39类|2014.01.07-2024.01.06|
|59|广之旅|3119701|第39类|2013.12.07-2023.12.06|
|60|广之旅|3119703|第39类|2013.06.14-2023.06.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|61|广之旅|3119704|第39类|2013.06.14-2023.06.13|
|62|广之旅|3119705|第39类|2013.06.14-2023.06.13|
|63|广之旅|3299927|第39类|2014.04.21-2024.04.20|
|64|广之旅|4139483|第39类|2007.08.28-2017.08.27|
|65|广之旅|6254144|第39类|2010.06.21-2020.06.20|
|66|广之旅|7092726|第39类|2011.02.21-2021.02.20|
|67|广之旅|7439713|第39类|2010.12.14-2020.12.13|
|68|广之旅|7681091|第39类|2011.01.28-2021.01.27|
|69|广之旅|9676890|第39类|2013.04.07-2023.04.06|
|70|广之旅|10018378|第9类|2012.11.28-2022.11.27|
|71|广之旅|10018444|第36类|2012.11.28-2022.11.27|
|72|广之旅|10605887|第9类|2013.08.28-2023.08.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|74|广之旅|10607538|第39类|2013.05.07-2023.05.06|
|75|广之旅|12163720|第9类|2014.07.28-2024.07.27|
|76|广之旅|12163730|第36类|2014.07.28-2024.07.27|
|77|广之旅|12796586|第16类|2015.03.28-2025.03.27|
|78|广之旅|12796587|第35类|2014.12.14-2024.12.13|
|79|广之旅|12796588|第9类|2014.11.07-2024.11.06|
|80|广之旅|12796589|第36类|2014.11.07-2024.11.06|
|81|广之旅|12895914|第41类|2014.12.28-2024.12.27|
|82|广之旅|12897103|第9类|2014.12.14-2024.12.13|
|83|广之旅|12897146|第36类|2014.12.07-2024.12.06|
|84|广之旅|13357397|第39类|2015.01.21-2025.01.20|
|85|广之旅|13624515|第39类|2015.02.14-2025.02.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|86|广之旅|13974036|第39类|2015.03.14-2025.03.13|
|87|广之旅|1744715|第39类|2012.04.07-2022.04.06|
|88|广之旅|779725|第39类|2015.03.20-2025.03.20|

截至2016年12月31日，广之旅于中国境内拥有的41项注册商标的专用权期限已到期或即将到期。
该等专用权期限已到期或即将到期的注册商标图样均为 （以下简称“旧商标”），即含有“GZTC”字样，该字样是广之旅前身广州市旅游公司的英文首字母，为广之旅的防御性商标，广之旅在生产经营中使用该等商标的频率很低。
综合考虑该等商标的使用频率、续展费用、保护价值等因素，广之旅正在通过对在用商标 （即含有“CGZL”字样，该字样为广之旅的英文简称，以下简称“新商标”）进行全类注册的方法以实现新商标全面取代旧商标。截至本报告书签署日，新商标的全类注册手续正在办理过程中，鉴于注册商标的宽展期为期满后六个月，广之旅预计可在旧商标宽展期期满前实现新商标对旧商标的取代。在旧商标宽展期即将届满前，对不能成功注册而广之旅在生产经营中又需要使用的类别，则对相应类别的旧商标进行续展。
综上，该等专用权期限已到期或即将到期的注册商标尚未进行续展，不会对广之旅的生产经营产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：专用权期限已到期或即将到期的相关广之旅注册商标未进行续展的上述情形不会对广之旅的生产经营造成重大不利影响。
②著作权
截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司主要拥有如下著作权：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|作品|登记号|作品类别|首次发表日期|登记日期|

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|权利人|作品|登记号|作品类别|首次发表日期|登记日期|
|广之旅||粤作登字-2013-F-00000804|F美术|1994.05.20|2013.03.27|

③域名
截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司主要拥有域名：
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|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|到期日期|
|1|广之旅|名家之旅.中国|2018.12.13|
|2|广之旅|名家之旅.cn|2018.12.13|
|3|广之旅|名家之旅.com|2018.12.18|
|4|广之旅|自游通.cn|2018.12.13|
|5|广之旅|广之旅.com|2021.09.14|
|6|广之旅|广之旅.net|2021.09.14|
|7|广之旅|gzl.cn|2019.03.17|
|8|广之旅|gzl.com.cn|2020.07.01|
|9|广之旅|广之旅.公司|2017.08.12|
|10|广之旅|广之旅.网络|2017.08.12|
|11|广之旅|gzl.公司|2017.08.12|
|12|广之旅|gzl.网络|2017.08.12|
|13|广之旅|广之旅.cn|2020.07.24|
|14|广之旅|广之旅.中国|2020.07.24|
|15|广之旅|ecwalk.com|2025.07.16|
|16|广之旅空运|gzlair.com|2017.09.06|
|17|广之旅空运|gzlair.com.cn|2017.01.17|
|18|广之旅空运|gzlair.net|2017.01.17|
|19|广之旅空运|gzlair.cn|2017.01.17|
|20|汕头广之旅|stgzl.com|2017.05.20|
|21|岭南旅游|lnqj.cn|2018.06.16|
|22|岭南旅游|lnqj.com|2018.06.16|

3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司有157处租赁房产，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
|1|广之旅|赖益雄、方浩然|广州市越秀区东风东路836号东峻广场首层商场01铺|2016.08.22-2019.08.21|134.72|-|
|2|广之旅|施皓天|广州市天河区天河北路28号时代广场首层自编104A|2015.04.01-2020.03.31|151.73|-|
|3|广之旅|余泽龙|广州市天河区瘦狗岭路551号104号房|2014.05.01-2018.04.30|61.09|备注5|
|4|广之旅|李金海|广州市从化街口镇凤仪东路5号首层|2015.03.01-2018.02.28|68.00|备注4|
|5|广之旅|潘文斌|广州市越秀区广州大道中181号首层|2015.09.01-2018.08.31|80.59|-|
|6|广之旅|广东省对外贸易经济合作厅机关服务中心|广州市天河区天河路351号广东对外经贸大厦首层103单元之自编C区商铺|2014.08.10-2017.08.09|162.39|备注5|
|7|广之旅|杨良谋|广州市天河区体育东路29号首层之一|2014.07.01-2019.06.30|130.00|-|
|8|广之旅|广州市佰仲贸易有限公司|广州市天河区中山大道中286号105房|2016.10.01-2017.09.30|80.00|备注5|
|9|广之旅|广州市黄埔房地产开发总公司|广州市黄埔区丰乐中路117号|2015.05.01-2018.04.30|55.00|备注5|
|10|广之旅|钟建立|广州市萝岗区荔红路139号首层101房|2015.06.01-2018.05.31|80.00|备注4|
|11|广之旅|刘少云|广州市海珠区东晓南路1259号101房|2016.10.01-2019.09.30|62.20|备注5|
|12|广之旅|吴双|广州市海珠区滨江东路蓝色康园554号之二101号|2016.10.20-2017.10.19|48.15|备注5|
|13|广之旅|方伟庆|广州市海珠区工业大道北路86号之二|2012.09.10-2017.09.09|86.57|-|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||||101、现代一街1号、3号、5号、82号之一至之三141房||||
|14|广之旅|广州市荔湾区茶滘股份合作经济联合社|广州市荔湾区东漖北路562号（北楼）首层6号铺|2014.12.01-2019.10.31|71.43|-|
|15|广之旅|麦爱英|广州市海珠区工业大道中路400号之20铺自编之一|2015.09.01-2018.08.31|81.00|-|
|16|广之旅|李少霞、白小琬|广州市海珠区江南西路紫山大街1号之三6铺|2016.01.01-2018.12.31|131.99|-|
|17|广之旅|王少珍|广州市花都区新华街龙珠路8号D区01商铺|2016.03.01-2019.02.28|64.12|备注5|
|18|广之旅|陈志雄|广州市花都区新华镇秀全路41号之一101房|2014.08.01-2017.07.31|36.00|-|
|19|广之旅|广州文盛投资有限公司|广州市越秀区教育路113号汇力商务楼首层1-3# 号|2012.06.01-2017.05.31|112.44|-|
|20|广之旅|广州文盛投资有限公司|广州市越秀区教育路113号汇力商务楼首层4-5号|2013.06.01-2018.05.31|88.44|-|
|21|广之旅|广东省二轻工业集团公司|广州市越秀区署前路33号壹层自编108号|2016.07.01-2019.06.30|96.00|备注5|
|22|广之旅|广州世纪新光房地产开发有限公司|广州市荔湾区康王中路600号新光城市广场首层127、128号铺|2017.01.01-2019.12.31|91.00|-|
|23|广之旅|广东兴粤华侨招商投资顾问有限公司|广州市荔湾区龙津西路泮塘新都里2号首层自编01铺|2016.10.05-2019.09.30|103.00|备注5|
|24|广之旅|广州联福置业有限公司|广州市越秀区中山三路33号中华广场首层1002A铺|2012.12.17-2017.12.31|100.00|-|
|25|广之旅|广州博多商业地产|广州市越秀区环市东路348号第2号|2016.11.01-2018.10.30|141.20|备注5|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
|||投资顾问有限公司|商铺||||
|26|广之旅|广州以太广场|广州市越秀区解放北路986号以太广场首层2-101号（自编号）|2013.03.16-2017.03.31|156.00|-|
|27|广之旅|广州太阳新天地购物中心有限公司|广州市天河区马场路36号820号|2013.06.13-2018.06.13|500.00|备注3|
|28|广之旅|韩帼贞|广州市番禺区市桥镇德兴路127号|2016.08.01-2019.07.31|73.50|-|
|29|广之旅|冯志文|广州市番禺区市桥镇德兴路129号|2016.08.01-2019.07.31|68.00|-|
|30|广之旅|江锦标|广州市番禺区大石镇洛溪新城105国道华进名苑43号铺|2016.03.01-2021.02.28|47.90|-|
|31|广之旅|广州长城酒店有限公司|广州市番禺区市桥街禺山大道7号107、108房|2012.08.15-2017.08.14|70.00|-|
|32|广之旅|周四妹|广州市南沙区进港大道31-1号首层及贰层|2016.03.01-2019.02.28|126.68|-|
|33|广之旅|范兰伙|广州市番禺区市莲路石基村段2号|2015.11.01-2018.12.31|32.00|备注5|
|34|广之旅|戴志坚|广州市番禺区南村镇金江大道132号|2016.04.06-2018.06.30|108.00|备注1|
|35|广之旅|陈鉴|广州市番禺区桥南街南华路45号|2015.06.01-2019.08.31|30.00|备注5|
|36|广之旅|彭劲华|广州市番禺区大石镇南浦岛洛浦街广州碧桂园会所32号|不定期租赁|22.00|备注1、5、6|
|37|广之旅|卓静华|广州市番禺区钟村祈福新名都晋福路8号|2015.10.01-2018.12.31|37.14|备注5|
|38|广之旅|刘慧芬|广州市增城区永宁街汽车城东路凤凰城凤馨苑226号|2014.04.01-2017.04.31|44.53|-|
|39|广之旅|朱见明|广州市增城区新塘镇广深大道11号广州新好景新好景沐足健康会首层东南|2016.07.01-2018.12.31|45.00|备注5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||||角||||
|40|广之旅|李志伟|广州市增城区荔城街岗前西路5号|2015.10.01-2017.05.30|93.87|备注4|
|41|广之旅深圳分公司|深圳市朋年投资有限公司|深圳市罗湖区深南东路2105号中建大厦十二楼1201,1206,1208,1211、1212室|2017.01.01-2017.12.31|466.50|备注1、5|
|42|深圳广之旅|深圳市朋年投资有限公司|深圳市罗湖区深南东路2105号中建大厦十二楼1209室|2017.01. 01-2017.12.31|71.00|备注1、5|
|43|佛山分公司|佛山市新贵投资管理有限公司|佛山市南海区桂城街道天佑三路13号2幢首、二层办公楼B单元|2015.11.18-2020.11.17|30.00|备注5|
|44|佛山广之旅|叶丽红|佛山市南海区桂城南海大道北33号丽雅苑27号铺|2016.01.15-2021.01.14|117.35|备注5|
|45|佛山广之旅|招俊昆|佛山市南海区桂城街道季华七路2号怡翠玫瑰园26-28座一层P103铺|2015.02.01-2020.01.31|69.30|备注3、5|
|46|佛山广之旅|柯宇冰|佛山市南海区桂城灯湖西路20号7栋13号铺|2016.07.01-2019.06.30|41.21|备注5|
|47|佛山广之旅|张波文|佛山市南海区平洲康怡花园商业街29号铺|2015.01.01-2017.12.31|35.00|备注5|
|48|佛山广之旅|东升杨一股份合作经济社|佛山市禅城区祖庙街道东升村杨一工业区桂园东一路36号之二号|2017.01.01-2019.12.30|45.00|备注5|
|49|佛山广之旅|佛山机电安装集团有限公司|佛山市禅城区同华东一路38号4座首层|2015.08.01-2017.07.31|60.00|备注4、5|
|50|佛山广之旅|梁颖、李立师|佛山市禅城区兆祥路6号首层P84号|2014.04.01-2019.03.31|62.28|备注5|
|51|佛山广之旅|谢丽萍|佛山市禅城区绿景一路19号首层P26号铺|2016.02.01-2017.12.31|77.81|备注3、5|
|52|佛山广之旅|李瑞华|佛山市禅城区绿景三路10号首层P39|2016.04.13-2021.04.12|49.66|备注5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||||号商铺||||
|53|佛山广之旅|李国辉|佛山市禅城区汾江中路86号首层之三铺|2015.03.13-2017.03.19|24.00|备注5|
|54|佛山广之旅|佛山市南海区西樵镇西樵村坑边股份合作经济社|佛山市南海区西樵镇官山城区江浦东路沙边新村南侧铺位21号铺|2017.01.01-2017.12.31|36.60|备注5|
|55|佛山广之旅|佛山市金沙湾商业管理有限责任公司|佛山市南海区大沥黄岐海北建设大道（以北金沙湾酒店2号楼）3座C11区|2015.07.01-2021.12.30|47.00|备注5|
|56|佛山广之旅|李国明|佛山市南海区黄岐鄱阳西路福盛花苑B座02铺|2016.01.01-2018.12.31|35.50|备注5|
|57|佛山广之旅|梁国雄|佛山市高明区荷城街道荷香路331号|2016.01.01-2020.12.31|76.50|备注5|
|58|佛山广之旅|梁雪婵|佛山市南海区盐步大道富景花园首层15号铺|2016.05.01-2018.04.30|77.34|备注3、5|
|59|佛山广之旅|刘炳才、李杏莲|佛山市三水区西南镇康乐路45号房首层6号|2011.01.01-2018.12.31|48.27|备注5|
|60|佛山广之旅|张洁贞|佛山市三水区西南街道张边路2号汇丰花园二座首层102|2013.09.01-2018.08.30|44.40|备注5|
|61|佛山广之旅|崔耀东|佛山市南海区九江镇沙头万安路六号1号铺|2016.03.01-2019.02.28|200.00|备注5|
|62|佛山广之旅|佛山市南海区里水镇开发总公司|佛山市南海区里水镇朝阳路2号首层|2014.07.01-2017.06.30|50.00|备注1、4、5|
|63|佛山广之旅|何锦培|佛山市南海区九江儒林西路66号商铺|2016.01.01-2017.12.30|30.00|备注4、5|
|64|佛山广之旅|陈荫祥|佛山市南海区官窑教育路64号商铺|2014.11.13-2017.11.12|68.00|备注4、5|
|65|佛山广之旅|佛山市禅城区利南|佛山市禅城区南庄罗南大道的利南市|2014.05.16-2017.05.15|31.20|备注5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
|||市场服务有限公司|场B1座19号商铺||||
|66|佛山广之旅|佛山市南海区罗村土地资源开发公司|佛山市南海区狮山镇罗村社会管理处罗湖一路33号11号铺|2015.03.01-2020.02.29|38.00|备注4、5|
|67|佛山广之旅|刘耀昌|佛山市南海区松岗镇桃园一路10号首层1号铺|2016.07.01-2021.06.31|67.30|备注5|
|68|佛山广之旅|李玉雅|佛山市南海区狮山镇湖景湾花园湖茵轩02栋C座底层11号铺|2016.06.01-2020.05.31|94.43|备注5|
|69|佛山广之旅|黄伟坚|佛山市南海区大沥城区大兴路12号之一1号铺|2014.06.01-2019.05.31|31.00|备注5|
|70|佛山广之旅|梁伟慧、周天任|佛山市顺德区大良近良延年南路都市玫瑰苑17号商铺之一|2014.11.20–2019.11.19|548.00|备注5|
|71|佛山广之旅|潘婉文|佛山市顺德区大良文秀社区居民委员会文秀路49号铺|2014.11.01-2020.09.30|92.97|备注5|
|72|佛山广之旅|谭汝德|佛山市顺德区容桂卫红居委会容桂大道北二十八座150号商铺|2014.12.01-2017.06.30|82.30|备注5|
|73|佛山广之旅|陈坤求|佛山市顺德区容桂红星居委会文华路12号尚都豪庭19号铺|2014.12.01-2019.11.30|55.00|备注5|
|74|佛山广之旅|梁佩芹|佛山市顺德区伦教街道办事处常教居委会伦新路9号翠拥华庭7号商铺|2016.04.01-2021.03.21|49.00|备注5|
|75|佛山广之旅|程湛钊|佛山市顺德区勒流政和北路6号聚福楼13号商铺|2014.11.01-2019.12.31|83.00|备注5|
|76|佛山广之旅|马祥枝|佛山市顺德区杏坛镇齐杏居委会建设西一路西16号之一|2016.06.10-2018.06.09|10.00|备注1、5|
|77|佛山广之旅|李艳萍|佛山市顺德区北滘镇北滘居委会建设|2015.03.15-2020.03.30|65.00|备注5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||||南路49号||||
|78|佛山广之旅|周妹|佛山市顺德区陈村镇合成社区居民委员会合成路花城广场C座1号商铺主楼|2014.07.07-2019.06.30|206.00|备注5|
|79|佛山广之旅|何嫦珍、梁绍坤|佛山市顺德区龙江镇龙江居委会文华路文华花园A18号商铺A仓|2014.12.01-2017.11.30|59.50|备注5|
|80|佛山广之旅|马丽珍|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨北路82号|2014.11.20–2019.11.19|56.60|备注5|
|81|潮州分公司|黄淑梧|潮州市新洋路金曼大酒店（首层西侧1号铺面）|2015.01.01-2017.12.31|118.00|备注5|
|82|东莞分公司|文少昂|东莞市莞城区东纵大道地王商务中心11楼07室|2014.12.20-2017.12.19|117.90|备注5|
|83|东莞广之旅|苏春敏|东莞市莞城区东纵大道地王商务中心1110室|2015.11.06-2017.11.05|123.69|备注5|
|84|东莞广之旅|东莞市帝豪花园酒店有限公司|东莞市大朗镇松佛路51号铺|2016.08.01-2022.07.31|45.00|备注5|
|85|东莞广之旅|陈繁华|东莞市厚街镇珊美村康乐路东港城首层地铺22号|2015.05.15-2018.05.15|35.00|备注5|
|86|东莞广之旅|宋国光|东莞市沙田镇东港城商业步行街A107号|2016.04.01-2017.03.30|35.00|备注1、5|
|87|东莞分公司|赵国权|东莞市南城区西平村金地格林花园罗兰院商铺20号|2016.08.18-2021.08.17|18.00|备注5|
|88|东莞广之旅|陈雪芬|东莞市虎门镇虎门国际购物中心第5号楼第一层E1-011B号商铺|2014.01.15-2019.01.14|45.52|备注5|
|89|东莞广之旅|东莞市中明实业有限公司|东莞市中堂镇新兴路1号中明酒店一楼大堂侧的商铺|2014.10.08-2019.12.31|80.00|备注4、5|
|90|东莞广之旅|钟淦湖|东莞市寮步镇世和路11号|2014.11.03-2018.05.31|46.80|备注4、5|
|91|汕头|陈诗琳|汕头市金砂石东路|2014.09.14-|160.00|备注5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||广之旅||145号凯德花园1幢110/111号房|2017.09.14|||
|92|汕头分公司|陈诗琳|汕头市金砂东路145号凯德花园1幢210/211号房|2014.09.01-2017.09.14|160.00|备注4、5|
|93|汕头广之旅|黄棉辉|汕头市潮阳区水门直街市接待所商住楼108号铺|2014.01.01-2016.12.31|54.46|备注5、6|
|94|汕头广之旅|张介斌|汕头市澄海区益民路246-248号|2014.01.01-2016.12.30|65.18|备注4、5、6|
|95|珠海分公司|珠海中珠物业管理服务有限公司|珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦106室|2016.01.01-2017.12.31|56.00|备注5|
|96|珠海广之旅|珠海名晟物业管理有限公司|珠海市拱北迎宾南路2188号名门大厦第四层之407号物业|2014.01.16-2017.01.15|101.03|备注5、6|
|97|珠海广之旅|叶永雪|珠海市香洲区健民路3号商铺|2012.01.01-2016.12.31|35.46|备注5、6|
|98|韶关分公司|韶关市东南工贸公司|韶关市浈江区熏风路12号综合楼南边二楼208房|2015.12.28-2020.12.20|132.89|备注5|
|99|韶关旅总|韶关市东南工贸公司|韶关市浈江区熏风路12号综合楼南边首层206房|2015.12.28-2020.12.28|190.00|备注5|
|100|韶关广之旅|韶关市东南工贸公司|韶关市浈江区熏风路12号东南大厦103房|2015.12.28-2020.12.28|160.97|备注5|
|101|韶关广之旅|古泽仁|韶关市仁化县新城横路47号104门店|2014.10.1-2017.09.30|50.00|备注5|
|102|韶关广之旅|丘伟华|韶关市曲江区马坝镇文化路北、鞍山路东亿华安置楼4-5号楼首层14、15号商铺|2014.04.10-2019.04.09|75.00|备注5|
|103|韶关广之旅|蔡嘉慧|韶关市武江区惠民南路122号幸福广场首层5号商铺|2015.04.01-2020.03.31|95.38|备注5|
|104|揭阳分公司|黄丽璇|揭阳市东山区八号街以东二号路以北金碧商场A区9号|2015.02.01-2018.01.31|296.26|备注5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||||商铺||||
|105|清远分公司|陈锦强|清远市清城区新城桥南路十号都市广场首层08号之一|2016.01.01-2017.08.07|171.15|备注5|
|106|中山分公司|谭震军|中山市东区体育路11号恒信花园B区9幢首层73卡及2层73至76卡212室写字楼|2016.02.01-2017.01.31|106.00|备注5|
|107|中山新联|潘莉芳|中山市东区体育路11号恒信花园B区4幢首层37卡|2013.12.01-2018.11.30|99.00|备注5|
|108|中山新联|麦桂萍|中山市小榄镇文化路52号之二地下全层|2016.11.26-2019.11.25|50.00|备注1、4、5|
|109|中山新联|蔡庆国、甘凤瑜|中山市火炬开发区南祥路9号颐景苑2卡商铺|2017.01.01-2019.12.31|51.83|备注5|
|110|中山新联|阮文富|中山市沙溪镇宝珠西路119号|2016.11.03-2019.11.02|27.44|备注5|
|111|中山新联|李兆洪|中山市小榄镇升平路金菊花园赏菊楼5幢荣华路36号商铺|2014.02.15-2017.01.15|54.00|备注5、6|
|112|中山新联|中山古镇测绘工程有限公司|中山市古镇镇古一浦兴路14号乐丰公寓首层13号之1|2016.03.01-2018.02.28|40.00|备注5|
|113|中山新联|李艳娟|中山市坦洲镇工业大道20号前卡1|2014.03.03-2017.03.02|36.00|备注5|
|114|中山新联|董滢敏|中山市东凤镇永辉街38号东御世家17幢041商铺|2015.08.20-2018.07.31|27.90|备注5|
|115|江门分公司|梁小梅|江门市蓬江区华园东路43号202、203、204部分|2014.01.01-2020.04.30|86.98|备注5|
|116|江门广之旅|广东省机械设备江门进出口有限公司|江门市蓬江区白沙大道23号首层|2017.01.01-2018.12.31|100.00|备注3、5|
|117|江门广之旅|冯秀珍|江门市蓬江区聚得街28栋首层V-T5-10 T-R+2M 6-11|2013.07.01-2017.06.30|105.32|备注3、5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||||铺位||||
|118|江门广之旅|梁剑雄、张慧|鹤山市沙坪镇东升路156号至160号双号商铺|2013.06.01-2017.02.28|88.00|备注5|
|119|江门广之旅|广东省江门市新会区旅游局|江门市新会区会城镇古榕路7号及古榕路9号首层铺位|2012.09.01-2020.08.31|138.00|备注5|
|120|湛江广之旅|广东恒兴集团有限公司|湛江市霞山区人民大道南34号湛江大厦第13层第1303-1305房|2014.04.01-2017.01.04|580.00|备注5、6|
|121|湛江广之旅|梁勇、甄永红|湛江市霞山区海昌路17号首层第二号铺面|2009.09.20-2017.09.20|79.33|备注5|
|122|湛江广之旅|广东医学院|湛江市霞山区文明东路1号21栋第一层（自编号E11）商铺|2016.01.01-2018.12.31|45.00|备注5|
|123|湛江广之旅|湛江市赤坎宾馆|湛江市赤坎区跃进路2号位于湛江市赤坎宾馆一号楼下右侧1号铺位|2014.02.01-2017.10.31|38.00|备注5|
|124|湛江广之旅|郑彪|湛江市赤坎区观海北路10号君临海岸居住小区13号商住楼一层01号商铺|2016.10.10-2022.10.09|78.89|备注5|
|125|湛江广之旅|赖国强|湛江市麻章镇麻志路富康小区H幢一楼102号商铺|2015.03.15-2021.03.14|54.14|备注5|
|126|湛江广之旅|冯世锋|湛江市霞山区解放西路7号湛江市环保局监测楼一楼6号|不定期租赁|21.60|备注5、6|
|127|湛江广之旅|廉江市凯登实业有限公司|廉江市凯登大酒店大堂|2015.10.01-2020.09.30|20.00|备注5|
|128|湛江广之旅|林华君|吴川市梅录街道长安路51号自编商铺|2016.01.20-2018.04.01|20.00|备注4、5|
|129|湛江广之旅|广东恒兴集团有限公司|湛江市霞山区人民大道南34号湛江大厦第13层第1304室|2012.01.05-2017.01.04|90.00|备注5、6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
|130|北京广之旅|北京金泰利达工贸有限公司|北京市朝阳区西坝河南路甲1号新天第大厦B308-309室|2016.07.20-2018.07.19|177.00|备注1、5|
|131|成都名家之旅|四川省商业集团有限公司|成都市青羊区文武路42号新时代广场24楼D单元|2016.09.01-2017.08.31|107.08|备注5|
|132|香港广之旅|香港花园酒店有限公司|香港特别行政区英皇道250号北角城中心18楼1804室|2016.01.01-2018.12.31|980.05平方英尺|-|
|133|澳门威广|陈慧敏|澳门特别行政区罗理基博士大马路600E号第一国际商业中心1405室|2016.12.26-2017.12.25|78.00|-|
|134|广之旅|广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司|广州市白云区飞鹅路2号大院内多层车库顶层部分|2014.09.01-2019.08.31|582.00|备注1、5|
|135|广之旅|周晓红|广州市白云区机场路乐陶街54号407房|2016.08.01-2017.07.31|60.91|备注5|
|136|广之旅|曾昭湘|广州市白云区机场路137号508房|2016.10.09-2017.10.08|66.80|备注5|
|137|广之旅|吴丽瑞|广州市白云区机场西小区乐同街22号402房|2016.12.01-2017.11.30|83.83|备注5|
|138|广之旅|朱翀|广州白云区机场路乐陶街60号1408房|2016.09.16-2017.09.15|62.89|备注5|
|139|湛江广之旅|黄美虹|廉江市迎宾一路29号第14、15间|2016.10.01-2017.09.30|40.00|备注4、5|
|140|东莞广之旅|陈枢宝|东莞市石龙镇兴龙东路126号|2015.12.01-2020.12.30|51.00|备注2、4、5|
|141|中山新联|中山市恒基百货超市有限公司|中山市石岐区康华路15号04-05幢一层2卡C卡之一|2015.10.08-2018.10.07|45.00|-|
|142|中山分公司|谭震军|中山市东区体育路11号恒信花园B区9幢首层73卡及2层73至76卡219室写字楼|2016.02.01-2017.01.31|53.00|备注5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
|143|中山分公司|谭震军|中山市东区体育路11号恒信花园B区9幢首层73卡及2层73至76卡208室写字楼|2016.01.15-2017.01.31|63.00|备注5|
|144|东莞广之旅|胡宝枝|东莞市万江区简沙洲沿河路10号|2014.09.25-2019.09.25|50.00|备注1、5|
|145|东莞广之旅|郑宏俊|东莞市长安镇咸西莲峰北路29号左起第一幢G5|2014.08.01-2019.07.31|105.60|备注5|
|146|佛山广之旅|李国朝|佛山市伦教南苑中路 3 号朗悦名居 18号|2014.12.08-2019.12.07|80.97|备注1、5|
|147|佛山广之旅|广东省佛山市禅城区石湾镇街道石头股份合作经济社|佛山市禅城区岭南大道北 123 号七座首层P2-1|2016.06.01-2018.05.31|55.38|备注5|
|148|湖南广之旅|湖南兴威建设开发集团有限公司|湖南省长沙市天心区南二环 306 号兴威华天大酒店27楼2705房|2016.2.1-2017.1.31|48.00|备注1、5|
|149|佛山广之旅|左文秋|佛山市南海区桂城街道桂南东路66号桂南名都百花时代广场首层194铺|2015.12.01-2020.11.30|62.98|备注5|
|150|广之旅|曾国荣|广州白云区机场路西乐同街 12 号 603房|2016.08.01-2017.07.31|47.24|-|
|151|佛山广之旅|佛山市新贵投资管理有限公司|佛山市南海区桂城街道天佑三路13号2幢首、二层办公楼A单元|2015.11.18-2020.11.17|883.02|备注5|
|152|佛山广之旅|李敬荣|佛山市顺德区均安镇宏安路 120 号之10铺位之四-A号铺|2016.05.01-2017.06.30|14.14|备注1、3、5|
|153|中山新联|刘健辉、刘兆满|中山市黄圃镇鸿发东路29号首层之一|2016.07.08-2021.06.30|43.00|备注5|
|154|湛江广之旅|邓景梅|遂溪县遂城建设路19-20 号首层第 1-4号档口|2016.03.01-2022.02.28|117.99|备注2、5|
|155|韶关广之旅|广东东明股份有限公司|韶关市武江区沿江西路 8 号鸿洲花园B座一层15号商铺部分场地|2017.01.05-2022.03.14|90.00|备注5|
|156|韶关广之旅|李灵芳|乐昌市乐城文化路顺易华庭华景轩|2016.11.01-2021.10.31|45.06|备注5|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
||||A12号商铺||||
|157|昆明广之旅|罗玉红|昆明市天城园林居四期都市坐标 B 幢4单元201号|2016.11.21-2021.12.20|138.97|备注4、5|

注：备注1表示承租物业的出租方未能提供有权出租证明；
备注2表示出租方未提供房产共有权人同意出租的证明材料；
备注3表示租赁物业在租赁前已设置抵押；
备注4表示租赁用途与租赁物业的规划用途不符；
备注5表示租赁合同未办理备案手续；
备注6表示租赁房产为不定期租赁。
综上，截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司的租赁房产存在如下问题：①部分承租物业的出租方未能提供有权出租证明
就广之旅及下属子公司承租的 14处租赁房产，截至本报告书签署日，出租方未能提供该等房屋权属证书、证明该等房屋所占用土地性质的相关文件等出租方有权出租的证明文件。
出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等房屋的权属人或唯一权属人，亦无法确定该等租赁房产所涉房产是否为已获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的建筑；就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；就未获相关城市规划、土地房产管理部许可建设的租赁房产，如超出城市规划部门批准的使用期限，则存在被有权主管部门责令拆除的风险。在上述两种情形下，如对该等房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议或该等房屋被有权主管部门责令拆除，则可能影响广之旅或其控股子公司继续承租该房屋。
②部分承租物业的出租方未能提供共有房产之共同共有人同意出租证明
就广之旅及下属子公司承租的2处租赁房产，截至本报告书签署日，出租方作为该等出租房屋的共同共有人之一，未能提供出租该等房屋已取得其他共同共有人同意的证明文件。
出租人未提供其出租该等共有的房产已取得其他共同共有人的同意的证明文件，无法确定该等共同共有房产的出租是否已取得全体共同共有人的同意；如共同共有房产的出租未取得全体共同共有人的同意，除非共有人之间另有约定，出租人可能无权出租该等房屋，如该等房屋的其共同共有人对该等租赁事宜提出
异议，则可能影响广之旅及下属子公司继续承租该房屋。
③部分租赁房产在租赁前已设置抵押
就广之旅及下属子公司承租的7处租赁房产，租赁房产在出租予广之旅或下属公司之前已被设定抵押并办理抵押登记。
《中华人民共和国物权法》第一百九十条规定：“抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干的解释》第六十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。”鉴于上述承租物业在租赁合同签署前已被设定抵押，该房屋的抵押权人通过拍卖、变卖、以房屋抵偿债务等方式实现其抵押权后（如涉及），广之旅及下属子公司的租赁合同对该等房屋买受人将不具有约束力，在此情形下，广之旅及下属子公司存在无权继续承租该等物业的风险。
④部分承租物业登记用途与实际用途不一致
就公司或其子公司承租的 17处租赁房产，租赁房产所涉房地产权证书上登记的用途与广之旅及下属子公司承租的用途不一致。
根据《物权法》第七十七条、《土地管理法》第五十六条等相关法律法规的规定，将住宅改变为经营性用房，应当经有利害关系的业主同意；改变土地用途的，应报经城市规划行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能取得有利害关系的业主同意或未能取得城市规划行政主管部门、土地行政主管部门及原批准用地的人民政府就改变用途事项作出的批准，广之旅及下属子公司存在无法继续承租该等物业的风险。
⑤部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
就广之旅或其子公司承租的部分租赁房产，出租方和广之旅及下属子公司未就部分租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
⑥部分承租物业为不定期租赁
就广之旅或其子公司于境内承租的9处租赁房产租赁期限已届满，目前，广之旅或其子公司正在就上述租赁房产的续租事宜与出租方进行磋商，自租赁合同届满至今，广之旅或其子公司仍按原合同条件向出租方承祖，出租方未提出异议；
故在新的租赁合同达成之前，广之旅或其子公司对该等物业的租赁已转为不定期租赁。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，对于上述相关租赁房产的不定期租赁合同，当事人可以随时解除合同。
⑦广之旅及下属子公司租赁房产的总体情况
广之旅及其下属子公司有 43处租赁房产因存在产权瑕疵或其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的风险，该等租赁房产占广之旅及其下属子公司租赁房产总面积的比重如下：
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|-|-|-|
|房产类型|面积（平方米）|占比|
|存在无法继续承租风险的租赁房产|4,788.74|31.81%|
|租赁房产合计|15,053.73|100.00%|

注：香港广之旅承租的980.05平方英尺房产约等于91.05平方米。
4、租赁土地情况
截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司有10处租赁土地，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地坐落|租赁期限|面积|
|1|岭南旅游|增城市大封门林场|增城市派潭镇马龙水库西侧|协议约定使用期限至2058年5月8日|约37,333.52平方米|
|2|岭南旅游|增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社|增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社背夫坪|协议约定合作期限70年，自2010年3月19日起算|约8,000.04平方米|
|3|岭南旅游|增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社|增城市派潭镇上九陂村石新村经济合作社满坳山|协议约定合作期限70年，自2010年3月19日起算|约13,333.40平方米|
|4|封开奇境|肇庆市封开县河儿口镇罗源村委会、东门第二经济合作社|肇庆市封开县千层峰景区河边滩涂地土地壹幅|自2005年9月起25年|约1,000.01平方米|
|5|封开奇境|肇庆市封开县河儿口镇罗源村双蛤经济合作社|肇庆市封开县千层峰景区五老松景点土地壹幅||约1,000.01平方米|
|6|封开奇境|肇庆市封开县河儿口镇罗源村委会东二经济合作社|肇庆市封开县千层峰景区牌坊售票处和办公室左侧土地壹幅||306.16平方米|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地坐落|租赁期限|面积|
|7|封开奇境|肇庆市封开县河儿口镇罗源村双蛤经济合作社|肇庆市封开县千层峰景区车坡湾土地壹幅||-|
|8|封开奇境|林钊明|肇庆市封开县千层峰果场土地||-|
|9|封开奇境|肇庆市封开县河儿口镇罗源双蛤自然村|肇庆市封开县双蛤村流杷冲一片山地||-|
|10|封开奇境|肇庆市封开县河儿口镇人民政府|肇庆市封开县河儿口镇千层峰山场土地||约16,666.75平方米|

就第1项租赁土地，租赁合同已由增城市林业局见证，但出租方增城市大封林场未能提供上述出租土地使用权所涉宗地的权属证明文件。
就第2、3项租赁土地，岭南旅游将其作为景区自然景观的林地使用，增城市林业局核发的相关林权证上显示上述两处土地的林地所有权人为“上九陂村委会”。
就第4、5、6、7、8、9、10项租赁土地，原签约承租人为封开县千层峰景区有限公司（以下简称“千层峰景区公司”）。千层峰景区公司原为封开县公有资产发展有限公司和封开县益信实业有限公司（以下简称“益信公司”）分别持股50%的公司，后为发展和合作经营封开旅游资源的需要，封开县公有资产发展有限公司收购了益信公司所持千层峰景区公司50%股权。
在封开县人民政府与岭南旅游于 2005年 5月签署《封开旅游资源合作开发框架协议书》的基础上，封开县公有资产发展有限公司将千层峰景区、龙山景区、黄岩洞古人类陈列馆、黑石顶景区四个景区当时的资产、资源的经营管理权全部移交给岭南旅游/岭南旅游下属子公司经营使用。因此，千层峰景区公司原与有关村委会、个人签署的有关土地租赁协议，已于签署《景区移交经营协议书》时实际移交给岭南旅游/岭南旅游下属子公司，由岭南旅游/岭南旅游下属子公司承接千层峰景区公司于上述土地租赁协议项下的权利和义务。上述景区移交后，由岭南旅游下属全资子公司封开奇境实际承租、使用上述土地，并向出租方缴纳租金。
就第4、5、6、7、8、9、10项租赁土地，出租方未能提供上述出租土地使
用权所涉宗地的权属证明文件。
对于1、4、5、6、7、8、9、10项租赁土地，由于出租人无法提供对应的土地使用证等有关权属证明文件，因此无法确定出租人是否为该等宗地的权属人及是否为依法有权出租该等宗地的出租人，若出租人并非依法有权出租该等土地的出租人，则出租人无权出租上述土地使用权；另外，由于出租人无法提供对应的土地使用证等有关权属证明文件，岭南旅游及其子公司亦无法确定该上述租赁土地的性质和地类用途，如上述租赁土地权属证明登记的地类用途与目前出租使用用途不符，且相关权属人未按照《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规依法办理宗地用途变更的相关审批手续，则存在被认定为违反土地用途使用土地的风险。在上述情形下，岭南旅游及其子公司面临无法继续承租上述土地的风险。
对于 1-10项租赁土地，由于出租方均未提供集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的相关文件，亦未提供报乡（镇）政府批准的相关文件，若出租人并非依法有权出租该等土地的出租人，则出租人无权出租上述土地使用权，在这种情形下，岭南旅游及其子公司面临无法继续承租上述土地的风险。
此外，上述 1-10项租赁土地的租赁期限均超过 20年，超过 20年的部分存在被认定为无效的风险。
广之旅及其下属子公司上述存在无法继续承租风险的租赁土地占全部租赁土地总面积的比重如下：
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|-|-|-|
|土地类型|面积（平方米）|占比|
|存在无法继续承租风险的租赁土地|82,972.9|100.00%|
|租赁土地合计|82,972.9|100.00%|

5、资产权属瑕疵影响分析
（1）资产权属瑕疵对经营的影响分析
广之旅及其下属子公司未办理产权证书的房屋是用于日常办公、销售景区门票的服务处，存在不能继续承租风险的租赁房屋是用于日常办公和销售网点；如无产权房屋被强制拆拆、存在租赁瑕疵风险的租赁房屋不能继续承租，可能导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失。
广之旅下属子公司存在租赁关系瑕疵的租赁土地是岭南旅游下属子公司所
经营景区的部分用地；如不能继续使用，可能导致旅游景区经营公司因此停业整
顿而产生生产经营损失。
（2）未取得产权证书以及租赁房屋和土地的瑕疵风险不会对广之旅、本次交易和上市公司生产经营构成重大不利影响
广之旅及其下属子公司未办理取得产权证书的房产建筑面积占广之旅及其下属子公司正在使用的全部物业建筑面积的比例较小。广之旅及其下属子公司租赁房产中存在产权瑕疵或其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的租赁房屋占广之旅租赁房产总面积比例为31.81%；广之旅及其下属子公司租赁房产用于日常办公和销售网点经营，这类租赁物业在所在附近区域具有较强的可替代性，无法继续承租该等房产对广之旅及其下属子公司的持续经营影响较小。广之旅下属子公司租赁土地是岭南旅游下属子公司所经营景区中的部分用地，岭南旅游已就开发和经营景区分别与增城市白水寨风景名胜区管理委员会、封开县人民政府签署有合作协议，岭南旅游及其下属子公司在合作期限内无法继续使用租赁土地的风险较小；而且所涉景区经营公司封开奇境、广州奇境 2014年度、2015年度及2016年1-9月合计营业收入占广之旅当年度主营业务收入（合并报表）的比例分别仅为0.82%、0.80%及0.87%，无法继续承租使用上述土地使用权对广之旅及其下属子公司的持续经营影响较小。
（3）本次交易的重组交易方已出具补偿承诺
岭南集团、流花集团已分别出具承诺如下：
①若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。
若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。
②就广之旅及其下属控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅及其下属子公司无法继续承租该等房产、土地而发生相关资产处置损失，导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失，导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭南集团、流花集团分别
按84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。
基于上述，广之旅及其下属子公司部分房产未取得产权证书，部分承租房产、土地存在不能继续承租的风险，不会对成广之旅经营、本次交易和上市公司生产经营造成重大不利影响，符合《重组办法》第十一条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业、存在产权瑕疵或其他可能影响其继续承租情形而导致存在无法继续承租的租赁物业主要用于日常办公和销售网点经营，这类物业在所在附近区域具有较强的可替代性，该等物业对广之旅及其下属子公司的持续经营影响较小。广之旅存在土地租赁瑕疵的下属子公司所涉景区经营公司封开奇境、广州奇境 2014年度、2015年度及2016年1-9月合计营业收入占广之旅当年度主营业务收入（合并报表）的比例分别仅为0.82%、0.80%及0.87%，对广之旅下属子公司的持续经营影响较小。鉴于本次交易注入的是广之旅的股权，相关政府主管部门也出具了不存在行政处罚的证明；且广之旅已承诺将全力办理上述不规范自建房屋的产权证书，若政府有权部门要求广之旅限期拆除前述自建房屋，广之旅将全力且无条件地配合并执行政府有权部门的拆除决定；此外，相关各方承诺就上述行为可能引致的损失承担相应的补偿责任。因此，上述情形不会构成本次交易的重大法律障碍。除上述情形外，广之旅合法拥有土地使用权，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（4）自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广之旅生产经营的影响
①广之旅对外转让其所持的岭南旅游68.4%股权并对岭南旅游进行托管
A.对外转让岭南旅游股权情况
岭南旅游为广之旅持股68.4%的控股子公司，岭南旅游拥有3家全资子公司，分别为广州奇境、封开奇境、白水寨公司。为了更好地保护上市公司中小股东利益，在取得《企业国有资产交易监督管理办法》规定之有权单位批准非公开协议转让以及岭南旅游其他股东同意放弃同等条件下优先购买权的前提下，广之旅拟向岭南集团全资子公司岭南置业转让其所持有的岭南旅游68.4%股权，截至本报告书签署日，岭南集团董事会已作出决议，同意其全资子公司岭南置业以经国资管理部门核准或备案的评估结果为作价依据，向广之旅购买岭南旅游68.4%股
权；岭南置业董事会已作出决议，同意向广之旅收购岭南旅游68.4%股权；广之旅董事会已作出决议，同意以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为作价依据，向岭南置业转让广之旅所持岭南旅游68.4%股权。广州市国资委已作出批复，同意岭南旅游股权转让事宜。
上述股权转让后，为了加强广之旅对上游旅游资源的紧密合作并保持岭南旅游的经营稳定，在广之旅出售所持岭南旅游全部股权的股权转让交易完成后，岭南旅游将被委托广之旅进行管理，由岭南旅游定期向广之旅支付管理费。
根据岭南集团制定的托管方案，关于广之旅受托管理岭南旅游的主要安排如下：
1、委托期限：委托管理期间自委托管理协议生效之日起，至岭南集团、岭南置业不再持有岭南旅游股权之日止。
2、委托管理内容：委托管理期间，岭南旅游的经营管理权全权委托予广之旅。
3、管理费的计算和支付：①正常每年管理费30万元；②若岭南旅游年度营业收入达到 4,000万元（含 4,000万元），除支付管理费 30万元外，再增加该年度税后利润的10%作为管理费。③若岭南旅游年度营业收入不足4,000万元，营业收入每减少1,000万，托管费用降低10%，但最低不低于20万元。
4、未来出售安排：在岭南旅游的产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如岭南旅游同时满足其归属于母公司股东净利润不低于 500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件，岭南集团、岭南置业将在与广之旅达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将岭南集团、岭南置业所持有的岭南旅游股权出售给广之旅。
岭南旅游的上述股权转让完成后，并在相关各方完成必要的内部决策程序的前提下，岭南集团、岭南置业、广之旅、岭南旅游将本着友好协商、诚实信用的原则，就岭南旅游托管事项签订正式的委托管理协议，相关各方根据正式签署并生效的委托管理协议及相关法律法规享有权利并履行义务。
基于上述，上述股权转让后，广州奇境、封开奇境不再是广之旅的下属企业，广之旅定期向岭南旅游收取管理费，广州奇境、封开奇境不再纳入广之旅财务报表的合并范围，广州奇境、封开奇境未来如因上述未办理权属证书之自有房产物
业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失或被处以罚款，不会对广之旅的生产经营产生不利影响。
B.岭南旅游股权转让对广之旅经营影响分析
岭南旅游的主营业务为景区的开发与运营管理，是广之旅向旅游产业上游拓展布局，完善产业链一体化的积极举措。岭南旅游股权的转让对广之旅的景区经营业务将产生一定的影响，但鉴于目前岭南旅游的规模尚小，转让后对广之旅的经营影响较小。
为进一步减少上述影响，岭南旅游的股权转让后广之旅将继续对岭南旅游实施受托管理，岭南旅游仍将作为广之旅旅游产业链一体化的重要一环。同时，广之旅将积极依托既往对岭南旅游管理过程中积累的景区运营管理经验，大力拓展其他景区管理业务，进一步推进包括景区业务在内的泛旅游生态圈的建设。
②广之旅总部未取得产权证书房屋的权证办理进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕对广之旅生产经营的影响
按照相关城市规划管理法律法规的要求，需经城市规划主管部门对广之旅该等未办证房屋所座落地块所属规划管理单元地块之控制性详细规划进行调整后，广之旅方可就该等未办证房屋补办规划许可及验收手续，继而办理产权登记手续；广之旅现已委托广州市城市规划勘测设计研究院就上述未取得产权证书建筑物出具规划总平面图方案等有关控规调整工作；广之旅预计在2018年10月前办理完毕上述房屋的房产证；此外，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总部行政人员办公，可替代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小。
就广之旅总部用于办公的部分楼层的房屋未取得产权证书事项，岭南集团及流花集团出具承诺：若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%（合计90.45%）的比例承担相应的补偿责任。
此外，对于上述房屋存在逾期未办毕房产证的风险，岭南集团作出承诺：“1、
在本公司持有广之旅股份期间，本公司将积极督促广之旅就乐嘉路未办证房产积极与政府主管部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办权属证书手续；在本次股份转让完成后，本公司仍将积极支持广之旅就乐嘉路未办证房产的补办权属证书相关工作。2、若乐嘉路未办证房产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的，由本公司对上述费用支出全额承担补偿责任。3、若自本承诺函出具日起 24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成补办权属证书的规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”
综上，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总部行政人员办公，可替代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小；针对该等房屋可能被拆除或涉及行政处罚的风险，岭南集团、流花集团已出具承诺明确了损失承担责任；
针对补办该等房屋的支出费用，岭南集团已出具承诺明确了承担责任；针对上述房屋所有权证不能如期办毕的风险，岭南集团已出具承诺明确了解决措施。因此，上述房屋逾期未办毕房产证对广之旅的生产经营不会造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：1、相关各方已启动广之旅转让所持岭南旅游全部股权的实质程序，在广之旅将其所持有岭南旅游全部股权转让后，广州奇境、封开奇境不再是广之旅下属企业，广州奇境、封开奇境未来如因未办理权属证书之自有房产物业被政府有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失或被处以罚款，不会对广之旅的生产经营产生不利影响。岭南旅游的股权转让后，对广之旅的经营影响较小。2、就广之旅部分房屋未取得产权证书事项，广之旅已着手开展控制性规划调整等补办产权证书相关手续事宜，并预计在2018年10月办理完毕上述房屋的房产证；同时，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总部行政人员办公，可替代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小；针对该等房屋可能被拆除或涉及行政处罚的风险，岭南集团、流花集团并已出具承诺明确了损失承担责任；针对补办该等房屋的支出费用，岭南集团已出具承诺明确了承担责任；针对上述房屋所有权证不能如期办毕的风
险，岭南集团已出具承诺明确了解决措施；因此，该情形不会对本次重组造成实质性法律障碍，上述房屋逾期未办毕房产证对广之旅的生产经营不会造成重大不利影响。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司不存在资产抵押、质押情况。
截至本报告书签署日，广之旅及下属子公司存在如下对外担保情况：
广之旅空运为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保证担保；截至2016年9月30日，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运提供了2,000万的担保，同时，广之旅空运与广之旅对中航鑫港担保有限公司 2,000万的担保提供了反担保；担保期限与反担保期限为 2016年1月4日至2017年1月4日。
广之旅与广之旅空运为中航鑫港提供反担保的具体情况如下：
1、广之旅与广之旅空运提供反担保系基于确保广之旅空运正常开展业务的需要
广之旅空运为广之旅的全资子公司，主要从事旅客票务代理业务，按照国际航协认可国际客运代理人资格的相关申请程序规定，如广之旅空运需取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要按国际航协的规定办理担保，如申请人未提前提出申请则默认为由中国民航总局批准的中航鑫港办理，即由中航鑫港为代理人与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供担保。
在广之旅空运办理担保的过程中未申请其他机构办理担保，因而直接由中航鑫港为其取得并保持客运销售代理人资格提供担保；而按照中航鑫港关于客运销售代理人办理担保业务的业务规程，由中航鑫港提供担保的代理人需提供为中航鑫港所认可的反担保，因此广之旅与广之旅空运向中航鑫港提供了反担保。
基于上述，针对中航鑫港为广之旅空运向国际航协所提供的担保，广之旅与广之旅空运共同向中航鑫港提供反担保系基于确保广之旅空运正常开展业务的需要。
2、担保事项已履行了必要程序
（1）广之旅就担保事项已履行了必要程序
《公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。2015年11月之前，广之旅的公司章程并未对广之旅董事会、股东大会决策对外担保事项的权限作出明确规定；2015年11月17日，广之旅2015年第二次临时股东大会审议通过了《广州广之旅国际旅行社股份有限公司对外担保管理制度》，对广之旅对外担保包括对其控股子公司提供担保的批准决策程序等作出了规定。2015年 11月 26日，广之旅第六届董事会第 30次会议审议通过上述广之旅对外提供担保事项，其决策程序符合相关法律法规及广之旅内部制度的规定。
（2）广之旅空运就担保事项已履行了必要程序
《公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。广之旅空运为一人有限责任公司，根据广之旅空运的公司章程，广之旅空运不设董事会及股东会，股东决定是广之旅空运的最高决策形式，2015年 11月 26日，广之旅对广之旅空运作出股东决定，同意上述广之旅空运对外提供反担保事项，其决策程序符合相关法律法规及广之旅空运内部制度的规定。
基于上述，报告期内广之旅与广之旅空运为中航鑫港提供反担保，符合相关法律法规及广之旅与广之旅空运各自内部制度的规定。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内广之旅与广之旅空运为中航鑫港提供反担保，系基于广之旅空运开展客运代理人业务的经营需要，该等对外担保事项已按广之旅、广之旅空运各自内部制度规定履行了必要的程序。
（三）主要负债情况
根据信会师报字[2016]第410742号《审计报告》，截至2016年9月30日，广之旅负债总额为107,620.13万元，其中，流动负债106,157.79万元、非流动负债1,462.34万元，具体情况如下：
单位：万元
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|资产|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|应付票据|804.02|334.53|0.00|
|应付账款|37,023.92|35,257.25|36,813.05|
|预收款项|52,531.87|58,345.88|62,432.69|
|应付职工薪酬|6,246.13|6,560.23|4,118.61|

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|-|-|-|-|
|应交税费|1,731.26|1,644.80|1,263.43|
|应付利息|-|-|198.25|
|其他应付款|7,820.59|8,473.70|8,589.27|
|一年内到期的非流动负债|-|-|5,294.99|
|流动负债合计|106,157.79|110,616.39|118,710.28|
|非流动负债：||||
|预计负债|-|220.07|-|
|递延收益|1,462.34|906.54|356.60|
|其他非流动负债|-|-|175.21|
|非流动负债合计|1,462.34|1,126.61|531.82|
|负债合计|107,620.13|111,743.00|119,242.10|

六、违法违规情况
报告期内，广之旅及其控股子公司受到过如下行政处罚：
（一）税务方面的行政处罚
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|公司|时间|处罚金额（元）|受处罚事由|处罚机关|
|河源分公司|2014年4月|4,800|逾期申报罚款|东源县地方税务局城区税务分局|
|河源分公司|2014年6月|30|逾期申报罚款|东源县地方税务局城区分局|
|潮州分公司|2014年4月|60|逾期申报罚款|潮州市湘桥区地方税务局|
|岭南旅游|2014年9月|240|逾期申报增值税|广州市白云区国家税务局|
|中山新联|2014年7月|30|逾期申报企业所得税|中山市国家税务局直属税务分局|
|珠海广之旅|2014年12月|1,000|逾期申报企业所得税|珠海市香洲区国家税务局唐家湾分局|
|东莞广之旅|2015年10月|100|违反发票管理办法|东莞市地方税务局|

上述所涉事项主要系因相关公司的人员变动以致部分纳税申报工作未能有效承接，并非相关公司主观故意；鉴于上述行为分别被处以罚款的金额较小，且上述违规行为未造成重大不良影响，并已进行整改；因此，该等处罚事项所涉违规行为均不属于情节严重的违法违规情形，不会对本次重组造成实质性障碍。同时，该等处罚事项未给广之旅的生产经营造成重大不利影响。
（二）物价方面的处罚情况
2014年9月15日，增城市发展改革和物价局向广州奇境下发《行政处罚决定书》（增价检处[2014]3号），针对广州奇境于2014年春节期间未对增城白水寨白水仙瀑布景区实行门票价格不低于20%优惠政策的行为作出行政处罚：对超标准收费金额235,428元作没收处理。
2016年1月20日，广州市增城区发展改革和金融工作局出具证明，确认广州奇境受到上述行政处罚的行为“是因政策学习理解不到位、受行业协会误导等客观原因，造成没有减免20%的门票优惠，并不存在主观故意，也未造成大的社会负面影响，故前述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规。”
2016年8月12日，广州市增城区发展改革和金融工作局向广州奇境下发《行政处罚决定书》（增发改检处[2016]1号），针对广州奇境于2015年春节、“五一”、“十一”假期期间未对增城白水寨白水仙瀑布景区实行门票价格不低于20%优惠的行为作出行政处罚：责令退还门票收入 1,100,340元并处门票收入 1倍罚款的行政处罚。
2016年8月17日，广州市增城区发展改革和金融工作局出具《关于广州奇境旅游发展有限公司价格行政处罚记录的复函》（增发改函[2016]560号），就上述增发改检告[2016]1号行政处罚，确认“根据《广州市发展改革委员会关于印发<广州市发展和改革委员会价格行政处罚案件审理审查制度>的通知》（穗发改[2016]561号）第十二条有关规定，以上受行政处罚行为未造成重大社会负面影响，不属于重大违法违规情形”；并确认除增价检处[2014]3号、增发改检告[2016]1号行政处罚外，报告期初至证明出具日广州奇境在该局价格违法行政处罚结果的查询中暂无其他记录。
报告期内，岭南旅游全资子公司广州奇境因物价违规被物价主管部门予以行政处罚，鉴于相关各方已启动岭南旅游的股权转让程序，广之旅将其所持有的岭南旅游股权全部对外转让后，岭南旅游及其下属企业不再是广之旅的下属企业，广之旅定期向岭南旅游收取管理费，岭南旅游及其下属企业不再纳入广之旅的合并范围，岭南旅游及其下属企业受到行政处罚不会对广之旅的生产经营产生不利影响。
（三）工商方面的处罚情况
2016年1月18日，湛江市工商行政管理局向湛江广之旅下发《行政处罚决定书》（湛工商经支处字[2016]第 02号），就湛江广之旅举办“冬游热卖月”有奖销售活动所设的第五、第六等奖均没有在宣传活动中向消费者公示奖项的中奖名额，第六等奖没公示奖项的具体中奖礼品，以其违反《关于禁止有奖销售活动中不正当竞争行为的若干规定》相关规定，责令湛江广之旅停止违法行为；但鉴于湛江广之旅积极改正并消除不良影响，且在检查中未发现湛江广之旅有其他违法行为，故对湛江广之旅作出从轻处罚处以 10,000元的罚款。报告期内，湛江广之旅因有奖销售活动不规范被湛江市工商行政管理局处以罚款，该行政处罚所涉事项未被相关主管部门认定为严重违反工商行政管理法律法规的行为，湛江广之旅已按照行政处罚决定上缴了罚款，违法事实已得到纠正，该处罚事项未给广之旅及湛江广之旅的生产经营造成重大不利影响。2015年8月20日和2016年6月8日，湛江市工商行政管理局分别出具证明，确认除上述处罚外，未发现报告
期内湛江广之旅有其他违反工商行政管理法律法规而受到处罚的记录。
2016年 8月 8日，清远市清城区工商行政管理局出具《行政处罚处罚告知书》（清城工商新城处告字[2016]13号），对于广之旅清远分公司于未按期公示公司 2015年年度报告处以 5,000元罚款。报告期内，广之旅清远分公司因未按期公示年报被清远市清城区工商行政管理局处以罚款，该行为被处以罚款的金额较小，广之旅清远分公司已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该处罚事项未给广之旅和广之旅清远分公司的生产经营造成重大不利影响。2016年8月15日，清远市清城区工商行政管理局出具《证明》，确认除前述行政处罚外未发现广之旅清远分公司其他违反工商相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（四）旅游局方面的处罚情况
2016年8月17日，汕头市旅游局向汕头广之旅下发《行政处罚决定书》（汕旅处罚字[2016]第 5号），就汕头广之旅在其组织的某旅行团出游中未能采取必要的处置措施保障旅游者人身安全，对汕头广之旅处以45,000元罚款。
2016年8月19日，汕头市旅游局出具证明，确认汕头广之旅上述所受处罚不属于重大旅游行政处罚，该处罚所涉情形已及时进行整改。因此，该处罚事项未给广之旅和汕头广之旅的生产经营造成重大不利影响。
综上，广之旅及其控股子公司于报告期内上述行政处罚所涉款总金额占该等公司资产总额的比例较小，且截至本报告书签署日，该等公司已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正；因此，该等处罚对本次重组不构成实质性法律障碍，亦不会对广之旅及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：广之旅于报告期内受到的行政处罚事项不会对广之旅生产经营产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性法律障碍。
七、股权优先购买权放弃情况
广之旅为股份有限公司，其公司章程中无股权优先购买权方面的规定，本次交易无需其他股东出具放弃优先购买权的同意函。
八、广之旅主营业务发展情况
（一）行业管理体制及有关政策
（1）行业主管部门及行业管理体制
国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅行社协会是由中国境内的旅行社、各地区性旅行社协会等单位，按照平等自愿的原则结成的全国旅行社行业的专业性协会。
（2）行业主要法律法规
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|序号|名称|主要内容|发文部门及发文时间|
|1|导游自由执业试点管理办法（试行）|在导游自由执业试点的地区建立健全导游自由执业管理制度和服务规范，搭建全国导游公共服务监管平台，推动企业建立安全有序、优质便利的网络预约导游服务平台，建立导游自由执业管理与保障体系，建立健全导游执业记录、以游客满意度为导向的社会评价体系|国家旅游局，2016年5月公布|
|2|旅行社条例（2016年修正）|规定了中国境内旅行社的设立及经营活动应遵循的条例规范等内容，并对出境游的经营资质和业务操作提出了具体要|国务院，2016年3月公布|

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|||求||
|3|关于进一步加强导游劳动权益保障的指导意见|理顺旅行社与导游的关系；依法保障导游合法劳动报酬和社会保险权益；加强导游执业的劳动保护和职业培训；开展导游劳动报酬集体协商和指导性标准制定工作。|国家旅游局、人力资源社会保障部、中华全国总工会，2015年7月发布|
|4|旅行社服务通则|对旅游产品的基本分类、新产品开发、产品说明书、产品设计等提出了要求；从营业环境、销售人员、销售原则、销售方法、报名手续等方面对产品销售作出了规定；从服务的具体环节、发生争议的处理、导游领队的管理、突发事件的处理等方面对旅游服务进行了规范|全国旅游标准化技术委员会，2015年2月发布|
|5|旅行社出境旅游服务规范|对组团社出境旅游产品提出了具体的产品要求和设计要求，规范了组团社《旅游产品计划说明书》具体内容；对营销服务、出境旅游组团合同文本、组团社的履约义务、安全保障义务、领队接待服务以及应急问题处理等作出了具体规定；对包括奖励旅游和同业合作两种新兴业态的服务作出了特别规定|全国旅游标准化技术委员会，2015年2月发布|
|6|中华人民共和国旅游法|规定了在中国境内的和在中国境内组织到境外的游览、度假、休闲等形式的旅游活动以及为旅游活动提供相关服务的经营活动应遵循的条例规范等内容，分为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共十章，112条|全国人大常委会，2013年4月通过|
|7|旅行社条例实施细则|对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立、变更及经营等具体内容|国家旅游局，2009年4月公布|
|8|中国公民出国旅游管理办法|规范了旅行社组织中国公民出国旅游活动，并为出国旅游者和出国旅游经营者的合法权益提供了保障|国家旅游局2002年7月公布|

（3）行业主要产业政策
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|序号|名称|相关内容|发文部门及发文时间|
|1|关于印发促进消费带动转型升级行动方案的通知|在切实落实职工带薪休假、加快建设自驾车房车营地建设、培育新兴旅游消费热点等政策的同时，下一步要着力增加个性化、多样化旅游产品供给，进一步|国家发改委等 24 部门，2016年4月发布|

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|||满足居民旅游休闲消费升级需求。||
|2|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划纲要|大力发展旅游业，深入实施旅游业提质增效工程，加快海南国际旅游岛建设，支持发展生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等。|第十二届全国人民代表大会第四次会议，2016年3月通过|
|3|关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见|深度开发人民群众从衣食住行到身心健康、从出生到终老各个阶段各个环节的生活性服务，满足大众新需求，适应消费结构升级新需要，积极开发新的服务消费市场，进一步拓展网络消费领域，加快线上线下融合，培育新型服务消费，促进新兴产业成长。以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值。|国务院，2015年11月公布|
|4|关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见|实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；实施乡村旅游提升计划，开拓旅游消费空间；优化休假安排，激发旅游消费需求；加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长。|国务院，2015年8月公布|
|5|关于积极推进“互联网+”行动的指导意见|鼓励传统产业树立互联网思维，积极与“互联网＋”相结合。推动互联网向经济社会各领域加速渗透，以融合促创新，最大程度汇聚各类市场要素的创新力量，推动融合性新兴产业成为经济发展新动力和新支柱|国务院，2015年7月公布|
|6|国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见|以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次。|国务院，2014年8月公布|
|7|国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》|到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。|国务院，2013年2月公布|

（二）主营业务情况
广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务。
通过整合全球的旅游资源，与香港国际主题乐园有限公司、VENETIAN
COTALLIMITED、中国南方航空股份有限公司、阿拉伯联合酋长国国际航空公司、AMEGA JAPAN CO.LTD、Gullivers TravelAssociates（HongKong）Limited等大型景区、航空公司、酒店、地接社等建立长期合作关系，广之旅为消费者提供多主题、个性化、满足不同层次需求的旅游产品以及相关的代理预定服务。同时，广之旅逐步拓展线上销售渠道，加快从传统旅行社向“旅游+互联网”转型，进一步提升市场份额。
（三）主要产品或服务的用途
广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务。
1、出境游
出境游产品是广之旅主要的收入来源，产品覆盖了欧洲、东南亚、澳新、美洲、日韩、非洲中东、港澳台地区等目的地。广之旅主要的出境游产品如下：
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|产品系列|典型产品|
|博览游|“欧洲花园古堡九国12天”、“【经典系列】澳洲大堡礁新西兰全赏14天”、“博览—【揽胜超值】美加15天超值之旅”、“南非深度+埃及+迪拜12天”等。|
|深度游|“单国—LAD原创德国（魅力名城，新天鹅堡）豪华10天”、“【精品系列】新西兰南岛冰河峡湾9天”、“加拿大西海岸温哥华、维多利亚、惠斯勒乐享9天之旅”、“迪拜帆船678奢华6天”等。|
|主题游|“【自驾系列】驰骋澳洲（农庄体验、海豚游赏）悉尼精粹之旅8/9天”、“【广州直航】新西兰南岛绚丽金秋行摄之旅11天”、“日本【家庭医生】高端体检健康之旅5天”、“北欧峡湾深体验双游轮12天（冰河徒步，童话王国）”以及赏花、滑雪等产品。|

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|经济游|“泰好玩—吃喝玩乐泰国曼谷、芭提雅超值 6 天”、“冬季韩国首尔滑雪体验涂鸦秀超值四天团（深圳往返）”、“超值台湾—台北日月潭体验5天”等线路。|
|精品游|“精品台湾—【环岛之星】顶级观光列车美食超豪华8天”、“日本【私家享乐】和牛美食皇室温泉树冰奇观6天”、“【臻享普吉】普吉悦椿庄皇帝岛纯玩5天”、“自在苏梅—尊享康莱德海景泳池别墅自由行5天”等线路。|

2、国内游
在国内游方面，广之旅不断加强产品的创新，挖掘文化内涵，避免产品的同质化，加大高端产品、休闲度假产品的开发力度，促进消费者旅游消费模式由观光型旅游向休闲度假型旅游转变。广之旅主要的国内游产品可以分为广东省外游和广东省内游两大板块：
（1）广东省外游
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|产品系列|典型产品|
|高端定制|专车专用导游，4人以上独立家庭成行，入住当地至高端酒店，游览旅游地非常规景点，出发时间/行程客人可根据自己的意愿与司机导游调整。如：“杭州云栖度假酒店”诗意栖居、枕水乌镇、品百米长街宴 双飞4天；藏历新年、日喀则藏式年宴、围炉火锅、拉萨瑞吉度假酒店 6天；伊宁梦幻天鹅湖、赛里木湖、霍尔果斯口岸四飞5天。|
|高品保|保证优质航班，游览精华景点，行程松弛有度，能让客人深入体验当地生活文化。安排当地特色活动及特色宴会，酒店住宿入住国际知名品牌管理五星系列酒店。如：【高品保】腾冲云峰山、芒市奢华温泉、不走回头路双飞5天感悟之旅；【总统之旅】北京双飞高品保5天/6天；【全景高品保】黄果树、荔波大小七孔、西江动车5天。|
|优品质|包括贵宾、皇牌、人气团系列，此类行程内容丰富，游览的多为经典景点，能让客人比较全面游览旅游目的地。如：【昆理丽】昆明、大理、丽江玉龙雪山双飞6天皇牌；【梯田摄影】黎平苗侗寨、梯田、荔波大小七孔动车5天；【宁甘青】寻味西北、神奇宁夏、大美青海、敦煌行7/8天。|
|精明眼|包括精明皇牌、精明人气、超值团系列，卖价较低，不太讲究住宿和餐饮，追求低价产品。如：【不走回头路：超值丽广】丽江、香格里拉、大理、昆明6天；【超值华东特惠】全景华东、水乡乌镇、灵山大佛双飞六天。|

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|系列主题游|为了让产品具备多元性，国内推出 “智趣营”亲子系列、 “轻旅行”休闲深度系列、“为食猫”美食系列、“老友记”长者养生系列；另外还有自驾、摄影、徒步等主题产品，如：北京【智趣营】博物馆奇妙之旅；云南【轻旅行】大理双廊、丽江玉龙、束河古镇深度5天；厦门【为食猫·厦美食】福建厦门美食3天；华东【老友记·慢生活】全景华东唐装婚照水乡游；北京【老友记·古玩寻宝】故宫天坛古玩寻宝休闲游；【海岛自驾】三亚石梅湾、七仙岭、龙沐湾深度自驾；【徒步·喀纳斯】白哈巴禾木黑湖体验徒步双飞10天；2015转山转湖转西藏——阿里转山、纳木错转湖13天神山量心行等。|

（2）广东省内游
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|产品系列|典型产品|
|玩水|以温泉、海滩海岛、漂流为主要内容的1-3天游，行程简单、游玩目标明确，性价比高，安全舒适。如：惠州巽寮湾、汕尾红海湾、闸坡、沙扒湾海滩、上下川岛、茂名放鸡岛、珠海离岛等海滩二天游线路；清远、从化、增城、江门、中山、珠海、河源温泉二天游线路；以清远为主的漂流一天游线路。|
|生态|以参观生态类型景区为主的1-4天大巴游，参观一个或以上景区，线路特色悠闲、参观，并且性价比高，安全舒适。如：韶关丹霞山、南华寺二天游；增城白水寨一天游；从化流溪河森林公园一天游；连州地下河、龙潭二天游；肇庆七星岩、鼎湖山二天游；河源万绿湖二天游；新丰云髻山一天游；贺州姑婆山、紫云洞二天游等。|

3、入境游
广之旅向境外游客提供入境游产品，包括广州及其周边旅游地接产品的策划、设计和推广，入境旅游团队的操作和接待等服务。
4、代理预定服务
除上述出境游、国内游和入境游服务外，广之旅还为游客提供酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，全方位满足不同游客的个性化需求。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、销售流程
广之旅的跟团游产品分为系列团和定制团两种。销售人员在熟练掌握相关旅
游产品知识的基础上，协助产品策划部门制定新产品推广方案，根据方案及市场需求销售产品。具体业务流程如下：
（1）系列团销售流程
（2）定制团销售流程
2、采购流程
广之旅根据旅游计划、旅游周期、市场供求信息等因素，制定旅游资源的月度、年度采购计划。根据相关标准，按采购计划的具体要求，建立了供应链管理体系，随着销售情况的变化，旅游资源采购也相应做出调整。对供应商进行评价，合格后纳入合格供应商资料库，每年对所合作的供应商进行年审复评。同时，广之旅对供应商按大交通资源、酒店资源、车队资源、地接社资源、景区资源、餐饮资源、导游资源等维度进行分类管理。具体业务流程如下：
3、产品研发流程
广之旅产品研发中心定期根据目标人群需求细化产品，搜集与分析各类市场信息，挖掘目的地的新玩法、新说法、新理念，以确定市场空缺及客户消费取向，在设计产品时尽可能多的融入创新理念，使其具备差异化、独创性、稀缺性乃至不可复制性，从而开展产品设计工作。新产品投入市场后，广之旅运用多渠道反馈的信息收集客户意见，根据改进意见和分析结果对产品进行修正、定型，实现产品的精准定位和持续的改进与创新。具体业务流程如下：
4、团队运作流程
广之旅新产品及采购到位的产品通过旅游管理平台上架，以便销售人员进行销售，团队收客完成后，整理团队资料，操作人员跟进团队收客。计调人员对游客资料进行评审，确定游客资料完善后进行团队计划的编制与落实。导游/领队领取出团计划后与游客进行沟通与确认，在游览过程中提供相关服务，包括团队游览、餐饮安排、抵达下榻酒店、离开下榻酒店等。具体业务流程如下：
5、后续服务流程
团队行程结束后，客服专员会对客户进行回访，请客户对行程中的全陪、领队、地陪、行程、旅游车、住宿、餐饮及购物等进行评价和打分。在回访过程中，
凡涉及客户投诉或表扬的，统一由质量管理部接待，各业务部门予以协助，并及时将结果反馈给客户。具体业务流程如下：
（五）主要业务模式
1、采购模式
广之旅采购的旅游资源主要包括地接社、航空公司、邮轮公司、汽车公司、票务代理、酒店、景区、餐饮及签证等各类单项服务。广之旅制定了《供应商使用管理办法》及《合格服务供方评分与选用》等企业标准，形成了一套完善的供应商动态管理制度和年度考评机制，对供应商的准入、筛选和监督进行管理。广之旅关注供应商的综合实力、资质，通过对供应商资源掌控情况、接待能力、性价比、服务、满意率等方面进行甄选。广之旅按照各旅游目的地区域市场进行采购，对符合条件的供应商由产品部门统一审批，进入广之旅的供应商库，各业务部门只能在合格供应商库里选用供应商。广之旅与选定的供应商一般签署一个相对长期的采购协议（通常是超过一年），以获得优惠的价格。
广之旅采取服务质量收集、分析、评价等方式给予供应商及时的信息反馈，指导其及时调整产品与服务，并通过第三方审核和聘请质量监督员等方式，提高供应商的产品与服务质量管理水平。
广之旅基于长期合作情况、对产品的重要程度、年度考评结果等因素，把供应商分为战略供应商、核心供应商、主要供应商和一般供应商，实施分级管理。
制定《合格服务供方评价准则》、《合格供方评估表》，形成有效的供应商管理体系。公司对供应商每年度至少考核评定一次，由产品部门对各自的供应商从资质、接待服务过程能力、履约能力与信誉业绩等方面进行考评，评定合格的方能继续合作，如遇因自身责任导致严重或者重大投诉的供应商则随时终止合作。
广之旅对供应商的管理如下图所示：
2、产品研发模式
广之旅致力于构建以客户需求为中心的产品研发机制，在产品部门中设立了产品研发中心，产品研发工作以产品研发中心为主导，市场推广部门与营销部门紧密结合的方式开展。广之旅制定了关于产品研发的《旅游产品设计、策划与开发》企业标准以及关于国内旅游、出境旅游、入境旅游团队操作的《服务流程要求》企业标准。
（1）产品研发流程
（2）产品上架流程
（3）产品生产管理流程
为确保产品与服务质量，广之旅按照ISO9001和标准化体系的要求，从产品研发、团队操作、服务质量控制等方面制定了相关的规范性文件，涵盖生产及售后服务全过程。广之旅设立了负责质量管理的部门，通过游客信息管理、游客服务回访体系，量化服务跟踪指标，定期评估游客的满意度并提出优化改进建议，不断提升产品与服务质量，提高游客满意率。
3、销售模式
广之旅建立了较完善的销售渠道，包括实体网络以及电子商务销售平台，最大程度满足游客需求。线下销售渠道包括直营门市部、委托招徕门市部、同业批发、电话销售、行销团队，线上销售渠道包括公司自有的易起行平台、官方网站、微商城、APP、天猫旗舰店以及第三方旅游电商平台。
广之旅针对不同的销售方式制定了相关的销售管理制度，涵盖订单处理、业务管理、印章管理、服务规范、财务管理、培训、质量管理等各方面。广之旅建立了销售督导制度，监察各渠道对公司规章制度、销售政策、作业流程的遵守和执行情况。
广之旅的销售流程如下图：
4、盈利模式
广之旅是旅游综合服务提供商，向直客零售旅游产品，向同业客户批发旅游产品。广之旅拥有良好的上游资源控制能力，能有效进行资源整合，具有较高的旅游综合团队运作能力，主要提供出境游、国内游、入境游等旅游产品。盈利模式主要是通过销售旅游产品、提供旅游服务赚取利润。
在向直客零售旅游产品方面，收入主要为对直客收取的价款，成本主要为团队成本和其他成本。其中，团队成本主要包括替游客支付给其他单位的房费、餐费、大交通费用、门票费用等，其他成本主要包括签证费、旅游保险、导游服务费、宣传资料费等。
在向同业客户批发旅游产品方面，收入主要为对同业客户收取的价款，如果批发的产品为出境游、国内游、入境游等旅游产品，则成本主要为团队成本和其他成本；如果批发的产品为酒店房间、景区门票等单项服务产品，则成本主要为向酒店、景区等旅游资源提供商采购酒店房间、景区门票等单项服务产品支出的费用。
5、结算模式
广之旅的结算模式主要分为现金结算模式、银行转账模式和自游通卡结算模式。其中，银行转账模式包括 POS机刷卡、支票、网银汇款和在线支付等；自游通卡结算模式是指向消费者发售自游通卡，消费者持卡到广之旅门店消费。目前广之旅与客户之间的结算模式以银行转账模式主，现金模式、自游通卡结算模式为辅。一般情况下，广之旅在客户出团前收取全部团款；对于部分优质大客户，广之旅在客户回团后收取团款，结合客户资信情况、当地竞争情况给予客户适当的信用期。
（六）主要原材料的采购情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
广之旅采购的旅游资源主要包括机票、地接服务、酒店、签证、餐费及门票等，报告期内上述各项占主营业务成本的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|机票|113,488.93|35.28%|143,420.01|35.17%|135,007.00|34.38%|
|地接服务|129,883.20|40.37%|163,815.23|40.17%|162,861.68|41.47%|
|酒店|37,265.52|11.58%|49,585.59|12.16%|41,013.41|10.44%|
|签证|7,578.62|2.36%|8,457.62|2.07%|6,993.60|1.78%|
|餐费及门票|23,079.58|7.17%|33,901.89|8.31%|38,508.71|9.81%|
|其他|10,424.88|3.24%|8,629.51|2.12%|8,357.14|2.13%|
|合计|321,720.73|100%|407,809.85|100.00%|392,741.54|100.00%|

2、主要原材料价格趋势
旅游资源的价格主要受各地区或国家政策、当地市场供求及市场竞争状况、汇率波动等因素的影响，此外旅游资源的价格也随着旅游淡旺季的更替而有所波动。广之旅凭借对旅游行业的深入理解以及较强的规模优势，通过建立上游旅游资源供应商分级管理制度和灵活的采购制度、提升内部管理效率，以降低价格波动风险，有效控制采购成本。
3、前五大供应商采购情况
最近两年及一期广之旅前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2016年1-9月||||
|1|中国南方航空公司|27,143.82|8.44%|
|2|阿联酋航空公司|17,176.48|5.34%|
|3|香港国际主题公园有限公司|11,136.68|3.46%|
|4|云顶旅行社（上海）有限公司|9,607.46|2.99%|
|5|AMEGA JAPAN CO.LTD.|5,081.42|1.58%|
|合计||70,145.85|21.81%|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2015年||||
|1|中国南方航空公司|52,076.07|12.78%|
|2|阿联酋航空公司|21,738.86|5.33%|
|3|香港国际主题公园有限公司|15,124.89|3.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|AMEGA JAPAN CO.LTD.|8,108.06|1.99%|
|5|Gullivers Travel Associates (HK)|7,253.96|1.78%|
|Limited 合计||104,301.84|25.59%|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2014年||||
|1|中国南方航空公司|48,806.50|12.43%|
|2|香港国际主题公园有限公司|18,040.94|4.59%|
|3|阿联酋航空公司|14,563.18|3.71%|
|4|Gullivers Travel Associates (HK)|7,413.77|1.89%|
|5|L土im耳it其ed航 空公司|6,963.80|1.77%|
|合计||95,788.19|24.39%|

报告期内，广之旅不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有广之旅5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）主要产品或服务的生产及销售情况
1、主要产品或服务的生产情况
广之旅提供的旅游产品和服务数量主要受航空交通运力、旅游目的地酒店住宿容量、景区接待承载量等上游旅游资源影响，也同时受领队和导游人数的影响。
广之旅通过积极掌握上游旅游资源，加大领队、导游人员的培养以满足现有业务的开展和未来发展的需要。
2、公司主要产品及服务的规模
（1）主营业务收入按产品构成分类情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|出境游|248,983.56|69.39%|297,155.64|65.08%|270,699.98|62.10%|
|国内游|82,989.25|23.13%|124,181.10|27.20%|129,896.44|29.80%|
|入境游|3,742.45|1.04%|5,714.65|1.25%|3,935.06|0.90%|
|其他|23,080.48|6.43%|29,521.11|6.47%|31,380.60|7.20%|
|合计|358,795.75|100.00%|456,572.50|100.00%|435,912.09|100.00%|

（2）主营业务收入按旅游目的地分类情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境外|248,983.56|69.39%|297,155.64|65.08%|270,699.98|62.10%|
|欧洲|60,350.48|16.82%|80,790.73|17.70%|58,374.54|13.39%|
|非洲|22,571.01|6.29%|33,039.49|7.24%|26,815.22|6.15%|
|亚洲|127,865.25|35.64%|136,684.68|29.93%|142,797.91|32.76%|
|其中：日韩及东南亚|72,303.03|20.15%|76,779.28|16.82%|71,663.88|16.44%|
|大洋洲|23,384.26|6.52%|29,381.06|6.44%|25,107.82|5.76%|
|美洲|14,812.55|4.13%|17,259.68|3.78%|17,604.49|4.04%|
|境内|109,812.19|30.61%|159,416.86|34.92%|165,212.11|37.90%|
|合计|358,795.75|100.00%|456,572.50|100.00%|435,912.09|100.00%|

（3）主营业务收入按客源地分类情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|354,056.74|98.68%|450,335.44|98.63%|431,456.40|98.98%|
|广东省内|353,635.99|98.56%|449,798.84|98.52%|430,421.33|98.74%|
|广东省外|420.74|0.12%|536.61|0.12%|1,035.06|0.24%|
|境外|4,739.01|1.32%|6,237.06|1.37%|4,455.69|1.02%|
|合计|358,795.75|100.00%|456,572.50|100.00%|435,912.09|100.00%|

（4）主营业务收入按渠道分类情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电商渠道|32,501.12|9.06%|46,690.96|10.23%|42,986.03|9.86%|
|传统门店|326,294.63|90.94%|409,881.54|89.77%|392,926.06|90.14%|
|合计|358,795.75|100.00%|456,572.50|100.00%|435,912.09|100.00%|

（5）按批发零售分类的主营业务收入分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|零售业务|328,200.89|91.47%|419,552.31|91.89%|395,057.89|90.63%|
|批发业务|30,594.86|8.53%|37,020.19|8.11%|40,854.20|9.37%|
|合计|358,795.75|100.00%|456,572.50|100.00%|435,912.09|100.00%|

3、销售价格变动情况
旅游产品或服务由于旅游目的地行程远近、消费或服务内容不同，其销售价格差异较大，且同一产品价格在淡旺季也有较大差异。广之旅提供的旅游产品或服务一般根据产品内容的创新性和复杂程度、市场供求关系及节假日等因素，确定产品的销售价格。
（1）出境游产品的销售均价变动情况
单位：元/人次
|||||
|-|-|-|-|
|旅游目的地|2016年1-9月|2015年|2014年|
|欧洲|14,402.77|15,004.03|15,086.98|
|非洲|8,695.20|8,872.52|8,891.28|
|大洋洲|14,346.17|14,686.13|14,562.86|
|美洲|11,120.53|11,960.97|11,531.08|
|亚洲|1,621.84|1,665.69|1,723.52|
|其中：日韩|7,557.59|8,053.28|7,970.79|
|东南亚|3,994.54|4,236.01|4,101.05|

（2）国内游产品的销售均价变动情况
单位：元/人次
|||||
|-|-|-|-|
|旅游目的地|2016年1-9月|2015年|2014年|
|广东省外|2,753.75|2,609.64|2,513.72|
|广东省内|568.56|571.99|514.10|

4、向前五大销售客户销售情况
最近两年及一期，广之旅向其前五大销售客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-9月||||
|1|COUNTRY GARDEN PACIFICVIEW SDN BHD|10,515.45|2.93%|
|2|上海赫程国际旅行社有限公司南通分公司|3,405.90|0.94%|
|3|三亚亚达假期旅行社有限公司|2,098.28|0.58%|
|4|无限极（中国）有限公司|1,697.00|0.47%|
|5|珠海市易达假期国际旅行社有限公司|1,476.78|0.41%|
|合计||19,193.42|5.33%|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2015年||||
|1|三亚亚达假期旅行社有限公司|2,772.81|0.60%|
|2|北京洋景科技有限公司|1,776.99|0.39%|
|3|广州市尚惠美化妆品有限公司|1,635.05|0.36%|
|4|广州东方国际旅行社有限公司|1,518.68|0.33%|
|5|无限极（中国）有限公司|1,461.92|0.32%|
|合计||9,165.44|2.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年||||
|1|佛山市遨天国际旅行社有限公司|4,421.90|1.01%|
|2|无限极（中国）有限公司|2,856.69|0.65%|
|3|三亚亚达假期旅行社有限公司|2,441.71|0.56%|
|4|开平市乐行旅行社有限公司|1,714.04|0.39%|
|5|恩平恩之旅旅行社有限公司|962.54|0.22%|
|合计||12,396.88|2.83%|

报告期内，广之旅不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，除广之旅控股股东岭南集团同时为广州东方国际旅行社有限公司控股股东外，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有广之旅5%以上股份的股东在上述主要客户中持有权益的情况。
（八）境外生产经营情况
广之旅境外子公司的基本情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、广之旅基本情况”之“（四）广之旅全资、控股子公司情况”相关内容。
此外，广之旅境外子公司的经营管理情况如下：
1、香港广之旅
香港广之旅是一家于2008年2月15日依法成立并存续的旅行社，主要产品包括自由行及跟团游。截至2016年9月30日，香港广之旅总资产为4,503.32万元，净资产为 189.63万元；2016年 1-9月，香港广之旅营业收入为 1,979.32万元，净利润为-9.16万元。截至2015年12月31日，香港广之旅总资产为 4,588.97万元，净资产为198.95万元；2015年度，香港广之旅营业收入为956.71万元，净利润为48.33万元。
2、澳门威广
澳门威广是一家于1990年12月7日依法成立并存续的旅行社，主要产品包括自由行及跟团游。截至 2016年 9月 30日，澳门威广总资产为 283.32万元，净资产为-36.60万元；2016年 1-9月，澳门威广营业收入为 878.70万元，净利润为-17.01万元。截至 2015年 12月 31日，澳门威广总资产为 835.80万元，净资产为-18.82万元；2015年度，澳门威广营业收入为532.68万元，净利润为-2.03万元。
（九）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
广之旅针对旅游服务的各个环节，建立了多个安全生产的制度，涵盖了旅游服务的全过程，经过多年的实施和检验，进一步把这些制度和规范上升为企业的标准，建立旅游安全工作的标准体系。广之旅目前建立了由服务通用标准体系、服务保障标准体系、服务提供标准体系三个子体系组成的企业标准体系。在服务保障体系这个子体系中，建立了《安全生产管理》、《内部突发事件应急管理》、《导游突发事件应急管理》、《领队突发事件应急管理》等多个旅游安全生产标准。
旅游业是各种突发危机事件的直接受冲击者。近年来世界各地自然灾害、恐怖袭击事件等时有发生，给旅游团队带来了严峻的安全挑战。为加强常态化危机管理，广之旅以多年的专业经验及专业视角，制定了《广之旅旅游团队突发事件应急预案》，建立快速反应的长效机制，以高度的社会责任感保障游客的人身财产安全
根据《旅行社条例》和《旅行社责任保险管理办法》的相关规定，广之旅每年均投保了旅行社责任保险，旅行社责任保险的保险责任，包括旅行社在组织旅游活动中依法对旅游者的人身伤亡、财产损失承担的赔偿责任和依法对受旅行社委派并为旅游者提供服务的导游或者领队人员的人身伤亡承担的赔偿责任。广之旅每年的投保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投保人/被投保人名称|全年累计责任限额|每次事故责任限额|每次事故每人人身伤亡的赔偿限额|每次事故每人财产损失责任限额|
|广之旅|1,200|1,200|100|2|

报告期内，广之旅未发生重大安全事故。
2、环境保护情况
广之旅主要从事出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预订服务，不涉及重污染等环境污染的情形。
（十）质量控制情况
1、质量控制措施
广之旅根据《旅行社服务通则》、《旅行社出境旅游服务规范》等旅行社相关
服务标准，建立了一系列的企业质量控制标准，并制定了以下具体的质量控制措
施：
（1）制定年度的质量目标
广之旅每年以红头文件的形式下达到业务类的一级部门（入境游总部、出境游总部、国内游总部、旅游汽车总部、营销总部）。
（2）团队质量控制
①事前行程抽查。对于传统产品：进行行程前的抽查（抽查未售卖的产品），每个市场都必须覆盖到，常规线路按线路总量的5%的比例进行抽查，抽查整个行程表（行程设计是否合理，是否合法合规，是否符合公司的标准）；对于研发的新产品：需要到法务质管总部报备，备案过程中如果没有发现大的问题就开始上架，发现问题则及时沟通。
②事中质量暗访。找忠诚客户参团，对其进行资格审查并适当补贴。向每个客户派意见表，收集客户的反馈意见。
③事后电话回访。妥善进行售后投诉处理，考虑客户的合理化建议。
（3）突发事件的控制
广之旅建立了《突发事件应急管理制度》，如遇突发事件时将成立专项工作小组处理，法务质管总部（指导与客人合同的签订、谈判的内容）、市场推广部（舆情监控）与涉事部门进行分工协作。
（4）质量投诉处理
广之旅正视游客的意见，以积极的心态对待游客投诉，视游客投诉为改善的机会。广之旅制定了《不合格的控制》、《预防措施的管理》、《纠正措施的管理》等制度对整个服务过程进行预防和监控；在针对游客投诉方面制定了《门店游客质量纠纷处理要求》、《游客意见反馈、分析、改进操作规范》和《广之旅投诉理赔快速处理办法》、《违约赔偿一览表》、《广之旅质量隐患排查整改督办管理制度》、《不可抗力旅游拨备金》、《投诉处理流程》等文件。广之旅建立了一套完善的投诉处理制度和流程，并对流程的每个环节和服务要求做了详细的规定，确保有效、及时地对游客的投诉信息进行汇总分析，最终确定整改措施，提高游客满意率。
（5）数据统计分析
建立投诉总结制度，每周、月、季、年度对游客投诉信息进行汇总，编制《质
量月报/季报》，报送相关部门及领导。
（6）质量整改
不定期与业务部门召开质量会议，分析发生质量的原因，提出改进措施或预防措施，广之旅会召开月度、季度的质量分析会，剖析一些典型的、可以分享的风险控制案例，讨论并制定相应的整改措施，通过对一线人员（前台营业员、导游员、驾驶员等）进行考核和技能、技巧培训，对旅游产品设计不合理的进行改进和调整等，杜绝类似投诉问题的发生。广之旅每月都会分析有效投诉的因素因子，下达质量整改通知书给产品部门的负责人和质量管理员。质量管理部要一直跟踪到整改复评合格。
（7）内部审核
广之旅会进行年度投诉率和年度满意率的统计，客观评价质量是否可控，对于可以克服的投诉加以改进，对于不可归责于业务部门的投诉给予豁免。
（8）第三方测评
广之旅每年邀请广东省消费者质量协会进行细致的外部测评，将同地区、同行业的竞争对手与广之旅进行横向对比，关注客户的满意度。
（9）保险的购买
广之旅购买了最高金额的责任保险。对于某些欧洲线、邮轮线，广之旅也自行帮客人购买了保险。除基本险（人身伤害险、财产损失险）之外，广之旅还购买了补充险（公共交通延误险）。在处理客人投诉的时候，广之旅将由保险公司承担的部分全部赔偿给客户。
3、质量纠纷的情况
报告期内，广之旅未发生重大质量纠纷的情况。
九、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据信会师报字[2016]第410742号《审计报告》，广之旅最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12年31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|流动资产|109,027.43|112,547.21|119,973.54|
|非流动资产|17,394.77|17,138.47|16,080.17|
|资产总计|126,422.20|129,685.68|136,053.72|
|流动负债|106,157.79|110,616.39|118,710.28|
|非流动负债|1,462.34|1,126.61|531.82|
|负债合计|107,620.13|111,743.00|119,242.10|
|股东权益|18,802.07|17,942.68|16,811.62|
|归属母公司股东的权益|16,564.45|16,212.52|15,054.08|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|360,722.06|459,074.13|438,052.25|
|营业成本|321,762.70|407,904.16|392,914.68|
|营业利润|6,188.59|7,190.80|6,458.19|
|利润总额|7,070.67|7,241.71|6,439.29|
|净利润|5,263.32|5,242.91|4,744.82|
|归属母公司股东的净利润|4,902.62|5,272.05|4,775.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,478.32|4,753.82|4,577.79|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,100.41|8,153.71|288.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,615.51|6,954.94|-5,024.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,403.00|-4,349.31|-2,660.64|
|现金及现金等价物净增加额|-22,126.74|10,776.65|-7,392.42|

（四）非经常性损益情况
根据信会师报字[2016]第410742号《审计报告》，广之旅最近两年非经常性损益构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|501.45|-0.20|1.99|

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|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|235.72|148.32|96.94|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|17.04|7.87|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|7.59|
|受托经营取得的托管费收入|-|12.00|12.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|144.91|-97.21|-117.83|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|597.28|259.71|
|所得税影响额|-222.19|-198.10|-73.08|
|少数股东权益影响额|-235.59|39.10|2.59|
|合计|424.30|518.23|197.78|

十、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
广之旅主要以出境游、国内游、入境游等业务为主，客户主要以零售客户为主。广之旅通常在发团前收取全部团款。
收入确认方面，广之旅旅游业务收入主要在旅游活动结束后，即旅游团队返回后确认相应的收入。
成本方面，广之旅主要成本包括机票、地接费等，其中机票成本通常在旅游团队返回后，根据实际机位订单及航空公司发票、团队成本结算单等计算并确认机票成本；而地接费通常在旅游团队返回后，广之旅根据实际情况和地接社核对团队成本，并根据地接社的确认资料、结算单、地接社出具的发票等计算并确认相应的成本。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润影响
广之旅与同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提比例具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|众信旅游|中国国旅|凯撒旅游|广之旅|

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|-|-|-|-|-|
|3个月内|0%|0%|0%|0.30%|
|4-6月|10%||||
|7-9个月|30%|5%|10%|0.30%|
|10-12个月|50%||||
|1-2年|100%|20%|20%|5%|
|2-3年||50%|30%|10%|
|3-4年||80%|50%|50%|
|4-5年|||100%||
|5年以上||100%|||

数据来源：上市公司2015年年度报告
注1：上表中凯撒旅游应收款的坏账计提比例为旅游业务的计提比例；
注2：由于同行业可比公司中青旅按照超过信用期后期限的不同的计提比例，与其他可比上市公司计提方式差异较大，因此未在上表列示。
1、广之旅与同行业可比上市公司坏账准备计提政策的差异性分析
由上表可知，同行业可比上市公司的坏账计提政策中均存在账龄为3个月或者 6个月以内不需要计提坏账准备的情况。根据同行业可比上市公司 2015年年度报告，2015年末，众信旅游、中国国旅按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额中，不需要计提坏账准备的应收账款余额的比重分别为83.52%、93.33%，占比较高（凯撒旅游由于未按照上表计提比例列示应收账款账龄，因此无法获取相关数据）。
报告期内，广之旅应收账款主要集中在一年以内，广之旅则统一按照0.3%的比例对账龄在一年的应收账款计提坏账准备。同时，广之旅针对部分存在回收风险的应收账款通过单项计提的方式计提相应的坏账准备。
2014年-2015年末，广之旅与同行业可比上市公司坏账准备占应收账款余额的比重情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|众信旅游|中国国旅|凯撒旅游|广之旅|
|2015年|2.84%|4.00%|2.84%|6.10%|
|2014年|1.61%|3.20%|1.61%|4.67%|

数据来源：上市公司2015年年度报告
由上表可知，报告期内，广之旅的坏账准备占应收账款余额比重高于同行业可比上市公司水平。
综上，广之旅的坏账计提政策符合其自身实际情况且具有合理性。
2、广之旅与同行业可比上市公司坏账准备计提政策差异对应净利润的影响
由于同行业可比上市公司应收款项的坏账的计提政策差异较大，广之旅参考凯撒旅游的计提政策，并结合广之旅的实际账龄情况，按照以下计提政策对 2014年末和2015年末的应收账款、其他应收款计提坏账，具体情况如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|10%|10%|
|1至2年|20%|20%|
|2至3年|30%|30%|
|3年以上|100%|100%|

根据模拟结果，广之旅应收款项计提政策调整后的 2015年净利润较调整前的同期净利润增加 176.77万元，占广之旅 2015年净利润的比重为3.43%，影响较小。
十一、业务许可资质情况
截至本报告书签署日，广之旅及子公司的主要资质如下：
（一）旅游业务资质
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|证书编号|经营范围|发证单位|
|公司资质|||||
|广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD-CJ00004|境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务。|国家旅游局|
|子公司资质|||||
|北京广之旅|旅行社业务经营许可证|L-BJ-GJ00149|入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务。|国家旅游局|
|成都名家之旅|旅行社业务经营许可证|L-SC-CJ00102|入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务|国家旅游局|
|东莞广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD00272|国内旅游业务；入境旅游业务|广东省旅游局|
|佛山广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD-GJ00266|境内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。|国家旅游局|
|康泰公司|旅行社业务经营许可证|L-GD-WZ00001|国内旅游业务；入境旅游业务；港澳旅游业务（仅限广东省居民）|国家旅游局|

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|公司名称|资质名称|证书编号|经营范围|发证单位|
|喀什广之旅|旅行社业务经营许可证|L-XJ00350|国内旅游业务；入境旅游业务。|新疆维吾尔自治区旅游局|
|江门广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD00238|国内旅游业务；入境旅游业务。|广东省旅游局|
|深圳广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD01837|国内旅游业务；入境旅游业务。|广东省旅游局|
|湛江广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD-CJ00262|境内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。|国家旅游局|
|汕头广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD-CJ00414|入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务。|国家旅游局|
|南沙广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD01336|国内旅游业务；入境旅游业务。|广东省旅游局|
|韶关广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD-CJ00273|入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务。|国家旅游局|
|韶关旅总|旅行社业务经营许可证|L-GD00296|境内旅游业务；入境旅游业务。|广东省旅游局|
|中山新联|旅行社业务经营许可证|L-GD00063|境内旅游业务；入境旅游业务。|广东省旅游局|
|珠海广之旅|旅行社业务经营许可证|L-GD00136|国内旅游业务；入境旅游业务。|广东省旅游局|
|湖南广之旅|旅行社业务经营许可证|L-HUN-01313|境内旅游业务；入境旅游业务。|湖南省旅游局|
|昆明广之旅|旅行社业务经营许可证|L-YN-01126|入境旅游业务；国内旅游业务。|云南省旅游发展委员会|
|佛山假日|旅行社业务经营许可证|L-GD02300|境内旅游和入境旅游业务|广东省旅游局|

（二）其他资质
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|-|-|-|-|-|
|持有人|资质证书|证书编号|有效期|发证单位|
|公司资质|||||
|广之旅|道路运输经营许可证|粤 交 运 管 许 可 穗 字440100000062号|至2018年12月31日|广东省交通运输厅|
|广之旅|保险兼代理业务许可证|0543957|至2018年1月16日|中国保险监督管理委员会广东监管局|
|子公司资质|||||
|广之旅空运|保险兼业代理业务许可证|475908|至2017年8月9日|中国保险监督管理委员会广东监管局|

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|-|-|-|-|-|
|广之旅空运|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（一类客运）|第ZN20022号|至2018年5月19日|中国航空运输协会|
|广之旅空运|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类客运）|第ZN50179号|至2017年3月29日|中国航空运输协会|

此外，（1）广之旅、佛山广之旅、广之旅空运、湛江广之旅已在通信管理主管部门办理互联网信息服务 ICP备案；（2）广之旅空运持有 International Air TransportAssociation（“国际航协”）于2015年核发的《Certificate ofAccerediation》（HO 08-3 05500），证明广之旅空运在“promote and sell international air passengertransportation”（对国际航空旅客运输的开发和销售）方面满足其所需要的专业标准。
十二、最近三年进行的评估情况
除本次交易外，最近三年广之旅未曾进行过评估或估值。
本次交易中除广发证券出具的估值报告外，根据国有资产评估的有关规定，本次交易对方岭南集团委托联信评估对广之旅100%股权进行评估。本次交易中，广发证券和联信评估分别对广之旅100%股权进行估值或评估，并各自形成估值报告和资产评估报告，估值和评估结果如下：
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|-|-|-|
|估值/评估机构|估值/评估结果（万元）|估值/评估方法|
|广发证券|118,417.54|市场法|
|联信评估|118,400.00|市场法|
|估值/评估差异|17.54|-|

基于国有资产管理的相关规定，客观上造成了两家不同的机构在同一基准日对广之旅进行独立估值或评估，广发证券的估值结果为118,417.54万元，联信评估的评估结果为118,400.00万元，差异为17.54万元，差率较小，体现了本次交易价格的公允性。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，广之旅及其控股子公司存在如下尚未了结的、诉讼或仲裁金额在100万以上的重大诉讼、仲裁：
2016年6月6日，颜大芳以广之旅为被告向广州市白云区人民法院提起旅游合同纠纷诉讼（案号：（2016）粤0111民初6733号），主张广之旅承担原告于2012年8月赴台湾地区旅游期间发生交通事故造成伤残的赔偿责任，暂主张赔偿金额为1,021,296.80元。2016年7月6日，原告增加诉讼申请，增加诉求金额54,370.6元。
2016年7月11日，广州市白云区人民法院决定追加太平财产保险有限公司广东分公司为本案的第三方。
由于广之旅曾与颜大芳签署协议，双方约定如法院认定广之旅已为颜大芳垫付的医疗费用，为了通过法院确定广之旅应向颜大芳所承担赔偿款项的具体金额、从而确定颜大芳应否向广之旅退回相关垫付款项以及如需退还的款项具体金额，广之旅在2016年10月向颜大芳提起反诉，主张颜大芳应归还广之旅为其垫付的款项1,868,329.82元，并自反诉日起按银行同期同类贷款利率计付利息至付清款日止。
截至本报告书签署日，法院尚未对颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案的本案和反诉案作出判决。
就颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案，根据广之旅代理律师就该案于 2016年8月8日、2016年11月30日出具的法律意见，广之旅代理律师倾向于认为，基于案件现有证据，该案原告的全部诉讼请求获法院支持的可能性不大；如广之旅被法院判令承担赔偿责任，根据广之旅与保险公司签署的保险合同，广之旅可以在保险合同规定范围内向保险公司索赔；根据广之旅与案涉台湾地接社的合同及相关法律规定，广之旅亦可向本案所涉事故的台湾地接社追偿。因此，广之旅因该案应实际承担的赔偿金额具有不确定性，广之旅亦未对该案进行会计处理。
在颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷的反诉案中，广之旅系为了通过请求法院确定其应当为颜大芳支付医疗费的具体金额、从而确定颜大芳应否向广之旅退回相关垫付款项以及如需退还的款项具体金额才提起的反诉，法院支持广之旅的全部诉讼请求的可能性不大。
经核查，独立财务顾问认为：颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案尚未结案；根据广之旅代理律师的意见，在颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案中，如广之旅被法院判令承担赔偿责任，广之旅可依据其与保险合同向保险公司索赔并可向本案所涉事故的台湾地接社追偿，广之旅就上述案件的会计处理符合会计准则的相关规定，广之旅反诉颜大芳案中，法院支持广之旅的全部诉讼请求的可能性不大。因此，本案及广之旅向颜大芳提出的反诉案不会对本次重组造成实质性影响。
（二）有关资产许可事项的说明
报告期内，广之旅不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）有关债权债务转移事项的说明
本次岭南控股收购广之旅90.45%股权的交易不涉及债权债务转移。
（四）有关业务资质事项的说明
1、广游公司从事的业务的合规性以及关于不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形的说明
广之旅于 2009年 4月开始从事发行多用途预付卡业务，于 2011年 11月开始将该业务转移由广之旅全资子公司广游公司承接；广游公司于 2012年 1月 1日完成了对该业务的承接，至此，广之旅不再发行多用途预付卡；广游公司亦已于2016年8月20日起暂停发行新的多用途预付卡。
广之旅于 2009年 4月开始从事发行多用途预付卡业务，其时并无明确的法律、行政法规、规范性文件规定非金融机构作为中介机构提供预付卡发行与受理业务应取得监管部门核发的资质许可。
2013年 12月，广游公司已根据中国人民银行于 2010年 6月颁布并自 2010年9月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2号），向中国人民银行申请发行广东省范围的预付卡及申请办理《支付业务许可证》，并已就上述申请获得中国人民银行广州分行于 2013年 12月 6日出具《受理行政许可申请通知书》（2013年第 007号）；中国人民银行广州分行检查组于2013年12月9日完成对广游公司的相应现场核查程序。
根据中国人民银行广州分行办公室于2016年6月13日出具的《中国人民银
行广州分行办公室关于咨询广州广游商务服务有限公司从事多用途预付卡的发行与受理业务咨询的复函》（广州银办函[2016]49号），广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。
截至本报告书签署日，广游公司从事该业务以来其并未就业务资质及许可等相关事项收到任何来自于工商、旅游、非金融机构支付等相关监管部门的行政处罚通知或类似文件，广之旅、广游公司未受到中国人民银行广州分行或中国人民银行总行的行政处罚。
自2016年8月20日起，广游公司已未再发行新的多用途预付卡，广游公司目前从事停止发行业务前已发行的多用途预付卡的维护工作。
基于上述，截至本报告书签署日，广游公司已未再发行新的多用途预付卡，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
2、关于广游公司是否涉及借贷或融资职能的金融业务等事项的说明
报告期内，广游公司曾从事多用途预付卡的发行与受理业务，广游公司向消费者发行多用途预付卡，消费者向广游公司交付的资金，该资金为客户备付金，广游公司严格遵守《支付机构客户备付金存管办法》的规定，将客户备付金存放在备付金存管银行和备付金合作银行，待持卡人发生真实消费时，广游公司再以客户备付金与持卡人所消费的商户进行结算。
基于上述，广游公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。
3、广游公司预付卡业务的审批预计完成时间、无法如期完成的风险及应对措施，以及对广游公司生产经营的影响
（1）广游公司预付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施
如上所述，广游公司多用途预付卡业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段。鉴于多用途预付卡业务许可的申请通过中国人民银行总行审批的时间存在不确定性，广游公司制定了如下方案：
①在获发预付卡发行与受理业务许可前暂停发行新的多用途预付卡；
②严格参照《支付机构客户备付金存管办法》等中国人民银行颁布的相关规
定对客户备付金进行管理，确保客户备付金可以足额结算或兑付；
③采用对多用途预付卡持卡人持卡消费予以较大优惠、推出旅游热卖会专场、给予持卡消费专属服务或附加服务促销方法，使已发行的多用途预付卡尽快得到使用，尽快消化存量；
④如果广游公司被主管部门要求终止支付业务，广游公司将按照人民银行备付金管理办法等相关规定，为持卡客户办理多用途预付卡持卡人凭卡退款事项。
（2）暂停发行新的多用途预付卡对广游公司生产经营的影响
广游公司报告期内曾从事多用途预付卡的发行与受理业务，2014年及 2015年，广游公司的营业利润分别为174.52万元、531.45万元，投资收益分别为259.71万元、597.28万元，参考上述财务数据，广游公司暂停发行新的多用途预付卡、尽快消化存量预付卡、办理凭卡退款将对广游公司的生产经营造成不利影响，但由于广游公司的投资收益在非经常性损益中进行核算，该事项不会对广之旅股权的估值产生不利影响。
此外，2014年、2015年以及2016年1-9月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.45%。
参考报告期内的上述财务数据，广游公司在获发预付卡发行与受理业务许可前不从事多用途预付卡业务不会对广之旅的生产经营产生重大不利影响。
同时，岭南集团、流花集团已出具承诺，针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。
4、广游公司在报告期内发行多用途预付卡的具体情况、刷卡情况、报告期末预付卡余额情况
2014年、2015年以及2016年1-9月，广游公司多用途预付卡发卡总额分别为 27,088.08万元、17,961.84万元、11,404.03万元，持卡人的消费总额分别为 28,791.11万元、25,088.59万元、17,180.60万元，期末余额分别为 23,249.20万元、16,122.45万元、10,345.89万元。
5、广游公司对预付卡刷卡的会计处理情况
消费者使用预付卡刷卡时，广游公司按其与外部单位约定的比例计算营业收
入、计提增值税销项税、按结算单应付金额挂账“应付账款”，同时冲减已挂账的“预收账款”。
借：预收账款
贷：营业收入
应交税费-增值税-销项税
应付账款
上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
6、广游公司为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制
报告期内，为防范开展多用途预付卡业务出现的各种风险，广游公司构建了完备的风险管控机制，对该业务做到有效监管风险，具体情况如下：
（1）与购卡客户之间有协议明确约定权利义务、纠纷处理等事项
于从事多用途预付卡业务期间广游公司与购卡客户签署《自游通卡购买协议》，该协议及其后附的《自游通卡章程》对多用途预付卡的购买、使用和赎回，广游公司与购卡客户之间的权利、义务，交易、账务等纠纷处理、违约责任等进行了明确约定，截至本报告书签署日，不存在广游公司就多用途预付卡业务与购卡客户有重大未决诉讼或仲裁的情形。
（2）对客户备付金进行严格管理，无法足额结算与兑付风险较小
自从事发行多用途预付卡业务以来，广游公司均对收取的客户备付金进行严格管理，确保客户备付金可以足额结算或兑付；广游公司并已按照中国人民银行于 2013年 6月颁布的《支付机构客户备付金存管办法》制定了健全客户备付金管理制度，对备付金合作银行、存管银行的确定备案、客户备付金存放、使用、划转、风险准备金的计提、配合监管机构对客户备付金管理、监督、情况报送等进行了管理约定并遵照实行。
截至 2016年 9月 30日，广游公司货币资金余额为 12,328.07万元，多用途预付卡客户备付金的余额为 10,345.89万元，因此，广游公司就多用途预付卡无法足额结算与兑付的风险较小。
（3）自 2013年 12月提交发行预付卡业务许可申请以来的特定期间内，广游公司已按照要求向中国人民银行广州分行办公室报送有关发行多用途预付卡
余额等情况资料
自广游公司2013年12月提交办理《业务支付许可证》申请以来的特定期间内，广游公司已应中国人民银行广州分行办公室要求，定期向后者指定的电子邮箱发送广游公司相关期间内发行的多用途预付卡发卡金额、已发行的多用途预付卡余额（包括2013年12月提交申请之前已发行多用途预付卡的余额）等情况的资料。
（4）建立了完善的组织架构
在组织架构方面，广游公司在董事会下设置了风险管理委员会，成员由总经理、风险管理部负责人、市场管理部负责人、业务管理部负责人、技术管理部负责人、综合管理部负责人、财务管理部负责人构成，风险管理委员会负责制定和实施公司风险管理，履行风险管理评估分级管控职责，建立并维护独立健全的风险管理架构和风险预警机制，独立审核和客观评估各类风险，对公司开展的业务所涉及的风险及风险组合进行识别、计量、缓释和管理。
（5）制定了应对具体风险的管控措施
在具体风险的应对措施方面，广游公司已针对持卡人卡片丢失风险、密码泄露风险、坏卡风险、伪卡风险、内部管理风险、系统通信风险、系统侵入风险、客户备付金风险、商户拓展风险、卡片生产及入库风险、卡片下发风险、售卡风险、资金结算风险、内部操作风险等具体风险制定了应对措施。
综上，广游公司已经建立了完善的风险管控机制以应对多用途预付卡业务在日常运营中发生的风险。
此外，广游公司为了应对多用途预付卡业务申请无法如期完成的风险，制定了切实可行的方案。
综上，广游公司已制定切实可行的方案以应对多用途预付卡业务申请无法如期完成的风险。
此外，为了保护上市公司中小股东的利益，重组交易对方岭南集团、流花集团出具承诺，针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%的比例（合计90.45%）对该等费用和损失承担相应的补偿责任。
综上，在本次交易中，各相关方已设立了切实可行的中小股东利益保护机制。
经核查，独立财务顾问认为：1、截至本报告书签署日，广游公司已未再发行新的多用途预付卡，目前广游公司从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。2、广游公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务。3、目前广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段，广游公司在获发预付卡发行与受理业务许可前不从事多用途预付卡业务不会对广之旅的生产经营产生重大不利影响。4、广游公司对预付卡刷卡的会计处理符合会计准则的相关规定。5、广游公司已建立有关的风险管控机制应对日后多用途预付卡业务经营中的风险，并已制定切实可行方案应对多用途预付卡业务许可申请获批时间不确定的风险；岭南集团、流花集团已承诺对广游公司曾从事多用途预付卡业务如被国家主管部门处罚而导致的费用和损失合计承担90.45%的补偿责任，能有效保护中小股东的权益。
第二节花园酒店的基本情况
一、花园酒店基本信息
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|公司名称|广州花园酒店有限公司|
|英文名称|The Garden Hotel Company Ltd, Guangzhou|
|统一社会信用代码|91440101618428412U|
|注册地址|广州市越秀区环市东路368号|
|办公地址|广州市越秀区环市东路368号|
|法定代表人|冯劲|
|注册资本|人民币29,000万元|
|实收资本|人民币29,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|保健按摩；游泳馆；歌舞厅娱乐活动；中餐服务；酒店住宿服务（旅业）；专业停车场服务；复印服务；桑拿、汗蒸；酒吧服务；西餐服务；理发服务；个人本外币兑换；冷热饮品制售；咖啡馆服务；图书、报刊零售；酒类零售；烟草制品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；旅客票务代理；生活清洗、消毒服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|成立日期|1984年9月10日|
|通讯地址|广州市越秀区环市东路368号|

二、花园酒店历史沿革
（一）公司设立
1980年3月28日，岭南置业与香港花园酒店有限公司签订《关于在广州合作建造与经营花园饭店协议书》，约定前者以提供兴建饭店的土地使用权作为合作条件与香港花园酒店有限公司兴建饭店的投资资金进行合作建造，自饭店建成后正式开始营业之日起双方合作，为期十五年。合作期满，饭店在正常经营情况下，无偿交归岭南置业所有。
1980年8月13日，广东省人民政府出具《关于批准岭南置业公司和香港花园酒店有限公司在广州合营花园饭店的通知》（粤办函［1980］1452号），批准了岭南置业和香港花园酒店有限公司于1980年3月28日签订的《关于在广州合作建造与经营花园饭店协议书》。
1983年 5月 3日，岭南置业与香港花园酒店有限公司签订《关于在广州合作建造与经营花园酒店的补充协议》。约定将广州花园饭店改名为广州花园酒店；
合作年限改为二十年，从完工可开业之日起计算；酒店投资额为7亿港元，上述资金由香港花园酒店有限公司筹集，作为其投资。
1983年7月，广东省人民政府出具《关于广州花园酒店补充协议的批复》（粤府函［1983］149号），批准了岭南置业和香港花园酒店有限公司于1983年5月3日签订的《关于在广州合作建造与经营花园酒店的补充协议》。
1984年3月15日，岭南置业与香港花园酒店有限公司签订《广州花园酒店董事会章程》。
1984年 9月 8日，广州市人民政府向花园酒店核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字[1984]B006号）。
1984年 9月 10日，花园酒店领取了《企业法人营业执照》（工商企作粤穗字第00030号），花园酒店正式设立，设立时注册资本26,000万元，香港花园酒店公司以现金认缴全部注册资本额，岭南置业提供土地使用权，双方合作期限从
1984年9月10日至2004年9月10日。
1989年4月18日，羊城会计师事务所出具《关于广州花园酒店的验资报告》
（[89]羊验字第 322号），验证：截至 1989年 4月 12日，香港花园酒店公司应缴纳的上述注册资本已全部到位。
（二）增加注册资本至29,000万元
1997年 4月 18日，岭南置业与香港花园酒店有限公司签订《关于合作改造花园酒店停车场协议书》，约定：该协议约定地下停车场造价人民币 6,000万元，该改造投入资金作为花园酒店投资总额的增加，即花园酒店投资总额由人民币 28,810万元增加至人民币 34,810万元，其中，注册资本增加 3,000万元，即注册资本增至人民币 29,000万元，以竣工结算后会计师事务所验资为准。所增加投资由岭南置业与香港花园酒店有限公司各缴纳50%。
1997年4月21日，花园酒店董事会作出决议，同意上述增资事项。
1997年 7月 11日，广州市对外经济贸易委员会出具《关于合作改造广州花园酒店停车场的批复》（穗外经贸业［1997］170号），批准花园酒店注册资本增加至29,000万元。
1997年 11月 6日，花园酒店就上述注册资本和投资总额变更事项办理了工商登记手续。
1998年4月26日，羊城会计师事务所出具验资报告（（[98]羊验字第 3760号），验证：截至 1998年 4月 26日，花园酒店已经收到香港花园酒店有限公司与岭南置业以各自分得的税后利润再投资增加的投入资本合计50,333,775.95元。
本次香港花园酒店有限公司投入25,166,887.97元，其中1,500万元计入注册资本；
岭南置业投入25,166,887.98元，其中1,500万元计入注册资本。本次增资完成后，花园酒店的投资总额增至338,434,681.76元，注册资本增至29,000万元，其中香港花园酒店有限公司出资27,500万元，占注册资本的95%；岭南置业出资1,500万元，占注册资本的5%。
1999年2月25日，羊城会计师事务所出具《验资报告》（[99]羊验字第 3880号），验证：截至 1999年 2月 25日，花园酒店已收到香港花园酒店有限公司与岭南置业分别以各自分得的税后利润再投资增加的投入资本1,142,922.63元，合计 2,285,845.26元。本次增资完成后，花园酒店的投资总额增至 340,720,527.02元，注册资本为 29,000万元，香港花园酒店有限公司与岭南置业出资所占注册资本数额不变。
（三）延长合作期限
2003年1月23日，花园酒店董事会作出决议：因花园酒店正式开业时间较计划推迟了三个多月，将花园酒店合作经营届满时间从2004年9月10日延长至2005年1月1日。
2003年5月1日，岭南置业与香港花园酒店有限公司签署《关于延长广州花园酒店合作经营期的协定》。
2004年 3月 18日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州花园酒店延长合作期限的批复》（穗外经贸资[2004]123号），批准花园酒店的经营期限延长至2005年1月1日为止。
2004年4月2日，广州市人民政府就花园酒店上述经营期限变更事项签发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外贸穗合作证字[1984]0006号）。
2004年 5月 31日，花园酒店就上述经营期限变更事项办理了工商登记手续。
（四）2004年12月中外合作期满和清算、港方退出投资，变更为国有企业 2004年 8月 28日，花园酒店董事会作出决议：由于花园酒店合作期截至2004年12月31日，同意成立清算组进行合作期满清算。
2004年 12月 9日，岭南置业向广州市工商局申请将花园酒店由中外合作企业转为岭南置业全资的国有企业；并申请换领新的花园酒店工商营业执照继续经营。2004年12月16日，广州市工商局批复同意。
2004年12月31日，岭南置业与香港花园酒店公司签订《广州花园酒店合作期满财产移交协议书》，约定：自2005年1月1日零时起，前者接收酒店的全部资产，后者不再享有因提供合作条件享有的权益。前者同意在花园酒店的流动资产中向后者支付人民币 1.1亿元，除以上款项及前者在 2004年度的应分配利润外，酒店所有资产归前者所有。
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的以2004年12月31日为清算基准日的《关于花园酒店的清算审计报告》（[2005]羊专审字第 5995号），清算财产分配情况如下：清算终了时所有者权益余额为人民币412,652,440.39元，剔除应支付港方的款项人民币 122,377,126.88元，其余 290,275,313.51元所有者权益
及相应的资产负债全部归中方所有。
2004年12月31日，花园酒店就由中外合作企业变更为岭南置业全资的国有企业事项在广州市工商局办妥了工商登记手续，并取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照，注册资金为29,000万元，企业类型为国有企业。
（五）股权划拨给岭南集团
2005年 2月 11日，广州市人民政府下发《广州岭南（国际）企业集团有限公司组建方案》（穗府函[2005]12号），将岭南置业（含花园酒店）纳入岭南集团的组建范围。
2006年11月20日，岭南集团与岭南置业签署划转协议，岭南置业将其持有的花园酒店100%股权划拨给岭南集团。
（六）2008年实收资本验证
2008年11月5日，立信羊城出具《广州花园酒店2008年度验资报告》（2008年羊验字第 15139号）：截至 2008年 11月 5日，花园酒店收到岭南集团汇入的人民币 87,000,000.00元，花园酒店并已将截止 2007年 12月 31日的资本公积 2,728,437.82元和盈余公积 200,271,562.18元转入实收资本，花园酒店的注册资本暨实收资本为29,000万元，全部由岭南集团出资。
花园酒店2004年12月31日合作企业经营期限届满至2008年11月5日验资截止日期间，花园酒店作为国有企业，其登记的注册资金为 29,000万元，但由于清产核资未能及时完成，故上述出资未能到位。但是，岭南集团在 2008年11月5日前已足额缴付其认缴的注册资金，花园酒店的注册资金已经全部到位，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需予终止的情形。
2009年 1月 7日，广州市国资委核发花园酒店《企业国有产权登记证》，确认花园酒店占有使用国有资本 29,000万元，出资人为岭南集团，出资比例为100%。
（七）改制为有限责任公司
2010年3月5日，联信评估出具《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》（联信评报字（2010）第A0103号）：截至2009年12月31日，花园酒店净资产评估值为423,919,917.02元。
2010年 5月 30日，岭南集团出具《关于广州花园酒店公司制改制实施方案的批复》（穗岭南字［2010］180号），同意花园酒店改制为有限责任公司，改制后股权结构不变，仍为岭南集团的全资子企业；同意根据联信评估出具的《广州花园酒店拟公司制改制资产评估报告》（联信评报字（2010）第 A0103号），花园酒店改制为有限公司时（基准日为2009年12月31日）的净资产为42,391.99万元，其中注册资本为29,000万元，资本公积为81.96万元，盈余公积为 6,217.67万元，未分配利润为7,092.36万元。
2010年8月9日，立信羊城出具《广州花园酒店2009年度验资报告》（2010年羊验字第20024号）：截至2009年12月31日止，花园酒店（筹）已经收到岭南集团以其全资拥有的花园酒店经评估后的净资产出资 29,000万元。本次改制完成后，花园酒店的注册资本暨实收资本为29,000万元。
2010年 8月 10日，广州市国资委审核通过了花园酒店的《企业国有资产产权变更登记表》。
2010年 9月 1日，广州市工商局向花园酒店核发了注册号为 440101000125624的《企业法人营业执照》。
三、花园酒店股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，花园酒店的股权结构如下图所示：
广州市国资委
100%
岭南集团
100%
花园酒店
四、花园酒店全资、控股子公司情况
截至本报告书签署日，花园酒店无全资、控股子公司情况。
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据信会师报字[2016]第410741号《审计报告》，截至2016年9月30日，花园酒店总资产 83,411.54万元，其中：流动资产 16,227.89万元，非流动资产 67,183.65万元。具体情况如下：
1、固定资产
（1）总体情况
花园酒店的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电器设备、家具设备和其他设备等，目前使用状况良好。截至2016年9月30日，花园酒店固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|房屋建筑物|39,150.39|11,062.60|28.26%|
|机器设备|7,965.03|4,042.53|50.75%|
|运输设备|1,212.06|673.19|55.54%|
|电器设备|4,844.78|1,280.37|26.43%|
|家具设备|2,029.81|553.77|27.28%|
|其他设备|1,535.31|476.99|31.07%|
|合计|56,737.38|18,089.44|31.88%|

（2）房屋建筑物情况
花园酒店拥有1宗房屋建筑物所有权，具体情况如下：
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|坐落|广州市越秀区环市东路368号|
|房地产权证编号|粤房地权证穗字第0150091602号|
|权属登记时间|2011年8月4日（2011年9月5日重新缮证）|
|取得方式|自建|
|共有情况|单独所有|
|建筑面积|170,030.16平方米|

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|-|-|
|房屋规划用途|自编1号楼：酒店（其中负一层东北部位为车库）自编2号楼：设备房自编3号楼：餐厅自编4号楼：仓库自编5、6号楼：办公楼自编7号楼：仓库自编8号楼：锅炉房自编9号楼：危险品仓自编10号楼：西地下停车场|

2、无形资产
（1）土地使用权
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|-|-|
|坐落|广州市越秀区环市东路368号|
|房地产权证编号|粤房地权证穗字第0150091602号|
|权属登记时间|2011年8月4日（2011年9月5日重新缮证）|
|面积|45,259.37平方米|
|土地使用权类型|出让|
|土地使用权年限|40年，从2011年7月27日起|
|出让金缴纳情况|已缴|

（2）商标
截至本报告书签署日，花园酒店拥有如下主要生效注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|权利人|注册号|使用商品类别|专用权期限|
|1||花园酒店|7342122|第16类|2010.12.07-2020.12.06|
|2||花园酒店|7342126|第16类|2010.08.14-2020.08.13|
|3||花园酒店|5508308|第29类|2010.03.28-2020.03.27|
|4||花园酒店|5508307|第30类|2009.11.07-2019.11.06|

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|-|-|-|-|-|
|5|花园酒店|7070509|第30类|2010.06.28-2020.06.27|
|6|花园酒店|772600|第36类|2014.11.28-2024.11.27|
|7|花园酒店|779372|第36类|2015.03.14-2025.03.13|
|8|花园酒店|779373|第36类|2015.03.14-2025.03.13|
|9|花园酒店|779399|第36类|2015.03.14-2025.03.13|
|10|花园酒店|779400|第36类|2015.03.14-2025.03.13|
|11|花园酒店|778313|第39类|2015.02.21-2025.02.20|
|12|花园酒店|779325|第39类|2015.03.14-2025.03.13|
|13|花园酒店|779717|第39类|2015.03.21-2025.03.20|
|14|花园酒店|779718|第39类|2015.03.21-2025.03.20|
|15|花园酒店|779719|第39类|2015.03.21-2025.03.20|
|16|花园酒店|778180|第41类|2015.02.21-2025.02.20|
|17|花园酒店|778701|第41类|2015.02.28-2025.02.27|

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|-|-|-|-|-|
|18|花园酒店|778703|第41类|2015.02.28-2025.02.27|
|19|花园酒店|778743|第41类|2015.02.28-2025.02.27|
|20|花园酒店|778744|第41类|2015.02.28-2025.02.27|
|21|花园酒店|1749124|第42类|2012.04.14-2022.04.13|
|22|花园酒店|1749125|第42类|2012.04.14-2022.04.13|
|23|花园酒店|1769785|第42类|2012.05.14-2022.05.13|
|24|花园酒店|1769786|第42类|2012.05.14-2022.05.13|
|25|花园酒店|1769791|第42类|2012.05.14-2022.05.13|
|26|花园酒店|1769794|第42类|2012.05.14-2022.05.13|
|27|花园酒店|1769796|第42类|2012.05.14-2022.05.13|
|28|花园酒店|776481|第42类|2015.01.21-2025.01.20|
|29|花园酒店|778905|第42类|2015.02.28-2025.02.27|
|30|花园酒店|935983|第42类|2007.01.21-2027.01.20|
|31|花园酒店|935984|第42类|2007.01.21-2027.01.20|

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|-|-|-|-|-|
|32|花园酒店|935985|第42类|2007.01.21-2027.01.20|
|33|花园酒店|3924728|第43类|2006.11.28-2026.11.27|
|34|花园酒店|7342142|第43类|2010.10.14-2020.10.13|
|35|花园酒店|7342149|第43类|2010.12.28-2020.12.27|

（3）著作权
截至本报告书签署日，花园酒店未拥有著作权。
（4）域名
截至本报告书签署日，花园酒店拥有1项主要的处于正常状态的注册域名，具体情况如下：
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|序号|权利人|域名|到期日期|
|1|花园酒店|Gardenhotel.com|2019.09.15|

3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，花园酒店有1处租赁房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|备注|
|1|花园酒店|广州市瑞隆物业管理有限公司|广州市白云区永泰元下田南路自编3号|2008.04.20-2017.04.19|1,945.00|-|

2008年2月10日，广州市白云区永平街永泰村第一经济合作社与广州市瑞隆物业管理有限公司签署《租赁合同》，约定前者将上述承租物业出租予后者，租赁期限至2023年3月29日，后者有权转租。截至本报告书签署日，广州市白云区永平街永泰村第一经济合作社尚未提供上述物业的权属证明，花园酒店存在无法继续承租上述租赁物业的风险。但由于该等租赁房产建筑面积占花园酒店自行拥有和租赁使用全部物业建筑面积的比例很小，且该等物业用途为仓储，具有较强的可替代性，因此不会对花园酒店的经营活动造成重大不利影响。
此外，关于上述租赁房产，出租方和花园酒店未就租赁合同办理房屋租赁登
记备案手续，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题
的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，花园酒店不存在资产抵押、质押、对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据信会师报字[2016]第410741号《审计报告》，截至2016年9月30日，花园酒店负债总额为36,789.96万元，其中，流动负债31,789.96万元、非流动负债 5,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|资产|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|-|5,000.00|-|
|应付账款|4,483.29|3,142.82|1,981.31|
|预收款项|1,394.34|1,381.25|1,743.15|
|应付职工薪酬|459.37|1,423.99|1,598.81|
|应交税费|977.74|669.65|937.10|
|应付利息|6.00|10.48|-|
|应付股利|107.80|-|-|
|其他应付款|24,361.40|28,581.79|29,258.13|
|流动负债合计|31,789.96|40,209.97|35,518.51|
|非流动负债：||||
|长期借款|5,000.00|1,597.62|-|
|非流动负债合计|5,000.00|1,597.62|-|
|负债合计|36,789.96|41,807.59|35,518.51|

六、违法违规情况
最近两年及一期，花园酒店受到过如下行政处罚：
（一）公安机关方面的行政处罚
2015年 6月 17日，广州市公安局越秀区分局出具《行政处罚决定书》（穗公越行罚决字[2015]02104号），针对花园酒店未按规定登记旅客信息的行为责令限期五日改正。
2015年 8月 21日，广州市公安局越秀区分局出具《行政处罚决定书》（穗公越行罚决字[2015]02759号），针对花园酒店未制定内部治安保卫制度、措施和
必要的治安防范设施的行为责令限期五日整改并处以警告。
2016年 5月 9日，广州市公安局越秀区分局出具证明，确认花园酒店 2013
年1月1日至该证明出具日，除上述两宗行政处罚外不存在其他因违反特种行业监管法律法规被该局行政处罚的情形；并确认上述两宗行政处罚未造成严重后果，且花园酒店整改态度认真，积极改正，前述行政处罚所涉情形不属于重大违法违规行为。
2016年6月2日，广州市公安局越秀区分局出具《行政处罚决定书》（穗公越行罚决字[2016]01754号），针对花园酒店容留非法居留外国人的行为处以罚款5万元并没收违法所得37,521.87元。
2016年 11月 30日，广州市公安局越秀区分局出具证明，确认花园酒店前述容留非法居留外国人的行为并未造成严重后果，且花园酒店态度认真，积极整改，故该行政处罚所涉事项不构成重大违法违规行为，除外，自 2016年 5月 9日至今，花园酒店不存在其他因违反特种行业监管法律法规而受到广州市公安局越秀分局行政处罚的情形。
综上，报告期内，花园酒店曾因未按规定登记旅客信息、未制定内部治安保卫制度、措施和必要的治安防范设施、容留非法居留外国人等行为被广州市公安局越秀区分局予以行政处罚。对于该等事项，广州市公安局越秀区分局已出具证明，确认该等事项不构成重大违法违规行为，同时花园酒店已根据相关行政处罚决定书中的要求进行了整改和上缴了相关罚款或违法所得，违法事实已得到纠正，因此该处罚事项未给花园酒店的生产经营造成重大不利影响。
（二）税务方面的行政处罚
2015年4月20日，广州市地方税务局大企业税收管理局出具企简罚[2015]20号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对花园酒店丢失发票的行为作出罚款 50元的处理。该罚款金额较小，所涉情形不属于重大违法违规行为，且花园酒店已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该等行政处罚未对花园酒店的经营造成重大不利影响。
（三）食品监督方面的行政处罚
2016年1月15日，广州市食品药品监督管理局向花园酒店下发《当场行政处罚决定书》（（穗）食药监食当罚[2016]0004816号），针对不能出示部分食品原料的购买凭证等处以警告并责令限期改正。
2016年5月31日，广州市食品药品监督管理局出具证明，确认花园酒店受到的上述处罚所涉事项不构成重大违法违规行为；除此之外，未发现自 2013年 1月至 2016年 4月期间其他因违反食品安全法律法规而受到该局行政处罚的情况。
对于上述处罚，广州市食品药品监督管理局已出具证明，确认该等事项不构成重大违法违规行为，同时花园酒店已根据相关行政处罚决定书中的要求进行了整改，违法事实已得到纠正，因此该处罚事项未给花园酒店的生产经营造成重大不利影响。
基于上述，花园酒店于报告期内上述行政处罚所涉款总金额占花园酒店资产总额的比例较小，且截至本报告书签署日，花园酒店已按照行政处罚决定完成整改，缴纳相应罚款，违法事实已得到纠正。因此，该等行政处罚不构成本次交易的重大法律障碍，亦不会对花园酒店的生产经营造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：花园酒店于报告期内受到的行政处罚事项不会对花园酒店生产经营产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性法律障碍。
七、股权优先购买权放弃情况
花园酒店为岭南集团全资子公司，本次交易无需其他股东出具放弃优先购买权的同意函。
八、花园酒店主营业务发展情况
（一）行业管理体制及有关政策
（1）行业主管部门及行业管理体制
花园酒店所属行业为旅游饭店业，是旅游行业的细分行业。国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游饭店业协会是中国境内的饭店和地方饭店协会、饭店管理公司、旅游院校、饭店用品供应厂商等相关单位，按照平等自愿的原则结成的全国性的
行业协会。
（2）行业主要法律法规
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|-|-|-|-|
|序号|名称|主要内容|发文部门及发文时间|
|1|消费者权益保护法(2013年修订)|规定了消费者享有安全权、知情权、选择权、公平交易权、获赔权、结社权、获知权、尊重权、监督权等 9 项权利，以及规范了经营者的行为|全国人大常委会，2013年10月通过|
|2|产品质量法（2000年修订）|为了加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益|全国人大常委会，2000年9月通过|
|3|价格法|了规范价格行为，发挥价格合理配置资源的作用，稳定市场价格总水平，保护消费者和经营者的合法权益|全国人大常委会，1997年12月通过|
|4|食品安全法（2015年修订）|阐述了食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品安全事故处置等内容，共10章154条|全国人大常委会，2015年4月通过|
|5|旅馆业治安管理办法（2011年修订）|为了保障旅馆业的正常经营和旅客的生命财物安全，维护社会治安|国务院，2011年1月公布|
|6|公共场所卫生管理条例|规定了一般性公共场所所需遵守的卫生管理标准和制度，并提出了相应的卫生监督措施|国务院，1987年4月公布|
|7|旅游饭店星级的划分与评定|规定了旅游饭店星级的划分条件、服务质量和运营规范要求|国家质检总局、国家标准化管理委员会，2010 年10月发布|
|8|中国旅游饭店行业规范|总共11章43条，涉及饭店预订、等级、入住、饭店消费、保护客人的人身和财产安全、保护客人贵重物品、保护客人一般物品、洗衣物品、停车场管理等内容，明确规定了饭店的权利和义务|中国旅游饭店业协会，2002年5月发布|

（3）行业主要产业政策
行业主要产业政策参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“（一）行业管理体制及有关政策”之“3、行业主要产业政策”。
（二）主营业务情况
花园酒店主要从事高端酒店的经营管理业务，为游客及中高端商务人士提供
酒店住宿、餐饮、会议等服务，以及商业物业租赁等。花园酒店是国家旅游局评
选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店，中国旅游饭店业协会金星奖酒店，也是第16届广州亚运会的官方总部饭店，岭南酒店“LN岭南花园酒店”品牌的旗舰店，受岭南酒店管理。经过三十余年的发展，花园酒店积淀了深厚的“岭南特色”文化底蕴，凭借其知名度及美誉度，成为国内外商旅人士在广州地区的优选高端酒店。
2014年、2015年及2016年1-9月，花园酒店的营业收入分别为44,658.15万元、46,441.24万元和34,278.25万元，保持稳健增长水平。
（三）主要产品或服务的用途
花园酒店主营业务为酒店的经营管理，主要提供酒店住宿、餐饮、会议及商业物业等综合性服务。花园酒店拥有 828间酒店客房与套房、150套公寓、8间多功能厅和1间国际会议中心、9间国际化餐厅，商业物业面积20,633平方米。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
花园酒店的主要服务流程图如下所示：
（五）主要业务模式
1、采购模式
花园酒店采购的物资主要包括食品、日用百货和建设工程及其相关物资设备。采购部门以市场为导向，广开购货渠道，随时把握行情，通过择优竞价和竞争性谈判方式，货比三家评估确定供应商。花园酒店建立了供应商准入制度、供应商评估及黑名单制度、择优竞价管理办法（暂行）、优化采购流程实施细则和物资采购询价暂行规定（试行）等采购制度。对于限额范围的物资采购，原则上依照择优竞价的方法开展采购工作；对于限额范围以下的物资采购，原则上依照协商谈判或市场询价比价的方法开展采购工作。
2、销售模式
花园酒店的销售渠道包括直销渠道、第三方代理渠道和协议客源渠道。直销渠道是指客户可以通过酒店官网、电话预定中心进行预订或直接到店消费。第三方代理渠道主要指客户通过旅行社、OTA、商务公司等代理商进行预订，酒店向代理商支付一定的佣金。协议客源渠道是指酒店与机构客户、旅行社等签订长期协议。
3、盈利模式
对于酒店业务，花园酒店主要通过向消费者提供酒店住宿服务、餐饮服务及会议服务实现盈利，收入主要为向顾客提供住宿、餐饮及相关服务取得的价款。
对于商业物业业务，花园酒店主要通过向客户出租自有物业实现盈利。
4、结算模式
（1）酒店业务结算模式
直销模式下，结算模式主要为现金结算模式和银行转账模式。其中，银行转账模式包括POS机刷卡、支票和网银汇款等。
第三方代理销售模式下，顾客可以通过第三方直接在线支付或者到店前台支付。通过第三方在线支付的模式下，花园酒店定期与第三方进行结算。
协议客源销售模式下，通常要求协议客户预付一定金额的款项，并由花园酒店在服务完成后或月末与协议客户结算，同时结合客户资信情况给予适当的信用期。
（2）商业物业业务结算模式
结算模式主要为银行转账模式，包括 POS机刷卡票和网银汇款等。通常情况下要求客户预付一定金额的押金，并由花园酒店月末进行结算。
（六）主要原材料和能源的采购情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
花园酒店开展业务所需的原材料主要为酒水食品、客房消耗品和洗涤用品等酒店日用品，所需主要能源包括水、电、天然气等。报告期内上述各项占主营业务成本的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|酒水食品|5,326.71|35.65%|7,064.23|34.72%|6,217.78|30.50%|
|能源|2,273.24|15.21%|2,944.52|14.47%|2,971.22|14.58%|
|人工成本|5,700.49|38.15%|7,111.02|34.95%|8,401.75|41.22%|
|其他|1,642.13|10.99%|3,227.94|15.86%|2,793.43|13.70%|
|合计|14,942.57|100.00%|20,347.71|100.00%|20,384.18|100.00%|

2、主要原材料和能源价格趋势
酒水食品、酒店日用品属于充分竞争行业，市场供应充足，采购价格随行就市。水、电、天然气的采购价格按照当地供水供电部门的指导价格确定，变动较小。
3、前五大供应商采购情况
最近两年及一期花园酒店前五大供应商及其采购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2016年1-9月||||
|1|广州酒家集团利口福食品有限公司|1,878.55|19.11%|
|2|阳东新鸿发水产养殖有限公司|994.53|10.12%|
|3|广州市永麟卫生用品有限公司|822.03|8.36%|
|4|广州市海森食品有限公司|274.14|2.79%|
|5|广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司|262.80|2.67%|
|合计||4,232.05|43.05%|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2015年||||
|1|广州酒家集团利口福食品有限公司|1,638.89|11.99%|
|2|阳东新鸿发水产养殖有限公司|1,454.75|10.64%|
|3|广州市海森食品有限公司|706.73|5.17%|
|4|广州市永麟卫生用品有限公司|663.27|4.85%|
|5|佛山市南海豪裕食品有限公司|332.53|2.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计||4,796.17|35.09%|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2014年||||
|1|阳东新鸿发水产养殖有限公司|1,298.67|11.46%|
|2|广州市广达香食品有限公司|947.62|8.36%|
|3|广州市永麟卫生用品有限公司|642.97|5.67%|
|4|广州市海森食品有限公司|536.69|4.74%|
|5|广州市宥钧商贸有限公司|444.29|3.92%|
|合计||3,870.24|34.16%|

报告期内，花园酒店不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%的情况；除花园酒店控股股东岭南集团同时为广州皇上皇集团有限公司控股股东外，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方在上述供应商中占有权益的情况。
（七）主要产品或服务的生产及销售情况
1、主要产品或服务的生产情况
花园酒店拥有 828间酒店客房与套房、150套公寓、8间多功能厅和 1间国际会议中心、9间国际化餐厅，商业物业面积20,633平方米。
2、主要产品或服务的规模
花园酒店主营业务收入按业务划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|客房业务|12,753.60|37.21%|17,809.44|38.35%|16,945.06|37.94%|
|餐饮业务|15,128.59|44.13%|19,880.86|42.81%|18,644.03|41.75%|
|租赁业务|5,691.31|16.60%|7,739.78|16.67%|7,908.60|17.71%|
|其他业务|704.75|2.06%|1,011.15|2.18%|1,160.46|2.60%|
|合计|34,278.25|100.00%|46,441.24|100.00%|44,658.15|100.00%|

3、销售价格变动情况
报告期内，随着花园酒店客房装修改造项目的陆续完工，客房入住率持续提升，每间可售客房收入也保持上升的趋势，商业物业月租金总体保持稳定的水平，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|入住率（%）|72.60%|71.30%|64.10%|
|平均每天房价（元/间夜）|773.86|826.72|874.30|

|||||
|-|-|-|-|
|每间可售客房收入（元/间夜）|562.15|589.45|560.43|
|商业物业月租金（元/平方米）|207.95|225.77|230.34|

4、向前五大销售客户销售情况
最近两年及一期，花园酒店向其前五大销售客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-9月||||
|1|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|794.31|2.32%|
|2|Saudi Arabian Airlines|613.43|1.79%|
|3|上海携程国际旅行社有限公司|576.44|1.68%|
|4|The Consulate General of Japan（GZ）|459.09|1.34%|
|5|EMIRATES AIRLINES|426.53|1.24%|
|合计||2,766.58|8.37%|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2015年||||
|1|Saudi Arabian Airlines|766.63|1.65%|
|2|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|754.30|1.62%|
|3|上海携程国际旅行社有限公司|702.63|1.51%|
|4|The Consulate General of Japan（GZ）|629.89|1.36%|
|5|EMIRATES AIRLINES|610.60|1.31%|
|合计||3,464.05|7.46%|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年||||
|1|广州市奇利商务咨询有限公司|1,042.14|2.33%|
|2|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|782.03|1.75%|
|3|Saudi Arabian Airlines|736.83|1.65%|
|4|EMIRATES AIRLINES|634.22|1.42%|
|5|The Consulate General of Japan（GZ）|630.21|1.41%|
|合计||3,825.44|8.57%|

报告期内，花园酒店不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有广之旅5%以上股份的股东在上述主要客户中持有权益的情况。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，花园酒店不涉及境外生产经营情况。
（九）安全生产和环境保护情况
花园酒店主要提供酒店住宿、餐饮、会议等综合性服务，不涉及高危险及重
污染等情况。
九、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据信会师报字[2016]第410741号《审计报告》，花园酒店最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|16,227.89|13,368.54|14,775.89|
|非流动资产|67,183.65|73,064.26|68,057.33|
|资产总计|83,411.54|86,432.79|82,833.22|
|流动负债|31,789.96|40,209.97|35,518.51|
|非流动负债|5,000.00|1,597.62|-|
|负债合计|36,789.96|41,807.59|35,518.51|
|股东权益|46,621.58|44,625.20|47,314.72|
|归属母公司股东的权益|46,621.58|44,625.20|47,314.72|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|34,278.25|46,441.24|44,658.15|
|营业成本|14,942.57|20,347.71|20,384.18|
|营业利润|4,250.98|5,762.78|6,114.81|
|利润总额|4,170.06|5,733.84|6,116.98|
|净利润|3,074.41|4,316.87|4,464.44|
|归属母公司股东的净利润|3,074.41|4,316.87|4,464.44|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,138.07|4,338.64|4,462.81|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,673.88|11,147.63|9,019.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,870.02|-11,504.65|-8,921.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,725.55|399.68|-2,093.25|
|现金及现金等价物净增加额|9,550.91|23.93|-1,993.82|

（四）非经常性损益情况
根据信会师报字[2016]第410741号《审计报告》，花园酒店最近两年及一期非经常性损益构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-6.14|-25.02|-0.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-74.78|-3.92|2.84|
|所得税影响额|17.27|7.17|-0.54|
|合计|-63.65|-21.76|1.63|

十、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认
客房业务收入确认方面：酒店客房业务分散客和团客，散客一般办理入住缴纳押金或者使用预授权，客户离店后缴纳房费开具发票或房费单（部分客户无需发票）确认收入；团客一般跟企业签订服务合同，客户入住离店后，酒店开具房费确认单后确认收入。
餐饮业务收入确认方面：消费者用餐结束后，花园酒店确认该次消费金额后，实现销售收入。消费者在用餐消费的同时消费烟酒饮料等商品，连同该次用餐消费金额一起经顾客确认后，确认相应销售收入的实现。
租赁业务收入确认方面，花园酒店将自有物业出租，与承租方签订房屋租赁合同，按照合同约定承租人应付租金及相关费用的日期，花园酒店按月收取租金和相关费用，确认收入；同时，若根据合同规定，花园酒店每半年或者一年收取一次租金，则收到租金时确认为预收款项，并每月根据合同月租金确认收入。
2、成本的确认
花园酒店主营业务成本主要包括人工成本、酒水食品以及能源成本等，其中，人工成本通常按照部门进行归集，并根据实际情况分摊到各类业务；能源成本方面，则每月根据能源实际用量计算能源成本，再根据实际使用部门进行分摊；酒
水食品方面，花园酒店则根据耗用量进行酒水食品成本的确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润影响
花园酒店与同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提比例具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|锦江股份|首旅酒店|华天酒店|金陵饭店|岭南控股|花园酒店|
|3个月以内|-|5%|6%|5%|0.30%|0.30%|
|3-6个月|0.5%||||||
|6个月-1年|25%||||||
|1-2年|100%|10%|10%|10%|5%|5%|
|2-3年||15%|20%|15%|10%|10%|
|3-4年||30%|30%|20%|50%|50%|
|4-5年||60%|100%|25%|||
|5年以上||100%||30%|||

数据来源：上市公司2015年年度报告
1、花园酒店与同行业可比上市公司坏账准备计提政策的差异性分析
报告期内，花园酒店应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，但与岭南控股一致，主要原因是报告期内，花园酒店应收账款金额较小，应收账款周转率高，账龄短，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，本次交易完成后，花园酒店成为岭南控股的子公司，将纳入上市公司的合并报表范围，花园酒店应收账款坏账计提比例与岭南控股一致，符合会计准则的相关规定。
2、花园酒店与同行业可比上市公司坏账准备计提政策差异对应净利润的影响
由于同行业可比上市公司应收款项的坏账的计提政策差异较大，花园酒店参考华天酒店的计提政策，并结合花园酒店的实际账龄情况，按照以下计提政策对2014年末和2015年末的应收账款、其他应收款计提坏账，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|6%|6%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|20%|20%|
|3年以上|100%|100%|

根据模拟结果，花园酒店应收款项计提政策调整后的 2015年净利润较调整前的同期净利润减少 14.45万元，占花园酒店 2015年净利润的比重为-0.33%，影响较小。
十一、业务许可资质情况
截至本报告书签署日，花园酒店的主要资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|核发机构|证书编号|有效期限|
|1|中国白金五星级饭店证书|全国旅游星级饭店评定委员会|4401|/|
|2|特种行业许可证|广州市公安局越秀分局|穗 公 特 治 字 第 旅A105号|至2017年4月27日|
|3|卫生许可证|广州市卫生局|粤卫公证字[2012]第0100A00002号|至2020年8月14日|
|4|食品流通许可证|广州市越秀区食品药品监督管理局|SP4401041511022297|至2018年8月20日|
|5|食品经营许可证|广州市食品药品监督管理局|JY24401000000679|至2021年7月14日|
|6|食品经营许可证|广州市食品药品监督管理局|JY34401000000665|至2021年7月14日|
|7|广州市餐饮排污许可证|广州市越秀区环境保护局|4401042014Q358|至2019年2月|
|8|烟草专卖零售许可证|广州市烟草专卖局|440011015496|至 2019 年 12 月 13日|
|9|高危险性体育项目经营活动许可证|广州市越秀区体育局|44010320160009|至2021年6月29日|
|10|演出场所经营单位备案证明|广州市文化局|备案号：穗文演（备）A019号|-|
|11|接收卫星传送的境外电视节目许可证|广东省新闻出版广电局|510025|至2017年2月4日|

十二、最近三年进行的评估情况
除本次交易外，最近三年花园酒店未曾进行过评估或估值。
本次交易中除广发证券出具的估值报告外，根据国有资产评估的有关规定，本次交易对方岭南集团委托联信评估对花园酒店100%股权进行评估。本次交易
中，广发证券和联信评估分别对花园酒店100%股权进行估值或评估，并各自形
成估值报告和资产评估报告，估值和评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|估值/评估机构|估值/评估结果（万元）|估值/评估方法|
|广发证券|152,535.39|市场法|
|联信评估|152,500.00|市场法|
|估值/评估差异|35.39|-|

基于国有资产管理的相关规定，客观上造成了两家不同的机构在同一基准日对花园酒店进行独立估值或评估，广发证券的估值结果为152,535.39万元，联信评估的评估结果为152,500.00万元，差异为35.39万元，差异率较小，体现了本次交易价格的公允性。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，花园酒店不存在尚未了结的、诉讼或仲裁金额在100万以上的重大诉讼、仲裁。报告期内，花园酒店与三装公司之间存在关于酒店P层二标、酒店客房二标装饰装修合同的两起纠纷案，具体情况如下：
1、花园酒店与三装公司之间诉讼的基本情况
就花园酒店（原审被告、上诉人）与三装公司（原审原告、被上诉人）关于酒店P层二标装饰装修合同纠纷案，二审法院广州市中级人民法院已作出《民事判决书》（（2016）粤 01民终 9269号），判决：（1）维持广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第667号民事判决第一、三、四项，即花园酒店应向三装公司支付工程款10,745,716.78元；（2）将本案初审判决第二项变更为：花园酒店向三装公司支付工程款 10,745,716.78元在相关期间按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。2016年 10月 14日，花园酒店已按二审法院上述判决向三装公司支付工程款及相关利息合计 12,194,253.35元。
就花园酒店（原审被告、上诉人）与三装公司（原审原告、被上诉人）关于酒店客房二标工程装饰装修合同纠纷，二审法院广州市中级人民法院已作出《民事判决书》（（2016）粤01民终9391号），判决驳回花园酒店上诉，维持原审法院广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第 1129号民事判决。按照该案初审法院判决，花园酒店应支付三装公司工程款 16,245,187.13元和工程款
16,245,187.13元在相关期间按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。
2016年 10月 14日，花园酒店已按二审法院上述判决日向三装公司支付工程款及相关利息合计22,002,598.35元。
2、花园酒店与三装公司之间诉讼的进展情况
花园酒店（原审被告、上诉人）与三装公司（原审原告、被上诉人）关于酒店 P层二标、酒店客房二标装饰装修合同的两起纠纷案均已经二审法院审结，花园酒店均已按二审法院的判决向三装公司支付了相应的工程款及相关利息。
如上所述，花园酒店已在该案中败诉，并向三装公司支付了相应的工程款及利息，鉴于花园酒店之前计提的对广州市第三装修有限公司其他应付款足以覆盖花园酒店因该案败诉而需支付给三装公司的工程款及利息，因此，该事项不会对花园酒店未来的财务情况造成不利影响，不会对本次交易造成重大不利影响，也不涉及需要交易对方岭南集团承担赔偿责任的情形。
同时，如上所述，在重大诉讼中，花园酒店并未作为原告。
3、上述诉讼的会计处理情况
就上述案件，花园酒店的相关处理如下：
（1）上述工程达到预计可使用状态时，将尚未支付并预计将要支付的工程款暂估入账
借：长期待摊费用/固定资产
贷：其他应付款-工程款
（2）案件审结后，实际支付赔偿款项时
借：其他应付款-工程款
贷：银行存款
（3）对于暂估金额高于实际支付金额部分，冲减长期待摊费用/固定资产
借：其他应付款-工程款
贷：长期待摊费用/固定资产
经核查，独立财务顾问认为：花园酒店与三装公司之间装饰装修工程合同纠纷案已结案，花园酒店已按生效判决向三装公司支付工程款和相应利息，所付款项未超出花园酒店此前已在账面计提的金额，花园酒店就上述案件的会计处理符合会计准则的相关规定。
（二）有关资产许可事项的说明
报告期内，花园酒店不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
报告期内，花园酒店存在如下获许使用他人资产的情况：
报告期内，岭南集团、花园酒店与岭南酒店签署《酒店委托管理合同》，岭南酒店与花园酒店签署《商标使用许可合同》：基于花园酒店已被委托岭南酒店进行管理，岭南酒店将其名下“LNGarden”商标（注册号：14114256，注册商标核定类别：第43类“餐饮住宿”）无偿许可予花园酒店使用。
（三）有关债权债务转移事项的说明
本次岭南控股收购花园酒店100%股权的交易不涉及债权债务转移。
第三节中国大酒店的基本情况
一、中国大酒店基本信息
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|公司名称|中国大酒店|
|英文名称|China Hotel|
|统一社会信用代码|91440101618404883G|
|注册地址|广州市越秀区流花路|
|办公地址|广州市越秀区流花路|
|法定代表人|李峰|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|运动场馆服务（游泳馆除外）；票务服务；翻译服务；商务文印服务；会议及展览服务；洗染服务；酒店住宿服务（旅业）；电子游艺厅娱乐活动；桑拿、汗蒸；歌 舞厅娱乐活动；中餐服务；西餐服务；冷热饮品制售；咖啡馆服务；酒吧服务；烟草制品零售；图书、报刊零售；酒类零售；预包装食品零售；散装食品零售；乳制 品零售；专业停车场服务；游泳馆。|
|成立日期|1983年9月5日|
|通讯地址|广州市越秀区流花路|

二、中国大酒店历史沿革
（一）公司设立
1980年3月25日，广东省对外经济工作委员会出具《关于广州市与港商合
作建造象岗宾馆有关问题的批复》（粤外委[1980]42号），同意由港方提供资金、中方提供土地使用权的方式合作建造并经营象岗宾馆，由港方提供包括设计、土建、市政配套工程等全部资金共约5,000万美元，中方提供土地使用权进行合作，港商负责经营，中方参与管理，合作期限为 15年，期满后，宾馆在正常经营下无偿归中方所有。
1980年 4月 21日，广州羊城服务发展公司（以下简称“羊城公司”）与香港新合成发展有限公司（以下简称“新合成公司”）签署《合作经营象岗宾馆的合同（草约）》，草约约定，双方采取合作方式，羊城公司以兴建宾馆的贸易楼房的土地使用权供新合成公司使用，新合成公司负责筹集资金和负责经营管理，共同合作，建立宾馆一幢，名称暂定象岗宾馆。
1982年4月10日，羊城公司与新合成公司签署《合作经营中国（广州）大酒店的补充协议》，约定：酒店名称改为中国（广州）大酒店，投资总额增至 1亿美元，合作年限为15年，在清还全部本息后可继续合作经营5年；如10年内能还清本息，仍按合同规定年限执行。
1982年 5月 3日，广州市人民政府出具《关于批准签订合作经营中国（广州）大酒店的补充协议的复函》（穗府函[1982]25号），批准上述补充协议。
1983年3月8日，羊城公司与新合成公司签署《中国大酒店经营管理方案》（代章程）。
1983年3月17日，羊城公司与新合成公司签署《合作经营中国大酒店的第二次补充协议》，双方约定：酒店名称为中国大酒店；合作年限为20年，如合作期满未还清本息双方可延长年限。
1985年 5月 3日，广州市对外经济贸易委员会出具《对中国大酒店第二次补充协议的批复》（穗外经贸二〔1985〕361号），批准羊城公司与新合成公司上述第二次补充协议。
1983年9月5日，广州市工商局向中国大酒店核发《企业法人营业执照》（工商企穗字191009号），中国大酒店注册设立，设立时注册资本人民币2亿元。
1983年9月22日，广州市工商局向中国大酒店下发了关于中外合资企业、合作企业核准登记的通知。
1985年9月25日，羊城会计师事务所出具《关于中国大酒店的中期验资报
告》[（85）羊验字第048号]，验证：新合成公司的本次投资折算成约定货币为 92,376,578.42美元，折合人民币183,283,346.40元。
1986年9月12日，羊城会计师事务所出具《关于中国大酒店的第二期验资报告》[（86）羊验字第 116号]，验证：新合成公司的本次投资折算约定货币为 26,506,406.77美元，折合人民币53,932,765.54元，全部计入实收资本。截至 1986年 9月 5日，新合成公司的累积实收资本为 118,882,985.19美元，折合人民币 237,216,111.94元。
1989年 11月 23日，羊城会计师事务所出具《关于中国大酒店的第三期验资报告》[（89）羊验字第771号]，验证：截至1989年11月23日，新合成公司新增投资折算约定货币875,643.86美元，折合人民币3,181,866.09元，全部计入实收资本。截至 1989年 11月 23日，验证新合成公司的累积实收资本为 119,758,629.05美元，折合人民币240,397,978.03元。
1991年7月10日，羊城会计师事务所出具《关于中国大酒店第四期验资报告》[（91）羊验字第 1685号]，验证：截至 1991年 4月 16日，新合成公司新增投资折合人民币 13,681,138.33元，累计验证新合成公司投入实收资本总额为 124,562,540.42美元，折合人民币254,079,116.36元。
（二）注册资本变更为1亿美元
1996年3月25日，广州市人民政府就中国大酒注册资本变更事项换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字[1980]B001号）。
1996年 4月 4日，广州市工商局向中国大酒店核发了外商投资企业变更通知书，中国大酒店的注册资产由20,000万人民币变更为10,000万美元。
（三）港方增加投资并延长合作年限
1996年 6月 10日，广州市羊城兆业集团公司3与新合成公司签订了《关于中国大酒店增资装修延长合作期的补充协议》，约定：由新合成公司增加投资相当于9亿元人民币的美元，用于更新酒店设备和全面翻新，合作合同期满后，延长合作经营期10年。
1996年 6月 10日，中国大酒店董事会作出决议，同意新合成公司增资相 31995年6月，广州羊城服务发展公司更名为“广州市羊城兆业集团公司”。
当于9亿元人民币的美元。
1996年8月1日，广州市对外经济贸易委员会下发《关于合作经营中国大酒店增资及延长合作期的批复》（穗外经贸业[1996]181号），同意中国大酒店投资总额与注册资本均增加投资相等于9亿元人民币的美元，全部由新合成公司投入；同意中国大酒店延长合作期限十年，即延长至 2014年 6月 9日。增资后，中国大酒店投资总额与注册资本均为2.3044亿美元。
1996年8月5日，就上述变更事项，广州市人民政府向中国大酒店核发《外商投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字[1980]B001号）。
1996年11月19日，中国大酒店就上述合作期限延长及注册资本变更办妥了工商变更登记手续。
2002年11月22日，立信羊城出具了《验资报告》[（2002）羊验字第4560号]，验证：截至2002年11月14日，中国大酒店已收到香港新合成发展有限公司投入的资本155,310,000.00美元。
（四）港方减少投资并缩减合作年限
2002年12月18日，广州羊城兆业企业集团有限公司（前身为羊城兆业集团公司，以下简称“羊城兆业”）与新合成公司签订了《关于中国大酒店增资装修延长合作期的补充协议的修订合同》（修订合同），约定：中国大酒店注册资本由 230,440,000美元减少至 155,310,000美元；双方合作期限至 2004年 6月 9日终止，不再延长。根据之前协议，合作期满，中国大酒店在正常经营下无偿转归羊城兆业所有。
2002年12月18日，中国大酒店董事会作出决议，同意中国大酒店的合作期限提前至2004年6月9日终止；其投资总额和注册资本均由美元 230,440,000元减少至美元155,310,000元。
2002年12月25日，广州市对外贸易经济合作局下发《关于合作经营中国大酒店调整投资总额与注册资本的批复》（穗外经贸资[2002]668号），同意香港新合成发展有限公司减少投资，中国大酒店投资总额和注册资本均由 23,044万美元减少至 15,531万美元；批复同意中国大酒店合作期限提前至 2004年 6月 9日。
2002年12月26日，就上述变更事项，广州市人民政府向中国大酒店核发
了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合作证字[1980]0001号）。
2002年 12月 28日，立信羊城出具《验资报告》[（2002）羊验字第 115号]，验证：截至2002年11月14日，中国大酒店已收到注册资本155,310,000.00美元，中国大酒店经批准后的注册资本已全部缴足。
2003年 3月 11日，中国大酒店就上述减资和合作期限提前到期等变更事项办妥了工商变更登记手续。
（五）港方退出投资，变更为国有独资公司
2004年 5月 28日，广州市商业局下发《关于中国大酒店合作期满后重新设立登记的批复》（穗商发[2004]129号），同意在中国大酒店合作期满后，依照法定程序，以中国大酒店的国有法人资本重新登记设立中国大酒店，企业性质为国有独资公司，国有股东为羊城兆业。
2004年6月9日，双方合作期满，香港新合成发展有限公司对中国大酒店的全部投资已返还。
2004年 6月 10日，中国大酒店取得了广州市工商局颁发的企业法人营业执照，注册资本为8,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
（六）营业期限变更及清产核资
因中国大酒店作为中外合作企业的合作期限已于2004年6月9日届满，而其相关清产核资工作尚未完成，中国大酒店先后数次向广州工商局申请将经营期限分别延长至2004年12月10日、2005年6月9日、2005年12月31日、2006年 12月 31日、2007年 12月 31日，以完成清产核资工作。广州工商局向中国大酒店核发了相应的企业法人营业执照。
2005年 12月 14日，广州市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，确认中国大酒店依法占有、使用国有资本8,000万元。
2006年12月28日，德勤华永会计师事务所有限公司广州分所（下称“德勤会计师事务所”）就中国大酒店合作期满清产核资事项出具了《中国大酒店2004年6月9日清产核资会计报表及清产核资专项审计报告》（德师报（审）字（06）第 184号）：截至 2004年 6月 9日，中国大酒店资产总额为人民币 342,083,335元，负债总额为人民币206,401,842元，所有者权益为人民币135,681,493元。
（七）股权划拨给岭南集团
2005年 2月 11日，广州市人民政府下发《广州岭南（国际）企业集团有限公司组建方案》（穗府函[2015]12号），将羊城兆业（含中国大酒店）纳入岭南集团的组建范围。
2006年 4月 20日，岭南集团出具“穗岭南字[2006]80号”文，将羊城兆业持有的中国大酒店无偿划转到岭南集团。
2006年8月18日，岭南集团出具《关于划转中国大酒店产权的补充通知》（穗岭南字[2006]226号），对于羊城兆业划转中国大酒店100%股权给岭南集团的范围、基准日等事项作了进一步明确。
2006年12月31日，广州市国资委审批通过中国大酒店就上述事项的《企业国有资产变动产权登记表》。
（八）注册资本实收情况的确认
2008年4月17日，立信羊城出具《验资报告》（[2008]羊验字第14045号），验证：中国大酒店登记的注册资本人民币8,000万元，由岭南集团以从中国大酒店分回的红利缴付 2,400万元，其余以中国大酒店 2006年 12月 31日经审计后的资本公积294万元、盈余公积4,520万元和未分配利润786万元转入实收资本。
截至2008年4月16日止，中国大酒店实收资本合计人民币8,000万元。
2004年 6月 9日合作企业经营期限届满至 2008年 4月期间，中国大酒店作为国有企业，其登记的注册资金为8,000万元，但由于清产核资未能及时完成，故上述出资直至2008年4月16日才经会计师事务所验证到位。
三、中国大酒店股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中国大酒店的股权结构如下图所示：
广州市国资委
100%
岭南集团
100%
中国大酒店
四、中国大酒店全资、控股子公司情况
截至本报告书签署日，中国大酒店无全资、控股子公司情况。
五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据信会师报字[2016]第410740号《审计报告》，截至2016年9月30日，中国大酒店总资产 48,380.98万元，其中：流动资产 6,586.25万元，非流动资产 41,794.73万元。具体情况如下：
1、固定资产
（1）总体情况
中国大酒店的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电器设备、家具设备、其他设备等。截至2016年9月30日，中国大酒店固定资产情况如下：单位：万元
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|项目|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|房屋建筑物|16,659.22|344.60|2.07%|
|机器设备|13,135.48|3,312.10|25.21%|
|运输设备|298.57|156.07|52.27%|
|电器设备|5,068.84|679.41|13.40%|
|家具设备|4,360.96|289.68|6.64%|
|其他设备|3,593.22|326.18|9.08%|
|合计|43,116.28|5,108.04|11.85%|

（2）房屋建筑物情况
中国大酒店拥有所有权的房屋建筑物情况具体如下：
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|-|-|
|坐落|广州市越秀区流花路122号自编1-4栋|
|房地产权证编号|粤房地权证穗字第0150091523号|
|权属登记时间|2011年6月16日（2011年9月5日重新缮证）|
|取得方式|自建|
|共有情况|单独所有|
|建筑面积|157,958.55平方米|
|房屋规划用途|酒店（1栋2-5层部分为车库）|

2、无形资产
（1）土地使用权
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|-|-|
|坐落|广州市越秀区流花路122号自编1-4栋|
|房地产权证编号|粤房地权证穗字第0150091523号|
|权属登记时间|2011年6月16日（2011年9月5日重新缮证）|
|面积|19,180.06平方米|
|土地使用权类型|出让|
|土地使用权年限|40年，从2011年4月27日起|
|出让金缴纳情况|已缴|

（2）商标
截至本报告书签署日，中国大酒店酒店拥有6项主要的境内生效注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|权利人|注册号|使用商品类别|专用权期限|
|1||中国大酒店|1433866|第35类|2010.08.14-2020.08.13|
|2||中国大酒店|1433687|第36类|2010.08.14-2020.08.13|
|3||中国大酒店|1424713|第37类|2010.07.21-2020.07.20|
|4||中国大酒店|1079743|第39类|2007.08.14-2017.08.13|

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|5|中国大酒店|1433620|第41类|2010.08.14-2020.08.13|
|6|中国大酒店|1085764|第42类|2007.08.21-2017.08.20|

（3）著作权
截至本报告书签署日，中国大酒店未拥有著作权。
（4）域名
截至本报告书签署日，中国大酒店未拥有处于正常状态的注册域名。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，中国大酒店不存在资产抵押、质押、对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据信会师报字[2016]第410740号《审计报告》，截至2016年9月30日，中国大酒店负债总额为32,861.48万元，均为流动负债，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|2,356.30|1,341.62|1,632.24|
|预收款项|866.40|599.61|777.51|
|应付职工薪酬|202.59|890.55|791.63|
|应交税费|670.57|508.52|463.21|
|应付股利|25.32|-|3,791.80|
|其他应付款|28,740.31|27,284.73|27,747.61|
|流动负债合计|32,861.48|30,625.03|35,204.01|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|32,861.48|30,625.03|35,204.01|

六、违法违规情况
最近两年及一期，中国大酒店受到过如下行政处罚：
（一）公安机关方面的行政处罚
2015年 3月 18日，广州市公安局越秀区分局出具《行政处罚决定书》（穗
公越行罚决字[2015]00944号），针对中国大酒店没有及时向管理机关报告住客因护照过期而居留的行为，对中国大酒店处以罚款 10,000元。
2016年5月23日，广州市公安局越秀区分局出具证明，确认中国大酒店自 2013年 1月 1日至今不存在其他因违反特种行业监管法律法规被该局行政处罚的情形，并确认上述行政处罚所涉行为并未造成严重后果，且中国大酒店态度认真，积极整改，上述行政处罚所涉事项不构成重大违法违规行为。
（二）食品监督方面的行政处罚
2016年1月27日，广州市食品药品监督管理局食品执法向中国大酒店分局下发《当场行政处罚决定书》（（穗）食药监食当罚[2016]004336号），针对中国大酒店未定期维护、校验冷藏、冷冻设施的行为，处以警告的行政处罚。
2016年5月31日，广州市食品药品监督管理局出具证明，确认中国大酒店自2013年1月至2016年4月期间除上述行政处罚外未发现其他因违反食品安全法律法规而受到该局行政处罚的情况，并确认中国大酒店已就上述处罚事项按要求予以整改，所涉事项不构成重大违法违规行为。
中国大酒店于报告期内上述行政处罚所涉款总金额占中国大酒店资产总额的比例较小，且截至本报告书签署日，中国大酒店已按照行政处罚决定完成整改，缴纳相应罚款，违法事实已得到纠正。因此，该等行政处罚不构成重大法律障碍。
七、股权优先购买权放弃情况
中国大酒店为岭南集团全资子公司，本次交易无需其他股东出具放弃优先购买权的同意函。
八、中国大酒店主营业务发展情况
（一）行业管理体制及有关政策
行业管理体制及有关政策参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“第二节花园酒店基本情况”之“（一）行业管理体制及有关政策”。
（二）主营业务情况
中国大酒店主要从事高端酒店的经营管理业务，为游客及中高端商务人士提
供酒店住宿、餐饮、会议等服务，以及商业物业租赁等。中国大酒店作为广州首批五星级酒店，自开业以来，以岭南地区的服务特色和国际品牌形象，借助毗邻港澳地区的优势，以高起点、高标准的酒店经营作为规范，为国内外旅客提供优秀的产品和卓越的服务，成为广州高端商务政务会议、宴会接待的重要场所。
2014年、2015年及2016年1-9月，中国大酒店的营业收入分别为31,219.36万元、30,355.59万元和19,949.99万元，保持平稳水平。
（三）主要产品或服务的用途
中国大酒店主营业务为酒店经营，提供酒店住宿、餐饮、会议、写字楼、服务式公寓及商铺租赁等综合性服务。中国大酒店拥有850间客房、155套公寓及6间中西餐厅，商业物业面积35,954平方米。
（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
中国大酒店的服务流程图如下所示：
（五）主要业务模式
1、采购模式
中国大酒店采购的物资主要包括食品、日用百货和建设工程及其相关物资设备。需求部门提出采购申请单，然后由采购部进行索取样本的询价工作。供应商主要由万豪集团推荐，若由采购部独立寻找，则必须预先进行有关供应商的背景审查工作。采购部按照采购金额大小以询价或招标的选择方式，甄选供应商。
2、销售模式
中国大酒店的销售渠道包括直销渠道、第三方代理渠道和协议客源渠道。直销渠道是指客户可以通过酒店官网、电话预定中心进行预订或直接到店消费。第三方代理渠道主要指客户通过旅行社、OTA、商务公司等代理商进行预订，酒店向代理商支付一定的佣金。协议客源渠道是指酒店与机构客户、旅行社等签订长期协议。
3、盈利模式
对于酒店业务，中国大酒店主要通过向消费者提供酒店住宿服务、餐饮服务及会议服务实现盈利，收入主要为向顾客提供住宿、餐饮及相关服务取得的价款。
对于商业物业业务，中国大酒店主要通过向机构客户出租自有物业实现盈利。
4、结算模式
（1）酒店业务结算模式
直销模式下，结算模式主要为现金结算模式和银行转账模式。其中，银行转账模式包括POS机刷卡、支票和网银汇款等。
第三方代理销售模式下，顾客可以通过第三方直接在线支付或者到店前台支付。通过第三方在线支付的模式下，中国大酒店定期与第三方进行结算。
协议客源销售模式下，通常要求协议客户预付一定金额的款项，并由中国大酒店在服务完成后或月末与协议客户结算，同时结合客户资信情况给予适当的信用期。
（2）商业物业业务结算模式
结算模式主要为银行转账模式，包括 POS机刷卡票和网银汇款等。通常情况下要求客户预付一定金额的押金，并由中国大酒店月末进行结算。
（六）主要原材料和能源的采购情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
中国大酒店开展业务所需的原材料主要为酒水食品、客房消耗品和洗涤用品等酒店日用品，所需主要能源包括水、电、天然气等。报告期内上述各项占主营业务成本的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|酒水食品|3,048.43|29.68%|4,151.72|27.94%|4,037.77|26.22%|
|能源|1,299.35|12.65%|2,052.85|13.82%|2,292.57|14.88%|
|人工成本|3,904.45|38.01%|5,806.70|39.08%|6,013.07|39.04%|
|其他|2,019.61|19.66%|2,847.55|19.16%|3,059.04|19.86%|
|合计|10,271.84|100.00%|14,858.81|100.00%|15,402.45|100.00%|

2、主要原材料和能源价格趋势
酒水食品、酒店日用品属于充分竞争行业，市场供应充足，采购价格随行就市。水、电、天然气的采购价格按照当地供水供电部门的指导价格确定，变动较小。
3、前五大供应商采购情况
最近两年及一期中国大酒店前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2016年1-9月||||
|1|广州酒家集团利口福食品有限公司|683.76|12.54%|
|2|广州环球星辉工艺礼品包装有限公司|389.27|7.14%|
|3|广州市豪兴实业有限公司|360.92|6.62%|
|4|广东日美食品有限公司|329.60|6.05%|
|5|佛山市南海豪裕食品有限公司|324.88|5.96%|
|合计||2,088.43|38.31%|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2015年||||
|1|广州酒家集团利口福食品有限公司|730.66|9.85%|
|2|广州市豪兴实业有限公司|636.17|8.58%|
|3|佛山市南海豪裕食品有限公司|586.48|7.91%|
|4|广州市中荣彩色印刷有限公司|387.08|5.22%|
|5|广州市农兴食品有限公司|278.56|3.76%|
|合计||2,618.94|35.32%|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
|2014年||||
|1|广州市豪兴实业有限公司|732.16|9.57%|
|2|佛山市南海豪裕食品有限公司|628.63|8.22%|
|3|广州酒家集团利口福食品有限公司|507.39|6.64%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|广州市中荣彩色印刷有限公司|324.12|4.24%|
|5|广州市海珠区盛俊贸易商行|276.34|3.61%|
|合计||2,468.63|32.28%|

报告期内，中国大酒店不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有中国大酒店5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）主要产品或服务的生产及销售情况
1、主要产品或服务的生产情况
中国大酒店拥有 850间客房、155套公寓及 6间中西餐厅，商业物业面积 35,954平方米。
2、主要产品或服务的规模
报告期内，中国大酒店主营业务收入按业务划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|客房业务|8,933.75|44.78%|13,807.47|45.49%|14,081.44|45.10%|
|餐饮业务|7,467.78|37.43%|11,562.68|38.09%|11,514.84|36.88%|
|租赁业务|3,120.09|15.64%|4,331.69|14.27%|4,907.49|15.72%|
|其他业务|428.37|2.15%|653.74|2.15%|715.58|2.29%|
|合计|19,949.99|100.00%|30,355.59|100.00%|31,219.36|100.00%|

3、销售价格变动情况
2014-2015年，中国大酒店客房入住率、平均每间房价、每间可售客房收入及商业物业月租金各项指标总体保持稳定；2016年1-9月，受丽晶殿装修改造对宴会及商务会议接待业务的影响，客房入住率等指标有所降低。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|入住率（%）|62.26%|67.62%|69.58%|
|平均每天房价（元/间夜）|616.11|658.14|652.26|
|每间可售客房收入（元/间夜）|383.59|445.04|453.87|
|商业物业月租金（元/平方米）|180.23|192.49|192.38|

4、向前五大销售客户销售情况
最近两年及一期，中国大酒店向其前五大销售客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-9月||||
|1|广州岭南国际企业集团有限公司|363.50|1.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|松下电器（中国）有限公司广州分公司|388.33|1.95%|
|3|中信银行股份有限公司广州分行|201.43|1.01%|
|4|IBM|167.02|0.84%|
|5|SIEMENS|203.24|1.02%|
|合计||1,323.52|6.64%|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2015年||||
|1|广州岭南国际企业集团有限公司|372.52|1.23%|
|2|松下电器（中国）有限公司广州分公司|323.80|1.07%|
|3|IBM|267.64|0.88%|
|4|中信银行股份有限公司广州分行|248.04|0.82%|
|5|汇丰银行（中国）有限公司广州分行|216.96|0.71%|
|合计||1,428.96|4.71%|
|序号|销售客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年||||
|1|广州岭南国际企业集团有限公司|362.60|1.16%|
|2|松下电器（中国）有限公司广州分公司|323.80|1.04%|
|3|IBM|296.55|0.95%|
|4|和记黄埔（中国）商贸有限公司|238.98|0.77%|
|5|中信银行股份有限公司广州分行|225.10|0.72%|
|合计||1,447.02|4.64%|

报告期内，中国大酒店不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，除中国大酒店控股股东岭南集团外，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方在上述主要客户中持有权益的情况。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，中国大酒店不涉及境外生产经营情况。
（九）安全生产和环境保护情况
中国大酒店主要提供酒店住宿、餐饮、会议等综合性服务，不涉及高危险及重污染等情况。
九、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据信会师报字[2016]第410740号《审计报告》，中国大酒店最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|6,586.25|5,498.74|5,794.43|
|非流动资产|41,794.73|40,521.36|44,342.52|
|资产总计|48,380.98|46,020.09|50,136.96|
|流动负债|32,861.48|30,625.03|35,204.01|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|32,861.48|30,625.03|35,204.01|
|股东权益|15,519.50|15,395.06|14,932.95|
|归属母公司股东的权益|15,519.50|15,395.06|14,932.95|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|营业收入|19,949.99|30,355.59|31,219.36|
|营业成本|10,271.84|14,858.81|15,402.45|
|营业利润|582.19|1,383.25|1,112.93|
|利润总额|505.84|1,361.49|1,125.98|
|净利润|377.68|893.58|827.76|
|归属母公司股东的净利润|377.68|893.58|827.76|
|扣除非经常性损益后的净利润|434.95|909.96|817.97|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,070.19|6,415.80|5,481.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,339.20|-802.58|-385.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,025.09|-5,592.97|-7,196.37|
|现金及现金等价物净增加额|707.67|21.85|-2,097.16|

（四）非经常性损益情况
根据信会师报字[2016]第410740号《审计报告》，中国大酒店最近两年非经
常性损益构成如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-74.88|-22.99|0.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.47|1.23|13.05|
|所得税影响额|19.09|5.38|-3.26|
|合计|-57.27|-16.38|9.79|

十、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
收入和成本的确认原则和计量方法请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“第二节花园酒店的基本情况”之“十、报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入和成本的确认原则和计量方法”。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润影响
中国大酒店与同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提比例具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|锦江股份|首旅酒店|华天酒店|金陵饭店|岭南控股|中国大酒店|
|3个月以内|-|5%|6%|5%|0.30%|0.30%|
|3-6个月|0.5%||||||
|6个月-1年|25%||||||
|1-2年|100%|10%|10%|10%|5%|5%|
|2-3年||15%|20%|15%|10%|10%|
|3-4年||30%|30%|20%|50%|50%|
|4-5年||60%|100%|25%|||
|5年以上||100%||30%|||

数据来源：上市公司2015年年度报告
1、中国大酒店与同行业可比上市公司坏账准备计提政策的差异性分析
报告期内，中国大酒店应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，但与岭南控股一致，主要原因是报告期内，中国大酒店应收账款金额较小，应收账款周转率高，账龄短，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，本次交易完成后，
中国大酒店成为岭南控股的子公司，将纳入上市公司的合并报表范围，中国大酒
店应收账款坏账计提比例与岭南控股一致，符合会计准则的相关规定。
2、中国大酒店与同行业可比上市公司坏账准备计提政策差异对应净利润的影响
由于同行业可比上市公司应收款项的坏账的计提政策差异较大，中国大酒店参考华天酒店的计提政策，并结合中国大酒店的实际账龄情况，按照以下计提政策对2014年末和2015年末的应收账款、其他应收款计提坏账，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|6%|6%|
|1至2年|10%|10%|
|2至3年|20%|20%|
|3年以上|100%|100%|

根据模拟结果，中国大酒店应收款项计提政策调整后的 2015年净利润较调整前的同期净利润增加7.70万元，占中国大酒店2015年净利润的比重为0.86%，影响较小。
十一、业务许可资质情况
截至本报告书签署日，中国大酒店的主要资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|核发机构|证书编号|有效期限|
|1|中国五星级饭店证书|全国旅游星级饭店评定委员会|4450020|/|
|2|特种行业许可证|广州市公安局越秀区分局|穗 公 特 治 字 第 旅A180号|至2017年4月27日|
|3|卫生许可证|广东省卫生和计划生育委员会|粤卫公证字[2014]第0100A00003号|至2019年11月2日|
|4|食品流通许可证|广州市越秀区食品药品监督管理局|SP4401041110026971|至2017年9月28日|
|5|餐饮服务许可证|广州市食品药品监督管理局|粤 餐 证 字2011440100000125|至2017年8月11日|
|6|餐饮服务许可证|广州市食品药品监督管理局|粤 餐 证 字2011440100000126|至2017年8月11日|
|7|市排放污染物申报登记注册证|广州市越秀区环境保护局|P254|已通过2015年度年审|
|8|高危险性体育项目经营活动许可|广州市越秀区体育局|44010320150016|至2020年8月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|烟草专卖零售许可证|广州市烟草专卖局|440104221187|至 2018 年 12 月 31日|
|10|接受卫星传送的境外电视节目许可证|广东省新闻出版广电局|510024|至2018年8月11日|

十二、最近三年进行的评估情况
除本次交易外，最近三年中国大酒店未曾进行过评估或估值。
本次交易中除广发证券出具的估值报告外，根据国家关于资产评估的有关规定，本次交易对方岭南集团委托联信评估对中国大酒店100%股权进行评估。本次交易中，广发证券和联信评估分别对中国大酒店100%股权进行估值或评估，并各自形成估值报告和资产评估报告，估值和评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|估值/评估机构|估值/评估结果（万元）|估值/评估方法|
|广发证券|84,132.33|市场法|
|联信评估|84,100.00|市场法|
|估值/评估差异|32.33|-|

基于国有资产管理的相关规定，客观上造成了两家不同的机构在同一基准日对中国大酒店进行独立估值或评估，广发证券的估值结果为 84,132.33万元，联信评估的评估结果为 84,100.00万元，差异为 32.33万元，差异率较小，体现了本次交易价格的公允性。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，中国大酒店不存在尚未了结的、诉讼或仲裁金额在100万以上的重大诉讼、仲裁。
（二）有关资产许可事项的说明
2009年5月14日，万豪亚太管理有限公司出具商标使用授权书，授权中国大酒店在建筑外立面树立“MARRIOTT”招牌，授权期限为 2009年 5月 14日至2017年12月31日。
除上述情形外，报告期内，中国大酒店不存在其它许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）有关债权债务转移事项的说明
本次岭南控股收购中国大酒店100%股权的交易不涉及债权债务转移。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟向重组交易对方购买其持有的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向重组交易对方发行股份及支付现金收购其所持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。2016年8月24日，上市公司与重组交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日 2016年 3月 31日的估值结果为参考依据（其中：广之旅100%股权的估值为 118,417.54万元、花园酒店100%股权的估值为 152,535.39万元、中国大酒店100%股权的估值为84,132.33万元），并经双方协商一致确定本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为 107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元，重组交易对方按照各自在估值基准日持有的标的公司的股份比例取得对价。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付49,900.00万元，剩余293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.12元/股，共计发行 264,201,994股。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53||80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

（二）发行股份募集配套资金
岭南控股向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 150,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 49,900.00万元及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
1、公司向重组交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价；
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
（1）发行对象具体名称或姓名
发行股份及支付现金购买资产的发行对象：岭南集团、流花集团、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、郑烘。
发行股份募集配套资金的发行对象：广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划。
（2）发行对象基本情况
发行股份及支付现金购买资产的发行对象及配套融资发行对象的基本情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”部分内容。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司向重组交易对方发行股份的数量合计为 265,155,792股，系根据标的资
产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格-以现金支付的 49,900.00万元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即11.08元/股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|岭南集团|256,353,378|
|2|流花集团|6,106,240|
|3|郑烘|923,019|
|4|卢建旭|661,523|
|5|郭斌|381,640|
|6|方方|343,878|
|7|张小昂|305,312|
|8|朱少东|80,802|
|合计||265,155,792|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额不超过150,000.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量不超过 135,379,061股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
岭南控股本次向岭南集团、流花集团发行的股份自上市之日起三十六个月内
不得转让。
本次交易完成后 6个月内如岭南控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，岭南集团、流花集团在本次交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长6个月。
岭南控股本次向朱少东、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、郑烘发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
1、按照《重组办法》第四十五条计算的公司股票交易均价
（1）决议公告日前二十个交易日股票交易均价
岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为12.35元/股。
（2）决议公告日前六十个交易日股票交易均价
岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为13.08元/股。
（3）决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为17.02元/股。
2、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产向重组交易对方非公开发行股份的价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，定价基
准日为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日。
由于 2015年以来 A股市场整体波动幅度较大，至 2016年 3月以后才有所平稳，鉴于公司股票于 2016年 4月停牌，为更加准确的反映上市公司的真实价值，参考岭南控股过往经营业绩、历史股价走势以及本次募集配套资金发行价格，且主要重组交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与重组交易对方的协商，本次向重组交易对方发行股份购买资产的发行价格为 11.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于 2016年 6月 20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份的价格将做相应调整。
四、募集配套资金使用的相关情况
（一）募集配套资金的用途
1、募集配套资金用途的总体安排
经岭南控股第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,000.00万元。
募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于向本次重组交易对方支付现金对价及“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。募投项目具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|40,022|
|2|全球目的地综合服务网络建设项目|27,874|
|3|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|30,454|
|合计||98,350|

如果本次募集资金金额不能满足前述公司项目的实际资金需求，公司将利用
自筹资金解决。公司将根据募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目
（1）项目概况
通过本项目的实施，公司拟通过信息技术手段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，在丰富线上产品的同时，为个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式旅游体验、旅游度假预订、资讯及专业知识服务，实现旅游产品服务的网络化、平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的O2O模式。“易起行”平台模式图如下：
本项目实施主体为广之旅，预计投资总额为40,022万元，建设期24个月。
（2）项目建设的可行性
①以广州为代表的华南区域深耕，奠定了平台线下目的地资源及出发地区位基础
广之旅成立三十多年来，现已成为华南旅游行业的领军企业。较早的产业布局及对旅游行业的专注，成就了广之旅广泛的品牌影响力及众多荣誉，其中包括
获得中国质量协会颁发的“中国用户满意鼎”综合性旅行社，国家质检总局、国家旅游局认定的年度“全国旅游服务质量标杆单位”旅行社。并且，在 2014年国家旅游局公布的全国百强旅行社排名中，广之旅位列全国第五、华南第一。
广州丰富的目的地资源禀赋增强了“易起行”平台对流量的吸引能力，特殊的地理位置也丰富了出境游的流量来源。同时，华南区域发达的消费水平及庞大的常住居民基础降低了“易起行”平台流量的获取及服务成本。
②庞大的线上会员流量和线下旅行社基础，保障了平台流量的原始积累和服务质量
广之旅通过线下、线上布局的打造，拥有华南地区最具规模的实体销售网络。
其中，线下销售网络涵盖近400家营业网点，在马来西亚、香港、澳门、北京、成都、昆明、喀什等地设有分支机构，业务遍及全球 190多个国家和地区；线上销售网络通过官方网站、微商城、APP以及天猫等 OTA销售渠道布局，现已完成原始流量的积累，2015年线上交易额46,690.96万元。
依托庞大的线上会员流量和线下旅行社基础，广之旅将在“易起行”平台正式上线两年内完成流量的全部导入，并以其作为线上对外销售、资源整合平台，从而保证了“易起行”平台流量的原始积累。同时，广之旅将凭借现有线下资源的增值服务和质量保障，在完成流量的变现后形成流量的聚集、复购，吸引更多流量进入平台。
③酒店业务的迅速发展，丰富了平台流量来源
酒店业务作为旅游产业的主要配套服务，成为旅游发展不可或缺的板块，酒店服务质量的好坏也直接影响旅客对旅途的整体体验感。作为一家民族品牌酒店管理企业，公司目前拥有及运营的酒店品牌包括岭南花园酒店、岭南东方酒店、岭南五号酒店、岭南佳园度假、岭南佳园酒店等系列品牌酒店近 60家，客房数量近 20,000间，2015年接待客流量 200多万人次。依托公司强大的酒店服务业务及客流基础，“易起行”平台流量来源将得到极大的丰富和补充。
④过往信息化系统的开发与运营积累了丰富的经验
为实现“内部管理信息化、业务运营集成化、电子商务智慧化”，广之旅通过信息化转型升级打造了旅游行业的ERP体系“旅游管理核心平台”，并初步搭建了“易起行”智慧电商平台，成为打造智慧旅游生态圈，同时内控资源外扩市
场的后盾和驱动力。通过信息化转型升级的建设，广之旅培养了涵盖开发、运维、系统集成、电子商务和大数据等多专业型的经验丰富的 IT及运营团队，拥有了成熟的专业技术人力资源培训体系，能快速组建各专业技术和管理团队，具备快速复制、全球布局、垂直化管理的信息化基础。
（3）项目建设的必要性
①践行公司打造“泛旅游生态圈”发展战略
近年伴随经济水平的提升，国民生活由早期的物质需求向以休闲度假为主的精神文化需求过渡。并且，旅游市场增长驱动由早期的 GDP增长推动开始转向内生需求推动。其中，2000-2015年期间旅游行业总收入由0.45万亿元上升到4.00万亿元，年均复合增长率达15.65%。此外，根据《“十三五”规划纲要》关于“促进服务业优质高效发展”、“大力发展旅游业”等政策导向，未来十年有望成为我国旅游业发展的黄金时期。同时，2015年 3月李克强总理在政府工作报告中正式提出“互联网+”计划，旅游业借力互联网乘势而起，在线旅游作为“互联网+旅游”的现实结合体，正在迅速颠覆传统旅游业格局，持续推动传统产业的转型升级。广之旅顺应年轻化时代下“泛旅游”的消费需求升级，通过对“目的地、酒店、餐饮、交通、资讯”等多维线下旅游资源的有机整合，致力打造以消费体验为核心的涵盖购、食、住、行、娱、美、会多业态的“泛旅游生态圈”。
“易起行”泛旅游服务平台是广之旅依托线下旅行社庞大流量基础打造的开放式旅游服务平台，致力于高效整合广之旅现有产品、国内外供应商、同业和消费者等多方资源。本项目通过搭建“易起行”平台，运用“旅游+互联网”模式，嫁接自身线下旅行社、酒店、汽车服务等资源，打通上游旅游产品供应商、分销商和下游终端用户，开发线上线下有机结合的旅游服务产品，推出旅游定制服务，满足个性化需求，深化旅游体验，打造全开放生态化、全流程信息化、全产品个性化的泛旅游服务生态圈。同时，项目通过搭建大数据基础模块，依托海量的消费数据打造分析型智慧旅游平台，助力企业经营分析决策和客户洞察。
通过实施本项目，广之旅以线下旅游为发起点，借力互联网引流、增值、变现、聚流的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维资源共享、国内外多地产业联动的业务闭环，从而不断夯实广之旅旅游主营业务，抢占更大旅游市场空间，获取各业态主体的动态数据流量，持续践行公司“泛旅游生态圈”发展战略。
②突破线下渠道瓶颈，契合“全民互联”消费趋势，优化客群结构
互联网技术的完善与互联网终端的普及加速了“全民互联”时代的到来，同时社会主力消费群体正转向80、90后人群，彰显时尚个性、高学历、贴近互联网、追求高品质生活成为其主要特点。在此背景下，旅游终端消费诉求呈现泛旅游多元化：在旅游内容方面，旅客由最初的观光旅游逐步转向具有差异化特色目的地资源的休闲度假、城市周边游等形式；在旅游方式方面，旅客由最初的线下旅行社组团统一游逐步转向线上便捷预定、个性化定制、自由行等方式；在旅游模式方面，旅客对于旅途过程的预期逐渐转向互娱模式，其中包括旅客之间的旅游攻略、自由组团、心得分享等内容形式的旅旅互娱，旅客与导游之间的需求匹配、旅游达人、导游打赏等形式的旅导互娱，旅客与平台之间的资讯推送、旅客评价、会员专享等形式的人台互娱，旅客与景区的人景互娱等形式。同时，伴随信息化程度的不断提升，线上旅游业务的渗透率也持续提高。在此背景下，我国在线旅游市场规模呈爆发式增长，2015年市场规模达到4,091亿元。
2012-2018年中国整体旅游与线上旅游市场规模及增长速度（万元，%）
资料来源：艾瑞咨询
现阶段，广之旅主要在以广州为中心的华南区域，通过线下开设旅行社方式作为流量的主要来源，无论是流量的来源渠道还是服务运营能力均受到很大程度的限制。藉此，广之旅亟需通过搭建线上平台，整合线下全国区域目的地旅游资源、社会闲置导游团队等旅游相关资源以满足年轻化客群的泛旅游消费需求。
“易起行”平台在销售端通过打造多媒体内容管理系统和“易起行自由行”
点菜式购买模式，同时引入“C2B客户自助产品设计”、“B2E企业客户在线预订”、 “B2B同业销售升级”、“用户社区管理系统”等功能模块，为 C端客户、分销商及企业大客户提供多样化、个性化的旅游产品。同时，“易起行”平台通过底层大数据的分析运营，精准打造精品团、特色团以满足年轻化泛旅游消费需求，增强消费体验、粘性，从而提升平台的知名度和美誉度，持续丰富平台流量来源，结合相关资源实现多维变现。
③依托庞大客群基础，拓展目的地旅游资源，精品化公司产品矩阵
我国旅游产业发展大致经历了城市观光、生态旅游、主题公园、休闲度假等阶段，随着区域经济水平的发展及交通配套设施的完善，人们旅游消费意愿及方式从早期的城市观光向休闲度假游过渡。休闲度假旅游目的地资源成为对终端旅客吸引力的关键因素，同时也构筑了旅游行业从业企业的核心竞争资源。然而，囿于目的地资源的区域属性，旅游产业的发展很大程度受制于景区的区域分布，所以突破区域瓶颈将成为线下旅行社企业发展的痛点。面对多样化、个性化的泛旅游消费需求，广之旅亟需依托先发优势所积淀的庞大客群基础以及自有品牌在业界的信誉背书构建互联网平台流量入口，撬动国内广域的长尾旅游资源，精品化公司旅游产品矩阵，以满足旅游领域细分化、散客化、休闲化、自助化等趋势。
“易起行”平台通过对供给端的构建、布局、优化，实现平台多产品化、精品化。其中，平台通过 API接口搭建上游组团社、地接社、酒店、景区、交通、同业等供应商接入系统，从而打通“易起行”平台和供应商之间在产品、库存、定价、订单信息的无缝连接；同时，平台通过 WEB UI对商家门户产品展示进行设计优化，从而实现消费者与网站的互动及增强消费体验，为平台产品提供最佳的展示通路及技术方案。通过对目的地资源及上游细分供应链的引流，平台将汇集全国各地特色景区资源及区域化的配套产业，从而打破广之旅现有线下资源的区域覆盖及旅游配套服务半径等方面瓶颈，以满足消费者多样化、个性化旅游度假需求。
（4）项目建设内容
本项目具体建设内容包括以下模块：E-travel模块、电商模块、大数据基础及数据分析、运营管理模块。
E-travel模块：该模块主要作为广之旅内部管理系统及对前端交易的服务与结算。现阶段广之旅已完成前期系统的建设及测试运用，本项目不涉及该模块的建设，仅对部分核心运用平台升级。
电商模块：①预订模块：在线产品咨询预订、ERP数据同步及实时交易、手机秒杀、电子合同、手机支付、供应商入驻及结算管理。②服务模块：旅游行程助手、旅游签到、签证进度查询、出团信息提醒、旅游保证金查询、出游过程质量实时监控。③互动模块：口碑中心、目的地信息咨询、用户社区（旅游攻略、会员互动、资讯共享、自游组团）、推荐产品、用户DIY、导游服务平台（出行计划、座位安排、景点介绍）、在线导游中介平台（导游准入、供需匹配、派单、反馈）。
大数据基础模块：本项目通过购置服务器、网络设备、存储设备、安全设备、机房资源等硬件设施及相应的软件配置进行搭建大数据基础平台的建设。并且，本项目通过运用客户关系管理与客户洞察、知识管理系统等软件工具对 Etravel核心营运平台进行升级，实现平台在提供丰富线上产品的同时，为个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式旅游体验，提供旅游度假预订、资讯及专业等智能化服务。
（5）项目投资构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||比例|
|1||建设投资||37,522||93.75%||
|1.1||设备费用||4,207||10.51%||
|1.2||软件费用||2,216||5.54%||
|1.3||开发费用||29,312||73.24%||
|1.4||基本预备费||1,787||4.47%||
|2||铺底流动资金||2,500||6.25%||
|总投资金额||||40,022||100.00%||

（6）项目效益测算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||单位||指标|
|1||年均销售收入||万元||106,270||
|2||年均净利润||万元||7,807||
|3||内部收益率（IRR)税后||%||18.15||
|4||静态回收期（税后，含建设期）||年||6.64||

（7）项目的盈利模式
“易起行”泛旅游服务平台是以电商平台为交易前端，E-travel为服务和结算后台，依赖CRM（客户关系管理系统）与大数据平台作为决策支撑的互联网智慧旅游生态圈。电商平台既可以面向供应商开放，提高与供应商的对接效率，上线更多丰富而有竞争力的产品，又能够为游客提供便捷的线上服务，优化客户体验。
“易起行”项目的营业收入主要包括平台产品销售收入和平台广告收入两部分组成。其中，平台产品销售收入既有自营产品部分，也有平台同业及供应商的服务佣金收入；平台广告收入为伴随平台流量的增长，通过联合营销方式而收取的商家广告投放使用费。
“易起行”项目的成本费用主要包括地接社综合服务费、交通运输费用、餐饮住宿费用、门票费用、签证费用以及平台运营成本等。
（8）项目开发费用的计算依据以及合理性
①项目开发周期及外包开发人员构成
“易起行”泛旅游服务平台由多个功能模块构成，主要通过 IT服务商外包的模式开发，各功能模块的开发周期及外包开发人员构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|T1年||T2年||
|||H1|H2|H1|H2|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||PMO项目管理委员会|资深项目总监*2||资深项目总监*1资深项目经理*1||资深项目总监*1||||
|一|平台模块建设|项目总监*1资深架构师*4||项目总监*1资深架构师*3||项目总监*1资深架构师*3||项目总监*1资深架构师*2||
|1|易起行云化||||||资深项目经理*1||资深项目经理*1|
||||||||技术专家*4||技术专家*4|
||||||||资深工程师*6||资深工程师*6|
|2|在线导游中介(OGA)||资深项目经理*1||资深项目经理*1||资深项目经理*1|||
||||技术专家*3||技术专家*2||技术专家*2|||
||||运营顾问经理*1||运营顾问经理*2||运营顾问经理*2|||
||||资深工程师*5||资深工程师*4||资深工程师*3|||
||||高级运营顾问*1||高级运营顾问*2||高级运营顾问*3|||
|3|易起行自由行||||||||资深项目经理*1|
||||||||资深项目经理*1||技术专家*2|
||||||||技术专家*4||运营顾问经理*2|
||||||||资深工程师*6||资深工程师*3|
||||||||||高级运营顾问*3|
|4|多媒体内容管理||资深项目经理*1|||||||
||||技术专家*4|||||||
||||资深工程师*6|||||||
|5|B2E企业客户在线预订||||||||资深项目经理*1|
||||||||||技术专家*3|
||||||||||运营顾问经理*1|
||||||||||资深工程师*5|
||||||||||高级运营顾问*1|
|6|C2B客户自助产品设计||||||||资深项目经理*1|
||||||||||技术专家*3|
||||||||||运营顾问经理*1|
||||||||||资深工程师*5|
||||||||||高级运营顾问*1|
|7|B2C升级||资深项目经理*1||资深项目经理*1||资深项目经理*1|||
||||技术专家*3||技术专家*2||技术专家*2|||
||||运营顾问经理*1||运营顾问经理*2||运营顾问经理*2|||
||||资深工程师*5||资深工程师*4||资深工程师*3|||
||||高级运营顾问*1||高级运营顾问*2||高级运营顾问*3|||
|8|B2B同业销售升级||||||资深项目经理*1|||
||||||资深项目经理*1||技术专家*3|||
||||||技术专家*4||运营顾问经理*1|||
||||||资深工程师*6||资深工程师*5|||
||||||||高级运营顾问*1|||
|9|B2S供应商接入升级||||资深项目经理*1|||||
||||资深项目经理*1|||||||
||||||技术专家*3|||||
||||技术专家*4|||||||
||||||运营顾问经理*1|||||
||||资深工程师*6|||||||
||||||资深工程师*5|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||高级运营顾问*1|||||
|二|产品上线|||项目总监*1||项目总监*1||项目总监*1||
|1|臻逸（高端旅游）项目||||资深项目经理*1|||||
||||||技术专家*2|||||
||||||运营顾问经理*2|||||
||||||资深工程师*3|||||
||||||高级运营顾问*3|||||
|2|体育旅游项目||||||资深项目经理*1|||
||||||||技术专家*2|||
||||||||运营顾问经理*2|||
||||||||资深工程师*3|||
||||||||高级运营顾问*3|||
|3|养老旅游项目||||||||资深项目经理*1|
||||||||||技术专家*1|
||||||||||运营顾问经理*2|
||||||||||资深工程师*2|
||||||||||高级运营顾问*3|
|4|亲子旅游项目||||||资深项目经理*1|||
||||||||技术专家*2|||
||||||||运营顾问经理*2|||
||||||||资深工程师*3|||
||||||||高级运营顾问*3|||
|5|周边旅游项目||||||||资深项目经理*1|
||||||||||技术专家*2|
||||||||||运营顾问经理*2|
||||||||||资深工程师*2|
||||||||||高级运营顾问*3|
|6|自驾旅游项目||||||||资深项目经理*1|
||||||||||技术专家*2|
||||||||||运营顾问经理*2|
||||||||||资深工程师*2|
||||||||||高级运营顾问*3|
|7|行摄旅游项目||||||||技术专家*1|
||||||||||运营顾问经理*2|
||||||||||资深工程师*2|
||||||||||高级运营顾问*3|
|三|底层支持|项目总监*1资深架构师*3||项目总监*1资深架构师*3||项目总监*1资深架构师*3||项目总监*1资深架构师*1||
|1|E-travel核心营运平台升级||资深项目经理*1||资深项目经理*1||资深项目经理*1||资深项目经理*1|
||||技术专家*5||技术专家*5||技术专家*4||技术专家*4|
||||资深工程师*8||资深工程师*8||资深工程师*6||资深工程师*6|
|2|客户关系管理与客户洞察||资深项目经理*1||资深项目经理*1||资深项目经理*1||资深项目经理*1|
||||技术专家*4||技术专家*4||技术专家*4||技术专家*4|
||||资深工程师*6||资深工程师*6||资深工程师*6||资深工程师*6|

|||||
|-|-|-|-|
|3|知识管理系统|资深项目经理*1|资深项目经理*1|
|||技术专家*4|技术专家*4|
|||资深工程师*6|资深工程师*6|

②外包开发服务单价
由于“E-travel模块”前期系统建设及测试运营已完成，因此“易起行”项目的外包开发服务单价基于前期系统建设实际支付的开发费用，以及综合考虑开发周期及工作量的基础上确定，具体对比如下：
单位：万元/人/月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|人员类型|职能|外包开发服务单价|前期系统建设实际支付费用标准|
|1|资深项目总监|负责总项目的组织搭建，制定项目整体工作计划和里程碑，全程监管项目进度，风险控制，协调资源和沟通合作。|35|38|
|2|项目总监|指派到三大子项目之一，负责制定子项目工作计划和里程碑，对项目进度和风险直接负责，协调子项目内的资源和沟通合作。向资深项目总监汇报。|27|38|
|3|资深架构师|指派到三大子项目之一，负责设计子项目的技术架构，制定技术规范，领导团队成员对关键架构问题进行决策。向项目总监负责。|27|38|
|4|资深项目经理|指派到三大子项目模块，根据项目整体进度要求，制定子模块工作计划和里程碑，对模块进度和风险直接负责，协调子模块内的资源和沟通合作。向项目总监汇报。|19|23|
|5|技术专家|协助架构师参与项目整体架构设计与决策，对架构师制定的技术规范和架构要求，对子模块进行概要设计和详细设计，指导开发。向架构师和项目经理汇报。|12|15|
|6|运营顾问经理|指派到三大子项目模块，负责制定项目运营的整体目标和推广方案，领导项目投产后的前期运营推广，对运营推广效果负责。向项目经理汇报。|12|15|
|7|资深工程师|严格遵照项目技术规范和架构要求，开发功能，维护开发文档，保障交付质量。向项目经理和技术专|8|11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||家汇报。|||
|8|高级运营顾问|协助运营顾问经理，制定项目运营的整体目标和推广方案，参与项目投产后的前期运营与推广。向运营顾问经理汇报。|8|11|

③开发费用测算
结合以上分析，“易起行”项目开发费用的测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||T1年|||T2年|||
||||人员类型|||||||||
||号|||||H1||H2|H1||H2|
|1||资深项目总监||人数|2||1||1|-||
|||||人月均费用|35||35||35|35||
|||||期间开发费用|420||210||210|-||
|2||项目总监||人数|2||3||3|3||
|||||人月均费用|27||27||27|27||
|||||期间开发费用|322||483||483|483||
|3||资深架构师||人数|7||6||6|3||
|||||人月均费用|27||27||27|27||
|||||期间开发费用|1,127||966||966|483||
|4||资深项目经理||人数|6||9||10|9||
|||||人月均费用|19||19||19|19||
|||||期间开发费用|697||1,045||1,162|1,045||
|5||技术专家||人数|23||26||31|26||
|||||人月均费用|12||12||12|12||
|||||期间开发费用|1,609||1,819||2,169|1,819||
|6||运营顾问经理||人数|2||7||9|12||
|||||人月均费用|12||12||12|12||
|||||期间开发费用|140||490||630|840||
|7||资深工程师||人数|36||42||47|39||
|||||人月均费用|8||8||8|8||
|||||期间开发费用|1,711||1,996||2,233|1,853||
|8||高级运营顾问||人数|2||8||13|17||
|||||人月均费用|8||8||8|8||
|||||期间开发费用|95||380||618|808||
|总人数|||||80||102||120|109||
|期间开发费用小计|||||6,121||7,389||8,470|7,331||
|开发费用合计|||||29,312|||||||

（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性
①营业收入测算
“易起行”项目建设期为 T1年、T2年两年，同时 T2年下半年开始进行产品上线试运行，T3年完成广之旅现有线上流量的全部导入。
A.平台产品销售收入
a.客单价的确定
2013-2015年广之旅线上业务的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|销售收入（万元）|46,691|42,986|35,334|
|成交量（万次）|137,729|123,216|126,191|
|客单价（元）|3,390|3,489|2,800|

从上表可以看出，2013-2015年线上业务的客单价总体上呈上升趋势，主要是由于线上产品的结构调整所致。随着国民旅游蓬勃发展及生活水平的提高，出境、定制等中高端旅游出行需求增长，线上产品结构的调整将导致旅游客单价逐年增长。
因此，“易起行”平台客单价将以广之旅 2013-2015年平均客单价 0.33万元作为平台客单价的选择基准值。在测算期第一年即 T2年的客单价为0.35万元， T3年较 T2年客单价增长9%，T4年较 T2年客单价增长13%，T5年较 T2年客单价增长17%，以此类推，即后续测算期各年客单价的增速将以T2年为基数在T3年增速的基础上较上年增速持续保持4个百分点的增长。
b.交易量的确定
2013-2015年广之旅线上业务成交量复合增长率为4.47%，增长率相对较低，主要是由于，一方面广之旅对线上业务的拓展受制于资金压力，投入相对较少；
另一方面广之旅线上业务平台的功能也尚未健全及完善，影响了消费体验。而随着“易起行”项目的建设及运营，将极大健全及完善线上业务平台，线上业务的拓展也将投入较大资金。
因此，“易起行”平台产品成交量将以广之旅近年来线上平均交易量以及未来平台上线两年内现有全部线上流量导入“易起行”平台为基础，T2年的新增交易量为 2015年线上交易量的50%，T3年的新增交易量较 T2年的新增交易量增长110%，T4-T6年的新增交易量均较上年的新增交易量增长20%，T7-T10年的新增交易量均较上年的新增交易量增长15%。
B.平台广告收入
在平台广告收入方面，以广之旅近年来线上广告收入基数及增长比例为基
础，由于前期广告收入基数较低，因此增速较高，随着广告收入规模增加，增速也逐渐降低，具体为：T3年的新增广告收入较T2年的新增广告收入增长167%， T4-T5年的新增广告收入均较上年的新增广告收入增长100%，T6-T7年的新增广告收入均较上年的新增广告收入增长50%，T8-T10年的新增广告收入均较上年的新增广告收入增长30%。
C.营业收入测算过程
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建设+流量导入期||流量导|||||
||||||建设期||||||独立运营期|||
||||||||||入期|||||
||收入名称||收入构成|||||||||||
||||||T1||T2||T3||T4||T5|
|平 台 产 品收入||客单价||-||0.35||0.38||0.395||0.408||
|||成交量（笔）||-||68,865||144,737||173,684||208,421||
|||营业收入||-||24,103||55,000||68,605||85,036||
|广告收入||联合营销广告收入||-||300||800||1,600||3,200||
|合计||||-||24,403||55,800||70,205||88,236||
|收入名称||收入构成||独立运营期||||||||||
|||||T6||T7||T8||T9||T10||
|平 台 产 品收入||客单价||0.423||0.44||0.455||0.469||0.488||
|||成交量（笔）||250,106||287,621||330,765||380,379||437,436||
|||营业收入||105,795||126,553||150,498||178,398||213,469||
|广告收入||联合营销广告收入||4,800||7,200||9,360||12,168||15,818||
|合计||||110,595||133,753||159,858||190,566||229,287||
|年均销售收入||||106,270||||||||||

②效益测算
“易起行”项目成本费用主要包括：经营成本、管理费用、销售费用三大项，各项构成明细如下：
在经营成本方面，主要包括地接社综合服务费、交通运输费用、餐饮住宿费用、门票费用、签证费用、平台运营成本等。
在管理费用方面，主要为平台硬件、软件和应用开发的折旧摊销费用，均按照10年进行摊销、折旧，硬件残值率按照5%进行计算。
在销售费用方面，主要为营销推广费用，且在建设期营销推广费用较高，在项目全面运营后营销推广费用占营业收入比例逐渐保持稳定的水平。
“易起行”项目的平均毛利率在测算期内较广之旅目前毛利率的水平高4个
百分点左右，主要基于平台广告收入，测算期内广告收入平均占总收入的比例约
为5%，而该部分收入的成本支出极低。
效益测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||T9||T10|
|营业收入||-||2 4,403||55,800||70,205||88,236||110,595||133,753||159,858||190,566||229,287||
|减：经营成本||-||21,692||48,675||60,716||75,257||93,628||112,000||133,191||157,882||188,920||
|减：营业税金及附加||-||3||402||505||635||796||963||1,151||1,372||1,651||
|减：管理费用||3,462||3,462||3,462||3,462||3,462||3,462||3,462||3,462|||3,462|3,462||
|减：销售费用||3,900||5,900||825||1,029||1,276||1,587||1,898||2,257||2,676||3,202||
|利润总额||-7,362||-6,655||2,436||4,493||7,606||11,121||15,430||19,797||25,173||32,052||
|净利润||-7,362||-6,655||2,436||4,493||7,477||8,341||11,573||14,847||18,880||24,039||
|年均净利润||7,807||||||||||||||||||||

③同行业公司对比分析
A.可比案例分析
同行业上市公司可比募投项目案例中，众信旅游 2016年重大资产重组募集配套资金投资项目中“电商平台升级”项目、腾邦国际2016年非公开发行股票募集资金投资项目中“O2O国际全渠道运营平台”项目与“易起行”项目具有可比性，相关对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|众信旅游“电商平台升级”项目|腾邦国际“O2O 国际全渠道运营平台”项目|“易起行”项目|
|年均销售收入|110,270|46,770|106,270|
|年均净利润|6,836|12,374|7,807|
|平均净利率|6.20%|26.46%|7.35%|

从上表可以看出，“易起行”项目的效益测算与众信旅游“电商平台升级”项目相当，具有合理性。
B.可比公司分析
目前国内在线旅游上市公司主要有携程及途牛，2013-2015年携程及途牛的净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|平均|
|携程|23.01%|3.30%|18.53%|14.95%|
|途牛|-19.09%|-12.67%|-4.08%|-11.95%|

近年来途牛在市场拓展方面持续投入大量资金，导致净利润呈持续亏损的状
态。携程在国内在线旅游市场具有较强的领先优势，其净利润水平较高。总体而
言，“易起行”项目的效益测算符合行业的发展趋势，具有合理性。
3、全球目的地综合服务网络建设项目
（1）项目概况
本项目拟在新加坡、泰国、洛杉矶、巴黎、悉尼等地建设目的地生活平台休闲度假的接待服务机构。通过建设全球目的地综合服务平台，加大对目的地区域当地产品和服务供应商、产业链上游的交通、酒店运营、景点和游览项目运营等各类资源进行掌控和布局，给游客提供更多有特色的接待服务和目的地生活服务，聚焦打造目的地生活服务平台、海外投资置业服务平台、海外教育服务平台。
本项目实施主体为广之旅，预计投资总额为27,874万元，建设期24个月。
（2）项目建设的可行性
①丰富的出境旅游服务经验是本项目成功实施的重要基础
广之旅深耕各类海外目的地旅游业务多年，截至 2015年底，广之旅已将业务发展到190多个国家与地区，与境外200余家供应链伙伴建立了长期的合作关系。利用境外的合作关系以及自身多年的出境游运营经验，广之旅逐步积累了各目的地的旅游、医疗、教育、地产等社会资源，为旅游资源整合、旅游产品开发奠定了重要基础。同时，依托广之旅多年经营所积淀的出境游业务实力、全程一体化服务能力以及良好的业界口碑，广之旅将能够实现在原有出境游业务的基础上横向拓展，搭建国民出境服务需求与全球目的地资源的联通桥梁，推进“旅游+”业务模式的稳步发展，从而以为客户实现多样化的出境游价值来带动广之旅全球业务板块的增量收入。
②成熟的运营管控体系能够为本项目实施建立体制保障
经过多年的发展，广之旅已建立成熟的运营管控体系，为广之旅的创新发展提供了保障，而多项旅游行业国家标准的参与制定，更印证了广之旅在管理制度建设、管控模式运用等方面的专业性。例如广之旅在全国旅游业率先实施“服务质量保证金制度”，国家旅游局于次年正式颁布《旅行社质量保证金暂行规定》，在全国旅行社推行此做法；主持起草《旅行社出境旅游服务质量》行业标准，并升级为国家标准。全球目的地综合服务网络项目的实施建设，将成为广之旅不断开拓创新、探索旅游业发展新模式的又一次尝试。广之旅将依托自身完善的管理制度为本项目建设提供制度保障；利用行之有效的管控模式，监控项目的建设、
实施及运营过程；借鉴自身现有的运营流程，实现目的地运营中心流程建设的快速复制。
（3）项目建设的必要性
①泛旅游时代下，拓展全球目的地综合生活服务业务
随着经济全球化下中国经济的快速发展，国民生活水平的提升，国民出境消费需求持续增长，我国出境游人数和购买力已连续多年居世界前列。根据全球知名市场研究公司德国 GfK的研究数据，2015年国内游客海外支出达 2,290亿美元，消费范围涵盖“导购、餐饮、交通、投资、留学、置业、医疗及会展”等方面。根据国家统计局数据，中国出国留学人员数量逐年递增，2015年中国出国留学人员总人数达到 52万人。此外，根据社会科学文献出版社出版的《中国国际移民报告（2015）》援引联合国国际移民相关统计数据， 2014年底中国移民人数超过520万人，成为全球排名前列的移民输出国。
现阶段80、90后等年轻化客群成为我国消费主力军，其出行目的由过去的旅游观光导向衍变为休闲度假、出国导购、海外留学以及投资置业等多维品质生活化需求导向，国民的出境需求已步入“泛时代”，且处于快速增长中。而国内旅游服务商较少在境外建设服务分支机构，行业整体缺乏海外本土化的优质旅游接待服务能力、目的地生活服务能力、海外投资置业服务能力以及海外教育服务能力等。
基于此，广之旅亟需通过在海外的旅游资源地以及旅游世界名城的国家或地区建设涵盖“旅游服务、目的地生活服务、海外投资置业服务以及海外教育服务”等多方面的全球目的地综合服务平台，并加强与境外产品及服务供应商的合作，降低目的地资源的采购成本，打造多元化的综合服务平台。
②巩固发展广之旅出境游业务优势
广之旅在出境游市场逐步放开的过程中，把握市场机会，依托广州作为主要领事馆所在地，以广州、香港等为出发口岸的优势，拥有签证及航空口岸的便利，努力进行资源整合、成本控制和产品开发，实行规模化经营，逐渐成为国内领先的出境旅游运营商，也是国内领先的出境游产品创新、研发、出品基地，拥有较强的资源掌控力，与境外众多知名景区品牌、国际知名航空品牌、高端邮轮品牌等建立了长期合作关系。
随着广之旅出境游业务市场份额的不断扩大，在各出境游目的地的成本、客户、产品等优势越来越大，为进一步拓展业务，降低成本、提升盈利能力，将出境游业务优势得以延续，有必要开拓新的市场，进一步拓展国际市场。
③进一步提高广之旅对目的地资源的掌控能力
旅游目的地资源具有不可替代性，新的游客消费习惯以及行业形势的发展促使着目的地服务体系的升级与转型，拥有直控资源的旅行社在价格方面拥有较强的价格优势，减少旅游产业链的中间环节，同时可以获得地接优势、产品优势、市场整合优势，提升盈利能力。
目前广之旅对目的地资源控制能力已不能满足业务规模快速发展的需要，目的地资源、地接社、组团社和收客功能融为一体的全面服务能力有待提升。
④完善广之旅产业链一体化，从客户、资源和渠道提高出境游业务壁垒，强化旅游生态圈
通过本项目的建设实施，更有利于广之旅掌握境外旅游目的地区域资源及旅行配套服务，在境外建立旅行综合服务网络，提升境外各类资源的掌控能力，升级并转型现有的出境旅游服务业务，将出境旅游与“移民置业、教育”等多种新业态融合在一起，形成庞大的综合服务体系，充分发挥“旅游+”的乘数效应。
通过加大对目的地区域当地产品和服务供应商、产业链上、中、下游的交通、酒店运营、景点和游览项目运营等各类资源进行掌控和布局，可以为游客提供更多的具有特色的地接服务和目的地生活服务，聚焦打造目的地生活服务平台、移民置业服务平台、海外教育服务平台。
（4）项目建设内容
①国外市场全球目的地综合生活服务平台
本项目拟在新加坡、曼谷、悉尼、巴黎、洛杉矶等国人出境游首选目的地建设集“旅游、置业、留学、医疗、会展”于一体的综合生活服务网络，这些地区是海外国家的国内游客组团出境旅游频率最高、置业需求量最大的城市。
全球目的地综合服务平台服务内容
海外旅游服务 海外教育服务 海外置业服务 其他生活服务旅游 交通 院校 经典 置业 投资 海外 海外景点 安排 专业 案例 政策 方案 会展 医疗住宿 饮食 留学 新闻 置业 新闻 海外
……安排 安排 方案 资讯 案例 资讯 购物
建立全球目的地综合生活服务平台有利于广之旅进一步布局和整合海外旅游、教育、医疗、置业等生活服务资源，加大对目的地区域产业链资源的掌控，为游客提供更多有价值、有特色的目的地生活服务类资源，给游客提供更多有特色、多元化的出境服务。本项目的建设不仅拓宽了广之旅的市场空间和商业模式，新增项目盈利点，多元化的目的地旅游服务还可提升客户的消费体验，提升广之旅品牌和口碑的美誉度。
②海外综合服务信息平台
海外综合服务信息平台属于信息化系统建设，该信息化系统主要支撑全球目的地综合生活服务平台的线上运营，主要包括三大模块，分别为生活服务平台、置业服务平台以及海外教育服务平台。
终端 访问接入层 海外综合服务信息前台 系统集成层海外教育 方案 政策 成功
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…… 财务结算管理APP 管理 门店 交付管理
PC
本项目的海外综合服务信息平台是在经营出境旅游服务的基础上，拓展海外教育、置业以及其他海外生活服务等增量业务。建设内容的功能模块有教育目的地管理、海外专业院校档案管理、海外教育方案管理、目的地生活服务以及海外教育等内容。在全球业务方面，广之旅利用线下全球目的地综合服务平台整合生活服务供应商资源，通过线上海外教育投资服务平台服务客户，并优化内部员工的业务操作，使广之旅实现成功拓展海外教育、置业等增量业务的目的。
（5）项目投资构成
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||比例|
|1||建设投资||27,874||100.00%||
|1.1||场地租赁费||7,445||26.71%||
|1.2||场地装修费||530||1.90%||
|1.3||人员费用||11,334||40.66%||
|1.4||营销推广费用||1,173||4.21%||
|1.5||办公设备费用||1,173||4.21%||
|1.6||海外综合服务信息平台投资||4,892||17.55%||
|1.7||基本预备费||1,327||4.76%||
|2||铺底流动资金||-||-||
|项目总投资||||27,874||100.00%||

（6）项目效益测算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||单位|指标|
|1||年均销售收入||万元||109,496|
|2||年均净利润||万元||1,385|
|3||内部收益率（IRR)税后||%||15.38|
|4||静态回收期（税后，含建设期）||年||5.07|

（7）项目盈利模式
全球目的地综合服务网络项目建设完成后，主要负责海外旅游地接服务、海外投资置业配套的旅游接待及当地落地服务、海外教育配套的旅游接待及当地落地服务等。项目运营初期主要负责接待广之旅组团前往各区域的游客，在项目运营成熟后，将逐渐把业务拓展至其他组团旅行社，为其提供当地地接服务。在主要开展地接业务的同时，跟踪各地区最新的教育资讯、投资置业资讯以及其他生活服务资讯，为有需求的游客提供配套的旅游接待及当地落地服务。
全球目的地综合服务网络项目的营业收入主要为组团旅行社的地接服务收
入，同时也包括部分海外投资置业服务收入、海外教育服务收入等，营业成本主
要为餐饮住宿费用、交通运输费用、门票费用、导游费用等
（8）项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合理性
①场地租赁费的计算依据及合理性分析
A.场地租金水平依据
查询商务部国际贸易经济合作研究院、商务部投资促进事务局和驻外经商机构共同编写的《对外投资合作国别（地区）指南-新加坡》、《对外投资合作国别（地区）指南-泰国》、《对外投资合作国别（地区）指南-美国》、《对外投资合作国别（地区）指南-法国》、《对外投资合作国别（地区）指南-澳大利亚》对“土地及房屋价格”的指引。
通过国际房地产顾问“五大行”——仲量联行、世邦魏理仕、戴德梁行、第一太平戴维斯、高力国际以及当地权威房产中介等查询、了解平均租金水平。
通过广之旅在境外各区域的供应商、地接社，了解当地的办公场所租赁费用。
综合以上各种因素确定租金水平。
B.场地租赁费测算过程
根据租赁面积及租赁单价计算各区域办公场地租赁费用如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面积||||||||||
||地区||||单价(元/㎡/月）||年租金（万元）||建设期（年|）||场地租金费用|
||||（㎡）||||||||||
||新加坡||500||742|445||2|||891||
||曼谷||500||234|140||2|||281||
||悉尼||800||609|584||2|||1,169||
||巴黎||2,500||691|2,073||2|||4,150||
||洛杉矶||1,000||398|477||2|||955||
|合计||/||/||3,722||/|||7,445||

②人员费用的计算依据及合理性分析
A.工资水平依据
查询《对外投资合作国别（地区）指南-新加坡》、《对外投资合作国别（地区）指南-泰国》、《对外投资合作国别（地区）指南-美国》、《对外投资合作国别（地区）指南-法国》、《对外投资合作国别（地区）指南-澳大利亚》对工资水平及最低工资标准的指引，同时与广之旅在境外各区域的供应商、地接社沟通了解，并通过当地网站查询各区域行业人员平均薪酬水平，综合以上各种因素确定的平
均工资水平如下：
单位：元/月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||总经理及副总经理|中层员工||一般员工|
|新加坡||43,110||28,740|14,370||
|曼谷||21,600||12,600|6,300||
|悉尼||58,440||38,960|19,480||
|巴黎||66,870||44,580|22,290||
|洛杉矶||78,240||52,160|26,080||

B.人员费用测算过程
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人数||||||||||
||地区||总经理及副|||||年薪酬||建设期（年）||人员费用|
||||||中层员工||一般员工||||||
||||总经理||||||||||
|新加坡||1||1||8||224|2||448||
|曼谷||1||3||20||222|2||445||
|悉尼||1||3||20||678|2||1,356||
|巴黎||3||10||87||3,103|2||6,206||
|洛杉矶||1||4||35||1,440|2||2,879||
|合计||7||21||170||5,667|-||11,334||

 C.人员配置的合理性分析
全球目的地综合服务网络项目人均创收与广之旅及同行业可比上市公司2015年人均创收对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||人均创收|
|全球目的地综合服务网络项目||575.66||
|广之旅||187.76||
|众信旅游||231.47||

全球目的地综合服务网络项目人均创收较高，主要原因如下：
一方面，各目的地综合服务网络的人员配置主要包括经营管理人员、财务人员、采购及后勤人员、留学及投资置业咨询人员等。由于各目的地综合服务网络通常只面对中国境内的组团社，属于 BtoB业务，不需大量的销售人员以应对散客，人员相对精简。此外，一般地接业务中导游及司机主要以外聘为主，其费用直接作为团队成本列支。因此地接社业务不同于组团社业务的经营模式导致了其人均创收较高。
另一方面，全球目的地综合服务网络项目选定区域均为当前国内游客出境旅游的主要目的地，以所在区域为目的地的旅游产品具有较高的毛利率，因此人均
创收较高。
综上，全球目的地综合服务网络项目的人员配置符合行业特点，具有合理性。
（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合理性
①营业收入测算
由于广之旅目前暂未开展海外投资置业服务业务、海外教育服务业务，无历史数据，谨慎考虑，全球目的地综合服务网络营业收入测算仅考虑海外旅游地接服务业务。
A.广之旅2015年相关区域海外地接服务实际费用情况
广之旅组团业务分为当地地接社承接和直接采购两类，2015年广之旅由当地地接社承接旅游接待服务的组团业务相关数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地区||平均综费（万元/人次）||接待人次||2015年海外地接服务收入|
|欧洲||0.76||34,546||26,255||
|美洲||0.96||6,479||6,220||
|新加坡||0.12||36,150||4,338||
|泰国||0.11||50,803||5,588||
|澳洲||0.66||12,699||8,381||
|合计||/||/||50,782||

其中平均综费是广之旅给予当地地接社旅游接待服务的费用，全球目的地综合服务网络项目的海外综合服务平台将承担海外的旅游接待服务，这项费用将是本项目海外目的地综合服务平台的收入。
B.基期及测算期增幅
基期营业收入在2015年实际地接服务费的基础上增长10%，T1期营业收入在基期营业收入的基础上增长30%。其中基于泰国近年来逐渐成为出国游最热门旅游目的地之一，也是广之旅近年来出国游人次最多的旅游目的地之一，广之旅将加大泰国旅游目的地的业务整合推广力度，T1期泰国游市场营业收入增长较快，达到 26,000万元。T2-T3期营业收入均较上期增长9%，T4期营业收入较T3期增长10%，后续各期营业收入保持稳定。
C.测算过程
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1|T2||T3||T4||T5|
|新加坡接待服务收入||6,203||6,762|7,370||8,107||8,107||
|曼谷接待服务收入||26,000||28,340|30,891||33,980||33,980||
|悉尼接待服务收入||11,985||13,064|14,240||15,664||15,664||
|巴黎接待服务收入||37,545||40,924|44,607||44,607||44,607||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洛杉矶接待服务收入|8,894|9,695|10,567|11,624|11,624|
|合计收入|90,628|98,784|107,675|113,981|113,981|
|项目|T6|T7|T8|T9|T10|
|新加坡接待服务收入|8,107|8,107|8,107|8,107|8,107|
|曼谷接待服务收入|33,980|33,980|33,980|33,980|33,980|
|悉尼接待服务收入|15,664|15,664|15,664|15,664|15,664|
|巴黎接待服务收入|44,607|44,607|44,607|44,607|44,607|
|洛杉矶接待服务收入|11,624|11,624|11,624|11,624|11,624|
|合计收入|113,981|113,981|113,981|113,981|113,981|
|年均销售收入|109,496|||||

②效益测算
全球目的地综合服务网络项目成本费用主要包括：经营成本、管理费用、销售费用三大项，各项构成明细如下：
在经营成本方面，主要包括餐饮住宿费用、交通运输费用、门票费用、导游费用、平台运营成本等。
在管理费用方面，主要为办公设备折旧、装修及信息系统的摊销、场地租金，人员工资及福利、其他管理费用等。其中，办公设备类的折旧年限为5年，残值率为5%。
在销售费用方面，主要为营销推广费用、职工及福利费用以及其他销售费用等，主要以历史费用水平为依据，再根据实际情况调整。
全球目的地综合服务网络项目主要负责海外旅游地接服务。由于地接社直接接触或控制旅游资源，且无需承担成本支出占比较高的机票交通费用，其毛利率一般较组团社高。根据行业特点和行业平均水平，全球目的地综合服务网络项目的毛利率按13%测算。
效益测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||T9|||T10|
|营业收入||90,628||98,784||107,675||113,981||113,981||113,981||113,981||113,981||113,981|||113,981||
|减：经营成本||78,846||85,942||93,677||99,164||99,164||99,164||99,164||99,164||99,164|||99,164||
|减：营业税金及附加||658||717||782||828||828||828||828||828||828|||828||
|减：管理费用||5,863||6,104||6,613||6,556||6,468||6,356||6,245||6,245|||6,24|5|6,245||
|减：销售费用||5,236||5,242||5,286||5,318||5,318||5,318||5,318||5,318||5,318|||5,318||
|利润总额||24||779||1,317||2,116||2,204||2,316||2,427||2,427||2,427|||2,427||
|净利润||18||584||987||1,587||1,653||1,737||1,820||1,820||1,820|||1,820||
|年均净利润||1,385|||||||||||||||||||||

③效益合理性分析
广之旅最近三年的平均净利率约为1.08%。全球目的地综合服务网络项目的年均销售收入为109,496万元，年均净利润为1,385万元，平均净利率约为1.26%，略高于广之旅最近三年的平均净利率，与行业特点和广之旅经营情况相符，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：全球目的地综合服务网络项目的场地租赁费和人员费用综合考虑了当地的租金水平、薪酬水平，以及未来业务发展定位及规模的需要，计算依据充分、测算过程合理；该项目的年均销售收入、年均净利润综合考虑了项目的盈利模式、国民出境消费的发展趋势及广之旅近年来的业务开展及经营情况，计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施该项目具有必要性。
4、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目
（1）项目概况
本项目计划在上海、南京、杭州、西安、沈阳、武汉、厦门、海口、重庆、乌鲁木齐等地新建区域运营及垂直化服务平台。同时，对北京、长沙、昆明、成都等现有的4个区域中心进行扩大优化。通过建设全国区域运营中心及区域内垂直化服务网络，有利于广之旅打造“平台多产品、产品多平台”，并实现多个产品中心、多市场组团、多口岸出发、多个签证中心的实体服务网络。本项目实施主体为广之旅，预计投资总额为30,454万元，建设期24个月。
（2）项目建设的可行性
①基于广之旅多年发展所形成的优势体系是本项目的重要支撑
广之旅是国内较早一批成立的旅行社之一，同时亦是国内最先开展出境游业务的旅行社之一，具有较强的先发优势。历经 30多年的深耕发展，广之旅业已具备丰富的业务运作经验。广之旅拥有行业领先的产品设计能力并针对不同细分市场设计不同的产品，以满足各个层次客户的个性化需求。另外，广之旅拥有较强的品质管理团队和完善的品质管理体系，注重监测游客满意率和跟踪产品服务质量，并通过获得有效的反馈信息及时用于旅游产品和服务的优化与提升。同时，广之旅也积极参与了多项行业标准的编制，并通过了 ISO9001质量管理体系认证。
受益于较早布局所形成的先发优势、业务发展区域的区位优势、历经多年发展所形成的品控优势以及行业领先的产品开发优势的综合作用，广之旅已积累庞大的客源基础。不断扩大的客源基础以及客户良好的消费反馈使得广之旅的品牌知名度和美誉度不断提升。广之旅所具有的上述竞争优势为其业务于全国其他领域的成功复制提供了保障，进而为本项目的建设夯实基础。
②卓越的品牌知名度和经营规模有助于项目的顺利实施
卓越的品牌知名度和经营规模有利于缩小广之旅与当地优势旅行社的差距，减少广之旅开拓省外旅游市场的压力和障碍，加快广之旅开拓省外市场的步伐，提高广之旅的市场占有率，为广之旅新设的区域分布式运营及垂直化服务网络的顺利运营提供保障。同时，较强的品牌影响力和规模实力有利于增强广之旅与当地服务供应商的议价能力以及与当地政府的联动合作关系，促进广之旅对旅游目的地的地接社、酒店、餐饮及交通等相关旅游配套资源的控制，提高广之旅对当地资源的控制力，为分布式运营及垂直化服务网络的效益实现提供保证。
③过往成功经验为项目实施提供了有力保证
作为广之旅战略体系的重要组成部分，广之旅实体网络历经多年的建设与发展，以整体布局完善、形象统一突出、业务定位明确的优势在广东省内处于领先地位，目前广之旅的分子公司已超过 40家。广之旅在分子公司的管理模式、产品、技术、平台、人才、采购、市场等方面积累了丰富的经验，促进了广之旅盈利能力的整体提升。例如 2016年 1月与当地合作伙伴成立的湖南子公司，通过在华中地区建立产品研发中心、销售体系和渠道，提升掌握当地上游资源的能力，加速布局华中市场。成立后的湖南子公司运营效益良好，截至目前，对广之旅的整体营业收入贡献已超过3,000万元。
（3）项目建设的必要性
①布局国内综合服务网点，提升公司在国内旅游市场占有率
广之旅成立三十多年来，现已成为华南地区旅游行业的领军企业，在业界拥有较高的知名度和口碑。较早的产业布局及对旅游行业的专注，成就了广之旅广泛的品牌影响力及众多荣誉，其中包括获得中国质量协会颁发的“中国用户满意鼎”综合性旅行社，获得国家质检总局、国家旅游局认定的年度“全国旅游服务质量标杆单位”旅行社。同时，广之旅2012年至2014年连续三年名列国家旅游
局统计的“全国百强旅行社”前五名。
受益于全国经济快速增长所带动的“泛旅游”时代背景下，内地居民的旅游消费需求正处于快速增长中。目前广东省外各区域有着数量众多大小不一的旅游服务商，但其总体规模较小，且呈现高度分散的局面。根据国家旅游局的统计数据，2015年部分省市旅行社数量及营业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所属省份|旅行社数量（个）|旅行社总营收（亿元）|区域内主要城市|
|上海|1,225|479.62|上海|
|江苏|2,160|339.88|南京|
|浙江|2,028|245.99|杭州|
|陕西|680|57.81|西安|
|辽宁|1,253|122.44|沈阳|
|湖北|1,037|122.71|武汉|
|福建|846|190.91|厦门|
||||福州|
|海南|363|34.80|海口|
|重庆|522|124.62|重庆|
|江西|750|35.48|南昌|
|安徽|1,068|66.00|合肥|
|贵州|306|19.21|贵阳|
|广西|539|36.55|南宁|
|新疆|323|11.76|乌鲁木齐|
|北京|1,397|774.55|北京|
|广东|1,901|589.75|深圳|
|湖南|835|114.91|长沙|
|云南|766|68.57|昆明|
|四川|502|55.79|成都|

在此背景下，广之旅迫切需要借全区域分布式运营及垂直化服务网络项目“走出去”，实现全国跨地域运营。广之旅凭借自身卓越的管理能力和业界品牌影响力，通过在全国范围的省会城市、口岸城市、旅游资源地以及旅游接待频率高的区域建设区域中心运营平台，布局全国各地域客源地渠道，从而提升广之旅在国内旅游市场的占有率，并为“泛旅游生态圈”的战略发展提供线下流量基础。
②突破线下服务半径，支撑线上流量业务开展
当前80、90后人群逐渐成为我国社会消费主力，个性彰显、注重消费体验及品质生活成为国民生活消费新主张。然而，囿于目的地资源的区域属性以及现
有旅行社业务服务模式，旅游产业的发展很大程度受制于景区的区域分布及配套
资源的区域服务覆盖，所以突破线下区域服务半径瓶颈已成为旅行社企业发展的
痛点。其中，以 OTA为代表的线上旅游服务模式，其凭借价格、品类、个性等优势快速获取消费流量。然而，囿于其线下自主组团及地接服务资源的缺失，导致服务质量产生极大不可控风险。因此，众多 OTA开始由线上走向线下，与传统旅行社展开战略合作，一方面掌控上游资源，尤其是要加强对于热门景区资源的控制力度，另一方面拓宽下游渠道，培植地接服务能力，全面提升旅游服务。
本项目建设完成后，广之旅将实现全国布局，同时结合“易起行”泛旅游服务平台，以线下旅行社流量为基础，通过当地资源的集约采购，广之旅总部为第一产品中心，将各区域子公司打造成广之旅在各区域的区域产品中心，实现“线上线下一体化”发展模式，提高旅客消费体验，增加流量的复购率，从而实现线上线下流量互通、资源共享的新体验经济业态。
③巩固现有市场份额，发挥现有业务优势
伴随业务规模的不断扩大，广之旅在各旅游目的地特别是出境游的成本、客户、产品等优势也越来越大。而随着区域中心城市客源的增长，航空公司、使领馆等上游资源在国内的布局也逐渐向各大二线城市发展，虽然广之旅已在北京、成都、昆明、喀什、长沙等地设立了子公司，但业务较为单一，不能充分发挥广之旅现有业务优势。因此，广之旅迫切需要在一部分具备一定上游资源、客源充足的城市设立网点，顺应旅游市场客源出境地点由一线城市汇总到逐步向二线城市汇总的发展趋势，进一步拓展销售渠道并加强对上游资源的控制，更好地服务重点区域的游客。
（4）项目建设内容
本项目计划未来2年在上海、南京、杭州、西安、沈阳、武汉、厦门、海口、重庆、乌鲁木齐等地新建区域运营及垂直化服务网络。同时，对北京、长沙、昆明、成都等现有的4个区域中心进行扩大优化。区域运营中心的人员编制如下：上海人员编制80人，海口人员编制60人，南京、杭州、西安、沈阳、武汉等区域人员编制各30人，厦门、重庆人员编制各20人，乌鲁木齐人员编制8人，存量优化区域拟增加人员编制30人。
国内区域运营及垂直化服务网络的定位是聚集、整合区域本土质优且分散的旅游资源，承担销售、品牌宣传的任务。区域运营及垂直化服务网络作为广之旅在全国各区域的战略布局点，将广之旅的品牌、产品及渠道拓展至全国各区域，
打造为组团业务和地接业务并举的区域中心，并作为广之旅从各区域出发的产品，尤其是出境旅游优势产品的分销渠道。
国内区域运营及垂直化服务网络承担组团业务销售、当地地接服务、整合旅游及配套资源以及品牌宣传的职能。在组团业务方面，区域运营中心将利用广之旅总部的旅游产品，结合当地市场的实际情况，大力发展本土组团业务，特别是出境游组团业务，加强上下游资源的采购及掌控力度，推出本地游自由行、半自由行产品等。在地接服务方面，区域中心主要负责对当地资源的采购，并提供本土化的地接旅游服务业务，同时承担部分总部在当地的联络工作，包括部分接待业务和出境游总部部分签证代办及协助工作等。
（5）项目投资构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|比例|
|1||建设投资||30,454||100.00%|
|1.1||租金费用||1,506||4.95%|
|1.2||装修费用||8,300||27.25%|
|1.3||人员费用||5,150||16.91%|
|1.4||推广费用||11,877||39.00%|
|1.5||其他费用||2,171||7.13%|
|1.6||预备费||1,450||4.76%|
|2||铺底流动资金||-||-|
|总投资金额||||30,454||100%|

（6）项目效益测算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||单位|指标|
|1||年均销售收入||万元||225,398|
|2||年均净利润||万元||6,310|
|3||内部收益率（IRR)税后||%||17.30|
|4||静态回收期（税后，含建设期）||年||5.87|

（7）项目的盈利模式
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目建设完成后，将复制现有广之旅成熟的业务及管理模式，在各地市场进一步巩固并逐步建立销售体系，实施集中采购和多渠道销售措施，从而进一步增强资源整合及成本、产品、客户优势，在全国范围内初步建成完善的分布式运营中心及垂直化服务网络，进一步强化业务模
式，实现广之旅总部为第一产品中心，各区域子公司为区域产品中心，争取更大
市场份额。
本项目各区域中心业务主要由组团业务和地接业务构成，其中组团业务方面，利用广之旅积累的优质供应商、领先的产品设计及研发能力等，更及时准确地了解各地市场的差异化需求，推出适销对路的旅游产品，开展组团业务，特别是出境游组团业务；地接业务方面，项目运营初期作为广之旅的地接社，赚取地接综费，在项目运营成熟后，也可以把业务拓展至其他组团旅行社，提供当地地接服务。
（8）项目装修费用和推广费用的计算依据以及合理性
①装修费用的计算依据及合理性分析
A.装修单价的确定
随着旅游业对整体形象展示、游客体验度等提出更高的要求，广之旅在品牌形象上严格执行“十个统一”标准：统一商标、统一网络、统一模式、统一店面、统一服饰、统一培训、统一服务、统一装修风格、统一产品、统一广告。较高的品牌形象要求提高了广之旅对门店办公等场所的装修标准。根据广之旅最近一次约3,400元/平方米的旗舰店装修标准，结合旅行社行业的发展趋势、目前装修市场行情以及未来人工、装修材料价格等上涨趋势，确定装修单价为4,000元/平方米。
B.装修费用测算过程
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目在上海、北京、深圳等大型区域中心拟分别设置体验店1家，旗舰店2家，门店6家；在南京、杭州、西安、沈阳、重庆、南昌、合肥、昆明、长沙、成都拟分别设置体验店1家，旗舰店1家，门店2家；在武汉、厦门、福州、贵阳、南宁、海口、乌鲁木齐拟分别设置旗舰店 1家，门店 2家。其中体验店面积为 600平方米/家，旗舰店 300平方米/家，门店50平方米/家，以此来计算各区域的租赁面积。
每个城市投资计划为 T1年占总面积的2/3，T2年占总面积的1/3。测算过程如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积（㎡）||||||||||||
|||||||||||单价||T1年装修费||T2年装修费|
||序号|城市|总||||||||||||
|||||体验店|旗舰店|门店||总面积||(元/㎡）||（万元）||（万元）|
||||部||||||||||||
|1||上海|500|600|600|300|2,000||4,000||533.33||267||
|2||南京|150|600|300|100|1,150||4,000||306.67||153||
|3||杭州|150|600|300|100|1,150||4,000||307||153.33||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|西安|150|600|300|100|1,150|4,000|307|153|
|5|沈阳|150|600|300|100|1,150|4,000|307|153|
|6|武汉|100|/|300|100|500|4,000|133|67|
|7|厦门|100|/|300|100|500|4,000|133|67|
|8|福州|100|/|300|100|500|4,000|133|67|
|9|海口|100|/|300|100|500|4,000|133|67|
|10|重庆|150|600|300|100|1,150|4,000|307|153|
|11|南昌|150|600|300|100|1,150|4,000|307|153|
|12|合肥|150|600|300|100|1,150|4,000|307|153|
|13|贵阳|100|/|300|100|500|4,000|133|67|
|14|南宁|100|/|300|100|500|4,000|133|67|
|15|乌鲁木|||||400|4,000|107|53|
||齐（中|||||||||
|||100|/|200|100|||||
||亚中转|||||||||
||中心）|||||||||
|16|北京|500|600|600|300|2,000|4,000|533|267|
|17|深圳|500|600|600|300|2,000|4,000|533|267|
|18|长沙|100|600|300|100|1,100|4,000|293|147|
|19|昆明|100|600|300|100|1,100|4,000|293|147|
|20|成都|100|600|300|100|1,100|4,000|293|147|
|合计||||||||5,533|2,767|

②推广费用的计算依据及合理性分析
A.各推广渠道价格
各推广渠道价格依据城市类别划分而有所不同。根据不同区域、地理位置等将拟进入的城市分为三类不同市场：
一类城市：全国重点性口岸城市、领事馆所在地、区域中心，如上海、北京、深圳等。
二类城市：广州到该城市飞行时间2小时以内，广之旅总部辐射半径内，未来重点发展、培育的城市，如南京、杭州、武汉、厦门、福州、海口、重庆、南昌、合肥、贵阳、南宁等。
三类城市：A.广州到该城市飞行时间2小时以上，距离较远，如西安、沈阳、乌鲁木齐等；B.已有品牌宣传基础，本次进行优化的长沙、成都、昆明子公司。
1）线下营销
第一，报纸广告。选择当地都市类报纸进行推广，一类城市以上海为例、二
类城市以杭州、重庆、海口为例、三类城市以西安为例，经查询各地区旅游板块
主流投放报纸官网，普通版面广告费用收费标准，同时咨询当地同行，报纸广告
投放费用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|城市名称|报纸名称|预计每版投放费用|预计投放周期|年度总费用|
|一类城市|上海|新民晚报|8-15万/版/日|每周或半月投放一次，一版|380-720万元|
|二类城市|杭州|都市快报|10万/版/日|每月投放两次，1/4版|20-60万元|
||重庆|重庆晨报|6万/版/日|||
||海口|南国都市报|5万/版/日|||
|三类城市|西安|华商报|3万/版/日|每月投放一次，1/4版|9万元|

第二，地铁灯箱。根据市场行情，地铁灯箱价格为1-2万元/块/月。
第三，户外广告牌。以上海为例，根据户外广告牌的面积及地理位置有不同的收费标准，若为城市中心区域，100-200平方米的户外广告牌价格约为 10-25万/月；若为整个楼层LED广告牌等，500-1,000平方米的价格约为30-100万元/月。
2）线上营销
主要搜索引擎推广：主要费用为在主要搜索引擎进行宣传的费用，比如通过百度品专、网盟等 CPC每次点击付费广告形式投放，因北京、上海、深圳等城市具有较大竞争力，且游客使用互联网等线上方式较多，因此这三个城市通过线上营销的投入资金较多。
门户网站宣传：通过门户网站进行促销，按照各区域预计的收客人次以及每人次促销单价进行预计，预计一类城市投入促销成本50-80元/人，二、三类城市投入30-50元/人。
3）社群培育营销
社区广告牌、灯箱、宣传栏等：社区广告牌 10,000元/个/月，灯箱5,000元/个/月，电梯广告牌为500-1,000元/月。
一类城市预计在 15-20个较大型小区进行宣传；二、三类城市预计在 10个小区宣传。
B.推广费用测算示例
1）T1年测算示例
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|T1年宣传推广费用测算（以上海、杭州、重庆、厦门、西安为例）||||||
||投放计划|一类（上|二类（杭州|、|三类（长|
|项目||||||
|||海为例）|重庆、海口||沙、西安|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||为例）||为例）|
|||||一类城市每周投放一次、一版；|；|||||||
|||报纸||二类城市每周投放两次，1/4版|||480||15-60||6-9|
|||||三类城市每月投放一次，1/4版||||||||
|||||地铁或公交站台灯箱，一类城市||||||||
|||公交宣传||5-10个灯箱；二、三类城市3-5|||120||36-72||16-20|
|||||个灯箱||||||||
||线下|||||||||||
|||||一类城市100-200平方米户外广||||||||
||营销|||||||||||
|||||告牌5个，500-1000平方米广告||||||||
|||户外广告牌|||||100||12-81||10-18|
|||||牌 1 个；二、三类城市 100-200||||||||
|||||平方米户外广告牌1-2个||||||||
|||广播/电视||一类城市开业广播或电视媒体||||||||
||||||||32||/||/|
|||媒体等其他||宣传一次||||||||
|||小计||/|||732||100-205||32-47|
|||主要搜索引||CPC每次点击付费广告按照点||||||||
||||||||260||20-68.8|||
|||擎||击量等收费||||||||
|||||根据目标区域计划收客人次、每||||||||
|||||人次投入促销成本计算，预计一||||||||
|||门户网站广||||||||||
||线上|||类城市投入促销成本50-80元/|||97.8||30-39.6||10-29.7|
|||告||||||||||
||营销|||人，二、三类城市投入20-50元/||||||||
|||||人||||||||
|||会员营销、||定期会员小礼物、积分兑换、推||||||||
||||||||46.2||3.4-20||1.3-4|
|||推送等||送消息等||||||||
|||小计||/|||404||33.4-123||14-31|
|||社区广告牌|||||180||0-24||4-7|
|||||一类城市在20个较大型小区宣||||||||
||社群|社区灯箱|||||60||14-16||/|
|||||传；二、三类城市在10个小区||||||||
||培育|电梯广告|||||60||12-50||10-20|
|||||宣传||||||||
||营销|社群活动|||||84||10-19||/|
|||小计||/|||384||26-86||14-27|
|合计|||/|||1,520||167-415||60-105||

2）T2年测算示例
因为 T1年是首年进驻各个区域，需要投入更大资源宣传品牌、推广产品、打入市场，而T2年已有一定积累，则相应减少推广费用，根据各地区不同情况，减少线下营销、线上营销、社群培育营销中某几项的推广费用，同时与当地的景区、旅行社等联动，展开合作，开展联合营销等。以上海为例对 T2年推广费用进行测算：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|T2年宣传推广费用测算（以上海为例）|||||
|项目||投放计划||上海|
|线下营销|报纸||一线城市每周投放一次、一版；二线城市每周投放两|480|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||次，1/4版；三线城市每月投放一次，1/4版||
|||||地铁或公交站台灯箱，一线城市3-5个灯箱；二、三||
|||公交宣传|||60|
|||||线城市2个灯箱||
|||||一线城市100-200平方米户外广告牌3个；二、三线||
|||户外广告牌|||76|
|||||城市100-200平方米户外广告牌1-2个||
|||广播/电视媒体||||
|||||/|/|
|||等其他||||
|||小计||/|616|
|||主要搜索引擎||CPC每次点击付费广告按照点击量等收费|118|
|||门户网站广告||根据目标区域计划收客人次、每人次投入促销成本计|61|
|||||算，预计一线城市投入促销成本 30-50 元/人，二三线||
||线上营销|||城市投入20/人||
|||会员营销、推||||
|||||定期会员小礼物、积分兑换、推送消息等|10|
|||送等||||
|||小计||/|189|
|||社区广告牌|||90|
|||社区灯箱||一线城市在10个较大型小区宣传；二、三线城市在5|/|
||社群培育|||||
|||电梯广告||个小区宣传|22|
||营销|||||
|||社群活动|||30|
|||小计||/|142|
|总费用合计|||/||947|

C.推广费用测算过程
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||T1年||||||||T2年|||||||
||序号|城市||线下||线上||社群培||||线下||线上||社群培育营销|||
|||||||||||合计||||||||合计|
|||||渠道||渠道||育营销||||渠道||渠道|||||
|1||上海|732||404||384||1520||616||189||142||947||
|2||南京|88||43||35||167||82||25||19||126||
|3||杭州|108||33||25||167||82||25||19||126||
|4||西安|47||31||27||105||42||13||10||65||
|5||沈阳|44||30||24||98||49||15||11||75||
|6||武汉|102||61||43||207||101||31||23||156||
|7||厦门|156||48||36||240||124||38||29||190||
|8||福州|138||75||38||250||131||40||30||201||
|9||海口|205||123||86||415||235||72||54||361||
|10||重庆|100||60||40||200||71||22||16||109||
|11||南昌|95||63||56||213||72||22||17||111||
|12||合肥|108||64||50||222||73||22||17||112||
|13||贵阳|130||72||56||258||135||42||31||208||
|14||南宁|129||71||54||255||132||41||30||203||
|15||乌鲁木齐（中|23||15||13||50||20||6||5||31||
|||亚中转中心）|||||||||||||||||
|16||北京|841||409||295||1545||614||189||142||945||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|深圳|471|330|259|1060|427|131|99|657|
|18|长沙|32|17|14|63|15|5|3|23|
|19|昆明|36|21|17|75|23|7|5|35|
|20|成都|32|19|15|66|15|5|3|23|
|合计||3,618|1,989|1,567|7,173|3,058|941|706|4,704|

（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合理性
①营业收入测算
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目建设后，主要是开展传统旅行社业务，谨慎考虑，仅测算组团业务收入，其中组团业务以出境游组团为主。
A.产品单价确定
以2015年广之旅出国游产品（剔除港澳游人次）平均客单价0.89万元为定价基准，考虑到广州市场较为成熟，出境游客特别是欧洲游客人较多，组团产品单价根据城市及旅游市场规模综合考虑进行测算，主要分为三个层次：第一层次北京、上海、深圳，为广州水平的九折；第二层次杭州、武汉、重庆、成都、昆明、南京、西安、沈阳、厦门、福州、长沙，为广州水平的八折；第三层次合肥、贵阳、海口、南昌、南宁、乌鲁木齐，为广州水平的七折。
结合广之旅近年来出国游产品平均客单价平稳上升的趋势，谨慎考虑，在测算期维持产品单价不变。
B.组团人次确定
根据广之旅近年来门店平均接待量及国家旅游局统计的各省份近年来旅游人次综合确定。T2、T3、T4、T5年组团人次较上年增幅分别按40%、15%、10%、8%进行预测，T5年后组团人次进入平稳期，T5-T10年组团人次保持不变。
C.测算过程
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||城市||单价||T1组团人次|T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||T9||T10|
|1||上海||0.80||12,222||9,815|13,742||15,803||17,383||18,774||18,774||18,774||18,774||18,774||18,774||
|2||南京||0.71||9,905||7,070|9,898||11,382||12,521||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||
|3||杭州||0.71||9,905||7,070|9,898||11,382||12,521||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||
|4||西安||0.71||9,905||7,070|9,898||11,382||12,521||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||
|5||沈阳||0.71||9,905||7,070|9,898||11,382||12,521||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||
|6||武汉||0.71||9,905||7,070|9,898||11,382||12,521||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||13,522||
|7||合肥||0.62||6,843||4,274|5,984||6,882||7,570||8,175||8,175||8,175||8,175||8,175||8,175||
|8||贵阳||0.62||6,843||4,274|5,984||6,882||7,570||8,175||8,175||8,175||8,175||8,175||8,175||
|9||海口||0.62||6,843||4,274|5,984||6,882||7,570||8,175||8,175||8,175||8,175||8,175||8,175||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|重庆|0.71|9,905|7,070|9,898|11,382|12,521|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|
|11|南昌|0.62|6,843|4,274|5,984|6,882|7,570|8,175|8,175|8,175|8,175|8,175|8,175|
|12|厦门|0.71|8,330|5,946|8,324|9,573|10,530|11,372|11,372|11,372|11,372|11,372|11,372|
|13|福州|0.71|8,330|5,946|8,324|9,573|10,530|11,372|11,372|11,372|11,372|11,372|11,372|
|14|南宁|0.62|6,843|4,274|5,984|6,882|7,570|8,175|8,175|8,175|8,175|8,175|8,175|
|15|乌鲁木齐|0.62|6,843|4,274|5,984|6,882|7,570|8,175|8,175|8,175|8,175|8,175|8,175|
|16|北京|0.80|12,222|9,815|13,742|15,803|17,383|18,774|18,774|18,774|18,774|18,774|18,774|
|17|深圳|0.80|12,222|9,815|13,742|15,803|17,383|18,774|18,774|18,774|18,774|18,774|18,774|
|18|长沙|0.71|9,905|7,070|9,898|11,382|12,521|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|
|19|昆明|0.71|9,905|7,070|9,898|11,382|12,521|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|
|20|成都|0.71|9,905|7,070|9,898|11,382|12,521|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|13,522|
|合计||||130,612|182,856|210,285|231,313|249,818|249,818|249,818|249,818|249,818|249,818|
|年均销售收入||||225,398||||||||||

②效益测算
全区域分布式运营及垂直化服务网络项目成本费用主要包括：经营成本、管理费用、销售费用三大项，各项构成明细如下：
在经营成本方面，主要包括地接社综合服务费、交通运输费用、餐饮住宿费用、门票费用、签证费用等。
在管理费用方面，主要包括租金、管理人员工资、装修摊销费用及其他管理费用等，其中，装修费用摊销年限按照租赁合同5年进行摊销。
在销售费用方面，主要包括营销推广费用和人员费用及其他销售费用等。
根据广之旅近年来的毛利率水平及行业平均水平，全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的毛利率平均按11%测算。
效益测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1||T2||T3||T4||T5|T6||T7||T8||T9||T10|
|营业收入||130,612||182,856||210,285||231,313||249,818||249,818|249,818||249,818||249,818||249,818||
|减：经营成本||116,897||163,656||187,153||205,869||222,338||222,338|222,338||222,338||222,338||222,338||
|减：营业税金及附加||392||549||631||694||749||749|749||749||749||749||
|减：管理费用||3,838||4,136||5,135||5,241||5,333||4,226|3,673||3,673|||3,673|3,673||
|减：销售费用||10,648||9,850||10,458||11,081||11,742||11,742|11,742||11,742||11,742||11,742||
|利润总额||-1,163||4,665||6,907||8,429||9,655||10,762|11,315||11,315||11,315||11,315||
|净利润||-1,163||3,499||5,180||6,322||7,241||8,071|8,486||8,486||8,486||8,486||
|年均净利润||6,310|||||||||||||||||||

③效益合理性分析
广之旅最近三年的平均净利率约为1.08%。全区域分布式运营及垂直化服务
网络项目的年均销售收入为 225,398万元，年均净利润为 6,310万元，平均净利率约为2.80%，高于广之旅最近三年的平均净利率，主要原因是本项目在产品研发、采购成本以及品牌推广等方面可以依托广之旅多年来形成的市场优势，综合降低了本项目的成本费用，因此平均净利率高于广之旅目前的净利率水平。此外，同行业可比上市公司中，众信旅游、凯撒旅游的业务渠道也已布局全国，两者2015年的净利率分别为2.23%、4.17%，本项目的平均净利率也与同行业平均水平相当，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：全区域分布式运营及垂直化服务网络项目的装修费用综合考虑了广之旅对品牌形象的要求、近年来门店装修水平及装修市场行情、未来各区域业务发展定位与规模，计算依据充分、测算过程合理；该项目的推广费用综合考虑了当地各推广渠道的价格、推广宣传频次，以及未来各区域业务发展定位与规模，计算依据充分、测算过程合理；该项目的年均销售收入、年均净利润综合考虑了项目的盈利模式、各地旅行社市场的发展趋势及广之旅近年来的业务开展及经营情况，计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施该项目具有必要性。
5、募投项目审批情况
上市公司拟通过广之旅实施的募投项目已取得广州市发展和改革委员会的备案证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|备案部门|备案证编号|
|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|广州市发展和改革委员会|2016-440111-72-03-008648|
|全球目的地综合服务网络建设项目|广州市发展和改革委员会|2016-440111-72-03-008649|
|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|广州市发展和改革委员会|2016-440111-72-03-008650|

上述三个募投项目不涉及土地使用的情况，无需办理环评等手续。根据广州市环境保护局《广州市环境保护局关于广州岭南集团控股股份有限公司募投项目环保意见的复函》（穗环函[2016]1503号），依据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，上述募投项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》需要进行环境影响评价的项目类别中。
（二）募集配套资金的必要性及合理性
1、上市公司前次募集资金使用情况
岭南控股曾于1997年4月通过配股方式募集资金2.12亿元，自此后，岭南控股不存在其它股权融资情况。
2、上市公司及标的资产报告期末货币资金及理财产品余额和后续用途
截至 2016年 9月末，上市公司及标的资产货币资金及理财产品余额和后续用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||货币资金及理财产品|||
|会|计主体||||后续用途|
||||余额|||
|岭南控股||29,154.97||酒店改造及酒店品牌运营、长期应付职工薪酬、日常经营流动资金需求||
|广之旅||66,211.70||地接款项、机票款项、酒店款项、广游卡特约商户待付款||
|花园酒店||12,229.09||日常经营流动资金需求及偿还借款||
|中国大酒店||4,818.94||日常经营流动资金需求及偿还借款||

如上表所示，上市公司及标的公司于报告期末的货币资金及理财产品均有明确的用途，不能满足本次募集配套资金的需要。
3、上市公司完成并购后的财务状况和经营现金流
根据立信出具的备考审阅报告，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12年31日|
|流动资产|144,370.05|157,690.08|
|其中：货币资金|72,414.69|98,470.82|
|非流动资产|196,549.41|188,439.32|
|资产总计|340,919.46|346,129.40|
|流动负债|228,313.67|239,368.61|
|其中：应付账款|46,031.92|41,637.03|
|预收账款|56,233.22|61,573.47|
|非流动负债|20,031.75|17,087.13|
|负债合计|248,345.42|256,455.74|
|股东权益|92,574.04|89,673.66|
|归属母公司股东的权益|88,754.51|86,395.20|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|
|营业收入|435,773.34|562,463.97|
|营业成本|356,306.79|455,763.13|
|营业利润|14,435.56|19,023.40|
|利润总额|15,548.43|19,051.74|
|净利润|11,627.50|14,362.09|
|其中：归属母公司股东的净利润|11,233.13|13,887.75|

根据上市公司未经审阅的一年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流量表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|9,589.62|31,179.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,629.56|3,833.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,757.06|-9,542.60|
|现金及现金等价物净增加额|-26,781.55|25,471.06|

（1）上市公司完成并购后货币资金余额及短期债务情况
根据上市公司备考审阅报告，截至2016年9月30日，上市公司备考的货币资金余额为72,414.69万元。
截至2016年9月30日，根据上市公司备考合并报表，重组完成后上市公司支付经营性负债资金缺口如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年9月30日|
|应收账款|16,000.93|
|预付款项|22,012.35|
|应付账款|46,031.92|
|预收款项|56,233.22|
|支付经营性负债资金缺口|64,251.86|

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收账款-预付款项
根据测算，备考合并口径下，2016年 9月 30日经营性负债资金缺口为 64,251.86万元。现有资金留存在支付经营性负债资金缺口后，剩余部分除了用于满足公司日常经营的流动资金需求外，未来业务开拓亦需要资金支持。
综合上述情况，上市公司与标的公司目前的资金安排主要用于正常业务开展
之需，不能满足募投项目建设的资金需要。因此，本次重组上市公司通过发行股
份的方式募集配套资金具有必要性。
（2）上市公司经营现金流情况
2015年及 2016年 1-9月，上市公司备考合并经营性现金流量净额分别为 31,179.49万元及 9,589.62万元。上市公司备考合并经营性现金流量净额虽为正数，但考虑到募投项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常经营和支付经营性负债资金缺口后将无法满足募投项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足未来募投项目的资金需要。
4、上市公司及标的公司的资产负债率与同行业的比较
本次重组完成后，岭南控股的主营业务将涵盖酒店板块、旅行社板块，因此同行业可比公司将包括酒店行业上市公司、旅行社行业上市公司。根据立信审阅的岭南控股备考合并财务报表，最近一年一期公司备考合并报表的资产负债率与同行业可比公司的对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司||2016.9.30|2015.12.31|
|证券名称|证券代码|资产负债率||
|中青旅|600138|37.76%|37.20%|
|中国国旅|601888|26.30%|24.40%|
|凯撒旅游|000796|50.47%|50.19%|
|众信旅游|002707|54.02%|47.94%|
|华天酒店|000428|65.66%|64.21%|
|锦江股份|600754|68.51%|68.64%|
|金陵饭店|601007|33.17%|37.44%|
|首旅酒店|600258|81.70%|64.50%|
|均值||52.20%|49.32%|
|岭南控股|000524|72.85%|74.09%|

可比上市公司2016年9月末的平均资产负债率为50.20%，岭南控股备考合并财务报表2016年9月末的资产负债率为72.85%，显著高于行业平均水平。
5、上市公司未来支出计划
未来三年，上市公司的资本性支出除募集配套资金投资项目外，还包括客房改造项目、中央空调系统改造项目、东方广场及机电系统改造项目等。非募集配
套资金投资项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|预计投资额|
|客房改造项目|5,200|
|中央空调系统改造项目|2,280|
|东方广场及机电系统改造项目|1,530|
|合计|9,010|

上市公司已经明确的未来主要资本性支出计划总金额为107,360万元，现有资金在满足流动资金需求和支付经营性负债资金缺口后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大，上市公司有较大的融资需求。
6、上市公司融资渠道及授信额度
本次重组完成后，上市公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行债券。截至2016年9月30日，上市公司尚未向银行申请授信额度。本次重组完成后上市公司资产负债率超过行业平均水平，且本次募集配套资金投资项目较长的回报期也将导致债务融资成本较高。因此本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足后续在建项目资金需求，尽快实现募投项目效益，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
7、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据立信审阅的岭南控股备考合并财务报表，截至2016年9月30日，公司备考合并报表的资产总额为 340,919.46万元、归属于母公司所有者的净资产为 88,754.51万元，2016年 1-9月实现营业收入 435,773.34万元；截至 2015年 12月 31日，公司备考合并报表的资产总额为 346,129.40万元、归属于母公司所有者的净资产为86,395.20万元，2015年实现营业收入564,968.59万元。
本次募集配套资金不超过150,000.00万元元，占公司2016年9月30日备考合并财务报表资产总额的44.00%，占公司2015年备考合并财务报表营业收入的26.55%。因此，本次募集配套资金占公司总资产及营业收入的比例较低，与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金金额与广之旅现有生产经营规模、财务状况相匹配
①与广之旅总资产、净资产的匹配性分析
根据立信出具的广之旅两年一期《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，广之旅的资产总额为 126,474.53万元、归属于母公司所有者的净资产为 16,612.81万元，2016年 1-9月实现营业收入 358,795.75万元；截至 2015年 12月 31日，广之旅的资产总额为129,685.68万元、归属于母公司所有者的净资产为16,212.52万元，2015年实现营业收入456,572.50万元。
本次募集配套资金投资项目投资总额98,350万元，占广之旅2016年9月30日资产总额的77.76%，净资产的592.01%。由于旅行社行业轻资产运营的商业模式特点，本次募集配套资金投资项目投资总额占广之旅净资产的比例虽然较高，但其占广之旅2015年营业收入的比例为21.54%，占资产总额的比例也仅为77.76%。在同行业可比案例中，2015年易食股份收购凯撒同盛并募集配套资金投资项目的投资总额占凯撒同盛交易前一年末资产总额、净资产和营业收入的比例分别为95.43%、787.31%和30.14%，与广之旅相似。因此，本次募集配套资金投资项目投资总额与广之旅生产经营规模、财务状况相匹配。
②与广之旅过去三年对外投资情况的匹配性分析
作为广之旅战略体系的重要组成部分，广之旅实体网络历经多年的建设与发展，以整体布局完善、形象统一突出、业务定位明确的优势在广东省内处于领先地位。截至目前广之旅对外投资累计金额为 11,285.10万元，分子公司已超过40家，在马来西亚、香港、澳门、北京、云南、四川、新疆喀什等地设有分支机构。
2015年分子公司对广之旅的整体营业收入贡献约14亿元，占广之旅营业收入的比例达到30%。
最近三年广之旅形成了股权的主要对外投资情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|收购/投资金额|
|岭南旅游|2,025.94|
|深圳广之旅|500.00|
|韶关广之旅|431.54|
|湖南广之旅|153.00|
|佛山假日|300.00|
|韶关旅总、昆明广之旅等|86.22|
|合计|3,496.70|

从上表可知，最近三年除对岭南旅游的投资是作为广之旅向上游产业链景区
开发与运营产业延伸外，广之旅其他的投资都是布局实体网络。由于广之旅经过多年的发展已在广东省内获得较高的市场占有率，实体网络布局也较为完善，因此最近三年广之旅在广东省内对外投资布局实体网络的规模较小。根据未来行业发展趋势和公司发展规划，广之旅迫切需要布局广东省外的实体网络，扩张业务规模。
近年来，随着消费模式的变化和旅游出行消费年轻化，网络渠道已经成为旅行社行业的重要销售渠道。最近三年，广之旅根据市场变化，利用自有资金投资 2,341.49万元建设了“易起行”出游平台，取得了良好的效果。但根据市场趋势，公司仍需持续投入资金加强对线上网络平台的开发和拓展。
通过多年来持续的对外投资和进行区域布局，广之旅在分子公司的管理模式、产品、技术、平台、人才、采购、市场等方面积累了丰富的经验，电子旅游平台的建设也取得了一定的成效，促进了广之旅盈利能力的整体提升。持续的对外投资一方面有效实现了广之旅业务规模的扩大，拓展市场，获取当地优势资源，实现品牌辐射；另一方面形成了产业协同，资源共享，实现广之旅“产品多平台，平台多产品”的战略效益，即各分子公司既为广之旅的产品提供多渠道销售平台，又同时具备产品生产能力，为广之旅提供多元化多出发地的产品。
综上，广之旅多年来的对外投资积累的运营及管理等方面经验为本次募集配套资金投资项目建设后的顺利运营提供了保障。
8、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次重组拟注入的资产中，广之旅是华南地区业内领先的旅行社，2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名；花园酒店与中国大酒店是中国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位。本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，进一步夯实原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。通过本次募集配套资金，一方面可以提升旅行社板块与酒店板块的业务协同与融合进程，另一方面可以加快在国内主要区域中心的业务布局，以及全球主要旅游目的地的资源掌控，加速构建岭南控股泛旅游生态圈，促进岭南控股持续盈利能力的提高。
本次募投项目的实施，有助于提升岭南控股在旅游产业的市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于提高本次重组后的整合效率。此外，以部分募集配套资金用于支付中介费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的公司报告期末的货币资金余额均有确定用途，上市公司现有货币资金不足以满足募投项目资金需求，本次募集配套资金与上市公司及广之旅现有生产经营规模、财务状况相匹配。上市公司及标的公司未来资本性支出资金缺口较大，具有较大的融资需求。本次重组完成后，上市公司资产负债率相对较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，降低资产负债率。本次交易募集配套资金具有必要性。
（三）本次重组以确定价格发行股份募集配套资金的原因分析
岭南控股本次募集配套资金拟向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划非公开发行股份募集。其中，广州国发、广州金控的出资人均为广州市人民政府，在实际的国有资产管理中，均由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责；广州证券为广州市国资委间接控股的证券公司。
结合广州市“十三五规划”提出的“推进国家旅游综合改革试点城市建设”规划，以及广州市国资委提出的以“资产重组、资源整合、资本运作”推动国企深化改革的总体思路，并基于本次重组后上市公司的发展战略、业务融合及扩张规划等因素，公司审慎确定了本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象。除岭南控股第一期员工持股计划以外，其他认购对象均为广州市国资委对其履行监督管理职责的大型市属国有企业，既有利于上市公司在股东层面的协调，推动高效决策与战略实施；也有利于优化公司的股东结构，推动认购对象在产业资源、资本运作等方面与上市公司的良性互动，为上市公司旅游酒店产业的做大做强提供持续的股东支持。
而岭南控股第一期员工持股计划参与认购本次配套融资，主要是通过本次配套融资进一步将管理层及核心员工的利益与公司利益绑定，以更大程度发挥管理层及核心员工积极性，为促进公司顺利完成本次重组整合，推动公司重组完成后的业务协同与融合提供保障。
此外，发行对象以确定价格认购的股份需要锁定 36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，因此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护中小投资者利益具有促进作用。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，且本次重组现金支付金额占交易金额的比例较低，募集配套资金的成功与否也不会影响本次重组的现金支付。若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金和银行贷款等方式解决相应资金需求。同时，标的公司也将根据资金筹措和募投项目轻重缓急等情况，相应调整相关募投项目的投资规模、投资进度或投资方式。
但是，采用自筹资金和银行贷款等方式，一方面加大了公司现金流的压力，另一方面也增加了公司的财务费用。稳健的财务结构是公司未来发展战略实现的保障，因此从财务稳健性角度考虑，以股权融资方式募集配套资金，更有利于上市公司未来发展战略的实现。
（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
在募集资金管理控制方面，公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。
在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理和使用。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2015年度审计报告、2016年1-9月未经审计财务报表及立信出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016年9月30日|||2015年度/2015年12月31日|||
||模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|模拟数据（配套融资后）|备考数据|实际数据|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产（万元）|490,919.46|340,919.46|83,015.68|496,129.40|346,129.40|84,343.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|238,754.51|88,754.51|61,529.07|236,395.20|86,395.20|61,609.92|
|每股净资产（元/股）|3.56|1.66|2.28|3.53|1.62|2.28|
|营业收入（万元）|435,773.34|435,773.34|22,027.58|564,968.59|564,968.59|30,581.96|
|净利润（万元）|11,627.50|11,627.50|2,911.07|14,362.09|14,362.09|3,923.17|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,233.13|11,233.13|2,911.07|13,887.75|13,887.75|3,923.17|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.21|0.11|0.21|0.26|0.15|
|加权平均净资产收益率|4.66%|12.34%|4.77%|5.94%|16.56%|6.71%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，岭南控股总股本为269,673,744股。本次交易，岭南控股拟向岭南集团等8名重组交易对方发行265,155,792股，拟向募集配套资金发行对象发行135,379,061股。因此，本次交易将新增400,534,853股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（配套融资前）||本次交易完成后（配套融资后）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|岭南集团|38,712,236|14.36%|295,065,614|55.17%|295,065,614|44.03%|
|东酒集团|100,301,686|37.19%|100,301,686|18.75%|100,301,686|14.97%|
|广州国发|-|-|-|-|86,678,978|12.93%|
|广州证券|-|-|-|-|22,563,177|3.37%|
|广州金控|-|-|-|-|13,537,906|2.02%|
|员工持股计划|-|-|-|-|12,599,000|1.88%|
|流花集团|-|-|6,106,240|1.14%|6,106,240|0.91%|
|朱少东等广之旅6名自然人股东|-|-|2,696,174|0.50%|2,696,174|0.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他股东|130,659,822|48.45%|130,659,822|24.43%|130,659,822|19.50%|
|合计|269,673,744|100.00%|534,829,536|100.00%|670,208,597|100.00%|

七、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。广州市国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，岭南集团直接和间接持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第六章交易标的评估或估值
一、估值目的及技术说明
（一）估值目的
岭南控股拟以发行股份及支付现金的方式向岭南集团发行股份购买其持有的广之旅82.22%股权、花园酒店100%股权以及中国大酒店100%股权，并以发行股份的方式向流花集团购买其持有的广之旅5.71%的股权，向朱少东等6名自然人购买其持有的广之旅2.53%的股权。为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，广发证券受岭南控股委托对广之旅100%股权、花园酒店100%股权以及中国大酒店100%股权提供价值参考意见。
根据估值目的，本次估值将分析相关对象的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）估值对象
本次估值分析对象为广之旅股东全部权益价值、花园酒店股东全部权益价值、中国大酒店股东全部权益价值。
（三）估值基准日
本次估值分析的基准日为2016年3月31日。
（四）估值思路及方法的选择
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，估值对象的价值取决于其在未来能给投资者带来多少的收益回报，收益越高，价值越大。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。市场法估值结果能客观反映估值对象目前的市场情况，其估值的参数、指标
直接从市场获得，估值更能反映市场现实价格，估值结果易于被各方理解和接受。
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理分析企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。其特点是可以简便快速地判断企业资产的整体价值；但估值结果不能包含品牌、商誉等可为企业带来收益的不可确指无形资产价值，无法反映企业整体经营及获利能力，资产的经济贬值也不易全面准确计算。
其中，企业价值估值中的市场法是根据与被估值单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被估值单位各自特点分析确定被估值单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是可比公司法和可比交易案例法。可采用的比率乘数指标包括市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）和企业价值倍数（EV/EBITDA）等。
1、可比公司法
可比公司法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，而本次估值对象均为非上市公司，所以本次市场法估值结论需考虑流动性对估值对象价值的影响。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是对流动性受损程度的量化，以此反映市场流动性的缺失带来的价值损失，具体计算公式如下：
被评估企业股权价值=确定的被估值企业比率乘数×被估值企业相应指标×(1-缺乏流动性折扣率)
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间，本次估值分析选用的流动性折扣率为35%。
2、可比交易法
可比交易法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、
收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
考虑到在证券市场上存在一定数量的与被估值公司类似的上市公司且交易活跃，所处行业存在足够的可比交易案例，交易及财务数据公开，信息充分，故本次采用市场法对标的公司进行估值分析。
（五）估值
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设
资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（2）假设被估值对象所处的社会经济环境无重大变化，和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
（3）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）假设被估值对象相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
（6）假设本次交易顺利完成，被估值对象在交易完成后按照本报告披露的
经营调整方案进行调整。
（7）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）本次估值不考虑被估值对象因生产经营调整而产生的费用，也不考虑调整对收入的影响。
二、广之旅估值情况说明
（一）可比公司法
1、选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据广之旅的经营范围与经营地区选择在 A股上市的旅行社行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业务应包括旅游综合类业务；（3）剔除数据不全的公司，并在比较时考虑到部分公司存在价值比率失真等情况，本次估值最终选择中青旅（600138.SH）、中国国旅（601888.SH）、众信旅游（002707.SZ）和凯撒旅游（000796.SZ）4家旅游行业同类上市公司作为可比公司。
2、可比公司基本情况
（1）中青旅控股股份有限公司
中青旅致力于成为国际化大型旅游运营商，秉承“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的发展战略，整合旅游价值链，利用品牌优势和规模扩张策略稳健发展。业务涵盖包括观光旅游、度假旅游、商旅管理业务、入境旅游业务等的旅行社业务、以会展业务为基础的整合营销业务、乌镇等景区开发和运营业务及酒店业务。
其中旅行社业务是公司传统核心业务，为客户提供旅游产品服务，公司以“正品行货、创意主题、中高端定制”为主打，不断将产品精品化、主题化，重点打造的中青旅遨游网将成为中青旅旅游主业全面互联网化的龙头和枢纽，实现旅游产业与互联网的融合创新与提效。根据国家旅游局公示的 2014年度全国旅行社集团二十强名单，中青旅位列第2位。
（2）中国国旅股份有限公司
中国国旅主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等
业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，中国国旅还从事旅游综合项目开发业务，主要包括旅游综合项目投资开发、旅游景区景点投资开发和旅游股权投资等业务。中国国旅下属全资子公司中国国际旅行社总社有限公司、中国免税品（集团）有限责任公司及国旅（北京）投资发展有限公司分别负责旅行社业务、免税业务、旅游综合项目投资开发业务。
其中旅行社业务经营模式方面，国旅总社在开发出旅游常规产品和特色产品后，制定销售价格，通过门市部、电子商务等渠道直接将产品销售游客，或者通过旅行社代理商进行销售根据国家旅游局公示的 2014年度全国旅行社集团二十强名单，国旅总社位列第3位。
（3）北京众信国际旅行社股份有限公司
众信旅游主要从事出境游批发、出境游零售和商务会奖旅游业务，并以出境游为基础向多方面多角度延伸，拓展游学及留学教育、移民置业、健康医疗、旅游金融、保险等各类出境服务业务领域，加强目的地资源及客源地渠道两头布局，初步形成了出境综合服务平台的雏形。
其中出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。目前，众信旅游已发展成为国内领先的大型出境游运营商，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有了较强的竞争优势。根据国家旅游局公示的2014年度全国旅行社集团二十强名单，众信旅游位列第7位。
（4）海航凯撒旅游集团股份有限公司
凯撒旅游全资子公司凯撒同盛为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境游产品的全产业链综合运营。凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务模式。
凯撒旅游逐步形成了出境游产品的全产业链综合运营模式，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，为消费者提供一流的旅游目的地服务；拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系；逐步拓展线上与线下销售渠道，提出了二代、三代及四代旅游门店，通过视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务的服务理念转变为主动、积极服务。
根据国家旅游局公示的 2014年度全国旅行社集团二十强名单，凯撒旅游位列第8位。
（5）可比公司综合情况
综上，相关可比公司情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2015年营业收入|2015年归属于母公司净利润|2015年底总资产|2015年底总负债|资产负债率|
|中青旅|1,057,701.59|29,513.39|955,477.60|355,458.16|37.20%|
|中国国旅|2,129,187.82|150,589.49|1,573,133.63|383,886.67|24.40%|
|众信旅游|837,007.07|18,670.47|321,797.89|154,275.67|47.94%|
|凯撒旅游|493,450.17|20,579.71|353,651.46|177,496.83|50.19%|

数据来源：Wind
3、价值比率的选择与计算
本次拟采用 P/E倍数和P/B倍数对本次交易作价的合理性进行分析。P/E，即股价/每股收益，也称为“市盈率”。市盈率把股价和利润联系起来，以反映企业的市场表现。P/E倍数从每股收益，即企业净利润的角度出发反映企业价值，而企业每股收益的变动往往取决于宏观经济和企业的生存周期所决定的波动周
期，所以 P/E估值法有一定的适用范围，适用于盈利相对稳定、周期性较弱的企业。P/B，即股价/每股净资产，也称为“市净率”，市净率的优点在于净资产为累计数值且通常为正，因此当市盈率指标失效时往往市净率指标仍可使用，且每股净资产比每股收益更加稳定，因此当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更加有用，P/B估值法也有一定的适用范围，适用于净资产的账面价值能够较为准确的反映企业价值的行业和企业。综合上述分析，常用的估值指标中，P/E和P/B是适合标的公司的估值指标。根据相关分析计算，可比公司的P/E和P/B如下表
所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|基准日P/E|基准日P/B|

||||
|-|-|-|
|中青旅|59.69|3.20|
|中国国旅|29.83|3.75|
|众信旅游|101.24|12.31|
|凯撒旅游|93.37|13.30|
|平均值|71.03|8.14|

数据来源：Wind
注 1:2015年凯撒旅游受同一控制下企业合并的影响，非经常性损益较大，故凯撒旅游P/E参考估值基准日最近一个会计年度基本每股收益计算。
注2:基准日P/E=基准日股价/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后的基本每股收益。
注3:基准日P/B=基准日股价/截止估值基准日每股净资产。
4、可比公司法分析结果
行业P/E估值倍数的平均值为71.03，P/B估值倍数的平均值为8.14，2015
年广之旅扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,753.82万元，截
至估值基准日广之旅归属于母公司所有者权益为 17,831.74万元，考虑35%的
非流动性折扣，按照P/E和P/B估值倍数计算的对应广之旅股权价值分别为
219,481.28万元和94,347.74万元。
（二）可比交易法
1、选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据广之旅的经营范围与经营区域，选择近三年中国出境游旅行社为标的公司交易作为可比案例；（2）剔除数据不全的交易，本次估值最终选择“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”、“腾邦国际投资喜游国旅”作为本次估值分析的可比交易。
2、可比交易基本情况
（1）众信旅游收购竹园国旅70%股权
2014年9月26日，众信旅游公告拟发行股份购买竹园国旅70%股权，交易作价63,000万元。
竹园国旅成立于 1996年，成立伊始便抓住出境游市场发展的机会，凭借专业优质的服务，奠定欧洲线路业务的根基。自2000年起，陆续开发了南北美洲、澳洲、中东非洲、东南亚等其他国际路线。同时，相继在上海、成都、武汉、沈
阳、西安、昆明和青岛设立分支机构，扩展市场。根据国家旅游局公示的 2014年度全国百强旅行社名单，竹园国旅位列第7位。
（2）易食股份收购凯撒同盛
2015年11月11日，易食股份公告拟发行股份购买海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司所持有的凯撒同盛100%股权，交易价格为 240,000万元。
凯撒同盛是一家成立于 1993年的出境游综合运营商，国内航旅结合的领先者，控股股东为海航集团。经过20多年的稳健发展，相继在伦敦、巴黎、汉堡、洛杉矶等全球核心城市设有分支机构，在北京、广州、上海、成都以及沈阳等30余个口岸及核心商业城市设有分子公司。根据国家旅游局公示的2014年度全国百强旅行社名单，凯撒同盛全资子公司北京凯撒国际旅行社位列第4位。
（3）腾邦国际投资喜游国旅
2016年 5月 13日，腾邦国际联合其他投资方以总金额不超过人民币 2亿元资金对喜游国旅进行增资。其中，腾邦国际拟对其增资不超过人民币 5,000万元，增资完成后将持有喜游国旅约4.17%的股权。
喜游国旅成立于 1997年，是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，提供出境游产品组团、批发以及旅游目的地综合服务等业务。喜游国旅重点建设旅游目的地资源，构建旅游全产业链，提升旅游综合服务能力和盈利能力。
通过在旅游目的地设立旅游服务及管理公司，充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务。同时，喜游国旅与当地酒店、客运公司等下游资源建立了良好合作关系，提高对下游要素资源的掌控能力。经过近 20年的发展，喜游国旅的产业布局不断向上下游延伸，业务取得了较快发展。
（4）众信旅游收购华远国旅
2016年 3月 1日，众信旅游公告拟采用发行股份及支付现金的方式购买上海携程等11名股东合计持有的华远国旅100%股权，交易作价260,000万元，评估值为225,210.47万元。
华远国旅成立于 1993年，是国内领先的出境游批发商，主要从事出境游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务。华远国旅总部设在北京，并在上海、广州、成都、武汉、昆明、沈阳、长沙、香港等地设立分子公司，出境游目的地覆
盖欧洲、亚洲、澳洲、美洲、非洲等地区，其中欧洲业务在出境游批发业务中占比较大。
3、可比交易综合情况
根据公开信息，可比交易中相关标的公司的具体信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易前最近一个会计年度营业收入|交易前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润|交易前最近一期末的总资产|交易前最近一期末的总负债|资产负债率|
|竹园国旅|154,425.10|2,151.27|39,250.16|30,961.03|78.88%|
|凯撒同盛|265,423.05|10,554.63|83,823.90|73,027.61|87.12%|
|喜游国旅|220,077.87|6,787.56|66,475.15|50,342.74|75.73%|
|华远国旅|242,421.51|3,750.17|62,829.09|37,677.59|59.97%|

4、价值比率的选择
本次可比交易估值分析中，选择P/E和P/B倍数作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述4宗可比交易的P/E和P/B倍数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|P/E|P/B|
|众信旅游|竹园国旅|24.00|10.86|
|易食股份|凯撒同盛|23.98|23.62|
|众信旅游|华远国旅|33.99|8.95|
|腾邦国际|喜游国旅|17.67|7.43|
|平均值||24.91|12.72|

注1：上述 P/E=标的公司100%股权的交易价格/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
注2：上述P/B=标的公司100%股权的交易价格/估值基准日最近一期末归属于母公司股东的所有者权益；
注3：由于众信旅游收购华远国旅的交易价格较评估值溢价15.45%，因此该交易对应的P/E和P/B以华远国旅100%股权的评估值进行计算。
5、可比交易法分析结果
根据可比交易的估值情况，P/E估值倍数的平均值为24.91，相应的广之旅估值为 118,417.54万元，P/B估值倍数的平均值为12.72，相应的广之旅估值为 226,819.75万元。
（三）广之旅估值结论
可比公司法中，按照P/E、P/B估值倍数计算的对应广之旅股权价值估值分
别为219,481.28万元和94,347.74万元；可比交易法中，按照P/E、P/B估值倍数
计算的对应广之旅股权价值估值分别为118,417.54万元和226,819.75万元。
从结果可以看出，不同估值方法对应的广之旅股东全部权益价值具有一定的差异。经分析，由于广之旅为非上市公司，且可比交易法是基于最近三年与广之旅处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例的交易价格为基础进行估值，能够更加准确的反映公开市场对于被估值企业的市场价值。
同时，由于广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，属于旅行社行业。旅行社行业公司发展较为成熟，盈利较为稳定，P/E比率从企业净利润的角度出发反映企业价值，更适合旅行社行业公司的估值分析。
综上，估值机构最终采用可比交易法P/E比率估值结果作为广之旅的估值结论，对应的广之旅全部股权价值估值为118,417.54万元。
（四）广之旅估值的合理性分析
1、广之旅股权估值增值较大的原因
广之旅全部股权价值截至估值基准日的估值为118,417.54万元，较广之旅归属母公司所有者权益的账面价值增长564.08%，增幅较大。
广之旅估值增值较大的原因：可比交易法（P/E比率）是从广之旅净利润的角度出发反映企业价值，将企业价值和企业的净利润联系在一起。广之旅所在的旅行社行业为轻资产行业，企业的账面净资产较小，且仅形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、产品研发能力、上下游资源掌控能力等无形资产的价值，而该部分价值在可比交易法（P/E比率）估值结论中予以体现。
报告期内，广之旅主营业务的较快发展带动了营业收入和净利润实现了较快增长。2014年-2015年以及 2016年 1-9月，广之旅实现归属于母公司股东的净利润分别为4,775.57万元、5,272.05万元和4,902.62万元，保持稳步持续增长的趋势。
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者开始逐渐从物质型消费向服务型消费升级，居民对旅游消费需求日益旺盛。近年来，我国旅游总人数保持稳定增长，且出境旅游已越来越受到人们的欢迎。同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，旅游业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快
速发展阶段，而旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，必将充分享受旅游行业增长带来的红利。
广之旅成立三十多年来，现已成为华南地区旅游行业的领军企业，在业界拥有较高的知名度和口碑。较早的产业布局及对旅游行业的专注，成就了广之旅广泛的品牌影响力及众多荣誉，且2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名。同时，广之旅高度重视与旅游资源供应商的合作，提升旅游资源的掌控力，在资源获取方面的优势主要有包机、包邮轮、包专列、买断酒店房间及景区门票等。此外，广之旅能够根据市场需求和客户消费趋向，并结合自身的资源整合能力，开拓符合客户需求的旅游产品。
综上，广之旅在品牌知名度、旅游资源、产品研发能力等方面的竞争优势有利于广之旅未来经营业绩保持持续增长，而上述竞争优势均在可比交易法（P/E比率）估值结论汇总予以体现，因此，广之旅基于可比交易法（P/E比率）的估值较账面净资产增值率较高。
2、广之旅股权估值的对比分析
（1）2015年，广之旅与同行业可比上市公司核心财务数据对比
广之旅与同行业可比上市公司2015年主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|毛利率|净利率|净资产收益率|
|中青旅|1,057,701.59|21.17%|4.32%|5.62%|
|中国国旅|2,129,187.82|24.43%|8.09%|14.04%|
|众信旅游|837,007.07|9.15%|2.51%|14.46%|
|凯撒旅游|493,450.17|19.36%|4.64%|10.03%|
|平均|1,129,336.66|18.53%|4.89%|11.04%|
|广之旅|459,074.13|11.15%|1.14%|29.22%|

数据来源：同花顺iFind
营业收入方面，广之旅 2015年营业收入为 459,074.13万元；而中青旅、中国国旅、众信旅游和凯撒旅游在旅游业务方面的收入分别为 468,031.18万元、 1,233.029.45万元、837,007.07万元和 425,928.31万元，整体而言，在旅游业务方面，广之旅营业收入虽然低于中国国旅和众信旅游，但与中青旅和凯撒旅游基
本一致。
毛利率方面，广之旅2015年综合毛利率为11.15%，其中主营业务毛利率为
10.68%，而中青旅、中国国旅、众信旅游和凯撒旅游在旅游业务方面的毛利率分别为6.41%、9.65%、9.16%和14.89%，同行业可比上市公司旅游业务平均毛利率为10.01%，整体而言，2015年，广之旅主营业务毛利率水平与同行业可比公司旅游服务业务的毛利率平均水平基本一致。
净利率方面，广之旅 2015年净利率为1.14%，低于同行业可比上市公司。
由于中国国旅还兼营免税店业务，中青旅的业务范围还扩展至 IT产品销售与技术服务、酒店业务等，因此，广之旅净利率与中国国旅、中青旅的净利率可比性较低。报告期内，广之旅的净利率低于众信旅游，主要原因是：一方面，众信旅游由于采购规模较大且欧洲、大洋洲、美洲的长线旅游收入占比较高，因此，虽然众信旅游主要以出境游批发为主，但其毛利率水平和广之旅基本一致；另一方面，众信旅游主要以批发业务为主，而广之旅则主要以零售业务为主，因此，直营店面的租赁成本以及折旧摊销费用占营业收入的比重高于众信旅游，进而导致报告期内广之旅销售费用率高于众信旅游。报告期内，广之旅的净利率低于凯撒旅游，主要原因是：虽然广之旅和凯撒旅游均以零售业务为主，但凯撒旅游受长线旅游收入占比较高以及采购端资源优势的影响，凯撒旅游的毛利率水平高于广之旅，进而导致凯撒旅游的净利率水平亦高于广之旅。
净资产收益率方面，广之旅2015年净资产收益率为29.22%，高于同行业可比上市公司的水平。
（2）广之旅与同行业可比上市公司的估值水平
本次交易中，广之旅100%股权的作价为 118,400万元，对应的 PE为 24.91倍，而截至估值基准日（2016年 3月 31日），广之旅可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|基准日P/E|
|中青旅|59.69|
|中国国旅|29.83|
|众信旅游|101.24|
|凯撒旅游|93.37|
|平均值|71.03|

数据来源：Wind
注 1:2015年凯撒旅游受同一控制下企业合并的影响，非经常性损益较大，故凯撒旅游
P/E参考估值基准日最近一个会计年度基本每股收益计算。
注2:基准日P/E=估值基准日股价/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后的
基本每股收益。
由上表可知，本次交易中，广之旅股东全部权益的作价按照 2015年的扣除非经常性损益后的基本每股收益计算的 PE为 24.91倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。
（3）广之旅与可比案例涉及的被收购对象的估值水平
本次交易中，广之旅100%股权的作价为 118,400万元，对应的 PE为 24.91倍，而可比案例涉及的被收购对象的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|收购方|标的公司|P/E|
|众信旅游|竹园国旅|24.00|
|易食股份|凯撒同盛|23.98|
|众信旅游|华远国旅|33.99|
|腾邦国际|喜游国旅|17.67|
|平均值||24.91|

注1：上述 P/E=标的公司100%股权的交易价格/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
注2：上述P/B=标的公司100%股权的交易价格/估值基准日最近一期末归属于母公司股东的所有者权益；
注3：由于众信旅游收购华远国旅的交易价格较评估值溢价15.45%，因此该交易对应的P/E和P/B以华远国旅100%股权的评估值进行计算。
由上表可知，本次交易中，广之旅股权的估值水平低于华远国旅，与竹园国旅、凯撒同盛的估值水平基本一致。
综上，本次交易中，广之旅股权对应的 PE为 24.91倍，低于同行业可比上市公司平均水平，估值水平较为合理。
经核查，独立财务顾问认为，广之旅估值对应的PE与可比交易案例的平均估值水平一致，且低于同行业可比上市公司对应的估值水平，广之旅股权的估值水平合理。广之旅具有自身的核心竞争优势，且所处行业发展趋势较好，标的公司的盈利能力具有可持续性。因此，本次交易的广之旅股权估值结果的增值率较为合理。
（五）对广之旅后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对估值的影响
广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，属于旅行社行业，受国家政策鼓励和扶持，未来拥有
广阔的发展前景。截至本报告书出具日，广之旅在经营中所需遵循的国家和地方
的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业、技术、税收优惠等方面
预计不会发生重大不利变化。
（六）广之旅与上市公司的协同效应
广之旅是华南地区业内领先的旅行社，2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名，在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。本次重组完成后，广之旅成为岭南控股的控股子公司，有利于上市公司抓住旅游行业快速发展的契机迅速切入旅行社行业；同时，岭南控股依托资本平台，为广之旅的发展提供更多的融资、并购方式，继而加快广之旅业务的发展，最终实现岭南控股业绩快速增长的目的。
同时，作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅在华南地区具有较多的客户资源。而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店，具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。
本次交易完成后，广之旅与上市公司现有业务协同效应显著，但无法具体量化。
（七）广之旅股权定价公允性分析
本次交易中，广之旅100%股权的作价为 118,400万元，对应的 PE为 24.91倍，而截至估值基准日（2016年 3月 31日），广之旅可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|基准日P/E|
|中青旅|59.69|
|中国国旅|29.83|
|众信旅游|101.24|
|凯撒旅游|93.37|
|平均值|71.03|

数据来源：Wind
注 1:2015年凯撒旅游受同一控制下企业合并的影响，非经常性损益较大，故凯撒旅游P/E参考估值基准日最近一个会计年度基本每股收益计算。
注2:基准日P/E=估值基准日股价/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后的
基本每股收益。
由上表可知，本次交易中，广之旅股东全部权益的作价按照 2015年的扣除
非经常性损益后的基本每股收益计算的 PE为 24.91倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，与同行业上市公司比较，广之旅股东全部权益的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（八）可比交易案例选取的合理性和充分性
1、可比交易案例选取的合理性分析
本次针对广之旅的估值中，可比交易案例中被收购对象和广之旅的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|广之旅|竹园国旅|凯撒同盛|喜游国旅|华远国旅|
|交易规模|岭南控股收购广之旅90.45%股权，交 易 作 价107,092.62万元|众信旅游收购竹园国旅70%股权，交易作价 63,000万元|易食股份收购凯撒同盛 100%股权，交易作价为240,000万元|腾邦国际收购喜游国旅 4.17%的股权，交易价格不超过5,000万元|众信旅游收购华远国旅 100%股权 ， 交 易 作 价260,000万元|
|交易前最近一个会计年度营业收入|459,074.13|154,425.10|265,423.05|220,077.87|242,421.51|
|交易前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润|5,272.05|2,151.27|10,554.63|6,787.56|3,750.17|
|交易前最近一期末的总资产|117,140.33|39,250.16|83,823.90|66,475.15|62,829.09|
|交易前最近一期末的总负债|97,504.22|30,961.03|73,027.61|50,342.74|37,677.59|
|交易前最近一期末的资产负债率|83.24%|78.88%|87.12%|75.73%|59.97%|
|旅游产品类型|主要以出境游产品为主|主要以出境游产品为主|主要以出境游产品为主|主要以出境游产品为主|主要以出境游产品为主|

数据来源：上市公司公告
采用可比交易法对广之旅进行估值时，选取了“众信旅游收购竹园国旅70%
股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”、“腾邦国际投资喜
游国旅”作为本次估值分析的可比交易。本次交易选取上述可比案例的原因如下：（1）产品类型方面。旅游业包括国内游、出境游和入境游三大业务板块，目前，竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅和广之旅的主营业务均主要来源于出境游业务，其中：竹园国旅从成立伊始便抓住出境游市场发展的机会，凭借专业优质的服务，奠定欧洲线路业务的根基，并陆续开发了南北美洲、澳洲、中东非洲、东南亚等其他国际路线；凯撒同盛则是国内出境游综合运营商，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务；喜游国旅是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，提供出境游产品组团、批发以及旅游目的地综合服务等业务；华远国旅是国内领先的出境游批发商，主要从事出境游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务。而广之旅目前主要收入也来源于出境游产品，产品覆盖了欧洲、东南亚、澳新、美洲、日韩、非洲中东、港澳台地区等目的地。因此，从产品结构上看，广之旅和竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅均以出境游业务为主。
（2）业务规模方面。广之旅和竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅均为国内规模较大的旅行社，根据国家旅游局公示的 2014年度全国百强旅行社名单，凯撒同盛、广之旅和竹园国旅分别位列第4、5、7位；而喜游国旅和华远国旅也是国内领先的出境游运营商，营业收入规模较大。
（3）财务结构方面。广之旅和竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅均以境外游为主，只是在运营方式上略有不同，广之旅零售业务比例较高，因此广之旅的营业收入高于竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅；资产总额方面，除竹园国旅外，其他公司的资产总额均超过6亿元；资产负债率水平方面，除华远国旅外，广之旅与其他公司的资产负债率水平较为接近。
综上，在以可比交易法对广之旅股权进行估值时，上述可比案例的选择具有可比性。
2、可比交易案例选取的充分性
（1）可比交易案例样本群的建立
根据主营业务情况、可比交易发生的时间以确定可比交易案例。广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，广之旅的主营业务属于旅行社行业，因此可比交易案例涉及的被收
购对象均属于旅行社行业；同时，考虑到可比交易案例的时效性，按照交易首次披露的时间为基础，选择首次披露时间为2014年1月1日至估值基准日的案例。
因此，初步确定主要的可比交易案例样本群如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方/出售方|被收购方/被出售方|首次披露时间|主营产品|
|众信旅游|竹园国旅|2014年|出境游业务为主|
|易食股份|凯撒同盛|2015年|出境游业务为主|
|首旅酒店|神舟国旅|2014年|入境旅游和国内旅游业务为主|
|腾邦国际|喜游国旅|2015年|出境游业务为主|
|洪湖生态|凤凰假期|2016年|出境游业务为主|
|众信旅游|华远国旅|2016年|出境游业务为主|
|中弘股份|亚洲旅游|2015年|在线旅游|
|腾邦国际|新干线旅行社|2015年|出境游业务以及票务代理业务等|
|众信旅游|北京周游天下|2015年|出境游业务为主|

（2）可比交易案例的筛选
考虑可比交易案例的可比性，需要对可比交易案例中被收购公司在业务规模、市场地位等方面与广之旅具有相似性。新干线旅行社、北京周游天下、神舟国旅虽然从事旅游业务，但与广之旅相比，上述旅行社其业务规模较小。同时，腾邦国际收购新干线旅行社60%股权，交易作价为3,492万元；众信旅游收购北京周游天下51%股权，交易作价为 7,487.63万元；首旅酒店出售神舟国旅51%股权，交易作价为4,029万元。上述三个交易案例中，被收购/出售对象整体估值总额较低。因此，对于上述三个可比交易案例进行剔除。
同时，亚洲旅游主要从事在线旅游业务，总部位于新加坡，由于亚洲旅游主要集中在东南亚市场，该公司面临的市场环境以及运营方式与广之旅存在差异，因此，中弘股份收购亚洲旅游的案例予以剔除。
此外，虽然凤凰假期的主营业务、市场地位等与广之旅具有相似性，但考虑到截至估值基准日，洪湖生态收购凤凰假期事宜尚未通过监管部门的审核，该收购案例的实施存在不确定性，因此，洪湖生态收购凤凰假期的案例亦被剔除。
（3）可比交易案例的确认
根据前述筛选过程，最终确定选取了“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、
“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”、“腾邦国际投资喜游国旅”
作为本次估值分析的可比交易。确定可比交易案例后，进一步分析广之旅与上述
可比案例中被收购公司在业务范围、市场地位、业务规模等方面进行分析比较，进而确定上述可比交易案例与广之旅具有可比性。
同时，在选择可比公司中，可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素，更应该着重考虑所选择可比企业的相似性（《资产评估准则讲解系列丛书-11—企业价值评估指导意见（试行）条文讲解》中关于市场法可比案例数量选择的讲解）。在充分考虑可比公司与广之旅的相似性，筛选后确定4家可比交易案例作为本次可比交易法中的对比案例。
综上，关于采取可比交易法对广之旅进行估值时选取可比交易样本是充分、合理的。
经核查，独立财务顾问认为：通过对可比交易案例的充分筛选，并将广之旅与最终确定的可比交易案例进行分析比较，最终确定的可比交易案例中的被收购对象与本次交易的标的企业具有一定的可比性，本次交易采取可比交易法时选取可比交易样本是充分、合理的。
（九）减值承诺的安排
本次估值是以市场法可比交易法作为估值结果，未来对广之旅股权进行减值测试的具体过程如下：根据本次估值的估值方法，交易样本的选取标准、选取本次估值采用的估值系数进行估值测算,并由估值机构或评估机构出具估值报告。
未来广之旅股权进行减值测试时，若广之旅股权的估值结果低于本次交易对应的估值结果，则按照《补充协议》的约定进行补偿。
因此，未来年度对广之旅股权进行减值测试时，选择的估值方法与本次交易过程中选取的估值方法一致，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，本次估值是以市场法可比交易法作为估值结果，未来年度对广之旅股权进行减值测试时，选择的估值方法与本次交易过程中选取的估值方法一致，减资减值测试的过程合理。
（十）未办理产权房产对广之旅估值的影响
1、未办理产权证书房产情况
广之旅未办理产权证书房产的相关情况参见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主
要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”相关部分。
2、可比交易案例中标的公司自有房产情况
广之旅采用的可比交易法选取了4宗可比交易，其中，众信旅游收购竹园国旅案例、易食股份收购凯撒同盛案例、众信旅游收购华远国旅案例均披露标的公司无自有房产，腾邦国际投资喜游国旅案例未披露喜游国旅自有房产情况。
3、未办理产权房产的解决措施
广之旅未办理产权证书房产的解决措施请参见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”相关部分。。
4、未办理产权房产对广之旅估值的影响分析
对于广之旅的估值，估值机构以广之旅 2015年扣除非经常性损益后的净利润4,753.82万元为基数，采用可比交易法P/E估值倍数的平均值24.91为比率乘数，计算的对应广之旅股权价值估值为118,417.54万元。
（1）转让岭南旅游对广之旅估值的影响
假设2015年1月1日就已转让岭南旅游，岭南旅游2015年扣除非经常性损益后的净利润为-35.59万元，因而广之旅 2015年扣除非经常性损益后的模拟净利润为 4,789.41万元，高于广之旅 2015年扣除非经常性损益后的实际净利润。
模拟转让岭南旅游对广之旅估值的影响对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|广之旅2015年扣除非经常性损益后的实际净利润/模拟净利润|P/E估值倍数|估值结果|
|广之旅实际估值|4,753.82|24.91|118,417.54|
|广之旅模拟估值|4,789.41|24.91|119,304.20|

同时，岭南旅游本次转让的预评估值为4,016.63万元，高于岭南旅游在评估基准日的净资产值3,744.26万元，对应的广之旅所持岭南旅游股权的预估值也高于其账面价值，因此本次转让岭南旅游对广之旅无估值减少的影响。
（2）补办广之旅部分办公楼层房产证对广之旅估值的影响
广之旅位于广州市白云区乐嘉路1-13号的房产于1994年6月取得房产证，使用年限50年。根据岭南集团出具的补偿承诺，对于乐嘉路1-13号的部分未取
得房产证的房产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、
费用的，均由岭南集团全额承担。因此补办广之旅部分办公楼层房产证对广之旅
的估值无影响。
若两年内广之旅办理该部分楼层的房产证手续未取得实质性进展而启动将乐嘉路 1-13号的全部物业出售予岭南集团，则出售价格以届时评估值为定价依据，且变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以 1/本次交易 P/E估值倍数为折现率的年金现值。由于上述物业的变现净值可以覆盖基于本次交易P/E估值倍数为折现率的市场租金年金现值，因此出售上述物业对广之旅的估值无影响。
经核查，独立财务顾问认为：由于岭南旅游 2015年扣除非经常性损益后的净利润为负，而广之旅估值是以广之旅 2015年扣除非经常性损益后的实际净利润为基数，且广之旅所持岭南旅游股权的预估值高于其账面价值，因此转让岭南旅游对广之旅的估值无影响；鉴于岭南集团承诺全额承担广之旅部分办公楼层补办权属证书的费用，且若未来乐嘉路 1-13号的全部物业出售变现净值不低于市场租金的年金现值，因而补办房产证对广之旅的估值无影响。
（十一）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
估值基准日后至本报告书签署日，广之旅未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（十二）交易定价与估值结果的差异说明
广之旅100%股权的估值为 118,417.54万元。本次交易中，岭南控股通过发行股份及支付现金的方式购买广之旅90.45%的股权，对应的估值为 107,108.67万元。根据估值结果并经交易各方协商一致，广之旅90.45%股权的交易价格为 107,092.62万元。
综上分析，本次交易的交易定价与估值结果不存在较大差异。
三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明
（一）可比公司法
1、选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据花园酒店和中国大酒店的经营范围和经营地区，选择在 A股上市的酒店行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业务应为酒店业务；（3）剔除数据不全的公司，并在比较时考虑到部分公司存在价值比率失真等情况，本次估值最终选出锦江股份（600754.SH）、首旅酒店（600258.SH）、华天酒店（000428.SZ）、金陵饭店（601007.SH）和岭南控股（000524.SZ）。
2、可比公司基本情况
（1）上海锦江国际酒店发展股份有限公司
锦江股份成立于1993年6月9日，并于1996年10月11日在上海证券交易所上市，总部设在上海，主营业务为在中国大陆境内及境外从事有限服务型酒店运营及管理业务、食品及餐饮等业务。锦江股份有限服务酒店包括对有限服务商务酒店、经济型酒店的投资和经营管理。截至 2015年末，锦江股份旗下拥有“Campanile”、“PremièreClasse”、“Kyriad系列”、“Golden Tulip系列”、“锦江之星”、“锦江都城”、“百时快捷”、“金广快捷”等多个连锁酒店品牌。
（2）北京首旅酒店（集团）股份有限公司
首旅酒店成立于 1999年 2月 12日，并于 2000年 6月 1日在上海证券交易所上市，总部设在北京，主要从事酒店投资与运营管理及景区经营业务，是国内大型综合性旅游上市公司。截至 2015年末，首旅酒店拥有“首旅建国”、“首旅南苑”、“首旅京伦”、“欣燕都”、“雅客怡家”等多个酒店品牌，形成了较为合理的成员酒店区域布局以及健全的品牌支撑体系。
（3）华天酒店集团股份有限公司
华天酒店成立于1996年8月3日，并于1996年8月8日在深圳证券交易所上市，总部设在湖南省长沙市，主营业务分为三大板块，以酒店经营为主，房地产开发、资产运营为辅。华天酒店以自营酒店为基础，大力发展托管酒店，发力中端酒店市场。
（4）金陵饭店股份有限公司
金陵饭店成立于2002年12月30日，并于2007年4月6日在上海证券交易所上市，总部设在江苏省南京市，主营业务包括酒店投资管理、旅游资源开发和
酒店物资贸易三大板块。截至 2015年末，金陵饭店旗下酒店遍布全国十九个省市自治区，并形成了以华东地区为龙头的全国性扩张布局。
（5）广州岭南集团控股股份有限公司
岭南控股成立于 1993年 1月 14日，并于 1993年 11月 18日在深圳证券交易所上市，总部设在广东省广州市，主营业务主要包括酒店管理业务、酒店经营业务等。截至 2015年末，岭南控股拥有及运营的酒店品牌包括岭南花园酒店、岭南东方酒店、岭南五号酒店、岭南佳园度假、岭南佳园连锁等品牌，覆盖了豪华、精品、中端酒店市场，品牌差异化整合能力较强。
（6）可比公司综合情况
综上，相关可比公司情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|2015年营业收入|2015年归属于母公司所有者净利润|2015年末总资产|2015年末总负债|资产负债率|
|锦江股份|556,270.31|63,760.95|2,702,637.85|1,855,187.33|68.64%|
|首旅酒店|133,279.96|10,013.03|396,096.52|255,469.42|64.50%|
|华天酒店|119,459.47|1,282.61|952,343.16|611,521.11|64.21%|
|金陵饭店|73,573.49|4,985.29|323,984.16|121,301.77|37.44%|
|岭南控股|30,581.96|3,923.17|84,343.32|22,733.41|26.95%|

数据来源：wind
3、价值比率的选择与计算
本次拟采用 P/E倍数与 EV/EBITDA倍数对本次交易作价的合理性进行分析。
P/E，即股价/每股收益，也称为“市盈率”。市盈率把股价和利润联系起来，以反映企业的市场表现。P/E倍数从每股收益，即企业净利润的角度出发反映企业价值，而企业每股收益的变动往往取决于宏观经济和企业的生存周期所决定的波动周期，所以 P/E估值法有一定的适用范围，适用于盈利相对稳定、周期性较弱的企业。
EV/EBITDA，即企业价值/息税折旧摊销前利润，也称为“企业价值倍数”，
以全体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度反映企业价值。企业价值和息
税折旧摊销前利润可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业
折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
酒店企业盈利较为稳定，P/E和 EV/EBITDA是适合标的公司的估值指标。
根据 WIND数据库和相关分析计算，可比公司截至估值基准日的 P/E和 EV/EBITDA如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|P/E|EV/EBITDA|
|锦江股份|51.72|35.62|
|首旅酒店|50.89|18.18|
|华天酒店|388.50|32.06|
|金陵饭店|75.00|31.41|
|岭南控股|87.13|45.56|
|平均值|66.19|32.57|

数据来源：wind
注1：P/E=估值基准日股价/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后基本每股收益；
注2：EV/EBITDA=估值基准日企业价值/估值基准日最近一个会计年度息税折旧摊销前利润；其中，企业价值=企业市值+少数股东权益+优先股+总负债-现金及现金等价物；
注3：华天酒店2015年出现亏损，实现净利润-3,499.23万元，归属母公司净利润1,282.61万元，华天酒店P/E估值倍数异常，未纳入可比公司P/E倍数的计算中。
4、可比公司法分析结果
2015年，花园酒店归属于母公司的净利润为 4,316.87元，EBITDA为 11,935.44万元。截至2016年3月31日，花园酒店现金及现金等价物为 2,711.91万元，总负债为40,546.83万元。
2015年，中国大酒店归属于母公司所有者的净利润为893.58万元，EBITDA为6,907.35万元。截止2016年3月31日，中国大酒店现金及现金等价物为4,323.49万元，总负债为30,363.35万元。
根据可比公司的估值情况，行业P/E估值倍数的平均值为66.19，EV/EBITDA估值倍数的平均值为32.57，考虑35%流动性折扣，截至估值基准日，按照 P/E和 EV/EBITDA估值倍数计算的对应花园酒店股东全部权益的价值分别为 185,726.98万元和 228,086.59万元；按照 P/E和 EV/EBITDA估值倍数计算的对应中国大酒店股东全部权益的价值分别为38,444.80万元和129,306.08万元。
（二）可比交易法
1、选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据花园酒店和中国大酒店的
经营范围选择近三年酒店业收并购交易中涉及的公司；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，本次估值最终选择锦江股份收购铂涛集团、锦江股份收购卢浮集团、首旅酒店收购如家酒店集团和首旅酒店收购南苑股份的收购案例作为比较对象。
2、可比交易基本情况
（1）锦江收购铂涛集团
2015年 9月，锦江国际宣布拟以现金方式收购 Keystone Lodging HoldingsLimited81.0034%的股权，交易金额为826,937.30万元。
Keystone Lodging Holdings Limited及其下属子公司合称为铂涛集团。铂涛集团是中国领先的以经济型酒店为核心业务的连锁酒店集团，通过“轻资产+多品牌+全球化”的发展战略，在有限服务酒店市场形成了高、中、低多品牌覆盖的格局，拥有包括铂涛菲诺、欢朋酒店、7天品牌等在内的 15个酒店类品牌和 2个非酒店类品牌。
（2）锦江集团收购卢浮集团（GDL）
2015年1月，锦江集团宣布拟以现金方式收购Groupe duLouvre（即卢浮集团）100%股权，交易金额为398,818.76万元。
卢浮集团通过 Star Eco间接持有 Louvre HotelsGroup（即卢浮酒店集团）100%的股份。卢浮酒店集团成立于1976年，是欧洲领先的酒店集团，在经济型与中档酒店行业拥有超过 38年的行业经验以及极具竞争力的地位。卢浮酒店集团旗下拥有四大系列，七大品牌，分别为PremièreClasse，Campanile，Kyriad系列（Kyriad和 KyriadPrestige）以及 Golden Tulip系列（TulipInn，Golden Tulip以及 RoyalTulip），涵盖经济型及中高端酒店，可满足不同层次客户的需求。
（3）首旅酒店收购如家酒店集团
2015年 12月，首旅酒店宣布拟通过设立境外子公司，以每股普通股 17.90美元及每ADS（每 ADS为两股普通股）35.80美元的价格，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店65.13%股权，实现如家酒店集团私有化。交易总对价为11.24亿美元，约71.78亿元人民币。
如家酒店集团是一家领先的经济连锁型及中档酒店管理公司。旗下拥有五大品牌，分别为如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店，覆盖了经济型以及中高端酒店，满足了不同层次客户的需求。
（4）首旅酒店收购南苑股份
2014年12月，首旅酒店宣布拟以现金方式收购浙江南苑控股集团有限公司70%的股份，交易金额为2.8亿元。
南苑股份在浙江地区具有较大影响力。南苑股份覆盖中高端不同星级酒店，旗下拥有南苑环球酒店、南苑饭店、南苑新城酒店、宁波南苑温泉山庄、嘉兴平湖南苑国际酒店、宁波南苑五龙潭度假酒店、北京宁波宾馆等，其中大部分酒店为自有产权酒店，各酒店定位明确，覆盖商务、休闲、度假不同领域、特色鲜明且地理位置优越。
（5）可比交易综合情况
根据公开可得信息，可比交易中相关标的公司的具体信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|交易前最近一个会计年度营业收入|交易前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润|交易前最近一期末的总资产|交易前最近一期末的总负债|资产负债率|
|铂涛集团|340,365.74|27,828.37|792,015.45|461,019.85|58.21%|
|卢浮集团|372,882.26|16,094.13|1,146,341.39|649,645.50|56.67%|
|如家酒店集团|668,274.80|51,311.50|961,788.10|430,319.50|44.74%|
|南苑股份|39,803.61|-8,453.35|127,200.06|170,251.18|133.8%|

数据来源：wind
3、价值比率选择与计算
本次可比交易估值分析中，与可比公司估值分析相同选择 P/E倍数及 EV/EBITDA倍数作为估值分析倍数。
根据相关公司公告，上述可比交易的P/E倍数及EB/EBITDA倍数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|P/E|EV/EBITDA|
|锦江股份|铂涛集团|36.68|15.89|
|锦江股份|卢浮集团|24.78|12.57|
|首旅酒店|如家酒店集团|21.48|8.90|
|首旅酒店|南苑股份|-|26.43|
|平均值||27.65|15.95|

数据来源：wind
4、可比交易法分析结果
根据可比交易的估值情况，可比交易案例 P/E估值倍数的平均值为27.65， EV/EBITDA估值倍数的平均值为15.95，截至估值基准日，按照 P/E和 EV/EBITDA估值倍数计算的对应花园酒店股东全部权益的价值分别为 119,361.53万元和 152,535.39万元；按照 P/E和 EV/EBITDA估值倍数计算的对应中国大酒店股东全部权益的价值分别为24,707.40万元和84,132.33万元。
（三）花园酒店和中国大酒店估值结论
1、花园酒店和中国大酒店的估值结果
可比公司法中，按照P/E和EV/EBITDA估值倍数计算的对应花园酒店股东全部权益的价值估值分别为 185,726.98万元和 228,086.59万元；按照 P/E和 EV/EBITDA估值倍数计算的对应中国大酒店股东全部权益的价值估值分别为 38,444.80万元和129,306.08万元
可比交易法中，按照P/E和EV/EBITDA估值倍数计算的对应花园酒店股东全部权益的价值估值分别为 119,361.53万元和 152,535.39万元；按照 P/E和 EV/EBITDA估值倍数计算的对应中国大酒店股东全部权益的价值估值分别为 24,707.40万元和84,132.33万元。
从结果可以看出，不同估值方法对应的花园酒店和中国大酒店股东全部权益价值具有一定的差异。经分析，由于花园酒店和中国大酒店为非上市公司，且可比交易法是基于最近三年与花园酒店和中国大酒店处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例的交易价格为基础进行估值，能够更加准确的反映公开市场对于被估值企业的市场价值。
同时，由于花园酒店和中国大酒店属于酒店行业，其折旧摊销金额较大。
EV/EBITDA为酒店行业估值的主要指标，被广泛运用于酒店行业企业股权估值的过程中。该指标能够站在企业盈利的角度反映企业价值，并剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为清晰地展现了酒店行业企业的价值。
综上，估值机构最终采用可比交易法EV/EBITDA比率估值结果作为花园酒店和中国大酒店的估值结论，对应的花园酒店和中国大酒店股东全部权益估值为 152,535.39万元和84,132.33万元。
2、花园酒店、中国大酒店2015年市盈率差异的原因及合理性
花园酒店、中国大酒店100%股权的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日2016年3月31日的估值结果为参考依据，并经双方协商一致确定，其中花园酒店100%股权的交易价格为 152,500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为 84,100.00万元。以花园酒店、中国大酒店 2015年净利润为基础，花园酒店、中国大酒店100%股权的交易价格对应的 PE差异较大，主要是由于花园酒店和中国大酒店 2015年归属于母公司的净利润差异较大所致。
2015年，花园酒店和中国大酒店的归属于母公司的净利润分别为 4,316.87万元和893.58万元，差异较大，主要原因是：
一方面，虽然花园酒店和中国大酒店的客房数量差异较小，但是，花园酒店为国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店，且始终位于广州重要的商务区，因此，花园酒店的市场定位和平均房价高于中国大酒店，进而导致花园酒店的客房业务的收入及毛利率水平较高；同时，受花园酒店周边领事馆和商务写字楼较多的影响，花园酒店餐营业务收入和毛利率也高于中国大酒店。受上述因素影响，2015年，花园酒店的营业收入为46,441.24万元，业务毛利为26,093.53万元，而中国大酒店的营业收入为30,355.59万元，业务毛利为15,496.78万元。
另一方面，为了提高酒店的竞争力和日常经营需要，中国大酒店的有息负债水平较高，2015年，中国大酒店因有息负债导致的利息支出为 1,307.59万元，而花园酒店仅为798.77万元。
因此，受上述因素影响，花园酒店和中国大酒店的归属于母公司的净利润存在差异，进而导致估值在市盈率方面的差异。
花园酒店及中国大酒店均是拥有大量自有物业的企业，其中花园酒店拥有所有权的房屋建筑物的建筑面积为17.00万平方米，拥有土地使用权的面积为 4.53万平方米；而中国大酒店拥有所有权的房屋建筑物的建筑面积为15.80万平方米，拥有土地使用权的面积为 1.92万平方米；此外，为了保持酒店的持续盈利能力和市场竞争力，酒店需要持续的更新改造，进而导致两家酒店因装修改造导致的资本性支出较大。因此，花园酒店及中国大酒店每年度的折旧摊销金额较大。所
以，基于酒店资产的特殊性和行业估值的惯例，并进一步提高花园酒店及中国大酒店与同行业可比交易案例的可比性，估值机构选择EV/EBITDA倍数作为估值参数，对两家酒店的股权进行估值。
由于酒店业自有物业折旧及装修改造的摊销的金额较大，EV/EBITDA为酒店行业估值的主要指标，被广泛运用于酒店行业企业股权估值的过程中，与 PE相比，EV/EBITDA能够站在企业盈利的角度反映企业价值，并剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为清晰地展现了酒店行业企业的经营价值。
根据估值机构出具的《估值报告》，花园酒店和中国大酒店股东全部权益估值为 152,535.39万元和 84,132.33万元，虽然上述估值对应的 PE存在一定的差异，但是对应的EV/EBITDA估值倍数不存在差异，均为15.95。
综上，花园酒店、中国大酒店2015年市盈率差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，由于花园酒店及中国大酒店均是拥有大量自有物业的企业，每年度的折旧摊销金额较大，基于酒店资产的特殊性和行业估值的惯例，以及提高花园酒店及中国大酒店与同行业可比交易案例的可比性，在对两家酒店股权进行估值时，选择 EV/EBITDA倍数作为估值参数具有更强的适用性。因此，虽然两家酒店股权估值对应的PE存在差异，但是，两酒店股权估值对应的 EV/EBITDA倍数均为15.95倍，不存在差异。此外，公司董事会及独立董事均对本次估值结果发表了意见，且本次交易已经董事会、股东大会审议通过。
因此，中国大酒店的估值结果符合公允性的要求
（四）花园酒店和中国大酒店估值的合理性分析
花园酒店股东全部权益截至估值基准日的估值为152,535.39万元，较净资产账面价值增长242.33%；中国大酒店股东全部权益截至估值基准日的估值为 84,132.33万元，较净资产账面价值增长456.90%。
花园酒店和中国大酒店估值增值较大的原因：可比交易法（EV/EBITDA比率）是从企业绩效的角度反映企业价值，并扣除了折旧、摊销等非现金成本的影响，将企业价值和企业绩效联系在一起。花园酒店和中国大酒店账面净资产仅体现现状资产的历史成本，未反映两家酒店在地理位置、品牌形象、管理团队等方面的价值，而该部分价值在可比交易法（EV/EBITDA比率）估值结论中予以体
现。
报告期内，花园酒店实现归属于母公司股东的净利润分别为4,464.44万元、 4,316.87万元和3,074.41万元；中国大酒店实现归属于母公司股东的净利润分别为827.76万元、893.58万元和377.68万元。
随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入大幅增长，购买力逐渐增强，消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，消费者对于高端酒店行业的需求日益增强。同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国家陆续出台了多项政策意见促进旅游行业的快速发展。酒店行业作为旅游行业的重要组成部分，未来有望保持持续快速发展的势头。此外，伴随信息技术的不断发展和互联网技术的不断进步，OTA模式不断成熟和壮大，并对酒店行业的发展产生深远的影响。目前酒店行业作为 OTA模式的重要组成部分，伴随在线旅游的快速发展，酒店行业将迎来新的发展机遇。
花园酒店和中国大酒店，作为改革开放后广州市第一批现代化高端酒店以及国内首批五星级酒店，在国内外高端酒店市场始终保持良好的认知度和品牌影响力。同时，花园酒店和中国大酒店长期以来采取国际化的酒店管理模式进行运营，并逐步培养了一批具有丰富管理经验的管理团队；此外，两家酒店地理位置优越，交通便利，是广州国内外商旅人士汇集的重要场所。
综上，花园酒店和中国大酒店在地理位置、品牌形象、管理团队等方面的竞争优势有利于两家酒店未来经营业绩保持持续增长，而上述竞争优势均在可比交易法（EV/EBITDA比率）估值结论汇总予以体现，因此，花园酒店和中国大酒店基于可比交易法（EV/EBITDA比率）的估值较账面净资产增值率较高。
经核查，独立财务顾问认为，花园酒店和中国大酒店估值对应的 EV/EBITDA与可比交易案例的平均估值水平一致，且低于同行业可比上市公司对应的估值水平，本次交易涉及的花园酒店和中国大酒店的估值水平合理。花园酒店和中国大酒店具有自身的核心竞争优势，且所处行业发展趋势较好，花园酒店和中国大酒店的盈利能力具有可持续性。因此，花园酒店和中国大酒店股权估值结果的增值率较为合理。
（五）对花园酒店和中国大酒店后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对估值的影响
花园酒店和中国大酒店主要从事高端酒店的经营管理业务，为游客及中高端商务人士提供酒店住宿、餐饮、会议等服务，以及商业物业租赁等。花园酒店和中国大酒店所属行业为旅游饭店业，是旅游行业的细分行业，未来发展前景良好。
截至本报告书出具日，花园酒店和中国大酒店在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业、技术、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。
（六）花园酒店和中国大酒店与上市公司的协同效应
花园酒店、中国大酒店是改革开放后广州市第一批现代化高端酒店，也是全国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店。本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌。花园酒店和中国大酒店进入上市公司后，能够为上市公司带来稳定的收益和现金流，为岭南控股未来的发展提供稳定的经济基础；同时，花园酒店和中国大酒店管理团队具有的国际化的管理水平和运营能力，能够在酒店管理、品牌建设等方面为岭南控股的酒店管理业务提供借鉴和经验；
此外，花园酒店和中国大酒店具有较高的品牌知名度和影响力，上述两家酒店的成功运营有利于岭南控股未来承接新的酒店管理项目。
同时，作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅在华南地区具有较多的客户资源。而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店，具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。
本次交易完成后，花园酒店和中国大酒店与上市公司现有业务协同效应显著，但无法具体量化。
（七）花园酒店和中国大酒店股权定价公允性分析
本次交易中，花园酒店和中国大酒店的作价分别为 152,500.00万元和 84,100.00万元，对应的 EV/EBITDA均为 15.95倍，而截至估值基准日（2016年3月31日），花园酒店、中国大酒店可上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|EV/EBITDA|
|锦江股份|35.62|
|首旅酒店|18.18|
|华天酒店|32.06|
|金陵饭店|31.41|
|岭南控股|45.56|
|平均值|32.57|

数据来源：wind;
注：EV/EBITDA=估值基准日企业价值/估值基准日最近一个会计年度息税折旧摊销前利润；其中，企业价值=企业市值+少数股东权益+优先股+总负债-现金及现金等价物；
由上表可知，本次交易中，花园酒店和中国大酒店按照 2015年的 EBITDA计算的企业价值倍数为15.95倍，低于同行业可比上市公司的平均企业倍数水平。
因此，与同行业上市公司比较，花园酒店和中国大酒店股东全部权益的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（八）可比交易案例选取的合理性和充分性
1、可比交易案例选取的合理性分析
本次针对花园酒店和中国大酒店的估值中，可比交易案例中被收购对象和花园酒店、中国大酒店的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|花园酒店|中国大酒店|铂涛集团|卢浮集团|如家酒店集团|南苑股份|
|交易规模|岭南控股收购花园酒店100%股权，交易价格为152,500万元|岭南控股收购中 国 大 酒 店100%股权，交易 金 额 为84,100万元|锦 江 收 购Keystone LodgingHoldings Limited81.0034%的股权，交 易 金 额 为826,937.30万元|锦江收购卢浮集团 100%股权，交易金额为398,818.76万元|首旅酒店收购如家酒店集团65.13%股权，交易金额约 71.78亿元|首旅酒店收购南苑股份 70%股权，交易金额为2.8亿元|
|交易前最近一个会计年度营业收入|46,441.24|30,355.59|340,365.74|372,882.26|668,274.80|39,803.61|
|交易前最近一个会|4,316.87|893.58|27,828.37|16,094.13|51,311.50|-8,453.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计年度归属于母公司所有者的净利润|||||||
|交易前最近一期末的总资产|85,104.35|45,470.70|792,015.45|1,146,341.39|961,788.10|127,200.06|
|交易前最近一期末的总负债|40,546.83|30,363.35|461,019.85|649,645.50|430,319.50|170,251.18|
|交易前最近一期末的资产负债率|47.64%|66.78%|58.21%|56.67%|44.74%|133.8%|
|产品类型|住宿等相关业务|住宿等相关业务|住宿等相关业务|住宿等相关业务|住宿等相关业务|住宿等相关业务|

数据来源：上市公司公告
采用可比交易法对花园酒店和中国大酒店进行估值时，选择锦江股份收购铂涛集团、锦江股份收购卢浮集团、首旅酒店收购如家酒店集团和首旅酒店收购南苑股份作为本次估值分析的可比交易。虽然中国大酒店、花园酒店与铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份在营业收入、净利润、资产总额等财务指标上存在差异，但是，中国大酒店、花园酒店与铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份均属于酒店行业，主要以运营酒店相关业务为主，且铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份旗下均涉及中高端酒店的运营；同时，中国大酒店、花园酒店与铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份在酒店行业内均具有较高的品牌知名度和市场影响力。
因此，在以可比交易法对中国大酒店、花园酒店股权进行估值时，上述可比案例的选择具有可比性。
2、可比交易案例选取的充分性
（1）可比交易案例样本群的建立
根据主营业务情况、可比交易发生的时间以确定可比交易案例。花园酒店和中国大酒店主要从事酒店的经营管理业务，属于旅游饭店业，因此可比交易案例涉及的被收购对象均属于旅游饭店业；同时，考虑到可比交易案例的时效性，按
照交易首次披露的时间为基础，选择首次披露时间为 2014年 1月 1日至估值基
准日的案例。因此，初步确定主要的可比交易案例样本群如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|被收购方|首次披露时间|主营产品|
|锦江股份|铂涛集团|2015年|酒店业务|
|锦江股份|城市客栈|2014年|酒店业务|
|首旅酒店|雅客怡家|2014年|酒店业务|
|锦江股份|卢浮集团|2015年|酒店业务|
|首旅酒店|如家酒店集团|2015年|酒店业务|
|首旅酒店|南苑股份|2014年|酒店业务|

（2）可比交易案例的筛选
考虑可比交易案例的可比性，需要对可比交易案例中被收购公司在业务规模、市场地位等方面与花园酒店和中国大酒店具有相似性。城市客栈、雅客怡家虽然从事酒店业务，但其业务规模较小。同时，锦江股份收购城市客栈100%股权，交易价格为7,000万元；而首旅酒店收购雅客怡家65%股权，交易价格为2,548万元；上述两个交易案例中，被收购对象整体估值总额较低。因此，对于上述两个可比交易案例进行剔除。
（3）可比交易案例的确认
根据前述筛选过程，最终选择锦江股份收购铂涛集团、锦江股份收购卢浮集团、首旅酒店收购如家酒店集团和首旅酒店收购南苑股份作为本次估值分析的可比交易。确定可比交易案例后，进一步分析花园酒店、中国大酒店与上述可比案例中被收购公司在业务范围、市场地位、业务规模等方面进行分析比较，进而确定上述可比交易案例与花园酒店、中国大酒店具有可比性。
同时，在选择可比公司中，可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素，更应该着重考虑所选择可比企业的相似性（《资产评估准则讲解系列丛书-11—企业价值评估指导意见（试行）条文讲解》中关于市场法可比案例数量选择的讲解）。在充分考虑可比公司与花园酒店、中国大酒店的相似性，筛选后确定 4家可比交易案例作为本次可比交易法中的对比案例。
综上，关于采取可比交易法对花园酒店、中国大酒店进行估值时选取可比交易样本是充分、合理的。
经核查，独立财务顾问认为：通过对可比交易案例的充分筛选，并将花园酒店、中国大酒店分别与最终确定的可比交易案例进行分析比较，最终确定的可比交易案例中的被收购对象与本次交易的标的企业具有一定的可比性，本次交易采
取可比交易法时选取可比交易样本是充分、合理的。
（九）减值承诺的安排
本次估值是以市场法可比交易法作为估值结果，未来对花园酒店和中国大酒店股权进行减值测试的具体过程如下：根据本次估值的估值方法，交易样本的选取标准、选取本次估值采用的估值系数进行估值测算,并由估值机构或评估机构出具估值报告。未来花园酒店和中国大酒店股权进行减值测试时，若花园酒店和中国大酒店股权的估值结果低于本次交易对应的估值结果，则按照《补充协议》的约定进行补偿。
因此，未来年度对花园酒店和中国大酒店股权进行减值测试时，选择的估值方法与本次交易过程中选取的估值方法一致，具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，本次估值是以市场法可比交易法作为估值结果，未来年度对花园酒店和中国大酒店股权进行减值测试时，选择的估值方法与本次交易过程中选取的估值方法一致，减资减值测试的过程合理。
（十）估值基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
估值基准日后至本报告书签署日，花园酒店和中国大酒店未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（十一）交易定价与估值结果的差异说明
花园酒店和中国大酒店100%股权的估值为 152,535.39万元和 84,132.33万元，根据估值结果并经交易各方协商一致，花园酒店和中国大酒店100%股权的交易价格分别为152,500.00万元和84,100.00万元。
综上分析，本次交易的交易定价与估值结果不存在较大差异。
四、董事会对本次估值事项意见
1、估值机构的独立性
公司本次交易聘请的估值机构广发证券具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值结果公允、准确，估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
标的资产的价格以花园酒店、中国大酒店、广之旅截至 2016年 3月 31日的估值结果为基础，经双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事对本次估值事项意见
1、估值机构的独立性
公司本次交易聘请的估值机构广发证券具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，估值机构具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次交易的估值机构对标的资产进行估值所采用的假设前提按照国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，估值假设前提合理
3、估值定价的公允性
估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
六、关于估值方法选择的说明
1、本次交易以估值结果作为定价依据的原因及其合理性
本次交易对两家酒店股权进行估值时，选择的同行业可比交易案例的评估或估值方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|报告形式|评估/估值方法|
|锦江股份|铂涛集团|评估报告|采用市场法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结果|
|锦江股份|卢浮集团|评估报告|采用市场法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结果|
|首旅酒店|如家酒店集团|估值报告|采用市场法进行估值|
|首旅酒店|南苑股份|评估报告|采用资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果|

本次交易对广之旅进行估值时，选择的同行业可比交易案例的评估或估值方法如下：
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|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|报告形式|评估/估值方法|
|众信旅游|竹园国旅|评估报告|采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结果|
|易食股份|凯撒同盛|评估报告|采用市场法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结果|
|众信旅游|华远国旅|评估报告|采用资产基础法和收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结果|

由上表可知，市场上没有同时收购酒店和旅行社资产的案例。如果单纯从酒店业务方面看，首旅酒店（股票代码：600258）收购如家酒店集团时，对如家酒店集团股东全部权益价值出具了估值报告，其他交易案例中则主要采用评估报告的方式对被收购对象进行估值。单纯从收购旅行社业务方面看，上市公司的收购案例中主要采用评估报告作为定价依据。
但是，近年来其他行业亦存在采用估值报告作为定价依据情况，部分交易案例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|报告形式|评估/估值方法|
|汉得信息|上海达美信息技术有限公司|估值报告|采用市场法和收益法，并以收益法估值结果作为最终估值结论|
|奥飞动漫|北京四月星空网络技术有效公司|估值报告|采用收益法进行估值|
|艾派克|LexmarkInternational,Inc.|估值报告|采用市场法进行估值|

综上，本次交易公司以《估值报告》的估值结果作为定价依据，与市场上
单独收购酒店资产或单独收购旅行社资产的大多数案例不一致，但是该方法符
合本次交易的相关特点、具有合理性：
①本次交易中，上市公司同时收购旅行社和酒店资产，主要是为了促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。本次交易涉及的旅行社和两家酒店具有较强的协同作用，上述资产注入后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步拓展受众人群和市场份额，完善旅游产业链。因此，本次交易过程中，不仅关注被估值单位未来的盈利能力，更看重双方整合后，通过提升竞争力，完善旅游产业链，进而进一步提升上市公司的市场竞争地位和盈利能力。本次估值选择的可比交易案例主要以行业内的交易整合为主，交易目的主要是完善产业链，收购对象和被收购对象具有明显的协同作用，而这些交易目的与岭南控本次重大资产重组的交易目的较为类似。因此，广发证券采用可比交易法进行估值，能够充分反映标的企业的市场价值。
②近年来，上市公司收购酒店和旅行社的案例较多，为选择市场法对标的公司估值提供了基础。采用市场法对标的公司进行估值能够充分反映市场同行业或类似行业的公司买卖资产的交易价格，其估值结果更能反映市场的交易水平，是对标的公司整体市场价值的直接体现。
③旅行社和酒店业务均属于大旅游行业，本次交易完成后，旅行社和酒店在业务、品牌等方面都将融合在一起，并将进行整体运作。因此，本次交易涉及的三个标的资产属于一个整体，三个标的采取同样的估值方法进行估值，具有合理性。
2、关于本次交易以估值结果作为定价依据有利于保护上市公司和中小股东权益的说明
（1）关于本次交易估值结果的合理性说明
本次交易中，广之旅100%股权的作价为 118,400万元，对应的 PE为 24.91倍，而截至估值基准日（2016年 3月 31日），广之旅可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|基准日P/E|
|中青旅|59.69|
|中国国旅|29.83|
|众信旅游|101.24|

|||
|-|-|
|凯撒旅游|93.37|
|平均值|71.03|

数据来源：Wind
注 1:2015年凯撒旅游受同一控制下企业合并的影响，非经常性损益较大，故凯撒旅游P/E参考估值基准日最近一个会计年度基本每股收益计算。
注2:基准日P/E=估值基准日股价/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由上表可知，本次交易中，广之旅股东全部权益的作价按照 2015年的扣除非经常性损益后的基本每股收益计算的 PE为 24.91倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，与同行业上市公司比较，广之旅股东全部权益的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
本次交易中，花园酒店和中国大酒店的作价分别为 152,500.00万元和 84,100.00万元，对应的 EV/EBITDA均为 15.95倍，而截至估值基准日（2016年3月31日），花园酒店、中国大酒店可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|上市公司|EV/EBITDA|
|锦江股份|35.62|
|首旅酒店|18.18|
|华天酒店|32.06|
|金陵饭店|31.41|
|岭南控股|45.56|
|平均值|32.57|

数据来源：wind;
注：EV/EBITDA=估值基准日企业价值/估值基准日最近一个会计年度息税折旧摊销前利润；其中，企业价值=企业市值+少数股东权益+优先股+总负债-现金及现金等价物；
由上表可知，本次交易中，花园酒店和中国大酒店按照 2015年的 EBITDA计算的企业价值倍数为15.95倍，低于同行业可比上市公司的平均企业倍数水平。
因此，与同行业上市公司比较，花园酒店和中国大酒店股东全部权益的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（2）本次交易履行了必要的决策程序
本次交易决策过程中，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表了明确的意见；而上市公司独立董事出席了董事会，并对估值机构的独立性、估值假设的合理性以及估值定价的公允性发表了明确的意见。
此外，上市公司已在重组报告书中对相关资产的估值方法、参数等进行分
详细分析和说明，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等通行指标，对本次交易定价的公允性进行了论述，符合《重组管理办法》的相关规定。
上市公司股东大会对本次交易方案，包括估值方法、估值结果、交易方式等进行了逐项表决并获得通过。
综上，本次交易以估值结果作为定价依据有利于保护上市公司和中小股东权益。
3、两种估值方法符合《重组办法》第二十条的相关规定的说明
本次交易采取可比公司法和可比交易法进行估值。可比公司法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。可比交易法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
可比公司法选取的参考对象均为公开市场上正常交易的上市公司，可比公司法客观的反映了标的资产作为单项资产在二级市场的作价水平；同时，由于本次估值对象为非上市公司，所以采用可比公司法估值过程中，考虑了流动性对估值对象价值的影响。
而可比交易法的参考对象均为非上市公司，反映了上市公司收购与被估值企业处于同一或类似行业的非上市公司的交易价格。
综上，估值机构在通过可比公司法和可比交易法进行估值的过程中，选择的参考对象以及对于标的资产估值的考虑因素均存在不同。可比公司法和可比交易法从不同的角度对标的资产进行估值。
同时，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表了明确的意见；而上市公司独立董事出席了董事会，并对估值机构的独立性、估值假设的合理性以及估值定价的公允性发表了明确的意见。
综上，本次交易过程中，估值机构对于估值方法的选择符合《重组办法》
第二十条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：公司采取的可比公司法和可比交易法符合公司的实际情况，且董事会和独立董事均对本次估值的相关事项发表了明确的意见，本次交易过程中估值方法的选择符合《重组办法》第二十条的相关规定。
七、本次交易不设业绩补偿的相关安排符合《重组办法》的规定
1、可比交易法选取的可比交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况。
针对广之旅股权的估值事宜，估值机构选择“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”、“腾邦国际投资喜游国旅”作为本次估值分析的可比交易，上述可比交易中涉及的被收购对象的业绩承诺情况如下：
||||
|-|-|-|
|收购方|标的公司|业绩承诺|
|众信旅游|竹园国旅|2014年度-2016年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于5,650万元、7,062万元和8,828万元。|
|易食股份|凯撒同盛|2015年度-2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于16,180万元、20,840万元和25,370万元。|
|众信旅游|华远国旅|2016年净利润不低于10,640万元，2016年和2017年累计净利润不低于24,578万元，2016年-2018年累计净利润不低于42,697万元。|
|腾邦国际|喜游国旅|未公告业绩承诺|

数据来源：上市公司公告
针对花园酒店和中国大酒店的估值事宜，估值机构选择锦江股份收购铂涛集团、锦江股份收购卢浮集团、首旅酒店收购如家酒店集团和首旅酒店收购南苑股份的收购案例作为本次估值分析的可比交易，上述可比交易中涉及的被收购对象的业绩承诺情况如下：
||||
|-|-|-|
|收购方|标的公司|业绩承诺|
|锦江股份|铂涛集团|未公告业绩承诺|
|锦江股份|卢浮集团|未公告业绩承诺|
|首旅酒店|如家酒店集团|未公告业绩承诺|
|首旅酒店|南苑股份|2015年-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于500万、2600万和4100万|

数据来源：上市公司公告
2、本次交易不设业绩补偿的说明
第一，根据酒店行业可比交易情况，同类交易的可比案例中存在未进行业绩承诺的情况。根据旅行社行业可比交易情况，“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”三个案例均采用收益法对被收购公司的股权进行评估，因此，上述三个案例涉及的交易对方均进行了业绩承诺，但是，本次交易中，公司采取估值机构按照市场法对广之旅股权进行估值的估值结果作为定价依据，因此，本次交易中，公司收购广之旅90.45%股权所涉及的交易对方未设置业绩补偿承诺。
第二，根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项核查意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次估值充分考虑本次交易的背景、目的，选择了可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选择可比交易法作为最终估值结果。公司选择上述方法对标的资产进行估值，是以同一或类似行业的中类似资产的交易价格为基础，并充分考虑了本次交易的背景、目的。因此，本次交易中，估值机构未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或估值。
第三，本次重组完成后，上市公司的盈利能力和持续发展能力将大幅提升。
本次交易前，2015年，公司的每股收益为0.15元/股，而根据立信出具的《备考审阅报表》，假设本次重组于2015年1月1日完成，2015年公司模拟的每股收益为 0.26元/股，因此，本次重组将使得公司每股收益大幅提升。同时，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平等核心财务指标也将明显增加。此外，本次交易完成后，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构，并为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
第四，本次交易对方岭南集团、流花集团分别与上市公司签署《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的期末减值情况下的补偿义务。
最后，本次交易虽然涉及关联交易，但独立董事已对本次交易发表了明确意见，本次交易已经董事会和股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，而且广之旅、花园酒店和中国大酒店股权定价公允，因此，本次交易不涉及向关联方输送利益的情况。
综上，本次交易就补偿方面的相关安排与《重组办法》的规定不存在冲突，不存在损害向关联方利益输送的情况，亦不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次估值充分考虑本次交易的背景、目的，选择了可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选择可比交易法作为最终估值结果，并未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或估值，本次交易不属于《重组办法》规定的重组交易对方有强制性义务须签订业绩补偿协议的情形。同时，本次估值报告的结果公允，且本次交易对方岭南集团、流花集团分别出具《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的期末减值情况下的补偿义务。本次交易就补偿方面的相关安排与《重组办法》的规定不存在冲突，不存在规避大股东业绩补偿的情形，亦不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。此外，本次交易履行了必要的决策程序，且广之旅、花园酒店和中国大酒店股权定价公允，本次交易不涉及向关联方输送利益的情况。
八、本次交易对方岭南集团委托联信评估对标的资产进行评估出具的评估报告所涉及的评估方法、评估程序、评估参数和评估结论说明
联信评估于 2016年 8月 15日对三家标的公司分别出具了《广州岭南国际企业集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的广州花园酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2016]第 A0431号）、《广州岭南国际企业集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的中国大酒店股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2016]第 A0432号）、《广州岭南国际企业集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的广州广之旅国际旅行社股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2016]第 A0520号）资产评估报告。
（一）资产评估报告采用的评估方法
本次评估过程中，联信评估分别选用了市场法、收益法对标的企业的股权进行评估。
1、市场法方法说明
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。本次评估中选择了市场法中的可比公司法对标的企业的股权进行评估。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额）。
根据企业实际情况，假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
n R R
P
 i  n1
(1
r)i r(1
r)n
i=0.75
R
式中： i
：未来第i年的自由现金流量
R
i1：未来第i＋1年的自由现金流量
r：折现率；
i：收益年期i=0.75，1.75，2.75，……，n
其中：企业自由现金流量 R
R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
根据三家标的公司的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的现金流量。其次，假定预测期后，三家标的公司均为永续经营，其收益保持与其预测期等额的现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到三家标的公司的经营性资产价值。
（二）资产评估报告的评估程序
根据资产评估准则，联信评估对三家标的公司充分履行了以下的评估程序：接受评估委托后，评估人员首先向被评估单位提供了评估明细表、填表说明、资料清单等电子文档，要求被评估单位进行资产申报和资料准备；然后根据制定的现场核实计划，分收益法、市场法进行资料收集；评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，按照下述评估方法作出了价值评定，估算出资产的价格，形成了完整的市场法和收益法评估结果表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
（三）资产评估报告的评估参数
1、市场法评估参数
（1）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（2）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。本次市场法评估选择了税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）三个指标。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（3）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构本次评估采用前 5年的年度平均的比率乘数。
（4）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
2、收益法评估参数
（1）标的公司净利润的确定
本次收益法评估过程中，对三家标的公司的净利润预测是以其历年年度经审计后的经营情况为基础，参考标的公司的财务状况、未来发展规划、结合标的公司所在行业特点、社会整体经济发展情况综合考虑后分别确定得到三家标的公司的净利润。
（2）折现率的确定
本次收益法评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次收益法评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测。
可以预测的期限取 5年，假设 5年后被评估单位的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第 5年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
（四）资产评估报告的评估结论
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，且相对而言市场法定价更加反映近期同行业市场交易情况。
根据本次特定的经济行为，相关委托方更侧重于同行业的市场交易认可情况。因此，市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。
故评估机构以市场法评估结果作为最终评估结论。
评估机构通过选取同行业可比上市公司前 5年的年度的数据作为参考，并根据经营风险、所处发展阶段等方面的差异对参数进行调整，最终三家标的公司采用市场法的评估主要参数情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估参数|取值|
|花园酒店|NOIAT比率乘数|23.12|
||EBIT比率乘数|13.08|
||EBITDA比率乘数|24.73|
||流通性折扣|26.14%|
|中国大酒店|NOIAT比率乘数|19.24|
||EBIT比率乘数|18.15|
||EBITDA比率乘数|21.12|
||流通性折扣|26.14%|
|广之旅|NOIAT比率乘数|21.03|
||EBIT比率乘数|18.97|
||EBITDA比率乘数|17.98|
||流通性折扣|23.71%|

根据上述参数结果，花园酒店的股东全部权益的评估价值为 152,500.00
万元；中国大酒店的股东全部权益价值为 84,100.00万元；广之旅的股东全部权益价值为 118,400.00万元。
（五）资产评估报告已履行广州市国资委评估核准程序
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》（穗国资[2006]41号）的相关规定，在国有产权转让中，广州市国资委需要对上市公司的经济事项涉及的国有资产评估报告进行核准。
2016年8月15日，联信评估向委托方岭南集团就三家标的公司分别出具了相关资产评估报告。
2016年8月17日，广州市国资委出具《关于岭南集团资产重组项目涉及广之旅、花园酒店和中国大酒店股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穗国资评估[2016]1号），对联信评估就三家标的公司分别出具的资产评估报告的评估结果予以核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉评估报告需要履行广州市国资委评估核准程序，该等评估核准手续已履行完毕，符合国有资产监督管理相关法律法规规定。
九、本次交易以广发证券的估值结果作为交易作价依据的原因和依据
广发证券系上市公司因本次交易而聘请的估值机构，广发证券的委托方为岭南控股。而联信评估系上市公司控股股东岭南集团根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定聘请的评估机构，联信评估的委托方为岭南集团。
因此，岭南控股委托广发证券对标的资产进行估值符合独立性原则。
同时，本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展，本次交易完成后上市公司与各标的企业的协同性明显。广发证券采用可比交易法进行估值能够充分反映标的企业的市场价值。
此外，广发证券采用可比交易法进行估值，充分反映了市场同行业或类似行业的公司买卖资产的交易价格，其估值结果更能反映市场的交易水平。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司收购相关资产可以以评估结果或
者估值结果作为定价依据。因此，经重组交易对方和岭南控股协商一致，本次重组涉及的标的资产的交易价格以广发证券出具的估值报告所确认的估值结果为定价依据。
综上，本次交易采取估值机构出具的估值报告作为定价依据符合《重组办法》的规定。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年8月24日，上市公司与重组交易对方签署了《资产购买协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以《估值报告》所确认的标的资产估值为依据，并经重组交易各方充分协商一致同意确定为：广之旅90.45%股权（对应的股份数量为 63,314,892股）的交易价格为 107,092.62万元，花园酒店100%股权的交易价格为152,500万元，中国大酒店100%股权的交易价格为84,100万元。
（三）交易对价的支付方式
上市公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付 49,900.00万元，剩余 293,792.62万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为11.12元/股，共计发行264,201,994股。2016年4月21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为 11.08元/股，发行股份数量由 264,201,994股调整为 265,155,792股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|广之旅|岭南集团|82.22%|97,339.54|14,500.00|74,764,930|
||流花集团|5.71%|6,765.71|-|6,106,240|
||郑烘|0.86%|1,022.71|-|923,019|
||卢建旭|0.62%|732.97|-|661,523|
||郭斌|0.36%|422.86|-|381,640|
||方方|0.32%|381.02|-|343,878|
||张小昂|0.29%|338.29|-|305,312|
||朱少东|0.0756%|89.53||80,802|
||合计|90.45%|107,092.62|14,500.00|83,567,344|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|花园酒店|岭南集团|100.00%|152,500.00|22,800.00|117,057,762|
|中国大酒店|岭南集团|100.00%|84,100.00|12,600.00|64,530,686|
|合计|||343,692.62|49,900.00|265,155,792|

（四）股权交割
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，上市公司与重组交易对方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，上市公司与重组交易对方应就《资产购买协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。除《资产购买协议》另有明确规定外，标的资产的风险、收益、负担自交割日起由转让方转移至岭南控股。
交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就重组交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至重组交易对方名下的手续。
（五）滚存未分配利润的处理
在本次整体交易完成后，由岭南控股的新老股东按照其在本次整体交易完成后的持股比例共同享有岭南控股本次整体交易前的滚存未分配利润。
（六）期间损益
上市公司与重组交易对方协商同意，过渡期间标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由岭南控股享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损，则在亏损数额经岭南控股针对该年度聘请的年度审计师审计确定后的三十日内，由各重组交易对方按其所持标的公司的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
如交割日为当月 15日以前（含当月 15日），标的公司期间损益自估值基准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月 15日以后（不含当月 15日），期间损益自估值基准日计算至交割日当月末。上市公司与重组交易对方同意并确认，标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。
（七）过渡期间相关安排
过渡期间内，各重组交易对方保证标的公司按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营，并保证标的公司的正常经营；各重组交易对方不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经上市公司事先书面同意，各重组交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次整体交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改；
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效；
（5）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
（6）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
（7）对标的公司进行解散、清算、结束营业；
（8）与交易相对方不对等地放弃任何权利。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致标的资产涉及的现有员工的劳动关系发生变更，不涉及人员安置事项。标的公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不会因本次发行股份及支付现金购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
本次发行股份及支付现金购买的资产不涉及标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司各自原有的债权债务在本次发行股份及支付现金购买资产完成后仍由该等公司自行享有和承担。
（九）违约责任
《资产购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
（十）协议的生效条件和生效时间
《资产购买协议》自上市公司及重组交易对方或授权代表签署并加盖公章后成立，并在如下各项程序或手续完成/成就（或被有权一方依法放弃豁免）后生效：
（1）重组交易对方、标的公司就本次发行股份及支付现金购买资产的所有事宜取得其各自内部有权机构的授权和批准，包括但不限于《资产购买协议》及其他有关文件的签订；
（2）岭南控股董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产有关的所有事宜，包括但不限于《资产购买协议》及其他有关文件的签订；
（3）广东省国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产的交易；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的交易；
（5）本次发行股份及支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/备案。
二、《补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
根据岭南控股与重组交易对方签署的《资产购买协议》，2016年8月24日，岭南控股与岭南集团、流花集团签订了《补偿协议》。
《补偿协议》约定了岭南集团、流花集团为本次交易的补偿义务人。具体情况为：若花园酒店、中国大酒店100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅90.45%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流
花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务。
（二）减值测试补偿期
上市公司及补偿义务人确认减值测试补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份及支付现金购买资产于2016年度内实施完毕，则承诺期间为2016年、2017年和2018年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能于 2016年度内实施完毕的，则承诺期间为实施完毕的当年度以及后续两个会计年度。
（三）减值测试及补偿安排
1、在承诺期间每个会计年度结束后，由岭南控股聘请评估机构或估值机构对标的资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由岭南控股对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
2、减值测试专项审核报告应在不晚于承诺期间每一个会计年度的年度审计报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与本次发行股份及现金支付购买资产中的标的资产估值选取重要参数的差异及合理性。
3、如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>补偿义务人于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+补偿义务人于承诺期内累积已补偿的现金总额，则补偿义务人应按照《补偿协议》的规定对岭南控股予以股份或现金方式进行补偿。补偿义务人应当优先以其在本次整体交易中出售标的资产获得的岭南控股股份补偿，不足部分以现金方式补偿。
4、在承诺期间，若发生补偿义务人需向岭南控股进行补偿的情形，每年应补偿的股份数按以下公式确定：
应补偿股份数量=（各标的资产期末减值额—针对各标的资产于承诺期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格。
各标的资产期末减值额为本次整体交易中各标的资产对应的交易价格减去期末各标的资产的估值总额（扣除承诺期间内各标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响）。
针对各标的资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+补偿义务人就标的资产于承诺期内累积已补偿的现金总额。
岭南集团和流花集团按照《补偿协议》约定的比例承担补偿义务。
5、补偿义务人因标的资产减值应补偿的股份，由岭南控股按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
岭南控股应在减值测试专项审核报告披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。岭南控股就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。
6、若补偿义务人于本次交易中所获得的岭南控股股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿，补偿义务人以现金方式补偿的金额如下：
补偿义务人应支付的补偿现金=（补偿义务人当期应承担的应补偿股份数量-补偿义务人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格
补偿义务人同意岭南控股有权自补偿义务人当期已补偿股份划转至岭南控股董事会设立的专门账户后 10个交易日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
7、补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数量在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给岭南控股或岭南控股受赠股东。
8、任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以其因本次交易获得交易对价为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。
（四）违约责任
一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
《补偿协议》生效后，任何一方未按照该协议的约定履行义务而给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按《补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的需补偿股份市值和/或未支付现金的万分之五向上市公司支付违约金。
（八）协议生效条件和生效时间
1、《补偿协议》自协议双方或授权代表签署并加盖各自公章后成立，随岭南控股与补偿义务人签署之《资产购买协议》生效而生效。
2、如果《资产购买协议》根据其规定被解除或终止，《补偿协议》应自动解除或终止。
三、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年8月24日，上市公司与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券（代表岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）签订了《附条件生效的股份认购协议》
（二）股票认购
公司与广州国发、广州证券、广州金控、广州证券（代表岭南控股第一期员工持股计划委托设立的“广州证券鲲鹏岭南 1号定向资产管理计划”）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》中约定公司以 11.08元/股向其非公开发行股份不超过135,379,061股（含本数），具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|配套资金发行对象|发行股份数量（股）|
|1|广州国发|86,678,978|
|2|广州证券|22,563,177|
|3|广州金控|13,537,906|
|4|岭南控股第一期员工持股计划|12,599,000|
|合计||135,379,061|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募
集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
（三）认购价格及定价原则
本次发行定价基准日，为岭南控股董事会审议本次配套融资发行股份的岭南控股第八届第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
岭南控股本次配套融资发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 11.12元/股。由于岭南控股于 2016年 4月 21日召开 2015年年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以总股本 269,673,744股为基数向公司全部股东每10股派发现金红利0.37元（含税），并于2016年6月20日进行了分红除息。因此，本次配套融资发行股份价格调整为11.08元/股。
若股份发行前岭南控股发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的相关规定进行相应的调整。
（四）限售期安排
配套融资发行对象本次认购的目标股份的限售期为自本次配套融资发行股份结束之日起36个月，配套融资发行对象承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（五）支付方式
公司应在《附条件生效的股份认购协议》生效后的六个月内，以书面形式向配套融资发行对象发出要求其按照《附条件生效的股份认购协议》约定的价格支付认购价款的通知。配套融资发行对象应在收到公司发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至公司专用帐户。
（四）声明、保证和承诺
1、公司向配套融资发行对象做出如下声明、保证和承诺
岭南控股是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，具备实施本次非公开发行的资格和条件。
岭南控股签订并履行《附条件生效的股份认购协议》不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
岭南控股承诺将本次发行相关事项提交董事会和股东大会审议。
自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使岭南控股不能履行《附条件生效的股份认购协议》以及本次认购相关文件的情形，岭南控股应在最短的时间内书面通知配套融资发行对象，并提供合理详细的情况说明。
岭南控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与配套融资发行对象共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、配套融资发行对象向公司做出如下陈述与保证
配套融资发行对象是一家依法成立且有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具备法律、行政法规规定的认购上市公司非公开发行股票的资格/具备法律、行政法规规定的客户资产管理业务资格。
配套融资发行对象具备一切必要的权利及能力签署和履行《附条件生效的股份认购协议》及本次认购的相关文件的所有义务和责任。
配套融资发行对象订立和履行《附条件生效的股份认购协议》及本次认购相关的文件，不会违反对其自身具有约束力的合同或其他法律文件。
配套融资发行对象拥有签署、履行《附条件生效的股份认购协议》及本次认购相关文件的权利，已履行必要的内部审批程序，并已取得一切必要的内部批准和授权。
配套融资发行对象在《附条件生效的股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《附条件生效的股份认购协议》的义务，及时缴纳股份认购款，并保证认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不会因此对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产生不利影响。
配套融资发行对象获得的岭南控股股份自岭南控股本次发行结束之日起 36个月内不得转让，配套融资发行对象承诺遵守中国证监会对配套融资发行对象获得的岭南控股股份转让的其他限制或禁止性规定。
自《附条件生效的股份认购协议》订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使配套融资发行对象的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不完整、不能实现或存在误导性，以及不能履行《附条件生效的股份认购协议》的情形，配套融资发行对象应在最短的时间内书面通知岭南控股，并提供合理详细的情况说明。
配套融资发行对象将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与岭南控股
共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
（五）违约责任
《附条件生效的股份认购协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《附条件生效的股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《附条件生效的股份认购协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和《附条件生效的股份认购协议》约定承担违约责任。
因一方单方面终止本协议，或因其违约导致《附条件生效的股份认购协议》无法继续履行，或因其在《附条件生效的股份认购协议》中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行《附条件生效的股份认购协议》约定的义务，守约方有权解除《附条件生效的股份认购协议》，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
岭南控股无合法理由不按照《附条件生效的股份认购协议》约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照配套融资发行对象认购岭南控股本次发行股票总价格（即本次发行价格×配套融资发行对象认购目标股份数量，下同）的3%向配套融资发行对象支付违约金。
配套融资发行对象无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，岭南控股有权单方面取消配套融资发行对象认购目标股份的资格，且配套融资发行对象应按照其认购目标股份的总价格的3%向岭南控股支付违约金。
发生下列情形之一的，《附条件生效的股份认购协议》终止履行，双方互不负违约责任：
1、履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
2、本次非公开发行未获得公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行最终未获得中国证监会及/或其他有权主管部门核准；
4、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的；
任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五日内，如此等违约行为仍未获补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）协议的生效条件和生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经协议双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）岭南控股董事会及股东大会批准岭南控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
（2）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易；
（3）岭南控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准。
第八章独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产估值报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
岭南控股主要从事酒店管理业务、酒店经营业务，向受托管理的酒店项目输出品牌、管理、中央预订等服务，并运营单体酒店东方宾馆，提供客房服务和餐饮服务。
广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务。
花园酒店及中国大酒店主要从事高端酒店的经营管理业务，为游客及中高端商务人士提供酒店住宿、餐饮、会议等服务，以及商业物业租赁等。
本次交易，有利于岭南控股与广之旅、花园酒店、中国大酒店实现产业互补、发挥协同效应，岭南控股未来可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游产业的跨越式发展，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
广之旅、花园酒店及中国大酒店所属行业均不属于高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司广之旅存在土地租赁瑕疵、房屋建设不规范等情形，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”相关部分。广之旅虽然存在租赁土地瑕疵、房屋建设不规范等行为，但鉴于本次交易注入的是广之旅的股权，相关政府主管部门也出具了不存在行政处罚的证明；且广之旅已承诺将全力办理上述不规范自建房屋的产权证书，若政府有权部门要求广之旅限期拆除前述自建房屋，广之旅将全力且无条件地配合并执行政府有权部门的拆除决定；此外，相关各方承诺就上述行为可能引致的损失承担相应的补偿责任。因此，上述情形不会构成本次交易的重大法律障碍。
综上，截至本报告书签署日，除上述情形外，广之旅、花园酒店、中国大酒店合法拥有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，广之旅、花园酒店、中国大酒店成为岭南控股的全资或控股子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由269,673,744股增加至670,208,597股（已考虑配套融资的影响），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请广发证券对标的资产进行估值，广发证券及其估值人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次估值假设前提和估值结果合理，估值方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的估值基准日为2016年3月31日。根据广发证券出具的《估值报告》，本次交易标的采用可比公司法和可比交易案例法进行估值，采用可比交易案例法的估值结果作为最终估值结论。截至2016年3月31日，广之旅全部权益价值的估值为118,417.53万元、花园酒店全部权益价值的估值为152,535.39万元、中国大酒店全部权益价值的估值为 84,132.33万元。根据上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为152,500万元，中国大酒店100%股权的交易价格为84,100.00万元。交易标的交易价格以估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.12元/股。2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通
过了每10股派发现金红利0.37元的股利分配方案，并于2016年6月20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、估值机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）董事会和独立董事意见
董事会和独立董事均已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照广发证券出具的《估值报告》中的估值结果作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为岭南集团、流花集团、朱少东、卢建旭、张小昂、郑烘、方方、郭斌等合计持有的广之旅90.45%股权，岭南集团持有的花园酒店100%股权，岭南集团持有的中国大酒店100%股权。上述股权资产权属清晰、明确，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。本次交易的标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，广之旅、花园酒店、中国大酒店不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
此外，本次交易标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的广之旅主要从事出境游、国内游、入境游业务。2014年、 2015年、2016年 1-9月，广之旅营业收入分别为 438,052.25万元、459,074.13万元、360,722.06万元，实现归属于母公司股东的净利润4,775.57万元、5,272.05万元、4,902.62万元。
公司本次收购的花园酒店主要从事高端酒店的经营管理业务，为游客及中高端商务人士提供酒店住宿、餐饮、会议等服务，以及商业物业租赁等。2014年、 2015年、2016年 1-9月，花园酒店营业收入分别为 44,658.15万元、46,441.24万元、34,278.25万元，实现净利润 4,464.44万元、4,316.87万元、 3,074.41万元。
公司本次收购的中国大酒店主要从事高端酒店的经营管理业务，为游客及中高端商务人士提供酒店住宿、餐饮、会议等服务，以及商业物业租赁等。2014年、2015年、2016年1-9月，中国大酒店营业收入分别为31,219.36万元、30,355.59万元、19,949.99万元，实现净利润827.76万元、893.58万元、377.68万元。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，进一步夯实了原有的酒店经营管理业务，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主业务结构扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构，并为岭南控股旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后，主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易有利于增强上市公司的独立性。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对岭南控股的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，广之旅、花园酒店、中国大酒店将成为岭南控股的全资或控股子公司。广之旅2014年度、2015年度、2016年1-9月实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,775.57万元、5,272.05万元和4,902.62万元；花园酒店2014年度、2015年度、2016年1-9月实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,464.44万元、4,316.87万元、3,074.41万元；中国大酒店 2014年度、2015年度、2016年 1-9月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 827.76万元、893.58万元、 377.68万元。本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，上市公司的盈利能力将大幅提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，交易对方岭南集团为岭南控股的控股股东，交易对方流花集团为公司控股股东岭南集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象之一为岭南控股第一期员工持股计划，公司部分董事、高级管理人员参与认购该员工持股计划的份额，具体名单参见本报告书“第
三章交易对方基本情况”之“第二节配套融资交易对方”之“二、配套融资交易对方详细情况”之“（四）岭南控股第一期员工持股计划”。根据《上市规则》的规定，本次配套募集资金构成关联交易。
本次交易涉及的关联交易行为已经履行了必要的审批程序，关联董事已在审议本次交易的董事会上对关联交易的议案进行了回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上对关联交易的议案进行回避表决。
本次交易完成后，公司将新增关联方广州国发。本次交易完成前后，公司实际控制人不会发生变化。
为规范未来上市公司可能与新增关联方广州国发及其关联方发生的关联交易行为，配套融资交易对方广州国发已出具承诺函，具体如下：
“在本次重组完成后，本公司及其他关联方将尽量避免与岭南控股之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。
如本公司违反上述承诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔偿责任。”
（2）关于同业竞争
公司主要从事酒店业务，本次交易前，为解决公司与控股股东岭南集团之间实质性的同业竞争问题，2014年，公司收购岭南集团持有的岭南酒店100%股权，除已由非关联第三方进行管理的酒店运营类企业、已停止实际经营酒店业务的酒店运营类企业外，岭南集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入公司。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，公司的主营业务为酒店业务及旅行社业务。本次交易完成后公司与控股股东的同业竞争情况如下：
1、酒店业务方面，本次交易完成后，中国大酒店及花园酒店将成为公司的全资子公司，从而进一步避免了公司与控股股东岭南集团在酒店业务方面的同业竞争。
2、旅行社业务方面，除广之旅外，公司控股股东岭南集团的全资子公司东
方国旅、花园国旅从事旅行社业务，与标的公司广之旅的主营业务存在相同之处。
岭南集团全资子公司岭南置业全资子公司翔旅公司从事导游服务，与标的公司广之旅主营业务存在相似之处。本次交易前，岭南集团已与广之旅签署委托管理合同，委托广之旅对东方国旅、花园国旅、翔旅公司进行全面的管理，即通过委托管理的形式，将东方国旅、花园国旅、翔旅公司的经营管理权注入广之旅，从而避免了广之旅与控股股东岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争。本次交易完成后，广之旅将成为公司的控股子公司，鉴于广之旅与控股股东岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争问题已得到有效解决，因此本次交易后亦可避免公司与岭南集团在旅行社业务方面的同业竞争。
除上述情况外，截至本报告书签署日，公司与控股股东不存在其他实质性的同业竞争情形。
综上，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会与上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易产生的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响，且不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争；对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易中也已采取合理、有效的规范措施。
3、岭南控股最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据立信出具的“信会师报字[2016]第 410163号”《审计报告》，岭南控股2015年度的审计报告为无保留意见的审计报告。
4、岭南控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，岭南控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司广之旅主要从事出境游、国内游、入境游的零售业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务。
标的公司花园酒店及中国大酒店主要从事高端酒店的经营管理业务，为游客及中高端商务人士提供酒店住宿、餐饮、会议等服务，以及商业物业租赁等。
综上，标的资产均属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求根据《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告[2016]18号，2016年9月8日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过150,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
岭南控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的定价的合理性分析
在本次交易中，公司已聘请广发证券对标的资产进行估值，广发证券及其估值人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次估值假设前提和估值结果合理，估值方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的估值基准日为2016年3月31日。根据广发证券出具的《估值报告》，本次交易标的采用可比公司法和可比交易案例法进行估值，采用可比交易案例法的估值结果作为最终估值结论。截至2016年3月31日，广之旅全部权益价值的估值为118,417.53万元、花园酒店全部权益价值的估值为152,535.39万元、
中国大酒店全部权益价值的估值为 84,132.33万元。根据上市公司与重组交易对方签署的《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易价格为 343,692.62万元，其中广之旅90.45%股权的交易价格为107,092.62万元、花园酒店100%股权的交易价格为152,500万元，中国大酒店100%股权的交易价格为84,100.00万元。交易标的交易价格以估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产向重组交易对方非公开发行股份的价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，定价基准日为岭南控股第八届董事会第十八次会议决议公告日。
由于 2015年以来 A股市场整体波动幅度较大，至 2016年 3月以后才有所平稳，鉴于公司股票于 2016年 4月停牌，为更加准确的反映上市公司的真实价值，参考岭南控股过往经营业绩、历史股价走势以及本次募集配套资金发行价格，且主要重组交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与重组交易对方的协商，本次向重组交易对方发行股份购买资产的发行价格为 11.12元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。2016年 4月 21日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.37元的股利分配方案，并于 2016年 6月 20日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由 11.12元/股调整为11.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份的价格将做相应调整。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
岭南控股聘请的估值机构广发证券具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规，广发证券及经办人员与本次重组交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，估值机构及经办估值人员具有充分的独立性。
估值机构对标的资产选择市场法中的可比公司法和可比交易法进行估值，
并针对不同的标的资产选取了不同的比率指数进行分析，其中关于广之旅的估值，估值机构选取 P/E和 P/B进行比较和估值；关于中国大酒店和花园酒店，则采取 P/E和 EV/EBITDA进行比较和估值。估值机构选取的估值方法和评估参数符合国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
岭南控股董事会对估值方法与估值目的的相关性、估值假设前提的合理性以及估值定价的公允性发表了认可意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易中估值方法与估值目的具有相关性，估值方法选用适当；估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则，估值假设前提合理；重要估值参数的选择符合标的资产所处行业的特点，具有合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将持有广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权，上市公司将广之旅、花园酒店以及中国大酒店纳入合并报表编制范围。假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由立信出具《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第410743号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据岭南控股2015年以及2016年1-9月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的财务状况变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变化率|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|9,154.97|11.03%|72,414.69|21.24%|63,259.72|690.99%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|104.55|0.13%|104.55|0.03%|0.00|0.00%|
|应收账款|1,971.46|2.37%|16,000.93|4.69%|14,029.47|711.63%|
|预付款项|130.43|0.16%|22,012.35|6.46%|21,881.92|16776.75%|
|应收利息|-|-|495.82|0.15%|495.82|-|
|其他应收款|863.22|1.04%|7,442.99|2.18%|6,579.77|762.24%|
|存货|502.9|0.61%|4,532.94|1.33%|4,030.04|801.36%|
|其他流动资产|111.29|0.13%|21,365.77|6.27%|21,254.48|19098.28%|
|流动资产合计|12,838.82|15.47%|144,370.05|42.35%|131,531.23|1024.48%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|30,681.74|36.96%|30,681.74|9.00%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|-|-|529.68|0.16%|529.68|-|
|投资性房地产|-|-|631.52|0.19%|631.52|-|
|固定资产|32,500.45|39.15%|63,766.72|18.70%|31,266.27|96.20%|
|在建工程|185.09|0.22%|984.14|0.29%|799.05|431.71%|
|无形资产|3,029.07|3.65%|60,899.11|17.86%|57,870.04|1910.49%|
|商誉|-|-|548.07|0.16%|548.07|-|
|长期待摊费用|588.86|0.71%|30,808.70|9.04%|30,219.84|5131.92%|
|递延所得税资产|3,021.81|3.64%|7,464.01|2.19%|4,442.20|147.00%|
|其他非流动资产|169.84|0.20%|235.73|0.07%|65.89|38.80%|
|非流动资产合计|70,176.86|84.53%|196,549.41|57.65%|126,372.55|180.08%|
|资产总计|83,015.68|100.00%|340,919.46|100.00%|257,903.78|310.67%|
|项 目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,068.36|28.54%|98,470.82|28.45%|74,402.46|309.13%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|114.47|0.14%|114.47|0.03%|0.00|0.00%|
|应收账款|1,480.47|1.76%|14,753.36|4.26%|13,272.89|896.54%|
|预付款项|23.85|0.03%|13,347.61|3.86%|13,323.76|55854.92%|
|应收利息|24.78|0.03%|24.78|0.01%|0.00|0.00%|
|其他应收款|273.39|0.32%|12,861.45|3.72%|12,588.06|4604.43%|
|存货|500.75|0.59%|7,362.45|2.13%|6,861.70|1370.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|141.75|0.17%|10,755.14|3.11%|10,613.39|7487.43%|
|流动资产合计|26,627.82|31.57%|157,690.08|45.56%|131,062.26|492.20%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|16,339.94|19.37%|16,339.94|4.72%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|-|-|553.82|0.16%|553.82|-|
|投资性房地产|-|-|810.69|0.23%|810.69|-|
|固定资产|34,094.82|40.42%|69,034.25|19.94%|34,939.42|102.48%|
|在建工程|10.74|0.01%|620.00|0.18%|609.26|5672.77%|
|无形资产|3,106.19|3.68%|61,758.27|17.84%|58,652.08|1888.23%|
|商誉|-|-|548.07|0.16%|548.07|-|
|长期待摊费用|843.30|1.00%|31,070.97|8.98%|30,227.67|3584.46%|
|递延所得税资产|3,028.49|3.59%|7,336.64|2.12%|4,308.15|142.25%|
|其他非流动资产|292.02|0.35%|366.67|0.11%|74.65|25.56%|
|非流动资产合计|57,715.50|68.43%|188,439.32|54.44%|130,723.82|226.50%|
|资产总计|84,343.32|100.00%|346,129.40|100.00%|261,786.08|310.38%|

总资产规模方面，根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，截至2015年末以及2016年9月末，上市公司的资产总额由本次交易前的84,343.32万元、
83,015.68万元增长至346,129.40万元、340,919.46万元，增幅幅度分别为
310.38%、310.67%，资产总额增长较快，主要是由于收购广之旅、花园酒店及
中国大酒店并将其纳入合并报表所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，截至2015年末以及2016年9月末，非流动资产占资产总额的比重由68.43%、84.53%下降为54.44%、57.65%，主要是由于广之旅属于轻资产公司，流动资产占比较高，导致备考合并报表中流动资产占比相应增加。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|804.02|0.32%|804.02|-|
|应付账款|2,171.90|10.11%|46,031.92|18.54%|43,860.02|2019.43%|
|预收款项|1,441.73|6.71%|56,233.22|22.64%|54,791.49|3800.40%|
|应付职工薪酬|1,218.91|5.67%|8,127.01|3.27%|6,908.10|566.74%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,089.77|5.07%|4,469.34|1.80%|3,379.57|310.12%|
|应付利息|-|-|6.00|0.00%|6.00|0.00%|
|应付股利|-|-|133.13|0.05%|133.13|0.00%|
|其他应付款|1,994.87|9.28%|112,509.03|45.30%|10,514.16|5539.92%|
|流动负债合计|7,917.20|36.85%|228,313.67|91.93%|220,396.47|2783.77%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|5,000.00|2.01%|5,000.00|-|
|长期应付职工薪酬|9,747.26|45.36%|9,747.26|3.92%|0.00|0.00%|
|预计负债|59.68|0.28%|59.68|0.02%|0.00|0.00%|
|递延收益|-|-|1,462.34|0.59%|1,462.34|-|
|递延所得税负债|3,762.47|17.51%|3,762.47|1.52%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|13,569.41|63.15%|20,031.75|8.07%|6,462.34|47.62%|
|负债合计|21,486.61|100.00%|248,345.42|100.00%|226,858.81|1055.81%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|5,000.00|1.95%|5,000.00|-|
|应付票据|-|-|334.53|0.13%|334.53|-|
|应付账款|1,981.36|8.72%|41,637.03|16.24%|39,655.67|2001.44%|
|预收款项|1,246.73|5.48%|61,573.47|24.01%|60,326.74|4838.80%|
|应付职工薪酬|2,072.88|9.12%|10,947.65|4.27%|8,874.77|428.14%|
|应交税费|760.67|3.35%|3,583.64|1.40%|2,822.97|371.12%|
|应付利息|-|-|10.48|0.00%|10.48|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,308.87|10.16%|116,281.82|45.34%|113,972.95|4936.32%|
|流动负债合计|8,370.51|36.82%|239,368.61|93.34%|230,998.11|2759.67%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|1,597.62|0.62%|1,597.62|-|
|长期应付职工薪酬|9,838.40|43.28%|9,838.40|3.84%|0.00|0.00%|
|预计负债|59.68|0.26%|279.75|0.11%|220.07|368.74%|
|递延收益|-|-|906.54|0.35%|906.54|-|
|递延所得税负债|4,464.82|19.64%|4,464.82|1.74%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|14,362.90|63.18%|17,087.13|6.66%|2,724.23|18.97%|
|负债合计|22,733.41|100.00%|256,455.74|100.00%|233,722.34|1028.10%|

总负债方面，根据《备考审阅报告》备考合并资产表，本次重组完成后，截至2015年末以及2016年9月末，上市公司的负债总额由本次交易前的22,733.41
万元、21,486.61万元增长至256,455.74万元、248,345.42万元，增幅幅度分别为
1028.10%、1055.81%。
在资产结构方面，本次重组完成后，截至2015年末以及2016年9月末，流动负债占负债总额的比重由36.82%、36.85%上升至93.34%、91.93%，主要是由于广之旅、花园酒店和中国大酒店主要以流动负债为主，非流动负债较小所致。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年9月30日||2015年12月31日||
|财务指标|交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（合并）|25.88%|72.85%|26.95%|74.09%|
|流动比率（倍）|1.62|0.63|3.18|0.66|
|速动比率（倍）|1.56|0.61|3.12|0.63|

由上可知，本次重组完成后，2015年末以及2016年9月末，公司的资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，主要是由于广之旅、花园酒店及中国大酒店负债水平高于岭南控股，且主要以流动负债为主所致。
4、财务安全性分析
根据《备考审阅报告》，截至2016年9月30日，公司的资产负债率为72.85%，流动比率和速动比率分别为0.63与0.61。虽然本次重组完成后，公司的资产负债率水平高于重组前上市公司水平，而流动比率和速动比率低于重组前上市公司水平，但公司各项偿债指标均处于合理范围。同时，本次重组完成后，公司 2015年归属于母公司股东的净利润由重组前的3,923.17万元增长至13,887.75万元，增幅为253.99%，公司盈利能力的大幅增强提高了公司的抗风险能力。本次重组标的广之旅、花园酒店及中国大酒店经营活动产生现金流的能力较强，本次重组有利于提升公司的资金实力和获取现金的能力。此外，本次重组完成后，公司资产总额大幅增强，固定资产、无形资产（土地使用权）等也相应增加，进一步提升了公司财务的安全性。未来，伴随公司盈利能力的提升和资产规模的增长，公司未来融资能力大幅提升。
综上，本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）迅速扩大公司的业务规模，增强公司的整体盈利能力
2015年以及2016年1-9月，岭南控股实现销售收入分别为30,581.96万元、 22,027.58万元，归属于母公司股东的净利润分别为 3,923.17万元、2,911.07万元。
公司主营业务主要由酒店经营业务和酒店管理业务构成。
根据《备考审阅报告》，假设本次重组于2015年1月1日完成，2015年以及 2016年 1-9月，岭南控股实现销售收入分别为 564,968.59万元、435,773.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为13,887.75万元、11,233.13万元，营业收入和净利润较重组前大幅增强。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌，并新增加了广之旅等国内知名的旅行社品牌和业务，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主的业务结构扩充为酒店经营和酒店管理业务、旅行社业务并重的多元化业务结构，为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
（2）注入知名品牌酒店经营资产，推动酒店业务板块的发展
花园酒店、中国大酒店是改革开放后广州市第一批现代化高端酒店，也是全国首批五星级酒店，在国内酒店行业享有较高的知名度和地位，其中花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店。
本次重组完成后，岭南控股旗下将拥有花园酒店、中国大酒店、东方宾馆等国内知名的高端实体酒店和系列酒店品牌。花园酒店和中国大酒店进入上市公司后，能够为上市公司带来稳定的收益和现金流，为岭南控股未来的发展提供稳定的经济基础；同时，花园酒店和中国大酒店管理团队具有的国际化的管理水平和运营能力，能够在酒店管理、品牌建设等方面为岭南控股的酒店管理业务提供借鉴和经验；此外，花园酒店和中国大酒店具有较高的品牌知名度和影响力，上述两家酒店的成功运营有利于岭南控股未来承接新的酒店管理项目。
综上，本次交易完成后，公司将依托于旗下高端酒店的管理经验和资源优势，进一步增强酒店经营管理业务，提升酒店业务板块的盈利能力。
（3）旅行社业务的快速发展为公司盈利能力的可持续性提供了保障
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者从物质型消费开始逐渐向服务型消费升级，居民对旅游消费需求日益旺盛。近年来，我国旅游总人数保持稳定增长，且出境旅游已越来越受到人们的欢迎。同时，旅游业一直
是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国家陆续出台了《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《关于促进旅游投资和消费的若干意见》等政策意见促进旅游行业的快速发展，旅游业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快速发展阶段，而旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，必将充分享受旅游行业增长带来的红利。
广之旅是华南地区业内领先的旅行社，2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名，在品牌知名度、产品设计能力、上游资源的掌控能力等方面具有明显的竞争优势。本次重组完成后，广之旅成为岭南控股的控股子公司，有利于上市公司抓住旅游行业快速发展的契机迅速切入旅行社行业；同时，岭南控股依托资本平台，为广之旅的发展提供更多的融资、并购方式，继而加快广之旅业务的发展，最终实现岭南控股业绩快速增长的目的。
（4）实现资源互补，打造泛旅游生态圈
作为华南地区业内领先的旅行社，广之旅在华南地区具有较多的客户资源。
而花园酒店、中国大酒店、东方宾馆作为广州市第一批现代化高端酒店，具有优质的服务能力和较高的品牌知名度。本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据岭南控股2015年以及2016年1-9月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易完成前后，公司2015年以及2016年1-9月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||备考数据|实际数据|增幅|备考数据|实际数据|增幅|
|营业收入（万元）|435,773.34|22,027.58|1878.31%|564,968.59|30,581.96|1747.39%|
|营业成本（万元）|356,306.79|9,502.28|3649.70%|455,857.56|13,168.93|3361.62%|
|营业利润（万元）|14,435.56|3,412.44|323.03%|19,023.40|4,701.00|304.67%|
|利润总额（万元）|15,548.43|3,800.50|309.12%|19,051.74|4,729.13|302.86%|
|净利润（万元）|11,627.50|2,911.07|299.42%|14,362.09|3,923.17|266.08%|
|归属于母公司所有|11,233.13|2,911.07|285.88%|13,887.75|3,923.17|253.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|者的净利润（万元）|||||||
|每股收益（元/股）|0.21|0.11|90.91%|0.26|0.15|73.11%|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2015年以及 2016年 1-9月，公司营业收入分别为 564,968.59万元、435,773.34万，较重组前分别增长1747.39%、1878.31%；
归属于母公司股东的净利润分别为13,887.75万元、11,233.13万，较重组前分别增长253.99%、285.88%。
同时，本次重组完成后，2015年以及 2016年 1-9月，公司每股收益分别为 0.26元/股和 0.21元/股，较重组前分别增长73.11%、90.91%，增幅较大，本次重组对每股收益的增厚效应比较明显。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资、控股子公司。根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（1）保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。其中，上市公司将确保广之旅核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留广之旅现有的核心管理团队，并仍然由其负责日常经营管理工作，上市公司将继续支持广之旅目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业
务因本次交易受到影响；花园酒店之前一直由上市公司子公司岭南酒店负责管
理，本次交易完成后，岭南酒店对花园酒店的委托管理关系不受影响；中国大酒
店之前由国际品牌万豪酒店负责管理，本次交易完成后，上市公司将继续履行与万豪酒店的委托管理合同。
（2）与标的公司在业务方面开展协同合作
本次交易完成后，花园酒店、中国大酒店将成为公司的全资子公司，广之旅将成为公司的控股子公司，公司将进一步扩充业务范围，逐步打造岭南控股泛旅游生态圈。本次重组完成后，公司将进一步巩固酒店经营和酒店管理业务的盈利能力，并新增旅行社业务作为未来公司业务发展的新动力。同时，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，最终实现协同发展的目标。此外，标的公司尤其是广之旅也将实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，并通过资本运作的方式为标的公司业务的发展提供更多的融资渠道以及收购的方式，实现公司业务的跨越式发展。
（3）财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后，公司将对标的公司的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
2、未来两年的发展计划
（1）总体发展战略
充分把握行业优先和政策利好的战略发展机遇，在未来年轻化消费升级和“全民互联”趋势双轮驱动的泛旅游时代背景下，在继续夯实和发展酒店管理、酒店经营业务的同时，公司将以“互联网+”的轻资产运营模式，撬动全球广域旅游目的地长尾的外埠资源，整合旅游产业链上下游以及平行企业资源、要素、技术，构建“多维的流量入口、多产业链环节的增值服务体系、多元变现的创意营销组合”，积极推进旅游产业融合，有序构建涵盖“品牌酒店、出行消费、IP互娱、特色饮食、全球导购、休闲养生、会展营销”于一体的“泛旅游生态圈”，打造“最具客源输送能力和品牌传播力的酒店集团”和“最具资源掌握能力，以及收送客能力、产品与服务交付能力的旅行社”，从而发展成为行业领前的、客户满意度和体验度极高的旅游综合运营商。
（2）业务发展目标
①继续加大酒店业务的品牌拓展力度，提升核心竞争力，做强品牌，做大规模，做高毛利，做优模式
对标国内外知名酒店管理公司，按照“品牌标准+盈利模式”的理念，继续完善岭南酒店品牌体系。加强酒店品牌研发，对现有的高端酒店品牌岭南花园、岭南东方实施品牌提升计划，实现品牌迭代；加快对中端品牌岭南佳园的延伸研发，形成新品牌投入市场；加快深化公寓、房车、民宿、营地等非标住宿品牌的研发，陆续推出星光营地、岭南房车等品牌。
推动品牌拓展战略，加大项目拓展和并购力度，加快做大规模。实施“深耕广东、辐射全国”的战略布局，推动酒店品牌输出业务覆盖广东各地市、国内一线商务和旅游城市、高铁沿线主要城市及风景名胜，实现全国布局；同时积极寻求机遇，结合旅行社出境游业务，拓展布局境外海外主要的中国出境旅游目的地。
以品牌标准为基础，强化品牌输出管理模式。加强与旅行社的业务协同，实施联合营销，构建独特的核心竞争力，提高项目拓展效率。选择中端品牌作为切入点，重点发展特许经营模式，迅速扩大规模。
加强创新，构建以中央预订系统为中心的营销生态，提升信息化水平，对旗下酒店实现基于酒店收益管理的一体化管理。
②充分发挥广之旅的品牌优势、零售业务优势和出境游业务优势，积极拓展规模，推动智慧旅游建设，实现全国、全球布局，提升旅行社业务的市场占有率。
顺应旅游业发展趋势及游客需求快速调整结构。在产品形态上，从过去的观光旅游为主向今后的观光游、主题游并重转变；在分销形态上，从过去的线下渠道为主向今后线上线下并举转变；在出游形态上，从过去的跟团游向今后的跟团、自由行、半自由行多元转变；在宣传形态上，从过去的传统纸媒投放向今后的互联网、专业媒体、自媒体、定向投放等多元形式转变。
从产品导向转变为客户需求导向，做好产品和服务的迭代开发。继续巩固广之旅组团业务优势，提高对优质资源的掌控力度，通过提升产品与服务品质体现广之旅品牌价值；借助组团社优势加大自由行、半自由行产品的资源采购与开发，丰富目的地碎片化产品，通过 APP行程助手“零打扰”的智慧服务，体贴并超越顾客自由行需求；加强主题类产品研发创新，丰富主题旅游的品类；引入小型
的主题或细分市场专业的旅游机构，小众旅游目的地供应商，丰富产品数量；丰富多口岸出发产品，突破大交通瓶颈，瞄准全国游客市场，走出华南，实现增量发展。
强化产业链上游资源的控制，从采购端支撑产品结构调整。进一步优化采购结构，强化产业链“上游”资源掌控，在夯实原有采购优势的基础上，聚焦一批在资源掌控方面有实力的目标企业，通过收并购、控股、合作经营等多元化手段，从间接控制资源到直接掌控旅游目的地资源，增强对境内外采购资源的控制和议价能力，通过掌控资源强化对成本、质量的控制，突出产品独特性、性价比与竞争力，进而提升企业盈利能力。
深化渠道变革，打造线上线下立体营销。加快门店改造，重视客户消费体验；
丰富线上渠道，实施“官网+移动商务+平台化”组合；拓展定向销售渠道，发挥不同客群间的销售带动作用，使渠道结构适应产品结构调整的需求；加强同业合作，推进同业产品代理业务；优化推广结构，形成营销推广的新媒体组合。
加快区域布局，拓展营销，实现业务升级。通过积极实施募投项目，在全国区域实施分布式运营及垂直化服务网络建设，加快设立各地门店和服务中心，拓展销售区域和渠道，优化客源结构和盈利模式；在海外主要出境目的地实施综合服务网络建设，加快设立海外综合服务中心，延伸业务链条，丰富业务范围，提升客户体验。
③充分发挥岭南大旅游产业的资源优势和整合能力，促进产业融合
本次交易完成后，公司在大旅游产业中的旅行社和酒店业务方面具备较强的综合优势，并兼顾会展、景区等业务领域。公司将充分发挥旅行社和酒店业务之间的包括品牌、客源和会员、硬件资源等方面优势，进一步实现联合营销，业务协同，融合发展，打造“最具客源输送能力和品牌传播力的酒店集团”和“最具资源掌握能力，以及收送客能力、产品与服务交付能力的旅行社”。在此基础上，加大对会展业务的发展力度，打造岭南会展品牌。对现有的增城白水寨景区进行升级改造，争取创建国家5A景区，积极探索发展景区经营管理品牌。
④进一步加强互联网+，实现转型升级，提升核心竞争力
加快智慧旅游建设，持续建设和优化提升“易起行”泛旅游服务平台，完善客户体验，增加产品功能，把“易起行”打造成为具有品牌影响力的电商平台。
加快推进岭南酒店以中央预订系统为核心的一体化中央预订和客户管理平台的
建设，提升酒店管控和收益管理能力。在上述基础上，建设泛旅游中央数据平台，大力推进互联网营销、电商平台、企业信息数据、会员俱乐部等产业平台职能，从而服务整个旅游产业，培育新的赢利增长点。
（二）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为岭南集团，实际控制人为广州市国资委。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格遵循相关法律法规，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护岭南控股利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与重组交易对方签订的《资产购买协议》，本次发行股份及支
付现金购买资产经中国证监会核准后，上市公司与重组交易对方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。在交割日，上市公司与重组交易对方应就《资产购买协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就重组交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至重组交易对方名下的手续。
此外，《资产购买协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，重组交易对方岭南集团为岭南控股的控股股东，重组交易对方流花集团为岭南集团控制的企业。根据《上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次配套融资交易对方之一为岭南控股第一期员工持股计划，公司部分董
事、高级管理人员参与认购该员工持股计划的份额，本次配套募集资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，岭南集团直接持有公司14.36%的股份，通过东酒集团间接持有公司37.19%的股份，合计持有公司51.55%的股份，为公司的控股股东。广州市
国资委持有岭南集团100%股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，岭南
集团直接和间接持有公司59.90%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
经独立财务顾问核查认为，岭南控股自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
（一）自查要求
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》及深交所的相关要求，对上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产重组首次决议前6个月内是否进行内幕交易进行了自查。
（二）相关人员、法人买卖股票情况
根据公司自查情况，本次重组财务顾问广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的5个资产管理计划、配套融资交易对方广州证券股份有限公司管理的1个资产管理计划以及标的公司相关方人员在公司股票停牌前6个月内存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
1、广发证券资产管理（广东）有限公司资产管理计划买卖股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|日期|方向|交易股数（股）|
|广发金管家理财-策略2号集合资产管理计划|2015-10-09|买入|17,500|
||2015-11-02|卖出|10,500|
||2015-11-09|卖出|7,000|
|广发集合资产管理计划（3号）|2015-10-09|卖出|173,832|
||2015-10-30|买入|94,000|
||2015-12-17|卖出|212,686|
||2016-01-18|买入|96,400|
||2016-01-27|买入|104,200|
||2016-01-29|卖出|706,834|
|广发金管家抗通胀通缩集合资产管理计划|2015-10-28|买入|62,800|
||2015-12-07|卖出|62,810|
|广发资管互联网+集合资产管理计划|2015-10-12|卖出|75|
||2015-10-16|买入|200,100|
||2015-10-21|卖出|92,000|
||2015-11-16|卖出|108,100|
||2015-11-19|买入|900|
||2015-11-26|卖出|900|
||2015-12-22|买入|3,400|
||2015-12-30|卖出|3,400|
||2016-01-26|买入|400|
||2016-02-16|卖出|400|
||2016-03-21|买入|3,500|
||2016-03-29|卖出|3,500|
|广发金管家消费精选集合资产管理计划|2015-10-16|买入|207,200|
||2015-10-21|卖出|103,600|
||2015-10-28|卖出|103,600|

2、广州证券股份有限公司资产管理计划买卖股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|日期|方向|交易股数（股）|
|鲲鹏多策略量化3号资产管理计划|2016-03-03|买入|500|
||2016-03-29|买入|2,000|
||2016-04-01|买入|500|

3、标的公司相关方人员买卖股份情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||日期||交易数量（股）||交易方向|
|许明德||广之旅董事、财务总监许剑虹之父||2015-11-16||200||买入||
|||||2015-12-22||-200||卖出||
|||||2015-12-28||200||买入||
|||||2015-12-31||-200||卖出||
|||||2016-01-06||200||买入||
|邬琛||广之旅董事会秘书||2015-10-29||-200||卖出||
|||||2015-11-27||200||买入||
|||||2015-12-01||400||买入||
|||||2016-01-06||300||买入||
|||||2016-01-08||200||买入||
|||||2016-03-02||200||买入||
|||||2016-03-21||-100||卖出||
|卢德权||重组交易对方卢建旭之父||2016-01-18||2,000||买入||
|||||2016-01-19||-2,000||卖出||
|||||2016-01-27||4,400||买入||
|||||2016-01-28||7,300||买入||
|||||2016-02-01||-11,700||卖出||
|||||2016-02-26||3,000||买入||
|||||2016-02-29||3,000||买入||
|||||2016-03-01||-3,000||卖出||
|||||2016-03-03||-3,000||卖出||
|孙莉||广之旅监事||2015-10-08||2,000||买入||
|||||2015-10-09||1,000||买入||
|||||2015-10-12||1,000||买入||
|||||2015-10-13||1,000||买入||
|||||2015-10-14||2,000||买入||
|||||2015-10-20||1,000||买入||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||日期||交易数量（股）||交易方向|
|||||2015-10-21||5,400||买入||
|何玉凤||流花集团董事、总经理袁耀华之配偶||2015-10-15||-100||卖出||
|||||2015-10-21||-100||卖出||
|龙伟彦||花园酒店副总经理||2016-02-26||8,000||买入||
|||||2016-02-29||5,000||买入||
|||||2016-03-02||5,000||买入||
|吴建发||广之旅监事||2015-12-25||1,000||买入||
|梁桂萍||中国大酒店董事、副总经理陈瑞明之配偶||2015-10-09||500||买入||
|||||2015-10-19||500||买入||
|||||2015-10-21||500||买入||
|||||2015-10-27||-500||卖出||
|||||2015-10-29||-500||卖出||
|||||2015-11-03||500||买入||
|||||2015-11-04||-1,000||卖出||
|||||2015-11-05||500||买入||
|||||2015-11-09||500||买入||
|||||2015-11-13||500||买入||
|||||2015-11-17||500||买入||
|||||2015-11-17||-500||卖出||
|||||2015-11-18||500||买入||
|||||2015-12-02||500||买入||
|||||2015-12-10||-500||卖出||
|康永平||花园酒店董事、副总经理||2015-11-25||2,000||买入||
|||||2015-11-26||2,000||买入||
|||||2015-11-27||1,500||买入||
|||||2015-11-27||-4,000||卖出||
|||||2015-11-30||500||买入||
|||||2015-12-01||-2,000||卖出||
|||||2015-12-25||19,500||买入||
|||||2015-12-28||-19,000||卖出||
|||||2015-12-29||-500||卖出||
|||||2016-01-05||14,000||买入||
|||||2016-01-06||-13,900||卖出||
|||||2016-01-08||-100||卖出||
|||||2016-01-27||5,000||买入||
|||||2016-01-28||1,000||买入||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系||日期||交易数量（股）||交易方向|
|||2016-01-29||-5,900||卖出||
|||2016-02-16||900||买入||
|||2016-02-18||300||买入||
|||2016-02-18||-1,000||卖出||
|||2016-02-19||15,700||买入||
|||2016-02-22||-15,900||卖出||
|||2016-02-24||-100||卖出||

（三）关于相关人员、法人买卖股票的原因及核查情况
广发证券资产管理（广东）有限公司管理的5个资产管理计划买卖岭南控股股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖岭南控股股票时并不知悉岭南控股本次重大资产重组事宜。并且，广发证券和广发证券资产管理（广东）有限公司管理之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及内幕交易。
广州证券股份有限公司管理的资管计划属量化产品，该产品投资策略并不涉及对单只股票涨跌幅的判断。买卖岭南控股股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖岭南控股股票时并不知悉岭南控股本次重大资产重组事宜。并且，广州证券投资管理部门和资产管理部门之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕交易。
公司股票停牌前 6个月内存在买卖公司股票情况的标的公司相关方人员已分别出具《关于相关人员买卖广州岭南集团控股股份有限公司股票情况的声明》，声明上述股票交易系其本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；其在进行上述股票交易时，未通过任何方式参与岭南控股有关本次重组的筹划或决策，亦不知晓本次重组的任何事项，不存在利用本次交易内幕信息买卖岭南控股股票的情形。
第九章独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和估值机构的审计和估值，拟购买资产的价格以估值结果为定价依据，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次岭南控股重大资产重组申报材
料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、岭南控股本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产购买条件；本次重大资产重组公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，
有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为岭南控股本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第十一章备查文件
一、备查文件目录
1、《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
2、《资产购买协议》、《补偿协议》和《附条件生效的股份认购协议》；
3、广州岭南集团控股股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议；
4、广州岭南集团控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
5、广州岭南集团控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
6、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
7、广发证券出具的《关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
9、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店2014年1月1日-2016年9月30日审计报告；
10、广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店估值报告；
12、重大事项进程备忘录；
13、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》；
14、交易对方出具的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》；
15、广州岭南国际企业集团有限公司及广州国资发展控股有限公司出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
16、广州岭南国际企业集团有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广州岭南集团控股股份有限公司
地址：广东省广州市流花路120号
电话：020-86662791
传真：020-86662791
联系人：吴旻
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888转
传真：020-87554504
联系人：郭国、刘恺、李志斌
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
财务顾问主办人：
郭国 刘恺 谭旭
项目协办人：
李志斌
广发证券股份有限公司
2017年1月22日