2017年年度股东大会
会议文件
中国湖南长沙
二 0一八年五月
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.目 录
2017年年度股东大会会议议程 ....................................................... 32017年年度股东大会会议须知 ....................................................... 52017年年度股东大会议案 ........................................................... 6议案一：公司2017年度董事会工作报告 ............................................... 6议案二：公司2017年度监事会工作报告 ............................................... 9议案三：公司2017年度财务决算报告 ................................................ 12议案四：关于公司2017年年度报告及其摘要的议案 .................................... 14议案五：关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ...................... 15议案六：关于支付2017年度财务审计机构审计报酬以及聘请2018年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案 ............................................................... 17议案七：关于参股子公司提供担保的议案 ............................................. 18议案八：关于2018年度向银行申请人民币授信额度的议案 .............................. 22议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案 .................... 232017年度独立董事述职报告 ........................................................ 24
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.湖南方盛制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年5月23日下午14:30
会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长张庆华先生
大会议程：
★签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★会议议案
五、宣读议案
1、《公司 2017年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017年度监事会工作报告》；
3、《公司 2017年度财务决算报告》；
4、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
6、《关于支付 2017年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2018年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；
7、《关于参股子公司提供担保的议案》；
8、《关于 2018年度向银行申请人民币授信额度的议案》；
9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬标准的议案》。
★审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
湖南方盛制药股份有限公司2018年5月23日
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 2017年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的‚同意‛、‚反对‛、‚弃权‛三项中任选一项，并以打‚√‛表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共九项议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
湖南方盛制药股份有限公司2018年5月23日
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 2017年年度股东大会议案
议案一：公司 2017年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会作2017年度工作报告，请各位股东审议。2017年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和管理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2017年度各项科研生产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2017年的工作向各位董事报告如下：
一、公司治理相关情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。年内，公司股东大会、董事会、总经理办公会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，保证了股东大会、董事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股东和公司利益，公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
1、董事会工作情况
公司现有董事7名，其中独立董事3名。报告期内，公司共召开十一次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益。
2、股东大会
公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开五次股东大会，股东大会的召集、召开均合法合规，在审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，股东大会的各项决议，均得到了有效的执行。
二、信息披露工作和投资者关系情况
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。2017年度，公司及时完成了 2016年度报告、2017年一季报、三季报、半年报等定期报告及109个事项的临时公告信息披露工作。经上交所综合考评，公司2016年度信息披露工作评价结果为A，这是公司上市以来第二次也是连续两次获得A级评级，说明监管部门对公司信息披露的质量给出了较高的评价。此外，公司还认真做好了定期报告编制期间的内幕信息知情人登记。
公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；通过上交所e互动平台积极与投资者沟通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日等活动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。
三、2017年度经营情况
报告期内，公司积极应对行业各类政策的影响，冷静思考、主动求变，优化产业布局，深化营销改革，持续提升企业内控水平，完善人才培养机制，深植文化基因，企业实现了健康、稳健的发展。报告期内，公司实现营业收入72,076.93万元，同比增长34.91%；实现归属于上市公司股东的净利润5,968.04万元，同比下降14.44%。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.四、2018年的工作思路
2018年，公司将加大力度拓展市场，提升产品市场占有率，提高营业收入水平，同时，控制产品生产成本和各项费用支出，力争完成股权激励第三次解锁条件，即净利润较2015年的增长比例不低于60%。（上述经营目标并不代表上市公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意）。
2018年，围绕战略目标，公司将年度经营主题定为‚聚焦、整合、共赢‛。聚焦——围绕制药主业做大医药工业核心业务、精选研发技术项目、医疗服务、大健康战略业务切入点，有所为有所不为；整合——对外通过资本运作充分整合资源、运用自研、委外、联合研发多种研发方式有重大突破，对内集团管控优化、适度放权、进一步明确制度流程，权责利更趋合理，从而实现外部社会资源和内部管理资源的有效整合；共赢——围绕新一轮省市招标要求、医保支付改革政策、‚两票制‛设计营销变革、针对核心人才设计长效激励机制设计，针对普通员工千方百计提升员工满意度与收入水平，全体股东共享发展成果。
健康之梦，方盛之梦，方盛从事的是一个伟大事业，肩负的是一项神圣使命！全体方盛人必将进一步解放思想，开拓创新，奏响高速发展的主旋律！我坚信，在各方股东的大力支持下，在董事会的科学领导下，有经理层的奋发拼搏，有全体员工的共同努力，只要我们坚定信念，鼓足干劲，勇于创新，求真务实，一定能够实现公司新征程上的创新发展，一定能够实现‚打造‘四个方盛’，让方盛成为受人尊敬的企业‛的宏伟战略目标！
谢谢！
各位股东：
现将公司2017年度监事会工作报告如下，请予以审议。
一、对2017年年度经营管理行为及业绩的评价
监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，一致认为2017年公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为；同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会工作情况
2017年，公司监事会共召开8次会议，会议情况如下表：
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|序号|届次|召开时间|周期|主要议案|
|1|第三届监事会2017年第一次临时会议|2017-1-17|临时|审议《关于控股子公司购买资产的议案》|
|2|第三届监事会2017年第二次临时会议|2017-4-5|临时|1、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬认定的议案》；2、审议《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》；3、审议《关于 2017 年度对控股子公司提供担保的议案》；4、审议《关于控股子公司购买资产的议案》；5、审议《关于预计2017年度日常关联交易的议案》。|
|3|第三届监事会第十次会议|2017-4-17|定期|1.审议《公司2016年度监事会工作报告》；2.审议《公司2016年度财务决算报告》3.审议《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》4.审议《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》5.审议《公司2016年内部控制自我评价报告》6.审议《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》|
|4|第三届监事会第十一次会议|2017-4-26|定期|审议《关于公司2017年第一季度报告的议案》|
|5|第三届监事会2017年第三次临时会议|2017-8-10|临时|1、审议《关于终止募集资金投资项目部分子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；2、审议《关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》|

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|6|第三届监事会第十二次会议|2017-8-23|定期|1、审议《关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案》；2、审议《关于公司2017年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。|
|7|第三届监事会2017年第四次临时会议|2017-9-25|临时|1、审议《关于间接控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的议案》；2、审议《关于使用闲臵自有资金进行现金管理的议案》；3、审议《关于对间接参股子公司提供委托贷款的议案》。|
|8|第三届监事会第十三次会议|2017-10-26|定期|审议《关于公司2017年第三季度报告的议案》|

注：以上议案均全票通过。
三、对2017年度有关事项的专项意见
2017年度，监事会列席了历次董事会会议、股东大会，按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、等情况进行了监督与核查，公司监事会经过认真研究后形成以下意见：
（一）检查财务状况
监事会对公司2017年的财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）依法运作情况
2017年度公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司目前建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）关联交易情况
2017年度公司发生的关联交易主要是控股子公司湖南方盛
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.医疗产业管理有限公司收购其另一股东贾来喜先生控制的河北康淼医疗器械贸易有限公司的设备的关联交易事项，以及控股子公司方盛医疗之全资子公司深圳仲泰的控股子公司中润凯公司为关联法人提供融资性售后回租服务。上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。
（四）对外担保情况
2017年度对控股子公司提供担保，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定。公司为控股子公司提供担保，是为了补充子公司流动资金的需要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。
（五）对内部控制自我评价的意见
我们同意董事会2017年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；2017年公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。
四、2018年度工作计划
2018年，我们将继续加强对公司对外投资、财产处臵、关联交易等重大事项的监督，并不断加强监事会成员自身学习，保障公司长期经营的稳定性和持续性，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。
谢谢！
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‚天健会计师事务所‛），对公司 2017年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计委员会、独立董事与天健会计师事务所举行了两次沟通会，听取了公司管理层关于公司 2017年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司 2017年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受公司委托，现将经审计后的 2017年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|720,769,349.30|534,256,841.40|34.91|468,558,594.72|
|归属于上市公司股东的净利润|59,680,443.92|69,755,608.22|-14.44|90,676,324.03|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|49,543,441.14|62,300,556.32|-20.48|79,362,199.34|
|经营活动产生的现金流量净额|16,002,674.34|118,700,829.07|-86.52|90,574,912.82|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|984,652,637.10|928,443,457.88|6.05|885,436,852.40|
|总资产|1,372,943,391.49|1,271,002,572.32|8.02|1,066,675,282.39|

二、主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.14|0.16|-12.50|0.21|
|稀释每股收益（元／股）|0.14|0.16|-12.50|0.21|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.12|0.15|-20.00|0.19|

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|加权平均净资产收益率（%）|6.24|7.73|减少1.49个百分点|10.75|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.18|6.91|减少1.73个百分点|9.41|

2014年11月6日，中国证监会核发了《关于核准湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1188号），核准公司发行不超过2,726万股的人民币普通股A股股票。2014年12月5日，公司股票在上交所上市交易，完成了首次公开发行，发行后总股本为109,024,800股；2015年4月，公司实施了2014年年度现金分红及送股方案，公司总股本由 109,024,800股增加到 141,732,240股；2016年 5月，公司实施了 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本由141,732,240股增至425,196,720股；2016年7月，公司完成了股权激励计划限制性股票授予方案，公司总股本由425,196,720股增至433,258,720股，后因回购注销部分股份，期末总股本为433,006,720股，本报告期每股收益按最新股本计算。因此，同比出现大幅下降。
根据《企业会计准则第 34号—每股收益》的规定，结合上述股本变化情况，调整了 2015年的主要财务指标。
三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|非流动资产处臵损益|4,010,290.42||2,612,592.58|-668,292.47|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|7,799,058.96||4,627,871.14|3,993,678.76|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|415,533.98||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||1,013,150.69|7,988,339.73|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-121,467.38||65,713.61|2,498,431.47|
|少数股东权益影响额|-718,898.55||-4,569.95|-170,070.24|
|所得税影响额|-1,247,514.65||-859,706.17|-2,327,962.56|
|合计|10,137,002.78||7,455,051.90|11,314,124.69|

其他内容详见公司 2017年年度报告全文。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.议案四：关于公司 2017年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
按照《公司章程》及中国证监会制定的年度报告披露内容与格式的要求，公司组织编制完成了 2017年年度报告正文及年度报告摘要。公司 2017年年度报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2017年年度报告及其摘要经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过后，已按规定在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开披露，以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.议案五：关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 5,968.04万元，公司 2017年度母公司实现净利润 6,078.34万元，计提盈余公积 607.83万元。至 2017年末，母公司累计未分配利润为 38,323.35万元，公司 2017年度未分配利润为 38,983.25万元。
2017年，公司先后以自有资金进行了如下较大额度的投资：对湖南方盛医疗产业管理有限公司进行增资、出资设立产业并购基金、设立子公司湖南方盛利普制药有限公司、全资子公司购买土地使用权，以上累计投资已超过 1.6亿元人民币。鉴于上述公司 2017年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司 2017年度利润分配预案为：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每 10股派发 0.10元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司 2017年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.议案六：关于支付 2017年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2018年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据公司2016年度股东大会决议，公司在2017年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‚天健会计师事务所‛）担任财务审计机构与内部控制审计机构。在2017年的审计工作中，天健会计师事务所遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2017年度的财务审计与内部控制审计工作。2017年度审计费用拟定为45万元，内部控制审计费用拟定为10万元。
天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所。
2009年以来，公司聘任天健会计师事务所为公司改制审计、会计审计机构、内部控制审计机构，在各项审计工作中，天健会计师事务所作风严谨、公正执业、勤勉高效地完成了公司财务会计报表的审计事务。结合上述情况，并经董事会审计委员会审议通过,提议公司继续聘任天健会计师事务所为公司2018年度财务会计报表审计的审计机构，同时，聘任天健会计师事务所为公司2018年度内部控制审计的审计机构，聘期均为壹年。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所协商确定2018年年度审计费用（财务会计报表审计、内部控制审计）。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.议案七：关于参股子公司提供担保的议案
各位股东：
公司参股子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称‚佰骏医疗‛）是一家专业投资肾病专科医院建设的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营。佰骏医疗正在积极拓展医疗市场，预计其 2018年度的资金需求量较大，为满足佰骏医疗业务发展需要，公司拟为其向商业银行申请期限不超过三年的借款及授信提供连带责任担保，担保总额度不超过 20,000万元，有效期为自公司股东大会批准后起一年。在有效期内，佰骏医疗向商业银行申请短期借款或授信，均可要求公司在总额度内提供担保。
一、担保概述
2017年7月4日，公司参与投资设立的同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称‚同系方盛医疗基金‛）的投资决策委员会决定，与长沙康莱健康管理有限公司（以下简称‚康莱健康‛）共同对佰骏医疗进行增资（详见公司2017-058号公告）。2017年7月24日，相关工商登记变更手续已经办理完成，同系方盛医疗基金持有佰骏医疗18.9556%的股份。佰骏医疗为公司间接参股子公司，本次为其担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
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||湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司|
|名称||
||91430100325640356C|
|统一社会信用代码||
||长沙经济技术开发区寿昌路1号办公楼二楼201—206室|
|住所||
||唐煊卫|
|法定代表人||

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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||1,838.5762万人民币|
|注册资本||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||2014年12月8日|
|成立日期||
||长期|
|经营期限||
||三类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金产品、建材、装饰材料、其他机械设备、一类医疗器械的批发；项目投资；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务；其他机械与设备租赁；企业管理服务；生物制品研发；生物防治技术推广服务；医疗设备维修；其他办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||康莱健康出资 1,490.0633 万人民币，占比 81.0444%；同系方盛医疗基金出资 348.5129万人民币，占比18.9556%|
|股东情况||

佰骏医疗成立于2014年12月，是一家专业投资肾病专科医院建设的投资公司，致力于以肾病专科业务为主的医院投资与运营。
2、主要财务数据（合并）
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||14,031,665.98||93,452,971.41||
|所有者权益||8,524,020.50||15,803,127.66||
||项目/年度||2016年度||2017年1-12月|
|营业收入||2,325,275.98||10,344,969.92||
|净利润||-3,214,801.96||-20,493,738.63||

注：上述财务数据中2016年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了天健湘审“2017”916号无保留意见审计报告。2017年数据未经审计。
3、同系方盛医疗基金持有佰骏医疗18.9556%的股份，公司投资部经理刘新合先生担任佰骏医疗监事，除上述情况外，佰骏医疗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、反担保措施
经各方协商一致，在佰骏医疗要求公司对其进行担保时，佰
骏医疗将向公司支付担保费，佰骏医疗控股股东康莱健康及其实
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.际控制人唐煊卫先生将对佰骏医疗发生的借款本息偿还义务提供担保。此外，为了保障公司权益不受损害，公司控股股东暨实际控制人张庆华先生自愿为佰骏医疗发生的借款本息偿还义务提供担保（在康莱健康财产依法强制执行仍不能履行佰骏医疗对商业银行的债务时，唐煊卫先生、张庆华先生将就佰骏医疗的债务承担连带责任）。
1、康莱健康简介
|||
|-|-|
||长沙康莱健康管理有限公司|
|名称||
||91430111MA4L70QJ2L|
|统一社会信用代码||
||长沙市雨花区美林街35号盐船山生态园1栋1701号|
|住所||
||唐煊卫|
|法定代表人||
||1,000万元|
|注册资本||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|类型||
||2016年10月24日|
|成立日期||
||2066年10月23日|
|经营期限||
||企业管理服务；供应链管理与服务；连锁企业管理；工程机械管理服务；商业管理；健康管理；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；市场经营管理；商品市场的运营与管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||唐煊卫（600万元，60%）、唐志军（300万元，30%）、刘丰（100万元，10%）|
|股东情况||

康莱健康是一家从事健康管理事业的公司，专注于国内血液透析市场，致力于为肾病患者提供高品质、个性化、专业化的血透诊疗服务。
2、唐煊卫先生情况
唐煊卫先生为康莱健康控股股东、实际控制人，1980年出生，北大光华学院工商企业管理EMBA在读。历任北京韶华松和医疗器
械有限公司湖南办事处业务经理，长沙韶华康博医疗器械有限公
司销售总经理，长沙泰莱医疗设备有限公司总经理。现任佰骏医
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.疗董事兼总经理。
根据《公司法》、中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件以及本公司章程的规定，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，其中，公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.议案八：关于 2018年度向银行申请人民币授信额度的议案各位股东：
根据公司 2018年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司 2018年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度 20亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行人民币授信额度。
为提高工作效率，提请公司董事会作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员 2018年薪酬标准的议案
各位股东：
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，相关规则如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，并分别经公司第三届董事会第一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币 5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2018年，拟对高级管理人员薪酬整体水平调增20%-50%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门会议进行审批，并报董事会备案。
以上议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
各位股东：
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称‚公司‛）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我们 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、报告期内在任独立董事基本情况
1、李焕德先生，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。毕业于中国药科大学药学专业，毕业后一直在湖南医科大学湘雅二医院、中南大学药学院从事体内药物分析与临床药物代谢动力学的科研与教学工作。现任公司独立董事。
专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会会委员。
2、刘曙萍女士，1970年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任湖南长沙公交三公司会计、团委书记，长沙建设委员会长沙建设报记者、编辑，三一集团监事会内部审计主管，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所项目经理，中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量总监，湘潭电机股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司独立董
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.事。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人、湖南省注协第四届理事会理事、楚天科技股份有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事、公司独立董事。
专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
3、刘张林先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中国医药保健品进出口商会副会长。现任中国中药协会副会长，晨光生物科技集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员。
4、王桂华女士（已于 2017年 6月离任，下同），1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任中国医药保健品进出口商会中药部主任，中国医药保健品进出口商会副会长、公司独立董事。现任中国中药协会副会长，晨光生物科技集团股份有限公司独立董事等职务。
曾在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2017年公司共召开董事会会议 11次，股东大会 5次，我们出席董事会会议、列席股东会会议的情况如下：
1、出席董事会会议及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加|出席股东大会次数|

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李焕德|11|11|8|0|0|否|3|
|刘曙萍|11|11|8|0|0|否|3|
|刘张林|6|6|6|0|0|否|1|
|王桂华|5|5|3|0|0|否|1|

除特殊情况外，我们均能按时出席公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对 2017年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会会议的情况
2017年度，公司董事会审计委员会共召开 7次会议，委员会委员刘曙萍、李焕德参加了 7次会议。
2017年度，公司董事会提名委员会共召开 1次会议，委员李焕德、王桂华参加了该次会议。
2017年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，委员刘曙萍、王桂华参加了 1次会议。
2017年度，公司董事会战略发展委员会共召开 2次会议，委员李焕德、王桂华参加了 2次会议。
公司 2017年度召开的各次董事会专门委员会会议，我们均未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。
3、年报编制工作
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.根据《独立董事年报工作制度》的规定，在公司编制年报前，我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2017年度公司发生的关联交易主要是：控股子公司湖南方盛医疗产业管理有限公司（以下简称‚方盛医疗‛）收购其另一股东贾来喜先生控制的河北康淼医疗器械贸易有限公司的设备的关联交易事项；控股子公司方盛医疗之全资子公司深圳仲泰的控股子公司中润凯公司为关联法人提供融资性售后回租服务。该等关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。
2、对外担保及资金占用情况
2017年度对控股子公司提供担保，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定。公司为控股子公司提供担保，是为了补充子公司流动资金的需要，有利于子公司业务的正常开展，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形，公司能够严格控制对外担保的风险。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度要求，不存在违规的情形。
4、董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
2017年度，由于公司独立董事离任，我们对候选独立董事的任职资格进行了审查，对审议、表决与聘任程序进行了监督，我们认为公司董事会独立董事聘选工作符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
5、业绩预告和业绩快报情况
2017年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
6、聘任或更换年度审计会计师事务所的情况
公司第三届董事会第十九次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于支付 2016年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2017年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第十九次会议及 2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,936,470股为基数，每股派发现金红利 0.01元（含税），共计派发现金红利 4,309,364.70元。我们认为公司 2016年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
8、公司及股东承诺履行情况
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2017年度，公司披露定期报告 4份，临时公告 109份。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
四、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 2018年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事： 李焕德、刘曙萍、刘张林