徕木股份2017年年度股东大会会议资料
公司代码：603633 公司简称：徕木股份上海徕木电子股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
二〇一八年六月
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料目录
一、上海徕木电子股份有限公司2017年年度股东大会会议须知
二、上海徕木电子股份有限公司2017年年度股东大会会议议程
三、议案一：公司2017年年度报告全文及摘要
四、议案二：公司2017年度董事会工作报告
五、议案三：公司2017年度监事会工作报告
六、议案四：公司2017年度财务决算报告
七、议案五：公司2017年度利润分配预案
八、议案六：关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案
九、议案七：关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案十、议案八：关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案
十一、议案九：关于调整独立董事津贴的议案
十二、议案十：关于公司及所属子公司 2018年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案
十三、议案十一：关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
十四、议案十二：关于公司监事2018年度薪酬的议案
十五、非审议事项：公司独立董事2017年度述职报告
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料上海徕木电子股份有限公司
2017年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2017年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。
四、股东出席大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，大会秘书处按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
九、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行驶表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料上海徕木电子股份有限公司
2017年年度股东大会议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2018年6月15日（星期五）上午10:00
网络投票起止时间：自2018年6月15日至2018年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室
五、会议召集人：董事会
六、会议主持人：董事朱新爱女士
七、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2018年6月11日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始；
2、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选监票人和计票人；
5、股东或其代理人逐项审议以下提案：
（1）《公司2017年年度报告全文及摘要》；
（2）《公司2017年度董事会工作报告》；
（3）《公司2017年度监事会工作报告》；
（4）《公司2017年度财务决算报告》；
（5）《公司2017年度利润分配预案》；
（6）《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》；
（7）《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
（8）《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
（9）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（10）《关于公司及所属子公司2018年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》；
（11）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（12）《关于公司监事2018年度薪酬的议案》
6、听取《公司独立董事2017年度述职报告》；
7、股东发言和提问；
8、股东或其代理人表决前述各项提案；
9、工作人员计票和监票；
10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、复会，监票人宣读表决结果；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、律师宣布法律意见书；
14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、主持人宣布会议结束。
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案一
上海徕木电子股份有限公司
2017年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司编制了2017年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容请参见公司于 2018年4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会 2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案二
上海徕木电子股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会，作2017年度董事会工作报告，具体内容如下：
一、经营情况讨论与分析
2017年，公司坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，同时积极打造先进的研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，实现公司的可持续发展。
报告期内，公司在董事会和管理层的经营部署下，结合自身发展情况，顺应行业发展趋势，全年的生产经营保持良好态势。2017年公司实现营业收入37,412.67万元，同比增长9.97%，净利润4,936.05万元，同比微降0.37%；2017年公司汽车类产品销售收入22,567.10万元，同比增长13.66%；高出营业收入增速 3.69个百分点，主要是由大客户销售收入增长带动；2017年对前五名汽车客户销售收入为16,040.41万元，同比增长27.51%。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况
2017年度公司以现场结合通讯方式召开董事会共7次会议，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过。董事会决议公告按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及时披露并报备上海证券交易所。具体情况如下：
1、2017年1月5日公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》。
2、2017年1月21日公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过《关
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
3、2017年4月20日公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过《公司2016年年度报告全文及摘要》、《公司 2016年度总经理工作报告》、《公司 2016年度董事会工作报告》、《公司独立董事 2016年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2016年度利润分配预案》、《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司及所属子公司 2017年度申请银行综合授信及提供相应担保的议案》、《关于公司及所属子公司 2017年度投资项目计划的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》、《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2016年年度股东大会的议案》共 14项议案。
4、2017年4月27日公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过《公司2017年第一季度报告》。
5、2017年8月11日公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<公司关联交易控制制度>的议案》、《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的议案》共17项议案。
6、2017年8月28日公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料代表的议案》、《公司 2017年半年度报告全文及摘要》、《公司关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》共 6项议案。
7、2017年 10月 26日公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《公司2017年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
本年度董事会提议召开2次股东大会，包含1次年度股东大会及1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展趋势和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，对发展战略及实施提出了合理化建议。本年度董事会战略委员会共召开2次会议。
董事会审计委员会对公司财务会计信息开展全面自查工作，并审议会计师事务所出具的2016年度审计报告，认为符合审计准则及相关专业要求，出具的审计意见真实合法、依据充分。本年度公司审计委员会共召开 5次会议，具体内容参见《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
董事会提名、薪酬与考核委员会进一步研究并完善公司的薪酬与考核方案，对公司第四届董事会独立董事候选人及第四届监事候选人进行了资格审核并推选。
本年度公司提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议。
（四）独立董事履职情况
2017年度，公司独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，对相关议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，维护了公司和全体股东的合法权益。具体内容参见《独立董事2017年度述职报告》。
三、公司战略及可能面临的风险
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料（一）公司战略
公司将抓住我国电子信息产业持续快速增长的历史契机，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位。
同时积极打造先进的精密电子元件研发中心，加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，实现公司的可持续发展，将公司打造成为世界一流的精密电子元件研发制造企业。
公司将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，巩固和发展在手机和汽车电子类精密电子元件领域的优势，并逐步将自身所积累的优势向消费电子和其他领域扩展。
（二）经营计划
公司将继续提升公司研发实力，扩大汽车精密连接器的生产能力，并将加工精度和稳定性提高至国际一流水平。自动化程度明显提升，研发设备和研发方法进入国际先进行列，创新能力持续增强。
1、专注于行业技术前沿，产品创新性和先进性，丰富产品种类
公司所处行业具有的技术驱动和研发先导性特征，公司目前主要生产汽车电子中的排针连接器、嵌入式注塑连接器、免焊接连接器等类型的产品，结合募集资金投资项目，公司将继续开发其他汽车和手机连接器及组件产品线，并研究开发新能源汽车电子连接器技术和产品，形成新的业务增长点。
2、提升研发实力
强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将在大力引进和培养高端人才的基础上，通过改善研发条件、推动产学研结合、完善研发激励机制和加强知识产权保护等措施切实提升研发实力。
3、巩固并扩大汽车领域客户群
公司当前已经形成了科世达集团、法雷奥集团、天合集团等国际知名汽车零
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料部件厂商，以及比亚迪等国内自主品牌整车厂商的业务结构。尽管如此，由于汽车电子市场外资公司的竞争优势依然很明显，目前公司汽车产品市场份额仍然相对较小，市场空间仍然较大。未来公司将继续加大汽车类产品的研发投入，以期进一步扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。
4、生产基地改扩建和合理布局
目前公司原有厂房产能利用率日趋饱和，公司将在未来两年内有规划、分步骤地进行新建生产基地的技改扩建工作，而首次公开发行的大部分募集资金将用于洞泾生产基地的技改升级项目。该募投项目建成后，公司的产品结构将得到全面优化，产能将大幅提升，生产布局将更加合理，加工精度和稳定性大幅提高，综合竞争优势将得到进一步强化。
除募投项目以外，全资子公司湖南徕木电子有限公司已在湖南汉寿经济开发区投资生产园区，厂房一期、二期已建设完毕，正式投入生产，计划开展厂房三期建设项目。
5、严格规范信息披露，加强投资者关系管理
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信息披露质量，增强信息披露透明度。
公司将进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，充分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力为创建和谐的投资者关系管理氛围营造环境。
6、制定合理的利润分配预案，增强投资者回报
公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合公司章程中的相关规定拟定公司年度利润分配预案，独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）可能面对的风险
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料1、市场风险
（1）市场需求波动风险
公司产品主要面向手机与汽车市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以手机、汽车为代表的市场扩展迅速。但如果手机或汽车的需求减缓或发生大幅波动，则可能会对公司的经营活动造成不利影响。同时，手机、汽车行业受到宏观经济运行状况的影响和制约，从而对公司生产经营造成间接影响。
当宏观经济整体向好时，投资和消费均会增加，而宏观经济整体向下时，企业和个人消费者会缩减支出。一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响。尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果公司下游客户的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。
（2）市场竞争加剧的风险
目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连接器和屏蔽罩等精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中国外竞争者在国内设立的合资企业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位，国内自主品牌民营企业则多高度专注于细分市场。尽管公司目前在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势，但如果公司不能持续提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。
2、经营风险
（1）拓展风险
尽管目前公司已经开发并能够生产上千种料号的产品，并拥有了科世达、比亚迪、中兴、法雷奥等知名客户，但为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进行新产品和新客户的拓展。由于新客户认证时间较长，认证成本较高，新产品研发初期投入较多，如果新客户或新产品的拓展在未来取得经营业绩没有达到预期，可能对公司经营业绩增长造成不利影响。
（2）技术创新风险
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。
（3）技术人才流失和技术外泄的风险
公司是国家高新技术企业，在产品研发方面积累了丰富的经验，形成核心技术团队。公司历来注重对技术人员的管理，制定了考核和激励办法，虽然公司对稳定研发队伍采取了多种措施，但未来仍不能排除技术人员流失的风险。同时公司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项核心技术进行知识产权保护，并且与技术人员签订了保密协议，但仍存在技术失密的风险。
（4）未来毛利率波动风险
报告期内，公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平、在湖南新设生产基地建立装配车间等，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响。但是一方面，在成本不变的条件下，如果未来受到下游整机/整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格的下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面，如果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成本，公司毛利率也将受到影响。最后，如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司的毛利率水平。
（5）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控制带来一定压力。
（6）专用设备投入短期无法实现效益的风险
公司在新产品研发成功后通常确认相应的专用设备为固定资产并开始计提折旧，在汽车行业，新产品实现大批量出货存在一个较长的过程，目前公司处于业务的扩张期，在新产品大规模出货前，专用设备已经开始计提折旧，可能对公司的短期业绩产生不利影响。
（7）业务较快发展带来的管理风险
虽然近年来公司业务快速发展中积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，但是公司仍面临一系列的管理风险。首先，手机和汽车两个市场具有不同的认证体系和经营要求，虽然产品应用领域广泛有效增强公司的竞争力和抗风险能力，但对公司运营管理提出了更高的要求。其次，为落实公司战略目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。
公司在上海、湖南、深圳三地建立了生产基地，其中上海是主要研发中心和生产基地，而湖南地区成本具有优势，未来将逐渐承接主要成熟产品的大批量生产任务。深圳分公司辐射了整个华南地区业务，有效推动公司手机业务的发展。虽然三地经营可以提升公司整体竞争力，但随着公司业务规模的扩大，公司的运营也愈加复杂，公司的生产组织、市场拓展、研发设计等相关机构和人员将进一步膨胀。如果公司的管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和内部管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的经营和发展。
3、财务风险
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料（1）应收账款管理风险
公司应收账款的规模由公司所处行业地位及公司经营模式所决定。公司的主要客户均为信誉良好的国内外知名企业，特别是汽车类产品的客户稳步增长，这些客户资产规模较大，经营业绩稳定，与公司具有长期合作关系，能够按照约定及时支付货款，应收账款发生呆坏账的可能性较小，并且公司已制定了符合会计准则和公司实际情况的坏账准备计提政策。
公司应收账款一般随着规模的上升而加大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。
（2）存货跌价风险
公司订单具有小批量，多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
（3）税收优惠政策和政府补助变化的风险
2017年10月公司通过了国家高新技术企业复审（证书编号：GR201731000064），持续获得国家高新技术企业称号，自2017年1月1日起三年内享受15%的企业所得税税率优惠政策。如果未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类优惠，则公司将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。
根据国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2008〕116号）的规定，公司发生的用于“新产品、新技术、新工艺”的研发费用享受50%加计扣除所得税优惠政策。如果未来存在国家税收政策变化或者公司的研发费用不再符合“新产品、新技术、新工艺”的条件，则公司将不再享受研发费用的50%加计扣除所得税优惠政策，从而对净利润产生一定影响。
（4）人民币升值风险
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料公司出口产品以美元、欧元等外币价、结算，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。目前，公司在订单报价上会充分考虑汇率变动因素，一定程度上降低汇率波动对公司业绩的影响，但若汇率突然出现大幅度的升值，超过公司的原有预期，则可能存在对公司未来业绩不利影响的汇率风险。
（5）出口退税政策波动的风险
公司是增值税一般纳税人，货物出口适用“免、抵、退”有关政策，目前公司部分产品执行17%的出口退税率，若未来出口退税率下调，将会导致公司营业成本波动，可能存在对公司未来业绩的不利影响。
（6）专用设备减值损失风险
公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。公司在各期期末对专用设备进行分析，若存在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况，则公司会通过直接将其净值清理的方式处理。
公司在清理的基础上，再依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产于各期期末判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，公司估计其可收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报告期内，公司已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提减值准备。若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案三
上海徕木电子股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会作2017年度监事会工作报告，请予审议。
2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监事会的各项职责，较好地开展了一系列工作，并对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金存放和使用情况、内部控制情况等进行了合法合规性的检查和监督，为公司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。
一、报告期内监事会会议情况
2017年度，公司监事会共召开 7次会议，全体监事均亲自出席历次会议，会议的召集、召开、审议及表决等环节均符合法定程序和有关规定，具体情况如下：1、2017年1月5日公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于公司将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》。
2、2017年 1月 21日公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
3、2017年 4月 20日公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过《公司2016年年度报告全文及摘要》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2016年度利润分配预案》、《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司监事 2017年度薪酬的议案》等8项议案。
4、2017年 4月 27日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过《公司2017年第一季度报告》。
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料5、2017年 8月 11日公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于监事会换届选举的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》共两项议案。
6、2017年 8月 28日公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》、《公司2017年半年度报告全文及摘要》、《公司关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》共三项议案。
7、2017年10月26日公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过《公司2017年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行监督检查。监事会认为，公司依法经营，规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，保护了全体股东的利益。公司董事和高级管理人员均能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，未发现有违反国家法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了全面了解，认为公司财务、会计制度健全，内控制度完善，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告进行了审核，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反相关规定的行为，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实公允的反应了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易情况、也不存在资金拆借的情况。
4、募集资金存放与使用情况
公司监事会对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行核查，认为公司2017年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
5、公司内部控制情况
监事会认为，公司按照有关法律法规和证券监管部门的规范性要求，为保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制，保证内控体系设计的健全性和有效性，结合自身实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法，并在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面有效执行，发挥了良好的控制和防范作用。
三、监事会 2018年工作计划
2018年，监事会将继续根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，促进公司监事会及管理层规范、高效运作，强化监事会的监督职能，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。
本议案经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司监事会2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案四
上海徕木电子股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2018〕2-290号）。审计报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。现将公司 2017年度财务决算报告如下：
一、公司财务状况（合并报表）
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|本年比上年增减（%）|
|流动资产|61,390.76|61,982.49|-0.95|
|非流动资产|48,196.91|42,352.58|13.80|
|资产合计|109,587.67|104,335.07|5.03|
|流动负债|36,106.76|32,965.54|9.53|
|非流动负债|3,175.56|4,495.85|-29.37|
|负债合计|39,282.32|37,461.39|4.86|
|股本|12,035.00|12,035.00|0.00|
|资本公积金|19,770.27|19,770.27|0.00|
|盈余公积金|4,101.60|3,633.58|12.88|
|未分配利润|34,398.48|31,434.83|9.43|
|股东权益合计|70,305.35|66,873.68|5.13|
|归属于母公司股东权益合计|70,305.35|66,873.68|5.13|

二、公司经营成果（合并报表）
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|本年比上年增减（%）|
|营业收入|37,412.67|34,019.73|9.97|
|营业成本|24,208.05|21,243.93|13.95|
|营业利润|5,740.37|5,871.77|-2.24|
|利润总额|5,696.17|5,753.10|-0.99|
|净利润|4,936.05|4,954.35|-0.37|
|归属于母公司所有者的净利润|4,936.05|4,954.35|-0.37|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）|4,580.87|5,057.71|-9.43|

三、公司现金流量（合并报表）
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|本年比上年增减（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|9,651.49|9,992.56|-3.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,835.15|-10,703.78|-29.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,564.75|18,377.00|-108.51|
|现金及现金等价物净增加额|-5,748.41|17,665.77|-132.54|
|期末现金及现金等价物余额|13,077.44|18,825.85|-30.53|

详细数据及说明请参见公司 2017年度《审计报告》或《2017年年度报告》。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案五
上海徕木电子股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017年度实现净利润 46,802,167.33元，计提10%法定盈余公积金4,680,216.73元，加上年初未分配利润 303,022,190.02元，2017年末母公司累计可供分配利润为 330,100,390.62元。公司2017年度实现净利润合并口径为 49,360,497.36元，归属于上市公司股东的净利润为49,360,497.36元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司 2017年度利润分配预案拟定如下：
拟以 2017年 12月 31日公司总股本 120,350,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 1.25元（含税），共计人民币 15,043,750.00元（含税），占公司 2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.48%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 3股，共计转增36,105,000股。转增股本后，公司总股本为 156,455,000股。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案六：
上海徕木电子股份有限公司
关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案
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|-|
|各位股东及股东代表：|
|一、首次公开发行股票募集资金基本情况|
|经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司首次公开|
|发行股票的批复》（证监许可[2016]2440 号）核准，公司向社会公开发行人民币|
|普通股（A 股）3,009.00 万股，发行价格为人民币 6.75 元/股，募集资金总额为|
|20,310.75 万元，在扣除发行费用 3,478.87 万元后，募集资金净额为 16,831.88|
|万元。上述资金已于 2016年11月 11日存入公司募集资金专项账户，业经天健会|
|计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2016]2-41号《验资报告》。|
|二、拟缩减投资项目总体规模的情况|
|（一）募投项目调整前的情况|

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》募集资金使用计划，募集资金将用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目||||
|序号||项目名称||||项目备案|项目环评|
|||||投资||||
||精密连接器及组件技术改造及扩产项目||22,000||松 发 改 产 备[2013]075号|||
||精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目||14,000||松 发 改 产 备[2013]074号|||
||企业研发中心建设项目||6,000||松 发 改 产 备[2013]073号|||
||补充流动资金||6,000||-|||
||||48,000||-|||

（二）缩减投资项目总体规模的原因
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料以上项目原计划总投资48,000万元，实际可用募集资金额为16,831.88万元，为提高募集资金的使用效率，结合实际情况，公司拟不再实施精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目，继续实施其他投资项目并缩减募集资金投入规模。
（三）缩减投资项目总体规模的具体方案
||
|-|
|根据公司实际发展现状，公司本次拟取消精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩|
|产项目，并对精密连接器及组件技术改造及扩产项目、企业研发中心建设项目、|
|补充流动资金的总体规模进行缩减。具体情况如下：|

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目计划投||||变更后项目||
|序号||项目名称||||拟减少投资|||募集资金投入|
|||||资||||投资||
||精密连接器及组件技术改造及扩产项目||22,000||8,000||14,000|||
||精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目||14,000||14,000||0|||
||企业研发中心建设项目||6,000||3,896||2,104|||
||补充流动资金||6,000||3,896||2,104|||
||||48,000||29,792||18,208|||

以上募投项目规模调整后，由募集资金投入 16,831.88万元，剩余缺口 1,376.12万元由公司自筹投入。
||
|-|
|三、本事项对公司的影响|
|公司此次缩减投资项目总体规模及取消部分项目是在综合考虑原募投项目资|
|金缺口较大，根据公司实际情况做出的调整，符合《上海证券交易所上市规则》|
|等相关法律、法规的规定。本次投资调整不改变募投项目的投向和项目基本建设|
|内容，符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影|
|响，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害股东、特别是中小股东|
|利益的情形，是公司根据实际变化进行的适当调整。|
|四、专项意见|

徕木股份 2017年年度股东大会会议资料（一）独立董事意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次调整募集资金投资项目总体投资规模及取消部分项目未偏离公司主营业务，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司全体独立董事同意公司缩减募集资金投资项目总体规模的议案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
缩减募集资金投资项目总体规模及取消部分项目，符合上市公司、股东和广大投资者的利益。同时，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司全体监事同意公司缩减募集资金投资项目总体规模的议案。
五、保荐机构的核查意见
经保荐机构核查，徕木股份调整募集资金投资项目总体投资规模及取消部分项目相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。海通证券对徕木股份本次调整募集资金投资项目总体投资规模及取消部分项目无异议。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案七
上海徕木电子股份有限公司
关于聘请公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，出具的审计报告能公正、真实、公允、合理反映公司的财务状况和经营成果。公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2017年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为15万元。
为保持公司审计工作的连续性，公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司董事长根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用决定其2018年度审计费用并签署相关协议和文件。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案八
上海徕木电子股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作条例》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟定本公司2018年度高级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。
二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。
三、基本薪酬
公司高级管理人员的基本薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核和发放：
1、公司高级管理人员基本薪酬标准如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2018年度基本薪酬（税前）|
|朱新爱|董事、总经理|696,000 元|
|方培喜|董事、副总经理|618,000 元|
|刘 静|董事、财务总监|618,000 元|
|朱小海|董事、董事会秘书|618,000 元|

注：该薪酬仅为高管职位薪酬。
2、高级管理人员因履行职务而发生的相关费用另外结算。
四、绩效薪酬
为充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效
益和管理水平，依据当年度公司所取得的经营业绩，岗位目标完成情况、责任态
度、管理能力等因素，发放绩效薪酬。高级管理人员2018年度绩效薪酬由董事会
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料提名、薪酬与考核委员会按照相关内部考核办法评价并结合实际经营情况发放。
根据相关规定，在公司领取薪酬的高级管理人员2018年度绩效薪酬如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2018年度绩效薪酬（税前）|
|朱新爱|董事、总经理|0—300,000 元|
|方培喜|董事、副总经理|0—180,000 元|
|刘静|董事、财务总监|0—150,000 元|
|朱小海|董事、董事会秘书|0—150,000 元|

注：该薪酬为高管职位绩效薪酬。
五、发放办法
1、基本薪酬按月发放；
2、绩效薪酬依据《公司章程》及内部考核办法等有关规定，由董事会提名、薪酬与考核委员会考核后予以发放。
六、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效薪酬进行考核审定，董事会对年度薪酬在年度报告中予以披露；
3、如遇期间变更高级管理人员的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放。董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职高级管理人员的具体情况拟定薪酬方案提报董事会审核。
4、该方案自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案九
上海徕木电子股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作条例》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业津贴水平，现拟定本公司公司独立董事津贴方案。
一、本方案适用对象：公司独立董事。
二、津贴标准
1、公司独立董事年度津贴标准如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|年度津贴（税前）|
|张晓荣|独立董事|81,600 元|
|刘亚岚|独立董事|81,600 元|
|王 雪|独立董事|81,600 元|

2、独立董事因履行职务而发生的相关费用另外结算。
三、发放办法
1、独立董事津贴按月发放。
2、该方案自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、其他规定
1、上述津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对津贴金额进行考核审定，董事会对年度津贴发放金额在年度报告中予以披露；
3、如遇期间变更独立董事的情形，上述人员按其实际任期计算津贴并予以发
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料放。董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职独立董事的具体情况拟定薪酬方案提报董事会审核。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案十
上海徕木电子股份有限公司
关于公司及所属子公司 2018年度申请银行综合授信并
提供相应担保、融资租赁的议案
各位股东及股东代表：
公司及所属子公司2018年度拟向银行申请不超过6亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过 6亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过0.8亿元。具体情况如下：
一、2018年度银行综合授信及担保情况概述
根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属全资子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、控股子公司上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）和湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）2018年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海松江支行、招商银行股份有限公司上海松江支行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行等银行申请综合授信总额不超过人民币6亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。
公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，公司与所属子公司之间可互相提供担保，担保总额不超过人民币 6亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。其
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料中：
1、公司为所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木提供担保额度合计不超过0.8亿元（含实际已发生借款担保余额 2,425万元）；
2、所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木为公司提供担保额度合计不超过5.2亿元（含实际已发生借款担保余额 20,743万元）；
二、2018年度融资租赁情况概述
公司及所属子公司拟向平安国际融资租赁有限公司或其子公司、海通恒信国际租赁股份有限公司申请固定资产融资租赁授信额度 0.8亿元，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。
上述授权期限为 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。
三、被担保单位基本情况
1、上海徕木电子科技有限公司
单位：万元
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|-|-|-|-|
|成立时间|2007年9月28日|注册资本|200.00万元|
|法定代表人|朱新爱|||
|注册地址|上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号|||
|经营范围|电子科技领域内的技术开发。汽车配件的生产、加工及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|股东关系|股东名称|持股比例||
||徕木股份|100%||

徕木股份 2017年年度股东大会会议资料与公司关系 全资子公司，公司直接持有100%股权
||||
|-|-|-|
|主要财务数据|项目|2017年12月31日/2017年度|
||资产总额|875.65|
||负债总额|376.73|
||流动负债总额|376.73|
||银行贷款总额|-|
||净资产|498.92|
||资产负债率（%）|43.02|
||营业收入|649.13|
||净利润|42.26|

2、上海康连精密电子有限公司
单位：万元
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|-|-|-|-|
|成立时间|2009年5月13日|注册资本|1,300.00万元|
|法定代表人|朱新爱|||
|注册地址|上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号1栋4楼|||
|经营范围|电子产品、模具及配件、五金机电生产、加工、销售；偏光片、液晶模块、触摸屏的生产；电子产品领域内的技术开发；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|股东关系|股东名称|持股比例||
||徕木股份|98.08%||
||徕木科技|1.92%||
|与公司关系|控股子公司，公司直接及间接合计持有其100%股权|||
|主要财务数据|项目|2017年12月31日/2017年度||
||资产总额|7,223.32||
||负债总额|5,441.29||
||流动负债总额|4,116.29||
||银行贷款总额|1,525.00||

徕木股份 2017年年度股东大会会议资料
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||1,782.04|
|资产负债率（%）|75.33|
|营业收入|2,031.33|
|净利润|9.41|

3、湖南徕木电子有限公司
单位：万元
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|成立时间|2008年1月18日|注册资本|500.00万元|
|法定代表人|方培喜|||
|注册地址|湖南常德市汉寿经济开发区黄福居委会麒麟路88号|||
|经营范围|模具及配件、电子产品（不含无线广播电视发射设备及卫星广播电视地面接收设备）、五金机电配件的设计、制造、销售；冲压制品、注塑制品的设计、制造、销售；电子连接器、汽车零配件制造、销售。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营|||
|股东关系|股东名称|持股比例||
||徕木股份|90.00%||
||徕木科技|10.00%||
|与公司关系|控股子公司，公司直接及间接持有100%股权|||
|主要财务数据|项目|2017年12月31日/2017年度||
||资产总额|5,566.04||
||负债总额|4,458.56||
||流动负债总额|4,016.95||
||银行贷款总额|900.00||
||净资产|1,107.48||
||资产负债率（%）|80.10||
||营业收入|2,913.69||
||净利润|204.16||

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、授信及担保协议的主要内容
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料公司目前尚未签订相关授信及担保协议、融资租赁协议，上述计划授信及担保总额、融资租赁额度仅为公司拟办理和申请的授信额度及拟提供的担保额度、融资租赁额度，具体授信及担保金额、融资租赁金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。
本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司董事会 2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案十一
上海徕木电子股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
公司 2017年度利润分配预案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 120,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.25元（含税），同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 36,105,000股。转增后，公司注册资本由 12,035万元增加至 15,645.5万元，总股本由12,035万股变更为15,645.5万股。公司拟根据利润分配结果，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记，具体情况如下：
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|修改前|修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币12,035 万元。|第六条 公司注册资本为人民币15,645.5 万元。|
|第十九条 公司股份总数为 12,035 万股，公司股本结构为：普通股 12,035 万股。|第十九条 公司股份总数为 15,645.5万股，公司股本结构为：普通股15,645.5 万股。|

本议案经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议并授权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。
上海徕木电子股份有限公司董事会 2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料议案十二
上海徕木电子股份有限公司
关于公司监事 2018年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟定本公司 2018年度监事薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事。
二、本方案适用期限：2018年度。
三、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。
四、基本薪酬
1、在公司任职具体岗位的监事，按岗位职务领取基本薪酬，不再领取监事职务津贴，具体情况如下：
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|姓名|职务|2018 年度基本薪酬（税前）|
|沈建强|监事会主席、企划中心总监|618,000 元|
|朱尚辉|监事、总经办副主任|144,000 元|
|杨小康|监事、供应商管理中心总监|162,000 元|

2、未在公司任职具体岗位的监事刘以刚不在公司领取薪酬。
3、监事因履行职务而发生的相关费用另外结算。
五、绩效薪酬
依据当年度公司所取得的经营业绩，任职岗位目标完成情况、责任态度、管理能力等因素，发放绩效薪酬。2018年度绩效薪酬将由监事会按照相关内部考核办法审核后发放。
根据相关规定，在公司任职具体岗位并领取薪酬的监事 2018年度绩效薪酬如
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料下（在公司未担任监事职务期间领取的薪酬未统计在内）：
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|姓名|职务|2018 年度绩效薪酬（税前）|
|沈建强|监事会主席、企划中心总监|0—180,000 元|
|朱尚辉|监事、总经办副主任|0—35,000 元|
|杨小康|监事、供应商管理中心总监|0—50,000 元|

六、发放办法
1、基本薪酬按月发放。
2、绩效薪酬依据《公司章程》、公司内部考核办法等有关规定，由监事会审核后予以发放。
七、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司监事会提请股东大会授权监事会对监事绩效薪酬进行审定，经审核的监事年度薪酬在年度报告中予以披露。
3、如遇期间变更监事的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放。
新任职监事的薪酬方案将提报监事会和股东大会审核。
4、该方案自股东大会审议通过之日起实行。
本议案经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海徕木电子股份有限公司监事会 2018年6月15日
徕木股份 2017年年度股东大会会议资料非审议事项
上海徕木电子股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东及代表：
根据《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《独立董事2017年度述职报告》，本报告已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体内容请参见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2017年度述职报告》。
上海徕木电子股份有限公司董事会 2018年6月15日