新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
发行股份购买资产
限售股份上市流通的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）担任欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对欢瑞世纪本次交易发行股份购买资产限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、欢瑞世纪发行股份购买资产的股份发行情况
2016年11月8日，公司取得中国证监会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号），核准公司向欢瑞影视全体股东发行 391,644,880股股票购买其持有的欢瑞影视100%股权，其中本次可上市流通限售股 124,388,989股，限售期为自本次交易股份发行上市之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺
本次未参与业绩对赌的股东承诺事项如下：
取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间超过12个月的欢瑞影视股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
（1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
（2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
（3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
（4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
（二）其他承诺事项
无。
（三）承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让”的约定；上市公司于 2017年12月28日解锁14%，符合“自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定”的规定情形。2018年4月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]8-244号），2017年度无需进行补偿，符合“自本次交易股份发行上市之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%”的规定情形，由于 2017年 12月 28日，上市流通限售股已解除锁定14%，因此本次上市流通限售股解除限售比例不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的59%，不存在其它相关承诺履行
影响本次有限限售条件流通股份上市流通的情况。
三、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况
本次交易完成后，公司总股本为 980,980,473股。公司于 2017年 12月 26日披露了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-139），合计解除有限售条件流通股的数量为 37,525,673股。公司于 2018年 5月 25日披露了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-46），本次解除有限售条件流通股的数量为124,388,989股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本未再发生变化。本次有限售条件流通股上市流通后公司股本结构发生如下变动：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|588,276,105|59.9682|-124,388,989|463,887,116|47.2881|
|1、高管锁定股|759,402|0.0774||759,402|0.0774|
|2、首发后限售股|587,516,703|59.8908|-124,388,989|463,127,714|47.2107|
|二、无限售条件的流通股|392,704,368|40.0318|+124,388,989|517,093,357|52.7119|
|三、总股数|980,980,473|100.0000|-|980,980,473|100.0000|

四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日为2018年5月28日。
（二）本次限售股份可上市流通数量为 124,388,989股，占公司总股本的12.6801%。
本次申请上市的限售股明细情况如下表所示：
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|序号|特定股东名称|本次限售股份上市流通前持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例(%)|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）|21,022,313|2.1430|14,422,283|6,600,030|
|2|北京掌趣科技股份有限公司|15,745,899|1.6051|10,802,418|4,943,481|
|3|新时代宏图资本管理有限公司|15,595,187|1.5898|10,699,023|4,896,164|
|4|北京光线传媒股份有限公司|14,035,668|1.4308|9,629,120|4,406,548|
|5|东海证券创新产品投资有限公司|12,301,483|1.2540|8,439,389|3,862,094|
|6|宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）|6,238,075|0.6359|4,279,609|1,958,466|
|7|海通开元投资有限公司|6,150,742|0.6270|4,219,694|1,931,048|

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|8|南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|5,249,964|0.5352|3,601,719|1,648,245|
|9|北京以渔以池咨询有限公司|4,715,361|0.4807|3,234,956|1,480,405|
|10|宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）|4,678,556|0.4769|3,209,706|1,468,850|
|11|杭州金色未来创业投资有限公司|4,366,652|0.4451|2,995,726|1,370,926|
|12|王贤民|4,054,749|0.4133|2,781,746|1,273,003|
|13|薛美娟|3,691,069|0.3763|2,532,244|1,158,825|
|14|胡万喜|3,690,445|0.3762|2,531,816|1,158,629|
|15|梁晶|3,690,445|0.3762|2,531,816|1,158,629|
|16|锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|3,690,445|0.3762|2,531,816|1,158,629|
|17|施建平|3,430,941|0.3497|2,353,784|1,077,157|
|18|何晟铭|3,119,037|0.3180|2,139,804|979,233|
|19|姚群|2,651,182|0.2703|1,818,833|832,349|
|20|王程程|2,651,182|0.2703|1,818,833|832,349|
|21|汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）|2,583,810|0.2634|1,772,613|811,197|
|22|李水芳|2,183,326|0.2226|1,497,863|685,463|
|23|李忠良|2,183,326|0.2226|1,497,863|685,463|
|24|吴丽|2,183,326|0.2226|1,497,863|685,463|
|25|郑州中原报业传媒有限公司|2,183,326|0.2226|1,497,863|685,463|
|26|南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）|2,153,072|0.2195|1,477,106|675,966|
|27|冯章茂|1,871,422|0.1908|1,283,882|587,540|
|28|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|1,871,422|0.1908|1,283,882|587,540|
|29|刘奇志|1,715,471|0.1749|1,176,892|538,579|
|30|向勇|1,621,899|0.1653|1,112,698|509,201|
|31|上海杉联创业投资企业（有限合伙）|1,559,518|0.1590|1,069,901|489,617|
|32|北京泓创创业投资中心（有限合伙）|1,559,518|0.1590|1,069,901|489,617|
|33|北京阳光盛和投资管理有限公司|1,559,518|0.1590|1,069,901|489,617|
|34|无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）|1,559,518|0.1590|1,069,901|489,617|
|35|顾裕红|1,403,567|0.1431|962,911|440,656|
|36|杜淳|1,247,615|0.1272|855,921|391,694|
|37|毛攀锋|1,247,615|0.1272|855,921|391,694|
|38|张儒群|1,091,663|0.1113|748,931|342,732|
|39|深圳大华投资管理有限公司|1,060,473|0.1081|727,533|332,940|
|40|闫炎|935,711|0.0954|641,941|293,770|
|41|北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）|935,711|0.0954|641,941|293,770|
|42|邓细兵|623,808|0.0636|427,960|195,848|
|43|贾乃亮|623,808|0.0636|427,960|195,848|
|44|江新光|623,808|0.0636|427,960|195,848|
|45|金文华|623,808|0.0636|427,960|195,848|
|46|李易峰|623,808|0.0636|427,960|195,848|
|47|孙耀琦|623,808|0.0636|427,960|195,848|
|48|赵丽|623,808|0.0636|427,960|195,848|
|49|谭新国|467,856|0.0477|320,970|146,886|
|50|姜鸿|374,285|0.0382|256,776|117,509|

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|51|梁振华|311,904|0.0318|213,980|97,924|
|52|吴明夏|311,904|0.0318|213,980|97,924|
|合计||181,312,827|18.4828|124,388,989|56,923,838|

六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》的签署页）
财务顾问主办人：
任芳原 刘建新
新时代证券股份有限公司2018年5月25日