无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：300031 股票简称：宝通科技 上市地点：深圳证券交易所无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 通讯地址
樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22-26号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为易幻网络66.6578%的股权（按评估值调整增资比例后）。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
根据宝通科技2015年9月14日与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年 7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。2015年 11月 6日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为3.3422%。目前，易幻网络正在办理该次增资的工商变更手续。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。本次交易价格为125,650.00万元，其中，交易对价的73.5097%，即92,365.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的26.4903%，即33,285.00万元以现金方
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|牛曼投资|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
||125,650.00|92,365.00|67,370,532|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络66.6578%股权（增资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易幻网络2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|宝通科技|易幻网络（不含增资金额）|占比|易幻网络（含增资金额）|
|98,757.95|125,650.00|127.23%|131,950.00|
|82,354.30|125,650.00|152.57%|131,950.00|
|50,245.06|61,403.22|122.21%|61,403.22|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，牛曼投资持有易幻网络75%股权（增资前），未持有上市公司股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。本次交易后，暂不考虑募集配套资金数量，牛曼投资持有上市公司18.34%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者 10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前包志方直接持有90,220,952股上市公司股份，持股占比30.07%，
为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、上市公司股
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份发行价格进行测算，暂不考虑募集配套资金数量，本次交易完成后，包志方持股比例为24.56%，包志方仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.71元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如宝通科技有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为67,370,532股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经双方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
（四）业绩承诺人对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1.1业绩承诺
鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，目标公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元（以下简称“承诺净利润”）。
承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。
1.2低于承诺净利润的补偿安排
1.2.1本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，业绩承诺人已经补偿的股份不冲回；
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 (b)如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给宝通科技；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。
（2）现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
1.2.2减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018年年度报告)披露后
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
1.2.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
1.2.4补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿的实施
2.1若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
2.2若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后 30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
2.4各方一致同意，依本协议第 1.2款约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会按本协议第1.2款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
2.5补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
3、超额业绩奖励
3.1如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数超过累计承诺利润数，则上市公司同意将累计超额实现利润（即累计实际实现利润数-累计承诺利润数）乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以30%的比例，由目标公司奖励给目标公司管理层，计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，上市公司持有目标公司股权比例为C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；
3.2目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。
但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有超额业绩奖励。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
（六）发行股份的锁定期
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、标的资产的评估情况
中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)02141号《审计报告》，截至基准日2015年7月31日，易幻网络合并报表归属于母公司所有者净资产2,542.48万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为182,355.66万元，较经审计净资产增值 179,813.18万元。本次交易前，宝通科技通过向易幻网络增资6,300.00万元获得易幻网络3.3422%股权，本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为188,500.00万元，对应增资完成后的净资产为8,842.48万元，增值率为2,131.75%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股67,370,532股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

本次交易完成后，包志方仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易
不会导致公司控制权的变化。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375号《审计报告》和天衡专字（2015）02226号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-7月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.7.31|2014.12.31|2015.7.31|
|99,753.12|98,757.95|253,783.06|
|10,720.92|16,157.06|28,262.27|
|86,761.78|82,354.30|222,487.25|
|2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|
|27,390.25|50,245.06|70,509.23|
|5,162.16|8,277.49|10,476.41|
|5,425.17|8,681.65|10,753.60|
|4,526.37|7,359.71|9,520.88|
|4,407.48|7,358.12|7,903.64|
|0.1469|0.2453|0.2151|

七、本次交易的批准或授权
1、已取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（1）2015年 11月 6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
（2）2015年 11月 5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
（3）2015年 11月 5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼
投资将其所持易幻网络66.6578%的股权(对应出资金额6,896,267.80元)转让给宝
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通科技。
2、尚需取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得以下批准或授权：
（1）宝通科技股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（3）其他可能涉及的批准或授权。
上述批准或授权程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或授权，以及获得相关批准或授权的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
承诺主体 承诺内容
上市公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、上市公司
准确性和完整性承担法律责任。
及全体董
上市公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存事、监事和
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的高级管理
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中人员
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
（1）本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监交易对方
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。
（2）本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的上市公司 业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应控股股东、促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。
实际控制 （3）若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其人 下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
（5）在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。
（6）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接投资其他企业，亦未从事其他与广州易幻及其子公司构成竞争的业务。
（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获交易对方 得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（1）本次重组完成后，在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控交易对方
制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及实际控制
其下属公司(包括广州易幻及其子公司，下同)经营业务构成竞争或潜在竞争关人
系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在牛曼投资为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）本人保证本人配偶亦遵守上述承诺。
（4）本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在牛曼投资作为上市公司股东且本人为牛曼投资实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻及其子公司之间不存在任何形式的交易。
（2）于本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以上市公司
任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要控股股东、
求上市公司及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本实际控制
人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利人
益的行为。
（4）本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本人承担。
本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，交易对方 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司(包括广州易幻及其子公司，下同)的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文交易对方 件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批实际控制 准程序并及时履行信息披露义务。
人 本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（四）目标公司合法合规性的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭等影响本公司存续的情形；
（2）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
（3）本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，目标公司 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；
（6）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；
（7）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；
（8）本公司之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况；
（9）本公司及本公司之高级管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚；
（10）本公司未控制其他上市公司；
（11）本公司不存在其他不良记录；
（12）本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（13）本公司不存在为他人代为持有股份的情形；
（14）本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（15）本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，除本次重组之预案或草案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形；
（16）本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（17）本公司不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（18）本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；
（19）本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
（20）本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；
（21）本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（1）本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
（2）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本企业及本企业之执行事务合伙人、经营管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措交易对方
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）本企业之执行事务合伙人、经营管理人员具备完全民事行为能力；
（5）本企业未控制其他上市公司；
（6）本企业不存在其他不良记录；
（7）本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
（8）本企业持有广州易幻的股权系本企业真实、合法、有效持有，不存在接受他人委托或委托他人持有广州易幻股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份；
（9）本企业持有广州易幻的股权不存在任何权属纠纷，也不存在任何政策障碍、设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；标的资产权属清晰，不涉及诉讼、人员安置纠纷、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在妨碍权属转移的其他情况；
（10）广州易幻不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
（11）不存在导致广州易幻受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；
（12）广州易幻不存在未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（13）本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形；
（14）广州易幻不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；
（15）本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿责任。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（a）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（b）本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿和奖励（如有）均实施完毕之日。
（2）上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易交易对方
所的有关规定办理；
（3）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排；
（4）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（六）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正上市公司
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在董事、监事
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证及高级管
券交易所纪律处分的情况。
理人员
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易易幻网络的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 6月 11日开市时起停牌。公司于 2015年 7月 10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于 2015年 9月 24日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》继续停牌。
宝通科技停牌前一交易日（2015年6月10日）收盘价格为22.82元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 5月 13日）收盘价格为 14.13元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为61.50%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为24.93%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为25.92%，根据同花顺数据库数据计算，同期“橡胶和塑料制品业”所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为28.10%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和橡胶和塑料制品业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，宝通科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要分别为36.57%、35.58%、33.40%，存在异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易后将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之“三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”因此本次交易无相应的填补回报安排。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内存在异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
中企华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)02141号《审计报告》，截至基准日2015年7月31日，易幻网络合并报表归属于母公司所有者净资产2,542.48万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，采用收益法评估，易幻网络于评估基准日的股东全部权益价值为182,355.66万元，较经审计净资产增值 179,813.18万元。本次交易前，宝通科技通过向易幻网络增资6,300.00万元获得易幻网络3.3422%股权，本次交易按照易幻网络增资完成后整体估值为188,500.00万元，对应增资完成后的净资产为8,842.48万元，增值率为2,131.75%。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于目标公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 33,285.00万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。同时，公司将涉及三大业务板块，即：原主业升级迭代后的工业服务业、医疗大健康产业、互联网文化产业。后两个业务板块是公司将新进入的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。公司未来业务的发展具有不确定性，如收购整合后公司的经营管理能力未能满足新增业务的发展需求，则可能给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为 133,946.11万元。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、易幻网络的经营风险
（一）游戏收入主要来自境外市场的风险
依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。2013年、2014年、2015年 1-7月，公司来自境外的游戏收入分别达到255,297,638.41元、609,690,635.26元、430,045,691.18元，占公司报告期内游戏收入总额的比例分别为99.91%、99.29%、99.73%。
由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。
公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
（二）对 App Store和 Google Play平台存在一定依赖的风险
报告期内，公司取得的游戏收入主要来自于境外，并主要来源于 App Store和Google Play两大应用软件商店，报告期内，公司收到来自App Store和Google Play平台的游戏收入分别为 12,746.17万元、25,208.98万元和 17,925.56万元，占全部游戏收入的比例分别为49.88%、41.06%和41.57%。因此，公司对 App Store和Google Play平台存在一定的依赖。
虽然公司产品的最终用户主要是境外移动游戏玩家，但如果 App Store和GooglePlay平台因为政策或商业原因而无法提供应用软件下载或充值服务，或者 App Store和GooglePlay因税收和汇率等因素而调整虚拟商品售价的话，可能会对公司的收入产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。虽然易幻网络具有丰富的游戏发行和运营经验，具有较强的竞争优势，并利用精准的游戏产品定位能力和国际化产品发行和运营模式来降低市场竞争风险，但是随着游戏市场规模的快速增长、游戏产品的更新
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果易幻网络发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
（四）核心技术人员流失的风险
易幻网络是一家国际化的游戏发行和运营企业，拥有稳定、高素质的游戏运营人才队伍是易幻网络保持市场地位领先优势的重要保障。如果易幻网络不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果易幻网络不能持续从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，易幻网络的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
（五）汇率波动的风险
由于易幻网络主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算主要涉及美元等货币，账期一般在两个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，易幻网络可能面临一定的汇率波动风险。
（六）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险
易幻网络2013、2014年及2015年1-7月各项收入情况和净利润情况如下：单位：万元
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|2013年度|2014年度|
|25,553.60|61,403.22|
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根据《业绩补偿与奖励协议》，牛曼投资承诺，易幻网络于2016年度、2017年度、2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元。
虽然易幻网络上述业绩承诺是依据公司历史年度的市场积累以及目前产品运营能力的快速提升并结合行业的快速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与
已实现的净利润存在较大差异的风险。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明··················································································································· 2交易对方承诺···································································································· 3重大事项提示···································································································· 4一、本次交易方案概述······························································································· 4二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市························· 6三、发行股份及支付现金购买资产概况····································································· 7四、募集配套资金安排···························································································· 11五、标的资产的评估情况························································································· 13六、本次交易对上市公司的影响············································································· 13七、本次交易的批准或授权····················································································· 14八、本次交易相关方作出的重要承诺······································································ 15九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件············································ 21十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明······················································· 21十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排······················································· 22十二、独立财务顾问的保荐人资格·········································································· 22特别风险提示·································································································· 23一、与本次交易有关的风险····················································································· 23二、易幻网络的经营风险························································································· 26三、其他风险··········································································································· 28释义················································································································· 30本次交易概况·································································································· 33一、本次交易的背景································································································ 33二、本次交易的目的································································································ 34三、本次交易的批准或授权····················································································· 36四、本次交易的具体方案························································································· 36五、本次交易对上市公司的影响············································································· 46
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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二、专业名词或术语释义
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无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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注：本报告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力有待加强
面对国内经济增长减缓，公司下游客户中，煤矿、钢铁行业复苏乏力，市场需求不旺等不利因素的影响，2014年，公司实现销售收入50,245.06万元，同比下降10.44%；营业利润8,277.49万元，同比下降29.05%；利润总额为8,681.65万元，同比下降41.06%；归属于上市公司普通股东的净利润为7,358.12万元，同比下降27.96%。公司基本每股收益为0.25元，同比下降27.96%；加权平均净资产收益率9.13%，同比下降4.33个百分点。公司传统业务受经济环境变化影响较大，盈利能力有待加强。
（二）移动网络游戏产业发展迅速，海外市场前景广阔
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。十年间，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据艾瑞咨询的统计数据，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿，同比增长率达86%，市场份额为24.9%，首超页游的19%，艾瑞咨询分析认为，未来两年内，中国将超过日本，成为全球第一大手游市场。
随着国内移动网络游戏市场的快速发展，一方面制作精良，娱乐性较强的优秀移动网络游戏产品不断涌现，此类移动网络游戏产品不仅能够满足国内客户的娱乐需要，同时通过细节的调整后也能获得海外客户的广泛认可，具有较强的海外市场竞争能力；另一方面，随着国内移动网络游戏研发商推出的产品数量越来越多，国内市场的竞争也日趋激烈，国内移动网络游戏研发商也存在极强的海外市场推广运营需要，以扩大收入来源，增加单款游戏的整体收益。因此，近年来中国移动网络游戏产品出海的数量和质量均快速上升，2014年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到30.76亿美元，比2013年增长了69.02%。其中，
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要移动类游戏数量占总出口网络游戏数量的41.39%，海外市场实际销售收入达到
12.73亿美元，同比增长366.39%。
随着中国移动网络游戏行业的快速发展，中国移动网络游戏产品的出海将变得更为普遍和频繁，产品运营覆盖的海外区域也将更多，因此中国移动网络游戏海外市场前景广阔。
（三）易幻网络行业地位突出，盈利能力强，发展前景可期
易幻网络主营业务为中国移动网络游戏的海外发行和运营，自2012年进入海外市场至今，已将数十款国内成功的游戏作品发行到港澳台地区、韩国、东南亚、欧美等多个海外主要游戏市场并取得较高的市场份额，累积了全球化发行的网络体系、资源掌控和技术支持。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，2014年在中国本土原创移动网络游戏海外收入（不包括海外工作室收入）中，易幻网络约占9.85%，市场份额位列第二。易幻网络在港澳台、东南亚、韩国等国家或地区的市场份额处于相对领先。
2013年、2014年及2015年1-7月，易幻网络实现营业收入25,553.60万元、
61,403.22万元和43,118.97万元，实现归属于母公司股东的净利润-3,766.93万元、406.54万元和4,994.51万元，易幻网络的经营规模及各项利润指标均呈快速增长态势。随着易幻网络市场地位的建立，以及海外成熟运营区域越来越多，运营游戏产品线越来越丰富，易幻网络的盈利能力及抗风险能力也得到增强。此外，随着成熟运营区域的建立，易幻网络也不断加强对新兴市场的开拓，如俄罗斯、巴西、欧洲等市场，通过总结成熟运营区域的经营并对新兴市场针对性的开发和运营，易幻网络不仅能降低新市场开发的风险，而且能够加快运营效益的体现周期，促进整体经营的提升。综合而言，易幻网络多年来在中国移动网络游戏海外发行业务上的深度积累，已经形成了较强的盈利能力，并保持快速发展态势，发展前景十分可期。
二、本次交易的目的
2014年，宝通科技从单一从事输送带研制的企业，向输送带上游延伸，研发、设计、制造高强力输送带用新型骨架材料，大大降低公司输送带的整体生产成本，延伸了公司上游产品链，也进一步提升公司橡胶输送带产品的综合使用性
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要能，提高公司输送带产品的整体品质，增强公司产品综合竞争能力，更为关键的是为公司下一步做好输送带系统总包服务奠定了技术、产品基础。2015年，宝通科技通过增资控股的方式，收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称：“宝通工程”），正式向输送带总包乃至整个输送系统服务总包迈进。至此，公司由单一的从事各类输送带研制的产品供应商向为客户提供输送系统总包服务的现代
工业服务提供商转型。
与此同时，为提升公司的持续成长性以及积极参与、分享中国经济转型的发展机会，面对中国老龄化以及健康需求长期得不到满足的这一巨大市场机遇，公司经过长期调研、分析，公司设立了全资子公司“无锡宝通医疗投资有限公司”，布局医疗健康产业，把握医疗产业市场化的机遇，迅速培育公司未来新的业务增长点，探索公司延伸业务能力。截至到目前，公司涉足医疗行业的对外投资仍在积极进行中，公司将秉承对股东负责的态度审慎判断，努力寻求最贴合公司整体发展战略、符合公司经营实际的医疗健康产业项目，提高项目投资的成功率。
通过前期酝酿，积极探索进入移动互联网领域的切入点，研究移动互联网各细分行业的发展情况，到接触易幻网络，对易幻网络所处行业进行深入研究，并通过对易幻网络开展深入尽职调查、与易幻网络管理层进行充分沟通以及咨询行业专家等方式，公司对中国移动网络游戏行业以及移动网络游戏海外发行业务有了充分了解，对易幻网络所处行业的发展前景非常看好。同时公司也深刻认同易幻网络的发展定位与企业理念，认为易幻网络与宝通科技的企业文化有极高的契合度。此外，随着公司积极开拓输送系统服务总包服务向海外发展，通过与易幻网络所从事的海外移动互联网业务合作，并积极探索线上线下的合作模式，能够有效发挥协同效应，促进宝通科技现有业务的海外拓展。本次交易完成后，宝通科技将在现有业务的基础上，增加移动网络游戏海外发行、运营业务，进一步拓展公司的业务范围，实现跨越式多元化发展，逐步实现“现代工业服务+医疗大健康+移动互联网”的三大板块业务发展规划。
此外，根据《利润补偿协议》，承诺方承诺易幻网络在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补
偿。本次交易完成后，上市公司的整体经营状况将大幅改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现股东利益最大化。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易的批准或授权
1、已取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易已取得以下批准或授权：
（1）2015年 11月 6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署<业绩补偿与奖励协议>的议案》及其他相关议案。
（2）2015年 11月 5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。
（3）2015年 11月 5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将其所持易幻网络66.6578%的股权(对应出资金额6,896,267.80元)转让给宝通科技。
2、尚需取得的批准或授权
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得以下批准或授权：
（1）宝通科技股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（3）其他可能涉及的批准或授权。
上述批准或授权程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或授权，以及获得相关批准或授权的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
根据宝通科技2015年9月14日与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资本的6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年 7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。2015年 11月 6日宝通科技与易幻网络、牛曼投资、牛杜投资签署《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议之补充协议》，最终确认宝通科技本次增资后占易幻网络的股权比例修正为3.3422%。目前，易幻网络正在办理该次增资的工商变更手续。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与易幻网络股东牛曼投资签署《购买资产协议书》，拟以发行股份及支付现金的方式购买牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月 31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为 182,200.00万元，对应增资后整体估值为 188,500.00万元。本次交易价格为125,650.00万元，其中，交易对价的73.5097%，即92,365.00万元以发行股份的方式支付，交易对价的26.4903%，即33,285.00万元以现金方式支付。易幻网络各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|牛曼投资|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
||125,650.00|92,365.00|67,370,532|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购易幻网络66.6578%股权（增资后），发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易的均价的90%，即13.71元/股。
本次交易完成后，宝通科技将持有易幻网络70%股权，易幻网络将成为上市公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用，上市
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司拟通过询价方式向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过60,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》，以2015年7月31日为审计评估基准日，易幻网络的评估值为182,355.66万元（增资前），加上增资的 6,300.00万元，对应易幻网络66.6578%股权评估值为 127,648.96万元，根据上述评估值，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计不超过125,650.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易中发行股份及支付现金购买资产具体支付方式如下：
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|转让对价总额（万元）|发行股份总额（万元）|发行股份数（股）|
|125,650.00|92,365.00|67,370,532|
|125,650.00|92,365.00|67,370,532|

本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交
易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付交易对价 92,365万元，约占标的资产交易价格125,650万元的73.5097%。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为牛曼投资。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 60个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%为13.71元/股。
6、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为67,370,532股。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对本次发行的发行价格及发行数量进行相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
9、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经宝通科技及牛曼投资友好协商，交易对方承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自上市公司本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）交易对方与上市公司就本次交易签署的《补偿协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束后方可办理锁定解除手续。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增的股份等也应遵守上述锁定安排。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
宝通科技及牛曼投资协商确定，上市公司需支付现金对价 33,285万元，约占标的资产交易价格的26.4903%。
上市公司应于标的资产完成交割后依照下述时间节点及比例向交易对方支付现金对价：
（1）于本次交易的标的资产交割完成后 5个工作日内支付现金对价总额的
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要50%，即向牛曼投资支付16,642.50万元；
（2）于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元；
（3）于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后5个工作日内支付现金对价总额的25%，即向牛曼投资支付8,321.25万元。
如目标公司未能完成当年度的承诺利润，则当年度应支付的现金对价金额为扣除交易对方届时应补偿上市公司现金金额后的余额。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中募集配套资金的总额不超过 60,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
6、发行股份的锁定期
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）业绩承诺及补偿、奖励
根据《业绩补偿与奖励协议》，本次交易涉及的业绩补偿与奖励具体事宜如下：
1、关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1.1业绩承诺
鉴于《购买资产协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经营管理团队将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
业绩承诺期内，目标公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,500万元、20,150万元、26,195万元（以下简称“承诺净利润”）。
承诺净利润不包括目标公司使用配套募集资金所产生的收益。
1.2低于承诺净利润的补偿安排
1.2.1本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。同时，补偿担保人对补偿义务人所应承担的补偿义务承担连带保证责任。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，业绩承诺人已经补偿的股份不冲回；
(b)如宝通科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给宝通科技；
(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于牛曼投资届时持有的股份数量时，差额部分由牛曼投资以现金形式补偿。
（2）现金补偿
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致牛曼投资持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则牛曼投资应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的归属于母公司股东的净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
1.2.2减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额）
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指 2018年年度报告)披露后 30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1.2.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因目标公司实现的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿之和不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
1.2.4补偿担保人对补偿义务人于本协议项下承担的补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿的实施
2.1若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会根据本协议第 1.2款约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利，待 2018年业绩承诺期满后，上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。补偿义务人在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
2.2若上述回购股份事宜无论因何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案等原因）而无法和/或难以实施的，补偿义务人将在接到上市公司书面通知后 30日内将前款约定的应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会的股权登记日登记在册的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的已发行数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
2.4各方一致同意，依本协议第 1.2款约定确定补偿义务人需对宝通科技进行现金补偿的，在相应年度的年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1.2款的约定计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到宝通科技出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要现金补偿款一次汇入宝通科技指定的银行账户。
2.5补偿义务人若未能在约定期限之内履行相应补偿义务的，则其应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。同时，上市公司有权要求补偿担保人对补偿义务人尚未完成的补偿义务承担连带保证责任。
3、超额业绩奖励
3.1如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公司股东的净利润数超过累计承诺利润数，则上市公司同意将累计超额实现利润（即累计实际实现利润数-累计承诺利润数）乘以届时上市公司持有目标公司股权的比例再乘以30%的比例，由目标公司奖励给目标公司管理层，计算公式如下：
超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，上市公司持有目标公司股权比例为C，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×C×30%；
3.2目标公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕后20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给目标公司管理层(目标公司管理层之间就奖金的分配比例由上市公司及蓝水生共同协商确定)。
但如目标公司管理层违反《购买资产协议书》约定的其各自在目标公司的任职要求及最低任职期限的要求而从目标公司离职的，则该目标公司管理层不享有超额业绩奖励。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 300,000,000股，按照本次交易方案，公司拟向牛曼投资发行普通股67,370,532股用于购买资产，如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例(%)|交易后持股数（股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|

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|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例(%)|交易后持股数（股）|
|300,000,000|100.00|300,000,000|
|||67,370,532|
|||67,370,532|
|300,000,000|100.00|367,370,532|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，包志方仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2015)00375号《审计报告》和天衡专字（2015）02226号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-7月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.7.31|2014.12.31|2015.7.31|
|99,753.12|98,757.95|253,783.06|
|10,720.92|16,157.06|28,262.27|
|86,761.78|82,354.30|222,487.25|
|2015年1-7月|2014年度|2015年1-7月|
|27,390.25|50,245.06|70,509.23|
|5,162.16|8,277.49|10,476.41|
|5,425.17|8,681.65|10,753.60|
|4,526.37|7,359.71|9,520.88|
|4,407.48|7,358.12|7,903.64|
|0.1469|0.2453|0.2151|

（三）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为易幻网络66.6578%股权（增资后）。根据宝通科技、易
幻网络2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|宝通科技|易幻网络（不含增资金额）|占比|易幻网络（含增资金额）|
|98,757.95|125,650.00|127.23%|131,950.00|
|82,354.30|125,650.00|152.57%|131,950.00|
|50,245.06|61,403.22|122.21%|61,403.22|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易前，牛曼投资持有易幻网络75%股权，未持有上市公司股份。本次交易，宝通科技向牛曼投资发行股份购买其持有易幻网络66.6578%股权（增资后）。本次交易后，牛曼投资持有上市公司18.34%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者
10.1.5条规定情形之一，”为上市公司关联方，牛曼投资将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易前包志方直接持有90,220,952股上市公司股份，持股占比30.07%，为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的评估值、上市公司股份发行价格进行测算，暂不考虑募集配套资金数量，本次交易完成后，包志方持股比例为24.56%，包志方仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股
份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易易幻网络的评估值及股东的持股比例测算，本次重大资产重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
无锡宝通科技股份有限公司年 月 日