中信证券股份有限公司
关于常州神力电机股份有限公司
股东违规减持公司股份的核查意见
常州神力电机股份有限公司（以下简称为“公司”）于2019年3月11日获悉公司股东宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）（以下简称为“中科金源”）的证券账户存在未提前15个交易日预先披露相关减持计划即减持的情形。经核实，本次违规减持的主要原因系操盘人员个人理解存在偏差导致误操作。公司于2019年3月12日收到中科金源关于本次减持公司股份的情况说明、致歉信。公司于2019年3月18日收到中科金源出具的《宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）关于违规减持常州神力电机股份有限公司股份的承诺处理措施》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为神力股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在审慎尽职调查的基础上，就神力股份股东违规减持公司股份的的情况进行了核查，具体情况如下：
一、股东违规减持公司股份的情况说明
1、本次减持前的持股情况说明
中科金源在公司首次公开发行股票前持有公司股份2,466,900股,占公司当前总股本的2.04%；中科金源与中科江南、中科盐发、中科虞山、中科龙江合计持有公司股份13,500,000股，占公司当前总股本的11.18%。中科金源与中科江南、中科盐发、中科虞山、中科龙江其执行事务合伙人及其委派代表均为中科招商投资管理集团股份有限公司和单祥双，构成一致行动人关系。
自 2017年 11月 27日起，上述股份解除首发限售股锁定，转为无限售流通股。其中，中科金源减持情况如下：
公司于 2017年 12月 26日披露了中科金源的第一期减持计划，详见《关于股东减持股份计划的公告》（公告编号：2017-046）；于2018年7月17日披露了《关于股东减持股份计划实施结果的公告》（公告编号：2018-034），中科金源第一期减持计划实施完毕，共减持公司股份 226,000股，占公司总股本的
0.019%。
公司于 2018年 8月 7日披露了中科金源的第二期减持计划，详见《关于股东减持股份计划的公告》（公告编号：2018-041）；于2019年2月26日披露了《关于股东减持股份计划实施结果的公告》（公告编号：2019-009），中科金源第二期减持计划实施完毕，共减持公司股份5,000股，占公司总股本的0.004%。
本次减持前，中科金源持有公司股份2,235,900股，占公司总股本的1.85%。
2、此次违规减持的情况说明
2019年 3月 1日及 3月 4日，中科金源通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司股份100,000股，占公司总股本的0.083%。前述减持行为未提前15个交易日预先披露相关减持计划，具体减持数量、价格、金额情况如下：
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持价格（元/股）|交易金额（元）|减持股数（股）|减持股份占公司总股本的比例（%）|
|中科金源|竞价交易|2019.3.1|17.28-17.32|864,800|50,000|0.041%|
|中科金源|竞价交易|2019.3.4|17.38-17.58|875,000|50,000|0.041%|
|小计||||1,739,800|100,000|0.083%|

注：比例合计数与部分明细数相加之和的差异系四舍五入造成。
截至本核查意见出具日，中科金源持有公司股份 2,135,900股，占公司总股本的1.768%。
本次违规减持的主要原因为：在新一轮减持计划告知函签署过程中，需要持有公司股份的中科系五只基金（中科江南、中科盐发、中科金源、中科虞山、中科龙江）共同签章，并在履行信息披露义务后方可按相关规定进行减持。中科金源首先签章后，中科金源的工作人员误认为签章完毕即计划生效，故实施了减持。
本次减持股票行为违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、此事项的处理情况
1、中科金源获悉上述违规减持行为后，已责令相关人员重新巩固学习《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件，严格履行减持计划事先报备及预披露的要求，杜绝此类事件再次发生。
2、中科金源意识到上述减持行为构成违规减持，进行了深刻的自查反省，并就本次减持行为给公司及公司全体股东造成的不便，致以诚恳的歉意，致歉如下：
中科金源对本次违规卖出公司股份的行为进行了深刻反省，并就本次行为向公司及广大投资者造成的负面影响表示歉意。
中科金源会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，加强持有公司股票的证券账户的管理，加强事先和公司及监管部门的沟通，防止此类事情的再次发生。
3、中科金源出具了《宜兴中科金源创业投资企业（有限合伙）关于违规减持常州神力电机股份有限公司股份的承诺处理措施》：
“为了弥补过错，减少对公司及投资者的影响，我方将于本说明出具日起10个工作日内，主动将本次违规减持股票的全部收益（扣除成本后1,048,692.60元）上缴公司，归神力股份所有。
自本《处理措施》披露之日起十二个月内不减持首发上市之前所持公司股票，我方自愿接受社会公开监督；如未能履行上述承诺，再次发生违规减持行为，我方愿意：向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；并自再次未能履行公开承诺之日起十二个月内不进行减持操作。公司将严格遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，并严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。”
三、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，中信证券查阅了中科金源关于本次减持公司股份的情况说明、致歉信、本次交易前的承诺以及处理措施等有关文件，发表如下核查意见：
1、根据中科金源关于首次公开发行股票并上市的一般性承诺：“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人或本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述发行人公开发行股票前已发行的股份。（2）如本人或本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人或本机构承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人或本机构直接或间接持有的剩余发行人发行前股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长十二个月。如本人或本机构未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或本机构现金分红及税后工资（如有）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
神力股份于2016年11月25日在上海证券交易所上市。自2017年11月27日起，中科金源持有的发行人首次公开发行前的股份解除限售股锁定，转为无限售流通股。中科金源在上述锁定期间未转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也未由发行人回购上述发行人公开发行股票前已发行的股份。因此，中科金源未违反其关于发行人公开发行股票前所持有股份的锁定期的承诺。
2、中科金源所持股份在2017年11月27日转为无限售流通股后，中科金源分别于2017年12月26日、2018年8月7日预先披露减持计划，并在实施完毕后按时披露了减持股份计划实施结果的公告，符合相关法律法规的要求。
3、根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。”及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中第十三条“大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”等规定，中科金源在2019年3月1日及3月4日，由于中科金源工作人员误操作，导致其在未预先公告减持计划的情况下进行了减持，上述减持构成违规减持。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件，严格履行减持计划事先报备及预披露的要求，杜绝此类事件再次发生。中科金源意识到上述减持行为构成违规减持，进行了深刻的自查反省，并就本次减持行为给公司及公司全体股东造成的不便，致以诚恳的歉意，致歉如下：中科金源对本次违规卖出公司股份的行为进行了深刻反省，并就本次行为向公司及广大投资者造成的负面影响表示歉意。中科金源会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，加强持有公司股票的证券账户的管理，加强事先和公司及监管部门的沟通，防止此类事情的再次发生。
5、中科金源为了弥补过错，减少对公司及投资者的影响，主动将本次违规减持股票的全部收益（扣除成本后1,048,692.60元）上缴公司，归公司所有。
6、中科金源承诺：“自本《处理措施》披露之日起十二个月内不减持首发上市之前其所持公司股票，我方自愿接受社会公开监督；如未能履行上述承诺，再次发生违规减持行为，本单位愿意：向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；并自再次未能履行公开承诺之日起十二个月内不进行减持操作。公司将严格遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定，并严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。”
综上所述，本保荐机构认为中科金源在神力股份首发上市之后的十二个月内未进行减持，履行了其在首发上市时股份限售的承诺。在股票限售解禁流通后，中科金源在 2017年及 2018年两次减持过程中皆按照相关法律法规的要求履行了信息披露的义务。
中科金源 2019年 3月在未提前披露减持计划就进行减持，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于信息披露的要求，中科金源未履行其信息披露的义务，构成违规减持。
中科金源在上述违规减持行为后，进行了深刻的自查反省，并就本次减持行为给公司及公司全体股东造成的不便，致以诚恳的歉意。同时，中科金源也自愿将本次违规减持股票的全部收益上缴公司归公司所有，中科金源承诺自《宜兴中
科金源创业投资企业（有限合伙）关于违规减持常州神力电机股份有限公司股份的承诺处理措施》披露之日起十二个月内不减持首发上市之前其所持公司股票，并表示加强对相关法律法规、规范性文件的学习，加强持有公司股票的证券账户的管理，加强事先和公司及监管部门的沟通，防止此类事情的再次发生。
中科金源在违规减持行为后，自愿延长锁定期十二个月，同时将违法所得上缴公司归公司所有。中科金源履行了其于公司首次公开发行上市时的承诺：“如本人或本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人或本机构承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人或本机构直接或间接持有的剩余发行人发行前股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长十二个月。如本人或本机构未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或本机构现金分红及税后工资（如有）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
中信证券将进一步督促公司大股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，通过培训等方式进一步加强加深上市公司大股东、董监高对股份减持的信息披露要求的理解和执行，进一步强调相关责任人事前、事中和事后报告、备案、披露的要求，避免此类情况的再次发生。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司股
东违规减持公司股份的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
先卫国 黄超
中信证券股份有限公司年 月 日