国浩律师（杭州）事务所
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浙江亚太药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
法律意见书
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二〇一七年九月
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2017年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江亚太药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2017年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江亚太药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司己向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事丈和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2017年第二次临时股东大会法律意见书律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2017年8月23日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊载、公告了关于召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、网络投票时间、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
（二）本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2017年 9月 7日至 2017年 9月 8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年9月8日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月7日下午15:00至2017年9月8日下午15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（三）本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
（四）本次股东大会由贵公司董事长陈尧根先生主持。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2017年第二次临时股东大会法律意见书二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东共 10名，代表股份161,408,829股，占贵公司股份总数的60.1717%。
根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字，参与本次股东大会网络投票的股东共计 1名，代表股份 1,800股，占贵公司股份总数的0.0007%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共 11人，代表公司有效表决权的股份161,410,629股，占公司股份总数的60.1724%。其中，中小投资者（指除公司董事、监事或高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）4人，持有股份13,841,419股，占贵公司股份总数的5.1599%。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席本次股东大会的人员
还包括贵公司董事、监事，其他高级管理人员及本所见证律师列席。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对议案进行表决。其中：
本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2017年第二次临时股东大会法律意见书投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
(二）本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
(三)本次股东大会审议通过了以下议案:
1、《2017年半年度利润分配预案》
表决结果为：同意161,410,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意13,841,419股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
2、《关于使用部分募集资金设立全资子公司的议案》
表决结果为：同意161,410,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意13,841,419股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
3、《关于变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的议案》
表决结果为：同意161,410,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意13,841,419股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2017年第二次临时股东大会法律意见书权股份总数的0%。
4、《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果为：同意161,410,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意13,841,419股，占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决
权股份总数的0%。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江亚太药业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 亚太药业2017年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会法律意见书》签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年九月八日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：邓亚军______________
负责人：沈田丰______________ 易双洲______________