证券代码：002210 证券简称：飞马国际深圳市飞马国际供应链股份有限公司
Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年十一月
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案重要提示
1、深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人黄壮勉及公司管理层持股公司深圳前海骏马投资管理有限公司（以下简称“骏马投资”）。本次公司与黄壮勉、骏马投资的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过10,000.00万股，全部以现金认购。依据公司与各发行对象于2014年11月3日签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|认购比例|
|黄壮勉|9,300.00|139,500.00|93.00%|
|骏马投资|700.00|10,500.00|7.00%|
|合计|10,000.00|150,000.00|100.00%|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014年11月4日）。本次非公开发行股票的价格为15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（14.99元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
9、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节公司利润分配情况”。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、公司、发行人、飞马国际|指|深圳市飞马国际供应链股份有限公司|
|飞马投资、控股股东|指|发行人控股股东深圳市飞马投资有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|飞马国际本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|发行对象|指|黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司|
|骏马投资|指|深圳前海骏马投资管理有限公司|
|定价基准日|指|2014年11月4日，公司第三届董事会第十四次会议决议公告日|
|本预案|指|飞马国际2014年度非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳市飞马国际供应链股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|深圳市飞马国际供应链股份有限公司公司章程|
|最近三年一期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-9月|
|元|指|人民币元|

深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公司，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务。
公司主要业务包括供应链管理服务以及物流园经营服务。供应链管理服务又分为贸易执行服务、综合物流服务。贸易执行服务，是指在国内、国际贸易中，由公司先行“形式买断”供应商产品，通过公司的物流、营运网络将货物配送到供应商指定的产品经销商、代理商或最终用户，产品经销商、代理商或最终用户按预先约定的采购数量付款提货的综合物流服务；该业务开展过程中，公司与上下游客户签订“背靠背”式服务协议，收取一定比例的服务费，不赚取货物价差，不承担货物跌价风险。综合物流服务主要是国际物流服务、仓储配送服务以及进出口通关服务等。物流园经营服务主要是公司在东莞的黄江塑胶物流园，为园区商家提供商铺租赁、仓库租赁及管理服务。
本公司立志成为国际领先的技术型供应链服务商，不断拓展业务领域和延伸服务链条。自2008年1月上市以来，经营业绩保持了快速增长，营业收入由2008年的234,893.03万元增长至2013年的2,985,048.31万元，净利润由2008年的3,506.78万元增至2013年的11,072.61万元，年复合增长率分别达到52.76%、21.12%。近年来，公司大力发展大宗商品贸易执行服务，尤其是在能源资源类的有色金属和煤炭资源的供应链服务方面取得了长足的进步并建立了独特的优势，能源资源类贸易执行服务已成为公司营业收入和利润增长的主要来源。
1、供应链管理水平较低已成为制约我国企业发展的重要瓶颈
随着我国经济的发展，传统产业产销衔接不畅、流通成本高、效率低等问题日益成为制约企业发展的重要瓶颈。根据2014年中国物流与采购联合会发布的数
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案据，我国制造业的流通费用率为9.2%，而日本是4.9%；我国工业库存率为9.4%，而发达国家普遍小于5%；我国工业企业流通资产年周转速度为2.7次，而发达国家是9-10次；我国制造业的外包物流比例低、只有61%，而发达国家大于70%；
我国真正实施供应链管理的制造企业较少、小于20%，而发达国家大于50%。
我国物流业已步入转型升级的新阶段，但是物流业发展总体水平还不高，发展方式比较粗放，物流成本高、效率低，2013年全社会物流总费用与国内生产总值的比率高达18%，这一比率高于美国、日本和德国9.5个百分点左右，高于全球平均水平约6.5个百分点，中国物流成本偏高的问题依然明显，现代物流及供应链管理服务市场潜力巨大。
2、国家产业政策积极支持发展现代物流服务体系
2009年3月，国务院印发《物流业调整和振兴规划》，提出要加快发展现代物流业，推进物流服务的社会化和专业化，提供物流企业的国际竞争力，并将大宗商品物流工程列为重点工程。
2011年8月，国务院发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》，再次从税收、土地政策、改革管理体制等方面推动物流业的发展。
2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，明确加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要意义，同时提出加快传统物流业转型升级，建立和完善社会化、专业化的物流服务体系，大力发展第三方物流，形成一批具有较强竞争力的现代物流企业。
3、能源资源供应链服务市场空间广阔
有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资，是产业关联度高的基础产业。其中，飞机、卫星、核潜艇等尖端武器以及原子能、电子计算机等尖端技术所需的部件大都是由有色金属制成的；同时在建筑，汽车，食品，家电，卫生，等涉及人民生产生活的方方面面，都或多或少的使用有色金属。近年来，随着消费结构不断升级和工业化、城镇化进程加快，带动了钢铁和其他金属制品等行业的快速增长，我国已连续多
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案年成为全球最大的有色金属生产和消费国。
国家统计局的数据显示，我国十种有色金属、精炼铜、电解铝、氧化铝的产量已经连续十年持续增长。2013年，我国十种有色金属产量4,029万吨，同比增长9.9%。海关数据显示，2013年我国有色金属进出口1.9亿吨，增长27.4%。其中进口1.8亿吨，增长28%，出口795.1万吨，增长16.1%。2013年我国有色金属一般贸易进口1.6亿吨，同比增长30.6%，占同期我国有色金属进口总量的90.8%。在国家“稳增长”政策措施下，我国有色金属冶炼生产运行整体平稳，开工率回升，产量增长企稳。根据工信部原材料工业司发布的《2013年有色金属工业经济运行情况》，2013年，有色金属行业继续呈稳中向好的积极态势，并预测我国经济基本面依然较好，支撑有色金属工业运行的环境将进一步改善，看好有色金属行业的后续发展。
根据国家统计局的数据，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在 1998年至 2013年间始终保持在65%至70%的水平。2013年，中国煤炭消费 36.1亿吨，占一次能源消费总量的65.7%。基于我国“富煤贫油少气”的能源储备特征，在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤炭为主的能源消费结构。我国的煤炭储量主要集中在西北部地区，呈现出北富南贫、西多东少的格局，而煤炭消费区域主要集中在华东、华南、京津冀鲁等沿海经济发达地区，“北煤南运”、“西煤东运”的局面将长期存在。2013年全国煤炭产量完成36.8亿吨，全年消费量 36.1亿吨。海关数据显示，2013年我国煤炭进口量创新高，达到3.27亿吨，出口751万吨，净进口量达3.2亿吨。根据预测，2014年我国进口煤炭仍将保持较大规模，全年进口量或在3亿吨左右。
在当前有色金属和煤炭资源行业竞争加剧的形势下，相关能源资源企业如何最大限度的降低采购成本、物流成本以及更有效地对供应链进行管理是提高企业竞争力的有效途径。相关能源资源企业亟需专业的、具有全球视野及布局、具有大宗商品物流管理经验的第三方供应链公司为其提供精益的供应链服务。越来越多的上下游企业通过寻找专业的供应链管理公司进行有效的国际、国内采购、销售和物流配送等，实现资源的优化配置，降低成本、提高资源使用效率。能源资源行业供应链服务空间广阔。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案4、公司能源资源供应链服务业务持续快速发展
公司自2008年上市以来，不断进行业务创新和拓展，保持了经营业绩的快速增长。本公司从2009年开始从事煤炭供应链服务，2011年开始从事有色金属的供应链服务，对上述行业的供应链服务有着深刻理解，并依靠公司专业、优质、高效、立体的服务与供应链上下游企业和国内外客户建立了紧密的合作关系。
公司有色金属供应链服务主要利用公司在国外有关金属交易所及国内所拥有的资源及信息优势，集合国内厂商需求，现场点价交易并在相关监管仓现场交货，该服务主要满足下游客户原料渠道及采购需求。公司上游客户主要有来宝集团（NobleGroup）、嘉能可（Glencore）、上海长然等国内外大型供应商，由于其对客商资格存在较高要求，客商必须进入其的客户名录才能开展业务，部分中小客户实力达不到其资格要求，需要依靠公司服务平台。同时，公司集合国内厂商需求，能够形成一定的规模优势，可以与大型上游供应商签署浮动性协议长单，客户能有效降低原料采购成本。
公司煤炭供应链服务主要是通过利用公司自身的信息、资金优势及强大的供应链管理服务能力，扁平上下游环节，建立渠道管理、信息资源、资金流、物流组织于一体的一站式煤炭供应链网络，为煤炭资源上游提供快速分销渠道，为下游客户高效配置煤炭资源，有效降低中间费用，提高物流效率，从而实现多方合作共赢。
经过公司的不懈努力，公司能源资源领域的供应链服务业务持续快速发展，营业收入持续快速增长。2011年至2013年，公司能源资源行业营业收入分别为54.12亿元、140.14亿元、291.23亿元，年复合增长率达到131.97%。
5、公司流动资金紧张，资产负债率较高，资金已成为公司快速发展的瓶颈自上市以来，公司一直依靠自有利润积累和外部债务融资推动公司业务发展，使得公司的财务杠杆和资金运营效率都保持在较高水平，推动了公司利润和股东财富的增长。随着公司业务规模的快速发展，对公司运营资金提出了更高的要求，现有运营资金已无法满足业务扩张的需求，公司需要通过外部融资，满足日益增长的业务需求。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案公司资产负债率远高于其他上市公司和同行业公司，最近三年一期，公司资产负债率分别为92.70%、94.03%、94.44%和96.20%。较高的资产负债率限制了公司进一步通过债务融资以实现业务扩张的能力，增加了财务风险，降低了公司的盈利能力。
通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以满足供应链服务中大量的资金结算配套服务的要求，支持公司业务的快速增长，同时可有效降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，公司本次拟通过非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次非公开发行能增强公司的资金实力和业务运营能力，降低资产负债率，为公司业务快速发展和扩张奠定坚实的基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人黄壮勉、公司管理层持股公司骏马投资。符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。
本次非公开发行股票的发行对象中为公司实际控制人及主要管理人员持股公司骏马投资，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014年11月4日）。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案本次发行股票的价格确定为15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，为14.99元/股）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过10,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
3、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象黄壮勉为公司的实际控制人，骏马投资为公司董事、高级管理人员投资设立的公司，与公司存在关联关系，与上述发行对象的交易构成关联交易。
公司不为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案予以回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为397,800,000股，飞马投资持有公司股份249,600,000股，占公司总股本的62.75%，为公司控股股东。黄壮勉持有飞马投资84.00%的股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量10,000.00万股测算，本次非公开发行完成后，飞马投资所持股份占公司股本总额的50.14%，黄壮勉直接所持股份占公司股本总额的18.68%，黄壮勉实际控制的股份占公司股本总额的68.82%，飞马投资仍处于控股地位，黄壮勉仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得2014年11月3日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
公司将召开公司2014年第三次临时股东大会，对相关事项作出决议。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案八、其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为两名特定对象，各发行对象及发行对象认购金额、认购股份及认购比例如下表：
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|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|认购比例|
|黄壮勉|9,300.00|139,500.00|93.00%|
|骏马投资|700.00|10,500.00|7.00%|
|合计|10,000.00|150,000.00|100.00%|

本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自该等新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象中黄壮勉为公司的实际控制人，骏马投资为公司董事、高级管理人员设立的公司，与公司存在关联关系。
一、黄壮勉
1、主要简历
黄壮勉先生，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广东省深圳市福田区益田路1006号益田花园****。曾任中国建设银行深圳分行业务主管，中国石油集团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司董事、董事长和总经理。2006年12月至2008年2月任本公司董事、总经理，2008年2月至2010年1月任本公司副董事长，2010年1月至2013年2月任本公司董事、总经理，2013年2月21日起至今任本公司董事长、总经理。目前兼任飞马投资董事长、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司董事长。
2、对外投资情况
截至本预案出具之日，黄壮勉对外投资情况如下：
（1）深圳市飞马投资有限公司
注册资本：3,000万元
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案住所：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦2609
法定代表人：黄壮勉
成立时间：1996年12月13日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
飞马投资为本公司控股股东，由黄固喜、黄壮勉出资设立，其中黄固喜出资比例为16%、黄壮勉出资比例为84%。
飞马投资主营业务是股权投资及投资管理。
（2）Longever International Limited
股本：5.00万美元
注册地：英属维尔京群岛
Longever InternationalLimited为飞马投资持有100%股权的公司，该公司主要业务是股权及实业投资。
（3）Great Richy GroupLimited（鼎富集团有限公司）
股本：1.00万美元
注册地：英属维尔京群岛
Great Richy GroupLimited为Longever InternationalLimited持股100%的公司，该公司主要业务是股权及实业投资。
（4）大同富乔垃圾焚烧发电有限公司
注册资本：12,356万元
住所：大同市南郊区西韩岭乡马辛庄村东
法定代表人：黄壮勉
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案成立时间：2007年10月15日
经营范围：大同生活垃圾焚烧发电厂的投资建设与经营管理
大同富乔垃圾焚烧发电有限公司由2名法人出资设立，其中飞马投资出资比例为51%、鼎富集团有限公司出资比例为49%。
大同富乔垃圾焚烧发电有限公司主要业务是垃圾焚烧发电。
3、黄壮勉最近五年处罚、诉讼等相关情况
黄壮勉最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄壮勉及其投资控制的其他企业与本公司不存在从事相
同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成前，黄壮勉除为本公司提供担保、将位于深圳市福田区的房产租赁予公司作办公场所及在本公司任职并领薪之外，与公司之间不存在其他关联交易的情形。本次发行完成后，黄壮勉与公司之间不存在因本次发行关联交易增加的情形。
为了避免未来可能发生的同业竞争，黄壮勉与飞马投资曾于2007年5月向公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其以后不从事与本公司业务相同或相似的业务。
5、本预案披露前 24个月内，与公司之间的重大交易
本预案披露前24个月内，黄壮勉为本公司提供担保、将位于深圳市福田区的房产租赁予公司作办公场所及在本公司任职并领薪，飞马投资为本公司担保，上述交易事项本公司已于定期报告和临时报告中进行披露，除前述情况外，黄壮勉及其控制的公司与本公司之间不存在重大交易。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案二、骏马投资
1、基本情况
名称：深圳前海骏马投资管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：赵自军
成立时间：2014年10月30日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资策划；企业管理策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
骏马投资为公司董事、高管人员投资设立的有限公司，其中公司副董事长赵自军持有其64%的股权，董事、董事会秘书、财务总监张健江持有其12%的股权，董事、副总经理郑海波持有其8%的股权，董事王丽梅持有其8%的股权，副总经理徐志军持有其8%的股权。
3、主营业务发展状况及经营成果
骏马投资主要从事股权投资业务。
4、最近一年一期简要财务报表
骏马投资成立于2014年10月30日，尚未开展实际业务。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况骏马投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与骏马投资产生同业竞争及关联交易。
7、本预案披露前 24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
本预案披露前24个月内，除骏马投资股东在公司任职并领薪外，骏马投资及其股东未与公司发生过重大交易。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年11月3日，公司与黄壮勉、骏马投资分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“协议”）。上述协议主要内容如下：一、认购主体及签订时间
认购人：黄壮勉、骏马投资
签订日期：2014年11月3日
二、认购方式、认购价格及锁定期
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014年11月4日）。本次发行股票的价格确定为15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（14.99元/股）。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
（二）认购方式及支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计不超过10,000.00万股，两名认购人全部以现金进行认购，其中：黄壮勉以139,500.00万元现金认购公司本次非公开发行的9,300.00万股股票，骏马投资以10,500.00万元现金认购公司本次非公开发行的700.00万股股票。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购人认购的股票数量。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，认购人应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案公司应在认购人支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司完
成股票登记手续，将认购人认购的股票计入认购人名下，以实现交付。
（三）锁定期
认购人认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经各方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若协议上述生效条件未能成就，致使协议无法生效、履行，则协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任条款
一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性
（一）公司现有业务的快速扩张需要补充流动资金
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|-|-|-|-|-|
|供应链服务行业作为资本密集型行业，资金周转需求较大，尤其是公司大力|||||
|发展的能源资源供应链服务领域，单笔业务结算金额相对较大，充足的流动资金|||||
|是保证公司业务正常运转和业务规模快速扩张的重要基础。|||||
|在贸易执行服务模式下，公司一般先预收下游客户10%-30%的保证金，向上|||||
|游供应商支付全额货款，对资金的需求量较大。公司能源资源供应链服务领域的|||||
|上游供应商通常为国际或国内著名企业，需要现款现货的方式进行采购结算，虽|||||
|然公司逐渐通过开立信用证、银行票据等方式支付货款，但是仍然需要大量的资|||||
|金用于开立银行汇票及信用证的保证金，因而公司各期期末预付账款、应付票据|||||
|余额较大且快速增长。而公司下游客户大部分为有色金属深加工企业、大型电厂|||||
|、钢铁厂或其代理商，公司需提供一定的信用期，特别是煤炭供应链服务客户一|||||
|般需提供3-6个月的信用期，导致公司各期期末应收账款余额较大。因此，公司|||||
|能源资源供应链服务业务规模的扩张需要大量的流动资金作为支持。|||||
|最近三年一期，公司主要应收应付款项如下：|||||
|单位：万元|||||
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|应收账款|99,021.00|92,354.82|119,042.17|133,842.10|
|预付账款|442,723.50|322,898.55|260,596.38|141,636.57|
|应付票据|903,435.37|621,694.44|501,330.06|312,524.08|

深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案
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|-|
|最近几年公司能源资源供应链服务业务规模持续扩张，2011-2013 年复合增|
|长率达到 131.97%，公司预计 2015 年能源资源行业供应链服务的营业收入超过|
|500亿元，在合理的参数假设下，预计公司能源资源行业供应链服务新增流动资|
|金需求超过 40 亿元，新增流动资金需求将主要通过银行授信和本次非公开发行|
|募集资金的方式解决。|

（二）降低资产负债率，提高公司抗风险能力
1、公司资产负债率远高于同行业上市公司，财务风险较高
供应链服务行业主要在流通环节提供服务，属于典型的轻资产运行模式，固定资产投资少。基于提供供应链资金结算配套服务的要求，在自有资金较少的情况下为运作巨大的业务量，供应链服务企业需要外部融资，特别是从银行借款融资以支持业务运转。因此，主要在流通环节提供服务并且涉及大量的资金结算配套服务的特点使得供应链服务企业的资产负债率较高。
公司与同行业上市公司资产负债率情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|资产负债率（%）|||
|||2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|1|怡亚通|79.57|85.40|89.46|
|2|象屿股份|84.35|74.89|77.07|
|3|建发股份|79.57|78.79|80.68|
|4|山煤国际|76.50|76.19|64.40|
|5|中储股份|59.23|61.74|61.37|
|6|瑞茂通[注]|73.66|38.54|-|
|7|保税科技|63.71|58.17|66.18|
|平均值||73.80|67.67|73.19|
|飞马国际||94.44|94.03|92.70|

注1：数据来源:Wind数据
注2：瑞茂通2012年完成借壳上市。
最近三年，本公司合并报表资产负债率分别为92.70%、94.03%、94.44%，
远高于同行业上市公司平均水平。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案相对偏高的资产负债率限制了公司进一步通过对外借款扩张经营的能力，增加了公司运营的风险，降低了公司的盈利能力。本次募集资金到位后，可有效降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力以及提升公司的融资能力。
2、公司流动资金较为紧张，亟需股权融资补充
公司自上市以来，资产负债率、债务融资和营业收入、净利润变化情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|资产负债率|短期借款（万元）|应付票据（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|净资产收益率|
|2008年|62.22%|30,994.30|10,602.09|234,893.04|3,506.78|8.80%|
|2009年|84.90%|160,884.69|47,164.48|134,567.75|1,737.24|4.03%|
|2010年|89.78%|206,583.09|149,700.42|288,696.64|5,118.53|11.29%|
|2011年|92.70%|309,090.96|312,524.08|596,015.66|7,675.80|15.14%|
|2012年|94.03%|284,320.46|501,330.06|1,465,287.48|8,210.95|14.56%|
|2013年|94.44%|477,050.26|621,694.44|2,985,048.31|11,072.61|17.23%|
|2014年1-9月|96.20%|948,445.17|903,435.37|2,315,209.08|11,641.89|15.98%|

公司自 2008年上市以来，收入规模增长了 11.71倍，由于未再进行股权融资，使得公司资产负债率持续升高。公司通过业务结构调整，尤其是提升有色金属业务规模占比，使得货物和资金的周转效率显著提升；同时公司通过短期借款、银行承兑汇票、信用证等债务融资方式进行营运资金融通，尽量减少对公司自有资金的占用。借款和票据等债务融资为公司业务增长提供了重要支持，较高的财务杠杆和资金运营效率也大大提升公司股权回报水平，公司净资产收益率从2008年的8.8%增长至2014年1-9月的15.98%。
截至 2014年 9月 30日，公司资产负债率已经高达96.20%，继续扩大债务融资的能力已经有限，而且继续扩大债务融资规模可能会导致资金成本增加、财务风险提高，不再利于提高股东回报水平。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行，通过股权融资方式补充流动资金，有利于缓解资金压力，支持业务规模的快速增长。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（三）公司未来业务的拓展需要更多的营运资金
为了确保公司的可持续性发展，公司未来需要持续投入营运资金进行业务拓展，以保持市场竞争力，增强公司自身抗风险的能力。公司未来将进行以下业务拓展：
1、与TCL集团投资设立合资公司，以拓展IT、电子行业供应链服务平台
作为专注于高端物流供应链服务的龙头企业，公司近年大力拓展大宗商品供应链服务并将之与金融产品创新相结合，取得了良好的成绩。为整合各方优势资源，实现业务协同效应，公司与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）、惠州市冠联实业投资有限公司共同出资人民币10,000万元在深圳市前海深港现代服务业合作区设立深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“深圳启航”，公司拟出资4,000万元，占深圳启航40%股份），充分利用合作各方丰富的境内外资源、行业经验及前海新区的政策优势与创新环境，将深圳启航打造成一家专注于IT、电子行业的供应链服务平台，推进公司在供应链服务行业细分领域的重要布局，提升公司综合竞争力及行业影响力。
深圳启航将借助合资各方的优势，整合优化TCL集团各成员企业供应链管理，通过贸易服务，结合金融创新工具，提供增值金融服务等手段，实现合资各方资源的优化配置，提高供应链管理水平，形成可持续竞争优势，为各方股东创造价值。
未来随着深圳启航业务的发展，公司需与其他投资方持续投入相应的营运资金以支持其业务的发展。
2、开拓建材供应链服务平台
建材行业作为国民经济重要的基础性原材料产业，延伸至多个工业领域，共有30多个分行业，市场空间大、行业前景广。公司计划打造建筑材料供应链服务为主的建材供应链服务平台，将进一步优化公司在供应链服务领域的深度和广度，推进公司在供应链服务领域的重要布局，提升公司综合竞争力及行业影响力。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案3、增值型供应链服务拓展需要更多的流动资金
从国内外供应链行业发展模式来看，传统的提供仓储和运输服务的供应链企业的盈利能力逐步减弱，供应链服务企业需要通过不断提供增值服务来获取利润空间。未来，随着市场竞争的加剧，越来越多的供应链企业将更加注重商业模式的创新，致力于去发展新的资源整合能力。传统型供应链服务企业将面临更为严峻的转型升级的挑战，而靠增值服务盈利则成为主流趋势。增值服务供应链，是以客户需求为中心，通过资源整合，为客户提供物超所值的供应链服务，帮助客户实现价值增值，提高市场竞争力，以此来增强客户粘度，达成长期稳定的战略合作。
公司在提供供应链管理服务过程中，也在探索增值服务的模式。如在有色金属供应链服务过程中，公司提供代收代付款、分批提货分批付款等服务，解决上下游企业的资金和库存压力；在煤炭供应链服务过程中，公司可根据客户的具体需求，提供洗煤和配煤等深度加工服务。随着市场发展，公司将在现有业务基础上大力拓展服务的行业类别，同时发展资金结算型、整合营销型、解决方案型等增值供应链服务，该等业务对流动资金需求更高。
三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性
基于我国物流业发展总体水平还不高，发展方式粗放，社会物流成本居高不下，国家高度重视物流行业企业的转型升级，出台了一系列的行业发展规划和政策，以建立和完善社会化、专业化的物流服务体系。本公司大力发展的能源资源行业供应链服务，契合国家行业发展规划，可有效满足能源资源行业供应链需求。
近年来，公司大力发展大宗商品贸易执行服务，尤其是在能源资源类的有色金属和煤炭资源的供应链服务方面取得了长足的进步并建立了独特的优势，并与能源资源行业供应链上下游企业建立了紧密的合作关系。公司为包括世界500强在内的众多跨国公司提供能源资源供应链管理服务，如必和必拓（BHPBilliton）、皮博迪能源（Peabody）、来宝集团（NobleGroup）、嘉能可（Glencore）、中国大唐集团公司、中国电力集团投资公司、中国中煤能源集团公司、中国华能集团公司、神华集团、大同煤矿集团公司、中国国电集团公司等。这些优质而稳定的客户群经济实力强、信誉良好，业务发展迅速，为本公司业务的稳健持续发展奠定
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案良好的基础。随着本次非公开发行募集资金的到位和投入，公司的资金更加充裕，有助于进一步拓展与现有客户合作的空间，积极开发新客户，从而带来主营业务的持续增长。
本次非公开发行也体现了公司实际控制人、管理层对公司未来发展的信心。
本次非公开发行的股票，公司实际控制人及管理层拟全部认购，并对其认购的股份锁定三年，体现了公司实际控制人及管理层对上市公司支持的态度和公司未来长期发展的看好。
通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年9月30日合并报表为基础并结合公司的股本变化，假设本次非公开发行已顺利完成，在不考虑发行费用及其他与本次发行有关事项影响的情况下，发行后每股净资产由1.90元上升至4.53元，使得公司的基本面得到有效改善，有利于提升公司投资价值，维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
综上所述，公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，有利于公司充实营运资金，在改善公司财务状况、有效整合产业链的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定发展。本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益，具备可行性。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司大力发展能源资源供应链服务提供了充足的营运资金，从而提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。同时亦有利于公司持续投入营运资金以拓展IT、电子行业供应链服务平台、建材供应链服务平台及增值型供应链服务，进一步优化公司在供应链服务领域的深度和广度。因此，本次非公开发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率将有所下降，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股10,000.00万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，公司股本总额为397,800,000股，飞马投资持有公司股份249,600,000股，占公司总股本的62.75%，为公司控股股东。黄壮勉持有飞马投资84.00%的股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量10,000.00万股测算，本次非公开发行完成后，飞马投资所持股份占公司股本总额的50.14%，黄壮勉直接所持股份占公司股本总额的18.68%，黄壮勉实际控制的股份占公司股本总额的68.82%，飞马投资仍处于控股地位，黄壮勉仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行后公司业务变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为供应链服务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
三、本次发行后公司内部管理变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
本次非公开发行股票后，公司与控股股东飞马投资及实际控制人黄壮勉的管理关系不会发生变化。
四、本次发行后公司财务变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强。
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金到位后，公司可利用充足的流动资金快速扩张现有优势业务，并持续拓展新的业务机会，从而大幅提升公司整体业务规模及盈利能力，逐步提高公司净资产收益率。
五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使公司供应链管理服务能力大大增强，有利于公司客户的拓展和业务规模的增加，从而提高公司整体的盈利能力。
八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①假设宏观经济环境和供应链管理行业市场情况没有发生重大不利变化；
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案②假设本次非公开发行预计于2015年4月完成发行，该完成时间仅为估计；
③假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额约为150,000万元；
④假设本次预计发行数量为10,000万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
⑤假设公司2014年度实现净利润按2014年三季度报告公告的预计年度业绩的中位值计算，即较2013年同比增长30%，2014年度现金分红比例按近三年平均值30%计算且在2015年6月前分配完毕。
⑥假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润增长30%，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：以2014年12月31日为基础，在不考虑发行费用的情况下，2015年末公司总股本、净资产、每股净资产、基本每股收益、加权平均净资产收益率将变化为：
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|-|-|-|
|项 目|发行前（2014年）|发行后（2015年）|
|总股本（股）|397,800,000.00|497,800,000.00|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|800,860,789.77|2,487,987,955.84|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.01|4.91|
|加权平均净资产收益率（%）|19.31|9.99|
|基本每股收益（元/股）|0.36|0.40|

2，本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（2）科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力
本次募集资金用于补充公司流动资金，以满足目前公司大力发展的能源资源行业供应链服务领域的资金需求。本次募集资金到位后，公司将根据制定的经营计划，抓住良好的能源资源行业市场发展机会，科学合理使用募集资金，实现能源资源行业供应链服务业务的快速扩张，提升公司整理盈利能力。同时公司未来亦将持续进行新业务的拓展，以保持市场竞争力，增强公司抗风险能力。
（3）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
九、与本次发行有关的风险分析
1、宏观经济波动风险
公司主要服务于以电解铜、电解铝等为主的有色金属行业和煤炭行业，能源资源行业产品作为大宗商品，虽然因刚性需求的存在使总体供求相对稳定，但能源资源供应链行业的景气程度亦会受到能源资源行业的影响，在行业景气低迷的背景下，供应链企业的盈利能力也随之下降。
随着全球经济增长低迷，中国经济增速放缓，公司主要服务的有色金属、煤
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案炭行业受宏观经济的波动影响较大。近年来，国内煤炭市场需求端持续低迷，煤炭价格持续下滑，受此影响，公司煤炭供应链服务业务规模有所下降，公司根据市场形势和客户需求，大力拓展了有色金属供应链服务业务，业务规模快速发展。
未来公司将依据供应链管理业务积累的优势，重点发展以煤炭和有色金属为代表的能源资源供应链行业，以保持业务的持续增长。但是未来宏观经济环境仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，将面临一定的经营风险。
2、市场竞争风险
近年来，随着国民经济的持续增长，许多制造业、商贸企业开始采用现代物流管理理念、方法和技术，实施流程再造和服务外包，越来越多的传统运输、仓储、货代企业实行功能整合和服务延伸，加快向现代物流企业转型，国内供应链市场的竞争将更趋激烈。同时，随着全球经济一体化进程加速，国际大型物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快，使中国现代物流服务业竞争日益加剧。
因此，公司存在一定的市场竞争风险。
3、客户集中的风险
公司大力拓展的资源能源行业供应链业务，以及公司目前的发展阶段决定了现阶段公司的重要客户相对集中，最近三年一期，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为28.08%、43.94%、35.73%和46.06%。公司与该等重要客户建立了长期的战略合作关系，业务规模也将逐步增加。虽然长期的战略合作关系使公司的经营具有一定的稳定性和持续性，但如果客户的经营环境发生改变或因其他原因与公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利的影响。
4、汇率波动的风险
发行人业务经营过程中涉及较多的外币付款，存在汇率波动的风险。尽管大部分的外币借款已经通过签订远期外汇合约、本币存款质押等组合方式锁定了汇率波动风险，但仍有部分外币借款和外币往来欠款、外币资产未采用衍生金融工具规避汇率风险。在人民币汇率升值时期，上述外币借款及欠款使得发行人获得
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案大额汇兑收益；但在人民币汇率变化不大或贬值时期，上述外币借款及欠款的汇兑收益将会减少。
5、资产负债率较高的风险
供应链行业的商业模式和业务特点决定了公司资产负债率较高，最近三年一期末，公司资产负债率分别为92.70%、94.03%、94.44%和96.20%，处于较高水平。
如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司流动资产周转比率下降，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，从而面临一定的偿债风险。同时，较高的负债比率不仅可能限制公司进一步扩展筹措资金的能力，还可能使公司容易受到宏观经济和资本市场变动（尤其是利率波动）的不利冲击，从而可能增加财务费用，对财务状况产生不利影响。
6、管理风险
公司经营规模处于快速扩张阶段，对公司管理团队的管理和协调能力提出了更高的要求；同时，公司的发展对人才的需求也不断在提高，人才的缺乏，特别是供应链高端人才的缺乏在一定程度上制约公司快速发展的实现；而能源资源行业的特性，也对公司的管理提出了更高的管理要求。如果公司管理水平不能适应公司经营规模的迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。
7、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
8、税收优惠政策变化的风险
本公司于2013年4月收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，发证时间为2012
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案年11月，有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，经深圳市福田区地方税务局批准，本公司2012年1月1日至2014年12月31日按15%的税率征收企业所得税。
如果公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司不能继续享受目前的税收优惠政策，将对公司的净利润产生一定的影响。
9、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第六节公司利润分配情况
一、发行人《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定，于2014年11月3日召开第三届董事会第十四次会议通过了《公司章程修正案（2014年11月）》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，并拟提交2014年第三次临时股东大会审议。
修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、法规允许的其它方式分配利润。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司拟进行现金分红还应该同时考虑以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③如出现以下情况之一时，公司当年可不进行现金分红：
A、公司资产负债率超过85%；
B、年度经营活动现金流净额为负数；
C、可分配利润低于每股0.05元。
7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案应进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（四）现金分配的比例及时间
公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应优先采取现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或者三个连续年度内公司可以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股东权益（现金、股利）的实施派发事宜。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
3、公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段以及资金需求，以保护股东特别是中小股东权益同时兼顾公司长期可持续稳定发展为出发点进行详细的论证；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、调整后的利润分配政策不得违反《公司法》、《公司章程》及相关法律、规范性文件的有关规定，变动方案由董事会拟定，监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
二、发行人2015—2017年股东回报规划
为更好地保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配政策决策的透明度和可操作性，公司制定了《股东回报规划（2015—2017）》。
公司2015年—2017年股东回报规划具体如下：
1、公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式及法律、法规允许的其它方式分配利润。
2、公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况及经营情况提议公司进行中期现金分红。
4、公司根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模以及股权结构合理的前提下，为满足长期发展需求，增强后续发展和盈利能力，公司可以考虑进行股票股利分红。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会审议。股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的诉求和意见，并及时答复中小股东关心的问题。
三、发行人上市后各年度股利分配情况
本公司2008年上市后各年度现金分红情况如下：
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|年度|分红派息方案|现金分红（含税）（万元）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金股利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2008年度|10转增5股派1元（含税）|1,360.00|3,506.78|38.78%|
|2009年度|10转增5股派0.5元（含税）|1,020.00|1,737.24|58.71%|
|2010年度|10派0.3元（含税）|918.00|5,118.53|17.93%|
|2011年度|10送3股派1元（含税）|3,060.00|7,675.80|39.87%|
|2012年度|10派0.4元（含税）|1,591.20|8,210.95|19.38%|
|2013年度|10派1元（含税）|3,978.00|11,072.61|35.93%|
|合计|－|11,927.20|37,321.91|31.96%|

公司自 2008年上市以来，重视对股东的投资回报，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，每年度均实施了现金分红，现金分红平均比例达31.96%，积极践行了回馈社会、回报投资者的股权文化。
由于公司所从事的供应链服务行业资金需求大，且最近三年公司业务快速发
展，公司面临较大的流动资金压力，最近三年实现的归属于母公司所有者的净
利润进行利润分配后，公司留存的未分配利润全部用于主营业务发展。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会二〇一四年十一月四日