开开滦滦能能源源化化工工股股份份有有限限公公司司
公公开开发发行行 22001122年年公公司司债债券券（（第第一一期期））受受托托管管理理事事务务报报告告
（2013年度）
债券受托管理人
二 0一四年五月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”、“发行人”或“公司”）对外公布的《开滦能源化工股份有限公司2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目 录
第一章 本期公司债券概要
一、发行人概况
中文名称：开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称：开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：裴华
注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼
注册资本：123,464万元
注册号： 130000000022087
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱：kcc@kailuan.com.cn
经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
二、公司债券发行的批准与核准情况
本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准。在股东大会授权范围内，本次债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站。
经中国证监会“证监许可1347号”文核准，发行人获准在中国境内公开发行
不超过30亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。
发行人采取分期方式发行上述不超过30亿元（含30亿元）人民币的公司债券。
其中，第一期发行人民币15亿元，剩余规模根据公司的发展状况和资金需求在批文有效期内择机发行。本期债券的发行为第一期发行。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司 2012年公司债券（第一期）。债券代码为122201，债券简称为“12开滦01”。
2、发行规模：人民币15亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率：本期债券票面利率为5.40%，在债券存续期前5年保持不变。
在本期债券存续期内第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调的基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人于本期债券第5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个
交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保方式：本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
9、发行时的信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
10、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行首日/起息日：2012年10月30日
14、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2013年至2019年每年的10月30日,如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2013年至2017年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
第二章 发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本信息
中文名称：开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO.,LTD．
股票简称：开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：123,464万元
注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼
法定代表人：裴华
注册号： 130000000022087
董事会秘书：侯树忠
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱：kcc@kailuan.com.cn
经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
主营业务：煤炭开采、洗选、炼焦及煤化工产品生产。
二、发行人 2013年度经营情况
与净利润等财务指标同比出现下降。
根据发行人2013年度财务报告，2013年发行人实现营业收入 1,717,616.67万元，较上年下降10.03%；利润总额 40,105.85万元，同比下降43.61%；归属于母公司股东的净利润 25,177.19万元，相比于2012年同期下降48.39%。
1、主要生产经营情况
在煤炭业务方面，发行人合理布置采掘衔接与生产安排，加强精煤洗选的质量控制，实现合理配洗，2013年精煤产量达 359.74万吨，较上年增长5.57%，对外销售精煤240.55万吨，同比增长11.74%。
在煤化工业务方面，发行人一方面加强成本管理与质量控制，将产销量控制在合理水平，另一方面积极延伸产业链、优化循环经济增长模式，2013年度发行人共生产焦炭 744.89万吨，与上年相比增长0.72%，销售焦炭747.92万吨，同比下降0.35%；生产甲醇 25.47万吨，比上年下降0.31%，销售甲醇 25.46万吨，同比增长0.24%；生产纯苯17.75万吨，销售纯苯17.42万吨，与上年相比分别增长8.90%、7.60%。
2、主要财务数据
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2014]第1046号《审计报告》，发行人 2013年度主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2013年度||2012年度||变动比例|
|营业收入||17,176,166,706.91||19,091,266,723.97||-10.03%||
|营业利润||399,901,777.57||711,704,195.03||-43.81%||
|利润总额||401,058,459.19||711,266,139.97||-43.61%||
|归属于发行人母公司股东的净利润||251,771,919.32||487,872,701.63||-48.39%||
|经营活动产生的现金流量净额||1,496,441,820.49||1,570,950,204.59||-4.74%||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,069,090,230.67||-2,220,825,702.17||-6.83%||
|筹资活动产生的现金流量净额||-976,143,971.20||1,266,058,183.90||-177.10%||
||科 目||2013年末||2012年末||变动比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科 目||2013年末||2012年末||变动比例|
|资产总额||20,522,121,154.07||21,046,594,190.79||-2.49%||
|负债总额||11,716,917,363.75||12,382,907,561.04||-5.38%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||6,981,133,101.19||6,873,636,893.05||1.56%||

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可 1347号文核准，于 2012年 10月30日至2012年11月1日公开发行了第一期15亿元规模公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年11月2日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了（2012）中磊（验A）字第0034《验资报告》。
根据发行人2012年10月26日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金中的 5.6亿元用于偿还公司控股子公司的原有债务，优化债务结构，其余部分用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本受托管理事务报告签署日，发行人募集资金已全部使用完毕。其中5.6亿元用于偿还发行人控股子公司的银行贷款，其余部分用于补充发行人的营运资金。
第四章 本次债券担保人情况
本次债券由发行人的控股股东开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于 2012年 8月 1日经开滦集团第二届董事会2012年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
开滦（集团）有限责任公司属国有特大型企业，注册资本为人民币 967,552.28万元，由河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。该公司主要经营业务包括：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
根据发行人 2013年度报告，本次公司债券的担保人开滦（集团）有限责任公司 2013年实现营业收入 11,237,444.33万元，利润总额 19,197.96万元；截至 2013年 12月 31日资产总额为 6,980,806.79万元，净资产为 2,132,903.71万元。担保人 2013年度持续盈利，资产规模进一步扩大，信用状况未发生重大不利变化，可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。
第五章 债券持有人会议召开情况
报告期内发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。
第六章 本次债券本息偿付情况
本期公司债券约定的付息日为 2013年至 2019年每年的 10月 30日,如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为 2013年至 2017年每年的 10月 30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
报告期内发行人于2013年10月30日向本期债券持有人支付首期利息。
第七章 本期公司债券的跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于 2014年 5月发布了《开滦能源化工股份有限公司 2012年不超过 30亿元公司债券 2014年跟踪信用评级报告》，评级结论为：“2012年10月发行的15亿元公司债券的2014年跟踪评级结果维持为AAA，发行主体长期信用等级维持为AAA，评级展望维持为稳定”。
第八章 负责本期公司债券相关事务人员的变动情况
发行人负责处理本期债券相关事务的人员为董事会秘书侯树忠，根据发行人对外披露的2013年年度报告，2013年度内，发行人董事会秘书未发生变动。
第九章 其他情况
一、对外担保情况
截至报告期末，发行人对子公司担保余额合计为23.57亿元，占公司报告期末净资产比例为33.76%。
除上述担保外，发行人不存在对合并报表范围外第三方的担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
报告期内，发行人不存在尚未了结的或可预见的，在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。