关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的部分股份上市流通的提示性公告证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-092摩登大道时尚集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的
部分股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为23,424,569股，占公司总股本的3.2876%；
2、本次限售股份可上市流通日为2018年9月4日（星期二）。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况及股本情况
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议和2016年第四次临时股东大会审议批准公司以发行股份及支付现金的方式购买武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）1家机构及颜庆华等5位自然人合法持有的武汉悦然心动网络科技股份有限公司（以下简称“悦然心动”）合计100%股权，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2016]第1320号评估报告的评估结果，拟购买资产的交易价格由本次重组交易各方协商确定为49,000万元，其中以现金支付19,600万元，以发行股份方式支付29,400万元。
2017年3月8日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号），核准了本次交易。
2017年4月6日，本次交易标的武汉悦然心动网络科技有限公司（原武汉悦然
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的部分股份上市流通的提示性公告心动网络科技股份有限公司，以下简称“悦然心动”）取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，悦然心动公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，其公司名称由“武汉悦然心动网络科技股份有限公司”变更为“武汉悦然心动网络科技有限公司”。
2017年4月14日，悦然心动取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》和《准予变更登记核准通知书》，公司成为悦然心动的控股股东，悦然心动成为公司100%控股的子公司。至此，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
公司根据《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】330号）（以下简称“证监会批复”）核准，向悦然心动原股东颜庆华等发行20,762,710股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份于2017年6月9日上市，因此，公司股份总数由409,921,837股增加至430,684,547股。
同时，根据证监会批复核准，公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，最终向上海庞增投资管理中心（有限合伙）——庞增添益2号私募投资基金非公开发行股份募集配套资金，发行股份数为14,640,356股,发行价格为15.71元/股，配套资金总额229,999,992.76元。
上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份已于2017年9月4日上市，公司股份总数由430,684,547股增加至445,324,903股。
鉴于上述事项，公司于2017年8月11日、2017年8月28日分别召开了第三届董事会第二十四次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，同意公司注册资本由409,921,837元增加至445,324,903元，并相应修改公司章程。
2、股本情况
2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案：以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股，
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的部分股份上市流通的提示性公告转增后公司总股本将增加至712,519,844股；同时以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。
2018年5月31日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。
截至2018年5月31日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为274,199,844股，无限售条件的流通股为438,320,000股。
二、本次解除限售股的股东做出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|《关于在一定期限内不转让摩登大道时尚集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所认购股份的承诺函及股份锁定申请》|本企业通过本次非公开发行获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。|

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|本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。|
|本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对|
|其不存在违规担保。|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年9月4日。
2、本次解除限售股份的数量为23,424,569股，占公司总股本的3.2876%。
3、本次申请解除限售的股东为1名法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的部分股份上市流通的提示性公告单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可上市流通股数占上市公司无限售流通股的比例（%）|本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例（%）|剩余限售股数量|
|1|上海庞增投资管理中心（有限合伙）——庞增添益2号私募投资基金|23,424,569|23,424,569|5.2254|3.2876|0|
|合计||23,424,569|23,424,569|5.2254|3.2876|0|

注：本表格采用的无限售流通股及总股本为2018年8月20日的数据，截至2018年8月20日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为264,233,746股，无限售条件的流通股为448,286,098股。
四、以截至2018年8月20日股份情况为基准，本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|264,233,746|37.08%|0|0|0|-23，424，569|0|240,809,177|33.80%|
|高管锁定股|73,680,000|10.34%|0|0|0|0|0|73,680,000|10.34%|
|首发后限售股|190,553,746|26.74%|0|0|0|-23，424，569|0|167,129,177|23.46%|
|二、无限售条件股份|448,286,098|62.92%|0|0|0|23，424，569|0|471,710,667|66.20%|
|三、股份总数|712,519,844|100%|0|0|0|0|0|712,519,844|100.00%|

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行的部分股份上市流通的提示性公告六、独立财务顾问核查意见
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|经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就|
|公司本次重组之限售股解禁发表核查意见如下：|

（一）摩登大道本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、及部门规章的要求；
（二）摩登大道本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）摩登大道对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，广发证券对摩登大道本次限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1、《限售股份上市流通申请书》；
2、《限售股份上市流通申请表》；
3、《股本结构表和限售股份明细表》；
4、《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁之核查意见》。
特此公告！
摩登大道时尚集团股份有限公司董事会2018年8月31日