中国国际金融股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（163088号）》
之反馈意见回复
独立财务顾问
二零一六年十二月
本反馈意见回复所述的词语或简称与《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163088号）》（以下简称“反馈意见”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下：
目录
问题一：申请材料显示，上市公司拟同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过113,000万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 6问题二：申请材料显示，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请结合募投项目的具体情况和国控北京、北京康辰的经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 12问题三：申请材料显示，本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 12问题四：申请材料显示，本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。同时，国药控股下有其他上市公司从事医药商业业务。请你公司：1）补充披露交易完成后国药控股与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争。如存在，提出切实可行的解决方案。2）进一步梳理解决控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业务发展方向。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 24问题五：申请材料显示，北京康辰、北京华鸿、天星普信、国控北京前五大客户及供应商中存在国药控股等关联方。主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 24问题六：申请材料显示，标的资产部分租赁房产存在权利人与出租人不一致的情形。请你公司列表补充披露权利人与出租人不一致的原因，出租人所签署租赁合同是否有效，是否存在租赁终止等法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 59
期及预测期内，北京康辰房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 62问题十：申请材料显示，天星普信严格按照GSP要求设有近8,000平方米大型医药产品储备库，其中包括4,000多立方米冷库。2013年至2015年，天星普信发生租赁费用209.09万元、459.29万元、638.06万元。2014年至2015年，公司实现营业收入19.24亿元、41.35亿元，2016年1至4月份实现营业收入16.11亿元。请你公司结合天星普信报告期内租赁情况，补充披露房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性，以及公司药品储备库和冷库情况是否满足GSP的相关要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 64问题十一：申请材料显示，报告期内标的公司存在关联方资金拆借情况。请你公司补充披露：1）报告期内上述关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 66问题十二：申请材料显示，标的资产的1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例为1%，上市公司为5%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围后，标的资产的坏账政策及其合理性。2）请补充披露，如果标的资产按照上市公司的坏账政策计提，对标的资产利润的影响。3）《盈利预测补偿协议》中涉及的标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 62问题十三：申请材料显示，2015年国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信营业收入较上一年度分别增长8.64%、18.42%、9.90%和11.44%。预测期内，国控北京营业收入每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%，北京康辰营业收入每年
分别增长18.20%、17.77%、17.12%、16.67%、16.36%，北京华鸿营业收入每年分别增长12.46%、10.13%、10.12%、13.41%、10.52%，天星普信营业收入每年分别增长11.19%、13.99%、15.54%、13.08%、12.27%。预测期内国控北京净利润每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%，北京康辰净利润每年分别增长35.20%，17.44%、17.68%、17.81%、17.23%，北京华鸿净利润每年分别增长25.17%、13.65%、16.66%、14.24%、9.74%，天星普信净利润每年分别增长26.65%、13.27%、12.89%、14.10%、13.63%。请你公司：1）结合标的资产目前经营业绩，补充披露2016年营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露4家标的公司主营业务相同，但报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理性。3）结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露预测期内标的资产营业收入和净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 74问题十四：申请材料显示，本次交易标的主营业务均为药品分销行业，其中北京康辰和天星普信药品分销均包括血液制品，本次交易价格对应市盈率中，北京康辰静态、动态市盈率分别为19.22倍、16.25倍，高于其他交易标的。请你公司结合北京康辰和其他交易标的的主营业务对比情况、市场竞争情况、核心竞争力分析等，补充披露北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 90问题十五：申请材料显示，预测期内，国控北京运杂费占当期预测收入比例分别为0.40%、0.41%、0.41%、0.36%、0.35%；北京康辰运杂费占当期预测收入比例分别为0.51%、0.51%、0.50%、0.49%；北京华鸿运杂费占当期预测收入比例分别为0.10%、0.10%、0.08%、0.09%、0.09%；天星普信运杂费占当期预测收入比例分别为0.16%、0.15%、0.16%、0.18%、0.18%。请你公司补充披露：1）北京华鸿、天星普信运输费用占营业收入比重低于其他标的资产的原因和合理性。2）结合预测期内标的资产的业务开展情况，补充披露标的资产运输费用与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 95问题十六：申请材料显示，如本次发行股份购买资产无法在2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。请你公司补充披露顺延年度的利润预测和补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 97
问题一：申请材料显示，上市公司拟同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 113,000万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月期间及2015年度备考财务报表》，本次配套募集资金金额占上市公司假设完成并购后的备考货币资金比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|货币资金|180,960.98|213,747.75|
|本次配套募集资金金额|113,000.00||
|本次配套募集资金金额占货币资金比例|62.44%|52.87%|

根据上述经审阅的备考报表，重组完成后（不考虑配套募集资金），上市公司截至2016年7月31日备考的货币资金余额为180,960.98万元，上述货币资金的用途主要包括：
（1）保证金
上市公司完成并购后的备考货币资金中用途受限的货币资金主要为向银行申请开具银行承兑汇票所存入的受限的保证金存款，保证金规模如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|用途|2016年7月31日|2015年12月31日|
|保证金|5,108.03|6,087.61|

（2）偿还短期负债
截至 2016年 7月 31日，上市公司完成并购后的备考短期借款余额为93,171.27万元，未来上市公司完成并购后偿还短期负债存在较大资金支出需求。
单位：万元
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|用途|2016年7月31日|2015年12月31日|
|短期借款|93,171.27|111,422.62|

（3）满足营运资金需求
由于上市公司与标的公司从事的医药分销业务属于资金沉淀型业务，业务模式对于营运资金需求较大，随着上市公司完成并购后未来业务规模持续稳定地扩张，上市公司营运资金占用额预计将进一步提升，需要进一步准备足够的经营性资金以满足日常业务的正常运转与发展。
单位：万元
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|用途|2016年7月31日（备考合并）|2015年12月31日（备考合并）|
|应收票据|52,935.34|73,136.42|
|应收账款|818,222.84|726,890.10|
|预付款项|11,685.49|20,602.12|
|存货|289,965.46|232,759.77|
|经营性资产小计|1,172,809.13|1,053,388.41|
|应付票据|61,888.85|97,661.36|
|应付账款|605,821.68|540,965.19|
|预收账款|1,799.77|3,297.63|
|经营性负债小计|669,510.30|641,924.18|
|营运资金占用额|503,298.83|411,464.23|

综上所述，本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例与上市公司财务状况相匹配，且上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排，因此使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月
期间及2015年度备考财务报表》假设并购于2015年1月1日完成后，上市公司2016年1-7月营业收入为1,927,019.58万元。截至2016年7月31日，上市公司流动资产总额为1,386,693.52万元。
国药股份自 2002年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，保持着持续稳定的增长态势。但随着医药流通行业整合化、集中化趋势的开始，国药股份自身经营及积累的自有资金已经无法充分满足未来的发展需求，国药股份上市后亦未进行过任何股权融资，只能通过债务融资的方式解决资金缺口。随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，医药流通行业继续保持增长态势，预计本次交易完成后，上市公司及标的资产的营业收入规模将有进一步的提升，由于医药流通行业属于资金沉淀型行业，业务模式对于流动资金需求较大，未来上市公司及标的资产对营运资金的需求将进一步加大。
在本次募集配套资金投资项目中，国药股份拟募集配套资金 113,000.00万元用以投入相关项目建设，以提高本次并购的整合效率，有助于上市公司与标的资产的可持续发展。上述金额合计占上市公司截至 2016年 7月底的流动资产总额的8.15%，相关募集配套资金金额与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
3、上市公司完成并购后经营现金流情况
根据标的资产相关经审计财务报表和上市公司管理层报表数据，上市公司完成并购后2016年1-7月份以及2015年度经营现金流情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1月1日至2016年7月31日|2015年度|
|国药股份|809,883.14|1,327,075.23|
|国控北京|618,978.77|972,750.18|
|北京康辰|154,855.54|247,369.81|
|北京华鸿|280,718.78|439,721.30|
|天星普信|293,584.01|537,294.27|
|经营活动现金流入小计|2,158,020.24|3,524,210.79|
|国药股份|805,588.38|1,283,046.68|
|国控北京|623,312.86|950,091.19|

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|项目|2016年1月1日至2016年7月31日|2015年度|
|北京康辰|173,017.75|247,250.09|
|北京华鸿|277,996.40|422,588.80|
|天星普信|305,150.96|517,079.03|
|经营活动现金流出小计|2,185,066.35|3,420,055.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,046.11|104,155.00|

上市公司完成并购后，2016年 1-7月与 2015年度的经营活动产生的现金流量净额分别为-27,046.11万元和 104,155.00万元。由于受季节性影响，医药分销企业上半年销售额普遍低于下半年，而采购额普遍高于下半年，结合下游医疗机构等客户医保结算等因素，收付款存在账期的时间差，对于医药分销企业用于日常经营活动的资金规模提出了较高的要求。因此上市公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着上市公司并购完成后业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于资金的需求将进一步加大。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较情况
根据经审阅的《国药集团药业股份有限公司截至2016年7月31日止7个月期间及2015年度备考财务报表》，上市公司完成并购后资产负债率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,558,672.68|1,516,881.02|
|负债合计|885,076.33|897,542.12|
|资产负债率|56.78%|59.17%|

根据申银万国医药商业II行业分类，截至 2016年9月30日，上市公司与同行业可比上市公司资产负债率等财务状况的比较情况如下：
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|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|柳州医药|45.17%|2.08|1.78|
|南京医药|81.11%|1.14|0.93|

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|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|瑞康医药|52.80%|1.58|1.40|
|英特集团|77.80%|1.18|0.86|
|嘉事堂|60.79%|1.42|1.15|
|华东医药|48.15%|2.02|1.51|
|九州通|69.26%|1.36|1.02|
|国药一致|58.62%|1.54|1.28|
|中国医药|60.91%|1.60|1.13|
|上海医药|55.63%|1.47|1.11|
|第一医药|36.71%|1.96|1.25|
|浙江震元|35.29%|1.59|1.08|
|华通医药|43.86%|1.65|1.25|
|鹭燕医药|65.66%|1.33|0.97|
|一心堂|49.15%|1.75|1.11|
|老百姓|52.15%|1.67|0.94|
|益丰药房|29.18%|2.64|2.06|
|平均数|54.25%|1.65|1.23|
|国药股份（完成并购前，截至2016年9月30日）|44.20%|1.94|1.52|
|国药股份（完成并购后备考，截至2016年7月31日）|56.78%|1.61|1.28|
|国药股份（完成并购后备考，截至2015年12月31日）|59.17%|1.54|1.28|

上市公司与同行业可比上市公司相比，交易完成后资产负债率属于中等偏上水平，流动比率、速动比率属于中等水平。为了满足上市公司与标的公司的长远发展需要，若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
5、上市公司未来支出计划
根据国药股份2016年度的战略投资规划，上市公司未来主要的投资支出计划
如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|控股/参股麻药上下游企业|30,000.00|
|2|口腔领域上下游企业投资计划|20,000.00|
|3|控股/参股创新性医药服务企业|585.00|
|4|诊疗合作项目投资计划|219.00|
|合计||50,804.00|

由上表可知，上市公司完成并购后的货币资金需要用于满足上市公司未来发展的投资支出需求；除此之外，上市公司并购完成后亦需要资金用以支持标的公司的未来发展。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
6、上市公司融资渠道与授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年7月31日|2015年12月31日|
|已使用银行贷款授信额度|47,856.00|94,011.00|
|尚未使用的银行贷款授信额度|228,644.00|174,489.00|
|银行贷款授信额度|276,500.00|268,500.00|

截至2016年7月31日，上市公司银行授信额度为276,500.00万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为228,644.00万元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、票据类业务等业务品种。根据银行合同约定，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，不得用于固定资产、股权投资等用途，因此无法用于相关固定资产项目建设。如果通过其他债务融资方式来支付本次交易的现金对价，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例与上市公司财务状况相匹配，且上市公司完成并购后的货币资金均有相应用途安排；上市公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，随着上市公司并购完成后业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于资金的需求将进一步加大；上市公司完成并购后的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，募集配套资金用以相关募投项目的投入有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；根据上市公司的未来支出计划，上市公司完成并购后现有货币资金规模亦需要用于满足上市公司和标的公司未来发展的投资支出需求；除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，无法用于相关固定资产项目建设，如果通过其他债务融资方式来满足募投项目的资金需求，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，根据本次配套募集资金金额占上市公司完成并购后的货币资金比例情况、与现有生产经营规模和财务状况的匹配情况、上市公司完成并购后经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
问题二：申请材料显示，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请结合募投项目的具体情况和国控北京、北京康辰的经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性
1、医院供应链延伸项目
①资金需求
截至本反馈意见回复签署日，标的公司已与北京地区 52家医院签订合作意向书，根据已签署合同/协议的医院投资明细、结合医院实际需求与公司现有医院供应链项目投资估算，目标医院共需投资 75,110.00万元用于门诊药房自动化系统、病房药房自动化系统、耗材系统、摆药机、分包机、监控设备、服务器以及PC、耗材柜、电子药架等系统设备，具体资金需求测算如下：
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|设备名称|平均单价（万元）|数量|小计（万元）|
|耗材系统|500.00|6|3,000.00|
|PIVAS系统|500.00|1|500.00|
|摆药机|211.01|69|14,560.00|
|摆药机耗材以及服务|300.00|1|300.00|
|病房药房自动化系统|293.08|52|15,240.00|
|电子药架|2.00|1,050|2,100.00|
|分包机|133.53|68|9,080.00|
|服务器以及PC|5.00|306|1,530.00|
|耗材柜|61.54|26|1,600.00|
|耗材系统|200.00|1|200.00|
|急诊药房自动化系统|520.00|1|520.00|
|监控设备|2.00|700|1,400.00|
|冷柜|2.00|100|200.00|
|冷链系统|1,500.00|1|1,500.00|
|门诊药房自动化系统|438.08|52|22,780.00|
|针剂散列分拣设备|200.00|3|600.00|
|总计|||75,110.00|

②预期收益
1）收入预测
项目预测当年收入=项目投入后预测年收入-项目未投入预测年收入；
该项目作为标的公司扩大市场份额的有力工具，收入预测依据标的公司在预
测收入水平基础上所带来的增量收入作为项目收入。其中项目建设期中，对以上估计水平进行保守估算；稳定运营期内，项目收入参考标的公司医院直销业务的预计增长水平进行估算。
根据项目建设规划，项目在前两年完成大部分既定医院供应链延伸建设，收入随着建设进度逐年提高。
2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成本、项目前期投入的设备折旧及摊销、实施费用等；
销售费用及管理费用水平根据标的公司相关业务平均费用水平进行估算；
税金及附加按照标的公司现有水平估算；
所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|37,874.92|75,749.84|94,687.30|108,890.40|124,135.05|140,272.61|155,702.60|171,272.86|
|营业成本|38,236.40|74,323.02|90,372.78|102,595.07|116,086.59|130,768.33|145,123.87|159,703.55|
|税金及附加|44.50|89.00|111.25|127.93|145.84|164.80|182.93|201.23|
|销售费用|552.19|1,104.38|1,380.47|1,587.54|1,809.80|2,045.07|2,270.03|2,497.03|
|管理费用|215.94|431.89|539.86|620.84|707.76|799.77|887.74|976.52|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-1,174.12|-198.44|2,282.94|3,959.01|5,385.06|6,494.64|7,238.03|7,894.53|
|所得税|-|-|227.60|989.75|1,346.27|1,623.66|1,809.51|1,973.63|
|净利润|-1,174.12|-198.44|2,055.34|2,969.26|4,038.80|4,870.98|5,428.52|5,920.90|

2、社区医院药房托管项目
①资金需求
截至本反馈意见回复签署日，标的公司已与北京地区 36家社区医院签订合作意向书，本项目预计对各社区医院药房系统软硬件及办公设备投资合计 12,378.20万元。根据合同及协议约定，标的公司拟对社区医院进行挂号系统、分诊系统、药房设备、耗材管理系统设备及相关设备进行改造，具体资金需求测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|平均单价（万元）|数量|小计（万元）|
|PC以及支持设备|0.50|144|72.00|
|摆药机|148.20|36|5,335.20|
|分诊系统|40.00|32|1,280.00|
|服务器|5.00|188|940.00|
|挂号系统|40.00|36|1,440.00|
|耗材管理系统设备|55.00|36|1,980.00|
|签到机|1.00|87|87.00|
|维保费|10.00|3|30.00|
|药学服务系统|20.00|25|500.00|
|云社区智慧物流服务平台|34.00|21|714.00|
|总计|||12,378.20|

②预期收益
1）收入预测
项目预测当年收入=当年托管社区医院数量*标的资产在社区医院年均新增实现收入；
项目收入预测根据项目预期建设进度进行预测，当年托管社区医院数量根据项目预计进度估计，社区医院年均收入根据标的公司在北京市社区医院调研平均年收入估算。根据预计，项目建设期中，标的资产在各社区医院年均新增实现收入约1,100万元，项目建设期第一年完成 12家，第二年再完成12家，第三年完成剩余 12家社区医院药房托管项目建设。收入测算在建设期，对当年完成建设的按50%收入预期值估算，建设完成第二年全额估算收入。稳定运营期内，项目收入参考标的公司社区医院直销业务的预计增长水平进行估算。
2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含采购成
本、项目前期投入的设备折旧及摊销、实施费用等；
销售费用根据标的公司社区医院直销业务平均费用水平进行估算；
管理费用根据标的公司平均费用水平进行估算；
税金及附加按照标的公司现有水平估算；
所得税水平根据标的公司现有税收政策进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|6,600.00|19,800.00|33,000.00|43,560.00|47,916.00|52,228.44|56,406.72|60,919.25|
|营业成本|6,620.38|19,106.45|31,592.53|41,101.43|45,108.95|49,076.39|52,920.40|57,071.94|
|税金及附加|7.75|23.26|38.77|51.18|56.30|61.36|66.27|71.57|
|销售费用|96.22|288.67|481.12|635.07|698.58|761.45|822.37|888.16|
|管理费用|37.63|112.89|188.15|248.36|273.19|297.78|321.60|347.33|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-161.99|268.72|699.43|1,523.96|1,778.98|2,031.45|2,276.07|2,540.25|
|所得税|-|26.68|174.86|380.99|444.75|507.86|569.02|635.06|
|净利润|-161.99|242.04|524.57|1,142.97|1,334.24|1,523.59|1,707.05|1,905.19|

3、信息化系统建设项目
①资金需求
该项目投资额主要用于标的公司信息化系统相关软件及服务、硬件设备购置，具体资金需求测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子系统|项目|细项|单价（万元）||数量|总价（万元）|
||||软件及服务|硬件设备|||
|供应商服务系统|系统引进及二次开发|系统平台|20.00|20.00|1|40.00|
|||供应商服务系统|90.00||1|90.00|
|||系统定制开发|10.00||1|10.00|
|报表工具|系统引进及二次开发|系统平台|115.00|65.00|1|180.00|
|||报表工具|50.00||1|50.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||决策报表|10.00||1|10.00|
|物流分库建设|系统引进及二次开发|集散中心管理系统的建设及配套服务器|180.00|65.00|5|1,225.00|
|订单管理系统|系统引进及二次开发|订单管理系统|100.00|20.00|1|120.00|
|手机APP系统|系统引进及二次开发|订单管理|30.00|20.00|1|50.00|
|||业务审批|30.00||1|30.00|
|||业务查询|20.00||1|20.00|
|||报表查阅|20.00||1|20.00|
|客户关系管理|系统引进及二次开发|客户关系管理|100.00|20.00|1|120.00|
|费用管理|系统引进及二次开发|费用管理|180.00|65.00|1|245.00|
|耗材数据直连系统|系统引进及二次开发|耗材数据直连系统|100.00|20.00|1|120.00|
|智能分析BI工具|系统引进及二次开发|智能分析BI工具|180.00|120.00|1|300.00|
|ARIS流程建模|系统引进及二次开发|ARIS流程建模|300.00|100.00|1|400.00|
|主数据管理系统|系统引进及二次开发|主数据管理系统|240.00|60.00|1|300.00|
|企业信息门户|系统引进及二次开发|企业信息门户|80.00|20.00|1|100.00|
|项目管理软件|系统引进|项目管理软件|60.00||1|60.00|
|微信综合管理平台|系统引进|微信综合管理平台|20.00||1|20.00|
|呼叫中心|系统引进及二次开发|呼叫中心|100.00|20.00|1|120.00|
|绩效分析系统|系统引进及二次开发|绩效分析系统|100.00|20.00|1|120.00|
|CMS系统升级改造|二次开发|CMS系统升级改造|80.00||1|80.00|
|软件正版化|系统引进|Oracle正版化|100.00||1|100.00|
|IT基础设施|基础设施改造及硬件更新|无线网优化改造||20.00|1|20.00|
|||小型机设备及存储||200.00|2|400.00|
|||VPN网络设备||2.00|10|20.00|
|||异地灾备系统|20|630.00|1|650.00|
|网络安全|系统引进|安全防御系统|180.00|20.00|1|200.00|
|办公设备|台式机|办公||0.40|50|20.00|
|合计||||||5,240.00|

②预期收益
本项目作为标的公司战略规划的一部分，并不能直接产生效益，其效益主要体现在对标的公司运营能力、管理效率的提高上，因而不进行单独的财务测算。
项目完成后，将为标的公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对标的公司
的长远发展将产生积极影响。
4、医院冷链物流系统建设项目
①资金需求
该项目投资主要为医院冷链物流系统设备投资，全部 20,285.83万元将用于平台及远端设备购置，其中平台设备投资 1,881.52万元，远端设备 18,404.31万元。
系统平台设备投资金额为1,881.52万元，相关投资估算表如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|单价（万元）|数量（台/套）|小计（万元）|
|1|服务器|2.00|30|60.00|
|2|防火墙|2.00|30|60.00|
|3|个人电脑|0.73|20|14.60|
|4|网络设备|159.92|1|159.92|
|5|辅助设备|100.00|1|100.00|
|6|操作系统|1.00|30|30.00|
|7|数据库|1.90|30|57.00|
|8|冷链物流管理平台系统-委托开发|1,400.00|1|1,400.00|
|合计||||1,881.52|

远端物流系统设备平均每套投资额为 122.70万元，本项目拟投资 150套，共计18,404.31万元。其中，单套远端物流系统设备投资估算表如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品名|单价（万元）|数量（台/套）|小计（万元）|
|1|个人电脑|0.60|5|2.98|
|2|台式机|1.36|3|4.08|
|3|网络设备|2.00|1|2.00|
|4|相机|3.00|1|3.00|
|5|服务器|4.00|1|4.00|
|6|智能配发器|8.80|4|35.20|
|7|配发指示器|3.20|1|3.20|
|8|RFID|9.00|1|9.00|
|9|专用设备|59.24|1|59.24|
|合计||||122.70|

②预期收益
1）收入预测
项目预测当年收入=当年服务的医院数量*医院平均支付冷链物流系统及相关服务费用等收入；
项目收入预测根据项目预期建设进度进行预测，当年服务的医院数量根据项目预计进度及推广计划估计，每家医院平均支付冷链物流系统及相关服务费用等收入约80.00万元。其中项目建设期因工期影响，项目收入按预测收入的50%估计；稳定运营期内，项目收入按照标的公司相关业务的预计增长水平进行估算。
2）成本及费用预测
项目营业成本参考标的公司相关业务的经营情况进行估算，主要包含项目前期投入的软硬件折旧及摊销、实施费用、运维成本、冷链物流系统服务等其他成本；
销售费用与管理费用根据标的公司开展同类型项目平均费用水平进行估算；
税金及附加按照服务业务进行估算；
所得税水平根据标的公司现有所得税水平进行估算。
以上估算充分考虑了地域薪资水平、业务流程中各重要支出因素及行业水平等因素。
3）预期收益
根据上述测算依据，项目预期收益的计算过程具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|
|营业收入|2,000.00|6,000.00|10,000.00|12,600.00|13,230.00|13,891.50|14,516.62|15,097.28|
|营业成本|1,986.91|4,024.78|6,837.02|6,874.86|7,194.84|7,538.53|7,900.79|7,623.78|
|税金及附加|134.40|403.20|672.00|846.72|889.06|933.51|975.52|1,014.54|
|销售费用|120.00|360.00|600.00|756.00|793.80|833.49|871.00|905.84|
|管理费用|455.00|645.00|837.40|976.39|1,039.38|1,106.66|1,175.74|1,246.58|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-696.31|567.02|1,053.58|3,146.03|3,312.92|3,479.31|3,593.57|4,306.55|
|所得税|-|-|231.07|786.51|828.23|869.83|898.39|1,076.64|
|净利润|-696.31|567.02|822.51|2,359.52|2,484.69|2,609.48|2,695.18|3,229.91|

综上所述，本次募投项目的资金需求及收益预测的测算是标的公司基于未来业务发展规划与现实经营情况所作出，相关测算依据与测算过程具有合理性。
二、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间
本次募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案证明文件|具体文号|主管机关|出具时间|所需资质获得情况|计划实施时间|项目实施进度|
|1|医院供应链延伸项目|《项目备案通知书》|京东城发改（备）[2016]44号|北京市东城区发展和改革委员会|2016.8.17|除标的公司经营范围内业务开展所需资质外，无需获得其他额外资质|2017年1月-2019年12月|已与全部目标医院签署项目合同/协议|
|||《东城区环境保护局行政许可不予受理通知书》|东环审不20160007|北京市东城区环境保护局|2016.8.31||||
|2|社区医院药房托管项目|《项目备案通知书》|京东城发改（备）[2016]45号|北京市东城区发展和改革委员会|2016.8.17||2017年1月-2019年12月|已与全部目标医院签署项目合同/协议|
|||《东城区环境保护局行政许可不予受理通知书》|东环审不20160006|北京市东城区环境保护局|2016.8.31||||
|3|信息化系统建设项目|《项目备案通知书》|京东城发改（备）[2016]43号|北京市东城区发展和改革委员会|2016.8.17||2017年1月-2018年12月|已完成技术方案设计及现有系统升级准备工作|
|||《东城区环境保护局行政许可不予受理通知书》|东环审不20160005|北京市东城区环境保护局|2016.8.31||||
|4|医院冷链物流系统建设项目|《项目备案通知书》|京海淀发改（备）[2016]290号|北京市海淀区发展和改革委员会|2016.9.7||2017年1月-2019年12月|已签署部分目标医院冷链物流系统建设合同/协议|
|||不适用|||||||

本次募投项目均已经取得相关发改委备案批复。本次募投项目均不在项目建
设所在地环保部门审批范围内，其中医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项
目和信息化系统建设项目均已取得当地环保部门不予受理批文；医院冷链物流系
统建设项目根据项目建设所在地北京市海淀区环保局发布通知“按照《北京市环境保护局办公室转发环境保护部办公厅关于环保核查工作制度有关问题解释的通知》（京环办〔2015〕23号）要求，我局已停止受理及办理环保核查，不再为各类企业出具环保守法核查证明。”，因此未取得不予受理批文。本次募投项目实施主体均具备相关业务实施资质。本次募投项目已明确相关计划实施时间。
三、补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请结合募投项目的具体情况和国控北京、北京康辰的经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性
1、标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
2、标的公司负责实施的募投项目较难实现单独核算
本次配套募集资金将用于相关标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、信息化系统建设项目和医院冷链物流系统建设项目，募投项目的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目主要内容|实施主体|
|1|医院供应链延伸项目|项目主要针对医院现有药房系统的改造和耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过将国控北京的信息管理系统与医院HIS系统对接，并配套先进技术和工具，对医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行全程监管，从而实现高效地精细化物流管理，有利于提升|国控北京|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目主要内容|实施主体|
|||标的公司在公立医院医药分销业务的市场份额||
|2|社区医院药房托管项目|项目主要建设内容为社区医院药房相关托管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区数十个社区医疗卫生中心（网点），涉及SPD社区医院物流服务系统建设、社区医院药房自动化系统建设、社区医院物资耗材管理系统建设、社区医院分诊叫号系统建设，有利于提升标的公司在社区医院医药分销业务的市场份额||
|3|信息化系统建设项目|项目主要建设内容为国控北京的信息化系统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化水平||
|4|医院冷链物流系统建设项目|项目主要建设内容为医疗机构冷链360度综合管理平台，平台包含冷链药品管理系统及冷链药品公共管理平台。项目可以实现医疗机构冷藏、冷冻药品冷链管理、冷链设施监控以及规范相关流程管理，并可以根据监测数据为冷链相关服务对象提供查询及数据服务|北京康辰|

报告期内，国控北京与北京康辰主要经营终端直销和商业调拨业务。国控北京与北京康辰主要是通过药品交易平台向医疗机构配送药品，向北京地区合作的药品经营企业进行药品分销，向北京地区的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。
由于上述募投项目与国控北京、北京康辰的现有经营业务相关，主要用于巩固和拓展现有经营业务的市场份额。结合已实施的同类型项目，上述募投项目的收入、成本、费用较难与国控北京、北京康辰的现有经营业务完全区分，不具备独立核算的基础。因此，上述募投项目较难实现单独核算，预计国控北京、北京康辰无法对募投项目进行独立核算。
3、本次标的资产业绩承诺将剔除募集配套资金投入带来的收益
考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与国控北京、北京康辰的相关交易对方在 2016年 12月 1日分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：
“相关标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后相关标的公
司实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为相关标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
四、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次募投项目的资金需求和预期收益等测算过程和测算依据具有合理性；本次募投项目已完成相关所需备案及审查程序，本次募投项目的实施主体已具备相关业务所需资质，本次募投项目的计划实施时间已明确；标的资产业绩承诺不包含配套募集资金投入带来的收益，根据上市公司与相关标的资产的相关交易对方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》中的相关约定，本次相关标的资产业绩承诺将扣除募集配套资金投入带来的收益，区分募集配套资金投入带来的收益和业绩承诺的措施具有有效性。
问题三：申请材料显示，本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
国药股份于 2016年 10月 13日向商务部反垄断局提交了本次交易涉及的经营者集中审查的申请文件，商务部反垄断局于 2016年 10月 25日向公司出具了《补充问题清单》，根据《补充问题清单》要求，国药股份已于 2016年10月31日向商务部反垄断局提交了补充材料。截至本反馈意见回复出具日，商务部反垄断局的审批正在进行中，公司预计可于 2016年底前取得商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。
二、如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组
截至本反馈意见回复出具日，国药股份出具承诺：“在商务部反垄断局批准本次交易有关各方实施的经营者集中前不实施本次重组；如商务部反垄断局作出禁止本次重组项下经营者集中的决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则公司将撤回本次重大资产重组申请；如届时本公司已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次重组的交割，并终止本次交易。”
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：国药股份已根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的要求提交经营者集中审查申请且该等申请已经商务部反垄断局受理并在审查过程中；公司已相应补充披露目前商务部审批进展情况及在《重组报告书（草案）（修订稿）》中对无法获得批准的情形作出风险提示；
国药股份已经承诺在商务部反垄断局批准本次交易有关各方实施的经营者集中前不实施本次重组。
问题四：申请材料显示，本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。同时，国药控股下有其他上市公司从事医药商业业务。请你公司：1）补充披露交易完成后国药股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争。如存在，提出切实可行的解决方案。2）进一步梳理解决控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业务发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易完成后国药股份与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业
竞争情况
1、控股股东控制的其他企业情况
本次交易前，控股股东国药控股下属一级子公司及上市公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|经营区域|
|1|中国医药集团上海公司|物业管理和租赁|上海市|
|2|国药集团化学试剂有限公司|商业|上海市|
|3|国控北京|商业|北京市|
|4|北京国药天元物业管理有限公司|物业管理和租赁|北京市|
|5|国药控股天津有限公司|商业|天津市|
|6|国药集团西南医药有限公司|商业|四川省|
|7|国药控股西藏医药有限公司|药品销售|西藏藏族自治区|
|8|国药控股沈阳有限公司|商业|辽宁省|
|9|国药控股陕西有限公司|商业|陕西省|
|10|北京华鸿|商业|北京市|
|11|国药控股湖北有限公司|商业|湖北省|
|12|国药控股山西有限公司|商业|山西省|
|13|国药集团医药物流有限公司|仓储运输服务|上海市|
|14|国药控股湖南有限公司|商业|湖南省|
|15|国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）（000028.SZ/200028.SZ）|商业|广东省、广西壮族自治区|
|16|北京康辰|商业|北京市|
|17|国药控股浙江有限公司|商业|浙江省|
|18|国药控股分销中心有限公司|商业|上海市|
|19|上海统御信息科技有限公司|信息技术服务|上海市|
|20|国药股份（600511.SH）|商业|北京市|
|21|国药控股河南股份有限公司|商业|河南省|
|22|国药控股宁夏有限公司|商业|宁夏回族自治区|
|23|国药控股安徽有限公司|商业|安徽省|
|24|国药控股山东有限公司|商业|山东省|
|25|国药控股福州有限公司|商业|福建省|
|26|国药控股云南有限公司|商业|云南省|
|27|国药控股海南有限公司|商业|海南省|
|28|国药控股甘肃有限公司|商业|甘肃省|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|经营区域|
|29|国药控股福建有限公司|商业|福建省|
|30|国药控股江西有限公司|商业|江西省|
|31|国药控股贵州有限公司|商业|贵州省|
|32|国药控股股份香港有限公司|商业|香港特别行政区|
|33|天星普信|商业|北京市|
|34|国药控股内蒙古有限公司|商业|内蒙古自治区|
|35|国药集团新疆药业有限公司|商业及中草药研究|新疆维吾尔族自治区|
|36|国药集团上海立康医药有限公司|商业|上海市|
|37|国药控股医疗器械有限公司|商业|上海市|
|38|国药控股吉林有限公司|商业|吉林省|
|39|国药控股温州有限公司|商业|浙江省|
|40|国药控股重庆有限公司|商业|重庆市|
|41|国药控股江苏有限公司|商业|江苏省|
|42|国药控股无锡有限公司|商业|江苏省|
|43|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|商业|上海市|
|44|国药控股常州有限公司|商业|江苏省|
|45|国药控股黑龙江有限公司|商业|黑龙江省|
|46|国药乐仁堂医药有限公司|商业|河北省|
|47|国药集团山西有限公司|商业|山西省|
|48|国药控股湖州有限公司|商业|浙江省|
|49|国药控股青海有限公司|商业|青海省|
|50|国药控股商洛有限公司|商业|陕西省|
|51|上海东虹医药有限公司|商业|上海市|
|52|国药控股健康发展（上海）有限公司|咨询|/|
|53|上海美罗医药有限公司|商业|上海市|
|54|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|保健品制造|/|
|55|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司|商业|上海市|
|56|国药控股延安有限公司|商业|陕西省|
|57|国药控股重庆泰民医药有限公司|商业|重庆市|
|58|国药控股上海生物医药有限公司|商业|上海市|
|59|国药四川医药集团有限公司|医药项目投资管理|四川省|
|60|国药控股（中国）融资租赁有限公司|金融|/|

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|公司名称|业务性质|
|国药控股大连和成有限公司|商业|
|国药健康在线有限公司|互联网|
|国药控股创科医疗技术（上海）有限公司|商业|

2、实际控制人控制的其他企业情况
本次交易前，实际控制人国药集团下属一级子公司及上市公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务|经营模式|
|1|国药产业投资有限公司|实业投资|对国药控股的持股平台|
|2|中国生物技术股份有限公司|生物制药|下设北京、长春、成都、兰州、上海、武汉六个生物制品研究所，是中国最大的疫苗和血制品生产供应商|
|3|中国国际医药卫生公司|医疗服务、贸易经纪与代理|从事国际医药贸易、海外医药投资、国际医疗合作和医疗健康经营|
|4|国药励展展览有限责任公司|医药展览|主办、承办医药行业各种博览会、交流会、交易会、学术研讨会|
|5|国药工业|化学制药生产、销售|生产销售化学药品，主要分为抗生素、麻醉精神药品和综合制剂三个子板块|
|6|中国科学器材有限公司|医疗器械销售|从事医疗器械销售业务|
|7|中国中药公司|中药生产、销售|从事中药生产、销售业务|
|8|中国医药集团联合工程有限公司|专业技术服务|主要从事医药行业工程设计业务|
|9|《中国新药杂志》有限公司|期刊出版|主要从事药学类学术期刊出版|
|10|国药集团资产管理中心|资产管理|从事资产管理业务|
|11|北京国药物业管理有限公司|物业服务|从事物业服务业务|
|12|中国医工总院|医药研发|主要从事药品研发服务|
|13|北京国药资产管理中心|资产管理|从事资产管理业务|
|14|国药集团财务有限公司|金融服务|从事金融服务业务|
|15|国药集团扬州威克生|兽用医药研|从事研发、生产、销售兽药业务|

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|序号|公司名称|主营业务|经营模式|
||物工程有限公司|发、生产、销售||
|16|国药一致（000028.SZ/200028.SZ）|医药商业|从事广东、广西地区的医药分销业务与全国性医药零售业务|
|17|上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）（600420.SH）|医药工业|现代制药主要从事化学原料药和制剂的研发、生产及销售业务，产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域|
|18|国药股份（600511.SH）|医药商业|国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务|
|19|北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“ 天 坛 生 物 ”）（600161.SH）|生物制药生产、销售|天坛生物是一家从事疫苗、血液制剂等生物制品的研究、生产和经营的企业|
|20|国药控股（01099.HK）|医药商业|国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品批发商和零售商，及领先的供应链服务提供商|
|21|中国中药控股有限公司（以下简称“中国中药”）（00570.HK）|中药生产、销售|中国中药是中国领先的中药制造企业，产品涵盖传统中药饮片、中药配方颗粒、中成药及健康产品|

由上表可知，本次交易前，国药股份的控股股东与实际控制人控制的其他企业与国药股份同时从事北京地区医药分销业务的公司有国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信。本次重组后，国药控股下属北京地区医药分销子公司国控北京、北京康辰、北京华鸿以及天星普信将被全部纳入国药股份合并范围，在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要于北京地区开展业务，国药控股将于北京以外地区开展业务。
本次交易完成后，国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
上市公司将全面提升业务布局、资产规模和盈利能力，成为国药控股下属北京地区唯一的医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
二、进一步梳理解决控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的承
诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确
各上市公司未来业务发展方向
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的承诺与安排
截至本反馈意见回复签署日，控股股东国药控股、实际控制人国药集团以往作出的在避免同业竞争方面的相关承诺以及承诺履行情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
|承诺方：国药集团|||||
|1|国药集团在《关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺：为了支持国药集团药业股份有限公司规范运营，避免同业竞争，国药控股此前已做出有关避免同业竞争的承诺并进行了相应的公告。根据承诺精神，国药控股采取了有效措施并在避免同业竞争方面取得了一定的成效。近年来，中国医药分销行业发展迅速，市场竞争也日趋激烈，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，彻底解决国药股份的同业竞争问题，国药集团进一步承诺将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合工作，未来 5 年内在条件成熟时将尽快全面解决与国药股份的同业竞争问题，更加规范上市公司的运作|承诺时间：2011年3月12日；承诺完成期限：2017年3月11日|国药股份、国药控股|为履行承诺，实际控制人国药集团公司积极筹划涉及公司经营业务的重大事项并构成重大资产重组。2016 年 2月25日，国药股份发布《重大资产重组停牌公告》，并积极推进相关重大资产重组工作。同时由于国药股份重大资产重组的相关工作和决策及审批流程复杂，相关程序尚未履行完毕，因此国药股份第六届第七次董事会和2016年第一次临时股东大会审议通过实际控制人国药集团延期一年履行承诺的议案，以确保本次重大资产重组顺利进行，切实履行相关承诺。截至本反馈意见回复签署日，该重组事项尚在推进过程中|
|2|国药集团在《关于避免国药集团药业股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺：国药股份完成本次重组后，国药集团不会经营北京地区医药分销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京|承诺时间：2016年7月20日；期限：长期有效|国药股份|待本次重组完成后履行|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，国药集团将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争||||
|3|国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：一、在未来五年内，国药集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。二、除过往以及本承诺函已经披露的事项外，本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业外，以下同）在中国境内不直接从事、参与或进行与国药一致的生产、经营构成实质性竞争的业务及活动。本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承诺仍继续有效。三、本公司不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。四、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效|承诺时间：2013年10月16日；期限：威奇达与国药一致的同业竞争5年解决，其他部分长期有效|国药一致|《关于公司实际控制人申请豁免履行有关国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》已经国药一致第七届董事会第十六次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复签署日，该承诺已豁免履行|
|4|国药集团在《中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：截至本承诺函出具日，本公司为国药一致的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、 本公司解决同业竞争问题的方式包|承诺时间：2016年3月9日；期限：医药零售业务的同业竞争5年内解决，其他部分长期有效|国药一致|2015年10月28日，国药一致进入重大资产重组停牌程序，截至本反馈意见回复签署日，国药一致重组事项已获得证监会核准批复。相关承诺事项将在国药一致重组完成后切实履行|

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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市||||
|5|国药集团承诺：现代制药战略定位为以非头孢类，非青霉素类药品为主攻方向，研究和生产有特色的原料药和制剂，沿既有的产品路线，大力拓展其它市场。现代制药现有小规模头孢类品种将利用现有销售渠道维持自然销量，在未来 5年内全面解决同业竞争问题|承诺时间：2010年9月16日；期限：5年|现代制药|2015年10月28日，现代制药进入重大资产重组停牌程序，国药集团启动了构建化学药工业板块平台、履行避免同业竞争承诺的重大资产重组。2016年6月16日，现代制药召开股东大会审议通过了《关于调整公司发展战略定位及目标|

||||||
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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
|||||的议案》，将战略定位调整为：以现有业务为支撑点，內生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为体制机制科学、人才领先、产品领先、品质领先的综合性创新型制药企业。公司新战略目标为：将现代制药发展成为集研发、生产、营销一体的，国内领先、国际知名的优秀制药企业。截至本反馈意见回复签署日，该重组事项已获得证监会核准批复、商务部反垄断局批复|
|承诺方：国药控股|||||
|1|国药控股作为业务范围涉及医药批发、零售等各个方面的大型医药商业企业，在未来的业务发展中，存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的可能，为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在同业竞争，国药控股承诺：1、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事上述业务的子公司、附属企业。2、一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后，国药控股承诺将与一致药业及国控广州细分业务领域，严格划分三方之间在药品批发、零售方面开展业务的地域范围，以避免发生潜在的同业竞争问题。除此以外国药控股将不再新设任何与一致药业药品生产与研发有竞争关系的企业。|承诺时间：2005年6月21日；期限：长期有效|国药一致|正常履行|
|2|国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：一、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除国药一致及其控制的企业外，以下同）不存在与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争的业务和经营。二、本公司|承诺时间：2013年9月5日；期限：长期有效|国药一致|正常履行|

||||||
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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会在两广地区从事、参与或进行与国药一致的医药商业业务构成实质性竞争的业务及活动。三、本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业不会从事、参与或进行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞争的业务及活动。四、本公司不会利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。||||
|3|国药控股在《国药控股股份有限公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》中承诺：截至本承诺函出具日，本公司为国药一致的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让。3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这|承诺时间：2016年3月9日；期限：医药零售业务的同业竞争5年内解决，其他部分长期有效|国药一致|2015年10月28日，国药一致进入重大资产重组停牌程序，截至本反馈意见回复签署日，国药一致重组事项已获得证监会核准批复。相关承诺事项将在国药一致重组完成后切实履行|

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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或（2）国药一致股票终止在证券交易所上市||||
|4|国药控股承诺：1、如果国药控股及其控股企业在现代制药经营业务范围内获得与现代制药主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药控股将书面通知现代制药，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给现代制药或其控股企业。现代制药在收到国药控股发出的优先交易通知后需在30日内向国药控股做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果现代制药决定不接受该等新业务机会，或者在收到国药控股的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知国药控股，则应视为现代制药已放弃该等新业务机会，国药控股及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。2、如果国药控股或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用国药控股或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则现代制药在同等条件下享有优先受让权。国药控股或其控股企业应首先向现代制药发出有关书面通知，现代制药在收到国药控股发出的出让通知后30日内|承诺时间：2016年3月9日；期限：该承诺函在现代制药合法有效存续且国药控股与现代制药同时作为国药集团下属公司期间持续有效|现代制药|正常履行|

||||||
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|序号|承诺内容|承诺时间及期限|涉及上市公司|履行情况|
||向国药控股做出书面答复。如果现代制药拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向国药控股作出书面答复，则视为现代制药放弃该等优先受让权，国药控股可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。若国药控股违反上述承诺给现代制药及其他股东造成损失，一切损失将由国药控股承担。||||

（二）控股股东、实际控制人下属上市公司的主营业务、主要产品及经营模式
根据实际控制人国药集团和控股股东国药控股的说明，国药集团与国药控股下属各上市公司主营业务、主要产品及经营模式情况如下表所示：
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|序号|上市公司|股票代码|主营业务、主要产品及经营模式|
|1|国药股份|600511.SH|国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务|
|2|国药一致|000028.SZ/200028.SZ|国药一致的主营业务包括医药分销和医药零售。其中，医药分销业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，两广地区细分市场领先；医药零售业务的经营区域分布全国18个省、市、自治区，市场份额排名全国第一。此外，参股的医药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升级产品、心血管、消化系统、呼吸系统等系列产品注1|
|3|现代制药|600420.SH|现代制药主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗 HIV药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。现代制药擅长药物新型制剂的开发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛注2|
|4|天坛生物|600161.SH|天坛生物是一家从事疫苗、血液制剂等生物制品的研究、生产和经营的企业。拥有30余种产品文号，包括乙型肝炎疫苗、脊髓灰质炎疫苗、麻腮风疫苗、乙型脑炎疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等品种|

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|序号|上市公司|股票代码|主营业务、主要产品及经营模式|
|5|国药控股|01099.HK|国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品批发商和零售商，及领先的供应链服务提供商。国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。此外，国药控股亦从事药品、化学制剂及实验室用品的制造与销售，并且在医药、医疗等健康相关产业中积极创新，探索多元化业务协同发展|
|6|中国中药|00570.HK|中国中药是中国领先的中药制造企业，产品涵盖传统中药饮片、中药配方颗粒、中成药及健康产品。中国中药可生产 700 余种中药配方颗粒和 500 多个成药产品，其中 200 多个成药被收录在全国医保用药目录，超过 100个成药被列入国家基药目录，包括 7 个独家产品（仙灵骨葆胶囊╱片、玉屏风颗粒、鼻炎康片、颈舒颗粒、润燥止痒胶囊、风湿骨痛胶囊和枣仁安神胶囊）。中国中药目前在中药提取、传统和现代中药制剂、缓控释制剂等方面积累了雄厚的技术经验|

注1：国药一致于2015年10月28日进入重大资产重组停牌程序，进入重大资产重组程序，该业务定位系国药一致完成资产重组后的业务定位。国药一致重大资产重组已获得证监会核准批复，目前正处于资产交割阶段
注2：现代制药于2015年10月28日进入重大资产重组停牌程序，进入重大资产重组程序，该业务定位系现代制药完成资产重组后的业务定位。现代制药重大资产重组已获得证监会核准批复、商务部反垄断局批复，目前正处于资产交割阶段
（三）各上市公司未来业务发展方向
根据实际控制人国药集团和控股股东国药控股的说明，国药集团和国药控股根据解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，对下属各上市公司的未来业务发展方向定位如下：
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|序号|上市公司|股票代码|未来业务发展方向定位|
|1|国药股份|600511.SH|国药集团旗下国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台|
|2|国药一致|000028.SZ/200028.SZ|国药集团旗下国药控股下属两广地区医药分销平台与全国性医药零售平台|
|3|现代制药|600420.SH|国药集团旗下化药板块平台|
|4|天坛生物|600161.SH|国药集团旗下中生股份下属唯一的血液制品业务平台|
|5|国药控股|01099.HK|国药集团下属医药商业运营最终唯一平台|

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|序号|上市公司|股票代码|未来业务发展方向定位|
|6|中国中药|00570.HK|国药集团下属中医药板块平台|

就上述各上市公司的未来发展方向，各上市公司在相关公告文件中就未来发展方向披露如下：
1、国药股份（600511.SH）
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
关于国药股份未来业务发展方向的具体内容请见《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
2、国药一致（000028.SZ）
经国药一致第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会 2016年第一次临时会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过的《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示：
本次交易后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，有助于国药一致积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时国药一致通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将实现国有医药零售龙头企业国大药房与资本市场的对接，进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势，大幅拓展国药一致业务规模和范围，有效提升国药一致持续发展能力和综合竞争能力，提升国药一致盈利能力。
3、现代制药（600420.SH）
经现代制药第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十一次（临时）会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示：
本次交易后，现代制药的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。
本次交易将现代制药打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源并依托资本市场，充分发挥现代制药行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次重组后，现代制药在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位。
4、天坛生物（600161.SH）
天坛生物于 2016年 2月 24日收到其控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）《关于与北京天坛生物制品股份有限公司之间同业竞争的承诺》，披露内容显示：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前已经确定了将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经
营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。中生股份承诺于 2018年3月15日之前消除所属企业（除天坛生物以外）与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更好地保护广大中小投资者的利益。
5、国药控股（01099.HK）
依托已形成的规模优势、客户资源、网络平台以及品牌地位，国药控股将充分利用中国药品及医疗保健行业稳健增长的市场环境，把握医疗体制改革的机遇，进一步巩固并提升市场领先地位，不断进取，努力成为具有国际竞争力的医药健康服务提供商。
6、中国中药（00570.HK）
未来，中国中药将进一步开拓中药配方颗粒市场；进入中医药健康服务领域，多层次开发产业链；抓住机遇，打造中医药行业龙头企业。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：交易完成后，在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要于北京地区开展业务，国药控股将于北京以外地区开展业务，国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；控股股东与实际控制人以往作出的相关承诺处于正常履行状态中或已经上市公司董事会、股东大会同意豁免履行/延期履行；控股股东与实际控制人根据解决下属企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，对各上市公司的未来业务发展方向已作出了清晰明确的定位。
问题五：申请材料显示，北京康辰、北京华鸿、天星普信、国控北京前五大客户及供应商中存在国药控股等关联方。主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估
值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性
（一）关联交易形成的原因及必要性
本次重组的标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为北京地区的医药分销和配送。四家标的公司的实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面；四家标的公司的控股股东国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。
由于国药集团、国药控股以及四家标的公司各自的市场地位，国药集团体系内既有其他从事生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等医药分销上游业务的相关企业，同时又拥有丰富的上游医药工业的供应商资源，是众多药品的一级医药分销代理商，四家标的公司与国药集团、国药控股及其下属子公司和其他关联方之间不可避免的发生采购货物等关联交易；同时，国药体系内经营着中国最大的药品分销及配送网络，并拥有覆盖面较广的医药零售终端，为扩大公司对下游客户的覆盖面，四家标的公司与国药集团、国药控股及其下属子公司和其他关联方之间不可避免的发生销售商品等关联交易。
此外，医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括本次重组的四家标的公司）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，
为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括本次重组的四家标的公司）的资金需求情况提供内部借款。因此，四家标的公司在报告期内与国药控股和国药集团财务有限公司之间存在一定金额的资金拆借。截至本反馈意见回复签署日，四家标的公司与国药控股的资金池业务已经停止，拆入国药控股资金池的资金已经清理完毕。
（二）关联交易的作价依据及合理性
1、关联采购的作价依据及合理性
本次重组的标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为北京地区的医药分销和配送，属于医药批发。从医药行业的产业结构上看，医药流通行业属于医药工业的下游。医药工业的参与主体为各类制药企业，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端，由零售终端抵达消费者。报告期内，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信主要向国药集团及其下属的医药商业企业（即二级医药分销企业向一级医药分销企业采购）和医药工业企业（即医药分销企业向医药制造企业采购）采购药品等医疗用品。
零售终端
医
一级医药 二级医药分
医院等医疗
药 分销 销（如有）
机构
制
终
造
（ 端
医药批发
最 消
终
费
供
者
货
方
零售药店
）
①向医药商业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团下属的国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，拥有丰富的上游医药工业的供应商资源，也是众多药品的一级医药分销代理商。由于国药控股所处产业链上位置以及目前的行业地位，本次重组的四家标的公司与国药控股下属子公司及其他关联方不可避免的发生采购货物等关联交易，该等关联采购具有必要性和合理性。
在产业链中，医药分销企业承担批发、物流和配送的职能，盈利模式主要为产品的进销差价。在实际运营过程中，往往由制药企业（药品的最终供货方）、医药分销公司与医药零售企业或制药企业（药品的最终供货方）、一级医药分销代理商与二级医药分销代理商签订分销协议，协议中明确：医药分销公司/一级医药分销代理商按照供货方建议价格销售给医药零售企业/二级医药分销代理商，即医药分销公司销售给医药零售企业或一级医药分销代理商销售给二级医药分销代理商的价格是由最终的药品供货方确定，医药分销公司/一级医药分销代理商无权对交易价格进行修正。如最终供货方未就医药分销公司或一级医药分销代理商对外销售的价格签订明确的分销协议予以约定，则一般由医药分销公司或一级医药分销代理在采购成本的基础上考虑物流配送的成本、回款账期和自身毛利率空间等因素后在产品采购价格上进行一定加成，再销售给二级医药分销企业或包括医院、零售药店在内的渠道终端。由于行业竞争充分，毛利水平较为透明，因此，本质上医药分销企业或一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权。
综上，本次重组的标的公司向医药商业企业的关联方采购亦遵循上述分销协议的约定或根据相同的行业规则与惯例确定采购价格。
②向医药工业企业关联采购的定价依据及合理性
国药集团为中国最大的医药集团，除了前述经营中国最大的医药分销业务外，经营范围还涵盖生物制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械等多个方面。
本次重组的四家标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信主要以北京地区为中心开展医药商业业务，经营的药品种类丰富，涵盖范围广。因此国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信也不可避免的会向国药集团下属工业企
业采购药品以及其他医疗用品，该等关联采购具有必要性和合理性。
医药工业企业销售给标的公司的产品价格是在各地区市场终端价格基础上，结合医药流通企业的物流配送的成本、回款的账期和给予医药流通企业毛利率空间后综合制定的，医药工业企业对关联方产品销售价格与第三方销售定价方法一致。
2、关联销售的作价依据及合理性
如前所述，制药企业需要通过医药分销公司进行产品的配送、分销给零售终端（医疗机构以及零售药店），或由一级分销公司调拨至二级及以下分销公司，由二级分销公司最后销售给包括医院、零售药店在内的零售终端。鉴于本次交易四家标的公司于北京地区的市场地位，国控北京是国家指定的中央药品储备单位、北京市指定的毒麻药品供应单位，北京华鸿拥有包括泰勒宁等药品的一级总代理，北京康辰和天星普信的血制药品在北京的市场占有率高达90%左右，因此本次交易的四家标的公司之间存在互相采购相关药品的情形，并形成关联交易（本次重组后此部分关联交易将转为内部交易）；此外，由于国药集团体系内经营着中国最大的药品分销及配送网络，并拥有覆盖面较广的医药零售终端，国药集团下属公司也存在向国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信采购相关药品以及其他医疗用品的情形，形成关联销售。
如前所述，上述关联销售价格依据最终药品供应商、一级医药分销代理商与二级医药分销代理商签订分销协议予以确定，或由一级分销企业在采购成本的基础上考虑物流配送的成本和自身毛利率空间后在产品采购价格上进行一定加成，本质上一级医药分销代理商对产品销售并无自有定价权，上述关联销售价格即为市场价格。
二、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响
（一）国控北京
1、向医药商业企业关联采购情况
在报告期内国控北京向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国
药集团控股医药商业企业同时销售给国控北京以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品1|26.40|26.40|0.00%|
|药品2|201.71|201.71|0.00%|
|药品3|54.71|54.71|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品4|26.40|26.40|0.00%|
|药品5|54.71|54.71|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品6|26.40|26.40|0.00%|
|药品7|54.71|54.71|0.00%|
|药品8|6.15|6.15|0.00%|

注1：为国控北京的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，国控北京与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格并无差异。结合与可比第三方交易价格，上述国控北京向国药集团控股医药商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
在报告期内国控北京向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种中，国药集团控股医药工业企业同时销售给国控北京以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品9|600.00|600.00|0.00%|
|药品10|13.00|13.08|0.62%|
|药品11|12.30|12.21|-0.73%|
|药品12|23.04|22.84|-0.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品13|600.00|600.00|0.00%|
|药品14|13.00|13.08|0.62%|
|药品15|12.30|12.21|-0.73%|
|药品16|23.04|22.84|-0.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品17|600.00|600.00|0.00%|
|药品18|13.00|13.08|0.62%|
|药品19|12.30|12.21|-0.73%|
|药品20|23.04|22.84|-0.87%|

注1：为国控北京的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，国控北京与国药集团控股医药工业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差异较小。结合与可比第三方交易价格，上述国控北京向国药集团控股医药工业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
3、向关联企业销售情况
在报告期内国控北京向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，国控北京同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情
况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品21|2,094.02|2,094.02|0.00%|
|药品22|236.87|239.90|1.28%|
|药品23|140.56|140.56|0.00%|
|药品24|44.89|44.89|0.00%|
|药品25|21.39|21.39|0.00%|
|药品26|32.05|32.05|0.00%|
|药品27|3917.31|3917.31|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品28|140.56|140.56|0.00%|
|药品29|2,094.02|2,094.02|0.00%|
|药品30|236.87|239.90|1.28%|
|药品31|201.71|201.71|0.00%|
|药品32|57.52|57.52|0.00%|
|药品33|33.59|33.59|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品34|201.71|201.71|0.00%|
|药品35|31.11|31.11|0.00%|
|药品36|57.57|57.58|0.02%|
|药品37|33.59|33.59|0.00%|
|药品38|140.56|140.56|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，国控北京销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同以及配送区域的
距离差异导致的物流成本不同引起。国控北京的销售定价依据市场规律进行，在
考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因
素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述国控北京向国药集团控股医药企业的销售价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
（二）北京康辰
1、向医药商业企业关联采购情况
在报告期内北京康辰向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给北京康辰以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品39|34.46|34.39|-0.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品40|34.46|34.31|-0.44%|
|药品41|21.39|21.39|0.00%|
|药品42|27.46|27.46|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品43|34.66|34.50|-0.46%|
|药品44|21.39|21.39|0.00%|
|药品45|34.48|34.59|0.32%|
|药品46|85.43|85.44|0.01%|

注1：为北京康辰的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比
第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于北京康辰向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同以及上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同有所不同引起。
结合与第三方交易价格，上述北京康辰向国药集团控股医药商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
在报告期内北京康辰向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种中，国药集团控股医药工业企业同时销售给北京康辰以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品47|557.27|556.56|-0.13%|
|药品48|373.52|373.06|-0.12%|
|药品49|250.50|250.20|-0.12%|
|药品50|200.00|200.00|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品51|505.94|504.07|-0.37%|
|药品52|348.97|351.34|0.68%|
|药品53|190.77|189.34|-0.75%|
|药品54|497.00|501.12|0.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品55|481.72|480.40|-0.27%|
|药品56|334.16|332.95|-0.36%|
|药品57|482.17|481.41|-0.16%|
|药品58|70.00|70.00|0.00%|
|药品59|185.00|183.48|-0.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品60|1800.00|1800.00|0.00%|
|药品61|500.00|500.00|0.00%|

注1：为北京康辰的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰向国药集团控股医药工业企业采购的价格与第三方交易价格差异较小。结合与第三方交易价格，上述关联交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
3、向关联企业销售情况
在报告期内北京康辰向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，北京康辰同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品62|85.44|84.54|-1.05%|
|药品63|1,365.81|1,380.34|1.06%|
|药品64|138.67|137.2|-1.06%|
|药品65|292.31|298.27|2.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品66|85.62|84.73|-1.04%|
|药品67|85.44|84.54|-1.05%|
|药品68|1,365.81|1,380.34|1.06%|
|药品69|138.67|137.22|-1.05%|
|药品70|285.48|291.37|2.06%|
|药品71|381.19|381.55|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品72|86.4|84.73|-1.93%|
|药品73|289.24|293.59|1.50%|
|药品74|19.80|20.20|2.02%|
|药品75|84.31|84.54|0.27%|
|药品76|138.67|137.22|-1.05%|
|药品77|347.61|347.61|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格差异很小，大部分价差仅在2%以内。报告期内相应价差的存在主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。北京康辰的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。北京康辰对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述北京康辰向国药集团控股医药企业的销售价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
（三）北京华鸿
1、向医药商业企业关联采购情况
在报告期内北京华鸿向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给北京华鸿以及无关联可比第三方的药品的价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品78|54.71|54.71|0.00%|
|药品79|30.96|30.57|-1.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品80|25.64|25.38|-1.01%|
|药品81|86.80|86.80|0.00%|
|药品82|452.99|452.99|0.00%|
|药品83|36.75|36.75|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品84|36.75|36.75|0.00%|
|药品85|30.57|30.96|1.28%|
|药品86|54.71|54.71|0.00%|
|药品87|25.64|25.38|-1.01%|
|药品88|78.63|78.63|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品89|36.75|36.75|0.00%|
|药品90|30.93|30.67|-0.84%|
|药品91|25.64|25.47|-0.66%|
|药品92|54.71|54.71|0.00%|
|药品93|29.14|29.14|0.00%|
|药品94|78.63|78.63|0.00%|

注1：为北京华鸿的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京华鸿与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格差别较小，存在差异主要由于北京华鸿向上游经销商付款的账期与第三方向上游经销商付款的账期不同、上游经销商配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。
结合与可比第三方交易价格，上述北京华鸿向国药集团控股医药商业企业采
购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
在报告期内北京华鸿向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给北京华鸿以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品95|13.00|13.08|0.62%|
|药品96|91.88|91.53|-0.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品97|13.00|13.08|0.62%|
|药品98|38.46|38.89|1.12%|

注1：为北京华鸿的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京康辰向国药集团控股医药工业企业采购的价格与第三方交易价格差异较小。结合与第三方交易价格，上述关联交易价格具有公允性，不会对本次交易估值造成影响。
3、向关联企业销售情况
在报告期内北京华鸿向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，北京华鸿同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品99|37.92|37.92|0.00%|
|药品100|20.64|20.77|0.63%|
|药品101|31.52|31.52|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品102|1,072.26|1,072.26|0.00%|
|药品103|30.93|30.62|-1.00%|
|药品104|54.08|54.08|0.00%|
|药品105|340.25|340.25|0.00%|
|药品106|37.92|37.92|0.00%|
|药品107|46.32|45.45|-1.88%|
|药品108|60.71|61.43|1.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品109|38.64|37.99|-1.68%|
|药品110|47.01|47.87|1.83%|
|药品111|37.92|37.94|0.05%|
|药品112|20.64|20.77|0.63%|
|药品113|30.93|30.62|-1.00%|
|药品114|37.92|37.92|0.00%|
|药品115|340.25|340.25|0.00%|
|药品116|37.92|37.92|0.00%|
|药品117|54.08|54.08|0.00%|
|药品118|70.58|70.43|-0.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品119|73.05|73.05|0.00%|
|药品120|37.92|37.94|0.05%|
|药品121|54.08|54.08|0.00%|
|药品122|36.03|36.03|0.00%|
|药品123|47.01|47.87|1.83%|
|药品124|31.58|31.62|0.13%|
|药品125|30.94|30.62|-1.03%|
|药品126|65.11|65.11|0.00%|
|药品127|20.64|20.77|0.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品128|37.92|37.92|0.00%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，北京华鸿销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格基本没有差异，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。北京华鸿的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与可比第三方交易价格，上述北京华鸿向国药集团控股医药企业的销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
（四）天星普信
1、向医药商业企业关联采购情况
在报告期内天星普信向国药集团控股医药商业企业采购的前十大品种中，国药集团控股医药商业企业同时销售给天星普信以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品129|41.89|41.89|0.00%|
|药品130|45.12|45.12|0.00%|
|药品131|45.12|45.12|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2015年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品132|41.89|41.89|0.00%|
|药品133|45.12|45.12|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注3|2014年度|||
||可比第三方交易价格注1|关联交易价格|差异比例注2|
|药品134|41.89|41.89|0.00%|
|药品135|45.12|45.12|0.00%|
|药品136|45.12|45.12|0.00%|

注1：为天星普信的关联方销售给可比第三方的品规价格
注2：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注3：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，天星普信与国药集团控股医药商业企业之间的采购价格与可比第三方交易价格没有差异。结合与可比第三方交易价格，上述天星普信向国药集团控股医药商业企业采购的交易价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
2、向医药工业企业关联采购情况
报告期内，天星普信不存在向国药集团控股医药工业企业采购金额大于 50万元的品种。
3、向关联企业销售情况
在报告期内天星普信向国药集团控股医药企业销售的前十大品种中，天星普信同时销售给国药集团控股医药企业以及无关联可比第三方的药品价格对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2016年1-7月|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品137|54.39|54.71|0.59%|
|药品138|86.85|86.85|0.00%|
|药品139|48.70|48.67|-0.06%|
|药品140|60.67|61.36|1.14%|
|药品141|20.12|20.39|1.34%|
|药品142|1,617.25|1,590.97|-1.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2015年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品143|54.71|54.71|0.00%|
|药品144|86.85|86.85|0.00%|
|药品145|20.15|20.39|1.19%|
|药品146|25.60|25.84|0.94%|
|药品147|1,614.48|1,590.97|-1.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|品规注2|2014年度|||
||可比第三方交易价格|关联交易价格|差异比例注1|
|药品148|55.27|54.71|-1.01%|
|药品149|61.36|61.36|0.00%|
|药品150|20.14|20.39|1.24%|
|药品151|1,621.21|1,590.97|-1.87%|

注1：差异比例=（关联交易价格-可比第三方交易价格）/可比第三方交易价格
注2：同样品规的药品于不同报告期的采购/销售情况此处以不同药品进行列式
由上表可见，天星普信销售给国药集团控股医药企业的价格与销售给可比第三方的价格差异很小，存在差异主要由于客户回款账期不同、配送区域的距离差异导致的物流成本不同所引起。天星普信的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场公开招标的形式、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。
关联方销售价格与可比第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合与第三方交易价格，上述天星普信向国药集团控股医药企业销售价格具有公允性，不会对本次估值造成影响。
三、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定
（一）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
国药股份的关联交易类型主要为采购商品和接受劳务以及销售商品和提供
劳务。根据备考报表，本次重组前后，国药股份最近一年一期（即 2015年及2016
年1-7月）采购商品和接受劳务以及销售商品和提供劳务交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品、提供劳务|159,653.45|21.47%|142,252.48|7.38%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品、接受劳务|103,834.65|15.12%|242,966.88|13.57%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|合计|263,488.10|35.44%|385,219.36|19.99%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|销售商品、提供劳务|262,477.05|21.73%|236,964.47|7.64%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本的比例|金额|占当期营业成本的比例|
|采购商品、接受劳务|173,786.66|15.63%|391,116.14|13.58%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入的比例|金额|占当期营业收入的比例|
|合计|436,263.71|36.12%|628,080.61|20.24%|

本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，由此会导致重组后采购商品和接收劳务的
关联交易的绝对金额略有上升。但总体来看，本次交易完成后采购商品和接受劳
务以及销售商品和提供劳务的关联交易占当期营业收入的比例都将下降。
（二）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易后，国药股份关联交易主要是由于医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。在本次交易后，上市公司将充分发挥标的资产的协同效应，着力提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。
对于无法回避的关联交易，国药股份已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药股份针对关联交易将严格执行上述规定，国药股份的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药股份及其下属子公司和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，国药控股和国药集团将与国药股份依法签订规范的关联交易协议。国药股份将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务。
综上所述，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
四、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信与国药集团发生的关联交易主要是向国药集团及其下属子公司采购和销售商品，定价依据为标的公司、关联方以及最终供货商签订的分销协议或采购价格的合理成本加成，定价合理。鉴于各自的行业地位和市场地位，该等关联交易不可避免，上述关联交易具有合理性。结合与第三方交易价格、可比市场价格，上述关联交易价格公允，不会对本次交易估值产生影响。
本次交易后，国药股份关联交易主要是由于系医药分销商之间、医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易，存在其合理性和必要性。本次交易后，上市公司将发挥标的资产的协同效应，提升整体销售规模，加强内部采购等措施减少关联交易。对于无法回避的关联交易，国药股份和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与国药股份依法签订规范的关联交易协议。国药股份按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药股份章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务，不会对上市公司和中小股东权益造成影响。总体来看，交易前后上市公司关联销售商品、关联采购商品以及两者合计占比均有所下降，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
问题六：申请材料显示，标的资产部分租赁房产存在权利人与出租人不一致的情形。请你公司列表补充披露权利人与出租人不一致的原因，出租人所签署租赁合同是否有效，是否存在租赁终止等法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露权利人与出租人不一致的原因，出租人所签署租赁合同是否有效，是否存在租赁终止等法律风险
标的公司共计 5处租赁物业存在权利人与出租人不一致的情况，该5处租赁物业的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|租赁时间|权利人与出租方不一致原因|出租人所签署租赁合同是否有效|是否存在租赁终止的风险|
|1|北京泰铭投资管理有限公司|北京康辰|北京统御|2014.10.01至2018.06.09|该租赁物业系北京康辰转租给北京统御，北京康辰已就该等转租取得了权利人出具的同意转租|有效|出 租 人所 签 署租 赁 合同 合 法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||的《同意函》||有效，出租 方 已就 租 赁物 业 的转 租 或代 理 出租 取 得了 权 利人 的 书面 同 意或 书 面授权，且租 赁 期限 均 尚未届满，不 存 在租 赁 终止 的 重大风险|
|2|北京中天亿房地产开发有限公司|北京万润投资控股集团有限公司|北京华鸿|2016.5.1至2017.4.30|根据权利人出具的《委托书》，其委托北京万润投资控股集团有限公司为代理方，负责签署该房屋的房屋租赁合同并代为处理与之有关的一切事务|有效||
|3|北京环博达物流有限公司|国药集团医药物流有限公司|天星普信|2014.5.1至2024.4.30|该租赁物业系国药集团医药物流有限公司转租给天星普信，根据权利人于 2015年 11月 30 日出具的《关于国药集团内部资源共享与合作的说明》，权利人同意出租方将位于北京亦庄经济技术开发区科创十街 16 号厂房(南侧库区 5,500 平方米)库房服务于出租方集团内部公司使用|有效||
|4|北京鑫源盛彩钢钢结构工程有限公司|北京艺美玻邦科贸有限公司|天星普信|2014.6.1至2019.5.31|根据权利人出具的《授权函》，权利人全权委托北京艺美玻邦科贸有限公司对该处租赁物业的对外出租事宜|有效||
|5|北京鑫源盛彩钢钢结构工程有限公司|北京艺美玻邦科贸有限公司|天星普信|2014.6.1至2019.5.31||有效||

由上表可见，就租赁物业存在权利人与出租人不一致的情况，出租方已就租赁物业的转租或代理出租取得了权利人的书面同意或书面授权，出租人所签署租赁合同合法有效，且租赁期限均尚未届满，不存在租赁终止的重大风险。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：标的资产共存在5处租赁房产权利人与出租人不一致的情况，不一致原因主要系出租方转租或出租方系代理权利人办理出租事宜；出租人所签署租赁合同合法有效，出租方已就租赁物业的转租或代理出租取得了权利人的书面同意或书面授权，且租赁期限均尚未届满，不存在租赁终止的重大风险。
问题七：申请材料显示，国控北京进出口货物收发货人报关注册登记证书即将于 2016年 12月 6日到期。请你公司补充披露续期办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露续期办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响
国控北京持有由中华人民共和国北京关区海关（以下简称“北京海关”）于2013年12月6日颁发的编号为1101910252的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至2016年12月6日。公司已于2016年11月18日向北京海关申请办理续期，并已于2016年11月25日办理完成换证手续，取得编号为1101910252号的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期有效，不存在逾期未办毕的风险。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：国控北京已经于 2016年 11月 25日办理完成换证手续，不存在逾期未办毕的风险。
问题八：申请材料显示，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。请你公司补充披露：1）未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因
北京华鸿剩余40%股权由三菱商社和美迪发路各持有20%，天星普信剩余股权由三菱商社、美迪发路和樊洪分别持有20%、20%和9%。本次未收购北京华鸿、天星普信剩余股权的原因为：一方面，三菱商社、美迪发路和樊洪出于其
自身经营战略的考虑，以及对标的公司未来发展的信心，各自决定不参与本次重组，而继续保留其在标的公司中的股权比例，并将继续利用其在相关领域的丰富经验，与上市公司强强联合，共同促进两家标的公司未来的业务发展；另一方面，对国药股份而言，三菱商社、美迪发路和樊洪继续保留其各自股权，也有利于本次交易完成后两家标的公司业务和核心管理人员稳定。本次重组完成后，上市公司及两家标的公司少数股东将继续依照标的公司现行有效的公司章程及三会制度进行公司治理。本次未收购两家标的公司全部股权，不会对上市公司或标的公司的公司治理及生产经营造成不利影响。
二、是否存在收购剩余股权的后续计划和安排
截至目前，国药股份与两家标的公司少数股东暂未有收购剩余股权的后续计划和安排。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司本次未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因合理；上市公司与两家标的公司少数股东暂未就收购剩余股权作出明确安排。
问题九：申请材料显示，2013年至 2015年，北京康辰发生租赁费用 68.13万元、85.54万元、93.36万元。2014年至 2015年，公司实现营业收入19.24亿元、22.79亿元，2016年1至4月份实现营业收入8.13亿元。截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司各租赁 1处房屋，租赁面积合计 453.68平方米。公司预计2016年至2021年，将发生107.36万元、123.47万元、141.99万元、163.28万元和 187.78万元。请你公司补充披露报告期及预测期内，北京康辰房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期及预测期内，北京康辰房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性
1、报告期内北京康辰房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性
报告期内北京康辰所租赁房屋均为办公用房，不包括用于药品等存货仓储管理的仓库用房，北京康辰主要通过对外采购物流综合服务的方式满足对药品仓储、运输配送等综合物流需要，并统一支付物流费（不区分仓储及运输费），物流费列报于销售费用项下。因此报告期内管理费用中列示的租赁费用全部为租赁办公用房的支出。在 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1-7月内，北京康辰发生租赁费用金额分别为 68.13万元、85.54万元、93.36万元以及 48.30万元，该租赁费用主要对应于北京康辰于报告期内租赁的位于北京市海淀区上地三街九号A座A703的办公物业（简称“上地物业”，租赁期限为2013年6月10至 2018年 6月 9日，截至 2016年 7月末租赁面积为 369.34平方米）及转租给其子公司北京统御的同址办公物业（截至 2016年 7月末租赁面积为 84.34平方米，该转租事项已获得租赁房屋所有权人出具同意转租的同意函）。北京康辰租赁费用逐年上涨主要是根据房屋租赁合同中约定的价格调增比例逐年增加以及报告期内租赁面积增加所致。
2、预测期内北京康辰房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性
如前所述，北京康辰管理费用中的租赁费用仅对应办公用房的租金，根据公司2013年签订的物业租赁合同，单位面积租金每年递增4%，但随着经营业务规模的扩大，办公及销售人员会有所增加，北京康辰存在扩大办公经营场所的需求。
北京康辰2016年及未来预测年度职工人员需求如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工人数|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理人员|42.00|46.00|51.00|57.00|61.00|65.00|
|销售人员|21.00|22.00|24.00|27.00|29.00|31.00|
|小计|63.00|68.00|75.00|84.00|90.00|96.00|

北京康辰对未来年度租赁费用的预测，适当考虑了职工人数的增加而带来的
扩大经营场所的需要，以及租金水平上涨的因素，办公用房租赁费用每年以15%
的增幅增长，与标的公司未来业务发展规模具有匹配性。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，报告期内北京康辰所租赁房屋均为办公用房，租赁费用全部为租赁办公用房支出，北京康辰的租赁费用逐年上涨主要是根据房屋租赁合同中约定的价格调增比例逐年增加以及租赁面积增加所致，与业务发展具有匹配性；预测期内北京康辰对未来年度租赁面积和租赁费用的预测适当考虑了职工人数的增加和租金水平上涨的因素，与标的公司未来业务发展规模具有匹配性。
问题十：申请材料显示，天星普信严格按照 GSP要求设有近 8,000平方米大型医药产品储备库，其中包括4,000多立方米冷库。2013年至 2015年，天星普信发生租赁费用 209.09万元、459.29万元、638.06万元。2014年至2015年，公司实现营业收入19.24亿元、41.35亿元，2016年1至4月份实现营业收入16.11亿元。请你公司结合天星普信报告期内租赁情况，补充披露房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性，以及公司药品储备库和冷库情况是否满足GSP的相关要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性
天星普信租赁的物业包括办公用房和库房租赁，以分别满足日常经营管理和药品等存货的储备及配送需求。
天星普信致力于合理控制仓储费用，提高存储效率，通过充分利用已租用的库房面积及空间来满足公司经营需要，并在需要时增加新的库房租赁容量以满足需求。2014年度，公司管理层预计销售规模将逐渐扩大，为减轻位于北京石景山区库房的压力，确保库存药品等商品储备和满足未来发展需要，天星普信与国药集团医药物流有限公司参考当年的市场价格签署了为期 5年的库房租赁协议，新承租的库房既可满足GSP要求，亦可提供冷库仓储服务等药品存储专业服务。
此外，除新租赁库房物业之外，天星普信于 2014年还向北京艺美玻邦科贸有限公司租赁了位于北京市通州区马驹桥镇北门口村工业园区 18号的合计 800
平方米的宿舍用房，用于仓储运输部门员工的居住和生活需求。
因此，报告期内天星普信租赁费用增长较快主要是由于业务快速发展及2014年新租赁库房和职工宿舍所致；同时 2014年新租赁物业在年中签约并开始产生租赁费，而2015年天星普信按照全年计算租赁费用，使2015年度租赁费用增加较为明显；2016年天星普信没有新增租赁合同，经简单年化后的租赁费用较2015年也无明显变动。
截至本反馈意见回复出具之日，天星普信签署的租赁合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|用途|面积(㎡)|租赁起始日|租赁结束日|租赁地点|
|北京城泉建筑技术发展有限公司|办公楼|1,502.00|2006/07/01|2021/06/30|北京市石景山区黄庄路43号|
||库房|2,218.00||||
|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|办公楼|19.44|2013/01/01|2017/12/31|北京市丰台区科学城航丰路11号|
|国药集团医药物流有限公司|库房|5,500.00|2014/05/01|2019/04/30|北京亦庄经济技术开发区科创十街16号院5号楼101|
|北京艺美玻邦科贸有限公司（2处）|宿舍/食堂|800|2014/06/01|2019/05/31|北京市通州区马驹桥镇北门口村工业园区 18 号 5#2 层11号楼101-118；5号楼104室（共计19间）|

上述租赁物业于2014年度、2015年度和2016年1-7个月的租赁费用金额及其占报告期各期收入的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年前7个月|2015年|2014年|
|租赁费|465.08|815.88|647.49|
|其中：实缴租赁费注|392.42|638.06|459.29|
|营业收入|287,435.53|460,810.22|413,505.02|
|租赁费占营业收入比例|0.16%|0.18%|0.16%|

注：其中实缴租赁费为天星普信于报告期各期/年实际缴纳的租赁费用，不包括天星普信长期待摊费用中的预付租赁费用于当期/年摊销的部分
由上表可见，报告期内天星普信租赁费用与其营收规模具有稳定的比例关系，
租赁费用伴随销售收入规模增长。综上，天星普信房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模具有匹配性。
二、补充披露公司药品储备库和冷库情况是否满足GSP的相关要求
根据《北京市开办药品批发企业暂行规定》（京药监发[2005]15号）第十九条规定：“开办药品批发企业应具有与其经营规模相适应的营业场所和辅助、办公用房。药品批发企业应具有与其所经营的药品和规模相适应的现代化物流场所，其中仓库面积不得小于 1500平方米。仓库中应有与其经营规模和品种相适应的常温库、阴凉库，其中用于存放对储存温度有特殊要求的药品的专用库房不得小于50立方米。”
根据天星普信签署的租赁合同，其位于北京亦庄经济技术开发区科创十街16号院5号楼101的仓库面积为5,500平方米。经天星普信确认，仓库中配有与天星普信经营规模和品种相适应的常温库、阴凉库，其中用于存放对储存温度有特殊要求的药品的专用库房面积约为3,821平方米，满足《北京市开办药品批发企业暂行规定》的相关要求。
同时，天星普信目前持有编号为 A-BJ14-N0139的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，该证书载明天星普信“经核查，符合《药品经营质量管理规范》要求”，证书有效期至2019年8月17日。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，报告期内天星普信的租赁房屋的主要用途为药品存储服务和职工宿舍，库房租赁费用与其营收规模具有稳定的比例关系，天星普信房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模具有匹配性；天星普信租赁的药品储备库和冷库配有与天星普信经营规模和品种相适应的常温库、阴凉库，仓库面积和专用库房面积均符合《北京市开办药品批发企业暂行规定》的相关规定，并持有编号为A-BJ14-N0139的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，该药品储备库和冷库满足 GSP的相关要求。
问题十一：申请材料显示，报告期内标的公司存在关联方资金拆借情况。
请你公司补充披露：1）报告期内上述关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。2）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期内上述关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定
（一）关联方拆借款相关背景及形成原因
本次重组的标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为北京地区的医药分销和配送，属于医药商业业务。医药商业业务需要大量的资金支持，资金的有效配置是医药商业取得盈利的重要手段，报告期内，为降低资金运营成本，提高资金运用效益，国药控股进行统一的资金调配，对除上市公司（国药一致和国药股份）外的其他下属子公司（包括本次重组的四家标的公司）开展资金池业务，即对于下属子公司留存的多余现金统一划拨国药控股资金池管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，国药控股也根据子公司（包括本次重组的四家标的公司）的资金需求情况提供内部借款。因此，四家标的公司在报告期内与国药控股和国药集团财务有限公司之间存在一定金额的资金拆借。
（一）符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定
针对本次重组标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信与其控股股东国药控股之间开展的资金池业务，国药控股已出具《关于规范资金池的承诺函》，承诺内容如下：“于上市公司召开审议本次重组的第二次董事会之前，本公司终止前述针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公
司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的情形”。
截止2016年8月31日，本次重组的四家标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信与国药控股之间的资金池存款已经清理完毕。因此，在中国证监会于 2016年 10月 21日正式受理本次重大资产重组申报材料前，拟购买资产已不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
此外，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》“第十三节其他重要事项\二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况\（一）资金占用情况”中对本次重组拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行了特别说明，具体说明如下：“截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在关联方资金占用的情况。因此，本次交易完成后，上市公司不会出现新增资金占用的情况”。
综上所述，本次重大资产重组的交易情况符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响
（一）报告期内本次交易的四家标的公司资金占用情形
报告期内，本次交易的四家标的公司与国药控股之间的资金池存款余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|国控北京|8,468.30|6,299.44|16,157.44|
|北京华鸿|13,000.00|21,400.00|27,700.00|
|天星普信|-|21,100.00|11,500.00|
|北京康辰|-|24,315.39|24,269.82|

报告期内，国药控股根据标的公司在资金池内存款余额和其向国药控股借款
余额的差额计算利息：
1、如标的公司向国药控股的借款余额大于其资金池内存款余额，则借款余
额扣除资金池内存款余额的净额乘以内部借款利率确认利息支出。内部借款利率参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率经双方协定后确定；
2、如标的公司向国药控股的借款余额小于其资金池内存款余额，则资金池内存款余额扣除借款余额的净额乘以资金池划款利率确认利息收入。资金池划款利率参考中国人民银行公布的同期协定存款基准利率经双方协定后确定。
（二）上述资金池业务目前已经消除影响
根据经审计的《国药控股北京有限公司截至2016年7月31日止7个月期间、 2015年度及 2014年度财务报表》、《国药控股北京康辰生物医药有限公司截至 2016年 7月 31日止 7个月期间、2015年度及 2014年度财务报表》、《国药控股北京华鸿有限公司截至2016年7月31日止7个月期间、2015年度及2014年度财务报表》和《国药控股北京天星普信生物医药有限公司截至 2016年 7月 31日止 7个月期间、2015年度及 2014年度财务报表》，截止 2016年 8月 31日，本次重组的四家标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信与国药控股之间的资金池存款已经清理完毕。
因此，本次交易的四家标的公司与其控股股东国药控股之间开展的资金池业务目前已经消除影响。
三、结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
（一）国药股份内部控制制度健全并执行良好、公司治理结构完善
国药股份已依照《公司法》、《证券法》、《关联交易管理办法》等中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了明确规定。本次交易完成以后，国药股份针对关联交易将严格执行上述规定，国药股份的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。
同时，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。
上述内部控制制度执行情况良好。
（二）国药股份后续避免关联方资金占用的应对措施
1、本次交易完成后规范关联交易以及防范关联方资金占用的措施
未来，上市公司与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，该等交易将在遵守《上交所上市规则》、《上市公司治理准则》、公司章程、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司从关联交易等方面对内部控制制度完善，防范和杜绝控股股东及关联方资金占用。
2、控股股东、实际控制人关于避免关联方资金占用及规范关联交易的承诺为减少和规范控股股东对于标的公司的资金占用，维护中小股东的利益，国药控股已出具《关于规范资金池的承诺函》，承诺内容如下：
“于上市公司召开审议本次重组的第二次董事会之前，本公司终止前述针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的情形。”
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，国药控股、国药集团已分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东/实际控制人的权利，履行控股股东/实际控制人的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。
2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议。
3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
四、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，报告期内标的公司存在的关联方资金拆借情况系标的公司控股股东为降低体系内资金运营成本，提高资金运用效益而进行统一的资金调配。在中国证监会正式受理本次重大资产重组申报材料前，本次交易的四家标的公司与国药控股之间的资金池存款已经清理完毕，目前已经消除影响，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况，因此本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》相关规定；国药股份已经采取了防范措施，完善和制定了相关防范控股股东及关联方资金占用的规章制度，国药控股出具了避免资金占用的承诺，国药控股和国药集团分别出具了规范及减少关联交易的承诺。上述相关制度、措施及承诺可以保障上市公司的规范及独立运作，防范和杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用，保护上市公司中小股东权益。
问题十二：申请材料显示，标的资产的 1年以内（含 1年）应收账款坏账准备计提比例为1%，上市公司为5%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围后，标的资产的坏账政策及其合理性。2）请补充披露，如果标的资产按照上市公司的坏账政策计提，对标的资产利润的影响。3）《盈利预测补偿协议》中涉及的标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围后，标的
资产的坏账政策及其合理性
本次交易完成前，标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的坏账政策分为按照单项金额重大单独计提坏账准备和按组合计提坏账准备两种方式。
对于单项金额重大单独计提坏账准备的应收账款，标的公司对其单独进行减值测试，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提坏账准备，各标的公司结合经营实际情况确认单项金额重大的判断标准。
对于单项金额不重大的应收款项，标的公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况按照组合确定应计提的坏账准备。相关组合按照各标的公司的历史经营情况被划分为无风险组合和其他组合。对于无风险组合应收款项，因发生坏账损失很少，除非有确凿证据无法回收相关款项，标的公司对此部分不计提坏账准备；对于其他组合，根据账龄采用账龄分析法计提坏账准备，其中就一年以内其他组合的应收款坏账计提比例为1%，且各标的公司的应收账款其他组合之账龄基本集中在1年以内。根据企业会计准则，会计估计是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断，其受经济活动中内在的不确定性因素的影响，故会计估计不可避免，但并不削弱其可靠性。
目标公司及上市公司历史期间实际应收款坏账损失情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称/期间（单位：万元）|2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|国控北京|-|-|-|-|-|
|北京康辰|-|-|-|-|-|
|北京华鸿|-|-|-|-|-|
|天星普信|-|-|-|-|-|
|国药股份|-|14.89|-|15.29|-|

各标的公司对于应收账款其他组合不同账龄应收款余额的坏账计提比例的
会计估计均基于各标的公司应收款历史年度的实际损失率和信用风险特征所作出，因此其会计估计具有合理性。
此外，同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司|1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例（%）|
|国药一致|0.00%|
|柳州医药|0.25%-5.00%|
|6个月以内|0.25%|
|6个月-1年|5.00%|
|南京医药|0.50%|
|瑞康医药|1.00%-5.00%|
|6个月以内|1.00%|
|6个月-1年|5.00%|
|英特集团|0.50%|
|嘉事堂|1.00%|
|均值|0.54%-2.00%|
|6个月以内|0.54%|
|6个月-1年|2.00%|
|中值|0.50%-0.75%|
|6个月以内|0.50%|
|6个月-1年|0.75%|

由上表可见，标的公司与同行业可比公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。
综上，本次交易完成后，标的资产的坏账政策具有其合理性。同时本次交易完成后，各标的资产将纳入上市公司合并范围，但截至目前各标的公司并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计。
二、补充披露如果标的资产按照上市公司的坏账政策计提，对标的资产利
润的影响
如果标的资产自报告期期初已采用与上市公司国药股份相同的应收账款其他组合账龄分析法坏账计提比例，因应收账款坏账计提对标的资产报告期内各期净利润的影响金额估计数如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对标的资产净利润的影响（增加为“-”）|国控北京|北京康辰|北京华鸿|天星普信|
|2014年度|1,405.15|522.75|328.76|945.90|
|2015年度|448.66|287.10|75.24|-587.91|
|2016年1-7月|465.70|326.46|813.48|1,247.96|
|合计|2,319.51|1,136.31|1,217.48|1,605.95|
|占标的资产报告期合计净利润的比例|4.17%|8.90%|3.42%|4.36%|

三、《盈利预测补偿协议》中涉及的标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策
本次交易完成后，各标的资产将纳入上市公司合并范围，因截至目前各标的公司并未发现自身客户的信用风险及历史坏账损失发生重大变化，故仍将继续适用重组前各自的应收款项坏账计提政策及会计估计，因此《盈利预测补偿协议》中涉及的各标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策及会计估计与历史年度一致，将不会发生变更。
四、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的资产因未发现自身客户信用风险及历史坏账损失发生重大变化而将继续适用重组前各自应收款项坏账计提政策及会计估计具有合理性。《盈利预测补偿协议》中涉及的各标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策及会计估计与历史年度保持一致具有一贯性和合理性。
问题十三：申请材料显示，2015年国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星
普信营业收入较上一年度分别增长8.64%、18.42%、9.90%和11.44%。预测期
内，国控北京营业收入每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%，
北京康辰营业收入每年分别增长18.20%、17.77%、17.12%、16.67%、16.36%，北京华鸿营业收入每年分别增长12.46%、10.13%、10.12%、13.41%、10.52%，天星普信营业收入每年分别增长11.19%、13.99%、15.54%、13.08%、12.27%。
预测期内国控北京净利润每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%，北京康辰净利润每年分别增长35.20%，17.44%、17.68%、17.81%、17.23%，北京华鸿净利润每年分别增长25.17%、13.65%、16.66%、14.24%、9.74%，天星普信净利润每年分别增长26.65%、13.27%、12.89%、14.10%、13.63%。请你公司：1）结合标的资产目前经营业绩，补充披露 2016年营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露4家标的公司主营业务相同，但报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理性。3）结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露预测期内标的资产营业收入和净利润预测的合理性及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产2016年营业收入和净利润的实现情况
根据经审计的标的资产截至 2016年 7月 31日止 7个月期间、2015年度及 2014年度财务报表，2016年 1-7月标的资产的营业收入和净利润实现情况如下示意：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|营业收入|完成情况|净利润|同比增幅注2|承诺完成情况|
|国控北京|542,965.98|56.37%|13,505.44|3.50%|54.01%|
|北京康辰注1|139,738.65|51.88%|3,122.55|15.07%|49.33%|
|北京华鸿|255,732.74|57.71%|8,601.74|8.85%|53.92%|
|天星普信|287,435.53|56.10%|9,464.79|23.76%|55.61%|
|平均|-|55.51%|-|12.80%|53.22%|

注1：北京康辰为母公司口径，北京康辰下属子公司北京统御未采用收益法估值定价，因此未纳入利润承诺范围。下同
注2：测算同比增幅所用的2015年1-7月同期数未经审计
以简单年化方式进行示意性测算，1-7月承诺业绩的完成情况应为58.33%。
从上表经营业绩数据可见，标的公司 2016年 1-7月承诺业绩的平均完成情况为53.22%，略低于58.33%。考虑到标的公司所处的医药流通行业具有季节性，上半年度由于春节假期等因素影响，销售额通常低于下半年度。2016年1-7月标的公司净利润同比增长率平均为12.80%。
根据标的公司未经审计的管理层报表数，2016年 8-10月标的资产的营业收入和净利润实现情况如下示意：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|营业收入|占全年预测比例|净利润|占全年预测比例|同比增幅|
|国控北京|259,784.39|26.97%|6,926.22|27.65%|17.41%|
|北京康辰|58,866.66|21.85%|1,941.07|30.67%|42.98%|
|北京华鸿|124,357.33|28.06%|4,152.28|25.94%|27.02%|
|天星普信|132,978.92|25.95%|5,191.96|30.51%|113.57%|
|平均|-|25.71%|-|28.69%|50.25%|

根据标的公司未经审计的管理层报表数，2016年 1-10月标的资产的营业收入和净利润实现情况如下示意：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|营业收入|完成情况|净利润|同比增幅|承诺完成情况|
|国控北京|802,750.37|83.34%|20,431.66|7.83%|81.55%|
|北京康辰|198,605.31|73.73%|5,063.62|24.37%|80.00%|
|北京华鸿|380,090.07|85.77%|12,754.02|14.17%|79.69%|
|天星普信|420,414.45|82.05%|14,656.75|45.42%|86.13%|
|平均|-|81.22%|-|22.95%|81.84%|

以简单年化方式进行示意性测算，1-10月承诺业绩的完成情况应为83.33%。
2016年1-10月四家标的公司承诺完成情况平均值为81.84%，虽略低于83.33%，但基本实现。受季节性影响，2016年 8-10月四家标的公司的业绩增长提速。尽管存在十一假期的影响，但 2016年 8-10月标的公司净利润同比增幅平均值为50.25%，高于2016年1-7月的增长水平，2016年8-10月的营业收入和净利润占
全年预测比例平均均高于25%，故2016年1-10月净利润完成情况有所改善。2016
年1-10月四家标的公司净利润同比增幅平均值为22.95%。
其中北京康辰、天星普信2016年1-10月业绩完成情况较2016年1-7月有明显改善，主要由于经销的血制品品种对医院销售在2016年9月、10月份开始提价；同时上游市场供求关系的缓解使采购价格有所下降，药品经销的利润剪刀差扩大，故同比增幅加大。
从下表经营业绩数据可见，标的公司 2016年1-7月净利润较上年同比增幅均值为12.80%，2016年1-10月净利润较上年同比增幅均值为22.95%，均高于 2016年度预测期净利润的同比增幅均值12.69%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|净利润|||2016年1-7月同比增幅|2016年8-10月同比增幅|2016年1-10月同比增幅|
||2015年|2016年（预测期）|同比增幅||||
|国控北京|23,154.98|25,053.62|8.20%|3.50%|17.41%|7.83%|
|北京康辰|5,408.88|6,329.85|17.03%|15.07%|42.98%|24.37%|
|北京华鸿|14,478.44|16,004.68|10.54%|8.85%|27.02%|14.17%|
|天星普信|14,797.93|17,016.05|14.99%|23.76%|113.57%|45.42%|
|平均|-|-|12.69%|12.80%|50.25%|22.95%|

2016年1-10月，四家标的公司在净利润增长方面与2015年同期相比，除国控北京增长率略低于预期外，均大幅高于 2016年预期水平。主要由于标的公司所处的医药流通行业具有季节性，上半年度由于春节假期等因素影响，销售额通常低于下半年度。
截至2016年10月，四家标的公司营业收入和净利润已基本实现预期。四家标的公司2016年实现承诺业绩预计不存在障碍。
二、补充披露 4家标的公司主营业务相同，但报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理性
（一）标的公司报告期和预测期营业收入增长率情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|历史年度|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|历史年度|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|国控北京|677,092.78|819,434.58|890,199.82|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|1,248,492.76|1,364,786.90|
|增长率|14.70%|21.02%|8.64%|8.20%|8.98%|8.99%|9.12%|9.31%|
|复合增长率|14.66%|||9.10%|||||
|北京康辰|131,705.25|192,334.18|227,819.81|269,352.36|317,222.58|371,523.01|433,461.10|504,368.69|
|增长率|28.93%|46.03%|18.45%|18.23%|17.77%|17.12%|16.67%|16.36%|
|复合增长率|31.52%|||16.98%|||||
|北京华鸿|319,320.95|351,337.56|385,371.56|443,136.45|524,766.61|632,199.93|739,979.92|843,009.51|
|增长率|8.96%|10.03%|9.69%|14.99%|18.42%|20.47%|17.05%|13.92%|
|复合增长率|9.86%|||17.44%|||||
|天星普信|371,862.43|413,248.68|460,684.62|512,381.79|584,073.86|674,812.79|763,109.35|856,724.72|
|增长率|14.26%|11.13%|11.48%|11.22%|13.99%|15.54%|13.08%|12.27%|
|复合增长率|11.30%|||13.71%|||||

国控北京历史年度营业收入复合增长率为14.66%，预测期营业收入复合增长率为9.10%，为四家标的公司中增速最缓。北京康辰历史年度营业收入复合增长率为31.52%，预测期营业收入复合增长率为16.98%。北京华鸿历史年度营业收入复合增长率为9.86%，预测期营业收入复合增长率为17.44%。天星普信历史年度营业收入复合增长率为11.30%，预测期营业收入复合增长率为13.71%。
（二）标的公司报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理性
四家标的公司主营业务虽然均为药品分销业务，但各标的公司主要经营药品品种及公司所处的经营发展阶段有所不同，故报告期和预测期营业收入增长率存在一定差异：
1、国控北京
国控北京以北京地区药品配送业务为主，经营范围涵盖中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等。其经营品类齐全、覆盖全面，2015年销售进口合资品种近700个，国产品种约3,800个。国控北京专注于北京地区的麻精
药品分销，是当地麻精药品主要的二级分销商。截至2015年11月底，国控北京
麻精药品销售占北京地区市场份额超过40%，是国控北京的特色产品，具有显著
的竞争优势。目前，国控北京与数千家上游供应商客户保持着良好的合作关系，其中不乏一些国内外知名药品生产企业，如赛诺菲、阿斯利康、诺华、诺和诺德、罗氏、拜耳等。
国控北京 2015年度营业规模达 89.02亿元，为四家标的公司中规模最大的医药分销公司。2015年底国控北京配送客户覆盖了北京地区 217家二级以上医院、1819家一级及社区医院，456家零售药店及111家医药商业分销客户，其中三级医院的覆盖率达到了100%，二级医院覆盖率在95%以上。医院销售份额在北京市所有医药流通企业中排名前列，在总部驻京子公司中排名第一位。药品流通行业批发企业主营业务收入排序中，国控北京在北京市场综合排名第四位，在医疗终端销售排名为第二位。随着医疗改革的实行，国控北京把握终端下沉趋势，大力拓展社区市场,取得了北京市社区基药配送资格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆盖了过千家社区医疗客户。由于经营逐步进入成熟期，报告期内国控北京营业收入增长率已逐步趋于稳定，历史三年营业收入复合增长率为14.66%，预测期的营业收入复合增长率为9.10%，预测期增速略有所放缓，因此相比其他标的资产较低。
2、北京康辰
北京康辰经过多年的发展已经发展成为北京地区综合性药品分销企业。自 2014年以来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全产品线，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品企业在北京地区的经销商。
血液制品具有三大特性：高危性、稀缺性、刚需性，这使得近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态，限制了北京康辰血液制品经营规模的发展。而正是因为血制品的稀缺，在医改、药改的政策影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升，有利于北京康辰进一步提升盈利水平。
受血液制品高市场占有率和价格稳定的有利影响，且由于北京康辰在四家标的公司中规模最小，对比基数较小，历史年度营业收入复合增长率高达31.52%，预
测期内北京康辰营业收入增速有所下调，复合增长率为16.98%，相比其他标的资产较高。
3、北京华鸿
北京华鸿坚持以优质的品种开拓市场，多年来形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015年，北京华鸿北京直销业务经营药品品规近1,300个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。同时，北京华鸿还专注于为国内外中小型医药企业的新特药专科产品提供在中国的营销推广管理服务，所涉及的产品包括麻醉、疼痛、妇科、肿瘤、心血管等多学科领域的新特药品。“泰勒宁”作为核心营销产品，在口服镇痛领域市场占有率排名第二。北京华鸿拥有“泰勒宁”在国内的独家代理权，2015年销售额达数亿元。此外，2014年北京华鸿签约引进日本三共镇痛产品“乐松”，在全国范围内进行联合推广，仅一年时间销售量就已突破 100万盒。
北京华鸿报告期内营业收入复合增长率为9.86%，预测期的营业收入复合增长率为17.44%，高于其他标的资产，预测期销售增速提升主要受益于SPD业务发展迅猛所致。北京华鸿已与北京市 7家医院开展了 SPD增值服务合作，其中与北京大学人民医院合作的 SPD项目已被卫生部确立为医院院内物流改革的试点项目。北京华鸿自主研发的HMIS（药品在院管理系统）已通过软件产品注册权审批，目前已有 20多家二级以上医院在药品自动化管理中使用该系统。从目前已签约的项目判断，2016年、2017年能够确保实现预测营收指标，随着 SPD业务的逐步发展成熟，2018年及以后的销售增长目标亦有合理预期。
4、天星普信
天星普信主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品价格上涨趋势明显，将进一步提升天星普信的核心竞争力和盈利能力。
目前，天星普信与全国500多家供应商客户、900多家生产厂商建立了长期稳定的合作关系，在北京地区覆盖各区县二级以上医院和部分小终端客户 200余家，其中三级医院覆盖率达到93.2%。此外，经过多年的发展与维护，天星普信与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301医院）、中国武警总医院、中国人民解放军302医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军海军总医院、北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二。
天星普信报告期内营业收入复合增长率为11.30%，由于公司与军队系统客户建立了紧密的合作关系同时在生物制品龙头地位的竞争优势，未来在通过巩固并提高现有核心品种的市场占有率、并通过资源整合培育更多高端生物制品的合理预期下，公司预测期的营业收入复合增长率为13.71%，预测期增速在标的公司中仅高于国控北京。
综上所述，四家标的公司主营业务虽然均为药品分销业务，但由于各标的公司主要经营药品品种及公司所处的经营发展阶段有所不同，故报告期和预测期营业收入增长率存在一定差异。
三、结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露预测期内标的资产营业收入和净利润预测的合理性及可实现性
（一）标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况
1、标的公司报告期及预测期营业收入增长率情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|历史年度|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|国控北京|677,092.78|819,434.58|890,199.82|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|1,248,492.76|1,364,786.90|
|增长率|14.70%|21.02%|8.64%|8.20%|8.98%|8.99%|9.12%|9.31%|
|复合增长率|14.66%|||9.10%|||||
|北京康辰|131,705.25|192,334.18|227,819.81|269,352.36|317,222.58|371,523.01|433,461.10|504,368.69|
|增长率|28.93%|46.03%|18.45%|18.23%|17.77%|17.12%|16.67%|16.36%|
|复合增长率|31.52%|||16.98%|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|历史年度|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|北京华鸿|319,320.95|351,337.56|385,371.56|443,136.45|524,766.61|632,199.93|739,979.92|843,009.51|
|增长率|8.96%|10.03%|9.69%|14.99%|18.42%|20.47%|17.05%|13.92%|
|复合增长率|9.86%|||17.44%|||||
|天星普信|371,862.43|413,248.68|460,684.62|512,381.79|584,073.86|674,812.79|763,109.35|856,724.72|
|增长率|14.26%|11.13%|11.48%|11.22%|13.99%|15.54%|13.08%|12.27%|
|复合增长率|11.30%|||13.71%|||||

2、标的公司报告期及预测期净利润增长率情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|历史年度|||预测期注|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|国控北京|15,712.02|19,013.85|23,154.97|25,053.62|27,653.54|30,528.87|34,751.81|38,530.93|
|增长率|10.05%|21.01%|21.78%|8.20%|10.38%|10.40%|13.83%|10.87%|
|复合增长率|21.40%|||11.36%|||||
|北京康辰|2,747.40|4,371.64|5,408.88|6,329.85|7,406.78|8,662.63|10,126.66|11,829.19|
|增长率|35.60%|59.12%|23.73%|18.67%|17.01%|16.96%|16.90%|16.81%|
|复合增长率|40.31%|||16.92%|||||
|北京华鸿|11,076.07|12,528.93|14,478.44|16,004.68|18,203.05|20,984.00|23,764.66|26,091.28|
|增长率|35.92%|13.12%|15.56%|10.54%|13.74%|15.28%|13.25%|9.79%|
|复合增长率|14.33%|||13.00%|||||
|天星普信|11,126.79|12,601.01|14,797.93|17,016.05|19,505.35|22,303.63|25,670.49|29,384.35|
|增长率|7.70%|13.25%|17.43%|14.99%|14.63%|14.35%|15.10%|14.47%|
|复合增长率|15.32%|||14.63%|||||

注：为保证与历史年度财务业绩的可比性，此处所列示预测期净利润已将评估收益法自由现金流对应净利润调整为承诺净利润。
从营业收入来看，国控北京历史年度营业收入复合增长率为14.66%，预测
期的营业收入复合增长率为9.10%；北京康辰历史年度营业收入复合增长率为
31.52%，预测期的营业收入复合增长率为16.98%；北京华鸿报告期内营业收入
期内营业收入复合增长率为11.30%，预测期的营业收入复合增长率为13.71%。
国控北京、北京康辰的预测期营业收入增速低于历史年度增速。天星普信预测期营业收入增速略高于历史年度增速，主要由于生物制品为天星普信的优势品种，该等竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品价格上涨趋势明显，将进一步提升天星普信的核心竞争力。北京华鸿的预测期营业收入增速高于历史年度增速，主要由于北京华鸿拥有 SPD增值服务模式，历史年度已进行较多的布局，目前已与北京市 7家医院开展了 SPD增值服务合作，将助力北京华鸿在预测期提升业务规模及市场份额。综上，结合历史年度经营情况、公司独特的竞争优势及2016年1-10月公司业绩实际完成情况，预测具有合理性及可实现性。
从净利润来看，国控北京历史年度净利润复合增长率为21.40%，预测期的净利润复合增长率为11.36%；北京康辰历史年度净利润复合增长率为40.31%，预测期的净利润复合增长率为16.92%；北京华鸿历史年度净利润复合增长率为14.33%，预测期的净利润复合增长率为13.00%；天星普信历史年度净利润复合增长率为15.32%，预测期的净利润复合增长率为14.63%。
四家标的公司的预测期净利润增速均低于历史年度增速，结合历史年度经营情况、公司独特的竞争优势及2016年1-10月公司业绩实际完成情况，预测具有合理性及可实现性。
3、目前已签订销售合同情况
医药分销企业的药品销售主要通过药品交易平台进行，即业务中标后，由医院客户直接从医疗机构药品交易平台下单，医药分销企业接受下单指令后安排按时按量采购进货、物流配送、货品交付以实现销售。从药品销售业务中标情况来看，2016年国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信的中标个数分别为 16,000个、10,177个、11,300个、13,004个，目前仍在补录阶段，可能进一步增加，基本覆盖了各标的公司的重要品种，中标品种数量均远超2015年。
截至2016年10月，对中标项目已实现销售收入情况如下：
（1）国控北京
单位：万元
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|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|其他医院中心（医疗直销）|645,005.00|525,291.00|81.44%|
|2|解放军总医院|14,797.00|13,346.00|90.19%|
|3|中国人民解放军陆军总医院|7,311.00|6,361.00|87.01%|
|4|中国人民解放军第三零九医院|3,381.00|2,850.00|84.29%|
|5|中国人民解放军第三零二医院|1,496.00|1,310.00|87.57%|
|6|解放军第263医院|1,263.00|1,039.00|82.26%|
|7|中国人民解放军空军总医院|4,130.00|3,541.00|85.74%|
|8|中国医学科学院肿瘤医院|12,117.00|8,786.00|72.51%|
|9|广阔营销中心（社区）|155,961.00|128,825.00|82.60%|
|10|商务（分销和零售)|117,754.87|111,312.68|94.53%|
|合计||963,215.87|802,661.68|83.33%|

（2）北京康辰
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|解放军总医院|40,300.00|30,008.24|74.46%|
|2|总后药材供应站|13,540.00|11,570.49|85.45%|
|3|陆军总医院|13,100.00|9,187.24|70.13%|
|4|人民医院|10,700.00|8,436.88|78.85%|
|5|解放军第一附属医院|12,500.00|8,079.55|64.64%|
|6|其他客户|148,860.00|109,211.31|73.37%|
|7|零星调拨及零售|30,352.36|22,107.35|72.84%|
|合计||269,352.36|198,601.06|73.73%|

（3）北京华鸿
截止2016年10月已签订主要合同（协议）内容、金额及完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|华润山东医药有限公司|4,050.00|3,791.89|93.63%|
|2|国药集团新疆新特药业有限公司|3,060.00|2,827.31|92.40%|
|3|国药控股沈阳有限公司|2,010.00|1,818.97|90.50%|
|4|上药科园信海陕西医药有限公司|1,650.00|1,519.87|92.11%|
|5|国药乐仁堂医药有限公司|1,600.00|1,515.12|94.70%|
|6|其他|29,946.00|27,236.18|90.95%|
|小计||42,316.00|38,709.34|91.48%|

截止2016年10月主要客户及其他客户在平台下单已实现销售收入统计
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|北京大学人民医院|33,000.00|29,472.97|89.31%|
|2|中日友好医院|27,500.00|23,241.02|84.51%|
|3|总后药材供应站|15,500.00|14,126.42|91.14%|
|4|中国人民解放军总医院|14,000.00|11,971.72|85.51%|
|5|中国医学科学院肿瘤医院|11,000.00|10,501.18|95.47%|
|6|其他|299,820.45|249,976.76|83.38%|
|小计||400,820.45|339,290.07|84.65%|
|总计（签订合同+平台下单）||443,136.45|377,999.41|85.30%|

目前北京华鸿的SPD药品业务已服务的医院包括人民医院、北大国际医院、北京优联耳鼻喉医院等。
（4）天星普信
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|1|中国人民解放军总医院|26,637.93|23,057.09|86.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中标项目名称|预计合同总金额|截止2016年10月已实现销售收入|已完成比重|
|2|中国人民解放军第三〇二医院|25,862.07|22,693.63|87.75%|
|3|北京大学第三医院|14,706.90|12,902.28|87.73%|
|4|中国人民武装警察部队总医院|14,456.90|12,431.24|85.99%|
|5|中国医学科学院肿瘤医院|12,450.00|10,342.39|83.07%|
|6|中国人民解放军海军总医院|11,896.55|9,900.05|83.22%|
|7|中国人民解放军北京军区总医院|9,568.97|8,345.69|87.22%|
|8|中国人民解放军第三〇九医院|9,475.86|7,894.91|83.32%|
|9|中国人民解放军总医院第一附属医院|9,172.41|7,746.59|84.46%|
|10|空军总医院|8,896.55|7,030.82|79.03%|
|11|药品直销|331,426.00|266,198.00|80.32%|
|12|分销|37,831.39|31,871.75|84.25%|
|合计||512,381.53|420,414.45|82.05%|

（二）主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等
1、主要竞争对手经营情况
四家标的公司的主要竞争对手均为专注于北京地区的医药分销企业，包括国药股份、华润医药旗下子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）、上海医药旗下子公司北京科园信海医药经营有限公司（以下简称“科园信海”）等。相关情况如下：
（1）国药股份
国药股份（600511.SH）主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。普通药品北京地区分销业务为国药股份传统业务，并在 2013-2015年度保持稳步发展，形成完整流通业态。此外，国药股份为全国性麻醉药品一级分销商，在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位，2015年在国内麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。报告期内国药股份的业绩情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入（亿元）|100.81|115.38|120.78|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|增速|17.34%|14.45%|4.68%|
|复合增长率|9.46%|||

注：数据来源为公司年报
（2）华润医药商业
华润医药是集药品研发、制造和流通为一体的企业集团，是华润（集团）有限公司旗下七大核心战略业务单元之一。
华润医药商业是华润医药集团全资的大型医药流通企业，是华润集团一级利润中心，位列北京地区医药分销市场前三甲。前身为北京医药股份有限公司。2006年，北京医药股份有限公司作为北京医药集团下属企业进入华润集团。2012年3月正式更名为华润医药商业集团有限公司。
华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及供应链相关服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等4万多个规格品种。公司是首批通过国家 GSP认证的药品经营企业，具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。公司与国内外7,500多家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国31个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
||医药分销分部-华北地区注|||
|营业收入（亿元港币）|324.43|370.37|394.26|
|增速|N.A|14.16%|6.45%|
|复合增长率|10.24%|||

注1：华北地区包括北京、天津、河北、山西及内蒙古
注2：数据来源为华润医药招股说明书
（3）科园信海
上海医药（601607.SH、02607.HK）是一家总部位于上海的全国性医药产业
集团，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司。上海医药也是全国性麻醉药品的一级分销商。
科园信海成立于1999年，并于2010年底正式成为上海医药旗下子公司，主要负责在北京地区提供医药商业服务。科园信海是一家集医院药品销售、跨区域商业分销、疫苗分销、医疗耗材及器械分销、零售及患者服务、进口保税、IT
解决方案、第三方物流于一体的大型综合服务性医药经营企业，位列北京地区医药分销市场前三甲。
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业收入（亿元）|144.94|198.64|242.07|
|增速|21.78%|37.05%|21.86%|
|复合增长率|29.23%|||

注1：科园信海数据来源为上海医药年报
综上可见，报告期内四家标的公司与主要竞争对手相比，在营收规模方面相对较低，由于标的公司各有特色，具有一定的竞争优势，故历史年度营收复合增长率方面接近或略高于国药股份、华润医药，但除北京康辰外均低于科园信海，总体而言，四家标的公司未来经营业绩仍有增长空间。
2、主要产品市场规模及份额变动情况
（1）市场规模变动情况
2013-2015年，全国及北京地区药品流通行业市场规模及其增速如下表所示，处于稳步发展的趋势。
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||2013年|2014年|2015年|
|全国药品流通行业市场规模（万元）|96,230,321|110,799,678|123,238,885|
|全国药品流通行业增速（%）|16.70|15.14|11.23|
|复合增长率（%）|13.17|||
|北京药品流通行业市场规模（万元）|8,670,096|9,087,872|9,861,439|
|北京药品流通行业增速（%）|18.38|4.82|8.51|
|复合增长率（%）|6.65|||

数据来源：根据2013-2015年《药品流通行业运行统计分析报告》统计数据
四家标的公司代理医药产品品种较多，无显著占比较高的单个品种。2015年国控北京年销售进口合资品种近700个，国产品种约3,800个；北京康辰经营2,000余种产品；北京华鸿经营药品品规近1,300个；天星普信经营品种近万个。
如前所述，2013-2015年，四家标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿、天星普信的营业收入复合增长率分别为14.66%、31.52%、9.86%和11.30%，均高于北京药品流通行业的整体复合增速。
（2）市场份额变动情况
国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为向北京市各级医院、零售药店等医药终端市场提供医药用品分销配送服务。2013-2015年，四家标的公司营业收入占北京地区药品流通行业销售总额的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|标的公司|2013年|2014年|2015年|
|北京药品流通行业市场规模（万元）|8,670,096|9,087,872|9,861,439|
|国控北京|9.14%|10.55%|10.57%|
|北京康辰|1.78%|2.48%|2.70%|
|北京华鸿|4.31%|4.53%|4.59%|
|天星普信|5.03%|5.32%|5.46%|

注：标的公司营业收入占比=当年标的公司营业收入*（1+17%）/当年北京地区药品流通行业销售总额
如上表所示，2013年至 2015年，北京药品流通行业市场规模稳步增长，本次交易的四家标的公司市场份额均有所提升，国控北京自9.14%上升至10.57%，北京康辰自1.78%上升至2.70%，北京华鸿自4.31%上升至4.59%，天星普信自5.03%上升至5.46%，趋势向好。标的公司未来业绩的可实现性具有市场基础。
结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等各方面情况来看，四家标的公司2016年标期的中标品种基本覆盖了各标的公司的重要品种，2016年已签订销售合同基本已实现了销售；四家标的公司与主要竞争对手的业绩增长情况及趋势较为一致，
未来经营业绩仍有增长空间；四家标的公司历史业绩增速均高于北京药品流通行
业整体增速，市场份额逐年稳步提升。综上所述，预测期内标的资产营业收入和净利润预测从合同履行、行业竞争、市场规模及份额变动等方面来看，均具有合理性及可实现性。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，四家标的公司虽然主营业务均为医药分销，但各标的公司在主要经营药品品种、公司所处经营发展阶段方面有所不同，故报告期和预测期营业收入增长率存在差异具有合理性；四家标的公司 2016年标期的中标品种基本覆盖了各标的公司的重要品种，2016年已签订销售合同基本实现了销售；四家标的公司与主要竞争对手的业绩增长情况及趋势较为一致，未来经营业绩仍有增长空间；标的公司历史业绩增速高于北京药品流通行业整体增速，市场份额逐年稳步提升。综合考虑标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等方面，标的公司营业收入及净利润预测具有合理性及可实现性。
问题十四：申请材料显示，本次交易标的主营业务均为药品分销行业，其中北京康辰和天星普信药品分销均包括血液制品，本次交易价格对应市盈率中，北京康辰静态、动态市盈率分别为 19.22倍、16.25倍，高于其他交易标的。请你公司结合北京康辰和其他交易标的的主营业务对比情况、市场竞争情况、核心竞争力分析等，补充披露北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合北京康辰和其他交易标的的主营业务对比情况、市场竞争情况、核心竞争力分析等，补充披露北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益
（一）北京康辰和其他交易标的的主营业务对比情况
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|-|-|-|-|
|标的公司|经营品类|业务特色|下游客户特点|
|北京康辰|血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗等|囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达 70%以上，盈利能力受益于血制品提价|目前北京军区总医院、中国人民解放军总医院、解放军第 309 医院、中国人民解放军总医院第一附属医院等大型三甲军区医院都是北京康辰的长期合作客户|
|其他标的公司||||
|国控北京|中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等|专注于北京地区的麻精药品分销，是当地麻精药品主要的二级分销商|在稳固原有二三级医院直销业态的基础上拓展社区市场，覆盖过千家社区医疗客户|
|北京华鸿|抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类等|1、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种2、拥有先进的SPD增值服务模式|北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五|
|天星普信|生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药、体外诊断试剂及疫苗等|生物制品为优势品种，其销售额位居北京地区前列|与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二|

（二）市场竞争情况
1、北京康辰市场竞争情况
血制品为北京康辰的业务特色。血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离纯化制备成各种生物活性制剂，商业化生产销售的血液制品主要包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品。血液制品在临床上被广泛应用于急救、感染以及凝血障碍疾病，属于需求较为刚性的药品。由于血液制品的特殊性，对医药流通企业在仓储、物流等方面提出了较为严苛的要求，需要具有较高专业能力的医药流通企业才能开展相关业务。同时，国家对血液制品生产企业实行严格的管制，寡头现象较为明显。中国从2001年开始不再批准新的血制品生产企业，截至2016年6月1日，根据CFDA数据库，中国共有31家血制品生产企业拥有血制品批文准号。因此，掌握知名血液制品生产企业资源、与知名血液制品生产企业保持
长期良好的合作关系对该领域内医药流通企业的发展起着至关重要的作用。
北京康辰的销售对象包含地方医院与军队医院，基本覆盖了北京市所有的二级医院，其销售额占北京血液制品市场总销售额约70%，占北京血液制品军队医院市场份额的近90%。
（三）北京康辰的核心竞争力分析
北京康辰的销售增长主要是依托医院直销业态的增长。北京康辰始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。血液制品具有三大特性：高危性、稀缺性、刚需性，使得近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态。而正是由于血制品的稀缺，在医改、药改的政策影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升。
北京康辰已有多年销售血液制品的历史，不仅获得了上游、下游的认可，更获得了政府的肯定。北京康辰承担了北京市卫生局、北京市药监局、总后卫生部药材站等多家政府机构的血液制品应急储备单位的工作。血液制品的高危性使得血液制品的市场历来是一个易守难攻的情况，院方更倾向于向长期合作并且获得普遍认可的医贸企业采购，进一步巩固了北京康辰在血液制品市场上的龙头地位。
北京康辰竞争优势明显。
根据 2015年 CPA数据北京 58家抽样医院统计结果，北京康辰销售的血液制品的市场占有率如下：
||||
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|品名|生产厂家|北京康辰销售的血制产品市场占有率|
|白蛋白|美国百特、中生蓉生、中生上生、中生武生、贵州泰邦、山东泰邦、远大蜀阳、派斯菲科、美国基立福|66.5%|
|静丙|中生蓉生、中生上生、中生武生、贵州泰邦、山东泰邦、远大蜀阳、派斯菲科|79.8%|
|乙免|中生蓉生、中生上生、中生武生、远大蜀阳、派斯菲科|92.3%|
|静注乙免|远大蜀阳、中生蓉生、派斯菲科|100.0%|
|破免|中生蓉生、中生武生、贵州泰邦、山东泰邦|96.6%|
|纤原|上海莱士、派斯菲科|93.4%|
|八因子|上海莱士、山东泰邦、美国百特（重组）|49.7%|
|凝酶|山东泰邦、贵州泰邦|23.6%|

（三）北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于
保护中小投资者的利益
1、北京康辰业务模式具有稀缺性，血制品市场份额较高
北京康辰占据了北京血液制品市场绝大多数的市场份额，由于血液制品这一药品具备紧缺、刚需、高危性的三大特点，医院更倾向于向长期合作的、信用度高的企业继续合作。北京康辰在部队医疗系统资源优势明显。目前北京军区总医院、中国人民解放军总医院、解放军第309医院、中国人民解放军总医院第一附属医院等大型三甲军区医院都是北京康辰的长期合作客户。北京康辰在与客户医院之间形成了良好的合作关系，带动了其他配送药品业务的发展。
北京康辰的销售对象包含地方医院与军队医院，基本覆盖了北京市所有的二级医院，其销售份额占北京血液制品市场总销售份额约70%，占北京血液制品军队医院市场份额的近90%。
2、报告期及预测期内北京康辰的业绩增速高于其他交易标的
标的公司历史净利润及评估业绩预测如下，北京康辰历史增长速度及未来预测业绩增长速度均高于其他三家标的公司。
单位：万元（除比例外）
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|净利润|报告期|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|北京康辰|2,747.40|4,371.64|5,408.88|6,329.85|7,406.78|8,662.63|10,126.66|11,829.19|
|增长率|35.60%|59.12%|23.73%|18.67%|17.01%|16.96%|16.90%|16.81%|
|复合增长率|40.31%|||16.92%|||||
|国控北京|15,712.02|19,013.85|23,154.97|25,053.62|27,653.54|30,528.87|34,751.81|38,530.93|
|增长率|10.05%|21.01%|21.78%|8.20%|10.38%|10.40%|13.83%|10.87%|
|复合增长率|21.40%|||11.36%|||||
|北京华鸿|11,076.07|12,528.93|14,478.44|16,004.68|18,203.05|20,984.00|23,764.66|26,091.28|
|增长率|35.92%|13.12%|15.56%|10.54%|13.74%|15.28%|13.25%|9.79%|
|复合增长率|14.33%|||13.00%|||||
|天星普信|11,126.79|12,601.01|14,797.93|17,016.05|19,505.35|22,303.63|25,670.49|29,384.35|
|增长率|7.70%|13.25%|17.43%|14.99%|14.63%|14.35%|15.10%|14.47%|
|复合增长率|15.32%|||14.63%|||||

本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股
权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权选用收益法结果为评估结论。收益法是根据企业历史经营数据、内外部经营环境合理预计企业未来的盈利水平，从资产的预期获利能力的角度评价资产的方法。北京康辰的历史净利润增速及评估预测净利润增速较高。2013年至2015年，北京康辰的净利润复合增长率为40.31%，国控北京、北京华鸿、天星普信的净利润复合增长率分别为21.40%、14.33%及15.32%。预测期2016年-2020年，北京康辰的预测净利润复合增长率为16.92%，北京康辰预测期增速相对于历史年度较低，是综合了自身业务特征及市场变化综合做出的，具有可实现性。但结合其自身的发展阶段和市场竞争优势，北京康辰预测净利润复合增长率高于国控北京的11.36%、北京华鸿的13.00%以及天星普信的14.63%。由于历史净利润增速及评估预测净利润增速较高，北京康辰的估值较其他三家标的公司较高。
随着北京康辰的增速释放，四家标的公司的估值市盈率将较为接近。以 2020年预测净利润进行测算，北京康辰、国控北京、北京华鸿、天星普信的评估值对应市盈率水平分别为 8.69倍、7.22倍、8.33倍和 7.15倍，北京康辰未显著高于其他标的公司。
3、交易对方出具盈利承诺
就评估过程中使用的盈利预测数据，本次重组的交易对方与国药股份签订了盈利补偿协议，北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司报表净利润）不低于交易对方承诺北京康辰在利润补偿年度内每年实现的净利润数。
北京康辰在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果北京康辰的实际净利润数低于该年度的承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。确保上市公司中小股东利益。
综上所述，北京康辰市盈率高于其他交易标的是合理的，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益，保护了投资者的权益。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，北京康辰血制品市场份额较高，且
与部队医院关系良好，具有独特的竞争力。考虑到北京康辰业务模式的稀缺性、报告期及预测期的业绩增速高于其他标的，北京康辰市盈率高于其他交易标的具有合理性。本次交易的交易对方向国药股份保证，如果北京康辰的实际净利润数低于该年度的承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿，有利于保护中小投资者的权益。
问题十五：申请材料显示，预测期内，国控北京运杂费占当期预测收入比例分别为0.40%、0.41%、0.41%、0.36%、0.35%；北京康辰运杂费占当期预测收入比例分别为0.51%、0.51%、0.50%、0.49%；北京华鸿运杂费占当期预测收入比例分别为0.10%、0.10%、0.08%、0.09%、0.09%；天星普信运杂费占当期预测收入比例分别为0.16%、0.15%、0.16%、0.18%、0.18%。请你公司补充披露：1）北京华鸿、天星普信运输费用占营业收入比重低于其他标的资产的原因和合理性。2）结合预测期内标的资产的业务开展情况，补充披露标的资产运输费用与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、北京华鸿、天星普信运输费用占营业收入比重低于其他标的资产的原因和合理性
报告期及预测期内各标的公司运杂费占收入比重情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|报告期|||预测期|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|国控北京|0.27%|0.28%|0.28%|0.40%|0.41%|0.41%|0.36%|0.35%|
|平均|0.28%|||0.39%|||||
|北京康辰|0.60%|0.53%|0.51%|0.51%|0.51%|0.50%|0.50%|0.49%|
|平均|0.55%|||0.50%|||||
|北京华鸿|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.08%|0.09%|0.09%|
|平均|0.10%|||0.09%|||||
|天星普信|0.11%|0.10%|0.15%|0.16%|0.15%|0.16%|0.18%|0.18%|
|平均|0.12%|||0.17%|||||

四家标的公司运杂费用占营业收入的比重存在不同主要由于标的公司的仓储物流模式存在差异。差异情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|主要仓储物流模式|运杂费用包含科目|
|国控北京|外包物流（由第三方承包）|仓储租赁费用、运输费用|
|北京康辰|外包物流（由第三方承包）|仓储租赁费用、运输费用|
|北京华鸿|自有物流|运输费用|
|天星普信|自有物流|运输费用|

由上表可见，北京华鸿、天星普信运杂费用占营业收入比重低于其他标的资产的原因主要为两类仓储物流经营模式不同所致。国控北京及北京康辰采用外包物流（由第三方承包），运杂费用包含仓储租赁费用及运输费用；北京华鸿及天星普信采用自有物流，运杂费用仅包含运输费用。因此北京华鸿、天星普信运杂费用占收入比重较低具有合理性。
二、结合预测期内标的资产的业务开展情况，补充披露标的资产运输费用与其业务规模的匹配性
各标的公司运杂费用与业务规模的发展规模相匹配。预测期内各标的公司运杂费用占营业收入比重情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|预测期|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|国控北京|0.40%|0.41%|0.41%|0.36%|0.35%|
|北京康辰|0.51%|0.51%|0.50%|0.50%|0.49%|
|北京华鸿|0.10%|0.10%|0.08%|0.09%|0.09%|
|天星普信|0.16%|0.15%|0.16%|0.18%|0.18%|

预测期内，四家标的公司的运杂费用占营业收入的比重无重大趋势变化。国控北京及北京康辰的比重略有下降主要由于两者为外包物流，运杂费用包含仓储租赁费用及运输费用，随着业务规模扩张，运杂费用的规模效应显现，运杂费用占销售收入的比例将有所下降。北京华鸿和天星普信的仓储物流模式为自有物流，
运杂费用未包含仓储费用，考虑运输成本的上涨，预测期运杂费用占收入的比例
较为稳定，略有上涨。
综上所述，标的资产预测期内运杂费用占营业收入的比例是以报告期水平为依据，充分考虑仓储物流模式、运输成本的上涨、以及随着规模扩张仓储费存在规模效应的影响而作出的，与业务规模具有匹配性。
三、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，北京华鸿、天星普信运杂费占营业收入比重低于其他标的资产的原因为标的公司的仓储物流模式存在差异导致，该等差异具有合理性。预测期内标的公司运杂费用占营业收入的比例是以报告期水平为依据，考虑了仓储物流模式、运输成本的上涨，以及随着规模扩张对仓储费存在规模效应的影响而作出的，与业务规模的增长具有匹配性。
问题十六：申请材料显示，如本次发行股份购买资产无法在 2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。请你公司补充披露顺延年度的利润预测和补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露顺延年度的利润预测和补偿安排
1、顺延年度的利润预测
根据上市公司与各标的公司相关交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》与《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》约定：如本次资产收购交易在2016年内完成交割，利润补偿年度为2016年、2017年、2018年；如本次资产收购交易无法在2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。
根据上市公司与各标的公司相关交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，如本次资产收购交易无法在 2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延，各标的公司相关交易对方就 2019年的利润预测具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||国控北京|北京康辰|北京华鸿|天星普信|
|预测净利润-2019年|34,751.81|10,126.65|23,764.66|25,670.49|

2、顺延年度的补偿安排
根据上市公司与各标的公司相关交易对方签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》与《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定，如本次资产收购交易无法在 2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延，各标的公司相关交易对方就顺延年度的补偿安排具体如下：
i)补偿方式
标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应按照以下方式向上市公司进行补偿：
交易对方应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人民币1元的总价回购交易对方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知交易对方。
若交易对方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由交易对方在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由交易对方向国药股份支付。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补偿而未补偿金额的万分之五。
ii)补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个
会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年
度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。各补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股份发行价格×本次资产收购交易中乙方/丙方拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—乙方/丙方累计已补偿股份数量；
若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次资产收购交易中乙方/丙方拟转让的标的公司股权比例占标的资产比例—乙方/丙方累计已补偿现金金额—（乙方/丙方累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份发行价格）；如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份发行价格”将进行相应调整。在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
iii)补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
iv)利润补偿年度届满后的减值测试及补偿
在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则补偿方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足
的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
二、核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司与各标的公司相关交易对方已签订相关补充协议就顺延年度的利润预测与补偿安排作出了约定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（163088号）之反馈意见回复》之签章页）
项目主办人：
张磊 陈超
中国国际金融股份有限公司年 月 日