证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号2015-04-09-02
深圳新都酒店股份有限公司
2015年第一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳新都酒店股份有限公司2015年第一次监事会会议于2015年4月7日在本公司所属酒店 28楼会议室召开，应出席会议的监事应到三名，实际与会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：
一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》的议案；就该议案会议逐项审议了以下事项：
公司本次重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，重大资产出售、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本议案涉及关联交易，关联监事郭云龙回避表决。
1、资产出售
（1）拟出售资产构成
本次交易的拟出售资产为截至基准日2014年12月31日的如下资产：
1、根据《资产出售协议》，出售资产的范围是：新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
2、根据《房产回购协议的补充协议》，原《房产回购协议》中的回购方惠州高尔夫球场有限公司向上市公司回购惠州市惠东县大岭镇十二托的（俱乐部）的房产及土地使用权的义务，由恒裕实业承接。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票
表决结果：审议通过该议案；
（2）交易对方
本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方为深圳市恒裕实业（集团）有限公司。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（3）交易价格确定原则
根据《资产出售协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。截止本预案出具之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截止基准日 2014年 12月31日此部分资产预估值为64,000万元。
根据《房产回购协议的补充协议》，涉及回购房产的最终交易价格以原《房产回购协议》约定的回购价格扣除原回购方已支付的部分回购价款确定，为10,774.76万元。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（4）权利的转移和风险负担
拟出售资产的权利和风险自交割日起发生转移，深圳市恒裕实业（集团）有限公司自交割日起即为拟出售资产的唯一的所有权和/或使用权人，拟出售资产的风险和费用自交割日起由深圳市恒裕实业（集团）有限公司承担。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（5）过渡期损益安排
根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的期间损益由深圳市恒裕实业（集团）有限公司全部承担或享有。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
2、发行股份购买资产
本公司拟向华图教育的全体股东发行股份以购买其各自持有的华图教育共计100%的股份。
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（2）购买资产及其交易价格确定原则
拟购买资产为华图教育100%的股份。根据《发行股份购买资产协议》，本公司拟购买资产的定价原则，以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。截至本次董事会召开之日，拟购买资产的评估工作尚未完成，截至基准日2014年12月31日，华图教育100%股份预估值为265,000万元。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华图教育的全部股东，包括易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司 2015年第三次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日本公司股票的交易均价，发行价格确定为4.09元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日本公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日本公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日本公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格（即 4.09元/股），述发行数量应经新都酒店股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
若本公司股票在定价基准日至本次交易完成日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
根据拟购买资产的预估值265,000万元和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产所发行的股份数量约为64,792.18万股。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（6）股份锁定安排
A、易定宏、伍景玉承诺：自本次交易完成日起 36个月内不以任何形式转让本次交易中认购的本公司股份。
B、李品友、易刚权等138名等发行股份购买资产交易对方承诺：自本次交易完成日起12个月内不以任何形式转让本次交易中认购的本公司股份，12个月后，将根据业绩承诺比例进行解锁，具体解锁数量的计算公式为：
第 N期解锁股份数=标的资产承诺期第 N年承诺净利润/补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数。
N=1，2，3
股份解锁在交易对方按照《业绩补偿协议》履行完毕当年补偿义务后方可实施。净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准；若本公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则股份解锁数量按上述公式计算的股份解锁数量×（1+送股或转增比例）。
C、达晨创富承诺：本人/本企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
D、易翠英承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购
股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
E、李曼卿承诺：如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩对赌期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让；如本人取得上市公司本次非公开发行股份时，对本人用于认购股份的华图教育股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本人以该等华图教育股权所认购的本次上市公司非公开发行股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，在业绩承诺期限内，每年按业绩承诺比例并在履行完毕当年业绩补偿义务后解禁所持股份，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产发行对象同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排出台新的规定或有不同意见，发行对象同意按照中国证监会或深交所的规定或意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。发行对象承诺，其通过本次交易认购的标的股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（7）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由本公司享有，但经本公司书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产的控股股东易定宏以现金方式对本公司进行补足。
标的资产交割日后，上市公司将聘请有关财务审计机构对华图教育的期间
损益进行专项审计，如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少，则华图教育控股股东易定宏应在交割审计报告出具之日起的三十日内，将补偿款以银行转账方式支付给上市公司，补偿金额为置入资产评估基准日审计报告中列示的净资产金额与过渡期间专项审计报告中列示的净资产金额的差额。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（8）业绩补偿安排
根据本公司与除易翠英、达晨创投外等 141名华图宏阳自然人股东签署的《业绩补偿协议》，上述参与补偿义务的华图宏阳自然人股东初步承诺华图宏阳2015年至2018年期间的利润数不低于18,000万元、23,000万元、31,000万元及34,000万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由《业绩补偿协议》签署双方另行确定。若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易在 2015年 12月 31日之后且在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016年度、2017年度、2018年度。业绩补偿期内，如华图宏阳届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对本公司进行补偿。
在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与上述华图宏阳自然人股东的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），本次的补偿义务人应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务，并按照以下的补偿方式进行补偿：A、补偿方式
补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重大资产重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
B、补偿金额及股份
每年应补偿金额计算公式为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
如按照上述公式计算的每年应补偿股份数量超过当时补偿义务人持有上市公司股份数量，则不足部分应由补偿义务人以现金方式补偿，具体计算公式如下：每年应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×发行价格
补偿义务人用以业绩补偿的股份数量以其在本次发行股份购买资产中获得的股份总数为限。补偿义务人向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
C、补偿义务人各自承担比例
补偿义务人应当按照其在华图宏阳的相对持股比例确定应承担的补偿义务，具体承担比例计算公式为：各补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前在华图宏阳的持股股数/参与业绩承诺的交易对方本次交易前在华图宏阳的持股总数。
D、补偿股份处理方式
专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
E、整体减值测试补偿
补偿期限届满后，本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿义务人应当按照如下方式另行进行补偿：
补偿义务发生时，补偿义务人应首先以其在本次重大资产重组及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分由补偿义务人另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润补偿义务人已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
若基于减值测试交易对方应向上市公司补偿股份的，上市公司应在当年年报公告后 30个工作日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。上市公司股东大会审议通过前述议案后应在 15个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
如上市公司回购应补偿股份并注销事宜由于未获得股东大会审议通过，或由于减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则应补偿方应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
若业绩补偿方根据协议约定应履行现金补偿义务的，则上市公司应以书面方式通知业绩补偿方，补偿方在收到上市公司通知后的 30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
F、补偿股份的调整
若本公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给本公司；若本公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
3、配套融资
（1）配套融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 60,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%，最终募集的资金规模将以证监会核准的结果为准。募集资金将用于在线教育培训平台建设项目、内训体系建设项目以及支付本次交易相关税费。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（2）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为易定宏、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司、上海匀优投资合伙企业（有限合伙），上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份，其中易定宏认购不超过 29,000万元，华泽宏阳投资管理（北京）有限公司认购不超过29,000万元，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）认购不超过2,000万元。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（4）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本公司 2015年第三次董事会会议决议公告日。发行价格确定为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（5）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 13,698.63万股，其中易定宏认购不超过6,621万股，上海匀优投资合伙企业（有限合伙）认购不超过457万股、华泽宏阳认购不超过6,621万股（如证监会核准的发行规模与拟募集配套资金总
额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
（6）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
二、《关于<深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>》的议案
就本次重大资产重组，公司编制了《深圳新都酒店股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，内容见公司同日公告。
本议案涉及关联交易，关联监事郭云龙回避表决。
表决情况：同意2票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
三、《关于2013年度审计报告中非标准审计意见所涉事项影响消除的专项说明》的议案
表决情况：同意3票、反对0票，弃权0票；
表决结果：审议通过该议案；
详细内容请见本公司同日披露的《新都酒店专项核查报告》。
全体监事认为：
2.董事会决议的程序合法。本次进行重大资产重组已构成关联交易，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行回避表决，上述操作符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
3.本公司 2013年度审计报告中涉及无法表示意见事项对财务报表的影响将通过本次交易予以消除。
4.本次重大资产重组有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，扭转公司持续亏损的状况，有利于提升公司的核心竞争力和公司的持续稳定发展。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司监事会2015年4月7日