中国银河证券股份有限公司
关于永清环保股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1655号文批准，永清环保股份有限公司（以下简称“永清环保”或“发行人”）向特定投资者非公开发行12,742,895股人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本保荐机构”）作为永清环保本次发行的保荐机构，认为永清环保本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂时办法》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐永清环保本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：永清环保股份有限公司
英文名称：Yonker Environmental Protection Co.,Ltd
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：永清环保
公司股票代码：300187
成立时间：2004年1月19日
注册地址：湖南省长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319国道旁)
办公地址：湖南省长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319国道旁)
邮政编码：410330
联系电话：0731-83285599
传真号码：0731-83285599
互联网网址：www.yonker.com.cn
公司电子信箱：pear77hi@163.com
法定代表人：刘正军
董事会秘书：熊素勤
经营范围：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务，工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营，建设项目环境影响评价；清洁服务及垃圾清运；环保药剂(不含危险化学品)研发，生产销售；环保产品相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营)。
（二）发行人主营业务
公司是一家涵盖提供节能减排工程服务、重金属治理土壤污染修复及修复药剂、垃圾焚烧发电和环境咨询等环保业务的综合环境服务提供商。公司凭借雄厚的技术实力、稳健的经营管理、积极的市场拓展和敏锐的市场洞察力，不仅在大气治理领域，即烟气脱硫、脱硝、除尘等传统业务板块稳中有进，而且在重金属土壤污染修复及修复药剂、垃圾焚烧发电等新的业务领域，不断挖掘利润增长点。
在近期国家大力推动PPP业务的利好形势下，公司加快业务的布局步伐，积极探索PPP模式创业，稳步实现公司业务的转型升级。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
2012年、2013年和2014年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计，分别取得了天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘SJ[2013]222号、天职业字[2014]第8108号、天职业字[2015]第1748号标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年的财务数据摘自上述相关审计报告，2015年1-3月财务数据摘自发行人未经审计的2015年一季度财务报告。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.3.31||2014.12.31|2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额|150,228.19||155,668.34||137,755.24|121,935.41||
|负债总额|58,708.39||64,704.84||52,325.65|41,987.98||
|少数股东权益|404.27||483.09||-|-||
|股东权益|91,519.80||90,963.50||85,429.59|79,947.43||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入|12,753.61||90,114.03||63,971.22||56,816.34||
|营业利润|617.50||6,104.54||6,059.93||6,334.68||
|利润总额|662.51||6,436.92||6,309.61||6,352.13||
|净利润|562.82||5,444.33||5,400.43||5,371.06||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动现金流量净额|-2,099.86||11,659.06||2,188.65||-6,600.48|
|投资活动现金流量净额|-3,473.57||-16,246.15||-6,218.44||-10,303.26|
|筹资活动现金流量净额|-||-0.85||-||-699.30|
|现金及现金等价物净增加额|-5,573.42||-4,587.94||-4,029.79||-17,603.04|

2、主要财务指标
（1）最近三年一期非经常性损益明细表
单位:万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-|-2.66|-48.22|-296.93|
|计入当期损益的政府补助|45.01|335.04|263.24|17.45|
|除上述各项之外其他营业外收入和支出|-|-|34.67|-|
|其他符合非经常性损益定义的|-||-|-|

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|-|-|-|-|-|
|损益项目|||||
|小计|45.01|332.38|249.68|-279.48|
|减：企业所得税影响数|1.73|39.47|37.45|-41.92|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|43.28|292.91|212.23|-237.56|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|43.28|292.91|212.23|-237.56|

（2）最近三年及一期主要财务指标
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|项目||2015年1-3月|2014年度||2013年度||2012年度|
|流动比率|1.81||1.76|2.11||2.38||
|速动比率|1.23||1.21|1.30||1.27||
|资产负债率（母公司报表）（%）|39.31%||41.51%|38.31%||34.89%||
|资产负债率（合并报表）（%）|39.08%||41.57%|37.98%||34.43%||
|应收账款周转率（次）|-||5.12|10.48||16.66||
|存货周转率（次）|-||1.93|1.15||1.30||
|每股净资产（元）|4.55||4.54|4.26||3.99||
|加权平均净资产收益率（%）|0.71%||6.21%|6.53%||6.90%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|0.66%||5.88%|6.27%||7.21%||
|每股经营活动现金流量（元）|-0.10||0.58|0.11||-0.33||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行数量为12,742,895股。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为25.70元/股。
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（28.61元/股）的90%，即25.75元/股。
2015年 5月 15日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分
配预案》等相关议案。公司约定以2014年12月31日的总股本20,034万股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.568元（含税）。2015年6月17日，本次权益分派实施完毕，发行人本次非公开发行股票发行价格由 25.75元/股调整为25.70元/股。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 327,492,401.50元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、审计费、验资费、律师费等）13,408,969.31元后，募集资金净额为 314,083,432.19元。
（四）发行对象及认购情况
本次发行的发行对象为公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司、湖南永旺置业有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）。湖南永清投资集团有限责任公司以现金认购9,404,351股，认购金额人民币24,169.18万元；湖南永旺置业有限公司以现金认购 1,880,870股，认购金额人民币 4,833.84万元、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）以现金认购 940,435股，认购金额人民币 2,416.92万元、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）以现金认购 517,239股，认购金额人民币1,329.30万元。
参与发行人本次非公开发行的4名认购对象，其中湖南永清投资集团有限责任公司、长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）、湖南永旺置业有限公司不属于私募投资基金。湖南永清投资集团有限责任公司系发行人控股股东，湖南永旺置业有限公司系其股东出资设立的有限责任公司，长沙金阳投资管理合伙企业（有限合伙）系由普通合伙人湖南永清投资集团有限责任公司与公司 48名员工或其近亲属为本次非公开发行而专门出资设立的合伙企业。参与发行人本次非公开发行的认购对象津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
本次发行对象的资金均不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
.（五）本次发行股份的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。
（六）股权结构变动情况
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||||本次发行前|||||||||
||||||||本次变动||本次发行后|||
||项目||（截至2015年6月30日）|||||||||
||||股份数量||比例||股份数量||股份数量||比例|
|无限售条件流通股||197,403,750||98.53%||-||197,403,750||92.64%||
|有限售条件流通股||2,936,250||1.47%||12,742,895||15,679,145||7.36%||
|总计||200,340,000||100.00%||12,742,895||213,082,895||100.00%||

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为永清环保的保荐机构，银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后两|

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||个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐代表人：刘智博、李纪元
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：永清环保申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐永清环保本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
项目协办人：邢仁田
保荐代表人：刘智博、李纪元
法人代表：陈有安
中国银河证券股份有限公司
2015年8月12日