北京市君致律师事务所
关于江苏东华测试技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏东华测试技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏东华测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和配套的《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“东华测试”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均
为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次激励计划的相关事项发表法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）东华测试能够依法有效存续
1、东华测试系经中国证监会“证监许可[2012]1053号文”核准，于2012年9月20日公开发行1,109万人民币普通股股票在深圳证券交
易所挂牌交易的上市公司，股票简称：东华测试，股票代码：300354。
2、东华测试现持有泰州市工商行政管理局核发的注册号为
13,837.0201万元整，经营范围为研制、开发、生产、销售测试设备；
软件开发、销售；技术服务、咨询、转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】3、经核查，东华测试为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的上市股份有限公司,截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，能够依法有效存续。
（二）东华测试不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经核查，东华测试不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）东华测试不存在《备忘录2号》规定的不得实施本次激励计划的情形
经核查，东华测试不存在《备忘录2号》第二条规定的下述不得实施本次激励计划的情形，即东华测试在本次激励计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
东华测试自本次激励计划披露至本次激励计划经股东大会审议通过
后30日内，将不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
据此，本所经核查后认为，东华测试为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》及《备忘录2号》规定的不得实施本次激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2015年9月6日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。本所律师依据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）关于激励对象
1、根据东华测试第三届董事会第二次会议审议通过的《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象为董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员、核心技术（业务）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据本所经办律师的核查，本次激励计划首期授予激励对象的人员名单及分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|激励对象职务|获授的股票期权数量（万份）|获授的限制性股票股数（万股）|小计|占授予权益总数的比例|
|总经理|30.0000|0.50000|30.5000|7.21%|
|副总经理|50.0000|0.50000|50.5000|11.94%|
|副总经理|25.0000|0.50000|25.5000|6.03%|
|副总经理|25.0000|0.50000|25.5000|6.03%|
|副 总 经理、董事会秘书|20.0000|0.50000|20.5000|4.85%|
|财务总监|20.0000|0.50000|20.5000|4.85%|
|副总经理|20.0000|0.50000|20.5000|4.85%|
||188.0000|1.50000|189.5000|44.80%|
||40.0000|0.0000|40.0000|9.46%|
||418.0000|5.0000|423.0000|100.00%|

本所认为，东华测试本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（二）关于股票来源
根据《激励计划（草案）》并经核查，本次激励计划中，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票；限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。
本所认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）关于获授股票的数量
1、根据《激励计划（草案）》并经核查，本次激励计划拟授予激励对象权益总数为 423万份，占东华测试在本《法律意见书》出具时股本总额 13,837.0201万股的3.06%，未超过公司总股本的10%。
2、在 423万份拟授予激励对象权益中，首期授予权益总数为 383万份，占本计划授予权益总数的90.54%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.77%；预留权益 40万份，占本计划授予权益总数的9.46%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.29%。
3、经核查，任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的1%。
本所认为，本次激励计划授予激励对象的股票数量符合《管理办法》第十二条及《备忘录 2号》第四条第 3款的规定。
（四）关于绩效考核体系和考核办法
经核查，东华测试第三届董事会第二次会议已审议制定《江苏东华测试技术股份有限公司股权激励计划考核实施办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次激励计划的条件。
本所认为，东华测试本次激励计划的绩效考核体系和考核办法符合《管理办法》第九条和《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第 1款、《备忘录 3号》第三条的规定。
（五）关于不向激励对象提供财务资助
经核查，东华测试已在《激励计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，东华测试不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）关于本次激励计划的主要内容
经核查，《激励计划（草案）》共计八章，包括实施激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容，会计处理与业绩影响，股权激励计划的实施程序及激励对象行权程序，公司与激励对象的权利与义务，激励计划变更、终止和其他事项以及附则。
本所经核查后认为，东华测试的《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）关于本次激励计划的终止
《激励计划（草案）》已规定了本次激励计划的终止情形，具体为：
股票期权终止行使并被注销，拟获授的股票期权取消；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在本激励计划有效期内，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具终止行使并被注销，其拟获授的股票期权取消；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。
本所认为，本次激励计划终止的情形符合《管理办法》第十四条及《备忘录 3号》第四条的规定。
（八）关于禁售期
经核查，《激励计划（草案）》对激励对象为公司董事和高级管理
人员的禁售期进行了规定，具体如下：
1、股票期权激励计划
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，所行权股份将锁定 6个月；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份；
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件中对董事、高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，作为激励对象的公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票时，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划
激励对象因获授限制性股票解锁获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中对董事、高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，作为激励对象的公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票时，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本所认为，《激励计划（草案）》的上述禁售期规定符合《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规和《公司章程》规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）其他情况
经核查，《激励计划（草案）》对以下事项进行了规定或说明：
1、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
权计划所涉及的标的股票总额，符合《管理办法》第二十一条、《备忘录 1号》第四条和《备忘录 2号》第四条的规定。
3、本次激励计划中的股票期权激励计划的有效期为 54个月，自首期股票期权授权之日起计算。本次激励计划首期授予的股票期权的第一个行权期的等待期为18个月，第二个行权期的等待期为30个月，第三个行权期的等待期为 42个月。本次激励计划预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 18个月，第二个行权期的等待期为 30个月，符合《管理办法》第二十二条的规定。
4、本次激励计划对激励对象在股票期权有效期内分期解锁的时间、当期可解锁数量占获授期权股票数量比例进行了规定和安排，符合《管理办法》第二十三条的规定。
5、《激励计划（草案）》对股票期权的行权价格及其确定方法进行了说明，系根据《管理办法》第二十四条规定的授予价格计算方式予以确定。
6、本次激励计划确定了股票期权的调整方式和调整程序，符合《管理办法》第二十五条的规定。
7、本次激励计划对不得向激励对象授予股票期权的期间以及激励对象不得行权的期间进行了明确规定，该等规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条以及《备忘录 1号》第六条的规定。
综上所述，本所认为，公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》合法、合规。
三、本次激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，东华测试已履行了下列法定程序：
（一）薪酬与考核委员会拟定本次激励计划草案
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划（草案）的相关议案并提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议本次激励计划草案
公司已于 2015年 9月 6日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于江苏东华测试技术股份有限公司股权激励计划考核实施办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理股票期权与限制性激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事谢勇、祁麟、丁毅胜已对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司通过股权激励机制，可以把高级管理人员和核心技术人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
（四）监事会对激励对象名单予以核实
公司已于 2015年 9月 6日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于核实江苏东华测试技术股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》以及《关于江苏东华测试技术股份有限公司股权激励计划考核实施办法的议案》等议案。
据此，本所认为，公司为实行本次激励计划已履行截至本《法律意见书》出具之日应当履行的法定程序，待提交公司股东大会审议批准后即可实施。公司股东大会审议本次激励计划时，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；本次激励计划议案需经股东大会特别决议通过。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》，公司已按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所认为，东华测试已履行的将董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见进行信息披露的义务符合《管理办法》第三十条的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，《激励计划（草案）》系公司董事会根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次激励计划的目的在于进一步完善公司治理结构，健全公
司长期、有效的激励机制和约束机制；平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司中高层管理人员和其他主要员工的主动性、积极性和创造性，增强公司中高层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
本所认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，本次激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为实现条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）东华测试具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》之内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定；
（三）本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露
义务；
（四）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
（五）待东华测试的股东大会审议批准本次激励计划后，东华测试即可实施本次激励计划。
本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本《法律意见书》正本一式肆份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（此页无正文，为北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：刘小英 刘小英
李亚峰