北京德恒律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司 2014年度
非公开发行 A股股票发行过程等合规性的法
律意见书
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北京德恒律师事务所 关于湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书北京德恒律师事务所
关于湘潭电机股份有限公司 2014年度
非公开发行 A股股票发行过程等合规性的法律意见书
德恒D20150126189760011BJ号致：湘潭电机股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”）本次实施向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本见证意见，本所律师已经严格履行了法定职责，对本次发行实施过程涉及的相关事项进行审查，对发行人、发行对象向本所提交的所有相关文件、资料进行了必要的查阅。
本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件资料进行了审查和验证，现出具见证意见如下：
北京德恒律师事务所 关于湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，2014年 6月 20日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该议案内容，发行人股东大会授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，并于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜。
2015年 1月 9日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]75号），核准发行人非公开发行不超过19,837万股新股。
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）本所律师查阅了发行人与华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”)签署的《承销协议》和《保荐协议》。根据上述协议约定，发行人委托华融证券担任本次发行的保荐人(主承销商)，承销本次发行的股票。
（二）2015年1月21日，发行人与华融证券以电子邮件方式向111名特定投资者发出《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括截至 2015年 1月 16日 14:30发行人收到认购意向书的投资者 54名、发行人前 20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及符合《发行与承销管理办法》规定条件的询价对象合计 37名（基金管理公司 20家、证券公司 12家、保险公司5家）。
本所律师认为，上述获得《认购邀请书》的投资者均符合发行人 2013年年度股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
（三）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即
北京德恒律师事务所 关于湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书截至2015年1月26日12：00时止，发行人共收到15名投资者的《申购报价单》。
除创金合信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、上银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华安基金管理有限公司 10家已在中国证券业协会备案的基金管理公司之外，其他5名投资者均按约定缴纳申购保证金，总计8,758.30万元。经发行人、华融证券和本所律师确定，这 15份《申购报价单》均有效。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和华融证券对有效申购按照价格优先的原则确定最终的发行价格为 12.60元/股，发行对象为10名投资者，发行数量为134,920,634股（其中控股股东湘电集团有限公司接受询价结果并履行承诺认购本次非公开发行数量的30%，实际认购发行数量的30%（4,047.6190万股））。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||申购数量||发行价格|||
||||||||||获配数量（股）|
||||（元/股）||（万股）||（元/股）|||
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|13.68||987||12.60||10,716,000||
|2|鹏华基金管理有限公司|13.53||1,250||||13,422,619||
|3|五矿资本控股有限公司|13.50||1,000||||10,714,285||
|4|天弘基金管理有限公司|13.50||1,111||||11,903,571||
|5|财通基金管理有限公司|13.20||1,134||||11,880,000||
|6|上银基金管理有限公司|13.00||1,230||||12,690,476||
|7|平安资产管理有限公司|12.85||1,055||||10,759,325||
|8|泰达宏利基金管理有限公司|12.70||1,200||||12,095,238||
|9|华安基金管理有限公司|12.60||1,181||||262,930||
|10|湘电集团有限公司|--||--||||40,476,190||
|合计||||||||134,920,634||

（五）2015年 1月 28日，发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 10家发行对象发出《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并以电子邮件方式向10家发行对象发出《股份认购协议》。
（六）2015年 2月 3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第 230015号），该报告确认截
至 2015年 2月 2日，华融证券收到认购对象缴纳的认购资金总额人民币
1,531,660,178.40元。
北京德恒律师事务所 关于湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书（七）2015年 2月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湘潭电机股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）验资报告》（瑞华验字[2015] 43020001号），该报告确认截至2015年2月3日止，发行人实际募集资金总额为人民币1,699,999,988.40元，扣除各项发行费用人民币 23,451,358.57元后，募集资金净额为人民币 1,676,548,629.83元，其中新增注册资本人民币134,920,634.00元，余额计人民币1,541,627,995.83元转入资本公积。
本所律师认为：发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和华融证券最终确定的发行对象名单，本次发行的认购对象及其认购股数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||配售数量（万股）||配售金额（万元）||
||序号||认购对象|||||
||1|鹏华资产管理（深圳）有限公司||1,071.6||13,502.160000||
||2|鹏华基金管理有限公司||1,342.2619||16,912.499940||
||3|五矿资本控股有限公司||1,071.4285||13,499.999100||
||4|天弘基金管理有限公司||1,190.3571||14,998.499460||
||5|财通基金管理有限公司||1,188||14,968.800000||
||6|上银基金管理有限公司||1,269.0476||15,989.999760||
||7|平安资产管理有限公司||1,075.9325||13,556.749500||
||8|泰达宏利基金管理有限公司||1,209.5238||15,239.999880||
||9|华安基金管理有限公司||26.2930||331.291800||
||10|湘电集团有限公司||4,047.6190||50,999.999400||
|合计|||||13,492.0634||169,999.998840|
|注：根据发行结果及控股股东承诺，湘电集团有限公司获得配售本次非公开发行股票4,047.6190万股，总金额为50,999.9994万元。其中，资产认购金额为9,918.4014万元，债权认购金额为6,915.5796万元，现金认购金额为34,166.0184万元。||||||||

北京德恒律师事务所 关于湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书经核查，除发行人控股股东湘电集团有限公司承诺认购的额度外，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次发行股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人 2013年年度股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和华融证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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