股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：临2015-051
北京万通地产股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会于2015年7月3日在公司第一会议室召开第三次会议。本次会议于2015年6月19日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参会董事9名，实际参会董事 9名，由董事长江泓毅先生主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择
机发行。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）、海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划、吴学明、段佩璋及陈杰。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即 2015年 7月 3日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股4.30元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 104,651.16万股（含 104,651.16万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 450,000万元（含 450,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|香河运河国际生态城|587,563.95|190,000|
|2|天津万通中心|163,234|40,000|
|3|上海虹桥万通中心|182,827|40,000|
|4|天竺新新家园项目|315,200|20,000|
|5|偿还贷款||160,000|
||合 计|1,248,824.95|450,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《北京万通地产股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》，详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行涉及关联交易，董事会就关联交易事项进行了表决，关联交易详细内容见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金运用制定了可行性分析报告，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《北京万通地产股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及保证金合同的议案》。
公司本次发行的 A股股票由嘉华控股、海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达 1号专项资产管理计划、吴学明、段佩璋及陈杰以现金认购，公司拟就发行对象认购股票的事宜与其签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及保证金合同。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议通过《关于提请股东大会批准嘉华控股免于以要约方式收购公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票完成后，嘉华控股在公司的持股比例占公司发行后总股本的32.37%，持有本公司股权比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行股票触发了嘉华控股要约收购义务，嘉华控股应向其他股东发出要约收购。
鉴于嘉华控股承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开
发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会提请公司股东大会同意嘉华控股免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十一、审议通过《关于北京万通地产股份有限公司2015-2017年股东回报规划的议案》
公司为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《北京万通地产股份有限公司 2015-2017年股东回报规划》，详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会2015年7月3日