中水致远资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中矿资源勘探股份有限公司
的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于 2018年 3月 1日下发的《关于对中矿资源勘探股份有限公司的的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第6号）的要求，中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“中水致远”）就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，并出具专项核查意见。现回复如下：
第二题
二、报告书披露，东鹏新材“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”建设完成以后，原材料将新增透锂长石；东鹏新材的铯盐和铷盐业务原材料主要是铯榴石；东鹏新材全资子公司北京奥凯元的贸易业务主要是经销透锂长石。东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，北京奥凯元在 2012年与 Bikita公司签订了十年期的中国地区《独家代理协议》，但双方并未对独家代理期的供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。请详细说明：（一）标的公司未来在向 Bikita公司采购原材料时，是否面临原材料供应不足的风险及应对措施；（二）在十年期的《独家代理协议》到期后，标的公司能否与 Bikita公司续约，若无法按时续约，标的公司是否存在其他保障生产所需的原材料得到充足供应的措施；（三）在盈利预测中，是否充分考虑上述原材料供应不足对生产锂盐产品和铯铷盐产品的影响，以及对经销透锂长石贸易业务的影响；
（四）标的公司未来生产电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂的主要用途及原料供应商，并说明是否已具备相应的生产工艺。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）标的公司未来在向 Bikita公司采购原材料时，是否面临原材料供应不足的风险及应对措施：
1、东鹏新材面临原材料供应不足的风险
东鹏新材采购铯榴石和透锂长石的主要来源为津巴布韦 Bikita公司，虽然 Bikita公司未就 Bikita矿区做权威矿业评估，但 Bikita矿区盛产铯榴石，是全球两大铯榴石矿之一，另一个则由美国卡博特公司控制开采并自用；在铯榴石来源较为稀缺的现实情况下，东鹏新材对 Bikita公司存在一定的依赖性。
东鹏新材全资子公司北京奥凯元在 2012年与 Bikita公司签订了十年期的中国地区《独家代理协议》，自 2012年以来 Bikita公司的铯榴石和透锂长石均能满足标的公司生产需求，标的公司铯铷盐生产业务和透锂长石贸易业务稳定增长。
但是由于津巴布韦特殊的政治环境，在《独家代理协议》中，双方并未对独家代理期的供应量、价格和品质作出具有法律约束力的约定，而是以年度供货计划的形式逐年确定。如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险。
2、原材料供应不足的应对措施
江西盛产锂云母，其锂云母储量在全国排名前列，随着锂价上涨，江特电机等众多上市公司也已大规模上线锂云母提锂生产线，而锂云母提锂后的副产品铷铯矾或铷铯渣也可以用于生产铯盐和铷盐，东鹏新材通过多年自主研发已经掌握铷铯矾或铷铯渣提铯提铷的生产技术。
如未来Bikita的铯榴石供应受到影响，东鹏新材将采购铷铯矾作为替代原材料，用以生产铯铷盐。
标的公司透锂长石目前无替代采购渠道，如原材料供应不足，将会对贸易业务造成不利影响。
（二）在十年期的《独家代理协议》到期后，标的公司能否与 Bikita公司续约，若无法按时续约，标的公司是否存在其他保障生产所需的原材料得到充足供应的措施；
1、标的公司与Bikita公司建立了长期良好合作关系，续约可能性较大
根据《独家代理协议》，自2012年1月1日起，独家代理期限为期10年。
在代理期满时，若双方无异议，协议可继续延期，直至一方提出终止要求，且另一方同意其要求。
自 2006年开始，标的公司与 Bikita公司已建立十年以上的合作关系，自合作关系建立以来，标的公司凭借规范的管理和良好的资信情况，得到了Bikita公司的充分认可。鉴于双方长久以来建立的良好合作关系，标的公司按时续约的可能性较大。
2、如无法按时续约，原材料供应的保障措施
江西盛产锂云母，其锂云母储量在全国排名前列，随着锂价上涨，江特电机等众多上市公司也已大规模上线锂云母提锂生产线，而锂云母提锂后的副产品铷铯矾或铷铯渣可用于生产铯盐和铷盐，东鹏新材通过多年自主研发已经掌握铷铯矾提铯提铷的生产技术。
如未来Bikita的铯榴石供应受到影响，东鹏新材将采购铷铯矾或铷铯渣作为替代原材料，用以生产铯铷盐。
标的公司透锂长石目前无替代采购渠道，如原材料供应不足，将会对贸易业务造成不利影响。
（三）在盈利预测中，是否充分考虑上述原材料供应不足对生产锂盐产品和铯铷盐产品的影响，以及对经销透锂长石贸易业务的影响：
1、对锂盐的影响
考虑到东鹏新材“年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”目前尚处于前期阶段，未来项目建设存在一定的不确定性，因此在未来预测时未考虑该项目建成后对企业经营的影响。东鹏新材目前锂盐生产主要原材
料为工业级碳酸锂以及氢氧化锂，未用透锂长石作为原材料，即便存在透锂长石供应不足，也不会对评估预测范围内的锂盐业务产生影响。
2、对铯铷盐的影响
东鹏新材所采购的铯榴石主要来源于Bikita公司，未来如 Bikita公司铯榴石供应发生重大不利变化，东鹏新材可采购铷铯矾作为替代原材料进行生产，从而减少原材料供应不足对铯铷盐生产的影响。
3、对透锂长石贸易业务的影响
单位：万元、吨
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|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|20,640.40|28,242.76|25,640.80|20,000.00|20,000.00|
|7,612.85|11,651.53|15,866.36|14,600.00|14,600.00|
|1,341.37|3,409.10|6,659.09|2,920.00|2,628.00|
|17.88%|29.26%|41.97%|20.00%|18.00%|

注：2015年度和2016年度数据为审计数，2018年度、2019年度和2020年度数据为评估预测数，2017年度数据由经审计的2017年1-9月数据和评估预测的2017年10-12月加计而成。
近十年以来，东鹏新材（含其子公司北京奥凯元）代理 Bikita矿区的透锂长石贸易业务比较稳定，2015年度至 2017年度销售量由 20,640.40吨增长至 25,640.80吨；尤其是在 2017年度，津巴布韦遭遇极端暴雨洪灾严重影响 Bikita公司矿产开采工作，东鹏新材仍实现透锂长石代理销售量 25,000吨以上，目前 Bikita矿区已经全面恢复矿产开采工作，因此评估预测期内 20,000吨/年的销售量具有谨慎性。
与此同时，2015年度至2017年度，透锂长石贸易业务毛利率分别为17.88%、29.26%和41.97%，报告期内毛利率持续上升，这主要是因为2015年年底以来我国新能源汽车产业迅速发展带动锂矿产品价格涨幅巨大，而成本涨幅低于价格涨幅。考虑到我国新能源汽车产业方兴未艾，评估预测的毛利率接近报告期最低值具有谨慎性。
因此，评估机构已经结合原材料供应风险和价格波动风险对透锂长石贸易业
务毛利作出谨慎预测。
（四）标的公司未来生产电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂的主要用途及原料供应商，并说明是否已具备相应的生产工艺。
1、电池级氢氧化锂以及电池级碳酸锂的主要用途
东鹏新材未来生产电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂主要是用于下游企业生产锂电池等，具体如下：
项目 用途
1、合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、摄像机、电池级 笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域；
碳酸锂 2、合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；3、合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等
1、制造电池材料；2、制造高级锂基润滑脂，适用温度范围宽（-50℃～+300℃）、防火性能好、难氧化、多次加热—冷却—加热循环时性能稳定，使用寿命长，抗电池级
水性强；3、作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的热载氢氧化
体和金属表面的保护剂；4、用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；5、可作为锂
水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原料以及合成维生素A和其他很多锂化工产品的原料等。
2、原料供应商
（1）中矿资源 2017年 11月与澳大利亚 Prospect资源有限公司签署了框架协议，拟认购其增发股份，并获得其津巴布韦Arcadia锂矿项目部分产品的包销权。如果交易最终达成，中矿资源将获得津巴布韦 Arcadia锂矿项目部分产品包销权，在项目投产后10年内包销总量为390,000吨的锂辉石精矿（Li O6%）和 2
1,097,000吨的透锂长石精矿（Li O4%）。以上矿源足用以满足“年产1.5万吨 2
电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”项目所需。
（2）东鹏新材已成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的工艺技术，未来，随着新建项目的落地，来源于Bikita公司的透锂长石将优先满足生产锂盐的产品需求，直接供应给东鹏新材，保障其原材料的供应。
（3）东鹏新材与天齐锂业、赣锋锂业、美国雅宝等业内龙头公司具有良好合作关系，东鹏新材亦可向上游供应商采购矿石和工业级碳酸锂来满足生产所需。
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|技术名称|技术特点和水平|技术来源|
|透锂长石生产氢氧化锂工艺|透锂长石由于晶型结构与锂辉石和锂云母都不同，所以用其制备碳酸锂或氢氧化锂与后面二者不同。通过标的公司技术人员的不懈努力，研发出独特的处理技术并已应用到大工业生产中，拓展了原料的供应途径。|自主创新研发|
|氢氧化锂生产电池级碳酸锂/电池级氢氧化锂工艺|标的公司可将透锂长石生产的氢氧化锂，进一步加工生成为电池级碳酸锂以及电池级氢氧化锂|自主创新研发|

【核查说明】
经核查，评估机构认为：（1）标的公司在向 Bikita公司采购时，如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，标的公司重要原材料将面临供应不足的风险；（2）标的公司与Bikita具有长久以来的合作关系，在合作协议到期之后，继续续约的可能性较大，即使发生未续约的极端情况，标的公司铯铷盐的生产亦有替代措施；（3）在盈利预测中已充分考虑原材料供应不足的风险。
第三题
三、标的公司所处行业的经营情况受新能源、新材料行业产业政策及优惠政策影响较大，请详细说明在盈利预测中是否充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，并结合销量、单价等预测信息，说明标的公司未来预测业绩是否具有可持续性、承诺业绩的合理性及可实现性，并请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、标的公司未来预测业绩以及承诺业绩
（1）未来预测业绩
根据中水致远出具的《中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购
买资产所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》中水致远评报字〔2017〕第010214号，标的公司预测期业绩情况如下：
单位：万元
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|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|2,371.16|15,132.38|18,019.23|20,665.54|22,396.91|

（2）承诺业绩情况
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
2、未来预测业绩及承诺业绩的合理性及可持续性分析
（1）产业政策利好推动标的公司业务发展
①国家产业政策支持新能源汽车行业发展
新能源汽车产业是近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一。近年来，国家近年来陆续出台了相关政策，扶持新能源汽车及储能等新兴产业的发展，对拉动锂盐产品的需求持续提供有力支持。
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|发布时间|发布单位|
|2010.10.10|国务院|
|2012.09.16|国务院|
|2013.02.22|发改委|
|2015.03.28|发改委、外交部、商务部|
|2015.05.08|国务院|
|2016.10.18|工信部|

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|-|-|
|发布时间|发布单位|
|2016.12.19|国务院|
|2016.12.30|工信部等四部委|
|2017.01.25|发改委|
|2017.03.01|工信部等四部委|
|2018.02.13|财政部等四部委|

②新能源汽车的发展为锂行业提供了广阔的市场空间
1）在政策推动下，新能源汽车产销量快速上升
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头，由此带来的能源紧张和环境污染问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
在国家政策的持续扶持和推动下，2015年我国新能源汽车产量迎来了爆发式增长，从而也导致了国内锂电池行业需求的大幅增长。2015年我国新能源汽车产量为34.05万辆，较2014年增长3.5倍，2015年我国新能源汽车销量为33.11万辆，较2014年增长3.4倍。2016年和2017年我国新能源汽车继续保持较高的增速，2016年和2017年我国新能源汽车产量、销量分别均较上年保持50%以上的增长。
2012年-2017年，我国新能源汽车历年产量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
数据来源：中国汽车工业协会
2017年9月28日发布的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》中公布了“双积分”政策，将汽车制造商生产的传统汽车和新能源汽车根据油耗水平和生产量测算整体积分，并根据积分制定补贴政策，该规定进一步强调了政府对新能源汽车的生产需求。
2018年2月13日财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委员联合发布了《调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》政策，该政策调整完善了推广应用补贴政策，提高了补贴技术门槛要求，调整优化新能源汽车补贴标准，分类调整运营里程要求；进一步加强推广应用监督管理和优化推广应用环境。
从上述政策可以看出，在利好政策的指引下，新能源汽车市场仍能在未来一段时间内保持稳健发展，产业政策转化风险较小。
2）新能源汽车景气向上传导，锂电需求持续放量
受益于下游新能源车行业高景气，动力电池需求迅速增长。中国锂电池的产量近年来保持稳定增长，其中2016年锂电池产量为64.1GWh，同比增长36.45%，相比于2012年的产量17.2GWh，4年的年复合增长率达38.94%。目前根据锂电池的下游应用可以将其分为三类，分别为数码锂电池、储能锂电池和动力锂电池，由于新能源车的快速发展，动力锂电池成为锂电池中发展速度最快的部分。根据数据，2016年动力锂电池产量为30.5GWh，同比增长79.41%，相比于 2012年动力锂电池的产量1.0GWh，4年的复合增长率高达135.00%。此外，动力锂电
池产量在锂电池总产量中的占比也逐年稳步提升，由2012年的7.91%提升至2016年的47.03%。
2012年-2016年，中国锂电池产量以及动力锂电池产量如下所示：
单位：亿元数据来源：GGII
根据“新能源汽车及节能汽车产业发展计划”，确定以电动汽车（EV）和插电式混合动力车（PHEV）为核心的新能源汽车产业，明确在 2020年之前实施千亿元投资进行扶持，到 2020年实现普及 500万辆新能源汽车。受此影响，未来十年内，动力锂电池产业规模有望突破1,600亿元。
根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》规划，到 2020年，国内新能源汽车年产量将达到 200万辆，年均复合增速达40%。根据高工锂电产业研究所(GBII)及相关研究统计，2016年我国锂电池对碳酸锂需求量为4.50万吨，同比上年增长29.31%。预计到2020年，国内锂电池对碳酸锂的需求量将达到 10.99万吨，是 2016年的 2.44倍。预计未来，国内新能源汽车的发展仍将处在高速增长阶段。新能源汽车的快速发展在今后较长一段时间内都将是拉动电池和锂产品需求增长的关键因素。
③环保需求推动铯铷盐发展
东鹏新材铯铷盐产品主要用于催化剂（包括化工领域和钻井业）、医药制造以及特种玻璃、陶瓷的制造，用途较为广泛。相比传统产品，铯铷盐产品具有效率高、污染小但价格高的特点。
从下游来看，目前铯盐及铷盐的应用广泛但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐及铷盐产品的应用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广，未来下游的强劲需求和上游的供应压力必将带动铯盐及铷盐的销量和价格双双走高。
（2）东鹏新材具有差异化竞争优势，已树立起品牌效应和市场口碑
①良好的市场口碑
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材的锂盐类产品、尤其是氟化锂产品已经成为国内制作锂离子电池电解质的主要供应商之一；
铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到国际先进水平。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
②覆盖海内外的销售网络
东鹏新材从成立之初就注重维护客户关系，随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材更加注重提升客户服务质量。在报告期内，东鹏新材不断增加研发技术投入，提升产品品质和客户的认可度。目前东鹏新材已与森田化工、必康股份、金牛电源、天际股份、美国杜邦、德国巴斯夫等一系列业内知名公司建立持续稳定的合作关系，销售网络遍及美国、欧洲、日本等多个国家，为未来收入的可持续性提供了保障。
③专业的研发团队和管理团队
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理以及核心技术人员均为业内资深人士，在锂盐以及铯铷盐行业的平均服务时间均
达到 10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，同时还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
得益于专业化管理以及长期以来积累的技术优势，东鹏新材锂盐业务已与国内锂离子电池产业链上的龙头企业建立业务往来，铯铷盐产品在国内已取得了绝对的市场优势，同时也销往美国、欧洲、日本等国家和地区。与其他竞争者产品相比，东鹏新材产品技术指标优秀，有更好的质量稳定性。
（3）营业收入、毛利率、期间费用等合理性分析
①营业收入
东鹏新材主要产品预测的销量及平均单价如下：
单位：吨、万元/吨、万元
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||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|236|1,400|1,820|2,275|2,730|
|单价|23.93|23.93|22.65|21.79|21.79|
|收入|5,647.86|33,504.27|41,222.22|49,583.33|59,500.00|
|销量||1,000|1,250|1,150|400|
|单价|-|13.68|13.25|12.82|12.82|
|收入|-|13,675.21|16,559.83|14,743.59|5,128.21|
|销量|10|70|81|93|102|
|单价|28.00|28.00|28.00|28.00|28.00|
|收入|280.00|1,960.00|2,268.00|2,604.00|2,856.00|
|销量|26.00|180.0|234|293|352|
|单价|41.00|41.00|41.00|41.00|41.00|
|收入|1,066.00|7,380.00|9,594.00|12,013.00|14,432.00|
|销量|8|60|78|98|118|
|单价|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|640.00|4,800.00|6,240.00|7,840.00|9,440.00|
|销量|5,700|20,000|20,000|20,000|20,000|
|单价|0.73|0.73|0.73|0.73|0.73|
|收入|4,161.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|
||11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|

注：2023年及以后数据和2022年保持一致
东鹏新材预测期收入合理性说明如下：
1）锂盐
东鹏新材预测期内锂盐产品主要为氟化锂和高纯碳酸锂，预测期销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|1,067|1,400|1,820|2,275|2,730|
|销量增长率|-|31.19%|30.00%|25.00%|20.00%|
|单价|21.89|23.93|22.65|21.79|21.79|
|单价增长率|-|9.33%|-5.36%|-3.77%|-|
|收入|23,357.64|33,504.27|41,222.22|49,583.33|59,500.00|
|收入增长率|-|43.44%|23.04%|20.28%|20.00%|
|销量|6|1,000|1,250|1,150|400|
|销量增长率|-|16081.23%|25.00%|-8.00%|-65.22%|
|单价|15.12|13.68|13.25|12.82|12.82|
|单价增长率|-|-9.57%|-3.13%|-3.23%|-|
|收入|93.46|13,675.21|16,559.83|14,743.59|5,128.21|
|收入增长率|-|14532.92%|21.09%|-10.97%|-65.22%|
||23,451.10|47,179.49|57,782.05|64,326.92|64,628.21|
||-|101.18%|22.47%|11.33%|0.47%|

在预测期内，东鹏新材主要锂盐产品为氟化锂和高纯碳酸锂。东鹏新材锂盐加工流程为：工业级碳酸锂-高纯碳酸锂-氟化锂，其中氟化锂系下游生产六氟磷
酸锂的原材料，最终应用于新能源电池的电解液，为东鹏新材锂盐最主要产品。
高纯碳酸锂系生产氟化锂的中间产品，可应用于电池电解液以及正极材料，应用相比氟化锂更为广泛，但相比氟化锂毛利率和价格均较低。东鹏新材在预测期内会根据下游氟化锂的需求状况，在氟化锂能够满足下游的情况下，辅助生产高纯碳酸锂以提高盈利能力。在预测期内，预计氟化锂下游需求将逐步上涨，东鹏新材高纯碳酸锂将均用于生产氟化锂，高纯碳酸锂预测期销量亦逐步从 2018年的1,000吨逐步下降至0吨。
A、2018年锂盐收入增长预测合理性
2018年锂盐整体收入较2017年增加23,728.39万元，增长幅度为101.18%，其中氟化锂收入较 2017年预计收入增加 10,146.63万元，高纯碳酸锂较 2017年预计收入数增加13,581.75万元。2018年锂盐预计收入增长原因主要系：
a、目前六氟磷酸锂价格处于近两年低位，2018年价格有望回升
电解液在动力电池中扮演类似“人体血液”角色，而电解液的主要成本是电解质原材料，六氟磷酸锂是最广泛的电解质，也是影响电解液价格的最主要因素。
东鹏新材生产氟化锂产品系六氟磷酸锂的主要原材料，其价格与销量与六氟磷酸锂相关。
2014年至2017年6月，六氟磷酸锂的价格变动情况如下：
单位：亿元数据来源：GGII
2014年至2015年第二季度，六氟磷酸锂的价格基本较为稳定，最低点为 8.4万元/吨左右，此后，随着国内新能源汽车产业的快速增长，六氟磷酸锂需求大幅增加，价格从谷底的8.4万元/吨一路攀升至2016年最高时的38-40万元/吨，上涨幅度接近400%，2017年上半年，由于新能源汽车产业政策发生阶段性调整，同时生产企业的新增产能释放，六氟磷酸锂价格快速回落至 15-16万/吨左右，2017年下半年，六氟磷酸锂的价格趋于稳定，目前价格在 14万元/吨左右。
新能源汽车行业经过 2017年上半年的充分调整，目前对于政策调整的影响已经基本消化，进入下半年以来，新能源汽车行业逐步回暖，新能源汽车终端需求加速回升，在六氟磷酸锂目前价格已处于近两年最低的情况下，预计 2018年六氟磷酸锂价格有望回升，从而带动氟化锂产品价格同步上涨。
综上，预计2018年氟化锂价格较2017年全年平均销售单价将有10%左右上涨，与2017年四季度的预计销售单价保持一致。
b、下游六氟磷酸锂产能释放，将带动氟化锂销量增长
根据公开信息，下游六氟磷酸锂的产能情况如下：
单位：吨
|||
|-|-|
|2016年|2017年预计|
|2,000|6,000|
|2,160|8,160|
|1,000|1,000|
|300|2,000|
|2,000|5,000|
|-|3,000|
|-|6,000|
|2,000|5,000|
|3,000|6,000|
|12,460|42,160|

从上表可见，东鹏新材下游公司均开始进行产能扩建，2017年预计产能将
比 2016年大幅度提升，由于新建生产线产能存在 3年左右产能释放期，下游六
氟磷酸锂的产能预计将在2018年进行大量释放，带动氟化锂销量增长。
另一方面，东鹏新材于 2016年开始筹备新增 2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目，目前已建设完成并投产，项目建成后，东鹏新材的氟化锂产能扩大至 3,000吨，原先的产能限制不复存在。
由于东鹏新材的氟化锂项目亦需要3年左右，产能才能完全释放，因此结合下游客户六氟磷酸锂产能释放速度以及东鹏新材扩建项目的产能释放进度，评估师预计2018年东鹏新材氟化锂销量将上涨至1,400吨，上涨幅度为31.19%。
c、近期工业级碳酸锂和电池级碳酸锂价格持续上涨，市场供不应求，预计未来高纯碳酸锂销售有所保障
近期工业级碳酸锂及电池级碳酸锂价格如下所示：
单位：万元/吨注1：资料来源中国有色金属工业协会锂业分会
注2：由于①高纯碳酸锂没有公开市场报价；②高纯碳酸锂可替代电池级碳酸锂；③电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的市场价格具有高度相关性，因此在预测高纯碳酸锂的市场价格时除参考东鹏新材对外销售价格以外，也重点参考电池级碳酸锂和工业级碳酸锂公开市场价格。
由上图可知，工业级碳酸锂和电池级碳酸锂仍处于供不应求状态，价格在2017年仍呈持续增长状态，在2018年初略微有所回落，2018年工业级碳酸锂以及电池级碳酸锂的单价分别为 15万元/吨以及 16万元/吨左右。由于新能源汽车行业在经过 2017年的调整之后，2018年行业需求有所回升，预计 2018年工业碳酸锂和电池级碳酸锂仍将继续供不应求状态，价格大幅下跌的可能性较小。根据目前市场上的工业碳酸锂和电池级碳酸锂价格，并结合东鹏新材报告期内的高
纯级碳酸锂销售情况，预测2018年高纯碳酸锂销售价格相比2017年将下降10%左右，具备谨慎性。
此外，东鹏新材在除作为本单位氟化锂产品的原材料使用的高纯碳酸锂外（每吨氟化锂需要约 1.5吨高纯碳酸锂作为原料），其余均可对外销售，根据东鹏新材未来几年的业务规划以及与江西省金锂科技股份有限公司所签订的《框架协议》，预计2018年高纯碳酸锂销售量在1,000吨左右，鉴于目前工业级碳酸锂和电池级碳酸锂处于供不应求状态，评估师认为高纯碳酸锂的销售实现存在较大可能性。
B、东鹏新材在2019-2022年收入增长率合理性分析如下：
a、新能源汽车行业发展前景广阔，长期收入增长具备可持续性
新能源汽车未来发展空间广阔，根据国务院 2012年印发的《节能与新能源汽车产业发展规划》以及今年4月工信部印发的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53号），到 2020年，我国新能源汽车年产销达到 200万辆，对应的渗透率为6.7%；而到2025年，我国新能源汽车的产销将占汽车产销的20%以上，对应的年产销量达到700万辆。根据中国汽车工业协会提供的2017年1-11月份的新能源汽车产销量，预计2017全年产销量在70万辆左右，据此测算，至2025年新能源汽车的年复合增长率为33.35%。
锂电池材料及六氟磷酸锂都是国家重点支持和发展的产业。《新材料产业十二五发展规划》、《中国高新技术产品指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《汽车产业调整和振兴规划》、《轻工业调整和振兴规划》、《河南省电动汽车产业发展规划（暂行）》均将锂电池材料或六氟磷酸锂作为重点领域。工信部 2017年 10月发布的《产业关键共性技术发展指南（2017年）》共提出优先发展的产业关键共性技术174项，其中动力电池能量存储系统技术主要技术内容包括正负极、隔膜及电解液等关键材料技术。2017年 3月发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》指出，到 2020年动力电池行业总产能超过100GWh，形成产销规模在40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。六氟磷酸锂作为锂电池的主要原材料之一，未来也将继续受益于良好的政策环境，行业发展前景长期乐观。
鉴于新能源汽车行业预计将进入新一轮快速上升通道，且至 2025年预计年复合增长率超过30%，评估师在新能源汽车行业复合增长率的基础上，调整了氟化锂的销量增长，2019-2022年预测氟化锂销量增长分别为30%、25%、20%，低于预计行业复合增长率，具备谨慎性。
b、2019-2022年预测价格稳中有降，具备谨慎性
从东鹏新材自身的情况来看，2017年以来，东鹏新材氟化锂价格呈先下降后回升趋势，具体情况如下：
单位：万元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2017年3-6月|2017年7-9月|2017年10-12月预计|2018年|2019年|2020年|2021年|
|21.48|20.99|21.55|23.93|23.93|22.65|21.79|21.79|
|15.12||||13.68|13.25|12.82|12.82|

注：高纯碳酸锂无公开市场报价，且东鹏新材2017年全年销售量仅为6吨，无连续市场报价，因此评估师未对2017年四季度高纯碳酸锂价格进行预测。
在 2019-2022年，评估师预计氟化锂和高纯碳酸锂价格实现 2015年下半年以来的爆发式增长可能性较低，且由于新能源市场仍将处于持续增长，工业碳酸锂等主要原材料仍将在一段时间内处于供不应求状态，因此氟化锂和高纯碳酸锂价格大幅度下跌可能性亦较低。综上，评估师判断未来价格将呈稳中趋降并保持稳定的走势，价格预测具备合理性。
2）铯铷盐
东鹏新材铯铷盐预测期销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|71.11|70.00|81.00|93.00|102.00|
|销量增长率||-1.56%|15.71%|14.81%|9.68%|
|单价|28.92|28.00|28.00|28.00|28.00|
|单价增长率||-3.18%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|2,056.69|1,960.00|2,268.00|2,604.00|2,856.00|
|收入增长率||-4.70%|15.71%|14.81%|9.68%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|131.25|180.00|234.00|293.00|352.00|
|销量增长率||37.14%|30.00%|25.21%|20.14%|
|单价|41.54|41.00|41.00|41.00|41.00|
|单价增长率||-1.30%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|5,452.21|7,380.00|9,594.00|12,013.00|14,432.00|
|收入增长率||35.36%|30.00%|25.21%|20.14%|
|销量|43.89|60.00|78.00|98.00|118.00|
|销量增长率||36.71%|30.00%|25.64%|20.41%|
|单价|81.45|80.00|80.00|80.00|80.00|
|单价增长率||-1.78%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|3,574.87|4,800.00|6,240.00|7,840.00|9,440.00|
|收入增长率||34.27%|30.00%|25.64%|20.41%|

东鹏新材铯盐产品非常广泛，同时可生产的铯盐产品多达十余种，但最主要的铯盐产品为碳酸铯和硫酸铯，其余铯盐产品均可通过碳酸铯或硫酸铯转化而成。由于铷盐全球需要量较小，且收入、毛利贡献占比不高，因此不对铷盐收入进行单独预测。
A、铯铷盐产品应用逐渐广泛，未来应用量有望迅速增长
2000年至2010年，全球铯产品年均产量最高时为200吨左右，但多数时间铯产量维持在 50至 60吨。201l至 2012年全球铯产品产量较之前的 200吨几乎翻番，最高年产量达到390吨，平均年产量超过200吨（数据来源：美国地质调查局）。国外主要的铯生产国是美国、加拿大、日本和德国。2000年至 2010年我国铯化合物产量约10吨，金属铯产量不到5千克。而2011年之后国内产量出现井喷式增长，铯化合物产量扩大了10倍以上。
由于铷铯具有独特的性质，使其在许多领域中有着重要的用途，如电子器件、催化剂、特种玻璃、生物化学及医药等传统应用领域，磁流体发电、热离子转化发电、离子推进发动机、激光能转换电能装置、铯离子云通讯等新应用领域。特种玻璃是铷目前最大的应用领域之一，碳酸铷常用作生产特种玻璃的添加剂，可
降低玻璃导电率、增加玻璃稳定性和使用寿命；以铷铯作为高温流体添加剂的磁
流发电机具有效率高、污染小、启动快、造价低和发电费高成本低等优点；使用铷铯作交混剂，可大幅度提高石油的开采率，提高产量和回收率等。
从近几年国际铯市场应用分析，全球整体铯盐收入呈持续增长趋势，在催化剂领域的应用普及是铯消费猛增的重要原因。铯铷在催化剂领域有三个重要的作用：一是做铯钒催化剂，在钢铁、有色金属冶炼、硫酸等行业做催化剂去除气体和其他杂质，由于其低温活性较高，提高SO氧化这一放热反应所能达到的最高 2
转化率，从而降低尾气中SO的含量，脱硫效果非常显著；二是做完成液（甲酸 2
铯），可用于深海高温高压石油和天然气钻井和勘探，根据对业内专家访谈，甲酸铷铯一口钻井使用量约为300-600吨，随着欧美发达国家进一步出台各项法规提高环保要求，以及石油价格的逐步回暖，甲酸铷铯产品将能够进一步打开销售量，未来市场前景广阔；三、在制药用催化剂方向，目前美国、日本等国已经有许多药物添加了铯。新药的研制周期虽然较长，但药物一旦研制成功，将会很大程度上拉动铯在医药领域的消费。
B、东鹏新材的行业地位保障未来铯盐业务发展
东鹏新材作为铯铷盐的先行者，经过十余年的耕耘，工艺水平以及产品质量均处于世界领先水平，深受客户信赖。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材不断加大对海外市场的开拓，目前东鹏新材铯盐产品已远销美国、德国、丹麦、日本等发达国家，并与美国杜邦、日本岩谷商社、丹麦托普索以及德国巴斯夫等业内知名企业构建了良好的合作关系，也将为东鹏新材后续的收入增长提供保障。
另一方面，由于现阶段全球经济低迷，下游客户受经济影响考虑降低冶炼加工成本，东鹏新材在世界范围内的主要竞争对手为美国卡博特公司和美国雅保公司，东鹏新材在加工工艺能满足下游客户的同时，所提供的产品相比海外竞争对手具有价格优势，对下游客户具有极大吸引力，也将给东鹏新材铯铷盐销售带来利好。
3）贸易业务
贸易业务主要是东鹏新材的全资子公司奥凯元的主营业务，下游为玻璃陶瓷行业，经营稳定。透锂长石贸易业务近两年一直是卖方市场，考虑到透锂长石贸易业务目前市场状况在短期内不会改变，但同时考虑贸易业务的波动性，因此预计东鹏新材未来贸易业务销售规模和售价均保持稳定。
东鹏新材贸易业务预测销量、单价及收入增长率情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量|25,641|20,000|20,000|20,000|20,000|
|销量增长率|-|-22.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|单价|0.62|0.73|0.73|0.73|0.73|
|单价增长率|-|17.74%|0.00%|0.00%|0.00%|
|收入|15,866.36|14,600.00|14,600.00|14,600.00|14,600.00|
|收入增长率|-|-7.98%|0.00%|0.00%|0.00%|

②毛利率预测
东鹏新材预测期内毛利率预测情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20.20%|43.22%|20.65%|23.00%|20.13%|19.43%|18.54%|17.92%|
|56.58%|66.81%|72.15%|70.07%|69.99%|69.21%|69.35%|68.50%|
|17.44%|29.04%|42.67%|40.00%|20.00%|18.00%|18.00%|18.00%|
|28.09%|44.06%|39.12%|36.92%|29.39%|29.16%|29.72%|30.69%|

根据上表，东鹏新材各项业务预测期综合毛利率相比报告期内综合毛利率并无过大偏差，预测期综合毛利率呈上涨趋势主要原因系铯铷盐毛利率较高且铯铷盐毛利占比呈上升趋势，造成综合毛利率在预测期呈小幅上涨。
1）锂盐
锂盐收入是东鹏新材最主要的收入来源，在未来也是其业务发展的主要方
向。得益于自去年以来国家对电动汽车行业在政策、资金等方面的大力支持，作
为电动汽车核心部件之一的动力电池及其上游材料行业得到快速发展，市场整体
规模大幅度增长，根据国家对电动汽车行业的未来规划，动力电池及其上游材料行业在未来数年仍将保持高速发展态势。东鹏新材得益于行业的快速发展和自身在动力电池材料行业的深耕积累的优势，过去几年业务规模和毛利率水平大幅提高。未来随着行业的发展，东鹏新材锂盐系列产品营业收入还将保持较高的增长速度；在东鹏新材巩固原材料供应、稳定产业链最上游矿石采购渠道后，其产品毛利率得到相应的保证。但同时，考虑到行业发展、更多竞争者的加入，行业竞争将日益加剧，东鹏新材锂盐系列产品的毛利率水平会在现有水平上保持基本稳定，并逐步下降。
2）铯铷盐
东鹏新材的铯铷盐产品是企业自成立以来一直经营的产品系列，长期为企业提供利润贡献，未来还将作为企业利润保证。铯铷盐产品目前全球需求增长较快，考虑到海外竞争对手的策略是稳健经营，目前尚无扩大产能的计划。因此东鹏新材未来数年在铯盐产品方面的产销量方面保持现有市场份额、随整体市场的增长同步扩大规模是能够保证的。东鹏新材作为全球少数几家铯铷盐生产商之一，相对于海外竞争对手，在价格方面具有一定优势，可基本维持铯盐产品的毛利率水平不会明显下降。
3）贸易业务
贸易业务是东鹏新材主业的延伸，也是东鹏新材未来介入上游矿石供应的尝试。透锂长石贸易业务近两年为卖方市场，毛利率水平呈上涨趋势。考虑到贸易业务的波动性，预计东鹏新材未来矿石贸易销售规模保持稳定，毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。
③期间费用预测
1）管理费用
管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年A|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|3,064.03|2,849.15|3,792.07|4,470.01|5,020.88|5,249.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年A|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|53,695.24|51,109.93|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|5.71%|5.57%|4.99%|4.94%|4.95%|4.95%|

管理费用预测系根据前两年管理费用情况，根据各费用项目与收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，参考企业以前年度的增长率结合历史上各费用明细的收入占比比重并分析后进行确定；对于固定费用，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测；
2）销售费用
销售费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年A|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|403.35|512.24|731.91|856.88|948.39|986.88|
|53,695.24|51,109.93|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|0.75%|1.00%|0.96%|0.95%|0.94%|0.93%|

销售费用包括差旅费、广告费、业务招待费、运输费和北京奥凯元的仓储费用等，评估师将销售费用均视作可变成本，变动与收入增长幅度基本一致，评估师按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。
3）财务费用
历史财务费用主要是利息收入和汇兑损失产生；因理财产品作为溢余资产单独加回，剩余利息收入金额较小不进行单独预测；汇兑损失具有不可预测性，且金额较小未来不进行预测。预测财务费用为零。
④税金及附加预测
税金及附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加；上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
本次评估对产生收入的东鹏新材和北京奥凯元分别进行测算，按各自收入预测数
据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数；分别测算2家企业营业税金及附加，然后加和作为本次测算的税金及附加。
⑤营业外收支的预测
通常对营业外收支等非常态项目由于缺乏预测依据，而不作预测。但是根据新余高新技术产业开发区管委会与东鹏新材签署的《补充合同书》（合同编号：2016-07-01），东鹏新材可在 2016年至 2020年共 5年间享受增值税和企业所得税地方留成部分的返还奖励。
资产评估专业人员认为东鹏新材基于上述合同约定对未来营业外收入的预测，是有一定的政策基础的。
⑥企业所得税预测
本次评估假设东鹏新材评估基准日及以后年度仍然享受15%的高新技术企业所得税税收优惠，同时需要支出相应的研发费用等。合并范围内其他子公司按照各自25%正常所得税率进行测算。
根据纳税调整政策，对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合上述所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。
本次评估对产生收入的东鹏新材和北京奥凯元分别按各自不同的所得税率进行测算，预测未来的应缴纳所得税额，然后加和作为本次测算的企业所得税。
⑦未来业绩预测
标的公司预测期内业绩预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|11,794.86|75,919.49|90,484.05|101,383.92|105,956.21|
|-|-|-|-|-|
|7,439.95|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|
|7,439.95|53,605.45|64,103.08|71,254.06|73,438.41|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|116.68|629.76|727.27|814.61|868.38|
|240.56|731.91|856.88|948.39|986.88|
|1,096.83|3,792.07|4,470.01|5,020.88|5,249.78|
|-|-|-|-|-|
|2,900.84|17,160.30|20,326.81|23,345.98|25,412.76|
|-|700.53|838.24|887.67|839.10|
|-|-|-|-|-|
|2,900.84|17,860.83|21,165.05|24,233.65|26,251.86|
|529.68|2,728.45|3,145.82|3,568.11|3,854.95|
|2,371.16|15,132.38|18,019.23|20,665.54|22,396.91|

综上，在国家出台众多政策扶持新能源汽车的大背景下，锂电行业将具有广阔的发展前景，同时环保需求推动铯铷盐行业发展，未来铯铷盐的应用前景和使用范围亦将逐步扩大。在行业发展的利好下，东鹏新材将通过自身的差异化竞争优势，已树立起品牌效应和市场口碑。同时结合下游的市场需求情况，评估机构未来预测期的营业收入、营业成本、期间费用等数据进行了谨慎预测，未来预测业绩具有较大的可持续性。根据 2017年东鹏新材未经审计的合并财务报表，东鹏新材在2017年四季度实现净利润3,073.84万元，高于2017年四季度预测业绩数。
承诺业绩系标的公司在预测业绩的基础上结合市场情况，与上市公司沟通后确定，承诺业绩与预测业绩不存在重大差异，因此承诺业绩具有合理性及可实现性。
三、评估是否已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险
根据上述关于业绩预测的分析可知，产业政策变化风险主要影响的板块为锂盐业务。
锂盐需求的增长有赖于新能源汽车产业快速发展的拉动，而新能源汽车的发展对国家扶持政策存在一定依赖。若宏观经济增速放缓、相关支持政策落实不到
位或新能源汽车行业的发展速度低于预期，则有可能给新能源汽车的产销带来阶
段性波动，从而对动力锂电池产业链相关企业的经营产生一定冲击。
但是，新能源汽车产业是近年来国家大力扶持的战略性新兴产业之一，且结合近期新能源汽车的诸多利好政策来看，国家着力在扶持新能源汽车及储能等新兴产业的发展。经过审慎判断，独立财务顾问和评估机构认为，在利好政策的指引下，新能源汽车市场仍能在未来一段时间内保持稳健发展，产业政策变化风险相对较小。
综上，在盈利预测时评估机构已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险。
【核查说明】
经核查，评估机构认为，在盈利预测中已充分考虑标的公司面临的产业政策变化风险，标的公司未来预测业绩具有可持续性、承诺业绩具备合理性及可实现性。
第七题
七、标的公司100%股权的评估值为181,402万元，评估增值150,818万元，增值率为493%。请详细说明评估增值的原因及合理性，请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
本次评估以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东鹏新材股东权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即标的资产的评估值为181,402.16万元，增值率为493.13%。评估增值的原因及合理性具体说明如下：
1、东鹏新材评估增值幅度较大的原因
本次评估中东鹏新材股东权益估值高于其账面价值，主要系采用了更能充分考虑宏观政策支持、行业发展前景和企业核心竞争力并体现东鹏新材价值的收益法评估结论所致。
收益法是从预测资产获利能力的角度出发，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法不仅考虑了各项资
产和资产组合对于标的企业股东权益价值的贡献，也将企业的行业地位、竞争能力、管理水平和人力资源等难以反映在账面价值的因素纳入考虑范围，更有利于全面体现标的企业的核心竞争力。
本次评估目的是为中矿资源拟发行股份并支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，东鹏新材对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对 2018年至 2020年的预计能实现的利润进行了业绩承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、东鹏新材评估增值的合理性说明
（1）行业发展前景广阔
一方面，锂盐业务构成东鹏新材最主要的收入来源，在未来也是其业务发展的主要方向。东鹏新材处于动力电池产业链上游，得益于自去年以来国家对下游电动汽车行业在政策、资金等方面的大力支持，作为电动汽车核心部件之一的动力电池及其上游材料行业得到快速发展，市场整体规模大幅度增长，到 2020年全球锂需求有望上升至35万吨，未来5年的复合年均增长率达22%。
另一方面，目前铯盐及铷盐的应用广泛，但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。由于现阶段全球经济低迷，下游客户受经济影响考虑降低冶炼加工成本，将购买意愿转向中国，我国铯铷企业因此获得较大发展机遇。此外，随着铯铷盐作为催化剂的优势愈发明显，在未来十年内，催化剂应用将会推动铯铷盐需求在全球范围内出现大幅增长，铷铯盐业务未来发展前景广阔。
（2）东鹏新材具备差异化竞争优势
①良好的市场口碑
东鹏新材多年来从事锂盐、铯盐及铷盐的生产、研发、销售，拥有丰富的经验和良好的市场口碑，产品获得市场欢迎和认可。经过十余年的发展和技术积累，东鹏新材的锂盐类产品、尤其是氟化锂产品已经成为国内制作锂离子电池电解质的主要供应商之一；
铯盐及铷盐的加工技术工艺、产品质量已经达到国际先进水平。作为国内少数可大规模量产铯盐和铷盐的公司之一，东鹏新材在该细分市场建立了较高的行业地位和品牌知名度，同时在该细分市场国内市场占用率已达到75%。
②覆盖海内外的销售网络
东鹏新材从成立之初就注重维护客户关系，随着产能的扩大，产销量的提高，东鹏新材更加注重提升客户服务质量。在报告期内，东鹏新材不断增加研发技术投入，提升产品品质和客户的认可度。目前东鹏新材已与森田化工、必康股份、金牛电源等一系列业内知名公司建立持续稳定的合作关系，销售网络遍及美国、欧洲、日本等多个国家，为未来收入的可持续性提供了保障。
③专业的研发团队和管理团队
东鹏新材拥有经验丰富、锐意进取的研发团队和管理团队，董事长、总经理以及核心技术人员均为业内资深人士，在锂盐以及铯铷盐行业的平均服务时间均达到 10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者，也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者，同时还是中国唯一一家拥有省级铷铯资源综合利用及材料工程研究中心的企业。
得益于专业化管理以及长期以来积累的技术优势，东鹏新材锂盐业务已与国内锂离子电池产业链上的龙头企业建立业务往来，铯铷盐产品在国内已取得了绝对的市场优势，同时也销往美国、欧洲、日本等国家和地区。与其他竞争者产品相比，东鹏新材产品技术指标优秀，有更好的质量稳定性。
（3）与同行业可比交易案例估值及同行业上市公司估值相比，具备公允性
本次交易与同行业可比交易案例的市盈率、市净率等指标对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|标的公司|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|平均市盈率|
|600084.SH|国安锂业100%股权|2017.06.30|62.58|14.54|12.62|
|601168.SH|青海锂业100%股权|2016.12.31|4.5|9.87|8.64|
|002070.SZ|四川国理98.75%股权|2015.12.31|-112.59|96.05|28.14|
||四川兴晟100%股权|2015.12.31|-5.86|4.06|3.06|
|002759.SZ|新泰材料100%股权|2016.03.31|158.08|14.44|12|
|002756.SZ|合纵锂业|2017.09.30|-75.64|7.77|6.20|
||||75.05|24.46|11.78|
|||2017.09.30|10.91|11.25|10.00|

注：
静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润；
动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润；
平均市盈率=公司交易价值/承诺期三年净利润的平均数；
市净率=公司交易价值/上一年度归属于母公司的所有者权益；
在算平均值时，已剔除小于0异常值。
本次交易的静态市盈率、动态市盈率、平均市盈率以及市净率均小于可比的同行业交易案例的平均水平，定价具有公允性。
可比上市公司截至本次交易评估基准日2017年9月30日的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|
|股票代码|上市时间|市盈率|
|002460.SZ|2010-08-10|137.66|
|002466.SZ|2010-08-31|46.51|
|300014.SZ|2009-10-30|88.69|
|002709.SZ|2014-01-23|45.38|
|002407.SZ|2010-05-18|35.09|
|300073.SZ|2010-04-27|121.67|
|002411.SZ|2010-05-25|43.24|
|||74.03|
|||10.91|

注：停牌日为10月9日。
（1）市盈率＝2017年10月9日评估值÷2016年度归属母公司所有者的净利润；（2）市净率＝2017年10月9日评估值÷2016年归属于母公司所有者权益。
可比上市公司市盈率和市净率显著高于本次估值的市盈率。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，上市公司收购东鹏新材股权定价合理。
【核查说明】
经核查，评估机构认为：本次评估增值较大原因系采用更能充分考虑宏观政策支持、行业发展前景和企业核心竞争力并体现东鹏新材价值的收益法评估结论所致。鉴于东鹏新材所处行业发展前景广阔，且东鹏新材具有差异化竞争优势，本次评估增值具有合理性；此外，本次交易的市盈率和市净率水平均低于可比同行业交易案例以及可比上市公司的平均水平，对价具备公允性。
第八题
八、报告书披露，东鹏新材锂盐产品目前主要原料为工业级碳酸锂和氢氧化锂。2016年东鹏新材成功开发出透锂长石生产氢氧化锂的生产工艺，在未来将能为东鹏新材节省可观的生产成本。请结合标的公司未来使用透锂长石生产氢氧化锂的产量安排等说明节省生产成本的具体情况，并说明在盈利预测时是否已考虑该影响因素。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
东鹏新材氟化锂生产流程为：“工业级碳酸锂—高纯碳酸锂—氟化锂”或为“氢氧化锂—氟化锂”。由于以同等锂金属含量为标准，氢氧化锂的采购价格要高于工业级碳酸锂，因此东鹏新材主要以工业级碳酸锂作为原材料生产氟化锂，在工业级碳酸锂采购量不足或采购价格不合适的情况下，东鹏新材则会辅以氢氧化锂生产氟化锂。
由于东鹏新材与天齐锂业等工业级碳酸锂供应商保持了良好的合作关系，报告期内东鹏新材工业级碳酸锂采购量基本能够满足自身生产需要，但一方面是为了拓展原材料供应渠道，另一方面也是结合东鹏新材下属子公司北京奥凯元拥有津巴布韦Bikita矿的透锂长石中国区独家代理优势，东鹏新材开发了透锂长石生
产氢氧化锂/碳酸锂的生产工艺，通过该生产工艺生产的氢氧化锂和碳酸锂既可作为生产氟化锂的原材料，也可直接对外销售。
2016年，东鹏新材向江锂新材料提供透锂长石和相关生产工艺，成功批量生产氢氧化锂，该委托加工形成的氢氧化锂入库成本为5万元/吨-6万元/吨左右，低于2016年氢氧化锂的市场价格，2016年东鹏新材氢氧化锂的外购成本为9万元/吨-10万元/吨左右。后因江锂新材料被美国雅保收购，东鹏新材终止了双方的委托加工合作，由此东鹏新材开始筹划自主建设相关生产线，即“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”。
截至目前，该项目已通过环保局环评批复及新余高新区发改局备案，东鹏新材将结合市场情况适时启动该项目建设。如果该项目建设完成并顺利达产，东鹏新材将向锂盐产业链上游迈出重要一步，降低锂盐产品生产成本，享有更多的产业链利润；但是由于该项目尚未正式启动建设，其所产生的效益未考虑在盈利预测内。
【核查说明】
经核查，评估机构认为，东鹏新材已掌握透锂长石生产氢氧化锂工艺，目前正在筹划建设“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，该生产线即可采用透锂长石生产氢氧化锂，如果该生产线顺利投产，未来将有可能在一定程度上为东鹏新材节约生产成本。但由于该工艺所应用的生产线尚未开工建设，因此未来使用透锂长石生产氢氧化锂所节省的生产成本未考虑在盈利预测内。
第九题
九、报告书披露，标的公司主要原材料工业级碳酸锂、氢氧化锂、铯榴石、透锂长石的采购单价在报告期内逐年上升，在收益法评估中，营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比构成，结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，在历史占比上做小幅度调整。请说明在盈利预测时，是否充分考虑了原材料价格上涨所带来的影响。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、预测期各产品毛利率已充分考虑原材料涨价风险
报告期及预测期，东鹏新材各业务毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年10-12|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20.20%|43.22%|20.65%|23.00%|20.13%|19.43%|18.54%|17.92%|
|56.58%|66.81%|72.15%|70.07%|69.99%|69.21%|69.35%|68.50%|
|17.44%|29.04%|42.67%|40.00%|20.00%|18.00%|18.00%|18.00%|
|28.09%|44.06%|39.12%|36.92%|29.39%|29.16%|29.72%|30.69%|

（1）锂盐业务
锂盐业务预测期毛利率均低于报告期毛利率，鉴于2015年10月以后，锂盐原材料才由于新能源汽车影响出现大幅上涨，2015年毛利率受政策影响有限。
此外 2017年锂盐毛利率下降主要系下游六氟磷酸锂价格大幅下跌以及上游原材料价格持续上涨所致，随着下游六氟磷酸锂产能释放以及上游原材料价格已从高位有所下滑，2018年毛利率具有改善的可能。
在这种情形下，预测毛利率低于受政策影响有限的 2015年，亦低于受上下游价格挤压而导致毛利率大幅下跌的 2017年，评估机构的营业成本预计已充分考虑原材料价格上涨风险。
（2）铯铷盐业务
虽然东鹏新材所采购的铯榴石价格呈持续上涨趋势，但由于铯铷盐在催化剂领域的持续推广和应用，铷铯盐在全球市场的需求不断增长，且东鹏新材在铯铷盐行业深耕细作多年，工艺水平以及产品质量均处于业内顶尖水平，在该细分市场具有较强定价权，因此东鹏新材有条件将上游涨价因素向下转嫁，故报告期内毛利率呈持续上涨趋势。
考虑到铯铷盐业务具有较高的技术门槛，且东鹏新材铯铷盐的市场地位较为稳固，因此在酌情考虑原材料价格上涨的情况下，营业成本预测数有所增长，造
成东鹏新材预测毛利率相比2017年度有所下降，且在预测期内呈缓慢下降趋势，
具备谨慎性。
（3）贸易业务
透锂长石贸易业务近两年为卖方市场，毛利率水平呈上涨趋势。但考虑到贸易业务的波动性以及上游采购价格上涨所可能造成的影响，贸易业务预测毛利率相比2017年大幅下降，贸易业务在做盈利预测时已充分考虑原材料涨价的影响。
2、折现率测算时已考虑原材料涨价风险
在进行折现率测算时，选取同行业类似企业数据作为权益系统风险系数β e的测算基础，就考虑了包括原材料涨价风险在内的行业整体风险，同时在针对东鹏新材企业特定风险调整系数α测算时，充分考虑了市场风险的影响（取值1%，通常取值范围是0-1%）。市场风险是包含原材料价格上涨风险在内的多方面风险。
【核查说明】
经核查，评估机构认为，原材料价格上涨的风险已在毛利率以及折现率测算时充分考虑，盈利预测时已充分考虑原材料上涨风险。
第十题
十、截至目前，标的公司存在多个项目已备案待建设，请说明标的公司是否存在足额资金进行项目建设，各项目的建设周期、预计投产时间和预计效益，以及对盈利预测的影响。请独立财务顾问和评估机构进行核查并发表明确意见。
【回复说明】
1、项目建设情况
截至本问询函回复签署日，标的公司尚未完成环评验收及已备案待建设项目情况如下：
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|-|
|项目名称|
|年产500吨甲酸铷、20吨硝酸铷、50吨硝酸铯、10吨氟化铯、100吨氢氧化铯生产项目|
|新增2,000吨/年电池级氟化锂扩建项目|
|年产150吨高纯碘化铯、100吨氟铝酸铯和100|

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|-|
|项目名称|
|吨氯化铯项目|
|年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目|

上述第1项至第3项项目均于2017年12月前完成项目建设，不涉及新增固定资产投资，上述三个项目已进入批量化试生产阶段，东鹏新材预计于 2018年3月底组织环评验收，并将相关专家意见提交当地环保局验收。上述三个项目对未来经营业绩的影响均已在评估报告的盈利预测部分体现。
上述第 4项项目于 2018年 1月完成项目环评批复，尚未开始建设，东鹏新材将根据市场情况，适时启动该项目建设。该项目建设周期约为 12个月，预计投入建设资金约2亿元，东鹏新材将以自有资金或使用银行贷款等方式解决所需建设资金。该项目对未来经营业绩的影响未列入评估报告的盈利预测。
【核查说明】
经核查，评估机构认为：标的公司目前多个未完全投产的项目中，有三个项目已经完成建设并进入试生产阶段；东鹏新材将适时启动“年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目”，项目投入资金以自有资金或使用银行贷款等方式解决。上述进入试生产阶段的项目已在评估报告的盈利预测中体现，年产 1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目未在评估报告的盈利预测中体现。
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签字资产评估师：
杨颖锋
签字资产评估师：
余江科
中水致远资产评估有限公司年月日