长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见目 录
目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 3绪言 .............................................................................................................................................. 6声明与承诺 ....................................................................................................................................... 7第一章 本次重组核查意见 ....................................................................................................... 9一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求 ............................................................................................................................... 9二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ........... 9三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ..................................................................... 10四、关于黑芝麻董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ..................................................................................................... 10五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ..................................... 11六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................................................. 16七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求 ............................. 19八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求 ..................................................................................................................... 19九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ................................................................. 20十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ................................................. 20十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等 ..................................................................................................................... 21十二、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性 ................................. 21十三、关于黑芝麻董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................................... 25十四、关于黑芝麻董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................................................................................................ 25十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ......... 25十六、对黑芝麻本次重组行为的总体评价 ......................................................................... 29第二章 独立财务顾问核查意见及内部核查意见 ................................................................. 30一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 30二、独立财务顾问内部核查意见 ......................................................................................... 30
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|深圳容州投资|指|深圳市容州文化产业投资有限公司|
|沿海房地产|指|广西容县沿海房地产开发有限公司|
|南方农开|指|广西南方农业开发经营有限责任公司|
|金日食用油、标的公司|指|鹿邑县金日食用油有限公司|
|交易对方|指|朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等3方|
|北京中财|指|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|
|苏州乔元|指|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津新远景|指|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海山晓|指|上海山晓投资管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、认购人|指|金日食用油的全体股东，包括朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等3方|
|募集配套资金特定对象|指|韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等4方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|金日食用油100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向朱杰等 3 方发行股份及支付现金收购金日食用油100%股权的交易行为|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2015年10月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|预案、本预案|指|南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
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|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签署的关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预测补偿框架协议》|
|《非公开发行股份认购框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺之股份认购框架协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊、评估机构|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年和2015年1-9月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年和2018年|
|二、专业术语|||
|芝麻油|指|也称做香油、麻油，是从芝麻种子提取的油脂制品，芝麻油的榨取方法一般分为压榨法、压滤法和水代法|
|小磨香油|指|传统工艺水代法制作的芝麻油（香油）|
|冷榨芝麻油|指|芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在 70-80℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的芝麻油|

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
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|水代法|指|是从油料中以水代油而得脂肪的方法。不用压力榨出，不用溶剂提出，依靠在一定条件下，水与蛋白质的亲和力比油与蛋白质的亲和力为大，因而水分浸入油料而代出油脂，用于制备芝麻油（小磨麻油），也可用于花生、茶籽、菜籽、向日葵籽等含油率较高的油料。|

注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见绪 言
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”）于2015年11月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。受黑芝麻董事会委托，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任黑芝麻本次发行股份购买资产行为的独立财务顾问，并就本次发行股份购买资产出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见声明与承诺
长城证券作为黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由黑芝麻、金日食用油及交易对方提供。黑芝麻全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）有关本次发行股份及支付现金购买资产预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见；
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十）本核查意见不构成对黑芝麻任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见第一章本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由黑芝麻董事会编制的重组预案，该预案已经黑芝麻第八届第九次董事会会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。
经核查，本独立财务顾问认为：黑芝麻董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次发行股份购买资产的交易对方包括：朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。”该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：黑芝麻本次重组的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于黑芝麻重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
黑芝麻与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司于2015年11月签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》。2015年11月，黑芝麻与韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺签署了《非公开发行股份认购框架协议》。独立财务顾问已对上述协议进行了核查。
上述协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量区间、定价基准日及发行价格、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、人员安排和债权债务转移、盈利预测及补偿、各方承诺等其他主要条款。
上述协议列明的生效条件为：“本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、黑芝麻董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：黑芝麻与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于黑芝麻董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见黑芝麻已于2015年11月15日召开第八届第九次董事会会议，审议通过本次交易预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“（一）本次交易中，公司拟购买的金日食用油涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：
1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。公司已在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）本次交易的标的资产为金日食用油100%的股权，金日食用油不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：黑芝麻董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为金日食用油100%股权。金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。
金日食用油属于制造业中农副食品加工业，国家一直对农副产品深加工和事关农民利益的产业给予鼓励和支持，特别为高附加值的农副产品深加工产业提供了较多优惠政策。标的公司涉及的植物油加工对农副产品深加工，可以促进大豆、芝麻种植及加工业的整体发展，促进产业结构调整和经济的良性发展，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
交易标的均不属于高能耗、重污染的行业，金日食用油在生产过程中不存在重污染的情况，生产经营时切实加强环境管理，其生产项目均取得环保部门环评批复。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，本次交易标的合法拥有其目前食用油生产经营所需的土地使用权，标的公司的辅助配套项目——有机肥加工项目所需土地正在办理土地证。本次交易标的符合土地方面相关法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据商务部反垄断局《关于经营者集中申报的指导意见》规定，黑芝麻本次重组中金日食用油2014年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，不属于达到申报标准的经营者集中，无需事先向商务部申报。本次交易完成后，黑芝麻从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
黑芝麻最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前，上市公司总股本为318,542,222股，其中黑五类集团持有32.71%，为公司控股股东，李氏家族合计持有黑五类集团59.95%的股权，通过直接持股和黑五类集团对黑芝麻进行控制，为公司实际控制人。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，黑五类集团持股比例变为27.39%，仍为公司的控股股东，李氏家族及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的41.48%变为42.61%，李氏家族仍为公司的实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为380,448,298股。
黑芝麻社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经交易各方初步确认，金日食用油100%股权的交易价格协商确定为6.6亿元。
标的资产最终交易价格将由双方根据资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。经与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司的估值情况进行对比，本次交易标的公司的市盈率、市净率等估值指标合理，标的资产定价公允。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日，经交易各方协商确定为14.48元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为14.48元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为金日食用油100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，交易对方依法以协议转让的方式向黑芝麻转让标的资产，黑芝麻以非公开发行的股份及现金作为交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的交割手续；目标资产交割完成后，黑芝麻将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
截至本核查意见出具日，交易对手方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油57.7671%、0.6608%和0.2898%的股权，朱杰已与其他股东天津新远景、北京中财和苏州乔元签订股权转让协议，收购上述三家股东持有金日食用油合计的41.2823%股权，该股权转让协议已生效，朱杰承诺在南方黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之前，将完成将上述收购股权全部工商过户至朱杰名下。上述41.2823%股权过户至朱杰名下后，朱杰将持有金日食用油99.0494%。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元、北京中财。
朱杰已出具《承诺》：保证在黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据黑芝
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见麻与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给黑芝麻的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。
朱杰已出具《承诺》：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至黑芝麻名下之前，解除全部股权质押。
本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
截至本核查意见出具日，朱杰持有标的公司57.7671%的股权，其中42.4569%股权（出资额2570万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押，朱杰承诺其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，保证解除全部股权质押。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
经核查，本次交易所涉及之资产权属清晰，朱杰已经承诺在上市公司董事会审议本次重组草案时将拟收购股权过户至个人名下，且其出售给上市公司的股权在办理股权过户前保证解除全部股权质押。本独立财务顾问认为，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司全资子公司，黑芝麻将新增食用植物油加工、销售业务，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
黑芝麻已建立较为完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司全资子公司，金日食用油的盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，有利于上市公司进一步丰富芝麻产业链上的产品、增强抗风险能力，亦利于上市公司优化产业结构、提高综合竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易金日食用油将成为公司的全资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易不会影响上市公司独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司；朱杰成为上市公司持股5%以上的股东，为上
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见市公司关联方。根据上市公司预测，本次交易完成后，上市公司不会产生与朱杰的关联交易。
为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公司的控股股东朱杰已出具了避免与标的公司和上市公司同业竞争，以及规范与标的公司和上市公司关联交易的承诺函。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：北京永拓对黑芝麻2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法行为
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函及查阅中国证监会网站信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本核查意见出具日，交易对手方朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见食用油57.7671%、0.6608%和0.2898%的股权，朱杰已与其他股东天津新远景、北京中财和苏州乔元签订股权转让协议，收购上述三家股东持有金日食用油合计的41.2823%股权，该股权转让协议已生效，朱杰承诺在南方黑芝麻召开董事会审议《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之前，将完成将上述收购股权全部工商过户至本人名下。上述41.2823%股权过户至朱杰名下后，朱杰将持有金日食用油99.0494%。
本次交易对手方朱玉华和上海山晓分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
截至本核查意见出具日，朱杰持有标的公司57.7671%的股权，其中42.4569%股权（出资额2570万元）因个人融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押，朱杰承诺其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，保证解除全部股权质押。
除上述股权质押外，朱杰承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为促进产业整合、转型升级向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，实际控制人不发生变更。本次收购的金日食用油与上市公司业务具有协同效益，为上
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见市公司芝麻产业链上的延伸，新增盈利能力较强的食用油、香油业务板块，公司产品结构进一步丰富和优化，有效整合双方采购、销售渠道，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求
本次交易涉及向朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等3名交易对方发行股份购买资产，定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日。
基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上市公司确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即10.45元股，经上市公司和交易对方友好协商，确定发行价格为14.48元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为黑芝麻第八届第九次董事会会议决议公告日。本次交易发行股份募集配套资金的发行价格为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。定价原则为锁定价格发行，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关规定。
八、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见见第 12号》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的总预估为66,000万元，上市公司拟向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺非公开发行股份募集配套资金不超过31,350.00万元，其中19,800万元用于支付现金对价，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产交易价格比例为47.5%，不超过100%。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金方案符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求。
九、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于黑芝麻董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。
十、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
独立财务顾问查阅了标的公司的股权登记信息以及历次增资和股权转让的工商登记及公证信息。本次交易的标的为股权，不涉及债权、债务的处置事项。
经上述核查，独立财务顾问认为，金日食用油目前各股东持有的股权合法有效，不存在委托持股，不存在股权纠纷风险。关于股权过户或转移是否存在法律障碍，本独立财务顾问已在本章“五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”中发表意见。
十二、关于本次交易盈利补偿及填补每股收益的可行性和合理性
鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。预计本次重
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
（一）盈利补偿
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以为保障上市公司股东利益。
根据上市公司与金日食用油控股股东朱杰签署的《盈利预测补偿框架协议》：金日食用控股股东朱杰承诺，金日食用油2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于5,500万元、6,500万元、7,500万元和8,500万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由金日食用控股股东朱杰向上市公司进行补偿。
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，朱杰应当对黑芝麻进行补偿。
朱杰当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即14.48元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试补偿
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则朱杰应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿措施
在利润承诺期内，朱杰首先以股份方式补偿，若朱杰截至当年剩余的黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的黑芝麻股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由朱杰以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（朱杰当期应补偿股份数－朱杰剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）
自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，朱杰应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算朱杰应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知朱杰。朱杰应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到朱杰的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定朱杰应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，朱杰应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。朱杰须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，朱杰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
朱杰在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
朱杰承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至朱杰已按约定履行了股份和现金补偿义务。
朱杰承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，朱杰当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，朱杰承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
（四）填补每股收益
本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；根据资产评估机构的初步预测及交易对方做出的利润补偿承诺，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。因此，本次交易不涉及填补每股收益的相关事项及安排。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利补偿及填补每股收益的相关安排具有合理性和可行性，有利于保障上市公司股东利益。
十三、关于黑芝麻董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第26号》的规定，黑芝麻在重组预案的“重大事项提示”以及“第七章本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，黑芝麻已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
十四、关于黑芝麻董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，黑芝麻已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。黑芝麻第八届董事会第九次会议已审议通过了该重组预案，黑芝麻及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东黑五类集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，金日食用油及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2015年3月22日至2015年9月22日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，黑芝麻股票停牌日即2015年9月22日前6个月期间，上述相关主体和人员及其直系亲属中买卖黑芝麻股票信息如下：
1、黑五类集团和黑芝麻董事长韦清文买卖公司股票情况说明
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|-|-|-|-|
|相关主体|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|黑五类集团|2015-7-23|2,143,066|中外名人科技偿还股权分置改革代垫股份|
||2015-9-2|510,759|买入|
|韦清文|2015-9-7|250,000|买入|
|韦清文|2015-9-8|111,700|买入|
|韦清文|2015-9-14|650,000|买入|
|韦清文|2015-9-15|200,000|买入|
|韦清文|2015-9-16|200,000|买入|

2015年7月23日，北京中外名人科技有限公司偿还2,143,066股股份给黑五类集团，系其偿还南方黑芝麻2009年股权分置改革时黑五类集团前身广西南方投资有限责任公司为其代为垫付的股份。
公司于2015年7月11日发布《关于维护公司二级市场股价稳定措施的公告》，为维护公司股价稳定和促进资本市场的健康发展，控股股东黑五类集团承诺：在未来6个月内不减持公司股份，并在必要时择机增持公司股份。2015年8月初至9月初，公司股票价格出现较大幅度的下降，基于对公司发展前景的信心以及对公
司价值的合理判断，以及维护公司股价稳定，保护广大投资者利益，黑五类集团
于2015年9月2日增持公司股票510,759股，并履行了信息披露义务。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见公司董事长韦清文自2015年9月7日至9月16日连续增持公司股票，主要原因系公司股票价格出现了较大幅度的非理性下跌，韦清文先生基于对公司发展前景的极大信心以及对公司价值的充分认可，为维护公司股价的稳定和维护全体股东的利益而增持公司的股份。韦清文增持股票情况已经及时履行了信息披露义务。
因此，黑五类集团及韦清文买入公司股票均是由于前期公司股价出现非理性下跌，为了维护公司股价稳定而增持的，并及时履行了信息披露义务。黑五类集团及韦清文买入股票时尚未形成内幕信息，尚未开始筹划本次交易事项，其买入公司股票不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
2、董事、高管限制性股票授予情况
公司部分董事、高管、证券事务代表因授予限制性股票而增持股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|相关主体|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|龙耐坚|2015-4-3|230,000|股份登记|
|李文杰|2015-4-3|150,000|股份登记|
|陆振猷|2015-4-3|230,000|股份登记|
|李强|2015-4-3|250,000|股份登记|
|胡泊|2015-4-3|200,000|股份登记|
|李维昌|2015-4-3|300,000|股份登记|
|周淼怀|2015-4-3|150,000|股份登记|

根据黑芝麻于2014年11月日召开的第八届董事会第二次会议以及2015年3月6日黑芝麻2015年第一次临时股东大会，公司于2015年3月6日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公司向包括董事、高管在内的116名股权激励对象授予了657万股限制性股票。上述股票于2015年4月3日登记完成，并于2015年4月7日上市。
因此，黑芝麻向上述董事、高管授予限制性股票时，尚未开始筹划本次交易事项，公司董事、高管因获授限制性股票而买卖黑芝麻股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。
3、金日食用油总工程师王合宝买卖股票情况
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见自查期间内，王合宝买卖黑芝麻股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数|变更摘要|
|2015-8-5|1,200|1,200|买入|

王合宝出具声明：“本人担任鹿邑县金日食用油有限公司总工程师职务，在黑芝麻停牌前并未知悉黑芝麻商谈本次发行股份购买资产的事宜。本人买卖黑芝麻股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本人因买卖黑芝麻股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：
1、本人在黑芝麻审议本次交易的董事会召开后，卖出所持有的全部黑芝麻股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予黑芝麻。
2、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会再买卖黑芝麻股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
3、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；今后将严格管理本人及直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或黑芝麻宣布终止本次交易期间，不再买卖黑芝麻的股票。”
4、长城证券买卖黑芝麻股票情况
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|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|变更摘要|
|2015-4-22|5,500|买入|
|2015-4-28|-5,500|卖出|

长城证券声明：本公司买卖黑芝麻股票时，黑芝麻尚未开始筹划本次交易事项，本公司买卖黑芝麻股票行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。本公司在与上市公司接触筹划本次交易后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
除此以外，其他相关主体和人员及其直系亲属没有买卖黑芝麻股票情况。综
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见合以上情况，本次重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，黑芝麻股票于2015年9月22日开市停牌。黑芝麻本次停牌前一交易日收盘价格为11.42元/股，停牌前第20个交易日（2015年8月21日）收盘价格为14.48元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月21日至2015年9月21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-21.13%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为-14.75%，同期深圳证券信息有限公司发布国证食品行业指数（代码：399396）累计涨幅为-8.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔深证综合指数（代码：399106）和深国证食品行业指数（代码：399396）因素影响后，黑芝麻股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十六、对黑芝麻本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对黑芝麻重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
黑芝麻本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
综上所述，本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见第二章独立财务顾问核查意见及内部核查意见
一、独立财务顾问核查意见
受黑芝麻委托，长城证券担任其本次重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《黑芝麻股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
黑芝麻本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对手方朱杰已经承诺在南方黑芝麻召开董事会本次重组草案之前，将完成将拟收购的标的公司41.2823%股权全部工商过户至其名下，且承诺其出售给上市公司的股权在办理股权过户前保证解除全部股权质押。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重组出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内部核查意见
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见长城证券股份有限公司内核委员会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对黑芝麻本次重组交易实施了必要的内部审核程序。经本独立财务顾问审核小组审议，同意就《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为黑芝麻本次重组预案申报材料上报深圳证券交易所并公告。
（以下无正文）
长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：史金鹏 吴一丁
项目协办人：牛春晓 胡杰畏
内核负责人：张丽丽
投资银行业务部门负责人：江向东
法定代表人：黄耀华
长城证券股份有限公司2015年11月15日