证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2016-068贵阳朗玛信息技术股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2016年12月1日14时在贵阳总部会议室召开。本次会议通知已于2016年11月27日送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议由监事会主席史红军先生主持。经与会监事认真讨论并表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司拟非公开发行股票（“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行通过向不超过5名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后
发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过3,500万股（含3,500万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下：
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（八）未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（九）募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下投资项目，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额||募集资金拟投资|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||额（万元）|
|1||贵阳市第六人民医院有限公司升级扩建项目||68,450.63||65,000.00||
|合计||||68,450.63||65,000.00||

在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议；相关事项经股东大会审议通过后，将
按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于公司拟向贵阳市第六人民医院有限公司提供委托贷款实施非公开发行募集资金投资项目的议案》；
根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资项目为贵阳市第六人民医院有限公司（以下简称“六医公司”）升级扩建项目，公司拟先通过向公司控股子公司六医公司提供委托贷款的方式实施该项目。
公司将与六医公司签署委托贷款协议，对委托贷款事宜进行详细约定，具体内容以签署的正式协议为准，委托贷款主要内容为：委托贷款金额：不超过58,000.00万元；资金主要用途：六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，自资金到位开始时算起；贷款利率：不低于同期银行贷款利率；还本付息：到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款。
该笔委托贷款资金需存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，该专户资金用于六医公司升级扩建项目，不得用作其他用途。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》；
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议案》；
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）以及超募资金投资项目“phone+移动互联网多方语音系统项目”（以下简称“phone+项目”）达到预定使用效果并已投入使用，公司拟将上述募投项目结项并将结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的公告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
监事会