锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书摘要
股票简称：新华龙股票代码：603399上市地点：上海证券交易所锦州新华龙钼业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：锦州新华龙钼业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华龙
股票代码：603399
收购人：宁波炬泰投资管理有限公司
住所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室
通讯地址：上海市虹口区东大名路558号新华保险大厦1604
收购人财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等相关法律、法规编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华龙中拥有权益的股份。
三、收购人宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前,收购人直接持有新华龙149,686,054股,占新华龙股份总数的29.98%,为新华龙的控股股东;2017年5月11日宁波炬泰通过上海证券交易所集中竞价交易增持新华龙89,200股,截至本报告书摘要签署之日收购人合计持有新华龙149,775,254股,占新华龙总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,收购人编制并披露本报告书摘要。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息或对本收购报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 .......................................................................................... 1目录 ...................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................... 3第一节收购人介绍 .............................................................................. 4一、收购人基本情况 ......................................................................................................................... 4二、控股股东、实际控制人情况 ..................................................................................................... 5三、主营业务及简要财务状况 ......................................................................................................... 7四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚、仲裁的情况 ......................................................... 8五、收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况 ............................................. 8六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ............................................................................................................................................. 8第二节收购决定及收购目的 .............................................................. 9一、收购目的 ..................................................................................................................................... 9二、收购人在未来12个月内增持或处置计划 ............................................................................... 9三、收购人就本次收购已履行的相关程序 ................................................................................... 10第三节收购方式 ................................................................................. 11一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ................................................................................... 11二、本次收购的具体情况 ............................................................................................................... 11三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ........................................................................... 11第四节其他重大事项 ........................................................................ 12收购人声明 ........................................................................................ 13
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释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
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|收购人、宁波炬泰|指|宁波炬泰投资管理有限公司|
|上市公司、新华龙|指|锦州新华龙钼业股份有限公司|
|本次收购／本次交易|指|指收购人通过上海证券交易所交易系统以集合竞价的方式增持上市公司89,200股，占上市公司总股本0.0178%，收购人合计持有上市公司股份，占上市公司总股本的30%|
|杉杉控股|指|杉杉控股有限公司，系宁波炬泰的控股股东|
|本报告书摘要|指|锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书摘要|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人介绍
本次收购方为宁波炬泰投资管理有限公司。
一、收购人基本情况
（一）基本情况
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||公司名称||宁波炬泰投资管理有限公司|
|注册地址||宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公1318室||
|注册资本||5,128.2051万元||
|实缴资本||5,128.2051万元，到账时间2017年3月20日||
|成立日期||2016年02月04日||
|法定代表人||郑驹||
|统一社会信用代码||91330206MA281H0L1K||
|企业类型||有限责任公司||
|通讯地址||上海市虹口区东大名路558号1603室||
|邮政编码||200080||
|联系电话||021-65685661||
|经营范围||投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）||
|经营期限||2016年02月04日至2036年02月03日止||

（二）股东出资情况
截止本报告书摘要签署之日，宁波炬泰股东出资情况如下：
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|股东|出资额（万元）|股权比例（％）|

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|杉杉控股有限公司|3,100|60.4501|
|陈耀民|650|12.6750|
|万晓梅|400|7.8000|
|李云卿|400|7.8000|
|何乐山|300|5.8500|
|嘉兴亚创肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|128.205100|2.4999|
|钟斌|75|1.4625|
|钟唯佳|50|0.9750|
|金建明|25|0.4875|

二、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
截止本报告书摘要签署之日，杉杉控股有限公司持有宁波炬泰60.4501%的股份，为宁波炬泰的控股股东，杉杉控股的基本情况如下：
公司名称：杉杉控股有限公司
成立时间：2004年8月30日
注册资本：100,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室
法定代表人：陈光华
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、
纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
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（二）股权控制关系及实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系如下：
收购人的实际控制人为自然人郑永刚。
（三）收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，杉杉控股的核心企业情况如下：
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||||注册资本||
|序号|公司名称|经营范围||持股比例（%）|
||||（万元）||
|1|宁波杉杉股份有限公司|服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资；|112,276.50|杉杉控股直接持股16.09%；并通过杉杉集团有限公司间接持股23.79%。|
|2|杉杉集团有限公司|服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润|21,600.00|杉杉控股直接持股67.14%；并通过宁波甬港服装投资有限公 司 间 接 持 股12.96%|

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|||滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。|||
|3|宁波甬港服装投资有限公司|实业投资；服装设计及研究。|3,567.80|杉杉控股直接持股96.93%|

三、主营业务及简要财务状况
（一）主营业务情况
宁波炬泰投资管理有限公司成立于2016年2月4日，业务经营范围是实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。宁波炬泰近一年主要从事投资管理业务。
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：元
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||项目||2016年12月31日|
|资产总额||2,378,309,847.91||
|负债总额||2,261,535,370.00||
|所有者权益||116,774,477.91||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-17,725,522.09||

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|净利润||-17,725,522.09||
||项目||2016年12月31日|
|资产负债率||95.09%||
|净资产收益率||-15.18%||

四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，宁波炬泰最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，宁波炬泰董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：
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||姓名||职务||国籍||长期居住地||是否取得其他国家或者地区的居留权|
|郑驹||董事长||中国||上海||否||
|万晓梅||总经理||中国||上海||否||
|李云卿||董事||中国||上海||否||
|袁平||监事||中国||上海||否||

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
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第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，收购人决定增持公司股票。
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的新华龙股份。宁波炬泰已于2017年5月11日通过新华龙披露了其增持新华龙股份的计划，其将自2017年5月10日起启动新一轮增持计划，拟在未来6个月内以自身名义继续通过上海证券交易系统增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行总股份的1%，增持后比例不超过公司总股本的32%，公司如因已披露的股权激励事项导致公司总股本增加，宁波炬泰也将保证增持后持股比例不超过公司总股本的32%。
收购人本次收购新华龙股票使其持有上市公司股份比例达到30%，根据其已披露的股份增持计划，收购人自2017年5月10日起6个月内将进一步增持新华龙无限售流通A股股份直至不超过其持有新华龙总股本的32%，因此将触发要约收购的义务。但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自2017年5月10日起6个月内进一步增持不超过新华龙已发行2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项„自上述事实发生之日起一年后‟的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
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记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。宁波炬泰已按照上海证券交易所的有关规定，披露了其增持计划。宁波炬泰所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、收购人就本次收购已履行的相关程序
收购人本次通过证券交易系统增持新华龙股份已由公司股东会于2017年5月10日作出股东会决议。
本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。
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第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，宁波炬泰直接持有上市公司149,686,054股，占新华龙总股本29.98%。
（三）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，宁波炬泰直接持有上市公司149,775,254股，占新华龙总股本的30%。
二、本次收购的具体情况
2017年5月11日，宁波炬泰通过证券交易所增持新华龙股份合计89,200股，占公司总股本的0.0178%。
收购人于2017年5月11日通过上交所交易体统增持上市公司股份达到30%，并可能进一步增持不超过2%。收购人出具承诺：自2017年5月10日起未来6个月内，按照中国证监会和上交所的相关规定，如通过上交所系统继续增持上市公司的股份，则累计增持比例不超过目前上市公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持上市公司股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
本次增持的89,200股股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。截至本报告书签署之日，宁波炬泰持有的合计149,686,054股股份处于质押状态。
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第四节其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
郑驹
收购人（公章）：宁波炬泰投资管理有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（公章）：宁波炬泰投资管理有限公司法定代表人（签字）：郑驹年 月 日