证券代码：000410 证券简称：*ST沈机 编号：2018-24
沈阳机床股份有限公司
关于深圳证券交易所2017年报问询函回复的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第1号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、年度报告“分季度主要财务指标”部分显示，你公司 2017年第四季度经营活动产生的现金流量净额为-10.13亿元，与其他季度相比存在大额流出。请你公司结合所处行业特点、业务季节性特征及其他经营实际情况，详细说明上述波动幅度较大的原因及合理性。
回复：
（1）行业特点及业务季节性特征
机床是工业母机，是装备制造业的基础设备。机床行业具有典型的高资金投入、高技术投入属性，高资金投入不仅体现在建厂及添置设备等固定资产投资上，在日常生产经营中也需要较大的资金投入，其中，原材料及零部件等采购支出是主要的经营支出项目。2017年四季度公司原材料及零部件等采购现金流出占经营性现金流出总额的60%左右。
机床行业运行主要受固定资产投资、下游行业市场需求形势等因素影响，另外，业务活动也会受春节、高温等其他次要因素影响。
（2）第四季度集中结算债权债务豁免供应商往来款
2017年 12月中旬，公司下属分公司、子公司与 361家供应商签署《债权债务豁免协议》，约定一个月内向供应商支付第一批债务豁免后欠款，鉴于部分供应商年底资金周转压力较大，公司考虑到与供应商的多年合作关系，于 12月底前提前与部分供应商结清了第一批欠款，使得第四季度资金流出有所加大。
（3）第四季度对其他供应商进行前期货款偿付，提前布局 2018年生产需求
公司开拓的智能工厂和 5D智造谷的生产力共享新模式，受到了制造企业以及区域政府的广泛认可。2017年已正式签约智能制造谷项目 9家，预计台份需求总量超过 3万台，大批量的设备制造需求，需要对机床零部件供应进行提前布局。2017年 12月，公司收到控股股东因资产出售交易形成的非经营性占款 75.74亿元后，账面资金较为充足，因此对供应商进行前期货款偿付，以便其做好生产准备工作,因此第四季度资金流出有所加大。
综合以上因素，2017年四季度经营活动现金净额较前三季度增长较大。
2、你公司于 2017年 10月 26日与控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）签署《资产出售协议》，将所持子公司中捷机床有限公司100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%股权（以下简称“股权类资产”）及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业
部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部的全部资产、负债（以下简称“非股权类资产”）出售给沈机集团。前述标的净资产评估值为 -9,980.41万元，本次交易作价为 1元，完成后你公司 2017年资本公积增加 9,980.41万元，当期投资收益增加 124,227.58万元。
（1）年度报告显示，本次交易价格与标的资产评估值之间的差额被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额被计入母公司报表当期损益。另外，根据你公司于 10月 28日披露的《出售资产暨关联交易公告》，前述交易评估基准日为 2017年 4月 30日，但你公司对标的资产丧失控制权的时点为 2017年 11月 30日。请你公司详细说明前述交易涉及的评估值与公允价值之间的关系及差异、认定公允价值的过程及合理合规性，以及前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）你公司《出售资产暨关联交易公告》显示，通过本次交易，你公司预计在年末合并报表层面确认处置损益合计为 9.14亿元，但你公司本期实际确认投资收益为 12.42亿元，增幅达35.89%。请你公司详细说明实际投资收益的计算过程、具体会计处理及金额确认依据，并说明前述金额差异较大的原因及合理性。
（3）根据你公司资产出售方案，过渡期间标的资产涉及的任何债权、债务及或有负债归属于沈机集团。请你公司详细说明本期标的资产过渡期损益的具体情况；上述投资收益增值部分是否包含交易标的的过渡期损益，如是，请说明将交易标的的过渡期损益计入投资收益是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否构成《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第 2期)中规定应当计入所有者权益的情形。
（4）请你公司详细说明出售上述非股权类资产所形成损益的计算过程、确认依据、具体会计处理及其合理合规性，是否存在提前确认相关损益的情形。
（5）年度报告显示，上述股权类资产丧失控制权的时点为 2017年 11月 30日，请你公司详细说明丧失控制权时点的确定依据及确定具体时点的合理性，是否存在提前确认相关时点的情况，并说明该时点前后你公司日常关联交易的核算、计量是否合规、准确、完整。
（6）年度报告第 26页“主要控股参股公司分析”部分，应当包括虽在报告期内出售的但其为你公司的主要子公司或者对你公司净利润影响达10%以上的参股公司的情况。请你公司补充披露前述出售资产在你公司合并报表中反映的营业收入、营业利润、净利润等财务指标。请说明前述出售的公司、资产截至 2017年 11月 30日的收入、成本、费用的截止性测试情况，以及是否存在相关成本、费用未能及时结转的情况。
回复：
（1）年度报告显示，本次交易价格与标的资产评估值之间的差额被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额被计入母公司报表当期损益。另外，根据你公司于 10月 28日披露的《出售资产暨关联交易公告》，前述交易评估基准日为 2017年 4月 30日，但你公司对标的资产丧失控制权的时点为 2017年 11月 30日。请你公司详细说明前述交易涉及的评估值与公允价值之间的关系及差异、认定公允价值的过程及合理合规性，以及前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
①交易涉及的评估值与公允价值之间的关系及差异
根据公司与控股股东沈机集团签署的《资产出售协议》，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评估的评估值为定价基准。双方以 2017年 4月 30日为评估基准日，标的资产净资产评估价值为-9,980.41万元，双方协商确定的交易价格为 1元。上述交易既符合沈机集团综合创新改革整体战略需要，也有利于公司优化资产业务结构，顺利实现业务转型升级，有双赢性质，具备商业实质。
《资产出售协议》同时约定，根据各方同意，标的资产于过渡期间产生的损益归属于购买方，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。在正常市场交易中，过渡期损益的承担由交易双方协商决定，大股东未利用大股东身份做特殊安排，双方未基于双方特殊地位做相关安排，属于市场行为。资产出售协议中关于过渡期约定，是协议各方基于标的资产现状，以及资金筹措进度，协商一致的结果，但具体时间受建行总行债转股事项等审批进度影响，在协议签署时沈机集团无法准确判断过渡期的具体最终时间。本次资产出售审计、评估基准日为 4月 30日，由于本次交易涉及的资产量、业务量大，因此审计、评估过程耗时较长；根据资产评估结果，公司需寻找、筛选合适经营体量的受让方，市场询价及筛选、洽谈过程需要一定时间；
本次资产出售行为主体为国有上市公司，涉及的法律要件、行政审批手续比较复杂，耗时较长；因最终购买方沈机集团需要一定渠道、时间筹措资金，且沈机集团与建行的债转股合作方案涉及审批环节、流程较为复杂，以及建行多轮尽职调查等均需要较长时间。因此，为保护公司及中小股东利益，防止出现忽悠式重组、确保资产出售交易顺
利完成，公司在购买方沈机集团与建行债转股方案获得建行正式批复后，方能启动停牌、董事会审议等程序，致使本次资产出售的过渡期时间比较长。
在本次交易中购买方承担过渡期损益也是充分考虑以下因素后作出的市场化选择：
a.标的资产在自有资本不充沛的情况下，靠银行贷款经营导致长期亏损，但标的资产作为业务板块拥有在资产基础法评估中未能体现的资源，如市场份额领先、上下游渠道优势、技术优势、中捷和沈一机品牌优势、丰富的加工能力和加工资源等；
市场优势：
交易标的中相关企业资产的相关产品具有优质的行业及客户属性，通过多年的运营已经在国内得到客户的认可。镗床产品：主要应用在通用机械领域；落地镗产品：主要应用于电力、能源、船舶、冶金等领域；刨台镗产品：主要应用在模具、电力、减速机、工程机械等领域；龙门产品：主要应用于汽车、能源、铁路、桥梁等领域；五轴产品：主要应用在航空航天、轨道机车领域。
上述领域市场优势明显。
渠道优势：
近年来，在沈机股份的统一规划及推进下，交易标的中相关企业改变了原有的传统的批发零售模式，建立了多层次、立体化以客户为中心，融销售、服务、客户体验及信息技术等为一体的新型销售模式，通过品牌销售中心及品牌销售授权的方式，发展
了千余家经销商，同时开展网络化营销服务模式，结合现代化信息技术手段，与渠道合作伙伴形成了风险共担、利益共享的双赢式合作关系。因此交易标的中相关企业资产的销售渠道具有成熟、稳定、体系化及专业化等优势，是具有很大潜在市场价值的渠道资源。
技术优势及加工能力优势：
交易标的中相关企业具有技术人才储备、设计及制造能力、基础设施建设、基础研发能力及国家重点领域机床研发能力等多方面技术潜在优势。
交易标的中相关企业具有相关技术及工艺人员近 400人，约占整体转移人员15%，人才储备优势明显；作为中国机床行业先进技术的代表者，中捷机床有限公司、沈阳第一机床厂等企业多年来开发过很多新型机床产品，所设计产品得到市场的普遍认可；
交易标的中相关企业具有非常强的加工能力和装配能力，加工车间有多台德国进口的高精度机床；交易标的相关企业具有完善的基础设施，车间专业性强、布局规范，可完成各种规格机床的生产装配，吊车、起重机等配套机械完善，可解决各种装配难点，高精密机床的生产完全在恒温车间中完成，可保证机床整体的装配精度。因此交易标的中相关企业具有很强的技术能力和加工能力。
品牌优势：
交易标的中“中捷牌”及“沈一机牌”品牌具有悠久的历史，
良好的商誉及较高的品牌价值。
中捷机床有限公司是国家二级企业，国家一级计量单位，曾蝉联机械部质量管理奖和质量体系认证合格单位，并于 1993年在全国机床行业首家获得了 GB/T 19001-2000标准认证合格证书。
至 2003年通过 2000版 ISO9001质量体系认证。2005年通过 CE认证。科技成果转化成为 15个系列产品，样机 6台,并取得了相应的产品质量检验报告，其中 7项有相应的查新报告及科技成果鉴定证书，且获得多项国家、省、市科技奖励。
沈阳第一机床厂作为新中国第一枚国徽的诞生地，具有悠久的品牌历史及不可替代的品牌价值。工厂于 1996年通过 ISO9001质量体系认证，拥有按专业化格局组建的现代化零件加工、部装、总装、喷漆包装等 20个车间，工艺手段、装备实力处于国内同行业顶尖水平。到目前为止，工厂已经为国内外制造业累计提供了三十余万台金切机床，既服务于机械、汽车、铁路、石油等传统产业，也涉足航空、航天、环保及信息等高新技术产业。
b.公司以邮件及送达的方式分别向沈阳机床（集团）有限责任公司、北方重工集团有限公司、沈阳鼓风机集团股份有限公司、济南圣泉集团股份有限公司、众业达电气（沈阳）有限公司共 5家企业发送《沈阳机床股份有限公司出售部分股权及资产项目征询意见书》。上述企业除沈阳机床（集团）有限责任公司外，都为非关联方。
征询意见书主要阐述了沈机股份本次出售部分股权及资产
项目的基本情况，包括交易标的简介、预评估值及拟出售价格等信息。以上 5家企业均表达了愿以人民币 1元总价购买沈阳机床股份有限公司拟出售的部分股权及资产并承担相应债权、债务。
由于过渡期损益为《资产出售协议》的具体约定条款，本次询价为交易前期对购买意向的征询，未包括过渡期损益条款。
c.沈机集团购买资产包后，拟对其进行资产重组后，重新设立整机公司并实施管理层持股、引入战略投资者，成为集团参股、员工持股、社会资本进入的混合所有制企业，开展社会化加工和制造业务。两个贸易公司的相关资产和业务，拟注入沈机国际集团。开展国际产品研发、国际产品制造、全球营销服务为主的三大国际化业务。
根据公司与集团公司签订的《资产出售协议》约定，标的资产过渡期间的损益归沈机集团，其期间损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。沈机股份应对标的资产尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
在交易协议签订时沈机集团及公司均不能预测交割日具体时间，也无法准确预测过渡期损益。因机床行业作为国民经济战略性基础性行业，在综合创新改革支持下和集团内部业务协同的良好条件下，沈机集团虽然无法准确预测资产包过渡期损益，但看好其长远发展，对其未来创收盈利空间有信心。
经交割日审计，我们确认标的净资产的变动因素为过渡期持续经
营所致，其他无重大变化。因此，根据《资产出售协议》过渡期损益买方承担条款、资产出售的业务剥离实质及双方确定的评估结果（资产基础法、过渡期 7个月之间所处行业市场无重大变化、技术无重大革新），确认剥离业务的 11月 30日的公允价值与 4月 30日评估结果一致，即 11月 30日公允价值与 4月 30日评估价值之间的差异仅为过渡期损益，而该部分已由购买方承担。
综上，公司认为 11月 30日的公允价值与 4月 30日评估结果一致，不损害上市公司及上市公司股东利益，具有合理性，也具备公允性。
②认定公允价值的过程及合理合规性
本次出售资产的交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定。
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；
评估人员具备胜任本次评估工作的能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了评估报告。本次评估前提假设合理、评估参数选取恰当。
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次资产出售的转
让价格以评估值作为定价基础，经双方协商确定，定价原则符合法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关于评估增值的相关情况说明:
公司拟出售部分资产评估项目，其母公司口径拟出售资产总资产账面值 629,697.26万元，评估值 700,831.75万元，总资产增值额 71,134.49万元，增值率11.30%；账面净值 -81,114.90万元，评估净值 -9,980.41万元，增值额 71,134.49万元，增值率 87.70%。
具体变动情况及原因如下：
第一部分:存货
账面价值2,710,860,829.25元，评估价值2,800,639,870.50元，评估增值 89,779,041.25元，均为产成品评估增值。评估增值原因如下：
本次对产成品按照成本法进行评估，其计算公式为：
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
其中：r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
本次评估视同委估产成品为一般销售产品，r取50%。
由于产成品账面价值为产成品成本归集的金额，而产成品评估值
中除了包含产成品的成本外，还包含了产成品的部分利润，因此造成产成品增值。
第二部分:长期股权投资
长期股权投资账面价值 115,193,168.05元，评估价值 304,853,833.71元，评估增值 189,660,665.66元，原因为沈机股份的全资子公司-中捷机床有限公司评估增值所致。其具体原因如下：中捷机床有限公司净资产账面价值 181,491,537.43元，评估价值 304,853,833.71元，评估增值 123,362,296.28元。增值的主要原因为产成品、固定资产和无形资产评估增值所致。
其中：产成品评估增值 9,204,813.99元，产成品增值的原因同第一部分。
固定资产增值的原因：中捷机床有限公司机器设备会计折旧年限为 9年、车辆会计折旧年限为 5年、电子设备会计折旧年限为 3年；
而本次评估时机器设备的经济年限根据机器设备的不同类别及技术状况，结合行业惯例分别选取 12-20年；车辆的经济年限根据车辆的不同类别及技术状况，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）分别选取 10-15年；
电子设备的经济年限根据电子设备的不同类别及技术状况，结合行业惯例分别选取 5-10年。设备类资产的经济年限均高于其会计折旧年限，因此造成评估增值 92,983,741.79元；
无形资产账面价值 300,542,076.06元，评估值 325,180,527.35元，评估增值 24,638,451.29元。包括 86项专利权、专有技术及商
标专用权，无形资产增值原因：
Ⅰ、企业专利及研发能力强彰显企业无形资产价值
a.截止目前，中捷机床已取得发明 28项、实用新型和外观设计 21项、专有技术 33项。
b.主要国家项目
国家重大专项分别为：五轴联动精密卧式加工中心；铣头可自动交换的高速龙门五轴加工中心；用于钛合金航空结构件加工的五轴联动加工中心；带 AB轴的高速五轴联动加工中心；大型航空发动机机匣加工及测量成套装备研制；五轴联动数控机床精度测评技术与标准；
运载火箭箭体结构制造关键成套装备与工艺；国产五轴联动数控机床柔性生产线及生产单元飞机结构件应用示范基地。
国家科技支撑计划 1项，为与清华大学合作的“面向航空结构件高速加工的并联主轴头的研制”；“863”计划项目 1项，为与清华大学、成都飞机工业（集团）有限责任公司合作的“SMC35混联高速五轴加工中心”。
c.新产品开发情况
近几年来中捷机床完成了 80多项新产品、新技术的研发工作。
其中，国家级项目 4项，省级项目 26项，另外还有多个企业项目。
科技成果转化成为 15系列产品，样机 6台,并取得了相应的产品质量检验报告，其中 7项有相应的查新报告及科技成果鉴定证书。且获得多项国家、省、市科技奖励。成果转化成为 15系列产品，累计为成飞、西飞等航空企业及北京航天 211厂、上海航天 800所等航天领域
用户提供设备近 200台，实现了国产五轴加工中心在航空航天领域的产业化。面向飞机制造业高档数控机床研制创新团队,设计研制的科技项目成果近 40种，这些项目的研制成功促进了我国装备制造业的发展，打破了国际垄断，缩短了我国数控机床行业和国际竞争对手的差距，为我国国防建设提供了必要的设备保障。
公司开发的“面向飞机自动装配的精加工机床”，是目前国内机床企业首次为飞机整机加工提供的专用设备。该设备作为面向我国军机/民机生产制造应用需求的高新技术产品，提升了飞机制造的自动化程度、增强了飞机制造过程中的可靠性和智能性、显著提高了飞机组装后整机精度，属国内首创，具有自主知识产权，为我国“大飞机”项目做出了贡献。该项目通过国家机床工具行业首台（套）国产数控机床认证。与德国希斯合作，使企业产品全面升级换代。为高档数控机床的发展做出了很大贡献。依托该项目，于 2010年获中国发明协会颁发的全国发明展览会金奖。“VMG5重型动梁龙门移动式加工中心”项目于 2012年获中国发明协会颁发的国际发明展览会金奖。
Ⅱ、企业获得的荣誉和奖励代表了企业的综合实力
“GMC1230u龙门五轴加工中心”获得 2007年第十七届全国发明展览会银奖，2008年市科技进步二等奖、2009年省科技进步三等奖。
“GMC2060u桥式五轴加工中心”获得 2010年第八届辽宁省优秀新产品二等奖、沈阳市科技进步二等奖、2011年辽宁省科技进步三等奖。
“GMCmr3系列龙门移动式加工中心”获得 2009年度沈阳市科
技进步二等奖、辽宁省科技进步三等奖，2010年第八届辽宁省优秀新产品一等奖。
“VMC25100u立式五轴加工中心”获得 2007年东北亚高新技术博览会参展项目金奖、2009年沈阳市科技进步二等奖、2010年辽宁省科技进步三等奖。
“面向飞机自动装配的精加工机床（410ZG工程）” 2009年被中国机床工具工业协会认证为国内首台（套）数控机床、2010年获得全国发明展览会金奖。
“FBC200r落地式铣镗加工中心”获得 2009年第十八届全国发明展览会金奖、2010年 CCMT2010春燕奖、2011年沈阳市科技进步一等奖、2012年第九届辽宁省优秀新产品一等奖、2012年度国家重点新产品、2012年度沈阳市科技振兴奖、2012年辽宁省科技进步二等奖、2012年中国机械工业科学技术奖二等奖。
“GMC-wmh系列动梁龙门移动式加工中心”获得2010年CCMT2010春燕奖、2012年沈阳市科技进步三等奖。
“T-2560w高速动梁龙门加工中心”获得 2013年沈阳市科技进步一等奖、2014年发明创业奖金奖、2014年辽宁省科技进步三等奖。
“VMG60200wmh动梁龙门移动式加工中心”获得 2014年沈阳市科技进步二等奖、2015年辽宁省科技进步三等奖、2012第七届国际发明展览会金奖。
“P-160卧式铣镗加工中心”获得 2015年沈阳市科技进步二等奖。
Ⅲ、国家宏观产业政策有利企业未来发展
2015年，国务院印发了《中国制造2025》，规划中将高档数控机床作为大力推动重点领域突破发展。
2016年，国务院出台了《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，意见中指出：努力将东北地区打造成为实施“中国制造2025”的先行区，将制定实施东北地区培育发展新兴产业行动计划，发展壮大高档数控机床、工业机器人及智能装备等新兴产业。
2016年，沈阳市长主持召开办公会议，在研究《关于支持沈阳机床集团战略计划的实施意见》时提出：全力扶持沈阳机床做大做强，带动制造业智能化转型升级。
伴随着国家“十三五规划”，一系列振兴东北地区老工业基地政策落实、《中国制造2025》的深入实施展开以及国家“一带一路”战略的落实，政策利好将不断惠及高档数控机床行业及其下游行业。省市领导多次莅临中捷机床调研、参观指导，这充分表达了国家、政府对机床行业的期望和信心。
Ⅳ、公司未来战略规划及重大调整将使企业较历史有较大的转机 2017年下半年，根据沈阳机床集团总体改革部署，中捷机床将以优质资源并入沈机国际集团。按照总体规划，沈机国际集团将以细河重大型产业基地为基础，进行设备投资、厂房改扩建、形成新的产品生产制造基地。中捷机床将以此为契机，充分发挥自身品牌、产品、研发、制造等方面的优势，深度挖潜国内市场，逐步拓展国际市场，不断提升公司产品销售规模及盈利水平。
第三部分:无形资产
账面价值 123,669,126.59元，评估价值 408,592,640.00元，评估增值 284,923,513.41元。其中包括 44项专有技术、47项专利、 10项软件著作权、5项数据库、1项外购 CAD管理软件。
增值原因为：本次采用收益法对无形资产进行评估，即：按照营业收入分成的方式计算出无形资产带来的分成收益，然后按照一定的折现率计算出无形资产在评估基准日的评估值。
由于国家宏观产业政策及公司未来战略规划的重大调整，将使得企业在未来年度的营业收入有较大幅度的增长；产权持有单位所持有的专利及专有技术在同行业具有先进水平，“沈一机牌”商标历史悠久，具有良好的口碑和品牌效应，委估的无形资产在产权持有单位的相应产品中仍然发挥着重要作用。以上两个因素共同作用，使得委估无形资产具有较高的分成收益。
以上因素综合作用，使得无形资产评估增值。
第四部分:固定资产
账面价值 44,545,217.96元，评估价值 220,784,325.34元，评估增值 176,239,107.38元，增值原因为机器设备会计折旧年限为 9年、车辆会计折旧年限为 5年、电子设备会计折旧年限为 3年；而本次评估时机器设备的经济年限根据机器设备的不同类别及技术状况，结合行业惯例分别选取 12-20年；车辆的经济年限根据车辆的不同类别及技术状况，参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）分别选取 10-15年；电子设
备的经济年限根据电子设备的不同类别及技术状况，结合行业惯例分别选取 5-10年。设备类资产的经济年限均高于其会计折旧年限，因此造成评估增值。
综上，公司认为本次资产出售的评估结果公允、客观。
③前述会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第 2期)相关规定，交易价超过评估值的溢价部分已计入资本公积。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，公司已将出售资产在过渡期间的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表。
（2）你公司《出售资产暨关联交易公告》显示，通过本次交易，你公司预计在年末合并报表层面确认处置损益合计为 9.14亿元，但你公司本期实际确认投资收益为 12.42亿元，增幅达35.89%。请你公司详细说明实际投资收益的计算过程、具体会计处理及金额确认依据，并说明前述金额差异较大的原因及合理性。
本次资产出售中标的资产的4月30日评估值-9,980.41万元与4月 30日账面价值-100,972.75万元、过渡期损益（合并层面按照公司会计政策调整内部往来坏账等因素后的影响额-33,235.23万元）之间的差额计入投资收益（标的资产过渡期损益已纳入公司 2017年度合并利润表）。投资收益具体计算过程如下（单位为元）：
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|单位|母公司层面确认的评估增值①|合并报表账面净资产与母公司报表账面净资产的差额进一步确认为投资收益②|小计=①+②|减：5-11月净利润|减：5-11月其他综合收益|减：5-11月专项储备|
|非股权类资产|||||||
|机床一厂|452,234,559.17||452,234,559.17|-67,322,599.98||-400,785.87|
|沈一希斯|52,594,222.78||52,594,222.78|1 9,169,962.79||-875,284.43|
|中捷钻镗|16,855,448.74|2,210,772.88|19,066,221.62|-125,126,314.55||1,127,766.47|
|航空航天|||-|-3,595,795.62|||
|股权类资产|||||||
|中捷机床|194,436,202.03|-71,073,905.75|123,362,296.28|-223,366,428.42||1,428,969.19|
|进出口||234,371,981.58|234,371,981.58|-41,332,270.14|9,543,599.49|-5,160.00|
|加拿大|-4,775,536.37|39,755,700.12|34,980,163.75|-260,827.11|1,554,608.63||
|合计|711,344,896.35|205,264,548.83|916,609,445.18|-441,834,273.03|11,098,208.12|1,275,505.36|
|单位|加：1130其他综合收益确认为投资收益|加：1130专项储备确认为投资收益|加：合并层面冲回坏账准备确认投资收益|加：合并层面冲回递延所得税资产确认投资收益|加：以前年度长投成本审计调整确认投资收益|合计|
|非股权类资产||||||608,355,033.97|
|机床一厂|||- 22,370,431.57|3 ,355,564.74||500,943,078.19|
|沈一希斯|||- 4,208,142.09|543,873.19||30,635,275.52|
|中捷钻镗|||- 81,934,559.59|1 2,290,183.94||73,420,394.05|
|航空航天|||-281,775.77|42,266.37||3,356,286.21|
|股权类资产||||||633,920,749.99|
|中捷机床||9,948,801.50|- 37,442,297.68|1 0,778,082.82|-809,244.41|327,775,097.74|
|进出口|11,500,467.51|27,100.06|- 4,675,807.47|1 ,168,951.87|-5,264,360.56|268,922,163.64|
|加拿大|-47,580.71||-||3,584,687.08|37,223,488.60|
|合计|11,452,886.80|9,975,901.56|- 150,913,014.18|2 8,178,922.93|-2,488,917.88|1,242,275,783.96|

（注：本表中列示的单家过渡期损益考虑了各家关联往来按6%计提坏账准备因素。）
具体账务处理如下（单位为元）：
①母公司层面：
a.抵销内部往来坏账准备：
借：坏账准备/应收账款 81,842,761.15
借：坏账准备/其他应收款 26,952,147.87
借：所得税费用 5,645,390.07
贷：递延所得税资产 16,231,888.24
贷：资产减值损失 37,635,933.74
贷：未分配利润 60,572,477.11
b.结转至投资收益
借：投资收益 92,563,020.78
借：递延所得税资产 16,231,888.24
贷：坏账准备/应收账款 81,842,761.15
贷：坏账准备/其他应收款 26,952,147.87
c.确认投资收益：
借：银行存款 1.00
借：出售分公司负债 6,785,042,743.98
贷：出售分公司资产 5,679,466,770.73
贷：长期股权投资 115,193,168.05
贷：资本公积 99,804,085.80
贷：投资收益 890,578,720.40
②合并层面：
a.抵销内部往来坏账准备：
借：坏账准备/应收账款 39,251,228.54
借：坏账准备/其他应收款 2,866,876.61
借：所得税费用 2,479,996.36
贷：递延所得税资产 11,947,034.69
贷：资产减值损失 16,232,350.19
贷：未分配利润 16,418,716.63
b.结转至投资收益
借：投资收益 30,171,070.46
借：递延所得税资产 11,947,034.69
贷：坏账准备/应收账款 39,251,228.54
贷：坏账准备/其他应收款 2,866,876.61
c.确认投资收益：
借：未分配利润 525,320,832.43
贷：年初未分配利润 50,462,589.32
贷：投资收益 474,431,154.80
贷：长期股权投资 427,088.31
以上金额的确认依据为基准日审计报告、评估报告、过渡期损益审计报告。
最终确定的投资收益金额与《出售资产暨关联交易公告》预计数有差异的原因为公司在公告当时尚不能确定资产交割最终完成日期，因此与最终审定数据有一定差异。
（3）根据你公司资产出售方案，过渡期间标的资产涉及的任何债权、债务及或有负债归属于沈机集团。请你公司详细说明本期标的资产过渡期损益的具体情况；上述投资收益增值部分是否包含交易标的过渡期损益，如是，请说明将交易标的的过渡期损益计入投资收益是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否构成《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第 2期)中规定应当计入所有者权益的情形。
本次资产出售交易的评估基准日为 2017年 4月 30日，于 2017年 11月 30日完成资产交割，过渡期损益为标的资产 5-11月的损益情况，详见下表（单位为元）：
项目 金额
一、营业收入 1,032,850,605.36
减：营业成本 904,792,350.69
税金及附加 814,554.19
销售费用 91,266,488.49
管理费用 59,516,564.99
财务费用 456,331,050.06
资产减值损失 -61,135,812.13
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
其他收益 4,909,839.54
三、营业利润 -413,824,751.39
加：营业外收入 993,274.55
其中：非流动资产处置利得 266,421.15
减：营业外支出 216,480.72
其中：非流动资产处置损失 18,143.00
四、利润总额 -413,047,957.56
减：所得税费用 9,505,046.47
五、净利润 -422,553,004.03
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，公司已将出售资产在过渡期间的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表。上述投资收益增值部分包含交易标的的过渡期损益，交易标的过渡期损益会通过净资产变动影响当期投资收益，具体影响数为调整根据公司会计政策对合并范围变化带来的关联方往来计提坏账准备后金额。
标的资产过渡期损益的承担由交易双方协商决定，购买方及出售方均可以承担，属于市场行为，在本次交易中购买方承担过渡期损益是考虑到标的资产作为业务板块在资产基础评估法下未能体现的相关资源（如行业内领先市场份额、上下游渠道优势、技术优势、中捷和沈一机品牌优势、丰富的加工能力和加工资源等）以及潜在竞争对手等各方面因素后作出的市场化选择，具备商业实质，价格具备公允性，因此不构成《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第 2期)中规定的应当计入所有者权益的情形，故标的资产过渡期
损益计入投资收益符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请你公司详细说明出售上述非股权类资产所形成损益的计算过程、确认依据、具体会计处理及其合理合规性，是否存在提前确认相关损益的情形。
出售上述非股权类资产所形成损益的计算过程请见第 2问题（2）回复。
确认依据：根据《出售资产暨关联交易公告》披露的交易安排，本次交易属于业务出售，标的资产的非股权类资产—沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部均属于独立经营的业务实体，加上本次出售全部资产负债，且人员随业务走的原则，具备了业务剥离的实质。
公司根据《企业会计准则》有关出售子公司及业务的有关规定，确认了当期投资收益。
具体账务处理如下（单位为元）：
a.抵销内部往来坏账准备：
借：坏账准备/应收账款 81,842,761.15
借：坏账准备/其他应收款 26,952,147.87
借：所得税费用 5,645,390.07
贷：递延所得税资产 16,231,888.24
贷：资产减值损失 37,635,933.74
贷：未分配利润 60,572,477.11
b.结转至投资收益
借：投资收益 92,563,020.78
借：递延所得税资产 16,231,888.24
贷：坏账准备/应收账款 81,842,761.15
贷：坏账准备/其他应收款 26,952,147.87
c.确认投资收益：
借：银行存款 1.00
借：出售分公司负债 6,785,042,743.98
贷：出售分公司资产 5,679,466,770.73
贷：资本公积 99,804,085.80
贷：投资收益 1,005,771,888.45
综上，公司对本次交易中出售非股权类资产所形成损益的会计处理符合《企业会计准则》有关出售子公司及业务的有关规定，不存在提前确认损益的情形。
（5）年度报告显示，上述股权类资产丧失控制权的时点为 2017年 11月 30日，请你公司详细说明丧失控制权时点的确定依据及确定具体时点的合理性，是否存在提前确认相关时点的情况，并说明该时点前后你公司日常关联交易的核算、计量是否合规、准确、完整。
公司本次资产出售中股权类资产为中捷机床有限公司100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%股权。2017年 11月 30日，上述交易已获得相关审批、标的公司已办理完成股东变更工商登记手续、购买方已支付了交易价款，并且有能力、有计划支付剩余非经营性占款、相关决策权也已交接、沈阳机床已丧失标的公司控制权，因此满足出售股权确认投资收益的条件，符合《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的有关规定，不存在提前确认相关时点的情形。
公司已充分考虑到资产出售对日常关联交易的影响，年度报告披露的日常关联交易包括 2017年 11月 30日后因资产出售而形成的关
联交易。2017年 11月 30日前后公司日常关联交易的核算、计量均做到合规、准确、完整。
（6）年度报告第 26页“主要控股参股公司分析”部分，应当包括虽在报告期内出售的但其为你公司的主要子公司或者对你公司净利润影响达10%以上的参股公司的情况。请你公司补充披露前述出售资产在你公司合并报表中反映的营业收入、营业利润、净利润等财务指标。请说明前述出售的公司、资产截至 2017年 11月 30日的收入、成本、费用的截止性测试情况，以及是否存在相关成本、费用未能及时结转的情况。
达到重要子公司标准的出售资产中捷机床有限公司在公司合并报表中反映的营业收入、营业利润、净利润等财务指标如下（单位：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类||||||
|公司名称||主要业务|注册资本|营业收入|营业利润|净利润|
||型||||||
|||机械电子设备及配件、机床制造、|||||
|||机械加工，设备维修；机械工业技|||||
|中捷机床|||||||
||子公司|术开发；国内一般商业贸易。机械|6,625万元|389,369,310.93|-241,015,618.67|-249,889,117.88|
|有限公司|||||||
|||工业技术转让、咨询服务；机械电|||||
|||子设备及配件和原辅材料进出口|||||

前述出售的公司、资产截至 2017年 11月 30日的收入、成本、费用的截止性测试具体如下：
收入：通过测试交割日前后 5天且金额大于 200,000.00元的发货单据，核对应收账款和收入明细账；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后 5天且金额大于 200,000.00元的凭证，与发货单据核对，以确定收入不存在跨期现象。
成本：抽查 11月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业
务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；对主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
检查产品成本差异的计算、分配和会计处理是否正确，以确定主营业务成本不存在跨期现象。
费用：通过测试交割日前后 5天且金额大于 10,000.00元费用数据。并检查了原始单据日期及金额并与序时账核对，以确定费用不存在跨期现象。
综上，公司出售的分、子公司的收入、成本及费用确认符合《企业会计准则》有关规定，不存在相关成本、费用未能及时结转的情况。
3、你公司于 12月 15日披露《日常债务豁免公告》，显示你公司下属分公司、子公司与 361家供应商签署《债权债务豁免协议》，报告期内确认债务重组利得 1.43亿元，同时根据不同豁免比例制定了不同偿付剩余欠款时间表。请你公司详细说明债务豁免金额和时点的确认依据及其合理合规性、相关款项的逾期时间、以前会计年度对偿付义务的合理估计及是否影响本报告期确认的损益金额、前述债务豁免与问题 2涉及的资产出售交易之间的关系及是否构成直接或者间接的资本性投入，并请合理估计后续偿还剩余款项的能力及 2018年 1月应偿还欠款的进展情况。
回复：
（1）债务豁免金额和时点的确认依据及其合理合规性、相关款项的逾期时间、以前会计年度对偿付义务的合理估计及是否影响本报
告期确认的损益金额
公司由于连续两年亏损，被警示实施退市风险。2017年考虑到公司资产负债率高、现金流紧张，部分供应商为了尽快收回货款，曾与公司就债务豁免有过初步接触，但未具体实施。2017年 10月，公司披露了资产出售方案。依据方案，沈阳机床在资产出售后一个月内将得到因本次交易形成的控股股东非经营性占款 75.74亿元。部分供应商于 2017年 11月下旬陆续与沈阳机床联系，希望尽快通过豁免部分债务的方式实现资金快速回笼。经过与供应商近半个月的沟通后，于 12月中旬完成本次债务豁免事宜。该债务重组总金额 47,216.39万元、涉及 361家供应商，债务豁免金额共计 13,401.82万元。具体豁免金额及计算过程如下（万元）：
豁免比例 债务总额 豁免金额 豁免后债务金额
30.00% 39,119.05 11,735.70 27,383.3525.00% 932.97 233.25 699.7220.00% 7,164.37 1,432.87 5,731.50合计 47,216.39 13,401.82 33,814.57公司与上述供应商之间的欠款全部形成于日常生产性配套采购的货款，因与供应商合作年头较长，双方执行较为灵活的付款政策，采取滚动付款结算方式，对供应商欠款为历史采购累积形成的债权债务。受近几年市场环境影响，公司及上游供应商资金链普遍偏紧，也因近几年财务困难而难以全额清偿这些历史债务。随着公司资产出售的实施完成，公司有能力解决部分供应商债务、优化资产负债结构。
而供应商通过债务重组收回相当比例的现金，也有效盘活历史欠款，缓解资金压力。因此，债务重组对双方来说是双赢的结果，符合双方
意愿，具有商业实质。
此次债务重组属本公司发生财务困难的情况下与供应商达成的债务豁免，而且公司与供应商签署的《债权债务豁免协议》中，明确约定“不可撤销并不附加任何条件的豁免本公司所负之部分债务”，除协议约定外，公司不负有任何其他后续义务，满足修改债务条件的债务重组收益确认条件。根据《企业会计准则第 12号-债务重组》规定：“以修改其他债务条件进行债务重组，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。”因此，公司将本次债务重组利得计入“营业外收入—债务重组利得”中,符合《企业会计准则第 12号-债务重组》的相关规定。债务重组利得的确认满足确认条件，不存在提前确认的情况。
公司与供应商之间的欠款为历史采购累积形成的债权债务，以前会计年度负有的偿付义务不影响本报告期确认的损益金额。
（2）前述债务豁免与问题 2涉及的资产出售交易之间的关系及是否构成直接或者间接的资本性投入
A.“资产出售交易”与“债权债务豁免”为两个独立项目，互不从属，不存在关联关系
公司于 2017年 10月 26日与沈机集团签署《资产出售协议》，将 7家标的（具体范围见下表）全部资产、负债出售给沈机集团，并于 11月 30日签订《资产交割协议》，完成控制权转移。
出售标的清单（7家）
序号 单位名称 单位性质
1 沈阳第一机床厂 分公司
2 中捷机床有限公司 子公司
3 沈一希斯数控机床事业部 事业部
4 航空航天行业部 事业部
5 沈阳机床进出口有限责任公司 子公司
6 加拿大公司 子公司
7 中捷钻镗床厂 分公司
公司于 2017年 12月 15日披露《日常债务豁免公告》，实施范围为资产出售交易完成后公司的下属分公司、子公司（具体范围见下表，资产出售的 7家标的不在范围内）与 361家供应商签署《债权债务豁免协议》，此次债务豁免签约时间窗口为 2017年 12月 12日至 13
日，债务核定当日签约。
债务豁免分、子公司清单
序号 单位名称 单位性质
1 沈阳机床股份有限公司沈一车床厂 分公司
2 沈阳优尼斯智能装备有限公司 子公司
3 沈阳机床西丰铸造有限公司 子公司
4 沈阳机床银丰铸造有限公司 子公司
5 沈阳机床股份有限公司钣焊分公司 分公司
6 沈阳机床股份有限公司齿轮分公司 分公司
7 沈阳机床股份有限公司电装分公司 分公司
8 沈阳机床股份有限公司数控刀架分公司 分公司
9 沈阳机床成套设备有限责任公司 子公司
综上所述，从操作时间、实施范围及实施内容看，“资产出售交易”与“债权债务豁免”均为独立项目，不存在关联关系。
B.此次债务豁免不构成直接或者间接的资本性投入
公司此次债务豁免签约范围仅为外部供应商（均与控股股东不存在关联关系或其他协议安排），不包括控股股东沈机集团及其下属分、子公司。因此，此次债务豁免不构成沈机集团及其关联企业对公司直接或者间接的资本性投入。
（3）请合理估计后续偿还剩余款项的能力及 2018年 1月应偿还欠款的进展情况
根据供应商选择的豁免比例，豁免比例为30%的，即协议生效起一个月内偿付剩余欠款；豁免比例为25%的，即协议生效起第三个月和第六个月分两批偿付剩余欠款；豁免比例为20%的，即协议生效起第三个月和第九个月分两批偿付剩余欠款。2018年 1月、3月、6月、 9月四个付款时间点进行付款。
债务豁免及付款计划总览（单位：万元）：
豁免后债务2018年1月还2018年3月2018年6月 2018年9月豁免比例 债务总额
金额 款 还款 还款 还款
30.00% 39,119.05 27,383.35 27,383.35
25.00% 932.97 699.72 349.86 349.86
20.00% 7,164.37 5,731.50 2,865.75 2,865.75合计 47,216.39 33,814.57 27,383.35 3,215.61 349.86 2,865.75自 2017年 12月中旬签订《债权债务豁免协议》后至 2018年 1月止，公司已按照协议约定，陆续向供应商支付货款 27,383.35万元，已支付金额占豁免后债务金额的81%。2018年 3月、6月、9月公司还需向供应商支付欠款合计 6,431.22万元，公司将利用自有资金进行偿付，不存在偿付压力。
4、年度报告显示，截至2017年末，你公司短期借款余额为102.69亿元。请结合你公司生产经营活动产生的现金流量改善情况说明还款能力。如将出现逾期无法偿还情形的，请说明对你公司生产经营活动及可持续经营能力的影响。
回复：
（1）经营活动产生的现金流量逐年改善
近年来，公司一直在进行产品结构调整，不断提升高档数控机床的比重，增加产品的附加值和盈利能力。在推进高档数控机床占有率，尤其是 i5智能机床产业化、商业化的进程中，公司积极探索融资租赁、按时间按零件按价值分享等新型商业模式，市场获得能力及产品盈利能力不断提升。公司经营活动产生的现金流量净额逐年改善， 2016年经营性现金流量净额为-19.36亿元，较 2015年提升32.34%；
2017年为-11.23亿元，较 2016年提升41.97%。
（2）银行信贷额度稳定，无违约记录
近年来，公司到期债务均按期偿还，无违约记录。上市公司与银行已充分沟通，能够保障现有贷款额度稳定,未来不存在抽贷及压缩授信风险，能够有效保障到期债务的按时偿付。
2018年 1月份，公司到期债务已按期偿付，并取得等额新借款，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|贷款行|金额（万元）|原借款的到期月份|新借款到期月份|
|朝阳银行|40,000|2018年1月|2018年7月|
||40,000|2018年1月|2018年7月|
|大连银行|20,000|2018年1月|2019年1月|
|广发银行|20,000|2018年1月|2019年1月|
|浦发银行|10,000|2018年1月|2018年7月|
||15,000|2018年1月|2018年7月|
||4,000|2018年1月|2018年7月|
|营口银行|28,966|2018年1月|2018年7月|
||18,000|2018年1月|2018年7月|
||700|2018年1月|2018年7月|
||18,000|2018年1月|2018年7月|
||15,200|2018年1月|2018年7月|
|中信银行|4,660|2018年1月|2019年1月|
||12,500|2018年1月|2019年1月|

14,200 2018年1月 2019年1月
截至 2017年底，公司收到控股股东偿付的 75.74亿元资金尚结余 21亿元，对 2018年生产经营投入及未来到期债务的偿付起到重要保障作用，公司短期内不存在集中偿付风险，也不会出现债务违约情况。
（3）未来业务强力支撑经营性现金流量改善
2018年及未来，公司将继续推进 i5智能机床业务发展，重点打造5D智造谷、智能工厂等生产力共享平台，着力打造i5新生态体系，推进以产融结合为要素的新型商业模式，目前已与中融大有、国银租赁等金融机构签订战略协议，合作开展经营性租赁、融资租赁、设备余值联合处置等业务，实现优势互补、达到多方共赢。通过紧密贴合客户需求、深度介入工业链条，形成全生命周期服务体系，实现公司由传统机床制造商向工业服务商转型，经营活动产生的现金流量将持续改善。
综合以上因素，通过公司自身的盈利提升和外部资源的大力支持，公司的偿债能力、营运能力将逐步改善，经营业务持续向好，银行信贷额度稳定，能够保障资金流的正常运转，不会出现无法偿还到期债务导致资金流断裂的风险。
5、年度报告显示，你公司应收账款、预付账款存在大额对关联方的往来款余额。请逐项说明该等款项的性质、发生往来款的原因及必要性，并评估相关款项的可回收性和减值金额计提的合理合规性。
回复：
2017年末，公司与控股股东及其他关联方的经营性应收账款、预付账款往来情况说明如下：
（1）关联方经营性应收账款余额情况表（单位：万元）：
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款 沈阳机床（集团）有限责任公司 61,430.68 3,685.84 193.43 11.61应收账款 沈阳机床（集团）设计研究院有限公司 719.23 43.15 964.45 57.87应收账款 云南CY集团有限公司 2,084.96 125.10 3,290.72 197.44应收账款 沈阳菲迪亚数控机床有限公司 132.17 7.93 142.05 8.52应收账款 沈机集团（香港）有限公司 5,987.15 359.23 4,243.41 254.60应收账款 沈阳盈和投资有限公司 12,306.96 738.42 8,554.63 513.28应收账款 沈阳机床（集团）希斯有限公司 19.83 1.19 73.97 4.44应收账款 沈机集团昆明机床股份有限公司 564.83 33.89 21.04 1.26应收账款 创慧投资管理有限公司 629.01 37.74 2,559.14 153.55应收账款 沈阳机床实业有限公司 1.20 0.07
应收账款 沈机（上海）智能系统研发设计有限公司 861.67 51.70
应收账款 沈阳机床股份有限公司加拿大公司 45.87 2.75
应收账款 沈阳机床进出口有限责任公司 33,215.19 1,992.91
应收账款 中捷机床有限公司 7,979.13 478.75
①与沈阳机床（集团）有限责任公司（简称“沈机集团”）之间的应收账款往来情况
公司与沈机集团之间的经营性应收账款期初余额 193.43万元，期末余额 61,430.68万元，增长 61,237.25万元，主要原因为公司本期实施资产出售后形成新增关联方经营性往来。
公司于2017年10月与控股股东沈机集团签署《资产出售协议》，将所持子公司中捷机床有限公司100%股权、沈阳机床进出口有限责任公司100%股权、沈阳机床股份有限公司加拿大公司100%股权（以下简称“股权类资产”）及所属分支机构沈阳第一机床厂、沈阳机床股份有限公司中捷钻镗床厂、沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机
床事业部、沈阳机床股份有限公司航空航天行业部的全部资产、负债（以下简称“非股权类资产”）出售给沈机集团。其中，对于沈阳第一机床厂等 4家非股权类资产，沈机集团通过在集团总部下新设 4家分公司进行接收。由于 4家分公司为非独立法人，因此公司与上述 4家分公司的业务统一归集在沈机集团项下列示，使得公司与沈机集团的期末应收余额大幅增加。
公司与沈机集团及下属 4家分公司发生的销售业务，主要是公司下属配套单位向其销售的铸件、锻件、钣焊件、刀架等机床零部件，为机床组装必要零部件；以及公司统一管理产业园区的生产用水电蒸汽向其收取的款项等，上述业务均属于公司日常经营销售范围。
公司与沈机集团的经营性应收账款为滚动销售、回款形成的往来余额，预计未来沈机集团与公司的配套件采购业务将持续发生，公司也将陆续收回前期欠款并根据新增业务量形成新的应收账款。公司将依照相关合同约定，及时清收与沈机集团的应收账款，并严格规范关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益、特别是中小投资者的合法利益。
2017年末，公司应收沈机集团期末余额为 61,430.68万元，根据公司会计政策：“关联方应收款项按照余额的6%计提坏账准备”，已计提坏账准备 3,685.84万元，符合会计政策的规定。
②与云南 CY集团有限公司（简称“云南CY”）之间的应收账款往来情况
公司与云南 CY之间的经营性应收账款期初余额 3,290.72万元，
期末余额 2,084.96万元，主要为公司下属配套单位向云南 CY销售刀架、电箱、钣焊件等零部件产品形成的应收账款，为云南 CY生产及销售业务必要采购零部件。公司将依照相关合同约定，及时清收与云南 CY的应收账款，并严格规范关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益、特别是中小投资者的合法利益。
2017年末，公司按照应收账款期末余额的6%计提坏账准备 125.10万元，符合会计政策的规定。
③与沈机集团（香港）有限公司（简称“沈机香港”）之间的应收账款往来情况
公司与沈机香港之间的经营性应收账款期初余额 4,243.41万元，期末余额 5,987.15万元，主要为公司下属子公司通过沈机香港向东南亚地区销售的部分整机、备件产品形成的应收账款，沈机香港作为沈机集团旗下的重要子公司，拥有国内企业不具备的销售渠道、融资渠道等各方面优势，因此公司拟通过其开拓部分海外市场份额。公司将依照相关合同约定，及时清收与沈机香港的应收账款，并严格规范关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益、特别是中小投资者的合法利益。
2017年末，公司按照应收账款期末余额的6%计提坏账准备 359.23万元，符合会计政策的规定。
④与沈阳盈和投资有限公司（简称“盈和投资”）之间的应收账款往来情况
公司与盈和投资之间的经营性应收账款期初余额 8,554.63万元，
期末余额 12,306.96万元，主要为公司下属主机单位向盈和投资下属子公司沈阳精新再制造有限公司销售二手机床；下属配套单位向其下属子公司沈阳精力传动设备有限公司销售齿轮、刀架、电线电缆等零件形成的应收账款。近两年，在产品全生命周期管理理念的推动下，公司积极开展二手机床回收业务，对于前期有意向客户集中回收了一批二手机床，并通过盈和投资下属沈阳精新再制造有限公司进行再制造，可以有效地促进新机床的市场替代率和客户认知度，因此与盈和投资及下属子公司的销售业务大幅增长，期末应收账款相应增长。公司将根据业务滚动变化陆续收回前期账款，及时清理与盈和投资的往来款项，并严格规范关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益、特别是中小投资者的合法利益。
2017年末，公司按照应收账款期末余额的6%计提坏账准备 738.42万元，符合会计政策的规定。
⑤与中捷机床有限公司（简称“中捷机床”）之间的应收账款往来情况
公司与中捷机床之间经营性应收账款期末余额为 7,979.13万元，主要原因为公司本期实施资产出售后形成新增关联方经营性往来。主要内容为中捷机床向公司下属配套单位采购的铸件、锻件、钣焊件、刀架等机床零部件，为机床组装必要零部件。公司将依照相关合同约定，及时清收与中捷机床的应收账款，并严格规范关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益、特别是中小投资者的合法利益。
2017年末，公司按照应收账款期末余额的6%计提坏账准备 478.75万元，符合会计政策的规定。
⑥与沈阳机床进出口有限责任公司（简称“进出口公司”）之间的应收账款往来情况
公司与进出口公司之间经营性应收账款期末余额 33,215.19万元，主要原因为公司本期实施资产出售后形成新增关联方经营性往来。主要内容为公司下属单位通过进出口公司拓展海外销售业务，向其销售整机及备件产品形成的应收账款。公司将依照相关合同约定，及时清收与进出口公司的应收账款，并严格规范关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益、特别是中小投资者的合法利益。
2017年末，公司按照应收账款期末余额的6%计提坏账准备 1,992.91万元，符合会计政策的规定。
⑦与沈机（上海）智能系统研发设计有限公司（简称“上海智能”）之间的应收账款往来情况
公司与上海智能之间经营性应收账款期末余额为 861.67万元，主要为公司下属子公司向其销售部分 I5机床及备件形成的应收账款，以满足上海智能在开发智能数控系统，以及 WIS车间信息系统过程中的车间生产及试制需求。公司将依照相关合同约定，及时清收与上海智能的应收账款，并严格规范关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益、特别是中小投资者的合法利益。
2017年末，公司按照应收账款期末余额的6%计提坏账准备 51.70万元，符合会计政策的规定。
（2）关联方经营性预付账款往来情况表（单位：万元）：
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
预付账款沈阳机床（集团）有限责任公司 1,019.48 -预付账款沈机集团（香港）有限公司 4,555.69 1,263.93预付账款沈阳机床（集团）希斯有限公司 - 127.53预付账款沈阳机床（集团）设计研究院有限公司 687.74 1,556.31预付账款沈阳盈和投资有限公司 342.02 2,583.05预付账款创慧投资管理有限公司 620.69 501.59预付账款梦工场科技有限公司 295.00 -预付账款沈机（上海）智能系统研发设计有限公司 11,645.30 -预付账款中捷机床有限公司 171.63 -①与沈阳机床（集团）有限责任公司（简称“沈机集团”）之间的预付账款往来情况
公司与沈机集团之间的经营性预付账款期末余额为 1,019.48万元，主要为公司总部向沈机集团下属钻镗分公司、沈一希斯分公司预付的数控园区技改、重大型等工程项目的设备采购款，以及沈机集团下属沈一希斯分公司向公司下属沈一车床厂提供装配、喷包等服务形成的预付账款。公司将及时跟踪业务进展情况，催收发票，核销预付账款。
②与沈机集团（香港）有限公司（简称“沈机香港”）之间的预付账款往来情况
公司与沈机香港之间的经营性预付账款期初余额 1,263.93万元，期末余额 4,555.69万元，主要为公司下属单位本年通过沈机香港采购轴承、旭泰主轴及圣杰刀库等台湾进口件所支付的预付货款，为我公司重要供应商。由于到货周期较长，需要提前下达采购订单，并支付30%~50%的预付款，才能满足我公司生产需求，因此与沈机香港的
预付款余额增长较大。公司将及时跟踪进口件采购入库情况，催收发票，核销预付账款。
③与沈阳（上海）智能系统研发设计有限公司（简称“上海智能”）的预付账款往来情况
公司与上海智能之间的经营性预付账款期末余额为 11,645.30万元，主要为公司下属单位向其采购 I5数控系统形成的预付账款，为我公司主关件重要供应商。按照采购合同约定，签订合同预付30%、支付70%后全款提货，年末预付款余额中包含 2018年 1月份提货款及1、2月份的预付款，因此期末余额增长较大。公司将及时跟踪系统采购入库情况，催收发票，核销预付账款。
6、年度报告显示，你公司报告期内销售第 1大客户为辽宁中捷机床销售维修有限公司（以下简称“中捷维修”），销售额为 5.09亿元。同时，根据你公司 2015年、2016年年度报告，中捷维修均为你公司销售前 5大客户，分别实现销售额 2.20亿元、3.04亿元，销售额呈现逐年攀升态势。
（1）请你公司补充说明中捷维修的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、主营业务、主要股东、历史沿革等信息。
（2）请你公司进一步核查并说明你公司、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员与中捷维修及其主要股东、实际控制人、经营管理人员在现在及过去十二个月内是否存在关联关系、一致行动关系或其它任何可能造成利益倾斜的关系。
（3）根据公开渠道查询，中捷维修的注册资本为 50万元，请你公司量化分析中捷维修的财务实力，中捷维修采购你公司商品或服务的具体用途及其所对应的具体客户情况、采购额逐年增长的原因及合理性，并详细说明你公司对中捷维修近三年的应收账款情况、回款情况及退货情况，进一步说明是否存在较高的回款风险。
回复:
（1）中捷维修的企业性质、主要股东、历史沿革等信息如下：①中捷维修的企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、主营业务情况
企业名称 辽宁中捷机床销售维修有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 辽宁省沈阳市
主要办公地点 沈阳市大东区北海街83号东方俪城35-11606室
法定代表人 宋静文
注册资本 50万人民币
组织机构代码 76180823-1
许可经营项目：无；
主营业务 一般经营项目：机械电子产品、机床配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、五金交电销售；机床现场维修、技术咨询服务
②中捷维修的主要股东情况
股东名称 出资额（万元） 股权比例
宋静文 40 80%
刘凤岐 4 8%
杨锡敬 3 6%
李明学 3 6%
合计 50 100%
③中捷维修的历史沿革
2004年 5月 12日，中捷维修全体股东宋静文、刘凤岐、杨锡敬和李明学通过了《辽宁中捷机床销售维修有限公司章程》，共同设立
中捷维修，注册资本 50万元。同日，中捷维修取得《企业法人营业执照》（注册号为：210000004943097）。
2013年 4月 26日，公司经营期限由“2013年 4月 15日”变更为 2023年 4月 14日。
2013年 9月 23日，公司经营地址由“沈阳市大东区珠林路 13号”变更为“沈阳市大东区北海街 83号东方俪城 35-1 1606室”；
经营范围变更为“许可经营项目:无。一般经营项目:机械电子产品、机床配件、金属材料、化工产品(危险化学品除外)、五金交电销售机床现场维修、技术咨询服务”。
（2）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员与中捷维修不存在关联关系
经公司向持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员发函确认，公司、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员与辽宁中捷机床销售维修有限公司及其主要股东、实际控制人、经营管理人员在现在及过去十二个月内不存在关联关系、一致行动关系或其它任何可能造成利益倾斜的关系。
（3）请你公司量化分析中捷维修的财务实力，中捷维修采购公司商品或服务的具体用途及其所对应的具体客户情况、采购额逐年增长的原因及合理性
①采购用途及对应的具体客户情况
中捷维修系我公司授权的在辽宁省成立的第二家 4S店，也是我公司培育 4S店的代表企业。该企业主要采购我公司全系列的整机产
品，并负责对我公司机械设备需求的终端客户及二级渠道的机床销售以及服务增值业务。中捷维修与我公司地处同一城市，经过近些年的合作和发展，其客户群体及二级分销渠道建设发展迅猛、数量成倍增长，成为了我公司 4S店队伍中的典范单位。
重点项目主要客户：特变**沈阳变压器集团有公司，大连**重工集团有限公司，长春一汽**变速箱汽车零件有限责任公司，朝阳*油机厂、大连**职业学校、凌海**技术学院等。
二级分销销售渠道：100余家二级经销商，销售服务网络从原来的辽西南地区，增至遍及全辽宁省。
因中捷维修为非上市公司，公司无法通过公开渠道取得该公司的财务数据。结合公司与其多年来的合作，中捷维修作为公司的 4S店，近年来二级经销商建设发展迅速，已有 100余家二级经销商，通过深耕细作中捷维修销售业绩显著提升，公司实力不断增强，财务实力逐步提高。
②采购额逐年增长原因及合理性
中捷维修近年来不断扩大销售队伍，逐年提升销售服务实力，具有较强的渠道销售能力、项目型产品的终端销售能力以及售后服务能力。一方面，中捷维修深耕教育行业的资源需求，为二三线城市的职业技术学院提供了多批次的教学用途机床设备，实现了教学机批量订单的新突破，成为了辽西地区锦州市、北镇市、凌海市、黑山市等地区职业教育学院机床类教学设备的专属提供单位。另一方面，2017年重点倾注力量大力扶持二级经销商销售队伍，二级分销网络覆盖全
辽宁省，新增二级经销商 30余家，销售业绩显著提升。因此，公司与中捷维修的业务量也逐年增长。
③近三年中捷维修应收账款、回款及退货情况
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
应收账款期末余额 15,446.92 14,574.42 10,256.53回款金额 54,218.14 31,221.73 19,211.14销售收入（不含税） 50,932.99 30,375.74 22,009.62回款率 90.98% 87.85% 74.60%退货金额 13.62 96退货额占收入比重 0.03% 0.44%注：2017年因资产出售减少中捷维修应收账款期末余额4,500.95万元。
近三年，公司对中捷维修应收账款期末余额分别为 1.03亿元、 1.46亿元、1.54亿元，随着销售规模的增长，应收账款略有增长。
但是，从近三年中捷维修的销售回款情况来看，回款速度良好，呈增长趋势，且高于公司综合回款率，不存在回收风险。
7、年度报告显示，你公司报告期末已审批的对子公司担保额度合计为 62亿元，占公司净资产的比例为716.90%；报告期末实际担保余额合计为 9.17亿元，占公司净资产的比例为106.02%。请你公司详细说明相关担保发生的背景及交易实质、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行担保责任、是否存在担保对象资不抵债的风险，以及高比例担保对你公司的影响。
回复：
（1）相关担保发生的背景及交易实质
公司报告期末已审批的对子公司担保额度合计为 62亿元，分别为 2016年年度董事会与股份大会审议的《关于对子公司提供担保的
议案》（2017-34号），为加大市场开拓力度，促进公司战略转型及发展，公司为部分子公司提供总额不超过 57亿元的担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务，与有关金融机构以融资租赁方式开展融资业务，公司承担的回购担保；2016年 7届 22次董事会及 2016年第 3次临时股东大会审议的《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》（2016-53号）为支持下属子公司业务发展，公司为下属全资子公司沈阳机床（东莞）智能装备有限公司办理融资租赁业务提供担保，担保金额为人民币 5亿元，期限 5年。
公司截止报告期末的 9.17亿元对外担保，其中 5.45亿元为公司关联方中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床”）担保，1.38亿元为公司控股子公司优尼斯融资租赁（上海）有限公司（以下简称“优租赁”）担保，2.34亿元为全资子公司沈阳机床（东莞）智能装备有限公司（以下简称“东莞智能”）担保。具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||反担保|担保|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|业务内容|||
||||||情况|逾期|
|中捷机床有限公司|150,000,000.00|2017年3月15日|2018年3月14日|银行授信担保|有|否|
|中捷机床有限公司|150,000,000.00|2017年3月22日|2018年3月21日|银行授信担保|有|否|
|中捷机床有限公司|50,000,000.00|2017年8月23日|2018年8月22日|银行授信担保|有|否|
|中捷机床有限公司|126,000,000.00|2017年9月5日|2018年3月5日|银行授信担保|有|否|
|中捷机床有限公司|30,000,000.00|2017年10月9日|2018年4月9日|银行授信担保|有|否|
|中捷机床有限公司|39,000,000.00|2017年11月8日|2018年5月8日|银行授信担保|有|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|7,107,657.08|2016年2月29日|2019年1月3日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|2,569,120.00|2016年5月25日|2019年1月3日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|19,584,000.00|2016年6月30日|2019年1月3日|融资租赁业务担保|否|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|2,120,000.00|2016年8月10日|2018年7月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|1,086,584.38|2015年10月15日|2018年6月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|60,535,785.67|2016年10月15日|2019年9月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|6,244,103.50|2017年2月23日|2020年2月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|3,792,241.10|2017年2月23日|2019年10月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|2,478,405.78|2017年2月23日|2019年7月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|2,552,386.22|2017年5月9日|2018年10月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|3,298,357.77|2017年5月9日|2020年2月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|3,662,525.03|2017年5月9日|2020年3月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|5,098,893.70|2017年6月13日|2020年3月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|5,201,458.60|2017年7月13日|2020年6月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|优尼斯融资租赁（上海）有限公司|12,254,290.20|2017年8月14日|2020年8月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|沈阳机床（东莞）智能装备有限公司|117,152,650.55|2016年11月15日|2021年11月15日|融资租赁业务担保|否|否|
|沈阳机床（东莞）智能装备有限公司|117,152,650.55|2016年12月29日|2021年12月29日|融资租赁业务担保|否|否|
|合计|916,891,110.13||||||

（2）反担保的具体情况及其充足性
报告期末实际担保余额合计为 9.17亿元中，中捷机床提供了反担保，优租赁与东莞智能作为公司全资或控股子公司未提供反担保。
在审议担保事项时，公司董事会、独立董事对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,担保事项是为了更好的开展公司业务，被担保人为公司全资子公司或控股子公司,具有偿债能力，公司对其拥有控制权，风险可控，因此未提供反担保。优尼斯融资租赁（上海）有限公司，股份公司持股51%，
另一股东为沈机集团（香港）有限公司,持股49%，另一个股东未提
供同比例担保，由于优租赁其核心经营管理人员由上市公司派遣，上
市公司对其拥有控制权，风险可控，因此未提供反担保。
中捷机床一直作为本公司向银行融资的担保单位，其原为股份公司下属全资子公司，2017年因资产出售交易，变更为公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司子公司，本着互保互利的原则，公司为中捷机床，从而促进控股股东与本公司的共同发展。被担保人为控股股东子公司，有足够的偿债能力，且为公司银行融资提供相应反担保，因此风险可控。
（3）相关担保未出现逾期
公司每年年度董事会审议下一年度的银行授信担保额度及优租赁的租赁业务担保额度，在此额度内，被担保方可根据业务需要分次使用。
2016年 7届 22次董事会及 2016年第 3次临时股东大会审议的《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》（2016-53号）公司为下属全资子公司东莞智能办理融资租赁业务提供担保，担保金额为人民币 5亿元，期限 5年。
因此，报告期末实际担保余额合计 9.17亿元，均经过相应董事会、股东大会审议，不存在担保逾期情况。
（4）是否存在担保对象资不抵债的风险，以及高比例担保对公司的影响
公司的对外担保的担保对象除公司全资或控股子公司外，其余为公司控股股东下属子公司。截止 2017年 12月 31日，优租赁资产总额 59,266.40万元，净资产 34,770.01万元；东莞智能资产总额
157,773.46万元，净资产 25,637.25万元。股份公司下属子公司作为担保对象不存在资不抵债情况。截止 2017年 11月 30日，中捷机床资产总额 365,089.99万元，净资产-4,044.59万元。中捷机床暂时资产状况不佳主要受近年机床行业结构调整，低压运行影响，其在转移到沈机集团后，依据沈机集团综合改革部署，通过传统业务重组，内部双创等手段，盈利能力及资产状况预计将大幅好转。同时中捷机床提供了反担保，此笔担保风险在可控范围内。
公司的对外担保主要是因银行授信或开展融资租赁业务产生，一方面提供担保有助于公司业务的开展，另一方面担保的风险具有可控性，所以对公司不会产生不利影响。
8、年度报告显示，你公司 2015年度机床类产品生产量为 3.2万台，2016年度生产量为 2.72万台，2017年度为 1.71万台，生产量呈现逐年下降的趋势。请你公司结合机床产能情况详细说明生产量逐年下降的原因及合理性、近三年产能利用率的具体情况；是否存在显著的固定资产减值迹象，并进一步说明固定资产减值准备计提的充分性。
回复：
（1）机床市场形势持续不景气
自 2011年以来，我国制造业增长幅度开始放缓。国内机床市场消费总额持续下滑，机床行业企业持续承压运行。根据机床协会重点联系企业统计数据显示，2016年金属切削机床产量 19万台，同比下
降5.5%；2017年金属切削机床产量 18万台，同比下降6.1%，延续下降趋势。
（2）产品结构向高附加值数控机床转变
公司近年来大力调整产品结构，将研发、生产、销售等各环节资源向高档数控机床产品、特别是智能机床方向倾斜，不断提升数控机床产品比例。2017年，低价值含量的普通机床产品收入占营业收入的7.54%，比 2015年的11.65%下降了 4.11个百分点。公司产品结构调整明显，逐步实现由数量规模向高附加值的产品经营方向转变。
（3）2017年生产资金投入不足，产能利用率未达到理想状态
公司 2015年数控机床产能利用率95%，2016年数控机床产能利用率88%，2017年数控机床产能利用率55%。由于公司近两年连续亏损，资产负债率 2016年末达96.68%，且银行类金融机构对制造企业融资规模普遍收紧，致使 2017年公司面临较大资金压力，生产投入资金严重不足，产能利用率未达理想状态。2017年 12月，公司完成资产出售后，陆续收到控股股东沈机集团支付的非经营性资金往来款 75.74亿元，公司资金情况得到大幅好转，能够有效保障 2018年生产投入，届时预计产能利用率将大幅提升。
（4）固定资产减值测试情况及减值准备计提充分性说明
2017年末，公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，结合相关会计政策，对固定资产进行减值测试，逐项估计固定资产的未来可收回金额，并与其账面价值进行比较。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收
回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。执行的减值测试程序如下：
①清查固定资产
2017年末，公司资产归口管理部门会同财务部门共同对固定资产进行全面盘点，并与财务账面进行核对。现有固定资产按其用途主要包括房屋及建筑物，机器设备，电子设备、运输设备及其他设备。
具体构成情况如下（单位：万元）：
类别 原值 净值 净值占比
房屋及建筑物 91,563 75,247 25%
||||
|-|-|-|
|机器设备|324,151|220,881|

电子、运输及其他设备 17,824 4,224 1%合计 433,538 300,351 100%②判断固定资产是否存在减值迹象
2017年宏观经济环境未发生重大变化，无重大政策影响公司固定资产使用状态，且同期市场利率无较大波动，对公司固定资产可回收金额折现率无影响。
A.房屋及建筑物减值测试情况
2017年末，归口管理部门针对房屋及建筑物使用状况，对比同地段相似房屋对公司房屋及建筑物价值确认是否存在减值迹象。经查，公司房屋及建筑物持续用于生产经营，无使用用途变化，归口管理部门对房屋及建筑物及时检查、修缮，保证其使用性能良好，未发现减值迹象。
B.机器设备减值测试情况
2017年末，公司机器设备账面价值为 220,881万元，主要由两
部分构成：
第一部分，用于经营出租的机床设备为 104,018万元、占比47%，该部分设备为近三年公司持续开展经营租赁业务模式形成的新增固定资产，产品适应市场需求，未发现功能性贬值或实体性贬值，不存在减值迹象。
第二部分，用于企业生产经营的自用机器设备为 116,863万元、占比53%，其中，2013年以后新增的机器设备（如细河重大型项目设备、主导产品升级换代项目设备）占比达90%以上，其余近10%的机器设备大部分采购于 2005-2007年间，目前已基本提足折旧。经公司生产部门对上述设备进行逐项检查，发现部分机器设备存在闲置、损坏、陈旧过时现象，经减值测试后，已对该部分机器设备计提减值准备 597.80万元。
C.电子、运输及其他设备减值测试情况
2017年末，电子、运输及其他设备账面原值 17,824万元，账面价值 4,224万元，大部分设备已提足折旧。经公司生产部门对上述设备进行逐项检查，发现部分电子及运输设备存在闲置、损坏现象，经减值测试后，已对该部分设备计提减值准备 194.25万元。
综上所述，公司严格依照《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，并结合相关会计政策，对固定资产进行减值测试，充分计提资产减值准备，不存在少提、不提固定资产减值准备的现象。随着 2018年公司资金流的逐步稳定，生产性资金投入力度将不断加大，届时产能利用率将快速恢复，不会对固定资产产生大额减值影响。
9、年度报告显示，你公司库存商品期末账面余额为 33.96亿元，产品期末库存量 0.53万台，折合每台库存商品平均单价约为 64.08万元；本期机床产品营业成本为 28.52亿元，销售量为 1.68万台，折合每台产品平均成本约为 16.98万元。
（1）请你公司结合库存商品的构成详细说明库存商品平均单价与销售产品平均单价差异较大的原因及合理性，进一步说明该差异较 2016年有所扩大的原因及合理性。
（2）本期你公司对库存商品计提跌价准备 0.18亿元，计提例为0.53%；你公司 2016年对库存商品计提跌价准备 0.87亿元，计提比例为2.44%，请你公司详细说明上述计提比例差异较大的原因及合理性。
回复：
（1）请你公司结合库存商品的构成详细说明库存商品平均单价与销售产品平均单价差异较大的原因及合理性，进一步说明该差异较 2016年有所扩大的原因及合理性。
①库存商品平均单价说明：
2017年末,库存商品期末余额为 339,631.04万元，其中整机类库存商品期末余额为 162,445.78万元，配套类库存商品期末余额为 177,185.26万元（主要为下属配套单位生产的铸件、刀架、钣焊件等库存）。期末整机库存量为 0.53万台，折合每台整机库存单价约为
30.65万元。其主要构成如下：
类别 期末余额（万元） 台量（万台） 单台平均成本（万元）
整机类库存商品 162,445.78 0.53 30.65
配套类库存商品 177,185.26 ——合计 339,631.04
②销售产品平均单价说明：
2017年末，公司主营业务成本为 285,222.42万元，其中销售类整机产品的主营业务成本为 254,872.45万元，租赁类整机产品的主营业务成本为 14,960.14万元，备件及其他类产品的主营业务成本为 15,390.00万元。因公司逐步发展直接销售、经营租赁等多种业务模式，而经营租赁业务因其收入、成本需在租期内分期确认，对年度单台产品平均成本具有一定影响，不能完全体现单台整机的平均销售成本。剔除此部分因素后，销售类整机产品对应的销售台量为 1.42万台，折合每台产品成本单价约为 17.96万元。具体明细如下：
类别 营业成本（万元） 台量（万台）单台平均成本（万元）一、整机类机床 269,832.59
其中：销售类机床 254,872.45 1.42 17.96
租赁类机床 14,960.14 0.26
二、备件及其他 15,390.00
合计 285,222.59 1.68
③库存商品平均单价与销售产品平均单价的差异原因：
从单台整机平均成本来看，库存商品平均单价约为 30.65万元，销售产品平均单价约为 17.96万元，二者存在一定差异,主要原因说明如下：
A.库存商品中单台成本较高的数控机床、智能机床比例逐渐增加，单台成本较低的普通机床比例持续减少
一方面，公司持续推进产品结构调整，为满足智能工厂、5D智
造谷等新业务模式对中高端数控机床、智能机床订单增长的需求，主动增加该部分机床产品的库存储备，使得中高端智能机床、数控机床库存占比稳步提升；同时，公司结合市场需求变化，持续压缩普通机床的生产，使得普通机床期末库存占比大幅下降。
另一方面，公司于 2017年 10月与控股股东沈机集团签订《资产出售协议》，向其出售部分传统机床业务，由此转走产成品库存约 7亿元，其中以单台价值量相对偏低的普通产品、中小型传统数控机床居多，也使得期末库存商品平均单价有所提升。
B.“本期营业成本中的普通类机床占比”高于“期末库存中的普通类机床占比”
2017年，营业成本中的普通类机床占比约为11%，库存商品中的普通类机床占比约为3%，普通类机床占营业成本的比重要高于占库存成本的比重。而普通类机床普遍具有单台价值量小、数量多的特点，因此销售产品平均单价低于库存商品平均单价。
④库存商品平均单价与销售产品平均单价差异较 2016年有所扩大的原因及合理性
库存商品平均单价与销售产品平均单价差异较 2016年有所扩大的主要原因亦为公司数控化率的逐年增长，以及产品结构的持续优化和转型升级，符合公司业务发展实际情况。
（2）本期你公司对库存商品计提跌价准备 0.18亿元，计提例为0.53%；你公司 2016年对库存商品计提跌价准备 0.87亿元，计提比例为2.44%，请你公司详细说明上述计提比例差异较大的原因及合理
性。
①2017年库存商品跌价准备计提情况
2017年，公司持续深化产品结构改革，加快产品更新换代步伐，年末生产管理部门会同财务部门对库存商品进行全面盘点，逐台检查其库存状态，是否存在破旧、损坏的情况；并逐台分析其未来可销售性，以及是否能够满足未来产品更新换代需求。经减值测试后，针对部分存在一定程度破损或预计无法满足未来出售、更新换代需求的CAK、CW等系列库存商品计提了存货跌价准备，共计 0.18亿元。
②库存商品跌价准备计提比例同比下降原因及合理性
截至 2016年末，公司对前期存在积压或破损现象的、以及无法满足未来出售或更新换代需求的库存商品计提跌价准备的累计余额为 0.87亿元，该部分库存商品计提减值因素于 2017年已消除，不再产生影响。2017年，公司不断加强对库存商品的存放及保管，并通过定期维护、保养、改型等措施，有效维护库存商品使用性能，以确保其未来可销售性，适应市场需求。同时，通过积极清理老旧库存，尽量减少积压、破损现象的出现，因此计提比例较 2016年有所下降，符合公司库存商品的实际情况。
10、年度报告显示，你公司本期计提资产减值损失情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|坏账损失|138,753,827.14|540,603,174.77|
|存货跌价损失|18,858,443.40|142,252,000.32|

||||
|-|-|-|
|固定资产减值损失|7,920,454.05||
|无形资产减值损失|6,340,818.36|31,721,257.05|
|合计|171,873,542.95|714,576,432.14|

本期你公司合计计提 1.72亿元资产减值损失，较 2016年下降了75.95%。请你公司量化说明计提资产减值损失大幅下降的原因及合理性。
回复：
1.应收款项坏账损失计提情况、下降原因及合理性
（1）应收账款坏账损失计提情况、下降原因及合理性
2017年度，公司共计提应收款项坏账损失 13,875.38万元，较 2016年减少 40,184.93万元，同比下降74.33%。明细如下（万元）：本年计 上年计 同 变项目
提数 提数 比变动 动比率
应收账款坏 12,191 45,648 -3 -账损失 .41 .12 3,456.71 73.29%其他应收款 1,727. 8,412. -6 -坏账损失 27 19 ,684.92 79.47%长期应收款 -4 - -43.30 0.00
坏账损失 3.30 100.00% 13,875 54,060 -4 -合计
.38 .31 0,184.93 74.33%应收账款坏账损失下降原因及合理性：
A.销售规模下降，当期新增应收账款减少，导致坏账损失减少
受宏观市场环境及公司业务模式转型影响，2017年共实现营业收入 418,923.69万元，同比减少 205,455.56万元，下降32.91%，导致当期新增的应收账款规模下降，本期计提的坏账损失较上年有所减少。
B.回款率提升，应收规模下降、账龄结构优化，导致坏账损失减
少
2017年，公司不断加强应收账款管理，加大应收催缴力度，并组织专项清欠小组清收前期欠款，销售回款率得到一定程度提升，由 2016年的57%提升至 2017年的66%，整体提升 8个百分点。回款率的提升使得应收账款规模有所下降，同时，得益于长账龄应收账款的逐步收回、期末账龄结构得到一定程度优化，导致本期计提的应收账款坏账损失较上年有所减少。
C.资产出售，年末应收规模下降、账龄结构优化，导致坏账损失减少
公司于 2017年向控股股东沈机集团出售部分股权及资产，11月末完成资产交割后，应收账款（原值）减少约 42亿元，因此该部分应收账款截至年末的账龄滚动增长情况将不再计入上市公司报表，使得年末应收账款账龄进一步优化，当期计提的应收账款坏账损失较上年有所减少。
（2）其他应收款坏账损失计提情况、下降原因及合理性
2017年度，公司计提其他应收款坏账损失1,727.27万元，较2016年同比减少 6,684.92万元，下降79.47%，主要系采取个别认定法计提的其他应收款（预付账款转入）坏账损失本期减少所致。
2016年，公司为推进公司战略改革、打造供应商联盟合作，组织开展了供应商专项整合和优化行动，对供应商往来款项进行详细的核查和清理。在清理过程中，对于部分不配合我公司核查工作、预计无法清理的供应商预付账款 8,355.17万元转入其他应收款后全额计
提了坏账准备。2017年，公司组织开展第二阶段预付账款专项清理行动，在 2016年的基础上，对部分虽配合对账但 2017年末仍未得到有效清理的部分预付账款进一步转入其他应收款并全额计提坏账损失。因大部分预付账款已于 2016年清理完毕，2017年需要清理的预付账款规模大幅下降，导致当期计提的坏账损失相应下降。
（3）长期应收款坏账损失计提情况、下降原因及合理性
本期冲回长期应收款坏账损失 43.3万元，系前期已计提坏账损失的长期应收款于本期收回所致。
2.存货跌价损失计提情况、下降原因及合理性
2017年度，公司计提存货跌价损失 1,885.84万元，较 2016年减少 12,339.36万元，同比下降86.74%。明细如下（万元）：
本年计 上年计 同 变项目
提数 提数 比变动 动比率
原材料跌价 6,375. -6 - 65.82
损失 34 ,309.52 98.97%库存商品跌 1,815. 6,724. -4 -价损失 75 19 ,908.44 73.00%低值易耗品 1,125. -1 - 4.28
跌价损失 67 ,121.39 99.62% 1,885. 14,225 -1 -合计
84 .20 2,339.36 86.74%（1）2017年存货跌价损失计提情况
A.原材料、低值易耗品跌价损失计提情况
2017年，公司生产管理部门会同财务部门对原材料、低值易耗品进行全面盘点，逐项检查其库存状态，是否存在破旧、损坏、闲置等情形。经减值测试后，针对部分存在破旧、损坏的原材料及低值易
耗品计提跌价准备 70.1万元。
B.库存商品跌价损失计提情况,详见问题 9回复。
（2）存货跌价损失同比下降原因及合理性
截至 2016年末，公司累计对前期存在积压或破损现象的、以及无法满足未来出售或更新换代需求的库存商品计提跌价准备 0.87亿元，该部分库存商品计提减值因素于 2017年已消除，不再产生影响。
2017年，公司不断加强对库存商品的存放及保管，并通过定期维护、保养、改型等措施，有效维护库存商品使用性能，以确保其未来可销售性，适应市场需求。同时，通过积极清理老旧库存，尽量减少积压、破损现象的出现，因此计提比例较 2016年有所下降，符合公司库存商品的实际情况。
3.无形资产减值损失计提情况、下降原因及合理性
2017年度，公司计提无形资产减值损失 634.08万元，较 2016年减少 2,538.04万元，同比下降80.01%。
（1）2017年无形资产减值损失计提情况
2017年度，公司继续加强自主研发和技术创新，扩大智能数控机床产业化规模。受技术转型及产品结构调整等因素影响，公司持有的HMC63c、VMC0875mu、GDC1016A、WMC0745DA等 13项研发技术被新技术替代或淘汰，为公司创造经济效益的能力下降，预计无法带来未来经济利益流入，因此对其账面价值全额计提了减值损失。
（2）无形资产减值损失同比下降原因及合理性
2016年，公司大力推进产品及业务结构调整，加快转型升级步
伐，在此背景下，公司结合市场变化、技术更新等因素，对部分市场竞争力不足、被更新换代的技术全额计提了减值准备 2,538.04万元，上述技术减值因素对 2017年不再产生影响。
截至 2017年末，公司持有的技术中大部分集中在智能机床、中高档数控机床的新型外观设计、产品功能提升、结构改进等方面，技术较新、使用年限较短，适用市场需求，经减值测试后，上述技术不存在减值迹象；对于其他持有技术，公司经过测试后，对部分已被淘汰或更新换代的技术计提减值准备 634.08万元。从 2017年末整体情况来看，持有技术与市场契合度更高，更能满足未来市场的技术需求，发生减值的风险低于 2016年，因此当期计提的减值损失较上年有所下降。
11、你公司年度报告第 17页“主要销售客户和主要供应商情况”部分显示，沈阳盈和投资有限公司、沈阳集团（香港）有限公司为公司的关联方。请你公司说明前述公司是否属于同一实际控制人控制的供应商，如是，请合并列示并重新排列前五名供应商名单。
回复：
沈阳盈和投资有限公司、沈阳集团（香港）有限公司为公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司的子公司，属于同一实际控制人控制的供应商。重新合并列示前五名供应商名单如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|沈阳机床（集团）有限责任公司|278,027,160.86|6.64%|
|2|沈阳三铭重工机械有限公司|157,003,658.94|3.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|沈阳海克机床有限公司|104,503,172.45|2.50%|
|4|北京发那科机电有限公司|92,929,584.50|2.22%|
|5|大连保税区鸿成国际贸易有限公司|78,837,784.93|1.88%|
|合计||711,301,361.68|16.99%|

12、你公司年度报告第 25页“出售重大资产情况”显示，本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 1055934416.37万元，请你公司认真核查上述数据以及年度报告其他财务数据是否有误，如是，请及时更正。
回复：
公司在年度报告第 25页“出售重大资产情况”本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润列示，公司原理解为因资产出售为上市公司贡献的净利润，所以公司填列数据为 105,593.44万元。实际需披露该部分出售资产年初至出售日的经营性净利润数据，经核查上述数据为-58,383.95万元。公司年度报告其他财务数据未发现错误。公司将于近期披露更正后的年度报告。
13、你公司因 2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，本所于2017年5月3日对你公司股票交易实施了“退市风险警示”的特别处理。你公司经审计的财务报告显示你公司 2017年度实现扭亏为盈。请你公司认真自查并明确说明是否存在其他应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。
回复：
公司于 2018年 1月 31日披露经大华会计师事务所审计出具
《2017年度审计报告》，公司 2017年归属于上市公司净利润 117,751,570.50元，净资产 864,829,367.56元，营业收入 4,189,236,907.84元。经企业自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1及 13.3.1中涉及的退市风险警示或者其他风险警示的情形。
公司年审会计师事务所就上述事项出具的专项说明详见同日披露的《关于错误！未找到引用源。2017年年报问询函专项说明》（大华特字[2018]000707号）。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日