证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2019-021
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于全资子公司拟以 BOT方式参与阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目
投资金额：31,422.77万元
投资前置条件：本项目提交公司股东大会审议并通过，投资实施以取得与政府签订的项目BOT特许权协议为前提条件
特别风险提示:
1.市场波动风险。本项目建设运营具有一定周期，在周期内市场情况有可能出现波动，包括原材料、人工、设施设备等价格波动对项目投资成本产生影响，收益或流量波动不及预期，进而对项目投资收益产生影响，由投资人承担的成本增加，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。
2.第三方竞争风险。若在公司建设运营期限内，政府机构授权第三方从事与本项目相同或相似的项目，会对公司带来第三方竞争风险。为规避此类风险，公司将争取与政府机构协商，在签订的协议中对其他可能造成竞争的相同或相似项目进行约定。
3.政策性风险。该项目为长期运营项目，时间跨度较长。在建设运营周期内，政策变动易造成变动性风险。从近期情况看，《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等意见办法的出台，政策管理环境趋于稳定。由此可见，政策风险相对可控。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况：新疆第一师阿拉尔市人民政府（以下称：市政府）拟采取公开招标方式选择《阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目》（以下称：本项目）投资人，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下称：公司）全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司（以下称：子公司）符合投资人资格。
子公司拟以BOT方式参与本项目公开招标。本项目建设内容分为项目区域生态修复和景观提升工程两个部分。投资估算约31,422.77万元。资金来源为公司自筹。
并授权公司经营层在投资估算额度范围内办理相关手续，在此投资估算额度内的单笔投资不再提交公司董事会和股东大会审议。
（二）本次拟投资项目，参照《公司法》、《公司章程》等法律规章规定，经2019年3月18日举行的新农开发第六届董事会第三十二次会议审议通过。相关决议请详见2019年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《第六届董事会第三十二次会议决议》。本议案将提交股东大会审议，投资实施以取得与政府签订的项目BOT特许权协议为前提条件。
（三）本次拟投资项目，根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次交易不属于重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）公司名称：阿拉尔新农化纤有限责任公司
（二）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（三）注册地址：新疆阿拉尔市玉阿新公路44公里处西支干以西
（四）法定代表人：谭路平
（五）注册资本：491,986,500元（人民币）
（六）统一信用代码： 91659002776091915G
（七）公司经营范围：棉浆粕、粘胶短丝、农副产品的生产、加工、销售;针纺织品、服装鞋帽的收购、销售;自营和代理各类商品、货物及技术的进出口;开展边境小额贸易业务;其他合成纤维制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、投资标的基本情况
（一）项目名称：阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目
（二）项目地址及建设期：项目区位于新疆兵团第一师十团荒漠戈壁地区，处于阿拉尔市东北方向，距离阿拉尔市区约21公里，占地面积约14平方公里，现有水域面积约5~6平方公里。本项目建设期共计4年，其中：湿地区域生态修复工程为1年、景观提升工程为3年。
（三）运作模式：本项目拟采用BOT（建设-运营-移交）运作方式。
（四）经营期限：本项目特许经营期限为 25年，经营期限届满前，特许经营者在该经营期内未发生重大违约情形的，经营期限自动展期5年，其后可按照约定继续展期，但累计经营期限最长不得超过 30年。特许经营期满后，特许经营者将建设形成的不动产及相关设施按照相关协议约定，完整移交给市政府指定的单位。
（五）审批手续：新疆第一师阿拉尔市人民政府与选定的投资人签订《特许经营协议》，授予本项目特许经营权。
（六）市场定位：本项目通过生态修复和景观提升工程，将本项目打造成为一个独具特色的沙漠腹地湿地公园，拟围绕生态景观、胡杨林观光、沙漠运动、军垦文化体验等为核心，把阿拉尔湿地公园打造成阿拉尔地区“最好玩、最深度体验”的景区项目。
（七）必要性分析：阿拉尔湿地经过近十年的发展，已经由原来的荒漠系统演变成为面积辽阔、植被丰沛、鸟类云集的湿地系统，具备进一步通过生态修复和景观提升，成为别具一格的沙漠腹地湿地公园的基础条件。结合《新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市全域旅游发展规划（2018-2035）》要求，通过水体修复、生态环境治理、栖息地保护与恢复工程、景观提升改造，将湿地区域打造成为阿拉尔地区重要的生态景观公园，使之成为沙漠湿地双重特色的新疆湿地生态旅游首选地。子公司拟利用现有的资源和技术优势，参与本项目的公开招标，以开拓生态旅游系列产品产业链，增加企业效益，提升市场竞争力，促进子公司健康可持续发展。因此，子公司参与阿拉尔湿地的生态建设和旅游开发是适时和必要的。
（八）可行性分析：本项目拟采用收取景区经营费用的形式回收前期景区建设投入，用于阿拉尔湿地景观提升、改造的再投资。通过分析计算可知，该项目的财务内部收益率为13.94%，在设定的基准收益率范围内；财务净现值大于零，为115522.36万元；投资回收期为13.5年（含建设期4年）。
四、对外投资协议的主要内容
本次子公司拟以 BOT方式参与阿拉尔湿地生态修复及景观提升特许经营项目，项目内容以子公司（拟定乙方）与市政府（拟定甲方）签订的BOT合同确定的项目内容为准。
（一）建设及运营：子公司应依照所有适用法律法规和建设程序以及协议的要求，负责本项目设施的建设工程，并承担建设工程中应承担的费用和风险。在特许期内，子公司负责筹集阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目设施建设、运营和维护所需的所有资金。
（二）资产归属与处置原则：（1）谁投资谁所有；（2）资产处置以公司和政府双方认定的中介机构对公司资产评估的结果为依据；（3）公司不再拥有特许经营权时，其资产必须进行移交，并按评估结果获得补偿。
（三）协议双方的权利与义务
1、甲方权利：（1）甲方依照国家相关法律、法规及有关技术标准对乙方的特许经营业务进行监管；（2）监督乙方实施特许经营协议内容，并可聘请中介机构对乙方的资产和经营状况进行评估，根据评估结果向乙方提出建议；（3）对乙方就项目的投资、设计、建设、运营和移交所需的审查、许可、执照、同意、授权或批准。（4）享有审查乙方项目五年规划和年度投资计划是否符合城市总体规划的权利；（5）受理用户对乙方的投诉，进行核实并依法处理；（6）乙方在特许经营期间有不当行为时甲方有终止协议或取消特许经营权的权利。（7）法律、法规、规章规定的其它监管权利。
2、甲方义务：（1）维护特许经营权的完整性，在特许经营期间，甲方不得在已授予乙方特许经营权地域范围内，再将特许经营权授予第三方；（2）为乙方的特许经营提供必要的政策支持和扶持；（3）提供的公用设施条件。（4）在项目的建设及运营期间，根据双方商定，甲方将联系有关部门向乙方提供公共安全保障。（5）维护特许经营范围市场秩序；（6）制订临时接管乙方阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目设施及运行预案，保证社会公众的利益；（8）法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、乙方权利：（1）享有特许经营权范围内的业务独家经营的权利；（2）拥有特许经营权范围内的投资、发展权利；（3）维护阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目安全运行的权利；（5）法律、法规及本协议规定的其他权利。
4、乙方义务：（1）制订发展的远、近期投资计划，按照城市总体规划及项
目专业规划的要求组织投资建设；（2）按照国家、行业、地方及企业标准提供相关服务；（3）维护设施正常运行，保证服务连续性。发生故障或者安全事故时，应迅速抢修和援救；（4）接受主管部门对产品、安全、服务、质量的监督检查。
（5）按规定的时间将中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报甲方备案。（7）乙方有义务且必须就由于建设、运营和维护阿拉尔湿地生态恢复及景观提升特许经营项目设施而造成的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任，对甲方予以赔偿。但若所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致或依本协议乙方不承担责任的环境污染除外；（8）乙方必须将有关项目设施设计、建设和运行的所有技术数据，包括设计报告、计算和设计文件、运行数据，在编制完成后立即提交给甲方，以使甲方能监督项目设施的设计、建设进度和设施的运行；（9）在特许经营权被取消或终止后，应在甲方规定的时间内，保证正常供应和服务的连续性。在移交用于维持特许经营业务正常运作所必需的资产及全部档案给甲方指定的单位时，对交接期间的安全、服务和人员安置承担全部责任。（10）应按照中华人民共和国及其政府部门颁布的法律和法规缴纳所有税金、关税及收费。（11）法律、法规及本协议规定的其他义务。
（四）特许经营变更及终止：在特许经营期间，除非甲乙双方另有约定，乙方不得将本特许经营权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）本项目投资，符合国家产业政策，符合公司总体的发展战略，不会损坏公司及股东特别是中小股东利益。
（二）根据项目可研报告测算，本次投资在经济效益上可行，子公司能够获取一定的投资收益。
六、对外投资的风险分析
（一）审批风险：本次投资的实施，需以取得与政府签订的项目BOT特许权协议为前提条件，且需取得包括但不限于环保部门、行政部门等有关机构部门的相关审批。因此，在取得相关审批前，该项目能否顺利实施有相应的审批风险，具有一定的不确定性。
（二）市场波动风险：本项目建设运营具有一定周期，在周期内市场情况有可能出现波动，包括原材料、人工、设施设备等价格波动对项目投资成本产生影响，收益或流量波动不及预期，进而对项目投资收益产生影响，由投资人承担的
成本增加，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。
（三）客观环境波动风险：本次投资项目，投资收益及周期皆为预期值。由于旅游度假类项目，受宏观经济形势、交通基础建设进度、区域旅游环境等诸多客观波动因素影响，因此存在来客数量、人均消费不足预期的情况，形成项目收益不及预期的风险。
七、防范风险应对措施
公司董事会和监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》行使职权，对股东大会负责。公司将采用积极的防范风险措施，一是建立科学有效的风险管理机制降低风险，二是购买工程保险转移风险。
八、上网公告附件
（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2019年3月20日