上海锦天城（福州）律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层
电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书上海锦天城（福州）律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
17F20170122-2019-5致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，指派张明锋、罗旌久律师出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会第三十次会议于2019年8月30日作出了关于召开本次会议的决议，并于 2019年 9月 3日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2019年9月19日下午在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司会议室召开，并由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 9月 19日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 9月 18日下午 15:00至 2019年 9月 19日下午 15:00期间的任意时间。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 27人，代表股份242,718,143股，占公司股份总数（692,508,627股）的比例为35.0491%。
其中：（1）出席现场会议的股东共 9人，代表股份 212,608,606股，占公司股份总数的比例为30.7012%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 18人，代表股份30,109,537股，占公司股份总数的比例为4.3479%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员均出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。
本次会议以累积投票表决方式选举蔡永太先生、麻秀星女士、李晓斌先生、林祥毅先生、刘静颖女士、戴兴华先生为公司第五届董事会非独立董事成员，其表决结果为：
(1)总表决情况：
1.01.候选人：蔡永太 同意股份数:230,525,628股
1.02.候选人：麻秀星 同意股份数:225,725,630股
1.03.候选人：李晓斌 同意股份数:227,555,630股
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书1.05.候选人：刘静颖 同意股份数:223,865,630股
1.06.候选人：戴兴华 同意股份数:222,865,630股
(2)中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：
1.01.候选人：蔡永太 同意股份数:17,917,022股
1.02.候选人：麻秀星 同意股份数:13,117,024股
1.03.候选人：李晓斌 同意股份数:14,947,024股
1.04.候选人：林祥毅 同意股份数:11,087,024股
1.05.候选人：刘静颖 同意股份数:11,257,024股
1.06.候选人：戴兴华 同意股份数:10,257,024股
2、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。
本次会议以累积投票表决方式选举肖虹女士、王哲先生、刘小龙先生为公司第五届董事会独立董事成员，其表决结果为：
(1)总表决情况：
2.01.候选人：肖虹 同意股份数:233,758,821股
2.02.候选人：王哲 同意股份数:233,758,821股
2.03.候选人：刘小龙 同意股份数:233,728,819股
(2)中小股东总表决情况：
2.01.候选人：肖虹 同意股份数:21,150,215股
2.02.候选人：王哲 同意股份数:21,150,215股
2.03.候选人：刘小龙 同意股份数:21,120,213股
3、审议通过了《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》。
本次会议采用累积投票表决制选举阮民全先生、尹峻先生为公司第五届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：
(1)总表决情况：
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书3.01.候选人：阮民全 同意股份数:235,748,820股
3.02.候选人：尹峻 同意股份数:232,061,820股
(2)中小股东总表决情况：
3.01.候选人：阮民全 同意股份数:23,140,214股
3.02.候选人：尹峻 同意股份数:19,453,214股
4、审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度审计机构的议案》。
其表决结果如下：
(1)总表决情况：
同意 242,584,140股，占出席会议所有股东所持股份的99.9448%；反对 134,003股，占出席会议所有股东所持股份的0.0552%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
(2)中小股东总表决情况：
同意29,975,534股，占出席会议中小股东所持股份的99.5549%；反对134,003股，占出席会议中小股东所持股份的0.4451%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《关于拟变更公司名称及经营范围的议案》。
其表决结果如下：
(1)总表决情况：
同意 242,584,140股，占出席会议所有股东所持股份的99.9448%；反对 134,003股，占出席会议所有股东所持股份的0.0552%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
(2)中小股东总表决情况：
同意 29,975,534股，占出席会议中小股东所持股份的99.5549%；反对 134,003股，占出席会议中小股东所持股份的0.4451%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
其表决结果如下：
(1)总表决情况：
同意 242,584,140股，占出席会议所有股东所持股份的99.9448%；反对 134,003股，占出席会议所有股东所持股份的0.0552%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
(2)中小股东总表决情况：
同意 29,975,534股，占出席会议中小股东所持股份的99.5549%；反对 134,003股，占出席会议中小股东所持股份的0.4451%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和
《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，
本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决
结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文）
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：
张明锋
负责人： 经办律师：
林伙忠
罗旌久
二〇一九年九月十九日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层，邮编:350005
电 话:0591-87850803；传真：0591-87816904
网 址: http://www.allbrightlaw.com/