北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销
的
法律意见书
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时代九和律师 华谊兄弟第二期限制性股票回购注销的法律意见书
目录
一、本次回购注销的原因及数量 ................................................................................................. 3二、本次回购注销的批准和授权 ................................................................................................. 4三、本次回购注销已履行的程序 ................................................................................................. 4四、结论意见 ........................................................................................................................................ 5
时代九和律师 华谊兄弟第二期限制性股票回购注销的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关 于
华谊兄弟传媒股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的
法律意见书
时代九和法意字［2019］第 009号致：华谊兄弟传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）的委托，就华谊兄弟第二期限制性股票激励计划的部分激励股份注销事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师对华谊兄弟本次回购注销事项的批准和授权等情况进行了审查，查阅了公司向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项，公司已提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事项之目的使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华谊兄弟本次回购注销事项发表法律意见如下：
一、本次回购注销的原因及数量
（一）本次回购注销的原因
1、因激励对象离职进行回购的部分
原激励对象杨欧莎、林伟强等8人因个人原因离职，根据《管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司应对上述人员已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 1,230,000股进行回购注销，回购价格3.82元/股。
2、因公司2018年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年度审计报告，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年度同类指标相比增长率未达到激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，即“以 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2018年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年相比增长率不低于20%”。
因此，根据《管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司应对132名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计 5,766,000股限制性股票进行回购
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注销，回购价格为3.82元/股。
（二）本次回购注销的股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 6,996,000股，占公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票总数34.21%，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。
（三）回购价格及资金来源
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的回购价格为首次授予价格，即 3.82元/股。本次回购所需资金为人民币 26,724,720元，均为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因和依据符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的批准和授权
2018年 6月 28日，华谊兄弟召开 2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》及其相关事项的议案。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销已履行的程序
1、2019年4月26日，公司召开了第四届董事会第26次会议，审议通过了
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《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，因公司部分激励对象因个人原因离职及公司 2018年度业绩未达到公司第二期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件，公司决定对140名人员已获授但尚未解除限售的合计 6,996,000股限制性股票进行回购注销,回购价格 3.82元/股。
2、2019年4月26日，公司召开了第四届监事会第11次会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，认为公司本次回购注销事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、2019年 4月 26日，公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已经履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了合法的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必须的内部程序，尚需经公司股东大会审议通过，并相应办理减资及股份注销登记手续。
本法律意见书正本叁份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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［本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的法律意见书》之签署页］
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负责人： 经办律师：
孙晓辉 武惠忠
牛金钢
二〇一九年四月二十六日