开源证券股份有限公司
关于
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
声明与承诺
开源证券股份有限公司接受荣科科技的委托，担任本次交易的独立财务顾
问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供荣科科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披
露信息。
3、截至本报告签署之日，开源证券就荣科科技本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向荣科科技全体股东提供独立意见。
4、本独立财务顾问同意将本报告作为荣科科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本报告不构成对荣科科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荣科科技董事会发布的《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明与承诺 .......................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ................................................... 3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 7
一、一般释义 ........................................................... 7
二、专业术语释义 ....................................................... 9
重大事项提示 ....................................................... 12
一、本次交易方案概述 .................................................. 12
二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 13
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ............................ 14
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况 .......................... 14
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况 ................................ 18
六、业绩承诺及补偿安排 ................................................ 19
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 24
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .................................. 26
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 27
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................. 29
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................... 33
十二、独立财务顾问的保荐资格 .......................................... 44
重大风险提示 ....................................................... 45
一、与本次交易相关的风险 .............................................. 45
二、标的公司的经营风险 ................................................ 47
三、其他风险 .......................................................... 49
第一章本次交易概况 ................................................. 51
一、本次交易的背景和目的 .............................................. 51
二、本次交易具体方案 .................................................. 55
三、本次决策过程和批准情况 ............................................ 68
四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................ 69
五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市 ............................ 70
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................ 70
第二章上市公司基本情况 ............................................. 71
一、公司基本情况 ...................................................... 71
二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................ 71
三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ........ 75
四、主营业务发展情况和主营财务指标 .................................... 76
五、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................... 77
六、上市公司合法经营情况 .............................................. 77
第三章交易对方基本情况 ............................................. 78
一、交易对方概况 ...................................................... 78
二、交易对方具体情况 .................................................. 78
三、其他事项说明 ...................................................... 93
第四章标的资产基本情况 ............................................. 95
一、标的公司基本情况 .................................................. 95
二、标的公司历史沿革 .................................................. 95
三、产权与控制关系 ................................................... 106
四、标的公司子公司情况 ............................................... 107
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ........... 109
六、主营业务发展情况 ................................................. 117
七、最近两年及一期的主要财务数据 ..................................... 140
八、标的公司主要会计政策 ............................................. 142
九、关于标的公司的其他说明 ........................................... 155
第五章标的资产的评估情况........................................... 156
一、标的资产的估值情况 ............................................... 156
二、本次评估的主要假设 ............................................... 157
三、评估方法的选择 ................................................... 159
四、资产基础法评估情况 ............................................... 160
五、收益法评估情况 ................................................... 167
六、评估程序实施过程和情况 ........................................... 177
七、评估结论及分析 ................................................... 180
八、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析 ....................... 183
九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................. 187
第六章发行股份的基本情况........................................... 190
一、发行股份购买资产情况 ............................................. 190
二、募集配套资金情况 ................................................. 192
三、募集配套资金的合规性分析 ......................................... 197
四、募集配套资金失败的补救措施 ....................................... 198
五、募集配套资金的使用及管理 ......................................... 198
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 199
第七章本次交易合同的主要内容 ....................................... 202
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ....................... 202
二、盈利预测补偿协议 ................................................. 220
第八章独立财务顾问核查意见 ......................................... 230
一、基本假设 ......................................................... 230
二、本次交易的合规性分析 ............................................. 231
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析 ............... 242
四、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析 ............................................. 245
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析 ..................... 247
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 250
七、本次交易的资产交割安排 ........................................... 251
八、对本次重组是否构成关联交易的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析 ....................................... 252
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................... 255
十、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 264
第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见 .............................. 266
一、开源证券内部审核程序及内核意见 ................................... 266
二、对本次交易的总体结论 ............................................. 267
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一、一般释义
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|荣科科技/上市公司/公司|指|荣科科技股份有限公司|
|荣科有限|指|沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身|
|今创信息/标的公司/被评估单位|指|上海今创信息技术有限公司|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|上海今创信息技术有限公司70%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|荣科科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）等5 名股东发行股份及支付现金购买其持有的上海今创信息技术有限公司70%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|荣科科技股份有限公司拟向不超过5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|本报告|指|开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|交易对方|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|徐州瀚举|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|
|徐州鸿源|指|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|
|徐州轩润|指|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|
|徐州东霖|指|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|
|德清博御|指|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|德清博弘|指|德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙）|
|荣科融拓|指|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新沂融丰|指|新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙）|

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|国科实业|指|辽宁国科实业有限公司|
|米健信息|指|上海米健信息技术有限公司|
|神州视翰|指|北京神州视翰科技有限公司|
|江苏今创|指|今创信息科技江苏有限公司|
|南京今创|指|南京今创信息技术有限公司|
|利润补偿方|指|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|优先补偿方|指|徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖|
|利润补偿期间|指|如本次交易于2019 年完成，利润补偿期间为2019 年、2020 年、2021 年。若因监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）审核原因导致盈利补偿期间延长的，延长期限的盈利补偿期间按评估报告对应年度预测利润数确定。|
|承诺净利润|指|利润补偿方在《盈利预测补偿协议》承诺的净利润|
|实现净利润|指|利润补偿方实际实现的净利润，本处净利润指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司财务报表或合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|荣科科技股份有限公司与徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测及补偿协议|
|评估报告|指|上市公司聘请的评估机构以2019 年6月 30日为基准日为本次交易出具的评估报告|
|报告期|指|2017 年、2018 年和2019 年1-6月|
|独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、海润天睿律师|指|北京海润天睿律师事务所|

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|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））|
|审计机构、容诚会计师|指|容诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工业和信息化部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|国家卫计委、国家卫健委|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（现已更名为中华人民共和国国家卫生健康委员会）|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|国家发展和改革委员会|指|中国人民共和国国家发展和改革委员会|
|人力资源和社会保障部|指|中国人民共和国人力资源和社会保障部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|128 号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|三级医院|指|我国根据医院规模、科研方向、人才技术力量、医疗硬件设备等对医院资质评定指标。全国统一，不分医院背景、所有性质等。按照《医院分级管理标准》，医院经过评审，确定为三级；其中，三级医院是跨地区、省、市以及向全国范围提供医疗卫生服务的医院，是具有全面医疗、教学、科研能力的医疗预防技术中心。|
|病历/病案|指|指按规范记录病人疾病表现和诊疗情况的档案，由医疗机构的病案管理部门按相关规定保存，包括纸质、电子文档、医学影像检查胶片、病理切片等保存形式。它客观地、完整地、连续地记录了病人的病情变化、诊疗经过、治疗效果及最终转归，是医疗、教学、科研的基础资料，也是医学科学的原始档案材料。|
|DRGs|指|“Diagnosis Related Groups”中文翻译为疾病诊断相关分组，其本质是一个分组工具。它以出院患者信息为依据，|

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|||综合考虑患者的主要诊断和主要治疗方式，结合年龄、并发症和伴随病等个体体征，将疾病的复杂程度和费用相似的病例分到同一个（DRG）组中，从而让不同强度和复杂程度的医疗服务之间有了客观对比依据。|
|HIS|指|“Hospital Information System”，即医院管理和医疗活动中进行信息管理和联机操作的计算机应用系统。HIS 是覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统。|
|CIS|指|临床信息系统（Clinical Information System）的主要目标是支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率和诊疗质量，为病人提供更多、更快、更好的服务，诸如医嘱处理系统、病人床边系统、重症监护系统、移动输液系统、合理用药监测系统、医生工作站系统、实验室检验信息系统、药物咨询系统等均属于CIS 范围。|
|LIS|指|“Laboratory Information System”即实验室（检验科）信息系统，它是医院信息管理的重要组成部分之一，不仅是自动接收检验数据、打印检验报告、系统保存检验信息的工具，而且可根据实验室的需要实现智能辅助功能。|
|PACS|指|“Picture Archiving and Communication Systems”的缩写，意为影像归档和通信系统。它是应用在医院影像科室的系统，主要的任务就是把日常产生的各种医学影像（包括核磁、CT、超声、各种 X光机、各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种接口（模拟、DICOM、网络）以数字化的方式海量保存起来，当需要的时候在一定的授权下能够很快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功能。|
|EMR|指|“Electronic Medical Record”的缩写，中文释义为“电子病历”，是用电子设备（计算机、健康卡等）保存、管理、传输和重现的数字化的医疗记录，用以取代手写纸张病历。它的内容包括纸张病历的所有信息。|
|HRP|指|“Hospital Resource Planning”的缩写，中文译为“医院资源规划”，它融合现代化管理理念和流程，整合医院已有信息资源，创建出一套支持医院整体运行管理的统一高效、互联互通、信息共享的系统化医院资源管理平台。|
|IT|指|“Information Technology”的缩写，中文译为“信息技术”，是一项基于计算机和互联网，用来提升人们信息传播能力的技术。|
|DT|指|“Data Technology”的缩写，中文译为“数据技术”，是对数据进行存储、清洗、加工、分析、挖掘，从数据中发掘规律的技术。|
|CMMI|指|“Capability Maturity Model Integration”的缩写，软件能力成熟度模型集成，CMMI 认证是由美国软件工程学会（Software Engineering Institute，简称SEI）制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。|
|智慧医疗|指|通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。|

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|HQMS|指|“Hospital Quality Monitoring System”，中文译为医院质量监测系统，是综合运用计算机软件与网络技术，对医院内发生的各种医疗过程信息尤其是医疗质量数据信息进行审核，使之符合国家上报标准，从而使医院方便快捷地完成数据上报。|
|ICD-10|指|“ICD”中文译为国际疾病分类，“10”代表是第十次修订。ICD-10 是 WHO制定的国际统一的疾病分类方法，它根据疾病的病因、病理、临床表现和解剖位置等特性，将疾病分门别类，使其成为一个有序的组合，并用编码的方法来表示的系统。|
|C/S 架构|指|中文译为“客户机/服务器”架构，适用于硬件环境，将软件安装于硬件设备，如计算机、手机等。|
|B/S 架构|指|中文译为“浏览器/服务器”架构，是对 C/S 的一种改进，适用于通用浏览器，便于软件展示。|
|.net|指|是由微软开发的一个框架集，在此框架下包含多种语言，C++和 C#都是它包含的语言之一。|
|C++|指|是C语言的继承和扩展，一种面向对象的中级编程语言，其特点是语言更灵活，数据结构更丰富，运行性能更高。既支持面向过程程序设计也支持面向对象程序设计。|
|C#|指|是 C和 C++衍生出来的一种面向对象的高级编程语言。它在继承C和C++的强大功能的基础上，更加便捷高效，程序员使用它编写基于.net 平台的应用程序。|
|PowerBuilder|指|是客户机/服务器（C/S）结构下，基于Windows 的一个面向对象的集成化开发工具，用一种可视的、直观的方式来创建应用程序的用户界面和数据库接口。|
|JAVA|指|一种面向对象的高级编程语言，其特点是功能强大，简单易用，可移植性强，适用于硬件驱动的编写、嵌入式程序、手机应用程序、网络小程序等程序。|
|VUE|指|一套用于构建用户界面的渐进式JS 框架，可与其它已有项目整合。|

本报告若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息70%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御购买其持有的今创信息70%的股权。
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，评估基准日为 2019年 6月 30日。截至评估基准日，今创信息100%股权的评估值为30,600万元。根据标的资产的评估值，经交易各方协商，今创信息100%股权作价为30,000万元，即本次交易今创信息70%股权作价为 21,000万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有今创信息70%股权，并通过荣科融拓间接持有今创信息10%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%，且募集
配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息70%股权。根据今创信息及荣科科技 2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|项目|今创信息|交易金额（上限）|荣科科技|财务指标占比|
|资产总额|7,591.76|21,000.00|146,936.74|14.29%|
|归母资产净额|5,378.07||88,973.49|23.60%|
|营业收入|5,934.58|-|62,671.04|9.47%|

注：资产总额、归母资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、归母资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，并且上市公司在 12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
截至本报告签署日，交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例均不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易涉及的发行股票及募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源共 2名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议
决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量
今创信息70%股权交易价格为2.1亿元，其中1.176亿元以股份方式支付，按照5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为2,153.8460万股，具体发行数量如下：
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|序号|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|徐州瀚举|9,660.00|1,769.2307|
|2|徐州鸿源|2,100.00|384.6153|
|合计||11,760.00|2,153.8460|

5、锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且 2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且 2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且 2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司
股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
（二）募集配套资金情况
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确
定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
（5）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（6）限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
2、募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|9,240.00|
|上市公司归还银行借款|1,217.50|
|支付本次交易相关费用|1,302.50|
|合计|11,760.00|

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
五、本次交易标的资产的评估值及作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第 0878号），东洲评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对今创信息在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，今创信息股东权益账面值为 6,497.93万元，评估值 30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次交易盈利补偿期间为 2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和 3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
（3）各方同意，上市公司应当在 2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期
期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
3、补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务的承担
（1）在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
①徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
②徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
③徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
④徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
（2）若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
6、补偿义务的实施
（1）如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
（2）如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
8、王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
（三）资产减值测试
1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期
间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
2、补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
①徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
②徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
③徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
④徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。
（四）超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流量净额。
3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事医疗信息化产品和系统的研发、设
计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 55,375.6711万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为2,153.8460万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为57,529.5171万股。
本次发行股份购买今创信息完成后，公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国科实业|147,279,042|26.60%|147,279,042|25.60%|
|崔万涛|51,172,026|9.24%|51,172,026|8.89%|
|付艳杰|35,672,049|6.44%|35,672,049|6.20%|
|其他社会公众投资者|319,633,594|57.72%|319,633,594|55.56%|
|徐州瀚举|-|-|17,692,307|3.08%|
|徐州鸿源|-|-|3,846,153|0.67%|
|合计|553,756,711|100.00%|575,295,171|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为25.60%，国科实业仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的子公司。根据交易对方利润承诺，2019年、2020年和 2021年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低 2,500万元、3,000万元和3,500万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》。具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、对关联交易的影响
截至本报告签署日，交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例分别均不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、徐州鸿源、徐州瀚举出具了《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》，具体内容参考重大事项提示之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
八、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2019年 7月 12日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
2、2019年 7月 11日，德清博御召开合伙人会议，同意将持有今创信息部
分股权转让给荣科科技。
3、2019年 7月 12日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
4、2019年 7月 12日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
5、2019年 7月 31日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
6、2019年9月6日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及在本次重组期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
国科实业系荣科科技控股股东，就本次交易特说明如下：
“本公司认为上市公司本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次交易有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司的价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
因此，本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
2、控股股东及其一致行动人在本次重组期间的减持计划
国科实业系荣科科技控股股东，就本次交易出具说明函特说明如下：
“（1）本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；
（2）本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于不减持的说明函》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。”（三）其他股东在本次重组期间的股份减持计划
公司股东付艳杰、崔万涛（二者为一致行动人）计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过3,322.54万股（共占本公司总股本的6.00%）。
1、减持原因
主要用于偿还付艳杰、崔万涛的股票质押融资。
2、股份来源
公司首次公开发行股票前持有的股份、非公开发行股份及上述股份的孳生股份。
3、减持价格
依据减持时的市场价格确定。
4、减持期间及安排
本次减持方式包括集中竞价交易、大宗交易。
（1）通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的 6个月内进行，且任意连续 90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；
（2）通过大宗交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起 3个交易日之后的 6个月内进行，且任意连续 90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。
上述相关情况，已经于 2019年 6月24日披露于《荣科科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》。
截至本报告签署之日，付艳杰已通过竞价交易及大宗交易方式减持公司股份 15,499,977股。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件
的要求披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
5、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 5.46元/股，不低于公司第四届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，荣科科技已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，将对本次交易出具专业意见。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,153.8460万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至57,529.5171万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
（五）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2018年度的基本每股收益为 0.0614元/股；本次交易完成后，上市公司 2018年度基本每股收益为0.0929元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①进一步加强对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将进一步加强对今创信息的整合，根据实际经营情况对今创信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助今创信息实现预期效益。
②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东国科实业出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明||
|上市公司|一、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次交易框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事长、董事会秘书、主要高级管理人员、主要交易对方知悉相关事项。二、依法实施股票停牌，避免股价异常波动|

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||为避免股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2019年7 月8日开市起停牌并披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。三、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理公司与交易对方为了顺利完成发行工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构，并与上述中介服务机构签订了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。四、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。综上所述，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。|
|交易对方|一、在与荣科科技筹划本次交易期间，高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次交易框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。|
|标的公司|一、在与荣科科技筹划本次交易期间，高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接触阶段至本次交易框架性方案基本确定阶段，交易对方严格控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。二、与荣科科技及时签订保密协议，约定了彼此的保密义务，积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。三、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖荣科科技股票。综上所述，本公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。|
|王功学、石超|本人作为本次交易标的公司今创信息的实际控制人及交易对方的合伙人，对本次交易已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，防止相关信息的泄露和荣科科技股票价格的异常波动。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|关于不存在其他协议安排的承诺函||
|上市公司|本公司与交易对方之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。|
|交易对方、王功学、石超|荣科科技与本企业/本人之间，就本次交易除签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》|

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||之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||
|上市公司|本公司所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、董监高|本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司／本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方|本企业所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本企业保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司、实际控制人、董监高|本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荣科科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。|
|关于无违法违规的承诺函||
|上市公司|一、截至本承诺函出具之日，荣科科技不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。|

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||二、荣科科技最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、荣科科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。四、荣科科技确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。五、荣科科技确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，荣科科技将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。|
|交易对方|一、本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。二、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。三、本企业确认，自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本企业将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。|
|标的公司、实际控制人、董监高|一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。二、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。四、本公司/本人确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本人将在第一时间通知荣科科技为本次交易聘请的中介机构。|
|关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|一、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本公司本次重组事项停牌（2019 年7 月8 日）前6 个月内至本次重组报告书（草案）公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提供买卖本公司股票的建议。二、本公司及本公司控股规定、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|交易对方|一、本企业在荣科科技本次重组事项停牌（2019 年 7月 8日）前 6个月内至本次重组报告书（草案）公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|

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|标的公司、实际控制人、董监高|一、本公司/本人及本人直系亲属在荣科科技本次重组事项停牌（2019年7 月 12日）前 6个月内至本次重组报告书（草案）公布之日不存在买卖荣科科技股票的情况，亦未向他人提供买卖荣科科技股票的建议。二、本公司/本人及本人直系亲属不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交易对方|本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|标的公司、实际控制人、董监高|本公司及本公司实际控制人及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|关于董事、监事、高级管理人员任职条件和资格的承诺函||
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|一、本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本人最近 24 个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本人未在荣科科技控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。|
|标的公司、董监高|一、本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在《公司法》第一百四十七条所规定的禁止任职的情形。二、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未曾受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施，最近一年内未曾受到深圳证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。三、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近24 个月内不存在尚未了结或者可预见重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。四、本公司董事、监事、高级管理人员/本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上的通报批评，未被深圳证券交易所公开认定为不|

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||适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。五、本公司董事、监事、高级管理人员/本人未在今创信息实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。六、本公司董事、监事、高级管理人员/本人配偶和直系亲属未在公司担任监事。|
|关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人作为荣科科技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股东/实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。4、本公司/本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。|
|徐州鸿源、徐州瀚举|1、本次交易完成后，在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本企业作为荣科科技股东期间，不利用股东地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与荣科科技达成交易的优先权利；3、在本企业作为荣科科技股东期间，本企业将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。4、本企业将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本企业及本企业控制的企业提供任何形式的担保。|
|关于避免同业竞争的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|1、本公司／本人及本公司／本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本公司／本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与荣科科技发生同|

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||业竞争。3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。4、如本公司／本人及本公司／本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。5、本公司／本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司／本人愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。|
|交易对方|1、本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与荣科科技及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。2、对本企业下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业相同的义务，保证不与荣科科技发生同业竞争。3、如荣科科技进一步拓展其业务范围，本企业及本企业拥有控制权的企业将不与荣科科技拓展后的业务相竞争；如可能与荣科科技拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业拥有控制权的企业将按照如下方式退出与荣科科技的竞争：（1）停止与荣科科技构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到荣科科技经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护荣科科技权益的方式。4、如本企业及本企业拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与荣科科技经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知荣科科技，在通知中所指定的合理期间内，荣科科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予荣科科技。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给荣科科技造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。特此承诺。|
|关于保持荣科科技独立性的承诺函||
|上市公司控股股东、实际控制人|在本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与荣科科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响荣科科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害荣科科技及其他股东的利益，切实保障荣科科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|交易对方|一、保证荣科科技人员独立1、保证荣科科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在荣科科技任职并领取薪酬，不在本企业及本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证荣科科技的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独|

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||立；3、本企业暂无向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向荣科科技推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预荣科科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证荣科科技资产独立完整1、保证荣科科技具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证荣科科技不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；3、保证荣科科技的住所独立于本企业及关联方。三、保证荣科科技财务独立1、保证荣科科技维持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证荣科科技独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证荣科科技的财务人员不在本企业及关联方处兼职；4、保证荣科科技依法独立纳税；5、保证荣科科技能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预荣科科技的资金使用。四、保证荣科科技机构独立1、保证荣科科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证荣科科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和荣科科技章程独立行使职权。五、保证荣科科技业务独立1、保证荣科科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本企业不对荣科科技的业务活动进行不正当干预；3、保证本企业及关联方避免从事与荣科科技具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与荣科科技的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和荣科科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|关于不减持的说明函||
|上市公司董监高|基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不会以任何方式减持。|
|上市公司控股股东|1.本公司确认，截至本说明函出具日，本公司无任何自复牌日起至本次交易实施完毕期间减持荣科科技股份的计划；2.本次交易中，自荣科科技股票复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持荣科科技股份，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。|
|辽宁国科实业有限公司对本次重组的原则性意见||
|上市公司控股股东|本公司认为荣科科技本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升荣科科技的综合竞争力，提高荣科科技资产质量，增强抗风险能力，符合荣科科技的长远发展和荣科科技全体股东的利益。本次交易有利于优化荣科科技的资产质量和盈利能力，切实提升荣科科技的价值，增强荣科科技持续经营能力，维护中小股东利益。因此，本公司原则同意本次交易，将在确保荣科科技及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。|

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|关于不存在或有负债的承诺函||
|标的公司、标的公司实际控制人|今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少今创信息净资产的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本企业/本人承担。今创信息合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，由此对荣科科技造成的损失由本企业/本人承担。|
|关于本次交易认购的荣科科技股份锁定的承诺函||
|徐州鸿源、徐州瀚举|一、本企业通过本次交易所获得的荣科科技股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不得转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的荣科科技股份：1、自该等股份发行上市之日12个月后至 24 个月内，且在荣科科技披露其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2019 年度专项审核报告后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股份数的10%。2、自该等股份发行上市之日24个月后至 36 个月内，且在荣科科技披露其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2020 年度专项审核报告后，累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的荣科科技股份数的20%。3、自该等股份发行上市之日36个月后，且在荣科科技披露其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具今创信息2021 年度专项审核报告和《减值测试报告》后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。若本次交易涉嫌因本企业及今创信息所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让上述股份。若本企业实际转让本次交易中认购的股份前，荣科科技发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。二、本企业在解锁后减持或转让本次交易中认购的股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及荣科科技公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，荣科科技与本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。三、本企业未经荣科科技书面同意，不对本次交易中认购的股份于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间以及盈利补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前设置质押等担保权利。四、本企业在本次交易中取得的荣科科技股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中取得的荣科科技股份时，将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|关于本次交易前与荣科科技无关联关系的声明||

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|交易对方、王功学、石超|本公司/本人在本次交易前与荣科科技及其关联方之间不存在关联关系。|
|关于合法合规性的承诺函||
|交易对方|一、本企业合法持有今创信息的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至荣科科技名下；二、本企业对今创信息不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；三、本企业及本企业合伙人不存在非法占用今创信息资金和资产的情形；四、本企业所持今创信息资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；五、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让今创信息股权的诉讼、仲裁或纠纷；六、本企业最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。七、本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。八、本企业与荣科科技不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；九、截至本承诺出具之日,本企业未向荣科科技推荐董事或高级管理人员；十、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|交易对方关于本次交易有关事项承诺函||
|交易对方|一、本企业及本企业的合伙人不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36 个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。二、本企业最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业/本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少公司净资产的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本企业承担。三、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业合伙人直接或间接控制的企业不存在、未来也不会以任何方式向今创信息借款或占用今创信息资金。四、本企业及本企业合伙人与今创信息2017 年度、2018 年度、2019 年1-6 月的前十大客户之间不存在关联关系。五、本企业及本企业合伙人与今创信息2017 年度、2018 年度、2019 年|

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||1-6 月的前十大供应商之间不存在关联关系。|
|王功学、石超|一、本人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不诚信、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，今创信息不存在未披露或未告知荣科科技的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少今创信息净资产的重大事项。如今创信息存在上述或有负债事项或可能减少公司净资产的重大事项，由此对荣科科技造成的损失由本人承担。二、截至本承诺函出具之日，本人直接或间接控制的企业不存在、未来也不会以任何方式向今创信息借款或占用今创信息资金。|
|关于持有今创信息股权合法性、完整性和有效性的承诺函||
|交易对方|一、今创信息不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本企业作为今创信息的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托持股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三、本次交易实施完成前，本企业将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有今创信息股权或类似情形，不存在由他人代为持有今创信息股权或类似情形，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，确保股权过户或转移不存在法律障碍。|
|关于竞业禁止的承诺函||
|王功学、石超|未经荣科科技书面同意，本人不得在荣科科技、今创信息及其子公司以外，并且与荣科科技、今创信息及其子公司有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以荣科科技、今创信息及其子公司以外的名义为今创信息及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。违反上述竞业禁止承诺，相关所得归荣科科技所有，并赔偿的荣科科技或今创信息因此产生的全部损失。|
|关于任职期的承诺函||
|王功学、石超|自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于五年。若违反上述任职期承诺，相关所得均归荣科科技所有，若该所得不足以弥补荣科科技因此而遭受的损失，本人自愿继续承担赔偿责任直至荣科科技遭受的损失得到弥补。|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||
|控股股东|（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|

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||（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|董事、高管|（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问，开源证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次交易时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易的方案以及中国证监会核准本次交易的方案。上述事项能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。截至评估基准日2019年6月 30日，标的公司全部股东权益按收益法评估的评估值为30,600.00万元，较账面净资产增值24,102.07万元，增值率370.92%。
本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的风险
本次交易中，标的公司盈利能力较强，根据容诚会计师出具的上市公司2018年度及 2019年 1-6月份备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的净利润等各项财务指标都将获得一定的提升。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚等因素影响，则本次交易完成当年公司每股收益与上年度相比存在下降的可能，提醒投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，本次交易对上市公司新增商誉金额为 15,541.14万元。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（七）经营性现金流量净额下降的风险
2017年度、2018年度和2019年1-6月，今创信息的经营性现金流量净额分
别为1,150.88万元、950.61万元和-64.54万元，呈现下降趋势。其主要原因是标的公司的应收账款金额持续增长，2017年、2018年和 2019年1-6月，今创信息的应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，因而导致经营性应收项目分别增加了1,565.00万元、1,679.37万元和590.20万元，是公司经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。经营现金流量下降，可能会导致今创信息的营运资金减少，从而对其经营业绩产生不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，今创信息成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。公司提请投资者注意收购整合风险。
（九）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
二、标的公司的经营风险
（一）技术与产品开发风险
标的公司主要从事医疗信息化中病案管理和医疗数据分析软件服务，拥有多
项自主研发的软件产品及软件著作权，保证了标的公司产品在市场竞争中的领先优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司未来对医疗卫生行业客户的需求提升把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，将可能使标的公司丧失技术和市场的领先地位，从而对标的公司的经营业绩等带来不利影响。
（二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016年11月国家发展和改革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020年的医院建设任务做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康信息基础设施建设；2016年 12月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信息化行业的需求有重大的刺激作用。标的公司从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的开发，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（三）技术失密风险
标的公司拥有的系列核心技术是其核心竞争力的关键构成要素。虽然未发生针对标的公司软件产品及著作权的严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。
如果标的公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对标的公司的经营和财务盈利产生不利影响。
（四）核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。目前标的公司已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素
质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心人员流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
（五）毛利率波动的风险
2017年度、2018年度、2019年1-6月，今创信息综合毛利率分别为76.49%，67.33%和62.48%。如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降，或者成本增加等情况，则今创信息可能会出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈利能力。
（六）应收账款回收的风险
截至 2017年末、2018年末和 2019年 6月末，今创信息应收账款账面价值分别为 2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，占当期期末资产总额的比例分别为46.68%、50.99%和52.56%。今创信息应收账款账面价值及占资产总额比例较高，如果对应收账款催收不力，导致应收账款不能及时收回，今创信息将可能发生坏账风险，从而对其经营业绩产生不利影响。
（七）税收优惠及政府补助风险
今创信息于2018年11月2日取得经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局审批的《高新技术企业证书》，有限期三年，证书编号GR201831000811，享受15%的企业所得税优惠税率。除上述税收优惠政策外，今创信息还享受软件产品增值税即征即退等政府补助。如果未来国家高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，或者今创信息高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受相关的税收优惠或政府补助，将对今创信息未来净利润造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易系公司践行医疗健康大数据战略的重要举措
荣科科技自 2014年以来一直在智慧医疗领域进行战略布局，同时围绕“数据云医生，健康智天使”的战略目标，在提升数据融合云服务能力的基础上，以医疗信息化作为公司的战略突破点，拓展全国市场。公司业务将根据健康大数据的应用、服务和运营总的战略来展开，努力成为健康大数据应用领域的创新者和领先者。
根据公司的战略目标定位，公司近年来积极在该领域进行战略布局，其中包括成立医疗健康事业部，收购米健信息、神州视翰等医疗信息化行业优质资产。
本次收购的标的公司今创信息系国内领先的病案管理系统提供商，有助于公司进一步完善公司在医疗信息化行业的产品线，同时通过客户资源、渠道资源的共享，协同业务资源，提升公司在该领域的核心竞争力。
2、医院病案管理信息化需求旺盛，市场空间巨大
我国医院病案管理方面较为薄弱，多数医院的病案科室仍以纸作为病案的存储媒介，存在存放杂乱、检索困难等问题，并且随着医疗就诊量的逐年增加，原有依赖传统纸质化管理的方式已经不能满足医院病案管理的需求。病案遗失、调取不易等情形时常发生，给医院和患者造成了较大困扰。
此外，病案作为数据输出端口，记录了患者医院就诊的全部临床信息，包括门诊病历、住院志、化验单、医学影像检查资料等等，随着医疗信息化程度的提升，病案数据的管理和分析将为医保控费、医院等级评审、医生的考核等方面提供强大的数据支撑，因此，近年来医院对于病案管理和分析的重视程度不断提高。
根据《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至 2018年末，中国医疗机构总数为 99.74万家，比上年增加 10,785家。2018年，全国医疗卫生机构总诊
疗人次达83.1亿人次，比上年增加1.3亿人次（增长1.6%）。中国医疗机构每天有大量的有关疾病、医疗、药品临床试验和健康数据产生、存储和流动，而病案系记录这些数据的载体之一，庞大的数据资源给公司未来向医院提供更深层次的服务创造了条件。
3、国家政策支持为医疗信息化行业创造了良好发展环境
国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，这为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。系列政策均支持和鼓励通过信息技术提高医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。
国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局之后，2017年，由国家卫生和计划生育委员会统一牵头组织的健康医疗大数据“国家队”（中国健康医疗大数据产业发展集团公司、中国健康医疗大数据科技发展集团公司、中国健康医疗大数据股份有限公司）正式宣布筹建。目标为：（1）通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，努力提高人民群众获得感；（2）通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等，为深化医改注入新动力；（3）通过健康医疗大数据应用发展，创新健康服务新业态，发展健康科技产品，推进覆盖一二三产业的全健康产业链的发展，促进数字经济为国民经济增添新动能。
国家卫健委制定的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5年间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020年基本建成互联互通的人口健康信息平台。受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机构管理、临床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得更多发展机会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将迎来快速发展的时期。
4、今创信息在病案信息化领域处于领先地位
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，依靠在病案管理领域多年的经验，精准把握客户需求，借助成熟的产品体系和解决方案，
高度的灵活性和扩展性，对医院内部病案管理有效改进。报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年末全国三级医院总数的比例为16.88%。同时，今创信息拥有较为完整的病案信息化解决方案，可以为医院客户提供基于病案管理及数据分析的增值服务。
（二）本次交易的目的
1、进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局
荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享
荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务在全国布局，报告期内其销售软件、提供服务的三级医院家数为430家。随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客户资源，完成全国性业务的拓展。
（2）产品服务互补融合，满足客户多样化需求
今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，标的公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，报告
期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年末全国三级医院总数的比例为16.88%。此外，标的公司紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，在原有病案信息化管理的基础上，开发了医疗绩效分析，为医院提供了增值服务。标的公司的病案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
由于今创信息现有的资本规模及合适的技术人员相对有限，使得标的公司在
业务快速发展期难以完全匹配相应的资金和人员支持。本次交易完成后，今创信息将利用荣科科技在整体医疗信息化领域的品牌影响力以及各区域医疗机构和监管部门资源，着力发展重点细分领域产品，提升市场规模。同时，荣科科技可以在产品和技术上与今创信息进行协同互补，如荣科科技护理系统与今创信息病案无纸化结合；米健信息智慧门诊系统加入今创信息病案信息系统管理；神州视翰硬件技术支持今创信息病案自助打印等产品，病房展示屏嵌入今创信息随访系统模块；米健信息的医疗集成平台与今创信息的决策系统、绩效分析系统进行融合等。满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技与今创信息均涉足医疗信息化行业，双方产品应用领域主要集中在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享，其功能模块包括：电子病历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
（5）落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和数字经济发展队伍
2016年 6月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用
发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强保障体系建设等四个方面部署了14项重点任务和重大工程。
荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等。
3、本次交易有助于增厚上市公司整体业绩
今创信息资产质量优良，盈利状况良好。报告期内，2018年归属于母公司净利润为2,144.72万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的105.01%。
同时，今创信息在产品类型、客户资源、研发体系等方面与上市公司既有业务体系存在较强的互补性和协同性，两者的整合会打造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息70%股权。
发行股份及支付现金购买今创信息70%股权的交易对方为：徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御。
2、标的资产价格及定价方式
截至评估基准日，今创信息100%股权的评估值为30,600万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，今创信息100%股权作价为30,000万元，即本次交易今创信息70%股权作价为21,000万元。
3、交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%的股权，今创信息
70%股权交易价格为2.1亿元。其中，发行股份支付对价11,760万元，按照 5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460万股；现金支付对价 9,240万元。上市公司对交易对方内部各股东具体的支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|现金对价（万元）|
|1|徐州瀚举|9,660.00|1,769.2307|1,140.00|
|2|徐州鸿源|2,100.00|384.6153|900.00|
|3|徐州轩润|0|0|1,500.00|
|4|徐州东霖|0|0|1,500.00|
|5|德清博御|0|0|4,200.00|
|合计||11,760.00|2,153.8460|9,240.00|

4、现金对价支付安排
本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自荣科科技收到该批复后的6个月内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。徐州瀚举、徐州鸿源分别以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|徐州瀚举|9,660.00|1,769.2307|
|2|徐州鸿源|2,100.00|384.6153|
|合计||11,760.00|2,153.8460|

7、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
8、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为21,538,460股，不足1股的部分应向下调整为整数。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
10、锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且 2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份
数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之
日24个月后至36个月内（且 2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），
累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且 2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
12、滚存未分配利润安排
荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新老股东共同享有。
13、标的资产的交割
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润及利润补偿期间
本次交易盈利补偿期间为 2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和 3,500万元（含
本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
（3）各方同意，上市公司应当在 2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、利润补偿金额、方式及实施
（1）补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
（2）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补
偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
（3）补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务的承担
①在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
②若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
（5）为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
（6）补偿义务的实施
①如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
②如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
③徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
④徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
（7）徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
（8）王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
3、资产减值测试
（1）在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（3）在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
（4）若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额（5）减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。
4、超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
（1）在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
（2）超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
（3）超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
（三）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（四）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还
银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|9,240.00|
|上市公司归还银行借款|1,217.50|
|支付本次交易相关费用|1,302.50|
|合计|11,760.00|

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（五）过渡期损益
1、自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，王功学、石超就前述补偿承担连带责任。
2、在本次交易完成后的 15个工作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
3、截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按持股比例享有。
4、过渡期内，交易对方、王功学、石超应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于上市公司及标的公司的行为，应督促标的公司依
法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的
经营状况不会发生重大不利变化。
5、过渡期内，交易对方、王功学、石超保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得上市公司的书面同意；交易对方如进行如下重大决策须及时告知上市公司并取得上市公司的书面同意。
（1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；
（2）在正常业务经营之外达成任何超过10万元的商业安排或协议；
（3）在任何账面价值超过标的公司总资产5%以上的重大资产上设定权利限制；
（4）出售或收购超过总资产5%以上的重大资产；
（5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
（6）在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
（7）通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
（8）达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
6、过渡期内，未经上市公司书面同意，交易对方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结；
7、过渡期内，交易对方、王功学、石超须保证标的公司人员构成稳定，未经上市公司书面同意，标的公司核心经营团队不得辞职。
8、过渡期内，未经上市公司书面同意，王功学、石超不得就其直接或间接持有的徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖财产份额的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录的对进行转让、质押或设置任何形式的权利负担。
（六）债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
（七）本次交易有关决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
三、本次决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、2019年 7月 12日，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
2、2019年 7月 11日，德清博御召开合伙人会议，同意将持有今创信息部分股权转让给荣科科技。
3、2019年 7月 12日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
4、2019年 7月 12日，荣科科技召开第四届董事会第五次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案。
5、2019年 7月 31日，荣科科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
6、2019年9月6日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息70%股权。根据今创信息及荣科科技 2018年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|今创信息|交易金额（上限）|荣科科技|财务指标占比|
|资产总额|7,591.76|21,000.00|146,936.74|14.29%|
|归母资产净额|5,378.07||88,973.49|23.60%|
|营业收入|5,934.58|-|62,671.04|9.47%|

注：资产总额、归母资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、归母资产净额、营业收入及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，同时上市公司在 12个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的行为，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，
因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
截至本报告签署日，交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易完成后，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例分别均不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后何任晖的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为2,153.8460万股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至57,529.5171万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|荣科科技股份有限公司|
|公司英文名称|Bringspring Science and Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300290|
|证券简称|荣科科技|
|注册地址|辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3 号|
|办公地址|辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路7甲3 号|
|注册资本|553,756,711 元|
|法定代表人|何任晖|
|营业执照注册号|9121010078008104XD|
|邮政编码|110027|
|联系电话|024-22851050|
|传真|024-22851050|
|公司网址|http://www.bringspring.com|
|经营范围|许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2010年9月，整体变更设立股份有限公司
2010年7月 22日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以2010年5月 31日经审计的净资产 70,403,626.31元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为5,100万元，每股面值1元，未折股部分19,403,626.31元计入股份公司的资本公积。
2010年8月 11日，华普天健出具了会验字[2010]6115号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2010年8月 7日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于2010年9月 8日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为 210100000047160的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（股）|持股比例|
|1|付艳杰|19,633,357|38.50%|
|2|崔万涛|19,633,357|38.50%|
|3|北京正达联合投资有限公司|5,099,961|10.00%|
|4|平安财智投资管理有限公司|3,468,037|6.80%|
|5|北京恒远恒信科技发展有限公司|2,379,956|4.67%|
|6|尹春福|88,350|0.17%|
|7|杨皓|88,350|0.17%|
|8|冯丽|78,533|0.15%|
|9|罗福金|78,533|0.15%|
|10|杨兴礼|78,533|0.15%|
|11|马林|78,533|0.15%|
|12|余力兴|78,533|0.15%|
|13|田英佳|78,533|0.15%|
|14|张俭|68,717|0.14%|
|15|张喆|68,717|0.14%|
|合计||51,000,000|100.00%|

（二）首次公开发行A股并上市情况
2011年 12月30日，经中国证监会证监许可[2011]2143号文核准，荣科科技向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,700万股，发行价格为每股 11.11元，募集资金总额为18,887万元。发行完成后，荣科科技总股本由5,100万元增加至6,800万元。2012年 2月13日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345号《验资报告》。荣科科技本次发行股票于2012年2月 16日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发行人的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（股）|持股比例|
|1|付艳杰|19,633,357|28.87%|
|2|崔万涛|19,633,357|28.87%|
|3|北京正达联合投资有限公司|5,099,961|7.50%|
|4|平安财智投资管理有限公司|3,468,037|5.10%|
|5|北京恒远恒信科技发展有限公司|2,379,956|3.50%|
|6|宏源证券股份有限公司|1,130,000|1.66%|
|7|渤海证券股份有限公司|1,130,000|1.66%|
|8|银泰证券有限责任公司|1,130,000|1.66%|
|9|杨皓|88,350|0.13%|
|10|尹春福|88,350|0.13%|
|11|冯丽|78,533|0.12%|
|12|罗福金|78,533|0.12%|
|13|杨兴礼|78,533|0.12%|
|14|马林|78,533|0.12%|
|15|余力兴|78,533|0.12%|
|16|田英佳|78,533|0.12%|
|17|张俭|68,717|0.10%|
|18|张喆|68,717|0.10%|
|19|其他社会公众股东|13,610,000|20.01%|
|合计||68,000,000|100.00%|

（三）上市后股本演变情况
1、2013年6月，资本公积金转增股本
2013年4月 24日，根据公司 2012年年度股东大会决议，公司以2012年 12月 31日的总股本 68,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增68,000,000股，公司股本总额增加至136,000,000股。
2、2015年6月，非公开发行股票增加股本
2015年 6月 24日，根据公司 2014年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]996号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股24,714,826股，公司股本总额增加至160,714,826股。
3、2015年9月，资本公积金转增股本
2015年 9月 10日，根据公司 2015年度第一次临时股东大会决议，公司以截至2015年 6月30日的总股本160,714,826股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增 160,714,826股，公司股本总额增加至321,429,652股。
4、2018年4月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增加股本
2017年9月 27日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2017年 10月 13日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2018年1月 29日，荣科科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复。
2018年4月，荣科科技发行股份用于支付对价而发行新股数量为17,142,855股，并已完成股份登记。2019年2月28日，公司募集配套资金非公开增发人民币普通股（A股）27,798,634股。至此，公司股本总额增加至366,371,141股。
5、股权激励
截至 2019年2月28日止，公司已收到尹春福、张羽、刘斌、李绣、张继武、雷新刚、张俭等7名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币8,428,000.00元，其中计入股本人民币2,800,000.00元，计入资本公积人民币5,628,000.00元。
本次限制性股票激励计划的授予日为2018年 12月28日，授予的限制性股票上市日期为2019年3月7日。
本次限制性股票授予完成后，公司股本总额增加至369,171,141股。
6、2019年5月，资本公积金转增股本
2019年 5月 10日，根据公司 2018年度股东大会决议，公司以总股本 369,171,141股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 184,585,570股，公司股本总额增加至553,756,711股。
三、公司最近三十六个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控股权变动情况
自上市以来至2019年1月 18日，公司未发生控股权变动的情况。公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。
2019年1月 21日，公司收到控股股东付艳杰、崔万涛的通知，协议转让的过户登记手续已经办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年1月 18日。股份性质为无限售流通股。
本次协议转让过户登记完成后，公司控制权发生变化。截至本报告签署日，国科实业持有公司股份数量为147,279,042股，占比26.60%，为控股股东；何任晖为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。
1、智慧医疗、健康数据
公司综合考虑了目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，最终确定临床医疗信息化与医疗大数据领域作为公司未来发展的重点方向，作出了与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位。
2、智能融合云服务
移动互联网时代，云计算、物联网、人工智能、大数据等技术的蓬勃发展，正在推动 IT向 DT加速转变。公司深谙中国企业文化、管理以及运营理念，充分理解客户对数据中心的诉求，结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需求，推出荣科行业云解决方案和基于大数据平台架构的智维云服务，简称“智能融合云服务”。荣科智能融合云服务，为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑；为金融、教育等重点行业客户信息化应用需求提供涵盖规划、研发、建设及运维各阶段的一体化解决方案服务，实现客户信息化需求与IT服务的无缝衔接；同时还可提供面向智慧城市的政务、人社、民生、交通、公共安全等核心系统智慧建设解决方案服务。
（二）最近三年主要财务指标
根据华普天健为荣科科技出具的《审计报告》，荣科科技最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产总额|146,936.74|105,443.82|111,206.60|
|负债总额|57,942.35|34,478.62|20,770.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益|88,973.49|70,965.49|88,212.42|

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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|资产负债率|39.43%|32.70%|18.68%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.63|2.21|2.74|
|财务指标|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|62,671.04|41,865.77|50,260.73|
|利润总额|2,431.12|1,813.24|4,298.45|
|归属于上市公司股东的净利润|2,042.33|1,882.01|3,239.75|
|经营活动产生的现金流量净额|9,509.07|1,867.49|4,933.63|
|毛利率|35.58%|30.67%|31.78%|
|每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.10|
|净资产收益率|2.47%|2.46%|3.75%|

注：2017年荣科科技完成对控股子公司米健信息49%股权的收购，对于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，相应调整资本公积，导致2017年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益下降。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，国科实业持有公司股份数量为 147,279,042股，占已发行股份的26.60%，国科实业成为公司控股股东，何任晖为公司实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
何任晖先生，1973年生，中国籍，无境外居留权。1995年本科毕业于南开大学，取得计算机与通信工程双学士学位；2003年研究生毕业于北京大学光华管理学院MBA。现任公司总裁、非独立董事，及国科实业董事长。
六、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）和德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次交易对方拟转让的今创信息股权如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟转让持股数量（万股）|拟转让持股比例|
|1|徐州瀚举|360.00|36.00%|
|2|徐州鸿源|100.00|10.00%|
|3|徐州轩润|50.00|5.00%|
|4|徐州东霖|50.00|5.00%|
|5|德清博御|140.00|14.00%|
|合计||700.00|70.00%|

其中，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润和徐州东霖为王功学、石超控制的有限合伙企业。
二、交易对方具体情况
（一）徐州瀚举
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2 楼 2室|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|
|出资额|3,099 万元人民币|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91320312MA1P85N80P|
|经营范围|创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 6月 20日|

2、历史沿革
（1）2017年6月设立
2017年6月，石超、王功学、徐州旭彤信息科技有限公司签署《合伙协议》约定以人民币形式出资400万元设立徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）。
2017年6月 20日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）的设立登记，并核发了统一信用代码为 91320312MA1P85N80P的《营业执照》。
徐州瀚举设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|199.50|49.875%|
|2|王功学|有限合伙人|199.50|49.875%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|1.00|0.25%|
|合计|||400.00|100.00%|

（2）2019年3月变更认缴出资额、名称及经营范围
2019年3月 12日，徐州瀚举召开合伙人会议，同意石超、王功学认缴出资额分别增加至1,499.50万元，徐州瀚举认缴出资总额增加至3,000万元；名称变更为徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙），合伙企业经营范围变更为创业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年3月 14日，徐州瀚举完成本次变更的工商登记。
本次变更后，徐州瀚举出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|1,499.50|49.98%|
|2|王功学|有限合伙人|1,499.50|49.98%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|1.00|0.03%|
|合计|||3000.00|100.00%|

（3）2019年5月变更认缴出资额
2019年5月 16日，徐州瀚举召开合伙人会议，同意徐州旭彤信息科技有限公司认缴出资额增加至100万元，徐州瀚举认缴出资总额增加至3,099万元。
2019年5月 17日，徐州瀚举完成本次变更的工商登记。
本次变更后，徐州瀚举出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|1,499.50|48.39%|
|2|王功学|有限合伙人|1,499.50|48.39%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|100.00|3.23%|
|合计|||3,099.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
徐州瀚举自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州瀚举最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|400.00|400.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|400.00|400.00|

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|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
徐州旭彤信息科技有限
石超 王功学
公司
48.39% 48.39% 3.23%
徐州瀚举创业投资合伙
企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|徐州旭彤信息科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|徐州市云龙区绿地世纪城七期办公楼号楼1-1005|
|法定代表人|王功学|
|注册资本|1万元人民币|
|统一社会信用代码|91320303MA1P5Q1574|
|成立日期|2017 年 6月 8日|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权控制关系
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|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额（万元）|持股比例|
|1|石超|0.50|50.00%|
|2|王功学|0.50|50.00%|
|合计||1.00|100.00%|

7、对外投资情况
截至本报告签署日，徐州瀚举除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州瀚举系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（二）徐州鸿源
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|徐州市铜山区大许镇大许街9 号|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|
|出资额|200 万元人民币|
|统一社会信用代码|91320312MA1P84YF5L|
|经营范围|企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 6月 20日|

2、历史沿革
2017年6月，石超、王功学、徐州旭彤信息科技有限公司签署《合伙协议》，约定以人民币形式出资200万元设立徐州鸿源。
2017年6月 20日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州鸿源的设立登
记，并核发了统一信用代码为91320312MA1P84YF5L的《营业执照》。
徐州鸿源设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|99.50|49.75%|
|2|王功学|有限合伙人|99.50|49.75%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|1.00|0.5%|
|合计|||200.00|100.00%|

徐州鸿源自设立至今合伙人结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
徐州鸿源自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州鸿源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|100.00|100.00|
|负债总额|-|--|
|所有者权益|100.00|100.00|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
徐州旭彤信息科技有限
石超 王功学
公司
49.75% 49.75% 0.50%
徐州鸿源企业管理合伙
企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
徐州鸿源的执行事务合伙人为徐州旭彤，参见本章“二、交易对方具体情况”之“（一）徐州瀚举”之“6、执行事务合伙人基本情况”。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，徐州鸿源除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州鸿源系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（三）徐州轩润
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|徐州市铜山区大许镇大许街6 号|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|
|出资额|300 万元人民币|
|统一社会信用代码|91320312MA1T7AMX0U|

|||
|-|-|
|经营范围|企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 11月1日|

2、历史沿革
2017年 10月，石超、王功学、徐州旭彤信息科技有限公司签署《合伙协议》，约定以人民币形式出资300万元设立徐州轩润。
2017年 11月1日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州轩润的设立登记，并核发了统一信用代码为91320312MA1T7AMX0U的《营业执照》。
徐州轩润设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|149.85|49.95%|
|2|王功学|有限合伙人|149.85|49.95%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|0.30|0.10%|
|合计|||300.00|100.00%|

徐州轩润自设立至今合伙人结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
徐州轩润自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州轩润最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|50.00|50.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|50.00|50.00|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
徐州旭彤信息科技有限
石超 王功学
公司
49.95% 49.95% 0.10%
徐州市轩润企业管理合
伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
徐州轩润的执行事务合伙人为徐州旭彤，参见本章“二、交易对方具体情况”之“（一）徐州瀚举”之“6、执行事务合伙人基本情况”。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，徐州轩润除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州轩润系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（四）徐州东霖
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|主要经营场所|铜山区大许镇大许街|
|执行事务合伙人|徐州旭彤信息科技有限公司|
|出资额|300 万元人民币|
|统一社会信用代码|91320312MA1T7AQ49Y|
|经营范围|企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 11月1日|

2、历史沿革
2017年 10月，石超、王功学、徐州旭彤信息科技有限公司签署《合伙协议》，约定以人民币形式出资300万元设立徐州东霖。
2017年 11月1日，徐州市铜山区市场监督管理局核准了徐州东霖的设立登记，并核发了统一信用代码为91320312MA1T7AQ49Y的《营业执照》。
徐州东霖设立的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|石超|有限合伙人|149.85|49.95%|
|2|王功学|有限合伙人|149.85|49.95%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|0.30|0.10%|
|合计|||300.00|100.00%|

徐州东霖自设立至今合伙人结构未发生变化。
3、主要业务发展情况
徐州东霖自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
徐州东霖最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|50.00|50.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|50.00|50.00|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
徐州旭彤信息科技有限
石超 王功学
公司
49.95% 49.95% 0.10%
徐州市东霖企业管理合
伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
徐州东霖的执行事务合伙人为徐州旭彤，参见本章“二、交易对方具体情况”之“（一）徐州瀚举”之“6、执行事务合伙人基本情况”。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，徐州东霖除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
徐州东霖系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
（五）德清博御
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室（莫干山国家高新区）|
|执行事务合伙人|浙江博瑜投资管理有限公司|
|出资额|4,110 万元|
|统一社会信用代码|91330521MA29JQJ128|
|经营范围|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017 年 5月 26日|

2、历史沿革
（1）2017年5月设立
2017年 5月，浙江博瑜投资管理有限公司、孙滨签署《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定以人民币形式出资 1,100万元设立德清博御。
2017年5月 26日，德清县工商行政管理局核准了德清博御的设立登记，并核发了统一信用代码为91330521MA29JQJ128的《营业执照》。
德清博御设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江博瑜投资管理有限公司|普通合伙人|110.00|10.00%|
|2|孙滨|有限合伙人|990.00|90.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||1,100.00|100.00%|

（2）2017年12月变更认缴出资额及合伙人
2017年9月 12日，德清博御召开合伙人会议，同意李虹、张国伟、叶建平、夏德忠、顾凌云、马勇、寸一红、严成德、卢锋、吴溯源、黄慧雯、张浩、王群、陈丽、杨秀娟、赵淑慧、黄斐、侯珺、洪怡、廖力、许谆、鲁丽芳、张妙强、朱宗鹏、高忆蓉、邹武洪、汪蔚娜、孙诗昂、黄芸倩、明洁、杭州久本信息技术有限公司、德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，孙滨退伙，德清博御认缴出资总额增加至4,110万元，同日，相关合伙人分别签署变更后的《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
2017年 11月3日，德清博御完成本次变更的工商登记。
本次变更后，德清博御出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李虹|有限合伙人|300.00|7.30%|
|2|张国伟|有限合伙人|200.00|4.87%|
|3|叶建平|有限合伙人|200.00|4.87%|
|4|夏德忠|有限合伙人|200.00|4.87%|
|5|顾凌云|有限合伙人|200.00|4.87%|
|6|马勇|有限合伙人|170.00|4.14%|
|7|寸一红|有限合伙人|150.00|3.65%|
|8|严成德|有限合伙人|120.00|2.92%|
|9|卢锋|有限合伙人|120.00|2.92%|
|10|吴溯源|有限合伙人|120.00|2.92%|
|11|黄慧雯|有限合伙人|110.00|2.68%|
|12|张浩|有限合伙人|100.00|2.43%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|13|王群|有限合伙人|100.00|2.43%|
|14|陈丽|有限合伙人|100.00|2.43%|
|15|杨秀娟|有限合伙人|100.00|2.43%|
|16|赵淑慧|有限合伙人|100.00|2.43%|
|17|黄斐|有限合伙人|100.00|2.43%|
|18|侯珺|有限合伙人|100.00|2.43%|
|19|洪怡|有限合伙人|100.00|2.43%|
|20|廖力|有限合伙人|100.00|2.43%|
|21|许谆|有限合伙人|100.00|2.43%|
|22|鲁丽芳|有限合伙人|100.00|2.43%|
|23|张妙强|有限合伙人|100.00|2.43%|
|24|朱宗鹏|有限合伙人|100.00|2.43%|
|25|高忆蓉|有限合伙人|100.00|2.43%|
|26|邹武洪|有限合伙人|100.00|2.43%|
|27|汪蔚娜|有限合伙人|100.00|2.43%|
|28|孙诗昂|有限合伙人|100.00|2.43%|
|29|黄芸倩|有限合伙人|100.00|2.43%|
|30|明洁|有限合伙人|100.00|2.43%|
|31|杭州久本信息技术有限公司|有限合伙人|210.00|5.11%|
|32|德清自盈投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100.00|2.43%|
|33|浙江博瑜投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.24%|
|合计|||4,110.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
德清博御自设立以来，仅投资于今创信息，未开展其他业务。
4、主要财务数据
德清博御最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|4,015.54|4,100.19|
|负债总额|4,100.05|4,100.05|
|所有者权益|-84.50|0.14|
|项目|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-84.65|0.14|
|净利润|-84.65|0.14|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
德清自盈投资管
李虹等三十名自 杭州久本信息技 浙江博瑜投资管
理合伙企业（有
然人 术有限公司 理有限公司
限合伙）
92.22% 5.11% 2.43% 0.24%
德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）
6、执行事务合伙人情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江博瑜投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|浙江省杭州市拱墅区绿地运河商务中心5幢 695 室|
|法定代表人|孙滨|
|注册资本|1,000 万人民币|
|统一社会信用代|91330105MA28RRJU5D|

|||
|-|-|
|码||
|成立日期|2017 年 5月 11日|
|经营范围|投资管理，接受企业委托从事资产管理（以上两项经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名册|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈建国|510.00|51.00%|
|2|孙滨|390.00|39.00%|
|3|刘仲林|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

7、对外投资情况
截至本报告签署日，德清博御除持有今创信息股权外无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德清博御属于需备案登记的私募投资基金。截至本报告签署日，德清博御尚未完成私募基金备案登记。本次交易中，荣科科技仅以现金方式购买德清博御所持今创信息14%股权。
三、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本报告签署日，本次交易的交易对方中，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润和徐州东霖为王功学、石超控制的有限合伙企业。
除上述情形外，不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告签署日，本次重组的交易对方已出具承诺，不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四章标的资产基本情况
本次标的资产为标的公司今创信息70.00%股权，本次交易完成后，今创信息将成为公司的控股子公司。
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海今创信息技术有限公司|
|注册地|上海市嘉定区嘉戬公路328 号7 幢7 层J1989 室|
|主要办公地点|徐州市云龙区绿地瀛海写字楼A座1008|
|成立日期|2001 年 7月 4日|
|法定代表人|王功学|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1,000.00 万元|
|统一社会信用代码|91310114703389489X|
|经营范围|从事信息技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务，档案数字化，专门档案管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、标的公司历史沿革
（一）2001年 7月设立
2001年6月 19日，王渌、王功学签署《上海今创信息技术有限公司章程》，决定共同出资设立今创信息。2001年6月 27日，上海佳华会计师事务所有限公
司出具《验资报告》（佳业内验字（2001）0840号），经审验，截至 2001年6月
27日，今创信息已收到王渌和王功学缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
2001年 7月 4日，今创信息完成工商注册登记，并取得上海市工商局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。
今创信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王渌|30.00|60.00|
|2|王功学|20.00|40.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）2001年 12月股权转让
2001年 12月4日，今创信息召开股东会并作出决议，同意增加新股东周常义、刘海；同意企业法定代表人由王功学变更为周常义。
上述股东会决议作出后，王渌、王功学分别与周常义签署《股东股金转让协议书》，王渌将其持有的今创信息17.5万元出资额转让给周常义，王功学将其持有的今创信息 5万元出资额转让给周常义。王功学与刘海签署《股权转让协议书》，王功学将其持有的今创信息7.5万元出资额转让给刘海。
2001年 12月 14日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周常义|22.50|45.00|
|2|王渌|12.50|25.00|
|3|王功学|7.50|15.00|
|4|刘海|7.50|15.00|
|合计||50.00|100.00|

（三）2004年 2月股权转让
2004年 2月 2日，今创信息召开股东会并作出决议，同意王渌将其持有今创信息的 12.5万元出资额转让给周常义，同意王功学将其持有的今创信息 7.5万元出资额转让给周常义。
2004年2月 9日，上述股权转让各方签订《股东股权转让协议书》。
2004年2月 12日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周常义|42.50|85.00|
|2|刘海|7.50|15.00|
|合计||50.00|100.00|

（四）2009年 6月股权转让
2009年5月 23日，今创信息召开股东会并作出决议，同意刘海将其持有的公司 7.5万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的公司 10万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的公司17.5万元出资额转让给王功学。
2009年5月 25日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。
2009年 6月 3日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石超|17.50|35.00|
|2|王功学|17.50|35.00|
|3|周常义|15.00|30.00|
|合计||50.00|100.00|

（五）2014年 2月股权转让
2014年1月 20日，今创信息召开股东会并作出决议，同意周常义将其持有的7.5万元出资额转让给石超，同意周常义将其持有的7.5万元出资额转让给王功学。同日，周常义分别与石超、王功学就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2014年2月 17日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|25.00|50.00|
|2|石超|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

（六）2014年 9月增加注册资本
2014年 9月 5日，今创信息召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 50万元增至 500万元，其中王功学认缴 225万元，石超认缴 225万元；通过修改后的公司章程。
2014年9月 30日，今创信息完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|250.00|25.00|50.00|
|2|石超|250.00|25.00|50.00|
|合计||500.00|50.00|100.00|

（七）2017年 3月增资
2017年2月 27日，今创信息召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
500万元增资 5,000万元，其中江苏曼海信息技术有限公司认缴 2,250万元出资
额，江苏敏而好学信息技术有限公司认缴2,250万元出资额；通过修改后的公司章程。
2017年 3月 9日，今创信息完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|250.00|25.00|5.00|
|2|石超|250.00|25.00|5.00|
|3|江苏曼海信息技术有限公司|2,250.00|225.00|45.00|
|4|江苏敏而好学信息技术有限公司|2,250.00|225.00|45.00|
|合计||5,000.00|500.00|100.00|

注：石超持有江苏曼海信息技术有限公司100%股权，王功学持有江苏敏而好学信息技术有限公司100%股权。
（八）2017年 4月增加实缴出资
2017年4月 20日，今创信息召开股东会并作出决议，同意今创信息以全体股东实际出资比例为基准，以结余未分配利润转增实缴出资，转增总额为 500万元人民币。本次转增后各股东累计实际缴付出资总额为1,000万元，股权结构保持不变。
本次增加实缴出资完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|250.00|50.00|5.00|
|2|石超|250.00|50.00|5.00|
|3|江苏曼海信息技术有限公司|2,250.00|450.00|45.00|
|4|江苏敏而好学信息技术有限公司|2,250.00|450.00|45.00|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00|

（九）2017年 6月减少注册资本
2017年3月 20日，今创信息全体股东一致同意以下事项：全体股东同比例减资，公司注册资本由5,000万元减至2,000万元；通过修改后的公司章程。
2017年6月 19日，今创信息完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|100.00|50.00|5.00|
|2|石超|100.00|50.00|5.00|
|3|江苏曼海信息技术有限公司|900.00|450.00|45.00|
|4|江苏敏而好学信息技术有限公司|900.00|450.00|45.00|
|合计||2,000.00|1,000.00|100.00|

（十）2017年 7月股权转让
2017年6月 19日，今创信息召开股东会并作出决议，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息15%股权（认缴出资 300万元）作价 150万元转让给新沂融丰，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息10%股权（认缴出资200万元）作价 100万元转让给徐州鸿源，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息20%股权（认缴出资额 400万元）作价 200万元转让给徐州瀚举，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息15%股权（认缴出资300万元）作价 150万元转让给新沂融丰，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息10%股权（认缴出资 200万元）作价 100万元转让给徐州鸿源，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息20%股权（认缴出资额400万元）作价200万元转让给徐州瀚举。
2017年6月 21日，各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2017年7月 17日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|100.00|50.00|5.00|
|2|石超|100.00|50.00|5.00|
|3|新沂融丰|600.00|300.00|30.00|
|4|徐州鸿源|400.00|200.00|20.00|
|5|徐州瀚举|800.00|400.00|40.00|
|合计||2,000.00|1,000.00|100.00|

注：新沂融丰、徐州鸿源、徐州瀚举均为王功学、石超直接与间接各持有50%份额的有限合伙企业。
（十一）2017年 11月股权转让
2017年 11月7日，今创信息召开股东会并作出决议，同意新沂融丰将其持有的今创信息20%股权（认缴出资 400万元）转让给德清博御，同意新沂融丰将其持有的今创信息10%股权（认缴出资 200万元）转让给德清博弘，同意徐州鸿源将其持有的今创信息5%股权（认缴出资100万元）转让给徐州东霖，同意徐州鸿源将其持有的今创信息5%股权（认缴出资100万元）转让给徐州轩润。
同日，徐州鸿源分别与徐州东霖、徐州轩润就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2017年 11月29日，今创信息办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|100.00|50.00|5.00|
|2|石超|100.00|50.00|5.00|
|3|徐州鸿源|200.00|100.00|10.00|
|4|徐州瀚举|800.00|400.00|40.00|
|5|德清博御|400.00|200.00|20.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|德清博弘|200.00|100.00|10.00|
|7|徐州轩润|100.00|50.00|5.00|
|8|徐州东霖|100.00|50.00|5.00|
|合计||2,000.00|1,000.00|100.00|

（十二）2017年 12月减少注册资本
2017年6月 12日，今创信息全体股东一致同意以下事项：全体股东同比例减资，公司注册资本由2,000万元减1,000万元；通过修改后的公司章程。
2017年 12月 11日，今创信息完成本次减资的工商变更登记，本次减资完成后，今创信息的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王功学|50.00|50.00|5.00|
|2|石超|50.00|50.00|5.00|
|3|徐州鸿源|100.00|100.00|10.00|
|4|徐州瀚举|400.00|400.00|40.00|
|5|德清博御|200.00|200.00|20.00|
|6|德清博弘|100.00|100.00|10.00|
|7|徐州轩润|50.00|50.00|5.00|
|8|徐州东霖|50.00|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（十三）2018年 3月股权转让
2017年 12月12日，德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》，德清博弘将其持有的今创信息10%股权（认缴出资 100万元）作价 3,000万元转让给荣科融拓。
2018年 1月 4日，今创信息召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
项，其余股东放弃优先购买权。
2018年 3月 9日，今创信息完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，今创信息的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|王功学|50.00|50.00|5.00|货币|
|2|石超|50.00|50.00|5.00|货币|
|3|徐州轩润|50.00|50.00|5.00|货币|
|4|徐州鸿源|100.00|100.00|10.00|货币|
|5|徐州瀚举|400.00|400.00|40.00|货币|
|6|徐州东霖|50.00|50.00|5.00|货币|
|7|德清博御|200.00|200.00|20.00|货币|
|8|荣科融拓|100.00|100.00|10.00|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|-|

（十四）标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析
报告期内，今创信息进行增资及股权转让的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值（万元）|
|2017年3月|增资|今创信息注册资本由500 万增加至5,000 万，其中江苏曼海信息技术有限公司认缴2,250 万元出资额，江苏敏而好学信息技术有限公司认缴2,250 万元出资额。|出资额|
|2017年7月|股权转让|江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息 15%股权（认缴出资300 万元）作价 150 万元转让给新沂融丰，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息 10%股权（认缴出资 200 万元）作价 100 万元转让给徐州鸿源，同意江苏曼海信息技术有限公司将其持有的今创信息 20%股权（认缴出资额 400 万元）作价 200万元转让给徐州瀚举，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息 15%股权（认缴出资 300 万元）作价 150 万元转让给新沂融丰，同意江苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息10%股权（认缴出资 200万元）作价 100 万元转让给徐州鸿源，同意江|出资额|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|估值（万元）|
|||苏敏而好学信息技术有限公司将其持有的今创信息20%股权（认缴出资额 400 万元）作价 200 万元转让给徐州瀚举。||
|2017 年11 月|股权转让|新沂融丰将其持有的今创信息 10%股权（认缴出资额200 万元）转让给德清博弘，股权转让价款为人民币2700 万元；新沂融丰将其持有的今创信息 20%股权（认缴出资额400 万元）转让给德清博弘，股权转让价款为人民币5400 万元。|27,000|
|2018年3月|股权转让|德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的今创信息10%股权（100 万元出资额）作价3000 万元转让给荣科融拓。|30,000|

注：“2017年3月增资”与“2017年7月股权转让”主要系标的公司实际控制人王功学、石超控制的关联企业之间的权益变动，因此作价基础均为原始出资额1元/注册资本。
今创信息上述增资及股权转让不涉及资产评估事项。除上述增资及股权转让事项外，今创信息最近三年无其他增资、股权转让行为。本次交易与前次股权转让不存在估值差异。
报告期内，今创信息历次估值作价差异原因如下：
1、背景与目的不同
报告期内标的公司增资引进的外部股东系对标的公司进行参股，增资的目的为满足标的公司营运资金需求。本次交易为收购标的公司今创信息的70%股权，本次交易完成后，今创信息将成为上市公司控股子公司，对公司内部资源、研发能力和下游客户进行整合，实现技术、市场及其他资源等方面的互补，形成良好的协同效应，有利于提升上市公司的整体抗风险能力与持续盈利能力。
2、转让对象及定价依据不同
2017年11月之前，今创信息的股权变动主要系标的公司实际控制人王功学、石超控制的关联企业之间的权益变动，因此作价基础均为原始出资额 1元/注册资本。
2017年 11月，新沂融丰将持有的标的权益转让给德清博御、德清博弘，系交易各方根据标的企业 2017年预测净利润协商定价，最终确认标的企业的整体估值为 27,000万元。
2018年 3月，荣科融拓受让10%股权，系参考前次股权转让的价款加合理溢价确认，最终确认标的公司的整体估值为30,000万元。
本次交易的定价依据为依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值协商确定。
3、标的公司经营规模与盈利水平变化
本次交易的评估基准日为2019年6月 30日，本次评估以收益法及资产基础法作为评估方法，并以收益法评估结果作为本次评估结论，即今创信息100%股权评估值为 30,600万元。与标的公司报告期内历次增资、股权转让相比，标的公司目前的经营规模、盈利水平已发生变化，该等因素导致本次交易中标的公司估值与报告期内增资、股权转让相比有所上升。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，本次交易中今创信息100%股权作价为30,000万元，与“2018年3月股权转让”估值保持一致。
综上，报告期内标的公司的股权转让、增资价格与本次交易定价的差异具有合理性，本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。
（十五）标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明
今创信息历次股权转让或变动均为股权转让双方或出资方的真实意思表示，股权转让款项或出资已支付或缴付完毕，股权转让或变动的工商变更登记亦已办
理完毕。根据相关出资和价款支付凭证，以及交易对方出具的书面确认文件，其合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
三、产权与控制关系
1、产权结构图
截至本报告签署日，今创信息的股权结构如下图所示：
石超 王功学
徐州旭彤
信息科技
有限公司
LP GP LP
沈阳荣科融
徐州瀚举创 徐州鸿源企 徐州市轩润 徐州市东霖 德清博御投拓健康数据
业投资合伙 业管理合伙 企业管理合 企业管理合 资管理合伙产业股权投
企业 企业 伙企业 伙企业 企业
资合伙企业
(有限合伙) (有限合伙) (有限合伙) (有限合伙) (有限合伙)
(有限合伙)
||||
|-|-|-|
|10%|5%|5%|

上海今创
信息技术
有限公司
王功学、石超在各主体的出资比例始终为50%:50%，因此，上述二人直接或间接控制的标的公司股权比例为70%，为标的企业的共同实际控制人。
2、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容和其他相关投资协议
今创信息章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
2019年7月 12日，今创信息召开临时股东会，全体股东同意本次的交易对方将持有的今创信息部分股权转让给荣科科技，同时放弃优先受让权。
今创信息不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。今创信息及其子公司不存在让渡经营管理权、收益等影响资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司子公司情况
截至本报告签署之日，今创信息所控制的下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|
|今创江苏|100.00%|1,000.00万元|
|南京今创|51.00%|200.00万元|

（一）江苏今创
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|今创信息科技江苏有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|1,000.00 万元|
|法人代表|石超|
|成立日期|2016 年 5月 25日|
|住所|徐州市铜山区马坡镇工业园|
|统一社会信用代码|91320300MA1MLDUQ20|
|经营范围|计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、|

||||
|-|-|-|
||技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至本报告签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||今创信息|100.00%|

2、主要财务数据
江苏今创最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总计|346.93|358.97|
|所有者权益|337.19|334.85|
|项目|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|25.82|33.66|
|净利润|2.35|-42.58|

（二）南京今创
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|南京今创信息技术有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册资本|200.00 万元||
|法人代表|刘厚荣||
|成立日期|2017 年 7月 18日||
|住所|南京市鼓楼区幕府东路199 号||
|统一社会信用代码|91320106MA1PXFKXX1||
|经营范围|信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至本报告签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||今创信息|51.00%|
||陆玲|24.50%|
||刘厚荣|24.50%|

2、主要财务数据
南京今创最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总计|89.47|98.15|
|所有者权益|64.94|73.61|
|项目|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|-|79.51|
|净利润|-8.67|48.42|

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）固定资产概况
截至 2019年6月30日，今创信息及其子公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|电子设备|54.22|32.96|21.26|31.75%|
|其他|3.62|1.67|1.95|57.72%|
|合计|57.85|34.63|23.22|33.24%|

（二）租赁之房屋建筑物
截至本报告签署日，今创信息及其子公司未拥有自有房产，其生产经营房产系通过租赁方式使用，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房产位置|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|租赁备案|
|1|王芹、王美|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1003|144.12|2019.2.18-2022.2.17|办公|已备案|
|2|陈璘|今创信息江苏分公|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1005|103.7|2017.3.1-2022.3.15|办公|已备案|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司||||||
|3|侯丹|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1006|104|2018.1.1-2020.12.1|办公|已备案|
|4|王功学|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1008|122.33|2019.1.1-2019.12.31|办公|已备案|
|5|石超|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1009|117.96|2019.1.1-2019.12.31|办公|已备案|
|6|杨青杨、吕卫清|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1010|78.15|2018.1.1-2019.12.31|办公|已备案|
|7|孟庆伟|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1012|103.7|2018.1.1-2019.11.30|办公|已备案|
|8|朱锦云|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座1013、1015|103.7/144.12|2019.8.1-2021.7.31|办公|未备案|
|9|姜庄芝|今创信息徐州分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1016|78.15|2016.11.1-2019.10.31|办公|已备案|
|10|金建华、张防震|江苏今创|徐州云龙区绿地世纪城七期办公楼1-907|144.12|2018.12.1-2023.11.30|办公|已备案|
|11|石超|今创信息|上海市平型关路138 号创意108 广场银座1817 室|64.47|2019.1.1-2019.12.31|办公|已备案|
|12|王功学|今创信息|上海市平型关路138 号创意108 广场银座1818 室|64.39|2019.1.1-2019.12.31|办公|已备案|
|13|南京紫博企业管理有限公司|南京今创|南京市鼓楼区幕府东路 199号|103.53|2017.9.28-2020.9.27|办公|未备案|

上述第8项、第13项租赁房屋尚未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》的相关规定，前述租赁房屋虽未办理房屋租赁登记备案手续，但该等房
屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。
今创信息的实际控制人王功学、石超已出具承诺：“如因上述租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使该房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致承租方需要另租其他房屋而进行搬迁或者遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、被有关当事人追索的，本人承诺将及时寻找同等条件、同等面积的房产供上海今创信息技术有限公司江苏分公司及南京今创使用，并对上海今创信息技术有限公司江苏分公司及南京今创因此遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
（三）无形资产
1、专利
截至本报告签署日，今创信息拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|取得方式|
|1|一种简易的医疗设备管理控制系统|ZL201611200979.2|发明|2016.12.22|受让取得|
|2|医院面部结账系统专利|ZL201810943615.6|发明|2018.8.18|受让取得|
|3|人脸身份识别自动盖章快速打印终端机|ZL201920160961.7|实用新型|2019.1.30|原始取得|

注：上述第3项专利已经取得国家知识产权局于2019年7月 10日出具的《授予实用新型专利通知书》，暂未取得专利证书。
2、软件著作权
截至本报告签署日，今创信息及子公司共拥有 93项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日|著作权人|
|1|今创病案统计管理软件[简称：CMIS]V7.0|2012SR048156|2010.01.01|今创信息|
|2|今创医疗质量监测数据上报软件[简称：HQMS]V1.0|2013SR161277|2012.11.01|今创信息|
|3|今创医疗质量管理-不良事件管理软件V1.0|2013SR161008|2012.11.01|今创信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|今创数字化病案管理软件[简称：CDMS]V1.0|2013SR161273|2012.11.01|今创信息|
|5|今创医院等级评审管理软件[简称：HAMS]V1.0|2013SR160742|2012.11.01|今创信息|
|6|医疗质量监测数据上报系统2.0|2015SR132785|未发表|今创信息|
|7|医院等级评审管理系统2.0|2015SR132989|2013.01.30|今创信息|
|8|我家医生软件[简称：我家医生]2.3|2015SR112099|未发表|今创信息|
|9|单病种质量管理系统3.0|2015SR152206|未发表|今创信息|
|10|数字化随访系统3.0|2015SR035644|未发表|今创信息|
|11|医院决策支持系统2.0|2015SR131720|未发表|今创信息|
|12|不良事件管理系统2.0|2015SR132488|2015.01.30|今创信息|
|13|HBI 数据分析配置系统3.3|2015SR266113|未发表|今创信息|
|14|病案示踪管理系统3.0|2015SR035646|未发表|今创信息|
|15|数字化病案系统2.0|2015SR130704|2014.12.01|今创信息|
|16|无纸化病案管理系统 V2.0|2015SR131719|2015.01.30|今创信息|
|17|ETL数据采集工具系统3.2|2015SR286021|未发表|今创信息|
|18|今创ETL数据采集软件V3.2|2016SR139061|2014.09.24|今创信息|
|19|今创 HBI 数据分析配置软件V5.0|2016SR139065|2014.09.21|今创信息|
|20|今创决策支持软件V2.0|2016SR138986|2014.11.19|今创信息|
|21|今创公共卫生管理软件V2.0|2016SR240505|2015.03.01|今创信息|
|22|电子病历归档系统V3.0|2016SR275289|2015.01.30|今创信息|
|23|今创电子病历归档软件V2.0|2016SR259338|2015.01.30|今创信息|
|24|今创科室主任目标责任制评价软件 V1.2|2016SR240068|2015.10.01|今创信息|
|25|今创结构化诊断软件V2.0|2016SR062316|2015.08.01|今创信息|
|26|结构化诊断系统V2.0|2016SR275287|2015.08.01|今创信息|
|27|HQMS 指标采集系统V2.0|2016SR259038|2015.09.12|今创信息|
|28|今创 HQMS 指标采集软件V3.0|2016SR308546|2015.09.12|今创信息|
|29|基于 DRGs 医疗服务绩效评价系统 V2.0|2016SR139055|2015.11.15|今创信息|
|30|DRGs 数据上报分析系统V1.3|2016SR120603|2015.12.12|今创信息|
|31|医疗质量信息统计系统2.1|2016SR062124|未发表|今创信息|
|32|今创医疗信息质控平台软件v3.0|2016SR141445|2015.12.12|今创信息|
|33|临床医疗信息数据集成平台V1.0|2016SR259011|2015.12.20|今创信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|医疗信息质控平台V3.0|2016SR054898|未发表|今创信息；孙晖|
|35|病案终末质控系统2.0|2016SR062507|未发表|今创信息|
|36|今创 DRGs 医疗服务绩效评价软件 V1.0|2016SR102021|2016.02.14|今创信息|
|37|DRGs 分组器软件V1.0|2016SR298413|2016.04.11|今创信息|
|38|医疗安全（不良）事件管理系统V3.0|2016SR138979|2015.04.01|今创信息|
|39|DRGs 区域分析平台V3.0|2016SR298093|2016.06.06|今创信息|
|40|今创基层医疗病案统计管理系统V2.0|2017SR155093|未发表|今创信息|
|41|今创医院信息管理系统软件[简称：今创HIS]V3.0|2017SR147349|未发表|今创信息|
|42|今创电子病历系统软件V3.0|2017SR151541|未发表|今创信息|
|43|今创门诊病历无纸化系统V2.0|2017SR041189|未发表|今创信息|
|44|今创单病种分组器软件V3.0|2017SR158970|未发表|今创信息|
|45|今创手术分级软件V1.0|2017SR159511|未发表|今创信息|
|46|今创 DRGs 区域分析平台（手机端）V3.0|2017SR039405|未发表|今创信息|
|47|徐州肿瘤信息化管理系统V1.0|2017SR060634|2015.12.25|今创信息；董栋；娄培安；董宗美；孔蕴馨|
|48|今创医院决策支持系统（手机端）V2.0|2017SR003654|未发表|今创信息|
|49|今创病案打印工作站软件V2.0|2017SR317348|未发表|今创信息|
|50|今创病案借阅软件 V2.0|2017SR317344|未发表|今创信息|
|51|今创云DRGs 系统平台软件[简称：云DRG]V1.0|2018SR1025204|未发表|今创信息|
|52|今创云病案软件[简称：云病案]V1.0|2018SR828641|未发表|今创信息|
|53|决策支持系统V2.0|2017SR664599|未发表|今创信息|
|54|抗肿瘤药物临床应用监测系统[简称：抗肿瘤药物监测]V1.0|2019SR0409189|未发表|今创信息|
|55|三级医院绩效考核系统[简称：绩效考核系统]V1.0|2019SR0409260|未发表|今创信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56|今创数字化病案专用备份软件系统 V1.0|2019SR0029526|未发表|今创信息|
|57|今创无纸化病案专用备份软件系统 V1.0|2019SR0029521|未发表|今创信息|
|58|医疗安全（不良）事件接口软件系统 V8.0|2018SR592834|2018.03.27|今创信息|
|59|医疗安全（不良）事件移动端软件系统V8.0|2018SR592386|2018.06.12|今创信息|
|60|肿瘤筛查评估系统V2.0|2017SR680252|未发表|今创信息|
|61|肿瘤筛查体检系统V2.0|2017SR681834|未发表|今创信息|
|62|综合评审平台V2.0|2018SR067815|2016.12.01|今创信息|
|63|外勤助手软件V2.0|2018SR121441|未发表|今创信息|
|64|病案统计管理系统[简称：CMIS]V8.0|2016SR139019|2015.07.01|今创信息|
|65|病案微信预约系统V1.2|2018SR458263|未发表|今创信息|
|66|不良行为上报系统V3.0|2017SR643302|未发表|今创信息|
|67|不良事件上报系统V3.0|2017SR666842|未发表|今创信息|
|68|基于DRGs 数据分析系统V2.0|2018SR067820|2017.02.02|今创信息|
|69|今创病案数据化系统V2.0|2019SR0061692|未发表|今创信息|
|70|今创病案数据中心云质控系统软件 V1.0|2019SR0383076|未发表|今创信息|
|71|今创病案统计管理软件V10.0|2018SR543860|2018.02.02|今创信息|
|72|今创病历自助打印终端软件V2.0|2018SR014760|2015.05.05|今创信息|
|73|今创病历自助打印终端系统V3.0|2019SR0134681|未发表|今创信息|
|74|今创病种分组器软件V2.0|2017SR681097|未发表|今创信息|
|75|今创集团病案系统平台软件[简称：集团病案]V1.0|2018SR1025160|未发表|今创信息|
|76|今创病案示踪管理软件[简称：MRT]V5.3|2016SR142242|2013.06.30|今创信息|
|77|今创数据及文件备份软件系统V2.0|2019SR0075969|未发表|今创信息|
|78|今创数字化随访软件V3.0|2016SR139779|2015.01.01|今创信息|
|79|今创微病案系统平台软件V1.0|2018SR1025217|未发表|今创信息|
|80|今创无纸化病案管理软件V2.0|2016SR142244|2015.01.30|今创信息|
|81|医务人员技术档案管理信息系统[简称：技术档案管理]V2.0|2019SR0486571|未发表|今创信息|

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|-|-|-|-|-|
|82|三级公立医院首页上报系统[简称：三级医院首页上报]V1.0|2019SR0583225|未发表|今创信息|
|83|今创病案数据中心质控系统软件V1.0|2019SR0339465|未发表|今创信息|
|84|今创药品和医疗服务价格监测信息系统V1.0|2018SR797279|2017.10.15|江苏今创|
|85|今创信息科技病案数据统计管理系统软件V9.0|2018SR494441|2017.7.15|江苏今创|
|86|今创信息科技医院等级评审综合系统软件V6.0|2018SR493729|2017.10.11|江苏今创|
|87|今创信息科技患者病历自动化归档处理系统软件V4.0|2018SR493723|2017.8.29|江苏今创|
|88|今创信息科技病历数字化处理综合管理系统软件V4.0|2018SR494431|2017.12.15|江苏今创|
|89|守用医院评审系统管理软件V5.2|2017SR608302|未发表|江苏今创|
|90|守用档案数字成像系统管理软件V3.5|2017SR611025|未发表|江苏今创|
|91|守用病历自动化归档系统软件V2.0|2017SR537513|未发表|江苏今创|
|92|守用病案系统软件V10.0|2017SR613183|未发表|江苏今创|
|93|今创医疗服务综合监管系统软件V1.0|2017SR654909|未发表|南京今创|

上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。
3、软件产品证书
截至本报告签署日，今创信息及其子公司拥有7项软件产品证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|日期|发证机关|权利人|
|1|今创医疗质量管理-不良事件管理软件V1.0|沪RC-2018-2623|2018.8.8|上海市软件行业协会|今创信息|
|2|今创医院等级评审管理软件V1.0|沪RC-2018-2383|2016.6.25|上海市软件行业协会|今创信息|
|3|今创 DRGs 医疗服务绩效评价软件V1.0|沪RC-2017-1154|2017.5.25|上海市软件行业协会|今创信息|
|4|今创病案统计管理软件V7.0|沪RC-2017-2406|2017.8.25|上海软件行业协会|今创信息|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|日期|发证机关|权利人|
|5|今创电子病历归档软件V2.0|沪RC-2018-2624|2018.8.8|上海市软件行业协会|今创信息|
|6|今创数字化病案管理软件 V1.0|沪RC-2016-4338|2016.11.25|上海市软件行业协会|今创信息|
|7|今创信息科技病案数据统计管理系统软件V9.0|苏RC-2018-C0081|2018.12.19|江苏省软件行业协会|江苏今创|

4、域名
截至本报告签署日，今创信息拥有10项域名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|注册日期|到期日|持有者|
|1|icdyun.cn|2019/3/27|2021/3/27|今创信息|
|2|icdyun.com|2019/3/27|2021/3/27|今创信息|
|3|jchis.com|2014/6/11|2022/6/11|今创信息|
|4|shcreating.com|2006/2/14|2022/7/30|今创信息|
|5|weibingan.com|2018/11/3|2020/11/3|今创信息|
|6|yunbingan.com|2017/11/30|2020/11/30|今创信息|
|7|yunicd.cn|2019/3/27|2021/3/27|今创信息|
|8|yunicd.com|2019/3/27|2021/3/27|今创信息|
|9|yundrgs.com|2016/5/27|2020/5/27|今创信息徐州分公司|
|10|cdrgs.cn|2016/5/27|2020/5/27|今创信息徐州分公司|

（四）对外担保
截至 2019年6月30日，今创信息不存在对外担保事项。
（五）主要负债情况
截至 2019年6月30日，今创信息经审计合并报表负债总额1,865.03万元，其中主要负债包括：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|
|流动负债：||
|应付账款|138.59|
|预收款项|888.10|
|应付职工薪酬|189.99|
|应交税费|484.73|
|其他应付款|163.62|
|流动负债合计|1,865.03|
|非流动负债：||
|非流动负责合计|-|
|负债合计|1,865.03|

截至 2019年6月30日，今创信息所有负债均为经营性负债，不存在付息负债。
六、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
今创信息是一家提供医疗信息化服务的公司，主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，主要解决医院病案管理工作的信息化建设，包含病历资料的收集、整理、归档、存储、供应、分类、编码、索引登记、医疗统计、统计分析的管理，贴合病案日常工作使用，减少重复性工作，从传统的人工病案管理模式转变为自动化、高效率的信息化管理模式，提高病案管理效率。
（二）主要产品
目前今创信息主要产品分为三类：医疗信息软件销售（病案整体解决方案、
医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务、软件维护，这三
类产品形成了今创信息多元化、多层次的产品结构，以满足客户需求。
1、医疗信息软件销售
（1）病案整体解决方案
病案整体解决方案是对病案信息化管理新蓝图的建设。以病案为中心，对数据前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升医院形象。
病案整体解决方案产品明细如下：
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|-|-|
|病案整体解决方案||
|产品名称|产品说明|
|（一）病案数据管理||
|1、病案统计管理系统（CMIS）|功能说明：该系统是将病案首页的全部信息进行电子化管理和统计，并支持各类数据上报。其接口工具，可以与医院各业务系统相匹配。该系统为医疗业务统计报表和医院管理决策资料提供原始数据来源。应用意义：该系统通过病案统计信息可以分析出医院的工作效率、医疗业务水平、卫生经济效益和社会效益，可以监测和检查医院各个部门各个科室环节的工作状况，对医疗小组、医务人员进行量化考核，进行医院工作质量分析和经济效益评估。病案统计管理是医院数据应用的不可或缺的一部分，是医务工作的重要环节，病案统计管理系统的发展具备可持续性。面向对象：医疗机构病案室。|
|（二）病案信息化管理||
|1、病案数|功能说明：综合运用计算机软件与网络技术，利用C/S、B/S 架构模式，对|

|||
|-|-|
|字化管理系统（CDMS）|医院历年来的病案进行数字化交接、加工、存储等处理，将纸质病案转变为数字化信息。医院电脑均可使用数字化查询、浏览等功能，实现了包括病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列数字化管理工作。应用意义：该系统解决了医院历年陈旧病案的处理和存放问题，节约医院存储空间，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料等工作的难度，大幅提高工作效率及归档病案资料的使用率。面向对象：医疗机构全院科室。|
|2、无纸化病案管理系统|功能说明：在数字化历史病案的基础上，从医院常用的EMR/HIS/PACS/LIS等各个业务系统中采集数据，生成标准格式文件，形成完整病案信息库。该系统内含病案检索、记录、打印、质控等功能。应用意义：该系统可替代病案纸张打印，有效节省大量的纸张和相关耗材，提高院方流转时间和工作效率，从而大规模的节约人力成本，降低经济开支，为后续医疗工作提供支持。此外，该系统利用数字签名、水印、权限、加密、操作可溯等多重措施保证电子病案的安全，有效避免因数据来源不一致造成患者信息错误的情况发生。面向对象：医疗机构全院科室。|
|3、病案示踪管理系统（CMRT）|功能说明：该系统配合使用“条码枪”等设备，可以方便快捷识别病案信息。用“时间轴”的方式显示该份病案的具体流转情况，如所处位置、借阅情况、是否复印、挂失封存等。系统以消息方式提醒各科室逾期病案，配合催收功能，确保病人出院后病案能够及时归档。并且，该系统可以利用身份证读取设备自动获取复印者的信息进行电子审核。应用意义：通过数字化技术管理病案流转的具体环节，该系统可有效避免病案缺页、丢失、查询困难等情况的发生，简化传统病案从收回至入库归档的中间环节。面向对象：医疗机构全院科室。|
|4、病案质控管理系统|功能说明：该系统主要为归档病案进行评分质控，包括病案筛选、病案评分、病案返修，以及多样化的统计报表功能，并提供手术编码及手术诊断校验。该系统内质控方式包含前置质控、同步质控和终末质控。应用意义：该系统对出院病案进行质控评分，筛选出具有代表性的病案；对普遍存在的病案质量问题进行有效的管控，有效防范由于医生不明确编码而导致的病案质量问题，提高医院病案质量。面向对象：医疗机构医务处。|

|||
|-|-|
|（三）用户服务||
|1、微信预约复印平台|功能说明：有病案复印、打印需求的人员可以通过微信端关注公众号“微病案”提前进行预约，填写相关信息即可完成，打印的病案支持邮寄到家或通过医院自助打印终端获取。应用意义：该平台有效解决患者多次往返医院的困扰，省略病案打印的中间繁冗环节。同时响应国家提出的“信息多跑腿、群众少跑腿”的号召，将“互联网+”的理念应用于产品，属于公益项目。面向对象：医疗机构病案室、患者及患者家属。|
|2、病案自助打印终端|功能说明：该终端可与微信预约复印平台对接，通过患者或患者家属身份证进行人脸识别，实现打印病历及自助缴费等功能。该终端提供病案打印套餐，并自动计算费用，支持微信、支付宝等快捷方式支付。应用意义：该终端支持加盖鲜章和CA认证，使打印的病案具有法律效力，减少病案室工作人员重复性工作。其人脸识别技术能确认打印者身份，保护患者隐私，杜绝信息泄露。面向对象：医疗机构全院科室、患者及患者家属。|

（2）医疗应用管理类
随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度；因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。今创信息遵循国家卫健委相关政策，依托专业研发团队支持，提供出一系列的解决方案，有效提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。
医疗应用管理类产品明细如下：
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|-|-|
|医疗应用管理类||
|产品名称|产品说明|
|1、综合评审平台|功能说明：该平台将近 4,000 条评审细则形成文档，进行信息化管理；通过制定任务分配、任务审核流程、统计自评结果，最终形成达标数据。该平台可对数据深度挖掘，钻取到各科室、医疗小组、具体医务人员的数据详情；对指标动态进行持续性监测，并利用多类型图表展示数据。应用意义：为响应卫生部门关于等级医院评审制度的号召，该平台将评审文档信息化管理，院内自评标准流程化，大幅缩短了评审工作时间。面向对象：医疗机构全院科室。|

|||
|-|-|
|2、等级评审系统|功能说明：该系统采集并整合日常统计学评价相关指标，包括基本监测指标、医疗质量与安全监测指标、单病种质量监测指标、重症医学质量监测指标、合理用药监测指标和院感控制监测指标。该系统通过对数据集中管理，深度挖掘，对存在问题的数据进行预警提示，分析原因并显示整改措施，按阶段对医院各项指标进行动态监测。应用意义：该系统在等级评审过程中协助医院发掘、了解自身问题，对医院医疗资源的利用状况、医疗技术水平、医疗质量和效率、医疗管理的科学性、医疗保障体系的可靠性作出科学、正确的评估，并指导、督促医院谋求改善,以符合等级级评审标准。面向对象：医疗机构全院科室。|
|3、公共卫生管理|功能说明：该系统快速收集区域公共卫生信息，包含病案首页、统计信息、人力资源、大型设备等，进行数据上报和数据分析；防控高风险、高危型的传染病、慢性病、食源性疾病的扩散，减少疾病发生率，使区域内各信息化系统进行有效的信息整合。应用意义：该系统快速收集公共卫生信息，合理分配区域卫生资源，准确测算区域所需医疗资源与已有医疗资源，及时配备欠缺资源；帮助监管部门掌握辖区内医疗信息宏观动态、统筹全市卫生工作部署、了解医疗单位工作状态及患者情况。面向对象：县级卫生局、社区卫生院。|
|4、HQMS采集系统|功能说明：该系统中自带标准编码库，自动对接病案首页数据，自动生成月报指标，并在符合卫生部主管部门规范的前提下，对医院的上报数据进行必要的整理和规范化处理，完成对数据的采集、审核、修改等工作。应用意义：该系统实现乡镇级、县市级、地市级数据统计的及时性、客观性，从而提高工作效率，便于分析、查询、对比该区域的医疗数据和各项指标，有效利用现有医疗数据资源。面向对象：医疗机构全院科室。|
|5、HQMS上报系统|功能说明：该系统内置所有符合HQMS 上传的审核条件，支持条件扩充；提供上传、审核、接收工具，无需进行人工干涉，自动上报数据，使医院轻松达到A类数据对接标准。应用意义：为响应卫生部医管司的要求，开展的医疗服务监管信息网络直报工作。该系统通过网闸、防火墙等网络安全和规则，保证数据安全、可靠和及时。面向对象：医疗机构全院科室。|

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|-|-|
|6、医疗安全（不良）事件管理系统|功能说明：该系统对于医院可能存在的18 类不良事件进行上报和处理，对数据进行统计和分析，完成对事件的持续改进和整体风险评估，有效预防不良事件再次发生。应用意义：不良事件的上报，是发现医疗过程中存在的安全隐患、防范医疗事故、保障患者安全和利益的重要措施。通过及时上报，可减少医患纠纷，降低同类不良事件的发生率，提高患者满意度和医院医疗服务水平，同步提高医疗数据质量。面向对象：医疗机构全院科室。|
|7、数字化随访系统|功能说明：该系统通过与HIS、EMR系统配置接口的方式，自动获取医院住院患者信息作为随访的对象；通过配置任务规则，自动生成随访任务列表；通过专业设备将电话与系统结合，实现自动拨号随访。该系统支持多样化随访方式和随访模板，支持满意度调查，为管理部门领导提供各类统计数据。应用意义：该系统功能全面，自动化程度高，不受时间、地点的限制，充分利用空闲时间，高效的完成随访工作；可指导改进管理工作的不足，改善医患关系，提高医院的服务水平。面向对象：医疗机构随访中心、纪检部。|
|8、结构化诊断系统|功能说明：该系统是将ICD-10 内数据规范化，通过选择提示项，快速查询疾病编码并编目的一种工具。医生按科室、疾病类型、发生部位、临床表现等选项生成标准诊断编码后，将数据返回电子病历中。应用意义：该系统可解决临床上部分医师对诊断书写不规范、不完整或者医学术语不准确等问题，减少编码员编码工作的困难；通过准确的临床路径，优化治疗方案、避免用药错误，是改进医务工作、提高统计准确性的重要步骤。面向对象：医疗机构医生。|
|9、特定（单）病种质量管理系统|功能说明：该系统按照卫计委公布的单病种名录，根据各医疗机构实际情况设置单病种数量并规范管理流程，最终将病种数据上传至国家单病种质量与控制系统。具体功能包括：未录入监测、病种上报、上报指标配置、病种查询和分析统计。应用意义：该系统运用现代化信息技术，便于对每一个单病种、每一项质量控制指标的理解和应用，实现单病种质量控制，提高医疗服务监管水平，保障病人安全。面向对象：医疗机构部分科室。|
|10、三级公立医院绩效|功能说明：该系统根据国家绩效考核要求，对指标细化并分解到院内各个科室，从不同维度对数据进行对比分析，将发现的问题进行针对性解决。|

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|-|-|
|上报系统|应用意义：该系统实施后可优化绩效管理方案，抓手精细化管理，促进医院整体医疗质量和管理水平的提高。实施公立医院绩效考核是公立医院改革和现代医院管理制度的重要内容，对检验公立医院综合改革、加快建立分级诊疗制度和现代医院管理制度具有重要意义。面向对象：三级医疗机构全院科室。|
|11、医务人员技术档案信息化管理系统|功能说明：该系统与院端各业务系统建立联系，提供授权标准库，为医疗业务系统提供人员资质、医疗技术、处方授权，实现处方权准入、特殊药物分级、手术资质、医疗文书书写资质等医疗核心业务的准入管理。该系统可结合培训考核情况进行再授权动态管理，以及实现各业务系统授权信息更新。应用意义：该系统严格按照国家卫生健康委员会要求，利用信息化手段管理技术人员档案，动态管理医疗技术，保障医疗技术临床应用的质量和安全，准确的技术授权，防范医疗授权风险。面向对象：医疗机构全院科室。|

（3）医疗数据分析及平台类
数据分析是指用适当方法对收集来的大量数据进行详细研究和概括总结，最终得出结果，以图文、报表等形式呈现结果的过程。今创信息以医疗行业的新视角，深层次展示统计分析结果，揭示医疗行业整体规律和内在发展趋势。
根据客户需求，在医疗数据分析的基础上，衍生更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。
医疗数据分析及平台类产品明细如下：
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|-|-|
|医疗数据分析及平台类||
|产品名称|产品说明|
|1、DRGs管理平台|功能说明：该平台针对短期住院病例进行医疗服务管理，包含医师绩效管理、医保支付、数据质量分析、数据上报等功能；从产能、效率、质量安全三大维度提供科学、有效的评价指标及相关应用，如评价医疗机构的服务范围和难度、评估住院服务效率、实现医保控费和数据质量管理等。应用意义：该系统的标准编码可提高入组率，增强数据分析结果的可靠性，助力医院精细化管理，实现质量、效益同步发展，同时提高医疗机构医疗水平、医生绩效考核、患者就医满意度。面向对象：医疗机构全院科室和医生。|

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|2、决策支持系统（DSS）|功能说明：该系统利用在线分析处理、数据挖掘和数据展示等技术，根据使用者角色不同，动态配置功能模块，以图文和报表形式展示所关注的数据分析结果，帮助用户将现有数据转化提升为辅助决策的依据。应用意义：该系统通过掌握实时数据，了解院内综合运营的情况，借助多维度、多指标分析和报表展示，帮助医疗机构进行人力资源管理、医疗设备管理、药品及耗材管理，避免医疗设备、药品及耗材的浪费，提高医疗服务质量和医疗水平。面向对象：医疗机构领导、科室负责人。|
|3、医疗服务综合监管平台|功能说明：该平台主要功能包括数据质量控制、关键指标排名、服务资源管理、运行监控管理、依法执业监管、重点专科管理、医改绩效评价等。应用意义：该平台支持基本医疗与基本公共卫生服务的有效开展，促进省、市、县级区域健康信息平台提高互联互通、务实应用水平，有效提供及时、准确、全面的医疗服务监管功能。面向对象：医疗机构全院科室，监管部门。|
|4、肿瘤信|功能说明：该平台主要功能包括恶性肿瘤登记上报、恶性肿瘤专项档案、癌|

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|-|-|
|息化管理平台|前病变筛查、高危人群风险评估、预约体检、健康宣教知识库检索、在线互动等业务，可准确分析出不同肿瘤疾病发病区域、发病年龄段、入院治疗相关信息、疾病变化趋势和防控效果等。应用意义：该平台实现了对肿瘤疾病患者的监测与跟踪，为居民健康、科研提供有效的数据支持。面向对象：市级疾控中心。|
|5、癌症筛查平台|功能说明：该平台利用手机移动端，以流程化的管理方式引导基层人员完成癌症筛查工作，并及时掌握相关情况。应用意义：该平台可实现肿瘤患者防治一体化的全生命周期管理，提高筛查工作的先进性、创新性，实现预防、治疗和跟踪信息的有效整合和集中管理，减轻基层工作人员的工作强度并提高录入准确性。面向对象：市级疾控中心。|
|6、脑卒中管理平台|功能说明：该平台记录来院治疗卒中患者首诊和复诊的相关信息，建立专属档案，制定就诊计划和随访计划，同时建立卒中知识库；运用科学算法从多维度、多指标进行数据的分析，最终以图表和报表的方式展示。应用意义：该平台可减少人工录入工作量，降低信息录入错误率，同时对临床课题研究提供数据支持。通过建立知识库能更有效预防、治疗脑卒中疾病。面向对象：医疗机构卒中中心。|
|7、国家药品监测与上报系统|功能说明：医疗机构可通过该系统将药品信息上报至国家药品平台，其操作模式可分为手动上报和自动上报。手动上报具有数据审核功能，可检查出不符合标准的数据进行及时修改。目前国家不强制要求对数据进行审核，所以可选择自动上报，每日定时上报即可。应用意义：该系统可保证药品信息及时登记，减少人工操作，也可为后期药品数据校验、统计做支撑。面向对象：医疗机构信息中心。|

2、病案数字化服务
病案数字化服务是今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案系统将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。数字化病案实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
3、软件维护
今创信息拥有完整的服务体系，对公司各类产品支持售后服务，如软件升级、增值服务、问题处理等，通过电话、邮件、远程、上门等方式及时处理，7×24小时在线，保障用户合法权益，尊重每位用户的使用体验和实际需求。
（三）业务流程图
1、“医疗信息软件销售”业务流程图
（1）研究开发流程图
合同签订
任务派发
调研
确定劳务外包供
应商
项目启动
加工
不合格
合格
医院结算 供应商结算
项目结束
（2）业务实施流程图
订单
实施准备
人员确定
流程确定
项目实施开发
项目测试
定
期
上线准备
汇
报
试运营
操作手册
培训材料
培训计划
模拟演示
上线
验收总结
2、“病案数字化服务”业务流程图
合同签订
任务派发
调研
确定劳务外包供
应商
项目启动
加工
不合格
合格
医院结算 供应商结算
项目结束
3、“软件维护业务”流程图
否 记录问题
用户反馈问题 是否在保
反馈业务
是
记录问题
进行安排
续签维护
分派专项人员
否
需要开发
是
任务提交
上门处理
任务分派
完成
功能开发 远程处理
测试验证
决定更新
（四）经营模式和盈利模式
1、标的公司的经营模式
（1）采购模式
今创信息主要向供应商采购医疗信息化整体解决方案所需的软硬件，主要包括服务器及存储介质、网络设备、打印机、扫描仪、安全设备、系统软件等。标的公司的具体采购流程如下：①制定采购计划：采购人员根据已签订的业务合同要求及公司日常工作需求，制定采购计划；②选择供应商：采购人员依据采购计划所列产品寻找供应商，收集合格供应商信息；③确定供应商：采购人员通过对供应商进行询价、比价及其他维度的综合比对后，最终确认合适的供应商并与其签订采购合同；④验收入库：采购人员跟踪供应商的供货进度，供应商按合同约定交付货物后，质检人员负责将货物验收入库，对于不合格货物交由采购人员与供应商沟通处理。
此外，病案数字化服务业务需要一定数量的劳务人员在现场进行操作，标的公司也会以向供应商采购劳务服务的模式进行项目实施工作。
（2）生产模式
今创信息所提供的医疗信息化软件的生产主要包括软件开发和安装。软件的开发流程主要是研发人员通过充分的市场调研了解产品需求，经过对产品的需求分析后制定详细的项目方案，之后进行相关软件的设计开发，对于已经上线的产品，标的公司还会根据具体运行情况及需求情况，对其进行二次开发。软件的安装流程包括技术人员在客户现场实施软件的安装、初始化和试运行，同时对客户进行现场培训，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。
今创信息提供的病案数字化服务业务流程包括：①在医院病案存放现场对病案进行扫描成特定图片格式；②对原纸质档案进行装箱打包，集中处理。③对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等。
（3）销售模式
今创信息的销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式。直销方式下，客户主要为医疗卫生机构，因此直接通过参加医疗卫生机构的招标或单一来源采购等方式获取业务订单，再根据客户的具体需求签订合同，安排项目实施人员进行产品的定制、安装、实施和后期的维护工作；同时，今创信息仍有少部分产品以经销模式进行销售，由经销商代理公司产品进行销售。
2、标的公司的盈利模式
今创信息目前主要为客户提供医疗信息软件（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务，同时提供软件系统的运营和维护等技术服务以及相关配套硬件设备产品，通过软件、硬件的销售和相关的技术服务获取利润，其中软件产品研发不再单独收取费用，通过软件项目的实施以实现利润。今创信息提供产品和服务时所采用的价格通过综合考虑市场竞争情况、技术开发难度、技术与实施人员成本等因素确定，以保证最大程度的实现利润。
3、标的公司的结算模式
今创信息根据提供产品及服务的类型采用不同的结算模式。其中软件项目一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，销售合同签订后标的公司即可收取预付款，项目实施完毕并验收合格后收取第二笔款项，质保期届满后收取最后的尾款；病案数字化服务同样采用分阶段结算，在合同签订后根据预估费用收取预付款，再根据各阶段完成加工量分阶段收款，最后按照实际加工数量进行结算；软件维护服务在合同签订后按服务期限收取固定费用；硬件产品的销售以硬件设备安装完毕并验收合格后结算。
（五）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成
报告期内，今创信息的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|医疗信息软件销售|1,470.40|50.25%|3,485.02|58.72%|2,377.24|51.36%|
|病案数字化服务|1,096.03|37.46%|1,668.34|28.11%|1,829.28|39.52%|
|软件维护|207.26|7.08%|389.42|6.56%|269.11|5.81%|
|其他|152.27|5.20%|391.81|6.60%|152.80|3.30%|
|合计|2,925.96|100.00%|5,934.58|100.00%|4,628.44|100.00%|

2、前五大客户情况
报告期内，今创信息前五大客户及销售情况如下：
①2019年 1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|卫宁健康科技集团股份有限公司|80.58|2.75%|否|
|2|济宁市兖州区人民医院|68.58|2.34%|否|
|3|兴化市人民医院|61.06|2.09%|否|
|4|监利县人民医院|54.03|1.85%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|淮安市淮阴人民医院（淮安市第五人民医院）|47.41|1.62%|否|
|合计||311.66|10.65%||

②2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|河南省安阳市肿瘤医院|113.08|1.91%|否|
|2|北京市海淀区妇幼保健院|108.60|1.83%|否|
|3|徐州市中医院|103.64|1.75%|否|
|4|徐州医科大学附属医院|103.29|1.74%|否|
|5|山东省临沂市莒南县人民医院|97.59|1.64%|否|
|合计||526.20|8.87%||

③2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例|是否为关联方|
|1|徐州医科大学附属医院|136.52|2.95%|否|
|2|泰兴市人民医院|130.97|2.83%|否|
|3|泰州市人民医院|121.65|2.63%|否|
|4|鹤壁市人民医院|109.20|2.36%|否|
|5|徐州矿务集团总医院|108.16|2.34%|否|
|合计||606.50|13.11%||

报告期内，今创信息不存在单个客户的销售比例超过50%的情况，前五大客户中无今创信息关联方，今创信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有今创信息5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权益。
（六）主要采购及产品成本情况
1、成本构成情况
报告期内，今创信息的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|比例|
|直接人工|296.37|27.00%|529.31|27.30%|247.03|22.70%|
|直接材料|64.09|5.84%|228.21|11.77%|113.06|10.39%|
|差旅费|105.57|9.62%|285.65|14.73%|155.11|14.26%|
|委外加工|574.03|52.29%|817.59|42.17%|526.10|48.35%|
|其他|57.77|5.26%|78.12|4.03%|46.73|4.29%|
|合计|1,097.83|100.00%|1,938.88|100.00%|1,088.03|100.00%|

2、前五大供应商情况
（1）主要供应商采购情况
报告期内，今创信息前五大供应商及采购情况如下：
①2019年 1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本总金额比例|是否为关联方|
|1|徐州帝诺劳务服务有限公司|446.26|40.65%|否|
|2|陕西天安恒发实业有限责任公司徐州分公司|119.58|10.89%|否|
|3|深圳市证通电子股份有限公司|18.01|1.64%|否|
|4|北京金马擎天科技有限公司|16.25|1.48%|否|
|5|柳州市菲尔网络科技有限责任公司|15.00|1.37%|否|
|合计||615.10|56.03%||

②2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本总金额比例|是否为关联方|
|1|徐州天乙人力资源有限公司|435.87|22.48%|否|
|2|陕西天安恒发实业有限责任公司徐州分公司|281.87|14.54%|否|
|3|山东华贶玺信息科技有限公司|31.47|1.62%|否|
|4|青海晓通电子有限公司|26.51|1.37%|否|
|5|广西勤恒科技有限公司|19.52|1.01%|否|

||||
|-|-|-|
|合计|795.24|41.02%|

③2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本总金额比例|是否为关联方|
|1|铜山区杰讯软件技术服务工作室|510.37|46.91%|是|
|2|北京明珠天成科技发展有限公司|23.39|2.15%|否|
|3|天章（鹤壁）信息纸品有限公司|8.84|0.81%|否|
|4|北京世纪畅想科技发展有限公司|7.69|0.71%|否|
|5|惠农区物联微科计算机网络经销部|6.19|0.57%|否|
|合计||556.48|51.15%||

（2）向关联方采购情况
报告期内，今创信息存在向关联方铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务的情况，且铜山区杰讯软件技术服务工作室系今创信息 2017年第一大供应商。
详见本报告“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“2、关联交易的情况”。
（3）劳务外包采购情况
劳务外包主要针对的是医院病案数字化服务业务。医院病案数字化服务业务的业务模式为：今创信息为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，数字化病案系统可以将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。病案数字化服务业务在实施过程中，需要一定数量的劳务人员在现场进行操作，主要工作内容包括：①在医院病案存放现场将病案扫描成特定图片格式；②对原纸质档案进行装箱打包，集中安放。③对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等。
报告期内，今创信息病案数字化服务业务在项目实施过程中存在大量简单、基础性、重复性的非核心工作。同时随着今创信息病案数字化服务业务项目数量的不断增长，今创信息需要较多人员完成该类工作。为保证项目的顺利实施，加
快项目进度，今创信息于2018年起，将“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、
基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的方式完成。
（七）主要产品的质量控制情况
1、主要产品的系统设计标准
今创信息所销售的软件产品均用于医疗系统，产品均参照严格的标准进行设计，其主要产品的系统设计标准如下所示：
||||
|-|-|-|
|类别|产品|设计标准|
|病案整体解决方案|病案统计管理系统（CMIS)|《GB/T 9385-1988 计算机软件需求说明编制指南》《GB/T 9385-2008 计算机软件需求规格说明规范》《GB/T 9386-1988 计算机软件测试文件编制规范》《国家住院病案首页标准v2012》《住院病案首页数据质量管理与控制指标(2016 版)》《病历保管制度》《病历质控检查评分标准》|
||病案数字化管理系统（CDMS）||
||无纸化病案管理系统||
||病案示踪管理系统（CMRT）||
||病案质控管理系统||
||微信预约复印平台||
||病案自助打印终端||
|医疗应用管理类|综合评审平台|《GB/T 9385-1988 计算机软件需求说明编制指南》《GB/T 9385-2008 计算机软件需求规格说明规范》《GB/T 9386-1988 计算机软件测试文件编制规范》《国家住院病案首页标准v2012》《住院病案首页数据质量管理与控制指标(2016 版)》《药品不良反应检测管理办法》《医疗器械不良事件管理和评估办法》《病历质控检查评分标准》《三级医院等级评审-出院患者随访制度》《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》《转发卫生部办公厅关于开展单病种质量控制工作有关问题的通知（2009）》|
||等级评审系统||
||公共卫生管理||
||HQMS 采集系统||
||HQMS 上报系统||
||医疗安全（不良）事件管理系统||
||数字化随访系统||
||结构化诊断系统||
||特定（单）病种质量管理系统||
||三级公立医院绩效上报系统||
||医务人员技术档案信息化管理系统||
|医疗数据分析及平|DRGs 管理平台|《GB/T 9385-1988 计算机软件需求说明编制指南》|

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|-|-|-|
|台类|决策支持系统（DSS）|《GB/T 9385-2008 计算机软件需求规格说明规范》《GB/T 9386-1988 计算机软件测试文件编制规范》《国家住院病案首页标准v2012》《住院病案首页数据质量管理与控制指标(2016 版)》《关于申报按疾病诊断相关分组付费国家试点的通知》《CN-DRG分组器》《病历质控检查评分标准》《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》|
||医疗服务综合监管平台||
||肿瘤信息化管理平台||
||癌症筛查平台||
||脑卒中管理平台||
||国家药品监测与上报系统||

2、质量控制措施
今创信息建立了完善的质量管理体系，已通过了 ISO9001质量管理体系、 ISO14001环境管理体系、ISO20000管理体系、ISO27001管理体系、CMMI3级资质、信息系统安全集成三级服务资质认证并取得证书。
今创信息在发展过程中逐步完善了质量管理程序，相继制定《敏捷开发规范》、《研发中心考核制度》、《编码规范》等质量管理及控制制度并执行良好。
（八）标的公司的核心技术
1、核心技术情况
今创信息自成立以来一直致力于医疗行业大数据分析、病案整体解决方案、全院病案无纸化整体解决方案、互联网医疗解决方案等，具有较强的产品研发能力，其所应用的核心技术主要包括：
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|技术类别|主要技术|技术应用|所处阶段|
|软件工程|C#\.net\PowerBuild\C++\JAVA\VUE|产品研发|成熟|
|网络工程|工程网络搭建\项目要求评估\网络环境环境设计|项目设计、项目实施|成熟|
|软件集成|第三方软硬件接口开发、互联网软件研发集成、数据集成|接口开发、软硬件发布、数据分组|成熟|

2、研发情况
今创信息共有8个核心研发团队，各研发团队的职能及研究方向如下：
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|研发团队|职能及研究方向|
|开发一部|致力于病案示踪管理系统、病案数字化管理系统、病案无纸化管理系统、微信预约复印平台等项目研发；|
|开发二部|致力于医疗大数据分析、医疗行业考核、DRGs 管理平台、HQMS 采集系统、临床数据支撑、医疗决策辅助、国家医疗机构考评、等级评审、专项统计等项目研发；|
|开发三部|致力于数字化随访系统、医务人员技术档案信息化管理系统、肿瘤信息化管理平台、癌症筛查平台等项目研发，为产品提供一体化接口解决方案；对接 IOS、Android 客户端开发；|
|开发四部|致力于病案统计管理系统、各类型上报系统、疾病\手术编码替换方案等病案整体解决方案的研发；|
|开发五部|针对院内医疗安全事件研发出适用于全国的医疗安全（不良）事件管理系统；对公共卫生管理、特定（单）病种质量管理系统进行研发|
|开发六部|致力于为省市县级卫生部门提供医疗服务综合监管平台、云病案解决方案、HQMS 上报系统、DRGs 上报系统、国家药品监测与上报系统、病案数据中心质控系统；|
|质量管理部|负责今创信息软件研发过程的质量控制、软件测试、公司级配置管理、产品设计及实施阶段网络硬件整体解决方案、今创信息及项目硬件网络基础设施和安全支持、产品授权码\文件发放、体系过程文件支持、企业资质及知识产权、专利的申请、硬件产品研发支持、跨平台的备份产品软件的研发；|
|前端产品部|致力于产品战略研究、产品功能设计及落地实施跟踪、前端开发推广、软件产品形象及体验改进；收集用户、售前、业务、实施等人员需求问题沟通；制定产品推广策略，与用户无缝结合；|

3、核心技术人员
（1）核心技术人员简介
王功学，男，1976年10月出生，中国籍，毕业于北京地质大学计算机科学专业，本科学历。2001年7月至今，先后任今创信息研发总监、执行董事。
石超，男，1978年 6月出生，中国籍，毕业于西南大学工商管理专业，本科学历。1998年 9月至2001年 7月就职于优摩登软件开发（深圳）有限公司，任软件工程师；2001年7月至今，先后任今创信息监事、总经理。
高洪志，男，1979年 7月出生，中国籍，毕业于西南大学经济学专业，本科学历。2003年 10月至 2008年 6月就职于浙江晋正自动化工程有限公司，先后任ERP系统研发工程师、ERP系统项目经理；2008年7月至 2010年10月就职于徐州远方科技有限公司，任ERP系统实施总经理；2010年12月至 2011年2月就职于徐州市新中大诺鼎软件有限公司，任项目经理；2011年 3月至今，先后任今创信息实施人员、实施部经理。
朱守用，男，1985年11月出生，中国籍，毕业于中国科学技术大学，研究生学历。2008年 8月至 2009年 10月就职于极致外包服务（中国）有限公司，任程序员；2009年 10月至 2013年 7月就职于上海互联网软件集团有限公司，先后任软件设计师、项目经理；2013年 7月至今，先后任今创信息研发二部经理、研发总监。
韦培，男，1985年 4月出生，中国籍，毕业于河海大学信息管理与信息系统专业，本科学历。2009年 6月至2011年 3月就职于江苏省金思维信息技术有限公司，任项目 JSERP实施顾问；2011年4月至 2016年4月就职于用友软件股份有限公司，先后任U8ERP实施工程师、实施项目经理、销售经理；2016年4月至今，先后任今创信息实施人员、数字病案中心部门经理。
王坤，男，1987年 7月出生，中国籍，毕业于重庆邮电大学软件工程系，本科学历。2011年7月至 2012年1月就职于惠普（重庆）有限公司，任软件工程师；2012年 1月至 2012年 11月就职于重庆汉光电子工程有限责任公司，任软件项目经理；2012年 11月至今，先后任今创信息实施人员、销售人员、销售一部经理。
谢海玲，女，1989年 7月出生，中国籍，毕业于徐州工程学院计算机科学与技术专业，本科学历。2009年 10月至 2014年 5月就职于徐州新中大诺鼎软件有限公司，任销售经理；2014年 5月至今，先后任今创信息销售人员、销售二部经理。
李明，男，1986年 11月出生，中国籍，毕业于安徽省冶金学院计算机控制专业，大专学历。2011年1月至 2013年2月就职于安徽学府信息科技股份有限
公司，任实施工程师；2013年 2月至今，任今创信息实施人员、销售人员、销售三部经理
高兵，男，1993年 10月出生，中国籍，毕业于南京理工大学紫金学院计算机专业，本科学历。2014年 6月至2015年 8月就职于南京万科物业管理有限公司，任软件需求分析师；2015年8月至今，就职于上海今创信息技术有限公司， 2015年8月至今，先后任今创信息销售人员，销售四部经理。
皇甫长贺，男，1993年 2月出生，中国籍，毕业于南通理工学院机电一体化技术专业专业，大专学历。2015年2月至2016年5月就职于上海汉邦京泰数码技术有限公司，任总经理助理；2016年5月至今，先后任今创信息销售人员、销售五部经理。
（2）核心技术人员持续服务与竞业禁止安排
根据 2019年 7月《发行股份购买资产协议》中交易对方的相关承诺，为实现今创信息的承诺业绩，其将确保今创信息的核心经营团队自本次交易完成之日起在今创信息或荣科科技及其子公司任职不少于五年，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人员及其关联方在其任职期间以及其离职之后 24个月内负有竞业限制义务。
截至本报告签署日，上述核心技术人员均已签署《竞业禁止协议》。
七、最近两年及一期的主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产|8,260.14|7,500.49|4,936.69|
|非流动资产|97.38|91.27|45.04|
|资产总额|8,357.52|7,591.76|4,981.73|
|流动负债|1,865.03|2,172.33|1,730.74|
|非流动负债|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|负债总额|1,865.03|2,172.33|1,730.74|
|所有者总额权益|6,492.49|5,419.44|3,250.99|
|归属于母公司股东权益|6,455.37|5,378.07|3,233.35|

注：上述财务数据已经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|营业总收入|2,925.96|5,934.58|4,628.44|
|营业利润|1,224.79|2,495.28|2,558.13|
|利润总额|1,224.48|2,495.23|2,558.07|
|净利润|1,073.05|2,168.44|1,981.96|
|归属于母公司所有者的净利润|1,077.31|2,144.72|1,985.01|

注：上述财务数据已经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-64.54|950.61|1,150.88|
|投资活动产生的现金流量净额|1,135.82|-495.10|-199.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-14.21|
|现金及现金等价物净增加额|1,071.27|455.51|937.16|

注：上述财务数据已经审计。
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|非流动资产处置损益|-0.21|-|-|

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|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|27.70|123.22|21.50|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|29.56|45.80|23.72|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|2.87|11.85|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.10|-0.05|-0.06|
|所得税影响额|-8.70|-26.06|-14.27|
|合计|48.25|145.78|42.74|

注：上述财务数据已经审计。
今创信息非经常性损益具体分析请参见“第九章管理层讨论分析”之“四、今创信息盈利能力分析”之“（五）非经常性损益”。
八、标的公司主要会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司向客户提供与病案整体解决方案、医疗应用管理、医疗数据分析及平台相关的医疗信息软硬件产品以及病案数字化、安装、调试、运营维护等服务。
本标的公司对收入的具体确认原则如下：
1、销售商品收入
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认为提供劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权
标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
4、具体收入确认政策
标的公司营业收入主要为医疗信息软件销售、病案数字化服务、软件维护等业务收入。
（1）标的公司向客户提供的医疗信息软硬件产品，需要标的公司提供安装、调试的，在取得客户验收时确认销售收入；该等产品不需要标的公司提供安装、调试的，在产品已经发出，并取得客户签收时确认销售收入。
（2）标的公司向客户提供病案数字化服务，在标的公司提供相关服务并取得经客户书面确认的病案数字化服务结算单时，根据客户确认的结算量确认收入。
标的公司对于经销收入确认原则，与直销产品的收入确认原则一致，不存在通过经销商提前确认收入的情形。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
（1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
（4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
3、报告期内增减子公司的处理
（1）增加子公司或业务
①同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
C、编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
②非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
A、编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B、编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C、编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（2）处置子公司或业务
①编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
②编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
③编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
4、合并抵销中的特殊考虑
（1）子公司持有标的公司的长期股权投资，应当视为标的公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照标的公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
（2）“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
（3）因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
（4）标的公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向标的公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照标的公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照标的公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
（5）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
5、特殊交易的会计处理
（1）购买少数股东股权
标的公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（2）通过多次交易分步取得子公司控制权的
①通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，标的公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
同时编制合并日的合并财务报表，并且标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多
次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
D、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，标的公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，标的公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，标的公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于标的公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
②通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。标的公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
（3）标的公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）标的公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
①一次交易处置
标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（5）因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（六）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部印发了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年 5月 28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月 10日，财政部发布了《企业会计准则第 16号——政府补助》（修订），该准则自 2017年6月 12日起施行。标的公司对 2017年1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年 1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，标的公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，标的公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
2017年 6月，财政部发布了《企业会计准则解释第 9号—关于权益法下投
资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，标的公司于 2018年 1月1日起执行上述解释。
2019年 4月 30日，财政部发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；
将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
标的公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度（合并）||2017年度（合并）||
||变更前|变更后|变更前|变更后|
|管理费用|940.60|223.31|683.67|156.14|
|研发费用|-|717.29|-|527.53|

对母公司比较报表的项目影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度（母公司）||2017年度（母公司）||
||变更前|变更后|变更前|变更后|
|管理费用|857.36|201.67|637.68|149.20|
|研发费用|-|655.68|-|488.48|

财政部于2017年3月 31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月 2日发布了《企业会计准则第 37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年 1月1日起执行新金融工具准则。标的公司于2019年 1月 1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。
新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于标的公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及预期成本的概念。
于 2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019年 1月 1日）的新账面价值之间的差额计入 2019年1月 1日的留存收益或其他综合收益。同时，标的公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019年5月 9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据要求，标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年 1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，标的公司于2019年 6月10日起执行本准则。
2019年5月 16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据要求，标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年 1月 1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，标的公司于2019年6月 17日起执行本准则。
2、重要会计估计变更
本报告期内，公司未发生重要会计估计变更事项。
3、标的公司无首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目的情况
4、标的公司无首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的情况
（1）于 2019年 1月1日，标的公司执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量无变化。
（2）于 2019年 1月1日，标的公司无按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的情况。
（3）于 2019年 1月1日，标的公司执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备无变化。
（4）于 2019年 1月1日，标的公司无执行新金融工具准则对标的公司期初未分配利润的影响事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
九、关于标的公司的其他说明
（一）非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，今创信息不存在关联方的非经营性资金占用情况。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易标的为今创信息70%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，今创信息不存在尚未判决或裁决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对今创信息历次出资的核查及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对今创信息的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或者其他影响今创信息合法存续的情况。
（五）目标公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为目标公司今创信息70%股权，本次交易完成后，荣科科技将持有今创信息70%的股权，今创信息变更为上市公司的控股子公司。
第五章标的资产的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
根据东洲评报字[2019]第 0878号评估报告，东洲评估对今创信息股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年6月 30日，在持续经营假设条件下，今创信息净资产账面值为6,497.93万元，评估值30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估方法|评估值|评估增值率|
|今创信息|6,497.93|资产基础法|8,039.92|23.73%|
|||收益法|30,600.00|370.92%|

两种方法的评估结果差异22,560.08万元，差异率73.73%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此造成两种评估方法产生差异。
二、本次评估的主要假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）收益法评估特别假设
1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2、被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4、被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2018年 11月2日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
5、被评估单位目前位于徐州市云龙区绿地世纪城七期办公楼号1—1016室的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2019年 10月 30日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时
能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
资产评估报告的评估结论是在以上假设和限制条件下得出。
三、评估方法的选择
（一）评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则-企业价值》规定“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状
态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
四、资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。
（二）应收票据
对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
（三）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（四）预付账款
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（五）存货
存货包含原材料、产成品（发出商品、半成品）、在产品、库存商品等。具体评估方法如下：
1、在库周转材料
在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料及包装材料等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
2、库存商品
库存商品系购入的高拍仪、打印机等产品。评估人员对库存实物资产进行了
抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
经查库存商品近期购入，流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
3、在产品
自制半成品账面值实际全部为尚未完工的项目。
经了解，基准日自制半成品账面值主要为投入的耗材及人工等，项目开始时间较短，故同原材料评估思路一样，按账面值评估。
（六）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（七）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
（八）设备类资产
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主
要采用重置成本法进行评估。对部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
1、机器设备及其他电子设备
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，一般为更新重置价。
根据 2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财政部、国家税务总局财税（2009） 113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年 1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置全价中均不含增值税。
重置全价计算公式：设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
①设备购置价的确定：
对大型关键设备，通过向设备的生产厂家、代理商及经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价格；对中小设备通过查询评估基准日的设备报价信息确定购置价；对没有市场报价信息的设备，主要通过参考同类设备的现行市场购置价确定。
②杂费、安装调试费、前期工程及其他费用的确定：
运杂费、安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定、《资产评估常用数据与参数手册》以及相关安装定额合理确定。
如果对应设备基础是独立的，或与建筑物密不可分的设备基础费在房屋建筑物、构筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装调试费中考虑。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
前期工程及其他费用根据国家各部委颁发的基准日有效的取价文件确定。
③资金成本的确定：
按照被评估单位固定资产合理建设工期或设备安装调试的合理工期，参照评估基准日正在执行的中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，假定相应的建设资金在合理工期内均匀投入计算。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
（2）综合成新率的确定
一般设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中对机器设备和大型电子设备等，通过对设备的技术状况、工作环境、使用状况以及实际运行状况等现场的勘察了解，并依据设备经济寿命年限、已使用年限情况确定其尚可使用年限。
对可能存在经济型贬值的设备类资产综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×（1-经济性贬值率）×100%
资产的经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。对于经济性贬值，本次评估采用经济贬值率的方式确定，具体使用规模效
益指数法进行测算：
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（九）无形资产
其他无形资产为账外的专利、软件著作权及域名。
1、 专利及软件著作权类
被评估单位专注于医疗信息化软件的研发与销售，申报的软件著作权及专利均在日常经营活动中使用，并对其收入产生了相当的贡献。由于软件著作权与专利共同作用于公司的产品，营业收入无法进行拆分，在此前提下，对软件著作权及专利作为无形资产组合进行评估。通过对软件著作权及专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额，
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。
（十）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。
本次评估在调查了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
（十一）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
（十二）资产基础法评估结果
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|7,981.77|7,982.39|0.62|0.01|
|非流动资产|457.70|1,999.07|1,541.37|336.76|
|其中：长期股权投资|410.00|370.73|-39.27|-9.58|
|固定资产净额|21.22|21.95|0.73|3.44|
|无形资产净额|-|1,580.00|1,580.00|-|
|递延所得税资产|26.48|26.39|-0.09|-0.34|
|资产总计|8,439.47|9,981.46|1,541.99|18.27|
|流动负债|1,941.54|1,941.54|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|1,941.54|1,941.54|-|-|
|净资产|6,497.93|8,039.92|1,541.99|23.73|

如上表所示，采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值
如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 6,497.93万元，评估值 8,039.92万元，评估增值1,541.99万元，增值率23.73%。其中：总资产账面值8,439.47万元，评估值 9,981.46万元，评估增值 1,541.99万元，增值率18.27%。负债账面值1,941.54万元，评估值1,941.54万元，无增减变动。
五、收益法评估情况
（一）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。使用预期现金流量折现法的关键在于未来预期现金流量的合理预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
（二）基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
（三）评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
1、企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
2、经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
式中：Fi—未来第i个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
（四）评估步骤
1、确定预期收益额
结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行分析，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，确定未来各期现金流量数额。
2、确定未来收益期限
在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为 5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。
3、确定折现率
按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re：为公司权益资本成本；
Rd：为公司债务资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率
公司权益资本成本本次采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf：为无风险报酬率；
β：为公司风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
ε：为公司特定风险调整系数。
4、确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值
根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收
益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括递延所得税资产和非经营性往来款。
5、确定付息债务价值
企业基准日无付息负债。
（五）收益预测
结合今创信息历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024年以后|
|一、营业收入|6,600.00|8,000.00|9,086.40|9,958.31|10,718.76|10,718.76|
|其中：主营业务收入|6,600.00|8,000.00|9,086.40|9,958.31|10,718.76|10,718.76|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减:营业成本|2,303.44|2,719.20|3,057.77|3,370.25|3,691.63|3,691.63|
|其中：主营业务成本|2,303.44|2,719.20|3,057.77|3,370.25|3,691.63|3,691.63|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|税金及附加|68.38|66.94|77.69|86.05|93.60|93.60|
|销售费用|1,034.09|1,210.94|1,376.63|1,517.41|1,659.15|1,659.15|
|管理费用|237.07|256.03|275.11|294.69|315.17|315.17|
|研发费用|832.16|947.31|1,074.23|1,200.40|1,339.64|1,339.64|
|财务费用|-31.61|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|12.03|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：其他收益|632.28|542.77|639.50|664.10|666.21|666.21|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024年以后|
|公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产处置收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,776.72|3,342.34|3,864.47|4,153.60|4,285.78|4,285.78|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减: 营业外支出|0.31|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,776.41|3,342.34|3,864.47|4,153.60|4,285.78|4,285.78|
|四、所得税|357.35|434.13|531.44|568.84|581.95|581.95|
|五、净利润|2,419.06|2,908.21|3,333.03|3,584.76|3,703.83|3,703.83|
|减：少数股东损益|-5.96|25.83|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、归属于母公司损益|2,425.02|2,882.38|3,333.03|3,584.76|3,703.83|3,703.83|

（六）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
1、权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
（1）无风险报酬率
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经过计算十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.30%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity RiskPremiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价补偿： AswathDamodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP=6.26%+0.79%
=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
（3）贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查软件与信息服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t=0.9292。
经过计算，该自身的D/E=0.00%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.929。
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业规模适中，业务较为成熟，企业经营业务涉及全国，内部管理及控制机制一般，管理人员的从业经验和资历较高，公司整体情况稳定。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=12.8%
2、债务资本成本
R
债务资本成本d取5年期以上贷款利率4.90%。
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构比率。
D
W
d
(ED)
＝0.00%
E
W
e
(ED)
＝100.00%
4、折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
=12.8%。
（七）非经营性资产和负债评估值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
科目名称 账面价值 评估价值
||||
|-|-|-|
|非经营性资产小计|75.08|75.08|
|其他流动资产|0.92|0.92|
|递延所得税资产|74.16|74.16|
|非经营性负债小计|59.81|59.81|
|其他应付款|59.81|59.81|

（八）测算过程和结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|6,600.00|8,000.00|9,086.40|9,958.31|10,718.76|10,718.76|
|减：营业成本|2,303.44|2,719.20|3,057.77|3,370.25|3,691.63|3,691.63|
|税金及附加|68.38|66.94|77.69|86.05|93.60|93.60|
|销售费用|1,034.09|1,210.94|1,376.63|1,517.41|1,659.15|1,659.15|
|管理费用|237.07|256.03|275.11|294.69|315.17|315.17|
|研发费用|832.16|947.31|1,074.23|1,200.40|1,339.64|1,339.64|
|财务费用|-31.61|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|12.03|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：其他收益|632.28|542.77|639.50|664.10|666.21|666.21|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产处置收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,776.72|3,342.34|3,864.47|4,153.60|4,285.78|4,285.78|
|三、利润总额|2,776.41|3,342.34|3,864.47|4,153.60|4,285.78|4,285.78|
|四、所得税|357.35|434.13|531.44|568.84|581.95|581.95|
|五、净利润|2,419.06|2,908.21|3,333.03|3,584.76|3,703.83|3,703.83|
|六、归属于母公司损益|2,425.02|2,882.38|3,333.03|3,584.76|3,703.83|3,703.83|
|其中：基准日已实现母公司净利润|1,077.31||||||
|加：折旧和摊销|7.23|16.96|19.46|21.96|24.46|24.46|
|减：资本性支出|17.23|26.96|29.46|31.96|24.46|24.46|
|减：营运资本增加|-3,164.78|679.53|543.18|434.73|384.11|0.00|
|七、股权自由现金流|4,502.49|2,192.85|2,779.85|3,140.03|3,319.72|3,703.83|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|八、企业自由现金流|4,502.49|2,192.85|2,779.85|3,140.03|3,319.72|3,703.83|
|折现率|12.8%|12.8%|12.8%|12.8%|12.8%|12.8%|
|折现期（月）|3.0|12.00|24.00|36.00|48.00||
|折现系数|0.9703|0.8865|0.7859|0.6967|0.6176|4.8250|
|九、收益现值|4,368.77|1,943.96|2,184.68|2,187.66|2,050.26|17,870.98|
|经营性资产价值|||30,606.31||||
|基准日非经营性资产净值评估值|15.27||溢余资产评估值||-||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)|||30,621.60||||
|付息债务|-||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||30,600.00||

经收益法评估，今创信息于评估基准日，在假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币30,600.00万元。
六、评估程序实施过程和情况
东洲评估根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估工作程序。整个评估工作过程主要分为以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行进一步的了解并协商一致，制订了本项目的资产评估计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组成员对委估资产进行了必要的了解，安排布置资产评估现场工作。指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二）现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2019年7月上旬至7月
下旬。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
1、对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；
（3）根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，拟定各类资产的具体评估方法；
（6）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；
（7）对所涉及到的其他无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；
（8）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2、对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：
（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；
（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；
（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布，以及与关联企业之间的关联交易情况；
（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；
（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；
（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；
未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；
（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析复核未来收益预测资料与评估假设的适用性；
（9）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况；
（三）评估汇总阶段
对现场评估工作阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择或调整适用的评估方法，选取相应的计算公式和参数进行计算、分析和判断，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况
下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告
书。
七、评估结论及分析
根据国家有关资产评估的规定，东洲评估本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论，具体如下：
（一）评估结果分析及最终评估结论
1、 资产基础法评估值
采用资产基础法，得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 6,497.93万元，评估值 8,039.92万元，评估增值1,541.99万元，增值率23.73%。
其中：总资产账面值 8,439.47万元，评估值 9,981.46万元，评估增值 1,541.99万元，增值率18.27%。负债账面值 1,941.54万元，评估值 1,941.54万元，无增减变动。
2、 收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为6,497.93万元，评估值 30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
3、 评估结论的选取
被评估单位的主要产品为医疗病案软件销售、病案数字化业务及维护服务，客户遍及全国，拥有较高的市场占有率及知名度。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 30,600.00万元。
（二）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（三）关于评估结论的其他考虑因素
本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估过程中，由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响
（四）评估结论有效期
按照评估报告准则和其他现行规定，评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，且通常只有当评估基准日与经济行为实施日相距不超过一年时，才可以使用评估报告结论，即自评估基准日2019年6月30日至 2020年6月 29日。
超过评估结论有效期不得使用评估报告结论。
（五）有关评估结论的其他说明
1、资产评估机构及其资产评估师的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，不涉及到资产评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他当事人提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。资产评估师已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，以此作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动，亦不承担与评估对象所涉及资产权属有关的任何法律事宜。
3、使用评估结论需特别注意评估报告所述之“评估假设”。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
八、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
荣科科技董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次交易评估机构的东洲评估具有证券期货业务资格，东洲评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对今创信息采用收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以东洲评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础并经交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（二）评估值及交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日今创信息100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年|2020 年|2021 年|
|标的公司承诺实现净利润（万元）|2,500|3,000|3,500|
|标的公司100%股权评估值（万元）|30,600|||
|标的公司100%股权交易价值（万元）|30,000|||
|交易市盈率（倍）|12|10|8.57|
|平均承诺实现净利润（万元）|3,000|||
|平均交易市盈率（倍）|10|||
|2018 年归母净利润（万元）|2,144.72|||
|相对于前一完整年度的市盈率（倍）|13.99|||

2、可比上市公司的市盈率
今创信息所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，细分行业为医疗信息化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技
术服务业”。本次交易的市盈率与 Wind医疗信息化行业上市公司的市盈率水平
对比如下：
|||
|-|-|
|项目|市盈率|
|Wind 医疗信息化行业上市公司市盈率（TTM）算数平均值|66.74|
|今创信息平均交易市盈率（倍）|10|
|今创信息相对于前一完整年度的市盈率（倍）|13.99|

注：上表中Wind医疗信息化行业上市公司市盈率为截至2019年6月 30日的动态市盈率。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
3、可比交易动态市盈率
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司估值|业绩承诺期第一年承诺净利润|动态市盈率|
|拓尔思|科韵大数据|18,020.00|1,260.00|14.30|
|航天发展|锐安科技|220,035.56|19,710|11.16|
||壹进制|27,024.23|1,880|14.37|
||航天开元|22,621.82|1,560|14.50|
|会畅通讯|数智源|46,183.84|3,250|14.21|
|平均动态市盈率||||13.71|

注：动态市盈率=本次交易作价/业绩承诺期第一个完整会计年度承诺实现的归属于母公司股东净利润
由上表可以看出，近年 A股上市公司收购软件和信息技术服务业公司动态市盈率算数平均值为 13.71倍，今创信息的动态市盈率为 12倍。从相对估值角度来看，本次交易中今创信息对应的动态市盈率低于同行业公司平均水平，本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（三）评估结果敏感性分析
本次评估中，今创信息股东权益价值的评估结论采用收益法评估结果。本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是营业收入的变动，故将营业收入确定为敏感性因素。
营业收入变化率对评估结果的影响测算分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|-2%|-1%|0%|1%|2%|
|股东全部权益价值（万元）|29,161|29,891|30,622|31,352|32,082|
|价值变动率|-4.77%|-2.38%|0.00%|2.38%|4.77%|

由上述分析可见，营业收入变化率与股东全部权益价值存在正相关变动关
系。假设除营业收入以外，其他条件不变，则整体营业收入提高2%，股东全部权益价值将上升4.77%；整体营业收入降低2%，股东全部权益价值将减少4.77%。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（五）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合
云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网
+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服
务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
综上所述，本次重组中上市公司和今创信息之间产生的协同效应将助于强化上市公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等各方面实力。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至本报告签署日，今创信息不存在评估报告未列明的重要变化的事项。
（七）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，今创信息70%股权评估值为 21,420万元，本次交易对应今创信息70%股权作价为 21,000万元，较评估值减少1.96%。本次交易作价与评估结果略有差异，系经交易各方参考评估值协商确定。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的上海东洲资产评估有限公司以 2019年6月 30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。本次评估中，今创信息的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。作
为公司独立董事，认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章发行股份的基本情况
一、发行股份购买资产情况
上市公司以发行股份及支付现金的方式向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的今创信息70%的股权。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源共 2名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120
个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）拟发行股份数量、占发行后总股本的比例
今创信息70%股权交易价格约为2.1亿元，其中 1.176亿元以股份方式支付，按照5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为2,153.8460万股。在不考虑配套募集资金情况下，上述发行股份占发行完成后上市公司总股本的3.74%。具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|徐州瀚举|9,660.00|1,769.2307|
|2|徐州鸿源|2,100.00|384.6153|
|合计||11,760.00|2,153.8460|

（五）锁定期
交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且 2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且 2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且 2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
二、募集配套资金情况
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）发行股份募集配套资金
公司将拟向不超过5名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11,760万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将
在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过5名投资者。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
5、发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
6、限售期安排
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金金额及用途
本次募集配套资金总额不超过 11,760.00万元，且不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用，其中用于上市公司归还银行借款的金额不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金的使用安排如下表所示：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|9,240.00|
|上市公司归还银行借款|1,217.50|
|支付本次交易相关费用|1,302.50|
|合计|11,760.00|

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金已基本使用完毕
（1）前次募集资金的基本情况
①2015年非公开发行股票募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 996号文件核准，截至 2015年6月 24日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,714,826股，每股发行价为15.78元，应募集资金总额为人民币389,999,954.28元，扣除保荐费5,000,000.00元后的募集资金为人民币384,999,954.28元，另减除其他相关发行费用人民币1,142,327.47元后，募集资金净额为人民币383,857,626.81元。该募集资金已于2015年6月 24日到位。前述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2882号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
②2018年非公开发行股票募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218号文）的核准，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称四位股东）合计持有的神州视翰100%股权。其中公司以非公开发行17,142,855.00股人民币普通股为对价，向交易对方购买其持有的神州视翰60%股权价值16,800.00万元，每股面值1元，每股发行价为人民币 9.80元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票出具了会验字[2018]1103号《验资报告》进行验证，四位股东以神州视翰60%股权作为认购对价的出资全部到位。公司前次非公开发行股票 17,142,855.00股仅涉及以发行股票形式购买神州视翰60%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
截至 2019年1月28日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 27,798,634股，每股发行价为5.86元，应募集资金总额为人民币162,899,995.24元，扣除财务顾问费及承销费用 5,400,000.00元后的募集资金为人民币 157,499,995.24元，另减除其他相关发行费用人民币 1,177,798.63元后，募集资金净额为人民币156,322,196.61元。该募集资金已于2019年1月 28日到位。前述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]0623号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）前次募集资金的使用情况
①2015年非公开发行股票募集资金使用情况
公司 2015年非公开发行股票募集资金分别用于基于大数据应用的医疗卫生服务云平台建设项目、研发中心及综合办公楼建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。截至2019年6月30日，公司募集后承诺投资总金额为 38,385.76万元，实际投资金额为36,296.67万元。
②2018年非公开发行股票募集资金使用情况
公司 2018年非公开发行股票募集资金分别用于购买视翰公司股权、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设、支付相关中介机构费用。截至 2019年 6月 30日，公司募集后承诺投资总金额为 33,090.00万元，实际投资金额为 29,490.00万元。
（3）前次募集资金的变更及结余情况
①2015年非公开发行股票募集资金变更及结余情况
前次募集资金投资项目均已于2017年8月 31日前实施完成，不存在计划募集资金实际投资项目变更情况。根据公司董事会以及股东大会相关决议，公司将前次募集资金各投资项目结余资金合计2,089.09万元（不含各募投项目募集资金专户利息收入净额）用于永久补充公司流动资金。
②2018年非公开发行股票募集资金使变更及结余情况
2018年非公开发行股票募集资金不存在实际投资项目变更情况。截至 2019年6月30日止，公司的计划募集资金对应的购买神州视翰股权及支付相关中介机构费用项目已实施完成，基于分级诊疗的远程视频服务平台项目尚未开始使用募集资金，无募集资金结余情况。
2、上市公司现有资金用途及银行借款情况
截至 2018年12月 31日，上市公司货币资金账面价值为19,580.34万元，主要用于满足未来经营备用金需求、近期投资支出及支付股利、偿还短期借款等事项。
报告期各期末，上市公司资产负债率、同行业上市公司资产负债率具体如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|荣科科技|39.43%|32.70%|
|Wind 医疗信息化行业|26.46%|27.10%|

由上表可知，上市公司资产负债率呈上升趋势，且高于行业平均值。若上市公司以债务融资的方式补充流动资金及支付中介机构费用，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公司通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
3、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至 2018年12月 31日，上市公司资产总额为146,936.74万元，流动资产总额为 84,231.56万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年末资产总额的8.00%，占上市公司 2018年末流动资产总额的13.96%。上市公司 2018年度营业收入为62,671.04万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年度营业收入总额的18.76%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，现有资金规模难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司募集配套资金偿还银行贷款具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（四）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易股份对价为交易对价的56%，募集配套资金总额为交易对价的56%，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于上市公司归还银行借款。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金主要拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集资金符合相关规定。
四、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
五、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程荣科科技制定了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司
可持续盈利能力和股东回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，国科实业的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
本次发行股份方式购买今创信息70%股权交易价格为 2.1亿元，其中 1.176亿元以股份方式支付，按照 5.46元/股的发行价格计算，合计发行股份为 2,153.8460万股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|国科实业|147,279,042|26.60%|147,279,042|25.60%|
|崔万涛|51,172,026|9.24%|51,172,026|8.89%|
|付艳杰|35,672,049|6.44%|35,672,049|6.20%|
|其他社会公众投资者|319,633,594|57.72%|319,633,594|55.56%|
|徐州瀚举|-|-|17,692,307|3.08%|
|徐州鸿源|-|-|3,846,153|0.67%|
|合计|553,756,711|100.00%|575,295,171|100.00%|

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司。根据交易对方利润承诺，2019年、2020年和 2021年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低2,500万元、3,000万元和3,500万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等
方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市
公司及全体股东带来良好的回报。
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》于2019年7月 12日由下列各方在中国沈阳市签署：
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于2019年 9月6日由下列各方在中国沈阳市签署：
甲方：荣科科技股份有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号
法定代表人：何任晖
乙方：
乙方一：徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：徐州市铜山区大许镇大许街9号
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方二：徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方三：徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：徐州市铜山区大许镇大许街6号
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方四：徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：铜山区大许镇大许街
执行事务合伙人：徐州旭彤信息科技有限公司
乙方五：德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢 101室（莫干山国家高新区）
执行事务合伙人：浙江博瑜投资管理有限公司
丙方：
丙方一：王功学
身份证号码：3203231976********
丙方二：石超
身份证号码：3203231978********
（除协议特别说明外，乙方指乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五，丙方指丙方一、丙方二，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）（二）标的资产及支付方式
1、甲方同意按协议之约定受让乙方所持有的今创信息70%股权，且乙方同意按协议之约定向甲方转让标的资产。
2、标的资产价格及定价方式
（1）根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《荣科科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海今创信息技术有限公司70%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2019年 6月30日，今创信息股东全部权益的评估值为人民币 30,600.00万元。参考该评估值，
经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为21,000万元。
（2）支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%的股权，其中，发行股份支付对价11,760万元，现金支付对价 9,240万元。上市公司对交易对方内部各股东具体的支付如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让出资额（万元）|交易金额（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|徐州瀚举|360.00|10,800.00|9,660.00|1,140.00|
|2|徐州鸿源|100.00|3,000.00|2,100.00|900.00|
|3|徐州轩润|50.00|1,500.00|-|1,500.00|
|4|徐州东霖|50.00|1,500.00|-|1,500.00|
|5|德清博御|140.00|4,200.00|-|4,200.00|
|合计||700.00|21,000.00|11,760.00|9,240.00|

最终股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在上述董事会决议公告日至新增股份发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，本次股份发行价格及发行数量将相应进行调整。
（三）本次交易中的现金支付
1、支付对象
按照各方约定的本次交易价格，甲方拟向乙方共计支付现金 92,400,000元,具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金（元）|
|1|徐州瀚举|11,400,000|
|2|徐州鸿源|9,000,000|
|3|徐州轩润|15,000,000|
|4|徐州东霖|15,000,000|
|5|德清博御|42,000,000|

2、甲方向乙方指定帐户按照如下方式支付现金对价
（1）本次交易在甲方配套募集资金到位后十个工作日内，甲方应向交易对方支付全部现金对价。
（2）若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的批复，甲方在批复有效期内未收到募集配套资金款项，甲方应在标的公司股权过户至甲方名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
（3）若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自甲方收到该批复后的6个月内，甲方应向交易对方支付全部现金对价。
（四）本次交易中的发行股份方案
1、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为徐州瀚举、徐州鸿源。按照各方约定的本次交易价格，徐州瀚举、徐州鸿源分别以其持有的今创信息相应股权认购甲方本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|徐州瀚举|96,600,000|17,692,307|
|2|徐州鸿源|21,000,000|3,846,153|

3、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
4、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发
行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
5、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为21,538,460股，不足1股的部分应向下调整为整数。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期安排
（1）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且 2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且 2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且 2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
（2）徐州瀚举、徐州鸿源承诺，若其根据协议以及《盈利预测补偿协议》的约定发生股份补偿情形，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0
的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次发行结束后，徐州瀚举、徐州鸿源由于上市公司送股、资本公积转增股本等除权原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（4）若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，徐州瀚举、徐州鸿源将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
（五）标的资产交割、股份对价登记、业绩承诺及盈利补偿
1、交割程序
各方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易各方应相互配合依法办理标的资产股东变更的工商登记手续。
2、股份对价的登记
甲方应在交割日后30日内完成下列事项：
（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就乙方在本次交易过程中交付的标的资产进行验资并出具验资报告。
（2）甲方应在获得验资报告及徐州瀚举、徐州鸿源要求登记股份的书面通知函后向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至徐州瀚举、徐州鸿源名下的手续，徐州瀚举、徐州鸿源应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
3、业绩承诺及盈利补偿
在承诺年度内，若标的公司当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺
净利润，则乙方应对上市公司进行补偿，丙方就乙方的补偿义务承担连带责任。
协议各方就业绩承诺及盈利补偿事宜于协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》为协议不可分割的一部分，与协议同时生效并具有同等法律效力。
（六）期间损益的归属、债权债务处理及税费承担
1、期间损益的归属
（1）自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方向上市公司以现金方式补足，丙方就前述补偿承担连带责任。
（2）在本次交易完成后的 15个工作日内，甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（3）截至评估基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的股东按持股比例享有。
（4）过渡期内，乙方、丙方应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于甲方及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。
（5）过渡期内，乙方、丙方保证标的公司不进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大负债等行为；标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大不利变化的决策，应事先征得甲方的书面同意；乙方如进行如下重大决策须及时告知甲方并取得甲方的书面同意。
①对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次交易的修改；
②在正常业务经营之外达成任何超过10万元的商业安排或协议；
③在任何账面价值超过标的公司总资产5%以上的重大资产上设定权利限制；
④出售或收购超过总资产5%以上的重大资产；
⑤增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；
⑥在标的公司的年度预算之外增加任何员工的工资支付、通过新的福利计划或支付任何资金、福利或其它直接或间接的补偿；
⑦通过将对标的公司的资产带来重大变化的、正常业务经营之外的任何有关担保、重组、长期投资、并购的新政策；
⑧达成任何可能对标的公司带来重大不利影响的协议。
（6）过渡期内，未经甲方书面同意，乙方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次交易相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结；
（7）过渡期内，乙方、丙方须保证标的公司人员构成稳定，未经甲方书面同意，标的公司核心经营团队（包括王功学、石超、高洪志、朱守用、韦培、王坤、谢海玲、李明、高兵、皇甫长贺，下同）不得辞职。
（8）过渡期内，未经甲方书面同意，丙方不得就其直接或间接持有的乙方一、乙方二、乙方三、乙方四财产份额的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录的对进行转让、质押或设置任何形式的权利负担。
2、债权债务处理及税费承担
本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，除协议另有约定外，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。
（七）各方承诺和保证
1、甲方作出下列承诺和保证：
（1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律规定及其公司章程需要终止的情形；有权签订协议，协议经各方签署且协议约定的条件全部得到满足后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
（2）甲方签署及履行协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令。
（3）甲方对尚未获得的对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保协议的执行，所有为签署及履行协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）协议签署后，甲方保证尽快召开董事会及股东大会，就本次发行股份方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行股份相关事宜及其他事项等议案分别提交董事会和股东大会审议。
（5）甲方负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门提请审批、核准的相关手续及文件，根据中国证监会及深交所的相关规定，及时进行相应的信息披露。
（6）甲方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行协议约定的其他有关义务和职责。
2、乙方、丙方共同作出下列承诺和保证：
（1）乙方、丙方中自然人当事人均是具有完全民事行为能力的中国国籍自然人，非自然人当事人均系依法按照中国法律法规成立并有效存续的的合法主体。
（2）乙方、丙方均有权签署协议且能够独立地承担民事责任，协议经各方签署且协议约定的条件全部得到满足后，即构成对乙方、丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（3）乙方、丙方签署及履行协议系真实意思表示，不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、仲裁机构、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、仲裁裁决、命令；
（4）目标公司及乙方已经取得了本次交易所必需的内部授权、决议，且确保该授权、决议是真实有效的。包括但不限于目标公司的股东会决议以及其他必要文件，以体现目标公司全体股东同意本次交易且放弃任何优先受让权；以及乙方的合伙人会议决议，以体现乙方全体合伙人同意本次交易；
（5）在协议签署日及本次发行日期间，没有任何影响本次交易的事实和情形发生；
（6）乙方对标的资产拥有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署协议并转让标的资产；同时，保证标的资产不存在委托持股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让或其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方或使甲方行使所有权受到限制的情形；甲方于标的资产交割完成日后将取得标的资产完整的所有权（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产不存在法律纠纷。同时，乙方、丙方保证上述状况持续至标的资产登记至甲方名下；
（7）乙方、丙方对标的公司自设立以来的历次增资、减资、股权转让均无异议，标的公司历次增资、减资、股权转让不存在业绩承诺、业绩补偿、股权回购等任何方面的对赌协议以及相关、相似的安排；（本次交易除外）
（8）标的公司系合法成立、有效存续的有限公司，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；除已向甲方披露的情况外，其经营活动符合有关法律规定，不存在工商、税收、土地、环保、质监、安全等方面的重大违法违规情形；除已向甲方披露的情况外，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
（9）标的公司各项财产权属清晰，资产均为合法取得，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权、使用权及处分权；乙方、丙方将向甲方提供按照中国通用会计准则编制的、经审计的财务报告（根据中国证监会要求提供后续财务报告）等，该等财务报表（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发生对标的公司的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险。标的公司不存在按照中国通用会计准则应当披露但未在其财务报表（或其附注）中予以披露的负债及或有负债，亦不存在按照中国通用会计准则不要求披露、但对标的公司的财务状况或经营产生或可能产生重大不利影响的负债及或有负债；
（10）标的公司不存在正在进行的或潜在的任何影响标的公司或在交割日后可能对标的公司造成重大实质影响的争议、潜在争议、重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；
（11）乙方、丙方向甲方及本次交易的相关中介机构提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、完整、准确和合法有效的，保证不存在任何未向甲方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍；
（12）乙方、丙方将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信息披露义务，并在协议生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的各项手续；
（13）乙方、丙方按上市公司标准对标的公司进行财务核算，遵循上市公司
各项管理制度的规定对标的公司进行公司治理，并遵守法律、法规、规范性文件规定的关于甲方子公司的管理要求；
（14）乙方、丙方将本着诚实信用原则，遵守和履行协议约定的其他有关义务和职责；
（15）在本次交易完成前，未经甲方书面同意，乙方、丙方将不会要求标的公司实施任何形式的利润分配；
（16）在本次交易的交割日之前已存在或发生的事项引发一切涉及标的公司税务责任、债务、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任应由乙方、丙方承担，乙方、丙方承诺确保免除甲方对此承担任何责任及损失（包括但不限于因上述事宜导致标的公司价值降低给甲方造成的损失）；其中标的公司评估基准日之前形成的应收账款，乙方、丙方负有连带赔偿责任。
3、丙方作出下列承诺和保证：
（1）丙方直接或间接持有的乙方一、乙方二、乙方三、乙方四的财产份额均具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，不存在委托持股、信托安排，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等所有权受到限制的情形，不存在权属纠纷及其他法律纠纷。
（2）在协议约定的承诺净利润全部实现之前或全部盈利补偿义务完成之前，未经甲方书面同意，丙方不得就其直接或间接持有的乙方一、乙方二、乙方三、乙方四财产份额进行转让、质押或设置任何形式的权利负担，且不以决议、普通合伙人退伙（包括《合伙企业法》项下的当然退伙）等其他任何间接的方式解散乙方一、乙方二、乙方三、乙方四。
未免疑义，如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四的普通合伙人出现《合伙企业法》项下的当然退伙情形，丙方同意依法担任乙方一、乙方二、乙方三、乙方四的普通合伙人，使得乙方一、乙方二、乙方三、乙方四有效存续。
4、不竞争承诺
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及丙方承诺并保证，在标的资产交割完成
后，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方及其关联方（关联方包括关联自然人和关联法人，关联方的范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十条的规定界定，下同）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与标的公司以及甲方业务有竞争关系的经济实体（持有上市公司、今创信息股份/股权除外）。
若违反上述承诺的，相关违约所得归甲方所有，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四并同意将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。若该违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三、乙方四继续承担赔偿责任直至甲方遭受的损失得到弥补。
5、兼业禁止承诺
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方承诺并保证，未经甲方书面同意，标的公司核心经营团队不得在其他与标的公司及甲方有竞争关系的任何单位兼职。若违反上述兼业禁止承诺，相关违约所得归甲方所有，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四同意将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方，若该违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方继续承担赔偿责任直至甲方遭受的损失得到弥补。
6、任职期承诺
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方承诺并保证，标的公司核心经营团队自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成日起在标的公司或甲方及其子公司任职不少于五年，核心经营团队应与甲方或标的公司签订竞业禁止协议。若违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，同时乙方一、乙方二、乙方三、乙方四还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给甲方。若该违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失，则甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方继续承担赔偿责任直至甲方遭受的损失得到弥补。
（八）本次交易完成后标的公司的治理架构及营运管理
1、本次交易交割完成后，标的公司将设立董事会并实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其它公司治理文件规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。标的公司重大事务，包括高级管理人员（正/副总经理、财务总监）聘用、公司发展规划、年度预算、投资等重大事项由董事会决议。
2、为了确保企业的平稳整合、确保标的公司的做大做强，考虑到甲方和标的公司目前在企业文化、经营管理理念、经营模式等方面的差异性，本次交易完成，标的公司具体的经营仍由标的公司的总经理及核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要），但原则上，甲方将派出董事、监事、财务负责人，其它核心人员的委派具体由董事会决定。
3、标的公司董事会由5名董事组成，甲方将委派3名董事，丙方委派2名董事。标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。标的公司的总经理由王功学先生担任。
4、本次交易完成后，甲方对标的公司的经营管理主要通过与标的公司总经理协商签订经营责任制，并按约定的条款进行考核的形式进行。同时，甲方将通过信息系统、规章制度、定期/不定期的经营汇报，以及审计、监察等措施确保标的公司良性运作。
5、本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的员工薪酬、福利体系在符合法律法规要求的情况下基本维持不变。
6、本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，对于甲方及甲方其它的子公司与标的公司的关联交易，应遵循公允原则，将参照市场价格由各方协商确定。
（九）后续收购计划
本次交易完成后，若标的公司2019年至2021年的实际净利润数均不低于各方签署的《盈利预测补偿协议》中约定的当年承诺净利润数，则甲方同意在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司 2021年度实现净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》后，并于 2021年的承诺净利润数实现后六个月内，启动收购今创信息剩余20%股权的相关工作（包括乙方二持有的今创信息4%股权、乙方五持有的今创信息6%股权、丙方一持有的今创信息5%股权以及丙方二持有的今创信息5%股权）。届时，甲方、乙方二、乙方五、丙方一、丙方二将共同参考标的公司的盈利水平及上市公司同行业资产收购的平均市盈率倍数协商确定收购价格。
（十）协议变更与终止
1、除非协议另有约定，协议的任何变更、补充须各方以书面方式进行。若前述变更、补充协议必须经过批准，则该变更、补充协议应当在经过上述批准后生效。该变更、补充协议一经签署及批准（如使用），即与协议具有同等法律效力，并构成协议不可分割的组成部分。
2、出现下列情形之一或多项的，协议任何一方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议各方签署协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
3、各方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议
目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（十一）不可抗力
1、协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件导致协议任何一方不能履行或者部分不能履行协议义务的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
3、按照不可抗力事件对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
4、任何一方因不可抗力原因不能履行协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。协议各方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
（十二）违约责任及保密条款
1、违约责任
（1）协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
（2）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对其各自在协议项下应承担的义务、承诺、保证，互相承担不可撤销的连带保证责任。
（3）丙方对乙方在协议项下应承担的的全部义务、承诺、保证，丙方承担
不可撤销的连带保证责任。
（4）因业绩承诺及盈利补偿相关事宜产生的责任，由各方按照《盈利预测补偿协议》的约定执行
2、保密
（1）除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：协议的存在、以及与协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；
任何一方基于协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
（2）协议各方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
（3）协议各方同意，任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（4）协议约定的保密义务不因协议的终止而终止。
（十三）适用的法律和争议解决
1、协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确法律、法规规定的，可以证券市场的惯例为依据。
2、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，协议各方应继续履行协议规定的其他条款。
（十四）协议生效条件
1、发行股份及支付现金购买资产协议
协议于协议各方均签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次重组获得中国证监会核准。
如本次重组实施前，本次重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组实施的先决条件。
如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不得要求其他方承担违约赔偿责任。
2、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（1）补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（2）补充协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分,与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。补充协议约定的事宜,以补充协议为准。补充协议未约定事宜,以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
（3）补充协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
（4）除补充协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除补充协议。
（5）补充协议正本壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等用途，每份具有同等法律效力。
（十五）附则
1、协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，本协议另有约定的除外。
2、除非协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
4、协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力（该条款的无效或不可执行将导致协议项下的商业意图无法实现的除外）。出现该等情况时，各方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保协议项下商业意图的实现。
5、协议正本壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等用途，每份具有同等法律效力。
二、盈利预测补偿协议
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次交易盈利补偿期间为 2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和 3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
3、各方同意，上市公司应当在2019年度、2020年度、2021年度的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中
标的资产的作价总额。
3、补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务的承担
(1)在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
(2)若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
6、补偿义务的实施
(1)如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
(2)如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）若交易对方任一方未按照本协议约定就当期应补偿金额履行全部补偿义务，上市公司有权根据本协议的约定自行要求王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖就当期剩余应补偿金额的总额向上市公司承担连带补偿义务。上市公司应当书面通知补偿方需向上市公司支付其应补偿的金额，王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖在收到上市公司通知后应当按照《盈利预测补偿协议》第3.7.1款、第3.7.2款、第 3.7.3款的约定进行补偿。
（5）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
8、王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
（三）资产减值测试
1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补
偿。
2、补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次
交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行。
（四）超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
（五）协议的变更与终止
1、除非本协议另有约定，本协议的任何变更及/或补充须各方以书面方式进行。若所适用法律规定变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更及/或补充协议应当在经过上述批准后生效。该变更及/或补充协议一经签署及批准（如使用），即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。
2、本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同。
3、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响本协议各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
4、各方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。
该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（六）不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件导致本协议任何一方不能履行或者部分不能履行本协议义务的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
3、按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
4、任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。本协议各方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
（八）保密
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：本协议的存在、以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（九）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起
诉讼。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
（十）协议生效条件
1、本协议自签署日起成立。
2、本协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦应相应解除、终止或失效。
（十一）附则
1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，在本协议另有约定的除外。
2、除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
4、本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力（该条款的无效或不可执行将导致本协议项下的商业意图无法实现的除外）。且出现该等情况时，各方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议项下商业意图的实现。
5、本协议正本壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等用途，每份具有同等法律效力。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司70%股权。标的公司主营业务是病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售和技术服务，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。公司主营业务不存在违反国家及地方环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，不涉及土地交易。报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总股本 55,375.6711万股。本次交易拟发行股份 2,153.8460万股（未考虑募集配套资金发行的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至 57,529.5171万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础经交易各方协商后确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，国科实业为公司的控股股东，持有上市公司26.60%股权，何任晖为公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，辽宁国科实业有限公司的持股比例变更为25.60%，仍为公司的控股股东，何任晖仍为公司的实际控制人。
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人不会发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，今创信息将被纳入上市公司的合并范围，本次交易将优化公司的现有业务结构，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，提升公司持续盈利能力和发展潜力，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。另外，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，徐州瀚举、徐
州鸿源均出具了《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东国科实业，实际控制人何任晖已出具《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。控股股东、实际控制人、交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于保持荣科科技独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易今创信息将成为上市公司的子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
本次交易后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]3592号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
今创信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为今创信息70%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为今创信息70%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）项规定。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易行为所涉及的相关报批事宜已在本报告中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（二）项规定。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖、德清博御已经合法拥有今创信息70%股权，不存在限制或禁止转让的情形。今创信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，荣科科技持有标的公司70%股权为控股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）项规定。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为今创信息70%的股权，本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司。今创信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）项规定。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的今创信息70%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业和增强抗风险能力。本次交易后上市公司不存在新增同业竞争情形，本次交易不构成关联交易。同时上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》；徐州瀚举、徐州鸿源、上市公司控股股东，实际控制人已出具《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（五）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
（五）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
上市公司本次交易收购标的公司70%股份的交易价格为 21,000万元，以发行股份方式支付11,760万元，以现金方式支付9,240万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 11,760万元拟用于支付本次交易现金对价、上市公司归还银行借款、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为100%，未超过100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
募集配套资金用于上市公司归还银行借款的金额为1,217.50万元。上市公司本次募集资金用于上市公司归还银行借款的金额不超过交易作价的25%，同时不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
（六）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）本次交易符合《发行管理办法》规定
1、上市公司符合《发行管理办法》第九条规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第九条的规定。
2、上市公司符合《发行管理办法》第十条规定
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内无未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、上市公司符合《发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一条募集资金使用应当符合的下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司符合《发行管理办法》第十五条第（二）项规定
《发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过5名的特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、上市公司符合《发行管理办法》第十六条规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司符合《发行管理办法》规定。
（八）独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析
（一）标的资产定价依据
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报
告》确认的标的资产评估值协商确定。
根据东洲评估为本次交易出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产为今创信息70%股权，评估基准日为 2019年6月 30日。截至评估基准日，今创信息100%股权的评估值为30,600万元。根据标的资产的评估值，经交易各方协商，今创信息100%股权作价为 30,000万元，即本次交易今创信息70%股权作价为 21,000万元。
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为6,497.93万元，评估值 30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
2、资产基础法评估结果
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 6,497.93万元，评估值 8,039.92万元，评估增值 1,541.99万元，增值率23.73%。其中：总资产账面值 8,439.47万元，评估值 9,981.46万元，评估增值 1,541.99万元，增值率18.27%。负债账面值1,941.54万元，评估值1,941.54万元，无增减变动。
3、差异说明
评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|评估方法|评估值|评估增值率|
|今创信息|6,497.93|资产基础法|8,039.92|23.73%|
|||收益法|30,600.00|370.92%|

两种方法的评估结果差异22,560.08万元，差异率73.73%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的差异合理性的分析
被评估单位的主要产品为医疗病案软件销售、病案数字化业务及维护服务，客户遍及全国，拥有较高的市场占有率及知名度。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，被评估单位股东权益账面值为 6,497.93万元，评估值 30,600.00万元，评估增值24,102.07万元，增值率370.92%。
（二）发行股份购买资产的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议
决议公告日，发行价格为5.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
综上所述，本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）配套募集资金发行价格的定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
四、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析
（一）评估方法的适当性
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》中今创信息整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
东洲评估对今创信息100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估，截止评估基准日2019年 6月30日，持续经营假设条件下，今创信息经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为6,455.37万元，采用收益法被评估单位股东权益账面值为6,497.93万元，评估值 30,600.00万元，评估增值 24,102.07万元，增值率370.92%。采用资产基础法，被评估单位股东权益账面值6,497.93万元，评估值8,039.92万元，评估增值1,541.99万元，增值率23.73%。
两种方法的评估结果差异22,560.08万元，差异率73.73%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位的主要产品为医疗病案软件销售、病案数字化业务及维护服务，客户遍及全国，拥有较高的市场占有率及知名度。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数的取值详见本报告“第五章标的资产的评估情况”之“四、收益法评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本
次交易标的评估采用收益法进行评估，以更全面、合理地反映被评估单位的股
东全部权益价值，选取了适当的评估方法。本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统与 IT服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报。
（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的荣科科技备考审阅报告，本次交易完成后2018年度上市公司基本每股收益将由0.0614元/股提升至0.0929元/股，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司及标的公司将继续根据既有投资计划推进项目建设，本次交易不会导致上市公司未来资本性支出发生重大变化。
3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，处于合理区间。
（三）交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
1、进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享
荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务在全国布局，其销售软件、提供服务的三级医院家数为 430家，占三级医院的比例为16.88%。
随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客户资源，完成全国性业务的拓展。
2、产品服务互补融合，满足客户多样化需求
今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，标的公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，报告
期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括 430家三级医院，占截至2018年末三级医院总数的比例为16.88%。此外，标的公司紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，在原有病案信息化管理的基础上，开发了医
疗绩效分析，为医院提供了增值服务。标的公司的病案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
由于今创信息现有的资本规模及合适的技术人员相对有限，使得标的公司在业务快速发展期难以完全匹配相应的资金和人员支持。本次交易完成后，今创信息将利用荣科科技在整体医疗信息化领域的品牌影响力以及各区域医疗机构和监管部门资源，着力发展重点细分领域产品，提升市场规模。同时，荣科科技可以在产品和技术上与今创信息进行协同互补，如荣科科技护理系统与今创信息病案无纸化结合；荣科米健智慧门诊系统加入今创信息病案信息系统管理；神州视翰硬件技术支持今创信息病案自助打印等产品、病房展示屏嵌入今创信息随访系统模块；荣科麦健的医疗集成平台与今创信息的决策系统、绩效分析系统进行融合等。满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。
3、发挥技术研发的协同作用
荣科科技与今创信息均涉足医疗信息化行业，双方产品应用领域主要集中在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享，其功能模块包括：电子病历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。
4、提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
5、落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和数字经济发展队伍
2016年 6月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强保障体系建设等四个方面部署了14项重点任务和重大工程。
荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位经营业绩、持续发展能力的影响
上市公司主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。今创信息主要从事病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，并为医院的过往纸质病案提供数字化解决方案。本次交易完成后，荣科科技可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司控股子公司，今创信息的战略、资金、业务将直接纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司及今创信息将在资源、客户、人员及管理方面等实现业务整合，为客户提供全方位的医疗信息化服务，有利于增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
有所提高，本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易的资产交割安排
（一）交割程序
各方约定，本次交易在取得中国证监会核准批复之日起3个月内完成标的资产的交割，交易各方应相互配合依法办理标的资产股东变更的工商登记手续。
（二）股份对价的登记
荣科科技应在交割日后30日内完成下列事项：
1、聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中交付的标的资产进行验资并出具验资报告。
2、荣科科技应在获得验资报告及徐州瀚举、徐州鸿源要求登记股份的书面通知函后向深交所和登记公司申请办理相关对价股份登记至徐州瀚举、徐州鸿源名下的手续，徐州瀚举、徐州鸿源应按照荣科科技的要求提供必要的文件及帮助。
（三）违约责任
1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
2、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在协议项下应承担的义务、承诺、保证，互相承担不可撤销的连带保证责任。
3、王功学、石超对全部交易对方在协议项下应承担的的全部义务、承诺、保证，承担不可撤销的连带保证责任。
4、因业绩承诺及盈利补偿相关事宜产生的责任，由各方按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切
实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易的核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析
（一）本次交易不构成关联交易
截至本报告签署日，交易对方徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间均不存在关联关系。
本次交易完成后，徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上市公司股份比例以及王功学、石超间接所持上市公司股份比例预计分别均不会超过5%。
本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大关联交易。为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人就本次交易出具了《关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为荣科科技股东期间/在本人作为荣科科技实际控制人期间，本公司/本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，不利用股东/实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东/实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
3、在本公司/本人作为荣科科技股东期间，本公司/本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。
如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交
易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司/本人依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。”
（三）本次交易的必要性
1、进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局
荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客户资源，完成全国性业务的拓展，提升市场规模，在产品和技术上进行协同互补，一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。
此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。通过本次交易，荣科科技可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
3、本次交易有助于增厚上市公司整体业绩
今创信息资产质量优良，盈利状况良好。报告期内，2018年归属于母公司净利润为2,153.33万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的105.43%。
同时，今创信息在产品类型、客户资源、研发体系等方面与上市公司既有业务体
系存在较强的互补性和协同性，两者的整合会打造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易有利
于上市公司的发展，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与资产出让方签署了《业绩承诺及补偿协议》中约定：
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次交易盈利补偿期间为 2019年度、2020年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500万元（含本数）、3,000万元（含本数）和 3,500万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。
标的公司在业绩承诺期内实现净利润数按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计；
3、各方同意，上市公司应当在2019年度、2020年度、2021年度的年度报
告中单独披露标的公司的实现净利润数与徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度标的公司的实现净利润数，且《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指荣科科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿义务
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对交易对方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
2、补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
盈利补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。盈利补偿期间内，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额。
3、补偿方式
如盈利补偿期间内触发补偿义务，徐州瀚举、徐州鸿源应优先以股份方式补偿，按照上款计算确定的补偿金额对上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按
照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在盈利补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在盈利补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、补偿义务的承担
（1）在发生补偿义务时，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖（以下统称为“优先补偿方”）应当优先向上市公司承担当期补偿金额，优先补偿方之间承担补偿义务比例的计算方式为：优先补偿方在本次交易中分别向上市公司转让的标的公司出资额/优先补偿方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源当期应补偿金额=当期补偿金额*17.86%
徐州瀚举当期应补偿金额=当期补偿金额*64.29%
徐州轩润当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
徐州东霖当期应补偿金额=当期补偿金额*8.93%
（2）若盈利补偿期间发生的累计应补偿金额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为
上限向上市公司承担补偿责任。
德清博御当期应补偿金额=累计应补偿金额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御在盈利补偿期间累计已补偿的金额
5、为免疑义，交易对方承担的减值补偿及盈利承诺补偿的总额合计不超过本次交易总对价。
6、补偿义务的实施
(1)如按照《盈利预测补偿协议》约定交易对方须对上市公司进行现金补偿，则在上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿的现金金额。交易对方在收到上市公司通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿金额支付给上市公司。
(2)如按照《盈利预测补偿协议》约定徐州鸿源、徐州瀚举须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐州鸿源、徐州瀚举，徐州鸿源、徐州瀚举应在收到通知的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则徐州鸿源、徐州瀚举承诺在《专项审核报告》出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐州鸿源、徐州瀚举之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除徐州鸿源、徐州瀚举持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
（3）徐州鸿源、徐州瀚举应补偿股份的总数不超过本次交易中徐州鸿源、徐州瀚举取得的股份总数。徐州鸿源、徐州瀚举同意，在计算徐州鸿源、徐州瀚举应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（4）徐州鸿源、徐州瀚举保证对价股份优先用于履行盈利补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据盈利补偿协议上述股份具有潜在盈利承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖对其各自在《盈利预测补偿协议》项下应承担的义务互负不可撤销的连带保证责任。
8、王功学、石超对交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的全部补偿义务负有不可撤销的连带保证责任。
（三）资产减值测试
1、在盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年荣科科技年报公告日期间，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。
2、补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金
减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源、徐州瀚举持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
3、在发生减值补偿时，优先补偿方应当优先向上市公司承担补偿义务，补
偿比例计算方式与《盈利预测补偿协议》第 3.4.1款相同，即徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖承担减值补偿责任的比例分别为17.86%、64.29%、8.93%、8.93%。
补偿金额的计算方式如下：
徐州鸿源应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*17.86%
徐州瀚举应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*64.29%
徐州轩润应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州东霖应承担的减值补偿金额=减值补偿金额*8.93%
徐州鸿源、徐州瀚举应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
4、若优先补偿方在《盈利预测补偿协议》项下承担的盈利补偿与减值补偿总额超过优先补偿方在本次交易中合计获得的交易对价总额，则德清博御应当以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司进行减值补偿，补偿金额如下：
德清博御应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额-本次交易总对价*优先补偿方在本次交易中向上市公司转让的标的公司出资额总和/交易对方在本次交易中合计向上市公司转让的标的公司出资额总和-德清博御累计已经补偿金额5、减值补偿方式按照盈利补偿的相关约定执行
（四）超额业绩奖励
盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计业绩承诺，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。
1、在超额业绩奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累计承诺净利润。
2、超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，同时不超过标的资产业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
3、超额业绩奖励方式、名单及实施办法由王功学、石超提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职人员。
（五）协议的变更与终止
1、除非本协议另有约定，本协议的任何变更及/或补充须各方以书面方式进行。若所适用法律规定变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更及/或补充协议应当在经过上述批准后生效。该变更及/或补充协议一经签署及批准（如使用），即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。
2、本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同。
3、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响本协议各方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
4、各方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。
该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（六）不可抗力
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件导致本协议任何一方不能履行或者部分不能履行本协议义务的，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
3、按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
4、任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，对方不得追究其违约责任。本协议各方各自承担因不可抗力影响受到的损失。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括但不限于律师费、公证费等为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
（八）保密
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：本协议的存在、以及与本协议和甲方本次非公开发行方案有关的任何信息；任何一方基于本协议项下交易所获取的其他方经营相关的保密信息。
2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、本协议各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（九）适用的法律和争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
（十）协议生效条件
1、本协议自签署日起成立。
2、本协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦应相应解除、终止或失效。
（十一）附则
1、本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，在本协议另有约定的除外。
2、除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3、本协议将对各方的权利义务承继人具有约束力。
4、本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力（该条款的无效或不可执行将导致本协议项下的商业意图无法实现的除外）。且出现该等情况时，各方应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议项下商业意图的实现。
5、本协议正本壹式拾贰份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等用途，每份具有同等法律效力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际
净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、开源证券内部审核程序及内核意见
（一）开源证券内核程序简介
2019年 7月 9日，开源证券召开荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目立项会议，参加会议的立项委员共7人。经表决，同意立项票数：7票，反对立项票数：0票。根据立项委员表决结果，立项委员会通过对荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审核，同意本项目立项。
项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，于2019年8月 20日向公司质量控制部提交本项目相关申报材料并申请进行质检，质量控制部安排人员对相关申报材料进行了审核，于2019年8月 22日向项目组出具了审核意见。2019年8月29日，项目组对审核意见做出专项回复及说明，并对全套申报材料进行了修改、补充、完善，在此期间，质量控制部亦安排人员对本项目工作底稿履行了相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，出具质量控制报告。
2019年8月 29日内核管理部安排内核委员进行预审核。2019年9月 2日，内核管理部组织完成了问核程序。2019年 9月 4日，开源证券召开荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核会议，参加会议的7名内核委员分别为：刘晓俊、王鑫、杨光世、吴坷、林琳、柴国恩、张磊。
内核委员就项目法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一解答。问答结束后，内核委员进行了表决。7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对。
（二）内核意见
根据内核委员的表决结果，内核委员会通过对荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审核，同意本项目申报。
二、对本次交易的总体结论
开源证券作为荣科科技本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经荣科科技第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，荣科科技仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易完成后，荣科科技将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
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内核负责人：
华央平
部门负责人：
陈晖
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开源证券股份有限公司2019年9月6日