安徽天禾律师事务所 法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽雷鸣科化股份有限公司矿业权取得之
专项法律意见书
天律证字2016第00255号致：安徽雷鸣科化股份有限公司
安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“雷鸣科化”、“公司”）因通过公开竞价方式取得宿州市国土资源局挂牌出让的萧县王山窝象山建筑石料用石灰岩矿采矿权、萧县瓦子口山北建筑石料用石灰岩矿采矿权及萧县杜楼镇所里东山建筑石料用石灰岩矿采矿权并已获发《采矿许可证》，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引二：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受雷鸣科化委托，就对本次矿业权取得有重大影响的法律问题进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具专项法律意见书（下称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国矿产资源法》等现行有效的法律、行政法规以及上海证券交易所发布的《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引二：上市公司矿业权的取得、转让公告》之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。
2、为出具本法律意见书，本所律师已对与雷鸣科化矿业权取得涉及的文件资料进行了核查和验证，本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。
安徽天禾律师事务所 法律意见书与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
5、本法律意见书并不对有关普查地质报告、评审意见书等专业事项发表意见。本法律意见书中若对有关普查地质报告、评审意见书等专业报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供雷鸣科化为本次矿业权取得信息披露之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
7、本所律师同意将本法律意见书作为信息披露文件附件材料，随其他文件一同报送审核和公开披露，并对引用自本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次交易双方主体资格
本所律师核查了《采矿权出让合同》及受让方雷鸣科化的主体资格及存续的法律文件，并登录宿州市国土资源局网站查询，本所律师确认：
1、采矿权出让方为宿州市国土资源局，法定代表人为储召海，单位地址为宿州市淮河西路219号，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《安徽省矿业权出让管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，宿州市国土资源局具备本次采矿权出让方的主体资格。
安徽天禾律师事务所 法律意见书品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
雷鸣科化自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，依法享有的相应权利能力和行为能力，具备申请和取得采矿权的主体资格。
二、雷鸣科化本次采矿权取得履行的法律程序
经核查安徽省国土资源厅网站发布的采矿权挂牌出让公告和挂牌出让结果公示、雷鸣科化在上海证券交易所网站上发布的参与竞拍矿山资源公告及竞拍结果公告、雷鸣科化第六届董事会第十次会议决议和独立董事意见、《采矿权出让合同》、雷鸣科化取得的《采矿许可证》等文件，雷鸣科化本次采矿权取得履行的法律程序如下：
1、2015年10月19日，宿州市国土资源局发布《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让公告》、《安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让公告》、《安徽省萧县杜楼镇所里东山建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让公告》，对萧县王山窝象山、萧县瓦子口山北、萧县杜楼镇所里东山三处建筑石料用灰岩矿采矿权进行公开挂牌出让。
2、雷鸣科化于2015年11月16日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟竞拍宿州市萧县矿山资源项目的议案》，同意雷鸣科化参加竞拍萧县王山窝象山、萧县瓦子口山北、萧县杜楼镇所里东山矿山资源项目，独立董事发表了独立意见。
安徽天禾律师事务所 法律意见书科化，雷鸣科化以总价人民币4.35亿元成功竞得上述三块矿山资源。
4、2015年12月14日，雷鸣科化与宿州市国土资源局分别就上述三处采矿权的出让事宜签署了《采矿权出让合同》。
5、雷鸣科化现已取得了宿州市国土资源局核发的上述三处采矿权的《采矿许可证》。
综上，本所律师认为：
（1）本次采矿权出让已按照国土资源部《关于建立健全矿业权有形市场的通知》、《安徽省矿业权出让管理办法》、安徽省国土资源厅《关于建立健全矿业权有形市场的实施意见》等规定履行了挂牌竞价程序。
（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司六届十次董事会审议程序、议案内容及会议决议合法有效。
（3）雷鸣科化系通过公开竞价取得挂牌出让的采矿权，已经按照《安徽省矿业权出让管理办法》的规定与出让人签订了出让合同并已经获得国土资源主管部门颁发的采矿许可证。
因此，雷鸣科化本次采矿权取得已经履行了必要的法律程序，合法、合规。
三、雷鸣科化取得的采矿权的基本信息及权属情况
（一）经核查宿州市国土资源局的出让公告、《采矿权出让合同》及雷鸣科化取得的《采矿许可证》，雷鸣科化取得的三项采矿权的基本信息如下：
1、萧县王山窝象山采矿权
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|证书编号|C3413002016047130141824|
|采矿权人|安徽雷鸣科化股份有限公司|
|矿山名称|安徽雷鸣矿业有限责任公司王山窝矿山分公司|
|经济类型|股份有限公司|
|开采矿种|建筑石料用灰岩|
|开采方式|露天开采|
|矿区面积|0.3081平方公里|

安徽天禾律师事务所 法律意见书
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|资源储量|资源储量953.90万m3，约2,575.53万吨|
|采矿权价款|13,300万元|
|矿业权有效存续年限|13年|

2、萧县瓦子口山北采矿权
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|证书编号|C3413002016047130141825|
|采矿权人|安徽雷鸣科化股份有限公司|
|矿山名称|安徽雷鸣矿业有限责任公司瓦子口矿分公司|
|经济类型|股份有限公司|
|开采矿种|建筑石料用灰岩|
|开采方式|露天开采|
|矿区面积|0.2480平方公里|
|资源储量|资源储量982万m3，约2,651.41万吨|
|采矿权价款|13,600万元|
|矿业权有效存续年限|13年|

3、萧县杜楼镇所里东山采矿权
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|证书编号|C3413002016047130141821|
|采矿权人|安徽雷鸣科化股份有限公司|
|矿山名称|安徽雷鸣矿业有限责任公司所里矿山分公司|
|经济类型|股份有限公司|
|开采矿种|建筑石料用灰岩|
|开采方式|露天开采|
|矿区面积|0.1262平方公里|
|资源储量|资源储量872.77万m3，约2,356.48万吨|
|采矿权价款|16,600万元|
|矿业权有效存续年限|12年|

（二）根据雷鸣科化的声明并本所律师经核查，雷鸣科化合法拥有上述三项采矿权，该采矿权处于有效期内，且不存在抵押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
四、雷鸣科化取得的采矿权涉及的评审、备案等前置程序及矿山建设项目备案、批准情况
（一）资源储量评审、备案
1、萧县王山窝象山采矿权于2015年5月由徐州万源地质矿产研究有限公司
进行了地质普查工作，并编制了《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿普查
地质报告》，由宿州市华源地产评估有限责任对地质报告进行了评审（宿矿储评
安徽天禾律师事务所 法律意见书字〔2015〕008号），并于2015年6月经宿州市国土资源局备案（宿矿储备〔2015〕8号）。经备案的矿产资源储量为：953.9立方米（2575.53万吨）
2、萧县瓦子口山北采矿权于2015年5月由徐州万源地质矿产研究有限公司进行了地质普查工作，并编制了《安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿普查地质报告》，由宿州市华源地产评估有限责任对地质报告进行了评审（宿矿储评字〔2015〕009号），并于2015年6月经宿州市国土资源局备案（宿矿储备〔2015〕9号）。经备案的矿产资源储量为：982立方米（2651.41万吨）
3、萧县杜楼镇所里东山采矿权于2015年5月由徐州万源地质矿产研究有限公司进行了地质普查工作，并编制了《安徽省萧县杜楼镇所里东山建筑石料用灰岩矿普查地质报告》，由宿州市华源地产评估有限责任对地质报告进行了评审（宿矿储评字〔2015〕010号），并于2015年6月经宿州市国土资源局备案（宿矿储备〔2015〕10号）。经备案的矿产资源储量为：872.77立方米（2356.48万吨）（二）矿山建设项目立项备案和环保评价审批情况
1、萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目于2016年4月1日在安徽省经济和信息化委员会进行了项目备案（皖经信非煤函[2016]319号），并于2016年4月13日获得宿州市环境保护局出具的项目环境影响报告书审批意见函（宿环建[2016]56号），同意该项目按照《环境影响报告书》所列项目的性质、规模、地点、生产工艺及环境保护对策措施进行建设。
2、雷鸣科化萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目于2016年4月1日在安徽省经济和信息化委员会进行了项目备案（皖经信非煤函[2016]317号），并于2016年4月13日获得宿州市环境保护局出具的项目环境影响报告书审批意见函（宿环建[2016]57号），同意该项目按照《环境影响报告
书》所列项目的性质、规模、地点、生产工艺及环境保护对策措施进行建设。
3、萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目于2016年4月1日在安徽省经济和信息化委员会进行了项目备案（皖经信非煤函[2016]318号），并于2016年4月13日获得宿州市环境保护局出具的项目环境影响报告书审批意见函（宿环建[2016]58号），同意该项目按照《环境影响报告
安徽天禾律师事务所 法律意见书书》所列项目的性质、规模、地点、生产工艺及环境保护对策措施进行建设。
雷鸣科化取得的三处采矿权尚在项目建设阶段，尚未办理安全生产许可，待项目建设完成后，雷鸣科化将根据自身建设和生产进度办理环评验收等手续及申请安全生产许可。
综上，本所律师认为，雷鸣科化本次取得的采矿权已经履行了应具备的相关评审、备案等前置程序。
五、本次采矿权取得是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
雷鸣科化本次取得的采矿权为建筑石料用灰岩矿采矿权，已获发《采矿许可证》，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）雷鸣科化系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备实施本次采矿权受让行为的主体资格。
（二）本次交易已经履行了必要的批准程序，交易双方签署的《采矿权出让合同》内容和形式合法、合规。
（三）雷鸣科化的采矿权系合法取得并在有效期内，且采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（四）雷鸣科化本次取得的采矿权已经履行了应具备的相关评审、备案等前置程序。
（五）雷鸣科化本次取得的采矿权为建筑石料用灰岩矿采矿权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
综上，雷鸣科化采矿权取得行为合法有效。
（以下无正文）