股票代码：600380 股票名称：健康元
债券代码：122096 债券简称：11健康元
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健康元药业集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年十一月
公司声明
一、健康元药业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东深圳市百业源投资有限公司（简称“百业源”）在内的不超过十名的特定对象。其中，百业源承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为 80,000万元，最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除百业源外，其他发行对象的范围为：符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除百业源外,其他最终发行对象将由公司董事会在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
百业源所认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
三、公司本次拟发行 A股股票数量上限不超过 300,763,962股（含本数），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据股东大会的授权于发行时根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会二十七次会议决议公告日（即2016年11月25日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于9.49元/股，
即不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
百业源将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
五、本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过285,425万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|珠海大健康产业基地建设项目|147,151.11|124,000.00|
|2|海滨制药坪山医药产业化基地项目|132,866.20|96,000.00|
|3|信息化平台建设项目|15,475.00|15,425.00|
|4|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合 计||345,492.31|285,425.00|

六、如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
七、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、2013年至2015年利润分配情况、未分配利润使用情况等，请参见本预案“第六节公司利润分配情况”。
八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。
九、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出
现。
十、公司提示投资者关注，本预案中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
目 录
公司声明 ................................................ 1特别提示 ................................................ 2目录 .................................................. 5释义 .................................................. 8第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 ................... 10一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 14四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 15五、募集资金投向 .................................................................................................. 17六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18八、本次发行已取得有关机构批（核）准的情况和尚需批（核）准的程序 .. 18第二节发行对象的基本情况 ............................... 19一、发行对象基本情况说明 .................................................................................. 19二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................................. 20三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 .................................................. 20四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况 ............................................ 20五、百业源本次认购的资金来源 .......................................................................... 20第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............... 21一、协议主体和签署时间 ...................................................................................... 21二、认购股份 .......................................................................................................... 21
三、认购方式和支付方式 ...................................................................................... 21四、认购股份的交付 .............................................................................................. 21五、认购价格 .......................................................................................................... 22六、限售期 .............................................................................................................. 22七、利润安排 .......................................................................................................... 22八、协议生效、转让、终止 .................................................................................. 22九、违约责任 .......................................................................................................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 24一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 24二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 24三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 35一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...................... 35二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 35三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 36四、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 37五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 37六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 37第六节公司利润分配情况 ................................. 40一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 40二、公司利润分配情况 .......................................................................................... 43三、公司未分配利润的使用情况 .......................................................................... 43第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ............... 44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .............................................. 44二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 46三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 47五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...................................... 49六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ...................... 52七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 53
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、上市公司、健康元|指|健康元药业集团股份有限公司|
|公司章程|指|健康元药业集团股份有限公司章程|
|本次非公开发行 A 股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|健康元药业集团股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行 A股股票|
|A股|指|每股面值 1.00元人民币之普通股|
|保荐机构、主承销商、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|控股股东、百业源|指|深圳市百业源投资有限公司|
|海滨制药|指|深圳市海滨制药有限公司|
|太太药业|指|深圳太太药业有限公司|
|健康药业|指|健康药业（中国）有限公司|
|丽珠集团|指|丽珠医药集团股份有限公司|
|本预案|指|健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|公司六届董事会二十七次会议决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|
|SAP ERP系统|指|包含财务管理（FI）、成本管理(CO)、物料管理（MM）、生产计划（PP）、销售与分销管理（SD）等模块的管理工具|
|商业智能BI|指|通过提取业务数据中的大量信息进行分类、分析、制表，为将企业中现有的数据转化为知识，帮助企业做出明智的业务经营决策的工具|
|OTC|指|非处方药|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：健康元药业集团股份有限公司
英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.
公司性质：中外合资企业（外资比例低于25%）
成立日期：1992年12月18日
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
主要办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
法定代表人：朱保国
股本：1,587,139,292股
统一社会信用代码：91440300618874367T
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：健康元
股票代码：600380
办公地址邮政编码：518057
电话：0755-86252388
传真：0755-86252165
电子信箱：joincare@joincare.com
公司网址：http://www.joincare.com
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、健康中国战略地位确立，大健康产业进入新的发展期
健康是促进人全面发展的必然要求,是经济社会发展的基础条件,是民族昌
盛和国家富强的重要标志。2015年 10月 29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报》中提出，“推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，理顺药品价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度，实施食品安全战略。”
2016年 3月 5日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第四次会议上作出的《政府工作报告》中提出“推进健康中国建设，人均预期寿命提高1岁”的目标。
2016年 8月 26日，中共中央政治局会议审议通过了《“健康中国2030”规划纲要》，提出了未来15年推进健康中国建设的行动纲领，将健康中国提升到了国家战略的高度。根据会议精神，健康战略的主要内容包括：一是加快落实医疗卫生体制改革，努力在分级诊疗制度、现代医院管理制度、全民医保制度、药品供应保障制度、综合监管制度等5项基本医疗卫生制度建设上取得突破；二是强调以预防为主，为各类人群提供连续的健康管理与医疗服务。
在健康中国战略的指引下，大健康产业将进入新的发展时期。大健康产业包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具、休闲健身、健康管理、健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域。
2、经济与社会发展，健康产业市场需求增加
（1）人口结构变化，医疗保健产品市场需求增加
我国人口结构呈现出老龄化发展趋势。国家统计局公布的数据显示，我国65岁以上的人口比例，2005年为7.7%，2015年为10.5%。人口老龄化增加了医疗保健行业的整体市场需求。同时，随着我国居民健康意识的增强，医疗保健支出呈现快速增长趋势。我国城镇和农村每年人均医疗保健支出，2005年分别为600.85元和168.09元；2015年分别为1,118.26元和613.93元。而且，我国城镇化发展趋势明显，我国城镇人口比例，2005年为42.99%，2015年为56.1%。
在城镇居民医疗保健支付高于农村的情况下，城镇化发展亦增加了医疗保健产品的需求。
（2）健康理念转变，催生对健康产业的多样化需求
随着我国居民生活水平的提高，健康理念从疾病的及时治疗转变为提前预防，并注重治疗后的养护，健康产业从传统的单一救治发展模式向“预防—治疗—养护”一体化模式转变。目前，我国健康产业主要集中在医院医疗服务和医疗用品领域；而在发达国家，除上述领域外，家庭及社区保健服务、健康风险管理、长期护理服务在整个健康产业中占据重要地位。随着我国居民健康理念的转变，健康产业将呈现多样化发展趋势，多个细分领域将出现巨大的发展空间。
3、互联网技术推动健康产业快速发展
社会老龄化加剧、收入提高带来健康管理意识增强，传统医疗服务体系由于医疗资源供不应求、供不对求、信息不透明又加之运作效率低下，已经无法满足持续增长、且不断多样化的居民医疗服务需求。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》提出“健康中国云服务计划”，强调要积极引用移动互联网、云计算、物联网等新技术推动全面健康信息服务和智慧医疗服务，智慧医疗建设包括人口健康信息平台（电子病历、电子健康档案等）、六大业务平台系统的互通及协同（公卫、计生、医疗服务、医疗保障、药品供应及综合管理等）、远程医疗服务等发展。
随着大数据、云计算、物联网等多领域技术与互联网的跨界融合，新技术与新商业模式快速渗透到医疗各个细分领域，从预防、诊断、治疗、购药都将全面开启一个智能化时代。在政策扶持、人口结构与健康需求变化、资本驱动以及技术变革等多重因素推动下，互联网将加速重构医疗健康生态圈，有效缓解或解决现有医疗服务体系存在的问题，推动健康产业进入新的战略发展期。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产业结构，完善大健康业务平台
公司主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售。为了顺应大健康产业的快速发展趋势，公司始终坚持“加快企业转型升级，调整优化产业结构，强化企业内控管理，在稳健发展中实现创新”的战略方针，不断完善大健康业务平台。
本次募集资金投资项目“海滨制药坪山医药产业化基地项目”和“珠海大健康产业基地建设项目”将有助于促进公司长期战略发展目标的实现。
（1）巩固公司在保健品行业的领先地位
为把握保健品市场快速发展的机会，并有效应对竞争环境变化的冲击，公司需要全面提升保健品业务的研发、生产、销售能力，在现有保健品业务平稳发展的基础上实现突破。目前，公司已储备多个保健品在研产品，能够丰富现有产品组合，满足消费者多样化需求，形成差异化竞争优势。本次募集资金投资项目“珠海大健康产业基地建设项目”将建设大型综合化、现代化保健品和食品生产中心，能够满足粉剂、软胶囊、液体饮料、固体饮料等多类产品的生产需求，既为新产品的上市提供现代化生产设施，又能改进部分现有产品的生产工艺，以提高生产效率、降低生产成本，全面提供公司保健品业务的竞争实力，巩固公司在保健品市场的领先地位。
（2）完善药品产品组合，增加新的赢利点
公司目前的产品覆盖了保健食品、抗感染用药、消化系统用药、心血管系统用药、神经类治疗用药、抗肿瘤用药、泌尿系统用药及辅助生殖系统用药、诊断试剂等领域，尚未涵盖呼吸系统用药。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2015年）》，呼吸系统疾病已经成为我国居民第四大死亡病因，其中，治疗难度和死亡率最高类型是慢性阻塞性肺疾病和哮喘，而有效治疗此类疾病的国产药品尚属少数，市场空间巨大。目前，公司已储备多个呼吸系统用药产品，尤其针对慢性阻塞性肺疾病和哮喘。公司将通过本次募投资金项目“海滨制药坪山医药产业化基地项目”和“珠海大健康产业基地建设项目”，为下一步的试验、生产提供基础设施，积极把握呼吸系统用药市场发展机会。同时，公司已储备多个研发难度高、市场空间巨大的其他药品研发项目，将通过本次募投项目实现上述产品的产业化发展，进一步完善公司药品产品组合，增加新的盈利点。
2、提高信息化水平，保障公司战略顺利实施
公司现有的信息化系统只能满足简单的办公和财务管理功能，而公司规模和业务的扩张从战略层面对信息管理系统提出了更高的要求，公司需要开发引进集“技术知识、业务运行、网络维护”功能于一体的信息系统来提高公司的经营管理效率，支持公司的进一步快速发展。本次募集资金投资项目“信息化平台建设项目”从公司战略发展的角度出发，建设集 SAP ERP系统、商业智能 BI以及多个其他企业应用和移动应用于一体的信息化平台，有助于公司强化业务管理能力，提高协同管理水平，降低运营成本，提升整体营销管理能力，从而为公司战
略的顺利实施提供保障。
3、补充流动资金，优化公司资产负债结构和财务状况
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金。通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强公司资本实力，可以有效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东百业源在内的不超过 10名特定对象。其中，百业源承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为 80,000万元，最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
除百业源外，其他发行对象为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除百业源外，其他最终发行对象由公司董事会在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，百业源直接持有公司 74,241.5520万股，持股比例为46.78%，为公司控股股东。截至本预案公告之日，公司并未确定除百业源以外其他的发行对象。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发
行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东深圳市百业源投资有限公司在内的不超过 10名特定对象。其中，深圳市百业源投资有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为 80,000万元，最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
除深圳市百业源投资有限公司外，其他发行对象为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。
其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除深圳市百业源投资有限公司外，其他最终发行对象由公司董事会在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量预计不超过 300,763,962股（含本数），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将做相应调整。在上
述范围内，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据股东大会的授权于发行时根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
（五）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会二十七次会议决议公告日（即2016年11月25日）。
本次非公开发行的发行价格为不低于人民币9.49元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。
深圳市百业源投资有限公司将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（六）本次发行股票的锁定期
深圳市百业源投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
本次发行经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 285,425.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|珠海大健康产业基地建设项目|147,151.11|124,000.00|
|2|海滨制药坪山医药产业化基地项目|132,866.20|96,000.00|
|3|信息化平台建设项目|15,475.00|15,425.00|
|4|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合 计||345,492.31|285,425.00|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
在本次非公开发行中，公司控股股东百业源承诺以 80,000万元认购本次非公开发行股票。因此，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
除上述情形外，本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，百业源持有本公司股份为 74,241.5520万股，持股比例为46.78%，为本公司控股股东。根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，百业源控股股东地位不会改变，本公司实际控制人仍为朱保国，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已取得有关机构批（核）准的情况和尚需批（核）准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2016年 11月 23日召开的公司六届董事会二十七次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东百业源在内的不超过十名的特定对象。其中，百业源的基本情况如下：
一、发行对象基本情况说明
（一）百业源概况
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|公司名称|深圳市百业源投资有限公司|
|住所|深圳市南山区高新北区朗山路 17号健康元药业大厦 314室|
|法定代表人|朱保国|
|注册资本|8,000 万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300708476311G|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1999-01-21|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。|

（二）股权控制关系结构图
朱保国 刘广霞
90% 10%
深圳市百业源投资有限公司
（三）最近三年的业务发展情况与经营成果
百业源主要从事投资兴办实业，国内商业、物资供销业。最近三年，百业源的业务发展情况及经营成果良好。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
百业源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016 年 9月 30日|2015 年 12 月31 日|

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|-|-|-|
|资产总计|24,658,186,050.61|20,824,413,896.68|
|负债合计|12,464,428,654.73|10,562,457,426.62|
|股东权益合计|12,193,757,395.88|10,261,956,470.06|
|项目|2016 年 1-9 月|2015 年|
|营业收入|7,480,533,999.83|8,864,647,757.03|
|营业利润|526,798,950.34|555,842,532.70|
|净利润|473,750,034.20|615,529,066.51|

注：2015年财务数据业经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
百业源及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间形成同业竞争和发生新的关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内百业源及其下属企业与公司相互之间的关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
五、百业源本次认购的资金来源
百业源就本次认购资金来源承诺如下：
“1、本公司承诺以自有资金或合法借贷的资金作为本公司认购健康元本次发行的资金来源。
2、本公司承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于健康元及其子公司的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资，
不存在对外募集资金的情况，也不存在接受他人委托投资或代持的情况。”
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、协议主体和签署时间
（一）协议主体
甲方：健康元药业集团股份有限公司
乙方：深圳市百业源投资有限公司
（二）签署时间
双方于2016年11月23日签订本协议。
二、认购股份
乙方同意以 80,000万元人民币的认购金额购买甲方本次非公开发行股份，认购价格以本协议约定的定价方式确定，认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
认购股份为每股面值人民币1元的A股股票。除在限售期内不得转让外，认购股份具有等同于甲方以前发行股票和本次发行其他股票的权利、表决权、地位和利益。限售期结束后，该等股票在上海证券交易所上市流通。
认购股份包括股份认购后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润。
三、认购方式和支付方式
乙方以现金方式进行认购。乙方将按照甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
四、认购股份的交付
甲方应当完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为甲方的普通股东。
五、认购价格
乙方认购股票的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股票的价格相同，本次非公开发行股票的认购价格按如下方式确定：
1、认购价格不低于人民币9.49元/股，即不低于定价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
2、在前述发行底价的基础上，本次非公开发行以竞价方式确定发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定本次发行股票价格；
3、乙方不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受甲方市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购甲方本次非公开发行股票；
4、甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
六、限售期
除非法律、法规另有规定，本次认购股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在限售期结束后，本次向乙方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
七、利润安排
甲、乙双方同意，如甲方股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
八、协议生效、转让、终止
1、本协议在下列条件均具备之日起开始生效：
（1）甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
2、未经对方事先书面通知，任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。
3、本协议在出现以下情形时终止：
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）违约方违反本协议，守约方要求补救，违约方未在合理的时间予以补救，守约方要求解除协议的。
九、违约责任
1、若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
2、如果乙方不能按照本协议的约定足额认购甲方本次非公开发行股份的，乙方应向甲方支付未认购金额的10%作为违约金，并赔偿因此给甲方造成的其他损失。
3、因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，导致乙方的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方违约。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过285,425万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|珠海大健康产业基地建设项目|147,151.11|124,000.00|
|2|海滨制药坪山医药产业化基地项目|132,866.20|96,000.00|
|3|信息化平台建设项目|15,475.00|15,425.00|
|4|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合 计||345,492.31|285,425.00|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）珠海大健康产业基地建设项目
1、项目基本情况
本项目位于珠海市金湾区生物医药产业园，拟建设大型综合化、现代化医药生产基地，包括1个药品制剂中心、1个保健品和食品制剂中心、1个提取中心、1个质检中心、1个研发中心及其配套设施等。
本项目拟生产两类产品：一是保健品和食品，以实现多个近年来已研制成功的新产品和多个在研产品的产业化生产，巩固公司在保健品市场的领先地位；二是以呼吸系统用药为主的药品，包括布地奈德系列和异丙托溴铵系列，主要治疗哮喘和慢性阻塞性肺病，以丰富现有药品组合，增加新的赢利点。
2、项目主要投资计划
本项目实施主体为健康药业（中国）有限公司，总投资规模为 147,151.11
万元，主要投资计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|一|建设投资|140,277.00|95.33%|
|1|工程费用|113,625.00|77.22%|
|1.1|建筑工程费|41,967.00|28.52%|
|1.2|设备购置费|55,057.00|37.42%|
|1.3|安装工程费|16,601.00|11.28%|
|2|建设项目其他费用|11,622.00|7.90%|
|3|基本预备费|15,030.00|10.21%|
|二|铺底流动资金|6,874.11|4.67%|
|三|总投资|147,151.11|100.00%|

3、项目实施的必要性
（1）布局呼吸系统用药市场，增加新的赢利点的需要
呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，在世界范围内的发病率与死亡率都较高。随着全球老龄化社会的到来和世界经济的不断发展，以及空气污染问题日益突出，呼吸系统疾病发病率呈逐年上升的趋势。《中国卫生和计划生育统计年鉴（2015年）》数据显示，2014年呼吸系统疾病已成为继恶性肿瘤、心脏病、脑血管病之后的我国居民第四大死亡病因。呼吸系统疾病发病率的上升，推动了我国呼吸系统用药市场的发展。根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所统计数据，近年来我国呼吸系统用药销售规模呈显著增长趋势，2014年我国医院呼吸系统用药销售规模为524亿元，比2012年增加了207亿元。
呼吸系统疾病中，哮喘和慢性阻塞性肺病是治疗难度最大和死亡率最高的类型。治疗哮喘和慢性阻塞性肺病的最佳剂型为吸入制剂，其相比于口服和注射剂型具有用量少、见效快、副作用低等优点。由于吸入制剂对生产工艺具有极高的要求，目前我国市场上的吸入制剂主要由国外医药企业生产，本土企业尚未形成有效竞争优势。本项目生产的布地奈德系列产品和异丙托溴铵系列产品是公司在呼吸系统用药市场进行战略布局的重要产品，将为公司增加新的盈利点，提高公司在药品市场的综合竞争力。
（2）巩固公司在保健品行业领先地位的需要
随着我国居民收入水平的提高，以及健康理念的转变，“不治已病治未病”
的观念已逐渐被居民接受，保健品市场保持快速发展态势。国家统计局数据显示，
2014年，我国保健食品制造企业收入达 1,474.46亿元，较 2012年复合增长率
为30.41%。保健品市场在迎来快速发展期的同时，也面临着竞争日益激烈的问题。近年来，众多国外保健品品牌纷纷进入中国市场，且占据较大的市场份额。
2016年7月1日，《保健品注册与备案管理办法》正式实施，我国对保健品的管理由单一的注册制变更为注册制和备案制并行，这在一定程度上降低了保健品行业的进入门槛，行业竞争可能加剧。
为了把握保健品市场发展的机会，并有效应对竞争环境变化的冲击，公司需要加强保健品业务的研发、生产、销售能力，使现有保健品业务在平稳发展的基础上实现突破。目前，公司已储备参芪口服液、双歧杆菌胶囊等多个保健品在研产品，不仅增加了现有抗疲劳、增强免疫力功能产品的种类，而且增加了促消化、调节肠道菌群功能的产品，能够丰富现有产品类型，满足消费者对保健品的多样化需求，形成差异化竞争优势。同时，公司依托保健品研发、品牌优势，开发了多个普通食品类产品。上述产品剂型包括口服液、粉剂、软胶囊、液体饮料、固体饮料等，且部分产品需要无菌生产车间，而公司现有的生产设备以口服液为主，且存在多个产品共用生产线的情况，无法满足新产品生产的需要。因此，公司亟需新建生产车间，以保证新产品顺利生产、上市。
（3）加强质量管理的需要
目前，公司有部分保健品和食品为外协加工。对于该部分产品，公司严格控制原辅料采购过程，部分重要原料由公司自行采购。同时，公司通过在受托单位安排监督人员而对生产过程进行严格监督，具有一套包含采购、生产、储存、检验等方面的控制体系。公司外协加工的产品在产品质量方面均符合监管部门的要求，但从提升品质控制进而提升公司核心竞争力的角度考虑，公司在将来必须实现优势产品自产，这对公司的生产能力提出了更高的要求。
4、项目实施的可行性
（1）强大的研发实力
药品方面，为了把握呼吸系统用药市场的发展机会，公司从 2013年开始进行呼吸系统用药的深入研究，成立了以中国药典委员会委员、原上海医药工业研究院上海呼吸系统药物工程技术研究中心主任金方教授为核心的上海方予健康医药科技有限公司，并与中国工程院院士、呼吸病学专家钟南山先生主持的广州市呼吸疾病研究所共同成立了广州健康元呼吸药物工程技术有限公司，投入大额
资金开展呼吸系统用药研发工作，累计研发投入已超亿元。目前，布地奈德系列产品、异丙托溴铵系列产品研发工作正在顺利进行，布地奈德气雾剂和异丙托溴铵气雾剂均已取得临床批件，正在开展临床试验和生物等效性试验等相关工作。
预计未来1-3年内其他品种也会陆续取得临床批件。
保健品方面，公司拥有二十余年的经营经验，聚集了一大批高端研发人才，累积了丰富的研发经验。目前，参芪口服液、双歧杆菌胶囊等多个产品的研发工作正在顺利开展，预计未来1-2年内取得生产批件。
强大的综合研发能力，能够为本项目的实施提供有效支撑。
（2）强大的销售能力
药品方面，公司已建立覆盖国内市场的营销网络，并与商业主渠道和数万家医院、诊所、药店等终端客户建立了稳定、良好的业务关系，销售模式以自主销售为主，招商为辅。公司处方药均自行销售，OTC产品基本通过商业配送终端覆盖，主要和中国医药集团总公司、上海医药（集团）有限公司以及当地的医药商业龙头公司进行合作。
保健品方面，公司已经在全国设立了 28个省级分部，213个下属办事处，与各区域覆盖能力较好的经销商保持着长期的合作关系，形成稳定的战略联盟，共同发展。在合作一级经销商合计约670家，其中药线商业达320家，食线商业商超合计约 350余家，其下属二级商业及所覆盖药线食线终端约达到 15万家。
通过此阶梯式营销渠道对产品进行了很好的管理和推广。除了传统的经销管理模式外，还充分利用微信、微博等平台进行产品宣传，通过电商渠道协同营销，共同发展。
完善的销售网络能够保证公司新增产能及新产品顺利推向市场，为本项目的实施提供了坚实的基础。
（3）品牌优势支撑
本公司成立二十多年来，一直专注于医药、保健品领域的经营，其优良的产品质量及市场服务等树立了企业长久以来成功的品牌形象，并为本公司赢得广泛市场认可。本公司保健品“太太”、“静心”、“鹰牌”、OTC“意可贴”，处方药“倍能”和“速能”及丽珠旗下系列产品的众多品牌，为本公司赢得了广泛的市场认知度及企业发展潜力。因此，品牌优势可为本项目涉及的新产品的顺利上市提供有效支持。
5、项目的经济效益
本项目建设期为 36个月，项目建设完成后，运营期内预计年均实现销售收入为111,376.56万元，年均税后净利润为 24,724.79万元，内含收益率（税后）为15.19%，静态投资回收期（含建设期）7.86年。
6、项目用地、立项、环评报批情况
公司六届董事会二十六次会议审议通过了全资子公司健康药业购买本项目建设用地的议案，并进行了及时公告。截至目前，本项目建设用地尚未取得。本项目涉及的项目备案、环境保护部门的环评批复正在办理过程中。本项目涉及新药、保健品的上市尚需相关主管部门的审批。
（二）海滨制药坪山医药产业化基地项目
1、项目基本情况
本项目位于深圳市坪山新区，拟建设以制剂类产品为主的现代化与一体化的集约型制药生产基地，本项目主要建设内容包括3个生产车间、2个中试车间、综合办公楼、辅助厂房、三废处理车间、危险品仓库及其他辅助生产设施。
本项目旨在打造以制剂类药品为核心的制药生产基地，为公司自主开发的药品提供产业支撑。本项目主要生产产品包括ω-3鱼油中/长链脂肪乳注射液、醋酸卡泊芬净注射剂、磺达肝癸钠填充注射液、塞来昔布胶囊、橄榄油脂肪乳注射液等10种制剂类产品。
2、项目主要投资计划
本项目实施主体为深圳市海滨制药有限公司，总投资规模为 132,866.20万元，各项投资资金使用计划如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占比|
|一|建设投资|117,950.85|88.77%|
|1|工程费用|95,174.01|71.63%|
|1.1|建筑工程费|34,782.01|26.18%|
|1.2|设备购置费|46,411.00|34.93%|
|1.3|安装工程费|13,981.00|10.52%|
|2|建设项目其他费用|13,037.78|9.81%|
|3|基本预备费|9,739.06|7.33%|
|二|铺底流动资金|14,915.35|11.23%|

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|-|-|-|-|
|三|总投资|132,866.20|100%|

3、项目实施的必要性
（1）加快产品结构调整及战略布局，提升公司持续盈利能力
公司依托在保健品、医药领域的精心经营，发展为现在涵盖保健品、处方药制剂、原料药、OTC等多个领域的综合性制药企业，产品范围涉及保健品、化学药品、生化药品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种。丰富的产品阵容及品类是公司现在及未来获取更多市场机会及发展空间的基本要素，因此公司将继续重视生产工艺技术创新及新产品的研发，加快产品结构调整及战略布局，提升公司持续盈利能力。
目前公司制剂类产品研发顺利，但是现有生产基地的生产能力不能满足公司未来高端制剂类产品大批量生产的需求。因此该项目的顺利实施将会为公司未来重点产品的生产提供保障。
（2）推动研发管理能力，增强竞争实力
科技研发创新能力是医药企业生存和发展的基础,同时也是其实现可持续发展的重要因素。近期，国家食药总局等主管机构密集发布了一系列的改革政策，在极大推动药企研发创新药积极性的同时也对研发企业的管理能力提出了更高要求。
海滨制药坪山医药产业化基地项目是公司积极创建及打造的集约化研发、生产管理平台，是公司推进研发创新、加强研发中间管控、实现资源协调利用的重要举措。通过本项目的实施，公司将解决企业研发及生产场地分散、资源重复投入、现有设备局域性等制约发展的问题，形成研发、中试、生产、质检、储运及管理一体化的生产格局，实现资源集中、优化和共享，达到切实推动研发管理能力，增强公司竞争实力的目的。
4、项目实施的可行性
（1）国家政策推动产业发展，市场需求迅速释放
2016年 3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议决议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”规划纲要涉
及医药多项内容，对未来五年健康中国的建设提出了主要发展目标、重点任务和
重大举措。其中“推进健康中国建设”在深化医改体制、健全医保制度、完善医
疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。
鼓励研究和创制新药、将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录等政策，将极大加快医药创新步伐，推动产业发展。在国家政策的支持下，医药领域的市场活力和需求也将迅速释放，根据工信部统计“2015年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 26,885.19亿元，同比增长9.02%”。随着人口老龄化加剧，“二孩”政策全面实施，医保整合加快，医药市场需求与发展潜力将持续扩大。国家政策的推动将为产业带来巨大的发展机遇，亦为本项目的顺利实施提供了良好的保障。
（2）国家生物产业基地基础雄厚，占据改革创新试验区优势
公司位于深圳市坪山新区，地属国家生物医药基地。深圳市国家生物医药基地是 2005年 6月 5日由国家发改委批准认定的以坪山新区生物医药产业园区为核心区的国家首批3个生物产业基地之一。目前，坪山新区已形成有利于生命健康产业发展的良好环境。
2014年6月10日，坪山新区政府发布了《坪山新区生命健康产业发展规划（2014-2020年）》，提出了多项针对坪山新区未来发展的保障措施，包括“加大对发展生命健康产业的政策扶持力度，保证坪山生命健康产业在资金、政策、土地、税收等方面享受优惠政策与待遇”、“支持生命健康企业利用资本市场融资”、“给予生命健康产业土地规划、市政配套、机构准入、执业环境等政策扶持和倾斜”、“对大型医疗设备、检测设备等进口产品给予快速审批、关税减免等支持”、“制订向国际资源倾斜的优惠政策，加强国际合作，立足全球范围开展招商引资”等多项措施。坪山新区良好的医药行业环境和政策支持对本项目的实施起到了支持和保障作用。
5、项目的经济效益
本项目建设期为 27个月，项目建设完成后，运营期内预计年均实现销售收入为192,976.94万元，年均税后净利润为 53,760.84万元，内含收益率（税后）为26.44%，静态投资回收期（含建设期）6.53年。
6、项目用地、立项、环评报批情况
本项目建设用地已经取得。本项目涉及的项目备案、环境保护部门的环评批复正在办理过程中。本项目涉及新药的上市尚需药监部门的审批。
（三）信息化平台建设项目
1、项目基本情况
公司拟投资 15,475万元，用于信息化平台建设项目，通过增加信息管理软硬件设备和机房设施，在公司现有信息管理系统的基础上，升级和完善商业智能BI、SAP ERP系统、办公自动化系统（OA）、人力资源系统、供应商关系管理系统(SRM)、客户关系管理系统(CRM)、财务资金管理系统、E+移动药房系统、数码促销系统、静心之家门店管理系统、在线学习等应用平台，进一步提高公司各部门之间的信息共享能力，整合公司业务体系。
2、项目主要投资计划
本项目实施主体为健康元药业集团股份有限公司，项目建设期为3年，项目投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|占比|
|1|机房改造费|200.00|1.29%|
|2|硬件购置费|8,200.00|52.99%|
|3|软件采购费|7,025.00|45.40%|
|4|人员培训费|50.00|0.32%|
|总投资||15,475.00|100.00%|

3、项目实施的必要性
（1）建设信息化平台有助于完善各分子公司及部门之间信息流的畅通
公司拥有多家分子公司及经营网点，分布在全国各个地区，传统的企业管理模式已经很难跟上行业格局的变化及公司业务扩展的速度。因此，公司需要统一的信息管控平台进行协调和动态监管。本项目实施后，通过信息化系统在公司总部就可以远程指挥业务开展，提高公司服务能力。
公司的信息化建设起步比较晚，目前的信息化系统只能实现简单的办公和财务功能，随着公司人员规模的快速扩大，公司内部培训，在业务知识、技术、经验的共享上需要更强大、完整的信息系统支持。公司规模与业务的发展需要将信息化系统建设提升到一个新的高度，使公司整体能够在一个高水平的信息平台上
运作。建设信息化项目是与公司现有的规模、业务相适应，是公司进一步发展的
需要。
公司规模和业务的扩张从战略层面对信息管理系统提出了更高的要求，公司需要开发引进集“技术知识、业务运行、网络维护”功能于一体的信息系统来提高公司的经营管理效率，支持公司的进一步快速发展。
（2）信息化建设有助于降低公司运营成本，提高公司竞争力
公司运营涉及多个部门和环节，专业化要求很高，是一项复杂的系统工程。
随着公司业务量的增长，公司对科学化、规范化管理的要求不断提高，对业务模式创新、供应链反应速度、风险控制能力等都提出了更高要求。
公司信息系统的现状与公司未来的发展战略的需要有较大的差距。目前，公司业务运转的重要环节如研发、采购、生产、销售、物流、存库管理之间的协作运营成本较高，公司须改善现有的工作条件和管理手段，提高生产、运营、管理的信息化水平，进而提高公司的运营效率，降低公司运营成本。面对来自各个方面的竞争压力，公司迫切需要实现信息化管理，以增强公司竞争力，促进公司长期战略发展的实现。
4、项目实施的可行性
（1）我国信息服务体系逐渐完善，信息技术日趋成熟
随着我国信息行业的发展，大量的以信息咨询服务为主的服务机构涌现出来，这些机构在不同区域、不同专业领域为各种企业提供信息技术咨询服务，开发出各种“深入、专业、适应企业发展需求”的信息技术服务平台，相应信息应用软件的技术也不断成熟。信息化技术的发展将为企业现代经营管理带来契机，目前国内医药企业实施信息化建设后均取得了较好的效果。信息服务行业的发展成熟为企业建设信息化管理体系提供了完善的技术支持。
（2）长期的信息系统化建设和管理为公司提供了大量技术人才
公司在长期信息化系统建设和使用过程中，积累了丰富的信息化项目管理与建设经验，培养了一批既有丰富的技术经验、又了解公司业务的骨干技术人才，为本项目建设奠定了良好的人力资源基础。这些骨干人员既可以为项目工程实施单位提供各方面的帮助，推动项目建设的顺利进行；又可以为公司培训大量的新的信息化系统操作能手，为信息化系统的上线运行创造有利条件，为信息化系统建设的成功完成奠定基础。
5、项目的经济效益
本项目不直接产生经济效益。本项目的建设目的是打造高度统一的硬件、网
络和软件平台，并通过专业化的系统运维与服务，使公司信息化应用提升到一个新高度，为公司全方位的日常生产经营、决策、研发、管控提供技术支持。公司信息化平台建成后，将为各级管理人员和公司管理、决策提供重要支撑。在配套的相应管理体系下，本项目将提高公司的效率，降低采购、财务、管理、营销和生产的成本或费用，为有效控制经营风险、提高客户的满意度和忠诚度提供有效的技术手段，提升公司综合竞争实力。
6、项目用地、立项、环评报批情况
本项目建设用地已经取得。本项目涉及的项目备案正在办理过程中。按照《建设项目环境影响评价分类管理目录》，该项目不属于环境影响评价审批的建设项目，不需办理环评报批手续。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟使用募集资金金额中的 50,000万元（含发行费用）补充流动资金，增强公司的资金实力。
2、项目实施的必要性
（1）优化公司资产负债结构和财务状况
通过合理运用本次非公开发行募集的资金可增强公司资本实力，并有效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
（2）增强资本实力，保障公司快速发展的资金需求
公司2013年、2014年及2015年的营业收入分别为62.20亿元、74.18亿元及86.42亿元，三年的年复合增长率为17.87%。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。
通过加大相关市场的拓展力度，未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。另一方面，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，这也加大了公司对流动资金的需
求。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行，有利于公司抓住医药行业中的战略发展时期，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力；有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益；补充流动资金项目的实施将有利于提高公司经营的安全性，为公司的产能扩张、参与行业整合提供资金支持，同时有利于降低利息支出和短期内的资产负债率，进而提升公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率、速动比率将提高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。另外，募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司可持续发展能力。
综上，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东利益、公司的实际情况及战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司竞争力和抗风险能力，促进公司长远健康发展。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化，也不涉及资产与业务的整合计划。
（二）对公司章程的影响
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过285,425万元。本次发行完成后公司股本将因此增加，公司将按照发行后实际情况对《公司章程》中有关股本的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东及控制权的变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划；本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动；公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司目前主营业务密切相关，项目实施不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率
及财务费用会因此降低。
本次发行募集资金投资项目建成实施后，将增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司长远稳健发展，但在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；项目建成后，公司经营活动产生的现金流量将得到增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系情况发生变化。
（二）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系情况发生变化。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易情况发生变化。
（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争变化情况
本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争情况发生变化。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）本次发行后上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占用情况
本次发行不会导致上市公司资金或资产被控股股东及其关联人占用的情况。
（二）本次发行后上市公司为控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行不会存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 9月 30日，公司资产负债率（母公司）为50.07%，合并报表口径资产负债率为42.39%，资产负债率较同行业平均水平相比偏高。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债权融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是 2015年以来，药物临床数据核查、仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、药品限抗、公立医院改革、取消政府定价等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（二）规模扩张引起的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司的管理跨度越来越大，对管理层的管理与协调能力，以及公司在协同管理、资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
（三）新产品研发风险
保健品和新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点。尤其是新药方面，国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提高，为公司的新药研发成功带来一定风险。同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，导致新药上市后的收入不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次募资资金投资项目“海滨制药坪山医药产业化基地项目”、“珠海大健康产业基地建设项目”、“信息化平台建设项目”的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中检测结果、监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实施及相关产品最终是否符合预期将存在不确定性。
（五）募投项目效益无法达到预期的风险
虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。
（六）审批风险
本次发行方案尚需公司股东大会批准，本次发行尚需经中国证监会核准。本
次发行方案存在被股东大会否决的风险，本次发行存在被中国证监会不予核准的风险，最终能否取得相关批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确定性。
（七）公司收到中国证监会调查通知书相关事项的风险
2015年 5月 27日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：深专调查通字2015815号）：“因健康元异常交易案，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定到你公司调查取证，请予以配合”。2015年 5月 28日，公司就关于收到中国证监会调查通知书的情形进行了及时公告。因该事项，公司董事、高级管理人员、部分监事亦收到中国证监会《调查通知书》，要求配合中国证监会了解相关情况。截至目前，公司及董事、监事、高级管理人员未收到中国证监会及相关机构更进一步的书面通知或文件，亦未受到任何处罚。公司提示投资者关注该事项对本次非公开发行带来的潜在影响及风险。针对上述事项，民生证券及中伦律师出具了核查意见：
“健康元于2015年5月27日收到中国证监会《调查通知书》的事项，未导致健康元及其董事、监事、高级管理人员遭受中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上述事项未导致健康元不符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的条件。”
第六节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
（一）公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会于 2012年 5月 4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。
2、利润分配的具体内容
（1）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（5）公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。
3、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，
确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司未来三年分红规划
为健全和完善健康元的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，健康元制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过后施行。
《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
二、公司利润分配情况
（一）公司利润分配方案
上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，2013年至2015年公司利润分配情况具体如下：
2013年度利润分配方案为：以公司 2014年7月9日（股权登记日）登记的股本1,545,835,892基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币0.40元（含税）。
2014年度利润分配方案为：以公司 2015年8月7日（股权登记日）登记的股本1,583,879,292基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税）。
2015年度利润分配方案为：以公司 2016年7月5日（股权登记日）登记的股本1,587,029,292为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税）。
（二）公司现金分红情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数(元)（含税）|现金分红的数额（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|1.00|158,702,929.20|412,469,700.08|38.48%|
|2014年|1.00|158,387,929.20|354,238,756.60|44.71%|
|2013年|0.40|61,833,435.68|273,624,524.61|22.60%|

三、公司未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
第七节摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行股票于2017年7月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股份数量为本次非公开发行预案中的发行数量上限，即300,763,962股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额上限，即285,425.00万元，不考虑发行费用的影响。
5、2015年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为41,246.97万元、35,825.90万元；公司2013年至2015年年均复合增长率约为17.87%。鉴于公司2016年审计报告尚未出具，本次测算假设 2016年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2015年增长17.87%；假设 2017年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年持平为“情形一”、增长10%为“情形二”、增长20%为“情形三”三种情形进行计算，假设未进行股份回购。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2014年及2015年，公司利润分配方案为“每10股派发现金红利1.00元（含税）”。
假定 2016年度现金分红实施月份为 2017年 6月，现金分红方案为每 10股派发现金红利 1.00元（含税），总股本为截至目前的总股本，即 1,587,139,292股。则2016年度的现金分红金额为15,871.39万元。
7、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度、2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
9、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日||
||||未考虑非公开发行的情形|考虑非公开发行的情形|
|总股本（股）||1,587,139,292|1,587,139,292|1,887,903,254|
|募集资金总额(元)||2,854,250,000.00|||
|情形一：假设2017年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年持平|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||486,178,035.48|486,178,035.48|486,178,035.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||422,279,854.53|422,279,854.53|422,279,854.53|
|基本每股收益（元/股）||0.31|0.31|0.29|
|稀释每股收益（元/股）||0.31|0.31|0.29|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.25|
||稀释每股收益（元/股）|0.27|0.27|0.25|
|加权平均净资产收益率||9.72%|8.68%|6.83%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||8.44%|7.54%|5.93%|
|情形二：假设2017年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||486,178,035.48|534,795,839.03|534,795,839.03|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||422,279,854.53|464,507,839.98|464,507,839.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）||0.31|0.34|0.32|
|稀释每股收益（元/股）||0.31|0.34|0.31|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.27|0.30|0.27|
||稀释每股收益（元/股）|0.27|0.30|0.27|
|加权平均净资产收益率||9.72%|9.51%|7.44%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||8.44%|8.26%|6.46%|
|情形三：假设2017年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||486,178,035.48|583,413,642.58|583,413,642.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||422,279,854.53|506,735,825.43|506,735,825.43|
|基本每股收益（元/股）||0.31|0.37|0.34|
|稀释每股收益（元/股）||0.31|0.37|0.34|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.27|0.32|0.30|
||稀释每股收益（元/股）|0.27|0.32|0.30|
|加权平均净资产收益率||9.72%|10.33%|8.03%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||8.44%|8.97%|6.98%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于“珠海大健康产业基地建设项目”、“海滨制药坪山医药产业化基地项目”、“信息化平台建设项目”和“补充流动资金”四个项目。上述募投项目是基于公司目前的主营业务，为我国《“健康
中国2030”规划纲要》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》等政
策中积极推进的发展领域。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将有效解决优势产品产能不足的问题，巩固现有业务和产品的领先优势，提高产品市场占有率，增强公司管理能力和抗风险能力。同时，本次非公开发行股票将有利于公司抓住医药行业发展中的战略时期，发展专科领域优势及丰富相关产品线，实现公司产品结构的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，提升综合研发能力和自主创新能力，从而进一步提高公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的可持续经营能力。
公司“信息化平台建设项目”将有助于公司强化业务管理能力，提高协同管理水平，降低运营成本，提升整体营销管理能力，为公司战略的顺利实施提供保障。
此外，公司2013年、2014年和2015年的营业收入分别为 62.20亿元、74.18亿元及86.42亿元。随着公司市场开拓及业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。另一方面，公司在未来的发展中将继续加大研发投入，不断深化营销体系改革和管理创新，这也加大了公司对流动资金的需求。通过本次非公开发行募集的资金补充流动资金，增强公司的资金实力，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，提高公司抗风险能力和盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司主要从事医药产品及保健品研发、生产及销售，是一家涵盖保健品、处方药制剂、原料药、OTC等多个领域的综合性制药企业。本次非公开发行的募集资金计划用于“珠海大健康产业基地建设项目”、“海滨制药坪山医药产业化基地项目”、“信息化平台建设项目”和“补充流动资金”四个项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次非公开发行完成后，有助于公司提高生产和管理水平、技术创新能力以及信息化水平；同时，增强公司资本实力，降低资产负债率，提高流动比率和速
动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立二十多年来，一直专注于医药及保健品领域的经营，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中，不仅有高端药学科研人员、药品生产专业人员，还包括具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型管理人才。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质。
因此，公司在人员储备方面具有较强的优势，通过内部培养和外部优秀人才的引进，能够满足本次募集资金投资项目的需要。
2、技术储备
公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，拥有多项专利及核心技术。目前，公司拥有几百个包括保健品、药品、原料药及兽药等种类的药品生产批文，公司所拥有的药品生产线均通过了新版 GMP认证。同时，海滨制药美罗培南（原料药）和无菌美罗培南制剂（注射用粉末）已通过欧盟 EU-GMP认证，无菌美罗培南已通过欧洲药品质量管理局 CEP认证。公司 2015年研发投入总额占到营业总收入的5.73%左右，研发人员数量占公司总人数的比例的6.64%左右，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。
目前，公司与多家国内外科研机构建立了长期的科研合作关系，形成了完善的企业技术创新体系。公司下属二级企业均配备了技术支持部门和研究开发部门，其中，海滨制药、太太药业、太太基因等公司均拥有自己的研究所和研究团队，用于重大品种的深度开发和持续改良。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术储备。
3、市场储备
国内市场方面，目前，公司已经形成了较为完善的销售模式和营销网络，原料药及中间体由各生产企业直接向客户销售，其余制剂类药物、保健品等由健康元统一销售（丽珠集团产品除外）。公司处方药均自行销售，OTC产品基本通过商业配送终端覆盖，主要和中国医药集团总公司、上海医药（集团）有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。同时，公司还建立了覆盖国内销售市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院、诊所、药店等终端客户建立有稳定、良好的业务往来及关系，具有良好的市场声誉。
国际市场方面，健康元根据发展规划，积极开拓国际市场。公司及下属子公司已在多个国家和地区取得了相关产品注册证并建立了办事处，2015年公司境外销售实现营业收入10.03亿元，同比增长17.96%。
由此可见，经过二十多年的发展，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为募投项目实施的实施提供了保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
健康元专注于医药、保健品研发、制造领域，主要产品划分为化学原料药及中间体、化学制剂、中药、保健品和诊断试剂及设备五大板块。2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-9月，公司营业收入分别为 621,988.52万元、741,790.62万元、864,189.14万元和736,762.02万元，净利润分别为57,149.25万元、68,380.33万元、82,179.32万元和 77,701.89万元。2013年至 2015年公司营业收入的复合增长率为17.87%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司募投项目的实施以及核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。
近年来，国家医药行业相关政策不断调整。2013年1月22日，工信部联合多个部门印发了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），文件指出，通过推进企业兼并重组推动产业结构优化升级。2014年3月7日，国务院印发了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），通过进一步完善金融、财税、土地、职工安置等政策促进企业间的兼并重组行为，增强产业竞争力，提高资源配置效率，持续优化产业结
构。伴随产业升级和企业兼并重组的实施，未来医药行业的市场集中度将加速提高。另一方面，随着国家政策的逐步放开，未来可能会有更多的国内外企业进入上述领域。上述两方面因素将导致行业竞争加剧，使公司面临市场竞争风险。
面临日益激烈的市场竞争，健康元将不断研发创新、推动产业化发展、提高产品质量，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将继续重视研发投入，开发独家、专利药品，加强与国内知名药物研究所、合同研究组织（Contract ResearchOrganization）、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。同时，公司将继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。
为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、充分发挥现有竞争优势，加快募投项目投资进度
公司将依托现有竞争优势，通过多元化的产品组合及占据市场领先份额的核心产品保持公司在市场中的优势地位，通过成熟的营销网络和推广能力促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公
司综合效益。公司2013年至2015年盈利能力持续上升，扣除非经常性损益的基本每股收益分别为0.1569元、0.2080元及0.2293元，公司核心竞争能力较强，现有产品盈利能力良好。
另外，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。同时公司将积极探索挖掘外延机会，通过收购、合作等方式寻找新的利润增长点
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。
此外，为健全和完善健康元的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。该分红规划已经公司六届董事会二十七次会议审议通过，尚需经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。该规划明确了公司未来三年分红回报的具体规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、实际控制人朱保国先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司 2016年 11月 23日召开的六届董事会二十七次会议审议通过，并提交公司将于2016年12月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
健康元药业集团股份有限公司董事会
2016年 11月 25日