国浩律师（上海）事务所
关于
宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）目录
第一节引言 .................................................................................................................. 3一、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 3第二节正文 .................................................................................................................. 5一、《发审会工作函》问题第4条： ............................................................................................. 5二、《发审会工作函》问题第5条 ................................................................................................. 9三、《发审会工作函》问题第6条 ............................................................................................... 10四、《发审会工作函》问题第7条 ............................................................................................... 12五、《发审会工作函》问题第22条 ............................................................................................. 13第三节签署页 ............................................................................................................ 16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致:宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人本次发行开展核查工作，出具律师工作报告和法律意见书。
现，本所律师根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《发审会工作函》”）的要求，就本次发行的有关问题出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）第一节引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）第二节正文
一、《发审会工作函》问题第4条：
周厚良为发行人前10名股东，持股数量5,552,122股，持股比例3.38%。
2016年 11月 30日，浙江省余姚市人民法院向宁波市市场监督管理局作出（2016）浙0281民初9484号《协助执行通知书》，要求冻结周厚良在发行人处的股份，查封期限为三年，自2016年11月30日至2019年11月29日。
请发行人说明：（1）与此案涉及的余姚市华鼎工贸有限公司、余姚市阳明建筑有限公司、余姚市天一建筑有限公司有无关联关系。（2）周厚良2016年5月5日、2016年7月18日两次出质的股权目前的法律状态。
请发行人律师分析在IPO过程中，已出质的股权被法院判给第三人是否对发行人的股权清晰产生影响并发表专项核查意见。
（一）周厚良所持有发行人股份的法律状态
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东周厚良持有发行人股份 5,552,122股，其所持有的发行人股份存在下列被质押、司法冻结的情形：
1．股份质押
（1）2016年5月5日，周厚良与宁波银行股份有限公司仙桥支行（以下简称“宁波银行仙桥支行”）签署了编号为NBCB6103ZY2016001的《最高额质押合同》，约定周厚良将其持有的发行人 3,000,000股股份出质给宁波银行仙桥支行，为第三人余姚市泰鼎石材有限公司（以下简称“泰鼎石材”）与宁波银行仙桥支行在2016年5月5日至2021年5月 5日期间发生的债权债务在最高债权限额1,500万元内向宁波银行仙桥支行提供质押担保。
2016年 5月 5日，周厚良与宁波银行仙桥支行向宁波市市场监督管理局
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）（以下简称“宁波市监局”）办理了股权出质登记手续，并取得了宁波市监局出具的（甬市监）股质登记设字[2016]第0708号《股权出质设立登记通知书》。
（2）2016年 7月 17日，周厚良与余姚市华鼎工贸有限公司（以下简称“华鼎工贸”）签署了《股权质押合同》，约定周厚良将其持有的发行人2,552,122股股份出质给华鼎工贸，为双方于2016年7月8日签署的借款合同向华鼎工贸提供质押担保，被担保债权金额为 6,000万元，质押期限自 2016年 7月18日起至2021年7月18日止。
2016年7月18日，周厚良与华鼎工贸向宁波市监局办理了股权出质登记手续，并取得了宁波市监局出具的（甬市监）股质登记设字[2016]第 0733号《股权出质设立登记通知书》。
经上述股份质押的质权人暨该等股份质押所担保之主债务的债权人确认，各方均按上述质押合同和相关主债务合同的约定履行各自义务，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因债务人违约导致质权人行使质权的法律风险。
2．司法冻结
2016年10月25日，浙江省余姚市人民法院（以下简称“余姚法院”）作出（2016）浙0281民初9484号《民事裁定书》，就其审理的申请人（原告）中国建设银行股份有限公司余姚支行（以下简称“建行余姚支行”）与被申请人（被告）余姚市阳明建筑有限公司（以下简称“阳明建筑”）、周世芳、陈陆意、周厚良、泰鼎石材、余姚市天一建筑有限公司（以下简称“天一建筑”）金融借款合同纠纷一案，裁定冻结、查封周厚良等被申请人的财产，保全金额 2,406.90万元。
2016年 11月 30日，余姚法院向宁波市监局作出（2016）浙 0281民初
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 9484号《协助执行通知书》，要求冻结周厚良在发行人处的股份，查封期限为三年，自2016年11月30日至2019年11月29日。
经本所律师核查，2015年 11月 25日，阳明建筑与建行余姚支行合计签署四份《人民币流动资金贷款合同》，向建行余姚支行借款 2,400万元。前述借款由周厚良、陈陆意、泰鼎石材和天一建筑提供最高额连带责任保证，并由周世芳、陈陆意分别以其拥有的不动产提供最高额抵押担保。因阳明建筑借款后未按期归还借款，建行余姚支行遂向余姚法院提起诉讼。
就上述金融借款合同纠纷第一审民事诉讼，余姚法院作出（2016）浙 0281民初9484号《民事判决书》，主要判决如下：
①阳明建筑归还建行余姚支行借款本金2,400万元，支付从2016年7月21日起至判决确定的履行日止按合同约定的利息、罚息、复利，并赔偿律师费20,700元；
②阳明建筑不支付上述款项，建行余姚支行有权对周世芳所有的位于余姚市城区的两处房屋及土地折价或拍卖、变卖后的价款在 341万元的担保范围内享有优先受偿权，有权对周世芳所有的位于余姚市城区的一处房屋及土地折价或拍卖、变卖后的价款在 231万元的担保范围内享有优先受偿权，有权对陈陆意所有的位于余姚市城区的一处房屋及土地折价或拍卖、变卖后的价款在 1,289万元的担保范围内享有优先受偿权；
③陈陆意、周厚良对上述第①项款项承担连带清偿责任；
④泰鼎石材对上述第①项款项在最高限额 2,720万元内承担连带清偿责任；
⑤天一建筑对上述第①项款项在最高限额 1,300万元内承担连带清偿责任。
天一建筑不服余姚法院作出的上述第一审《民事判决书》，向浙江省宁波市
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）中级人民法院提起上诉。因天一建筑未在规定期限内交纳案件受理费，浙江省宁波市中级人民法院作出（2017）浙 02民终 604号《民事裁定书》，裁定本案按上诉人天一建筑自动撤回上诉处理，余姚法院作出的上述第一审《民事判决书》自该裁定送达之日起即发生法律效力。
经检索“浙江法院公开网”的诉讼案件、执行案件信息查询以及最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”，截至本补充法律意见书出具之日，建行余姚支行已向余姚法院申请执行上述生效判决。
3．根据周厚良出具的《关于持股情况的声明》，其所持有的发行人股份不存在权属争议。除已披露的股份质押和司法冻结外，亦不存在其他权利行使受到限制的情形，其基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍。同时，其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起发行人股权发生变更的协议或安排。
综上，本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，周厚良持有的发行人股份，除已披露的股份质押和司法冻结外，不存在权属争议或者其它权利行使受到限制的情形，亦不存在接受他人委托持有或者管理发行人股份的情形，
（二）上述出质、冻结的股份对发行人的股权清晰的影响
本所律师经核查后认为：
（1）周厚良所持有的发行人股份存在被质押的情形。截至本补充法律意见书出具之日，该等股份未被行使质权。
（2）因周厚良为阳明建筑向建行余姚支行的借款提供最高额连带责任保证，导致其所持有的发行人股份存在被司法冻结的情形。截至本补充法律意见
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）书出具之日，该等股份未被司法强制执行。
（3）除已披露的股份质押和司法冻结外，周厚良持有的发行人股份不存在权属争议或者其它权利行使受到限制的情形。截至本补充法律意见书出具之日，该等股份权属清晰。
（4）鉴于该等股份占发行人股份总额的比例仅为3.38%，占比较小，即使该等股份因被行使质权或司法执行发生变动，也不会导致发行人的控制权发生变化，或者对发行人正常的生产经营产生不利影响，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
故本所律师认为，发行人的股权清晰，上述已披露的发行人股东的股份权利限制不影响发行人股权的清晰；截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在权属纠纷，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
二、《发审会工作函》问题第5条
发行人曾为外资企业，后转为内资企业，请发行人律师说明发行人是否存在税收优惠返还的风险。
（一）发行人不存在需补缴已免征、减征企业所得税税款的情形
经查阅发行人的工商登记档案资料，发行人前身宁波江丰电子材料有限公司（以下简称“江丰有限”）于2005年4月成立；并于2012年8月经宁波市对外贸易经济合作局以《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（甬外经贸资管函[2012]435号）批准，并经宁波市工商行政管理局余姚分局准予变更登记为内资企业。
自 2005年 4月成立至 2012年 8月变更为内资企业，江丰有限作为外商投资企业的实际经营期不满十年。经查阅江丰有限在上述期间内的各年度审计报
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）告以及公司2005年度至2012年度的《企业所得税年度纳税申报表》，本所律师确认，自公司成立至变更为内资企业期间，江丰有限于各期期末始终存在未弥补的亏损，公司各年度应纳所得税额为零元，未实际享受《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》给予的“从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的优惠政策。
本所律师认为，江丰有限变更为内资企业不存在需补缴已免征、减征企业所得税税款的情形。
（二）发行人已补缴了所需的进口设备关税和进口环节增值税
经本所律师核查，截至江丰有限变更为内资企业之日，即 2012年 8月 28日，江丰有限作为外商投资企业期间进口的部分自用设备的海关监管期尚未届满。截至2013年4月，江丰有限已补缴该等设备免征的关税和进口环节增值税合计213,603.02元。
根据中华人民共和国宁波海关出具的《企业资信证明》，自 2012年 1月 1日起，未发现江丰有限有违反海关监管规定的行为。
本所律师认为，江丰有限变更为内资企业已补缴了所需的进口设备关税和进口环节增值税，符合海关监管法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在因由外资企业变更为内资企业而发生的税收优惠返还风险。
三、《发审会工作函》问题第6条
江丰有限设立时，由香港江丰集团和日本新井工业共同以实物出资并同时分割其出资额，请发行人说明两家股东采取如此出资方式的原因、是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）根据日本新井工业株式会社（以下简称“日本新井”，即有限会社バンチ）董事长（代表取缔役）渡部丰和江丰集团有限公司（KONFOONG GroupLimited，以下简称“江丰集团”）唯一董事朱文江的确认，并经本所律师核查，经日本新井和江丰集团协商并于江丰有限公司章程约定，2005年江丰有限成立时，由日本新井购置公司生产所需的设备并以双方的名义作价投入，由江丰集团在 3,000万元的额度内提供江丰有限日常运营所需的资金并以租赁方式提供公司经营所需的场所。基此，日本新井和江丰集团分别按57%和43%的比例享有江丰有限的股权。
江丰有限成立后，公司日常运营所需的资金由股东江丰集团根据上述约定，通过其在中国境内设立的全资子公司宁波长城精工实业有限公司以往来款、代垫费用、代付款项等形式提供。江丰有限与宁波长城精工实业有限公司之间的资金往来情况参见本所出具的《关于宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之“二、规范性问题第2条”的内容。
经对渡部丰访谈确认，其对江丰有限设立时的工商登记等事宜不存在异议，也不存在与第三方的争议；日本新井与江丰集团上述出资安排不存在其他款项支付和经济利益安排。朱文江亦出具确认函确认，江丰集团与日本新井之间对江丰有限的股权不存在争议和纠纷，双方之间不存在债权债务纠纷。
本所律师经核查后认为，江丰有限设立时，股东日本新井和江丰集团的上述出资安排，系在双方分别向江丰有限投入公司成立后日常运行所需的生产要素的前提下，达成的正常商业安排。该等出资安排是双方的真实意思表示，不违反适用法律、法规的禁止性规定，合理、合法。
四、《发审会工作函》问题第7条
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）请中介机构说明对江丰集团及其实际控制人的补充核查过程、结论。
针对题述事项，本所律师开展了下列核查工作：
（1）查阅了香港特别行政区（以下简称“香港”）尼克松·郑黄林律师行于2017年3月17日出具的《关于“江丰集团有限公司”的法律意见》；
（ 2）检索了香港公司注册处 “网上查册中心 ”网站（www.icris.cr.gov.hk），并取得了递交/存档日期为 2016年 7月 28日的江丰集团《周年申报表》；
（3）查阅了发行人工商登记档案资料中留存的江丰集团相关档案资料；
（4）查阅了江丰集团唯一董事朱文江提供的江丰集团的《公司注册证书》和《商业登记证》；
（5）查阅了朱文江提供的江丰集团控股股东江丰投资有限公司（以下简称“江丰投资”）的注册登记资料；
（6）参与了对朱文江的访谈，并取得了朱文江出具的《确认函》。
经本所律师核查，
（1）根据上述《关于“江丰集团有限公司”的法律意见》，江丰集团是一家根据香港法律成立的有限公司，于 1994年 7月 28日妥为成立并有效存续。
截至该法律意见出具之日，江丰集团的已发行股本为 100,000股，由江丰投资持有99,999股，由朱文江持有1股；公司董事由朱文江担任。
（2）根据朱文江提供的江丰投资的注册登记资料，并经朱文江确认，江丰投资系于 1997年 3月 12日于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。江丰投资已发行股本1股，由朱文江持有；公司董事由朱文江担任。
综上，本所律师认为，江丰集团是一家于香港注册成立的有限公司，其控股股东为江丰投资（一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司），实际控
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）制人为朱文江。
五、《发审会工作函》问题第22条
申报材料显示，截至2006年3月3日，江丰有限1,288万美元的注册资本己全部实缴；但2008年8月，斯巴特收购江丰集团持有的江丰有限553.84万美元股权时，实际收购价仅1,500万元人民币。请保荐机构和申报会计师就前述股权转让价的合理性予以说明，请发行人律师和申报会计师就江丰集团和日本新井工业对江丰有限的出资缴纳情况进行核查并发表核查意见。
经查阅发行人的工商登记档案资料，2005年4月14日，江丰有限经宁波市对外贸易经济合作局批准，并经宁波市工商行政管理局准予设立登记。根据宁波市对外贸易经济合作局于 2005年 3月 24日出具的《关于同意成立独资企业宁波江丰电子材料有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2005]87号），江丰有限成立时的注册资本 1,288万美元，股东日本新井和江丰集团均以进口设备投入。
经本所律师核查，江丰有限成立时，公司股东日本新井和江丰集团对公司的出资缴纳情况如下：
（1）根据宁波文汇会计师事务所有限公司（以下简称“文汇会计师”）审验并出具的文会验字[2005]1259号《验资报告》，截至2005年9月6日，江丰有限股东以实物缴付第一期出资963.60万美元。
江丰有限股东用作第一期出资的实物根据文汇会计师评估并出具的宁文评字[2005]3112号《资产评估报告书》，在评估基准日 2005年 8月 19日的评估价值为7,840万元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 2005年 9月 6日，江丰集团、日本新井和江丰有限签署了《投资作价协议》，决定前述实物作价 963.60万美元，其中 414.35万美元作为江丰集团出资，549.25万美元作为日本新井出资。
（2）根据文汇会计师审验并出具的文会验字[2005]1315号《验资报告》，截至2005年11月17日，江丰有限股东以实物缴付第二期出资285万美元。连同第一期出资，江丰有限股东共出资1,248.60万美元。
江丰有限股东用作第二期出资的实物根据文汇会计师评估并出具的宁文评字[2005]3138号《资产评估报告书》，在评估基准日2005年10月28日的评估价值为2,305.40万元。
2005年 11月 17日，江丰集团、日本新井和江丰有限签署了《投资作价协议》，决定前述实物作价 285万美元，其中 121.90万美元作为江丰集团出资，163.10万美元作为日本新井出资。
（3）根据文汇会计师审验并出具的文会验字[2006]1041号《验资报告》，截至2006年3月1日，江丰有限股东以实物缴付第三期出资39.40万美元。连同第一期、第二期出资，江丰有限股东共出资1,288万美元。
江丰有限股东用作第三期出资的实物根据文汇会计师评估并出具的宁文评字[2006]3041号《资产评估报告书》，在评估基准日 2006年 2月 15日的评估价值为323.43万元。
2006年 3月 1日，江丰集团、日本新井和江丰有限签署了《投资作价协议》，决定前述实物作价39.40万美元，其中17.59万美元作为江丰集团出资，21.81万美元作为日本新井出资。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六） 2011年 12月 30日，江丰有限委托具备证券期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对文汇会计师出具的上述《资产评估报告书》进行了评估复核。经复核确认，上述《资产评估报告书》的评估结论基本合理（注：评估值差异和差异率均较小，属于正常合理范围）。
综上，本所律师经核查后认为，江丰有限设立时的注册资本已由股东江丰集团和日本新井缴付到位，不存在出资不实等情形，不会对本次发行构成法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）签署页）
本补充法律意见书于2017年4月24日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：王卫东
赵振兴