股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-018中航飞机股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于二○一四年三月十八日以书面通知方式发出，于二○一四年三月二十八日在陕西省汉中市劳动东路陕飞会展中心第二会议室现场召开。
应出席董事十六名，实际出席董事十三名。董事富宝馨先生因公出差，书面委托董事周凯先生代为出席并行使表决权；独立董事强力先生因公出差，书面委托独立董事冯根福先生代为出席并行使表决权；独立董事王开元先生因公出差，书面委托独立董事王伟雄先生代为出席并行使表决权。
监事吴方辉、白长义、吴继文，总会计师贺沂，董事会秘书雷阎正，证券法律部部长王平新，财务管理部部长王灿明，证券法律部副部长龚亮，综合计划部副部长董宝岗列席了本次会议。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长方玉峰先生主持。
会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《2013年年度报告全文及摘要》
会议审议通过了公司 2013年年度报告全文及摘要。公司董事会及全
体董事保证公司 2013年年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
二、通过《2013年度董事会工作报告》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
三、批准《2013年度总经理工作报告》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
四、通过《2013年度财务决算报告》
（一）营业收入：实现 1,728,565万元，其中：主营业务收入 1,713,645万元，其他业务收入 14,921万元。
（二）营业成本：全年共计支出 1,533,617万元，其中：主营业务成本 1,524,139万元，其他业务成本 9,478万元。
（三）期间费用：全年共计支出 142,132万元。
（四）投资收益：实现 274万元。
（五）营业外收支：实现营业外收入 5,546万元；营业外支出 395万元。
（六）净利润：实现归属于母公司净利润 35,089万元。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
五、通过《2014年度财务预算报告》
（一）营业收入：预算 1,952,781万元；
（二）期间费用：预算 176,001万元；
（三）投资收益：预算 2,095元。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
六、通过《2013年度利润分配预案》
公司 2013年度实现的归属于母公司的净利润 350,885,926.78元；以母公司本期实现的净利润 316,817,350.35元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计 31,681,735.04元，本期实现可供股东分配的利润为 319,204,191.74元。截至 2013年 12月 31日合并报表未分配利润合计为 802,414,787.71元，母公司实际可供分配利润为 710,036,933.68元。
同意 2013年度利润分配预案：以 2013年 12月 31日总股本2,653,834,509.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计分配现金股利 39,807,517.64元，剩余未分配利润结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
七、通过《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
八、通过《关于确认 2013年度日常关联交易发生金额的议案》
报告期内公司日常关联交易预计发生总金额为 13,021,978,165.26元，实际发生总金额为 13,407,768,476.50元，超出预计总金额 385,790,311.24元。
在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由其余 8名非关联董事进行表决。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于确认 2013年度日常关联交易发生金额的公告》）
九、通过《关于预计 2014年度日常关联交易发生金额的议案》
2014年公司预计与控股股东西飞集团公司及其他关联方发生关联交易金额 15,932,957,792.48万元。
在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由其余 8名非关联董事进行表决。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于预计 2014年度日常关联交易发生金额的公告》）
十、批准《关于 2014年度科研生产经营计划的议案》
（一）主要经济指标
实现营业收入：195亿元；
实现工业增加值：39.2亿元；
全员劳动生产率：10.92万元/人。
（二）主要产品产量
军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；
民机：交付新舟系列飞机 10架；
飞机起落架：交付 171架份。
飞机制动系统：刹车系统、液压附件、刹车片等 120套。
国际合作项目：交付 67个品种（工作包），8,900多架份组件；
非航空产品：销售铝型材 30,000吨。
（三）质量和节能减排目标
产品质量损失率不超过0.57%。万元增加综合能耗计划不超过 0.35吨标准煤/万元；二氧化硫排放量不超过 1,271.40吨；化学需氧排放量不超过 222.00吨。
（四）技安环保控制目标
无突发环境事件，无因工死亡事故，无重伤事故。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十一、批准《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《董事会关于 2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的公
告）
十二、通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014年度财务报告和内部控制审计，为期一年，自 2014年 5月 1日至 2015年 4月 30日，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十三、通过《关于 2013年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》根据公司《董事、监事和高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，公司董事会通过了对董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬发放方案。报告期内公司董事、监事和高级管理人员领取薪酬情况详见《2013年年度报告》。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十四、通过《关于提名独立董事候选人的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事连任时间不得超过六年，强力、冯根福和王伟雄自 2008年 4月 2日起至今担任公司独立董事，即将任满六年，因此强力、冯根福和王伟雄申请辞去独立董事职务；公司独立董事王开元因年龄原因申请辞去独立董事职务。公司董事会提名陈希敏、杨秀云、田高良和杨为乔为第六届董事会独立董事候选人。
董事会提名委员会已对上述独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，具备担任独立董事的任职资格，同意上述提名。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
十五、批准《2014年度投资者关系管理工作计划》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
（详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）
十六、批准《2013年度社会责任报告》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
（详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）
十七、批准《2013年度内部控制自我评价报告》
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
（详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）
十八、批准《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
决定于 2014年 4月 24日召开公司 2013年年度股东大会。
同意：16票，反对：0票，弃权：0票。
（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2013年年度股东大会的通知》的公告。）
上述一、二、四、五、六、七、八、九、十二、十四项议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议批准，其中与八、九项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
六、备查文件
（一）第六届董事会第十六次会议决议及会议记录。
（二）独立董事独立意见
附件：独立董事候选人基本情况
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月一日
附件：
独立董事候选人基本情况
一、陈希敏先生基本情况
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|陈希敏，男，1957 年1月出生，汉族，中共党员，1977年7月参加工作。西北大|
|学经济学专业毕业，博士研究生学历，现任西北大学经济管理学院教授、博士生导师，|
|兼任国家自然科学基金委员会通讯评审委员、中国人民银行货币委员会专家、浙江省|
|自然科学基金同行评议专家、教育部西部经济发展研究中心特邀研究员、西安交大博|
|通资讯股份有限公司独立董事，西安达刚路面机械股份有限公司独立董事。其工作简|
|历如下：|

1983.07 西北大学 干部；
1993.03.西北大学经济管理学院 讲师；
1997.11 西北大学经济管理学院 副教授；
2006.03 西北大学经济管理学院 教授；
2008.07 西北大学经济管理学院 教授、博士生导师。
截止目前，陈希敏先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
二、杨秀云先生基本情况
杨秀云，女，1968年 8月出生，汉族，中共党员，1990年 7月参加工作。西北专业毕业，博士研究生学历。现任西安交通大学经济与金融学院教授，产业与贸易经济系主任。其工作简历如下：
1990.07 陕西渭南中医学校 助会；
1996.07 陕西财经学院 助教；
1999.07 陕西财经学院 讲师；
2005.07 西安交通大学经济与金融学院 副教授；
2008.04 西安交通大学经济与金融学院 副教授、博士生导师、
产业与贸易经济系支部书记兼系副主任；
2011.01 西安交通大学经济与金融学院 教授、博士生导师、
产业与贸易经济系支部书记兼系副主任；
2013.09 西安交通大学经济与金融学院 教授、博士生导师、
产业与贸易经济系主任。
截止目前，杨秀云女士未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。
三、田高良先生基本情况
田高良，男，1965年1月出生，汉族，中共党员，1985年7月参加工作。西安交通大学会计学专业毕业，管理学博士，中国人民大学工商管理博士后。现任西安交通大学管理学院会计与财务系主任、教授、博士生导师。兼任美国哈佛大学商学院 PCMPCL项目成员、美国会计学会（AAA）会员、MIT-西安交通大学“数据科学与信息质量研究中心”研究员、英国利兹大学国际银行与金融研究所客座研究员，国家自然科学基金项目通讯评审专家、教育部留学回国人员科研启动基金评审专家、《中国会计评论》杂志理事会委员，陕西财务成本研究会副会长，陕西会计学会常务理事、陕西省翻译协会会员，中航电测股份有限公司独立董事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，西安饮食股份有限公司独立董事，其工作简历如下：
1985.07西安秦川机械厂 财经秘书；
1996.07陕西财经学院会计系 讲师；
2000.04西安交通大学管理学院 讲师、副教授；
2007.09西安交通大学管理学院 讲师、副教授、会计与财务系主任；
2008.04西安交通大学管理学院 副教授、博士生导师、会计与财务系主任；
2013.01西安交通大学管理学院 教授、博士生导师、会计与财务系主任。
截止目前，田高良先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形；具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
四、杨为乔先生基本情况
杨为乔，男，1970年9月出生，汉族，中共党员，1992年7月参加工作。西北政法大学经济法专业毕业，硕士研究生学历。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师，省级重点学科（经济法）专业学科秘书、西北政法大学金融法研究中心副主任、西北政法大学银行法研究中心副主任、西北政法大学经济法学院工会副主席，中国银行法学会理事、陕西省法学会金融法学研究会秘书长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，西安饮食股份有限公司独立董事。其工作简历如下：
1992.07甘肃政法学院经济法系 助教；
1998.11甘肃政法学院经济法系 讲师；
2000.07西北政法大学经济法学院 讲师；
2003.10西北政法大学经济法学院 副教授；
2008.12西北政法大学经济法学院 副教授、硕士研究生导师。
截止目前，杨为乔先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；也不存在《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。