证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2017-024
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于签订投资合作框架协议的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议仅为框架性协议，属于协议各方意愿和基本原则的框架性约定，最终合作条款以各方签署的正式协议为准，尚存不确定性。
2、本协议的履行对公司业绩具体影响尚需根据交易标的审计和评估结果确定，预计对公司2017年度经营业绩有一定影响。
一、协议的基本情况
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”)拟通过收购建元装饰股份有限公司（以下简称“建元装饰”）51%的股份，成为建元装饰的控股股东，充分利用各方在市场渠道、全国市场布局、客户资源等综合优势，实现内外装业务联动。各方经友好协商，于2017年4月10日就公司以自有资金投资建元装饰相关事宜达成一致，特订立本《投资合作框架协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。
本协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、协议对方的基本情况
（1）建元装饰是一家拥有装饰装修工程专业承包壹级、设计甲级,建筑幕墙工程专业承包壹级、设计甲级等十一项资质，连续多年位于行业装饰百强行列，幕墙五十强企业。基本情况如下：
公司名称：建元装饰股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：北京市大兴区庞各庄镇庞新路5号1幢504室
法定代表人：苏建权
注册资本：10000万元
成立日期：2007年10月26日
营业期限：长期
经营范围：专业承包；施工总承包；工程设计；销售工艺品、家具；零售建筑材料、装饰材料。
该交易方与公司无关联关系。
（2）建元控股有限公司是一家大型综合性投资控股型企业，旗下设有多家子公司，涉及装饰产业、资本、房地产与文化传媒四大领域，是建元装饰股东。
基本情况如下：
公司名称：建元控股有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海五路1号院24号楼101室
法定代表人：苏建权
注册资本：5008万元
成立日期：2012年06月14日
营业期限：2012年06月14日至2032年06月13日
经营范围：专业承包；房地产开发；项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售计算机软件及辅助设备、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
该交易方与公司无关联关系。
姓名：苏建权，建元装饰股东；姓名：苏明山，建元装饰股东；姓名：苏建松，建元装饰股东；姓名：苏小兰，建元装饰股东。
上述四位自然人与公司无关联关系。
本协议仅为框架性协议，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，但最终的条款将在后续正式签署的相关协议中进行详细约定，具体事项最终以各方正式签署的相关协议的约定为准。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、签订协议已履行及尚需履行的审批或备案程序。
本协议的签署无需履行审批或备案程序。
二、协议的主要内容
1、合作目标
各方在长期经营和发展方面具有较强的协同效应，期望通过全方位的战略合作，进一步寻求新的发展机遇和空间，促进企业的快速成长。
2、合作的主要内容
公司以股份转让方式持有建元装饰51%的股份。股份转让完成后，公司及建元装饰股东根据各方持股比例向建元装饰同比例增资，合计增资6122.45万元，即公司增资3122.45万元，建元装饰股东增资3000万元。建元装饰股东股份的对价确定依据为PE倍数法，以建元装饰2016年度经审计的扣非后净利润的12倍PE作为对价。本次投资后预计在2016年的经营业绩基础上，于2017－2019年度完成目标收入及利润如下表所示：
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|指标|收入|净利润|6.30经营净现金流|12.31经营净现金流|
|2016|44000|2850|--|--|
|2017|51000|3450|--|--|
|2018|58000|4140|≥0|≥0|
|2019|64000|4970|≥630|≥1,500|

本次交易资金来源为公司自有资金，转让及增资的具体价格，尚需根据中介机构对交易标的审计、评估及律师尽调结果为依据，最终以各方平等协商后正式签署的股权转让及增资协议为准。
3、协议的生效条件以及交易各方的违约责任
本协议经各方签字盖章后生效。
建元装饰及其股东管理团队未经嘉寓股份书面许可，不与建元装饰发生关联
交易，并严格遵守竞业禁止的规定，不从事任何与建元装饰业务同类或者相似的
且与建元装饰存在竞争关系的经营活动。
建元装饰及其控制的公司不得隐瞒基准日前任何应入未入账的负债及对外担保，该等负债和担保一旦发现，由建元装饰股东承担无限连带责任。
如在股份转让完成之后，发现建元装饰存在已披露或者未披露的重大问题，给建元装饰及嘉寓股份造成损失的，由建元装饰股东承担无限连带责任向嘉寓股份补偿。
未经嘉寓股份同意，建元装饰及其股东在本协议有效期内不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售公司股份或资产、或者引入新的投资人，否则所有出让、出售或者投资协议无效，嘉寓股份有权要求建元装饰及其股东撤销所有此出让或出售协议，并向嘉寓股份及第三方承担违约责任。
合作活动中各方互相披露的各种资料，仅用于与合作事宜相关的评估、审计或尽职调查等，不得用于其他目的。各方保证其自身及其聘用的中介机构对其他方提供的所有信息、资料负有严格的保密义务。
各方同意，因不可抗力因素致使本协议不能履行时，各方协商同意后终止本协议，各方均不承担法律责任。
4、争议解决方式
若各方在合作中发生争议，应进行友好协商，协商不成，任一方可向履约所在地法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
本协议的签署，有利于公司实现内外装业务的联动，在全国市场布局、客户资源等方面实现共享，预计对公司2017年度及以后的经营业绩有一定影响。
四、重大风险提示
1、本协议仅属于协议各方合作意愿的框架性约定，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，在本协议履行中尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、最近三年披露的框架协议进展情况如下：
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|协议名称|披露日期|进展情况|
|公司与润峰电力有限公司签订了《光伏电站系统集成、施工合作框架协|2016 年 9 月7日|公司正在与润峰电力有限公司落实具体施工指标|

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|议》|||
|公司与北京嘉寓新能源技术开发有限公司签订《光伏电站系统集成、施工合作框架协议》|2016年11月4日|公司正在准备签订具体的EPC施工合同|
|公司与北京奥普科星技术有限公司（以下简称“奥普科星”）及其自然人股东就持股转让及增资奥普科星的相关事宜签订了《投资合作框架协议》|2016年12月30日|公司已于2016年12月30与奥普科星签订《股权转让协议》、《增资扩股协议》、《股权收购协议》；于2017年1月12日完成增资及股权收购，持有奥普科星51%股权|

五、其他应披露的内容
1、公司对建元装饰增资方式：以自有现金方式出资。
2、建元装饰经营情况：建元装饰成立于2007年，主要从事建筑装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程的设计与施工，主要业务对象：高档酒店装饰与幕墙项目、高端写字楼及商业装饰与幕墙项目、高档住宅批量精装修工程的设计及施工，公司以设计为龙头，施工为核心，集成建筑装饰为发展驱动力，做强营销、生产、支撑三大体系，实行全国战略布局。
3、建元装饰增资前后股权结构如下：
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|股东名称|增资前持股比例|增资后持股比例|
|嘉寓股份|\|51%|
|建元控股|51.47%|25.22%|
|苏建权|29.12%|14.27%|
|苏建松|7.27%|3.56%|
|苏明山|7.14%|3.5%|
|苏小兰|5%|2.45%|

4、建元装饰2016年主要财务指标如下：
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|类 别|金 额（单位：元）|

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|资产总额|597,075,679.93|
|负债总额|451,762,938.10|
|净资产|145,312,741.83|
|营业收入|530,706,786.91|
|净利润|29,913,283.90|

六、备查文件
1、《投资合作框架协议》
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董 事 会