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|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2017-014|

兴源环境科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2017年3月22日在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2017年 3月 17日以邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的监事 3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张正洪先生主持，公司董事会秘书樊昌源先生列席了本次会议。与会监事通过认真讨论，经过举手表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定,经公司自查论证，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
（一）本次发行股份购买资产总体方案
公司拟向浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）截至目前的全体股东经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍发行股份购买其持有的源态环保100%股权。本次交易完成后，公司将持有源态环保100%股权。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（二）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍持有的源态环保100%股权。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即 2016年12月 31日）对标的资产价值进行评估。
经预估，源态环保股东全部权益价值的预估值为5.5亿元。各方一致同意标的资产的交易作价初步确定为 5.5亿元。
标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各方将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（四）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行方式
公司本次股份发行的方式为向源态环保全体股东发行股份购买标的资产，为非公开发行方式。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（六）发行对象
本次发行的发行对象为经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（七）发行价格及定价原则
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即42.61元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如兴源环境实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（八）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：标的资产交易价格/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
按照本次发行股份购买资产的初步商定交易价格为 5.5亿元。按发行价格42.61元/股计算，共计发行股份数量12,907,763股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司拟发行股份数如下表所示：
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|序号|股东名称|转让股权的交易对价（元）|本次交易股份支付金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|经纬中耀|141,900,000|141,900,000|3,330,204|
|2|李艳章|106,172,000|106,172,000|2,491,715|
|3|杨树先|68,420,000|68,420,000|1,605,726|
|4|北树民|47,520,000|47,520,000|1,115,231|
|5|楼华|38,500,000|38,500,000|903,543|
|6|葛秀芳|31,460,000|31,460,000|738,324|
|7|姚水龙|27,500,000|27,500,000|645,388|
|8|王征宇|25,872,000|25,872,000|607,181|
|9|王俊辉|22,000,000|22,000,000|516,310|
|10|马秀梅|15,312,000|15,312,000|359,352|
|11|张凯申|14,784,000|14,784,000|346,960|
|12|周萍|10,560,000|10,560,000|247,829|
|合计||550,000,000|550,000,000|12,907,763|

表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（九）股份锁定期
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|交易对方|锁定期安排|
|经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍|A．自发行完成之日起十二个月内不转让；B．自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；C．自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经由甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。E．如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。|

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|楼华、姚水龙、王俊辉|A.如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6月 3 日前登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自发行完成之日起三十六个月内不转让；自发行完成之日起第三十七个月起，且经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定；如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。B．如因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份于 2017 年 6月 3 日后登记至其名下的，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份按照以下约定分批解锁：a．自发行完成之日起十二个月内不转让；b．自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；c．自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；d．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。e．如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。|
|经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍、楼华、姚水龙、王俊辉|交易对方所持的公司股份在限售期内未经公司书面同意不得用于质押。|

表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（十）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（十二）资产交割
在中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起20日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下办理标的资产的过户手续。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（十三）标的公司过渡期损益安排
经协议双方一致同意，源态环保在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由源态环保各股东按照其在源态环保的持股比例以现金全额补偿予上市公司。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）业绩承诺、补偿安排、减值测试
1、业绩承诺、补偿安排
交易对方源态环保全体股东经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍承诺源态环保 2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,800万元、4,700万元、5,700万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，具体补偿情况如下：
双方同意，利润补偿年度期间，如源态环保截至任一年度累计实际扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，交易对方应承担的补偿责任，由交易对方优先以股份方式向上市公司补偿，如果交易对方所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。补偿方式具体如下：
（1）在利润补偿年度内，源态环保各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。
（2）补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如上市公司在利润补偿年度各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
③如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
④交易对方承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（3）涉及上述补偿义务时，交易对方各成员按其持有标的资产的比例计算
各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额，同时，交易对方各成员将对上述补偿义务互相承担连带责任。
2、减值测试
在利润补偿年度届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则乙方应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当乙方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、应收账款补偿
（1）交易对方承诺并保证，就双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至2019年12月31日的应收账款总额，应自 2020年 1月 1日起三年内（即截至 2022年 12月 31日）收回。交易对方应在会计师事务所出具标的公司 2019年度审计报告之日起 10日内就标的公司截至 2019年12月31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中 2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中 3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 2,000万元。交易对方以现金方式缴纳保证金，并于会计师事务所出具标的公司2019年度审计报告之日起10日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户。
（2）截至 2022年 12月 31日，上述应收账款总额的回收额达到90%的，上市公司应在会计师事务所出具标的公司2022年度审计报告之日起10日内向交易对方全额返还保证金。
（3）截至2022年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，交易对方应在会计师事务所出具标的公司2022年度审计报告之日起10日内以现
金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，交易对方优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公司在 10日内退还给交易对方，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由交易对方另行以现金履行完毕补偿义务。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
（十五）决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，且未因本次交易与上市公司新增关联关系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《<关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案>议案》
公司就本次发行股份购买资产编制了《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案》。
《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产预案》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于签署本次发行股份购买资产相关协议的议案》
公司拟与经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍签署的《兴源环境科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产协议》以及《兴源环境科技股份有限公司发行股份
购买资产之盈利承诺补偿协议书》。该等协议书约定，本次发行股份购买资产事宜经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后，该等协议书方可生效。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易方案，本次交易前上市公司的控制权未发生过变更，本次交易完成后，上市公司的控制权也不发生变更。因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三规定的议案》
本次发行股份购买资产完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更；中汇会计师对公司2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次发行股份购买资产系公司为促进行业整合而进行的资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三的规定。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经申请上市公司股票自2017年1月24日起停牌，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在停牌公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》公司聘请浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、北京观韬中茂律师事务所为法律顾问、浙江天源资产评估有限公司为资产评估机构、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，为本次公司发行股份购买资产事宜提供相关服务。
表决结果:同意3票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过了《关于为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》
为满足浙江水美环保工程有限公司日常生产经营需要，公司决定为水美环保在交通银行股份有限公司杭州丰谭支行融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币 10,000万元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币 8亿元的超短期融资券，单期发行期限不超过（含）270天。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据，发行期限不超过（含）5年。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。
监事：张正洪、范建国、杨爱芳。
兴源环境科技股份有限公司监事会2017年3月22日