证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-130徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：经徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过，同意公司以现金方式收购公司实际控制人丁剑平先生持有的广东新宇智能装备有限公司（以下简称“新宇智能”）21.05%的股权。
●由于公司购买的股权为公司实际控制人所有，本事项构成关联交易。
●本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值评估值为42,858.77万元，以此作为依据，经双方协商，同意按照上述评估值的7.8折进行作价，本次交易对应的股权转让价款为7,000万元。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为进一步完善公司战略发展需求，公司拟以现金方式受让公司实际控制人丁剑平先生持有的新宇智能21.05%的股权。
根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值评估值为42,858.77万元，以此作为依据，经双方协商，同意按照上述评估值的7.8折进行作价，本次交易对应的股权转让价款为7,000万元。
本次股权转让后，公司将持有新宇智能21.05%的股权。
公司于2018年11月19日召开了第四届董事会第十次会议，在1位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资事项构成关联交易。本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事丁剑平先生在董事会会议上回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司实际控制人丁剑平
姓名 丁剑平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32030219600505****
住所 江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
通讯地址 江苏省徐州经济开发区宝莲寺路 19号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的职业和
公司董事长、控股股东董事长
职务等基本情况
三、关联交易标的介绍
1、基本情况
公司名称 广东新宇智能装备有限公司
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|-|
|2011年10月18日|
|1214.29万元人民币|

研发、产销:通用机械设备、五金制品;锂电设备技术咨询、锂电设备维修服务;软件开发;销售:手机及配件、汽车配件、电子经营范围 及电子元器件;锂电设备技术支持;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所 东莞市茶山镇伟建工业园E区23号厂房
法定代表人 齐秉春
统一社会信用代码 9144190058468795XX
2、股权结构
本次股权转让前，新宇智能实际股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资（万元）|||
|255.58|||
|219.24|||
|219.24|||
|181.26|||
||133.55|11.00|
||105.42|8.68|
|100|||

*2018年 11月 8日，丁剑平与新宇智能股东齐秉春等签署了《股权转让协议》，因新宇智能的估值发生调整而导致丁剑平出资额及股权比例增加，通过新宇智能股东齐秉春等补偿方式实现，共计补偿丁剑平3.4%的股权，目前正在办理股权转让手续，因此本次转让前丁剑平实际持有新宇智能21.05%的股权。
本次股权转让后，新宇智能股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资（万元）|||
|255.58|||
|219.24|||
|219.24|||
|181.26|||
||133.55|11.00|
||105.42|8.68|
|100|||

3、主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东新宇智能装备有限公司审计报告》（天职业字[2018]18559号），新宇智能最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：人民币元
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|-|
|2017 年 12 月 31 日|
|175,064,282.49|
|66,565,078.13|
|108,499,204.36|

||
|-|
|2017 年 1-12 月|
|115,993,817.33|
|24,544,947.09|
|21,644,784.65|

4、评估情况
根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值估值情况如下：
（1）评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
（2）项目资产的账面价值及评估价值
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，新宇智能总资产账面价值为 17,506.43万元，评估价值为 19,060.59.22万元，增值额为 1,554.16万元，增值率为8.88%；总负债账面价值为 6,656.51万元，评估价值为6,656.51万元，评估无增减值；净资产账面价值为10,849.92万元，评估价值为12,404.08万元，增值额为1,554.16万元，增值率14.32%。
2）收益法评估结果
经评估，截至评估基准日2017年12月31日，收益法测算的新宇智能企业股东全部权益价值为42,858.77万元。
（3）评估结论及选取依据
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后
得出的测算结果。该公司有着十多年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产
基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值则无法体现，不能体现出新宇智能日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
综上所述，收益法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结果。
5、关联交易定价依据
根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值评估值为42,858.77万元，以此作为依据，经双方协商，同意按照上述评估值的7.8折进行作价，本次交易对应的股权转让价款为7,000万元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：丁剑平（以下简称“甲方”）
住所:江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区
受让方:徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“乙方”）
住所：徐州经济开发区螺山路19号
广东新宇智能装备有限公司（以下简称“公司”）注册资本为人民币 1214.29万元。其中，甲方出资人民币255.58万元，出资占比21.05%。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就甲方转让其所持有的公司股权予乙方事宜，达成如下协议：
一、股权转让数额、价格及支付期限：
１、甲方将其持有的公司255.58万元股权（占注册资本的21.05%，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
2、根据中水致远资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日出具的资产评估报告
（中水致远评报字[2018]第060008号），新宇智能股东全部权益价值评估值为42,858.77
万元，以此作为依据，经双方协商，同意按照上述评估值的7.8折进行作价，甲方将本合同项下标的股权的全部权益义务以人民币7000万元（大写：柒仟万元整）转让给乙方。
3、乙方应于本协议书生效之日起30天内按前款规定的币种和金额将股权转让款支付给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、公司坚持特种车辆和智能装备“双主业”发展战略，围绕智能制造这根主线，实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营策略。公司本次收购新宇智能21.05%股权，一方面是基于完善公司发展战略，是公司在动力锂电池领域进行并购整合这一战略的重要一步，促进公司进一步做强做大，另一方面也体现上市公司对新宇智能未来发展的认可。本次收购完成后，公司将直接持有新宇智能21.05%的股权，提升公司营业收入及利润水平，从而提高公司核心竞争力。
（二）存在的风险
本次采用现金支付的方式，对公司现金流造成一定压力，但不会对公司日常经营产生不利影响。
（三）对公司的影响
公司本次参与对外投资事项有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司分别于2018年7月10日、2018年7月27日召开第四届董事会第三次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易的议案》，公司以现金方式分别受让公司控股股东江苏省机电研究所有限公司持有的东莞金迅发制品有限公司100%股权，以及公司实际控制人丁剑平先生持有的苏州镒升机器人科技有限
公司18.18%的股权。东莞金迅发制品有限公司100%股权的转让价款以经北京天健兴业资产评估有限公司对于东莞金迅截至 2018年 6月 30日的股东全部权益进行评估的评估值 9,266.44万元为基础，经交易双方协商，确定交易价格为 9,000万元人民币。苏州镒升机器人科技有限公司18.18%股权的转让价款以经北京天健兴业资产评估有限公司对于镒升机器人截至2018年4月30日的股东全部权益进行评估的评估值29,676.49万元为基础，对应的交易价格为5,395.19万元，经交易双方协商，交易价格确定为5,200万元人民币。上述交易已经公司董事会、股东大会审议通过。除此之外，公司与关联方丁剑平无其他关联交易事项。
七、独立董事意见
独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第四届董事会第九次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。独立董事认为：公司本次交易符合公司战略发展的要求，有利于公司培育新的利润增长点，有利于公司持续健康发展。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。标的公司的定价依据于专业评估机构出具的评估报告，具有公正性与合理性，投资目的符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立董事意见
5、《股权转让协议》
6、相关审计报告
7、相关评估报告
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二○一八年十一月十九日