证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018-007深圳市沃尔核材股份有限公司
关于签署支付现金购买资产的框架协议
暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。公司将尽
快开展审计、评估工作，待审计和评估工作完成后将再次召开董事会审议相关
事项，故本次暂不发出召开股东大会的通知。
2、本《框架协议》具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
为实现公司核技术辐射改性材料的产业整合与升级，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，提高公司市场竞争力，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）拟与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）展开合作。2018年1月9日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》，公司拟以支付现金的方式购买长园集团及罗宝投资有限公司（以下简称“罗宝投资”）合计持有的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”或“标的公司”）的75%股权，其中，长园集团转让标的公司69.99%的股权，罗宝投资转让标的公司5.01%的股权。同日，公司与交易对方签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》（以下简称“框架协议”）。
截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的7.79%，公司及其
一致行动人持有长园集团股份占其总股本的24.07%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定，长园集团为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
上述事项已经公司2018年1月9日召开的第五届董事会第十七次会议审议通
过，关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意
见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）长园集团股份有限公司
1、企业名称：长园集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300192176077R
3、住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房
4、注册资本：人民币131,731.1352万元
5、企业类型：股份有限公司(上市)
6、成立时间：1986年06月27日
7、法定代表人：许晓文
8、经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。
9、股权结构：长园集团无实际控制人，截至2017年9月30日，长园集团前十大股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例(%)|
|1|深圳市沃尔核材股份有限公司|103,258,471|7.84|
|2|深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）|89,699,963|6.81|
|3|吴启权|69,524,272|5.28|

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|-|-|-|-|
|4|邱丽敏|55,500,167|4.21|
|5|周和平|51,537,253|3.91|
|6|光大兴陇信托有限责任公司-光大-渝光1号证券投资单一资金信托|49,563,316|3.76|
|7|易顺喜|38,622,433|2.93|
|8|中银国际证券-中国银行-中银证券中国红-汇中1号集合资产管理计划|37,580,309|2.85|
|9|易华蓉|36,509,554|2.77|
|10|童绪英|33,442,414|2.54|

10、长园集团最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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||2016年12月31日（经审计）|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|15,619,959,987.45|20,853,619,104.21|
|负债总额|8,150,750,375.45|12,415,652,388.17|
|净资产|7,054,920,224.45|7,827,504,324.80|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|5,848,963,706.20|5,314,447,906.65|
|净利润|640,057,629.99|627,838,880.15|

注：上述财务数据摘自长园集团《2016年年度报告》及《2017年第三季度报告》。
（二）罗宝投资有限公司
1、企业名称：罗宝投资有限公司
2、住所：英属维尔京群岛
3、注册资本：1美元
4、企业类型：有限公司
5、成立时间：1997年8月
6、经营范围：投资控股
7、股权结构：长园集团持有罗宝投资100%股权。
（三）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的7.79%，公司及其
一致行动人持有长园集团股份占其总股本的24.07%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第十章第一节10.1.3的相关规定，长园集团为公司关联方。
三、交易标的情况介绍
1、公司名称：长园电子（集团）有限公司
2、公司地址：深圳市南山区粤海街道高新区科苑中路长园新材料港5栋2楼3、法定代表人:许兰杭
4、成立日期：1993年7月29日
5、注册资本：人民币12,000万元
6、经营范围：提供加速辐照技术咨询、服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生产经营热收缩套管、PVC套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月28日）。
7、股权情况：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|罗宝投资有限公司|601.33|5.01|
|2|长园集团股份有限公司|11398.67|94.99|
|合计|-|12,000.00|100.00|

8、交易标的近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
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|项 目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|89,793.52|88,337.81|
|净资产|49,998.97|50,367.97|
||2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|42,166.09|76,165.95|
|营业利润|4,822.23|9,212.84|
|净利润|4,731.00|8,354.24|

注：上述财务数据摘自长园集团《2016年年度报告》及《2017年半年度报告》。
9、交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易的资金来源
公司本次筹划的现金收购的资金来源为拟向山东科兴药业有限公司以协议
转让方式出售所持有的部分长园集团股票等方式筹集所需资金。
五、框架协议的主要内容
甲方：深圳市沃尔核材股份有限公司
乙方一：长园集团股份有限公司
乙方二：罗宝投资有限公司
各方通过友好协商，就本次支付现金购买资产的具体事宜达成如下协议：
1、本次交易的整体方案：
甲方以支付现金方式购买乙方一持有的标的公司的69.99%股权，以支付现金方式购买乙方二持有的标的公司5.01%的股权。本次交易实施完成后，甲方、乙方一成为标的公司股东，甲方持有标的公司75%的股权。
2、本次交易对价及其依据：
按照市盈率15.9倍，以长园电子2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价；长园电子2017年预计净利润为人民币1亿元以上（含1亿元），经双方协商，长园电子的估值为人民币15.9亿元，最高估值不超过人民币15.9亿元。若长园电子2017年实际经审计净利润小于人民币1亿元时，则根据实际净利润，按照相同市盈率倍数对长园电子的估值进行调整，即相应调整此次交易的价格。
3、本协议生效的先决条件：
各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）因为本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成,甲方、乙方一将在审计评估完成后就本次交易等相关事项通过董事会以及股东大会等
内部批准程序；
（2）乙方二均已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序；
（3）已就本次交易履行政府部门等行政部门审批程序；（如需）
（4）甲方以协议转让方式向山东科兴药业有限公司转让所持7,400万股长园集团股票事宜已经甲方股东大会审议且转让协议生效。
4、对价支付与股权交割：
（1）各方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权交割日。在本协议生效后且依据《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合同》甲方向山东科兴药业有限公司完成协议转让股份过户之日，为本协议各方完成标的股权在工商行政管理部门股权过户登记之日。
（2）各方确认，在股权工商变更登记完成后、甲方取得并购贷款到账且甲方取得《深圳市沃尔核材股份有限公司与山东科兴药业有限公司之股份转让合
同》的全部股权款项后10个自然日，最迟于本协议生效之日起120个自然日甲方以现金方式向乙方一和乙方二支付全额股权交易对价。如山东科兴药业有限公司延期向甲方支付股权转让款的，甲方有权顺延向乙方一、乙方二支付股权对价。
（3）自股权交割日起，乙方一、乙方二在标的公司享有的本协议标的股权对应的权利和义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的标的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。
（4）各方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向行政审批部门、工商行政管理部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。
5、滚存未分配利润：
各方同意，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后标的公司股东按持股比例享有。
6、期间损益：
各方同意并确认，自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司股东享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方一和乙方二
承担，乙方一和乙方二应当于标的公司股权交割日《审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿，乙方一和乙方二对履行该义务承担连带责任。
7、竞业禁止
乙方一、乙方二承诺，长园集团（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管外，不能从事与长园电子现有业务有竞争关系的业务）
不再从事热缩材料、辐射发泡业务，长园集团仍持有的长园电子25%股权不在此限制之列。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司此次拟与长园集团展开合作，有利于双方在核技术辐射改性材料等新材料领域的强强联合，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，提升中国核技术辐射改性材料领域的自主创新能力和国际竞争力。双方开展合作后，有利于公司实现核技术辐射改性材料的产业整合与升级，符合公司战略规划。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及子公司与长园集团及其子公司2017年年度累计已发生的各类关联交
易总金额为人民币181,927元，2018年年初至本公告披露日未发生除本次关联交易之外的其他交易。
八、风险提示
1、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。公司将尽快开展审计、评估工作，待审计和评估工作完成后将再次召开董事会审议相关事项，故本次暂不发出召开股东大会的通知。
2、本《框架协议》具体实施内容、进度及其对公司未来年度业绩的影响仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事意见
关于与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产
的框架协议暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
1、关于与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易事项的事前认可意见
关于公司与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买
资产的框架协议，公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司拟发生的关联交易符合公司发展战略，有利于实现优势资源整合，推动公司完善产业布局，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨
关联交易的议案》提交董事会审议。
2、关于与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易事项的独立意见
公司董事会在审议《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避。本次关联交易事项决策程序合法有效，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合公允价格的要求和相关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，同意本次签署支付现金购买资产的框架协议的事项。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2018年1月9日