证券简称：首航节能 证券代码：002665 编号：2014-068
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行股票的发行对象为北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳、黄卿乐、李文茂及黄瑞兵。本次非公开发行股票数量不超过 25,200,000股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过 80,262.00万元。发行对象以现金方式认购。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日），本次非公开发行股票的价格为 31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2014年8月19日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位监事，会议如期于2014年9月1日下午2点在公司召开，会议由刘强先生主持，公司监事会现有成员3名，出席会议的监事3名，会议的召开符合•公司法‣和•公司章程‣的相关规定。
本次监事会以书面表决方式，审议通过以下事项：
一、审议通过•关于公司符合非公开发行股票条件的议案‣
根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣、•上市公司证券发行管理办法‣及•上市公司非公开发行股票实施细则‣等法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过•关于公司 2014年非公开发行股票方案的议案‣
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳、黄卿乐以及自然人李文茂、黄瑞兵以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据•公司法‣、•深圳证券交易所股票上市规则‣及•公司章程‣的规定，此项交易构成关联交易。
本议案的具体表决情况如下：
1.本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
3.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北京首航波纹管制造有限公司（简称“首航波纹管”）、公司高管持股公司北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、公司实际控制人黄文佳和黄卿乐。李文茂和黄瑞兵为公司原股东，公司上市前分别持有公司157.50万股及210.00万股股份，截至本次董事会决议公告日未持有上市公司股份。
公司已于2014年9月1日与上述公司分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同，本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
4.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过25,200,000股（含本数），认购人各自认购的股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|北京首航波纹管制造有限公司|41,405.00|1,300.00|
|2|北京三才聚投资管理中心（有限合伙）|6,370.00|200.00|
|3|黄文佳|8,918.00|280.00|
|4|黄卿乐|8,918.00|280.00|
|5|黄瑞兵|8,281.00|260.00|
|6|李文茂|6,370.00|200.00|
|合计||80,262.00|2,520.00|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
5.发行价格与定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日（2014年9月2日）。本次非公开发行股票的价格为31.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
6.发行股份限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
7.本次非公开发行股票募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票募集资金总额为80,262.00万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
8.滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
9.决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
10.本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、审议通过•董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案‣
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
•前次募集资金使用情况报告‣详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过•关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案‣
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
•关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告‣详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过•关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案‣
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣等法律法规以及•公司章程‣的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制订和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2.签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3.聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8.授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.协助认购对象申请豁免要约收购义务；
10.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过•关于公司 2014年非公开发行股票预案的议案‣
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
•公司非公开发行股票预案‣详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司临时公告。
本项议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过•关于公司 2014年非公开 A股股票涉及关联交易事项的议案‣•首航节能非公开发行A股股票涉及关联交易的公告‣详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过•关于批准非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案‣
•附条件生效的股份认购合同‣详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过•关于提请股东大会同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐要约收购义务的议案‣
公司董事会根据•上市公司收购管理办法‣规定，同意豁免北京首航波纹管制造有限公司、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）、黄文佳和黄卿乐因认购本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并同意提请股东大会同意豁免其要约收购义务。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过•关于修改†北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程‡的议案‣根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣、•上市公司章程指引‣、•关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知‣和•上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红‣等相关规定，现拟对•北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程‣进行修订。
本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的•北京首航艾启威节能技术股份有限公司章程‣。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
十一、审议通过•关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司分红管理制度>的议案‣
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会•关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知‣（证监发„2012‟37号）、•上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红‣（证监会公告„2013‟43号）以及•公司章程‣的有关规定，结合公司实际情况，制订公司•分红管理制度‣。
本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的•现金分红管理制度‣。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过•关于制订<北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）>的议案‣
根据•中华人民共和国公司法‣、•中华人民共和国证券法‣、中国证券监督管理委员会•关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知‣（证监发„2012‟37号）、•上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红‣（证监会公告„2013‟43号）等相关规定，为进一步推动北京首航艾启威节能技术股份有限公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，
综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了•北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）‣。
本议案的具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的•北京首航艾启威节能技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）‣。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司监事会二〇一四年九月一日