证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-097
恒天海龙股份有限公司
第九届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次临时会议通知于2015年9月11日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。会议于 2015年9月15日以现场方式召开，应出席董事 8人，实际出席董事 6人，独立董事李建新先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事李光女士代为表达意见，董事张志鸿先生因工作原因未出席本次会议，委托董事季长彬先生代为表达意见，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由季长彬先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，公司本次交易构成重大资产重组，公司符合实施重大资产重组的条件和要求。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》，主要内容如下：
公司将通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的方式征集本次重大资产出售的受让方并确定交易价格。本次挂牌价格以沃克森（北京）国际
资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森评报字【2015】第 0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》为基础，经沃克森评估，本次拟出售资产总资产评估值为 209,372.29万元，总负债评估值为 226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。公司以上述评估结果为参考依据，根据北交所相关规则确定挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为不少于二十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
交易对方及最终成交价格以公开挂牌结果为准。公司将与依据挂牌转让方式确定的交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
三、逐条审议通过《恒天海龙股份有限公司关于重大资产出售事宜的议案》
1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债；
交易方式：交易对方以现金方式购买；
交易对方：以在北交所公开挂牌结果为准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
2、交易价格和定价依据
根据具有证券期货业务资格的沃克森出具的评估报告，以 2015年 7月 31日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为人民币-17,210.80万元。公司拟以该评估结果作为参考依据，根据北交所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
4、交易条件
交易对方应满足的条件包括：
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
2）承诺受让资金来源合法；
3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
5）交易对方知悉本次标的资产的具体出售方式，知悉标的资产已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公司主张任何权利；
6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方式参与举牌。
（2）交易对方同意，恒天海龙就标的资产所签署的一切相关业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
（3）交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需
办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。
（4）交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
（5）交易对方同意，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
5、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于审议<重大资产出售预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司编制了《恒天海龙股份有限公司重大资产出售预案》，公司独立董事对该预案表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该预案已于本公告日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：
1、本次交易为重大资产出售，本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。对本次交易标的涉及的资产权属风险及相应解决方案，上市公司已在重组预案中详细披露，并对可能产生的风险作出特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《若干规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，该议案已与本公告同日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》
公司董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为本次重大资产出售出具的审计报告及备考报告，批准沃克森为本次重大资产出售出具的相关资产评估报告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》，该议案已与本公告同日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
九、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售的交易对方及其他交易细节尚需要根据拟出售资产公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开股东大会。待拟出售资产公开挂牌确定交易对方及其他交易细节后，公司将制定《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会会议审议后提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
出售相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售相关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于将本次拟出售资产注入新材料公司的议案》
为提高本次交易的实施效率，公司拟将标的资产以转让方式注入全资子公司恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司（以下简称“新材料公司”），上述行为不构成本次重大资产重组的前置条件。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
恒天海龙股份有限公司董事会