证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2015-045
唐人神集团股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于2015年5月19日开市起复牌。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”）第六届董事会第三十一次会议于2015年5月15日上午9：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2015年5月11日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中独立董事 3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《唐人神集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
整体方案
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、公司拟向龙秋华、龙伟华（以下简“交易对方”）发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称为“龙华农牧”、“目标公司”、“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”），本次交易完成后，公司将持有龙华农牧90%的股权。本次交易由沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称为“沃克森”）对标的资产以 2015年 3月 31日为基准日进行预评估，标的资产的预评估值约为 29,275.40万元，经交易各方友好协商，拟确定龙华农牧90%股权交易对价最高不超过29,250万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。其中唐人神以发行股份方式支付交易对价中的 24,862.50万元，以现金方式支付交易对价中的 4,387.50万元。
2、公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即不超过29,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司独立董事事前同意本次交易并发表了独立意见。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行种类和面值
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行对象和发行方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象：龙秋华。
3、标的资产的价格及定价依据
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。根据评估机构沃克森对标的资产进行的初步评估，标的资产预估值为 29,275.40万元，经各方协商一致同意，拟确定龙华农牧90%股权交易对价最高不超过29,250万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.07元/股，系定价基准日前60个交易日的股票交易均价的92%，不低于定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
5、发行数量及支付现金情况
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
唐人神以发行股份方式支付交易对价中的24,862.50万元，股份发行价格为 11.07元/股；以现金方式支付交易对价中的4,387.50万元。发行股份及支付现金数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有龙华农牧股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||股份（股）|
|龙秋华|86.50%|76.50%|24,862.50|22,459,349|
|龙伟华|13.50%|13.50%|4,387.50|0|
||100.00%|90.00%|29,250.00|22,459,349|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6、限售期安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
龙秋华承诺：因本次交易而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
||
|-|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，标的公司第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》之后的第五个工作日2、自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司第三年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》之后的第五个工作日2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日|

7、业绩承诺及补偿
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（1）龙秋华和龙伟华承诺龙华农牧 2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 2,600万元、3,120万元、3,744万元。
（2）若龙华农牧在 2015年、2016年、2017年任一年度当年实际实现的扣除非
经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则
按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定进行现金、
股份补偿。
8、对价调整机制
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（业绩承诺期内龙华农牧实现的累计实际净利润+业绩承诺期内龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%。
上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
9、未分配利润的安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、期间损益
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后公司、龙秋华持有目标公司的股权比例享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方（龙秋华、龙伟华）按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向唐人神补偿。
唐人神应在交割日后，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。
若经审计，标的资产期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起十个工作日内向唐人神支付现金补偿，交易对方对此互相承担连带责任。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持的部分目标公司股权过户至唐人神名下。
唐人神和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
12、上市地点
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
13、本次决议的有效期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金的具体情况
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即不超过29,000万元，具体方案如下：1、发行种类和面值
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行对象和发行方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金采取向不超过 10名的特定对象非公开发行股份的方式，发行对象可以是符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的定价基准日为唐人神第六届董事会第三十一次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.37元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
4、发行数量
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司本次拟募集配套资金不超过29,000万元，按照12.37元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份上限为不超过23,443,815股。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的
数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5、募集资金投向
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设标的公司年出栏 10万头生猪产业化项目、建设公司物联网智能养殖推广项目及智慧猪场管理服务项目，剩余部分用于补充标的公司营运资金。
上述用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
若发行股份募集配套资金失败，公司将采用自筹资金的方式作为补救措施，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、限售期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
7、未分配利润的安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
9、本次决议的有效期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙秋华和龙伟华。本次交易前龙秋华与唐人神不存在关联关系。若不考虑募集配套资金，本次交易后，龙秋华持有唐人神的股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，龙秋华为公司的潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作完成后，公司将编制相关文件，并提交董事会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为龙秋华及龙伟华持有的龙华农牧的90%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、截至预案签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。龙华农牧不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
4、本次交易完成后能完善公司的产业链，提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及与此相关的其它文件。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司再次召开董事会审议批准、本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》。
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请平安证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不召开
股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出相关决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的具体时间。
相关公告详见在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一五年五月十五日