股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路 928号）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二〇一九年十二月
第一节本次发行证券及其品种选择的必要性
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求、提升公司核心竞争力，发行人结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的要求，拟通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的品种为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行所处的行业背景
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品以及其他产品，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。
此外，公司开始拓展多元业务，通过子公司从事锂化物、环保设备等产品的生产及销售。
近年来，伴随着我国城市轨道交通以及高铁、客货两运铁路、重载铁路等的快速发展，轨道交通噪声与振动污染也越来越受到政府和社会的关注和重视。随着生活水平的提高，人们追求更加舒适的生活居住环境，对环境污染的容忍度越来越低。作为轨道交通噪声与振动污染控制的重要措施，轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势。
（一）城市轨道交通对轨道结构减振产品的需求快速增长
1、我国城市轨道交通行业发展迅速
（1）城市轨道交通符合未来城镇化以及绿色环保的交通要求
十九大报告指出，十八大以来的五年，我国城镇化率年均提高1.2个百分点， 8,000多万农业转移人口成为城镇居民。根据国家统计局《2018年国民经济和社
会发展统计公报》，2018年末全国常住人口城镇化率为59.58%，远低于发达国家80%的平均水平，还有较大的发展空间。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期，未来我国城镇化率还将不断提高。根据《“十三五”城轨交通发展形势报告》，在国家城镇化发展战略的引导下，至 2020年人口超过100万的城市将达到200个，城市交通压力显现，城市交通拥堵将成为常态。为解决城市交通拥堵以及实现交通节能减排，修建城市轨道交通系统将成为我国大城市公共交通的发展方向；同时，随着城镇化进程，城区面积规模将越来越大，城市轨道交通的规划范围、延伸的里程将逐步覆盖城市和乡镇的大部分区域，为城市轨道交通注入新的活力。
另一方面，随着城市轨道交通在各类公共交通中的占比逐步提升，其绿色环保以及便利的性能逐步显现。我国石油资源比较贫乏，燃气与尾气的排放污染又是未来大中城市大气污染的主要污染源，城市轨道交通具备的绿色环保与生态节约，符合发展方向。与其他交通工具相比较，地铁具备单位能耗最低、节约土地资源、不占用地上空间等众多绿色环保方面的优势。为此，在我国发展地铁等非燃油类交通工具将是未来发展的必然趋势，也符合绿色环保的要求。
（2）我国已成为城市轨道交通发展最快的国家之一
2005年以来，我国城市化进程加快、城市人口急剧膨胀等因素导致城市交通拥挤，城市轨道交通迎来了快速发展的机会，中国已成为世界上城市轨道交通发展速度最快的国家之一。
近年来，我国城市轨道交通运营里程持续增长。2014年末，我国城市轨道交通运营线路总长度为2,816.1公里。2015年末，我国城市轨道交通运营线路总长度为 3,195.4公里。2016年末，我国城市轨道交通运营线路总长 3,727.5公里，比上年增加 19条运营线路。2017年末，我国有 32个城市开通了轨道交通，城市轨道交通运营线路总长度4,484.2公里。2018年末，我国城市轨道交通运营线路总长度达5,295.1公里。1
图 12014-2018年中国城市轨道交通运营里程统计
1数据来源：交通运输部《2014年交通运输行业发展统计公报》、《2015年交通运输行业发展统计公报》、《2016年交通运输行业发展统计公报》、《2017年交通运输行业发展统计公报》、《2018年交通运输行业发展统计公报》
数据来源：交通运输部
（3）未来几年，我国城市轨道交通行业仍将保持快速发展
2017年 2月国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出了到2020年城市轨道交通运营里程达到6,000公里的发展目标和完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口 300万以上的城市轨道交通成网的发展规划。受政策支持，我国城市轨道交通未来还有较大的增长空间。
根据中国轨道交通协会报告显示，2016年至 2018年中国大陆地区城轨交通完成投资分别为3,847亿元、4,762亿元、5,470亿元，复合增长率达19.24%。
截至 2018年末，全国共 35个城市开通城市轨道交通并投入运营，开通交通线路185条，其中 2018年新增运营线路20条；全国城轨交通累计投运车站3,394座，比 2017年末增长4.95%；在建城轨交通线路258条，在建线路长度达到 6,374公里，可研批复投资额累计42,688.5亿元2。由此可以看出，今后几年我国城市轨道交通领域仍将保持较大规模的投资。
2、我国城市轨道交通环境噪声与振动污染形势严峻
城市轨道交通给市民出行带来很多便利的同时，也为环境噪声与振动污染埋下了重大的隐患。随着越来越多轨道交通线路投入运营，污染问题日益突出，其隐患可能影响市民健康和社会稳定。具体表现为以下方面：
（1）城市轨道交通噪声振动影响范围广，污染面积大
2数据来源：中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2018年度统计和分析报告》
城市轨道交通轮轨结构的相互作用产生的噪声与振动，干扰沿线居民的睡眠或休息。随着城市轨道交通运营里程的增加，沿线环境噪声与振动污染面积正在扩大；轨道交通运营线路越长，受到污染的面积也就越多。如若不采取相应的控制措施，我国因城市轨道交通噪声与振动污染的区域面积将十分庞大。
（2）生活环境恶化，影响人口众多
城市轨道交通为方便市民出行的需要，其线路常穿行于建筑物和人口稠密地区，受到噪声与振动影响的人口数量众多，居民的生活环境受到影响。我国城市人口相对集中，城区人口密度大，若按照污染面积计算，各大城市因城市轨道交通噪声与振动影响的人口数量众多。若轨道交通建设全面铺开，全国受到影响的人口将十分庞大，总体形势十分严峻。
（3）环境投诉频发
一方面，轨道交通引发的噪声与振动影响沿线居民的休息或睡眠，容易使人紧张、烦躁，甚至情绪失控；另一方面，轨道交通线路不可避免的会穿过医院、学校、音乐厅、剧院、古建筑或精密仪器设备等敏感目标，影响精密仪器工作、损伤建筑物。从各大城市既有运营的轨道交通情况看，因城市轨道交通噪声与振动污染问题日益突出，扰民投诉事件频发，纠纷时有发生，干扰轨道交通的建设和正常运营。
综上所述，城市轨道交通噪声与振动污染形势紧迫，控制城市轨道交通噪声与振动污染已刻不容缓。近年来，减振降噪区段在我国城市轨道交通线路中的建设比例有较大幅度提升。随着城市轨道交通行业的快速发展，轨道结构减振产品的市场规模正不断扩大。
（二）铁路行业成为轨道结构减振产品的重要应用领域之一
1、近年来，铁路行业投资快速增长
近年来，我国铁路行业发展迅速。国家铁路局统计数据显示，截至 2018年末，全国铁路营业里程达到13.1万公里，比上年增长3.1%，其中高铁营业里程超过1.9万公里；复线里程7.6万公里，比上年增长5.6%，复线率58.0%；电气化里程9.2万公里，比上年增长5.7%、电化率达70.0%。目前，中国已经成为世
界上高速铁路发展最快、运营里程最长、在建规模最大的国家之一。
“十二五”以来，在铁路建设加速的情况下，铁路行业固定资产投资呈快速增长态势。“十二五”期间，全国铁路完成固定资产投资3.58万亿元，较“十一五”增长47%3。“十三五”期间，铁路固定资产投入仍保持较高水平。2016年、 2017年和 2018年，全国铁路分别完成固定资产投资 8,015亿元、8,010亿元和 8,028
亿元4。
2、铁路行业成为轨道结构减振产品的又一重要应用领域
受铁路客运高速化、货运重载化、人们环保意识增强、铁路建设转向支网的建设等因素影响，铁路领域对轨道结构减振产品的需求逐步扩大。
（1）铁路向客运高速化、货运重载化的发展方向，对结构减振提出更高要求
近些年，随着铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展，高速铁路和重载铁路运行过程中所产生的振动对于路基、桥梁和隧道结构的影响，尤其是对长大隧道、跨海隧道、山区隧道结构的安全运营影响日益突出，减振在保证铁路正常运行和降低运营维护成本及工作量方面承担越来越重要的作用。传统的减振方式已经不能满足高速和重载铁路的对于减振的需求，轨道结构减振产品开始逐渐在铁路行业的建设中得到了应用。
（2）铁路沿线噪声与噪声问题逐步引起重视
同时，随着我国高速铁路的兴建、既有铁路的提速、铁路运输的高速化和高密度化，无砟轨道的大量铺设与应用，以及人们环保意识的增强和对生活品质要求的提高，社会公众更加关心铁路沿线特别是城市周围的轨道噪声与振动问题。
（3）随着铁路支网的建设，对轨道结构减振需求将加大
铁路支网将成为铁路行业又一重点建设领域，以满足城市交通需求，与城市轨道交通共同构筑起立体化轨道交通服务体系，新建线路将更多的贴近甚至穿越3数据来源：国家发改委、交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司《铁路“十三五”发展规划》
4数据来源于国家铁路局《2016年铁道统计公报》、《2017年铁道统计公报》、《2018年铁道统计公报》
城镇，对于轨道结构减振产品的要求将进一步提升。
未来，铁路领域对减振降噪的要求将进一步提升，这将给轨道结构减振市场的发展提供强有力的支持，铁路领域逐渐成为城市轨道交通领域之后，轨道结构减振产品又一重要的应用领域。
（三）建筑领域有望成为减振产品新的应用领域
随着人们对生活质量的要求逐步提高，对建筑物减振也日趋重视。与减少轨道交通减振源或噪声源的原理类似，在建筑领域也可采取减振或隔振措施，具体方法如建筑物基础隔振、建筑物内部特殊房间地板隔振等。
橡胶类减振产品由于其独特的性能，适用范围将逐步扩大，未来随着行业技术进一步提高，橡胶类减振产品将能更好地适应建筑等领域的减振需要。而随着国内城镇化和城镇房产建设的快速发展，各类建筑设施对减振的需求会进一步提升，这将会给行业带来又一发展契机。
三、本次发行可转债融资的必要性
（一）抓住轨道结构减振行业发展机遇，增强公司主营业务盈利能力
近年来，我国城市轨道交通领域以及高铁、客货两运铁路、重载铁路领域投资快速增长，轨道结构减振行业保持持续稳定发展。城市轨道交通符合未来城镇化以及绿色环保的交通要求，我国也已成为城市轨道交通发展最快的国家之一，未来几年，我国城市轨道交通行业仍将保持快速发展。高铁、客货两运铁路、重载铁路领域投资亦快速增长，铁路向客运高速化、货运重载化的发展方向对结构减振提出更高要求，随着铁路支网的建设，对轨道结构减振需求将加大。
公司自上市以来，一直致力于主营业务的发展，近年来公司主要产品隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器等产品销售稳步增长。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器产品的产能将得到较大提升，建筑减隔
震项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司主营业务盈利能力与整体竞争实力。
（二）缓解公司资金压力，优化公司资本结构
近年，轨道结构减振行业快速增长，公司拟在具有良好发展前景的弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器领域继续投入。而公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。本次可转债公开发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。本次发行完成后，公司资本结构将进一步优化，财务风险将进一步降低。
（三）兼具股债双性，降低公司融资成本
可转换公司债券在日后可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。
截至 2019年 6月 30日，公司合并口径的资产负债率为48.13%，尚存负债空间。通过发行可转换公司债券，能够适当提高负债水平、优化资本结构，使得公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率，为股东带来更丰厚的利润回报。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
公司 2017年度、2018年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为 65,705,489.15元、72,105,793.21元，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了相应的财务管理制度，对各类账户管理、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计管理制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红1、利润分配的具体政策
根据发行人《公司章程》，发行人利润分配政策如下：
（1）利润分配形式
公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）利润分配的条件和比例
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（3）现金分红政策
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（4）利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。
（5）利润分配政策的决策程序和决策机制
①公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
②公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
④分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
⑤公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（6）公司利润分配方案的实施
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（8）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司最近二年的利润分配情况
公司近两年（2017至2018年）的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|7,797.32|
|1,603.35|
|20.56%|

 2017年、2018年公司现金分红金额分别为 1,597.50万元、1,603.35万元，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.45%、20.56%，最近两年公司现金分红比例符合公司章程的要求。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
发行人 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务数据未经审计。
发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，公司截至 2019年6月 30日合并报表的资产负债率为48.13%，高于45%的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立进行财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人本次募集资金用途为“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”及“补充流动资金项目”。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、修订《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中对转股价格作出如下约定：
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中对赎回条款作出如下约定：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中对回售条款作出如下约定：
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中对转股价格调整的原则及方式作出如下约定：
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中对转股价格向下修正条款作出如下约定：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年6月30日，公司合并报表所有者权益合计为109,951.13万元，母公司所有者权益合计为 95,380.26万元，均不低于三千万元，符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的相关规定。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 39,900.00万元（含 39,900.00万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过 39,900.00万元。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019年6月 30日合并报表所有者权益合计的比例为36.29%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及 2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,990.39万元、
6,570.55万元和7,210.58万元，最近三个会计年度年均可分配利润为7,321.95万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，预计不少于本次债券一年的利息，符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”、“补充流动资金项目”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换债券的相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年 6月30日全部转股、截至2020年12月 31日全部未转股，该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、本次公开发行募集资金总额为人民币 39,900.00万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 11.59元/股（即不低于公司董事会召开日 2019年 8月 22日前 20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2019年、2020年归属母公司所有者的净利润分别与上年度持平和同比增长20%两种情况分别测算，2019年、2020年非经常性损益与2018年持平。该假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年及 2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司其他生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设 2019年、2020年利润分配为现金分红，分配比例为上年实现净利润的20%，2019年、2020年利润分配实施月份为当年5月；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响；
11、在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度和 2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2020 年度/2020年 12月 31日||
|||2019 年度/2019年 12月 31日|||
|项目|||||
||||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）||181,713,000|181,713,000|216,139,229|
|本次募集资金总额（万元）||39,900.00|||
|转股价格（元/股）||11.59|||
|假设情形 1：2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后|||||
|归属于公司普通股股东的净利润与2018年度持平|||||
|现金股利（万元）||1,603.35|1,559.46|1,559.46|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元|）|7,797.32|7,797.32|7,797.32|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|||||
|||51.31|51.31|51.31|
|（万元）|||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股|||||
|||7,746.01|7,746.01|7,746.01|
|股东的净利润（万元）|||||
|基本每股收益（元/股）||0.43|0.43|0.39|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|||||
|||0.43|0.43|0.39|
|（元/股）|||||
|归属于公司普通股股东的加权平均净资|||||
|||8.18%|7.68%|6.42%|
|产收益率|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股|||||
|||8.12%|7.63%|6.37%|
|股东的加权平均净资产收益率|||||
|假设情形 2：2019 年度、2020 年度归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 20%，2019|||||
|年、2020年非经常性损益与 2018年持平|||||
|现金股利（万元）||1,603.35|1,871.36|1,871.36|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元|）|9,356.78|11,228.14|11,228.14|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|||||
|||51.31|51.31|51.31|
|（万元）|||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股|||||
|||9,305.47|11,176.83|11,176.83|
|股东的净利润（万元）|||||
|基本每股收益（元/股）||0.51|0.62|0.56|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|||||
|||0.51|0.62|0.56|
|（元/股）|||||
|归属于公司普通股股东的加权平均净资|||||
|||9.73%|10.73%|9.01%|
|产收益率|||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股|||||
|||9.68%|10.68%|8.97%|
|股东的加权平均净资产收益率|||||

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
本次公开发行可转债有助于公司主营业务的进一步发展，随着本次募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放，将有利于公司进一步增强盈利能力。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将相应下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内轨道结构减振行业的龙头企业，自成立以来，专注于轨道结构减振产品的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持并巩固主业基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用轨道结构减振行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（二）稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管
理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益;
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、发行人董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
浙江天铁实业股份有限公司董事会2019年 12月9日