证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2017-058南方中金环境股份有限公司
关于子公司以现金方式收购惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）向环保行业深度转型的发展战略，为拓展公司环保产业链，打通公司水利、市政及景观等业务流程，提高公司在水环境治理行业的设计、治理等业务实力，同意公司子公司北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”）以现金方式收购惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司（以下简称“标的公司”）65%的股权，收购价格为16,406万元。
2、审批程序
本次子公司收购标的公司部分股权事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规则，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
自然人胡铁华先生，男，中国国籍，身份证号：43010319570214****
自然人蒋桂林先生，男，中国国籍，身份证号：43041919730613****
自然人王力田先生，男，中国国籍，身份证号：43010319561007****
自然人姚锦玉先生，男，中国国籍，身份证号：42222319560921****
自然人曾群女士，女，中国国籍，身份证号：43040219650406****
自然人陈国安先生，男，中国国籍，身份证号：44130219691228****
自然人陈宏华先生，男，中国国籍，身份证号：36250119691110****
自然人练佛生先生，男，中国国籍，身份证号：44250119560610****
自然人洪小艳女士，女，中国国籍，身份证号：42210319770401****
自然人胡光明先生，男，中国国籍，身份证号：43292419770303****
自然人徐醒敏女士，女，中国国籍，身份证号：44250119681020****
自然人李康波先生，男，中国国籍，身份证号：45252319770604****
自然人郑就新先生，男，中国国籍，身份证号：13010219691126****
自然人陈曦女士，女，中国国籍，身份证号：44162419800809****
自然人文爱国先生，男，中国国籍，身份证号：42068319800604****
自然人文伟章先生，男，中国国籍，身份证号：44130219740822****
自然人邹健健先生，男，中国国籍，身份证号：36048119820526****
自然人陈瑛女士，女，中国国籍，身份证号：42232519800721****
自然人陈小灵女士，女，中国国籍，身份证号：44250119700311****
自然人华月新先生，男，中国国籍，身份证号：36250219811028****
自然人陆胜平先生，男，中国国籍，身份证号：13010219701015****
自然人孙勇军先生，男，中国国籍，身份证号：32068219811205****
自然人郑玉胜先生，男，中国国籍，身份证号：44142119780714****
自然人万娜女士，女，中国国籍，身份证号：42010619800306****
自然人张志乐先生，男，中国国籍，身份证号：36232619651007****
自然人纪喜宁先生，男，中国国籍，身份证号：44052519710720****
以上股东与上市公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司
统一社会信用代码：9144130045665941XG
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡铁华
注册资本：1,200万元人民币
法定住所：惠州市江北期湖塘路5号水云居办公楼8层01号
成立时间：1998年06月11日
经营范围：水利水电枢纽工程，引调水工程，灌溉排涝工程，河道整治工程，城市防洪工程，围垦工程，水土保持方案编制，水土保持监测，水土保持设施验收技术评估，水文和水资源调查评价，水资源论证，工程勘察，工程测量，给水工程，排水工程，道路工程，桥梁工程，工业与民用建筑工程勘察设计和基础处理，岩土工程，送水工程的咨询及勘察设计。
公司资质：公司现具有水利工程咨询甲级，生产建设项目水土保持监测单位甲级，生产建设项目水土保持方案水平评价3星，水利工程设计行业乙级，岩土工程勘察乙级、工程测量乙级，地表水、地下水水资源论证单位乙级，水文、水资源调查评价乙级，市政行业（道路、桥梁、给水、排水）专业乙级，建筑行业（建筑工程）和电力行业（送电工程）专业丙级等资质。
（二）股权结构
1、标的公司原股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|胡铁华|432.0000|36.00|
|2|张志乐|166.2020|13.85|
|3|蒋桂林|131.8828|10.99|
|4|王力田|73.6808|6.14|
|5|曾 群|54.3616|4.53|
|6|陈国安|41.5212|3.46|
|7|陈宏华|41.5212|3.46|
|8|练佛生|38.7556|3.23|
|9|姚锦玉|29.4040|2.45|
|10|洪小艳|29.2768|2.44|
|11|徐醒敏|24.1172|2.01|
|12|郑就新|19.7980|1.65|
|13|胡光明|18.9576|1.58|
|14|陈 曦|15.9576|1.33|
|15|李康波|13.798|1.15|
|16|万 娜|12.0000|1.00|
|17|文爱国|10.3192|0.86|
|18|陆胜平|8.4040|0.70|
|19|陈小灵|8.0424|0.67|
|20|文伟章|6.8404|0.57|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|21|孙勇军|5.5212|0.46|
|22|郑玉胜|5.5212|0.46|
|23|邹健健|3.4788|0.29|
|24|陈 瑛|3.4788|0.29|
|25|华月新|2.7556|0.23|
|26|纪喜宁|2.4040|0.20|
|合计||1200|100|

2、本次交易完成后，标的公司的股权结构将变更为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（％）|
|1|北京中咨华宇环保技术有限公司|65.00|
|2|胡铁华|13.11|
|3|张志乐|5.04|
|4|蒋桂林|4.00|
|5|王力田|2.24|
|6|曾 群|1.65|
|7|陈国安|1.26|
|8|陈宏华|1.26|
|9|练佛生|1.18|
|10|姚锦玉|0.89|
|11|洪小艳|0.89|
|12|徐醒敏|0.73|
|13|郑就新|0.60|
|14|胡光明|0.58|
|15|陈 曦|0.48|
|16|李康波|0.42|
|17|万 娜|0.36|
|18|文爱国|0.31|
|合计||100|

（三）最近一年及最近一期的主要财务数据
1、经营状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017 年1-5月|

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|-|-|-|
|营业收入|8,660.03|4,324.90|
|营业利润|2,054.52|1,262.80|
|利润总额|2,012.65|1,257.15|
|所得税费用|287.04|180.27|
|净利润|1,725.61|1,076.88|

2、财务状况
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016 年12月31日||2017 年5月31日|
|资产总额||8,962.15||10,823.23||
|负债总额||5,115.16||5,899.35||
|所有者权益||3,846.99||4,923.88||
|资产负债率||57.08%||54.51%||

上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2017]7471号《2016年-2017年5月审计报告》。
3、评估情况
具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对上述资产进行了资产评估，并出具了万隆评报字[2017]第 1510号《北京中咨华宇环保技术有限公司拟股权收购项目涉及的惠州市华禹水利水电工程勘测设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，标的公司于本次评估基准日（即 2017年 5月 31日）股东全部权益价值的评估值为 28,261.09万元。经双方协商一致：标的公司100%股权的整体估值为 25,240万元，由此子公司中咨华宇此次收购标的公司65%股权作价为16,406万元。
四、收购协议主要内容
甲方：北京中咨华宇环保技术有限公司
乙方：标的公司原 26名自然人股东（截止本协议签署之日合计持有标的公司100%股权）
（一）交易方案
参考万隆评报字（2017）第1510号《资产评估报告》之评估结论的评估值，甲、乙双方协商一致：标的公司100%股权的整体估值为25,240万元，据此，甲方共需向乙方支付16,406万元，以获得标的公司65%股权。
（二）支付安排
（1）收购协议签订并生效后10个工作日内，甲方将股权转让总价款的20%支付给乙方指定账户，即 3,281.20万元，鉴于甲方于 2017年 6月 10日已支付的定金人民币100万元，即甲方还需支付3,181.2万元。
（2）本次股权转让工商登记变更完成之日起10个工作日内（以工商行政部门核发标的公司新的工商营业执照之日为准），甲方将本次股权转让款中的40%（即人民币6,562.4万元）支付给乙方；
（3）业绩承诺期间内，甲方在标的公司各年度审计报告出具且乙方完成业绩承诺或者完成业绩补偿后的 10个工作日内，将每年度股权转让总价款的10%（即人民币1,640.6万元）支付给乙方。
（三）支付方式
本次交易价款以现金方式支付。
（四）交割
各方一致同意并相互承诺，本协议生效且收到甲方支付的第一笔股权转让款后 2个工作日内乙方应将合计持有的标的公司65%股权申请办理过户至甲方名下，甲方予以协助。
（五）业绩承诺及补偿
乙方向甲方确认并保证，标的公司 2017年度经审计的税后经营性净利润不低于 2,800万元，且 2017年度至 2020年度经审计的净利润年化增长率不低于20%，四年累计净利润不低于15,030.40万元，各年度净利润目标如下：2017年度净利润不低于 2,800万元、2018年度净利润不低于 3,360万元、2019年度净利润不低于 4,032万元、2020年度净利润不低于 4,838.4万元。（上述“净利润”指：经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润）
如果标的公司在2017年度至2020年度当年度实现的净利润低于当年承诺净利润，甲方有权要求乙方根据协议的相关条款于第二年度 6月 30日前以现金补偿。
（六）竞业禁止及过渡期安排
乙方承诺，乙方应遵守或促使核心团队在 2017年 1月 1日至 2021年 12月 31日内（下称“服务期”）不得从标的公司离职。本次交易中持有标的公司股
权的核心团队成员如违反上述任职期限约定的，须向甲方承担相关违约责任。
乙方承诺，过渡期及服务期内需维持与标的公司劳动关系/聘用关系，不得离职（甲方书面同意及因不可抗力离职除外）。
（七）生效条件
本协议经各方签署后生效。
（八）其他安排
股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，另外2名董事由乙方提名。在业绩承诺期间，标的公司董事长由乙方胡铁华先生担任。标的公司设监事1名，由甲方委派。标的公司财务总监由甲方委派。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据证监会、深交所相关业务规则及时履行本次交易的进展情况。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次子公司收购标的公司部分股权，符合公司向环保行业深度转型的战略规划，将打通水利、市政及景观等业务流程，能有效提高公司在水环境治理行业的设计、治理等业务实力，有效拓展公司环保治理产业链，丰富环保业务多元性；同时将为公司创造新的利润增长点，有效增强公司市场竞争能力，促进公司的持续稳健发展。
（二）此次收购符合公司积极探索和实践环保治理业务与PPP模式结合的战略发展方向，将利于公司多渠道地参与水资源合理利用、水环境整治、城市防洪排涝、海绵城市建设的投资建设和运营管理，加快公司PPP项目的投资落地及实施。
（三）标的公司位于珠三角中心区域，是珠三角地区专业从事水利水电工程咨询、规划、勘测、设计业务的领先企业，能够帮助公司及时获取市场信息，加快响应业主需求速度，提高服务质量，降低生产成本。
七、风险提示
本次收购可能面临管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、承诺业绩不达标等风险。公司将不断完善标的公司治理结构，完善内部控制和风险防范运营机制，促进标的公司稳健发展。
八、备查文件
(一)《第三届董事会第十八次会议决议》；
(二)标的资产《审计报告》；
(三)标的资产《评估报告》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2017年8月3日