国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司
变更募投项目实施地点、实施方式及追加投资的专项核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关文件的要求，对榕基软件变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及使用部分超募资金和募集资金利息追加投资等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、榕基软件首次公开发行股票募集资金及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，公司于 2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 37.00元，募集资金总额为人民币 96,200.00万元，扣除发行费用人民币 5,633.68万元，募集资金净额为人民币 90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83万元，本次发行超募资金为57,883.49万元。
募集资金投资项目具体投资构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资|||||||||
||序||||||||||||合计|
||||项目名称||软硬件投入||场地投入||实施费用||流动资金|||
||号||||||||||||（万元）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|||
|1||新一代电子政务应用平台||2,292.27||1,140.25||2,087.16||1,245.00||6,764.68||
|2||信息安全风险综合管理系统||2,280.63||1,140.25||1,768.45||1,150.00||6,339.33||
|3||质检三电工程企业端软件运维服务平台||2,762.46||1,421.25||3,680.60||1,160.00||9,024.31||
|4||协同管理软件平台||2,997.61||1,211.25||2,010.28||1,231.00||7,450.14||
|5||技术研发与创新中心||1,263.62||915.75||925.00||-||3,104.37||
|合计||||11,596.59||5,828.75||10,471.49||4,786.00||32,682.83||

截至2014年6月30日，公司使用超募资金56,000.00万元，其中：（一）使
用3,000.00万元超募资金投资成立榕基五一，使用13,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项已于2010年12月13日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金永久补充流动资金事项还于2011年1月10日经股东大会审议通过；（二）使用10,000.00万元超募资金投资成立河南榕基信息技术有限公司，使用3,000.00万元超募资金投资成立北京中榕基，上述事项已于2011年2月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，成立河南榕基事项于2011年3月28日经公司2011年第二次临时股东大会审议；（三）使用27,000.00万元追加投资设立北京中榕基，上述事项已于2011年9月28日公司第二届董事会召开第九次会议审议通过，于2011年10月25日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的情况
（一）募集资金投资项目原计划实施地点、实施方式
根据2010年2月1日公司第一届董事会第十次会议、2010年2月26日公司2009年年度股东大会审议通过，公司股东大会授权公司董事会组织实施募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||实施||||金额|
||||项目名称||||实施方式|||
||号||||地点||||（万元）|
|1||新一代电子政务应用平台||福州软件园||在福州软件园购置1,500m2用房，用于项目研发、测试、办公和机房环境建设||1,140.25||
|2||信息安全风险综合管理系统||福州软件园||在福州软件园购置1,500m2用房，用于项目研发、测试、办公和机房环境建设||1,140.25||
|3||质检三电工程企业端软件运维服务平台||福州软件园||在福州软件园购置1,900m2用房，用于项目研发、测试及客户服务中心用房||1,421.25||
|4||协同管理软件平台||福州软件园||在福州软件园购置1,500m2用房，用于研发、测试、办公及SaaS应用机房等用房||1,211.25||
|5||技术研发与创新中心||福州软件园||在福州软件园购置1,200 m2用房，用于研发、测试、办公和机房环境建设||915.75||
|合计||||||7,600平方米||5,828.75||

（二）变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的情况
1、变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的情况
变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||资金来源（万元）|||
||序||项目||实施||||场地总投||追加投资|||||
||||||||实施方式||||||||募集资金|
||号||名称||地点||||资（万元）||（万元）||超募资金|||
||||||||||||||||利息收入|
|1||新一代电子政务应用平台||福州高新区海西园||与全资子公司榕基工程合作建房，根据投入金额分取2,400平方米房产，用于项目研发、测试、办公和机房环境建设。||2,600.00||1,459.75||661.07||798.68||
|2||信息安全风险综合管理系统||福州高新区海西园||与全资子公司榕基工程合作建房，根据投入金额分取2,400平方米房产，用于项目研发、测试、办公和机房环境建设。||2,600.00||1,459.75||661.07||798.68||
|3||质检三电工程企业端软件运维服务平台||福州高新区海西园||与全资子公司榕基工程合作建房，根据投入金额分取3,100平方米房产，用于项目研发、测试、办公和机房环境建设。||3,300.00||1,878.75||850.83||1,027.92||
|4||协同管理软件平台||福州高新区海西园||与全资子公司榕基工程合作建房，根据投入金额分取2,400平方米房产，用于项目研发、测试、办公和||2,700.00||1,488.75||674.21||814.54||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||机房环境建设。|||||
|5|技术研发与创新中心|福州高新区海西园|与全资子公司榕基工程合作建房，根据投入金额分取2,000平方米房产，用于项目研发、测试、办公和机房环境建设。|2,100.00|1,184.25|536.31|647.94|
|合计|||12,300平方米|13,300.00|7,471.25|3,383.49|4,087.76|

2、变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的原因
根据原公司首次公开发行股票募集资金项目的计划，目前急需增加研发、测试及办公场所。首先，公司现有各部门均集中于位于福州软件园本部大楼内，随着公司业务规模扩大，现有场所已经不足。目前部分研发人员不得不在客户现场进行研发、测试和办公；其次，本次募集资金投资项目搭建的研发平台和测试平台需要安置场所，随项目新增的 500多名员工也需要办公场所，公司尚需考虑业务规模扩大、工作人员增加对场所的需求。
根据募投项目的计划，公司于 2010年初与福州软件园产业基地开发有限公司签署了《购研发楼意向书》，原计划上市后在福州软件园购置研发、测试及办公场所7,600平方米，双方协议新购研发用房的出售均价按照6,000元/平计算。
随着2010年，福州软件园企业入驻增多，上市后公司和福州软件园进行了多次沟通，但目前福州软件园没有合适的办公用地供公司选择。同时近几年福州本地办公场所价格上扬，购置研发用房成本增加。
2014年9月1日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司榕基工程参与竞拍土地使用权的议案》，同意全资子公司福建榕基软件工程有限公司（以下简称“榕基工程”）使用自有资金不超过1,000万元，参与竞买宗地编号为宗地2014挂（工业）16号国有建设用地使用权。2014年9月9日，榕基工程参与了闽侯县国土资源局举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活
动，以总价人民币8,789,000元竞得编号为宗地2014挂（工业）16号地块的国有
建设用地使用权（面积13,142.92平方米）。2014年10月，榕基工程与闽侯县国
土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。具体详见公司刊登于指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-051号）、《公司关于全资子公司参与竞买土地使用权的公告》（公告编号：2014-054号）、《公司关于子公司取得国有土地成交确认书的公告》（公告编号：2014-058号）、《关于全资子公司签订国有建设用地使用权出让合同的公告》（公告编号：2014-074号）。
根据公司的发展规划，为了更好地利用全资子公司自有土地，实现资源的有效整合，公司本次变更募投项目实施地点至榕基工程通过公开挂牌出让竞得福州高新区海西园中的宗地2014挂（工业）16号地块，变更募投项目实施方式，并追加投资，拟使用募集资金不超过13,300万元（实际金额以2014年度审计报告
为准）与榕基工程合作在该地块上建设公司研发大楼，项目建设期2年分批投入，并根据公司募集资金的投入总额取得相应投入比例的研发大楼产权使用权，用于募投项目目前实际所需研发用房。
三、关于变更募投项目实施地点、实施地点及追加投资的决策程序
公司董事会于2014年 12月12日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的议案》，同意变更募投项目实施地点、实施方式及追加投资事项。
公司独立董事刘微芳、黄旭明、苏小榕于2014年12月12日对《关于变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的议案》发表独立意见，同意变更募投项目实施地点、实施方式及追加投资事项。
公司监事会于2014年 12月12日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的议案》，同意变更募投项目实施地点、实施方式及追加投资事项。
四、变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的影响
次募集资金投资项目仅涉及变更项目实施地点、实施方式及追加投资，未改变募集资金的用途的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，同时，与榕基工程合作在公司自有土地建设公司研发大楼，投资风险可以控制，有利于保障投资者权益。
因此，本次变更实施地点、实施方式及追加投资不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，变更募投项目实施地点及实施方式符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资的意见
经核查，保荐机构认为：变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资事项是基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。本保荐机构对变更募集资金投资项目实施地点、实施方式及追加投资事项无异议。
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司变更募投项目实施地点、实施方式及追加投资的专项核查意见》之签署页
保荐代表人：
卢学线 庄海峻
国金证券股份有限公司年 月 日