证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2015-009同方股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告
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同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 16日以短信、电话方式发出了关于召开第六届董事会第十八次会议的通知，第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2015年4月 24日在公司会议室召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事 7名，会议由董事长陆致成先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2014年年度报告摘要及正文》
二、审议通过了《2014年董事会工作报告》
三、审议通过了《2014年独立董事述职报告》
四、审议通过了《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》
五、审议通过了《2014年度财务决算报告》
六、审议通过了《关于 2014年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
根据公司2014年度财务审计报告，公司在2014年实现归属于母公司股东的净利润 755,641,901.57元，提取10%的法定公积金75,564,190.16元后，累计未分配利润共计 3,512,346,548.71元。
鉴于公司于2014年实施了非公开发行股份方案，并已于2015年2月27日完成了发行登记，公司总股本由发行前截至2014年12月31日的2,197,882,238股增至发行后的 2,963,898,951股。根据公司于2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014年非公开发行股票预案》中“为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润”的规定，公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：
以公司发行后的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.8元(含税)，共237,111,916.08元,尚余可供分配的利润 3,275,234,632.63元留待以后年度分配。资本公积不转增。2014年度拟派送的现金红利金额占 2014年归属于上市公司股东的净利润比例为31.38%。
独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
七、审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事 2014年度公司审计工作总结报告的议案》
八、审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为 2015年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2014年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2015年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2014年审计费用360万元，其中财务审计费用300万元、内控审计费用60万元。
九、审议通过了《公司 2014年度内部控制的自我评估报告》
十、审议通过了《公司 2014年度社会责任报告》
十一、审议通过了《关于更换部分独立董事的议案》
鉴于公司独立董事潘晓江先生因个人原因拟辞去公司独立董事职务，经提名委员会审核并提交，同意提名何佳先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
十二、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员 2014年度所披露薪酬审核意见暨 2015年高管人员年薪核定方案的议案》
同意董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2014年度所披露薪酬的审核意见及2015年高管人员年薪的核定方案。同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。
十三、审议通过了《关于 2014年度日常关联交易执行情况以及 2015年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况。
关联董事陆致成先生、周立业先生、童利斌先生回避表决，独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。
十四、审议通过了《关于申请 2015年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
同意公司向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请 313.5亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。
同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
十五、审议通过了《关于公司 2014年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》
十六、审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》鉴于公司2014年底担保余额已经超过公司2014年底经审计的归属于母公司所有者权益50%，为此，同意公司：
1、在担保总额超过净资产50%后，在2015年为下属子公司发生的债务融资提供担保。
2、同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之时止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。
十七、审议通过了《关于出资8000万元增资同方泰豪动漫产业投资有限公司的议案》同方泰豪动漫产业投资有限公司(以下简称“动漫公司”)是公司于2009年7月出资 8000元与泰豪集团有限公司在南昌成立的合资公司，公司持股40%，泰豪集团持股60%，注册资本为2亿元，主要从事动漫产业园的规划建设、产业孵化、投资和运营等业务。
为进一步加大对动漫产业的投入，同意公司出资8000万元与泰豪集团对动漫公司同比例增资。注册资本增至4亿元，公司和泰豪集团持股比例不变。增资完成后，动漫公司进行股份制改造，公司名称拟变更为同方泰豪文创集团股份有限公司(暂定名)。
十八、审议通过了《关于将持有的下属同方炭素94%的股权出售给同方计算机公司的议案》
同方炭素科技有限公司(以下简称“同方炭素”)系公司于2006年在无锡设立的、持股94%的主要从事活性炭产品研发、生产和销售的控股子公司，注册资本5000万元。目前未能实现正常生产与经营。
为进一步盘活同方炭素闲置资产和土地，同意将公司持有的同方炭素94%股权全部出售给公司全资子公司无锡同方计算机有限公司，转让价格为同方炭素2014年底的净资产值 1987.78万元。转让完成后，同方计算机将对同方炭素进行吸收合并。
十九、审议通过了《关于将持有的下属同方恩欧凯50%股权转让给日本 NOK株式会社的议案》
同方恩欧凯（无锡）膜技术有限公司(以下简称“同方恩欧凯”)为公司和日本 NOK株式会社于 2009年 7月共同投资设立的中外合资企业，注册资本为 4000万元，公司和日本 NOK株式会社分别持股50%。主要从事生产家用净水器的微滤膜及滤芯（MF膜）、工业超滤膜组件（UF膜）等系列产品的生产和开发。截至 2014年底的总资产为 3520.98万元，净资产为1535.81万元。
考虑到同方恩欧凯的经营能力和现状未达到合资预期，同意公司将持有的同方恩欧凯50%的股权全部转让给日本NOK株式会社。北京卓信大华资产评估有限公司以2014年10月30日为评估基准日，对同方恩欧凯的净资产值进行了评估，评估价值为2431.54万元，相应的公司持有的同方恩欧凯50%股权价值为1215.77万元。为此，公司参考上述评估结果，
并经与日本NOK株式会社友好协商，确定了以1200万元的转让价格，将持有的同方恩欧凯50%股权全部转让给日本NOK株式会社。
二十、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于证监会于2014年5月28日公布了《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，为此，对照修订后的规则，同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。
二十一、 审议通过了《关于制定<投资管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理和相关内控制度，结合公司对子公司管理和对外投资的现状，同意公司制定《投资管理制度》。
二十二、 审议通过了《关于暂不召开2014年年度股东大会的议案》
因公司实际工作安排，同意暂不召开2014年年度股东大会，具体召开时间另行审议及通知。
上述议案中第一、二、三、五、六、八、十一、十三、十四、十六、二十项议案尚需提交股东大会审议批准。
上述议案中，除第十三项议案因关联董事回避表决以同意票 4票、反对票 0票、弃权票0票通过外，其他议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会 2015年4月28日