海南如瑜律师事务所
关于
海南矿业股份有限公司
2015
年度股东大会
之
法律意见书
二零一六年四月十九日
地址：海口市海甸三东路 32号金谷大厦 23楼 2302室
电话：0898-36332108邮编：570208传真：36332108
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海南如瑜律师事务所
关于海南矿业股份有限公司（601969）
2015年年度股东大会之法律意见书
致：海南矿业股份有限公司
海南如瑜律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定接受海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李晶瑜律师、倪绍山律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2016年 4月 19日召开的 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效，发表法律意见，并不
对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师审查，公司董事会已于 2016年 3月 29日在上海证券交易所（网站www.sse.com.cn）发布了《海南矿业股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就召开本次股东大会的召集人、召开时间、地点、会议审议议案、会议出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权登记日、会议主持人、会务常设联系人姓名及联系方式等相关事项以公告的形式通知了全体股东。本次股东大会由公司董事会负责召集。
2、本次股东大会的召开
根据本所律师的见证，公司于 2016年 4月 19日 14点 30分在海南矿业迎宾馆会议室召开本次股东大会，会议由公司董事长陈国平先生主持。本次股东大会召开时间、地点、会议审议议案、会议出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权登记日等与公告的《股东大会通知》内容一致
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 2016年 4月 19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 2016年 4月 19日的9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为公司已就召开本次股东大会提前 20日以公告方式向全体股东发出通知。本次股东大会的召集、召开履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5名，代表有表决权股份数 1,661,347,600股，所持有表决权股份数占公司股份总数的89.00%。
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权股份数 1,661,333,000股，占公司股份总数89.00%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 2名，代表有表决权股份数 146,000股，占公司股份总数0.00%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 2人，拥有及代表的股份为 146,000股，占公司有表决权股份数0.00%。
中小投资者指持股5%以下（不含5%）的投资者，不含公司实际控制人、一致行动人及公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三，本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的1、《公司 2015年度董事会工作报告》2、《公司 2015年度独立董事述职报告》3、《公司 2015年度监事会工作报告》4、《公司 2015年年度报告及摘要》5、《关于公司审议 2015年度财务决算的议案》6、《关于公司审议 2016年度财务预算的议案》7、《关于公司审议 2015年度利润分配的议案》8、《关于公司 2015年度内部控制及评价报告的议案》9、《关于公司 2015年度社会责任报告的议案》10、《关于公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2016年度财务报告审计和内部控制审计机构的议案》
11、《关于授权董事会决策总额 17亿元短期融资券发行的议案》12、《关于授权董事会决策总额 17亿元中期票据发行的议案》13、《关于授权董事会决策向银行申请总额 35亿元银行授信的议案》已经公司第二届董事会第三十二次会议、第三十三次会议和公司第二届监事会第十五次会议、第十六次会议审议通过。本次议案内容属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致。本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会就公告列明事项以记名投票并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|5|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|1,661,347,600|
|3、出席会议的股东所持有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|89|

根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查，本次股东大会以记名逐项投票表决的方式逐项审议并通过了如下决议：
议案一：《公司 2015年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案二：《公司 2015年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案三：《公司 2015年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案四：《公司 2015年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案五：《关于公司审议 2015年度财务决算的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案六：《关于公司审议 2016年度财务预算的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案七：《关于公司审议 2015年度利润分配的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案八：《关于公司 2015年度内部控制及评价报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者
所持有表决权的股份总数的0%。
议案九：《关于公司 2015年度社会责任报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案十：《关于公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2016年度财务报告审计和内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决
权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者
所持有表决权的股份总数的0%。
议案十一：《关于授权董事会决策总额 17亿元短期融资券发行的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案十二：《关于授权董事会决策总额 17亿元中期票据发行的议案》审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数
的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决
权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
议案十三：《关于授权董事会决策向银行申请总额 35亿元银行授信的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A 股|1,661,347,600|100|0|0.00|0|0.00|

其中，持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决结果：146,000股同意，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的100%； 0股反对，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%；0股弃权，约占参加本次股东大会中小投资者所持有表决权的股份总数的0%。
根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议的议案均获通过。本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等
内部规章制度的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页以下无正文）