北京市中咨律师事务所
关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（六）
二〇一七年一月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616(法律部)66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
致：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范性文件，为本次发行并上市提供法律服务。
本所指派蒋红毅律师和彭亚峰律师作为本次发行并上市的负责律师，于2014年11月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2015年3月24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》），于2015年8月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2016年2月22日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2016年9月8日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2016年12月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》。
2017年1月3日，中国证监会下发了141519号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）。根据二次反馈意见，要求发行人律师就有关问题作出书面说明和解释，现本所律师特就二次反馈意见提出的问题出具《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对青鸟消防本次发行并上市的其他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的相关表述。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中有关本所律师声明事项和释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
第一部分释义
本补充法律意见书的公司简称、术语等与《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（四）》和北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》保持一致。
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
第二部分关于二次反馈意见的答复
一、二次反馈意见问题 1
发行人为香港联交所上市公司北大青鸟环宇的子公司。致胜资产为发行人控股股东北大青鸟环宇的第一大股东，持有北大青鸟环宇16.03%的股权。致胜资产为1999年8月18日在香港注册的公司。Heng Huat InvestmentsLimited持有致胜资产99.99%股权，张万中持有致胜资产0.01%股权。Heng Huat InvestmentsLimited为一家信托计划公司，其全部已发行100股股份由许振东、徐抵祥和北大青鸟环宇董事张万中以受托人身份为北大青鸟软件、北大青鸟及北大青鸟环宇等及各自之子公司477位名雇员之利益持有，其中许振东持有60股，张万中持有20股，徐抵祥持有20股。受益人姓名、信托权益比例列载于日期为2000年7月19日的意向声明中，其证件号码由HengHuat公司根据受益人姓名协调各方人事部门收集、整理。截至目前，已经取得278人的证件号码，对应的信托权益比例为97.73%。由于年代久远、受益人离职或退休等原因，未能取得199人的证件号码，对应的信托权益比例合计为2.27%。保荐机构和发行人律师共核查了其中49名受益人的身份信息，对应的信托权益比例为90.42%。
请发行人进一步说明（1）控股股东的第一大股东的主要股东Heng Huat InvestmentsLimited的信托受益人目前的基本情况、有关受益人是否有转让权益情况；（2）受益人投资所需要的资金是否符合外汇管理的规定；（3）采取信托方式持有北大青鸟环宇股权的原因；（4）各信托受益人与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述问题的核查情况进行说明，并对上述信托持股安排是否符合相关规定，是否对本次发行构成障碍发表核查意见。
答复：
1.1控股股东的第一大股东的主要股东 Heng Huat InvestmentsLimited的信托受益人目前的基本情况、有关受益人是否有转让权益情况
1.1.1 Heng Huat信托受益人目前的基本情况
受益人姓名、信托权益比例列载于日期为2000年7月19日的意向声明中，
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其证件号码由Heng Huat公司根据受益人姓名协调各方人事部门收集、整理。截至本补充法律意见书出具之日，已经取得278人的证件号码，对应的信托权益比例为97.73%。由于年代久远、受益人离职或退休等原因，未能取得 199人的证件号码，对应的信托权益比例合计为2.27%。受益人的相关信息如下：
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|序号|姓名|证件号码|信托权益比例（%）|
|1|杨芙清|11010819321106****|5.9049|
|2|王阳元|11010819350101****|5.9049|
|3|许振东|11010819640216****|37.4232|
|4|张万中|11010819620913****|10.5795|
|5|刘越|11010819611216****|10.5795|
|6|陈钟|11010819630418****|3.9366|
|7|徐祗祥|11010819641125****|3.9366|
|8|刘永进|11010819480401****|1.9683|
|9|张永利|11010819641224****|1.9683|
|10|苏渭珍|11010819501031****|1.9683|
|11|张宏刚|11010219500424****|1.4762|
|12|舒萍|51012619631012****|1.4762|
|13|蒙朝晖|11010819700307****|0.9841|
|14|洪建顺|11010865100****|0.9841|
|15|郑彤|33252319670918****|0.2952|
|16|杨小青|11010819620111****|0.1147|
|17|陈永红|11010819670610****|0.0984|
|18|王焕玲|11010854032****|0.0153|
|19|闵爱泉|11010854032****|0.0207|
|20|李新栋|11010855051****|0.0172|
|21|李泉|11010819690222****|0.0172|
|22|李晋业||0.0654|
|23|黄桂芬|11010853041****|0.0172|
|24|魏崇义|11010854022****|0.0167|
|25|蒋自媛|11010849082****|0.0654|
|26|葛维彧|11010819701002****|0.1452|
|27|严彰|11010849020****|0.0620|
|28|王艳荣|11010819461017****|0.0197|
|29|刁玉树|11010119411108****|0.0374|
|30|伦伟|11010819750123****|0.0512|

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|31|张力耘||0.0910|
|32|关孝植|13020319530823****|0.0128|
|33|勾惠英|11010854122****|0.0079|
|34|刘树静|11010860020****|0.0128|
|35|陈建华|11010853102****|0.0182|
|36|赵长立|11010319540824****|0.0153|
|37|郝玉兰|11010252104****|0.0153|
|38|解清志|11010853093****|0.0128|
|39|刘冬华|11010853081****|0.0128|
|40|潘凤玲|11010453071****|0.0128|
|41|孙兰玉|11010853092****|0.0128|
|42|商淑芳|11010853102****|0.0418|
|43|王振平|11010855011****|0.0418|
|44|王玉广|11010819650614****|0.1289|
|45|王永明|11010861051****|0.0330|
|46|毛晓红|11010869060****|0.0236|
|47|季雁弘|11010874121****|0.0118|
|48|赵静婉|11010219631021****|0.0153|
|49|董晓清|11010819690509****|0.0246|
|50|李枢|11011175051****|0.0217|
|51|黄巍|11010619680310****|0.0153|
|52|蔡亚男||0.0054|
|53|杨涛|11010671011****|0.0241|
|54|余平|51070257101****|0.0236|
|55|井志强|14278149092****|0.0167|
|56|侯琦|11010219600209****|0.0694|
|57|王东雷|11010870070****|0.0276|
|58|康涵远|11010875050****|0.0064|
|59|王洪波||0.0064|
|60|李可||0.0039|
|61|徐薇||0.0069|
|62|牛宁||0.0069|
|63|耿捷||0.0069|
|64|徐文冠||0.0069|
|65|赵峥||0.0069|
|66|范熠民|33010619580923****|0.0738|
|67|陈树新|11010419670711****|0.0738|

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|68|李国兰||0.0049|
|69|康京围|11010819630621****|0.0280|
|70|张浚|11010419640505****|0.0738|
|71|刘荣||0.0054|
|72|徐林盛|33012619640820****|0.0054|
|73|苗莉|11010519560515****|0.0738|
|74|邱广平|14020219721107****|0.0039|
|75|欧乐芬|11010219530228****|0.0098|
|76|倪志康||0.0044|
|77|侯世镛|11010819550814****|0.0128|
|78|王红基||0.0192|
|79|于美琦|11010161030****|0.0020|
|80|张艳杰|11010768100****|0.0044|
|81|刘承德||0.0034|
|82|周敏|11010219760701****|0.0025|
|83|白丹|11010819761211****|0.0020|
|84|邱效兰||0.0015|
|85|江昌武|11010866060****|0.0148|
|86|陆子鹏||0.0020|
|87|钱震杰||0.0015|
|88|王鸿冀||0.0064|
|89|彭文龙|35020419631011****|0.0044|
|90|胡俊梅|51032219761210****|0.0015|
|91|周燕军|11010419670218****|0.0738|
|92|胡文琨||0.0010|
|93|路强|37010519761020****|0.0020|
|94|王兴业|37072119770610****|0.0015|
|95|刘志强||0.0054|
|96|郭梅|11010419630119****|0.0020|
|97|付文全|15010265081****|0.0025|
|98|李明春|11010819640205****|0.0738|
|99|那文新|11010819560704****|0.0030|
|100|王立|11010262041****|0.0030|
|101|方大庆||0.0015|
|102|戴丹||0.0738|
|103|项雷|11010419511024****|0.0738|
|104|徐二会|12010119660214****|0.0738|

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|105|张剑波|34010464060****|0.0738|
|106|徐健新|43012371072****|0.1639|
|107|莫子节|11010363102****|0.0984|
|108|李淑玲|11010253082****|0.0148|
|109|谢丹|11010873052****|0.2401|
|110|潘凯||0.2131|
|111|徐宁|23010367090****|0.2952|
|112|段云所|32010267051****|0.2037|
|113|王志勋|34010474010****|0.1304|
|114|李德劼||0.0502|
|115|邓清萍|43242719760808****|0.0187|
|116|曾靖云|11010869061****|0.1826|
|117|顾灵威||0.0915|
|118|肖煜|13280174110****|0.1132|
|119|时洋|11010873101****|0.0753|
|120|周辉|11010273101****|0.0630|
|121|张焱|11010874052****|0.0945|
|122|刘为民|37010363040****|0.1653|
|123|肖怀念|42010772040****|0.1442|
|124|吴敏生|11010619621206****|0.1604|
|125|严曙光|32082673050****|0.0443|
|126|王世新|61010219731207****|0.0536|
|127|安德军||0.0143|
|128|王晴||0.0517|
|129|申燕|11010574092****|0.0192|
|130|王文斌|42061962080****|0.0349|
|131|杨飞|11010875051****|0.0586|
|132|代俊峰|41030572080****|0.0487|
|133|冷冰|11010459061****|0.0979|
|134|罗慧娟||0.0453|
|135|黄鹏|11010871121****|0.0182|
|136|黄珺|64010275062****|0.0123|
|137|李晓滨||0.0423|
|138|王峰|37062275081****|0.0531|
|139|沈朝阳|44082372041****|0.0635|
|140|王大中|11010856101****|0.0566|
|141|李明||0.0123|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
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|142|周宇||0.0241|
|143|李红||0.0241|
|144|王永强|37078277041****|0.0241|
|145|蔡艳||0.0207|
|146|王涛||0.0231|
|147|李亚东|14010272121****|0.0330|
|148|孙莉|11010275120****|0.0207|
|149|张靖||0.0310|
|150|邬国锐|11010876040****|0.0207|
|151|田立民||0.0236|
|152|苑树鑫|23010271091****|0.0295|
|153|刘成洋|12010475060****|0.0295|
|154|杨春元|11022174040****|0.0197|
|155|郭云峰|36222777020****|0.0197|
|156|赵前|41010375072****|0.0197|
|157|张雯宇|51021275102****|0.0197|
|158|张莉莉||0.0093|
|159|张惠亮|11010877031****|0.0197|
|160|张宇||0.0187|
|161|闻立杰|23010374080****|0.0143|
|162|金融|11010819760207****|0.0064|
|163|田仲义|11010855080****|0.0403|
|164|秦义江||0.0054|
|165|顾晓峰|11010819650207****|0.0403|
|166|张驰||0.0182|
|167|邢晓东||0.0079|
|168|朱青|11010861091****|0.0369|
|169|王晨||0.0044|
|170|华景山||0.0182|
|171|王磊||0.0153|
|172|程海清||0.0059|
|173|韩友斌||0.0133|
|174|朱玠|36222864012****|0.0113|
|175|万国伟||0.0103|
|176|史绍芬||0.0034|
|177|毛木林|32010665010****|0.0123|
|178|张瑄||0.0054|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
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|179|张葵|11010273112****|0.0103|
|180|闫轶卿|15010219741003****|0.0084|
|181|魏朝晖||0.0108|
|182|王大鹏||0.0079|
|183|刘红霞|13230273021****|0.0054|
|184|何江||0.0103|
|185|杜炜|61010270032****|0.0113|
|186|李艳华||0.0118|
|187|张宇翔|61011368122****|0.0113|
|188|周腾||0.0049|
|189|刘军||0.0212|
|190|黄锦悦||0.0069|
|191|曹凯|11010852032****|0.0212|
|192|王军|11010867110****|0.0098|
|193|张鹤云|11010873120****|0.0030|
|194|张春来||0.0098|
|195|张健||0.0030|
|196|王刚||0.0044|
|197|梁山明|11010819681020****|0.0025|
|198|李艳杰|22012172040****|0.0034|
|199|焦寅翔|11010868010****|0.0025|
|200|何翔|11010570072****|0.0187|
|201|贝少峰||0.0089|
|202|白明明|22060276031****|0.0064|
|203|吴明||0.0079|
|204|罗龙军|62056276122****|0.0049|
|205|李乐兵||0.0079|
|206|霍天舒|11010673073****|0.0079|
|207|周昌||0.0039|
|208|袁志民|11010875082****|0.0039|
|209|杨建光|11011175101****|0.0039|
|210|杨历|12010177070****|0.0039|
|211|薛冬杰|11010876061****|0.0074|
|212|许强|11010578052****|0.0039|
|213|王斌|32032477051****|0.0039|
|214|唐京峥|11010876042****|0.0039|
|215|石剑鸣||0.0039|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|
|216|任军霞||0.0039|
|217|李志超|42193178033****|0.0039|
|218|李林蔚||0.0039|
|219|胡晓东|35020377071****|0.0064|
|220|郝殿春|11010476042****|0.0039|
|221|高卫||0.0064|
|222|冯学虎|12010477050****|0.0039|
|223|冯程|42011178120****|0.0039|
|224|樊志强||0.0039|
|225|鄂鹏|31011076120****|0.0039|
|226|崔晓琦||0.0039|
|227|崔骥||0.0039|
|228|张成霞||0.0020|
|229|李毅|11010874102****|0.0054|
|230|曹云召|11010868082****|0.0054|
|231|赵彬|21020474042****|0.0030|
|232|谢亮升||0.0044|
|233|夏蕴|11010419780703****|0.0020|
|234|朱丹丹||0.0123|
|235|刘冰|45010475031****|0.0044|
|236|何涛||0.0044|
|237|高力生||0.0010|
|238|赵云峰|13290373022****|0.0025|
|239|潘惊宇|61011319770926****|0.0015|
|240|李正良|11010260071****|0.0069|
|241|李春霞|11010273041****|0.0020|
|242|杨钋|43060277030****|0.0010|
|243|贾元良||0.0015|
|244|朱晶||0.0010|
|245|王保生||0.0153|
|246|路静|51022676120****|0.0005|
|247|龚振夏||0.0010|
|248|高屾||0.0010|
|249|王崧|21010519711011****|0.0458|
|250|郭宏||0.0369|
|251|丛升日||0.1137|
|252|张树云|11010342101****|0.0344|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|253|张韬|42010669111****|0.0266|
|254|莫涛||0.0315|
|255|周钢|42272519641128****|0.0266|
|256|陈燕萍||0.0256|
|257|李伟||0.0128|
|258|曲磊||0.0197|
|259|张晓峰|11010519740914****|0.0320|
|260|喇效东||0.0241|
|261|徐向前||0.0049|
|262|乐志坚||0.0059|
|263|李蠡||0.0108|
|264|王琴||0.0054|
|265|王春禹|21011173013****|0.0074|
|266|陈娜|61232575110****|0.0128|
|267|戚少刚|11010873100****|0.0074|
|268|黄燕|41300174021****|0.0049|
|269|何小朝||0.0246|
|270|苏爱民||0.0138|
|271|高宏宇||0.0054|
|272|梁江|11010869110****|0.0054|
|273|邵青|11010866021****|0.0064|
|274|曹震中|37082375032****|0.0054|
|275|彭晓靖||0.0025|
|276|张莹|21120276030****|0.0015|
|277|罗华章|23020375100****|0.0020|
|278|乔虹||0.0015|
|279|周广辉||0.0020|
|280|柳莹||0.0020|
|281|任万喜||0.0020|
|282|董兆霖||0.0020|
|283|缪石|21010377071****|0.0020|
|284|王凤宇||0.0034|
|285|高懿鹏||0.0020|
|286|钱铁||0.0020|
|287|周晟||0.0020|
|288|史国勇||0.0020|
|289|王轶|12010273080****|0.0034|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|290|殷伟丽||0.0020|
|291|扈海波||0.0034|
|292|陈桂茹||0.0034|
|293|沈百玲||0.0034|
|294|丁力||0.0020|
|295|汪小林||0.0054|
|296|李慕华||0.0020|
|297|伍健||0.0020|
|298|张颖||0.0020|
|299|罗英伟||0.0044|
|300|丁媛||0.0020|
|301|姜龚辉||0.0020|
|302|马世洲||0.0020|
|303|黄凤茹||0.0020|
|304|储原林|11011119750105****|0.0025|
|305|余雷|11010877062****|0.0020|
|306|谭越|22050377041****|0.0020|
|307|郑威||0.0020|
|308|李铁军|11022276111****|0.0020|
|309|杜红|23212575100****|0.0020|
|310|贾晓恩||0.0020|
|311|姜潞||0.0015|
|312|李雪莲||0.0010|
|313|郑昌国||0.0020|
|314|侯亮|11010219801205****|0.0005|
|315|李春|11010819680217****|0.1639|
|316|马军|11010819671108****|0.0522|
|317|陆燕仲|11010255071****|0.0502|
|318|任卫东|11010851120****|0.0984|
|319|蒋丹|62010556031****|0.0536|
|320|武润玺|11010454020****|0.0320|
|321|王淑惠|11010853090****|0.0153|
|322|刘燕兰|11010254072****|0.0153|
|323|郭志京|11010554022****|0.0153|
|324|于明会|11010819531010****|0.0153|
|325|佟坚|11010855032****|0.0153|
|326|范文颖|13282119710819****|0.0153|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|327|付志明|11010843072****|0.1314|
|328|曲德金|11010847091****|0.0654|
|329|王二山|11010254022****|0.0153|
|330|刘志新|11010853072****|0.0153|
|331|袁玉凤|11010854080****|0.0153|
|332|沈素婷|11010453111****|0.0153|
|333|李日生|11010855022****|0.0330|
|334|马占贵|11010855122****|0.0128|
|335|施来荣|11010839051****|0.0153|
|336|路戈宁||0.0182|
|337|楚中曙||0.0187|
|338|李海||0.0148|
|339|高岩||0.0187|
|340|陈洁||0.0098|
|341|赵郁金|12010272041****|0.0148|
|342|王欣||0.0089|
|343|叶智勇|11010819631127****|0.1639|
|344|杨惠珍|11010853093****|0.0172|
|345|李秋兰|11010853081****|0.0172|
|346|毛历新|11010854081****|0.0172|
|347|杜振北|11010254071****|0.1314|
|348|王燕京|11010845071****|0.0236|
|349|高惠|11010851122****|0.0197|
|350|娄建设|11010852100****|0.0236|
|351|高延存|11010859100****|0.0172|
|352|李建冬|11010453110****|0.0236|
|353|张小曙|11010854091****|0.0197|
|354|胡文荣||0.0172|
|355|李宝元|11010854010****|0.0236|
|356|沈国平|11010853041****|0.0172|
|357|王殿英|11010819461025****|0.0172|
|358|杨恩荣|11010853102****|0.0399|
|359|骆长花|11010853101****|0.0448|
|360|刘和平|11010853122****|0.0153|
|361|王敏苑|11010856032****|0.0984|
|362|刘长在|11010854101****|0.0822|
|363|张铭军|11010854071****|0.0207|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|364|赵万杰|11010843021****|0.0153|
|365|马淑英|11010854101****|0.0153|
|366|门淑琴|11010856010****|0.0153|
|367|刘凤英|11010854123****|0.0153|
|368|张春莉|11010854060****|0.0153|
|369|魏清|11010853121****|0.0172|
|370|李志山|11010851031****|0.0172|
|371|杨晓丰||0.0054|
|372|付献||0.0182|
|373|张立申||0.0015|
|374|李际旭||0.0015|
|375|张苏军|11010819540311****|0.1314|
|376|牛莲秀|11010854102****|0.0645|
|377|苏秀敏|11010855060****|0.0153|
|378|徐红影|11010874072****|0.0153|
|379|周国峰|11010854091****|0.0153|
|380|陆德忠|11010819700703****|0.0153|
|381|冯启兰||0.0153|
|382|聂桂林|11010855061****|0.0182|
|383|李启光|11010855020****|0.0153|
|384|张一江|11010254050****|0.0536|
|385|张玉萍|11010854011****|0.0202|
|386|陈素先|11010854072****|0.0202|
|387|范玉英|11010854051****|0.0167|
|388|刘大志|21010265041****|0.0674|
|389|杨桂茹|11010848101****|0.0167|
|390|苗家淙|11010819410712****|0.0984|
|391|王会英|11010854090****|0.0153|
|392|张宝忠|11010853062****|0.0153|
|393|孙卫|11010819700430****|0.0025|
|394|盛世敏|11010846011****|0.0192|
|395|蒋安平|61012369061****|0.0192|
|396|杨岩|61012368110****|0.0074|
|397|隋小平|11010819541107****|0.0039|
|398|黄永灿|35052575102****|0.0079|
|399|俞鹏|11010819761016****|0.0020|
|400|张威|23010319670714****|0.0049|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|401|路绘然|15020279091****|0.0010|
|402|郑屹|11010876052****|0.0015|
|403|李夏青||0.0015|
|404|苏宁||0.0015|
|405|李险峰||0.0015|
|406|赵立岩|11010877022****|0.0015|
|407|魏亚丽|61010319770920****|0.0015|
|408|于敦山|61011370041****|0.0010|
|409|叶绍林||0.0143|
|410|孙晓清||0.0098|
|411|赵蕾||0.0010|
|412|张志忠||0.0118|
|413|须继红||0.0138|
|414|左启哲||0.0123|
|415|杨帆|62262919780308****|0.0197|
|416|张戈||0.0128|
|417|高勇||0.0084|
|418|邱伟||0.0015|
|419|马伟巨||0.0015|
|420|李元睿||0.0034|
|421|杨琨||0.0010|
|422|杜杰||0.0074|
|423|汪芳||0.0030|
|424|倪庆文||0.0005|
|425|郑文琦||0.0020|
|426|严国芳||0.0030|
|427|李劲||0.0512|
|428|朱伟强||0.0221|
|429|高留芳||0.0084|
|430|简燕萍||0.0177|
|431|何锦诚||0.0054|
|432|杨艳殄||0.0089|
|433|李俊强||0.0039|
|434|梁秋明||0.0030|
|435|王世夫||0.0010|
|436|刘华好||0.0010|
|437|安金龙|13010219520703****|0.0093|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|438|黎照兴|42011119690903****|0.0054|
|439|傅成|11010274032****|0.0010|
|440|高亮||0.0025|
|441|易红艳||0.0030|
|442|续琦||0.0030|
|443|吴斌||0.0025|
|444|吴庆会||0.0025|
|445|谭志文||0.0015|
|446|高树范||0.0020|
|447|李琦||0.0005|
|448|李艳辉||0.0010|
|449|胡付斌||0.0005|
|450|何良师||0.0020|
|451|吕永光||0.0005|
|452|陆子鹏||0.0010|
|453|付立||0.0020|
|454|王澜||0.0025|
|455|王鹏||0.0015|
|456|卢瑜||0.0025|
|457|宋戈||0.0010|
|458|陶征||0.0005|
|459|刘和平||0.0010|
|460|黄绍雄|42010750100****|0.0251|
|461|罗春晓|11010819640420****|0.0197|
|462|张琳珊||0.0084|
|463|董晓辉||0.0153|
|464|张荣|11010867102****|0.0074|
|465|顾江平||0.0182|
|466|张继军|61010419620317****|0.0049|
|467|王再兴|11010819701114****|0.0197|
|468|舒君||0.0039|
|469|郝丽君||0.0093|
|470|蒋建辉|51292470101****|0.0054|
|471|邱德敬||0.0039|
|472|董伟明||0.0044|
|473|何佳||0.0010|
|474|崔贺坚||0.0458|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|475|李戈平|0.0025|
|476|雷德彬|0.0005|
|477|秦伟|0.0005|

截至本补充法律意见书出具之日，本所律师共核查了其中 52名受益人的身份信息，对应的信托权益比例为90.46%，前述受益人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证件号码|信托权益比例（%）|状态（是否在世/是否退休/主要任职单位）|
|1|杨芙清|11010819321106****|5.9049|北大青鸟软件|
|2|王阳元|11010819350101****|5.9049|北大青鸟软件|
|3|许振东|11010819640216****|37.4232|北大青鸟软件|
|4|张万中|11010819620913****|10.5795|北大青鸟、北大青鸟环宇、青鸟消防|
|5|刘越|11010819611216****|10.5795|北京清芯华创投资管理有限公司|
|6|陈钟|11010819630418****|3.9366|北京大学信息科学技术学院|
|7|徐祗祥|11010819641125****|3.9366|北大青鸟软件、北大青鸟|
|8|刘永进|11010819480401****|1.9683|北大青鸟软件、北大青鸟|
|9|张永利|11010819641224****|1.9683|已去世|
|10|苏渭珍|11010819501031****|1.9683|已退休|
|11|张宏刚|11010219500424****|1.4762|已去世|
|12|舒萍|51012619631012****|1.4762|北京优智汇咨询有限公司|
|13|蒙朝晖|11010819700307****|0.9841|明算科技（北京）股份有限公司|
|14|郑彤|33252319670918****|0.2952|北京青鸟同文教育科技发展有限公司|
|15|杨小青|11010819620111****|0.1147|北大青鸟|
|16|陈永红|11010819670610****|0.0984|北大青鸟|
|17|葛维彧|11010819701002****|0.1452|北大青鸟环宇|
|18|伦伟|11010819750123****|0.0512|上海盛今创业投资有限公司|
|19|关孝植|13020319530823****|0.0128|三亚青鸟油服基地建设服务有限公司|
|20|赵长立|11010319540824****|0.0153|已退休|
|21|王玉广|11010819650614****|0.1289|北京大学软件与微电子学院|
|22|赵静婉|11010219631021****|0.0153|青鸟消防|
|23|董晓清|11010819690509****|0.0246|北大青鸟环宇|
|24|黄巍|11010619680310****|0.0153|北京博纳国际影院投资管理有限公司|
|25|侯琦|11010219600209****|0.0694|北大青鸟|
|26|陈树新|11010419670711****|0.0738|北大青鸟|
|27|张浚|11010419640505****|0.0738|北大青鸟|
|28|徐林盛|33012619640820****|0.0054|北大青鸟|
|29|苗莉|11010519560515****|0.0738|北京北大软件工程股份有限公司|
|30|周敏|11010219760701****|0.0025|北大青鸟环宇、青鸟消防|
|31|白丹|11010819761211****|0.0020|北京北大软件工程股份有限公司|
|32|彭文龙|35020419631011****|0.0044|北大青鸟|
|33|周燕军|11010419670218****|0.0738|北大青鸟|

关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|34|路强|37010519761020****|0.0020|北京北大纪元科技发展有限公司|
|35|王兴业|37072119770610****|0.0015|北大青鸟环宇、青鸟消防|
|36|李明春|11010819640205****|0.0738|北大青鸟|
|37|那文新|11010819560704****|0.0030|北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司|
|38|徐二会|12010119660214****|0.0738|北大青鸟文教投资集团有限公司|
|39|吴敏生|11010619621206****|0.1604|北京科技园文化教育建设有限公司|
|40|顾晓峰|11010819650207****|0.0403|北京爱科维特咨询有限公司|
|41|闫轶卿|15010219741003****|0.0084|北京阿博泰克北大青鸟信息技术有限公司|
|42|周钢|42272519641128****|0.0266|北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司|
|43|李春|11010819680217****|0.1639|北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司|
|44|马军|11010819671108****|0.0522|北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司|
|45|范文颖|13282119710819****|0.0153|北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司|
|46|叶智勇|11010819631127****|0.1639|北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司|
|47|张苏军|11010819540311****|0.1314|已退休|
|48|陆德忠|11010819700703****|0.0153|北京北达盛业物业管理有限公司|
|49|苗家淙|11010819410712****|0.0984|已退休|
|50|孙卫|11010819700430****|0.0025|北京北大青鸟集成电路有限公司|
|51|俞鹏|11010819761016****|0.0020|北京大学软件与微电子学院|
|52|王再兴|11010819701114****|0.0197|北大青鸟|

1.1.2受益人是否有转让权益情况
2000年7月19日，Heng Huat信托成立。根据《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司H股配售招股章程》，Heng Huat信托成立的目的系为北大青鸟环宇、北大青鸟软件、北大青鸟、北京北大宇环微电子系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其各自的附属公司或联营公司的雇员提供奖励，以及表扬前述人员对北大青鸟环宇于香港联交所创业板上市所作的贡献。
另经核查2000年7月19日签署的信托契据，相关条款列明信托的受益人为北大青鸟环宇、北大青鸟软件、北大青鸟、北京北大宇环微电子系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其各自的附属公司或联营公司的 477位全职雇员，且受托人就受益人资格存在争议时拥有最终决定权，而根据Heng Huat信托三位受托人（许振东、张万中、徐祗祥）于2016年9月8日出具的确认函，截至2016年6月30日，Heng Huat信托的受益人与列载于2000年7月19日意向声明之受益人并无变动。
根据Heng Huat信托三位受托人（许振东、张万中、徐祗祥）出具的《声明
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函》，从Heng Huat信托成立至《声明函》签署之日，不存在受益人向受托人提出关于信托份额分配争议相关事宜的情形。
基于上述原因，本所律师认为，截至2016年6月30日，Heng Huat信托的受益人即为列载于2000年7月19日意向声明中的受益人，不存在受益人转让权益的问题。
1.2受益人投资所需要的资金是否符合外汇管理的规定
1.2.1北大青鸟环宇设立时，致胜资产认购北大青鸟环宇股份的审批情况
2000年1月4日，致胜资产、北大青鸟软件、宇环、北京天桥、New View VentureLimited、Asian Technology Investment CompanyLimited、北大青鸟、龙腾投资有限公司、Hinet Co.,Ltd.等9家发起人签署《发起人协议》，决定以人民币现金及可兑换外币现金出资，发起设立北大青鸟环宇，其中，致胜资产出资等值于 2,200万元人民币的可兑换外币现金认购北大青鸟环宇 2,200万股，每股面值为1元人民币。
2000年 l月 31日，财政部出具《关于北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]23号），对北大青鸟环宇各发起人的出资折股比例、股权性质及国有股权管理等事宜予以批准。
2000年2月18日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（外）字[2000]第10160973号），预先核准企业名称。
2000年2月22日，对外贸易经济合作部出具《关于同意设立北京青鸟环宇科技股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资二函字第121号），同意致胜资产、北大青鸟软件、宇环、北京天桥、New View VentureLimited、Asian Technology Investment CompanyLimited、北大青鸟、龙腾投资有限公司、Hinet Co.,Ltd.等9家发起人以发起方式设立北大青鸟环宇。
2000年2月25日，对外贸易经济合作部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2000]0012号）。
2000年3月15日，国家工商行政管理局企业注册局出具《关于同意授权办理北京北大青鸟环宇科技股份有限公司登记及管理的函》（企外函字[2000]第18号）。
2000年3月16日，北大青鸟环宇召开创立大会，通过设立北大青鸟环宇及
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批准北大青鸟环宇章程等决议。
2000年3月29日，国家工商行政管理局核发《中华人民共和国企业法人营业执照》（企股京总字第014550号）。
北大青鸟环宇设立时，办理了外商投资企业外汇登记，并取得了外汇登记证。
2000年4月17日，安达信·华强会计师事务所出具《验资报告》，经审验，北大青鸟环宇注册资本7,000万元人民币已由北大青鸟环宇发起人以人民币现金及可兑换外币现金全部缴足，其中致胜资产出资等值于2,200万元人民币的港币现金。
2000年4月30日，中国证监会下发《关于同意北京北大青鸟环宇科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字[2000]52号）。
2000年7月27日，北大青鸟环宇在香港联交所创业板上市。
综上，北大青鸟环宇成立时，致胜资产出资等值于2,200万元人民币的港币现金认购北大青鸟环宇2,200万股，前述认购已经取得了有关部门的批准。
1.2.2 Heng Huat公司的出资款
Heng Huat公司注册于英属维尔京群岛，适用英属维尔京群岛法律。根据 Heng Huat公司的股东名册，Heng Huat公司的总股本为 100美元，划分为 100股，每股面值为1美元。1999年9月2日，许振东、张万中、刘越分别持Heng Huat公司60股、20股、20股。2003年5月9日，徐祗祥受让刘越持有的Heng Huat公司20股。截至本补充法律意见书出具之日，许振东、张万中、徐祗祥分别持Heng Huat公司60股、20股、20股。
根据Heng Huat公司、许振东、张万中、徐祗祥出具的《声明函》，许振东、张万中、刘越对Heng Huat公司的出资分别为60美元、20美元、20美元，均系其在境外取得的外汇；徐祗祥受让刘越持有的Heng Huat公司20股的股权转让价款为20美元，系徐祗祥在境外取得的外汇。
综上，Heng Huat公司的出资款不涉及购汇、外汇汇出的问题。
1.2.3致胜资产的出资款
致胜资产注册于香港，适用香港法律。根据致胜资产的股东名册，致胜资产的总股本为10,000港元，划分为10,000股，每股面值为1港元。1999年12月6日，Heng Huat公司、GamerianLimited分别持致胜资产9,337股、663股。2005
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年3月29日，Heng Huat公司受让 GamerianLimited持有的致胜资产662股，张万中受让GamerianLimited持有的致胜资产1股。截至本补充法律意见书出具之日，Heng Huat公司、张万中分别持有致胜资产9,999股、1股。
根据致胜资产、Heng Huat公司出具的《声明函》，Heng Huat公司、GamerianLimited对致胜资产的出资分别为9,337港元、663港元；Heng Huat公司对致胜资产的出资系其在境外取得的外汇；GamerianLimited系香港上市公司新世界数码基地有限公司（HK.00276，2007年5月18日更名为蒙古能源有限公司）全资所有的境外公司，其对致胜资产的出资款由其自行筹措。
2005年3月29日，Heng Huat公司受让GamerianLimited持有的致胜资产 662股，张万中受让 Gamerian Limited持有的致胜资产 1股。同时，New View Venture Limited受让致胜资产持有的北大青鸟环宇 14,586,000股。GamerianLimited和New View VentureLimited均系香港上市公司新世界数码基地有限公司全资拥有的公司，通过上述股权重组，新世界数码基地有限公司将由 Gamerian Limited通过致胜资产间接持有的北大青鸟环宇的股权变更为由 New View VentureLimited直接持有。
为了实现上述股权转让，相关方签署了以下3份股权转让协议：Heng Huat公司与GamerianLimited签署股权转让协议（以下称“第①份协议”），Heng Huat公司受让 Gamerian Limited持有的致胜资产 663股，股权转让价款为 6,329,774港元；New View VentureLimited与致胜资产签署股权转让协议（以下称“第②份协议”），New View Venture Limited受让致胜资产持有的北大青鸟环宇 14,586,000股（彼时致胜资产持有北大青鸟环宇 220,000,000股，致胜资产共10,000股，故GamerianLimited通过持有致胜资产663股间接持有北大青鸟环宇 14,586,000股），股权转让价款为 6,329,774港元；张万中与 Heng Huat公司签署股权转让协议（以下称“第③份协议”），张万中受让Heng Huat公司持有的致胜资产1股，股权转让价款为9,547港元。
根据第①份协议约定，Heng Huat公司应履行向 Gamerian Limited支付6,329,774港元的义务。根据第②份协议约定，New View Venture Limited应履行向致胜资产支付6,329,774港元的义务。致胜资产与其股东Heng Huat公司达成协议，致胜资产向 Heng Huat公司转让其根据第②份协议享有的向 New View
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VentureLimited收取6,329,774港元的权利，并通知New View VentureLimited。
此后，经 Heng Huat公司和 Gamerian Limited达成协议，Heng Huat公司以向 GamerianLimited转让其享有的向New View Venture Limited收取6,329,774港元的权利的方式，履行其根据第①份协议应向GamerianLimited支付6,329,774港元的义务，并通知New View VentureLimited。综上，形成了New View VentureLimited向GamerianLimited支付6,329,774港元的付款义务，即可完成第①份协议和第②份协议约定的对价支付，鉴于 New View Venture Limited和 Gamerian Limited均系香港上市公司新世界数码基地有限公司全资拥有的公司，其自行决定履行上述付款义务的方式。
对于第③份协议，根据张万中出具的《声明和承诺函》，张万中尚未向Heng Huat公司支付9,547港元，张万中承诺未来将以其在境外取得的外汇进行支付。
综上，Heng Huat公司对致胜资产的出资款不涉及购汇、外汇汇出的问题。
1.2.4致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款
根据致胜资产的股东名册，1999年 12月 6日，Heng Huat公司、GamerianLimited分别持致胜资产9,337股、663股。2000年1月27日，Gamerian Limited与致胜资产签署贷款协议，GamerianLimited向致胜资产提供等值于2,200万人民币的港币的股东贷款。2000年3月29日北大青鸟环宇设立时，致胜资产将上述贷款全部用于认购北大青鸟环宇2,200万股份。
根据致胜资产出具的《声明函》以及致胜资产当时的股东Heng Huat公司、 GamerianLimited分别于2001年3月31日、2002年3月31日、2003年3月31日共同作出的决议，由于北大青鸟环宇有着良好的业绩表现，Gamerian Limited免除了致胜资产向GamerianLimited偿还上述贷款本金及利息的义务。
综上，致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款不涉及购汇、外汇汇出的问题。
1.2.5 Heng Huat公司的出资款、致胜资产的出资款和致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款涉及的外汇管理的问题
1.2.5.1境内居民个人对外直接投资的外汇管理相关规定
境内居民个人对外直接投资的外汇管理相关规定主要包括：
（1）1999年 4月 14日起实施、2007年 2月 1日起废止的《境内居民个人
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外汇管理暂行办法》（1999年修订）（汇发[1999]133号）第十四条规定“居民个人资本项目的外汇支出，可以从其外汇帐户中支出，但不得购汇支出”；第二十一条规定“居民个人在境外进行直接投资或者间接投资的用汇，按照下列规定办理：（一）一次性汇出等值1万美元以下的，应当持本办法第二十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局批准后，凭外汇局的批准文件到银行办理；（二）一次性汇出等值1万美元（含1万美元）以上的，应当持本办法第二十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请；由所在地外汇局转报国家外汇管理局批准后，凭所在地外汇局的批准文件到银行办理”。
（2）2005年 11月 1日起实施、2014年 7月 4日起废止的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称“75号文”）规定“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”；规定“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称‘外汇局’）申请办理境外投资外汇登记手续：……”；规定“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记”。
（3）2008年 8月 5日起实施的《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年修订）（国务院令第532号）第四十八条规定“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”。
（4）2011年 7月 1日起实施、2013年 5月 13日起废止的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19号）规定“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返程投资’”；规定“对于存在违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再在直
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接投资外汇管理信息系统中办理‘非特殊目的公司返程投资’标识”；规定“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业对境内进行直接投资，未按规定如实披露其境内控制人信息或未被标识为‘非特殊目的公司返程投资’的，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程”；规定“按照‘先处罚，后补办登记’原则办理特殊目的公司补登记”。
（5）2014年7月4日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”）规定“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”；
规定“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚”。
1.2.5.2 Heng Huat公司的出资款、致胜资产的出资款和致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款涉及的外汇管理的问题
致胜资产、Heng Huat公司设立于 1999年，致胜资产对北大青鸟环宇出资发生于2000年。鉴于Heng Huat公司的出资款、致胜资产的出资款、致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款均不涉及购汇、外汇汇出问题，无需履行当时有效的《境内居民个人外汇管理暂行办法》规定的居民个人在境外进行直接投资或者间接投资的外汇汇出批准程序。
2005年75号文实施前，外汇管理部门对不涉及外汇汇出的境内居民个人境外投资的外汇登记手续并未作出明确规定。
2005年75号文实施后，鉴于致胜资产、Heng Huat公司的出资款系相关人员在境外取得的外汇，致胜资产、Heng Huat公司不属于 75号文规定的“特殊目的公司”，因而致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人未依据75号文补办境外投资外汇登记。
2011年《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》实施后，Heng Huat公司和致胜资产在该文规范范围内，而北大青鸟环宇未
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被标识为“非特殊目的公司返程投资”，致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人可以补办境外投资外汇登记，且外汇管理部门有权对其作出行政处罚，但致胜资产的股东、Heng Huat公司的股东以及相关权益人未补办境外投资外汇登记。
2014年37号文实施后，Heng Huat公司和致胜资产属于37号文规定的“特殊目的公司”，致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人应根据 37号文的规定补办境外投资外汇登记，且外汇管理部门有权对其作出行政处罚，但致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人未补办境外投资外汇登记。
根据现行有效的《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，外汇管理部门有权因致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人未补办境外投资外汇登记，对其作出责令改正、给予警告、5万元以下罚款的行政处罚。根据应补登记的许振东、张万中、徐祗祥出具的《承诺函》，其将尽快补办境外投资外汇登记，如外汇管理部门对其作出行政处罚，愿意接受相关行政处罚。
经核查，本所律师认为：①致胜资产等9家股东发起设立北大青鸟环宇，以及北大青鸟环宇在香港联交所创业板发行上市已取得了中国证监会和香港联交所等监管部门的批准，合法有效。②如本补充法律意见书1.2.2至1.2.4的回复所述，Heng Huat公司的出资款、致胜资产的出资款、致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款均不涉及购汇、外汇汇出问题，且当时外汇管理部门对不涉及外汇汇出的境内居民个人境外投资的外汇登记手续并未作出明确规定，故上述行为不存在违反当时有效的法律法规的情形。③此后，致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人应补办境外投资外汇登记，但未及时补办，且外汇管理部门有权对其作出行政处罚。致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人未及时补办境外投资外汇登记系其个人行为，不属于发行人的违法违规行为，与发行人的本次发行上市不存在直接关系，且应补登记的许振东、张万中、徐祗祥已出具《承诺函》，将尽快补办境外投资外汇登记，如外汇管理部门对其作出行政处罚，愿意接受相关行政处罚。应补登记的张万中为发行人现任董事，若其因未及时补办境外投资外汇登记而受到外汇管理部门作出的责令改正、给予警告、5万元以下罚款的行政处罚，该情形不构成重
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大违法违规行为。综上，上述情形不会对本次发行上市构成障碍。
1.3采取信托方式持有北大青鸟环宇股权的原因
2000年7月19日，许振东、张万中、刘越作为受托人签署适用香港法律的信托契据，设立Heng Huat信托。
Heng Huat信托的信托财产为Heng Huat公司全部已发行股份及其产生的收益。Heng Huat信托成立时，Heng Huat公司持有致胜资产93.37%的股权，而致胜资产持有北大青鸟环宇31.43%的股权。2005年3月29日，Gamerian Limited将其持有的致胜资产6.62%股权转让给Heng Huat公司，本次转让后，Heng Huat公司持有致胜资产99.99%的股权，而致胜资产此时尚且持有北大青鸟环宇17.34%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，Heng Huat公司持有致胜资产99.99%的股权，而致胜资产尚且持有北大青鸟环宇16.03%的股权。
根据《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司H股配售招股章程》，Heng Huat信托成立的目的是为北大青鸟环宇、北大青鸟软件、北大青鸟、北京北大宇环微电子系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其各自的附属公司或联营公司的雇员提供奖励，以及表扬前述人员对北大青鸟环宇于香港联交所创业板上市所作的贡献。
综上，本所律师认为，受托人采取信托方式为受益人之利益持有Heng Huat公司股权，从而间接持有北大青鸟环宇股权，系为便于管理而作出的商业决定，并不违反香港相关法律法规。
1.4各信托受益人与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
Heng Huat信托成立于2000年7月19日，发行人成立于2001年6月15日， Heng Huat信托成立之时，发行人尚未设立，故Heng Huat信托并非为发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、相关工作人员通过利益安排持有发行人股权之目的而成立。
根据 Heng Huat信托三位受托人（许振东、张万中、徐祗祥）于 2016年 9月8日出具的确认函，截至2016年6月30日，Heng Huat信托的受益人与列载于2000年7月19日意向声明之受益人并无变动。
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|蔡为民|董事长、总经理|
|2|张万中|董事|
|3|王兴业|董事|
|4|康亚臻|董事、副总经理、董事会秘书|
|5|马忠|独立董事|
|6|王云|独立董事|
|7|陈南|独立董事|
|8|孔祥强|监事会主席|
|9|王国强|职工监事|
|10|周敏|监事|
|11|周子安|副总经理|
|12|孙鸿涛|总工程师、核心技术人员|
|13|高俊艳|财务总监|
|14|蒋雪梅|核心技术人员|

本次申请发行中介机构及其负责人、相关工作人员的情况如下：
|||
|-|-|
|保荐人、主承销商：|广发证券股份有限公司|
|法定代表人：|孙树明|
|保荐代表人：|陈德兵、刘旭阳|
|项目协办人：|-|
|项目组工作人员：|徐海林、翁姗、周容光、侯卫、刘湘安、余跃|
|律师事务所：|北京市中咨律师事务所|
|单位负责人：|林柏楠|
|经办律师：|蒋红毅、彭亚峰|
|会计师事务所：|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法定代表人：|顾仁荣|
|签字注册会计师：|徐超玉、李建长|

根据发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、相关工作人员出具的声明函，本所律师认为，除发行人董事张万中、董事王兴业、监事周敏为Heng Huat信托受益人外，Heng Huat信托受益人与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、相关工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
1.5上述信托持股安排是否符合相关规定，是否对本次发行构成障碍发表核查意见
根据本补充法律意见书1.1至1.4的回复，本所律师认为：
（1）截至2016年6月30日，Heng Huat信托的受益人即为列载于2000年
7月19日意向声明中的受益人，不存在受益人转让权益的问题。
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（2）①致胜资产等 9家股东发起设立北大青鸟环宇，以及北大青鸟环宇在香港联交所创业板发行上市已取得了中国证监会和香港联交所等监管部门的批准，合法有效。②如本补充法律意见书1.2.2至1.2.4的回复所述，Heng Huat公司的出资款、致胜资产的出资款、致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款均不涉及购汇、外汇汇出问题，且当时外汇管理部门对不涉及外汇汇出的境内居民个人境外投资的外汇登记手续并未作出明确规定，故上述行为不存在违反当时有效的法律法规的情形。③此后，致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人应补办境外投资外汇登记，但未及时补办，且外汇管理部门有权对其作出行政处罚。致胜资产的自然人股东、Heng Huat公司的自然人股东以及相关权益人未及时补办境外投资外汇登记系其个人行为，不属于发行人的违法违规行为，与发行人的本次发行上市不存在直接关系，且应补登记的许振东、张万中、徐祗祥已出具《承诺函》，将尽快补办境外投资外汇登记，如外汇管理部门对其作出行政处罚，愿意接受相关行政处罚。应补登记的张万中为发行人现任董事，若其因未及时补办境外投资外汇登记而受到外汇管理部门作出的责令改正、给予警告、5万元以下罚款的行政处罚，该情形不构成重大违法违规行为。
综上，上述情形不会对本次发行上市构成障碍。
（3）Heng Huat信托受托人采取信托方式为受益人之利益持有 Heng Huat公司股权，从而间接持有北大青鸟环宇股权，系为便于管理而作出的商业决定，并不违反香港相关法律法规。
（4）除发行人董事张万中、董事王兴业、监事周敏为HengHuat信托受益人外，Heng Huat信托受益人与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、相关工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
综上，上述情形不会对本次发行构成障碍。
二、二次反馈意见问题 2
发行人在招股说明书重大资产重组情况中披露，2001年青鸟消防有限收购无线电厂存在瑕疵：资产收购事宜《合同书》的签约主体与实际履行主体不一致；《资产转让协议》涉及国有资产转让，未经有权机关批准；关于收购凌云
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安全股权事宜，2000年曾德生等人参与凌云安全改制并取得其95%的股权未办理工商变更登记；2004年青鸟消防有限取得原琢鹿煤炭集运站部分资产，存在瑕疵。2014年 6月 6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），确认不存在国有资产流失的情形。
请发行人进一步说明张家口市人民政府对上述收购事项不存在国有资产流失确认的效力。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
答复：
2.12001年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产
2.1.12001年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产的情况
1、无线电厂和凌云安全的基本信息
（1）无线电厂
涿鹿无线电厂是由涿鹿县经济贸易局主管的全民所有制企业，成立于 1985年5月，主营业务为电子仪器、设备、仪表、火灾报警系统等产品的生产销售。
2002年 3月，无线电厂在涿鹿县国有资产管理局办理了产权注销登记，并且在涿鹿县工商局办理了注销登记。
（2）凌云安全
凌云安全成立于 1996年 4月 4日，注册资本 50万元，其中无线电厂出资 46万元，无线电厂工会出资 4万元；主营业务为安全技术设备、电子仪器、仪表、通讯设备及火灾自动报警系统的生产销售。
凌云安全是根据1996年3月25日涿鹿县人民政府下发的《涿鹿县人民政府对县经委关于无线电厂设立“涿鹿凌云安全技术设备有限公司”请示的批复》设立的有限责任公司，根据该批复，涿鹿县人民政府同意在县无线电厂的基础上设立凌云安全。
凌云安全之后经营陷入困境，于 2000年进行重组，具体如下：①2000年 3月 27日涿鹿县人民政府就凌云安全改制重组召开现场办公会议并出具《涿鹿县人民政府关于北京科技人员参与凌云安全技术设备有限公司改制重组工作的现场办公会纪要》，该会议就法人变更、股份设置等问题进行了协商解决。②2000年 3月 27日，涿鹿县经贸局同曾德生等签订了《北京科技人员参与凌云安全技
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术设备有限责任公司的改制合同》。根据上述会议纪要和改制合同，凌云安全本次改制重组的方案为：无线电厂保留凌云安全5%的股权，凌云安全余下的95%股权由曾德生等人享有。凌云安全的法定代表人变更为曾德生并办理了工商变更登记，但上述凌云安全改制重组涉及的股权变更事宜一直未办理工商变更登记。
2002年3月26日，凌云安全在涿鹿县工商行政管理局办理了注销登记。
2、青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全的过程
（1）2000年11月涿鹿县人民政府决定整体出售县无线电厂
2000年11月，涿鹿县人民政府出具《涿鹿县人民政府关于县无线电厂整体出售合同所涉有关款项问题的会议纪要》（涿政办会字[2000]13号）（简称“2000年13号会议纪要”），决定出售涿鹿县无线电厂给北大青鸟，由北大青鸟以承接涿鹿县无线电厂债务的形式取得涿鹿县无线电厂产权，并给予北大青鸟收购涿鹿县无线电厂后成立的新公司税收优惠。
因青鸟消防有限当时尚未成立，北大青鸟决定由青鸟安全与涿鹿县政府授权代表涿鹿县企业资产运营有限责任公司签订《合同书》，约定由青鸟安全承接无线电厂以房产及固定资产抵押获得的306万元贷款的债务，同时获得无线电厂的全部产权，并由青鸟安全接收无线电厂职工；涿鹿县人民政府给予新公司政策优惠。2001年 6月青鸟消防有限设立，《合同书》约定的青鸟安全的权利和义务均直接由青鸟消防有限承接。
凌云安全当时拥有公安部消防电子产品生产资质，并且实际拥有LN11系列消防报警器产品的生产技术，所以青鸟消防有限在收购无线电厂全部资产的同时收购凌云安全的全部权益。
（2）无线电厂和凌云安全的资产评估情况
2001年4月13日，怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具怀新会评报字（2001）第55号《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》（简称“55号评估书”），于评估基准日2000年12月31日，资产占有单位“涿鹿县无线电厂（凌云公司）”评估结果为：资产总额 21,038,087.28元、负债总额 4,742,311.80元、净资产16,295,775.48元。
2001年 5月 1日，涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》（编号：[2001]第5号），无线电厂（凌云公司）全部资产及负债的评
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估结果为：资产总计1,734万元、负债合计446万元、净资产1,288万元。
（3）青鸟消防有限与凌云安全、无线电厂的签约过程
①青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》
2001年6月，青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》，凌云安全股东曾德生等人同意其在凌云安全拥有的95%权益（包括LN11系列产品的生产经营权）按照评估值不低于人民币1,629.57万元的价格转让予青鸟消防有限。同时，青鸟消防有限以承担306万元的债务的方式收购无线电厂及其持有的凌云安全5%权益。此外，该协议还约定由无线电厂代表凌云安全统一签署最终的资产转让相关协议，并收取转让款项。
②青鸟消防有限和无线电厂签订《资产转让协议》
鉴于 2000年曾德生等人参与凌云安全改制成为其股东的工商变更登记手续并未办理，为履行上述《股权转让协议》及《合同书》，2001年 9月，青鸟消防有限和无线电厂签订《资产转让协议》，无线电厂代表凌云安全股东曾德生等人同意向青鸟消防有限转让其拥有的有关从事消防工程及相关产品业务的资产及相关的技术资料，确认以 55号评估书所确认的无线电厂的评估净资产 16,295,775.48元为转让价格，并约定青鸟消防有限承担无线电厂银行债务 306万元。
该《资产转让协议》实际包括了收购无线电厂和收购凌云安全两部分对价，其中，无线电厂全部资产的收购对价为承担306万元债务；曾德生等人持有的凌云安全权益的收购对价为16,295,775.48元，系参考55号评估书结果由曾德生等人和青鸟消防有限协商确定。
3、2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜
2014年 6月 6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），确认：
（1）关于收购无线电厂资产事宜，确认并同意青鸟消防承接《合同书》中规定的青鸟安全的全部权利和义务；确认并同意青鸟消防与无线电厂签署的《资产转让协议》，认可青鸟消防依据该协议合法取得包括凌云安全5%权益在内的无线电厂全部资产；确认怀新会评报字（2001）第 55号《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》与涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》
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（编号：[2001]第5号）确定的评估值不一致的原因是审核调整，不影响青鸟消防承债式收购无线电厂的全部资产，本次无线电厂资产转让不存在国有资产流失的情形。
（2）关于收购凌云安全事宜，确认并同意曾德生、边久荣和叶可武等（简称“曾德生等人”）通过凌云安全改制取得凌云安全95%股权，本次凌云安全改制不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害职工权益的情形；认可青鸟消防收购曾德生等人持有的凌云安全95%权益不涉及收购国有资产，确认《资产转让协议》约定的转让价格 16,295,775.48元实际为青鸟消防向曾德生等人购买其拥有的凌云安全权益的对价，不存在国有资产流失的情形。
2.1.2国有企业产权交易相关法律法规
1994年4月22日起实施的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12号）规定：地方管理的国有企业产权转让，要经地级市以上人民政府审批。
1997年3月1日起实施、2003年7月18日起废止的《河北省企业国有资产产权转让管理暂行条例》（河北省第八届人大常委会公告第 74号）规定：设区的市国有资产管理机构对授权管理范围内的国有资产产权转让行使监督职能。
1998年 3月 25日起实施、2003年 8月 15日起废止的《河北省企业国有资产产权转让管理实施细则》（河北省人民政府令[1998]第3号）规定：设区的市、县（市）属中型和小型非公司制国有企业以及国有独资公司的整体产权转让，净资产在三千万元以上的，报省国有资产管理机构审批；不足三千万元的，报设区的市国有资产管理机构审批。
2003年5月27日起实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）规定：国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
2004年12月1日起实施的《河北省企业国有资产监督管理实施办法》（河北省人民政府令[2004]第6号）规定：省人民政府和设区的市人民政府分别设立
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国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据本级人民政府授权，代表本级人民政府依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。所出资企业的下列重大事项应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准：（一）重要的国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产或者解散；（二）转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位。
2009年 5月 1日起实施的《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）规定：国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
2.1.3张家口市人民政府确认 2001年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产不存在国有资产流失的效力
根据怀来新兴会计师事务所有限责任公司于2001年4月13日出具的《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》（怀新会评报字（2001）第 55号），截至评估基准日 2000年 12月 31日，无线电厂（凌云安全）清查调整的账面净资产为11,634,581.31元，无线电厂（凌云安全）的账面净资产不足三千万元。当时有效的《河北省企业国有资产产权转让管理实施细则》（河北省人民政府令[1998]第3号）规定：“设区的市、县（市）属中型和小型非公司制国有企业以及国有独资公司的整体产权转让，净资产在三千万元以上的，报省国有资产管理机构审批；
不足三千万元的，报设区的市国有资产管理机构审批。”故无线电厂（凌云安全）的产权转让应由张家口市国有资产管理机构审批。
此外，无线电厂是由涿鹿县经济贸易局主管的全民所有制企业，青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产发生于 2001年，2004年 12月 1日起实施的、现行有效的《河北省企业国有资产监督管理实施办法》（河北省人民政府令[2004]第6号）规定：“省人民政府和设区的市人民政府分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据本级人民政府授权，代表本级人民政府依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。所出资企业的下列重大事项应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准：（一）重要的国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产或者解散；（二）转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位。”按照现行有效的规
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定，无线电厂（凌云安全）的产权转让应由张家口市人民政府审批。
综上所述，本所律师认为，张家口市人民政府有权对青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产涉及的国有资产转让事宜进行审批；2014年 6月 6日张家口市人民政府下发的《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号）已对上述收购不存在国有资产流失进行了确认，合法有效。
2.22004年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站土地、房产
2.2.12004年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站土地、房产的情况
1、背景信息
鉴于青鸟消防有限设立后迅速成长，原场地已无法满足公司的发展需要。
2004年 2月，涿鹿县人民政府召开了县长办公会议，并形成了《涿鹿县人民政府关于支持北大青鸟环宇消防设备有限公司发展的县长办公会议纪要》（涿政办会字[2004]3号，简称“2004年 3号政府会议纪要”），该会议纪要内容包括：①涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区，包括房屋建筑物和土地使用权），以1元钱的价格出售给青鸟消防有限，用于青鸟消防有限的扩产发展。②由于国家税收政策的调整，青鸟消防有限从 2003年放弃原《合同书》第7条第5款的税收优惠政策。
此外，鉴于青鸟消防有限新取得的上述涿鹿煤炭集运站土地和房屋能够满足生产经营所需，不再继续使用原收购涿鹿县无线电厂时取得的房屋和土地，因此，青鸟消防有限将原收购涿鹿县无线电厂时承担的306万元银行贷款、作为贷款抵押物的原收购涿鹿县无线电厂时取得的房屋和土地转移给涿鹿县企业资产运营有限责任公司。
2、青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的过程
根据上述情况，青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产事项履行了如下程序：
（1）资产评估
2003年 9月 8日，怀来新兴会计师事务所出具《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第43号，简称“煤炭集运站资产评估报告书”），根据煤炭集运站资产评估报告书，评估的目的为确定涿鹿煤炭集运站部分资产价
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值，评估范围及对象为涿鹿煤炭集运站部分资产（包括建筑总面积5,789.65平方米的18栋房屋建筑物和80,004平方米的土地使用权），评估基准日为2003年9月 1日，评估值为 12,639,928元（其中房屋建筑物 3,199,456元、土地使用权9,440,472元）。
（2）青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》由于本次涿鹿煤炭集运站部分资产的转让涉及原《合同书》部分条款的修改及补充，为了沿袭原《合同书》大部分条款，2004年 3月 1日，仍是由青鸟安全代表青鸟消防有限与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》，涿鹿县人民政府为见证人。
《土地出让合同书》的主要内容如下：①双方就涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区），包括房屋建筑18栋（建筑面积5,789.65平方米），土地使用权（83,916平方米）出售给青鸟安全，以及对原《合同书》部分条款的修改及补充签订合同。②涿鹿县企业资产运营有限责任公司同意在合同生效后承担青鸟安全在涿鹿县农业银行承接的原涿鹿县无线电厂的贷款债务，同时获得用于抵押该贷款的全部财产。③涿鹿县企业资产运营有限责任公司将“煤炭集运站部分资产”以1元的价格出售给青鸟安全，其中土地须以出让方式取得，房产权属证件齐备。④青鸟安全从 2003年起放弃原《合同书》第 7条第 5款中约定的税收优惠政策。⑤“煤炭集运站部分资产”转让形成的债务和职工安置问题由涿鹿县企业资产运营有限责任公司承担和安排解决。
（3）青鸟消防有限取得土地使用权及房屋
2004年5月26日，青鸟安全向涿鹿县国土资源局出具《证明》，证明青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于 2004年 3月 1日签订的《土地出让合同书》系青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2000年12月所签订的《合同书》的补充协议，依据本次《土地出让合同书》所购相关土地使用权及房屋产权由青鸟消防作为接收单位和土地使用权及房屋产权单位。
2004年5月30日，青鸟消防有限与涿鹿县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，涿鹿县国土资源局将位于张家堡镇曹堡村北，面积 85,468.42平方米的宗地出让给青鸟消防，土地使用权出让年限为 50年，宗地用途为工业用地，土地使用权出让金为每平米59.30元，总额为5,068,200元。
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2004年 6月，青鸟消防有限取得了涿鹿县人民政府颁发的《国有土地使用证》（国用（2004）字第 065号），根据该土地使用证，用地面积为 85,468.42平方米（128.2亩）。因测量因素，土地使用证记载面积与2004年3号政府会议纪要、煤炭集运站资产评估报告书和《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符。
3、2014年张家口市人民政府批复确认收购事宜
2014年 6月 6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），确认：“关于取得煤炭集运站部分资产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署协议的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑 18栋和土地使用权合法有效，怀来新兴会计师事务所出具的《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第 43号）的评估结果未经国有资产管理部门审批确认不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的土地使用权面积为国用（2004）字第065号《国有土地使用证》的记载的85,468.42平方米（128.2亩）；确认 2004年 5月 30日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》为办理土地使用权出让手续使用，青鸟消防无需依据该合同支付土地出让价款；确认涿鹿县企业资产运营有限责任公司将煤炭集运站的相关资产以1元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代，不存在国有资产流失的情形。”
2.2.2土地管理相关法律法规
1990年5月19日起实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）规定：土地使用权的出让，由市、县人民政府负责，有计划、有步骤地进行。
1999年 1月 1日起实施的《中华人民共和国土地管理法》（1998年修订）（中华人民共和国主席令第8号）规定：县级以上地方人民政府土地行政主管部门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。
单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确认使用权。
2000年3月20日起实施的《河北省土地管理条例》（2002年修正）（河北
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省第九届人大常委会公告第 65号）规定：国有土地使用者应当向市、县土地行政主管部门提出登记申请，经审核同意，由市、县人民政府进行登记，核发《国有土地使用证》。
2.2.3房产管理相关法律法规
1990年5月19日起实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）规定：土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。
1995年 1月 1日起实施的《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29号）规定：房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方人民政府房产管理部门申请房产变更登记。
2001年8月15日起实施的、2008年7月1日起废止的《城市房屋权属登记管理办法》（2001年修正）（建设部令第99号）规定：直辖市、市、县人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内的房屋权属登记管理工作。
2002年 9月 24日起实施的《河北省城市房屋产权产籍管理办法》（2002修订）（河北省人民政府令[2002]第 16号）规定：市、县人民政府房地产管理部门负责本行政区域内城市房屋产权产籍的管理和日常监督检查工作。
2008年 7月 1日起实施的《房屋登记办法》（建设部令第 168号）规定：房屋登记，由房屋所在地的房屋登记机构办理。本办法所称房屋登记机构，是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工作的机构。
2.2.4张家口市人民政府确认 2004年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站部分资产不存在国有资产流失的效力
当时有效的《河北省土地管理条例》、现在有效的《河北省土地管理条例》均规定：“国有土地使用者应当向市、县土地行政主管部门提出登记申请，经审核同意，由市、县人民政府进行登记，核发《国有土地使用证》。”当时有效、现在亦有效的《河北省城市房屋产权产籍管理办法》规定：“市、县人民政府房地产管理部门负责本行政区域内城市房屋产权产籍的管理和日常监督检查工作。”故青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站土地、房产事宜应由市、县土地、房产行政主管部门批准。2004年青鸟消防有限取得上述土地、房产时，已经涿
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鹿县人民政府批准。2014年6月，张家口市人民政府对上述事宜予以确认。
综上所述，本所律师认为，张家口市人民政府有权对青鸟消防有限取得上述土地、房产事宜进行审批；2014年 6月 6日张家口市人民政府下发的《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号）已对青鸟消防有限取得上述土地、房产不存在国有资产流失进行了确认，合法有效。
三、二次反馈意见问题 3
招股说明书披露，截至报告期末，公司及子公司已获得专利94项，其中包括 10项发明专利、47项实用新型专利、37项外观设计专利；取得的防爆电气设备防爆合格证13项，部分已经到期或即将到期；截至报告期末，取得的生产经营资质 4项。同时还披露，发行人一直获得许可使用北大青鸟软件注册的第3245255号商标，在报告期内与北大青鸟软件续签商标使用许可合同。2014年 3月，发行人与北大青鸟软件签订商标转让协议，以 1元人民币的价格受让上述商标。2015年3月完成受让该商标的变更转让手续。
请发行人进一步说明和披露：（1）公司知识产权和业务资质证书的内部管理制度和运行的有效性；（2）相关知识产权的法律状态；（3）部分证书已经到期或即将到期对公司生产经营的影响，续期是否存在风险。（4）北大青鸟软件所持商标转让给发行人关联交易的公允性。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
答复：
3.1公司知识产权和业务资质证书的内部管理制度和运行的有效性
公司就知识产权和业务资质证书的管理建立了《文件控制程序》、《专利管理规定》、《防爆资质证书管理规定》、《取证产品管理制度》等相关制度。
《专利管理规定》规定了专利的申请、维护、放弃、许可及转让、保护、信息管理的流程关键节点、责任部门/人员以及相关要求；《防爆资质证书管理规定》规定了防爆产品资质证书的申请、检验、颁发、维持和放弃的流程关键节点、责任部门/人员以及相关要求。
《文件控制程序》从制度上保障了知识产权和业务资质证书的持续适用性。
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
文件主管部门不定期组织相关部门对知识产权和业务资质证书等外来文件的适宜性进行评审，且每年至少评审1次，以确保当前使用文件的有效性。文件评审后不符合要求或文件在执行过程中实际情况发生变化需对其进行修订时，由更改提出部门填写《文件更改申请单》，按原审批程序进行审批；文件更改批准后，由主管部门对相关部门发放《文件更改通知单》；接收通知的部门依据更改要求落实相关工作，并保存《文件更改通知单》到文件作废或换版为止。
《取证产品管理制度》系对取得资质证书产品的管理制度，要求到期换证的产品根据资质证书的取证所需时间，一般在证书到期前3至6个月向认证机构提出申请；认证人员要协助督促认证机构及时完成换证工作；负责产品认证的人员要保证取得的产品证书始终处于有效期内。如因特殊情况出现证书超期，应及时通告有关部门采取补救措施。
综上，本所律师认为，公司制定了知识产权和业务资质证书的相关管理制度，设立了专门的文件主管部门作为该等制度的整体管控部门，并严格执行相关申请、审批流程，形成的文件及清单均在公司相关部门保留存档，内部管理制度运行有效。
3.2相关知识产权的法律状态
3.2.1专利权的法律状态
截至2016年6月30日，公司及子公司已获得专利94项，其中包括10项发明专利、47项实用新型专利、37项外观设计专利。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，青鸟消防及子公司获得的 94项专利中有 89项的法律状态为有效；有 4项专利到期终止，到期后该 4项专利将变成公开技术；有1项专利为避免重复授权放弃，系因为发行人子公司久远智能2014年8月取得“一种改进型气体探测器”的实用新型专利，后又于2016年1月取得了“一种改进型气体探测器”的发明专利，为避免重复授权，故同时放弃了“一种改进型气体探测器”的实用新型专利。
5项到期终止或放弃的专利权的具体情况如下：
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|专利名称|专利号|专利权人|专利取得方式|类别|专利应用情况（产品型号）|申请日|授权日|法律状态|
|一种手动报警器|ZL200620119446.7|发行人|购买取|实用新型|301/301/P/|2006.9.11|2007.9.19|终止|

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||||得||301-Ex||||
|红外感烟探测器|ZL200630169543.2|发行人|原始取得|外观设计|VDC1382A|2006.10.20|2007.9.5|终止|
|模块盒|ZL200630137248.9|发行人|购买取得|外观设计|未用|2006.8.23|2007.9.5|终止|
|按钮（火灾报警）|ZL200630137247.4|发行人|购买取得|外观设计|301/301/P/301-Ex|2006.8.23|2007.6.20|终止|
|一种改进型气体探测器|ZL201420213287.1|久远智能|原始取得|实用新型|D16|2014.4.28|2014.8.27|放弃|

截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司已获得专利 89项，其中包括10项发明专利、45项实用新型专利、34项外观设计专利。具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利取得方式|类别|专利应用情况（产品型号）|申请日|授权日|有效期|
|1|感烟探测器的迷宫罩|ZL201010115310.X|发行人|原始取得|发明专利|4100/4101|2010.2.11|2012.6.13|20年|
|2|一种用于火灾探测器上的弹片|ZL201010115275.1|发行人|原始取得|发明专利|4000/4100/4110/4101/4111|2010.2.11|2012.6.13|20年|
|3|用于火灾探测器上的接线端子|ZL201010115273.2|发行人|原始取得|发明专利|4000/4100/4110/4101/4111|2010.2.11|2012.8.22|20年|
|4|点型感温火灾探测器|ZL200820136672.5|发行人|原始取得|实用新型|4110/4111|2008.12.24|2009.10.7|10年|
|5|一种省电的 LED 灯报警电路|ZL200820179016.3|发行人|原始取得|实用新型|4100|2008.12.25|2009.11.11|10年|
|6|声光警报器|ZL200920105214.X|发行人|原始取得|实用新型|VB3372D/1372D/4372E/1372E|2009.1.15|2009.11.11|10年|
|7|火灾显示盘|ZL200820136671.0|发行人|原始取得|实用新型|VOP3060B/VOP3061B|2008.12.24|2009.11.11|10年|
|8|烟温复合火灾探测器|ZL201020118172.6|发行人|原始取得|实用新型|4000|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|9|感温火灾探测器|ZL201020118162.2|发行人|原始取得|实用新型|4110|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|10|感烟火灾探测器的防底面吸风装置|ZL201020118160.3|发行人|原始取得|实用新型|4100/4101|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|11|具有防盗锁的火灾探测器|ZL201020118095.4|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4110/4101/4111|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|12|用于火灾探测器上的导光柱|ZL201020118176.4|发行人|原始取得|实用新型|4100/4101|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|13|用于火灾探测器发射管的固定支架|ZL201020118148.2|发行人|原始取得|实用新型|VDC1382A|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|14|用于火灾探测器上的弹片|ZL201020118186.8|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4110/4101/4111|2010.2.11|2010.11.17|10年|

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|15|感烟火灾探测器迷宫|ZL201020118136.X|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4101|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|16|光电感烟火灾探测器|ZL201020118112.4|发行人|原始取得|实用新型|4100/4101|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|17|感烟火灾探测器上的泄水装置|ZL201020118139.3|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4101|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|18|便于安装热敏电阻的支架|ZL201020118188.7|发行人|原始取得|实用新型|4000|2010.2.11|2010.11.17|10年|
|19|消防产品线路板的固定装置|ZL201020297542.7|发行人|原始取得|实用新型|131/141/4131/4141/155/6131-D/6141-D/6142-D|2010.8.19|2011.3.16|10年|
|20|探测器底座|ZL201020297541.2|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4110/4101/4111|2010.8.19|2011.3.16|10年|
|21|一种消防产品上使用的供电装置|ZL201020297530.4|发行人|原始取得|实用新型|131/141/4131/4141/155/6131-D/6141-D/6142-D|2010.8.19|2011.4.13|10年|
|22|消防产品线路板的弹性压接供电装置|ZL201020297529.1|发行人|原始取得|实用新型|131/141/4131/4141/155/6131-D/6141-D/6142-D|2010.8.19|2011.5.18|10年|
|23|双面接触弹片|ZL201120022649.5|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4110/4101/4111|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|24|光电感烟探测器的进烟结构|ZL201120022639.1|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4101|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|25|一种导光柱和感温盘的连接结构|ZL201120192503.5|发行人|原始取得|实用新型|4110/4111|2011.6.09|2012.2.1|10年|
|26|防水手动报警器|ZL200720306591.0|发行人|购买取得|实用新型|VM3332A|2007.12.28|2008.10.15|10年|
|27|不需预先对位的探测器的连接结构|ZL201320443187.3|发行人|原始取得|实用新型|4000/4100/4110/4101/4111|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|28|弹性压接供电结构|ZL201320442784.4|发行人|原始取得|实用新型|131/141/4131/4141/155/6131-D/6141-D/6142-D|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|29|消防监控模块|ZL201320442770.2|发行人|原始取得|实用新型|FW811|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|30|点型感温火灾探测器|ZL201320443232.5|发行人|原始取得|实用新型|FW521|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|31|火灾探测器的导光柱固定结构|ZL201320442931.8|发行人|原始取得|实用新型|FW511/FW521|2013.7.24|2014.2.19|10年|
|32|现场报警的感温火灾|ZL201320443083.2|发行人|原始取|实用|VB4302A|2013.7.24|2014.3.12|10年|

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||探测器底座|||得|新型|||||
|33|火灾显示盘|ZL200830132893.0|发行人|原始取得|外观设计|VOP3060B/VOP3061B|2008.11.07|2009.11.25|10年|
|34|声光警报器|ZL200830132892.6|发行人|原始取得|外观设计|VB3372D/1372D/4372E/1372E|2008.11.07|2009.11.25|10年|
|35|感温探测器|ZL200930126087.7|发行人|原始取得|外观设计|4110/4111|2009.3.06|2010.1.13|10年|
|36|气体灭火控制器（小点数）|ZL200830347216.0|发行人|原始取得|外观设计|未用|2008.12.23|2010.1.20|10年|
|37|火灾报警壁挂控制器（联动型）|ZL200830347217.5|发行人|原始取得|外观设计|未用|2008.12.23|2010.1.20|10年|
|38|感烟探测器|ZL200930126086.2|发行人|原始取得|外观设计|4100/4101|2009.3.06|2010.1.27|10年|
|39|烟温复合火灾探测器（JBF-4000）|ZL201030112732.2|发行人|原始取得|外观设计|4000|2010.2.11|2010.9.1|10年|
|40|感烟探测器（1）|ZL201130012575.2|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|41|感温探测器（1）|ZL201130012773.9|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|42|感温探测器（2）|ZL201130012774.3|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|43|感温探测器（3）|ZL201130012775.8|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|44|感烟探测器（2）|ZL201130012621.9|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|45|感温探测器（4）|ZL201130013168.3|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.9.7|10年|
|46|感烟探测器（4）|ZL201130012624.2|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.11.16|10年|
|47|感烟探测器（3）|ZL201130012622.3|发行人|原始取得|外观设计|未用|2011.1.20|2011.11.16|10年|
|48|编码器|ZL201230375681.1|发行人|原始取得|外观设计|FW411|2012.8.10|2013.2.6|10年|
|49|声光报警器（流线型）|ZL201230379710.1|发行人|原始取得|外观设计|未用|2012.8.13|2013.2.6|10年|
|50|声光报警器（台阶型）|ZL201230378901.6|发行人|原始取得|外观设计|未用|2012.8.13|2013.10.30|10年|
|51|输入输出模块|ZL201230376221.0|发行人|原始取得|外观设计|FW811|2012.8.10|2013.2.6|10年|
|52|手动报警器（一）|ZL201230375854.X|发行人|原始取得|外观设计|未用|2012.8.10|2013.10.30|10年|
|53|手动报警器（二）|ZL201230375953.8|发行人|原始取|外观|未用|2012.8.10|2013.2.6|10年|

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|||||得|设计|||||
|54|点型光电感烟火灾探测器|ZL201330350032.0|发行人|原始取得|外观设计|FW511|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|55|声光报警器（椭圆型）|ZL201230379299.8|发行人|原始取得|外观设计|FW961/971/981|2012.8.13|2013.12.4|10年|
|56|手动火灾报警器|ZL201330349586.9|发行人|原始取得|外观设计|FW711|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|57|独立式感烟火灾探测报警器|ZL201330350111.1|发行人|原始取得|外观设计|VH75|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|58|声光报警器（椭圆型）|ZL201230380070.6|发行人|原始取得|外观设计|未用|2012.8.13|2013.11.20|10年|
|59|点型感温火灾报警器|ZL201330349667.9|发行人|原始取得|外观设计|FW521|2013.7.24|2014.1.22|10年|
|60|单片机产生模拟电压的电路结构|ZL201220338341.6|久远智能|原始取得|实用新型|991|2012.7.13|2013.2.6|10年|
|61|火灾报警控制器|ZL201220391798.3|久远智能|原始取得|实用新型|998|2012.8.09|2013.2.6|10年|
|62|一种声光警报器|ZL201120137890.2|久远智能|原始取得|实用新型|SG11|2011.5.04|2011.12.7|10年|
|63|一种具有散热结构的电路板|ZL201120165507.4|久远智能|购买取得|实用新型|998|2011.5.23|2011.12.28|10年|
|64|一种快速安装 LED指示灯|ZL201120160627.5|久远智能|购买取得|实用新型|SG11|2011.5.19|2011.12.28|10年|
|65|一种外置电源盒|ZL201120158599.3|久远智能|购买取得|实用新型|998|2011.5.18|2011.12.28|10年|
|66|防水报警指示灯|ZL201120171372.2|久远智能|购买取得|实用新型|M16|2011.5.26|2012.1.4|10年|
|67|一种报警指示灯|ZL201120162541.6|久远智能|购买取得|实用新型|SG11|2011.5.20|2012.3.7|10年|
|68|快速连接器|ZL201320324212.6|久远智能|原始取得|实用新型|D13P|2013.6.06|2013.11.13|10年|
|69|感温火灾探测器|ZL201230326518.6|久远智能|原始取得|外观设计|D12（A2）|2012.7.19|2013.1.16|10年|
|70|感烟火灾探测器|ZL201230326520.3|久远智能|原始取得|外观设计|D11|2012.7.19|2013.1.16|10年|
|71|火灾声光报警器|ZL201230326515.2|久远智能|原始取得|外观设计|SG31|2012.7.19|2013.1.16|10年|
|72|可燃气体报警控制器|ZL201230312635.7|久远智能|原始取得|外观设计|992|2012.7.13|2013.3.6|10年|
|73|一种便携式低阻力两相流细水雾灭火系统|ZL201010266796.7|惟泰安全|原始取得|发明专利|便携式灭火枪|2010.8.30|2012.8.22|20年|
|74|无线音视频传输系统|ZL201010271592.2|惟泰安全|原始取得|发明专利|未用|2010.9.02|2012.7.4|20年|

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|75|一种煤层气液化分离的设备及工艺|ZL201110136933.X|惟泰安全|原始取得|发明专利|未用|2011.5.24|2013.3.20|20年|
|76|一种利用催化剂脱氧的煤层气分离系统及工艺|ZL201110135547.9|惟泰安全|原始取得|发明专利|未用|2011.5.24|2013.11.27|20年|
|77|一种煤层气分离系统及工艺|ZL201110135814.2|惟泰安全|原始取得|发明专利|未用|2011.5.24|2014.1.22|20年|
|78|一种煤层气分离系统及工艺|ZL201110136093.7|惟泰安全|原始取得|发明专利|未用|2011.5.24|2013.11.27|20年|
|79|实现 4-20mA 输出的点型可燃气体探测器|ZL201020195694.6|惟泰安全|原始取得|实用新型|VTD200|2010.5.19|2010.12.15|10年|
|80|骨伤固定装置|ZL201020510128.X|惟泰安全|原始取得|实用新型|未用|2010.8.30|2011.2.9|10年|
|81|基于红外方式检测的点型可燃气体探测器|ZL201120182740.3|惟泰安全|原始取得|实用新型|VTD406|2011.6.02|2011.12.7|10年|
|82|具有无线通讯功能的可燃气体报警控制器|ZL201120182751.1|惟泰安全|原始取得|实用新型|VTC102、VTC102-DTU|2011.6.02|2011.12.7|10年|
|83|基于多种通讯模式的点型可燃气体探测器|ZL201120182739.0|惟泰安全|原始取得|实用新型|VTD400、VTD406、VT3401|2011.6.02|2011.12.7|10年|
|84|具有视像定位记录功能的激光气体遥测装置|ZL201220423923.4|惟泰安全|原始取得|实用新型|未用|2012.8.24|2013.4.17|10年|
|85|点型可燃气体探测器（实现 4-20mA 输出的）|ZL201030247251.2|惟泰安全|原始取得|外观设计|VTD200|2010.7.23|2011.1.5|10年|
|86|可燃气体报警控制器（VT320）|ZL201530362905.9|惟泰安全|原始取得|外观设计|VT320|2015.9.18|2016.2.3|10年|
|87|可 燃 气 体 探 测 器（VT3402）|ZL201530362943.4|惟泰安全|原始取得|外观设计|VT3402|2015.9.18|2016.2.3|10年|
|88|声光报警器的发光组件及发光驱动电路|ZL201521129496.9|发行人|原始取得|实用新型|FW961/971/981|2015.12.30|2016.6.22|10年|
|89|一种改进型气体探测器|ZL201410175888.2|久远智能|原始取得|发明专利|JF-D16|2014.4.28|2016.1.13|20年|

3.2.2商标的法律状态
截至2016年6月30日，公司已取得的注册商标情况如下：
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|商标样式|注册人|申请类别|申请号|注册有效期限|
||久远智能|第9类|3042896|2013.4.28-2023.4.27|
||惟泰安全|第1类|8672382|2011.9.28-2021.9.27|

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|惟泰安全|第2类|8672436|2011.9.28-2021.9.27|
|惟泰安全|第4类|8672449|2011.9.28-2021.9.27|
|惟泰安全|第5类|8672488|2011.9.28-2021.9.27|
|惟泰安全|第7类|8672506|2011.9.28-2021.9.27|
|惟泰安全|第9类|8672571|2011.9.28-2021.9.27|
|惟泰安全|第22类|8675229|2011.9.28-2021.9.27|
|惟泰安全|第37类|8675262|2012.2.21-2022.2.20|
|正天齐|第9类|3128307|2013.6.14-2023.6.13|
|青鸟消防|第9类|3245255|2013.9.7-2023.9.6|
|青鸟消防|第9类|12851561A|2015.5.28-2025.5.27|
|青鸟消防|第9类|12851571|2014.10.28-2024.10.27|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述注册商标的法律状态均为有效。
3.3部分证书已经到期或即将到期对公司生产经营的影响，续期是否存在风险
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司已经到期或即将到期或主动注销的国家强制性产品认证证书、防爆电气设备防爆合格证、制造计量器具许可证和资质证书如下：
1、国家强制性产品认证证书
经核查，公司取得的102项国家强制性产品认证证书中，子公司久远智能有2项证书由于对应的产品型号淘汰，故对该2项国家强制性产品认证证书进行了
注销。被注销的2项国家强制性产品认证证书的具体情况如下：
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|证书持有人|证书编号|产品名称|型号规格|有效期至|

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|证书持有人|证书编号|产品名称|型号规格|有效期至|
|久远智能|2012081801000309|输入模块|JF-M01|2018-11-20|
|久远智能|2012081801000310|输入/输出模块|JF-M02|2018-11-29|

除上述两项认证证书外，公司的其他国家强制性产品认证证书均处于有效状态。
2、防爆电气设备防爆合格证
经核查，公司及子公司取得的防爆电气设备防爆合格证即将到期或已经到期的情况如下：
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|证书持有人|产品名称|型号规格|证书编号|发证单位|有效期至|状态|
|惟泰安全|声光报警器|VTA22|CJEx12.0133|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2017-5-7|即将到期|
|惟泰安全|一氧化碳检测报警器|VTD410（CO）|CJEx11.280|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2016-7-29|已经到期|
|惟泰安全|一氧化碳检测报警器|VTP210（CO）|CJEx11.1097|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2016-12-27|已经到期|

上表所列示的 VTA22产品的防爆合格证即将到期，由于该产品已经被新产品VT3621取代，惟泰安全将不再申请VTA22的防爆合格证。VT3621产品已取得防爆证，防爆合格证号为CJEx15.0144U，证书有效期至2020年3月25日。
上表所列示的 VTD410产品的原防爆合格证已经到期。VTD410已于 2016年 12月 9日获得石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心颁发的新的防爆合格证，证号为CE16.1390，有效期至2021年10月8日。
上表所列示的VTP210产品的原防爆合格证已经到期，惟泰安全已向有关部门申请续期，预计于 2017年 1月拿到更新的防爆合格证，在拿到新的证书前，惟泰安全不得生产销售 VTP210产品。2014-2016年，VTP210的销售金额分别为9.25万元、30.54万元、35.62万元。VTP210的销售金额较低，暂停1个月的销售，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司取得的防爆电气设备防爆合格证情况如下：
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|序号|证书持有人|产品名称|型号规格|证书编号|发证单位|有效期至|

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|1|青鸟消防|手动火灾报警按钮|J-SAP-JBF-301-Ex|CNEx13.4015X|国家防爆电气产品质量监督检验中心|2018-12-3|
|2|青鸟消防|点型光电感烟火灾探测器|JTY-GD-JBF-3100-Ex|CNEx13.4014X|国家防爆电气产品质量监督检验中心|2018-12-3|
|3|青鸟消防|点型感温火灾探测器（A2R）|JTW-ZD-JBF-3110-Ex|CNEx13.2355X|国家防爆电气产品质量监督检验中心|2018-7-4|
|4|惟泰安全|声光报警器|VTA22|CJEx12.0133|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2017-5-7|
|5|惟泰安全|点型可燃气体探测器|VTD200|CJEx15.0440|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2020-8-31|
|6|惟泰安全|有毒气体检测仪|VTD410|CE16.1390|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心|2021-10-8|
|7|惟泰安全|一氧化碳检测报警器|VTD510（CO）|CJEx12.0360|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2017-8-14|
|8|惟泰安全|点型可燃气体探测器|VT3401|CJEx14.0379|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2019-4-14|
|9|惟泰安全|点型可燃气体探测器|VT3402|CJEx15.0198|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2020-4-16|
|10|惟泰安全|声光报警器|VT3621|CJEx15.0144U|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2020-3-25|
|11|惟泰安全|光离子气体探测器|VT3800|CJEx15.0199|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2020-4-16|
|12|惟泰安全|声光报警器|VT3620|CJEx15.0442|机械工业防爆电气设备质量监督检测中心|2020-9-9|

型号为 VTP210之产品的防爆合格证已于 2016年 12月 27日到期，惟泰安全已向有关部门申请续期，预计于 2017年 1月拿到更新的防爆合格证，在拿到
新的证书前，惟泰安全不得生产销售 VTP210产品。2014-2016年，VTP210的
销售金额分别为9.25万元、30.54万元、35.62万元。VTP210的销售金额较低，
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暂停1个月的销售不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、制造计量器具许可证
截至本补充法律意见书出具之日，子公司惟泰安全取得的北京市海淀区质量技术监督局颁发的制造计量器具许可证情况如下：
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|序号|证书持有人|计量器具名称|产品型号|证书编号|有效期至|
|1|惟泰安全|硫化氢气体检测仪|VTD210（H S）/VTC1022|京制01080353号01|2017.2.16|
|||硫化氢气体检测仪|VTD410（H S）/VTC1022|||
|2|惟泰安全|一氧化碳检测报警器|VTD110（CO）|京制01080353号02|2017.2.16|
|||一氧化碳检测报警器|VTD410（CO）/VTC102|||
|||一氧化碳检测报警器|VTD510（CO）/VTC120|||
|||一氧化碳检测报警器|VTP210（CO）|||
|3|惟泰安全|可燃气体检测报警器|VTD200/VTC102、VTC102-DTU|京制01080353号03|2017.8.10|
|||可燃气体检测报警器|VTD400/VTC102、VTC102-DTU|||
|||可燃气体检测报警器|VTD406/VTC102、VTC102-DTU|||
|4|惟泰安全|可燃气体检测报警器|VT3401/VT311|京制01080353号04|2017.2.16|
|5|惟泰安全|可燃气体检测报警器|VT3402/VT320|京制01080353号05|2017.2.16|

上表中所列示的第1、2、4、5项制造计量器具许可证即将到期，惟泰安全均已就这些产品向有关部门提交续期申请，预计于 2017年 1月（在有效期截止前）可拿到更新的制造计量器具许可证，不会影响到以上产品的生产销售。
4、资质证书
经核查，公司及子公司取得的资质证书已经到期或资质更新情况如下：
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|证书名称|证书持有人|资质等级/认证类型|发证单位|证书编号|有效期至|状态|
|道路运输经营许可证|青鸟消防北京分公司|-|北京市交通委员会运输管理局|京交运管许可货字110108001677号|2016.10.28|已经到期|
|四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营资质证|久远智能|一级|四川省公安厅|川技防115120015|2014.7.29|已经到期|

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|建筑业企业资质证书|久远智能|消 防 设 施工 程 专 业承包贰级|四川省住房和城乡建设厅|B2111051000003-6/1|2019.6.11|资质升级、改名|
|||建 筑 智 能化 工 程 专业 承 包 贰级|||||

关于道路运输经营许可证，由于青鸟消防位于北京上地的仓库不再使用，到期后不需要再持有道路运输经营许可证，不会对青鸟消防的生产经营产生影响。
根据2014年8月29日绵阳市公安局技术防范管理办公室出具的《关于四川久远智能监控有限责任公司“安防资质证”过期情况的说明》，根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》的相关精神，四川省公安厅技防办于2013年 11月停止办理“安防资质证”的新办和年检工作，待四川省人民政府法制办行政审批项目清理完成后，再行决定“安防资质证”的办理工作。在此之前，四川久远智能公司的“安防资质证”仍然可以沿用，并准予经营安全技术防范系统的设计、安装、维护、运营事项。因此，该资质证书过期不会对公司的生产经营产生影响。
子公司久远智能的建筑业企业资质证书因其中的分项资质由原“消防设施工程专业承包贰级”升级为“消防设施工程专业承包壹级”、原“建筑智能化工程专业承包贰级”改为“电子与智能化工程专业承包贰级”，于 2016年 12月 12日换发新证，新证证书编号为：D251474562，有效期至2021年1月27日。
综上，本所律师认为，公司部分证书已经到期或即将到期存在合理原因，续期风险较低；且公司设专人对专利、商标、取证产品、业务资质证书等进行管理，并根据公司的生产经营情况与计划安排，及时主动地进行续期、更新换证等工作。
因此，公司部分证书到期或即将到期的情况，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3.4北大青鸟软件所持商标转让给发行人关联交易的公允性
北大青鸟软件出具《关于 商标相关事宜的说明》，对 商标的使用、注册、第3245255号商标的许可及转让事宜作出如下说明，主要内容
如下：
发行人自2001年成立即开始在其生产的消防产品上使用 商标，但
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是发行人当时并未就该商标向国家工商行政总局商标局申请注册。
发行人成立之时，北大青鸟软件通过北大青鸟、北大青鸟环宇间接持有其一定比例的股权。为统一管理并规范北大青鸟软件及其下属子公司的商标使用情况，北大青鸟软件于2002年至2004年期间向国家工商行政管理总局商标局递交申请，申请注册以 为图案、申请类别为第1类至第45类的一系列商标，其中包括申请号为 3245255的 商标。2003年 9月，经国家工商行政管理总局商标局批准，北大青鸟软件注册获得第3245255号商标。
鉴于发行人从成立之时开始，以及第 3245255号商标注册之前即实际使用商标，经双方协商一致，该商标注册之后，发行人经北大青鸟软件许可继续使用该商标。除发行人外，北大青鸟软件及其关联方从未在消防领域实际使用 商标。
鉴于上述原因，并经双方协商一致，北大青鸟软件决定将第3245255号商标归还发行人，为此，北大青鸟软件与发行人于 2014年 3月 7日签署了《商标转让协议》，将第3245255号商标以1元人民币的价格转让给发行人。
2014年 3月 7日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与北京北大青鸟软件系统有限公司签订〈商标转让协议〉的议案》。
发行人已依法向国家工商行政管理总局商标局办理了受让上述商标的变更手续。
2016年，北大青鸟软件分别召开董事会、股东会，就上述商标转让事宜予以补充确认。
综上，本所律师认为，鉴于发行人在 2001年设立之时以及第 3245255号商标注册之前即实际使用该商标，而北大青鸟软件以及其他关联公司从未在消防领域实际使用该商标，且北大青鸟软件认可第3245255号商标实际为青鸟消防所拥有，故北大青鸟软件将第3245255号商标以1元人民币对价转让的方式转让给发行人不存在不公允的情形。
四、二次反馈意见问题 4
请保荐机构、发行人律师详细分析香港地区关于分拆上市公司子公司独立
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上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求。香港金杜认为，在北大青鸟环宇于取得香港联交所的批准及北大青鸟环宇股东对分拆的批准后，以及于获得该等香港联交所的批准后，北大青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有出现重大不利变化的情况下，截至《香港法律意见》出具当日，香港金杜未发现上述关于本次分拆的相关程序及要求失效的情况。请保荐机构、发行人律师详细核查“北大青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有出现重大不利变化”的表述是否符合实际情况。
答复：
4.1香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则的要求
4.1.1香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的有关要求
香港联交所对于主板上市公司将其现有集团全部或部分资产或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的要求列载于香港联交所主板上市规则第十五项应用指引（PN15）。香港联交所对于创业板上市公司将其现有集团全部或部分资产或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的要求列载于香港联交所创业板上市规则第三项应用指引（PN3）。
北大青鸟环宇系香港联交所创业板上市公司，故北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引的要求。
香港联交所创业板上市规则第三项应用指引的规定如下：
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|-|-|
|项目|香港联交所创业板上市规则第三项应用指引原文|
|第3（a）段：新公司须符合基本上市准则|如现有发行人（“母公司”）拟分拆上市的机构（“新公司”）是在本交易所营运的证券市场上市，新公司必须符合有关上市规则中涉及新上市申请人的所有规定，包括载于《主板上市规则》第八章或第十九A章，或在《创业板上市规则》第十一章或第二十五章所载的相关基本上市准则。|
|第3（b）段：母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市|鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，本交易所一般不会考虑其分拆上市的申请。|
|第3（c）段：母公司经分拆后余下|母公司须使本交易所确信，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。特别|

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|||
|-|-|
|之业务|是本交易所不会接纳以一项业务（新公司的业务）支持两个上市公司（母公司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《创业板上市规则》第十一章的上市规定。|
|第3（d）（i）段：母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分|母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分|
|第3（d）（ii）段：新公司的职能应能独立于母公司|本交易所除要求新公司保持业务及运作独立外，亦要求新公司在下列方面有其独立性：·董事职务及公司管理方面的独立。两公司有相同董事出任的情况尽管在本原则下不会对有关申请资格构成障碍，但发行人须使本交易所确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑母公司的利益；·行政能力方面的独立。尽管本交易所就母公司与新公司在有关行政及非管理职能（例如秘书服务）的分担方面愿意作弹性处理，但本交易所会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，而毋须由母公司给予支援；·母公司须使本交易所确信，母公司及新公司两者之间持续进行的以及未来的关连交易，均根据《创业板上市规则》第二十章及/或该章的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与新公司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。|
|第3（d）（iii）段：对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明|对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明|
|第3（d）（iv）段：分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响|分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响|
|第3（e）段：分拆上市建议须获得股东批准|（1）目前，根据《创业板上市规则》及在适用关连交易的条文的情况下，（根据《创业板上市规则》第19.07条）如有关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须获股东批准。（2）本交易所认为，分拆上市建议如属于上述（1）的情况，必须寻求获得母公司的股东批准。此外，如控股股东在有关建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。（3）如分拆上市建议须经母公司的股东批准，无论控股股东是否需要放弃其表决权，母公司均须遵守第17.47（6）及（7）条的规定。在向股东发出通函中，必须载有分拆上市之详情及分拆上市对|

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|||
|-|-|
||母公司的影响。根据《上市规则》第17.47（6）（b）条所委任的独立财务顾问，不能同时担任新公司的保荐人或联席保荐人或包销商。（4）在任何情况下，如控股股东在面对大多数小股东反对下投票通过分拆上市建议，则有关独立财务顾问须就在有关股东大会上所作出的讨论向本交易所提交报告。|
|第3（f）段：保证获得新公司股份的权利|本交易所要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。至于新公司股份中拨作保证他们获得股份权利部分的比例，则由母公司董事与其顾问决定，并且母公司全体股东将会获得同等对待。因此，控股股东据此收取其应得比例的股份不受限制。如新公司的建议上市地点不在香港，而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益，以供本交易所考虑。此外，即使新公司将在香港上市，母公司的小股东亦可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。|
|第3（g）段：分拆上市的公告|发行人须于呈交A表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）当日或之前公布其分拆上市申请。如某一海外司法管辖区规定发行人须作机密式存档，发行人应事先与上市科商讨。发行人应当保持绝对保密，直至公布其申请为止。如资料有所外泄或母公司证券的价格或成交量出现大幅波动而未作出解释时，发行人须提早作出公告。|

注：上表中香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（c）段要求母公司经分拆后余下之业务必须独立地符合创业板上市规则第十一章的上市资格规定。香港联交所创业板上市规则第十一章与分拆上市条件有关的规定包括第11.12A条的规定：
“（1）新申请人或其集团（不包括采用权益会计法或比例综合法将其业绩在发行人财务报表内列账的任何联营公司、合资公司及其他实体）必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业记录，及且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入（但未记入调整营运资金的变动及已付税项）。申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达2,000万港元。
（2）申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期
间，其拥有权及控制权必须维持不变。
（3）申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段
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期间，其管理层必须大致维持不变。”
4.1.2香港联交所创业板上市规则第十九章对不同类型的出售事项的要求
根据被分拆上市的公司的财务指标占母公司的相应财务指标的比例，香港联交所创业板上市公司分拆子公司独立上市可能构成香港联交所创业板上市规则第十九章规定的“须予披露的交易-出售事项”、“主要交易-出售事项”、“非常重大的出售事项”。
香港联交所创业板上市规则第 19.08条对“须予披露的交易-出售事项”、“主要交易-出售事项”、“非常重大的出售事项”的定义如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易种类|资产比率|代价比率|盈利比率|收益比率|股本比率|
|须予披露的交易-出售事项|5%或以上，但低于25%|5%或以上，但低于25%|5%或以上，但低于25%|5%或以上，但低于25%|不适用|
|主要交易-出售事项|25%或以上，但低于75%|25%或以上，但低于75%|25%或以上，但低于75%|25%或以上，但低于75%|不适用|
|非常重大的出售事项|75%或以上|75%或以上|75%或以上|75%或以上|不适用|

注：股本比率只涉及上市发行人发行新股本时进行的收购事项，并不涉及出售事项。
香港联交所创业板上市规则第19.33条规定了“须予披露的交易”、“主要交易-出售事项”、“非常重大的出售事项”需履行的程序，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易种类|通知香港联交所|在香港联交所创业板网站上刊登公告|向股东发通函|股东批准|
|须予披露的交易|需要|需要|不需要|不需要|
|主要交易-出售事项|需要|需要|需要|需要|
|非常重大的出售事项|需要|需要|需要|需要|

4.2发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求
4.2.1发行人的控股股东北大青鸟环宇履行了相关法定程序，符合相关法律法规和监管规则的要求
根据北大青鸟环宇2012年11月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟消防占北大青鸟环宇的收益比率超过75%，本次分拆将构成香港联交所创业板上市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。
根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联
交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，北大青鸟环宇
履行了以下程序：
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北大青鸟环宇于2012年11月21日、12月7日向香港联交所递交了分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。
北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准，全文如下：
“Thank you for your submissions of 21 November and 7 December 2012. Based on the information provided, we confirm that the Company may proceed with the Proposed Spin-off. This view applies to this case only, and we may change it if theCompany’s situation changes.”
（贵司于2012年11月21日、12月7日提交的申请已收悉。基于贵司提供的资料，本所确认贵司可以继续进行建议分拆。本决定仅适用于本案，若贵司情况发生变化，我们可能更改本决定。）
上述批准文件未设定有效期。另根据北大青鸟环宇的确认，自 2012年 12月 12日至今，北大青鸟环宇未收到香港联交所更改上述决定的任何口头或书面的通知。
北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，于 2012年 12月 17日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013年2月1日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的详细公告，于2013年2月27日向股东发出了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大会通告》。
北大青鸟环宇于2013年4月26日召开股东大会，审议并通过以下决议：
“1.（a）批准分拆本公司拥有51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及互动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有关详情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会所发通告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并由大会主席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本公司为使建议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，
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以及进行所有有关交易及安排。
2.倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
无股东对上述第①项议案回避表决。发起人股东致胜资产、北大青鸟、深圳青鸟、New View VentureLimited、Asian Technology Investment CompanyLimited、龙腾投资有限公司、Hinet Co.,Ltd.及当时持有北大青鸟环宇H股股份的时任董事许振东、张万中、徐祗祥、陈宗冰及时任监事张永利对上述第②项议案回避表决。
北大青鸟环宇股东大会对本次分拆的决议未设定有效期。北大青鸟环宇为注册于中国北京的股份有限公司，在香港联交所创业板上市，《中华人民共和国公司法》、香港联交所创业板上市规则等法律法规和《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司章程》等制度文件亦未对股东大会决议的有效期作出规定。
综上所述，本所律师认为，对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市事宜，北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，履行了通知香港联交所、取得香港联交所批准、在香港联交所创业板网站上刊登公告、向股东发通函、股东大会批准等法定程序。因此，北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引、香港联交所创业板上市规则第十九章的要求履行了所有法定程序，符合相关法律法规和监管规则的要求。
4.2.2发行人履行了相关程序，符合相关法律法规和监管规则的要求
4.2.2.1发行人董事会批准本次发行上市
2014年8月15日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
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2015年 3月 3日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
2016年1月12日，发行人召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
2016年5月23日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
4.2.2.2发行人股东大会的批准与授权
2014年 8月 31日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司上市后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案。
2015年 3月 24日，发行人召开 2014年年度股东大会，本次会议审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。
2016年 1月 28日，发行人召开 2016年度第一次临时股东大会，审议通过
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了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等议案。
2016年 6月 13日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）股并上市有关事宜的议案》等议案。
上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《首次公开发行股票并上市管理办法》中所要求的必须包括的事项。
发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的批准。
综上所述，本所律师认为，对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市事宜，除尚需取得中国证监会的核准、深圳证券交易所的批准外，发行人已履行所有法定程序，符合相关法律法规和监管规则的要求。
4.3“北大青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有出现重大不利变化”的表述是否符合实际情况
4.3.1逐条分析北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，依然符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求
4.3.1.1第3（a）段：新公司须符合基本上市准则
鉴于青鸟消防作为分拆的新公司并非在香港联交所申请上市而是于深交所中小企业板独立上市，故本次分拆不适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（a）段的规定。
4.3.1.2第3（b）段：母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市
北大青鸟环宇于2000年7月27日在香港联交所创业板上市，2012年11月 21日提出分拆青鸟消防申请时，北大青鸟环宇上市已满三年，故本次分拆符合
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香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（b）段的规定。
4.3.1.3第3（c）段：母公司经分拆后余下之业务
（1）北大青鸟环宇保留有足够的业务运作及相当价值的资产
根据北大青鸟环宇提供的资料，分拆后，北大青鸟环宇主要保留旅游业务、投资控股业务。
①旅游业务
根据北大青鸟环宇 2015年年报，北大青鸟环宇旅游业务主要为衡山风景区的环保穿梭巴士的营运，也于衡山风景区提供物业管理服务、营运旅游纪念品店。
根据北大青鸟环宇定期报告的数据，按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇旅游业务的财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|期间|资产总额|收入|税前利润|
|2010年|6,297|7,090|5,650|
|2011年|17,674|7,855|3,274|
|2012年|25,454|8,507|2,455|
|2013年|31,525|9,829|3,060|
|2014年|29,221|10,646|1,957|
|2015年|29,286|11,231|5,084|
|2016年1-6月|27,496|5,484|2,176|

注：上表中资产总额为当期期末数据。
②投资控股业务
根据北大青鸟环宇 2015年年报，北大青鸟环宇的投资控股业务主要包括投资私募基金（投资范围包括中国私营企业，而该等企业从事提供职业性资讯科技教育业务、保险业务、婴儿产品零售业务、制造及销售发光二极体相关产品及物业发展）、香港上市公司的股权、中国私营企业（主要从事制造及销售发光二极体相关产品）的股权。
根据北大青鸟环宇定期报告的数据，按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇投资控股业务的财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|期间|资产总额|收入|税前利润|
|2010年|32,547|-|4,988|
|2011年|70,150|-|-632|
|2012年|75,322|1,011|-598|
|2013年|72,013|293|-690|

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|-|-|-|-|
|2014年|74,302|229|3,873|
|2015年|90,205|613|-3,449|
|2016年1-6月|109,658|-|9,849|

注：上表中资产总额为当期期末数据。
（2）北大青鸟环宇分拆青鸟消防前后的财务数据
北大青鸟环宇分拆青鸟消防前的财务数据如下：
单位：万元人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|收入|税前利润|净利润|经营现金流|
|2010年|29,488|12,928|10,948|7,467|
|2011年|36,970|7,295|6,960|7,394|
|2012年|53,775|9,738|8,879|13,624|
|2013年|74,948|15,196|12,528|18,229|
|2014年|90,397|19,661|16,710|20,822|
|2015年|107,205|23,771|19,470|30,746|
|2016年1-6月|54,180|23,432|21,019|15,104|

注：根据香港联交所创业板上市规则第11.12A（1）条规定，本补充法律意见书中经营现金流指从日常及正常业务经营过程中产生的净现金流入（但未记入调整营运资金的变动及已付税项）。2010年-2015年的财务数据已按照香港财务报告准则审计，2016年1-6月的财务数据未经审计。
北大青鸟环宇分拆青鸟消防后的财务数据如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|
|期间|收入|税前利润|净利润|经营现金流|
|2010年|7,777|11,110|9,634|2,834|
|2011年|8,031|1,936|2,268|1,453|
|2012年|10,575|1,358|418|2,402|
|2013年|11,095|-390|-1,109|1,004|
|2014年|12,024|4,826|4,605|1,337|
|2015年|12,979|1,654|942|4,005|
|2016年1-6月|5,996|14,081|13,556|1,175|

注：2010-2015年的财务数据根据经审计数据模拟测算，2016年1-6月的财务数据根据未经审计数据模拟测算。
（3）北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第十一章的上市规定
①两个会计年度的经营现金流最少达2,000万港元
根据北大青鸟环宇分拆青鸟消防后的财务数据，从 2012年至今任何连续两个会计年度的经营现金流均超过2,000万港元，故北大青鸟环宇经分拆后余下之
业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（1）条的规定。
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②一个会计年度及一期拥有权及控制权必须维持不变
2012年 1月至 2016年 4月，持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、深圳青鸟、New View VentureLimited，持股比例分别为17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟持有深圳青鸟90%股权，北京大学通过北大青鸟、深圳青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为16.88%。
2016年4月，深圳青鸟将所持北大青鸟环宇7.17%股权转让给海口青鸟。2016年4月至2016年7月，持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View VentureLimited，持股比例分别为17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为16.88%。
2016年7月，北大青鸟环宇增发H股96,960,000股。2016年7月至本补充法律意见书出具之日，持有北大青鸟环宇5%以上股份的主要股东为致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View VentureLimited，持股比例分别为16.03%、8.97%、8.58%、6.63%、6.60%，其中，北大青鸟软件间接控制海口青鸟46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环宇的股权比例为15.60%。
综上，2012年 1月至本补充法律意见书出具之日，北大青鸟环宇股权较为分散，且各股东持股比例均不高，北大青鸟环宇不存在控股股东，北大青鸟环宇的拥有权及控制权维持不变，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（2）条的规定。
③两个会计年度及一期管理层必须大致维持不变
从 2012年 1月至今，张万中一直担任执行董事、总裁，王兴业一直担任董事会秘书，胡绿山一直担任财务负责人，北大青鸟环宇的管理层大致维持不变，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（3）条的规定。
综上，北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第十一章的上市规定，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应
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用指引第3（c）段的规定。
4.3.1.4第3（d）（i）段：母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分青鸟消防主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，主要包括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体检测监控系统等四大类消防安全系统产品。
北大青鸟环宇分拆青鸟消防后，主要保留旅游业务和投资控股业务。北大青鸟环宇旅游业务主要为衡山风景区的环保穿梭巴士的营运，也于衡山风景区提供物业管理服务、营运旅游纪念品店。北大青鸟环宇的投资控股业务主要包括投资私募基金（投资范围包括中国私营企业，而该等企业从事提供职业性资讯科技教育业务、保险业务、婴儿产品零售业务、制造及销售发光二极体相关产品及物业发展）、香港上市公司的股权、中国私营企业（主要从事制造及销售发光二极体相关产品）的股权。根据北大青鸟环宇的确认，其投资控股业务不涉及消防报警行业。
综上，北大青鸟环宇保留的业务与青鸟消防的业务能够清楚划分，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（i）段的规定。
4.3.1.5第3（d）（ii）段：新公司的职能应能独立于母公司
（1）业务及运作独立
经核查，青鸟消防目前从事的主要业务是消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，青鸟消防业务独立于北大青鸟环宇。青鸟消防具备完整的产、供、销和研发业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
综上，青鸟消防能够保持业务及运作独立。
（2）董事职务及公司管理方面的独立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除张万中任北大青鸟环宇执行董事、总裁，王兴业任北大青鸟环宇董事会秘书外，青鸟消防的其他董事会成员均未在北大青鸟环宇任职；除周敏任北大青鸟环宇监事外，青鸟消防的其他监事会成员均未在北大青鸟环宇任职；而青鸟消防的高级管理人员均未在北大青鸟环宇任职。
综上，青鸟消防能够保持董事职务及公司管理方面的独立。
（3）行政能力方面的独立
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经核查，青鸟消防的高级管理人员均专职在青鸟消防工作并领取报酬，未在北大青鸟环宇任职。青鸟消防的财务人员没有在北大青鸟环宇兼职的情形。青鸟消防拥有独立的行政管理团队，并不需要北大青鸟环宇的支持。
综上，青鸟消防能够保持行政能力方面的独立。
（4）不存在持续关联交易
经核查，2012年 1月 1日至 2016年 6月 30日，北大青鸟环宇与青鸟消防之间的交易均为偶发性关联交易，具体情况如下：
为了解美国及加拿大气体探测器生产厂商的情况，寻找潜在的合作、并购对象，2014年9月，青鸟消防与北大青鸟环宇的子公司北大青鸟环宇投资（美国）有限公司签定《咨询顾问协议》，约定由北大青鸟环宇投资（美国）有限公司向青鸟消防提供咨询服务，咨询服务费共 20万美元，其中 2014年度发生咨询费185,962.26美元，2015年度发生咨询费14,037.74美元，合计20万美元。
2016年4月8日，青鸟消防与北大青鸟环宇投资（美国）有限公司签定《咨询顾问协议》，约定由北大青鸟环宇投资（美国）有限公司对美国和加拿大火灾报警设备公司进行调研和分析，为青鸟消防寻找可供并购的标的或潜在合作伙伴，咨询服务费共16万美元。截至2016年6月30日，青鸟消防已支付12.8万美元。
青鸟消防在分拆后并不需要倚赖北大青鸟环宇通过关联交易提供任何产品或服务，并预期青鸟消防与北大青鸟环宇不会因本次分拆而产生任何持续关联交易。
综上，青鸟消防的职能独立于北大青鸟环宇，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（ii）段的规定。
4.3.1.6第3（d）（iii）段：对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明
经核查，北大青鸟环宇于 2013年 2月 1日在香港联交所创业板网站上刊发的《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》公告中，详尽说明了青鸟消防在深交所上市将为北大青鸟环宇及青鸟消防带来的商业利益，具体如下：
“青鸟消防主要从事研发、制造、营销及销售无线消防系统及互动监控系统
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以及提供相关售后服务。建议Ａ股上市对本公司及青鸟消防具明确商业利益，并符合本公司及其股东之整体利益，原因如下﹕
•提升国内市场知名度及增长潜力提升：就市场规模及进一步增长空间而言，电子消防于中国国内市场潜力巨大。建议Ａ股上市将提升青鸟消防于国内市场之知名度及声誉，继而提升青鸟消防把握潜在市场增长之能力及机会，此意味着青鸟消防的市场份额及销售有机会取得增长。此外，由于建议A股上市将令青鸟消防知名度及声誉提升，故可创造更多机遇，让青鸟消防参与国内及国际市场之中至大型消防项目；
•更专注及更具效益的业务：建议Ａ股上市让青鸟消防之业务焦点更为明确，并可有效分配资源，有助青鸟消防发展成为自有整合研究及开发、制造、销售及服务之一流专业消防设备公司；
•为本公司及其股东创造价值：独立上市消防业务可为本公司股东创造价值，并可更清晰地分辨及确立消防业务之公平值。预期该价值将较其在本公司上市架构内之现时价值为高，继而令本公司之股份价值提升，对所有本公司股东有利。此外，Ａ股上市公司一般以较高之估值倍数买卖，因此建议Ａ股上市预期可为本公司及其股东创造价值；
•令青鸟消防业务营运更加灵活：建议Ａ股上市将为本公司及股东带来巨大股东价值，原因为（a）青鸟消防可更灵活发展业务并进一步建立声誉，及于磋商及招揽更多业务时处于更佳位置；以及（b）青鸟消防进行其本身业务之能力将有所提升；
•拓阔融资途径：建议A股上市可令青鸟消防直接接触国内资本市场，继而令可行之融资途径增加并提升青鸟消防之融资能力；
•提高业务透明度：建议Ａ股上市为投资者、评级公司及整体市场就消防业务之业务及财务状况提供更高之透明度；及
•为消防业务建立本身投资者基础：建议Ａ股上市可令青鸟消防吸引本身的策略及企业投资者，继而建立其投资者基础及市场追随者。”
综上，对北大青鸟环宇及青鸟消防而言，分拆上市的商业利益清楚明确，并已在信息披露文件中详尽说明，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（iii）段的规定。
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4.3.1.7第3（d）（iv）段：分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响
经核查，北大青鸟环宇在分拆后持有青鸟消防股权比例将会由51.02%降至38.27%，截至2016年6月30日，按照中国会计准则，青鸟消防归属于母公司股东权益为6.24亿元人民币，2016年1-6月基本每股收益为0.58元人民币/股，按照发行完成后Ａ股上市公司的股票一般以较高之估值倍数买卖，北大青鸟环宇持有的股权对应的价值将会大幅提升，从而为北大青鸟环宇股东带来更大利益。
综上，分拆上市不会对北大青鸟环宇股东的利益产生不利的影响，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（iv）段的规定。
4.3.1.8第3（e）段：分拆上市建议须获得股东批准
经核查，北大青鸟环宇于2013年4月26日召开股东大会，按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，审议并通过决议：
“（a）批准分拆本公司拥有51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及互动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有关详情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会所发通告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并由大会主席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本公司为使建议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，以及进行所有有关交易及安排。”
综上，分拆上市已获得北大青鸟环宇股东批准，本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（e）段的规定。
4.3.1.9第3（f）段：保证获得新公司股份的权利
经核查，北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市。香港联交所创业板上市规则第三项应用指引规定：“如新公司的建议上市地点不在香港，而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益，以供香港联交所考虑。”
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根据国内 A股市场发行上市的相关要求，北大青鸟环宇向香港联交所提交了拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件，请求豁免适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（f）段的规定。
北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。
北大青鸟环宇于2013年4月26日召开股东大会，审议并通过决议：
“倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
发起人股东致胜资产、北大青鸟、深圳青鸟、New View VentureLimited、 Asian Technology Investment CompanyLimited、龙腾投资有限公司、Hinet Co., Ltd.及当时持有北大青鸟环宇 H股股份的时任董事许振东、张万中、徐祗祥、陈宗冰及时任监事张永利对该议案回避表决。
综上，本次分拆可以豁免适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（f）段的规定。
4.3.1.10第3（g）段：分拆上市的公告
经核查，北大青鸟环宇于 2012年 12月 17日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013年 2月 1日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的详细公告，于2013年2月27日向股东发出了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大会通告》，故北大青鸟环宇已按相关规定对分拆上市进行公告，本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（g）段的规定。
综上，根据本补充法律意见书4.3.1.1至4.3.1.10的回复，北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求。
4.3.2根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引，对比分析北大青鸟环宇2012年12月12日取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，未发生任何使得本次分拆不符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求的变化
关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得香港联交所批准时的情况及其后的变化如下：
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|项目|北大青鸟环宇2012年12月取得香港联交所批准时的情况|北大青鸟环宇2012年12月取得香港联交所批准后的变化|
|第3（a）段：新公司须符合基本上市准则|鉴于青鸟消防作为分拆的新公司并非在香港联交所申请上市而是于深交所中小企业板独立上市，故本次分拆不适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（a）段的规定。|青鸟消防拟上市地点未发生变化，故本次分拆依然不适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（a）段的规定。|
|第3（b）段：母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市|北大青鸟环宇上市已满三年，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（b）段的规定。|北大青鸟环宇仍然满足上市已满三年的要求，故本次分拆依然符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（b）段的规定。|
|第3（c）段：母公司经分拆后余下之业务|北大青鸟环宇分拆青鸟消防后2010年经营现金流为2,834万元人民币，2011年经营现金流为1,453万元人民币，累计超过2,000万港元，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（1）条的规定。|北大青鸟环宇分拆青鸟消防后2011-2015年经营现金流分别为1,453万元人民币、2,402万元人民币、1,004万元人民币、1,337万元人民币、4,005万元人民币，2016年1-6月经营现金流为1,175万元人民币。北大青鸟环宇分拆青鸟消防后从2011年至2015年任何连续两个会计年度的经营现金流累计均超过2,000万港元，2015年和2016年1-6月的经营现金流累计超过2,000万港元，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务依然独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（1）条的规定。|
||2011年1月至2012年12月，北大青鸟环宇的拥有权及控制权维持不变，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（2）条的规定。|2012年12月至本补充法律意见书出具之日，北大青鸟环宇的拥有权及控制权维持不变，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务依然独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（2）条的规定。|
||从2010年1月至2012年12月，张万中一直担任执行董事、总裁，王兴业一直担任董事会秘书，胡绿山一直担任财务负责人，北大青鸟环宇的管理层大致维持不变，故北大青鸟环宇经分|从2012年12月至本补充法律意见书出具之日，张万中一直担任执行董事、总裁，王兴业一直担任董事会秘书，胡绿山一直担任财务负责人，北大青鸟环宇的管理层大致维持不变，故北大青鸟环宇经分拆后|

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||拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（3）条的规定。|余下之业务依然独立地符合香港联交所创业板上市规则第11.12A（3）条的规定。|
||综上，北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第十一章的上市规定，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（c）段的规定。|综上，北大青鸟环宇经分拆后余下之业务依然独立地符合香港联交所创业板上市规则第十一章的上市规定，故本次分拆依然符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（c）段的规定。|
|第3（d）（i）段：母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分|青鸟消防主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售。北大青鸟环宇分拆青鸟消防后，主要保留旅游业务和投资控股业务。北大青鸟环宇保留的业务与青鸟消防的业务能够清楚划分，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（i）段的规定。|青鸟消防的业务、北大青鸟环宇分拆青鸟消防后保留的业务未发生变化，北大青鸟环宇保留的业务与青鸟消防的业务依然能够清楚划分，故本次分拆依然符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（i）段的规定。|
|第3（d）（ii）段：新公司的职能应能独立于母公司|青鸟消防能够保持在业务及运作方面、董事职务及公司管理方面、行政能力方面的独立性，且与北大青鸟环宇不存在持续关联交易，青鸟消防的职能独立于北大青鸟环宇，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（ii）段的规定。|青鸟消防依然能够保持在业务及运作方面、董事职务及公司管理方面、行政能力方面的独立性，且与北大青鸟环宇依然不存在持续关联交易，青鸟消防的职能依然独立于北大青鸟环宇，故本次分拆依然符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（ii）段的规定。|
|第3（d）（iii）段：对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明|对北大青鸟环宇及青鸟消防而言，分拆上市的商业利益清楚明确，并拟在信息披露文件中详尽说明。|对北大青鸟环宇及青鸟消防而言，分拆上市的商业利益依然清楚明确，并已在信息披露文件中详尽说明，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（iii）段的规定。|
|第3（d）（iv）段：分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响|分拆上市不会对北大青鸟环宇股东的利益产生不利的影响，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（iv）段的规定。|分拆上市依然不会对北大青鸟环宇股东的利益产生不利的影响，故本次分拆依然符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（d）（iv）段的规定。|
|第 3（e）段：分拆上市建议须获得股东批准|北大青鸟环宇拟召开股东大会批准本次分拆。|分拆上市已获得北大青鸟环宇股东批准，北大青鸟环宇股东大会对本次分拆的决议未设定有效期，本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（e）段的规|

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|||定。|
|第3（f）段：保证获得新公司股份的权利|北大青鸟环宇向香港联交所提交的拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件中，请求豁免适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（f）段的规定，并拟召开股东大会，提请北大青鸟环宇的小股东按相关规定通过放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利的决议。北大青鸟环宇2012年12月12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。|北大青鸟环宇2012年12月12日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。北大青鸟环宇于2013年4月26日召开股东大会，北大青鸟环宇的小股东已按相关规定通过放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利，北大青鸟环宇股东大会对该决议未设定有效期。综上，本次分拆可以豁免适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（f）段的规定。|
|第 3（g）段：分拆上市的公告|北大青鸟环宇拟按相关规定对分拆上市进行公告。|北大青鸟环宇已按相关规定对分拆上市进行公告，本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第3（g）段的规定。|

基于上述分析，本所律师认为，北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，未发生任何使得本次分拆不符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求的变化。
4.3.3根据香港联交所创业板上市规则第十九章，对比分析北大青鸟环宇 2012年 12月 12日取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，未发生使得本次分拆不构成香港联交所创业板上市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”的变化
根据香港联交所创业板上市规则第十九章的规定，被分拆上市的公司的 5项财务指标占母公司的相应财务指标的比例中的某1项、某几项或者全部5项比例达到或超过75%的（未设有上限要求），均定义为“非常重大的出售事项”，未再作出进一步区分，并适用相同的监管要求。
北大青鸟环宇2012年11月按照香港财务报告准则对青鸟消防财务指标占北大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下：
单位：万元人民币
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|项目|青鸟消防|北大青鸟环宇|比率||
|资产总额|26,453|124,260|资产比率|21.3%|

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|-|-|-|代价比率|不适用|
|税前利润|5,359|7,295|盈利比率|73.5%|
|收入|28,939|36,970|收益比率|78.3%|
|-|-|-|股本比率|不适用|

注：上表中资产总额为2012年6月30日的数据，税前利润、收入为2011年度的数据。
根据北大青鸟环宇2012年11月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟消防占北大青鸟环宇的收益比率超过75%，本次分拆构成香港联交所创业板上市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第十九章的要求，履行了通知香港联交所、在香港联交所创业板网站上刊登公告、向股东发通函、股东大会批准等法定程序，详见本补充法律意见书4.2.1的回复。
北大青鸟环宇 2017年 1月按照香港财务报告准则对青鸟消防财务指标占北大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下：
单位：万元人民币
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|项目|青鸟消防|北大青鸟环宇|比率||
|资产总额|109,944|256,112|资产比率|42.9%|
|-|-|-|代价比率|不适用|
|税前利润|24,158|23,771|盈利比率|101.6%|
|收入|94,226|107,205|收益比率|87.9%|
|-|-|-|股本比率|不适用|

注：上表中资产总额为2016年6月30日的数据，税前利润、收入为2015年度的数据。
根据北大青鸟环宇 2017年 1月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟消防占北大青鸟环宇的盈利比率、收益比率超过75%，根据上述说明，本次分拆仍构成“非常重大的出售事项”。由于北大青鸟环宇股东大会对本次分拆的决议未设定有效期，北大青鸟环宇股东大会于2013年4月26日作出的批准分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的决议仍然适用。
由于近几年青鸟消防的持续快速成长，青鸟消防财务指标占北大青鸟环宇相应财务指标的比例有所增长，而北大青鸟环宇经分拆后余下之业务依然独立地符合香港联交所创业板上市规则第十一章的上市规定，详见本补充法律意见书4.3.1.3的回复。
具体而言，香港联交所创业板上市规则第十一章对上市公司财务指标的具体
要求为“申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经
营业务所得的净现金流入总额必须最少达 2,000万港元。”北大青鸟环宇分拆青
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鸟消防后2012-2015年经营现金流分别为2,402万元人民币、1,004万元人民币、1,337万元人民币、4,005万元人民币，2016年1-6月经营现金流为1,175万元人民币。北大青鸟环宇分拆青鸟消防后从2012年至2015年任何连续两个会计年度的经营现金流累计均超过 2,000万港元，2015年和 2016年 1-6月的经营现金流累计超过2,000万港元。因而，北大青鸟环宇经分拆后余下之业务依然独立地符合香港联交所创业板上市规则第十一章对上市公司财务指标的具体要求。
此外，分拆后，北大青鸟环宇主要保留旅游业务、投资控股业务。
其中，旅游业务的收入从2012年的8,507万元人民币增长至2015年的11,231万元人民币；税前利润从 2012年的 2,455万元人民币增长至 2015年的 5,084万元人民币；资产总额从2012年12月31日的25,454万元人民币增长至2016年6月30日的27,496万元人民币。旅游业务的收入、税前利润、资产总额总体上都呈现增长趋势。
投资控股业务的 2012年-2015年税前利润分别为-598万元人民币、-690万元人民币、3,873万元人民币、-3,449万元人民币，2016年1-6月税前利润为9,849万元人民币，存在一定波动，但处于合理的商业运营波动范围内；资产总额从 2012年 12月 31日的 75,322万元人民币增长至 2016年 6月 30日的 109,658万元人民币，总体上呈现增长趋势。
由此可见，北大青鸟环宇分拆青鸟消防后，保留的旅游业务保持平稳增长态势，投资控股业务业绩虽然存在一定合理波动，但总体上运行良好，因而北大青鸟环宇在业务或财务上未出现重大不利变化。
青鸟消防近年来业务发展迅速、经营业绩良好，在业务或财务上亦未出现重大不利变化。
综上，本所律师认为，北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，履行了所有法定程序。北大青鸟环宇2012年12月12日取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，未发生任何使得本次分拆不符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求的变化，也未发生使得本次分拆不构成香港联交所创业板上市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”的变化。“北大
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青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有出现重大不利变化”的表述符合实际情况。
（本页以下无正文）
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