黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|-|-|
|相关方|交易对方|
|上海礼多多电子商务股份有限公司|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|募集配套资金认购方|不超过 10名特定投资者|

独立财务顾问
二零一七年五月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在黑芝麻拥有权益的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||标的资产|交易对价|股份对价|||
|序号|||||||现金对价（元）|
||对方||股权比例|（元）|对价（元）|股份数（股）||
|1|刘世红||41.6242%|291,369,060|203,958,342|29,645,107|87,410,718.00|
|2|杨泽||6.4217%|44,951,865|31,466,305|4,573,590|13,485,560.00|
|3|上海米堤（注|）|3.3267%|23,286,868|23,286,868|3,384,719|-|
|4|黑五类集团||19.3033%|135,122,914|135,122,914|19,639,958|-|
|5|北京东方华盖||4.9925%|34,947,751|34,947,751|5,079,614|-|
|6|鼎锋明德致知||4.6576%|32,603,380|22,822,366|3,317,204|9,781,014.00|
|7|鼎锋海川||4.0051%|28,035,812|19,625,068|2,852,480|8,410,744.00|
|8|深圳海德恒润||3.8544%|26,980,641|26,980,641|3,921,604|-|
|9|南京长茂||2.1346%|14,941,853|10,459,297|1,520,246|4,482,556.00|
|10|李洪波||1.2555%|8,788,570|8,788,570|1,277,408|-|
|11|北京熙信永辉||0.8914%|6,239,822|6,239,822|906,950|-|
|12|杭州小咖||0.8914%|6,239,822|4,367,875|634,865|1,871,947.00|
|13|兴全基石6号||0.8914%|6,239,822|-|-|6,239,822.00|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|北京华盖卓信|0.8788%|6,151,938|6,151,938|894,177|-|
|15|蕴仁投资|0.8538%|5,976,739|4,183,717|608,098|1,793,022.00|
|16|鼎锋明德正心|0.7156%|5,009,435|3,506,604|509,680|1,502,831.00|
|17|鼎锋海川1号|0.6277%|4,394,241|3,075,968|447,088|1,318,273.00|
|18|浙商启航3号|0.5348%|3,743,893|3,743,893|544,170|-|
||恒天中岩（代||||||
|19|表浙商恒天稳|0.3566%|2,495,929|-|-|2,495,929.00|
||钻1号）||||||
|20|刘世恒|0.2511%|1,757,697|1,757,697|255,479|-|
|21|邵强|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|22|郭宏亮|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|23|高振玲|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|24|樊洁|0.1255%|878,849|878,849|127,739|-|
|25|卢星|0.1004%|703,079|703,079|102,191|-|
|26|高建生|0.1004%|703,079|703,079|102,191|-|
|27|汪志华|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|28|曹敬琳|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|29|李剑明|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|30|陈仲华|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|31|刘双|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|32|粟以能|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|33|江小玲|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|34|吉慧平|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|35|郭懿颖|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|36|颜堉林|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|37|徐凯|0.0377%|263,655|263,655|38,321|-|
|38|黄娇|0.0126%|87,885|87,885|12,773|-|
|合计||100.0000%|700,000,000|561,207,584|81,570,847.00|138,792,416.00|

注：截至本预案签署日，礼多多拟回购股东上海米堤290,297.00股，股权回购事宜尚未完成（具体情况详见“第五章交易标的基本情况”），本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定；交易对方同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，下同。
本次交易完成后，上市公司将直接持有礼多多的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的138,792,416元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据截至本预案签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为71,000万元。交易双方在确定最终交易价格时，应将该按标的公司实际现金分红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，礼多多100%股权的交易价格为70,000万元。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十六次会议决议公告日，即2017年5月5日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定为6.88元/股，最终确定尚须中国证监会核准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为70,000万元，其中138,792,416元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为81,570,847股。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|刘世红|29,645,107|
|2|杨泽|4,573,590|
|3|上海米堤（回购后）|3,384,719|
|4|黑五类集团|19,639,958|
|5|北京东方华盖|5,079,614|
|6|鼎锋明德致知|3,317,204|
|7|鼎锋海川|2,852,480|
|8|深圳海德恒润|3,921,604|
|9|南京长茂|1,520,246|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|10|李洪波|1,277,408|
|11|北京熙信永辉|906,950|
|12|杭州小咖|634,865|
|13|兴全基石6号|-|
|14|北京华盖卓信|894,177|
|15|蕴仁投资|608,098|
|16|鼎锋明德正心|509,680|
|17|鼎锋海川1号|447,088|
|18|浙商启航3号|544,170|
|19|恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号）|-|
|20|刘世恒|255,479|
|21|邵强|191,609|
|22|郭宏亮|191,609|
|23|高振玲|191,609|
|24|樊洁|127,739|
|25|卢星|102,191|
|26|高建生|102,191|
|27|汪志华|63,869|
|28|曹敬琳|63,869|
|29|李剑明|63,869|
|30|陈仲华|63,869|
|31|刘双|63,869|
|32|粟以能|63,869|
|33|江小玲|63,869|
|34|吉慧平|51,095|
|35|郭懿颖|51,095|
|36|颜堉林|51,095|
|37|徐凯|38,321|
|38|黄娇|12,773|
|发行股份购买资产部分合计||81,570,847|

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
同时，上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽、米堤贸易股份解除锁定安排。刘世红、杨泽、米堤贸易承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的部分股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即 29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即 4,573,590股，在本次股份上市之日起 12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
本次向上海米堤发行的股份按以下方式锁定和解禁：上海米堤本次交易取得的上市公司股份中的100%，即 3,384,719股，在本次股份上市之日起 12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定 36个月情形的，则应在本次股份上市之日起 36个月后解锁）、上海米堤本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||解除锁定安排||刘世红||杨泽||上海米堤|
|第一期解除限售股份比例||20%||5%||20%||
|第二期解除限售股份比例||30%||35%||30%||
|第三期解除限售股份比例||50%||60%||50%||

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2017年财务报表和礼多多
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2018年财务报表和礼多多 2018年度《专项审核报告》，确认礼多多 2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2019年财务报表和礼多多 2019年度《专项审核报告》，确认礼多多 2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽、米堤贸易按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽、米堤贸易对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽、米堤贸易实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽、米堤贸易以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽、米堤贸易未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
上海米堤所持股份的解锁同时须满足已履行《收购若凯协议》及其补充协议约定的补偿义务。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽、米堤贸易发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黑五类承诺：黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（3）其他13名股东解除锁定安排
本次向其他 13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，也不得委托他人管理。
若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，其他 13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若其他13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则其他 13名股东实际可解锁股份数应先
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除其他 13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因其他 13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向本人/本公司发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
本次向 19名股权激励股东（礼多多股权激励事项详见“第五章交易标的基本情况”）发行的股份按以下方式锁定和解禁：19名股权激励股东本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，也不得委托他人管理。自本次股份上市之日起12个月后，19名股权激励股东本次交易取得的上市公司股份，按下表分期解除锁定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除锁定的股票数量占|
||解除锁定安排||解除锁定的条件||各认购人在本次交易中获|
||||||得的股票的比例|
|第一期解除限售||认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多多或其下属子公司工作至2017年12月31日届满之日。||40%||
|第二期解除限售||认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多多或其下属子公司工作至2018年12月31日届满之日。||30%||
|第三期解除限售||认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多||30%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|多或其下属子公司工作至2019年12月31日届满之日。|

若19名股权激励股东所持礼多多的股份至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则 19名股权激励股东本次交易取得的上市公司股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。锁定期结束后，在满足上述第三期解除限售的条件后解锁100%。
若19名股权激励股东有一期或多期或不再分期后解除限售未能满足解除锁定的条件，则未能满足解除锁定条件对应的股份由上市公司按19名股权激励股东取得对应股份的原始成本加10%的总利息的价格回购并注销。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||礼多多||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||67,587.73||311,569.70||70,000.00||22.47%||
|资产净额（万元）||30,524.47||173,718.69||70,000.00||40.30%||
|营业收入（万元）||59,659.39||231,448.07||-||25.78%||

注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司的总股本为637,604,444股，假设黑芝麻和礼多多已完成股份回购（详见“第一章上市公司基本情况”、“第五章交易标的基本情况”），本次交易前，公司的总股本为632,820,444股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到714,391,291股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/|||||||||
||||||||不含配套资金|||
||名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例|||||
||||||||持股数量（股）||持股比例|
|黑五类集团||208,421,812||32.94%||228,061,770||31.92%||
|韦清文||24,823,400||3.92%||24,823,400||3.47%||
|李汉朝||10,500,000||1.66%||10,500,000||1.47%||
|李汉荣||10,500,000||1.66%||10,500,000||1.47%||
|李玉琦||10,000,000||1.58%||10,000,000||1.40%||
|李玉珺||-||-||-||||
|黑五类集团及其一致行动人合计||264,245,212||41.76%||283,885,170||39.74%||
|刘世红||-||-||29,645,107||4.15%||
|除刘世红、黑五类外的礼多多交易对方||-||-||32,285,782.00||4.52%||
|配套募集资金对象||-||-||-||||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|368,575,232.00|58.24%|368,575,232.00|51.59%|
|合计|632,820,444.00|100.00%|714,391,291.00|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.94%变为31.92%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为39.74%。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方除黑五类外与本公司实际控制人及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东及其他非关联特定对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、米堤贸易、黑五类、其他13名股东签署的《盈利预测补偿框架协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
其他13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，礼多多
2017年度扣除非经常性损益后净利润数不低于6,000万元。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。（该净利润包含非经常性损益中的与主营业务相关的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易、其他13名股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
1、盈利预测补偿
（1）本次重组盈利预测补偿
1）2017年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易、其他13名股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2）2018年、2019年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易应在接到上市公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
在发生《盈利预测补偿框架协议》、减值测试补偿、收购若凯相关约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。
黑芝麻在收到业绩补偿主体的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
2、其他事项补偿安排—收购若凯补偿事项
2016年礼多多收购上海若凯100%股权交易中，该交易双方在《收购若凯协议》中约定了米堤贸易等上海若凯三名原股东的业绩承诺和补偿义务，米堤贸易等获得的交易对价为礼多多股份及现金，其中现金支付分期进行，且在米堤贸易等所承诺业绩未能实现的情况下将作调整。
根据《收购若凯协议补充协议》，礼多多与上海米堤、东彤投资、明煜投资（以下简称“原上海若凯三名股东”）按《收购若凯协议》完成2016年度的业绩补偿事项。米堤贸易在上述交易中所获得的礼多多股份（扣减因执行业绩补偿而回购注销后的股份）在本次交易中折换成黑芝麻股份，并按照本协议、《收购若凯协议补充协议》《盈利预测补偿框架协议》的约定进行锁定和补偿。现金支付条款继续有效，并按照《收购若凯协议》及《收购若凯协议补充协议》执行。
《收购若凯协议补充协议》对于2017年度的补偿约定：
（2017年度）原《收购若凯协议》对应条款中约定的股份解除限售不再适用，相关股份按照黑芝麻本次交易方案折换成黑芝麻股份，并按照黑芝麻本次交易的资产收购协议和业绩补偿协议进行锁定和补偿，同时按照补充协议的约定进
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行回购注销。相关条款变更如下：
（1）若凯业绩达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多多将以现金方式向上海米堤、东彤投资、明煜投资合计支付3,000万元，其中东彤投资、上海米堤、明煜投资分别取得现金为2,126.5万元、22.9万元、850.6
万元，礼多多在若凯2017年度经审计财务报告出具日后3个月内办理完毕。
A、如若凯业绩达标，礼多多业绩（指南方黑芝麻本次交易中礼多多需实现的业绩目标，下同）也达标，上述支付后，上海米堤虽然参与南方黑芝麻本次交易业绩对赌，但按照南方黑芝麻本次交易的资产收购协议和业绩补偿协议无需进行补偿。
B、如若凯业绩达标，礼多多业绩不达标，上述支付后，上海米堤按照南方黑芝麻本次交易的资产收购协议和业绩补偿协议进行补偿，东彤投资、明煜投资不参与南方黑芝麻本次交易业绩对赌。
（2）若凯业绩不达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由礼多多按如下约定向东彤投资、上海米堤、明煜投资支付当期的收购价款，并在若凯2017年度经审计财务报告出具日后3个月内办理完毕，同时对折换成的南方黑芝麻股份进行回购注销：
A、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元（不含本数，其计算公式=4,000万元*65%），则由礼多多按照若凯在2017年度实现扣非后净利润数额向东彤投资、上海米堤、明煜投资支付当期现金收购价款，同时对上海米堤所持179万股礼多多股份折换成的南方黑芝麻股份全部回购注销。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东彤投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数额
*50%；
明煜投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数额
*20%；
上海米堤取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数额
*30%。
B、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但
低于4,000万元（不含本数），则由礼多多向东彤投资、上海米堤、明煜投资支付当期现金收购价款=标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000万元，同时对上海米堤179万股礼多多股份折换成的南方黑芝麻股份按以下比例进行回购注销：回购股份的数额=（1－若凯2017年度实现扣非后净利润÷4000万元）*上海米堤179万股礼多多股份折换成的南方黑芝麻股份（以股为单位按四舍五入保留至个位数）。东彤投资、上海米堤、明煜投资在上述情况下分别取得当期现金价款按如下公式计算：
东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－回购注销的南方黑芝麻股份所对应的原礼多多股份数）*7元/股]*50%；
明煜投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－回购注销的南方黑芝麻股份所对应的原礼多多股份数）*7元/股]*20%；
上海米堤取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以上原上海若凯三名股东合计取得的当期现金款总额不得超过礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，超出部分，礼多多无需支付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，则上海米堤不再享有当期现金款，由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款。
如若凯业绩不达标，礼多多业绩达标，上述回购注销和支付后，上海米堤虽然参与南方黑芝麻本次交易业绩对赌，但按照南方黑芝麻本次交易的资产收购协议和业绩补偿协议无需进行补偿。
如若凯业绩不达标，礼多多业绩也不达标，上述回购注销和支付后，上海米堤仍需按照南方黑芝麻本次交易的资产收购协议和业绩补偿协议进行补偿。如若凯业绩不达标与礼多多业绩不达标同时需回购注销上海米堤所持南方黑芝麻
股份的，以需回购注销股份数量多者为准，不重复计算回购数量。在按照上述公式计算原上海若凯三名股东取得的当期现金款时，回购注销股份数以因若凯业绩不达标需回购注销的南方黑芝麻股份数为准。东彤投资、明煜投资不参与南方黑芝麻本次交易业绩对赌。
《收购若凯协议补充协议》对于2018年度的补偿约定：
（2018年）按《收购若凯协议》中原条款约定执行。上海米堤按条款约定获得现金对价后，参与南方黑芝麻本次交易业绩对赌；东彤投资、明煜投资不参与南方黑芝麻本次交易业绩对赌。
各方同意，因若凯业绩及或礼多多业绩不达标需回购注销上海米堤所持南方黑芝麻股份的，南方黑芝麻以1元对价回购注销全部应回购股份，上海米堤承
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诺无条件配合南方黑芝麻的回购注销程序。
3、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、米堤贸易、黑五类应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；
3、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
九、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
（一）关于标的公司股票终止挂牌的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，在证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），礼多多售股股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，礼多多《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。因此，礼多多提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会和股东大会业审议通过本次交易，且证监会已核准本次交易，礼多多售股股东将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定申请终止挂牌等相关事宜。
（二）关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，在标的公司取得新三板终止挂牌函后，礼多多售股股东将直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司、将标的资产交割予上市公司的有关资料，以促使标的公司全部股权过户至上市公司名下。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件
考虑黑芝麻和礼多多回购股份情况，本次交易前，公司的总股本为632,820,444股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到714,391,291股（不考虑募集配套募集资金），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
十二、股票停复牌安排
黑芝麻股票自2017年1月3日起停牌，并将于董事会审议通过本次交易预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，黑芝麻将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为礼多多100%股权。对标的资产的价值以2016年12月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。截至2016年12月31日，礼多多经审计财务报表的股东权益账面价值为31,090.11万元，预估值约为71,000万元，评估值较账面价值增值39,909.89万元，增值率为128.37%。
为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的预估值约为71,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2016年12月31日经审计的净资产为31,090.11万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
四、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为准。本预案披露的相关数据可能与最终评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。
五、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过17,500万元，配套资金中的138,792,416元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
六、交易对方刘世红所持标的股权质押的风险
截止本预案签署日，刘世红持礼多多41.4730%股权（礼多多回购若凯股份后，刘世红持有礼多多41.6242%股权），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。刘世红现持有礼多多股权中16,142,600股因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。
刘世红承诺：本人保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在黑芝麻召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。
若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
刘世红完成股权质押解除手续作为本次交易的前提条件之一。股权质押解除手续能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险
截止本预案签署日，交易标的控股股东刘世红已就业绩承诺、无其他重大诉讼/仲裁承诺等事项出具承诺，但由于刘世红除持有礼多多41.6242%股权（礼多多完成股权回购后）外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权转让款及并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，而本次刘世红获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此客观上刘世红履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、标的资产的经营风险
（一）快消品市场波动的风险
标的公司礼多多为专注于快消品电子商务企业，其实际经营与发展状况均与国内快消品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内快消品行业伴随居民收入的增长、消费升级，市场需求保持平稳的增长态势。但快消品市场的需求变动影响因素较多，如产品生命周期、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，快消品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内快消品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
电商运营很大程度上取决于核心团队成员，礼多多长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司通过协议约定了标的公司核心团队的服务期限、竞业禁止期限等措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（三）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，礼多多成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于快消品线上业务经销的电子商务企业，可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求，良好的合作关系使礼多多与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对礼多多的经营状况会产生一定影响。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）与线上购物平台的业务合作关系变动的风险
礼多多主要选择天猫、京东、唯品会等线上购物平台开展线上经销业务，经过多年运营，礼多多已与线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致礼多多销售利润的下降，从而影响礼多多的产品销售和正常运营。因而标的公司对线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
（五）业绩季节性波动的风险
国内快消品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”、京东“六一八”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，快消品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
九、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与礼多多实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对礼多多进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对礼多多的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与礼多多在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 6三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ............................................................................... 6四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 13五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 14七、本次交易的业绩补偿安排 ............................................................................................. 15八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 24九、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ....................................................... 24十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 25十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件 ............................................................. 25十二、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 25重大风险提示 ................................................................................................................................. 26一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 26二、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 26三、商誉较大及商誉减值的风险 ......................................................................................... 27四、标的资产评估工作未完成的风险 ................................................................................. 27五、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 27六、交易对方刘世红所持标的股权质押的风险 ................................................................. 28七、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险 ............................................................. 28八、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 29九、本次交易后收购整合风险 ............................................................................................. 30十、股价波动的风险 ............................................................................................................. 30目 录 ................................................................................................................................. 32释义 ............................................................................................................................................ 36第一章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 40一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 40二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 40三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 54四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 54五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 55六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 56七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................................................................................................................................... 58八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ......................................... 58九、上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................... 58第二章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 62
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、交易对方/配套融资认购对象概况 ................................................................................ 62二、交易对方之刘世红概况 ................................................................................................. 64三、交易对方之黑五类概况 ................................................................................................. 65四、交易对方之杨泽概况 ..................................................................................................... 84五、交易对方之北京东方华盖概况 ..................................................................................... 85六、交易对方之鼎锋明德致知概况 ..................................................................................... 91七、交易对方之鼎锋海川概况 ........................................................................................... 108八、交易对方之深圳海德恒润概况 ................................................................................... 114九、交易对方之上海米堤概况 ........................................................................................... 116十、交易对方之南京长茂概况 ........................................................................................... 119十一、交易对方之李洪波概况 ........................................................................................... 122十二、交易对方之北京熙信永辉概况 ............................................................................... 123十三、交易对方之杭州小咖概况 ....................................................................................... 129十四、交易对方之兴全基石6号概况 ............................................................................... 132十五、交易对方之北京华盖卓信概况 ............................................................................... 134十六、交易对方之鼎锋蕴仁概况 ....................................................................................... 138十七、交易对方之鼎锋明德正心概况 ............................................................................... 146十八、交易对方之鼎锋海川新三板1号基金概况 ........................................................... 154十九、交易对方之浙商启航3号概况 ............................................................................... 156二十、交易对方之恒天中岩概况 ....................................................................................... 158二十一、交易对方之刘世恒概况 ....................................................................................... 161二十二、交易对方之邵强概况 ........................................................................................... 162二十三、交易对方之郭宏亮概况 ....................................................................................... 163二十四、交易对方之高振玲概况 ....................................................................................... 164二十五、交易对方之樊洁概况 ........................................................................................... 165二十六、交易对方之卢星概况 ........................................................................................... 166二十七、交易对方之高建生概况 ....................................................................................... 167二十八、交易对方之汪志华概况 ....................................................................................... 168二十九、交易对方之曹敬琳概况 ....................................................................................... 169三十、交易对方之李剑明概况 ........................................................................................... 170三十一、交易对方之陈仲华概况 ....................................................................................... 171三十二、交易对方之刘双概况 ........................................................................................... 172三十三、交易对方之粟以能概况 ....................................................................................... 173三十四、交易对方之江小玲概况 ....................................................................................... 174三十五、交易对方之吉慧平概况 ....................................................................................... 175三十六、交易对方之郭懿颖概况 ....................................................................................... 176三十七、交易对方之颜堉林概况 ....................................................................................... 177三十八、交易对方之徐凯概况 ........................................................................................... 178三十九、交易对方之黄娇概况 ........................................................................................... 179第三章本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 181一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 181二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 182第四章本次交易的具体方案 ................................................................................................... 185一、本次交易方案 ............................................................................................................... 185
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 185二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 195三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 195四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................... 196第五章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 198一、礼多多基本情况 ........................................................................................................... 198二、礼多多历史沿革 ........................................................................................................... 198三、礼多多产权控制关系 ................................................................................................... 212四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ....................................................................... 227五、标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况 ..................................................... 228六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................... 232七、标的公司涉及的重大诉讼或仲裁情况 ....................................................................... 239八、标的公司的人员情况 ................................................................................................... 239九、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 240十、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................... 240十一、资产许可使用情况 ................................................................................................... 241十二、标的公司债权债务转移情况 ................................................................................... 241十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 242十四、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 247十五、标的资产预估值情况 ............................................................................................... 259第六章管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 265一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................... 265二、标的公司财务状况和盈利能力分析 ........................................................................... 270三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 285第七章财务会计信息 ................................................................................................................. 288一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 288第八章同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 292一、关联交易 ....................................................................................................................... 292二、同业竞争 ....................................................................................................................... 295第九章本次交易的报批事项及风险因素 ............................................................................... 298一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ....................................................................... 298二、标的资产的估值风险 ................................................................................................... 298三、商誉较大及商誉减值的风险 ....................................................................................... 299四、标的资产评估工作未完成的风险 ............................................................................... 299五、募集配套资金的风险 ................................................................................................... 299六、交易对方刘世红所持标的股权质押的风险 ............................................................... 300七、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险 ........................................................... 300八、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 300九、本次交易后收购整合风险 ........................................................................................... 302十、股价波动的风险 ........................................................................................................... 302第十章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 303一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 303二、本次交易的业绩补偿安排 ........................................................................................... 303四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 308
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 310第十一章其他重大事项 ............................................................................................................. 312一、独立董事意见 ............................................................................................................... 312二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 313三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ........................... 313四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 314五、公司利润分配政策及现金分红情况 ........................................................................... 317第十二章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 323第十三章全体董事的声明 ....................................................................................................... 324
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团、黑五类|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|一致行动人|指|韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺|
|礼多多、标的公司、交易标的|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|交易对方|指|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|其他13名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|兴业基石6号|指|兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管理计划|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|稳钻1号|指|浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|19名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|上海米堤|指|上海米堤贸易有限公司|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋蕴仁|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|浙商启航3号|指|浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司|
|东彤投资|指|东彤投资（上海）有限公司|
|明煜投资|指|上海明煜投资咨询有限公司|
|上海若凯、若凯、若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|募集配套资金特定对象|指|不超过十名特定投资者|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|礼多多100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016年12月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016年12月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|预案、本预案|指|南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权框架协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿框架协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|承诺期|指|2017年、2018年、2019年|
|二、专业术语|||
|1号店|指|电子商务型网站，2008年7月 11日，“1号店”正式上线，开创了中国电子商务行业 “网上超市”的先河。|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|淘宝|指|淘宝网（www.taobao.com），淘宝网是亚太地区较大的网络零售商圈，由阿里巴巴集团在2003年5月10日投资创立|
|天猫|指|天猫网（www.tmall.com），英文Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，是一个综合性购物网站|
|京东|指|京东网（www.jd.com），是北京京东世纪贸易有限公司旗下网络购物平台|
|苏宁易购|指|苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代 B2C 网上购物平台，现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类。|
|经销|指|特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过合同方式获得传统品牌企业在电子商务领域的授权，由公司向传统品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或自主平台以自己的名义开店和销售产品|
|J2EE|指|J2EE是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而提高可移植性、安全与再用价值|
|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用 Internet 的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程|
|B2C|指|B2C 是Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商对客”，“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式|
|PC端|指|个人计算机终端|
|新零售|指|企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称：|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|英文名称：|NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.|
|设立时间：|1993 年 5 月 31 日|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|黑芝麻|
|股票代码：|000716|
|法定代表人：|韦清文|
|董事会秘书：|龙耐坚|
|注册资本：|63,760.4444 万元|
|统一社会信用代码：|91450900198225511A|
|公司住所：|广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园|
|公司办公地址：|广西南宁市双拥路 36 号|
|邮政编码：|537500|
|联系电话：|0771-5308096|
|传真号码：|0771-5308090|
|经营范围：|资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。|

二、历史沿革及股本变动情况
公司前身为“广西斯壮股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方
式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2005年3月22日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西南方控股股份有限公司”。
2007年1月10日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”。
2012年4月18日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”。
公司历年来股权变动情况如下：
1、1993年，定向募集设立
公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|发起人股|||
|广西桂宁经济开发公司|12,234,400|18.72|
|广西旅游总公司|6,303,800|9.65|
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司|5,020,700|7.68|
|广西信托投资公司|5,020,100|7.68|
|桂林市旅游车船总公司|5,019,600|7.68|
|柳州机场建设开发总公司|4,416,000|6.76|
|小 计|38,014,600|58.17|
|社会法人股|8,496,500|13.00|
|内部职工股|18,844,100|28.83|
|合 计|65,355,200|100.00|

2、1995年，股份划转
1995年，根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅游总公司）所持公司的6,303,800股股份以偿债的形式分别划归以下单位所有：
广西防城银豪大酒店2,700,000股，广西区二轻工业供销公司763,000股，广西
区二轻边境贸易公司364,300股，北海市工业经济贸易公司 2,476,500股。本次
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案划转后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|发起人股||||||
|广西桂宁经济开发公司||12,234,400||18.72||
|广西国际经济技术合作公司南宁分公司||5,020,700||7.68||
|广西信托投资公司||5,020,100||7.68||
|桂林五洲旅游股份有限公司||5,019,600||7.68||
|柳州机场建设开发总公司||4,416,000||6.76||
|广西防城银豪大酒店||2,700,000||4.13||
|北海市工业经济贸易公司||2,476,500||3.79||
|广西区二轻工业供销公司||763,000||1.17||
|广西区二轻边境贸易公司||364,300||0.56||
|小 计||38,014,600||58.17||
|社会法人股||8,496,500||13.00||
|内部职工股||18,844,100||28.83||
|合 计||65,355,200||100.00||

注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名“桂林市旅游车船总公司”。
3、1996年，送红股即每10股送0.6股
1996年7月，公司根据“国发[1995]17号”、“桂政办[1995]136号”文件要求，并取得广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于对广西斯壮股份有限公司依据<公司法>规范的验核意见》，获准办理重新登记手续。经广西国泰会计师事务所（96）桂泰会报字第126号《验资报告》验证，截至1995年12月31日，公司股本为65,355,200股。
1996年7月10日，广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西斯壮股份有限公司 1995年度利润分配方案及调整股本总额的批复》（桂体改股字[1996]17号），同意公司的 1995年度利润分配方案，即向全体股东每 10股送红股 0.6股，共送 3,921,312股；方案实施后，公司总股本为 69,276,512股。本次送股，经湖北大信会计师事务所“鄂信业字[1996]第 234号”《验资报告》验证。
1996年8月15日，公司完成本次送股的工商变更登记。送红股后股本结构变更
为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|发起人股||||||
|广西桂宁经济开发公司||12,968,464||18.72||
|中国南宁国际经济技术合作公司||5,321,942||7.68||
|广西信托投资公司||5,321,306||7.68||
|桂林五洲旅游股份有限公司||5,320,776||7.68||
|柳州机场建设开发总公司||4,680,960||6.76||
|广西防城银豪大酒店||2,862,000||4.13||
|北海市工业经济贸易公司||2,625,090||3.79||
|广西区二轻工业供销公司||808,780||1.17||
|广西区二轻边境贸易公司||386,158||0.56||
|小 计||40,295,476||58.17||
|社会法人股||9,006,290||13.00||
|内部职工股||19,974,746||28.83||
|合 计||69,276,512||100.00||

注：中国南宁国际经济技术合作公司曾用名“广西国际经济技术合作公司南宁分公司”。
4、1996年，股份划转
1996年10月8日，根据广西壮族自治区人民政府下发的“桂政发[1996]85
号”文，将广西桂宁经济开发公司所持公司的股份全部划转给广西八桂实业有限责任公司。本次股权划转后公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|发起人股||||||
|广西八桂实业有限责任公司||12,968,464||18.72||
|中国南宁国际经济技术合作公司||5,321,942||7.68||
|广西信托投资公司||5,321,306||7.68||
|桂林五洲旅游股份有限公司||5,320,776||7.68||
|柳州机场建设开发总公司||4,680,960||6.76||
|广西防城银豪大酒店||2,862,000||4.13||
|北海市工业经济贸易公司||2,625,090||3.79||
|广西区二轻工业供销公司||808,780||1.17||
|广西区二轻边境贸易公司||386,158||0.56||
|小 计||40,295,476||58.17||
|社会法人股||9,006,290||13.00||
|内部职工股||19,974,746||28.83||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|69,276,512|100.00|

5、1997年，首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文和“证监发字
[1997]67号”文批准，于1997年3月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万股，公开发行后公司股本为99,276,512股，第一大股东广西八桂实业有限公司持有13.06%的股份。本次公开增发股份，经湖北大信会计师事务所鄂信业字[1997]第320号《验资报告》验证。1997年4月18日，公司获准在深圳证券交易所上市，上市时股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|发起人股||4,029.55||40.59||
|募集法人股||900.63||9.07||
|内部职工股||1,997.47||20.12||
|社会公众股||3,000.00||30.22||
|合 计||9,927.65||100||

6、1997年，送转股
经广西壮族自治区证券委员会办公室“桂证办字（1997）32号”文批准，公
司实施了1996年度利润分配方案，即以总股本99,276,512股为基数，每10股送1.9股，另以公积金每10股转增0.1股。1997年8月11日，公司完成本次送转股的工商变更登记。此次送转股后，公司股本变更为 119,131,814股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|发起人股||4,835.46||40.59||
|募集法人股||1,080.76||9.07||
|内部职工股||2,396.96||20.12||
|社会公众股||3,600.00||30.22||
|合 计||11,913.18||100||

7、1999年，配股
经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]36号”文批准，公司以 1998
年 12月 31日的股本 119,131,814股为基数，按 10:3的比例配售新股 17,990,908
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股，其中向内部职工股东配售 7,190,908股，向社会公众股东配售 1,080万股。
本次配股，经湖北大信有限责任会计师事务所“鄂信业字（1999）第216号”《验资报告》验证，并于1999年8月20日完成工商变更登记。此次配售后，公司股本由119,131,814股变更为137,122,722股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|发起人和募集法人股||5,916.21||43.15||
|内部职工股||3,116.06||22.72||
|社会公众股||4,680.00||34.13||
|合 计||13,712.27||100||

8、2000年，内部职工股上市
2000年 3月，公司内部职工股经历年送配股后达到 31,160,603股。经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66号”文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准,，公司内部职工股于2000年3月29日上市流通，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|5,916.21|43.15|
|内部职工股|--|--|
|社会公众股|7,796.06|56.85|
|合 计|13,712.27|100|

9、2002年，转增股本
根据公司2001年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每10股以资本公积金转增 3股的方案。本次增资经湖北大信会计师事务有限公司“鄂信业字（2003）第004号《”验资报告》验证，公司股本由137,122,722股变更为178,259,538股，其中可流通股份23,341,021股于2002年6月26日上市流通，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|发起人和募集法人股|7,691.07|43.15|
|社会公众股|10,134.88|56.85|
|合 计|17,825.95|100|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、2005年公司更名为“广西南方控股股份有限公司”
经2004年12月28日公司召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过，并经2005年3月广西工商局审核通过，公司注册名称变更为“广西南方控股股份有限公司”，英文全称为“GUANGXI SOUTH HOLDINGCO.,LTD”，公司简称变更为“南方控股”，英文简称为“GXSH”。
经深交所核准，公司证券简称自2005年4月8日起由“广西斯壮”变更为“南方控股”，证券代码仍为“000716”。
11、2004-2006年，南方投资通过股权收购成为公司控股股东
南方投资通过协议受让法人股及参及司法拍卖方式逐步取得公司股份，并经转增股本后，截至2004年12月，南方投资合计持有公司股份18,592,470股，占公司总股本的10.43%，成为公司第二大股东。
2006年，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产[2006]1104号”文批准，南方投资收购了广西投资集团有限公司所持26,138,289股公司股份。完成本次收购后，南方投资合计持有公司 44,730,759股，占公司总股本的25.09%，成为公司控股股东。另外，公司股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司（以下简称容州宾馆）持有公司股份 8,715,629股，占公司总股本的4.89%，容州宾馆与南方投资由同一母公司老黑五类集团控制，属于关联股东。
12、2006年，实施股权分置改革方案
2006年9月29日，公司公告经股东大会审议通过的股权分置改革方案，根据该股权分置改革方案，公司大股东南方投资向上市公司注入现金3,700万元，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股送出1股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排 10,134,878股对价股份。
南方投资承诺：“对于截至本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付。但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面同意。”
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2006年8月14日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发“桂股改办[2006]29号”《关于同意广西南方控股股份有限公司开展股权分置改革的批复》，批准同意公司的股权分置改革方案。
2006年9月22日，大信会计师事务有限公司出具“信桂验字（2006）第0003号”《验资报告》，审验确认截至2006年9月22日，公司已收到南方投资支付的股改对价款资金人民币3,700万元。
截至 2006年 12月 31日，本次股改非流通股股东应安排给流通股股东的 10,134,878股对价股份中，有 5,806,181股由明确表示同意履行对价安排的 6位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余 28位非流通股股东未明确表示同意履行对价安排，其应实际应支付的4,328,697股由南方投资代为垫付。
本次股改后，公司的股本结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|6,677.59|37.46|
|无限售条件的流通股|11,148.37|62.54|
|合 计|17,825.95|100.00|

13、2007年12月，第一批限售股份上市流通
2007年 12月 21日，公司第一批限售股份上市流通。该部分股份的数量为26,239,885股，占公司总股本的14.72%。
截至 2007年 12月 21日，2006年股权分置改革中未支付对价的 28位有限售条件的股东中，已有 10位股东偿还了南方投资代为垫付的股份合计 725,368股。本次偿还后，还尚有 18位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的3,603,329股仍由南方投资代为垫付。
14、2007年公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”
经公司2007年1月5日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，并
经工商变更登记，公司注册名称变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，公司
简称变更为“南方食品”。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案15、2009年4月，第二批限售股份上市流通
2009年4月，公司第二批限售股份上市流通。这部分股份的数量为 7,892,335股，占公司总股本的4.43%。
截至2009年3月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下18位有限售条件的股东中，有7位股东偿还了南方投资代为垫付的股份904,256股，尚有11位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的2,699,073股仍由南方投资代为垫付。
16、2009年12月，第三批限售股份上市流通
2009年12月，公司第三批限售股份上市流通，该部分股份数量为 25,483,566股，占公司总股本的14.30%。
截至 2009年 12月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 11位有限售条件的股东中，有2位股东偿还了南方投资代为垫付的股份121,440股，尚有 9位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,577,633股仍由南方投资代为垫付。
17、2012年公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”
经公司2012年4月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并经工商变更登记，公司注册名称变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”，公司简称“南方食品”和证券代码“000716”不变。
18、2013年，非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]156号”文批准，于2013年5月向特定对象非公开发行67,740,462股新股。本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东韦清文先生，共计五名特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2013）第21007号《验资报告》验证。2013年5月29日，非公开发行新股股份实施发行并在深圳证券交易所主板上市，发行后公司总股本由178,259,538股变更为246,000,000股，股本
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,490.17|30.45|
|无限售条件的流通股|17,109.83|69.55|
|合 计|24,600.00|100.00|

19、2014年2月，第四批限售股份申请上市流通
2014年2月，公司第四批限售股份申请上市流通，该部分股份数量为165,360股，占公司总股本的0.067%。公司第四批限售股份申请上市流通的限售股东已于2014年2月偿还黑五类集团的代垫股份，上述165,360股限售股份于2014年9月2日上市流通。本次流通后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|7,473.63|30.38|
|无限售条件的流通股|17,126.37|69.62|
|合 计|24,600.00|100.00|

截至 2014年 2月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 9位有限售条件的股东中，有 1位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份 59,530股，尚有 8位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,518,103股仍由黑五类集团代为垫付。
20、2014年非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]979号”文批准，于2014年 10月向特定对象非公开发行 65,972,222股新股。本次非公开发行股票的发行对象为：控股股东黑五类集团、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司，以及广东温氏投资有限公司，共计五名特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2014）第21023号《验资报告》验证。2014年11月4日，本次非公开发行新股股份在深圳证券交易所主板上市，发行后公司总股本由246,000,000股变更为311,972,222股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|140,708,610|45.10|
|无限售条件的流通股|171,263,612|54.90|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|311,972,222|100.00|

21、2015年股权激励
2014年11月2日，黑芝麻召开了第八届董事会第二次会议，审议批准了激励计划草案。
2014年 11月 24日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
2015年 3月 6日，黑芝麻采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2015年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2015年 3月 6日下午，黑芝麻召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由125人调整为118人，本次限制性股票激励计划的首期授予数量由711万股调整为664万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为 2015年 3月 6日。公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授予条件，同意公司向118名激励对象授予664万股限制性股票。
2015年 3月 13日，黑芝麻召开了第八届董事会 2015年第一次临时会议，审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划的首期授予激励对象人数由118人调整为117人，授予数量由664万股调整为659万股。
截至2015年3月26日，公司已收到116名股权激励对象缴纳的认购款合计
人民币 5,196.87元，其中新增注册资本人民币 657.00万元，扣除相关发行费用
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案殊普通合伙）于2015年3月26日出具了京永验字（2015）第22002号验资报告，对公司截至2014年3月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
本次授予的限制性股票上市日期为 2015年 4月 7日，均为有限售条件流通股。
本次限制性股票授予后，公司总股本由311,972,222股变更为318,542,222股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|147,279,010|46.24|
|无限售条件的流通股|171,263,612|53.76|
|合 计|318,542,222|100.00|

公司分别于 2015年 4月 10日、2015年 5月 4日召开第八届董事会第五次会议及公司2014年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本有关条款进行了修改。公司已完成了注册资本工商变更登记手续。
22、2016年授予预留限制性股票
2016年3月1日，公司召开了第八届董事会2016年第二次临时会议和第八届监事会 2016年第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向梁世尧等共 26名符合激励条件的激励对象合计授予预留限制性股票共计79.00万股。在公司董事会、监事会审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的相关事项并确定授予日后，在激励对象缴纳认购资金的过程中，刘金龙、王红伟两名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授的激励股票的权利，由此公司减少授予刘金龙、王红伟各 2.00万股预留限制性股票，合计减少授予股份4.00万股。因此，本次实际授予的激励对象由26名调整为24名，授予的预留限制性股票由79.00万股调整为75.00万股。
北京永拓会计师事务所（有限合伙）于 2016年4月6日出具了《验资报告》（京永验字[2016]第 21035号），对截至 2016年 3月 29日止公司新增注册资本
及公司股本情况进行了审验。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次授予的限制性股票的上市日期为2016年4月19日，均为有限售条件流通股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的 318,542,222.00股增加至319,292,222.00股。
23、2016年资本公积转增股本
公司分别于 2016年 4月 1日和 2016年 5月 13日召开了第八届董事会第十三次会议和2015年度股东大会，审议通过公司2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本319,292,222股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
此次资本公积转增股本后，公司总股本由 319,292,222股增至 638,584,444股。
公司于2016年8月9日召开了第八届董事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意根据公司注册资本和总股本变化的实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修改。公司于 2016年8月26日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项。2016年 9月 27日，公司完成了注册资本工商变更登记手续。
24、2016年回购限制性股票
2016年 5月 27日，公司召开了第八届董事会 2016年第五次临时会议和第八届监事会 2016年第四次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司实施股权激励限制性股票回购注销事项。公司向共 9名激励对象回购注销合计49万股限制性股票，回购价格为 7.85元/股。
2016年 11月 8日，公司分别召开了第八届董事会 2016年第十二次临时会议和第八届监事会 2016年第七次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量和回购价格的议案》，根据公司实施年度权益分派的实际情况和《南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的规定，对此次回购注销限制性股票的数量和价格进行调整，经调整后，本次回购注销的限制性股票数量为 98万股，回购价格为 3.925元/股。
此次回购注销完成后，公司股份数总将由638,584,444股变更为637,604,444股。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年11月30日，公司完成了注册资本工商变更登记手续。
25、2017年回购限制性股票
2017年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2016年度的考核业绩未达标，公司根据《股权激励计划（草案）》需回购注销本解锁期的相应激励股份4,198,000股，其中涉及首次授予的激励对象共 102人，回购注销股份共 3,468,000股，回购价格为 3.925元/股，涉及预留授予的激励对象 23人，回购注销股份 730,000股，回购价格为3.705元/股；同时因方小军等9名激励对象已离职，公司应回购注销该 9名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 586,000股，其中涉及首次授予的激励对象共8人，回购注销股份共546,000股，回购价格为3.925元/股，涉及预留授予的激励对象1人，回购注销股份40,000股，回购价格为3.705元/股。上述2项共134名激励对象，共回购注销4,784,000股。
2017年4月17日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销因公司 2016年度未完成业绩考核目标 125名激励对象所持本解锁期未获解锁的 4,198,000股激励股份，回购注销 9名已离职的激励对象所持但尚末解锁的 586,000股激励股份；同意首次授予的限制性股票的回购价格为 3.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为3.705元/股。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见：鉴于公司 2016年度未完成业绩考核目标和部分激励对象已离职，根据股权激励计划有关规定，作为公司的独立董事，我们同意公司以3.925元/股的回购价格向110名首次授予的激励对象回购注销共 4,014,000股未获解锁的股份；同意公司以 3.705元/股的回购价格向 24名预留授予的激励对象回购注销共 770,000股未获解锁的股份；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
本次回购注销完成后，公司总股本由637,604,444股减少至632,820,444股。
截至2017年3月31日，南方黑芝麻前十大股东及持股情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|||
||序号||股东名称||股东性质||||持股数（股）|
||||||||（%）|||
|1||广西黑五类食品集团有限责任公司||境内一般法人||32.69||208,421,812||
|2||韦清文||境内自然人||3.89||24,823,400||
|3||李汉朝||境内自然人||1.65||10,500,000||
|4||李汉荣||境内自然人||1.65||10,500,000||
|5||李玉琦||境内自然人||1.57||10,000,000||
|6||中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金||基金、理财产品等||1.52||9,723,115||
|7||全国社保基金一零七组合||基金、理财产品等||1.12||7,126,800||
|8||北京中外名人科技有限公司||境内一般法人||1.09||6,922,788||
|9||金鹰基金-民生银行-金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划||基金、理财产品等||0.74||4,698,400||
|10||柳州市城市投资建设发展有限公司||国有法人||0.61||3,882,051||

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年的控制权变动情况
上市公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族。最近三年，公司实际控制人未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司所处行业为食品制造行业，主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研发、生产和销售，主导的产品为“南方”牌黑芝麻糊、黑芝麻乳。公司是国内最大的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。2013年，公司成功研发了新产品植物蛋白饮料南方黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司坚持发展“南方黑芝麻”品牌战略，挖掘黑芝麻的历史文化和功能价值，持续传播，提升黑芝麻的市场地位。“南方黑芝麻糊”在业内具有较高的知名度和美誉度，“南方”商标也多次被评为“中国著名商标”。“南方黑芝麻乳”是南方黑芝麻的升级产品，是黑芝麻类植物蛋白饮料创先品牌，“营养有黑白，我选黑营养”、“黑营养，黑头发”、“黑营养·硒食品”已深入人心，在消费者中已树立了良好、正面的品牌形象，在国内享有较高的认知度。
公司设立技术研发中心，负责技术创新与产品研发工作，研发中心被认定为自治区级技术中心、自治区级研发中心、国家稻谷加工技术研发分中心。公司坚持以自主创新为主，同时积极开展“产学研”联合，通过与高等院校、研究院所的交流与合作，充分发挥社会机构的技术优势，推动企业的科技进步。公司先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、HACCP认证，产品质量得以有效保证。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
经公司第八届董事会第五次会议和2014年年度股东大会审议通过，公司收购了广西容州物流产业园有限公司100%股权，上述收购为同一控制下的企业合并，经广西容县工商行政管理局核准登记，上述股权变更登记手续已于2015年5月19日办理完成，因此，公司对2014年财务数据进行了追溯调整。
根据黑芝麻2014年度审计报告（备考）、2015年度审计报告、2016年度审计报告及2017年1-3月财务报表，黑芝麻最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|320,915.39|311,569.70|282,475.00|278,721.87|
|负债总额|136,698.08|129,353.44|108,701.11|92,182.61|
|所有者权益|184,217.31|182,216.27|173,773.89|186,539.26|
|归属于母公司所有者权益|176,136.00|173,718.69|173,605.36|186,366.11|

（二）合并利润表主要数据
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|46,922.16|231,448.07|188,760.59|155,443.63|
|营业利润|1,618.76|-1,335.03|14,783.94|3,917.53|
|利润总额|1,884.38|-2,113.31|15,259.46|5,299.82|
|净利润|1,930.49|2,516.51|14,909.19|5,157.71|
|归属于母公司所有者的净利润|2,346.76|1,631.61|14,913.82|5,201.52|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,824.34|-6,854.71|16,120.20|-294.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,432.35|-30,038.30|-43,134.03|-25,958.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,919.34|8,346.68|2,176.51|81,121.08|
|现金及现金等价物净增加额|-3,688.67|-28,546.33|-24,837.31|54,867.98|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为黑五类集团，实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名自然人。
（一）控股股东
1、主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
公司控股股东为黑五类集团，黑五类集团目前持有公司32.69%的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黑五类集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广西黑五类食品集团有限责任公司|
|设立时间：|2001 年 9 月 20 日|
|法定代表人：|韦清文|
|注册资本：|26,528 万元|
|统一社会信用代码：|914509217297876618|
|公司住所：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|公司办公地址：|广西容县容州镇城西路 299 号|
|经营范围：|对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）。|

（二）实际控制人
公司的实际控制人是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，韦清文为李
氏家族的一致行动人，上述8名自然人合计持有公司控股股东黑五类集团93.99%
的股权，此外，韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有公司3.89%、
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1.65%、1.65%、1.57%的股权，李氏家族、韦清文直接和间接控制公司的股权比例为41.45%。实际控制人亲属关联关系及其在黑五类集团中的持股比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||持有黑五类集团|
||姓名|股东间关系|||
|||||出资比例（%）|
|||李汉朝的兄长；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉荣|||28.73|
|||的伯父；甘政的舅舅|||
|||李汉荣的胞弟；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李汉朝|||28.64|
|||的叔父；甘政的舅舅|||
|以李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇的胞弟、李淑娴的|||
|汉荣|李玉坚|||0.83|
|||兄长；李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|和李|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李淑娴、李玉坚的兄长、|||
|汉朝|李玉宇|||0.83|
|||李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟|||
|为代|||||
|||李汉荣、李汉朝的外甥、李玉宇、李玉坚、李玉琦|、||
|表的|甘 政|||0.42|
|||李淑娴的表兄弟|||
|李氏|||||
|||李汉荣、李汉朝的侄女；李玉宇、李玉坚的胞妹；|||
|家族|李淑娴|||0.42|
|||李玉琦的堂姐；甘政的表妹|||
|||李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇、李玉坚、李淑娴|||
||李玉琦|||0.03|
|||的堂弟；甘政的表弟|||
||合 计|||59.90|

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2016年5月14日，深交所公司管理部出具了《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函2016]第54号），因公司未及时对交易标的和交易对方未披露的尚未了结的诉讼、担保事项进行披露，亦未对前期披露文件进行补充更正，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
十、上市公司重大诉讼、仲裁情况
（一）南方黑芝麻子公司黑五类物流与广西富满地农资集团股份有限公司的化肥买卖合同纠纷案
截至本预案签署日，2014年11月5日，黑五类物流（买方、原告）因黑芝麻种植基地的生产需要与广西富满地农资集团股份有限公司（卖方、被告）签订了《化肥买卖合同》（以下简称“买卖合同”），黑五类物流按照合同约定向广西富满地农资集团股份有限公司全额支付了货款4800万元，卖方未按照约定的期限交货。黑五类物流要求解除双方签订的买卖合同，并要求卖方返还货款及支付违约金，经黑五类物流多次主张卖方仍拒绝退还货款。因此，2015年7月1日黑五类物流向广西壮族自治区玉林市中级人民法院（以下简称“玉林中院”）提起诉讼，请求：（1）判令解除双方签订的买卖合同；（2）判令被告向原告退还货款4,800万元及支付违约金共计324万元；并判令被告向原告支付罚息共计2,928万元（罚息暂计至2015年5月31日）；（3）判令原告对被告《抵押担保合同》项下的质押物享受优先受偿权；（4）判令被告承担本案的诉讼费用。
经审理，玉林中院于2015年12月8日作出【（2015）玉中民二初字第17号】《民事判决书》，判决：（一）对原告黑五类物流与被告广西富满地农资集团股份有限公司的买卖合同予以解除；（二）被告广西富满地农资集团股份有限公司退还货
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案款人民币4,800万元给黑五类物流；（三）被告广西富满地农资集团股份有限公司支付违约金给原告黑五类物流，违约金计算办法以4,800万元为基数从2014年11月17日起至2015年3月31日止，按月2.1%计算，已支付的违约金1008,000元应扣减；（四）被告广西富满地农资集团股份有限公司支付利息给原告黑五类物流，利息的计算办法以4,800万元为基数，从2015年4月1日起至本案债务履行完毕为止，按中国人民银行规定的一年期同类逾期贷款利率计算；（五）原告黑五类物流对被告广西富满地农资集团股份有限公司提供的抵押物（邕房他证字第426352号、第426304号、第426284号、第426264号、第426244号、第426224号、第42604号、第426184号、第42164号、第426144号、第426124号、第426104号、第426084号、第426064号房屋）折价、变卖或拍卖所得款项享有优先受偿权；（六）驳回原告黑五类物流其他诉讼请求。因二被告未履行生效法律文书确定的义务，黑五类物流向玉林中院申请强制执行，执行案号为：（2016）桂09执39号。
截至本预案签署日，本案尚未执行完毕。
（二）南方黑芝麻与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司（以下称“金日公司”）股权转让纠纷案
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2016年6月30日，朱杰与金日公司仍未按照约定还款。南方黑芝麻将朱杰（被告一）、金日公司（被告二）诉至容县人民法院，请求被告一返还预付订金、支付逾期违约金、被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任等。容县人民法院于2016年7月6日立案，案号：（2016）桂0921民初字第1625号。同时为避免公司的合法债权无法实现，公司对金日公司的相关资产申请了查封冻结，2016年7月、8月容县人民法院分别以【民事裁定书（2016）桂0921民初1625号】、【民事裁定书（2016）桂0921民初1625号之一】、【民事裁定书（2016）桂0921民初1625之二】和【民事裁定书（2016）桂0921民初1625之三】对金日公司、朱杰名下的相应财产予以查封冻结。
截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章交易对方基本情况
一、交易对方/配套融资认购对象概况
（一）本次交易涉及的交易对方/配套融资认购对象
1、本次发行股份购买资产的交易对方所持交易标的的股权结构如下（假设礼多多在本次交易前已完成对上海米堤贸易有限公司持有的290,297股股份回购，详见本预案第五章之二（十）部分）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有礼多多股权|||
||序|||||||
||||交易对方|||||
||号||||出资额（元）||占比（%）|
|1||刘世红||33,153,513||41.6242||
|2||广西黑五类食品集团有限责任公司||15,375,000||19.3033||
|3||杨泽||5,114,861||6.4217||
|4||北京东方华盖创业投资有限公司||3,976,540||4.9925||
|5||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||3,709,785||4.6576||
|6||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||3,190,063||4.0051||
|7||深圳海德恒润财经咨询有限公司||3,070,000||3.8544||
|8||上海米堤贸易有限公司||2,649,703||3.3267||
|9||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,700,163||2.1346||
|10||李洪波||1,000,010||1.2555||
|11||北京熙信永辉投资中心（有限合伙）||710,000||0.8914||
|12||杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）||710,000||0.8914||
|13||兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划||710,000||0.8914||
|14||北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）||700,000||0.8788||
|15||宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）||680,065||0.8538||
|16||宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）||570,000||0.7156||
|17||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金||500,000||0.6277||
|18||浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划||426,000||0.5348||
|19||恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）||284,000||0.3566||
|20||刘世恒||200,000||0.2511||
|21||邵强||150,000||0.1883||
|22||郭宏亮||150,000||0.1883||
|23||高振玲||150,000||0.1883||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|24|樊洁|100,000|0.1255|
|25|卢星|80,000|0.1004|
|26|高建生|80,000|0.1004|
|27|汪志华|50,000|0.0628|
|28|曹敬琳|50,000|0.0628|
|29|李剑明|50,000|0.0628|
|30|陈仲华|50,000|0.0628|
|31|刘双|50,000|0.0628|
|32|粟以能|50,000|0.0628|
|33|江小玲|50,000|0.0628|
|34|吉慧平|40,000|0.0502|
|35|郭懿颖|40,000|0.0502|
|36|颜堉林|40,000|0.0502|
|37|徐凯|30,000|0.0377|
|38|黄娇|10,000|0.0126|
|合计||79,649,703|100|

2、本次募集配套资金涉及的认购对象
本次交易计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过17,500万元，主要用于支付本次交易现金对价、本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
（二）交易对方间的关联关系
1、交易对方之间的关联关系
（1）宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金同属于鼎锋系旗下，为同一控制下的关联方。
（2）北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）同属于华盖系旗下，为同一控制下的关联方。
（3）恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划两者的管理
人均为浙江浙商证券资产管理有限公司。
2、交易对方追溯到自然人之间的关联关系
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方中刘世红、刘世恒为兄弟。
除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方之刘世红概况
（一）刘世红基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘世红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44022419721123****|
|住所|上海市浦东新区锦绣路666弄16号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

刘世红，男，1972年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。1997-2001年担任华为技术有限公司市场部联通销售总监；2001-2006年担任美国奥维技术有限公司（Openwave，纳斯达克上市公司，创立全球WAP移动互联网标准）中国区销售总监；2006-2008年担任美国卓讯技术有限公司（Telecordia，美国最重要的电信技术提供商Bell实验室）中国区总经理；2009-2011年担任中国公共采购有限公司（1094.HK）集团首席市场官；2012年创办礼多多，担任公司董事长、总经理。
（二）最近三年任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||董事长、总经理||2012年3月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，刘世红先生还持有北京德期投资管理有限公司90%的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，刘世红出具承诺与声明，最近五年内不存在
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三、交易对方之黑五类概况
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广西黑五类食品集团有限责任公司|
|成立日期|2001年9月20日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|韦清文|
|注册资本|26,528万元|
|统一社会信用代码|914509217297876618|
|注册地址|广西容县容州镇城西路299号|
||对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2001年9月快点机电成立
2001年9月，广西兴瑞联合会计师事务所出具“兴瑞验字（2001）第298号”《验资报告》，确认截至2001年9月19日，公司已收到股东陈福生现金出资600万元、陈新宇现金出资400万元。
2001年9月，快点机电在广西工商局登记注册，取得注册号为4500002501082的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元。
快点机电成立时的股权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本（元）||持股比例|
|1||陈福生||6,000,000||60%||
|2||陈新宇||4,000,000||40%||
|合 计||||10,000,000||100%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2004年4月，股权转让、增资、公司名称变更为南方投资
2004年2月，陈新宇与朱建华签署《出资转让协议》，约定陈新宇将其所持快点机电40%的股权以400万元转让给朱建华。
2004年2月，黑五类集团（前）协议受让广西黑五类食品股份有限公司、广西南宁黑五类食品股份有限公司、广西琅尖科技发展有限公司和枝江黑五类食品有限责任公司对快点机电的债权2,000万元、330万元、200万元、470万元。黑五类集团（前）自身对快点机电享有500万元债权。上述债权合计3,500万元。
2004年2月，黑五类集团（前）与陈福生、朱建华及快点机电签署协议，一致同意黑五类集团（前）以债权转股权的方式对快点机电增资3,500万元，同时快点机电更名为南方投资。
2004年广西兴瑞联合会计师事务所对本次以债权转增注册资本进行了验证，并出具了“兴瑞验字（2004）第019号”《验资报告》。
2004年4月，广西工商局核发了注册号为“4500002501082”的《企业法人营业执照》，快点机电企业名称变更为南方投资，注册资本变更为4,500万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东|注册资本（元）||持股比例|
|1||黑五类集团（前）|35,000,000|77.78%||
|2||陈福生|6,000,000|13.33%||
|3||朱建华|4,000,000|8.89%||
|合计|||45,000,000|100%||

3、2006年1月，股权转让
2006年1月，朱建华将其所持南方投资8.89%的股权、陈福生将其所持南方投资13.22%的股权分别以400万元、595万元协议转让给黑五类集团（前）。
2006年1月，南方投资完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||注册资本（元）||持股比例|
|1||黑五类集团（前）|44,950,000||99.89%||
|2||陈福生|50,000||0.11%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|45,000,000|100%|

4、2008年6月，股权转让
2008年6月，陈福生将所持南方投资0.11%的股权以5万元协议转让给黑五类集团（前）。
2008年6月，广西工商局向南方投资颁发注册号为（企）450000200010898的《企业法人营业执照》，公司类型变更为内资法人独资公司。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（元）||持股比例|
|1||黑五类集团（前）||45,000,000||100%||
|合计||||45,000,000||100%||

5、2010年5月，公司增资
2010年4月，黑五类集团（前）决定以现金1亿元对南方投资增资。
2010年4月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次出资进行了验证，并出具了“京永桂验字（2010）第2022号”《验资报告》。
2010年5月，南方投资完成了本次增资的工商变更登记，注册资本变更为14,500万元。
本次增资后，南方投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|注册资本（元）|持股比例|
|1||黑五类集团（前）||145,000,000|100%|
|合计||||145,000,000|100%|

6、2010年5月，公司增资
2010年5月，经黑五类集团（前）股东会决议通过，并与韦清文、李汉朝及李汉荣达成一致，同意由韦清文、李汉朝及李汉荣分别以现金4,000万、4,000万元和2,000万元对南方投资增资。
2010年5月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次增资进行了
验证，并出具了“京永桂验字（2010）第2024号”《验资报告》。
2010年5月，南方投资完成了本次增资的工商变更登记，注册资本变更为24,500
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，公司类型变更为有限责任公司。
本次增资后，南方投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（元）||持股比例|
|1||黑五类集团（前）||145,000,000||59.18%||
|2||韦清文||40,000,000||16.33%||
|3||李汉朝||40,000,000||16.33%||
|4||李汉荣||20,000,000||8.16%||
|合计||||245,000,000||100.00%||

7、2010年6月，股权转让
2010年6月，黑五类集团（前）股东会决议同意将其持有南方投资59.18%的股权，以14,500万元的价格按协议约定比例分别转让给韦清文、李汉荣、李汉朝，以及南方投资高级管理人员和员工业务骨干韦清海、李玉坚、李玉宇、韦延松、韦延容、甘政、李淑娴、陈德坤、黄梅章、胡泊、覃旦武、李维昌、朱建华、陈福生、李玉琦、钟建才、唐广文、梁有强、周泽秋、卢昌海、梁广全。
2010年6月，南方投资完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||注册资本（元）||持股比例|
|1||韦清文||81,311,610||31.188%||
|2||李汉荣||69,474,035||28.357%||
|3||李汉朝||69,033,035||28.177%||
|4||韦清海||11,025,110||4.500%||
|5||李玉坚||2,205,020||0.900%||
|6||李玉宇||2,205,020||0.900%||
|7||韦延松||2,205,020||0.900%||
|8||韦延容||2,205,020||0.900%||
|9||甘政||1,102,510||0.450%||
|10||李淑娴||1,102,510||0.450%||
|11||陈德坤||661,510||0.270%||
|12||黄梅章||441,000||0.180%||
|13||覃旦武||441,000||0.180%||
|14||李维昌||441,000||0.180%||
|15||陈福生||220,500||0.090%||
|16||钟建才||220,500||0.090%||
|17||唐广文||88,200||0.036%||
|18||胡泊||88,200||0.036%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|19|梁有强|88,200|0.036%|
|20|周泽秋|88,200|0.036%|
|21|卢海昌|88,200|0.036%|
|22|李玉琦|88,200|0.036%|
|23|朱建华|88,200|0.036%|
|24|梁广全|88,200|0.036%|
|合计||245,000,000|100.000%|

8、2010年6月，股权转让及公司增资
2010年6月，梁广全将其所持南方投资0.036%的股权以8.82万元协议转让给公司另一股东韦延容。
2010年6月，南方投资股东会决议同意由南方投资及子公司的30名高管（含部分原有股东）以现金1,573.366万元分期认缴公司注册资本1,108万元（即本次增资每1元注册资本的出资价格为1.42元），首期出资554元，应缴现金为786.68万元，其余应缴出资554元（应缴现金为786.68万元）在两年内（2012年6月15日前）缴足。
2010年6月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所出具“京永桂验字（2010）第2031号”《验资报告》对本次增资进行了验证，确认截至2010年6月24日，股东实缴新增出资554万元，其中：韦延容增资20.59万元，黄梅章增资27.95万元，李维昌增资28.2628万元，钟建才增资38.975万元，唐广文增资12.5万元，周泽秋增资7万元，卢海昌增资20.59万元，李玉琦增资45.59万元，陆振猷增资50万元，朱泽宏增资5万元，赖学佳增资2.5万元，覃春丽增资15万元，黄杰增资15万元，肖光林增资25万元，庄栋增资25万元，张雄斌增资25万元，龙耐坚增资15万元，余维强增资5万元，徐晓玲增资10万元，周淼怀增资7.5万元，覃旦淞增资5万元，林海增资4.5万元，余晓雷增资10万元，梁世尧增资15万元，李文杰增资35万元，韦广贤增资11万元，熊隆洪增资15万元，王智明增资25万元，李文全增资7.0422万元，陈坚增资25万元。
2010年6月，南方投资完成了本次股权转让及增资的工商变更登记，公司注册资本变更为25,608万元，实收资本为25,054元。
本次股权转让及增资后，南方投资股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东||认缴出||实缴出|尚需出资|
|||注册资本（元）||实收资本（元）|||
|号|姓名||资比例||资比例|资本（元）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|韦清文|81,311,610|31.7524%|81,311,610|32.45%|0|
|2|李汉荣|69,474,035|27.1298%|69,474,035|27.73%|0|
|3|李汉朝|69,033,035|26.9576%|69,033,035|27.55%|0|
|4|韦清海|11,025,110|4.3053%|11,025,110|4.40%|0|
|5|韦延容|2,705,020|1.0563%|2,499,120|1.00%|205,900|
|6|李玉坚|2,205,020|0.8611%|2,205,020|0.88%|0|
|7|李玉宇|2,205,020|0.8611%|2,205,020|0.88%|0|
|8|韦延松|2,205,020|0.8611%|2,205,020|0.88%|0|
|9|甘 政|1,102,510|0.4305%|1,102,510|0.44%|0|
|10|李淑娴|1,102,510|0.4305%|1,102,510|0.44%|0|
|11|李维昌|1,006,256|0.3929%|723,628|0.29%|282,628|
|12|黄梅章|1,000,000|0.3905%|720,500|0.29%|279,500|
|13|钟建才|1,000,000|0.3905%|610,250|0.24%|389,750|
|14|李玉琦|1,000,000|0.3905%|544,100|0.22%|455,900|
|15|陆振猷|1,000,000|0.3905%|500,000|0.20%|500,000|
|16|李文杰|700,000|0.2734%|350,000|0.14%|350,000|
|17|陈德坤|661,510|0.2583%|661,510|0.26%|0|
|18|卢海昌|500,000|0.1953%|294,100|0.12%|205,900|
|19|肖光林|500,000|0.1953%|250,000|0.10%|250,000|
|20|庄 栋|500,000|0.1953%|250,000|0.10%|250,000|
|21|张雄斌|500,000|0.1953%|250,000|0.10%|250,000|
|22|王智明|500,000|0.1953%|250,000|0.10%|250,000|
|23|陈 坚|500,000|0.1953%|250,000|0.10%|250,000|
|24|覃旦武|441,000|0.1722%|441,000|0.18%|0|
|25|唐广文|338,200|0.1321%|213,200|0.09%|125,000|
|26|覃春丽|300,000|0.1172%|150,000|0.06%|150,000|
|27|黄 杰|300,000|0.1172%|150,000|0.06%|150,000|
|28|龙耐坚|300,000|0.1172%|150,000|0.06%|150,000|
|29|梁世尧|300,000|0.1172%|150,000|0.06%|150,000|
|30|熊隆洪|300,000|0.1172%|150,000|0.06%|150,000|
|31|周泽秋|228,200|0.0891%|158,200|0.06%|70,000|
|32|陈福生|220,500|0.0861%|220,500|0.09%|0|
|33|韦广贤|220,000|0.0859%|110,000|0.04%|110,000|
|34|徐晓玲|200000|0.0781%|100,000|0.04%|100,000|
|35|余晓雷|200,000|0.0781%|100,000|0.04%|100,000|
|36|周淼怀|150,000|0.0586%|75,000|0.03%|75,000|
|37|李文全|140,844|0.0550%|70,422|0.03%|70,422|
|38|朱泽宏|100,000|0.0391%|50,000|0.02%|50,000|
|39|余维强|100,000|0.0391%|50,000|0.02%|50,000|
|40|覃旦淞|100,000|0.0391%|50,000|0.02%|50,000|
|41|林 海|90,000|0.0351%|45,000|0.02%|45,000|
|42|胡 泊|88,200|0.0344%|88,200|0.04%|0|
|43|梁有强|88,200|0.0344%|88,200|0.04%|0|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|44|朱建华|88,200|0.0344%|88,200|0.04%|0|
|45|赖学佳|50,000|0.0195%|25,000|0.01%|25,000|
|合计||256,080,000|100.00%|250,540,000|100.00%|5,540,000|

注：尚需出资资本指认缴的注册资本额，尚需出资的股东认缴的每1元注册资本的出资价格为1.42元。
9、2010年7月，公司增资，变更公司名称为黑五类投资
2010年7月，南方投资股东会决议同意公司股东韦清文、李汉朝和李汉荣按每1元注册资本出资价格8元的对价分别现金认缴公司新增注册资本312万元、234万元和234万元，应缴纳金额分别为2,496万元、1,872万元和1,872万元；同意公司高管刘成忠以每1元注册资本元出资价格1.42元的对价认缴公司新增注册资本140万元，应缴纳金额198.8万元，首期应缴纳金额99.4万元对应注册资本70万元，余下应缴纳金额99.4万元对应注册资本70万元在两年内缴足；同意南方投资变更名称为黑五类投资。
2010年8月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次韦清文、李汉朝、李汉荣的出资以及刘成忠的首期出资进行了验证，并出具了“京永桂验字（2010）第2038号”《验资报告》。
2010年8月，南方投资完成了上述增资的工商变更登记，南方投资变更名称为黑五类投资，注册资本变更登记为26,528万元，实收资本为25,904元。
本次增资后，黑五类投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东|||认缴出资比例|||实缴出资比例||尚需出资资本（元）|
|序号||||注册资本（元）|||实缴出资（元）||||
|||姓名|||||||||
|1|韦清文||84,431,610||31.8274%|84,431,610||32.59%|0||
|2|李汉荣||71,814,035||27.0710%|71,814,035||27.72%|0||
|3|李汉朝||71,373,035||26.9048%|71,373,035||27.55%|0||
|4|韦清海||11,025,110||4.1560%|11,025,110||4.26%|0||
|5|韦延容||2,705,020||1.0197%|2,499,120||0.96%|205,900||
|6|李玉坚||2,205,020||0.8312%|2,205,020||0.85%|0||
|7|李玉宇||2,205,020||0.8312%|2,205,020||0.85%|0||
|8|韦延松||2,205,020||0.8312%|2,205,020||0.85%|0||
|9|刘成忠||1,400,000||0.5277%|700,000||0.27%|700,000||
|10|甘 政||1,102,510||0.4156%|1,102,510||0.43%|0||
|11|李淑娴||1,102,510||0.4156%|1,102,510||0.43%|0||
|12|李维昌||1,006,256||0.3793%|723,628||0.28%|282,628||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|黄梅章|1,000,000|0.3770%|720,500|0.28%|279,500|
|14|钟建才|1,000,000|0.3770%|610,250|0.24%|389,750|
|15|李玉琦|1,000,000|0.3770%|544,100|0.21%|455,900|
|16|陆振猷|1,000,000|0.3770%|500,000|0.19%|500,000|
|17|李文杰|700,000|0.2639%|350,000|0.14%|350,000|
|18|陈德坤|661,510|0.2494%|661,510|0.26%|0|
|19|卢海昌|500,000|0.1885%|294,100|0.11%|205,900|
|20|肖光林|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|21|庄 栋|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|22|张雄斌|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|23|王智明|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|24|陈 坚|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|25|覃旦武|441,000|0.1662%|441,000|0.17%|0|
|26|唐广文|338,200|0.1275%|213,200|0.08%|125,000|
|27|覃春丽|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|28|黄 杰|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|29|龙耐坚|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|30|梁世尧|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|31|熊隆洪|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|32|周泽秋|228,200|0.0860%|158,200|0.06%|70,000|
|33|陈福生|220,500|0.0831%|220,500|0.09%|0|
|34|韦广贤|220,000|0.0829%|110,000|0.04%|110,000|
|35|徐晓玲|200,000|0.0754%|100,000|0.04%|100,000|
|36|余晓雷|200,000|0.0754%|100,000|0.04%|100,000|
|37|周淼怀|150,000|0.0565%|75,000|0.03%|75,000|
|38|李文全|140,844|0.0531%|70,422|0.03%|70,422|
|39|朱泽宏|100,000|0.0377%|50,000|0.02%|50,000|
|40|余维强|100,000|0.0377%|50,000|0.02%|50,000|
|41|覃旦淞|100,000|0.0377%|50,000|0.02%|50,000|
|42|林 海|90,000|0.0339%|45,000|0.02%|45,000|
|43|胡 泊|88,200|0.0332%|88,200|0.03%|0|
|44|梁有强|88,200|0.0332%|88,200|0.03%|0|
|45|朱建华|88,200|0.0332%|88,200|0.03%|0|
|46|赖学佳|50,000|0.0188%|25,000|0.01%|25,000|
|合计||265,280,000|100.00%|259,040,000|100.00%|6,240,000|

注：尚需出资资本指认缴的注册资本额，尚需出资的股东认缴的每1元注册资本的出资价格为1.42元。
10、2010年12月，黑五类投资吸收合并黑五类集团（前），公司名称变更为黑五类集团
2010年11月，经黑五类投资股东会决议通过，黑五类投资与黑五类集团（前）
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签订《吸收合并协议》，由黑五类投资吸收合并黑五类集团（前），合并基准日为2010年11月30日，吸收合并后黑五类集团（前）的资产计入黑五类投资资本公积，由黑五类投资股东共享，黑五类投资注册资本、股东及股权比例不变。吸收合并完成后，黑五类投资存续并更名为“广西黑五类食品集团有限责任公司”，黑五类集团（前）注销法人资格，其全部资产及一切权利义务由合并后的公司承担。
2010年12月23日，黑五类投资完成了本次吸收合并的工商变更登记，黑五类投资经工商登记变更名称为广西黑五类食品集团有限责任公司。
2010年12月24日，黑五类集团（前）完成工商注销登记。
11、2011年7月，股权转让
2011年7月，张雄斌将所持有的对黑五类集团25万元出资按照1.42元/股的价格转让给陈德坤，并由陈德坤承担张雄斌对黑五类集团缴纳剩余25万元分期出资的义务。
2011年8月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东||||认缴出||||实缴出||尚需出资金|
||序号||||注册资本（元）||||实缴出资（元）|||||
||||姓名||||资比例||||资比例||额（元）|
|1||韦清文||84,431,610||31.8274%||84,431,610||32.59%||0||
|2||李汉荣||71,814,035||27.0710%||71,814,035||27.72%||0||
|3||李汉朝||71,373,035||26.9048%||71,373,035||27.55%||0||
|4||韦清海||11,025,110||4.1560%||11,025,110||4.26%||0||
|5||韦延容||2,705,020||1.0197%||2,499,120||0.96%||205,900||
|6||李玉坚||2,205,020||0.8312%||2,205,020||0.85%||0||
|7||李玉宇||2,205,020||0.8312%||2,205,020||0.85%||0||
|8||韦延松||2,205,020||0.8312%||2,205,020||0.85%||0||
|9||刘成忠||1,400,000||0.5277%||700,000||0.27%||700,000||
|10||甘 政||1,102,510||0.4156%||1,102,510||0.43%||0||
|11||李淑娴||1,102,510||0.4156%||1,102,510||0.43%||0||
|12||李维昌||1,006,256||0.3793%||723,628||0.28%||282,628||
|13||黄梅章||1,000,000||0.3770%||720,500||0.28%||279,500||
|14||钟建才||1,000,000||0.3770%||610,250||0.24%||389,750||
|15||李玉琦||1,000,000||0.3770%||544,100||0.21%||455,900||
|16||陆振猷||1,000,000||0.3770%||500,000||0.19%||500,000||
|17||李文杰||700,000||0.2639%||350,000||0.14%||350,000||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|陈德坤|1，161,510|0.4379%|911,510|0.36%|250,000|
|19|卢海昌|500,000|0.1885%|294,100|0.11%|205,900|
|20|肖光林|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|21|庄 栋|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|22|王智明|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|23|陈 坚|500,000|0.1885%|250,000|0.10%|250,000|
|24|覃旦武|441,000|0.1662%|441,000|0.17%|0|
|25|唐广文|338,200|0.1275%|213,200|0.08%|125,000|
|26|覃春丽|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|27|黄 杰|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|28|龙耐坚|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|29|梁世尧|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|30|熊隆洪|300,000|0.1131%|150,000|0.06%|150,000|
|31|周泽秋|228,200|0.0860%|158,200|0.06%|70,000|
|32|陈福生|220,500|0.0831%|220,500|0.09%|0|
|33|韦广贤|220,000|0.0829%|110,000|0.04%|110,000|
|34|徐晓玲|200,000|0.0754%|100,000|0.04%|100,000|
|35|余晓雷|200,000|0.0754%|100,000|0.04%|100,000|
|36|周淼怀|150,000|0.0565%|75,000|0.03%|75,000|
|37|李文全|140,844|0.0531%|70,422|0.03%|70,422|
|38|朱泽宏|100,000|0.0377%|50,000|0.02%|50,000|
|39|余维强|100,000|0.0377%|50,000|0.02%|50,000|
|40|覃旦淞|100,000|0.0377%|50,000|0.02%|50,000|
|41|林 海|90,000|0.0339%|45,000|0.02%|45,000|
|42|胡 泊|88,200|0.0332%|88,200|0.03%|0|
|43|梁有强|88,200|0.0332%|88,200|0.03%|0|
|44|朱建华|88,200|0.0332%|88,200|0.03%|0|
|45|赖学佳|50,000|0.0188%|25,000|0.01%|25,000|
|合计||265,280,000|100.00%|259,040,000|100.00%|6,240,000|

注：尚需出资资本指认缴的注册资本额，尚需出资的股东认缴的每1元注册资本的出资价格为1.42元。
12、2011年9月，注册资本缴足
2011年9月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所出具“京永桂验字[2011]第2082号”《验资报告》，验证确认截至2011年9月14日公司已经收到具有分期缴付注册资本义务的股东最后一期缴纳注册资本合计人民币624万元整，公司的注册资本26,528万元已经全部缴足。
2011年9月，黑五类集团完成了本次缴足注册资本的工商变更登记，公司注册
资本26,528万元，实收资本26,528万元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次注册资本缴足后，黑五类集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本/实收资本（元）||持股比例（%）|
|1||韦清文||84,431,610||31.8274||
|2||李汉荣||71,814,035||27.0710||
|3||李汉朝||71,373,035||26.9048||
|4||李玉坚||2,205,020||0.8312||
|5||李玉宇||2,205,020||0.8312||
|6||李玉琦||1,000,000||0.3770||
|7||甘 政||1,102,510||0.4156||
|8||李淑娴||1,102,510||0.4156||
|9||韦清海||11,025,110||4.1560||
|10||韦延容||2,705,020||1.0197||
|11||韦延松||2,205,020||0.8312||
|12||刘成忠||1,400,000||0.5277||
|13||李维昌||1,006,256||0.3793||
|14||黄梅章||1,000,000||0.3770||
|15||钟建才||1,000,000||0.3770||
|16||陆振猷||1,000,000||0.3770||
|17||李文杰||700,000||0.2639||
|18||陈德坤||1,161,510||0.4379||
|19||卢海昌||500,000||0.1885||
|20||肖光林||500,000||0.1885||
|21||庄 栋||500,000||0.1885||
|22||王智明||500,000||0.1885||
|23||陈 坚||500,000||0.1885||
|24||覃旦武||441,000||0.1662||
|25||唐广文||338,200||0.1275||
|26||覃春丽||300,000||0.1131||
|27||黄 杰||300,000||0.1131||
|28||龙耐坚||300,000||0.1131||
|29||梁世尧||300,000||0.1131||
|30||熊隆洪||300,000||0.1131||
|31||周泽秋||228,200||0.0860||
|32||陈福生||220,500||0.0831||
|33||韦广贤||220,000||0.0829||
|34||徐晓玲||200,000||0.0754||
|35||余晓雷||200,000||0.0754||
|36||周淼怀||150,000||0.0565||
|37||李文全||140,844||0.0531||
|38||朱泽宏||100,000||0.0377||
|39||余维强||100,000||0.0377||
|40||覃旦淞||100,000||0.0377||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|41|林 海|90,000|0.0339|
|42|胡 泊|88,200|0.0332|
|43|梁有强|88,200|0.0332|
|44|朱建华|88,200|0.0332|
|45|赖学佳|50,000|0.0188|
|合 计||265,280,000|100.00|

13、2012年7月，股权转让
2012年7月，钟建才、周泽秋等17名股东，将其所持黑五类集团的股权分别全部或部分协议转让给黑五类集团股东韦清文、李汉荣、李汉朝，具体如下：
①下列7名股东分别将其股权全部或部分转让给韦清文：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前持有黑五类集团||||转让后仍持有黑五类集|
||转让方||||本次转让的股数及比例|||
||||的股数及比例||||团的股数及比例|
|钟建才||1,000,000股/0.3770%||779,500股/0.2938%||220,500股/0.0831%||
|周泽秋||228,200股/0.0860%||140,000股/0.0528%||88,200股/0.0332%||
|韦广贤||220,000股/0.0829%||220,000股/0.0829%||0||
|陆振猷||1,000,000股/0.3770%||1,000,000股/0.3770%||0||
|肖光林||500,000股/0.1885%||500,000股/0.1885%||0||
|王智明||500,000股/0.1885%||500,000股/0.1885%||0||
|余晓雷||200,000股/0.0754%||200,000股/0.0754%||0||

②下列5名股东分别将其股权全部或部分转让给李汉荣：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前持有黑五类集团||||转让后仍持有黑五类集|
||转让方||||本次转让的股数及比例|||
||||的股数及比例||||团的股数及比例|
|陈德坤||1,161,510股/0.4379%||500,000股/0.1885%||661,510股/0.2494%||
|唐广文||338,200股/0.1275%||250,000股/0.0942%||88,200股/0.0332%||
|刘成忠||1,400,000股/0.5277%||1,400,000股/0.5277%||0||
|熊隆洪||300,000股/0.1131%||300,000股/0.1131%||0||
|赖学佳||50,000股/0.0188%||50,000股/0.0188%||0||

③下列5名股东分别将其股权全部或部分转让给李汉朝：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前持有黑五类集团||||转让后仍持有黑五类集|
||转让方||||本次转让的股数及比例|||
||||的股数及比例||||团的股数及比例|
|李玉琦||1,000,000股/0.3770%||911,800股/0.3437%||88,200股/0.0332%||
|李文杰||700,000股/0.2639%||700,000股/0.2639%||0||
|陈 坚||500,000股/0.1885%||500,000股/0.1885%||0||
|龙耐坚||300,000股/0.1131%||300,000股/0.1131%||0||
|林 海||90,000股/0.0339%||90,000股/0.0339%||0||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年7月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||注册资本/实收资本（元）||持股比例（%）|
|1||韦清文||87,771,110||33.0862||
|2||李汉荣||74,314,035||28.0134||
|3||李汉朝||73,874,835||27.8479||
|4||李玉坚||2,205,020||0.8312||
|5||李玉宇||2,205,020||0.8312||
|6||李玉琦||88,200||0.0332||
|7||甘 政||1,102,510||0.4156||
|8||李淑娴||1,102,510||0.4156||
|9||韦清海||11,025,110||4.1560||
|10||韦延容||2,705,020||1.0197||
|11||韦延松||2,205,020||0.8312||
|12||李维昌||1,006,256||0.3793||
|13||黄梅章||1,000,000||0.3770||
|14||钟建才||220,500||0.0831||
|15||陈德坤||661,510||0.2494||
|16||卢海昌||500,000||0.1885||
|17||庄 栋||500,000||0.1885||
|18||覃旦武||441,000||0.1662||
|19||唐广文||88,200||0.0332||
|20||覃春丽||300,000||0.1131||
|21||黄 杰||300,000||0.1131||
|22||梁世尧||300,000||0.1131||
|23||周泽秋||88,200||0.0332||
|24||陈福生||220,500||0.0831||
|25||徐晓玲||200,000||0.0754||
|26||周淼怀||150,000||0.0565||
|27||李文全||140,844||0.0531||
|28||朱泽宏||100,000||0.0377||
|29||余维强||100,000||0.0377||
|30||覃旦淞||100,000||0.0377||
|31||胡 泊||88,200||0.0332||
|32||梁有强||88,200||0.0332||
|33||朱建华||88,200||0.0332||
|合 计||||265,280,000||100.00||

14、2013年2月，股权转让
2013年2月，覃旦武、朱建华等22名股东，将其所持黑五类集团的股权分别协
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议转让给黑五类集团股东韦清文、李汉朝、李汉荣，具体如下：
①下列10名股东分别将其股权全部转让给韦清文：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前持有黑五类集团||||转让后仍持有黑五类集|
||转让方||||本次转让的股数及比例|||
||||的股数（股）/比例（%）||||团的股数及比例|
|覃旦武||441,000/0.1662||全部||0||
|朱建华||88,200/0.0332||全部||0||
|梁有强||88,200/0.0332||全部||0||
|胡 泊||88,200/0.0332||全部||0||
|卢海昌||500,000/0.1885||全部||0||
|黄梅章||1,000,000/0.3770||全部||0||
|钟建才||220,500/0.0831||全部||0||
|唐广文||88,200/0.0332||全部||0||
|周泽秋||88,200/0.0332||全部||0||
|朱泽宏||100,000/0.0377||全部||0||

②下列9名股东分别将其股权全部转让给李汉朝：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前持有黑五类集团||||转让后仍持有黑五类集|
||转让方||||本次转让的股数及比例|||
||||的股数及比例||||团的股数及比例|
|覃春丽||300,000/0.1131||全部||0||
|黄 杰||300,000/0.1131||全部||0||
|庄 栋||500,000/0.1885||全部||0||
|余维强||100,000/0.0377||全部||0||
|徐晓玲||200,000/0.0754||全部||0||
|周淼怀||150,000/0.0565||全部||0||
|覃旦淞||100,000/0.0377||全部||0||
|李文全||140,844/0.0531||全部||0||
|梁世尧||300,000/0.1131||全部||0||

③下列3名股东分别将其股权全部转让给李汉荣：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前持有黑五类集团||||转让后仍持有黑五类集|
||转让方||||本次转让的股数及比例|||
||||的股数及比例||||团的股数及比例|
|陈德坤||661,510/0.2494||全部||0||
|陈福生||220,500/0.0831||全部||0||
|李维昌||1,006,256/0.3793||全部||0||

2013年2月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本/实收资本（元）|持股比例（%）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|韦清文|90,473,610|34.1049|
|2|李汉荣|76,202,301|28.7252|
|3|李汉朝|75,965,679|28.6360|
|4|李玉坚|2,205,020|0.8312|
|5|李玉宇|2,205,020|0.8312|
|6|李玉琦|88,200|0.0332|
|7|甘 政|1,102,510|0.4156|
|8|李淑娴|1,102,510|0.4156|
|9|韦清海|11,025,110|4.1560|
|10|韦延容|2,705,020|1.0197|
|11|韦延松|2,205,020|0.8312|
|合 计||265,280,000|100|

（三）股东情况及产权控制关系
截止本预案签署日，广西黑五类的股权结构如下：
（四）最近三年主要业务发展情况
黑五类集团主要从事投资管理业务。
（五）主要财务指标
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017-3-31||2016-12-31|
|资产||387,300.27||380,177.59||
|负债||249,347.49||248,935.52||
|所有者权益||137,952.78||131,242.07||
||项目||2017年1-3月||2016年度|
|营业收入||46,922.16||231,448.07||
|利润总额||21.40||-5,268.32||
|净利润||333.13||-1,389.60||

注：以上数据未经审计
（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多和黑芝麻股权外，黑五类主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||经营范围||投资比例|
|1||滁州市容州投资有限公司||利用自有资金对房地产业、建筑业、餐饮业的投资；投资管理。||100%||
|2||滁州市容州国际大酒店有限公司||餐饮、住处、室内娱乐服务（凭许可证在有效期内经营）；物业管理服务，场地租赁、商业活动策划，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100%||

（七）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
2015年6月，经南方黑芝麻与鹿邑县金日食用油有限公司（以下称“金日公司”）商谈，并经金日公司股东同意，由南方黑芝麻作为金日公司大股东朱杰引进的战略投资者对金日公司的股权进行收购（以下称“该次收购”），金日公司的三家机构投资者苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乔元”）、北京中财宏达
投资中心（有限合伙）（以下简称“中财”）、天津新远景优盛股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新远景”）通过该次收购退出金日公司。合作之初，各方协商
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案分步收购，即由南方黑芝麻以非公开发行股份募集资金方式现金收购金日公司约45%的股权，在金日公司符合相关条件时再由南方黑芝麻收购其剩余股权；之后因客观情况变化，经各方协商将分步收购调整为一步收购，即由南方黑芝麻以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式一次性收购金日公司100%的股权（以下称“2015年资产重组”）。
2015年资产重组中，乔元、中财、新远景为避免与南方黑芝麻直接交易从而接受股份对价，拟将其股权先过户至朱杰名下，再由朱杰集中出售给南方黑芝麻。鉴于此，2015年11月12日乔元、中财、新远景分别与朱杰签署了股权转让协议以实施该方案，在股权转让协议中，黑五类集团被要求对朱杰的股权转让款支付义务提供连带责任保证担保。2016年3月22日，由于朱杰在本次收购中隐瞒了金日公司及其本人的多起、大额诉讼、担保事项，资产重组终止，本次收购宣告终止。2016年3月24日，黑五类集团向乔元、中财、新远景等发出《关于担保不发生法律效力的函》，书面告知其由于朱杰之隐瞒行为，黑五类集团在股权转让协议项下的担保条款失效，黑五类集团无需承担担保责任。
1、乔元与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案
2016年5月，乔元（原告）将朱杰（被告一）、黑五类集团（被告二）诉至上海市浦东新区人民法院，案号为：【（2016）沪0115民初38241号】，请求：（1）判令被告一向原告给付未付股权转让款4830.254万元及违约金（违约金按日利率0.3%计算，自2016年5月1日起计算至实际给付之日止）；（2）判令被告一向原告支付因实现债权而发生的律师费450000元人民币；（3）判令被告二对被告一的上述支付义务承担连带清偿责任；（4）判令如被告未能履行上述给付义务，原告有权就被告一名下持有金日公司11.2%的股权拍卖、变卖或折价所得款项依法优先受偿；（5）判令被告承担本案所有的诉讼费用。本案已经开庭审理。截至本预案签署日，该案已中止诉讼程序（中止原因见下文）。
2016年11月，黑五类集团将朱杰（被告一）、乔元（被告二）诉至上海市浦东新区人民法院，案号：【（2017）沪0115民初816号】，请求：（1）判令确认原告与两被告签订的《股权转让协议》已经解除；（2）判令由两被告共同承担本案的全部诉讼费用等。2017年2月，原告追加一项诉讼请求，请求确认原告在《股权转让协议》
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项下的连带保证担保法律关系已经解除。同时原告提出【（2016）沪0115民初38241号】案须以本案的审理结果为依据，请求中止该案的诉讼程序。2017年1月16日，上海市浦东新区人民法院作出中止【（2016）沪0115民初38241号】案诉讼程序的民事裁定书。截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
2、中财与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案
2016年9月，中财（申请人）将朱杰（被申请人一）、黑五类集团（被申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号为：【（2016）京仲案字第2165号】，请求：（1）裁定申请人与被申请人签署的《股权转让协议》合法有效；（2）裁定被申请人一支付申请人股权转让款3552.0178万元；（3）裁定被申请人一支付逾期付款违约金1406.59905万元（暂计至2016年9月9日）及2016年9月10日起至实际支付之日止的逾期付款违约金；（4）裁定申请人对被申请人一向申请人质押的金日公司508万元股权（占金日公司股权比例8.40%）依法享有优先受偿权；（5）裁定被申请人一负担申请人律师费用10万元；（6）裁定被申请人二对被申请人一的上述支付义务承担连带保证责任；（7）裁定两被申请人共同承担本案全部仲裁费用。截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
2016年11月，黑五类集团（申请人）将朱杰（被申请人一）、中财（被申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号：【（2016）京仲案字第2648号】，请求：（1）裁决确认申请人与两被申请人签订的《股权转让协议》已经解除；（2）裁决两被申请人共同承担因本案而支付的全部律师服务费用30万元。2017年2月，申请人在原有仲裁请求基础上增加一项诉讼请求，请求裁决确认申请人在《股权转让协议》项下的连带保证担保责任已全部解除。截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
3、新远景与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案
2016年9月，新远景（申请人）将朱杰（被申请人一）、黑五类集团（被申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号为：【（2016）京仲案字第2084号】，请求：（1）裁定被申请人一支付股权转让款人民币16,925.5226万元；（2）被申请人一向申请人支付违约金，违约金计算期限为自2016年5月1日起至股权转让款到达申请人指定账户之日止（暂计至2016年8月31日为6245.5178万元，计算公式为：违约金金额=逾期支付的股权转让款金额*逾期期限*0.3%）；（3）被申请人二对被申请人一的上述支
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付义务承担连带保证担保责任等；（4）两被申请人共同承担本案仲裁费用。截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
2016年11月，黑五类集团（申请人）将朱杰（被申请人一）、新远景（被申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号：【（2016）京仲案字第2649号】，请求：（1）裁决确认申请人与两被申请人签订的《股权转让协议》已经解除；（2）裁决由两被申请人共同承担申请人因本案而支付的全部律师服务费70万元；（3）裁决由两被申请人共同承担本案全部仲裁费用。2017年2月，申请人在原有仲裁请求基础上增加一项仲裁请求，请求裁决确认申请人在《股权转让协议》项下的连带保证担保责任已全部解除。
4、黑五类集团与朱杰、金日公司股权转让纠纷案
2015年11月，黑五类集团和朱杰、金日公司签署了《广西黑五类食品集团有限责任公司与朱杰关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定黑五类集团向朱杰预付订金人民币1000万元。黑五类集团按照协议约定向朱杰预付了订金1000万元。2016年3月22日，黑五类集团和朱杰签署了《终止协议书》，以终止《股权转让协议》，并在终止协议中约定，朱杰需于2016年6月30日前全额返还黑五类集团预付订金1000万元，逾期未全额返还的，朱杰须以1000万元为基数，按每日万分之三向黑五类集团支付违约金，并无条件承担黑五类集团因采取诉讼等方式追索款项所发生的律师费、诉讼费等费用。同日，金日公司出具《担保承诺函》，为朱杰的上述债务承担连带保证担保责任。
截至2016年6月30日，朱杰、黑五类集团未按照约定还款。2016年7月1日，黑五类集团（原告）将朱杰（被告一）、金日公司（被告二）诉至容县人民法院，请求：（1）判令被告一向原告返还预付订金1000万元；（2）判令被告一向原告支付逾期违约金（从2016年7月1日计至实际返还全部款项之日，以1000万元为基数，按每日万分之三计算）；（3）判令被告一承担本案律师费用10万元；（4）判令被告一承担本案诉讼费用等原告为实现债权支出的各项费用；（5）判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任。容县人民法院于2016年7月4日立案，案号：（2016）桂0921民初第1605号。同时，为避免公司的合法债权无法实现，公司申请了诉讼保全，对被告名下的相关资产申请了查封，2016年7月容县人民法院分别以【民事裁定书
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2016）桂0921民初1605号】对金日公司名下的相应房产予以查封。
截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
作为黑芝麻本次交易的交易对方，黑五类出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：除承诺人已披露的承诺人分别与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司、天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中财宏达投资中心（有限合伙）的诉讼、仲裁案件之外，承诺人最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
四、交易对方之杨泽概况
（一）杨泽基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨泽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010619641123****|
|住所|上海市静安区泰兴路445弄****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

杨泽，男，1964年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，专科学历。
1992-1998年担任上海锦江超市有限公司采购及加盟店管理；1998-2000年担任上海锦江麦德龙现购自运有限公司采购经理；2001-2004年担任上好佳中国有限公司销售部高级经理；2006-2011年担任上海央中食品有限公司总经理；2012-2013年担任上海光明城小食品有限公司总经理。2013年6月加入礼多多，现担任公司董事、副总经理。
（二）最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|该单位主营业|目前是否持有该|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||务||单位股权或权益|
|礼多多|董事、副总经理、首席运营官|2014年4月至今|电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，杨泽先生除持有礼多多的股权外，还持有北京德期投资管理有限公司10%的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，杨泽出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
五、交易对方之北京东方华盖概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京东方华盖创业投资有限公司|
|成立日期|2013年12月30日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|毕爱军|
|注册资本|21000万元|
|统一社会信用代码|911100000896849973|
|注册地址|北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1266室|
||创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）历史沿革
1、设立
北京东方华盖由北京市中小企业服务中心、北京东方信达资产经营总公司、辽宁成大股份有限公司、珠海市六和广告有限公司、威海圣坤传媒有限公司、深圳市豪德投资有限公司、大连华世股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光嘉诚投资有限公司八家法人于2013年12月30日出资设立。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京市中小企业服务中心||5,000||25||
|2||北京东方信达资产经营总公司||6,000||30||
|3||辽宁成大股份有限公司||4,000||20||
|4||珠海市六和广告有限公司||1,000||5||
|5||威海圣坤传媒有限公司||1,000||5||
|6||深圳市豪德投资有限公司||1,000||5||
|7||大连华世股权投资管理中心（有限合伙）||1,000||5||
|8||北京阳光嘉诚投资有限公司||1,000||5||
|合计||-||20,000||100||

2、2014年4月，股权转让
大连华世股权投资管理中心（有限合伙）将北京东方华盖的出资额1,000万元转让给巴士在线控股有限公司。股权转让后，北京东方华盖的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京市中小企业服务中心||5,000||25||
|2||北京东方信达资产经营总公司||6,000||30||
|3||辽宁成大股份有限公司||4,000||20||
|4||珠海市六和广告有限公司||1,000||5||
|5||威海圣坤传媒有限公司||1,000||5||
|6||深圳市豪德投资有限公司||1,000||5||
|7||巴士在线控股有限公司||1,000||5||
|8||北京阳光嘉诚投资有限公司||1,000||5||
|合计||-||20,000||100||

3、2014年7月，股权转让
巴士在线控股有限公司将北京东方华盖的出资额1,000万元转让给北京丰合投
资有限公司。股权转让后，北京东方华盖的股权结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京市中小企业服务中心||5,000||25||
|2||北京东方信达资产经营总公司||6,000||30||
|3||辽宁成大股份有限公司||4,000||20||
|4||珠海市六和广告有限公司||1,000||5||
|5||威海圣坤传媒有限公司||1,000||5||
|6||深圳市豪德投资有限公司||1,000||5||
|7||北京丰合投资有限公司||1,000||5||
|8||北京阳光嘉诚投资有限公司||1,000||5||
|合计||-||20,000||100||

4、2015年2月，增资
2015年2月，北京东方华盖注册资本增加1000万元，由北京中关村创业投资发展有限公司认购。增资后，北京东方华盖的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京市中小企业服务中心||5,000||23.81||
|2||北京东方信达资产经营总公司||6,000||28.57||
|3||辽宁成大股份有限公司||4,000||19.05||
|4||珠海市六和广告有限公司||1,000||4.76||
|5||威海圣坤传媒有限公司||1,000||4.76||
|6||深圳市豪德投资有限公司||1,000||4.76||
|7||北京丰合投资有限公司||1,000||4.76||
|8||北京阳光嘉诚投资有限公司||1,000||4.76||
|9||北京中关村创业投资发展有限公司||1,000||4.76||
|合计||-||21,000||100||

5、2016年12月，股权转让
2016年12月，北京丰合投资有限公司将其持有的北京东方华盖400万元出资额的股权转让给自然人朴圣根。股权转让后，北京东方华盖的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京市中小企业服务中心||5,000||23.81||
|2||北京东方信达资产经营总公司||6,000||28.57||
|3||辽宁成大股份有限公司||4,000||19.05||
|4||珠海市六和广告有限公司||1,000||4.76||
|5||威海圣坤传媒有限公司||1,000||4.76||
|6||深圳市豪德投资有限公司||1,000||4.76||
|7||北京丰合投资有限公司||600||2.86||
|8||北京阳光嘉诚投资有限公司||1,000||4.76||
|9||北京中关村创业投资发展有限公司||1,000||4.76||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|10|朴圣根|400|1.90|
|合计|-|21,000|100|

（三）管理人东方华盖股权投资管理（北京）有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东方华盖股权投资管理（北京）有限公司|
|成立日期|2013年8月19日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|许莉|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|911101010785057702|
|注册地址|北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1189室|
||项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京东方信达资产经营总公司||350||35||
|2||华盖资本有限责任公司||330||33||
|3||北京阳光嘉诚投资有限公司||320||32||
|合计||-||1,000||100||

（四）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，北京东方华盖的股权结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）最近三年主要业务发展情况
北京东方华盖自成立以来，主要投资于TMT、文化两大领域的早中期中小企业。
（六）主要财务指标
单位：元
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||214,654,450.24||185,708,533.02||
|负债||1,167,381.31||41,097.03||
|所有者权益||213,487,068.93||185,667,435.99||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0||0||
|利润总额||8,981,989.25||-2,548,748.01||
|净利润||7,819,632.94||-2,548,748.01||

注：以上数据已经审计
（七）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，北京东方华盖主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||优听无限传媒科技（北京）有限责任公司||互联网音频||13.23%||
|2||北京自在科技有限责任公司||蓝牙智能寻物方案||19.98%||
|3||北京十月逸栈科技有限公司||生日场景垂直电商||18.13%||
|4||北京快乐工场网络科技有限公司||漫画IP运营商||5.7%||
|5||北京乐舞科技有限公司||基于互联网的中老年活动工具和社交平台||20.8%||
|6||新疆冠新世纪软件科技有限公司||卫生信息系统解决方案||10%||
|7||北京蘑菇科技有限公司||出境游服务平台||6%||
|8||爱嘉游（北京）科技有限公司||互联网出境游||14.56%||
|9||北京爱度艺术科技有限公司||漫画IP运营商||5.7%||
|10||北京讯众通信技术股份有限公司||云通信平台||3.11%||
|11||百融金融信息服务股份有限公司||大数据金融||1.46%||
|12||上海看榜信息科技有限公司||自媒体榜单平台||0.71%||

（八）私募基金备案情况
2014年4月17日，北京东方华盖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SD1596。北京东方华盖的基金管理人东方华盖股权投资管理（北京）有限公司已于2014年4月17日办理登记，登记编号为P1000866。
（九）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，北京东方华盖出具承诺与声明，最近五年内
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
六、交易对方之鼎锋明德致知概况
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||2015年1月23日|
|企业类型||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||上海鼎锋资产管理有限公司|
|认缴出资额||107,251万元|
|统一社会信用代码||91330206316901841H|
|注册地址||宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼124室|
|||一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

（二）历史沿革
1、2015年1月，设立
2015年1月23日，上海鼎锋明德资产管理有限公司与李霖君出资设立宁波鼎锋明德致知投资合伙企业，设立时认缴出资额为10,000.00万元，实缴出资为0元，缴付期限为于2024年11月1日之前到位。2015年1月23日，宁波市北仑区市场监督管理局向明德致知核发了《营业执照》。
明德致知设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||普通合伙人||100.00||1.00||
|2||李霖君||有限合伙人||9,900.00||99.00||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|10,000.00|100.00|

2、2015年6月，明德致知第一次合伙人变更
2015年 5月 29日，明德致知召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德诚意投资（合伙企业）、长安财富资产管理有限公司共计 7名法人组织作为新增有限合伙人加入明德致知；（2）同意上海鼎锋明德资产管理有限公司认缴资金由100.00万元变更到1.00万元；（3）明德致知的认缴出资总额增加至117,151.00万元。
2015年6月19日，明德致知就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德致知的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.0008||
|2||李霖君||有限合伙人||9,,900.00||8.4506||
|3||宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,020.00||4.2851||
|4||宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||10,550.00||9.0055||
|5||宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||12,700.00||10.8407||
|6||宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||8,480.00||7.2385||
|7||宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||7,850.00||6.7008||
|8||宁波鼎锋明德诚意投资（合伙企业）||有限合伙人||19,000.00||16.2184||
|9||长安财富资产管理有限公司||有限合伙人||43,650.00||37.2596||
|合计||||||117,151.00||100.0000||

3、2015年6月，明德致知第二次合伙人变更
2015年 5月 29日，明德致知召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）同意李霖君退伙；（2）变更后，合伙企业的认缴出资额变更为 107,251.00万元。
2015年6月29日，明德致知就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德致知的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.0009||
|2||宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,020.00||4.6806||
|3||宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||10,550.00||9.8367||
|4||宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||12,700.00||11.8414||
|5||宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||8,480.00||7.9067||
|6||宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||7,850.00||7.3193||
|7||宁波鼎锋明德诚意投资（合伙企业）||有限合伙人||19,000.00||17.7155||
|8||长安财富资产管理有限公司||有限合伙人||43,650.00||40.6989||
|合计||||||107,251.00||100.0000||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，鼎锋明德致知的股权结构及投资情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上海鼎锋明德资产管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
||上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|公司名称||
||2014年01月18日|
|成立日期||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||汪少炎|
|执行事务合伙人||
||1000.00万人民币|
|注册资本：||
||913101150918069067|
|统一社会信用代码||
||中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号1幢604室|
|注册地址||
||资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

（2）股东基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋资产管理有限公司||500.00||50.00%||
|2||汪少炎||200.00||20.00%||
|3||唐侃||100.00||10.00%||
|4||李霖君||150.00||15.00%||
|5||申屠军||50.00||5.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（3）私募基金备案情况
|||
|-|-|
||上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|基金管理人名称||
||2014年01月18日|
|成立日期||
||2015年01月28日|
|登记时间||
||1000.00万人民币|
|注册资本：||
||P1006762|
|登记编号||
||股权投资基金|
|基金类型||
||汪少炎|
|法定代表人/执行事务||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|合伙人(委派代表)|

2、长安财富资产管理有限公司
长安财富资产管理有限公司系长安资产·鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划、长安资产·鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划、长安资产·鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划的资产管理人，其管理的资管计划如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资管计划名称|投资金额|投资期限|
|1|长安资产·鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划|70,000,000.00|合同生效日至投资终止日|
|2|长安资产·鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划|130,000.000.00|合同生效日至投资终止日|
|3|长安资产·鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划|211,020,000.00|36个月|

（1）长安资产·鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划
|||
|-|-|
||长安资产·鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划|
|产品名称||
||长安财富资产管理有限公司|
|管理机构||
||中信银行股份有限公司上海分行|
|托管机构||
||单一客户特定资产管理|
|类型||
||鼎锋明德新三板文艺复兴1号基金|
|委托人||
||7,000.00万元|
|成立时资产规模||

依据《长安资产•鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划资产管理合同》，长安资产•鼎锋财通新三板汇通资管计划的资产委托人为鼎锋明德新三板文艺复兴1号基金，基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司（详见“本节六、交易对方之鼎锋明德致知概况之（三）股东情况及产权控制关系1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”。）
根据《鼎锋明德新三板文艺复兴1号基金基金合同》，该基金的出资人为1位法人和148位自然人，出资法人为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
（2）长安资产·鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||长安资产·鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划|
|产品名称||
||长安财富资产管理有限公司|
|管理机构||
||中信银行股份有限公司上海分行|
|托管机构||
||单一客户特定资产管理|
|类型||
||鼎锋明德新三板文艺复兴2号基金|
|委托人||
||13,000.00万元|
|成立时资产规模||

依据《长安资产·鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划资产管理合同》，长安资产·鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划的资产委托人为鼎锋明德新三板文艺复兴2号基金，备案编号：S26903，基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司（详见“本节六、交易对方之鼎锋明德致知概况之（三）股东情况及产权控制关系1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”）。
根据《鼎锋明德新三板文艺复兴2号基金基金合同》，该基金的出资人为138位自然人。
（3）长安资产•鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划
|||
|-|-|
||长安资产·鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划|
|产品名称||
||长安财富资产管理有限公司|
|管理机构||
||宁波银行股份有限公司|
|托管机构||
||特定多个客户专项资产管理计划|
|类型||

长安资产·鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划资产管理合同，该资产管理计划的运作方式为封闭式，资产委托人如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购份额（元）||出资比例|
|1||歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金||106,960,000.00||50.69%||
|2||歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金||93,680,000.00||44.39%||
|3||王东||1,000,000.00||0.47%||
|4||黄忆军||2,200,000.00||1.04%||
|5||戴之易||1,000,000.00||0.47%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|李增元|2,000,000.00|0.95%|
|7|马成相|1,000,000.00|0.47%|
|8|徐麟|1,180,000.00|0.56%|
|9|付鑫|2,000,000.00|0.95%|
|合计||211,020,000.00|100%|

上述出资人中，歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金、歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金均为私募基金，其基金管理人为歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司，登记日期为2014年3月17日，登记号P1000548，歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金已经于2015年3月6日在证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：S26985，歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金已经于2015年3月20日在证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：S27672。
依据《歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金基金合同》，其出资人为191名自然人，认缴出资总额为268,400,000.00元。
依据《歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金基金合同》，其出资人为1名法人和169名自然人，认缴出资总额为235,100,000.00元。该投资基金中的法人出资人为北京宝日科技发展有限公司，统一社会信用代码911101028012385885，股东为2名自然人，经营范围为销售机电设备、制冷空调设备、五金交电、金属材料、建筑材料；
安装空调制冷设备；技术开发、转让、咨询、服务、培训；家居装饰；装饰设计；
中央空调清洗服务；专业承包。
3、宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年11月26日|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|认缴资本|6,303.00万元|
|统一社会信用代码|91330206316821710J|
|注册地址|北仑区梅山大道商务中心七号办公楼105室|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

（2）私募基金备案情况
|||
|-|-|
|基金名称|宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年1月31日|
|登记时间|2015年2月10日|
|登记编号|S25573|
|基金类型|股权投资基金|
|基金管理人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|

根据《宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）共计31名股东，其中法人股东2名，自然人股东29名。法人股东分别为上海鼎锋明德资产管理有限公司、义乌市淘源网络科技有限公司，其中义乌市淘源网络科技有限公司统一社会信用代码91330782557528347G，股东为义乌市泽宇投资管理有限公司，经营范围为：网络技术开发服务（互联网信息服务除外）。其股东义乌市泽宇投资管理有限公司的股东为2名自然人。
4、宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||2014年11月26日|
|企业类型||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|认缴资本||13,232万元|
|统一社会信用代码||91330206316821673C|
|注册地址||北仑区梅山大道商务中心七号办公楼104室|
|||实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

（2）私募基金备案情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|基金名称|宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015-02-12|
|登记时间|2015-02-26|
|登记编号|S26319|
|基金类型|股权投资基金|
|基金管理人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|

根据《宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）共计 49名股东，其中法人股东 1名，自然人股东48名。法人股东为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
5、宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||2014年12月03日|
|企业类型||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|认缴资本||15,685.30万元|
|统一社会信用代码||91330206308907864J|
|注册地址||北仑区梅山大道商务中心七号办公楼103室|
|||实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

（2）私募基金备案情况
|||
|-|-|
|基金名称|宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月3日|
|登记时间|2015年2月11日|
|登记编号|S26320|
|管理类型|股权投资基金|
|基金管理人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|

根据《宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋明
德汇智投资合伙企业（有限合伙）共计2名股东，均为法人股东。法人股东为上海
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司。其中，陆家嘴财富管理（上海）有限公司，统一社会信用代码91310000078183505X，其股东为5名法人和2名合伙企业，经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得代理记账），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
6、宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||2014年12月03日|
|企业类型||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|认缴资本||10,465.70万元|
|统一社会信用代码||91330206308907856P|
|注册地址||北仑区梅山大道商务中心七号办公楼106室|
|||实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

（2）私募基金备案情况
|||
|-|-|
|基金名称|宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015-02-03|
|登记时间|2015-02-12|
|登记编号|S26321|
|基金类型|股权投资基金|
|基金管理人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|

根据《宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）共计3名股东，其中法人股东2名，自然人股东1名。法人股东为上海鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司。
7、宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||2015年01月23日|
|企业类型||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|认缴资本||5,716.60万元|
|统一社会信用代码||91330206316901737D|
|注册地址||宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼125室|
|||实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

（2）私募基金备案情况
|||
|-|-|
|基金名称|宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年3月16日|
|登记时间|2015年3月26日|
|登记编号|S27786|
|基金类型|股权投资基金|
|基金管理人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|

根据《宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）共计2名股东，均为法人股东。法人股东为上海鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司。
8、宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年01月23日|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|注册资本：|8,787.00万元|
|统一社会信用代码|91330206316901796G|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼123室|
||实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

（2）私募基金备案情况
|||
|-|-|
|基金名称|宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015-03-16|
|登记时间|2015-03-23|
|登记编号|S27784|
|基金类型|股权投资基金|
|基金管理人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|

根据《宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）共计3名股东，均为法人股东。法人股东为上海鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司、上海新方程股权投资管理有限公司。其中上海新方程股权投资管理有限公司统一社会信用代码91310000551500108G，股东为好买财富管理股份有限公司，经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋明德致知成立于2015年1月23日，主要业务为实业投资。
（五）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||1,058,955,385.77||1,047,356,970.20||
|负债||2,000.00||1,000.00||
|所有者权益||1,058,935,385.77||1,047,355,970.20||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|11,343,442.55|19,845,970.20|
|净利润|11,343,442.55|19,845,970.20|

注：以上数据经审计
（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋明德致知主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||小糊涂优服（北京）信息技术股份有限公司||汽车后市场综合服务平台||1.26%||
|2||北京睿优铭管理咨询有限公司||幼儿教育||3.48%||
|3||贵州安达科技能源股份有限公司||磷酸、食品级磷酸、磷酸铁、磷酸铁锂的生产和销售，外贸自营进出口权||0.25%||
|4||威海远航科技发展股份有限公司||智能轻工成套装备及系统供应商||1.18%||
|5||浙江思考投资管理股份有限公司||个人、企业投资管理；投资咨询||0.83%||
|6||杭州百迈生物股份有限公司||精准医疗、基因检测、生物科研服务的高端生物医疗产品制造商||6.91%||
|7||海航冷链控股股份有限公司||海航冷链控股股份有限公司||4.82%||
|8||上海诺诚电气股份有限公司||电生理与康复整体解决方案一流供应商||8.44%||
|9||天津赞普科技股份有限公司||智能化网络产品及服务、数据接入及增值服务、数字网络建设||2.39%||
|10||四川圣迪乐村生态食品股份有限公司||高品质鸡蛋的生产与销售||0.51%||
|11||凯晖科技股份有限公司||智能穿戴方案解决商||6.67%||
|12||上海易城工程顾问股份有限公司||规划、建筑、景观设计和专业性工程咨询顾问的服务||2.04%||
|13||东莞市米蕾服饰有限公司||经营女装;服装;服装服饰||25.00%||
|14||南通伊仕生物技术股份有限公司||含生物原料开发、诊断试剂||2.50%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|||||制造、国内外贸易的综合性生物技术服务||||
|15||北京中兴通软件科技股份有限公司||为税务局及纳税企业提供信息化产品、技术、服务及完善的业务解决方案||0.22%||
|16||北京方物软件有限公司||虚拟化整体解决方案提供商||16.03%||
|17||上海爱尚鲜花股份有限公司||鲜花快递配送||5.30%||
|18||上海凡越供应链服务有限公司||专业第三方物流和金融供应链服务||1.82%||
|19||青麦（上海）教育科技股份有限公司||互联网& IT领域的人才就业||2.49%||
|20||上海鸿宇网络科技有限公司||网站系统开发、网站建设、网站推广、空间域名以及网络营销策划与运营||2.80%||
|21||江苏安泰生物技术有限公司||基因诊断、芯片检测、生物免疫治疗、医疗康复与监测等领域||5.00%||
|22||杭州兔狗科技有限公司||互联网家装平台||2.50%||
|23||康瑞体育产业股份有限公司||体育用品的设计、研发、生产和销售||10.00%||
|24||四川鱼鳞图信息技术股份有限公司||农村土地信息服务||0.50%||
|25||杭州荷杭假期旅行社有限公司||国内旅游服务、入境旅游服务||4.90%||
|26||上海帝联信息科技股份有限公司||国内旅游服务、入境旅游服务||0.48%||
|27||众牧科技（北京）有限公司||畜牧养殖——互联网运营||2.00%||
|28||中触媒新材料股份有限公司||化工催化剂、专用工艺包和精细化学品的研发、生产和销售||1.30%||
|29||北京沃赢科技股份有限公司||在线职业教育||4.50%||
|30||广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司||足球运营||0.04%||
|31||北京贝瑞和康生物技术股份有限公司||先天性遗传疾病筛查和诊断||0.30%||
|32||广州极天信息技术股份有限公司||数据信息挖掘与分析、智能问答、语义搜索、知识管理||5.56%||
|33||上海心融健康科技股份有限公司||心理咨询、心理教育培训||5.00%||
|34||宁夏盈谷实业股份有限公司||黄金、纯金制品和贵金属工艺品的设计、加工和销售以||0.42%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|||||及光伏装备、光伏电站建设总包服务||||
|35||上海虎巴网络科技股份有限公司||电子商务经销模式与电子商务品牌代运营模式||2.78%||
|36||北京讯众通信技术股份有限公司||云通信服务提供商||0.95%||
|37||安徽瑞格电梯服务股份有限公司||电梯销售、安装、维修、保养||2.77%||
|38||江苏随易信息科技有限公司||生鲜宅配||1.40%||
|39||上海阿拉丁生化科技股份有限公司||试剂的研发、生产及销售||0.99%||
|40||光橙（上海）信息科技有限公司||宠物食品,宠物玩具,宠物衣服,宠物用品||1.02%||
|41||浙江德马科技股份有限公司||物流自动化领域的技术开发、产品制造及多层次||1.72%||
|42||上海百傲科技股份有限公司||临床个体化用药基因诊断产品及配套设备杂交仪、识读仪的开发、生产、销售业务||0.63%||
|43||德州可恩口腔医院股份有限公司||口腔医院||3.32%||
|44||天津锐新昌轻合金股份有限公司||工业用精密铝合金型材的挤压成型及产品的精、深加工||1.08%||
|45||山大地纬软件股份有限公司||力资源和社会保障信息系统、智能用电信息化软件及相关产品的研发、销售和服务||0.38%||

（七）私募基金备案情况
2015年3月26日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S27785。明德致知的基金管理人上海鼎锋明德资产管理有限公司已于2015年1月28日办理登记，登记编号为P1006762。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、金静增资扩股协议纠纷
鼎锋明德致知、鼎锋明德正心分别于2015年6月、2016年7月与上海凡越供应链
服务有限公司、蒋金星、金静签署了《增资扩股协议》、《增资扩股正式协议》，约
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定鼎锋明德致知、鼎锋明德正心向上海凡越供应链服务有限公司增资3000万元。
2016年6月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将上海凡越供应链服务有限公司（被申请人一）、蒋金星（被申请人二）、金静（被申请人三）诉至上海仲裁委员会，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心诉称三被申请人未能按照上述协议约定完成新三板挂牌工作，并隐瞒了相关的诉讼案件及重大对外投资等，请求：（1）裁决解除两申请人与三被申请人之间签订的《增资扩股协议》、《增资扩股正式协议》；（2）裁决被申请人一向两申请人退还增资款3000万元，其中向申请人一退还增资款2000万元、向申请人二退还1000万元；（3）裁决被申请人一向两申请人支付违约金450万元，其中申请人一300万元，申请人二150万元；（4）裁决被申请人二、被申请人三为被申请人一的付款责任承担连带责任；（5）本案仲裁费由三被申请人承担。
截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
2、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与陆晓奇增资扩股协议纠纷
2015年10月30日，上海鼎锋明德资产管理有限公司（以下称“鼎锋公司”）、陆晓奇与杭州荷杭假期旅行社有限公司（以下称“荷杭公司”）签署《增资扩股框架协议》，约定鼎锋公司对荷杭公司增资2000万元，认购荷杭公司7%的股权，并约定了增资价款、业绩估值、股权回购等各项权利义务。
2015年11月，鼎锋公司设立并管理的基金宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致知”）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”）与荷杭公司、陆晓奇签署《增资协议》。协议签署后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心于2015年11月11日分别向荷杭公司支付增资款1400万元、600万元。
2017年3月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将陆晓奇（被申请人）诉至上海仲裁委员会，诉称荷杭公司未能按照约定在2016年6月30日前完成全国中小企业股权转让系统挂牌，且2016年未能实现盈利，至2017年1月，荷杭公司已经不再正常经营，其股东权益遭到极大损失，请求：（1）裁决被申请人回购申请人一持有的荷杭公司4.9%的股权，并支付股权回购价款16,167,890.41元。
回购金额=1400万元*(1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自本次增资工商变更
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案登记之日2015年12月16日起算，暂计算至2017年3月31日，请求计算至被申请人实际履行之日。（2）裁决被申请人回购申请人二持有的荷杭公司2.1%的股权，并支付股权回购价款6,929,095.89元。回购金额=600万元*(1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自本次增资工商变更登记之日2015年12月16日起算，暂计算至2017年 3月31日，请求计算至被申请人实际履行之日。（3）裁决被申请人承担申请人为本案支出的律师费15万元，其中申请人一支付律师费10.5万元，申请人二支付律师费4.5万元。（4）裁决被申请人承担本案仲裁费、保全费。经上海仲裁委员会予以立案，案号：（2017）沪仲案字第0639号。
截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋明德致知出具承诺与声明，除承诺人已披露的承诺人与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、金静正在进行的股权增资合同纠纷仲裁案，以及承诺人与陆晓奇正在进行的股权增资合同纠纷案外，承诺人最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
七、交易对方之鼎锋海川概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|公司名称||
||2013年10月18日|
|成立日期||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||上海海鼎锋资产管理有限公司|
|执行事务合伙人||
||10,000.00万元|
|认缴出资额||
||9133020607921502X8|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山盐场1号办公楼七号359室|
|注册地址||
||投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存|
|经营范围||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|款、融资租赁、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（二）历史沿革
1、2013年10月，设立
2013年 10月 18日，上海鼎锋资产管理有限公司与宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）出资设立宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙），设立时认缴出资额为3,000.00万元，实缴出资为0元，缴付期限为2020年12月31日。2013年10月18日，宁波市北仑区市场监督管理局向鼎锋海川核发了《营业执照》。
鼎锋海川设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋资产管理有限公司||普通合伙人||30.00||1.00||
|2||宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||2,970.00||99.00||
|合计||||||3,000.00||100.00||

2、2014年9月，第一次实缴注册资本
2014年9月1日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意上海鼎锋资产管理有限公司实缴出资额30.00万元；（2）同意宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）实缴部分出资额共计970.00万元。
2013年10月10日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资额||认缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||上海鼎锋资产管理有限公司||30.00||30.00||1.00||
|2||宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）||970.00||2,970.00||99.00||
|合计||||1,000.00||3,000.00||100.00||

3、2015年10月，第二次实缴注册资本
2015年 8月 1日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过决议：同意
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）实缴注册资本至 1,270.00万元。
2015年10月16日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资额||认缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||上海鼎锋资产管理有限公司||30.00||30.00||1.00||
|2||宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）||1270.00||2,970.00||99.00||
|合计||||1,300.00||3,000.00||100.00||

4、2016年3月，第一次注册资本变更
2016年2月28日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议通过决议的主要内容为：（1）合伙企业的注册资本由 3,000.00万元增至 10,000.00万元，其中实缴注册资本增加至6,000.00万元；（2）各合伙人按认缴出资比例认缴新增注册资本；（3）经营范围变更为：投资管理、实业投资。
2016年3月14日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资额||认缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例（%）|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||上海鼎锋资产管理有限公司||60.00||100.00||1.00||
|2||宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）||5,940.00||9,900.00||99.00||
|合计||||6,000.00||10,000.00||100.00||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，鼎锋海川的股权结构及投资情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上海鼎锋资产管理有限公司
上海鼎锋资产管理有限公司系宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，其基本情况如下：
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称||上海鼎锋资产管理有限公司|
|成立日期||2007年11月10日|
|企业类型||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人||张高|
|注册资本：||3987.00万人民币|
|统一社会信用代码||9131010866783429XP|
|注册地址||上海市静安区江场三路76、78号711室|
|||资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
||经营范围||

（2）股东基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李霖君||684.00||17.156||
|2||王小刚||398.70||10.00||
|3||上海鼎石投资管理有限公司||1,704.30||42.746||
|4||湖北鼎文投资有限公司||976.70||24.497||
|5||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||223.30||5.601||
|合计||||3,987.00||100.00||

（3）私募基金管理人登记情况
||||
|-|-|-|
|基金管理人名称||上海鼎锋资产管理有限公司|
|成立日期||2007年11月10日|
|登记时间||2014年04月09日|
|注册资本：||3,987.00万人民币|
|登记编号||P1000316|
|基金类型||股权投资基金|
||法定代表人/执行事务|张高|
||合伙人(委派代表)||

2、宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||||
||序号||合伙人名称||||出资比例||合伙人类型|
||||||（万元）|||||
|1||上海鼎锋资产管理有限公司||100||1%||普通合伙人||
|2||张高||7,603||76.03%||有限合伙人||
|3||李霖君||2,000||20%||有限合伙人||
|4||王小刚||297||2.97%||有限合伙人||
|合计||||10,000||100%||-||

（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋海川投资自成立以来，主要从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||255,859,887.10||253,782,332.24||
|负债||183,735,644.68||202,597,753.28||
|所有者权益||72,124,242.42||51,184,578.96||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||54,281,464.04||233,963,122.19||
|利润总额||12,124,242.42||38,184,578.96||
|净利润||12,124,242.42||38,184,578.96||

注：以上数据经审计
（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋海川主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||四川网众联动文化传播有限公司||新媒体广告||6.67%||
|2||昆山腾飞内衣科技股份有限公司||无痕内衣生产||1.10%||
|3||小糊涂优服（北京）信息技术股份有限公司||汽车后市场综合服务平台||1.13%||
|4||北京睿优铭管理咨询有限公司||幼儿教育||4.35%||
|5||上海爱尚鲜花股份有限公司||鲜花快递配送||1.20%||
|6||青麦（上海）教育科技股份有限公司||互联网& IT领域的人才就业||0.51%||
|7||江苏安泰生物技术有限公司||免疫细胞治疗技术||2.33%||
|8||众牧科技（北京）有限公司||畜牧养殖——互联网运营||1.00%||
|9||中触媒新材料股份有限公司||化工催化剂、专用工艺包和精细化学品的研发、生产和销售||0.52%||
|10||北京沃赢科技股份有限公司||在线职业教育||1.80%||
|11||广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司||足球运营||0.03%||
|12||北京贝瑞和康生物技术股份有限公司||先天性遗传疾病筛查和诊断||0.06%||
|13||广州极天信息技术股份有限公司||数据信息挖掘与分析、智能问答、语义搜索、知识管理||1.67%||
|14||上海心融健康科技股份有限公司||心理咨询、心理教育培训||2.50%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|15|宁夏盈谷实业股份有限公司|黄金、纯金制品和贵金属工艺品的设计、加工和销售以及光伏装备、光伏电站建设总包服务|0.21%|
|16|德州可恩口腔医院股份有限公司|口腔医院|0.88%|

（七）私募基金备案情况
宁波鼎锋鼎锋海川管理中心（有限合伙）为基金管理人，已于2014年4月23日办理完毕登记，登记编号为P1001335。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋海川投资出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
八、交易对方之深圳海德恒润概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|成立日期|2014年4月11日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|冯志辉|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440300094377369D|
|注册地址|深圳市宝安区新安街道宝城建安一路349号1栋306|
||投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；文化活动策划（不含经营卡拉OK歌舞厅）；电脑图文设计；国内贸易。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳海德恒润由自然人黄少群、冯志辉于2014年4月11日出资设立，设立时注册资本为100万元，设立时企业名称为深圳市德润鸿业财经咨询有限公司。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||黄少群||90||90||
|2||冯志辉||10||10||
|合计||-||100||100||

2、2015年4月更名及住所变更
企业名称由深圳市德润鸿业财经咨询有限公司变更为深圳海德恒润财经咨询有限公司，同时公司住所变更为深圳市宝安区新安街道宝城建安一路349号1栋306。
3、2015年11月增资
深圳海德恒润注册资本由100万元增加至500万元，原股东黄少群认缴新增注册资本400万元，以货币出资，应于2024年4月11日前缴足。增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||黄少群||490||98||
|2||冯志辉||10||2||
|合计||-||500||100||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，深圳海德恒润的股权结构如下：
（四）最近三年主要业务发展情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳海德恒润主要为各类企业提供专项咨询服务。
（五）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||34,776,941.80||17,823,799.29||
|负债||30,199,889.43||13,258,977.83||
|所有者权益||4,577,052.37||4,564,821.46||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,349,514.57||466,019.43||
|利润总额||12,799.52||320.72||
|净利润||12,230.91||298.74||

注：以上2015、2016年财务数据未经审计
（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，深圳海德恒润主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||深圳市嵘鑫创业投资合伙企业（有限合伙）||创业投资、股权投资||10%||

（七）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，深圳海德恒润出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
九、交易对方之上海米堤概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海米堤贸易有限公司|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2011年10月17日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|林荣芳|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|913101145834687630|
|注册地址|上海市嘉定工业区叶城路1630号10幢2030室|
||服装服饰、服装辅料、鞋帽、日用百货、文具用品、包装材料、皮革制品、针纺织品及原料、化妆品、眼镜（除隐性眼镜）、工艺品、床上用品、珠宝首饰的销售、企业管理咨询、商务咨询、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
上海米堤由自然人葛小平、龚晨于2011年10月17日出资设立，设立时注册资本为50万元。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||葛小平||40||80||
|2||龚晨||10||20||
|合计||-||50||100||

2、2015年11月增资
2015年11月，上海米堤注册资本由50万元增加至500万元，原自然人股东葛小平、龚晨按原持股比例增资，认缴的注册资本将于2021年10月1日前到位。增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||葛小平||400||80||
|2||龚晨||100||20||
|合计||-||500||100||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，上海米堤的股权结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）最近三年主要业务发展情况
上海米堤主要从事网络销售珠宝首饰饰品业务。
（五）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||1,701,804.18||988,114.27||
|负债||1,698,750.03||661,904.21||
|所有者权益||3,054.15||326,210.06||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,277,279.11||2,714,014.82||
|利润总额||-323,155.91||-43,182.47||
|净利润||-323,155.91||-43,182.47||

注：以上2015、2016年财务数据未经审计
（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，上海米堤未投资其他企业。
（七）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，上海米堤出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的
法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十、交易对方之南京长茂概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2014年12月9日|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|南京长茂宏懿投资管理有限公司（委派代表：李彤）|
|认缴出资额|10,000万元|
|统一社会信用代码|913201003024263222|
|注册地址|江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室|
||受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
南京长茂成立于2014年12月，由南京长茂宏懿投资管理有限公司作为普通合伙人，江苏高力集团有限公司、雨润控股集团有限公司、深圳市长城长富投资管理有限公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、丰盛科技集团有限公司五个有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定出资额共计1亿元人民币。成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额（万|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||元）|||
|1||南京长茂宏懿投资管理有限公司||普通合伙人||200||2||
|2||江苏高力集团有限公司||有限合伙人||1,000||10||
|3||雨润控股集团有限公司||有限合伙人||2,500||25||
|4||深圳市长城长富投资管理有限公司||有限合伙人||2,000||20||
|5||南京市栖霞区科技创业投资有限公司||有限合伙人||2,000||20||
|6||丰盛科技集团有限公司||有限合伙人||2,300||23||
|合计||||-||10,000||100||

自设立起，南京长茂的股权结构未发生变化。
（二）管理人南京长茂宏懿投资管理有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京长茂宏懿投资管理有限公司|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2014年10月11日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|李彤|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|913201133023390263|
|注册地址|南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号1幢401室|
||受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资融资信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市长城长富投资管理有限公司||102||51||
|2||江苏金茂创业投资管理有限公司||60||30||
|3||鑫沅资产管理有限公司||38||19||
|合计||-||200||100||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，南京长茂的股权结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）最近三年主要业务发展情况
自成立以来，南京长茂一直从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||74,194,637.31||75,091,842.09||
|负债||0||66,940.72||
|所有者权益||74,194,637.31||75,024,901.37||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||673,172.22||1,630,417.25||
|利润总额||-830,264.06||24,901.37||
|净利润||-830,264.06||24,901.37||

注：以上2015、2016年财务数据未经审计
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，南京长茂主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资金额（万元）|
|1||常州第六元素材料科技股份有限公司||材料制造||405.2||
|2||北京睿优铭管理咨询有限公司||咨询||500||
|3||北京捷世智通科技股份有限公司||计算机通讯||240||
|4||广东保威新能源有限公司||太阳能光伏||750||
|5||上海延华生物科技有限公司||奶牛牧场||729.73||
|6||江苏四海商舟电子商务有限公司||电子商务||500||
|7||东莞市四象精密金属有限公司||电子制造||1500||
|8||北京讯众通信技术股份有限公司||通信技术||1,101.39||

（七）私募基金备案情况
2015年6月10日，南京长茂在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S32096。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，南京长茂出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十一、交易对方之李洪波概况
（一）李洪波基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李洪波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219701105****|
|住所|上海市普陀区志丹路170弄27号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案李洪波，男，1970年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2014年3月至今担任上海安洪投资管理有限公司总经理。
（二）最近三年任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|上海安洪投资管理有限公司||总经理||2014年3月至今||投资管理||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，李洪波先生还持有上海安洪投资管理有限公司100%的股权。上海安洪投资管理有限公司注册资本1,000万元，主要从事投资管理业务。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，李洪波出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十二、交易对方之北京熙信永辉概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年5月7日|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京熙信资本管理中心（有限合伙）（委派代表：兰学会）|
|认缴出资额|6751万元|
|统一社会信用代码|91110107339826135G|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层33号|
||资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受|
|经营范围||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|损失或者承诺最低收益”；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立
北京熙信永辉成立于2015年5月7日，由李婷婷、北京熙信汇英投资中心（有限合伙）共同出资设立。成立时的合伙协议约定出资额共计2万元人民币。成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||李婷婷||普通合伙人||1||50||
|2||北京熙信汇英投资中心（有限合伙）||有限合伙人||1||50||
|合计||||-||2||100||

2、2015年8月，合伙人变更
2015年8月，北京熙信永辉的合伙人由李婷婷、北京熙信汇英投资中心（有限合伙）变更为北京熙信资本管理中心（有限合伙）、西部优势资本投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、北京金汇鼎铭投资管理有限公司、潍坊盛丰民间资本管理股份有限公司、北京熙信汇金投资中心（有限合伙）六家法人。合伙人变更后，出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||北京熙信资本管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1||0.0148||
|2||西部优势资本投资有限公司||有限合伙人||2,000||29.62525||
|3||山金金控资本管理有限公司||有限合伙人||2,000||29.62525||
|4||北京金汇鼎铭投资管理有限公司||有限合伙人||1,000||14.8126||
|5||潍坊盛丰民间资本管理股份有限公司||有限合伙人||1,000||14.8126||
|6||北京熙信汇金投资中心（有限合伙）||有限合伙人||750||11.1095||
|合计||||-||6,751||100||

（三）各合伙人基本情况
1、北京熙信资本管理中心（有限合伙）
（1）成立日期：2015年4月27日
（2）统一社会信用代码：911101063397635339
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）主营业务：资产管理、投资管理等
（4）合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||北京熙信汇英投资中心（有限合伙）||普通合伙人||245||49||
|2||西部优势资本投资有限公司||有限合伙人||255||51||
|合计||||-||500||100||

其中，北京熙信汇英投资中心（有限合伙）的合伙人为自然人兰学会、刘迪，其中兰学会出资200万元，承担无限责任；刘迪出资45万元，承担有限责任。
2、西部优势资本投资有限公司
（1）成立日期：2014年5月26日
（2）注册资本：50000万元
（3）统一社会信用代码：91610136399409317R
（4）主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资
（5）股东情况：单一法人股东——西部证券股份有限公司
3、山金金控资本管理有限公司
（1）成立日期：2012年11月14日
（2）注册资本：150000万元
（3）统一社会信用代码：913100000576129562
（4）主营业务：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资等
（5）股东情况：单一法人股东——山东黄金集团有限公司
4、北京金汇鼎铭投资管理有限公司
（1）成立日期：2011年6月1日
（2）注册资本：100万元
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）统一社会信用代码：911101085769367091
（4）主营业务：资产管理，投资咨询等
（5）股东情况：单一自然人股东——朱逸飞
5、潍坊盛丰民间资本管理股份有限公司
（1）成立日期：2014年2月25日
（2）注册资本：8000万元
（3）统一社会信用代码：9137070009067965091-1
（4）主营业务：在潍坊市行政辖区内股权投资、债权投资等
（5）股东情况：包括四家法人股东（山东宝龙达实业集团有限公司、山东富春江置业有限公司、山东新裕东铝业有限公司、临朐金晶平弯钢化玻璃有限公司）及六名自然人股东。
6、北京熙信汇金投资中心（有限合伙）
（1）成立日期：2015年6月24日
（2）统一社会信用代码：911101073483269096
（3）主营业务：资产管理、项目投资、投资咨询等
（4）合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额（万|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例|
||号||||||元）|||
|1||兰学会||普通合伙人||1283.05||82.78%||
|2||刘迪||有限合伙人||37.8||2.44%||
|3||苗向柱||有限合伙人||62.25||4.02%||
|4||方涵||有限合伙人||27.05||1.75%||
|5||林涛||有限合伙人||10.4||0.67%||
|6||申星||有限合伙人||12.4||0.80%||
|7||卢哲||有限合伙人||14.35||0.93%||
|8||李婷婷||有限合伙人||5||0.32%||
|9||张富安||有限合伙人||21||1.35%||
|10||张敏||有限合伙人||30||1.94%||
|11||黑伟华||有限合伙人||15||0.97%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|杨正忱|有限合伙人|2|0.13%|
|13|张卜文|有限合伙人|10|0.65%|
|14|窦波|有限合伙人|10|0.65%|
|15|邓湘盈|有限合伙人|4.3|0.28%|
|16|李阳|有限合伙人|5.4|0.35%|
|合计||-|1,550|100%|

北京熙信汇金投资中心（有限合伙）上述出资情况尚未完成工商变更手续。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，北京熙信永辉的股权结构如下：
（四）最近三年主要业务发展情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京熙信永辉自成立以来，一直从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||70,105,282.55||-||
|负债||2,000,000.00||-||
|所有者权益||68,105,282.55||-||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||9,964.48||-||
|利润总额||-1,232,961.12||-||
|净利润||-1,232,961.12||-||

（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，北京熙信永辉主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||成都恒润高新科技有限公司||炼油化工||1.54%||
|2||深圳市万佳安物联科技股份有限公司||视频安防||0.52%||
|3||宁夏赛恩科技集团股份有限公司||智慧社区运营商||4.95%||
|4||北京北迈科技发展有限公司||汽车后电商||3.50%||
|5||北京十月逸栈科技有限公司||礼物电商||3.01%||
|6||凯奇谷（北京）信息技术有限公司||手游||1.50%||
|7||北京自在科技有限公司||智能硬件||3.57%||
|8||北京乐客灵境科技有限公司||VR设备||1.60%||
|9||北京创业公社投资发展有限公司||孵化器||3.33%||
|10||零点空间科技（北京）有限公司||智能咖啡机||1.33%||

（七）私募基金备案情况
2015年10月27日，北京熙信永辉在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S32107。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，北京熙信永辉出具承诺与声明，最近五年内
不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑
事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十三、交易对方之杭州小咖概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年8月10日|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江小咖投资管理有限公司（委派代表：张艳阳）|
|认缴出资额|4725万元|
|统一社会信用代码|913301023524846006|
|注册地址|浙江省杭州市上城区白云路24号264室|
||服务：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
杭州小咖成立于2015年8月，由浙江小咖投资管理有限公司作为普通合伙人，马恬虹、郑庆两名有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定出资额共计2亿元人民币。成立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额（万|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||元）|||
|1||浙江小咖投资管理有限公司||普通合伙人||8,000||40||
|2||马恬虹||有限合伙人||6,000||30||
|3||郑庆||有限合伙人||6,000||30||
|合计||||-||20,000||100||

2、2015年9月，合伙人及出资结构变更
2015年9月，杭州小咖新增3名有限合伙人，且各合伙人的认缴出资额进行变更，总出资额不变。变更后合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额（万|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||元）|||
|1||浙江小咖投资管理有限公司||普通合伙人||200||1||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|马恬虹|有限合伙人|13,000|65|
|3|郑庆|有限合伙人|6,000|30|
|4|厉强|有限合伙人|200|1|
|5|骆群干|有限合伙人|500|2.5|
|6|蒋涛|有限合伙人|100|0.5|
|合计||-|20,000|100|

3、2015年12月，减资及出资结构变更
2015年12月，杭州小咖进行减资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额（万|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||元）|||
|1||浙江小咖投资管理有限公司||普通合伙人||25||0.529||
|2||厉强||有限合伙人||200||4.233||
|3||骆群干||有限合伙人||500||10.582||
|4||蒋涛||有限合伙人||200||4.233||
|5||黄虹||有限合伙人||100||2.116||
|6||胡玺||有限合伙人||200||4.233||
|7||潘巧明||有限合伙人||200||4.233||
|8||毛忠卫||有限合伙人||200||4.233||
|9||朱文悦||有限合伙人||1,000||21.164||
|10||解华||有限合伙人||100||2.116||
|11||潘伟珠||有限合伙人||100||2.116||
|12||金利娟||有限合伙人||200||4.233||
|13||徐莉||有限合伙人||300||6.349||
|14||周奕邑||有限合伙人||100||2.116||
|15||叶奇||有限合伙人||100||2.116||
|16||李小琴||有限合伙人||100||2.116||
|17||项奇||有限合伙人||300||6.349||
|18||姚晓东||有限合伙人||500||10.582||
|19||陈蓉萍||有限合伙人||300||6.349||
|合计||||-||4,725||100||

（三）管理人浙江小咖投资管理有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江小咖投资管理有限公司|
|成立日期|2015年3月23日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|张艳阳|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330102328246549R|
|注册地址|浙江省杭州市上城区白云路24号264室|
||服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、营销策划。（以公司登记机关核定的经营范围为准）|
|经营范围||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||张艳阳||780||78||
|2||陈志康||100||10||
|3||姚晓东||50||5||
|4||翁筱枫||50||5||
|5||何建文||20||2||
|合计||-||1,000||100||

（四）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，杭州小咖的股权结构如下：
（五）最近三年主要业务发展情况
杭州小咖自成立以来，主要从事股权投资等业务。
（六）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||42,371,467.47||47,251,118.69||
|负债||-250,000||100.00||
|所有者权益||42,621,467.47||47,251,108.69||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0||0||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|-941,950.67|1,018.69|
|净利润|-941,950.67|1,018.69|

注：以上2015年财务数据经审计、2016年财务数据未经审计
（七）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，杭州小咖主要投资企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1|上海乐相科技有限公司||网络科技开发||2.96%||
|2|杭州乐咖投资合伙企业（有限合伙）||实业投资||28.30%||

（八）私募基金备案情况
2016年1月4日，杭州小咖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SC9217。杭州小咖的基金管理人浙江小咖投资管理有限公司已于2015年7月23日办理登记，登记编号为P1018773。
（九）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，杭州小咖出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十四、交易对方之兴全基石 6号概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||兴全基石6号特定多客户资产管理计划|
|产品名称||
|管理机构|兴全基金管理有限公司|
|托管机构|上海银行股份有限公司|
|设立日期|2015-04-22|
|到期日|2019-04-22|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|类型|封闭型|
|成立时资产规模|5830.286125万元|
||37|
|资产委托人数||

（二）资产委托人情况
兴全基石6号委托人共计37个，包括36名自然人和1个法人。资管计划成立时委托管理资金的总额为5830.286125万元，其中单一客户最低认购金额为1,000,035.00元，单一客户最高认购金额为5,000,350.00元。
（三）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，兴全基石6号主要投资企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1|上海兴全睿众资产管理有限公司||资产管理||100%||
|2|证通股份有限公司||金融综合服务||0.99%||

（四）资产管理计划财产备案登记情况
2015年4月22日，兴全基石6号特定多客户资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理备案备案编码为S92597。
（五）管理机构兴全基金管理有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|兴全基金管理有限公司|
|成立日期|2003年9月30日|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|庄园芳|
|注册资本|15,000万元|
|统一社会信用代码|913100007550077618|
|注册地址|上海市金陵东路368号|
||基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

股东及股权结构如下：
福建省财政厅
20.27%
兴业证券股份有限公司 全球人寿保险国际公司
51% 49%
兴全基金管理有限公司
十五、交易对方之北京华盖卓信概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月11日|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|华盖卓信投资管理（北京）有限公司（委派代表：鹿炳辉）|
|认缴出资额|2018万元|
|统一社会信用代码|9111010134839301XU|
|注册地址|北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2036室|
||项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、设立
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京华盖卓信（原名：北京华盖创新股权投资发展合伙企业（有限合伙））成立于2015年6月，由华盖资本有限责任公司作为普通合伙人设立。
2015年7月，华盖资本有限责任公司退伙，华盖卓信投资管理（北京）有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司成为新合伙人，出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||额（万元）|||
|1||华盖卓信投资管理（北京）有限公司||普通合伙人||1||9.09||
|2||北京广仁子路投资管理有限责任公司||有限合伙人||10||90.91||
|合计||||-||11||100||

同时，北京华盖创新股权投资发展合伙企业（有限合伙）更名为北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、2015年9月，合伙人及出资结构变更
有限合伙人北京广仁子路投资管理有限责任公司将全部出资10万元转让给陆家嘴国际信托有限公司。同时华盖卓信投资管理（北京）有限公司增加认缴出资额17万元，陆家嘴国际信托有限公司增加认缴出资额1,800万元。变更后，合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||华盖卓信投资管理（北京）有限公司||普通合伙人||18||0.99||
|2||陆家嘴国际信托有限公司||有限合伙人||1,800||99.01||
|合计||||-||1,818||100||

3、2016年2月，新增合伙人
2016年2月，新增自然人陆嘉捷为有限合伙人，其认缴出资额200万元。变更后，合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额|||
||||出资人名称||合伙人性质||||出资比例（%）|
||号||||||（万元）|||
|1||华盖卓信投资管理（北京）有限公司||普通合伙人||18||0.89||
|2||陆家嘴国际信托有限公司||有限合伙人||1,800||89.20||
|3||陆嘉捷||有限合伙人||200||9.91||
|合计||||-||2,018||100||

（三）管理人华盖卓信投资管理（北京）有限公司的基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|华盖卓信投资管理（北京）有限公司|
|成立日期|2015年6月11日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|鹿炳辉|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|9111010134831158X3|
|注册地址|北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2035室|
||项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||华盖创业投资管理（北京）有限公司||500||100||
|合计||-||500||100||

（四）有限合伙人陆家嘴国际信托有限公司的资金来源
根据《陆家嘴信托-锦策4号单一资金信托信托合同》，2015年8月19日，自然人徐建国（身份证号：310104******3123X）出资1800万元委托陆家嘴国际信托公司管理，用于认购北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，合伙企业最终将资金用于投资新三板拟挂牌企业及有做市交易及转板可能的已挂牌企业。
（五）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，北京华盖卓信的股权结构如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）最近三年主要业务发展情况
北京华盖卓信自成立以来，主要从事股权投资业务。
（七）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||19,643,878.27||18,059,964.42||
|负债||812.00||812.00||
|所有者权益||19,643,066.27||18,059,152.42||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||0||0||
|利润总额||-416,086.15||-120,847.58||
|净利润||-416,086.15||-120,847.58||

注：以上2015年、2016年财务数据未经审计
（八）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||深圳市豹风网络股份有限公司||游戏开发||2.67%||
|2||江苏佳一教育科技股份有限公司||教育||0.52%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|北京讯众通信技术股份有限公司|通讯|0.94%|

（九）私募基金备案情况
2015年9月28日，北京华盖卓信在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S68704。北京华盖卓信的基金管理人华盖卓信投资管理（北京）有限公司已于2015年7月30日办理登记，登记编号为P1019641。
（十）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，北京华盖卓信出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十六、交易对方之鼎锋蕴仁概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）|
|公司名称||
||2014年01月17日|
|成立日期||
||有限合伙企业|
|企业类型||
||宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人||
||4,886.00万元|
|认缴出资额||
||91330206088519674J|
|统一社会信用代码||
||北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3323室|
|注册地址||
||投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资租赁、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2014年1月，鼎锋蕴仁设立
2013年 12月 31日，深圳鼎锋明道资产管理有限公司与自然人孔飙、蓝颍签
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案订《深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定由深圳鼎锋明道资产管理出资245.00万元，孔飙出资130.00万元，蓝颍出资125.00万元设立深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙），其中深圳鼎锋明道资产管理有限公司为普通合伙人，孔飙、蓝颍为有限合伙人。
2014年1月17日，深圳鼎锋明道资产管理有限公司领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
鼎锋蕴仁设立时，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型|出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳鼎锋明道资产管理有限公司||普通合伙人||245.00|49.00||
|2||孔飙||有限合伙人||130.00|26.00||
|3||蓝颍||有限合伙人||125.00|25.00||
|合计||||||500.00|100.00||

2、2015年5月，鼎锋蕴仁第一次合伙人和认缴资本变更
2015年 4月 30日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）企业的认缴出资额由“500万元”变更为“5385万元”；（2）企业的营业期限由“六年”变更为“十年”；（3）企业合伙人的名称、出资额及出资比例根据新《有限合伙协议》作相应变更（详见下表）。
2015年5月8日，鼎锋蕴仁就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋蕴仁的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型|出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳鼎锋明道资产管理有限责任公司||普通合伙人||210.00|3.90||
|2||何春雷||有限合伙人||300.00|5.57||
|3||胡吉安||有限合伙人||200.00|3.71||
|4||黄惠容||有限合伙人||100.00|1.86||
|5||黄梅坤||有限合伙人||100.00|1.86||
|6||黄仁芬||有限合伙人||100.00|1.86||
|7||黄晓玲||有限合伙人||300.00|5.57||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|8||孔飙||有限合伙人||130.00||2.41||
|9||蓝颍||有限合伙人||125.00||2.32||
|10||李霖君||有限合伙人||300.00||5.57||
|11||刘繁臻||有限合伙人||200.00||3.71||
|12||刘燕勤||有限合伙人||150.00||2.79||
|13||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙企业）||有限合伙人||1,625.00||30.18||
|14||欧阳元文||有限合伙人||100.00||1.86||
|15||孙蓓||有限合伙人||200.00||3.71||
|16||孙艳君||有限合伙人||245.00||4.55||
|17||王虹||有限合伙人||100.00||1.86||
|18||吴立江||有限合伙人||100.00||1.86||
|19||吴铁虹||有限合伙人||100.00||1.86||
|20||奚国防||有限合伙人||200.00||3.71||
|21||尹华炳||有限合伙人||100.00||1.86||
|22||尤佳轩||有限合伙人||100.00||1.86||
|23||张栋||有限合伙人||100.00||1.86||
|24||周国荣||有限合伙人||200.00||3.71||
|合计||||||5,385.00||100.00||

3、2015年5月，鼎锋蕴仁第二次认缴资本变更
2015年5月1日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）企业认缴出资变更为4,886.00万元；（2）企业合伙人出资额及出资比例根据新《有限合伙协议》作相应变更（详见下表）。
2015年5月15日，鼎锋蕴仁就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋蕴仁的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳鼎锋明道资产管理有限责任公司||普通合伙人||0.80||0.02||
|2||何春雷||有限合伙人||300.00||6.14||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|胡吉安|有限合伙人|200.00|4.09|
|4|黄惠容|有限合伙人|100.00|2.05|
|5|黄梅坤|有限合伙人|100.00|2.05|
|6|黄仁芬|有限合伙人|100.00|2.05|
|7|黄晓玲|有限合伙人|300.00|6.14|
|8|孔飙|有限合伙人|0.10|0.00|
|9|蓝颍|有限合伙人|0.10|0.00|
|10|李霖君|有限合伙人|300.00|6.14|
|11|刘繁臻|有限合伙人|200.00|4.09|
|12|刘燕勤|有限合伙人|150.00|3.07|
|13|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙企业）|有限合伙人|1,625.00|33.26|
|14|欧阳元文|有限合伙人|100.00|2.05|
|15|孙蓓|有限合伙人|210.00|4.30|
|16|孙艳君|有限合伙人|200.00|4.09|
|17|王虹|有限合伙人|100.00|2.05|
|18|吴立江|有限合伙人|100.00|2.05|
|19|吴铁虹|有限合伙人|100.00|2.05|
|20|奚国防|有限合伙人|200.00|4.09|
|21|尹华炳|有限合伙人|100.00|2.05|
|22|尤佳轩|有限合伙人|100.00|2.05|
|23|张栋|有限合伙人|100.00|2.05|
|24|周国荣|有限合伙人|200.00|4.09|
|合计|||4,886.00|100.00|

4、2016年7月，鼎锋蕴仁迁至宁波市北仑区市场监督管理局登记注册
2016年 7月 6日，鼎锋蕴仁全体合伙人作出变更决定，决定将鼎锋蕴仁迁至宁波市北仑区市场监督管理局登记注册，2016年7月14日，深圳市市场监督管理局核准鼎锋蕴仁迁至宁波市北仑区市场监督管理局登记注册。
5、2017年1月，鼎锋蕴仁住所、名称变更
2017年1月20日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）企业名称由深圳鼎锋鼎锋蕴仁管理企业（有限合伙）变更为“宁波梅山保税港区鼎锋蕴仁合伙企业（有限合伙）”；（2）住所变更为“宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3323室”；（3）变更经营范围为“实业投资、投资管理”。
2017年2月13日，鼎锋蕴仁取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
6、2017年3月，鼎锋蕴仁第二次合伙人变更
2017年 3月 17日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意合伙企业执行事务合伙人由深圳鼎锋明道资产管理有限公司变更为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）；（2）同意合伙人孔飙、蓝颍、深圳鼎锋明道资产管理有限公司将持有的合伙企业财产份额转让给宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）；（3）同意合伙企业的经营期限由 2014年 1月 17日至长期变更为2014年1月17日至2020年1月16日。目前，本次变更正在办理相关工商变更备案和私募基金登记备案手续过程当中。
本次变更完成后，鼎锋蕴仁的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1.00||0.02||
|2||何春雷||有限合伙人||300.00||6.14||
|3||胡吉安||有限合伙人||200.00||4.09||
|4||黄惠容||有限合伙人||100.00||2.05||
|5||黄梅坤||有限合伙人||100.00||2.05||
|6||黄仁芬||有限合伙人||100.00||2.05||
|7||黄晓玲||有限合伙人||300.00||6.14||
|8||李霖君||有限合伙人||300.00||6.14||
|9||刘繁臻||有限合伙人||200.00||4.09||
|10||刘燕勤||有限合伙人||150.00||3.07||
|11||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙企业）||有限合伙人||1,625.00||33.26||
|12||欧阳元文||有限合伙人||100.00||2.05||
|13||孙蓓||有限合伙人||210.00||4.30||
|14||孙艳君||有限合伙人||200.00||4.09||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|王虹|有限合伙人|100.00|2.05|
|16|吴立江|有限合伙人|100.00|2.05|
|17|吴铁虹|有限合伙人|100.00|2.05|
|18|奚国防|有限合伙人|200.00|4.09|
|19|尹华炳|有限合伙人|100.00|2.05|
|20|尤佳轩|有限合伙人|100.00|2.05|
|21|张栋|有限合伙人|100.00|2.05|
|22|周国荣|有限合伙人|200.00|4.09|
|合计|||4,886.00|100.00|

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，鼎锋蕴仁的股权结构及投资情况如下：
1、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）系鼎锋蕴仁的普通合伙人，为私募基金管理人，其情况如下：
（1）基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称||宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||2014年07月09日|
|企业类型||有限合伙企业|
|执行事务合伙人||深圳鼎锋明道资产管理有限公司|
|统一社会信用代码||91330206309062349W|
|认缴出资额||3,000.00万元|
|注册地址||北仑区梅山盐场1号办公楼十号133室|
|||投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
||经营范围||

（2）股东基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈明磊||300.00||10.00||
|2||深圳鼎锋明道资产管理有限公司||2,700.00||90.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（3）私募基金备案情况
||||
|-|-|-|
|基金管理人名称||宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||2014-07-09|
|登记时间||2015-01-07|
|登记编号||P1006501|
||法定代表人/执行事务|陈正旭|
||合伙人(委派代表)||

深圳鼎锋明道资产管理有限公司系宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人，其统一社会信用代码为91440300075810753E，经营范围：资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案系统完成登记，登记编码：P1000970。
2、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙企业）
详情参见“本节七、交易对方之鼎锋海川概况”。
（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋蕴仁自成立以来，主要从事股权投资业务。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||48,125,806.27||48,011,293.67||
|负债||-||122,200.00||
|所有者权益||48,125,806.27||47,889,093.67||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||138,512.60||-969,906.33||
|净利润||138,512.60||-969,906.33||

（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋蕴仁主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||北京睿优铭管理咨询有限公司||早教中心||0.87%||
|2||深圳泰久信息系统股份有限公司||移动O2O技术和运营服务提供商||6.00%||

（七）私募基金备案情况
2015年4月27日，鼎锋蕴仁在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S33879。鼎锋蕴仁的基金管理人深圳鼎锋明道资产管理有限公司已于2014年4月22日办理登记，登记编号为P1000970。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋蕴仁出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院
判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十七、交易对方之鼎锋明德正心概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年01月23日|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海鼎锋明德资产管理有限公司|
|认缴出资额|40,751.00万元|
|统一社会信用代码|91330206316901833N|
|注册地址|宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼126室|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询|

（二）历史沿革
1、2015年1月，设立
2015年1月23日，上海鼎锋明德资产管理有限公司与李霖君出资设立宁波鼎锋明德正心投资合伙企业，设立时认缴出资额为10,000.00万元，实缴出资为0元，缴付期限为于2024年11月1日之前到位。2015年1月23日，宁波市北仑区市场监督管理局向明德正心核发了《营业执照》。
明德正心设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||普通合伙人||100.00||1.00||
|2||李霖君||有限合伙人||9,900.00||99.00||
|合计||||||10,000.00||100.00||

2、2015年8月，第一次合伙人变更
2015年 7月 26日，明德正心召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意长安财富资产管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司共计 2名法人
组织作为新增有限合伙人加入明德正心；（2）同意上海鼎锋明德资产管理有限公司
认缴资金由 100.00万元变更到 1.00万元；（3）明德正心的认缴出资总额增加至
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案50,561.00万元。
2015年8月14日，明德正心就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德正心的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.0020||
|2||李霖君||有限合伙人||9,900.00||19.5455||
|3||长安财富资产管理有限公司||有限合伙人||33,600.00||66.3363||
|4||中信信诚资产管理有限公司||有限合伙人||7,150.00||14.1162||
|合计||||||40,751.00||100.0000||

3、2015年8月，第二次合伙人变更
2015年 7月 26日，明德正心召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意李霖君退伙；（2）变更后，合伙企业的认缴出资额变更为40,751.00万元。
2015年8月19日，明德正心就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德正心的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||普通合伙人||1.00||0.0025||
|2||长安财富资产管理有限公司||有限合伙人||33,600.00||82.4520||
|3||中信信诚资产管理有限公司||有限合伙人||7,150.00||17.5456||
|合计||||||40,751.00||100.0000||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，鼎锋明德正心的股权结构及投资情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、上海鼎锋明德资产管理有限公司
详见“本节六、交易对方之鼎锋明德致知概况之（三）股东情况及产权控制关系1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”
2、长安财富资产管理有限公司
长安财富资产管理有限公司代表长安资产·鼎锋财通新三板汇通资管计划、长安资产·鼎峰海川山海关专项资产管理计划、长安资产·鼎锋厚道新三板1号资管计划，其管理的资产管理计划如下：
（1）长安资产·鼎锋财通新三板汇通资管计划
|||
|-|-|
||长安资产·鼎锋财通新三板汇通资管计划|
|产品名称||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||长安财富资产管理有限公司|
|管理机构||
|托管机构|中信银行股份有限公司上海分行|
||单一客户特定资产管理|
|类型||
||鼎锋财通新三板汇通基金|
|委托人||
||17,500.00万元|
|成立时资产规模||

依据长安资产·鼎锋财通新三板汇通基金投资专项资产管理计划资产管理合同，长安资产·鼎锋财通新三板汇通资管计划的资产委托人为鼎锋财通新三板汇通基金，鼎锋财通新三板汇通基金为私募基金，基金编号：S29449，其基金管理人为上海鼎锋资产管理有限公司。
根据《鼎锋财通新三板汇通基金基金合同》，该基金为封闭式契约型基金，基金出资人为1名法人和148名自然人，法人为重庆闽彩建材有限公司，其统一社会信用代码为91500107070327607F，经营范围：加工、销售：石材、石材工艺品、建筑材料(不含化危品）、装饰材料（不含化危品）、卫生洁具、陶瓷制品、金属材料。
重庆闽彩建材有限公司的股东为2名自然人。
（2）长安资产·鼎峰海川山海关专项资产管理计划
|||
|-|-|
||长安资产·鼎峰海川山海关专项资产管理计划|
|产品名称||
||长安财富资产管理有限公司|
|管理机构||
||中信银行股份有限公司上海分行|
|托管机构||
||单一客户特定资产管理|
|类型||
||鼎锋海川新三板山海关1号基金|
|委托人||
||6,550.00万元|
|成立时资产规模||

依据长安资产·鼎锋海川新三板山海关1号基金投资专项资产管理计划资产管理合同，长安资产·鼎峰海川山海关专项资产管理计划的资产委托人为鼎锋海川新三板山海关1号基金，鼎锋海川新三板山海关1号基金为私募基金，基金编号：S29263，其基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
根据《鼎锋海川新三板山海关1号基金基金合同》，该基金的出资人为55名自然
人。
（3）长安资产·鼎锋厚道新三板1号资管计划
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||长安资产·鼎锋厚道新三板1号资管计划|
|产品名称||
||长安财富资产管理有限公司|
|管理机构||
||中信银行股份有限公司上海分行|
|托管机构||
||2015年6月16日|
|设立日期||
||投资终止日|
|到期日||
||单一客户特定资产管理|
|类型||
||91,500,000.00元|
|成立时资产规模||

根据《长安资产·鼎锋厚道新三板1号基金投资专项资产管理计划资产管理合同》，长安资产·鼎锋厚道新三板1号资管计划的资产委托人为鼎锋厚道新三板1号基金，鼎锋财通新三板汇通基金为私募基金，基金编号：S33662，其基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
鼎锋厚道新三板1号基金为私募基金，《鼎锋厚道新三板1号基金基金合同》其出资人为厚道·鑫富1号专项资产管理计划。厚道·鑫富1号专项资产管理计划的资产委托人为97名自然人。
3、中信信诚资产管理有限公司
中信信诚资产管理有限公司代表中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划，其情况如下：
|||
|-|-|
||中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划|
|产品名称||
||中信信诚资产管理有限公司|
|管理机构||
||平安银行股份有限公司上海分行|
|托管机构||
||单一客户特定资产管理|
|类型||

依据《中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划资产管理合同》，中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划的出资人为鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴5号基金，鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴5号基金为私募基金，基金编号：S60733，其基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
根据《鼎锋明德文艺复兴5号基金基金合同》，鼎锋明德新三板权益投资文艺复
兴5号基金的出资人为1名法人和60名自然人，法人出资人为上海鼎锋明德资产管理
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有限公司。
（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋明德正心自成立以来，主要从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-12-31||2015-12-31|
|资产||413,755,345.38||411,581,634.89||
|负债||413,750,344.38||411,577,633.89||
|所有者权益||5,001.00||4,001.00||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|利润总额||2,172,710.49||4,067,633.89||
|净利润||2,172,710.49||4,067,633.89||

（六）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋明德正心主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||投资比例|
|1||上海移远通信技术股份有限公司||LTE/WCDMA/HSPA/GSM/GPRS和GNSS模块供应商||5.00%||
|2||厦门海豹信息技术股份有限公司||情趣产品||1.35%||
|3||深圳市弗赛特科技股份有限公司||流体控制设备、承压部件测控设备制造商和解决方案提供商||2.94%||
|4||北京方物软件有限公司||虚拟化整体解决方案提供商||8.63%||
|5||上海爱尚鲜花股份有限公司||鲜花快递配送||1.93%||
|6||上海凡越供应链服务有限公司||专业第三方物流和金融供应链服务||0.91%||
|7||月旭科技（上海）股份有限公司||色谱分离材料的研发、生产和销售||8.05%||
|8||小糊涂优服（北京）信息技术股份有限公司||汽车后市场综合服务平台||0.63%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|上海鸿宇网络科技有限公司|网站系统开发、网站建设、网站推广、空间域名以及网络营销策划与运营|1.20%|
|10|江苏安泰生物技术有限公司|基因诊断、芯片检测、生物免疫治疗、医疗康复与监测等领域|2.67%|
|11|杭州兔狗科技有限公司|互联网家装平台|0.83%|
|12|杭州荷杭假期旅行社有限公司|国内旅游服务、入境旅游服务|2.10%|
|13|上海帝联信息科技股份有限公司|互联网业务平台解决方案及服务|0.37%|
|14|众牧科技（北京）有限公司|畜牧养殖——互联网运营|1.00%|
|15|上海阿波罗机械股份有限公司|各类高端泵系统的集成研发设计、生产制造、供应链管理以及服务|0.35%|
|16|北京沃赢科技股份有限公司|在线职业教育|2.70%|
|17|广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司|足球运营|0.05%|
|18|广州极天信息技术股份有限公司|数据信息挖掘与分析、智能问答、语义搜索、知识管理|3.89%|
|19|杭州百迈生物股份有限公司|精准医疗、基因检测、生物科研服务的高端生物医疗产品制造商|1.48%|
|20|上海心融健康科技股份有限公司|心理咨询、心理教育培训|2.50%|
|21|宁夏盈谷实业股份有限公司|黄金、纯金制品和贵金属工艺品的设计、加工和销售以及光伏装备、光伏电站建设总包服务|0.28%|
|22|安徽瑞格电梯服务股份有限公司|电梯销售、安装、维修、保养|1.85%|
|23|江苏随易信息科技有限公司|生鲜宅配|0.93%|
|24|浙江德马科技股份有限公司|物流自动化领域的技术开发、产品制造及多层次|1.64%|
|25|上海百傲科技股份有限公司|临床个体化用药基因诊断产品及配套设备杂交仪、识读仪的开发、生产、销售业务|0.38%|
|26|德州可恩口腔医院股份有限公司|口腔医院|1.76%|
|27|天津锐新昌轻合金股份有限公司|工业用精密铝合金型材的挤压成型及产品的精、深加工|0.18%|
|28|北京贝瑞和康生物技术股份有限公司|先天性遗传疾病筛查和诊断|0.14%|

（七）私募基金备案情况
2015年3月26日，鼎锋明德正心在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，备案编码：S27785。鼎锋明德正心的基金管理人上海鼎锋明德资产
管理有限公司已于2014年4月23日办理登记，登记编号为P1006762。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、金静增资扩股协议纠纷
鼎锋明德致知、鼎锋明德正心分别于2015年6月、2016年7月与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、金静签署了《增资扩股协议》、《增资扩股正式协议》，约定鼎锋明德致知、鼎锋明德正心向上海凡越供应链服务有限公司增资3000万元。
2016年6月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将上海凡越供应链服务有限公司（被申请人一）、蒋金星（被申请人二）、金静（被申请人三）诉至上海仲裁委员会，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心诉称三被申请人未能按照上述协议约定完成新三板挂牌工作，并隐瞒了相关的诉讼案件及重大对外投资等，请求：（1）裁决解除两申请人与三被申请人之间签订的《增资扩股协议》、《增资扩股正式协议》；（2）裁决被申请人一向两申请人退还增资款3000万元，其中向申请人一退还增资款2000万元、向申请人二退还1000万元；（3）裁决被申请人一向两申请人支付违约金450万元，其中申请人一300万元，申请人二150万元；（4）裁决被申请人二、被申请人三为被申请人一的付款责任承担连带责任；（5）本案仲裁费由三被申请人承担。
截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
2、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与陆晓奇增资扩股协议纠纷
2015年10月30日，上海鼎锋明德资产管理有限公司（以下称“鼎锋公司”）、陆晓奇与杭州荷杭假期旅行社有限公司（以下称“荷杭公司”）签署《增资扩股框架协议》，约定鼎锋公司对荷杭公司增资2000万元，认购荷杭公司7%的股权，并约定了增资价款、业绩估值、股权回购等各项权利义务。
2015年11月，鼎锋公司设立并管理的基金宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致知”）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”）与荷杭公司、陆晓奇签署《增资协议》。协议签署后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心于2015年11月11日分别向荷杭公司支付增资款1400万元、600万元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年3月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将陆晓奇（被申请人）诉至上海仲裁委员会，诉称荷杭公司未能按照约定在2016年6月30日前完成全国中小企业股权转让系统挂牌，且2016年未能实现盈利，至2017年1月，荷杭公司已经不再正常经营，其股东权益遭到极大损失，请求：（1）裁决被申请人回购申请人一持有的荷杭公司4.9%的股权，并支付股权回购价款16,167,890.41元。
回购金额=1400万元*(1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自本次增资工商变更登记之日2015年12月16日起算，暂计算至2017年3月31日，请求计算至被申请人实际履行之日。（2）裁决被申请人回购申请人二持有的荷杭公司2.1%的股权，并支付股权回购价款6,929,095.89元。回购金额=600万元*(1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自本次增资工商变更登记之日2015年12月16日起算，暂计算至2017年 3月31日，请求计算至被申请人实际履行之日。（3）裁决被申请人承担申请人为本案支出的律师费15万元，其中申请人一支付律师费10.5万元，申请人二支付律师费4.5万元。（4）裁决被申请人承担本案仲裁费、保全费。经上海仲裁委员会予以立案，案号：（2017）沪仲案字第0639号。
截至本预案签署日，本案尚未审理完毕。
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋明德正心出具承诺与声明，除承诺人已披露的承诺人与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、金静正在进行的股权增资合同纠纷仲裁案，以及承诺人与陆晓奇正在进行的股权增资合同纠纷案外，承诺人最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十八、交易对方之鼎锋海川新三板 1号基金概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||鼎锋海川新三板1号基金|
|基金名称||
||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|基金管理人名称||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||招商证券股份有限公司|
|托管机构||
||2015年6月9日|
|成立时间||
||2015年6月15日|
|备案时间||
||证券投资基金|
|基金类型||
||S28859|
|基金编号||
||封闭式契约型基金|
|运作方式||
||预计为4年|
|存续期限||

（二）基金投资者情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购份额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||季瑞娟||200.00||11.11||货币||
|2||廖永东||200.00||11.11||货币||
|3||张汉工||200.00||11.11||货币||
|4||陈俊鑫||200.00||11.11||货币||
|5||陈佩怡||200.00||11.11||货币||
|6||陈轶州||200.00||11.11||货币||
|7||邸彦召||200.00||11.11||货币||
|8||郭梦洋||200.00||11.11||货币||
|9||郭颖||200.00||11.11||货币||
|合计||||1,800.00||100.00||-||

依据上述投资者在《鼎锋海川新三板1号基金合同》所作承诺，基金投资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产来源及用途符合国家有关规定。
（三）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋海川新三板1号基金主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务||出资比例|
|1||月旭科技（上海）股份有限公司||化学原料||3.45%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|上海帝联信息科技股份有限公司|信息技术服务|0.19%|

（四）基金备案登记情况
2015年6月15日，鼎锋海川新三板1号基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S28859。鼎锋海川新三板1号基金的基金管理人宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）已于2014年4月23日办理登记，登记编号为P1001335。
（五）基金管理人基本情况
详见本节“七、交易对方之鼎锋海川概况”
十九、交易对方之浙商启航 3号概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
||浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|产品名称||
|管理机构|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|托管机构|国泰君安证券股份有限公司|
|设立日期|2015-04-03|
|到期日|2018-04-02|
|类型|封闭型|
|成立时资产规模|7,570万元|
||39|
|资产委托人数||

（二）资产委托人情况
浙商启航3号委托人全部为自然人，共计39人。资管计划成立时委托管理资金的总额为7,570万元，其中单一客户最低认购金额为1,000,000.00元，单一客户最高认购金额为10,000,000.00元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，浙商启航3号主要投资企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券名称||主营业务||投资比例|
|1||中科国信（430062）||信息技术||0.38%||
|2||好买财富（834418）||金融||0.17%||
|3||易所试（430309）||计算机技术||0.01%||
|4||四维传媒（430318）||传媒||0.08%||
|5||明德生物（430591）||医药||0.10%||
|6||天河股份（831162）||汽车零部件||0.85%||
|7||洁昊环保（831208）||环保||0.05%||
|8||数据堂（831428）||信息技术||0.15%||
|9||华燕房盟（831496）||房地产||0.02%||
|10||疆能股份（831572）||电气机械||0.66%||
|11||分豆教育（831850）||教育||0.03%||
|12||鱼鳞图（831885）||农村土地信息||0.82%||
|13||康沃动力（832540）||设备制造||0.39%||
|14||中美福源（833178）||医药||1.50%||
|15||苏州园林（833209）||建筑||0.45%||
|16||童石网络（833377）||儿童网络出版||0.33%||
|17||优炫软件（430208）||信息技术||0.02%||

（四）资产管理计划财产备案登记情况
2015年4月24日，浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编码为S51786。
（五）管理机构浙江浙商证券资产管理有限公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙商证券资产管理有限公司|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2013年4月18日|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李雪峰|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91330000066913005R|
|注册地址|浙江省杭州市下城区天水巷25号|
||证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

浙江浙商证券资产管理有限公司的单一股东为浙商证券股份有限公司。
二十、交易对方之恒天中岩概况
（一）基本情况
1、名义持有人
|||
|-|-|
||恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）|
|公司名称||
|成立日期|2011年2月12日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|5000万元|
|统一社会信用代码|9111022956952241X3|
|注册地址|北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号|
||对外投资的项目和企业进行经营及财务管理：经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

2、实际持有人
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|-|-|
||浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|产品名称||
||恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）|
|委托机构||
|管理机构|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|托管机构|国泰君安证券股份有限公司|
|设立日期|2015-05-11|
|到期日|2018-05-10|
|类型|定向资产管理|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|成立时资产规模|5000万元|

恒天中岩以定向资产管理计划的形式，将5,000万元交由浙江浙商证券资产管理有限公司管理，成立了浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划，主要投资新三板企业股权。截至本预案签署日，浙商恒天1号持有礼多多284,000股股份。
（二）浙商恒天 1号资金来源情况
浙商恒天1号的委托人为恒天中岩，恒天中岩投入浙商恒天1号的资金来源于恒天财富稳钻1号新三板投资基金；且浙商恒天1号的全部收益也将划入恒天财富稳钻1号新三板投资基金的账户。
|||
|-|-|
||恒天财富稳钻1号新三板投资基金|
|产品名称||
||恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）|
|管理机构||
|托管机构|招商证券股份有限公司|
|备案日期|2015-04-30|
|存续时间|2年，可延期2年|
|类型|封闭型|
|成立时资产规模|20000万元|
||164|
|认购人数||

恒天财富稳钻1号新三板投资基金的认购人包括162名自然人和2个法人，基金成立时认购总额为20000万元，其中单一客户最低认购金额为1,000,000.00元，单一客户最高认购金额为5,000,000.00元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，浙商恒天1号的控制情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）对外投资情况
截止本预案签署日，除持有礼多多股权外，浙商恒天1号主要投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券名称||主营业务||投资比例|
|1||中科国信（430062）||信息技术||0.11%||
|2||随视传媒（430240）||传媒||0.36%||
|3||华燕房盟（831496）||房地产||0.11%||
|4||分豆教育（831850）||教育||0.02%||
|5||中美福源（833178）||医药||1.44%||

（五）资产管理计划及基金备案情况
2015年6月8日，浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S55361。
2015年4月30日，恒天财富稳钻1号新三板投资基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S33258。恒天财富稳钻1号新三板投资基金的基金管理人恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）已于2014年8月28日办理登记，登记编号为P1004550。
（六）管理机构浙江浙商证券资产管理有限公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|成立日期|2013年4月18日|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|李雪峰|
|注册资本|50000万元|
|统一社会信用代码|91330000066913005R|
|注册地址|浙江省杭州市下城区天水巷25号|
||证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

浙江浙商证券资产管理有限公司的单一股东为浙商证券股份有限公司。
二十一、交易对方之刘世恒概况
（一）刘世红基本情况
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|-|-|
|姓名|刘世恒|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44022419750823****|
|住所|上海市浦东新区锦绣路666弄15号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

刘世恒，男，汉族，1975年8月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2002年8月至2009年9月，任职深圳金亚太电子科技有限公司，担任华南区销售总监，2010年4月至2013年4月，任职北京三快（美团网）电子科技有限公司，担任深圳区销售总监，后担任华南区销售经理。2013年5月起任职上海礼多多电子商务股份有限公司运营总监。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||采购运营总监||2013年5月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，刘世恒先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为黑芝麻本次交易的交易对方，刘世恒出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十二、交易对方之邵强概况
（一）邵强基本情况
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|-|-|
|姓名|邵强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022219740207****|
|住所|上海市长宁区天山支路138弄18号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

邵强，男，汉族，1974年2月7日出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于南京理工大学，工业自动化专业，本科学历。1996年7月至2002年12月，任职农业银行上海嘉定支行，担任信贷员，2002年12月至2003年6月，任职华夏银行上海黄浦支行，担任客户经理，2003年6月至2009年6月，任职兴业银行上海嘉定支行，担任支行公司业务部主要负责人，2009年6月至2013年10月，任职浙商银行上海嘉定支行，担任支行公司业务一部负责人，2013年10月至2016年3月，任职宁波通商银行上海分行，担任分行营业部总经理助理，2016年3月至今，任职礼多多，担任资本副总裁。
（二）最近三年任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|宁波通商银行上海分行||营业部副总经理||2014年1月至2016年3月||银行||否||
|礼多多||资本副总裁||2016年3月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，邵强先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，邵强出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十三、交易对方之郭宏亮概况
（一）郭宏亮基本情况
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|-|-|
|姓名|郭宏亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43042319811223****|
|住所|上海市浦东新区沈家弄路901弄32栋****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

郭宏亮，男，汉族，1981年11月23日出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中南大学，本科学历。2003年8月至2004年10月任职中铁六局担任工程师，2004年11月至2008年9月任职荣信电力电子股份有限公司担任销售经理，2008年10月至2010年12月任职中国公共采购担任销售总监，2011年1月至2015年12月任职甘肃中石油昆仑利用有限公司担任副总经理，2016年3月至今任职礼多多销售副总裁。
（二）最近三年任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|甘肃中石油昆仑利用有限公司||常务副总经理||2011年1月至2015年12月||天然气运营||否||
|礼多多||销售副总裁||2016年3月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，郭宏亮先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，郭宏亮出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十四、交易对方之高振玲概况
（一）高振玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高振玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34030219811216****|
|住所|上海市浦东新区北艾路1660弄14号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

高振玲，女，1981年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。曾在北京劲风体育用品有限公司财务部、北京信汇科技有限公司销售部采购部、宁波博一格智能科技有限公司上海分部销售部任职；2012年3月加入礼多多，担任公司董事、董事会秘书。
（二）最近三年任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||董事会秘书||2012年3月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，高振玲女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，高振玲出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十五、交易对方之樊洁概况
（一）樊洁基本情况
|||
|-|-|
|姓名|樊洁|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619750806****|
|住所|上海市浦东新区昌邑路1500号10号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

樊洁，女，汉族，1975年8月6日出生，中国国籍，无境外永久居住权。1997年在浙江工商大学获得经济学学士学位，MBA毕业于美国韦伯斯特大学。曾就职于华为、艾默生、腾讯科技、易安信及安捷伦科技等知名国内外企业担任市场、人力资源业务伙伴及管理工作。
（二）最近三年任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|安捷伦科技中国有限公司上海第一分公司||大中华区人力资源经理||2012年4月至2016年6月||化学分析及生命科学||否||
|礼多多||人力副总裁||2016年6月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，樊洁女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，樊洁出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十六、交易对方之卢星概况
（一）卢星基本情况
|||
|-|-|
|姓名|卢星|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45010619751126****|
|住所|上海市浦东新区居家桥路520弄7号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

卢星，男，汉族，1975年11月26日出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中南工业大学，计算机应用专业，本科学历。1997年8月至2000年9月，任职于广西鼎泰科技，担任研发经理，2000年10月至2001年11月，任职于远光软件，担任产品研发工程师，2001年11月至2002年11月，任职于广西电科，担任研发经理，2002年11月至2005年11月，任职于北生药业，担任产品经理，2005年11月至2008年11月，任职于北大青鸟南宁中心，担任教员，2014年11月至今，任职于礼多多，担任研发总监。
（二）最近三年任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||研发总监||2014年11月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，卢星先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，卢星出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十七、交易对方之高建生概况
（一）高建生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高建生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41032319710925****|
|住所|上海市浦东新区三林城****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

高建生，男，1971年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996-2004年担任中国一拖集团财务主管；2004-2008年担任天津天狮集团财务经理；2008-2011年担任河南卫华集团财务部长；2011-2015年担任上海北特科技股份有限公司财务部长；2015年6月至今，担任礼多多财务总监。
（二）最近三年任职情况
|||||||||||
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|上海北特科技股份有限公司||财务部长||2011年11月至2015年6月||汽车零部件||否||
|礼多多||财务总监||2015年6月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，高建生先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股
权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，高建生出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十八、交易对方之汪志华概况
（一）高建生基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪志华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319650530****|
|住所|上海市徐汇区日晖二村41号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

汪志华，女，汉族，1965年5月30日出生，中国国籍，无境外永久居住权。1983年7月至1996年12月上海显像管玻璃厂，担任检验技术员，1998年6月至2014年8月上海城光明小食品有限公司，担任销售公司总经理助理，兼上海市场部经理，2014年9月至今，礼多多担任仓储经理。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||仓储经理||2014年9月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，汪志华女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为黑芝麻本次交易的交易对方，汪志华出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十九、交易对方之曹敬琳概况
（一）曹敬琳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹敬琳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319780308****|
|住所|上海市长宁区威宁路458弄12号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

曹敬琳，女，汉族，1978年3月8日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2008年3月至2011年10月，任职于巴士在线（中国）传媒有限公司，担任经营管理总监，2011年11月至2016年9月，任职于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司，担任品牌管理部副总经理，2016年10月至今，任职于上海若凯电子商务有限公司，担任总经理。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司||品牌管理部副总经理||2011年11月至2016年9月||广告||否||
|上海若凯电子商务有限公司||总经理||2016年10月至今||电子商务||否||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，曹敬琳女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股
权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，曹敬琳出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十、交易对方之李剑明概况
（一）李剑明基本情况
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|-|-|
|姓名|李剑明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44022419850104****|
|住所|上海市青浦区赵巷镇金葫芦新村****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

李剑明，男，汉族，1985年1月4日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2007年9月至2010年3月，任职于富士康科技集团，担任模具开发工程师；2011年3月至2011年11月，任职于美团网，担任业务员；2012年3月至2012年7月，任职于88得宝网，担任业务员；2012年9月至2013年4月，任职于佛山宝力康公司，担任业务经理；2013年5月至今，任职于礼多多，担任仓备经理。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||仓备经理||2013年5月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，李剑明先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股
权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，李剑明出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十一、交易对方之陈仲华概况
（一）陈仲华基本情况
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|-|-|
|姓名|陈仲华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010919690417****|
|住所|上海市虹梅路2989弄****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

陈仲华，男，汉族，1969年4月17日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1999年至2001年任羽西.科蒂华北大区经理；2001年至2005年任光明乳业全国鲜奶销售总监；2005年至2010年任光明乳业华北地区事业部总经理；2011年10月至2016年8月任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司董事副总裁。2016年9月至今任礼多多子公司首席策略官。
（二）最近三年任职情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司||董事副总裁||2011年10月至2016年8月||广告||否||
|礼多多||子公司首席策略官||2016年9月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，陈仲华先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，陈仲华出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十二、交易对方之刘双概况
（一）刘双基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘双|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42900119890101****|
|住所|上海市嘉定区柳梁路155弄****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

刘双，男，汉族，1989年1月1日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2010年10月至2012年7月，任职于欧尚超市，担任部门经理，2012年7月至2014年7月，任职于纽海信息技术（上海）有限公司，担任采购，2014年8月至2014年12月，任职江苏新城地产股份有限公司上海分公司，担任资源拓展经理，2015年1月至2015年6月，任职上海橙贝信息技术有限公司，担任资源拓展经理，2015年6月至今，任职礼多多，担任董事长助理。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|纽海信息技术（上海）有限公司||采购||2012年7月至2014年7月||电子商务||否||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|江苏新城地产股份有限公司上海分公司|资源拓展经理|2014年8月至2014年12月|房地产|否|
|上海橙贝信息技术有限公司|资源拓展经理|2015年1月至2015年6月|社区O2O|否|
|礼多多|董事长助理|2015年6月至今|电子商务|是|

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，刘双先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，刘双出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十三、交易对方之粟以能概况
（一）粟以能基本情况
|||
|-|-|
|姓名|粟以能|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|45032819850311****|
|住所|上海市浦东新区居家桥路520弄****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

粟以能，男，侗族，1985年3月11日出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2009年3月至2012年8月，任职于广西南宁安络计算机科技有限公司，担任研发部研发主管；2012年8月至今，任职于礼多多，担任IT工程师。
（二）最近三年任职情况
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|-|-|-|-|-|
||||该单位主营业|目前是否持有该|
|任职单位|职务|起止时间|||
||||务|单位股权或权益|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
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|礼多多|IT工程师|2012年8月至今|电子商务|是|

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，粟以能先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，粟以能出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十四、交易对方之江小玲概况
（一）江小玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江小玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34100219840710****|
|住所|上海市杨浦区控江路478号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

江小玲，女，汉族，1984年7月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008-2011年在浙江三英灯饰有限公司担任会计；2011-2013年在上海宝尊电子商务有限公司担任B2B事业部会计主管；2013年7月加入礼多多，担任财务经理。
（二）最近三年任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||财务经理||2013年7月至今||电子商务||是||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，江小玲女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，江小玲出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十五、交易对方之吉慧平概况
（一）吉慧平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吉慧平|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119650215****|
|住所|上海市浦东新区崂山四村5号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

吉慧平，女，汉族，1965年2月15日出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专学历。1985年7月至1993年9月就职于锦江饭店，担任餐厅经理；1993年8月至2002年3月就职于太阳制衣有限公司，担任销售经理；2002年4月至2013年9月就职于通用电气(GE)公司，担任照明事业部上海大区KA渠道销售主管；2013年10月至今，就职于礼多多，担任部门销售经理。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||高级经理||2013年10月至今||电子商务||是||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，吉慧平女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，吉慧平出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十六、交易对方之郭懿颖概况
（一）郭懿颖基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭懿颖|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011519831101****|
|住所|上海市浦东新区莲安西路101号****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

郭懿颖，女，汉族，1983年11月1日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2007年7月至2010年1月任职于上海易居房地产研究院，担任项目专员；2010年3月至2011年7月任职于威勃庞尔（上海）信息技术有限公司，担任客户经理；2011年9月至2012年6月任职于上海罗维邓白氏营销服务有限公司，担任产品经理；2012年9月至今任职于礼多多，担任运营经理。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||运营经理||2012年9月至今||电子商务||是||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，郭懿颖女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，郭懿颖出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十七、交易对方之颜堉林概况
（一）颜堉林基本情况
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|-|-|
|姓名|颜堉林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719880829****|
|住所|上海市澳门路288弄****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

颜堉林，男，汉族，1988年8月29日生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2009年7月至2014年5月任职于上海易果电子商务有限公司，担任运营中心经理；2014年5月至2014年7月任职于上海恒寿堂健康食品有限公司，担任电商高级经理；2014年7月至今任职于礼多多，担任生鲜事业部总监。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|上海易果电子商务有限公司||运营经理||2009年7月至2014年5月||生鲜电商||否||
|上海恒寿堂健康食品有限公司||电商高级经理||2014年5月至2014年7月||食品电商||否||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|礼多多|运营经理|2012年9月至今|电子商务|是|

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，颜堉林先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，颜堉林出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十八、交易对方之徐凯概况
（一）徐凯基本情况
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|姓名|徐凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36232219910731****|
|住所|上海市浦东新区双桥路1108弄****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

徐凯，男，汉族，1991年7月31日出生，中国国籍，无境外永久居住权，专科学历。2012年8月至2014年2月，任职藤崎电子商务公司，担任视觉设计师；2014年3月至今，任职于礼多多，担任设计经理。
（二）最近三年任职情况
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||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||设计经理||2014年3月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，徐凯先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，徐凯出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十九、交易对方之黄娇概况
（一）黄娇基本情况
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|-|-|
|姓名|黄娇|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|36042419890421****|
|住所|上海市虹口区临潼路120弄****|
|是否取得其他国家或|否|
|者地区的居留权||

黄娇，女，汉族，1989年4月21日出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2010年3月至2011年7月，任职于黄庭坚纪念馆，担任讲解员；2011年9月至2012年6月，任职于卓嘉电子商务有限公司，担任客服经理；2012年9月至今，任职于礼多多，担任销售经理。
（二）最近三年任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||该单位主营业||目前是否持有该|
||任职单位||职务||起止时间|||||
||||||||务||单位股权或权益|
|礼多多||销售经理||2012年9月至今||电子商务||是||

（三）控制的企业基本情况
截至本预案签署日，黄娇女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为黑芝麻本次交易的交易对方，黄娇出具承诺与声明，最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）电子商务发展迅速，推动互联网和实体经济深度融合
2003年以来，作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物，以交易服务为主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现，并呈现爆发式增长态势。
根据京东联合21世纪经济研究院发布《2016中国电商消费行为报告》显示，2016年，我国电子商务交易市场规模稳居全球第一，预计电子商务交易额超过20万亿元，占社会消费品零售总额的比重超过10%”。
近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，大力发展电子商务已经成为国家战略。
电子商务持续多年保持高速发展，有力推动互联网和实体经济深度融合发展，实现了以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进资源配置优化，使得传统生产企业原有生产模式难以跟上市场的变化。传统企业的生产一般是大批量、标准化、固定的流水线生产过程，而电子商务的生产是基于顾客需求拉动生产，消费者需求信息可以快速地传达给生产者，根据这些信息组织生产，从而能够满足客户的不同需求，生产流程管理更为灵活。同时，电子商务模式通过互联网和市场研究的广告，建立全球营销网络，转变品牌定位，市场准入和规则，通过新的网络交易手段和工具，加快了商品信息的流通速度，降低企业的交易成本和营销成本。
（二）电子商务成为食品行业重要销售渠道
根据中国商务部发布数据显示，2016年中国网络零售交易额达5.16万亿元同比增长26.2%，是同期中国社会消费品零售总额增速的两倍多。电子商务渗透率高，物流相对便捷，已经形成了较为成熟的电商消费观念和模式，在消费结构、品类选
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案择上显示出多元化、全品类的特征。
从全国范围看，消费人数前五名的省市为广东、江苏、浙江、北京、山东，均为经济较发达地区，网购消费用户数与地区经济发展水平呈正比。在上述区域，网上超市发展迅猛，消费频次高，消费者购买量大的食品饮料、个护化妆、母婴等百货商超品类，开始取代服饰与数码手机，成为销量最大的品类。食品网上零售市场，利用高档产品和特色产品进行深入挖掘和包装，打造食品品牌的市场机会很大，已形成三只松鼠、百草味等品牌。特色食品受地域影响较大，渠道不通，消费者通常很难买到，而通过网络则可以突破地域限制。传统食品企业以特色产品为主营的，可以借助网络渠道打造产品品牌，线上渠道已经成为食品企业重要销售渠道。
（三）线上线下一体化趋势加快，消费者需求升级催生新零售模式
近年来我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费结构持续升级，可选消费品在家庭消费支出中的占比越来越大。随着人们消费能力的日益提高，消费者对产品的品味和兴趣变得越来越多元化，而“新零售”就是由消费者需求的升级催生而出的、以顾客体验为中心的、充分依托于数字技术的新业态。2016年，沃尔玛增持京东和阿里巴巴入股三江购物是线上线下一体化趋势的直接体现。
需求是驱动行业进步的根本，未来食品企业的生产和销售需从消费者的角度出发，调整产品和服务，将先进的技术应用到消费体验中，线上线下协同发展，创造更舒适、便捷的购买方式，以顺应消费者日益升级的需求，“新零售”模式的推进将为食品行业带来更多发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）并购双方通过渠道整合，发挥协同效应
公司收购礼多多100%股权后，双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力，礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道，增加产品销售。同时，公司利用礼多多电商运营的经验，对线上线下销售渠道进行优化和整合，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产业链相关技术人才实现共享，实现全渠道融合，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。
（二）通过电商平台的消费端需求导入，促进公司新品开发和市场推广
礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务，为轻资产公司，客户群体主要为中青年为主，公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老年，通过本次收购，公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体，也实现了资产端的整合。
收购礼多多后，礼多多能够借助公司线下渠道的优势，加速实现线上线下结合，并可利用公司生产的优势，保证自有品牌产品的质量；公司借助于电商渠道传导链条短、速度快的特点，能够更快捷有效的了解消费者需求，开发符合消费者需求的产品，提升公司资产的收益率，同时，电商渠道试错成本较低，有利于公司开发新品和市场推广。
（三）本次收购将提升公司盈利能力，电商业务有望成为公司未来盈利增长点
本次交易完成后，标的公司礼多多将成为上市公司全资子公司。礼多多目前已形成一定的快消品线上营销规模和良好的盈利能力。2016年度，礼多多实现营业收入59,659.39万元、净利润3,333.89万元，根据公司与刘世红、杨泽、上海米堤贸易有限公司、广西黑五类食品集团有限责任公司、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划等19名礼多多股东签署的《盈利预测补偿协议》：礼多多承诺2017年、2018年、2019年度扣除非经常性损益
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元，盈利能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的电商业务板块，资产总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能力和抗风险能力将会显著提升。
综上，通过本次交易将有利于整合公司线上线下渠道，增加产品销售，提升公司市场响应能力和新产品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等 38名特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的礼多多100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 561,207,584元，总计发行股份数为 81,570,847股；以现金的方式支付交易对价的138,792,416元；
（二）向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 17,500万元，募集配套资金配套资金中的 138,792,416元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易完成后，黑芝麻将持有礼多多100%股权。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等 38名特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的礼多多100%的股权发行81,570,847股。
2、发行股份募集配套资金
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过17,500万元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行种类和面值
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|-|
|本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为刘世红、杨泽、米堤贸易等36名特定对象。公司拟向兴业基石6号、稳钻1号支付全额现金对价。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过十名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为70,000万元，其中138,792,416元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为81,570,847股。同时，上市公司拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
具体发行情况如下：
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||交易||标的资产|交易对价|股份对价|||
|序号|||||||现金对价（元）|
||对方||股权比例|（元）|对价（元）|股份数（股）||
|1|刘世红||41.6242%|291,369,060|203,958,342|29,645,107|87,410,718.00|
|2|杨泽||6.4217%|44,951,865|31,466,305|4,573,590|13,485,560.00|
|3|上海米堤（注|）|3.3267%|23,286,868|23,286,868|3,384,719|-|
|4|黑五类集团||19.3033%|135,122,914|135,122,914|19,639,958|-|
|5|北京东方华盖||4.9925%|34,947,751|34,947,751|5,079,614|-|
|6|鼎锋明德致知||4.6576%|32,603,380|22,822,366|3,317,204|9,781,014.00|
|7|鼎锋海川||4.0051%|28,035,812|19,625,068|2,852,480|8,410,744.00|
|8|深圳海德恒润||3.8544%|26,980,641|26,980,641|3,921,604|-|
|9|南京长茂||2.1346%|14,941,853|10,459,297|1,520,246|4,482,556.00|
|10|李洪波||1.2555%|8,788,570|8,788,570|1,277,408|-|
|11|北京熙信永辉||0.8914%|6,239,822|6,239,822|906,950|-|
|12|杭州小咖||0.8914%|6,239,822|4,367,875|634,865|1,871,947.00|
|13|兴全基石6号||0.8914%|6,239,822|-|-|6,239,822.00|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|北京华盖卓信|0.8788%|6,151,938|6,151,938|894,177|-|
|15|蕴仁投资|0.8538%|5,976,739|4,183,717|608,098|1,793,022.00|
|16|鼎锋明德正心|0.7156%|5,009,435|3,506,604|509,680|1,502,831.00|
|17|鼎锋海川1号|0.6277%|4,394,241|3,075,968|447,088|1,318,273.00|
|18|浙商启航3号|0.5348%|3,743,893|3,743,893|544,170|-|
||恒天中岩（代||||||
|19|表浙商恒天稳|0.3566%|2,495,929|-|-|2,495,929.00|
||钻1号）||||||
|20|刘世恒|0.2511%|1,757,697|1,757,697|255,479|-|
|21|邵强|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|22|郭宏亮|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|23|高振玲|0.1883%|1,318,272|1,318,272|191,609|-|
|24|樊洁|0.1255%|878,849|878,849|127,739|-|
|25|卢星|0.1004%|703,079|703,079|102,191|-|
|26|高建生|0.1004%|703,079|703,079|102,191|-|
|27|汪志华|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|28|曹敬琳|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|29|李剑明|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|30|陈仲华|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|31|刘双|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|32|粟以能|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|33|江小玲|0.0628%|439,424|439,424|63,869|-|
|34|吉慧平|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|35|郭懿颖|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|36|颜堉林|0.0502%|351,539|351,539|51,095|-|
|37|徐凯|0.0377%|263,655|263,655|38,321|-|
|38|黄娇|0.0126%|87,885|87,885|12,773|-|
|合计||100.0000%|700,000,000|561,207,584|81,570,847.00|138,792,416.00|

注：截至本预案签署日，礼多多拟回购股东上海米堤290,297.00股，股权回购事宜尚未完成（具体情况详见“第五章交易标的基本情况”），本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定；交易对方同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除
息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽、米堤贸易股份解除锁定安排。刘世红、杨泽、米堤贸易承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的部分股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即 29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即 4,573,590股，在本次股份上市之日起 12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
本次向上海米堤发行的股份按以下方式锁定和解禁：上海米堤本次交易取得的上市公司股份中的100%，即 3,384,719股，在本次股份上市之日起 12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定 36个月情形的，则应在本次股份上市之日起 36个月后解锁）、上海米堤本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
|||||
|-|-|-|-|
||刘世红|杨泽|上海米堤|
|第一期解除限售股份比例|20%|5%|20%|
|第二期解除限售股份比例|30%|35%|30%|
|第三期解除限售股份比例|50%|60%|50%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多 2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多 2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多 2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽、米堤贸易按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及 2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽、米堤贸易对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽、米堤贸易实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽、米堤贸易以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽、米堤贸易未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
上海米堤所持股份的解锁同时须满足已履行《收购若凯协议》及其补充协议约定的补偿义务。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽、米堤贸易发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本人/本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（3）其他13名股东解除锁定安排
本次向其他13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：其他13名股东本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，其他 13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若其他 13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则其他 13名股东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除其他 13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因其他 13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向本人/本公司发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
本次向19名股权激励股东（礼多多股权激励事项详见“第五章交易标的基本情况”）发行的股份按以下方式锁定和解禁：19名股权激励股东本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让，也不得委托他人管理。自本次股份上市之日起12个月后，19名股权激励股东本次交易取得的上市公司股份，按下表分期解除锁定：
||||
|-|-|-|
|解除锁定安排|解除锁定的条件|可解除锁定的股票数量占各认购人在本次交易中获得的股票的比例|
|第一期解除限售|认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多多或其下属子公司工作至2017年12月31日届满之日。|40%|
|第二期解除限售|认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多|30%|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||多或其下属子公司工作至2018年12月31日届满之日。||
|第三期解除限售|认购人自2016年1月1日或入职起持续在礼多多或其下属子公司工作至2019年12月31日届满之日。|30%|

若19名股权激励股东所持礼多多的股份至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则 19名股权激励股东本次交易取得的上市公司股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定 36个月。锁定期结束后，在满足上述第三期解除限售的条件后解锁100%。
若19名股权激励股东有一期或多期或不再分期后解除限售未能满足解除锁定的条件，则未能满足解除锁定条件对应的股份由上市公司按 19名股权激励股东取得对应股份的原始成本加10%的总利息的价格回购并注销。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次募集配套资金的必要性
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易的标的资产交易价格为70,000万元，其中现金方式支付交易对价的138,792,416元。本次现金支付金额较大，上市公司面临较大的现金支付压力。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付，以满足交易对方部分变现的需求，保障本次交易的顺利实施。
（八）本次募集配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力的匹配性
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模相匹配
截至2016年12月31日，公司合并报表的资产总额为311,569.70万元，其中，流动资产总额为121,305.62万元。本次募集配套资金总额不超过17,500万元，占公司合并报表总资产的5.62%、流动资产的14.43%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
2、本次配套融资募投项目不受公司技术水平约束
黑芝麻本次配套融资分别用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，不受公司技术水平约束。
3、本次募集配套资金与现有管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的、由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
（十）符合《发行管理办法》相关规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||礼多多||黑芝麻||交易作价||财务指标占比|
|资产总额（万元）||67,587.73||311,569.70||70,000.00||22.47%||
|资产净额（万元）||30,524.47||173,718.69||70,000.00||40.30%||
|营业收入（万元）||59,659.39||231,448.07||-||25.78%||

注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司的总股本为637,604,444股，假设黑芝麻和礼多多已完成股份回购（详见“第一章上市公司基本情况”、“第五章交易标的基本情况”），本次交易前，公司的总股本为632,820,444股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到714,391,291股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/|||||||||
||||||||不含配套资金|||
||名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例|||||
||||||||持股数量（股）||持股比例|
|黑五类集团||208,421,812||32.94%||228,061,770||31.92%||
|韦清文||24,823,400||3.92%||24,823,400||3.47%||
|李汉朝||10,500,000||1.66%||10,500,000||1.47%||
|李汉荣||10,500,000||1.66%||10,500,000||1.47%||
|李玉琦||10,000,000||1.58%||10,000,000||1.40%||
|李玉珺||-||-||-||||
|黑五类集团及其一致行动人合计||264,245,212||41.76%||283,885,170||39.74%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘世红|-|-|29,645,107|4.15%|
|除刘世红、黑五类外的礼多多交易对方|-|-|32,285,782.00|4.52%|
|配套募集资金对象|-|-|-||
|其他股东|368,575,232.00|58.24%|368,575,232.00|51.59%|
|合计|632,820,444.00|100.00%|714,391,291.00|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.94%变为31.92%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实际控制人。
黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为39.74%。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方除黑五类外与本公司实际控制人及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为礼多多的100%股权
一、礼多多基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|成立日期|2012年3月27日|
|法定代表人|刘世红|
|注册资本|7,994万元|
|统一社会信用代码|91310000593122352N|
|注册地址|中国(上海)自由贸易试验区民生路1403号3001室|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（根据最新营业执照确定）|

二、礼多多历史沿革
（一）2012年 3月，礼多多有限设立
2012年 3月 8日，刘世红、关健敏召开公司首次股东会，共同出资 100万元设立礼多多有限，其中刘世红出资80万元、关健敏出资20万元。
2012年3月9日，上海鑫星会计师事务所（普通合伙）出具了鑫星验字（2012）第0492号《验资报告》，验证截至2012年3月7日止，礼多多有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，股东以货币出资。
礼多多有限设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘世红|80|80|80%|
|2|关健敏|20|20|20%|
|合计||100|100|100%|

（二）2012年 11月，礼多多有限股权转让
2012年11月20日，股东关健敏将其持有的礼多多有限的20%股权作价20万元转让给高振玲。2012年12月4日，上海市工商局浦东新区分局向礼多多有限核发了此次股权变更后的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，礼多多有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||刘世红||80||80||80%||
|2||高振玲||20||20||20%||
|合计||||100||100||100%||

（三）2014年 7月，礼多多有限股权转让
2014年 7月 16日，股东刘世红、高振玲分别将其持有的礼多多有限80%、20%的股权作价80万元、20万元转让给北京拇指猫电子商务有限公司。
北京拇指猫电子商务有限公司成立于 2014年 7月 16日，注册资本 109.0909万元，法定代表人为刘世红，股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||元）||元）|||
|1||北京东方华盖创业投资有限公司||9.0909||9.0909||8.33%||
|2||刘世红||88.364||88.364||81.00%||
|3||杨泽||11.636||11.636||10.67%||
|合计||||109.0909||109.0909||100.00%||

2014年7月31日，上海工商局浦东新区分局向礼多多有限核发了此次股权变更后的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，礼多多有限成为法人独资企业，北京拇指猫电子商务有限公司持有其100%股权。
（四）2015年 3月，礼多多有限股权转让
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 3月 1日，北京拇指猫电子商务有限公司分别将其持有的礼多多有限88.364%、11.636%的股权作价 88.364万元、11.636万元转让给自然人刘世红、杨泽。
2015年3月31日，上海市工商局浦东新区分局向礼多多有限核发了此次股权变更的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，礼多多有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||刘世红||88.364||88.364||88.364%||
|2||杨泽||11.636||11.636||11.636%||
|合计||||100.00||100.00||100.00%||

（五）2015年 4月，礼多多有限增资
2015年4月1日，礼多多有限决定注册资本由100万元增加至116.3636万元，新增注册资本 16.3636万元全部由北京东方华盖创业有限公司以现金出资 1,000万元认缴，出资大于新增注册资本部分计入资本公积。本次增资款已到位。
本次增资完成后，礼多多有限的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||元）||元）|||
|1||刘世红||88.364||88.364||75.94%||
|2||杨泽||11.636||11.636||10.00%||
|3||北京东方华盖创业投资有限公司||16.3636||16.3636||14.06%||
|合计||||116.3636||116.3636||100.00%||

礼多多有限2015年3月的股权转让和2015年4月的增资行为是由于公司计划以礼多多作为挂牌主体申请在全国股份转让系统挂牌，北京拇指猫电子商务有限公司成立未满两年，不符合挂牌主体的基本要求，因此公司在股权架构上进行了相应的调整。
（六）2015年 4月，礼多多有限增资
2015年4月10日，礼多多有限决定注册资本由116.3636万元增加至136.8986
万元，新增注册资本 20.535万元由新股东宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金出资认缴，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴新增注册资||出资额（万|
||||股东名称|||||
||号||||本（万元）||元）|
|1||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||7.036||1,511.76||
|2||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||6.982||1,500.00||
|3||深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）||1.862||400.00||
|4||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4.655||1,000.00||
|合计||||20.535||4,411.76||

本次增资款已到位，新股东实际出资大于认缴注册资本部分计入资本公积。
本次增资完成后，礼多多有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
||号|||||||
|1||刘世红||88.364||64.55%||
|2||杨泽||11.636||8.50%||
|3||北京东方华盖创业投资有限公司||16.3636||11.95%||
|4||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||7.036||5.14%||
|5||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||6.982||5.10%||
|6||深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）||1.862||1.36%||
|7||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4.655||3.40%||
|合计||||136.8986||100.00%||

根据《上海鼎锋明德资产管理有限公司关于上海礼多多电子商务有限公司之增资扩股的框架协议》的约定：
（1）上海鼎锋明德资产管理有限公司以其管理及合作的基金以增资扩股的方式共投资入股4,411.76万元，占公司增资后15%的股权；
（2）公司 2015年、2016年经审计的经营性净利润不低于 2,000万元、4,000万元（经营性净利润为扣除非经常性损益后的净利润）；
（3）若公司无法达成目标净利润金额6,000万元的75%，即2015年度、2016
年度公司经审计的合计经营性净利润低于4,500万元，则本次入股的基金有权按照
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年度、2016年度公司经审计的合计经营性净利润金额为基础，按下列公式向刘世红、杨泽提出现金补偿要求；若公司达到目标净利润金额的75%，则不进行现金补偿。
补偿现金金额=本次基金实际出资额*[1-2015年度，2016年度实际的合计经营性净利润金额/( 6,000万*0.75)]。
（4）如果出现了下述的任何一种或几种情况，本次入股的基金均有权选择要求刘世红、杨泽履行回购义务，回购本次增资扩股的部分或全部股权，回购价格为：Q=Y*（1+10%*D/365）,其中Q为回购价格，Y为要求回购的投资金额，D为自本次增资扩股完成股东变更登记起至基金向回购方发起回购书面确认书之日止的实际天数。
1）公司2015年度经过会计师事务所依据财政部颁发的通行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益税后净利润、2016年度经过会计师事务所依据财政部颁发的通行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益税后净利润两年合计低于4,500万元。
2）公司出现了实际控制人变更、重大违法违规等对公司经营构成实质性障碍的事件。
3）公司未于 2018年 6月 30之前向主管机关上报首次公开发行股票材料（非由于公司原因或双方达成另外约定的除外）。
截至本预案签署日，礼多多2015年、2016年扣除非经常性损益税后净利润合计未达到4,500万元，因此公司股东刘世红、杨泽将根据对赌协议履行现金补偿义务。但本次入股方未提出股份回购要求，因此对礼多多的股权结构不会构成影响。
（七）2015年 5月，礼多多有限股权转让
2015年 5月 22日，股东刘世红将其持有的礼多多有限2%的股权作价 500万元转让给自然人李洪波。
2015年5月29日，上海市工商局浦东新区分局向礼多多有限核发了此次股权变更的《公司准予变更登记通知书》。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，礼多多有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额（万|||
||||股东名称||||出资比例|
||号||||元）|||
|1||刘世红||85.626||62.55%||
|2||杨泽||11.636||8.50%||
|3||北京东方华盖创业投资有限公司||16.3636||11.95%||
|4||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||7.036||5.14%||
|5||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||6.982||5.10%||
|6||深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）||1.862||1.36%||
|7||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4.655||3.40%||
|8||李洪波||2.738||2.00%||
|合计||||136.8986||100.00%||

（八）2015年 6月，礼多多有限整体变更为礼多多
根据 2015年 5月 26日瑞华审字（2015）第 01560030号《审计报告》，确认截至审计基准日2015年4月30日止，礼多多有限账面净资产为60,159,726.38元。
2015年5月26日，亚评报字（2015）第59号《评估报告》，截至评估基准日 2015年4月30日止，礼多多有限净资产评估值为61,022,969.44元。
2015年 6月 6日，礼多多创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海礼多多电子商务股份有限公司设立费用的报告》及《关于上海礼多多电子商务股份有限公司章程的议案》等，并选举了董事及股东代表监事，组建了董事会及监事会。
2015年 6月 8日，瑞华出具致瑞字（2015）第441ZB0185《验资报告》，确认截至 2015年 6月 8日止，礼多多已收到全体出资人以拥有礼多多有限的净资产 60,159,726.38元，按照1.2031945276：1比例折合股本 5,000万元，净资产多于股本的部分10,159,726.38元计入资本公积。
2015年6月19日，礼多多办理完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了注册号为310115001947318的《企业法人营业执照》，至此股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||出资方式||出资比例|
|1||刘世红||31,273,513||净资产||62.55%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京东方华盖创业投资有限公司|5,976,540|净资产|11.95%|
|3|杨泽|4,249,861|净资产|8.50%|
|4|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|2,569,785|净资产|5.14%|
|5|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|2,550,063|净资产|5.10%|
|6|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,700,163|净资产|3.40%|
|7|李洪波|1,000,010|净资产|2.00%|
|8|深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）|680,065|净资产|1.36%|
|合计||50,000,000|-|100.00%|

（九）2016年 2月，礼多多增资
经2015年10月23日的第一届董事会第四次会议及2015年11月11日的2015年第四次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股7元价格定向发行不超过860万股股票。
认购期间股东实际认购856万股，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具瑞华验字[2015]01560006号验资报告，礼多多注册资本由 5,000万元增加至 5,856万元，新增注册资本均以现金出资认缴，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股数||认购金额|
||||股东名称|||||
||号||||（万股）||（万元）|
|1||北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）||70||490||
|2||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||114||798||
|3||宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）||57||399||
|4||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金||50||350||
|5||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||64||448||
|6||杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）||71||497||
|7||兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划||71||497||
|8||北京熙信永辉投资中心（有限合伙）||71||497||
|9||深圳海德恒润财经咨询有限公司||107||749||
|10||浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划||42.6||298.2||
|11||北京恒天财富投资管理有限公司（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）||28.4||198.8||
|12||中银国际控股有限公司||15||105||
|13||长江证券股份有限公司||75||525||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|14|华林证券有限责任公司|20|140|
|合计||856|5,992|

2016年2月16日，礼多多取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，礼多多的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
||号|||||||
|1||刘世红||31,273,513||53.40%||
|2||北京东方华盖创业投资有限公司||5,976,540||10.21%||
|3||杨泽||4,249,861||7.26%||
|4||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||3,709,785||6.34%||
|5||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||3,190,063||5.45%||
|6||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,700,163||2.90%||
|7||深圳海德恒润财经咨询有限公司||1,070,000||1.83%||
|8||李洪波||1,000,010||1.71%||
|9||长江证券股份有限公司||750,000||1.28%||
|10||杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）||710,000||1.21%||
|11||兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划||710,000||1.21%||
|12||北京熙信永辉投资中心（有限合伙）||710,000||1.21%||
|13||北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）||700,000||1.20%||
|14||深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）||680,065||1.16%||
|15||宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）||570,000||0.97%||
|16||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金||500,000||0.85%||
|17||浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划||426,000||0.73%||
|18||北京恒天财富投资管理有限公司（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）||284,000||0.48%||
|19||华林证券有限责任公司||200,000||0.34%||
|20||中银国际控股有限公司||150,000||0.26%||
|合计||||58,560,000||100.00%||

（十）2016年 8月，礼多多重大资产重组
2016年 8月，礼多多实施重大资产重组方案，通过发行股份并支付现金的方
式，购买交易对方东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司和上海明煜
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资咨询有限公司合计持有的上海若凯电子商务有限公司100%股权，其中礼多多向东彤投资（上海）有限公司支付9,529.00万元；向上海米堤贸易有限公司以7.00元/股的发行价格发行 294万股股份及支付 3,659.40万元；向上海明煜投资咨询有限公司支付 3,811.60万元。因此完成重大资产重组后，礼多多注册资本也相应由5,856万元增加至6,150万元。
根据《关于上海若凯电子商务有限公司之收购协议》中涉及业绩对赌条款和股份限售条款，约定如下：东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司承诺，上海若凯电子商务有限公司在2016年度、2017年度、2018年度经审计后的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,500万元、 4,000万元、4,500万元。若上海若凯电子商务有限公司在 2016年度实现扣非后净利润超过3,500万元，则礼多多将以现金方式向东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司合计支付3,000万元，并配合上海米堤贸易有限公司办理其取得的礼多多 115万股股份解除限售；若上海若凯电子商务有限公司在 2017年度实现扣非后净利润超过 4,000万元，则礼多多将以现金方式向东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司合计支付 3,000万元，并配合上海米堤贸易有限公司办理取得的礼多多 179万股股份解除限售；若上海若凯电子商务有限公司在 2018年度实现扣非后净利润超过4,500万元，则礼多多将在相应审计报告出具日后9个月内分两期等额向东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司合计支付 10,400万元。如若未达成当期的业绩目标，礼多多将相应调整应支付的当期货币收购价款。
重大资产重组后，礼多多的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
||号|||||||
|1||刘世红||31,273,513||50.85%||
|2||北京东方华盖创业投资有限公司||5,976,540||9.72%||
|3||杨泽||4,249,861||6.91%||
|4||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||3,709,785||6.03%||
|5||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||3,190,063||5.19%||
|||上海米堤贸易有限公司||2,940,000||4.78%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|6|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,700,163|2.76%|
|7|深圳海德恒润财经咨询有限公司|1,070,000|1.74%|
|8|李洪波|1,000,010|1.63%|
|9|长江证券股份有限公司|750,000|1.22%|
|10|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|710,000|1.15%|
|11|兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划|710,000|1.15%|
|12|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|710,000|1.15%|
|13|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|700,000|1.14%|
|14|深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）|680,065|1.11%|
|15|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|570,000|0.93%|
|16|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金|500,000|0.81%|
|17|浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|426,000|0.69%|
|18|北京恒天财富投资管理有限公司（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）|284,000|0.46%|
|19|华林证券有限责任公司|200,000|0.33%|
|20|中银国际控股有限公司|150,000|0.24%|
|合计||61,500,000|100.00%|

截至本预案签署日，上海若凯电子商务有限公司 2016年经审计后的扣除非经常性损益后净利润未达到3,500万元，礼多多将根据《关于上海若凯电子商务有限公司之收购协议》向上海米堤贸易有限公司回购290,297股股份，具体回购事宜将在本次交易前完成。
（十一）2016年 11月，礼多多增资
经2016年9月6日的第一届董事会第十五次会议及2016年9月22日的2016年第三次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股 8.46元价格向广西黑五类食品集团有限责任公司定向发行 1,537.5万股股票，广西黑五类食品集团有限责任公司以现金 13,007.25万元认购了上述股票。本次增资完成后，礼多多注册资本由6,150万元增加至7,678.5万元，股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
||号|||||||
|1||刘世红||31,273,513||40.68%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|广西黑五类食品集团有限责任公司|15,375,000|20.00%|
|3|北京东方华盖创业投资有限公司|5,976,540|7.77%|
|4|杨泽|4,249,861|5.53%|
|5|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|3,709,785|4.83%|
||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|3,190,063|4.15%|
|6|上海米堤贸易有限公司|2,940,000|3.82%|
|7|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,700,163|2.21%|
|8|深圳海德恒润财经咨询有限公司|1,070,000|1.39%|
|9|李洪波|1,000,010|1.30%|
|10|长江证券股份有限公司|750,000|0.98%|
|11|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|710,000|0.92%|
|12|兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划|710,000|0.92%|
|13|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|710,000|0.92%|
|14|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|700,000|0.91%|
|15|深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）|680,065|0.88%|
|16|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|570,000|0.74%|
|17|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金|500,000|0.65%|
|18|浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|426,000|0.55%|
|19|北京恒天财富投资管理有限公司（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）|284,000|0.37%|
|20|华林证券有限责任公司|200,000|0.26%|
|21|中银国际控股有限公司|150,000|0.20%|
|合计||76,875,000|100.00%|

（十二）2016年 12月，礼多多股权转让
2016年 12月 20日，股东北京东方华盖创业投资有限公司将持有的 200万股股票通过全国中小企业股份转让系统以协议方式转让给另一股东深圳海德恒润财经咨询有限公司，转让价格为8元/股。
（十三）2017年 1月，礼多多股权转让
根据 2015年 12月 25日礼多多与长江证券股份有限公司、华林证券有限责任
公司、中银国际控股有限公司签署的《股份认购协议》，三者所认购的礼多多共计
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 110万股股票将作为上述三家券商担任礼多多在全国中小企业股份转让系统做市商的库存股。
2016年11月8日，礼多多、刘世红与长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司分别签署了《股份转让协议》，达成新的约定，礼多多同意免除上述三家券商为礼多多在全国中小企业股份转让系统进行做市转让的义务，同意三家券商将各自所持礼多多股份转为自营股，且由礼多多实际控制人刘世红受让上述股票：以117.6万元受让中银国际控股有限公司持有的礼多多 15万股；以 156.8万元受让华林证券有限责任公司持有的礼多多 20万股；以 588万元受让长江证券股份有限公司持有的礼多多75万股。
2016年12月7日，礼多多召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司继续采用协议转让方式暨实际控制人回购做市库存股的议案》。
2016年 12月 28日，礼多多向全国中小企业股份转让系统提交了《关于做市商做市股存股处置情况的说明》。同日，长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司也分别向股转系统提交了《情况说明》及《股票划转申请》，并于2017年1月24日和26日完成了划转。
股权转让后，礼多多的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
||号|||||||
|1||刘世红||32,373,513||42.11%||
|2||广西黑五类食品集团有限责任公司||15,375,000||20.00%||
|3||杨泽||4,249,861||5.53%||
|4||北京东方华盖创业投资有限公司||3,976,540||5.17%||
|5||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||3,709,785||4.83%||
|6||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||3,190,063||4.15%||
|7||深圳海德恒润财经咨询有限公司||3,070,000||3.99%||
|8||上海米堤贸易有限公司||2,940,000||3.82%||
|9||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,700,163||2.21%||
|10||李洪波||1,000,010||1.30%||
|11||杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）||710,000||0.92%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|12|兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划|710,000|0.92%|
|13|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|710,000|0.92%|
|14|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|700,000|0.91%|
|15|深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）|680,065|0.88%|
|16|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|570,000|0.74%|
|17|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金|500,000|0.65%|
|18|浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|426,000|0.55%|
|19|北京恒天财富投资管理有限公司（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）|284,000|0.37%|
|合计||76,875,000|100.00%|

（十四）2017年 2月，礼多多增资
经2016年11月18日的第一届董事会第十八次会议及2016年12月7日的2016年第四次临时股东大会审议通过，礼多多决定实行股权激励方案，以每股 4.23元的价格向部分董事、监事及核心员工定向发行不超过307.5万股股票。认购期间共有 21名自然人以现金 12,964,950.00元认购了 306.5万股股票，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字（2016）第21146号《验资报告》。认购情况具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行对象姓名||认购对象性||认购数量（万股）||认购金额||是否新增||认购对象|
||序号||||||||||||
|||||质||||（万元）||投资者||身份|
|1||刘世红|境内自然人||78||329.94||否||董事长、总经理||
|2||杨泽|境内自然人||86.5||365.895||否||副总经理||
|3||高振玲|境内自然人||15||63.45||是||董事会秘书||
|4||刘双|境内自然人||5||21.15||是||核心员工||
|5||卢星|境内自然人||8||33.84||是||核心员工||
|6||粟以能|境内自然人||5||21.15||是||监事||
|7||高建生|境内自然人||8||33.84||是||财务总监||
|8||江小玲|境内自然人||5||21.15||是||核心员工||
|9||刘世恒|境内自然人||20||84.6||是||核心员工||
|10||颜堉林|境内自然人||4||16.92||是||核心员工||
|11||徐凯|境内自然人||3||12.69||是||核心员工||
|12||李剑明|境内自然人||5||21.15||是||监事||
|13||郭懿颖|境内自然人||4||16.92||是||核心员工||
|14||邵强|境内自然人||15||63.45||是||核心员工||
|15||吉慧平|境内自然人||4||16.92||是||核心员工||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|汪志华|境内自然人|5|21.15|是|核心员工|
|17|郭宏亮|境内自然人|15|63.45|是|核心员工|
|18|黄娇|境内自然人|1|4.23|是|核心员工|
|19|樊洁|境内自然人|10|42.3|是|核心员工|
|20|陈仲华|境内自然人|5|21.15|是|核心员工|
|21|曹敬琳|境内自然人|5|21.15|是|核心员工|
|合计||-|306.5|1,296.495|-|-|

本次 21名股权激励对象与礼多多签署的《股份认购协议》以认购对象的持续工作期限为条件，对认购对象所认购股份的锁定和解除限售进行了约定。具体如下：认购对象自 2016年 1月 1日或入职起持续在礼多多或其子公司工作至 2017年 12月 31日届满之日，解锁本次发行中认购股份的40%；认购对象自 2016年 1月 1日或入职起持续在礼多多或其子公司工作至 2018年 12月 31日届满之日，解锁本次发行中认购股份的30%；认购对象持续在礼多多或其子公司工作至 2019年12月31日届满之日，解锁本次发行中认购股份的30%。
本次股权激励完成后，礼多多注册资本由 7,687.5万元增加至 7,994万元，股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股|）||持股比例|
|1||刘世红||33,153,513|||41.4730%||
|2||广西黑五类食品集团有限责任公司||15,375,000|||19.2332%||
|3||杨泽||5,114,861|||6.3984%||
|4||北京东方华盖创业投资有限公司||3,976,540|||4.9744%||
|5||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||3,709,785|||4.6407%||
|6||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||3,190,063|||3.9906%||
|7||深圳海德恒润财经咨询有限公司||3,070,000|||3.8404%||
|8||上海米堤贸易有限公司||2,940,000|||3.6778%||
|9||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1,700,163|||2.1268%||
|10||李洪波||1,000,010|||1.2510%||
|11||北京熙信永辉投资中心（有限合伙）||710,000|||0.8882%||
|12||杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）||710,000|||0.8882%||
|13||兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划||710,000|||0.8882%||
|14||北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）||700,000|||0.8757%||
|15||深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）||680,065|||0.8507%||
|16||宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）||570,000|||0.7130%||
|17||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金||500,000|||0.6255%||
|18||浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航||426,000|||0.5329%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||3号集合资产管理计划|||
|19|北京恒天财富投资管理有限公司（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）|284,000|0.3553%|
|20|刘世恒|200,000|0.2502%|
|21|邵强|150,000|0.1876%|
|22|郭宏亮|150,000|0.1876%|
|23|高振玲|150,000|0.1876%|
|24|樊洁|100,000|0.1251%|
|25|卢星|80,000|0.1001%|
|26|高建生|80,000|0.1001%|
|27|汪志华|50,000|0.0625%|
|28|曹敬琳|50,000|0.0625%|
|29|李剑明|50,000|0.0625%|
|30|陈仲华|50,000|0.0625%|
|31|刘双|50,000|0.0625%|
|32|粟以能|50,000|0.0625%|
|33|江小玲|50,000|0.0625%|
|34|吉慧平|40,000|0.0500%|
|35|郭懿颖|40,000|0.0500%|
|36|颜堉林|40,000|0.0500%|
|37|徐凯|30,000|0.0375%|
|38|黄娇|10,000|0.0125%|
|合计||79,940,000|100.00%|

三、礼多多产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，礼多多的股权及控制关系如下图所示：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东和实际控制人的基本情况
截至本预案签署日，刘世红持有礼多多41.473%的股权，系礼多多的控股股东和实际控制人。刘世红的基本情况见“第三节交易对方基本情况之二”。
2、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本预案签署日，除礼多多外，实际控制人还持有北京德期投资咨询有限公司90%的股权。
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，礼多多下属14家公司，具体情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、时时惠
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海时时惠电子商务有限公司|
|成立日期|2013年11月12日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|杨泽|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91310000082077545H|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2056号602室|
|子公司类型|礼多多的全资子公司|

（2）历史沿革
1)设立
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时时惠由自然人谢佳文、杨泽于 2013年 11月 12日出资设立，设立时的注册资本为 100万元，法定代表人为谢佳文。上海申亚会计师事务所有限公司于 2013年 11月 8日出具申亚会验字（2013）第 SY1688号验资报告，审验 100万元注册资本已到位，且为货币出资。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||谢佳文||72.5||72.5||
|2||杨泽||27.5||27.5||
|合计||-||100||100||

2)2014年7月股权转让
2014年7月16日，谢佳文、杨泽将所持有的时时惠的全部股权按注册资本金额转让给北京拇指猫电子商务有限公司。股权转让后，时时惠的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||北京拇指猫电子商务有限公司||100||100||
|合计||-||100||100||

3)2015年3月股权转让
2015年 3月 1日，北京拇指猫电子商务有限公司将所持有的时时惠的全部股权按注册资本金额转让给礼多多。股权转让后，时时惠的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海礼多多电子商务有限公司（现为上海礼多多电子商务股份有限公司）||100||100||
|合计||-||100||100||

4)2016年9月法定代表人变更
2016年 9月，时时惠的法定代表人由谢佳文变更为杨泽，杨泽现任礼多多董事、副总经理。
5)2017年2月增资
2017年 3月，单一股东礼多多对时时惠进行增资，注册资本由 100万元增加至2,000万元。增资后，时时惠的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海礼多多电子商务股份有限公司||2,000||100||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|2,000|100|

（3）主营业务
主要从事快消品、百货、日化品的B2B、B2C业务。
2、购汇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海购汇电子商务有限公司|
|成立日期|2016年5月13日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91310117MA1J1A5W2W|
|注册地址|上海市松江区洞泾镇蔡家浜路655号1幢|
|子公司类型|时时惠的全资子公司|

（2）历史沿革
1)设立
购汇由上海时时惠电子商务有限公司于2016年5月13日设立，设立时的注册资本为100万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海时时惠电子商务有限公司||100||100||
|合计||-||100||100||

（3）主营业务
主要从事快消品、百货、日化品的B2B、B2C业务。
3、时时惠（香港）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|时时惠（香港）贸易有限公司|
|成立日期|2015年10月19日|
|公司类型|私人股份有限公司|
|已发行股份|10,000股|
|公司注册编号|2297423|
||Unit5, 27/F Richmond Comm. Bldg.,109 Argyle Street, Mongkok, Kowloon|
|注册地址||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|子公司类型|时时惠的全资子公司|

（2）主营业务
主要从事纸尿裤、湿巾等母婴产品的跨境购业务。
4、若凯
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海若凯电子商务有限公司|
|成立日期|2015年6月4日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|913101153419995532|
|注册地址|上海市浦东新区行南路880号15幢125室|
|子公司类型|礼多多的全资子公司|

（2）历史沿革
1)设立
若凯由东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司三家法人于 2015年 6月 4日出资设立，设立时的注册资本为 1000万元，法定代表人为曹敬琳。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||东彤投资（上海）有限公司||500||50||
|2||上海米堤贸易有限公司||300||30||
|3||上海明煜投资咨询有限公司||200||20||
|合计||-||1,000||100||

2)2016年6月股权转让
2016年6月28日，东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司三家法人将所持有的若凯全部股权以 19,058万元的价格转让给礼多多，同时法定代表人变更为邵强。股权转让后，若凯的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海礼多多电子商务股份有限公司||1,000||100||
|合计||-||1,000||100||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）主营业务
主要从事牛奶产品的B2B业务。
5、桥皑
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海桥皑电子商务有限公司|
|成立日期|2016年10月13日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91310117MA1J1NP70X|
|注册地址|上海市松江区洞泾镇王家厍路885弄5号401室|
|子公司类型|若凯的全资子公司|

（2）历史沿革
1)设立
桥皑由上海若凯电子商务有限公司于 2016年 10月 13日设立，设立时的注册资本为1000万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海若凯电子商务有限公司||1,000||100||
|合计||-||1,000||100||

（3）主营业务
主要从事服装产品的销售业务。
6、阜甲
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海阜甲贸易有限公司|
|成立日期|2016年9月22日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91310115MA1H87AR14|
|注册地址|上海市浦东新区南汇新城镇康乃馨路66号615室|
|子公司类型|若凯的控股子公司（控股80%）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）历史沿革
1)设立
阜甲由上海若凯电子商务有限公司和自然人季雯君（身份证号：31010219791002****）于2016年9月22日设立，设立时的注册资本为100万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海若凯电子商务有限公司||51||51||
|2||季雯君||49||49||
|合计||-||100||100||

2)2016年10月股权转让
2016年 10月 25日，季雯君将所持有的阜甲29%股权以 0元价格转让给上海若凯电子商务有限公司。股权转让后，阜甲的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海若凯电子商务有限公司||80||80||
|2||季雯君||20||20||
|合计||-||100||100||

（3）主营业务
主要从事欧普照明产品的销售业务。
7、采聿
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海采聿电子商务有限公司|
|成立日期|2016年9月21日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91310115MA1H877HOP|
|注册地址|上海市金山区枫泾镇王圩东路1528号8幢230室|
|子公司类型|若凯的控股子公司（控股80%）|

（2）历史沿革
1)设立
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案采聿由上海若凯电子商务有限公司和自然人季雯君（身份证号：31010219791002****）于2016年9月21日设立，设立时的注册资本为100万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海若凯电子商务有限公司||51||51||
|2||季雯君||49||49||
|合计||-||100||100||

2)2016年10月股权转让
2016年 10月 25日，季雯君将所持有的采聿29%股权以 0元价格转让给上海若凯电子商务有限公司。股权转让后，采聿的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海若凯电子商务有限公司||80||80||
|2||季雯君||20||20||
|合计||-||100||100||

（3）主营业务
主要从事服装产品的线上销售及代运营业务。
8、朗岑
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海朗岑电子商务有限公司|
|成立日期|2016年10月27日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91310115MA1H8AL41W|
|注册地址|上海市金山区枫泾镇王圩东路1528号8幢232室|
|子公司类型|若凯的控股子公司（控股51%）|

（2）历史沿革
朗岑由上海若凯电子商务有限公司和自然人金立军（身份证号：22240319650506****）于2016年10月27日设立，设立时的注册资本为100万元，
法定代表人为邵强。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|持股比例（%）|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|上海若凯电子商务有限公司|51|51|
|2|金立军|49|49|
|合计|-|100|100|

（3）主营业务
主要从事服装产品的销售业务。
9、雍恒
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海雍恒电子商务有限公司|
|成立日期|2016年5月9日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91310114MA1GTBEJ6A|
|注册地址|上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄31号419室|
|子公司类型|礼多多的全资子公司|

（2）历史沿革
雍恒由礼多多于 2016年 5月 9日设立，设立时的注册资本为 500万元，法定代表人为邵强。股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海礼多多电子商务股份有限公司||500||100||
|合计||-||500||100||

（3）主营业务
主要从事快消品、百货、日化品的B2B、B2C业务。
10、旖荣
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海旖荣网络科技有限公司|
|成立日期|2016年12月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘炜|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91310117MA1J1UA90A|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|上海市松江区洞泾镇王家厍路885弄5号402室|
|子公司类型|雍恒的控股子公司（控股70% ）|

（2）历史沿革
旖荣由上海雍恒电子商务有限公司和自然人刘炜（身份证号：11010519730902****）于2016年12月14日设立，设立时的注册资本为500万元，法定代表人为刘炜。股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||上海雍恒电子商务有限公司||350||70||
|2||刘炜||150||30||
|合计||-||500||100||

（3）主营业务
主要从事母婴产品的批发业务。
11、亿速
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州亿速电子商务有限公司|
|成立日期|2015年12月4日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|周晓雷|
|注册资本|1000万元|
|统一社会信用代码|91330109MA27WDQE70|
|注册地址|杭州市萧山区所前镇联东路1881号617C|
|子公司类型|礼多多的控股子公司（控股67%）|

（2）历史沿革
1)设立
亿速由礼多多和自然人周晓雷（身份证号：33010519701204****）、蒋明海（身份证号：33022419700807****）、郑建海（身份证号：33260219760427****）于 2015年 12月 4日设立，设立时的注册资本为 1000万元，法定代表人为周晓雷。
设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||上海礼多多电子商务股份有限公司||600||60||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|周晓雷|260|26|
|3|蒋明海|70|7|
|4|郑建海|70|7|
|合计|-|100|100|

2)2016年1月股权转让
2016年 1月 19日，郑建海将所持有的亿速7%股权以转让给礼多多（未出资到位）。股权转让后，亿速的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||上海礼多多电子商务股份有限公司||670||67||
|2||周晓雷||260||26||
|3||蒋明海||70||7||
|合计||-||100||100||

（3）主营业务
主要从事费列罗产品的销售业务。
12、麦添
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海麦添贸易有限公司|
|成立日期|2014年6月23日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|400万元|
|统一社会信用代码|91310116301799100X|
|注册地址|上海市金山区亭林镇兴工路225号1幢A14室|
|子公司类型|礼多多的控股子公司（控股51%）|

（2）历史沿革
1)设立
麦添由自然人龚嵘（身份证号：31010619680521****）于2014年6月23日设立，设立时的注册资本为100万元。设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||龚嵘||100||100||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|100|100|

2)2015年11月股权转让
2015年11月16日，龚嵘将所持有的麦添55%股权作价55万元转让给自然人吴炼（身份证号：11010519690301****）。股权转让后，麦添的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||龚嵘||45||45||
|2||吴炼||55||55||
|合计||-||100||100||

3)2016年4月股权转让
2016年 4月 26日，龚嵘将所持有的麦添20%股权作价 20万元转让给自然人刘红伟（身份证号：11010119691022****），吴炼将所持有的麦添10%股权作价10万元转让给刘红伟。股权转让后，麦添的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||龚嵘||25||25||
|2||吴炼||45||45||
|3||刘红伟||30||30||
|合计||-||100||100||

4)2016年10月增资
2016年 10月 26日，麦添注册资本由 100万元增加至 196万元，三名自然人股东根据各股权比例相应出资。增资后，麦添的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||龚嵘||49||25||
|2||吴炼||88.2||45||
|3||刘红伟||58.8||30||
|合计||-||196||100||

5)2016年11月股权转让
2016年11月1日，股东吴炼将所持有的麦添1.7%股权作价3.332万元转让给
自然人姜浩晔（身份证号：320112197512210413）；股东刘红伟将所持有的麦添
10.8%股权作价 21.168万元转让给姜浩晔；股东龚嵘将所持有的麦添5.8%股权作
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价11.368万元转让给姜浩晔。股权转让后，麦添的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||龚嵘||37.632||19.2||
|2||吴炼||84.868||43.3||
|3||刘红伟||37.632||19.2||
|4||姜浩晔||35.868||18.3||
|合计||-||196||100||

6)2016年11月增资
2016年11月8日，麦添注册资本由196万元增加至400万元，新增注册资本由礼多多认缴。增资后，麦添的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||上海礼多多电子商务股份有限公司||204||51||
|2||龚嵘||37.632||9.408||
|3||吴炼||84.868||21.217||
|4||刘红伟||37.632||9.408||
|5||姜浩晔||35.868||8.967||
|合计||-||400||100||

（3）主营业务
主要从事曲奇产品的销售业务。
13、指尖生活
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|指尖生活电子商务（上海）有限公司|
|成立日期|2015年4月3日|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|邵强|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91310000332712434Y|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区富特北路402号2层201-27室|
|子公司类型|雍恒的控股子公司（控股75%）|

（2）历史沿革
1)设立
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案指尖生活由蒋屹宏（身份证号：310105196504263640）、高振玲（身份证号：340302198112161225）、Lim Chuin ChoongMichael（护照号：E4044593C）三名自然人于2015年4月3日共同设立。设立时的注册资本为1000万元，企业性质为中外合资，外资股东的跨境投资经中国（上海）自由贸易试验区备案。设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||蒋屹宏||300||30||
|2||高振玲||500||50||
|3||Lim Chuin Choong Michael||200||20||
|合计||-||1000||100||

2)2016年8月股权转让
2016年8月30日，股东高振玲将所持有的指尖生活50%股权（未出资）作价 1元转让给自然人余雪梅（身份证号：340321199110042162）；股东 Lim Chuin Choong Michael将所持有的指尖生活20%股权（未出资）作价1元转让给自然人余雪梅。中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具中（沪）自贸管经贸管[2016]119号批复同意指尖生活上述股权转让事宜，转让后指尖生活并更为内资企业。股权转让后，指尖生活的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||蒋屹宏||300||30||
|2||余雪梅||700||70||
|合计||-||1000||100||

3)2017年3月股权转让
2017年3月，股东蒋屹宏将所持有的指尖生活5%股权（未出资）作价1元转让给礼多多全资子公司雍恒；股东余雪梅将所持有的指尖生活70%股权（未出资）作价1元转让给雍恒。股权转让后，指尖生活的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||蒋屹宏||250||25||
|2||上海雍恒电子商务有限公司||750||75||
|合计||-||1000||100||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）主营业务
主要从事苏宁平台的相关线上销售业务。
14、指尖生活（香港）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|指尖生活（香港）贸易有限公司|
|成立日期|2015年9月10日|
|公司类型|私人股份有限公司|
|已发行股份|10000股|
|公司注册编号|2284681|
||Unit5, 27/F Richmond Comm. Bldg.,109 Argyle Street, Mongkok, Kowloon,|
|注册地址||
|子公司类型|指尖生活的全资子公司|

（2）主营业务
目前暂时无业务。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
（一）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的礼多多股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的礼多多股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本预案签署日，礼多多不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响礼多多独立性的协议或其他安排。礼多多的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响礼多多独立性的协议或其他安排。
2017年 5月 2日，本次交易各方签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产框架协
议》，礼多多全体股东均同意将其所持礼多多股权转让与黑芝麻。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易对方分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至上市公司名下。
（二）刘世红存在部分股权质押情况及保障措施
截至本预案签署日，控股股东刘世红有 16,142,600股股份存在质押，具体信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占礼多多的|||||
||出质人||质押股权||||质押权人||质押日期|
||||||股权比例|||||
|刘世红||6,550,000股||8.19%||南京银行股份有限公司上海分行||2016年9月30日||
|刘世红||6,665,000股||8.34%||西部优势资本投资有限公司||2016年7月8日||
|刘世红||2,927,600股||3.66%||深圳市长城证券投资有限公司||2016年6月16日||
|合计||16,142,600股||20.19%||-||-||

除上述股权质押外，刘世红承诺：其持有的标的公司股权的完整合法权利，该等股权不存在其他质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
刘世红已承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开前解除相关股份的质押，保证所持礼多多股权在办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。
五、标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况
（一）标的资产近三年的资产评估情况
1、本次交易相关的评估情况
本次交易的评估情况详见本预案第五节“交易标的的评估情况”。
2、2015年5月改制相关的评估情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年4月20日，礼多多有限召开股东会拟整体变更为股份有限公司。北京亚太联华资产评估有限公司接受委托，采用资产基础法，对公司股东全部权益价值在2015年4月30日的市场价值进行了评估，并于2015年5月26日出具亚评报字[2015]59号《上海礼多多电子商务有限公司拟进行股份制改制涉及该公司净资产价值评估报告》，具体评估结果如下：
在企业持续经营和其他假设前提的情况下，礼多多有限于评估基准日总资产账面值7,975.10万元，负债总额账面值1,959.13万元，净资产总额账面值6,015.97万元；评估值总资产为 8,061.43万元，负债为 1,959.13万元，净资产为 6,102.30万元。与账面价值比较，总资产评估增值 86.33万元，增值率为1.08%，净资产评估增值86.33万元，增值率为1.44%。
（2）前述评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述评估情况与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所采用的评估方法不同。前述评估评估目的为礼多多有限拟整体改制为股份有限公司，为此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为其进行股份制改制提供价值参考，根据评估目的对应经济行为的实际状况并考虑相关管理部门的要求，结合评估对象的具体情况，并与委托方沟通后，采用资产基础法进行评估。
本次评估是为黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现礼多多的盈利能力，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异较大。采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。
评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
（二）标的资产最近三年股权转让及增资情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||转让或增资内容||作价依据||作价原因|
|2014年7月||股东刘世红、高振玲分别将其持有的礼多多80%、20%的股权转让给北京拇指猫电子商务有限公司||1元/注册资本||由转让方与受让方协商定价||
|2015年3月||北京拇指猫电子商务有限公司分别将其持有的礼多多有限88.364%、11.636%的股权转让给自然人刘世红、杨泽||1元/注册资本||由转让方与受让方协商定价||
|2015年4月||北京东方华盖创业有限公司以现金出资1,000万元认缴礼多多有限16.3636万元注册资本||61.11元/注册资本||由增资方和原股东协商定价||
|2015年4月||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金出资4,411.76万元认缴礼多多有限20.535万元注册资本||214.84元/注册资本||由增资方和原股东协商定价||
|2015年5月||股东刘世红将其持有的礼多多有限2.738万元注册资本对应的股权作价500万元转让给自然人李洪波||182.62元/注册资本||由转让方与受让方协商定价||
|2015年11月||向14家法人定向发行856万股股票||7元/股||由增资方和原股东协商定价||
|2016年8月||向上海米堤贸易有限公司定向发行294万股股票用于支付部分重大资产重组的对价||7元/股||由增资方和原股东协商定价||
|2016年11月||向广西黑五类食品集团有限责任公司定向发行1,537.5万股股票||8.46元/股||由增资方和原股东协商定价||
|2016年12月||股东北京东方华盖创业投资有限公司将持有的200万股股票通过全国中小企业股份转让系统以协议方式转让给另一股东深圳海德恒润财经咨询有限公司||8元/股||协议转让方式||
|2017年1月||长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司将原计划用于做市的110万股库存股转让给股东刘世红||7.84元/股||协议转让方式||
|2017年2月||实施股权激励计划，向21名员工定向发行306.5万股股票||4.23元/股||由增资方和原股东协商定价||

（三）标的公司最近一次交易作价与上市公司本次收购作价的差
异及差异原因
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年 2月，礼多多通过发行具有限售期股票进行股权激励。礼多多该次以非公开定向发行股票的方式发行 306.50万股人民币普通股，募集资金总额为人民币 12,964,950.00元。该次股票发行价格为每股人民币 4.23元，该价格系依据 2016年 9月黑五类增资礼多多的估值，并按一定折扣确定最终发行价格。由于黑五类投资礼多多交易价格公允，故本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价与黑五类增资礼多多作价进行对比分析。
2016年 9月 6日，经礼多多第一届董事会第十五次会议及 2016年 9月 22日的2016年第三次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股8.46元价格向广西黑五类食品集团有限责任公司定向发行 1,537.5万股股票，黑五类以现金 13,007.25万元认购了上述股票。本次增资完成后，礼多多注册资本由 6,150万元增加至7,678.5万元。
2017年5月5，经黑芝麻第八届董事会第十六次会议审议通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购刘世红、杨泽、米堤贸易等 38名特定对象持有的礼多多100%股权，本次交易价格为70,000万元。
本次交易与2016年9月黑五类以现金13,007.25万元增资礼多多在作价依据、交易目的、交易对价支付方式及股份锁定等方面均存在明显差异，因而两次交易作价存在较大差异具有合理性，具体如下：
①作价依据不同
2016年 9月，礼多多向黑五类发行股票的价格为每股人民币 8.46元，发行1,537.5万股，融资额为13,007.25万元，占发行后当时礼多多股本的20%。该次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前发展状况及成长性、每股净资产、前次机构投资者入股价格、市盈率、市净率等多方面因素，并与发行对象协商后最终确定发行后整体估值为65,036.25万元。
2017年5月5日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过发行股份及支付现金购买礼多多100%股权相关议案。本次收购以2016年12月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②交易目的不同
黑五类现金增资礼多多取得当时公司股本的20%股权，系出于看好快消品电子商务行业发展前景，在综合衡量礼多多经营状况、盈利能力、成长性等多种因素后作出的财务性投资决策。黑五类作为财务投资者取得礼多多少数股权，不涉及其控制权的变更。
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买礼多多100%股份，本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。本次交易是上市公司持续优化业务结构和进行产业布局的重要举措。礼多多专注于快消品领域的电子商务企业，为多家国内外知名食品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的一站式电子商务经销服务，盈利能力良好。通过本次交易，有利于促进上市公司加速布局食品电商销售渠道、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力、进一步加强食品业务协同效应。
此外，上市公司以发行股份及支付现金方式购买礼多多100%股份，交易作价考虑了控制权溢价。
③交易对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
黑五类增资取得的礼多多当时20%股份并无锁定期要求，而本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，交易对方通过本次交易获取的上市公司的全部股份均有业绩承诺及锁定期要求。
综上所述，由于黑五类增资取得礼多多当时20%股份的交易与本次交易在定价方式、交易目的、交易对价支付方式、业绩承诺及股份锁定期等方面均存在明显差异，本次交易作价与黑五类增资取得礼多多当时20%股份的转让价格存在较大差异具备合理性。
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至2016年12月31日，标的公司固定资产的原值和净值情况如下：
单位：万元
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||原值||累计折旧||净值|
|运输设备||25.55||3.22||22.33||
|电子设备及办公设备||115.50||63.01||52.48||
|合 计||141.05||66.23||74.82||

2、房屋及建筑物
截至本预案签署日，标的公司无自有房屋及建筑物，租赁房产的基本情况如下：
|||||||||||||||||
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||||承|||||||||||||
||序||||||||||租赁面|||||
||||租||出租方||用途||物业座落||||租赁期限||租赁房屋房产证号|
||号||||||||||积（㎡）|||||
||||方|||||||||||||
|1||礼多多||上海海利投资发展有限公司||办公||上海市浦东新区民生路1403号3001室||352.18||2015.5.11-2018.5.10||沪房地浦字（2013）第023576号||
|2||礼多多||上海诺旗市场营销策划有限公司||办公||上海市浦东新区民生路1403号3006室||341.71||2015.5.11-2018.5.10||沪房地浦字（2013）第024351号||
|3||礼多多||上海楦霖投资管理有限公司||仓储||上海市青浦区盈港东路6372号5号楼[注1]||5440||2015.6.1-2023.5.31||沪房地青字（2015）第009340号/沪房地青字（2011）第006605号||
|4||上海朗岑||梁文勤||办公||上海市浦东新区民生路1403号1901室||345.89||2016.9.10-2019.09.25||沪房地浦字（2008）第041201号||
|5||上海若凯||王婷荣||办公||上海市浦东新区民生路1403号2803室||330.41||2016.2.1-2019.2.15||沪房地浦字（2013）第015009号||
|6||上海阜甲||蒋彩霞||办公||上海市浦东新区民生路1403号3005室[注2]||309.97||2016.9.10-2019.10.9||沪房地浦字（2013）第024314号||
|7||杭州亿速||杭州轩禄投资管理有限公司||办公||杭州萧山经济开发区北塘路38号内萧山空间结构科技产业园区内2号楼1楼126/127号房||151.4||2016.3.20-2018.3.19||杭房权证萧字第00020678号||
|8||杭州亿速||杭州逸树科技有限公司||办公、仓储||杭州萧山区新街街道新城路2537号B203室[注3]||537||2016.11.10-2017.11.9||杭房权证萧字第15424332号||

注1：上海市青浦区盈港东路 6372号 5号楼的房产权人为上海睿霖纺织品有限公司，上
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海睿霖纺织品有限公司授权委托上海楦霖投资管理有限公司代为出租，委托期限为 2015年 6月1日至2023年5月31日。
注2：上海市浦东新区民生路1403号3005室的房产权人为上海诺旗市场营销策划有限公司，上海诺旗市场营销策划有限公司授权委托蒋彩霞代为出租，委托期限为2016年9月10日至2019年10月9日。
注3：杭州萧山区新街街道新城路2537号B203室的房产权人为浙江中裕花边有限公司，浙江中裕花边有限公司许可杭州逸树科技有限公司进行转租。
3、主要无形资产情况
标的公司的无形资产主要为商标权、著作权等。
（1）商标
截至本预案签署日，标的公司持有24项由国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标，正在申请的注册商标有5项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|取得方式|权利人|
|1|17713806|第30类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|2|17713558|第29类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|3|17713938|第35类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|4|16451508|第31类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|5|16451582|第32类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|6|16451436|第30类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|7|16451360|第5类||2016.06.07-2026.06.06|原始取得|礼多多|
|8|16452205|第3类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|9|16300966|第42类||2016.03.28-2026.03.27|原始取得|礼多多|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|16300927|第35类|2016.03.28-2026.03.27|原始取得|礼多多|
|11|14904317|第3类|2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|12|14904336|第30类|2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|13|14904468|第32类|2015.12.14-2025.12.13|原始取得|礼多多|
|14|14904298|第29类|2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|15|17845504|第30类|2016.10.14-2026.10.13|原始取得|礼多多|
|16|17553724|第21类|2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|17|17553951|第43类|2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|18|17554362|第43类|2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|19|17553941|第21类|2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|20|11686181|第31类|2014.04.07-2024.04.06|原始取得|礼多多|
|21|11686160|第29类|2014.04.07-2024.04.06|原始取得|礼多多|
|22|11262313|第29类|2014.01.07-2024.01.06|原始取得|礼多多|
|23|11262580|第31类|2013.12.21-2023.12.20|原始取得|礼多多|
|24|15287513|第30类|2015.10.21-2025.10.20|原始取得|上海麦添|
|25|19919393|第29类|——|正在申请|礼多多|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|17554235|第30类|——|正在申请|礼多多|
|27|17553815|第30类|——|正在申请|礼多多|
|28|20341127|第30类|——|正在申请|上海购汇|
|29|18260359|第30类|——|正在申请|上海麦添|

（2）著作权
截至本预案签署日，标的公司在中华人民共和国国家版权局登记并取得登记证书的著作权共计5项，具体情况如下：
1）软件著作权
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||开发完成时||首次发表时||著作||取得|
||序号||名称||证书编号||登记号||登记时间|||||||||
||||||||||||间||间||权人||方式|
|1||礼多多客户信息采集软件【简称：LDDCICS】V1.0||软著登字第1495002号||2016SR316385||2016.11.02||2014.01.01||2014.01.01||礼多多||原始取得||
|2||礼多多猎头办公软件【简称：LDDHROS】V1.0||软著登字第1495019号||2016SR316402||2016.11.02||2014.01.01||2014.01.01||礼多多||原始取得||
|3||礼多多人才信息采集软件【简称：LDDHRCS】V1.0||软著登字第1495015号||2016SR316398||2016.11.02||2014.01.01||2014.01.01||礼多多||原始取得||
|4||礼多多招聘职位采集软件【简称：LDDORCS】V1.0||软著登字第1495008号||2016SR316391||2016.11.02||2014.01.01||2014.01.01||礼多多||原始取得||

2）作品著作权
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||创作完成||首次发||著作|取得方式|
||序号||名称|证书编号|登记号||登记时间||||||||
||||||||||时间||表时间||权人||
|1||拇指猫图形||No.00271743|国作登字-2016-F-002717433|2016.05.12||2012.03.31||——||礼多多||原始取得|

（3）域名
截至本预案签署日，标的公司拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名||所有者||注册日||到期日|
|1|shldd.com|礼多多||2015.06.04||2018.06.04||

4、资质情况
截至本预案签署日，礼多多及其子公司持有的业务资质证书情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||证书持||发证日期/|
||||证书名称||证书编号或发证机关|||||
||号||||||有人||证书有效期|
|1||食品流通许可证||上海市浦东新区市场监督管理局SP3101151210015427||礼多多||2015.1.16-2018.1.15||
|2||酒类商品批发许可证||上海市酒类专卖管理局沪酒专字第0319020101000002号||礼多多||2015.8.11-2018.8.10||
|3||第二类医疗器械经营备案凭证||上海市浦东新区市场监督管理局沪浦食药监械经营备20160140号||礼多多||备案日期：2016.3.1||
|4||食品经营许可证||上海市浦东新区市场监督管理局JY13101150149549||时时惠||2016.10.10-2019.10.9||
|5||企业境外投资证书||中国（上海）自由贸易试验区管理委员会境外投资证第N3100201501062号||时时惠||发证日期：2015.12.24||
|6||食品流通许可证||上海市浦东新区市场监督管理局SP3101151512202695||上海若凯||2015.7.14-2018.7.13||
|7||食品流通许可证||上海市食品药品监督管理局金山分局SP3101161419000123||上海麦添||2014.12.22-2017.12.21||
|8||食品经营许可证||上海市嘉定区市场监督管理局JY13101140035545||上海雍恒||2016.7.27-2018.6.30||
|9||食品流通许可证||杭州市萧山区市场监督管理局SP3301811510227523||杭州亿速||2015.12.10-2018.12.9||
|10||酒类商品批发许可证||上海市酒类专卖管理局沪酒专字第1906020101003805号||上海购汇||2016.8.26-2019.8.25||
|11||食品经营许可证||上海市浦东新区市场监督管理局JY13101150059467||指尖生活||2017.3.24-2020.3.28||
|12||酒类商品批发许可证||上海市酒类专卖管理局沪酒专字第0306020101008455号||指尖生活||2017.2.7-2020.2.6||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）资产抵押、质押、对外担保情况
1、资产抵押和质押
截至2016年12月31日，标的公司及其子公司无资产抵押情况；标的公司及其子公司资产质押情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||质押物账|担保|借款|
|被担保单位|质押权人|质押物||||
||||面价值|借款金额|到期日|
||招商银行上海长宁支|||||
|时时惠香港||定期存单|1,000.00|943.43|2017.03.10|
||行|||||
||上海邦汇商业保理有|||||
|礼多多||应收账款|1,270.40|1,016.32||
||限公司||||融资款发放|
||上海邦汇商业保理有||||日起满90日|
|时时惠||应收账款|4,982.21|3,985.77||
||限公司|||||
||苏宁商业保理有限公||375.00|300.00|融资款发放|
|上海若凯||应收账款||||
||司||412.50|330.00|日起满90日|

注：时时惠香港已于2017年3月10日归还招商银行上海长宁支行943.43万元短期借款，定期存单质押已解除。
2、对外担保
2016年9月8日，礼多多与邮政银行上海分行签订借款协议，借款300万元，用于补充流动资金，刘世红、廖艳茹、时时惠、瀚华担保股份有限公司上海分公司为该笔借款提供保证担保，同时刘世红，廖艳茹、时时惠向瀚华担保股份有限公司上海分公司提供反担保。
除上述由礼多多子公司时时惠为其在邮政银行上海分行借款提供反担保外，标的公司不存在其他对外担保事项。
（三）主要负债情况
报告期内，礼多多的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|短期借款||11,375.53||8,364.46||
|应付账款||2,939.17||104.92||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|预收账款|14.59|163.33|
|应付职工薪酬|558.79|62.84|
|应交税费|3,835.89|792.92|
|应付利息||11.43|
|其他应付款|17,773.65|459.79|
|流动负债合计|36,497.61|9,959.69|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|36,497.61|9,959.69|

七、标的公司涉及的重大诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次资产重组实质性障碍的重大诉讼或仲裁情况。
八、标的公司的人员情况
截至 2016年 12月 31日，礼多多在职员工为 180人，其按照专业结构分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|员工人数（人）||占员工总数的比例|
|技术人员||11|6.11%||
|销售人员||109|60.56%||
|行政及管理人员||22|12.22%||
|仓储人员||18|10.00%||
|财务人员||20|11.11%||
|合计||180|100.00%||

按照教育结构分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||教育结构|员工人数（人）||占员工总数的比例|
|本科及本科以上||65|36.11%||
|大专||86|47.78%||
|大专以下||29|16.11%||
|合计||180|100%||

按照年龄结构分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|员工人数（人）||占员工总数的比例|
|51岁及以上||2|1.11%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|41-50岁|21|11.67%|
|31-40岁|49|27.22%|
|30岁及以下|108|60.00%|
|合计|180|100%|

九、最近三年主营业务发展情况
礼多多主营业务为向品牌方提供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平台，礼多多取得了光明、蒙牛、费列罗、麦斯威尔、通用磨坊和可口可乐等国内外知名食品品牌的线上代理权，通过全方位的渠道布局，为客户提供一站式的运营服务。
以食品饮料为主的快消品电商经销是礼多多核心业务，主要业务模式分为B2B和B2C两类。在B2B模式下，礼多多通过取得多个大中型国内外食品品牌的国内线上经销代理权，向各大电商平台（京东、一号店、天猫超市、苏宁等）进行供货，服务国内大量的一二线城市的网络消费者。礼多多以高效的方式连接了食品生产企业与各个电商平台，为客户和消费者实现价值最大化；在 B2C模式下，礼多多从食品生产企业购买产品通过自有网络平台、或在第三方平台上运营的网店实现对终端客户的销售，并全力打造自有品牌时时惠在主要的网络渠道上进行分销生鲜食品。礼多多有效的连接了生产商和消费者，通过高效的网络推广和分销能力帮助国内外知名食品品牌实现网络终端零售。
最近三年，礼多多的主营业务未发生重大变化。
十、报告期经审计的财务指标
根据礼多多经审计的财务报表，礼多多2015年和2016年主要财务指标如下：（一）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|47,914.67|22,648.30|
|非流动资产|19,673.06|218.33|
|总资产|67,587.73|22,866.63|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|流动负债|36,497.61|9,959.69|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|36,497.61|9,959.69|
|所有者权益合计|31,090.11|12,906.94|

（二）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|59,659.39|19,065.41|
|营业利润|3,510.25|1,326.87|
|利润总额|4,493.52|1,417.49|
|净利润|3,333.89|1,078.57|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,596.46|1,035.32|

（三）简要现金流表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,865.06|-8,175.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-367.54|-247.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,961.04|9,529.99|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.31|2.27|
|速动比率（倍）|0.91|1.58|
|资产负债率|54.00%|43.56%|
|项目|2016年度|2015年度|
|毛利率|16.43%|20.84%|

十一、资产许可使用情况
礼多多不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
礼多多目前商品销售方式主要包括平台销售和自营销售两部分。其中平台销售分为经销和委托销售模式。经销模式下，礼多多于发货后并取得收款权利时确认销售收入。委托销售模式下，礼多多在收到各个电商平台提供的销售清单并取得收款权利时，根据销售清单确认收入。
自营销售是礼多多直接销售给终端客户，于发货后并取得收款权利时确认销售收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
礼多多与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用标的货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经与同行业公司对比，交易标的会计政策和会计估计不存在显著差异，对交易标的会计利润也未构成重要影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制（以下合称“企业会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名|注册|注册|持股比||控制关|
|||||经营范围||
|称|地|资本|例（%）||系|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时时惠|上海|100|100%|电子商务（不得从事金融业务），食品流通，日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具制品、家用电器、箱包、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，医疗器械经营，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，商务信息咨询，企业管理服务，设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|全资子公司|
|上海若凯|上海|1000|100%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品包装设计，日用百货、服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰的销售，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|全资子公司|
|上海雍恒|上海|500|100%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理，日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、家用电器的销售，从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|全资子公司|
|杭州亿速|杭州|1000|67%|批发，零售；预包装食品；销售；家用电器、日用百货、化妆品、文化办公用品（纸制品）、包装材料、工艺品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、五金交电、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、仪器仪表、计算机软硬件及配件、塑料制品、金属制品、建筑材料、装潢材料、酒店设备、家具**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股子公司|
|上海麦添|上海|400|51%|批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），食用农产品（不含生猪产品），母婴用品，酒店用品，清洁用品，日用百货销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|控股子公司|
|时时惠（香港）|香港|1万港币|100%|从事休闲食品、日用品的贸易|全资孙公司|
|上海购汇|上海|100|100%|电子商务（不得从事增值电信、金融电信），日用百货、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品、家用电器销售，食用农产品销售（不含生猪产品），商务信息咨询，企业管理咨询，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|全资孙公司|
|上海桥皑|上海|1000|100%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品、家用电器销售，食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，企业管理咨询，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|全资孙公司|
|上海采聿|上海|100|80%|电子商务（不得从事金融业务），服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制品、珠宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、布艺制品、钟表、眼镜、家居用品、床上用品、化妆品的销售，网络科技，服装设计，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动策划，品牌管理策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，包装服务，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|控股孙公司|
|上海朗岑|上海|100|51%|商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动策划，品牌管理策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调|控股孙公司|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||查、民意测验），会议及展览服务，创意服务，包装服务，仓储服务（除危险化学品），箱包、日用百货、服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制品、珠宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、布艺制品、钟表、眼镜、床上用品、化妆品的销售，电子商务（不得从事金融业务），网络科技，服装设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|上海阜甲|上海|100|80%|建筑装潢材料、五金交电、家用电器、服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制品、珠宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、布艺制品、钟表、眼镜、床上用品、化妆品、灯具、照明电器的销售，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动策划，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，包装服务，仓储服务（除危险品），食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|控股孙公司|
|上海旖荣|上海|500|70%|网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，日用百货、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、皮具、箱包、家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、化妆品、玩具批发零售，食用农产品销售（不含生猪产品），从事货物及技术的进出口业务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|控股孙公司|

（2）报告期内新纳入合并范围的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权取得时点||公司名称||取得方式|
|2015年4月1日||时时惠||同一控制下企业合并||
|2015年10月19日||时时惠（香港）||设立||
|2015年12月4日||杭州亿速||设立||
|2016年5月9日||上海雍恒||设立||
|2016年5月13日||上海购汇||设立||
|2016年7月1日||上海若凯||非同一控制下企业合并||
|2016年9月21日||上海采聿||设立||
|2016年9月22日||上海阜甲||设立||
|2016年10月13日||上海桥皑||设立||
|2016年10月27日||上海朗岑||设立||
|2016年12月1日||上海麦添||非同一控制下企业合并||
|2016年12月14日||上海旖荣||设立||

注：2017年 3月，礼多多全资子公司上海雍恒收购蒋屹宏持有的指尖生活电子商务（上海）有限公司（以下简称“指尖生活”）5%股权、余雪梅持有的指尖生活70%股权。收购完成
后，上海雍恒持有指尖生活75%的股权，能够对指尖生活形成控制。指尖生活及其全资子公司
指尖生活（香港）贸易有限公司自2017年4月开始并入礼多多合并财务报表范围。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）资产转移剥离调整情况
近两年，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提政策
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||黑芝麻||||||礼多多|||||
||||应收账款计||其他应收款||||应收账款计||其他应收款|
||账龄||||||账龄|||||
||||提比例(%)||计提比例(%)||||提比例(%)||计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5||5||3 个月以内（含3个月）||0||0||
|||||||3个月至1年||5||5||
|1－2年||10||10||1至2年||10||10||
|2－3年||30||30||2至3年||30||30||
|3－4年||50||50||3至4年||50||50||
|4－5年||80||80||4至5年||80||80||
|5年以上||100||100||5年以上||100||100||

2、固定资产折旧政策
1）标的公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别|折旧年限(年)||净残值率（%）||年折旧率（%）|
|运输设备||6-10|5||9.50-15.83||
|办公设备||3-10|5||9.50-31.67||
|电子设备||3-10|5||9.50-31.67||
|其他设备||3-10|5||9.50-31.67||

2）上市公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产类别|折旧年限（年）||净残值率（%）||年折旧率（%）|
|房屋及建筑物||20-40|5||4.75-2.375||
|机器设备||10|5||9.5||
|运输工具||5-8|5||11.88-19||
|电子设备||3-5|5||19-31.67||
|其他设备||5|5||19||

本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在重大差异。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要业务向食品企业提供电子商务经销服务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业是“I64信息传输、软件和信息技术服务业”，细分行业属于互联网和相关服务。根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011），国民经济行业分类》，本公司所处的行业是“I64信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务”。
（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务概况
礼多多是一家专门从事快消品（食品饮料等）电商服务的机构，主要业务模式分为B2B和B2C两类。在B2B模式下，公司通过取得多个大中型国内外食品品牌的国内线上经销代理权，向各大电商平台（京东、一号店、天猫超市、苏宁易购）进行供货，服务国内大量的一二线城市的网络消费者。公司以高效的方式连接了食品生产企业与各个电商平台，为客户和消费者实现价值最大化；在B2C模式下，公司从食品生产企业购买产品在自有网络平台销售。
公司有效的连接了生产商和消费者，通过高效的网络推广和分销能力帮助国内外知名食品品牌实现网络终端零售。同时，礼多多根据线上线下一体化趋势的要求，积极探索线下营销模式，开拓休闲食品、服装、灯具等产品的线下渠道销售，并取得了一定成效。根据健康理念和消费者的偏好、行为特征，礼多多已推出了自有品牌的休闲产品，并已经在线上线下同时进行销售，自有品牌产品将成为礼多多重要的收入来源之一。
礼多多基于自身累计的庞大用户购买数据，公司能够将消费者购买偏好和消费行为等特征及时向品牌方反馈，能有效帮助品牌方改进产品开发方案、优化产品组合、调整销售策略等，更好的定位客户的需求，提高品牌的客户转化率，实现品牌价值的最大化。礼多多建立了一支专业的电商运营团队，具有出色的运营能力，能
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案够为客户提供个性化、多元化的线上产品推荐服务，提升消费者体验，提高客户重复购买率，不断为品牌培养忠实用户。
报告期内，礼多多的主营业务未发生重大变化。
2、礼多多主要业务体系框架
注：蓝色框为母公司及业务介绍，红色为一级子公司及业务介绍，紫色框为二级子公司及业务介绍，黄色框为三级子公司及业务介绍。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、主要收入和利润来源
近两年，礼多多收入和利润主要来源于主营业务。
（三）礼多多经营模式
礼多多系专注于快消品领域的电子商务企业，为多家国内外知名食品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的一站式电子商务经销服务。目前礼多多已建立起以B2B、B2C业务为核心，为品牌方提供在主流电商平台经销、代销服务为主，并积极探索线下经销的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
1、采购模式
礼多多已建立起科学、合理的采购管理体系，致力于确保采购产品的高质量、高周转，避免库存损耗与库存积压。通过进销存系（ERP/POS）、供应链管理系统（SCM），财务管理系统等控制采购、物流、销售等主要业务流程。礼多多运营团队对销售数据进行全时段监控，通过大数据挖掘制定更迎合市场需求的采购计划。
采购方式由礼多多与品牌商签定经销协议，根据品牌商要求采取先付款后发货或者先发货后付款的形式，目前礼多多主要通过先款后货方式进行采购。公司与品牌方签订协议后，根据下游电商平台的采购订单和自营店铺的销售情况确定采购量，由采购部门与食品生产企业确定产品规格、种类、数量后，生成采购订单，经过公司财务和主管领导审核后向供应商发出采购订单。
（1）礼多多采购流程
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）主要供应商
报告期内，礼多多采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|主要内容|金额|占总采购比|
||1|光明乳业股份有限公司|牛奶|20,590.61|42.59%|
||2|臻饮贸易（上海）有限公司|咖啡|6,012.77|12.44%|
|||南方黑芝麻（广西）电子商务有||||
||3||黑芝麻饮品|4,380.65|9.06%|
|2016年||限公司||||
||4|日本京華株式会社|纸尿裤|3,376.96|6.98%|
|||爱氏晨曦乳制品进出口有限||||
||5||牛奶|2,937.57|6.08%|
|||公司||||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合计||||37,298.57||77.15%|
||||平湖市英诺格林包装设计有限公||||||
|||1||巧克力||4,679.64||25.30%|
||||司||||||
|||2|爱氏晨曦乳制品进出口有限公司|牛奶||3,792.95||20.51%|
||||南方黑芝麻（广西）电子商务有||||||
|||3||黑芝麻饮品||2,391.42||12.93%|
|2015年|||限公司||||||
||4||上海申美饮料食品有限公司|可乐|953.61||5.16%||
||5||日本京華株式会社|纸尿裤|789.19||4.27%||
|||合计||||12,606.80||68.16%|

最近两年，礼多多的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有礼多多5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
2、营销推广模式
公司为品牌方提供营销服务，具体如下：
品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产品过程中，向公司提出品牌营销需求，在公司运营部、设计部与品牌方沟通讨论的基础上，由策划团队根据品牌定位和目标客户群体的分析，制定线上推广策略，撰写活动策划文案。由设计部门根据品牌理念、设计活动整体页面，优化主打产品界面，突出待推广产品卖点，实现推广页面与客户的良性互动。由运营团队整合品牌方、电商平台，组织线上营销活动。
服务费模式的结算方式主要为：在销售商品服务费模式下，礼多多根据产品销售情况以及与品牌方约定的条款计算服务费金额，经品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到礼多多开具的增值税发票后支付货款或直接以抵扣货款的形式结算；
在宣传推广服务费模式下，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广等服务，主要根据宣传推广等的投入情况及产品对外销售情况计算服务费金额，品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到礼多多开具的增值税发票后进行支付或直接以抵扣货款的形式结算。
若双方合作合同中涉及返利条款，品牌商根据礼多多采购或销售金额及返点比例计算返利金额，礼多多将返利冲减相应的成本。针对双方合同中约定的促销促销补贴、物流补贴等，礼多多根据对外销售金额确认服务费补贴收入。
3、销售模式
礼多多的销售模式分为三种，即B2B、B2C和线下经销。公司成立了专门的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售部，负责产品销售、渠道建设、客户管理及售后服务。
在 B2B模式下，公司与品牌商签署经销协议，批量采购其产品并销售给大型电商网站，以赚取销售差价及返点，与传统的线下批发商角色类似，产品由品牌商直接发往大型电商仓库（部分产品通过礼多多仓库中转）。目前，B2B经销主要销往1号店、京东和天猫超市，其他客户还包括壹药网、为为网、苏宁易购、易迅等综合电商网站。
在 B2C模式下，公司批量采购品牌商的产品，通过自有在大型电商网站的第三方开放平台开设的旗舰店、专卖店或专营店销售给消费者，赚取批零差价，与传统的线下零售商角色类似，产品由品牌商发往礼多多仓库，再经由快递物流发往网站用户。
在线下模式下，公司与客户签订经销协议，批量采购其产品并销售给大型商场和连锁超市，以赚取销售差价及返点，产品由品牌方直接发往客户（部分产品通过礼多多仓库中转）。目前，线下经销主要销往大润发、永辉超市等商场。
（1）礼多多销售流程
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）主要产品销售情况
2015年、2016年礼多多的营业收入分别为 19,065.41万元、59,659.39万元。
其营业收入分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年度|||
|产品品类|运营模式|||||||||
||||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
||B2B|46,772.31||78.40%||16,497.84||86.53%||
|快消品||||||||||
||B2C|7,079.71||11.87%||727.17||3.81%||
|服装|经销|2,978.61||4.99%||||||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务费|2,828.75|4.74%|1,840.40|9.65%|
|合计|59,659.39|100.00%|19,065.41|100.00%|

（3）主要客户销售情况
2015年、2016年礼多多的营业收入分别为 19,065.41万元、59,659.39万元。
其销售前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占营业收入|
||期间||排名||客户名称|主要内容||金额|||
|||||||||||的比（%）|
|2016年||1||北京京东世纪贸易有限公司||商品销售|19,830.15||33.24%||
|||2||纽海信息技术（上海）有限公司||商品销售|13,537.90||22.69%||
|||3||上海天翌电子商务有限公司||商品销售|4,814.65||8.07%||
|||4||上海熠彩实业有限公司||商品销售|3,523.66||5.91%||
|||5||苏宁云商集团股份有限公司||商品销售|2,679.47||4.49%||
|||合计|||||44,385.82||74.40%||
|2015年||1||纽海信息技术（上海）有限公司||商品销售|9,503.22||49.85%||
|||2||北京京东世纪贸易有限公司||商品销售|3,295.14||17.28%||
|||3||上海天翌电子商务有限公司||商品销售|2,502.23||13.12%||
|||4||广州心雅信息科技有限公司||商品销售|428.18||2.25%||
|||5||苏州翌湾电子商务有限公司||商品销售|312.63||1.64%||
|||合计|||||16,041.40||84.14%||

最近两年，礼多多的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有礼多多5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
（四）境外经营和境外资产情况
礼多多未在境外设立公司从事实体经营，也未在境外拥有资产。
（五）安全生产及环保情况
1、安全生产
礼多多主营业务不涉及安全生产工作，报告期内，礼多多不存在违反国家安全生产方面相关法律法规，未发生安全生产方面的重大责任事故，亦未受到与安全生产相关的行政处罚。
2、环保情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案礼多多从事的主营业务不属于国家规定的重污染行业，其生产经营环境不涉及环境污染事项。报告期内，礼多多不存在违反国家、地方相关环保法律法规的情形，亦未受到与环保相关的行政处罚。
（六）质量控制情况
礼多多作为快消品等产品品牌牌线上经销商，与品牌方之间就产品质量、服务导致的纠纷或侵权事项有明确的权利义务划分。产品质量方面，根据礼多多与相关品牌方签订的合作协议以及《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规的规定，因产品质量问题所产生的责任由品牌方、生产方最终承担。
服务方面，礼多多系产品咨询、销售、物流、售后等服务的提供方，因上述服务产生的责任由礼多多承担。
（七）报告期核心人员特点分析及变动情况
截至 2016年 12月 31日，礼多多拥有核心人员 22人，占员工总数比例为12.22%，核心人员的认定经公司第一届董事会第十二次会议提名，并向全体员工公示征求意见，由 2016年第一次临时职工代表大会、第一届监事会第四次会议发表明确意见后，经2016年第二次临时股东大会批准。
核心技术人员简历如下：
刘世红，男，1972年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。1997-2001年担任华为技术有限公司市场部联通销售总监；2001-2006年担任美国奥维技术有限公司（Openwave，纳斯达克上市公司，创立全球WAP移动互联网标准）中国区销售总监；2006-2008年担任美国卓讯技术有限公司（Telecordia，美国最重要的电信技术提供商 Bell实验室）中国区总经理；
2009-2011年担任中国公共采购有限公司（1094.HK）集团首席市场官；2012年创办礼多多，担任公司董事长、总经理。
杨泽，男，1964年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，专科学历。1992-1998年担任上海锦江超市有限公司采购及加盟店管理；1998-2000年担任上海锦江麦德龙现购自运有限公司采购经理；2001-2004年担任上好佳中国有限
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司销售部高级经理；2006-2011年担任上海央中食品有限公司总经理；
2012-2013年担任上海光明城小食品有限公司总经理。2013年6月加入礼多多，现担任公司董事、副总经理。
高振玲，女，1981年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历。曾在北京劲风体育用品有限公司财务部、北京信汇科技有限公司销售部采购部、宁波博一格智能科技有限公司上海分部销售部任职；2012年 7月加入礼多多，2015年6月至今担任公司董事、董事会秘书。
刘双，男， 1989年 1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，2010年10月至2012年7月，任职于欧尚超市，担任部门经理；2012年7月至2014年 8月，任职于纽海信息技术（上海）有限公司，担任采购；2014年 8月至 2015年 6月，任职江苏新城地产股份有限公司上海分公司，担任资源拓展经理；2015年6月至今，任职上海礼多多电子商务股份有限公司，担任董事长助理。
卢星，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于中南工业大学，计算机应用专业，本科学历，1997年8月至2000年9月，任职于广西鼎泰科技，担任研发经理；2000年10月至2001年11月，任职于远光软件，担任产品研发工程师；2001年11月至2002年11月，任职于广西电科，担任研发经理；
2002年 11月至 2005年 11月，任职于北生药业，担任产品经理；2005年 11月至2008年11月，任职于北大青鸟南宁中心，担任教员；2015年至今，任职于上海礼多多，担任研发总监
粟以能，男，1985年 3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于广西水利电力职业技术学院，计算机及应用技术专业，大专学历，2009年 3月至 2012年8月任职于广西南宁安络计算机科技有限公司，担任研发部研发主管；2012年8月至今，任职于上海礼多多电子商务股份有限公司，担任 IT部IT经理。
高建生，男，1971年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996-2004年担任中国一拖集团财务主管；2004-2008年担任天津天狮集团财务经理；2008-2011年担任河南卫华集团财务部长；2011-2015年担任上海北特科技股份有限公司财务部长；2015年6月至今，担任礼多多财务总监。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案江小玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，现年 31岁，本科学历。
2008-2011年在浙江三英灯饰有限公司担任会计；2011-2013年在上海宝尊电子商务有限公司担任 B2B事业部会计主管，负责飞利浦小家电、美的、九阳、伊莱克斯等小家电行业天猫店铺的运营分析及帐务处理，建行龙卡/善融商城、移动商城、企业采购中心、NIKE团购等业务的处理及分析，各店铺各平台年初预算报表制定及调整、毛利分析、运营资金分析，存货盘点分析，为各店铺的运营提供分析数据；2013年 7月加入礼多多，担任财务经理，负责礼多多全盘帐务处理、资金运营管理等。
刘世恒，男，1975年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，2002年8月至2009年9月，任职深圳金亚太电子科技有限公司，担任华南区销售总监；2010年4月至2013年4月，任职北京三快（美团网）电子科技有限公司，担任深圳区销售总监，后担任华南区销售经理；2013年5月至2016年9月任职上海礼多多电子商务股份有限公司，任职运营总监，9月至今任职新项目开发部副总监。
颜堉林，男，1988年 8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于上海海事大学，计算机科学技术专业，本科学历，2009年 10月至 2014年 5月任职于上海易果电子商务有限公司，担任运营中心经理；2014年 7月至今任职于上海礼多多电子商务股份有限公司，担任生鲜事业部总监。
徐凯，男，1991年 7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于南昌理工学院，电子商务专业，专科学历，2012年8月至2014年2月，任职藤崎电子商务公司，担任视觉设计师；2014年至今，任职于礼多多电子商务股份有限公司，担任设计经理。
李剑明，男，1985年 1月出生，无境外永久居住权，毕业于哈尔滨理工大学，金属材料科学与工程专业，本科学历，2007年9月至2010年3月任职于富士康科技集团，担任模具开发工程师；2011年 3月至 2011年 11月任职于美团网，担任业务员；2012年 3月至 2012年 7月任职于 88得宝网，担任业务员；2012年 9月至 2013年 4月任职于佛山宝力康公司，担任业务经理；2013年 5月至今任职于上海礼多多电子商务股份有限公司，担任仓储经理。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案郭懿颖，女，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于上海工程技术大学，广告学专业，本科学历。2007年7月至2010年1月任职于上海易居房地产研究院，担任项目专员；2010年3月至2011年7月任职于威勃庞尔（上海）信息技术有限公司，担任客户经理；2011年 9月至 6月任职于上海罗维邓白氏营销服务有限公司，担任产品经理；2012年 9月至今任职于上海礼多多电子商务股份有限公司，担任运营经理。
邵强，男，1974年 2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于南京理工大学，工业自动化专业，本科学历，1996年 7月至 2002年 12月，任职农业银行上海嘉定支行，担任信贷员；2002年 12月至 2003年 6月，任职华夏银行上海黄浦支行，担任客户经理；2003年6月至2009年6月，任职兴业银行上海嘉定支行，担任支行公司业务部主要负责人；2009年 6月至 2013年 10月，任职浙商银行上海嘉定支行，担任支行公司业务一部负责人；2013年 10月至 2016年 3月，任职宁波通商银行上海分行，担任分行营业部总经理助理；2016年 3月至今，任职上海礼多多电子商务股份有限公司，担任副总裁。
吉慧平，女，1965年 2月出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专学历， 1985年7月至1993年 9月就职于锦江饭店，担任餐厅经理；1993年 8月-2002年 3月就职于太阳制衣有限公司，担任销售经理；2002.4月-2013年 9月就职于通用电气(GE)公司，担任照明事业部上海大区KA渠道销售主管；2013年10月-至今，就职于上海礼多多电子商务股份有限公司，担任部门销售经理。
汪志华，女，1965年 5月出生，中国国籍，无境外永久居住权， 1983年 7月至1996年12月任职于上海显像管玻璃厂，担任检验技术员；1998年6月至2014年 8月任职于上海城光明小食品有限公司，担任销售公司总经理助理，兼上海市场部经理；2014年 9月至今，上海礼多多电子商务股份有限公司，担任仓储经理。
郭宏亮，男，1981年 12月出生，中国国籍，无境外永久居住权 2003年 8月至20014年10月任职中铁六局担任工程师，2004年11月至2008年9月任职荣信电力电子股份有限公司担任销售经理；2008年10月至2010年12月任职中国公共采购担任销售总监；2011年 1月至 2015年 12月任职甘肃中石油天然气利用有限
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司担任副总经理；2016年 3月至今任职上海礼多多电子商务股份有限公司任职副总裁。
黄娇，女，1989年 4月出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于安徽职业技术学院，营销与策划专业。大专学历。2010年3月至2011年7月，任职于黄庭坚纪念馆，担任讲解员职位；2011年9月至2012年6月，任职于卓嘉电子商务有限公司，担任客服经理职位；2012年 9月至今，任职于礼多多电子商务股份有限公司，担任销售经理职位。
樊洁，女，1975年 8月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1997年在浙江工商大学获得经济学学士学位，MBA毕业于美国韦伯斯特大学。曾就职于华为、艾默生、腾讯科技、易安信及安捷伦科技等知名国内外企业担任市场、人力资源业务伙伴及管理工作。
陈仲华，男，1969年 4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，美国管理技术大学本科学历，2013年-2015年任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司董事副总裁；2011年-2013年任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司副总裁；2005年-2010年任光明乳业华北地区事业部总经理；2001年-2005年任光明乳业全国鲜奶销售总监；1999年-2001年任羽西科蒂华北大区经理，1993年-1999年为联合利华员工。
曹敬琳，女，1978年 3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于上海大学，广告学专业，本科学历，2008年3月至2011年10月，任职于巴士在线（中国）传媒有限公司，担任经营管理总监；2011年 10月至 2016年 3月，任职于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司，担任品牌管理部副总经理；2016年 3月至今，任职于上海若凯电子商务有限公司，担任副总经理。
温如意，女，1989年 3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，本科学历。2011—2012年任职于上海有趣岛文化传播有限公司，职位为新媒体运营。
2012—2017年任职于上海礼多多电子商务股份有限公司，担任推广策划经理。
十五、标的资产预估值情况
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次预估参考礼多多 2016年 12月 31日的财务数据，对礼多多股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。礼多多的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经上市公司与礼多多的交易对方协商确定。本次交易的评估报告和交易作价尚需上市公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在交易报告书中予以披露。
（一）预估方法及预估值
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，礼多多整体预估值约为71,000.00万元。
（二）本次预估的基本假设
1、持续经营假设。持续经营是指礼多多的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
4、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
5、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
9、本次评估基于礼多多未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，礼多多的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
10、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
11、本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D（1）
式中：E被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息负债价值，B为被评估企业的企业价值：
B
PC
（2）
i
式中：C为被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P
 i

n
（3）
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
P：终值；
n
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案n：未来预测期。
2、折现率
本次预估以总资本加权平均回报率 WACC作为礼多多的折现率：
E D
rWACC R R (1T)
e d
DE DE
式中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。
股权回报率利用资本定价模型确定：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险 e f
超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β，调整计算出礼多多的风险系数。
3、评估预测说明
（1）对未来预测期及预测期后收益的预测
对未来预测期及预测期后收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
(3)收益期的预测
根据礼多多的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
(4)终值预测
终值是企业在预测期经营期之后的价值。假定企业的经营在预测经营期后每年的经营情况趋于稳定。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、预估结果
本次预估，收益法预估结果为71,000.00万元，账面净资产为27,734.57万元，预估增值43,265.43万元，增值率156.00%。
5、礼多多评估增值的主要原因说明
（1）收益法评估产生评估增值
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，已形成了自己特有的管理能力、运营能力以及良好的渠道资源、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等，因此评估结果较账面价值增值。
（2）快消品电商销售增长强劲且具有较大潜力
快消品行业的销售渠道主要包括商超、百货、便利店、电商等。在传统经销模式下，品牌商及线下经销商面临着巨大的资金及库存压力。同时，由于销售链条的增加导致周转效率低下、利润率被压缩，竞争较为激励，品牌商寻求电商渠道销售较为迫切。在电子商务快速发展的背景下，快消品互联网销售发展迅速。根据贝恩公司与凯度消费者指数发布的《2015年中国购物者报告》显示，国内快消品市场整体增速持续放缓，从2011－2012年11.8%下滑至2015年度的4%。传统销售渠道快消品销售额增长放缓至不到1%，同时电子商务渠道快速增长，网购渗透率、购买频率及客单量持续上升，2014年及 2015年电商增长率均达到30%以上。随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计快消品电商行业将继续保持快速增长态势。
（3）礼多多线上渠道运营、销售能力优势明显
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，致力于向大型电商平台及消费者提供优质的产品，礼多多拥有较强的线上渠道运营、销售能力。经过多年的发展，礼多多已经与国内主要电商平台如一号店、京东、天猫超市及苏宁易购等建立了稳定的合作关系。品牌商方面，目前礼多多已取得光明、蒙牛、南方黑芝麻、费列罗、可口可乐等国内知名品牌的线上销售渠道授权。报告期内，礼多多通过团
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案队专业的品牌运营，凭借完善的供应、物流及销售支持体系，为客户提供优质服务的同时实现了销售收入的快速增长。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2015年度和2016年度的财务数据已经北京永拓审计，并由其出具了京永审字（2016）第 11004号《审计报告》和京永审字（2017）第 110009号《审计报告》。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2015年末和2016年末公司资产结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||资产|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产合计||121,305.62||38.93%||139,152.35||49.26%||
|非流动资产合计||190,264.08||61.07%||143,322.65||50.74%||
|资产总计||311,569.70||100.00%||282,475.00||100.00%||

2015年末、2016年末，公司的流动资产占总资产比例分别为49.26%、38.93%，非流动资产占总资产的比例分别为50.74%、61.07%。2016年末流动资产比例较上期所有下降，主要原因系2016年公司经营业绩下降引起本期“经营活动产生的现金流量净额”为-6,854.71万元，以及本期长期资产建设使用资金 23,235.50万元，从而导致公司2016年末的货币资金较上年减少27,955.92万元，下降44.11%。
（1）流动资产构成分析
2015年末和2016年末，公司流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||35,426.12|29.20%||63,382.04||45.55%||
|应收票据||500.00|0.41%||1,070.00||0.77%||
|应收账款||15,906.33|13.11%||19,698.14||14.16%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|预付账款|17,553.81|14.47%|12,133.55|8.72%|
|其他应收款|14,496.43|11.95%|13,429.56|9.65%|
|存货|35,903.85|29.60%|27,761.08|19.95%|
|其他流动资产|1,519.08|1.25%|1,677.97|1.21%|
|流动资产合计|121,305.62|100.00%|139,152.35|100.00%|

报告期各期期末，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。货币资金和存货是公司最主要的流动资产，其中货币资金 2016年末较上期减少 27,955.92万元，减幅为44.11%，主要原因系 2016年公司经营业绩下降导致本期“经营活动产生的现金流量净额”为-6,854.71万元，以及本期长期资产建设使用资金 23,235.50万元；存货 2016年末较上期增加 8,142.77万元，增加29.33%，主要系公司本年新增富硒米业务，因稻谷季节性收储需要而增加的稻谷收储库存，使得公司2016年末的原材料较上期增加9,816.97万元。
（2）非流动资产构成分析
2015年末和2016年末公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|可供出售金融资产||1,814.58||0.95%||1,814.58||1.27%||
|长期股权投资||957.92||0.50%||515.16||0.36%||
|固定资产||84,520.86||44.42%||70,131.61||48.93%||
|在建工程||22,380.50||11.76%||17,123.66||11.95%||
|无形资产||47,069.00||24.74%||29,762.33||20.77%||
|商誉||7.70||0.00%||686.26||0.48%||
|长期待摊费用||4,494.55||2.36%||3,899.74||2.72%||
|递延所得税资产||7,714.75||4.05%||1,674.45||1.17%||
|其他非流动资产||21,304.23||11.20%||17,714.86||12.36%||
|非流动资产合计||190,264.08||100.00%||143,322.65||50.74%||

公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产等。其中，2016年末公司的固定资产较上期增加 14,389.26万元，增幅为20.52%，主要原因系公司的江西南昌黑芝麻乳生产基地建设项目已建成，以及非同一控制下企业合并导致固定资产的增加；2016年末公司的在
建工程较上期增加 5,256.83万元，增幅为30.70%，主要原因系公司的安徽滁州
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黑芝麻乳生产基地建设项目及建设支出增加；2016年末公司的无形资产较 2015年末增加17,306.67万元，增幅为58.15%，主要原因系公司子公司安阳南方公司外购土地及增加非同一控制下合并湖北京和米业公司的土地；2016年末公司的递延所得税资产较上期增加6,040.30万元，增幅为360.73%，主要原因系母公司及部分子公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产 5,994.87万元；2016年末公司的其他非流动资产较2015年末增加3,589.37万元，增幅为20.26%，主要原因一系公司本期因设立产业并购基金而向华盖产业投资（深圳）企业（有限合伙）出资4,500.00万元，二系因公司冠名的《西游奇遇记》综艺节目收视率不理想，根据协议约定向广告服务提供商确认的广告资源补偿费 7,547.17万元，拟抵扣后续接受广告服务时产生的应付广告费。
2、负债结构及其变化分析
2015年末和2016年末公司负债的构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||54,900.00||42.44%||29,000.00||26.68%||
|应付账款||16,467.17||12.73%||19,824.40||18.24%||
|预收账款||10,622.37||8.21%||15,776.47||14.51%||
|应付职工薪酬||1,723.41||1.33%||2,233.76||2.05%||
|应交税费||3,397.82||2.63%||3,290.00||3.03%||
|应付利息||63.70||0.05%||132.52||0.12%||
|应付股利||74.61||0.06%||13.50||0.01%||
|其他应付款||9,932.53||7.68%||12,593.52||11.59%||
|一年内到期的非流动负债||6,900.00||5.33%||8,200.00||7.54%||
|其他流动负债||324.39||0.25%||-||-||
|流动负债合计||104,547.51||80.71%||91,064.18||83.77%||
|长期借款||22,050.00||17.05%||16,800.00||15.46%||
|递延收益||2,702.20||2.09%||836.93||0.77%||
|递延所得税负债||195.24||0.15%||-||||
|非流动负债合计||24,947.44||19.29%||17,636.93||16.23%||
|负债合计||129,494.95||100.00%||108,701.11||100.00%||

2015年末、2016年末，公司的流动负债占负债总额比例分别为83.77%、
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案80.71%，非流动负债占负债总额的比例分别为16.23%、19.29%。报告期内，公司的流动负债和非流动负债所占比重较为稳定。公司的流动负债主要系银行借
款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要系长期借款。
3、偿债能力分析
2015年末和2016年末公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.16|1.53|
|速动比率（倍）|0.64|1.07|
|资产负债率（母公司）|42.70%|24.13%|
|资产负债率（合并）|41.52%|38.48%|

2016年末公司的流动比率、速动比率较上期有所下降，资产负债率（合并）较上期有所有增长，偿债能力降低。主要原因一系上市公司 2016年末短期借款较上期增加25,900.00万元，从而导致公司2016年末流动负债和负债总额较上期分别增加13,341.82和20,652.33；二系2016年公司经营业绩下降引起本期“经营活动产生的现金流量净额”为-6,854.71万元，以及本期长期资产建设使用资金23,235.50万元，从而导致公司2016年末的货币资金较上年减少27,955.92万元。
2016年母公司的资产负债率较上期增加幅度较大，主要原因系母公司2016年增加了 19,800万元的短期借款，以及因现金流紧张而暂缓支付子公司货款导致应付账款较上期增加26,766.38万元，增幅为95.24%。
公司的整体资产负债率较合理，偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|存货周转率（次）||5.57||7.12||
|应收账款周转率（次）||13.00||10.78||

公司 2016年存货周转率数较上期所有下降，主要系公司本年新增富硒米业
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务，因稻谷季节性收储需要而增加的稻谷收储库存，使得公司 2016年末的原材料较上期增加 9,816.97万元。从而导致公司存货 2016年末较上期增加 8,142.77万元，增幅为29.33%。
2016年应收账款周转率较上期所有提高，主要原因系本年新增富硒米业务，其营业收入占比较高，且该业务的应收账款周转高于上市公司其他业务的应收账款周转率，从而使得公司整体的周转率加快。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||231,448.07||188,760.59||
|营业成本||177,446.70||127,249.54||
|营业利润||-1,335.03||14,783.94||
|利润总额||-2,113.31||15,259.46||
|净利润||2,516.51||14,909.19||
|归属于母公司所有者的净利润||1,631.61||14,913.82||

报告期内，公司按照“黑营养、硒食品”的产业发展战略和大健康食品的发展理念，积极推进各项经营业务的发展。除了做好黑芝麻糊、植物蛋白饮料、黑营养饮品等产品经营外，2016年通过与湖北荆门市政府的战略合作，以增资方式收购了湖北京和米业有限公司，并以该公司为平台经营富硒大米；同时公司投资在荆门市设立全资子公司，积极发展其他富硒食品，各项工作得以有序推进。
公司主营业务主要包括以黑芝麻糊、黑芝麻饮品、富硒米为主的食品业务，以及以白糖贸易及物流仓储为主的物流业务。2015年度、2016年度实现的营业收入分别为 188,760.59万元、231,448.07万元，2016年度营业收入较上期增加42,687.48万元，增加22.61%，2015年度、2016年度实现的归属于母公司净利润分别为14,913.82万元，1,631.61万元，2016年较上期减少13,282.21万元，减少89.06%。主要原因如下：
首先，2016年度营业收入较上期增加42,687.48万元，主要来自于物流业务
和富硒米业务增加，且二者的毛利率水平均较低，对总体毛利贡献较小；同时，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司原黑芝麻糊食品业务的经营业绩较去年同期盈利水平下降，尤其是其冠名并同期推出的《西游奇遇记》纪念版系列产品销量较差，为及时处理，低价促销。
从而导致公司2016年毛利较上期减少7,509.68万元。
其次，公司 2015年度和 2016年度应收款项计提的资产减值损失分别为-4,090.52万元、461.16万元，2016年度较2015年度增加4,551.68万元；另本期因非同一控制下企业合并形成的商誉发生减值确认资产减值损失 969.16万元。
从而导致2016年资产减值损失较上期增加5,599.43万元。
最后，2016年公司根据“黑营养、硒食品”的大健康食品发展战略，通过并购方式进入硒食品行业，年内大幅增加硒大米的原料收储及销售业务，对流动资金的需求明显增加，银行借款较上期增加了 31,150.00万元，从而导致财务费用较上期增加3,475.14万元。
二、标的公司财务状况和盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2015年末和2016年末，礼多多的资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|货币资金||9,389.85||13.89%||8,321.09||36.39%||
|应收账款||22,550.49||33.36%||6,361.65||27.82%||
|预付款项||7,799.85||11.54%||2,971.24||12.99%||
|其他应收款||1,241.19||1.84%||1,009.77||4.42%||
|存货||3,224.50||4.77%||3,984.56||17.43%||
|其他流动资产||3,708.79||5.49%||-||-||
|流动资产合计||47,914.67||70.89%||22,648.30||99.05%||
|可供出售金融资产||20.00||0.03%||-||-||
|固定资产||74.82||0.11%||84.37||0.37%||
|商誉||19,145.08||28.33%||-||-||
|长期待摊费用||240.47||0.36%||129.03||0.56%||
|递延所得税资产||192.69||0.29%||4.92||0.02%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|19,673.06|29.11%|218.33|0.95%|
|资产总计|67,587.73|100.00%|22,866.63|100.00%|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，礼多多资产总额分别为22,866.63万元和67,587.73万元。2016年末资产总额较2015年末增加44,721.10万元。主要是由于礼多多经营规模的扩大导致应收账款及预付款项等经营性资产增加，以及2016年度礼多多通过收购上海若凯、上海麦添新增合并商誉19,145.08万元。
（1）货币资金
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多账面货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|6.52|0.02|
|银行存款|8,179.35|8,321.07|
|其他货币资金|1,203.98||
|合计|9,389.85|8,321.09|
|其中：存放在境外的款项总额|493.29|36.21|

截至2015年12月31日、2016年12月31日，礼多多货币资金分别为8,321.09万元和 9,389.85万元，占资产总额比例分别为36.39%和13.89%。截至 2016年12月31日，礼多多货币资金较2015年末增长12.84%，主要原因系2016年吸收投资及取得借款收到的资金增加。
（2）应收账款
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多应收账款账面余额分别为6,361.65万元和22,550.49万元，占资产总额比例分别为27.82%和33.36%。
礼多多2016年末应收账款较2015年末增长2.54倍。主要由于礼多多报告期内合作的品牌方数量不断增加，销售规模快速增长，2016年礼多多销售收入为
59,659.39万元，较2015年增加40,593.97万元，增长2.13倍。同时，礼多多销售具有较强的季节性，在接近年末时点的“双十一”、“双十二”等电商活动高峰节
日期间，销售额会大幅增加，由此导致应收账款期末余额相应的上升。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）报告期各期末，礼多多应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面金额||||||
|||账龄|||||坏账准备||净值|
|||||金额|比例|||||
||3个月以内||19,296.96||84.84%|||19,296.96||
|2016年12||||||||||
||3个月至1年||3,072.94||13.51%|153.65||2,919.30||
|月31日||||||||||
||1至2年||359.53||1.58%|35.95||323.58||
||2至3年||15.23||0.07%|4.57||10.66||
||合计||22,744.66||100.00%|194.17||22,550.49||
||3个月以内||6,054.93||94.92%|||6,054.93||
||3个月至1年||298.83||4.68%|14.94||283.89||
|2015年12||||||||||
||1至2年||24.91||0.39%|2.49||22.42||
|月31日||||||||||
||2至3年||0.59||0.01%|0.18||0.41||
||合计||6,379.26||100%|17.61||6,361.65||

2016年末礼多多应收账款余额大幅增加，主要是因为礼多多2016年度扩大经营规模，应收账款余额与营业收入均相应增加。礼多多应收账款账龄较短，基本都在3个月以内，坏账风险较低。
2）礼多多报告期主要客户的应收账款情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||||
|||||||||占应收账|
||单位名称||关联关系|金额||账龄||款总额的|
|||||||||比例（%）|
|北京京东世纪贸易有限公司||非关联方||7,702.15|3个月以内||34.16||
|纽海信息技术（上海）有限公司||非关联方||5,128.23|3个月以内、3个月至1年、1-2年||22.74||
|光明乳业股份有限公司||非关联方||3,120.04|3个月以内、3个月至1年||13.84||
|苏宁云商集团股份有限公司||非关联方||1,045.92|3个月以内、3个月至1年||4.64||
|吉林市佐舆永业商贸有限责任公司||非关联方||780.00|3个月以内||3.46||
|合计||||17,776.34|||78.83%||
||2015年12月31日||||||||
|||||||||占应收账|
||单位名称||关联关系|金额||账龄||款总额的|
|||||||||比例（%）|
|纽海信息技术（上海）有限公司||非关联方||3,264.79|3个月以内、3个月至1年||51.32||
|北京京东世纪贸易有限公司||非关联方||1,003.91|3个月以内||15.78||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海天翌电子商务有限公司|非关联方|156.30|3个月以内|2.46|
|苏宁云商集团股份有限公司|非关联方|113.63|3个月以内|1.79|
|天津猫超电子商务有限公司|非关联方|94.11|3个月以内|1.48|
|合计||4,632.74||72.82%|

礼多多报告期内主要客户为京东、1号店（纽海信息技术（上海）有限公司）、苏宁、光明乳业等大型电商企业及知名品牌方，实力较为雄厚，企业信用较好。
长期以来，礼多多与主要客户保持稳定的合作关系，报告期内销售规模快速增长，销售回款情况良好。
3）坏账计提政策与同行业公司对比情况
礼多多与同行业公司账龄分析法坏账计提比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||礼多多||丽人丽妆||杭州悠可||郝姆斯|
|3个月以内（含3个月）||0||0||3%||5%||
|3个月至1年||5%||||||||
|6个月以内||||||||||
|6个月至1年||||5%||||||
|1年以内||||||||||
|1至2年||10%||10%||20%||10%||
|2至3年||30%||50%||50%||20%||
|3至4年||50%||100%||80%||40%||
|4至5年||80%||100%||80%||80%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||

与同行业可比公司相比，礼多多在坏账计提政策上不存在重大差异。
（3）预付款项
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，礼多多预付款项分别为 2,971.24万元和 7,799.85万元，占资产总额比例分别为12.99%和11.54%。礼多多预付款项主要为预付商品采购款，预付款项基本在 1年以内。礼多多 2016年预付款项的大幅增加，主要系2016年度礼多多经营规模扩大所致，礼多多 2015年销售收入为 19,065.41万元，2016年销售收入为 59,659.39万元，2016年销售规模较2015年增长2.13倍，销售规模的扩大导致采购相应增加。同时，根据电
商经销行业惯例，礼多多与品牌方之间商品采购的结算方式主要以款到发货及预
付货款为主，随着礼多多销售规模的快速扩大，预付的备货款相应上升。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）其他应收款
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，礼多多其他应收款分别为 1,009.77万元和 1,241.19万元，占资产总额比例分别为4.42%和1.84%。礼多多其他应收款主要包括代付款、押金保证金、挂牌补贴及其他。截至 2016年 12月 31日，礼多多其他应收款较 2015年末增加231.42万元，同比上升22.92%，主要原因系 2016年礼多多代臻饮贸易（上海）有限公司（麦斯威尔）向重庆京东海嘉电子商务有限公司支付广告费支出所致。
（5）存货
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多存货分别为 3,984.56万元和 3,224.50万元，占资产总额比例分别为17.43%和4.77%，礼多多存货主要为库存商品，报告期末库存商品占存货比例分别为100%和72.51%。截至2016年12月31日，礼多多存货较2015年末减少760.06万元，同比下降19.08%。礼多多主要为快消行业的品牌商提供电商经销业务，自身无生产环节，礼多多在销售过程中主要根据1号店、京东、天猫等电商平台供货需求向品牌方下订单进行商品的采购，在电商销售模式下，商品流转较快，礼多多始终保持低库存运营。
（6）其他流动资产
其他流动资产明细构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|采购光明系列产品返利|2,310.85|-|
|待抵扣进项税|1,335.54|-|
|多缴企业所得税|126.06|-|
|待摊费用|10.17|-|
|合计|3,708.79|-|

截至 2016年 12月 31日，礼多多其他流动资产为 3,708.79万元，占资产总额比例为5.49%。其中采购光明系列产品返利2,310.85万元，均系礼多多全资子公司上海若凯为品牌方光明乳业提供电商经销产生的销售返利，返利的主要形式
为实物返利。
（7）可供出售金融资产
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多可供出售金融资产分别为 0万元和 20.00万元。可供出售金融资产为 2016年投资持有上海金慈资产管理合伙企业（有限合伙）13%的股权。
（8）固定资产
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多固定资产分别为84.37万元和74.82万元，报告期内固定资产变动较小。礼多多固定资产主要为运输设备、电子设备及办公设备。
（9）商誉
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多商誉分别为0万元和19,145.09万元，占资产总额比例分别为0和28.33%。2016年礼多多收购上海若凯形成商誉18,749.09万元，收购上海麦添形成商誉396.00万元。
（10）长期待摊费用
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多长期待摊费用分别为129.03万元和240.47万元，占资产总额比例分别为0.56%和0.36%。长期待摊费用主要为租用办公楼装修支出摊销、超市入场费支出按年度摊销。2016年末长期待摊费用较2015年增加111.43万元，主要是由于礼多多控股子公司上海麦添线下铺货商超渠道支付给大润发等超市的入场费所致。
（10）递延所得税资产
截至2016年末，标的公司递延所得税资产账面余额为 192.69万元，较2015年末余额增加 187.77万元，以上递延所得税资产均为报告期内标的公司应收账款坏账准备及股权激励费用增加所致。
2、负债结构及其变化分析
2015年末和2016年末，礼多多的负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|11,375.53|31.17%|8,364.46|83.98%|
|应付账款|2,939.17|8.05%|104.92|1.05%|
|预收款项|14.59|0.04%|163.33|1.64%|
|应付职工薪酬|558.79|1.53%|62.84|0.63%|
|应交税费|3,835.89|10.51%|792.92|7.96%|
|应付利息|-|-|11.43|0.11%|
|其他应付款|17,773.65|48.70%|459.79|4.62%|
|流动负债合计|36,497.61|100.00%|9,959.69|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|36,497.61|100.00%|9,959.69|100.00%|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，礼多多负债总额分别为9,959.69万元和36,497.61。2016年末负债总额较2015年末增加26,537.92万元。
主要是由于收购上海若凯增加应付股权收购款 15,671.73万元，以及随着礼多多经营规模扩大，营运资金需求相应增加，导致经营负债和短期借款相应的上升。
（1）短期借款
截至2016年12月31日，短期借款明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款单位||借款机构||借款余额||担保方式|
|礼多多||邮政储蓄银行上海黄浦区斜土路支行||300.00||保证||
|||南京银行张江支行||700.00||保证||
|||深圳市长城证券投资有限公司||1,000.00||保证||
|||广发银行上海分行淮海支行||300.00||保证||
|||西部优势资本投资有限公司||2,000.00||保证||
|||北京银行上海杨浦支行||500.00||保证||
|||上海邦汇商业保理有限公司||1,016.32||应收账款质押||
|时时惠||上海邦汇商业保理有限公司||3,985.77||应收账款质押||
|若凯||苏宁商业保理有限公司||630.00||应收账款质押||
|香港时时惠||招商银行上海分行||943.43||定期存单质押||
|合计||||11,375.52||||

注：南京银行张江支行700万借款同时由刘世红持有的礼多多655万股提供质押担保；
深圳市长城证券投资有限公司1000万借款同时由刘世红持有的礼多多292.76万股提供质押担保；西部优势资本投资有限公司2000万借款同时由刘世红持有的礼多多666.50万股提供
质押担保。
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，礼多多短期借款分别为
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8,364.46万元和11,375.53万元，占负债总额比例分别为83.98%和31.17%。2016年末短期借款较 2015年末增加 3,011.07万元。随着礼多多经营规模的扩大，需要的营运资金也相应增加。
（2）应付账款
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多应付账款分别为104.92万元和2,939.17万元，占负债总额比例分别为1.05%和8.05%。应付账款均为未结算业务款，账龄主要为1年以内。2016年末应付账款较2015年末增加2,834.25万元，主要原因系礼多多2016年业务规模扩大导致销售及采购规模同比增加。
（3）应交税费
截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多应交税费分别为792.92万元和 3,835.89万元，占负债总额比例分别为7.96%和10.51%。2016年末应交税费较2015年末增加3,042.97万元，主要原因系应交增值税增加1,696.92万元，应交所得税增加1,117.34万元。
（4）其他应付款
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，礼多多其他应付款分别为459.79万元和17,773.65万元，占负债总额比例分别为4.62%和48.70%。2016年末其他应付款较 2015年末增加 17,313.86万元，主要原因系 2016年新增应付若凯股权收购款15,671.73万元，以及收取的股权激励认购款 1,296.50万元。
3、所有者权益情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|股本||7,687.50||24.73%||5,856.00||45.37%||
|资本公积||19,121.54||61.50%||6,151.97||47.66%||
|减：库存股||29.03||0.09%||||||
|盈余公积||166.22||0.53%||89.90||0.70%||
|未分配利润||3,578.23||11.51%||809.07||6.27%||
|归属于母公司所有者权益合计||30,524.47||98.18%||12,906.94||100.00%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|565.64|1.82%|||
|所有者权益合计|31,090.11|100.00%|12,906.94|100.00%|

截至2015年12月31日和2016年12月31日，礼多多的所有者权益合计分别为 12,906.94万元和 31,090.11万元。2016年末所有者权益较 2015年末增加18,183.17万元，主要原因系2016年礼多多引入新股东，导致股本及股本溢价增加12,969.57万元，以及2016年礼多多实现的净利润3,333.89万元，增加未分配利润所致。
2016年度礼多多新增库存股 29.03万股，主要原因为上海若凯未达到 2016年度业绩承诺。根据《收购协议》约定，上海若凯承诺在 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。经北京永拓审计，上海若凯 2016年实现的扣除非经常性损益后净利润为 2,616.49万元，根据补偿措施对承诺业绩与实现业绩的差额进行股份及现金补偿。
4、偿债能力分析
报告期内，礼多多的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/|
|项目|||
|||2015年度|
|流动比率（倍）|1.31|2.27|
|速动比率（倍）|0.91|1.58|
|资产负债率（合并）|54.00%|43.56%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,213.41|1,631.50|
|利息保障倍数|8.37|10.74|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-22,865.06|-8,175.90|

注：上表中所用计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，礼多多的资产负债率有所上升，流动比率、速度比率及利息保障
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案倍数逐年下降。主要是由于2016年收购若凯新增应付若凯股权收购款 15,671.73万元，以及收取的股权激励认购款1,296.50万元。同时随着礼多多经营规模的不断扩大，为满足日常经营需要的流动资金，礼多多经营负债及短期借款相应上升。
但礼多多的整体资产负债率处于合理水平，偿债能力较强。
报告期内，礼多多的经营活动产生的现金流量净额分别为-8,175.90万元、 -22,865.06万，净利润分别为 1,078.57万元、3,333.89万元。净利润高于经营活动产生的现金流量净额主要系礼多多采购与销售的货款结算模式导致的，礼多多从品牌商采购商品主要以预付款为主。同时，礼多多将商品销售给一号店、京东等平台有30至60天的账期。2016年末与2015年末相比，礼多多应收账款增加了 16,188.85万元，预付款项增加了 4,828.61万元，应收账款及预付款项的增加是导致礼多多净利润高于经营活动产生的现金流量净额的主要原因。
5、营运能力分析
报告期内，礼多多营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）|4.13||4.81||
|存货周转率（次）|13.83||5.45||

注：上表中所用计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2
2015年度和2016年度，礼多多的应收账款周转率分别为4.81次和4.13次，2016年，应收账款周转率有所下降。2015年度和2016年度，礼多多的存货周转率分别为5.45次和13.83次，存货周转能力有较高提升。
礼多多主要为品牌商提供电商经销业务，自身不涉及生产，礼多多在销售过程中主要根据1号店、京东、天猫等电商平台供货需求向品牌方下采购订单，在电商销售模式下，商品流转较快。报告期内，礼多多销售规模的大幅上升，而库存始终保持在较低水平，因此存货周转率相应提升。
由于礼多多给予电商平台一定期间的账期，销售规模扩大导致应收账款余额
相应增加，使得应收账款周转率有所下降。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2016年 12月 31日，礼多多不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|营业收入||59,659.39||19,065.41|
|营业成本||49,854.55||15,092.68|
|营业税金及附加||184.92||95.44|
|销售费用||3,123.31||1,407.20|
|管理费用||2,146.46||991.65|
|财务费用||575.96||133.03|
|资产减值损失||263.94||18.54|
|营业利润||3,510.25||1,326.87|
|营业外收入||983.28||90.62|
|营业外支出||0.02||0.00|
|利润总额||4,493.52||1,417.49|
|净利润||3,333.89||1,078.57|

1、营业收入
报告期内，礼多多营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
|运营模式|产品品类|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
||B2B|46,772.31||78.40%||16,497.84||86.53%||
|快消品||||||||||
||B2C|7,079.71||11.87%||727.17||3.81%||
|服装|经销|2,978.61||4.99%||||||
|服务费收入||2,828.75||4.74%||1,840.40||9.65%||
|营业收入||59,659.39||100.00%||19,065.41||100.00%||

礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，致力于向大型电商平台及消费者提供优质的产品，同时，帮助更多的品牌产品在互联网线上市场获得成功。
2015年度和 2016年度，礼多多营业收入分别为 19,065.41万元和 59,659.39
万元。报告期内，B2B是礼多多主要的经营模式，礼多多的营业收入主要来源于
快消品的销售。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，快消品 B2B业务营业收入分别为 16,497.84万元及 46,772.31万元，增长了 1.84倍。增长系报告期内礼多多签约的电商平台及合作的品牌商不断增加，业务规模迅速扩大。目前合作的电商平台有一号店、京东、天猫超市、苏宁易购等，合作的主要快消品品牌有光明、蒙牛、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等。
报告期内，B2C业务营业收入分别为 727.17万元及 7,079.71万元，增长了 8.74倍，是礼多多的重点发展方向。2016年销售规模大幅增加系礼多多获得莫斯利安天猫旗舰店的运营权，在优质畅销产品的支撑下，零售规模迅速扩大。
报告期内，服务费收入分别为 1,840.40万元及 2,828.75万元，增长了 1.54倍。营销服务是礼多多为长期合作的快消品品牌商提供的增值服务。品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产品过程中，向礼多多提出品牌营销及销售支持需求，在公司运营部、设计部与品牌方沟通讨论的基础上，由策划团队根据品牌定位和目标客户群体的分析，制定线上推广策略，撰写活动策划文案。由设计部门根据品牌理念、设计活动整体页面，优化主打产品界面，突出待推广产品卖点，实现推广页面与客户的良性互动。由运营团队整合品牌方、电商平台，组织线上营销活动。营销服务依托于礼多多的快消品销售，随着快消品线上销售规模的增加而增加。
2016年礼多多新增服装业务板块，销售收入为 2,978.61万元，占营业收入比例为4.99%，比重较小，尚处于起步试水阶段。引入服装业务可以丰富礼多多的业务种类，增强礼多多抵御风险的能力。
2、毛利率分析
（1）报告期内，礼多多主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营模|||2016年度||||||2015年度|||||
||产品品类|||||||||||||
|式|||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率|
||B2B|46,772.31||41,594.87||11.71%||16,497.84||14,506.41||12.07%||
|快消品||||||||||||||
||B2C|7,079.71||5,684.77||19.70%||727.17||586.28||19.38%||
|服装|经销|2,978.61||1,940.08||34.87%||||||||
|服务费||2,828.75||934.83||66.95%||1,840.40||||100.00%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|59,659.39|49,854.55|16.43%|19,065.41|15,092.68|20.84%|

 2015年度和 2016年度，礼多多综合毛利率分别为20.84%和16.43%，减少4.41%。
报告期内。B2B快消品业务毛利率分别为12.07%和11.71%，2016年毛利率较2015年减少0.36%，B2B快消品业务毛利率总体较为稳定，略有下降。
报告期内，B2C快消品业务毛利率分别为19.38%和19.70%，2016年毛利率较2015年增加0.32%，总体较为稳定，略有上升。
2016年服装产品毛利率为34.87%，服装系礼多多2016年新增业务，尚处于起步阶段，业务规模较小。
服务费是礼多多为长期合作的快消品品牌商提供的增值服务。2015年服务费毛利率为100%，主要原因系礼多多的服务项目尚未形成规模，未指定专门团队负责相关品牌的服务推广工作，未针对各品牌建立独立核算体系，服务推广人员同时负责其他营销工作。根据企业会计准则重要性原则，相关服务费成本直接确认为期间费用。2016年服务费毛利率为66.95%，主要是由于礼多多专门建立了莫斯利安天猫旗舰店运营团队，与莫斯利安天猫旗舰店相关的推广成本可单独归集。礼多多为其他品牌方提供的服务推广业务规模与莫斯利安旗舰店业务规模相比较小，未指定专门人员负责，相关支出在期间费用核算。
（2）与同行业比较情况
根据公开信息披露整理，礼多多与主要同行业可比公司的毛利率情况如下表所示：
1）同行业可比公司类似业务模式（B2B经销业务）毛利率比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||对应业务模式||2016年毛利率||2015年毛利率|
|优壹电商||线上分销渠道||12.75%||8.73%||
|杭州悠可||线上分销||15.70%||14.24%||
|丽人丽妆||化妆品分销业务||未披露||15.04%||
|网创科技||电子商务经销业务-分销||24.59%||27.83%||
|郝姆斯[注]||入仓||未披露||24.77%||
|可比公司平均值||||17.68%||18.12%||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|礼多多-B2B业务|11.71%|12.07%|

[注]郝姆斯2015年财务数据期间为2015年1-9月
杭州悠可2016年财务数据期间为2016年1-9月
2）同行业可比公司类似业务模式（B2C零售业务）毛利率比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||对应业务模式||2016年毛利率||2015年毛利率|
|优壹电商||线上直销||18.64%||16.22%||
|杭州悠可||线上品牌代运营-买断销售||29.59%||27.92%||
|丽人丽妆||化妆品电商零售业务||未披露||35.50%||
|网创科技||电子商务经销业务-自营||38.18%||32.15%||
|郝姆斯[注]||B2C||未披露||24.59%||
|可比公司平均值||||28.80%||27.28%||
|礼多多-B2C业务||||19.70%||19.38%||

[注]郝姆斯2015年财务数据期间为2015年1-9月
杭州悠可2016年财务数据期间为2016年1-9月
报告期内，礼多多B2B业务毛利率分别为12.07%和11.71%，B2C业务毛利率分别为19.38%和19.70%。均低于行业平均水平，主要是由于不同产品线对应的毛利率存在差异。
优壹电商主要代理销售达能旗下的诺优能、爱他美等母婴产品，由于其品牌具有较高的市场认可度，导致经销商的议价能力较弱，其代理的产品毛利率较低。
杭州悠可、丽人丽妆及网创科技主要从事化妆品品牌经销，其目标群体具有较强的消费能力，产品盈利能力较快消品相对要高。
相较于母婴产品和化妆品，礼多多代理的光明常温奶、蒙牛、麦斯威尔、费列罗、可口可乐等快消品，市场竞争激烈。多年来，礼多多凭借专业、高效的团队运营，优质的电商平台资源，以及出众的网络推广和分销能力获得了品牌商的认可，通过深耕电子商务销售运营和产品深度营销实现产品溢价。
4、期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占营业收入比||||占营业收入比|
|||金额||||金额|||
|||||(%)||||(%)|
|销售费用|3,123.31||5.24%||1,407.20||7.38%||
|管理费用|2,146.46||3.60%||991.65||5.20%||
|财务费用|575.96||0.97%||133.03||0.70%||
|合计|5,845.74||9.80%||2,531.88||13.28%||

2015年度和 2016年度礼多多期间费用占营业收入比重分别为13.28%和9.80%，由于规模效应的体现，呈现下降趋势，费用控制总体合理。
（1）销售费用
报告期内，销售费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|职工薪酬||606.15||483.07|
|销售经费||183.90||5.04|
|仓储及运输费||1,685.30||616.67|
|服务费||594.35||283.53|
|其他||53.61||18.89|
|合计||3,123.31||1,407.20|

销售费用主要由职工薪酬、仓储及运输费和服务费等构成。其中职工薪酬 2016年较上期增加 123.08万元，主要系礼多多经营规模扩大，销售人员增加导致薪酬支出有所上升；仓储及运输费 2016年较上期增加 1,068.63万元，主要原因系礼多多业务规模扩大，订单数增加，销售产品运费等物流仓储费用相应增加；
服务费2016年较上期增加310.81万元，主要原因为随着合作的品牌数量增加及销售规模的提升，在电商平台进行品牌推广、促销服务支出相应增加。
（2）管理费用
报告期内，管理费用具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|职工薪酬||1,080.21||240.86|
|公司经费||531.29||426.38|
|房屋租赁费||429.47||249.38|
|其他||105.49||75.04|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|2,146.46|991.65|

管理费用主要由职工薪酬、公司经费和房屋租赁费等构成。报告期内，礼多多管理费用的增加主要是由于职工薪酬及房屋租赁费用增加所致，2016年礼多多职工薪酬较2015年增加839.35万元，主要是由于随着礼多多经营规模的扩大，职工人数相应增加，以及礼多多2016年实施股权激励确认487.77万元股权激励费用所致。
（3）财务费用
2015年度和 2016年度，礼多多的财务费用分别为 133.03万元和 575.96万元，2016年财务费用大幅增加，主要系礼多多借款利息支出增加。
5、资产减值损失
2015年度和2016年度，礼多多资产减值损失分别为 18.54万元和263.94万元，均为计提的应收账款、其他应收款坏账准备。
6、非经常性损益
报告期内，礼多多的非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||475,000.00||905,332.40||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||-247,159.40||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||9,357,659.48||890.96||
|所得税影响额||-2,458,164.87||226,555.84||
|少数股东权益影响额||-203.01||||
|合计||7,374,291.60||432,508.12||

报告期内，礼多多非经常性损益主要为政府补助以及收到的上海若凯股东的业绩补偿，其中政府补助分别为 905,332.40元和 475,000.00元，2016年确认的上海若凯股东的业绩补偿9,314,738.42元。
三、本次交易对上市公司的影响
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，经过多年的发展，礼多多电商经销业务已形成一定的销售规模，并有着良好的盈利能力。目前礼多多已取得了光明、蒙牛、费列罗、麦斯威尔、通用磨坊和可口可乐等国内外知名食品品牌的线上代理权。公司电商渠道已覆盖一号店、京东、天猫超市、苏宁云商等大型电商平台。
本次交易完成后礼多多将成为黑芝麻的全资子公司，礼多多的将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有食品板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力。通过本次交易，黑芝麻将进一步拓展电商销售渠道，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过与标的公司的在渠道、业务、产品等方面协同，盈利能力将进一步提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的备考财务报表审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关备考财务报表审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
相关内容详见“第四章本次交易的具体方案”之“五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
相关内容详见“第八章同业竞争与关联交易”。
（五）对外担保和资金占用
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易对公司其他方面的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章财务会计信息
一、标的公司财务报表
瑞华会计师事务所对礼多多2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（瑞华审字（2016）01560005号），发表了标准无保留的审计意见。
北京永拓对礼多多2016年12月31日的资产负债表， 2016年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（京永审字
（2017）第146190号），发表了标准无保留的审计意见。
（一）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|9,389.85|8,321.09|
|应收账款|22,550.49|6,361.65|
|预付款项|7,799.85|2,971.24|
|其他应收款|1,241.19|1,009.77|
|存货|3,224.50|3,984.56|
|其他流动资产|3,708.79|-|
|流动资产合计|47,914.67|22,648.30|
|可供出售金融资产|20.00|-|
|固定资产|74.82|84.37|
|商誉|19,145.08|-|
|长期待摊费用|240.47|129.03|
|递延所得税资产|192.69|4.92|
|非流动资产合计|19,673.06|218.33|
|资产总计|67,587.73|22,866.63|
|短期借款|11,375.53|8,364.46|
|应付账款|2,939.17|104.92|
|预收款项|14.59|163.33|
|应付职工薪酬|558.79|62.84|
|应交税费|3,835.89|792.92|
|应付利息|-|11.43|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|其他应付款|17,773.65|459.79|
|流动负债合计|36,497.61|9,959.69|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|36,497.61|9,959.69|
|股本|7,687.50|5,856.00|
|资本公积|19,121.54|6,151.97|
|减：库存股|29.03|-|
|盈余公积|166.22|89.90|
|未分配利润|3,578.23|809.07|
|归属于母公司所有者权益合计|30,524.47|12,906.94|
|少数股东权益|565.64|-|
|所有者权益合计|31,090.11|12,906.94|
|负债和所有者权益总计|67,587.73|22,866.63|

（二）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|59,659.39|19,065.41|
|其中：营业收入|59,659.39|19,065.41|
|二、营业总成本|56,149.14|17,738.54|
|其中：营业成本|49,854.55|15,092.68|
|营业税金及附加|184.92|95.44|
|销售费用|3,123.31|1,407.20|
|管理费用|2,146.46|991.65|
|财务费用|575.96|133.03|
|资产减值损失|263.94|18.54|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|3,510.25|1,326.87|
|加：营业外收入|983.28|90.62|
|减：营业外支出|0.02|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,493.52|1,417.49|
|减：所得税费用|1,159.63|338.92|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,333.89|1,078.57|
|归属于母公司所有者的净利润|3,255.41|1,078.57|
|少数股东损益|78.48|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|3,333.89|1,078.57|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|3,255.41|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|78.48|-|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.522|0.213|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.522|0.213|

（三）现金流表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|43,679.76|15,615.80|
|收到的税费返还|-|0.23|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,384.69|3,164.94|
|经营活动现金流入小计|51,064.45|18,780.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|56,556.12|20,869.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,168.43|710.82|
|支付的各项税费|626.06|583.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,578.90|4,792.76|
|经营活动现金流出小计|73,929.51|26,956.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,865.06|-8,175.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21.62|147.56|
|投资支付的现金|20.00|100.00|
|质押贷款净增加额|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|325.92|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|367.54|247.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-367.54|-247.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|19,098.25|5,411.76|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|99.00|-|
|取得借款收到的现金|43,675.15|14,372.19|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|100.00|88.27|
|筹资活动现金流入小计|62,873.40|19,872.22|
|偿还债务支付的现金|32,873.36|7,777.11|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|949.00|514.12|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|90.00|2,051.00|
|筹资活动现金流出小计|33,912.36|10,342.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,961.04|9,529.99|
|四、汇率变动对现金的影响|35.83|0.51|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,764.27|1,107.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,329.09|222.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,093.36|1,329.09|

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司|采购商品|3,867.43|1,852.59|
|上海若凯电子商务有限公司|采购商品|3,595.11|250.60|

注1：南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司系南方黑芝麻集团股份有限公司控制的公司。
注2：上海若凯电子商务有限公司系本公司 2016年度通过非同一控制企业合并方式收购的子公司，2016年 7月 1日起纳入本公司财务报表合并范围，关联交易额为上海若凯电子商务有限公司纳入合并范围前（即2015年1月至2016年6月）与本公司的交易金额。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司|劳务服务|251.96|422.77|
|上海若凯电子商务有限公司|劳务服务||255.90|

（3）关联交易的必要性及定价公允性
黑芝麻是一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生产、销售为一体的大型民营企业集团，在传统线下分销渠道逐渐饱和的情况下，公司重点拓
展线上电商销售渠道。礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，经过多年的发展，
礼多多拥有了较为高效、成熟的运营团队、积累了稳定的平资源。黑芝麻借助礼
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案多多强大的线上销售渠道资源，将进一步拓展电商零售渠道，扩大潜在客户群体。
报告期内，礼多多向南方黑芝麻采购黑芝麻产品的金额分别为1,852.59万
元、3,867.43万元，通过向网络第三方平台销售（B2B）及通过礼多多运营的网络店铺实现销售（B2C）；同时礼多多为黑芝麻在拓展线上渠道、推出新产品（如黑黑乳）的过程中提供品牌推广方案、制定产品营销策略等相关服务，报告期内，礼多多取得的服务费收入分别为422.77万元、251.96万元。礼多多向南方黑芝麻采购商品的定价依据是黑芝麻电商确定的产品统一销售价格，定价具有公允
性。礼多多收取的服务费，主要根据双方在合同中约定的促销费率等指标执行，具有合理性。
上海若凯是光明莫斯利安350g原味酸奶1*6*6系列产品的独家网络经销商，以及其他常温系列产品一般网络经销商。报告期内，礼多多采购的光明常温系列产品主要来源于上海若凯。礼多多采购价格根据上海若凯统一的对外供货价确
定，相比与无关联第三方的价格，无明显差异，具有公允性。
2、关联方资金往来
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|2015年期初数||拆出||拆入||2015年期末数|
|上海若凯电子商务有限公司||1,800.00||1,650.00||150.00||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款||2015年期初数||拆出|拆入||2015年期末数|
|北京德期投资咨询有限公司|889.00||801.00|||88.00||

注：北京德期投资咨询有限公司系礼多多实际控制人刘世红控制的公司。
3、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司|118.34||664.12||
|预付款项|上海若凯电子商务|||445.53||

黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||有限公司||
|其他应收款|上海若凯电子商务有限公司|350.00|

（2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款|刘世红|39.70|39.70|
|其他应付款|北京德期投资咨询有限公司|88.00|88.00|

4、关联方为标的公司提供的担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||主债权性质/金||||
||||担保人|主债权人||||担保期限|备注|
||号|||||额||||
|1||刘世红、廖艳茹||邮政储蓄银行上海黄浦区斜土路支行|流动资金贷款300万元||2016.9.8-2019.8.30||刘世红、廖艳茹提供保证担保。|
|2||刘世红||南京银行张江支行|流动资金贷款700万元||2016.9.30-2019.3.29||1.刘世红作为保证人，提供连带责任保证担保；2、刘世红以其持有的礼多多655万股质押。|
|3||刘世红||深圳市长城证券投资有限公司|流动资金贷款1,000万元||2016.6.16-2017.6.15||刘世红以其持有的礼多多292.76万股质押。|
|4||刘世红、廖艳茹||广发银行上海分行淮海支行|流动资金贷款300万元||2016.5.17-2019.5.17||1.刘世红作为保证人，提供连带责任保证担保；2.刘世红、廖艳茹作为抵押人。|
|5||刘世红||西部优势资本投资有限公司|流动资金贷款2,000万元||2016.7.8-2017.7.7||刘世红以其持有的礼多多666.5万股质押。|
|6||刘世红、廖艳茹||北京银行上海杨浦支行|流动资金贷款500万元||2016.7.19-2017.7.18||刘世红、廖艳茹提供连带责任保证担保。|

注：廖艳茹系实际控制人刘世红之妻
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易并未导致本公司实际控制人变更，本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，与本公司存在关联关系。为规范将来可能存在的关联交易，广西黑五类食品集团有限责任公司（简称“黑五类集团”）作为上市公司的控股股东，李氏家族作为上市公司的实际控制人，韦清文作为李氏家族一致行动人，共同作出如下承诺：
“本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业
竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司/本人及其所控制的公司或
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件。
若因本公司/本人及其所控制的公司或其他组织违反承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本公司/本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任”
为规范将来可能存在的关联交易，本次资产重组的交易对方刘世红、杨泽及上海米堤贸易有限公司出具了承诺函，承诺内容如下：
“1、本次资产重组前，承诺人控制的其他企业或施加重大影响的其他企业与礼多多之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人实际控制的企业或施加重大影响的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人控制的企业或施加重大影响的其他企业（如有）将遵循等价、有偿、公平交易的原则与上市公司依法签订协议，同时按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易的公允性；
3、承诺人承诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
二、同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务是从事黑芝麻系列产品的研发、生产和销售。上市公司控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清文投资控制的企业不存在与公司的同业竞争问题，并出具了避免同业竞争的承诺函。
上市公司的控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清文已出具《承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案者其他经济组织；
2、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
3、若本公司/本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
4、本公司/本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。本次交易后，礼多多的全部资产将注入上市公司，礼多多的原控股股东控制的企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
为了避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，本次资产重组的交易对方刘世红、杨泽及上海米堤贸易已出具《承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）将不会以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何导致或可能导致与上市公司及其子公司的主营业务直接或间接产生竞争的业务或企业。
3、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其控制的其他企业，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、承诺人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的决策和审批程序
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该协议经公司及交易对方内部的适当批准和中国证监会核准本次交易后生效。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、黑芝麻再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、标的公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的资产为礼多多100%股权。对标的资产的价值以2016年12月31日为基准日，采用收益现值法进行评估。截至2016年12月31日，礼多多经审计财务报表的股东权益账面价值为31,090.11万元，预估值约为71,000万元，评估值较账面价值增值39,909.89万元，增值率为128.37%。
鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告
为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的预估值约为71,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2016年12月31日经审计的净资产为31,090.11万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
四、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为准。本预案披露的相关数据可能与最终评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。
五、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过17,500万元，配套资金中的138,792,416元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、交易对方刘世红所持标的股权质押的风险
截止本预案签署日，刘世红持礼多多41.4730%股权（礼多多回购若凯股份后，刘世红持有礼多多41.6242%股权），拥有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。刘世红现持有礼多多股权中16,142,600股因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。
刘世红承诺：本人保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在黑芝麻召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。
若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
刘世红完成股权质押解除手续作为本次交易的前提条件之一。股权质押解除手续能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险
截止本预案签署日，交易标的控股股东刘世红已就业绩承诺、无其他重大诉讼/仲裁承诺等事项出具承诺，但由于刘世红除持有礼多多41.6242%股权（礼多多完成股权回购后）外，不控制其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权转让款及并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，而本次刘世红获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此客观上刘世红履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。
八、标的资产的经营风险
（一）快消品市场波动的风险
标的公司礼多多为专注于快消品电子商务企业，其实际经营与发展状况均与
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国内快消品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内快消品行业伴随居民收入的增长、消费升级，市场需求保持平稳的增长态势。但快消品市场的需求变动影响因素较多，如产品生命周期、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，快消品市场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内快消品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
电商运营很大程度上取决于核心团队成员，礼多多长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管上市公司通过协议约定了标的公司核心团队的服务期限、竞业禁止期限等措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（三）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，礼多多成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于快消品线上业务经销的电子商务企业，可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位线上销售需求，良好的合作关系使礼多多与主要品牌方之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对礼多多的经营状况会产生一定影响。
（四）与线上购物平台的业务合作关系变动的风险
礼多多主要选择天猫、京东、唯品会等线上购物平台开展线上经销业务，经过多年运营，礼多多已与线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，可能导致礼多多销售利润的下降，从而影响礼多多的产品销售和正常运营。因而标的公司对线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
（五）业绩季节性波动的风险
国内快消品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”、京东“六一八”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，快消品电商行业体现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
九、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与礼多多实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对礼多多进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对礼多多的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与礼多多在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、本次交易的业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东及其他非关联特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据《盈利预测补偿框架协议》：
1）2017年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易、其他13名股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计×拟购买资产总对价-已补偿金额
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
每一 2017年业绩承诺方 2017年应补偿金额=当年应补偿金额×每一 2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2）2018年、2019年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际扣非后归属于母公司所有者的净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计×拟购买资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次股份的发行价格
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、米堤贸易应在接到上市公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）。
自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑芝麻。
在发生《盈利预测补偿框架协议》、减值测试补偿、收购若凯相关约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。
黑芝麻在收到业绩补偿主体的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照协议召开董事会之前解除该等权利限制。
2、其他事项补偿安排—收购若凯补偿事项
2016年礼多多收购上海若凯100%股权交易中，该交易双方在《收购若凯协议》中约定了米堤贸易等上海若凯三名原股东的业绩承诺和补偿义务，米堤贸易等获得的交易对价为礼多多股份及现金，其中现金支付分期进行，且在米堤贸易等所承诺业绩未能实现的情况下将作调整。
根据《收购若凯协议补充协议》，礼多多与上海米堤、东彤投资、明煜投资
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按《收购若凯协议》完成 2016年度的业绩补偿事项。米堤贸易在上述交易中所获得的礼多多股份（扣减因执行业绩补偿而回购注销后的股份）在本次交易中折换成黑芝麻股份，并按照本协议、《收购若凯协议补充协议》《盈利预测补偿框架协议》的约定进行锁定和补偿。现金支付条款继续有效，并按照《收购若凯协议》及《收购若凯协议补充协议》执行。
具体情况详见“重大事项”之“七、本次交易的业绩补偿安排”。
3、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、米堤贸易、黑五类应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的利润造成负面影响的。
三、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易全体发行股份购买资产交易对方均出具承诺：
（一）礼多多控股股东刘世红承诺
作为资产出售方，及本次交易前礼多多的控股股东、实际控制人，刘世红特作出如下承诺：
“1、本人系在中国境内有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，且无境外其他国家或地区永久居留权，拥有与南方黑芝麻签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。
2、礼多多是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；礼多多的注册资本已经缴足，礼多多的全体股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、截至本承诺函出具之日：
（1）本人持有礼多多41.4730%股权（礼多多回购若凯股份后，刘世红持有礼多多41.6242%股权），拥有对应股权的完整合法权利，股权不存在权属纠纷。
（2）本人现持有礼多多股权中16,142,600股因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。本人保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，并承诺在黑芝麻召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向黑芝麻支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿黑芝麻的损失。
（3）除上述情形外，本人保证其持有礼多多的股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，本人承诺保证该等股权持续该等状态至股权工商登记至南方黑芝麻名下。否则，本人愿意承担该等股权未能及时过户给南方黑芝麻造成的全部损失。
4、本人同意本次交易的各方根据本次发行交易方案安排将其所持礼多多的相关股权转让给南方黑芝麻，本人自愿放弃上述拟转让股权的优先购买权。
5、在本人与南方黑芝麻就本次发行交易签署的协议生效并就礼多多股权交割完毕前，本人保证礼多多保持正常、有序、合法经营状态，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过南方黑芝麻书面同意后方可实施。
6、本人不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让礼多多股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人向南方黑芝麻转让礼多多股权的限制性条款。
8、礼多多章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向南方黑芝麻转让礼多多股权的限制性条款。
9、礼多多具有法定的营业资格，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
10、礼多多与本人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。
11、礼多多在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，截至本承诺
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案函出具日，礼多多不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
12、礼多多仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次发行交易产生人员转移问题。
13、除非事先得到南方黑芝麻的书面同意或为交易目的实现而向专业机构进行必要咨询外，礼多多与本人保证采取必要措施对本次发行交易所涉及的资料和信息严格保密。
14、本次交易完成后，本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本次交易完成后所持黑芝麻的股份，锁定期满后按黑芝麻本次发行股份购买资产相关公告及及深交所相关规则予以解禁。”
（二）其他交易对方承诺
其他交易对方承诺：
“1、本方持有的礼多多股权完整、合法，股权不存在权属纠纷。
2、本方持有礼多多的股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本方保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。”
四、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，黑芝麻将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后黑芝麻将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国证监会有关规定，规范上市公司运作。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
4、通过本次交易，有利于促进上市公司加速布局食品电商销售渠道、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力、进一步加强食品业务协同效应，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
6、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、待本次交易的相关评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
9、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准，股东大会在审议涉及关联交易事项的相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，黑芝麻股票于2017年1月3日开市停牌，并于2017年1月17日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。黑芝麻本次停牌前一交易日收盘价格为8.06元/股，停牌前第20个交易日（2016年12月5日）收盘价格为7.54元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2016年12月5日至2016年12月30日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为6.90%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为-4.79%，同期深圳证券信息有限公司发布国证食品行业指数（代码：399396）累计涨幅为-0.33%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，黑芝麻股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东黑五类集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，礼多多及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2016年7月3日至2017年1月3日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，黑芝麻股票停牌日即2017年1月3日前6个月期间，上述相关主体和人员及其直系亲属中买卖黑芝麻股票信息及核查情况如下：
（一）关于上市公司董事、高管及其他内幕知情人买卖公司股票
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的核查及说明
经核查，除公司董事龙耐坚、陆振猷、李文杰、独立董事张志浩配偶、公司高管胡泊、覃旦武及覃旦武父母、兄弟、证券事务代表周淼怀外，公司及其他知情人及其直系亲属在公司股票停牌日前6个月均没有买卖公司股票的情况。公司部分董事、高管、证券事务代表买卖股票是因获授予的限制性股票解锁而卖出，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|相关主体|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|陆振猷|2016-7-12|-115,000|卖出|
|胡泊|2016-7-12|-80,000|卖出|
|周淼怀|2016-7-12|-40,000|卖出|
|龙耐坚|2016-7-13|-38,000|卖出|
|李文杰|2016-7-14|-45,000|卖出|
|陈德坤（已离任）|2016-7-14|-49,500|卖出|
|陈德坤（已离任）|2016-8-2|+5,900|买入|
|陈德坤（已离任）|2016-8-9|-5,500|卖出|
|陈德坤（已离任）|2016-8-11|-5,000|卖出|
|陈德坤（已离任）|2016-8-19|-10,000|卖出|
|陈德坤（已离任）|2016-8-31|-5,000|卖出|
|陈德坤（已离任）|2016-9-23|-10,000|卖出|
|陈德坤（已离任）|2016-9-30|+6,000|买入|
|陈德坤（已离任）|2016-10-10|-6,000|卖出|
|覃旦武|2016-11-17|-30,000|卖出|
|龙耐坚|2016-12-14|-100,000|卖出|
|周淼怀|2016-12-29|-10,000|卖出|

根据公司于2014年11月2日召开的第八届董事会第二次会议以及于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会决议、公司于2015年3月6日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公司向包括董事、高管在内的116名股权激励对象授予了657万股限制性股票。上述股票于2015年4月3日登记完成，并于2015年4月7日上市。
2016年5月27日，公司召开第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》等事项，董事会同意为首次授予限
制性股票中107名符合解锁条件的激励对象申请办理第一期解锁事项。2016年6
月8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁工作完成，本次解锁的限制
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性股票数量为170.10万股，解锁人数为107名，上市流通日期为2016年6月15日。
经核查，公司上述董事、高管是公司授予限制性股票解锁后由于个人资金使用安排方面原因卖出部分股票，不存在违反相关规定情形。
（二）关于陈德坤买卖公司股票的核查及说明
公司前任董事、执行总裁陈德坤（其已于2013年3月7日辞去公司执行总裁、2014年9月29日辞去公司董事）在公司筹划资产重组前六个月内存在买卖公司股票的情形，经核查并核查陈德坤出具的声明，陈德坤在核查期间的交易变动系基于对二级市场情况自行判断而进行的操作，其不属于本次资产重组的内幕知情人，不存在利用内幕信息进行股票交易谋利的情形。
（三）关于覃旦武亲属买卖公司股票的核查及说明
公司前任高管覃旦武（其已于2017年3月2日辞去公司副总裁职务）及其关系密切家庭成员买卖上市公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|相关主体|其直系亲属姓名|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|覃旦武兄弟姐妹|覃旦文|2016-08-01|+25000|买入|
|覃旦武父母|覃玉联|2016-10-10|+500|买入|
|覃旦武父母|覃玉联|2016-10-11|-2,000|卖出|
|覃旦武兄弟姐妹|覃旦文|2016-10-12|-25000|卖出|
|覃旦武父母|覃玉联|2016-10-13|-1000|卖出|
|覃旦武父母|覃玉联|2016-10-14|-1000|卖出|
|覃旦武父母|覃玉联|2016-10-28|-300|卖出|
|覃旦武父母|覃玉联|2016-11-17|-40|卖出|
|覃旦武兄弟姐妹|覃旦文|2016-11-29|+16,000|买入|
|覃旦武兄弟姐妹|覃旦文|2016-11-30|-16,000|卖出|
|覃旦武父母|马彩明|2016-12-12|-1,900|卖出|

经核查，覃玉联、马彩明（覃旦武父母）、覃旦文（覃旦武兄弟）在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易谋利的情形。
（四）关于张志浩亲属买卖公司股票的核查及说明
公司独立董事张志浩之配偶甘素明于2016年7月26日买入上市公司3,000股
股票，并于2016年7月27日卖出；于2016年12月14日买入上市公司股票4,000股，
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并于2016年12月28日卖出，其买卖公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关主体|其直系亲属姓名|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|张志浩配偶|甘素明|2016-07-26|+3,000|买入|
|张志浩配偶|甘素明|2016-07-27|-3,000|卖出|
|张志浩配偶|甘素明|2016-12-27|+4,000|买入|
|张志浩配偶|甘素明|2016-12-28|-4,000|卖出|

经核查，张志浩并不知晓黑芝麻本次重组的相关事项，甘素明在本次核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易谋利的情形。
（五）礼多多监事、股东李剑明、股东李洪波亲属买卖公司股票情况
核查期间，礼多多监事、股东李剑明先生、股东李洪波先生的配偶姚丽静存在买卖公司股票的情形。
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关主体|备注|买卖日期|买卖股数（股）|摘要|
|李剑明|礼多多监事、股东|2016-12-06|+3,100|买入|
|||2016-12-06|+3,300|买入|
|李洪波配偶|姚丽静|2016-07-27|-11,500|卖出|
|||2016-07-28|+6,600|买入|
|||2016-08-01|-10,900|卖出|

经核查并根据上述人员出具的声明，其在核查期间的交易变动系其基于对二级市场情况独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除此以外，其他相关主体和人员及其直系亲属没有买卖黑芝麻股票情况。
综合以上情况，本次重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。
五、公司利润分配政策及现金分红情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并由2014年3月24日召开的公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配相关政策如下：
1、基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的形式
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
5、公司发放股票股利的具体条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配方案的审议程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述第（四）款的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。
9、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。
（二）最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市公司|
||年度|||||||
||||金额||于上市公司股东的净利润||股东的净利润的比率（%）|
|2014年度||19,112,533.32||52,015,227.14||36.74%||
|2015年度||31,929,222.20||149,138,182.61||21.41%||
|2016年度||0||16,316,111.27||0||

根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。最近三年，公司2014年至2016年三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分
配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）以及公司现行《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
2017年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划。该议案已经公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2017-2019年）股东分红回报方式计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的
30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章 独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
黑芝麻本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对手刘世红已经承诺在黑芝麻召开本次发行股份及支付现金购买资产股东大会前解除全部股权质押。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三章 全体董事的声明
本公司及董事会全体成员保证《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的评估机构的评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
韦清文 李汉朝 龙耐坚
陆振猷 李文杰
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黄克贵 张志浩 李水兰
南方黑芝麻集团股份有限公司2017年5月5日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
南方黑芝麻集团股份有限公司2017年5月5日