兴业证券股份有限公司
关于桂林集琦药业股份有限公司
重大资产置换暨新增股份吸收合并
国海证券有限责任公司
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问：
报告日期:二零一四年三月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接受桂林集琦药业股份有限公司（现已更名为“国海证券股份有限公司”，以下简称“桂林集琦”、“国海证券”、“存续公司”、“公司”）董事会委托，担任桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”，以区别于“国海证券”）的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对国海证券的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
国海证券向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。国海证券保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
兴业证券股份有限公司
关于桂林集琦药业股份有限公司
重大资产置换暨新增股份吸收合并
国海证券有限责任公司
之独立财务顾问持续督导意见
兴业证券作为桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及以新增股份吸收合并的实施情况进行了持续督导，并结合国海证券 2013年年度报告，出具2013年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦全部股权、桂林集琦以2008年9月30日为基准日的全部资产和负债置换索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持原国海证券9.79%的股权及 128,344,594.93元现金、并新增股份 501,723,229股吸收合并原国海证券三个部分组成，原国海证券股东（除索美公司、索科公司外）通过以所持原国海证券股权换取桂林集琦的新增股份而获得桂林集琦的股份。
根据 2009年 2月 9日股东大会审议通过的《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》，桂林集琦本次资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限
公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司 14家股东同意，以其持有的股份按相同的支付比例向流通股股东支付股改对价，对价安排共计 24,440,000股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付 2股，对价股份总数为 24,440,000股。上述方案完成后，桂林集琦更名为“国海证券股份有限公司”。
为充分保护本次重组有关各方权益，原国海证券股东为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按 3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让桂林集琦的股票。
二、关于本次交易实施情况的核查
（一）股份转让的实施情况
股份转让已于2011年7月1日实施完毕，具体内容见2011年度独立财务顾问持续督导意见。
（二）资产置换实施情况
债权转移、债务转移、人员安置和资产置换差额价款支付均已实施完毕，具体内容见2011年度独立财务顾问持续督导意见。
截至本持续督导意见出具之日，主要置出资产移交的后续进展情况如下：（1）股权过户情况。原桂林集琦持有 13家子公司股权，已完成 10家子公司股权过户，1家子公司已成立清算小组进行清算，2家子公司股权因历史遗留问题尚未完成过户，未办理完成过户的股权价值占应过户总资产价值的比例为0.18%（按交易基准日 2008年9月30日的数值计算）。（2）商标、专利、条形码证书过户情况。原桂林集琦拥有的 113件商标转移已于 2012年 3月完成；原桂林集琦拥有的 5件国内专利 2011年 9月 7日完成转移；原桂林集琦申请的匙
羹藤国外专利（欧洲四国、美国、加拿大、韩国、印度、日本）已委托代理机构办理转移手续；原桂林集琦的《中国商品条码系统成员证书》2011年7月20日完成转移。（3）药品生产资质证件过户情况。原桂林集琦的药品生产许可证、2本 GMP证书、49个药品批准文号已完成变更。（4）土地、房产过户情况。原桂林集琦拥有的房产过户均已完成，相应土地证变更已办理完成相关纳税手续，变更登记工作正在等待相关部门审批。
除上述置出资产外，其他置出资产已移交完毕。
（三）吸收合并实施情况
业务移交与资格承继、债权转移、债务转移、人员安置和现金选择权均已实施完毕，具体内容见2011年度独立财务顾问持续督导意见。
截至本持续督导意见出具之日，原国海证券名下的房产和土地使用权均已变更登记至国海证券名下，置入资产已全部移交完毕。
（四）股权分置改革实施情况
股权分置改革已于2011年8月9日实施完毕，具体内容见2011年度独立财务顾问持续督导意见。
三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续到本报告期内的承诺事项具体履行情况如下：
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|履行情况|
|股改承诺|国海证券相关股东及南宁市荣高投资有限公司|1.以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股；2.原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的原国海证券股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售期为12个月。|1.截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。2.株洲国投、武汉香溢、玉林华龙、梧州冰泉和金亚龙投资等5家股东合计 持 有 的 公 司36,426,578 股限售股份，将限售至减值测试承诺履行完毕为止。|
|资产重组时所作承诺|原国海证券股东|约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国海证券的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。|公司聘请中通诚资产评估有限公司分别对本公司2011、2012、2013年末整体价值进行了减值测试，截至 2011年、2012年及2013年末，公司股东全部权益的市场价值分别为 64.63 亿元、156.26亿元和230.69亿元，未出现减值。|
||原国海证券股东|从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损，相关股东同意按2008年9月30日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。|从 2008 年 9 月 30日至吸收合并完成日期间，国海证券扣除支付给索美公司的4,000万元后仍实现盈利，相关股东无需履行上述承诺。|
||原国海证券股东|“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人民币 43,467,434.00元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。”|2011年7月5日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决，国海证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计提的预计负债，相关股东无需履行上述承诺；四川高速公路房地产开发有限公|

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|||司起诉案已达成调解，本公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司1,200万元。原国海证券股东按所持有原国海证券的股权比例承担的补偿款已在 2011年度的分红款中扣除，履行了相关承诺。|
|原国海证券股东|原国海证券股东为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。|原国海证券股东已按承诺向行使现金选择权的桂林集琦流通股股东支付了现金对价，相应受让了公司股份。|
|原国海证券主要股东|为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并承诺如下：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|广西投资集团有限公司|1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|广西投资集团有限公司|承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|原国海证券全部股东、国海证券及全体董事、高级管理人员|原国海证券全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。|本公司于 2011 年8 月 22 日召开2011 年第二次临时股东大会，审议通了《关于修改公司章程的议案》，在《公司章程》第三十八条载明了承诺|

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||||相关内容。2011年12 月 28 日，公司章程重要条款变更获中国证监会核准。(cid:10)|
||国海证券及全体高级管理人员|国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
||广西梧州索芙特美容保健品有限公司|1．桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有债务)由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及时清偿该等债务。2．对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿债务或提供担保之债权人，索美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。3．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现金。4．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索美公司承担。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
||广西梧州索芙特美容保健品有限公司|索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其关联方提供担保的情况。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|
|其他承诺|中国化工资产公司|2013 年 12 月，中国化工资产公司受让河池化工所持有的本公司30,680,000股限售股份。中国化工资产公司承诺，将继续履行河池化工在桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券并进行股权分置改革时所做的各项承诺中相应尚未履行完毕的部分。|截至本报告出具之日，上述相关承诺人未出现违反承诺的情形。|

四、关于报告和信息披露履行情况的核查
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|编号|事项|刊载日期|
|1|国海证券股份有限公司2012年12月主要财务信息公告|2013-1-10|
|2|国海证券股份有限公司2012年度业绩预告|2013-1-24|
|3|国海证券股份有限公司2012年度业绩快报||
|4|国海证券股份有限公司关于控股子公司国海良时期货有限公司期货投资咨询业务资格获批的公告|2013-1-25|
|5|国海证券股份有限公司2013年1月主要财务信息公告|2013-2-7|
|6|国海证券股份有限公司关于获准设立一家分公司的公告||
|7|国海证券股份有限公司关于获深圳证券交易所批准开展约定购回式证券交易业务的公告|2013-2-8|
|8|国海证券股份有限公司2013年2月主要财务信息公告|2013-3-7|
|9|国海证券股份有限公司关于代销金融产品业务资格获批的公告|2013-3-16|
|10|国海证券股份有限公司2012年度风险控制指标情况报告|2013-3-22|
|11|国海证券股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告||
|12|国海证券股份有限公司2012年年度报告||
|13|国海证券股份有限公司2012年年度报告摘要||
|14|国海证券股份有限公司2012年年度审计报告||
|15|国海证券股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告||
|16|国海证券股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告||
|17|国海证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告（孟勤国）||
|18|国海证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告（王运生）||
|19|国海证券股份有限公司独立董事2012年度述职报告（吴炳贵）||
|20|国海证券股份有限公司独立董事关于公司 2012 年度高级管理人员绩效考核结果的独立意见||
|21|国海证券股份有限公司独立董事关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见||
|22|国海证券股份有限公司独立董事关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见||
|23|国海证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
|24|国海证券股份有限公司独立董事关于聘任公司 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见||
|25|国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告||
|26|国海证券股份有限公司关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（2012年12月31日止）||
|27|国海证券股份有限公司关于聘任公司合规总监的独立董事意见||
|28|国海证券股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知||
|29|国海证券股份有限公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见||
|30|国海证券股份有限公司内部控制审计报告（2012年12月31日止）||

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|编号|事项|刊载日期|
|31|兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问持续督导意见|2013-4-8|
|32|国海证券股份有限公司2013年3月主要财务信息公告|2013-4-10|
|33|国海证券股份有限公司关于获得全国中小企业股份转让系统主办券商业务备案函的公告||
|34|国海证券股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的提示性公告|2013-4-12|
|35|国海证券股份有限公司2012年年度股东大会决议公告|2013-4-17|
|36|国海证券股份有限公司2012年年度股东大会之法律意见书||
|37|国海证券股份有限公司关于变更经营范围的公告|2013-4-19|
|38|国海证券股份有限公司章程（2013年3月）||
|39|国海证券股份有限公司关于深圳经纪分公司设立的公告|2013-4-20|
|40|国海证券股份有限公司2013年第一季度报告全文|2013-4-27|
|41|国海证券股份有限公司2013年第一季度报告正文||
|42|国海证券股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告||
|43|国海证券股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告||
|44|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知||
|45|国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告||
|46|国海证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告||
|47|国海证券股份有限公司关于董事辞职的公告|2013-5-3|
|48|国海证券股份有限公司关于增加 2013 年第一次临时股东大会临时提案的公告|2013-5-7|
|49|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的补充通知||
|50|国海证券股份有限公司独立董事关于公司调整利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见||
|51|国海证券股份有限公司2013年4月主要财务信息公告|2013-5-8|
|52|国海证券股份有限公司关于换领经营证券业务许可证的公告|2013-5-9|
|53|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告|2013-5-10|
|54|国海证券股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告|2013-5-16|
|55|国海证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会之法律意见书||
|56|国海证券股份有限公司关于证券自营业务获准参与股指期货交易的公告||
|57|国海证券股份有限公司章程（2013年5月）||
|58|国海证券股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告|2013-5-21|
|59|国海证券股份有限公司关于 2013 年度配股募集资金运用的可行性研究报告||

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|编号|事项|刊载日期|
|60|国海证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告||
|61|国海证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告||
|62|国海证券股份有限公司2012年年度权益分派实施公告|2013-5-22|
|63|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知|2013-5-30|
|64|国海证券股份有限公司关于配股事宜获得国资委批复的公告||
|65|国海证券股份有限公司关于第一大股东承诺全额认购配股股票的公告|2013-6-4|
|66|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的提示性公告|2013-6-7|
|67|国海证券股份有限公司2013年5月主要财务信息公告||
|68|国海证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告|2013-6-15|
|69|国海证券股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会之法律意见书||
|70|国海证券股份有限公司关于取得保险兼业代理业务许可证的公告|2013-6-25|
|71|国海证券股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告|2013-6-29|
|72|国海证券股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告||
|73|国海证券股份有限公司内部问责制度（2013年6月）||
|74|国海证券股份有限公司2013年6月主要财务信息公告|2013-7-9|
|75|国海证券股份有限公司2013年半年度报告|2013-7-27|
|76|国海证券股份有限公司2013年半年度报告摘要||
|77|国海证券股份有限公司2013年半年度财务报告||
|78|国海证券股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告||
|79|国海证券股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告||
|80|国海证券股份有限公司独立董事关于补选公司第六届董事会董事的独立意见||
|81|国海证券股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见||
|82|国海证券股份有限公司2013年中期风险控制指标情况报告||
|83|国海证券股份有限公司关于获深圳证券交易所批准开展股票质押式回购交易业务的公告|2013-8-1|
|84|国海证券股份有限公司关于获上海证券交易所批准开展股票质押式回购交易业务的公告|2013-8-3|
|85|国海证券股份有限公司2013年7月主要财务信息公告|2013-8-7|
|86|兴业证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问持续督导意见||
|87|国海证券股份有限公司关于董事辞职的公告||
|88|国海证券股份有限公司2013年8月主要财务信息公告|2013-9-7|
|89|国海证券股份有限公司关于配股申请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告|2013-9-14|

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|编号|事项|刊载日期|
|90|国海证券股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告|2013-9-28|
|91|国海证券股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告附件||
|92|国海证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则（2013年9月）||
|93|国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2013年9月）||
|94|国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则（2013年9月）||
|95|国海证券股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则（2013年9月）||
|96|国海证券股份有限公司利润分配管理制度（2013年9月）||
|97|国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）||
|98|国海证券股份有限公司2013年9月主要财务信息公告|2013-10-15|
|99|国海证券股份有限公司2013年前三季度业绩预告||
|100|国海证券股份有限公司关于配股申请获中国证监会核准的公告|2013-10-16|
|101|国海证券股份有限公司关于获得代理证券质押登记业务资格的公告|2013-10-17|
|102|国海证券股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告|2013-10-23|
|103|国海证券股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告|2013-10-28|
|104|国海证券股份有限公司2013年第三季度报告全文||
|105|国海证券股份有限公司2013年第三季度报告正文||
|106|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知||
|107|国海证券股份有限公司独立董事关于补选公司第六届董事会董事的独立意见||
|108|国海证券股份有限公司2013年10月主要财务信息公告|2013-11-7|
|109|国海证券股份有限公司配股说明书|2013-11-12|
|110|国海证券股份有限公司配股说明书摘要||
|111|国海证券股份有限公司配股发行公告||
|112|国海证券股份有限公司配股网上路演公告||
|113|国海证券股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告|2013-11-13|
|114|国海证券股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会之法律意见书||
|115|国海证券股份有限公司公司章程（2013年11月）||
|116|国海证券股份有限公司募集资金管理制度（2013年11月）||
|117|国海证券股份有限公司独立董事制度（2013年11月）||
|118|国海证券股份有限公司配股提示性公告|2013-11-18|
|119|国海证券股份有限公司配股提示性公告|2013-11-19|
|120|国海证券股份有限公司配股提示性公告|2013-11-20|
|121|国海证券股份有限公司配股提示性公告|2013-11-21|
|122|国海证券股份有限公司配股提示性公告|2013-11-22|
|123|国海证券股份有限公司配股发行结果公告|2013-11-26|
|124|国海证券股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告|2013-11-29|

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|编号|事项|刊载日期|
|125|国海证券股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告|2013-11-30|
|126|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知||
|127|国海证券股份有限公司关联交易公告||
|128|国海证券股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见||
|129|国海证券股份有限公司对外投资公告||
|130|国海证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书|2013-12-3|
|131|国海证券股份有限公司关于证券自营业务获准参与国债期货交易的公告|2013-12-5|
|132|国海证券股份有限公司2013年11月主要财务信息公告|2013-12-6|
|133|国海证券股份有限公司关于召开 2013 年第四次临时股东大会的提示性公告|2013-12-12|
|134|国海证券股份有限公司关于净资本变动的公告||
|135|国海证券股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议公告|2013-12-18|
|136|北京市时代九和律师事务所关于国海证券股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会之法律意见书||
|137|国海证券股份有限公司章程（2013年12月）||
|138|国海证券股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告|2013-12-21|
|139|国海证券股份有限公司关于开展私募基金综合托管业务试点获批的公告|2013-12-26|
|140|国海证券股份有限公司关于获准设立9家分支机构的公告|2013-12-31|
|141|国海证券股份有限公司关于提前偿还次级债务的公告|2014-1-8|
|142|国海证券股份有限公司2013年12月主要财务信息公告|2014-1-10|
|143|国海证券股份有限公司2013年度业绩快报|2014-1-24|
|144|国海证券股份有限公司2013年度业绩预告||
|145|国海证券股份有限公司关于变更注册资本的公告|2014-1-29|
|146|国海证券股份有限公司2014年1月主要财务信息公告|2014-2-13|
|147|国海证券股份有限公司关于获准变更公司章程重要条款的公告|2014-2-15|
|148|国海证券股份有限公司关于未履行完毕承诺情况的公告||
|149|国海证券股份有限公司章程（2013年11月）||
|150|国海证券股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告|2014-2-22|
|151|国海证券股份有限公司对外投资公告||
|152|国海证券股份有限公司2014年2月主要财务信息公告|2014-3-7|
|153|国海证券股份有限公司关于独立董事辞职的公告|2014-3-15|

国海证券董事会、监事会和股东大会召开和信息披露的情况见下文“六、关于国海证券治理结构与运行情况的核查”之“（二）董事会、监事会和股东大会的召开”。
五、2013年度国海证券各项业务发展现状的核查
（一）总体经营情况
2013年，宏观经济与资本市场环境错综复杂，金融改革持续深化带来的行业变革和竞争加剧，面对严峻的市场挑战，公司积极顺应市场变化，以增收创利为重点，寻找业务突破口，推动各项业务稳健发展，取得了良好的经营业绩，证券经纪业务和投资银行业务的收入规模大幅增长，创新业务的收入占比持续提升，公司收入结构进一步优化。2013年度公司实现营业收入 181,876.08万元，较上年同比增长24.60%；利润总额47,415.31万元，较上年同比增长101.35%；
归属于上市公司股东的净利润30,874.59万元，较上年同比增长131.52%。
（二）各项业务经营情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||营业收入||营业成本||营业利润|
|||||||营业利润|||||||
|项目||营业收入||营业成本||||比上年增||比上年增||率比上年|
|||||||率（%）|||||||
|||||||||减（%）||减（%）||增减（%）|
||100,283.58||56,918.61||43.24||58.72||8.15||26.54||
|证券经纪业务|||||||||||||
||30,661.41||14,900.46||51.40||85.87||-0.11||41.83||
|投资银行业务|||||||||||||
||7,432.20||5,424.27||27.02||-68.37||-3.24||-49.12||
|证券自营业务|||||||||||||
|证券资产管理|3,071.31||1,778.45||42.09||62.77||-42.06||104.76||
|业务|||||||||||||

注：上表为公司业务分部数据。
1、证券经纪业务
2013年，面对低迷的市场行情和激烈的市场竞争，公司证券经纪业务一是深化渠道合作，采用多种形式新增客户资产，有效提升客户托管资产规模；二是以财富管理为手段，大力强化客户的精细化和差异化服务，稳定佣金率水平，稳步提升传统业务收入；三是大力发展融资融券、代销金融产品、IB等创新业务，快速扩大创新业务规模，提升创新业务收入，收入结构显著优化。公司证券经纪业务全年实现营业收入100,283.58万元，较上年同比增长58.72%。
2013年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券种类||2013年度||2012年度||
|||成交金额|市场份额（%）|成交金额|市场份额（%）|
|股票|A股|50,290,781.09|0.54|40,118,672.33|0.64|
||B股|83，437.26|0.29|51,431.43|0.30|
|基 金||447，785.23|0.15|299,278.54|0.18|
|权 证||-|-|-|-|
|债 券||232，262.60|0.07|107,226.39|0.05|
|债券回购||19,585,168.70|0.15|12,975,818.40|0.16|

注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。
2013年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|2013年度销售总金额|2013年度赎回总金额|
|证券投资基金|171,350.84|177,851.58|
|证券公司资产管理计划|468,848.47|468,903.01|
|其他金融产品|29,840.00|0.00|
|合计|670,039.31|646,754.59|
|代理销售总收入|912.02||

注：其他金融产品包含商业银行理财产品、信托产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。
2、投资银行业务
2013年，公司投资银行业务克服 IPO暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成 16家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目6家，债券项目10家。
公司投资银行业务全年实现营业收入 30,661.41万元，较上年同比增长85.87%。
2013年，公司证券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承担角色|发行类型|承销家数||承销金额||承销收入||
|||2013年|2012年|2013年|2012年|2013年|2012年|
|主承销|IPO|-|-|-|-|-|-|
||增发|6|1|817,545.45|270,000.00|15,759.68|900.00|
||配股|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可转债|-|-|-|-|-|-|
||债券（含联席）|10|15|2,096,000.00|3,988,000.00|7,542.12|13,587.41|
||小计|16|16|2,913,545.45|4,258,000.00|23,301.80|14,487.41|
|副主承销及分销|IPO|-|-|-|-|-|-|
||增发|-|-|-|-|-|-|
||配股|-|-|-|-|-|-|
||可转债|1|-|-|-|20.00|-|
||债券|303|238|6,152,000.00|9,241,000.00|2,242.79|640.91|
||小计|304|238|6,152,000.00|9,241,000.00|2,262.79|640.91|
||合计|320|254|9,065,545.45|13,499,000.00|25,564.59|15,128.32|

注：2013年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入25,564.59万元，财务顾问收入3,630.18万元，保荐业务收入1,420.00万元，其他手续费及佣金净收入45.17万元，利息净收入1.47万元。
3、证券自营业务
2013年，A股市场延续低迷态势，公司证券自营业务以固定收益类证券投资为主。2013年 6月以后债券市场大幅调整，公司虽及时调整组合及仓位，规避了市场风险，但整体投资业绩仍然受到影响。公司证券自营业务全年实现收入7,432.20万元，较上年同比减少68.37%。
2013年，公司证券自营业务情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、证券投资收益|14,160.23|17,872.72|
|金融工具持有期间取得的分红和利息|14,122.32|18,771.20|
|其中：交易性金融资产|11,251.97|17,245.08|
|持有至到期金融投资|-|-|
|可供出售金融资产|2,870.35|1,526.11|
|衍生金融工具|-|-|
|处置收益|37.91|-898.48|
|其中：交易性金融工具|-477.65|622.00|
|衍生金融工具|533.27|-|
|持有至到期金融投资|-|-|
|可供出售金融资产|-17.71|-1,520.48|
|二、公允价值变动收益|-3,972.67|10,452.41|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：交易性金融工具公允价值变动收益|-4,007.20|10,452.4|1|
|衍生金融工具公允价值变动收益|34.53||-|
|三、利息净收入|-2,745.03|-4,825.5|4|
|四、手续费及佣金净收入|-10.34|-2.0|8|
|合计|7,432.20|23,497.5|1|

4、资产管理业务
随着金融改革步伐加速，资产管理混业化经营趋势明显，券商资产管理业务面临日益激烈的内、外部竞争。2013年，公司资产管理业务大力发展理财通道业务，通过与银行、信托等机构客户的深度合作，实现资产管理规模快速提升，截至 2013年年末，共管理 18个集合资产管理计划和 38个定向资产管理项目，受托客户资产管理规模 5,609,435.44万元，较去年同期增长180.06%。公司资产管理业务全年实现收入3,071.31万元，较上年同比增长62.77%。
2013年，公司资产管理业务规模及收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|项目|||||
|||受托资产管||受托资产管|
||资产管理规模||资产管理规模||
|||理业务收入||理业务收入|
|集合资产管理业务|243,218.53|1,255.06|74,378.06|1,220.38|
|定向资产管理业务|5,366,216.91|1,817.14|1,928,548.02|643.06|

注：（1）上表所述资产管理规模是受托管理资产的期末净值；（2）除上表所列集合、定向资产管理业务收入外，公司资产管理业务2013年实现利息净收入及其他手续费及佣金净收入-0.89万元。
5、子公司经营情况
（1）国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）
注册资本为22,000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至2013年12月31日，基金公司总资产54,225.59万元，净资产 49,426.61万元。2013年，基金公司实现营业收入 26,330.57万元，营业利润7,673.71万元，
净利润 6,326.16万元。与上年同期相比，基金公司营业利润增加18.47%，净利
润增加13.29%，主要原因是基金销售手续费收入以及投资顾问业务收入较上年
同期有所增长。
截至 2013年 12月 31日，基金公司旗下共管理 15只公募基金产品以及 3只专户产品，其中公募基金管理规模为 1,453,287万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。
（2）国海良时期货有限公司（以下简称“期货公司”）
注册资本 20,000万元，公司持有其83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
截至2013年12月31日，期货公司总资产180,501.77万元，净资产25,495.30万元。2013年，期货公司实现营业收入 21,134.85万元，营业利润2,830.92万元，净利润 2,096.83万元。与上年同期相比，期货公司总资产增加11.67%，主要是客户权益增加；营业利润减少6.36%，净利润减少4.89%，主要原因是开展自有资金投资获得的投资收益较上年同期减少。
截至 2013年 12月 31日，期货公司拥有期货营业部 14家，市场占有率达1.13%；分类监管评级为BBB级。
（3）国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“直投公司”）
注册资本20,000万元，公司持有其100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。
截至2013年12月31日，直投子公司总资产21,467.58万元，净资产20,268.89万元。2013年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-450.19万元。
截至 2013年 12月 31日，直投子公司完成了 3家自有资金项目投资，发起设立了1支互联网创业投资基金，通过该互联网创业投资基金完成了7家项目投资，并正在筹备发起设立2支股权投资基金。
6、创新业务开展情况
2013年，证券行业创新不断深入，拓宽了券商的盈利空间，公司抓住市场机遇，全面推动业务的创新与转型，实现了多个领域的突破。一是深入推进此前获准开展的融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务，实现业务规模逐步扩大，业务收入快速增长，显著优化了公司的收入结构。二是积极推动创新资质申报和业务布局，成功取得全国中小企业股份转让系统主办券商资格，并在扩容后首批完成2个推荐挂牌项目；相继获取代销金融产品、保险兼业
代理、代理证券质押登记、私募基金综合托管等创新业务资质，获得天津股权交易所及重庆股份转让中心等区域股权市场的业务准入资格，证券自营业务获准参与股指期货、国债期货交易；见证开户业务及保证金现金管理产品顺利上线运行。
三是获批作为第一大股东牵头组建广西区域性股权交易市场，稳步推进广西区域股权交易市场建设。
2013年，创新业务收入的大幅提升，为公司收入结构优化做出了显著贡献；
多项创新业务市场准入资格的获取，对公司在扩大业务范围和服务功能方面产生积极影响，并为公司继续推进盈利能力提升和收入结构优化做好了战略准备。
六、关于国海证券治理结构与运行情况的核查
（一）董事、监事及高级管理人员的更换
1、董事变更情况
2013年5月2日，公司董事会收到董事管跃庆书面辞职报告。因工作变动，管跃庆申请辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战略与投资委员会主任委员职务。辞职后，管跃庆不在公司担任任何职务。
2013年 8月 6日，公司董事会收到董事温昌伟书面辞职报告。由于退休原因，温昌伟申请辞去公司第六届董事会董事及第六届董事会战略与投资委员会、第六届董事会薪酬与提名委员会委员职务。辞职后，温昌伟不在公司担任任何职务。
2013年11月12日，公司召开2013年第三次临时股东大会，补选冯柳江和秦春楠为公司第六届董事会董事。
2014年3月13日，公司董事会收到独立董事王运生书面辞职报告。由于个人原因，王运生申请辞去公司第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会主任委员以及第六届董事会薪酬与提名委员会、第六届董事会风险控制委员会委员职务。辞职后，王运生不在公司担任任何职务。
2、监事变更情况
自2013年1月1日至本持续督导意见出具之日，公司监事未发生变动。
3、高级管理人员变更情况
2013年3月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，聘任李慧为公司合规总监，公司副总裁刘俊红不再兼任合规总监。
公司现任高级管理人员长期以来均在原国海证券领导岗位任职，具备相应的任职资格，公司上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会、监事会和股东大会的召开
截至本持续督导意见出具之日，国海证券召开董事会、监事会及股东大会的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|会议名称|主要内容|公告|
|2013 年 3月20日|第六届董事会第十五次会议|审议通过公司2012年度经营层工作报告、公司 2012 年度董事会工作报告、公司2012年度财务决算报告、公司2013年度财务预算报告、公司 2012 年年度报告及摘要、公司 2012 年度利润分配预案、公司 2012 年度内部控制自我评价报告、公司2012年年度合规报告、公司2012年度风险控制指标情况报告、公司 2012 年度高级管理人员绩效考核报告、《国海证券2010-2015年发展战略规划纲要》（修订）、公司2013年度证券自营规模与风险限额，并审议通过聘任公司合规总监、优化公司薪酬绩效考核体系、调整经纪业务系统准事业部制分配方式、调整公司组织机构、聘任公司 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、延长公司非公开发行股票决议有效期限、提请股东大会继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜、召开国海证券股份有限公司|第六届董事会第十五次会议决议公告、独立董事关于公司2012年度高级管理人员绩效考核结果的独立意见、独立董事关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见、独立董事关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见、独立董事关于聘任公司 2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见、关于聘任公司合规总监的独立董事意见、关于召开2012年年度股东大|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|会议名称|主要内容|公告|
|||2012年年度股东大会的议案|会的通知等|
|2013 年 3月20日|第六届监事会第九次会议|审议通过公司2012年度监事会工作报告、公司2012年度财务决算报告、公司2013年度财务预算报告、公司 2012 年年度报告及摘要、公司 2012 年度内部控制自我评价报告、公司 2012 年度风险控制指标情况报告、公司2012年年度合规报告|第六届监事会第九次会议决议公告、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见|
|2013 年 4月16日|2012年年度股东大会|审议通过公司2012年度董事会工作报告、2012 年度监事会工作报告、2012 年度财务决算报告、2012 年年度报告及摘要、2012 年度利润分配方案、2013 年度证券自营规模与风险限额，并审议通过聘任公司 2013 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、延长公司非公开发行股票决议有效期限、继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案|2012 年年度股东大会决议公告、2012 年年度股东大会之法律意见书|
|2013 年 4月25日|第六届董事会第十六次会议|审议通过公司 2013 年第一季度报告全文及正文、前次募集资金使用情况报告，并审议通过召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案|第六届董事会第十六次会议决议公告、2013 年第一季度报告全文及正文、关于召开2013年第一次临时股东大会的通知、关于前次募集资金使用情况的报告、关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告|
|2013 年 4月25日|第六届监事会第十次会议|审议通过公司 2013 年第一季度报告全文及正文、前次募集资金使用情况报告|第六届监事会第十次会议决议公告|
|2013 年 5|2013年第|审议通过公司前次募集资金使用情况报|2013 年第一次临时股东大|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|会议名称|主要内容|公告|
|月15日|一次临时股东大会|告，并审议通过修改公司章程的议案|会决议公告、2013 年第一次临时股东大会之法律意见书、公司章程（2013 年5月）|
|2013 年 5月20日|第六届董事会第十七次会议|审议通过公司配股方案、2013年度配股募集资金运用可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告，并审议通过终止实施公司非公开发行股票事宜、符合配股条件、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案|第六届董事会第十七次会议决议公告、关于2013年度配股募集资金运用的可行性研究报告、关于前次募集资金使用情况的报告、关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告|
|2013 年 6月14日|2013年第二次临时股东大会|审议通过公司配股方案、2013年度配股募集资金运用可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告，并审议通过终止实施公司非公开发行股票事宜、符合配股条件、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案|2013 年第二次临时股东大会决议公告、2013 年第二次临时股东大会之法律意见书|
|2013 年 6月27日|第六届董事会第十八次会议|审议通过公司内部问责制度|第六届董事会第十八次会议决议公告、内部问责制度（2013年6月）|
|2013 年 6月27日|第六届监事会第十一次会议|审议通过公司内部问责制度|第六届监事会第十一次会议决议公告|
|2013 年 7月25日|第六届董事会第十九次会议|审议通过公司2013年半年度报告及摘要、2013 年中期合规报告、2013 年中期风险控制指标情况报告，并审议通过补选公司第六届董事会董事的议案|第六届董事会第十九次会议决议公告、2013 年半年度报告及摘要、2013 年半年度财务报告、独立董事关于补选公司第六届董事|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|会议名称|主要内容|公告|
||||会董事的独立意见、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见、2013 年中期风险控制指标情况报告|
|2013 年 7月25日|第六届监事会第十二次会议|审议通过公司2013年半年度报告及摘要、2013 年中期合规报告、2013 年中期风险控制指标情况报告|第六届监事会第十二次会议决议公告|
|2013 年 9月26日|第六届董事会第二十次会议|审议通过新设 10 家证券营业部、参与区域性股权交易市场业务、授权公司经营层开展合规管理有效性评估、公司证券自营业务参与国债期货交易、修改公司章程、修订《国海证券股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》、修订《国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、修订《国海证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、修订《国海证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则》、修订《国海证券股份有限公司独立董事制度》、修订《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》、修订《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》、修订《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案|第六届董事会第二十次会议决议公告、第六届董事会第二十次会议决议公告附件、董事会风险控制委员会工作细则（2013 年 9月）、董事会审计委员会工作细则（2013年9月）、董事会薪酬与提名委员会工作细则（2013年9月）、董事会战略与投资委员会工作细则（2013年9月）、利润分配管理制度（2013 年9 月）、未来三年股东回报规划（2012-2014年）|
|2013年 10月21日|第六届董事会第二|审议通过设立配股募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案|第六届董事会第二十一次会议决议公告|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|会议名称|主要内容|公告|
||十一次会议|||
|2013年 10月24日|第六届董事会第二十二次会议|审议通过公司 2013 年第三季度报告全文及正文，并审议通过补选公司第六届董事会董事、开展资产托管业务、设立风险管理部暨合规部更名为法律合规部、召开公司2013年第三次临时股东大会的议案|第六届董事会第二十二次会议决议公告、2013 年第三季度报告全文及正文、关于召开2013年第三次临时股东大会的通知、独立董事关于补选公司第六届董事会董事的独立意见|
|2013 年 11月12日|2013年第三次临时股东大会|审议通过修改公司章程、修订《国海证券股份有限公司独立董事制度》、修订《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》、补选冯柳江和秦春楠为公司第六届董事会董事的议案|2013 年第三次临时股东大会决议公告、2013 年第三次临时股东大会之法律意见书、公司章程（2013 年11 月）、独立董事制度（2013 年 11 月）、募集资金管理制度（2013年11月）|
|2013 年 11月29日|第六届董事会第二十三次会议|审议通过变更注册资本并修改公司章程、调整董事会专门委员会委员、提前偿还次级债务、向国海创新资本投资管理有限公司增资、召开公司 2013 年第四次临时股东大会的议案|第六届董事会第二十三次会议决议公告、关联交易公告、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见、对外投资公告、关于召开2013年第四次临时股东大会的通知|
|2013年 12月17日|2013年第四次临时股东大会|审议通过变更注册资本并修改公司章程、提前偿还次级债务、向国海创新资本投资管理有限公司增资的议案|2013 年第四次临时股东大会决议公告、北京市时代九和律师事务所关于公司2013 年第四次临时股东大会之法律意见书、公司章|

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|时间|会议名称|主要内容|公告|
||||程（2013年12月）|
|2013年 12月20日|第六届董事会第二十四次会议|审议通过参与广西北部湾股权托管交易所股份有限公司增资扩股的议案|第六届董事会第二十四次会议决议公告|
|2014 年 2月20日|第六届董事会第二十五次会议|审议通过向国海良时期货有限公司增资的议案|第六届董事会第二十五次会议决议公告、对外投资公告|

以上会议国海证券均履行了相应的通知程序，并按照相关法律、法规及深圳证券交易所规定进行了信息披露。
（三）关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）获得经纪业务手续费收入
单位：元
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||2012年度||
||||金额|占同期同类交易比例（%）|金额|占同期同类交易比例（%）|
|广西投资集团有限公司|代理买卖证券业务|市场定价|100,034.71|0.0155|22,864.10|0.0047|

（2）参与国海集合资产管理计划情况
①关联方参与国海内需增长集合资产管理计划的情况
单位：万份
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|关联方|2013年度||||2012年度||||
||期初份额|本期增加|本期减少|期末份额|期初份额|本期增加|本期减少|期末份额|
|广西投资集团有限公司|4,950.60|-|4,950.60|-|4,950.60|-|-|4,950.60|

②向关联方收取集合资产管理费
单位：元
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|关联方|2013年度||2012年度||
||管理费金额|占同期管理费总额比例（%）|管理费金额|占同期管理费总额比例（%）|
|广西投资集团有限公司|288,734.66|1.25|886,969.27|5.20|

（3）支付次级债务利息
单位：元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|本期已付利息|期末未付利息|说明|
|广西投资集团有限公司|50,000万元|2010年4月12日|2016年4月11日|37,400,000.00|7,940,994.62|为迅速提高公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，公司2010年向广西投资集团有限公司借入 6 年期 5亿元人民币次级债务。|
|广西投资集团有限公司|45,000万元|2013年1月10日|2019年1月10日|24,316,875.00|7,234,052.42|为迅速提高公司净资本规模，以获取各项创新业务资格，公司2013年向广西投资集团有限公司借入6年期4.5亿元人民币次级债务。|
|合计|95,000万元|||61,716,875.00|15,175,047.04||

2、资产收购、出售发生的关联交易
报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
报告期内，公司不存在与关联方发生的非经营性债权债务往来。
5、其他重大关联交易
经公司 2013年第四次临时股东大会批准和广西证监局核准，公司提前偿还向广西投资集团有限公司累计借入的 9.5亿元人民币次级债务。2014年 1月 6日，公司向广西投资集团有限公司支付了上述次级债务本金及尚未支付的利息，共计人民币 966,095,040.32元。上述事项详见公司分别于 2013年 11月 30日、2013年12月18日和2014年1月8日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关联交易公告》、《国海证券股份有限公司 2013年第四次临时股东大会决议公告》和《国海证券股份有限公司关于提前偿还次级债务的公告》。
6、对公司关联交易的评价
经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其他规定履行了必要的批准程序。
七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
本独立财务顾问经核查后认为：自本报告期初至本持续督导意见出具之日，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券有限责任公司之独立财务顾问持续督导意见》之盖章页）
兴业证券股份有限公司年 月 日