广发证券股份有限公司
关于上海神奇制药投资管理股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
（2016年度）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求，作为上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“神奇制药”或“上市公司”）2013年度重大资产重组及配套融资的独立财务顾问及保荐人（主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对神奇制药 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]633号）核准，神奇制药向六名特定投资者非公开发行45,413,200股人民币普通股，每股面值 1元，发行价为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币49,999.93万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 3,926.00万元后，实际募集资金净额为 46,073.93万元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年6月27日审验，并出具了“信会师报字[2013]第113530号”《验资报告》。
根据神奇制药第七届董事会第十三次会议（临时会议）决议，上市公司向贵州神奇药业有限公司募集资金项目拨款236,520,000.00元,该款于2013年7月23日转入该公司在中信银行股份有限公司贵阳分行营业部开立的（账号：7471110182600072110）募集资金专户中，向贵州柏强制药有限公司募集资金项目拨款 184,219,348.70元。该款于 2013年 7月 23日转入该公司在招商银行贵阳支行营业部开立的（账号：851900036510902）募集资金专户中，上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月审验，并出具了“信会师贵报字[2013]第40015号、40016号”《验资报告》。经上市公司第七届董事会第十五次会议决议，向贵州金桥药业有限公司募集资金项目拨款40,000,000.00元,该款于2013年9月9日转入该公司在中信银
行贵阳分行营业部开立的（账号：7471110182600034611）募集资金专户中，上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 9月审验，并出具了“信会师贵报字[2013]第40020号”《验资报告》。
截止 2016年 12月 31日，上市公司募集资金已累计使用 40,469.05万元，募投项目资金余额约为5,604.88万元。
二、募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海永生投资管理股份有限公司募集资金管理制度》，并要求上市公司及所属子公司严格执行。
本次非公开发行的募集资金到账后，神奇制药及广发证券于 2013年 7月 8日分别与上海浦东发展银行南市支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司上海静安区凤阳路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告。上市公司划转到各子公司募集资金专户的资金，也已按规定签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》，并严格遵照履行。
截至2016年12月31日，上市公司募集资金专户存储情况如下：
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|公司名称|开户银行|账户类别|账 号|期末余额（元）|
|贵州神奇药业有限公司|中信银行股份有限公司贵阳分行营业部|活期户|7471110182600072110|39,294,434.92|
|贵州柏强制药有限公司|招商银行贵阳支行营业部|活期户|851900036510902|5,241,339.51|
|贵州柏强制药有限公司(贵州盛世龙方制药股份有限公司)|交通银行贵州省分行营业部|活期户|521088000018170101863|1,936,428.27|
|贵州柏强制药有限公司(贵州君之堂制药有限公司)|招商银行贵阳市分行营业部|活期户|851900085010602|3,598,868.74|
|贵州金桥药业有限公司|中信银行贵阳分行营业部|活期户|7471110182600034611|12,445,982.25|
|合计||||62,517,053.69|
|说明：截止2016年12月末募集资金专户期末余额62,517,053.69元。其中： 1、募投项目资金余额为56,048,717.58元；2、中药材基地建设专项资金5,083,879.01元；3、银行存款利息1,394,107.89元，4、银行手续费支出9,650.79元。|||||

三、截止2016年12月末募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
神奇制药2016年度募集资金使用情况对照情况如下表所示：
金额单位：万元
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|募集资金总额：49,999.93|||||募集资金净额：46,073.93||||
|变更用途的募集资金总额：0|||||本年度投入募集资金总额：946.42||||
|变更用途的募集资金总额比例：0|||||已累计投入募集资金总额：40,469.05||||
|投资项目||募集资金投资金额|||截止日募集资金累计投资||截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态的日期|
|承诺募投项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金投资总额|调整后承诺的投资总额|本年度投资金额|截至期末累计投入金额|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|||
|生产线 2010 版GMP 认证改造|否|9,490.00|9,490.00|7.51|5,097.82|-4,392.18|53.72%|2018 年|
|GMP 生产线异地改建|否|5,010.00|5,010.00||5,010.00|0.00|100%|2014 年|
|中药材示范基地建设|否|5,500.00|3,573.93||3,573.93|0.00|100%|2015 年|
|信息系统升级改造|否|6,000.00|4,000.00|938.91|2,787.30|-1,212.70|69.68%|2018 年|
|偿还银行借款|否|12,000.00|12,000.00||12,000.00|0.00|100%|2013 年|
|补充营运资金|否|12,000.00|12,000.00||12,000.00|0.00|100%|2013 年|
|合 计||50,000.00|46,073.93|946.42|40,469.05|-5,604.88|87.84%||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||1、生产线 2010 版GMP 认证改造项目达到预定可使用状态的日期由2016 年延迟为2018年的原因：主要是由于上市公司在贵阳沙文工业园区的“生产线 2010 版GMP 认证改造”项目因沙文工业园区达到“三通一平”的时间有所延后所致。2、信息系统升级改造项目达到预定可使用状态的日期由 2016 年延迟为 2018 年的原因：（1）上市公司行政办公地点拟搬迁至贵阳市高新区，相应的信息系统升级改造将在搬迁||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年1月,子公司贵州神奇药业因流动资金较紧张,按相关规定审批后于1月25日转出2000 万元暂时补充流动资金。该等资金已于 2016 年7 月8 日偿还至募集资金专户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|

（二）募集资金项目资金投入情况
截至 2016年 12月 31日,公司募集资金项目资金累计投入 40,469.05万元。其中：“生产线2010版GMP认证改造”项目，累计投入5,097.82万元；“GMP生产线异地改建”项目，累计投入 5,010.00万元；“中药材示范基地建设”项目，累计投入 3,573.93万元；“信息系统升级改造”项目，累计投入 2,787.30万元；偿还银行借款12,000.00万元,补充营运资金12,000.00万元。
（三）使用募集资金置换先期投入情况
本年度神奇制药无使用募集资金置换先期投入的情况。
（四）募集资金其他使用情况
2016年1月22日，神奇制药董事会、监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）从《生产线 2010版 GMP认证改造及扩建》项目尚未使用的闲置募集资金中，使用2,000万元暂时补充流动资金。期限不超过董事会批准之日起 6个月,到期将及时归还至募集资金专户。
截至2016年7月8日，上市公司已将上述2,000万元资金全部按时归还至募集资金专用账户。
四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：神奇制药 2016年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、神奇制药《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）