证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2018-051天壕环境股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）三名股东的股份，回购注销的数量共计8,731,205股，占回购前公司总股本的0.9822%。
2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。公司于2018年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由888,932,064股变更为880,200,859股。
一、本次业绩补偿股份回购注销相关情况
1、重大资产重组概述
经中国证券监督管理委员会于2015年7月23日出具的《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768号）核准，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）三名交易对方（以下合称“交易对方”或“补偿义务人”）发行股份及支付现金购买其持有的北京华盛新能投资有限公司（以下简称“北京华盛”）100%股权。北京华盛100%股权的交易作价为100,000.00万元，其中股份对价与现金对价各占总对价的50%，公司共向上述三名交易对方增发公司股份38,759,687股，发行价格为12.90元/股（未除权），上述股份已于2015年9月1日在深圳证券交易所上市。本次交易已于2015年实施完毕。
根据公司与交易对方西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）于2014年12月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》，交易对方承诺北京华盛经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017年不低于18,000万元。
3、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天壕环境股份有限公司重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2016BJA20536）、《关于天壕环境股份有限公司2015年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2017BJA20403）、《关于天壕环境股份有限公司资产重组北京华盛新能投资有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2018BJA20390），北京华盛未完成三年累计承诺业绩。北京华盛2015年至2017年度业绩完成情况如下：
（元）
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|业绩承诺数|80,000,000.00|110,000,000.00|180,000,000.00|370,000,000.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润|88,930,019.75|103,718,946.14|156,514,013.90|349,162,979.79|
|完成率（%）|111.16|94.29|86.95||

4、业绩补偿安排
（1）补偿方案具体计算过程
①计算公式
根据《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》，北京华盛在利润承诺期任一年经审计的实际净利润数未能达到该年度的承诺净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份向本公司足额支付补偿，具体补偿约定如下：
补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×协议约定的
交易标的收购价款÷协议约定的发行价格－已补偿股份数量；各补偿义务人应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
盈利承诺补偿的股份数量合计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中
补偿义务人获得的股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据以上方法计算的补偿义务人每年应补偿股份数量之二分之一，补偿义务人应以其所持有的上市公司股份向本公司支付补偿；剩余应补偿股份数量，补偿义务人可以选择以其所持有的上市公司股份或以应补偿股份对应的本次交易对
价折合现金的方式向本公司支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×协议约定的发行价格。
②计算过程
为进一步明确本次补偿义务人业绩补偿股份支付及现金支付的比例，公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）于2018年4月18日签订了《股份补偿协议》，协议约定，上述补偿义务人均选择以其持有的公司股份向本公司支付补偿。股份补偿的计算过程如下：
北京华盛截止2017年末累积承诺净利润数=8,000+11,000+18,000=37,000
万元；
北京华盛截止2017年末累积实际净利润数
=88,930,019.75+103,718,946.14+156,514,013.90=349,162,979.79元；
补偿义务人应补偿的股份数量=（370,000,000-349,162,979.79）÷
370,000,000×1,000,000,000÷6.45－0=8,731,205股。
（注：因本公司2015年度实施利润分配方案为：以母公司2015年末的股本总数387,189,529.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，调整后的发行价格=12.90÷（1+10/10）=6.45元/股）
（2）本次回购注销股份详细情况如下：
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|股东名称|回购注销股份数量（股）|交易对方原持股比例|
|西藏瑞嘉创新投资有限公司|6,111,843|70%|
|西藏新惠嘉吉投资有限公司|1,746,241|20%|
|上海初璞投资管理中心（有限合伙）|873,121|10%|
|合计|8,731,205|100%|

二、本次回购注销已履行的相关审批程序
2018年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，关联董事肖双田先生在本次董事会上回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
2018年5月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，关联股东西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）、肖双田先生回避表决，议案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
三、本次回购注销后股本结构变化情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|股份数量|比例|增加|减少|股份数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|261,941,281|29.47%||8,731,205|253,210,076|28.77%|
|高管锁定股|18,439,217|2.07%|||18,439,217|2.09%|
|首发后限售股|243,502,064|27.39%||8,731,205|234,770,859|26.67%|
|二、无限售条件流通股|626,990,783|70.53%|||626,990,783|71.23%|
|三、总股本|888,932,064|100.00%||8,731,205|880,200,859|100.00%|

四、本次回购注销的价格
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协
议》及《股份补偿协议》，本次应补偿股份由公司以1元人民币的总价回购并注销。
五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
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||2017年度|
|本次回购前基本每股收益（元/股）|0.10|
|本次回购后基本每股收益（元/股）|0.10|

特此公告。
天壕环境股份有限公司董事会