华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金
购买银行理财产品
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于公司使用闲置募集资金
购买银行理财产品
之
独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对立思辰拟使用闲置募集资金购买银行理财产品进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行募集配套资金到位情况
2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。
截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截至2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款1,795,999,991.63元。
截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额 1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380号《验证报告》，截至 2016年 6月 15日止，立思辰已收到认缴股款人民币1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币 1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
二、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
（一）募集资金使用情况及闲置原因
本次募集资金拟用于投资项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额（万元）|
|1||支付现金对价||56,600.00||
|2||支付重组相关费用||4,605.00||
|3||互联网教育云平台建设与运营项目||55,000.00||
|4||安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目||20,000.00||
|5||智能教育机器人研发中心项目||10,000.00||
|6||补充流动资金||33,395.00||
|||合计||179,600.00||

截至本核查意见出具日，本次募集资金到账后，公司已累计使用募集资金106,304.10万元，其中支付本次重组现金对价共计56,600万元，支付重组相关费用4,605万元，补充流动资金33,395万元，互联网教育云平台建设与运营项目累计投入11,704.10万元。
募集资金投资项目中安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目，公司拟终止该项目并将节余募集资金永久补充流动资金，其余募集资金投资项目现正在稳步推进当中，需要分期分批对项目进行投入，根据项目的实际进展情况，将有部分募集资金闲置。
（二）本次使用闲置募集资金购买银行理财产品概况
本次上市公司拟使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品（其中2亿元为尚在购买理财产品的安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目募集资金，上市公司拟在理财产品赎回本金后补充上市公司流动资金）。在不影响募集资金使用和正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，可以提高上市公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。该额度自上市公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。
上市公司投资产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资产品不得质押。
（三）风险分析与控制措施
尽管保本型银行理财产品保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。公司将根据具体经济形势，选择合适时机，适时适量购买。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：
1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合；
2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
3、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，必要时将聘请专业机构进行审计；独立财务顾问对闲置募集资金理财情况进行监督与检查。
（四）对公司的影响
1、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募集资金使用计划正常实施前提下进行，不会影响公司募投项目的正常开展和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品可以提高募集资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
三、使用闲置募集资金购买保本型理财产品的审批情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品的事项，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
（一）董事会审议情况
2017年6月14日，上市公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。
（二）监事会意见
集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，同意该事项。
（三）独立董事的独立意见
立思辰独立董事认为：“在不影响公司募投项目正常开展和公司正常经营的情况下，公司使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，决策和审议程序合法有效。我们一致同意公司使用总额不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理适时购买保本型银行理财产品。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
立思辰本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，立思辰使用部分闲置募集资金购买保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，立思辰本次使用部分闲置募集资金购买保本理财产品符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》。本独立财务顾问同意立思辰使用部分闲置募集资金购买保本理财产品。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张畅 刘春楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张宜霖 杨肖璇
安信证券股份有限公司年 月 日