证券代码： 603588 证券简称：高能环境 公告编号：2017-029北京高能时代环境技术股份有限公司关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调
整回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
根据北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2016年第二次临时股东大会的授权，公司于 2017年 4月 19日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年2月25日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年 3月 31日公司召开 2016年第二次临时股东大会,审议通过了《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京高能时代环境技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划（草案）相关事宜的议案》；
表了独立意见；
4、 2016年 4月 28日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》；
5、2016年 5月 26日，本公司发布了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》和《限制性股票激励计划激励对象名单》；
6、2016年 6月 16日，本公司发布了《股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次授予的772.3万股限制性股票于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象190人定向发行386.15万股人民币 A股普通股。由于公司股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息及资本公积转增股本事项，根据激励计划，相应调整授予价格为 14.13元/股，调整此次授予的限制性股票数量为 772.3万股；
公司限制性股票激励计划授予完成后，公司总股本变更为 330,923,000股，其中无限售条件流通股为242,756,324股，有限售条件流通股为88,166,676股。
公司相关工商变更登记已完成，并于 2016年 8月 4日取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
10、2017年 4月 19日，本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对35名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 50.9523万股进行回购注销，回购价格为 14.13元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
11、2017年 4月 19日，本公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。
鉴于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016年年度股东大会审议通过，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由 50.9523万股调整为 101.9046万股；限制性股票的回购价格由 14.13元/股调整为 7.04元/股。公
司独立董事对此发表了独立意见；
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2016年第二次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中 35名激励对象因年度绩效考核不达标、离职等原因，不具备全部解锁资格，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的共计 50.9523万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.13元/股。
2、回购数量和价格的调整说明
因公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016年年度股东大会审议通过，若在回购限制性股票完成之前公司 2016年度利润分配方案已经实施，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对限制性股票的回购数量和价格进行调整，调整后，要回购的限制性股票数量由 50.9523万股调整为101.9046万股，回购价格调整为 7.04元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
若在回购限制性股票完成之前公司 2016年度利润分配方案尚未实施，公司股权结构变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|88,166,676|26.64|-509,523|87,657,153|26.53|
|二、无限售条件股份|242,756,324|73.36|--|242,756,324|73.47|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|330,923,000|100|-509,523|330,413,477|100|

若在回购限制性股票完成之前公司 2016年度利润分配方案已经实施，则根据公司限制性股票激励计划（草案），将对此次回购限制性股票的价格及数量进行调整，调整后公司股权结构变动情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|176,333,352|26.64|-1,019,046|175,314,306|26.53|
|二、无限售条件股份|485,512,648|73.36|--|485,512,648|73.47|
|三、股份总数|661,846,000|100|-1,019,046|660,826,954|100|

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销 35名激励对象限制性股票 50.9523万股，回购价格为授予价格 14.13元/股。若在回购限制性股票完成之前公司2016年度利润分配方案已经实施，则根据公司限制性股票激励计划（草案），对此次回购限制性股票的价格及数量进行调整。调整后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票回购数量由 50.9523万股调整为 101.9046万股，首次授予的股票每股回购价格由 14.13元调整为7.04元。
综上，公司独立董事同意公司第三届董事会第十七次会议审议的关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格及数量事项。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》中 35名激励对象因年度绩效考核不达标、离职等原因已不符合全部解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。”
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司将 35名持有的尚未解锁限制性股票共计 50.9523万股进行回购注销，回购价格为14.13元/股。因公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016年年度股东大会审议通过，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司对限制性股票的回购数量和价格进行了调整，调整后，限制性股票数量由50.9523万股调整为101.9046万股，回购价格调整为7.04元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购合法、有效的授权，且本次回购事宜已履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关结算手续。
八、备查文件
1、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告；
2、北京高能时代环境技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告；
3、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京中伦律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会2017年4月19日