证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2018-015天津劝业场（集团）股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于 2018年 4月 16日以传真和电子邮件形式发出，会议于 2018年 4月 26日上午9：30在公司九楼小会议室召开。应出席董事9人，实出席董事9人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘明先生主持。会议做出如下决议：
一、审议并通过公司2017年度报告全文及摘要；
9位董事一致同意此报告及摘要。
二、审议并通过公司2017年度董事会工作报告；
9位董事一致同意此报告。
三、审议并通过公司2017年度业务工作报告及财务决算报告；
9位董事一致同意此报告。
四、审议并通过独立董事2017年度述职报告；
9位董事一致同意此议案。
五、审议并通过2017年度内部控制自我评价报告；
9位董事一致同意此议案。
六、审议并通过2017年度内部控制审计报告；
9位董事一致同意此议案。
七、审议并通过2017年度利润分配方案（预案）。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年实现净利润 868.27万元，结合《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此分配方案无异议，9位董事一致同意此议案。
八、审议并通过修订《公司章程》的议案。公司《章程》第十三条关于公司经营范围的内容拟做如下修订为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备及耗材、首饰（金银首饰限零售）、工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；
汽车销售；计划生育用品；机械设备、电器、电子器具修理；日用品修理；改、制、维修旧金饰品；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；接待文艺演出；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；场地租赁（不含仓储）；房地产经济；休闲健身；歌舞厅；室内游戏娱乐服务；烟零售；食品经营；药品经营；保健用品；旅游；餐饮服务；物业管理；广告业；房屋租赁；搬运；洗染；
摄影摄像服务；验光配镜；美容美发；进出口业务。以下限分支经营：汽车货运；
仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
9位董事一致同意此议案。
九、审议并通过关于拟订《债券还本付息管理制度》的议案。
9位董事一致同意此议案。
十、审议并通过关于修订《募集资金管理办法》的议案。
原《管理办法》“第一条”修订为：为加强、规范募集资金使用和管理，提高募集资金使用效益，保护股东特别是中小股东的投资利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规章及《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
原《管理办法》“第二条”修订为：本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发）或发行公司债券、可转换公
司债券的方式向社会公众募集的用于特定用途的资金。
原《管理办法》增加“第二章募集资金储存”：
第六条为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资金的专户存储制度。公司应开立专项账户（以下简称“募集资金专户”），用于募集资金的存放和收付。募集资金专户的设立、变更或撤销由公司董事会批准，并在公司公开发行证券或者非公开发行证券时，应将募集资金专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。如募集资金用于具体投资项目（以下简称“募投项目”），则同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。该协议包括并不限于以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司每月向保荐机构提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐机构；
（四）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到公司查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、保荐机构对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司及保荐机构的权利和义务；
（八）公司及保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
第八条保荐机构发现公司未按约定履行募集资金专户存储监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
原《管理办法》增加“第五章募集资金投向变更”：
第二十三条不得随意更改募集资金用途，如募集资金投向发生变更，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。如募集资金用于具体投资项目，仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条募集资金涉及具体投资项目的，募集资金投向变更时，应按照本章第二十五条至第二十八条的规定执行。
第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，或为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人（如有）资产（包括权益）的，应遵循公司关联交易的有关规定，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条募集资金使用涉及具体投资项目的，如公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
原《管理办法》“第四章使用情况的检查与监督”修订为“第六章使用情况的检查与监督”，并增加：
第三十四条控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事予以署名。
第三十五条监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况并发表明确意见。监事会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与主办券商及时沟通，做好相应的信息披露工作。
原《管理办法》“第二十五条”修订为：
第三十七条募集资金管理和使用情况的信息披露由董事会秘书负责，披露的内容由董事会办公室会同财务部、审计部、投资项目负责部门等有关部门共同商定，主要职责为：
（一）负责审核募集资金立项内容；
（二）负责审批募集资金专户的开立、信息变更及撤销；
（三）负责审核募集资金用途变更；
（四）负责监督募集资金使用，定期（至少按季）接受募集资金管理情况报告；
（五）每半年度应当全面核查募集资金使用的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因，当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息；《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
原《管理办法》增加：
第三十八条监事会负责定期（每半年一次）审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第三十九条高级管理层负责组织募集资金的具体管理，履行以下职责：
（一）负责组织募集资金立项工作；
（二）负责组织募集资金专户的开立、信息变更及撤销工作；
（三）募集资金到位后，负责组织募集资金的验资工作，并审批签订募集资金专户存储监管协议（以下简称“监管协议”）；
（四）对符合批准用途的募集资金使用进行审批；
（五）视实际需要提出募集资金用途变更申请；
（六）负责按季审核募集资金使用情况报告。
第四十条财务管理部门
（一）负责按批准意见开立、变更、撤销募集资金专户，并负责专户的日常管理；
（二）负责配合募集资金的验资工作；
（三）负责按审批内容对募集资金使用进行账务处理，并对募集资金的使用
情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
原《管理办法》增加：
第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
9位董事一致同意此议案。
十一、审议并通过关于调整独立董事年度津贴的议案。鉴于上市公司发展要求，独立董事承担责任日益加重，公司拟将独立董事年度津贴由 60,000元人民币调整为100,000元人民币。
9位董事一致同意此议案。
十二、审议并通过关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付年审计费用的议案，年审计费用97万元。
9位董事一致同意此议案。
十三、审议并通过关于召开天津劝业场（集团）股份有限公司 2017年年度股东大会的议案。（详见公告2018-016）
9位董事一致同意此议案。
十四、审议并通过薪酬与考核委员会2017年度报告；
9位董事一致同意此议案。
十五、审议并通过审计委员会 2017年度报告暨对大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于年审工作的评价报告；
9位董事一致同意此议案。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司
董事会
2018年4月26日