安信证券股份有限公司
关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）委托，担任三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见，以供三维丝全体股东及有关各方参考。
安信证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对厦门三维丝环保股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全文。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目 录 ......................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7二、本次交易已履行的审批程序 ............................................................................... 7三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................... 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8五、本次交易实施后续事项 ....................................................................................... 8六、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 9
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
本次交易三维丝拟通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675号），以 2015年 5月 31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为 87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为 70,048万元。厦门珀挺80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。
本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有厦门珀挺股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|坤拿商贸|66.03|57,815.87|12,608.64|35,318,146|
|2|上越投资|13.97|12,232.13|--|9,556,353|
|合计||80.00|7,0048.00|12,608.64|44,874,499|

注：股份数按照交易对价扣除现金支付部分除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。公司于2015年10月14日实施每10股转增10股的权益分派方案，上表中测算的股份数量已根据除权除息调整后的发行价格作了相应调整。
2、公司拟向共生 1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易已履行的审批程序
1、2015年6月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年9月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见3、2015年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的相关议案。
4、2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
5、2015年12月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
7、2016年1月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号）。
三、本次交易标的资产过户情况
2016年1月26日，中国证监会下发《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号），核准了本次重大资产重组。依据该核准批复，交易对方坤拿商贸、上越投资与三维丝进行了标的资产过户变更登记手续。
经核查，厦门珀挺依法就本次现金及发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年2月29日，厦门珀挺在厦门市工商行政管理局办理了股东变更工商登记核准。
截至本核查意见出具之日，相关股权已变更登记至三维丝名下，至此厦门珀挺已经变更为三维丝的全资子公司。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、本次交易实施后续事项
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见本次交易标的资产的过户手续完成后，三维丝尚需完成下列事项：
1、三维丝尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续；
2、三维丝尚需按照《现金及发行股份购买资产协议》，向交易对方支付现金对价；
3、三维丝尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
4、三维丝尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金。
5、三维丝尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：三维丝本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。三维丝本次交易涉及的发行股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；三维丝尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；涉及三维丝注册资本、实收资本变更等事宜尚需办理工商变更登记手续。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
徐勇 吴中华
项目协办人：
周小金
安信证券股份有限公司
2016年 3月 1日