中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金购买理财产品及临时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“新纶科技”）非公开发行 A股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规规定以及中信证券与新纶科技签订的《承销保荐协议》、《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责新纶科技本次非公开发行A股股票募集资金管理的持续督导工作。
根据对新纶科技募集资金实际使用情况的审慎核查，中信证券就新纶科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金购买理财产品及临时补充流动资金事项出具如下核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金使用情况
截止2016年12月26日，该次募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||承诺投入募集资金||已投入募集资金||工程进度|
|1||天津产业园项目||42,450.35||39,039.67||95%||
|2||补充流动资金||20,000.00||20,000.00||100%||
|3||补充流动资金（由天津产业园项目中“净化设备产品项目”变更）||5,000.00||5,000.00||100%||

2016年1月20日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用4,000万元闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，期限为自该次董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2016年12月 26日，公司已将上述4,000万元临时用于补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专户。
截止2016年12月26日，该次募集资金专户余额为4,198.12万元。
（二）本次非公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2962号）核准，
公司本次实际非公开发行人民币普通股129,776,492股，每股发行价格为13.87元，募集资金总额为人民币1,799,999,944.04元，扣除承销费、保荐费人民币
44,999,998.60元，其他发行费用人民币2,370,000.00元，实际募集资金净额为
1,752,629,945.44元。本次发行募集资金已于2016年12月15日全部到账，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《深圳市新纶科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48410018号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资计划、使用及结余情况
（一）募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资金额|使用募集资金金额|
|序号|项目名称|||
|||（万元）|（万元）|
|1|TAC功能性光学薄膜材料项目|142,103|139,000|
|2|偿还银行贷款|25,000|25,000|
|3|补充流动资金|16,000|16,000|
|合计||183,103|180,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或者其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为 1,752,629,945.44元，与计划募集资金存在一定缺口，缺口部分将由公司视运营情况以及项目进展情况，利用自筹资金适时解决。按照相关股东大会的授权及公司第四届董事会第五次会议决议，本次非公开发行股票实际募集资金投入顺序及相关资金分配拟按照以下方案进行：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计划投入募集资金（元）||实际投入募集资金（元）|
|1||TAC功能性光学薄膜材料项目||1,390,000,000.00||1,372,629,945.44||
|2||偿还银行贷款||250,000,000.00||220,000,000.00||
|3||补充营运资金||160,000,000.00||160,000,000.00||
|合 并||||1,800,000,000.00||1,752,629,945.44||

（二）募集资金使用情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自 2016年 2月 5日公司第三届董事会第三十五次会议召开日至 2016年 12月 26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为6,624.10万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截止披露日自有资金|||
||募集资金投资项目||投资总额||||拟置换金额|
||||||已投入金额|||
|TAC功能性光学薄膜材料项目||142,103||6,624.10||6,624.10||
|总计||142,103||6,624.10||6,624.10||

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情
况进行了专项审核，并于2016年12月26日出具了《关于深圳市新纶科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2016]第48410048号）。
（三）募集资金的结余情况
截至2016年12月26日，公司募集资金余额为175,262.99万元，其中需置换预先投入的自筹资金6,624.10万元、偿还银行贷款项目22,000.00万元，补充营运资金项目16,000.00万元；暂时处于闲置状态的募集资金余额为130,638.89万元。
三、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项
（一）董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年12月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,624.10万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，同意实施本次使用募集资金中的 6,624.10万元置换预先投入非公开发行股票募
集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，同意公司使用募集资金中的 6,624.10万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，新纶科技拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在 2016年 2月 6日公告的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及2016年4月28日公告的《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中进行披露，且预先投入自筹资金金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市新纶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第 48410048号）确定为 6,624.10万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对新纶科技以非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目之自筹资金6,624.10万元无异议。
四、关于使用闲置募集资金购买理财产品的事项
（一）闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1.资金来源及投资及额度
公司本次拟使用最高额度不超过 80,000.00万元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品。在上述范围内，资金可滚动使用。
2.投资品种
安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
3.投资期限
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
4.实施方式
上述投资理财事项在额度范围内，授权公司总裁自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心负责组织实施和管理。公司购买的银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并对外公告。
5.信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定及时披露购买理财产品具体情况。
（二）投资风险及其控制措施
1.财务管理中心根据募集资金投资项目进展情况，结合安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后提交公司总裁审批。
2.授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同，财务总监负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施控制投资风险。
3.独立董事和董事会审计委员会将对理财资金使用情况进行检查。
4.公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查。
5.公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（三）对公司经营的影响
1.公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2.通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（四）董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年12月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，决定使用不超过人民币 80,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品，目前尚需提交公司股东大会审议，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
在保障资金安全的前提下，公司本次拟使用最高额度不超过 80,000.00万元的闲置募集资金用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定。
综上所述，同意公司使用最高额度不超过 80,000.00万元的闲置募集资金用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在上述范围内，资金可滚动使用。
独立董事同意该事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（六）监事会意见
公司监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全使用的情况下，同意使用最高额度不超过 80,000.00万元的闲置募集资金用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，在上述范围内，资金可滚动使用。
监事会同意该事项提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。新纶科技本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
综上，本保荐机构对新纶科技使用最高额度不超过 80,000.00万元人民币闲置募集资金购买理财产品无异议，尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
五、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项
（一）本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为有效提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，公司决定使用部分闲置募集资金共30,000万元暂时用于补充流动资金，期限为董事会批准后次日起，使用时间不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间，如果遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要，将已临时补充流动资金的募集资金及时返回至原募集资金专用账户。
公司正在实施业务转型升级战略，传统业务转型、新业务开拓均需要流动资金支持，日常经营所需流动资金迅速增加。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可减少银行贷款规模，按同期银行存贷款利率差计算，使用1年可以节省财务费用超过1,000万元。
（二）关于本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的承诺事项
针对本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，公司承诺如下：
1.公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行；
2.公司此前不存在使用募集资金暂时补充流动资金到期未归还情况，在本次补充流动资金到期日之前，将确保该部分资金归还至募集资金专户；
3.在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的过去十二个月内，公司未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外对象提供财务资助；
4.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年12月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币 30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常实施，能够有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次事项公司履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（六）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，
有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司对关于本次使用闲置募集资金临时补充流动资金进行了相关承诺，履行了必要的决策程序。新纶科技本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
综上，本保荐机构对新纶科技使用最高额度不超过 30,000.00万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用闲置募集资金购买理财产品及临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇 曲雯婷
中信证券股份有限公司年 月 日