证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-82
海虹企业（控股）股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）董事会九届十四次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。公司控股子公司中公网医疗信息技术有限公司（以下简称“中公网医疗”）及北京益虹医通技术服务有限公司（以下简称“北京益虹”）拟分别将所持广东海虹药通电子商务有限公司（以下简称“广东海虹”）25%和30%的股权以协议价格人民币7,639.25万元及人民币9,167.1万元，共计人民币16,806.35万元转让给自然人王忠勇。
本次交易不构成关联交易，全体董事参与表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次交易未构成重大资产重组，不存在重大交易风险。交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响。
一、交易概述
（一）交易概述
中公网医疗、北京益虹与王忠勇于2017年10月20日签订《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》，中公网医疗及北京益虹拟分别将所持广东海虹25%和30%的股权以协议价格人民币7,639.25万元及人民币9,167.1万元，共计人民币16,806.35万元转让给自然人王忠勇。本次交易完成后，公司间接持有广东海虹45%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
让子公司股权的议案》，全体董事参与表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须获得公司股东大会的批准。
2、董事会关于本次交易成交价格与帐面值差异较大的说明：
截止评估基准日，广东海虹帐面净资产（股东全部权益）为12,903.21万元，股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为13,708.37万元，按收益法评估为30,557.00万元。
广东海虹多年积累的数据标准、管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素是其核心价值所在，收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，采用收益法评估结果更符合一般市场原则。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，以资产评估价格人民币30,557.00万元为依据，以人民币16,806.35万元确定广东海虹55%股权的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
3、独立董事意见
独立董事认为本次股权转让事项的表决符合法定程序，交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据，选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，符合一般市场原则。本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定协议，以资产评估价格人民币30,557.00万元为依据，以人民币16,806.35万元确定广东海虹55%股权的最终转让价格。上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，未损害公司利益和其他股东的利益。
本次交易是为配合公司未来集中精力发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划，是公司调整业务架构的需要。本次交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益及公司长远发展，不会对公司的经营产生影响。
独立董事对本次转让子公司股权事项持赞成态度,同意将相关议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：王忠勇
住址：长春市绿园区青年路街道青春街委8组
就职单位：北京华山投资管理中心（有限合伙）
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：广东海虹药通电子商务有限公司
2、住所：广州市越秀区沿江中路298号中区2501、2512室
3、注册资本：7,742万元人民币
4、设立时间：2001年04月20日
5、经营范围：药品、医疗器械招标代理，相关业务咨询；计算机软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试服务，商贸信息咨询；销售：计算机及配件，机械设备；货物、工程和服务采购代理业务和政府采购咨询业务。
6、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7、主营业务：广东海虹主要从事医药电子商务及交易业务
8、帐面价值:129,032,131.24元
9、评估价值:305,570,000.00元
10、股东及持股比例：
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|股东名称|持股比例|
|中公网医疗信息技术有限公司|50.00%|
|北京益虹医通技术服务有限公司|30.00%|
|益康健康服务有限公司|20.00%|

中公网医疗、北京益虹及益康健康服务有限公司均为公司控股子公司，益康健康服务有限公司放弃优先受让权。
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|项目|2016年（经审计）|2017年1-9月（经审计）|
|资产总额|144,484,005.32|134,863,571.2|
|负债总额|15,310,741.95|5,831,493.96|
|净资产|129,173,263.37|129,032,131.24|
|营业收入|101,822,505.95|39,279,810.43|
|净利润|37,919,643.78|-141,132.13|
|经营活动产生的现金流量净额|34,673,498.86|-8,370,826.22|

净利润中包含的较大比例的非经常性损益主要为无法支付的款项形成的营业外收入155,577.13元。
（二）标的企业的资产审计评估情况
以2017年9月30日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对广东海虹实施了全面审计和评估。
1、资产审计情况
根据大华会计师事务所出具的《广东海虹药通电子商务有限公司审计报告》（大华审字【2017】008115号），广东海虹最近一期经审计的主要财务指标如下：单位：元
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|科目|2017年9月30日|
|资产总额|134,863,571.2|
|负债总额|5,831,493.96|
|营业收入|39,279,810.43|
|净利润|-141,132.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,370,826.22|

详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《广东海虹药通电子商务有限公司审计报告》。
2、资产评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权
转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元报字【2017】529号），以2017年9
月30日为资产评估基准日，
（1）采用收益法评估的评估结果
按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为30,557.00万元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益12,903.30万元，评估增值17,653.70万元，增值率136.82%。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为13,708.37万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益12,903.21万元，评估增值805.16万元，增值率6.24%。
单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|12,639.05|12,639.05|||
|非流动资产|2|847.31|1,652.46|805.15|95.02|
|其中：固定资产|3|216.55|215.78|-0.77|-0.36|
|无形资产|4|546.37|1,352.29|805.92|147.50|
|其他非流动资产|5|84.39|84.39|0.00|0.00|
|资产合计|6|13,486.36|14,291.51|805.15|5.97|
|流动负债|7|583.14|583.14|||
|负债合计|8|583.14|583.14|||
|净 资 产|9|12,903.21|13,708.37|805.16|6.24|

（3）最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为13,708.37万元，收益法评估的股东全部权益价值为 30,557.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高16,848.63万元。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资
源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整
体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为30,557.00万元。
详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。
（三）其他说明
1、本次交易不涉及债权债务转移。
2、广东海虹未占用上市公司资金，公司不存在为广东海虹提供担保及委托其理财的情况。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让方：
（1）中公网医疗信息技术有限公司
（2）北京益虹医通技术服务有限公司
（二）受让方：王忠勇
（三）目标股权：
本次交易转让标的为广东海虹药通电子商务有限公司55%股权
（四）转让款价及支付
以2017年9月 30日为本次交易的评估基准日，根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的评估报告，标的公司股东全部权益的市场价值评估值为叁亿零伍佰伍拾柒（30,557）万元。转让方和受让方同意，参考标的公司股东全部权益的市场价值评估值确定股权转让的对应价格。转让方中公网公司转让其持有的标的公司25%股权的对价为柒仟陆佰叁拾玖点貳伍（7,639.25）万元；
转让方北京益虹公司转让其持有的标的公司30%股权的对价为玖仟壹佰陆拾柒点壹（9,167.1）万元。受让方同意按照上述约定价格受让目标股权。
经转让方与受让方协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）标的公司股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（2）标的公司章程已经按照受让方要求进行修改；
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
（1）2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55%）；
（2）剩余款项在2018年3月31日前支付。
（五）过渡期安排
评估基准日至交割日期间应视为过渡期（“过渡期”），过渡期期间产生的损益归受让方享有。
（六）交割日前的承诺
转让方同意，于 2017年 12月 31日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
（七）协议的生效条件
本协议自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为法人）后成立，并于本次交易经海虹控股董事会及股东大会审议通过后生效经各方共同签署后生效。
五、出售资产的其他安排
本次交易所得款项将用于公司PBM业务、新健康业务及智能医疗领域的进一步深化拓展。
六、交易目的和影响
（一）交易目的
本次交易是为配合公司未来集中精力发展 PBM业务及大数据应用的整体战略规划，是公司调整业务架构的需要。公司目前正在积极推进央企合作事宜，进一步扩大业务覆盖范围，促进控费业务收费模式落地，切实提升上市公司价值及
可持续经营能力。
同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务发展提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
（二）交易对公司财务的影响
公司原通过控股子公司中公网医疗信息技术有限公司、北京益虹医通技术服务有限公司、益康健康服务有限公司持有广东海虹100%股权。交易完成前，广东海虹技纳入公司报表合并范围，公司对广东海虹采用成本法进行核算。交易完成后，公司间接持有广东海虹45%股权，广东海虹将不再纳入报表合并范围，公司对广东海虹采用权益法进行核算。该笔交易预计实现利润总额约人民币17,600万元。
王忠勇先生具有良好的经济基础和资信情况，公司董事会认为王忠勇先生具有支付能力，不存在交易对方不能支付股权转让款项的风险。
七、备查文件
1、董事会九届十四次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、大华会计师事务所出具的《广东海虹药通电子商务有限公司审计报告》（大华审字【2017】008115号）；
4、开元资产评估有限公司出具的《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元报字【2017】529号）。
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会
二零一七年十月二十日