证券简称：翔鹭钨业 证券代码：002842广东翔鹭钨业股份有限公司
Guangdong Xianglu Tungsten Co.,Ltd.
（广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室）
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，翔鹭钨业主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的利润分配政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善，并制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
公司利润分配政策具体情况如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2、利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要5、决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应依法为股东提供网络投票等表决方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
6、公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）股东分红回报规划
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新品研发、市场拓展、产业链整合等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2018-2020年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的15%。
四、最近三年现金分红情况
2016年度至2018年度，公司的现金分红情况如下：
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|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2016年度|每10股派1.000000元人民币现金|2017年6月21日|2017年6月22日|
|2017年度|每10股派2.000000元人民币现金|2018年5月23日|2018年5月24日|
|2018年度|每10股派1.000000元人民币现金|2019年6月10日|2019年6月11日|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,716.26万元，占最近三年累
计实现的年均可分配利润7,750.29万元的60.85%。具体分红实施方案如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司母公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2016年|1,000.00|5,711.19|7,750.29|
|2017年|2,000.00|6,888.37||
|2018年|1,716.26|10,651.31||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例||60.85%||

五、本次可转换公司债券的担保事项
本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险:
（一）宏观经济波动对公司经营业绩的影响
目前，全球经济尚处在“后危机时代”。美国经济虽呈现复苏状态，但仍充满不确定性。欧元区仍增长缓慢，日本也维持低速增长态势，近来受中美“贸易战”的影响，对本来增长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等各个行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。
（二）原材料供应及价格风险
公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿大部分通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应调整，收购江西翔鹭1后有能力利用自产钨精矿优势规避部分价格波动风
12018年11月19日，大余隆鑫泰钨业有限公司完成工商变更登记，将其公司名称变更为江西翔鹭钨业有
限公司。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要险，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格发生剧烈变化，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风险。
（三）出口贸易资格风险
我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定非常严格的标准。公司是我国 2018-2019年度 14家获得钨品直接出口资格的企业之一。目前公司部分产品销往国外，如果国家对出口企业资格标准进行大幅调整，则可能使公司出口业务受到影响，从而影响公司的经营业绩。
（四）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要6、股权质押担保的风险
本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响债券持有人的利益。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。
7、可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。
此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司 A股股票市场价格的情形。因此，如果公司 A股股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
七、关于公司 2019年一季度业绩的特别提示
公司于2019年4月30日披露了2019年一季报，公司2019年1-3月合并口径的营业收入为 42,444.30万元，同比增长25.16%。2019年 1-3月，公司归属
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要于上市公司股东的净利润为 2,382.94万元，同比上升12.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,300.20万元，同比上升12.19%。公司2019年1-3月业绩较上年同期有所增长，盈利状况良好。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要目录
声明 ...................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................... 2一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ......................................... 2三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 2四、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 5五、本次可转换公司债券的担保事项............................................................. 6六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险: ............................................................................................................................. 6七、关于公司2019年一季度业绩的特别提示 ............................................... 9目录 .........................................................................................................................11第一节本次发行概况 ......................................................................................... 13一、发行人基本情况 ......................................................................................13二、本次发行概况 ..........................................................................................13三、承销方式及承销期 ...................................................................................25四、发行费用 ..................................................................................................25五、主要日程与停复牌示意性安排 ...............................................................25六、本次发行证券的上市流通 .......................................................................26七、本次发行的有关机构 ...............................................................................26第二节主要股东情况 ......................................................................................... 28一、发行人的股本总额情况 ...........................................................................28二、发行人前十名股东的持股情况 ...............................................................28第三节财务会计信息 ......................................................................................... 30一、公司最近三年财务报告审计情况............................................................30二、最近三年财务报表 ...................................................................................30三、合并报表范围的变化情况 .......................................................................52四、会计政策、会计估计变更和会计差错 ....................................................52五、非经常性损益、净资产收益率和每股收益审核情况 ................................53
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 .........................54七、主要税项情况 ..........................................................................................55第四节管理层讨论与分析 ................................................................................. 57一、公司财务状况分析 ...................................................................................57二、公司盈利能力分析 ...................................................................................75三、公司资本性支出分析 ...............................................................................91四、现金流量分析 ..........................................................................................92五、担保、诉讼、其他或有事项 ...................................................................95六、财务状况和未来盈利能力 .......................................................................95第五节本次募集资金运用 ................................................................................. 97一、本次募集资金运用基本情况 ...................................................................97二、年产800T特种超硬合金智能化生产项目 ..............................................98三、年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目 ................... 103四、本次发行对公司财务和经营状况的影响 .............................................. 110第六节备查文件 ................................................................................................ 112
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：广东翔鹭钨业股份有限公司|
||英文名称：Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.|
|总股本：|274,601,600元|
|法定代表人：|陈启丰|
|股票代码|002842|
|股票简称|翔鹭钨业|
|成立日期：|1997年4月17日|
|上市日期：|2017年1月19日|
|住 所：|广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区|
|邮政编码：|515633|
|电 话：|0768-6972888-8068|
|传真号码：|0768-6303998|
|互联网网址：|http://www.xl-tungsten.com/|
|电子信箱：|Stock@xl-tungsten.com|
|经营范围：|加工、销售:钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品;危险化学品生产:氢气[压缩的](21001);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于 2018年 3月 26日经公司第二届董事会 2018年第二次临时会议审议通过，于2018年5月3日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等相关议案，于2019年5月24日经公司2018年度股东大会审议通过。
本次可转债发行于2018年12月24日经中国证监会审核通过。发行人于2019年 8月 12日收到中国证监会出具的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）核准批文。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 30,192.23万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年8月20日至2025年8月19日。
5、债券利率
第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为2.5%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年8月26日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月26日）起至可转换公司债券到期日（2025年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的翔鹭转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 30,192.23万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019年 8月 19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的翔鹭转债数量为其在股权登记日（2019年 8月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人的股份数按每股配售1.0994元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换成张数，每 1张为一个申购单位。
16、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币 30,192.23万元（含 30,192.23万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以募集资金投|
||序号||项目名称||总投资额|||
||||||||入金额|
|1||年产800t特种超硬合金智能化生产项目||17,364.99||15,192.23||
|2||年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目||19,473.50||15,000.00||
|合计||||36,838.48||30,192.23||

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
17、募集资金存管
公司已经制定《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次可转债采用股份质押和连带责任保证的担保方式，出质人陈启丰将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，且陈启丰为本次发行可转债提供连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司 2018年第一次临时股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
经公司 2018年度股东大会审议通过，本次可转债发行方案的股东大会决议有效期自届满后延长12个月。
（三）债券评级情况
本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的《广东翔鹭钨业股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，翔鹭钨业主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转债的债券持有人享有以下权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规等规范性文件及《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息（以下简称“本息”）；
⑧法律、法规等规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人需承担以下义务：
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规等规范性文件及《可转债募集说明书》的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；
⑤法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人或担保物发生重大变化；
⑤修订《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
③公司董事会未按照上述约定履行其职责，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）债券持有人为持有公司5%以
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要上股份的股东或上述股东、公司及担保人的关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
①会议设监票人两名，负责该次会议的计票、监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
②债券持有人会议应由公司董事会委派出席的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议。
③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人、债券持有人代理人的名称（或姓名）、身份证件号码、住所、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决、决议
①债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
②债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。
③公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要④债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
⑤债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019年8月16日至2019年8月26日。
四、发行费用
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销费用与保荐费用|750.00|
|会计师费用|180.00|
|律师费用|60.00|
|资信评级费用|25.00|
|可行性研究费用|32.00|
|发行手续费及材料制作费|9.02|
|信息披露费|116.00|

注：以上各项发行费用均为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
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|-|-|-|
|日期|发行安排|停牌安排|
|T-2日2019年8月16日|刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|正常交易|
|T-1日2019年8月19日|网上路演原股东优先配售股权登记日|正常交易|
|T日2019年8月20日|刊登《发行提示性公告》原股东优先配售日（缴付足额资金）网上申购日（无需缴付申购资金）确定网上中签率|正常交易|
|T+1日2019年8月21日|刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》网上申购摇号抽签|正常交易|
|T+2日2019年8月22日|刊登《网上中签结果公告》网上中签缴款|正常交易|
|T+3日2019年8月23日|保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|T+4日2019年8月26日|刊登《发行结果公告》|正常交易|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：广东翔鹭钨业股份有限公司
||||
|-|-|-|
||名称：|广东翔鹭钨业股份有限公司|
|法定代表人：||陈启丰|
|住所：||广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区|
|办公地址：||广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区|
|联系电话：||0768-6972888-8068|
|传真：||0768-6303998|
|董事会秘书：||李盛意|
|证券事务代表：||杨逢|

（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
|||
|-|-|
|名称：|广发证券股份有限公司|
|法定代表人：|孙树明|
|住所：|广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室|
|联系电话：|020-66338888|
|传真：|020-87553600|
|保荐代表人：|陈昱民、林义炳|
|项目协办人：|陈侃|
|项目经办人：|郑康楠、陈佳、蓝晖皓|

（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
||||
|-|-|-|
||名称：|北京市竞天公诚律师事务所|
|负责人：||赵洋|
|住所：||北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层|
|办公地址：||北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层|
|联系电话：||010-58091000|
|传真：||010-58091100|
|经办律师：||吉翔、苏苗声|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：||蒋洪峰||
|住所：||广州市越秀区东风东路555号1001-1008房||
|办公地址：||广州市越秀区东风东路555号1001-1008房||
|联系电话：||020-83939698||
|传真：||020-83800977||
|经办会计师：||熊永忠、周锋||

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||中证鹏元资信评估股份有限公司|
|法定代表人：||张剑文||
|住所：||深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼||
|办公地址：||深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼||
|联系电话：||0755-82872862||
|传真：||0755-82872025||
|经办评级人员：||王一峰、钟继鑫||

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||深圳证券交易所|
|住所：||深圳市深南大道2012号||
|联系电话：||0755-82083333||
|传真：||0755-82083164||

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
|||||
|-|-|-|-|
||名称：||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住所：||广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼||
|联系电话：||0755-21899999||
|传真：||0755-21899000||

（八）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行
|||||
|-|-|-|-|
||户名：||广发证券股份有限公司|
|收款账号：||3602000109001674642||

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第二节 主要股东情况
一、发行人的股本总额情况
截至2018年12月31日，公司总股本为170,000,000股，股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份类型|数量|比例|
|1|有限售条件股份|98,175,000|57.75%|
|2|无限售条件股份|71,825,000|42.25%|
||其中：人民币普通股|71,825,000|42.25%|
|股份总数||170,000,000|100.00%|

二、发行人前十名股东的持股情况
截至2018年12月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|限售股份数量|质押股份数量|
|1|众达投资|境内法人|19.64%|33,379,500|33,379,500|13,948,000|
|2|陈启丰|境内自然人|19.06%|32,397,750|32,397,750|-|
|3|启龙有限|境内法人|19.06%|32,397,750|32,397,750|32,393,000|
|4|奥创丰投资|境内法人|2.60%|4,428,313|-|-|
|5|永宣科技|境内法人|2.25%|3,825,000|-|1,620,000|
|6|陈利泉|境内自然人|1.53%|2,600,000|-|2,550,000|
|7|佘周鹏|境内自然人|1.50%|2,550,000|-|-|
|8|钟尉莲|境内自然人|1.32%|2,252,440|-|-|
|9|中国银行股份有限公司－易方达资源行业混合型证券投资基金|其他|1.28%|2,173,949|-|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|限售股份数量|质押股份数量|
|10|全国社保基金一零九组合|其他|0.99%|1,685,910|-|-|
|合计||69.23%||117,690,612|98,175,000|50,511,000|

注：广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）于2018年3月30日变更工商登记，更名为珠海市奥创丰投资合伙企业（有限合伙）。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第三节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
正中珠江接受翔鹭钨业的委托，对公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日的资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的广会审字[2017]G17006850015号、广会审字[2018]G18003320016号和广会审字[2019]G19000750036号《审计报告》，认为翔鹭钨业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了翔鹭钨业2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|287,840,888.96|277,351,065.05|208,242,950.25|
|应收票据及应收账款|258,163,704.20|162,064,204.99|117,062,526.30|
|其中：应收票据|70,545,107.31|54,474,499.01|22,803,802.89|
|应收账款|187,618,596.89|107,589,705.98|94,258,723.41|
|预付款项|53,117,890.94|59,583,158.66|20,687,428.44|
|其他应收款|23,921,026.12|3,026,526.62|257,046.01|
|其中：应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|存货|489,870,407.26|418,194,579.01|191,948,189.27|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|其他流动资产|82,960,429.44|60,161,506.27|28,667,947.50|
|流动资产合计|1,195,874,346.92|980,381,040.60|566,866,087.77|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|13,763,490.85|63,763,490.85|12,763,490.85|
|投资性房地产|-|21,390,807.50|-|
|固定资产|366,373,847.97|173,977,855.84|98,835,409.66|
|在建工程|184,980,418.38|82,302,818.06|11,993,575.25|
|无形资产|107,895,509.82|80,021,204.62|39,673,129.65|
|商誉|49,380,768.57|49,380,768.57|-|
|长期待摊费用|4,622,911.90|1,184,367.94|102,178.46|
|递延所得税资产|2,504,286.40|1,057,146.60|749,352.99|
|其他非流动资产|76,958,428.00|65,699,025.09|5,118,954.77|
|非流动资产合计|806,479,661.89|538,777,485.07|169,236,091.63|
|资产总计|2,002,354,008.81|1,519,158,525.67|736,102,179.40|
|流动负债：||||
|短期借款|377,810,000.00|282,200,000.00|63,900,000.00|
|应付票据及应付账款|521,022,786.14|276,975,539.50|177,823,659.65|
|其中：应付票据|453,940,000.00|244,322,965.36|147,605,000.00|
|应付账款|67,082,786.14|32,652,574.14|30,218,659.65|
|预收款项|16,852,695.43|25,122,370.20|6,544,376.73|
|应付职工薪酬|3,540,015.00|964,895.95|150,000.00|
|应交税费|14,613,320.25|3,390,258.75|4,357,202.69|
|其他应付款|14,168,107.57|43,579,518.61|-|
|其中：应付利息|288,719.93|42,114.58|-|
|应付股利|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|20,000,433.47|3,190,433.47|2,716,590.00|
|流动负债合计|968,007,357.86|635,423,016.48|255,491,829.07|
|非流动负债：||||
|长期借款|58,800,000.00|-|-|
|递延收益|12,980,904.10|15,588,837.60|14,783,779.86|
|递延所得税负债|4,696,008.82|5,697,235.66|-|
|非流动负债合计|76,476,912.92|21,286,073.26|14,783,779.86|
|负债合计|1,044,484,270.78|656,709,089.74|270,275,608.93|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|170,000,000.00|100,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|317,439,773.47|402,007,304.38|178,462,181.43|
|专项储备|26,076,670.76|19,421,431.70|20,043,211.01|
|盈余公积|41,970,522.42|31,767,496.80|24,857,117.80|
|未分配利润|295,747,500.91|219,437,389.80|167,464,060.23|
|归属于母公司所有者权益合计|851,234,467.56|772,633,622.68|465,826,570.47|
|少数股东权益|106,635,270.47|89,815,813.25|-|
|所有者权益合计|957,869,738.03|862,449,435.93|465,826,570.47|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,002,354,008.81|1,519,158,525.67|736,102,179.40|

2、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|196,064,047.55|194,816,421.96|208,242,950.25|
|应收票据及应收账款|249,813,615.76|151,023,794.14|117,062,526.3|
|其中：应收票据|69,002,828.64|49,123,729.21|22,803,802.89|
|应收账款|180,810,787.12|101,900,064.93|94,258,723.41|
|预付款项|34,349,555.52|58,537,229.13|20,687,428.44|
|其他应收款|50,329,153.16|269,860.98|257,046.01|
|存货|386,970,640.16|373,368,960.72|191,948,189.27|
|其他流动资产|55,467,335.91|54,378,692.94|28,667,947.50|
|流动资产合计|972,994,348.06|832,394,959.87|566,866,087.77|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|13,763,490.85|63,763,490.85|12,763,490.85|
|长期股权投资|372,750,000.00|215,250,000.00|-|
|固定资产|155,041,487.57|102,063,995.98|98,835,409.66|
|在建工程|62,269,269.18|55,165,302.49|11,993,575.25|
|无形资产|39,248,152.94|38,640,815.37|39,673,129.65|
|长期待摊费用|2,180,097.28|565,353.96|102,178.46|
|递延所得税资产|1,450,652.54|822,574.14|749,352.99|
|其他非流动资产|56,916,901.51|26,630,143.73|5,118,954.77|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|非流动资产合计|703,620,051.87|502,901,676.52|169,236,091.63|
|资产总计|1,676,614,399.93|1,335,296,636.39|736,102,179.40|
|流动负债：||||
|短期借款|258,000,000.00|222,600,000.00|63,900,000.00|
|应付票据及应付账款|445,865,614.91|267,929,979.70|177,823,659.65|
|预收款项|16,636,927.15|24,408,924.79|6,544,376.73|
|应付职工薪酬|898,500.00|-|150,000.00|
|应交税费|5,987,585.46|3,141,613.61|4,357,202.69|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|159,117.27|28,050,000.00|-|
|一年内到期的非流动负债|19,800,181.37|2,990,181.37|2,716,590.00|
|流动负债合计|747,347,926.16|549,120,699.47|255,491,829.07|
|非流动负债：||||
|长期借款|58,800,000.00|-|-|
|递延收益|10,612,325.67|13,570,007.07|14,783,779.86|
|非流动负债合计|69,412,325.67|13,570,007.07|14,783,779.86|
|负债合计|816,760,251.83|562,690,706.54|270,275,608.93|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|170,000,000.00|100,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|332,473,538.15|402,007,304.38|178,462,181.43|
|专项储备|23,925,385.68|19,173,657.41|20,043,211.01|
|盈余公积|41,970,522.42|31,767,496.80|24,857,117.80|
|未分配利润|291,484,701.85|219,657,471.26|167,464,060.23|
|所有者权益合计|859,854,148.10|772,605,929.85|465,826,570.47|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,676,614,399.93|1,335,296,636.39|736,102,179.40|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|1,675,155,247.91|975,824,181.98|714,754,264.53|
|其中：营业收入|1,675,155,247.91|975,824,181.98|714,754,264.53|
|二、营业总成本|1,545,320,102.95|906,877,224.82|653,509,596.90|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|减：营业成本|1,415,476,923.40|826,270,496.77|598,844,040.61|
|税金及附加|7,749,058.07|3,413,564.05|3,111,741.45|
|销售费用|9,950,339.59|7,245,248.97|5,760,857.10|
|管理费用|39,064,738.45|28,066,020.46|20,996,605.68|
|研发费用|43,098,346.92|28,983,522.07|25,384,095.34|
|财务费用|25,540,508.13|13,019,186.46|-717,554.96|
|资产减值损失|4,440,188.39|-120,813.96|129,811.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,956,607.72|2,674,238.13|327,893.74|
|资产处置收益|-1,165,879.65|1,312.05|-189,901.88|
|其他收益|4,739,995.72|3,106,844.45|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|135,365,868.75|74,729,351.79|61,382,659.49|
|加：营业外收入|1,340,439.81|2,252,644.38|4,446,196.71|
|减：营业外支出|2,503,826.45|93,118.88|2,450.00|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|134,202,482.11|76,888,877.29|65,826,406.20|
|减：所得税费用|17,101,010.76|7,894,336.46|8,714,485.31|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|117,101,471.35|68,994,540.83|57,111,920.89|
|持续经营净利润|117,101,471.35|68,994,540.83|57,111,920.89|
|终止经营净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|106,513,136.73|68,883,708.57|57,111,920.89|
|少数股东损益|10,588,334.62|110,832.26|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|117,101,471.35|68,994,540.83|57,111,920.89|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|106,513,136.73|68,883,708.57|57,111,920.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|10,588,334.62|110,,832.26|-|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.63|0.70|0.76|
|（二）稀释每股收益|0.63|0.70|0.76|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,371,510,014.69|954,393,768.52|714,754,264.53|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|减：营业成本|1,160,277,592.26|806,269,279.88|598,844,040.61|
|税金及附加|3,661,755.80|3,238,952.51|3,111,741.45|
|销售费用|8,140,191.70|7,053,400.32|5,760,857.10|
|管理费用|25,467,254.20|24,882,538.64|20,996,605.68|
|研发费用|41,866,562.92|28,738,784.04|25,384,095.34|
|财务费用|16,651,400.99|12,902,451.72|-717,554.96|
|资产减值损失|4,187,189.34|488,140.95|129,811.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,956,607.72|2,674,238.13|327,893.74|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-351,259.23|1,312.05|-189,901.88|
|其他收益|4,539,743.62|3,056,781.42|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|117,403,159.59|76,552,552.06|61,382,659.49|
|加：营业外收入|1,284,721.44|887,944.38|4,446,196.71|
|减：营业外支出|2,000,000.00|71,518.88|2,450.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|116,687,881.03|77,368,977.56|65,826,406.20|
|减：所得税费用|14,657,624.82|8,265,187.53|8,714,485.31|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|102,030,256.21|69,103,790.03|57,111,920.89|
|持续经营净利润|102,030,256.21|69,103,790.03|57,111,920.89|
|终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|102,030,256.21|69,103,790.03|57,111,920.89|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,428,085,405.93|909,483,109.64|755,692,981.60|
|收到的税费返还|-|35,791.42|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,313,281.51|4,264,965.79|2,763,814.07|
|经营活动现金流入小计|1,435,398,687.44|913,783,866.85|758,456,795.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,025,992,213.48|904,081,700.79|582,362,265.57|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|支付给职工以及为职工支付的现||||
||62,179,742.10|35,741,658.04|29,874,493.00|
|金||||
|支付的各项税费|37,582,207.94|28,032,173.05|26,590,651.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|76,213,211.37|43,951,843.82|34,606,816.41|
|经营活动现金流出小计|1,201,967,374.89|1,011,807,375.70|673,434,226.24|
|经营活动产生的现金流量净额|233,431,312.55|-98,023,508.85|85,022,569.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|50,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,956,607.72|2,674,238.13|327,893.74|
|处置固定资产、无形资产和其他||||
||464,884.98|38,640.77|208,440.00|
|长期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|272,000,000.00|1,565,900.00|
|投资活动现金流入小计|52,421,492.70|274,712,878.90|2,102,233.74|
|购建固定资产、无形资产和其他||||
||351,042,926.14|139,633,623.02|15,493,294.50|
|长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|-|51,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付||||
||-|103,536,433.42|-|
|的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|270,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|351,042,926.14|564,170,056.44|15,493,294.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-298,621,433.44|-289,457,177.54|-13,391,060.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|23,000,000.00|250,013,700.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资||||
||23,000,000.00|2,000,000.00|-|
|收到的现金||||
|取得借款收到的现金|491,810,000.00|277,200,000.00|73,900,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|79,171,214.84|16,050,330.00|-|
|筹资活动现金流入小计|593,981,214.84|543,264,030.00|73,900,000.00|
|偿还债务支付的现金|320,600,000.00|63,900,000.00|81,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付||||
||43,737,449.85|18,474,788.81|15,589,419.86|
|的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|202,517,576.56|38,692,129.84|4,687,848.91|
|筹资活动现金流出小计|566,855,026.41|121,066,918.65|101,977,268.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,126,188.43|422,197,111.35|-28,077,268.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价||||
|||-|-|
|物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-38,063,932.46|34,716,424.96|43,554,239.90|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|198,677,850.21|163,961,425.25|120,407,185.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|160,613,917.75|198,677,850.21|163,961,425.25|

2、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,214,879,115.00|885,614,046.24|755,692,981.60|
|收到的税费返还|-|35,791.42|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,400,271.92|2,273,060.25|2,763,814.07|
|经营活动现金流入小计|1,220,279,386.92|887,922,897.91|758,456,795.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|874,330,441.09|872,487,306.25|582,362,265.57|
|支付给职工以及为职工支付的现||||
||39,985,100.44|33,719,784.46|29,874,493.00|
|金||||
|支付的各项税费|32,916,182.61|27,827,628.26|26,590,651.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|66,565,676.04|41,718,875.03|34,606,816.41|
|经营活动现金流出小计|1,013,797,400.18|975,753,594.00|673,434,226.24|
|经营活动产生的现金流量净额|206,481,986.74|-87,830,696.09|85,022,569.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|50,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,956,607.72|2,674,238.13|327,893.74|
|处置固定资产、无形资产和其他||||
||186,555.12|38,640.77|208,440.00|
|长期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|272,000,000.00|1,565,900.00|
|投资活动现金流入小计|52,143,162.84|274,712,878.90|2,102,233.74|
|购建固定资产、无形资产和其他||||
||104,569,770.76|82,094,992.98|15,493,294.50|
|长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|157,500,000.00|238,200,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|270,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|262,069,770.76|590,294,992.98|15,493,294.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-209,926,607.92|-315,582,114.08|-13,391,060.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|248,013,700.00|-|
|取得借款收到的现金|372,000,000.00|222,600,000.00|73,900,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|77,164,525.23|811,668.50|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流入小计|449,164,525.23|471,425,368.50|73,900,000.00|
|偿还债务支付的现金|261,000,000.00|63,900,000.00|81,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付||||
||37,083,622.31|17,539,086.62|15,589,419.86|
|的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|184,163,102.13|32,883,000.23|4,687,848.91|
|筹资活动现金流出小计|482,246,724.44|114,322,086.85|101,977,268.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,082,199.21|357,103,281.65|-28,077,268.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价||||
||-|-|-|
|物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,526,820.39|-46,309,528.52|43,554,239.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|117,651,896.73|163,961,425.25|120,407,185.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|81,125,076.34|117,651,896.73|163,961,425.25|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|100,000,000.00|402,007,304.38|-|-|19,421,431.70|31,767,496.80|-|219,437,389.80|89,815,813.25|862,449,435.93|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|100,000,000.00|402,007,304.38|-|-|19,421,431.70|31,767,496.80|-|219,437,389.80|89,815,813.25|862,449,435.93|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|70,000,000.00|-84,567,530.91|-|-|6,655,239.06|10,203,025.62|-|76,310,111.11|16,819,457.22|95,420,302.10|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-|106,513,136.73|10,588,334.62|117,101,471.35|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-9,500,000.00|-9,500,000.00|
|1．所有者投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-9,500,000.00|-9,500,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-||-|-|-|-|-|-||-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|10,203,025.62|-|-30,203,025.62|-|-20,000,000.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|10,203,025.62|-|-10,203,025.62|-|-|
|2．提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-20,000,000.00|-|-20,000,000.00|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|70,000,000.00|-70,000,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|70,000,000.00|-70,000,000.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|6,655,239.06|-|-|-|697,357.92|7,352,596.98|
|1．本期提取|-|-|-|-|8,025,629.91|-|-|-|776,885.04|8,802,514.95|
|2．本期使用|-|-|-|-|1,370,390.85|-|-|-|79,527.12|1,449,917.97|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|（六）其他|-|-14,567,530.91|-|-|-|-|-|-|15,033,764.68|466,233.77-|
|四、本期期末余额|170,000,000.00|317,439,773.47|-|-|26,076,670.76|41,970,522.42|-|295,747,500.91|106,635,270.47|957,869,738.03|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上期期末余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|20,043,211.01|24,857,117.80|-|167,464,060.23|-|465,826,570.47|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本期年初余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|20,043,211.01|24,857,117.80|-|167,464,060.23|-|465,826,570.47|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|25,000,000.00|223,545,122.95|-|-|-621,779.31|6,910,379.00|-|51,973,329.57|89,815,813.25|396,622,865.46|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-|68,883,708.57|110,832.26|68,994,540.83|
|（二）所有者投入和减少资本|25,000,000.00|223,545,122.95|-|-|-|-|-|-|2,000,000.00|250,545,122.95|
|1．股东投入的普通股|25,000,000.00|223,545,122.95|-|-|-|-|-|-|2,000,000.00|250,545,122.95|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|6,910,379.00|-|-16,910,379.00|-|-10,000,000.00|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|6,910,379.00|-|-6,910,379.00|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-10,000,000.00|-|-10,000,000.00|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-621,779.31|-|-|-|-|-621,779.31|
|1．本期提取|-|-|-|-|247,774.29|-|-|-|-|247,774.29|
|2．本期使用|-|-|-|-|869,553.60|-|-|-|-|869,553.60|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|87,704,980.99|87,704,980.99|
|四、本期期末余额|100,000,000.00|402,007,304.38|-|-|19,421,431.70|31,767,496.80|-|219,437,389.80|89,815,813.25|862,449,435.93|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|一、上年期末余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|16,078,299.18|19,145,925.71|-|127,313,331.43|-|415,999,737.75|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|16,078,299.18|19,145,925.71|-|127,313,331.43|-|415,999,737.75|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|3,964,911.83|5,711,192.09|-|40,150,728.80|-|49,826,832.72|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-|57,111,920.89|-|57,111,920.89|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|5,711,192.09|-|-16,961,192.09|-|-11,250,000.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|5,711,192.09|-|-5,711,192.09|-|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-11,250,000.00|-|-11,250,000.00|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|3,964,911.83|-|-|-|-|3,964,911.83|
|1．本期提取|-|-|-|-|4,793,232.00|-|-|-|-|4,793,232.00|
|2．本期使用|-|-|-|-|828,320.17|-|-|-|-|828,320.17|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|20,043,211.01|24,857,117.80|-|167,464,060.23|-|465,826,570.47|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2、母公司所有者权益变动表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|一、上期期末余额|100,000,000.00|402,007,304.38|-|-|19,173,657.41|31,767,496.80|-|219,657,471.26|772,605,929.85|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本期年初余额|100,000,000.00|402,007,304.38|-|-|19,173,657.41|31,767,496.80|-|219,657,471.26|772,605,929.85|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|70,000,000.00|-69,533,766.23|-|-|4,751,728.27|10,203,025.62|-|71,827,230.59|87,248,218.25|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-|102,030,256.21|102,030,256.21|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|10,203,025.62|-|-30,203,025.62|-20,000,000.00|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|10,203,025.62|-|-10,203,025.62|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-20,000,000.00|-20,000,000.00|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|70,000,000.00|-70,000,000.00|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|70,000,000.00|-70,000,000.00|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|4,751,728.27|-|-|-|4,751,728.27|
|1．本期提取|-|-|-|-|5,905,041.61|-|-|-|5,905,041.61|
|2．本期使用|-|-|-|-|1,153,313.34|-|-|-|1,153,313.34|
|（六）其他|-|466,233.77|-|-|-|-|-|-|466,233.77|
|四、本期期末余额|170,000,000.00|332,473,538.15|-|-|23,925,385.68|41,970,522.42|-|291,484,701.85|859,854,148.10|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|一、上期期末余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|20,043,211.01|24,857,117.80|-|167,464,060.23|465,826,570.47|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本期年初余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|20,043,211.01|24,857,117.80|-|167,464,060.23|465,826,570.47|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）|25,000,000.00|223,545,122.95|-|-|-869,553.60|6,910,379.00|-|52,193,411.03|306,779,359.38|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-|69,103,790.03|69,103,790.03|
|（二）所有者投入和减少资本|25,000,000.00|223,545,122.95|-|-|-|-|-|-|248,545,122.95|
|1．股东投入的普通股|25,000,000.00|223,545,122.95|-|-|-|-|-|-|248,545,122.95|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|6,910,379.00|-|-16,910,379.00|-10,000,000.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|6,910,379.00|-|-6,910,379.00|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-10,000,000.00|-10,000,000.00|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|-869,553.60|-|-|-|-869,553.60|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|869,553.60|-|-|-|869,553.60|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|100,000,000.00|402,007,304.38|-|-|19,173,657.41|31,767,496.80|-|219,657,471.26|772,605,929.85|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|一、上年期末余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|16,078,299.18|19,145,925.71|-|127,313,331.43|415,999,737.75|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|16,078,299.18|19,145,925.71|-|127,313,331.43|415,999,737.75|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|-|-|-|-|3,964,911.83|5,711,192.09|-|40,150,728.80|49,826,832.72|
|（一）综合收益总额|-|-|-|-|-|-|-|57,111,920.89|57,111,920.89|
|（二）所有者投入和减少资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|5,711,192.09|-|-16,961,192.09|-11,250,000.00|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|5,711,192.09|-|-5,711,192.09|-|
|2．对所有者（或股东）的分配|-|-|-|-|-|-|-|-11,250,000.00|-11,250,000.00|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||所有者权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润||
|（四）所有者权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|-|-|-|-|3,964,911.83|-|-|-|3,964,911.83|
|1．本期提取|-|-|-|-|4,793,232.00|-|-|-|4,793,232.00|
|2．本期使用|-|-|-|-|828,320.17|-|-|-|828,320.17|
|（六）其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本期期末余额|75,000,000.00|178,462,181.43|-|-|20,043,211.01|24,857,117.80|-|167,464,060.23|465,826,570.47|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要三、合并报表范围的变化情况
（一）报告期内新纳入合并范围的子公司
2018年，公司不存在新纳入合并范围的子公司。
2017年新纳入合并范围的子公司：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|变更原因|
|江西翔鹭|40,000万元|翔鹭钨业持股73.19%注|非同一控制下企业合并|
|隆鑫泰金属材料|500万元|江西翔鹭持股100%||
|隆鑫泰矿业|6,300.24万元|江西翔鹭持股100%||
|新城海德材料|1,000万元|江西翔鹭持股100%||
|广东翔鹭精密|10,000万元|翔鹭钨业持股80%|投资设立|
|东莞翔鹭精密|3,000万元|广东翔鹭精密持股100%|非同一控制下企业合并|
|常州翔鹭工具|2,000万元|广东翔鹭精密持股100%|投资设立|

注：该比例为截至报告期末的持股比例。
2016年无纳入合并范围的子公司。
（二）报告期内不再纳入合并范围的子公司
报告期内不存在不再纳入合并范围的子公司。
四、会计政策、会计估计变更和会计差错
（一）会计政策变更
财政部于2017年4月发布了《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017年 5月修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，采用未来适用法处理。2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，公司按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要务报表。
2018年 6月 15日，财政部发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018）15号〉，对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照财政部新修订的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对财务报表的列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。本报告期公司除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更，以上变更均对所有者权益无影响。
（二）会计估计变更
报告期内会计估计变更情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注|
|将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|第三届董事会2018年第四次临时会议|2018年12月21日|注|

注：受会计估计变更影响的报表项目主要为合并范围内个别报表的关联方之间的应收款项、应收款项坏账准备以及资产减值损失。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
五、非经常性损益、净资产收益率和每股收益审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》的规定，公司编制了2016年度、2017年度和2018年度的非经常性损益、净资产收益率和每股收益明细表计算表。
2019年5月13日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行审核，出具了广会专字[2019]G19000750086号专项审核报告。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年的主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.24|1.54|2.22|
|速动比率（倍）|0.73|0.88|1.47|
|资产负债率（合并）|52.16%|43.23%|36.72%|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息保障倍数（倍）|6.41|11.00|16.17|
|应收账款周转率（次/期）|11.35|9.67|7.71|
|存货周转率（次/期）|3.12|2.71|3.45|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|1.37|-0.98|1.13|
|每股净现金流量（元/股）|-0.22|0.35|0.58|
|研发费用占营业收入的比重|2.57%|2.97%|3.55%|

注：主要财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-116.59|0.13|-18.99|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|599.07|534.94|429.62|
|委托他人投资或管理资产的损益|5.66|240.66|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|190.00|-|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-241.41|-8.31|14.76|
|减：所得税影响额|84.17|94.22|63.81|
|少数股东权益影响额|-29.16|68.26|-|
|合计|381.73|604.95|361.58|

（三）最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年度|13.03%|0.63|0.63|
||2017年度|9.53%|0.70|0.70|
||2016年度|13.06%|0.76|0.76|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2018年度|12.56%|0.60|0.60|
||2017年度|8.69%|0.64|0.64|
||2016年度|12.24%|0.71|0.71|

七、主要税项情况
（一）主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|销售收入|17%（1-4月）、16%（5月起）|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%、3%（核定征收）|
|城市维护建设税|免抵税额和应交流转税额|7%|
|教育费附加|免抵税额和应交流转税额|3%|
|地方教育附加|免抵税额和应交流转税额|2%|
|关税|关税完税价|-|

根据国务院关税税则委员会于2015年4月14日下发的《国务院关税税则委
员会关于调整部分产品出口关税的通知》（税委会[2015]3号），经国务院批准，
取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等产品的出口关税，调整自 2015年 5月 1日
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要起实施。公司出口钨产品从 2015年 5月起不需缴纳关税。根据财政部税务总局于 2018年 4月 4日发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%税率的，税率调整为16%，调整自2018年5月1日起实施。
2018年，大余隆鑫泰金属材料有限公司所得税率由原3%（核定征收）调整为25%。
不同纳税主体所得税税率情况：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|广东翔鹭钨业股份有限公司|15%|
|广东翔鹭精密制造有限公司|25%|
|东莞市翔鹭精密工具有限公司|25%|
|常州市翔鹭工具有限公司|25%|
|江西翔鹭钨业有限公司|25%|
|大余隆鑫泰金属材料有限公司|3%（核定征收）/25%|
|大余隆鑫泰矿业有限公司|25%|
|大余县新城海德材料有限公司|25%|

（二）主要税收优惠情况
企业所得税：根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于 2015年 3月 17日下发的《关于公布广东省 2014年第一、二批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字〔2015〕31号），公司通过了2014年第一批高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201444000425，有效期：2014年 1月至 2016年 12月）。公司于 2017年 12月 11日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744010909，有效期： 2017年 1月至 2019年 12月），适用15%的优惠税率。公司 2016年度、2017年度和2018年适用高新技术企业所得税15%优惠税率。
增值税：根据财政部、国家税务总局2012年 5月25日发布的《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。2017年度和2018年度公司
出口产品“未装配的工具用金属陶”适用退税率为13%。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第四节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自各年度审计报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产构成总体分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|119,587.43|59.72%|98,038.10|64.53%|56,686.61|77.01%|
|非流动资产|80,647.97|40.28%|53,877.75|35.47%|16,923.61|22.99%|
|资产合计|200,235.40|100.00%|151,915.85|100.00%|73,610.22|100.00%|

报告期内，随着高端制造业快速发展和产业结构的升级换代，我国硬质合金产品结构进一步得到优化，硬质合金深加工产品获得了较快发展。公司自身不断进行产品及业务调整，产业链得到延伸，生产经营规模不断扩大，资产规模整体呈增长态势。
总体来看，公司资产构成较为稳定，流动资产占资产总额比重较大。报告期各期末，流动资产占公司总资产比重分别为75.38%、77.01%、64.53%和63.66%。
公司目前的资产结构与公司的生产经营相匹配，符合钨制品冶炼和压延加工业行业的特点。
2、流动资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|28,784.09|24.07%|27,735.11|28.29%|20,824.30|36.74%|
|应收票据及应收账款|25,816.37|21.59%|16,206.42|16.53%|11,706.25|20.65%|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其中：应收票据|7,054.51|5.90%|5,447.45|5.56%|2,280.38|4.02%|
|应收账款|18,761.86|15.69%|10,758.97|10.97%|9,425.87|16.63%|
|预付款项|5,311.79|4.44%|5,958.32|6.08%|2,068.74|3.65%|
|其他应收款|2,392.10|2.00%|302.65|0.31%|25.70|0.05%|
|存货|48,987.04|40.96%|41,819.46|42.66%|19,194.82|33.86%|
|其他流动资产|8,296.04|6.94%|6,016.15|6.14%|2,866.79|5.06%|
|流动资产合计|119,587.43|100.00%|98,038.10|100.00%|56,686.61|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货及其他流动资产构成，具体情况如下：
（1）货币资金
报告期各期期末，公司的货币资金构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|库存现金|12.07|9.19|1.21|
|银行存款|16,049.32|19,858.60|16,394.93|
|其他货币资金|12,722.70|7,867.32|4,428.15|
|货币资金小计|28,784.09|27,735.11|20,824.30|
|占资产总额比重（%）|14.38|18.26|28.29|

公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
报告期各期期末，公司货币资金分别为 20,824.30万元、27,735.11万元和 28,784.09万元。报告期内公司经营业绩较好。2017年末的货币资金有所增加主要系子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭纳入合并报表范围所致。2018年末，货币资金保持增长，主要系业绩增长所致。总体来看，公司货币资金的构成及变动较为合理，与公司实际经营情况相符。
（2）应收票据
报告期各期期末，应收票据余额分别为 2,280.38万元、5,447.45万元和
7,054.51万元，占流动资产的比例分别为4.02%、5.56%和5.90%。2017年末和
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2018年末由于公司业务规模的扩张、营业收入的增长，收到的应收票据有所增加且未到托收期限，从而导致应收票据余额明显增加。
报告期末，应收票据的余额基本是银行承兑汇票。银行承兑汇票信用好、承兑性强、流通性强、灵活性高，风险较低，无减值迹象。
（3）应收账款
1）应收账款净额变动分析
报告期内各期，公司应收账款净额与总资产、营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款净额（万元）|18,761.86|10,758.97|9,425.87|
|占总资产的比例（%）|9.37|7.08|12.81|
|占当期营业收入的比例（%）|11.20|11.03|13.19|

2018年12月31日，公司应收账款净额较大，主要原因系2018年营业收入增长较大，公司营业收入较上年同期增加71.67%。
2）应收账款账龄及坏账准备计提情况分析
应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体政策为：账龄在1年以内，计提比例为5%；1－2年的，为10%；2－3年的，为20%；3－4年的，为50%；
4－5年的，为80%；5年以上的，为100%。
报告期内各期期末，按照账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.12.31||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面净额|
|1年以内|19,629.45|99.04|981.47|18,647.98|
|1至2年|44.81|0.23|4.48|40.33|
|2至3年|81.68|0.41|16.34|65.34|
|3至4年|15.37|0.08|7.68|7.69|
|4至5年|2.63|0.01|2.11|0.52|
|5年以上|45.02|0.23|45.02|-|
|合计|19,818.96|100.00|1,057.10|18,761.86|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.12.31||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面净额|
|1年以内|10,975.29|96.14|548.76|10,426.53|
|1至2年|332.75|2.91|33.27|299.47|
|2至3年|32.39|0.28|6.48|25.91|
|3至4年|2.63|0.02|1.32|1.32|
|4至5年|28.71|0.25|22.97|5.74|
|5年以上|44.09|0.39|44.09|-|
|合计|11,415.87|100.00|656.90|10,758.97|
|账龄|2016.12.31||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面净额|
|1年以内|9,909.25|99.86|495.46|9,413.79|
|1至2年|13.42|0.14|1.34|12.08|
|2至3年|-|-|-|-|
|合计|9,922.68|100.00|496.80|9,425.87|

公司应收账款多为应收持续发生交易的主要客户的账款，长期以来主要客户回款情况较为理想。报告期内各期期末，应收账款余额多集中于1年以内，坏账准备计提政策稳健，公司应收账款质量较好。
3）应收账款主要债务人分析
截至2018年12月31日，公司应收账款余额前5名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|占总额比例|
|肯纳金属（中国）有限公司|2,452.60|11.87%|
|河南省大地合金股份有限公司|1,614.68|7.81%|
|韩国 TAEGUTEC LTD.|1,590.89|7.70%|
|百利精密刀具（南昌）有限公司|1,472.53|7.13%|
|自贡钜典合金材料有限公司|1,257.49|6.08%|
|合计|8,388.19|40.59%|

公司前五大客户期末应收账款余额为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|金额|占总额比例|
|韩国 TAEGUTEC LTD.|1,590.89|7.70%|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|名称|金额|占总额比例|
|河南省大地合金股份有限公司|1,614.68|7.81%|
|肯纳金属（中国）有限公司|2,452.60|11.87%|
|IMC国际金属切削（大连）有限公司|-|0.00%|
|百利精密刀具（南昌）有限公司|1,472.53|7.13%|
|合计|7,130.70|34.50%|

报告期期末，公司应收账款余额集中度较高，应收账款余额前五名客户欠款占期末应收账款余额的40.59%，该等客户多为国内外知名企业，具有良好的资信状况。韩国TAEGUTEC、肯纳金属（中国）有限公司等企业与公司具有长期合作关系，历年回款记录良好，该等客户对公司的应收账款发生坏账损失的可能性较小。
（4）预付款项
公司预付款项主要为预付供应商采购款等。报告期各期期末，预付款项余额分别为2,068.74万元、5,958.32万元和5,311.79万元，占各期末流动资产的比例分别为3.65%、6.08%和4.44%。2017年末预付款项有较大增长主要系项目设备及原材料的预付款增加所致。截至报告期末，预付款项期末余额中不存在预付持有公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。
（5）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|账面原值|2,631.73|523.35|28.47|
|坏账准备|239.63|220.70|2.76|
|账面价值|2,392.10|302.65|25.70|

2017年末其他应收款有较大增长，主要原因系2017年9月完成对江西翔鹭的收购后，将其纳入合并报表范围所致。2018年末其他应收款有较大增长，主要原因系对外借款增加。截至报告期末，其他应收款期末余额中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。
（6）存货
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司产业链条涵盖了APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金及精密工具的纵向一体化产品系列，公司目前核心和主导产品是碳化钨粉。为便于存货归类核算，公司按照生产工序，将碳化钨粉成品及其后端的合金粉成品、硬质合金成品归入产成品，将前端APT（含外购部分）、氧化钨、钨粉成品归入半成品。
报告期各期期末，公司存货余额及构成情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|20,795.06|42.41|23,471.60|56.13|7,951.07|41.42|
|在产品|7,452.99|15.20|4,267.90|10.21|3,897.56|20.31|
|半成品|9,408.88|19.19|7,238.97|17.31|4,369.53|22.76|
|产成品|11,380.29|23.21|6,840.99|16.36|2,976.66|15.51|
|合计|49,037.21|100.00|41,819.46|100.00|19,194.82|100.00|
|占流动资产比例|-|41.01|-|42.66|-|33.86|
|占总资产比例|-|24.49|-|27.53|-|26.08|

报告期内各期期末，公司存货账面余额分别为19,194.82万元、41,819.46万元和49,037.21万元。2017年末存货余额增长较大，主要原因包括：随着公司产品订单量的增加，公司原材料等储备相应增加；原材料钨精矿价格处于上行阶段，公司为更好地控制生产成本，及时调整采购计划，故提前大批采购原材料。
报告期各期期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|原材料||||
||-|-|-|
|在产品||||
||-|-|-|
|半成品||||
||-|-|-|
|产成品||||
||50.17|-|-|
|合计||||
||50.17|-|-|

2016年末及2017年末，公司产成品的成本均小于可变现净值，产成品应按成本价确认，故未计提减值准备。2018年末公司产成品按照可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定，据此计提的存
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要货跌价准备为50.17万元。报告期各期末持有的原材料、在产品和半成品的目的主要用于继续生产，因各期末时点的可变现净值均高于其成本，根据企业会计准则的规定，公司各期末的原材料、在产品和半成品应当按照成本计量，故未计提减值准备。
（7）其他流动资产
公司其他流动资产主要为未认证待抵扣增值税进项税。报告期各期期末，其他流动资产分别为2,866.79万元、6,016.15万元和8,296.04万元，占各期末流动资产的比例分别为5.06%、6.14%和6.94%。
3、非流动资产构成分析
公司非流动资产主要是可供出售金融资产、固定资产、在建工程及无形资产等。报告期各期期末，公司非流动资产构成情况具体如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|1,376.35|1.71|6,376.35|11.83|1,276.35|7.54|
|投资性房地产|-|-|2,139.08|3.97|-|-|
|固定资产|36,637.38|45.43|17,397.79|32.29|9,883.54|58.40|
|在建工程|18,498.04|22.94|8,230.28|15.28|1,199.36|7.09|
|无形资产|10,789.55|13.38|8,002.12|14.85|3,967.31|23.44|
|商誉|4,938.08|6.12|4,938.08|9.17|-|-|
|长期待摊费用|462.29|0.57|118.44|0.22|10.22|0.06|
|递延所得税资产|250.43|0.31|105.71|0.20|74.94|0.44|
|其他非流动资产|7,695.84|9.54|6,569.90|12.19|511.90|3.02|
|非流动资产合计|80,647.97|100.00|53,877.75|100.00|16,923.61|100.00|

（1）可供出售金融资产
2009年，公司出资1,200万元参与创立兆丰股份，兆丰股份成立时注册资本为6,000万元，发行人拥有其20%的股权，2018年末的持股比例为11.39%。
2017年，公司以发起设立方式设立潮州民营投资股份有限公司，潮州民营
投资股份有限公司的注册资本为10.5亿，公司以货币出资5,000万元认购4.76%
的股权，作为按成本计量的可供出售金融资产，截至 2018年末，公司已不再持
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要有该股份。2018年末，公司投资100万元持有广州民营投资股份有限公司的0.17%的股权。
截至报告期末，上述可供出售金融资产未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。
（2）固定资产
报告期内，公司固定资产主要为正常生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等，资产状况良好，无闲置资产。报告期各期期末，公司固定资产账面价值如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|房屋建筑物|13,930.79|8,834.78|4,372.73|
|机器设备|21,485.89|7,551.12|4,743.92|
|运输设备|613.46|567.79|370.21|
|办公设备|607.24|444.10|396.68|
|固定资产小计|36,637.38|17,397.79|9,883.54|

 2017年末，固定资产较上年末增长 7,514.25万元，增幅为76.03%，主要系将子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭纳入合并报表范围所致。2018年末，固定资产较上年末增长 19,239.59万元，增幅为110.59%，主要系固定资产投入增加所致。
截至报告期末，公司固定资产成新率为68.00%。公司拥有完整的固定资产维护体系，保障固定资产的良好运行，各项固定资产均不存在损毁情况，不存在需要对固定资产计提减值准备的情形。
截至报告期末，银行借款设置抵押的固定资产账面价值为277.16万元。
（3）在建工程
报告期各期期末，公司在建工程账面价值分别为1,199.36万元、8,230.28万元和18,498.04万元，占非流动资产的比重分别为7.09%、15.28%和22.94%。
2017年末在建工程较上期末增长586.22%，主要系募投项目投入增加及扩建生产线车间所致。2018年末在建工程较上期末增长124.76%，主要系工程项目建
设投入增加所致。上述在建工程中，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要截至报告期末，公司在建工程未用于抵押担保。
（4）无形资产
截至报告期末，公司无形资产账面净值为 10,789.55万元，占非流动资产总额的比例为13.38%。其中，土地使用权的账面净值为 7,045.12元，占无形资产净值比例为65.30%。
截至报告期末，公司无形资产净值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|取得方式|摊销年限（月）|原值|累计摊销|摊余价值|
|土地使用权|出让、转让|430-600|7,694.06|648.94|7,045.12|
|软件|购买|35-120|313.93|99.30|214.63|
|专利权|购买|120-186|19.51|4.46|15.05|
|采矿权|购买|-|3,645.27|158.92|3,486.35|
|湿法厂生产工艺及技术|购买|120|142.00|113.60|28.40|
|合计|-|-|11,814.78|1,025.22|10,789.55|

公司无形资产主要为土地使用权及采矿权。报告期各期期末，公司土地使用权账面价值分别为3,879.19万元、4,227.52万元和7,045.12万元。2017年末，公司土地使用权账面价值有所增加，且采矿权账面价值增加了3,645.27万元，主要系2017年9月公司完成对江西翔鹭的收购，年末合并报表所致。2018年末，无形资产增加主要系子公司新增土地所致。
上述无形资产中，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。截至报告期末，为银行借款及银行承兑汇票设置抵押的土地使用权账面价值为3,543.45万元。
（5）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要为支付工程设备款等。报告期各期期末，其他非流动资产分别为511.90万元、6,569.90万元和7,695.84万元，占各期末非流动资产的比例分别为3.02%、12.19%和9.54%。2017年末其他非流动资产有显著增长，主要系募投项目工程设备款的增加所致。
4、资产减值准备提取情况
报告期内，公司资产减值准备全部为坏账准备和存货跌价准备。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司已按照资产减值准备计提政策的规定，足额计提了各项资产减值准备，各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。公司坏账准备全部为应收账款和其他应收款按照账龄提取的坏账准备。报告期各期期末，公司计提各项坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|坏账准备|2,144.00|1,750.16|499.56|
|其中：应收账款|1,904.38|1,529.46|496.80|
|其他应收款|239.62|220.70|2.76|

报告期各期期末，公司存货跌价准备的计提情况详见本节之“（一）资产构成分析”之“2、流动资产构成分析”之“（6）存货”。
根据以往应收款项的历史数据，公司客户信誉良好，应收款项发生坏账的风险较小，公司管理层认为其坏账准备计提政策符合公司的实际情况。
（二）负债分析
1、负债结构总体分析
报告期内各期期末，公司各类主要负债金额及占负债总额的比例如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|37,781.00|36.17|28,220.00|42.97|6,390.00|23.64|
|应付票据及应付账款|52,102.28|49.88|27,697.55|42.18|17,782.37|65.79|
|其中：应付票据|45,394.00|43.46|24,432.30|37.20|14,760.50|54.61|
|应付账款|6,708.28|6.42|3,265.26|4.97|3,021.87|11.18|
|预收款项|1,685.27|1.61|2,512.24|3.83|654.44|2.42|
|应付职工薪酬|354.00|0.34|96.49|0.15|15.00|0.06|
|应交税费|1,461.33|1.40|339.03|0.52|435.72|1.61|
|其他应付款|1,416.81|1.36|4,357.95|6.64|-|-|
|其中：应付利息|28.87|0.03|4.21|0.01|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2,000.04|1.91|319.04|0.49|271.66|1.01|
|流动负债合计|96,800.74|92.68|63,542.30|96.76|25,549.18|94.53|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|5,880.00|5.63|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|1,298.09|1.24|1,558.88|2.37|1,478.38|5.47|
|递延所得税负债|469.60|0.45|569.72|0.87|-|-|
|非流动负债合计|7,647.69|7.32|2,128.61|3.24|1,478.38|5.47|
|负债合计|104,448.43|100.00|65,670.91|100.00|27,027.56|100.00|

报告期内各期期末，公司负债总额分别为27,027.56万元、65,670.91万元和104,448.43万元，整体呈增长态势，与公司资产总额的增长趋势相符。公司负债主要由流动负债构成，其中短期借款、应付票据、应付账款占比最大，报告期各期末，三项负债占公司负债总额比例分别为89.44%、85.15%和86.05%。公司负债总额的变动与业务实际运行情况整体上保持合理的匹配关系，流动负债为主的负债结构与公司以流动资产为主的资产结构相适应。
2、主要负债情况
（1）短期借款
报告期各期期末，公司短期借款余额分别为 6,390.00万元、28,220.00万元和 37,781.00万元。2017年末及 2018年末，短期借款余额较上期分别增加21,830.00万元和9,561.00万元，主要是系流动资金贷款增加所致。
（2）应付票据
报告期各期期末，公司应付票据余额为 14,760.50万元、24,432.30万元和45,394.00万元，占负债总额的比例分别为54.61%、37.20%和43.46%。公司利用银行承兑汇票进行货款结算，因银行承兑汇票手续费较低，承兑期一般为6个月，切实保障了日常营运资金的需求，提高资金使用效率，充分利用商业银行票据信用。公司开立的应付票据均有实际经营业务，不存在无真实交易背景的票据。
（3）应付账款
报告期各期期末，公司应付账款余额分别为3,021.87万元、3,265.26万元和
6,708.28万元，公司应付账款主要为原材料采购款。公司主要原材料采购的付款
方式与采购时点的市场供求关系、价格走势预期、双方过往合作情况等因素相关，
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要公司目前推行预付款、货到付款及应付票据相结合的模式，较多采用应付票据。
2018年末应付账款增长较大，主要原因为公司加大对原材料钨精矿的采购以及生产设备的投资。报告期各期末，公司应付账款大部分在一年以内，具体情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|6,410.38|95.56|3,131.01|95.89|2,973.21|98.39|
|1-2年|219.13|3.27|62.33|1.91|34.80|1.15|
|2年以上|78.77|1.17|71.91|2.20|13.86|0.46|
|应付账款小计|6,708.28|100.00|3,265.26|100.00|3,021.87|100.00|

截至报告期末，应付账款期末余额中不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。
（4）预收款项
公司预收款项主要是在接受新客户订单后，预先收取的部分款项。报告期各期期末，预收款项分别为654.44万元、2,512.24万元和1,685.27万元，占各期末负债总额的比例分别为2.42%、3.83%和1.61%，预收款项金额及占负债总额的比例较小。2017年末，预收款项余额较大的主要原因系产品销售定金增加所致。
截至报告期末，预收款项期末余额中不存在预收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项及关联方款项。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|企业所得税|932.48|272.27|396.87|
|增值税|328.57|31.60|29.71|
|城建税|17.43|0.04|2.26|
|教育费附加（含地方）|16.43|0.04|1.61|
|房产税|17.78|12.99|-|
|土地使用税|50.17|6.67|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|其他税费|98.47|15.42|5.27|
|应交税费小计|1,461.33|339.03|435.72|

公司应交税费期末余额主要为企业所得税和增值税。报告期内，应交企业所得税、增值税合计占应交税费比例分别为97.90%、89.63%和86.29%。应交税费 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日余额较上期期末余额分别变化-22.19%和331.03%，主要是由于应交企业所得税及增值税变化所致。
（6）应付股利
根据公司 2017年 5月 18日召开的 2016年度股东大会作出的决议，以公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金 10,000,000元。根据公司 2018年 5月 14日召开的 2017年度股东大会作出的决议，以公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金20,000,000元。根据公司2019年5月24日召开的 2018年度股东大会作出的决议，以公司总股本 171,626,000股为基数，每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税），合计派发现金 17,162,600.00元。截至2018年末，2017年度的分红现金股利2,000.00万元已全部支付，不存在尚未支付的应付股利。
（7）其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为0.00万元、4,357.95万元及1,416.81万元。2017年末其他应付款余额较大，主要由于母公司应付江西翔鹭股东王爱军2,805.00万元股权转让款以及2017年将江西翔鹭纳入合并范围所致。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期内各期期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为271.66万元、319.04万元和2,000.04万元。2018年末较2017年末增长较大，主要原因系增加了一年内到期的长期借款1,680万元。
（9）长期借款
2018年12月末，公司的长期借款余额为5,880.00万元，主要原因系公司从
中国工商银行潮州分行获得银行贷款7,560.00万元，其中1,680.00万元列示在一
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要年内到期的非流动负债。
（10）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为1,478.38万元、1,558.88万元和1,298.09万元。公司递延收益为与资产相关的政府补助款，主要包括高性能超细碳化钨循环技术改造项目、新型十五管还原炉双层推舟结构技术改造项目、年产 3000吨高性能碳化钨循环技改扩建项目、200t/a硬质合金研发生产线技术改造项目补贴款。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力情况
（1）报告期内公司相关偿债指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.24|1.54|2.22|
|速动比率（倍）|0.73|0.88|1.47|
|资产负债率（合并）（%）|52.16|43.23|36.72|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,595.30|10,133.72|8,279.01|

1）报告期内各期期末，公司流动比率分别为2.22倍、1.54倍和1.24倍，速动比率分别为 1.47倍、0.88倍和 0.73倍。2017年末及 2018年末，流动比率及速动比率有所下降，主要系短期借款、应付票据增加较多所致。为满足业务规模扩展的需求，公司通过短期借款筹措资金，并通过应付票据增加原材料采购额。
2）报告期内各期，公司息税折旧摊销前利润分别为8,279.01万元、10,133.72万元和 19,595.30万元，报告期内公司息税折旧摊销前利润逐年增长，反映了公司持续盈利能力不断提高，保证了公司的偿债能力。总体来看，公司通过良好的经营业绩实现业务规模的不断增长，报告期内公司偿债能力较强，但同时公司资产负债率有所上升，在一定程度上影响了公司未来的偿债能力。
（2）公司偿债能力分析
1）现金流量状况
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,502.26万元、-9,802.35万元和23,343.13万元。2017年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系随着公司订单量的增多，原材料的储备加大了现金的流出，致使经营活动产生现金流出额增长较大。
2）银行授信情况
公司资信状况良好，银行融资渠道畅通，拥有较高的银行授信额度。
3）表外融资情况及或有负债情况
截至2018年12月31日，公司没有表外融资和或有负债。
2、可比上市公司偿债能力比较
报告期内，发行人流动比率、速动比率与同行业上市公司的对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||章源钨业|厦门钨业|均值|本公司|
||2018.12.31|1.36|1.09|1.23|1.24|
|流动比率||||||
||2017.12.31|1.06|1.19|1.13|1.54|
|（倍）||||||
||2016.12.31|1.13|1.44|1.29|2.22|
||2018.12.31|0.67|0.52|0.60|0.73|
|速动比率||||||
||2017.12.31|0.51|0.56|0.54|0.88|
|（倍）||||||
||2016.12.31|0.63|0.74|0.69|1.47|

从上表可以看出，报告期内发行人的流动比率、速动比率均高于同行业上市公司平均水平，具有良好的短期偿债能力。
报告期内，发行人资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|章源钨业|厦门钨业|均值|本公司|
|2018.12.31|50.05%|59.29%|54.67%|52.16%|
|2017.12.31|45.34%|53.59%|49.47%|43.23%|
|2016.12.31|41.09%|47.63%|44.36%|36.72%|

从上表可以看出，报告期内发行人资产负债率通常低于同行业上市公司平均水平，具有良好的长期偿债能力。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（四）资产经营效率分析
1、公司资产周转情况
报告期内，公司资产流动性较好、资产周转能力较强，资产周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/期）|11.35|9.67|7.71|
|存货周转率（次/期）|3.12|2.71|3.45|

（1）2016年至2018年，公司应收账款周转率分别为7.71次、9.67次和11.35次。报告期内，公司应收账款周转率总体较高。
（2）2016年至2018年，公司存货周转率分别为3.45次、2.71次和3.12次，公司存货周转率总体较为稳定。2017年公司存货周转率较低，主要系由于公司增加原材料储备所致。
2、可比上市公司资产周转能力比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||章源钨业|厦门钨业|均值|本公司|
|应收账款周转率（次/期）|2018年度|9.38|8.66|9.02|11.35|
||2017年度|12.22|9.15|10.69|9.67|
||2016年度|6.80|7.73|7.27|7.71|
|存货周转率（次/期）|2018年度|1.60|2.83|2.22|3.12|
||2017年度|2.04|2.53|2.29|2.71|
||2016年度|2.03|1.81|1.92|3.45|

报告期内，公司应收账款周转率总体上高于可比上市公司平均水平。公司主要根据生产计划及对原材料价格走势来制定钨精矿等主要原材料采购计划，有效控制原材料的库存量，最大限度提高公司的经营效率，报告期内各期公司存货周转率均优于可比上市公司。
（五）所有者权益分析
报告期各期期末，公司所有者权益科目的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|增加|金额|增加|金额|增加|
|股本（实收资本）|17,000.00|7,000.00|10,000.00|2,500.00|7,500.00|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|增加|金额|增加|金额|增加|
|资本公积|31,743.98|-8,456.75|40,200.73|22,354.51|17,846.22|-|
|专项储备|2,607.67|665.53|1,942.14|-62.18|2,004.32|396.49|
|盈余公积|4,197.05|1,020.30|3,176.75|691.04|2,485.71|571.12|
|未分配利润|29,574.75|7,631.01|21,943.74|5,197.33|16,746.41|4,015.08|
|归属于母公司所有者权益合计|85,123.45|7,860.09|77,263.36|30,680.70|46,582.66|4,982.69|
|少数股东权益|10,663.53|1,681.95|8,981.58|8,981.58|-|-|

报告期内各期末，归属于母公司所有者权益分别为46,582.66万元、77,263.36万元和85,123.45万元。2017年末归属于母公司所有者权益有所增加，主要由于公司2017年首次公开发行股票后，注册资本和资本公积相应增加。
1、股本（实收资本）、资本公积
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|期初股本（实收资本）|10,000.00|7,500.00|7,500.00|
|本期增减变动金额||||
|（一）股东投入和减少资本|-|2,500.00|-|
|（二）股东权益内部结转|7,000.00|-|-|
|期末股本（注册资本）|17,000.00|10,000.00|7,500.00|
|期初资本公积|40,200.73|17,846.22|17,846.22|
|本期增减变动金额||||
|（一）股东投入和减少资本|-|22,354.51|-|
|（二）股东权益内部结转|-7,000.00|-|-|
|（三）其他|-1,456.75|-|-|
|期末资本公积|31,743.98|40,200.73|17,846.22|

报告期内，2017年公司股本、资本公积发生变化主要系2017年首次公开发行股票所致。2018年，公司股本、资本公积发生变化主要系资本公积转增股本所致。
2、专项储备
根据财政部、安全监管总局发布《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财企〔2012〕16号）规定，公司以上一年度实际主营业务收入为计提依据，
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要采取超额累退方式计提企业安全生产费用计入专项储备。报告期内，公司专项储备变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|期初专项准备|1,942.14|2,004.32|1,607.83|
|加：本期计提|802.56|24.78|479.32|
|减：本期使用|137.04|86.96|82.83|
|期末专项准备|2,607.67|1,942.14|2,004.32|

3、盈余公积
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|盈余公积|4,197.05|3,176.75|2,485.71|

公司每年按净利润的10%计提盈余公积，当盈余公积达到注册资本的50%时不再提取，报告期内每年新增的盈余公积均为该年度计提的盈余公积。
2016年度公司按当年实现净利润提取10%法定盈余公积 571.12万元。2017年度公司按当年实现净利润提取10%法定盈余公积 691.04万元。2018年度公司按当年实现净利润提取10%法定盈余公积1,020.30万元。
4、未分配利润
报告期内，公司未分配利润变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|期初未分配利润|21,943.74|16,746.41|12,731.33|
|加：本期净利润|10,651.31|6,888.37|5,711.19|
|减：提取法定盈余公积|1,020.30|691.04|571.12|
|提取任意盈余公积|-|-|-|
|应付普通股股利|2,000.00|1,000.00|1,125.00|
|期末未分配利润|29,574.75|21,943.74|16,746.41|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要二、公司盈利能力分析
（一）营业收入情况分析
1、营业收入总体变动分析
报告期内各期，公司营业收入分别为 71,475.43万元、97,582.42万元和167,515.52万元，2017年度和2018年度营业收入较前一年度分别变化36.53%和71.67%，公司营业收入的组成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|166,892.32|97,429.05|71,466.94|
|其他业务收入|623.20|153.36|8.49|
|营业收入合计|167,515.52|97,582.42|71,475.43|

公司凭借高稳定性、高性价比的产品以及完备的钨制品产业链优势，确保产品能满足不同客户的多层次需求，与众多国内外知名下游厂商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司依托原有广泛而稳定的客户群体，通过对已有市场深度挖掘、不断开拓新市场、适时调整产品结构等方式提高公司产品的市场认可度；
通过改扩建原有生产线、适当延长产业链等方式提高公司的生产能力，报告期内主要钨产品销量为5,250.11吨、5,900.18吨和7,854.02吨2，2016年到2018年的复合增长率为22.31%，钨产品的价格在2016年出现下跌后开始回升，产品平均售价为13.61万元/吨、16.51万元/吨和20.91万元/吨，2018年钨制品价格的上涨也促使公司的营业收入的提升。
从收入结构来看，公司主业突出。报告期内各期，主营业务收入占营业收入的比例较高，分别为99.99%、99.84%和99.63%。整体而言，报告期内其他业务金额及占营业收入的比例均较低，对公司财务状况和经营成果影响较小。
2、主营业务收入分析
（1）按照产品分类主营业务收入
报告期内各期，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：
2由于精密工具销售单位为“万支”非“吨”，因此此处的销量不包括精密工具、来料加工、销售其他副产品的
数量。该销量不包括对外代加工数量。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|APT|17,004.62|10.19|-|-|-|-|
|氧化钨|24,492.46|14.68|23,861.90|24.49|21,170.67|29.62|
|钨粉|7,834.30|4.69|5,367.22|5.51|1,331.28|1.86|
|碳化钨粉|103,931.23|62.27|59,067.52|60.63|42,402.17|59.33|
|合金粉|726.67|0.44|1,026.58|1.05|604.52|0.85|
|硬质合金|10,199.36|6.11|8,105.83|8.32|5,958.31|8.34|
|精密工具|779.65|0.47|-|-|-|-|
|来料加工|772.66|0.46|-|-|-|-|
|其他副产品|1,151.38|0.69|-|-|-|-|
|合计|166,892.32|100.00|97,429.05|100.00|71,466.94|100.00|

注：该表产品类别中的“来料加工”，主要包括APT、碳化钨等产品的代加工收入；该表产品类别中的“其他副产品”，主要包括对矿山采选一体过程中产生的铜砂，锡砂等的销售。
报告期内，碳化钨粉销售收入占比分别为59.33%、60.63%和62.27%，是公司的主导产品，收入占比逐年上升；氧化钨销售收入占比分别为29.62%、24.49%和14.68%，收入占比有所下降；合金粉的收入占比分别为0.85%、1.05%和0.44%，收入占比有所波动；钨粉收入占比分别为1.86%、5.51%和4.69%，2016年收入占比较低；硬质合金收入占比分别为8.34%、8.32%和6.11%；2018年起，公司新增产品APT、精密工具，2018年APT产品占比有较大提升，主要原因系子公司江西翔鹭进行APT产品的销售所致；2017年9月起，随着公司前次募投精密工具项目的实施，公司开展精密工具业务，目前项目正处于建设期内，其销售收入占比较小。
1）氧化钨及合金粉的收入变动分析
报告期内氧化钨销售金额占主营业务收入的比例分别为29.62%、24.49%和14.68%，占比有所下降；同期，合金粉销售金额占主营业务收入的比例分别为0.85%、1.05%和0.44%，略有波动。氧化钨和合金粉的销售占比呈现上述变动趋势的主要原因如下：
2017年和2018年氧化钨销售规模持续增长，其销售占比下降的原因主要系
由于碳化钨粉销售金额增长较多所致。临时关税的取消。2015年5月1日之前，
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要氧化钨、钨粉、碳化钨粉属于临时关税应税产品，征收5%的临时关税，合金粉不征关税，具有一定程度的税收优势。2015年 5月 1日开始，我国取消对氧化钨、钨粉、碳化钨粉征收临时关税，合金粉税收优势不再。关税政策的变化也在一定程度上导致了氧化钨等前端钨制品销售收入增加，合金粉销售收入总体较小。
2）钨粉收入变动分析
报告期内，钨粉收入占比分别为1.86%、5.51%和4.69%，业务规模总体上呈现逐年增长的态势，这主要系产能的扩张所致。
3）硬质合金收入变动分析
随着 2012年底年产 200吨硬质合金项目正式投产及 IPO硬质合金募投项目的实施，公司产业链得到了进一步的完善和提升。公司硬质合金产品处于性能不断稳定提升及市场开拓阶段，销售规模相对较小。一方面随着IPO募投项目的实施，硬质合金产能逐步提高；另一方面随着产品性能不断提升及市场持续开拓，产品的产销量均逐年提升，其收入金额有了较大提升，成为公司的利润增长点。
（2）按地区分类主营业务收入
公司报告期主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东|43,360.40|25.98|22,888.34|23.49|15,563.41|21.78|
|华中|27,384.80|16.41|22,127.88|22.71|20,136.92|28.18|
|华南|20,089.51|12.04|5,241.63|5.38|3,628.24|5.08|
|西南|9,414.82|5.64|5,148.65|5.28|3,164.02|4.43|
|东北|9,240.52|5.54|1,945.38|2.00|5,807.82|8.13|
|华北|15,694.60|9.40|10,455.39|10.73|4,348.54|6.08|
|西北|96.73|0.06|275.85|0.28|7.44|0.01|
|内销小计|125,281.37|75.07|68,083.12|69.88|52,656.38|73.68|
|亚洲其他|33,068.16|19.81|21,777.00|22.35|15,177.43|21.24|
|北美洲|4,396.17|2.63|4,438.44|4.56|1,467.64|2.05|
|欧洲|4,146.63|2.48|3,130.49|3.21|2,165.49|3.03|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外销小计|41,610.96|24.93|29,345.93|30.12|18,810.56|26.32|
|合计|166,892.32|100.00|97,429.05|100.00|71,466.94|100.00|

报告期内，公司外销收入占比呈总体上升且有所波动的趋势。公司外销收入分别为 18,810.56万元、29,345.93万元和 41,610.96万元，占主营业务收入的比例分别为26.32%、30.12%和24.93%。
（3）按季度划分主营业务收入
公司报告期内主营业务收入按季度分布情况如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|33,775.61|20.24|19,039.73|19.54|16,888.49|23.63|
|第二季度|43,205.67|25.89|23,150.60|23.76|18,570.75|25.99|
|第三季度|45,793.80|27.44|28,254.79|29.00|16,304.38|22.81|
|第四季度|44,117.25|26.43|26,983.93|27.70|19,703.32|27.57|
|合计|166,892.32|100.00|97,429.05|100.00|71,466.94|100.00|

下游硬质合金及相关产业的生产和销售本身不具有明显的季节性，故公司所处的钨制品加工行业受季节性影响相对较小。
（4）主营业务收入增减变化情况分析
报告期内各期，公司主营业务收入分别为71,466.94万元、97,429.05万元和166,892.32万元，2017年度和2018年度较前一年度分别变化36.33%和71.30%，公司主营业务收入在较为波动的市场行情下呈现较为平稳的增长，各类产品变动情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨、万支、元/支
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||实现数|增长率（%）|实现数|增长率（%）|实现数|增长率（%）|
|APT|||||||
|销售收入|17,004.62|-|-|-|-|-|
|销量|1,208.15|-|-|-|-|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||实现数|增长率（%）|实现数|增长率（%）|实现数|增长率（%）|
|销售单价|14.07|-|-|-|-|-|
|氧化钨|||||||
|销售收入|24,492.46|2.64|23,861.90|12.71|21,170.67|19.49|
|销量|1,461.11|-23.72|1,915.36|-3.75|1,990.05|46.79|
|销售单价|16.76|34.53|12.46|17.11|10.64|-18.61|
|钨粉|||||||
|销售收入|7,834.30|45.97|5,367.22|303.16|1,331.28|-76.39|
|销量|350.44|16.61|300.53|226.16|92.14|-71.42|
|销售单价|22.36|25.18|17.86|23.61|14.45|-17.39|
|碳化钨粉|||||||
|销售收入|103,931.23|75.95|59,067.52|39.30|42,402.17|5.03|
|销量|4,531.25|34.12|3,378.44|15.19|2,932.90|32.27|
|销售单价|22.94|31.19|17.48|20.93|14.46|-20.61|
|合金粉|||||||
|销售收入|726.67|-29.21|1,026.58|69.82|604.52|-86.56|
|销量|30.40|-48.56|59.10|45.28|40.68|-82.20|
|销售单价|23.90|37.61|17.37|16.89|14.86|-24.49|
|硬质合金|||||||
|销售收入|10,199.36|25.83|8,105.83|36.04|5,958.31|28.59|
|销量|272.68|10.50|246.76|26.97|194.34|48.79|
|销售单价|37.40|13.87|32.85|7.14|30.66|-13.59|
|精密工具|||||||
|销售收入|779.65|-|-|-|-|-|
|销量|23.48|-|-|-|-|-|
|销售单价|33.20|-|-|-|-|-|
|合计|||||||
|销售收入|164,188.63|68.52|97,429.05|36.33|71,466.94|-1.91|
|销量|7,854.02|33.11|5,900.18|12.38|5,250.11|23.40|
|平均单价|20.91|26.65|16.51|21.31|13.61|-20.49|

注1：该表中的“其他副产品”主要包括对矿山采选一体过程中产生的铜砂、锡砂等的
销售，因此不纳入该表的统计。
注2：该表中产品的“销量”不包括对外代加工的数量。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要注3：由于“精密工具”销售单位为“万支”非“吨”其金额和数量影响较小，因此上表“合计”部分统计不包括“精密工具”。报告期内，公司主要产品的平均销售单价受市场行情影响总体上升，销售数量逐年持续增长。
自 2017年起，随着市场钨相关制品市场行情的回暖，公司产品的销售价格也有所上涨。
3、公司维持销售数量增长的措施及可持续性分析
（1）巩固原有业务合作，保障存量业务增长
对原有客户，公司通过各种附加技术服务巩固业务关系。例如根据客户的需求开发新产品，与客户就相关领域进行联合技术研究等。通过提供技术服务，不仅间接提高了对客户的产品销售，同时也增强了客户对公司的黏性。
截至报告期末，公司已与主要客户株洲硬质合金集团公司、长沙华信合金机电有限公司、河南省大地合金股份有限公司等公司签订《战略合作框架合同》，合同约定公司优先提供新产品开发和技术研究的相关信息，在同等条件下，优先供应客户，客户优先采购公司产品。
（2）主动营销与专业经销相结合，积极开拓新客户
近几年，公司加强了销售团队建设，组建了一支具备丰富行业经验的销售队伍，通过参加展会、专业行业杂志广告等方式，积极挖掘新客户，主动营销。目前我国的钨制品主要出口国包括美国、加拿大以及日本。在上述市场，客户偏好通过本国专业经销商/代理商等进行采购，一方面能避免相应的采购信用风险，另一方面能确保服务的及时性，同时也能将运输清关的繁琐手续转移到本土机构。例如，美国ECOMETAL、加拿大 ZDRESOURCES以及日本I.F. TRADING都具有对钨产品很深的了解，在一些情况下能独自为客户提供一定的技术帮助及服务，并能准确把握客户的需要反馈给公司，在开发客户新产品以及新客户时具有很大的优势。同时其自身的职业素养对提高客户的服务程度，增强客户粘度，在客户维护方面也具备很大优势。
（二）公司利润的主要来源分析
1、营业收入总体变动分析
报告期内各期，按业务种类分类的毛利构成情况如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元/%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|APT|3,366.50|12.96|-|-|-|-|
||氧化钨|2,295.32|8.84|1,976.55|13.22|2,265.18|19.54|
||钨粉|821.93|3.17|706.94|4.73|171.79|1.48|
||碳化钨粉|15,458.44|59.53|9,373.61|62.68|7,023.66|60.60|
||合金粉|140.99|0.54|212.28|1.42|119.81|1.03|
||硬质合金|3,139.58|12.09|2,671.07|17.86|2,010.37|17.34|
||精密工具|-169.83|-0.65|-|-|-|-|
||来料加工|-25.15|-0.10|-|-|-|-|
||其他副产品|905.73|3.49|-|-|-|-|
||小计|25,933.50|99.87|14,940.45|99.90|11,590.81|100.00|
|其他业务||34.34|0.13|14.92|0.10|0.21|0.00|
|合计||25,967.83|100.00|14,955.37|100.00|11,591.02|100.00|

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。
公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润主要来源于主营业务钨制品的毛利。报告期内各期，主营业务毛利占毛利总额的比例分别为100.00%、99.90%和99.87%。
钨制品中毛利贡献较大的产品系公司主导产品碳化钨粉，公司碳化钨粉晶粒范围广、均匀度高，得到客户的认可和信赖，在行业内具有较强的竞争优势，其附加值和毛利率相对较高。近年来，公司对产品结构进行了一定的调整，碳化钨粉及硬质合金毛利贡献额整体呈上涨趋势。
随着 2012年底年产 200吨硬质合金项目正式投产及 IPO硬质合金募投项目的实施，公司产业链得到了进一步的完善和提升。公司硬质合金产品处于性能不断稳定提升及市场开拓阶段，销售规模相对较小，2016年毛利额为 2,010.37万元，占毛利总额的比例为17.34%；2017年毛利额为 2,671.07万元，占毛利总额的比例为17.86%；2018年毛利额为3,139.58万元，占毛利总额的比例为12.09%。
相对其他前端产品，硬质合金的附加值更高。随着近年来产品性能不断提升及市场持续开拓，合金产能逐步进入饱和状态。公司若通过本次可转债实施募投项目，
硬质合金生产能力可进一步提升，产能配套将大幅增强，从而进一步优化公司的
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要产品结构，产品深加工程度和附加值将得到提高，最终为公司培育新的利润增长点、提高未来的持续盈利能力。
2018年精密工具产品的毛利额为负，主要系 IPO精密工具募投项目尚处于建设期。
2、可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为钨制品行业景气度、国家产业政策的影响、公司研发能力、原材料与产品价差空间等，具体分析如下：（1）钨制品行业景气度
钨制品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等，宏观经济环境的变化将导致钨制品行业景气度发生变化，行业景气度对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响。随着我国工业化、城市化进程的不断推进，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，世界经济的逐步复苏，钨的应用范围不断扩大，钨制品市场特别是高端钨制品市场需求将保持较为可期的增长。
（2）国家产业政策的影响
我国是世界上钨产量及出口量最大的国家，在开采环节，我国将钨列为国家实行保护性开采特定矿种行列，自然资源部每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定开采总量。此外，为保护钨矿资源、减少出口，目前我国对钨品直接出口企业制定非常严格的标准准入制度。长期以来，公司在美国、日本、韩国等市场拥有稳定优质客户。2015年度我国取消了钨及钨制品出口配额限制，5月起取消钨产品出口关税。国家关于钨制品出口配额管理制度及关税政策的调整，都会直接影响钨制品出口市场的供求情况，对公司盈利能力的连续性和稳定性产生影响。
《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》指出“大力发展精深加工和应用产品，重点发展终端高附加值的具有自主知识产权和国际竞争力的知名品牌产品”，这为拥有较强研发能力及产品质量优势的钨制品深加工企业提供更好的发展机会，高端钨制品迎来了新一轮的发展契机。
（3）公司研发能力
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要技术的领先程度决定了企业在行业中的竞争地位，研发能力对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响。经过十余年的技术积累，公司拥有高性能超细、超粗碳化钨粉制备技术、钨合金生产挤压工艺技术、高钠氧化钨的生产工艺等一批业内领先技术，并依托核心技术为国内外众多知名硬质合金生产企业提供高品质材料。公司目前研发的重点为硬质合金热处理技术、低温高压烧结技术、单晶超粗硬质合金等，计划依托自身在高性能碳化钨粉末领域的技术及产品优势力求在高端硬质合金领域实现突破，不断完善自身产业链，实现产品的全面升级，为公司培育新的利润增长点。
（4）原材料与产品价差空间
公司生产所需的钨精矿大部分通过外购获得，钨精矿市场价格波动对公司毛利率水平和经营业绩将会产生一定的影响。如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动或自产钨精矿的优势无法覆盖价格波动风险，原材料与产品价差空间发生变化，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩的稳定性产生影响。
（三）主营业务毛利率分析
报告期内各期，公司主营业务毛利率及主要产品毛利率变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|综合毛利率（%）|15.50|15.33|16.22|
|主营业务毛利率（%）|15.54|15.33|16.22|
|APT毛利率（%）|19.80|-|-|
|氧化钨毛利率（%）|9.37|8.28|10.70|
|钨粉毛利率（%）|10.49|13.17|12.90|
|碳化钨粉毛利率（%）|14.87|15.87|16.56|
|合金粉毛利率（%）|19.40|20.68|19.82|
|硬质合金毛利率（%）|30.78|32.95|33.74|
|精密工具毛利率（%）|-21.78|-|-|
|来料加工（%）|-3.25|-|-|
|其他副产品（%）|78.66|-|-|

其中，2018年精密工具毛利率为负主要系由于该业务规模较小，尚处于建
设期。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要1、主营业务毛利率变动原因分析
钨精矿价格变动、钨制品销售价格、原材料单耗、产品销售结构是影响公司毛利率变动的主要因素。报告期内各期，公司主营业务毛利率存在一定的波动，分别为16.22%、15.33%和15.54%。主营业务产品销售单价、单位产品成本、毛利率变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||数额|增长率|数额|增长率|数额|增长率|
|销售单价（万元/吨）|20.91|26.65%|16.51|21.31%|13.61|-20.49%|
|单位产品成本（万元/吨）|17.69|26.54%|13.98|22.52%|11.41|-21.77%|
|毛利率|15.36%|上升0.03个百分点|15.33%|下降0.89个百分点|16.22%|上升1.38个百分点|

注：由于“精密工具”销售单位为“万支”非“吨”、“来料加工”主要为代加工业务、“其他副产品”主要包括对矿山采选一体过程中产生的铜砂、锡砂等的销售，且该三者金额和数量影响较小，因此表中2018年的“销售单价”及“单位产品成本”不包括精密工具、来料加工及其他副产品。
2017年公司钨产品的销售单价上升幅度小于其单位成本的上升幅度，产品毛利率水平略有下降。2018年主营业务毛利率水平相比2017年变动较小。
2、相关因素对毛利率影响的敏感性分析
报告期内，影响公司产品毛利率的因素众多，现以产品销售价格主要影响因素的变动对毛利率的变动作敏感性分析。
假定原材料价格、人工成本及制造费用不变，则公司产品售价变动对主营业务毛利率的敏感性影响如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品售价变动幅度|主营业务毛利率增减幅度|||
||2018年度|2017年度|2016年度|
|1%|0.84%|0.84%|0.83%|
|-1%|-0.85%|-0.86%|-0.85%|

注：由于“精密工具”销售单位为“万支”非“吨”、“来料加工”主要为代加工业务、“其他副产品”主要包括对矿山采选一体过程中产生的铜砂、锡砂等的销售，且该三者金额和数量影响较小，因此2018年统计数据不包括精密工具、来料加工及其他副产品。
（四）利润表逐项分析
报告期内各期，公司利润表各项目及占营业收入的比例如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|167,515.52|100.00|97,582.42|100.00|71,475.43|100.00|
|减：营业成本|141,547.69|84.50|82,627.05|84.67|59,884.40|83.78|
|税金及附加|774.91|0.46|341.36|0.35|311.17|0.44|
|销售费用|995.03|0.59|724.52|0.74|576.09|0.81|
|管理费用|3,906.47|2.33|2,806.60|2.88|2,099.66|2.94|
|研发费用|4,309.83|2.57|2,898.35|2.97|2,538.41|3.55|
|财务费用|2,554.05|1.52|1,301.92|1.33|-71.76|-0.10|
|资产减值损失|444.02|0.27|-12.08|-0.01|12.98|0.02|
|加：投资收益|195.66|0.12|267.42|0.27|32.79|0.05|
|资产处置收益|-116.59|-0.07|0.13|0.0001|-18.99|-0.03|
|其他收益|474.00|0.28|310.68|0.32|-|-|
|二、营业利润|13,536.59|8.08|7,472.94|7.66|6,138.27|8.59|
|加：营业外收入|134.04|0.08|225.26|0.23|444.62|0.62|
|减：营业外支出|250.38|0.15|9.31|0.01|0.25|0.00|
|三、利润总额|13,420.25|8.01|7,688.89|7.88|6,582.64|9.21|
|减：所得税费用|1,710.1|1.02|789.43|0.81|871.45|1.22|
|四、净利润|11,710.15|6.99|6,899.45|7.07|5,711.19|7.99|

注：为清晰显示占比，部分数据精确到小数点后4位。出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。
1、营业收入
报告期内，公司营业收入总体上稳步增长，来源稳定，主业突出。具体情况详见本节之“二、（一）营业收入情况分析”相关内容。
2、营业成本
公司通过多年的发展，形成了从 APT到精密工具的产业链体系，产品技术含量较高且拥有多项核心技术。报告期内，营业成本占营业收入的比重分别为83.78%、84.67%和84.50%，主营业务产品毛利率波动情况详见本节“二、（三）主营业务毛利率分析”。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用的变动表如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|增加额|金额|增加额|金额|
|销售费用|995.03|270.51|724.52|148.43|576.09|
|管理费用|3,906.47|1,099.87|2,806.60|706.94|2,099.66|
|研发费用|4,309.83|1,411.48|2,898.35|359.94|2,538.41|
|财务费用|2,554.05|1,252.13|1,301.92|1,373.68|-71.76|
|合计|11,765.38|4,033.99|7,731.39|2,588.99|5,142.40|
|当期营业收入|167,515.52|69,933.10|97,582.42|26,106.99|71,475.43|
|占营业收入比重|7.02%|-|7.92%|-|7.19%|

报告期内期间费用总体有所提升，具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内公司销售费用明细及结构百分比如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|运杂费|490.19|49.26|382.27|52.76|284.65|49.41|
|职工薪酬|355.71|35.75|264.39|36.49|214.28|37.20|
|业务费、差旅费等|149.13|14.99|77.86|10.75|77.16|13.39|
|销售费用小计|995.03|100.00|724.52|100.00|576.09|100.00|

报告期内各期，公司销售费用分别为 576.09万元、724.52万元和 995.03万元，占当期营业收入的比重分别为0.81%、0.74%和0.59%。公司销售费用主要为运杂费用及销售人员薪酬等。
报告期内，公司业务费、差旅费等金额及占销售费用的比例较低，销售费用的增长主要源于运输费用及销售人员薪酬的增长。其中，各期运杂费分别为284.65万元、382.27万元和490.19万元，占各期营业收入的比例分别为0.40%、0.39%和0.29%。报告期内，随着内销业务的拓展，人员整体薪酬有所提升。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用明细及结构百分比如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|1,993.48|51.03|1,354.63|48.27|1,032.98|49.20|
|税费|-|-|-|-|105.78|5.04|
|折旧与摊销|681.36|17.44|438.25|15.61|350.67|16.70|
|办公及差旅费|421.86|10.80|274.41|9.78|246.12|11.72|
|业务招待费|196.34|5.03|86.93|3.10|63.68|3.03|
|监测排污及环保费|4.94|0.13|18.59|0.66|5.79|0.28|
|股权激励费用|46.62|1.19|-|-|-|-|
|其他|561.87|14.38|633.80|22.58|294.65|14.03|
|管理费用小计|3,906.47|100.00|2,806.60|100.00|2,099.66|100.00|

报告期内各期，公司管理费用（不含研发费用）分别为2,099.66万元、2,806.60万元和 3,906.47万元，占当期营业收入的比重分别为2.94%、2.88%和2.33%。
公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧与摊销等。
在管理人员薪酬上，2017年度及 2018年度管理人员薪酬同比增长31.14%和47.16%。报告期内，公司为完善治理结构、充实及稳定经营管理团队，管理人员薪酬增长较快。
另外，随着业务规模的扩大，报告期内折旧与摊销、办公及差旅费等费用均有所增长。
（3）研发费用
公司历来注重研发投入，为持续提升公司技术水平、增强核心竞争力，公司不断加大研发投入，研发费用持续增长，报告期内，公司研发费用分别为 2,538.41万元、2,898.35万元和4,309.83万元。
（4）财务费用
报告期内公司财务费用明细及结构百分比如下：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|2,480.36|97.11|768.95|59.06|433.94|-604.75|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|减：利息收入|138.47|5.42|131.77|10.12|107.78|-150.20|
|汇兑损益|64.72|2.53|623.09|47.86|-447.84|624.13|
|手续费及其他|53.11|2.08|41.64|3.20|49.93|-69.58|
|财务咨询费|94.34|3.69|-|-|-|-|
|财务费用小计|2,554.05|100.00|1,301.92|100.00|-71.76|100.00|

报告期内各期，公司财务费用分别为-71.76万元、1,301.92万元和 2,554.05万元，占当期营业收入的比例为-0.10%、1.33%和1.52%。公司财务费用主要为利息支出、汇兑损益及金融机构手续费等。2017年度及2018年财务费用较高，是由于贷款较高所致。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失为坏账准备和存货跌价准备。公司资产减值准备计提政策稳健，详见本节“一、（一）、4、资产减值准备提取情况”。
5、投资损益
报告期内，公司的投资收益分别为32.79万元、267.42万元和195.66万元。
报告期内，公司对兆丰股份的出资比例为11.39%，对其不具有重大影响，以“可供出售金融资产”列报。2016年度，兆丰股份宣告派发现金股利，公司按照享有的权益份额确认投资收益32.79万元。2017年，公司投资收益较高，主要是购买理财产品的获得收益所致。2018年公司投资收益主要系处置可供出售金融资产等取得的投资收益。
6、其他收益
2017年由于会计政策变更，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。2017年度、2018年，公司其他收益分别为310.68万元、474.00万元，占当期营业收入的比例分别为0.32%、0.28%。
报告期内各期，公司计入其他收益的政府补助明细如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|高性能超细碳化钨循环技术改造项目|200.00|200.00|-|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|年产3000吨高性能碳化钨循环技改扩建项目|48.00|48.00|-|
|重金属污染防治专项资金|20.03|5.01|-|
|200t/a硬质合金研发生产线技术改造项目|15.66|15.66|-|
|2016年省级工业与信息发展专项资金|17.36|17.36|-|
|2017年省级治污保洁和节能减排专项资金|10.00|5.00|-|
|新型十五管还原炉双层推舟结构技术改造项目|8.00|8.00|-|
|EFT电机能效提升补贴资金|114.24|11.66|-|
|专项扶持资金|15.00|-|-|
|创税前50强企业发展生产扶持金|10.00|-|-|
|广东12家企业高新技术补助资金|6.00|-|-|
|失业保险支持企业稳定岗位补贴|4.97|-|-|
|2018年市高新技术企业专项资金|4.00|-|-|
|2016年度重大项目培育专项奖励金|0.75|-|-|
|合计|474.00|310.68|-|

7、营业外收支净额
报告期内各期，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业外收入|134.04|225.26|444.62|
|其中：政府补助及奖励|125.07|224.26|429.62|
|营业外支出|250.38|9.31|0.25|
|其中：固定资产报废损失|-|7.15|-|
|对外捐赠|205.00|-|-|

报告期内，公司营业外收入主要是政府补助及政府奖励，营业外支出主要是对外捐赠、固定资产报废损失等。报告期内各期，营业外收支净额分别为 444.37万元、215.95万元和-116.34万元，占当期利润总额的比例分别为6.75%、2.81%和-0.87%。营业外收支净额金额较小且占比较低，对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。2017年由于会计政策变更，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，因而营业外收支净额占利润总额占比下降。2018年营业外收支净额为负主要系由于对外捐赠 205.00万元所
致。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期内各期，公司计入营业外收入的政府补助及政府奖励相关情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|高性能超细碳化钨循环技术改造项目|-|-|200.00|
|新型十五管还原炉双层推舟机构技术改造项目|-|-|8.00|
|200 吨硬质合金研发生产线技术改造|-|-|5.22|
|年产3000吨高性能碳化钨循环技改扩建项目|-|-|48.00|
|2015年省企业研究开发省级财政补助资金（第二批）|-|-|137.68|
|2016年第一批电机能效提升财政补贴专项资金|-|-|18.62|
|龙岩陆地港进出口货值资金补助|-|-|1.05|
|扶持龙岩陆地港加快发展的财政补贴|-|-|1.05|
|2015年度湘桥扶持企业开拓市场专项资金|-|2.00|-|
|稳岗补贴|-|5.79|-|
|引进县外资源补助资金|5.07|136.47||
|上市奖励资金|120.00|80.00||
|财政奖励|-|-|10.00|
|合计|125.07|224.26|429.62|

8、所得税费用
公司于 2015年 3月 17日通过了 2014年第一批高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（有效期：2014年 1月至 2016年 12月），适用高新技术企业所得税15%优惠税率。公司于 2017年 12月 11日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744010909，有效期：2017年1月至2019年12月），适用15%的优惠税率。公司 2016年度、2017年度和 2018年度适用高新技术企业所得税15%优惠税率。
报告期内各期，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|1,954.94|834.65|856.73|
|递延所得税调整|-244.84|-45.21|14.72|
|合计|1,710.10|789.43|871.45|
|利润总额|13,420.25|7,688.89|6,582.64|
|所得税费用占利润总额的比例|12.74%|10.27%|13.24%|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要报告期内各期，公司所得税费用占利润总额的比例分别为13.24%、10.27%和12.74%，与所得税适用税率基本一致。
（五）非经常性损益及其对经营成果的影响
报告期内各期，发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-116.59|0.13|-18.99|
|计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|599.07|534.94|429.62|
|委托他人投资或管理资产的损益|5.66|240.66|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|190.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-241.41|-8.31|14.76|
|非经常性损益合计|436.73|767.43|425.38|
|调整纳税所得额影响|84.17|94.22|63.81|
|调整少数股东权益影响额|-29.16|68.26|-|
|扣除所得税及少数股东权益后非经常性损益影响额|381.73|604.95|361.58|
|净利润|11,710.15|6,899.45|5,711.19|
|扣除非经常性损益后净利润|11,328.42|6,294.50|5,349.61|
|非经常性损益净额占净利润比例|3.26%|8.77%|6.33%|

报告期内各期，公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为6.33%、8.77%和3.26%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助等。
三、公司资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
为适应业务发展的需要，报告期内公司实施了高性能超细碳化钨循环技改、硬质合金生产线及前次募投项目建设等项目。报告期内各期，公司重大资本性支
出情况如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金（万元）|35,104.29|13,963.36|1,549.33|

通过上述资本性支出，公司实现了扩大产能、提升产品品质、优化产业链的经营目的，满足了生产经营的需要，为后续发展提供了动力。2017年及2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比分别增长801.25%和151.40%，主要系由于募投项目及生产车间扩建等投入增加所致。
（二）未来可预见的重大资本支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要包括：
本次募集资金投资项目，具体计划和资金需求量见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。
根据公司 2018年 11月 14日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于获悉大余县人民政府批复的公告》，公司计划将江西翔鹭3的产能由年产5,000吨
APT扩大至年产 10,000吨APT，同时大余县人民政府出具了《关于同意翔鹭控股大余隆鑫泰钨业有限公司扩产有关事项的批复》（余府字[2018]458号）。因此，未来公司预计将增加对江西翔鹭的资本性支出。
除上述情况外，公司目前无可预见的其他重大资本性支出。
四、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
公司致力于发展主业，近年来，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源。报告期内各期，公司经营活动收到的现金与同期营业收入同步增长，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 75,569.30万元、90,948.31万元和142,808.54万元，企业经营活动现金回收能力强。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为8,502.26万元、-9,802.35万元和23,343.13万元。2017年度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系公司
32018年11月19日，大余隆鑫泰钨业有限公司完成工商变更登记，将其公司名称变更为江西翔鹭钨
业有限公司。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要订单量增多，原材料的储备加大了现金的流出致使经营活动产生现金流出增加。
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流量净额|23,343.13|-9,802.35|8,502.26|
|净利润|11,710.15|6,899.45|5,711.19|
|差异|11,632.98|-16,701.80|2,791.07|
|其中：存货的减少|-7,139.80|-20,659.93|-3,641.15|
|经营性应收项目的减少|-10,175.29|-662.72|4,061.53|
|经营性应付项目的增加|22,652.92|2,493.70|660.42|
|财务费用|2,480.36|768.95|433.94|
|折旧摊销|3,694.70|1,675.88|1,262.43|
|其他|120.11|-317.70|13.90|

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。
2016年经营活动现金流量净额略高于净利润，主要是因为应收项目的减少。
2017年经营活动现金流量净额低于净利润，主要是因为原材料的储备的加大以及应收账款的增加。2018年经营活动现金流量净额高于净利润，主要是因为经营性应付项目的增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，投资活动现金流入分别为 210.22万元、27,471.29万元和5,242.15万元。报告期内公司投资活动流入的现金主要为对外投资收益以及政府补助。2017年的投资活动流入的现金主要为收到与资产相关的政府补助及理财产品的赎回。2018年投资活动流入的现金主要为收回投资收到的现金。
报告期内各期，投资活动现金流出分别为 1,549.33万元、56,417.01万元和 35,104.29万元。报告期内，投资活动现金流出的现金主要为购建固定资产、无形资产等支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金。2017年增幅较大，主要系前次募投项目投入增加及对外投资增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
筹资活动产生现金流量主要为吸收投资收到的现金、取得和偿还借款产生的
现金流量、分派股利支付的现金及票据保证金支出等，明细如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|吸收投资收到的现金|2,300.00|25,001.37|-|
|取得借款所收到的现金|49,181.00|27,720.00|7,390.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,917.12|1,605.03|-|
|筹资活动现金流入小计|59,398.12|54,326.40|7,390.00|
|偿还债务支付的现金|32,060.00|6,390.00|8,170.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,373.74|1,847.48|1,558.94|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|20,251.76|3,869.21|468.78|
|筹资活动现金流出小计|56,685.50|12,106.69|10,197.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,712.62|42,219.71|-2,807.73|

1、取得借款所收到的现金及偿还债务支付的现金
报告期内，公司“取得借款所收到的现金”及“偿还债务支付的现金”项目全部为借入及偿还银行借款，均是为满足日常资金周转需要借入。引入外部投资者及使用银行承兑汇票在一定程度上缓解了公司的资金压力，2016年、2017年和 2018年取得借款所收到的现金分别为 7,390.00万元、27,720.00万元和 49,181.00万元，同期偿还债务支付的现金为 8,170.00万元、6,390.00万元和32,060.00万元。
2、收到及支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收到的其他与筹资活动有关的现金||||
|收到的其他个人与单位款项|-|1,605.03|-|
|银行承兑汇票及信用证保证金|7,917.12|-|-|
|合 计|7,917.12|1,605.03|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金||||
|支付的其他个人或单位款项|4,229.26|430.04|-|
|IPO中介费用|-|-|56.60|
|银行承兑汇票及信用证保证金|12,772.49|3,439.17|412.18|
|购买少数股权而支付给少数股东的现金|3,250.00|-|-|
|合 计|20,251.76|3,869.21|468.78|

2017年度和2018年度公司支付的其他与筹资活动有关的现金金额较高，分
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要别为3,869.21万元和20,251.76万元，主要为支付的银行承兑汇票等保证金。
3、分配股利、利润或偿付利息支付的现金
根据2016年2月3日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议，以截止2015年底总股本7,500万股为基数，按照每10股派发现金股利1.50元（含税）的标准向全体股东派发现金股利1,125万元。根据公司2017年5月18日召开的 2016年度股东大会作出的决议，以公司总股本 100,000,000股为基数，每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金10,000,000元。根据公司2018年 5月 14日召开的 2017年度股东大会作出的决议，以公司总股本 100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金20,000,000元。
报告期内各期，公司偿付利息支付的现金分别为 433.94万元、847.48万元和2,373.74万元。公司盈利能力较强、利息偿还及时，无拖欠借款利息。
五、担保、诉讼、其他或有事项
截至报告期末，发行人无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
六、财务状况和未来盈利能力
（一）财务状况及趋势分析
1、资产状况趋势
报告期内，公司资产规模随业务发展总体呈增长趋势，资产结构相对合理。
若本次募集资金投资项目能顺利实施，公司固定资产规模将会进一步提高，对公司生产、盈利能力的促进作用将更加明显，公司核心竞争优势及产业链优势将更加突出，从而使公司处于良性的可持续成长状态。
2、负债状况趋势
报告期内，公司偿债能力较强，公司的资产负债率呈逐年提升的趋势。随着经营业务的快速发展，公司应付票据、应付账款等自发性负债预期将有所增长，未来公司将根据实际情况适当调整信贷融资规模，使资产负债结构更趋合理。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要3、所有者权益趋势
公司在公开发行股票并上市之后，公司所有者权益大幅增加，品牌知名度显著提升。随着募投项目逐步实施，公司的盈利能力预期将不断增强，为公司所有者权益的持续增长提供支撑。
（二）盈利能力及趋势分析
1、钨制品应用领域广泛，市场空间较大
钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，钨产品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等。钨资源量分布相对集中，我国是世界上钨矿资源储量及产量最大的国家。随着我国工业化、城市化进程的不断推进，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范围不断扩大，钨制品市场特别是高端钨制品市场需求将保持较为可期的增长。公司自成立以来始终专注于钨制品的开发，以高性能、高精度、高附加值的钨加工产品研发生产为发展方向，不断完善产业链并将产品做精做细，以不断提升行业地位和盈利水平。
2、公司具有较强的竞争优势
公司拥有多年的行业经验，品牌知名度较高，技术处于行业领先水平，钨制品产业链较为完善，人才储备丰富、队伍稳定，优质客户资源广泛且保持长期合作关系，这些竞争优势保证了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。
3、募集资金投资项目的影响
随着公开发行股票并上市及募集资金投资项目的逐步实施，公司及品牌知名度进一步提升，资产规模将大幅增长。“年产300吨特种硬质合金产业化项目”和“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”进一步完善公司产品线，大幅提升公司产品档次及附加值，增强公司的核心竞争能力；“研发中心建设项目”将为公司研发新技术、改良产品、节能降耗提供技术支持。本次募投项目“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”和“年产 600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”将进一步改善产品结构，加强企业对下游产品的生产能力，提升企业在产业链中的市场竞争能力，带来更加广阔的发展空间。
公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
（一）本次募集资金规模及投向
经公司2018年3月26日第二届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月 3日 2018年第一次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过30,192.23万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟以募集资金|
||序号|项目名称||总投资额|||
|||||||投入金额|
|1||年产800t特种超硬合金智能化生产项目|17,364.99||15,192.23||
|2||年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目|19,473.50||15,000.00||
|合计|||36,838.48||30,192.23||

注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的备案及环评审批情况
本次募投项目的备案及环评审批情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案情况|环评审批情况|
||特年产800t特种超硬合金智能化生产项目|凤泉湖高新区委员会备案，备案|潮环建[2018]42|
|1||||
|||号[2018-445102-32-03-007594]|号|
||精年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目|凤泉湖高新区委员会备案，备案|潮环建[2018]44|
|2||||
|||号[2018-445102-33-03-007612]|号|

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要二、年产 800t特种超硬合金智能化生产项目
（一）项目实施的必要性分析
1、硬质合金市场空间较大，公司需紧握行业重大发展机遇
钨是国民经济和现代国防中不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金因具有超高硬度和优异的耐磨性而被用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，在工业制造中发挥着举足轻重的作用，其市场发展前景较大。
近年来，航天航空、机械加工、矿山工具、电子通讯等行业在“制造强国”的发展战略推动下朝“高精尖”方向发展，市场规模快速增长，其对高端硬质合金的需求量日益增大，我国硬质合金产量随之迅速增长。2015年我国硬质合金总产量达到2.65万吨，2011-2015年年均出口量达4,750吨，同时预计“十三五”末，我国硬质合金产业年产量将达 3.3万吨，年销售收入 360亿元，年出口量 1万吨。2015-2020年，硬质合金年产量年均复合增长率为4.48%4。中国钨协统计内的主要硬质合金企业2017年硬质合金产量29,227吨，同比增长28.37%，预计全国硬质合金产量 35,000吨，同比增长23%左右，首次突破 3万吨，创历史新高。其中硬质合金数控刀片产量增幅超过45%5。2018年硬质合金继续保持增长态势，产量同比增长为13.76%，其中高端硬质合金数控刀片发展强劲，同比增长高达33.88%。2018年出口硬质合金 5.71亿美元，同比增长37.19%。我国钨冶炼工艺技术和产品质量已达到世界领先水平，硬质合金装备水平不断向高性能、高精度、高附加值方向发展6。
与此同时，随着我国钨制品行业产品结构升级步伐的加快和企业研发投入力度的加大，我国硬质合金等钨制品的工艺技术及装备水平有所提高，业内知名企业逐渐具备生产中高端硬质合金产品的能力。它们积极参与国际竞争并取得了成效。2017-2018年，中钨高新、厦门钨业等国内钨制品企业已在原有规模的基础 4引自中国钨业协会于2016年12月发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》。
5引自中国钨业协会发布的《行稳致远砥砺前行-2017年钨市场回顾与展望》报告。
6引自中国钨业协会发布的《2018年钨市场回顾与2019年展望》报告。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要上扩大硬质合金产量7。面对前景较大的产品市场、整体不断升级的行业技术水平以及当下的竞争格局，公司需进一步扩大硬质合金产品的产能，快速向中高端产品领域进军，进一步提升公司竞争力。
2、硬质合金产品需求旺盛，扩大产能促进公司产业一体化发展战略
近年来，行业规模迅速扩大、客户对公司产品认可度较高，公司硬质合金产量逐年上升。2013-2018年，年销量由 82.39吨迅速增长至 272.68吨，年均复合增长率达27.04%，2018年产销率较高，近年来公司硬质合金产品的产能不断扩大后，其产销率依然保持在较高水平。若根据 2013-2018年27.68%的年均复合增长率估算，2023年或2023年之后公司硬质合金销量将有望超过1,000.00吨，将远超公司200吨硬质合金生产线的产能与前次募投项目“年产300吨特种硬质合金产业化项目”的达产产能之和。
其次，钨制品从上游原材料到下游钨制品，随着下游产业链的延伸，利润水平逐渐呈递增趋势。发展硬质合金及精密切削工具等附加值较高的深加工产品，不仅有助于公司消化上游产品产量，更有利于优化公司产品结构、提高公司综合毛利率。公司现有硬质合金产品的毛利率相比其他类别产品较高。因此，公司经审慎研究后，制定了向中高端硬质合金、精密切削工具等下游深加工产品领域延伸的战略方针，力争逐步实现钨制品及其合金深加工产品的研发、生产及服务一体化的发展。同时，随着公司IPO精密工具募投项目“特种硬质合金材料项目及高精密硬质合金工具智能制造项目”的实施及产能的逐步释放，未来将可能对硬质合金产品存在较大需求。若公司扩大硬质合金的产量，将有利于为精密工具供应原材料，减少公司对外采购的成本。
3、顺应行业技术转型升级趋势，公司需进一步提升生产自动化水平
随着信息技术与制造业的深度融合，制造业结构升级步伐的日益加快，以及消费需求对生产设备工艺性能与产能规模的要求不断攀升，以信息技术、运动控制和传感技术等为主要构成元素的智能制造装备技术体系逐步形成，制造企业逐渐从劳动密集型向技术密集型转型升级，生产自动化水平成为衡量制造企业生产制造能力与产品品质保证的重要指标。硬质合金生产制造涉及挤压成型、喷雾制
7引自wind金融终端。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要粒、真空烧结、深冷处理、高精密深加工等多个环节，这些环节主要依靠大型设备完成，因此设备的自动化生产水平很大程度上决定了生产效率和产品品质。本项目计划引进新型的硬质合金生产设备和相关配套系统，如新型的切割机、挤压机、磨床、循环水系统等，以进一步提高生产效率和产品质量、优化生产排污状况、强化安全生产系统。公司需持续优化升级生产的自动化水平，从而提高生产效率、提升产品品质，加强竞争优势。
（二）项目实施的可行性分析
1、国家政策的支持助推本项目的实施
硬质合金在国民经济和国防安全中发挥着重要作用，受到国家及有关部门的高度重视和大力支持。国家发展改革委员会于 2013年 2月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）将钨等有色金属加工及硬质合金产品制造列为鼓励类；工业和信息化部与2016年9月印发的《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》明确指出要重点发展精密硬质合金及深加工制品等高端材料，鼓励钨等有色金属的研发加工与加强对其的规范管理；国务院于2016年11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要推动钨等特色资源的高质化利用，促进特色资源新材料可持续发展；中国钨业协会于2016年12月发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》指出我国硬质合金等钨制品工艺技术及装备水平已显著提高，超细晶粒、超粗晶粒、功能梯度硬质合金材料以及超大型硬质合金制品等高端硬质合金产品质量和性能与国外差距缩小，钨产品向高性能、高精度、高附加值方向发展，同时鼓励企业加大技术创新投入，大力发展精深加工产品，重点发展终端高附加值的具有自主知识产权和国际竞争力的知名品牌产品。
因此，本项目符合国家法律法规，属产业政策引导及支持的行业，且市场前景可观，具备客观可行性。
2、成熟的工艺技术是项目成功实施的有力保障
工艺技术对硬质合金的制造效率与产品品质具有重大影响力。硬质合金具体性能主要受碳化钨粉粒度（晶粒度）大小和粘结剂含量的影响。在硬质合金粘结相含量不变的情况下，碳化钨晶粒越细，硬质合金的硬度越高；碳化钨晶粒越粗，
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要硬质合金的断裂韧性越高。公司在钨制品行业深耕多年，已具备专业的技术水平，并取得突出的成绩。其中，经长期攻关超细碳化钨粉和超粗碳化钨粉两个方向的技术，公司目前已经能够生产粒度在0.05µm～60µm的碳化钨粉，其粒度大小的跨幅远高于3µm～8µm的行业平均水平，极大地提高了硬质合金产品的性能，获得了业内权威机构、客户及供应商的高度认可。
在压制工艺方面，公司采用的石蜡工艺，其主要优点包括：环保性更强、提供型位精度，提高产品性能，产品尺寸收缩率更加稳定、棒材直径更加均匀。
与此同时，公司还不断加大相关工艺技术研究，围绕硬质合金制造的模压、挤压、烧结、干燥、涂层及深加工等多个环节深入研究，并成功研发智能挤压工艺技术、先进的干袋式等静压棒材生产技术等多项技术，有效地提高了产品品质与提升了自动化作业水平。公司还与中南大学、北京特种粉末冶金研究所等多家知名高等院校或科研单位建立产学研合作，并取得一种高钠 WO的生产工艺、 3
一种碳化钨钴铬金属复合粉的生产工艺、一种具有高硬度高韧性双高性能 WC基硬质合金的制备方法等多项技术专利。综上，公司成熟的工艺技术，可为本项目的成功实施提供有力保障。
3、严格且持续优化的质量管理体系是本项目实施的有力保障
硬质合金等钨制品的生产加工流程具有较高的联动性，从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、质量控制、检测工序设置等每个环节的质量控制措施出现失误都会影响产品品质，因此，客户十分重视供应商的生产管理能力，国外优秀企业对供应商的质量管理能力要求愈发严格。
公司高度注重生产管理等环节质量管控，坚持采用国际化的质量标准生产管理产品，并通过了国际认可的ISO9001:2008质量管理体系，得到业内权威机构、客户与供应商的高度认可，成为韩国TAEGUTEC、美国 KENNAMETAL和IMC国际金属切削（大连）等国内外知名企业的合格供应商。与此同时，公司还不断优化生产管理流程，提高产品生产效率与检测准度的同时积极进行客户调研，收集客户对公司产品性能与质量的要求、意见及问题，再制定改进产品性能及提升客户满意度的解决方案，执行方案并审验结果，以持续优化质量管理体系。
综上，公司严格的质量管理体系是本项目扩大生产规模、保证产品质量的重
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要要保障。
（三）项目的具体情况介绍
1、项目概况
本项目总投资规模为17,364.99万元，拟使用募集资金15,192.23万元，其余部分由公司自筹解决。本项目实施主体为翔鹭钨业，项目完全达产后将形成年产硬质合金800吨的生产能力。
2、项目投资概算
本项目预计投资总额为17,364.99万元，其中建设投资15,951.84万元，包含土建工程费 5,462.97万元，设备购置费 9,729.26万元，预备费 759.61万元；铺底流动资金投资1,413.14万元。投资资金拟通过公开发行可转债融资和自筹资金获得，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目资金（万元）|占比|
|一|场地投资|5,462.97|31.46%|
|二|设备投资|9,729.26|56.03%|
|三|基本预备费|759.61|4.37%|
|四|铺底流动资金|1,413.14|8.14%|
|总投资额||17,364.99|100.00%|

3、项目实施进度安排
根据项目进展情况，预计批复可行性研究报告后，项目从前期准备工作到竣工验收投入共需要30个月时间，整个项目实施进度安排见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设内容|T1||||T2||||T3||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|可行性研究|||||||||||
|初步规划、设计|||||||||||
|房屋建筑及装修|||||||||||
|设备采购及安装|||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||
|项目生产|||||||||||
|项目竣工验收|||||||||||

广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要4、主要原材料及能源的供应情况
本项目生产过程中所需原材料主要为碳化钨、钴粉等，主要辅料有酒精、成型剂、氩气、水、电等。主要原材料碳化钨由公司自产提供，其他原辅材料均由公司外购解决，且目前市场供应充足，价格稳定，公司已有的材料供应渠道可基本满足本建设项目的材料需求。
本项目所在的潮州市凤泉湖工业区具备完善的动力设施和供应能力。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为广东翔鹭钨业股份有限公司
6、项目选址
项目建设地位于广东省潮州市凤泉湖高新技术产业开发区8。
7、项目的经济效益分析
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为22.23%，项目动态投资回收期（税后，不含建设期）为 4.40年，该项目的建设对公司的经济效益有较好的促进作用。
三、年产 600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目
（一）项目实施的必要性分析
1、发展高性能、高精度切削工具业务，响应“加快发展先进制造业”的国家战略
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。在全面实施“中国制造2025”以来，制造强国建设再上新台阶。据国务院新闻办公室 2017年工业和通信业发展情况发布会公布，2017年新批复3家国家制造业创新中心，指导培育的省级创新中心达到48家，45项高端机床主机产品达到或接近国际先进水平，C919大型客机、AG600水陆两栖飞机成功首飞，2017年电子和装备制 8原广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园，现已更名为潮州市凤泉湖高新技术产业开发区。
具体可见：http://cz.southcn.com/content/2015-03/24/content_120678610.htm
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要造业工业增加值分别增长13.8%和10.7%，成为 2017年拉动工业增长的主要力量，制造业结构调整优化加快。
切削加工工具作为先进制造技术十分重要的基础工具之一，是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键工具。发展高性能、高精度的硬质合金精密切削工具有助于提升切削加工这一广泛应用的基础工艺水平，进而提高制造业技术水平，对振兴装备制造业、发展先进制造技术具有重要作用。本项目计划建设硬质合金精密切削工具生产线，利用硬质合金为基体材料，通过精密磨削加工生产各类高端精密切削工具。项目产品较普通切削工具，在精度、表面粗糙度、形位公差等方面提出更严格的要求，硬质合金材料制成的切削工具的使用寿命、强度也都高于普通切削工具。党的十九大报告提出了“加快建设制造强国，加快发展先进制造业”的战略部署，本项目的实施将响应这一国家战略，为我国制造业提供优质的基础工艺装备，进而提高制造业基础工艺水平。
2、开拓广阔的市场需求，把握转型发展机遇
切削工具作为制造业基础工艺装备，应用市场已较为成熟，近五年来市场规模较为稳定。在高铁列车，汽车制造等产业拉动下，我国的金属切削刀具消耗在总体上大致延续了前几年的增长趋势，市场占有率进一步提升。据测算，我国2018年上半年的刀具消耗就增长25—30%，全年仍可以达到15%的增长速度9。
2017年我国刀具市场总消费规模从2016年的321.5亿人民币增加到2017年388亿元，增速20.68%。其中国产刀具约249亿元人民币，比2016年增长23.30%。
2017年刀具国产化率达到64.18%，而国产刀具增速超过总消费增速，表明进口替代比例持续提升10。
目前我国正处于产业结构调整的关键时期，装备制造业是实现产业结构调整的基础，是产业结构调整和工业升级的先导产业，而切削工具又是装备制造业的重要组成部分。新一轮的产业结构调整和升级，将是先进制造业替代传统制造业，在调整升级过程中，切削工具市场也迎来了转型发展机遇，先进制造业对加工零件的效率、精度、质量提出更高要求，现代高效切削工具的需求将不断增加，以 9引自中国机械工业联合会机经网。
10引自《2018年我国刀具行业市场规模及进口规模分析》
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要往的低端切削工具正逐步被代替。硬质合金刀具高效切削是20世纪90年代迅速走向实际应用的先进加工技术，在航空航天、精密模具、汽车零部件，以及精密机械等行业得到广泛的应用，我国硬质合金刀具在刀具中发展速度较为迅速。
由于当前中国切削工具市场正处于需求结构调整期，高端切削工具市场存在较大的发展机遇。公司将通过本项目的实施，迎合电子、汽车、机械、军工等多种行业对高端切削工具的需求，提升公司市场份额。项目建成后，将形成年产能600万支高端切削工具的生产线，该项目的实施有助于公司把握转型发展机遇，开拓广阔的市场需求，提高公司效益。
3、夯实产业链纵向一体化布局，提高公司核心竞争力
公司自成立以来，始终专注于钨制品的开发，以高性能、高精度、高附加值的钨加工产品研发、生产为发展方向，不断完善产业链并力争将产品做精做细，以不断提升行业地位和盈利水平。在 2017年，公司通过前次募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设实施，公司已初步布局硬质合金精密工具版块。自该项目开展以来，市场需求情况较好，部分客户已与公司达成意向采购协议。
随着市场消费需求的变化和公司规模的不断壮大、初中级钨制品之间竞争的不断加剧，公司计划通过此次可转债募投项目，扩大硬质合金精密切削工具的整体生产能力，从而进一步提升公司在行业中的市场竞争力。该项目的实施，有助于发挥硬质合金精密切削工具与现有APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉及硬质合金纵向产业链的产能协调性和业务协同性，打造产业链一体化。因此，项目的实施有利于丰富公司产品结构，开拓新下游市场，提高公司在行业内的知名度和影响力，同时还将夯实公司产业链纵向一体化的布局，与“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”产生协同效应，最终提高公司核心竞争力。
（二）项目实施的可行性分析
1、国家政策的支持鼓励为该项目顺利实施的提供强有力支持
切削工具行业作为我国制造业的基础性产业之一，属于国家鼓励发展行业，多年来国家陆续出台了多项政策予以支持，鼓励切削工具行业，尤其是高端切削工具的发展，部分相关政策介绍如下所示：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 2018年 3月，质检总局联合工业和信息化部、发展和改革委、科技部、国防科工局、中国科学院、中国工程院、国家认监委、国家标准委等部门印发了《新材料标准领航行动计划（2018~2020年）》，明确提出十项主要行动，包括构建新材料产业标准体系、研制新材料“领航”标准、优化标准供给结构、推进标准研制与科技创新和产业发展协同、建立新材料评价标准、探索标准制定机制创新、推进军民标准通用化、推动新材料标准“走出去”、开展新材料标准化应用示范、建设标准化信息平台等内容，充分发挥标准化对新材料产业发展的引领作用。
2017年12月，工业和信息化部、财政部联合制定《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《国家新材料测试评价平台建设方案》，提出要在关键领域进行布局，以新材料生产企业和应用企业为主联合组建国家新材料生产应用示范平台，衔接已有国家科技创新基地，打破技术与行业壁垒，实现新材料与终端产品协同联动。完善新材料测试评价方法及标准，开展新材料测试、质量评估、认证计量等公共服务，形成公平公正、共享共用的“主中心+行业中心+区域中心”测试评价体系。
2017年5月，科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，凝练七个任务方向，其中包括重点基础材料技术提升与产业升级，突破基础材料的设计开发、制造流程、工艺优化及智能化绿色改造等关键技术和国产化装备，开展先进生产示范。
2017年3月，《中国制造2025》“1+X”规划体系指南全部发布，其中包括了《高端装备创新工程实施指南（2016-2020年）》及《促进装备制造业质量品牌提升专项行动指南》，明确要分析刀具类关键零件的加工工艺，提升加工精度、加工效率、质量稳定性和一致性等关键技术性能指标，提出要以装备制造业质量品牌建设为牵引，带动制造业质量品牌整体提升。以提质增效为中心，以创新驱动为动力，以增品种、提品质、创品牌为主攻方向，推进品质革命，打造精品装备。
2016年 12月 30日，工信部、发改委、科技部、财政部印发《新材料产业发展指南》，要求加快推进先进基础材料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造。重点突破材料性能及成分控制、生产加
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力。
2016年9月，工信部出台《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，提出大力发展高端材料的主要任务，要求围绕高端装备制造、战略性新兴产业以及国家重大工程等领域需求，重点发展精密硬质合金及深加工制品、大尺寸钨钼板箔材，加快技术进步，提高产品质量，增加有效供给。
2016年 6月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，指出要推动智能制造、发展精深加工、加强上下游合作、完善相关产品标准等方式，加快有色金属工业转型升级、降本增效。2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》中提出要加快提升产品质量。实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等。
2014年2月，工信部颁发《加快推进工业强基指导意见》，提出要提高特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料等基础材料的性能和质量稳定性，降低材料综合成本，提高核心竞争力，加快推进科技含量高、市场前景广、带动作用强、保障程度低的关键基础材料产业化、规模化发展，推进关键基础材料升级换代。2012年7月，工信部公告发布的《产业转移指导目录（2012年本）》中指出，许多省区都将刀具产业作为优先承接发展的产业。如河北省将高性能刀具、磨具、磨料作为优先承接发展的产业；江苏省将纳米硬质合金刀具、大晶粒硬质合金盾构刀具作为优先承接发展的产业；广东、江西、湖南等省将高性能、高精度硬质合金／合金工具／合金刀具作为优先承接发展的产业。
2011年11月，工信部印发的《机械基础件基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》明确了我国“三基”产业的发展目标和工作重点及保障措施，鼓励进一步提高我国机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业的整体发展水平和国际竞争力。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2、优质原材料、先进生产设备及成熟工艺技术有助于项目的实施
硬质合金是公司主营产品之一，公司已具备较为完善的生产线和成熟的生产工艺，可为本项目提供品质优良的硬质合金原材料，保障本项目原材料的供应。
该项目计划生产高端精密切削工具，对生产设备和工艺技术也有较高要求。公司为此计划引进先进生产设备，确保通过精良设备生产优质产品，提高生产效率。
此外，公司还将在生产制造过程中采用成熟工艺技术，例如，物流气相沉积技术（PVD）、化学气相沉积技术（CVD）、刀具涂层材料的创新及涂覆技术等，有助于达到产品精度要求。本项目的实施将基于优质原材料、先进生产设备和成熟工艺技术，在硬质合金产量充足的情况下，这可为项目的成功实施提供坚实的基础。
3、优秀的管理与生产技术团队为项目实施提供了人才基础
公司将人才培养放在企业管理的核心位置，采用多种方式、多种机制保障人才的培育和成长，使其成为公司快速发展的强力助推器。为促进公司在钨产业链的扩张与深化，保障公司在精密切削工具领域的顺利切入和成功运营，实现业务规模的增长及盈利能力的加强，近年来，翔鹭精密公司组建了一支具备先进技术理念和丰富实践经验的人才团队，建立起经营管理与生产技术的核心人才架构，以加强企业核心竞争力。同时，翔鹭精密公司通过前次募投项目的开展与实施，在产品的生产管理以及市场的开拓方面已具备了一定的经营经验，且积累了客户资源，这为本项目未来的的发展奠定了坚实的基础。
（三）项目的具体情况介绍
1、项目概况
本项目总投资规模为19,473.50万元，拟使用募集资金15,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，或公司与广东翔鹭精密少数股东共同筹资解决。本项目实施主体为广东翔鹭精密，项目完全达产后将形成年产600万支的精密特种硬质合金切削工具的生产能力。
2、项目投资概算
本项目预计投资总额为19,473.50万元，其中场地投资607.12万元，包含场地租赁费177.12万元，场地装修费430.00万元；设备投资费用15,572.47万元；
基本预备费：808.98万元；铺底流动资金投资2,484.93万元，具体投资情况如下：
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|一|场地投资|607.12|3.12%|
|1.1|场地租赁|177.12|0.91%|
|1.2|场地装修|430.00|2.21%|
|二|设备投资|15,572.47|79.97%|
|三|基本预备费|808.98|4.15%|
|四|铺底流动资金|2,484.93|12.76%|
|总投资||19,473.50|100.00%|

3、项目实施进度安排
根据项目进展情况，预计批复可行性研究报告后，项目从前期准备工作到竣工验收投入共需要24个月时间，整个项目实施进度安排见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设内容|T1||||T2||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|可行性研究|||||||||
|初步规划、设计|||||||||
|房屋装修|||||||||
|设备采购及安装|||||||||
|人员招聘及培训|||||||||
|项目试运营|||||||||
|项目骏工验收|||||||||

4、主要原材料及能源的供应情况
本项目生产过程中所需原材料为硬质合金及其他辅料，属行业常规产品，所需采购材料与公司现生产的产品相关，公司已有的产品可作为本项目实施的原材料。另外，外部材料供应渠道也可满足本建设项目的材料需求。
本项目所在的潮州市凤泉湖工业区具备完善的动力设施和供应能力。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为广东翔鹭精密制造有限公司。
截至本募集说明书签署之日，广东翔鹭精密的注册资本为 10,000万元，公
司持有广东翔鹭精密80%股权，自然人林丽玲持有广东翔鹭精密20%股权。除
了持有广东翔鹭精密股权和任职外，林丽玲与翔鹭钨业及其控股股东、实际控制
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将以每注册资本1元的价格将募集资金以增资的方式投入广东翔鹭精密，林丽玲已出具《承诺函》，同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注册资本1元的价格对广东翔鹭精密增资，并承诺将根据其在广东翔鹭精密的持股比例对广东翔鹭精密进行同比例增资，增资价格为每注册资本1元。如因其个人原因未能全部或部分履行前述同比例增资承诺的，其亦承诺全力配合发行人按每注册资本1元的价格增资或同意放弃增资，并配合签署相关增资协议、股东会决议、章程修正案、放弃增资权利的确认函，并无条件接受其在广东翔鹭精密的股权比例被稀释的结果。
6、项目选址
项目建设地位于广东省潮州市凤泉湖高新技术产业开发区。
7、项目的经济效益分析
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为21.71%，项目动态投资回收期（税后，不含建设期）为 4.81年，该项目的建设对公司的经济效益有较好的促进作用。
四、本次发行对公司财务和经营状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”和“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”。一方面，公司将通过“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”引进世界先进硬质合金制造技术与自动化、智能化生产线，提升硬质合金的质量和性能及产能规模，创造更大的利润空间；从公司战略角度上，有助于提高公司加大对硬质合金市场的布局，提高在硬质合金领域的市场地位，增强公司的核心竞争力。
另一方面，公司将通过“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施，迎合电子、汽车、机械、军工等多种行业对高端切削工具的需求，把握转型发展机遇，进一步扩展公司的产业链，持续盈利能力将得到不断提高，同时与“年产 800t特种超硬合金智能化生产项目”产生协同效应，为未来公司
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要做大做强、可持续发展奠定基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要第六节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报表；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、中国证监会核准本次发行的文件；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
广东翔鹭钨业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）
广东翔鹭钨业股份有限公司年 月 日