证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-61深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于 2015年 10月 30日（周五）上午 9:30以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点在深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 13楼海吉星会议室。会议通知于 2015年 10月 26日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事 13人，实到董事 13人，其中现场表决董事 7人，通讯表决董事 6人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2015年第三季度报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2015年第三季度报告
全文》（公告编号：2015-62）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-63）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
二、关于出资成立海东海吉星国际农产品集配中心有限公司的议案
为落实公司发展战略，有序布局全国性农产品批发市场网络体系，公司同意与海东丝路商贸物流发展有限公司（以下简称“海东丝路公司”）共同投资成立海东海吉星国际农产品集配中心有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，以下简称“海东海吉星公司”），建设“海东国际农产品集配中心项目”。
（一）注册名称：海东海吉星国际农产品集配中心有限公司（暂用名，以工商登记名称为准）。
（二）经营范围：农产品批发市场、仓储、物流、加工配送、食品安全检测、环保、休闲、产业研发、会展、酒店餐饮、办公、生活居住配套等设施的开发；商铺、写字楼和住宅出租、销售；有关农产品、食品的交易和贸易的有偿服务；电子商务；商贸物流等（最终以工商登记为准）。
（三）注册资本：壹亿元人民币，各方出资情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|深圳市农产品股份有限公司|5,100|51%|现金出资|
|海东丝路商贸物流发展有限公司|4,900|49%|现金出资|
|合计|10,000|100%|-|

注：海东海吉星公司认缴注册资本采取分期缴纳的方式，首期出资 5,000万元，自海东海吉星公司获得工商部门的名称预先核准之日起60日内，各方按出资比例现金出资，其中：公司需出资2,550万元，海东丝路公司需出资2,450万元。
（四）组织架构安排：
1、董事会组成：董事会由 5名成员组成。其中：公司委派 3名，海东丝路公司委派 2名。董事会每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事长为海东海吉星公司的法定代表人，由公司委派。
2、监事会组成：监事会由 3名成员组成。其中：公司委派 1名，海东丝路公司委派 1名，另设职工监事 1名。监事会每届任期三年。
监事会主席由公司委派。
3、管理人员：设总经理 1名，由公司推荐，任期三年。原则上设财务总监、财务负责人各 1名，由财务总监兼财务部长，由公司委派。
本交易不属于关联交易。
董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（注：本事项不涉及单独公告）
三、关于修订《公司第七届董事会第十四次会议关于出资成立莆田海吉星农产品物流发展有限公司的决议》的议案
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意成立莆田海吉星农产品物流发展有限公司的议案》，同意公司现金出资 10,000万元人民币（占50%股权）和控股子公司深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司现金出资 2,000万元人民币（占10%股权）与香港镒源集团控股子公司香港中国农产品交易城投资有限公司现金出资 8,000
万元人民币（占40%股权）共同出资成立莆田海吉星农产品物流发展有限公司（以下简称“莆田公司”），投资建设福建莆田“海西海吉星农产品交易城”项目。
为加快推进项目进展，经与原合作各方协商，同意调整莆田公司出资额为壹亿元人民币。调整后情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|深圳市农产品股份有限公司|5,000|50%|现金出资|
|中国农产品交易城投资有限公司|4,000|40%|现金出资|
|深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司|1,000|10%|现金出资|
|合 计|10,000|100%|-|

注：深圳市海吉星国际食品产业发展有限公司为公司控股子公司，公司持有其股权比例为51%。
董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（注：本事项不涉及单独公告）
四、关于增资全资子公司深圳海吉星投资公司的议案
为进一步提升公司全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海投公司”）的经营能力，同意公司单方现金增资海投公司人民币 15,000万元，增资款用于海投公司归还其向公司借款及海投公司后续投资。
（一）海投公司基本情况：
2、住所：深圳市南山区白石路与沙河路交汇处深圳湾科技生态园一区 2栋 C座 13层 C01号
3、法定代表人：龚艳玲
4、注册资本：人民币 20,000万元
5、实收资本：人民币 20,000万元
6、企业类型：股份有限公司
7、成立时间：2007年 7月 26日
8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；
投资策划；企业管理；资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业重组的策划及咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务；自有房屋租赁。
9、股东名称、出资额及出资比例为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市农产品股份有限公司|19,500|97.5%|
|深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司|500|2.5%|
|合 计|20,000|100%|

注：深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司为公司的全资子公司，故海投公司亦为公司的全资子公司。
10、财务状况：
经审计，截止 2014年 12月 31日，海投公司资产总额为 21,364.67万元，负债总额为 1,650.70万元，净资产为 19,713.97万元，资产负
债率为7.73%，2014年度实现营业收入 531.32万元，净利润-1,475.65
万元。
未经审计，截止2015年9月30日，海投公司资产总额为20,348.99万元，负债总额为 1,505.29万元，净资产为 18,843.70万元，资产负债率为7.40%，2015年1-9月实现营业收入438.38万元，净利润-870.27万元。
（二）增资前后各方股东出资额、出资比例为：
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|股东名称|原出资额（万元）|原出资比例|变更后出资额（万元）|变更后出资比例|
|深圳市农产品股份有限公司|19,500|97.5%|34,500|98.57%|
|深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司|500|2.5%|500|1.43%|
|合 计|20,000|100%|35,000|100%|

董事会授权管理层办理增资相关事宜并签署增资相关文件。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（注：本事项不涉及单独公告）
五、关于按出资比例增资参股公司天津津俊公司的议案
为进一步提升公司参股公司天津津俊投资发展有限公司（以下简称“天津津俊公司”）的经营能力，同意公司与天津津俊公司另三名股东深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司、深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司分别按出资比例现金增资天津津俊公司共计人民币 2,500万元，其中，公司现金增资天津津俊公司人民币 1,050
万元。增资款用于天津津俊公司归还其向天津海吉星农产品市场管理
公司的借款。
（一）天津津俊公司基本情况
1、企业名称：天津津俊投资发展有限公司
2、住所：天津静海北环工业区中兴道 2号
3、法定代表人：钟辉红
4、注册资本：人民币 5,000万元
5、实收资本：人民币 5,000万元
6、企业类型：有限责任公司
7、成立时间：2012年 5月 22日
8、经营范围：对企业项目进行投资；农产品批发市场的开发、建设、管理及服务（市场用地、占道、卫生、消防等符合国家规定后方可经营）；货运代理服务；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；代理报关报检手续。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）
9、股东名称、出资额及股权比例为：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|深圳市农产品股份有限公司|2,100|42%|
|深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司|2,000|40%|
|深圳市祥恒昶贸易有限公司|500|10%|
|深圳市臻康贸易有限公司|400|8%|
|合 计|5,000|100%|

10、财务状况：
经审计，截至 2014年 12月 31日，天津津俊公司资产总额为
20,806.85万元，负债总额为 15,865.60万元，净资产为 4,941.25万元，资产负债率为76.25%，2014年度，天津津俊公司处于筹建阶段，无营业收入，净利润为-20.70万元。
未经审计，截至 2015年 9月 30日，天津津俊公司资产总额为
20,835.77万元，负债总额为 15,905.60万元，净资产为 4,930.17万元，资产负债率为76.34%，2015年 1-9月，天津津俊公司仍处于筹建阶段，无营业收入，净利润为-11.07万元。
（二）增资前后各方股东出资额、出资比例为：
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|股东名称|原出资额（万元）|原股权比例|变更后出资额（万元）|变更后股权比例|
|深圳市农产品股份有限公司|2,100|42%|3,150|42%|
|深圳莱蒙泰盛信息咨询有限公司|2,000|40%|3,000|40%|
|深圳市祥恒昶贸易有限公司|500|10%|750|10%|
|深圳市臻康贸易有限公司|400|8%|600|8%|
|合 计|5,000|100%|7,500|100%|

董事会授权管理层办理增资相关事宜并签署增资相关文件。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（注：本事项不涉及单独公告）
六、关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例以债转股和现金方式增资其参股公司广西冻品公司的议案
为支持广西海吉星冻品市场管理有限公司（以下简称“广西冻品
公司”）项目建设，同意公司全资子公司广西海吉星农产品国际物流
有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）与合作方按出资比例共同以部分债权转增资本金方式及现金出资方式增资广西冻品公司。其中，广西海吉星公司将其对广西冻品公司 3,234.40万元借款中的 1,400万元借款转增资本金，并现金增资 320万元。现金增资款用于广西冻品公司有关项目建设。
（一）广西海吉星公司基本情况
1、企业名称：广西海吉星农产品国际物流有限公司
2、住所：南宁市江南区壮锦大道 16号
3、法定代表人：俞新
4、注册资本：人民币 3.5亿元
5、实收资本：人民币 3.2亿元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、成立时间： 2008年 9月 19日
8、经营范围：农产品批发市场及相关配套设施的开发建设、经营管理；农产品仓储（场地另设）、配送（筹建）、装卸服务；网上提供农产品交易服务平台；商业信息咨询服务；农产品检测；房屋和市场经营设施的租赁；房地产开发经营；国内货运代理服务；代理报关报检手续；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东名称、出资额及股权比例为：
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|股东名称|认缴出资额(万元)|股权比例|出资方式|
|深圳市农产品股份有限公司|33,500|95.71%|现金|

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|深圳市果菜贸易有限公司|1,500|4.29%|现金|
|合计|35,000|100%|-|

注：深圳市果菜贸易有限公司为公司的全资子公司，故广西海吉星公司亦为公司的全资子公司。
（十）财务状况：
经审计，截至 2014年 12月 31日，广西海吉星公司总资产为 65,590.81万元，净资产为 28,526.78万元，资产负债率为56.51%；2014年度，实现营业收入 3,494.11万元，净利润 94.44万元。
未经审计，截至 2015年 9月 30日，广西海吉星公司总资产为 70,354.85万元，净资产为 31,088.85万元，资产负债率为55.81%；2015年 1-9月，实现营业收入 3,771.26万元，净利润 562.07万元。
（二）广西冻品公司基本情况
1、企业名称：广西海吉星冻品市场管理有限公司
2、住所：南宁市江南区壮锦大道 19号Ｂ座 0605号房
3、法定代表人：俞新
4、注册资本：人民币 3,000万元
5、实收资本：人民币 3,000万元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、成立时间：2012年 7月 19日
8、经营范围：冻品批发市场的开发建设、经营管理；冻品仓储、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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|股东名称|出资额(万元)|股权比例|出资方式|
|广西海吉星农产品国际物流有限公司|1,200|40%|现金|
|广西明益隆投资发展有限公司|1,140|38%|现金|
|深圳市银和泰进出口有限公司|660|22%|现金|
|合 计|3,000|100%|-|

10、财务状况：
经审计，截至2014年12月31日，广西冻品公司总资产为6,192.62万元，净资产为 2,689.30万元，资产负债率为56.57%；2014年度，广西冻品公司处于筹建阶段，尚未有营业收入，净利润为-197.11万元。
未经审计，截至2015年9月30日，广西冻品公司总资产10,747.97万元，净资产 2,488.83万元，资产负债率为76.84%；2015年 1-9月，广西冻品公司处于筹建阶段，尚未有营业收入，净利润为-190.16万元。
（二）增资前后各方股东出资额、出资比例为：
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|股东名称|原出资额（万元）|原股权比例|变更后出资额（万元）|变更后股权比例|
|广西海吉星农产品国际物流有限公司|1,200|40%|2,920|40%|
|广西明益隆投资发展有限公司|1,140|38%|2,774|38%|
|深圳市银和泰进出口有限公司|660|22%|1,606|22%|
|合 计|3,000|100%|7,300|100%|

董事会授权管理层办理增资相关事宜并签署增资相关文件。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（注：本事项不涉及单独公告）
七、关于向银行申请授信额度的议案
（一）同意公司继续向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 6亿元；
（二）同意公司继续向兴业银行股份有限公司深圳天安支行申请综合授信额度人民币 5亿元；
（三）同意公司继续向中国银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 16亿元（其中 8亿元为流动融资授信额度，8亿元为理财融资业务授信额度）；
（四）同意公司继续向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币 5亿元；
（五）同意公司继续向广发银行股份有限公司香蜜湖支行申请综合授信额度人民币 4亿元。
以上申请授信额度担保方式均为信用担保。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月三十一日