股票代码：200053 股票简称：深基地 B 上市地点：深圳证券交易所国泰君安证券股份有限公司
关于深圳赤湾石油基地股份有限公司
撤回 B股在深圳证券交易所上市以介绍方式
在香港联合交易所有限公司主板上市并发行 H股
之
财务顾问报告
财务顾问
上海市银城中路168号29楼
二〇一五年四月
特别风险提示
本次 H股发行事宜存在重大不确定性的风险，公司目前正就 H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，如果 H股发行事宜没有获得香港联交所确认，则 H股发行事宜将不予实施；如果 H股发行事宜获得香港联交所确认，但在发行价格、发行方式、发行时机等方面不符合公司及股东利益，则 H股发行事宜将不予实施。如果 H股发行事宜获得香港联交所确认且公司确认实施，公司将召开董事会审议 H股发行事宜，并报股东大会审议。
特别提示
一、方案内容要点提示
（一）本次方案概述
1、本次B转 H事宜概述
截至 2014年 12月 31日，深圳赤湾石油基地股份有限公司已发行的总股本为230,600,000股，其中，境内法人持有股份为119,420,000股，占总股本的51.79%；
境内上市的外资股（B股）为111,180,000股，占总股本的48.21%。本次B转H事宜拟撤回深基地 B股在深交所上市，并以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，B股变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护持有深基地 B股股东的合法权益，并为实施本次 B转 H事宜之目的，公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权。原持有公司 B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将由B股变更为H股。
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。若申报期结束后未出现将导致现金选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的 B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，具体行权价格为公司B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12港元/股的基础上溢价5%，即16.93港元/股。
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的深基地 B股股东，其所持的深基地 B股将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
根据《股票上市规则》等法律、法规规定，公司将召开股东大会审议本次 B 2
转H事宜，在通过所有审批程序并实施完成后，撤回公司B股在深交所上市。
本次 B转 H事宜尚须获得香港联交所、中国证监会、深交所等监管部门的核准、确认或批准。若本次 B转 H事宜可以实施，公司将撤回深基地 B股在深交所上市，并以介绍上市方式在香港联交所主板上市及挂牌交易；本次 B转 H事宜若未能最终实施，则深基地B股将继续于深交所交易。
2、本次H股发行事宜概述
本次方案拟以介绍方式在香港联交所上市并发行 H股，拟发行价格不低于本次B转H现金选择权的行权价格；拟发行的H股股数不超过发行后的总股本的30%。本次H股发行事宜以本次B转H事宜的成功施行为前提条件。公司目前正就 H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，该发行事宜若不予实施，不影响本次B转H事宜继续实施。
（二）现金选择权实施的条件及安排
1、现金选择权实施须满足的条件
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所 B股市场交易：（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；（2）本次方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所、深交所及其他政府部门和机构的核准、确认或批准（如需）。
其中，《香港上市规则》规定包括但不限于：
（1）无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
（2）持有有关证券的公众股东须至少为 300人。持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
截至2014年12月31日，公司总股本为230,600,000股，非公众股东所持股份合计 165,668,488股，包括公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司 3
所持境内法人股 119,420,000股，公司第二大股东 China Logistics Holdings(12) PTE.LTD.所持B股45,890,000股，以及公司的董事、监事、高级管理人员及其紧密联系人所持B股374,088股。扣除以上非公众股股东所持股份后，公众人士持股数为64,915,912股，占总股本的比重为28.15%。
截至2014年12月31日，持有深基地B股的公众股东超过300人，持股量最高的三名公众股东持股数为6,024,576股，占公众持股量的比重为9.28%。
2、现金选择权的安排
为充分保护投资者的合法权益，公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权，拟行使现金选择权的 B股股东有权在公司确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。
若申报期结束后未出现将导致现金选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的 B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，具体行权价格为公司 B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12港元/股的基础上溢价5%，即16.93港元/股。
公司 B股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权提供方、申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。
3、B股不活跃账户的处理方式
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的深基地 B股股东，其所持的深基地 B股将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
4、现金选择实施后H股账户管理方式
现金选择权方案实施完成后，全体 B股股东持有的 B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体 B股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H 4
股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司 H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
若本次 B转 H事宜成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般 H股交易规则买入或卖出本公司 H股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利，其卖出本公司 H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司H股股票。
在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（三）H股发行事宜
本次方案拟以介绍方式在香港联交所上市并发行 H股，拟发行价格不低于本次B转H现金选择权的行权价格；拟发行的H股股数不超过发行后的总股本的30%。公司目前正就H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，待获得确认后，公司将另行召开董事会审议 H股发行事宜，包括但不限于 H股发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途等，并报公司股东大会审议。
如果H股发行事宜没有获得香港联交所确认，则H股发行事宜将不予实施， 5
但不影响本次B转H事宜继续实施。
本次B转H事宜的实施不以H股发行事宜的批准和实施为前提条件。
（四）公司章程（H）的修订
公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函[1995]1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等法律、法规，并借鉴《上市公司章程指引（2014年修订）》、《股票上市规则》的相关要求，起草《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（H），并提请董事会和股东大会审议通过。该《公司章程》（H）将在董事会和股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司 H股上市之日起生效。公司于 H股上市后，将依据该《公司章程》（H）规定的情形召开类别股东会议。在 H股上市前，公司现行章程继续有效。
（五）本次方案的主要时间节点安排
本次方案的关键时间节点如下，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。
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|-|-|
|时间节点|相关事项|
|T|公告本预案及第一次董事会决议公司B股股票复牌|
|注1|1、公告本次方案详细安排及第二次董事会决议2、发出临时股东大会的通知|
|G-5|股东参加股东大会的股权登记日|
|G-4|公司B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日）|
|G|召开临时股东大会，审议本次方案相关议案|
|G+1|公告临时股东大会决议|
|注2|向深交所提交撤回B股上市的申请|
|注1|取得中国证监会核准|
||香港联交所上市委员会聆讯|
||香港联交所原则上批准H股股票上市|
||B股现金选择权实施|

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|-|
|刊登B股现金选择权实施结果公告|
|深交所批准公司撤回B股上市的申请|
|取得香港联交所正式批准H股上市的批准函|
|H股在香港联交所挂牌交易|

注1：由于本次方案尚需经过相关政府部门和机构的核准、确认或批准，相关法律程序的履行时间存在不确定性，导致上述时间表存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整；
注2：股东大会审议通过本次方案后的15个交易日内，公司将向深交所提交撤回B股上市的书面申请。
二、相关风险及事项提示
（一）方案未获批准的风险
2015年4月24日，公司召开第七届董事会第十三次通讯会议，审议通过了关于本次方案及相关事宜。但本次方案尚需经过以下授权和批准：
1、第二次董事会审议并通过本次方案的详细安排，包括但不限于现金选择权提供方的确定等内容；
2、临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的 B股股东所持表决权的三分之二以上同意；（3）出席股东大会的除上市公司的董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；
3、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
4、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得本公司可以介绍方式上市的确认和本公司H股上市申请的批准；
5、公司就撤回B股上市向深交所报送相关文件并取得批准；
6、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
本次方案如未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核
准、确认或批准，则本次方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易。
此外，本次H股发行事宜需经临时股东大会审议并同时获得出席股东大会的全体股东和 B股股东所持表决权的三分之二以上同意；需获得中国证监会、香港联交所，以及其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
本次H股发行事宜以本次B转H事宜的成功施行为前提条件；本次H股发行事宜若不予实施，将不影响本次B转H事宜继续实施。
（二）H股发行事宜存在重大不确定性的风险
本次 H股发行事宜存在重大不确定性的风险，公司目前正就 H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，如果 H股发行事宜没有获得香港联交所确认，则 H股发行事宜将不予实施；如果 H股发行事宜获得香港联交所确认，但在发行价格、发行方式、发行时机等方面不符合公司及股东利益，则 H股发行事宜将不予实施。如果 H股发行事宜获得香港联交所确认且公司确认实施，公司将召开董事会审议H股发行事宜，并报股东大会审议。
（三）公司B股可能较长时间停牌的风险
因公司实施本次 B转 H事宜，根据《股票上市规则》规定，公司 B股将自审议本次方案的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。若本次方案实施，公司需准备上市申请文件，向中国证监会、香港联交所等监管部门报送并获得其批准，公司将于股东大会股权登记日的次一交易日开始停牌，直至撤回 B股在深交所上市，并获得所有相关批准后于香港联交所主板以 H股上市及挂牌交易；
若本次方案终止，则公司将及时公告，公司B股将按规定即时申请复牌。
（四）现金选择权实施的相关风险及与此相关的方案终止风险
《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。
目前，公司总股本为230,600,000股，非公众股东所持股份合计165,668,488 8
股，包括公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司所持境内法人股119,420,000股，公司第二大股东 China Logistics Holdings(12) PTE.LTD.所持B股45,890,000股，以及公司的董事、监事、高级管理人员及其紧密联系人所持B股374,088股。扣除以上非公众股股东所持股份后，公众人士持股数为 64,915,912股，占总股本的比重为28.15%。
为充分保护投资者的合法权益，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权，拟行使现金选择权的 B股股东有权在公司确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。
公司 B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B股股份将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
但当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止， B股将继续于深交所 B股市场交易：（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；
（2）本次方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所、深交所及其他政府部门和机构的核准、确认或批准（如需）。
其中，《香港上市规则》规定，包括但不限于：
（1）无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
（2）持有有关证券的公众股东须至少为 300人。持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
（五）B股和 H股投资环境不同的风险
B股市场和H股具有不同的交易特点（包括成交量和流通性）及投资者基础，包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在，公司 B股和 H股的交易价格未必相同。公司亦无法保证公司日后 H股的价格将高于 9
或等于B股的价格。
（六）方案实施时间不可控的风险
本次方案的实施尚需经过以下授权或批准：
1、第二次董事会审议并通过本次方案的详细安排；
2、临时股东大会审议本次 B转 H事宜，并同时获得（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的 B股股东所持表决权的三分之二以上同意；（3）出席股东大会的除上市公司的董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；
3、经中国证监会、香港联交所、深交所及其他相关政府部门和机构（如需）核准、确认或批准。
上述法律程序履行时间存在的不确定性将导致本次方案的执行时间存在不可控的风险。
（七）交易不便的风险
本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式相比原交易 B股时基本保持不变。但仍存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
（八）交易系统风险
未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原 B股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行 H股交易活动。由于之后使用的 H股交易系统与之前使用的 B股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。
（九）交易费用增加的风险
本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担 H股的所有交易费用；除此之外，投资者还需承担 H股市场的一些特殊交易费用，包括登记及过户费、代收股息费和代收红股费等。
未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后所得款项，由指定的香港合资格券商汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算公司划至境内证券公司结算备付金账户。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。
（十）交易时间差异的风险
本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易时间和通过直接开立境外H股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异：
1、H股交易时间为5.5小时/天，具体为上午9：30-12：00，下午13：00-16：00，境内股票的交易时间为4小时/天，具体为上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同。
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
（十一）交易权利受限制风险
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利，其卖出本公司 H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H股股票。
境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H股交易，需受与境内投资者同等的限制；非境内交易的境外投资者不受上述限制，可按一般 H股交易规则买入或卖出本公司H股股票。
（十二）不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B股股份或未参与申报现金选择权、有效申报但未参与实施现金选择权的 B股股份，将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
（十三）H股价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平及发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。此外， H股没有涨跌幅限制，最小价格波动与 B股存在差异、汇率风险等因素对 H股价格的波动造成更多的不确定性，从而给投资者带来一定的风险。
本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
特别风险提示 .......................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................. 2一、方案内容要点提示 ................................................................................................ 2二、相关风险及事项提示 ............................................................................................ 7第一节释义 ........................................................................................................................... 15第二节绪言 ........................................................................................................................... 16第三节声明与承诺 ............................................................................................................... 18一、财务顾问声明 ...................................................................................................... 18二、财务顾问承诺 ...................................................................................................... 19第四节上市公司基本情况 ................................................................................................... 20一、公司基本情况 ...................................................................................................... 20二、公司设立及股权重大变化情况 ........................................................................... 20三、主营业务情况和主要财务数据 ........................................................................... 22四、控股股东和实际控制人情况 ............................................................................... 30第五节本次方案概况 ........................................................................................................... 35一、本次方案的基本情况 .......................................................................................... 35二、本次方案的背景分析 .......................................................................................... 41三、本次方案的股东权益保护机制 ........................................................................... 43四、不活跃账户的处理 .............................................................................................. 45五、境内非流通法人股的处理 ................................................................................... 45六、公司债的处理 ...................................................................................................... 46七、信息披露计划 ...................................................................................................... 46八、本次方案的决策过程 .......................................................................................... 47九、本次B转H事宜实施前后公司股本结构的变化 ............................................. 48十、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ............................................................... 49第六节财务顾问意见 ........................................................................................................... 51 13
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第189号】）相关规定 .................................................................................................. 51二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ............................................... 51三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市 ................................................... 51四、对本次方案的结论性意见 ................................................................................... 54第七节财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ........................................... 55一、财务顾问与上市公司的关联关系 ....................................................................... 55二、财务顾问在最近6个月内买卖公司股份的情况说明 ....................................... 55 14
第一节释义
在本报告中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|深基地、公司、上市公司|指|深圳赤湾石油基地股份有限公司|
|本报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限公司撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市并发行H股之财务顾问报告|
|本次方案|指|深基地撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市并发行H股的方案|
|本次B转H事宜|指|深基地撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市的事宜|
|本次H股发行事宜|指|深基地在香港联交所发行H股的事宜|
|公司撤回B股上市|指|深基地撤回B股在深圳证券交易所上市|
|深基地B股|指|深基地发行的境内上市外资股|
|B股|指|境内上市外资股|
|H股|指|在香港上市的境外上市外资股|
|中国南山集团、南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|新加坡海联|指|新加坡海洋联合服务私人有限公司|
|公司章程|指|《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（H）|
|财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|保荐人、国泰君安融资|指|国泰君安融资有限公司|
|主承销商|指|国泰君安证券（香港）有限公司|
|公司中国律师、信达|指|广东信达律师事务所|
|公司香港律师、普衡|指|普衡律师事务所|
|保荐人中国律师、国枫凯文|指|北京市国枫凯文律师事务所|
|申报会计师、审计师、德勤|指|德勤会计师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《香港上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|境内证券公司交易系统|指|境内股票经纪人提供的股票交易系统|
|境外证券公司交易系统|指|境外股票经纪人提供的股票交易系统|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节绪言
深圳赤湾石油基地股份有限公司拟撤回已发行的 111,180,000股境内上市外资股（B股）在深交所上市，并以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，B股变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护持有深基地 B股股东的合法权益，并为实施本次 B转 H事宜之目的，公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权。原持有公司 B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将由B股变更为H股。
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。若申报期结束后未出现将导致现金选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的 B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，具体行权价格为公司B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12港元/股的基础上溢价5%，即16.93港元/股。
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的深基地 B股股东，其所持的深基地 B股将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
根据《股票上市规则》等法律、法规规定，公司将召开股东大会审议本次 B转H事宜，在通过所有审批程序并实施完成后，撤回公司B股在深交所上市。
本次 B转 H事宜须获得香港联交所、中国证监会、深交所等监管部门的批准。若本次 B转 H事宜可以实施，公司将撤回深基地 B股在深交所上市，并以介绍上市方式在香港联交所主板上市及挂牌交易；本次方案若未能最终实施，则深基地B股将继续于深交所交易。
本次方案拟在以介绍方式在香港联交所上市的同时发行 H股，拟发行价格不低于本次B转H现金选择权的行权价格；拟发行的H股股数不超过发行后的 16
总股本的30%。本次 H股发行事宜以本次 B转 H事宜的成功施行为前提条件。
公司目前正就 H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，待获得确认后，公司将另行召开董事会审议 H股发行事宜，并报公司股东大会审议。如果本次 H股发行事宜没有获得香港联交所确认，则 H股发行将不予实施，但不影响本次 B转H事宜继续实施。
国泰君安证券接受深圳赤湾石油基地股份有限公司委托，作为财务顾问为本次方案出具意见，并制作本财务顾问报告。
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由深基地提供，公司承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
第三节声明与承诺
一、财务顾问声明
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由深基地提供，公司承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。
本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本财务顾问的职责范围并不包括应由深基地董事会负责的对本次方案商业
可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《深圳赤湾石油基地股份有限公司关于撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市并发行H股的预案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规以及对深基地全体股东是否公平、合理发表独立意见。
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深基地董事会发布的《深圳赤湾石油基地股份有限公司关于撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市并发行H股的预案》、独 18
立董事意见及与本次方案有关的法律意见书等文件全文。
二、财务顾问承诺
国泰君安证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；
已对深基地披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
有充分理由确信深基地委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
在与深基地接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
第四节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司
英文名称：Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co., Ltd.
股票简称：深基地B
股票代码：200053
注册资本：230,600,000元
法定代表人：田俊彦
成立日期：1984年2月10日
营业执照注册号：440301501124066
公司住所：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼
董事会秘书：宋涛
邮政编码：518068
联系电话：0755-26694211
经营范围：经营码头、港口服务、堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；
经营保税仓库及堆场业务，开办经营性停车场。
二、公司设立及股权重大变化情况
（一）公司设立及上市后股本变动情况
公司系经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112号文批准，由赤湾石油基地股份有限公司改组设立，公司由中外合资经营企业改组为股份有限（公众） 20
公司。1995年5月11日和1995年6月16日，分别经深圳市人民政府办公厅以深府办函[1995]112号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]33号文批准，公司向社会公开发行境内上市外资股(B股)股票。
发行后公司的总股本为普通股 230,600,000股，其中，中国南山开发股份有限公司持境内法人股119,420,000股，新加坡海洋联合服务私人有限公司持B股51,180,000股，向境外投资者增量发行B股60,000,000股，发行价格为每股2.82港元。
根据深圳证券交易所深证市字[1995]第14号《上市通知书》，本公司的股票于1995年7月28日起在深圳证券交易所挂牌交易。蛇口中华会计师事务所出具了蛇中验资报字（1995）第27号《股本验证报告书》，对公司的实收股本进行验证。发行上市时，公司股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股种类|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国南山开发股份有限公司|11,942.00|境内法人股|11,942.00|51.79|
|2|新加坡海洋联合服务私人有限公司|5,118.00|B股|5,118.00|22.19|
|3|境外投资者|6,000.00|B股|6,000.00|26.02|
|合计||23,060.00||23,060.00|100.00|

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]27号文《关于核准深圳赤湾石油基地股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》批复，发行人股东新加坡海洋联合服务私人有限公司持有的5,118.00万股非上市外资股自2004年7月11日起，在深圳证券交易所上市流通。
（二）最近三年控制权变动情况
公司控股股东为南山集团。最近三年，公司控股股东没有发生变更。
（三）公司前十大股东的持股情况
截止2014年12月31日，公司总股本为230,600,000股，其中，境内法人持有股份为 119,420,000股，占总股本的51.79%；境内上市的外资股（B股）为
111,180,000股，占总股本的48.21%。公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股份性质|持股比例|
|1|中国南山开发(集团)股份有限公司|11,942.00|境内法人股|51.79%|
|2|CHINA LOGISTICS HOLDING(12)PTE. LTD.|4,589.00|境内上市外资股|19.90%|
|3|招商证券香港有限公司|336.11|境内上市外资股|1.46%|
|4|MATTHEWS CHINA DIVIDENDFUND|186.20|境内上市外资股|0.81%|
|5|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED|127.57|境内上市外资股|0.55%|
|6|GREENWOODS CHINA ALPHAMASTER FUND|98.47|境内上市外资股|0.43%|
|7|DEUTSCHE BANK AG LONDON|83.31|境内上市外资股|0.36%|
|8|VANGUARD TOTALINTERNATIONAL STOCK INDEXFUND|75.61|境内上市外资股|0.33%|
|9|李树春|68.17|境内上市外资股|0.30%|
|10|CHINA INT’L CAPITAL CORP HONGKONG SECURITIES LTD|63.11|境内上市外资股|0.27%|
|合计||17,569.55|-|76.19%|

三、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
公司的经营范围为：经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼租赁；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，海上石油后勤服务；
经营保税仓库及堆场业务，开办经营性停车场。
公司的主营业务包括石油后勤业务、物流园区业务，并通过参股公司从事海洋工程业务。
1、石油后勤业务
公司主要经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务等。主要客户为石油行业客户，公司致力于为南海东部油气资源的开发提供优质的后勤服务，
未来以继续在南海东部石油后勤服务市场保持领先的市场定位和竞争优势作为
发展的战略目标，并探索发展陆地页岩气及油气资源后勤服务能力。
（1）堆场、仓储服务
赤湾基地拥有超30万平方米的堆场和11万平方米的仓库，并为客户提供专业的仓储车间设施定制服务。其总体规划严谨，布局合理，服务于从事海上石油开发和海上石油开发服务的各类公司，储存海上石油开发和服务所需的设备和物资。
（2）港务管理、装卸服务
赤湾基地在海事后勤服务方面设备齐全，工作效率高，可为海洋石油、天然气的勘探、开发活动提供高水准的服务。
赤湾基地原建有515米功能齐全的专业码头，设计水深 7.5米，拥有各种吨位的吊机、叉车和拖车，加上一支训练有素的装卸队伍，能为海上石油和天然气作业者提供全年侯的高效率后勤服务。2011年8月起，深基地增加岸线196米，设计水深 11米，靠泊能力 5万吨的泊位 1个，可为更多国内外大型铺管船、钻井船等工程船舶提供靠泊、装卸和补给服务；新码头有力充实了石油后勤基地从浅水向深水综合后勤基地方向的转型。
港务管理和装卸服务包括为各种船舶，诸如工作船、石油作业、钻井平台、工程安装船舶以及普通货船等提供停靠泊位；为石油公司和石油服务公司提供从船到仓、仓到船的各种石油钻井生产设备的装卸运输服务；为石油公司和石油服务公司陆上工程项目提供配合性服务；协助石油公司和石油服务公司进行油井设备及套管的维护和保养。
通过码头及装卸设备为石油公司及石油服务公司提供油井所需的特种水泥及泥浆材料的上船服务；客户材料报关；提供吹灰服务，既将袋水泥、泥浆材料割包、混合并吹送到工作船上；通过码头地下管道向三用工作船输送生活及钻井用水、燃料及电力；提供吹灰罐清洗服务；处理海洋勘探/采油平台作业的工业废品及垃圾的装卸服务。
（3）办公租赁
赤湾基地拥有近2.4万平方米的办公楼，目前使用基地办公设施的主要公司为石油服务公司，船运代理，银行以及钻井技术培训中心等。
（4）内陆干线运输
赤湾基地目前正与各大油服公司如斯伦贝谢、贝克休斯、威德福、哈里伯顿等油服公司合作，积极布局在中国国内的石油物资干线运输网络，为各大油气公司及油服公司提供专业、安全、高效的物流配送服务。
（5）成都赤湾国际油气基地项目
成都赤湾国际油气基地项目，项目占地 1000亩，拟投资 11.22亿元，该项目地块处于成都市新都区，位于成绵高速以东，货运大道以南。项目经营范围包括：经营实验与人才培养基地、高新企业孵化基地及油气产业交流中心，提供园区内生产及物流服务，技术研发、装备及生产材料供应、检验检测、制造加工、贸易、培训、信息服务、生产生活配套。项目拟将吸引能源装备上下游企业布局成都新都，从而有力推动新都能源装备产业集群做大做强，扩大新都在西部乃至全国油气装备制造领域的知名度和影响力，促进成都乃至整个西部的油气装备产业实现跨越式发展。成都赤湾国际油气基地项目的建设投入，标志着公司石油后勤基地业务已开始走出赤湾，面向全国拓展。
2、物流园区业务
公司自 2003年成立宝湾物流进入该行业以来，一直对市场保持着积极的姿态和信心，长期以打造“规模化物流园区网络+高端化综合物流服务”的核心竞争力为发展战略。国家“十二五”期间，继续保持国内领先的现代物流园开发商和运营商地位，并加大投资力度和开发步伐，在热点城市及热点城市群建立网点，扩展规模，形成辐射全国的物流设施服务网络，争取5年内物流园区规模实现快速增长，运营园区达到40个，用地规模达到1.5万亩，建成仓储设施面积达到 450万平方米。
宝湾物流是深圳赤湾石油基地股份有限公司的物流服务品牌，凭借母公司二十多年来经营国际著名石油后勤服务基地的丰富经验，宝湾物流在短短几年间快 24
速成长，相继在长三角、珠三角、环渤海等经济区域的战略城市自行开发、拥有并管理多个大型物流园区，是国内著名的物流园区开发商和运营商之一。目前，随着市场对仓储物流需求的不断增加，宝湾物流园区凭借其城市化、规模化、高效率的作业能力吸引众多国际著名物流企业、生产企业、商贸企业和电子商务企业进驻，广泛的客户群使仓库出租率一直保持较高水平。
宝湾物流作为综合的物流园区，拥有配套的办公室、食堂及宿舍。在项目选址、规划设计、工程建设以及投入使用后的物业管理等方面都已经形成标准化的科学管理流程，并拥有一大批物流园区开发与管理的专业人才。未来，宝湾物流将积极拓展覆盖全国主要经济区域中心城市的业务网络，竭诚为来自国内外顶尖的第三方物流企业、制造企业、商贸零售企业和电子商务企业提供高效、优质、安全的物流设施服务，以帮助客户降低物流运作成本，提高供应链管理效率。
公司兼收并蓄中港两地储运同业先进经验，按国际标准运作，自主开发出集仓储管理、运输管理、配送管理、结算管理和报关等功能于一体的电脑网络信息系统。不仅满足公司标准化管理要求和日益增加的业务需要，也为客户货物的进出、查询、结算等提供了准确快捷的保障。
公司自 1993年正式启动配送服务以来，已成功地为多家国内外著名公司提供多种类、多型号产品配送服务并反映良好。公司提供的货物的仓储服务主要包括为以下内容：进口原料和零部件、半成品至国内生产厂或贸易商；集货、分类组合包装、拼柜经海运陆运出口。公司还为客户提供方便、及时的送货、收货、转关运输等配套服务。
公司各物流基地简要情况如下：
（1）深圳宝湾国际物流有限公司：位于深圳西部港口群中心位置，距离赤湾集装箱码头、蛇口集装箱码头 2公里范围内，距离香港 20海里以内，距离珠三角地区重要城市广州、珠海、东莞、佛山、中山、惠州等城市均不超过 150公里。该园区占地 27亩，拥有 1栋多层仓和 1栋高标准平仓，共 4.2万平方米（其中普通仓26750平方米、监管仓13000平方米、保税仓2250平方米），运输货车5台。
（2）广州宝湾物流有限公司：位于广州经济技术开发区东区，紧邻广深高速公路，距广东省内各主要大城市深圳、珠海、东莞、佛山、中山均在1.5小时车程内，距广州市商业中心天河区仅 20分钟车程，距广州新白云国际机场 40分钟车程，距铁路货运编组站2公里，距黄埔新港10公里，距香港65海里。该园区占地 240亩，分 2期开发。一期占地 65亩，建有 3栋高标准现代物流仓储设施，仓储面积 2万平方米，二期占地 175亩，建有 4栋多层仓，仓储面积达11万平方米。
（3）上海宝湾国际物流有限公司：位于上海市宝山区吴淞国际物流园，距离上海铁路货运站仅1.5公里，距离吴凇港区仅4公里，距离虹桥机场35公里，通过上海市北外环公路可通向中国内地6条高速公路，向上海市内有6条高架路，可快速抵达上海市区的每一角落。该园区占地 582亩，建有 18栋高标准现代物流仓储设施，配有办公楼、包装车间、停车场和集装箱堆存场地，仓储面积达18万平方米。
（4）明江（上海）国际物流有限公司：位于上海市西南部松江区的松江科技园，距G1501上海绕城高速（原A30郊环高速）仅2公里，距G60沪昆高速（原 A8沪杭高速）仅 1.5公里，距虹桥机场 30公里，距浦东机场 55公里，距外高桥集装箱码头70公里。该园区占地332亩，建有12栋高标准现代物流仓储设施，仓储面积达12万平方米。
（5）昆山宝湾国际物流有限公司：位于昆山市花桥国际商务城，距沪宁高速入口2公里，距312国道1公里，距上海虹桥机场25公里，距上海火车站 35公里，距上海轻轨 11号线墨玉路站 15公里，距上海国际海港 60公里，距洋山深水港85公里，距张家港港口100公里，距太仓浏家港港口35公里。该园区占地400亩，建有12栋高标准现代物流仓储设施，仓储面积达13万多平方米。
（6）南京宝湾国际物流有限公司：位于南京市江宁经济开发区空港工业园，距南京市中心区约 20公里，经机场高速公路, 15分钟可达南京市区，距南京禄口国际机场仅 8公里，连接沪宁高速公路、宁马高速公路、104国道、312国道以及南京绕城公路，距京沪高速铁路南站约 15公里，距南京火车站约 25公里， 26
距南京港约35公里，距滨江港约25公里。该园区占地288亩，仓储面积达 10.9万平方米。
（7）南通宝湾国际物流有限公司：位于南通市港闸区，长三角地区的核心位置，占地380亩，拟建设仓储面积达13万平方米的高标准现代物流仓储设施。
截止2014年底已完成一期项目用地138亩，建成仓储面积5.1万平方米。
（8）天津宝湾国际物流有限公司：位于天津市滨海新区的中心塘沽区海洋高新技术开发区内，地处滨海新区中心地带，毗邻天津经济技术开发区、天津港保税区、海河下游工业区，紧靠天津港，具有辐射整个环渤海地区的区位优势。
该园区占地 481亩，建有 16栋高标准现代物流仓储设施，配有办公楼、包装车间、停车场和集装箱堆存场地，仓储面积达15万多平方米。
（9）廊坊宝湾国际物流有限公司：位于河北省廊坊经济技术开发区内，紧邻 104国道，距北京界 1公里，距北京首都国际机场约 60公里，距天津滨海国际机场约70公里，距天津港105公里。该园区占地260亩，建有10栋高标准现代物流仓储设施，仓储面积达8.7万平方米。
（10）成都新都宝湾国际物流有限公司：位于成都新都物流中心，距市中心仅12km，依托成绵高速、成彭高速、川陕公路（国道 108线），与宝成、成渝、成达、成灌四条动脉铁路线实现无缝连接，拥有 9个客货编组站，辐射半径 500-800公里的中西部地区，同时依托双流机场、广汉机场，形成立体的物流网络。该园区占地241亩，建有6栋高标准现代物流仓储设施，仓储面积达6.5万平方米。
（11）成都龙泉宝湾国际物流有限公司：位于成都龙泉物流中心，距市中心仅12.5km，距离成都双流机场15分钟里程，依托绕城高速、成渝高速、城南高速、沪蓉高速，紧邻成渝铁路、成昆铁路，辐射成渝经济带、川东川南经济区域、贵州等地区。该园区占地381亩，仓储面积达13万平方米。
（12）宝湾物流（武汉）有限公司：位于武汉市汉南区产业新城，占地 422亩，建设8栋高标准仓库，仓储面积为14万平方米。
（13）天津滨港宝湾国际物流有限公司（建设中）：位于天津市滨海新区，环渤海地区的中心位置，背靠京津，辐射“三北”，面向东北亚，占地 360亩，建设仓储面积达11万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（14）青岛胶州宝湾国际物流有限公司（建设中）：位于山东省青岛胶州市经济开发区，占地面积398亩，建设仓储面积 14. 3万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（15）嘉兴宝湾国际物流有限公司（建设中）：位于浙江省嘉兴市嘉兴现代流园，占地面积205亩，建设仓储面积7.8万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（16）宝湾物流（武汉）阳逻有限公司（建设中）：位于湖北省武汉市新洲区阳逻开发区红岗村，占地面积218亩，建设仓储面积7.8万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（17）无锡宝湾仓储设施有限公司（建设中）：位于江苏省无锡市惠山风电园风能路65号，占地面积328亩，建设仓储面积12.1万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（18）镇江深基地仓储有限公司（建设中）：位于江苏省镇江市镇江新区大港港口 8号，占地面积 311亩，建设仓储面积 12.6万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（19）天津青武宝湾国际物流有限公司（获批，筹建中）：位于天津市西青区精武镇，占地面积280亩，建设仓储面积11.23万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（20）宝湾物流肥东有限公司（获批，筹建中）：位于安徽省合肥市肥东县撮镇镇商贸物流开发区，占地面积 280亩，建设仓储面积 10.3万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（21）常州宝湾物流有限公司（获批，筹建中）：位于江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路 18号，占地面积 208亩，建设仓储面积 7万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（22）江阴宝湾国际物流有限公司（获批，筹建中）：位于江苏省江阴临港经济开发区璜土镇石庄花港西路18号，占地面积372亩，建设仓储面积12.4万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（23）西安宝湾国际物流有限公司（获批，筹建中）：位于陕西省西安市临潼现代物流园，规划占地面积285亩，建设仓储面积8.5万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（24）咸阳宝湾国际物流有限公司（获批，筹建中）：位于陕西省咸阳市北塬新城，占地面积 520亩，建设仓储面积 18.6万平方米的高标准现代物流仓储设施。
（25）沈阳宝湾国际物流有限公司（获批，筹建中）：位于沈阳市苏家屯区，占地449亩，建设仓储面积为17.93万平方米的高标准现代物流仓储设施。
对于获批并处于筹建期的项目，由于项目土地尚未获得，目前仍存在一定不确定性。
（二）主要会计数据和财务指标
公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：
1、主要会计数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总计|538,962.99|471,860.36|447,908.65|
|股东权益|198,842.23|174,788.45|154,925.39|
|归属于母公司股东权益|169,048.60|147,027.54|128,755.95|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|71,295.86|69,183.26|57,859.19|
|净利润|23,885.69|21,998.76|17,547.46|
|归属于母公司所有者的净利润|21,854.42|20,424.96|16,218.30|

数据来源：公司2012-2014年年度报告。
2、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月末/2014年度|2013年12月末/2013年度|2012年12月末/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.95|0.89|0.70|
|稀释每股收益（元/股）|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|13.84%|14.84%|13.23%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|13.96%|14.57%|12.97%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.80|1.88|1.42|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.33|6.38|5.58|

数据来源：公司2012-2014年年度报告。
四、控股股东和实际控制人情况
（一）基本情况
中文名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
注册资本：人民币900,000,000元
注册地址：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
成立时间：1982年9月28日
法定代表人：余利明
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
营业执照注册号：440301501121470
税务登记号：61883297-6
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
南山集团系根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，报经国务
院于1982年批准成立的外商投资企业。南山集团定位为综合性产业园区开发运营
商，在深圳赤湾片区开发过程中发展出港口物流、海洋石油后勤基地、物流园区与道路运输、集成房屋和房地产等核心业务。
（二）股东情况及产权关系
截至本报告签署日，南山集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币）|持股比例（%）|
|招商局(南山)控股有限公司|32,866.20|36.52|
|深圳市投资控股有限公司|23,492.70|26.10|
|广东省广业投资控股有限公司|21,143.70|23.49|
|中海石油投资控股有限公司|7,047.90|7.83|
|黄振辉投资有限公司|3,523.50|3.92|
|中国近海石油服务（香港）有限公司|1,479.60|1.64|
|银川有限公司|446.40|0.50|
|合计|90,000.00|100.00|

南山集团股权结构图如下：
国务院国有资
产监督管理委
员会
|||
|-|-|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|广东省国有资产监督管理委员会|

招商局国际
有限公司
100% 100%
100% 50% 100% 100% 100%
|||
|-|-|
|FattenInvest-mentsLimited||
||督50%|

员会 员会
2%
中国南山开发（集团）股份有限公司
2010年6月18日，广东省广业投资控股有限公司将其持有南山集团23.493%的股权托管予招商局集团（香港）有限公司。根据托管协议，广东省广业投资控股有限公司仅享有按照所持有南山集团23.493%的股权收取股息及在南山集团终止时获得剩余资产的权利，不得单方面终止托管协议。招商局集团（香港）有限公司以人民1.00元的名义对价，将其托管的南山集团23.493%股管理权及投票权授予其子公司招商局国际有限公司行使。招商局国际有限公司原本持有南山集团37.014%的股权，加上通过托管方式取得南山集团23.493%的表决权，共计享有南山集团60.507%股权的表决权。招商局集团有限公司系招商局国际有限公司的最终控制方，在托管协议存续期间，南山集团的最终实际控制人为招商局集团有限公司。
2012年12月28日，招商局集团（香港）有限公司与招商局国际有限公司签订《解除股权托管协议》，双方同意于协议签订当日终止上述托管南山集团股权事
宜。招商局集团（香港）有限公司与广东省广业投资控股有限公司也达成一致意
见，上述终止协议一经批准，双方即同时终止对托管南山集团23.493%股权的事宜，并视同于2012年12月28日生效。上述终止协议已于2013年2月21日经招商局国际有限公司股东特别大会批准。自2012年12月28日起，南山集团不存在控股股东及实际控制人。
（三）经营情况
南山集团是中国最早的综合性产业园区开发运营商之一，于1982年从深圳赤湾港片区土地一级开发起步，目前在赤湾港片区已经初步建成以海洋石油后勤、港口物流、临港工业和商务生活配套为一体的产业新城。南山集团在经营赤湾港片区的同时，发挥产业优势，积极在全国拓展，已经成为在物流服务、集成房屋和房地产等核心业务领域国内领先和较具规模的综合性企业集团。目前除了在赤湾港片区拥有3.4平方公里土地外，南山集团还在全国一、二线城市拥有物流园区、生产基地、物流基地等土地超过7,000亩。同时，南山集团注重产业投资与资本增值，以旗下财务公司和资本管理公司为平台，以资本为手段助推南山集团资源优化配置和产业转型升级。南山集团最近一年经营状况如下：截至2014年12月31日，南山集团总资产2,30.8亿元，归属于母公司所有者权益68.9亿元；2014年度，南山集团实现营业收入67.8亿元，归属于母公司所有者的净利润3.84亿元。
（四）主要下属企业情况
截至本报告签署日，南山集团主要下属一级子公司的基本情况如下：
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|产业分类|企业名称|控股比例(%)注|注册资本（万元）|经营范围|
|房地产开发|深圳市南山房地产开发有限公司|100|150,000|兴办实业；国内商业、物资供销业；房地产开发；物业管理。|
|海洋石油/物流服务|深圳赤湾石油基地股份有限公司|51.79|23,060|经营码头、港口服务，堆场、仓库及办公楼的租赁业务；提供劳务服务，货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油，代理海上石油后勤服务；经营保税仓库及堆场业务。开办经营性停车场。|
||深圳市赤湾东方物流有限公司|100|5,000|仓储；国内道路运输代理；物业管理，国际货运代理；货物专用运输，普通货运。|

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|-|-|-|-|-|
||湖北省鄂州南山临港新城发展有限公司|100|15,000|土地开发；发展港口运输、物流、仓储，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。|
||宝湾物流控股有限公司|62.7|50,000|投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易。|
||合肥宝湾国际物流中心有限公司|100|15,000|活动房屋、建筑材料及设备生产及销售；仓储及物流配送、货物运输代理；机械设备租赁；工业原料市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理；物业管理；会议展览、展示服务；建立和经营宝湾国际物流中心内的电子商务系统；投资咨询及信息咨询服务；国内商业、物资供销业。|
|集成房屋体系|赤晓企业有限公司|100|20,000|投资兴办实业；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。|
|金融/投资控股|南山开发（香港）有限公司|100|6.4万美元|贸易、国际航运、运输代理、物流配送；投资管理。|
||弘湾资本管理有限公司|100|20,000|受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资。|
||中开财务有限公司|80|50,000|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。|
||赤湾发展（新加坡）有限公司|100|90万美元|与港航业务相关的转口贸易、国际航运、船舶租赁、仓储、投资咨询等。|

注：控股比例为南山集团直接持有的比例与通过所控制的下属企业间接控制的比例之和。
实际控制人没有通过信托或其他资产管理方式控制公司。
第五节本次方案概况
一、本次方案的基本情况
（一）本次方案概述
1、本次B转 H事宜概述
截至 2014年 12月 31日，深圳赤湾石油基地股份有限公司已发行的总股本为230,600,000股，其中，境内法人持有股份为119,420,000股，占总股本的51.79%；
境内上市的外资股（B股）为111,180,000股，占总股本的48.21%。本次B转H事宜拟撤回深基地 B股在深交所上市，并以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，B股变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股）。
为充分保护持有 B股股份的投资者的合法权益，并为实施本次 B转 H事宜之目的，公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权。原持有公司 B股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部 B股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，但所持股票股份性质将由B股变更为H股。
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。若申报期结束后未出现将导致现金选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的 B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，具体行权价格为公司B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12港元/股的基础上溢价5%，即16.93港元/股。
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的深基地 B股股东，其所持的深基地 B股将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
根据《股票上市规则》等法律、法规规定，公司将召开股东大会审议本次 B 35
转H事宜，在通过所有审批程序并实施完成后，撤回公司B股在深交所上市。
本次 B转 H事宜尚须获得香港联交所、中国证监会、深交所等监管部门的核准、确认或批准。若本次 B转 H事宜可以实施，公司将撤回深基地 B股在深交所上市，并以介绍上市方式在香港联交所主板上市及挂牌交易；本次 B转 H事宜若未能最终实施，则深基地B股将继续于深交所交易。
2、本次H股发行事宜概述
本次方案拟以介绍方式在香港联交所上市并发行 H股，拟发行价格不低于本次B转H现金选择权的行权价格；拟发行的H股股数不超过发行后的总股本的30%。本次H股发行事宜以本次B转H事宜的成功施行为前提条件。公司目前正就 H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，若该发行事宜未获确认，不影响本次B转H事宜继续实施。
（二）现金选择权实施的条件及安排
1、现金选择权实施须满足的条件
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所 B股市场交易：（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；（2）本次方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所、深交所及其他政府部门和机构的核准、确认或批准（如需）。
其中，《香港上市规则》规定包括但不限于：
（1）无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
（2）持有有关证券的公众股东须至少为 300人。持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
截至2014年12月31日，公司总股本为230,600,000股，非公众股东所持股份合计 165,668,488股，包括公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司 36
所持境内法人股 119,420,000股，公司第二大股东 China Logistics Holdings(12) PTE.LTD.所持B股45,890,000股，以及公司的董事、监事、高级管理人员及其紧密联系人所持B股374,088股。扣除以上非公众股股东所持股份后，公众人士持股数为64,915,912股，占总股本的比重为28.15%。
截至2014年12月31日，持有深基地B股的公众股东超过300人，持股量最高的三名公众股东持股数为6,024,576股，占公众持股量的比重为9.28%。
2、现金选择权的安排
为充分保护投资者的合法权益，公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权，拟行使现金选择权的 B股股东有权在公司确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。
若申报期结束后未出现将导致现金选择权不予实施的情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的 B股股东将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，具体行权价格为公司 B股股票停牌前一交易日（2014年4月21日）收盘价16.12港元/股的基础上溢价5%，即16.93港元/股。
公司 B股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。
3、B股不活跃账户的处理方式
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的深基地 B股股东，其所持的深基地 B股将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
4、现金选择实施后H股账户管理方式
现金选择权方案实施完成后，全体 B股股东持有的 B股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体 B股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H 37
股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司 H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在H股完成登记后，将其所持H股股票转出至自身已有的H股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的H股账户，并将所持H股股票转出至新开立的H股账户。
若本次 B转 H事宜成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般 H股交易规则买入或卖出本公司 H股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司 H股股票的权利，其卖出本公司 H股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司H股股票。
在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（三）B转 H后的发展战略、经营发展计划及并购重组安排
1、发展战略
公司主营业务分为三大板块，一是为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务；二是通过控股子公司以物流园区为平台，提供仓储、配送、库内管理、供应链管理、物流金融、设备租赁等多元化及物流一体化综合服务；三是通过参股公司在海洋工程领域提供结构件设计、制造和维修服务。
公司未来将致力于发展成为物流园区遍布全国主要经济中心城市，园区规模 38
领先，物流服务类型多样，在国内石油后勤服务领域和综合物流服务领域均处于行业领先地位的企业，持续不断地为客户、股东、员工和社会创造价值。
石油后勤业务方面，公司将致力于成为石油后勤行业服务标准的制定者和领导者，具备全方位的深水石油后勤服务能力，不断升级和完善深浅水石油后勤服务内容，保持“深基地”在南海东部油气勘探开发后勤服务市场的领先地位和竞争优势，争取在中国其他海域、内陆油气产地占有一定的市场。
宝湾物流业务方面，公司将在未来三至五年，持续加快物流园区布局，将业务网点覆盖至全国主要经济中心城市，全面构建综合物流服务体系，发展成为以“规模化物流园区网络＋高端化综合物流服务”为核心竞争力的行业领先企业。
2、经营计划
2015年是中国经济转型的关键期，经济增速下降、结构调整等新常态也将进一步对行业发展形成较大的影响。在如此大环境背景下，公司的两大核心业务面临着发展前景广阔、机遇和挑战并存的复杂局面。为实现计划目标，公司将紧紧围绕“持续创新”主题，在经营方面重点做好如下几项工作：1）石油后勤业务方面，强化客户关系管理等多种积极措施，努力降低国际油价持续下跌和中海油惠州基地投入运营带来的不利影响；2）宝湾物流业务方面，在资源日趋稀缺和行业竞争日趋白热化的大形势下，通过强化大客户管理等措施，保持宝湾物流业务的持续发展。
3、并购重组安排
公司未来十二个月内暂无重大并购重组安排。
公司致力于发展成为国内石油后勤服务领域和综合物流服务领域均处于行业领先地位的企业，未来将在延伸业务方面进一步探索，寻找新的利润增长点，以夯筑竞争力。公司在深交所上市交易以来尚未进行过重大并购重组，不排除未来进行并购重组的可能性。
（四）H股发行事宜
本次方案拟以介绍方式在香港联交所上市并发行 H股，拟发行价格不低于本次B转H现金选择权的行权价格；拟发行的H股股数不超过发行后的总股本的30%。公司目前正就H股发行事宜是否可行咨询香港联交所，待获得确认后，公司将另行召开董事会审议 H股发行事宜，包括但不限于 H股发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途等，并报公司股东大会审议。
如果H股发行事宜没有获得香港联交所确认，则H股发行事宜将不予实施，但不影响本次B转H事宜继续实施。
（五）公司章程（H）的修订
公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函[1995]1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等法律、法规，并借鉴《上市公司章程指引（2014年修订）》、《股票上市规则》的相关要求，起草《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（H），并提请董事会和股东大会审议通过。该《公司章程》（H）将在董事会和股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司 H股上市之日起生效。公司于 H股上市后，将依据该《公司章程》（H）规定的情形召开类别股东会议。在 H股上市前，公司现行章程继续有效。
（六）本次方案的主要时间节点安排
本次方案的关键时间节点如下，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。
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|-|-|
|时间节点|相关事项|
|T|公告本预案及第一次董事会决议公司B股股票复牌|
|注1|1、公告本次方案详细安排及第二次董事会决议2、发出临时股东大会的通知|

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|-|-|
|G-5|股东参加股东大会的股权登记日|
|G-4|公司B股股票停牌（此前一日为B股股票最后交易日）|
|G|召开临时股东大会，审议本次方案相关议案|
|G+1|公告临时股东大会决议|
|注2|向深交所提交撤回B股上市的申请|
|注1|取得中国证监会核准|
||香港联交所上市委员会聆讯|
||香港联交所原则上批准H股股票上市|
||B股现金选择权实施|
||刊登B股现金选择权实施结果公告|
||深交所批准公司撤回B股上市的申请|
||取得香港联交所正式批准H股上市的批准函|
||H股在香港联交所挂牌交易|

注1：由于本次方案尚需经过相关政府部门和机构的核准、确认或批准，相关法律程序的履行时间存在不确定性，导致上述时间表存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整；
注2：股东大会审议通过本次方案后的15个交易日内，公司将向深交所提交撤回B股上市的书面申请。
二、本次方案的背景分析
（一）公司B股交易不活跃
目前公司总股本为230,600,000股，其中，境内法人持有股份为 119,420,000股，占总股本的51.79%；境内上市的外资股（B股）为111,180,000股，占总股本的48.21%。B股交易一直处于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标均较低。以 2013年 4月 1日至 2014年 3月 31日的交易数据为例，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|期间成交量（万股）|期间成交额（万元）|期间换手率（%）|日平均换手率(%)|
|深基地B|6,557.21|95,573.77|58.98|0.25|

（数据来源：wind资讯）
市场上的流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向作用等难以正常发挥作用。
（二）公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程
通过实施本次 B转 H事宜后实现在香港上市流通，有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，从而加速推进公司的国际化进程；同时，境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。实施本次方案有利于公司的长远发展，符合全体股东利益。
（三）本次方案的成功施行将促进深基地业务发展
深基地所处行业发展前景广阔，根据发展战略，未来需要进行较大规模投资和建设。一方面，为了积极配合国家的“南海开发”大战略的需要，并适应海洋石油业务新技术的采用，公司迫切需要在拓展深水码头及其配套设施服务建设方面投入；另一方面，随着国家“十大重点振兴产业”之一的物流产业发展加速，城市化快速推进，电子商务蓬勃发展，推动我国仓储设施水平日益提高，高端物流园区需求量不断扩大，公司的物流园区业务前景看好，亟需加快发展速度，积极扩大业务规模。本次方案成功实施后，将拓展公司的融资渠道，提升公司品牌形象，有利于深基地未来发展。
（四）本次方案的成功施行有助于改善公司的资产负债状况
公司 B股上市后，一直没有在公开市场再次股权融资，净资产从上市之初的1.69亿元增长至目前的16.90亿元，全部为公司利润滚存而来；而资产规模从上市之初的2.8亿元，已发展至53.90亿元，主要依靠自身积累和负债扩张。2011年至 2014年公司资产负债率分别为61%、65%、61%和63%，举债空间已十分有限。本次方案的成功施行，将有助于改善公司的资产负债结构，有利于公司的长远发展。
三、本次方案的股东权益保护机制
（一）股东大会投票
1、股东大会以特别决议通过，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
由于本次 B转 H事宜属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司召开股东大会审议本次方案相关事宜时，需经出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
本次B转H事宜同时涉及变更B股股东的权利，为保护B股股东权利，本次 B转 H事宜除正常股东大会程序外，同时须经出席股东大会的 B股股东，以及除上市公司的董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上表决分别审议通过。
公司将对出席股东大会的全体股东和上述各类别股东对各议案的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东、B股股东，以及除上市公司的董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次B转H事宜。
2、现场投票和网络投票结合
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投票的方式，公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、采用独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
（二）现金选择权
为充分保护 B股股东的合法权益，公司决定安排第三方向深基地的全体 B 43
股股东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的 B股股东可以全部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份。
1、实施方法
在本次 B转 H事宜经包括 B股股东在内的公司股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东、B股股东，以及除公司的董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中国证监会、香港联交所、深交所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。
公司 B股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B股股份将会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的 B股股份，现金选择权提供方将按本次方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
申报行使现金选择权的深基地 B股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股深基地 B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，行权价格按照公司B股股票停牌前一日（2014年4月21日）收盘价16.12元/股的基础上溢价5%，确定为16.93港元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至深基地 B股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、行权币种
本次方案中现金选择权的行权币种为港币。
4、相关信息披露
深基地 B股股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、实施日、现金选择权的申报、登记结算等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B股股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所 B股市场交易：（1）不满足《香港上市规则》的相关规定；（2）本次方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所、深交所及其他政府部门和机构的核准、确认或批准（如需）。
其中，《香港上市规则》规定包括但不限于：
（1）无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
（2）持有有关证券的公众股东须至少为 300人。持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
四、不活跃账户的处理
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的深基地 B股股东，其所持的深基地 B股将会在本次 B转 H事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交易。
五、境内非流通法人股的处理
对于南山集团持有的上市公司境内法人股(119,420,000股)，将维持目前的登 45
记状况，即仍在中国结算公司登记。
六、公司债的处理
公司于2012年12月17日发行深圳赤湾石油基地股份有限公司2012年公司债券公司债 5.70亿元；该债券为 7年期固定利率债券，附第 5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；该债券由中国南山开发（集团）股份有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保；债券代码为112140.SZ。
本次方案的实施不影响该债券于深交所继续交易。
七、信息披露计划
公司将依据相关法律法规等规定，对本次方案的进展情况及时进行信息披露。
拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）通过本次方案的第二次董事会决议
（2）B股于审议本次方案的股东大会的股权登记日次一交易日停牌
（3）批准本次方案的股东大会决议
（4）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函
（5）获得香港联交所关于公司A1上市申请表的受理函
（6）获得深交所关于公司撤回B股上市申请的核准
（7）B股以介绍方式在H股上市及挂牌交易境内操作指南
（8）获得中国证监会境外发行核准
（9）通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准
（10）公告现金选择权实施的预计时间
（11）现金选择权实施公告
（12）现金选择权实施的提示性公告（多次）
（13）现金选择权实施结果的公告
（14）获得联交所正式批准
（15）公司H股于香港联交所挂牌上市
（16）公司B股简称及代码于深交所摘除
方案进展公告将分别在证券时报、巨潮资讯网、香港商报同步披露。
八、本次方案的决策过程
（一）本次方案已经获得的授权和批准
2015年4月24日，公司召开第七届董事会第十三次通讯会议，审议通过了关于本次方案及相关事宜。
（二）本次方案尚需获得的授权和批准
1、第二次董事会审议并通过本次方案的详细安排，包括但不限于现金选择权提供方的确定等内容；
2、临时股东大会审议本次B转H事宜，并同时获得：（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的 B股股东所持表决权的三分之二以上同意；（3）出席股东大会的除上市公司的董事、监事、高级管理人员，和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；
3、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；
4、公司就B股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得本公司可以介绍方式上市的确认和本公司H股上市申请的批准；
5、公司就撤回B股在深交所上市向深交所报送相关文件并取得批准；
6、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
本次方案如未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核准、确认或批准，则本次方案终止，B股将继续于深交所B股市场交易。
此外，本次H股发行事宜需经临时股东大会审议并同时获得出席股东大会的全体股东和 B股股东所持表决权的三分之二以上同意；需获得中国证监会、香港联交所，以及其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
本次H股发行事宜以本次B转H事宜的成功施行为前提条件；本次H股发行事宜若不予实施，将不影响本次B转H事宜继续实施。
九、本次 B转 H事宜实施前后公司股本结构的变化
本次B转H事宜实施前后，公司的股本结构对比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次B转H事宜实施前|||本次B转H事宜实施后|||
||持股数量（股）|占总股本比例||持股数量（股）|占总股本比例|
|境内法人股|119,420,000|51.79%|境内法人股|119,420,000|51.79%|
|其中：||||||
|南山集团|119,420,000|51.79%|南山集团|119,420,000|51.79%|
|B股|111,180,000|48.21%|H股|111,180,000|48.21%|
|其中：||||||
|China LogisticsHoldings(12)PTE. LTD.|45,890,000|19.90%|China LogisticsHoldings(12)PTE. LTD.|45,890,000|19.90%|
|范肇平|11,600|0.01%|范肇平|11,600|0.01%|
|刘伟|55,900|0.02%|刘伟|55,900|0.02%|
|任永平|90,000|0.04%|任永平|90,000|0.04%|
|于忠侠|65,182|0.03%|于忠侠|65,182|0.03%|
|傅加林|71,100|0.03%|傅加林|71,100|0.03%|
|张翔|64,706|0.00%|张翔|64,706|0.00%|
|宋文晖|15,600|0.01%|宋文晖|15,600|0.01%|
|社会公众股股东|64,915,912|28.15%|提供现金选择权的第三方及其他社会公众股股东|64,915,912|28.15%|
|合计|230,600,000|100%|合计|230,600,000|100%|

注：1、上述自然人为公司董事、监事、高级管理人员及其紧密联系人，其中宋文晖为公司监事会召集人张建国先生之配偶；
2、刘伟于2015年4月13日辞去公司董事总经理职务，任永平于2015年3月10日辞去公司董事职务。
十、本次方案涉及的境内有关当事人情况
（一）H股上市申请人：深圳赤湾石油基地股份有限公司
法定代表人： 田俊彦
住所： 广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼
电话： 0755-26694211
传真： 0755-26694227
联系人： 宋涛
（二）财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
住所： 深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼电话： 0755-23976200
传真： 0755-23970200
项目主办人： 吴迪、林嵘
（三）公司境内律师：广东信达律师事务所
负责人： 麻云燕
住所： 深圳福田区深南大道4019号航天大厦16层、24层 49
电话： 0755-88265288
传真： 0755-88265037
经办律师： 麻云燕、林晓春、韩雯
第六节财务顾问意见
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第 189号】）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第 189号】）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”
故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
1、根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”；
2、根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告[2012]45号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”
因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。
三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市
根据香港联交所《香港上市规则》相关规定，“介绍方式上市(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。”
根据《香港上市规则》相关规定，下列情况，一般可采用介绍方式上市：
“（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东；或
（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme ofarrangement)、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。”
《香港上市规则》还规定，如果“公众人士可能对有关证券有重大需求，或发行人拟改变其状况，可能会令本交易所拒绝它以介绍方式上市的申请。”“发行人应尽早向本交易所申请，以获得本交易所的确认，采用介绍方式上市是适合其证券上市的方式。”
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
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|-|-|-|-|
||盈利测试|市值/ 收入测试|市值/ 收入/ 现金流量测试|
|股东应占盈利|过去三个财政年度至少5,000 万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少 3,000万港元）|||
|市值|上市时至少达2亿港元|上市时至少达40亿港元|上市时至少达 20 亿港元|
|收入||最近一个经审计财政年度至少5亿港元|最近一个经审计财政年度至少5亿港元|

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|现金流量|前 3 个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元|

2、是否适合上市
必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务；如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业纪录及管理层
新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少 3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元。
6、公众持股量
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为300人。持股量最高的三名公众股东实益
持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%
有关要求的详细情况，请参阅香港联交所《香港上市规则》，公众可查阅网址：http://www.hkex.com.hk。
目前，公司已就本次方案有关事宜咨询香港联交所。公司将在满足《香港上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规的情况下，实施本次方案。
四、对本次方案的结论性意见
本次方案的财务顾问国泰君安证券认为：
1、本次深基地撤回B股在深圳证券交易所上市，以介绍方式在香港联交所
主板上市并发行H股的预案，不违反境内相关法律法规的规定；本次方案尚需获得中国证监会、香港联交所、深交所等监管部门的核准、确认或批准后方可施行。
2、本次方案的实施有利于解决公司B股交易不活跃问题，有利于公司登陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，有助于改善公司的资产负债状况，有助于促进深基地业务发展，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
第七节财务顾问在最近 6个月内买卖公司股份的情况说明
一、财务顾问与上市公司的关联关系
1、国泰君安证券及其第一大股东不存在持有公司股份合计超过5%的情况；
2、公司不存在持有国泰君安证券或其第一大股东股份的情况；
3、国泰君安证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公司任职等情况；
4、国泰君安证券与公司之间不存在其他关联关系。国泰君安证券作为深基地实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，独立公正地履行职责
二、财务顾问在最近 6个月内买卖公司股份的情况说明
1、最近6个月内，国泰君安证券及其名下各证券账户并未买卖深基地B股股票，国泰君安证券及其名下各证券账户目前亦未持有深基地B股股票。
2、截至本报告出具之日，国泰君安证券的子公司国泰君安证券（香港）有限公司合计持有公司1,275,742股深基地 B股股票，占公司总股本比例为0.55%。
此等股票为国泰君安证券（香港）有限公司根据香港市场的交易及登记规则，作为证券经纪商代客户持有。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限公司撤回B股在深圳证券交易所上市以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板
上市并发行H股之财务顾问报告》签章页）
国泰君安证券股份有限公司2015年4月24日