上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年八月
地址：上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦 1501
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2018-01-04-03致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年8月16日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、
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审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2018年8月31日在公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年8月31日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2018年8月30日15:00至 2018年8月31日15:00任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13人，代表有表决权股份357,846,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数的89.4481%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份 352,802,100股，占公司股份总数的88.1873%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计7人，代表有表决权股份5,044,000股，占公司股份总数的1.2608％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计9人，代表有表决权股份5,046,100股，占公司股份总数的1.2613％。其中：通过现场投票的股东 2
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人，代表有表决权的股份2,100股，占公司股份总数的0.0005%；通过网络投票的股东7人，代表有表决权的股份5,044,000股，占公司股份总数的1.2608％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份99.9996％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0277％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：
2.1本次发行证券的种类
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.2发行规模
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.3票面金额和发行价格
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.4可转债存续期限
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.5票面利率
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.6还本付息的期限和方式
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.7转股期限
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.8转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.9转股价格的确定及其调整
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.10转股价格的向下修正条款
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.11赎回条款
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.12回售条款
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.13转股年度有关股利的归属
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.14发行方式及发行对象
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.15向原股东配售的安排
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.16债券持有人会议相关事项
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.17担保事项
同意5,044,700股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9723％；
反对1,100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0218％；弃权300
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股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0059％。关联股东成都地方建筑机械化工程有限公司、游洪涛、王瑛、刘小英回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.18募集资金用途
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.19募集资金管理及存放账户
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
2.20本次决议的有效期
同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对
1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003％；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0218％；
弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0059％。
3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
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表决结果：同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份99.9996％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0277％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份99.9996％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0277％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》
表决结果：同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份99.9996％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0277％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份99.9996％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
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其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0277％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份99.9996％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0277％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意357,844,700股，占出席会议所有股东所持股份99.9996％；
反对1,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,044,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.9723％；反对1,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0277％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮
刘波
年 月 日