证券代码：600981证券简称：汇鸿集团上市地：上海证券交易所
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年三月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于汇鸿集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，就汇鸿集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号）核准,公司非公开发行人民币普通股（A股）488,997,552股，发行价格每股4.09元，募集资金总额为1,999,999,987.68元，扣除发行费用22,488,997.55元，募集资金净额为1,977,510,990.13元。上述募集资金于2015年11月23日全部到帐，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJAIOO55号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系公司首次使用闲置募集资
金暂时补充流动资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|募投项目名称|拟投入募集资金金额|已累计投资金额（注1）|募集资金账户余额（注2）|
|供应链云平台建设项目|13,504.00|527.51|12,978.83|

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于汇鸿集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
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|募投项目名称|拟投入募集资金金额|已累计投资金额（注1）|募集资金账户余额（注2）|
|浆纸 O2O供应链服务升级改造项目|28,940.00|0.00|28,945.06|
|孕婴童用品综合运营服务项目|31,200.00|0.00|31,205.46|
|汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）|70,632.20|17,000.00|53,645.40|
|现代医药物流中心、营销网络建设项目|15,800.00|0.00|15,802.24|
|偿还银行借款|37,674.90|37,674.90|0.00|
||197,751.10|55,202.40|142,577.00|

注1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金。
注2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额。
根据投资项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，结合公司经营需求及财务状况，降低公司运营成
本，减少财务费用，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于汇鸿集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见需求，在保证不影响非公开发行募集资金投资项目——供应链云平台建设项目、汇鸿冷链物流基地建设项目及现代医药物流中心、营销网络建设项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。到期公司将及时归还该部分募集资金至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次实施以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划履行的程序
汇鸿集团第七董事会第二十次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。独立董事、亦对上述事项发表同意意见。
汇鸿集团第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。
五、独立董事、监事会对本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事同意公司使用部分非公开发行闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月，到期
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于汇鸿集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见之前将该部分资金及时归还至募集资金专户。同时，公司全体董事及管理层要严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损公司股东利益的行为。
2、监事会意见
本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用金额为 70,000万元，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。该事项的审议过程符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规的规定。本次募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用非公开发行闲置募集资金70,000万元暂时性补充流动资金，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，申万宏源证券承销保荐公司认为：
1、汇鸿集团使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，同时，本议案亦经第七届监事会第十三次会议审议通过，汇鸿集团已履行了必要的法律程序。
2、本次汇鸿集团使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。
综上，本保荐机构同意汇鸿集团使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于汇鸿集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：
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张云建 蒋静
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年 月 日