中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行普通股和可转换公司债券
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年一月
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 1特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................................ 10第一节声明 .................................................................................................................................. 13第二节绪言 .................................................................................................................................. 15第三节独立财务顾问核查意见................................................................................................... 18第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 25
特别说明及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A股在停牌前 20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期实施推进的风险。
4、本次重组前上市公司拟引入特定投资者对相关标的企业进行增资，特定投资者及其对标的企业的增资规模尚未确定。截至本核查意见签署日，上市公司正在就增资事宜与特定投资者进行沟通，尚未与特定投资者签署正式协议。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生重大调整或取消；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本核查意见中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（4）国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复；
（5）国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
（6）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（7）证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）财务数据使用风险
截至本核查意见签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本核查意见中涉及的财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）发行价格及转股价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行普通股购买资产的发行价格，以及本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格进行一次调整。若普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，则上市公司向交易对方发行普通股的数量以及可转换公司债转换股数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（五）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产，同时非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本核查意见签署日，可转换公司债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少及无先例事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券支付对价以及配套募集资金。
在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司主营业务、经营模式等均不发生变化。项目完成后，将有助于降低上市公司财务杠杆，减少上市公司的财务费用。但如可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
6、转股价格不确定的风险
经过交易各方充分沟通，本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股数量，提请广大投资者注意相关风险。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的部分标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本核查意见信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本核查意见披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本核查意见时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
此外，本次重组的标的公司包括涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶动力系统及相关军民融合产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相关风险。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事军品业务，部分标的公司向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊
性，军品合格供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集中度较高风险。
（四）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次注入标的广瀚动力、长海电推、武汉船机、河柴重工等多家标的公司为高新技术企业。若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。
2、军工产品增值税优惠
本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次重组标的公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球金融危机以来，全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格，进而影响到船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑，则可能对船舶配套行业产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动影响的风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本
控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能影响上市公司未来的经营业绩。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为军民用动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（三）大股东控制风险
本次交易前，中船重工集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计中船重工集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|核查意见、本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案|指|《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本次重组、本次交易|指|中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的武汉船机、中国船柴、河柴重工少数股权；向中国信达、太平国发、中国华融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权；向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权；非公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过15亿元|
|公司、上市公司、中国动力|指|中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|中船重工集团、中船重工|指|中国船舶重工集团有限公司|
|中国重工|指|中国船舶重工股份有限公司|
|交易对方|指|中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、哈尔滨广瀚|
|特定投资者|指|本次重组中引入对标的公司投资的交易对方，包括中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资|
|标的公司|指|广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚|
|风帆股份|指|风帆股份有限公司，后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公司|
|广瀚动力|指|哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司|
|长海电推|指|武汉长海电力推进和化学电源有限公司|
|武汉船机|指|武汉船用机械有限责任公司|
|中国船柴|指|中国船舶重工集团柴油机有限公司|
|河柴重工|指|河南柴油机重工有限责任公司|
|陕柴重工|指|陕西柴油机重工有限公司|
|重齿公司|指|重庆齿轮箱有限责任公司|
|江苏永瀚|指|江苏永瀚特种合金技术有限公司|

||||
|-|-|-|
|简称|指|全称|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|太平国发|指|苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）|
|哈尔滨广瀚|指|哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司|
|中国华融|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|大连防务投资|指|军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）|
|国家军民融合产业投资基金|指|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|
|中银投资|指|中银金融资产投资有限公司|
|海西重机|指|青岛海西重机有限责任公司|
|海润工程|指|武汉海润工程设备有限公司|
|武汉铁锚|指|武汉铁锚焊接材料股份有限公司|
|七〇三所、七〇三研究所|指|中国船舶重工集团公司第七〇三研究所|
|七一二所、七一二研究所|指|中国船舶重工集团公司第七一二研究所|
|金杜、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中资、中资评估|指|中资资产评估有限公司|
|报告期/两年一期|指|2016年、2017年及2018年1-8月|
|过渡期间、过渡期|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|可转债、可转换债券|指|可转换公司债券|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—|

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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|||—上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节声明
中信证券接受中国动力的委托，担任其发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议（若有）的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对中国动力的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次中国动力重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请中国动力的全体股东和广大投资者认真阅读中国动力董事会发布的预案，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国动力披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对中国动力阶段性披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中国动力委托本独立财务顾问出具意见的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中国动力接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随预案上报上交所并上网公告。
第二节绪言
为优化资本结构，本次重组前公司引入特定投资者中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资以现金及债权方式分别向广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工增资，上述投资者合计增资规模为410,000.00万元。同时，中船重工集团以土地、国有独享资本公积、应收股利合计6,286.78万元对中国船柴增资，以国有独享资本公积4,000.00万元对河柴重工增资，以国有独享资本公积 39,470.00万元对武汉船机增资；中国重工以应收股利24,393.58万元对武汉船机增资，以应收股利及现金合计 30,588.22万元对中国船柴增资；中国动力以其独享资本公积 7,996.00万元对武汉船机增资，以现金合计236,074.50万元对广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工增资。
前述增资完成后，公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额为6至8亿元，具体金额待标的资产作价金额确定后与交易对方协商确定。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|支付方式|
|1|广瀚动力7.79%股权|国家军民融合产业投资基金|普通股|
|||中银投资|普通股|
|2|长海电推8.42%股权|国家军民融合产业投资基金|普通股|
|||中银投资|普通股|
|3|中国船柴47.82%股权|中国华融|普通股|
|||大连防务投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|||中国重工|普通股|
|4|武汉船机44.94%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金|普通股|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|

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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|交易对方|支付方式|
|||中国重工|普通股|
|5|河柴重工28.20%股权|大连防务投资|普通股|
|||国家军民融合产业投资基金|普通股|
|||中银投资|普通股|
|||中船重工集团|普通股|
|6|陕柴重工35.29%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|||太平国发|普通股及可转换公司债券|
|7|重齿公司48.44%股权|中国信达|普通股及可转换公司债券|
|8|江苏永瀚少数股权|哈尔滨广瀚|普通股及/或支付现金|

截至本核查意见签署日，前述标的公司相关审计、评估工作尚在推进中，交易涉及标的公司股权的预估值暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为 20.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为 20.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产预估值尚未确定，故尚未确定本次交易完成后上市公司股权结构变动情况，将在重组报告书中予以披露。
本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的
同时，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配
套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。
本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司流动资金和偿还债务。
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、主要交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、主要标的资产预估作价、发行价格、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施需履行的批准程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排、重大事项提示、重大风险提示等内容，并经中国动力第六届董事会第二十九次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：中国动力董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、关于中船重工集团等主要交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
中国动力已于 2018年 12月 27日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《重组规定》第四条的规定逐一对相关事项做出了明确判断。如下：
根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
（一）本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金涉及的其他报批事项已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，中国动力董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出判断并记载于中国动力第六届董事会第二十七次会议记录中。
四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别
提示，并在预案的“第九章风险因素分析”中详细披露了与本次交易相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案已阶段性地充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》，上市公司及董事会已在预案中声明保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
本次资产重组中交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的中国动力、主要交易对方进行调查，核查了中国动力、主要交易对方提供的资料，对上市公司拟发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买的资产的经营情况及其面临的风险进行了解，对中国动力、主要交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，中国动力编制的阶段性重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于中国动力停牌前股价波动的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，独立财
务顾问对《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》进行了核查，情况如下：
（一）停牌前20个交易日二级市场股价变动情况
中国动力因正在筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入相关事宜，构成重大无先例事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2018年12月14日（星期五）开市起停牌。公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2018年11月16日至2018年12月13日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.SI）的累计涨跌幅情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年11月16日|2018年12月13日|涨跌幅|
|中国动力|22.60|22.07|-2.35%|
|上证综指|2,679.11|2,634.05|-1.68%|
|申万国防军工指数|973.63|941.22|-3.33%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅分别为-0.66%和0.98%，均未达到20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相
关标准，停牌前不存在交易异常。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次资产重组进程将被暂停并可能被终止。
八、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
中国动力董事、监事、高级管理人员，交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易已确定的其他主体，均不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能影响
本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广大投资者注意本次交易相关的风险；
3、本次交易标的资产的交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，定价原则公允；普通股及可转换公司债券定价方式和价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于中国动力将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。
内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
中信证券内核工作小组于2018年12月25日于北京中信证券大厦11层19号会议室召开了内核工作小组会议，对本次资产重组项目进行了讨论，同意就《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表： ______________
马尧
内核负责人： ______________
朱洁
部门负责人： ______________
朱烨辛
项目主办人： _____________ _____________
张明慧 杨萌
中信证券股份有限公司年 月 日