天风证券股份有限公司
关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
特别风险提示
一、《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经荃银高科第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（一）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（二）荃银高科股东大会审议通过本次交易相关事项；
（三）中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别风险提示 ................................................................................................................. 1释义.................................................................................................................................. 4一、一般释义 ............................................................................................................................ 4二、专业释义 ............................................................................................................................ 6第一节绪言 ................................................................................................................... 8第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 10一、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 10二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 10第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 12一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》及《备忘录第13号》的要求 .......................................................................... 12二、本次交易的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 .................................................................. 12三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ........... 13四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...................................................................................................... 14五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................................................................................... 15六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .................................. 27七、本次交易配套募集资金是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定的相关规定 ............. 27八、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................................................. 28九、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏28
十、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前荃银高科股票价格的波动情况之核查意见 ...................................................................................................................................... 29十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................................... 32第四节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................... 34一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序 .............................................................. 34二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 34
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、荃银高科、上市公司、|指|安徽荃银高科种业股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科技有限责任公司 60%股权，并同时拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过标的资产交易金额48.61%的配套资金，用于支付前述购买股权的现金对价及交易费用的行为|
|重组预案、重组报告书预案|指|《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本核查意见、本财务顾问核查意见、财务顾问核查意见|指|《天风证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|同路农业、标的公司|指|四川同路农业科技有限责任公司|
|标的资产|指|四川同路农业科技有限责任公司 60%的股权|
|新丰种业|指|四川新丰种业有限公司|
|鑫农奥利|指|山西鑫农奥利种业有限公司|
|山西鑫农|指|山西鑫农种业有限公司|
|同路研究所|指|绵阳市游仙区同路农作物研究所|
|交易对方、补偿义务人|指|四川同路农业科技有限责任公司全体 38 名自然人股东|
|主要交易对方|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学等6位交易对方|
|标的公司核心人员、核心人员|指|申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4 名同路农业的管理人员|

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|《购买资产协议》|指|荃银高科与同路农业全体股东于 2015 年 11 月 1 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|荃银高科与同路农业全体股东于 2015 年 11 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-9 月|
|过渡期|指|本次交易的预评估基准日至股权交割日之间的期间|
|交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|荃银高科第三届董事会第二十三次会议决议公告日|
|预估基准日、预评估基准日|指|2015年9月30日|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|天禾律所|指|安徽天禾律师事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|

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|备忘录第13号|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2015年5月修订）》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、专业释义
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|原原种（核心种子）|指|育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种子，纯度为100%，是繁育推广良种的基础种子|
|原种|指|用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达到原种质量标准的种子|
|父本|指|在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，用符号“♂”表示|
|母本|指|在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫母本，用符号“♀”表示|
|亲本|指|父本和母本通称亲本，用符号“P”表示|
|植物新品种|指|经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植物新品种|
|审定品种|指|经国家或地方农作物品种审定委员会审定合格的品种，可在公告的适宜种植区推广种植|
|种子纯度|指|反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子数的百分比|
|区试|指|在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照统一的试验方案和技术规程鉴定试验品种的丰产|

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|性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性，从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验|

第一节绪言
2015年 11月 1日，荃银高科第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案，并与交易对方签署了《购买资产协议》、《业绩补偿协议》。本次交易上市公司拟向同路农业全体 38名股东发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权，其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时以询价方式向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 7,000万元配套资金，即不超过标的资产作价的48.61%，用于支付本次交易的现金对价及本次交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
本次交易预估基准日为2015年9月30日，本次的审计评估基准日由公司与交易对方另行协商确定。中同华以2015年9月30日为预估基准日，采用收益法对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为 24,040万元，经交易各方协商，同路农业60%的股权初步作价为14,400万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元，不低于定价基准日前120个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
天风证券接受荃银高科委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《暂行办法》、《备忘录第13号》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就重组预案出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《重组规定》、《暂行办法》、《财务顾问办法》、《格式准则第26号》、《备忘录第13号》及其他相关法规要求，本独立财务顾问对出具本核查意见承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具；
（四）本核查意见不构成对荃银高科的任何投资建议和意见，对投资者依据
本核查意见做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读荃银高科董事会编制的与本次交易相关的公告资料。
第三节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会的相关规定，本独立财务顾问审阅了与本次资产重组预案相关协议、各方提供的资料，发表核查意见如下：
一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第 26号》及《备忘录第 13号》的要求荃银高科董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》及《备忘录第13号》等相关规定编制了《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经荃银高科第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易涉及股份发行的情况、募集配套资金的用途与必要性、本次交易对上市公司的影响、本次交易的相关风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项说明、独立董事及相关证券服务机构的意见和备查文件及备查地点等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》及《备忘录第13号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荃银高科或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荃银高科拥有权益的股份。
上述承诺已明确记载于《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》“声明”之中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并载明于本次交易预案中。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效合同的签署情况
荃银高科已于 2015年 11月 1日与交易对方签订了附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：1、荃银高科董事会通过决议，批准本次交易；2、荃银高科股东大会通过决议，批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《购买资产协议》的主要条款包括：定义及解释、本次收购的交易方案及交易价格、发行股份的具体安排、标的资产及股票、现金的交割、过渡期损益安排及标的公司管理、本次交易后的盈利预测补偿及期末减值补偿、业绩奖励、各方
声明和保证及承诺、违约责任、不可抗力、保密责任、协议的生效、变更及解除等。
《业绩补偿协议》的主要条款包括：定义及解释、盈利补偿期间、补偿义务人、补偿义务人对标的资产净利润的承诺、关于标的公司实际净利润与承诺净利润差异的确定、盈利预测补偿及期末减值补偿、盈利预测补偿及期末减值补偿的实施程序、承诺与保证、违约责任、协议的生效、变更及解除等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的预计数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任、利润补偿等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除《购买资产协议》、《业绩补偿协议》已约定的生效条件外，上述协议均不存在其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了附生效条件的交易合同，交易合同并不存在附带的保留条款等实质性影响本次交易进展的条款。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
经本独立财务顾问核查，荃银高科第三届董事会第二十三次会议按照《重组规定》第四条的要求逐一对本次交易相关事项做出了明确判断，并将以下内容记载于董事会决议记录中：
2、本次交易标的资产为同路农业60%股权。根据交易对方出具的相关承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，同路农业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。对于同路农业子公司鑫农奥利及山西鑫农历史上存在出资不实问题，交易双方已采取有效的解决措施或补偿措施。标的资产权属清晰，不存在其他质押或其他权利受限制的情形。
3、同路农业拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次购买的标的公司主业与上市公司的主业相关，同为农业行业的细分子行业种子行业，本次交易完成后，二者可以在渠道、资金及技术等方面发挥产业协同效应，产业互补性较强。标的公司财务状况良好，根据标的公司管理层对未来的业绩预测及各方签署的《业绩补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，平均每年可以为公司贡献不低于 1,200万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
根据主要交易对方及上市公司主要股东贾桂兰及张琴出具的相关承诺，本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于荃银高科第三届董事会第二十三次会议决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次购买的标的公司是是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种
子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，积极拓展杂交水稻，兼顾发展花生、小麦等农作物种子，集研发、生产、加工、销售、服务于一体的现代化农业企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同路农业所处行业属于农业（代码：A01）。
2015年2月1日，中共中央、国务院出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，强调2015年农村工作要按照稳粮增收、提质增效的总要求，继续全面深化农村改革，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力。加快农业科技创新，在生物育种、智能农业、农机装备、生态环保等领域取得重大突破。
继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。
《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》指出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力
综上，根据同路农业的经营范围及主营业务，本次重组符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
同路农业的良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目分别取得了中国（绵阳）科技城管理委员会经济发展局《企业投资项目备案通知书》（川投资备[51079912052]0010号）、绵阳市环境保护局《关于对四川新丰种业有限公司良种研发及种子储藏加工项目环境影响报告表的批复》（绵环批[2012]182号）、《国有土地使用证》（绵城国用（2013）第20125号、绵城国用（2012）第00623号）、《建设用地规划许可证》（地字第（2013）30号、地字第（2011）196号）等文件，但未办理环境竣工验收手续。存在未办理环境竣工验收手续开工生产的情况。
鉴于同路农业的良种研发及年产13,000吨农作物种子加工储藏项目主要为玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，不属于重大污染项目，不会对环境产生重大污染。同时，主要交易对方也出具相关《承诺函》，承诺：“尽快协助同路农业完善相关环保验收手续，若同路农业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同路农业因此受到的全部损失”。
综上，同路农业生产经营未对环境造成重大污染并受到相关行政处罚。除存
在环保程序不规范的情况之外，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
同路农业及其子公司的自有土地使用权已合法取得相关的国有土地使用权证。
同路农业及其子公司租赁的农业集体土地，根据租赁土地管辖的村委、镇政府出具的证明文件，同路农业及其子公司新丰种业、鑫农奥利按照法律、法规规定的程序履行相应义务，不存在违反程序性规定导致违法占地情况；不存在违法转租或转包土地、破坏土地基本条件及擅自改变土地用途等违反农村土地使用方面法律法规的而被相关村委会收回土地或被有关政府机关处罚的情形，同路农业及其子公司依法享有上述集体土地的使用权，亦不存在其他影响同路农业正常使用该宗土地的情形。
鑫农奥利的在建项目因尚未取得该项目相关的国有土地使用权证，未取得用地及建设相关的批复。根据鑫农奥利与黎城县人民政府签署《自研玉米新品种繁育基地及价格仓储园区项目合作协议书》及主要交易对方出具的承诺，鑫农奥利合法取得在建项目的土地使用权不存在较大障碍，未取得用地及建设相关的批准不会对本次交易产生实质性影响。
综上，除鑫农奥利的在建项目尚需完善用地批准外，同路农业不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，荃银高科购买同路农业60%股权的行为不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在对环境造成重大污染的现象，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉及土地管理等报批事项。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致荃银高科的社会公众股持股比例低于25%的情况，仍符合《上市规则》规定的股权分布条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产部分股票发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
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|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.39|11.16|
|前60个交易日|10.35|9.32|
|前120个交易日|9.12|8.22|

鉴于公司自停牌以来我国证券市场价格发生较大波动，为兼顾各方利益，经各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股8.23元1，不低于定价基准日前120个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
②募集配套资金部分股票发行价格
本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
A.不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B.低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《暂
1由于荃银高科于2015年5月14日实施了2014年年度权益分派方案，即以总股本158,400,000股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增10股。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日前N个交易日均
价=（定价基准日前第N个至第13个交易日交易总额+定价基准日前12个交易日交易总额）/（定价基准日
前第N个至第13个交易日交易总量×2+定价基准日前12个交易日交易总量）
行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（2）标的资产的定价情况
本次交易预估基准日为2015年9月30日，本次的审计评估基准日由公司与交易对方另行协商确定。评估机构以2015年9月30日为预估基准日，采用收益法对同路农业100%的股权进行估算，初步估值为24,040万元，经交易各方协商，同路农业60%的股权初步作价为14,400万元，最终作价将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。荃银高科将在相关审计、评估、盈利预测完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，荃银高科独立董事就本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东利益。
产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次交易之交易对方为同路农业全体38名自然人股东，在本次交易之前，该等人员与公司及其关联方之间不存在关联关系。同时，本次交易之配套资金拟以询价方式向其他不超过5名的特定投资者非公开发行股票进行募集，募集配套资金的认购对象不包括公司持股5%以上股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了预估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易事宜尚需获得公司董事会、股东大会审议通过和中国证监会核准。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未全部完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》的约定，本次交易上市公司拟购买的标的资产的价值将由具有相关证券业务资格的资产评估机构以公司与交易对方另行协商确定基准日进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易各方按照公平、公允的原则协商后确定。本次交易股份的发行价格符合《重组办法》及相关法规的规定。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为同路农业60%股权，不涉及债权、债务的处理。经查阅同路农业工商档案，申建国、朱黎辉、任正鹏等38名交易对方合计持有同路农业100%股权。对于本次拟向上市公司转让的同路农业股权，全体交易分别出具承诺如下：
“一、本人合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
二、本人持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
三、在与上市公司的资产重组交易完成之前，本人保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。”
2015年9月25日，同路农业召开2015年第1次临时股东会，全体股东同意向荃银高科同比例转让持有的同路农业60%股权，并同意放弃依据公司法及公司章程所享有的对拟转让股权的优先购买权。
另外，在《购买资产协议》中，双方明确约定：同意于本协议生效之日起30个工作日内办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易，上市公司购买的资产与公司主营业务相关，标的公司财务状况良好，根据标的公司管理层对未来的业绩预测及各方签署的《业绩补偿协议》，本次交易完成后，若业绩能够实现，在业绩承诺期内，平均每年可以为公司贡献不低于1,200万元的扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润。因此本次交易有利于上增强持续盈利能力。
本次购买的资产为同路农业60%的股权，募集配套资金主要用于支付购买股
权的现金对价及本次交易费用，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前5名股东持股比例合计为32.30%，其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比例为67.70%。同时，上市公司任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于主要股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，为保持上市公司独立性，上市公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，荃银高科已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，荃银高科仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条各项要求的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，荃银高科的主营业务布局将更加合理，将增强上市公司对客户的综合服务能力，同时提升上市公司在育种领域的综合竞争力，从而增强上市公司的可持续发展能力。
本次购买的标的资产财务状况良好。截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据同路农业管理层对未来的业绩预测及交易各方签署的《业绩承诺协议》，同路农业全体股东承诺：同路农业2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,600万元、2,000万元、2,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的持续盈利能力将提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与同路农业之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易将不会新增上市公司与主要股东及其关联方之间的关联交易。
为保证上市公司利益，上市公司主要股东贾桂兰、张琴出具了《关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人承诺：在本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与荃银高科之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害荃银高科的利益；
他中小股东的合法权益；
3、本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为荃银高科主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给荃银高科造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易。
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司股权结构较为分散，无任何股东持股比例达到30%，前5名股东持股比例合计为32.30%，其他单独持股比例低于2%的股东合计持股比例为67.70%。同时，荃银高科任何股东均不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，因此无控股股东及实际控制人。
为切实保障荃银高科及广大投资者的权益，公司主要股东贾桂兰、张琴分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及关联方未从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对荃银高科或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、如因本人违反上述承诺而给荃银高科造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果；
3、本承诺在本人作为荃银高科股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
同时为避免交易对方从事与标的公司相关业务，损害上市公司利益，主要交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相同或相似的业务，并未拥有从事与同路农业及其子公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与同路农业及其子公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。
3、上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为上市公司股东期间及与上市公司约定的任职期限及竞业禁止期间持续有效，且不可变更或撤销。
4、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本人及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方均可向上市公司有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
5、本承诺函自本人正式签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2015]34020005号《审计报告》认为，荃银高科的2014年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安徽荃银高科种业股份有限公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本独立财务顾问适当核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
具体详见本核查意见“五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查/4、资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移”。
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定投资者发行股份购买资产
本次交易中，荃银高科向与公司主要股东无任何关联关系的第三方购买同路农业60%股权，标的公司主营玉米种子的“育繁推”，而上市公司主营水稻品种，二者主营业务相关，本次交易完成后，上市公司业务布局将更加合理，同时可以在渠道、资金、技术等方面发挥协同效应。同时，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，能显著增强与上市公司现有主营业务的协同效应。同时，本次交易完成，上市公司仍无实际控制人，控制权不发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查
经本独立财务顾问核查，荃银高科第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
1、本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为同路农业60%股权。根据交易对方出具的相关承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，同路农业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。对于同路农业子公司鑫农奥利及山西鑫农历史上存在出资不实问题，交易双方已采取有效的解决措施或补偿措施。标的资产权属清晰，不存在其他质押或其他权利受限制的情形。
等方面的独立性。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的同路农业60%股权资产完整、权属清晰，相关权属证书完备有效，其资产按照交易合同约定进行过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。具体见本核查意见“五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求/（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查/4、资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移”。
七、本次交易配套募集资金是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金的50%；构成借壳上市的，不超过30%”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金总额不超过标的资产作价的48.61%，用于补充流动资金的配套资金不超过本次交易作价的25%，且不超过本次募集配套资金总额的50%。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
八、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“第八节本次交易的相关风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本预案内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荃银高科拥有权益的股份。
交易对方也出具了承诺函，承诺并保证为本次资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荃银高科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人
在荃银高科拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方以及本次交易所涉标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的全部资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前荃银高科股票价格的波动情况之核查意见
荃银高科因拟筹划本次交易事项，公司于2015年6月1日向深交所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2015年5月4日至2015年5月29日），公司股票价格累积上涨63.54%（按向后复权计算），涨幅超过20%。
在上述期间，创业板（159915.SZ）累积上涨23.50%，农林指数（399231.SZ）累积上涨23.72%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅超过20%。因此，公司的股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、中登公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在刘义锐、王瑾、郑满生、贾桂兰、张从合、王合勤、陈金节、高胜从、冯旗、杨辉霞等人买卖荃银高科股票的情形。
具体买卖情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份/职务|交易日期|交易方向|交易股数|
|1|刘义锐|总经理助理|2014年12月3日|卖出|-170,000|
||||2014年12月3日|卖出|-165,000|
||||2014年12月4日|卖出|-89,800|
||||2014年12月5日|卖出|-12,200|
||||2014年12月8日|卖出|-3,000|
||||2014年12月22日|卖出|-20,000|
||||2015年1月27日|卖出|-110,000|
||||2015年1月28日|卖出|-250,100|
||||2015年1月29日|卖出|-222,600|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1月30日|卖出|-27,300|
||||2015年2月5日|买入|100|
||||2015年4月27日|卖出|-100|
|2|王瑾|财务总监|2015年5月15日|卖出|-150,000|
|3|郑满生|办公室主任|2015年5月13日|卖出|-15,000|
|4|贾桂兰|董事|2015年5月14日|卖出|-6,000,000|
|5|张从合|副总经理|2014年12月3日|卖出|-10,000|
||||2015年5月11日|卖出|-123,700|
||||2015年5月12日|卖出|-420,000|
||||2015年5月13日|卖出|-232,837|
||||2015年5月13日|分红|76,500|
||||2015年5月13日|分红|2,559,112|
||||2015年5月14日|卖出|-153,000|
|6|王合勤|总经理助理|2015年3月9日|卖出|-121,800|
||||2015年4月30日|卖出|-90,000|
||||2015年5月4日|卖出|-100,000|
||||2015年5月5日|卖出|-20,000|
||||2015年5月8日|卖出|-170,000|
||||2015年5月11日|卖出|-584,000|
||||2015年5月12日|卖出|-120,000|
||||2015年5月13日|卖出|-100,000|
||||2015年5月15日|卖出|-400,000|
|7|陈金节|副董事长|2015年5月5日|卖出|-3,800|
||||2015年5月11日|卖出|-621,200|
||||2015年5月12日|卖出|-630,000|
||||2015年5月14日|卖出|-100,000|
|8|高胜从|总经理助理|2015年5月14日|卖出|-4,000|
||||2015年5月15日|卖出|-36,000|
|9|冯旗|监事|2015年5月5日|卖出|-10,000|
||||2015年5月15日|卖出|-22,500|
|10|杨辉霞|总经理助理高胜从先生之配偶|2014年12月1日|买入|4,000|
||||2014年12月4日|买入|4,000|
||||2014年12月8日|买入|9,000|
||||2014年12月9日|卖出|-5,000|
||||2014年12月9日|买入|10,000|
||||2014年12月10日|卖出|-5,000|
||||2014年12月12日|卖出|-5,000|
||||2014年12月12日|买入|10,000|
||||2014年12月16日|买入|10,000|
||||2014年12月17日|买入|10,000|
||||2014年12月19日|买入|5,000|
||||2014年12月22日|卖出|-10,000|

||||
|-|-|-|
|2014年12月22日|买入|5,000|
|2015年1月19日|买入|5,300|
|2015年1月22日|买入|5,000|
|2015年1月23日|买入|5,000|
|2015年1月29日|买入|2,800|
|2015年2月4日|买入|5,000|
|2015年2月25日|买入|5,000|
|2015年2月26日|卖出|-5,000|
|2015年3月4日|卖出|-2,056|
|2015年3月6日|卖出|-3,000|
|2015年5月15日|卖出|-78,000|
|2015年5月27日|卖出|-2,000|

针对前述人员买卖股票的行为，上市公司董事会、本独立财务顾问及天禾律所分别进行自查、访谈确认等，具体情况如下：
经上市公司董事会自查，在公司股票停牌前六个月内（自2014年12月1日至2015年6月1日止），公司现任董事、监事、高级管理人员，其他知悉本次重组内幕信息的人员，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组内幕信息违规买卖公司股票的情形。2015年 11月 1日，上市公司就此事项出具了《安徽荃银高科种业股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司股票交易自查报告》，承诺：在交易各方实施本次重大资产重组交易过程中，本单位及相关知情人未借助内幕信息买卖“荃银高科”挂牌交易股票。
2015年10月23日上午，独立财务顾问与天禾律师在荃银高科416会议室共同对刘义锐、王瑾、郑满生、张从合、王合勤、陈金节、高胜从就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈；2015年10月23日下午，独立财务顾问与天禾律师在合肥市望江路与金寨路交口望江宾馆对贾桂兰就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈；
2015年10月26日上午，独立财务顾问与天禾律师在合肥市南二环与翡翠路交口欧洲供暖营销中心对杨辉霞就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈；2015年 11月 1日下午，独立财务顾问与天禾律师在荃银高科416会议室对冯旗就其在本次停牌前六个月内买卖荃银高科股票是否涉及内幕交易进行了访谈。根据访谈结果，上述人员均表示其在本次停牌前六个月内
买卖荃银高科股票系由于个人资金需求以及根据股票市场状况做出的独立判断，
其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组事项，上述股票买卖行为不
涉及内幕交易。
同时针对在自查期间买卖荃银高科股票情况，前述人员也出具了声明，对买卖公司股票行为确认如下：
“本人买卖荃银高科股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对荃银高科投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知荃银高科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
综上，本独立财务顾问认为：公司股票价格在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日内累积上涨超过20%。根据自查范围内相关人员出具的说明、声明以及对相关人员的访谈结果，自查对象没有利用荃银高科本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形，也没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易的情形。但是，上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
（一）荃银高科符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《备忘录第13号》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序
独立财务顾问按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
天风证券内核工作小组成员分别仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见，同意出具本核查意见并上报深圳证券交易所审核。
经过对重组预案及相关文件的审核，天风证券内核小组对本次交易的核查意见如下：同意就《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或授权代表人签名：
余磊
内核负责人签名：
吕英石
部门负责人签名：_________________
吕英石
财务顾问主办人：_____________
张俊果 张宇
财务顾问协办人：____________ ____________
郑小宁 朱雨晨
天风证券股份有限公司二○一五年十一月一日