广东香山衡器集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 26日完成了董事会换届选举工作，本人（周敏）因任职期满，同日离任公司独立董事。2017年任职期间，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。具体履职情况如下：
一、出席董事会情况
2017年度共参加公司董事会 4次，均亲自出席。对出席董事会议，均按规定发表相应意见，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。对提交董事会的议案均认真审议，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，对提交董事会的全部议案进行了审议，均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
二、出席董事会专门委员会情况
本人作为第二届董事会审计委员会的主任委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作条例》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。本人对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估。本人认为：2017年度，公司已经建立起较为完整合理的内控制度体系，不存在重大缺陷。
三、发表独立意见情况
（一）2017年1月25日，公司召开第三届董事会第12次会议，审议通过了《关于审议确认2016年关联交易情况及批准2017年日常关联交易事项的议案》，本人对公司 2016年内关联交易进行了认真的核实，并查阅了与上述关联交易的有关资料，
认为公司2016年内的关联交易真实客观，遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允，程序完备，没有损害公司及中小股东的利益；就公司2017年日常关联交易预计情况，本人认为关联交易各方发生交易的理由合理、充分；关联交易各方的定价公平、公允，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有利于促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）2017年5月23日，公司召开第三届董事会第13次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第13次会议以下事项发表独立意见：
1、关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。本人同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。
2、关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经正中珠江专项审核并出具鉴证报告，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，本次资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司子公司中山市香山电子测量科技有限公司和中山佳维电子有限公司使用募集资金置换截至 2017年 5月 10日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为9,789.37万元。
3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司使用闲置募集资金人民币 35,000万元进行现金管理，此事项尚需股东大会审议
通过方可实施。
4、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，本人同意公司使用不超过 15,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理，该额度在 12个月内可以滚动使用。此事项尚需股东大会审议通过方可实施。
（三）2017年8月17日，公司召开第三届董事会第 14次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第14次会议以下事项发表独立意见：
1、关于公司会计政策变更
本人认为，公司依据财政部修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
2、关于2017年半年度报告及其摘要
公司《2017年半年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告
公司《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017年半年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的检查和
落实。经本人认真检查，对照相关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
5、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项已按照审批权限提交董事会或者股东大会审议，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
（三）2017年10月11日，公司召开第三届董事会第 15次会议，本人经过审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第15次会议以下事项发表独立意见：
1、关于《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》的独立意见
公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，合法有效。
公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。其中独立董事候选人莫万友先生、李文生先生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
经审阅上述各董事候选人的履历，认为公司各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，同意赵玉昆先生、程铁生先生、王咸车先生、苏小舒女士、刘焕光先生、龙伟胜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；莫万友先生、李文生先生、胡敏珊女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司拟实施《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），本人认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格/行权价格、限售期/等待期、解除限售期/行权期、解除限售条件/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决事宜。
综上所述，同意公司实行本次股权激励计划。
3、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以 2017年净利润为基数，2018-2020年净
利润增长率分别不低于16%、33%、49%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权/解除限售，获得收益。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
四、列席股东会情况
本人任职期间，共列席公司股东会2次：
（一）2017年2月17日，列席2016年年度股东大会。股东审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告和2017年财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于审议确认2016年关联交易情况及批准2017年日常关联交易事项的议案》、《关于公司2017年采购、销售及日常合同等相关事项的议案》、《关于报告期内关联交易情况说明的议案》、《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案>有效期的议案》等事项。
（二）2017年10月26日，列席2017年第二次临时股东大会。股东审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于重新制定<对外担保管理办法>的议案》、《关于重新制定<关联交易管理办法>的议案》、《关于重新制定<重大交易管理办法>的议案》、《关于重新制定<重大投资管理办法>的议案》等事项。
上述股东大会决议的事项，均得到执行实施。
五、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）日常工作
2017年任职期间，认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，进行认真审查。同时在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
（二）公司信息披露情况
监督公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，即时履行信息披露义务，并按照深圳证券交易所、广东证监局要求，完善公司治理，确保公司规范运作。
持续关注公司信息披露工作，本人认为公司基本上能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露管理制度》的有关规定，进行信息披露工作。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开临时股东大会情况发生；
（二）未有提议召开董事会情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）充分发挥专业知识，为公司进行内部控制和发展战略提出独立意见，促进公司提升发展能力和管理水平。
七、联系方式
E-mail：promise@promisecpa.com
感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：
周敏
二〇一八年三月十六日