中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司控股子公司
对外提供担保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源控股子公司安徽中旭环境建设有限责任公司（以下简称“中旭环境”）向蚌埠市润利汽车销售服务有限公司（以下简称“润利汽车”）、安徽双晖建材贸易有限责任公司（以下简称“双晖建材”）及安徽元通管业有限公司（以下简称“元通管业”）的拟向金融机构借款提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
1、上市公司控股子公司中旭环境拟为其控股子公司元通管业向金融机构借款提供总额不超过1,000万元的担保，元通管业向金融机构借款将用于其生产经营需要。
3、鉴于双晖建材系中旭环境多年业务合作伙伴，且存在互保关系，为维护互保关系，满足中旭环境的生产经营的资金需要，中旭环境拟为双晖建材提供总额不超过1,500万元的担保额度，本次担保额度仅可用于双晖建材向金融机构申请借款授信。
中旭环境与上述外部单位的担保关系系其在被清水源收购前即已存在，本次对上述外部单位的担保主要目的在于维系担保关系，待上述外部单位对中旭环境的担保到期解除后，中旭环境亦将解除对上述外部单位的担保。
上市公司收购中旭环境时，中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群承诺：“除已披露的对外担保外，中旭建设不存在其他对外担保情况。如因上述对外担保导致中旭建设赔偿、负债或产其他法律责任，本人/本企业将无条件向清水源或中旭建设以现金方式补足全部损失。
本人/本企业应在上述导致中旭建设赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到上市公司或中旭建设指定的银行账户。若届时本人/本企业未支付补偿金额，清水源有权从尚未向本人/本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本人/本企业承担。
本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，清水源或中旭建设可以不分先后地要求本人/本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。”上述事项已经公司第四届董事会第八次会议表决结果审议通过，已经第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（一）元通管业
1、公司名称：安徽元通管业有限公司
2、注册资本：1,600万元
4、注册地点：安徽省蚌埠市天河科技园（国电大道西侧）
5、法定代表人：顾雪飞
6、经营范围：新型建材及给排水管道的生产与销售；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与清水源的关系：元通管业系清水源控股子公司中旭环境的控股90%的子公司。截至本核查意见签署之日，元通管业股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|顾雪飞|160.00|10.00%|
|安徽中旭环境建设有限责任公司|1,440.00|90.00%|

8、最近一年及一期财务状况
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额（万元）|5,880.46|5,556.73|
|负债合计（万元）|6,418.01|6,159.30|
|其中：短期借款（万元）|4,400.00|4,400.00|
|流动负债（万元）|6,418.01|6,159.30|
|净资产（万元）|-537.55|-602.56|
|资产负债率（%）|109.14|110.84|
|项目|2017年度|2018年1-6月份|
|营业收入（万元）|1,890.46|895.00|
|利润总额（万元）|-110.58|-65.01|
|净利润（万元）|-110.58|-65.01|

（二）润利汽车
1、公司名称：蚌埠市润利汽车销售服务有限公司
2、注册资本：1,000.00万元
3、成立时间：2006年06月08日
4、注册地点：蚌埠市高新区迎宾大道1155号蚌埠国际汽车城6栋
5、法定代表人：黄劲松
6、经营范围：奇瑞品牌汽车、汽车及配件的销售；公路客运运输；一类汽车维修、装潢、保养；（凭许可证在许可有效期限内经营）；汽车租赁；汽车仓储；
汽车产品信息咨询服务（不含投资及金融业务咨询）；机动车辆保险兼业代理业务；车辆入户、年检代理服务；车辆展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|黄劲松|510|51.00%|

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|蚌埠市通利汽车销售有限公司|490|49.00%|

润利汽车与公司不存在关联关系。
8、最近一年及一期财务状况
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额（万元）|13,183.13|13,743.15|
|负债合计（万元）|7,002.64|7,359.20|
|其中：短期借款（万元）|5,701.07|4,620.39|
|流动负债（万元）|7,002.64|7,359.20|
|净资产（万元）|6,180.49|6,383.95|
|资产负债率（%）|53.12|53.55|
|项目|2017年度|2018年1-6月份|
|营业收入（万元）|10,877.46|4,670.56|
|利润总额（万元）|589.29|215.84|
|净利润（万元）|598.29|203.46|

（三）双晖建材
1、公司名称：安徽双晖建材贸易有限责任公司
2、注册资本：500.00万
3、成立时间：2010年07月02日
4、注册地点：安徽省蚌埠市淮上区明珠路99号1201号
5、法定代表人：李金侠
6、经营范围：建材、装饰材料、五金电器的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|段福贵|300|60.00%|
|王国涛|200|40.00%|

双晖建材与公司不存在关联关系。
8、最近一年及一期财务状况
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|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额（万元）|9,286.85|9,917.68|
|负债合计（万元）|2,640.54|2,723.79|
|其中：短期借款（万元）|2,490.00|2,490.00|
|流动负债（万元）|2,640.54|2,723.79|
|净资产（万元）|6,646.31|7,193.89|
|资产负债率（%）|28.43|27.46|
|项目|2017年度|2018年1-6月份|
|营业收入（万元）|9,412.52|6,551.69|
|利润总额（万元）|946.12|547.58|
|净利润（万元）|808.85|547.58|

三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任保证
2、担保额度
中旭环境拟为元通管业提供总额不超过1,000万元的担保，担保的主债权金额及担保期间依据元通管业、中旭环境与银行及其他金融机构签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
中旭环境拟为润利汽车提供总额不超过3,000万元的最高额连带保证，担保的主债权金额及担保期间依据润利汽车、中旭环境与银行及其他金融机构签署的合同确定，最终实际担保总额不超过3,000万元，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
中旭环境拟为双晖建材提供总额不超过1,500万元的最高额连带保证，担保的主债权金额及担保期间依据双晖建材、中旭环境与银行及其他金融机构签署的合同确定，最终实际担保总额不超过1,500万元，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
3、有效期及授权
有效期及授权：上述担保协议签署的有效期均为股东大会审议通过之日起至
公司 2018年度股东大会召开之日止；在以上额度（担保额度不得循环使用）及期限内对元通管业的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议；公司董事会授权董事长负责上述担保事项的具体实施，董事长对相关担保的合同及文件进行审阅并出具同意意见后,由中旭环境及相关授权主体签署。
四、累计对外担保总额度及逾期担保事项
截至本次董事会召开日，中旭环境为元通管业、润利汽车、双晖建材提供担保后，公司累计对外（包含已实施的担保）担保额度为人民币102,000万元，实际担保金额为38,300.00万元，占清水源2017年12月31日经审计的总资产人民币308,783.41万元12.40%；占清水源2017年12月31日经审计的净资产人民币139,341.08万元的27.49%。
截止本核查意见签署日，上市公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
五、董事会、监事会及独立董事意见
本次担保事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。董事会认为：中旭环境为元通管业提供担保系公司控股子公司架构内的担保，担保额度的财务风险处于可控范围之内，元通管业其他股东也已经按照股权比例向其提供了担保，符合公司及其股东的利益；中旭环境对润利汽车及双晖建材的担保主要目的在于维系担保关系，中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群出具了避免担保损失的承诺，符合公司及其股东的利益。
独立董事对本次担保事项发表了如下意见：中旭环境为元通管业提供担保系公司控股子公司架构内的担保，担保额度的财务风险处于可控范围之内，元通管业其他股东也已经按照股权比例向其提供了担保，符合公司及其股东的利益；中旭环境对润利汽车及双晖建材的担保主要目的在于维系担保关系，中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群出具了避免担保损失的承诺，符合公司及其股东的利益。上述担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，同意中旭环境为元通管业、润利汽车及双晖建材提供担保额度。同意将相关担保议案提
交公司股东大会审议。
本次担保事项已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，公司监事会认为：中旭环境为元通管业提供担保系公司控股子公司架构内的担保，担保额度的财务风险处于可控范围之内，元通管业其他股东也已经按照股权比例向其提供了担保，符合公司及其股东的利益；中旭环境对润利汽车及双晖建材的担保主要目的在于维系担保关系，中旭环境原股东李万双、胡先保、安徽聚群出具了避免担保损失的承诺，符合公司及其股东的利益。同意中旭环境为元通管业、润利汽车及双晖建材提供担保额度。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
中旭环境为元通管业、润利汽车及双晖建材提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：清水源关于其控股子公司中旭环境为元通管业、润利汽车及双晖建材担保额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事对该事项发表了同意意见。该等担保尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。上述担保行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对清水源控股子公司中旭环境的本次担保事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司控股子公司对外提供担保的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日