长城证券股份有限公司
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对民德电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况具体如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]623号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股人民币 15.60元，募集资金总额人民币 234,000,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币 18,943,396.23元后，实际到账的募集资金为人民币 215,056,603.77元。上述收到的募集资金在扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 8,047,603.77元后，公司实际可使用募集资金净额为人民币 207,009,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 5月 15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]01210001号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司首次公开发行股票的招股说明书，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额|
|1||商用条码识读设备产业化项目||7,730.33||
|2||工业类条码识读设备产业化项目||5,905.46||
|3||研发中心建设项目||5,087.19||
|4||营销网络建设项目||1,977.92||
|合计||||20,700.90||

三、募集资金使用情况
截至2018年6月30日，募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截止目前募集资金累计|
||序号||项目名称||募集资金投资总额|||
||||||||投入金额|
|1||商用条码识读设备产业化项目||7,730.33||-||
|2||工业类条码识读设备产业化项目||5,905.46||-||
|3||研发中心建设项目||5,087.19||177.65||
|4||营销网络建设项目||1,977.92||73.03||
|合计||||20,700.90||250.68||

截至目前，公司募集资金投资项目实际进度与原计划进度存在偏差，主要是由于：（一）为满足公司长期发展需要，公司募集资金投资项目商用条码识读设备产业化项目、工业类条码识读设备产业化项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目拟购置房产（包括厂房、研发中心和营销中心）的面积分别为 4500平方米、3800平方米、1300平方米和 550平方米。由于近年来深圳市工业厂房及办公楼价格上涨较快，目前处于价格高位状态。本着谨慎和效益最大化的原则，为降低投资风险，控制房产购置成本，且在不影响公司生产发展前提下，公司暂时延缓了房产购置的进度；（二）公司目前对现有生产线进行了进一步优化和升级，提升了自动化水平和生产效率，合理利用了现有产能的扩充空间，能保证各项生产活动的正常运营；（三）公司将积极关注未来房地产市场的价格行情，充
分论证房产购置方案，并在合适时机购置上述项目所需的工业厂房和办公楼，保
证公司未来经营发展的需要。经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第
三次会议审议通过，公司对上述募集资金投资项目的实施进度进行了适当调整，调整后商用条码识读设备产业化项目和工业类条码识读设备产业化项目拟于2020年6月末完成建设，研发中心建设项目和营销网络建设项目拟于2019年12月末完成建设。
截至 2018年 6月 30日，尚未使用的募集资金余额计 21,395.18万元（包括产生的收益、利息收入和扣除银行手续费后的净额）。
四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截止目前，公司暂未出现前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，公司拟使用部分闲置募集资金总额不超过5,000万元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月，根据募集资金使用进度分批归还至公司募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
近年来，公司的主营业务为条码识读设备的研发、生产和销售，销售收入较为稳定，经营性应收应付等往来款保持相对稳定、较快的周转速度，每年均能产生经营活动现金流流入。结合公司实际情况和未来可持续发展的目标，公司整体发展战略是在目前条码识别业务的基础上，致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展。
围绕这一发展战略，公司于2017年和2018年上半年开展了相关的外延并购投资。2017年8月，公司通过增资方式获取深圳市自行科技有限公司10%股权，增资额为人民币 1000万元。通过本次投资，公司从战略上切入自动驾驶领域，且有助于加快公司在计算机视觉技术领域的布局。2017年 9月，公司通过增资
方式获取深圳市君安宏图技术有限公司51%股权，增资额为人民币 1000万元，深圳市君安宏图技术有限公司成为公司的控股子公司。通过本次投资，有助于加快公司核心技术和研发创新能力向智能终端等下游产品的应用。2018年 6月，公司完成对深圳市泰博迅睿技术有限公司的收购，交易价格为人民币 13,900万元，深圳市泰博迅睿技术有限公司成为公司的全资子公司。通过本次投资，公司将快速进入电子元器件分销领域，并以此为依托初步搭建公司的半导体设计、制程与分销相结合的业务布局，逐步进入人工智能产业集群领域的半导体设计的细分市场。
上述投资成本均以公司的自有资金进行支付，同时，新合并的子公司深圳市君安宏图技术有限公司和深圳市泰博迅睿技术有限公司的业务拓展也需公司辅以必要的资金支持，从而对公司的流动资金储备提出了更高的要求。本次使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，同时提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
公司使用部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司减少贷款利息约282.75万元每年（按贷款年利率5.655%计算）。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审核及批准程序
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司拟将部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金的行为已经公司董事会、监事会审议批准，其独立董事发表了明确的同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、公司本次将部分闲置募集资金 5,000万元暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，且不存在变相改变募集资金投向的行为。
因此，长城证券对公司将部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
严绍东 金雷
长城证券股份有限公司