证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-092
一品红药业股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月24日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）以自有资金 3,800万元对杭州畅溪制药有限公司（以下简称“畅溪制药”）进行增资，增资完成后，一品红制药持有其11.2426%的股权，畅溪制药将成为公司的参股子公司，该议案尚需公司股东大会审议。有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、公司子公司一品红制药拟与畅溪制药及其股东签署《杭州畅溪制药有限公司之增资协议》，约定公司以自有资金 3,800万元对畅溪制药进行增资，增资完成后，一品红制药持有其11.2426%的股权，畅溪制药将成为公司的参股子公司。
2、公司于2019年12月 24日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、增资标的公司：杭州畅溪制药有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 7号杭州未来研创园第一期 3层 301室
法定代表人：CHEN DONGHAO
注册资本：355.7693万人民币
企业类型：有限责任公司
2、增资标的公司各股东方：CHENDONGHAO、黄鹏、陈岚、孙梅生、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）、南京同兴赢典贰号创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区汇溪投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）CHEN DONGHAO
护照号码：56*****59
（2）黄鹏
身份证号码：321************410
（3）陈岚
身份证号码：220************829
（4）孙梅生
身份证号码：220************013
（5）西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91540126394271806G
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区创业基地大楼2-11-04C
执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司
（6）中小企业发展基金（深圳有限合伙）
统一社会信用代码： 91440300359698740D
注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11楼
执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司
（7）杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA28LURB64
注册地址：浙江省杭州市上城区大资福庙前107号2号楼108室
执行事务合伙人：杭州凯泰资本管理有限公司
（8）南京同兴赢典贰号创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320100MA1N1GG868
注册地址：南京市鼓楼区石头城6号石榴财智中心16幢 B1-1
执行事务合伙人：南京同兴赢典投资管理有限公司
（9）宁波梅山保税港区汇溪投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AH7L72K
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号 1幢401室 B区D0729
执行事务合伙人：陈晓东
三、增资标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：杭州畅溪制药有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 7号杭州未来研创园第一期 3层 301室
法定代表人：CHEN DONGHAO
注册资本：355.7693万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让：制药技术、医疗器械、生物医疗技术；研发，生产和销售药品（粉雾剂、气雾剂、喷雾剂）；销售：一类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
畅溪制药是国内初创型高新技术企业,是国内为数不多的掌握干粉吸入给药系统平台技术的技术创新型公司，拥有领先的且受专利保护的干粉制备技术和高效便捷的吸入器技术，未来产品包括治疗哮喘、慢性阻塞性肺病（COPD）等的创新药和仿制药，以及相应的吸入给药装置。
截止目前，畅溪制药尚未有产品商业化生产。
2、本次交易前标的公司股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|CHEN DONGHAO||98.4247|27.6653|
|2|黄鹏||32.2425|9.0627|
|3|陈岚||19.6223|5.5155|
|4|孙梅生||18.6665|5.2468|

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|-|-|-|-|
|5|西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）|50|14.0541|
|6|中小企业发展基金（深圳有限合伙）|60.9889|17.1428|
|7|杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）|30.4944|8.5714|
|8|南京同兴赢典贰号创业投资中心（有限合伙）|20.3298|5.7143|
|9|宁波梅山保税港区汇溪投资管理合伙企业（有限合伙）|25.0002|7.0271|
|合计||355.7693|100|

3、标的公司主要财务指标
畅溪制药最近一年又一期主要财务数据如下（经审计）：
截至 2018年12月 31日，畅溪制药资产总额44,217,194.89元，负债总额 1,977,720.04元，净资产 42,239,474.85元，2018年 1-12月营业收入为 56,603.77元，净利润-18,077,257.36元。
截至 2019年10月 31日，畅溪制药资产总额30,619,729.73元，负债总额4,119,427.48元，净资产 26,500,302.25元，2019年 1-9月营业收入为0元，净利润-15,739,172.60元。
4、交易的定价政策及定价依据和合理性
近年来，我国哮喘、慢性阻塞性肺病、支气管扩张等呼吸道疾病的发病率呈现持续高增长，畅溪制药作为国内为数不多掌握干粉吸入给药系统平台技术的高科技公司，凭借其在干粉吸入制剂领域的研发实力，在呼吸系统疾病治疗领域具有一定的优势。
畅溪制药核心团队成员分别为陈东浩先生（美籍）、陈岚女士、孙梅生先生、黄鹏先生。前述部分人员来自欧美著名制药企业，有丰富的国外科研、项目管理和国内新药开发、评估、生产等方面的丰富经验。
截止目前，畅溪制药拥有发明专利 5个，如下表所示：
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||专利名称|专利号|申请日|授权日|专利权人|
|1|一种药剂粉体微量灌装机|ZL 201710038452.2|2017年01月 19 日|2019年06月 14 日|杭州畅溪制药有限公司|
|2|一种机械振动式粉体微量灌装喷头|ZL 201710038781.7|2017年01月 19 日|2019年06月 07 日|杭州畅溪制药有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|一种超声振动式粉体微量灌装喷头|ZL 201710038451.8|2017年01月 19 日|2019年06月 07 日|杭州畅溪制药有限公司|
|4|一种超声振动式粉体微量灌装喷头|ZL 201710038576.0|2017年01月 19 日|2019年06月 04 日|杭州畅溪制药有限公司|
|5|一种粉体微量灌装流道|ZL 201710038579.4|2017年01月 19 日|2019年06月 04 日|杭州畅溪制药有限公司|

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕7-484号审计报告，截至2019年10月 31日，畅溪制药净资产为 26,500,302.25元。
根据当前畅溪制药发展、核心团队成员等具体情况，结合未来呼吸系统疾病未来趋势，经友好协商，公司子公司一品红制药拟以自有资金3,800万元，以增资方式增加畅溪制药45.0641万元注册资本。在完成本次增资扩股后，畅溪制药注册资本由355.7693万元增至 400.8334万元。公司子公司一品红制药本次投资款中45.0641万元用于增加注册资本金，其余3,754.9359万元计入资本公积。
本次交易后畅溪制药股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|CHEN DONGHAO||98.4247|24.5550|
|2|黄鹏||32.2425|8.0439|
|3|陈岚||19.6223|4.8954|
|4|孙梅生||18.6665|4.6569|
|5|西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）||50|12.4740|
|6|中小企业发展基金（深圳有限合伙）||60.9889|15.2155|
|7|杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）||30.4944|7.6077|
|8|南京同兴赢典贰号创业投资中心（有限合伙）||20.3298|5.0719|
|9|宁波梅山保税港区汇溪投资管理合伙企业（有限合伙）||25.0002|6.2371|
|10|广州一品红制药有限公司||45.0641|11.2426|
|合计|||400.8334|100|

四、对外投资合同的主要内容
甲方：广州一品红制药有限公司
乙方：杭州畅溪制药有限公司
丙方：CHENDONGHAO、黄鹏、陈岚、孙梅生、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）、南京同兴赢典贰号创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区汇溪投资管理合伙企业（有限合伙）
1、增资方案
各方同意，乙方注册资本由355.7693万元增加至400.8334万元，本次新增注册资本45.0641万元由甲方认缴，认缴价格为 3,800万元。增资扩股后投资方持有乙方11.2426%的股权。
甲方投资完成后，乙方注册资本增加人民币45.0641万元，即注册资本由原 355.7693万元增至400.8334万元。甲方总投资额3,800万元高于乙方新增注册资本45.0641万元的部分，全部计入乙方的资本公积金。
2、公司治理
各方一致同意，在本次投资完成后，乙方需依据《公司法》设立董事会，董事会人数5人，其中丙方有权推荐3名董事，丰隆兴联有权推荐1名董事、中小企业基金有权推荐1名董事。
3、工商变更登记手续
各方同意，本次投资完成时，由乙方向甲方签发并交付出资证明书，同时，乙方应当在公司股东名册中将甲方登记为公司股东。由乙方负责办理相应的工商登记变更手续。
五、对外投资的目的、可能存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
畅溪制药是国内掌握干粉吸入给药系统平台技术为数不多的技术创新型公司，通过与其合作，公司可以快速切入呼吸系统疾病治疗领域，拓宽公司业务发展。同时，公司作为一家儿童药创新企业，畅溪制药将有效巩固公司在儿童患病率较高的呼吸系统疾病的优势，提高公司在儿童病治疗领域的核心竞争力。
2、可能存在的风险
本次一品红制药以增资入股方式参股畅溪制药，可能会面临短期内畅溪制药产品未能顺利向市场推出的风险。
公司通过参股畅溪制药，有利于巩固公司在儿童患病率较高的呼吸系统疾病领域的优势，扩宽公司业务范围，提高企业可持续发展能力，符合公司长远规划。
六、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会