证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2017（064）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁股份及预留部分第一期解锁股份上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 136人，可解锁限制性股票数量为609,300股，占公司现有总股本的0.35%；实际可上市流通的限制性股票数量为579,300股，占公司现有总股本的0.33%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2017年7月3日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
根据北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年6月15日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
1、限制性股票激励计划简介
限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的恒华科技A股普通股；
首个授予日：2015年6月30日；
限制性股票首次授予数量及价格：向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票，授予价格为17.11元/股；
预留限制性股票授予数量及价格：向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票，授予价格为18.35元/股；
限制性股票的锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。锁定期内，激励对象依《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司限制性股票激励计划（草案）”）获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票的解锁安排：
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|项目|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票的解锁安排：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2、已履行的相关审批程序
2015年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“公司限制性股票激励计划实施考核管理办法”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2015年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年6月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2015年7月8日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
2016年6月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年6月6日作为限制性股票的授予日，向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年6月21日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
2016年6月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对127名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为531,900股；同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计34,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年7月8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通。2016年11月9日，公司部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成。
2017年6月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可解锁限制性股票数量为609,300股；同意公司将对4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计17,400股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
二、公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
1、限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留部分第一个锁定期届满
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%；预留限制性股票自首个授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，第一个解锁期为自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留部分第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的50%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年6月30日，限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留部分第一个锁定期将于2017年6月30日届满。
2、公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的说明
（1）解锁前提条件
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

（2）公司业绩层面考核
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|解锁条件|成就情况|
|（1）第二个解锁期业绩考核目标为2016年比 2014 年净利润增长率不低于 40%。上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2016 年度扣除非经常性损益后净利润为12,310.46万元，相比2014年度增长率为118.72%，且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司业绩满足解锁条件。|

（3）个人业绩层面考核
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|解锁条件|成就情况|
|根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为 A、B、C、D四档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优异或良好，当年实际可解锁数量=100%*当年可解锁数量；若激励|（1）89 名激励对象绩效评价结果为 A，本期可解锁当年计划解锁额度的100%。（2）46 名激励对象绩效评价结果为 B，本期可解锁当年计划解锁额度的100%。（3）1名激励对象绩效评价结果为C，本期|

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|对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格，当年实际可解锁数量=80%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解锁数量=0%*当年可解锁数量。|可解锁当年计划解锁额度的80%。（4）1名激励对象绩效评价结果为D，本期可解锁当年计划解锁额度的0%。（5）2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票将全部由公司回购注销。|

注：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分解锁条件一致。
综上所述，董事会认为《公司限制性股票激励计划（草案）》设定的公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017年7月3日。
2、本次可解锁限制性股票数量为 609,300股，占公司现有总股本的0.35%；
实际可上市流通的限制性股票数量为 579,300股，占公司现有总股本的0.33%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为136名。
4、本次可解锁限制性股票具体情况如下：
单位：股
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|职务|姓名|获授的限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|本次实际可上市流通股票数量|
|财务负责人|孟令军|100,000|30,000|40,000|0|
|公司核心骨干员工|绩效评价结果为A或B的134人|1,791,000|573,300|734,400|573,300|
||绩效评价结果为C的 1人|25,000|6,000|10,000|6,000|
||绩效评价结果为D的 1人|25,000|0|10,000|0|

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||离职2人|12,000|0|0|0|
|合计|139人|1,953,000|609,300|794,400|579,300|

注：1、激励对象孟令军先生为公司高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定，任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持公司股份。孟令军先生因其实际上市流通股份总数已达到其所持公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通股份数量为0股。
2、由于公司限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；
1名激励对象绩效评价结果为C，本期可解锁当年计划解锁额度的80%；1名激励对象绩效评价结果为D，本期可解锁当年计划解锁额度的0%；以上4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计17,400股限制性股票公司将按法定程序实施回购注销手续。
3、获授的限制性股票数量1,953,000股中包含第一个解锁期已解锁的531,900股；本次解锁前股权激励限售股总数为1,421,100股，本次可解锁限制性股票数量为609,300股，本次回购注销股票数量为17,400股，剩余未解锁限制性股票数量为794,400股。
四、公司股本结构变动表
单位：股
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|项目|本次变动前||本次增减变动|本次变动后||
||数量|比例(%)|（+、-）|数量|比例(%)|
|一、限售流通股|73,216,550|41.62|-579,300|72,637,250|41.29|
|股权激励限售股|1,421,100|0.81|-609,300|811,800|0.46|
|高管锁定股|71,795,450|40.81|30,000|71,825,450|40.83|
|二、无限售流通股|102,688,450|58.38|579,300|103,267,750|58.71|
|三、总股本|175,905,000|100.00|0|175,905,000|100.00|

五、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、北京观韬中茂律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁、预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
5、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表
6、深交所要求的其他文件
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2017年6月 28日