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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安开元投资集团股份有限公司非公开发行股票
涉及用地的
专项核查意见
KDXAKY法意字（2014）第002号
专项核查意见
北京市康达（西安）律师事务所
关于西安开元投资集团股份有限公司非公开发行股票
涉及用地的专项核查意见
KDXAKY法意字（2014）第002号致：西安开元投资集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安开元投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为公司本次非公开发行股票的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地产调控相关政策的规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务的函》（上市一部【2013】591号）要求，对发行人自 2011年 1月 1日至 2014年9月 30日（以下简称“报告期”）商品房开发项目用地是否存在闲置土地、囤地、炒地等违法违规行为的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具本核查意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断并发表核查意见。
本核查意见出具已得到发行人如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本核查意见仅供发行人为本次申请非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述各项，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
专项核查意见
责精神，就报告期内发行人商品房开发项目用地是否存在土地闲置、囤地炒地等违法违规行为的情形，发表核查意见如下。
一、专项核查的范围
发行人目前从事的主营业务为百货零售业和医疗服务业，在陕西省四个城市经营五家大型商场、在西安经营高新医院。根据发行人提供的资料和所做的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司包含商品住宅的已完工的房地产综合开发项目为“西安开元商业广场项目”，发行人及控股子公司无其它在建房地产项目。
（一）项目基本情况
1、根据发行人2006年5月25日召开的第七届董事会第一次会议、2006年6月12日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准，发行人决定由子公司（具体实施主体为西安开元商业地产发展有限公司，以下简称“开元商业地产”），投资开发综合性房地产开发项目，项目名称：“西安开元商业广场项目”。
2、项目资金来源：发行人自筹资金及 2009年完成的配股募集资金中的 9,851.65万元。项目用地面积：40.612亩，总建筑面积：160,134平方米，建筑结构：地上 29层，其中 1-6层为商业群楼；7-29层为住宅，共 594套商品房。
地下2层为停车场。
3、建设进程：2007年 3月 27日，取得西安市发改委出具的项目备案确认书；2007年9月开工建设；2008年9月24日，取得《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2008087号）；2009年10月，建设项目主体封顶。
（二）项目用地情况
开元商业地产于 2007年 5月 25日取得以下 4宗土地的土地使用权，用于开发建设“西安开元商业广场项目”，项目用地具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属证号|坐落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（M2）|
|西莲国用（2007|西安市莲湖区西|商业|出让|2,936.6|

专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|出）第357号|稍门十字东南角|||（分摊）|
|西莲国用（2007出）第358号|西安市莲湖区西稍门十字东南角|住宅|出让|4,687.3（分摊）|
|西莲国用（2007出）第359号|西安市莲湖区西稍门十字东南角|住宅|出让|2,746.2（分摊）|
|西莲国用（2007出）第360号|西安市莲湖区西稍门十字东南角|商业|出让|3,488.7（分摊）|

二、专项核查的内容
本所律师按照国家关于房地产调控的有关要求，根据“国发[2010]10号文”、“国办发[2013]17号文”以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对“西安开元商业广场项目”开发经营过程中是否存在土地闲置及囤地炒地等违法违规情形进行了逐项专项核查，具体核查结果如下：
（一）土地使用权取得方式是否符合经营性用地招拍挂出让制度的核查
国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（2002年 7月 1日起施行）第四条规定：“商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。前款规定以外用途的土地的供地计划公布后，同一宗地有两个以上意向用地者的，也应当采用招标、拍卖或者挂牌方式出让。”国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（自2007年11月1日起施行）第四条规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”根据发行人提供的资料和所做的说明，2006年5月25日，发行人子公司与西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心签订《关于西稍门十字东南角项目转让合同书》，转让标的为西稍门十字东南角尚未动工的项目，包含项目土地使用权，转让价款6,625万元，即发行人子公司以转让方式从第三方取得土地使用
权。此后，发行人子公司根据当地政府土地主管部门的规定完善土地使用权取得
手续，于2007年5月取得国有土地使用证。
专项核查意见
本所律师认为，发行人子公司取得“西安开元商业广场项目”用地的方式符合国家相关法律法规的规定，发行人子公司开发的“西安开元商业广场项目”用地不存在违反《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、“国发[2010]10号文”第（五）条、“国办发[2013]17号文”第三条第一款所述情形。
（二）关于土地闲置、囤地炒地情形的核查
根据发行人提供的资料和所做的说明，并经本所律师核查，发行人2006年召开的股东大会审议通过开发“西安开元商业广场项目”的决议，2007年 5月 25日发行人子公司开元商业地产取得该项目土地使用权，取得当年即开始项目建设工作。发行人子公司开元商业地产在该项目开发过程中，不存在“国发[2010]10号文”第(五)、(八)条、“国办发[2013]17号文”第五条第二款所述的闲置用地、囤地炒地的情形。
（三）关于融资规范性的核查
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条规定：“规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险。（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。„„（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会
专项核查意见
决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。„„”
根据发行人提供的资料和所做的说明，发行人为“西安开元商业广场项目”商品住宅购房者提供担保已经发行人 2009年第一次临时股东大会批准，发行人履行了规定的审批程序和信息披露义务；截至本核查意见出具之日，发行人股东不存在违规为“西安开元商业广场项目”提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利的情形，不存在“国发[2010]10号文”第（八）条所述情形。
（四）关于项目是否违反建设工程规划（包括 90/70政策）的核查
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”国务院办公厅于2006年5月24日发布的《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号）第（二）条规定：“自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。直辖市、计划单列市、省会城市因特殊情况需要调整上述比例的，必须报建设部批准。过去已审批但未取得施工许可证的项目凡不符合上述要求的，应根据要求进行套型调整。”建设部于2006年7月6日下发的《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》（建住房[2006]165号）规定：“自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积 90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以
专项核查意见
上。各地应根据当地住房调查的实际状况以及土地、能源、水资源和环境等综合承载能力，分析住房需求，制定住房建设规划，合理确定当地新建商品住房总面积的套型结构比例。”
根据发行人提供的资料和所做的说明，并经本所律师核查，发行人开发的“西安开元商业广场项目”已取得规划行政主管部门颁发的建设所必需的建设工程规划许可证，建筑密度、容积率、绿地率均符合相关规划要求，不存在未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设而被县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设的情形，不存在自国办发[2006]37号文及建住房[2006]165号文颁布实施后因违反 90/70政策的规定而被查处的情形。发行人开发的“西安开元商业广场项目”符合“国发[2010]10号文”第（六）条、“国办发[2013]17号文”第三条第一款的有关规范性要求。
三、结论意见
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人子公司开元商业地产开发的“西安开元商业广场项目”符合“国发[2010]10号文”、“国办发[2013]17号文”等国务院房地产调控相关规范、政策的规定要求，不存在闲置土地、囤地炒地等违法违规行为。
本核查意见一式三份。
专项核查意见
（本页为《北京市康达（西安）律师事务所关于西安开元投资集团股份有限公司非公开发行股票涉及用地的专项核查意见》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
（签字）：
经办律师：吕延峰（签字）：
田慧（签字）：