诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料证券代码：603611 证券简称：诺力股份诺力智能装备股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一九年八月十五日
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料诺力智能装备股份有限公司
2019年第四次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年8月15日（星期四）14:00。
2、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。
三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）审议议案
1、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、审议《关于变更注册资本暨修改<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（四）介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
（五）现场会议表决及表决结果统计。
（六）休会30分钟。
（七）宣布表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
（十）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司2019年8月15日
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料诺力智能装备股份有限公司
2019年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
诺力智能装备股份有限公司2019年8月15日
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料议案一
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年7月29日召开，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）（》以下简称《“激励计划（草案）》”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，对10名激励对象所持已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年 6月 23日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年6月26日起至7月5日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017年 7月 5日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年 7月 12日披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 7月 17日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四会议，审议通过《关于调整公司<第一期限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月17日作为激励计划的授予
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料日，向符合条件的154名激励对象授予557万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司于2017年8月8日完成了第一期限制性股票激励计划的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《诺力股份第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。由于一名激励对象因个人原因未能按时向资金账户足额汇缴认购款，自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中的授予数量和激励对象名单进行相应调整，授予数量由557万股调整为556.50万股，授予人数由154人调整为153人。
5、2018年 7月 18日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司调整限制性股票授予数量、回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜之法律意见书》。
6、2019年 7月 29日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项及第二次解除限售事项进行了核查。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2017年第三次临时股东大会授权，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的140,000股限
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料制性股票进行回购注销。
2、回购价格调整的说明
根据公司《激励计划（草案）》及公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由8.9071元/股调整为8.4071元/股。
3、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 140,000股，占公司《激励计划（草案）》授予的限制性股票总数的1.80%，占本次回购注销前公司总股本的0.05%。
4、回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格的为8.4071元/股，回购总金额为1,176,994元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为267,535,854股。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|证券类别|变更前股数|比例|变更数量|变更后股数|比例|
|有限售条件流通股|41,346,954|15.45%|-140,000|41,206,954|15.40%|
|无限售条件流通股|226,328,900|84.55%|-|226,328,900|84.60%|
|合计|267,675,854|100%|-140,000|267,535,854|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：因 10名激励对象已离职，不再符合激励条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销，回购价格为8.4071元/股。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照调整后的回购价格对10名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性股票以及第二次解除限售事宜均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；本次回购的相关事宜尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序，以及就本次解除限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会2019年8月15日
诺力股份2019年第四次临时股东大会会议资料议案二
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年7月29日召开，会议审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，现将有关事项说明如下：
鉴于本次董事会审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司拟回购注销限制性股票 140,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司总股本将从267,675,854股变更为 267,535,854股，注册资本将由267,675,854.00元变更为267,535,854.00元，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改。
《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：
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|修改前内容|修改后内容|
|第六条 公司注册资本为人民币267,675,854元。|第六条 公司注册资本为人民币267,535,854元。|
|第十九条 公司股份总数为 267,675,854 股，公司的股本结构为：普通股267,675,854股，无其他种类股份。|第十九条 公司股份总数为 267,535,854 股，公司的股本结构为：普通股267,535,854股，无其他种类股份。|

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商部门核准登记为准。修改后的《诺力智能装备股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019年8月15日