证券代码：000540 证券简称：中天城投中天城投集团股份有限公司
2013年度非公开发行股票预案修订
案
二〇一四年四月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第 8次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案已经公司 2013年第四次临时股东大会审议批准，尚需中国证监会核准。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行股票可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在重大不确定性风险，敬请投资者注意风险。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东金世旗控股在内的不超过10名（含10名）特定对象，除金世旗控股以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，金世旗控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本公司控股股东金世旗控股承诺拟认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）。如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次公开发行价格认购最低不低于 4,538万股（含本数），最高不超过15,883万股（含本数）。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行股票数量不超过 45,380万股（含 45,380万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 8次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.61元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由金世旗控股认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元）。
募集资金将用于：（1）贵阳国际金融中心一期商务区项目，（2）贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目，（3）补充流动资金。
7、公司控股股东金世旗控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行股票事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，并进一步完善了公司利润分配政策。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 6一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 7三、本次非公开发行的具体方案 ........................................................................................... 8四、募集资金用途 ................................................................................................................. 10五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 11第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ............................................................................. 12一、基本情况 ......................................................................................................................... 12二、股权控制关系结构图 ..................................................................................................... 12三、金世旗控股最近一年一期的简要会计报表 ................................................................. 13四、金世旗控股及其有关人员最近五年受处罚等情况 ..................................................... 14五、同业竞争情况 ................................................................................................................. 14六、本次发行完成后，金世旗控股与本公司之间的关联交易情况 ................................. 14七、本次发行预案披露前24个月内金世旗控股与本公司之间的重大交易情况 ........... 15八、附生效条件的股份认购协议摘要 ................................................................................. 15第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18一、贵阳国际金融中心一期商务区项目 ............................................................................. 18二、贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目 ..................... 21三、补充流动资金 ................................................................................................................. 23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 24一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况 ................. 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 24三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 25四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 25五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 25六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 25第五节发行人的利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 27一、公司现有的利润分配政策 ............................................................................................. 27二、公司股东回报规划 ......................................................................................................... 29三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 31
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、发行人|指|中天城投集团股份有限公司|
|金世旗控股|指|金世旗国际控股股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|中天城投集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行不超过 45,380 万股（含 45,380万股）普通股股票|
|本预案|指|中天城投集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第 8次会议决议公告日|
|股东大会|指|中天城投集团股份有限公司 2013 年第四次股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。
（1）十八大工作报告要求促进新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化，并提出“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。国家对新型城镇化的重视与支持，将有利于房地产的健康持续发展。
（2）2013年 6月 26日，李克强总理召开国务院会议，研究部署加快棚户区改造，促进经济发展和民生改善。2013年9月26日，李克强总理主持召开国务院常务会议，研究部署进一步加大力度推进保障性安居工程建设。会议强调，改善困难群体住房条件，是各级政府保障基本民生的“硬任务”，是必须向人民兑现的“硬承诺”，也是促消费、调结构的有效举措。
贵阳市积极推进以公共租赁住房为主的保障性住房建设，建立完善保障性安居工程项目库，积极探索住房公积金支持公共租赁住房建设，多渠道筹建建设资金。2013-2015年贵阳市计划建设公租房总规模为 200万平方米，将使中低收入家庭的居住环境和居住条件得到明显改善。
（3）《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号）中提出：到2015年贵州省GDP力争突破万亿、贵州省提出到 2020年与全国同步进入小康社会、贵阳市提出大贵阳战略等宏伟规划，使贵州进入了快速发展的战略机遇期。在城镇化提速带动下的房地产行业，将进入难得的战略
发展机遇期。商业地产以其特有的聚合优势，成为推进型城镇化建设的重要组成部份，具有广阔的发展空间。
《贵州省“十二五”金融业发展专项规划》，明确提出“十二五”期间将贵阳建设成为带动贵州省经济发展及在西部地区具有重要影响力的金融中心。2012年10月，贵州省制定实施了“引银入黔”政策，打造西部重要的国际金融中心。
（4）近年来，公司的业务扩张持续产生资金需求，由于只能通过债务渠道融资，公司资产负债率较高，截至 2013年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）为89.98%，随着债务融资成本不断高企，较高的资产负债率不仅不利于公司盈利能力的提升，同时还对公司项目开发、日常运营等业务的持续健康发展造成了较大影响。随着“走出去”战略的成功实施，公司将步入快速发展轨道，高成长、高周转、高收益将成为公司未来持续追求的目标。因此，公司亟需拓展其他有效融资渠道。
2、本次非公开发行的目的
（1）适应发展需要、提高资本实力
公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产业调整的机遇，做大做强房地产主业。此次非公开发行将有利于公司扩张规模，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础。
（2）优化资本结构、改善财务状况
针对资产负债率较高的现状，公司拟通过本次非公开发行，优化资本结构、改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东金世旗控股在内的不超过 10名（含 10名）特定对象，除金世旗控股以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，金世旗控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本公司控股股东金世旗控股承诺拟认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）。如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次公开发行价格认购最低不低于 4,538万股（含本数），最高不超过15,883万股（含本数）。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
三、本次非公开发行的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 45,380万股（含 45,380万股），其中，金世旗控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）。如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次公开发行价格认购不低于4,538万股（含本数），最高不超过 15,883万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东金世旗控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于6.61元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格将作相应调整。
金世旗控股不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
6、限售期
金世旗控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
9、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币 300,000万元（含 300,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|贵阳国际金融中心一期商务区项目|744,305|240,000|
|贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目|67,548|30,000|
|补充流动资金|30,000|30,000|
|合计|841,853|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东金世旗控股为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公
开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2013年 12月 31日，罗玉平先生通过本公司第一大股东金世旗控股控制公司股份53,107.63万股，占公司总股本的41.25%，为本公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过45,380万股（含45,380万股），本公司控股股东金世旗控股承诺拟认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）。如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次公开发行价格认购最低不低于4,538万股（含本数），最高不超过15,883万股（含本数）。
按照本次非公开发行的数量上限和金世旗认购下限的情况测算，本次非公开发行完成后，预计罗玉平先生通过金世旗控股控制的公司股份占公司股本总额的比例为不低于33.10%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司 2013年第四次临时股东大会审议通过。在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行股票需要通过其他相关部门的审批，最后报中国证监会核准。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东金世旗控股和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中金世旗控股为董事会确定的发行对象，承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%）。如无其他投资者参与本次发行的询价，金世旗控股仍按照本次公开发行价格认购最低不低于4,538万股（含本数），最高不超过15,883万股（含本数）。金世旗控股的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：金世旗国际控股股份有限公司
住 所：贵州省贵阳国家数字内容产业园2层210
法定代表人：罗玉平
注册资本：30,000万元人民币
经济性质：股份有限公司
经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。
二、股权控制关系结构图
截至2014年3月31日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
罗玉平
74.80%
金世旗国际控股股份有限公司
41.25%
中天城投集团股份有限公司
金世旗控股现有股东情况如下：
罗 郭 罗 陈 张 李 曾 龚
玉 西 信
平 红 余 畅 智 凯 红 梅
74.8% 14.15% 8.75% 0.7% 0.7% 0.7% 0.133% 0.067%
金世旗国际控股股份有限公司
三、金世旗控股最近一年的简要会计报表
1、最近一年简要资产负债表
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|29,093.02|
|非流动资产|233,808.91|
|总资产|262,901.93|
|流动负债|104,139.28|
|非流动负债|152,000.00|
|总负债|256,139.28|

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|所有者权益合计|6,762.64|

2、最近一年简要利润表
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|
|营业收入|33.25|
|营业利润|-11,446.59|
|利润总额|-11,459.99|
|净利润|-11,459.99|

注：金世旗控股2013年财务数据为母公司口径，未经审计。
四、金世旗控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
金世旗控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、同业竞争情况
本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
六、本次发行完成后，金世旗控股与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行前，除金世旗控股为公司提供担保外，金世旗控股与本公司无其他关联交易；本次发行完成后，不会增加公司与金世旗控股之间关联交易。
七、本次发行预案披露前 24个月内金世旗控股与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的金世旗控股为公司提供担保的情形外，公司与金世旗控股之间未发生其他重大交易。
八、附生效条件的股份认购协议摘要
2013年9月26日，金世旗控股与公司签订《金世旗国际控股股份有限公司与中天城投集团股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》，其主要内容如下：（一）合同主体
发行人：中天城投集团股份有限公司
认购人：金世旗国际控股股份有限公司
（二）认购数量
金世旗控股认购数量不高于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的35%（含本数）。最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
在股份认购协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，金世旗控股认购数量不高于调整后非公开发行股份总数的35%（含本数）。
（三）认购方式及支付方式
金世旗控股拟以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金世旗控股将按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行开立的专门账户。
（四）认购价格
金世旗控股认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同，本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定：
1、认购价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第七届董事会第 8次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即6.61元/股）；
2、在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定认购价格；
3、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）股份的限售期
金世旗控股认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
（七）生效条件
股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、《附生效条件的认购合同》获得金世旗控股董事会批准。
2、本次非公开发行获得发行人董事会批准；
3、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
九、金世旗控股出具的《承诺函》
根据金世旗控股于2014年4月14日签署的《承诺函》，相关承诺如下：
1、本公司不参与本次发行的询价，但按照与其他认购对象相同的价格进行认购，认购数额不低于最终发行数量的10%（含本数），但不高于最终发行数量35%（含本数）的股份。
2、如没有其他投资者参与本次发行的询价，本公司仍将按照本次非公开发行价格认购不低于 4,538万股（含本数），最高不超过 15,883万股（含本数）股份。若中天城投股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次认购价格将按照本次发行价格将作相应调整。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含 300,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|贵阳国际金融中心一期商务区项目|744,305|240,000|
|贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目|67,548|30,000|
|补充流动资金|30,000|30,000|
|合计|841,853|300,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、贵阳国际金融中心一期商务区项目
（一）项目情况要点
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|项目名称|贵阳国际金融中心一期商务区项目|
|项目总投资|744,305万元|
|项目建设期间|2013年四季度至2016年 9月|
|项目经营主体|全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|

（二）项目基本情况
本项目位于贵阳市观山湖区（原金阳新区）的核心发展区。贵阳作为贵州省
省会，是贵州省的政治、经济、文化、科教、交通中心和西南地区重要的交通、
通信枢纽、工业基地及商贸旅游服务中心。项目范围东至长岭北路，南至林城东路，西至石标路，北至金朱东路。本项目主要建设 14栋商业写字楼，占地面积12.93万平方米，总建筑面积139.89万平方米。
（三）项目的市场前景
本项目具有政策支持、交通便利和自然环境好等优势。
1、优惠政策支持
《贵州省“十二五”金融业发展专项规划》，明确提出“十二五”期间将贵阳建设成为带动贵州省经济发展及在西部地区具有重要影响力的金融中心。2012年 10月，贵州省制定实施了“引银入黔”政策，打造西部重要的国际金融中心。本项目是落实政府“引银入黔”政策的重要载体，具有内在的政策驱动因素，项目的客户群体主要面向各类金融机构和商业机构。
2、项目位置的优越性
项目与贵阳市行政中心、贵阳国际会展中心相邻，地理位置优越；项目拥有便利的交通条件，与贵广铁路新火车站相距2.5公里，距贵阳市二环线800米，建设中的轻轨1、4号线换乘站也位于本项目附近，建成后将使得本项目交通更为便捷；项目毗邻观山公园，办公居住环境优越。
鉴于本项目良好的生态景观及办公居住环境、便捷的交通、周边配套设施的日趋完善，预计销售前景良好。
（四）资格文件取得情况
本项目已于2012年6月8日签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：520191-2012-CR-0013），其他资格文件取得情况如下：
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|资格文件|编 号|
|建设用地规划许可证|地字第 520000201219068号|
|国有土地使用权证|黔筑高新国用（2013）第44 号|
|建设工程规划许可证|建字第 520000201314920号|
|建筑工程施工许可证|520101201309031101|

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||520101201301100101|
|商品房预售许可证|（2013）筑商房预字第154号|
||（2013）筑商房预字第155号|
||（2014）筑商房预字第021号|
||（2014）筑商房预字第022号|
||（2014）筑商房预字第023号|

（五）投资估算及筹资方式
本项目的总投资预计为744,305万元，详细情况如下表：
单位：万元
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|项 目|金 额|
|土地成本|39,363|
|前期工程费|32,473|
|基础设施费|14,994|
|配套设施费|9,996|
|建安工程费|574,674|
|开发间接费|33,971|
|期间费用|38,834|
|项目总投资|744,305|

本项目拟利用募集资金240,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
（六）项目经济评价
本项目预计实现总销售收入 1,109,772万元，实现净利润 202,104万元，投资净利润率为27.15%，销售净利润率为18.21%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：
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|内 容|指 标|
|总建筑面积（万平方米）|139.89|
|总销售收入（万元）|1,109,772|
|总投资（万元）|744,305|
|净利润（万元）|202,104|
|投资净利润率（%）|27.15|
|销售净利润率（%）|18.21|

（七）项目的具体开发和进展情况
本项目于2013年10月开始施工，目前部分楼盘已经取得预售许可证并实施销售。
二、贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区 E组团（公租房组团）项目
（一）项目情况要点
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|项目名称|贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）项目|
|项目总投资|67,548万元|
|项目建设期间|2011年11月至 2014 年 12月|
|项目经营主体|全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|

（二）项目基本情况
本项目位于贵阳市东二环边沿、南至东山路，东部新城未来方舟项目的西南角，是城市次中心—未来方舟大规划区域项目之一，未来可享受未来方舟项目内的城市教育、医疗、休闲娱乐等基础设施配套。本项目主要建设 16栋公共租赁用房，占地面积4.6万平方米，总建筑面积29.7万平方米。
（三）保障性住房建设情况
本项目的建设将有利于稳定住房价格，解决中低收入人群的住房需求，提高居民的生活质量。本项目的建设符合国民经济和社会发展总体规划、贵阳市城市发展规划的要求。
（四）资格文件取得情况
本项目已于 2011年 3月 4日取得《贵阳市人民政府关于中天城投集团贵阳房地产开发有限公司申请用地的批复》（筑地字（2011）25号），其他资格文件取得情况如下：
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|资格文件|编 号|
|建设用地规划许可证|地字第 520000201111575 号|

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|国有土地使用权证|筑国用（2011）第06056号|
|建设工程规划许可证|建字第 520000201112633 号|
|建筑工程施工许可证|5201032011052200101|

（五）投资估算及筹资方式
本项目的总投资预计为67,548万元，详细情况如下表：
单位：万元
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|项 目|金 额|
|土地成本|4,509|
|前期工程费|2,245|
|基础设施费|5,235|
|配套设施费|300|
|建安工程费|49,145|
|开发间接费|4,048|
|期间费用|2,067|
|项目总投资|67,548|

本项目拟利用募集资金 30,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款等途径解决。
（六）项目经济评价
本项目为公租房项目，经济测算按 10年预计，可实现销售与租赁收入合计120,783万元，实现净利润35,258万元，投资净利润率为49.11%，销售净利润率为29.20%。项目经济性上可行。具体指标如下表所示：
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|内 容||指 标|
|总建筑面积（万平方米）||29.70|
|销售与租赁收入（万元）||120,783|
|总投资（万元）||67,548|
|净利润（万元）||35,258|
|投资净利润率（%）|10年|49.11|
||年均|4.91|
|销售净利润率（%）|10年|29.20|
||年均|2.92|

（七）项目的具体开发和进展情况
本项目正处于建设阶段。
三、补充流动资金
公司所属房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大量的流动资金以维持现有项目运转。同时，伴随经营规模的持续扩张，为保证公司未来项目的开发建设，公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场营销和必要的项目开发配套工作。
截至 2013年 12月 31日，公司总资产为 3,645,048.98万元，流动负债为2,368,365.18万元，资产负债率（合并口径）为89.98%，将部分募集资金用于补充公司流动资金，将有效降低公司的资产负债率。
本次拟投入不超过 30,000万元募集资金用于补充流动资金，一方面满足公司房地产开发项目拓展需求；另一方面可以提高公司的流动比率，降低公司财务风险，并可节约相应的财务费用。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步增强公司资本实力，提升公司竞争力和盈利能力，保证公司的可持续发展。
本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。本次发行后，公司原股东的持股比例将有所下降。公司的高管人员结构预计不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至 2013年 12月 31日，公司资产负债率（合并口径）为89.98%，负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的大幅增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。
本次募集资金将全部用于：（1）贵阳国际金融中心一期商务区项目，（2）贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区 E组团（公租房组团）项目，（3）补充流动资金。
其中，贵阳国际金融中心一期商务区项目完成后，预计可实现销售收入 1,109,772万元，净利润 202,104万元，投资净利润率27.15%，该项目盈利情况较好，会在未来2-3年为公司带来较好的投资回报；贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目为公租房项目，经济测算按10年预计，共实现销售与租赁收入合计120,783万元，实现净利润35,258万元，投资净利润率为49.11%。募集资金拟投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次发行后，公司将获得不超过 300,000万元现金，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金拟投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金拟投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为89.98%，负债比例相对偏高。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以 2013年 12月 31日的数据计算，假设募集资金全部募足的情况下，公司总资产和净资产将增加300,000万元，公司的资产负债率将降低至83.13%。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
房地产业是政府主导型产业，受政府影响较大。国家宏观调控政策、行业政策及地方法规等的变化都将对房地产业产生较大影响。如果房地产开发企业不能
及时调整适应变化，则有可能对企业的经营和发展造成不利影响。
2、业务经营风险
房地产项目开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点。公司在经营过程中可能面临住房价格波动、项目盈利能力下降等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
3、财务风险
由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。
4、审批风险
本次非公开发行除需取得中国证监会的核准外，还需通过国土资源部的用地专项核查和住房城乡建设部的商品房开发专项核查，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
第五节发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2014年4月20日，公司第七届董事会第11次会议通过了《关于修改公司章程的议案》修订了《公司章程》，该《公司章程》尚需2013年度股东大会审议通过，《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司股东回报规划
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公
司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《公司未来三年（2014-2016-年）股东回报规划》的具体内容如下：
（一）制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制订本规划的原则
本规划的制订应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）2014-2016年股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、未来三年（2014-2016年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、未来三年（2014-2016年）公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
由于公司目前发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，因此公司未来三年（2014-2016年）每年现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。
4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）本规划的决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
6、监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2011年利润分配方案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2011年12月31日公司股本 1,278,812,292股总股本为基数，每10股派发现金股利 1元（含税），共派发现金股利 127,881,229.20元。
2、公司 2012年利润分配方案为：以母公司 2012年 12月 31日股本总数 1,278,812,292股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共派发现金股利127,881,229.20元。
3、公司 2013年利润分配预案为：以母公司 2013年 12月 31日股本总数1,287,572,292股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元。
2013年度利润分配方案已经发行人第七届董事会第11次会议审议通过，尚需公司2013年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2011年度、2012年度和2013年度（预案）的现金分红数额（含税）分别为12,788.12万元、12,788.12万元和38,627.17万元，公司2011年度、2012年度和 2013年度（预案）现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为24.35%、29.17%和35.72%，公司现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率逐年增加。
单位：万元
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|年 度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2011年度|12,788.12|52,509.39|24.35%|
|2012年度|12,788.12|43,847.05|29.17%|
|2013年度|38,627.17|108,125.28|35.72%|
|合 计|64,203.41|204,481.72|-|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||94.19%|

注：2013年度利润分配方案已经发行人第七届董事会第11次会议审议通过，尚需公司2013年度股东大会审议通过。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
中天城投集团股份有限公司董事会二〇一四年四月二十日