证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-063
游族网络股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发（中小板问询函【2019】第368号）《关于对游族网络股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。现公司会同审计机构立信会计师事务所，对问询函关注的问题回复如下：
问题1、报告期内，你公司非经常性损益 2.72亿元，占净利润的比例为26.96%。其中，处置非流动资产确认收益 1.59亿元，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 9,283.41万元。
（1）请补充披露处置非流动资产收益的具体形成过程，包括但不限于处置对象、交易对方、处置时间、处置比例（如适用）、相关会计处理等。
公司回复：
公司报告期内非流动资产收益的具体处置和形成过程情况如下：
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|处置对象|形成原因|交易对象|处置时间|金额（万元）|
|宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（普通合伙）|兑现投资收益和回收投资现金流|宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）|2018年6月|3,112.22|
|宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（普通合伙）|兑现投资收益和回收投资现金流|宁波泽时投资管理有限公司|2018年6月|0.31|
|福州乐上信息科技有限公司|回收投资现金流|新游互联（福州）信息科技有限公司|2018年5月|58.22|
|上海蜂果网络科技有限公司|兑现投资收益和回收投资现金流|深圳市中手游网络科技有限公司|2018年6月|3,755.53|

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|处置对象|形成原因|交易对象|处置时间|金额（万元）|
|上海笑果文化传媒有限公司|兑现投资收益和回收投资现金流|宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）|2018年6月|4,766.90|
|湖南搜云网络科技股份有限公司|兑现投资收益和回收投资现金流|宁波梅山保税港区衡浩投资合伙企业（有限合伙）、罗尉|2018年12月|4,268.38|
|浮生若梦影业（上海）有限公司|回收投资现金流|潘飞宇|2018年6月|-0.20|
|合计|-|-|-|15,961.37|

报告期内公司处置非流动资产确认收益1.59亿元，主要系以下原因：
1、2018年6月，公司将其持有的宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽禧”）0.01%的普通合伙人份额转让，转让金额 1.09万元，确认投资收益 0.31万元；99.99%的有限合伙人份额中的76.92%转让，转让金额8,400.00万元，确认投资收益2,393.92万元。交易完成后，公司将宁波泽禧由长期股权投资转为可供出售金融资产核算，剩余股权公允价值与账面价值的差额为718.30万元，计入投资收益。
2、2018年5月，公司将其持有的福州乐上信息科技有限公司全部股权置换为深圳新游畅玩科技有限公司1.5625%股权，转让对价为300万元，确认投资收益58.22万元。
3、2018年 6月，公司将其持有的上海蜂果网络科技有限公司23.475%股权转让给深圳市中手游网络科技有限公司，转让对价 5,000万元，确认投资收益3,755.53万元。
4、2017年 11月，公司将其持有的上海笑果文化传媒有限公司（以下简称“上海笑果”）13%的股权作价7,800.00万元转让给宁波泽禧存在未实现内部交易损益3,926.90万元，2018年6月公司不再对宁波泽禧具备控制，因此确认完
全实现该部分内部交易损益，确认投资收益 3,926.90万元，同时公司将其持有
的上海笑果剩余股权转入可供出售金融资产核算，确认投资收益840万元。
5、2018年 12月，公司将其持有的湖南搜云网络科技股份有限公司（以下简称“湖南搜云”）9.65%股权分别转让给罗尉和宁波梅山保税港区衡浩投资合伙企业（有限合伙），转让对价合计 800.00万元，确认投资收益 557.40万元。股份交割完成后，公司不再对其具有重大影响，因此将剩余股权由长期股权投资转入可供出售金融资产核算，确认投资收益 2,790.66万元，同时将原计入其他权益变动的金额920.33万元转入投资收益。
6、2018年6月，公司将其持有的浮生若梦影业（上海）有限公司全部股权转让给潘飞宇，转让对价为1,250万元，确认投资收益-0.20万元。
（2）请补充披露持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益的形成过程。
公司回复：
1、公司报告期未持有交易性金融资产、交易性金融负债，因此报告期不存在持有和处置交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益。
2、公司报告期处置可供出售金融资产取得的投资收益的形成过程具体如下：
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|收益类型|形成过程|投资标的|金额（万元）|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|西藏晨麒投资中心（有限合伙）|360.02|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资项目退出分红|北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|217.04|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|心动网络股份有限公司|119.42|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|北京青果灵动科技股份有限公司|150.00|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|Yun Qi PartnersI,L.P.|279.34|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|FORMATION GROUP SPVOFFSHORE,L.P|43.31|

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|收益类型|形成过程|投资标的|金额（万元）|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|HEMI VENTURES FUND I,L.P|1,382.80|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|LVP SEED FUND II, L.P.|25.90|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|Cedarlake private equityfund I,L.P.|108.36|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|投资分红|Jazz Human PerformanceTechnology Fund,LP|76.38|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|处置20.66%股权|嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)|6,520.83|
|||合计|9,283.40|

本报告期内公司确认的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益为2,762.57万元，处置可供出售金融资产取得的投资收益为6,520.83万元，合计9,283.40万元。
问题2、年报显示，2018年 6月，你公司将持有的宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽禧”）99.99%股权中的76.92%转让，转让金额 8,400.00万元，确认投资收益 2,356.37万元。交易完成后，你公司将宁波泽禧由长期股权投资转为可供出售金融资产核算，剩余股权公允价值与账面价值的差额为 718.30万元，计入投资收益。同时，你公司之子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“上海游素”）将其持有的上海笑果文化传媒有限公司（以下简称“上海笑果”）13%的股权作价 7,800.00万元转让给宁波泽禧存在未实现内部交易损益 3,926.90万元，2018年 6月完全实现，确认投资收益 3,926.90万元。
（1）请补充披露交易对方的基本情况，并说明处置宁波泽禧的具体原因。
公司回复：
1、交易对方的基本情况如下：
企业名称：宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AHL7K8N
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1334室
执行事务合伙人：宁波泽时投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司处置宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽禧”）主要基于公司聚焦主业的战略需要，有利于公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳定发展，符合公司与股东的整体利益，经公司董事会审议批准，将其持有的宁波泽禧76.92%的出资份额及相关附属权利按照 8,400万元转让给宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽瑾”）。
（2）请补充披露本次交易的资产评估情况，包括但不限于评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及选取依据。
公司回复：
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则进行本次交易；鉴于宁波泽禧除对上海笑果的股权投资外，并无其他资产负债及经营损益，因此确定本次交易定价时公司参考了上海笑果的最近一轮融资对应的估值，同时根据市场惯例考虑了新股和老股在股东权益和流动性等方面的差异，综合考虑后经交易双方协商一致确定交易对价，即游族网络将其持有的宁波泽禧不超过
76.92%的出资份额（对应不超过10%的笑果传媒股权）及相关附属权利作价不超过人民币8,400万元转让给宁波泽瑾，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（3）本次交易完成后，你公司仍持有宁波泽禧23.07%的股权。请说明你公司无法对其施加重大影响的原因及判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
本次交易完成后，宁波泽禧的股权架构如下：
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|-|-|-|-|
|投资单位|投资金额（元）|股权比例|担任合伙人性质|
|宁波泽时投资管理有限公司|3,000.00|0.01%|普通合伙人、执行事务合伙人|
|宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）|23,076,923.00|76.92%|有限合伙人|
|游族网络股份有限公司|6,920,077.00|23.07%|有限合伙人|
|合计|30,000,000.00|100.00%|-|

本次交易中，宁波泽禧原执行事务合伙人宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司（本公司合并范围内公司）将其持有的0.01%股权转让给宁波泽时投资管理有限公司（以下简称“宁波泽时”）。交易完成后，宁波泽时成为宁波泽禧的普通合伙人、执行事务合伙人。根据宁波泽禧的《合伙协议》的约定，普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
因此本公司不再参与宁波泽禧的经营管理决策。
同时，宁波泽时也系宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波泽瑾）的执行事务合伙人，在上述交易完成后宁波泽瑾持有宁波泽禧76.92%的股权，成为持有宁波泽禧合伙份额最大的有限合伙人。
综上，本公司在交易完成后仅作为宁波泽禧的有限合伙人，并不参与合伙企业的经营管理决策，也不享有主要收益和风险，根据企业会计准则的相关规定，本公司对宁波泽禧不具有重大影响。
年审会计师审计程序及核查意见：
1、针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
①获取股权转让协议及转让款回单；
②获取合伙企业的合伙协议，审核其中对于权利义务的约定；
③审核公司对宁波泽禧不能施加重大影响的认定依据。
2、经核查，我们认为公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）请说明上海游素出售上海笑果13%股权的原因，并说明交易定价的形成过程，交易价格是否公允，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
公司及子公司共同出资设立宁波泽禧，并于 2017年将公司子公司上海游素持有的上海笑果13%股权转让给宁波泽禧，以优化公司对上海笑果的投资架构，调整为以有限合伙为主体持有上海笑果的股权。由于该笔股权转让系内部交易，相关投资收益按《企业会计准则》的规定进行了抵消，为未实现内部交易损益。
上述股权交易价格系参考上海笑果与其他外部第三方投资者签订的增资协议的估值进行确定，融资完成后上海笑果2017年度经营情况良好。
2017年11月3日，公司召开2017年第11次总经理办公室会议，会议审议通过了上海游素将所持上海笑果13%股权作价7,800万元人民币转让给宁波泽禧的相关议案。上述转让价格基础与上述第三方融资估值一致，交易价格定价公允。
年审会计师审计程序及核查意见：
1、针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
①获取上海游素出售上海笑果股权的内部审批文件及股权转让协议；
②获取2017年3月上海笑果的增资协议；
③根据上海笑果增资协议中的协议定价，计算上海游素出售转让的13%股权部分的对应价值，与股权转让协议中的定价进行比较。
2、经核查，我们认为公司出售上海笑果13%股权，交易价格定价公允，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题3、报告期末，你公司商誉账面原值 9.84亿元，占净资产的比重为21.82%。其中，收购广州掌淘网络科技有限公司形成商誉 5.30亿元，收购 Bigpoint HoldCoGmbH（以下简称“Bigpoint”）形成商誉 4.52亿元。你公司本期未计提商誉减值准备。
（1）请结合行业状况、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组 2018年商誉减值准备的测算过程，并说明未计提减值准备的原因。请年审会计师核查并发表专业意见。
公司回复：
1、广州掌淘、Bigpoint基本情况及所处行业状况
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持，同时也向外部第三方提供大数据服务。掌淘科技拥有大量终端设备持续更新的大数据，可以据此为设备用户画像，并进行其他深度数据处理。
掌淘科技于2015年11月完成收购后，2016-2017年期间主要为公司及子公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务（即对内提供服务），对外提供服务的规模较小。2018年以来，掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上，正式对外推出大数据产品及服务。
Bigpoint是德国知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商，在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验，旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家和主要语种。Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《DarkOrbit》、《Seafight》、《DrakensangeOnline》等游戏产品表现良好，预计未来1-2年内还将上线《Farmerama2》、《Enter theCube》等多款游戏产品，预计Bigpoint未来的经营业绩将持续提升。
2、广州掌淘、Bigpoint未来盈利预测情况
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|商誉所属公司|预测期间|预测期营业收入增长率|预测期利润率|预测期净利润|稳定期间|
||2019年-2023||||2024永续|
|掌淘科技||3.72%-113.37%|18.25%-24.23%|423,613,252.50||
||年||||年|
||2019年-2023||||2024永续|
|Bigpoint||-17.62%-65.81%|11.14%-16.80%|434,621,387.57||
||年||||年|

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|商誉所属公司|稳定期营业收入增长率|稳定期利润率|稳定期净利润|折现率|预计未来现金净流量的现值|
||||每年106,899,667.50|||
|掌淘科技|0.00%|21.98%||18.20%|600,000,000.00|
||||每年110,318,945.05|||
|Bigpoint|0.00%|16.35%||15.00%|1,040,000,000.00|

3、商誉减值测试相关关键参数的确定及各资产组 2018年商誉减值准备的测算过程.
（1）资产预计未来净现金流量现值模型
本次商誉减值测试选用资产组税前自由现金流折现模型，计算公式如下：
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期资产组自由现金流量
Fi= EBITDA -资本性支出 -净营运资本增加
（2）预测期及收益期限的确定
本次商誉减值测试采用分段法对资产组的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据被并购企业的发展规划及行业特点，明确的预测期确定为 2019年 1月 1日至 2023年 12月31日，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（3）净现金流量的确定
本次商誉减值测试采用税前自由现金流折现模型，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=EBITDA -资本性支出 -营运资金追加额
其中：掌淘科技影响净现金流主要因素系如下：
1)主营业务收入预测：
掌淘科技主要收入预测模型如下：
①业务收入=客单价*客户数量*订单转化率+上一年递延收入
②集团内收入按照上市公司预计采购计划确定；
③对于开发者业务，通过广告点击获取收入，结合CPM，广告单价，广告个数、天数等因素测算。
2)主营业务成本包职工薪酬、运营费（办公费、差旅费、会务费、业务招待费、交通费、通讯费、广告费）、折旧、外包服务费、数据采集费、服务器租赁。
3)销售费用主要包括销售部门职工薪酬、猎聘费、业务招待费、差旅费、办公费、会务费、通讯费、交通费、外包服务费、宣传费等。
4)管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、猎聘费、其他零星费用和物业租赁费等各项明细。
上述2）-4）项成本和费用未来年度按照合同约定、按趋势分析法或者固定金额进行预测。
5)资本性支出：存量资产的正常更新支出（重置支出）按年金计算更新支出；增量资产的资本性支出（扩大性支出）按资产组的投资概算和规划，以及未来各年资金投放计划进行预测。
6)营运资金：为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流动负债的差额。
本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应交税费和应付职工薪酬，对于上述科目分别进行单独预测。
7)毛利率分析如下：
基于上述营业收入与营业成本预测数，公司盈利预测期间毛利率在66.70%至73.92%区间。
目前国内上市公司与公司服务类别和商业模式完全相同的上市公司只有每日互动（2019年3月在A股上市），为了便于比较，公司选取了中国股市与美国股市中，数据驱动型且以广告收入为主要收入来源的中国移动互联网公司来比较行业毛利率。
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|证券代码|证券名称|销售毛利率[报告期]2016年报[单位]%|销售毛利率[报告期]2017年报[单位]%|销售毛利率[报告期]2018年报[单位]%|
|300766.SZ|每日互动|67.2785|81.6734|83.2523|
|601360.SH|三六零|31.4939|73.0701|69.5515|
|A02810.SZ|值得买|83.1001|84.0100||
|WB.O|微博|18.5057|92.1799|83.8438|
||平均值|50.0946|82.7334|78.8825|

数据来源：同花顺
从上表可知，报告期内公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致，被并购单位2017年开始并表，其毛利率水平与行业平均水平不存在明显差异。
Bigpoint预测期营业收入和净利润明细如下：
单位：万欧元
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||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|4,080.46|6,766.01|9,599.17|9,292.72|8,647.67|
|净利润|517.59|754.05|1,612.56|1,514.77|1,171.38|

注：Bigpoint适用所得税率30.00%-32.00%，预测期净利润按所得税率32%测算
Bigpoint影响净现金流主要因素系如下：
1)主营业务收入预测：
主营业务收入主要分为游戏收入，递延收入与广告收入，游戏收入预测主要分为三部分：已上线游戏收入、拟新上线游戏收入、其他小游戏收入和待开发游戏收入。其中：对于已上线游戏，公司基于已上线游戏历史趋势和表现预测未来期间营业收入。对于拟上线游戏，公司基于其游戏类别、游戏玩法并参考过去同类游戏历史数据，预测其以后年度的营业收入。对于其他小游戏和待开发游戏，基于公司管理层判断预测其以后年度营业收入。广告收入系游戏带来的，按照历史年度水平预测。
2)购买服务、薪酬支出、其他经营成本：按照收入的比例、未来趋势分析或者固定金额对未来年度成本费用进行测算。
3)资本性支出：存量资产的正常更新支出（重置支出）按年金计算更新支出；增量资产的资本性支出（扩大性支出）按资产组的投资概算和规划，以及未来各年资金投放计划进行预测。
4)营运资金：本次商誉减值测试未来营运资金发生变动的科目主要为最低现金保有量、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应交税费和应付职工薪酬，对于上述科目分别进行单独预测。
5)利润率分析：由于被并购单位会计报表科目设置问题，无法直接得到与中国会计准则或USGAAP下同口径的毛利率。考虑到不同国家税率不同，使用EBITDA/营业收入指标可以规避税率不同的因素。
基于上述营业收入与营业成本、费用支出等预测数，公司盈利预测期间EBITDA/营业收入在26.92%至34.85%区间。
被并购单位系德国游戏开发公司，欧洲游戏公司规模较小，很少上市，即使上市也不会在欧洲股市。主要游戏开发公司集中在A股和美股，中美游戏行业上市公司利润率指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|EBITDA/营业总收入[报告期]2016年报[单位]%|EBITDA/营业总收入[报告期]2017年报[单位]%|EBITDA/营业总收入[报告期]2018年报[单位]%|
|002174.SZ|游族网络|29%|27%|36%|
|002354.SZ|天神娱乐|36%|48%||
|002425.SZ|凯撒文化|41%|51%|61%|
|002517.SZ|恺英网络|27%|58%|16%|
|002555.SZ|三七互娱|29%|34%|18%|
|002558.SZ|巨人网络|53%|45%|32%|
|002624.SZ|完美世界|26%|26%|28%|
|300051.SZ|三五互联|22%|26%||
|300052.SZ|中青宝|5%|34%|26%|
|300315.SZ|掌趣科技|44%|23%||
|300418.SZ|昆仑万维|30%|48%|48%|
|300533.SZ|冰川网络|38%|21%|28%|
|EA.O|艺电|24%|29%|31%|
|ATVI.O|动视暴雪|35%|29%|32%|
||平均值|31%|36%|32%|

从上表可得，被并购单位利润率水平与行业平均水平不存在明显差异。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次商誉减值测试收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
WACC
公式如下：WACCBT
1 T
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Re=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
主要参数如下：
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|项目||BP|掌淘|
|折现率即加权平均资本成本(税前）|WACCBT=(Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T))/(1-T)|15.00%|18.20%|
|权益资本成本|Ke = Rf+β×RPm+Rc|10.47%|15.29%|
|无风险收益率|Rf|1.21%|4.08%|
|所得税税率|T|32.00%|25.00%|
|市场风险溢价|RPm|5.96%|6.28%|
|个别风险|Rc|4.00%|3.50%|
|债务资本成本|Kd|2.22%|4.90%|

（5）2018年商誉减值准备的测算过程
商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司将掌淘科技、Bigpoint分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将掌淘科技、Bigpoint资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较，确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。如资产组组合发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
截至2018年12月31日，公司的商誉资产组的划分情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产组名称|资产组或资产组组合的构成|资产组或资产组组合的确定方法|含商誉资产组合账面价值|商誉账面价值|资产组可回收价值|
|掌淘科技|固定资产、无形资产、商誉|管理层确定|544,001,996.56|530,139,565.66|600,000,000|
|Bigpoint|固定资产、无形资产、开发支出、商誉|管理层确定|597,469,590.30|454,164,679.02|1,040,000,000|

公司聘请了银信资产评估有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试，对所
涉及的含商誉资产组在 2018年 12月 31日可收回金额进行评估，并出具相应的评估报告，具体减值测试结果如下：
根据银信资产评估有限公司2019年4月出具的银信财报字（2019）沪第269号评估报告，评估基准日 2018年 12月 31日广州掌淘网络科技有限公司的商誉所在资产组可收回金额高于该资产组账面价值与商誉之和，无需计提商誉减值准备。
根据银信资产评估有限公司2019年4月出具的银信财报字（2019）沪第268号评估报告，评估基准日2018年12月31日Bigpoint HoldCoGmbH商誉所在资产组可收回金额高于该资产组账面价值与商誉之和，无需计提商誉减值准备。
年审会计师审计程序及核查意见：
1、对公司上述商誉减值准备的测算过程，我们主要执行了如下核查程序：①对游族网络商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
②我们与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
③复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；
④我们聘请上海申威资产评估有限公司对公司聘请的评估机构所出具的资产评估报告进行了复核，并出具复核评估报告。
⑤比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
⑥评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求；
2、经核查，我们认为，公司未计提商誉减值准备的测算过程符合《企业会计准则》和中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件的相关规定。
（2）请结合收购时资产评估报告中的盈利预测情况，说明 Bigpoint收购以来的业绩完成情况与盈利预测是否存在重大差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性。
公司回复：
Bigpoint是德国知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和运营商，在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验，旗下游戏产品已覆盖欧洲主要国家和主要语种。
自2016年4月完成对Bigpoint的收购，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购Bigpoint而产生的商誉进行减值测试，本次收购未设置业绩承诺。
2016年末，公司在商誉减值测试时预测的Bigpoint2017年的主要业绩指标及其最终实现情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|估值指标|2017年||
||预测值|实际值|
|净利润|-3,459.76|7,022.58|
|自由现金流|3,463.92|6,493.72|

 2017年末，公司在商誉减值测试时预测的 Bigpoint 2018年的主要业绩指标及其最终实现情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|估值指标|2018年预测值|2018年实际值|
|净利润|7,246.09|7,963.09|
|自由现金流|6,396.17|7,741.42|

 2017年度，Bigpoint实现净利润 7,022.58万元，超过 2016年末商誉减值测试时公司对其 2017年度净利润的预测值。2018年度，Bigpoint实现净利润7,963.09万元，超过2017年末商誉减值测试时的预测值。Bigpoint目前在营的《Farmerama》、《DarkOrbit》、《Seafight》、《DrakensangeOnline》等游戏产品表现良好，预计未来 1-2年内还将上线《Farmerama2》、《Enter theCube》
等多款游戏产品，预计Bigpoint未来的经营业绩将持续提升。
综上，自 Bigpoint收购以来的业绩完成情况均超过历年商誉减值测试时的
预测值，公司对Bigpoint的经营业绩预测合理、谨慎。
问题4、2016年至 2018年，你公司实现营业收入分别为 25.30亿元、32.36亿元、35.81亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5.88亿元、6.56亿元、10.09亿元，经营活动产生的现金流量净额 5.61亿元、7.42亿元、2.73亿元，销售净利率23.60%、20.53%、28.24%。
（1）请结合行业特点、业务模式、分产品销量、价格走势、毛利率、期间费用等的变化情况，说明最近三年销售净利率波动的原因及合理性。
公司回复：
1、根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》显示，中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比增长5.3%；其中移动游戏市场实际销售收入1339.6亿元，同比增长15.4%。2018年中国游戏市场实际销售收入占全球游戏市场比例约为23.6%。2018年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿美元，同比增长15.8%。
2、网络游戏产品的运营模式包含自主运营模式、联合运营模式及授权运营模式三种。我公司主要采用自主运营模式和联合运营模式。自主运营是指游戏研发商同时承担游戏运营商职责，自主运营模式下，游戏玩家一般通过支付工具于游戏研发商自主运营平台处充值，游戏研发商收入主要来自游戏产品上线后的运营收入。联合运营是指游戏研发商与游戏运营商合作，共同运营一款游戏产品。
联合运营模式下，游戏玩家通过支付工具向游戏运营商完成支付，游戏运营商向游戏研发商进行收入分成。自主运营模式下的产品毛利率会比联合运营模式下的毛利率高，两种运营模式占比变化会影响毛利率。
3、公司2016、2017、2018年营业收入、营业成本、毛利率比较如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||||||||2017年||||||||2016年||||||||
|||营业收入||营业成本||毛利率||毛利率比上年同期增减||营业收入||营业成本||毛利率||毛利率比上年同期增减||营业收入||营业成本||毛利率||毛利率比上年同期增减||
||网|||||||||||||||||||||||||
||页|||||||||||||||||||||||||
||||89,395.07||36,623.80||59.03%||0.80%||90,407.26||37,764.21||58.23%||37.45%||123,105.82||70,953.39||42.36%||-26.66%|
||游|||||||||||||||||||||||||
||戏|||||||||||||||||||||||||
||移|||||||||||||||||||||||||
||动|||||||||||||||||||||||||
||||256,769.73||113,914.01||55.64%||5.92%||230,106.48||115,703.95||49.72%||-5.73%||128,159.73||60,569.81||52.74%||-9.74%|
||游|||||||||||||||||||||||||
||戏|||||||||||||||||||||||||
||大|||||||||||||||||||||||||
||||10,148.45||1,917.71||81.10%||不适用|||||||||||||||||
||数|||||||||||||||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|据|||||||||||||
|总|||||||||||||
||358,125.39|157,294.03|56.08%|3.91%|323,567.55|154,756.10|52.17%|4.55%|253,011.44|132,528.11|47.62%|-|
|计|||||||||||||

从上表2016、2017、2018年公司分产品数据可以看出，网页游戏收入呈下降趋势，移动游戏收入逐步上升，2018年移动游戏收入同比增加了2.67亿元，毛利率同比增加了5.92%；2018年公司的移动互联网领域内大数据服务业务迅速发展，营业收入1.01亿元，毛利率81.1%。上述导致公司毛利率同比增加了3.91%。
4、公司2016、2017、2018年营业收入、期间费用、销售净利率统计如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|2018年变动额|2017年变动额|
|营业收入|358,125.39|323,567.55|253,011.44|34,557.84|70,556.11|
|期间费用合计|131,078.29|106,393.26|65,721.89|24,685.03|40,671.37|
|其中：销售费用|40,808.39|29,371.40|18,315.32|11,436.99|11,056.08|
|管理费用（包含研发费用）|82,296.13|67,969.98|44,091.69|14,326.15|23,878.29|
|财务费用|7,973.77|9,051.88|3,314.88|-1,078.11|5,737.00|
|投资收益|22,735.12|278.17|3,237.83|22,456.95|-2,959.66|
|净利润|101,135.93|66,414.69|59,707.55|34,721.24|6,707.14|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|73,671.69|59,872.30|55,485.36|13,799.39|4,386.94|
|销售净利率|28.24%|20.53%|23.60%|7.71%|-3.07%|
|扣非销售净利率|20.57%|18.50%|21.93%|2.07%|-3.43%|

从上表可以看出，2017年期间费用合计较2016年上升40,671.37万元，2018年期间费用较 2017年同比上升 24,685.03万元，两年整体期间费用随营业收入
增长同步上升。
总体来说，公司三年来游戏营收增长，手游占比逐渐提高，毛利及毛利率稳
步提升，三年期间费用上升与营业收入增长匹配，剔除投资收益等非经常性损益的净利润平稳增长，三年扣非销售净利率基本稳定。三年销售净利率波动合理。
（2）请结合销售政策、收入成本确认时点、费用支出进度等说明最近三年经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不匹配的原因。
公司回复：
公司近三年销售政策、收入成本确认时点无变化，费用支付按合同约定进度。
2016、2017、2018年的营业收入、经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|2018年变动率|2017年变动率|
|营业收入|358,125.39|323,567.55|253,011.44|10.68%|27.89%|
|经营活动产生的现金流量净额|27,333.85|74,150.88|56,138.51|-63.14%|32.09%|
|其中：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|351,501.62|316,063.11|223,924.52|11.21%|41.15%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|200,505.28|125,011.63|93,277.63|60.39%|34.02%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|73,090.12|58,573.43|36,307.21|24.78%|61.33%|

1、2017年度营业收入同比增长27.89%，经营活动产生的现金流量净额同比增长32.09%，经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长幅度基本保持一致。
2、2018年度营业收入同比增长10.68%，销售商品、提供劳务收到的现金同比增长11.21%，与营业收入增长幅度基本保持一致，同时由于报告期内公司拓展了新的联运渠道，渠道结构变化导致回款周期变长，此外公司持续引进头部 IP及游戏版权，积极进行海外布局，发行团队布局深入日本、泰国、韩国、新
加坡等海外市场进行产品的深度运营，前期投入较大导致支付的预付款项有所增
加，导致 2018年度经营活动产生的现金流量净额的变动幅度小于与营业收入变
动幅度。
问题5、报告期内，你公司网页游戏实现收入 8.94亿元，同比下降1.12%，毛利率59.03%，同比增长 0.8个百分点；移动游戏收入 25.68亿元，同比增长11.59%，毛利率55.64%，同比增长 5.92个百分点；其他收入 1.20亿元，同比增长291.66%。
（1）请分别披露排名前五的网页游戏、移动游戏的游戏名称、上线时间、盈利模式、最近两年各季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等，并结合行业状况、同行业公司、主要成本构成等分析移动游戏毛利率增长的原因，与同行业公司是否存在重大差异。
公司回复：
1、公司前五的网页游戏、移动游戏的游戏名称、上线时间、盈利模式、最近两年各季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水统计如下：
2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏类型|序号|游戏名称|上线时间|盈利模式|
|网页游戏|1|战神三十六计|2017.6|自主\联合运营|
||2|女神联盟2|2016.2|自主\联合运营|
||3|大皇帝|2014.12|自主\联合运营|
||4|女神联盟1|2013.8|自主\联合运营|
||5|射雕英雄传|2017.8|自主\联合运营|
|手机游戏|1|少年三国志|2015.2|自主\联合运营|
||2|狂暴之翼|2016.6|自主\联合运营|
||3|少年西游记|2016.7|自主\联合运营|
||4|天使纪元|2018.1|自主\联合运营|
||5|三十六计|2018.6|自主\联合运营|

2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏类型|序号|游戏名称|上线时间|盈利模式|
|网页游戏|1|战神三十六计|2017.6|自主\联合运营|
||2|女神联盟2|2016.2|自主\联合运营|
||3|大皇帝|2014.12|自主\联合运营|
||4|女神联盟1|2013.8|自主\联合运营|
||5|射雕英雄传|2017.8|自主\联合运营|
|移动游戏|1|少年三国志|2015.2|自主\联合运营|
||2|狂暴之翼|2016.6|自主\联合运营|
||3|少年西游记|2016.7|自主\联合运营|
||4|天使纪元|2018.1|自主\联合运营|
||5|三十六计|2018.6|自主\联合运营|

2、结合行业状况、同行业公司、主要成本构成等分析移动游戏毛利率增长的原因。
近年来，公司在移动游戏研发及发行业务保持持续增长，移动游戏业务继续在国内和海外多地市场保持领先地位。随着国内市场版号的停发影响，市场上供给的优质手机游戏产品的减少，老游戏的收入规模稳定，同时公司通过精细化运营主要精品游戏，来提高用户粘性，稳定产品的生命周期，以维持老玩家的付费，同时降低老游戏的或客成本，使得成本有效下降，提升毛利率。
公司的主营业务成本主要包括游戏分成款、版权金摊销、服务器租赁费、职工薪酬、与收入直接相关的游戏产品推广支出和固定资产折旧等。公司主营业务成本占营业成本的比例在99%以上，其他业务成本占比较低。
2017、2018年公司营业成本分产品构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||||||2017年||||||毛利率同比增减||
|||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率||||
||网页|||||||||||||||
||||89,395.07||36,623.80||59.03%||90,407.26||37,764.21||58.23%||0.80%|
||游戏|||||||||||||||
||移动|||||||||||||||
||||256,769.73||113,914.01||55.64%||230,106.48||115,703.95||49.72%||5.92%|
||游戏|||||||||||||||
||总计||358,125.39||157,294.03||56.08%||323,567.55||154,756.10||52.17%||3.91%|

报告期内网页游戏、移动游戏业务的成本变动幅度较小。2017年，公司上线运营的移动游戏产品数量有所增加，多款游戏产品在上线初期多数存在较高的推广支出。2018年随着前期上线的游戏产品进入稳定运营期，移动游戏业务的毛利率同比增加了5.92%。
报告期内，公司与可比上市公司的移动游戏业务综合毛利率对比情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|证券简称|2018年度|2017年度|
|三七互娱|80.95%|76.49%|

||||
|-|-|-|
|中青宝|55.41%|54.14%|
|掌趣科技|60.44%|56.57%|
|恺英网络|68.67%|69.63%|
|可比公司平均毛利率|66.37%|64.21%|
|游族网络|55.64%|49.72%|

由上表可以看出，2018年公司的移动游戏业务综合毛利率为55.64%低于同行业可比上市公司的平均水平。一方面，公司的海外业务收入占比相对较高，而海外游戏业务的毛利率相对较低，导致公司的综合毛利率相对较低；另一方面，对于为特定游戏产品而产生的推广支出，因其与特定游戏产品的收入直接相关，公司将该等支出计入主营业务成本而非期间费用，亦是公司综合毛利率相对较低的原因之一。
（2）请补充披露其他收入的主要构成，包括但不限于业务模式、盈利模式、收入确认时点、毛利率等情况。
公司回复：
其他收入中主要为大数据业务收入 10,148.45万元和房屋租赁收入 1,505.38万元。大数据业务，即公司通过大数据积累对外提供商业智能解决方案、App运营赋能方案、企业级 AI智能方案、数据咨询研究等服务。公司为客户提供以数据服务为核心能力的一系列产品服务来帮助客户进行精细化运营，从而达到降低客户运营成本的效果，包括精准营销，用户洞察，金融风控等方向。
公司盈利模式为向客户收取的数据服务费，营销投放费等，在已将大数据产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认大数据业务收入的实现。房屋租赁业务，即公司将房屋使用权让与承租人以获取租金的业务模式，房屋租赁收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。
2018年公司实现其他收入1.2亿元，同比增长291.66%，同比大幅上升，毛利率43.51%，主要系公司本年大数据业务发展。
问题6、报告期末，你公司应收账款余额为 9.36亿元，同比增长75.76%，
计提坏账准备 5,038.01万元。
（1）年报显示，你公司 2018年营业收入较 2017年增长10.68%。请结合你公司经营模式、销售政策变动和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原因，以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性。
公司回复：
1、公司经营模式、销售政策变动和结算周期
公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。自主运营是指游族网络自主研发产品，版权自主所有，并自主运营游戏产品，独立完成游戏产品上线、维护、升级、客户服务、计费系统提供等运营工作并自主进行游戏的宣传推广工作。联合运营是指游族网络与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作双方的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成款。公司的销售政策未发生较大变动，各渠道的结算周期不同，但相对稳定。
2、应收账款余额大幅增长的原因，以及应收账款增长率高于营业收入增长率的原因及合理性
报告期内，公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|
|应收账款账面余额|93,642.71|53,279.71|
|营业收入|358,125.39|323,567.55|
|应收账款账面余额/营业收入|26.15%|16.47%|
|营业收入增长率|10.68%|27.89%|
|应收账款账面余额增长率|75.76%|-24.59%|

注：营业收入增长率为与上年同期相比增长率。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 93,642.71万元、53,279.71万元，占当期营业收入比例分别为26.15%和27.92%。
截至 2018年末，公司应收账款账面余额较 2017年末增加 40,363.00万元，主要系一方面移动游戏《女神联盟2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十六计》等多款新游戏于2018年下半年集中上线，2018年第四季度营业收入增长较快，相关的游戏分成款尚未回款；另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求，除了保持与传统的大型联合运营商合作外，大力拓展多方收入渠道，包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等，部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型平台渠道略长，造成2018年应收账款增长率高于营业收入增长率。
（2）你公司本期计提应收账款坏账准备 1,690.22万元，同比增长19.52%，收回或转回 2,559.92万元，请说明转回应收账款的原因及判断依据，并说明本期坏账准备计提比例较低的原因，坏账准备计提金额是否充分、合理。
公司回复：
1、转回应收账款的原因及判断依据，本期坏账准备计提比例较低的原因
公司两年坏账准备计提和转回金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动额|
|应收坏账准备计提金额|1,690.22|1,414.13|276.09|
|应收坏账准备转回金额|2,559.92|0.00|2,559.92|

公司近年来海内外战略布局不断完善，业务规模持续扩大，联合运营商合作范围扩大，公司相应建立了应收账款回收风险的评估预警机制并提高了管理水平，并且公司主要客户为体量较大、信誉较好的品牌客户，应收账款账龄以合同账期内为主，回收风险较低，因此为了更真实反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司
实际情况，2018年公司对应收款项会计估计进行变更。
本次会计估计变更过程中，公司结合应收账款回款周期特点，识别各账龄应
收账款可回收性风险，确定坏账计提比例的最佳估计数，既保证了坏账准备政策的谨慎性，坏账准备计提的充分性，又保证了坏账计提比例的合理性，避免坏账准备频繁计提冲回，造成经营业绩非正常波动。
本次会计估计变更新增“合同账期内组合”，该组合的确定依据为账龄与合同约定付款账期的关系。该组合的坏账计提方法为信用帐期内的应收账款，客户尚无履行付款的义务，无特别风险，不计提坏账准备。
变更前后应收账款坏账计提情况如下：
A、若未发生会计估计变更，截至2018年末，公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
坏账准备计提比例坏账准备计提类别 账面余额
（%） 金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的
2,616.79 61.50 1,609.40应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款
其中：同一实际控制人控制的关联方 232.94
备用金、押金及保证金组合
非关联方及非同一实际控制人
控制的关联方账龄组合
其中：1年以内（含 1年，
78,537.54 5.00 3,926.88下同）
1-2年 6,964.00 10.00 696.40 2-3年 3,877.73 50.00 1,938.86 3年以上 1,397.23 100.00 1,397.23单项金额不重大但单独计提坏账准备
16.48 100.00 16.48的应收账款
合计 93,642.71 9,585.25
B、发生会计估计变更后，截至2018年末，公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
坏账准备计提比例坏账准备计提类别 账面余额
(%) 金额
单项金额重大并单独计提坏账准备的
2,616.79 61.50 1,609.40应收账款
其中：同一实际控制人控制的关联方 232.94
非关联方及非同一实际控制人
控制的关联方账龄组合
合同账期内组合 54,225.79
备用金、押金及保证金组合
非关联方及非同一实际控制人
控制的关联方账龄组合
其中：1年以内（含 1年，
24,311.75 3.00 729.35下同）
1-2年 6,964.00 10.00 696.40 2-3年 3,877.73 30.00 1,163.323-5年 1,148.34 50.00 574.175年以上 248.89 100.00 248.89单项金额不重大但单独计提坏账准备
16.48 100.00 16.48的应收账款
合计 93,642.71 5,038.01公司本次会计估计变更后，“合同账期内组合”部分不再计提坏账准备，受此影响，公司本期坏账计提比例整体相对于 2017年度较低，公司也因此转回了应收账款坏账准备。若未发生会计估计变更，公司 2018年度坏账计提比例为10.24%，与2017年度坏账计提比例11.00%基本保持一致。
2、坏账准备计提金额是否充分、合理
2018年末，公司与同行业可比上市公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|三七互娱|巨人网络|凯撒文化|掌趣科技|恺英网络|游族网络|
|1年以内（含1年）|5.00%|0.00%|6个月内（含）不计提，6至12个月（含）3%|1.00%|1.00%|信用期内不计提；信用期外3.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|20.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|20.00%|50.00%|50.00%|50.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|50.00%|
|4－5年|80.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

数据来源：上市公司2018年度报告。
2018年末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018-12-31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|三七互娱|136,712.04|6,856.60|5.02%|
|巨人网络|79,481.63|867.94|1.09%|
|凯撒文化|52,360.39|2,694.87|5.15%|
|掌趣科技|20,048.46|1,802.02|8.99%|
|恺英网络|106,736.52|4,284.74|4.01%|
|可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值|-|-|4.85%|
|游族网络|93,642.71|5,038.01|5.38%|

数据来源：上市公司2018年度报告
综上，公司2018年坏账准备计提比例虽然较2017年有所下降，但是5.38%的计提比例仍然高于可比上市公司应收账款坏账计提比例平均值，因此，与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比，公司坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。
（3）年报显示，你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”账面余额为 9.10亿元，“按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”账面余额为 3.66亿元。请说明你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据，并说明该款项的具体构成、交易对方、账龄期限等。
公司回复：
1、公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据
公司本期按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款具体构成如下：
单位：元
期末余额
账面余额 坏账准备
类别 计提
比例 账面价值
金额 金额 比例
（%）
（%）
同一实际控制人
2,329,355.56 0.25 2,329,355.56控制的关联方
合同账期内组合 542,257,948.08 57.91 542,257,948.08非关联方及非同
一实际控制人控制 365,507,063.55 39.03 34,121,276.84 9.34 331,385,786.71的关联方账龄组合
组合小计 910,094,367.19 97.19 34,121,276.84 3.75 875,973,090.35按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，为同一实际控制人控制的关联方形成的应收账款和账龄是合同账期内的应收账款。
(1)同一实际控制人控制的关联方
同一实际控制人控制的关联方应收账款余额 2,329,355.56元，根据公司历史经验，公司认为除非同一实际控制人控制的关联方财务状况明显恶化，否则同一实际控制人控制的关联方的应收账款一般不会存在坏账风险，因此公司对该部分应收款不计提坏账准备。
(2)合同账期内组合
合同账期内组合应收账款余额 542,257,948.08元，此部分相关联合运营商信用账期通常为1至3个月不等，合同账期内的应收账款账龄较短，客户对于信用账期内的应收账款尚无履行付款的义务，无特别风险，因此不计提坏账准备。
同行业可比上市公司虽然没有单独设立合同账期内组合，但对于账龄较短的应收账款坏账计提比例普遍较低，其中巨人网络对于账龄1年以内的应收账款不计提坏账准备、凯撒文化对于账龄6个月内的应收账款不计提坏账准备、掌趣科技及恺英网络对于账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例也仅为1%。
2、上述未按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限
(1)“同一实际控制人控制的关联方”应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限如下：
单位：元
款项性质 期末余额 账龄
公司名称
上海游族文化传媒有限公司 租赁收入 1,726,421.80 1年以内、1-2年上海游族体育文化传播有限公司 租赁收入 602,933.76 1年以内合计 2,329,355.56
目前，上海游族文化传媒有限公司和上海游族体育文化传播有限公司经营正常，相关应收账款没有减值迹象。
(2)“合同账期内组合”应收账款的具体构成、交易对方、账龄期限如下：单位：元
款项性质 期末余额 账龄期限
公司名称
公司一 联运分成款 92,119,080.9160天账期内公司二 联运分成款 89,985,670.2030天账期内
款项性质 期末余额 账龄期限
公司名称
公司三 联运分成款 89,193,275.9460天账期内公司四 联运分成款 64,066,784.9345天账期内公司五 联运分成款 37,205,653.7315天账期内公司六 联运分成款 34,070,251.0260天账期内公司七 联运分成款 16,064,603.6350天账期内公司八 联运分成款 14,935,353.8860天账期内公司九 联运分成款 8,503,719.0130天账期内公司十 联运分成款 8,366,754.2040天账期内其他联运方 联运分成款 87,746,800.6321-75天不等合计 542,257,948.08
年审会计师审计程序及核查意见：
1、针对公司上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
①我们访谈了公司财务及业务人员，结合公司的业务模式，对公司本期应收账款的变动原因进行了分析；
②核查了应收账款管理制度的建立及执行情况；
③了解了发行人会计估计变更的原因；
④分析了公司应收账款的账龄和客户信誉情况；
⑤收集并查阅了同行业上市公司年报等公告文件，统计了其坏账准备计提政策及计提情况，并与公司相关情况进行了对比；
⑥结合IT审计对形成应收账款时所对应的充值金额、分成比例、分成金额等与公司自有系统数据进行核对；
⑦核查了应收账款是否按照会计政策足额计提；
⑧对应收账款执行了函证程序。
2、经核查：我们认为公司2018年应收款项较2017年大幅增加的原因和应收账款增长率高于营业收入增长率的原因主要系新游戏于当期集中上线，相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增收入渠道的账期较原传统渠道略长所致；本期转回应收账款的原因为公司会计估计变更，部分子公司整体坏账比例有所下降，通过与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策相比，坏账准备计提充分、
合理；公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因为“同一实际控制人控制的关联方”组合和“合同账期内组合”不计提坏账准备；“同一实际控制人控制的关联方”应收账款交易对手为上海游族文化传媒有限公司和上海游族体育文化传播有限公司，系租赁公司房屋形成，无减值风险；“合同账期内组合”应收账款交易对手主要为大型公司，款项性质均为联运分成款，账龄均在账期内。
问题7、报告期末，你公司预付款项余额为 6.98亿元，同比增长93.93%。
请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明预付账款大幅增长的原因，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形；并补充披露预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括但不限于对方名称、业务背景、合同金额、账龄期限等。
公司回复：
1、预付账款大幅增长的原因
公司的预付账款主要包括未上线运营游戏的预付分成款和预付广告款项。
预付分成款主要为公司为引入一些优质 IP资源，在游戏上线运营前会向版权方预付的版权金或分成款。
预付广告款主要为随着公司游戏推广力度加大，为预定优质的广告资源，公司需要向部分优质广告运营商预付款项。
2、不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形
2018年12月31日预付款项中有两家关联方，详情如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31账面余额||占比|款项性质|
||预付款项||69,828.55|||
||其中：上海蜂果网络科技有限公|||0.46%|分成款|
||||324.01|||
||司|||||
||河北铸梦文化传播有限|||0.81%|分成款|
||||566.04|||
||公司|||||

从上表可以看出，预付上海蜂果网络科技有限公司的 324.01万元的分成款
仅占预付款项总额的0.46%，预付河北铸梦文化传播有限公司 566.04万元分成款仅占预付款项总额的0.81%，共计占比1.27%，比例很小，而且预付分成款项属于经营性款项，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
问题8、年报显示，你公司其他应收款账面余额为 1.17亿元，同比增长34.52%。其中，与上海浩游网络科技有限公司（以下简称“上海浩游”）形成其他应收款 1200万元，你公司全资子公司上海游素投资管理有限公司持有上海浩游20%股份；与上海猫游网络科技有限公司（以下简称“上海猫游”）形成其他应收款 210万元，你公司全资子公司上海游族信息技术有限公司持有上海猫游30%股份。你公司对上述款项全额计提坏账准备。
（1）请补充说明上述款项形成的业务背景、时间，全额计提坏账准备的原因及判断依据。
公司回复：
上海浩游网络科技有限公司成立于 2011年，专注于网络游戏自主研发和代理运营。公司创始人都拥有游戏圈十余年的资历，经验丰富人脉广阔；开发团队是腾讯二星开发商，历过多个项目的磨练，如棋牌端游、两代RPG游戏、两代体育游戏；运营团队有非常强的腾讯平台推广能力，广告投放效率一直居于腾讯排名前列。其联运平台推广能力也较强，合作平台包括小米、迅雷、PPS、多玩等；
公司投资之前，其已完成多款产品推广。
鉴于上述其展示的能力和资源，公司与其开展了股权和业务两个层面的合作。
股权方面，公司于 2014至 2015年期间投资了 1200万人民币，占其20%股权；
业务方面，1）2014年，公司独家代理其游戏“神权”，支付首期版权金 189.25万；2）浩游承诺将其包括“二战”在内的三款游戏的全球独家代理运营权授予我司，公司于 2015至 2016年期间预付分成款 1200万。但是，上述游戏的上线效果远不达预期，公司后期发展也逐步陷入困境，在确定该公司经营难以挽回的情况下，公司于 2017年做出了将相关存量资产，包括长期股权投资，待摊版权金，预付分成款全额计提减值准备和坏账准备的会计处理，因此 2017年浩游相关的发生额皆为相关费用的计提，2017年及2018年度公司与浩游没有发生往来款项。
猫游 2015年 6月已经停业，2017年确定进行清算处理，210万是产品定制费，由于猫游的开发团队已经解散，不具备开发的履约能力，所以公司于 2016年全额计提了坏账。
（2）请说明上海浩游、上海猫游与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，上述款项是否构成关联方非经营性资金占用的情形，请年审会计师核查并发表专业意见。
公司回复：
经核查，上海浩游的股东包括：上海游素投资管理有限公司，上海济游投资合伙企业（有限合伙），杨晨、闫景辉、胡振凯；上海猫游的股东包括：上海游族信息技术有限公司、上海狸猫网络科技有限公司、苏挺、郭晓彬。
公司子公司上海游素投资管理有限公司持有上海浩游20%股权，上海游族信息技术有限公司持有上海猫游30%股权，除上述投资关系外，上海浩游、上海猫游与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
上述款项中应收上海浩游1,200万元系公司于2015至2016年期间预付分成款，但是，由于相关游戏的上线效果未达预期，上海浩游后期发展也逐步陷入困境，在确定该公司经营难以挽回的情况下，公司于 2017年对该款项全额计提了坏账准备；应收上海猫游 210万元系 2014年预付产品定制费，由于上海猫游的开发团队已经解散，不具备开发的履约能力，公司于 2016年对该款项全额计提了坏账准备。综上所述，上述款项属于经营性往来，不构成关联方非经营性资金占用的情形。
年审会计师审计程序及核查意见：
1、针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
①获取了公司对上海浩游和上海猫游的投资协议；
②检查了上海浩游和上海猫游的工商信息，核查是否存在其他关联关系；
③检查相关协议，了解形成其他应收款的原因；
④检查了公司全额计提坏账准备的审批依据；
⑤检查了相关款项支付单据。
2、经核查：上海浩游、上海猫游是公司的长期股权投资企业，与公司实际
控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系；上述款项为经营性往来，不构成关联方非经营性资金占用。
问题9、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》显示，潘飞宇对你公司存在 500万元的非经营性资金占用。请说明相应资金占用的形成过程，是否具备商业实质，形成原因是否合理，是否构成提供财务资助，期后是否归还。请年审会计师发表意见。
公司回复：
2018年 6月，公司子公司上海游素投资管理有限公司与浮生若梦影业（上海）有限公司（以下简称“浮生若梦”）、潘飞宇签订三方协议，从浮生若梦退出股权，将持有的10%的公司股权作价 1,250万元转让给潘飞宇。截至 2018年 12月 31日，浮生若梦已代潘飞宇向公司支付了 750万元股权转让款，尚有 500万未支付，公司正与其积极沟通，计划年底前全额收回。上述转让具备商业实质，不构成本公司对潘飞宇个人的财务资助。
年审会计师审计程序及核查意见：
1、针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
①检查相关协议，了解资金占用形成过程；
②检查银行收款回单，核实潘飞宇是否按协议规定支付股权转让款，以及是否期后是否归还；
③对该笔款项执行了函证程序，回函结果与公司账面记录的内容及金额一致。
2、经核查：我们认为该资金占用为股权转让形成，具备商业实质，形成原因合理，不构成提供财务资助，期后剩余股权转让款尚未收到。
问题10、报告期末，你公司货币资金余额 11.56亿元，同比下降40.34%，其中受限资金 5.51亿元。短期借款 18.90亿元，同比增长48.30%。
（1）请说明报告期末短期借款大幅增长的原因、主要用途、利息支出情况，并评估对你公司生产经营和盈利能力的影响。
公司回复：
1、公司 2018年底短期借款余额为 18.90亿元，2017年底短期借款及一年内到期的非流动负债合计 16.43亿元，同比增长14.99%。报告期增加的银行贷款全部为经营性流动资金贷款，主要用于公司的日常经营，如支付的 IP和游戏版权金和预付分成款，广告和宣传费，研发费用支出等。
2、公司报告期利息支出总额为6,700万元，其中偿付的公司债利息为2,200万元，公司银行贷款利息及公司债利息均按照协议约定按时足额支付。
3、公司充分利用上市公司的融资能力，获得银行贷款支持业务的快速发展和海外布局，支持公司的日常生产经营及长期战略部署，保障公司长期的盈利能力。
（2）请结合可动用货币资金、生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的偿债能力，并说明是否存在债务逾期或流动性风险，如是，请提示相关风险。
公司回复：
1、公司截止 2019年 3月 31日货币资金余额为 15.35亿元，可动用货币资金为 9.04亿元。公司报告期在实施了 4.43亿元的回购，IP及游戏版权、市场推广、渠道拓展以及海外布局等前期投入较大的情况下，经营性现金流净额仍正向贡献2.73亿元，货币资金余额仍维持合理水平。
2、2019年随着公司重点产品的陆续上线，如已上线的代理游戏《圣斗士星矢》手游、代理游戏《神都夜行录》手游、自研游戏《权力的游戏》页游以及腾讯独家代理的自研游戏《权力的游戏凛冬将至》等，预计公司未来流水及经营性现金流将继续保持增长，此外公司设有专门的资金管理部门，进行细致谨慎的资金管理，包括全面的资金预算管理，未来公司将进一步加强应收账款的回款，优化融资品种与用途的期限匹配度。融资方面，公司与多家银行建立并保持着良好的合作关系，2018年和2019年银行授信规模逐步扩大，目前授信总额约为30亿元人民币。2019年 4月，公司已按时足额偿付了 4亿元公司债，现存的各笔银行贷款将会通过经营盈余等自有资金，加上他行贷款置换等方式有序归还。
综上，公司主营业务的现金流情况良好，辅之积极稳健的资金管理，丰富畅通的融资渠道，公司不存在债务逾期或流动性风险。
特此公告。
游族网络股份有限公司2019年8月8日