北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
调整限制性股票数量及回购价格相关事项的
法律意见书
大成证字〔2018〕第【203-4】号
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所关于
武汉精测电子集团股份有限公司2017年限制性股票
激励计划调整限制性股票数量及回购价格
相关事项的法律意见书
大成证字〔2018〕第【203-4】号致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）、《武汉精测电子技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到精测电子的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、精测电子或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和精测电子的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为精测电子本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供精测电子本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，现出具如下法律意见：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、关于公司 2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格的批准与授权
1.2017年6月7日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2.2017年6月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3.2017年7月13日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将激励对象人数由133人调整为121人，拟授予的限制性股票数量由200万股相应调整为190.70万股，并确定以2017年7月13日为授予日，授予121名激励对象190.70万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4.2017年10月24日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销激励对象金斌已获授但尚未解锁的2017年限制性股票83,000股，回购注销价格为45.38元/股。公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由121名调整至120名，已获授但尚未解锁的2017年限制性股票总数由1,907,000股减少至1,824,000股。独立董事对此发表了独立意见。
5.2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn注销激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已获授但尚未解锁的2017年限制性股票共计17,000股，回购注销价格为45.38元/股。公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由120名调整至116名，已获授但尚未解锁的2017年限制性股票总数由1,824,000股减少至1,807,000股。独立董事对此发表了独立意见。
6.2018年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》，将尚未解锁的限制性股票数量由1,824,000股调整为3,648,000股，回购注销限制性股票数量由17,000股调整为34,000股，回购价格由45.38元/股调整为22.69元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、关于公司 2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格的内容
公司2017年度股东大会审议通过了2017年年度利润分配方案：以截止2018年1月25日已发行的公司总股本81,824,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），派发现金股利人民币5元（含税），共分配现金股利40,912,000.00元（含税）。同时，以资本公积金转增股份每10股转增5股，本次送、转股本完成后，公司总股本将增加至163,648,000股，剩余未分配利润结转以后年度。2018年5月11日公司完成了上述利润分配方案的实施。
根据《股票激励计划》“十七、限制性股票回购注销的原则”之“（一）回购数量的调整方法、（二）回购价格的调整方法”有关限制性股票数量及价格的调整规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司将尚未解锁的限制性股票由1,824,000股调整为3,648,000股，回购注销限制性股票数量由17,000股调整为
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn34,000股，回购价格由45.38元/股调整为22.69元/股。调整方法如下：
1.尚未解锁的限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）＝1,824,000×（1＋0.5＋0.5）＝3,648,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2.回购注销限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）＝17,000×（1＋0.5＋0.5）＝34,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
3.限制性股票价格的调整
P＝P0/（1＋n）＝45.38/（1＋0.5＋0.5）＝22.69元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（注：《股票激励计划》中关于“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。”的规定，本次回购价格调整为22.69元/股，回购数量调整为34,000股，回购数量占回购前公司总股本的比例及回购总金额均保持不变。）
本所律师认为，公司本次限制性股票数量、回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格已依照《公司法》、《证券法》、《管
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn理办法》、《公司章程》及《股票激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票激励计划》以及《考核办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格相关事项的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权负责人签名：
王隽
经办律师签名：
邬丁
涂斯斯
2018年7月16日