中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
2、上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
3、本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
4、本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
5、本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。本次交易能否取得上述批准以及最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
声明与承诺
沙钢股份于 2018年 11月 15日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，受沙钢股份委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议的交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确保披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
目录
释义 ............................................................................................................................................ 4第一节 序言 .......................................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 6二、协议签署 ........................................................................................................................ 7三、独立财务顾问 ................................................................................................................ 8第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ...................................................... 9一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求 .............................................................................................................. 9二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 .................................................... 9三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .......... 10四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .......................................................................................... 11五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .......................................................................................... 12六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .................................................. 24七、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...................................................................................................................... 25八、本次交易的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .............. 25九、本次交易的《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ... 26十、上市公司不存在《上司公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................... 26十一、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组办法》第四十五条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》相关规定的核查意见 .. 27十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的核查 .......................................................................................................................... 29第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 34第四节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................................................ 35一、内核程序 ...................................................................................................................... 35二、内核意见 ...................................................................................................................... 35
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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第一节序言
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州卿峰100%的股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%股权。截至本核查意见出具日，沙钢集团与富士博通就其持有的苏州卿峰1.38%股权签署了《股权转让协议》，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10个工作日未能完成股权过户至沙钢集团名下，或该等股权存在任何其他权利负担，则该部分股权不再作为本次重组的标的资产。
本次苏州卿峰100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36万元，根据该预评估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|出资额（万元）|持股比例|总对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|650,000|29.88%|710,623.65|710,623.65|584,394,446|
|400,000|18.39%|437,306.86|437,306.86|359,627,351|
|200,000|9.19%|218,653.43|218,653.43|179,813,675|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|100,000|4.60%|109,326.71|109,326.71|89,906,837|
|80,000|3.68%|87,461.37|87,461.37|71,925,470|
|33,400|1.54%|36,515.12|36,515.12|30,028,883|
|7,000|0.32%|7,652.87|7,652.87|6,293,478|
|5,000|0.23%|5,466.34|-|-|
|2,175,400|100.00%|2,378,293.36|2,372,827.02|1,951,337,999|

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议
决议公告日（即 2018年 11月 16日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的90%，同时考虑到公司于 2018年 9月 10日向全体股东按每 10股派发现金红利 0.3元（含税），本次交易的每股发行价格应不低于 12.155元/股，本次发行价格确定为12.16元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，募集资金总额不超过 20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中 5,466.34万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、协议签署
2018年 11月 15日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，与业绩补偿方
签署了《盈利补偿协议》。同日，沙钢股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
三、独立财务顾问
受沙钢股份委托，中信建投证券担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易预案及交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第二节关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问管理办法》、《上司公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市规则》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及各方提供的资料，对《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》要求
沙钢股份按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定编制了《重组预案》，并经沙钢股份第六届董事会第十次会议审议通过。《重组预案》包括了以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（包括本次交易的背景和目的、本次交易的方案等内容，其中，方案中包括了本次资产购买的定价及依据）、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次交易的预评估情况、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的审批程序及相关风险、保护投资者合法权益的相关安排、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况、独立财务顾问核查意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为，沙钢股份董事会就本次交易而编制的《重组预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
根据《若干问题的规定》第一条的规定，本次交易的交易对方已出具有关承诺和声明，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺和声明已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”部分。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
2018年 11月 15日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，与交易对方中的沙钢集团签署了《盈利补偿协议》。
（一）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《购买资产协议》第八条载明的生效条件如下：
各方同意，本协议在以下条件全部成就及满足时生效：
1、本协议经各方依法有效签署；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
《盈利补偿协议》中载明：本协议自各方签字并加盖公章之日起成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（二）交易合同的主要条款齐备
《购买资产协议》载明了本次重大资产重组方案；标的资产及作价；对价股份的发
行及认购；标的资产的交割及期间损益安排；盈利补偿；标的资产交割前安排及本次交易完成后的整合；协议生效条件；上市公司和交易对方的声明、保证与承诺；税费；协议的变更与解除；不可抗力；违约责任及补救；信息披露和保密；适用的法律和争议解决等主要条款。
《盈利补偿协议》载明了盈利承诺；业绩补偿和资产减值补偿；业绩奖励；违约责任；协议生效、解除和终止；法律适用和争议解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为，沙钢股份已就本次重组事项与相关交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，交易合同主要条款齐备。
（三）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款，同时未签署补充协议；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，与交易对方中的沙钢集团签署了《盈利补偿协议》；
3、除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
沙钢股份第六届董事会第十次会议按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作了审慎判断，并记载于该次董事会会议记录中，具体包括：
1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
2、鉴于沙钢集团受让的富士博通持有的苏州卿峰1.38%股权（对应出资额 30,000万元）尚未完成交割，若在公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易标的资产权属清晰，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。苏州卿峰注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，上市公司将通过苏州卿峰持有 Global Switch51%股权，处于绝对控股的状态。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。
3、本次交易购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组后公司将形成双主营业务，有利于增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，沙钢股份董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第六届董事会第十次会议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
经核查，沙钢股份拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次购买的标的资产为苏州卿峰100%股权，苏州卿峰的主要经营资产从事互联网数据中心业务，其生产经营符合所在地产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本 2,206,771,772股。本次购买苏州卿峰拟发行股份 1,951,337,999股。本次交易完成后，在未考虑发行股份募集配套资金的情况下，上市公司总股本为4,158,109,771股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票
交易均价具体情况如下：
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|序定价基准日（即2018|均价|底价|定价基准日前1个交易日（即2016|

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|年11月16日）前|①|①×90%|年9月14日）公司股票收盘价|
|20个交易日|16.267|14.640|16.12|
|60个交易日|15.291|13.762||
|120个交易日|13.505|12.155||

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即 2018年 11月 16日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，同时考虑到公司于 2018年 9月 10日向全体股东按每 10股派发现金红利 0.3元（含税），本次交易的每股发行价格应不低于 12.155元/股，本次发行价格确定为12.16元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司再次实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经交易各方协商一致，设置了发行价格调整方案。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预评估，以 2017年12月31日为预评估基准日，苏州卿峰100%股东权益的预评估值为237.83亿元，根据该预评估值，本次交易苏州卿峰100%股权的交易作价为237.83亿元。
根据交易合同约定，本次交易标的资产的最终交易作价将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团拟从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷与争议，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的特钢业务扩大到特钢、数据中心双主业，对单一的特钢业务的过度依赖性将得到明显改善，整体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高，上市公司企业价值将得到提升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，沙钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提升，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
沙钢股份自上市以来已建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，沙钢股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的主要经营资产系从事数据中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经营局面。上市公司整体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司并未涉足数据中心业务，除因实施本次交易之目的，上市公司控股股东持有标的公司部分股权外，在此之前，上市公司与标的公司并不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务也将独立于上市公司原有的特钢业务，数据中心业务和特钢业务之间并不会新增任何交易。
上市公司控股股东沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
同时，沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集团产生新的同业竞争问题。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护上市公司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司
拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为沙钢股份 2017年度的财务会计报告出具了“天衡审字（2018）00374号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对沙钢股份 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，沙钢股份现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，沙钢股份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，苏州卿峰股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团拟从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
经核查，本独立财务顾问认为，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷与争议，本次交易涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的主要经营资产系从事数据中心业务。
本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公司的主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同发展。
对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升特钢业务的竞争力，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞
争力的数据中心企业。
上市公司已在《重组预案》之“重大风险提示”和“第八章风险因素”之“六、整合的风险”中就业务转型升级可能面临的风险进行了相应披露：
“上市公司本次收购的标的公司核心资产为 Global Switch51%股权，Global Switch是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易，上市公司主营业务将由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本身在管理体系、企业文化等方面存在较大差异，上市公司将在本次交易完成后，将标的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积极维护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整合风险。
尽管如此，上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定不确定性。
同时，本次交易后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张，在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战，若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定的整合风险。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的各项要求
1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中
详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
《重组预案》中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。”
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团拟从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其
它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷与争议，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
4、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为苏州卿峰100%股权。截至本核查意见出具日，苏州卿峰注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，上市公司将通过苏州卿峰持有 Global Switch51%股权，处于绝对控股的状态。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易中，作为主要标的资产的企业股权为控股权。
5、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易所涉及的标的资产为苏州卿峰100%股权，交易完成后，苏州卿峰将成为上市公司子公司，苏州卿峰生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资产将全部纳入上市公司合并范围。苏州卿峰在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
6、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的主要经营资产系从事数据
中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公司将由单一的特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经营局面。上市公司整体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司并未涉足数据中心业务，除因实施本次交易之目的，上市公司控股股东持有标的公司部分股权外，在此之前，上市公司与标的公司并不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务也将独立于上市公司原有的特钢业务，数据中心业务和特钢业务之间并不会新增任何交易。
上市公司控股股东沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
同时，沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集团产生新的同业竞争问题。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护上市公
司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团拟从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则26号》的规定，沙钢股份在《重组预案》“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第八章风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及本次交易的相关风险作出了提示和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，沙钢股份已在其编制的《重组预案》中就其认为可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
八、本次交易的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
沙钢股份已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定编制了《重组预案》。沙钢股份第六届董事会第十次会议已审议通过《重组预案》。沙钢股份董事会及全体董事保证《重组预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沙钢股份董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海三卿、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙、厚元顺势、上海蓝新已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，沙钢股份编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、本次交易的《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
上市公司自2016年9月19日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2016年9月14日）公司股票收盘价为16.12元，停牌前第20个交易日（2016年8月18日）公司股票收盘价为16.79元，该20个交易日内公司股票收盘价累计涨跌幅为-3.99%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为-3.03%，中证钢铁指数（930606.CSI）累计涨跌幅为-3.12%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，《重组预案》披露前沙钢股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、上市公司不存在《上司公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上司公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、关于发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《重组办法》第四十五条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》相关规定的核查意见
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经交易各方协商一致，发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的标的资产价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
出现下述A或B条件时，触发调价机制：
A、深证综指（399106.SZ）在可调价期间内任一交易日前的连续 90个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 14日的收盘点数（1,980.25点）跌幅超过10%，且沙钢股份股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续90个交易日中至少有10个交易日较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09元/股）的跌幅超过10%。
B、中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续90个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 14日的收盘点数（1,172.72点）跌幅超过10%，且沙钢股份股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续90个交易日中至少有10个交易日较沙钢股份因本次交易首次停
牌日前一交易日的收盘价格（除息后16.09元/股）的跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应当在调价基准日出现后的 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于市场参考价的90%，市场参考价为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、本次交易发行价格调整机制为单向调整，主要原因是考虑到本次交易停牌时间较长，停牌期间A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易。
仅设置单向调整不存在损害上市公司股东利益的情形，具体分析如下：
（1）价格调整方案有助于避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次交易有利于提高公司整体资产规模，进一步增强盈利能力，提高企业核心竞争力，有效提升公司的企业价值，符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。考虑到本次交易停牌时间较长，以及停牌期间A股大盘及同行业指数的实际走势情况，本次交易发行价格设置了单向调价机制，以减少本次交易的不确定性，降低交易终止风险，提高交易成功的可能性，从而保障上市公司中小股东的利益。
（2）价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行价格调整方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，关联股东将回避表决。
因此，本次发行价格调整方案，将在履行必要的法律程序的前提下方可生效或执行。
（3）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益收到损害的情形。
3、本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
4、上市公司审议本次交易的第六届董事会第十次会议议案及决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。
本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易造成的不利影响，设置发行价格调整机制有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小股东利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：前述调价机制规定了明确的调价基准日、可调价期间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
十二、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的核查
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|448,871,726|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
||1,479,233,827|

不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|1,033,266,172|
|上海领毅|359,627,351|
|皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛|359,627,349|
|上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙|209,842,557|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|秦汉万方|89,906,837|
|中金瑟合|89,906,837|
|中金云合|89,906,837|
|烟台金腾|89,906,837|
||3,014,544,277|

注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至 4,158,109,771
股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172股股份，持股比例24.85%，而第二大股东上海领
毅持股比例为8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计持股比例为
8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及其一致行动人 16.20个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰29.88%股权（对应苏州卿峰 650,000.00万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016年 9月 19日）前 6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年 6月 14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）审议本次重组的首次董事会决议日至重组预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00万元的出资额），该部分股权已完成交割；（3）根据2018年11月7日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿峰投资管理有限公司1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00万元的出资额），该部分股权尚未完成交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的
上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|916,387,284|
|上海领毅|359,627,351|
|皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛|359,627,349|
|上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙|209,842,557|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|秦汉万方|89,906,837|
|中金瑟合|89,906,837|
|中金云合|89,906,837|
|烟台金腾|89,906,837|
||2,897,665,389|

注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛的合计持股比例为8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及其一致行动人 13.39个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为24.85%，超过第二大股东上海领毅8.65%的持股比例，亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计8.65%的持股比例，持股比例差额达到 16.20个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作
出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为22.04%，
超过第二大股东上海领毅8.65%的持股比例，亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、
顺铭腾盛合计8.65%的持股比例，持股比例差额达到 13.39个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、沙钢股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、内核程序
中信建投证券按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对沙钢股份重大资产重组的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
1、申请材料进入内核程序后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申请材料进行修改和完善。在确认申请材料基本符合中国证监会和深交所的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申请材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。
内核机构指派专业人员对申请材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期，并汇总内核委员对申请材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
4、召开内核委员会会议，由委员对项目组的答复进行审核，并以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
5、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
沙钢股份本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ _________________
朱林 顾中杰
部门负责人：_____________________
刘乃生
内核负责人：_____________________
林煊
法定代表人（或授权代表）：_____________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2018年11月15日