北京金诚同达律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见书
北京金诚同达律师事务所
北京市建国门外大街 1号国贸大厦 A座 10层
电话：010—57068585传真：010—85150267
二○一七年十二月
北京金诚同达律师事务所 法律意见书关于中农发种业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见书
致：中农发种业集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所单云涛、吴涵律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2017年12月28日召开的2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中农发种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2017年12月12日，公司召开第六届董事会第十次会议，决定于2017年12月28日召开本次股东大会。
2017年12月13日，公司董事会在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上分别刊登了《中农发种业集团股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议日期、股权登记日、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、现场会议
2017年12月28日14:00，本次股东大会的现场会议在北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼1层会议室如期召开，会议由董事长陈章瑞主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法、有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2017年12月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。
根据现场会议的统计结果以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果参加本次股东大会的股东和股东代理人共计6人，均为股权登记日在登记结算公司登记在册的公司股东，所代表股份数408,021,720股，占公司总股本的37.7030％，其中：出席现场会议的股东2人，代表股份数407,968,120股，占公司总股本的37.698％；
参加网络投票的股东4人，代表股份数53,600股，占公司总股本的0.005％；参与本次股东大会投票的中小投资者（持股5%以下的投资者）4人，代表股份数53,600股，占公司总股本的0.005%。本次股东大会没有股东委托独立董事进行投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证以及上海证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为：出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
北京金诚同达律师事务所 法律意见书所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场表决与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，在对网络投票的结果进行了合并统计后，现场公布表决结果如下：
1、审议通过《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》，具体表决结果为：
同意407,992,620股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9928%；反对29,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0072%；弃权0股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意24,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的45.7089%；
反对29,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的54.2911%；弃权0股。
本议案为普通决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的1/2以上通过。
2、审议通过《关于修订公司章程的议案》，具体表决结果为：
同意407,992,620股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9928%；反对29,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0072%；弃权0股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意24,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的45.7089%；
反对29,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的54.2911%；弃权0股。
本议案为特别决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司河南农化67%股权的议案》，具体表决结果为：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书同意407,992,620股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9928%；反对29,100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0072%；弃权0股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意24,500股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的45.7089%；
反对29,100股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的54.2911%；弃权0股。
本议案为普通决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的1/2以上通过。
4、审议通过《关于补选董事的议案》，具体表决结果如下：
同意407,968,130股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9868%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意10股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0186%。
本议案为普通决议事项，采用累积投票制，叶少华先生的得票总数获得了出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的半数以上通过，当选为公司董事。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已均获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
、
(此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页〉
经办律师: 单云涛
吴涵
川
pυ(7年/2-月L俨