山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会山鹰国际控股股份公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十二月
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会目 录
2018年第一次临时股东大会会议资料 ......................... 1会议议程 ................................................. 3议案一、关于在重庆设立子公司的议案 ....................... 4议案二、关于设立环保公司的议案 ........................... 6议案三、关于全资子公司设立公司的议案 ..................... 8议案四、关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案 10议案五、关于为全资孙公司提供担保的议案 .................. 22
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年 1月 5日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路 3号公司会议室
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及其所持有表决权的股份数；
二、会议审议以下议案：
1、《关于在重庆设立子公司的议案》；
2、《关于设立环保公司的议案》；
3、《关于全资子公司设立公司的议案》；
4、《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案》；
5、《关于为全资孙公司提供担保的议案》。
三、提名并通过本次股东大会监票人和计票人名单；
四、现场股东及代理人对议案进行投票表决；
五、主持人宣布投票表决结果和会议决议；
六、律师宣读法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会议案一、关于在重庆设立子公司的议案
各位股东及代理人：
公司拟出资人民币5亿元设立全资子公司山鹰纸业（重庆）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“重庆山鹰”）。具体情况如下：一、对外投资概述
为满足公司战略发展的需求，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）拟出资人民币5亿元设立全资子公司山鹰纸业（重庆）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“重庆山鹰”）。
2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于在重庆设立子公司的议案》，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立子公司的基本情况
公司名称：山鹰纸业（重庆）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）
类 型：有限责任公司
住 所：重庆市丰都县名山街道镇江村
注册资本：人民币5亿元
业务范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的制造、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商部门最终核准的范围为准）
三、对外投资对公司的影响
设立重庆山鹰，符合公司战略发展，有利于增强生产能力，提高市场占有率，进一步提升公司行业影响力和综合竞争能力。本次投资为设立子公司，无需签订对外投资合同。由于该公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
四、对外投资的风险分析
上述对外投资事项，尚需工商行政管理相关部门批准，公司将严格按照相关
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年一月五日
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会议案二、关于设立环保公司的议案
各位股东及代理人：
公司拟出资人民币2亿元设立全资子公司山鹰环境资源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“山鹰环境”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
为践行绿色发展战略，打造生态环保型企业，山鹰国际控股股份公司拟出资人民币2亿元设立全资子公司山鹰环境资源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“山鹰环境”）。
2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于设立环保公司的议案》，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立子公司的基本情况
公司名称：山鹰环境资源有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）
类 型：有限责任公司
住 所：上海市杨浦区安浦路645号滨江国际6号楼
注册资本：人民币2亿元
业务范围：水环境综合治理；水处理的技术开发、技术服务、技术咨询；污水处理及再生水利用；水污染、废气、噪声的治理；资源循环利用技术的研究、开发；固体废弃物处置及综合利用；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；
环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环境保护设施的设计、建设及运营。（以工商部门最终核准的范围为准）
三、对外投资对公司的影响
山鹰环境的设立将着眼于环境污染综合治理，环保新技术的研发、推广及应用以及生态产品供给等领域，为拓展公司业务新的增长点，践行绿色发展，打造生态型企业，迈出积极的一步。本次投资为设立子公司，无需签订对外投资合同。
由于该公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会四、对外投资的风险分析
上述对外投资事项，尚需工商行政管理相关部门批准，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年一月五日
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会议案三、关于全资子公司设立公司的议案
各位股东及代理人：
公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司与全资子公司环宇集团国际控股有限公司拟共同出资人民币8.32亿元设立爱拓环保能源（浙江）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“爱拓环保能源公司”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
为助力供给侧改革及制造业生态化升级，山鹰国际控股股份公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰”,原公司名称吉安集团有限公司）与全资子公司环宇集团国际控股有限公司（以下简称“环宇国际”）拟共同出资人民币8.32亿元设立爱拓环保能源（浙江）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“爱拓环保能源公司”）。
2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司设立公司的议案》，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、设立子公司的基本情况
公司名称：爱拓环保能源（浙江）有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准）
类 型：有限责任公司
住 所：浙江省嘉兴市海盐经济开发区（西塘桥街道）
注册资本：人民币8.32亿元
投资主体：浙江山鹰以自有资金出资人民币1.248亿元，占爱拓环保能源公司注册资本的15%，环宇国际出资人民币7.072亿元，占爱拓环保能源公司注册资本的85%。
业务范围：固体废物治理（不含危险废物处理），垃圾发电；销售垃圾发电所产生的电力、灰渣、蒸汽、热水、沼气及相关附属产品；垃圾焚烧发电技术研究及应用，提供相关技术咨询、技术服务。（以工商部门最终核准的范围为准）
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会三、对外投资对公司的影响
爱拓环保能源公司主要针对造纸废弃物进行无害化、资源化处置，并可协助解决市政污泥的无害化处理问题，以探索造纸产业的后端废物的资源化，实践绿色制造为目标，助力供给侧改革及制造业生态化升级。本次全资子投资设立公司，无需签订对外投资合同。由于该公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
四、对外投资的风险分析
上述对外投资事项，尚需工商行政管理相关部门批准，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年一月五日
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会议案四、关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案
各位股东及代理人：
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）拟以现金方式收购自然人陈加育持有的福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“联盛纸业”或“目标公司”）100%股权，收购总价为人民币190,000万元。具体情况如下：
一、交易概述
山鹰国际控股股份公司于2017年12月20日签订《股权转让协议》，公司以现金方式收购自然人陈加育持有的福建省联盛纸业有限责任公司100%股权，收购总价为人民币 190,000万元。本次收购完成后，公司将持有联盛纸业100%股权，联盛纸业将成为公司的全资子公司。
2017年 12月 20日，公司召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购福建省联盛纸业有限责任公司100%股权的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购无需征得债权人或其他第三方的同意。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
陈加育，男，中国国籍，住所：福建省南安市诗山镇梧埔山村英桥**号。
控制的核心企业有：联盛纸业、联盛纸业（龙海）有限公司（以下简称“联盛（龙海）”）和福建联盛实业有限公司，自然人陈加育担任上述企业的执行董事兼总经理，直接持有联盛纸业100%股权，直接和间接持有联盛（龙海）77.9998%股权，直接持有福建联盛实业有限公司80%股权。
（二）交易担保方
1、陈小玲，女，中国国籍，住所：福建省厦门市思明区仙岳路**号。
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会陈小玲系陈加育配偶，陈小玲为该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带责任担保。
2、名称：联盛纸业（龙海）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
成立日期：2010年7月15日
注册资本：56,062.99万元人民币
法定代表人：陈加育
住所：福建省漳州台商投资区角美镇凤山工业园
股东及持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|福建联盛实业有限公司|39.5002|
|2|陈加育|38.4996|
|3|长泰县益盛投资中心（有限合伙）|11.0043|
|4|长泰县联益投资中心（有限合伙）|10.9960|

经营范围：纸制品、粉煤灰加工、销售；废纸购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保方式：联盛（龙海）为该协议发生的违约所应承担的全部责任提供连带责任担保。
主要财务数据：
单位：万元币种：人民币
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|主要财务指标|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|747,057.75|812,892.36|
|资产净额|215,582.99|232,474.26|
|主要财务指标|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|400,315.41|362,340.63|
|净利润|6,476.23|16,898.61|

(以上财务数据未经审计)
2016年度及2017年1-9月，联盛（龙海）及其全资子公司向本公司的间接控股子公司采购废纸等原材料的金额分别为243.92万元和313.40万元，联盛（龙
海）向本公司的间接控股子公司销售包装原纸的金额分别为 4,582.12万元和
4,547.69万元。上述交易为正常的市场供销行为，对本公司主要财务指标影响
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会程度不大。
除此之外，上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建省联盛纸业有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资）
成立日期：2004年7月20日
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：陈加育
住所：长泰县武安镇官山工业园
股东及持股情况：本次收购前自然人陈加育持有联盛纸业100%股权。
经营范围：生产各种纸制品、纸板生产、包装制品；火力发电；废纸收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联盛纸业是一家以废纸为主要原材料，生产高强度瓦楞纸和牛皮箱板纸为主的包装纸造纸生产企业，地处我国最大的也最具有增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地区。该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量相对较高且不断增长。同时，该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较多，为联盛纸业提供了广阔的产品市场和充足的原材料（废纸）供应。
联盛纸业现有四条生产线，技改完成后年产能将达到105万吨。业务范围已覆盖东南沿海、长三角、珠三角及中部等地。
（二）交易标的最近一年及一期主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对联盛纸业2016年度及2017年1-9月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审【2017】第8471号）。根据出具的审计报告，目标公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元币种：人民币
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|主要财务指标|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|313,301.30|268,601.83|
|负债总额|295,572.68|241,064.79|

山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会
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|所有者权益|17,728.62|27,537.03|
|主要财务指标|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|197,652.81|208,523.09|
|营业利润|1,696.33|12,801.44|
|利润总额|3,333.29|13,005.39|
|净利润|2,383.02|9,808.41|

（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）对联盛纸业在评估基准日2017年9月30日的全部股东权益进行评估，并出具了《山鹰纸业国际控股股份公司拟进行股权收购涉及的福建联盛纸业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]726号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法时，股东全部权益账面价值27,537.03万元，评估价值48,086.98万元；采用收益法评估时，根据企业资本的加权平均资本成本(WACC)模型测算所得的折现率为11.02%，最终计算确定的联盛纸业股东全部权益价值为 160,406.30万元。
联盛纸业的股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。上述两种评估方法的实施情况正常。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映被评估单位企业股东全部权益的投资价值。
资产基础法评估价值为 48,086.98万元，收益法评估价值为 160,406.30万元，两者相差 112,319.32万元。差异原因主要是由于资产基础法中无法单独考虑政策支持优势、行业发展前景、地理优势、客户资源、内部管理等因素对企业
价值的影响，相关分析如下：
1、行业发展优势
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会（1）政策支持优势
《造纸工业发展“十三五”规划》的颁布和实施，是我国造纸工业发展循环经济和落实科学发展观的政策保障。纸包装具有经济便宜、重量轻、便于贮存、易加工、废弃物可自行降解且易回收利用等特点，被公认为“绿色包装”材料。
随着消费者环保意识的不断增强，纸包装已成为其他包装材料的理想替代品。而类似于联盛纸业这样的大公司，利用废纸回收生产再生环保纸，并采用污泥回用、沼气发电、热电联产等生产手段，力争资源循环利用的最大化，既有效保护了林木资源，又减少了污染物的排放，符合绿色消费的趋势，对未来发展环境将更加有利。
根据十三五规划，到 2020年末，全国纸及纸板消费总量预计达到 11,100万吨，年均增长1.4%，年人均消费量预计达到81千克，比2015年增加5千克；
纸及纸板总产能预计为13,600万吨左右，总产量预计达到11,555万吨，年均增长1.5%。随着去产能、供给侧改革等政策的不断推进，环保政策持续趋严，造纸行业淘汰落后产能进展顺利，行业集中度明显提升，十三五期间，行业将淘汰现有落后产能约800万吨。这将直接利好于联盛纸业这一类型的大型造纸企业。
（2）行业发展前景广阔
近年来国内宏观经济的持续健康稳定增长，为造纸行业的发展提供了良好的外部环境。从 2007年至今，我国纸及纸板行业的规模增长显著，已成为国民经济的重要产业之一，2007年至 2016年的年均增长率达4.43%。目前，造纸行业虽已进入平稳的发展期，但包装用纸作为造纸行业的细分领域，已连续七年消费量大于生产量，需求持续增长。
根据智研咨询数据，2016年我国电子商务市场规模已达 19.7万亿元， 2009-2016年电子商务市场规模复合增长率高达27.5%。受益于电子商务的快速发展，快递和物流配送行业也迎来爆发式增长期，2007-2015年快递业务量复合增长率高达42.7%。根据 2017年全国邮政管理工作会议的统计数据，2016年中国快递业务量完成 313.5亿件，同比增长51.7%，业务收入完成 4,005亿元，同比增长44.6%。中国快递业已经连续 6年每年增长超过50%。目前，中国已成为全球第一快递大国，在全球每年约 700亿件的快递量中，中国占超过 300亿件。根据十三五规划，到 2020年，我国快递业务量将达到 700亿件，年均增速22.40%。随着互联网技术和电子商务的发展，人们对网络购物接受程度不断
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会提高，而网购基本上都采用纸包装，网购的飞速发展将为纸包装带来较广阔的市场空间。
联盛纸业是一家专门从事牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸研发、生产和销售的公司，未来下游行业的快速发展为其发展创造了条件。
2、经营业绩稳步提升
从联盛纸业的历史经营数据来看，由于国家在节能环保方面的努力，导致很多不正规的造纸小企业关停整顿，行业集中度明显提升，供需关系发生了一些变化，给大型造纸企业提供了更大的市场空间，联盛纸业 2017年 1-9月的收入已超过了2016年全年，2017年1-9月的毛利率比2016年增加了1.19%，财务指标明显优于2014和2015年。
我国宏观经济的持续健康稳定增长，为造纸行业的发展提供了良好的外部环境，预计未来仍将推动消费及出口等配套运输包装需求的大幅增长。在运输包装总量需求增长的同时，由于纸类包装材料具有环保、再循环使用、节约成本等特点，纸包装正逐步替代塑料、金属等包装物在部分包装上的应用，其替代需求量进一步增加，为联盛纸业未来的经营业绩提供了保障。
3、地理优势
联盛纸业地处我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地区。该地区城市密集，经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，对包装纸板的需求量相应较高且不断增长。同时，由于该地区纸板消费量大，产生的废纸量也较多，为公司提供了广阔的产品市场和充足的原材料（废纸）供应市场。
4、客户资源优势
经过多年的发展，联盛纸业与多家企业建立了长期稳定的合作关系，在产品质量、技术研发、交付效率以及生产流程管理等方面均得到了客户的认可，近三年主要客户的采购量逐年增加。稳定长期的合作关系，保证了客户的可持续性，使得联盛纸业在市场竞争中处于较为有利的地位，也节省了大量的市场开拓和广告宣传费用。
5、产能利用优势
为了满足客户不断增加的市场需求，联盛纸业通过技改等方式充分挖掘产能，实际产能利用率已超过100%，规模效益显现明显，各项资产得到充分利用，近年盈利能力不断提升。
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会综上，联盛纸业的收益法评估值较资产基础法差异较大的原因主要系资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，忽视了企业获利能力。而收益法从企业未来发展的角度出发，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，能综合考虑上述不能在会计报表中反映的因素。
6、主营业务相近的上市公司市盈率比较
联盛纸业主要从事牛皮箱板纸和高强瓦楞原纸的研发、生产和销售，因近两年国内上市公司尚无同细分行业间收购情形，故选取国内相关造纸及纸制品行业上市公司博汇纸业、中顺洁柔、齐峰新材、恒丰纸业、山鹰纸业、华泰股份、荣晟环保、太阳纸业和景兴纸业的 2017年静态市盈率指标进行分析，对应的静态市盈率分别为13.32、31.78、26.23、29.05、15.74、15.97、12.62、12.90和10.90（数据来源:同花顺 iFind, 2017年静态市盈率的净利润数采用 2016年第四季度和 2017年 1-9月的数据）。主营业务相近的国内上市公司 2017年的静态市盈率算数平均值为 18.72倍，而联盛纸业的 2017年静态市盈率为 14.80倍，低于主营业务相近的国内上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，联盛纸业评估值具备合理性。
联盛纸业所在的造纸行业，未来行业发展趋势良好，经过多年的发展，公司形成了稳定的客户关系，积累了丰富的管理经验。本次收益法评估，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也综合考虑了上述在资产基础法中无法考虑的政策支持优势、行业发展前景、地理优势、客户资源、内部管理等因素对股东全部权益价值的影响。故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。同时，与主营业务相近的上市公司市盈率相比，联盛纸业的评估值具有合理性。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 160,406.30万元作为联盛纸业股东全部权益的评估值。
（四）本次交易定价情况
本次收购参考该评估报告截至基准日采用收益法的评估值，经与卖方友好协商，一致确定本次收购联盛纸业100%股权的交易金额为190,000万元人民币。
本次溢价收购的主要原因体现在：联盛纸业拥有国外和国内较为稳定的废纸回收渠道，保证生产所需原材料稳定供应，且具有较为稳定的销售区域和客户资
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会源，在市场上拥有一定的品牌知名度。而新建同类同规模项目，资金投入巨大。
收购联盛纸业，符合公司在国内华南片区的战略布局，将显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化公司的主营业务优势，提高市场综合竞争力。具体说明如下：
1、有效提升总体产能规模
联盛纸业现有四条生产线，技改完成后年产能将达到105万吨。本次收购完成后，公司造纸业务的年产能规模将由目前的354万吨增至465万吨，而新建同类同规模项目，投产耗时较长且资金投入巨大。
2、增强产业链协同效应
公司是目前国内唯一一家集废纸收购渠道、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造、物流于一体的全产业链纸业集团企业。受益于产业链协同效益，本次收购完成后，一方面，联盛纸业可借助公司现有的废纸收购渠道，有效应对原材料价格波动，控制生产成本，增强盈利稳定性。另一方面，收购联盛纸业，公司内部将形成良好的协同效应，进一步稳定公司在华东市场的规模优势的同时,地处福建省内的公司下游包装公司祥恒(莆田)包装有限公司和祥恒(厦门)包装有限公司，因造纸生产基地与其包装企业同在福建省内，将有效缩短产品运输距离，节降成本。
3、进一步扩大国内华南片区的布局
本次收购完成后，公司在现有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐和湖北荆州公安（建设中）三大造纸生产基地之上，新增福建地区包装纸造纸生产基地，而联盛纸业的业务范围已覆盖东南沿海、长三角、珠三角及中部等地，为公司扩展华南市场打下良好的基础，进一步扩大公司造纸业务在国内的区域布局，符合公司的发展战略布局。
4、交易定价调整条款
根据本次收购的《股权转让协议》的约定，联盛纸业 2017年底经审计的总负债减去流动资产的金额不得超出人民币 12.42亿元，2017年底经审计净资产额需达到人民币 2.92亿元，如无法实现，可根据上述两项约定未实现之差额扣减交易总价。另外，协议亦对联盛纸业 2017年度净利润金额做出约定：联盛纸业 2017年度净利润不低于人民币 1.3亿元为第三期交易款项支付的先决条件，如对方不能实现该先决条件，公司有权要求转让方将公司已支付的第二期股权转
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会让价款的1.2倍予以返还。上述约定条款是本次交易定价的重要前提。
5、成本控制有待改善
在生产设备和产品类同的情况下，与公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司（原公司名称“吉安集团有限公司”）相比，联盛纸业的生产成本较高，具有一定的改善空间。收购联盛纸业后，公司将对其内部管理进行改善，使其整体盈利能力得以提升。
（五）需要说明的其他事项
1、目标公司股权清晰，不存在股权质押的情况。目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。
2、本次收购不涉及目标公司的债务重组及债权债务转移。
3、自然人陈加育先生仅就联盛纸业的转让与本公司进行交流，经协商一致，本次收购仅针对自然人陈加育先生持有的联盛纸业100%股权，公司在半年内不存在收购陈加育先生控制的其他下属企业的后续计划和安排。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方：
转让方：陈加育（以下简称“甲方”）；
受让方：山鹰国际控股股份公司（以下简称“乙方”）；
目标公司：福建省联盛纸业有限责任公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）；
（二）交易标的：联盛纸业100%股权。
（三）交易价格：甲乙双方同意以 2017年 12月 31日作为本次交易的计价基准日。目标公司计价基准日经审计的财务报表显示的净资产不低于人民币 2.92亿元，净利润不低于人民币1.3亿元，总负债减去流动资产后的金额不超过人民币12.42亿元为前提的情况下，目标公司100%股权作价人民币19亿元。
（四）交割：甲乙双方确认 2017年 12月 31日为交割基准日。甲乙双方完成关于目标公司股东的工商变更及资产、管理权移交完成之日为交割日，交割日不得晚于2018年2月28日。各方同意，以本次交易的交割日为界限，目标公司于交割日后发生的债权债务（包括或有债务）及经营风险由目标公司承担，甲方不承担因此产生的任何责任。
（五）协议生效条件：各方均同意，当乙方的股东大会已经通过决议批准本次交易以及该协议的签署，该协议生效。
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会（六）支付安排：
乙方分四期支付总价为人民币 19亿元的股权转让款。该协议已经各方签署并经乙方董事会批准，乙方支付定金人民币3.8亿元；本次交易相关工商变更登记手续办理完成，乙方支付第二期股权转让款人民币 10亿元，第一期价款所约定的定金同时转为股权转让款；目标公司 2017年经审计净利润达到人民币 1.3亿元为第三期人民币4.7亿元转让款支付的先决条件；尾款人民币0.5亿元应在乙方解除约定担保合同后支付。上述转让款自协议约定条件达成后五个工作日内付款至甲方指定账户，由此产生的相关税费均由甲方自行申报并承担。
（七）违约责任：
1、若因交割日前存在的针对目标公司的其他负债及或有负债，而致使目标公司或乙方遭受任何损失的，均应由甲方进行全额赔偿。
2、乙方支付第二期股权转让价款后，若因甲方原因致使其不能按该协议约定达到第三期股权转让价款之先决条件，乙方有权要求转让方按已支付的第二期股权转让价款的1.2倍予以返还。
3、如因甲方未在该协议下披露的任何合同、协议、口头承诺、担保、保证，而使目标公司须向任何第三方承担任何义务或支付任何金额而造成目标公司或乙方的实际损失，甲方应向乙方赔偿因此而遭受的实际损失。
4、若乙方无故延期支付各期股权转让价款，每逾期一日，按应支付而未支付股权转让价款的万分之五支付违约金。
5、该协议中对赔偿金/违约金逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金应于发生逾期之日起三十日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。
（八）协议的解除和终止：
各方同意，当下列情形出现时，可终止该协议：
1、在交割日前，目标公司发生重大不利变化；
2、在该协议终止或解除前，如目标公司发生下列情况，乙方有权随时以书面通知方式终止该协议，并有权要求甲方无条件地将乙方已购买的目标公司股权予以回购，回购价格为该协议约定的乙方已经支付的转让价款的 1.2倍，该回购价款应在乙方发出书面通知之日起五个工作日内向乙方支付：
（1）若目标公司存在出资、增资不实而致目标公司股权存在任何纠纷；
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会（2）若目标公司的设立、存续及经营在任何重大方面违法法律、法规、规范性文件的规定；
（3）若甲方所持有的交易股权因抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利限制而致任何纠纷；
（4）除该协议另有约定外，甲方拒绝依据该协议将目标公司股权于 2018年2月28日前转让给乙方；
（5）甲方拒绝根据该协议将目标公司的资产及管理权向乙方交接。
3、若乙方无故延期支付各期股权转让价款，逾期时间超过90日，甲方有权解除该协议并要求乙方承担已经支付股权转让款的20%；
4、截至交割日，乙方发现可能会影响目标公司可持续经营的资产、资质、各项许可证照因任何原因被政府收回、征用或遭受重大处罚，或甲方已实际丧失了对该协议项下目标公司资产的所有权或处置权，乙方有权向甲方发出书面通知终止该协议，并且不构成违约。如因此给乙方造成损失的，甲方还应赔偿乙方的一切损失。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁，交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。本次收购的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
六、本次收购对公司的影响
（一）本次收购的目的和影响
经过多年发展，联盛纸业已形成较为完善的采购、生产和销售服务体系，具有较为稳定的销售区域和客户资源，在市场上拥有一定的品牌知名度。本次收购完成后，公司在现有安徽马鞍山、浙江嘉兴海盐和湖北荆州公安（建设中）三大造纸生产基地之上，新增福建地区包装纸造纸生产基地，进一步扩大了国内区域布局，有利于显著提升公司主营业务的协同效应，进一步强化公司的主营业务优势，提升市场占有率，提高公司盈利能力和综合竞争实力。本次收购符合公司整体战略发展目标。本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，对公司2017年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会（二）新增子公司对外担保、委托理财情况
本次收购完成后，联盛纸业将成为公司的全资子公司。截至2017年9月30日，联盛纸业对联盛（龙海）的担保总额为 314,837.95万元。根据本次签署的《股权转让协议》安排，上述担保均将在 2018年12月20日前解除。
截至2017年9月30日，联盛纸业的委托理财金额为500万元。
（三）风险提示
1、宏观经济波动风险
造纸行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，将影响造纸行业的发展，进而对本公司的财务状况和经营业绩造成影响。
2、市场竞争的风险
造纸行业是充分竞争性行业，国内造纸企业数量众多，但大多生产规模较小，而且这些企业以粗放型发展为主，片面追求产能扩张，导致产能出现过剩，市场竞争加剧。同时，国内又存在一批拥有先进技术设备，在产品结构、市场布局等方面与公司相近的大型造纸企业，公司面临一定的竞争压力。本次收购完成后，公司将进一步巩固行业地位，促进行业健康发展，增强市场竞争力。
3、管理和运营风险
本次收购完成后，公司对联盛纸业业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善联盛纸业治理结构，积极防范上述风险。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年一月五日
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会议案五、关于为全资孙公司提供担保的议案
各位股东及代理人：
一、担保情况概述
为促进全资孙公司供应链管理公司的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，在确保运作规范和风险可控的前提下，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资孙公司供应链管理公司与玖龙纸业（太仓）有限公司等四家供应商（其中，玖龙纸业（太仓）有限公司担保额度上限人民币 6,600万元；玖龙纸业(天津)有限公司担保额度上限人民币 1,400万元；玖龙纸业(重庆)有限公司担保额度上限人民币 600万元；玖龙纸业(河北)有限公司担保额度上限人民币200万元）于2018年1月至2019年6月期间所签订的纸品买卖合同提供总额不超过人民币8,800万元的连带责任担保，在担保额度内可滚动使用，并提请股东大会授权公司董事长签署担保协议等相关法律文件。
2017年 12月 26日，公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：上海山鹰供应链管理有限公司
注册资本：1,000万元
住所：上海市长宁区虹桥路2272号C段6楼E座
法定代表人：周祝婷
经营范围：供应链管理；从事货物及技术进出口业务；仓储（除危险品）；
货物运输代理；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；钢材、煤炭、纸制品、金属材料、电线、电缆、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、劳防用品、建筑材料、包装材料、办公家具、办公设备、电子产品、通讯产品、装潢材料、服装、日用百货、机械设备的销售；
计算机系统集成服务；商务咨询；广告发布、设计、制作；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年12月31日|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|1,344.55|1,304.04|
|负债总额|621.41|621.55|
|其中：银行贷款总额|0|0|
|流动负债总额|621.41|621.55|
|资产净额|723.14|682.48|
|主要财务指标|2016年度|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-87.83|-40.66|

2、浙江山鹰纸业有限公司（原公司名称“吉安集团有限公司”）持有供应链管理公司100%股权，浙江山鹰纸业有限公司为本公司全资子公司，故供应链管理公司为本公司的全资孙公司。
三、担保协议的主要内容
公司为供应链管理公司与玖龙纸业（太仓）有限公司等四家供应商于 2018年1月至2019年6月期间所签订的纸品买卖合同提供不超过人民币8,800万元的连带责任担保，在担保额度内可滚动使用。担保协议尚未签署，协议的主要内容由本公司及被担保人供应链管理公司与供应商共同协商确定。
四、专项意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：为全资孙公司提供担保是基于其生产经营的实际需要，有利于促进被担保人供应链管理公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力，符合公司整体利益；本次担保是公司为全资孙公司提供担保，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意公司为全资孙公司提供担保，并将该议案提交公司临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长签署担保协议等相关法律文件。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司为全资孙公司供应链管理公司于 2018年 1月至
山鹰纸业600567 2018年第一次临时股东大会 2019年 6月期间所签订的纸品买卖合同提供连带责任担保，主要是为了满足供应链管理公司生产经营的正常需求，有利于促进供应链管理公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力，符合公司整体利益；本次担保符合相关法律法规的规定，决策程序合法、有效；本次担保是公司为全资孙公司提供担保，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同意公司为全资孙公司提供担保，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2017年 11月 30日，公司提供担保余额人民币 434,472万元，占公司最近一期经审计净资产的51.87%，均为对控股子公司的担保。本公司无逾期对外担保。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一八年一月五日