证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2019-047
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于公司 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次日常关联交易预计总额在董事会的审批额度范围内，无需提交股东大会审议。
2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为有效推进公司业务的发展，2019年度公司计划与无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）签署《日常采购供货框架合同》，并根据实际项目情况签署具体采购合同，总金额不超过500万元人民币。
2018年度公司预计与无锡昆成关联交易累计金额不超过 500万元，实际发生的交易金额为 79.45万元。预计 2019年度公司与无锡昆成发生的日常关联交易累计金额不超过500万元，交易内容为公司日常生产经营所需，并按照市场定价原则确定交易价格。
2019年度日常关联交易的审议程序如下：
1、公司于 2019年 4月 24日分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|||||||关联交易定价原||合同签订金额||截至披露日||上年发生|
||关联交易类别|关联人||关联交易内容|||||||||
|||||||则||或预计金额||已发生金额||金额|
|向关联人采购原材料||无锡昆成|向无锡昆成采购面胶小料和衬底小料||基于成本加成及合理利润空间原则。||不超过180万元||59.25||39.82||
|向关联人购买成品||无锡昆成|向无锡昆成采购电力行业用绝缘密封材料||参考同类产品市场价格，并综合考量材料成本、加工费用等因素，双方协商定价。||不超过320万元||66.18||39.63||
|合计|||||||不超过500万元||125.43||79.45||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||||||||实际发|||||||||
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||预计金额||占同类业务||与预计金额||披露日期及索引|
||||||||生金额|||||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联人采购原材料||无锡昆成||向无锡昆成采购小料等原材料||39.82||不超过200万元||100%||80.10%||具体内容详见公司于2018年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与无锡昆成新材料科技有限公司发生日常关联交易的公告》（公告编码：2018-063）||
|向关联人购买成品||无锡昆成||向无锡昆成采购电力行业用绝缘密封材料||39.63||不超过300万元||29.55%||86.79%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司日常关联交易实际发生额根据双方实际签订合同金额和执行进度确定，公司与关联方日常关联交易的实际发生情况与预计产生差异系由市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要、公司生产布局等多重因素影响所致。同时，公司尽量避免与关联方发生关联交易，因此实际发生情况大多小于预计情况。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||经核查，公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经验情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：无锡昆成新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320200588459970H
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：无锡市金山北科技园金山四支路8号1号楼一楼
5、法定代表人：朱沁
6、注册资本：人民币 1,000万元
7、经营范围：各类新技术、新材料的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;光伏设备、光电产品、电气机械及器材、专用设备、橡塑制品、电线电缆、电子产品、医疗器械、通讯设备(不含卫星地面接收设施和发射装置)的技术开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|汇智新源|650.00|65.00|
|2|朱沁|188.65|18.865|
|3|张曾霞|62.3|6.23|
|4|张武安|42.7|4.27|
|5|徐新洁|42.7|4.27|
|6|杨雯仪|13.65|1.365|
|合计||1,000.00|100.00%|

9、一年及一期主要财务数据如下：
（元）
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|资产总额|44,483,954.59|42,102,334.21|
|负债|4,951,787.09|5,532,473.52|
|净资产|39,532,167.50|36,569,860.69|
|营业收入|11,885,201.76|43,601,548.94|
|营业利润|3,964,824.59|13,423,466.34|
|净利润|2,962,306.81|10,029,560.43|

注：以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
无锡昆成新材料科技有限公司为公司参与设立的产业并购基金深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）控股的公司，公司作为产业并购基金的有限合伙人出资人民币4,900万元，占出资份额的49%；深圳市汇智天玑股权投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智天玑”）作为产业并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，出资人民币 100万元，占出资份额的1%。截止本公告披露日，钟志辉先生为公司持股5%以上的个人股东，直接持有公司 7,453,800股股份，占公司总股本的比例为8.35%，钟志辉先生在无锡昆成担任董事一职。同时，钟志辉先生持有嘉树控股100%股权，嘉树控股为汇智天玑的有限合伙人并持有汇智天玑80%的出资额。因此无锡昆成新材料科技有限公司为公司的关联方。
（三）履约能力分析
无锡昆成目前生产经营一切正常，财务状况正常，具备较强的履约能力，不属于失信被执行人。
三、日常关联交易的主要内容
为有效推进公司业务的发展，2019年度公司将根据实际项目情况向无锡昆成采购原材料（面胶小料和衬底小料等）和采购成品（电力行业用绝缘密封材料等），总金额不超过500万元人民币。
公司向无锡昆成购买生产用料的定价基于成本加成及合理利润空间原则，向无锡昆成购买成品的定价通过参考同类产品市场价格，并综合考量材料成本、加工费用等因素，双方参考前期历史交易价格协商定价。交易价格合理且较为稳定。
原则上无锡昆成应在产品经公司验收合格后提供货款发票，公司收到发票并入账之后按双方约定的支付方式执行，若发票未及时提供，货款将延期支付。
关联交易订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的合理性与必要性
公司向无锡昆成采购的配料是生产高性能特种橡胶胶粘带需要的一种小料，该配料为高性能特种橡胶胶粘带配方的一部分，公司亦掌握该种配料的配方及生产工艺，具备自产能力，出于对配方技术妥善保密的目的，公司决定对 KC80胶
带部分配方技术采取分段隔离异地配料的措施，自 2014年以来，公司即向无锡昆成采购该部分配料，通过向其采购该配料很好保护了配方，该项交易一直持续到2017年10月。出于生产、研发等相关因素的考虑，2017年10月份开始，公司开始自产该配料，用公司自产配料生产的产品经检测在技术指标、产品品质方面完全符合客户的要求，但出于配方保密的考虑，公司决定自 2018年 8月以后还是延续前期向无锡昆成采购配料的交易，放弃自产配料，公司在生产过程中专注于其他原料的混配以及配方的改进。通过向无锡昆成采购配料有效隔离和控制了 KC80胶带配方的知晓范围，消除了配料操作人员因全程接触配方过程而知悉全部配方秘密的可能性，避免了配方秘密自生产端整体泄露的风险。
公司向无锡昆成采购的成品主要为电力行业用绝缘密封材料，无锡昆成自设立以来一直专注于电力行业用绝缘密封材料的研发、生产及制造，在电力行业用绝缘密封材料业务领域经营经验丰富，产品深受客户信赖，公司在前期经营过程中主要专注于通信业务领域的经营，涉及到电力行业产品，也多与无锡昆成进行了业务合作，本次向无锡昆成采购成品延续前期的交易，亦是公司与无锡昆成合作共同开拓电力行业业务计划的一部分。
因此，公司本次向无锡昆成采购生产用配料及电力行业用绝缘密封材料具有合理性和必要性。
2、关联交易定价的公允性
本次关联交易中向关联人购买生产用配料的定价基于成本加成及合理利润空间原则；向关联人购买成品的定价通过参考同类产品市场价格，并综合考量材料成本、加工费用等因素，在考虑上述定价原则的基础上，参考前期成交历史，由双方协商确定最终的成交价格，价格的确定方式合理且较为稳定。关联交易具有公允性。
3、对公司的影响
本次公司与无锡昆成发生日常关联交易，向无锡昆成采购生产配料和电力行业用绝缘密封材料产品，具有合理性、必要性、公允性。根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易需经公司董事会审议，审批程序符合有关法律法规的规定。通过本次关联交易能够有效隔离和控制 KC80胶带配方的知晓范围，消除配料操作人员因全程接触配方过程而知悉全部配方秘密的可能性，避免配方秘密自生产端整体泄露的风险，同时有助于公司与无锡昆成合
作共同开拓电力行业业务，不存在损害公司利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同意公司将此项议案提交第二届董事会第九次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司 2019年度日常关联交易预计合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。独立董事对公司2019年度日常关联交易预计无异议。
六、保荐机构核查意见
本次与关联方签订日常关联交易协议的相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
七、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；
6、光大证券股份有限公司出具的核查意见；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日