申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机构”）作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，对贵州百灵2016年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、申万宏源对募集资金使用情况的核查工作
获取了贵州百灵关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；查阅了贵州百灵截至2016年末的固定资产台账；询问了贵州百灵的相关高管人员。
二、公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】629号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵向社会公开发行人民币普通股3,700万股（每股面值1元），发行价每股40.00元。截至2010年5月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，募集资金总额1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费86,062,445.00元后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由本保荐机构于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：
根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”（以下简称“财会【2010】25号文”）中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，调整后实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。
（二）本年度募集资金使用金额及年末余额
2016年度，公司实际使用募集资金6,524.45万元，收回补充流动资金募集资金5,000.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为465.00万元。
截至2016年12月31日，公司募集资金余额为人民币51,882.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度建设
为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度规定：募集资金到账后1个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各银行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或 12个月内累计从专户中支取募集资金超过1,000万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。
（二）三方监管协议的签订
公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。2015年12月，因公司全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称：“天台山药业”）法人资格已注销，为规范募集资金的管理和使用，公司注销原天台山药业设立在
中国建设银行股份有限公司安顺市分行的募集资金专项账户，并与申万宏源证券、中国建设银行股份有限公司安顺市分行重新签订《募集资金三方监管协议》用于“天台山 GMP项目”募集资金的存储和使用。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2016年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|0301001100000068|16,131,794.05|
|0301101800000375|5,314,785.00|
|3001101600000376|5,314,785.00|
|0301101400000382|5,314,785.00|
|0301101800000380|5,314,785.00|
|0301101600000381|5,314,785.00|
|0301101200000378|5,314,785.00|
|0301101000000384|5,314,785.00|
|0301101000000379|5,314,785.00|
|0301101400000377|5,314,785.00|
|0301101200000383|5,314,785.00|
|0301101800000498|10,219,141.87|
|0301101600000499|10,219,141.87|
|0301101900000493|10,219,141.87|
|0301101700000494|10,219,141.87|
|0301101400000495|10,219,141.87|
|0301101200000496|10,219,141.87|
|0301101000000497|10,219,141.87|
||140,813,637.14|
|23-467001040002176|23,512,398.84|
||23,512,398.84|

|||
|-|-|
|2404032019200007439|86,324,763.03|
|00023649|50,000,000.00|
|00023661|5,000,000.00|
|00023662|5,000,000.00|
|00023663|5,000,000.00|
|00023664|5,000,000.00|
|00023665|8,000,000.00|
|00023666|10,000,000.00|
|00023667|10,000,000.00|
|00023668|10,000,000.00|
|00023669|10,000,000.00|
|00023670|10,000,000.00|
|00023726|10,000,000.00|
|00023727|10,000,000.00|
|00023728|10,000,000.00|
|00023729|10,000,000.00|
|00023754|10,000,000.00|
|00023755|10,000,000.00|
|00023756|10,000,000.00|
|00023757|5,000,000.00|
|00023758|5,000,000.00|
|00023759|5,000,000.00|
|00023760|5,000,000.00|
|00023761|5,000,000.00|
|00023762|10,000,000.00|
|00023763|5,000,000.00|
|00023764|10,000,000.00|
||334,324,763.03|

|||
|-|-|
|52050164453600000006|20,172,412.24|
||20,172,412.24|
||518,823,211.25|

四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
与《2015年度募集资金使用情况的核查报告》中所披露的情况相一致，2016年度未发生变化。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金项目进展情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||138,790.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||92,317.02|||||||
|||66.52%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,000.00|38,037.57|562.35|36,270.95|95.36|2013/12/31|[注1]|[注1]|
|是|4,859.78|2,000.00|34.65|1,944.45|97.22|2015/6/30|-927,731.27|否 [ 注2]|
|是|4,984.63|1,711.41||1,711.41|100.00|2013/12/31|[注1]|[注1]|
|是|3,230.70|9,746.07|9.92|8,608.11|88.32|2013/12/31|[注1]|[注1]|
||35,075.11|51,495.05|606.92|48,534.92|||||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|5,970.00|5,970.00||5,970.00|100.00|2011/5/31|[注1]|[注1]|
|是|6,064.26|3,000.00|6.06|2,997.05|99.90|2015/9/30|[注2]|[注2]|
|是|39,503.87|13,082.89|615.85|12,525.98|95.74|2016/8/31|[注1]|[注1]|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,190.69|13,190.69|1,611.76|1,611.76|12.22|2017/5/31|[注3]|[注3]|
|是|11,114.71|11,114.71|3,683.86|3,683.86|33.14|2016/12/31|[注3]|[注3]|
|是|6,157.58|6,157.58||6,157.58|100.00|2011/4/30|144.49|[注4]|
|否|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2011/6/30|2,763.41|否 [ 注5]|
|否|3,400.00|3,400.00||3,400.00|100.00|2012/12/31|[注5]|[注5]|
|否|4,100.00|4,100.00||4,100.00|100.00|2011/10/31|5,255.66|是 [ 注6]|
|否|1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012/11/30|29.59|否 [ 注7]|
|是|2,648.00|2,648.00||2,600.00|98.19|2015/2/14|-1,118.85|否 [ 注8]|
||||-5,000.00|0.00|||||
||97,149.11|67,663.87|917.53|48,046.23|||||
||132,224.22|119,158.92|1,524.45|96,581.15|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原
[注1]、[注2]、[注3]、[注4]、[注6]、[注7]
因
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
(1)使用超募资金补充流动资金
2015年4月13日,公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资超募资金的金额、用途及使用进展情况 金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月,2016年3月10日，公司将上述募资资金归还至募集资金专户。
(2)收回多缴纳的土地出让金
2012年度，公司拟使用超募资金投资建设“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）项目”（以下简称胶原蛋白项目），并向安顺市经济技术开发区预付土地购置款7,500万元。2013年度，公司将“胶原蛋白项目”变更为“中药饮片生产线及仓库建设工程”，新项目仍旧在原为“胶原蛋白项目”准备的土地上进行建设。因该宗土地类型由原来的商业用地变更为工业用地，安顺市经济技术开发区需退还公司预缴的土地出让金3,192.64万元。2014年度收回2,400万元，2016年2月，公司收回剩余款项792.64万元，上述款项冲减了“中药饮片生产线及仓库建设工程”本期投资额。
(3)募投项目建设完成及结余募集资金转入超募资金账户
2016年5月20日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金转入超募资金账户的议案》，“营销网络建设项目”募投项目已实施完毕，因公司在募投项目实施过程中本着谨慎节约原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，一定程度上节约了募投资金；此外上海和宁夏办事处在购置办公用房的选址工作中未选取到合适的办公用房，为了最大化合理利用资金，上述两个办事处未购置办公用房，因此“营销网络建设项目”结余资金1,137.87万元，公司已将该余额转入超募资金账户进行管理。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年12月31日，使用募集资金置换自筹资金的金额为10,655.51万元。
2015年4月13日,公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月,2016年3月10日，公司将上述募资资金归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 “技术中心建项目”因建设过程中收到政府补助、技术更新导致设备购置成本下降等原因，结余资金3,720.66万元；“营销网络建设项目”因建设因 过程中节约、部分办事处未构建房屋等原因，结余资金1,137.87万元。
公司尚未使用的募集资金将继续投放于公司募投项目，目前存放于公司在贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行安顺分行、中国工商银行尚未使用的募集资金用途及去向
安顺西航支行、中国建设银行安顺开发区支行设立的募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
不适用
他情况
注1：技术中心项目、营销网络建设项目、天台山药业GMP生产线建设项目、收购贵州世禧制药有限公司股权及增资项目和中药饮片生产线及仓库建设工程因本报告三、（三）中所述原因，无法单独核算，因此无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注2：GAP种植基地建设项目、贵州百灵虎耳草GAP种植基地项目本年度实现收益-927,731.27元，由于尚达不到全面推广条件，种植规模小等原因，本年度未能达到预期收益。
注3：由于项目尚未达到预定可使用状态或即将达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。
注4：贵州百灵企业集团北京营销中心的房屋已用于出租，本期实现的税后收益为144.49万元。
注5：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计 2016年税后收益为2,956.44万元，该项目2016年度实现税后收益2,763.41万元。
注6：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2016年税后收益为1,389.38万元，该项目2016年度实现税后收益5,255.66万元。
注7：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2016年税后收益为535.98万元，该项目2016年度实现税后收益29.59万元。
注8：公司可行性研究报告建设糖尿病医院预计第二年（2016年）税后收益为2,071.46万元，该项目2016年度实现税后收益-1,118.85万元。
五、变更募集资金投资项目情况
2016年度，贵州百灵募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，贵州百灵募集资金使用及披露不存在问题。
七、申万宏源的核查意见
经核查，申万宏源认为：贵州百灵2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理。综上所述，贵州百灵募集资金存放与使用情况合法合规。
（以下无正文）