国元证券股份有限公司
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对皖天然气 2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2972号）核准，皖天然气在上海证券交易所以人民币7.87元/股的价格发行人民币普通股（A股）8,400万股，募集资金总额为人民币661,080,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币27,255,664.80元后，募集资金净额共计人民币633,824,335.20元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]0047号《验资报告》验证，已于2017年1月4日全部到账。
2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）公司以募集资金13,367.81万元永久补充流动资金。（2）直接投入募集资金项目3,675.91万元。（3）募集资金专用账户扣除手续费后利息收入108.34万元。截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金47,668.39万元，永久性补充流动资金13,367.81万元，募集资金专用账户利息收入和理财收益扣除手续费后合计759.03万元，募集资金账户2018年12月31日余额合计为人民币3,105.26万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。
2017年1月11日,公司和保荐机构分别与徽商银行合肥包河工业园支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户具体存储情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||募集资金账户余额|
|徽商银行合肥包河工业区支行||1025101021000202792||16,247,079.55||
|合肥科技农村商业银行七里塘支行||20000511716010300001230||14,805,508.16||
|合计||||31,052,587.71||

三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2018年度募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）对节余募集资金永久性补充流动资金的情况
2017年12月21日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金13,337.56万元永久补充流动资金。2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会通过上述议案。公司已根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2018年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用的鉴证情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了《关于安徽省天然气开发股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2019]0791号）。报告认为，皖天然气管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了皖天然气2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、结论意见
经核查，保荐机构认为，皖天然气2018年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||63,382.43||本年度投入募集资金总额|||||3,675.91||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||47,668.39||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|天然气江南联络线输气管道工程项目|否|34,500.00|34,500.00|34,500.00|2,158.44|24,799.20|-9,700.80|71.88|2017年9月|-322.00|-|否|
|天然气江南产业集中区支线项目|否|13,500.00|13,500.00|13,500.00|362.27|10,876.04|-2,623.96|80.56|2014 年 11月|70.00|-|否|
|天然气利辛-颍上支线项目|否|12,400.00|12,400.00|12,400.00|1,155.20|8,985.16|-3,414.84|72.46|一标段、二标段分别于2015 年 12月、2017 年8 月达到预定可使用状态。|-412.00|-|否|
|天然气六安-霍山支线项目|否|3,008.00|3,008.00|3,008.00|-|3,008.00|-|100.00|2015 年 11月|73.81|-|否|
|合计|-|-|-|-|3,675.91|47,668.39|-|-|-|-590.19|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|截至2018年12月31日，项目可行性未发生重大变化。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|用节余募集资金永久性补充流动资金情况|2017年12月21日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金13,337.56万元永久补充流动资金。2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会通过上述议案。公司于根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。|
|募集资金结余的金额及形成原因|2017年12月21日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项并将节余募集资金13,337.56万元永久补充流动资金。2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会通过上述议案。公司于根据转出时募集资金账户余额情况，于2018年1月26日完成转出13,367.81万元（差额为存款利息以及交易手续费）。公司募集资金投资项目资金节余的主要原因系：（1）由于募投项目立项较早，公司为推进项目实施，预先用自有资金进行项目的前期投入，造成了募投资金的部分节余；（2）公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出；（3）工程完工后尚有部分剩余尾款或质保金未予支付；（4）上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金进行现金管理取得理财收益。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘云霄 陶传标
国元证券股份有限公司年 月 日