宝鸡钛业股份有限公司
目 录
一、会议议程
二、会议议案
宝鸡钛业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司发行公司债券的议案》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
第四项、统计投票结果
第五项、主持人宣读股东大会决议
第六项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第七项、与会董事签署会议决议
关于公司符合公开发行公司债券条件
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关规定，符合公开发行公司债券的条件。该事项已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十日
关于公司发行公司债券的议案
各位股东：
现将公司第七届董事会第二次临时会议审议并通过的《关于公司发行公司债券的议案》提交本次会议，请审议。（具体内容详见 2019年 8月 3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司债券发行预案公告》）宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十日
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、陕西监管局《关于开展公司章程自查工作的通知》（陕证监发〔2019〕42号）、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）及有关工商市场监督管理部门要求，公司拟对《公司章程》进行修改，具体如下：
一、依据有关工商市场监督管理部门对公司经营范围核定规范要求，结合公司实际情况，原第十四条修改为：
“第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：钛及钛合金、钨、钼、锆、镍、铌、铪、钽、镁、铜、钢金属材料和各种金属复合材料、铸造产品、钢线材及钢筋产品的生产、加工、销售及科技开发；产品检测、理化检测、计量校验、认证服务及咨询服务；对外投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品代理出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、仓储服务（危险品除外）；不动产租赁、有形资产租赁、有形动产租赁、知识产权服务、经纪代理、转让土地使用权、转让专利或非专利技术、转让商标和著作权、转让权益性无形资产、建筑物、构筑物及其他土地附着物的销售；道路普通货物运输。”
二、按照陕西省国防科技工业办公室要求和《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）文件规定，结合公司实际情况，在《公司
章程》“第二章经营宗旨和范围”新增“第十五条军工事项特别条款”，并删除原“第四十一条”，其内容移至“第十五条第九款”。新增的“第十五条”内容如下：
“第十五条军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经有关国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向有关国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向有关国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经有关国防科技工业主管部门审批；如发生重大收
购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向有关国防科技工业主管部门备案；
（九）公司同意接收国家军工固定资产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由公司控股股东、国有资产出资人代表宝钛集团有限公司持有或享有。”
三、按照中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、陕西监管局《关于开展公司章程自查工作的通知》（陕证监发〔2019〕 42号）等文件要求，并结合公司实际，将《公司章程》其他内容修改如下：
1、原第二十四条修改为：
“第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
2、原第二十五条修改为：
“第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3、依据《章程指引》第二十五条，将《公司章程》第二十六条修改为：
“第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。”
4、原第八十一条修改为：
“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
6、原第一百一十二条修改为：
“第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司顾问、总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
7、原第一百三十二条修改为：
“第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
8、依据《章程指引》第七十八条，将《公司章程》第一百六十一条第（四）项第三款修改为：
“公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。”
四、除上述内容修订外，公司章程的其他条款内容不变，新增条款后的序号依次顺延。
该事项已经公司第七届董事会第二次临时会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十日