中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司出具的内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交流，并同公司聘请的会计师进行了沟通；查阅了内部控制制度文件，以及股东大会会议记录、董事会、监事会决议；查阅了公司董事会出具的 2018年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制鉴证报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：微小型水泵、园林机械、清洗及植保机械、工业泵和数字营销业务，主要事项包括公司及控股子公司内部控制环境、风险评估与防范、控制活动、信息系统与沟通、内部监督与检查以及对子公司的管理等；重点关注的高风险领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理，控制活动中的会计系统控制、独立稽查控制等。重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料波动风险，需求下滑风险和销售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的
1.0%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的1.0%但小于3.0%，则为重要缺陷；
如果超过利润总额的3.0%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过10%以上的修正）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期内，公司存在对子公司的付款环节上未实施有效管控，未能合理地控制采购与付款的风险水平；在项目并购、项目投资决策过程中审慎性和论证充分性不足，未能合理地控制项目投资风险；以及财务资助事项未根据公司相关规定，履行相关审批制度和信息披露义务等一般缺陷。针对发现的上述缺陷，公司积极开展了整改落实工作。
三、利欧股份对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。
四、会计师出具的《内部控制的鉴证报告》
2019年4月25日，利欧股份聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告。涉及的强调事项具体如下：
(一)2018年度，利欧股份公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司对供应商预付媒体采购款等资金审批方面管控不严,导致2018年12月31日形成应收供应商往来款2,500万元。截至本鉴证报告批准报出日，上述预付的媒体采购款均已收回或结转。利欧股份在对子公司的付款环节上未实施有效管控，未能合理地控制采购与付款的风险水平。
（二）2018年因终止股权收购，利欧股份公司应收张地雨股权收购“排他费用”债权4,600万元，截至本鉴证报告批准报出日尚未收回，利欧股份公司已对其提起诉讼,张地雨已向利欧股份公司出具了《还款承诺函》，并委托他方与利欧股份公司签订了《股权质押合同》，对该项债务提供质押担保。利欧股份公司在项目并购、项目投资决策过程中审慎性和论证充分性不足，未能合理地控制项目投资风险。
（三）2018年，利欧股份公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司提供了1,500万元财务资助，截至本鉴证报告批准报出日尚未收回。上述事项未根据利欧股份公司相关规定，履行相关审批制度和信息披露义务。
五、利欧股份关于上述强调事项中所涉问题的整改措施
（一）整改措施
2、公司将加强对并购项目的尽职调查，规范公司并购投资项目决策行为,
防范并购风险。
针对上述事项后续采取的具体措施：
公司在2018年12月20日向张地雨发出了催款函；2019年4月15日，公司委托浙江天册律师事务所向张地雨发出律师函，并委托浙江天册律师事务所准备诉讼资料。2019年4月18日，公司收到了温岭市人民法院的立案通知书。
目前，淮安新珑科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海亿嘉轮网络科技有限公司的股权（4.15%）质押给公司，为张地雨提供担保；另外，闵瑞和将其持有的苏州冷静文化传媒有限公司的股权（30%）质押给公司，为张地雨提供担保。
此外，张地雨签署了还款承诺函，承诺自2019年4月20日起180日内向公司全额退还4,600万元排他费用，并按年化6%的利率水平支付利息。同时，还将承担因此产生的有关违约金及其他赔偿。
3、公司将加强对关联公司的财务资助事项管理，严格履行财务资助的决策程序并及时进行信息披露。
董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。后续，公司将组织有关部门和员工加强学习，增强规范经营意识，强化业务、财务、审计、信息披露等内控制度的建设和执行，全面梳理现有业务流程，修订完善审批制度，确保各项内控制度执行到位，防止再次发生类似行为。
（二）董事会意见
公司董事会同意《内部控制的鉴证报告》中会计师的意见。董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。后续，公司将组织有关部门和员工加强学习，增强规范经营意识，强化业务、财务、审计、信息披露等内控制度的建设和执行，全面梳理现有业务流程，修订完善审批制度，确保各项内控制度执行到位，防止再次发生类似行为。
（三）监事会意见
监事会同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制的鉴证报告涉及事
项的专项说明。监事会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。
六、公司内部控制制度的执行情况和存在的问题
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。2018年,公司存在对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司提供1,500万元的财务资助，上述财务资助事项未根据公司相关规定，履行董事会审批制度和信息披露义务。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。2018年度，公司全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司对供应商预付媒体采购款等资金审批方面管控不严,导致2018年12月31日形成应收供应商往来款 2,500万元。截至本说明出具日，上述预付的媒体采购款均已收回。公司在对子公司的付款环节上未实施有效管控，未能合理地控制采购与付款的风险水平。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但对于公司采用DDP贸易（完税后交货）结算方式的出口销售业务，由于公司将仓库设在国外，产品报关出口至国外仓库后客户再来验收提货。目前公司对于该部分运送至国外仓库的产品未能实施定期盘点，在账实管理上存在一定的缺陷。
理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。目前部分下属企业的账面应收账款余额较大，工业泵板块和互联网板块的下属企业的部分应收账款存在账期较长的情形，公司对下属企业在催收账款的及时性监管上存在不足。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限主要集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为，但在对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理上存在不足的情形。2018年因终止股权收购，公司应收张地雨股权收购“排他费用”债权4,600万元，公司已对其提起诉讼。截至本说明出具日尚未收回，公司已对其提起诉讼，张地雨已向公司出具了《还款承诺函》，并委托他方与公司签订了《股权质押合同》，对其债务已提供质押担保。公司在项目并购、项目投资决策过程中审慎性和论证充分性不足，未能合理地控制项目投资风险。
潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10.公司已修订、完善子公司内部控制制度，确保子公司内控制度有效执行。
随着公司战略发展目标的深入执行，公司部分控股子公司人员配备相对较弱，造成对其实际营运情况掌控不够及时，对其内部控制执行力度的监督不强等情况，存在对部分子公司在采购付款管理上实施管控力度不够的情况。
11.公司已设立专门的内审机构，保证相关会计控制制度的贯彻实施。但从实际情况看，随着公司规模的不断扩大，公司内部审计在人员配备方面有待进一步加强，同时，在子公司如采购和付款等环节进行审查的力度还有所欠缺。
七、保荐机构对利欧股份《2018年度内部控制评价报告》的核查意见
经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，本保荐机构认为：除上述事项所涉及的事项外，利欧股份已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制整改措施的落实情况。除上述强调事项所涉及的事项外，2018年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会对2018年度内部自我控制评价在所有重大方面真实、客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于新华
林宏金
中泰证券股份有限公司年 月 日