证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-101号成都天保重型装备股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年7月27日，成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天保重装”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151274号（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，现将部分问题需要补充披露的内容公告如下：
“一、重点问题”之“1、(3)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺;(4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”
“请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
“请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺。”
答复：
申请人已于2015年9月22日公开披露了前述资管合同及相关承诺，具体情况参见申请人相关公告。
“一、重点问题”之“3、本次发行募集资金收购圣骑士公司80%股权，构
成重大资产重组，请申请人:按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》披露以下信息:标的资产及子公司股权结构和历史沿革，标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系;标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和产品具体情况，标的资产会计政策及相关会计处理，本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析，董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立董事及中介机构相关意见等。”
答复：
一、标的资产及子公司股权结构和历史沿革
（一）圣骑士公司及子公司股权结构和历史沿革
1、圣骑士公司股权结构
截至目前，圣骑士公司共获权发行 1,000股普通股，每股无票面价值。圣骑士公司没有发行在外的期权或认股权证。
根据圣骑士公司的股权证明及股东名册，圣骑士公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|100 股|10%|
|ABG Holding AG|100股|10%|
|Centrisys Capital, Inc.|800股|80%|
|合计|1,000股|100%|

截至目前，圣骑士公司持有 CNP-Technology Water and Biosolids Corp.75%股权，持有Team Metal Fabricators,Inc.75%股权，持有天圣公司49%的股权。
2、圣骑士公司的历史沿革
（1）圣骑士公司设立
圣骑士公司于1987年4月28日注册于伊利诺伊州，并在威斯康星州获准经
营。
1987年 4月 29日，圣骑士公司发行了 1,000股普通股，无票面价值，其中 Sheila M. Manwaring与BalthasarGretener各购买了333股，Michael Klaus Kopper购买了334股。圣骑士公司设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|334股|33.4%|
|Balthasar Gretener|333股|33.3%|
|Sheila M. Manwaring|333股|33.3%|
|合计|1,000股|100%|

（2）1987年第一次股权转让
1987年 5月 6日，Sheila M. Manwaring转让了 216股圣骑士公司股权给 MichaelKopper。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|550股|55%|
|Balthasar Gretener|333股|33.3%|
|Sheila M. Manwaring|117股|11.7%|
|合计|1,000股|100%|

（3）1989年第二次股权转让
1989年 6月 20日，Sheila M. Manwaring转让了 117股圣骑士公司股权给 MichaelKopper。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|667股|66.7%|
|Balthasar Gretener|333股|33.3%|
|合计|1,000股|100%|

（4）1995年第三次股权转让
1995年11月30日，MichaelKopper转让了333股圣骑士公司股权给Sheila M.Manwaring。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|334股|33.4%|

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|-|-|-|
|Balthasar Gretener|333股|33.3%|
|Sheila M. Manwaring|333股|33.3%|
|合计|1,000股|100%|

（5）1997年第四次股权转让
1997年 7月 25日，Sheila M. Manwaring转让了 333股圣骑士公司股权给 ReinhardSuhner。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|334股|33.4%|
|Balthasar Gretener|333股|33.3%|
|Reinhard Suhner|333股|33.3%|
|合计|1,000股|100%|

（6）2006年第五次股权转让
2006年 6月 5日，Reinhard Suhner分别转让了 166.5股圣骑士公司股权给 MichaelKopper、BalthasarGretener。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|500.5股|50.05%|
|Balthasar Gretener|499.5股|49.95%|
|合计|1,000股|100%|

（7）2007年第六次股权转让
2007年 12月，Michael Kopper转让了 0.5股圣骑士公司股权给 Balthasar Gretener或 ABG Holdings,Ltd。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|500股|50.00%|
|Balthasar Gretener|499.5股|49.95%|
|Balthasar Gretener 或 ABGHoldings, Ltd.|0.5股|0.05%|
|合计|1,000股|100%|

（8）2015年第七次股权转让
2015年4月22日，BalthasarGretener向ABG HoldingAG转让其持有的499.5股圣骑士公司股权，Balthasar Gretener向 ABG Holding AG转让其与 ABG Holding ,Ltd.共同持有的0.5股圣骑士公司股权。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|500股|50%|
|ABG Holding AG|500股|50%|
|合计|1,000股|100%|

（9）2015年第八次股权转让
2015年 8月 25日，Michael Kopper与 ABG Holding AG分别向 Centrisys Capital,Inc.转让400股圣骑士公司股权。本次股权转让之后，圣骑士公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|100股|10%|
|ABG Holding AG|100股|10%|
|Centrisys Capital, Inc.|800股|80%|
|合计|1,000股|100%|

3、圣骑士公司子公司股权结构和历史沿革
截至当前，圣骑士公司存在3家子公司。具体情况如下：
（1）CNP-Technology Water and Biosolids Corp.
CNP-Technology Water and BiosolidsCorp.基本信息如下：
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|公司名称|CNP-Technology Water and Biosolids Corp.|
|注册地址|9586 58th Place, Kenosha, WI 53144|
|公司类型|C型股份有限公司|
|注册时间|2014年8月25日|
|营业期限|永久|
|在威斯康星州金融管理局的实体编号|C088940|
|经营范围|Airprex污泥除磷工艺及装备提供|

CNP-Technology Water and BiosolidsCorp.获权发行10,000股普通股，根据其
公司章程，每股无票面价值，其中1,000股已于2014年9月24日发行。截至目前，CNP-Technology Water and Biosolids Corp., Inc.股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|单位数|股权比例|
|Gerhard Forstner|250股|25%|
|圣骑士公司|750 股|75%|
|合计|1,000股|100%|

（2）Team Metal Fabricators, Inc.
Team Metal Fabricators,Inc.基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|Team Metal Fabricators, Inc.|
|注册地址|7 W Official Rd, Addison, IL 60101|
|公司类型|C型股份有限公司|
|注册时间|2008年3月13|
|营业期限|永久|
|伊利诺伊州的档案号|66408809|
|经营范围|提供螺旋的加工，其中包括螺旋上的出料口加工、叶片加工、叶片外径加工以及钻孔。|

Team Metal Fabricators,Inc.于2008年3月13日根据伊利诺伊州法律组建。
Team Metal Fabricators,Inc.曾于2010年8月13日因为未能向伊利诺伊州提交年度报告而被解散，并于2015年4月22日恢复。Team Metal Fabricators,Inc.获权发行1,000股普通股，根据其公司章程，每股无票面价值，其中1,000股已于2008年6月19日发行。
截至目前，Team Metal Fabricators,Inc.股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|单位数|股权比例|
|Kenneth Heller|250股|25%|
|圣骑士公司|750 股|75%|
|合计|1,000股|100%|

（3）天圣公司
天圣公司注册情况如下：
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|名称|天圣环保工程（成都）有限公司|
|住所|四川省成都市青白江区大同工业园区|

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|法定代表人|邓亲华|
|注册资本|1,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|营业执照编号|510100400027282|
|成立日期|2009年2月10日|
|经营期限|2009年2月10日至2049年2月9日|
|经营范围|专业设计、研发、制造、销售应用于市政及化工、石油、石化、电力、冶金、造纸、食品等行业污水污泥处理、环境治理、固液分离等领域的成套设备；专业从事环保设备的整体集成；并提供相关的设备安装、设备维修、设备优化、工程咨询、技术等配套服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|

截至目前，天圣公司股权结构如下：
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|名称|单位数|股权比例|
|天保重装|510股|51%|
|圣骑士公司|490股|49%|
|合计|1,000股|100%|

（二）圣骑士房地产股权结构和历史沿革
1、圣骑士房地产股权结构
圣骑士房地产获权发行9,000股普通股，每股价值1美元，根据其公司章程，其中3,000股已于2001年1月26日发行。已发行的3,000股目前已经缴付完毕，其中有2,000美元于2015年4月22日缴清。圣骑士房地产没有发行在外的期权或认股权证。
截至目前，圣骑士房地产的股权结构如下：
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|名称|股份数|股权比例|
|Centrisys Capital, Inc.|3,000 股|100%|
|合计|3,000股|100%|

2、圣骑士房地产历史沿革
（1）圣骑士房地产设立
圣骑士房地产是一家于2001年1月16日在威斯康星州组建的公司。圣骑士
房地产在威斯康星州的的实体编号为R0366001。营业期限为永久。
2001年 1月 26日，圣骑士房地产以每股价值 1美元向 MichaelKopper、 ReinhardSuhner、ABG Holdings, Ltd各发行了1,000股。
圣骑士房地产设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|1,000 股|33.33%|
|Reinhard Suhner|1,000 股|33.33%|
|ABG Holdings, Ltd|1,000 股|33.33%|
|合计|3,000股|100%|

（2）2006年第一次股权转让
2006年6月5日，Reinhard Suhner转让了500股给MichaelKopper，转让了500股给ABG Holdings,Ltd。本次股权转让后，圣骑士房地产股权如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|1,500 股|50%|
|ABG Holdings, Ltd|1,500 股|50%|
|合计|3,000股|100%|

（3）2015年第二次股权转让
2015年4月22日，ABG Holdings,Ltd.向ABG HoldingAG转让其持有圣骑士房地产的1,500股份。本次股权转让后，圣骑士房地产股权如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Michael Kopper|1,500 股|50%|
|ABG Holding AG|1,500 股|50%|
|合计|3,000股|100%|

（4）2015年第三次股权转让
2015年8月25日，Michael Kopper与ABG Holdings,Ltd.分别向Centrisys Capital,Inc.转让其持有圣骑士房地产的1,500股份。本次股权转让后，圣骑士房
12015年4月28日，圣骑士房地产获准在加利福尼亚州经营业务，圣骑士房地产在加
利福尼亚州的实体编号为C3779988。
地产股权如下：
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|-|-|-|
|名称|股份数|股权比例|
|Centrisys Capital, Inc.|3,000 股|100%|
|合计|3,000股|100%|

3、圣骑士房地产设立对外投资
截至目前，圣骑士房地产不存在控股子公司或参股公司。
二、标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系
本次一揽子交易前，Michael Kopper与ABG HoldingAG分别持有圣骑士公司 500股、500股股份，持股比例分别50%、50%。另外，BalthasarGretener、 Sheila M.Manwaring、Reinhard Suhner与ABG Holdings, Ltd均曾持有圣骑士公司股权。
本次一揽子交易前，Michael Kopper与ABG HoldingAG分别持有圣骑士房地产1,500股、1,500股股份，持股比例分别50%、50%。另外，ReinhardSuhner、 ABG Holdings, Ltd均曾持有圣骑士房地产股权。
经核查，本次一揽子交易前，圣骑士公司与圣骑士房地产的历次股东或持有者均与天保重装实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
作为本次一揽子交易的一环节，2015年8月25日，Michael Kopper与ABG Holding AG分别向 Centrisys Capital,Inc.转让 400股圣骑士公司股权，分别向 Centrisys Capital,Inc.转让其持有圣骑士房地产的1,500股份。
三、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况
（一）资产评估情况
近三年，圣骑士公司及圣骑士房地产未进行资产评估。
（二）交易情况
近三年，圣骑士公司与圣骑士房地产发生了如下股权转让：
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|时间|转让方|受让方|转让标的|转让股份数|备注|
|2015.4.22|Balthasar Gretener|ABGHolding AG（注1）|圣骑士公司|499.5股|注2|
||Balthasar Gretene、ABGHolding , Ltd||圣骑士公司|0.5股||
||ABG Holdings, Ltd.||圣骑士房地产|1,500股||
|2015.8.25|Michael Kopper|CentrisysCapital, Inc.|圣骑士公司|400股|注3|
||||圣骑士房地产|1,500股||
||ABG Holding AG||圣骑士公司|400股||
||||圣骑士房地产|1,500股||

注1：ABG HoldingAG公司，成立于1995年1月，注册地址为瑞士Baarerstrasse55， 6300Zug，其股东为BalthazarGretener。
注2：根据境外律师的尽职调查报告，标的资产第 10号证书是签发给了“Balthazar Gretener and/or ABG Holdings,LTD.”，而第11号证书是签发给了“Balthazar Gretener or ABG Holdings,LTD”。关于这两个证书，BalthasarGretener和 ABG Holdings,Ltd.可能被当作标的股权的共有人。除此之外，第 2号证书签发给了“BalthazarGretener”。在天保重装收购条款中，假设ABG HoldingAG是标的资产股票的所有权人。为消除Gretener先生就标的股权所有权可能提起的任何潜在请求，已通过转让第 10号证书和第 11证书代表的股权给 ABG HoldingAG，转让第2号证书代表的股权给ABG HoldingAG的措施，以消除可能存在的潜在权益请求。这些措施也纠正了当时ABG HoldingAG公司名称的印刷错误，ABG Holdings,Ltd.即为ABG HoldingsAG。
注3：经交易各方协商，美国圣骑士公司80%股权、圣骑士房地产公司100%股权作价分别为6,240万美元和850万美元。
（三）增资或改制情况
近三年，圣骑士公司及圣骑士房地产未进行增资或改制。
四、标的资产主营业务和产品具体情况
（一）圣骑士公司主营业务和产品具体情况
1、圣骑士公司主营业务和产品
圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商，业
务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集
成以及河道湖泊的环保清淤，其产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置，形成了包括高干度污泥脱水机、新型高效污泥浓缩机、Airprex®污泥除磷技术、污泥零能耗处理工艺等一系列具有世界先进水平的污水污泥处理处置设备及处理工艺，主要产品（服务）及特点如下：
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|产品类别|产品用途及特点|
|CST系列离心机|应用领域：化工行业产生的废泥废渣，石油钻井和隧道掘进的泥浆分离，矿山行业尾矿的处理。特点：处理量大，分离效果好，同时可以具备较强的抗磨损能力。|
|THK新型系列浓缩机|应用领域：市政行业新建污水处理厂污泥浓缩脱水、污泥消化工艺的前段浓缩。特点：与传统的浓缩机相比，THK新型浓缩机适用于初沉及剩余污泥的浓缩，可根据后续工艺的要求精确稳定地控制出泥浓度。同时，THK新型浓缩机可以实现“零药耗”，减少对絮凝剂的应用，降低污水处理厂的运营成本。|
|Airprex®污泥除磷技术|应用领域：污泥消化及污泥脱水，磷去除、回收项目特点：通过特定工艺从污泥处理过程中的回收高效磷肥，同时减少絮凝剂消耗，改善污泥脱水性能，降低最终污泥处置费用，减少污水处理磷负荷，缓解水体富营养化问题。|
|污泥零能耗处理工艺|应用领域：市政污水污泥处置过程的能耗控制。特点：采用“热水解+中温厌氧消化+甲烷气体热电联产+带式中温干化”的技术工艺，实现污泥处理厂能源自给，即“零能耗”。|
|环境治理工程服务|应用领域：河道、湖泊、水库底泥清淤。特点：通过工程、环境、生态相结合，系统化施工。|

2、圣骑士公司主要客户
圣骑士公司客户主要为政府水务部门、大型环境治理服务集团、石油化工废
水废油处理公司等，产品遍布美国，加拿大、德国、奥地利、瑞士、罗马尼亚、意大利、希腊、巴西、俄罗斯、香港、马来西亚、新加坡等国家或地区，公司主要客户如下：
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|序号|客户名称|客户简介|
|1|Veolia Water North America威立雅环境集团（北美）|威立雅环境集团（北美）隶属于法国威立雅环境集团，法国威立雅环境集团是全世界著名的以环境服务为主业的大型集团。从水处理服务到公共运输业，从清洁业到能源服务，威立雅环境集团为各国政府机构、地方政府机关、工业企业和城市提供了全面高效的解决方案和服务。|
|2|Dolphin Services and ChemicalsLLC.海豚服务有限责任公司|海豚服务有限责任公司成立于 2010 年，主营业务为油田设备租赁。公司的离心机服务中心是 Centrisys 授权的服务中心。|
|3|Kenosha Water Utility基诺沙水务（公共事业）|基诺沙水务，为基诺沙城市 10 万人提供供水和污水处理服务。基诺沙水务与圣骑士公司有将近 10 年的合作历史。圣骑士将长期负责机器的维护，。|
|4|Johnson Controls美国江森自控有限公司|美国江森自控有限公司是一家有120多年历史的世界性跨国公司，被公认为世界上最主要的建筑设备自动化管理系统的生产商和工程承建商，可为建筑物提供节能、环境控制、防火、保安、自动化管理系统及工业控制设备，并可为各种建筑物提供从设计、产品制造、系统安装调试、维修到物业管理的全过程优质服务。|
|5|CDM Constructors.IncCDM建筑公司|CDM建筑公司是CDM史密斯公司（CDM Smith Inc）的子公司，CDM Smith 公司于 1947 年在美国波士顿成立，专注于水利相关行业，是一家兼具规划、咨询、设计、施工资质的国际咨询公司，在142个国家的200余个城市设有分部。|
|6|CH2MHILL|CH2MHILL位于美国科罗拉多州，建立于1946年，在全球拥有26000名员工，可以提供能源，水资源，环境保护基础设施设计的集成解决方案。|

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|7|J.R. Filanc 建筑公司|J.R. Filanc 建筑公司成立于1952年，位于加利福尼亚州，是一家专业从事建设、改造供水和污水处理设施、污泥处理处置等工程和设计建设承包商。公司已经在美国加州和西南部地区完成300多个供水和污水处理设施建设项目。|
|8|MWH Constructors, Inc|公司为专注于规划、设计，施工，为污水处理厂调试管道，泵站，水库运行，以及其他环境和公共工程项目。该公司成立于1993年，总部设在科罗拉多州布鲁姆菲尔德。|
|9|Clear Horizons LLC|公司是一家废物处理服务供应商，为沼气能源系统提供完整的设计服务。主营业务为有机废物转换可再生能源。技术优势在于为客户提供完全混合厌氧消化技术，同时匹配自动化系统，实现远程监控。|
|10|3KOil Services Ltd.3KOil服务有限公司|3KOil 服务有限公司位于加拿大，是致力于环境无害化和无害化处理的上游油田废油的专业企业。|
|11|Raizen Energia S.A.雷曾能源公司SA（巴西 ）|雷曾能源公司成立于2011年，总部位于巴西巴拉博尼塔，是 Cosan 和壳牌合资成立的企业，每年创造并生产超过 20亿升乙醇和超过400万吨糖。 该公司目标成为世界最大的糖和乙醇生产商，贸易商和出口商。|

3、圣骑士公司经营资质
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，圣骑士公司目前的业务经营活动不需要任何执照/许可。
4、圣骑士公司近两年主营业务情况
2013年度、2014年度，圣骑士公司营业收入为 19,468.13万元、25,246.09万元，2014年营业收入同比增长29.67%。2013年、2014年，圣骑士公司主营业务毛利率分别为23.01%、25.96%。
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|主营业务|23,742.23|17,578.21|18,359.83|14,134.50|
|其他业务|1,503.86|425.26|1,108.31|355.55|

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|项目|2014年度||2013年度||
|合计|25,246.09|18,003.48|19,468.13|14,490.04|

（二）圣骑士房地产主要业务情况
圣骑士房地产的主要业务为持有并向圣骑士公司出租位于威斯康星州基诺山市和加利福尼亚州斯托克顿市的不动产。
圣骑士房地产拥有位于威斯康星州 58th Place, Kenosha的 9535, 9576和9586号以及位于加利福尼亚州 825 Performance Drive, Stockton的不动产，具体信息如下：
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|序号|座落|土地面积（平方英尺）|房屋面积（平方英尺）|承租方|租赁开始期|租赁到期日期|租金（美元）|
|1|加利福尼亚州825 PerformanceDrive, Stockton|47,919|19,896|圣骑士公司|2010-1-1|2015-12-31|144,000|
|2|威斯康星州 58thPlace, Kenosha的9535|140,894|19,234|圣骑士公司|2013-12-1|2018-12-31|72,000|
|3|威斯康星州 58thPlace, Kenosha的9576|100,202|18,714|圣骑士公司|2010-1-1|2015-12-31|303,600|
|4|威斯康星州 58thPlace, Kenosha的9586|123,500|42,698|圣骑士公司|2010-1-1|2015-12-31|461,316|
|||||Team MetalFabricators|2015-1-1|2020-12-31|43,200|

根据境外律师法律意见及尽职调查报告，圣骑士房地产目前的业务经营活动不需要任何执照/许可。
近两年，圣骑士房地产主营业务收入与成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|租赁收入|625.81|165.21|622.91|169.22|
|合计|625.81|165.21|622.91|169.22|

五、标的资产会计政策及相关会计处理
（一）圣骑士公司收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
（1）产品销售收入：圣骑士公司的销售收入在所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，并且收入能可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时予以确认。具体确认收入的原则为：
①产品已经达到可交付状态，圣骑士公司不需要对这些产品进行进一步加工；
②产品的数量、质量和销售价格可以合理确认；
③产品已经发往客户并且实质控制权已不归圣骑士公司所有，或者即使产品可能仍存放在圣骑士公司所控制的储藏设施内但客户已经正式承认产品的所有权（包括所有的内在风险）。
（2）提供劳务收入：圣骑士公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入圣骑士公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
（3）让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入圣骑士公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、成本确认的原则与计量方法
成本确认原则和核算内容：公司按照产品型号进行成本的归集和分配，营业成本主要包括车间人员和工程人员工资以及直接材料成本三部分。
（1）直接材料：直接材料主要核算公司生产产品所直接耗用的原材料。公司原材料以实际成本入库，原材料生产领用出库时直接归集到相关成本核算对象中，计入产品成本。
（2）车间人员和工程人员工资：车间人员和工程人员工资与圣骑士公司的生产量有关，将各期发生的直接人工进行分配，计入产品成本。
3、圣骑士公司财务报表编制基础
圣骑士公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策
及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（二）圣骑士房地产收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
收入确认原则：圣骑士地产公司的营业收入主要是房屋租赁收入，收入确认原则如下：租赁收入在提供租赁服务的期间，分期确认收入。
2、成本确认的原则与计量方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值|折旧方法|
|土地|—|0|直线法|
|房屋建筑物|39|0|直线法|

六、本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司主要业绩指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审计报告》（XYZH/2015CDA40074号），假设2013年1月1日已完成收购圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产公司100%股权，并完成全部相关手续，报告期内，上市公司主要备考财务指标如下：1、资产结构分析
假设本次交易事项已于 2013年 1月 1日实施完成，则报告期内本次交易前
后上市公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|6,787.83|7,311.27|13,713.48|14,419.45|
|应收票据|5,032.58|5,032.58|2,920.37|2,920.37|
|应收账款|19,590.71|21,371.90|20,247.57|21,707.95|
|预付款项|6,789.05|6,264.00|8,085.93|8,085.93|
|其他应收款|2,782.63|2,946.34|4,251.14|4,465.26|
|存货|57,969.00|67,858.48|32,942.29|42,975.03|
|其他流动资产|-|33.11|-|535.38|
|流动资产合计|98,951.80|110,817.69|82,160.78|95,109.37|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|93.52|93.52|93.52|93.52|
|长期股权投资|2,665.44|2,665.44|-|-|
|固定资产|40,634.25|46,953.92|36,678.22|42,385.87|
|在建工程|11,224.85|11,224.85|9,676.55|9,676.55|
|固定资产清理|||||
|无形资产|4,593.32|5,163.82|4,609.98|5,190.71|
|商誉|-|40,677.73|-|40,677.73|
|长期待摊费用|129.11|129.11|79.50|79.50|
|递延所得税资产|394.74|1,250.51|449.20|1,260.98|
|其他非流动资产|-|86.71|-|83.22|
|非流动资产合计|59,735.23|108,245.60|51,586.96|99,448.09|
|资产总计|158,687.03|219,063.28|133,747.75|194,557.46|

（1）资产规模及变动情况
假设本次交易事项已于 2013年 1月 1日实施完成，则本次交易完成后，公司的总资产规模将大幅增加，2014年 12月 31日的资产总额将由 158,687.03万元提高至219,063.28万元，增加60,376.25万元，增长率为38.05%。
在资产结构的变动中，2014年 12月 31日流动资产由 98,951.80万元提高至110,817.69万元，增加11,865.88万元，增幅为11.99%；2014年12月31日非流
动资产由 59,735.23万元增加至 108,245.60万元，增加 48,510.37万元，增幅为
81.21%。
本次交易使得资产增长幅度较大的原因，是由于收购产生的商誉较大，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。
（2）本次交易将产生金额较大的商誉
根据《企业会计准则》，本次收购构成非同一控制下的企业合并，本次重组中购买标的公司的支付成本与取得的可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次重组完成后合并报表的商誉。由于圣骑士公司未来具有良好的成长性与盈利能力，使得评估增值较大，评估具体情况参见“问题六”，本次交易产生的商誉为40,677.73万元。
2、负债结构分析
假设本次交易事项已于 2013年 1月 1日实施完成，则报告期内本次交易完成前后上市公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债：|||||
|短期借款|21,505.24|23,863.93|45,950.33|48,336.10|
|应付票据|2,145.00|2,145.00|2,618.77|2,618.77|
|应付账款|16,130.66|17,879.64|12,009.25|15,017.71|
|预收款项|9,751.78|10,051.32|6,106.41|7,488.70|
|应付职工薪酬|495.45|495.45|-|0.06|
|应交税费|-179.31|360.16|649.72|1,135.24|
|应付利息|-|84.76|140.00|220.04|
|应付股利|1,239.96|1,239.96|-|-|
|其他应付款|8,679.18|8,806.91|668.40|847.10|
|一年内到期的非流动负债|10,858.69|11,702.93|17,422.86|17,644.06|
|其他流动负债|189.40|189.40|118.03|118.03|
|流动负债合计|70,816.06|76,819.46|85,683.76|93,425.80|
|非流动负债：|||||
|长期借款|19,000.00|20,969.01|6,512.00|8,632.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应付款|4,956.76|4,956.76|6,249.29|6,249.29|
|预计负债|-|1,333.69|0.00|1,280.60|
|递延收益|1,676.96|1,676.96|1,336.72|1,336.72|
|递延所得税负债|-|845.03|-|694.44|
|其他非流动负债|-|3,831.35|-|4,500.17|
|非流动负债合计|25,633.72|33,612.80|14,098.01|22,693.64|
|负 债 合 计|96,449.78|110,432.26|99,781.77|116,119.45|

假设本次交易事项已于 2013年 1月 1日实施完成，本次交易完成后，2014年 12月 31日公司的负债总额由 96,449.78万元增加至 110,432.26万元，增加13,982.49万元，增长率为14.50%。
在负债结构的变动中，2014年 12月 31日公司流动负债由 70,816.06万元增加至 76,819.46万元，增加 6,003.40万元，增幅为8.48%；2014年12月 31日公司非流动负债由25,633.72万元提高至33,612.80万元，增加7,979.08万元，增幅为31.13%。
本次交易使得整体负债结构变化较小。
3、偿债能力分析
假设本次交易事项已于 2013年 1月 1日实施完成，报告期内，本次交易完成前后上市公司的偿债能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|60.78%|50.41%|74.60%|59.68%|
|流动比例|1.40|1.44|0.96|1.02|
|速动比例|0.58|0.56|0.57|0.56|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将大幅下降，资本结构更趋合理，流动比率将有所增高，财务风险进一步降低，上市公司的资金实力得到加强，后续融资能力将大幅提升。
假设本次交易已于 2013年 1月 1日实施完成，2014年上市公司在交易前后资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年||
||交易前|交易后|
|存货周转率|0.56|0.75|
|应收账款周转率|2.00|2.92|
|总资产周转率|0.27|0.30|

注：存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率将有所上升，应收账款周转天数将有所缩短，资金周转能力将得到改善和加强。同时公司存货周转率与总资产周转率将得到提高，资产利用效率得以提升。
5、盈利能力分析
（1）利润及构成分析
假设本次交易事项已于 2013年 1月 1日实施完成，报告期内，本次交易完成前后上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业总收入|39,932.40|63,001.68|35,591.85|52,876.99|
|其中:营业收入|39,932.40|63,001.68|35,591.85|52,876.99|
|营业总成本|36,088.27|57,022.29|31,906.45|48,974.84|
|营业成本|25,521.91|41,648.53|21,773.85|34,250.12|
|营业税金及附加|229.77|282.75|252.77|364.25|
|销售费用|1,531.79|3,033.41|1,196.31|2,554.27|
|管理费用|4,062.06|6,970.72|3,303.09|5,831.00|
|财务费用|4,539.98|4,960.48|5,111.56|5,687.53|
|资产减值损失|202.76|126.41|268.86|287.67|
|投资收益|1.44|1.44|||
|营业利润|3,845.57|5,980.82|3,685.40|3,902.15|
|营业外收入|234.59|287.18|219.20|559.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外支出|15.81|16.94|11.07|11.07|
|利润总额|4,064.35|6,251.06|3,893.54|4,450.70|
|减：所得税费用|725.38|1,007.43|648.00|1,023.60|
|净利润|3,338.96|5,243.63|3,245.54|3,427.10|
|归属于母公司股东的净利润|3,327.13|4,821.40|3,215.58|3,446.17|
|少数股东损益|11.84|422.24|29.95|-19.08|

（2）盈利能力相关财务指标
假设本次交易事项已于 2013年 1月 1日实施完成，报告期内，本次交易完成前后上市公司营业收入、毛利润及净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|39,932.40|63,001.68|35,591.85|52,876.99|
|毛利润|14,410.49|21,353.15|13,818.00|18,626.87|
|净利润|3,338.96|5,243.63|3,245.54|3,427.10|

本次交易完成后，上市公司在报告期内的收入规模、利润水平明显上升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次非公开发行股票数量不超过 37,707,390股，发行对象的认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|出资额（元）|认购股数（股）|
|邓亲华|250,000,008.96|9,426,848|
|东海瑞京—瑞龙11号|249,999,982.44|9,426,847|
|长城国融|199,999,996.56|7,541,478|
|光大资本|199,999,996.56|7,541,478|
|天风证券|99,999,998.28|3,770,739|
|合计|999,999,982.80|37,707,390|

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化。本次非公开发行前后，天保重装股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次非公开发行前股本结构|||本次非公开发行后股本结构||
||股份数量（股）|股权比例|股份数量（股）|股权比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|邓亲华|35,798,221|34.85%|45,225,069|32.20%|
|安德里茨（中国）有限公司|7,703,158|7.5%|7,703,158|5.49%|
|贾晓东|4,640,000|4.52%|4,640,000|3.30%|
|天安财产保险股份有限公司|||||
||4,023,191|3.92%|4,023,191|2.86%|
|－保赢1号|||||
|成都创新风险投资有限公司|2,985,000|2.91%|2,985,000|2.13%|
|邓翔|2,722,800|2.65%|2,722,800|1.94%|
|东证融通投资管理有限公司|1,833,600|1.78%|1,833,600|1.31%|
|刘博|1,765,500|1.72%|1,765,500|1.26%|
|仲桂兰|1,733,600|1.69%|1,733,600|1.23%|
|郭全|1,700,000|1.65%|1,700,000|1.21%|
|其他股东|37,826,509|36.81%|37,826,509|26.93%|
|东海瑞京—瑞龙11号|-|-|9,426,847|6.71%|
|长城国融|-|-|7,541,478|5.37%|
|光大资本|-|-|7,541,478|5.37%|
|天风证券|-|-|3,770,739|2.68%|
|合计|102,731,579|100.00%|140,438,969|100.00%|

注：上述数据按本次非公开发行37,707,390股进行计算，交易前的股权结构为截至2015年6月30日股权结构。
七、董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析
（一）圣骑士公司最近两年财务状况与盈利能力分析
1、圣骑士公司资产结构分析
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40072），圣骑士公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|15,621.53|77.28%|14,976.76|79.80%|
|非流动资产合计|4,592.67|22.72%|3,790.35|20.20%|
|资产总计|20,214.20|100%|18,767.11|100%|

报告期内，圣骑士公司资产总额随生产经营规模的扩大而持续增大，2013年
末、2014年末的资产总额分别为 18,767.11万元、20,214.20万元，2014年末的资产总额较上年增加了1,447.09万元，增幅为7.71%。
报告期内，圣骑士公司资产结构主要体现为高流动资产、低固定资产的特点。
2013年末、2014年末，公司流动资产占总资产的比重分别为79.80%、77.28%。
这种资产结构主要由行业特点与经营策略决定的，公司房屋建筑物均为经营性租赁取得。
（1）流动资产
报告期内，圣骑士公司流动资产随着公司业务规模的扩大呈现增长趋势，从2013年末的14,976.76万元增长至2014年末的15,621.53万元。报告期内，圣骑士公司流动资产主要包括由货币资金、应收账款、存货构成，2014年 12月 31日，三者分别占流动资产的比重为2.77%、33.89%、62.20%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|432.45|2.77%|632.45|4.22%|
|应收票据|-||-||
|应收账款|5,294.80|33.89%|3,477.78|23.22%|
|预付款项|-||84.30|0.56%|
|应收利息|-||-||
|其他应收款|163.71|1.05%|214.12|1.43%|
|存货|9,716.12|62.20%|10,032.73|66.99%|
|其他流动资产|14.45|0.09%|535.38|3.57%|
|流动资产合计|15,621.53|100.00%|14,976.76|100.00%|

①货币资金
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，圣骑士公司货币资金余额分别为632.45万元、432.45万元，占流动资产比例分别为4.22%、2.77%。
圣骑士公司的货币资金主要由银行存款构成，其中2014年底银行存款较2013
年底下降了 199.84万元，主要原因为大额购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支出所致。
报告期内，圣骑士公司货币资金明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|0.22|0.38|
|银行存款|432.23|632.07|
|其他货币资金|-|-|
|合计|432.45|632.45|

②应收账款
A．应收账款账面价值分析
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，圣骑士公司应收账款账面价值分别为3,477.78万元、5,294.80万元，占流动资产比例分别为23.22%、33.89%。
B．应收账款前五名客户情况
2014年12月31日，圣骑士公司应收账款前五名客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014.12.31|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例（%）|
|Water Works Board of the City ofBirmingham|783.36|1年以内|14.36|
|Centrisys Europe GmbH|533.43|3年以内|9.78|
|BCR Environmental, LLC|473.67|1年以内|8.68|
|Dolphin Services and Chemicals, LLC|443.36|1年以内|8.13|
|Joseph J. Henderson & Son, Inc|223.04|1年以内|4.09|
|合计|2,456.86||45.04|

圣骑士公司应收账款客户主要为大中型企业，知名跨国企业等，该等客户偿债能力较强，信用度较高，且应收账款的账龄较短，回收具有保障，产生坏账的风险较小。
③存货
2013年12月31日、2014年12月31日，圣骑士公司存货余额分别为10,032.73
万元、9,716.12万元，占流动资产比例分别为66.99%、62.20%。圣骑士公司的
存货主要为原材料，报告期内圣骑士公司原材料账面价值占存货账面价值比分别为55.59%、73.76%。圣骑士公司作为制造型企业，存货占比较高，主要原因是公司原材料采购策略为结合生产订单情况备料，但是对于生产周期较长的原材料采用提前备料。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|7,167.09|73.76%|5,577.66|55.59%|
|在产品|2,549.03|26.24%|4,455.07|44.41%|
|合计|9,716.12|100.00%|10,032.73|100.00%|

每年年末，圣骑士公司针对流动性较低的存货（1-2年未使用部分）根据最新的采购价格考虑合理的变现费用，按照变现价值与账面价值孰低的原则检查存在减值风险存货的比例以及金额，如果存货可变现价值大于存货的账面价值的时候，则减值准备计提认为是充分的，当存货可变现价值小于存货的账面价值时，企业会增加计提减值准备。
2013年末、2014年末，圣骑士公司原材料计提的减值准备分别为 182.91万元、183.57万元。报告期内，圣骑士公司实际计提原材料跌价准备为30万美元，由于期末汇率差异的原因，各期存在报表折算差异。报告期内，圣骑士公司在产品不存在成本高于可变现净值的情形，故未计提跌价准备。
（2）非流动资产
2013年 12月 31日，2014年 12月 31日，圣骑士公司非流动资产账面价值分别为3,790.35万元、4,592.67万元，占资产总额比例分别为20.20%、22.72%，圣骑士公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、递延所得税资产，2014年12月31日，上述资产分别占非流动资产的比例为16.40%、63.22%、19.11%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|753.13|16.40%|739.96|19.52%|
|固定资产|2,903.32|63.22%|2,141.23|56.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|-||-||
|无形资产|58.76|1.28%|70.84|1.87%|
|开发支出|-||-||
|长期待摊费用|-||-||
|递延所得税资产|877.46|19.11%|838.32|22.12%|
|其他非流动资产|-||-||
|非流动资产合计|4,592.67|100.00%|3,790.35|100.00%|

①长期股权投资
圣骑士公司长期股权投资主要为持有天圣环保工程（成都）有限公司49%的股权，2014年 12月 31日，该长期股权投资账面价值为 753.13万元，占非流动资产的比例为16.40%。
②固定资产
2013年 12月 31日，2014年 12月 31日，圣骑士公司固定资产账面价值为 2,141.23万元、2,903.32万元。2014年末圣骑士公司固定资产较 2013年末增加了762.09万元，主要是圣骑士公司购置了1,484.78万元固定资产用于出租。
圣骑士公司的固定资产主要由租赁资产构成，报告期内，租赁资产账面价值占固定资产账面价值的比例分别为90.69%、93.48%，圣骑士公司将其固定资产租赁给客户，以获取租金收益。2014年 12月 31日，圣骑士公司固定资产具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|租赁设备|4,040.64|1,326.69|-|2,713.94|
|机器设备|340.87|267.08|-|73.79|
|运输设备|253.35|178.11|-|75.24|
|办公设备|203.64|163.30|-|40.35|
|合计|4,838.50|1,935.18|-|2,903.32|

③递延所得税资产
2013年 12月 31日，2014年 12月 31日，圣骑士公司递延所得税资产的账
面价值分别为 838.32万元、877.46万元。报告期内，圣骑士公司递延所得税资
产具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|Warranty Reserve Federal（质保金-国税）|1,222.00|415.48|1,197.86|407.27|
|Warranty Reserve State（质保金-州税）|1,223.80|30.60|1,194.99|29.87|
|UCR Federal（费用资本化-国税）|547.11|186.02|471.61|160.35|
|UCR State（费用资本化-州税）|538.47|13.46|463.36|11.58|
|Bad debt Federal（坏账准备-国税）|280.75|95.46|270.77|92.06|
|Bad debt State（坏账准备-州税）|293.71|7.34|268.26|6.71|
|Inventory Federal（存货跌价准备-国税）|183.57|62.41|182.91|62.19|
|Inventory State（存货跌价准备-州税）|195.81|4.90|195.10|4.88|
|Accrued Mgmt Fees Federal（预提管理费用-国税）|0.00|0.00|91.45|31.09|
|Accrued Mgmt Fees State（预提管理费用-州税）|0.00|0.00|97.55|2.44|
|Accrued interest, related party Federal（关联方预提利息费用-国税）|77.39|26.31|80.69|27.44|
|Accrued interest, related party State（关联方预提利息费用-州税）|73.43|1.84|73.16|1.83|
|Deferred revenue Federa（l 递延收益-国税）|9.90|3.37|0.00|0.00|
|Deferred revenue State（递延收益-州税）|12.24|0.31|0.00|0.00|
|R&D credits Federal（研发支出-国税）|87.29|29.68|0.00|0.00|
|R&D credits State（研发支出-州税）|12.24|0.31|24.39|0.61|
|合计|4,757.70|877.46|4,612.13|838.32|

2、圣骑士公司负债结构
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40072），近两年圣骑士公司负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,358.69|16.24%|2,385.77|15.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|5,288.02|36.42%|5,145.72|34.14%|
|预收款项|546.34|3.76%|1,414.12|9.38%|
|应付职工薪酬|0.00|0.00%|0.06|0.00%|
|应交税费|463.65|3.19%|405.10|2.69%|
|应付利息|84.76|0.58%|80.04|0.53%|
|其他应付款|156.14|1.08%|203.14|1.35%|
|一年内到期的非流动负债|507.88|3.50%|30.48|0.20%|
|流动负债合计|9,405.48|64.77%|9,664.43|64.12%|
|非流动负债：|||||
|预计负债|1,333.69|9.18%|1,280.60|8.50%|
|递延所得税负债|845.03|5.82%|694.44|4.61%|
|其他非流动负债|2,937.12|20.23%|3,432.55|22.77%|
|非流动负债合计|5,115.85|35.23%|5,407.59|35.88%|
|负 债 合 计|14,521.32|100.00%|15,072.02|100%|

（1）流动负债
圣骑士公司负债主要由流动负债组成，2013年12月31日、2014年12月31日，圣骑士公司流动负债额分别为9,664.43万元、9,405.48万元，占负债总额的比例为64.12%、64.77%。圣骑士公司的流动负债主要由短期借款和应付账款组成。
①短期借款
2013年12月31日、2014年12月31日，圣骑士公司短期借款分别为2,385.77万元、2,358.69万元，均为抵押借款。
2010年12月6日，圣骑士公司与美国大通银行签订《借款协议》，该协议分别于2012年至2014年进行了修订。根据协议约定，美国大通银行给圣骑士公司授信500万美元流动资金借款，用于圣骑士公司的日常生产经营。作为对该项借款的担保，圣骑士公司账面除存货中的在产品、关联方应收款项等以外，圣骑士公司其他所有的资产均作为担保抵押给美国大通银行。
②应付账款
万元、5,288.02万元。圣骑士公司的应付账款主要为应付货款。
（2）非流动负债
①预计负债
圣骑士公司对出售的新建设备提供质量保证，在质保期内圣骑士公司有义务提供质保服务。针对该质保义务，圣骑士公司根据需要提供质保服务的设备，按照销售收入的3%计提质保金，以作为对圣骑士公司整体出现售后质保服务的储备金。质保金的期限通常为3年，该项负债反映了圣骑士公司管理对未来质保义务的最佳估计，以及结合了圣骑士公司历史和预计的产品失败率和维修成本。当圣骑士公司实际的情况和预计的情况出现差异时，圣骑士公司会根据实际情况对最佳估计进行调整。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，圣骑士公司计提的产品质量保证金分别为1,280.60万元、1,333.69万元。
②其他非流动负债
报告期内，圣骑士公司的非流动负债均为关联方借款。2013年 12月 31日、2014年12月31日，圣骑士公司其他非流动负债为3,432.55万元、2,937.12万元。
3、圣骑士公司偿债能力分析
①偿债指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.66|1.55|
|速动比例|0.72|0.80|
|资产负债率（母公司）|72.18%|80.32%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比例=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产
②圣骑士公司资产周转能力分析
圣骑士公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|应收账款周转率|5.76|

|||
|-|-|
|存货周转率|1.82|
|总资产周转率|1.30|

注：存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
4、圣骑士公司盈利能力分析
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40072），近两年圣骑士公司盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|营业总收入|25,246.09|19,468.13|
|其中:营业收入|25,246.09|19,468.13|
|营业总成本|23,091.11|19,513.73|
|其中：营业成本|18,003.48|14,490.04|
|营业税金及附加|52.98|111.49|
|销售费用|1,501.62|1,357.96|
|管理费用|3,323.69|3,005.16|
|财务费用|251.42|424.10|
|资产减值损失|-42.08|124.99|
|投资收益|10.47|48.96|
|营业利润|2,165.45|3.37|
|加：营业外收入|52.59|340.41|
|减：营业外支出|1.12|0.00|
|利润总额|2,216.91|343.78|
|减：所得税费用|236.09|276.08|
|净利润|1,980.83|67.70|
|归属于母公司股东的净利润|1,954.12|62.10|
|少数股东损益|26.70|5.59|
|其他综合收益的税后净额|16.96|-113.27|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|17.10|-112.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|26.56|5.08|

（1）营业收入分析
万元，其中2014年较2013年同比增长29.68%。报告期内，圣骑士公司营业收入总体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|23,742.23|94.04%|18,359.83|94.31%|
|其他业务收入|1,503.86|5.96%|1,108.31|5.69%|
|合计|25,246.09|100.00%|19,468.13|100%|

圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商，业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，其产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置，形成了包括高干度污泥脱水机、新型高效污泥浓缩机、Airprex®污泥除磷技术、污泥零能耗处理工艺等一系列具有世界先进水平的污水污泥处理处置设备及处理工艺。报告期内，圣骑士公司主营业务持续稳定增长。
（2）营业成本分析
报告期内，圣骑士公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|17,578.21|97.64%|14,134.50|97.55%|
|其他业务成本|425.26|2.36%|355.55|2.45%|
|合计|18,003.48|100.00%|14,490.04|100.00%|

（3）毛利率
报告期内，圣骑士公司毛利润情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|主营业务|25.96%|23.01%|
|其他业务|71.72%|67.92%|

||||
|-|-|-|
|合计|28.69%|25.57%|

（4）期间费用分析
圣骑士公司期间费用主要由管理费用构成，报告期内期间费用合计占营业收入的比重为18.96%、20.12%，圣骑士公司期间费用构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,501.62|5.95%|1,357.96|5.38%|
|管理费用|3,323.69|13.17%|3,005.16|11.90%|
|财务费用|251.42|1.00%|424.10|1.68%|
|合计|5,076.73|20.12%|4,787.21|18.96%|

（5）净利润分析
2013年，圣骑士公司净利润为67.70万元，2014年净利润为1,980.83万元，同比增加2,826.01%。报告期内，圣骑士公司净利润如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润（万元）|1,980.83|67.70|
|净利率|7.85%|0.35%|

（6）现金流分析
报告期内，圣骑士公司现金流状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,681.01|1,557.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,565.12|-1,354.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-251.61|414.17|
|现金及现金等价物净增加额|-200.01|611.05|

①经营活动产生的现金流量分析
2013年度圣骑士公司净利润为67.70万元，经营活动产生的现金流量净额为
良好。2014年度，圣骑士公司净利润为1,980.83万元，经营活动产生的现金流量净额为1,681.01万元，两者差异较小。报告期内，经营活动现金净流量与净利润差异的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润|1,980.83|67.70|
|加：资产减值准备|-111.77|94.73|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|515.00|549.17|
|无形资产摊销|24.69|162.78|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）|289.15|302.17|
|公允价值变动损益（收益以“-”填列）|||
|财务费用（收益以“-”填列）|251.66|424.10|
|投资损失（收益以“-”填列）|-10.47|-48.96|
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-36.04|-158.49|
|递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）|147.81|173.35|
|存货的减少（增加以“-”填列）|352.35|-1,400.24|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-1,031.93|1,109.35|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|-690.27|281.41|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|1,681.01|1,557.07|

②投资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度，圣骑士公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,354.66万元、-1,565.12万元，主要原因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,359.33万元、1,569.50万元。
③筹资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度，圣骑士公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
414.17万元、-251.61万元，主要原因为公司分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金分别为438.38万元、251.61万元，同时，2013年取得借款所收到的现金852.55
万元。
（二）圣骑士房地产最近两年财务状况与盈利能力分析
1、圣骑士房地产资产结构分析
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40073），圣骑士房地产最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|90.99|2.21%|73.51|1.73%|
|应收账款|-|-|26.40|0.62%|
|其他流动资产|18.65|0.45%|-|-|
|流动资产合计|109.64|2.66%|99.91|2.35%|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|3,784.73|91.76%|3,883.00|91.16%|
|固定资产|143.36|3.48%|193.32|4.54%|
|其他非流动资产|86.71|2.10%|83.22|1.95%|
|非流动资产合计|4,014.80|97.34%|4,159.54|97.65%|
|资产总计|4,124.44|100.00%|4,259.45|100.00%|

2013年末、2014年末，圣骑士房地产资产总额分别为 4,259.45万元、4,124.44万元，2014年末的资产总额较上年减少了 135.01万元，原因为圣骑士房地产资产主要业务为房产租赁，对其持有的投资性房地产计提折旧使得资产总额下降。
圣骑士房地产资产主要由投资性房地产组成，2013年末、2014年末投资性房地产占总资产的比重分别为91.16%、91.76%。截至2014年12月31日，圣骑士房地产投资性房地产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原价|累计折旧|减值准备|账面价值|
|土地|511.74|-|-|511.74|
|建筑物|4,196.83|923.83|-|3,272.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|4,708.57|923.83|-|3,784.73|

圣骑士房地产拥有位于威斯康星州 58th Place, Kenosha的9535、9576和9586号以及位于加利福尼亚州 825 Performance Drive, Stockton的不动产，具体信息参见“问题三/四、标的资产主营业务和产品具体情况/（二）圣骑士房地产主要业务情况”。
2、圣骑士房地产负债结构分析
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40073），圣骑士房地产最近两年的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|应付账款|34.05|1.02%|12.71|0.36%|
|应交税费|75.82|2.27%|80.42|2.30%|
|其他应付款|24.06|0.72%|28.03|0.80%|
|一年内到期的非流动负债|336.36|10.09%|190.72|5.45%|
|流动负债合计|470.28|14.11%|311.88|8.91%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,969.01|59.07%|2,120.42|60.58%|
|其他非流动负债|894.23|26.83%|1,067.62|30.50%|
|非流动负债合计|2,863.24|85.89%|3,188.04|91.09%|
|负 债 合 计|3,333.52|100.00%|3,499.92|100.00%|

圣骑士房地产负债主要由长期借款组成，2013年12月31日、2014年12月31日，圣骑士房地产流动负债额分别为2,120.42万元、1,969.01万元，占负债总额的比例为60.58%、59.07%。
3、圣骑士房地产盈利能力分析
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40073），
圣骑士房地产报告期内的利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|625.81|622.91|
|减：营业成本|165.21|169.22|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|-|-|
|管理费用|210.77|145.66|
|财务费用|170.45|151.87|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|二、营业利润|79.39|156.16|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|79.39|156.16|
|减：所得税费用|50.80|72.97|
|四、净利润|28.58|83.19|

（1）营业收入与成本分析
报告期内，圣骑士房地产主营业务为出租其拥有的位于威斯康星州58th Place,Kenosha的9535、9576和9586号以及位于加利福尼亚州825 Performance Drive,Stockton的不动产，圣骑士房地产与客户号均签订了长期租赁合同，收入稳定。2013年度、2014年度，圣骑士房地产公司营业收入分别为622.91万元、625.81万元，营业成本为169.22万元、165.21万元，圣骑士房产的毛利率分别为72.83%、73.60%。
（2）期间费用分析
报告期内，圣骑士房地产期间费用构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|210.77|55.29%|145.66|48.96%|
|财务费用|170.45|44.71%|151.87|51.04%|
|合计|381.22|100.00%|297.53|100.00%|

报告期内，圣骑士房地产无销售费用，管理费用主要包括房产税、维修费、保险费等支出。2014年度，圣骑士公司期间费用合计较2013年度增加83.69万元，主要原因为，2014年圣骑士房地产维修费用为121.71万元，较2013年上升了71.92万元。
（3）净利润分析
报告期内，圣骑士房地产净利润及净利率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润（万元）|28.58|83.19|
|净利率|4.57%|13.36%|

2013年度、2014年度，圣骑士房地产净利润分别为83.19万元、28.58万元。
2014年度圣骑士房地产净利润较2013年下降了54.61万元，主要原因为，2014年圣骑士房地产维修费用为121.71万元，较2013年上升了71.92万元。
（4）现金流分析
报告期内，圣骑士房地产现金流量如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|384.37|463.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.50|-84.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-364.69|-374.23|
|现金及现金等价物净增加额|17.48|3.19|

①经营活动产生的现金流量分析
报告期内，圣骑士房地产经营活动现金净流量分别为463.72万元、384.37万元，经营活动现金净流量/净利润分别为5.57、13.45，两者差异主要由于大额固
定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧与财务费用导致的，具体情况
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润|28.58|83.19|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|165.21|169.22|
|财务费用（收益以“-”填列）|173.62|155.09|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|7.75|65.80|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|9.20|-9.57|
|经营活动产生的现金流量净额|384.37|463.72|

②投资活动产生的现金流量分析
2013年度、2014年度，圣骑士房地产投资活动产生的现金流量净额分别为-84.11万元、-2.50万元，均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
③筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，圣骑士房地产筹资活动产生的现金流量净额分别为-374.23万元、-364.69万元，主要原因为2013年度、2014年度，圣骑士房地产偿还债务支付的现金支出分别为202.13万元、191.06万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金支出分别为172.10万元、173.62万元。
（三）标的资产未来发展趋势
圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及环境治理工程服务提供商，业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，其产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置。
||
|-|
|圣骑士公司的主打产品卧螺离心机已形成了 8 大系列 70 余种机型，广泛应|
|用于市政、石化、电力、矿产、隧道等行业的污泥脱水。圣骑士公司最新研发成|
|功的 THK 新型浓缩机是污泥机械浓缩的一个重大技术创新，获得了世界水环境|
|联盟（WEF）2013年度技术创新奖。THK 新型浓缩机不仅可以用于新建污水处|
|理厂污泥浓缩工艺段，还可以用于已有污水处理厂污泥浓缩工艺段提标改造, 采|
|取ROT的模式迅速推广，市场潜力巨大。|

||
|-|
|美国圣骑士公司拥有世界领先的污泥处置“零能耗”工艺技术。该工艺利用|
|污泥和废弃有机物混合厌氧消化后产生再生清洁能源—沼气（甲烷）发电和发热，|
|不产生二噁英、PM2.5等有害物质，不对大气产生任何二次污染，能实现污泥处|
|理厂的能源自给，即“零能耗”污泥处置工厂，经处理后的污泥和废弃有机物全|
|部转化为无菌生物有机肥料，可用于园林绿化、土壤改良等，符合“无害化、稳|
|定化、资源化、减量化”的环保要求，具有较高的经济效益和社会效益。目前，|
|圣骑士公司正在实施的Kenosha 污泥综合处置工程项目，该项目为污泥处理“零|
|能耗”工艺在全美国的中小污水处理厂的首套应用，预计将在 2015年10月投产|
|运行。该项目的成功投产运营不仅将在技术上证实“零能耗”污水污泥处理工艺|
|的实用性，具有较高的推广和复制价值，也将推动美国圣骑士公司业务模式由单|
|一的环保装备制造向环保工程和系统集成方面的拓展和转型。|
|圣骑士公司在本次并购完成后将充分利用上市公司资本的优势，进一步加快|
|污水、淤泥等环保处理设备研发生产、积极开拓相关市场，将采取 BOT，BT，|
|ROT 等多种模式全面进军美国污泥处置市场。同时，上市公司将引入圣骑士公|
|司先进技术工艺，积极开拓国内市场。|

八、董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、本次交易的作价依据及方法
根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字【2015】第 1092-1号、中企华评报字【2015】第 1092-2号评估报告，本次非公开发行拟收购的圣骑士公司80%股权的评估值为 6,274.81万美元、圣骑士房地产公司100%股权的评估值为362.18万美元。经交易各方协商，圣骑士公司80%股权、圣骑士房地产公司100%股权作价分别为6,240万美元和850万美元（该支付对价包含圣骑士房地产公司截止交割日未偿付债务）。
2、本次交易的市盈率情况
本次收购标的涉及污水污泥处理处置相关的环保领域，收购完成后，标的公
司承诺的业绩及对应市盈率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|圣骑士公司|2015年度|2016年度|2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|评估依据的净利润（万美元）|651|705|750|
|市盈率（倍）|11.98|11.06|10.40|

注1：圣骑士公司评估依据的净利润为母公司口径，80%股权的评估值为6,274.81万美元，经交易各方协商，圣骑士公司80%股权作价6,240万美元。
注2：圣骑士房地产公司100%股权的评估值为362.18万美元，经交易各方协商，圣骑士房地产公司100%股权作价850万美元，但相关收购协议规定该支付对价包含圣骑士房地产公司截止交割日未偿付债务。
注3：由于圣骑士公司目前生产经营所需的土地、厂房产权归属圣骑士房地产公司所有，本次非公开发行收购圣骑士房地产公司100%股权，是为了保证收购完成后公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
注4：本次非公开发行收购圣骑士房地产公司100%股权，是从属于对圣骑士公司的收购行为，且缺乏可比的并购案例，故本反馈意见回复对圣骑士房地产公司的收购定价将不再进行单独比较分析。
3、可比并购交易估值比较
（1）并购可比公司的交易估值比较
目前，国内A股上市公司涉及污水污泥处理处置等相关环保领域的并购重组案例估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司（代码）|评估基准日|标的公司|标的公司估值（万元）|承诺净利润（万元）基准日后第一年|市盈率（倍）|
|桑德环境（000826）|2014.6.30|桑德国际有限公司|800,923.49|55,421.65|14.45|
|天壕节能（300332）|2014.10.30|北京华盛新能投资有限公司|100,903.89|6,234.55|16.03|
|神雾股份（300156）|2014.9.30|北京华福神雾工业炉有限公司|187,000.00|14,461.80|12.93|
|瀚蓝环境（600323）|2013.9.30|创冠环保（中国）有限公司|185,431.58|6,844.23|27|
|上风高科（000967）|2014.12.31|宇星科技发展（深圳）有限公司|174,254.19|12,000.00|14.52|
|普邦园林（002663）|2014.12.31|四川深蓝环保科技股份有限公司|44,329.84|3,200|13.85|
|算数平均值|||||16.46|
|天 保 重 装（300362）|2014.12.31|圣骑士公司|7,843.51（万美元）|651（万美元）|12.05|

数据来源：Wind资讯
截至 2014年 12月 31日，国内污水污泥处理处置相关的上市公司市盈率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|代码|总市值（万元）|2014年净利润（万元）|市盈率（倍）|
|碧水源|300070|3,747,745.91|94,081.22|39.84|
|维尔利|300190|442,461.65|9,606.95|46.06|
|巴安水务|300262|555,477.60|7,528.28|73.79|
|兴源环境|300266|790,968.69|6,354.25|124.48|

由上表可知，国内污水污泥处理处置相关的上市公司最低市盈率为39.84倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。所以，本次收购交易的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。
5、董事会意见关于本次交易标的评估合理性及定价公允性的意见
本次海外收购聘请的具有证券从业资格的评估机构对目标公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规；本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华资产评估公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。资产评估值具有公允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事关于本次评估相关事项的意见
本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
具体如下：
1、公司聘请了中企华资产评估公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合相关规定；
2、关于评估机构的独立性，中企华资产评估公司是一家具有证券从业资格
及执行证券相关评估业务资格的评估机构，与评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方
不存在偏见。中企华资产评估公司实在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正的原则；
3、根据中企华资产评估公司提供的评估结果等资料，关于评估假设前提和评估结论的合理性，本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公司和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理；
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性，本次中企华资产评估公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华资产评估公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。资产评估值具有公允性、合理性。
公司本次非公开发行股票使用募集资金完成对圣骑士公司（CentrisysCorporation）80%股权和相关的圣骑士房地产公司（CentrealestateInc.）100%股权的收购并实现控股，将实现优势互补、发挥协同效应，优化公司资产结构，增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
九、董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影响的讨论与分析
（一）本次交易对上市公司可持续经营能力的影响
上市公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，目前在纯碱、污水污泥处理处置、水电等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户资源。通过加大技术改造投入力度，不断提升公司的技术装备水平，目前已发展成为我国中西部地区技术装备水平领先的民营重型装备制造企业。本次交易完成后，圣骑士公司和圣骑士房地产将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
圣骑士公司是全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商，产品和服务
广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域，其污水污泥分离浓缩相关设备工艺技术代表了同行业的世界领先水平。本次交易完成后，上市公司将接收圣骑士公司拥有的污水污泥处理处置方面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级和跨越，使之服务于我国快速成长的污水污泥处理市场。
同时，上市公司通过收购圣骑士公司将打破公司现有卧螺离心机产品的技术、市场限制，可以取得圣骑士公司二十余年积累的主要核心技术，并使上市公司产品可以直接进入欧美发达国家市场。
本次交易完成后，上市公司将通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，充分发挥双方的优势互补效应，全方位参与国际、国内环保市场开拓。
随着公司向环保产业全面转型升级以及实施公司“国际化发展、全球化布局”的发展战略，通过收购圣骑士公司，充分发挥双方的协同效应，使得公司快速发展成为世界一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商，将有利于提高公司可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
随着公司向环保产业全面转型升级以及实施公司“国际化发展、全球化布局”的发展战略，公司通过收购圣骑士公司，将充分发挥双方的协同效应，利用圣骑士公司在环保分离设备制造及工程服务领域的先进技术、项目经验及市场声誉，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓国际国内市场。因此，本次交易将拓展公司市场空间和可提高未来持续发展能力，使上市公司能够回报全体股东。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
公司通过本次非公开发行收购圣骑士公司可以优化公司资产结构，增强公司的持续盈利能力。根据圣骑士公司提供的盈利预测，其 2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润不低于651万美元、705万美元、750万美元（母公司口径）。本次收购圣骑士公司80%股权、圣骑士房地产公司100%股权，交易完成后该两家公司将成为天保重装的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，能
够快速增加上市公司的利润规模，增强公司的持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司非财务指标的影响
本次交易完成后，公司积极整合双方财务、技术、市场等资源，上市公司将引入圣骑士公司污水污泥分离浓缩相关设备工艺等先进技术，使之服务于我国广阔的市场需求，并将利用圣骑士公司市场声誉，积极开拓国际市场，增强了上市公司未来可持续发展能力与盈利能力。
十、同业竞争和关联交易
本次发行及募集资金投资项目实施后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，除因申请人实际控制人邓亲华先生因认购本次非公开发行的部分股份而产生之关联交易，以及运用本次募集资金偿还参股子公司宏华融资租赁（深圳）有限公司融资租赁款构成关联交易之外，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行而新增其他关联交易。若未来发生关联交易，上市公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保证公司及非关联股东的利益。
十一、独立董事及中介机构相关意见
（一）独立董事意见
1、对非公开发行股票暨关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
（2）董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事邓亲华及其一致行动人邓翔回避表决。
（3）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
2、本次《公司非公开发行股票预案》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次非公开发行方案具备可操作性。
3、本次公司非公开发行股票募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。
4、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、同意将相关议案提交公司股东大会审议，并向全体股东提供网络投票平台。
6、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
（二）相关中介机构意见
1、保荐机构东北证券认为：
本保荐机构作为成都天保重型装备股份有限公司 2015年度非公开发行股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与申请人、申请人律师及申请人会计师经过充分沟通后，并经本保荐机构内核小组评审后，认为成都天保重型装备股份有限公司具备创业板上市公司非公开发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合申请人经营发展战略，有利于促进申请人持续发展；申请人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐成都天保重型装备股份有限公司2015年度非公开发行A股股票。
2、北京市金杜律师事务所认为：
申请人募集资金用途符合《发行管理办法》第十一条之规定。截至法律意见书出具日，除法律意见书第一部分所述本次发行所需核准外，申请人符合非公开发行A股股票的条件。
十二、保荐机构核查意见
1、经核查，本次交易项下天保重装发行股份及购买标的资产，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，天保重装社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%，天保重装仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据公司第三届董事会第十九次临时会议决议、2014年年度股东大会决议及公司独立董事发表的独立意见，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中企华资产评估公司进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据境外律师法律意见及尽职调查报告并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
7、经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据公司第三届董事会第十九次临时会议决议、2014年年度股东大会决议等文件，本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，定价原则为不低于该市场参考价的90%，发行价格为 26.58元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12、根据公司第三届董事会第十九次临时会议决议、2014年年度股东大会决议等文件、《非公开发行预案》等文件，长城国融、光大资本、东海瑞京-瑞龙 11号、邓亲华基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让；除长城国融、光大资本、东海瑞京-瑞龙 11号、邓亲华之外的其他交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，天保重装本次收购圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产100%股权，符合《重组管理办法》的规定。
天保重装已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求履行了信息披露义务，具体披露情况详见《成都天保重型装备股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告》。
十三、申请人律师意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、根据《非公开发行预案》、天保重装的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易项下天保重装发行股份及购买标的资产，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《非公开发行预案》，本次交易完成后，天保重装社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%，天保重装仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《非公开发行预案》、公司第三届董事会第十九次临时会议决议、2014年年度股东大会决议及公司独立董事发表的独立意见，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的中企华资产评估公司进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《非公开发行预案》、境外律师法律意见及尽职调查报告并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、根据《非公开发行预案》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
7、根据《非公开发行预案》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《非公开发行预案》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、公司最近一年及一期财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、经核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据公司第三届董事会第十九次临时会议决议、2014年年度股东大会决议等文件，本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，定价原则为不低于该市场参考价的90%，发行价格为 26.58元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12、根据公司第三届董事会第十九次临时会议决议、2014年年度股东大会决议等文件、《非公开发行预案》等文件，长城国融、光大资本、东海瑞京-瑞龙 11号、邓亲华基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让；除长城国融、光大资本、东海瑞京-瑞龙 11号、邓亲华之外的其他交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求披露了以下信息
根据《非公开发行预案》、《东北证券股份有限公司关于成都天保重型装备股
份有限公司 2015年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》、《成都天保重型装备股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告》并经本所经办律师核查，申请人对下述信息进行了披露：
1、天保重装披露了交易标的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况，并披露了圣骑士及圣骑士房地产出资及其合法存续的情况，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（二）项之规定。
2、天保重装披露了圣骑士及圣骑士房地产历次股东与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的是否存在关联关系，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（四）项之规定。
3、天保重装披露了圣骑士及圣骑士房地产报告期内的会计政策与相关会计处理，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第二十三条之规定。
4、天保重装披露了本次交易对公司的主要业绩指标、股权结构的影响，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条第（八）项、第十一条第（五）之规定。
5、天保重装披露了公司董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第三十二条第（三）项、第（四）项之规定。
6、天保重装披露了公司董事会及独立董事对本次收购圣骑士及圣骑士房地产的评估合理性及定价公允性的分析，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十五条之规定。
8、天保重装披露了圣骑士及圣骑士房地产报告期内的关联交易情况及交易完成后与公司的是否存在同业竞争情况，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第三十六条及第三十七条之规定。
“一、重点问题”之“4、请申请人补充提供拟收购标的公司最近三年的简要财务数据。请说明标的公司的主要产品、销售渠道及近三年的前五大客户和供应商。请说明标的公司的盈利模式和经营优势。请结合产品、业务、渠道等的互补性，说明本次收购完成后上市公司将如何对拟收购资产进行整合。
申报材料显示，申请人需对收购标的“提供必要的财务资助，……不恰当干涉圣骑士公司管理团队的工作，..…”等，请申请人说明必要的财务资助的具体内涵，该等财务资助与盈利预测的关系，收购标的后如何协调与标的公司原股东及原管理团队的关系等，在此基础上，完整披露与收购标的相关的所有内容。”答复：
发行人已按要求在非公开发行预案“第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、（一）收购美国圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产公司100%股权”的相应部分对上述内容进行补充披露。
“二、一般问题”之“1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。”
答复：
一、本次非公开发行将导致净资产收益率及每股收益可能在短期内有所下降的风险提示
下降的风险。
二、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
经测算，公司本次非公开发行对股东即期回报摊薄的具体影响情况如下：
假设前提：
1、本次非公开发行方案于2015年12月31日前实施完毕；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行前总股本为2014年末股本总额，即10,273.16万股；
4、本次发行股份数量为上限 3,770.74万股，发行完成后公司总股本将增至14,043.90万股，发行股数占发行后股本的26.85%；
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|2015年度/2015年末|||
|||净利润不变|净利润增长20%|净利润增长40%|
|归属母公司净利润（万元）|3,327.13|3,327.13|3,992.56|4,657.98|
|基本每股收益（元）|0.33|0.24|0.28|0.33|
|每股净资产（元）|5.97|11.74|11.78|11.83|
|加权平均净资产收益率|5.68%|2.94%|3.52%|4.10%|

注1：上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：计算2015年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2015年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的全面影响。
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，每股净资产有所
增加，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。同时，本次非公开发行
完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次将非公开发行3,771万股，股本数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次非公开发行而有所摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。
本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。同时公司本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和融资租赁款、补充流动资金，可以减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省财务费用，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。另外，本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业地位
公司始终致力于大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备，公司利用 IPO所募集的资金有效的扩大了水电设备的产能，巩固了公司在水电设备制造领域的市场地位。
未来公司将在加强内生式增长的基础上，通过外延式扩张，坚持国际化和环保战略，加快推进并购国内外优质的固废及环境治理相关的环保企业，实现公司成为国际一流的固废处理系统解决方案及环境治理服务提供商的发展目标，进一步提升公司的市场竞争力和综合实力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《股东未来分红回报规划（2012-2016）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2012-2016）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
“二、一般问题”之“2、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。”
答复：
一、发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况2014年5月21日，中国证券监督管理委员会对公司出具了行政监管措施决定书《关于对成都天保重型装备股份有限公司采取监管谈话监管措施的决定》，因发行人在首次公开发行股票并上市项目过程中，存在向投资者提供超出招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的行为。上述行为违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 95号）第三十条的规定。要求公司董事长到证监会发行监管部接受监管谈话。
发行人已根据中国证券监督管理委员会《关于对成都天保重型装备股份有限公司采取监管谈话监管措施的决定》按时接受了监管谈话，并且公司已对相关负责人进行了问责及提出严厉批评，并保证今后谨慎操作；并在以后将采取积极措施杜绝类似事件发生。发行人建立了健全的内部控制制度，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
特此公告。
成都天保重型装备股份有限公司董事会