国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017年现场检查报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：中金岭南||||
|保荐代表人姓名：谢良宁|联系电话：0755-23976667||||
|保荐代表人姓名：徐慧璇|联系电话：0755-23976028||||
|现场检查人员姓名：谢良宁、曾庆邹|||||
|现场检查对应期间：2017年度|||||
|现场检查时间：2018 年3月19 日至2018 年3月30 日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件；对上市公司董事会秘书进行访谈|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计||||√|

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|部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||

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|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√||
|注：公司募集资金使用与已披露情况一致，但存在个别募集资金投资项目实施进展缓慢的问题，详见本报告“二、现场检查发现的问题及说明”||||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会||||

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|文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明保荐机构在现场检查过程中，注意到公司募集资金存放和使用存在以下问题：1、募集资金管理存在的问题。（1）2017 年2月7日至 2月10 日期间，公司子公司广西中金岭南矿业有限公司从在中国银行武宣支行开立的账号为 622366482184募集资金专户中累计划转 1,143.63万元用于支付募投项目流动资金。2017年 3月，公司内部审计部门在对公司募集资金专户使用和存储情况进行检查时发现前述事项未履行内部审批程序，要求广西中金岭南矿业有限公司进行整改。2017 年3月29日，广西中金岭南矿业有限公司将上述转出的募集资金全额归还至募集资金专户。（2）2017年7 月11日和7月12日，公司下属凡口铅锌矿工作人员由于操作的疏忽，误将在中国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账号为2005012229022103810募集资金专户存放的募集资金用于支付凡口铅锌矿的日常开支，累计支出金额 585.71 万元。公司发现上述情况后，立即进行了整改，在 2017年7 月 12日至7月17日期间将上述误操作的募集资金全部归还至募集资金专户。公司事后加强了对广西中金岭南矿业有限公司、凡口铅锌矿募集资金使用的内部监管，并对相关责任人员加强了募集资金专款专用、规范使用的培训，杜绝类似情形再次发生。2、募投项目实施存在的问题。募集资金投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”由于项目设计评审完善、根据国家职业卫生新要求增加相关评审内容、项目公开招投标（包括项目的设计、勘查、监理、试化验室施工、项目总承包等）、合同洽谈等工作时间较预计延长，项目实施进度落后于计划进度。根据公司出具的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该项目实施可行性未发生重大变|||

化，项目正在实施并将于2018年10月达到预定可使用状态。
对于上述发现的问题，保荐机构已通过书面形式提请公司加强对募集资金划转的监管，细化募集资金审批流程，增加内审复核机制，同时加强对相关管理人员及操作人员的培训，确保募集资金严格管理和规范使用；同时，应继续密切关注募投项目实施进展，加快推进募投项目实施，尽早实现效益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2017年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司2018年4月12日