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关于《北京东方园林股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）》的
法律意见书
致：北京东方园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受北京东方园林股份有限公司(“公司”或“东方园林”)的委托，就《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《二期激励计划（草案）》”)及相关事宜(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“备忘录第1号”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“备忘录第2号”)及《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“备忘录第3号”)等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
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括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 东方园林是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市交易的股份有限公司
根据北京市工商行政管理局于2013年7月30日核发的《企业法人营业执照》，（注册号：110000004168964），东方园林成立于2001年9月12日，中国证监会于2009年11月6日以《关于核准北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1147号）核准及深圳证券交易所于 2009年 11月 25日以《关于北京东方园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]160号）批准，东方园林于 2009年 11月 27日在深圳证券交易所上市，股票简称东方园林，股票代码002310。
（二） 东方园林不存在《管理办法》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 210441号）、东方园林 2013年度报告、公司的确认并经本所律师核查，东方园林不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，东方园林系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行或提出股权激励计划的情形，东方园林具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2014年 8月 15日，东方园林第五届董事会第十五次会议审议通过《二期激励计划（草案）》，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事会认定的公司实施本次激励计划时在任的核心业务、技术、管理骨干，共计239人，不包括公司独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶，但首次授予的激励对象何国杰、何巧勇、何巧玲系公司实际控制人何巧女的直系近亲属，根据公司的确认和本所律师的核查，上述三人均系公司中层管理人员，在公司工作时间超过十年，其所获授权益与其所任职务相匹配，公司董事会对上述事项进行投票表决时，关联董事何巧女、唐凯已回避表决，公司股东大会对上述事项表决时，关联股东将回避表决；首期授予的《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）明细详见本法律意见书附件一，激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同，且均未同时参加除公司外的其他任何上市公司的股权激励计划。
根据公司第五届监事会第七次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录第1号》第二条、第七条和《备忘录第2号》第一条、第四条第二项的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《二期激励计划（草案）》，激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划所确定的激励对象资金来源符合《管理办法》第十条的
规定。
（四） 本次激励计划涉及的股票来源和股票数量
根据《二期激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股东方园林人民币A股普通股的权利；在本次激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行1,000万股公司股票作为本次激励计划的股票来源；本次激励计划拟授予的股票期权数量共1,000万份，涉及标的股票数量占公司股本总额1,003,885,269股的比例为1.00%，其中，首次拟向激励对象授予900万份股票期权（以下简称“首次授予的股票期权”），占本次激励计划授出股票期权总数的90.00%，占本次激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的0.90%；预留100万份股票期权（以下简称“预留的股票期权”），占本次激励计划授出股票期权总数的10.00%，占本次激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269万股的0.10%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
根据《二期激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
据此，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十一条的规定，本次激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十二条的规定，预留股份数额符合《备忘录第2号》第四条第三项规定。
（五） 本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《二期激励计划（草案）》由15个部分组成，包括：“释义”、“实施激励计划的目的”、“股票期权激励计划的管理机构”、“激励对象的确立依据及范围”、“股票期权激励计划的股票来源和数量”、“股票期权的分配”、“激励计划有效期”、“授予日”、“可行权日”、“标的股票禁售期”、“股票期权行权价格”和“行权价格的确定方法”、“股票期权的获授条件和行权条件”、“实施股权激励的财务测算”、“激励计划的调整方法和程序”、“股票期权授予程序及激励对象行权程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“激励计划的变更、终止及其他事项”和“其他”，其内容涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，并明确说明激励会计处理方法，测算列明实施激励计划对各期业绩的影响，且未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，此外，还规定了本次激励计划终止的情形、激励
对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。
据此，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条和《备忘录第3号》第一条、第二条和第四条的规定。
（六） 本次激励计划股票期权的授予和行权
1、 股票期权的可转让性
根据《二期激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
2、 股票期权的有效期和可行权日
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自股票期权首次授予日起60个月。本次激励计划授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。
3、 分期行权
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月满足行权条件的，激励对象应在可行权日内按25%、25%、25%和25%的比例分四期行权。本次激励计划预留授予的股票期权自预留的股票期权的授予日起满12个月且自首次授予日起满24个月后满足行权条件的，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%的比例分三期行权。激励对象符合行权条件但在本次激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
4、 股票期权的行权价格
根据《二期激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为每股人民币18.20元。其确定办法为：首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）《二期激励计划(草案)》摘要公布前1个交易日的公司A股股票收盘价18.20元/股；（2）《二期激励计划(草案)》摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价17.11元/股；预留的股票期权的行权价格其确定办法为：预留的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予预留的股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司A股股票收盘价；（2）授予预留的股票期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
5、 股票期权的调整
根据《二期激励计划（草案）》，若在行权前东方园林有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进
行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
6、 股票期权的授予日
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予日在报中国证监会备案无异议、公司股东大会特别决议审议批准后由公司董事会确定。首次授予日应在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；本次激励计划中预留的股票期权将根据实际情况在首次授予日至首次授予日之后12个月内一次性授出，预留的股票期权的授予日，由公司董事会另行确定。股票期权的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、 股票期权的可行权日
根据《二期激励计划（草案）》，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
(1) 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
8、 行权考核指标
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权分四期行权，行权考核年度为2015年-2018年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年-2018年，预留的股票期权的行权条件与首次授予的股票期权的对应行权期的行权条件一致。各年度绩效考核目标以公司2014年度净利润为基数，每年均有增长。
9、 行权的净利润指标
根据《二期激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权还须满足以下条件：公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
据此，本次激励计划关于股票期权的授予和行权的有关规定符合《管理办法》第九条、第二十条、第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条的规定，符合《备忘录第1号》第五条和第六条，符合《备忘录第3号》第三条的规定。
基于所述，本所律师认为，本次激励计划及《二期激励计划（草案）》符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录第1号》、《备忘录第2号》和《备忘录第3号》的有关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、2014年8月8日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，审议通过《二期激励计划（草案）》，决定将该《二期激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
2、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《二期激励计划（草案）》。2014年8月15日，公司独立董事发表独立意见，认为“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激
励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。2、《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单》确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。4、根据公司承诺，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力；可以吸引、留住公司优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员；使其和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。”
3、2014年8月15日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议对《二期激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录第1号》、《备忘录第2号》、《备忘录第3号》规定的激励对象条件，符合公司《二期激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
1、 本次激励计划尚需报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局。
2、 如果中国证监会未提出任何异议，公司尚需召开股东大会，独立董事就本次激励计划征集投票权，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东
大会特别决议审议本次激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
3、 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需将相关文件到中国证券登记结算有限公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
4、 公司尚需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定，将本次激励计划提交董事会和监事会审议，除此之外，公司尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
四、本次激励计划的信息披露事宜
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第七次会议决议以及《二期激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
本所律师认为，公司已履行了现阶段本次激励计划必要的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《二期激励计划（草案）》，本次激励计划除规定了股票期权的授予和行权条件以外，还特别规定了激励对象获授股票期权和行权必须满足的个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
根据公司的确认、公司独立董事的独立意见以及本所律师的核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《备忘录第1号》、《备忘录第2号》、《备忘录第3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
六、结论意见
本所律师认为，本次激励计划及《二期激励计划（草案）》符合《管理办法》关于对于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录第1号》、《备忘录第2号》和《备忘录第3号》的有关规定；公司就实施本次激励计划业已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；公司尚需报中国证监会备案无异议后提交公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式以特别决议审议通过后方可实施，并办理相关登记结算事宜，且需根据有关规定按照实施进展履行相关的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君合律师事务所关于北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日