证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号： 2014-039恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
关于拟使用超募资金增资全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金的到位和管理
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,222万股，每股发行价格57元，募集资金总额为人民币126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募集资金净额为人民币118,351.95万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信（2010）第80920号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金合计802,042,618.19元。
公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜城支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签署《募集资金三方监管协议》。
（二）截止目前公司超募资金使用情况
1、第一批超募资金使用计划情况
上市公司已完成该项投资支付。
2、第二批超募资金使用计划安排
2011年12月14日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意以现金与非公开发行股份方式收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司100%股权，其中现金支付的比例为20%（以超募资金向交易对方合计支付7,280万元的现金），股份支付的比例为80%。截至目前，上市公司已完成该项投资支付，新赛浦已完成工商变更，成为恒泰艾普的全资子公司。
3、第三批超募资金使用计划情况
2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币13,400.21元收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）51%股权，其中收购崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。截至目前，上市公司已完成该项投资支付，博达瑞恒已完成工商变更，成为恒泰艾普的控股子公司。
4、第四批超募资金使用计划情况
2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300万元永久补充流动资金。该项目已实施完成。
5、第五批超募资金使用计划情况
2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟投资成立新疆全资子公司的议案》及《关于公司拟使用超募资金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）部分股权并认购增资的议案》。同意使用超募资金13,530.61万元收购西油联合51%股权，同意使用超募资金2,000万元在新疆省库尔勒市设立全资子公司。该项目已实施完毕。
6、第六批超募资金使用计划情况
2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
拟以超募资金增资新赛浦全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,200万元用
于对其控股子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司增资，以满足其扩大业务规模的需要。该项目已实施完毕。
7、第七批超募资金使用计划情况
2013年1月6日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟以超募资金收购Anterra30.41%股权及设立此次投资路径公司的议案》，同意使用超募资金向Anterra EnergyInc.（以下简称“安泰瑞”）增资700万加元（合人民币约4,434.5万元）。为降低税收成本，公司拟以境外全资子公司为投资主体。公司拟使用超募资金50万加元用于境外子公司的设立及日常运营。截至目前，上市公司已完成720万加元的支付。
8、第八批超募资金使用计划情况
2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600万元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。
二、公司本次超募资金使用计划
博达瑞恒及西油联合系恒泰艾普全资子公司，本公司持有其100%的股权，为进一步满足博达瑞恒及西油联合业务、规模不断扩大对资金的需求，降低其财务成本，确保两家子公司在生产经营上顺利地进行，结合公司发展战略与博达瑞恒及西油联合的实际经营情况，公司本次拟使用首次公开发行股票募集的部分超募资金共计12,000万元分别对博达瑞恒及西油联合增资，其中，以超募资金向博达瑞恒增资6,000万，以超募资金向西油联合增资6,000万。本次增资完成后，博达瑞恒注册资本将变更为6,500万元，西油联合注册资本将变更为8,000万元。
三、项目基本情况
（一）.博达瑞恒
1、公司计划使用超募资金6,000万元增资博达瑞恒全资子公司，博达瑞恒
公司基本情况如下：
公司名称：北京博达瑞恒科技有限公司
成立时间：2008年9月5日
注册资本：500万元
法定代表人：崔勇
公司住所：北京市朝阳区慧忠里103楼A座506室
经营范围：技术推广服务；基础软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示及会议服务；广告信息咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、日用品、工艺美术品、五金交电。
本项目计划投入6,000万元作为增资全资子公司博达瑞恒的注册资金，资金均来自公司首次公开发行股票募集的与公司其他与主营业务相关的募集资金。
2、资金使用计划
为进一步满足博达瑞恒业务规模扩大对资金的需求，降低财务成本，确保生产经营的顺利进行，本公司拟对博达瑞恒增资6,000万元，博达瑞恒将用于补充流动资金，本次增资完成后，博达瑞恒注册资本变更为6,500万元。
3、项目实施的可行性分析
（1）行业发展有良好的支撑
油气资源的消费量与国家经济发展水平密切相关。伴随工业化的深入进行，我国石油消费年增长速度大幅度提高。同时，我国主力油田大多已经历长期开采，面临稳产问题，我国的石油对外依存度逐年提升。较高的原油对外依存度不利于我国经济的持续健康发展，迫切要求我国石油工业加大勘探开发力度，寻找新的油气资源、提高油田的开采效率。国家十二五规划、石油装备十二五规划中对淘汰落后产能、提升装备升级换代、大力发展高新技术、提倡环保节能提出了更高的要求。勘探开发规模的持续上升，也为博达瑞恒未来业务的发展创造了巨大的市场空间。
（2）博达瑞恒在行业内有着良好的核心竞争力
博达瑞恒拥有较强的地球物理技术研发力量、油田勘探开发经验丰富的技术团队和丰厚的软件技术积淀，依托上述技术能力，博达瑞恒面向石油勘探开发领域的客户销售其油气勘探专用软件产品。博达瑞恒可根据客户需求情况帮助其选择适合的国际软件产品，并针对国内市场环境为客户提供软件的安装调试、培训、
维护等增值服务。
博达瑞恒为客户提供软件产品及相关的全方位服务，在提供标准化产品的同时，当客户对某类软件有个性化需求时，博达瑞恒也会利用自身对油气勘探开发软件的深入了解和与国外厂商建立的长期合作关系，帮助客户找到适合自己的产品，并针对该等产品提供各类软件应用技术支持服务。
博达瑞恒利用自主开发的勘探开发软件产品在裂缝解释、叠前叠后反演等领域的技术优势，根据客户提供的资料和基础数据，为其提供裂缝解释、地质建模、叠前叠后反演、非常规油气藏的勘探与评价等综合技术服务。通过该等专业技术服务，博达瑞恒可以协助石油公司提高其井位部署成功率，为石油公司寻找油气资源节省勘探开支并降低勘探风险。
补充流动资金有利于公司扩大经营规模，拓宽潜在软件产品营销渠道，增加竞争能力，提升盈利水平。
4、投资效益分析
博达瑞恒自成立以来业务保持稳定增长，2011年、2012年、2013年分别实现销售收入4,853.80万元、6,106.53万元、8,076.36万元，归属于母公司股东净利润2,183.25万元、2,900.62万元、3,653.72万元，净利率稳定在46%左右，具有较强的盈利能力。
未来三年，随着产能的提升，净利润以高达16%-19%的速度增长，具体指标预测如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|18,405.22|22,071.42|24,191.50|
|毛 利|12,219.08|14,682.59|16,166.28|
|税前利润|8,983.54|10,868.35|11,977.93|

（二）西油联合
1、公司计划使用超募资金6,000万元增资西油联合全资子公司，西油联合
公司基本情况如下：
公司名称：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司
公司成立日期：2006年3月7日
公司住所：成都高新区天府三街69号1栋14楼1401号，
法定代表人：黄彬，
公司注册资本：2,000万元。
公司经营范围：石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设计服务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天燃气管道检测、安装工程施工、防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、制造（工业行业另设分支机构或另择场地经营）、销售；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；
法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
本项目计划投入6,000万元作为增资全资子公司西油联合的注册资金，资金均来自公司首次公开发行股票募集的与公司其他与主营业务相关的募集资金。
2、资金使用计划
为进一步满足西油联合业务规模扩大对资金的需求，降低财务成本，确保生产经营的顺利进行，本公司拟对西油联合增资6,000万元，其中1,400万元用于新建能源装备生产线项目，4,600万元用于补充因扩大经营规模所需流动资金，本次增资完成后，西油联合注册资本变更为8,000万元。
3、项目实施的可行性分析
西油联合公司目前主营的石油天然气工程技术服务、技术咨询；石油天然气工程设计服务；石油天然气工程技术推广、技术转让；石油天燃气管道检测、安装工程施工、防腐工程施工（凭资质许可证从事经营）；石油钻采专用设备和钻井用助剂研发、制造等与恒泰艾普的油气勘探技术服务具有良好的契合度，主要体现在下游客户的一致性和业务的相关性。
西油联合以若干专门领域的特色技术见长。自成立以来努力经营，稳步发展，逐渐赢得了市场的认可，其已与中石油、中石化、中海油等公司旗下的国内各大
油田建立长期业务合作关系，具有较强的市场竞争力。
西油联合2011-2013年三年平均营运资金（[年初营运资金+年末营运资金）/2]分别为564.00万元、5666.81万元、7186.23万元。2011年度-2013年年度销售收入分别为5864.72万元、8817.24万元、11407.85万元。相应的营运资金周转率分别为10.4次/年、1.6次/年、1.5次/年，平均1.9次/年。2014年西油联合预计销售收入达到2.2亿。按照营运资金周转率1.9次/年测算，到2014年年末需要营运资金15971.66万元，由于2014年年初营运资金余额只有7186.23，全年平均营运资金为11578.95万元，资金缺口为4392.72万元，加上新建能源装备生产线项目资金缺口1400万元，今年西油联合资金缺口接近6000万元。
恒泰艾普使用超募资金对西油联合增资，既有利于恒泰艾普全资子公司西油联合解决流动资金及项目资金需求，提高募集资金使用效率，又能提升公司经营效益。
4、项目投资效益分析
西油联合自成立以来业务保持稳定增长，2011年、2012年、2013年分别实现销售收入5864.72万元、8817.24万元、11407.85万元，归属于母公司股东净利润1088.12万元、2737.10万元、3512.52万元，平均净利率达28%以上，具有较强的盈利能力。
未来三年，随着公司产能的提升和规模扩大，税前利润将以14%—27%的速度增长，具体指标预测如下：
单位：万元
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|项 目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|22,000|28,000|32,000|
|毛 利|7,521|9,573|10,940|
|税前利润|6,205|7,897|9,026|

四、项目风险
（一）受经济周期波动影响的风险
石油相关行业普遍具有较强的周期性，为经济周期行业。公司所属的油田服务行业的市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对各种作业设备的投资规模。
因此，公司所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开发和设备投资，从而减少或延缓对产品和服务的需求。
我们将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
（二）市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈，公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争将会日趋激烈。
经过多年的经营积累，博达瑞恒及西油联合已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果博达瑞恒及西油联合不能按市场标准维持及扩大其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
五、董事会审议情况
2014年5月29日，公司第二届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟以超募资金增资全资子公司的议案》。
六、独立董事专项意见说明
独立董事对本次超募资金使用计划发表了独立意见:
经认真审核，公司本次使用超募资金增资全资子公司与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用已经履行了必
要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指导》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。
据此，同意公司使用超募资金中的人民币12,000万元对全资子公司博达瑞
恒和西油联合进行增资。
七、保荐机构核查意见说明
保荐机构中信证券认为：经核查，恒泰艾普使用部分超募资金12,000万元增资全资子公司博达恒瑞和西油联合可以满足公司业务发展需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩；且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定。
上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司本次超募资金使用计划已经过董事会全体董事和全体独立董事同意，因未达到“单次使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%”的条件，所以不需要提交股东大会审议。
公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。公司已承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资。
综上，中信证券同意恒泰艾普本次超募资金使用计划。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议
（二）公司第二届监事会第十一次会议决议
（三）恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司独立董事对公司拟使用超募资金增资全资子公司的独立意见
（四）中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司超募资金使用计划之专项意见
（五）恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于使用超募资金对全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司增资的可行性研究报告
（六）恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于使用超募资金对全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司增资的可行性研究报告
特此公告。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司