股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2019-45号
方大集团股份有限公司
关于 2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）
股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
本方案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。
①召开股东大会审议本次回购的相关议案；
②取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；
③根据主管部门、监管部门要求完成其他审批或备案程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，方大集团股份有限公司（下称“公司”）拟定了2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的方案，具体如下：
一、回购股份的目的
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司经营情况良好，但公司境内上市外资股“方大B”股价低于每股净资产,股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。
为改善公司B股价值被低估现象，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购部分B股等可行方式提升公司的投资价值。
本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在
当前市场环境下回购部分B股。
二、回购股份符合相关条件
1、公司股票上市满一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的用途：回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
四、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
五、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
六、回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购境内上市外资股（B股）股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司 B股股票交易均价的120%，即不高于 3.65港元/股（含）。
在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
七、用于回购的资金总额：不低于 0.5亿元人民币（含），不超过 1亿元人民币（含），折合港币不低于 55,629,109.60元（含），不超过 111,258,219.20元（含）（按2019年 11月 26日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.89881人民币换算，实际使用港元金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。
八、回购的资金来源：本次回购资金为公司自有资金。
九、回购股份的数量及占总股本的比例：按回购总金额上限港币 111,258,219.20元、回购股份价格上限 3.65港元/股测算，预计回购股份数量约为 30,481,703股，分别约占公司目前总股本1,123,384,189股及B股总股份数443,668,717股的2.71%及6.87%；按回购总金额下限港币55,629,109.60元、回购价格上限 3.65港元 /股进行测算，预计回购股份数量为 15,240,851股，分别约占公司目前总股本 1,123,384,189股及 B股总股份数
443,668,717股的1.36%及3.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
十、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起 12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到1亿元人民币时，公司回购方案实施完毕。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
（一）按照回购金额上限 1亿元人民币（折合港币111,258,219.20元）、回购价格 3.65港元/股进行测算，回购股份数量为30,481,703股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|一、有限售条件股份|1,431,568|0.13%|1,431,568|0.13%|
|其中：境内自然人持股（A股）|1,431,568|0.13%|1,431,568|0.13%|
|二、无限售条件股份|1,121,952,621|99.87%|1,091,470,918|99.87%|
|其中：A 股|678,283,904|60.38%|678,283,904|62.06%|
|B 股|443,668,717|39.49%|413,187,014|37.81%|
|三、总股数|1,123,384,189|100.00%|1,092,902,486|100.00%|

（二）按照回购金额下限 0.5亿元人民币（折合港币55,629,109.60元）、回购价格3.65港元/股进行测算，回购股份数量为15,240,851股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|一、有限售条件股份|1,431,568|0.13%|1,431,568|0.13%|
|其中：境内自然人持股（A股）|1,431,568|0.13%|1,431,568|0.13%|
|二、无限售条件股份|1,121,952,621|99.87%|1,106,711,770|99.87%|
|其中：A 股|678,283,904|60.38%|678,283,904|61.21%|

B股 443,668,717 39.49% 428,427,866 38.66%
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|三、总股数|1,123,384,189|100.00%|1,108,143,338|100.00%|

十二、管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析
本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。
截至 2019年9月30日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为 44.81亿元、108.88亿元和 50.51亿元，以公司本次回购股份资金上限人民币1亿元测算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.23%、0.92%和1.98%，占比较小。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购资金总额不低于人民币 0.5亿元（含）且不超过人民币 1亿元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
因看好公司未来发展，自 2011年以来，公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生及其控制的深圳市邦林科技发展有限公司（下称：邦林公司）、盛久投资有限公司（下称：盛久公司）一直在增持本公司股票。本次公告前六个月内，邦林公司增持 A股 1,109,500股、盛久公司增持 B股 5,837,590股，合计增持 6,947,090股，均为了稳定公司股价，实际控制人做出的增持行动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买
卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间无减持计划。控股股东、实际控制人在本次回购期间可能会继续增持公司股份。
十四、回购股份后依法注销的相关安排
公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，回购股份将在十日内注销。
十五、防范侵害债权人利益的相关安排
公司将在股东大会通过本次回购方案后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并向公司登记机关办理变更登记手续；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购并注销所必须的事项；
8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会 2019年 11月30日