证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-117
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次权益变动属于股份减持；
2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
3、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”或“上市公司”）于2018年11月14日收到凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）通知，凯撒世嘉及其一致行动人新余杭坤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余杭坤”）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余佳庆”）与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）于 2018
年11月13日签署了《凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）与华夏人寿保险股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”或“股份转让协议”），凯撒世嘉、新余杭坤、新余佳庆将其持有的上市公司合计
一、股份转让协议各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、凯撒世嘉
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|公司名称|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|注册地|北京市东城区后永康胡同 17号院D102M|
|法定代表人|陈小兵|
|注册资本|5,550万元|
|统一社会信用代码|9111000069770367XB|
|企业类型|股份有限公司|
|经营范围|旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营期限|长期|
|通讯方式|北京市东城区后永康胡同 17号院D102M|

2、新余杭坤
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|合伙企业名称|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|114,036,000.00元|
|统一社会信用代码|913605033225394206|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16日至 2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

3、新余佳庆
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|合伙企业名称|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|

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|派代表||
|总财产份额|79,915,500.00元|
|统一社会信用代码|91360503322514223G|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16 日至2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

（二）转让方（一致行动人）基本情况
1、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余玖兴”）
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|合伙企业名称|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|70,950,000.00元|
|统一社会信用代码|913605033225395512|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16 日至2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

2、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余世嘉弘奇”）
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|合伙企业名称|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|北京欧沛汶投资有限责任公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|51,600,000.00元|
|统一社会信用代码|913605033276413011|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年1月16日至 2025年1月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

3、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余柏鸣”）
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|合伙企业名称|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|

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|总财产份额|41,280,000.00元|
|统一社会信用代码|91360503322514282K|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年12月16 日至2019年12月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

4、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余世嘉元冠”）
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|合伙企业名称|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|
|注册地|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|
|执行事务合伙人及委派代表|瑞福世嘉投资股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|34,185,000.00元|
|统一社会信用代码|91360503327641299D|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2015年1月16日至 2025年1月15日|
|通讯方式|江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城|

5、宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯撒”）
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|合伙企业名称|宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1221室|
|执行事务合伙人及委派代表|凯撒世嘉股权投资管理股份有限公司（委派代表：陈小兵）|
|总财产份额|认缴金额300,000,000.00 元(实缴金额210,204,100.00 元)|
|统一社会信用代码|91330206MA281KCF7K|
|企业类型及经济性质|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；项目投资；市场调查；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|自2016年3月7 日至2026年3月6日|
|通讯方式|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1221室|

6、马逸雯
通讯地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层
（三）受让方基本情况
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|公司名称|华夏人寿保险股份有限公司|
|注册地|天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心101-30|
|法定代表人|李飞|
|注册资本|153亿元|
|统一社会信用代码|91120118791698440W|
|企业类型|股份有限公司|
|经营范围|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|
|经营期限|长期|
|通讯方式|010-82982917|
|主要股东|北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、北京千禧世豪电子科技有限公司、山东零度聚阵商贸有限公司、北京中胜世纪科技有限公司、北京百利博文技术有限公司、天津华宇天地商贸有限公司、天津港（集团）有限公司|

二、权益变动具体情况
本次权益变动是凯撒世嘉、新余杭坤、新余佳庆根据其经营发展需要，同时考虑上市公司旅游业务和华夏人寿保险业务间天然的共生关系，为上市公司引入新的战略投资者。
本次权益变动系凯撒世嘉、新余杭坤、新余佳庆将其持有的上市公司共
40,187,803股（股份占上市公司总股本5%）协议转让给华夏人寿，权益变动情况具体如下：
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|股东名称|协议转让前||变动股数（股）|协议转让后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|凯撒世嘉|211,891,891|26.39%|-10,117,803|201,774,088|25.13%|
|新余杭坤|17,680,000|2.20%|-17,680,000|0|0|
|新余佳庆|12,390,000|1.54%|-12,390,000|0|0|
|新余玖兴|11,000,000|1.37%|0|11,000,000|1.37%|
|新余世嘉弘奇|8,000,000|1.00%|0|8,000,000|1.00%|
|新余柏鸣|6,400,000|0.80%|0|6,400,000|0.80%|
|新余世嘉|5,300,000|0.66%|0|5,300,000|0.66%|

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|元冠||||||
|宁波凯撒|7,898,375|0.98%|0|7,898,375|0.98%|
|马逸雯|237,400|0.03%|0|237,400|0.03%|
|华夏人寿|0|0|+40,187,803|40,187,803|5.00%|

三、股份转让协议的主要内容
（一）股份协议转让的当事人
甲方一（转让方一）：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
法定代表人：陈小兵
注册地址：北京市东城区后永康胡同17号院D102M
甲方二（转让方二）：新余杭坤投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
甲方三（转让方三）：新余佳庆投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：瑞福世嘉投资股份有限公司
注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城
甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。
乙方（受让方）：华夏人寿保险股份有限公司
法定代表人：李飞
注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
甲方合计拟向乙方转让其持有的上市公司40,187,803股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5%；其中甲方一拟转让10,117,803股股份（占
上市公司总股本1.26%，以下简称“标的股份一”）；甲方二拟转让17,680,000
股股份（占上市公司总股本2.2%，以下简称“标的股份二”），截至本协议签署
日，标的股份二中的17,680,000股股份已质押给长江证券股份有限公司（以下简称“质权人”）；甲方三拟转让 12,390,000股股份（占上市公司总股本1.54%，
以下简称“标的股份三”），截至本协议签署日，标的股份三中的 12,390,000股股份已质押给质权人。标的股份一、标的股份二、标的股份三合称“标的股份”。
（三）转让价款
各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为人民币6.45元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日上市公司收盘价的90%（即人民币6.444元/股），股份
转让价款合计为 259,211,329.35元（人民币元）（以下简称“股份转让款”）。
乙方确认并承诺，本次股份转让，乙方受让标的股份的证券账户为“华夏人寿保险股份有限公司-自有资金”（以下简称“自有资金”），对应的资金账户为
“中国建设银行华夏人寿保险股份有限公司自有资金”，是乙方所设计开发，并经原中国保险监督管理委员会（以下简称“原保监会”）审批、备案单独核算的自有账户。账户的投资资金为符合原保监会《保险资金运用管理办法》（保监会令
[2018]1号）规定的保险资金。本次股份转让，符合《保险资金运用管理办法》等原保监会关于保险资金投资范围的规定。
（四）付款安排
（1）本协议签署后5个工作日内，各方应共同向深交所申请确认本次协议转让标的股份的合规性，甲方协调上市公司尽最大努力就本次股份转让事宜与相关监管机构深圳证券交易所（以下简称“深交所”）沟通，并按照正常程序取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件。
（2）自上市公司取得深交所对本次协议转让的合规性确认意见文件并就本次股份转让发布公告及满足其他约定之日起1个工作日内，乙方将首笔股份转让价款（金额以标的股份二和标的股份三合计转让价款与解除标的股份二、标的股份三其上质押所需资金金额孰低者为准，其中标的股份二和标的股份三合计转让价款为
193,951,500元）支付至质权人账户内，并同意该部分股份转让价款按照约定应用于解除标的股份二和标的股份三上的质押。
（3）自首笔股份转让价款支付至质权人账户之日起1个工作日内，甲方负责按照约定解除标的股份二和标的股份三其上的质押。
（4）自标的股份二和标的股份三上的质押解除之日起1个工作日内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请办理标的股份的整体过户。
（5）标的股份过户手续办理完毕之日起3个工作日内，乙方支付剩余部分股份转让价款，其中，标的股份一的转让价款65,259,829.35元，标的股份二及标的股份三剩余部分股份转让价款（如有）（即标的股份二及标的股份三股份转让价款之和-首笔股份转让价款）。
（五）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于2018年11月13日签署。
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后成立，如因违反法律法规及监管规定未能取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件，则本协议自动解除。
四、承诺履行情况
凯撒世嘉及其一致行动人曾在上市公司2015年发行股票购买资产并募集配套资金时承诺：因本次交易认购的上市公司股份，自该等股票发行上市之日起36个月内不上市交易或已任何方式转让。截至本公告披露日，该承诺凯撒世嘉及其一致行动人已履行完毕。
凯撒世嘉及其一致行动人及其实控人曾在上市公司2015年发行股票购买资产并募集配套资金时承诺：
2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属从事旅行社业务及相关服务的公司（资产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉控股或实际控制的企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
4、若凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业违反上述声明、承诺从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业转让或终止该等业务，若上市公司提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业将该等业务优先转让给上市公司；同时，凯撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损失。
5、凯撒世嘉确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生效。
本次权益变动中，凯撒世嘉及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形，且同业竞争方面的承诺，在本次权益变动后仍将继续履行。
五、所涉及后续事项
1、本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人编制了简式权益变动报告书，相关内容详见信息披露义务人委托公司于同日披露的《海航凯撒旅游集团股份有限公司简式权益变动报告
书》。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2018年11月15日