本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜
涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2017]第 8011号
（共三册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二〇一七年十一月二十一日
总 目 录
第一册 广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益•资产评估报告（含资产评估报告附件）
第二册 广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益•资产评估明细表
第三册 广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益•资产评估说明
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本册目录
声明 ................................................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ......................................................................................................................... 3资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 14一、委托人、被评估单位和资产评估业务约定书约定的其他资产评估报告使用人概况 ................................................................................................................................................. 14二、评估目的 ....................................................................................................................... 22三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 22四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 24五、评估基准日................................................................................................................... 24六、评估依据 ....................................................................................................................... 25七、评估方法 ....................................................................................................................... 29八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 41九、评估假设 ....................................................................................................................... 42十、评估结论 ....................................................................................................................... 44十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 46十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 55十三、资产评估报告日 ..................................................................................................... 56资产评估报告附件 ....................................................................................................................... 57
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估业务约定书中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
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业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
十一、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十二、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
十三、我们己对估价对象进行了实地勘察，並对勘察的客观性、真实性、公正性承担责任；但我们对估价对象的实地勘察，仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据委托方及被评估单位提供的资料进行评估。除非另有协定，我们不承担对估价对象的建筑结构质量进行调查的责任。
十四、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
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广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜
涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2017]第 8011号
广西丰林木业集团股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“丰林集团”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对丰林集团拟实施股权收购事宜涉及的安徽东盾木业有限公司（以下简称“安徽东盾”）股东全部权益在 2017年8月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据《关于广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司及宣城市高立人造板有限责任公司之股份转让框架协议》和《广西丰林木业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》显示，丰林集团拟收购安徽东盾股权。
二、评估目的：确定安徽东盾股东全部权益评估基准日的市场价值，为丰林集团拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：安徽东盾股东全部权益。
四、评估范围：为安徽东盾的全部资产及负债（包括账内、账外资产、负债）。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2017年8月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为 24,497.67万元，评估价值 30,563.91万元，评估价值较账面价值评估增值6,066.24万元，增值率为24.76%；总负债账面价值为 10,710.87万元，评估
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价值 10,710.87万元，评估价值较账面价值无增减；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 13,786.80万元，评估价值 19,853.04万元，评估价值较账面价值评估增值 6,066.24万元，增值率为44.00%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽东盾 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减额||增值率（%）||
|||A||B||C = A -B||D=C/ A×100%||
|流动资产|1||13,725.19||13,902.61||177.42||1.29|
|非流动资产|2||10,772.48||16,661.30||5,888.82||54.67|
|其中：固定资产|3||8,678.64||11,372.29||2,693.65||31.04|
|无形资产|4||1,675.88||5,193.12||3,517.24||209.87|
|长期待摊费用|5||277.72||0.00||-277.72||-100.00|
|递延所得税资产|6||140.24||95.88||-44.36||-31.63|
|资产总计|7||24,497.67||30,563.91||6,066.24||24.76|
|流动负债|8||10,710.87||10,710.87||0.00||0.00|
|非流动负债|9||0.00||0.00||0.00||0.00|
|负债合计|10||10,710.87||10,710.87||0.00||0.00|
|净 资 产|11||13,786.80||19,853.04||6,066.24||44.00|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
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（四）在评估基准日后，至 2018年8月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及的账面价值由丰林集团聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大信审字[2017]第 29-00032号无保留意见的《审计报告》。经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类，资产总额合计为 24,497.67万元；待估负债全部为流动负债，总额合计为 10,710.87万元、净资产总额合计为13,786.80万元。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
安徽东盾纳入本次评估范围的房屋建筑物共 34项，其中29项尚未办理或不需办理《不动产权证书》，具体情况如下：
未办理及不能（或不需）办理产权证的房屋清单
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原表序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积（m2）|||评估净值|||
||||||||||||||未办证原因|
||||||||||||（万元）|||
|1||主门卫||钢混||2008/2/17||36.00||6.49||未规划报建||
|2||东门卫||砖混||2007/11/1||30.00||2.23||未规划报建||
|7||1#污水站房||轻钢||2007/11/1||1,106.00||39.81||未规划报建||
|8||热能控制室||钢混||2007/11/1||200.40||11.84||未规划报建||
|9||#1废料棚||轻钢||2007/11/1||1,590.00||50.79||未规划报建||
|10||#2废料棚||轻钢||2007/11/1||398.00||12.71||未规划报建||
||||||||||||||有规划报建，|
||11||中心变电所||钢混||2007/11/1||480.30||28.38|||
||||||||||||||尚未未办理|
||||||||||||||有规划报建，|
||13||机修仓库物料仓库||轻钢||2007/11/1||749.50||32.96|||
||||||||||||||尚未办理|
|14||木片料仓||钢混||2008/1/28||257.28||12.10||未规划报建||
|15||削片间||轻钢||2008/2/1||1,141.00||37.34||未规划报建||
|16||水泵房||钢混||2007/11/1||136.30||8.99||未规划报建||
|17||地磅房||砖混||2007/11/1||19.25||1.20||未规划报建||
|18||男工休息室||砖混||2007/11/1||182.00||11.90||未规划报建||
|19||辅助仓库||砖混||2008/1/28||720.00||34.63||未规划报建||
||||||||||||||简易结构，不|
||20||汽车库||简易板房||2008/2/17||82.60||2.33|||
||||||||||||||需办理|
|21||锯板棚||轻钢||2008/9/26||400.00||9.31||未规划报建||
|22||厕所||砖混||2007/11/1||42.90||2.68||未规划报建||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原表序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积（m2）||评估净值||
||||||||||||未办证原因|
|||||||||||（万元）||
||23||2#成品仓库||轻钢||2009/12/31||6,440.00|252.73|未规划报建|
||||主车间MCC房及控||||||||车间内，不能|
||24||||简易||2007/11/1||169.75|8.06||
||||制室钢平台||||||||办理|
||||||||||||车间内，不能|
||25||砂光控制室MCC房||砖混||2008/1/28||88.35|1.63||
||||||||||||办理|
||||||||||||简易结构，不|
||26||叉车修理棚||简易钢棚||2008/9/26||34.30|1.20||
||||||||||||需办理|
||27||振动筛间||钢混||2008/1/28||111.80|7.84|未规划报建|
||||||||||||简易结构，不|
||28||218削片机棚||简易钢棚||2008/2/1||193.00|2.77||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||29||木片输送带棚||简易铁棚||2008/2/1||88.00|0.88||
||||||||||||需办理|
||||||||||||车间内，不能|
||30||削片控制室MCC房||砖混||2007/11/1||88.35|1.43||
||||||||||||办理|
||||||||||||简易结构，不|
||31||自行车棚||简易铁棚||2008/1/26||428.40|2.09||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||32||218#削片机钢棚||简易钢棚||2009/12/31||508.80|4.44||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||33||钢结构自行车棚||简易铁棚||2012/9/8||162.00|1.56||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||34||污泥池钢结构棚||简易钢棚||2013/8/25||68.62|0.85||
||||||||||||需办理|
||||合 计||||||15,952.90|591.17||

对上述事项，安徽东盾已经出具声明，权属归安徽东盾所有，不存在产权纠纷。
评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（七）评估程序受到限制的情形
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定安徽东盾提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2．本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定安徽东盾提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
除上述情形外，本次评估没有因存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债
的清查评估程序受到限制。
（八）评估资料不完整的情形
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评估资料不完整的情形包括：除专用码头外，其他房屋建筑物类资产均没有工程预（结）算；
（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据安徽东盾的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
安徽东盾纳入本次评估范围的资产中有5幢房屋建筑物、1项构筑物（专用码头）、 2宗土地使用权、2台固定式起重机及45台（套）进口机器设备已设定抵押权。安徽东盾存在为江苏东盾木业集团有限公司（以下简称“江苏东盾”）、常熟市东盾工艺装饰有限公司（以下简称“常熟东盾”）、洪泽东泰人造板有限公司（以下简称“洪泽东泰”）银行贷款提供保证担保（连带责任）情形。具体情况如下：
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1．截至评估基准日，安徽东盾正在履行的贷款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额（万元）|贷款期限|担保物名称|权证号|抵押（担保）期限|评估净值（万元）|
|池州九华农村商业银行股份有限公司|1,000.00|2016/10/8至2017/10/8|无|||—|
||4,000.00|循环借款，借款额度有效期2017/7/19至2020/7/19|土地|池土国用（2012）第1604316679-CHZ-32/2012号|2017/7/19至2020/7/19|3,502.02|
||||房屋（2#宿舍楼）|房地权证池字第013000008A号||177.79|
||||房屋（制胶车间、化肥仓库）|房地权证池字第01300009A号||70.96|
||||房屋（1#宿舍楼）|房地权证池字第013000010A号||98.02|
||||房屋（办公楼）|房地权证池字第013000011A号||109.31|
||||房屋（主车间、成品库）|房地权证池字第013000012A号||1,266.82|

2．截至评估基准日，安徽东盾对外担保的合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务|担保合同名称/合同|担保金额||担保物名称（或||抵押（担保）|评估净值（万元）|
|贷款单位||||主债权||权证编号|||
||人|号|（万元）||担保方式）||期限||
|||||||池土国用（2010）|||
|建设银行常熟分行|江苏|《最高额抵押合同》|债权最高限额|《人民币流动资金贷款合同》||第|2016/9/22至||
||||||土地|||1,691.10|
||东盾|XCS-2016-ZGDY-3191|为1,300.00万元|合同编号：XCS-2017-1230-2208||1604316033-CHZ-38/|2019/9/21||
|||||||2010号|||
|||||《人民币流动资金借款合|||||
|||《最高额保证合同》|||安徽东盾保证||||
|中信银行常熟支行|江苏||债权最高限额|同》编号：2017苏银贷字第|||2017/3/22至||
|||2017苏银保字|||担保（连带责|||— —|
||东盾||为2,760.00万元|CS0107号、2017苏银贷字|||2018/3/22/||
|||第CS0087号|||任）||||
|||||第CS0108号|||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务|担保合同名称/合同|担保金额|||担保物名称（或||抵押（担保）|评估净值|
|贷款单位|||||主债权||权证编号|||
||人|号|（万元）|||担保方式）||期限|（万元）|
|||||民生银行苏州分行依据与江苏东盾在2016年12月20日至2021年12月20日期间连续签订的多个《综合授信合同》享有的系列债权||||||
|||《最高额抵押合同》|||||皖（2016）池州市|||
||江苏||债权最高限额|||||||
|||2016年苏（常）最高||||专用码头|不动产权第||2,756.68|
||东盾||为4,510.76万元|||||||
|||抵字0611号|||||0074751号|||
|||||||||2016/12/20至||
|||||民生银行苏州分行依据与江苏东盾在2016年12月20日至2021年12月20日期间连续签订的多个《综合授信合同》享有的系列债权||||2021/12/20||
|民生银行||||||||||
|||《最高额抵押合同》||||||||
|苏州支行|江苏||债权最高限额|||固定式起重机2||||
|||2016年苏（常）|||||||14.08|
||东盾||为62.00万元|||台||||
|||最高抵字第0612号||||||||
|||《最高额保证合同》||||||||
||江苏||债权最高限额||担保2017年苏（常）综字|安徽东盾连带||2017/8/12至||
|||/2017年苏（常）|||||||— —|
||东盾||为3,900.00万元||第0742号《综合授信合同》|责任保证||2018/8/12||
|||最高保字第0782号||||||||
||||||《流动资金借款合同》 合|||||
||常熟|《最高额保证合同》|债权最高限额|||安徽东盾连带||2016/10/21至||
||||||同编号：308160724001、||||— —|
|上海银行|东盾|ZDB30816072402|3,000.00万元|||责任担保||2017/12/12||
||||||308160724002、308160724003|||||
|苏州分行||||||||||
||江苏|《最高额保证合同》|债权最高限额||《流动资金借款合同》合同|安徽东盾连带||2017/7/24至||
||||||||||— —|
||东盾|ZDB30816050601|3,000.00万元||编号： 308160506002|责任担保||2018/01/24||
|||《保证合同》合同编||||||||
||江苏||借款金额||《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2016/12/29至||
|中国农业||号：|||||||— —|
||东盾||500.00万元||号：32010120160020393|责任担保||2019/12/10||
|银行股份||32100120160224948||||||||
|有限公司||《保证合同》合同编||||||||
||江苏||借款金额||《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2014/10/29至||
|常熟分行||号：|||||||— —|
||东盾||4,460.00万元||号：32010120140018565|责任担保||2017/10/28||
|||32100120140123969||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务|担保合同名称/合同|担保金额||担保物名称（或||抵押（担保）|评估净值|
|贷款单位||||主债权||权证编号|||
||人|号|（万元）||担保方式）||期限|（万元）|
|农业银行|||||||||
||洪泽|《最高额保证合同》|担保金额|《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2014/10/29至||
|淮安洪泽||||||||— —|
||东泰|32100520150006602|2,000.00万元|号：32010120160016901|责任担保||2017/10/28||
|支行|||||||||
|||《最高额保证合同》|||||||
|华夏银行|江苏||债权最高限额|《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2017/3/17至||
|||NJ0210（高保）||||||— —|
|常州支行|东盾||为950.00万元|号：NJ02101020170074|责任担保||2018/3/18||
|||20170069|||||||
|||《最高额保证合同》||《流动资金循环借款合同》|||||
|江苏洪泽|洪泽||借款额度||安徽东盾连带||2017/4/14至||
|||洪村银高保字[2017]||（洪村银流循借字[2017]第||||— —|
|金阳光村|东泰||500.00万元||责任担保||2019/3/15||
|||第03701012号||03701012号）|||||
|镇银行股|||||||||
|||《最高额保证合同》||《流动资金循环借款合同》|||||
|份有限公|洪泽||借款额度||安徽东盾连带||2017/1/23至||
|||（2017）洪农商银高||（2017）洪农商银借字||||— —|
|司|东泰||500.00万元||责任担保||2018/1/22||
|||保字[0032122]第01号||[0032122]第01号|||||
|||||《授信协议》编号：2016年|||||
|||||苏招银授字第|||||
|||《最高额反担保合||G1101160901；《借款合同》|||||
|招商银行|江苏||担保额度||||2016/9/21至||
|||同》苏农担抵字||编号：第G1101160901《最|进口设备45套|||4,011.76|
|苏州分行|东盾||800.00万元||||2017/9/20||
|||（2016）第00198号||高额保证金额/额度协议》编|||||
|||||号：苏农担保字（2016）第|||||
|||||00544号|||||

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45套已抵押进口设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||所有权||数量|单位|质量情况|账面净值|评估净值|
|||||||||（万元）|（万元）|
|1|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|2|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|3|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|4|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|5|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|6|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|7|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|8|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|9|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|10|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|11|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|12|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||1,462.33|2,737.29|
|13||铺装机系统/部分||安徽东盾|1|套|一般|||
|14|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|15|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|16|||||1|套|一般|||
|||素板处理系统/部分||安徽东盾||||||
|17|||||1|套|一般|||
|||素板处理系统/部分||安徽东盾||||||
|18|||||1|套|一般|||
|||素板处理系统/部分||安徽东盾||||||
|19||电器和自动化设备/部|||1|套|一般|||
|||||安徽东盾||||||
|||分||||||||
|20||电器和自动化设备/部|||1|套|一般|||
|||||安徽东盾||||||
|||分||||||||
|21|||||1|套|一般|||
|||对角锯系统/部分||安徽东盾||||||
|22|||||1|套|一般|||
|||对角锯系统/部分||安徽东盾||||||
|23|||||1|套|一般|||
|||对角锯系统/部分||安徽东盾||||||
|24|||||1|套|一般|||
|||皮带粘接机||安徽东盾||||1.39|2.13|
|25|||||1|套|一般|||
|||施胶施蜡系统||安徽东盾||||20.14|30.95|
|26|||||1|套|较差|||
|||火花探测和灭火装置||安徽东盾||||27.92|9.61|
|27|||||1|套|较差|||
|||水分检测仪||安徽东盾||||4.17|1.60|
|28|||||1|套|较差|||
|||断面密度分析仪||安徽东盾||||2.78|1.33|
|29|||||1|套|一般|||
|||中纤板废料焚烧系统||安徽东盾||||239.22|353.94|
|30|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||
|31|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||57.54|86.35|
|32|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||
|33|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||所有权||数量|单位|质量情况|账面净值|评估净值|
|||||||||（万元）|（万元）|
|34|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|35|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||19.50|28.14|
|36|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|37|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|38|||||1|套|一般|||
|||削片机系统||安徽东盾||||53.58|93.28|
|39|||||1|套|一般|||
|||木片筛系统||安徽东盾||||3.42|4.08|
|40|||||1|套|一般|||
|||热磨系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||245.47|353.94|
|41|||||1|套|一般|||
|||热磨系统/部分||安徽东盾||||||
|42|||||1|套|一般|||
|||中纤板砂光系统||安徽东盾||||106.85|192.11|
|43|||||1|套|一般|||
|||滚筒剥皮系统||安徽东盾||||28.26|44.63|
|44|||||1|套|一般|||
|||木片水洗系统||安徽东盾||||43.07|64.04|
|45|||||1|套|一般|||
|||木片料仓系统||安徽东盾||||5.62|8.34|
||||||45|||||
|||合计||||||2,321.26|4,011.76|

（十一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项根据安徽东盾的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十二）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
根据安徽东盾的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（十三）审计披露事项对评估值的影响
审计报告为无保留意见类型，财务报表附注中披露事项对评估值无影响。
（十四）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
（十五）本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值。
（十六）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（十七）重要的利用专家工作情况：
本次评估未聘请专家。
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（十八）其他需要披露的重要事项
本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
十、评估结论的使用有效期：根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2017年8月31日起至 2018年8月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，丰林集团应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十一、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2017年 11月 21日，为评估结论形成的日期。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜
涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
中铭评报字[2017]第 8011号
广西丰林木业集团股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“丰林集团”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对丰林集团拟实施股权收购事宜涉及的安徽东盾木业有限公司（以下简称“安徽东盾”）股东全部权益在 2017年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估业务约定书约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为丰林集团，被评估单位为安徽东盾，资产评估业务约定书约定的其他资产评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方及受让方概况
1．注册登记情况
企业名称：广西丰林木业集团股份有限公司
住 所：广西南宁市良庆区银海大道1233号
统一社会信用代码：9145000071889201XR
法定代表人：奚正刚
注册资本：人民币 95818.40万元整
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
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丰林集团成立于 2000年，是国内最早从事人造板生产的企业之一，广西第一张人造中密度纤维板在这里诞生。2011年9月29日，公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“丰林集团”，股票代码601996。丰林集团是广西林业行业唯一的上市企业。
上市以来，各项业务指标在同板块上市企业中均处领先地位。目前，丰林集团在广西南宁、百色、广东惠州拥有 4家人造板企业、1家营林造林企业，系国内领先的林板一体化产业集团。
（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
公司名称：安徽东盾木业有限公司
统一社会信用代码：91341702786546899L
类 型：有限责任公司
住 所：安徽省池州市贵池区梅龙镇郭港村
法人代表：李友余
注册资本：捌仟万圆整
实收资本：捌仟万圆整
成立日期：2006年04月21日
营业期限：长期
经营范围：人造板、装饰板、建筑装璜材料、人造板胶水、林木机械制造、销售；林木、苗木作物种植；林木产品及农副产品收购；从事货物、技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
（1）安徽东盾的设立
根据安徽东盾提供的工商登记资料，公司设立于 2006年1月27日，设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|安徽东盾木业有限公司|
|注 册 号|3429012300281|
|住 所|安徽省池州市贵池区梅龙镇郭港村|
|法定代表人|李友余|
|注册资本|8,000.00万元|
|实收资本|4,000.00万元|

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|||
|-|-|
|股东/出资额/出资比例|江苏东盾/5,600.00万元/70%；宣城高立/2,400.00万元/30%|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|人造板、装饰板、建筑装潢材料、人造板胶水、林木机械制造、销售；林木、苗木作物种植。|
|成立日期|2006年4月21日|
|营业期限|2006年4月21日至长期|
|董事|李友余（董事长）、钱建国、邵正达、张曙、王新宝|
|监事|薛严、孔靖岳、朱永清|
|经理|李友余|

就其设立，安徽东盾履行了下列法定程序：
1）2006年4月 6日，池州市贵港区梅龙镇人民政府出具《场地使用证明》，证明拟设立的安徽东盾所使用梅龙镇 300.00亩土地已经省政府批准征用，土地证正在办理中。
2）2006年4月11日，安徽省工商行政管理局出具“（皖）企核（2006）第001642号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称为：安徽东盾木业有限公司，有效期至2006年10月11日。
3）2006年4月18日，江苏东盾与宣城高立作出股东会决议，双方同意分两期共出资8,000.00万元设立安徽东盾，其中江苏东盾出资 5,600.00万元，占注册资本的70%，宣城高立出资 2,400.00万元，占注册资本的30%；双方委派李友余、钱建国、邵正达、张曙、王新宝为公司董事，委派薛严、孔靖岳、朱永清为公司监事。
4）2006年4月20日，安徽东盾股东签署《安徽东盾木业有限公司章程》。
5）2006年4月20日，安徽求实会计师事务所出具“皖求会验[2006]039号”《验资报告》，验证截至2006年4月20日，拟设立的安徽东盾已收到股东缴纳的注册资本 4,000.00万元，其中江苏东盾缴纳 2,800.00万元，宣城高立出资1,200.00万元，出资方式均为货币资金。
6）2006年4月 21日，安徽东盾取得池州工商局核发的《企业法人营业执照》。
（2）安徽东盾的变更
1）2006年8月10日，安徽东盾股东会作出决议，同意增加实缴货币出资 4,000.00万元，增加实缴出资后江苏东盾实缴出资 5,600.00万元，宣城高立实缴出资 2,400.00
万元；同意修改章程。
2）2006年8月 12日，就上述增资事项，安徽东盾法定代表人签署章程修正案。
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3）2006年8月15日，安徽求实会计师事务所出具“皖求会验[2006]083号《”验资报告》，验证截至2006年8月 15日，安徽东盾已收到股东应缴纳注册资本 8,000.00万元，其中江苏东盾缴纳5,600.00万元，宣城高立出资 2,400.00万元，出资方式均为货币资金。
4）2006年8月 15日，安徽东盾取得池州工商局换发的《企业法人营业执照》。
（3）经营范围变更
1）2006年11月 26日，安徽东盾股东会作出决议，同意变更经营范围为人造板、装饰板、人造板胶水、林木机械、建筑装潢材料生产、销售；林木、苗木作物种植；
林木产品及农副产品的收购；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；同意相应修改章程第五条记载的经营范围。
2）2006年11月 26日，就经营范围变更事宜，安徽东盾全体股东签署章程修正案。
3）2006年11月 28日，安徽东盾取得池州工商局换发的《企业法人营业执照》。
4）变更后的经营范围
安徽东盾履行法定程序后，变更后的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|经营范围|人造板、装饰板、建筑装潢材料、人造板胶水、林木机械制造、销售；林木、苗木作物种植。|人造板、装饰板、建筑装潢材料、人造板胶水、林木机械制造、销售；林木、苗木作物种植；林木产品及农副产品收购；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。|

截止评估基准日2017年8月31日，安徽东盾股权结构和经营范围没有发生变化。
3．公司产权和经营管理结构
（1）公司产权结构
安徽东盾产权关系比较单一，无长期投资单位。
（2）组织机构图
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4．公司资产、负债概况
安徽东盾的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债。主要资产概况如下：其中流动资产13,725.19万元，主要是原材料、产成品、在产品等资产，占资产总额比重为56.03%，流动资产占资产总额的比重较大，反映了纤维板行业生产经营过程中对资金的需求量大。原因一是企业生产和销售时资金回笼需要有一定周期，资金占用时间长，原因二是纤维板生产需要保持合理原材料库存，产成品从生产到销售完成也占用部分流动资金；固定资产账面净值8,678.64万元，主要是房屋建筑物和纤维板设备生产线，占资产总额比重为35.43%，由于安徽东盾是纤维板生产企业，需要一定数量厂房和生产设备；无形资产1,675.88万元，占资产总额比重为6.84%，为2宗土地使用权，总土地面积为20,364,102.41平方米，其中二期土地中约有40,300.00平方米土地尚未开发利用，属于闲置资产；长期待摊费用277.72万元，占资产总额比重为1.13%，主要是易耗品钢带、机械密封圈按5年计算的待摊费用；递延所得税资产140.24万元，占资产总额比重为0.57%，主要是计提坏帐准备、存货跌价准备形成的留待以后抵扣的所得税。
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安徽东盾主要负债均为流动负债，主要负债概况如下：流动负债账面价值合计为10,932.33万元，其中：短期借款5,000.00万元，所占负债总额的比例为46.68%，主要公司向池州九华农村商业银行借入流动资金借款，全部为经营性负债；应付账款1,357.24万元，所占负债总额的比例为12.67%，主要是公司推迟了原材料采购付款时间，较好地利用了供货商的信用额度；预收账款494.88万元，所占负债总额的比例为4.62%，主要是预收产品采购公司的货款，较好地利用了采购商的信用额度；应付职工薪酬80.21万元，所占负债总额的比重为0.75%，为应付职工的工资、奖金等；应交税费231.31万元，所占负债总额的比重为2.16%，为应交企业所得税、增值税城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税、个人所得税、水利基金、印花税；应付利息9.18万元，所占负债总额的比重为0.09%，系预提的短期借款利息；其他应付款3,538.05万元，所占负债总额的比重为33.03%，主要是关联方的借款和保证金等。
5．主营业务概况
（1）主营产品或服务
安徽东盾主营产品为各种规格的中密度纤维板。
（2）包括近年实际产销量、主要市场情况
安徽东盾主要在华东地区，近年实际产销量及销售收入详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计量单位|2014年||2015年||2016年||
|生产数量|m3|184,908.61||188,360.18||160,478.45||
|工业产值|万元|30,207.01||29,339.93||23,513.37||
|销售数量|m3||182,552.24||178,866.08||171,096.97|
|销售收入|万元||29,822.07||27,861.08||25,069.20|

（3）企业的生产能力，正在或者计划进行的重大投资项目情况
安徽东盾的设计生产能力为年产18.00万立方米中（高）密度纤维板生产线，企业纤维板生产线自动化程度较高，特别是进口的高端连续平压生产线可实现 24小时不间断运行，通过技术改造可实现或超过20.00万立方米的产能，据估计整条生产线需要技改资金4,500.00万元。其中：GTS废料焚烧系统及相关管道约1,400.00万元，剥皮及运输系统约100.00万元，热磨、施胶、木片筛选、木片水洗等100.00万元，污
水处理系统1,000.00万元，成型热压系统1400.00万元，后处理系统约500.00万元。计划
改造时间为2018年度1月开始，工期约为1个半月，完工时间为2018年度2月。
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（4）主要客户情况
安徽东盾的主要原材料供应商有朱海峰、陈保腊、方光辉、汪秀风、邵立海、太仓强顺化肥有限公司、太仓市佳稼农业生产资料有限公司、张家界德兴源化工有限公司、安庆市环泰化工有限公司、黄冈市楚雄化工股份有限公司；主要销售客户为永康市骏杰商贸有限公司、浙江城源家具有限公司、昆山保方电子有限公司、上海靓木业有限公司、杭州宝盾贸易有限公司、台州市杭欣装饰材料有限公司、昆山市台邦科技电子材料有限公司、江山枫尚木业有限公司、金华市亚虎工具有限公司、诸暨西周将军门业有限公司。
6．主要会计政策
（1）主要会计政策
安徽东盾执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。
（2）公司税金税率情况
1）增值税：安徽东盾为增值税一般纳税人。产品销售的增值税执行17%的税率；
原材料采购的增值税执行17%、11%，运费的增值税执行11%。
2）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7.00%缴纳。
3）教育费附加：按实际缴纳流转税额3.00%缴纳。
4）企业所得税：按实际应纳所得税额的25.00%缴纳。
5）房产税：房产原值×70%×1.2%计算。
6）土地使用税：按土地面积 12元/平方米缴纳。
7）印花税：货运合同、借款合同按合同金额的0.05%缴纳，购销合同按营业收入×1.17×0.8×0.3‰计。
8）水利建设专项基金按营业收入0.6‰缴纳。
（3）税收优惠及批文
1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78号）规定自 2015年 7月 1日起纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。以三剩物、次小薪材和农作物秸秆、沙柳等农林剩余物为原料生产的纤维板、刨花板实行增值税即征即退70%。安徽东盾享受上述增值税即征即退70%的优惠政策。
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3）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条的有关规定，以及财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）规定：自 2008年 1月 1日起以财政部、税务总局、发展改革委公布的《资源综合利用企业所得税优惠目录》内所列资源为主要原材料，生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
3）土地使用税
根据池州市贵池区人民政府贵政秘（2015号）文件，2015年 1月 1日起执行土地使用税奖励政策，即从缴纳土地使用税之日起五年内，所缴土地使用税采取先征收后补助方式（其中第 1年、第2年返还100%，第3年返还70%，第 4年返还50%，第5年返还20%），作为“中小企业补助资金”，用于扶持企业发展。
7．近年企业的财务状况和经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年8月31日|
|流动资产|8,594.32|11,364.42|9,954.93|13,725.19|
|非流动资产|16,559.02|13,652.69|12,662.03|10,772.48|
|资产总额|25,153.34|25,017.11|22,616.96|24,497.67|
|流动负债|10,339.30|9,059.74|6,867.09|10,710.87|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|10,339.30|9,059.74|6,867.09|10,710.87|
|净资产|14,814.04|15,957.37|15,749.87|13,786.80|
|资产负债率|41.11%|36.21%|30.36%|43.72%|
|流动比率|0.83|1.25|1.45|1.28|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-8月|
|一、营业收入|29,822.46|27,861.08|25,069.20|15,645.68|
|减：营业成本|27,470.60|25,469.40|24,318.12|16,376.65|
|营业税金及附加|194.45|165.93|412.42|347.77|
|销售费用|414.70|440.23|469.34|315.60|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-8月|
|管理费用|1,450.24|1,428.96|1,192.62|797.61|
|财务费用|584.40|492.56|445.26|234.77|
|资产减值损失|0.00|0.00|217.80|317.77|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他收益|0.00|0.00|0.00|396.70|
|二、营业利润|-291.93|-136.01|-1,986.36|-2,347.80|
|加：营业外收入|1,788.82|1,330.56|988.18|359.44|
|减：营业外支出|28.22|51.22|3.24|14.32|
|三、利润总额|1,468.68|1,143.33|-1,001.42|-2,002.68|
|减：所得税费用|0.00|0.00|-54.45|-39.61|
|四、净利润|1,468.68|1,143.33|-946.97|-1,963.08|
|五、净资产收益率|10.43%|7.43%|-5.97%|-13.29%|

安徽东盾2014年-2015年度的财务状况及经营状况均未经审计。
2016年、2017年8月31日的财务状况及经营状况，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第29-00032号无保留意见的《审计报告》。
（三）资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者
资产评估业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人丰林集团与被评估单位安徽东盾的关系为收购与被收购的交易关系。
二、评估目的
确定安徽东盾股东全部权益评估基准日的市场价值，为丰林集团拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。
该经济行为已于2017年9月24日获《广西丰林木业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》文件的批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为安徽东盾股东全部权益，涉及的评估范围为安徽东盾申报的于评估
基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产账面价值 24,497.67万元，总负债账面
价值 10,710.87万元，净资产账面价值 13,786.80万元。具体的资产、负债项目内容以
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安徽东盾根据专项审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过丰林集团和安徽东盾确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资产比例%|负债种类|账面值|占负债比例%|
|货币资金|9,784,075.57|3.99|短期借款|50,000,000.00|46.68|
|应收票据|6,406,101.00|2.61|应付票据|0.00|0.00|
|应收账款|8,328,428.70|3.40|应付账款|13,572,361.08|12.67|
|预付款项|2,482,402.47|1.01|预收款项|4,948,843.69|4.62|
|应收利息|0.00|0.00|应付职工薪酬|802,106.00|0.75|
|应收股利|0.00|0.00|应交税费|2,313,063.32|2.16|
|其他应收款|60,804,911.28|24.82|应付利息|91,833.33|0.09|
|存货|49,445,932.42|20.18|其他应付款|35,380,524.58|33.03|
|流动资产合计|137,251,851.44|56.03|流动负债合计|107,108,732.00|100.00|
|固定资产|86,786,353.29|35.43|递延所得税负债|0.00|0.00|
|无形资产|16,758,834.65|6.84|其他非流动负债|0.00|0.00|
|长期待摊费用|2,777,213.06|1.13||||
|递延所得税资产|1,402,413.60|0.57|非流动负债合计|0.00|0.00|
|非流动资产合计|107,724,814.60|43.97|负债合计|107,108,732.00|100.00|
|资产总计|244,976,666.04|100.00|净资产|137,867,934.04||

以上数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2017]第29-00032号无保留意见《审计报告》。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况1．账面记录的无形资产
安徽东盾申报账面记录无形资产为2宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|坐落|土地用途|使用权面积（㎡）|使用权类型|评估净值（万元）|
|池土国用（2012）第1604316679-CHZ-32/2012号|安徽东盾木业有限公司|池州市贵池区梅龙街道郭港社区|工业用地|197,854.00|出让|3,502.02|
|池土国用（2010）第1604316033-CHZ-38/2010号|安徽东盾木业有限公司|池州市贵池区梅龙街道郭港社区|工业用地|94,475.00|出让|1,691.10|
|合计||||292,329.00||5,193.12|

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安徽东盾除上述申报的土地使用权外，企业无其他账面记录的无形资产。
2．安徽东盾账面未记录的无形资产。
安徽东盾纳入本次评估范围的资产中无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
安徽东盾确认本次评估无需要申报的表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额、评估值。
引用其他机构出具报告结论的情况详见特别事项说明第（五）点之说明。
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第29-00032号无保留意见的审计报告。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指安徽东盾的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）特别关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之规定，本次评估的基准日为2017年8月31日。
（二）评估基准日的确定，是丰林集团、安徽东盾根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
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价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 一年以内(含一年) 4.35%/年
一至五年(含五年) 4.75%/年
五年以上 4.90%/年
国家外汇总局公布的欧元与人民币汇率中间价 7.8525元
美元与人民币汇率中间价 6.6010元
六、评估依据
（一）行为依据
1．《关于广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司及宣城市高立人造板有限责任公司之股份转让框架协议》；
2．《广西丰林木业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
3．丰林集团与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3．《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4．《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5．参考《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
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6．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
7．《中华人民共和国城乡规划法》（2007年10月28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
8．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
9．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及其实施条例；
10．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2016年修订版）；
11．《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税〔2015〕 78号）；
12．《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）；
13．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，[1990]）；
14．《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138号，[1993]）及其实施细则；
15．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第 483号，[2006]）16．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
17．国家税务总局公告 2016年第15号《不动产进项税额分期抵扣暂行办法》；
18．《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标[2016]4号）；
20．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，2017）；
21．《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号，[2003]）；
22．《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）；
23．国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)〉的通知》（国土资厅发[2013]20号）；
24．其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
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1．《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017] 31号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017] 32号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017] 34号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017] 36号）；
8．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017] 37号）；
9．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017] 38号）；
10．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）；
11．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
16．《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
17．《房地产估价规范》（GBT50291-2015）；
18．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国房屋所有权证》及房屋权属说明；
2．《中华人民共和国国有土地使用证》；
3．《中华人民共和国不动产权证书》；
4．《中华人民共和国机动车行驶证》；
5．存货、重大设备购置发票。
6．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2．评估基准日国家外汇管理局公布人民币对主要国家外币的外汇牌价中间价；
3．《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006] 307
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号）；
4．《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》(国土资发[2009]56号)；
5．《调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财政部国土资源部中国人民银行财综[2006]48号）；
6．《资产评估常用方法与参数手册》；
7．《2017机电产品报价手册》机械工业出版社；
8．《机电设备价格查询系统》查询的设备价格；
9．《安徽省建筑工程计价定额综合单价》（2009版）；
10．《安徽省装饰装修工程计价定额综合单价》（2009版）；
11．《安徽省建筑安装工程计价定额》（2009版）；
12．《沿海港口水工建筑及装饰机械设备安装工程定额工料机基价单价》（2004年）；
13．《池州市建筑工程2017年第二季度造价指数》；
14．《池州市工程造价信息》（2017年第8期）；
15．《安徽省人民政府关于调整安徽省征地补偿标准的通知》皖政〔2015〕24号；
16．《〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉有关问题的通知》（皖政[2008]36号）；
17．《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》；
18．《2015年池州市城区土地定级及基准地价》；
19．《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002)125号)；
20．《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
21．《全国统一建筑安装工程工期定额》（建标[2016]161号）；
22．《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第678号）；
23．《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第10号）；
24．《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（安徽省物价局、建设厅皖价服[2007]124号）；
25．《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
26．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
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27．《中国统计年鉴》（国家统计局）；
28．国家统计局公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
29．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
30．评估人员从同花顺iFinD资讯网收集到的上市公司信息；
31．被评估单位提供的 2014年－2017年财务经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料。
32．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2.安徽东盾相关人员访谈记录；
3．委托人、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4．委托人及被评估单位承诺函；
5．特殊设备的安检报告；
6．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
7．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：1．选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且安徽东盾管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
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平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。安徽东盾评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对安徽东盾资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于安徽东盾主营业务为中密度纤维板生产与销售，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此本次评估市场法不适用。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：（1）流动资产具体评估方法
安徽东盾纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
1）货币资金：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
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2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，对不带息的应收票据按票面本金确定评估值；带息应收票据按本金加上持有期利息确定评估值。
3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以安徽东盾评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
5）存货
A．原材料。对库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的采用成本法进行评估，以核实后的账面价值确定评估值；对库存时间长、流动性差、市场价格变化大的采用市价法进行评估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
B．产成品。采用市价法进行评估，即按不含税销售价或可接受市场价，扣除相关费用、税金、适当利润后确定评估值。
C．在产品。对可直接对外销售的参照产成品的评估方法进行评估；对生产环
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节停留时间短且料、工、费核算方法合理，其中的原材料价格接近基准日的市场价，按核实后账面值确定评估值；对于能将在产品折算成约当产量计算的，按折算后的产成品，参照产成品的评估方法进行评估；对因生产产品的技术进步及产品结构调整等情况，导致部分产品的在产品不具备继续使用的条件，按可变现值确定评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
安徽东盾纳入评估范围的非流动资产包括房屋类资产、机器类资产、土地使用权、长期待摊费用、递延所得税资产。
1）房屋类资产评估方法
对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房，采用市场法或收益法进行评估。
A．成本法
评估值=重置全价×综合成新率
（A）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a．建安工程造价
（a）决算调整法
对于大型、价值高、有决算资料的建（构）筑物，建安综合造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
（b）类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与该的建（构）筑物的结构、装修、配套专业标准等差异对建安综合造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物建安工程造价。
（c）单方造价法
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
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根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
（d）固定资产投资价格指数法
对于未能提供建筑工程量（也无法现场清查核实）的构筑物，则根据账面价值结合国家统计局公布的固定资产投资价格指数进行评估测算。其计算公式如下：重置成本＝账面价值×固定资产投资价格指数。
b．前期及其他费用的确定
前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费是指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取，如招投标费，质量监督管理费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员工资等支出。该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基础|费率|取价依据|
|1|可行性研究费|工程造价|0.31%|国家计委计价格（1999）1283号|
|2|勘察设计费|工程造价|2.67%|国家计委、建设部计价格[2002]10号|
|3|环境影响评估费|工程造价|0.06%|安徽省物价局、环保局皖价服[2009]90号|
|4|招标代理服务费|工程造价|0.12%|国家计委计价格[2002]1980号|
|5|建设单位管理费|工程造价|0.90%|财建[2002]394号|
|6|建设工程监理费|工程造价|1.80%|安徽省物价局、建设厅皖价服[2007]124号|
|7|工程标底编制费|工程造价|0.16%|国家计委计价格（1999）1283号|
|8|规划技术服务费|建筑面积（元/平方米）|0.8|安徽省物价局皖价服[2008]210号|

c．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期× 1/2
评估基准日2017年8月31日执行的银行贷款利率如下：
|||
|-|-|
|时间|年利率%|

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|||
|-|-|
|一年以内(含一年)|4.35|
|一至五年(含五年)|4.75|
|五年以上|4.90|

（B）综合成新率的确定
a．对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
（a）年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（b）勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
b．对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
2）设备类资产评估方法
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备、办公家具四大类。
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以重置成本为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估值=设备重置价值×综合成新率
或评估值=重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
A．重置价值的确定
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（A）不需要安装的机器设备
重置价值＝购置现价－设备购置现价可抵扣进项税－设备运费可抵扣进项税（B）需要安装的机器设备
重置成本＝（购置现价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本）－设备购置价可抵扣进项税－设备运费可抵扣进项税。
a．设备购置价的确定
（a）国产设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。
重置价值＝设备购置现价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本－设备购置价可抵扣的进项税－设备运费可抵扣进项税。
（b）进口设备
以现行进口价格考虑必要的税费（如 CIF价要考虑关税、增值税、银行手续费、外贸手续费等），并按评估基准日的外汇汇率进行调整后确定设备购置价。
对于该类设备，存在国内销售代理商的，直接按国内市场价格确定设备的购置现价。
b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c．基础费的确定：根据设备具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。
d．其他费用确定：
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。该评估项目所在地现行前期及其他费用标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计价基数||费率（不|文件根据|
||||费率（含税）|||
|||||含税）||
|1|可行性研究费|购置价、运杂费、安调费、基础费之和|||国家计委计价格（1999）1283号|
||||0.31%|0.29%||
|2|勘察设计费||||国家计委、建设部计价格|
||||2.67%|2.51%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计价基数||费率（不|文件根据||
||||费率（含税）||||
|||||含税）|||
||||||[2002]10号||
|3|环境影响评估费||||安徽省物价局、环保局皖价服[2009]90号||
||||0.06%|0.06%|||
|4|招标代理服务费||||国家计委计价格[2002]1980号||
||||0.12%|0.11%|||
|5|建设单位管理费||||财建[2002]394号||
||||0.90%|0.90%|||
|6|建设工程监理费||||安徽省物价局、建设厅皖价服[2007]124号||
||||1.80%|1.69%|||
|7|工程标底编制费|||||国家计委计价格（1999）|
||||0.16%|0.15%|||
|||||||1283号|
|8|联合试运转费|需试运转设备购置价×费率|||||
||||0.50%|0.50%||机械计（1995)104|
||合计||6.52%|6.21%|||

e．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
对不需安装的及安装周期短的设备，本次不考虑资金成本。
（c）非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同比较因素，确定重置价值。
（d）自制设备
对于自制设备，依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期的材料市场价，采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置价值。
（e）市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价格的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，采取物价指数法调整得到重置价值。
（f）办公家具
重置价值＝市场现价。
（g）运输车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价，再加上车辆购置附加税及其他费用确定车辆的重置价值，其中购置附加税依据相关主管部门的规定计取；其他费用包括验
车上牌费用。
重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其
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他各种费用）。
对于厂家已不再生产或市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。
B．综合成新率的确定
（A）对对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（B）对大型设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
（C）车辆的成新率
根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。即：
综合成新率＝理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率），即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。
年限法成新率=（经济耐用年限-已使用年限）÷经济耐用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
技术鉴定成新率=评估分÷标准分×100%
（D）对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。
C．评估值确定
评估值=重置价值×综合成新率。
3）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规
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定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。
根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用市场比较法和成本逼近法进行评估。
A．市场比较法
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下：
V=VB×A×B×D× E
式中：V：待估宗地价格
VB：比较实例价格
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
=正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
B．成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。基本计算公式如下：
a．无限年期土地使用权价格
Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：Vn：无限年期土地使用权价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
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R3：土地增值收益
b．有限年期土地使用权价格
VN=Vn×[1-1/(1+r)n]
式中：VN：待估宗地有限年期土地使用权价格
Vn：无限年期土地使用权价格
r：土地还原率
4）长期待摊费用
以安徽东盾评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
5）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
（3）负债具体评估方法
安徽东盾纳入评估范围的负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的安徽东盾实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
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股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E B D 公式一式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取： B PC 公式二 i
式中：P为经营性资产价值；ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢 i
余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：R为明确预测期的第 t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1， t
2， 3，···，n；r为折现率；R 为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长n+1
率，本次评估g=0；n为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
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企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017年 9月1日至 2022年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2023年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中： Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。
4）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R=R+β×ERP+R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
5）负息债务评估价值的确定
负息债务是包括企业的短期借款和应付利息，按其市场价值确定。
6）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：其他应收款、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他应付款等。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：
（一）接受委托
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与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与丰林集团或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向丰林集团提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
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基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
4．持续使用假设：首先假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4．方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5．政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7．税收优惠假设：假设安徽东盾享受增值税即征即退70%优惠政策以及在计算应纳税所得额时减按90%计入当年收入总额的政策，在企业经营期内不变。
8．数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
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整。
9．现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
10．无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响。
11．股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
12．设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
13．评估范围仅以安徽东盾提供的评估申报表为准，未考虑安徽东盾提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 24,497.67万元，评估价值 30,563.91万元，评估价值较账面价值评估增值6,066.24万元，增值率为24.76%；总负债账面价值为 10,710.87万元，评估价值 10,710.87万元，评估价值较账面价值无增减；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 13,786.80万元，评估价值 19,853.04万元，评估价值较账面价值评估增值 6,066.24万元，增值率为44.00%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽东盾 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减额||增值率（%）||
|||A||B||C = A -B||D=C/ A×100%||
|流动资产|1||13,725.19||13,902.61||177.42||1.29|
|非流动资产|2||10,772.48||16,661.30||5,888.82||54.67|
|其中：固定资产|3||8,678.64||11,372.29||2,693.65||31.04|
|无形资产|4||1,675.88||5,193.12||3,517.24||209.87|
|长期待摊费用|5||277.72||0.00||-277.72||-100.00|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减额||增值率（%）||
|||A||B||C = A -B||D=C/ A×100%||
|递延所得税资产|6||140.24||95.88||-44.36||-31.63|
|资产总计|7||24,497.67||30,563.91||6,066.24||24.76|
|流动负债|8||10,710.87||10,710.87||0.00||0.00|
|非流动负债|9||0.00||0.00||0.00||0.00|
|负债合计|10||10,710.87||10,710.87||0.00||0.00|
|净 资 产|11||13,786.80||19,853.04||6,066.24||44.00|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（二）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为13,786.80万元，评估价值7,361.60万元，评估价值较账面价值评估减值 6,425.20万元，减值率为46.60%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽东盾 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = A -B|D=C/ A×100%|
|流动资产|1|13,725.19||||
|非流动资产|2|10,772.48||||
|其中：固定资产|3|8,678.64||||
|无形资产|4|1,675.88||||
|长期待摊费用|5|277.72||||
|递延所得税资产|6|140.24||||
|资产总计|7|24,497.67||||
|流动负债|8|10,710.87||||
|非流动负债|9|0.00||||
|负债合计|10|10,710.87||||
|净 资 产|11|13,786.80|7,361.60|-6,425.20|-46.60|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（三）资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估
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对象进行估值，收益法的评估值 7,361.60元，资产基础法的评估值为 19,853.04万元；
两种方法的评估结果差异 12,491.44万元，差异率为169.68%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到本次评估目的是为丰林集团实施股权收购提供价值参考依据，丰林集团实施收购看重的是安徽东盾的资产，包括纤维板生产线、土地、专用码头等，以及收购整合后丰林管理、技术输出后资产价值效用提升空间。而收益法预测结果是建立在企业未来发展预测、产品结构保持基准日水平等假设条件基础之上，这些假设条件受国家产业政策、行业标准、环境控制等因素影响。收益法对安徽东盾未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为，安徽东盾的股东全部权益价值的最终评估结论。
即安徽东盾股东全部权益评估价值 19,853.04万元，即：人民币壹亿玖仟捌佰伍拾叁万零肆佰元整。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2018年8月30日止的有效期以内，如果资产数量及
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作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估所涉及的账面价值由丰林集团聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大信审字[2017]第 29-00032号无保留意见的《审计报告》。经审计待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类，资产总额合计为 24,497.67万元；待估负债全部为流动负债，负债总额合计为 10,710.87万元、净资产总额合计为13,786.80万元。
（六）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
安徽东盾纳入本次评估范围的房屋建筑物共 34项，其中29项尚未办理或不需办理《不动产权证书》，具体情况如下：
未办理及不能（或不需）办理产权证的房屋清单
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原表序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积（m2）|||评估净值|||
||||||||||||||未办证原因|
||||||||||||（万元）|||
|1||主门卫||钢混||2008/2/17||36.00||6.49||未规划报建||
|2||东门卫||砖混||2007/11/1||30.00||2.23||未规划报建||
|7||1#污水站房||轻钢||2007/11/1||1,106.00||39.81||未规划报建||
|8||热能控制室||钢混||2007/11/1||200.40||11.84||未规划报建||
|9||#1废料棚||轻钢||2007/11/1||1,590.00||50.79||未规划报建||
|10||#2废料棚||轻钢||2007/11/1||398.00||12.71||未规划报建||
||||||||||||||有规划报建，|
||11||中心变电所||钢混||2007/11/1||480.30||28.38|||
||||||||||||||尚未未办理|
||||||||||||||有规划报建，|
||13||机修仓库物料仓库||轻钢||2007/11/1||749.50||32.96|||
||||||||||||||尚未办理|
|14||木片料仓||钢混||2008/1/28||257.28||12.10||未规划报建||
|15||削片间||轻钢||2008/2/1||1,141.00||37.34||未规划报建||
|16||水泵房||钢混||2007/11/1||136.30||8.99||未规划报建||
|17||地磅房||砖混||2007/11/1||19.25||1.20||未规划报建||
|18||男工休息室||砖混||2007/11/1||182.00||11.90||未规划报建||
|19||辅助仓库||砖混||2008/1/28||720.00||34.63||未规划报建||
||||||||||||||简易结构，不|
||20||汽车库||简易板房||2008/2/17||82.60||2.33|||
||||||||||||||需办理|
|21||锯板棚||轻钢||2008/9/26||400.00||9.31||未规划报建||
|22||厕所||砖混||2007/11/1||42.90||2.68||未规划报建||
|23||2#成品仓库||轻钢||2009/12/31||6,440.00||252.73||未规划报建||
|24||主车间MCC房及控||简易||2007/11/1||169.75||8.06||车间内，不能||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原表序号||建筑物名称||结构||建成年月||建筑面积（m2）||评估净值||
||||||||||||未办证原因|
|||||||||||（万元）||
||||制室钢平台||||||||办理|
||||||||||||车间内，不能|
||25||砂光控制室MCC房||砖混||2008/1/28||88.35|1.63||
||||||||||||办理|
||||||||||||简易结构，不|
||26||叉车修理棚||简易钢棚||2008/9/26||34.30|1.20||
||||||||||||需办理|
||27||振动筛间||钢混||2008/1/28||111.80|7.84|未规划报建|
||||||||||||简易结构，不|
||28||218削片机棚||简易钢棚||2008/2/1||193.00|2.77||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||29||木片输送带棚||简易铁棚||2008/2/1||88.00|0.88||
||||||||||||需办理|
||||||||||||车间内，不能|
||30||削片控制室MCC房||砖混||2007/11/1||88.35|1.43||
||||||||||||办理|
||||||||||||简易结构，不|
||31||自行车棚||简易铁棚||2008/1/26||428.40|2.09||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||32||218#削片机钢棚||简易钢棚||2009/12/31||508.80|4.44||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||33||钢结构自行车棚||简易铁棚||2012/9/8||162.00|1.56||
||||||||||||需办理|
||||||||||||简易结构，不|
||34||污泥池钢结构棚||简易钢棚||2013/8/25||68.62|0.85||
||||||||||||需办理|
||||合 计||||||15,952.90|591.17||

对上述事项，安徽东盾已经出具声明，权属归安徽东盾所有，不存在产权纠纷。
评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
（七）评估程序受到限制的情形
1．本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定安徽东盾提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2．本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定安徽东盾提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
除上述情形外，本次评估没有因存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。
（八）评估资料不完整的情形
评估资料不完整的情形包括：除专用码头外，其他房屋建筑物类资产均没有工
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程预（结）算；
（九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
根据安徽东盾的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
（十）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
安徽东盾纳入本次评估范围的资产中有 5幢房屋建筑物、1项构筑物（专用码头）、 2宗土地使用权、2台固定式起重机及45台（套）进口机器设备已设定抵押权。安徽东盾存在为江苏东盾木业集团有限公司（以下简称“江苏东盾”）、常熟市东盾工艺装饰有限公司（以下简称“常熟东盾”）、洪泽东泰人造板有限公司（以下简称“洪泽东泰”银行贷款提供保证担保（连带责任）情形。具体情况如下：
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1．截至评估基准日，安徽东盾正在履行的贷款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额（万元）|贷款期限|担保物名称|权证号|抵押（担保）期限|评估净值（万元）|
|池州九华农村商业银行股份有限公司|1,000.00|2016/10/8至2017/10/8|无|||——|
||4,000.00|循环借款，借款额度有效期2017/7/19至2020/7/19|土地|池土国用（2012）第1604316679-CHZ-32/2012号|2017/7/19至2020/7/19|3,502.02|
||||房屋（2#宿舍楼）|房地权证池字第013000008A号||177.79|
||||房屋（制胶车间、化肥仓库）|房地权证池字第01300009A号||70.96|
||||房屋（1#宿舍楼）|房地权证池字第013000010A号||98.02|
||||房屋（办公楼）|房地权证池字第013000011A号||109.31|
||||房屋（主车间、成品库）|房地权证池字第013000012A号||1,266.82|

2．截至评估基准日，安徽东盾对外担保的合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务|担保合同名称/合同|担保金额||担保物名称（或||抵押（担保）|评估净值（万元）|
|贷款单位||||主债权||权证编号|||
||人|号|（万元）||担保方式）||期限||
|||||||池土国用（2010）|||
|建设银行常熟分行|江苏|《最高额抵押合同》|债权最高限额|《人民币流动资金贷款合同》||第|2016/9/22至||
||||||土地|||1,691.10|
||东盾|XCS-2016-ZGDY-3191|为1,300.00万元|合同编号：XCS-2017-1230-2208||1604316033-CHZ-38/|2019/9/21||
|||||||2010号|||
|||||《人民币流动资金借款合|||||
|||《最高额保证合同》|||安徽东盾保证||||
|中信银行常熟支行|江苏||债权最高限额|同》编号：2017苏银贷字第|||2017/3/22至||
|||2017苏银保字|||担保（连带责|||— —|
||东盾||为2,760.00万元|CS0107号、2017苏银贷字|||2018/3/22/||
|||第CS0087号|||任）||||
|||||第CS0108号|||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务|担保合同名称/合同|担保金额|||担保物名称（或||抵押（担保）|评估净值|
|贷款单位|||||主债权||权证编号|||
||人|号|（万元）|||担保方式）||期限|（万元）|
|||||民生银行苏州分行依据与江苏东盾在2016年12月20日至2021年12月20日期间连续签订的多个《综合授信合同》享有的系列债权||||||
|||《最高额抵押合同》|||||皖（2016）池州市|||
||江苏||债权最高限额|||||||
|||2016年苏（常）最高||||专用码头|不动产权第||2,756.68|
||东盾||为4,510.76万元|||||||
|||抵字0611号|||||0074751号|||
|||||||||2016/12/20至||
|||||民生银行苏州分行依据与江苏东盾在2016年12月20日至2021年12月20日期间连续签订的多个《综合授信合同》享有的系列债权||||2021/12/20||
|民生银行||||||||||
|||《最高额抵押合同》||||||||
|苏州支行|江苏||债权最高限额|||固定式起重机2||||
|||2016年苏（常）|||||||14.08|
||东盾||为62.00万元|||台||||
|||最高抵字第0612号||||||||
|||《最高额保证合同》||||||||
||江苏||债权最高限额||担保2017年苏（常）综字|安徽东盾连带||2017/8/12至||
|||/2017年苏（常）|||||||— —|
||东盾||为3,900.00万元||第0742号《综合授信合同》|责任保证||2018/8/12||
|||最高保字第0782号||||||||
||||||《流动资金借款合同》 合|||||
||常熟|《最高额保证合同》|债权最高限额|||安徽东盾连带||2016/10/21至||
||||||同编号：308160724001、||||— —|
|上海银行|东盾|ZDB30816072402|3,000.00万元|||责任担保||2017/12/12||
||||||308160724002、308160724003|||||
|苏州分行||||||||||
||江苏|《最高额保证合同》|债权最高限额||《流动资金借款合同》合同|安徽东盾连带||2017/7/24至||
||||||||||— —|
||东盾|ZDB30816050601|3,000.00万元||编号： 308160506002|责任担保||2018/01/24||
|||《保证合同》合同编||||||||
||江苏||借款金额||《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2016/12/29至||
|中国农业||号：|||||||— —|
||东盾||500.00万元||号：32010120160020393|责任担保||2019/12/10||
|银行股份||32100120160224948||||||||
|有限公司||《保证合同》合同编||||||||
||江苏||借款金额||《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2014/10/29至||
|常熟分行||号：|||||||— —|
||东盾||4,460.00万元||号：32010120140018565|责任担保||2017/10/28||
|||32100120140123969||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债务|担保合同名称/合同|担保金额||担保物名称（或||抵押（担保）|评估净值|
|贷款单位||||主债权||权证编号|||
||人|号|（万元）||担保方式）||期限|（万元）|
|农业银行|||||||||
||洪泽|《最高额保证合同》|担保金额|《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2014/10/29至||
|淮安洪泽||||||||— —|
||东泰|32100520150006602|2,000.00万元|号：32010120160016901|责任担保||2017/10/28||
|支行|||||||||
|||《最高额保证合同》|||||||
|华夏银行|江苏||债权最高限额|《流动资金借款合同》编|安徽东盾连带||2017/3/17至||
|||NJ0210（高保）||||||— —|
|常州支行|东盾||为950.00万元|号：NJ02101020170074|责任担保||2018/3/18||
|||20170069|||||||
|||《最高额保证合同》||《流动资金循环借款合同》|||||
|江苏洪泽|洪泽||借款额度||安徽东盾连带||2017/4/14至||
|||洪村银高保字[2017]||（洪村银流循借字[2017]第||||— —|
|金阳光村|东泰||500.00万元||责任担保||2019/3/15||
|||第03701012号||03701012号）|||||
|镇银行股|||||||||
|||《最高额保证合同》||《流动资金循环借款合同》|||||
|份有限公|洪泽||借款额度||安徽东盾连带||2017/1/23至||
|||（2017）洪农商银高||（2017）洪农商银借字||||— —|
|司|东泰||500.00万元||责任担保||2018/1/22||
|||保字[0032122]第01号||[0032122]第01号|||||
|||||《授信协议》编号：2016年|||||
|||||苏招银授字第|||||
|||《最高额反担保合||G1101160901；《借款合同》|||||
|招商银行|江苏||担保额度||进口设备45套||2016/9/21至||
|||同》苏农担抵字||编号：第G1101160901《最||||4,011.76|
|苏州分行|东盾||800.00万元||（详见下表）||2017/9/20||
|||（2016）第00198号||高额保证金额/额度协议》编|||||
|||||号：苏农担保字（2016）第|||||
|||||00544号|||||

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45套已抵押进口设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||所有权||数量|单位|质量情况|账面净值|评估净值|
|||||||||（万元）|（万元）|
|1|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|2|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|3|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|4|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|5|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|6|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|7|||||1|套|一般|||
|||压机系统/部分||安徽东盾||||||
|8|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|9|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|10|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|11|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|12|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||1,462.33|2,737.29|
|13||铺装机系统/部分||安徽东盾|1|套|一般|||
|14|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|15|||||1|套|一般|||
|||铺装机系统/部分||安徽东盾||||||
|16|||||1|套|一般|||
|||素板处理系统/部分||安徽东盾||||||
|17|||||1|套|一般|||
|||素板处理系统/部分||安徽东盾||||||
|18|||||1|套|一般|||
|||素板处理系统/部分||安徽东盾||||||
|19||电器和自动化设备/部|||1|套|一般|||
|||||安徽东盾||||||
|||分||||||||
|20||电器和自动化设备/部|||1|套|一般|||
|||||安徽东盾||||||
|||分||||||||
|21|||||1|套|一般|||
|||对角锯系统/部分||安徽东盾||||||
|22|||||1|套|一般|||
|||对角锯系统/部分||安徽东盾||||||
|23|||||1|套|一般|||
|||对角锯系统/部分||安徽东盾||||||
|24|||||1|套|一般|||
|||皮带粘接机||安徽东盾||||1.39|2.13|
|25|||||1|套|一般|||
|||施胶施蜡系统||安徽东盾||||20.14|30.95|
|26|||||1|套|较差|||
|||火花探测和灭火装置||安徽东盾||||27.92|9.61|
|27|||||1|套|较差|||
|||水分检测仪||安徽东盾||||4.17|1.60|
|28|||||1|套|较差|||
|||断面密度分析仪||安徽东盾||||2.78|1.33|
|29|||||1|套|一般|||
|||中纤板废料焚烧系统||安徽东盾||||239.22|353.94|
|30|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||
|31|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||57.54|86.35|
|32|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||
|33|||||1|套|一般|||
|||纤维干燥系统/部分||安徽东盾||||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||所有权||数量|单位|质量情况|账面净值|评估净值|
|||||||||（万元）|（万元）|
|34|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|35|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||19.50|28.14|
|36|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|37|||||1|套|一般|||
|||气力分选系统/部分||安徽东盾||||||
|38|||||1|套|一般|||
|||削片机系统||安徽东盾||||53.58|93.28|
|39|||||1|套|一般|||
|||木片筛系统||安徽东盾||||3.42|4.08|
|40|||||1|套|一般|||
|||热磨系统/部分||安徽东盾||||||
|||||||||245.47|353.94|
|41|||||1|套|一般|||
|||热磨系统/部分||安徽东盾||||||
|42|||||1|套|一般|||
|||中纤板砂光系统||安徽东盾||||106.85|192.11|
|43|||||1|套|一般|||
|||滚筒剥皮系统||安徽东盾||||28.26|44.63|
|44|||||1|套|一般|||
|||木片水洗系统||安徽东盾||||43.07|64.04|
|45|||||1|套|一般|||
|||木片料仓系统||安徽东盾||||5.62|8.34|
||||||45|||||
|||合计||||||2,321.26|4,011.76|

（十一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项根据安徽东盾的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
（十二）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
根据安徽东盾的承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。
（十三）审计披露事项对评估值的影响：
审计报告为无保留意见类型，财务报表附注中披露事项对评估值无影响。
（十四）在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该财务数据的事实，并不代表我们表达对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该财务资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
（十五）本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权
下的股东全部权益价值。
（十六）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
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（十七）重要的利用专家工作情况：
本次评估未聘请专家。
（十八）其他需要披露的重要事项
本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由资产评估业务约定书中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估业务约定书中载明的评估目的和用途。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估业务约定书中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本评估结论是在以 2017年8月31日为评估基准日时，对安徽东盾股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（七）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2017年8月31日起至2018年8月30日的期限内有效。
如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，丰林集团应当
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委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为2017年11月21日，为评估结论形成的日期。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估师：李世先
资产评估师：潘永国
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资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件复印件；
附件二：被评估单位评估基准日的专项审计报告及2014、2015年度的会计报表；
附件三：委托人及被评估单位《法人营业执照》复印件；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
1．《中华人民共和国房屋所有权证》及房屋权属说明；
2．《中华人民共和国国有土地使用证》；
3．《中华人民共和国不动产权证书》；
4．《中华人民共和国机动车行驶证》；
5．存货、重大设备购置发票；
附件五：委托人和相关当事方的承诺函原件；
附件六：《签字资产评估师的承诺函》原件；
附件七：评估机构《企业法人营业执照》复印件；
附件八：评估机构备案文件或者资格证明文件；
附件九：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件；
附件十：签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件复印件；
附件十一：参加本评估项目的人员名单；
附件十二；资产评估业务约定书复印件；
附件十三：其他重要文件复印件。
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资产评估师承诺函
广西丰林木业集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施股权收购事宜所涉及的安徽东盾木业有限公司的股东全部权益，以 2017年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师：李世先
资产评估师：潘永国
二〇一七年十一月二十一日
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
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广西丰林木业集团股份有限公司拟实施股权收购事宜
涉及的安徽东盾木业有限公司股东全部权益
参加评估人员名单
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|李世先|资产评估师|
|潘永国|资产评估师|
|李宇田|设备工程师|
|杨 权|评估助理人员|
|莫琼玉|评估助理人员|

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