|||
|-|-|
|观 韬律师事务所 中国邮编Guantao Law Firm||
||中国邮编|

Tel：86 29 88422608Fax：86 29 88420929 No.51 Gaoxin Road,
E-mail：guantaoxa@guantao.com
Xi'an, Shaanxi,
http：// www.guantao.com
China
北京观韬（西安）律师事务所
关于南京宝色股份公司
2015年年度股东大会的法律意见书
观意字【2016】第0220号致：南京宝色股份公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受南京宝色股份公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文
件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2016年 4月 22日召开的第三届董事会第八次会议决议召集。
2、公司董事会于 2016年 4月 25日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《南京宝色股份公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开 20日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、现场会议地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议现场登记方法、参加网络投票的具体操作流程和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于 2016年 5月 17日下午14：00在江苏省南京市江宁滨江经济开发
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书区景明大街 15号南京宝色股份公司办公楼 505会议室召开，由公司董事长高颀先生主持，公司股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，通过交易系统投票时间为 2016年 5月 17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统投票时间为 2016年 5月 16日15：00至 2016年5月17日15：00期间。本次股东大会的召开时间、地点、投票方式与公告一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 4人，代表公司股份146,859,300股，占公司股份总数的72.7026％，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共3人，代表公司股份 207,450股，占公司股份总数的0.1027％。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共7人，代表公司股东147,066,750股，占公司股份总数的72.8053％。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书三、关于本次股东大会的表决程序
1、公司本次股东大会审议了如下议案：
（1）《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；
（4）《关于公司2015年财务决算报告的议案》；
（5）《公司2015年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于确认公司 2015年度关联交易及 2016年度日常关联交易计划的议案》；
（8）《关于公司2015年度申请不超过7亿元综合用信额度的议案》；
（9）《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；
（10）《关于公司关联交易框架协议的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的第（7）项、第（10）项议案为关联交易事项，关联股东回避了表决，经现场出席会议及参加网络投票的非关联股东所持表决权过半数通过；本次股东大会审议的其他议案为普通决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权过半数通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。
3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京观韬（西安）律师事务所关于南京宝色股份公司 2015年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：范会琼
经办律师：张波
2016年 月 日