国信证券股份有限公司
关于山鼎设计股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定和规范性文件的要求，对《山鼎设计股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对山鼎设计内部控制的核查情况
国信证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《山鼎设计股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）公司财务报告内部控制制度制定的目标
1、建立较为完善、有效、合理的公司内部控制制度体系和内部组织结构，确保形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整。
3、建立良好的公司内部经营环境，规范公司的会计行为，提高财务管理水平，保证财务会计信息及相关信息真实、准确、完整。
（二）内部控制制度建设遵循的基本原则
和财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定，以及公司的实际情况。
2、全面性原则:公司内部控制涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；覆盖各项经济业务及相关岗位；渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
3、重要性原则:公司内部控制针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、制衡性原则:公司内部控制保证各部门机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同部门机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、成本效益原则:公司内部控制遵循成本效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、适应性原则:内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（三）内部控制评价范围
本公司内部控制规范体系的要求，结合实际情况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
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|公司名称|公司类型|持股比例|
|山鼎设计股份有限公司|母公司|-|
|西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司|控股子公司|100%|
|上海山鼎建筑工程设计有限公司|控股子公司|100%|
|深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司|控股子公司|100%|
|深圳前海山鼎设计管理有限公司|控股子公司|100%|
|成都聚源汇力设计管理咨询有限公司|控股子公司|100%|
|成都山鼎建筑科技有限公司|控股子公司|100%|
|北京山鼎建筑工程设计有限公司|控股子公司|77%|

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理机构、制度设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、采购业务、销售业务、项目生产管理、质量管理、固定资产管理、对外投资、筹资、
环境、对外担保及关联交易、财务报告等。重点关注的高风险领域主要包括：采
购业务、销售业务、生产管理、资产管理、资金活动、对外投资和关联交易、财
务报告等。
（四）内部控制环境
1、建立完善的治理机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利和义务。
股东大会是公司最高权利机构，其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；批准董事会、监事会的工作报告；批准公司的年度财务预算方案、决算方案；批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；修改公司章程等重大事项。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》要求召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使表决权。
董事会为公司执行机构，向股东大会负责，其职权包括：制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案或弥补亏损方案；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等重大事项。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议等工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等工作；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，其职权包括：负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司财务进行监督。
公司股东大会、董事会、监事会等机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2、内部控制制度设置
公司已建立了完善、有效的治理机构，并形成相关制度，主要规章制度包括
:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。
公司已根据实际情况建立了健全的制度管理体系，并在本公司及子公司进行了推广及规范化管理，涵盖了公司治理、采购管理、销售管理、生产经营、质量管理、财务会计、关联交易、对外担保、人事管理、子公司管理和信息管理等公司运营的各个环节。公司已建立了相关预算管理制度，并通过部门绩效考核进行控制，较好的调动了员工积极性，并能够随着环境及政策变化对原有制度进行升级、修订，不断完善各种控制政策。
3、内部监督
公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
4、人力资源
公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。
公司建立了《员工手册》、《招聘录用管理办法》、《培训管理制度》、《劳动合同管理制度》、《人事档案管理制度》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理办法》等相关人事管理制度。对人事管理包括招聘管理、培训管理、薪资管理、档案管理、考评管理等做了详细的规定。
公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使公司成为拥有一流人才队伍、具有高凝聚力的现代化企业。
5、企业文化
公司十分重视加强企业文化建设，秉承“整合创意，设计未来”的设计理念
，通过不断地技术创新和项目实践，为各类项目提供完整的解决方案。在业务实践中，推动绿色低碳建筑的研究及应用，持之以恒地坚持以提升城市环境、改善建筑品质和塑造可持续发展的社会生态为企业使命，为公司品牌建设带来持久的影响力。
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观的统一性，并不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
6、销售与收款
公司已制定了包括《招投标工作管理制度》、《合同管理制度》、《备案管理办法》、《建议书管理办法及操作流程》、《设计项目收入确认管理制度》、《收款操作流程制度》、《客户满意度调查制度》等与销售管理、投标事项管理、销售合同评审流程管理、收入确认管理及收款管理等一系列制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售计划、产品价格的确定、销售合同的签订及管理、设计项目收入确认、收款结算及回笼、售后服务等作出了明确规定。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
7、采购及付款
公司规范了物资采购申请、采购价格、付款、入库及领用等一系列采购付款及仓储管理制度，对采购计划、供应商选择评定、实施采购、物资验收入库、领用、退货处理、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定。公司制定的《采购付款管理制度及流程》及《库存管理制度》的执行保证了所订购的物资符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用及
应付账款记录的正确、完整及安全性。
公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、领用等程序，本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
8、项目设计生产管理
公司制定了《项目工时管理制度》、《项目出图、晒图及档案借阅管理制度》、《项目管理系统补充说明》、《绩效考核管理办法》等设计人员工作守则和考核规定，以及《项目立项信息机项目团队确定流程》、《项目研发、设计管理流程》等涉及生产流程规范及生产质量管理的制度。公司在通过严格实施生产管理相关制度并结合 ISO9001质量管理体系，确保了公司能够按照既定的设计要求进行生产活动，保证设计产品符合相关质量控制标准。本报告期内，公司设计人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。
（五）内部控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。管理层在预算、经营业绩和利润等都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极得对其加以监控。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：责任分工控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、独立稽查控制、预算控制等。
1、责任分工控制：公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2、授权审批控制：公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
事会计工作的人员全部取得会计从业资格证书，并且分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能风抗。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
4、财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的偷盗、毁损和重大流失。
5、独立稽查控制：公司专门设立内审机构，独立于各业务部门，对公司内部控制的执行情况、资产、费用成本等进行内部稽核工作，履行稽核、评价、报告和建议职能，并对公司董事会负责。
6、预算控制：公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
7、运营分析控制：公司经理层综合运用生产、市场、销售、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
8、绩效考评控制：公司建立和实施了绩效考评制度，设置了考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展年度内部控制评价工作。内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事会参照基本规范和相关配套指引对内部控制缺陷的认定要求，结合公司规模、运营情况、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准，具体如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。
（1）定量标准
以财务合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
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|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报＜利润总额的3%|利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%|错报≥利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|错报＜资产总额的1%|资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%|错报≥资产总额的3%|
|营业收入总额潜在错报|错报＜销售收入总额的3%|销售收入总额的3%≤错报＜销售总额的5%|错报≥销售收入总额的5%|
|所有者权益潜在的错报|错报＜所有者权益总额的3%|所有者权益总额的3%≤错报＜所有者权益总额的5%|错报≥所有者权益总额的5%|

（2）定性标准
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④公司审计委员会和审计部对公司的财务报告内部控制监督无效；
⑤内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
①未建立反舞弊程序和控制措施；
②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
③对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内控缺陷认定标准
非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负
面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定量标准
重大缺陷：直接财产损失200万元（含）以上
重要缺陷：直接财产损失50万元（含）至200万元
一般缺陷：直接财产损失50万元以下
（2）定性标准
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①严重违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照；
②无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使作业受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算；
③出现无法弥补的安全事故或出现严重质量问题，造成资产重大损失，导致潜在的大规模法律诉讼。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
①违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被责令停业整顿；
②无法达到部分营运目标或关键业务指标，受到监管部门的限制，在时间、人力或成本方面大幅超出预算；
③出现较大的安全事故或普遍质量问题，造成资产损失，需要执行大量的补救措施。
出现下列情形的，认定为一般缺陷：
①违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并受到处罚；
②营业运作受到一定影响，在时间、人力或成本方面超出预算；
③出现安全事故或个别质量问题，需要执行补救措施。
（七）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（八）内部控制体系完善措施
按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行，对编制真实、公允的财务报表和公司各项业务活动的健康运行提供合理的保证。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：
1、持续加强对《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，不断提高员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人的风险防控意识，执行上市公司的应遵守的相关法律和规定。
2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
3、逐步加强内部审计工作力度，重点强化和充分发挥内审部门的监督管理职能，对公司内部控制实施情况进行常规、持续的日常监督检查，完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，保证内部控制及时改进的有效性。
4、进一步加强对《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的学习，对募集资金的使用、管理执行严格的审批制度、加强账户日常管理、及时履行信息披露义务。
5、进一步完善在做出投资决策时对市场风险进行评估方面的内部控制制度及相关风险管理流程，以及时评估经营环境的变化以及对公司的影响，制定新的战略决策以应对环境的变化。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、山鼎设计内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构对山鼎设计2016年度内部控制评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：山鼎设计已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定，山鼎设计在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。山鼎设计《2016年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
韩培培 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日