股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－85号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示
及公司应对措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）拟非公开发行不超过245,352,900股（含本数）A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、公司2016年第二次临时股东大会及第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需中国证监会等证券监管部门核准。根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过351,100万元（含本数），发行数量不超过 245,352,900股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即245,352,900股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如募投项目产生效益）等的影响。
（4）2015年公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 40,968.36万
元，基于审慎性考虑，假设2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2015年度持平，则公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为40,968.36万元。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|66,506.96|66,483.11|91,018.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|40,968.36|40,968.36|40,968.36|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.8554|0.6226|0.6038|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.8554|0.6226|0.6038|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于房地产项目建设。
由于房地产行业项目的建成销售并结转收入需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、增强公司资金实力，保障项目开发需要
房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司经过三十年的稳健经营，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业，初步形成以深圳及周边、
成都、上海、青岛等城市为中心的区域开发经营格局，并积极拓展香港等地市场，把握良好
的市场机遇。
公司已制定2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，并将积极开展资本运作，拓展多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制。2014、2015年度，公司年合同销售额增长率均达到50%，并通过收购等方式提升了土地储备规模，推动存量土地进入开发建设阶段。为进一步提升公司的资金实力及核心竞争力，公司拟开展本次非公开发行，为拓展主业提供有力的资金保障。
2、改善公司财务状况，优化公司资本结构
近年来，公司业务快速发展，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至 2016年 3月31日，公司合并口径的资产负债率达到79.79%，超过同行业上市公司平均水平。公司拟通过本次非公开发行优化资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为房地产、酒店餐饮、物业服务和工程施工，其中，房地产业务是公司的核心业务，收入、利润占比均接近90%。2013年度、2014年度及2015年度，公司房地产业务获得良好发展，公司累计新开工面积为159.66万平方米、累计竣工面积为112.05万平方米、累计销售面积为95.91万平方米、累计销售金额为144.10亿元、累计结算面积为73.50万平方米、累计结算金额为92.34亿元。
公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。为推动公司进一步做大做强，不断提升盈利水平及对全体股东的回报，经充分审慎论证，公司本次募集资金将用于成都中洲城南项目、青岛中洲半岛城邦（南区）项目、惠州中洲天御花园二期项目、惠州央筑花园一期商住项目D组团，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
管理团队的高效运营及突出的市场化运作能力是公司的核心竞争优势之一。在多年的发展过程中，公司培养了大批专业人员，在市场调研及项目分析、项目策划定位、勘察规划设计、工程施工、营销策划等方面积累了充足的经验，相关管理人员及公司员工有能力推进募
投项目高效实施。
公司始终倡导“以人为本”的企业人才价值观，现已建立较为完善的人员培养机制。未来，公司将进一步创新人才引进机制，优化员工成长环境，完善人才激励措施，加强经营团队建设，构建优秀的人才战略体系，为全面推动公司持续、快速发展提供有力的组织和人才保障。
（2）技术储备
公司拥有三十余年的房地产开发经验，为首批获得国家房地产开发一级资质的企业，在全国范围内开发建设了众多精品楼盘。公司具备高效的运营管理能力，并已确立了“高周转、扩规模”的战略思路。在产品设计上，根据市场情况，进行准确定位；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
（3）市场储备
截至2015年末，公司已在深圳、惠州、上海、成都、青岛等地开展业务，聚焦深圳、上海、成都等区域，并加强和提升运营管理复制输出能力，在已进入的区域深入发展，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强，多渠道、多方式拿地，扩大区域影响范围。
在多年的发展过程中，公司已积累一定的品牌效应，“中央公园”系列产品得到了市场的广泛认同。截至2015年12月31日，公司的土地储备共计188万平方米，包括深圳市宝安黄金台项目、笋岗物流园项目等优质土地资源，为后续企业的扩张和发展夯实了基础。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求修订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报股东。
2、加快项目周转速度，进一步提升公司核心竞争力
公司确立了“高周转、扩规模”的战略思路，加快提升运营管理能力。在项目开发上，
取得项目后，公司快速开发，快速去化；在产品结构上，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，精确细分客户需求，积极推出适销产品；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
3、谨慎自律，持续加强公司资金配套能力
在当前市场形势下，增强资金稳健性、提升资金配套能力对于房地产企业尤为重要。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，落实公司的发展规划及财务预算，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，扩大资金来源，降低资金成本，不断提高公司资产的流动性，进一步优化企业资产负债结构，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求得到满足。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
为切实履行公司填补即期回报措施，公司控股股东中洲置地、实际控制人黄光苗先生作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2、董事、高级管理人员的承诺
为切实履行公司填补即期回报措施，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二日