广东长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案
上市公司名称： 广东长城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 长城集团
股票代码： 300089
交易对方 住所及通讯地址
谈志坚 江苏省宜兴市宜城街道茶局巷
钱盘华 江苏省宜兴市丁蜀镇蜀山村
葛渚中 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄
刘兴 江苏省宜兴市丁蜀镇公园路
顾云法 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄
鲍玉麟 江苏省宜兴市丁蜀镇汤渡村
廖若飞 广州市天河区东方三路熹园
张美贤 广州市海珠区赤岗西路
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一四年九月
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目 录
董事会声明 ................................................................................................. 2目录 ......................................................................................................... 3交易对方承诺............................................................................................. 6重大事项提示............................................................................................. 7一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 7二、标的资产的预估值及定价 .............................................................................. 7三、本次发行股份情况 .......................................................................................... 7四、本次发行股份的锁定期 .................................................................................. 9五、业绩承诺及补偿 ............................................................................................ 11六、标的公司数据尚未经审计和评估 ................................................................ 12七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 13八、本次交易尚需履行的决策程序 .................................................................... 13九、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................ 13十、其他重大事项提示 ........................................................................................ 13重大风险提示........................................................................................... 15一、标的资产估值较高的风险 ............................................................................ 15二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................ 15三、交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险 ................................ 16四、深海游戏盈利波动风险 ................................................................................ 16五、深海游戏所在移动游戏行业竞争加剧的风险 ............................................ 17六、深海游戏所在移动游戏行业政策风险 ........................................................ 17七、深海游戏日常经营中的知识产权侵权风险 ................................................ 18八、金鱼陶瓷部分应收账款无法回收的风险 .................................................... 19九、金鱼陶瓷部分土地无法取得土地使用权、房屋所有权证书的风险 ........ 19十、金鱼陶瓷对外担保风险 ................................................................................ 19十一、核心人才流失风险 .................................................................................... 20十二、交易终止风险 ............................................................................................ 20十三、商誉减值风险 ............................................................................................ 21十四、研发团队及核心人员签署竞业禁止的风险 ............................................ 21
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义 ........................................................................................................... 22第一节上市公司基本情况 .................................................................... 27一、公司概况 ........................................................................................................ 27二、公司设立及上市情况 .................................................................................... 27三、公司上市后股本变动情况 ............................................................................ 28四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 .................................... 29五、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................ 29六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 30七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 30第二节交易对方基本情况 .................................................................... 32一、交易对方之金鱼陶瓷股东概况 .................................................................... 32二、交易对方之深海游戏股东概况 .................................................................... 39三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ...................................... 42第三节本次交易的背景和目的 ............................................................ 44一、本次交易的背景 ............................................................................................ 44二、本次交易的目的 ............................................................................................ 47三、本次交易的原则 ............................................................................................ 49第四节本次交易具体方案 .................................................................... 50一、本次交易的具体方案 .................................................................................... 50二、盈利预测补偿 ................................................................................................ 66三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 79四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 79五、本次交易是否导致实际控制权的变化 ........................................................ 79六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 79第五节交易标的基本情况——金鱼陶瓷 ............................................ 81一、交易标的之金鱼陶瓷的情况 ........................................................................ 81二、交易标的金鱼陶瓷的评估情况说明 .......................................................... 118三、交易标的金鱼陶瓷的业务和技术 .............................................................. 132第六节交易标的基本情况——深海游戏 .......................................... 146
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、交易标的深海游戏的情况 .......................................................................... 146二、交易标的深海游戏的评估情况说明 .......................................................... 157三、交易标的深海游戏的业务和技术 .............................................................. 182第七节本次发行股份的定价及依据 .................................................. 226一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............. 226二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据发行股份募集配套资金 .. 226第八节本次交易对上市公司的影响 .................................................. 228一、本次交易对公司业务的影响 ...................................................................... 228二、本次交易对公司盈利能力的影响 .............................................................. 228三、本次交易对公司同业竞争的影响 .............................................................. 229四、本次交易对公司关联交易的影响 .............................................................. 229五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .............................................. 229第九节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 .................. 231一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 .................................. 231二、本次交易的风险因素 .................................................................................. 231第十节保护投资者合法权益的相关安排 .......................................... 241一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 .. 241二、关于盈利预测补偿的安排 .......................................................................... 241三、本次发行股份锁定期限承诺 ...................................................................... 241四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 .......................................... 243五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ...... 244第十一节其他重大事项 ...................................................................... 245一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 .............................. 245二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .............................................. 245三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .......... 246四、重组后上市公司的现金分红政策 .............................................................. 248第十二节独立财务顾问的核查意见 .................................................. 253
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，金鱼陶瓷股东谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟，深海游戏股东廖若飞、张美贤就其对本次交易提供的所有相关信息，并分别承诺如下：
“一、本人已向长城集团提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重组方案为：公司拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金鱼陶瓷75%股权；拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深海游戏100%股权；
并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对价款的支付，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，公司将持有金鱼陶瓷85%股权、深海游戏100%股权。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估值及定价
本次交易拟收购资产为金鱼陶瓷75%的股权、深海游戏100%股权，金鱼陶瓷100%股权预估值约为3.00亿元，拟收购资产金鱼陶瓷75%股权对应的预估值约为 2.25亿元；深海游戏预估值约为 7.40亿元。最终交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，长城集团向谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.64元/股。该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即12.64元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由长城集团董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的金鱼陶瓷75%股权初步商定的交易价格 22,500万元，扣除现金支付的9,090万元交易对价后，以12.64元/股的发行价格计算，公司本次拟向金鱼陶瓷股东发行股份购买资产的股份数量为10,609,175股。
按照本次标的深海游戏100%股权初步商定的交易价格74,000万元，扣除现金支付的 29,600万元交易对价后，以 12.64元/股的发行价格计算，公司本次拟向深海游戏股东发行股份购买资产的股份数量为35,126,582股。
各交易对方认购股数不足1股的尾数略去。定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 32,166.67万元，扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易中的现金对价的支付。
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
1、金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的锁定安排
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟通过本次交易认购的长城集团股份自标的股份交割日（指长城集团向谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行的股份登记在谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟名下之日）起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2015年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的47%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2016年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2017年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的23%。
谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
2、深海游戏股东廖若飞的锁定安排
本次交易对方深海游戏股东廖若飞通过本次交易认购的长城集团股份自标的股份交割日（指长城集团向廖若飞发行的股份登记在廖若飞名下之日）起 12个月内不得转让。
上述股份的解禁日期如下：
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2015年度《专项审核报告》后，解禁廖若飞通过本次交易获得的上市公司股份总量的4/12；
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2016年度《专项审核报告》后，解禁廖
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案若飞通过本次交易获得的上市公司股份总量的5/12；
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2017年度《专项审核报告》后，解禁廖若飞通过本次交易获得的上市公司股份总量的3/12。
廖若飞在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
廖若飞在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，长城集团向其他不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
（一）金鱼陶瓷的业绩承诺
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺，金鱼陶瓷 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,350万元、4,200万元、4,800万元、5,000万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。
本次交易业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。
具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”之“（一）谈志坚等5名自然人的预测补偿安排”。
（二）深海游戏的业绩承诺
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度，追加补偿期为2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为廖若飞。
交易对方廖若飞承诺深海游戏 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200万元、7,200万元、8,840万元和 11,260万元。如《盈利预测审核报告》和《评估报告》中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。
具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”之“（二）廖若飞的预测补偿安排”。
六、标的公司数据尚未经审计和评估
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《广东长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、本次交易构成重大资产重组
本次交易，长城集团将通过发行股份与支付现金的方式购买谈志坚等6名自然人持有的金鱼陶瓷75%股权，购买廖若飞和张美贤2名自然人持有的深海游戏100%股权。金鱼陶瓷75%股权和深海游戏100%股权预估值合计约为 96,500万元，超过上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请西南证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西南证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、其他重大事项提示
标的资产深海游戏自 2013年 4月开始从事游戏开发及运营业务，其后业绩
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案呈快速增长趋势，结合对未来业绩的良好预期，其评估值约为7.4亿元，相较其净资产增值率为2,694.25%，增值较大。
但深海游戏历史盈利记录较短，且移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点，若其不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现业绩波动，甚至无法达到预期收益的风险，从而进一步造成评估及定价依据不足的风险。鉴于上述风险，深圳交易所亦对收入真实性、未来业绩的可实现性、评估模型的合理性等给予了重点关注。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
一、标的资产估值较高的风险
截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷75%股权的预估值约为 2.25亿元，预估增值率约为262.05%；深海游戏100%股权的预估值约为 7.40亿元，预估增值率约为2,694.25%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。
其中，深海游戏成立于2102年末，并自2013年4月开始正式运营，其后业绩依托现有的两款主要游戏，即《战仙》和《天剑奇缘》，实现了快速增长。此次预估系参照前述两款游戏的历史业绩、生命周期、充值流水水平等指标，对未来上线新游戏的盈利情况进行预测的。由于深海游戏经营期限较短，盈利历史记录不长，基于该等经营记录预测的未来经营业绩存在不确定性。如果深海游戏未能保持历史盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
二、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟等承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，谈志坚等利润补偿义务人承诺，金鱼陶瓷2014年、2015年、2016年和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,350万元、4,200万元、4,800万元、5,000万元。
根据公司与廖若飞等承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方廖若飞承诺深海游戏 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。
提请投资者关注标的公司金鱼陶瓷和深海游戏未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
三、交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权。根据上市公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的利润补偿的约定，如金鱼陶瓷截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则谈志坚等5名业绩补偿人将以股份的方式向上市公司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的上市公司发行的股份总额。本次交易中金鱼陶瓷75%股权总作价约为2.25亿元，其中股份支付对价约为1.34亿元，存在补偿不足以完全覆盖标的公司业绩承诺的风险。
深海游戏 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩分别为于4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。上市公司综合考虑了深海游戏业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，并经交易双方协商后，确定了现金及股份对价的锁定及支付方案。如深海游戏在承诺期内无法实现承诺业绩，将可能出现承诺期部分年份业绩对应的锁定现金及股份对价少于应补偿业绩金额的情形。虽然廖若飞须用现金补足差额，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、深海游戏盈利波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。
移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
标的资产深海游戏成立于 2012年 12月，自 2013年 4月开始从事游戏开发及运营业务。深海游戏2012年、2013年及2014年1-6月实现营业收入（未经审计）分别为0万元、2,586.26万元、5,686.35万元，净利润分别为0万元、426.56
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元、1,222.09万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。虽然深海游戏 2013年度营业收入和盈利能力出现较 2012年度大幅增长符合网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但深海游戏成立时间较短且自 2013年起才开始实现盈利，历史盈利记录较短，从而可能对投资者判断深海游戏未来盈利能力的持续性带来困难。
另外，虽然深海游戏的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
五、深海游戏所在移动游戏行业竞争加剧的风险
根据《中国游戏产业报告2013》统计，近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动游戏行业移动游戏收入年复合增长率达137%，移动游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使深海游戏难以保留现有用户或吸引新用户，将对深海游戏的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
六、深海游戏所在移动游戏行业政策风险
移动游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目前，深海游戏已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而深海游戏未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对深海游戏的业务产生不利的影响。此外，深海游戏新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
七、深海游戏日常经营中的知识产权侵权风险
一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，国内众多中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。
深海游戏在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但由于移动游戏发展很快，加之开发、推广所涉及环节较多，知识产权侵权风险仍然存在。
2014年 4月 7日，深海游戏收到大宇资讯股份有限公司告知函，涉嫌其发行运营的《仙剑奇缘》侵犯大宇资讯股份有限公司在境内注册的“仙剑”商标权。
大宇资讯股份有限公司要求深海游戏更名或移除该游戏。收到告知函后，深海游戏决定采用变更游戏名称的方式来避免进一步的潜在纠纷。截至本预案签署日，深海游戏已经开始着手将该游戏在市场宣传、运营平台展示等方面进行名称变更（原《仙剑奇缘》游戏名更改为《天剑奇缘》）。
提请投资者注意，由于该游戏名称变更带来的对该游戏市场推广的不利影响，从而导致未来该游戏收入下降的可能；同时，尽管深海游戏已经做出了积极的应对措施，但是由于该游戏曾用名已经形成了事实上的侵权，也要提请投资者注意未来相关的潜在法律风险。
另一方面，深海游戏所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由于相
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
八、金鱼陶瓷部分应收账款无法回收的风险
截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷应收账款账面净额为 7,863.16万元（未经审计），占当期资产总额的比例为24.68%，应收账款金额较大，存在一定的应收账款无法回收的风险。
九、金鱼陶瓷部分土地无法取得土地使用权、房屋所有权证书的风险目前，金鱼陶瓷部分生产、办公场所土地为向宜兴市丁蜀镇塍里村和汤渡村村民委员会租赁使用，且由于历史原因金鱼陶瓷部分建筑物尚未办理房屋权属证书。截至2014年6月30日，金鱼陶瓷租赁使用的土地未入账；未办理或未过户的房屋权属证书的房屋建筑物的账面净值为 8,961.93万元（未经审计），资产基础法下评估值约为13,998.88万元；收益法由于是对企业未来现金流折现出企业的整体价值，因此收益法下未单独对上述土地、房屋建筑物的价值进行评估。
虽然目前金鱼陶瓷正积极办理相关土地、房屋权属证书，但如果因土地出让政策等原因，使得金鱼陶瓷无法取得剩余土地所有权，或无法完成房屋权属证书的办理，可能会对公司未来的生产经营产生一定的影响。
十、金鱼陶瓷对外担保风险
截至本预案出具日，金鱼陶瓷对包括关联方全能机械在内的企业提供对外担保金额合计9,230万元，被担保企业合计为金鱼陶瓷提供担保总额合计为16,400万元。虽然金鱼陶瓷采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其到
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案期无法偿还债务，金鱼陶瓷作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的连带责任，从而给金鱼陶瓷或上市公司造成损失，请投资者关注此风险。
十一、核心人才流失风险
通过多年的发展与积累，金鱼陶瓷形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的团队、培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这也是金鱼陶瓷未来发展的主要支撑力量，因此能否确保金鱼陶瓷核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。如果在整合过程中，金鱼陶瓷的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，可能会出现人才流失的风险，从而不利于金鱼陶瓷长期稳定发展。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。
深海游戏作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，深海游戏成为上市公司的全资子公司，深海游戏的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
十二、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
十三、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉约为8.21亿元，其中与金鱼陶瓷相关交易产生的商誉约为1.08亿元，与深海游戏相关交易产生的商誉约为 7.13亿元，以上数字均未经审计。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果金鱼陶瓷和深海游戏未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
十四、研发团队及核心人员签署竞业禁止的风险
技术人才是深海游戏发展的基础和核心，通过不断吸引优秀的人才才能不断快速发展。深海游戏的研发团队及核心人员大部分均有丰富的游戏开发经验，曾在一家或多家企业任职。若该等人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员将可能被原雇主追究法律责任，进而影响深海游戏的经营。
除上述风险外，本预案“第九节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专业术语
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长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：广东长城集团股份有限公司
公司上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：1996年02月01日
注册资本：150,000,000元
法定代表人：蔡廷祥
注册地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道
企业法人营业执照注册号：445100000000444
税务登记号码：44510123113011X
组织机构代码证：23113011-X
经营范围：生产，销售：工艺陶瓷，骨质瓷，抗菌镁质瓷，电子功能陶瓷(电感陶瓷，电阻陶瓷，电容陶瓷，光纤连接器陶瓷插芯，陶瓷基板，新能源陶瓷，结构陶瓷)及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤，竹，木，铁，布，革，树脂，聚酯，橡胶，玻璃，五金，塑料，不锈钢制品；手机，计算机软件开发，销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针，针纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计，策划，代理，发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目），市场建设项目投资与资产管理；货物进出口，技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立及上市情况
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司前身广东长城集团有限公司成立于1996年2月1日，注册资本为 1,000万元。广东长城集团有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||潮州市长城陶瓷制作厂||750|||
||潮州市长城陶瓷制作厂有限公司||150|||
||潮州市南方工艺品厂有限公司||100|||
||||1,000|||

广东长城集团有限公司以截至 2008年 4月 30日经正中珠江审计的净资产 11,930万元按 1.988:1的比例折为 6,000万股，整体变更为股份有限公司，广东长城集团有限公司的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原广东长城集团有限公司的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2008年 7月 22日，广东长城集团股份有限公司经潮州市工商局核准登记，工商注册号为 445100000000444号，注册资本为 6,000万元。本次整体变更为股份有限公司后各股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|股权比例|
||蔡廷祥||3,825.00|||
||陈得光||637.80|||
||吴淡珠||528.00|||
||陈素芳||528.00|||
||任 锋||199.80|||
||肖少强||158.40|||
||柯少玲||63.00|||
||陈锦贤||60.00|||
||||6,000.00|||

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]754号文核准，公司于2010年6月 11日首次公开发行 2,500万股人民币普通股，每股发行价 20.5元，所发行股票于2010年6月25日在深圳证券交易所挂牌交易。
三、公司上市后股本变动情况
2012年 6月 8日，经 2011年年度股东大会审议批准，以截止 2011年末总
股本10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5,000万股，转增后，总股本增至 150,000,000股。公司股本 150,000,000.00元业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字[2012]第12000100062号验资报告验证。
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
公司最近三年的控股权未发生变动。截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司最近三年及一期主要财务指标
公司 2011年度、2012年度、2013年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014.06.30||||||
|项目||||2013.12.31||2012.12.31|2011.12.31|
|||（未经审计）||||||
||124,904.28||106,880.84||103,069.06|||
||45,930.11||28,734.11||25,282.30|||
||78,974.17||78,146.73||77,786.77|||
||78,974.17||78,146.73||77,786.77|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||||
|项目||||2013年||2012年|2011年|
|||（未经审计）||||||
||21,281.08||41,537.61||37,131.34|||
||1,174.13||1,223.32||3,110.92|||
||827.44||359.97||2,047.37|||
||827.44||359.97||2,047.37|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||||
|项目||||2013年||2012年|2011年|
|||（未经审计）||||||
||-836.50||834.20||1,163.60|||
||-21,460.610||-21,167.47||-2,276.59|||
||16,414.70||593.01||7,624.81|||

六、公司主营业务情况
公司属于陶瓷行业，以“科技创新，文化创意”为理念，以“品泥火文化，铸天下名瓷”为宗旨，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。艺术陶瓷是主要用于陈设装饰、鉴赏收藏、人文礼品的陶瓷产品，包括花瓶、雕塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。2011年、2012年、2013年，公司分别实现营业收入40,792.87万元、37,131.34万元、41,537.61万元。
公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值，以先进的工艺技术提升产品品质，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
蔡廷祥 吴淡珠
38.25% 3.96%
42.21%
广东长城集团股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司的控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。截至本预案出具日，蔡廷祥及其配偶吴淡珠合计持有公司63,315,000股，合计持股比例为42.21%。
蔡廷祥，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，长江商学院高级工商管理硕士（EMBA）。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理，广东长城集团有限公司董事长。现任公司董事长、总经理，广东省人大代表，并兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会会长、广东省陶瓷协会副会长、深圳潮汕商会常务副会长、潮州市陶瓷业协会会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，并获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
吴淡珠，中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年出生，本科学历。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任公司副董事长、副总经理。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节交易对方基本情况
本次交易长城集团拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金鱼陶瓷75%股权；拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深海游戏100%股权；并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞、张美贤及其他不超过5名特定投资者构成本次交易的交易对方。
一、交易对方之金鱼陶瓷股东概况
（一）本次交易涉及的交易对方
长城集团拟向金鱼陶瓷6名自然人股东谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以发行股份与支付现金相结合的方式收购其合计持有的金鱼陶瓷75%股份。截至本预案公告之日，谈志坚等6名自然人在金鱼陶瓷的出资额及股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名 称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||钱盘华||909|||
||谈志坚||600|||
||葛渚中||570|||
||刘兴||57|||
||顾云法||57|||
||鲍玉麟||57|||
||||2,250|||

谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴等5名自然人一直在金鱼陶瓷任职，在2003年10月金鱼陶瓷进行集体企业改制并增资时成为金鱼陶瓷股东，之后继续在金鱼陶瓷任职，此5名自然人仅为合作经营关系。
钱盘华 2012年作为财务投资者取得金鱼陶瓷的股份，但并没有实际参与公
司的经营管理，与其余5名自然人仅为合作经营关系。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案谈志坚等6名自然人之间不存在关联关系。
（二）谈志坚等6名自然人的具体情况
1、谈志坚
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|-|-|
|谈志坚|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 江苏省宜兴市宜城街道茶局巷
通讯地址 江苏省宜兴市宜城街道茶局巷
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|董事|
|2014年至今|总经理|
|2011年至2012年|监事|
|2011年至2012年|董事长、总经理|
|2012年至2013年|董事|
|2011年至2013年|董事长|

2、钱盘华
|||
|-|-|
|钱盘华|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇蜀山村
通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇蜀山村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|董事长|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|2011年至今|董事长、总经理|
|2013年至今|执行董事、经理|
|2011年至2013年|董事|

3、葛渚中
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|-|-|
|葛渚中|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄
通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至2012年|董事长|
|2011年至2014年|总经理|
|2014年至今|董事|
|2011年至2012年|董事|
|2012年至2013年|董事长、总经理|
|2011年至今|监事|
|2011年至2013年|董事|

4、刘兴
|||
|-|-|
|刘兴|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇公园路
通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇公园路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案最近三年的职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至今|质量总监|
|2014年至今|董事|

5、顾云法
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|-|-|
|顾云法|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄
通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇边庄
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年至今|设备部长|

6、鲍玉麟
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|-|-|
|鲍玉麟|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 江苏省宜兴市丁蜀镇汤渡村
通讯地址 江苏省宜兴市丁蜀镇汤渡村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年|销售部长|
|2012年至今|副总经理|
|2014年至今|董事|
|2012年至2013年|董事|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|2011年至2014年|执行董事、总经理|

7、交易对方任职单位基本情况介绍
截至本预案出具日，宜兴金帆陶瓷有限公司股权结构图如下：
孙小康 袁界和
90.00% 10.00%
宜兴市斯达商贸有限公司 TIENSHAN股份有限公司 天山国际（香港）有限公司51.05% 27.97% 20.98%宜兴金帆陶瓷有限公司
宜兴联合陶瓷有限公司股权结构图如下：
范细刚 房金妹 柳春花
30.00% 20.00% 50.00%
宜兴市捷盛贸易有限公司 新世界友联投资有限公司
69.89% 30.11%
宜兴联合陶瓷有限公司
江苏全能机械设备有限公司股权结构图如下：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案钱盘华 沈小强
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|-|
|29.00%|

江苏全能机械设备有限公司
宜兴金鱼陶瓷设计有限公司（现已更名为宜兴金星陶瓷设计有限公司）股权结构图如下：
史亚泽
100.00%
宜兴金星陶瓷设计有限公司
宜兴金帆陶瓷有限公司的经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产日用陶瓷及园林工艺陶瓷产品。宜兴联合陶瓷有限公司的经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产墙地砖。江苏全能机械设备有限公司的经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：普通机械、环保机械、高低压电器设备、衡器、仪器仪表、工业控制计算机配套设备、通信设备的制造、销售，金属材料销售，计算机应用服务，工程成套设备安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
宜兴市碧玉青瓷有限公司经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：普通陶瓷制品制造。宜兴金鱼陶瓷设计有限公司（现更名为宜兴金星陶瓷设计有限公司）经营范围：陶瓷制品、酒瓶的设计及技术信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，谈志坚等6名自然人均未在宜兴金帆陶瓷有限公司、宜兴联合陶瓷有限公司、宜兴金鱼陶瓷设计有限公司（现更名为宜兴金星陶瓷设计有限公司）任职，也不持有上述公司股权。根据钱盘华、谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴等6名自然人出具的《关于与广东长城集团股份有限公司避免和消除同业竞
争的承诺函》，该6名自然人承诺：在作为长城集团的股东期间，本人不在任何
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与长城集团及下属子公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是长城集团的股东的，本人自该股权关系解除之日起二年内，仍必须信守前款的承诺。
截至本预案出具日，宜兴市碧玉青瓷有限公司为金鱼陶瓷全资子公司；宜兴金帆陶瓷有限公司、宜兴联合陶瓷有限公司、江苏全能机械设备有限公司、宜兴金鱼陶瓷设计有限公司与金鱼陶瓷及其全资子公司宜兴市碧玉青瓷有限公司不存在同业竞争。宜兴金帆陶瓷有限公司部分业务涉及陶瓷酒瓶的生产与销售，与金鱼陶瓷存在一定的同业竞争。截至目前，金鱼陶瓷的股东及其关联方未持有金帆陶瓷股权，亦未在金帆陶瓷任职。
（三）谈志坚等6名自然人所控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，谈志坚等6名自然人所控制的重要核心企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被投资||||||||
|序号||||注册地址||注册资本||业务性质|控制情况|
|||单位名称||||||||
||江苏全能机械设备有限公司||江苏省宜兴市丁蜀镇汤蜀路中段||7,000万元人民币||普通机械、环保机械、高低压电器设备、衡器、仪器仪表、工业控制计算器配套设备、通信设备的制造、销售，金属材料销售，计算机应用服务，工程成套设备安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|||

（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况
谈志坚等 6名自然人与上市公司不存在其他关联关系。截至本预案出具之日，谈志坚等6名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
2014年 8月，谈志坚等 6名自然人已出具承诺函，在最近五年之内没有受
到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
1、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方谈志坚等6名自然人已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，所持有的标的资产也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。如标的资产发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。
2、交易行为已经获得标的公司股东会批准
金鱼陶瓷已经召开股东会并通过决议同意谈志坚等 6名自然人股东向长城集团出售其持有的金鱼陶瓷75%股权；公司各股东一致同意放弃对金鱼陶瓷其他股东拟转让予长城集团的标的股权的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
二、交易对方之深海游戏股东概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易对方为廖若飞和张美贤。截至本预案签署之日，上述股东持有深海游戏的股权比例、出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||出资比例|出资额（万元）|
||廖若飞||60.00%|||
||张美贤||40.00%|||
||||100.00%|||

（二）廖若飞等2名自然人的具体情况
1、廖若飞
|||
|-|-|
|廖若飞|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 广州市天河区东方三路熹园2B2301
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通讯地址 广州市天河区东方三路熹园2B2301
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|深圳乐酷时代科技有限公司|执行董事、总经理|
|广州易网通信科技有限公司|执行董事、总经理|
|广州深海软件发展有限公司|执行董事、总经理|

2、张美贤
|||
|-|-|
|张美贤|性 别|
|中国|身份证号码|

住 所 广州市海珠区赤岗西路222号5楼501
通讯地址 广州市海珠区赤岗西路222号5楼501
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|广州潮屋服饰有限公司|执行董事、经理|
|广州深海软件发展有限公司|监事|

（三）交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||被投资||||||||
|||||注册地址||注册资本||业务性质|控制情况|
|号||单位名称||||||||
||深圳乐酷时代科技有限公司||深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1||100.00万元||网络信息服务|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
||楼1109|||
|广州易网通信科技有限公司|广州市海珠区工业大道南361号202室|10.0万元|计算机技术开发及服务|
|广州潮屋服饰有限公司|广州市海珠区赤岗西路222、224号自编503房|6.0万元|服装加工及销售|

根据工商档案及全国企业信用信息公示系统公开资料，深圳乐酷时代科技有限公司的经营范围为：“网上从事计算机软件、网上通讯设备的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；网上从事信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；网上从事电脑图文设计、平面设计、企业形象策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；网上从事信息服务业务（仅限广东省内的互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，凭增值电信业务经营许可证粤B2-20090014号经营，有效期至2014年1月9日）；
网上经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）”；广州易网通信科技有限公司的经营范围为：“计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;软件开发;通讯终端设备批发;通信设备零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）”。广州潮屋服饰有限公司的经营范围：加工、批发、零售：服装、服饰、鞋帽、箱包。
上述三家企业不存在交叉持股关系。
通过向深海游戏的实际控制人廖若飞及相关人员访谈确认：深圳乐酷时代科技有限公司当前的主要业务为互联网广告推广服务；广州易网通信科技有限公司当前没有实际开展业务。
同时，为避免潜在同业竞争，廖若飞同意出具《承诺》，承诺在上市公司公告本次交易的重组报告书（草案）之前，对深圳乐酷时代科技有限公司、广州易网通信科技有限公司进行清理，通过将持有该两家公司的股权转让给无关联的第三方或者注销登记的方式，消除深海游戏与上述两家公司潜在的同业竞争。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况
廖若飞等 2名自然人与上市公司不存在其他关联关系。截至本预案出具之日，廖若飞等2名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
2014年 9月，廖若飞等 2名自然人已出具承诺函，在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形
1、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方廖若飞、张美贤已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
2、交易行为已经获得标的公司股东会批准
深海游戏已经召开股东会并通过决议同意廖若飞、张美贤向长城集团出售其持有的深海游戏100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本
次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞、张美贤均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）立足陶瓷文化创意产业，开拓多元化文化产业发展道路
我国是世界陶瓷消费大国，随着居民收入水平不断提升、城镇化建设不断加快，国内市场对于陶瓷的消费需求不断增长，日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑陶瓷等陶瓷制品的市场规模持续增长。据统计，2013年我国仅日用陶瓷的市场规模达1,000多亿元1，市场空间广阔。目前公司销售收入主要来自于国外市场，内销占比较低，2012年、2013年，国内市场收入占比分别为23.97%、19.40%。公司主要产品以艺术陶瓷为主，虽然公司近年来不断扩大产品应用范围，如相继开拓艺术台灯、陶瓷酒瓶市场，但受产能限制，公司的生产和销售大部分集中在现有陶瓷品种上，无法全面兼顾生产其他陶瓷产品，对公司盈利能力的持续提升产生了一定的影响。
因此，公司在继续拓宽产品范围，充分利用公司在陶瓷设计、科技研发方面的已有优势，培育开拓国内市场的战略性新兴产业，全面提升公司在陶瓷文化创意产业整体竞争力的同时，公司不断探索寻找恰当的转型升级契机和新的业务领域，积极利用资本市场，壮大企业规模，不断提高自身盈利能力。
通过不断探索和反复论证，公司认为文化创意产业，特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域。该行业受到国家政策积极扶持，受经济周期波动影响较小，行业本身为技术含量较高型产业，消费周期较短，市场接受能力较强，行业整体发展前景可观。移动游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。根据《2013年中国游戏产业报告》，2010-2013年我国移动游戏市场销售收入分别为9.1亿元、17.0亿元、32.4亿元和112.4亿元，增长率分别为42.2%、86.8%、90.6%和246.9%，1数据来源：《2014-2018年中国日用陶瓷市场未来发展趋势及投资前景预测报告》，深圳市中研普华管理
咨询有限公司
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市场销售收入增长迅速。
公司在立足陶瓷文化创意产业的同时，大力发展移动游戏，通过双主业并行发展，不断提高公司盈利能力，产生新的利润增长点，充分利用资本市场和公司自身优势，增强公司抗风险能力，为公司持续稳定发展打下良好基础。
（二）金鱼陶瓷文化底蕴深厚，具有先进的生产工艺、较强的研发实力以及广
阔的市场渠道，具备较强的盈利能力
金鱼陶瓷是国内具有创新活力的陶瓷酒瓶生产企业。金鱼陶瓷文化底蕴深厚，公司创始人谈志坚先生是研究员级高级工艺美术师，江苏省陶瓷艺术大师，江苏省工艺美术名人，宜兴青瓷艺术研究院院长，“谈青”掌门人以及江苏省非物质文化遗产——“宜兴青瓷制作技艺”传承人；公司“宜兴金鱼紫砂陶瓷酒瓶烧造技艺”已被列入《非物质文化遗产档案--中华老字号·传统技艺》。
金鱼陶瓷拥有十几年的陶瓷酒瓶的生产与研发经验，目前为近 40个白酒企业生产500余种中高档陶瓷酒瓶，拥有先进的设计开发能力、生产技术和科学管理体系，是陶瓷酒瓶行业标准起草单位之一。2012年、2013年、2014年1-6月，金鱼陶瓷实现营业收入（未经审计）分别为 28,206.01万元、27,068.92万元、9,109.24万元，实现净利润分别为3,400.31万元、3,433.21万元、1,249.67万元。
金鱼陶瓷盈利能力较强，总体规模和利润在国内同行业企业中处于较高水平。
（三）文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势，移动终端游戏行业快速发展，市场前景广阔
在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。
随着WiFi、3G乃至 4G的普及和智能手机渗透率的提高，手机用户已经逐渐养成了在手机上玩游戏的习惯。游戏已经成为在智能手机上启动最为频繁的应用类型之一。以免费增值模式为主导的移动游戏商业模式日渐成熟，加快了游戏
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在玩家群体中的传播，并间接促成用户后续付费习惯的养成，移动游戏是移动互联网市场中商业模式最为成熟的产业之一。
据易观智库产业数据库统计，2010-2012年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9亿元、39.60亿元、54.27亿元，增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013年上半年，市场规模为 50.13亿元，同比增长108.10%，市场规模进入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场 2015年规模将超过200亿，2013至2015年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高速增长。
（四）深海游戏是国内新晋移动终端游戏开发商，核心竞争优势明显
深海游戏是国内移动游戏行业的新生力量，尽管成立时间不长，但公司的研发实力已经具有一定规模。公司主要开发 iOS和Andriod智能平台下的移动网络游戏，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
深海游戏在游戏运营和产品储备上有着较为明显的优势。在游戏运营和游戏推广方面，深海游戏与国内主流的游戏运营平台，如奇虎360游戏、百度多酷、UC手游中心等确定了良好的联合运营关系，并运用授权代理等方式成功与飞流、昆仑在线等主流游戏发行商建立了合作关系，实现了自身产品及发行运营产品的海外市场开拓。公司发行运营的MMOARPG游戏《天剑奇缘》在深海游戏的全权运营下，自 2013年 11月上线以来，在 iOS平台 APP免费下载总排行中历史最高排名为 15名，在免费下载游戏排行中历史最高排名为第 4名。同时，在保证游戏产品质量的情况下，深海游戏也十分注意保持产品储备的深度。公司目前有8个产品研发团队，各自负责不同游戏产品的开发，其核心团队成员拥有长期移动游戏开发、运营的经验。公司 2014年下半年预计上线的游戏共有 5款，类型涉及回合制RPG、ARPG、卡牌，题材涉及中国神话、欧美魔幻、日本动漫等热门主题。截止到本预案发布之日，已有其中4款游戏分别上线及进入测试阶段。
（五）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2013年，中国并购市场呈现爆发式增长，交易数量与金额双双冲破历史记录。据清科研究中心最新数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案较2012年的991起增长24.30%。游戏行业所在的文化传媒行业及互联网软件行业更是 2013年中国并购浪潮中的主力军。根据万德资讯的统计，2013年 1月 1日至 2014年 6月 30日，文化传媒行业与软件与服务行业共完成并购交易 460起，涉及交易金额超过1,600亿元。
2010年6月，长城集团首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统文化创意上市公司，长城集团面对新媒体以及互联网革命，积极响应，主动探求变革和文化创意产业升级。市场化的并购重组可以助其进行产业整合，实现跨越式的发展。
二、本次交易的目的
（一）注入差异化优质资产，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
为了把握互联网及新经济的发展机遇，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证嫁接新兴产业的演进路线，力图打造双轮驱动式的战略布局。
本次交易完成后，标的公司金鱼陶瓷、深海游戏将成为长城集团子公司，纳入合并报表范围。根据金鱼陶瓷和深海游戏未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
另一方面，随着手游行业的整体较快发展，未来几年手游行业国内的市场规模仍将有大幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。并购此类型企业有利于减少外销经济环境对公司业绩的负面影响，优化改善长城集团的业务组合和盈利能力，提高长城集团的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）完善陶瓷文化创意产业链，进一步开拓国内市场
金鱼陶瓷具有深厚的文化底蕴、先进的生产工艺、较强的研发实力以及广阔
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的市场渠道，2013年实现收入27,068.92万元，实现净利润 3,295.11万元，主要收入和利润均来自于国内市场。公司已于 2014年1月收购了金鱼陶瓷10%股权。
本次交易公司将收购金鱼陶瓷75%股权，交易完成后金鱼陶瓷将成为公司控股子公司，将有利于进一步提升公司在陶瓷文化创意行业的技术水平、拓展客户资源及增强设计能力，完善公司创意陶瓷酒瓶产业链，对公司开拓国内市场具有积极的作用及影响。
（三）为上市公司拓展互联网行业，实现文化创意产业升级奠定基础
上市公司是国内艺术陶瓷行业的龙头企业，在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。公司顺应文化创意潮流的发展，积极响应互联网革命带来的变化，以期实现产业升级。
作为文化创意产业中网络游戏行业的重要组成部分，中国移动游戏市场近年来发展迅猛，展现了良好的发展势头。因此，上市公司在选择移动网络游戏产业作为进入互联网行业切入点时，对移动网络游戏产业链进行了全面分析了解。区别于游戏研发商，深海游戏同时作为运营商具有更强的抗风险能力，收入及利润依赖自身游戏产品的风险相对较小。因此，秉承风险和收益兼顾的原则，上市公司将同时拥有较强研发能力和运营能力的深海游戏纳入旗下，可以使上市公司未来的移动网络游戏业务覆盖行业全产业链，提高抵抗行业波动风险的能力。
（四）加强企业间优势互补，发挥协同效应
上市公司和金鱼陶瓷分别是国内艺术陶瓷行业和陶瓷酒瓶行业的领先生产企业，双方在各自领域拥有较强的研发实力和广阔的市场渠道。上市公司主要产品艺术陶瓷具有较高的艺术观赏和收藏价值，产品价值主要体现在其被赋予的特定艺术内涵和独特的文化故事；金鱼陶瓷的主要产品陶瓷酒瓶具有不透光性、导热慢等特质，能够很好地保持酒质，产品的实用功能较强。上市公司与金鱼陶瓷的合作，能够进一步促进公司艺术陶瓷功能化，拓宽公司现有产品的使用领域，在满足艺术陶瓷作为陈设用瓷的作用下，同时满足消费者使用的需要
手游领域是现代文化产业的一个重要组成部分，好的手游产品源自好的文
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案化、艺术作品的创造性开发，本质上属于文化创意领域。无论是上市公司现有的陶瓷创意工艺领域，还是深海游戏所处的手游领域，都离不开好的内容设计和文化创意，其核心竞争力是开发出符合市场需求的优质内容资源、故事情节资源等。
并购完成后，通过对双方优质内容资源的共享，实现内容一次开发、多次使用的新模式。
并购完成后，通过上市公司与深海游戏双方优质内容资源的共享，实现共同传播、同享客户的新模式，公司可以借助深海游戏优秀作品的市场影响力，设计出相关的陶瓷作品；另一方面，深海游戏可以根据公司陶瓷工艺品所具有独特的中国传统文化内涵开发出相应的游戏产品，通过优质产品的影响力和传播力，完成传统文化创意产业的变革与升级，建立在中国文化创意产业中的优势，实现公司“让陶瓷文化传遍全球”的愿景。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节本次交易具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次重组方案为：公司拟向谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的金鱼陶瓷75%股权；拟向廖若飞、张美贤以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深海游戏100%股权；
并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对价款的支付，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，公司将持有金鱼陶瓷85%股权、深海游戏100%股权。
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金对价款的支付，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易公司拟支付现金及发行股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||||交易对价||支付方式||
|金鱼陶瓷股东||持有金鱼陶瓷股权比例||（万元）||现金（万元）|股份（股）|
||20.00%||6,222.30||-|||
||30.30%||9,090.00||9,090.00|||
||19.00%||5,529.00||-|||
||1.90%||552.90||-|||
||1.90%||552.90||-|||
||1.90%||552.90||-|||
||60.00%||58,000.00||13,600.00|||
||40.00%||16,000.00||16,000.00|||
||||96,500.00||38,690.00|||

（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格
将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止 2014年6月30日，金鱼陶瓷预估值约为30,000万元，对应拟收购资产金鱼陶瓷75%股权的预估值约为22,500万元，深海游戏100%股权预估值约为74,010万元。
（三）本次交易中的支付现金
1、与金鱼陶瓷交易的现金支付
根据长城集团与谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，长城集团以发行股份及支付现金购谈志坚等6名自然人合计持有的金鱼陶瓷75%的股权，其中向谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以发行股份购买其合计持有的金鱼陶瓷44.70%股权，向钱盘华以支付现金购买其持有的金鱼陶瓷30.30%股权。根据金鱼陶瓷75%股权初步交易作价22,500万元计算，需支付现金约9,090万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
钱盘华作为财务投资者，在 2011年 8月至 2012年 11月期间，分别通过股权收购及增资的方式取得金鱼陶瓷50.3%的股权，成为金鱼陶瓷的第一大股东。
钱盘华投资金鱼陶瓷后，虽然为金鱼陶瓷的董事长，但一直未参与金鱼陶瓷的实际经营，其投资金鱼陶瓷的目的即为了获取投资收益。2014年 1月，财务投资人钱盘华以6,000万元的价格对外转让了其所持金鱼陶瓷的20%股权。
本次交易中，经上市公司与钱盘华、谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴等6名自然人的充分协商、谈判，约定上市公司以现金的方式收购钱盘华所持金鱼陶瓷剩余30.3%的股权，以股份的方式收购谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴所持44.7%的股权，且约定由谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴等5名自然人对金鱼陶瓷进行业绩承诺并承担补偿责任。作为金鱼陶瓷的管理层股东，谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴等5名自然人愿意对金鱼陶瓷进行业绩承诺及补偿，体现了对金鱼陶瓷未来发展的巨大信心。
因此，钱盘华作为财务投资者，在本次交易中获取现金支付对价，且不参与业绩承诺与补偿，是上市公司与钱盘华、谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案兴之间经过市场化谈判的结果，具有合理性。
2、与深海游戏交易的现金支付
长城集团以发行股份及支付现金购廖若飞等 2名自然人合计持有的深海游戏100%的股权，其中现金支付比例为40%。根据标的资产预估值计算，需支付现金约 29,600万元，其中，廖若飞所获现金对价为 13,600万元，张美贤所获现金对价为16,000万元。具体支付金额按最终确定的交易价格计算。
与深海游戏交易的现金对价由上市公司分三期向廖若飞、张美贤支付，具体如下：
（1）上市公司在标的股权交割完成三十个工作日内，向廖若飞和张美贤分别支付4,000.00万元。
（2）上市公司在指定媒体披露目标公司2014年度《专项审核报告》后三十个工作日内，向张美贤支付4,000.00万元；在目标公司同时达到 2014年度业绩承诺后三十个工作日内，向廖若飞分别支付4,000.00万元。
（3）上市公司在指定媒体披露目标公司2015年度《专项审核报告》后三十个工作日内，向张美贤支付3,000万元；在目标公司同时达到 2015年度业绩承诺后的三十个工作日内，向廖若飞支付 2,000.00万元。
（4）上市公司在指定媒体披露目标公司2016年度《专项审核报告》后的三十个工作日内，向张美贤支付5,000.00万元。
（5）上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度《专项审核报告》且达到2017年度业绩承诺后的三十个工作日内，向廖若飞支付3,600.00万元。
（6）如根据本协议的约定，廖若飞应当向上市公司支付补偿的，则上市公司在收到廖若飞支付的相应补偿后的三十个工作日内，按照本条第（2）、（3）、（4）款向张美贤支付相应的现金对价。
（7）如根据本协议的相关约定，廖若飞负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向廖若飞支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予廖若飞。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除廖若飞尚未支付的现金补偿金额。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，长城集团拟向谈志坚等6名自然人发行股份及支付现金购谈志坚等 6名自然人合计持有的金鱼陶瓷75%的股权，其中发行股份购买金鱼陶瓷44.70%股权；长城集团拟向廖若飞等2名自然人发行股份及支付现金购深海游戏100%的股权，股份支付比例为60%，且仅向廖若飞支付股份对价。同时，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞等6名自然人以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次交易涉及向谈志坚等 6名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该股份的发行期首日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司向谈志坚等 6名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即12.64元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次标的金鱼陶瓷75%股权初步商定的交易价格 22,500万元，扣除现金支付的9,090万元交易对价后，以12.64元/股的发行价格计算，公司本次拟向金鱼陶瓷股东发行股份购买资产的股份数量为10,609,175股。
按照本次标的深海游戏100%股权初步商定的交易价格7.40亿元，扣除现金支付的 2.96亿元交易对价后，以 12.64元/股的发行价格计算，公司本次拟向深海游戏股东发行股份购买资产的股份数量为35,126,582股。
本公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 32,166.67万元。在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的锁定安排
本次交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟通过本次交易认购的长城集团股份自标的股份交割日（指长城集团向谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行的股份登记在谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟名下之日）起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
①谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟持有的标的股份按照如下约定解锁：上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2015年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的47%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2016年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2017年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的23%。
②谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在转让其于本次发行中取得的上
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
③谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（2）深海游戏股东廖若飞的锁定安排
本次交易对方深海游戏股东廖若飞通过本次交易认购的长城集团股份自标的股份交割日（指长城集团向廖若飞发行的股份登记在廖若飞名下之日）起 12个月内不得转让。
上述股份的解禁安排如下：
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2015年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的4/12；
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2016年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的5/12；
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2017年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的3/12。
廖若飞在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
廖若飞在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（3）向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞、张美贤按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
9、募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价款。不足部分公司将自筹资金解决。
（五）前次募集资金的使用情况
根据长城集团董事会 2014年 8月 21日出具的《关于募集资金 2014年半年度存放与使用情况的专项报告》，截至 2014年6月30日，长城集团累计募集资金净额为 476,591,800.00元，累计直接投入募投项目运用的募集资金271,081,461.81元，归还银行贷款 60,000,000.00元，补充流动资金60,000,000.00元，累计已投入 391,081,461.81元，加上扣除手续费后累计利息收入净额22,100,249.08，剩余募集资金余额 107,610,587.27元。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||47,659.18|||本期间投入募集资金总额|||591.56|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||877.55|||已累计使用募集资金总额|||39,108.14|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||1.84%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|创意产品设计中心项目|是|2,000.00|2,000.00|2.62|558.38|27.92|2014年7月|0|否|否|
|国内营销体系建设项目|是|5,964.38|5,964.38|23.53|3,880.33|65.06|2014年7月|-385.55|否|否|
|骨质瓷生产线建设项目|是|6,213.67|6,213.67|61.18|2,697.10|43.41|2014年7月|283.04|否|否|
|废弃陶瓷循环利用建设项目|是|1,857.05|979.5|-|979.5|100.00|2012年7月|35.05|否|是|
|承诺投资项目小计|-|16,035.10|15,157.55|87.33|8,115.31|-||-67.46||-|
|超募资金投向|||||||||||
|河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目|否|22,304.95|22,304.95|504.23|18,992.83|85.15|2014年12月|0|不适用|-|
|补充流动资金|-|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|-|-|-|
|归还银行贷款|-|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100.00|-|-|-|-|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|34,304.95|34,304.95|504.23|30,992.83|-|-|0|-|-|
|合 计||50,340.05|49,462.50|591.56|39,108.14||-|-67.46|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：||（1）“创意产品设计中心项目”未达到计划进度，原因详见本表“募集资金投资项目实施地点变更情况”及“募集资金投资项目实施方式调整情况”内容说明。实现效益为0，是因为该项目不直接带来经济效益。（2）“国内营销体系建设项目”未达到计划进度，在国内营销体系的建设过程中，由于市场环境发生变化，需根据市场实际情况合理安排销店面铺设的安排及布局，为保障广大投资者的利益，审慎决策，导致实际建设进度比计划进度要慢；实现效益未达预计，主要是因为公司由外销转内销经验不足，对市场预估不够准确，品牌的建立需要一个较长的过程，开设自营店的相关费用较大。（3）“骨质瓷生产线建设项目” 未达到计划进度，由于骨瓷属于高档瓷种，国内市场目前的消费环境决定了消费者对骨瓷产品消费需求的提升需要一个渐进的过程，加之国内营销体系建设的进度减缓对骨瓷产品销售也产生一定影响，导致此项目实际建设进度比计划进度要慢；（4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”。（5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，是因为该项目在建尚未投产。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||详见本专项报告 “四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”的说明|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||公司超募资金总额为 31,624.08 万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将超募资金的金额、用途及使用进展情况如下：（1）2011 年4 月 21 日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000 万元资金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该 6,000 万元贷款已归还；（2）2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的 6,000 万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止2012年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充；|||||||||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
||（3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展，2012年11月25日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金。其中，使用剩余超募资金为 19,624.08 万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金877.55万元及截至2012年10月31日利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元，其余为自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事已经对该事项发表了独立意见同意上述事项。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止2014年06月30日，公司累计在河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金18,992.83万元；（4）截止至2014年06月30日，剩余超募资金及募集资金利息3,360.65万元，均存放在公司银行募集资金专户中。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|“创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网络的拓展，2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、“创意产品设计中心项目” 原计划时间从2010年开始至2012年7月完成项目建设，由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放缓。2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将该项目实施进度延长一年，调整后计划于2013年7月实施完成，原调整金额不变。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。2、2013年8月16日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。2013 年8 月16 日，公司独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 “公司本次调整募投项目实施计划，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调整募投项目实施计划议案在提交下次股东大会审议通过后实施。”的独立意见；2013 年8 月16 日，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划无异议的核查意见；根据已通过的该议案，公司根据当前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划适当调整：（1）“创意产品设计中心建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年7 月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||平较低，优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成。（2）“国内营销体系建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年7 月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。（3）“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年7 月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010 年12月21日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，将募集资金36,781,500.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、超募资金使用情况
（1）经长城集团第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，长城集团决定使用超募资金6,000万元归还银行贷款。长城集团独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定。2011年5月，长城集团已分别从民生银行人民币专户和招商银行人民币专户中归还银行贷款 2,000万元和
4,000万元，合计6,000万元。
（2）经长城集团第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的6,000万元永久性补充流动资金。长城集团独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定。2012年9月20日长城集团2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。2012年10月，长城集团已分别从招商银行人民币专户和民生银行人民币户转入一般存款账户6000万元。
（3）经长城集团第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，该项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金，其中，使用剩余超募资金为19,624.08万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金877.55万元及截至2012年10月31日的利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元，其余为自筹资金。长城集团独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》的规定。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。
截至2014年6月30日，长城集团已将上述资金转存于公司全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司在中国建设银行安阳内黄支行开设的，账号为
41001550210050205878募集资金专户使用。截至2014年06月30日，该项目累计使用18,992.83万元；
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
废弃陶瓷循环利用建设项目，按计划实施一期工程建设，已顺利完成。该项
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目计划募集资金投资 1857.05万元，其中一期工程累计投资 979.50万元，占项目计划投资总额的52.74%；一期工程建成投产之后，所加工的废弃陶瓷主要来自公司自产及协作工厂产生，生产出来的再生瓷泥也由公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，基本上达到了预期的生产、经营与社会效益。在长城集团着手实施本项目二期工程时，潮州市废弃陶瓷循环利用行业出现了一些变化。由于瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。从 2011年开始，废弃陶瓷的市场价格从之前的零元，逐步提高到每吨 80-100元。在这种情况下，长城集团对“废弃陶瓷循环利用建设项目”二期工程的投资效益进行了重新评估，由于投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，成本增加，达不到公司期望的投资回报水平。长城集团预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，在此情况下，二期工程建设存在较大的投资风险。因此，2012年 9月 3日经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过，终止“废弃陶瓷循环利用建设项目”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012年 9月 20日公司 2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。废弃陶瓷循环利用建设项目终止而尚未使用募集项目资金 877.55万元将变更使用项目。2012年 11月 25日公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》废弃陶瓷循环利用建设项目终止而尚未使用募集项目资金 877.55万元连同剩余超募资金 19,624.08万元及截至 2012年 10月 31日的利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元投入“河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目”，截至 2014年 06月 30日，上述资金已经转入公司全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司在中国建设银行安阳内黄支行开设的，账号为 41001550210050205878募集资金专户使用。
4、募集资金使用及披露过程中存在的问题
长城集团严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（六）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次配套募集资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
本次交易中，涉及金鱼陶瓷75%股权部分交易需支付的现金约为9,090万元，涉及深海游戏100%股权部分交易需支付的现金约为 29,600万元，共计现金 38,690万元。截止 2014年 6月 30日，上市公司剩余募集资金余额为 10,761万元，且均已有确定用途。截止 2014年 6月 30日，上市公司账面现金余额为35,395.94万元，扣除募集资金后不足以完全支付本次交易所需支付的现金。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
因此，本次募集资金的用途符合上述法规的要求。
根据长城集团 2014年半年报，截止 2014年 6月 30日的资产负债率为36.77%。资产总额为 12.49亿元，负债总额为4.59亿元。假设公司全部通过债务筹集交易所需支付的现金对价部分，则交易后资产总额将会变为16.36亿元，负债总额变为 8.46亿元，资产负债率将上升为51.71%，导致上市公司财务风险的大幅增加。
另外，本次交易后，标的公司金鱼陶瓷和深海游戏在生产投入、产品研发投入、版权投入等方面对资金都有较大的需求。
综上，本次募集配套资金具有必要性和合理性。
（七）募集配套资金不足的补救措施
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
（八）金鱼陶瓷剩余15%股权的后续安排
本次交易完成后，金鱼陶瓷的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额|比例|
||广东长城集团股份有限公司||2,550|||
||上海金元百利资产管理有限公司||300|||
||杨建君||150|||
||||3,000|||

1、上海金元百利资产管理有限公司所持金鱼陶瓷10%股权的后续安排
上海金元百利资产管理有限公司所持金鱼陶瓷10%股权实际系其名下“金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划”资金所投资产品。金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划是公司出资3,000万元设立，管理人为上海金元惠理资产管理有限公司（后更名为“上海金元百利资产管理有限公司”）。
根据公司与上海金元惠理资产管理有限公司的关于金元惠理长城系列资产管理计划投资协议的约定，金元惠理长城并购 1号专项资产管理计划的优先级份额由金元惠理进行募集，剩余劣后份额由公司认购，资产管理计划项下实际募集的资金主要投资于围绕公司战略规划范围的产业整合，闲散资金可投资于债权、商业银行理财计划、基金公司货币基金、资产支持证券、结构性存款产品、银行存款以及中国证监会认可的其他投资品种。对于投资者收益，若届时资产管理计划财产不足以分配优先级份额本金及预期收益的，由公司在资产管理计划终止时以其认购的劣后级份额的本金及已经获得收益进行补足，若仍然无法补足的，公司应另行提供资金进行补足。资产管理计划下设“投资决策委员会”，负责对资产管理计划拟投资项目进行审议并作出决议，“投资决策委员会”由 5名委员组成，公司及公司控股子公司万城投资委派 3名委员，金元惠理委派 2
名委员，每名委员拥有一票的投票权，投资决策经超过三分之二的委员投票同意
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通过方为有效。长城集团对拟投资标的具有一票否决权。
金元惠理长城并购1号专项资产管理计划的预期存续期限为18个月。因此，在金元惠理长城并购1号专项资产管理计划存续期届满后，上市公司将择机收购上海金元百利资产管理有限公司所持金鱼陶瓷10%股权。
2、杨建君所持金鱼陶瓷5%股权的后续安排
根据上市公司与金鱼陶瓷股东杨建君的谈判、协商结果，杨建君因看好金鱼陶瓷未来发展，暂不参与本次交易，拟分享金鱼陶瓷未来高速发展带来的收益。
对于杨建君所持金鱼陶瓷5%股权的后续安排，未来将根据上市公司与杨建君的谈判结果确定。
二、盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
（一）谈志坚等5名自然人的盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺，金鱼陶瓷 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,350万元、4,200万元、4,800万元、5,000万元。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。
本次交易业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
上市公司、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
本次交易补偿期间，上市公司委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的金鱼陶瓷的实际净利润数与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。
3、补偿金额的确定
如金鱼陶瓷截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则谈志坚等5名业绩补偿人按照如下方式向上市公司支付补偿：
如目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟按照如下方式向上市公司支付补偿：在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司2014、2015、2016、2017年度承诺净利润之和（即 17,350万元）×28,500万元－已补偿金额
4、补偿方式
根据本条第 10.3条规定，如谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年度需向上市公司支付补偿的，则以谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟因本
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案次交易取得的尚未解禁的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）由谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟以本次交易取得的尚未解禁的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（2）无论如何，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟向上市公司支付的股份补偿总计不超过谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在本次交易中取得的上市公司发行的股份总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟同意，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟内部按照股权交割日前各自持有的目标公司出资额占谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟合计持有目标公司出资额的比例分担本条约定的补偿金额。
2014年、2015年、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
5、减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟应对上市公司另行补偿。补偿时，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6、奖励对价
上市公司、乙方同意，承诺期内，如果目标公司承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式向乙方管理层股东（即谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞，下同）进行业绩激励，业绩激励金额=（承诺期经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数总和-承诺期承诺净利润数总和）×50%。
在届时法律法规和上市公司章程允许的前提下，前述奖励对价在目标公司 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后三十日内，由上市公司以现金方式向乙方管理层股东支付。
7、所获股份每年可解禁数量安排的合理性
根据公司与钱盘华、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟《发行股份及支付现金购买资产协议》，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在本次交易中所获得股份自锁定 12个月期满后分期解禁，分期解禁比例系根据其对金鱼陶瓷承诺业绩占其累计承诺业绩比例的基础上确定的，即：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年||2016年|2017年|
||19.31%||43.52%||71.18%|||
||-||47%||77%|||

注：谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在本次交易中所获得股份自锁定12个月期满后的实际分期解禁时间为当年度《专项审核报告》出具后。
上述解禁安排使得截至当期累计承诺利润占承诺期累计承诺利润的比例，与累计解禁比例基本保持了对等，有利于补偿义务人谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟根据承诺业绩的实际实现情况，来解禁其所获得的股票或以所获得的
股票履行补偿责任，具有合理性。
8、现金支付进度安排的合理性
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据公司与钱盘华、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中钱盘华所获现金对价由上市公司按照如下方式分两期支付：
（1）上市公司在标的股权交割完成，且收到由钱盘华、江苏全能机械设备有限公司及贷款人恒丰银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行共同签署的“书面文件”之日起十个工作日内，向上市公司、金鱼陶瓷及钱盘华共同监管的账户支付现金对价的55.0055%（根据目前标的股权预估值计算，约5,000.00万元）；
前述“书面文件”的内容为：“钱盘华保证，在上市公司向其与钱盘华共同监管的账户支付第一期款项5,000万元之日起五个工作日内，钱盘华、江苏全能机械设备有限公司、中国建设银行股份有限公司宜兴支行及恒丰银行股份有限公司南京分行解除金鱼陶瓷对江苏全能机械设备有限公司的全部担保。
（2）在钱盘华完成前述约定（即向上市公司提供由中国建设银行股份有限公司宜兴支行及恒丰银行股份有限公司南京分行签署的解除担保证明文件）后的十个工作日内，上市公司将向钱盘华指定的账户支付现金对价的44.9945%（根据目前标的股权预估值计算，约4,090万元）。
前述现金支付进度的安排，系为了解决金鱼陶瓷对钱盘华所控制企业江苏全能机械设备有限公司所提供的合计 5,000万元担保所设计，首期支付 5000万元至上市公司、金鱼陶瓷及钱盘华共同监管的账户，待上市公司取得钱盘华、江苏全能机械设备有限公司、银行等共同签署的解除金鱼陶瓷对江苏全能机械设备有限公司的全部担保的书面文件后，再进行第二期支付。该种现金支付方式有利于降低因江苏全能机械设备有限公司无法偿还银行借款，使得金鱼陶瓷承担相关债务的连带责任的风险，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，具有合理性。
9、金鱼陶瓷未来业绩补偿的可实现性
根据公司与钱盘华、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟《发行股份及支付现金购买资产协议》，如金鱼陶瓷截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案麟将按照下列公式计算补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷目标公司2014、2015、2016、2017年度承诺净利润之和（即 17,350万元）×28,500万元－已补偿金额
本次交易，补偿义务人谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟累计获得的股票数量约为 1,060.92万股，按照补偿公式最高可覆盖的补偿金额为 13,410.03万元（1,060.92万股×12.64元/股），对应的累计承诺业绩与累计实现业绩的差额为8,163.65万元（累计承诺利润17,350万元×13,410.03万元/28,500万元）。
因此，仅当金鱼陶瓷2014年、2015年、2016年、2017年实现净利润低于 9,186.35万元（17,350万元-8,163.65万元）时，累计应补偿金额才会高于 13,410.03万元。
鉴于金鱼陶瓷 2012年、2013年分别实现净利润 3,400.31万元、3,433.21万元，2014年1-6月实现净利润1,249.67万元，较去年同期增长6.90%。根据金鱼陶瓷下游白酒行业发展规律、历史经营业绩，以及 2014年上半年业绩优于去年同期的表现，金鱼陶瓷2014年、2015年、2016年、2017年实现净利润低于9,186.35万元的可能性较小，现有的补偿安排无法覆盖需补偿金额的可能性较小。
同时，本次交易中，上市公司将收购金鱼陶瓷75%股权。金鱼陶瓷账面拥有一定金额的厂房、机器设备等资产，截至 2014年6月30日，资产基础法下金鱼陶瓷100%股权的预估值约为 15,553.89万元，对应金鱼陶瓷75%股权的预估值约为 11,665.41万元。标的资产自身具备一定的变现能力。因此，金鱼陶瓷优质的资产质量将进一步避免上市公司未来遭受损失。
综上，根据金鱼陶瓷下游白酒行业发展规律、历史经营业绩，以及 2014年上半年业绩优于去年同期的表现，金鱼陶瓷 2014年、2015年、2016年、2017年实现承诺业绩具有合理性性。现有补偿安排下，未来上市公司因标的公司承诺业绩无法实现而遭受损失的风险较小。
10、奖励对价由上市公司进行支付的合理性
本次交易完成后，上市公司将持有金鱼陶瓷75%股权，未来上市公司将对金鱼陶瓷实现并表。同时，根据《广东长城集团股份有限公司与钱盘华、谈志坚、
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行股份及支付现金购买资产协议》，交易主体为上市公司和钱盘华、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟等6名自然人。
上市公司与交易对方签署资产购买协议且约定超额业绩激励机制，如在交易对方的经营下使得标的公司超额实现净利润，上市公司以现金对交易对方进行奖励具有合理性。
11、奖励对价的相关会计处理
根据《企业会计准则》的相关规定，上述奖励对价的约定作为职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。
（二）廖若飞的盈利预测补偿安排
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2014年度、2015年度、2016年度，追加补偿期间为 2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为廖若飞，张美贤不为本次交易业绩承诺承担补偿义务。
1、利润未达到承诺利润数的补偿
（1）假如交易在2014年完成，则2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺补偿方式如下：
在深海游戏2014、2015、2016年每一年度由上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对深海游戏当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后三十个工作日内，若深海游戏在盈利预测补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于盈利预测补偿期间内累计承诺净利润数，廖若飞应对上市公司进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷深海游戏2014、2015、2016年度承诺净利润之和（即 20,240万元）×74,000万元－（已补偿现金数+已补偿股份数×股份发行价格）
如廖若飞选择股份补偿，则由上市公司将廖若飞相应补偿的股份以1元价格回购后注销，当年应补偿股份数的计算公式为：当年应补偿股份数＝当年应补偿
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案现金数÷股份发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
其中，深海游戏承诺净利润数总和为廖若飞承诺的深海游戏于 2014年、2015年、2016年三年的净利润总和
2017年度业绩承诺补偿方式如下：
在由上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》后三十个工作日内，若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于 2017年承诺净利润数，廖若飞应对上市公司进行现金补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿现金数＝2017年承诺净利润－2017年实现净利润。
如廖若飞选择股份补偿，则由上市公司将廖若飞相应补偿的股份以1元价格回购后注销，当年应补偿股份数的计算公式为：当年应补偿股份数＝当年应补偿现金数÷股份发行价格。
（2）假如交易在2015年完成，则在深海游戏2014、2015、2016、2017年每一年度由上市公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对深海
游戏当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后三十个工作日内，若深海游戏在盈利预测补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数低于盈利预测补偿期间内累计承诺净利润数，廖若飞应对上市公司进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷深海游戏2014、2015、2016、2017年度承诺净利润之和（即 31,500
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元）×74,000万元－（已补偿现金数+已补偿股份数×股份发行价格）
如廖若飞选择股份补偿，则由上市公司将廖若飞相应补偿的股份以1元价格回购后注销，当年应补偿股份数的计算公式为：当年应补偿股份数＝当年应补偿现金数÷股份发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
其中，深海游戏承诺净利润数总和为廖若飞承诺的深海游戏于 2014年、2015年、2016年、2017年四年的净利润总和。
（3）本次交易获得证监会审核通过之前，如果监管机构对相关市场发布有关盈利预测与补偿的新规定，则交易双方将按照新的规定对上述“（2）”部份条款进行协商调整。
廖若飞按承担业绩补偿时，如果廖若飞因本次交易取得的股份不足以进行补偿，不足的部分由廖若飞以现金补偿。
2、奖励对价
上市公司、乙方同意，承诺期内，如果目标公司承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式向乙方管理层股东（即谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞，下同）进行业绩激励，业绩激励金额=（承诺期经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数总和-承诺期承诺净利润数总和）×50%。
在届时法律法规和上市公司章程允许的前提下，前述奖励对价在深海游戏 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后三十日内，由上市公司以现金方式向廖若飞（业绩补偿人）支付。
3、减值测试
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方之廖若飞应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以乙方之廖若飞因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方之廖若飞以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对深海游戏进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
4、所获股份每年可解禁数量及现金支付进度安排情况
双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测与补偿协议》对股权及现金对价支付情况约定如下：
（1）现金对价部分
“5.2.1 上市公司在标的股权交割完成三十个工作日内，向乙方之廖若飞和张美贤分别支付4,000.00万元。
5.2.2上市公司在指定媒体披露目标公司2014年度《专项审核报告》后三十个工作日内，向乙方之张美贤支付 4,000.00万元；在目标公司同时达到 2014年度业绩承诺后三十个工作日内，向乙方之廖若飞分别支付 4,000.00万元。
5.2.3上市公司在指定媒体披露目标公司2015年度《专项审核报告》后三十个工作日内，向乙方之张美贤支付 3,000万元；在目标公司同时达到 2015年度业绩承诺后的三十个工作日内，向乙方之廖若飞支付2,000.00万元。
5.2.4上市公司在指定媒体披露目标公司2016年度《专项审核报告》后的三十个工作日内，向乙方之张美贤支付 5,000.00万元。
5.2.5上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度《专项审核报告》且达到2017年度业绩承诺后的三十个工作日内，向乙方之廖若飞支付3,600.00万元。
5.2.6如根据本协议的约定，乙方之廖若飞应当向上市公司支付补偿的，
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案则上市公司在收到乙方之廖若飞支付的相应补偿后的三十个工作日内，按照本条第5.2.2、5.2.3、5.3.4款向乙方之张美贤支付相应的现金对价。
5.2.7如根据本协议的相关约定，乙方之廖若飞负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向乙方之廖若飞支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方之廖若飞。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除乙方之廖若飞尚未支付的现金补偿金额。”
（2）股份对价部分
“6.4本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为12.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行的价格为12.64元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
6.5 本次发行的发行数量约为 35,126,582股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整
7.1.1上市公司在指定媒体披露目标公司2015年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的4/12；
7.1.2上市公司在指定媒体披露目标公司2016年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的5/12；
7.1.3上市公司在指定媒体披露目标公司2017年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的3/12。
10.8乙方之廖若飞按照本条10.4、10.5款承担业绩补偿时，如果廖若飞因本次交易取得的股份不足以进行补偿，不足的部分由廖若飞以现金补偿”。
5、交易对价支付安排的合理性及业绩补偿的可实现性
现金对价部分合计 2.96亿元。其中，除交割时支付 8,000万元外，其后的
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2.16亿元根据业绩实现情况逐年发放。
根据约定，若廖若飞没有能力履行当年业绩补偿，上市公司不会向张美贤支付相应年份的现金。即根据约定，“如根据本协议的约定，乙方之廖若飞应当向上市公司支付补偿的，则上市公司在收到乙方之廖若飞支付的相应补偿后的三十个工作日内，„„向乙方之张美贤支付相应的现金对价”；
另外，双方还约定对上述补偿措施后仍有差额的，廖若飞需以现金补偿。即“乙方之廖若飞按照本条10.4、10.5款承担业绩补偿时，如果廖若飞因本次交易取得的股份不足以进行补偿，不足的部分由廖若飞以现金补偿”。
交易对价支付节奏与承诺业绩对应情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
||交割完成|2014年审计报告披露后|2015年审计报告披露后|2016年审计报告披露后|2017年审计报告披露后|
|各年解禁股数|||11,708,861|14,636,076|8,781,646|
|股份解禁金额|||14,800|18,500|11,100|
|股份对价可补偿业绩金额|||6,300|7,875|4,725|
|现金支付金额（万元）|8,000|8,000|5,000|5,000|3,600|
|现金对价可补偿业绩金额||3,405|2,128|2,128|1,532|
|与业绩补偿挂钩的锁定现金及股份||3,405|8,428|10,003|6,257|
|对应承诺业绩（万元）||4,200|7,200|8,840|11,260|
|当年承诺业绩占业绩承诺总额的比例||13.33%|22.86%|28.06%|35.75%|
|当年支付对价占总对价的比例|10.81%|10.81%|26.76%|31.76%|19.86%|

注：以上数据按2015年完成交割测算；股份或现金对价可补偿业绩金额=股份解禁金额或现金对价÷74,000×深海游戏2014、2015、2016、2017年度承诺净利润之和（即31,500万元）。
上市公司综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，并经交易双方协商后，确定了上述对价支付方案。从上表可见，业绩承诺期内，即2015年、2016年的业绩补偿完成前锁定现金及股份对价均超出承诺业绩，2014年业绩补偿完成前锁定现金及股份对价均低于承诺业绩 795万元。最后一年（2018年）锁定对价低于承诺业绩相对较大。但考虑到深海游戏本身盈利能力，在承诺期内上市公司仍能够对对价的支付实施有效控制，标的公司的业绩补偿义务具有较强的保障。
6、深海游戏承诺业绩可实现性分析
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案考虑到深海游戏轻资产的特点，其承诺期净利润结构较为稳定，期间成本中占比最大的为工资薪金等人员成本。目前深海游戏已经有8个研发团队，共计研发人员198人，在同行业中属于规模较大的研发团队。深海游戏在未来人员成本将控制在相对稳定的水平，为业绩持续快速增长奠定基础。
2013年及2014年上半年，深海游戏整体上处于产品储备与经验积累期，经营期间较短，开发及运营的产品数量也较少，仅有《战仙》与《天剑奇缘》两款主打产品。但是深海游戏始终采取稳定发展的战略方针，避免同行业中存在的仅靠少数游戏产品实现爆发性增长的策略，在稳步增强自身研发实力的同时，也通过代理运营第三方游戏的过程中不断积累游戏运营的经验，拓展与主流游戏运营渠道的合作关系。结合自身的研发实力和运营能力，深海游戏还积极开拓定制开发加联合运营等新的业务模式，以期把握产业链上尽可能多的盈利点。
从 2014年下半年起，深海游戏有具体上线计划的新游戏共有 8款，其中 6款在 2014年上线，2款在 2015年初上线，主要盈利期间覆盖 2014年下半年、2015年、2016年上半年，各期间收入贡献预计分别约为2,981万元、23,728万元、1,580万元。
本着稳定发展的战略，深海游戏每年计划上线 5-7款新游戏，类型依旧以RPG为主，同时会推出卡牌、格斗、休闲等其他类型游戏以满足不同类型玩家的需求。通过这样的游戏上线节奏，2015年、2016年、2017年每年预计可实现收入约 2.5亿元、3.2亿元、3.9亿元。同时，深海游戏也会积极寻求新的成熟游戏并以代理模式运营，寻求更多的利润增长点。
《战仙》和《天剑奇缘》的成功开发及运营为深海游戏未来的产品奠定了较为良好的基础，研发团队和运营团队能够在快速复制老产品特点的前提下通过对新游戏的创新开发来吸引玩家。比如，2014年8月6日上线测试的《女娲传说》通过对传统ARPG游戏战斗模式的创新，增强了游戏战斗的打击感；2014年8月 22日上线的《剑雨》通过引入玩家间格斗的模式，增强了游戏的可玩性与互动性。这样的研发策略能够帮助深海游戏在维持玩家粘性的同时减少自身产品的同质性，以便确保每年5-7款新游戏的上线节奏。
综上所述，深海游戏预测期收入及净利润的可实现性具有合理的依据，廖若
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案飞就本次交易向上市公司作出的业绩承诺是交易各方综合考虑监管要求及中小股东利益诉求的谨慎安排，承诺数额与评估报告预测值相差不大。因此，虽然本次业绩承诺稍高于评估报告预测净利润水平，但是本次业绩承诺是合理并可实现的。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞、张美贤等8名自然人与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易，长城集团将通过发行股份与支付现金的方式购买谈志坚等6名自然人持有的金鱼陶瓷75%股权，购买廖若飞和张美贤2名自然人持有的深海游戏100%股权。金鱼陶瓷75%股权和深海游戏100%股权预估值合计约为 96,500万元，超过上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易后，公司控股股东蔡廷祥及其配偶吴淡珠的持股比例从42.21%下降至28.23%，仍为公司的控股股东。因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。
本次交易对上市公司股本结构影响的具体说明详见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响”。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案事会审议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况——金鱼陶瓷
一、交易标的之金鱼陶瓷的情况
（一）资产概况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估基准日|||||预估值|
|项目||||预估值||增值金额||
|||账面值|||||增值率|
||8,286.16||30,000.00||21,713.84|||
||6,214.62||22,500.00||16,285.38|||

注：评估基准日账面值为未审数。
本次交易标的资产之一为谈志坚、钱盘华、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟等6名自然人合计持有的金鱼陶瓷75%股权。
本次交易将以2014年6月30日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）基本情况
公司名称：宜兴市金鱼陶瓷有限公司
法定代表人：谈志坚
注册资本：人民币3,000万元
实收资本：人民币3,000万元
注册地址：宜兴市丁蜀镇汤渡村
公司成立日期：1991年8月31日
营业执照注册号：320282000117348
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案组织机构代码号：14283808-7
税务登记证号：宜国税登字 320282142838087号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：日用陶瓷、园林陶瓷、陈设艺术陶瓷的制造。
（三）历史沿革
1、1991年1月设立
1990年 12月 11日，宜兴市计划经济委员会下发《关于同意办厂和更改厂名的批复》（宜计经生字（1990）第385号），同意丁蜀镇汤渡村创办“宜兴市丁山合成化工二厂”，性质为村办集体企业。
1990年 12月 20日，宜兴市审计事务所出具《注册资金验资证明书》，宜兴市丁山合成化工二厂注册资本 25万元，其中固定资金 15万元，流动资金 10万元。根据宜兴市丁山工业公司、宜兴市丁蜀镇汤渡村村民委员会签署的《工厂章程》，化工二厂设立时的资金来源为汤渡村民委员会拨给。
2、1997年4月，更名、增资至100万元
1997年3月26日，宜兴市计划经济委员会下发《关于同意办厂和变更企业名称的批复》（宜计经林(1997)60号），同意更名为“宜兴市金鱼草陶瓷厂”。
1997年4月8日，宜兴会计师事务所出具《验资证明书》（宜会师报内（97J）字第 41号），确认宜兴市华企实业总公司向宜兴市丁山合成化工厂出资 100万元。
本次增资完成后，金鱼陶瓷厂的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||宜兴市华企实业总公司||100|||
||||100|||

经核查书面材料，以及向丁蜀镇汤渡村村委会（现已更名为“宜兴市丁蜀镇
汤渡社区居民委员会”）和宜兴市华企实业总公司确认，金鱼陶瓷的前身于 1991
年设立时的注册资金为 25万元，投资主体为丁蜀镇汤渡村村委会，金鱼陶瓷的
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案前身为集体经济组织下属企业，设立时的主管部门为宜兴市丁山工业公司。因国家行政体制改革，丁蜀镇汤渡村下属企业的投资主体变更为宜兴市华企实业总公司。1991年与1997年股东名称虽然不一样，但是实际上是代表丁蜀镇汤渡村村委会对外投资的同一个主体，是重新申请验资并变更登记的结果；因此不存在股权转让或增资的环节。1997年 4月，金鱼陶瓷的前身已具备一定的经营规模，决定根据当时金鱼陶瓷前身的净资产情况重新验资并变更注册资本至 100万元重新验资并变更注册资本至100万元。
本次交易的法律顾问认为：自 1991年设立至 1997年 4月注册资本变更为100万元期间，金鱼陶瓷的前身的实际出资人未发生变更，股东之间不存在出资权属的争议或纠纷。
3、1998年11月，公司更名
1998年11月，公司名称变更为“宜兴市金鱼陶瓷厂”。
4、2003年10月，集体企业改制为有限公司并增资
2003年7月26日，宜兴市金鱼陶瓷厂二届三次职工代表大会通过决议，同意将企业由村办集体企业改制为有限责任公司。2003年 8月 2日，丁蜀镇人民政府以丁政（2003）字第033号《关于同意宜兴市金鱼陶瓷厂改制的批复》同意宜兴市金鱼陶瓷厂改制。
2003年9月16日，葛渚中、谈志坚、刘兴、顾云法、鲍玉麟作为宜兴市金鱼陶瓷有限公司股东，开会审议通过改制相关决议，同意谈志坚按宜兴市金鱼陶瓷厂经评估净资产值收购该企业，并以该净资产、与其他四名自然人股东一起增加现金192.86万元作为出资，共同设立宜兴市金鱼陶瓷有限公司。
2003年 9月 18日，宜兴市方正会计师事务所有限公司出具（2003）第 146号《资产评估报告书》，以2003年3月31日为基准日，对宜兴市金鱼陶瓷厂进行了整体资产评估，确认净资产评估值为 7.14万元。
2003年 10月 10日，丁蜀镇汤渡村村民委员会、宜兴市华企实业总公司、宜兴市丁蜀镇集体资产管理委员会办公室与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟签署《协议书》，对宜兴市金鱼陶瓷厂实施整体改制，将宜兴市金鱼陶瓷厂
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的整体资产和负债转让至谈志坚，改制净资产转让额为7.14万元。
2003年10月27日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具宜华师内验字(2003)第573号《验资报告》，确认谈志坚、葛渚中等五名股东已以净资产和现金方式缴付注册资本200万元。
2014年 7月 2日，宜兴市人民政府下发《市政府关于确认宜兴市金鱼陶瓷有限公司及宜兴市碧玉青瓷有限公司改制合法性的批复》（宜政发[2014]98号），确认：“宜兴市金鱼陶瓷有限公司及其前身‘宜兴市金鱼陶瓷厂’在 2003年 8月改制过程中履行了相关法定程序，当时涉及的集体资产系根据评估结果作价进行转让，已履行了相关批准手续，符合法律法规和政策的规定，未存在集体资产流失，出资属实，产权明晰”。
改制完成后，金鱼陶瓷的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|出资比例|
||谈志坚||128||货币、净资产|||
||葛渚中||60||货币|||
||刘兴||4||货币|||
||顾云法||4||货币|||
||鲍玉麟||4||货币|||
||||200||-|||

2003年10月30日，金鱼陶瓷领取了无锡市宜兴工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号320282000117348）。
5、2011年3月，股权激励
2011年 3月，金鱼陶瓷召开股东会并形成决议：为保持企业经营管理人员稳定性和工作积极性，实现经营管理人员报酬多样化，授予公司副总经理杨建君一定数量的股份期权，激励数量为按公司现有每一百元注册资本对应6份股份期权的比例，共授予激励对象120,000份股份期权。行权期限为激励对象在公司连续任职满24个月后、2012年12月31日前。
6、2012年12月，增资至3000万元
2012年12月19日，金鱼陶瓷召开股东会，同意：（1）公司注册资本增加
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案至 3000万元，其中自然人钱盘华出资 1,509万元，谈志坚出资 472万元，葛渚中出资510万元，杨建君出资150万元，刘兴出资53万元，顾云法出资53万元，鲍玉麟出资 53万元。增资前的债权债务由增资后投资各方按各自出资比例承担和享受相应的权利和义务。2012年 12月 19日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜会师报丁验字（2012）第13号），确认上述出资到位。
本次增资完成后，金鱼陶瓷的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资方式||||||
|序号||股东名称||||||出资额|比例|
|||||货币||净资产||||
||钱盘华||1,509||-||1,509|||
||谈志坚||592.86||7.14||600|||
||葛渚中||570||-||570|||
||杨建君||150||-||150|||
||刘兴||57||-||57|||
||顾云法||57||-||57|||
||鲍玉麟||57||-||57|||
||||2,992.86||7.14||3,000|||

根据与金鱼陶瓷股东钱盘华、谈志坚、葛渚中、杨建君、刘兴、顾云法、鲍玉麟的访谈及核查相关股权转让协议，本次增资实际系各股东协商下公司股权结构调整的结果：（1）公司股东谈志坚、葛渚中于 2011年 8月 15日分别与自然人钱盘华签署《股权转让协议书》，约定谈志坚将其持有的金鱼陶瓷20%股权以 3,200万元的价格转让至钱盘华，葛渚中将其持有的金鱼陶瓷10%股权以 1,600万元的价格转让至钱盘华。（2）2012年 5月，根据公司于 2011年制定的股权激励计划，公司副总经理、股权激励对象杨建君行权，行权完成后，杨建君将持有金鱼陶瓷5%股权。（3）2012年 11月 20日，公司股东谈志坚与钱盘华签署《股权转让协议书》，约定谈志坚将其持有的金鱼陶瓷21.8%股权以 5,450万元的价格转让至钱盘华。
针对上述股权转让及行权行为，经金鱼陶瓷当时各股东协商，拟采取增资的方式来调整股权结构，使得增资完成后金鱼陶瓷股权结构与前述股权转让及行权实施完成后各股东实际所持金鱼陶瓷股权比例保持一致。2012年12月，金鱼陶
瓷增资至3,000万元。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7、2014年1月，股权转让
2014年1月27日，金鱼陶瓷召开股东会，同意钱盘华将其持有的金鱼陶瓷10%股权以 3,000万的价格转让给广东长城集团股份有限公司，同意钱盘华将其持有的金鱼陶瓷10%股权以3,000万的价格转让给刘世桂。同日，股权转让双方签署了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，金鱼陶瓷的股权结构变更为：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式||||||
|序号|股东名称||||||出资额|比例|
||||货币||净资产||||
||钱盘华|909||-||909|||
||谈志坚|592.86||7.14||600|||
||葛渚中|570||-||570|||
||广东长城集团股份有限公司|300||-||300|||
||刘世桂|300||-||300|||
||杨建君|150||-||150|||
||刘兴|57||-||57|||
||顾云法|57||-||57|||
||鲍玉麟|57||-||57|||
|||2,992.86||7.14||3,000|||

8、2014年6月，股权转让
2014年6月19日，金鱼陶瓷召开股东会，同意刘世桂将其持有的金鱼陶瓷10%股权以 3,000万元的价格转让给上海金元百利资产管理有限公司。同日，股权转让双方签署了《股权转让合同》，截至本预案出具日尚未完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，金鱼陶瓷的股权结构变更为：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资方式||||||
|序号|股东名称||||||出资额|比例|
||||货币||净资产||||
||钱盘华|909||-||909|||
||谈志坚|592.86||7.14||600|||
||葛渚中|570||-||570|||
||广东长城集团股份有限公司|300||-||300|||
||上海金元百利资产管理有限公司|300||-||300|||
||杨建君|150||-||150|||
||刘兴|57||-||57|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|顾云法|57|-|57|
|鲍玉麟|57|-|57|
||2,992.86|7.14|3,000|

9、历次股权转让价格存在差异的原因
金鱼陶瓷自改制以来，一共进行过四次股权转让，历次股权转让具体情况及转让价格如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让股权||股权转让|对应金鱼陶瓷|
|项目||时间||转让方||受让方||||||
|||||||||比例||价格|的整体估值|
||2011年8月15日||谈志坚||钱盘华||20.0%||3,200|||
||||葛渚中||||10.0%||1,600|||
||2012年11月20日||谈志坚||钱盘华||21.8%||5,450|||
||2014年1月27日||钱盘华||长城集团||10.0%||3,000|||
||||||刘世桂||10.0%||3,000|||
||2014年6月19日||刘世桂||上海金元百利资产管理有限公司||10.0%||3,000|||

注：对于上述第一次股权转让、第二次股权转让，经金鱼陶瓷当时各股东协商，拟采取增资的形式来调整股权结构，上述第一次股权转让、第二次股权转让合并为一次增资形式的工商变更登记。
（1）2011年8月钱盘华收购金鱼陶瓷30%股权
金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中于2011年8月15日分别与自然人钱盘华签署《股权转让协议书》，约定谈志坚将其持有的金鱼陶瓷20%股权以3,200万元的价格转让至钱盘华，葛渚中将其持有的金鱼陶瓷10%股权以1,600万元的价格转让至钱盘华。本次股权转让的交易性质为钱盘华财务投资金鱼陶瓷，相关股权并未经过评估，在双方经过商业谈判的基础上确定了收购价格。
（2）2012年11月钱盘华收购金鱼陶瓷21.8%股权
2012年11月20日，金鱼陶瓷股东谈志坚与钱盘华签署《股权转让协议书》，约定谈志坚将其持有的金鱼陶瓷21.8%股权以 5,450万元的价格转让至钱盘华。
本次股权转让的交易性质仍为钱盘华财务投资金鱼陶瓷，相关股权并未经过评
估，在双方经过商业谈判的基础上确定了收购价格。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 A.经过一年的发展，金鱼陶瓷的净资产、净利润较快增长，资产质量与盈利能力进一步提升
2011年以来，金鱼陶瓷的净资产和利润水平持续保持较快增长。2012年末，金鱼陶瓷净资产（未经审计）约为 6,074.59万元，较 2011年末增长156.85%；
2012年实现净利润（未经审计）约为 3,400.31万元，较2011年增长21.21%。经过一年的发展，金鱼陶瓷的资产质量与盈利能力进一步提升。
B.在行业快速发展的背景下，标的资产的盈利预期大幅提高
2012年以来，我国白酒行业维持较快发展势头的产量与销量均相应提升；
白酒行业的快速发展对于下游酒水包装行业提出了更大的需求。陶瓷酒瓶因具有不透光性、导热慢等特质，能够很好地保持酒质，同时能凸显艺术、文化和收藏价值，越来越被市场所接受。金鱼陶瓷作为国内领先的陶瓷酒品生产企业，具有先进的生产工艺、较强的研发实力，2012年以来金鱼陶瓷持续获得国内知名白酒生产企业的订单，市场渠道持续拓宽，销售额不断增长。在此背景下，金鱼陶瓷的盈利预期大幅提高。因此，在较高的盈利预期下，金鱼陶瓷股权转让的交易价格相应提升。
（3）2014年1月长城集团、刘世桂分别收购金鱼陶瓷10%股权
2014年1月27日，金鱼陶瓷召开股东会，同意钱盘华将其持有的金鱼陶瓷10%股权以 3,000万的价格转让给广东长城集团股份有限公司，同意钱盘华将其持有的金鱼陶瓷10%股权以3,000万的价格转让给刘世桂。同日，股权转让双方签署了《股权转让合同》。
2012年以来，金鱼陶瓷的净资产和利润水平持续保持较快增长。2013年末，金鱼陶瓷净资产（未经审计）约为7,007.80万元，较2012年末增长15.36%；2013年实现净利润（未经审计）约为 3,433.21万元，与 2012年基本持平。经过一年的发展，金鱼陶瓷的资产质量与盈利能力进一步提升。同时，本次交易将有利于完善长城集团陶瓷酒瓶产业链，发挥长城集团艺术陶瓷与金鱼陶瓷生产的陶瓷酒瓶之间协同效应，进一步增强长城集团在陶瓷行业的整体竞争力。因此，在上述背景下，经交易双方协商、谈判，确定了金鱼陶瓷10%股权对应3,000万元的交
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易价格。
（4）2014年6月上海金元百利资产管理有限公司收购金鱼陶瓷10%股权
2014年6月19日，金鱼陶瓷召开股东会，同意刘世桂将其持有的金鱼陶瓷10%股权以 3,000万元的价格转让给上海金元百利资产管理有限公司。同日，股权转让双方签署了《股权转让合同》。
本次股权转让价格与前次股权转让价格不存在差异。
（四）子公司基本情况
截至本预案出具日，金鱼陶瓷持有宜兴市碧玉青瓷有限公司100%股权。
1、基本信息
公司名称：宜兴市碧玉青瓷有限公司
法定代表人：钱盘华
注册资本：人民币50万元
实收资本：人民币50万元
注册地址：宜兴市丁蜀镇边庄
公司成立日期：1998年7月2日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：普通陶瓷制品制造。
2、历史沿革
（1）1998年设立
1998年 6月 8日，经主管部门江苏省宜兴陶瓷公司同意，全民所有制企业江苏省宜兴青瓷厂申请创办“宜兴市青瓷陶艺厂”，企业性质为股份合作制；1998年 6月 11日，宜兴市计划经济委员会、宜兴市市属工业企业改革指导小组同意该项设立计划。1998年6月10日，陈顺根、吴方如、宋鳞霞、王治春、金惠鹤出资设立宜兴市青瓷陶艺厂，注册资本为 50万元。1998年 6月 16日，江苏众信会计师事务所出具《验资报告》（苏众会宜验字(1998)第106号），确认上述
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出资到位。
1998年 7月 2日，宜兴市工商行政管理局向宜兴市青瓷陶艺厂核发《企业法人营业执照》（宜工商注册号25027011-8），宜兴市青瓷陶艺厂成立，注册资本为50万元，经济性质为股份合作制。
宜兴市青瓷陶艺厂设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||陈顺根|30.00|货币|||
||吴方如|5.00|货币|||
||宋鳞霞|5.00|货币|||
||王治春|5.00|货币|||
||金惠鹤|5.00|货币|||
|||50.00|-|||

（2）2007年改制为有限公司
2007年 7月 10日，宜兴市青瓷陶艺厂召开股东会，审议通过：（1）公司名称变更为“宜兴市金帆青瓷有限公司”；（2）陈顺根、吴方如、宋鳞霞、王治春、金惠鹤将其合计持有的公司90%股权转让至谈志坚、葛渚中、鲍玉麟、顾云法、刘兴、宜兴市金帆陶瓷有限公司。具体转让情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||对应出资|||||对应出资|转让对价|
|股东||转让股权|||受让方||受让股权||||
|||||（万元）|||||（万元）|（万元）|
||50%||25.00||谈志坚|50%||25.00|||
||10%||5.00||谈志坚|2.6%||1.30|||
||||||葛渚中|7.4%||3.70|||
||10%||5.00||葛渚中|10%||5.00|||
||10%||5.00||葛渚中|9.6%||4.80|||
||||||鲍玉麟|0.4%||0.20|||
||10%||5.00||鲍玉麟|1.4%||0.70|||
||||||顾云法|1.8%||0.90|||
||||||刘兴|1.8%||0.90|||
||||||宜兴市金帆陶瓷有限公司|5%||2.50|||
||100%||45.00||合计|90%||45.00|||

2006年7月22日，上述股权转让方签署了《股权转让协议》。
2007年7月10日，宜兴市金帆青瓷有限公司召开职工大会，同意将公司经
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案济性质由“集体所有制（股份合作制）”变更为“有限责任公司”。
2006年7月27日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具《宜兴市青瓷陶艺厂资产评估报告》（宜会师评报字（2006）第 125号），截至评估基准日 2006年6月30日，宜兴市青瓷陶艺厂整体资产价值总计为260.48万元，负债为159.44万元，净资产评估值为101.04万元。按本次改制方案，其中50万元计入公司注册资本，另51.04万元计入资本公积。
2007年 6月 6日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜会师报丁字（2007）第27号），确认截至2007年6月6日，谈志坚等六名自然人、法人已以净资产出资方式向宜兴市金帆青瓷有限公司全额缴付出资。
2014年 7月 2日，宜兴市人民政府下发《市政府关于确认宜兴市金鱼陶瓷有限公司及宜兴市碧玉青瓷有限公司改制合法性的批复》（宜政发[2014]98号），确认，宜兴市碧玉青瓷有限公司（前身为“宜兴市青瓷陶艺厂”）设立至今不存在国有资产及集体资产流失，出资属实，产权明晰。
本次股权转让和改制完成后，宜兴市金帆青瓷有限公司股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元|）||出资方式|股权比例|
||谈志坚||26.30|||净资产|||
||葛渚中||13.50|||净资产|||
||陈顺根||5.00|||净资产|||
||鲍玉麟||0.90|||净资产|||
||顾云法||0.90|||净资产|||
||刘兴||0.90|||净资产|||
||宜兴市金帆陶瓷有限公司||2.50|||净资产|||
||||50.00|||-|||

2007年7月26日，无锡市宜兴工商行政管理局核准改制变更事项，向宜兴市金帆青瓷有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号3202822115074），注册资本50万元，公司类型为有限责任公司。
（3）2008年4月，股权转让、更名
2008年4月14日，宜兴市金帆青瓷有限公司召开股东会，同意：①公司更
名为“宜兴市碧玉青瓷有限公司”；②谈志坚以 23.8万元的价格将其所持公司
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案47.6%股权转让至谈珂，宜兴市金帆陶瓷有限公司以 2.5万元的价格将其所持公司5%股权转让予谈珂。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2008年5月20日，无锡市宜兴市工商行政管理局向金帆青瓷核发新的《企业法人营业执照》（注册号320282000164514）。
本次变更完成后，金帆青瓷股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|股权比例|
||谈珂||26.30||净资产|||
||谈志坚||2.50||净资产|||
||葛渚中||13.50||净资产|||
||陈顺根||5.00||净资产|||
||鲍玉麟||0.90||净资产|||
||顾云法||0.90||净资产|||
||刘兴||0.90||净资产|||
||||50.00||-|||

（4）2013年股权转让
2013年9月17日，碧玉青瓷召开股东会，审议通过谈珂、谈志坚、葛渚中、陈顺根、鲍玉麟、顾云法、刘兴将其合计持有的碧玉青瓷100%股权转让至金鱼陶瓷。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，碧玉青瓷股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式|股权比例|
||金鱼陶瓷||50.00||净资产|||
||||50.00||-|||

3、财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2012年12月31日||2013年12月31日|2014年6月30日|
||194.95||3,425.36|||
||116.38||3,367.48|||
||78.57||57.87|||
||78.57||57.87|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年度||2013年度|2014年1-6月|
||203.90|30.17|||
||5.33|2.82|||
||2.77|2.46|||
||2.77|2.46|||

（五）股权结构及控制关系情况
金鱼陶瓷的股东分别为广东长城集团股份有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、自然人钱盘华、谈志坚、葛渚中、杨建君、刘兴、顾云法、鲍玉麟，金鱼陶瓷控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|谈志坚|葛渚中|

|||
|-|-|
|长城集团|金元百利|

30.3% 20% 19% 5% 1.9% 1.9% 1.9% 10% 10%金鱼陶瓷
100%
碧玉青瓷
（六）最近两年一期主要财务指标
金鱼陶瓷2012年、2013年、2014年1-6月的主要财务指标如下（未经审计）：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年12月31日||2013年12月31日|2014年6月30日|
||24,637.70|38,705.93|||
||18,563.11|31,698.13|||
||6,074.59|7,007.80|||
||6,074.59|7,007.80|||
|项 目|2012年度||2013年度|2014年1-6月|
||28,206.01|27,068.92|||
||3,841.42|4,019.20|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|3,400.31|3,433.21|
|3,400.31|3,433.21|

（七）主要资产及权属情况
根据金鱼陶瓷财务报表（未经审计），截至 2014年6月30日，金鱼陶瓷账面资产总额为 31,855.29万元，其中货币资金 7,289.18万元，应收账款 7,863.16万元，固定资产 11,708.90万元；负债总额为 23,597.81万元，其中短期借款10,400.00万元，应付票据4,000.00万元，应付账款5,666.17万元。
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷的资产、负债明细如下（未经审计）：
单位：元
||
|-|
|资产明细|

||
|-|
|金额|
|72,891,764.28|
|3,251,642.00|
|78,631,610.92|
|1,922,166.79|
|192,243.33|
|4,173,125.58|
|37,444,453.70|
|198,507,006.60|
|25,000.00|
|117,089,025.85|
|698,838.85|
|1,861,042.62|
|372,000.00|
|120,045,907.32|
|318,552,913.92|

||
|-|
|负债明细|

||
|-|
|金额|
|104,000,000.00|
|40,000,000.00|
|56,661,735.38|
|9,891,063.09|
|4,380,208.00|
|4,149,898.14|
|120,507.24|
|16,774,754.32|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|235,978,166.17|
|-|
|235,978,166.17|

根据金鱼陶瓷财务报表（未经审计）,截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷账面资产总额为 31,855.29万元，其中货币资金 7,289.18万元，应收账款 7,863.16万元，固定资产11,708.90万元。主要资产明细情况如下：
1、货币资金
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷货币资金余额为7,289.18万元，主要为银行存款。
2、应收账款
截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷账面价值为 78,631,610.92元，主要为产品销售收入产生的应收账款。
金鱼陶瓷产品销售的客户均为国内大型酒业生产企业，是公司长期合作客户，应收账款回收风险小。
（1）应收账款金额较大的原因
根据金鱼陶瓷财务报表（未经审计），截至 2014年6月30日，金鱼陶瓷应收账款账面净额为 7,863.16万元，占当期资产总额的比例为24.68%。金鱼陶瓷应收账款主要为产品销售所产生，报告期末应收账款金额较大的原因如下：
A.金鱼陶瓷对部分优质大客户延长了信用期
2013年以来，受以政府为主导的基建投资增速放缓、限制“三公消费”政策等因素影响，政务活动对高档白酒的消费需求放缓，白酒生产企业特别是高档白酒的销售受到了一定的影响。金鱼陶瓷与国内知名白酒生产企业合作历史比较长，作为行业龙头企业，金鱼陶瓷凭借产品质量优势及完善的销售服务体系，在维系客户方面采取了“针对重点客户建立长期合作伙伴关系”的策略。因此，针对上述市场形势，金鱼陶瓷对部分优质大客户延长信用期。2013年底，金鱼陶瓷
前五大客户所产生的应收账款余额合计为6,871.12万元，占当年年底收账款总额
的比例为80.53%；2014年上半年，金鱼陶瓷前五大客户所产生的应收账款余额
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合计为 4,542.56万元，占期末应收账款总额比例为53.18%。金鱼陶瓷主要客户的信用度高，针对主要客户的应收账款账龄均在1年以内，收回的可靠性高。
B.部分货款尾款作为产品质量保证金，回款期限相对较长
由于陶瓷酒瓶生产周期长、工艺复杂，产品会存在一定的次品率。在客户的白酒销售过程中，可能会出现因陶瓷酒瓶渗透率较高、陶瓷酒瓶破损等问题，给客户的白酒销售带来一定的影响。因此，白酒生产企业一般会将部分货款尾款作为产品质量保证金，待同一批次的白酒销售完毕且未发生酒瓶质量问题后，再将尾款支付给金鱼陶瓷，从而形成一定金额的应收账款。
C.加大市场开发力度，对新客户提供较长的货款结算期限
2014年以来，针对下游白酒行业增速放缓、陶瓷酒瓶整体市场需求有所萎缩的市场形势，金鱼陶瓷加大了市场开发力度，利用自身的技术优势与品牌优势，不断拓展新客户与新品种，并对新客户提供较长的货款结算期限，以建立与新客户的长期合作关系，形成稳定的客户资源。
（2）应收账款周期较长的原因
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷应收账款的账龄分布如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||账面金额||计提坏账准备||账面净额|净额占比|
||76,820,397.69||3,841,019.89||72,979,377.80|||
||3,367,094.68||336,709.47||3,030,385.21|||
||2,513,532.33||754,059.70||1,759,472.63|||
||1,524,238.24||762,119.12||762,119.12|||
||334,187.20||233,931.04||100,256.16|||
||860,488.09||860,488.09||-|||
||85,419,938.23||6,788,327.31||78,631,610.92|||

截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷主要应收账款账龄较短，其中账龄在 1年以内的占比为92.81%；账龄超过 1年的应收账款金额为859.95万元，占比为7.19%，主要系客户将部分货款尾款作为产品质量保证金所致。由于该部分产品
质量保证金需要待同一批次的白酒销售完毕且未发生酒瓶质量问题后，再将尾款
支付给金鱼陶瓷，回款期限相对较长。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金鱼陶瓷根据谨慎性原则，针对不同账龄的应收账款按比例计提一定的坏账准备。金鱼陶瓷计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例（%）|

1年以内 5
1-2年 10
2-3年 30
3-4年 50
4-5年 70
5年以上 100
如上表所示，金鱼陶瓷制定了稳健的坏账计提政策，充分的计提坏账准备保证了金鱼陶瓷正常生产经营活动不受个别应收账款发生坏帐损失的影响。
（3）应收账款的回收情况
截至2014年8月22日，金鱼陶瓷应收账款的回收情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||回收金额||||
|||||||其中：收到银||
|账龄||应收账款金额|||||其中：收到银|
|||||合计||行承兑汇票金||
||||||||行存款金额|
|||||||额||
||76,820,397.69||19,055,986.98||12,165,112.48|||
||3,367,094.68||226,814.52||226,814.52|||
||2,513,532.33||50,000.00|||||
||1,524,238.24|||||||
||334,187.20|||||||
||860,488.09|||||||
||85,419,938.23||19,332,801.50||12,391,927.00|||

3、固定资产
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷固定资产账面净额为 117,089,025.85元，其中房屋建筑物 93,822,381.76元、机器设备 18,717,379.67元、运输工具 3,605,954.74元、其他设备 943,309.68元。主要情况如下：
（1）房屋建筑物
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷拥有的房屋情况如下：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权利人||证书号||座落||
||||||||建筑面积(m2)|
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014049号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区第5幢|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014050号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区第6幢|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014051号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区新球磨车间|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014052号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区机修车间|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014053号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南职工宿舍|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014054号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区办公楼|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014055号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区第7幢|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014056号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区第4幢|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014057号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区第2幢|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014058号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区第3幢|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014059号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区外传达室|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014060号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区内传达室|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014061号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区内仓库|||
||金鱼陶瓷||宜房权证丁蜀字第B0014062号||丁蜀镇汤渡村汤蜀路以南厂区内泥场仓库|||
||宜兴市青瓷陶艺厂||宜房权证丁蜀字第B0001750号||边庄村51号|||
||宜兴市青瓷陶艺厂||宜房权证丁蜀字第B0001751号||边庄村51号|||
||宜兴市青瓷陶艺厂||宜房权证丁蜀字第B0001752号||边庄村51号|||
||宜兴市青瓷陶艺厂||宜房权证丁蜀字第B0001753号||边庄村51号|||
||宜兴市青瓷陶艺厂||宜房权证丁蜀字第B0001754号||边庄村51号|||
||宜兴市青瓷陶艺厂||宜房权证丁蜀字第B0001755号||边庄村51号|||
||宜兴市青瓷陶艺厂||宜房权证丁蜀字第B0001756号||边庄村51号|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|宜兴市青瓷陶艺厂|宜房权证丁蜀字第B0001757号|边庄村51号|
|宜兴市青瓷陶艺厂|宜房权证丁蜀字第B0001758号|边庄村51号|

除上述房屋外，金鱼陶瓷目前存在部分房屋建筑物无房屋所有权证书、或尚未完成房屋所有权证书的变更，具体情况如下：
①107,896.52m2房屋建筑物因坐落于金鱼陶瓷租赁使用的集体土地上，金鱼陶瓷及其子公司在取得该项土地的国有出让土地使用权后方可办理房屋权属登记手续。截至目前上述集体土地转为国有出让土地的相关手续正在办理过程当中。
②38,544.43m2房屋建筑物为碧玉青瓷2013年底收购，目前尚未完成权属证书的变更工作。
A.金鱼陶瓷生产经营所用土地、部分房屋建筑物未办理产权证书的原因
金鱼陶瓷的前身为集体企业，在设立之初公司主要生产经营用地为集体土地，主要生产经营产房均是坐落于集体土地之上。2003年金鱼陶瓷改制以后，公司按照江苏省宜兴市关于集体土地使用权通过租赁进行流转的政策，与当地村委会签署了集体建设用地使用权租赁合同，随后一直以租赁集体建设用地的方式开展相关生产经营活动。在生产经营过程中，金鱼陶瓷就部分房屋建筑物办理了产权证书，但由于历史原因部分房屋建筑物尚未办理权属证书。
B.金鱼陶瓷土地、房产瑕疵事项未来对上市公司的影响分析
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷租赁使用的土地未入账，房屋建筑物的账面净值为 9,382.24万元，占总资产的比例为29.45%；资产基础法下评估值为 15,078.72万元，收益法由于是对企业未来现金流折现出企业的整体价值，因此收益法下未单独对上述土地、房屋建筑物进行评估。如未来因土地出让政策等原因，使得金鱼陶瓷无法取得剩余土地所有权，或无法完成房屋权属证书的办理，会对公司未来的生产经营产生一定的影响，届时金鱼陶瓷可能需要通过继续租赁土地、租赁其他厂房或新建厂房并对现有厂房进行搬迁等措施来调整。
经核查金鱼陶瓷及其子公司碧玉青瓷的土地租赁合同、房屋权属证书、宜兴
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市政府关于金鱼陶瓷涉及土地、房产问题的会议纪要、约45亩土地的出让合同、土地出让金的缴纳凭证，以及谈志坚等6名自然人签署的《承诺函》，金鱼陶瓷前述土地、房屋存在的瑕疵事项使得未来上市公司遭受损失的可能性较小，主要原因如下：
a.宜兴市人民政府已形成会议纪要支持金鱼陶瓷土地出让及房产证书的办理，目前已完成了约45亩土地的出让合同的签署
2014年3月24日，宜兴市人民政府召集市发改、民政、财政、人社、国土、建设、环保、规划、住房、国税、地税、消防以及丁蜀镇等相关单位的负责人，就金鱼陶瓷战略合作有关事宜进行了专题协调，形成会议纪要（宜纪﹝2014﹞12号）如下：1、同意对金鱼陶瓷名下 215.99亩集体土地进行出让；2、对于前置手续完善的，市相关部门要尽快帮助办理房产证（含碧玉青瓷 2013年底收购取得的房屋建筑屋）；对于前置手续不完善的，要开辟绿色通道，协调指导企业办理相关手续。
上述土地中约 45亩土地已于 2014年 6月26日挂牌，并于 8月 6日金鱼陶瓷与江苏省宜兴市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3202822014CR0089），土地出让金已经缴纳，目前正办理土地权属证书。
金鱼陶瓷于 2012年底在上述约 45亩土地上新建了 4.6万m²的经营厂房，目前已经建成投产，待上述土地权属证书办理完毕后即开始办理房屋权属证书。剩余约171亩土地已取得当地主管部门规划的标准红线图，目前正在办理后续的行政审批程序与出让手续，待上述土地权属证书办理完毕后即开始办理其上房屋建筑物的权属证书。
因此，金鱼陶瓷生产经营所用土地、房产权属证书正在办理过程中，截至目前未发现影响金鱼陶瓷取得上述土地、完成房产权属证书办理的实质性障碍，未来无法取得上述土地、房屋权属证书的风险较小。
b.金鱼陶瓷在已签署土地出让合同的约 45亩土地上新建了 4.6万m²的经营厂房，目前已经投产，产能占金鱼陶瓷总产能约60%
金鱼陶瓷于 2012年底在上述已签署《国有建设用地使用权出让合同》（合
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案同编号：3202822014CR0089）的约 45亩土地上新建了 4.6万m²的经营厂房，目前已经建成投产。该处厂房在综合运用了金鱼陶瓷多年来的陶瓷酒瓶生产经验，使用改进后的工艺与流程管理、质量控制方法，生产效率较高。目前该处厂房的产能占金鱼陶瓷总产能的比例为60%。在金鱼陶瓷前述约 45亩土地的权属证书办理完毕之后，即开始办理该处厂房的房屋权属证书，未来无法办理房屋权属证书的风险较小。
c.未来金鱼陶瓷取得前述土地的成本已在交易作价中考虑
本次交易中，金鱼陶瓷100%股权的评估值将以收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法评估中，在预测未来现金流时，已在 2014年下半年考虑到因缴纳上述 215.99亩土地出让金而形成的重大资本性支出约 6,609.29万元（30.6万元/亩），并对2014年下半年的净现金流量作出了调整。因此，上述土地的取得成本实际已在本次交易对价中体现，谈志坚等6名自然人已实际承担了前述土地的取得成本。
d.金鱼陶瓷自租赁集体土地以来未发生纠纷
根据宜兴市丁蜀镇汤渡社区居民委员会、宜兴市丁蜀镇腾里村村民委员会出具的《确认函》，金鱼陶瓷自租赁用地以来至今，不存在村民或任何第三方对土地权属及用地情况提出异议和纠纷的情形。根据宜兴市国土资源局丁蜀分局出具的《证明》，金鱼陶瓷及碧玉青瓷自 2011年 1月 1日至今，一直遵守国家和地方有关土地方面的法律、法规和其他规定，未出现土地方面的违法或违规行为，未有因违反有关土地方面的法律法规而受到土地主管部门行政处罚的情形。
e.谈志坚等 6名自然人已承诺在本次交易提交证监会重组委审核之前，完成剩余 170.99亩土地的出让手续；未来如因土地、房产权属证书无法办理致使金鱼陶瓷遭受损失，将承担赔偿责任
对于金鱼陶瓷生产经营所用土地出让手续的办理，谈志坚等6名自然人出具了《承诺函》，承诺：1、自2011年以来，金鱼陶瓷未因租赁集体土地与村民或其他第三方对土地权属及用地情况发生过纠纷的情形；若未来金鱼陶瓷因在本次交易前上述租赁土地及地上建筑物之瑕疵产生任何损失，承诺人愿意对金鱼陶瓷
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及上市公司承担所有金钱赔付责任；2、谈志坚等 6名自然人将积极协助金鱼陶瓷根据相关程序取得上述土地权属证书的办理，保证在长城集团本次交易提交证监会重组委审核之前，完成剩余 170.99亩土地的出让手续。若因任何原因造成金鱼陶瓷或其子公司碧玉青瓷无法在规定的时间内取得上述土地权属证书，谈志坚等 6名自然人将承担可能导致的全部责任并对因此给金鱼陶瓷造成的任何损失承担赔偿责任。
针对金鱼陶瓷及其子公司目前使用的房屋建筑物，谈志坚等6名自然人承诺将按照长城集团本次重大资产重组的相关要求，在各方约定的时间内积极协助金鱼陶瓷及碧玉青瓷根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担办理相关权属证书产生的费用。若因任何原因造成金鱼陶瓷或碧玉青瓷无法合法有效地使用该等房屋，谈志坚等6名自然人将承担可能导致的全部责任并对因此给金鱼陶瓷及碧玉青瓷造成的任何损失承担赔偿责任。
经核查，金鱼陶瓷生产经营所用土地、部分房屋未取得权属证书，存在一定的瑕疵，重组报告书中已对此进行了重大风险提示。目前金鱼陶瓷正积极办理其生产经营所用土地的出让手续以及房屋权属证书的取得手续，且取得了一定的进展，截至目前未发生影响金鱼陶瓷取得上述土地及房屋权属证书的实质性障碍的情形。根据当地主管部门出具的相关确认文件，金鱼陶瓷未出现土地方面的违法或违规行为，历史上租赁上述集体土地未发生过纠纷。谈志坚等6名自然人已承诺如因金鱼陶瓷无法取得上述土地，或无法合法有效地使用该等房屋，将承担由此给金鱼陶瓷造成的任何损失。因此，金鱼陶瓷前述土地、房屋存在的瑕疵事项使得上市公司遭受损失的可能性较小，不会给本次交易构成重大障碍。
（2）设备类
金鱼陶瓷拥有的设备类固定资产主要为机器设备、运输工具、其他设备等。
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷设备类固定资产的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||设备类别|账面原值|账面净值|
||机器设备||27,987,445.94||
||运输工具||8,033,041.91||
||其他设备||1,642,066.21||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、无形资产
截至本预案出具日，金鱼陶瓷存在部分商标、专利未计入账面，具体情况如下：
A.商标
截至本预案出具日，金鱼陶瓷已有商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请人||申请号||权利期限|类别|
|||金鱼陶瓷|1750945||2012.4.21-2022.4.20|||
|||金鱼陶瓷|8053479||2011.03.14-2021.03.13|||

B.专利
截至本预案出具日，金鱼陶瓷已有专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利申请|有效||
|序号|类型|专利名称|专利号|专利权人|||专利权状态|
||||||日期|期||
|||多工位回转工作台式||||||
|1|实用新型||ZL201120492121.4|金鱼陶瓷|2011.12.1|10年|专利权维持|
|||切削成型机||||||
|2|实用新型|一种高精度陶瓷瓶|ZL201220095748.0|金鱼陶瓷|2012.3.14|10年|专利权维持|
|3|实用新型|一种便捷式注浆装置|ZL201220243161.X|金鱼陶瓷|2012.5.25|10年|专利权维持|
|||一种新型燃烧加热装||||||
|4|实用新型||ZL201220243228.X|金鱼陶瓷|2012.5.25|10年|专利权维持|
|||置||||||
|||一种废泥浆水回收利||||||
|5|实用新型||ZL201220243165.8|金鱼陶瓷|2012.5.25|10年|专利权维持|
|||用系统||||||
|||一种新型压盖式防伪||||||
|6|实用新型||ZL201220243153.5|金鱼陶瓷|2012.5.25|10年|专利权维持|
|||瓶口||||||
|7|实用新型|一种新型高强度模具|ZL201220243162.4|金鱼陶瓷|2012.5.25|10年|专利权维持|
|8|实用新型|一种新型快速干燥线|ZL201220243164.3|金鱼陶瓷|2012.5.25|10年|专利权维持|
|||一种新型转移印花乳||||||
|9|实用新型||ZL201220243163.9|金鱼陶瓷|2012.5.25|10年|专利权维持|
|||胶头结构||||||
|10|发明专利|一种新型高强度模具|ZL201210168323.2|金鱼陶瓷|2012.5.25|20年|专利权维持|

注：专利权状态为国家知识产权局查询结果。
2014年7月20日，金鱼陶瓷与谈志坚、谈珂签署《专利转让协议》，约定谈志坚、谈珂将专利号为“ZL200710190450.1”、专利名称为“底足不露胎的色釉陶瓷酒瓶制备方法”的一项发明专利，无偿转让至金鱼陶瓷。截至目前上述专
利权人的变更工作正在办理当中。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司其他的专利均在金鱼陶瓷及其子公司碧玉青瓷的名下，不存在其他同样的事宜未披露的情况。
（八）主要负债情况
根据金鱼陶瓷财务报表（未经审计），截至 2014年6月30日，金鱼陶瓷账面负债总额为23,597.81万元，其中短期借款10,400.00万元，应付票据 4,000.00万元，应付账款5,666.17万元。主要负债情况如下：
1、短期借款
金鱼陶瓷短期借款账面价值为10,400万元，主要为银行借款。
2、应付票据
金鱼陶瓷应付票据账面价值为4,000万元，均为银行承兑汇票。
3、应付账款
金鱼陶瓷应付账款账面价值为 5,666.17万元，主要为购进的材料款。
（九）资产租赁情况
目前金鱼陶瓷主要土地均为租赁使用的集体土地，截至本预案出具日，金鱼陶瓷租赁土地信息如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承租||||土地位||||||土地性|||土地用|
|||出租方||||面积||租金||||租赁期限||
|方||||置||||||质|||途|
||丁蜀镇汤渡村||汤 渡 转盘边||97,236平方米||68万元/年（年租金每三至五年调整一次，调整幅度在 20%以内，一旦调整，必须按新标准重新签订合同并缴纳年租金）||集 体 土地||2003 年 8月 4 日至企业终止营业|||
||宜兴市丁蜀镇塍里村||汤 渡 转盘边||18,428.4平方米||128,998.8元/年（年租金每三至五年调整一次，调整幅度在20%以内，一旦调整，必须按新标准重新签订合同并缴纳年租金）||集 体 土地||2013 年 5月 1 日至2016 年 4月30日|||
||宜兴市丁蜀镇汤渡||杨 树 头组||4000 平方米||2.8万元/年||集 体 土地||2012 年 1月 1 日至|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|社区|2016年12月31日|

目前金鱼陶瓷正积极办理其生产经营所用土地的出让手续。根据宜兴市丁蜀镇汤渡社区居民委员会、宜兴市丁蜀镇腾里村村民委员会出具的《确认函》，金鱼陶瓷自租赁用地以来至今，不存在村民或任何第三方对土地权属及用地情况提出异议和纠纷的情形。根据宜兴市国土资源局丁蜀分局出具的《证明》，金鱼陶瓷及碧玉青瓷自 2011年 1月 1日至今，一直遵守国家和地方有关土地方面的法律、法规和其他规定，未出现土地方面的违法或违规行为，未有因违反有关土地方面的法律法规而受到土地主管部门行政处罚的情形。
对于金鱼陶瓷生产经营所用土地出让手续的办理，谈志坚等6名自然人出具了《承诺函》，承诺：1、自2011年以来，金鱼陶瓷未因租赁集体土地与村民或其他第三方对土地权属及用地情况发生过纠纷的情形；若未来金鱼陶瓷因在本次交易前上述租赁土地及地上建筑物之瑕疵产生任何损失，承诺人愿意对金鱼陶瓷及上市公司承担所有金钱赔付责任；2、谈志坚等 6名自然人将积极协助金鱼陶瓷根据相关程序取得上述土地权属证书的办理。若因任何原因造成金鱼陶瓷或其子公司碧玉青瓷无法取得上述土地权属证书，谈志坚等6名自然人将承担可能导致的全部责任并对因此给金鱼陶瓷造成的任何损失承担赔偿责任。
针对金鱼陶瓷及其子公司目前使用的房屋建筑物，谈志坚等6名自然人承诺将按照长城集团本次重大资产重组的相关要求，在各方约定的时间内积极协助金鱼陶瓷及碧玉青瓷根据相关程序办理上述房屋的权属登记并承担办理相关权属证书产生的费用。若因任何原因造成金鱼陶瓷或碧玉青瓷无法合法有效地使用该等房屋，谈志坚等6名自然人将承担可能导致的全部责任并对因此给金鱼陶瓷及碧玉青瓷造成的任何损失承担赔偿责任。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：金鱼陶瓷生产经营所用土地、部分房屋未取得权属证书，存在一定的瑕疵，重组报告书中已对此进行了重大风险提示。目前金鱼陶瓷正积极办理其生产经营所用土地的出让手续以及房屋权属证书的取得手续，且取得了一定的进展。根据当地主管部门出具的相关确认文件，金
鱼陶瓷未出现土地方面的违法或违规行为，历史上租赁上述集体土地未发生过纠
纷。谈志坚等6名自然人已承诺如因金鱼陶瓷无法取得上述土地，或无法合法有
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案效地使用该等房屋，将承担由此给金鱼陶瓷造成的任何损失。因此，金鱼陶瓷前述土地、房屋存在的瑕疵事项使得上市公司遭受损失的可能性较小，不会给本次交易构成重大障碍。
（十）金鱼陶瓷的管理人员
1、金鱼陶瓷管理人员的任职情况
金鱼陶瓷管理人员的任职情况详见重组预案“第二节交易对方基本情况”之“一、交易对方之金鱼陶瓷股东概况”之“（二）谈志坚等6名自然人的具体情况”。
2、本次交易完成后，金鱼陶瓷管理人员的相关安排
根据《广东长城集团股份有限公司与钱盘华、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，股权交割日至金鱼陶瓷 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，金鱼陶瓷的公司治理结构安排如下：
（1）金鱼陶瓷董事会由5人组成，其中，上市公司委派3名董事，管理层股东可提名其余2名董事；金鱼陶瓷董事长由上市公司委派的董事担任；
（2）谈志坚担任金鱼陶瓷的总经理职务，负责金鱼陶瓷现有主营业务的研发和销售；
（3）上市公司根据需要向金鱼陶瓷委派财务人员，该财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由金鱼陶瓷支付；
（4）金鱼陶瓷的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
（5）除上述约定外，上市公司可根据金鱼陶瓷生产经营管理需要，依照有关法律法规调整金鱼陶瓷的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。”综上，本次收购完成后，交易各方对谈志坚的任职做出具体安排，对其他管理人员的任职并未做出明确安排。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十一）主要客户和主要供应商
1、前五大客户
2012年、2013年、2014年1-6月，金鱼陶瓷前五大客户如下：
||||
|-|-|-|
|年份|客户名称|金额（元）（未经审计）|
||安徽口子酒业有限责任公司||
||古蔺郎酒物资供应有限公司||
||酒鬼酒供销有限责任公司||
||内蒙古河套酒业集团股份有限公司||
||贵州茅台酒股份有限公司||
||合计||
||安徽口子酒业有限责任公司||
||山西杏花村汾厂股份有限公司||
||贵州茅台酒股份有限公司||
||河北刘伶醉酒酿酒有限公司||
||古蔺郎酒物资供应有限公司||
||合计||
||安徽口子酒业有限责任公司||
||山西杏花村汾厂股份有限公司||
||贵州茅台酒股份有限公司||
||陕西西凤酒集团股份有限公司||
||四川腾龙酒业酿造有限公司||
||合计||

2、前五大供应商
（1）金鱼陶瓷的前五大供应商
2012年、2013年、2014年1-6月，金鱼陶瓷前五大供应商如下：
||||
|-|-|-|
|年份|单位|金额（元）（未经审计）|
||宜兴金帆陶瓷有限公司||
||江苏拜富色釉料有限公司||
||宜兴华源陶瓷有限公司||
||宜兴港华燃气有限公司||
||宜兴市阳泉纸品厂||
||合计||
||宜兴金帆陶瓷有限公司||
||无锡金鲤陶瓷有限公司||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|宜兴港华燃气有限公司|
|江苏拜富色釉料有限公司|
|宜兴市华航陶瓷有限公司|
|合计|
|宜兴市华航陶瓷有限公司|
|宜兴港华燃气有限公司|
|江苏拜富色釉料有限公司|
|宜兴市阳泉纸品厂|
|江苏省电力公司宜兴市供电公司|
|合计|

（2）金鱼陶瓷与其他陶瓷公司采购情况的说明
报告期内，金鱼陶瓷前五大供应商中存在部分陶瓷公司，主要系为金鱼陶瓷提供陶瓷酒瓶半成品。2012年、2013年，下游白酒行业销售收入和利润总额增速放缓，但总额维持在较高水平，陶瓷酒瓶包装的市场需求较大。由于金鱼陶瓷新建的1.88万平方米和4.6万平方米的厂房尚未完全投产，公司短期内面临产能不足的问题。针对上述情形，金鱼陶瓷充分利用其所处宜兴地区的陶瓷产区优势，和当地部分陶瓷公司达成合作意向，约定按照金鱼陶瓷的质量要求为金鱼陶瓷加工陶瓷酒瓶半成品。外部公司提供的陶瓷酒瓶半成品经金鱼陶瓷验收合格后，由金鱼陶瓷进行后道工序（如贴花、上金水等有一定技术难度和知识产权的工艺），进行深加工后再销售给白酒厂商。
在定价上，金鱼陶瓷根据半成品加工完工程度，结合市场上各个陶瓷生产厂家报价，对比市场其他同类产品的价格，协商约定收购价格。金鱼陶瓷与其他陶瓷公司之间的采购价格均按照市场价格进行采购，价格公允。
（3）与供应商之间关联交易情况的说明
报告期内，金鱼陶瓷与前五大供应商之间的关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||金额（元）（未经审|关联关系说明|
|年份||单位||||
|||||计）||
||宜兴金帆陶瓷有限公司||35,608,974.32|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|宜兴华源陶瓷有限公司|22,366,144.44|
|合计|57,975,118.76|
|宜兴金帆陶瓷有限公司|112,874,592.61|
|宜兴市华航陶瓷有限公司|11,396,793.16|
|合计|124,271,385.77|
|无||

在定价上，金鱼陶瓷根据半成品加工完工程度，结合市场上各个陶瓷生产厂家报价，对比市场其他同类产品的价格，协商约定收购价格。金鱼陶瓷与其他陶瓷公司之间的采购价格均按照市场价格进行采购，价格公允。
（十二）对外担保情况
截至本预案出具之日，金鱼陶瓷对外担保情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||对外担保金||
|被担保方|与金鱼陶瓷的关系||担保期间|
|||额（万元）||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|第一大股东钱盘华控制的企业、相互提供担保|3,000.00|
||1,000.00|
||1,000.00|
|-|1000.00|
|相互提供担保|2,230.00|
||1,000.00|
|相互提供担保|2,000.00|
||1,000.00|
||12,230.00|

注：1、上述担保中金鱼陶瓷为江苏全能机械设备有限公司提供的担保期间为2013/8/22-2014/8/22的3,000万元担保已经到期，目前江苏全能机械设备有限公司已经偿还了该担保项下的负债。2、上述担保中金鱼陶瓷为江苏裕龙电磁线有限公司提供的担保为最高额保证担保，最高额保证金额为2,230万元，截至预案出具日，此最高额保证担保下的债务尚未到期。
1、被担保公司的基本信息
（1）宜兴市华航陶瓷有限公司
A.股权结构
截至预案出具日，宜兴市华航陶瓷有限公司的股权结构图如下：
李耀良
100.00%
宜兴市华航陶瓷有限公司
B.与金鱼陶瓷的关系
截至预案出具日，宜兴市华航陶瓷有限公司与金鱼陶瓷不存在关联关系。
C.最近一年一期的财务数据（未经审计）
宜兴市华航陶瓷有限公司2013年、2014年1-6月的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2014年6月30日|
||2,741.07|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
||1,386.02||
||1,355.05||
|项 目|2013年度|2014年1-6月|
||3,118.62||
||298.01||
||223.51||

（2）江苏全能机械设备有限公司
A.股权结构
截至预案出具日，江苏全能机械设备有限公司股权结构图如下：
钱盘华 沈小强
||
|-|
|29.00%|

江苏全能机械设备有限公司
B.与金鱼陶瓷的关系
截至预案出具日，江苏全能机械设备有限公司的实际控制人为钱盘华，而钱盘华持有金鱼陶瓷30.3%股权，为金鱼陶瓷第一大股东。
C.最近一年一期的财务数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年6月30日|
||37,617.44||
||29,968.83||
||7,648.61||
|项 目|2013年度|2014年1-6月|
||23,465.15||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|488.35|
|488.35|

（3）江苏裕龙电磁线有限公司
A.股权结构
截至预案出具日，江苏裕龙电磁线有限公司股权结构图如下：
姚龙根 黄玉珠 谢再娣 姚爱华 姚菊花
96.80% 1.28% 0.64% 0.64% 0.64%
江苏裕龙电磁线有限公司
B.与金鱼陶瓷的关系
截至预案出具日，江苏裕龙电磁线有限公司与金鱼陶瓷不存在关联关系。
C.最近一年一期的财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2014年6月30日|
||34,074.43|||
||13,207.81|||
||20,866.62|||
|项 目||2013年度|2014年1-6月|
||97,244.42|||
||2,221.15|||
||2,221.15|||

（4）江苏中辰电缆有限公司
A.股权结构
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至预案出具日，江苏中辰电缆有限公司股权结构图如下：
杜 周 姜 王 施 上海中
南 华 一 付 光 辰泰投
平 娟 鑫 军 华 资有限
公司
|||
|-|-|
|64.24%|15.42%|

中辰控股有限公司
100.00%
江苏中辰电缆有限公司
B.与金鱼陶瓷的关系
截至预案出具日，江苏中辰电缆有限公司与金鱼陶瓷不存在关联关系。
C.最近一年一期的财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2014年6月30日|
||126,198.37|||
||96,544.06|||
||29.654.31|||
|项 目||2013年度|2014年1-6月|
||106,888.60|||
||3,477.10|||
||3,286.93|||

根据上述四家公司出具的承诺，截至本预案出具之日，彼此之间不存在关联
关系。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案针对金鱼陶瓷为江苏全能机械设备有限公司提供5,000万元的担保事宜，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谈志坚等6名自然人约定如下：针对金鱼陶瓷为江苏全能机械设备有限公司提供5,000万元的担保事宜，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以现金 9,090万元收购钱盘华所持金鱼陶瓷30.3%股权。根据上市公司与钱盘华的约定，在本次交易取得钱盘华、江苏全能机械设备有限公司、银行等共同签署的解除金鱼陶瓷对江苏全能机械设备有限公司的全部担保的书面文件后，再进行第二期约4,090万元现金对价款的支付。
2、金鱼陶瓷为宜兴市华航陶瓷有限公司提供1,000万元担保情况的说明
（1）担保的具体情况
2013年 6月 19日，金鱼陶瓷与中国银行股份有限公司宜兴支行签署了《最高额保证合同》（编号：BZ201306028），约定金鱼陶瓷为宜兴市华航陶瓷有限公司在2013年6月19日至2014年6月19日之间的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充提供担保，最高担保金额为 1,000万元。合同约定，保证期间为合同第二条确定的主债权履行期间届满之日起两年（即2014年6月19日起至2016年6月19日）。
2013年6月19日、2013年8月7日，宜兴市华航陶瓷有限公司与中国银行股份有限公司宜兴支行分别签署了《流动资金借款合同》（编号：150281239D13061801）、《流动资金借款合同》（编号：150281239D13080601），宜兴市华航陶瓷有限公司向中国银行股份有限公司宜兴支行分别借款500万元，借款期限均为 12个月，此两笔借款均由金鱼陶瓷、李耀良、周艳芳与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的编号为BZ201306028、BZ201306029《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。
由于宜兴市华航陶瓷有限公司对外投资资金未能及时到位，造成流动资金不足，2014年6月19日、2014年8月7日，宜兴市华航陶瓷有限公司、金鱼陶瓷、李耀良、周艳芳与中国银行股份有限公司宜兴支行分别签署了《展期协议》，约定宜兴市华航陶瓷有限公司将上述两笔借款的还款期限均延期至 2014年 12月 16日，同时原借款合同的担保人金鱼陶瓷、李耀良、周艳芳继续对原合同项下
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的借款本金及利息承担连带责任保证担保。
（2）上述对外担保给金鱼陶瓷带来的风险
金鱼陶瓷为宜兴市华航陶瓷有限公司上述合计 1,000万元的借款提供担保，可能存在因被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因导致其到期无法偿还债务，金鱼陶瓷作为担保人承担相关债务的连带责任，从而给金鱼陶瓷或上市公司造成损失的风险。
截至2014年6月30日，宜兴市华航陶瓷有限公司的总资产为2,923.15万元，负债总额为 1,441.37万元，净资产为 1,481.77万元（未经审计），资产负债率低于50%且净资产高于上述借款金额。同时，为更好的保障上市公司和广大股东的利益，谈志坚等6名自然人已经作出承诺：如因本次交易完成前金鱼陶瓷存在对外担保导致金鱼陶瓷或上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，谈志坚等 6名自然人将按照本次交易前在金鱼陶瓷75%股权中的权益比例，以现金形式、连带的按本承诺函出具时谈志坚等6名自然人在金鱼陶瓷的持股比例无条件向上市公司进行补偿，保证不使上市公司或金鱼陶瓷因此遭受任何损失。”本次交易中谈志坚等6名自然人将合计取得约 9,000万元的现金对价，如金鱼陶瓷因宜兴市华航陶瓷有限公司无法偿还借款而承担连带责任，谈志坚等6名自然人有能力对上市公司进行补偿。
为更好的保障上市公司和广大股东的利益，谈志坚等6名自然人已经作出承诺：“一、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及上市公司对外担保制度的相关规定，确保金鱼陶瓷对外担保履行相关程序，严格控制担保风险。二、如因本次交易完成前金鱼陶瓷存在对外担保导致金鱼陶瓷或上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，谈志坚等6名自然人将按照本次交易前在金鱼陶瓷75%股权中的权益比例，以现金形式、连带的按本承诺函出具时谈志坚等6名自然人在金鱼陶瓷的持股比例无条件向上市公司进行补偿，保证不使上市公司或金鱼陶瓷因此遭受任何损失。”
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、金鱼陶瓷为江苏裕龙电磁线有限公司、江苏全能机械设备有限公司、江苏中辰电缆有限公司提供担保情况的说明
鉴于金鱼陶瓷目前存在的部分担保关系，是基于原有的互保约定而形成的，其中与江苏全能机械设备有限公司、江苏裕龙电磁线有限公司和江苏中辰电缆有限公司的互保有利于公司的融资与发展。报告期内，上述被担保企业未发生过需要金鱼陶瓷履行担保义务的情况。截至 2014年7月31日，金鱼陶瓷接受上述被担保企业的担保情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||担保金额||实际发生金额|担保期限|
||金鱼陶瓷||3,400.00||2,000.00|||
||金鱼陶瓷||5,000.00||4,000.00|||
||金鱼陶瓷||5,000.00|||||
||金鱼陶瓷||3,000.00||3,000.00|||
||||16,400.00||9,000.00|||

（1）金鱼陶瓷对全能机械提供担保的解决措施
针对金鱼陶瓷为江苏全能机械设备有限公司提供5,000万元的担保事宜，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谈志坚等6名自然人约定如下：针对金鱼陶瓷为江苏全能机械设备有限公司提供5,000万元的担保事宜，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以现金 9,090万元收购钱盘华所持金鱼陶瓷30.3%股权。根据上市公司与钱盘华的约定，在本次交易取得钱盘华、江苏全能机械设备有限公司、银行等共同签署的解除金鱼陶瓷对江苏全能机械设备有限公司的全部担保的书面文件后，再进行第二期支付。
（2）金鱼陶瓷对江苏裕龙电磁线有限公司、江苏中辰电缆有限公司提供担保的解决措施
A.被担保方具备一定的还款能力，未来将逐步降低并消除金鱼陶瓷的对外担保情形
根据被担保公司提供的未审报表，截至2014年6月30日，江苏裕龙电磁线
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有限公司账面净资产为 21,950.60万元，金鱼陶瓷对江苏裕龙电磁线有限公司提供的担保总额为2,230万元，占其期末净资产的比例为10.16%；江苏中辰电缆有限公司账面净资产为 30,219.86万元，金鱼陶瓷对江苏裕龙电磁线有限公司提供的担保总额为 3,000万元，占其期末净资产的比例为9.93%。因此，金鱼陶瓷对被担保公司提供的担保金额，占其期末净资产的比例均较小，江苏裕龙电磁线有限公司、江苏中辰电缆有限公司具备一定的还款能力。目前金鱼陶瓷已经完成了约 45亩土地的出让手续，根据金鱼陶瓷的融资规划，未来将更多的使用自有土地、房屋等资产作为抵押开展融资活动，逐步降低由外部第三方提供担保进行融资的金额，从而逐步降低并消除金鱼陶瓷的对外担保情形。
B.过渡期内，金鱼陶瓷需要取得上市公司的书面同意后方可新签对外担保合同
根据上市公司与谈志坚等6名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，自协议签署日始至标的股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止，谈志坚等 6名自然人“未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意目标公司进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易”。因此，在上述约定下，过渡期内金鱼陶瓷需要取得上市公司的书面同意后方可新签对外担保合同，有效保障了上市公司对于金鱼陶瓷新签对外担保的决策权。
4、谈志坚等6名自然人已承诺，如未来因金鱼陶瓷的对外担保使得上市公司遭受损失，将承担补偿责任
为更好的保障上市公司和广大股东的利益，谈志坚等6名自然人已经作出承诺：“一、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及上市公司对外担保制度的相关规定，确保金鱼陶瓷对外担保履行相关程序，严格控制担保风险。二、如因本次交易完成前金鱼陶瓷存在对外担保导致金鱼陶瓷或上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，谈志坚等6名自然人将按照本次交易前在金鱼陶瓷75%股权中的权益比例，以现金形式、连带的按本承诺函出具时
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案谈志坚等6名自然人在金鱼陶瓷的持股比例无条件向上市公司进行补偿，保证不使上市公司或金鱼陶瓷因此遭受任何损失。”
（十三）诉讼情况
截至本预案签署日，金鱼陶瓷无重大诉讼事项。
二、交易标的金鱼陶瓷的评估情况说明
（一）交易标的金鱼陶瓷的评估方法及预估值
截止2014年6月30日，对金鱼陶瓷100%股权采用资产基础法及收益进行预估，其中，采用资产基础法确定的预估值约为 15,553.89万元，采用收益法确定的预估值约为 30,000万元，最终采用收益法的评估结果作为本次交易标的的预估值。
（二）预估方法和模型
1、预估方法
本次对于标的资产进行预估时，采用的收益现值法确定最终的预估值。采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
对宜兴市金鱼陶瓷有限公司100%股权采用收益法进行预估更为合理，原因如下：（1）宜兴市金鱼陶瓷有限公司100%股权均属于完整的经营性资产，且本次交易完成后仍将保留完整的业务架构和经营模式。
（2）宜兴市金鱼陶瓷有限公司的客户均相对集中和稳定，未来年度可实现的收入具有较强的可预测性。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）宜兴市金鱼陶瓷有限公司的收入、成本、费用之间存在一定的配比关系。
本次预估采用合并形式对宜兴市金鱼陶瓷有限公司股东全部权益进行测算，即合并下属全资子公司宜兴市碧玉青瓷有限公司财务数据进行测算，合并的理由是目前宜兴市金鱼陶瓷有限公司与宜兴市碧玉青瓷有限公司基本为相同的生产人员及场所，宜兴市碧玉青瓷有限公司实质为母公司宜兴市金鱼陶瓷有限公司的代工企业，采用合并形式更能准确反映企业的股权价值，故采用合并形式进行收益法测算。
2、本次预估的基本假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②宜兴市金鱼陶瓷有限公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③宜兴市金鱼陶瓷有限公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④宜兴市金鱼陶瓷有限公司游在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑤宜兴市金鱼陶瓷有限公司未来预测期内的新增产能投资能够与企业提供的在建项目、计划投建项目的投资规划、可研报告、投资概预算等资料匹配，按期正常实施。
⑥在未来的经营期内，宜兴市金鱼陶瓷有限公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将持续保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑦本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。预估中的一切取价标准均为预估基准日有效的价格标准及价值体系。
⑧于预估基准日，宜兴市金鱼陶瓷有限公司经营场所土地使用权处于性质变更过程中。假设其能够如期顺利完成变更，产权无瑕疵。
⑨假设宜兴市金鱼陶瓷有限公司产品研发团队能够保持和提高研发水准，宜兴市金鱼陶瓷有限公司产品在未来能够保持与评估基准日相当的市场竞争活力。
⑩预估基准日时宜兴市金鱼陶瓷有限公司被认定为高新技术企业，该认定可持续，并保持所得税优惠税率15%。
3、收益现值法预估模型
运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案些现金流量的风险。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
PR(1r)iR/r(1r)n
i n1
i1
式中：P——评估基准日的企业营业性资产价值；
R
i——企业未来第i年预期自由现金流；
r——折现率；
i
——收益计算年；
n
——折现期；
R
n1——企业永续期自由现金流。
4、折现率
首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用 WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为未来企业现金流的折现率。
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E(R ) R[E(R)R]
e f1 m f2
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公式中:
E(R )
e
—权益期望回报率，即权益资本成本；
R
f1—无风险利率；

—贝塔系数；
E(R )
m
—市场期望回报率；
R
f2—长期市场预期回报率；
—特别风险溢价；
[E(R)R]
m f2
为股权市场超额风险收益率，称ERP。
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
R
无风险利率（f1）的确定:本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。
[E(R)R]
ERP，即股权市场超额风险收益率 m f2的确定:一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
E(R )
市场期望报酬率（ m）的确定：在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
R
确定2004-2013各年度的无风险报酬率（f2）：本次评估采用2004-2013各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案按照几何平均方法分别计算2004年12月31日至2013年12月31日期间每[E(R)R]
年的市场风险溢价，即 m f2。

确定可比公司市场风险系数：首先收集 76家上市公司的资料；经过筛选选取在资产负债率等方面与公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市
（采用沪深300指数）的风险系数（数据来源：wind网），并剔除每家可比公
司的财务杠杆后（Un-leaved）系数，计算其平均值后作为企业的剔除财务杠 
杆后（Un-leaved）的系数。无财务杠杆的计算公式如下：
 D
 
11T
U L


E


其中：U—无财务杠杆β

—有财务杠杆β
L
T—所得税率
E—权益资本的市场价值
D—债务资本的市场价值
特别风险溢价的确定:特别风险溢价是对企业规模与个别差异的风险量度，根据企业规模和个别差异综合确定。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案WACC—加权平均资本成本；
K
e—权益资本成本；
K
d—债务资本成本；
T—所得税率；
E—权益资本的市场价值；
D—债务资本的市场价值。
在WACC分析过程中，采用了下列步骤：
K
权益资本成本e采用CAPM模型的计算结果。
对可比上市公司的基准日报表进行分析，确认资本结构。
K
债务资本成本d采用长短期贷款利率。
所得税率T采用适用的法定税率。
根据以上分析计算，确定用于本次预估的投资资本回报率，即加权平均资本成本。
根据综合分析测算，确定用于本次预估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.59%。
（三）相关参数的预测
1、营业收入的预测
本次预估对未来5年营业收入进行预测。受国家限制“三公”经费消费等因素的影响,高档酒类市场销量受影响，使高档酒瓶的销售当年比上年的收入有所减少，但公司会力推中档和低档酒瓶的销售。
高档酒瓶今年上半年有1%的增长率，下半年及2015年考虑降价7‰，销量增加3%具有合理性；2016年、2017年分别保持2%、1%的增长率，2018年2019
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年保持1%持长率不变，2019年后不再增长。2012－2013年中档酒瓶有50－60%的增长率，2014－2015年再降价12.5%，保持20%、15%的销量增加具有合理性；
2016、2017、2018、2019年分别保持10%、5%、3%、1%的销量增长，2019年后销量不再增长。同样的，低档酒瓶再降价10%以上，2014、2015年销量分别增加20%、15%具有合理性，2016－2019年分别保持10%、5%、3%、1%的比率增长，2019年后不再增长。
综上诸因素的影响，2014年下半年的年收入增幅只有0.8%，2015－2019年的增幅分别为10%、11%、6%、4%、3%。5年后达到稳定经营状况，保持第五年的收入水平。
2、营业成本的预测
销售成本主要为高中低档酒瓶的生产成本，本次预估通过分析近 3年的成本构成及占历史销售收入的比例，测算历史各年毛利率，分析其合理性，同时参考行业情况对销售成本进行预测。
3、营业税金及附加
宜兴市金鱼陶瓷有限公司适用增值税17%，城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，土地使用税为 6元/平方米.年，房产税为房屋原值*70%*1.2%确定，非房地产相关的营业税金及附加预测根据宜兴市金鱼陶瓷有限公司历史年度税金与收入的比例结合实际缴纳情况综合确定，房产税及土地使用税，根据实际情况确定。
4、期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用。
宜兴市金鱼陶瓷有限公司销售费用主要核算的是运输费用、包装费用、工资、差旅费、业务招待费等，本次预测根据历史年度销售费用与销售收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案据未来收入变化等因素进行预测。
5、所得税
宜兴市金鱼陶瓷有限公司获得高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠，本次采用收益法预估时，假设宜兴市金鱼陶瓷有限公司到期后仍可继续获得高新技术企业认证处理，若到期后不能继续获取高新技术企业认证，将对收益法预估结果产生影响。
其下属全资子公司宜兴市碧玉青瓷有限公司所得税率为25%，目前性质为宜兴市金鱼陶瓷有限公司的代工企业，以往历年所得税缴交情况，所得税缴纳额较小。
按照以前年度的进行情况，近三年宜兴市金鱼陶瓷有限公司合并实际所得税率为9.7%~14.6%，基于谨慎原则，本次预估按照企业所得税税率为15%确定。
6、折旧及摊销与资本性支出
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；无形资产摊销为外购软件等；长期待摊费用为装修费。
未来年度的资本性支出主要是用于现有资产的更新和补充。
7、运营资本的增量
营运资金增量＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金根据历史年度营运资金占营业收入、营业成本的比例预测未来年度的营运资金。
8、溢余资产
溢余资产是指本次收益预测中无直接关系、不产生收益的相关资产（负债）。
溢余资产主要是溢余现金。
预估时考虑最低保障现金需求，将剩余部分作为溢余资金加回。对于往来方的非经营性负债作为溢余负债减去。
（四）标的资产预估值增值的主要原因
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在预估基准日2014年6月30日，金鱼陶瓷100%股东权益预估价值为30,000万元，较其净资产账面值 8,286.16万元，增值 21,713.84万元，预估增值率约262.05%。
资产基础法与收益法结论相差较大，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
经分析，下列因素未在资产基础法中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
1、金鱼公司拥有与主营业务相关的商标、专利权等其他无形资产；
2、金鱼公司拥有较好的销售网络及客户关系；
3、金鱼公司拥有经验丰富的精英团队；
（五）金鱼陶瓷业绩承诺的可实现性
1、受陶瓷酒瓶行业季节性因素的影响，金鱼陶瓷上半年实现利润占全年承诺净利润的比例较低
金鱼陶瓷的下游行业主要为白酒行业。白酒消费受季节性因素的影响较大，具有较为明显的“节日效应”。节日期间，由于各种社会活动频繁、亲朋好友相聚等因素，使得居民消费白酒量大大增加，白酒消费集中释放并出现高峰，特别是春节之前白酒消费快速升温、春节后销售逐步回落。同时，由于夏季温度相对较高，白酒消费处于低谷期；冬天气温较低，白酒消费进入高峰期。因此每年 9月前后的中秋节和国庆节、12至次年1月前后的元旦和春节，均为白酒传统消费旺季。
受下游行业季节性因素的影响，金鱼陶瓷的营业收入、净利润也呈现一定
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的季节性特征。在白酒销售旺季，金鱼陶瓷酒瓶的出货量显著增加，营业收入、净利润出现较大幅度的增长；在白酒销售淡季，金鱼陶瓷酒瓶的出货量较低，营业收入、净利润较小。2012年、2013年，金鱼陶瓷上半年、下半年分别实现的陶瓷酒瓶收入、净利润数据如下（未经审计）：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1-6月|||||||
|销售收入|占全年比重|净利润|占全年比重|销售收入|占全年比重|净利润|
|11,345|41%|1,238|36%|16,326|59%|2,202|
|10,400|40%|1,169|34%|15,722|60%|2,259|

 2014年 1-6月，金鱼陶瓷实现净利润 1,249.67万元，较上年同期增长6.90%，占全年承诺净利润的比例为37.30%，略高于上年同期比例。因此，金鱼陶瓷 2014年实现利润占全年承诺净利润的比例较低，符合陶瓷酒瓶行业的季节性特征。
2、金鱼陶瓷2014年业绩承诺的可实现性
（1）截至目前金鱼陶瓷在手订单情况
金鱼陶瓷与主要客户具有长期的合作关系，截至2014年6月30日，金鱼陶瓷与主要客户已达成约定的订单数量合计约 1,523.80万个，金额合计约15,023.75万元，按照2013年净利率12.68%（2014年上半年净利率13.72%）计算，预计可实现利润约 1,905.49万元。因此，结合上半年已实现净利润、已达成约定的订单情况，合计可为金鱼陶瓷带来约 3,155.16万元的净利润。根据金鱼陶瓷的生产销售经验，下半年金鱼陶瓷还将新签部分订单，并给金鱼陶瓷新增部分利润。
（2）2014年上半年已实现业绩好于往年同期数据，同时受行业季节性特征的影响，下半年业绩将大幅增长
2014年上半年，金鱼陶瓷已实现净利润 1,249.67万元，较上年同期增长6.90%；金鱼陶瓷 2014年全年承诺净利润 3,350万元，较上年实现净利润减少
2.42%。同时，下半年将迎来中秋节、国庆节、元旦，这些传统节日将大大刺激
下游白酒行业的消费；为准备中国传统大节春节的到来，白酒生产企业一般会
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提前备好货源，从而带动金鱼陶瓷收入的增长。
因此，结合金鱼陶瓷在手订单预计带来约1,905.49万元的净利润，在上半年已实现净利润好于以前年度同期数据的情况下，金鱼陶瓷 2014年承诺的业绩无法实现的可能性较小。
（3）金鱼陶瓷业绩承诺的可实现性
A.下游白酒行业销售收入和利润总额增速放缓，但总额维持在较高水平，消费结构日趋调整
随着我国经济的快速发展，人们消费水平和购买能力的不管增强，白酒作为我国人民广泛喜爱的传统饮品，行业的产销量不断增长，加上白酒产品的价格不断提高，近年来白酒行业的销售收入和利润总额也随之不断提高。
虽然 2012年以来受国家经济政策环境的影响，全行业进入调整期，高端市场疲软，但中端、中高端市场需求受宏观政策影响相对较小，多以刚性需求为主，市场化程度高且市场空间广阔，行业的整体销售收入仍保持了一定增长，利润总额基本持平，2006年至2013年我国白酒行业销售收入情况如下：
白酒行业的利润总额也不断提高，根据中国酒业协会的统计数据，白酒行业 2006年至 2013年利润总额的复合增长率达到26.44%，行业利润水平保持快
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案速增长。2014年1-6月，我国白酒产品的产量为61.27亿升，同比增长7.02%，行业销售收入为2,500亿元，同比增长5.85%，实现利润总额为347.71亿元。
B.陶瓷酒瓶能够很好地保持酒质，同时能凸显艺术、文化和收藏价值，越来越被市场所接受
陶瓷酒瓶由高温烧成，物理化学稳定性高，略有透气又不渗漏，对原酒陈酿过程中有很好的催陈效果；不透光性、导热慢等特质，使得陶瓷酒瓶能够很好地保持酒质。同时，制造陶瓷酒瓶的原料取材于天然矿物，含有铁、铜、锰、钙等元素，有益消费者健康。除上述实用价值外，陶瓷酒瓶制造工艺精湛、艺术表现形式多样，收藏价值极高，能凸显艺术、文化和收藏价值。因此，陶瓷酒瓶包装将越来越被市场所接受，在白酒市场稳步增长的形势下，陶瓷酒瓶包装行业的市场前景广阔。
C.金鱼陶瓷具有先进的生产工艺、较强的研发实力以及广阔的市场渠道，在同行业中具有技术、品牌等优势
金鱼陶瓷是国内具有创新活力的陶瓷酒瓶生产企业，公司拥有十几年的陶瓷酒瓶的生产与研发经验，目前为近40个白酒企业生产500余种中高档陶瓷酒瓶。
金鱼陶瓷拥有先进的设计开发能力、生产技术和科学管理体系，是陶瓷酒瓶行业标准起草单位之一。同时，金鱼陶瓷创始人谈志坚先生是研究员级高级工艺美术师，江苏省陶瓷艺术大师，江苏省工艺美术名人，宜兴青瓷艺术研究院院长，“谈青”掌门人以及江苏省非物质文化遗产——“宜兴青瓷制作技艺”传承人。因此，金鱼陶瓷所具有的技术、研发、品牌等优势，将促使金鱼陶瓷在未来的市场竞争中抢占有利的市场地位。
D.金鱼陶瓷不断改进工艺，降低能耗，提高生产效率，毛利率不断上升
金鱼陶瓷拥有先进的注浆、成型及施釉设备，产品全部采用自动辊道窑烧成，产品合格率较高。近年来，金鱼陶瓷不断改进工艺，降低能耗，提高生产效率，毛利率不断上升。2012年、2013年、2014年 1-6月，金鱼陶瓷高档、中档、低档酒瓶的收入占比及毛利率如下表所示（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|收入|3,605.10|7,318.09|
|成本|1,785.92|3,130.98|
|收入占比|39.58%|27.98%|
|毛利率|50.46%|57.22%|
|收入|3,172.59|14,526.54|
|成本|2,322.79|10,568.65|
|收入占比|34.83%|55.55%|
|毛利率|26.79%|27.25%|
|收入|2,331.56|4,307.89|
|成本|1,785.05|3,397.08|
|收入占比|25.60%|16.47%|
|毛利率|23.44%|21.14%|
|收入|9,109.24|26,152.52|
|成本|5,893.76|17,096.71|
|综合毛利率|35.30%|34.63%|

 2012年、2013年、2014年 1-6月，金鱼陶瓷综合毛利率分别为34.25%、34.63%、35.30%，综合毛利率不断上升，盈利能力维持较高水平。未来金鱼陶瓷开始将不断通过自身领先的设计水平、制作工艺，以及规模化经营优势，提高公司在整个陶瓷酒瓶市场中的份额。
E.本次交易完成后，金鱼陶瓷与上市公司将形成较好的协同效应，有利于提升金鱼陶瓷的盈利能力；同时，在承诺业绩的驱动与激励下，金鱼陶瓷的管理层股东将大力拓展市场，提高金鱼陶瓷的盈利能力。
本次交易完成后，金鱼陶瓷将成为上市公司的全资子公司。公司和金鱼陶瓷分别是国内艺术陶瓷行业和陶瓷酒瓶行业的领先生产企业，双方在各自领域拥有较强的研发实力和广阔的市场渠道。公司主要产品艺术陶瓷具有较高的艺术观赏和收藏价值，产品价值主要体现在其被赋予的特定艺术内涵和独特的文化故事。
本次交易完成后，双方将有效的利用各自优势，最大限度的发挥协同效应，金鱼陶瓷也将借助于公司已有的艺术陶瓷设计技术优势与客户、供应商渠道，提升陶瓷酒瓶的文化内涵和艺术价值，拓展客户、供应商渠道，进一步降低采购成本，并为陶瓷酒瓶提供广阔的增量市场。同时，在承诺业绩的驱动与激励下，金鱼陶瓷的管理层股东将大力拓展市场，提高金鱼陶瓷的盈利能力。因此，本次交
易完成后，公司与金鱼陶瓷将发挥较大的协同效应，有效提高公司收益水平，提
升公司在陶瓷行业的整体竞争力。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案综上所述，陶瓷酒瓶由于能够很好地保持酒质，同时能凸显艺术、文化和收藏价值，越来越被市场所接受；随着下游白酒行业的销售收入和利润总额持续维持在较高水平，金鱼陶瓷依靠自身先进的生产工艺、较强的研发实力以及广阔的市场渠道，不断改进工艺，降低能耗，提高公司在整个陶瓷酒瓶市场中的份额。
同时，本次交易完成后，金鱼陶瓷与上市公司将形成较好的协同效应，在承诺业绩的驱动与激励下，金鱼陶瓷的管理层股东将大力拓展市场，提高金鱼陶瓷的盈利能力。因此，金鱼陶瓷未来业绩预测具有合理性。
三、交易标的金鱼陶瓷的业务和技术
金鱼陶瓷主要生产和销售陶瓷酒瓶，属于“非金属矿物制品业”细分下的日用陶瓷行业。
（一）主要产品
陶瓷酒瓶是金鱼陶瓷核心产品。金鱼陶瓷年产中高档酒瓶能力达6,000多万件、普通酒瓶 8,000多万件。截至目前，金鱼陶瓷为近 40个白酒企业生产 500余种中高档陶瓷酒瓶，包括茅台、五粮液、泸州老窖及口子窖等中高端白酒，也有部分用于古越龙山等知名黄酒，部分产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||产品系列||产品展示|
||茅台系列||公司为茅台酒厂提供过“茅台龙酒”、“茅台名将酒”、“习酒 15年”、“赖永初茅台15年”等系列酒瓶。||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|口子窖系列|公司为口子窖提供过“口子窖二十年窖”、“口子五年窖”、“口子十年窖”、“口子明绿六年窖”等系列酒瓶。|
|汾酒系列|公司为汾酒集团提供过“汾酒红瓷瓶”、“汾酒二十年陈酿”、“玫瑰汾酒”等系列酒瓶。|
|西凤酒系列|公司为西凤酒提供过“红西凤特1 号”、“西凤酒30年金藏”、“西凤酒 10 年金藏”、“百年西凤”等系列酒瓶。|
|郎酒系列|公司为郎酒提供过“军供郎酒”、“新郎酒 18 年陈”、“新郎酒12年陈”、“新郎酒9 年陈”等系列酒瓶。|

以上列示产品2012年、2013年及2014年1-6月的销售情况（未经审计）：单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年||2014年1-6月||
|序||||||||
||单位||占总额||占总额||占总额|
|号||销售额||销售额||销售额||
||||比例||比例||比例|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
|贵州茅台酒股份有限公司|9,227,170.94|3.27%|10,988,301.71|4.06%|9,220,051.28|
|安徽口子酒业股份有限公司|104,482,547.44|37.04%|148,127,002.35|54.78%|35,899,192.31|
|山西杏花村汾酒股份有限公司|4,549,292.31|1.61%|42,776,797.95|15.82%|11,517,306.60|
|陕西西凤酒股份有限公司|3,928,244.44|1.39%|3,643,368.46|1.35%|4,694,229.74|
|古蔺郎酒物资供应有限公司|56,329,115.38|19.97%|4,001,528.12|1.48%|2,505,708.12|

（二）主要产品工艺流程
金鱼陶瓷陶瓷酒瓶的生产工艺流程主要包括选料、粗碎、装磨、放磨、造型、制模、翻模、灌浆、脱模、修坯、阴干、素烧、施釉、釉烧、挑选产品、出合格产品等过程。金鱼陶瓷生产陶瓷酒瓶的工艺流程如下图：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案原料进厂验收 设计、造型
原料加工 制模
注浆、修坯
素烧
上釉
烧成
检验
装饰
成品检验 成品检验
包装
入库
（三）主要经营模式
1、采购模式
金鱼陶瓷的主要原材料为泥料、釉料、花纸等，主要能源为天然气。金鱼陶瓷设有专门的采购部门，负责采购信息的收集、市场调研和采购。
金鱼陶瓷综合考察潜在供应方的生产能力、技术水平、管理水平、信用情况、合作历史和交易条件，列入合格供应商名单内。采购部依据原材料需求计划，结
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购，主要选择有竞争力的供应商建立长期合作关系，按市场状况决定交易价格；并与之签订正式采购合同，以保证原材料的质量、数量、到货时间等。金鱼陶瓷的质量控制部协助对采购的原辅材料（包括外协产品和玻璃制品）进行质检。金鱼陶瓷定期对供应商进行考评，并据以调整合格供应商。报告期内，金鱼陶瓷的供应商较为稳定。
金鱼陶瓷生产所需的主要能源为天然气，主要是通过向当地的能源供应企业采购。公司所在地能源供应稳定、充足，且公司与主要能源供货商建立了长期稳定的合作关系，能源采购得到了良好保障。
2、生产模式
金鱼陶瓷与主要白酒生产企业建立了长期合作的关系，公司的生产模式采取以销定产的自行生产模式。白酒生产企业以订单的方式向公司订货，公司销售部门营运部根据前述订单需求及库存资源，经综合平衡后向生产部门下达订单，生产部门计划财务部根据生产部门资源的匹配及工艺流程制定生产计划并下达生产车间。生产车间按计划进行原材料、包装材料的采购，同时对不同产品品种按照研究所制定的工艺安排生产，并按指定接收地点验收入库。
3、销售模式
报告期内金鱼陶瓷的销售收入全部来自于国内市场。金鱼陶瓷采取了以直营直销为主的销售模式，由金鱼陶瓷直接销售给白酒生产企业。金鱼陶瓷产品市场主要来自两方面，一是通过老客户的旧单新订、客户供图或供样并由金鱼陶瓷进行开发、在客户确认样品后获得订单；二是通过每年参加会展、与国内大中型设计公司开展合作，招揽客户并获得订单，巩固和拓展国内市场。
（四）主要产品质量控制
金鱼陶瓷建立了从原材料、人员、厂房设施、生产环境、生产过程、包装运输、质量控制等方面的生产管理流程，取得了质量管理体系认证。具体质量控制情况如下。
1、质量控制标准
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金鱼陶瓷目前持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号： 00111Q24844RIM/3200），建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，通过认证范围为日用陶瓷的设计、开发和生产。
此外，公司持有中国质量认证中心颁发的《中国环保产品认证证书》（证书编号：CQC11703061884），公司的紫砂陶瓷酒瓶符合CQC51-372112-2009认证规则的要求。
2、质量控制措施
金鱼陶瓷的质量控制措施覆盖了陶瓷酒瓶的设计开发、生产制造的全过程，通过各项质量控制措施持续改进公司产品的质量，提高质量管理体系的有效性和效率。金鱼陶瓷对各质控效果、各部门职能完成度进行测量，评定是否达到预定目标要求，并分析原因，以达到持续改进的目的。
金鱼陶瓷围绕质量目标制定了各部门、车间的质量目标，并执行了相应的质量目标分解书。例如，金鱼陶瓷规定全流程普通酒瓶合格率≥88%；原料质量≥99.2%；成型至窑头的损坯率≤1.6%；碳化产品成型至窑头的损坯率≤1.8%；中高档酒瓶外釉的损坯率≤1.2%；烤红（含喷釉）的合格率≥90%；成品出厂的合格率>99%；质检车间损坏率（中高档瓶）≤0.3%；合格供方采购率≥95%；顾客满意度≥90%（挂靠公司质量目标考核）。
公司质量管理体系的过程控制如下：
质量控制
品质保证
|||
|-|-|
|原料采购 原料加工 注浆 素烧 上釉 烧成|检验 包装入库|

制模
品质保证
3、质量控制运行情况
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案自 2011年以来，金鱼陶瓷质量控制体系运作良好，未因产品质量问题发生过重大质量纠纷。
2014年 5月 29日，无锡市宜兴质量技术监督局出具《证明》：“自 2011年1月1日至今，宜兴市金鱼陶瓷有限公司一直遵守国家和地方有关质量监督方面的法律、法规和其他规定，未出现质量监督方面的违法或违规行为，未有因违反质量监督的法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚的情形。”
4、产品质量纠纷情况
截至本预案出具之日，金鱼陶瓷未发生产品质量纠纷。
（五）主要生产技术
截至本预案出具之日，金鱼陶瓷主要生产技术所处阶段如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||技术领先||该技术所对应的产品|技术取得|
|序号||主要技术名称||所处阶段||||||
|||||||程度||名称|方式|
||足底不露胎的色釉陶瓷酒瓶制备方法||大批量生产||国内||口子、郎酒、汾酒等|||
||在瓷化的酒瓶胎上进行色釉装饰的工艺||大批量生产||国内||茅台、五粮液、口子、郎酒等|||
||高精度陶瓷瓶口的制备技术||大批量生产||国内||茅台、五粮液、汾酒等|||
||利用低成本原料制备高档陶瓷瓶||大批量生产||国内||口子、皖酒、酒鬼酒等|||
||高温大红釉的应用技术||大批量生产||国内||汾酒、口子|||
||宝石兰釉料的制备及其应用技术||大批量生产||国内||郎酒、五粮液等|||
||明绿釉料的制备及其应用技术||大批量生产||国内||口子等|||
||新型钧釉的制备及其应用技术||大批量生产||国内||奥凉、老台门等|||
||宜兴青瓷胎和釉材料的制备技术||在研与小批量生产||国内||泸州老窖|||
||氧化焰烧成的仿青瓷釉料的制备||在研与批量生产||国内||口子等|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|技术||||
|高档低温哑光釉料的制备及其应用技术|大批量生产|国内|五粮液、泸州老窖、茅台等|
|纹片釉陶瓷酒瓶的制备技术|批量生产|国内|汾酒、西凤等|
|黑陶酒瓶的制备技术|批量生产|国内|张弓、西凤等|
|多工位回转工作台式切削成形技术|批量生产|国内|各类酒瓶|
|新型快速干燥技术|大批量生产|国内|各类酒瓶|
|足底不露胎的色釉陶瓷酒瓶制备方法|大批量生产|国内|口子、郎酒、汾酒等|
|在瓷化的酒瓶胎上进行色釉装饰的工艺|大批量生产|国内|茅台、五粮液、口子、郎酒等|
|高精度陶瓷瓶口的制备技术|大批量生产|国内|茅台、五粮液、汾酒等|

（六）行业概况
陶瓷酒瓶行业属于陶瓷制品制造行业细分下的日用陶瓷制品制造行业。陶瓷是陶器和瓷器的总称，陶瓷材料大多是氧化物、氮化物、硼化物和碳化物等。
纵观整个人类历史时期，陶瓷材料由于其高硬度，高耐热性、高化学稳定性、不老化性和良好的抗压能力，以及对高温、水和其它化学介质具有腐蚀抗不变质的特点，在包装行业中得到广泛的应用。
1、行业主管部门
我国陶瓷酒瓶行业属于日用陶瓷行业下的细分行业，其行政主管部门是国家商务部。
国家商务部主要责任包括：制定产业政策，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整；参与行业体制改革、技术进步和技术改
造、质量管理等工作。
2、产业政策
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案日用陶瓷行业的产业政策主要体现在国家制定的国民经济和社会发展总体规划中国陶瓷工业协会制定的行业具体规划中。《中华人民共和国食品卫生法》、卫生部发布的《陶瓷食品容器卫生管理办法》、国家质检总局等部门发布的日用陶瓷产品国家标准和行业标准构成了该行业的主要法律法规体系。
国家和行业质量标准由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会等部门颁布。目前，日用陶瓷检测的主要检测控制项目包括外观质量、吸水率、铅溶出率、镉溶出率、热稳定性等。
对于陶瓷酒瓶而言，主要参照的如下标准：
2011年 12月 20日，中华人民共和国工业和信息化部发布的《中华人民共和国轻工行业标准：陶瓷酒瓶(QB/T4254-2011)》规定了陶瓷酒瓶的术语、产品分类、技术要求、试验方法、检验规则和包装、标志、运输、贮存，该标准适用于酿酒行业盛装食用不含气酒类的陶瓷酒瓶，由全国日用陶瓷标准化技术委员会（SAC／TC405）归口。金鱼陶瓷作为第一起草单位参与制定了《中华人民共和国轻工行业标准：陶瓷酒瓶(QB/T4254-2011)》。
3、行业前景
近年来，我国白酒行业维持较快发展势头，产量与销量均相应提升。2014年 1-6月，我国白酒产品的产量为 61.27亿升，同比增长7.02%，行业销售收入为2,500亿元，同比增长5.85%，实现利润总额为347.71亿元，同比下降12.14%。
产品结构下移到大众酒支撑是利润下降的主要原因。截止 2014年 6月底，我国规模以上白酒企业1489家，盈利企业1358家。
随着白酒行业整体结构性调整，下游酒水包装行业未来的发展必定需要拓展新的需求。目前，部分陶瓷酒瓶厂家开始更加关注中低端白酒包装市场，通过降低陶瓷酒瓶的生产成本开拓中低端白酒市场。同时，葡萄酒、黄酒甚至洋酒等酒类品种，也成为了陶瓷酒瓶企业关注的潜在市场。未来陶瓷酒瓶行业前景广阔。
（七）金鱼陶瓷主要竞争对手
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、重庆锦晖陶瓷有限公司
锦晖陶瓷是由华陶瓷业（原兆峰陶瓷）按现代企业制度改制而成立的股份公司。主业设计、制造和经销高档陶瓷酒瓶、高档日用瓷，产能达 8000万件，包括硬质瓷、强化瓷、超骨瓷、精细炻瓷和超级硬质瓷六大瓷种。
2、潮州市兴业陶瓷有限公司
目前，兴业陶瓷精品日用瓷日产能力 75000件以上，已成为生产高档日用细瓷，集科研、开发、生产和销售于一体的有较强竞争能力的高新技术企业。公司生产的兴业牌陶瓷在几次参加国内国际大酒店用瓷投标中被选中。
3、湖南新世纪陶瓷有限公司
湖南新世纪陶瓷有限公司地处中国四大瓷都之一的湖南省醴陵市，公司创建于1982年，1996年开始生产陶瓷酒瓶，2006年开始生产艺术礼品陶瓷，是中南地区品种最全、规模最大的陶瓷酒瓶生产企业之一。公司主要生产陶类、瓷类、釉下五彩、艺术瓷等各档次酒瓶。
4、山东省安华瓷业股份有限公司
山东省安华瓷业股份有限公司创建于 1998年，公司主要从事陶瓷酒瓶的设计研发、生产与销售。目前陶瓷酒瓶年生产能力达到 3500万个，共计几百个陶瓷酒瓶品种，产品畅销二十多个省市，是江北地区最大的陶瓷酒瓶生产企业之一。
5、松发陶瓷股份有限公司
广东松发陶瓷股份有限公司始建于 2002年，现已成为一家集陶瓷产品设计、研发、生产、销售为一体的现代化企业，主要经营日用陶瓷、酒店用品、家居用瓷、陶瓷酒瓶、艺术瓷等。公司实行多元化经营、规模化生产、个性化服务，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象。
（八）金鱼陶瓷的核心竞争力
1、领先的设计水平与制作工艺
为保证高档陶酒瓶一流的设计水平，体现出厂家的品牌形象和博大的酒文
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案化，金鱼陶瓷强化对产品的设计水平，除了提升企业内设计人员的设计水平外，还与众多著名的酒包装设计公司合作，实现了强强联合。比如与成都万宇包装设计有限公司，成都许燎源创想库平面设计有限公司等著名设计公司都保持着合作沟通，有较强的设计能力，确保了领先的产品设计，更使金鱼陶瓷在高档陶酒瓶设计生产上独树一帜。在生产工艺上，金鱼陶瓷注重科技创新，积极采用英国、日本等先进的工艺技术，确保了企业在高档陶酒瓶生产工艺技术上保持先进的水平和广阔的发展空间。
2、品牌优势
金鱼陶瓷为近 40个白酒企业生产 500余种中高档陶瓷酒瓶，包括茅台、五粮液、泸州老窖及口子窖等中高端白酒，也有部分用于古越龙山等知名黄酒。通过与国内知名白酒生产企业合作，实现品牌相互促进的良性循环。金鱼目前已经与茅台、五粮液、泸州老窖、口子酒等国内一线品牌企业形成长期合作关系，能够保证公司盈利能力的持续发展，
3、文化优势
金鱼陶瓷创始人谈志坚先生是研究员级高级工艺美术师，江苏省陶瓷艺术大师，江苏省工艺美术名人，宜兴青瓷艺术研究院院长，“谈青”掌门人以及江苏省非物质文化遗产——“宜兴青瓷制作技艺”传承人。
4、生产研发优势
金鱼陶瓷拥有先进的注浆、成型及施釉设备，产品全部采用自动辊道窑烧成，产品合格率较高。金鱼陶瓷创新使用的“底足不露胎的色釉陶瓷酒瓶制备方法”已获国家发明专利。金鱼陶瓷生产酒瓶所用原料采用当地含铁量较高的粘土，经科学配方和先进生产工艺生产而成，瓷化程度好，不渗漏，铅、镉溶出量达到美国FDA标准。
5、管理模式优势
金鱼陶瓷拥有多条生产线，是全国少数能够同时生产多个颜色多个规格陶瓷酒瓶的企业。囿于陶瓷产品的特殊制造工艺，我国陶瓷酒瓶制造企业大多专注生产一个颜色和一类规格的酒瓶，金鱼陶瓷凭借 40多年的陶瓷制造经验，设计了
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一套精细化管理流程，能够在同一时期生产多个颜色多个规格的陶瓷酒瓶，满足白酒企业多样的需求。
（九）金鱼陶瓷的核心技术人员及保持核心技术人员稳定的措施
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷核心技术人员具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在金鱼陶瓷||
|序号||姓名||职务||学历|||工作内容|
|||||||||工作年限||
||马协初||部长||中专||20|||
||王建鹏||技术管理||中专||18|||
||施春恒||技术管理||高中||10|||
||谈作乾||技术管理||本科||8|||
||周兴龙||技术管理||本科||3|||
||李志华||技术管理||高中||21|||
||顾伯云||所长||中专||21|||
||刘立||技术管理||大专||7|||
||鲍新宇||部长||本科||21|||
||杨六一||技术管理||本科||5|||
||范辉||技术管理||高中||21|||
||张文君||部长||本科||7|||
||高建良||技术管理||高中||10|||
||吴路平||技片钤理||本科||6|||
||徐浩元||技木管理||高中||3|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|史旭峰|技木管理|大专|2|

交易各方同意，金鱼陶瓷在本次交易完成后保留独立企业法人地位，金鱼陶瓷现有人员继续留任，其与金鱼陶瓷的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确保金鱼陶瓷过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
金鱼陶瓷的核心技术人员93.75%以上均已在金鱼陶瓷供职 3年以上，在金鱼陶瓷平均工作年限11.44年，人员稳定、流动性低。截至预案出具之日，金鱼陶瓷未发生核心人员流失的情况。
（十）交易完成后董事会成员安排及管理层的任职安排
根据《广东长城集团股份有限公司与钱盘华、谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行股份及支付现金购买资产协议》的规定“股权交割日至目标公司 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，目标公司的公司治理结构安排如下：
1、目标公司董事会由 5人组成，其中，上市公司委派 3名董事，管理层股东可提名其余2名董事；目标公司董事长由上市公司委派的董事担任；
2、谈志坚担任目标公司的总经理职务，负责目标公司现有主营业务的研发和销售；
3、上市公司根据需要向目标公司委派财务人员，该财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由目标公司支付；
4、目标公司的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定；
5、除上述约定外，上市公司可根据目标公司生产经营管理需要，依照有关法律法规调整目标公司的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度。”可知，收购完成后，目前仅对谈志坚的的任职做出安排，对其他管理人员的去留
并未做出相关安排。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十一）竞业禁止的承诺
根据交易双方签订的《关于竞业禁止的承诺函》，钱盘华等6名自然人承诺：1、在本人作为长城集团的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规所规定的可能与长城集团及其下属子公司、金鱼陶瓷及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是长城集团的股东的，本人自该股权关系解除之日起二年内，仍必须信守前款的承诺。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于长城集团及其下属子公司、金鱼陶瓷及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知长城集团、金鱼陶瓷，并尽可能地协助金鱼陶瓷及下属子公司取得该商业机会。
3、本人不以任何方式从事任何可能影响长城集团、金鱼陶瓷及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制长城集团、金鱼陶瓷及下属子公司的独立发展；
（2）在社会上散布不利于长城集团、金鱼陶瓷及下属子公司的消息；
（3）利用对长城集团的股东地位施加不良影响，造成长城集团、金鱼陶瓷及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从长城集团、金鱼陶瓷及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（5）捏造、散布不利于长城集团、金鱼陶瓷及下属子公司的消息，损害长城集团、金鱼陶瓷及下属子公司的商誉。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节交易标的基本情况——深海游戏
一、交易标的深海游戏的情况
（一）资产概况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估基准日|||||预估值|
|项目||||预估值||增值金额||
|||账面值|||||增值率|
||2,648.65||74,010.00||71,361.35|||

注：评估基准日账面值为未审数。
本次交易标的之一深海游戏资产为廖若飞等 2名自然人合计持有的深海游戏100%股权。
本次交易将以2014年6月30日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）基本情况
公司名称：广州深海软件发展有限公司
法定代表人：廖若飞
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
注册地址：广州市天河区珠江新城海安路13号之一财富世纪广场（自编 A1栋）2801、2804房
公司成立日期：2012年12月19日
营业执照注册号：440101000221312
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案组织机构代码号：05892820-7
税务登记证号：粤税登字440106058928207号
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏设计制作。
（三）历史沿革
1、公司设立
广州深海软件发展有限公司成立于 2012年 12月 19日，系由曹凯敏、吴双两名自然人以现金方式出资设立的有限责任公司。
根据上述股东于 2012年 12月 10日签订的《广州深海软件发展有限公司章程》约定，深海游戏设立时注册资本为 1,000.00万元，其中曹凯敏认缴 800.00万元，占注册资本的80.00%；吴双认缴200.00万元，占注册资本的20.00%。
根据广东中海粤会计师事务所有限公司于 2012年 12月 10日出具的中海粤验字（2012）第 1729号《验资报告》，截止 2012年 12月 7日，深海游戏已分别收到曹凯敏和吴双缴纳的注册资本（实收资本）800.00万元和200.00万元。
2012年 12月 19日，广州市工商行政管理局向深海游戏核发了注册号为440101000221312的《企业法人营业执照》。
深海游戏设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||800.00|||
||200.00|||
||1,000.00|||

2、历次增资及股权转让情况
（1）2013年3月，第一次股权转让
2013年3月15日，深海游戏召开股东会并通过决议，同意股东曹凯敏将其
持有的深海游戏40.00%的股权以 400.00万元的价格转让给廖若飞，同意股东吴
双将其持有深海游戏20.00%的股权以 200.00万元的价格转让廖若飞。同日，曹
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案凯敏和吴双分别与廖若飞就上述股权转让事项签署了《股东转让出资合同书》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||600.00|||
||400.00|||
||1,000.00|||

2013年3月25日，广州市工商行政管理局向深海游戏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）2013年5月，第二次股权转让
2013年5月27日，深海游戏召开股东会并作出决议，同意股东曹凯敏将其持有的深海游戏40.00%的股权以 400.00万元的价格转让给张美贤。同日，曹凯敏与张美贤就上述股权转让事项签署了《股东转让出资合同书》。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||600.00|||
||400.00|||
||1,000.00|||

 2013年 6月 7日，广州市工商行政管理局向深海游戏核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）子公司基本情况
截至本预案签署日，深海游戏设立上海闪速一家全资子公司，上海闪速设立一家广州分公司，除此之外，深海游戏无其他子公司或分公司。
1、上海闪速软件发展有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海闪速软件发展有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司住所 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区2130室
办公地址 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区2130室
法定代表人 廖若飞
注册资本 100万元
实收资本 100万元
营业执照号 310114002626847
税务登记证号 国（地）税沪字310114084135382号
组织机构代码 08413538-2
从事计算机软件技术、网络技术领域内的技术开发、技术服务，
自有设备租赁（不得从事金融租赁），电子产品、通信设备的维
经营范围 修，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，动漫设计，
文化艺术交流策划，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
系统安全专用产品）、电子产品销售。
成立日期 2013年12月5日
营业期限 2013年12月5日至2023年12月4日
（2）历史沿革
上海闪速系由深海游戏于 2013年 12月 15日出资设立，设立时注册资本100.00万元，股东深海游戏出资100.00万元。2013年12月2日，上海佳安会计师事务所对上述出资出具了佳安会验【2013】第5461号《验资报告》。2013年12月15日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海闪速核发了《企业法人营业执照》。
上海闪速设立时股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||实缴出资额（万元）|出资比例|
||100.00|||
||100.00|||

2、上海闪速软件发展有限公司广州分公司
上海闪速于2014年3月14日成立广州分公司，负责人为廖若飞，营业执照注册号为440106000906033，营业场所为广州市天河区车陂街车陂新涌口西 28号二楼南（部位：209房），经营范围为“联系总公司业务”。
（五）股权结构及控制关系情况
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，深海游戏股权结构如下：
（六）关联方资金占用及对外担保情况
截至本预案签署日，深海游戏无任何资产抵押、质押及对外担保情况。
（七）最近两年一期主要财务指标
深海游戏2012年、2013年、2014年1-6月的主要财务指标如下（未经审计）：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年12月31日||2013年12月31日|2014年6月30日|
||1,000||1,910.54|||
||0||483.98|||
||1,000||1,426.56|||
||1,000||1,426.56|||
|项目||2012年度||2013年度|2014年1-6月|
||0||2,586.26|||
||0||481.17|||
||0||426.56|||
||0||426.56|||

报告期内，深海游戏资产主要科目如下（未经审计）：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||13,350,286.83|||
||31,329,406.16|||

深海游戏的应收账款主要是游戏产品联营模式下应收合作方的分成收入。深
海游戏应收账款的账期一般为3个月左右。
报告期内，深海游戏负债主要科目如下（未经审计）：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||15,461,685.84|||
||4,256,901.51|||

深海游戏2014年6月底应付账款余额主要是应付上海奇炫网络《天剑奇缘》游戏的分成款。
（八）主要资产情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
截至2014年6月30日，深海游戏拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为电子和办公设备。深海游戏办公场所坐落于广州市天河区珠江新城海安路 13号之一财富世纪广场（自编 A1栋）2801、2804房，租赁面积 1,004.58平方米，租赁期自2013年11月1日至2016年12月20日止。
（2）无形资产
截至2014年6月30日，深海游戏拥有的无形资产主要系计算机软件著作权、域名等，具体情况如下：
A.软件著作权
截至本预案签署之日，深海游戏拥有的软件著作权如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||著作||||首次发表|||取得|
|||软件名称||||登记号||||登记日期||
|号||||权人||||日期|||方式|
||战仙软件[简称：战仙]V1.0||深海游戏||2013SR125105||2013年1月24日||2013年11月13日|||
||帝姬游戏软件[简称：帝姬]V1.0||深海游戏||2013SR116844||2013年8月15日||2013年10月31日|||
||深海醉美人手机游戏软件[简称：醉美人]V1.0||深海游戏||2013SR158767||2013年10月23日||2013年12月26日|||
||天降奇兵手机游戏软件[简称：天降奇兵]V1.0||深海游戏||2013SR131151||2013年11月2日||2013年11月22日|||
||弑神传手机游戏软件[简称：弑神传]V1.0||深海游戏||2013SR131703||2013年11月6日||2013年11月25日|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|妈妈去哪儿游戏软件[简称：妈妈去哪儿]V1.0|深海游戏|2014SR006387|2013年11月16日|2014年1月16日|
|醉仙侠手机游戏软件[简称：醉仙侠]V1.0|深海游戏|2014SR076552|2013年11月23日|2014年6月2日|
|闪速战仙2手机游戏软件[简称：战仙2]V1.0|上海闪速|2014SR040924|2014年2月26日|2014年4月10日|
|闪速魔神游戏软件[简称：魔神]V1.0|上海闪速|2014SR082865|2014年4月1日|2014年6月21日|
|放开那妹子游戏软件[简称：放开那妹子]V1.0|上海闪速|2014SR054464|2014年4月18日|2014年5月6日|
|闪速风暴战神游戏软件[简称：风暴战神]V1.0|上海闪速|2014SR074602|2014年5月1日|2014年6月9日|
|英雄萌萌哒手机游戏软件[简称：英雄萌萌哒]V1.0|上海闪速|2014SR096655|2014年5月28日|2014年7月14日|
|光之刃手机游戏软件[简称：风暴战神]V1.0|上海闪速|2014SR098949|2014年5月28日|2014年7月16日|

 B.域名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||域名|注册所有人||注册时间|到期时间|
||www.deepseagame.com||深海游戏|2013年1月22日|||

（九）深海游戏主要业务资质
截至目前，深海游戏已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书编号||经营范围||有效期限|发证机关|
||粤网文[2014]0221-071号||利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）||2014年3月19日至2017年3月19日|||

2、软件企业和软件产品认证
上海闪速于2014年4月获得了软件产品资格认证，于2014年5月获得了软件企业资格认定。上海闪速取得的软件产品资格认定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||证书名称|证书编号|有效期限|发证日期|
||软件产品登记证书||沪DGY-2014-0472|五年||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|【闪速战仙 2 手机游戏软件（战仙2）V1.0】|||
|软件企业认定证书|沪R-2014-0157|每年定期年审|

（十）深海游戏的管理人员
根据《广东长城集团股份有限公司与廖若飞、张美贤发行股份及支付现金购买资产协议》条款约定，交易完成后，廖若飞将担任深海游戏总经理职务，负责上市公司未来在游戏领域的对外投资项目的筛选、谈判等，但最终决策仍由上市公司履行相关决策程序。上市公司可以根据需要向深海游戏委派财务人员，该财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由深海游戏支付。
（十一）主要客户和主要供应商
报告期内，深海游戏前五大客户情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||||||
|序号||客户名称||销售金额 （未经审计）|占营业收入比例|
||APPLE8 RUE HEINRICH HEINELUXEMBOUR||18,837,503.74|||
||广州浩动网络科技有限公司||6,305,324.62|||
||福建博瑞网络科技有限公司||4,849,908.52|||
||广州指尖跃动网络科技有限公司||3,855,445.61|||
||北京奇虎科技有限公司||2,506,055.28|||
||||36,354,237.77|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||
|序号||客户名称||销售金额（未经审计）|占营业收入比例|
||广州指尖跃动网络科技有限公司||5,270,363.50|||
||北京奇虎科技有限公司||3,362,402.42|||
||广州浩动网络科技有限公司||2,337,139.17|||
||苏博特信息科技有限公司||1,250,064.20|||
||北京百传中云信息科技有限公司||541,743.22|||
||||12,761,712.50|||

报告期内，深海游戏前五大供应商情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年1-6月|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购金额（未经审计）||采购内容|
||广州趣炫信息技术有限公司/上海奇炫网络科技有限公司||20,763,190.76||游戏运营分成||
||个人广告提供商12||776,907.50||广告服务||
||个人广告提供商22||740,851.47||广告服务||
||广州指尖跃动网络科技有限公司||323,741.97||信息服务||
||广州市哇宝信息技术有限公司||275,867.80||广告服务||
||||22,880,559.50||||
|||2013年|||||
|序号||供应商名称||采购金额（未经审计）||采购内容|
||广州趣炫信息技术有限公司/上海奇炫网络科技有限公司||1,113,924.57||游戏运营分成||
||深圳市速显光电科技有限公司||234,764.06||广告服务||
||广州保丽高网络科技有限公司||195,170.00||信息服务||
||广东步步高电子工业有限公司||154,240.00||广告服务||
||广州指点网络科技有限公司||143,479.05||广告服务||
||||1,841,577.68||||

（十二）深海游戏诉讼情况
截至本预案签署日，深海游戏无重大诉讼事项。
1、“仙剑”商标权纠纷处理进展
2014年 4月 7日，深海游戏收到大宇资讯股份有限公司的函件，函称深海公司运营的《仙剑奇缘》游戏未经授权即使用大宇资讯股份有限公司注册的“仙剑”商标，侵害了大宇资讯股份有限公司的商标权及信息网络传播权等权益。
深海游戏积极与大宇资讯股份有限公司进行了电话和邮件沟通。据深海游戏介绍，大宇资讯股份有限公司法务部的初步意见为：在深海游戏对《仙剑奇缘》游戏整改完成后，大宇资讯股份有限公司将不再对深海游戏追究责任。
鉴于此，深海游戏对上述事项积极采取了整改措施，2014年8月17日，深海游戏举行了《仙剑奇缘》资料片2.0《天剑奇缘》媒体发布会（游戏更名会），将《天剑奇缘》正式介绍给广大游戏玩家。同时，深海游戏正在积极安排删除市场宣传、运营平台展示中相关游戏中的“仙剑”名称。至此，大宇资讯股份有限公司主张的侵权行为终止，后续不存在该侵权损害。
2各中介机构将对深海游戏就个人供应商采购事项的真实性及完整性做进一步核查。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案但根据相关法律规定，大宇资讯股份有限公司对深海游戏过去的侵权行为造成的损失仍具有提起相关诉讼的权利。为此，廖若飞出具《承诺》并声明对《天剑奇缘》游戏整改之前已发生的侵权行为在今后可能存在的被大宇资讯股份有限公司追究的责任，承担赔偿责任。
2、深海游戏上线、在研发游戏是否存在其它侵权行为
经核查，截至本预案出具之日，深海游戏上线和在研发的游戏不存在侵犯第三方知识产权的情形。
深海公司控股股东廖若飞就公司游戏产品不存在侵犯第三方知识产权出具承诺，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺公司目前的游戏不存在侵犯第三方知识产权的情况，否则将承担相关赔偿责任，保证深海游戏不遭受任何损失。
综上，上述“仙剑”商标侵权行为已经停止，标的公司股东亦承诺承担过去侵权损害可能引发的赔偿损失，该事项未来不会对深海游戏产生不利影响。同时，通过对已上线的游戏的实际体验，对在研游戏内容的了解以及测试版的试玩，并经过对研发人员的访谈及查阅法院诉讼公示系统等措施，独立财务顾问和律师未发现深海游戏上线和在研发的游戏存在侵犯第三方知识产权的情形。
（十三）深海游戏股权转让情况
2013年 3月，经深海游戏股东会决议，曹凯敏和吴双分别将其所持有深海游戏40.00%和20.00%的股权以400.00万元和200.00万元转让予廖若飞。
2013年5月，经深海游戏股东会决议，曹凯敏将其所持有的深海游戏40.00%的股权以400.00万元的价格转让予张美贤。
上述两次股权转让作价系廖若飞、张美贤与原股东参考深海游戏当时的经营状况、盈利能力协商确定，股权转让价格确定为每元注册资本1元，不存在差异。
（十四）深海游戏出资及合法存续情况
根据交易对方及深海游戏提供的相关承诺及其他相关资料：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、廖若飞、张美贤已经依法对深海游戏履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、廖若飞、张美贤持有深海游戏100%股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的深海游戏股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由交易对方自行承担全部法律责任。
3、本次交易涉及的深海游戏及其子公司之著作权等主要资产无任何瑕疵，未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如在股权交割日以前发生任何权属纠纷或出现瑕疵情形而导致深海游戏及其子公司遭受损失的，由交易对方按照股权交割日在深海游戏的持股比例承担，对上述损失进行全额赔偿。
4、交易对方保证深海游戏自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚。深海游戏也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因深海游戏存在上述问题而产生的责任和后果概由交易对方承担。
5、2014年2月，深海游戏因违反《网络游戏管理暂行办法》第二十九条规定在尚未取得《网络文化经营许可证》的情况下从事网络游戏上网运营服务而被广州市文化市场综合行政执法总队于2014年4月处以15,000元的罚款。根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定及深海游戏的说明，深海游戏上述受到行政处罚过程中经执法部门所认定的违法情形不属于《网络游戏管理暂行办法》中规定的情节严重的情形，且上述处罚金额较小并已执行完毕，不属于重大违法行为，且深海游戏已于 2014年 3月取得了《网络文化经营许可证》，因此，上述情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
6、2014年8月5日，深海游戏因运营的游戏中存在与已进行著作权登记的《桃花源记》游戏中相似的道具图标图案，广州市文化市场综合行政执法总队拟对深海游戏处以10,000元的罚款。自收到《文化市场行政处罚事先告知书》（穗
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案文总罚告字[2014]第 1075号）后，深海游戏积极整改，已移除上述相似道具图标图案。根据《信息网络传播权保护条例》的有关规定及深海游戏的说明，深海游戏上述情形不属于《信息网络传播权保护条例》中规定的情节严重的情形，且已消除影响，不属于重大违法行为，上述情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
7、关于上述两次处罚对公司营运的影响
A．关于2014年4月处罚事宜
2014年2月19日，深海游戏收到广州市文化市场综合行政执法总队作出的《文化市场行政处罚事先告知书》（穗文总罚告字[2014]第 1021号），于 2014年 4月 21日被广州市文化市场综合行政执法总队处以罚款 1.5万元，处罚事由为：深海游戏至2014年2月19日未办理《网络文化经营许可证》。
深海游戏于 2014年 2月开始办理《网络文化经营许可证》，并已于 2014年 3月 19日取得广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》（编号：粤网文[2014]0221-071号）。由于罚款金额较小，且深海游戏已按要求及时获得相关许可，上述处罚对深海游戏的经营没有产生重大不利影响。
B．关于2014年8月处罚事宜
2014年 8月 5日，深海游戏收到广州市文化市场综合行政执法大队出具的《文化市场行政处罚事先告知书》（穗文总罚告字[2014]第 1075号），被告知因运营的《仙剑奇缘》（现正在更名为《天剑奇缘》）游戏中的道具图标的图案与第三方进行著作权登记的游戏中的道具图标的图案基本一致，因此面临被处以1万元罚款的风险。
上述告知书主要涉及9项道具图标。深海游戏已根据告知书将所有相关图标进行了修改或变更。由于处罚金额不大，且上述告知书仅涉及游戏中部分道具图标，并非游戏核心组成，图标的更换并不严重影响用户体验及使用，因此相关调整对深海游戏的经营不产生重大不利影响。
二、交易标的深海游戏的评估情况说明
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2014年6月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
（一）交易标的深海游戏的评估方法及预估值
本次重组的评估基准日为2014年6月30日。在预估阶段，评估机构对深海游戏的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
经预估，深海游戏100%股权预估值约为7.40亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。截至2014年6月30日，深海游戏净资产为2,648.65万元（未经审计），预估增值率为2,694.25%。
（二）本次预估的基本假设
本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：
1、重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
（1）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；
（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑偶发自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（3）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值；
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估基本假设
（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
（3）持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。
3、关于评估对象的假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）根据深海游戏评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营；
（3）深海游戏未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设深海游戏完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设深海游戏未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设深海游戏在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式与目前方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）假设深海游戏的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、评估限制条件
（1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜；
（2）除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响；
（3）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响；
（4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
（三）收益法预估技术思路
1、收益现值法预估模型
采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。
本次收益法预估，采用合并范围口径预测企业收益，深海游戏股东全部权益收益法评估模型如下：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
PR(1r)iR/r(1r)n
i n1
i1
式中：P——评估基准日的企业营业性资产价值；
R
i——企业未来第i年预期自由现金流；
r——折现率；
i
——收益计算年；
n
——折现期；
R
n1——企业永续期自由现金流。
本次评估以标的企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年7月1日至2019年12月31日）各年的权益自由现金净流量；
其次，预测后阶段标的企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金净流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到深海游戏经营性资产价值。
2、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。可以预测的期限取5年，假设5年后方深海游戏的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
3、折现率的确定
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次预估的无风险报酬率根据中财网资讯查询的 2013年 8月 31日 15年期以上的国债到期平均收益率确定，取平均值为4.15%。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||到期收益|
|国债名称||代码||年利率(%)||期限||剩余年限||付息方式||
||||||||||||率(%)|
||101014||4.03||50||45.93||半年付|||
||10706||4.52||20||13.14||半年付|||
||10713||4.27||30||22.90||半年付|||
||10609||3.7||20||12.00||半年付|||
||10504||4.11||20||10.88||半年付|||

平均 4.15
（2）风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次预估中，根据被评估企业所属行业为软件和信息技术服务业，通过 WIND资讯软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整后Beta系数为0.8344。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300指数成份股的
指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于本次评估被评估企业资产的持续经营期超过 10年，本次预估选取了过去十年市场风险超额收益率的几何平均值作为国内市场股权超额收益率的未来期望值。具体估算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||无风险收益率Rf||
||||||||ERP=Rm几何平|
|序号||年份||Rm几何平均值||（距到期剩余年||
||||||||均值-Rf|
|||||||限超过10年）||
||2004||1.97%||4.52%|||
||2005||-0.73%||3.64%|||
||2006||12.01%||3.42%|||
||2007||39.65%||4.53%|||
||2008||3.63%||3.35%|||
||2009||18.20%||4.05%|||
||2010||15.90%||4.25%|||
||2011||9.31%||3.92%|||
||2012||10.62%||4.11%|||
||2013||15.26%||4.27%|||
||平均值||12.58%||4.01%|||

（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
根据企业规模、所处经营阶段、管理状况、客户及供应商情况等多种指标，依据综合评定标准，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为3.10%。
（5）付息债务成本
深海软件不存在付息债务，故本次评估未考虑。
（6）加权平均成本模型（WACC）计算
A.权益资本折现系数
权益资本折现系数= Rf+β×ERP+Rc
=4.15%+0.8344×8.58%+3.10%=14.41%
B.付息债务折现系数
深海软件不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案折现率=权益资本折现系数=14.41%。
（四）关于业务收入预测情况的说明
1、深海游戏的发展战略方向
（1）从收入类型来看，深海游戏未来年度的收入将主要来源于游戏的运营收入，包括自营收入以及联合运营分成收入。同时，自2014年8月开始，深海游戏依托强大的研发能力，开始从事游戏定制开发业务，通过为合作方部分或全部开发游戏产品，深海游戏不但能获得游戏产品的开发收入，还能在游戏完成开发后以相对优惠的条件参与游戏的运营。
（2）从收入产生区域角度来看，目前深海游戏除了大力发展国内手机游戏平台渠道的业务以外，也在积极开拓海外市场，主要集中在东亚和东南亚市场。
这主要是因为公司主打的 RPG类型游戏有较强的普适性，能够被不同地区的玩家所接受。比如，深海游戏目前的主要产品《战仙》和《天剑奇缘》由于是武侠风格的RPG游戏，在韩国、台湾和越南等受东方文化影响较大的地区成功实现了上线运营。除武侠风格的卡牌游戏以外，其他风格的RPG游戏将陆续推出，包括日式动漫类游戏和欧美魔幻类等题材，该类型产品为不同风格的全球化题
材，根据产品的特性将分步在全球各大区域发行上线，完成产品全球化布局。另一方面，海外地区市场的开拓，也将公司老产品的生命周期一定程度上加以了延长。
（3）从游戏产品内容来看，公司会加强对产品的版权化，一方面是为了避免未来潜在的知识产权纠纷，另一方面版权化也是未来手机游戏的发展方向。现在市场上同质化产品过多，三国、武侠等题材泛滥的同时，海贼王、火影、DOTA、英雄联盟等题材的手游热卖已经预示着在未来版权对于手机游戏会更为重要和
稀缺。在深海游戏在研及即将上线的8款游戏中，有3款游戏分别获得了日本著名动漫形象的版权授权和起点网络著名小说作品的版权授权。版权产品可以帮助深海游戏从上游直接形成差异化和排他性，同时还能免去大量的用户教育成本与品牌认知成本。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（4）从游戏产品数量及类型来看，依托较强的研发实力，除了会推出新类型的手游产品，比如卡牌类、格斗类产品外，深海游戏会继续巩固在RPG类型游戏方面的优势，包括回合制MMORPG、实时动作类 MMOARPG等。在深海游戏在研及即将上线的8款游戏中，有6款游戏属于RPG游戏。这类游戏类型早已为市场接受，玩家接受和上手的成本较低，容易获得市场认可，并且用户活跃度、付费渗透率、ARPPU值等运营数据模型稳定、容易量化，有利于深海游戏及时调整和设计运营策略。与此同时，这类游戏通常复杂程度较高，比较接近页游和端游，能形成比较高的产品技术壁垒。而深海游戏核心团队人员比较多的来自于页游开发公司，因此深海游戏在该类游戏的开发和运营上能够形成竞争优势。
未来几年深海游戏将逐步完成游戏类型丰富化，游戏发行渠道的全球化，形成游戏产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证业绩持续稳定增长。
深海游戏预计今后每年能够推出5至7款不同的游戏，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的不同运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
2、收入预测相关参数的确认
参数预测原则：针对已经上线游戏的用户规模、付费用户、ARPPU值，评估师主要根据游戏已上线历史数据，分析所处生命周期，进一步确定未来收入趋势。针对未上线游戏的用户规模、付费用户、ARPPU值，评估师主要结合标的公司现有技术水平、产品上线规划和已上线产品经营数据等进行预测。
（1）手机游戏产品的生命周期
手机游戏产品的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。
A.考察期(测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期，一般为 1至3个月。在这个阶段，游戏产品各项经营数据数值均较低。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 B.形成期(成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，一般为2至3个月。在这个阶段，玩家继续熟悉游戏规则，开始进行互动，新增注册人数增加较快，但同时也开始有玩家放弃游戏。
C.稳定期(成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，一般为 10个月左右。稳定期是游戏运营商创收的最关键期，对收入的贡献最大。
D.退化期(衰退期）：是越来越多玩家开始彻底放弃游戏的阶段，新增注册人数会呈明显的下降趋势，一般为3至5个月。
评估师对深海游戏目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
移动网络游戏的生命周期较短，高质量的精品手机网络游戏生命周期可以超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的手机网络游戏的生命周期往往只有几个月。目前我们熟悉的《时空猎人》、《大掌门》、《忘仙》、《我叫MT》等诸多手机网游的寿命均已超过两年以上。深海软件的《战仙》游戏虽已运行一年以上，但目前流水只呈现缓漫下降趋势而非急速下降趋势，预计运行寿命能够超过 18个月；《天剑奇缘》游戏已运行 8个多月，目前流水稳步上升，正进入游戏寿命的稳定成熟期，预计未来 10个月，甚至更长的时间内，仍能够保持较好的业绩。结合深海游戏产品的实际经营期间情况，参考行业一般情况，出于谨慎性考虑，我们对深海软件网络手游的产品寿命预计为18个月。
我们对近两年市场并购游戏公司案例的评估报告中游戏生命周期预测情况的整理，具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号||案例|预测采用的生命周期|
||神州泰岳收购天津壳木|||
||掌趣科技收购玩蟹科技、上游信息|||
||天舟文化收购神奇时代|||
||巨龙管业收购艾格拉斯|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|凯撒股份收购酷牛互动|
|群兴玩具收购星创互联|
|大东南收购游唐网络|

根据对比可见，选取18个月作为深海游戏产品的生命周期相对较为谨慎。
（2）游戏产品流水模型设计
根据深海游戏历史运营的游戏种类，以及近期拟上线游戏类型（主要是网络 RPG手游），评估师将深海游戏开发的产品分为 A级、B级和 C级三类游戏。
从历史产品来看，《战仙》属于A类产品，《天剑奇缘》属于B类产品。
三类产品模型特点归纳如下：
A类游戏说明
游戏类型：Q版RPG，回合制RPG，卡牌类，格斗类
产品举例：《战仙》、《魔神英雄传》、《英雄萌萌哒》、《剑雨》、《冒险岛》、《星战风暴》、《剑道独尊》等
||
|-|
|100-450元|
|30%-40%，生命周期衰退期20%|
|1.8%-2.8%|
|9,000万|
|40.40%|
|3,300万|

B类游戏说明
游戏类型：大型动作类RPG
产品举例：《天剑奇缘》、《女娲传说》等
||
|-|
|200-750元|
|35%-40%，生命周期衰退期20%-30%|
|2.0%-4.5%|
|2.4亿|
|47.20%|
|1.1亿|

C类游戏说明
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案游戏类型：著名版权类卡牌或休闲游戏，由于版权内容极其著名，产品通常呈现出考察期短或无考察期，直接进入高成长期，充值流水从上线初期便迅速达到高峰，但是由于游戏类型本身偏轻度，在整个生命周期内，充值流水整体呈下降趋势。
产品举例：《哆啦A梦》等
||
|-|
|50-500元|
|35%-40%，生命周期衰退期25%-30%|
|3.0%-4.5%|
|3,800万|
|40.40%|
|1,400万|

根据评估报告准则的相关规定，评估师会在评估报告中披露评估假设（含限制条件），比如，评估的基本假设、重要假设、关于评估对象的假设等。资产评估假设是指对资产评估过程中某些未被确切认识的事物，根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断。资产评估假设也是评估工作得以进行和评估结论得以成立的前提条件。
深海游戏尽管历史经营时间较短，目前的主要产品是《战仙》和《天剑奇缘》，但是考虑到目前研发团队构成以及未来上线的游戏仍旧以 RPG为主，评估师选用现在已经运营的游戏作为模型设计的范本具有合理性。
RPG类型游戏有较强的普适性，能够被不同地区的玩家所接受。除武侠风格的游戏以外，深海游戏将陆续推出其他风格的 RPG游戏，包括日式动漫类游戏和欧美魔幻类等题材，该类型产品为不同风格的全球化题材，根据产品的特性将分步在全球各大区域发行上线，以完成产品全球化布局。深海游戏计划上线的产品主要为RPG类型和比之强度更大的动作类RPG，比如已上线的和将要上线的产品中：《魔神英雄传》、《英雄萌萌哒》、《剑雨》、《冒险岛》、《星战风暴》、《剑道独尊》等即为 RPG类型；《女娲传说》等为大型多人在线动作类 RPG类型。评估中使用的产品模型参照了历史已运行的游戏业务运营指标和公司管理层的经验设计，具有客观性、合理性和可操作性。因为它反映了研发团队的策划经验、成本投入、玩家的体验和接受程度，同时运行的业务指标经过市场的检验，除此之外也确实难以找到更合理和更具有说服力的做法。这一做法也
是手游行业评估的通行做法。
（3）手机游戏月流水计算公式及相关参数
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案月流水＝ARPPU值×付费用户数
ARPPU值：即每个付费用户的平均消费水平，根据游戏类型及《战仙》和《天剑奇缘》的历史水平综合考虑确定。
月付费用户数＝月活跃用户数×月活跃用户付费率。
月活跃用户数＝上月活跃用户数+本月新增用户数×活跃用户留存率；
当月新增用户数和留存率：当月新增用户数和留存率在预测时主要考虑游戏的用户人群情况、所处的生命周期以及外部环境等因素，留存率同时参考同行业公司同类型游戏产品数据。在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，留存率较高；在稳定期，新增用户数基本保持稳定，忠诚玩家增加较多，留存率较高；在衰退期，新增用户数预计将以较快的速度下降，同时，用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失严重。深海游戏的产品留存率范围在20%到40%之间波动，比较接近历史及同行业水平。
月活跃用户付费率：游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在 2-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，付费用户数量的逐渐下降，但是用户付费率在游戏生命周期末期会出现反弹，因为此时的活跃用户都是忠实玩家，付费的概率较高。
深海软件目前有8个项目组，假设每年可成功上线5-7款游戏，本次评估出于谨慎考虑，预计每年平均上线5款游戏。
（4）分成率的确定
目前手机游戏行业的收益分成比例一般为25%～70%。
深海游戏因合作运营的平台和渠道比较多，每个平台的分成率也多不相同，此次预估以产品的类别为单位，并根据目前上线产品的分成率计算未来产品的平均分成率。即以《战仙》扣除通道手续费后的历史平均分成率作为 A类、C类游戏预估收入时的分成率；以《天剑奇缘》扣除通道手续费后的历史平均分成率
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案作为 B类游戏预估收入时的分成率。经测算，《战仙》扣除通道手续费后的历史平均分成率约为40.40%，《天剑奇缘》扣除通道手续费后的历史平均分成率约为47.20%，具体数据如下表所示：
《战仙》各平台扣除通道手续费后的分成率统计表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称||扣除通道费后分成率||通道费率|合同约定分成率|
||A|36.52%||4%、9%|||
||B|38.40%||4%|||
||C|30.00%||0%|||
||D|36.90%||8%|||
||E|23.75%||5%|||
||F|43.20%||4%|||
||G|41.04%||4.5%、7.5%、10.5%、13.5%|||
||H|36.00%||0%、10%|||
||I|48.56%||0%、3.07%、5.5%、|||
||J|44.75%||5%|||
||K|41.01%||3%、7.5%、10.5%、13.5%|||
||L|38.07%||5%、8%|||
||M|48.00%||4%|||
||N|46.17%||0%、8%|||
||O|42.11%||0%、9%|||
||P|48.00%||4%|||
||Q|47.89%||5%、12.94%|||
||R|48.00%||4%|||
||S|50.00%||0%|||
||T|36.40%||9%|||
||其他|63.97%|||||
||加权平均分成率|40.40%|||||

《天剑奇缘》各平台扣除通道手续费后的分成率统计
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||平台名称||扣除通道费后分成率||通道费率|合同约定分成率|
||a||53.29%||0%|||
||b||39.86%||4%、4.91%|||
||c||45.99%||8.36%、13.36%|||
||d||48.91%||0%、10%|||
||e||43.52%||2%、3%、4.91%|||
||f||47.50%||5%|||
||g||51.98%||13.36%|||
||h||48.00%||4%|||
||i||48.39%||3%、4%、5%|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|j|43.20%|4%|
|k|53.96%|0%、3%|
|l|48.50%|3%|
|m|55.23%|8%|
|n|48.02%|0%、5%|
|o|48.80%|0%、5%|
|p|43.20%|4%|
|q|47.50%|5%|
|r|47.50%|5%|
|s|47.50%|5%|
|t|48.28%|3%、4%|
|其他|26.90%||
|加权平均分成率|47.20%||

注：合作合同中一般约定，双方总流水扣除通道费后按照比例进行分成，上表中每个平台扣除通道费后的分成率是按照每个平台含税总收入除以总流水计算得出的加权平均数，而且每个合同下约定的分成率及通道费率可能存在多个比率，因此个别平台会存在差异。《战仙》产品扣除6%增值税后实际的分成比率约为38.11%；由于非自行研发产品，《天剑奇缘》产品扣除30%左右给开发商奇炫网络的分成收益及6%增值税后的实际分成比率低于20%。
由上表可见，《天剑奇缘》名义分成率大于《战仙》，主要由于天剑奇缘这类游戏，复杂程度比较高，各种系统比较丰富、玩法又比较适合当前玩家的口味，通过动作战斗代替了回合制战斗，能够更加受到玩家的喜爱，从而在谈合作的时候深海较能够掌握定价权；其次，在运营天剑奇缘的时候，深海的商务团队已经磨练了一段时间，积累了较多的经验，也吸取了在战仙运营中的一些教训，因此运营谈判更加有效；第三，天剑奇缘由于是代理发行的游戏，其分回的流水还需要分成给游戏开发商，为了确保深海游戏自身的利润空间，在谈判时的分成比例也会相对高一点。
评估时参考公司实际运营情况，结合拟投放游戏产品本身特质，对A、C两类产品采用战仙的分成比例，对于B类产品用天剑奇缘的分成比例。
3、收入预估结果
根据初步评估结果，深海游戏 2014年下半年起预测收入情况如下（数字尚未经核定）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
||24,957.38||31,993.76||38,744.57||41,836.13|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|67%|28%|21%|8%|

注：2015年的增长率计算以2014年全年收入为基数
通过以上测算，标的公司2014年下半年至2019年收入稳定持续增长，增长率分别为67%、28%、21%，2018-2019年增长速度放缓，预计为每年递增8%、6%，2019年以后收入达到稳定，进入永续期。
（1）已上线游戏利润承诺期内收入预测情况
截止到2014年6月30日，深海游戏已上线运营的游戏主要是《战仙》和《天剑奇缘》，这两个游戏从2014年下半年起的预测收入情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称||2014.07~12||2015||2016|2017|
||4,019,698||-||-|||
||53,531,415||10,319,216||-|||
||57,551,113||10,319,216||-|||

截止到 2014年 6月 30日，《战仙》已上线运行了 15个月，ARPPU值在 56到 448元之间，月付费用户数在 1,543人到 21,906人之间，根据评估所用的产品生命周期，其产品生命还剩3个月左右，处于衰退期，流水呈现下降趋势。
根据 7月及 8月的实际运营情况，由于海外市场的成功开拓，截止到 2014年 8月 26日，《战仙》2014年 7月份、8月份实现海外流水分别为 125万元和 111万元（数据未经审计），分别占预测期该两个月预测总流水的25%和28%，该游戏充值流水衰退趋势缓于评估模型预测。ARPPU值取值在 260元到 320元之间；付费用户数在7,000-16,000人之间，共计36,000人左右；预测期总充值流水约为 1,100万元，根据《战仙》2014年 7实际运营情况，实现分成收入为 190万左右（未经审计），与预测期差别不大。其预测流水及收入情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测期||1（2014年7月）||2（2014年8月）|3（2014年9月）|
||511,000||450,000|||
||7,769,069||8,307,869|||
||35.00%||30.00%|||
||320||290|||
||1.78%||1.87%|||
||15,849||13,401|||
||890,547||717,164|||
||5,071,680||3,886,290|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|40.40%|40.40%|
|2,048,959|1,532,223|
|1,932,980|1,445,493|

截止到 2014年 6月 30日，《天剑奇缘》已上线运营了 8个月，ARPPU值在111到722元之间，月付费用户数在 6,340人到29,757人之间，根据评估所用的产品生命周期，其产品生命还剩10个月，生命周期将在2015年4月结束。由于预测期较长，且《天剑奇缘》是深海游戏 2014年下半年主要收入来源，其预测流水及收入情况具体如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1（2014年7||2（2014年8||3（2014年9||4（2014年10|5（2014年11|
|预测期||||||||||
|||月）||月）||月）||月）|月）|
||805,468||800,000||800,000||800,000|||
||5,655,379||6,455,379||7,255,379||8,055,379|||
||40.00%||40.00%||40.00%||35.00%|||
||520||520||520||520|||
||3.00%||3.00%||3.50%||3.50%|||
||39,674||39,869||46,606||44,312|||
||1,322,450||1,328,980||1,331,592||1,266,057|||
||20,333,421||20,433,361||23,886,115||22,710,392|||
||47.20%||47.20%||47.20%||47.20%|||
||9,597,375||9,644,546||11,274,246||10,719,305|||
||9,054,127||9,098,629||10,636,081||10,112,552|||
||6（2014年12月）||7（2015年1月）||8（2015年2月）||9（2015年3月）|||
||450,000||400,000||300,000||130,000|||
||9,005,379||9,405,379||9,705,379||9,835,379|||
||30.43%||27.00%||20.00%||15.00%|||
||500||450||400||350|||
||4.00%||4.50%||4.50%||5.00%|||
||29,017||26,814||18,863||9,644|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|725,433|595,867|419,173|192,876|
|14,299,578|11,892,545|7,436,549|3,326,794|
|47.20%|47.20%|47.20%|47.20%|
|6,749,401|5,613,281|3,510,051|1,570,247|
|6,367,359|5,295,548|3,311,369|1,481,365|

由于该游戏的主要推广已经结束，因此，预测ARPPU值不会再达到最高峰，稳定在 500元左右，然后进入衰退期后渐渐下降至 300元；月付费用户数会在2014年10月达到最高值44,312人，然后渐渐回落，整个预测期付费用户数共计29万人左右；预测期总充值流水约为1.43亿元。
（2）未上线游戏利润承诺期内收入（不含税）预测情况
经测算，深海游戏2014年7月至2017年利润承诺期内未上线游戏的收入（不含税）预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年下||||||
|项目名称及类型||||2015年||2016年|2017年|
|||半年||||||
||1,342.08||9,400.57||66.54|||
||136.29||3,029.81||146.35|||
||136.29||3,029.81||146.35|||
||890.55||490.39||47.09|||
||425.38||2,332.95||44.06|||
||50.79||2,984.13||277.52|||
||-||1,230.13||426.09|||
||-||1,230.13||426.09|||
||-||0.26||2,671.22|||
||-||31.35||8,621.64|||
||-||31.35||8,621.64|||
||-||-||756.64|||
||-||-||289.56|||
||-||-||4,051.26|||
||-||-||3,110.34|||
||-||-||2,162.54|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,981.40|23,790.87|31,864.94|

综上，深海游戏2014年下半年上线游戏较多，但由于这些游戏在2014年大多处于考察期，对2014年收入的贡献不会很大，2014年收入预计主要还是来自于《天剑奇缘》的运营。2015年起，公司每年预计会发布5款游戏，其中A类、B类游戏会以2:3或 3:2配比上线。由于属于 C类的著名版权类游戏版权获得的不确定性较大，在2015年后的预测期内未加以考虑。
（五）关于成本费用预测情况说明
公司的营业成本主要是分摊的带宽费、机房管理费、内容数据加速费、运营及推广成本等。此次预估营业成本的统一按历史的平均销售成本率46.50%进行估算。
管理费用主要是研发成本、工资、办公费、水电费、租金等。研发成本随着公司成长初期研发计划的扩张而增长；营业费用随着公司市场份额的扩大而增加。
通过对深海游戏 2014年财务结构的分析，其成本费用占营业收入的比重约为77.41%。比照国务院国资委《企业绩效评价标准值2013》计算机服务与软件业的评价指标，成本费用占营业收入的比重良好值与优秀值的区间为80.5%-75%,深海游戏的该项指标位于行业的良好值与优秀值的区间之内。
（六）标的资产预估值增值的主要原因
在预估基准日 2014年 6月 30日，深海游戏股东全部权益预估价值为74,010.00万元，较其净资产账面值 2,648.65万元增值71,361.35万元，预估增值率约2,694.25%。评估增值的原因主要为：
随着智能移动终端和移动网络的普及、我国通信基础设施的不断完善、3G和4G等业务的拓展，以及游戏制作技术的发展，近年来，移动游戏用户数量急剧增长，移动游戏市场持续高速发展。2013年移动游戏市场规模已经突破百亿。
未来新技术的应用将加快，手机网络游戏环境将得到大幅优化，游戏品质将不断
提高，移动游戏消费群体规模将随之不断扩大，未来手机网络游戏市场规模仍将
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案保持高速增长。深海游戏的账面价值并不能反应未来市场前述增长给所带来的增值机遇。
同时，深海游戏所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所享受的各项产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的价值，但这些无形资源无法量化到公司的资产负债表中。
另一方面，单纯的资产账面价值并不能反应企业整体获利能力的大小，也未体现企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、管理水平、人力资源、营销渠道等要素所产生的协同价值，但这些对股东权益的价值却具有重要影响。
而收益法综合考虑了上述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的各项优势、资源的协同效应价值，故造成评估结论与账面值相比增值。
（七）中广信在本次评估中的安排
1、评估人员配置情况
根据本项目的重要性及复杂程度，中广信指派具有相应专业胜任能力的评估师担任现场负责人，同时中广信股权价值评估项目负责人等参与及总体把控评估工作。本项目具体人员配置如下：
内控负责人1人：具有中国注册资产评估师、中国注册会计师、中国注册税务师资格。在企业改组上市、资产重组、上市公司的审计、资产评估及税务策划等方面有良好的经验。曾独立组织和主持多家上市公司的资产评估工作，曾作为项目总负责人主持对多家金融机构的资产评估工作
质量控制负责人1人：具有中国注册资产评估师、注册房地产估价师、中国注册税务师资格，曾参与多家上市企业股份制改革、重组及股权收购评估工作，具备丰富的行业从业经验及较强的项目掌控能力。
项目经理1人：拥有中国注册资产评估师、注册会计师、注册房地产估价师资格，具有国有企业改制、公司股份制改革、上市公司重大资产重组、金融不良资产估值及处置等方面的评估经验。曾主持和参与了多家大型企业改制、上市及
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并购重组的评估工作。参与过粤传媒、奥飞动漫等文化传媒行业上市公司的重大资产重组项目评估工作，具有较高的业务水平和较强的实际操作能力。对电子商务平台、计算机软件及软件企业等文化企业的股权价值评估有着丰富的实战经验，对评估法规、经济法规、财务会计制度有比较熟练地掌握。
评估助理1人：熟悉资产评估流程及评估法规，在资产评估的不同阶段都有一定的实务操作经验。
2、中广信内部控制程序
本次预评估中评估机构中广信的内部质量控制情况如下：
（1）遵守内部控制的一般原则
A.评估专业人员在项目工作中要防止对被评估的企业或资产的价值得出有重大偏差或误导性结论。
B.评估人员的专业标准与职业道德要符合评估工作的要求，要按国家法律、法规、规范与规章制度，按内部评估程序和项目约定书得要求工作。评估人员与项目无利益冲突。
C.评估人员的专业技术和技能适合项目工作，有足够得判断力和较丰富的知识和经验。
D.评估人员在执行程序中要执行所有必须履行的工作程序，工作程序本身不得存在纰漏，工作过程中据以使用的外部资料要正确。
E.要避免有客户方面产生的评估风险；如客户对评估机构或评估师提供的服务是否满意，费用能否交付，客户的评估目的是否明确，客户的诚信度如何。
F.做好项目的评估计划；评估师要根据本机构的情况，结合评估项目的经济行为、风险、资产规模、评估目的来确定评估计划的繁简。
（2）规避评估风险的一般要求
A.严格按评估程序工作
作好项目恰淡记录和评估过程中与客户的沟通记录，对资产清查记录。结果
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案应交委托签字盖章，对委托方提供的产权证明资料应经评估师核实后，盖章以示确认，若无产权依据要在重大事项中予以说明原因。并提请报告的使用者予以关注，评估师不对产权进行假设。
双方签订评估业务约定书。
编制并执行评估计划、制定评估方案。
评估工作底稿的编制与复核。
B.明确资产评估各方当事人的责任，对委托方、受托方及评估师实行责任承诺制度。
对委托方：
资产评估所对应的经济行为已经依照国家规定的程序审核批准；
已按规定办理资产评估的手续；
所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整；
出具的资产权属证明文件合法有效；
对涉及评估的各类资产、负债的清查、核实必须全面、准确。企业整体评估，应将未入账的账外资产、闲置资产及报废资产等如实填报；
有关重大事项已充分揭示；
所提供的企业生产经营状况及发展前景相关资料依据充分、科学合理；
保证评估工作独立、客观，不向评估人员提出非法及不合理的评估要求，不干预评估工作。
对受托方：
评估机构组织资产评估活动时应符合国家有关资产评估管理的法规制度；
评估机构开展资产评估时应派出于评估项目相适应的合格的专业人员承担具体工作；
评估机构应认真核实所评估资产的范围于评估业务约定书所列明的资产范
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案围是否一致；
评估机构应对注册资产评估师采用的评估方法、选用的参数、资料的可靠性、准确性进行认真的核实。
C.认真进行评估结果的审核
审核内容：
与评估目的相对应的经济行为是否成立，与评估范围是否一致；
申报材料是否齐全完备及真实准确；
评估方法是否适当；
评估基准日的选择是否适当；
评估所依据的法律法规和政策是否正确，经济行为文件、重大合同协议、产权证明文件是否齐备；
评估设定的前提条件是否合理、是否与评估对应拟实现的经济行为相对应；
采用的取价标准是否正确；
评估过程、步骤是否符合规范要求；
资产预评估结果是否合理、完整、准确。
审核过程：
项目负责人初审：按评估规范的要求进行全面校核，力求内容全面、真实、准确、数据协调、资料齐全；
部门经理复审：重点审核法律法规依据、评估方法，对预评估结果质量全面负责；
质量标准部总审：对传审意见进行最后审定。
D.用以下评估风险过滤网来检查评估工作的风险控制是否适宜
||
|-|
|做好评估对象范围及项目背景状况的前期调查；|
|制定评估项目作业计划，安排适合的项目负责人，配备必要的评估师；|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|加强执业规范、即按照证监会、财政部的有关规定操作；|
|提高评估人员素质：完成后续教育每年学时要求、参加相关专业培训；|
|加强三级审核：即初审、复审、总审，各司其责；|
|自我保护方面：对重要事项的披露及必要的保留意见；|

（3）规避评估风险的三级控制
本次评估系重大资产重组项目,按公司一类评估项目进行风险控制:
评估工作要遵守“规避评估风险的一般要求”
详细作好被评企业前期调查，了解被评估机构的详细情况和组织结构；
制定评估方案，做出工作进度表和人员安排表；
加强执业规范，安排高素质的评估人员；
质量标准部根据项目的情况，可以全程参与项目管理和监督指导，进行全程控制与审核；
外聘专家参与工作，主要参数数据要引用其他第三方的工作成果报告；
控制项目进度与总体完成时间；
项目小组内要进行沟通，所有参加人员要全面了解工作程序；
评估中的疑难问题和重要参数要召开小组会议讨论决定。评估报告审核时，审核人要书面提出自己的审核意见。
3、实施评估程序的完备性与充分性
自接受评估项目委托起至提交评估报告止，评估机构经过了评估准备阶段、现场评估阶段、初步地预估汇总、提交预估结果等过程，分述如下：
（1）评估准备阶段
2014年7月28日，各中介机构就本评估项目召开联席会议,会后中广信与委托方长城集团就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，与委托方签订了《评估业务约定书》，并按联席会议的要求制订出初步的资产评估工
作计划。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据本次评估范围和对象，评估人员编制了“资产评估申报明细表”、“评估所需资料清单”及其填写要求同时转发给委托方及被评估单位。
（2）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年7月29日-2014年8月21日。主要工作如下：
在申报资产及会计师初步审计的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：
听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、税收政策、经营状况等情况；
对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对固定资产、无形资产等进行了重点核查；
查阅收集委估资产的产权证明文件；
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产的具体评估方法：深海游戏属于手游产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产主要是电子类办公设备，投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括软件著作权，业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、客户群体等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，采用收益法评估值能够更加客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估更为合理，故本次评估选用收益法，同时以资产基础法作为补充。考虑到我国目前市场化、信息化程度尚不高，以及受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次评估不宜采用市场法进行评估。
对各项资产收集价格信息资料；了解企业的运营模式及盈利模式，行业及市
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案场情况，历史运营情况、业务数据、同行业产品的运行指标，合理判断产品的生命周期、ARPPU值、分成比率等关键业务数据。
对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算；通过对被评估企业未来收入、成本、费用、所得税、营运资金占用、资本性支出、盈余资产、折旧及摊销等指标的测算计算现金流量，通过资本资产定价模型计算折现率，而后对评估对象进行初步估价。
（3）初步估算汇总
2014年8月21日-2014年8月22日，对现场收集的资料进行分析和汇总，对收益法的测算结果的合理性进行分析，计算预评估结果。评估公司根据内部审核流程对预评估结果进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对预评估结果进行了修改完善。
（4）提交预评估结果
在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，提交初步的预评估结果。
三、交易标的深海游戏的业务和技术
（一）标的资产所属行业情况
1、移动游戏行业
深海游戏的主营业务为移动游戏的研发及运营，属于电子游戏产业中的移动游戏子行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”（I65）。
（1）移动游戏行业概述
根据《2013年中国游戏产业报告》，按照运行终端的不同，电子游戏可以划分为PC游戏、移动游戏和专用游戏设备游戏，其中，根据游戏的网络需求环境，可将PC和移动端的游戏细分成网络游戏以及单机游戏，如下图所示：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案其中，移动游戏是指运行于手机或其他移动终端上，依靠移动网络进行的网络游戏。该类游戏主要包括角色扮演类、战争策略类、经营策略类、休闲竞技类、棋牌类等多种类游戏题材。近年来，在3G网络、智能移动终端的迅速普及和大量优秀产品集中上市的作用下，移动游戏形成较为成熟的运营模式，在游戏产业收入占比中逐年提高，并于2013年迎来了爆发式增长，进入快速发展阶段。
（2）移动游戏产业链情况
目前，移动游戏产业链的构成主要包括内容提供商、游戏开发商、游戏运营商、游戏推广服务商、支付服务商及游戏玩家，如下图所示。
游戏开发商主要负责游戏的研发，即根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
游戏运营商负责根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上线，并提供客户服务。游戏上线运营后，游戏运营商还需对游戏的注册人数、活跃人数、
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案付费人数、付费总额、同时在线人数、月 ARPPU值、月流水、玩家留存率、道具销售金额等关键运营数据进行监控分析和综合评估，根据分析结果有针对性地调整宣传策略和力度，并根据游戏版本稳定性情况以及用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏开发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。游戏运营过程中，游戏运营商利用自有的客户服务力量通过多种客户服务渠道，提供客户服务相关咨询及解决方案。
游戏推广服务商也称游戏渠道商，主要负责向用户推广游戏，通过利用自有或其他推广渠道向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，协助游戏运营商将游戏产品最终到达游戏玩家，使最终游戏玩家接触到游戏产品。目前游戏推广服务商主要的推广方式包括：应用商店（苹果商店等）、搜索引擎（百度）、社交媒体、手机内置等。
2、移动游戏行业基本情况
（1）移动游戏行业管理体制及法律法规
A.移动游戏行业管理体制及主管部门
我国电子游戏行业的主管部门是工信部，同时，电子游戏行业软件产品受文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件行业协会游戏软件分会。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||行政部门名称|与网络游戏相关的主要部门职责|
||工信部|||
||文化部|||
||国家新闻出版广电总局|||
||国家版权局|||

中国软件行业协会游戏软件分会是中国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
B.行业主要法律法规及自律规则
网络游戏行业的主要法律法规如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||主要法律法规||发布时间|发布单位|
||《中华人民共和国电信条例》||2000年9月|||
||《互联网信息服务管理办法》||2000年9月|||
||《互联网出版管理暂行规定》||2002年6月|||
||《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》||2009年6月|||
||《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》||2009年7月|||
||《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》||2009年9月|||
||《网络游戏管理暂行办法》||2010年6月|||
||《互联网文化管理暂行规定》||2011年2月|||

C.移动游戏行业相关政策
随着网络经济日益强大，电子游戏经济已成为文化娱乐产业中极其重要的组成部分。国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。深海游戏主营的移动游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家政策大力推行的方向。电子游戏行业的相关法规政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政策文件||出台时间|政策意义|
||2004 年8月|||
||2005 年7月|||
||2009 年7月|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|2009 年9月|
|2010 年3月|
|2010 年6月|
|2012 年2月|
|2012年5月|
|2012 年11月|

（2）移动游戏行业市场情况
A.移动游戏用户规模
以移动式智能终端为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设
计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。2013年，
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案移动游戏用户数量急剧增长，同比增长248.50%。在过去六年间，移动游戏用户数量从980万人增至3.1亿人，年复合增长率高达99.6%。
数据来源：《2013年中国游戏产业报告》 B.移动游戏市场规模
近年来，在我国 3G和 4G业务的不断推进、智能移动终端和移动网络的普及以及移动游戏用户体验的提升等多方面因素的促进下，移动游戏市场保持着高速发展，2008至 2013年的移动游戏市场销售收入年复合增长率达137%，其中 2013年移动游戏市场实际销售收入达 112.4亿元，相比 2012年增长率高达246.91%。与此同时，移动游戏行业在电子游戏行业中逐渐占据重要位置，其市场份额占比逐年上升，已从2008年不足1%的市场占比突破至2013年的13.51%，行业地位日益提高。
2013年，移动游戏新增用户数量高于其他电子游戏行业细分市场，实现了人均消费水平较低、付费用户数量较高的经营模式；移动游戏玩法更加丰富，吸引游戏用户的时间与消费投入从其他电子游戏细分市场开始向移动游戏倾斜。
随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，移动网络游戏未来还存在很大的增长空间。根据易观智库发布的《2013-2016年中国广义网络游戏市场规模预测》报告，预计在2014年，市场规模将达到 237.56亿元，较上一年度增长96.50%；2015年将达 338.43亿元，较 2014年增长42.50%；2016年，市场规模将超过 427.05亿元，较上一年度增长
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案26.20%。
数据来源：《2013年中国游戏产业报告》（3）移动游戏行业市场格局
我国移动游戏行业虽然发展速度较快，但目前整体仍处于发展初级阶段，呈现出开发企业多、游戏产品多，但成规模的开发企业少、精品游戏少的竞争格局。
2012年以来，随着智能手机的普及和手机上网渗透率的提高，移动游戏行业处于爆发的初期，移动游戏开发商数量迅速增加，但大多数移动游戏开发商规模有限。
与网页游戏较长的研发周期和高昂的研发成本相比，移动游戏的研发周期相对较短、成本相对较低，因此使得中小型企业有机会进入到移动游戏研发领域。
同时，移动游戏市场的发展潜力吸引了实力较强的网页游戏企业纷纷加入到移动游戏的开发阵营之中。因此，移动游戏行业在市场规模快速增长的同时，竞争程度日趋激烈。
移动游戏生命周期和新游戏的研发是考验移动游戏开发商的重要指标，具备优秀研发能力的开发商能较好地把握游戏的推出节奏，从而有效地降低风险，体现竞争力。此外，良好的渠道推广也是保证新的游戏产品向终端玩家成功推广的关键。随着移动游戏行业的持续快速发展，具有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势将逐渐显现，移动游戏行业的集中度将逐步提高。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、进入移动游戏行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
移动游戏行业作为新兴的高科技行业，其开发从策划、程序、美术、测试、运营等环节均具有自身的一套技术要求和标准，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等各方面的高素质专业化人才，这些人才的培育需要较长的周期。而我国移动游戏行业发展时间相对较短，且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，从而更加剧了人才的稀缺状况。与此同时，随着行业和消费者的成熟，游戏产品的精品化成为趋势，对游戏质量的要求也越来越高，这意味着对每一款游戏需要投入更有经验、更高素质的各类人才才有可能成功。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业较高的人才壁垒。
（2）技术壁垒
移动游戏的是一个系统性的工程，在技术方面，制作流程需要用到引擎设计、美术设计、特效设计、程序编码、集成以及安全防护等多方面技术，而且随着用户品位的提高，游戏复杂度也不断提升，各类新技术逐渐被嵌入到游戏的开发当中。在运营领域，随着行业的发展，IDC管理、版本控制、系统安全管理、数据挖掘等各方面的技术也愈发成熟高效，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。
在目前激烈的市场竞争环境中，移动游戏开发商需要在保证移动游戏质量的前提下，控制研发周期以适应玩家需求的变化，这对移动游戏开发商技术熟练度和先进程度提出较高要求。在一款新游戏研发成功并上线运营后，随着移动游戏玩家需求变化和技术升级要求移动游戏开发商具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的技术进步，为玩家带来新的、更好的游戏体验。
成功的移动游戏开发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节奏推向市场。
具有成熟移动游戏运营经历的开发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进行识别、分类、统计，从而为游戏内容的策划提供参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。移动游戏市场的新进入者在短期内难以完
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案成各环节的技术积累，因此，游戏开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
由于行业发展速度较快，竞争激烈，游戏研发企业对各类人才需求旺盛，使从业人员工资水平持续增长，研发成本不断上升。另一方面，随着玩家对游戏产品品质的要求提升，研发一款游戏需要的程序、美工、音乐音效等人才的数量以及游戏研发时间都在不断增加，上述因素导致游戏研发总成本不断上涨。
另外，精品移动游戏的推广和运营均需要一定的资金投入，其中网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已经上涨数倍乃至数十倍。综上，任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证，对于新进入者而言，游戏研发及运营所需的巨大资金投入构成了较高的资金壁垒。
（4）资质壁垒
移动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》，同时还需要获得文化部审批的《网络文化经营许可证》。从业企业申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等诸多方面都有要求，因此行业准入资格构成了进入本行业的主要壁垒之一。
4、移动游戏行业的主要特征
（1）移动游戏市场占有率持续上升
近年来，电子游戏产业整体规模保持大幅增长趋势，自2008年的182.21亿元增长至 2013年的 831.7亿元，而受玩家喜好和细分市场差异化的双重影响，电子游戏行业内细分行业市场收入发展出现分化，其中，移动游戏市场占有率从2008年的0.82%提升至2013年的13.51%，持续保持上升状态，是电子游戏行业市场占有率提升最快的细分市场。
（2）较强的抗经济周期能力
由于移动游戏行业属于全民娱乐的虚拟经济范畴，具有收费低廉、内容轻松、
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产品多样化、花费时间较短等特点，因此，移动游戏既可以缓解在经济快速发展时人们的工作压力，也可以缓解经济不景气时人们的心理压力。近年来，中国经济增速放缓，移动游戏行业则一直保持较快增长，展现出比其他传统行业较强的抗周期特点。
（3）移动游戏产品生命周期影响企业盈利水平
客户端游戏、网页游戏和移动游戏三者之中，移动游戏的平均生命周期相对最短，大致为12至30个月。从商业角度来看，移动游戏的生命周期意味着产品收费时间的长短，取决于游戏内容的丰富程度、更新的频率，游戏内的平衡性、服务能力和效率等多种因素。因此游戏开发商在研产品的品质，以及有计划、有步骤的新游戏推出节奏非常重要。如果游戏开发企业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，或者没有形成稳步轮动推广的机制，其盈利状况将会受到主要产品的生命周期变动影响。
（4）移动游戏产品良好特性拓展了游戏玩家的覆盖人群
网络和智能移动终端已成为人们工作生活中重要组成部分。智能移动终端与电脑相比具备更好的便携性和移动性的特点，在移动通信技术的支持下具有良好的环境适应性，因此具备更广泛的用户基础。
智能移动终端通过触摸方式进行游戏改变了传统移动终端通过手机键盘进行游戏的操作模式，通过触摸方式进行游戏，更容易被非传统游戏玩家接受，从而使得移动游戏可以覆盖传统游戏不能覆盖的年龄阶层。
5、影响移动游戏行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
A.国家政策支持推动移动游戏行业发展
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏的快速发展得益于政府文化政策的激励和推动。2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。此外，各地纷纷出台相关政策，特别是 IT产业、文化创意产业发达的省市地方政府层面均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。
B.移动终端普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
近年来，以互联网为代表的新媒体产业技术的发展及应用的普及正深刻地改变着居民的生活方式，同时也促进了移动游戏行业的飞速发展。截至2013年底，中国互联网普及率已达45.8%，网民规模达 6.18亿人，其中，手机网民突破 5亿大关，在网民数量的占比升至81%。3G手机用户规模从 2009年的 0.13亿人增至 2013年的 4.03亿人，5年间增长 31倍，而同期智能终端出货量亦由 0.16亿台增至3.90亿台。
在我国 3G和 4G业务的不断推进、智能移动终端和移动网络的普及以及移动游戏用户体验的提升等多方面因素的促进下，中国移动游戏市场实际销售收入从2008年的1.5亿元增至2013年的112.4亿元，年复合增长率高达137%。
C.移动游戏产品特性进一步满足用户需求
相对于网页游戏，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的游戏体验。随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显的趋势下，随时随地都能打开，方便快捷的移动游戏进一步迎合了玩家的需求。不仅如此，新的移动终端甚至可以根据其独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验，进一步拓展用户基础，让更多用户参与到游戏中来。
D.技术进步促进游戏产业发展
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案移动网络通信技术的不断提升为移动网游提供了网络支持，智能移动终端的普及为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升为移动网游产品实现较好的游戏和消费体验提供了可实现的环境。随着移动网络通信技术的不断演进和智能移动终端各项性能的提升，移动网游产品能够为游戏玩家带来更优质的用户体验，由此推进移动网游行业的快速发展。
开发技术的进步，令移动游戏获得了较快发展。2012年，微软、腾讯等企业对开发平台投入增加，开发者将在开发工具、环境、开发平台上获得更大的技术支持。比如在Android系统中，困惑开发者的手机分辨率等适配问题不断改善。
此外，随着Unity3D、Html5等开发工具和技术的出现，开发的门槛大幅度的降低。开发者可以摆脱开发前期技术积累的过程，更专注游戏本身的开发。
（2）影响行业发展的不利因素
A.移动游戏企业资金与人才短缺
随着移动游戏市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对优秀开发人才的需求更加强烈。此外，目前移动游戏开发企业整体规模较小，普遍存在资金瓶颈，较难对游戏后续的运营维护、数据分析和版本更新进行资金上强力的支持，导致从业企业较难出品精品游戏产品。随着中国移动游戏产业规模的不断扩大，人才及资金问题将对移动游戏产业的可持续发展带来一定的制约。
B.过度营销造成推广成本上升
由于移动游戏行业的竞争日趋激烈，移动游戏的推广成本也在不断上升。用户面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也导致移动游戏公司和广告公司用更出位的广告手段来刺激用户，低俗化营销也时常出现。高额的营销推广成本将影响行业的盈利能力，制约行业快速发展。
（二）标的公司的主要经营模式
1、标的公司的主要盈利模式
移动网游市场中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的盈利模式，标的公司产品目前采用的是按虚拟道具收费模式。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案按虚拟道具收费（Free ToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。游戏内设定的虚拟货币为元宝，玩家可以通过支付费用购买或者参加活动来获取。玩家在游戏中的大部分追求可以通过消耗元宝来达成，同时还有一些内容要求玩家花费时间通过努力来获得。付费玩家购买元宝之后，消耗元宝购买各类道具，以提高角色的能力，提升游戏体验。
2、标的公司的业务类型及运营模式
标的公司的业务类型主要分为自行研发游戏运营、第三方游戏发行以及移动应用推广服务。公司目前在运营的游戏主要有自行研发的《战仙》和发行运营的《天剑奇缘》。
（1）自行研发游戏的运营模式
标的公司针对自行研究开发的游戏主要采用自主运营、联合运营以及授权运营模式。
A.自主运营模式
自主运营是指公司自主游戏推广发行游戏。自主运营模式下，深海游戏拥有玩家的游戏帐号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服务、活动策划等工作。游戏玩家利用深海游戏自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游戏玩家通过深海游戏的平台注册后进行游戏的登录，利用支付宝、财付通等支付方式对游戏账户进行充值，再用该账户进行游戏虚拟货币“元宝”的购买。在该模式下，深海游戏负责游戏收入的结算。深海游戏将玩家充值金额在扣除支付宝和财付通等支付渠道的渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。深海游戏将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，深海游戏直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于深海游戏自身游戏
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案平台的规模较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
B.联合运营模式
联合运营模式是指深海游戏与游戏平台类公司合作，即 UC平台、91平台、360平台、百度多酷等多个移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。
游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，深海游戏负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，深海游戏根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营为深海游戏整合合作双方的资源优势，降低运营风险创造了有利条件。深海游戏可以同时将一款移动网游产品交付给多个移动网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
C.授权运营模式
授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）以版权金或预付款的形式获得深海游戏游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。由移动网游发行主要由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口，而深海游戏主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给深海游戏，在双方核对数据确认无误后，深海游戏确认营业收入。
目前深海游戏的《战仙》主要与北京飞流合作采用授权模式进行运营。此外，该模式也是公司游戏海外运营的主要模式。
D.定制开发并联合运营模式
凭借较强的开发能力，深海游戏从 2014年5月开始替部分联合运营商定制开发游戏，类型涉及RPG、格斗、卡牌等。深海游戏负责部分开发内容，通常
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是策划及客户端部分的开发；或者是整体游戏的完整定制开发，通常由合作方提供题材、版权等素材。开发完成后，深海会与联合运营商对游戏进行联合运营。
（2）第三方游戏发行模式
第三方游戏发行模式（简称“发行模式”），是指深海游戏作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的代理权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营，或者授权其他游戏运营商运营。目前，深海游戏代理的由奇炫网络研发的《天剑奇缘》主要采用这种发行模式。深海游戏与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，深海游戏还负责部分技术支持及客户服务等。网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，深海游戏确认营业收入，然后再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额。
在授权运营的模式下，游戏相关的版权金由深海游戏代收后统一支付给游戏开发商，而不却认为营业收入。
深海游戏通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏平台的资源、玩家偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置、广告投放方法等重要运营技巧，能够指导游戏研发商对游戏内容和重要设置（例如道具收费点）进行修改和优化，从而大幅提高产品的运营效果。其次，随着中小型游戏研发企业数量的增多和市场竞争的加剧，普通游戏研发企业开发的产品进入游戏平台，特别是大型游戏平台的门槛越来越高，而深海游戏在经营过程中与主要游戏运营平台建立了紧密的合作伙伴关系，深海游戏投放的游戏产品能够迅速进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持，深海游戏的品牌和渠道优势是游戏产品成功发行的重要保障。
（3）移动应用推广服务
移动应用推广服务，也称渠道推广服务是指深海游戏作为推广服务商在某一推广渠道（包括门户或社区网站、应用商城、内置资源、平面媒体等）上向移动应用使用者提供移动应用产品（包括但不限于：软件、客户端、手机游戏）以及相对应的增值服务（包括但不限于短信、彩信、彩铃）的推广。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案移动应用开发商将研发好的产品在深海游戏的帮助下，将这类产品推广给用户，开发商根据通过深海游戏推广后获得的有效激活用户数，按照固定的单价与深海游戏结算推广服务费用。
（三）业务流程
深海游戏专注于移动游戏领域的研发和运营，在多款游戏的研发和运营过程中，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。深海游戏业务流程可分为游戏产品研发流程和游戏营销推广流程。深海游戏在每个流程上都建立了相应的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保优质的移动游戏能够按计划上线运营，最大程度地满足游戏玩家的需求。
1、游戏产品研发流程
游戏产品开发分为项目预研、立项规划、Alpha版研发、Beta版研发、内测、公测等多个阶段。
（1）项目预研
在新项目开发前，游戏开发团队会召开项目研讨会。项目经理与主策划会与市场及运营部门的同事一起分析游戏行业市场发展的现状和趋势，结合公司内部实际情况，确定新游戏产品的题材与风格，并与市场上同类型产品进行横向对比，确定项目在美术、核心玩法及整体品质方面的核心竞争力，并进行市场可行性分析。
（2）立项规划
确定了项目开发方向后，进入立项规划阶段。在此阶段，项目开发团队的主要岗位全部到岗，主要包括主策划、主美工、客户端主程、服务器端主程，项目组确定项目里程碑时间表，并召开项目立项会议，确定项目进度和分工。
（3）Alpha版研发
Alpha版是游戏产品的雏形版本，主要实现游戏的基本功能，使游戏有一个可视化展示，以及对核心玩法的初步验证，主要包括验证程序的基本架构，数据库结构，服务器端与客户端连接，人物基本行为逻辑，地图、人物编辑器的开发，
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案美术资源制作，策划文档完善。
（4）Beta版研发
游戏产品的 Beta版相较于 Alpha版是系统和功能的进一步开发和细化，使构建的游戏世界逐渐丰满，并让产品成为一个可玩可感受的游戏。在这个阶段中，研发团队主要对产品进行系统和功能的开发，初步的服务器机器人压力测试等；
美术方面则是制作相应的地图、人物动作模型、装备和道具avatar、icon；策划层面，研发团队会给新开发的系统添上具体内容并进行检验，世界观、剧情的填充带入，数值平衡的带入测试；市场方面，在这个阶段公司会开始逐步投放广告或通过其他方式来引起用户群注意。
（5）内测阶段（包括封测）
内测阶段是指，采用封闭测试的方式，邀请少量玩家参与试玩产品，获取反馈。内测阶段主要分为两轮测试。第一轮测试一般持续半月到一月，这轮测试的主要功能是检测服务器的负载与承受人数，以及发现影响游戏运行的严重BUG。
期间，研发人员会针对在此阶段发现的问题进行修改调整。
第二轮测试则主要看的是玩家在游戏中的游戏行为，游戏寿命，游戏感受。
同时进一步关注系统和功能存在的各种BUG。在这轮测试中，公司会有一个比较完整的数据库来收集玩家行为，分析玩家的流水。同时，公司会针对相关游戏设立并关注游戏论坛，收集玩家反馈。这些修改都是针对测试的反馈进行更新，以便及时观测修改后的效果。第二轮测试需要较多玩家参与，因此运营和市场要作出相应宣传推广。
（6）公测阶段
公测，即公开测试，是游戏产品正式推出前的最后阶段的测试。在公开测试阶段，游戏的版本基本完善，内容也已经完整，BUG已不再影响游戏的正常运行。在这个阶段，会有相当一部分玩家参与进来，玩家注册的账号数量没有限制。
研发团队进一步关注玩家的意见和反馈，以便为今后纠正错误做统计和准备。纠正错误的方式一般采取出补丁的方式。在公测阶段，研发团队也同时进入产品后续版本开发阶段，以保证定时更新。此外，公测阶段中，游戏产品的市场推广等
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案运营活动也会全面展开。
（7）产品版本升级
游戏公测并上线运营后，出于错误修复及新功能添加等原因，研发团队会对产品持续进行版本迭代升级。版本升级分为两种，一种是大版本的升级，需要重新安装游戏软件包；一种是小版本热更新，不需要重新安装游戏，在游戏过程中直接进行热更新。
2、游戏营销推广流程
深海游戏的运营及推广团队在游戏项目的整个生命周期中基本全程介入。
（1）开发阶段
深海游戏的运营团队在游戏项目的第一轮内测阶段开始参与产品的测试，由运营部的专门测试人员对游戏产品从运营角度提出修改建议。同时，运营部们会根据市场情况对项目进度表发表意见。在内测阶段，商务部会负责牵头去联系运营合作方，一旦确定合作关系，运营部门还会负责游戏服务器在不同运营平台的布局设计。
（2）游戏内测后上线前阶段
内测结束到游戏上线前，运营部门会准备游戏产品的对外推广计划，对游戏产品的消费点、运营点进行明确，并且负责将这些要素在各个部门之间进行协调沟通，以确保游戏上线后的良好反响。
（3）游戏上线后
游戏上线后，运营部门的工作主要分为两个方面。一方面，运营部门要设计策划一系列线上、线下的活动，以对游戏进行流量管理，确保游戏的运营效果，活动实施完毕后，需要进行效果评估，发现活动的优缺点及改进方向和措施；另一方面，运营部门要对游戏数据进行后台管理，从数据端监控游戏运营情况，并形成运营分析文件，及时与其他部门进行沟通。
（四）主营业务发展情况
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、主要游戏产品概况
截至2014年6月30日，深海游戏主要研发并上线运营及发行运营的游戏产品主要有《战仙》和《天剑奇缘》（曾用名《仙剑奇缘》），这两个游戏产品的主要里程碑如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏项目||《战仙》|《天剑奇缘》|
||MMORPG|||
||2013年4月|||
||2013年4月27日|||
||2013年5月6日|||
||2013年5月24日|||
||2013年6月12日|||

截至本预案出具日，深海游戏另一款智能移动终端 MMOARPG游戏《女娲传说》已经上线，MMOARPG游戏《魔神英雄传》已完成测试，即将上线。这两款游戏的上线将进一步丰富深海游戏核心游戏产品的数量。
除《战仙》和《天剑奇缘》之外，报告期内，深海游戏涉及的产品还包括《马上有钱》和《魔法特工队》等跑酷及射击类休闲小型游戏，这类游戏的用户数量和充值金额与《战仙》及《天剑奇缘》相比很低。
2、主要游戏具体情况
（1）《战仙》
A.《战仙》基本情况
《战仙》是一款跨 iOS/Android系统的Q版风格横板 MMORPG移动终端网络游戏，游戏选取宝莲灯沉香救母的故事背景。《战仙》使用主流的Unity3D游戏引擎，支持多种光影特效渲染和法线贴图，游戏画面精美，音乐悠扬，并有紧凑连贯的副本设计，丰富全面的衍生系统（武将、锻造、悟道、布阵等），便捷易懂的触控操作，适合各种玩家需求，并配有强大的聊天系统为玩家提供即时的社交服务。《战仙》于 2013年 4月正式上线，其 iOS版本获得了国内知名游戏发行商FLMobile（飞流）的独家代理。
a.《战仙》开发者情况
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经向相关人员访谈确认，《战仙》游戏的主要开发人员为廖若飞、刘志铨、张华晟。当前，廖若飞为深海游戏的控股股东、实际控制人，刘志铨和张华晟均为深海游戏核心技术人员，均担任项目经理职位，负责带领产品的开发。
刘志铨 2009年 7月毕业于华南理工大学软件工程专业。毕业后，刘志铨就职于广州捷游软件公司，担任页游项目负责人。2012年12月，刘志铨加入了廖若飞领导的游戏团队从事项目开发，并于 2013年 4月一同加入深海游戏。刘志铨在深海游戏担任手机游戏《战仙》项目制作人，主要负责技术策划、美术运营等方面工作。刘志铨作为深海游戏核心技术研发团队的重要成员，拥有完整的游戏产品线开发经验。
张华晟1999年毕业于湘潭机电学院。2011年4月起在游动欢娱网络科技有限公司任主策划一职，2012年7月起在云扬信息技术有限公司任项目经理一职。
2012年 12月，张华晟加入了廖若飞领导的游戏团队从事项目开发，并于 2013年4月一同加入深海游戏。张华晟在深海游戏作为执行主策参与手机游戏《战仙》的开发，并带领研发团队和策划团队参与深海游戏多款在研手游项目的开发。张华晟拥有十二年游戏行业工作经验，具备游戏产品制作管理工作经验，具有深厚的游戏策划功底，对移动互联网游戏有独到见解。
b.《战仙》开发历程、著作权登记及转让
2012年底，廖若飞开始创业进入手机游戏行业，经过朋友介绍认识了当时在某网页游戏公司任职的刘志铨和张华晟。经过讨论，三人决定成立手机游戏开发团队，通过策划、论证及创作，确立了开发《战仙》这一游戏产品的目标。
2013年 1月，团队处于创业初期，且当时廖若飞尚未加入深海游戏，廖若飞考虑到《战仙》开发完成后如果要上线运营就需要登记软件著作权，便决定将《战仙》软件著作权登记在自己当时控股的深圳乐酷时代科技有限公司名下。
2013年 3月底，随着深海游戏股权完成转让，廖若飞成为深海游戏的实际控制人，《战仙》游戏的创业团队也全部加入深海游戏。因此，2013年11月，深海游戏与深圳乐酷时代科技有限公司签订了《转让合同》，从深圳乐酷时代科技有限公司无偿受让了《战仙》的软件著作权。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案c.《战仙》是否存在版权或其他权利纠纷或法律风险
独立财务顾问和律师登陆《战仙》游戏，并对主要的情节、场景、人物、装备等事项进行了体验与核查，并与廖若飞、刘志铨、张华晟等核心开发人员进行了访谈，并就刘志铨和张华晟是否存在竞业禁止情况与其前任公司广州捷游软件公司和云扬信息技术有限公司相关负责人进行了沟通，并要求对方出具相关书面文件。
经核查了解，《战仙》游戏背景取材于古代神话沉香劈山救母的故事，不属于版权保护的著作权等范畴，不存在版权纠纷或相关法律风险；开发《战仙》游戏所使用的程序代码来源于研发团队自主编写，其他核心技术也来源于自主开发，具有一定的原创性；另外，刘志铨和张华晟在加入深海游戏前任职的游戏公司主要从事的是网页游戏的开发业务，而网页游戏开发所使用的技术与手机游戏开发所使用的技术具有较大的差别。经与广州捷游软件公司和云扬信息技术有限公司相关负责人沟通，刘志铨和张华晟在离开此前任职的游戏公司时不存在竞业禁止的业务，相关的书面证明正在出具过程中。廖若飞、刘志铨和张华晟同时出具承诺，声明各自不存在同业禁止的约束，开发《战仙》过程中也不涉及任何前任公司任职期间的职务开发，《战仙》游戏不存在版权或其他权利纠纷或法律风险。如果未来出现相关的纠纷，廖若飞、刘志铨和张华晟将承担所有的赔偿责任。
B.运营情况（未经审计）
①注册用户数
《战仙》自 2013年 4月上线，至 2014年 6月已运行 14个月，《战仙》的月新增注册用户平均数51.79万人；累计注册用户达776.90万人，具体情况如下表：
单位：万人
|||||
|-|-|-|-|
|月份||新增注册用户数|累计注册用户数|
||0.16|||
||8.27|||
||17.20|||
||44.15|||
||59.13|||
||61.96|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|65.24|
|60.63|
|64.31|
|71.84|
|74.52|
|76.60|
|52.05|
|69.74|
|51.09|

《战仙》上线14个月用户注册情况如下图：
2013年4月26日，《战仙》正式上线，上线4个月后累计注册用户数超过100万人。随后，其单月新增注册用户数量持续增长，2014年3月新增注册用户数达到最高值76.60万人。之后，《战仙》单月新增注册用户数量处于波动状态，但波动范围在 10万到 20万之间，且单月新增注册用户数量一直保持在 50万人以上。
②活跃用户情况
截至2014年6月30日，《战仙》上线14个月，游戏日均活跃用户数（DAU）达4.37万人，具体情况如下：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案③付费情况
截至2014年6月30日，《战仙》上线14个月以来的月充值额平均数为479.85万元；累计充值额为7,197.71万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|月份||月充值额|累计充值额|
||8.64|||
||43.53|||
||118.23|||
||233.52|||
||406.51|||
||504.55|||
||634.79|||
||764.35|||
||740.80|||
||681.35|||
||614.50|||
||691.17|||
||643.46|||
||603.45|||
||508.87|||

《战仙》上线14个月用户充值情况如下图：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至 2014年 6月 30日，《战仙》上线 14个月以来的月充值用户平均数为14,718.55人；月平均充值额（ARPPU）平均值为326.02元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月份||月充值人数（人）|月ARPPU值|
||1,543|||
||3,471|||
||7,485|||
||13,086|||
||16,642|||
||18,274|||
||19,685|||
||17,896|||
||16,535|||
||15,678|||
||18,435|||
||21,906|||
||17,825|||
||16,468|||
||15,849|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④付费用户充值分布组成情况
《战仙》付费用户充值分布组成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单个用户当期充值累计金额（R,单位：元）||||||||
||||付费游戏玩家人数||||充值金额||
|期间|||||||||
||||Android||iOS||Android|iOS|
||R＞10000|0.71%||1.76%||39.44%|||
||10000≥R＞5000|0.98%||1.67%||16.94%|||
||5000≥R＞1000|4.82%||7.69%||26.24%|||
||1000≥R＞500|3.74%||5.07%||6.51%|||
||500≥R＞0|89.75%||83.80%||10.87%|||
||合计|100.00%||100.00%||100.00%|||
||R＞10000|0.84%||4.02%||38.21%|||
||10000≥R＞5000|1.17%||3.86%||17.08%|||
||5000≥R＞1000|6.04%||12.06%||27.85%|||
||1000≥R＞500|4.28%||8.57%||6.38%|||
||500≥R＞0|87.67%||71.50%||10.47%|||
||合计|100.00%||100.00%||100.00%|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案币÷玩家充值游戏币）为96.54%。
（2）《天剑奇缘》
A.《天剑奇缘》基本情况
《天剑奇缘》（曾用名《仙剑奇缘》）是由上海奇炫网络科技有限公司开发的修仙玄幻MMOARPG手机游戏。游戏以小说《蜀山》为故事背景，不同于时下流行的杀戮、黑暗向游戏，《天剑奇缘》游戏画面是清丽的国画风。《天剑奇缘》在忠于原著的基础上进行了创新，游戏内开设了心法系统、宠物系统、锻造系统、法宝系统、灭魔图鉴等系统，丰富的玩法令人入胜，并首创大话骰、对对碰等互动社交玩法，更加入了操作简易互动性极强的摇一摇功能，令游戏的社交功能更为高效。
2013年 9月，深海游戏获得了《天剑奇缘》的独家代理合同，全权负责这个游戏在中国大陆地区的运营与推广。
B.运营情况（未经审计）
①注册用户数
《天剑奇缘》自 2013年 11月上线，至 2014年 6月已运行 8个月，《天剑奇缘》的月新增注册用户平均数60.62万人；累计注册用户达 484.99万人，具体情况如下表：
单位：万人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||新增注册用户数||累计注册用户数|
|2013年11月||9.64||9.64||
|2013年12月||28.92||38.56||
|2014年1月||29.07||67.63||
|2014年2月||37.23||104.86||
|2014年3月||128.84||233.70||
|2014年4月||119.17||352.87||
|2014年5月||50.35||403.21||
|2014年6月||81.78||484.99||

《天剑奇缘》上线8个月用户注册情况如下图：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2013年 11月，《天剑奇缘》正式上线，三个月后累计注册用户数突破 100万人。随后，公司在2014年3、4月进行了较大力度的推广活动，导致这两个月新增注册人数达到了峰值。2014年 5月，推广活动停止后，新增注册人数有较大的回落，但是在 6月份开始又有所回升，并稳定在 80万人左右。目前，深海游戏已经开始对该游戏进行新一轮的推广，并与昆仑在线等主要游戏商达成了海外推广的协议，以期开拓海外玩家的市场。
②活跃用户情况
截至2014年6月30日，《天剑奇缘》上线8个月，游戏日均活跃用户数（DAU）达6.6万人，具体情况如下：
③付费情况
截至2014年6月30日，《天剑奇缘》上线8个月以来的月充值额平均数为
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1,041.83万元；累计充值额为8,334.62万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||月充值额||累计充值额|
|2013年11月||70.62||70.62||
|2013年12月||265.08||335.70||
|2014年1月||463.80||799.50||
|2014年2月||562.31||1,361.81||
|2014年3月||1,747.49||3,109.30||
|2014年4月||1,834.69||4,943.99||
|2014年5月||1,918.10||6,862.09||
|2014年6月||1,472.53||8,334.62||

《天剑奇缘》上线8个月用户充值情况如下图：
截至2014年6月30日，《天剑奇缘》上线8个月以来的月充值用户平均数为20,684人；月平均充值额（ARPPU）平均值为503.69元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||月充值人数（人）||月ARPPU值|
|2013年11月||6,340||111||
|2013年12月||11,482||231||
|2014年1月||14,554||319||
|2014年2月||19,661||286||
|2014年3月||29,103||600||
|2014年4月||28,020||655||
|2014年5月||26,553||722||
|2014年6月||29,757||495||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案④付费用户充值分布组成情况
《天剑奇缘》付费用户充值分布组成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单个用户当期充值累计金额（R,单位：元）||||||||
||||付费游戏玩家人数||||充值金额||
|期间|||||||||
||||Android||iOS||Android|iOS|
||R＞10000|0.18%||0%||18.14%|||
||10000≥R＞5000|0.34%||0%||12.73%|||
||5000≥R＞1000|2.98%||0%||32.48%|||
||1000≥R＞500|2.83%||0%||10.34%|||
||500≥R＞0|93.66%||0%||26.31%|||
||合计|100.00%||0%||100.00%|||
||R＞10000|0.83%||2.93%||44.73%|||
||10000≥R＞5000|0.93%||1.89%||13.55%|||
||5000≥R＞1000|5.23%||8.64%||23.41%|||
||1000≥R＞500|4.26%||6.08%||6.28%|||
||500≥R＞0|88.74%||80.45%||12.03%|||
||合计|100.00%||100.00%||100.00%|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）玩家年龄分布3
深海游戏主要游戏产品玩家年龄分布统计如下图：
从上图可以看出，深海游戏玩家以18岁至35岁的游戏玩家为主，该等游戏玩家合计占比为85%，其中18岁至25岁的游戏玩家占比达39%，25岁至35岁的游戏玩家占比达46%。
（4）游戏玩家地域分布情况4
深海游戏主要游戏产品玩家地域分布具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||省份||比例||序号||省份|比例|
||广东||13.15%||17||陕西|||
||四川||7.74%||18||云南|||
||福建||6.24%||19||天津|||
||湖南||6.07%||20||贵州|||
||江苏||5.89%||21||北京|||
||浙江||5.75%||22||黑龙江|||
||河南||5.61%||23||吉林|||
||山东||4.85%||24||甘肃|||
||湖北||4.60%||25||上海|||

3鉴于目前国内手机用户实名制尚未全部落实，且手机用户可通过手机卡代理商等渠道在不提供真实身份
证的情况下获取手机卡。同时，手机游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，玩家大多通过邮箱注册等方式进行注册来避免提供个人信息。由于此等因素的限制，导致了手机游戏开发运营
商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情
况，游戏玩家年龄分布情况系深海游戏在游戏《战仙》VIP客户信息填写模块中取得的数据。
4对于以上数据中玩家区域分布情况，游戏玩家区域分布情况系深海游戏在游戏《战仙》VIP客户信息填写
模块中取得的数据。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|广西|4.53%|26|新疆|
|河北|4.04%|27|内蒙|
|安徽|3.84%|28|宁夏|
|江西|3.45%|29|海南|
|辽宁|2.44%|30|青海|
|山西|2.23%|31|港澳台|
|重庆|2.16%|32|海外|

由上图可以看出，深海游戏的玩家客户分布呈现出以广东省为起点，向大陆其他省份分布的状态，玩家密度与离广州距离呈反向关系，同时，与经济发达程度呈正向关系。
3、主要游戏的运营情况
（1）深海游戏主要游戏产品收入情况（均未经审计）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度1-6月||||2013年度||
|产品名称||||||||
|||营业收入（元）||占比||营业收入（元）|占比|
||39,519,657.92||74.54%||1,317,744.06|||
||13,496,495.50||25.46%||14,299,444.82|||
||53,016,153.42||100.00%||15,617,188.93|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案报告期内，深海游戏的营业收入主要来自于《天剑奇缘》和《战仙》两款移动网络游戏。由于《天剑奇缘》的成功运营，2014年的收入规模实现了大幅增长。
（2）深海游戏主要运营模式收入分类情况（均未经审计）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运营模式|2014年度1-6月||||2013年度||
||营业收入（元）||占比||营业收入（元）|占比|
||966,272.32|1.83%||387,919.78|||
||51,696,754.50|98.17%||15,050,187.08|||
||52,663,026.82|100.00%||15,438,106.91|||

（3）深海游戏主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、收入确认金额（均未经审计）
深海游戏主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金额、收入确认金额如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||运营模||||||
|||期间||||充值金额(元)||收入确认金额（元）|差异金额|
|||||式||||||
||2013年||自主运营||37,894.28||33,111.51|||
||||联合运营||3,357,001.00||1,284,632.55|||
||||合计||3,394,895.28||1,317,744.06|||
||2014年1-6月||自主运营||854,024.36||725,115.02|||
||||联合运营||79,989,215.73||38,794,542.90|||
||||合计||80,843,240.09||39,519,657.92|||
||2013年||自主运营||406,058.36||354,808.27|||
||||联合运营||34,549,224.99||13,765,554.53|||
||||合计||34,955,283.35||14,120,362.80|||
||2014年1-6月||自主运营||284,029.71||241,157.30|||
||||联合运营||37,427,877.29||12,902,211.59|||
||||合计||37,711,907.00||13,143,368.90|||

从上表中可以看出，深海游戏自营模式下充值金额和收入确认金额差异较小。这主要是因为在自营模式下深海游戏按照90%左右的充值消耗比来计算收入，差异金额即为尚未消耗的充值。
深海游戏的后台运营数据能够提供各游戏玩家充值情况。在联营模式下，充
值金额反应了玩家实际的充值情况，而收入确认的金额则是反映了深海游戏和合
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案作商确认对账后所得的分成收入，因分成率一般50%左右，故而差异金额比较大。
（4）《战仙》各平台充值流水情况如下（未经审计）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平台|季度充值流水（元）|||||
||2013年2季度|2013年3季度|2013年4季度|2014年1季度|2014年2季度|
|3k|377,865.35|1,862,416.42|2,715,213.49|2,201,518.02|1,275,663.70|
|越南|-|-|-|277,003.14|841,642.62|
|苹果|-|-|503,477.33|639,333.33|388,601.33|
|5g玩|-|236,757.67|439,439.67|340,667.67|380,863.33|
|谷果游戏|-|2,469.00|313,461.33|423,255.00|338,521.67|
|有米|-|-|197.00|197,354.00|273,353.67|
|世嘉游戏|2,077.33|430,039.00|709,481.67|371,140.33|243,072.33|
|YY玩|-|-|-|286,871.33|241,490.00|
|卓动|-|-|-|147.00|209,617.00|
|手盟|-|29,652.67|132,394.00|233,457.00|172,440.67|
|奇天乐地|356.67|141,964.00|336,581.67|204,280.33|167,173.33|
|新加坡|-|-|-|-|147,573.10|
|赢点|43,436.33|93,921.00|410,991.33|305,170.33|98,483.33|
|安智|-|180,456.00|303,623.67|230,885.00|95,352.33|
|哇麦|-|-|3,918.33|65,414.00|85,855.34|
|韩国|-|-|-|-|74,316.18|
|点点乐|-|200,683.00|187,193.00|80,160.33|66,775.00|
|360|-|6,161.33|38,876.67|14,256.67|57,159.00|
|禅游|-|-|-|11,134.67|44,119.67|
|乐非凡|-|-|-|10,389.00|38,384.33|
|UC|44,311.33|119,503.67|137,060.67|72,012.67|38,223.67|
|移动mm|-|-|47,180.00|68,442.00|35,965.67|
|兄弟玩|-|16,340.33|78,160.00|72,727.33|31,128.67|
|泡椒|-|-|-|11,976.33|27,783.00|
|多酷|-|-|11,869.00|24,177.33|26,515.67|
|91助手|16,579.97|38,331.80|67,915.97|59,996.44|34,847.56|
|应用汇|-|14,766.33|18,988.33|14,361.33|21,842.33|
|小米|-|39,362.67|34,095.00|22,985.67|19,002.33|
|飞流|-|3,229.67|1,144.33|20,540.33|17,984.67|
|PPS|-|26,371.00|85,029.00|59,426.67|17,218.33|
|8849|-|-|-|915.00|12,516.33|
|其他|83,392.33|253,000.33|266,346.00|85,880.33|58,255.00|
|合计|568,019.31|3,695,425.89|6,842,637.46|6,405,878.59|5,581,741.17|

（5）《天剑奇缘》各平台充值流水情况如下（未经审计）：
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|平台|充值流水（元）|||
||2013年4季度|2014年1季度|2014年2季度|
|苹果|-|9,104,066.00|23,057,085.24|
|UC|1,332,572.00|5,912,508.00|5,642,404.00|
|91助手|737,210.00|4,819,767.00|6,386,794.00|
|49游|-|-|1,743,860.00|
|360|159,758.00|725,560.00|1,735,052.00|
|有米|-|153,578.00|1,439,978.00|
|小米|-|398,567.00|570,532.00|
|baidu|36,300.00|524,014.00|768,496.00|
|点点乐|263,974.00|1,359,918.00|1,044,474.00|
|昆仑|-|-|164,520.00|
|韩国|-|-|89,419.99|
|当乐|239,600.00|766,954.00|2,120,328.00|
|4399|-|337,874.00|760,730.00|
|Pp助手|149,596.00|796,762.00|674,678.00|
|泡椒|-|-|63,828.00|
|同步推|6,874.00|293,942.00|509,664.00|
|其他|199,721.00|1,549,046.00|4,463,372.50|
|合计|3,125,605.00|26,742,556.00|51,235,215.73|

（6）截至2014年8月末，《战仙》游戏前十大充值客户情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|累计充值|累计消费|剩余金额|
|5g_653XXXX|613,200|613,054|146|
|cmg_13010XXXX|544,498|544,433|65|
|zx_marvinXXXX|412,060|411,767|293|
|ddl_70XXXX|317,955|317,680|275|
|zx_jnloverXXXX|281,364|280,704|660|
|49_1115XXXX|269,364|268,924|440|
|3k_130004XXXX|247,801|247,552|249|
|3k_125005XXXX|211,292|211,019|273|
|zx_a808XXXX|189,996|189,687|309|
|3k_65002XXXX|182,546|182,468|78|

（7）截至2014年8月末，《天剑奇缘》游戏前十大充值客户情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|累计充值|累计消费|剩余金额|
|itools_72XXXX|347,010|339,915|7,095|
|apple_106XXXX|266,902|265,529|1,373|

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|apple_108XXXX|242,354|241,966|388|
|uc_26165XXXX|239,760|238,590|1,170|
|91_57719XXXX|236,840|236,830|10|
|apple_103XXXX|234,820|234,291|529|
|apple_253XXXX|232,198|222,333|9,865|
|lff_26XXXX|229,700|228,648|1,052|
|apple_287XXXX|227,640|227,639|1|
|apple_84XXXX|223,670|222,971|699|

（8）关于收入真实性的核查及结论意见
A.收入真实性核查的主要风险点
鉴于移动网游戏行业特点和深海游戏自身经营特点，深海游戏收入真实性的主要风险集中在玩家是否真实，是否存在联营游戏推广服务商利益输送，经营数据、财务数据是否真实三个方面。
B.主要核查手段
基于上述分析，独立财务顾问及会计师计划实施抽查、总体复核、分析性复核、函证等多种核查方式，具体核查手段如下：
a.总体收入情况核查
1）对经营以来所有合同进行了审阅，对其分成基数的确定、分成比例情况进行了统计汇总；
2）根据深海游戏系统直接导出每月充值流水数据；
3）根据每月流水数据及分成比例等逐笔合同计算每月每个客户应确认的收入金额；
4）将上述计算的收入金额与客户每月反馈对账单、公司记账凭证相关数据进行比对；
5）相关收入的银行进账单进行核查比对。
经上述核查，深海游戏收入确认金额真实准确，合同条款、后台流水、客户
对账单、银行进账单等关键凭证齐全，勾稽关系明晰准确。
b.整体经营指标、财务指标是否存在异常的核查
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1）核查主要游戏产品各月付费率、ARPPU值等运营指标是否存在异常大幅波动；
2）核查主要游戏产品在各运营模式下每月的充值金额及占比、收入金额及占比是否存在异常大幅波动；
3）核查各游戏推广服务商每月的充值金额及占比、收入金额及占比是否存在异常大幅波动；
4）取得并核对重要月份自营模式下第三方支付平台及联营模式下游戏推广服务商的对账单及银行流水，核查自营收入、联营收入与对账单、银行收入流水单的匹配性；
5）通过登陆深海游戏统计平台及联营模式下主要游戏推广服务商后台查询方式，核查深海游戏充值金额、消费金额等运营数据的真实性；
6）通过函证等方式核查主要第三方支付平台充值金额、主要游戏推广服务商分成金额的真实性以及是否存在关联关系；
1）核查是否存在相同或相近时间段大量大额付费玩家同时注册并充值情况；
2）核查是否存在玩家充值金额与玩家等级严重不匹配情况；
3）核查是否存在玩家充值金额与在线时间严重不匹配情况；
4）核查是否存在只充值、不消费的大额付费玩家；
5）核查按充值金额大小标准划分的玩家结构数据是否异常；
6）核查深海游戏相关部门员工及直系亲属拥有的游戏账号情况是否存在异常；
7）核查自主运营模式下重要月份所有游戏玩家银行充值流水是否与深海游戏提供金额相符、重要大额玩家所有银行充值流水是否与深海游戏系统充值金额相符。
8）对报告期充值金额前200名玩家消费情况是否合理进行核查。
经核查，独立财务顾问认为标的公司相关游戏的玩家是真实的，不存在联营
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案游戏推广服务商利益输送的情况，深海游戏的经营数据、收入等财务数据是真实的。
（五）游戏研发实力情况说明
1、研发技术
深海游戏拥有高素质的研发团队和高效的研发流程。多名研发团队管理成员来自知名游戏研发企业，不但拥有资深游戏研发经验（包括技术、美术、策划），同时还具有一定的企业管理经验。公司目前采取“公司统筹+团队自主研发”模式进行产品开发。这样既可以保证公司统一管理，资源共享，又可以充分放权，发挥各个项目开拓创新，勇创一流的精神。
客户端方面，公司使用当前最流行的cocos2D-x+ Lua语言框架，以及Unity3D框架进行2D/3D游戏的研发。这两种框架稳定、高效，并且可以实现动态加载和内容热更新。
服务端方面，公司使用c++以及 erlang两种语言。c++非常高效，erlang具有稳定、面向并发高的特点，并且可以实现动态热更新代码。对于大规模同时在线、跨服战设计等都有良好的支持。
SDK接入方面，公司拥有独立的SDK接入团队，可实现一天多个平台的SDK快速接入，在业内具有领先优势。
目前深海游戏自主研发移动游戏的开发工具主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术的名称||应用产品|来源|
||《战仙》、《魔神英雄传》|||
||《战仙》、《魔神英雄传》|||
||《战仙》、《魔神英雄传》|||
||《战仙》、《魔神英雄传》|||
||《战仙》、《魔神英雄传》|||
||《战仙》、《魔神英雄传》|||

总体上来说，深海游戏对业内主流的研发技术有着成熟的把握，并能够根据
自身产品的特点对这些研发技术进行改良。同时，在管理研发团队方面，公司有
高效的产品开发模式，合理的项目岗位分工，以及优秀的团队协作能力，以确保
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案能够成功研发出能经受市场考验、受广大玩家喜爱的优质游戏产品。
2、研发团队及核心人员情况
在“公司统筹+团队自主研发”的模式下，公司人员中80%以上是游戏研发人员，研发类人员具体岗位设置如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|程序开发类||游戏策划类|美术设计类|
||主策划|||
||数值策划|||
||系统策划|||
||文案策划|||
||执行策划|||

截至2014年6月30日，公司共有在册全部员工为259人，包括研发技术人员、运营人员、行政管理及财务人员，具体构成情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|技术研发人员||||||运营人员|||||行政及财|
|技术开发||策划||美术||商务||运营||客服|务人员|
||37||70||7||18||12|||

深海游戏研发团队按产品开发项目划分团队，研发团队合计为 198人，研发团队中本科及以上学历人员占比59.60%，其中核心人员具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||从事游戏行业工|
|姓名||出生年份||职务||学历|工作年限||
|||||||||作年限|
||1982||总经理||本科||9||
||1985||项目经理||本科||5||
||1977||项目经理||大专||15||
||1987||项目经理||本科||5||
||1985||双端主程||本科||6||
||1985||项目经理||本科||6||

廖若飞 2005年毕业于华南师范大学多媒体与网络技术专业。毕业后，廖若飞就职于深圳市浩天投资有限公司，开始从事电信增值业务相关工作。作为创始股东，廖若飞任深海游戏执行董事、总经理，主要负责深海游戏总体游戏产品研发方向、运营策略的制定以及游戏研发过程中重点问题的把控。2013年至2014
年期间，廖若飞带领公司技术团队成功开发了《战仙》，成功代理了《天剑奇缘》，
并带领运营团队通过在奇虎360游戏、百度多酷、UC手游中心等国内外知名手
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案游平台上线运营积累了丰富的运营经验。
刘志铨 2009年 7月毕业于华南理工大学软件工程专业。毕业后，刘志铨就职于广州捷游软件公司，担任页游项目负责人。2012年12月，刘志铨加入了廖若飞领导的游戏团队从事项目开发，并于 2013年 4月一同加入深海游戏。刘志铨在深海游戏担任手机游戏《战仙》项目制作人，主要负责技术策划、美术运营等方面工作。刘志铨作为深海游戏核心技术研发团队的重要成员，拥有完整的游戏产品线开发经验。
张华晟1999年毕业于湘潭机电学院。2011年4月起在游动欢娱网络科技有限公司任主策划一职，2012年7月起在云扬信息技术有限公司任项目经理一职。
2012年 12月，张华晟加入了廖若飞领导的游戏团队从事项目开发，并于 2013年4月一同加入深海游戏。张华晟在深海游戏作为执行主策参与手机游戏《战仙》的开发，并带领研发团队和策划团队参与深海游戏多款在研手游项目的开发。张华晟拥有十二年游戏行业工作经验，具备游戏产品制作管理工作经验，具有深厚的游戏策划功底，对移动互联网游戏有独到见解。
陈哲明 2009年毕业于中南大学计算机科学与技术专业，毕业后在广州从兴电子开发有限公司任软件工程师。2011年11月加入广州捷游软件有限公司，任服务端erlang主程。2013年8月，陈哲明加入深海游戏，目前主要负责《MSYXZ》和《JDDZ》两款在研手游项目的团队管理、服务端开发等工作。陈哲明拥有五年linux环境下的开发部署经验，具有丰富的erlang主程和项目开发经验。
何宇 2008年毕业于华南师范大学计算机科学与技术专业。毕业后在广州网游数码科技发展有限公司任服务端程序员一职，2010年10月加入广州捷游软件有限公司，任服务端主程一职。2014年 1月，何宇加入深海游戏，目前主要负责《YXMMD》在研手游项目的主程工作，解决该项目程序技术问题，并参与项目进度的编排。何宇拥有六年游戏开发经验，曾参与过多款著名游戏的设计、开发与维护工作。
周海明2008年毕业于华南理工大学电子商务学院。2009年加入深圳中青宝互动网络股份有限公司，参与《醉八仙》游戏的开发；2012年 3月，周海明加入 4399网络股份有限公司，参与《惊天神将》、《暗黑西游》等游戏的开发；
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2013年 8月加入西山居游戏，负责《逆天三国》项目的开发。2014年 5月，周海明加入深海游戏，担任在研游戏项目项目经理一职，全面负责所带领的手游项目的开发工作。周海明拥有六年游戏策划工作经验，熟悉网络游戏的策划和设计，对游戏研发的功能分配，进度监管，跨部门合作等方向均有较强的能力。
3、在研游戏项目及上线计划
自从《战仙》2013年 4月上线并获得不错成绩以后，深海游戏进一步加强了游戏自行研发团队的建设，经过一年多的积累，公司现在已有8个游戏研发项目组，具备了同时研发多款多类型游戏的能力。截至2014年6月30日，深海游戏处于在研阶段及定制并参与运营的游戏产品及其上线计划的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||预计上||项目||
|||项目名称||开发类别||项目阶段|||||游戏简介|
|号||||||||线时间||类型||
||代号：NWCS||自行研发||版本调优||2014年8月||ARPG|||
||代号：JY||定制游戏||版本调优||2014年8月||ARPG|||
||代号：MSYXZ||自行研发||版本调优||2014年9月||ARPG|||
||代号：YXMMD||自行研发||基础功能版本开发阶段||2014年9月||横版卡牌|||
||代号：MXD||自行研发||即将封测||2014年10月||横 板 卷 轴ARPG|||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|代号：DLAM|自行研发|设计文档编写|2014年10月|多角色即时战斗RPG|
|代号：JDDZ|定制游戏|设计文档编写|2015年1月|多角色即时动作RPG|
|代号：XZFB|定制游戏|设计文档编写|2015年1月|多角色机甲格斗|

（六）质量控制情况
深海游戏成立时间较短，成立伊始，凭借核心管理团队丰富的从业经验，公司在借鉴同行业公司经验的基础上，结合项目实际情况，形成了一套完备的质量管理体系。游戏产品开发全程都是用 Redmine项目管理平台对开发项目进行管理，各个阶段的质量控制说明如下：
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||阶段||质量控制要点|
|M1立项||团队组建：要求人员配置齐全、核心团队成员明确项目目标及内容，所有项目成员对项目目标、内容达成一致共识||
|||策划文档审核：召开审核会议，对核心系统设计、数值建模设计文档进行审核||
|||美术风格确认：输出包含模型、场景、UI的图版，要求整体风格一致，与题材契合||
|M2alpha版||策划：输出系统设计文档，由主策划对每一个文档进行审核||
|||技术：完成基础系统开发，要求无影响游戏核心架构的BUG||
|||美术：输出相关系统的美术资源，主美对输出进行审核，策划进行验收||
|||测试组：介入游戏开发过程，确保无影响游戏核心架构的BUG，并对其他BUG进行跟踪反馈||
|||运维：介入游戏环境部署，主要包括服务器开服和维护。||
|M3beta版||市场：开始前期预热，完成媒体曝光率指标以及搜索指数指标（平台）。||
|||开发团队：准备好内测游戏内容，保证无影响游戏核心架构的和其他重大的bug，微小bug控制在10个以内。游戏体验流程通畅，技术架构稳定。||
|||运营：确定上线时间，首次内测的平台、渠道。确定开服流程、更新流程、sdk对接流程正常运行，确保游戏数据准确性，确保游戏正常上线，提供数据支撑制定后续运营推广计划。||
|||SDK团队：接入内测平台SDK，进行充值测试。要求登陆流程通常，充值流程正常。||
|||市场：持续进行宣传工作，保持媒体曝光率指标以及搜索指数指标。||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上线 开发团队：进行版本迭代更新，保证无影响游戏核心架构的和其他重大的bug，微小bug控制在10个以内。
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|运营：与平台、渠道进行密切沟通合作，确保开服、活动、更新正常运行，为功能开发提供数据支撑，确保无大中型运营事故发生，小型运营事故控制在1次/3个月以内，并在不影响游戏健康发展为前提提升游戏流水。|
|客服：针对大/中R玩家实行1对1 VIP客服制度，7*24小时无间断服务。及时响应小/非R玩家的反馈，反馈时间控制在2小时以内。|

（七）深海游戏核心竞争力
1、手游研发规模居行业前列
（1）高效率的人才引进模式，建立了一套高效人才招聘体系
深海游戏的大部分成员都有一定的游戏行业经验。基于强大的招聘体系和人才储备库，深海游戏快速组建了高质量的研发团队；在不到两年的时间内，快速扩展到8个项目研发团队，手游研发团队规模在行业属于一线水平。
（2）金字塔型研发体系
深海游戏的研发团队呈现出金字塔型管理模式。最上层是廖若飞为首，项目经理为核心的研发管理团队、中间位置的是技术开发人员，包括策划、客户端、服务器端主程、美工等，商务运营团队则以资源共享的形态，共同以研发团队为核心参与对各个项目的支持，包括设计方向、产品测试等方面。该机制确保了每个新的项目都是建立在整个公司的项目资源基础上，形成了一套快速孵化项目团队的经营战略，能够增加研发出高品质游戏的几率，确保公司产品持续的竞争力，同时也大大降低手机游戏生命周期较短的风险。
（3）经历商业化验证积累成熟的产品研发经验
深海游戏自研产品《战仙》上线后在市场上获得一致认可。产品以设计精美的美术风格，融入粒子特效的战斗场景、新颖玩法等特点受到玩家欢迎。通过运营《战仙》和《天剑奇缘》两款 RPG手游大作，深海游戏积累了较为丰富的开发经验，对游戏中诸如“布阵”、“强化”、“奖励”、“竞技台”等吸引玩家潜在充值量的技术点有很强的把握能力。
（4）创新的产品研发环境以及全球化的产品储备
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在持续发展过程中，深海游戏不断努力进行新的尝试。2014年下半年将要上线的的欧美魔幻风格产品正是深海游戏不断将擅长的 RPG风格更加精品化、国际化的反映。不仅如此，深海游戏还敏锐地捕捉到手游产品发展的潮流，在日韩风格卡牌RPG、小清新风格的手游类型中小试牛刀。公司成功的引入了日本著名漫画《哆啦 A梦》的版权，并以此为基础开发出一款集幻想、冒险、穿越等元素于一体的游戏，并将于 2014年下半年上线。另外，深海游戏还积极开发国内著名网络版权资源，成功获得了起点中文网《剑道独尊》和《星战风暴》两款著名网络文学的版权授权，以此为基础的游戏正在紧密开发中。
2、完善的发行与运营体系
深海游戏在游戏运营上有着较为明显的优势。在游戏运营和游戏推广方面，深海游戏与国内主流的游戏运营平台，如奇虎360游戏、百度多酷、UC手游中心等确定了良好的联合运营关系，在国内市场建立了较强的渠道优势。
（1）多维度的渠道合作关系
深海游戏一直致力于和各类渠道建立更深层次、更宽泛的合作关系，以渠道的需求为中心点，了解渠道的不同特性、喜好及习惯，提供个性化服务，以便针对不同类型的产品以及不同的市场情况选择合适的渠道进行合作推广。公司运用授权代理等方式成功与飞流、昆仑在线等国际市场主流游戏发行商建立了合作关系，实现了自身产品及发行运营产品的海外市场开拓。有效延长了原有游戏的生命周期，同时为新游戏的推广建立了更为广阔的盈利渠道。
（2）专业化的运营优势
高效的团队是提供专业化运营服务的前提条件及必要保证。深海游戏的运营团队通常会对运营数据先进行科学分析，针对性的了解用户特性，从而方便进行精准的运营推广。在《战仙》和《天剑奇缘》分别上线四个月左右的时候，深海游戏的运营团队根据以往经验，分别对这两款游戏进行了重度推广，使其月注册玩家数量有了巨大的飞跃。《天剑奇缘》最高月流水突破两千万，更是在 2014年4月苹果应用商店免费游戏下载排行中排名第四。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）交易完成后深海游戏的董事会成员安排及管理层的任职安排，保持核心
技术人员稳定的措施，以及竞业禁止的承诺
根据《广东长城集团股份有限公司与廖若飞、张美贤发行股份及支付现金购买资产协议》条款约定，交易完成后，深海游戏董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，廖若飞可提名其余1名董事，深海游戏的董事长由上市公司委派的董事担任；廖若飞将担任深海游戏总经理职务，负责上市公司未来在游戏领域的对外投资项目的筛选、谈判等，但最终决策仍由上市公司履行相关决策程序。上市公司可以根据需要向深海游戏委派财务人员，该财务人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由深海游戏支付。
为了保证核心团队的稳定，深海游戏在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性。
同时，为保障深海游戏的健康发展，廖若飞同意出具竞业禁止《承诺》并对此承担相应的法律责任。承诺在本次交易办理工商变更登记之日起 36个月内，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规所规定的可能与深海游戏及下属子公司构成同业竞争的活动。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节本次发行股份的定价及依据
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，长城集团向谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即12.64元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 12.64元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据发行股份募集配套
资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由长城集团董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要业务为陶瓷文化创意产品的生产与销售，并通过项目投资、股权收购已经进入陶瓷酒瓶市场。本次交易中，公司将收购国内陶瓷酒瓶领先生产企业金鱼陶瓷75%股权和移动互联网游戏研发及运营企业深海游戏100%的股权；交易完成后，上市公司将持有金鱼陶瓷85%股权和深海游戏100%股权。
本次交易完成后，公司在进一步拓宽产品范围，完善公司陶瓷酒瓶产业链的同时，增加移动互联网游戏研发及运营业务。交易三方将有效的利用各自优势，最大限度的发挥协同效应，增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，金鱼陶瓷将成为上市公司的控股子公司，深海游戏将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易有助于协同上市公司在已有陶瓷文化创意产业的战略布局，并通过与互联网行业的结合有效促进产业升级，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据利润承诺方对金鱼陶瓷的利润承诺，金鱼陶瓷2014年、2015年、2016和 2017年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,350万元、
为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%的股权和深海游戏100%的股权。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前公司已持有金鱼陶瓷10%的股权。本次交易公司拟置入金鱼陶瓷75%股权，交易完成后金鱼陶瓷将成为公司的控股子公司。本次交易公司拟置入深海游戏100%股权，交易完成后深海游戏将成为公司的全资子公司。本次交易完成后，新增5%以上持股股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 15,000.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后(考虑配套融资）||||||本次交易后(不考虑配套融资）|||||
||||持股数||||本次发||持股数||||本次发||持股数|||
||项目||||持股比||||||持股比||||||持股比|
||||||||行股数||||||行股数|||||
||||（万股）||例||||（万股）||例||||（万股）||例|
||||||||（万股）||||||（万股）|||||
|蔡廷祥及吴淡珠||6,331.50||42.21%||-||6,331.50||28.23%||-||6,331.50||32.35%||
|谈志坚||-||-||492.27||492.27||2.19%||492.27||492.27||2.51%||

长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案葛渚中 - - 437.42 437.42 1.95% 437.42 437.42 2.23%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|刘兴|-|-|43.74|43.74|0.20%|43.74|43.74|0.22%|
|顾云法|-|-|43.74|43.74|0.20%|43.74|43.74|0.22%|
|鲍玉麟|-|-|43.74|43.74|0.20%|43.74|43.74|0.22%|
|廖若飞|-|-|3,512.66|3,512.66|15.66%|3,512.66|3,512.66|17.95%|
|不超过5名的其他特定投资者|-|-|2,855.89|2,855.89|12.73%|-|-|-|
|其他股东|8,668.50|57.79%|0|8,668.50|38.65%|-|8,668.50|44.29%|
|合计|15,000|100%|7,429.46|22,429.46|100%|4,573.57|19,573.57|100%|

注：在考虑配套融资的情况下，假定不超过5名的其他特定投资者中不包括蔡廷祥、吴淡珠及谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟、廖若飞合计持有上市公司的股权分别为20.39%和23.37%。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的第一次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案回报。
2、标的资产估值较高的风险
截至 2014年 6月 30日，金鱼陶瓷75%股权的预估值约为 2.25亿元，预估增值率约为262.05%；深海游戏100%股权的预估值约为 7.40亿元，预估增值率约为2,694.25%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。
其中，深海游戏成立于 2102年末，并自 2013年 4月开始正式运营，其后业绩依托现有的两款主要游戏，即《战仙》和《天剑传奇》，实现了快速增长。
此次预估系参照前述两款游戏的历史业绩、生命周期、充值流水水平等指标，对未来上线新游戏的盈利情况进行预测的。由于深海游戏经营期限较短，盈利历史记录不长，基于该等经营记录预测的未来经营业绩存在不确定性。如果深海游戏未能保持历史盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
3、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
4、交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金的方式购买金鱼陶瓷75%股权。根据上市公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的利润补偿的约定，如金鱼陶瓷截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则谈志坚等5名业绩补偿人将以股份的方式向上市公司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的上市公司发行的股份总额。本次交易中金鱼
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案陶瓷75%股权总作价约为 2.25亿元，其中股份支付对价约为1.34亿元，存在补偿不足以完全覆盖标的公司业绩承诺的风险。
深海游戏 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩分别为于4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。上市公司综合考虑了深海游戏业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，并经交易双方协商后，确定了现金及股份对价的锁定及支付方案。如深海游戏在承诺期内无法实现承诺业绩，将可能出现承诺期部分年份业绩对应的锁定现金及股份对价少于应补偿业绩金额的情形。虽然廖若飞须用现金补足差额，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉约为8.21亿元，其中与金鱼陶瓷相关交易产生的商誉约为1.08亿元，与深海游戏相关交易产生的商誉约为 7.13亿元，以上数字均未经审计。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果金鱼陶瓷和深海游戏未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
6、收购整合风险
本次交易完成后标的公司金鱼陶瓷和深海游戏将成为本公司的控股子公司，长城集团与标的公司在客户资源、财务管理、公司制度管理以及业务拓展等方面进行融合。虽然长城集团与金鱼陶瓷均属于陶瓷制造行业，但长城集团主要从事创意陶瓷的研发、生产和销售，金鱼陶瓷主要从事陶瓷酒瓶的研发、生产和销售，在具体业务上存在一定的差异，因此长城集团与金鱼陶瓷在实现顺利整合具有一
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定的不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。而长城集团与深海游戏则属于文化创意产业下的两个不同行业，在经营模式和管理模式上均存在较大的差别。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致深海游戏规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）标的公司经营风险
1、市场风险
金鱼陶瓷主要从事陶瓷酒瓶研发、生产、销售，由于目前高档烟酒市场需求增速趋缓，短期内烟酒消费出现结构性调整。虽然公司目前产品中高档陶瓷酒瓶在总产品中所占比例不大，且公司正在积极进行生产结构、营销策略等方面的调整，以期尽快适应市场变化，但是由于工业生产型企业周期较长的特点，该调整仍需一定时间方能发挥效果。
根据《中国游戏产业报告2013》统计，近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动游戏行业移动游戏收入年复合增长率达137%，移动游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使深海游戏难以保留现有用户或吸引新用户，将对深海游戏的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟等承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，谈志坚等利润补偿义务人承诺，金鱼陶瓷2014年、2015年、2016年和2017年净利润分别为3,350万元、4,200万元、4,800万元、5,000万元。
根据公司与廖若飞等承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方廖若飞
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案承诺深海游戏 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200万元、7,200万元、8,840万元和11,260万元。
提请投资者关注金鱼陶瓷未来三年营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来金鱼陶瓷在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
根据本公司与廖若飞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，廖若飞承诺标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,200万元、7,200万元、8,840万元、11,260万元。
深海游戏未来四年（2014年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、游戏行业市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来深海游戏在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
3、深海游戏盈利波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。移动游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
标的资产深海游戏成立于 2012年 12月，自 2013年 4月开始从事游戏开发及运营业务。深海游戏2012年、2013年及2014年1-6月实现营业收入（未经审计）分别为0万元、2,586.26万元、5,686.35万元，净利润分别为0万元、426.56
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案万元、1,222.09万元，营业收入和净利润均呈现较快增长趋势。虽然深海游戏2013年度营业收入和盈利能力出现较2012年度大幅增长符合网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的行业普遍特征，但深海游戏成立时间较短且自 2013年起才开始实现盈利，历史盈利记录较短，从而可能对投资者判断深海游戏未来盈利能力的持续性带来困难。
另外，虽然深海游戏的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
4、深海游戏所在移动游戏行业竞争加剧的风险
根据《中国游戏产业报告2013》统计，近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，2008至2013年的移动游戏行业移动游戏收入年复合增长率达137%，移动游戏行业高速发展趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使深海游戏难以保留现有用户或吸引新用户，将对深海游戏的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
5、深海游戏所在移动游戏行业政策风险
移动游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，深海游戏已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》。但若监
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而深海游戏未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对深海游戏的业务产生不利的影响。此外，深海游戏新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险。
6、深海游戏日常经营中的知识产权侵权风险
一款移动游戏通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，国内众多中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。
深海游戏在游戏研发过程中已经充分认识到知识产权的重要性，尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但由于移动游戏发展很快，加之开发、推广所涉及环节较多，知识产权侵权风险仍然存在。
2014年 4月 7日，深海游戏收到大宇资讯股份有限公司告知函，涉嫌其发行运营的《仙剑奇缘》侵犯大宇资讯股份有限公司在境内注册的“仙剑”商标权。大宇资讯股份有限公司要求深海游戏更名或移除该游戏。收到告知函后，深海游戏决定采用变更游戏名称的方式来避免进一步的潜在纠纷。截至本预案签署日，深海游戏已经开始着手将该游戏在市场宣传、运营平台展示等方面进行名称变更（原《仙剑奇缘》游戏名更改暂定为《天剑奇缘》）。
提请投资者注意，由于该游戏名称变更带来的对该游戏市场推广的不利影响，从而导致未来该游戏收入下降的可能；同时，尽管深海游戏已经做出了积极的应对措施，但是由于该游戏曾用名已经形成了事实上的侵权，也要提请投资者注意未来相关的潜在法律风险。
另一方面，深海游戏所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度。标的公司所研发的游戏产品并未全部申请注册商标，由
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案于相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
我国网络游戏行业竞争激烈，网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
7、研发团队及核心人员签署竞业禁止的风险
技术人才是深海游戏发展的基础和核心，通过不断吸引优秀的人才才能不断快速发展。深海游戏的研发团队及核心人员大部分均有丰富的游戏开发经验，曾在一家或多家企业任职。若该等人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员将可能被原雇主追究法律责任，进而影响深海游戏的经营。
8、金鱼陶瓷部分应收账款无法回收的风险
截至2014年6月30日，金鱼陶瓷应收账款账面净额为 7,863.16万元（未经审计），占当期资产总额的比例为24.68%，应收账款金额较大，存在一定的应收账款无法回收的风险。
9、金鱼陶瓷部分土地无法取得土地使用权、房屋所有权证书的风险
目前，金鱼陶瓷部分生产、办公场所土地为向宜兴市丁蜀镇塍里村和汤渡村村民委员会租赁使用，且由于历史原因金鱼陶瓷部分建筑物尚未办理房屋权属证书。截至2014年6月30日，金鱼陶瓷租赁使用的土地未入账；未办理或未过户的房屋权属证书的房屋建筑物的账面净值为 8,961.93万元（未经审计），资产基础法下评估值约为 13,998.88万元；收益法由于是对企业未来现金流折现出企业的整体价值，因此收益法下未单独对上述土地、房屋建筑物的价值进行评估。
虽然目前金鱼陶瓷正积极办理相关土地、房屋权属证书，但如果因土地出让政策等原因，使得金鱼陶瓷无法取得剩余土地所有权，或无法完成房屋权属证书的办理，可能会对公司未来的生产经营产生一定的影响。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案10、金鱼陶瓷对外担保风险
截至本预案出具日，金鱼陶瓷对包括关联方全能机械在内的企业提供对外担保金额合计 9,230万元，被担保企业合计为金鱼陶瓷提供担保总额合计为 16,400万元。虽然金鱼陶瓷采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其到期无法偿还债务，金鱼陶瓷作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的连带责任，从而给金鱼陶瓷或上市公司造成损失，请投资者关注此风险。
11、核心人员流失风险
通过多年的发展与积累，金鱼陶瓷形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的团队、培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这也是金鱼陶瓷未来发展的主要支撑力量，因此能否确保金鱼陶瓷核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。如果在整合过程中，金鱼陶瓷的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，可能会出现人才流失的风险，从而不利于金鱼陶瓷长期稳定发展。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。
深海游戏作为专业游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。本次交易完成后，深海游戏成为上市公司的全资子公司，深海游戏的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
12、深海游戏所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010年 6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
（三）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。公司与谈志坚等8名自然人签署了《利润补偿协议》。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购或将应补偿股份无偿划转的方式进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节本次交易具体方案”之“二、盈利预测补偿”。
三、本次发行股份锁定期限承诺
（一）金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟的锁定安排
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易对方金鱼陶瓷股东谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟通过本次交易认购的长城集团股份自标的股份交割日（指长城集团向谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟发行的股份登记在谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟名下之日）起12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
①谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟持有的标的股份按照如下约定解锁：上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2015年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的47%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2016年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；上市公司在指定媒体披露金鱼陶瓷 2017年度《专项审核报告》后，谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的23%。
②谈志坚、葛渚中、刘兴、顾云法、鲍玉麟在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
（二）深海游戏股东廖若飞的锁定安排
本次交易对方深海游戏股东廖若飞通过本次交易认购的长城集团股份自标的股份交割日（指长城集团向廖若飞发行的股份登记在廖若飞名下之日）起 12个月内不得转让。
上述股份的解禁安排如下：
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2015年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的4/12；
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2016年度《专项审核报告》后，廖若飞
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的5/12；
上市公司在指定媒体披露深海游戏 2017年度《专项审核报告》后，廖若飞当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的3/12。
廖若飞在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
（三）向其他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
谈志坚等7名自然人分别承诺：金鱼陶瓷资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；金鱼陶瓷系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
廖若飞等2名自然人分别承诺：深海游戏资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；深海游戏系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承
诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。公司实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠已出具承诺函，保证本次重组完成后长城集团在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份购买资产事宜进行了认真审核，一致同意将公司发行股份购买资产事宜提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次向谈志坚等 6名自然人发行股份的价格为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即 12.64元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
2、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
5、同意本次交易的总体安排。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，长城集团对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2014年3月26日，长城集团因筹划非公开发行公司债券事宜，向深圳证券交易所申请股票停牌；后因公司筹划收购并购事宜，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2014年4月2日上午开市起继续停牌。自 2014年3月26日起，长城集团的股票开始连续停牌。
长城集团股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年 2月 25日）的收盘价格为12.03元，连续停牌前一交易日（即 2014年3月25日）的收盘价格为 13.02元，停牌前20个交易日累计涨幅为8.23%。
同期，2014年2月25日深圳创业板指数收盘为1472.69点，2014年3月25日深圳创业板指数收盘为 1394.82点，累计跌幅为5.29%；2014年 2月 25日证监会行业中“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为 8.10元，2014年 3月 25日“非金属矿物制品业”所有股票加权平均收盘价为 8.74元，累计涨幅7.90%。
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为13.52%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为0.33%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为长城集团董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人蔡廷祥及其配偶吴淡珠；交易对方7名自然人；
金鱼陶瓷现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女及其配偶。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖长城集团公司股票的简要情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易的相关人员出具的《自查报告》，自查期间自查人员买卖长城集团股票情况如下：
1、本次交易对方钱盘华的女儿钱冰雪买卖长城集团股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易时间||交易方式||交易数量（股）|持股余额（股）|
||2013年12月26日||买入||61,000|||
||2014年01月02日||卖出||61,000|||

2、本次交易对方鲍玉麟的妻子黄成香买卖长城集团股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易时间||交易方式||交易数量（股）|持股余额（股）|
||2013年09月16日||卖出||5,000|||
||2013年09月18日||卖出||35,000|||
||2013年 09月23日||卖出||10,000|||

3、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师杨新春买卖长城集
团股票的情况
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易时间||交易方式||交易数量（股）|持股余额（股）|
||2014年01月28日||买入||5,000|||
||2014年01月29日||卖出||5,000|||

除上述交易情况之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖长城集团股票的情形。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、钱盘华的女儿钱冰雪买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据钱冰雪出具的说明，其在自查期间买卖长城集团股票，是根据本身资金需要及对股票市场的判断而作出的决定，在作出该买卖决定时，并未知悉或者探知任何有关长城集团本次重大资产重组的内幕信息。
2、鲍玉麟的妻子黄成香买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据黄成香出具的说明，其在自查期间仅卖出长城集团股票，是根据本身资金需要及对股票市场的判断而作出的决定，在作出该卖出决定时，并未知悉或者探知任何有关长城集团本次重大资产重组的内幕信息。
3、会计师杨新春买卖长城集团股票买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据杨新春出具的说明，其在自查期间买卖长城集团股票，是因为操作错误导致，不存在利用本次重组内幕信息买卖股票的情况。
钱冰雪、黄成香、杨新春在自查期间买卖长城集团股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为；由于钱冰雪、、黄成香、杨新春买卖长城集团的股票数量较少，未对长城集团的股票价格产生重大影响。因此，钱冰雪、黄成香、杨新春买卖长城集团股票的行为对长城集团本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
四、重组后上市公司的现金分红政策
（一）重组后上市公司的现金分红政策
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，经长城集团第二届董事会第七次会议和 2012年第二次临时股东大会审议，公司通过了修订公司章程相关分红条款的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关定，公司2014年4月24日第二届董事会第十八次会议审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案；2014年5月22日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。修订后的公司分红政策主要内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。
根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、比例
公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；任何三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合本章程规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会应为股东
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案提供网络投票方式参与表决。”
（二）董事会对重组后上市公司的现金分红政策的说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关定，公司2014年4月24日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了修订公司章程相关分红条款的议案。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二节独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问西南证券和东方花旗参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广东长城集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
长城集团 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《广东长城集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
广东长城集团股份有限公司年 月 日