中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，自凯伦股份上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凯伦股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金到位及募投项目基本情况
经中国证监会《关于核准江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1776号），并经深圳证券交易所《关于江苏凯伦建材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]673号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币 12.50元，募集资金总额为人民币 22,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额 19,253.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 10月 18日出具了天健验[2017]401号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储，并与募集资金专户开户行、保荐机构中泰证券股份有限公司签署了募集资金三方监管协议。
根据《江苏凯伦建材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|新型高分子防水卷材生产线建设项目|16,800.00|
|唐山防水卷材生产基地项目|11,914.00|
|防水材料技术研发及培训中心项目|4,500.00|

合计 33,214.00 19,253.38二、募集资金使用及募投项目变更基本情况
2017年12月8日第二届董事会第二十一次会议审议通过如下议案：
1、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，根据募投项目实施进度及公司募集资金使用计划安排，公司以增资方式向子公司唐山凯伦新材料科技有限公司（以下称“唐山凯伦”）注入募集资金 10,250万元，其中 6,800万元计入注册资本，3,450万元计入资本公积，用以实施募集资金投资项目。唐山凯伦增资完成后，其注册资本由 3,200万元增至10,000万元。唐山凯伦将上述增资资金用于“唐山防水卷材生产基地项目”，并对募集资金进行专户存储。
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕8359号”《关于江苏凯伦建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2017年11月10日，公司募投项目之唐山防水卷材生产基地项目已经累计投入自筹资金人民币8,124.25万元。同意公司使用募集资金人民币 8,124.25万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握高分子防水材料的发展机遇，持续巩固和加强公司在高分子防水材料领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，公司将募投项目“新型高分子防水卷材生产线建设项目”的募集资金投入金额增至9,003.38万元，原募投项目“防水材料技术研发及培训中心项目”全部由公司以自筹资金择机实施。变更后的公司募集资金使用项目具体如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资|拟投入募集资金|项目核准|
|新型高分子防水卷材生产线建设项目|16,800.00|9,003.38|吴发改行备发[2015]236号|
|唐山防水卷材生产基地项目|11,914.00|10,250.00|丰发改投资备字[2015]136号|
|防水材料技术研发及培训中心项目|4,500.00|0.00|吴发改行备发[2015]279号|

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|33,214.00|19,253.38|

2017年 12月 25日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，在保证募投项目顺利进展的情况下现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。截至 2017年 12月 31日，公司募投项目中“新型高分子防水卷材生产线建设项目”尚未使用募集资金，相应募集资金专户余额为 9,013.05万元（包含募集资金到位之后的结息收入）。
根据募集资金投资项目的建设期和实施的具体安排，预计公司在未来 12个月将会有部分募集资金暂时闲置，公司拟使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金4,000万元暂时用于补充公司生产运营所需的流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内，公司未进行风险投资。公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的日常运营周转之用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户；若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
四、相关内部审核、审批程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金人民币4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体监事一致认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金人民币4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用新型高分子防水卷材生产线建设项目闲置募集资金人民币4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
的相关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东和公司整体利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
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