股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-030美罗药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对《美罗药业股份有限公司章程》的相关条款进行了修订。
原第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
原第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
现修改为：第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
原第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他相关法律法规要求，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他相关法律法规要求，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，同时应当列明出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，应当载明流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
现修改为：第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
原第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
当公司第一大股东持股比例占公司总股本的30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
现修改为：第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
原第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东大会，公司应当通过相应的投票系统查验投票结果。
现修改为：第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人股东大会，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
原第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修改为：第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
原第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产30%的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决策权。
董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议批准的交易，提交股东大会审议批准。
现修改为：第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会根据实际情况选择公司在医药行业及其他国家法律法规允许的投资领域内的对外投资项目。股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产30%的投资行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的土地投标或竞买事项全权行使决策权。股东大会授权董事会就公司或控股子公司的对金融资产的处置事项全权行使决策权。
董事会决定公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，应当提交股东大会审议批准的交易，提交股东大会审议批准。
原第一百一十五条代表1/9以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
现修改为：第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
原第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进
行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
原第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。
公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。
（三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2014年12月5日