证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-117深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“键桥通讯”）于2016年11月5日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开重大资产重组媒体说明会暨股票暂不复牌的公告》。2016年11月7日下午15:00，公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事长王永彬主持，出席说明会的人员如下：
1、公司实际控制人、副董事长刘辉；
2、公司董事长王永彬，副总经理程启北，董事会秘书、副总经理丛丰森，副总经理杜军，监事陈道军；
3、本次重组主要交易对方义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纬诺投资”）、湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州同胜”）实际控制人、标的公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”或“标的公司”）董事长黄喜胜，上海即富财务总监刘杨芸；
4、中介机构代表：
（1）本次交易聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建、项目主办人张飞、郝颖超；
（2）本次交易聘请的专项法律顾问北京国枫律师事务所殷长龙律师、李威律师；
（3）本次交易标的公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计师刘玉显；
（4）本次交易备考报表审阅机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经办注册会计师饶世旗；
（5）本次交易标的公司评估机构中水致远资产评估有限公司经办注册资产评估师杨颖锋。
5、参会媒体：中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》记者。
公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、本次交易聘请的财务顾问广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建介绍本次重大资产重组方案；
2、公司实际控制人、副董事长刘辉对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；
3、公司董事会秘书、副总经理丛丰森对标的公司及其行业状况进行说明，对公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠
实、勤勉义务的履行情况进行说明；
4、纬诺投资、湖州同胜实际控制人、标的公司上海即富董事长黄喜胜对标的公司报告期生产经营和未来发展规划进行说明；
5、中水致远资产评估有限公司经办注册资产评估师杨颖锋对标的公司的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明；
6、财务顾问广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；
7、回答媒体的现场提问。
媒体记者提问及相关人员答复如下：
（1）证券时报记者：第一个问题是关于这次并购，公司面对很多选择，为什么要选择上海即富这个重组对象呢？第二个问题，这次收购之后，键桥通讯的主营业务会不会发生变更？公司将来在大数据、金融领域将做怎样的布局？
公司董事长王永彬：键桥通讯是2009年上市的，公司之前主要从事专网通信业务，主要的服务领域是电力、轨道交通、智能交通以及高速公路。公司凭借着对市场、对客户需求的精准把握，并把通信信息领域先进技术成果引入专网通信领域，键桥通讯在市场中有较高的市场占有率以及较好的品牌度。这些年随着
国家在基础设施方面的加大投入，键桥通讯专网通信业务收入也是逐年递增的，但是竞争是逐年加大的。我们 2011年毛利率是41.46%，到 2016年上半年毛利率下降到17.52%，利润是逐年下降，这也体现了我们键桥通讯单一主营业务收入给公司带来的风险。为了改变公司这种状况，向新兴产业寻找新的利润增长空间及增长点，这几年我们键桥通讯也在大数据及金融领域进行了相关的布局。我们先后和英国理工大学成立了大数据实验室，在徐州也成立了大数据公司，也先后在金融方面成立了小额贷款公司、证券公司、相互保险组织及基金公司等，这些更多的还是给公司寻找新的利润增长点，同时做产融结合的战略。
这次并购上海即富，也是我们公司战略选择的一个必然，刚才记者也提到了我们对上海即富的介绍。上海即富作为第三方支付，是国家鼓励的一个方向，处于新经济、新产业，尤其是上海即富这个团队在黄总指导下，黄总从业二十多年了，带领团队在市场中摸爬滚打，形成了上海即富自己特殊的核心竞争力，盈利状况也非常好，今年1-9月份盈利就是1.35亿。如果我们并购成功，更重要的是上海即富是小微商家的数据提供商，这个定位跟我们键桥通讯在大数据领域的布局是有机的结合。上海即富积累了数百万的活跃客户，有数亿级的信息，那这些大数据就是公司的宝贵财富。未来我们要对这些数据进行收集、清洗、提炼，最终要为客户提供精准的服务，真正让客户感受到大数据服务精准、个性，我们可以为客户提供更多的移动互联网的综合解决方案。所以，收购上海即富是我们键桥通讯的战略组成部分。
未来我们键桥通讯的发展，要进一步的巩固我们专网通信的这个领域，进一步做强做大第三方支付，进一步拓展在金融以及大数据领域的布局，促进公司产业升级和产融结合。
（2）上海证券报记者：第一个问题是公司这边的，这次收购上海即富为什么只收45%股权，而没有选择收购更多？在这次交易之前，上海即富的股权较为分散，公司没有控股股东和实际控制人，本次交易完成后，其他股东的股权虽然被稀释，但是键桥通讯也并没有绝对控股，如何认定其为控股股东？第二个问题是想问上海即富的黄总，点佰趣现在的牌照续展情况如何？续展期限大概会到什么时候？再问一个行业问题，您如何看待第三方支付的“96费改”对于行业和现在公司的影响？刚刚黄总提到您已经运营了五家牌照公司，团队的稳定性我们
也是非常关注的，您是公司的领袖和领军人物，会不会即富就是您的终点，还是很快再做一家，这样对上市公司的影响其实是非常大的，请您对规划和设想做相关说明。
公司董事会秘书、副总经理丛丰森：感谢这位上海证券报记者的提问。本次收购上海即富45%的股权，更多的是我们和交易对手方谈判的结果，同时本次收购上海即富45%的股权，上市公司这边也满足并表的要求。之所以这么说是因为本次我们收购45%的股权，为上海即富第一大股东，相比其他投资方，上市公司持有的表决权份额较大。另外在董事会层面，本次收购完成后，公司有权向上海即富委派四位董事，根据上海即富的章程，他们一共有七位董事，我们届时会占七分之四，超过一半，这样在董事会层面上，在董事会表决权中占控制地位。同时，在股东协议和未来的公司章程上我们也有约定，上海即富相关重大经营及重大财务决策，键桥通讯会有最终的决策权，因此我们认为对于上海即富的控制符合企业会计准则的要求，可以并入键桥通讯的合并报表当中。
上海即富董事长黄喜胜：关于牌照续展的情况，我们在人民银行牌照续展中处于第三批，第一批是今年5月份，那一批由于审批过程中，包括监管机构在累计经验，所以第一批续展延期了一个多月时间。第二批续展是8月份，续展到期的第二天就批准了。我们现在是第三批，从我们跟监管机构的沟通来说，牌照将会在续展当天或者一周之内公告续展结果。
关于牌照是否续展的问题，第一批和第二批都通过了，一家都没有未续展，当然大家也知道有些公司是受到了巨额的处罚，央行在答媒体记者问的时候也提到了续展和处罚是分开来看的。从一系列情况来看，对于续展我们这次有信心，我们的监管行是人民银行上海分行，续展报告 9月底已提交给人民银行上海分行，人民银行上海分行已通过审核并提交给人民银行总行，人民银行总行是属于复核的过程。但由于这是行政许可事项，还要看最终的审批结果，我们对自己续展有信心，认为12月21日应该是没有问题的。
关于“96价改”，这个问题非常专业，支付行业的交易费率，特别是线下的，线上的目前还没有国家统一定价，线下有卡支付的费率国家从维护整个经济的角度来说是有定价的，今年9月6日之前定价是从0%到1.25%，上线是比较高的，这次做了比较大的调整，调整完以后是从0到千分之五，把原来手续比较高的两
个节点降下来了，原来是分行业的，调整后做了比较大的行业，有一些行业集中在标准的千分之五上面。
“96价改”对整个行业来说形成比较大的冲击，当然有好的也有不好的，9月6日之前我们确实做了一系列预案来防范这个事情，也做了一系列准备，但从实际“96价改”之后来看，目前的情况是这样的，看起来交易几乎没有变化，跟历史成长趋势维持在同等水平。我有几个数据，8月份我们是 618亿，9月份少一天，是597亿，10月份是560亿，差异是因为10月份有七天假期，支付会有所变化。从一系列角度来看，影响是不大的。从交易的毛利率来说，这里给大家报告一下，我们公司基本上集中在小微商户上面，小微商户的定价目前比较稳定，因为客户对价格的敏感度偏低，所以价格比较稳定。上海即富现在的操作方式是对沉淀的客户都采用行业统一定价标准，基本上竞争对手是怎么样定价我们就是怎样的定价标准。但是对于新进客户，我们自认公司的技术水平比较好，我们是行业第一家做出来逐用户、逐终端自由定价，完全按照发改委的规定，发改委的要求是收单手续费自由定价，我们会根据市场情况自由定价，我们认为目前价改对行业的影响，特别是对我们公司的影响，我们认为是不大的，整体趋势向好，灵活度更高。
你的第三个问题，关于我做过五家支付公司，实际上行业里很多人都认识我，除了这五家支付公司，还带出了很多人。目前的团队跟我的时间比较长，在原来的几个公司都一起共事过，是核心团队。我们对小微商户这一块一直有一个评价，觉得是千载难逢的商业机会，因为现在在转型的过程中，包括线上跟线下转型过程中，这个商业机会我们自己一直说是千载难逢，因为线上几大 BAT巨头基本上已经占领了，线下传统行业客户，比如酒店、商超等大型商业客户的收单也基本上被大的支付公司占领了，个人零售这一块，即小微部分的支付，目前还处于相对空白，但这几年竞争也日趋激烈，上海即富的好处在于哪里？我们比别人先走两到三年，沉淀了大量的客户，沉淀了系统和前面我提到的优势，这不是书面回答，我认为这是真实情况，无论是团队优势、系统优势、或是风控能力的优势、创新能力的优势，我们对这一块是比较有信心的。基于这个信心，我认为再找一个商业机会很难。
这次我们自己也是有信心走出这一步，主动接触键桥通讯的二股东，买了一
部分股份，希望跟公司共同成长。
（3）证券日报的记者：标的公司上海即富的核心资产点佰趣此前也是多次被监管部门处罚，是因为一些合规上的问题。另外，刚才提到支付业务许可证的续签风险问题，刚才黄总已经对续签风险有解释，能否再给我们讲一下上海即富后面在合规上的完善措施？另外想问一下，键桥通讯对合规上的事情和续签上的风险有没有做备用方案或者签协议呢？
上海即富董事长黄喜胜：这个问题讲起来有点历史，刚才说到点佰趣的处罚，点佰趣的历史处罚有两次，我们的材料中也披露到了，点佰趣在今年2月份整合了一家公司上海富汇，点佰趣是上海富汇旗下的资产，这两次的处罚都在整合之前，一次是济南人行出具的，一次是上海人行出具的，两次处罚金额不超过 20万。上海即富现有团队在接手点佰趣的近八个月时间内，历经了人民银行3-5次的现场检查，包括突击检查，并没有再收到过罚单。前面的两个罚单主要是商户不合规，还有跨地区经营，虽然我们是全国牌照，但按照监管的要求，落地必须做备案。三是代理商管理上比较困难，四是管理团队未进行备案，实际上很多问题都是操作层面的问题，我们整合完上海富汇以后立即进行了梳理。
第一个是关于商户合规的问题，我们对所有点佰趣存量商户进行现场走访，让团队走访清理，只要不合规的全部都关掉，因为存量的量不大，存量客户我们关掉了接近90%。
关于跨地区经营，整合完上海富汇以后，我们立即加大了全国的备案，目前为止备案了22个省份的分公司，另外几个省还在备案，分公司注册就开始备案，与原来我们接手点佰趣之前变化非常大。
关于代理商的事情，原来点佰趣代理商之间存在一系列争议，主要争议是有些代理商交了保证金或押金，在业务合作上产生争议，没有清理干净。我们接手完以后，不用我们找代理商，这些代理商都会找我们，我们接手不到三个月，基本上所有有问题的代理商都找过我们，我们赔付了600多万，把存在争议的代理商全部清理干净。
关于管理团队的问题，我们接手完以后立即报备新的管理团队，这个管理团队在人民银行看来还是比较好的管理团队，所以很快拿到了批复。从这个角度来看，我们把原来监管对我们涉及处罚的几个问题全部都清理完了，也取得了监管
比较好的认可，前面几次对公司的现场检查，评价都比较高。
关于点佰趣续展的问题，刚才我也做了解释，我再次表个态，我们对续展肯定是有信心的，我们也不至于到被吊销的阶段，因为我们现在的业务规模、客户数已经达到非常庞大的地步，从监管角度来说，也要扶持公司的发展。
键桥通讯董事会秘书、副总经理丛丰森：听了黄总的介绍，我们对点佰趣续牌成功是非常有信心的，假设没有续牌成功，为了保护上市公司的利益以及将上市公司的损失降到最低，我们在股份收购协议中设置了取消权，具体情况如下：如果截至2017年6月30日，点佰趣的支付业务许可证的有效期未能完成续展，且根据法律法规规定，点佰趣将无法开展支付业务，在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后，标的公司应尽快书面通知上市公司，在标的公司发出该等书面通知两个月内，上市公司有绝对的酌情权选择是否取消本次交易，若上市公司决定行使交易取消权，交易对方应当分别将其实际收到的交易加款（扣除已缴纳税额）退还给上市公司，上市公司应当将标的资产退还给交易对方，并配合办理相应的股权变更工商登记手续，并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补偿费用，其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生净利润的45%。
（4）中国证券报记者：第一个问题是上市公司第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》，香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司 2869.21万股和 1965.60万股股份，分别占公司股份总额的7.3%和5%，黄喜胜、王雁铭为此分别支付3.56亿元和2.44亿元。按公告所说，此次重组对上市公司的发展具有积极作用，请说明香港键桥转让前述股权的原因和考虑是什么？对上市公司有哪些影响？第二个问题，本次交易前，公司前董事张振新与现上市公司实际控制人刘辉签署了《财产份额转让协议》，将其持有的乾德精一39.7436%的财产份额转让给刘辉，同时辞去在上市公司担任的职务，张振新转让财产的原因是什么？
上海即富董事长黄喜胜：关于我们购买键桥第二大股东股份的事情，很多事情是机缘巧合，我们跟二股东进行接触的时候，了解到因为二股东许先生是个香港人，他想重新配置资产，有意向转让这部分股份。对我们来说，我们对上海即富充满信心，把它当成一个梦想，如果有机会通过第三方取得键桥通讯部分股份，
把上海即富做得更好，以此获得更大的回报，也是基于这个原因，我们受让了这部分股份。
键桥通讯实际控制人、副董事长刘辉：从 2015年乾德精一成为上市公司第一大股东后，我们为了解决公司业务单一，提出产融结合的战略，开始筹划非公开发行股票，当时报的方案当中有三项，其中一项募投项目为拟收购盈华融资租赁有限公司，盈华融资租赁有限公司是张振新先生间接参股的公司，收购也是他促成的。在收购过程中，大家也都知道，我们是去年 10月份公开了这个方案，之后资本市场发生了非常大的变化，出台了一系列的从严规定，非“一行三会”的类金融业务是不支持上市公司直接去收购的，所以我们的非公开发行就陷入僵局。因为我们剩下的两个项目都是募投建设项目，短时间之内公司没有业绩的支撑，如果不收购一个相对成熟，能短时间有利润支持的这样一个公司，整盘是不能实行的。所以综合考虑，在今年5月份的时候公司决定终止非公开发行，向监管部门提交了申请，在今年7月末我们收到了证监会《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止了非公开发行股票事宜。
大家都知道，未来的一段时间之内，关于类金融国家的监管政策还是持续审慎的态度，也就是在一段时间之内，考虑到双方已暂无合作基础，张振新将其持有的深圳精一股权和乾德精一财产份额转让给我，并辞去键桥通讯董事一职。
以上为本次媒体说明会的主要内容。公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：
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特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会