证券代码：002638 证券简称：勤上光电 上市地点：深圳证券交易所
东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所/通讯地址
杨勇 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
华夏人寿保险股份有限公司 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层北京信中利股权投资中心（有限
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室
合伙）
张晶 北京市朝阳区姚家园西里****
曾勇 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
朱松 北京市丰台区开阳里七区****
深圳市创东方富凯投资企业（有深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206（仅限办限合伙） 公）
北京龙舞九霄股权投资中心（有
北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼103
限合伙）
北京龙啸天下教育咨询中心（有
北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼104
限合伙）
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
李旭亮 东莞市莞城区迈豪街****
李淑贤 东莞市常平镇横江厦凤江村
梁惠棠 东莞市志兴商住楼开发有限公司****
黄灼光 东莞市横沥镇田坑村东环路
华创勤上光电员工成长1号计划 贵州省贵阳市中华北路216号
华夏人寿保险股份有限公司 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层独立财务顾问/保荐机构
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式参照本
摘要第二节。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、
会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方
均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：
本人/本公司/本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和
完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、
资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给勤上光电或者投资者造成损
失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人/本公司/本企业不转让在勤上光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交勤上光电董事会，由勤上
光电董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人
/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权勤上光电董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；勤上光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司/本企业存在违
法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的中介机构
均已出具承诺保证东莞勤上光电股份有限公司本次重大资产重组申请文件的真
实性、准确性和完整性。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司/本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）
发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、
张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄 9名交易对方合
计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价
为 200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价 50,000万元，剩余差额
150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为
勤上光电的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄
灼光、华创勤上光电员工成长 1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过 180,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟
募集配套资金发行股份数量不超过127,118,641股。具体情况如下：
||
|-|
|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|50,000.00|
|40,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|10,778.40|
|7,221.60|
|180,000.00|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的90%，未
超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，
扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点
城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O
建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在
不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的
拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集
资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措
资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的
定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60
个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日
股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第
二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决
定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公
司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16元/股，符合
《重组管理办法》及相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交
易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东
每 10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上
市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16元/股。符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份
定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
本次交易完成后，上市公司总股本为 607,720,839股。本次交易的发行股
份数量合计为 233,050,839股，占发行后上市公司股本总额的38.35%。其中，
购买标的资产的发行股份数量为 105,932,198股，占发行后上市公司股本总额
的17.43%，募集配套资金的发行股份数量为 127,118,641股，占发行后上市公
司股本总额的20.92%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
杨勇 32,867,231信中利 11,864,406张晶 7,062,146朱松 4,449,152曾勇 4,449,152深圳富凯 1,186,440北京龙啸天下 861,581北京龙舞九霄 819,209华夏人寿 67,796,609李旭亮 35,310,734李淑贤 28,248,587
梁惠棠 25,423,728黄灼光 7,611,864华创勤上光电员工成长1号计划 5,100,000合计 233,050,839在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、
张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人
寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、
杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，
认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成
长 1号计划由勤上光电第 1期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1期员工持
股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成
为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭
亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长 1号计划与上市公司存在关联关系。李旭
亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长 1号计划认购募集配套资金发行股份的行
为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指
标计算具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|
|3,249,311,035.48|2,219,001,947.43|
|61.55%|90.13%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用 2014年
末/2014年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资
产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需
要提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|32,867,231|6.84%|32,867,231|
|--|--|42,372,881|8.82%|67,796,609|
|--|--|11,864,406|2.47%|11,864,406|
|--|--|7,062,146|1.47%|7,062,146|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|

||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|
|--|--|1,186,440|0.25%|1,186,440|
|--|--|861,581|0.18%|861,581|
|--|--|819,209|0.17%|819,209|
|101,986,148|27.22%|101,986,148|21.22%|101,986,148|
|4,400,000|1.17%|4,400,000|0.92%|4,400,000|
|4,172,000|1.11%|4,172,000|0.87%|4,172,000|
|--|--|--|--|35,310,734|
|--|--|--|--|28,248,587|
|--|--|--|--|25,423,728|
|--|--|--|--|7,611,864|
|--|--|--|--|5,100,000|
|264,111,852|70.49%|264,111,852|54.95%|264,111,852|
|374,670,000|100.00%|480,602,198|100.00%|607,720,839|

本次交易前，上市公司总股本为 374,670,000股。控股股东勤上集团持有
上市公司 101,986,148股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。
其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦
直接持有上市公司4,172,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、
温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 106,158,148股，占上市公司
总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 480,602,198股。勤上
集团持有上市公司 101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的21.22%，仍
为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上
集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后上市公
司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直
接持有上市公司合计 106,158,148股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 607,720,839股。勤上集
团持有上市公司 101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的16.78%，仍为
上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集
团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 35,310,734股，占本次
交易后上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司4,172,000股，占本次
交易后上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过
勤上集团及直接持有上市公司合计 141,468,882股，占本次交易后上市公司总
股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至
480,602,198股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至 607,720,839股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权
分布仍满足上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计出具的瑞华审字[2015]48160018号上市公司《审计报告》和
瑞华阅字[2015]48160001号《备考审阅报告》，勤上光电在本次重大资产重组前
后主要财务数据如下所示：
||
|-|
|本次交易前（2014年12月31日）|
|324,931.10|
|101,395.78|
|223,535.32|
|0.55%|
|31.21%|
|本次交易前（2014年度）|
|90,578.67|
|1,021.64|
|1,353.45|
|1,228.78|
|0.03|

本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、
收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存
在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大
资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其
关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上
市情形。
七、交易标的评估情况
本次交易标的采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评
估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字
[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并
口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公
司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采
用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为 20.14亿元，较同口径审
计后净资产评估增值20.80亿元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，
经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。
八、本次发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
1、杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄的锁定
安排
本次交易对方杨勇、华夏人寿、曾勇、朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天
下承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十
六个月内不得以任何形式转让；上述限售期满后，如杨勇、华夏人寿、曾勇、
朱松、北京龙舞九霄、北京龙啸天下作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行
完毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。
2、信中利、深圳富凯、张晶的锁定安排
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过本次交易取得的上市公司新增股份的
15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期
满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完
毕的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、
张晶通过本次交易取得的上市公司新增股份的85%，如截至其取得本次发行的
股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应
取得的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发
行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发
行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京
龙啸天下、北京龙舞九霄承诺，其本次所认购上市公司新股的限售期，最终将
按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因上市公司送
红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
本次配套募集资金认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、
华创勤上光电员工成长 1号计划承诺，通过本次交易所获股份自发行结束之日
起36个月内不得转让。
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1
号计划参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
九、业绩承诺及补偿
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京
龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公
司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归
属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配
套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元；
若标的公司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性
损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股
份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额
的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北
京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向
上市公司进行股权或现金方式补偿。
十、本次交易相关各方的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺人|
|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司、上市公司控股股东（勤上集团）及其实际控制人（李旭亮、温琦）；标的公司；交易对方|
|无违法违规的承诺|上市公司|

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||上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
||标的公司（广州龙文）|
||交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙）|
|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|

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|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
||交易对方（自然人股东张晶；非自然人股东信中利、深圳富凯）|
|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、朱松、曾勇；非自然人股东北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|

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|规范与上市公司关联交易的承诺|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（自然人股东杨勇、张晶、朱松、曾勇；非自然人股东华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄）|
|配套融资认购方的相关承诺|配套融资认购方（李旭亮）|

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|配套融资认购方（李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划）|

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|龙文环球关于1对1辅导业务的承诺函|龙文环球|
|关于东莞勤上光电股份有限公司|上市公司实际控制人（李旭亮、温琦）|

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|规范运作的承诺函||
|关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺|上市公司控股股东（勤上集团）及其实际控制人（李旭亮、温琦）；上市公司全体董事、|

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|监事、高级管理人员；交易对方；配套融资认购方|

十一、本次交易的决策程序及报批程序
广州龙文全体股东于 2015年 12月 31日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于 2015年 12月 31日召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次交易的相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、勤上光电召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，本次重组方案在未取得批准和核准前不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）股东大会及网络投票安排
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，在披露股东大会投票结果，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）本次交易后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014年基本每股收益为 0.03元。假设本次交易在2014年1月1日完成，根据《备考审阅报告》，上市公司2014年基本每股收益为0.11元，不会摊薄上市公司当期每股收益。
因此，本次交易预计不会发生摊薄上市公司当期每股收益的情况。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行，或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 1409号评估报告，本次评估对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2015年 8月 31日为基准日，广州龙文100%股权的评估值为20.14亿元，较其同口径审计后净资产账面值-0.66亿元增值20.80亿元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现广州龙文的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在广州龙文盈利能力未达到预期进而影响广州龙文估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成超过 20亿的商誉，金额较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与本公司就广州龙文实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但如广州龙文在承诺期内出现大额亏损的情况，将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形。虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、标的公司经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，在全国各地拥有数百家网点。
未来年份，随着标的公司的业务规模扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。报告期内，标的公司部分网点存在因经营不规范而受到处罚的情形。面对全国范围内布局的众多网点，如若标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能存在持续发生较多处罚的风险，对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育信息咨询服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度。但目前我国教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。
广州龙文目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主
管部门自行掌握。其中，上海和重庆已经颁布了具体的规则，目前广州龙文在上海和重庆地区的各网点正在按照各自所在城市关于经营性培训机构的有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前尚未办理完毕。
如未来国家或广州龙文经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
目录
公司声明···················································································································· 2交易对方声明········································································································· 3中介机构承诺········································································································· 4重大事项提示················································································································· 5一、本次交易方案概述··················································································································5二、本次发行股份情况··················································································································6三、本次交易构成关联交易···········································································································9四、本次交易构成重大资产重组···································································································9五、本次交易对上市公司的影响································································································· 10六、本次交易不构成借壳上市·····································································································1 3七、交易标的评估情况················································································································1 3八、本次发行股份锁定期············································································································1 3九、业绩承诺及补偿····················································································································1 5十、本次交易相关各方的重要承诺·····························································································1 5十一、本次交易的决策程序及报批程序······················································································ 25十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排···········································································2 5十三、独立财务顾问的保荐资格································································································· 26重大风险提示··············································································································· 27一、与本次交易相关的风险·········································································································2 7二、标的公司经营风险················································································································2 9目录································································································································ 31释义································································································································ 33
一、一般术语·······························································································································3 3二、专业术语·······························································································································3 5第一节本次交易概况································································································· 37一、本次交易的背景····················································································································3 7二、本次交易的目的····················································································································3 8三、本次交易的决策过程和批准情况··························································································3 9四、本次交易具体方案················································································································4 1五、本次交易构成关联交易·········································································································4 9六、本次交易构成重大资产重组································································································· 49七、本次交易对上市公司的影响································································································· 50八、本次交易不构成借壳上市·····································································································5 2第二节备查文件········································································································· 53一、备查文件·······························································································································5 3二、备查地点·······························································································································5 3
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
上市公司目前主要营业收入来自于半导体照明产品及综合解决方案。近年来，受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，公司营业收入呈下滑态势，利润亦伴随营业收入出现下滑。为了提升公司的持续盈利能力，公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两年一期主营业务利润表的主要指标如下：
单位：万元
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|2015-09-30|2014-12-31|
|63,569.12|90,578.67|
|1,832.20|1,021.64|
|2,671.91|1,353.45|
|2,121.71|1,097.06|
|1,823.37|1,228.78|
|1,109.62|-1,379.60|

数据来源：上市公司经审计的年报及2015年三季报数据
因此，上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使勤上光电成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（二）教育咨询服务行业发展前景良好
标的公司的主营业务为K12阶段的非学历教育信息咨询服务，属于现代服务业中的其他服务业。在中国，K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年的基础教育阶段。由于学习时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。由于K12教育处于孩子成长的关键时期，并且孩子成长的不可逆性带来的试错成本极高，家长对孩子的课外辅导培训格外重视，因此，与K12教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大。
根据国家统计局的数据显示，截止2014年末，我国中小学生在校人数总共为
1.62亿人。尽管近年来中小学生人数每年略有减少，但总体学生基数庞大，辅导
培训行业的潜在客户仍然非常可观。德勤《中国教育与科技发展思考2013》提出，随着中国家庭对教育支出的比例不断提高，中小学课外辅导市场保持平稳增长，达到1,600亿元左右，同比增长11%。目前，中小学课外辅导市场已成为中国民办教育增速最快的市场之一。
（三）标的公司是国内领先的 K12教育信息咨询服务提供商，竞争优势明显
标的公司是国内领先的K12教育信息咨询服务提供商。广州龙文通过个性化1对1的教学方式，充分考虑每个学生不同的学习需求和偏好，为每个学生量身定制相对应的教学方案，提高了学生在广州龙文的长期学习粘性。广州龙文通过布局全国连锁教学网点，自我培育优秀师资力量，不断研究和创新教学方案、教学方式和发展方向，构建了从团队建设、组织知识到网点体系的核心竞争力，奠定了业内领先的优势竞争地位。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为勤上光电全资子公司，纳入合并报表范围。
根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）战略布局教育服务产业，逐步建立 K12教育服务生态圈随着政府大力支持民办教育，鼓励社会力量参与办学，教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长。本次配套募集资金将主要用于广州龙文在教育服务市场的全面战略布局。广州龙文将建立以个性化1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台为教学内容支持，形成广州龙文在K12非学历教育咨询服务领域完整的教育服务生态圈。进一步提高和稳固广州龙文在教育服务行业的市场占有率、综合竞争力和品牌影响力，成为互联网教育时代，教育服务行业的龙头。
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
（1）2015年8月29日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月31日起停牌。
2015年9月30日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年9月30日起继续停牌。
2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。
2015年11月27日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司在不晚于2016年2月29日前召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。
（2）2015年9月8日，华夏人寿召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对华夏久盈资产管理有限责任公司委托投资业务授权的议案》。2015年12月16日，华夏久盈资产管理有限责任公司召开投资管理委员会会议，审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权，以及认购勤上光电为本次募集配套资金发行的部分股份的议案。
2015年12月31日，信中利召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
2015年12月31日，深圳富凯召开投资决策委员会审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
2015年12月31日，北京龙啸天下召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
2015年12月31日，北京龙舞九霄召开合伙人会议审议通过了向勤上光电转让所持有全部广州龙文股权的议案。
（3）2015年12月31日，广州龙文召开股东会审议通过了全体股东向勤上光电转让广州龙文100%股权的议案；
（4）2015年12月31日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（5）2015年12月31日，勤上光电与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、深圳富凯、朱松、曾勇、北京龙啸天下、北京龙舞九霄、龙文环球签订了《标的资产业绩承诺补偿协议》；
（6）2015年12月31日，勤上光电与李旭亮、华夏人寿、李淑贤、梁惠棠、黄灼光、华创证券分别签订了《附条件生效的股份认购协议》；
（7）2015年12月31日，勤上光电召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）尚需履行的程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
本次交易能否取得上述程序的批准和核准以及最终时间均存在不确定性，在
未获得批准和核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为200,000万元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由勤上光电以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。具体情况如下：
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||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|48.27%|96,540.00|50,000.00|46,540.00|
|30.00%|60,000.00|0.00|60,000.00|
|8.40%|16,800.00|0.00|16,800.00|
|5.00%|10,000.00|0.00|10,000.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|3.15%|6,300.00|0.00|6,300.00|
|0.84%|1,680.00|0.00|1,680.00|
|0.61%|1,220.00|0.00|1,220.00|
|0.58%|1,160.00|0.00|1,160.00|
|100.00%|200,000.00|50,000.00|150,000.00|

注：“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司
股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16元/股。
本次交易完成后，勤上光电将持有广州龙文100%股权，广州龙文将成为勤上光电的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价及本次交易相关的中介机构费用后，将全部用于标的公司。其中，部分募集资金将用于投资建设“重点城市新增教学点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O项目”及“教学研发培训基地建设项目”四个项目，剩余资金将用于补充标的公司的流动资金。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过127,118,641股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即14.17元/股，根据2015年9月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015年 11月 5日公司总股本 374,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为14.16元/股。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐机构资格的东方花旗担任本次交易的独立财务顾问和本次交易募集配套资金的主承销机构。
（二）交易主体
交易对方：杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄；
配套融资认购方：李旭亮、李淑贤、华夏人寿、黄灼光、梁惠棠、华创勤上光电员工成长1号计划；
标的资产购买方：勤上光电；
标的资产：交易对方持有的广州龙文100%的股权。
（三）交易对方
1、杨勇
姓名 杨勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819761004****
住所 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
通讯地址 北京市海淀区学院南路38号智慧大厦****
是否取得其他国家或
是
者地区的居留权
2、华夏人寿
名称 华夏人寿保险股份有限公司
曾用名称 无
企业类型 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路 2号增 1号于家堡金融区服务公司住址
中心101-30
办公地址 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层
统一社会信用代码 91120118791698440W
注册资本 1,530,000万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006年12月30日
营业期限 长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、信中利
名称 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室
执行事务合伙人 北京信中利投资股份有限公司
执行事务合伙人委派代
汪超涌
表
认缴出资额 人民币100,000万元
实缴出资额 100,000万元
成立日期 2011年9月14日
统一社会信用代码 911101085825384240
公司类型及经济性质 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、张晶
姓名 张晶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23010319750117****
住所 北京市朝阳区姚家园西里****
通讯地址 北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华写字楼****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
5、曾勇
姓名 曾勇
曾用名 曾琦亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780902****
住所 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
通讯地址 北京市海淀区马连洼北路菊园小区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
6、朱松
姓名 朱松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51250119780404****
住所 北京市丰台区开阳里七区****
通讯地址 北京市丰台区开阳里七区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
7、深圳富凯
名称 深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1206（仅限办公）
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司
执行事务合伙人委派代
肖水龙
表
合伙期限 自2010年5月7日起至2017年5月7日止
认缴出资额 25600万元
注册号 440304602224976
税务登记证 440300555435104
组织机构代码证 55543510-4
公司类型及经济性质 有限合伙企业
创业投资；股权投资；受托资产管理、投资咨询（不含金融、证经营范围
券、保险、基金、人才中介服务及其他限制项目）
8、北京龙舞九霄
名称 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼103
执行事务合伙人 曾勇
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 2015年1月14日至2035年1月13日
统一社会信用代码 91110105327231417E
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2024年 12月 24日。“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、北京龙啸天下
名称 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
曾用名称 无
主要经营场所 北京市朝阳区和平里西大街1号院C号楼104
执行事务合伙人 朱松
成立日期 2015年1月14日
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91110105327231353G
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；项目投资；投资管理；
资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
依批准的内容开展经营活动）（下期出资时间为 2024年 12月 24日。）
（四）配套融资认购方
1、李旭亮
姓名 李旭亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44190019660929****
住所 东莞市莞城区迈豪街****
通讯地址 东莞市莞城区迈豪街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、李淑贤
姓名 李淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44190019741030****
住所 东莞市常平镇横江厦凤江村
通讯地址 东莞市常平镇横江厦凤江村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
3、梁惠棠
姓名 梁惠棠
曾用名 梁惠堂
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719651017****
住所 广东省东莞市松山湖万科虹溪诺雅枫林湖
通讯地址 东莞市志兴商住楼开发有限公司****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
4、黄灼光
姓名 黄灼光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44252719641114****
住所 东莞市横沥镇田坑村东环路
通讯地址 东莞市横沥镇田坑村东环路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
5、华夏人寿
可参见本小节之（三）交易对方之2、华夏人寿。
6、华创勤上光电员工成长1号计划
华创勤上光电员工成长1号计划参与认购本次重大资产重组配套融资，华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，并委托华创证券设立和管理。
截止本报告书签署日，华创勤上光电员工成长1号计划暂未设立，勤上光电第1期员工持股计划草案已由公司董事会等相关机构审议通过。在本次重大资产重组经中国证监会核准后，华创勤上光电员工成长1号计划即可实施。
（五）标的资产
本次交易标的资产为杨勇、张晶、朱松、曾勇、华夏人寿、信中利、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄合计持有的广州龙文100%股权。
广州龙文的基本情况如下：
公司名称 广州龙文教育科技有限公司
设立日期 2011年2月15日
注册资本 人民币600万元
实收资本 人民币600万元
法定代表人 郑炎
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914401845697521949
广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之二（仅限办住所
公用途）
营业期限 2011年2月15日至长期
计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务；
教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗经营范围
材批发；办公设备耗材零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；舞蹈辅导服务；美术辅导服务；武术辅导服务；工艺美术辅导服务。
（六）交易价格及溢价情况
本次交易标采取收益法和市场法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后
广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华夏人寿、杨勇、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方华夏人寿、杨勇持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，华夏人寿、杨勇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长 1号计划与上市公司存在关联关系。李旭亮、李淑贤、华创勤上光电员工成长 1号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为广州龙文100%的股权，本次重大资产重组相关指标计算具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|
|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|
|3,249,311,035.48|2,219,001,947.43|

|||
|-|-|
|61.55%|90.13%|

注：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2014年末/2014年度对应数值。
根据《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的概述
通过本次交易，勤上光电将获得广州龙文100%的股权，实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。本次重组及配套募集资金建设项目的实施，将使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得以显著提升，从而使勤上光电的业务和资产质量得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股份（股）|比例|股份（股）|比例|股份（股）|
|--|--|32,867,231|6.84%|32,867,231|
|--|--|42,372,881|8.82%|67,796,609|
|--|--|11,864,406|2.47%|11,864,406|
|--|--|7,062,146|1.47%|7,062,146|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|
|--|--|4,449,152|0.93%|4,449,152|
|--|--|1,186,440|0.25%|1,186,440|
|--|--|861,581|0.18%|861,581|
|--|--|819,209|0.17%|819,209|
|101,986,148|27.22%|101,986,148|21.22%|101,986,148|
|4,400,000|1.17%|4,400,000|0.92%|4,400,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,172,000|1.11%|4,172,000|0.87%|4,172,000|
|--|--|--|--|35,310,734|
|--|--|--|--|28,248,587|
|--|--|--|--|25,423,728|
|--|--|--|--|7,611,864|
|--|--|--|--|5,100,000|
|264,111,852|70.49%|264,111,852|54.95%|264,111,852|
|374,670,000|100.00%|480,602,198|100.00%|607,720,839|

上表中，李淑贤系上市公司实际控制人之一李旭亮的妹妹，梁金成系上市公司实际控制人之一李旭亮的姐夫。
本次交易前，上市公司总股本为 374,670,000股。控股股东勤上集团持有上市公司101,986,148股，占上市公司总股本的27.22%，是上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占上市公司总股本的1.11%。因此，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 106,158,148股，占上市公司总股本的28.33%，为上市公司实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 480,602,198股。勤上集团持有上市公司101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的21.22%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后上市公司总股本的0.87%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计106,158,148股，占本次交易后上市公司总股本的22.09%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，考虑配套融资，预计公司总股本为 607,720,839股。勤上集团持有上市公司101,986,148股，占本次交易上市公司总股本的16.78%，仍为上市公司控股股东。其中，李旭亮持有勤上集团90%的股份，温琦持有勤上集团10%的股份。本次交易后，李旭亮直接持有上市公司 35,310,734股，占本次交易后
上市公司总股本的5.81%。温琦直接持有上市公司 4,172,000股，占本次交易后
上市公司总股本的0.69%。因此，本次交易后，李旭亮、温琦夫妇通过勤上集团及直接持有上市公司合计 141,468,882股，占本次交易后上市公司总股本的23.28%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至480,602,198股；考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至607,720,839股，社会公众股均将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第二节备查文件
一、备查文件
1、勤上光电关于本次交易的董事会决议；
2、勤上光电独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议；
4、勤上光电与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》；
5、勤上光电与配套融资方签订的《附条件生效的股份认购协议》；
6、立信会计出具的《广州龙文教育科技有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第711602号）；
7、瑞华会计出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2015]48160001号）；
8、银信评估出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）；
9、北京国枫出具的《北京国枫律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
10、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
二、备查地点
1、东莞勤上光电股份有限公司
联系地址：广东东莞常平横江厦勤上半导体照明产业园
电话：0769-83395678
传真：0769-83556212
联系人：胡绍安
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：韩杨、蓝海荣
（此页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
东莞勤上光电股份有限公司年 月 日