深圳市瑞丰光电子股份有限公司
员工持股计划（草案）摘要
二零一五年六月
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 4一、持有人的确定依据和范围 ............................................................................................... 6二、资金和股票来源 ............................................................................................................... 7三、公司融资的参与方式 ....................................................................................................... 8四、存续、变更、终止和锁定 ............................................................................................... 9五、管理模式、持有人会议召集及表决程序 ..................................................................... 10六、员工持股计划的资产与权益处置 ................................................................................. 11七、实行员工持股计划的程序 ............................................................................................. 13八、其他 ................................................................................................................................. 14
特别提示
1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持有人代表，持有人代表代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，并负责代表员工持股计划持有人行使股东权利。
3、本员工持股计划分为 4,000万份，每份金额 1元。单个员工的认购份额起点为 10,000份，认购总份数应为 10,000份的整数倍。本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币40,000,000元。
4、持有人参与本员工持股计划的资金来源于持有人自筹资金。
5、本员工持股计划拟认购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中公司非公开发行的部分股票，金额不超过人民币40,000,000元，认购股份不超过 3,460,207股；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自认购股份上市之日起算。本员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
释义
本员工持股计划中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确定义：
||||
|-|-|-|
|瑞丰光电、上市公司、公司|指|深圳市瑞丰光电子股份有限公司|
|下属子公司|指|瑞丰光电直接或间接控股的公司|
|玲涛光电、标的公司|指|深圳市玲涛光电科技有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划|
|本员工持股计划草案|指|《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本次交易|指|瑞丰光电拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易|
|本次认购|指|本计划参与认购的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易项下募集配套资金部分非公开发行股份|
|标的股票|指|瑞丰光电在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中拟向本员工持股计划非公开发行的、本员工持股计划拟认购的向其发行的人民币普通股(A股)股票，包括本次发行结束后，由于瑞丰光电利润分配、转增股本等原因而增持的瑞丰光电股票|
|持有人、参加对象|指|出资参与本员工持股计划的对象|
|持有人会议|指|瑞丰光电员工持股计划持有人会议|
|持有人代表|指|瑞丰光电员工持股计划持有人代表|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》|

||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
1、 参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工。
2、 本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工，持有人在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共52人，其中：
1、公司董事、监事、高级管理人员参加人共7人，分别为董事吴强、龙胜、陈璟琳、柯汉华，监事胡建华、张丹，高级管理人员庄继里，合计认购本员工持股计划份额不超过 3,020万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为75.5%。
2、其他参加对象为公司及附属子公司的核心及骨干员工，合计认购本员工持股计划份额不超过 980万份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约24.5%。
公司董事、监事、高级管理人员与其他上市公司及下属子公司的核心及骨干
员工的认缴份额比例具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|认缴份额(万份)|认缴金额(万元)|对应认购非公开发行股份数量（万股）|占持股计划比例（%）|
|1|吴强|1,500|1,500|129.7578|37.50|
|2|龙胜|1,180|1,180|102.0761|29.50|
|3|陈璟琳|200|200|17.3010|5.00|
|4|柯汉华|40|40|3.4602|1.00|
|5|庄继里|40|40|3.4602|1.00|
|6|胡建华|40|40|3.4602|1.00|
|7|张丹|20|20|1.7301|0.50|
|8|公司及其附属子公司的核心及骨干员工|980|980|84.7751|24.50|
|合计||4,000|4,000|346.0207|100.00%|

注：本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（四）公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划设立时的资金总额为人民币 4,000万元，资金来源为员工自筹。
2、本员工持股计划分为 4,000万份，每份金额 1元。单个员工的认购份额起点为10,000元，认购总份额应为10,000份的整数倍。
3、认购人应在本员工持股计划设立且资金账户开立成功后 3日内足额缴纳
认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额
的权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次交易项下非公开发行的股票，认购股票金额不超过4,000万元，认购股份不超过346.0207万股（以下简称“标的股票”）。本次员工持股计划所持有的标的股票总数约占上市公司本次交易完成后公司股本总额的1.4%，不超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（三）标的股票的价格
1、认购股份的发行价格为11.65元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为11.65元/股。
2、由于瑞丰光电向权益登记日 2015年 4月 30日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10股派 0.999953元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，本次发行股份的价格调整为11.56元/股。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
三、公司融资的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述方式来参与：
（一）配股
如公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股。
（二）其他方式的融资
本员工持股计划不参与其他方式的融资。
四、存续、变更、终止和锁定
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算，经本员工持股计划持有人会议决议同意的，可以提前终止。
2、上市公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
3、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
（二）员工持股计划的变更
因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
本次员工持股计划在下列情形下将自行终止：
1、公司本次交易项下的发行股份募集配套资金未取得证监会核准；
2、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
（四）员工持股计划购买标的股票的锁定期
1、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自认购股份上市之日起算。
五、管理模式、持有人会议召集及表决程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划行使股东权利。
（一）管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，由持有人会议选举产生持有人代表负责本员工持股计划的日常管理并代表员工持股计划持有人行使股东权利。
（二）持有人代表的职权
1、负责召集并主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
2、代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；
5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、代表全体持有人暨本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
7、办理本次员工持股计划份额登记；
8、召集、主持持有人会议；
9、督促、检查持有人会议决议的执行；
10、 代表员工持股计划办理相关的法律手续并签署法律文件；
11、 持有人会议授予的其他职责。
（三）持有人会议召集程序
2、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（四）持有人会议的表决程序
1、本次员工持股计划持有人每 1元出资额认购 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权；
2、每项提案应当经过充分讨论及审议后表决，并形成会议决议；主持人可以决定逐项表决议案，也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过（选举持有人代表除外），形成持有人会议的有效决议。
5、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
六、员工持股计划的资产与权益处置
（一）员工持股计划的资产
本次员工持股计划的资产由如下资产构成：
公司本次非公开发行的不超过346.0207万股的股票；
2、因管理、运用前款资产取得的财产和收益。
本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于公司的固有财产。
公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）本次员工持股计划权益的处置办法
1、本次员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，本次员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，持有人代表有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
4、持有人权益丧失：本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，相关持有人即丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。因持有人离职或被公司终止劳动合同的，持有人代表有权要求其将持有的本次员工持股计划份额转让给本次员工持股计划的其他持有人。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形的，持有人所持有的本次员工持股计划份额的权益不受本项限制。
5、持有人丧失劳动能力的，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
份额及权益不受影响。
7、持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
8、除上述5、6、7项规定的情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由持有人代表决定该情形的认定及处置。
9、本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
七、实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）本员工持股计划的参加对象签署《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第一期员工持股计划设立及认购协议书》。
（三）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（九）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次交易事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。
八、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会二零一五年六月四日