国元证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将前次募集资金使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1099号文《关于核准国元证券股份有限公司增发股票的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用向原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5亿股，每股发行价为19.80元，应募集资金总额为人民币990,000万元，扣除支付的券商承销佣金及保荐费29,425万元和登记公司登记托管费50万元后，主承销商平安证券有限责任公司于2009年11月4日划入公司在中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行开立的账户（账号为：13020129027319378）人民币960,525万元，另扣减律师费、媒体公告费、验资费等393万元后，公司募集资金净额为960,132万元。上述资金到位情况业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（现更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2009]3938号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司分别在中国工商银行股份有限公司安徽省分行四牌楼支行、中国银行股份有限公司安徽省分行、招商银行股份有限公司合肥分行开设了募集资金专项账户，其中中国工商银行股份有限公司安徽省分行四牌楼支行专项账户账号为1302010129027319378；中国银行股份有限公司安徽省分行专项账户账号为489902029608023001，此账号因银行系统升级变更为185701151259；
招商银行股份有限公司合肥分行专项账户账号为551900007110907。
截止2015年3月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 银行帐号 初始存放金额 备注
中国工商银行股份有限公司安徽省
1302010129027319378 210,132 已销户
分行四牌楼支行
已销户
中国银行股份有限公司安徽省分行 185701151259 500,000
已销户
招商银行股份有限公司合肥分行 551900007110907 250,000
合 计 960,132
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)公司前次募集资金的使用情况
2009年，募集资金到账净额为960,132万元，直接用于补充公司资本金200,000万元，募集资金专用账户利息收入1,906.49万元，募集资金专户截至2009年12月31日余额合计为762,038.49万元。
2010年，公司直接投入募集资金项目161,700万元，截至2010年12月31日累计使用募集资金361,700万元，募集资金专用账户利息收入15,173.90万元，募集资金专户2010年12月31日余额合计为613,605.90万元。
2011年，公司直接投入募集资金项目376,162.11万元。截止2011年12月31日公司累计使用募集资金 737,862.11万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 222,269.89万元。加上募集资金专用账户累计产生的利息收入 27,094.89万元，扣除募集资金专用账户划款手续费0.05万元后，募集资金专户2011年12月31日余额合计为249,364.73万元。
2012年，公司直接投入募集资金项目155,307.03万元。截止2012年12月31日公司累计使用募集资金本金883,418.14万元，扣除累计已使用募集资金本金后，募集资金本金余额为76,713.86万元。加上募集资金专用账户累计产生的利息收入40,975.10万元，扣除累计已使用利息 9,751.00万元，扣除募集资金专用账户划款手续费 0.05万元后，募集资金专户2012年12月31日余额合计为107,937.91万元。其中，公司原募集资金使用计划中投入10亿元募集资金增资国元股权投资有限公司、投入15亿元增资国元证券（香港）有限公司，变更为增资国元股权投资有限公司5亿元、增资国元证券（香港）有限公司5亿元和投入新设子公司国元创新投资有限公司15亿元。此次《关于变更部分募集资金用途的议案》已于2012年10月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，于2012年10月31日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。相关信息及备查文件已依法进行了信息披露。
2013年，公司直接投入募集资金项目 6,492.77万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万元。截止2013年12月31日公司累计使用募集资金本金889,910.91万元，扣除累计已使用募集资金本金后，加上募集资金专用账户累计产生的利息收入42,350.71万元，扣除累计已使用利息 9,751.00万元，扣除募集资金专用账户划款手续费 0.05万元后，募集资金专户2013年12月31日余额合计为22,820.75万元。
2014年，公司直接投入募集资金项目 1,266.24万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000万元。截止2014年12月31日公司累计使用募集资金本金891,177.15万元，扣除累计已使用募集资金本金后，加上募集资金专用账户累计产生的利息收入43,273.10万元，扣除累计已使用利息 9,751.00万元，扣除募集资金专用账户划款手续费 0.06万元后，募集资金专户2014年12月31日余额合计为22,476.89万元。
2015年，公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过《关于变更部分募集资金用途
及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，另将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截至2015年2月3日，公司已将变更用途的募集资金和有关节余募集资金（含利息）转入公司自有资金账户，并对中国工商银行股份有限公司安徽省分行四牌楼支行、中国银行股份有限公司安徽省分行、招商银行股份有限公司合肥分行开设了募集资金专项账户均已办理了注销手续。
截至2015年3月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，共计1,003,440.51万元，其中募集资金本金 960,132万元，募集资金利息收入 43,308.51万元，前次募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、补充营运资金超承诺投资金额62,263.36万元，系“办公场所购置等”项目节余募集资金及募集资金产生的利息补充营运资金所致。
2、国元股权投资有限公司注册资本目前为10亿元，根据监管部门规定，公司从事直接投资业务不得超过净资本的15%，因此为了保持净资本比例符合监管规定，公司自2012年度起至以后年度不再使用募集资金对国元股权投资有限公司进行增资；国元证券（香港）有限公司目前注册资本6亿港币，近年来受欧债危机的影响，香港证券市场发生一定幅度的调整，从稳健经营角度出发，2012年10月12日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，调整向国元证券（香港）有限公司增资5亿元，未来公司将根据国元证券（香港）有限公司业务发展需要使用自有资金再行增资；上述两项承诺投资项目变更调整出的15亿元募集资金，公司用于新设国元创新投资有限公司，国元创新投资有限公司是根据中国证监会《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定》的监管政策及公司的业务发展需要而设立的（具体公告可见2012年10月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。
3、根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保证满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司业务发展需要，充分提高资金使用效率，降低财务费用，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2013年2月6日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。公司于2014年1月13日已将上述用于临时补充流动资金的募集资金80,000万元全部归还到募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
公司于2014年1月16日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2014年1月16日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户（具体公告可见2014年1月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。公司于2015年1月14日已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 80,000万元全部归还到募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
4、公司原计划投资50,000万元用于“办公场所购置等”项目，由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，截至2014年12月11日，公司投入31,045.15万元用于该项目，项目投资已完成，节余募集资金18,954.85万元。
5、公司第七届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，另将办公场所购置等项目剩余募集资金18,954.85万元、募集资金利息收入33,441.27万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金（具体公告见2014年12月19日和2015年1月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。截至2015年2月3日，公司已将变更用途的募集资金和有关节余募集资金（含利息）转入公司自有资金账户，并对中国工商银行股份有限公司安徽省分行四牌楼支行、中国银行股份有限公司安徽省分行、招商银行股份有限公司合肥分行开设的募集资金专项账户均已办理了注销手续。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
截至2015年3月31日，公司前次募集资金余额为0元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金，增强公司的资本实力，优化业务结构，扩大业务规模，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
四、认购股份资产的运行情况
公司前次发行股份未涉及认购股份资产。
五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较
公司将前次募集资金实际使用情况与公司年度已披露的定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
截止2015年3月31日，公司前次募投资金均已依法使用，相关募集资金投资项目变更事项均已通过董事会和股东大会审议，公司已将上述募集资金的实际使用情况在相关定期报告和其他信息披露文件中依法进行了披露，实际使用情况与披露的相关内容一致。
国元证券股份有限公司董事会二O一五年四月二日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国元证券股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额： 960,132||||||已累计使用募集资金总额： 1,003,440.51【注】|||||
|变更用途的募集资金总额： 200,000变更用途的募集资金总额比例： 20.83%||||||各年度/期间使用募集资金总额：2009年： 200,0002010年： 161,7002011年： 376,162.112012年: 155,307.032013年: 6,492.772014年: 1,266.242015年: 102,512.36|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度/投入进度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充运营资金|补充运营资金|660,132|710,132|772,395.36|660,132|710,132|772,395.36|62,263.36|108.77%|
|2|办公场所购置等|办公场所购置等|50,000|50,000|31,045.15|50,000|50,000|31,045.15|-18,954.85|62.09%|
|3|增资国元股权投资有限公司|增资国元股权投资有限公司|100,000|50,000|50,000|100,000|50,000|50,000|-|100.00%|
|4|增资国元证券（香港）有限公司||150,000|0|-|150,000|0|-|-|-|
|5||新设国元创新投资有限公司|-|150,000|150,000|-|150,000|150,000|-|100.00%|
|承诺投资项目小计|||960,132|960,132|1,003,440.51|960,132|960,132|1,003,440.51|43,308.51|-|

【注】已累计使用募集资金总额为1,003,440.51万元，其中募集资金本金960,132万元，募集资金利息收入43,308.51万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：国元证券股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目||变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)||
|2013年|||||||||
|新设国元创新投资有限公司|增资国元股权投资有限公司、增资国元证券(香港)有限公司||150,000|150,000|150,000||100.00||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|公司原募集资金使用计划中投入 10 亿元募集资金增资国元股权投资有限公司、投入 15 亿元增资国元证券（香港）有限公司，变更为增资国元股权投资有限公司5亿元、增资国元证券（香港）有限公司5亿元和投入新设子公司国元创新投资有限公司15亿元。此次《关于变更部分募集资金用途的议案》已于2012年10月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，于2012年10月31日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。相关信息及备查文件已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了信息披露。||||||||
|2015年|||||||||
|补充运营资金|增资国元证券（香港）有限公司|50,000||50,000||50,000||100.00|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|公司变更募集资金使用计划中增资国元证券（香港）有限公司5亿元为永久流动资金，此次《关于变更部分募集资金用途及将有关节余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》已于2014年12月18日经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，于2015年1月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。相关信息及备查文件已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了信息披露。||||||||