北京市金杜律师事务所
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：深圳市雄帝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市雄帝科技股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，已于2014年6月12日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014年 9月 4日出具了《关于深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于天健会计师已对发行人截止至 2014年 12月 31日的财务状况进行了审计，并出具了天健审（2015）3-60号《审计报告》，且因《补充法律意见（一）》至本补充法律意见（二）出具之日，发行人及其子公司关于业务资质、关联交易、主要财产、重大债权债务、股东大会、董事会、监事会会议、税收优惠及财政补
贴等方面发生了变化，本所现就相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见（二）。
本补充法律意见（二）是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见（二）。
本补充法律意见（二）中使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见（二）仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见（二）作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见（二）如下：
一、本次发行上市的实质条件
根据天健会计师出具的天健审（2015）3-60号《审计报告》及天健审（2015） 3-61号《内部控制鉴证报告》，经本所经办律师核查，发行人仍符合下列首次公开发行股票的条件：
1.根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人净资产为233,748,203.34元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
2.发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健会计师出具了标准无保留意见的天健审（2015）3-60号《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师出具无保留结论的天健审（2015）3-61号《内部控制鉴证报告》。
二、发行人的业务
（一）发行人经营范围变更
发行人的经营范围变更为：计算机软件的开发与信息系统集成；计算机及相关产品、各类智能证卡产品、智能卡应用设备、智能卡终端及软件的设计、开发、生产、维护；打印机维修、技术服务；计算机技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）。
（二）截至2014年12月31日，发行人新获得三个资质或生产经营许可证，分别为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持证|||
||||资质名称||颁发部门||||证书编号|
||号||||||人|||
|1||高新技术企业证书||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||公司||GR201444200536||
|2||中华人民共和国对外承包工程资格证书||深圳市经济贸易和信息化委员会||公司||4403201400015||
|3||质量管理体系认证证书||中国质量认证中心||公司||00113Q22894R2M/4403||

三、关联方及关联交易
（一）关联方变更
截至2014年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东谭军，已不再持
有青岛悦海喜来酒店有限公司的股份，且不再控制青岛悦海喜来酒店有限公司。
谭军现持有青岛葳尔资产管理有限公司79%的股权，以及青岛迦勒投资信息咨询有限公司100%的股权。发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况的变动，请参见本补充意见（二）/“七、发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变动”。
（二）关联交易
发行人在2014年度关联租赁的具体交易金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占发行人同期营业||占发行人当期同类型交|
||期间||交易金额（万元）|||||
||||||成本的比例||易的比重|
|2014年||98.90||0.88%||21.80%||

四、发行人的主要财产
1.土地
发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局于 2014年12月2日签订合同编号为“深地合字（2014）2047号”的《深圳市土地使用权出让合同书》，以出让方式取得位于深圳市龙岗区5,242.2平方米土地，宗地号为G02302-0016，总地价款为2,190.00万元。发行人已支付相应的土地出让款项，尚未取得土地使用权证书，相关手续正在办理中。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，本所认为，发行人上述土地使用权手续办理和土地使用证书取得不存在实质性法律障碍。
2.发行人购买的房屋
发行人于 2014年 9月 9日同深圳市福田区住房和建设局签订《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》（深福人单字[2014]第00065号）及《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》（深福人单字[2014]第 00066号），购买了人才住房一冶广场2栋B单元1902房和605房。
3.发行人新取得的软件著作权情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，发行人新取得8项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||||开发完成|首次发||
||软件名称|证书号|||著作权期限|
||||日|表日||
|号||||||
||雄帝UV喷墨高速|||||
|||软著登字第|2014年9||五十年，自首次|
|1.||||未发表||
||打印机终端设备软|||||
|||0861261 号|月1日||发表日起算|
||件V1.0|||||
||雄帝本式证件个人|||||
|||软著登字第|2014年3||五十年，自首次|
|2.||||未发表||
||化终端设备软件|||||
|||0859961 号|月3日||发表日起算|
||V1.0|||||
||雄帝本式证件智能|软著登字第|2014年10||五十年，自首次|
|3.||||未发表||
||管理系统软件V1.0|0859966 号|月10日||发表日起算|
||雄帝卡式证件智能|软著登字第|2014年10||五十年，自首次|
|4.||||未发表||
||管理系统软件V1.0|0859816 号|月24日||发表日起算|
||雄帝分拣机终端设|软著登字第|2014年9||五十年，自首次|
|5.||||未发表||
||备软件V1.0|0859903 号|月30日||发表日起算|
||雄帝生物特征采集|||||
|||软著登字第|2014年9||五十年，自首次|
|6.||||未发表||
||一体机终端设备软|||||
|||0859848 号|月10日||发表日起算|
||件V1.0|||||
||雄帝生物特征采集|软著登字第|2013年12||五十年，自首次|
|7.||||未发表||
||系统软件V1.0|0859971 号|月20日||发表日起算|
||雄帝手持式证卡核|||2014年||
|||软著登字第|2014年7||五十年，自首次|
|8.||||||
||验终端设备软件|||7月31||
|||0859882 号|月30日||发表日起算|
||V1.0|||日||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述计算机软件著作权权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述计算机软件著作权系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。
4.发行人新取得的专利情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，
发行人新取得4项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||||专 利 申 请||专利期|
||||||专利名称||专利号|||||
||号||类型||||||日||限|
|1||实用新型||一种个性化证卡打印设备||ZL201420353723.5||2014年6月27日||十年，自申请日起算||
|2||实用新型||一种个性化银行卡制作设备||ZL201420353441.5||2014年6月27日||十年，自申请日起算||
|3||实用新型||一种个性化UV证卡制作设备||ZL201420393432.9||2014年7月16日||十年，自申请日起算||
|4||发明||一种身份认证的方法和系统||ZL201010546468.2||2010年11月 16日||二十年，自申请日起算||

5.发行人自然到期的专利情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2014年12月31日，发行人有2项专利期限已自然到期，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||||专利申请||专利到期|
||||||专利名称||专利号|||||
||号||类型||||||日||日|
|1||实用新型||用于第二代身份证阅读机具的适配器||ZL200420094350.0||2004年10月 22日||2014年10月22日||
|2||实用新型||兼容第二代身份证的门禁考勤智能卡读卡器||ZL200420103550.8||2004年12月 29日||2014年12月29日||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人新取得的上述专利权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且发行人拥有的上述专利系通过合法方式取得，并已取得完备的权属证书或凭证，并不存在抵押、质押情况。发行人2
项专利自然到期情况合法、合规。
6.发行人及其子公司租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，发行人及其全资子公司新租赁及续租的物业情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面|||
||序|||||||||||
||||承租方||出租方||租赁地点||||租赁期限|
||||||||||积（平方|||
||号|||||||||||
||||||||||米）|||
|1.||包头一卡通||包头稀土高新区科技创业服务中心||包头市高新区内蒙古软件园B205||438.29||2014年11月14日至2015年11月13日||
|2.||发行人||深圳市投控产业园区开发运营有限公司||深圳市南山区深圳市软件产业基地第1栋C座901室||1074.85||2014年12月3日至2017年12月2日||
|3.||发行人||深圳市投控产业园区开发运营有限公司||深圳市南山区深圳市软件产业基地第1栋C座902室||1064.15||2014年12月3日至2017年12月2日||
|4.||发行人||深圳市新天下集团有限公司||深圳市龙岗区坂田街道隆平路新天下工业城01号厂房101||2650.00||2014年8月20日至2015年8月19日||

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人租赁上述房产均与出租方签订了租赁合同，本所认为，发行人通过租赁取得上述房产的使用权均合法有效。
五、发行人的重大债权债务
(一)采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人截至2014年12月31日新签署的重大采购合同情况如下：
2014年1月15日，发行人与深圳市江元通信技术有限公司签订了《供货框架协议》。2014年全年，发行人向其采购手持式证件核验终端材料，采购金额为3,526.60万元。截至2014年 12月31日，此份合同尚未履行完毕。
(二)销售合同
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人截至2014年12月31日新签署的重大销售合同情况如下：
2014年6月，发行人与ACT公司签订《关于提供INEC永久选民卡智能卡读卡器的购销合同》，约定ACT公司向发行人采购永久选民卡-智能卡读卡器18.2万台，合同总金额为1,456.00万美元。截至2014年12月31日，此份合同正在履行中，尚未履行完毕。
本所认为，发行人的上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
六、发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，发行人共新召开1次股东大会，1次董事会会议。
本所认为，上述股东大会、董事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
七、发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变动
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2014年12月31日，独立董事谢维信在深圳桑达实业股份有限公司担任的独立董事职务已卸任；已卸任独立董事的李连和，在比亚迪股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳华强实业股份有限公司分别担任的独立董事职务也已卸任。
截至2014年12月31日，独立董事刘雪生新增在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司担任独立董事职务。
八、发行人的税务
1.税收优惠
根据发行人提供的资料、天健会计师出具的天健审（2014）3-60号《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人2014年7月1日至2014年12月31日新获得税收优惠情况如下：
2014年7月24日，发行人取得经复审通过的《高新技术企业证书》，有效期为三年，故2014-2016年度发行人按15%缴纳企业所得税。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
2.财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司于2014年度享受的10万元以上的政府财政补贴情况如下：
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||||||||金额|
||序|||||||
||||项目名称||批文/合同|||
||号|||||||
||||||||（万元）|
|1||深圳物联网智能卡应用设备工程技术研究开发中心||《深圳市科技研发资金项目合同书》（深科工贸信计财字[2010]235 号）||291.96||
|2||基于移动终端外置NFC充值与支付系统项目||《深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012年第五批扶持计划的通知》（深发改[2012]1583 号），《福田区产业发展专项资金科技发展分项项目资金使用合同》（2012）年度||70||
|3||移动电子商务支付关键技术研究||科学技术部《关于拨付 2011 年国家科技支撑计划课题经费的通知》(国科发财〔2011〕128号)||74.37||
|4||基于射频识别(RFID)技术的小额电子支付读写器产业化项目，列入战略性新兴产业发展专项资金2012年第五批扶持计划||《深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2012年第五批扶持计划的通知》（深发改[2012]1583 号），《深圳市发展改革委关于深圳市雄帝科技股份有限公司基于射频识别(RFID)技术的小额电子支付读写器产业化项目资金申请报告的批复》（深发改[2013]75号）||24.25||

本所认为，上述发行人及其子公司享受的财政补助合法、合规。
九、发行人募集资金的运用
（一）、募投项目实施主体及地点变更
经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司募集资金投资项目实施地点由惠州市惠城区变更为深圳市龙岗区，实施主体由惠州雄帝变更为雄帝科技，投资总额与投资项目均不变。
（二）募集资金投资项目的核准或备案情况
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人募集资金投资项目的变更取得了如下的备案和批复文件：
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||序号||项目名称||备案项目编号||环保批文|
|1||智能证卡制发设备及应用系统技改项目||深龙岗发改备案[2015]0068 号||深龙环批[2015]700208 号||
|2||智能证卡受理终端及应用系统技改项目||深龙岗发改备案[2015)0069号||||
|3||基础研发中心建设项目||深龙岗发改备案[2015]0070 号||||
|4||营销与服务网络建设项目||——||——||
|5||补充流动资金||——||——||

本所认为，发行人募集资金投向项目实施主体及地点的变更已经过公司股东大会审议通过，并取得了相关主管部门的备案和环保批文，变更手续合法、合规。
（以下无正文）