艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所
浙江艾迪西流体控制股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二零一六年十二月
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
发发行行人人全全体体董董事事声声明明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王绍东 奚根全 苏建平
卢妙丽 刘子义 朱红松
俞丽辉 韩宇 高良玉
浙江艾迪西流体控制股份有限公司2016年12月26日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
特别提示
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|新增股份信息表|||||||
|一、现金购买新增股份信息|||||||
|新增现金购买股份数量|发行价格|募集资金总额||募集资金净额||超募资金数额|
|292,148,505股|16.43元/股|4,799,999,937.15元||4,667,130,034.53元||0元|
|二、资产购买新增股份信息|||||||
|新增资产购买股份数量|发行价格|||交易金额|||
|906,877,661股|16.43元/股|||14,900,000,000.00元|||
|三、新增股份信息|||||||
|股份登记完成日期|新增股份上市日期||新增股份总数量||新增股份后总股本||
|2016年12月21日|2016年12月27日||1,199,026,166股||1,530,802,166股||

本次交易方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买申通快递100%股权；3、发行股份募集配套资金。
本次上市公司以发行股份购买资产的方式新增的 906,877,661股及募集配套资金非公开发行新股数量 292,148,505股，合计 1,199,026,166股股份已于 2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次公司新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 12月 27日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年12月27日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的限售期从新增股份上市首日起算，徳殷控股、陈德军、陈小英通过本次交易认购的艾迪西股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。参与配套融资认购的谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）认购的艾迪西股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本报告书“第一
节本次发行的基本情况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况”之“（五）发行
股份锁定期安排”。
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本次重大资产出售并发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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目录
特别提示........................................................................................................................ 3公司声明........................................................................................................................ 5目录................................................................................................................................ 6释义................................................................................................................................ 9第一节本次发行的基本情况.................................................................................... 11一、公司基本情况............................................................................................... 11二、本次交易方案概述....................................................................................... 11（一）重大资产出售.................................................................................... 11（二）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 11（三）发行股份募集配套资金.................................................................... 12三、本次交易中股份发行的基本情况............................................................... 13（一）发行种类及面值................................................................................ 13（二）发行股份定价基准日和发行价格.................................................... 13（三）发行数量............................................................................................ 14（四）发行对象基本情况............................................................................ 14（五）发行股份锁定期安排........................................................................ 19（六）上市地点............................................................................................ 19（七）募集配套资金金额及发行费用........................................................ 19四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20（一）对上市公司股权结构的影响............................................................ 20（二）本次发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况............ 21（三）本次发行对每股收益、每股净资产的影响.................................... 21（四）对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................ 22（五）对上市公司公司治理的影响............................................................ 25（六）对上市公司同业竞争的影响............................................................ 26（七）对上市公司关联交易的影响............................................................ 26（八）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更............................ 27五、上市公司三年一期管理层讨论与分析....................................................... 28
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（一）三年一期财务状况分析.................................................................... 28（二）三年一期上市公司盈利能力分析.................................................... 31（三）三年一期上市公司现金流量分析.................................................... 33第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 35一、本次交易的批准及核准程序....................................................................... 35二、发行股份购买资产实施情况....................................................................... 36（一）资产过户情况.................................................................................... 36（二）验资情况............................................................................................ 36（三）股份登记情况.................................................................................... 36三、发行股份募集配套资金实施情况............................................................... 37（一）缴款通知书的发送............................................................................ 37（二）缴款与验资情况................................................................................ 37（三）募集资金专户设立情况.................................................................... 37（四）股份登记情况.................................................................................... 38四、拟出售资产交付及过户情况....................................................................... 38五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 38六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 38七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 39八、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 39（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况............................................ 39（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................................... 39九、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 40（一）独立财务顾问意见............................................................................ 40（二）法律顾问意见.................................................................................... 41第三节新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 43第四节持续督导 ....................................................................................................... 44一、持续督导期间............................................................................................... 44二、持续督导方式............................................................................................... 44
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三、持续督导内容............................................................................................... 44第五节中介机构声明 ............................................................................................... 45一、独立财务顾问（主承销商）声明............................................................... 45二、律师事务所声明........................................................................................... 46三、置入资产审计机构声明............................................................................... 47四、置入资产评估机构声明............................................................................... 48五、置出资产审计机构声明............................................................................... 49六、置出资产评估机构声明............................................................................... 50第六节备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 51一、备查文件....................................................................................................... 51二、相关中介机构联系方式............................................................................... 51（一）独立财务顾问.................................................................................... 51（二）律师事务所........................................................................................ 51（三）审计机构............................................................................................ 52（四）资产评估机构.................................................................................... 52
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释义
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|交易报告书|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本报告书|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书|
|公司/本公司/艾迪西|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|申通快递、标的公司|指|申通快递有限公司|
|拟置入资产|指|申通快递有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司截至评估基准日全部资产及负债|
|标的资产|指|本次交易的拟置入资产和拟置出资产|
|德殷控股|指|上海德殷投资控股有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|艾迪西向Ultra出售全部资产、负债并向申通快递全体股东（德殷控股、陈德军，陈小英）发行股份及支付现金购买申通快递100%股权并募集配套资金|
|磐石熠隆|指|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|
|艾缤投资|指|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|旗铭投资|指|宁波旗铭投资有限公司|
|财通资管|指|财通证券资产管理有限公司|
|青马1号资管计划|指|财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|上银资管计划|指|上银基金财富65号资产管理计划|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|太和投资|指|西藏太和先机投资管理有限公司|
|天阔投资|指|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）|
|Ultra|指|Ultra Linkage Limited|
|交易对方|指|艾迪西拟进行重大资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，其中重大资产出售的交易对方指 Ultra；发行股份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；发行股份募集配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资|
|台州艾迪西|指|台州艾迪西流体控制股份有限公司|
|泓石投资|指|南通泓石投资有限公司|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日，即2015年12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《资产置出协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议》|
|《资产置出协议之补充协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司资产置出协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|

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|《附生效条件的股份认购合同》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同》|
|《附生效条件的股份认购合同之补充协议》|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管计划）、上银基金（上银资管计划）、平安置业、天阔投资签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》|
|报告期、三年一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《浙江艾迪西流体控制股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|浙江艾迪西流体控制股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称|浙江艾迪西流体控制股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang IDC Fluid Control Co., Ltd|
|注册资本|33,177.60万元|
|法定代表人|王绍东|
|公司类型|股份有限公司|
|成立日期|2001年11月01日|
|公司住所|浙江省玉环县机电工业园区|
|营业执照注册号|913300007324299960|
|经营范围|水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易方案概述
上市公司本次交易方案包括三部分：1、重大资产出售；2、发行股份及支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产出售
上市公司向Ultra出售上市公司截至评估基准日2015年12月31日所拥有的全部资产、负债；Ultra以现金方式收购。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2016】第 0071号），截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为72,935.39万元。根据上市公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》，上市公司以2015年12月31日总股本33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税），共计 331.78万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为72,603.61万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递
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根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2016）第 1228号），截至评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为1,691,216.88万元。以该评估值为基础经交易各方协商确定，申通快递100%股权作价 1,690,000.00万元，其中，股份支付金额为1,490,000.00万元，现金支付金额为200,000.00万元。
根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，申通快递100%股权作价1,690,000.00万元，上市公司支付对价具体内容及发行股份数量如下：单位：万元
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|序号|名称|发行股份数（万股）|股份支付金额|现金支付金额|支付对价合计|
|1|德殷控股|82,288.4966|1,352,000.00|-|1,352,000.00|
|2|陈德军|4,342.4223|71,346.00|103,400.00|174,746.00|
|3|陈小英|4,056.8472|66,654.00|96,600.00|163,254.00|
|合计||90,687.7661|1,490,000.00|200,000.00|1,690,000.00|

（三）发行股份募集配套资金
本次交易向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资 9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集不超过480,000.00万元配套资金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，其中 200,000.00万元将优先用于支付艾迪西拟购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。
根据上市公司与谢勇等 9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次募集配套资金的股份发行数量不超过 292,148,505股。
本次募集配套资金到位前，申通快递将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟
投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由上市公司通
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过自筹方式解决。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 16.44元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为16.44元/股。
根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 16.43元/股。本次发行价格已经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.44元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为16.44元/股。
根据艾迪西 2015年度股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，以上市公司 2015年 12月 31日总股本 33,177.60万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.10元（含税）。本次募集配套资金的股票发行价
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格调整为 16.43元/股。本次发行价格已经经过公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
发行价格相当于发送《缴款通知书》前 20个交易日股票均价的50.57%。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
上市公司发行股份购买资产发行股份数量如下：
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|序号|名称|发行股份数（万股）|
|1|德殷控股|82,288.4966|
|2|陈德军|4,342.4223|
|3|陈小英|4,056.8472|
|合计||90,687.7661|

2、发行股份募集配套资金
根据上市公司与谢勇等 9名特定对象签署的《附生效条件的股份认购合同》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，本次交易向谢勇等 9名特定对象发行股份募集配套资金用于购买申通快递100%股权需支付的现金对价及募集资金投资项目建设。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象||认购股数（万股）||认购金额（元）|
|1|谢勇|||4,443.0919|729,999,999.17|
|2||磐石熠隆||3,956.1777|649,999,996.11|
|3|艾缤投资|||3,871.6981|636,119,997.83|
|4|太和投资|||3,834.4491|629,999,987.13|
|5|旗铭投资|||3,066.8289|503,879,988.27|
|6|青马1号资管计划||3,043.2136||499,999,994.48|
|7|上银资管计划|||3,043.2136|499,999,994.48|
|8|平安置业|||2,130.2495|349,999,992.85|
|9||天阔投资||1,825.9281|299,999,986.83|
|总计|-||29,214.8505||4,799,999,937.15|

（四）发行对象基本情况
1、发行股份购买资产发行对象基本情况
（1）德殷控股
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|公司名称|上海德殷投资控股有限公司|
|成立日期|2015年11月9日|
|注册资本|20,000万元|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
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|法定代表人|陈德军|
|住所|上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室|
|企业类型|有限责任公司|
|营业期限|2015年11月9日至2025年11月8日|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL102XR|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）陈德军
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|姓名|陈德军|
|曾用名|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219700606****|
|通讯地址|上海市松江区林荫新路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（3）陈小英
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|-|-|
|姓名|陈小英|
|曾用名|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219760810****|
|通讯地址|杭州市西湖区****公寓****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有新加坡永久居留权|

2、募集配套资金非公开发行发行对象基本情况
（1）谢勇
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|姓名|谢勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33262219721026****|
|住所|上海市浦东新区丁香路****|
|通讯地址|云南省昆明市五华区东风西路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有新西兰永久居留权|

（2）上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市黄浦区南苏州路381号408F08室|
|执行事务合伙人|王力群|
|注册资本|65,001万元|
|成立日期|2015年10月20日|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
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|合伙期限|至2035年10月19日|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP06822|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号156室|
|执行事务合伙人|宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司（委派代表郑驹）|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2015年10月27日|
|合伙期限|至2035年10月26日|
|统一社会信用代码|91330206MA2813M87U|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等金融业务）。|

（4）宁波旗铭投资有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|宁波旗铭投资有限公司||
|公司类型|一人有限责任公司||
|住所|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼716室||
|法定代表人||李凤凤|
|注册资本|1,000.00万元||
|成立日期|2015年07月21日||
|营业期限|至2035年07月20日||
|统一社会信用代码|91330206340531422R||
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。||

（5）西藏太和先机投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|西藏太和先机投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼|
|法定代表人|谢勇|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年9月3日|
|营业期限|至2034年9月2日|
|营业执照注册号|540195200000589|
|税务登记号|540128396974863|
|组织机构代码证|39697486-3|
|经营范围|资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|

（6）财通证券资管通鼎青马1号定向资产管理计划
该资产管理计划由财通资管管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
的股份。
青马 1号资产管理计划直接认购人为万向信托有限公司（代“万向信托—青马1号事务管理类集合信托计划”，以下简称“青马1号信托计划”），青马1号信托计划认购人均为一般投资者，与艾迪西或申通快递均无关联关系。青马1号信托计划认购人基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|比例|
|1|方文艳|32,000.00|64.00%|
|2|沈沧琼|5,000.00|10.00%|
|3|齐鲁中泰资本管理有限公司|5,000.00|10.00%|
|4|汪萍|2,300.00|4.60%|
|5|牟雪莲|2,100.00|4.20%|
|6|邱世梁|1,200.00|2.40%|
|7|刘铭|1,200.00|2.40%|
|8|周建军|600.00|1.20%|
|9|朱晖|300.00|0.60%|
|10|罗忠|300.00|0.60%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（7）上银基金财富65号资产管理计划
该资产管理计划由上银基金筹建和管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行的股份。
该资产管理计划认购人主要为申通快递或其子公司中层或高级管理人员及其亲属。认购人基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|比例|备注|
|1|郑春美|16,000.00|32.00%|申通快递实际控制人陈德军、陈小英之母亲|
|2|朱有克|5,000.00|10.00%|苍南瑞俊包装有限公司总经理|
|3|刘红才|4,000.00|8.00%|申通快递副总经理|
|4|沈岳英|3,000.00|6.00%|浙江快递财务总监|
|5|江鑫勇|3,000.00|6.00%|申通瑞盛运营副总经理|
|6|郑银翡|2,800.00|5.60%|-|
|7|李玉林|2,100.00|4.20%|浙江快递董事长兼总经理|
|8|邵知路|2,000.00|4.00%|申通快递副总经理|
|9|陈向阳|2,000.00|4.00%|曾为申通快递员工|
|10|郑杰|2,000.00|4.00%|申通快递员工|
|11|余慈景|1,500.00|3.00%|浙江快递副总经理|
|12|陈郁|1,500.00|3.00%|-|
|13|朱群|1,100.00|2.20%|陕西瑞银执行董事兼总经理|
|14|陈泉|1,100.00|2.20%|申通快递董事、董事会秘书|
|15|朱玲燕|600.00|1.20%|-|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|李雄伟|600.00|1.20%|浙经律师事务所合伙人|
|17|孙刘闯|600.00|1.20%|申通快递员工|
|18|高端端|600.00|1.20%|申通快递职工监事|
|19|袁旦|300.00|0.60%|建设银行浙江省分行营业部部门经理|
|20|朱佳钰|200.00|0.40%|STO Express Pte.Ltd员工|
|合计||50,000.00|100.00%|-|

（8）深圳市平安置业投资有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|深圳市平安置业投资有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼||
|法定代表人||孟甡|
|注册资本|131,000.00万元||
|成立日期|2005年3月8日||
|营业期限|至2025年3月8日||
|营业执照注册号|440301103342838||
|税务登记号|440300772706134||
|组织机构代码证|77270613-4||
|经营范围|房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||

（9）珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-5314|
|执行事务合伙人|王献锋|
|注册资本|32,400.00万元|
|成立日期|2015年07月17日|
|合伙期限|至2025年07月17日|
|统一社会信用代码|914404003455143062|
|经营范围|协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、发行对象与公司的关联关系及发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
本次交易后，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人。
本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司本次交易前实际控
制人郑永刚控制的企业。本次配套融资认购对象上银资管计划的认购人包含申通
快递董事、监事、高级管理人员及其关联方。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
申通快递与发行对象及其关联方的关联交易详见交易报告书及大信会计师出具的审计报告。对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，艾迪西将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（五）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，②在本次交易完成后 6个月内如艾迪西股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。④36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。⑤德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、发行股份募集配套资金
谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基金、平安置业、天阔投资承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
（六）上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（七）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,799,999,937.15元，扣除承销费用人
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
民币 132,000,000.00元，验资费用人民币 300,000.00元，登记费用人民币569,902.62元，募集资金净额为 4,667,130,034.53元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行前后股本结构变化
本次发行前公司的总股本为 331,776,000股。本次购买资产发行股份总数为 906,877,661股，募集配套资金发行股份总数量为 292,148,505股。本次交易前，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。交易后艾迪西的控股股东和实际控制人发生变化，德殷控股、陈德军、陈小英合计持有上市公司 906,887,661股股份，占比约为59.24%，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产及募集配套资金前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（2016年9月30日）||本次发行新增股份到账后||
||股份数量（股）|比例(%)|股份数量（股）|比例(%)|
|有限售条件股份|0|0.00|1,199,026,166|78.33|
|无限售条件股份|331,776,000|100.00|331,776,000|21.67|
|合计|331,776,000|100.00|1,530,802,166|100.00|

2、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2016年9月30日）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|南通泓石投资有限公司|境内非国有法人|89,500,000|26.98|0|
|2|达孜县欣新投资有限公司|境内非国有法人|54,900,000|16.55|0|
|3|杜佳林|境内自然人|24,699,974|7.44|0|
|4|樊春华|境内自然人|11,727,210|3.53|0|
|5|挪威中央银行-自有资金|境外法人|3,378,837|1.02|0|
|6|不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金|境外法人|2,568,879|0.77|0|
|7|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证券投资基金|其他|2,284,374|0.69|0|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|全国社保基金四一五组合|其他|2,120,728|0.64|0|
|9|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金|其他|1,927,557|0.58|0|
|10|中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金|其他|1,706,245|0.51|0|
||合计||194,813,804|58.72|0|

发行股份购买资产完成且配套融资非公开发行新股后公司前十名股东持股情况（数据来源为中登公司登记结果）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|上海德殷投资控股有限公司|境内非国有法人|822,884,966|53.76|822,884,966|
|2|南通泓石投资有限公司|境内非国有法人|89,500,000|5.85|0|
|3|达孜县欣新投资有限公司|境内非国有法人|54,900,000|3.59|0|
|4|谢勇|境内自然人|44,430,919|2.90|44,430,919|
|5|陈德军|境内自然人|43,424,223|2.84|43,424,223|
|6|陈小英|境内自然人|40,568,472|2.65|40,568,472|
|7|上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|39,561,777|2.58|39,561,777|
|8|宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|38,716,981|2.53|38,716,981|
|9|西藏太和先机投资管理有限公司|境内非国有法人|38,344,491|2.50|38,344,491|
|10|宁波旗铭投资有限公司|境内非国有法人|30,668,289|2.00|30,668,289|
||合计||1,243,000,118|81.20|1,098,600,118|

（二）本次发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
（三）本次发行对每股收益、每股净资产的影响
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考合并）|
||2015/12/31|2015/12/31|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
||||
|-|-|-|
|每股收益|0.0117|0.4996|
|每股净资产|2.1944|4.0307|

（四）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据《浙江艾迪西流体控制股份有限公司与徳殷控股、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向申通快递全体股东发行股份及支付现金的方式购买申通快递全体股东合法持有的申通快递合计100%股权，同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易中的现金对价、各种费税、中介机构费用及中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目等项目建设。重组完成后，申通快递变更为上市公司的全资子公司。
根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产及构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|33,672.54|29,317.72|89,275.82|84,903.78|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,940.97|2,061.78|-|-|
|应收票据|512.74|797.20|-|175.82|
|应收账款|24,265.01|26,715.45|81,334.19|71,893.68|
|预付款项|2,609.57|1,361.39|2,915.10|5,029.59|
|应收利息|120.17|203.65|-|-|
|其他应收款|2,938.72|3,659.66|10,929.58|7,355.50|
|存货|33,515.97|34,035.57|2,536.69|4,229.29|
|其他流动资产|1,182.89|1,257.57|55,969.34|60,478.57|
|流动资产合计|103,758.57|99,409.98|242,960.71|234,066.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|5,372.69|5,025.30|
|长期股权投资|-|-|13,278.47|14,395.91|
|固定资产|42,425.34|44,280.42|55,623.91|50,323.41|
|在建工程|381.92|158.06|7,476.44|8,267.28|
|无形资产|8,615.80|8,601.51|38,298.36|38,602.68|
|商誉|-|-|-|998.73|
|长期待摊费用|885.51|815.90|3,580.02|3,413.56|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,965.19|2,146.27|843.63|1,585.02|
|其他非流动资产|1,599.45|1,624.09|274.58|321.88|
|非流动资产合计|55,873.20|57,626.25|124,748.10|122,933.78|
|资产总计|159,631.78|157,036.24|367,708.81|357,000.01|

本次交易完成后，上市公司总资产大幅增加，上市公司从传统工业企业转型为快递企业，流动资产规模也有所上升，流动资产占资产总额的比例较高，符合快递行业经营性流动资产规模大的特征。
（2）负债及构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|60,956.70|55,761.31|45,114.50|5,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2.48|119.14|-|-|
|应付票据|650.00|1,510.00|-|-|
|应付账款|14,917.14|15,681.34|64,755.96|55,648.41|
|预收款项|1,215.11|1,063.99|22,602.52|17,753.90|
|应付职工薪酬|916.20|1,234.17|4,171.13|7,224.18|
|应交税费|742.19|895.22|14,035.33|36,612.88|
|应付利息|166.90|124.16|63.71|12.38|
|应付股利|-|-|-|70,000.00|
|其他应付款|885.54|995.96|4,747.78|10,259.67|
|一年内到期的非流动负债|1,562.00|1,562.00|-|942.86|
|流动负债合计|82,014.26|78,947.30|155,490.93|203,454.28|
|非流动负债：|||||
|长期借款|400.00|400.00|-|2,007.14|
|预计负债|-|-|253.25|300.00|
|递延收益|1,653.37|1,706.55|870.67|76.00|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,053.37|2,106.55|1,123.92|2,383.14|
|负债合计|84,067.64|81,053.85|156,614.85|205,837.42|
|所有者权益：|||||
|归属于母公司所有者权益|72,744.67|72,805.25|211,163.94|150,305.24|
|少数股东权益|2,819.47|3,177.14|-69.98|857.35|
|所有者权益合计|75,564.14|75,982.39|211,093.96|151,162.59|
|负债和所有者权益总计|159,631.78|157,036.24|367,708.81|357,000.01|

本次交易完成后，上市公司负债总额和所有者权益大幅增加。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016/06/30|2015/12/31|2016/06/30|2015/12/31|
|流动比率|1.27|1.26|1.56|1.15|
|速动比率|0.86|0.83|1.55|1.13|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|52.66%|51.61%|42.59%|57.66%|

本次交易完成后，上市公司的主营业务从水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模式、经营模式等发生重大变化，所以偿债能力指标存在较大差异。
（4）资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016年1-6月|2015年度|2016年1-6月|2015年度|
|应收账款周转率（次）|5.50|4.77|11.54|10.24|
|存货周转率（次）|3.54|3.49|206.32|131.99|

注：2016年1-6月指标均已年化处理。
本次交易完成后，上市公司的主营业务从水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模式、经营模式等发生重大变化，所以资产周转能力指标存在较大差异。
2、盈利能力分析
根据上市公司最近两年的合并利润表及按本次交易完成后架构编制的最近两年上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2016年1-6月|2015年度|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业收入|70,034.11|144,663.99|441,834.19|771,144.95|
|减：营业成本|59,692.52|124,719.41|348,987.55|641,102.22|
|营业税金及附加|226.244609|434.62|795.23|2,265.95|
|销售费用|2,574.79|4,846.24|4,243.28|7,998.81|
|管理费用|6,216.32|13,411.58|10,402.56|21,889.48|
|财务费用|1,158.39|2,364.50|292.77|-1,601.80|
|资产减值损失|56.98|-231.26|-830.47|480.42|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|195.85|81.00|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-31.01|-37.29|-371.52|-110.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-211.93|-709.74|-1,181.13|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|273.70|-837.39|77,571.76|98,899.70|
|加：营业外收入|361.43|664.09|6,225.14|4,710.97|
|减：营业外支出|145.83|191.01|1,157.25|674.36|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|489.30|-364.31|82,639.66|102,936.31|
|减：所得税费用|575.78|-367.40|21,749.75|26,265.55|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-86.47|3.09|60,889.91|76,670.76|
|归属于母公司所有者的净利润|271.20|386.67|60,740.15|76,481.79|
|少数股东损益|-357.67|-383.58|149.75|188.97|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-12.74|-8.76|
|六、综合收益总额|-86.47|3.09|60,877.16|76,662.01|
|归属母公司所有者的综合收益总额|271.20|386.67|60,727.32|76,476.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-357.67|-383.58|149.84|185.99|

本次交易完成后，2016年1-6月份，上市公司归属于母公司所有者净利润由271.20万元增至 60,740.15万元，上市公司盈利能力大幅增强。
综上，本次交易完成后，上市公司的经营状况得到显著改善，可持续发展能力显著增强。
（五）对上市公司公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广东投资者的利益。
德殷控股、陈德军、陈小英承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司的独立性，并具体承诺如下：
在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，德殷控股、陈德军、
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陈小英将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（六）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，德殷控股、陈德军和陈小英直接或间接控制的其他企业将不存在直接或间接从事与申通快递（含申通快递控制的企业）相同或相似业务的情形，不存在与上市公司构成同业竞争的情况，故不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
为了避免同业竞争，维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英承诺如下：
1、截至承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；
2、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；
4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。
（七）对上市公司关联交易的影响
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》及申通快递已采取的避免和减少关联交易的措施，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额及占营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购商品、接受服务：||||||
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-6月|占当期营业成本的比例|2015年度|占当年营业成本的比例|
|申通易物流|快递服务|34.22|0.00%|2.44|0.00%|
|中部申通|快递服务|680.43|0.19%|1,229.11|0.19%|
|甘肃申通|快递服务|1,654.97|0.47%|1,344.07|0.21%|
|销售商品、提供服务：||||||
|关联方名称|关联交易内容|2016年1-6月|占当期营业收入的比例|2015年度|占当年营业收入的比例|
|申通易物流|快递服务|1,090.79|0.25%|1,656.07|0.21%|
||物料销售|2.86|0.00%|6.84|0.00%|
|中部申通|快递服务|644.27|0.15%|1,700.66|0.22%|
||物料销售|9.01|0.00%|37.61|0.00%|
|甘肃申通|快递服务|338.95|0.08%|498.36|0.06%|
||物料销售|6.52|0.00%|21.35|0.00%|

本次交易完成后，上市公司关联交易占当年营业收入、营业成本比例相对较低。上述预计将持续发生的关联交易系陈德军配偶的弟弟吴贤林因加盟申通从事快递业务而发生的，且在定价上按照申通快递统一政策执行，具有公允性。因此，本次交易完成后上述关联交易对上市公司不会造成重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后的控股股东德殷控股，实际控制人陈德军、陈小英已就避免和减少关联交易出具承诺函。
（八）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司总股本为33,177.60万股，泓石投资为公司控股股东，郑永刚为公司实际控制人。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金发行 119,902.6166万股股份。本次交易完成后，德殷控股持有上市公司 82,288.4966万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英合计持有上市公司90,687.7661万股股份，
占比59.24%，德殷控股成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英成为上市公司
实际控制人。
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五、上市公司三年一期管理层讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务为水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 210655号、信会师报字[2015]第 210520号和信会师报字[2016]第 210099号《审计报告》以及上市公司公开披露的2016年度第三季度报告（未经审计），上市公司报告期内主要合并财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|153,842.58|157,036.24|162,041.04|154,633.24|
|负债总额|77,957.49|81,053.85|85,592.74|78,369.74|
|所有者权益|75,885.09|75,982.39|76,448.31|76,263.49|
|归属于母公司所有者权益|72,994.62|72,805.25|72,750.35|72,193.83|
|少数股东权益|2,890.47|3,177.14|3,697.95|4,069.66|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|108,705.30|144,663.99|171,596.22|145,587.68|
|营业利润|548.66|-837.39|71.56|93.42|
|利润总额|856.92|-364.31|609.04|1,582.06|
|净利润|234.47|3.09|461.29|1,110.16|
|归属于母公司所有者的净利润|521.14|386.67|833.00|893.14|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,867.17|15,098.51|3,500.22|10,395.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,816.77|-3,074.92|-3,329.49|-7,285.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,438.43|-7,661.88|4,959.63|-555.90|
|现金及现金等价物净增加额|-160.13|4,732.38|5,081.68|2,238.80|

（一）三年一期财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/09/30||2015/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|29,157.59|18.95%|29,317.72|18.67%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,987.29|3.24%|2,061.78|1.31%|
|应收票据|332.71|0.22%|797.20|0.51%|
|应收账款|25,310.64|16.45%|26,715.45|17.01%|
|预付款项|2,598.48|1.69%|1,361.39|0.87%|
|应收利息|175.92|0.11%|203.65|0.13%|
|其他应收款|3,181.51|2.07%|3,659.66|2.33%|
|存货|31,947.92|20.77%|34,035.57|21.67%|
|其他流动资产|1,593.29|1.04%|1,257.57|0.80%|
|流动资产合计|99,285.36|64.54%|99,409.98|63.30%|
|固定资产|41,224.78|26.80%|44,280.42|28.20%|
|在建工程|386.30|0.25%|158.06|0.10%|
|无形资产|8,683.25|5.64%|8,601.51|5.48%|
|长期待摊费用|841.35|0.55%|815.90|0.52%|
|递延所得税资产|1,941.92|1.26%|2,146.27|1.37%|
|其他非流动资产|1,479.62|0.96%|1,624.09|1.03%|
|非流动资产合计|54,557.22|35.46%|57,626.25|36.70%|
|资产总计|153,842.58|100.00%|157,036.24|100.00%|
|项目|2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|20,224.60|12.48%|17,142.45|11.09%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|78.55|0.05%|407.90|0.26%|
|应收票据|1,293.63|0.80%|935.00|0.60%|
|应收账款|33,944.96|20.95%|29,141.49|18.85%|
|预付款项|3,085.60|1.90%|2,358.24|1.53%|
|应收利息|28.25|0.02%|8.22|0.01%|
|其他应收款|3,985.24|2.46%|5,040.91|3.26%|
|存货|37,349.58|23.05%|36,213.53|23.42%|
|其他流动资产|3,398.83|2.10%|3,125.71|2.02%|
|流动资产合计|103,389.23|63.80%|94,373.45|61.03%|
|固定资产|47,248.23|29.16%|47,075.16|30.44%|
|在建工程|255.95|0.16%|2,168.42|1.40%|
|无形资产|8,930.43|5.51%|8,903.12|5.76%|
|长期待摊费用|682.44|0.42%|752.15|0.49%|
|递延所得税资产|1,534.75|0.95%|1,360.93|0.88%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|58,651.82|36.20%|60,259.78|38.97%|
|资产总计|162,041.04|100.00%|154,633.24|100.00%|

报告期各期末，上市公司的资产总额分别为154,633.24万元、162,041.04万元、157,036.24万元和153,842.58万元，资产规模变化不大。报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为61.03%、63.80%、63.30%和64.54%，上市公司流动资产占总资产的比例较高，主要原因为上市公司所从事的水暖器材生
产销售行业具有经营性流动资产规模大的特点。
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2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016/09/30||2015/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|55,210.10|70.82%|55,761.31|68.80%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|119.14|0.15%|
|应付票据|1,325.96|1.70%|1,510.00|1.86%|
|应付账款|14,129.80|18.13%|15,681.34|19.35%|
|预收款项|1,164.18|1.49%|1,063.99|1.31%|
|应付职工薪酬|966.72|1.24%|1,234.17|1.52%|
|应交税费|630.18|0.81%|895.22|1.10%|
|应付利息|62.39|0.08%|124.16|0.15%|
|其他应付款|441.37|0.57%|995.96|1.23%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,562.00|1.93%|
|流动负债合计|73,930.71|94.83%|78,947.30|97.40%|
|长期借款|2,400.00|3.08%|400.00|0.49%|
|递延收益|-|-|1,706.55|2.11%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|1,626.79|2.09%|-|-|
|非流动负债合计|4,026.79|5.17%|2,106.55|2.60%|
|负债合计|77,957.49|100.00%|81,053.85|100.00%|
|项目|2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|57,553.99|67.24%|50,435.89|64.36%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|216.91|0.25%|139.36|0.18%|
|应付票据|1,000.00|1.17%|2,476.99|3.16%|
|应付账款|17,788.22|20.78%|18,339.55|23.40%|
|预收款项|1,769.23|2.07%|883.08|1.13%|
|应付职工薪酬|1,331.64|1.56%|1,200.72|1.53%|
|应交税费|950.48|1.11%|204.36|0.26%|
|应付利息|142.30|0.17%|242.16|0.31%|
|其他应付款|1,555.40|1.82%|1,025.20|1.31%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|82,308.18|96.16%|74,947.30|95.63%|
|长期借款|1,462.00|1.71%|1,462.00|1.87%|
|递延收益|1,812.90|2.12%|1,919.25|2.45%|
|递延所得税负债|9.66|0.01%|41.20|0.05%|
|非流动负债合计|3,284.56|3.84%|3,422.45|4.37%|
|负债合计|85,592.74|100.00%|78,369.74|100.00%|

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为78,369.74万元、85,592.74万元、
81,053.85万元和 77,957.49万元。负债总额 2014年末增加主要是上市公司经营
需要增加银行借款 7,118.10万元，2015年末减少主要是应付账款、长期借款等
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
的减少，2016年 6月末负债总额与 2015年末基本持平。截至 2016年 9月末，上市公司负债以流动负债为主，流动负债占比96.16%。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动比率|1.34|1.26|1.26|1.26|
|速动比率|0.91|0.83|0.80|0.78|
|资产负债率（母公司）|0.57%|10.62%|28.92%|23.24%|
|利息保障倍数|-|0.89|1.18|1.54|

报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.26倍、1.26倍、1.26倍和 1.34倍，速动比率分别为 0.78倍、0.80倍、0.83倍和 0.91倍，上市公司母公司资产负债率分别为23.24%、28.92%、10.62%和0.57%，流动比率和速动比率较低，但仍具备一定的短期偿债能力。上市公司 2016年 9月末资产负债率（母公司）大幅降低，主要是因为上市公司（母公司）偿还了全部短期借款导致。
4、资产周转能力
报告期内，上市公司主要资产周转能力指标如下：
单位：次/年
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|5.57|4.77|5.44|4.99|
|存货周转率|3.76|3.49|4.02|3.75|
|总资产周转率|0.93|0.91|1.08|0.98|

注：2016年1-9月相关指标为年化数据。
报告期内，上市公司营业收入和营业成本呈现波动，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率亦呈现波动，整体看上市公司资产周转能力良好。
（二）三年一期上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|108,705.30|144,663.99|171,596.22|145,587.68|
|减：营业成本|92,975.46|124,719.41|147,946.13|124,399.19|
|营业税金及附加|336.67|434.62|304.78|190.41|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|3,805.94|4,846.24|5,314.11|4,910.10|
|管理费用|9,395.91|13,411.58|13,184.76|12,714.83|
|财务费用|1,681.80|2,364.50|3,928.67|3,953.84|
|资产减值损失|41.30|-231.26|384.63|-67.27|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|119.14|81.00|-406.91|166.38|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-38.70|-37.29|-54.67|440.45|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-211.93|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|548.66|-837.39|71.56|93.42|
|加：营业外收入|474.87|664.09|700.69|1,678.64|
|其中：非流动资产处置利得|-|197.23|74.36|87.11|
|减：营业外支出|166.61|191.01|163.21|190.01|
|其中：非流动资产处置损失|-|32.79|35.43|12.35|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|856.92|-364.31|609.04|1,582.06|
|减：所得税费用|622.45|-367.40|147.75|471.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|234.47|3.09|461.29|1,110.16|
|归属于母公司所有者的净利润|521.14|386.67|833.00|893.14|
|少数股东损益|-286.67|-383.58|-371.71|217.02|

报告期内，受国内经济增速放缓、市场竞争加剧，同时铜等主要原材料价格下降的影响，上市公司主要产品售价下降，导致上市公司营业利润维持在较低水平。报告期内受政府补助等非经常性损益影响，上市公司净利润分别为 1,110.16万元、461.29万元、3.09万元和234.47万元，净利润大体上呈逐年下降趋势。
2、主营业务分析
报告期内，上市公司主营业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|产品|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|2016年1-9月|阀门|55,444.21|45,196.96|18.48%|
||管件|20,762.86|17,460.13|15.91%|
||铜材|22,852.99|21,968.29|3.87%|
||其他注1|9,645.24|8,350.09|13.43%|
||合计|108,705.30|92,975.46|14.47%|
|2015年度|阀门|59,124.17|47,391.81|19.84%|
||管件|31,011.73|25,809.14|16.78%|
||铜材|35,950.45|35,182.14|2.14%|
||电子产品|1,207.18|969.02|19.73%|
||卫浴附件及其他|15,377.41|13,362.48|13.10%|
||合计|142,670.94|122,714.60|13.99%|
|2014年度|阀门|73,732.94|59,684.42|19.05%|

艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||管件|33,540.85|28,218.47|15.87%|
||铜材|44,313.77|43,107.95|2.72%|
||电子产品|1,136.50|801.55|29.47%|
||卫浴附件及其他|16,836.20|14,174.60|15.81%|
||合计|169,560.27|145,987.01|13.90%|
|2013年度|阀门|53,377.59|43,567.87|18.38%|
||管件|26,822.13|22,760.77|15.14%|
||铜材|35,964.09|34,259.81|4.74%|
||电子产品|2,091.15|1,375.60|34.22%|
||卫浴附件及其他|24,324.62|20,346.59|16.35%|
||合计|142,579.58|122,310.65|14.22%|

注1：2016年1-9月，公司电子产品生产销售大幅下降，不再单独核算。
2013年度至2015年度，上市公司阀门产品、管件产品受益于行业领先地位和受到主要原材料价格下降的影响，毛利率稳步上升，但铜材产品、卫浴附件及其他产品等受铜等主要原材料价格下降以及市场竞争加剧的影响，毛利率逐步下降。
上市公司主营业务收入 2014年较上年增加主要系上市公司主要产品销量2014年较上年增加；上市公司主营业务收入 2015年较上年减少主要系上市公司主要产品销量2015年较上年减少。
3、盈利指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|14.47%|13.79%|13.78%|14.55%|
|销售净利率|0.22%|0.00%|0.27%|0.76%|
|期间费用率|13.69%|14.26%|13.07%|14.82%|
|加权平均净资产收益率|0.48%|0.53%|1.15%|1.24%|
|基本每股收益|0.02|0.01|0.03|0.03|

报告期内，受国内外宏观经济形势等因素影响，水暖器材行业回升缓慢，下游需求未达预期，虽然上市公司积极地开拓市场并严格控制费用，但是营业利润、净利润仍维持在较低水平，导致上市公司的销售净利率、加权平均净资产收益率和每股收益仍维持在较低水平。
（三）三年一期上市公司现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,867.17|15,098.51|3,500.22|10,395.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,816.77|-3,074.92|-3,329.49|-7,285.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,438.43|-7,661.88|4,959.63|-555.90|
|现金及现金等价物净增加额|-160.13|4,732.38|5,081.68|2,238.80|

1、经营活动现金流量
上市公司经营活动现金流量净额2014年较2013年减少6,895.02万元，下降66.33%，主要原因为：1）上市公司于当期销售增长所带来的材料采购支出增加较多；2）当期人工成本持续上涨，上市公司为职工所支付的现金支出增加较多。
上市公司经营活动现金流量净额 2015年较 2014年增加 11,598.29万元，增加331.36%，主要原因为：1）上市公司当期材料采购支出较上期减少较多；2）上市公司当期日常费用支付的现金增加较多。
2、投资活动现金流量
上市公司投资活动现金流量净额2014年较2013年增加3,955.53万元，增幅为54.30%，主要原因为：2013年上市公司募集资金投资项目及其配套项目的建设投资额较大，及子公司北京艾迪西暖通科技有限公司购置办公楼及江西鸥迪铜业有限公司 2013年成立初期相关资产设备投入较多，而当期上市公司投资规模放缓。
3、筹资活动现金流量
报告期内，上市公司的筹资活动主要为取得借款收到的现金或偿还债务支付的现金。上市公司筹资活动现金流量净额 2014年较2013年增加5,515.53万元，增幅为992.18%，主要系当期上市公司因生产经营需要银行融资增加较多所致。
上市公司筹资活动现金流量净额2015年较2014年减少12,621.50万元，降幅为254.48%，主要系当期上市公司当期支付的票据保证金增加较多所致。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易的批准及核准程序
本次交易已履行的批准或核准程序包括：
2015年 11月 24日，申通快递有限公司召开股东会，审议同意上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英分别将持有的申通快递有限公司80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。
2015年 11月 24日，上海德殷投资控股有限公司股东陈德军、陈小英做出股东决定，将上海德殷投资控股有限公司持有的申通快递有限公司80%股权转让给艾迪西。
2015年11月28日，Ultra Linkage Limited召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司全部资产、负债相关事项。
2015年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年4月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2016年 5月 6日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2016年5月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准上海德殷投资控股有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，其中本次交易关联股东南通泓石投资有限公司回避表决。
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
2016年 9月 10日，浙江省商务厅做出行政许可决定书（浙商务外资许可[2016]89号），同意上市公司将台州艾迪西100%股权转让给Ultra LinkageLimited。
2016年 10月 24日，经中国证监会并购重组委员会审核，艾迪西本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得有条件通过。
2016年10月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<浙江艾迪西流体控制股份有限公司与上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
2016年 12月 12日，中国证监会核发《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3061号），有效期12个月。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年12月13日核发的《营业执照》，截至本报告书出具日，申通快递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，申通快递成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
2016年 12月 13日，大信会计师对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字【2016】第31-00007号验资报告。根据该《验资报告》，截至2016年12月13日，上市公司已收到申通快递100%股权，以万隆评估以 2 015年 12月 31日为评估基准日出具的万隆评报字（2016）第 1228号《评估报告》的评估结果为依据作价为人民币 16,900,000,000.00元，扣除上市公司需以现金支付 2,000,000,000.00元的部分，作为上市公司发行股份 906,877,661.00股的对价，上述股份发行后，上市公司股本增加 906,877,661.00元。
（三）股份登记情况
本次发行股份购买资产906,877,661股股份已于2016年12月21日在中国证
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券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行股份募集配套资金实施情况
（一）缴款通知书的发送
2016年 12月 13日，独立财务顾问（主承销商）向谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9名认购对象发出《缴款通知书》，通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
（二）缴款与验资情况
截至 2016年 12月 16日，谢勇、上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）、宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波旗铭投资有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司、财通证券资管通鼎青马 1号定向资产管理计划、上银基金财富 65号资产管理计划、深圳市平安置业投资有限公司、珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）9名认购对象已将认购资金 4,799,999,937.15元全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
缴款专用账户实际收到艾迪西本次募集配套资金非公开发行股票募集资金 4,799,999,937.15元。2016年 12月 16日，独立财务顾问（主承销商）华英证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 12月 16日出具的大信验字【2016】第 31-00009号验资报告，艾迪西本次发行募集配套资金总额人民币 4,799,999,937.15元，扣除发行费用人民币 132,869,902.62元后，募集资金净额为人民币4,667,130,034.53元，新增股本人民币292,148,505元，资本公积人民币4,374,981,529.53元。
（三）募集资金专户设立情况
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公司已开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。公司将按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问华英证券及前述银行签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
（四）股份登记情况
本次募集配套资金292,148,505股股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、拟出售资产交付及过户情况
截至本报告书出具日，拟出售资产台州艾迪西已完成工商变更登记。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息有实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组将导致上市公司控制权的变化。
上市公司第三届董事会第十九次会议于 2016年 12月 13日召开，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议，其中独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会决议。
独立董事候选人已经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议。上述董事会换届选举议案尚待上述公司股东大会审议。
上市公司第三届监事会第十一次会议于 2016年 12月 13日召开，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
除上述事项外，截至本报告书出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高
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级管理人员发生更换的情况及其他相关人员的调整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本报告书出具日，《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》已经生效。交易各方正常履行协议约定，无违反约定的行为。上市公司与相关交易对方的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在履行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、业绩等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
本次交易完成后，上海德殷投资控股有限公司成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司股东及实际控制人，上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英分别承诺：（1）自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份，（2）在本次交易完成后 6个月内如艾迪西股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行
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价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。
在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。（4）36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，上海德殷投资控股有限公司所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。（5）上海德殷投资控股有限公司、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
华英证券有限责任公司认为：“
1、关于募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、关于重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见的结论意见
（1）上市公司本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差
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异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，未发现相关后续事项的办理存在风险和障碍的迹象。
（2）本次重组的发行过程、发行对象选择及发行价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案。
（3）根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为艾迪西具备发行相关股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐艾迪西本次发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所认为：“
1、关于本次募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性法律意见书的结论意见
本所律师认为，艾迪西本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、关于本次发行股份购买资产及募集配套资金实施结果的法律意见的结论意见
本所律师认为，本次重大资产组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第二部分之“八、
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
本次重大资产重组后续事项”所述相关后续事项，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。”
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第三节新增股份的数量及上市时间
本次上市公司以发行股份购买资产的方式新增的 906,877,661股股份及募集配套资金非公开发行新股数量292,148,505股股份，合计1,199,026,166股股份已于 2016年 12月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增 1,199,026,166股股份为有限售条件的流通股，新增股份上市首日为 2016年 12月 27日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与华英证券在财务顾问协议中明确了华英证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华英证券对公司的持续督导期间为中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于3个完整会计年度，即督导期截止至2019年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
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第五节中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已阅读本实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况报告暨上市公告书与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的专业报告的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签字）：
韩丹枫 王毅东
法定代表人（签字）：
姚志勇
华英证券有限责任公司2016年12月26日
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二、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读本实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴明德
经办律师：
梁瑾 劳正中 苏丽丽
上海市锦天城律师事务所2016年12月26日
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三、置入资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华 吴卫星
经办会计师：
钟永和 罗艳
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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四、置入资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况报告暨上市公告书与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
刘宏
经办资产评估师：
李璇 裴俊伟
万隆（上海）资产评估有限公司2016年12月26日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
五、置出资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办会计师：
楼敏 张福建
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
六、置出资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读实施情况报告暨上市公告书，确认实施情况报告暨上市公告书与本机构出具的专业报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在实施情况报告暨上市公告书中引用的本机构专业报告的内容无异议，确认实施情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
徐伟健
经办资产评估师：
王浩 陈庚戊
沃克森（北京）国际资产评估有限公司2016年12月26日
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
第六节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的证监许可[2016]3061号《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料；
3、大信会计师出具的信会师报字[2016]第31-00007号《验资报告》及[2016]第31-00009号《验资报告》；
4、华英证券出具的关于本次交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所律师出具的关于本次交易实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、艾迪西本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华英证券有限责任公司
地址：无锡市新区高浪东路19号15层
法定代表人：姚志勇
电话：0510-85201212
传真：0510-85203300
主办人：韩丹枫、王毅东
（二）律师事务所
机构名称：上海市锦天城律师事务所
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层
负责人：吴明德
电话：8621-61059000
传真：8621-61059100
经办律师：梁瑾、劳正中、苏丽丽
（三）审计机构
1、置入资产审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
责任人：胡咏华、吴卫星
电话：010-82330558
传真：021-68406488
签字会计师：钟永和、罗艳
2、置出资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
电话：021-23281000
传真：021-63392558
签字会计师：楼敏、张福建
（四）资产评估机构
1、置入资产评估机构
机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司
地址：上海迎勋路168号16楼
负责人：刘宏
电话：021-63788398
传真：021-63767768
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
签字评估师：李璇、裴俊伟
2、置出资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-6
负责人：徐伟建
电话：010-88018767
传真：010-88019300
签字评估师：王浩、陈庚戊
艾迪西重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
浙江艾迪西流体控制股份有限公司