董事会秘书工作细则深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为明确深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章职责
第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
第四条董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第五条董事会秘书履行以下职责：
(一) 负责公司信息对外发布；
(二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；
董事会秘书工作细则(五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
(六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
(二) 建立健全公司内部控制制度；
(三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；
(五) 积极推动公司承担社会责任。
第七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
(一) 保管公司股东持股资料；
(二) 办理公司限售股相关事项；
(三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
(四) 其他公司股权管理事项。
第九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十一条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
董事会秘书工作细则出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。
第十二条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十八条凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。
第十九条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。
第二十条在以传真方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录和董事会决议并签字。该董事会记录和董事会决议应交由董事签字后传
董事会秘书工作细则真确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录和董事会决议等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第二十一条董事会秘书应积极配合，为董事（包括独立董事）、监事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第三章任职资格
第二十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格为：
（一）具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验，熟悉公司经营管理情况；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
（三）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
董事会秘书工作细则（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（五）法律、法规、规范性文件、公司章程规定及上交所认为不得担任董事会秘书。
第二十五条公司董事和高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章任免程序
第二十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第二十八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
(一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
(二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第二十九条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
董事会秘书工作细则职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第三十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第三十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 本条例第三章第二十四条规定的任何一种情形；
(二) 连续3年未参加董事会秘书后续培训；
(三) 连续3个月以上不能履行职责；
(四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
(五) 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第三十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三十四条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
董事会秘书工作细则第三十五条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。
第五章考核与奖惩
第三十六条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及薪酬与考核委员会进行考核。
第三十七条董事会秘书违反法律、法规、部门规章的规定或公司章程，应依法承担相应的责任。
第三十八条董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、证券交易所的规定、公司章程的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。
第六章附则
第三十九条本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十条本细则由公司董事会负责解释。
第四十一条本细则自公司董事会审议通过的次日起实施。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司二〇一七年九月二十九日