江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于
本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
（一）主要假设和前提条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2017年和2018年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设2017年和2018年公司股本除首次发行外未发生重大变化。
3、假设2018年全年归属于母公司股东的净利润较2017年度增幅分别按照0%、5%和10%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
4、假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币 30亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第二次会议决议公告日的
前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即14.61元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。
9、假设本次发行于2018年3月31日完成发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（二）本次公开发行可转债后，公司每股收益的变化
基于上述假设前提，本次公开发行可转债完成后，对公司2018年每股收益的影响对比如下：
单位：百万元，除特别注明外
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017 年度/2017 年 12月 31 日|2018 年度/2018 年 12月 31 日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|普通股总股本（百万股）|1,807.53|1,807.53|1,807.53|
|加权平均普通股总股本（百万股）|1,792.46|1,807.53|1,807.53|
|假设一：2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年无增长||||
|归属于母公司股东的净利润|703.49|703.49|695.05|
|归属于母公司普通股股东的净利润|703.49|703.49|695.05|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|700.58|700.58|692.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017 年度/2017 年 12月 31 日|2018 年度/2018 年 12月 31 日||
|||未发行可转债|发行可转债|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|700.58|700.58|692.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.39|0.39|0.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.39|0.39|0.36|
|假设二：2018 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2017 年增长5%||||
|归属于母公司股东的净利润|703.49|738.67|730.23|
|归属于母公司普通股股东的净利润|703.49|738.67|730.23|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|700.58|735.61|727.17|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|700.58|735.61|727.17|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.39|0.41|0.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.39|0.41|0.38|
|假设三：2018 年归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润较 2017 年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润|703.49|773.84|765.40|
|归属于母公司普通股股东的净利润|703.49|773.84|765.40|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|700.58|770.64|762.20|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|700.58|770.64|762.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.42|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.39|

注1：净利润增速指公司2018年归属于母公司股东的净利润增速；
注2：假设公司2017年全年归属于母公司股东的净利润（指扣除非经常性损益的净利润，
下同）为7.03亿元（根据公司已披露的2017年1-6月归属于母公司股东的净利润计算获得，
计算公式为2017年全年归属于母公司股东的净利润=2017年1-6月归属于母公司股东的净利
润*2），假设2017年全年归属于母公司股东的净利润增幅分别按照0%、5%、10%测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公司于2017年1月底完成首次公开发行，新增人民币普通股1.81亿股，股本增加至18.08亿元；
注4：扣除非经常性损益后归属于普通股股东的全面摊薄每股收益=归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润 /期末普通股总股本，全面摊薄每股收益计算基础为期末普通股总股本，未考虑普通股股数加权平均影响。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于可转债发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次可转债发行的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管要求
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。鉴此，为满足日趋严格的资本监管标准，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红及资本性支出等因素，公司补充一级资本的压力较大。
（二）为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力
公司始终坚持“稳中求进，守住底线，积极转型，有效发展”的总体思路，强化金融创新，深化经营转型，各项业务平稳较快增长，改革发展取得明显成效。
一是公司注重协调推进，A股首次公开发行并上市取得重大突破；二是公司坚守定位，深耕细作传统业务市场，积极探索，抢抓机遇，努力适应新常态，不断夯实传统存贷款业务基础；三是积极突破，拓展新兴服务领域，组建投资银行部，开展投行项目预审及业务模式设计工作；四是牢牢把控风控，扎实有效处置不良资产；五是全面推进战略转型升级，强化机制创新，激发改革新动能，推进小贷中心事业部改革。上述措施在促进公司业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，消耗了公司的资本金。此外，近年来中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了公司发展业务的资本潜在压力。
随着农村金融体制改革的深化和农村普惠金融的大力发展，公司亟需补充资本，增强风险抵御能力，以确保公司经营战略的有效落地，实现各项业务的可持续发展。
（三）内源资本补充方式不能完全满足公司的发展要求
随着银行业务的持续发展以及监管对于上市公司现金分红要求的提高，内源
资本补充方式已不能完全满足业务增长对资本金的要求。综合考虑本地经济及“三农”对公司信贷的需求、公司业务经营的实际需要以及监管政策对内源资本补充的影响等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式持续补充资本，以进一步满足监管要求，持续支持公司业务发展，不断增强抵御风险的能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次公开发行可转债募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向，将为公司业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进公司保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
在人员方面，公司持续强化队伍建设，稳步推进人力资源管理转型。一是建立清晰的岗位管理体系，按需设岗，按岗聘任。二是完善科学、合理的绩效考核。
三是完善薪酬体系。进一步深化“以岗定薪、以能定资、以绩定奖”的市场化薪酬体系，强化基于岗位管理的薪酬体系。四是逐步建立员工职业生涯规划。把员工的个人发展目标与企业的目标结合起来，逐步建立和完善职业生涯设计制度，做好长远的人力资源规划。五是实施人才培训战略。树立战略眼光，建立培养人才的人才制度，重点是建立好各层面后备人才库。储备一批适应未来发展需要的战略人才。
在技术方面，公司积极推进营运服务效能提升工程。全面提升营运条线服务质量体系建设，推进营运服务质量管理工作，强化营运条线服务效能，在营运条线组织实施“营运服务效能提升工程”，完善制度，建立督办奖惩机制；建立“系统优化”工作长效机制，改善业务系统的建设质量，有助于有效管控风险，提高工作效率；在有效控制风险的前提下，优化业务流程，缩短业务处理环节，切实有效的提高业务处理效率。同时，公司始终坚持建立强有力的信息科技支撑，进一步完善科技治理架构，制定信息科技发展规划，加大信息科技投入。结合流程银行建设要求，对公司主要业务的流程、组织架构实施系统固化，通过前中后台
相对分离、相互制约，将岗位制约、责任制约、程序制约等控制机制与信息科技技术有机结合起来。
在市场方面，公司的业务与网络集中于张家港市，并逐步向外拓展。公司持续优化业务区域布局，在立足本地的基础上，进一步扩大在周边区域金融服务广度和深度。通过设立社区金融业务专业化管理和营销团队，深耕细作社区领域的金融业务，扩大市场覆盖率和零售市场份额，实现业务转型和结构调整。在本地形成金融覆盖最广，服务零售客户最多的银行机构。不断优化异地分支行结构，增加零售资产和负债业务比重。未来，公司将在保持风险可控的前提下，加快分支机构的质量建设，进一步扩大网络覆盖面和市场影响力。
五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施1、资产规模逐步上涨，业务评级优秀
近年来，公司以“伴随你，成就你”为服务理念，稳步推进各项业务，资产规模逐年增长。2014至2016年公司净资产的年均复合增长率达到7.44%。截至2017年6月30日，公司总资产979.89亿元，归属于上市公司股东净资产79.74亿元。
截至 2017年 6月 30日，公司存款总额和贷款总额分别为 679.88亿元和 474.98亿元。
在江苏农联社对全省农村商业银行等级管理情况考核评定中，2009年至2015年公司均被评定为“5A级”。在银监会对全国农村合作金融机构年度监管评级中，公司2013年、2014年和2015年均被评为“2A级”行。
截至 2017年 6月末，公司下设总行直属营业部、2家异地分行（南通分行、无锡分行）、40家支行、1家社区支行。公司作为主发起人在山东省、江苏省先后各设立一家控股村镇银行。公司正加大支持农村经济发展的力度，不断提升服务中小微企业、服务实体经济的力度。
2、公司现有业务吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理票据承兑与贴现等经营正常，发展态势良好，未有出现经营异常的情形。
3、公司面临的主要风险及改进措施
目前公司面临的主要风险是与贷款担保方式相关的风险及多区域发展等风险。
截至 2017年 6月 30日，公司保证贷款、抵押贷款、贴现、信用贷款和质押贷款分别占贷款余额的44.92%、41.31%、6.43%、3.80%和3.54%。公司以第三方提供保证的担保贷款占比较大，若借款人丧失履约能力且保证人的财务状况亦出现严重恶化，可能导致公司的保证担保贷款无法顺利回收。报告期内公司保证贷款的比重较高，虽已逐年降低，仍处于较高水平。
为降低该类风险，公司严格筛选合作的担保公司，在准入环节上对担保公司及其他担保人进行担保能力的测算，严格把控准入门槛。严格控制保证贷款的规模，将保证贷款所占比重逐渐降低。同时，公司不断调整风险偏好，从前期的保证担保、联保模式逐步向抵/质押模式转变，逐步调整担保方式结构，增强风险缓释措施。
公司已经在山东省青岛市，江苏省的南通市、宿迁市、徐州市、连云港市、镇江市和苏州市先后设立13家异地支行，作为主发起人分别在山东省寿光市和江苏省东海县各设立一家由公司控股的村镇银行。公司在管理模式、人才储备方面能否适应新形势下的发展需要，是公司面临的重要问题。
公司需要在实践过程中，根据不同分支机构的实际情况，探讨出符合具体情况的管理模式，并根据业务发展需要及未来发展方向，及时储备人才。
（二）公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的具体填补措施
考虑到本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的主要措施包括：
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提高经营业绩
（1）建立电子商务平台，加强网络平台营销力度
按照渠道多元化的要求，强化渠道建设，拓宽营销渠道，增强营销手段，进行电子商务平台的建设、规划。加强基于互联网技术和移动金融技术的平台化业务推广，迅速占领个人及小微客户市场，反向渗透社区生活圈及商圈，促进客户资源的综合开发和交叉运用。
（2）深化网点形象建设，推进网点转型
对公司网点所处区域特征、客户机构分布、金融服务需求、综合贡献等方面进行分析，形成差异化服务策略。持续深化网点形象建设。规范网点内部布局，推行现金区、非现金区、电子银行服务区的“三区分设”，提高网点的运营、营销和服务能力。
（3）传统业务与创新业务并重，调整营销战略
深入分析他行客户特征与需求，制定针对性的营销策略，根据营销策略，制定具体的执行计划。全面排查各支行辖区内客户分布情况，做到有效保证现有客户不流失。
（4）持续推进集中授信审批
根据全行战略转型目标，兼顾长期目标，成立个贷审批中心，专司零售贷款的审批。根据授信业务流程优化方案，抓紧推进公司专职人制度建设，规划设计专职审批人体系，明确专职审批人等级管理及标准，明确专职审批人职责与岗责要求，明确专职审批人授权管理，明确专职审批人的日常管理部门。
（5）以创新引领转型，推动电子银行全新发展
目前电子银行业务量已经超过实体网点的业务量，未来将在业务营销、利润贡献、客户满意度三方面发展，运用技术手段的创新，持续优化三大电子服务渠道体系：即以ATM、POS、多媒体服务终端为代表的线下服务渠道，以网上银行、在线支付为代表的在线服务渠道和以手机银行、微信银行为代表的移动金融服务渠道。公司优化提升渠道功能，让移动互联网成为电子银行业务拓展的新引擎。
谨慎跟随新技术应用，拓展电子服务渠道，开启电子银行与客户互动的服务模式，加快业务流程，提高工作效率。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金主要用于补充公司资本金，公开发行募集资金到位后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，更好地回报广大股东。
3、保持稳定的股东回报政策
公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司在报告期内严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。