招商证券股份有限公司
关于广东大华农动物保健品股份有限公司
终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等有关规定，就大华农终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
公司于2011年3月8日发行股票，共募集资金147,400万元，扣除各项费用6,128.91万元后，实际募集资金净额为141,271.09万元。
截至2014年6月30日，募集资金累计使用金额为65,904.70万元，其中直接投入承诺投资项目47,904.70万元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,300万元）；使用超募资金永久性补充流动资金18,000万元。
募集资金专户累计到账利息收入扣除手续费净额8,839.39万元。
截至2014年6月30日，公司募集资金账户余额为84,205.78万元。
二、公司公开募集资金投资项目情况
依据公司首次公开发行股票招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目：
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|序 号|项 目|项目总投资|
|1|高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目|10,000|
|2|家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目|7,000|
|3|猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目|7,000|
|4|年生产8,000吨中兽药产业化技术改造项目|7,000|
|5|动物保健品营销网络建设及改造项目|6,000|
|6|动物疫苗工程研发中心技术改造项目|6,000|
|合计||43,000|

三、公司募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”的实际情况
1、项目原计划情况
“动物保健品营销网络建设及改造项目”原计划投资总额为6,000万元，其中固定资产投资5,240万元，流动资金760万元；项目建设时间预计为三年，建设内容包括：根据公司营销网络的拓展计划，公司在实施本项目时，在家禽饲养量2亿只以上、生猪饲养量在1,000万头以上、动物保健品的年市场需求在2亿元以上的养殖省份设立1个办事处和一个技术服务中心。根据这一标准，公司将分别在江苏、安徽、广东、山东、河北、四川等6个省区的省会城市设立办事处共计6个，每个省区分别在各自适当的地市级城市或乡镇设立GSP经营店20个，共计设立GSP经营店120个。
2、项目实际运行情况
募集资金到位后，公司开始实施本项目，历经几次实施主体、方式的变更：（1）2011年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目中“动物保健品营销网络建设及改造项目”的实施主体变更为新设立的子公司—“新兴惠牧有限责任公司”，注册资本为500万元，资本公积为5,500万元，注册地为广东省云浮市新兴县，由其专门负责建设、运营“动物保健品营销网络建设及改造项目”。
（2）2011年12月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变
更募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，即为了进一步提升公司的影响力，扩大公司的业务范围和区域，现将新设立的子公司名称定为“广东惠牧贸易有限责任公司”，将注册地由原来新兴县变更为云浮市，注册资本由原来的500万元变更为1,000万元，资本公积由原来的5,500万元变更为5,000万元。
（3）2012年1月13日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》。2012年2月24日，广东惠牧贸易有限责任公司（以下简称“惠牧公司”）取得由云浮市工商行政管理局核发的营业执照。
（4）2013年3月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的议案》，调整营销网络建设的实施方式，由原计划的惠牧公司独资设立子公司调整为视各地情况采取部分合资、部分独资的方式设立子公司开设GSP直营店；
项目建设完成时间由2014年4月30日调整为2015年12月31日。
3、项目实际投资情况
在公司实施项目建设过程中，在广东、广西、重庆、江苏、山东等省份开设了10个GSP直营店，并建立了“采取部分合资、部分独资设立子公司开设GSP直营店”的经营模式。
截至2014年7月31日，项目募集资金实际支出金额301.97万元，主要用于固定资产、店铺租金及装修、前期工作费等方面。目前项目后续支出352.81万元尚未支付。剩余尚未使用的募集资金余额为5,931.28万元（含利息收入586.06万元），如下表所示：
单位：万元
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|募投项目名称|募集资金计划投资总额|实际投入金额|投资比例|后续支出金额|利息收入|结余资金|
|动物保健品营销网络建设及改造项目|6,000|301.97|5.03%|352.81|586.06|5,931.28|

四、公司募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”终止的原因
项目实施三年多以来，公司一直进行积极探索，历经了几次实施主体、方式的变更。但由于近年来动物保健品的市场格局及直营店建设模式、经营环境
发生了较大变化，如公司仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难
达到原定开设120个GSP直营店的目标，同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“动物保健
品营销网络建设及改造项目”。
五、终止项目对公司生产经营的影响
终止该项目并不意味着公司终止营销网络建设，而是公司将结合市场实际情况，利用自有资金继续推进目前直营店开设，同时对直营店建设与经营模式
进行深入研究和探讨。本次终止该募投项目，有利于提高募集资金使用效率，
实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
六、公司对上述募投项目终止后剩余募集资金的后续安排
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据有关规定，公司将“动物保健品营销网络建设及改造项目”终止后结余的募
集资金及利息收入转入超募资金专用账户中。该项目终止后剩余的募集资金，
公司会审慎选择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金使
用效率，提升经营效益。
七、公司相关审核及批准程序
（一）董事会意见
2014年8月25日，公司第三届董事会第二次会议全票审议通过了《关于终止动物保健品营销网络建设及改造项目的议案》，同意终止该募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”的投资，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2014年8月25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终止动物
保健品营销网络建设及改造项目的议案》，同意终止该募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”的投资，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司对“动物保健品营销网络建设及改造项目”进行终止，是根据当前市场形势的变化对项目实施计划作出的及时调整，有利于保证提高募集资金使用效率，不会损害中小股东的权益，符合公司发展的需要。同时，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同意公司终止该募投项目。
八、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司此次终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》的相关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。
2、公司终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次终止募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公司终止募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 朱权炼___________
孙坚___________
招商证券股份有限公司
2014年8月25日