北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100007）
补充法律意见书（五）释 义
除本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
||简 称||释 义|
|本所/大成||指 北京大成律师事务所||
||本所律师/经办律师||指 北京大成律师事务所经办律师|
|本项目||指 广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市项目||
||发行人/公司/奥飞数据||指 广东奥飞数据科技股份有限公司|
||踊跃成长1号||指 踊跃成长1号新三板投资基金|
||新风口||指 广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金|
||金睿和3号||指 金睿和新三板混合策略3号|
||保荐机构、民生证券||指 民生证券股份有限公司|
||正中珠江会计师事务所||指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
||中国证监会||指 中国证券监督管理委员会|
||全国股份转让系统||指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
||中登公司||指 中国证券登记结算有限责任公司|
|《招股说明书》|||指 发行人为本次发行之目的而编制的《广东奥飞数据科技|
||||股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股|
||||说明书（申报稿）》|
|《补充法律意见书（五）》|||指 《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限|
||||公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
||||的补充法律意见书（五）》|
||元||指 人民币元，中国法定流通货币单位|

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
补充法律意见书（五）北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：广东奥飞数据科技股份有限公司：
本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。本所已于 2016年 12月 20日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》；并于2017年3月23日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于2017年6月15日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、于 2017年 9月 26日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、于 2017年 10月 23日为发行人本次发行上市出具了《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
根据中国证监会发行监管部 2017年11月6日的反馈问题，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
补充法律意见书（五）《律师工作报告》相关内容的修改、补充或进一步的说明。
为出具本《补充法律意见书（五）》，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本《补充法律意见书（五）》有关的所有文件资料进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律意见。
3、本所律师已经按照《关于发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对发行人本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并出具了《法律意见书》》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》。本《补充法律意见书（五）》是对前述法律意见的补充。本所律师保证本《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人申请公开发行社会公众股所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本《补充法律意见书（五）》仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
6、本《补充法律意见书（五）》所发表的法律意见是针对 2017年 11月 6日反馈问题中要求发行人律师发表意见的内容。
补充法律意见书（五）本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、关于三只契约型私募股权基金设立的合法性；契约型基金合同的签署是否为持有人的真实意思表示，是否存在导致合同无效的情形，是否可能引发法律纠纷；是否有委托、信托或代持行为问题。
1、三只契约型私募股权基金设立的合法性
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。经核查，踊跃成长1号、新风口与金睿和3号均属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所指的私募投资基金。
（1）踊跃成长1号
经本所律师核查私募投资基金备案证明（备案编码：SH1687），并查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息（http://gs.amac.org.cn/），踊跃成长 1号已经设立完成并依法进行备案。踊跃成长1号的基本信息如下：
|||
|-|-|
|基金名称|踊跃成长1号新三板投资基金|
|基金编号|SH1687|
|成立时间|2016-02-18|
|备案时间|2016-02-24|
|基金类型|私募证券投资基金|
|基金管理人名称|深圳踊跃资本投资企业（有限合伙）|
|管理类型|受托管理|
|运作状态|提前清算|

经对踊跃资本的访谈、踊跃资本出具《基金管理人的承诺函》和本所律师核查确认，踊跃成长1号基金已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》完成基金设立备案手续。
补充法律意见书（五）（2）新风口
经本所律师核查私募投资基金备案证明（备案编码：SH1555），并查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息（http://gs.amac.org.cn/），新风口已经设立完成并依法进行备案。新风口的基本信息如下：
|||
|-|-|
|基金名称|广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金|
|基金编号|SH1555|
|成立时间|2016-02-18|
|备案时间|2016-03-07|
|基金类型|私募证券投资基金|
|基金管理人名称|广东新风口投资有限公司|
|管理类型|受托管理|
|运作状态|提前清算|

经对广东新风口投资有限公司的访谈、广东新风口投资有限公司出具《基金管理人的承诺函》和本所律师核查确认，新风口已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》办结备案手续。
（3）金睿和3号
经本所律师核查私募投资基金备案证明（备案编码：S38304），并查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息（http://gs.amac.org.cn/），金睿和 3号已经设立完成并依法进行备案。金睿和3号的基本信息如下：
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|基金名称|金睿和新三板混合策略3号|
|基金编号|S38304|
|成立时间|2015-05-15|
|备案时间|2015-06-01|
|基金类型|私募证券投资基金|
|基金管理人名称|广东金睿和投资管理有限公司|
|管理类型|受托管理|
|运作状态|正在运作|

补充法律意见书（五）经对金睿和投资的访谈、金睿和投资出具的《基金管理人的承诺函》和本所律师核查确认，金睿和3号已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》完成备案登记手续。
据此，本所律师认为：三只契约型私募股权基金设立合法合规。
2、关于契约型基金合同效力和基金份额法律权属问题
（1）踊跃成长1号
经本所律师访谈踊跃成长1号基金份额持有人，依据基金份额持有人出具的《基金份额持有人承诺函》、基金管理人与基金份额持有人签署的《基金合同》，基金份额持有人与基金管理人踊跃资本签署的基金合同是本人的真实意思表示，不存在可能导致合同无效的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，其持有的基金份额不存在委托、信托或代持行为。
（2）新风口
经本所律师访谈新风口基金份额持有人，依据基金份额持有人出具的《基金份额持有人承诺函》、基金管理人与基金份额持有人签署的《基金合同》，基金份额持有人与基金管理人广东新风口投资有限公司签署的基金合同是本人的真实意思表示，不存在可能导致合同无效的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，其持有的基金份额不存在委托、信托或代持行为。
（3）金睿和3号
经本所律师访谈金睿和3号基金份额持有人，依据基金份额持有人出具的《基金份额持有人承诺函》、基金管理人与基金份额持有人签署的《基金合同》，基金份额持有人与基金管理人金睿和投资签署的基金合同是本人的真实意思表示，不存在可能导致合同无效的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，其持有的基金份额不存在委托、信托或代持行为。
综上，本所律师认为：踊跃成长1号、新风口和金睿和3号基金均合法设立，
补充法律意见书（五）各基金合同的签署均为持有人的真实意思表示，不存在导致合同无效的情形，不存在法律纠纷或潜在纠纷。踊跃成长1号、新风口、金睿和3号的基金份额持有人持有的基金份额不存在委托、信托或代持行为。
二、穿透至2家新设立的有限合伙企业最终投资人以及9名自然人的资金来源，是否存在委托、信托或代持行为，是否存在权属纠纷。
1、深圳三六二
经核查，深圳三六二穿透后的投资人及投资比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||深圳三六二|||||
||投资人||出资金额（万元）||占比（%）|
|沈振波||1,040.00||22.20||
||韦志祥||312.00||6.66|
|康作添||208.00||4.44||
||冼衍锋||104.00||2.22|
|罗乐谊||208.00||4.44||
||陈智华||104.00||2.22|
|王凤兰||520.00||11.10||
||卢艳||104.00||2.22|
|吴永祥||208.00||4.44||
||霍少容||208.00||4.44|
|丁文娱||312.00||6.66||
||吴惠程||104.00||2.22|
|邓恢义||104.00||2.22||
||马泽松||208.00||4.44|
|余少苹||208.00||4.44||
||马远志||208.00||4.44|
|叶丽雪||208.00||4.44||

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||深圳三六二|||||
||投资人||出资金额（万元）||占比（%）|
||潘伟权||104.00||2.22|
|叶杏芯||104.00||2.22||
||阚文东||104.00||2.22|
|何兆基||5.00||0.11||
||合计||4,685.00||100.00|

根据广州华拓会计师事务所有限公司2016年9月29日出具的华拓验字【2016】第056号验资报告，深圳三六二已于2016年8月22日缴足4,685.00万元注册资本。
经本所律师核查验资报告、合伙人出资的银行回单及签订的相关承诺函，并访谈合伙人后确认：深圳三六二各合伙人是以自有资金出资，不存在委托、信托或代持行为，不存在权属纠纷。
2、金睿和进取
经核查，金睿和进取的合伙人对其注册资本认缴和实缴出资的金额及占比如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴情况||||实缴情况|||
||投资人||金额（万元）||比例（%）||金额（万元）||比例（%）|
|张援刚||3,600.00||66.01||2,196.04||66.01||
||肖铿鸣||400.00||7.33||244.00||7.33|
|麦文英||1,000.00||18.34||610.01||18.34||
||陈桂兰||200.00||3.67||122.00||3.67|
|陈晓||200.00||3.67||122.00||3.67||
||广东金睿和投资|54.00||0.99||32.94||0.99||
||管理有限公司|||||||||
|合计||5,454.00||100.00||3,326.99||100.00||

补充法律意见书（五）经本所律师访谈金睿和进取的基金管理人金睿和投资，取得金睿和进取合伙人的出资银行回单，访谈合伙人并取得其签订的相关承诺，本所律师认为：金睿和进取的合伙人均为真实出资，且不存在委托、信托或代持行为，不存在权属纠纷。
3、张卫芳等9名自然人
经核查，张卫芳等9名自然人的投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受让方|||||
||投资人||股份数（万股）||转让金额（万元）|
|张卫芳||4.50||94.82||
||薛志城||4.50||94.82|
|朱丽嘉||31.30||659.49||
||李晖||9.00||189.63|
|温美婷||9.00||189.63||
||袁娜||4.50||94.82|
|何若凡||4.50||94.82||
||曾乐民||4.20||88.49|
|徐苒||4.50||94.82||
||合计||76.00||1,601.32|

经访谈张卫芳等9名自然人及取得其承诺，以及其在证券交易系统购买奥飞数据股份的成交截图，本所律师认为：张卫芳等9名自然人的投资资金均为自有资金，且不存在委托、信托或代持行为，不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为：深圳三六二、金睿和进取与张卫芳等9名自然人的投
资资金均为自有资金，不存在委托、信托或代持行为，不存在权属纠纷。
补充法律意见书（五）三、股权转让过程中投资金额变更和折股比例不一致的原因，是否对发行人有影响，是否存在税收风险。
（一）股权转让过程中投资金额变更和折股比例不一致的原因
1、踊跃成长1号
经核查，2016年8月，踊跃成长1号将持有奥飞数据214万股股份通过股转系统转让给深圳三六二。经比对深圳三六二合伙人与踊跃成长1号基金持有人的投资金额和折股比例，其变化的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||踊跃成长1号||||||深圳三六二|||||
|投资人|||投资金额|折股比例（%）||投资人|||投资金额|折股比例（%）||
||||（万元）||||||（万元）|||
|沈振波||1,060.00||22.22||沈振波||1,040.00||22.20||
||韦志祥||318.00||6.67||韦志祥||312.00||6.66|
|康作添||212.00||4.44||康作添||208.00||4.44||
||冼衍锋||106.00||2.22||冼衍锋||104.00||2.22|
|罗乐谊||212.00||4.44||罗乐谊||208.00||4.44||
||陈智华||106.00||2.22||陈智华||104.00||2.22|
|王凤兰||530.00||11.11||王凤兰||520.00||11.10||
||卢艳||106.00||2.22||卢艳||104.00||2.22|
|吴永祥||212.00||4.44||吴永祥||208.00||4.44||
||霍少容||212.00||4.44||霍少容||208.00||4.44|
|苏少科||318.00||6.67||丁文娱||312.00||6.66||
||吴惠程||106.00||2.22||吴惠程||104.00||2.22|
|邓恢义||106.00||2.22||邓恢义||104.00||2.22||
||马泽松||212.00||4.44||马泽松||208.00||4.44|
|余少苹||212.00||4.44||余少苹||208.00||4.44||
||马佳章||212.00||4.44||马远志||208.00||4.44|

补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||踊跃成长1号||||||深圳三六二|||||
|投资人|||投资金额|折股比例（%）||投资人|||投资金额|折股比例（%）||
||||（万元）||||||（万元）|||
|叶丽雪||212.00||4.44||叶丽雪||208.00||4.44||
||潘伟权||106.00||2.22||潘伟权||104.00||2.22|
|叶杏芯||106.00||2.22||叶杏芯||104.00||2.22||
||阚文东||106.00||2.22||阚文东||104.00||2.22|
|||||||何兆基||5.00||0.11||
||合计||4,770.00||100.00||合计||4,685.00||100.00|

补充法律意见书（五）所变化，其具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金睿和3号||||||金睿和进取|||||
|投资人|||投资金额|折股比例（%）||投资人|||投资金额|折股比例（%）||
||||（万元）||||||（万元）|||
|张援刚||2,500.00||76.92||张援刚||3,600.00||66||
||肖铿鸣||100.00||3.08||肖铿鸣||400.00||7|
|麦文英||500.00||15.38||麦文英||1,000.00||18||
||陈欣欣||150.00||4.62||陈桂兰||200.00||4|
|||||||陈晓||200.00||4||
||||||||广东金睿和投资|54.00||1||
||||||||管理有限公司|||||
||合计||3,250.00||100.00|||5,454.00||100.00||

补充法律意见书（五）兰、陈晓等投资人。
经本所律师访谈前述人员确认，上述投资金额和折股比例的变化取得了原基金份额持有人和新合伙企业合伙人的一致认可，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持行为，亦不涉及补偿。
3、新风口
经核查，2016年9月，新风口定增一号将持有奥飞数据76万股股权通过股转系统转让给了9名自然人。经比对新风口定增一号的基金份额持有人与9名最终投资自然人的投资金额和折股比例，其具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新风口||||||受让人|||||
|投资人|||投资金额||折股比例|投资人|||投资金额|折股比例（%）||
||||（万元）||（%）||||（元）|||
|张卫芳||100.00||5.88||张卫芳||948,150.00||5.92||
||薛志成||100.00||5.88||薛志成|948,150.00|||5.92|
|朱丽嘉||700.00||41.18||朱丽嘉||6,594,910.00||41.18||
||李晖||100.00||5.88|李晖||1,869,300.00||11.84||
||王徵昌||100.00||5.88|||||||
|温美婷||200.00||11.76||温美婷||1,869,300.00||11.84||
||袁娜||100.00||5.88||袁娜|948,150.00|||5.92|
|何若凡||100.00||5.88||何若凡||948,150.00||5.92||

补充法律意见书（五）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新风口||||||受让人|||||
|投资人|||投资金额||折股比例|投资人|||投资金额|折股比例（%）||
||||（万元）||（%）||||（元）|||
||杨军||100.00||5.88||曾乐民|884,940.00|||5.53|
|律晓霞||100.00||5.88||徐苒||948,150.00||5.92||
|合计|||1700.00||100.00||||16,013,200.00||100.00|

补充法律意见书（五）向契约型基金的个人投资人分配投资收益时，由个人投资者自行申报。另根据《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》，对个人从上海证券交易所、深圳证券交易所取得的上市公司股票转让所得，暂不征收个人所得税。根据国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)，新三板市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理，因而上述股权转让过程中不涉及税务问题。经核查，上述股权转让均系交易双方直接通过全国中小企业股份转让系统交易，通过中国登记结算公司结算，因而发行人没有代扣代缴义务，不存在税收风险。
综上所述，本所律师认为：股权转让过程中投资人的投资金额变更和折股比例不一致的情况对发行人没有影响，不存在税收风险。
四、上述三只契约型私募股权基金是否已解散，如是，请说明解散清算的具体情况。
1、踊跃成长1号
本所律师对踊跃成长1号的基金管理人及基金份额持有人进行访谈并查看了基金合同、相关清算文件和中国证券投资基金业协会私募基金公示信息（http://gs.amac.org.cn/），踊跃成长1号的基金管理人踊跃资本依据《踊跃成长1号新三板投资基金基金合同》第二十二条第四款之规定于2016年8月1日就基金提前结束事宜向投资者发送征询意见函，于2016年8月23日经所有投资者签字确认后于2016年8月25日终止，作出踊跃成长1号新三板投资私募基金提前终止说明，并停止计算收益和费用，按照基金合同的约定进入清算和收益分配流程。2016年8月26日，踊跃资本出具踊跃成长1号的财产清算报告，并向托管机构发出资金划拨通知单，由其通过证银转账将清算资金从托管账户转入踊跃成长1号新三板投资基金账户，再由该账户将资金转入踊跃成长1号新三板投资基金清算账户，进而最终由该清算账户将资金转给原各基金持有人。截止本补充法律意见出具之日，中国基金业协会网站的登记状态已显示为“提前清算”。
据此，本所律师认为，踊跃成长1号基金已于2016年完成清算解散程序。
补充法律意见书（五）2、新风口
本所律师对新风口的基金管理人及基金份额持有人进行访谈经核查并查看了基金合同、相关清算文件和中国证券投资基金业协会私募基金公示信息（http://gs.amac.org.cn/），广东新风口投资有限公司根据《新风口定增一号基金合同》的约定，于2016年10月10日提前终止。2016年10月12日，新风口的基金管理人向其托管机构第一创业证券股份有限公司发出关于新风口清算方案的征询函，并出具《清算结果的公告》。2016年10月13日，托管机构根据征询函出具清算资金分配方案，并经新风口的基金管理人确认。同日，新风口的基金管理人向托管机构发出划款指令报表，将清算资金从新风口转入第一创业证券股份有限公司基金外包服务清算户，再由托管机构根据前述清算资金分配方案予以分配。截止本反馈意见出具之日，中国基金业协会网站的登记状态已显示为“提前清算”。
据此，本所律师认为，新风口已于2016年10月完成清算解散程序。
3、金睿和3号
经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示信息（http://gs.amac.org.cn/），并对金睿和3号的基金管理人金睿和投资进行访谈，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，金睿和3号基金仍在正常运作。
(以下无正文)
补充法律意见书（五）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞数据科技股份有限发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
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