北京国枫凯文律师事务所
关于新疆中基实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]A0344号
致：新疆中基实业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，根据新疆中基实业股份有限公司召开的第六届董事会第二十七次会议以及第六届董事会第二十八次临时会议审议通过的相关议案，贵公司董事会已于2014年8月28日和2014年10月30日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第二十七
次会议决议公告》和《新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第二十八次临时会议决议公告》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的会议地点召开。
贵公司本次临时股东大会现场会议于 2014年 12月 12日（星期五）上午 12时在乌鲁木齐市青年路北一巷 8号公司五楼会议室召开。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年 12月 12日9:30～11:30,13:00～15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 12月 11日下午15:00～12月 12日下午15:00时。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，根据新疆中基实业股份有限公司 2014年 8月 26日召开的第六届董事会第二十七次会议以及 2014年 10月 29日召开的第六届董事会第二十八次临时会议审议通过的相关议案，本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份总数233,284,624股，占贵公司股份总数的30.25%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效；
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据深交所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东共 19人，持有贵公司股份 510,375股，占贵公司股份总数的0.07%。鉴于参与网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投票的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次股东大会并进行表决权的合法资格。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的四项议案，出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。本次临时股东大会经审议并通过了如下议案：
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；
3、审议《关于子公司五家渠中基向公司股东五家渠城投借款的议案》；
4、审议《关于聘请 2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
经查验，贵公司本次临时股东大会采用了现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，深交所信息网络有限公司公布了网络投票统计结果。贵公司本次临时股东大会的表决结果如下：
一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意 222,656,949股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.24%；反对 11,137,650股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.76%；
弃权400股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,309,549股，占出席会议中小
投资者所持股份的82.72%；反对11,137,650股，占出席会议中小投资者所持股份的17.28%；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股）。
二、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；
表决结果：同意 222,648,749股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.23%；反对 11,142,650股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.77%；
弃权3,600股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,301,349股，占出席会议中小投资者所持股份的82.70%；反对11,142,650股，占出席会议中小投资者所持股份的17.29%；弃权3,600股（其中，因未投票默认弃权 3,200股），占出席会议中小投资者所持股份的0.01%。
三、审议通过了《关于子公司五家渠中基向公司股东五家渠城投借款的议案》；
表决结果：同意 222,648,749股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.23%；反对 11,137,650股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.76%；
弃权8,600股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,301,349股，占出席会议中小投资者所持股份的82.70%；反对11,137,650股，占出席会议中小投资者所持股份的17.28%；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权 3,200股），占出席会议中小投资者所持股份的0.01%。
五家渠城投公司作为持有公司5%以上股份的股东，对该议案回避表决。
四、审议通过了《关于聘请2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果：同意 222,660,349股，占出席会议具有表决权股东所持表决权95.24%；反对 11,126,050股,占出席会议具有表决权股东所持表决权4.76%；
弃权8,600股。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意 53,312,949股，占出席会议中小投资者所持股份的82.72%；反对11,126,050股，占出席会议中小投资者所持股份的17.26%；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议中小投资者所持股份的0.01%。
经查验，会议记录由出席本次临时股东大会的贵公司会议主持人、董事、董
事会秘书、监事签署；会议决议由出席本次临时股东大会的董事签署。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张云栋
周旦
2014年12月12日