上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票过程及认购对象合规性之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项 ................................................................................................................................. 3释义 ....................................................................................................................................... 5正文 ....................................................................................................................................... 6一、本次交易的授权与批准 ................................................................................................ 6二、本次配套融资的实施情况 ............................................................................................ 7三、发行对象的合规性 ...................................................................................................... 10四、本次配套融资过程涉及的相关文件的合法性 .......................................................... 12五、结论意见 ..................................................................................................................... 12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票过程及认购对象合规性
之法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“木林森/发行人”）的委托，并根据木林森与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，担任木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。现本所根据相关法律法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组所涉非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书结论的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于木林森向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，木林森已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、木林森或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
五、本法律意见书仅供木林森为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为木林森本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
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|在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏|
|中的含义或全称：|

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|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|木林森/发行人|指|木林森股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002745|
|标的公司/明芯光电|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司|
|交易对方|指|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）及和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|
|和谐明芯|指|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|卓睿投资|指|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|
|本次重大资产重组/本次交易|指|木林森拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的交易标的100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资/本次发行|指|木林森拟向不超过 10 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|联席主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司及平安证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

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|本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这|
|些差异是由于四舍五入造成的。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次配套融资的授权与批准
（一）木林森的批准与授权
1、2017年 3月 30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意木林森与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。独立董事发表了独立意见。
2、2017年 9月 29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意木林森与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。独立董事发表了独立意见。
3、2017年 10月 20日，木林森召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议案，并授权董事会办理本次交易相关事宜。
4、2017年12月20日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。
（二）中国证监会的批准
中国证监会于2018年1月26日向木林森出具《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号），对本次交易予以核准。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关法律、法规的规定。
二、本次配套融资的实施情况
（一）认购邀请
根据发行人的确认，木林森与联席主承销商共同确定了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，于 2018年 7月 18日以电子邮件的方式向 83名特定对象发送了《认购邀请书》、《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）、《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资投资者保证金承诺函》、《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票产品认购信息表》、《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购对象出资方基本信息表》等文件（以下合称“认购邀请文件”）。该等发送对象包括：截止 2018年 6月 30日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计 19名股东）、证券投资基金管理公司 23家、证券公司 13家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 20家，后续发送认购意向函投资者 6家，剔除重复计算部分，共计83家投资者。
根据联席主承销商提供的文件，由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次配套融资拟募集资金总额，且认购投资者少于 10家。经木林森和联席主承销商协商决定对认购不足的部分进行追加认购，并于2018年7月23日向首轮询价的 83名特定对象发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）、《木林森股份有限公司发行股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等追加认购邀请文件（以下简称“追加认购邀请文件”）。
根据联席主承销商提供的文件，《认购邀请书》和《追加认购邀请书》均包含了认购对象与条件、认购方式、认购价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》和《追加申购报价单》均包含了认购对象需填写的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》/《追加认购邀请书》确定的认购条件与规则参与认购、同意按照最终确定的认购金额、数量/获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。上述文件系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的范本制作，发行人已在《认购邀请书》及《追加认购邀请书》上加盖公章，并由联席主承销商保荐代表人签署。
基于上述，本所律师认为，本次配套融资相关认购邀请文件及追加认购邀请文件的内容及发送符合《实施细则》的相关规定。
（二）申购报价
1、首次申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（即 2018年 7月 23日9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到 2名认购对象提交的《申购报价单》，并据此簿记建档，前述申购簿记建档的具体情况如下：
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|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|兵工财务有限责任公司|15.71|12,600|
|2|中信证券股份有限公司|15.71|12,500|

2、追加认购
根据首轮申购的簿记建档统计结果，获配投资者认购总金额未达到本次发行拟募集资金总额，且认购投资者少于 10名，根据《认购邀请书》的规定，发行人和联席主承销商协商一致后启动了追加认购程序。
在发行人和联席主承销商确定的追加认购期限内（即2018年7月27日17:00前），发行人和联席主承销商共收到5家投资者提交的《追加申购报价单》，并
据此簿记建档，前述追加认购簿记建档的具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|认购对象|认购价格（元/股）|追加认购金额（万元）|
|1|融通基金管理有限公司|15.71|3,200|
|2|九泰基金管理有限公司|15.71|1,000|
|3|东方阿尔法基金管理有限公司|15.71|5,300|
|4|汇安基金管理有限责任公司|15.71|1,500|
|5|财通基金管理有限公司|15.71|3,500|

（三）发行价格、发行数量及发行对象的确定
根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与联席主承销商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行价格和发行对象，本次配套融资的发行价格确定为15.71元/股，发行数量为25,206,872股，募集资金总额为395,999,959.12元，具体情况如下：
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|序号|投资者|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|兵工财务有限责任公司|8,020,369|125,999,996.99|
|2|中信证券股份有限公司|7,956,715|124,999,992.65|
|3|融通基金管理有限公司|2,036,919|31,999,997.49|
|4|九泰基金管理有限公司|636,537|9,999,996.27|
|5|汇安基金管理有限责任公司|954,805|14,999,986.55|
|6|财通基金管理有限公司|2,227,880|34,999,994.80|
|7|东方阿尔法基金管理有限公司|3,373,647|52,999,994.37|
|合计||25,206,872|395,999,959.12|

基于上述，本所律师认为，本次配套融资发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）签署股份认购协议、缴款及验资
2018年7月30日，发行人和联席主承销商向最终确定的全体发行对象发出了《木林森股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）和《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知各发行对象本次发行最终确定的认购价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。在上述发行结果确定后，发行人与最终确定的发行对象分别订立了《认购协议》。
2018年8月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2018】
48510002号《关于木林森股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验资报
上海市锦天城律师事务所 法律意见书告》，确认截至2018年8月1日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币395,999,959.12元。
2018年8月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2018】 48510003号《木林森股份有限公司验资报告》，确认截至 2018年 8月 2日止，发行人实际收到华泰联合证券有限责任公司汇入的金额为364,999,959.12元（已扣除未支付的发行相关费用），发行人变更后的累计注册资本为人民币1,277,168,540.00元，累计股本为人民币1,277,168,540.00元。
基于上述，本所律师认为，本次配套融资履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次配套融资的发行过程公平、公正、发行结果合法、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《实施细则》的规定。
三、发行对象的合规性
（一）根据发行结果，本次配套融资的发行对象共7名。根据发行人及联席主承销商提供的相关资料，本次配套融资的发行对象均为境内机构投资者，具备成为本次配套融资发行对象的主体资格。
（二）根据发行对象提供的相关资料，发行对象的私募基金备案情况如下：1、兵工财务有限责任公司以自有资金参与本次发行认购，经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
2、中信证券股份有限公司以其管理的“中信证券-幸福人寿-邮储银行定向资产管理计划资产管理合同”（产品编码：S49288）、“中国人寿保险股份有限公司委托中信证券股份有限公司资产管理合同”（产品编码：S76602）、“中信证券慧光 1号定增定向资产管理计划资产管理合同”（产品编码：SAZ738）、“中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划”（产品编码：SCU644）、“中信证券山东高铁定向资产管理合同”（产品编码：SV9451）及“中信证券股份有限公司盼亚基金1号定向资产管理合同”（产品编码：SU2319）产品参与本次发行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会备案。
3、融通基金管理有限公司以其管理的“融通新能源灵活配置混合型证券投资基金”、“融通内需驱动混合型证券投资基金”、“融通成长 30灵活配置混合型证券投资基金”产品参与本次发行认购。经核查，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
4、九泰基金管理有限公司以其管理的“九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金”产品参与本次发行认购。经核查，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。
5、汇安基金管理有限责任公司以其管理的“汇安基金-外贸信托增远汇瀛 1号资产管理计划”产品参与本次发行认购，该产品已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为SCM194。
6、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-陕核投资1号资产管理计划”（产品编码：SCE953）、“财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划”（产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书品编码：SCL961）产品参与本次发行认购,前述产品均已在中国证券投资基金业协会备案。
7、东方阿尔法基金管理有限公司以其管理的“东方阿尔法精选灵活配置混合型发起式证券投资基金”、“东方阿尔法精选1期特定多个客户资产管理计划”产品参与本次发行认购。“东方阿尔法精选灵活配置混合型发起式证券投资基金”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案；“东方阿尔法精选1期特定多个客户资产管理计划”已在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为SCB639。
（三）根据发行对象的承诺，前述发行对象与独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定。
四、本次配套融资过程涉及的相关文件的合法性
经本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的认购邀请文件、在追加认购过程中向投资者发出的追加认购邀请文件、发行人向投资者发出的《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《认购协议》进行核查，本所律师认为，上述法律文件均合法、有效，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次配套融资已经依法取得了必要的批准和授权。本次配套融资的询价、配售过程及发行对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规
上海市锦天城律师事务所 法律意见书定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件合法、有效。发行人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次配套融资的后续相关手续。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邹晓冬
负责人： 经办律师：
顾功耘
韩美云
2018年8月23日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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