证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2016‐278北京安控科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 15日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定对激励对象授予限制性股票的授予日为 2016年 12月 15日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2016年 9月 30日公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象总人数为 168人，已经公司董事会薪酬考核委员会审核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.33元。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2013-2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于30%；|
|第二个解除限售期|以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|第三个解除限售期|以2013-2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。
（2）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除
限售额度，限制性股票由公司按照本激励计划回购并注销。
目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
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|等级|A|B|C|D|
||优|良|合格|不合格|
|分数段|80分以上|70~80分|60~70分|60分以下|
|标准系数|100%||80%|0%|

（二）已履行的相关审批程序
1、2016年9月14日，公司召开了第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限
公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司第三届监事会第三十四次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年9月30日，公司2016年第七次临时股东大会审议并通过了《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月15日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
鉴于《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中，其中有21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计170.7475万股。根据公司2016年第七次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 168人调整为 147人，授予限制性股票数量由2,200万股调整为2,029.2525万股。
除前述部分激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或
部分限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第七次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的147名激励对象授予2,029.2525万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。
（三）授予日：2016年12月15日
（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.33元。
（五）调整后的激励对象及授予数量：
调整后，本次授予限制性股票的激励对象共147名，授予的限制性股票数量为2,029.2525万股，具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|宋卫红|副董事长|155.5875|7.67%|0.27%|
|卓明|董事|28.0000|1.38%|0.05%|
|庄贵林|董事|30.0000|1.48%|0.05%|
|张磊|董事、总经理|55.5875|2.74%|0.10%|
|李春福|副总经理|112.5875|5.55%|0.19%|
|张滨|副总经理、财务总监|32.0875|1.58%|0.06%|
|卢铭|总工程师|35.5875|1.75%|0.06%|
|王彬|副总经理|28.0000|1.38%|0.05%|
|聂荣欣|副总经理、董事会秘书|49.0800|2.42%|0.08%|
|核心技术（业务）骨干（138人）||1,502.7350|74.05%|2.60%|
|合计||2,029.2525|100.00%|3.51%|

（六）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 12月 15日，在 2016年-2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票的激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为1920.08万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|2029.2525|1920.08|46.67|1096.05|532.02|245.34|

限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。
八、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近十二个月内被证券交易所认定为不
适当人选，不存在最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，也不存在最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：（一）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2016年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
（二）调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 12月 15日，并同意向符合授予条件的 147名激励对象授予 2,029.2525万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市时代九和律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：本激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理
办法》、《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本激励计划调整和授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：安控科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2016年12月15日