证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2018-037福安药业（集团）股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为30,694,132股，占公司总股本比例为2.5800%；
实际可上市流通数量为3,401,486股，占公司总股本比例为0.2859%。
2、本次限售股份上市流通日为2018年5月15日(星期二)。
一、本次申请解除限售的股份来源
2015年4月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]627号文核准，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买汪天祥、中拓时代投资有限公司（以下简称“中拓时代”）、黄道飞等 11名交易对手方持有的宁波天衡药业股份有限公司（以下简称“天衡药业”）100%股权。
本次向天衡药业股东股份发行数量为 21,869,473股，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为 2015年 5月 15日。本次发行完毕后公司总股本由260,130,000股增加至281,999,473股。
2016年4月28日，经证监会证监许可[2016]942号文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买烟台只楚药业有限公司股权并配套募集资金，本次重组暨配套募集资金共发行股份114,571,321股，公司总股本由 281,999,473股增加至396,570,794股。
公司2015年度实施的利润分配方案为每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。
公司2016年度的利润分配方案为:以公司截止2016年12月31日总股本
396,570,794股为基数,向全体股东每10股派人民币现金2,00元(含税)。同时以资本公积金每10股转增20股,共计转增793,141,588股。2017年5月10日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，公司股本总数增加至1,189,712,382股。
公司2017年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。
截止本公告日，公司总股本为1,189,712,382股，其中有限售条件股份
616,976,652股，占公司总股本的51.86%，无限售条件股份为572,735,730股，占公司股份总数的48.14%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺事项
1、汪天祥承诺：本人因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、汪天祥、中拓时代投资有限公司、黄道飞、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）、宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）承诺：
（1）本次交易盈利承诺的承诺期为2014年、2015年、2016年、2017年。
（2）天衡药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2014年不低于2,500万元、2015年不低于4,000万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。
3、交易对方中拓时代、黄道飞、合瑞医药、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）承诺：因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让；
同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：
（1）在披露天衡药业2014年、2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或履行任职期限等承诺的前提下，中拓时代、黄道飞、合瑞医药当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份总数的20%、20%、20%、40%。北京龙磐创业投资中心（有限合伙）当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的福安药业股份的30%、20%、20%、30%。
（2）当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。
（二）申请解除限售股东承诺履行情况
截止本公告日，本次申请解除限售股东所持股份自2015年5月15日上市已满十二个月。同时，根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2015）第31080号、京永专字（2016）第31173号、京永专字（2017）第310069号、京永专字（2018）第310050号《关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司业绩承诺实现情况的说明之审核报告》，2014、2015、2016、2017年度天衡药业分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,618.65万元、
4,203.02万元、5,953.12万元、7,197.65万元。
综上所述，上述股东已履行相关股份锁定承诺并完成相关年度的业绩承诺，其所持部分限售股份根据其2014、2015、2016年度业绩承诺完成情况分别于
2016年5月16日、2017年5月19日解除限售上市流通，详细情况请见公司于2016年5月12日、2017年5月13日在巨潮咨讯网上发布的《关于限售股份上市流通提示性公告》。
除上述承诺事项外，上述股东不存在其他与本次股份解除限售相关的承诺事
项，也不存在违反本次重组其他相关承诺事项的情形，上述股东严格履行了前述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
综上，上述股东在本次重组中所获得的尚未解除限售股份在锁定期限届满且2017年度业绩已完成的情况下可以全部解除限售。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月15日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为30,694,132股，占公司总股本比例为2.5800%；
实际可上市流通数量为3,401,486股，占公司总股本比例为0.2859%。
3、本次解除股份限售股东共计5名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
(1)、本次重组所获股份已解除限售情况。
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次重组完||||2016年度利润分|||||
||||||||2016年解除限售||||2017年解除||2018年尚未解除|
||序号||股东全称|||||||||||
||||||成时所获限||||配实施后本次重组|||||
||||||||数量||||限售数量||限售数量|
||||||售股份总数||||所获限售股余额|||||
|1||汪天祥||4,365,427||0||13,096,281||0||13,096,281||
|2||中拓时代投资有限公司||8,785,421||3,514,169||15,813,756||5,271,253||10,542,503||
|3||宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）||1,431,400||572,560||2,576,520||858,840||1,717,680||
|4||北京龙磐创业投资中心（有限合伙）||1,870,897||935,449||2,806,344||1,122,538||1,683,806||
|5||黄道飞||3,044,885||1,217,954||5,480,793||1,826,931||3,653,862||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|19,498,030|6,240,132|39,773,694|9,079,562|30,694,132|

（2）、本次申请解除限售股份数量及上市流通情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际可||本次申请解除限|||
||||||所持限售股||本次申请解||||||限售股份质押|
||序号||股东全称|||||||||||
||||||||||上市流通数||售股份按高管锁|||
||||||份总数||除限售数量||||||数量|
||||||||||量||定数量|||
||1||汪天祥||332,247,727||13,096,281||0||13,096,281||259,980,481|
|2||中拓时代投资有限公司||10,542,503||10,542,503||0||0||10,542,503||
|3||宁波市合瑞医药投资中心（有限合伙）||1,717,680||1,717,680||1,717,680||0||0||
|4||北京龙磐创业投资中心（有限合伙）||1,683,806||1,683,806||1,683,806||0||0||
|5||黄道飞||5,289,491||3,653,862||0||3,653,862||0||
||合计||||351,481,207||30,694,132||3,401,486||16,750,143||270,522,984|

注：1、汪天祥目前担任公司董事长，持有公司股份425,499,420股，其所持公司股份按照其持有股份总数的75%进行高管锁定。汪天祥应高管锁定股数为 319,124,565股，本次解除限售前已高管锁定 277,914,334股，首发后限售股份 54,333,393股，合计限售股数为332,247,727股,超出应锁定股数13,123,162股,系因结算公司系统将其本年度可转让额度中的13,123,162股自动分配至其首发后限售股份托管单元且该托管单元非本次解除限售股份所在托管单元所致。
汪天祥本次解除限售股份13,096,281股，其本次解除限售的全部股份应作为高管锁定股锁定，锁定后，其高管锁定股数量为 291,010,615股，首发后限售股数量为 41,237,112股，合计限售股份仍为332,247,727股。其本年度可转让额度中的13,123,162股将在其向托管券商申请从首发后限售股托管单元转移至高管锁定股所在托管单元后上市流通，该部分可转让额度转移后，其高管锁定股和首发后限售股将合计为 319,124,565股，即其持股总
数的75%。
照其持有股份总数的75%进行高管锁定。黄道飞应锁高管定股数为5,289,491股,本次解除限售前已高管锁定1,635,629股，故本次解除限售的3,653,862股应作为高管锁定股锁定，合计锁定5,289,491股，即其持股总数的75%。
3、中拓时代投资有限公司本次解除限售的 10,542,503股在其解除质押后将可以实际上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增减|||||
|股份性质|||||||||||
|||数量||比例（%）||（＋，－）||数量||比例(%)|
|一、有限售条件股份|616,976,652||51.86||-13,943,989||603,032,663||50.69||
|高管锁定股份|321,675,410||27.04||16,750,143||338,425,553||28.45||
|首发后限售股|295,301,242||24.82||-30,694,132||264,607,110||22.24||
|二、无限售条件股份|572,735,730||48.14||13,943,989||586,679,719||49.31||
|三、股份总数|1,189,712,382||100.00||0||1,189,712,382||100.00||

五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十一日