证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2019-102
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 29日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）等规定，公司拟对《公司章程》做相应修订，具体修订情况请参见本公告附件《章程修订对照表》。本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次修订章程事项尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
附件：《章程修订对照表》
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||原章程条款||经修订后条款|
|第三条公司住所：上海市漕溪路270号1幢3层3300室邮政编码：200235电话号码：021-54607191传真号码：021-54607197||第三条公司住所：上海市漕溪路270号1幢3层3300室邮政编码：200235电话号码：021-54607196传真号码：021-54607197||
|第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。||第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。||
|第八十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以||第八十六条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以||

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|有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百〇九条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规定），并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第一百〇九条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），并应有至少三分之一以上的独立非执行董事（不在公司担任除董事外的其他职务，且符合《上市规则》有关独立董事独立性的规定），并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，下同），其中至少一名独立非执行董事应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|
|第一百一十条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。……董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第一百一十条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立非执行董事连任时间不得超过六年。……董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的|

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|除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|简历和基本情况。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|
|第一百一十五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会、预算委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。公司董事会设专门委员会。审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董事，其中一名成员是符合《主板上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。薪酬委员会的大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主席。|第一百一十五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会、预算委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。公司董事会设专门委员会。审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董事，其中一名成员是符合《主板上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，且大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主席。提名委员会由至少三名董事组成，且大部分成员须为独立非执行董事，由董事长或独立非执行董事担任主席。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 。|
|第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立非执行董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。……董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘|第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，独立非执行董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。……董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘|

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|密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。|密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。|
|第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十二条监事会的议事方式为：召开监事会议应于会议召开不少于十日但不多于三十日前，以书面方式通知全体监事。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。|第一百四十二条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。|
|第二百三十四条（1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义的人。……（8）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法》的规定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。（9）本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。|第二百三十四条（1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义的人。……（8）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法》的规定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。（9）本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。|
|第二百四十一条本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过后，并在公司取得中国证监会等审批机构核准并完|第二百四十一条本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过后，并在公司取得中国证监会等审批机构核准并完|

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|成 A 股发行上市后，于外资主管机构批准或备案登记之日起生效实施。|成A股发行上市后，于外资主管机构批准或备案登记之日起生效实施。|