国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国祯环保 2016年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年7月7日签发的证监许可[2014]676号文《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,206万股，每股发行价格为人民币 12.14元，股款以人民币缴足，计人民币 267,808,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 37,837,870.00元后，净募集资金共计人民币229,970,530.00元。
上述资金于2014年7月29日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]34010004号验资报告，上述募集资金人民币 242,044,686.00元（扣除部分证券承销费和保荐费人民币 25,763,714.00元）已于2014年7月29日汇入本公司在银行开立的募集资金专户。截止2016年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户的余额为人民币7,411,148.90元，其中本金为人民币7,256,492.80元，利息为人民币154,656.10元。
2、非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 30日签发的证监许可[2015] 3138号文《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,600万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股2,549.6635万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币20.51元/股，股款以人民币缴足，计人民币522,935,983.85元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,935,983.85元后，净募集资金共计人民币500,000,000.00元。
上述资金于 2016年 4月 6日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]34010007号验资报告。截止2016年12月31日，非公开发行股票募集资金专户的余额为人民币 20,162,742.15元，其中本金为人民币20,053,096.60元，利息为人民币109,645.55元。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），经公司2011年1月30日第四届董事会第十三次会议审议通。
1、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
根据《募集资金使用管理办法》，本公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司合肥包河支行（账号：1302015329201416004）、中国光大银行股份有限公司合肥分行（账号： 76650188000110888和52140188000033910）、杭州银行股份有限公司合肥分行（账号：3401040160000046871）、交通银行股份有限公司安徽省分行（账号：341313000018150170474）、兴业银行股份有限公司合肥分行（账号： 499030100100138105）、中信银行股份有限公司合肥分行（账号：7326410182600091660）7个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2014年8月11日与开户银行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2016年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|补充流动资金|账户余额|
|工行包河支行|1302015329201416004|6,000.00|10.17|6,010.17|||
|光大银行合肥分行|76650188000110888|2,900.00|2.01|2,902.01|||
|光大银行合肥分行|52140188000033910|2,400.00|6.49|2,013.72||392.77|
|杭州银行合肥分行|3401040160000046871|1,497.05|-0.08|1,496.97|||
|交通银行安徽省分行|341313000018150170474|3,100.00|8.96|2,760.62||348.34|
|兴业银行合肥分行|499030100100138105|4,000.00|1.25|4,001.25|||
|中信银行合肥分行|7326410182600091660|3,100.00|10.92|3,110.92||-|
|合计||22,997.05|39.72|22,295.66||741.11|

2、非公开发行股票募集资金存放和管理情况
根据《募集资金使用管理办法》，本公司对非公开发行股票募集资金实行专户存储，分别在杭州银行合肥分行营业部（账号：3401040160000177114）、合肥科技农村商业银行庐阳支行（账号：20000028705910300000616）、徽商银行蒙城路支行（账号：1021201021000530283）、招商银行高新区支行（账号：551902197010704）、工商银行包河支行（账号：1302015319201603257）、中信银行股份有限公司合肥分行（账号：7326410182600091660）6个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2016年4月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。截至 2016年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到
了切实有效的履行。
截止2016年12月31日，非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|补充流动资金|账户余额|
|杭州银行合肥分行营业部|3401040160000177114|4,700.00||4,700.00|||
|合肥科技农村商业银行庐阳支行|20000028705910300000616|16,000.00|10.02|13,994.69||2,015.33|
|兴业银行政务区支行|499070100100156917|16,000.00||16,000.00|||
|徽商银行蒙城路支行|1021201021000530283|3,100.00||3,100.00|||
|招商银行高新区支行|551902197010704|3,000.00||3,000.00|||
|工商银行包河支行|1302015319201603257|7,200.00|0.94|7,200.00||0.94|
|合计||50,000.00|10.96|47,994.69||2,016.27|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况出具了瑞华核字[2017]34020008号《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。公司募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司经 2015年 2月 9日第五届董事会第三十三次会议和 2015年 2月 27日2015年度第一次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原募集资金项目“宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目”和“宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目”，变更后募集资金项目为“砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）”、“彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）”和“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目”。公司于 2015年 2月 9日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告（公告编号：2015-005）。
具体变更项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|原投资项目|截至2015年2月9日剩余未使用募集资金余额（万元）|新投资项目|计划使用募集资金（万元）|
|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目|3,100.00|砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT模式）|2,898.00|
|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目|1,497.05|彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）|1,021.00|
|||兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目|678.05|
|合计|4,597.05||4,597.05|

上述变更募集资金金额合计 4,597.05万元，占公司首次公开发行股份募集资金总额的19.99%。上述募集资金拟全部用于以下三个投资项目：“砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT）”、“彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）”、“兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目”，不足部分使用公司自有资金，上述项目将分别由公司负责组织实施。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对国祯环保《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]34020008号）。报告认为，国祯环保公司募集资金专项报告的编制符合证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了国祯环保公司2016年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对国祯环保2016年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国祯环保2016年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致；保荐机构对国祯环保董事会披露的2016年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：安徽国祯环保节能科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||72,997.05||本年度投入募集资金总额||||49,451.01||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||70,290.35||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,597.05||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.30%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目|否|6,000.00|6,000.00||6,010.17|100.00|2017/1/1|2,628.05|是|否|
|2、淮北市经济开发区新区污水处理厂BOT项目|否|2,900.00|2,900.00||2,902.01|100.00|2015/7/1|38.89|是|否|
|3、繁昌县城市（南区）污水处理二期项目|否|2,400.00|2,400.00|212.84|2,013.72|83.91|2015/4/1|357.79|是|否|
|4、兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目|是|4,678.05|4,678.05|50.22|4,679.22|100.00|2015/2/1|503.35|是|否|
|5、涡阳县涡北污水处理厂BOT项目|否|3,100.00|3,100.00|422.51|3,110.92|100.00|2015/8/1||否|否|

6、砚山县污水处理厂特
许经营项目（一期TOT+ 是 2,898.00 2,898.00 770.75 2,558.62 88.29 2015/2/1 104.68 是 否二期BOT）
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|7、彬县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）|是|1,021.00|1,021.00||1,021.00|100.00|2015/3/9|96.24|是|否|
|8、怀远县污水设施PPP项目|否|4,700.00|4,700.00|4,700.00|4,700.00|100.00|2015/7/1|231.82|是|否|
|9、合肥市清溪净水厂PPP项目|否|16,000.00|16,000.00|13,994.69|13,994.69|87.47|2017/7/1||否|否|
|10、郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目|否|19,100.00|19,100.00|19,100.00|19,100.00|100.00|2015/11/1|1,111.38|是|否|
|11、偿还兴业银行贷款|否|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|12、偿还工商银行贷款|否|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|…|||||||||||
|承诺投资项目小计||72,997.05|72,997.05|49,451.01|70,290.35||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||72,997.05|72,997.05|49,451.01|70,290.35||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、合肥市清溪净水厂PPP项目由于土地交付、土方拉运等不可控因素，从而影响项目施工进度，导致项目投资运营时间滞后。预计2017年下半年投入运营。2、涡阳县涡北污水处理厂BOT项目正在进行分项验收，已部分验收完毕。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,416.09 万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2014]34010027号《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对该情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。公司第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,355.72万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2016]34010030号《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对该情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足日常经营需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2015年2月4日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金4,500万归还至转入公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知保荐机构及保荐代表人。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司已与各募集资金项目专户签订三方监管协议，尚未使用的资金已存入募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。|

注：砚山县污水处理厂特许经营项目（一期TOT+二期BOT），二期BOT项目于2016年12月达到预定可使用状态；募投资金所投资的怀远县污水设施PPP项目和郎溪县污水处理厂及配套管网PPP项目为TOT项目，项目达到预定可使用状态日期为2015年。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
梁化彬 孙彬
国元证券股份有限公司年 月 日