国金证券股份有限公司
关于
中国天楹股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年五月
重要声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对中国天楹的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国天楹发布的关于本次重大资产购买的公告。
目录
重要声明 .......................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 5二、本次交易的决策、审批程序 ....................................................................... 6三、本次交易资产过户及对价支付情况 ............................................................ 7四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 9六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................... 9七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 9八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................. 10九、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 10
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本核查意见||指||国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司|
||||||重大资产购买实施情况之核查意见|
||||||中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股|
||上市公司/公司/中国天楹||指|||
||||||票代码：000035|
||||||深圳市初谷实业有限公司工会委员会、林欣飞、林欣|
||交易对方||指|||
||||||进|
|标的资产/交易标的||指||深圳市初谷实业有限公司100%股权、深圳市兴晖投资发展有限公司100%股权||
|标的公司||指||深圳市初谷实业有限公司、深圳市兴晖投资发展有限公司||
|初谷实业||指||深圳市初谷实业有限公司||
|兴晖投资||指||深圳市兴晖投资发展有限公司||
|初谷实业工会委员会||指||深圳市初谷实业有限公司工会委员会||
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买/本次重大资产重组||指||上市公司通过全资子公司江苏天楹环保能源有限公司以现金方式购买标的资产的行为||
|《股权转让协议》||指||上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》||
|审计基准日/评估基准日||指||2014年9月30日||
|国金证券/独立财务顾问||指||国金证券股份有限公司||
|立信会计师||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|银信评估/评估师||指||银信资产评估有限公司||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》||

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方初谷实业工会委员会于 2015年 1月 23日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买初谷实业工会委员会持有的初谷实业100%股权，现金支付对价为58,350.00万元。
根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方林欣飞和林欣进于 2015年 1月 23日签署的《股权转让协议》，江苏天楹以支付现金的方式购买林欣飞持有的兴晖投资79.5744%股权和林欣进持有的兴晖投资20.4255%股权，现金支付对价合计为7,800.00万元，其中，向林欣飞支付6,206.46万元，向林欣进支付1,593.54万元。
（二）本次交易标的
本次交易标的为初谷实业100%股权和兴晖投资100%股权。
（三）本次交易对方
本次交易的交易对方为初谷实业工会委员会、林欣飞和林欣进。
（四）本次交易价格
本次交易价格系交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信评估出具的评估报告，在公平、自愿的原则下协商谈判确定。具体如下：
1、初谷实业100%股权
初谷实业100%股权的交易价格参考银信评估出具的资产评估报告确认的资产评估结果，并由交易双方协商确定为58,350.00万元。
2、兴晖投资100%股权
兴晖投资100%股权的交易价格参考银信评估出具的资产评估报告确认的资产评估结果，并由交易双方协商确定为7,800.00万元。
综上，本次交易拟收购标的资产的交易价格合计为66,150.00万元。
二、本次交易的决策、审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（一）中国天楹的内部批准和授权
1、中国天楹于2015年1月23日召开第六届董事会第六次会议审议通过本次交易。
2、中国天楹于2015年2月12日召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易。
（二）交易对方的内部批准和授权
1、关于转让初谷实业100%股权的决策
（1）120名自然人为初谷实业实际出资人
截至本报告书签署日，初谷实业的工商登记股东为初谷实业工会委员会，但实际系由谢从成等 120名自然人出资。截至本报告书签署日，初谷实业全体职工为谢从成等 9名自然人。谢从成等 9名职工均加入了初谷实业工会，成为工会会员，组成了初谷实业工会会员大会。
根据《工会法》的相关规定，会员大会是工会的最高权力机构，工会委员会由会员大会选举产生。经由全体职工组成的会员大会选举确定，初谷实业工会委员会成员为初谷实业的全体职工（即：谢从成等 9名职工）。因会员较少，初谷实业工会会员大会和工会委员会没有制定书面决策制度，由会员大会集体决策。
谢从成等9名初谷实业的职工召开工会大会，全体同意作出了以下决议并经公证：
①确认工商登记在初谷实业工会委员会名下的初谷实业股权的实际出资人系谢从成等 120名自然人。该等自然人组成初谷实业员工持股会并通过初谷实业工会委员会持有初谷实业股权；
②工商登记在初谷实业工会委员会名下的初谷实业股权自始不属于初谷实业工会委员会财产，初谷实业股权处分无须经过初谷实业工会大会或初谷实业工
会委员会表决和决策。
（2）初谷实业股权转让交易对方决策程序
上述 120名自然人组成初谷实业持股会并制定了持股会章程，约定由初谷实业持股会全体成员选举产生的持股代表大会是持股会的决策机构，有权审议并决定初谷实业的股权转让方案。
2015年 1月 23日，初谷实业持股会成员代表大会作出决议，同意通过初谷实业工会委员会将初谷实业100%股权转让给江苏天楹。
（3）初谷工会委员会办理股权转让事宜
根据初谷实业工会会员大会决议：同意工会委员会办理将初谷实业100%股权转让给江苏天楹的一切相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议、并严格按照《股权转让协议》约定收取股权价款和按比例分配及办理股权转让变更登记等；
因履行《股权转让协议》及补充协议（如有）的全部所得属于谢从成等 120名实际出资人所有，初谷实业工会委员会在依法代扣税费后，按照出资比例向谢从成等120名实际出资人分配。
2、兴晖投资
自然人林欣进、林欣飞签署《股权转让协议》视为其同意转让股权，此外，兴晖投资于 2015年 1月 23日作出股东会决议，同意股东林欣进、林欣飞将其持有的兴晖投资100%的股权转让给江苏天楹。
三、本次交易资产过户及对价支付情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，初谷实业100%股权转让至江苏天楹的工商变更登记手续已经完成，初谷实业成为江苏天楹全资子公司。同时，初谷实业取得了深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：440307104001666）。
截至本核查意见签署日，兴晖投资100%股权转让至江苏天楹的工商变更登记手续已经完成，兴晖投资成为江苏天楹全资子公司。同时，兴晖投资取得了深
圳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：440301102878275）。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见签署日，上市公司全资子公司江苏天楹已向本次交易对方初谷实业工会委员会支付股权价款58,350.00万元，且初谷实业工会委员会已将所收到的股权价款在履行代扣代缴义务后支付给谢从成等 120名自然人；江苏天楹已向本次交易对方林欣飞、林欣进支付扣除代扣代缴其个人所得税合计1,183.22万元后的股权价款共计6,616.78万元，至此，本次交易对价 66,150.00万元已支付完毕。
综上，经本独立财务顾问核查，中国天楹本次重大资产购买交易双方已按照《股权转让协议》的约定办理完成本次重大资产购买注入资产的过户和交易对价的支付工作。本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
（二）期间损益的归属
根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方初谷实业工会委员会签署的《股权转让协议》，过渡期内初谷实业损益由江苏天楹享有和承担，如有亏损，由初谷实业工会委员会对过渡期内的亏损向江苏天楹补偿。
根据中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方林欣飞和林欣签署的《股权转让协议》，过渡期内兴晖投资损益由江苏天楹享有和承担，如有亏损，由兴晖投资全体股东对过渡期内的亏损向江苏天楹补偿。
根据初谷实业和兴晖投资的财务数据，初谷实业、兴晖投资在过渡期间实现了盈利。根据上述约定，该盈利归江苏天楹所有。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本核查意见出具日，中国天楹董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，《股权转让协议》已生效，该等协议及相关承诺履行情况如下：
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：中国天楹全资子公司江苏天楹与交易对方初谷实业工会委员会签署的《股权转让协议》和江苏天楹与交易对方林欣飞和林欣进签署的《股权转让协议》。
上述协议现已生效。截至本核查意见签署日，协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务，无违反协议约定的行为。
（二）相关承诺及履行情况
本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：
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||承诺人||承诺内容||履行情况|
|中国天楹董事、监事、高级管理人员||本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述||正在履行||

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||或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 。||
|交易对方|保证并承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份|正在履行|

此外，鉴于大贸环保与百斯特因企业承包经营合同纠纷之诉讼尚处于二审阶段，为保障广大中小股东利益，中国天楹实际控制人严圣军、茅洪菊承诺：如上述诉讼最终判决导致大贸环保遭受任何经济损失的，严圣军、茅洪菊均对大贸环保进行相应补偿。
经核查，上述承诺事项正在履行之中，无违反承诺事项的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
经核查，本独立财务顾问认为：协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接和交易对价的支付义务，本次重大资产重组拟注入的标的资产已全部过户至江苏天楹名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）中国天楹本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；
（三）本次重大资产重组拟注入的标的资产均已过户至上市公司全资子公司
江苏天楹名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权。同时，江苏天楹已按照
《股权转让协议》向交易对方支付股权转让款项，且交易对方已履行纳税义务。
本次交易的实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之盖章页）
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项目主办人：
金炜 胡琳扬
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