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关于北京三夫户外用品股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《发行办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“发行人”、“三夫户外”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行 1,700万股人民币普通股（以下称“A股”）股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所已审阅了发行人本次发行上市的招股说明书，确认发行人在本次发行上市的招股说明书中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关财务报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人 2011年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）依法定程序作出决议，批准本次发行上市。
本所认为，发行人 2011年第三次临时股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
（二）相关股东大会决议的内容
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》：
（1）发行股票的种类和数量：1）种类：人民币普通股（A股）；2）数量： 1,700万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准；3）每股面值：1.00元。
（2）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（3）定价方式：通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
（4）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
（5）拟上市证券交易所：深交所。
（6）决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月。
2、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》。
3、《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》。
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资于营销网络建设、信息系统升级改造。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人 2011年第三次临时股东大会所作出的与本次发行上市的相关决议的内容合法、
有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的如下具体事宜：
“1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；
2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同；
4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
5、在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜。
6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。
7、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。”
本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人是由北京三夫户外用品开发有限公司（以下称“三夫有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2、根据北京市工商行政管理局于 2011年 6月 14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102002771901），发行人住所为北京市西城区马甸南村 4号楼-5号（德胜园区），法定代表人为张恒，注册资本和实收资本为5,000万元，
公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。一般经营项目：户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品”，成立日期为2001年6月22日，营业期限自2001年6月22日至长期。
本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的有效存续
根据发行人现时适用且经北京市工商行政管理局备案的《章程》，发行人为依法有效存续的股份有限公司。
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人依法有效存续；截至2012年3月15日，发行人不存在终止或任何可能导致发行人终止的法律情形。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；并在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），按合并口径计算，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润分别为5,535,289.16元、14,455,960.57元和33,654,348.06元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定；
4、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行上市前注册资本为5,000万元，不少于3,000万元。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
5、发行人本次发行上市前股份总数为 5,000万股，根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行的股份为1,700万股，公开发行的股份达到发行完成后发行人股份总数的25.37%。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
6、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额。
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）《发行办法》规定的实质性条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告及本所核查，发行人本次发行上市符合《发行办法》规定的实质性条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具有发行上市的主体资格，符合《发行办法》第八条至第十三条的规定，具体请参见本法律意见书第二（一）部分“本次发行上市的主体资格”。
2、独立性
发行人资产独立和完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，符合《发行办法》第十四条至第二十条的规定，具体参见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第二十一条的规定，具体参见本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《发行办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号）并经本所核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人说明及有关机关出具的证明，并经本所核查，发行人不存在下列情形，符合《发行办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）并经本所核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六条的规定。
（7）根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号）和华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行办法》第二十八条的规定。
（2）根据华普天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号），发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《发行办法》第二十九条的规定。
（3）根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《发行办法》第三十条的规定。
（4）根据上述《审计报告》（会审字［2012］0268号）和《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号），发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《发行办法》第三十一条的规定。
（5）根据上述《审计报告》及发行人的书面说明，发行人已完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露管理交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。
（6）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）及《内部控制鉴证报告》（会审字［2012］0251号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条的规定：
①发行人2009、2010、2011三个会计年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（合并数）分别为 5,536,269.34元、14,663,684.82元和33,090,012.06元，均为正数且累计超过 3,000万元；
②发行人2009、2010、2011三个会计年度营业收入（合并数）分别为90,777,320.28元、140,187,217.91元和217,143,004.34元，累计超过 30,000万元；
③发行人现有股本总额为5,000万元，发行前股本总额不少于 3,000万元；
④发行人最近一期净资产（合并数）为 122,065,871.01元，其中无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为75,711.69元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据华普天健出具的《关于主要税种纳税情况及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字［2012］0264号）并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定，具体参见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”。
（8）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）和发行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。
（9）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十六条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行
办法》第三十六条第（二）项的规定；
根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。
（10）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号）及发行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人2011年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人募集资金具有明确的使用方向，均用于发行人主营业务，且发行人本次募集资金投资项目不存在为持有交易型金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行办法》第三十八条的规定。
（2）根据发行人2011年第三次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《发行办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人就募集资金投资项目取得的有关备案和批准文件，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《发行办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人第一届董事会第四次及第一届董事会第五次会议会议决议及记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《发行办法》第四十一条的规定。
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《发行办法》第四十二条的规定。
（6）发行人同意建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项存储账户，符合《发行办法》第四十三条的规定。
根据发行人提供的资料、发行人及相关人员出具的说明及本所核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》及《发行办法》规定的申请发行上市的实质条件。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所上市尚需获得深交所的审核同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由三夫有限整体变更设立的股份有限公司。三夫有限以截止于 2011年 3月 31日经审计的账面净资产值中的 88,001,172.15元折为股份公司股本 5,000万元，每股面值 1元，股份总数为 5,000万股，经审计的账面净资产值中的剩余部分计入股份有限公司的资本公积金；发行人整体变更设立为股份有限公司前后，各股东的持股比例保持不变。
本所认为，发行人整体变更设立为股份有限公司在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人整体变更设立时签署的改制重组合同
本所认为，发行人整体变更设立时签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，且不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。除了上述发起人协议外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
本所认为，发行人整体变更设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
本所认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
三夫有限整体变更设立为股份公司时的发起人为张恒、亿润投资、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、博信投资、卢弘毅、王旸、王剑、陈蕾、杨扬。
全体发起人在股份公司设立时合计持有发行人5,000万股股份，占发行人股份总数的100%。
经核查，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中华人民共和国境内自然人和非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。截至 2012年3月15日，上述发起人仍为公司股东。
2、发行人现有股东
截至2012年3月15日，发行人的股东为张恒、亿润投资、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷、博信投资、卢弘毅、王旸、王剑、陈蕾、杨扬。持有发行人5%以上股份的股东为张恒、亿润投资、朱艳华、赵栋伟、倪正东、陈柳、孙雷。
3、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的第一大股东为张恒，直接持有发行人 1,898.96万股股份，约占发行人股份总数的37.98%，为发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为张恒，张恒为发行人的创始人，担任发行人董事长和总经理，为发行人的法定代表人，对发行人股东大会及董事会决策有重大影响。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的三夫有限的股权比例，以三夫有限经审计的净资产对发行人出资。根据华普天健出具的《验资报告》（会验字［2011］0079号），各发起人的出资已经全部到位。
本所认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，三夫有限整体变更设立为发行人后，原属于三夫有限的相关资产及业务资质证书的所有权权属均已变更至股份公司名下。
本所认为，发起人投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
根据发行人整体变更设立为股份有限公司时的《章程》，发行人整体变更设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|张恒|1,898.96|1,898.96|37.98|
|2|亿润投资|624.8820|624.8820|12.50|
|3|朱艳华|460.8865|460.8865|9.22|
|4|赵栋伟|352.0804|352.0804|7.04|
|5|倪正东|323.5868|323.5868|6.47|
|6|陈柳|307.2726|307.2726|6.145|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|孙雷|307.2726|307.2726|6.145|
|8|博信投资|247.9034|247.9034|4.96|
|9|卢弘毅|238.4655|238.4655|4.77|
|10|王旸|94.1997|94.1997|1.88|
|11|王剑|72.5823|72.5823|1.45|
|12|陈蕾|35.9541|35.9541|0.72|
|13|杨扬|35.9541|35.9541|0.72|
|合计||5,000|5,000|100|

经核查，发行人整体变更设立时的股权结构已经注册会计师验证，且已在北京市工商行政管理局备案登记。
本所认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、发行人的前身为三夫有限，三夫有限的重大法律事项变更情况如下：
（1）2001年6月成立
A、章程
张恒、肖宁、朱艳华、陈柳、孙雷和赵栋伟等6名自然人于2001年6月19日签署《北京三夫户外用品开发有限公司章程》，约定以货币出资50万元成立三夫有限，其中，张恒认缴22.22万元，肖宁认缴6.945万元，朱艳华认缴 6.945万元，孙雷认缴4.63万元，陈柳认缴4.63万元以及赵栋伟认缴4.63万元。
B、验资
经北京京诚会计师事务所有限责任公司于2001年6月19日出具《开业登记验资报告书》（京诚会字[2001]1-098号）验证确认，三夫有限注册资本50万元已全部缴足。
C、工商登记
三夫有限依法办理了设立登记，并取得北京市工商行政管理局于 2001年 6月22日核发的《企业法人营业执照》。
三夫有限成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|张恒|22.22|44.44|
|2|肖宁|6.945|13.89|
|3|朱艳华|6.945|13.89|
|4|孙雷|4.63|9.26|
|5|陈柳|4.63|9.26|
|6|赵栋伟|4.63|9.26|
|合计||50|100|

（2）2005年2月经营范围变更
A、股东会决议
三夫有限股东会于2005年1月28日作出决议，与会股东一致同意：增加公司经营范围“销售定型包装食品及饮料、冷食、酒”。
B、主管部门批准
北京市西城区卫生局于2004年12月7日向三夫有限核发《卫生许可证》（西卫食监字[2004]第04X08150号），载明许可项目为“销售定型包装食品及饮料、冷食、酒”，有效期限自2004年12月7日至2009年12月7日。
C、工商登记
就本次经营范围变更，三夫有限于 2005年 1月 28日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
（3）2006年11月经营范围变更及股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2006年 11月 20日作出决议，与会股东一致同意：增加公司经营范围“图书、期刊零售”；肖宁将其持有的三夫有限13.89%股权转让给张恒。
B、主管部门批准、股权转让协议
北京市西城区文化局于2006年4月18日向三夫有限核发《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零字第 021415号），经营范围为“图书、期刊零售”，有效期至 2007年10月30日。
肖宁与张恒于2006年11月20日签署《股权转让协议》，肖宁将其持有的三
夫有限13.89%股权（对应出资额6.945万元）以6.945万元的价格转让给张恒。
C、工商登记
就本次经营范围变更及股权转让，三夫有限于 2006年 11月 20日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|29.165|58.33|
|2|朱艳华|6.945|13.89|
|3|孙雷|4.63|9.26|
|4|陈柳|4.63|9.26|
|5|赵栋伟|4.63|9.26|
|合计||50|100|

（4）2007年5月增资
A、股东会决议
三夫有限股东会于2007年5月10日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限注册资本增加至400万元，新增注册资本350万元全部以货币方式缴纳，其中，张恒认缴 191.655万元，朱艳华认缴 44.445万元，赵栋伟认缴 34.63万元，孙雷认缴29.63万元，陈柳认缴29.63万元，卢弘毅认缴15.01万元，王剑认缴 5万元。
B、验资
经北京信通会计师事务所有限责任公司于2007年5月22日出具《验资报告》（信通验字[2007]425号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，三夫有限于 2007年 5月 16日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|220.82|55.205|
|2|朱艳华|51.39|12.8475|
|3|赵栋伟|39.26|9.815|

|||||
|-|-|-|-|
|4|孙雷|34.26|8.565|
|5|陈柳|34.26|8.565|
|6|卢弘毅|15.01|3.7525|
|7|王剑|5|1.25|
|合计||400|100|

（5）2007年8月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2007年 8月 7日作出决议，与会股东一致同意：卢弘毅将其持有的三夫有限0.5025%股权（对应出资额 2.01万元）转让给张恒；赵栋伟将其持有的三夫有限1.315%股权（对应出资额5.26万元）转让给张恒；孙雷将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；陈柳将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；朱艳华将其持有的三夫有限1.7175%股权（对应出资额 6.87万元）转让给张恒；王剑将其持有的三夫有限0.17%股权（对应出资额0.68万元）转让给张恒。
B、股权转让协议
卢弘毅与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，卢弘毅将其持有的三夫有限0.5025%股权（对应出资额 2.01万元）转让给张恒；赵栋伟与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，赵栋伟将其持有的三夫有限1.315%股权（对应出资额5.26万元）转让给张恒；孙雷与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，孙雷将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额 4.58万元）转让给张恒；陈柳与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，陈柳将其持有的三夫有限1.145%股权（对应出资额4.58万元）转让给张恒；朱艳华与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，朱艳华将其持有的三夫有限1.7175%股权（对应出资额 6.87万元）转让给张恒；王剑与张恒于2007年8月7日签署《股权转让协议》，王剑将其持有的三夫有限0.17%股权（对应出资额0.68万元）转让给张恒。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|朱艳华|6.87||

|||||
|-|-|-|-|
|2|赵栋伟|5.26|张恒|
|3|孙雷|4.58||
|4|陈柳|4.58||
|5|卢弘毅|2.01||
|6|王剑|0.68||
|合计||23.98||

C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于2007年8月8日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|244.8|61.2|
|2|朱艳华|44.52|11.13|
|3|赵栋伟|34|8.5|
|4|孙雷|29.68|7.42|
|5|陈柳|29.68|7.42|
|6|卢弘毅|13|3.25|
|7|王剑|4.32|1.08|
|合计||400|100|

D、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：三夫有限全体股东为了对员工实施股权激励，拟各自转让其持有的三夫有限部分股权，先转让给张恒并由其持有该部分股权，待条件成熟时由张恒将该部分股权转让给三夫有限员工。因本次股权转让系为实施股权激励计划，张恒在本次股权转让过程中未向股权转让方支付股权转让价款。
（6）2008年1月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于2008年1月19日作出决议，与会股东一致同意：张恒将
其持有的三夫有限0.75%股权（对应出资额3万元）转让给王剑；张恒将其持有
的三夫有限1.04%股权（对应出资额 4.16万元）转让给朱艳华；张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额 2.8万元）转让给孙雷；张恒将其持有的三夫有限0.8%股权（对应出资额 3.2万元）转让给赵栋伟；张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给陈柳。
B、股权转让协议
张恒与王剑于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.75%股权（对应出资额3万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2008年1月19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.04%股权（对应出资额 4.16万元）转让给朱艳华；张恒与孙雷于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给孙雷；
张恒与赵栋伟于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.8%股权（对应出资额 3.2万元）转让给赵栋伟；张恒与陈柳于 2008年 1月 19日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.7%股权（对应出资额2.8万元）转让给陈柳。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|张恒|4.16|朱艳华|
|2||3.2|赵栋伟|
|3||2.8|孙雷|
|4||2.8|陈柳|
|5||3|王剑|
|合计||15.96||

C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于 2008年 1月 19日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|228.84|57.21|
|2|朱艳华|48.68|12.17|

|||||
|-|-|-|-|
|3|赵栋伟|37.2|9.3|
|4|孙雷|32.48|8.12|
|5|陈柳|32.48|8.12|
|6|卢弘毅|13|3.25|
|7|王剑|7.32|1.83|
|合计||400|100|

D、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：三夫有限拟吸收新的投资人增资入股三夫有限，新的投资人同意三夫有限拟对员工实施股权激励的计划，并同意将部分股权作为激励，故在投资人入股前由张恒先将用于员工激励的部分股权转回给原股东，因客观原因，本次股权转让时张恒暂未将其持有的三夫有限股权转让给卢弘毅。基于上述原因，本次股权转让过程中，各股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
（7）2008年2月增资
A、股东会决议及合作框架协议
三夫有限股东会于2008年2月15日作出决议，与会股东一致同意：三夫有限新增注册资本 124万元，增加天津亿润成长投资行（有限合伙）（以下称“亿润投资行”）、倪正东、王旸、陈蕾及杨扬等5位新股东，新增注册资本全部以货币方式缴纳，其中，亿润投资行认缴 69.52万元，倪正东认缴 36万元，王旸认缴10.48万元，陈蕾认缴4万元，杨扬认缴4万元。
张恒、朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑、三夫有限、亿润投资行、倪正东、王旸、陈蕾于2008年1月16日签署《合作框架协议》，协议约定：亿润投资行、倪正东、王旸、陈蕾分别以 1,738万元、1,000万元、262万元、100万元的价格认缴三夫有限新增注册资本69.52万元、40万元、10.48万元、4万元，其中，倪正东可引入一位本协议当事方之外的人，其倪正东本人基本协议的投资额度内对三夫有限投资100万元。
B、验资
经北京联首会计师事务所于 2008年 2月 21日出具《验资报告》（联首验字
[2008]2-0219号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
C、工商登记
就本次增资，三夫有限于 2008年 2月 20日制定新《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|228.84|43.67|
|2|朱艳华|48.68|9.29|
|3|陈柳|32.48|6.2|
|4|孙雷|32.48|6.2|
|5|赵栋伟|37.2|7.1|
|6|卢弘毅|13|2.48|
|7|王剑|7.32|1.4|
|8|亿润投资行|69.52|13.27|
|9|倪正东|36|6.87|
|10|王旸|10.48|2|
|11|陈蕾|4|0.76|
|12|杨扬|4|0.76|
|合计||524|100|

（8）2008年5月股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于2008年4月15日作出决议，与会股东一致同意：张恒将其持有的三夫有限1.38%股权（对应出资额7.2312万元）转让给卢弘毅。
B、股权转让协议
张恒与卢弘毅于 2008年 4月 15日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限1.38%股权（对应出资额7.2312万元）转让给卢弘毅。
C、工商登记
就本次股权转让，三夫有限于2008年5月8日制定新的《章程》，并已依法
办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|221.61|42.29|
|2|朱艳华|48.68|9.29|
|3|陈柳|32.48|6.2|
|4|孙雷|32.48|6.2|
|5|赵栋伟|37.2|7.1|
|6|卢弘毅|20.23|3.86|
|7|王剑|7.32|1.4|
|8|亿润投资行|69.52|13.27|
|9|倪正东|36|6.87|
|10|王旸|10.48|2|
|11|陈蕾|4|0.76|
|12|杨扬|4|0.76|
|合计||524|100|

D、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：2008年 1月的股权转让中，张恒已将用于员工激励的部分股权转回给除卢弘毅外的其他原股东，为延续 2008年 1月的未完成股权转让，张恒将用于员工激励的部分股权转回给卢弘毅。基于上述原因，本次股权转让过程中，卢弘毅未向张恒支付股权转让价款。
（9）2009年5月增资
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2009年 5月 6日作出决议，与会股东一致同意：将三夫有限注册资本变更为1,048万元，新增注册资本524万元全部以货币方式缴纳，其中，张恒认缴 221.59万元，朱艳华认缴48.66万元，赵栋伟认缴37.2万元，王剑认缴7.34万元，亿润投资行认缴69.52万元，倪正东认缴36万元，王旸认缴10.48万元，陈蕾认缴4万元，杨扬认缴4万元。
B、验资
经北京中立诚会计师事务所有限公司于 2009年 5月 18日出具《验资报告》
（京中立诚验字[2009]第017号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
经核查，北京中立诚会计师事务所有限公司未取得证券、期货相关业务资格，故发行人聘请具有相关业务资格的会计师事务所华普天健对本次增资进行复核。华普天健于2012年1月30日出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次增资验资复核报告》（会审字[2012]0267号）复核认为，北京中立诚会计师事务所有限公司对该次增资出具的《验资报告》（京中立诚验字[2009]第 017号）符合财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》的相关规定，真实反映了对股东出资的验证情况。
C、工商登记
就本次增资，三夫有限于2009年5月6日制定新的《章程》，并已办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|443.2|42.29|
|2|朱艳华|97.34|9.29|
|3|陈柳|64.98|6.2|
|4|孙雷|64.98|6.2|
|5|赵栋伟|74.4|7.1|
|6|卢弘毅|40.44|3.86|
|7|王剑|14.66|1.4|
|8|亿润投资行|139.04|13.27|
|9|倪正东|72|6.87|
|10|王旸|20.96|2|
|11|陈蕾|8|0.76|
|12|杨扬|8|0.76|
|合计||1,048|100|

（10）2010年12月增资及股权转让
A、股东会决议
三夫有限股东会于 2010年 11月 29日作出决议，与会股东一致同意：（1）
三夫有限新增注册资本 64.53万元，全部以货币方式缴纳，其中，卢弘毅认缴
9.37万元，博信投资认缴 55.16万元；（2）股东天津亿润成长投资行（有限合伙）名称变更为“天津亿润成长基金股权投资合伙企业（有限合伙）”；（3）张恒将其持有的三夫有限0.47%、0.35%、0.3%、0.3%、0.29%、0.13%股权分别转让给朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑。
B、增资协议和股权转让协议
三夫有限、张恒、博信投资、卢弘毅于 2010年11月29日签署《增资协议》，协议约定：三夫有限新增注册资本 64.53万元，其中，博信投资和卢弘毅分别2,000万元和340万元的价格认缴三夫有限新增注册资本55.16万元、9.37万元。
张恒与赵栋伟于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.35%股权（对应出资额3.94万元）转让给赵栋伟；张恒与孙雷于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额3.39万元）转让给孙雷；张恒与陈柳于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.3%股权（对应出资额 3.39万元）转让给陈柳；张恒与卢弘毅于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.29%股权（对应出资额 3.25万元）转让给卢弘毅；张恒与王剑于 2010年 11月 29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.13%股权（对应出资额1.49万元）转让给王剑；张恒与朱艳华于2010年11月29日签署《股权转让协议》，张恒将其持有的三夫有限0.47%股权（对应出资额5.21万元）转让给朱艳华。
本次股权转让的简要情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让金额(万元)|受让方|
|1|张恒|5.21|朱艳华|
|2||3.94|赵栋伟|
|3||3.39|孙雷|
|4||3.39|陈柳|
|5||3.25|卢弘毅|
|6||1.49|王剑|
|合计||20.67|——|

C、验资
经北京中睿恒达会计师事务所有限公司于2010年12月9日出具《验资报告》（中睿验字[2010]第 0208号）验证确认，三夫有限新增注册资本已全部缴足。
经核查，北京中睿恒达会计师事务所有限公司未取得证券、期货相关业务资格，故发行人聘请具有相关业务资格的会计师事务所华普天健对本次增资进行复核。
华普天健于2012年1月30日出具《北京三夫户外用品股份有限公司前次增资验资复核报告》（会审字[2012]0267号）复核认为，北京中睿恒达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中睿验字[2010]第0208号）符合财政部颁布的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定，真实反映了对股东出资的验证情况。
D、工商登记
就本次增资及股权转让，三夫有限于2010年11月29日制定新的《章程》，并已依法办理完毕工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，三夫有限股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|张恒|422.53|37.98|
|2|朱艳华|102.55|9.22|
|3|陈柳|68.37|6.145|
|4|孙雷|68.37|6.145|
|5|赵栋伟|78.34|7.04|
|6|卢弘毅|53.06|4.77|
|7|王剑|16.15|1.45|
|8|亿润投资|139.04|12.5|
|9|倪正东|72|6.47|
|10|王旸|20.96|1.88|
|11|陈蕾|8|0.72|
|12|杨扬|8|0.72|
|13|博信投资|55.16|4.96|
|合计||1,112.53|100|

E、本次股权转让的原因及股权转让价款的支付情况
经核查，本次股权转让的原因为：经三夫有限各股东慎重考虑，暂停在三夫有限阶段对员工实施股权激励，张恒将其用于员工激励的剩余股权转回给原股东。基于上述原因，本次股权转让过程中，股权受让方未向张恒支付股权转让价款。
（11）2011年6月整体变更设立股份公司
三夫有限于 2011年 6月整体变更设立为股份公司。股份公司的设立请见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
2、发行人的重大法律事项变更情况
（1）2012年2月经营范围变更
A、股东大会决议
发行人于 2012年 2月 20日召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉相关条款的议案》，拟将经营范围变更为：“许可经营项目：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。
一般经营项目：户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；
组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售服装、鞋帽、帐篷、睡袋、背包、野营用品、登山器材、户外用品；销售办公用品、日用百货、五金交电、文化体育用品、针纺织品。”
B、章程修改
就本次经营范围变更，发行人于2012年2月20日制定新的《章程》和《章程（草案）》。经核查，截至 2012年3月15日，就本次经营范围变更，发行人尚未办理完毕工商变更登记手续。
经核查，截至 2012年3月15日，除上述经营范围变更外，发行人未发生增资、股份转让等其他重大法律事项变更情况。
经核查，发行人及其前身历次股权变动中，存在朱艳华、赵栋伟、孙雷、陈柳、卢弘毅、王剑将其持有的部分股权转让给张恒并拟进行员工股权激励，该等股权后又因故转回的情形，该等因股权激励进行的股权转让过程中股权受让方均未向股权转让方支付股权转让价款，发行人各股东对于该等股权转让均无异议，各股东之间不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人及其前身历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东的说明，截至 2012年3月15日，发行人的股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的说明并经本所核查，发行人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符；发行人获得的生产资质许可符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本所认为，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
发行人在中国境内生产经营。发行人未在中国境外从事生产经营活动，也未在中国境外设立任何子公司或分支机构。
发行人全资子公司旅行鼠户外从事进出口经营业务。旅行鼠户外已进行对外贸易经营者备案登记，取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00725496）。
本所认为，发行人全资子公司从事的进出口经营业务根据中国法律、法规和规范性文件的有关规定履行了必要的程序和手续，合法合规。
（三）发行人经营范围的变更
本所认为，发行人经营范围的变更并未导致其主营业务发生变化；除 2012年2月经营范围变更尚未办理完毕工商变更登记外，发行人经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序并报工商登记机关备案，真实、合法、有效；本所认为，发行人 2012年 2月经营范围变更办理完毕工商变更登记不存在实质性障碍。
（四）发行人的主营业务
本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
发行人现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102002771901），自设立以来均通过历年的工商年检；发行人的《章程》规定
其为永久存续的股份有限公司；发行人的生产经营符合国家产业政策，最近三年未发生重大违法违规行为，不存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》需要终止的情形。
本所认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人说明并经本所核查，截至 2012年3月15日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
直接或间接持有发行人5%以上股份的股东，构成发行人的关联自然人或关联法人。具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|关联关系|
|张恒|持有发行人37.98%的股份|
|亿润投资|持有发行人12.5%的股份|
|朱艳华|持有发行人9.22%的股份|
|赵栋伟|持有发行人7.04%的股份|
|倪正东|持有发行人6.47%的股份|
|陈柳|持有发行人6.145%的股份|
|孙雷|持有发行人6.145%的股份|

2、发行人实际控制人及其控制的其他企业（持有发行人5%以上股份的股东除外）
发行人的实际控制人为张恒，除发行人及其全资子公司外，发行人实际控制人未控制其他企业。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。
发行人现任董事为7名，分别为张恒、王剑、倪正东、朱艳华、韦忠、叶蜀君、石彦文。其中，韦忠、叶蜀君、石彦文为独立董事。
发行人现任监事为3名，分别为姚国华、卢弘毅、许瑞燕。其中，卢弘毅为
监事会主席，许瑞燕为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员4名，分别为总经理张恒、副总经理王剑、副总经理赵栋伟、副总经理及财务总监兼董事会秘书周春红。
4、上述第 1项、第 3项所述关联方之关系密切的家庭成员，构成发行人的关联自然人。
5、上述第 1项、第 3项及第 4项所述之关联方直接或者间接控制的，或者由该关联方担任董事、高级管理人员的除发行人及其全资子公司以外的法人，构成发行人的关联法人（持有发行人5%及5%以上股份的股东除外）。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》（会审字［2012］0268号）并经本所核查，发行人在 2009年度、2010年度、2011年度与关联方之间存续的重大关联交易和正在履行的关联担保情况如下：
1、发行人关联方张恒、程俐欣（张恒先生的配偶）曾向发行人提供借款，用以补充发行人生产经营中对临时性资金的需要，以上各方提供的借款未计利息。以上各关联方向发行人提供的资金拆入具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|金额|起始日|到期日|偿还日|说明|
|张恒|400,000.00|2006.7.15|无|2011.5.6|无利息约定，也未曾支付利息|
|程俐欣|100,000.00|2004.11.25|无|2010.5.20|无利息约定，也未曾支付利息|
||400,000.00|2006.4.12||||

2、张恒、程俐欣、赵栋伟和张欣（赵栋伟先生的配偶）分别与中国工商银行股份有限公司北京新街口支行于2011年10月14日签署《保证合同》，张恒、程俐欣、赵栋伟和张欣为发行人与中国工商银行股份有限公司北京新街口支行签署的《流动资金借款合同》（2011[新街]第 0108号）约定的 4,000,000.00元的额度贷款提供连带保证责任担保，主合同履行期限为自2011年10月14日至2012年4月13日，保证期间为借款到期之日起两年。
3、张恒与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》，张恒为发行人
与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《综合授信合同》提供连带保证责任担
保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
发行人2011年度股东大会审议通过了《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易均由发行人与交易对方协商一致确定，为发行人经营业务需要而进行的，报告期内关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力与程序作出规定。发行人现时适用的《章程》及《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（四）关联方规范关联交易的承诺
经核查，发行人实际控制人张恒出具了《关于规范关联交易的承诺函》，发行人出具了《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺进一步采取措施以规范和减少关联交易。
本所认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施，减少并规范将来可能产生的关联交易。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人的主营业务为户外用品的连锁零售。
除发行人及其全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人无控制的其他企业。
本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人张恒出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（七）关联交易和同业竞争的披露
本所认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、房屋所有权或使用权、土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至2012年3月15日，发行人持有上海三夫100%股权，持有南京三夫100%股权，持有杭州三夫100%股权，持有成都三夫100%股权，持有沈阳三夫100%股权，持有深圳三夫100%股权，持有长春三夫100%股权、持有青岛三夫100%股权，持有石家庄三夫100%股权，持有三夫运动管理100%股权，持有旅行鼠户外100%股权；发行人曾持有温州三夫户外用品有限公司（以下称“温州三夫”）65%股权，温州三夫现已注销。
本所认为，除温州三夫外，发行人合法拥有上述股权；除温州三夫已注销外，上述全资子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人持有的房屋所有权和国有土地使用权
1、发行人持有的房屋所有权
截至2012年3月15日，发行人无拥有的房屋所有权。
2、发行人持有的国有土地使用权
截至2012年3月15日，发行人无拥有的国有土地使用权。
（三）发行人租赁的房屋使用权
经本所律师核查，截至 2012年 3月 15日，发行人及其全资子公司租赁了40处房屋。
经核查，发行人及其全资子公司租赁的四处房屋未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险；一处租赁合同截至2012年3月15日已到期，发行人正在办理该处房产的租赁合同及军队房地产租赁许可证的续期手续。
发行人及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与任何人产生任何纠纷或争议，以上未租赁部分的场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易找到替代场所。部分租赁合同的出租方北京大学劳动服务管理中心、北京朝阳公园开发经营公司体育中心和吉林省新发宾馆分
别出具《承诺函》承诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。
经核查，两处租赁的房屋在租赁关系成立前已设置抵押权，存在因抵押权人行使抵押权而可能终止租赁合同的风险；其中一处租赁房屋的出租人已与承租人签署补充协议，协议约定若租赁房产在租赁期间内因《最高额抵押合同》项下的抵押权实现而被拍卖、变卖或其他方式处置，出租人应确保后续租赁房屋所有权人继续履行《租房协议》项下出租方的义务，若承租人无法继续承租该房产，出租人应按照法律法规及相关约定承担发行人由此引起的所有损失。
发行人实际控制人张恒并出具《承诺函》承诺：“如果北京三夫户外用品股份有限公司及其全资子公司因承租的房屋因房屋所有权权属瑕疵、出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受损失或罚款，北京三夫户外用品股份有限公司控股股东及实际控制人张恒将足额补偿北京三夫户外用品股份有限公司及其全资子公司因此发生的支出或所受损失”。
基于上述，本所认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经核查，发行人及其全资子公司租赁的部分房屋未办理租赁登记备案。本所认为，发行人及其全资子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。
综上，本所认为，除上述部分房屋存在出租人权利瑕疵及未办理租赁登记备案外，发行人及其全资子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。
（四）发行人拥有的其他无形资产
截至2012年3月15日，发行人及其全资子公司拥有境内注册商标共22项，拥有计算机软件著作权共3项，拥有主要使用的域名共4项。本所认为，发行人拥有的上述权利或登记证书合法有效。
（五）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人提供的发行人拥有的重大生产经营设备清单，并经本所核查，本
所认为，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。
（六）重大财产的权属证明
除上述另有说明外，发行人的重大财产的完备权属证明均已取得。
（七）重大财产的产权风险
经核查，发行人的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（八）重大财产的权利限制
经核查，截至2012年3月15日，发行人无资产抵押、质押等受限制情况。
（九）分支机构
截至2012年3月15日，发行人设立了北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸销售分店、北京三夫户外用品股份有限公司朝阳店、北京三夫户外用品股份有限公司西城月坛北桥销售分店、北京三夫户外用品股份有限公司清华西路分店、北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸第二销售分店、北京三夫户外用品股份有限公司丰台方庄分公司、北京三夫户外用品股份有限公司公主坟分店、北京三夫户外用品股份有限公司朝阳安立路分店等8家；上海三夫下属分支机构包括上海三夫户外用品有限公司金桥店、上海三夫户外用品有限公司虹许路店、上海三夫户外用品有限公司邯郸路店3家；杭州三夫下属分支机构包括杭州三夫户外用品有限公司天目山路分店1家；南京三夫下属分支机构包括南京三夫户外用品有限公司进香河分店1家；成都三夫下属分支机构包括成都三夫户外用品有限公司倪家桥分店1家；沈阳三夫下属分支机构包括沈阳三夫户外用品有限公司南五马路分店、沈阳三夫户外用品有限公司西顺城分店、沈阳三夫户外用品有限公司北二东路分店、沈阳三夫户外用品有限公司北岭大街分店4家；长春三夫下属分支机构包括长春三夫户外用品有限公司新民大街分店、长春三夫户外用品有限公司新发路分店2家。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所核查了发行人现时正在履行的重大合同。本所认为，上述合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）上述合同的主体以及履行
经核查，上述部分重大合同的一方当事人为三夫有限；发行人系三夫有限整体变更设立，整体变更前的权利义务关系由发行人承继，发行人整体变更不影响上述合同的继续履行。发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人说明并经本所核查，除上述披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
(五)发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》（会审字［2012］0268号），截至2011年12月31日，发行人其他应收款余额为2,760,683.02元；其他应收款中前五名的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|上市费用|非关联方|700,000.00|1年以内|25.36|
|北京南山滑雪滑水度假村有限公司|非关联方|200,000.00|1年以内|7.24|
|南京交家电有限责任公司|非关联方|200,000.00|1-2年|7.24|
|威富服装（深圳）有限公司|非关联方|52,845.00|1-2年|1.91|
|北京朝阳公园开发经营公司网球中心|非关联方|50,000.00|1年以内|1.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|合计|——|1,202,845.00|——|43.56|

经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》（会审字［2012］0268号），截至2011年12月31日，发行人其他应付款余额为408,903.80元。
经核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人最近三年以来无合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”中披露的增资扩股外，发行人无其他的增资扩股事项。
（2）发行人无减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行收购或出售重大资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人未准备进行重大的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制订和修改
（一）发行人《章程》的制订及最近三年的修改
1、张恒、肖宁、朱艳华、陈柳、孙雷和赵栋伟等 6名自然人于 2001年 6
月 19日签署《章程》，同意设立三夫有限，注册资本为 50万元，其中，张恒认
缴 22.22万元，肖宁认缴 6.945万元，朱艳华认缴 6.945万元，孙雷认缴 4.63万元，陈柳认缴4.63万元以及赵栋伟认缴4.63万元。
2、因增加注册资本至1,048万元，三夫有限于2009年5月6日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
3、因增加注册资本至 1,112.53万元及股权转让，三夫有限于 2010年 11月29日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。
4、因整体变更设立为股份有限公司，发行人于2011年6月8日召开创立大会，审议通过了《关于股份公司章程的议案》，全体发起人股东参照《上市公司章程指引（2006年修订）》制定了新的《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
5、为适应本次发行上市的需要，发行人于 2011年 11月 28日召开 2011年第三次临时股东大会作出决议，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制订了《章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其生效实施条件为发行人本次股票发行并上市。
6、因经营范围变更，发行人于2012年2月20日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品有限公司章程〉相关条款的议案》，并相应修改《章程》和《章程（草案）》。
经核查，就上述《章程》修改事宜，除 2011年度股东大会审议通过的修改《章程》尚未办理工商变更登记外，发行人已履行了必要的审批程序和工商登记备案程序；本所认为，发行人 2011年度股东大会审议通过的修改《章程》办理工商变更登记不存在实质性法律障碍。发行人已根据《上市公司章程指引（2006年修订）》并参照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制订了本次发行上市后的《章程（草案）》。
本所认为，发行人《章程》及《章程（草案）》的制订及近三年的修改均履行了法定程序。
（二）发行人《章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人现行有效《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会、总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、
利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容。
本所认为，发行人现行有效《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）适用上市公司章程的规定
发行人 2011年第三次临时股东大会及 2011年度股东大会修改审议通过的《章程（草案）》根据有关制订上市公司章程的规定制订。本所认为，该《章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为发行人有效适用的《章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
本所认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会会议、监事会会议及变更设立前的股东会会议
本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议及三夫有限历次股东会会议的召集、召开程序和决议内容及签署，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会对董事会及变更设立前的股东会对执行董事及董事会的历次授权或重大决策
本所认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，及三夫有限股东会对执行董事及董事会的历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及其时《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所认为，发行人的董事、监事和其它高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年来的变化
本所认为，发行人最近三年来董事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《章程》的规定，均履行了必要的法律程序；最近三年来发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
本所认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发行人现时适用的《章程》和《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2012］0268号），并经本所核查，本所认为，截至 2011年 12月 31日，发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策符合法律的规定。
（二）发行人及其全资子公司取得的补贴收入
本所认为，发行人及其全资子公司取得的补贴收入合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其全资子公司最近三年的纳税
根据税务机关的证明及发行人的说明，近三年来，发行人及其全资子公司未因违反国家税收法律法规的行为而受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和其他
（一）根据主管机关出具的证明并经本所核查，发行人近三年来未因违反环保法规而受到重大行政处罚。
（二）根据主管机关出具的证明并经本所核查，发行人近三年来未因违反质量技术监督法规而受到重大行政处罚。
（三）根据主管机关出具的证明并经本所核查，发行人近三年来未因违反工商行政管理、社会保障、住房公积金、海关监管法规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
1、经发行人2011年第三次临时股东大会审议批准，发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金项目名称|募集资金使用量|
|1|营销网络建设|15,680万元|
|2|信息系统升级改造|1,010.4万元|
|合计||16,690.4万元|

2、北京市西城区发展和改革委员会于 2011年 9月 30日核发《项目备案通知书》（京西城发改[备][2011]49号），对营销网络建设项目予以备案；北京市西城区发展和改革委员会于 2011年 9月 30日核发《项目备案通知书》（京西城发改[备][2011]50号），对信息系统升级改造项目予以备案。
3、发行人已就本次发行募集资金投资项目向其环保主管部门北京市西城区环境保护局提出环评申请，北京市西城区环境保护局于2012年3月12日就本次募集资金投资项目核发《行政许可不予受理通知书》（西环审不2012001）、《行政许可不予受理通知书》（西环审不2012002）确认，依据《建设项目环境保护分类管理目录》，发行人本次募集资金投资项目不属于环保审批范围。
本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所核查，上述募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作。
本所认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：
“发行人的愿景是成为中国乃至全球优秀的专业户外用品连锁零售企业。发行人的中期发展发展目标是：2014年底前在全国开设50家国际一流水准的户外专营店，代理 5至 10个国际高端品牌，获得强有力的产品服务优势；发行人会员总数发展到 30万人，每年组织户外活动不低于 1万人次，成为国内具有影响力和号召力的户外运动俱乐部；建设发行人网站成为国内排名第一的户外装备网站，实现在线销售占公司零售总额的8%以上；培养高级管理人员 20人，中级管理人员 200人，优秀基层员工 1200人，让员工得到充分的福利和保险保障，为社会人才培养和就业做出贡献。2014年底之前，发行人（包括俱乐部）组织环保和公益活动100次以上。稳步提高市场份额，不断提升盈利能力，力争在未来三年公司主营业务收入年复合增长率超过30%。
发行人的远期发展目标是：在全国范围内开设国际一流水准的户外专营店，销售优质户外运动用品，鼓励和帮助人们走向户外，运动健康，并全力践行人与自然和谐相处的生活理念。”
本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所认为，发行人业务发展目标符合目前法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东
1、根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据发行人说明及有关股东的确认，并经本所核查，除以下情形外，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
因与孙国振、李洪英的房屋买卖合同纠纷，朱艳华作为原告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，北京市朝阳区人民法院于2011年11月4日核发《民事判决书》（[2011]朝民初字第30797号），判决如下：原告朱艳华与被告李洪英于 2010
年 3月 17日签署的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》（编号为E09012885）于判决书生效之日解除；被告李洪英于判决生效后七日内返还原告朱艳华房款 167万元；被告李洪英于判决生效后 7日内给付原告朱艳华违约金167万元；被告孙国振对被告李洪英的上述给付义务承担连带责任。孙国振不服北京市朝阳区人民法院的判决，已向北京市第二中级人民法院提起上诉，截至2012年3月15日，本案仍在审理中。
本所认为，上述诉讼对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所认为，除朱艳华外，持有发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；朱艳华所涉诉讼对本次发行上市不构成重大法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了招股说明书编制及讨论，并审阅了发行人招股说明书，特别对发现人招股说明书中引用的本所法律意见书及律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。对于招股说明书及其摘要，根据发行人董事及发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，本所认为，发行人招股说明书及其摘要已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，招股说明书及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性法律意见
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本。
（此页无正文，为《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
钟节平
经办律师（签字）：
马宏继
年 月 日