国海证券股份有限公司
关于长江润发机械股份有限公司
首发募投项目结项并将节余募集资金及利息
永久补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就长江润发首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文核准，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,300万股，每股发行价人民币15.50元，共募集资金总额为人民币511,500,000元，扣除发行费用人民币54,580,977.53元，实际募集资金净额为人民币456,919,022.47元。该项募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信内验报字[2010]2005号验资报告
验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年6月首次公开发行股票发生的2,208,818.00元路演费、上市酒会费等费用，调整计入了2010年度损益，最终确认的发行费用金额为人民币52,372,159.53元。2011年3月23日，公司已将2,208,818.00元从基本户转回募集资金专户。
调整后，发行费用为人民币52,372,159.53元，实际募集资金净额为人民币459,127,840.47元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《长江润发机械股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定《长江润发机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年8月15日召开的股东大会上审议通过，并于2011年4月23日经2010年度股东大会审议通过第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2010年，为了规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司、保荐机构国海证券与江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行、中国农业银行股份有限公司张家港港区支行、中国银行股份有限公司张家港支行分别签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管，且根据募集资金管理方面的相关规定，公司分别与专户银行及保荐机构签订《长江润发机械股份有限公司募集资金三方监管补充协议》，以定期存单方式存放募集资金，更好的保护中小投资者权益，协议至2012年12月31日到期。2013年，公司与以上各方又续签了《募集资金三方监管协议》。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金存储情况
截至2016年10月31日，募集资金存储专户余额为4,844.57万元，具体存放情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专户银行名称||银行账号||账户类别||期末余额|
|1||中国银行股份有限公司张家港支行||480658217538||募集资金专户||160.42||
|||||||定期存款||3,000.00||
|2||中国农业银行股份有限公司张家港港区支行||10528201040062868||募集资金专户||346.51||
|||||||定期存款||1,000.00||
|3||江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行||802000028888188||募集资金专户||337.64||
|||合计||||||4,844.57||

三、募集资金的使用、节余情况
（一）募集资金投资计划
根据公司《首次公开发行招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计划投资||实际投资||节余|
|1||扩建年产18万吨电梯导轨项目||33,000||32,366.80||633.20||
|2||天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目||7,000||5,974.40||1,025.60||
|3||电梯部件研发中心项目||3,000||1,965.45||1,034.55||
|合计||||43,000||40,306.65||2,693.35||

（二）募集资金投资项目使用及节余
1、截至2016年10月31日，扩建年产18万吨电梯导轨项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金32,366.80万元，节余资金633.20万元。
2、截至2016年10月31日，天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目已建设完成，累计使用募集资金5,974.40万元，节余资金1,025.60万元。
3、截至2016年10月31日，电梯部件研发中心项目已建设完成，累计使用募
集资金1,965.45万元，节余资金1,034.55万元。
4、根据公司2010年7月13日第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，公司董事会已将超额部分中的2,600.00万元用于永久补充公司生产经营所需的流动资金。
公司实际募集资金净额为人民币45,912.78万元，截至2016年10月31日，上述三个项目累计已使用募集资金40,306.65万元，节余资金2,693.35万元；剩余超募资金312.78万元；累计收到银行存款利息净额1,838.44万元，合计节余募集资金为人民币4,844.57万元。
四、募集资金节余的主要原因
1、扩建年产18万吨电梯导轨项目
公司加强了费用的控制、监督和管理，合理降低了项目的成本，相应节约了部分项目支出。
2、天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目
公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效的控制了成本；且建设期内钢材价格处于低位，建筑及设备采购成本下降，进而降低了项目实施支出费用。
3、电梯部件研发中心项目
公司在募集资金投资项目建设过程中，充分利用自身的技术优势，对各项资源进行了合理调度和优化配置建设期内受宏观经济影响，该项目涉及的可预期的市场需求减少，公司适当调整了原计划购置的研制设备，并对原有设备进行改造升级再利用，满足当前的市场需求。同时，对各项费用严格管理，从而节约了募集资金的支出。
五、募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金 4,844.57万元（含截至 2016年 10月 31日利息收入净额1,838.44万元）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。
六、公司承诺
（一）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（二）在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
七、相关审核和批准程序
（一）董事会及独立董事意见
公司于2016年12月9日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司系在完成募投项目投资和建设的前提下使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定。独立董事同意公司使用节余募集资金及利息补充流动资金。
（二）监事会意见
公司于2016年12月9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司首发募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为：公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金及利息永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。公司监事会同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构国海证券股份有限公司认为：发行人募集资金投资项目已建设完成，本次募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次节余的募投项目募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并履行了必要的审批程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上所述，国海证券同意将首发募投项目实施完毕后的节余资金及相应利息收入和剩余超募资金永久性补充流动资金。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
保荐代表人：刘皓、刘迎军
国海证券股份有限公司