2017年第一次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料福建 福州
二〇一七年一月六日
2017年第一次临时股东大会会议资料目 录
福建东百集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................... 2福建东百集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 3审议事项
议案一：关于子公司收购资产的议案 .......................................................................................................... 4
2017年第一次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
二、股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；参加网络投票的股东请参照公司股东大会会议通知要求进行投票。股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三、本次股东大会所有事项均系普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
四、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
五、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
2017年第一次临时股东大会会议资料福建东百集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
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现场会议召开时间：2017年1月6日下午 14:30
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网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
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会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路84号东百大厦17楼第二会议室
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大会主持人：董事长朱红志女士
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1.关于子公司收购资产的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
2017年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于子公司收购资产的议案
报告人：刘夷各位股东及股东代理人：
近日，公司全资子公司平潭信众资产管理有限公司(以下简称“平潭信众”）拟与秦皇岛市中银房地产开发有限公司（以下简称“中银地产”）就购买其名下位于天津市宁河区潘庄工业区的目标宗地以及在该宗地上建设的目标房产(以下统称“目标资产”、“中银项目”)相关事宜签署《资产收购协议》，资产收购价格为人民币479,629,998元。中银地产股东曹辉、曹冬梅为本次交易提供不可撤销的连带责任保证。
鉴于目标资产目前尚在建，双方约定由中银地产负责完成该项目的后续开发建设，在项目建设完成并取得完整的房屋权属证书后将目标资产过户至平潭信众名下。资产转让款将根据项目进展情况分期支付，其中部分资产转让款由平潭信众通过银行委托贷款的形式分期出借给中银地产，在满足约定条件后进行抵销。
现提请股东大会审议本次资产收购事项，并授权公司管理层办理与本次资产收购有关的一切事宜。
一、交易各方情况介绍
（一）出让方
公司名称：秦皇岛市中银房地产开发有限公司
注册资本：2,000万元人民币
类 型：有限责任公司
注册地址：秦皇岛市海港区东港路458号
法定代表人：曹辉
成立时间：2001年9月28日
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；仓储服务（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2015年12月 31日，中银地产资产总额为 5,879.6234万元，净资产为3,379.7475万元，2015年度营业收入为 136.6606万元，净利润为-184.3567万元（上述数据未经审计）。
2017年第一次临时股东大会会议资料与上市公司关系：中银地产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）受让方
公司名称：平潭信众资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元人民币
住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
法定代表人：刘夷
成立日期：2016年8月2日
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料（不含危化品）批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：公司全资子公司
（三）担保方
曹辉、曹冬梅系姐弟关系，分别持有中银地产89.33%、10.67%的股权。
二、交易标的基本情况
（一）目标资产概述
中银地产于2014年4月1日取得了位于天津市宁河区潘庄工业区总占地面积为210,985.8平方米的工业用地土地使用权（土地证编号：房地证津字第 121051400030号），该地块已被政府批准立项为“（天津）科技型中小企业产业园一期、二期”。中银项目总体规划建筑面积为136,185.77平方米，主体建筑物性质为工业标准厂房及其公建、配套设施等，目前处于施工阶段。
（二）目标资产权属状况说明
目标资产产权清晰，截止本公告日，尚不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）目标资产评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律法规和资产评估准则及原则，采用合理
2017年第一次临时股东大会会议资料的评估方法（其中，土地使用权采用市场法和收益还原法，未来建成的地上建筑物采用成本法），按照必要的评估程序对目标资产进行评估，并出具了《平潭信众资产管理有限公司拟收购秦皇岛市中银房地产开发有限公司所拥有的（天津）科技型中小企业产业园一期、二期项目价值咨询报告》（国融兴华咨报字[2016]第010012号）（以下简称“《价值咨询报告》”）。
截止评估基准日2016年11月30日，在持续经营条件下，中银地产所拥有产业园项目账面价值为 6,519.90万元，评估价值为 48,412.05万元。其中，土地使用权账面值为 6,519.90万元，评估值为19,681.97万元，增值为13,162.07万元，增值率为201.88%；拟建建筑物无账面值，评估值为28,730.08万元。
（四）目标资产定价情况及公平合理性分析
交易双方以《价值咨询报告》确定的评估结果为作价依据，经协商确定本次拟收购目标资产的最终转让价格为人民币 479,629,998元。本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允、合理性。
三、股权收购协议的主要内容及履约安排
甲方（卖方）：秦皇岛市中银房地产开发有限公司
乙方（买方）：平潭信众资产管理有限公司
丙方（担保方）：曹辉、曹冬梅
（一）收购标的
甲方同意将位于天津市潘庄工业区的目标宗地(占地面积为210,985.8平方米）以及在该宗地上建设的目标房产(规划建筑面积为 136,185.77平方米）转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的上述目标宗地和目标房产。
（二）交易对价
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司对中银地产目标资产出具的《价值咨询报告》（国融兴华咨报字[2016]第 010012号）,经双方协商，乙方应当支付拟收购目标资产的对价为人民币 479,629,998元（大写：肆亿柒仟玖佰陆拾贰万玖仟玖佰玖拾捌元）。该交易对价为包干价，不随最终的目标房产的测绘面积而发生变化。
（三）支付方式
1、甲乙双方一致同意，在本协议生效后3个工作日内，甲乙双方配合启动办理银行委托贷款事宜并签署相关法律文件，由乙方通过银行委托贷款的形式分期出借共计 36,623.1665万元
2017年第一次临时股东大会会议资料给甲方，甲方以目标宗地土地使用权及目标房产在建工程作为借款的抵押，委托贷款有关事宜由甲方、乙方、银行三方在委托贷款相关合同中具体约定。
2、在银行审批通过上述委托贷款后3个工作日内，甲、乙、丙三方共同向中银地产的主管工商行政部门提交相应的法律文件，将丙方合计持有甲方的100%股权质押给乙方，办理股权出质设立登记，并取得《股权出质设立登记通知书》。
3、乙方同意，在乙方取得《股权出质设立登记通知书》、委托贷款银行取得目标宗地《他项权证书》后5个工作日内，乙方通过委托贷款银行将第一笔借款9,969.1665万元支付至甲方。
4、乙方同意，甲方完成施工且达到支付节点后，向乙方提交付款申请及进度完成情况确认报告，乙方书面确认后 4日内通过委托贷款银行按支付节点分期向甲方出借第二笔借款共计24,744.8334万元。
5、乙方同意，甲方在目标房产的厂房基础施工完成并经乙方验收确认后4个工作日内，乙方通过委托贷款银行出借第三笔借款954.5833万元给甲方。
6、乙方同意，甲方在目标房产的厂房主体施工完成并经乙方验收确认后4个工作日内，乙方通过委托贷款银行出借第四笔借款954.5833万元给甲方。
7、甲方取得目标房产的房产权属证书后，乙方通过上述银行委托贷款的形式向甲方出借的 36,623.1665万元，即转抵为乙方支付给甲方的资产转让款 36,623.1665万元，甲方、乙方及银行另行配合办理委托贷款合同的终止事宜，同时，甲乙双方按不动产交易行政部门要求签署《房屋买卖合同》，申请将目标宗地、目标房产过户登记至乙方名下。
8、上述过户登记申请经不动产交易行政部门受理后4个工作日内，乙方支付5,000万元资产转让款给甲方。
9、甲方将目标房产、目标宗地过户登记至乙方名下，且甲乙双方已按本协议附件之资产交接清单完成目标资产交接手续后4个工作日内，乙方再支付5,000万元资产转让款给甲方。
10、资产转让款中预留1,339.8333万元质保金，在目标房产竣工验收2年后3个工作日内乙方支付至如下共管账户内，并由双方配合办理向甲方支付等额质保金。
11、甲方应在收到乙方支付的每笔项目资产转让款和借款后 1个工作日内向乙方开具等额收据。在目标房产过户登记时，甲方向乙方提供与资产转让款等额的增值税专用发票。
（四）甲方的声明及保证
1、甲方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的权利和授权，本协议以及附属协议经甲方签字盖章即对甲方构成有效和有法律约束力的义务。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的目标资产拥有完全、有效的所有权、收益权和处分权，不
2017年第一次临时股东大会会议资料存在任何查封、抵押等影响权利行使的瑕疵；并保证在资产转让前不存在任何可能对目标宗地或目标房产产生重大不利影响的任何事实。
（五）乙方的声明及保证
1、乙方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的全部公司行为，本协议以及附属协议经乙方签字盖章即对乙方构成有效和有法律约束力的义务。
2、乙方具有支付交易对价及履行本协议项下其他义务的资金能力，并严格按照本协议的支付款项等约定履行义务
（六）特殊约定
1、竣工验收
目标房产竣工后，由建设工程质量监督管理站等政府部门进行验收合格后，乙方或乙方聘请的第三方将根据技术标准及材料品牌标准进行工程验收，乙方验收不合格项目，甲方应返修至合同约定的标准，并承担返修费用，且竣工验收时间不予推迟。
2、过户登记办理
在甲方取得目标房产的房产权属证书并完成目标宗地及在建工程解押的同时，甲方配合乙方向当地不动产交易行政部门办理目标宗地和目标房产的过户登记手续。
3、目标宗地和目标房产的交付
在甲方取得房产权属证书后 1个工作日内，甲方应书面通知乙方对目标房产进行交付。在收到甲方书面通知后 3个工作日内，乙方应对目标房产进行验收，经乙方验收确认后，双方应办理交接手续并签署交接书。
4、合同主体的变更
各方同意，待乙方全资控股的项目公司成立后3个工作日内，对乙方的合同主体进行变更，各方须签署相关补充协议。
5、交易担保
1）如甲方违反本协议约定义务，乙方有权对丙方质押的甲方股权以折价方式优先受偿。
2）丙方自愿为甲方履行本协议的陈述、保证及其它义务，提供不可撤销的个人连带责任保证，该保证范围包括但不限于甲方因未履行本协议义务，而应承担的违约金、赔偿金、税金和所有其他应付费用。本保证期限为本协议履行期限届满之日起两年。
6、协议的自动终止
如因当地政府、银行政策原因，无法按本协议约定同时办理好股权质押、银行委托贷款手
2017年第一次临时股东大会会议资料续的，本协议自动终止，各方互不承担违约责任，各方已发生的费用各自承担。
（七）违约责任
1、当事人各方就违反本协议项下己方的陈述、保证与承诺等事项而造成的一切损失向对方承担赔偿责任。
2、目标房产的质量不符合约定技术标准和材料品牌标准的，甲方应负责在接到乙方书面通知后在乙方合理的指定时间内按乙方要求进行整改直至符合约定的标准为止，且整改发生的费用，由甲方承担。如逾期超过60日，乙方亦有权选择单方书面通知解除本协议。
3、由于甲方原因未能在约定的期限内取得竣工验收备案证书或未能将目标宗地和目标房产如期过户登记给乙方的，每逾期一日，应按乙方已支付甲方的款项（含借款金额）的日万分之三标准向乙方支付违约金。如逾期超过60日的，则乙方有权单方书面通知解除本协议。
4、因甲方违反本协议约定导致本资产收购协议提前解除的，双方与银行另行签署的委托贷款相关合同亦提前终止，甲方应在合同终止后3日内返还乙方已支付的全部款项（含借款金额），并按照乙方已付款项（含借款金额）日万分之三的标准向乙方支付自乙方付款之日起至甲方返还全部款项之日止的资金占用费，另外还须向乙方支付违约金2,000万元。
5、如乙方违反本协议约定的任何一项关于收购付款义务，应当按照应付款项的日万分之三的标准向甲方支付迟延违约金直至乙方支付全部应付款项之日止。如乙方迟延支付款项（合同约定可延迟或暂停支付的除外）累计超过1,000万元且超过60日的，视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，乙方还须向甲方另行支付违约金2,000万元。
6、由于乙方原因，致使本协议资产收购的目的无法实现的，乙方已实际出借的委托贷款转抵为违约金归甲方所有，甲方无需向乙方偿还该借款，同时，双方与银行另行签署的委托贷款相关合同终止，乙方需无条件配合解除相关抵押、质押手续。
7、任何一方违约，另一方为追索债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等均由违约方承担。
（八）其他
1、在本协议的履行过程中，若出现争议或与本协议有关的异议，双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁解决。
2、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效，未尽事宜由甲、乙、丙三方协商确定并订立补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。
四、涉及收购资产的其他安排
2017年第一次临时股东大会会议资料本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后不产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
五、收购目的及对上市公司的影响
本次收购的目标资产位于天津，地理位置优越。在国内仓储物流用地供给日益紧缩，尤其是核心区域用地不断减少的情况下，本次交易可使公司优先抢占物流仓储业务核心市场，进一步扩充仓储用地储备，进而加快公司业务转型升级的步伐。本次交易符合公司多元化发展战略需求及全体股东利益，如顺利实施，将对公司未来发展产生一定的积极影响。
六、风险提示
因本次拟收购的目标资产属于在建工程，公司前期需通过委托贷款形式提供资金用于项目建设，投资金额较高，可能导致公司现金流减少，财务风险增加；且该项目建设周期较长，收购是否能够如期完成存在一定的不确定性。
请各位股东审议。