云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-035云南铝业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月 31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2015年发行股票购买股权及资产项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]732号文核准，本公司 2015年5月19日向云南冶金集团股份有限公司、财通基金管理有限公司等 6家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 359,438,661.00股，发行价格为每股 6.65元，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65元，扣除各项发行费用39,360,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,350,907,095.65元。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015KMA30048号验资报告验证，募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65元，扣除承销费及保荐费用人民币 35,850,000.00元后的余额人民币 2,354,417,095.65元，由民生证券股份有限公司于 2015年 5月 19日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于收购云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）86.92%
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股权的募集资金 585,388,500.00元，汇入公司在中信银行昆明分行营业部开立的专项账户（账号：7301110182600140323，以下简称“中信银行募集资金账户”）；用于收购云南源鑫炭素有限公司（以下简称“源鑫炭素”）100%股权的募集资金584,573,600.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135639959848，以下简称“中国银行募集资金账户”）；用于投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期 35万吨工程（以下简称“源鑫炭素二期工程”）的募集资金 530,305,000.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531078102018150075820，以下简称“交通银行募集资金账户”）；剩余的募集资金 654,149,995.65元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029225762262，以下简称“工商银行募集资金账户”），主要用于补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用3,510,000.00元后，实际募集资金净额为 2,350,907,095.65元。
2、2016年发行股票购买股权及工程建设项目
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1795号文核准，本公司2016年 10月 19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等 8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 708,227,152.00股，发行价格为每股 5.20元，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币 3,682,781,190.40元，扣除承销费及保荐费用人民币 50,000,000.00元后的余额人民币 3,632,781,190.40元，由民生证券股份有限公司于2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“文山二期项目”）的募集资金 1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（二）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业 100万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金
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1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明五华支行开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）；剩余的募集资金 1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（二）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用 2,620,000.00元后，实际募集资金净额为 3,630,161,190.40元。
（二）募集资金使用情况及年末余额
1、2015年发行股票购买股权及资产项目
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金总额|2,390,267,095.65|
|减：发行费用|39,360,000.00|
|实际募集资金净额|2,350,907,095.65|
|减：2015年使用的募集资金|1,935,786,404.02|
|减：2016年使用的募集资金|4,815,691.63|
|减：临时使用暂时闲置的募集资金|290,000,000.00|
|截至2016年12月31日止募集资金专户本金余额|120,305,000.00|

2016年4月22日公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将 2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金7,761,722.47元，其中节余本金4,815,691.63元、利息收入2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。该募集资金用途变更事项经本公司2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过。
截至2016年12月31日止，存放于中国银行募集资金账户、工商银行募集资金账户及中信银行募集资金账户的募集资金本金已全部使用，中国银行募集资
金账户已于2016年9月28日销户，工商银行募集资金账户已于2016年12月
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2日销户，中信银行募集资金账户已于 2016年12月30日销户；存放于交通银行募集资金账户的募集资金余额为人民币 121,194,939.02元，其中本金为人民币120,305,000.00元，利息为人民币889,939.02元。
2、2016年发行股票购买股权及工程建设项目
公司收到的募集资金于各年度的使用情况及年末余额如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金总额|3,682,781,190.40|
|减：发行费用|52,620,000.00|
|实际募集资金净额|3,630,161,190.40|
|减：2016年累计已使用的募集资金|1,367,197,714.74|
|减：临时使用暂时闲置的募集资金|700,000,000.00|
|截至2016年12月31日止募集资金专户本金余额|1,562,963,475.66|

2016年11月14日，本公司将存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金 500,000,000.00人民币汇入文山铝业在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011029221568717，以下简称“文山铝业工商银行募集资金账户”），用于对文山铝业进行增资，进而以文山铝业为主体实施文山二期项目建设。2016年 12月19日，文山铝业将暂未使用的募集资金以通知存款的方式存入中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：2502011014200006974）。
截至2016年12月31日止，存放于工商银行募集资金账户（二）的募集资金本金已全部使用；存放于中国银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币 135,339,719.56元，其中本金为人民币 134,935,000.00元，利息为人民币 404,719.56元；存放于文山铝业募集资金账户的募集资金余额为人民币 488,073.74元，其中本金为人民币 182,275.66元，利息为人民币 305,798.08元；存放于文山铝业中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的通知存款账户余额为人民币180,000,000.00元，其中本金为人民币180,000,000.00元；存放于交通银行募集资金账户（二）的募集资金余额为人民币 1,250,965,951.46
元，其中本金为人民币1,247,846,200.00元，利息为人民币 3,119,751.46元。
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二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2015年发行股票购买股权及资产项目
公司将募集资金分别存放于中信银行股份有限公司昆明分行、中国银行云南省分行、交通银行云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（二）2016年发行股票购买股权及工程建设项目
公司将部分募集资金存放于中国银行云南省分行、交通银行昆明五华支行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。公司及民生证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，相关银行均及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2015年发行股票购买股权及资产项目
截至 2016年 12月 31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）2016年发行股票购买股权及工程建设项目
截至 2016年 12月 31日止，该次募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司项目期内按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在重大的募集资金管理违规情形。
云南铝业股份有限公司董事会 2017年4月 6日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||235,090.71||本年度投入募集资金总额||||481.57||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||194,060.21||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权|否|58,538.85|58,538.85||58,057.28|已完成|不适用|-2,974.91|否|否|
|2、收购云南源鑫炭素有限公司100%股权|否|58,457.36|58,457.36||58,457.36|100.00%|不适用|858.34|否|否|
|3、投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程|否|53,030.50|53,030.50||12,000.00|22.63%|尚未完成全部投资||不适用|否|

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|4、补充流动资金|否|65,064.00|65,064.00||65,064.00|100.00%|不适用|不适用|否|
|5、永久补充流动资金[注]||||481.57|481.57||不适用|不适用|否|
|合计||235,090.71|235,090.71|481.57|194,060.21|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|收购云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权||||1、铝箔行业竞争日益激烈，导致产销量减少、加工费下降，毛利率降低；2、根据上海市产业发展规划及相关要求，公司对浩鑫公司下属全资子公司上海沪鑫公司进行转型升级，发生人员安置费等支出导致利润减少。||||||
|收购云南源鑫炭素有限公司100%股权||||由于产品价格由预测的2880元/吨（不含税）降至2560元/吨（不含税）的影响超过公司通过节能降耗、工艺调整等方式使产品成本由预测的2313元/吨降至2162元/吨等因素的影响，导致营业利润减少。||||||
|投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程||||投资源鑫炭素二期工程的募集资金未使用完毕的原因为源鑫炭素已完成二期工程项目备案、安评、环评、水土保持、职业卫生等前期工作，目前该项目的工作主要集中在工程建设指挥机构的设立、工程前期招标程序的启动等方面，2017年正式进入二期项目的建设。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》审议通过了暂时将闲置募集资金不超过人民币41,000万元进行现金管理，投资期限不超过2016年7月15日的保本型理财产品，额度可以滚动使用。公司于2015年6月15日在交通银行购买30天理财产品41,000万元，并于2015年7月15日到期收回。2、2015年6月11日第六届董事会第十四次会议《关于短期使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》审议通过了暂时使用闲置募集资金41,000万元补充流动资金，使用期限为自2015年7月16日起不超过12个月，到期前已归还至募集资金专用账户。公司于2015年7月16日将存放于交通银行募集资金账户的募集资金41,000万元转至本公司在兴业银行及广发银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金，于2016年7月14日将暂时闲置募集资金41,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。3、2016年8月2日第六届董事会第二十九次会议《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》通过了公司拟使用部分暂闲置募集资金人民币29,000万元补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年8月12日，将存放于交通银行募集资金账户的募集资金29,000万元转至本公司在兴业银行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：根据2016年4月22日公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金7,761,722.47元，其中节余本金4,815,691.63元、利息收入2,946,030.84元，永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
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附表2：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：云南铝业股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||363,016.12||本年度投入募集资金总额||||136,719.77||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||136,719.77||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|否|133,493.50|133,493.50|31,981.77|31,981.77|23.96%|不适用||不适用|否|
|2、并购老挝中老铝业有限公司项目|否|17,941.34|17,941.34||||不适用||不适用|否|

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|3、老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目|否|106,843.28|106,843.28||||不适用|不适用|否|
|4、偿还银行贷款及补充流动资金|否|104,738.00|104,738.00|104,738.00|104,738.00|100.00%|不适用|不适用|否|
|合计||363,016.12|363,016.12|136,719.77|136,719.77|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||云南文山铝业有限公司 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目：截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4300万元||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2016年11月23日公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用暂时闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于2016年11月24日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在中国进出口银行云南省分行开立的银行账户中，用于归还银行贷款；公司于2016年11月29日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金30,000万元转至本公司在红塔银行昆明分行及富滇银行昆明北市区支行开立的银行账户中，用于补充公司流动资金；公司于2016年12月12日，将存放于中国银行募集资金账户的募集资金10,000万元转至本公司在中国银行云南省分行开立的另一银行账户中，用于补充公司流动资金。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

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