中航电测仪器股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年度，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，对 2013年度公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司不断加强内部控制制度建设，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为，公司经营业绩在报告期内得以进一步提升，为公司未来实现跨越式发展奠定了坚实的基础。现将2013年度公司监事会工作报告如下：
一、2013年度监事会工作情况
监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真地履行监督职能。报告期内，公司共召开七次监事会会议，具体情况如下：
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|召开时间|会议届次|审议通过的议案|
|2013-1-25|第四届监事会第六次会议|1、《关于向激励对象授予股票期权的议案》|
|2013-3-26|第四届监事会第七次会议|1、审议《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》|
|||2、审议《关于公司2012年度<审计报告>的议案》|
|||3、审议《关于<2012年度财务决算报告>的议案》|
|||4、审议《关于2012年度利润分配预案的议案》|
|||5、审议《关于公司<2012年年度报告>及其摘要的议案》|
|||6、审议《<关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告>的议案》|
|||7、审议《<关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》|
|||8、《关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的议案》|
|||9、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》|
|||10、《关于制定公司<董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴管理制度>的议案》|
|2013-4-22|第四届监事会第八次会议|1、《关于公司<2013年第一季度报告全文>的议案》|
|2013-6-7|第四届监事会第九次会议|1、《关于公司符合发行股份购买资产并配套融资条件的议案》|

2、《关于发行股份购买资产并配套融资构成关联交易的议案》
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|||3、《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的方案》|
|||4、《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》|
|||5、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》|
|||6、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|||7、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》|
|2013-8-21|第四届监事会第十次会议|1、《关于公司<2013年半年度报告>及其摘要的议案》|
|||2、《关于调整公司首期股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和授予数量的议案》|
|2013-10-22|第四届监事会第十一次会议|1、《关于公司<2013年第三季度报告全文>的议案》|
|2013-12-11|第四届监事会第十二次会议|1、《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》|
|||2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|
|||3、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》|
|||4、《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》|
|||5、《关于签署<股份认购合同之补充合同>的议案》|
|||6、《关于变更会计师事务所的议案》|

二、监事会对报告期内公司有关情况的核查及独立意见
公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，形成如下意见：
（一）公司依法运作情况
2013年度，监事会成员依法列席了历次公司董事会和股东大会，对公司的
决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重
要事项进行全程监督。
监事会认为：2013年度公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所所作出的各项规定，董事会及管理层认真执行股东大会的各项决议；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善；公司董事、高级管理人员在履职过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，以及审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对2013年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确,公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2013年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2013年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
监事会在2013年度通过查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、列席董事会会议以及现场检查等方式对公司募集资金使用情况进行了跟踪监督，认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司董事会出具了《关于 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司拟以发行股份购买资产的方式收购汉中一零一航空电子设备有限公司（以下简称“汉中一零一”）100%的股权，同时募集不超过1.3亿元的配套资金。本次交易已获得国资委的批复及股东大会的批准，尚需取得中国证监
会的核准，公司及有关各方正积极推进本次资产重组各项工作。监事会认为，公司收购汉中一零一将有利于借助航空行业内现有优质资源，快速提高机载仪器仪表与测量控制系统的集成研发能力，符合公司发展航空军品的战略方向,不存在损害股东利益的情形。
报告期内，公司无出售重大资产行为。未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）关于关联交易的合理性
2013年度公司所涉及的关联交易业务均属公司正常经营需要，交易各方遵循了市场的原则，价格是公允合理的，各项关联交易实际发生额均在年初预计范围之内，未发现任何损害公司和股东权益的关联交易。
（六）对外担保情况
2013年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司已建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司各项业务活动有序进行，保证了公司资产的安全和完整，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，充分有效的保证了公司内部控制活动的执行和监督。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
三、监事会2014年度工作计划
以下几方面：
1、积极参加监管层组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力。
2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，保证资金的使用效率及合规性，积极防范或有风险。
3、加强对公司募投项目节余资金、超募资金以及利息收入使用的监督，确保募集资金的合理、高效使用。
4、加强监督公司依法运作的情况，以及公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
5、坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的财务情况进行监督检查。
中航电测仪器股份有限公司监事会
二〇一四年三月二十四日