江西正邦科技股份有限公司拟股权收购涉及的
江西正邦生物化工有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告
北方亚事评报字[2014]第01-318号
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二〇一四年十二月三十一日
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 3资产评估报告 ........................................................ 4摘要 ................................................................ 4资产评估报告 ........................................................ 7一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .......................... 7二、评估目的 ....................................................... 13三、评估对象和评估范围 ............................................. 13四、价值类型及其定义 ............................................... 16五、评估基准日 ..................................................... 17六、评估依据 ....................................................... 17七、评估方法 ....................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 30九、评估假设 ....................................................... 31十、评估结论 ....................................................... 33一、评估结论分析 ................................................... 33二、本次评估项目的评估结论 ......................................... 35十一、特别事项说明 ................................................. 36十二、评估报告使用限制说明 ......................................... 37十三、评估报告日 ................................................... 38附件 .............................................................. 40
北京北方亚事资产评估有限责任公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单由委托方、产权持有者（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑、关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
江西正邦科技股份有限公司拟股权收购涉及的
江西正邦生物化工有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2014]第01-318号
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受江西正邦科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对江西正邦科技股份有限公司拟实施的股权收购行为所涉及的江西正邦生物化工有限责任公司的股东全部权益在 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：江西正邦科技股份有限公司
被评估单位：江西正邦生物化工有限责任公司。
二、评估目的
本次评估系为江西正邦科技股份有限公司拟股权收购经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为江西正邦生物化工有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围为江西正邦生物化工有限责任公司的全部资产及负债。
四、评估基准日
评估基准日为2014年9月30日。
五、评估方法
本次评估采用成本法和收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
七、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对江西正邦生物化工有限责任公司的股东全部权益价值采用成本法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论确定方式如下：
（一）成本法的评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2014年9月30日，江西正邦生物化工有限责任公司账面资产总额为 56,552.88万元，负债总额为 33,374.76万元，净资产为 23,178.12万元；采用成本法评估后资产总额为 70,969.03万元，负债总额为33,374.76万元，净资产价值为37,594.27万元，评估增值14,416.15万元，增值率为62.20%。各项资产评估情况如下表：
江西正邦生物化工有限责任公司成本法评估结果汇总表单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|43,872.49|47,008.28|3,135.79|7.15|
|非流动资产|2|12,680.39|23,960.75|11,280.36|88.96|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|7,877.69|18,578.42|10,700.73|135.84|
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|4,051.25|4,110.44|59.19|1.46|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|405.18|1,229.47|824.29|203.44|
|长期待摊费用|10|37.33|37.33|||
|递延所得税资产|11|308.94|5.09|||
|其他非流动资产|12|||||
|资产合计|13|56,552.88|70,969.03|14,416.15|25.49|
|流动负债|14|30,374.76|30,374.76|||
|非流动负债|15|3,000.00|3,000.00|||
|负债合计|16|33,374.76|33,374.76|||
|净资产|17|23,178.12|37,594.27|14,416.15|62.20|

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（二）收益法评估的评估结果
在评估基准日 2014年 9月 30日持续经营前提下，经采用收益法评估后的江
北京北方亚事资产评估有限责任公司
西正邦生物化工有限责任公司股东全部权益价值为 62,093.00万元，较评估基准日账面值 23,178.12万元，增值 38,914.88万元，增值率167.89%。
（三）本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对江西正邦生物化工有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即江西正邦生物化工有限责任公司于评估基准日 2014年 9月 30日的股东全部权益价值为 62,093.00万元，评估增值 38,914.88万元，增值率为167.89%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年，自评估基准日起计算，即有效期自 2014年 9月 30日起至 2015年 9月 29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
江西正邦科技股份有限公司拟股权收购涉及的
江西正邦生物化工有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告
北方亚事评报字[2014]第01-318号
江西正邦科技股份有限公司：
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法和收益法对江西正邦生物化工有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于评估基准日2014年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估项目的委托方为江西正邦科技股份有限公司，被评估单位为江西正邦生物化工有限责任公司。
（一）委托方概况
企业名称：江西正邦科技股份有限公司
住所：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号
法定代表人：周健
注册资本：人民币59634.6568万元
公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
注册号：360000511000013
经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机
北京北方亚事资产评估有限责任公司
构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2015年9月7日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易（国家有专项规定的凭许可证在有效期内经营）。
（二）被评估单位概况
企业名称：江西正邦生物化工有限责任公司（以下简称“正邦生化公司”）
住所：江西省高安市新世纪工业城
法定代表人：邹喜明
注册资本：人民币20000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）
注册号：360900520000841
经营范围：生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂、研究和开发新产品，化肥销售（以上项目凭许可证经营，安全生产许可证有效期至2015年12月02日；农药生产批准证书有效期至2015年4月28日。工业产品许可证有效期至2018年1月24日）
1、企业简介及历史沿革：
被评估单位于1997年3月14日经江西省临川市工商行政管理局批准，由汕头龙湖区大茂饲料有限公司与黄平共同出资设立，注册资本为人民币200万元。
经过数次股权变更及改制，2014年4月1日企业性质变更为有限责任公司。公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占总股本比例（%）|
|正邦集团有限公司|5850|65.00|
|先达控股有限公司|2250|25.00|
|江西金大投资有限责任公司|900|10.00|
|合计|9000|100.00|

2014年 4月 24日公司召开董事会会议，同意公司将 1.1亿元未分配利润按各股东持股比例进行分配，各股东同意将分红按出资比例向公司增加资本，使注册资本由9,000万元增至20,000万元。2014年5月16日，经江西省商务厅批准，正邦集团有限公司、江西金大投资有限责任公司将持有的本公司股权全部转让给
北京北方亚事资产评估有限责任公司
正邦发展（香港）有限公司，公司变更为外商合资企业。股权转让后的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|占总股本比例（%）|
|正邦发展（香港）有限公司|15,000|75.00|
|先达控股有限公司|5,000|25.00|
|合计|20,000|100.00|

江西正邦生物化工有限责任公司隶属于农业产业化国家重点龙头企业——正邦集团，是全国农药生产定点厂家之一，主要从事农用化工产品的研究开发和生产经营。正邦化工秉承“以人为本、以正兴邦”的理念，遵循“员工进步、企业发展、广泛联合、永远惠民”的经营宗旨，树立“把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司”的核心价值观，历经多年的苦心经营，生产、销售、技术开发能力得到迅速提高，现已成为江西省农药生产龙头企业。
企业采用总经理领导下的事业部制的组织结构，下设市场营销部、财务部、采购部、研发部、生产中心、品管部、人资部等多个部门。企业现有员工600多人，其中具有本科以上学历的有200余人，具有高、中级技术职称的有100多人。
公司主要产品有粉剂产品和液体产品，其生产流程如下：
粉剂产品制药流程：确定领、投料单——备料——验收——投料混合——气流粉碎——送检——放料——清机——退料——现场打扫。
液体产品制药流程：确定领、投料单——备料——验收——投料混合——送检——抽料——排药——退料——现场打扫。
2、近年度及评估基准日资产、负债及经营状况
根据审计后的《审计报告》，其财务数据资料如下表：（其中2011年数据来源于大华会计师事务所有限公司江西分所大华(赣)审字第(2012)043号《审计报告》、2012年－2014年9月的数据来源于中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)CHW证专字（2014）0150号《审计报告》）
（1）近几年度资产负债表
北京北方亚事资产评估有限责任公司
江西正邦生物化工有限责任公司近几年资产负债表单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|流动资产|||||
|货币资金|5,765.69|12,339.97|5,436.07|3,084.97|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|45.00|77.57||6.00|
|应收账款|25,179.85|16,913.31|21,492.65|26,206.54|
|预付款项|7,841.13|4,576.58|3,401.89|2,959.55|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|406.51|1,305.73|2,852.80|5,826.09|
|存货|12,132.78|7,765.75|8,076.91|5,789.33|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产||50.49|381.58||
|流动资产合计|51,370.96|43,029.40|41,641.90|43,872.49|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|5,200.99|5,737.69|7,437.69|7,877.69|
|投资性房地产|||||
|固定资产|2,928.29|2,781.29|4,300.22|4,051.25|
|在建工程|8.28|462.78|||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|365.69|542.24|498.41|405.18|
|开发支出|||||
|商 誉|||||
|长期待摊费用||||37.33|
|递延所得税资产|15.12|160.22|222.54|308.94|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|8,518.37|9,684.22|12,458.86|12,680.39|
|资产总计|59,889.33|52,713.62|54,100.76|56,552.88|
|流动负债：|||||
|短期借款|3,000.00|3,000.00|3,220.00|9,000.00|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|8,500.25|13,849.27|10,311.75|7,995.93|
|应付账款|4,349.74|4,109.56|4,773.85|5,001.46|

北京北方亚事资产评估有限责任公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|预收款项|17,246.30|5,241.47|8,195.64|6,633.84|
|应付职工薪酬|85.93|89.54|142.41|69.83|
|应交税费|1,143.57|50.47|359.98|770.70|
|应付利息|||||
|应付股利||699.09|||
|其他应付款|388.78|482.47|636.95|903.00|
|一年内到期的非流动负债||5,000.00|1,000.00||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|34,714.57|32,521.87|28,640.58|30,374.76|
|非流动负债：|||||
|长期借款|5,000.00|1,000.00|3,000.00|3,000.00|
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|5,000.00|1,000.00|3,000.00|3,000.00|
|负债合计|39,714.57|33,521.87|31,640.58|33,374.76|
|所有者权益：|||||
|实收资本|9,000.00|9,000.00|9,000.00|20,000.00|
|资本公积|36.72||||
|减：库存股|||||
|盈余公积|1,088.04|1,263.10|1,589.95|1,585.49|
|未分配利润|9,651.02|8,928.65|11,870.27|1,592.63|
|所有者权益合计|20,174.76|19,191.75|22,460.18|23,178.12|

（2）近几年度利润表
江西正邦生物化工有限责任公司近年主营业务收入及利润情况单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|一、营业收入|24,900.54|25,632.46|29,136.28|27,175.98|
|减:营业成本|19,567.06|20,801.45|23,744.20|23,065.06|
|营业税金及附加|74.51|50.68|99.81|69.83|
|销售费用|||231.48|1,248.83|
|管理费用|991.39|1,456.60|1,506.64|858.13|
|财务费用|423.87|5.80|-75.62|588.57|
|资产减值损失|-152.34|967.34|415.44|576.02|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||

北京北方亚事资产评估有限责任公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|3,996.05|2,350.59|3,214.33|769.54|
|加：营业外收入|166.45|164.05|410.27|47.36|
|减：营业外支出||3.64|76.27|1.44|
|三、利润总额|4,162.50|2,511.00|3,548.33|815.46|
|减：所得税费用|501.47|286.53|279.90|97.54|
|四、净利润|3,661.03|2,224.47|3,268.43|717.92|

3、执行的主要会计政策
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定；
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
（5）坏账损失的核算方法：备抵法；
（6）存货计价方法：存货取得时按实际成本核算；发出时库存商品及原材料按计划成本法，低值易耗品采用一次摊销法。
存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。
（7）固定资产及折旧：固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
固定资产分类及折旧明细表
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75-4.85|
|机器设备|5-10|5|9.50-19.40|
|运输设备|5-10|5|9.50-19.40|
|办公设备|5-10|5|9.50-19.40|
|其他设备|5|5|19.00-19.40|

（8）无形资产计价及摊销政策：无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；
（9）收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入实现的标志；
（10）主要税种及税率如下表：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|13%、17%|
|营业税|提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳|5%、7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计算缴纳|15%、25%|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方和被评估单位为同一实际控制人。
（四）其他评估报告使用者
除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
北京北方亚事资产评估有限责任公司受江西正邦科技股份有限公司的委托，对江西正邦生物化工有限责任公司于评估基准日2014年9月30日的股东全部权益价值进行评估，为江西正邦科技股份有限公司拟股权收购行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本项目评估对象为江西正邦生物化工有限责任公司股东全部权益价值。
具体评估范围为江西正邦生物化工有限责任公司全部资产及负债，评估基准日纳入评估范围的资产总额账面值56,552.88万元，负债总额账面值33,374.76
万元，净资产账面值23,178.12万元。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
资产评估范围汇总表 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|流动资产|1|43,872.49|
|非流动资产|2|12,680.39|
|其中：|3||
|长期股权投资|4|7,877.69|
|投资性房地产|5||
|固定资产|6|4,051.25|
|在建工程|7||
|无形资产|8|405.18|
|长期待摊费用|9|37.33|
|递延所得税资产|10|308.94|
|资产总计|11|56,552.88|
|流动负债|12|30,374.76|
|非流动负债|13|3,000.00|
|负债总计|14|33,374.76|
|净资产|15|23,178.12|

以上数据已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了CHW证专字（2014）0150号标准无保留意见审计报告。
资产评估范围与委托评估的范围一致。
一、实物资产的分布情况及特点：
纳入本次评估范围的实物资产包括江西正邦生物化工有限责任公司的存货、固定资产，存货包括原材料、在产品、库存商品；固定资产包括房屋、构筑物、机器设备、电子设备、车辆等。申报的实物资产分布在公司经营地。
实物资产的特点为：
(一)存货
评估基准日账面余额为 57,893,292.84元，未计提存货减值准备。原材料主要为生产所需的各种配料，库存商品为各种规格的产品，在产品为基准日正在生产加工阶段的产品，存货均为正常库存，所有存货均存放在江西正邦生物化工有限责任公司的生产车间和仓库内。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
（二）设备
设备类资产账面原值为28,794,666.59元，账面净值13,450,546.93元，主要为江西正邦生物化工有限责任公司的机器设备、行政办公用电子设备和车辆。
其中：江西正邦生物化工有限责任公司的机器设备主要是农药生产设备和其他辅助设备等设备，包括反应釜、灌装机、贴标机、喷码机等。机器设备共计490项663台（套）。电子设备主要是电脑、打印机、空调等行政办公用设备，共计307项639台（件）。车辆为1辆金杯车、叉车和厂内搬运车，共计16项。
（三）房屋建筑物
江西正邦生物化工有限责任公司申报的房屋建筑物合计 32,156.72平方米，账面原值29,439,346.41元，账面净值23,846,866.53元，共计86项，主要为生产车间及办公用房。房屋结构类型主要为钢结构、混合结构，建筑于2005年至2013年间，建造于江西正邦生物化工有限责任公司的厂区内。
（四）构筑物
主要为厂区内水池、马路、下水道、围墙等，共 44项，构筑物账面原值 4,248,772.09元，账面净值3,215,072.08元，企业未计提固定资产减值准备。
所有申报的构筑物均建造于江西正邦生物化工有限责任公司的厂区内，构筑物均在正常使用中。
二、公司拥有的无形资产情况
1、纳入本次评估范围的国有土地使用权，共1宗，账面价值 436,800.00元，具体情况见下表：
北京北方亚事资产评估有限责任公司
|||
|-|-|
|编号|高国用（2014）第0812号|
|土地使用权人|江西正邦生物化工有限责任公司|
|座落|高安市工业园|
|地号|/|
|图号|/|
|地类（用途）|工业|
|取得价格|546,000.00 元|
|使用权类型|出让|
|终止日期|2054年10月14日|
|使用权面积|67,883.00 平方米|
|发证单位|高安市人民政府|
|发证日期|2014年4月14日|
|登记机关|高安市国土资源局|
|证书监制机关|中华人民共和国国土资源部|

上述地块的实际开发程度为宗地红线外“五通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯）、宗地红线内场地平整，委估宗地上建有库房、厂房及构筑物等工业设施。
2、其他无形资产
主要为用友软件、sap软件等，共 9项，原始入账价值 6,996,347.46元，账面价值 3,615,002.63元，上述软件在正常使用中。
三、引用其他评估报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年9月30日。
（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。
（二）该基准日为被评估单位的会计季末报表日，也是审计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3、第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
4、国土资源部国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
5、建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
6、建设部令第98号《城市房地产抵押管理办法》（2001年8月15日）；
7、第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
8、国土资源部令第21号《协议出让国有土地使用权规定》（2003年6月11日）；
9、中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行北京北方亚事资产评估有限责任公司
条例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
10、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）；
11、其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——企业价值》的通知(中评协[2011]227号)；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则的通知(中评协[2007]189号，2011年12月31修订)；
5、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，2006年)；
6、《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财政部财会[2006]3号)；
7、财政部《企业会计准则——应用指南》(2006年)及《企业会计准则——讲解》(2008年)；
8、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号，2012年 12月28日发布，2013年7月1日起执行。)；
9、《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号，2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行)。
（三）经济行为文件
我公司与江西正邦科技股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2、房屋产权证、国有土地使用权证等产权文件；
3、车辆行驶证；
4、被评估单位提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证等资料；
北京北方亚事资产评估有限责任公司
5、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1、评估人员现场勘察及询证的相关资料；
2、银行对账单及相关函证回函；
3、《2014年机电产品报价手册》；
4、太平洋电脑网、中关村在线；
5、被评估单位提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；
6、本评估机构掌握的其他价格资料。
（六）参考资料及其他
1、企业提交的财务会计经营资料及审计报告；
2、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
3、国债利率、银行贷款利率等价格资料；
4、统计部门资料；
5、设备询价的相关网站或图书；
6、其他与评估有关的资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评北京北方亚事资产评估有限责任公司
估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（4）本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考，要对被评估单位全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（5）企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过审计机构审定，企业获利能力是可以合理预期的。
（6）目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上几方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
3、对于成本法的应用分析
对于有形资产而言，成本法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用成本法进行评估相对容易准确，由于成本法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
本次评估对象所涉及的各项资产、负债原始资料较齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用成本途径评估的要求，故适宜采用成本法（资产基础法）进行评估。
综上所述，根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次可以采用成本法进行评估。
（二）成本法的评估方法说明
成本法是指在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。根据被评估单位各项资产及负债的构成，采用的具体评估方法如下：1、流动资产的评估
流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。
评估基准日现金（人民币）＝盘点日现金＋基准日至评估日账面支出数－基准日至评估日账面收入数
评估人员按照被评估单位开户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。
公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：
评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额北京北方亚事资产评估有限责任公司
＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。
对于其他货币资金，评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行核查，以清查核实后账面值作为评估价值。
（2）应收票据、应收账款、其他应收款
对应收款项评估时，评估人员首先查询企业的历史资料，调查应收款项形成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性及实质性。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、在产品、库存商品。根据被评估单位提供的清单及报表，在了解存货的构成、分布和管理状况后，评估人员对被评估单位的存货进行了抽查盘点。
1）原材料
经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置价格基本一致，以核实后原材料数量乘以原材料的市场单价确定评估值。
2）在产品
评估人员实地了解了在产品成本核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，认为在产品账面值比较真实地反映了在产品的实际成本，以核实后的实际发生的在产品成本确定评估值。
3）库存商品
评估人员经实地了解产品成本核算方法，现场勘察产品的生产工艺过程，收北京北方亚事资产评估有限责任公司
集相关资料。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次、滞销的情况。
考虑到公司产品基本上为订单产品，属于畅销产品，不需扣减利润，故库存商品评估值计算公式为：
库存商品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入]×库存数量
2、长期股权投资的评估
对于控股的其他长期投资，对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
3、房屋建（构）筑物的评估
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料为依据。
对房屋建（构）筑物类的评估采用成本法。
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
评估值＝重置成本×成新率
重置成本的确定：
重置成本由以下全部组成：工程综合造价、前期工程费用、其他费用和资金成本等，全部计算过程如下：
（1）工程综合造价
评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程预结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
（2）前期工程费用及其他费用
根据当地政府规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费等，计算基数以建筑安装成本为准。其他费用主要包括监理费、建设单位管理费等，计算基数以建筑安装成本为准。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
（3）资金成本
按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行公布的固定资产贷款利率计算利息。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率
成新率的确定：
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（4）评估值的计算
评估值=重置价值×成新率
4、机器设备的评估
评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备资产评估明细表，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了了解。
对设备类资产的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。
重置成本包括：设备款、运保费、安装调试费、基础费、资金成本(对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本)。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
1)设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备和部分自制设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
依据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定，本次评估中的设备购置价不包含增值税。
对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
2)运保费的确定
设备运保费用，我们主要根据设备的购置价格、重量、体积及运输距离的远近，计算所需的运保费用。
3)设备基础费的确定
设备基础费用，主要根据设备的安装要求，是否需要另行进行基础建设，设备基础费用主要参考《资产评估常用数据参数手册》(第二版)有关费率标准估算。
安装调试费的确定
4)设备安装调试费用，主要根据设备的安装调试的复杂程度及周期，计算所需的安装调试费用。
5)资金成本的确定
资金成本，主要考虑那些设备订购周期较长及设备的安装调试期间较长的设备，根据设备资产从订购到设备投入使用的建设期间和评估基准日使用的贷款利率按资金平均投入估算。
此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及隆安县相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=车辆购置价格（扣税）+车辆购置税+牌照手续费
此次评估中电子设备的重置成本为不含增值税的销售价格。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
（2）成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。
综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得。
即：综合成新率=年限成新率×40%+观察成新率×60%
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率=设备尚可使用年限/(设备尚可使用年限+设备已使用年限)
其中：设备尚可使用年限=设备经济使用年限-设备已经使用的年限
观察成新率由观察法(又称打分法)确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的观察成新率。
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，小轿车无报废年限限制，报废里程为60万公里。
采用行驶里程成新率进行计算，然后结合现场观察情况确定的观察成新率综合确定。其中：
车辆行驶里程成新率=(尚可行驶公里数/规定行驶公里数)×100%
尚可行驶公里数＝国家规定汽车行驶的总公里数－已经行驶的公里数
综合成新率行驶里程成新率×40%+观察成新率×60%
电子设备成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
（3）评估值的计算
评估值=重置成本×成新率。
5、无形资产――土地使用权的评估方法
纳入评估范围的无形资产为企业拥有的国有土地使用权。
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取北京北方亚事资产评估有限责任公司
得土地评估的计价依据。
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用基准地价修正系数法对委估宗地进行综合评定估算。
基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响估价对象的区域因素和个别因素的影响程度与基准地价系数指标说明表中的指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，根据影响地价因素对影响地价程度的档次，确定每个影响地价因素的修正系数。
用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据评估期日和使用年限分别对待估宗地的评估期日和使用年限进行修正，进而求得估价对象在估价基准日的出让土地使用权价格。
2）公式
Ｐn＝Ｐ×(1±K)×Y×T×H×D± L
Ｐn─估价对象修正后的地价
Ｐ─估价对象所在区域基准地价
K─全部影响估价对象地价因素的总修正值
Y—待估宗地使用年限修正系数
T—待估宗地估价基准日修正系数
H—他项权利修正系数
D—容积率修正系数
L—待估宗地与区域基准地价开发水平差异修正
8、无形资产―其他无形资产的评估方法
纳入评估范围的其他无形资产为管理软件和财务软件等软件。
评估人员核实相关软件的购买合同，了解软件系统的的运行情况和基本用途。
考虑到上述资产市场价值变化不大，以合同价确定评估价值。
9、长期待摊费用的评估方法
纳入评估范围的长期待摊费用主要为产品独家代理费。
评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，以摊余价值确定评估价值。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
10、递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产为被评估单位确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，评估人员具体分析了递延所得税资产形成的原因，其中因应收款项计提坏账准备而导致的纳税差异以核实后的账面值作为评估值。
11、负债的评估方法
纳入评估范围的负债为公司拥有的流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债包括长期借款。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以审定后的账面值确定评估值。
（三）收益法的评估方法说明
1、收益法评估模型
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，企业未来收益是以被评估单位未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务
2、评估说明
（1）自由现金流量
本次评估的未来收益为企业未来年度产生的企业自由现金流。企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：
北京北方亚事资产评估有限责任公司
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息支出（扣除税务影响后）+折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
（2）收益期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为 2014年 10月 1日至2018年12月31日，共4年零3个月，在此阶段根据被评估单位的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2019年1月1日至永续经营，在此阶段按被评估单位保持2018年的收益水平考虑。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
D+E为投资资本；
T为所得税率。
（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。根据资产的具体情况，分别选用成本法或收益法确定非经营性资产价值。
（6）付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券等。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照北方亚事与江西正邦生物化工有限责任公司签订的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核。资产评估的详细过程如下：
（一）评估准备阶段
1、接受江西正邦科技股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为设备小组、房地产小组、财务及损益类小组共三个小组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产及负债进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2014年11月26日－11月27日。
（二）资产清查阶段
1、资产评估申报明细表的填报
根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。
2、评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性。
3、账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿，了解企业申报评估的资产价值构成情况。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
4、评估资料的收集
向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
本阶段的工作时间为2014年11月27日～12月10日。
（三）评定估算阶段
1、各专业组评估人员分别广泛收集与评估对象有关的信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
2、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。
本阶段的工作时间为2014年12月11日～2014年12月23日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量审核部审核，再根据质量审核部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为2014年12月24日～2014年12月31日。
九、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）一般假设：
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
一、评估结论分析
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对江西正邦生物化工有限责任公司的股东全部权益价值采用成本法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论确定方式如下：
（一）成本法的评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日 2014年 9月30日，江西正邦生物化工有限责任公司账面资产总额为56,552.88万元，负债总额为33,374.76万元，净资产为23,178.12万元；采用成本法评估后资产总额为 70,969.03万元，负债总额为33,374.76万元，净资产价值为37,594.27万元，评估增值14,416.15万元，增值率为62.20%。各项资产评估情况如下表：
江西正邦生物化工有限责任公司成本法评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|43,872.49|47,008.28|3,135.79|7.15|
|非流动资产|2|12,680.39|23,960.75|11,280.36|88.96|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|7,877.69|18,578.42|10,700.73|135.84|
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|4,051.25|4,110.44|59.19|1.46|
|在建工程|8|||||
|无形资产|9|405.18|1,229.47|824.29|203.44|
|长期待摊费用|10|37.33|37.33|||
|递延所得税资产|11|308.94|5.09|||
|其他非流动资产|12|||||
|资产合计|13|56,552.88|70,969.03|14,416.15|25.49|
|流动负债|14|30,374.76|30,374.76|||
|非流动负债|15|3,000.00|3,000.00|||
|负债合计|16|33,374.76|33,374.76|||
|净资产|17|23,178.12|37,594.27|14,416.15|62.20|

北京北方亚事资产评估有限责任公司
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（二）收益法评估的评估结果
在评估基准日2014年9月30日持续经营前提下，经采用收益法评估后的江西正邦生物化工有限责任公司股东全部权益价值为 62,093.00万元，较评估基准日账面值 23,178.12万元，增值 38,914.88万元，增值率167.89%。
（三）两种评估方法结果的分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
（1）流动资产评估增值3,135.79万元，增值率7.15%，增值的原因主要是①应收账款和其他应收款的评估增值是由于坏账准备评估值为零导致。②存货发生增值是由于产成品和在产品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。
（2）房屋建筑物类固定资产评估值较申报账面值增值-44.56万元,增值率 -1.65%。其原因第一是建材价格和人工成本上涨导致重置成本大于账面原值，第二是企业财务折旧年限和评估时采用的建筑物经济寿命年限不同，导致评估价值下降。
（3）设备类固定资产评估值较申报账面净值减增值 103.76万元，增值率 7.71%，原因主要是部分设备现行市场价格下降所致原值减值，企业财务折旧年限和评估时采用的设备经济寿命年限不同，形成评估净值增值。
（4）无形资产——土地使用权评估值较申报账面值增值818.43万元，增值率1,873.70%，原因是近年来土地供应价格不断上涨所致。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与成本法评估值比较情况见下表：
成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本法评估值|收益法评估值|差异值|差异率%|
||A|B|C＝B-A|D＝(B-A)/A×100%|
|股东权益价值评估值|37,594.27|62,093.00|24,498.73|65.17|

北京北方亚事资产评估有限责任公司
本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果高出 24,498.73万元，差异率 65.17%。收益法评估结果较成本法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角度不同。成本法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业未来获利能力考虑其价值，涵盖了企业拥有的市场资源、品牌资源、技术、商誉等无形资产价值。
3、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）成本法的评估结果主要为被评估单位现有单项资产价值简单加总的反映。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，是从企业未来获利能力方面考虑其价值的。
（2）本次评估目的是为委托方拟股权收购提供价值参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
二、本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对江西正邦生物化工有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即江西正邦生物化工有限责任公司于评估基准日2014年9月30日的股东全部权益价值为62,093.00万元，评估增值 38,914.88万元，增值率为167.89%。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
(一)本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
(三)由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
(四)遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对产权持有者提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及注册资产评估师不承担相关责任。
(五)本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
(六)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
(七)报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
(八)评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
(九)被评估单位的借款情况如下表。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行|发生日期|到期日|月利率%|借款条件|借款金额|担保人|
|1|交通银行|2014.2.19|2015.2.13|0.066|担保|3,000.00|正版集团有限公司|
|2|北京银行|2014.2.21|2015.2.19|0.072|担保|2,000.00|正邦集团有限公司、林印孙|
|3|中信银行|2014.5.7|2015.5.6|0.072|担保|2,000.00|正邦集团有限公司、林印孙、李文花、邹喜明、杨友花|
|4|中信银行|2014.6.17|2015.6.16|0.072|担保|2,000.00|正邦集团有限公司、林印孙、李文花、邹喜明、杨友花|
|5|建设银行|2013/10/30|2015/10/29|0.0615|担保|3,000.00|正邦集团有限公司、林印孙、李文花|

(十)本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的，报告书的使用权归
北京北方亚事资产评估有限责任公司
委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（五）按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年，自评估基准日起计算，即有效期自2014年9月30日起至2015年9月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本评估报告形成评估结论的日期为二〇一四年十二月三十一日。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
（此页为签字盖章页，无正文）
评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：
评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：
评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：
北京北方亚事资产评估有限责任公司二〇一四年十二月三十一日北京北方亚事资产评估有限责任公司
附 件
1.资产评估结果汇总表及明细表（另装订）
2.资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书
3.签字注册资产评估师资格证书
4.委托方及被评估企业法人营业执照、组织机构代码证
5.被评估企业评估基准日审计报告
6.房屋产权证、土地使用权证、车辆行驶证等产权证明资料
7.被评估企业承诺函
8.评估机构及注册资产评估师承诺函
北京北方亚事资产评估有限责任公司