东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问意见
（二）
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2014年 8月
中国证券监督管理委员会：
作为北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件提出的二次反馈意见（140587号），本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充财务顾问意见。
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题 1
申请材料显示，标的资产技术开发业务主要为中国联通开发用户感知评估平台和全流程管控平台，目前尚未出现明确竞争对手。请你公司1）补充披露是否存在其他公司为中国电信、中国移动提供类似服务，用户感知评估平台和全流程管控平台的具体用途及核心技术，与传统网络质量监控模式相比用户感知平台的优势；2）补充披露长期稳定客户资源的具体情况，如列表说明标的资产与中国联通及其下属公司已经开展合作的、已签订合作意向的及未来预计合作的公司名称、合作内容、合作期限等；若不能与中国联通保持长期合作，对标的资产未来业绩的影响及拟采取的应对措施；3）进一步补充披露标的资产人才团队优势，如员工人数、构成、年龄分布、行业经验等，以及保障核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、是否存在其他公司为中国电信、中国移动提供类似服务，用户感知评估平台和全流程管控平台的具体用途及核心技术，与传统网络质量监控模式相比用户感知平台的优势；
（一）是否存在其他公司为中国电信、中国移动提供类似服务
就用户感知评估平台，根据公司的了解以及从公开渠道掌握的信息，目前仅有泰合佳通为中国联通提供基于用户真实网络使用和体验、并从用户智能终端侧采集真实无线网络质量的服务，中国电信、中国移动尚未出现基于智能终端侧采集网络质量建立网络评估体系的模式。亿阳信通、中创信测在部分省份通过系统侧的数据采集，建立 KPI指标（关键绩效指标法，即 KPI绩效考核，是企业绩效考核的方法之一，其特点是考核指标围绕关键成果领域进行选取）来模拟用户感知的体系，但是目前由于缺少用户终端测的真实网络使用情况，该种系统侧数据采集模式未能构建一个完整的评估体系。
就全流程管控平台，根据公司的了解以及从公开渠道掌握的信息，目前上市公司亿阳信通的综合网管系统、资源管理系统与泰合佳通存在少量类似情形，但其较之于泰合佳通的全流程管控平台存在一些不同。
亿阳信通的综合网管系统通过与专业网管采集设备对接，采集设备的主要性能指标数据和告警数据，但此系统与泰合佳通的全流程管控平台存在以下不同：（1）此系统仅限于网络管理部分，泰合佳通的全流程管控系统横跨电信运营商的网络建设运营全流程，将网络建设、运行维护和网络优化横向打通，网络管理成为全流程管控系统中的一部分；（2）此系统获取的数据仅涉及可监控的设备，对于无法进行电子监控的亚设备无法管理；（3）此系统仅在运行维护过程中使用，不涉及网络建设、代维管理和网络测试优化管理部分。
亿阳信通的资源管理系统实现了对网络资源的管理，但其只有静态台账数据的管理，没有相关的数据变更和台账变更流程，针对现场无法进行电子监控的亚设备也没有数据采集和管理手段，无法实现真正的基础数据管理。
（二）用户感知评估平台和全流程管控平台的具体用途和核心竞争优势
1、具体用途
（1）用户感知评估平台
用户感知评估体系通过内置在普通商用智能终端的底层应用程序，实时采集用户在使用移动网络时的实际感知体验数据（网络信号质量数据），并自动打包
封装后传送至后台系统（即用户感知评估平台）进行数据分析，从而帮助运营商及时地发现网络质量问题，实现对网络质量的主动实时监控、有效降低用户投诉、提升服务质量。自2013年开始，随着三大运营商对4G网络建设的大规模投入，用户网络体验和网络质量管理显得尤为重要。
用户感知体系的结构如下：
（2）全流程管控平台
在网络建设运营的过程中，规划设计工作由独立的规划设计院完成，网络建设工作由内部计划建设部门完成，交付使用后的运营维护工作由OSS、BSS域服务商完成，直至最后退出服务。其中涉及到多个部门，目前各部门的系统均是由各部门自行规划建设，业务范围仅包括本部门内的相关业务流程，体现出孤岛式管理的特点，而缺少横向的拓展，导致业务流程无法贯穿网络建设运营的各个环节，系统间数据内容和规范都不一致，对运营商全面管控网络建设运营带来了很大的困难。
泰合佳通创新性地提出基于网络建设运营全流程管控的思路，通过 ESB数据总线和全业务数据采集设备，建立数据服务中心，通过对设备资源数据进行梳理整合和数据封装，对外提供数据服务，并使用移动终端应用采集现场业务数据，通过业务数据驱动业务流程的流转，同时将相关汇聚数据通过门户网站进行发布，实现了运营商网络建设运营的全流程管控。
该体系的总体框架结构如下图所示：
该体系具体由规划建设管理、入网交维管理、运维管理、优化测试及物业管理等五个子系统组成。
1）规划建设管理子系统
规划建设管理子系统是网络建设运营全流程管控体系中针对网络规划建设的管控部分。该子系统以建设流程为主线，将规划、立项、可研、勘察设计、施工管理、项目验收、物资平衡及后评估等业务生产流程全程贯通，并通过基于单个站点粒度的精细化建设物资管理，实现对规划建设过程的全程精细化管控，系统的总体框架如下所示：
在规划建设管理子系统中，为确保全网数据的统一规范性，系统通过 ESB数据接口，实现了该子系统与其他系统之间的数据同步与推送。
2）入网交维管理子系统
入网交维管理子系统是网络建设运营全流程管控体系中的重要一环，是网络站点从建设到投产运营的重要交接过程，因此关联到网络建设、运维及网优等各部门，此外还涉及到相关的三方公司，包括：设计院、监理公司、建设厂家、测试厂家及代维厂家等。这一过程需要对数据的规范性、统一性、完整性和运营维护设备的管理做出全局规划。
泰合佳通的入网交维管理子系统通过 ESB数据总线、RFID物联网、无线网络专业测试等先进技术，实现了入网交维全过程的精细管控。
系统总体框架结构如下图所示：
入网交维的核心是交维台账，在入网交维过程中，交维台账通过ESB数据总线技术，实现与其他业务系统数据的对接，同时，通过流程各节点由不同的部门进行补全，在交维完成后，再由入网交维子系统向其他业务系统进行推送，从而完成对台账的统一集中管理。
系统使用的基础数据结构如下图所示：
系统的数据对接和调度如下图所示：
在入网交维过程中，系统通过交维台账实现了设备信息的结构化、电子化和系统化，但同时，由于入网交维过程完成了对设备的交接，因此，需要使用编码及标签技术，实现物理设备和电子台账之间的帐实一致。
系统使用的设备编码及标签方案如下图所示：
3）运维管理子系统
运维管理子系统是全流程管控系统中的重要内容，涉及到代维巡检、抽查、抢修、修理、代维资源、考核结算及成本等多个方面。同时，由于目前的网络设备主要依靠外包服务商维护管理，设备核查、资源变更管理也构成了该系统的重要部分。
该子系统总体框架结构如下图所示：
运营商的运维工作主要由代维人员完成，因此运维管理的重点在于代维管理的实现，代维管理分为两个部分：代维资源的管理以及代维巡检的管理，代维资源是代维巡检工作的基础，其中代维资源的管理模式如下图所示：
代维巡检的管理模式如下图所示：
4）优化测试子系统
优化测试子系统是网络建设运营全流程管控系统中的测试系统，用于专业的网络优化测试工作。该系统使用测试终端及专业软件，配合系统流程，完成对网络质量的现场测试、数据上传、指标合格性判断、测试报告的自动输出等一系列功能，是网络建设运营的有效补充。
优化测试子系统的测试终端软件主要实现了对2G/3G无线网络参数及信令的采集、自动测试、日志记录、打点测试（基于室内平面图）和室外测试（基于GPS）等。
优化测试终端软件的主界面 优化测试终端软件的登录界面
通过登录，实现与系统平台的数据对接，完成优化测试工单的下载、执行和数据上传。
通过对测试方案的制定和选择，用户可执行相关业务测试方案，并完成相关无线空口的采集。
通过对无线空口参数的显示，用户可实时查看当前的无线网络质量。
无线网络质量的GIS呈现
通过对无线网络质量的 GIS呈现，用户可直观全局地了解整个区域的无线网络质量。
优化测试工单的管理界面
通过对优化测试的工单管理，用户可实时掌控各优化测试工单的进展情况。
5）物业管理子系统
物业管理子系统是网络建设运营全流程管控系统在后期规划建设中的子系统，用于实现对物业资源、物业租赁合同、物业房租、电费的管理。该系统通过与代维台账数据的同步和核对，确保了物业相关费用的精细把控。
2、核心竞争优势和技术
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，目前以及未来几年的主要利润来源于系统平台的开发业务。一般来说，平台开发工作可分为需求分析、方案设计（概要设计和详细设计）、编码、测试、交付验收等过程，其中，编码、测试等工作的语言、工具、环境等具有通用性，因此平台优劣最终的差异主要体现在创新性的思路、对客户业务需求的精准把控以及方案设计的能力方面。
泰合佳通依托丰富的行业经验和对市场的敏锐判断力，为客户提供了多种创新性的管理思路，贴身的客户服务模式使其能够及时准确地把握客户的业务生产需求，而较强的创新能力保证其在方案设计方面处于市场领先水平，从而与中国联通等客户保持了长期稳定的合作关系。
作为泰合佳通目前的主力产品，用户感知体系的建设为运营商在网络运营和维护上提供了极大的帮助，成为运营商了解用户网络实际使用情况的利器；全流程管控系统则是站在运营商整体经营管理的高度，提出的智能化、精细化的综合管理平台。它们的建成既依赖于整体软件架构的良好设计，也需要对运营商业务生产过程的充分理解。
（1）丰富的行业经验和贴身服务模式使得泰合佳通可以为运营商提供创新的管理思路，对运营商的业务需求做出准确和及时分析
1）丰富的行业经验
在与中国联通及设计院等长年客户的合作过程中，泰合佳通积累了丰富的行业经验，对于运营商的网络建设运营管理和实际业务流程有着深入的理解和体会，通过勘察设计、网络测试和网络优化业务更加充分地理解运营商一线人员的实际操作需求，并将这些业务生产需求融入到整体解决方案中，使得泰合佳通所开发的软件平台系统更具实用性。同时，泰合佳通的技术人员参与过中国移动通信建设和运营的多个重大项目，拥有丰富的规划建设、网络运营及优化测试经验，对运营商的工作模式、生产环节有着深刻的理解。
2）贴身服务模式
由于运营商内部的业务管理流程极其复杂，为了及时应对运营商在运营管理上的变化，紧跟运营商内部运作流程的制定和更新，泰合佳通的业务专家长期驻扎客户项目现场，积极参与运营商业务流程的梳理和优化，确保其在第一时间内获知客户的相关变化，为展开同步的系统优化工作提供了可能，这种与运营商的管理优化进程融为一体的服务模式为现有业务的延伸提供了支撑。
（2）较强的创新能力使得泰合佳通在方案设计方面具备独特竞争优势
用户感知系统：针对电信运营商传统的网络质量监控模式存在的成本高、覆
盖率低、样本少、无法分享等弊端，泰合佳通创新性地提出基于云架构的用户感知全国一级管理思路，设计出了“终端+系统”的平台架构。2013年标的公司在与10余家移动通信行业相关企业的竞争中独家取得中国联通用户感知一级平台的开发合同（其他 10余家企业尚不具备开发用户感知一级平台的能力），并成功实现用户感知平台在中国联通的上线运行。目前，标的公司为中国联通开发的平台及终端软件覆盖全国各省分公司，系统建设一期普通版终端用户数量约为 200万个，约占联通 3G用户数量的2%，专业版终端用户数量约为1万个。该系统为中国联通上线的首个基于云计算的一级架构系统，显著提升了其网络质量和服务效率，并降低了相关的运营成本，粗略计算预计每省每年可节省上千万元。
全流程管控系统：目前电信运营商的各信息系统均独立分布建设，导致各生产环节成为信息孤岛，部门壁垒现象严重。同时由于基础数据格式不统一，运营商内部运营管理还处于分段式阶段，无法精准、高效支撑业务的快速发展。2013年泰合佳通创新性地提出了网络建设运营全流程管控系统的研发计划，获得中国联通的认可，并与北京联通、广东联通就全流程管控系统建立明确的合作意向。
目前北京联通、广东联通的一期平台均已试运行，二期平台也正在开发之中。该系统的上线打通了各系统间的数据接口，实现了业务的全流程管控和对网络的全生命周期管理，有效降低了运营成本，真正实现高效维护、精效运营。
（3）核心技术
经过多年的自主研发，标的公司目前拥有发明专利2项，软件著作权19项，正在申请的发明专利4项，并在系统平台、终端软件等方面掌握以下核心技术：
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|-|-|-|
|序号|名称|内容|
|1|基于智能终端协议栈的空口数据采集|通过对移动智能终端协议栈的接口分析及解码，实现对移动网络空中接口数据的采集|
|2|基于GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/LTE的数据解码及分析|通过对GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/LTE 协议栈数据的分析和处理，实现对空中接口无线参数及信令的详细解码及分析处理|

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|3|基于IOS及Android操作系统的自动控制及操作|通过对IOS及Android操作系统底层应用接口的分析及调用，实现对IOS/Android操作系统底层应用的自动调用及操作控制|
|4|移动智能终端与系统平台的交互操作|通过无线通信技术，实现移动智能终端与系统平台间的各种数据同步、交互及操作等处理|
|5|可定制化的智能流程引擎|根据移动通信行业的具体业务需要，自主研发的智能流程引擎，可实现快速的自定义及定制化|
|6|用户感知评估体系|通过内置自动控制的智能终端后台软件，完成对用户感知数据的采集、处理及上传操作，通过系统平台完成对海量数据的自动分析及挖掘，从而实现全网的用户感知评估|
|7|网络建设运营全流程管控系统平台|通过现场（终端软件）+ 数据流程的系统架构，完成了对运营商网络建设运营全流程的管理，实现了无线站点从生到死的全生命周期的实时管控|

（三）与传统模式相比较的优势
1、用户感知评估平台与传统网络质量监控模式相比的优势
1）传统网络质量监控模式
为充分了解移动用户的网络使用体验，及时发现网络质量问题，运营商通常安排专人手持安装了专业测试软件的定制化专业设备，对网络覆盖等情况进行抽样检测，同时结合用户的投诉情况，综合地分析某一区域网络的运行状况，为网络维护提供依据。
但该方式存在以下弊端：
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|-|-|
|弊端|具体内容|
|软件安装复杂|需要安装特制软件|
|成本高|软硬件成本均很高，目前每套专业测试软硬件终端采购价格为10-15万元，平均每省每年需新增采购20套以上，采购成本在250万元以上|
||人员成本高，需要专业技术工程师操作|
|测试范围|仅能进行抽样测试，只能针对关键或热点区域进行检测，测试范围存在较大盲区|
|数据采集量|数据采集量有限，样本量低，难以真实模拟大规模普通用户网络使用时的真实感受|
|重复测试|采集数据无法累计和分享，冗余数据多，存在大量多部门重复测试的情况|
|被动管理|需结合用户投诉来有效定位故障点，影响用户的网络使用体验，本质上是一种被动管理方式|

2）基于普通用户网络感知的智能监控
泰合佳通针对传统模式存在的缺陷，结合网络发展趋势进行了深入的思考和研究，创新性地提出了基于普通用户网络感知的实时数据采集和分析方式，从而实现了通讯网络的主动管理。这种方式的主要优势体现在：
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|优势|具体内容|
|软件安装简便|软件分为专业版和普通版，普通版通过应用程序下载就可以安装至用户，操作简便|
|成本低|专业版软件目前每套3,000元，普通技术人员即可操作；|
||测试软硬件和人员成本均显著下降，预计每省每年可节省上千万元|
|测试范围|不区分热点或非热点区域，测试范围不存在盲区|
|数据采集量|专业人员和普通用户均可以为系统提供实时数据，数据采集量丰富，为后期分析提供了海量样本|
|重复测试|数据通过系统平台进行共享，利用率高，预计提高五倍以上，大幅减少多部门重复测试的情况|
|主动管理|实时上传机制确保了数据的及时性，在用户投诉之前即发现并解决问题，极大提升运营商的网络质量和服务效率，为运营商主动维护提供了必要的技术手段|

2、全流程管控平台与传统模式相比的优势
1）基于传统管理模式的管理
运营商部门众多，各部分职责分工不同，管理模式不同，业务流程和对数据的管理模式均有很大差异，各部门针对自身业务工作的需要，均通过信息化手段建设了多个不同类型的业务系统。
但随着运营商精准化管理的需要，目前的业务系统已无法与时俱进，具体表现在以下几个方面：
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|弊端|具体内容|
|部门间数据独立|各部门业务数据独立，部门间信息壁垒现象严重|
|部门间数据无法有效共享|各部门间针对业务数据的管理模式不同，针对同一数据的定义也不同，信息难以共享和统一，导致不同部门间的数据不统一和不一致|
|部门间数据流转不畅|大量的业务流程会涉及多个部门，但各部门的业务系统只能管理本部门的环节，却无法管理整个业务过程，导致业务流程流转不畅，部门间责任分工不明，相互推诿|
|未能形成闭环管理|分段式的管理模式，无法对网络进行全生命周期的管理，无法形成闭环管理，导致难以进行有效监管，部门内的管理粗放，无法精准高效支撑业务的快速发展|

2）基于全流程的精细化、闭环管理
泰合佳通针对传统业务系统的弊端，通过对运营商业务流程的深刻理解，创新性地提出了全流程的精细化闭环管理思路，通过对业务流程各个环节的严格把控和精细管理，实现了对网络全生命周期的管理。这种方式的主要优势体现如下：
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|优势|具体内容|
|部门间数据有效共享|通过数据总线将各业务部门的数据进行统一整合和共享，实现了部门间数据的高度统一和高效共享|
|对海量数据的有效管理|通过业务流程对数据变更进行管理，严格管控数据生产各环节|
||通过对业务流程各节点的严格把控，实现了业务生产过程的精细化管理|
|部门间数据流转顺畅|通过全流程实现各部门业务流程的贯通，业务分工明确，责任划分清晰|
|形成闭环管理|通过贯通网络建设运营的全过程闭环管理，实现了对网络全生命周期的管理|

广东联通经过对全流程管控系统的实际应用，取得了良好的应用效果，其中以深圳分公司为例，每年可节省成本约1,300万元，具体如下：
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|方面|具体内容|
|物资平衡|每年馈线、光缆、电缆采购，合计近2,500万元，通过应用全流程管控系统，可减少余料浪费2%，每年节约投资50万元|
|入网交维|原单站交维平均21.5天，2014年WCDMA及LTE站点合计2,296个站，平均10ERL/站/天，每ERL按照产生效益10元进行计算，通过应用全流程管控系统，单站入网时长减少6.5天，每年可增加收入173.36万元|
|光缆代维|2014年代维费为146万元/月，本地光缆24,284公里，通过应用全流程管控系统，对传输已成环保护站点光缆延长巡检周期，代维费用可降低7%，每年可节约代维成本121.2万元|
|基站代维|2014年委托代维基站3307个，通过应用全流程管控系统，对传输已成环、已有动环监控等不同条件的基站设置不同的巡检周期，代维成本可降低6%，每年可节约代维成本63.6万元|
|运维修理|2014年修理费1,400万元，通过应用全流程管控系统，可规范前期的工程、代维，减少修理的数量，对多次修理资产实行精准改造，每年可减少修理费70万元、维护材料可节约805万元、旧料回收再利用可节省40万元|

WCDMA：指Wide band Code DivisionMultipleAccess，宽带码分多址的英文简称，是一种第三代移动通信技术标准。
LTE：Long TermEvolution，是由3GPP（The 3rd Generation PartnershipProject，第三代合作伙伴计划）组织制定的UMTS（UniversalMobileTelecommunicationsSystem，通用移动通信系统）技术标准的长期演进，是应用于手机及数据卡终端的高速无线通讯标准。
ERL：指爱尔兰，是话务量的单位，话务量为呼叫次数与每次呼叫的平均占用时长的乘
积。
二、长期稳定客户资源的具体情况
泰合佳通成立之初即为电信运营商及设计院提供网络优化规划产品及服务。
2009年以来，凭借着对移动通信市场敏锐的市场观察力和创新的产品思路，泰合佳通先后提出了基于运营商用户感知体系、网络建设运营的全流程管控系统的建设思路，逐步获得了中国联通的高度认可，并成功实现相关系统的开发上线。
泰合佳通的业务发展主要历程如下：
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|时间|业务发展|
|2006年（设立）|为电信运营商及设计院提供网络优化规划产品及服务|
|2008年|向中国移动、中国联通销售单机版手持测试仪表（软件+硬件），并提供数据分析服务|
|2009年|最早提出基于运营商用户感知体系的建设思路|
||开始为北京电信规划设计院、中国移动黑龙江设计院提供网络规划设计服务，与中国移动黑龙江设计院的合作延续至今|
|2010年|研发形成了基于普通终端的第一代用户感知数据采集系统|
|2011年|协助中国联通总部开始在北京、广东、天津、新疆 4个分公司开展基于一级架构的用户感知系统试点工作|
|2012年|中国联通正式启动基于一级架构的用户感知系统项目实施工作。泰合佳通通过技术测试，并于当年内基本完成了一期项目的开发并移交中国联通试用|
||开始规划设计全流程管控系统|
|2013年|中国联通集团正式下发《关于加快部署实施基于一级架构的用户感知系统的通知》（网络运维[2013]26号），后台系统由泰合佳通独家负责承建，前台软件中21个省由泰合佳通中标|
||为中国联通开始研发网络建设运营全流程管控系统，获得客户认可，并率先与北京联通、广东联通就全流程管控系统建立明确的合作意向|
|2014年|全流程管控平台成功在北京联通、广东联通落地开始建设供应链物资资产管理系统|

泰合佳通和目前主要客户中国联通、中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司的合作关系最早分别可追溯至2006年、2009年。
报告期内，以最主要客户中国联通为例，标的公司与中国联通及其分公司的合作情况如下：
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|客户名称|时间|业务内容|金额（万元）|进度|

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|2013|用户感知一级系统平台（一期）|10,53.21|完成|
|2013|服务器、赛门铁克软|349.71|待结算尾款|

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||件（用户感知平台配套）|||
|2014|用户感知一级系统平台（二期）|2,500.00|预估，开发工作正在进行中，400万子合同近期签署，其余子合同预计年内签署并完成初验|
|2014|平台支撑服务|50|预估，正在提供服务，年内签署合同|
|2014-2015|中国联通用户感知一级系统平台（三期）|3,000|预估，正在开发中，预计2015年签署合同|
|2014-2015|建设规划管理支撑平台（一期）|2,000|预估，正在开发中，预计2015年签署合同|
|2012|巡检服务（2012北京联通网优中心京西部网络测试）|20.61|完成|
|2012|网络优化测试（三网对比测试）|40|完成|
|2013|COOLTEST 软件及终端|2.3|完成|
|2013|网络优化测试（室分抽检一期）|17|完成|
|2013|网络优化测试（室分抽检二期）|75.11|待结算尾款|
|2013|网络优化测试（三网对比测试）|22.2|完成|
|2013|网络优化测试（楼宇摸底测试一期）|29.23|完成|
|2013|网络优化测试（楼宇摸底测试二期）|151.2|完成|
|2013|用户感知一级平台|287.06|待结算尾款|
|2014|北京联通二级全流程平台项目（一期）|450|已签署，完成初验，付款360万元|
|2014|二级全流程平台项目（二期）|450|预估，合同金额确定，目前正在开发中，预计10月份签署|
|2014|代维核查项目|136.8|预估，正在提供服务，10月签署合同|
|2014|室分抽检项目|100|预估，正在提供服务，8月签署合同|
|2014|平台支撑服务|100|预估，正在提供服务，年内签署合同|
|2012|COOLTEST 软件及|49.57|完成|

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|-|-|-|-|
||终端|||
|2012|COOLTEST 软件及终端|18|完成|
|2012|COOLTEST 软件及终端|18|完成|
|2013|用户感知一级平台|287.06|待结算尾款|
|2014|COOLTEST软件|1.01|已发货，待确认|
|2014|COOLTEST软件|11.04|已发货，待确认|
|2014|广东联通全流程平台项目（一期）|1,500.00|预估，已开发完成并试运行。400万元合同客户近期签署，预计2014 年年内可签署的合同金额1,500万元并完成初验|
|2014|全流程平台项目（二期）|1,000.00|预估，开发工作基本完成，预计年内签署合同并完成初验|
|2014-2015|供应链管理系统平台|待定|预估，正在开发中，预计2015年签署合同|
|2014-2015|智能管道大数据分析平台|待定|预估，正在开发中，预计2015年签署合同|
|2013|用户感知一级平台|47.84|待结算尾款|
|2013|用户感知一级平台|92.24|待结算尾款|
|2013|用户感知一级平台|18.05|待结算尾款|
|2013|用户感知一级平台|47.84|待结算尾款|
|2013|用户感知一级平台|18.05|待结算尾款|
|2013|用户感知一级平台|92.24|待结算尾款|
|2014|二级平台项目|200|预估，开发工作基本完成，待客户预算审批后开始走合同流程|
|2013|用户感知一级平台|92.24|待结算尾款|
|2014|二级平台项目|200|预估，分两期进行，一期已签订115万，二期的开发工作正在进行，待客户预算审批后开始走合同流程，预计10月份签署|
|2014|COOLTEST 软件及终端|27.95|完成|
|2012|COOLTEST 软件及终端|4,52|完成|
|2012|COOLTEST 软件及终端|4.52|完成|

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|2013|用户感知一级平台|47.84|待结算尾款|
|2012|COOLTEST软件|39.2|完成|
|2012|硬件终端|5.85|完成|
|2013|用户感知一级平台|92.24|完成|
|2014|二级平台项目|500|预估，立项及需求确认|
|2013|用户感知一级平台|36.69|待结算尾款|
|2014|二级平台项目|200|预估，开发工作基本完成，待客户预算审批后开始走合同流程|
|2012|COOLTEST 软件及终端|6.96|完成|
|2013|用户感知一级平台|18.05|待结算尾款|
|2012|COOLTEST 软件及终端|93.82|完成|
|2013|用户感知一级平台|140.9|待结算尾款|
|2014|二级平台项目|50|预估，正在开发中，预计8月份签订合同|
|2013|用户感知一级平台|47.84|待结算尾款|
|2014|二级平台项目|200|预估，分两期进行，一期已基本完成，签订合同45万员，二期的开发工作已进行，待对方机房设备采购后开始部署并签合同，预计10月份签署|
|2013|用户感知一级平台|47.84|待结算尾款|
|2013|用户感知一级平台|140.9|待结算尾款|
|2014|上海联通二级平台项目|250|预估，正在开发中|
|2012|COOLTEST 软件及终端|98.22|完成|
|2013|用户感知一级平台|140.9|完成|
|2014|二级平台项目|200|预估，立项及需求确认|
|2012|COOLTEST 软件及终端|109.57|完成|
|2013|用户感知一级平台|92.24|待结算尾款|
|2014|二级平台项目|200|预估，正在开发中，预计9月份签订合同|
|2013|用户感知一级平台|36.69|待结算尾款|

报告期内，公司与中国联通及其省分公司均保持了稳定的合作关系。2013
年中国联通用户感知一级平台上线前，公司主要向中国联通各省分公司的第三方
服务公司直接销售 COOLTEST软件及终端，第三方服务公司利用公司产品为中国联通进行服务。2014年，标的公司为多个省公司开发的二级平台项目主要为结合中国联通一级平台的相关内容以及各省的实际情况进行的定制化开发，用于各省分公司对各地市公司的用户感知方面的管理。
受人力物力的影响，运营商很难自行开发所需软件系统，一般会与有实力的软件企业联合开发。同时，考虑到系统开发前期投入较大，并且系统平台的开发、运维过程需要运营商与平台开发商进行长期反复的交流沟通，需要平台开发商对运营商业务流程和运作有深刻的理解和经验，运营商在确定合作的平台开发商之后将面临较高的转换成本，一般会与细分领域的平台开发及服务提供商保持长期、稳定的合作关系。
泰合佳通在用户感知系统上的成功商用为其积累了较好的口碑，全流程管控体系建设理念的提出也进一步确立了泰合佳通在该领域开发上的优势，因而技术开发业务具备较强的客户黏性、稳定性及扩展性。目前，中国联通陆续已经在其他系统上与公司展开合作，例如目前正在广东联通实施的物资资产管理系统，正在中国联通总部实施的建设规划管理支撑平台以及智能管道大数据平台等。
此外，随着运营商对数据挖掘业务的关注，后续的数据分析等技术服务需求逐渐显现，泰合佳通现有平台所收集的用户感知、用户行为和网络建设运营数据为公司积极介入新的服务领域提供了有利条件。随着联通总部及各省二级平台开发工作的陆续上线，标的公司将为联通提供平台支撑服务，进一步丰富标的公司的产品和服务。
三、中国联通对标的公司的未来业务影响以及应对措施
盈利预测期（2014年-2016年）内，标的公司预计对中国联通的营业收入占比始终超过80%，主要出于以下两点考虑：（1）受国内相关产业政策的限制，国内电信运行商仅有中国移动、中国联通和中国电信三家，单个客户的业务规模即足以支撑标的公司的未来业务发展；（2）各家电信运营商的业务流程并不完全相同，管理模式也存在较大差异，标的公司预计需要一定时间的业务积累才能与中国移动、中国电信建立稳定的合作关系。因此，从谨慎性角度出发，盈利预测并未考虑标的公司未来与中国移动、中国电信的潜在合作机会。
若标的公司不能与中国联通保持长期稳定合作，将会对其未来的业务产生较大影响。相关风险披露详见报告书“第十三章风险因素”之“平台开发收入未达预期的风险”、“客户集中度较高风险”。为应对前述风险，标的公司拟采取以下应对措施：
1、努力开拓其他电信运营商客户，将目前成熟的用户感知平台、全流程管控平台向中国移动、中国电信推广，扩大对中国移动、中国电信的业务规模，降低对中国联通的收入占比。
2、泰合佳通正在开发的移动用户感知数据中心开发和建设项目，可深入剖析业务发展及用户行为规律，并采用用户画像、终端画像等手段来了解用户的业务偏好，帮助运营商深入挖掘数据价值，利用运营商数据来实现对广告推送、智能交通、医疗服务、汽车销售、旅游等行业的支撑，将推动泰合佳通逐步转型成为真正的移动互联网数据服务提供商，从而将标的公司的客户从电信运行商拓展至广告领域的DSP（Demand-SidePlatform）平台公司。（DSP，Demand-SidePlatform，在互联网广告产业中，DSP是一个系统，也是一种在线广告平台。它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。）
3、全流程管控系统采用基于全国一级架构的模式，通过分权分域管理，实现一级建设，三级应用的工作模式，为客户提供了强大的数据分析和业务支撑能力。基于 IT大集中化大数据的全国一级架构，具有极强的拓展性，适合于各行业的集团总部+各省市分公司的大型企业，包括石油、电力及烟草等行业。与上市重组完成后，标的公司将充分发挥与上市公司之间的协同效应，利用上市公司现有的客户资源和销售网络，开拓潜力市场、扩大客户群体、完善产品体系，逐步降低电信行业的收入占比。
四、人才团队优势
为了给运营商提供最优的产品解决方案和服务，泰合佳通从移动通讯领域广纳人才，他们中有许多人参与过中国移动通信建设和运营的多个重大项目，拥有丰富的建设运营、优化测试经验，对运营商的工作模式、生产环节有着深刻的理
解和独到的见解，因而在泰合佳通产品及服务的生产和提供过程中起到了重要的作用；同时，泰合佳通还拥有众多专业软件开发人才，在系统架构、云存储和云计算、数据库结构及应用开发层面，拥有专业的技术能力和丰富的实践经验，参与过众多大型系统的开发建设工程。
截至 2014年2月28日，泰合佳通共有在册员工 180人，员工专业结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专业分类|市场类|技术类|管理类|总数|
|员工人数（人）|4|167|9|180|
|占员工总数比例（%）|2.22|92.78|5.00|100.00|

泰合佳通员工教育程度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|学历|硕士及以上学历|大学本科学历|大专学历|中专及以下|总数|
|员工人数（人）|17|128|35|0|180|
|占员工总数比例（%）|9.44|71.11|19.44|0.00|100.00|

泰合佳通员工年龄结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|学历|20岁以下|20-30岁|30-40岁|40岁以上|总数|
|员工人数（人）|2|128|48|2|180|
|占员工总数比例（%）|1.11%|71.11%|26.67%|1.11%|100.00%|

泰合佳通员工的在软件开发或电信领域的工作时间结构如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|学历|3年以下|3-5年|5-10年|10年以上|总数|
|员工人数（人）|41|52|62|25|180|
|占员工总数比例（%）|22.78%|28.89%|34.44%|13.89%|100.00%|

泰合佳通的现有员工中，技术类员工超过90%，本科以上超过80%，40岁以下超过98%，在相关领域工作超过 3年以上员工超过77%，核心技术人从业年限均在10年以上。标的公司员工年龄结构合理，年轻化团队能够适应平台开
发高强度工作的要求，技术人员为主符合高科技企业成长期的阶段特点，中高级
管理人员的丰富工作经验和深厚行业背景为产品研发、市场开拓和日常管理提供
有力保障。
本次交易的交易对方中，霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞为标的公司的核心人员，其中，霍向琦、韩炎、聂志勇为核心技术人员。本次重组完成后，公司主要从以下五方面保障泰合佳通核心人员的稳定：
1、根据公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方承诺 2014年、2015年、2016年泰合佳通的实际净利润应不低于 3,810万元、5,456万元、7,470万元。若不能达到前述金额则对上市公司进行补偿，从而使核心人员的个人利益与标的公司的业务发展紧密相关；
2、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：自本次认购荣之联股份上市之日起 36个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）；
3、霍向琦、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺，自交割日起，应与公司或/及泰合佳通签署不少于五年（60个月）的聘用合同，除非公司单独提出提前终止或解除聘用关系；
4、前述人员均已在标的公司工作5年以上，高度认可标的公司的企业文化，本次重组完成后，泰合佳通的日常经营仍由霍向琦负责，独立运作，现有员工仍将保持稳定，不涉及员工安置的后续安排。公司未来若实施员工股权激励计划，会将泰合佳通的业务及技术骨干一并纳入员工股权激励计划，从而使更大范围的骨干员工的个人利益与公司的长远发展相结合。
5、为保证公司及泰合佳通的利益，泰合佳通的管理团队及其他核心成员应在公司指定的合理期间内与公司及/或泰合佳通签订或续签符合公司规定条件的竞业禁止协议，该等人员在公司或泰合佳通服务期间及离开公司或泰合佳通后两年内不得从事与泰合佳通相同或竞争的业务；泰合佳通的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱泰合佳通的雇员离职。
为保证泰合佳通的利益，泰合佳通管理团队及其他核心成员不得在公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任执行职务。
五、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司的主营业务进行了现场了解，对标的公司核心技术人员和主要客户进行了现场访谈。
经核查，独立财务顾问认为：就用户感知评估平台，根据公司的了解以及从公开渠道掌握的信息，目前尚未有其他公司为中国电信、中国移动提供类似服务。
就全流程管控平台，根据公司的了解以及从公开渠道掌握的信息，目前上市公司亿阳信通的综合网管系统、资源管理系统与泰合佳通存在少量类似情形，但其较之于泰合佳通的全流程管控平台存在一些不同。标的资产的用户感知平台较之于传统网络质量监控模式具有低成本、高覆盖率、多样本、即时分享等优势。自 2006年设立开始，标的公司即与中国联通开始有业务往来。报告期内，标的公司与中国联通及其省分公司均保持了稳定的合作关系。随着联通总部及各省二级平台开发工作的陆续上线，标的公司将为联通提供平台支撑服务，进一步丰富标的公司的产品和服务。若标的公司不能与中国联通保持长期稳定合作，将会对其未来的业务产生较大影响，相关风险已在重组报告书中作出风险提示。为应对前述风险，标的公司拟采取拓宽其他电信运营商、行业客户、以及向数据服务提供商转型等应对措施。标的公司具备一定的人才团队优势，且采取了保障核心人员稳定性的措施。
问题 2
申请材料显示，标的资产毛利率波动对评估值有较大的影响。请你公司1）补充披露报告期内同行业可比上市公司毛利率、净利率，同时与标的资产毛利率、净利率进行比较并分析差异原因；2）结合产品生命周期、行业毛利率/净利率水平、标的资产市场占有率、潜在竞争者等方面补充披露标的资产毛利率、净利率预测的合理性；3）补充披露本次评估是否充分考虑了毛利率、净利率波动对评估值和交易作价产生的影响，若标的资产未来盈利能力发生较大波动，
拟采取何种措施保护上市公司的权益。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、同行业可比上市公司毛利率、净利率，与标的资产毛利率、净利率比较并分析差异原因
报告期内，与标的资产处于同一行业，存在相似业务，或受相同经济因素影响上市企业毛利率与净利率列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年|||||
||销售毛利率|销售净利率|营业收入（万元）|销售费用占比|管理费用占比|
|科大讯飞|53.01%|22.21%|125,370.78|12.63%|22.36%|
|数码视讯|72.72%|37.14%|38,655.10|25.93%|34.80%|
|高新兴|34.31%|10.94%|53,683.15|6.45%|17.61%|
|东方国信|44.62%|19.21%|46,816.14|6.25%|19.32%|
|汉得信息|36.93%|16.94%|84,692.23|5.37%|15.81%|
|银信科技|32.50%|12.37%|38,173.35|10.09%|7.73%|
|天玑科技|45.27%|18.29%|34,494.01|7.47%|19.82%|
|海联讯|30.34%|1.28%|37,667.66|7.05%|21.77%|
|荣科科技|34.09%|14.30%|37,558.60|3.58%|13.26%|
|富春通信|31.99%|7.65%|18,255.18|0.99%|14.59%|
|润和软件|38.91%|16.37%|47,679.78|6.63%|18.52%|
|创意信息|32.48%|15.28%|27,976.74|3.32%|9.60%|
|浪潮软件|29.97%|0.41%|87,607.88|4.34%|23.68%|
|神州泰岳|57.97%|26.99%|190,646.65|4.67%|26.51%|
|世纪鼎利|33.53%|-21.06%|35,116.77|25.95%|38.49%|
|亿阳信通|56.95%|6.52%|111,523.90|11.35%|33.97%|
|石基信息|54.53%|33.13%|109,458.63|7.14%|21.06%|
|久其软件|97.29%|20.42%|28,954.55|7.62%|70.52%|
|新世纪|19.05%|-19.19%|21,580.53|2.57%|28.68%|
|太极股份|17.17%|5.35%|336,637.61|1.35%|9.59%|
|中国软件|38.07%|3.58%|298,064.29|6.08%|31.48%|
|用友软件|62.29%|13.03%|436,269.08|20.47%|31.54%|
|东软集团|28.77%|5.16%|745,275.32|8.82%|15.75%|
|国脉科技|74.89%|28.29%|38,284.59|13.93%|40.93%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|均值|44.07%|12.28%|126,268.44|8.75%|24.47%|
|最大值|97.29%|37.14%|745,275.32|25.95%|70.52%|
|最小值|||18,255.18|0.99%|7.73%|
|标的公司|80.28%|41.17%|4,467.85|6.26%|25.59%|
|可比公司|2012年|||||
||销售毛利率|销售净利率|营业收入（万元）|销售费用占比|管理费用占比|
|科大讯飞|53.74%|23.18%|78,394.07|16.68%|20.59%|
|数码视讯|75.87%|51.30%|52,481.97|14.60%|28.47%|
|高新兴|26.32%|-15.69%|30,219.69|9.94%|35.15%|
|东方国信|46.21%|22.60%|31,300.32|6.45%|14.69%|
|汉得信息|34.80%|17.00%|70,220.30|6.00%|13.64%|
|银信科技|31.00%|11.98%|33,564.94|9.58%|6.28%|
|天玑科技|41.88%|16.08%|31,326.07|8.68%|18.23%|
|海联讯|43.97%|12.03%|31,464.28|6.32%|22.32%|
|荣科科技|32.05%|14.88%|33,473.43|3.87%|10.26%|
|富春通信|47.01%|16.44%|12,554.60|2.98%|18.25%|
|润和软件|39.60%|17.33%|37,953.52|7.21%|16.01%|
|创意信息|32.15%|15.36%|25,852.77|2.53%|8.64%|
|浪潮软件|29.91%|5.47%|71,649.12|4.07%|22.66%|
|神州泰岳|64.83%|30.29%|140,951.29|6.01%|30.50%|
|世纪鼎利|43.85%|3.83%|36,885.00|22.38%|26.22%|
|亿阳信通|56.64%|9.26%|111,914.29|8.59%|34.01%|
|石基信息|67.05%|38.77%|78,998.63|7.04%|23.41%|
|久其软件|96.31%|7.76%|24,732.12|9.52%|83.16%|
|新世纪|33.83%|1.74%|25,481.95|2.05%|20.31%|
|太极股份|15.26%|4.58%|288,827.69|2.23%|6.76%|
|中国软件|39.72%|3.46%|268,056.69|6.77%|43.57%|
|用友软件|84.06%|9.14%|423,521.06|45.75%|30.10%|
|东软集团|32.05%|6.26%|696,019.50|9.12%|14.17%|
|国脉科技|46.49%|9.05%|74,290.85|8.10%|25.36%|
|均值|46.44%|13.84%|112,922.26|9.44%|23.86%|
|最大值|96.31%|51.30%|696,019.50|45.75%|83.16%|
|最小值|||12,554.60|2.05%|6.28%|
|标的公司|55.38%|-21.55%|1,539.86|18.34%|66.07%|

2013年，标的公司的毛利率和净利率均高于同行业水平，其主要原因为：
（1）从软件与信息技术服务业的业务特点来看，软件产品和技术开发业务的毛利率一般较高，技术服务其次，硬件产品最低。可比上市公司中有多家公司从事系统集成业务，硬件产品或软硬件集成业务的收入较高，而标的公司 2013年硬件销售占比仅为6.51%，从而使其毛利率高于大多数可比公司。
同行业上市公司中与公司业务结构类似的相关公司的分业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|业务类型|2013年|2012年|
|神州泰岳|系统集成|24.09|29.37|
||技术服务|76.12|77.13|
||软件产品开发与销售|93.78|85.27|
|国脉科技|电信网络技术服务|81.93|73.14|
||电信网络集成|12.46|11.13|
|亿阳信通|信息系统集成|45.73|50.14|
||技术开发\技术服务|84.89|75.05|
||智能交通系统集成|30.45|26.16|
||电子商务业务|30.80|29.42|
|久其软件|软件销售|99.18|98.87|
||技术服务收入（平台开发）|96.35|94.78|
||硬件销售|5.20|9.92|
|东方国信|软件销售|49.99|53.88|
||硬件销售|4.55|3.91|
||技术服务|54.18|50.21|
|泰合佳通|硬件产品|37.52|26.04|
||软件产品|100.00|100.00|
||技术开发|100.00|-|
||技术服务|64.36|42.37|

前述公司中，久其软件、神州泰岳的技术开发业务毛利率均在90%以上，国脉科技、神州泰岳、亿阳信通等公司的技术服务业务毛利率均在80%以上，标的公司各业务的毛利率与同行业公司相比基本合理。
（2）虽然标的公司于 2013年首次取得用户感知一级平台的技术开发收入，
但2009年最早提出基于运营商用户感知体系的建设思路后标的公司即开始进行
相关平台系统的研究工作，通过多年的持续投入，该平台的主要开发工作于2012年已经完成并提交中国联通试用。由于标的公司成立时间较短，在日常经营过程中，研发投入难以在通用软件产品开发和平台开发项目之间准确分摊，故一并计入开发费用发生期间的管理费用。因此，2013年的用户感知一级平台的主要开发投入在2012年及以前已经列支。经过多年的技术积累，目前标的公司的用户感知平台和全流程管控平台的基础架构已基本完善，基础模块已相对成熟，后续主要在现有平台基础上进行补充开发，未来公司每年的研发投入预计将保持稳步提升。
（3）报告期内，标的公司的主要客户为中国联通及其省分公司、中国移动通信集团设计院有限公司黑龙江分公司，客户相对集中并已建立多年的合作关系，因此相应的销售费用支出基本保持平稳，并未与公司营业收入保持同步增长。
2013年标的公司销售费用为 279.50万元，占营业收入比例为6.26%，低于可比公司同期的平均水平（8.75%）。
（4）标的公司成立时间较短，人员规模与业务规模与可比上市公司相比均有较大差距，成本控制也较为严格，研发人员一般同时承担多个项目的开发工作，管理人员相对较少，因此，虽然标的公司的软件产品和技术开发的成本在管理费用中列支，但整体管理费用的收入占比与同行业平均水平基本相当。
二、结合产品生命周期、行业毛利率/净利率水平、标的资产市场占有率、潜在竞争者等方面补充披露标的资产毛利率、净利率预测的合理性
评估报告对标的资产营业收入及毛利率及净利润的预测值如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入（万元）|8,441.64|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|
|毛利率|89%|86%|87%|86%|86%|87%|
|净利率|47.55%|43.80%|43.46%|43.12%|41.21%|39.43%|

1、标的公司的产品处于生命周期中的快速发展阶段，未来市场潜力巨大
从行业惯例来看，大型软件平台系统一般采用分期开发、分期上线的模式，
开发时间至少持续3-5年。从标的公司的产品生命周期来看，标的公司率先提出
了用户感知体系和全流程管控体系的理念并成功付诸实践，其在业务开发中得到电信运营商客户的大力支持，2013年首次与中国联通签订了用户感知一级平台（一期）的开发合同。标的公司与中国联通之间的业务合作属于定制化开发，无需履行传统的招投标程序。目前中国联通用户感知一级平台的二期、三期、北京联通和广东联通的全流程管控平台的二期均已开始开发工作，相关业务体现出良好的延续性。
虽然泰合佳通2013年首次实现盈利，但其创新性的业务布局已基本完成，发展方向明确，并已经建立了支撑业务发展的研发体系和技术积累，预计未来几年将继续保持良好的发展势头。
2、标的公司较潜在竞争对手已确立先发优势
报告内，泰合佳通创造性地先后提出了用户感知数据采集系统、网络建设运营全流程管控系统的构想，并先后与中国联通及其省分公司确立了明确的合作关系。标的公司在细分领域中成功建立了市场先发优势，目前在中国联通体系内尚未出现明确的竞争对手。从行业的业务特点来看，一方面，运营商一般会委托或与有实力的软件企业联合开发软件系统；另一方面，考虑到运营商在与平台开发商确定合作关系之后将面临较高的转换成本，一般会与细分领域的平台开发及服务提供商保持长期、稳定的合作关系。同时，标的公司积极参与运营商流程设置的讨论确保了标的公司在第一时间内获知变化，为展开同步的后续升级开发工作提供了可能。
因此，标的公司的行业先发优势和较高的客户粘性为标的公司未来业务的快速增长提供了保证。随着标的公司产品由中国联通集团总部形成一级架构并向联通各分公司拓展，客户对标的公司的产品和服务需求将持续扩大。
3、预测期毛利率、净利率与同行业可比公司的比较
2013年标的公司的净利率为41.17%，随着技术开发业务收入占比的大幅提高，2014年标的公司的预测净利率将达到47.55%，2015年以后逐年下降，最终将至40%以下。标的公司预测期毛利率、净利率均高于同行业可比公司，主要原因为：
（1）标的公司的平台技术开发和软件产品业务占比相对较高；（2）大型的平台系统一般持续3-5年分期开发，标的公司自设立以来对用户感知平台和全流程管控平台进行了持续的投入，形成了一定的技术基础和研发成果，而相应的成本已在前期列支，公司未来在现有的技术成果的基础上进行补充开发，未来3-5年现有平台升级相应所需的研发投入增幅将低于相应的收入增幅；（3）客户相对集中导致销售费用支出相对偏低；（4）标的公司规模较小，成本控制较为严格，使管理费用的增长相对平稳。
三、本次评估充分考虑了毛利率、净利率波动对评估值和交易作价的影响
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。折现率中既包含了无风险报酬率，也包含风险报酬率，因此折现率必须高于无风险报酬率；在通常情况下,与较大风险相联系的是较高的预期收益，与较小风险相联系的是较低的预期收益；用收益法评估资产价值时，折现率反映的是对应于某一风险状态下的该资产的期望报酬率，一定的资产收益是与一定的资产风险相伴随的，资产未来收益额的不确定性就是资产的收益风险，
当采用企业自由现金流时采用加权平均资本成本，反映了债务资本、权益资本所要求的资金报酬率，体现了债务人、公司股东的收益要求。归根结底，折现率的高低取决于企业现金流量风险的高低；具体来说，企业的经营风险与财务风险越大，投资者的要求报酬率就会越高，反映为折现率的提高。
本次评估标的资产收益法评估中自由现金流量采用企业自由现金流量，相应的折现率采用加权平均资本成本（WACC）口径。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
k：权益资本成本
e
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
k：债务资本成本
d
t：所得税率
权益资本成本的计算采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型数学公式如下：
E[R]=Rf+β×(E[R] -Rf)+Alpha
e 1 m 2
E[R]：权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf：长期国债期望回报率
1
β：贝塔系数
E[R]：市场期望回报率
m
Rf2：长期市场预期回报率
2
Alpha：特别风险溢价
E[R]-Rf为股权市场超额风险收益率，称ERP。
m 2
在特别风险溢价Alpha的确定过程中，评估师按照以下因素确定特别风险溢价：
1、规模风险报酬率的确定
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，泰合佳通的规模相对较小，有必要做规模报酬调整，追加2%的规模风险报酬率。
2、个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。综合考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
评估师在确定企业个别风险报酬率时，充分考虑了企业所处经营阶段、主要
产品所处发展阶段、对主要客户及供应商的依赖等因素以及由此导致的毛利率、净利率波动风险，将个别风险报酬率确定为1%，特别风险溢价整体确定为3%。
本次交易根据评估价格协商确定，评估值和交易价格通过折现率相关参数的调整充分考虑了标的资产毛利率、净利率波动风险。
近期软件与信息技术服务行业可比交易案例的权益资本成本率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|无风险报酬率（%）|市场风险溢价（%）|β系数|特别风险溢价（%）|权益资本成本（%）|
|达华智能|新东网100%股权|3.55|7.4|0.9410|1|11.5|
|润和软件|捷科智诚100%股权|3.95|7.25|0.9196|1|11.62|
|吴通通信|国都互联100%股权|4.32|6.11|0.8486|4|13.49|
|立思辰|汇金科技100%股权|3.89|6.64|1.0402|3|12.33|
|拓尔思|天行网安100%股权|4.25|6.44|0.6671|3.53|12.08|
|荣之联|泰合佳通100%股权|4.34|6.11|0.8892|3|12.59|

数据来源：Wind资讯
本次交易确定的特别风险溢价水平和权益资本成本与可比交易案例基本一致，折现率的取值合理、谨慎。
四、若标的公司未来盈利能力发生较大波动，保护上市公司利益的相关措施
交易对方承诺：2014年、2015年、2016年，泰合佳通的实际净利润应不低于3,810万元、5,456万元、7,470万元。
如果 2014年至 2016年任一会计年度泰合佳通实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，或根据《减值测试报告》交易对方应对公司进行减值补偿，在公司该年度的年度报告或《减值测试报告》披露之日起三个月内，公司应确定交易对方当期应补偿股份的总数，并就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议
通过，公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予
以注销。
交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的公司的股份锁定期为自该股份上市之日起满三十六个月；但各方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对交易对方所持有的本次现金及发行股份购买资产中认购的公司股份进行解锁。
除非事先征得公司及实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次现金及发行股份购买资产中认购的股份从股份交割完成之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持公司股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
根据前述约定，在业务承诺期内，交易对方通过本次交易取得的公司股份全部无法交易，且未经公司同意不得进行质押或设置任何其他第三方权益，对未来股份补偿（若有）的顺利实施提供保障。若标的公司未来盈利能力发生较大波动，无法完成承诺利润或根据《减值测试报告》存在资产减值，公司将严格协议约定及时要求对方对上市公司进行补偿；同时及时进行相应的信息披露。
五、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司以及同行业上市公司历史财务数据及经营情
况；复核了中和资产出具的评估报告；对标的公司管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司各业务的毛利率、净利率与同行业公司相比基本合理；标的公司预测期的毛利率与净利率高于可比公司具有合理性；本次评估充分考虑了毛利率、净利率波动对评估值和交易作价的影响；业绩承诺和补偿方案严格地保护了上市公司的利益，若标的公司未来盈利能力发生较大波动，上市公司将严格按照协议约定及时要求并获得补偿。
问题 3
请你公司进一步补充披露过渡期损益安排是否符合相关规定，是否损害上市公司及中小投资者的权益，并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
【回复】
一、原过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇、曾令霞于2014年5月9日签署的《现金及发行股份购买资产协议》，考虑到标的公司的季节性业务特点，上市公司与交易对方约定标的公司在评估基准日至交割日期间产生的收益全部归上市公司所有，在过渡期的亏损亦由上市公司承担。
如交割日不迟于2014年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2014年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担，并在泰合佳通2014年度审计报告出具日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足；如交割日迟于2014年12月31日但不迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至2015年12月31日的亏损由交易对方内部按照各自所持泰合佳通股权比例承担；如交割日迟于2015年12月31日，则泰合佳通在评估基准日至交割日的亏损按照前述原则确定承担方式，各方协商一致时可另行约定承担方式。
以上有关损益承担的约定不影响交易对方与上市公司在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》所做的有关盈利预测补偿的约定。
自《现金及发行股份购买资产协议》成立之日起至交割日，泰合佳通不再进行任何形式的利润分配。
二、过渡期损益安排的调整
2014年8月10日，荣之联召开第三届董事会第六次会议，根据股东大会对董事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》：经各方协商，一致同意对《现金及发行股份购买资产协议》原8.1.1、8.1.2、8.1.3条有关过渡期损益安排的内容进行重新约定。
重新约定后的具体内容为：8.1.1条：自评估基准日至交割日期间，泰合佳通盈利的，则盈利部分归上市公司享有；泰合佳通亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或泰合佳通以现金方式补足。交易对方内部按照本次交
易前持有的泰合佳通股权比例分担补偿额。进行前述调整后，《现金及发行股份购买资产协议》8.1.4条的序号相应调整为8.1.2。其余条款内容不变。各方并相应签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》。
公司独立董事发表独立意见认为：公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2014年8月10日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），对上述有关过渡期损益安排的修改内容进行了重新约定。
三、独立财务顾问的核查情况及核查意见
独立财务顾问参与了交易各方有关交易方案及法律条款的谈判，研究了证监会上市部关于过渡期损益安排的审核意见关注要点。
经核查，独立财务顾问认为：经调整后的过渡期损益安排符合相关规定，未损害上市公司及中小投资者的权益。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问意见》之签字盖章页）
项目协办人：
米凯
项目主办人：
李爽 杨振慈
法定代表人（或授权代表人）：
潘鑫军
东方花旗证券有限公司2014年月日