招商证券股份有限公司
关于
《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》
之
财务顾问意见
2017年 8月
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|现代农业集团、收购人|指|湖南省现代农业产业控股集团有限公司（曾用名：湖南省天心实业集团有限公司，简称“天心集团”）|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|粮油集团|指|湖南省粮油食品进出口集团有限公司，新五丰之控股股东|
|本次收购、本次无偿划转|指|湖南省国资委将其持有的粮油集团 100.00%的股权无偿划转至现代农业集团。本次无偿划转后，现代农业集团通过粮油集团间接持有新五丰 30.95%的股权（即 202,018,546 股），直接持有（本次划转前已经持有）新五丰 1.60%的股权（即 10,416,666股），合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。|
|新五丰、上市公司|指|湖南新五丰股份有限公司|
|本报告书|指|《招商证券股份有限公司关于<湖南新五丰股份有限公司收购报告书>之财务顾问》|
|《收购报告书》|指|《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》|
|提示性公告|指|湖南新五丰股份有限公司关于控股股东股权无偿划转的提示性公告|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
第二节序言
湖南省国资委将其持有的粮油集团100.00%的股权无偿划转至现代农业集团。导致现代农业集团持有新五丰的股权由直接持股1.60%变更为直接持股1.60%和通过粮油集团间接持股30.95%，合计持股32.55%。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发现代农业集团的要约收购义务。
收购人符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以向中国证监会申请豁免因国有资产行政划转而持有新五丰股票应履行的要约收购义务。现代农业集团将依法向中国证监会提交《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免现代农业集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
受现代农业集团之委托，招商证券担任本次收购的财务顾问，旨在对《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》相关内容出具专业财务顾问意见。本财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。
第三节财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系。
2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。本财务顾问有充分理由确信收购人在《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本财务顾问意见中所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问就《收购报告书》相关内容所发表的意见仅限正文所列，除非中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
7、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
8、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
第四节关于本次收购有关事项的财务顾问意见
一、关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
在所做尽职调查的基础上，本财务顾问认为，收购人在其制作的《收购报告
书》中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和湖南省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动湖南省农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合湖南省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。因此，湖南省国资委将其持有粮油集团100.00%的股权划转给收购人。本次划转完成后，收购人直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股，本次划转前已经持有），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股份（即 202,018,546股），直接和间接合计拥有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。
本财务顾问认为上述情况是收购人本次收购的真实目的。
三、关于收购人的主体资格、股权收购的履约能力
（一）收购人概况
名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园
法定代表人：许维
设立时间：1988年1月19日
注册资本：400,000万元人民币
统一社会信用代码：91430000183761303B
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；
从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：长期
股东名称：湖南省国资委
通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园
联系方式：0731-84126920
（二）收购人最近三年主要业务的发展情况
现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，通过子公司开展养殖业务、种植业务、食品和药品制造业务、现代物流业务以及农业金融投资业务。
最近三年简要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|2,036,932,180.39|2,263,143,346.63|1,926,375,922.93|
|净资产|704,263,744.92|636,911,071.47|554,977,352.14|
|营业收入|757,494,149.00|616,460,929.88|711,811,289.44|
|主营业务收入|742,688,539.99|594,800,940.46|675,435,732.90|
|净利润|45,387,257.53|-21,900,493.42|-1,149,604.87|
|净资产收益率（%）|6.77%|-3.67%|-0.20%|
|资产负债率（%）|65.43%|71.86%|71.19%|

注：2016年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014-2015年度财务数据经湖南建业会计师事务所有限公司审计。
收购人资产规模较大，资产质量较高，银行信用良好，具备偿付债务的能力；
同时最近5年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近5年内未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形，具备间接收购上市公司股份的经济实力。
四、收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
五、关于收购人的诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，现代农业集团不存在如下情形：
1、最近五年内存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
六、收购人最近五年的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年存在如下未决重大（指诉讼或仲裁标的额在人民币3000万元以上）诉讼及仲裁案件：
湖南湘投控股集团有限公司诉湖南省天心实业集团有限公司（即收购人前身，以下统称“收购人”）股权纠纷案
2015年 3月 23日，湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投集团”）在湖南省长沙市中级人民法院提交民事起诉状起诉收购人，请求确认其持有收购人32.54%的股权。截至本报告书出具之日，本案仍在审理过程中，尚未形成生效判决。
截至本报告书签署之日，收购人、湘投集团股权结构如下图所示：
现代农业集团的控股股东、实际控制人均为湖南省国资委。
7
现
1代00农.0业0%集团
湖南省国资委1湘
经收购人说明，该案与收购人无关，收购人并非本案适格被告。同时，湘投集团与收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，实际控制人均为湖南省国资委。同时，收购人对本案可能结果做以下假设：
1、假设湘投集团败诉
如湘投集团在本案中败诉，则现代农业集团的股权结构保持稳定，现代农业集团的控股股东、实际控制人仍为湖南省国资委，本案不会导致现代农业集团的控股股东、实际控制人发生任何变化。
2、假设湘投集团胜诉
如湘投集团在本案中胜诉，则现代农业集团、湘投集团的股权结构将变更为如下图所示：
湖南省国资委
100.00%
67.46% 湘投集团
32.54%
现代农业集团
依上述股权结构图示可知，即使湘投集团胜诉且因此而持有现代农业集团32.54%的股权，现代农业集团的控股股东、实际控制人仍为湖南省国资委。即，现代农业集团的控股股东、实际控制人并不会因湘投集团的胜诉而发生任何变化。
据此，本财务顾问认为，湘投集团及收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投集团”）起诉现代农业集团股权纠纷一案，无论该案最终生效判决结果如何，均不会导致现代农业集团控股股东和实际控制人发生变化。同时，湘投集团及收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，无论该案最终生效判决结果如何，均不会对本次收购产生实质性法律障碍。
七、收购人进行规范化运作的辅导以及收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理
成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
八、关于收购人的股权控制结构
截至财务顾问意见签署日，湖南省国资委持有现代农业集团100%股权，为现代农业集团的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制结构如下：
经核查，收购人在其所编制的《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
九、关于收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于新五丰及其关联方的情形。
十、关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序
1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等 4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权
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湖现南1代省00农国.0业资0%集委团
【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
2、本次收购尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。
十一、关于收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间对新五丰资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持新五丰稳定经营，有利于维护新五丰及全体股东的利益。
十二、关于本次收购对上市公司独立性和持续性的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新五丰实际控制人没有发生变化，不会影响新五丰的独立经营能力，现代农业集团与新五丰将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持新五丰的独立性，现代农业集团承诺如下：
现代农业集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新五丰保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反新五丰规范运作程序，干预新五丰经营决策，损害新五丰和其他股东的合法权益。
本财务顾问认为：本次粮油集团所持上市公司股份划转至现代农业集团，收购人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（二）同业竞争
收购人现代农业集团及其控制的其他企业从事的业务涉及种猪、仔猪及育肥猪的生产、经营和销售。上市公司新五丰主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。收购人与上市公司之间存在同业竞争关系。
为消除同业竞争，现代农业集团承诺如下：
1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，收购人及收购人控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
3、如收购人或收购人控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，收购人将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害。
本财务顾问认为：收购人就消除与新五丰的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的能力及诚信度。
（三）关联交易
本次划转前，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》中“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，新五丰和现代农业集团仅仅同受湖南省国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，新五丰和现代农业集团不存在关联关系，新五丰和现代农业集团之间的交易不属于关联交易。
本次划转后，为规范与新五丰之间的关联交易，现代农业集团承诺如下：
收购人及收购人控制的企业将尽量避免或减少与新五丰及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，收购人及收购人控制的除新五丰以外的其他企业将与新五丰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及新五丰章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新五丰进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移新五丰的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害新五丰及其他股东合法权益的行为。
本财务顾问认为：本次粮油集团所持上市公司股份划转至现代农业集团，收购人对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
（四）上市公司拟收购申请人资产的计划
截至本申请报告签署之日，新五丰正在筹划向现代农业集团收购与其所经营相同及相似业务的资产，从而可能导致现代农业集团继续增持新五丰股份的情形。
若申请人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
十三、关于拟划转股份的权利限制和其他安排
粮油集团将其所持 70,000,000股新五丰股份（占新五丰总股本的10.73%，占粮油集团所持新五丰股份的34.65%）于 2017年 7月 10日质押给交通银行股份有限公司湖南省分行，质押期限为3年。
根据 2015年参与新五丰非公开发行作出的股份锁定承诺，粮油集团承诺其认购的股份（26,041,667股，后经每股转增一股，调整为52,083,334股）自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。
现代农业集团同意粮油集团继续履行上述承诺。
此外，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，现代农业集团控制的新五丰的股份，在收购完成后 12个月内不得转让；现代农业集团在新五丰中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告书签署日，粮油集团持有新五丰股份用于质押或涉及锁定承诺的股份对本次无偿划转不构成障碍，此外不存在其他补偿安排。
十四、关于收购人与上市公司之间的业务往来
（一）收购人与上市公司及其关联方之间的重大交易
经核查，现代农业集团及其主要负责人员在本财务顾问报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
（1）与新五丰及子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；
（2）与新五丰的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元交易之情形；
（3）对拟更换的新五丰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（二）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
现代农业集团按照消除同业竞争的承诺，正在推动其控制的其他企业与新五丰所经营相同及相似业务进行整合，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
十五、原控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司债务、未解除上市公司担保等情形
本次划转前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在上市公司为控股股东及其关联方提供担保及其他损害新五丰利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、收购人拟提出豁免申请的，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
（一）本次收购行为的背景及原由
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和湖南省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动湖南省农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合湖南省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。因此，湖南省国资委将其持有的粮油集团100.00%的股权无偿划转至现代农业集团。本次无偿划转后，现代农业集团由直接持股1.60%变更为直接持股1.60%和通过粮油集团间接持股30.95%，合计持股32.55%。
（二）收购人提出要约豁免申请基于以下理由
本次行政划转是：湖南省国资委将其所持有粮油集团100.00%股权无偿划转给现代农业集团，导致现代农业集团在新五丰拥有30.95%的权益；划转前后，新五丰的实际控制人没有发生变化，均为湖南省国资委。
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项可以向中国证监会提出免于发出要约的情形，收购人可依法向中国证监会申请免于发出收购要约，即申请豁免要约收购义务。
（三）收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
经核查，本财务顾问认为，收购人已经作出本次收购相关承诺并具备履行相关承诺的实力。
十七、前六个月内买卖新五丰股份的情况
（一）收购人前 6个月内买卖上市公司股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年7月27出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并经本财务顾问核查收购人提供的收购人筹备领导小组成员自查报告，在提示性公告披露之日前的6个月（2016年12月17日至2017年6月17日），收购人没有买卖新五丰股票的行为。
（二）收购人筹备领导小组成员及直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 7月 27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并经本财务顾问核查收购人提供的收购人筹备领导小组成员自查报告，在提示性公告披露之日前的 6个月（2016年12月17日至2017年6月17日），收购人筹备领导小组成员及其直系亲属存在买卖新五丰股票的情况，具体情况如下：
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|名称/姓名|关联关系/身份|交易情况|
|欧文斌|现代农业集团筹备领导小组副组长王伟宜的配偶|2017年4月5日买入500股2017年4月21日卖出2000股|

（1）对于欧文斌上述买卖新五丰股票情况，欧文斌出具书面声明和承诺如下：“本人在前述买卖新五丰股票前，并未获知本次收购事项的任何信息，本人前述买卖新五丰股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系本人个人投资行为，未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。以上声明均为本人自愿作出，且内容真实完整。如有不符，本人愿意承担由此造成的一切法律后果。”
除欧文斌外，本次收购之收购人筹备领导小组成员及其直系亲属没有通过上
海证券交易所的证券交易买卖新五丰股票的行为。
（三）粮油集团及其董事、监事、高级管理人员之近亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况
除根据《第 16号准则》之规定对前述收购人、收购人筹备领导小组成员及直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况进行核查外，另经本财务顾问审慎核查，粮油集团及其董监高之近亲属存在前6个月内买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2017年7月 27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及粮油集团及其董事、监事、高级管理人员的自查报告，在提示性公告披露之日前的6个月（2016年12月17日至2017年6月17日），粮油集团及其董事、监事、高级管理人员之近亲属买卖新五丰股票的情况如下：
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|名称/姓名|关联关系/身份|交易情况|
|粮油集团|新五丰控股股东|2017年3月7日卖出150万股2017年3月13日卖出150万股2017年3月15日卖出200万股|
|沈立华|粮油集团高管叶蓁的岳母|2017年4月18日买入5,000股|
|胡桂云|粮油集团高管彭忠的配偶|2017年3月27日卖出26,200股|

（1）对于粮油集团上述买卖新五丰股票情况，经核查，2016年3月，出于筹集资金还贷需要，粮油集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的有关规定向湖南省国资委递交了关于减持新五丰股票的申请，并于2016年3月11日取得了湖南省国资委对《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司减持新五丰股份有关问题的处理意见》（以下简称“《处理意见》”）的批复同意意见。粮油集团在 2017年 3月间三次卖出新五丰股票的行为系其根据《暂行办法》的规定并在符合《处理意见》规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。
就前述粮油集团卖出新五丰股票情况，粮油集团出具书面声明和承诺如下：“本公司前述卖出新五丰股票的行为，系本公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定报经湖南省国资委批准并在符合湖南省国资委批复同意意见规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行
为。本公司前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。
若本公司前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本公司承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
（2）就前述沈立华买入新五丰股票情况，沈立华出具书面声明和承诺如下：“本人前述买入新五丰股票的行为，系本人根据市场行情作出的自主决策行为。
本人前述买入新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
（3）就前述胡桂云卖出新五丰股票情况，胡桂云出具书面声明和承诺如下：“本人前述卖出新五丰股票的行为，系本人根据市场行情作出的自主决策行为。
本人前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
据此，本财务顾问认为，上述人员买卖新五丰股票的行为不属于证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
综上，本财务顾问认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。