威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江威星智能仪表股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
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二〇一八年八月
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江威星智能仪表股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江威星智能仪表股份有限公司
根据浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受威星智能的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对威星智能提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所性文件，以及对威星智能 2018年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
威星智能已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有威星智能的股份，与威星智能之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对威星智能 2018年限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对威星智能本次限制性股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供威星智能 2018年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为威星智能本次限制性股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对威星智能 2018年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、威星智能实施股权激励的主体资格和条件
（一）主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，威星智能系于2005年8月29日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]155号文核准，威星智能公开发行2,166.67万股人民币普通股，并于2017年2月在深圳证券交易所上市，股票简称“威星智能”，股票代码002849。
经本所律师核查，威星智能现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913301007792565355的《营业执照》，其住所为杭州市拱墅区莫干山
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所路1418-41号6号楼（上城科技工业基地），法定代表人为黄文谦，注册资本为 13000.0050万元，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“生产、加工：电子系统软件及终端产品，智能化机电产品（计量器具制造范围详见《制造计量器具许可证》）。技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：燃气行业管理系统软件及智能终端技术，电子系统软件及终端系列产品，智能化机电产品；销售：企业自产产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、依法存续情况
根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，威星智能的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据威星智能提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威星智能有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，威星智能不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，威星智能为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，威星智能不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
威星智能具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、股权激励计划的主要内容
威星智能第三届董事会第二十二次会议已于 2018年 8月 31日审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），威星智能本次股权激励计划采取限制性股票的方式。本次股权激励计划的主要包含“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据及范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”和“附则”等十六个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，威星智能董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，威星智能已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示程序如下：
（1）2018年8月27日，威星智能第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第三次会议审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》并提交董事会审议，委员范慧群因与拟激励对象范慧珍系姐妹关系，回避表决。
（2）2018年 8月 31日，威星智能第三届董事会第二十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，董事范慧群因与拟激励对象范慧珍系姐妹关系，回避表决。同时，威星智能独立董事就审议事项发表了独立意见。
（3）2018年 8月 31日，威星智能第二届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表了意见。
（二）本次股权激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，威星智能还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所序如下：
（1）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（2）公司对内幕信息知情人在激励计划公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（3）公司股东大会在对激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
（4）本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
本所律师认为，威星智能拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，威星智能本次限制性股票激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象共计175人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的确定程序
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据《激励计划（草案）》的规定，本股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、威星智能股权激励计划涉及的信息披露
根据威星智能的承诺，威星智能将于董事会审议通过《激励计划（草案）》的当日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，威星智能尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 3至 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、股权激励计划对威星智能及全体股东利益的影响
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对限售期作出了相关安排，上述规定将使激励对象与公司及全体股东的利益直接相关，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
本所律师认为，威星智能 2018年限制性股票激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害威星智能及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
1. 2018年 8月 27日，威星智能第三届董事会薪酬与考核委员会 2018年第三次会议审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》并提交董事会审议，委员范慧群因与拟激励对象范慧珍系姐妹关系，回避表决。
2.2018年 8月 31日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江威星智能仪表股份有限公司2018年制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，董事范慧群因与拟激励对象范慧珍系姐妹关系，回避表决，
本所律师认为，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、威星智能具备实施股权激励计划的资格和条件；
2、威星智能为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、威星智能已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决；
4、威星智能不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、威星智能已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、威星智能实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7、威星智能应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
威星智能法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江威星智能仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 杨 钊
韦笑