广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
回购股份之法律意见书
二○一八年十一月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23楼
股份回购法律意见书广东华商律师事务所
关于广西柳州医药股份有限公司
回购股份之法律意见书
致：广西柳州医药股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股份”或“公司”）的委托，担任公司回购股份相关事项（以下简称“本次回购”或“本次股份回购”）的专项法律顾问，本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购的有关文件和事实进行了查验。
本所律师同意将本法律意见书作为柳药股份本次回购的相关文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股份回购法律意见书4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、柳药股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见；
5、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见书如下：
一、本次股份回购已履行的程序
（一）董事会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议记录、表决票、表决情况记录表等会议文件及公告文件，公司于 2018年 10月 16日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。
公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，并同意将本次回购相关议案提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议记录、表决票、表决结果统计表等会议文件及公告文件，公司于2018年11月02日召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》两项议案。
其中《关于回购公司股份的预案》包括以下内容：回购股份的种类、回购股份的
股份回购法律意见书方式、回购股份的价格、回购股份的数量或金额、回购股份的资金来源、回购股份的用途、回购股份的期限及决议有效期等。前述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
根据公司于 2018年 10月 17日公告的《关于回购股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）和公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价或其他法律允许的方式回购公司股份，回购的股份用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。拟回购股份价格不超过人民币43元/股，回购金额不低于人民币 2,000万元、不超过人民币 2亿元。按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 4,651,162股，约占公司目前已发行总股本的1.80%。本次回购的实施期限为自股东大会审议通过之日起6个月内，公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
本所律师认为，本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）之核准，以及上海证券交易所《关于广西柳州医药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2014]669号）同意，公司向社会公众首次公开发行28,125,000股，并于2014年12月4日起在上海证券交易所上市交易，股票代码：603368。
股份回购法律意见书本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字【2018】第 0139号”《广西柳州医药股份有限公司审计报告》（以下简称“《2017年度审计报告》”）及公司的书面说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、柳州市工商行政管理局网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国网，以及公司所在地的安全生产监管部门、质量监管部门、环境保护部门等公开信息（检索日期：2018年 11月 05-08日），公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 2,000万元、不超过人民币 2亿元。根据公司提供的财务资料，截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 84.88亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为 36.25亿元，流动资产 76.47亿元。根据公司《2018年半年度报告》，并以公司拟用于回购的资金上限2亿元进行测算，本次回购资金占公司总资产的比重为2.36%、占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为5.52%，占公司流动资产的比重为2.62%。
根据公司的书面说明，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据公司《2018年半年度报告》，公司目前发行总股本为 259,073,441股，根据《回购预案》，本次回购股份价格不超过人民币 43元/股，回购金额不低于
股份回购法律意见书人民币2,000万元、不超过人民币2亿元。按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,651,162股。
若回购后将股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后（预计）|||
||股份类别|||||||||
||||数量||比例(%)||数量||比例(%)|
|有限售条件股份||54,323,441||20.97||58,974,603||22.76||
|无限售条件流通股份||204,750,000||79.03||200,098,838||77.24||
|总股本||259,073,441||100.00||259,073,441||100.00||

若回购后将股份全部注销，则预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后（预计）|||
||股份类别|||||||||
||||数量||比例(%)||数量||比例(%)|
|有限售条件股份||54,323,441||20.97||54,323,441||21.35||
|无限售条件流通股份||204,750,000||79.03||200,098,838||78.65||
|总股本||259,073,441||100.00||254,422,279||100.00||

本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年10月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《第三届董事
会第十三次会议决议公告》、《关于回购股份的预案》及《独立董事关于回购股份
股份回购法律意见书事项的独立意见》；并于次日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018年10月25日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会会议文件》。
3、2018年10月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》。
4、2018年10月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
5、2018年10月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
6、2018年11月03日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》及《关于回购股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》及公司的书面说明，本次回购资金金额不低于人民币 2,000万元、不超过人民币2亿元，本次回购资金来源为公司自有资金，资金来源合法、合规。
股份回购法律意见书本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳州医药股份有限公司回购股份之法律意见书》的签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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高树 张燃
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杨斌
日期：2018年 11月19日