广发证券股份有限公司
关于利欧集团股份有限公司发行股份购买资产
之限售股解禁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为利欧集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利欧股份”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对上市公司发行股份购买资产本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、限售股份发行及变动情况
1、限售股份发行情况
2011年12月7日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号），核准利欧股份向欧亚云发行11,225,263股股份、向欧亚峰发行1,334,032股股份、向罗兵辉发行
800,419股股份、向李洪辉发行532,867股股份、向朱平正发行417,908股股份、向胡观辉发行291,461股股份、向周海蓉发行268,590股股份、向吴波发行257,253股股份、向郭华定发行133,403股股份、向长沙瑞鹅投资管理有限公司（以下简称“瑞鹅投资”）发行3,263,157股股份购买资产。
2011年12月29日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资（以下简称“发行对象”）合计持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅泵业”）92.61%股权登记至利欧股份名下，工商变更登记手续办理完毕。
2012年1月9日，上市公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认
书》，上市公司本次重组非公开发行的18,524,353股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。2012年1月19日，新增股份在深圳证券交易所（下称“深交所”）
上市。2012年2月8日，利欧股份完成注册资本工商登记变更。
欧亚云等发行对象承诺：本次取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
欧亚云等发行对象本次获得的限售股份具体如下：
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|限售股份持有人|持有股份数（股）|
|欧亚云|11,225,263|
|欧亚峰|1,334,032|
|罗兵辉|800,419|
|李洪辉|532,867|
|朱平正|417,908|
|胡观辉|291,461|
|周海蓉|268,590|
|吴波|257,253|
|郭华定|133,403|
|瑞鹅投资|3,263,157|
|合计|18,524,353|

2、2013年股份赠送
因天鹅泵业2012年度净利润数低于《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》中的承诺数以及现行条件下的操作性障碍，根据《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》，欧亚云等发行对象已将
2,380,510股股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指利欧股份股东名册上除天鹅泵业原股东外的其他股东），具体如下：
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|限售股份持有人|该次赠送的有限售条件股份数量（股）|剩余有限售条件股份数量（股）|

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|欧亚云|1,442,525|9,782,738|
|欧亚峰|171,433|1,162,599|
|罗兵辉|102,859|697,560|
|李洪辉|68,477|464,390|
|朱平正|53,704|364,204|
|胡观辉|37,455|254,006|
|周海蓉|34,516|234,074|
|吴波|33,059|224,194|
|郭华定|17,143|116,260|
|瑞鹅投资|419,339|2,843,818|
|合计|2,380,510|16,143,843|

3、2014年股份回购注销
因天鹅泵业2013年度净利润数低于《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》中的承诺数，根据《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》，经上市公司2013年度股东大会审议批准，利欧股份以1.00元的总价定向回购并注销欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的2,852,397股股份，具体如下：
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|限售股份持有人|该次回购注销的有限售条件股份数量（股）|剩余有限售条件股份数量（股）|
|欧亚云|1,728,476|8,054,262|
|欧亚峰|205,416|957,183|
|罗兵辉|123,249|574,311|
|李洪辉|82,051|382,339|
|朱平正|64,350|299,854|
|胡观辉|44,879|209,127|
|周海蓉|41,358|192,716|

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|吴波|39,612|184,582|
|郭华定|20,542|95,718|
|瑞鹅投资|502,464|2,341,354|
|合计|2,852,397|13,291,446|

二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为13,291,446股，占上市公司总股本的3.40%。
2、本次限售股上市流通日期为2015年1月19日（星期一）。
3、本次申请解除股份限售的股东共10名。
本次申请解除限售的股东尚存的限售股份情况如下：
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|限售股份持有人|有限售条件股份数量（股）|
|欧亚云|8,054,262|
|欧亚峰|957,183|
|罗兵辉|574,311|
|李洪辉|382,339|
|朱平正|299,854|
|胡观辉|209,127|
|周海蓉|192,716|
|吴波|184,582|
|郭华定|95,718|
|瑞鹅投资|2,341,354|
|合计|13,291,446|

三、本次可上市流通限售股份持有人关于股份锁定、业绩补偿承诺及履行
情况
1、锁定期安排的承诺
欧亚云等发行对象承诺：本次取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
因天鹅泵业2013、2014年度净利润数低于《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》中的承诺数，根据《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》，欧亚云等发行对象已于2013年将2,380,510股股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指利欧股份股东名册上除天鹅泵业原股东外的其他股东），于2014年将2,852,397股股份办理了回购注销手续。
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于2010年11-12月利润的承诺
根据《协议》，欧亚云等发行对象承诺，天鹅泵业2010年11-12月实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于660万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2011]578号、天健审[2011]2897号审计报告和天健审[2012]624号鉴证报告，2010年11-12月天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后的净利润超过了利润承诺水平。
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于天鹅泵业未来业绩的承诺
根据《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》、《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，本次发行股份购买资产涉及的利润补偿事项具体约定如下：
欧亚云等发行对象承诺，若2011年完成本次交易，天鹅泵业2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元）（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业2011年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度
所得税率按25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。
此外，在补偿期限届满时,利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。
本次交易完成后，若在补偿期限内（即2011-2013年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购股份总数的比例分担确定。
由于在目前的技术条件下无法实现单独锁定，存在操作性障碍，经上市公司第三届董事会第二十一次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，对补偿方式进行了优化，公司与欧亚云等交易对方签署了《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》。
优化前后的补偿实施方式如下：
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|优化前|优化后|
|若在补偿期限内（即2011-2013年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则利欧股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算天鹅泵业原股|若在补偿期限内（即2011-2013年），天鹅泵业在任一会计年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于该年的净利润承诺数，则公司在该年度年报披露后的10个交易日内，计算天鹅|

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|东应补偿的股份数量，在补偿前先将天鹅泵业原股东持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知天鹅泵业原股东，天鹅泵业原股东应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。|泵业原股东应补偿的股份数量，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。且公司应在该补偿当年的年报公布后就天鹅泵业原股东当年需补偿股份的回购及后续注销事宜尽快召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知天鹅泵业原股东，公司将在自股东大会决议公告之日起30日内，公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除天鹅泵业原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除天鹅泵业原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。|

（1）天鹅泵业2011、2012、2013年度盈利预测的实现情况及业绩补偿履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江利欧股份有限公司盈利预测完成情况的鉴证报告》（天健审〔2012〕624号）、《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度承诺业绩实现情况的审核报告》（天健审〔2013〕1301号）、《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年度承诺业绩实现情况的审核报
告》（天健审〔2014〕464号），天鹅泵业2011、2012、2013年度盈利预测的实
现情况如下：
单位：万元
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|承诺期间|实际净利润（扣除非经常性损益后）|承诺业绩（扣除非经常性损益后）|差额|
|2011年度|2,442.59|2,424.31|18.28|
|2012年度|1,754.46|2,851.64|-1,097.18|
|2013年度|1,826.93|3,119.70|-1,292.77|

欧亚云等发行对象已根据《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》、《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议之补充协议》履行业绩补偿承诺。
（2）天鹅泵业减值测试情况
上市公司聘请了坤元资产评估有限公司对标的资产以2013年12月31日为基准日的价值进行了评估，并出具了坤元评报[2014]48号《评估报告》，评估报告
所载2013年12月31日天鹅泵业100%股东权益评估结果为31,428.34万元。
上市公司编制了《长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，测试结论为：“截至2013年12月31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，长沙天鹅100%股东权益评估值为31,428.34万元，本次交易的标的资产价格29,164.51万元，没有发生减值。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《减值测试鉴证报告》（天健审[2014]468号），其鉴证结论为：“我们认为利欧股份公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证劵监督管理委员会第 53号令)的规定和利欧股份公司与长沙天鹅原股东签署的发行股份购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年12月31日100%股东权益价值减值测试结果。”
截至本核查意见出具日，承诺人已根据相关协议，履行业绩补偿承诺，无
违反上述承诺的情况。
4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺
欧亚云等交易对方作为利欧股份本次非公开发行股份后的股东，在《协议》、《补充协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺：在持有利欧股份股份期间不从事与利欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务。
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、过渡期损益安排
过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所产生的收入和利润由上市公司享有；交易对方承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。
2010年10月31日至2011年12月31日，天鹅泵业实现净利润3,247.38万元。
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于股权转让所得税的承诺
鲍正军等 35名自然人通过瑞鹅投资间接持有天鹅泵业股权过程中涉及的股权转让所得税问题出具承诺如下：本人将严格遵守税收法律、法规及政策，依法履行纳税义务；对于与上述股权转让相关的个人所得税，本人将依据税法相关规定和税务机关的要求，及时缴纳。
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于不存在大额债务的承诺
欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资的35名自然人股东均就不存在大额债务出具了承诺，承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次可上市流
通限售股份持有人有关股份锁定、业绩补偿承诺均得到切实履行，未发现违反
相关承诺的情形。
四、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，利欧股份本次重大资产重组限售股份上市流通符合相关法律法规的规定，相关股份持有人遵守了股份锁定、业绩补偿相关规定和承诺，不存在损害中小股东利益的情况。
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司发行股份购买资产之限售股解禁的核查意见》之签章页]
财务顾问主办人：
洪道麟 俞汉平
广发证券股份有限公司年 月 日