证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2014-068江苏中超电缆股份有限公司
第二届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏中超电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十八次会议由董事长杨飞召集并于2014年6月11日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2014年6月16日上午9时在公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《江苏中超电缆股份有限公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股子公司南京中超新材料股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》
为把握机遇，谋求发展，同意公司控股子公司南京中超新材料股份有限公司（以下简称“南京新材料”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。
因南京新材料申请在新三板挂牌，还需要取得相关监管部门的审核批准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于控股子公司南京中超新材料股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。
（二）审议通过《关于控股子公司南京中超新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌不损害公司独立上市地位和持续盈利能力的议案》
1、南京新材料挂牌转让未损害公司独立上市地位
鉴于南京新材料与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且南京新材料的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，公司认为：南京新材料股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、南京新材料股票挂牌转让不会损害上市公司持续盈利能力
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，南京新材料与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且南京新材料的业务、资产规模相对公司偏小，公司认为：南京新材料股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时南京新材料股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，南京新材料股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程》具体修改情况详见附件一。
该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期将于2014年7月6日届满。为了顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会提名，董事会决定提名以下董事候选人参加第三届董事会换届选举：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、提名俞雷先生为公司第三届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、提名张乃明先生为公司第三届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、提名吴鸣良先生为公司第三届董事会董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、提名叶永福先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、提名鲁桐女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、提名史勤女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述各提名董事、独立董事候选人的简历见附件二。
该议案尚需提交公司 2014年第四次临时股东大会逐项审议，董事、独立董事分别采取累积投票制选举产生第三届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核无异议后方可提交 2014年第四次临时股东大会审议。
本次选举的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《关于董事会换届选举的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事《关于董事会换届选举的独立意见》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超电缆股份有限公司董事会二〇一四年六月十六日
附件一：
为进一步规范上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，对《公司章程》董事会、监事会等条款进行修改，内容如下：
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|修订前条款|修订后条款|
|第一百二十条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一名，副董事长两名。|第一百二十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。|
|第一百六十六条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一名，副主席两名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。|第一百六十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会副主席协助主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务和主持监事会会议。|

附件二：
第三届董事会董事候选人简历：
1、杨飞：男，中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，研究生学历，高级经济师，几年来先后被授予“江苏省创业之星”、“无锡市劳动模范”、“无锡市优秀共产党员”、“无锡市杰出民营企业家”、“无锡市优秀民营企业家”、“宜兴市十佳企业家”、“宜兴市十大杰出青年”、“宜兴市优秀科技英才”等荣誉称号，先后当选为中共无锡市第十二届党代表，中共宜兴市第十一届、十二届党代表，宜兴市十五届、十六届人大代表，宜兴市工商联副主席，宜兴市电线电缆行业协会副会长，宜兴市上市公司协会副会长，宜兴市“530”企业创业服务导师，江苏省乒乓球协会副主席，江苏省光电线缆商会副会长，上海交通大学第三部门研究中心资深研究员（兼职）。曾任无锡远东集团山东业务部经理，山东、北京地区总经理，陕西银河远东电缆有限公司总经理，无锡远东集团总经理助理，江苏中超电缆有限公司（以下简称“中超有限”）董事长、总经理，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司（以下简称“苏原汽车”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事长，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司（以下简称“三弦汽车”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事长，江苏中科农业科技发展有限公司（以下简称“中科农业”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事长，江苏中超影视传媒有限公司（以下简称“中超影视”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事长，江苏中超地产置业有限公司（以下简称“地产置业”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事长。现任本公司董事长，江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”，为公司控股股东）董事长、总经理，宜兴市中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“利永紫砂陶”，为公司控股子公司）董事长、总经理。江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司（以下简称“中超乒乓球”，为公司控股股东中超集团的控股子公司）董事长，地产置业董事，江苏冲超电缆有限公司（以下简称“冲超电缆”，为公司全资子公司）董事长，和信投资担保有限公司董事长。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
杨飞先生持有本公司股份2,233,200股，杨飞先生为本公司的实际控制人。杨飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。杨飞先生持有中超集团注册资本11,933.34万元出资。
2、俞雷：男，中国国籍，无境外居留权，1976年6月出生，大专学历。曾任江苏新远东电缆有限公司济南分公司业务经理，陕西银河电缆有限公司西安分公司经理，中超有限副总经理兼西安经营部经理，苏原汽车监事会主席，三弦汽车监事会主席，宜兴市康乐机械贸易有限公司董事长。现任本公司副董事长，科耐特电缆附件股份有限公司（以下简称“科耐特”，为公司控股子公司）监事会主席，无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”，为公司控股子公司）董事长，江苏中超电缆销售有限公司（以下简称“中超电缆销售”，为公司全资子公司）总经理。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
俞雷先生未持有公司股份。俞雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、张乃明：男，中国国籍，无境外居留权，1969年12月生，研究生学历。曾任：远东电缆有限公司天津销售处经理，中超有限副总经理，公司副总经理，苏原汽车监事会主席，三弦汽车监事会主席。现任本公司董事、总经理，中超集团董事，南京中超新材料股份有限公司（以下简称“南京新材料”，为公司控股子公司）董事，无锡远洲金属材料有限公司（以下简称“远洲金属”，为公司全资子公司）董事长，中超乒乓球董事，宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司（以下简称“中超创新”，为公司控股子公司）董事长。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
张乃明先生持有本公司股份600,000股。张乃明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张乃明先生持有中超集团注册资本1,100万元出资。
吴鸣良先生持有本公司股份300,000股。吴鸣良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吴鸣良先生持有中超集团注册资本177.33万元出资。
第三届董事会独立董事候选人简历：
1、叶永福：男，中国国籍，无境外居留权，1947年3月出生，中共党员，硕士学历。曾任：无锡市经济委员会副主任、党组副组长；无锡市发展计划委员会主任、党组书记；无锡市经济贸易委员会主任、党组书记、市政府副秘书长兼任中国企业管理无锡培训中心主任、党委书记；无锡市委市政府对口支援领导小组副组长，于2008年5月退休。现任本公司独立董事，无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事，无锡小天鹅股份有限公司独立董事。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
叶永福先生未持有公司股票，叶永福先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
2、鲁桐：女，中国国籍，无境外居留权，1961年12月生，经济学博士。长期以来从事公司治理理论和实践、企业国际化的研究工作。现任本公司独立董事，中国社会科学院世界经济与政治所公司治理中心主任、研究生院教授，博士生导师。兼任“东亚企业董事联合会网络”（Institute of Director East AsiaNet,IDEA.NET）理事，上海证券交易所公司治理专家咨询委员会委员。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
鲁桐女士未持有公司股票，鲁桐女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
3、史勤：女，中国国籍，无境外居留权，1963年10月出生，大专学历。曾任宜兴市农资公司会计、江苏宜兴会计师事务所注册会计师、无锡宜信会计师事务所有限公司注册会计师，江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事。现任江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所所长、主任会计师、本公司独立董事。除上述外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
史勤女士未持有公司股票，史勤女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。