常州天晟新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常州天晟新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天晟新材
股票代码：300169
信息披露义务人：吕泽伟、孙剑、吴海宙
住所/通讯地址：常州市龙锦路508号
股权变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：2014-9-5
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行的证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）等相关法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天晟新材拥有的权益股份。
四、天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新光股权投资”）持有的江苏新光环保工程有限公司100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。鉴于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行13,330,000股股份募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有天晟新材的股份比例将由42.69%减至36.73%。
五、本次交易已获得交易对方、新光环保股东会及天晟新材股东大会审议批准，并获得中国证监会批准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和本报告作出任何解释或者说明。
释义
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|信息披露义务人|指|吕泽伟、孙剑、吴海宙|
|本公司、公司、上市公司、天晟新材|指|常州天晟新材料股份有限公司|
|标的公司、新光环保|指|南京新光环保科技工程有限公司，于2013年9月份更名为江苏新光环保工程有限公司|
|新光股权投资|指|镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新光环保100%的股权|
|交易对方|指|高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产|
|募集配套资金|指|天晟新材向不超过10名（含10名）符合条件的其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议|指|天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基金（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基金（有限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司章程》|指|《常州天晟新材料股份有限公司章程》|

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
本次信息披露义务人为吕泽伟、孙剑、吴海宙，为公司控股股东、实际控制人、一致行动人。
控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图在本次股份变动前结构图如下：
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|吕泽伟||
||吕泽伟|

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|孙 剑||
||孙 剑|

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|吴海宙||
||吴海宙|

14.23% 14.23% 14.23%
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|常州天晟新材料股份有限公司||
||常州天晟新材料股份有限公司|

控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图在本次股份变动后结构图如下：
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|吕泽伟||
||吕泽伟|

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|孙 剑||
||孙 剑|

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|吴海宙||
||吴海宙|

12.243% 12.243% 12.243%
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|常州天晟新材料股份有限公司||
||常州天晟新材料股份有限公司|

1、吕泽伟
（1）基本情况
姓 名： 吕泽伟
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 32040219620905****
住 址： 江苏省常州市龙锦路508号
通讯地址： 江苏省常州市龙锦路508号
电 话： 0519-86929011
2、孙剑
（1）基本情况
姓 名： 孙剑
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 32040219640816****
住 址： 江苏省常州市龙锦路508号
通讯地址： 江苏省常州市龙锦路508号
电 话： 0519-86929011
3、吴海宙
（1）基本情况
公司名称： 吴海宙
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 51010219690512****
住 址： 江苏省常州市龙锦路508号
通讯地址： 江苏省常州市龙锦路508号
电 话： 0519-86929011
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。鉴于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行13,330,000股股份募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有天晟新材的股份比例将由42.69%减至36.73%。
二、信息披露人未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划
信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次交易天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股，同时发行13,330,000股股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有天晟新材股份情况1、本次权益变动前，信息披露义务人吕泽伟持有天晟新材39,916,614股、孙剑持有天晟新材39,911,614股、吴海宙持有天晟新材39,916,614股，合计持有天晟新材119,744,842股股份，占天晟新材股份总数的42.69%。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人持有天晟新材股份数量不变，持有天晟新材的股份比例将由42.69%减至36.73%。
三、本次权益变动的基本情况
2014年1月20日，天晟新材与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014年3月10日，上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（一）本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分
天晟新材以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。
具体情况如下：
1、天晟新材以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
2、天晟新材以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股。
2、发行股份募集配套资金
天晟新材向东海基金管理有限责任公司、华宝信托有限责任公司、财通基金管理有限公司、霍建勋、张润发、东吴证券股份有限公司发行股份募集配套资金13,330.00万元，发行价为10.00元/股，发行股份数为13,330,000股，配套融资规模不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的批准程序
本次交易已获得交易对方、新光环保股东会及天晟新材股东大会审议批准，并获得中国证监会批准。
（三）发行股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
新光股权投资以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购天晟新材股份自该股份发行结束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东可在天晟新材依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核
报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的天晟新材股份份额的50%，但前述股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的剩余股份可以转让。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购人承诺，其于天晟新材募集配套资金过程中所得的配售股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人为天晟新材控股股东、实际控制人、一致行动人。本次交易完成后，上市公司股份总额增加，信息披露义务人持有上市公司股份数量不变，持股比例下降。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
二、备查文件置备地点
1、常州天晟新材料股份有限公司证券办
2、联系电话：0519-86929011
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人签字：
吕泽伟_____________
孙剑_____________
吴海宙_____________
签署日期：2014年9月5日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|常州天晟新材料股份有限公司|上市公司所在地|常州市龙锦路508号|
|股票简称|天晟新材|股票代码|300169|
|信息披露义务人名称|吕泽伟、孙剑、吴海宙|信息披露义务人联系地址|江苏省常州市龙锦路508号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变■（持股人未发生变化）|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■（请注明）备注：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，但持股比例下降。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 119,744,842股 持股比例： 42.69%备注：分别持有公司股份数量及占公司总股本的比例：吕泽伟持有公司股份：39,916,614股，持股比例14.23%；孙 剑持有公司股份：39,911,614股，持股比例14.23%；吴海宙持有公司股份：39,916,614股，持股比例14.23%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 不变 变动比例： -5.96%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■不适用 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人签字：
吕泽伟_____________
孙剑_____________
吴海宙_____________
签署日期：2014年9月5日