北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第 21-1号
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北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第21-1号致上海新阳半导体材料股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下称“公司”或“上海新阳”）的委托，担任公司实施首次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所已于 2014年 4月 18日出具了大成证字[2014]第 21号《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（统称“《备忘录》”）等有关规定，就上海新阳本次激励计划的调整事项（以下简称“本次调整”）及授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时上海新阳向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对上海新阳本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
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一、本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2014年 4月 18日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月3日，中国证监会对公司报送的本次激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。
3、2014年6月16日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月4日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司首期限制性股票激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次激励计划的调整
1、激励对象和授予数量的调整
由于公司首期限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董事会对限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整。2014年7月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议并作出决议，通过《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，对本次激励计划
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的激励对象、授予权益数量进行了调整。公司第二届监事会第十次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确认激励对象主体资格确认办法合法有效。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|邵建民|副总经理/财务总监|5|4.11%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计88人）||106.7|87.67%|0.94%|
|预留||10|8.22%|0.09%|
|合计||121.7|100%|1.07%|

2、限制性股票授予价格的调整
公司2013年度权益分配方案已获2014年6月16日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税）。目前，该权益分配方案已实施。
根据激励计划的规定，对首次授予限制性股票的授予价格进行如下调整：
P=P-V=14.77-0.18=14.59（元/股）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
经本次调整，首次授部分予限制性股票的授予价格由 14.77元/股调整为14.59元/股。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的激励对象、授予价格、授予权益数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
2014年 6月 16日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于提请股东大
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会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日。
2014年 7月 4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2014年7月4日，首次向89名激励对象授予111.7万股限制性股票。
经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予日的确定符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。经本所律师核查，本次激励计划的下列授予条件已经成就：
1、上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
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本所律师认为，公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的授予对象和授予数量的调整，以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师（签字）
———————申林平
负责人（签字）
——————— ———————彭雪峰 李祎
二〇一四年七月四日