中国交通建设股份有限公司
未来三年（2017-2019年度）股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为进一步健全完善股东回报机制，提升利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上制订了未来三年（2017-2019年度）股东回报规划（以下简称本规划）。
一、制定本规划的相关考量因素
（一）着眼于公司可持续发展，综合考量公司所处行业的发展现状、公司的发展战略和目标，以及外部融资环境及融资成本等宏观因素。
（二）充分考量公司的实际经营状况，以及目前和未来的盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等内部因素。
（三）合理平衡股东的投资回报与公司长远发展之间的关系。
（四）确保公司利润分配政策的透明度、连续性、稳定性和可操作性。
二、制定本规划的原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策、论证过程中及确定利润分配方案时，应加强与独立董事和监事的沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实维护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
三、未来三年（2017-2019年度）优先股股东的股息分配原则
（一）公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有归属于母公司所有者的可分配税后利润（母公司报表口径）的情况下，可以按照约定的股息率向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序应在普通股股东之前。
（二）公司以现金形式支付优先股股息。采用每年付息一次的付息方式。在特定年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一年度。
（三）公司董事会根据股东大会的授权决议，正常支付优先股股息；如不支付或部分支付股息的，需要提交股东大
会审议。
（四）如公司全部或部分取消优先股股息发放，在完全派发约定的当年度优先股股息前，公司将不会向普通股股东分配股息。
（五）优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四、未来三年（2017-2019年度）普通股股东的股东回报规划
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、向优先股股东支付约定的股息后有可分配利润的，应当向普通股股东进行年度利润分配。
（一）股利分配方式：公司采取现金或股票方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考量具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。
（二）公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、向优先股股东支付约定的股息后税后可分配利润）为正值；
2、公司现金流满足正常生产经营和长期发展。
（三）出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
4、公司出现对外支付危机时；
5、公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
6、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%；
7、监管部门规定的其他情形。
（四）现金分红的比例：
1、公司综合考虑所处行业整体发展状况，以及在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（1）若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事会应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）发放股票股利的具体条件：经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（七）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
五、公司利润分配应履行的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事会审议通过，且经独立董事发表审核意见后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见,公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进行监督。
六、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会每三年重新审议一次本规划，并根据法规或政策的变化对其进行及时修订，以确保规划的内容不
违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营形势发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会会议审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、附则
（一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
中国交通建设股份有限公司董事会二〇一七年九月二十七日