镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2019-005镇江东方电热科技股份有限公司
关于与深圳山源电器股份有限公司签订增资扩股框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次签订的为增资框架协议，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。
2、本次增资尚需履行必要的审批决策程序，尚存在不确定性。
3、本次增资若能正式实施，将对公司进一步优化产品结构、提升产品竞争力产生较大影响，并对公司2019年及以后年度经营业绩产生积极影响。
一、协议签署的基本情况
（一）协议签订的基本情况
为延伸产业链，优化产品结构，实现合作共赢，2019年1月16日，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”）与深圳山源电器股份有限公司（以下简称“乙方”、“深圳山源”）、乙方全体股东（以下简称“丙方”、“深圳山源股东”）于镇江市签订了《增资扩股的框架协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。
（二）协议各方的基本情况
1、甲方：镇江东方电热科技股份有限公司
住所：镇江新区大港五峰山路18号
统一社会信用代码：91321100718698874L
法定代表人：谭荣生
2、乙方：深圳山源电器股份有限公司
住所：深圳市宝安区松岗街道广田路94号厂房A
统一社会信用代码：9144030072857287XK
法定代表人：张广全
镇江东方电热科技股份有限公司
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|股东名称|持股数(股)|持股比例(%)|
|李乃鹤|16,199,660|23.9853%|
|张广全|15,389,988|22.7865%|
|张广军|8,910,349|13.1927%|
|深圳市创新投资集团有限公司|6,566,683|9.7227%|
|深圳市泛亚创投投资有限公司|5,748,062|8.5106%|
|新疆加利利股权投资有限合伙企业|3,283,342|4.8613%|
|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|2,553,428|3.7806%|
|深圳市南山创业投资有限公司|1,823,575|2.7000%|
|深圳市摩高创业投资有限公司|1,823,575|2.7000%|
|深圳市中企汇创业投资有限公司|1,791,967|2.6532%|
|其他自然人小股东（合计）|3,449,400|5.1072%|

4、协议乙方、丙方与公司的关系
（1）深圳山源与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）深圳山源前十名股东与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）深圳山源的控股子公司镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方山源”）是公司的参股子公司，深圳山源的控股股东、董事长张广全担任东方山源董事长，公司副总经理解钟兼任东方山源的总经理，公司监事会主席赵海林兼任东方山源的董事。
二、协议的主要内容
第一条关于乙方股权估值及增资金额、增资后持股比例
1.1经各方协商，一致同意以2018年12月31日为乙方的审计、评估基准日，审计、评估的结果作为甲方最终向乙方增资金额的决策参考依据。
1.2协议各方同意：乙方经审计的2018年度实现的净利润不低于1,300万元（扣非后净利润不低于1,000万元）；经审计的净利润低于1,300万元的，则按合同中 4.3.1条例执行。
1.3协议各方同意：以2018年12月31日为乙方的审计、评估基准日，审计结果
在满足1.2条款的前提下，乙方的100%股权估值协商确定为1.85亿元；甲方向乙方单
镇江东方电热科技股份有限公司方增资1.2亿元人民币，乙方其它股东放弃同比例向乙方增资的股东权利；增资全部到位后甲方持有乙方的股权比例为39.3443%。
1.4甲方的目标是实现持有乙方51%股权，达到绝对控股地位。协议各方同意，甲方在第一步增资扩股完成以后，可以：（1）2019年6月30日后向乙方实施第二次增资扩股，增资完成后持有乙方51%股权，乙方其他股东放弃同比例增资的股东权利；或者（2）以低于本次增资价格收购乙方其他股东部分股权，收购完成后持有乙方51%股权，乙方其他股东放弃优先受让权。
第二条关于增资扩股的进度安排
本次增资扩股的增资总金额为人民币1.2亿元，将采取按进度、分批次增资到位的方式进行。
2.1在本协议正式签署生效以及甲、乙双方各自履行完成必要的内部审批程序后 30日内，甲方向乙方投入第一笔增资款5,000万元人民币（优先用于支付东方山源的货款）。
2.2在2019年5月31日前，甲方可根据乙方实际资金需求情况，逐步安排资金向乙方增资，资金总金额不超过 3,000万元人民币。
2.3乙方2018年度经营业绩经聘请的审计机构审计并出具书面的审计报告后，甲、乙双方应在10日内根据乙方2018年度实际完成的净利润及扣非后净利润情况另行签订《增资扩股协议》，确定具体的增资扩股金额及相关经营管理细节并于协议签订生效后 120日内将剩余的增资款投入乙方。
第三条关于股权变更
3.1本协议各方同意甲方的增资资金分期投入。
3.2鉴于甲方的增资资金将采取分期投资方式逐步增资到位，为保证股东权利的公平性，协议各方同意增资后的股权变更也采取相应的分步变更，乙方应在甲方每次增资到位后的15日内完成相应的股权变更。
第四条关于业绩承诺和业绩补偿
4.1乙方的业绩承诺
镇江东方电热科技股份有限公司2019年度净利润不低于1,800万元（扣非后不低于1,500万元）；
2020年度净利润不低于3,000万元（扣非后不低于2,600万元）。
4.2承担补偿义务的股东
参与2018-2020年度业绩承诺并承担补偿义务的股东为：张广全及其一致行动人（张广军、李乃鹤）（以下简称“张广全方”）。
4.3业绩承诺考核
4.3.12018年度乙方财务审计结束（指出具正式的书面审计报告，下同）后 15日内，乙方完成2018年度业绩承诺目标的，张广全方不需要承担补偿义务；乙方没有完成2018年度业绩承诺目标的，业绩差额部分由张广全方以现金方式向公司予以全额补偿。
业绩补偿计算公式为：
2018年业绩补偿金额=1,300-2018年实际完成的净利润（单位：万元）
4.3.22019年度乙方财务审计结束（指出具正式的书面审计报告，下同）后 15日内，乙方完成2019年度业绩承诺目标的，张广全方不需要承担补偿义务；乙方没有完成2019年度业绩承诺目标的，业绩差额部分由张广全方以现金方式予以全额补偿。
业绩补偿计算公式为：
2019年业绩补偿金额=1,800-2019年实际完成的净利润（单位：万元）
4.3.32020年度乙方财务审计结束（指出具正式的书面审计报告，下同）后 15日内，乙方完成2020年度业绩承诺目标的，张广全方不需要承担补偿义务；乙方没有完成2020年度业绩承诺目标的，业绩差额部分由张广全方以现金方式予以全额补偿。
现金补偿计算公式为：
2020年业绩补偿金额=3,000-2020年实际完成的净利润（单位：万元）
4.4 业绩考核特别规定
在业绩承诺期内，乙方的业绩承诺目标在一定条件下相邻的每两年可以累积计算并合并考核。
4.5业绩超额奖励
对于超额完成业绩承诺的部分，给予乙方经营管理团队超额业绩奖励，奖励金额按
镇江东方电热科技股份有限公司照超额数量每500万元分段计算。
第五条关于实际控制权及授权日常经营管理
5.1在甲方持有的乙方股权没有达到51%之前，在保持原有乙方董事会和管理团队总体稳定的情况下，甲方向乙方委派不少于1名董事，同时派驻必要的经营管理团队。
乙方的日常经营管理以甲方派驻的管理团队为主导，股东张广全及其一致行动人（张广军、李乃鹤）在乙方经营管理重大决策上应与甲方保持高度一致，其它股东及董事会成员、管理层成员要齐心协力，共同加强对乙方的经营管理，提高盈利能力。
5.2乙方全体股东对甲方对乙方的经营管理行为拥有建议权和监督权，对甲方派出的高级管理人员（或团队）执行乙方公司职务的行为进行监督。如果有明显证据证明其行为会对乙方造成信誉损害或经济损失的，全体股东有权提出整改意见或者对派出人员提出更换意见，甲方必须认真听取意见并作出及时整改。甲方派出人员执行乙方公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或乙方公司章程的规定，给乙方造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.3为降低生产经营综合成本，乙方的现有生产线将逐步搬迁至甲方的全资子公司--珠海东方制冷的生产厂房内进行。
第六条后续股权收购
6.1经股东各方协商：2020年或其以后的某个年度，乙方合并财务报表经审计的年度净利润达到3,000万元及以上（扣非后净利润不低于 2,600万元），甲方应在该年度审计报告出具之日起30日内启动股权收购程序，以乙方100%股权估值不低于12倍净利润的价格收购乙方其他股东持有的49%股权；乙方达不到业绩目标的，甲方不启动收购程序或者降低股权估值。
6.2收购方式优先以“股权+现金”方式为主，具体方式、比例届时另行协商。
第七条违约责任
本协议的任何一方违反本协议有关约定并导致本协议最终无法执行的，违约方必须向守约方承担违约赔偿责任，在违约行为发生导致本协议终止后的10日内向守约方支付赔偿金500万元，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。
镇江东方电热科技股份有限公司履行本协议发生争议的，由本协议各方协商解决。协商不成的，可以向镇江市中级人民法院提起诉讼。
第九条生效及文本
9.1本协议在协议各方达成一致并签字确认后，深圳山源必须在30日内从新三板完成摘牌退市。
9.2本协议自各方签字、盖章并履行完成各自必要的内部审批程序后立即生效。
三、对上市公司的影响
1、有利于调整产品布局，实现公司效益最优化
深圳山源拥有的铲片式PTC电加热器技术在行业的认知认可程度不断提升，相关产品已经开始批量替代原有的翅片式PTC。通过控股深圳山源，公司可以实现对铲片式 PTC电加热器产品技术和市场的实际控制，可以根据市场需求合理调整产量比例，减少不必要的市场价格竞争，从而有利于实现公司生产效益的最优化。
2、有利于培育新的利润增长点，为公司后续稳定发展提供保障
深圳山源开发的空调两器（蒸发器和冷凝器）以铝材为主材，采用铲片式结构，一次成型，焊点少，与目前空调系统使用的以铜材为主材的两器相比，具有质量轻、成本低、传热效果好、耐腐蚀等优点，深圳山源已经获得了相关的专利证书且生产的产品已得到了国内外家电行业多个知名客户的认可，面临着重要的发展机遇。控股深圳山源，既可以避免技术外流导致市场分散，也可以充分利用深圳山源的专利技术优势和公司的资金优势，强强联合，加快实现铲片式空调两器的量产，抢占市场先机，改善产品结构，培育新的利润增长点，为公司后续稳定增长提供保障。
四、重大风险提示
（一）项目执行不确定性风险
本协议仅为框架性协议，存在不确定性，就本协议项下的具体合作事宜，以合作各方最终签署的具体协议为准。
（二）公司近三年披露框架性协议的情况
公司近三年没有披露框架性协议。
（三）未来三个月不存在控股股东减持风险
镇江东方电热科技股份有限公司未来三个月内，公司控股股东不存在所持限售股份解除限售，也无减持公司股份计划。
五、备查文件
1、《镇江东方电热科技股份有限公司与深圳山源电器股份有限公司之关于增资扩股的框架协议》。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2019年1月17日