证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2015-022深圳和而泰智能控制股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年3月13日以专人送达、传真、邮件方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2015年3月24日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方
式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：
1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经
理工作报告》。
董事会听取了刘建伟总经理所作的《2014年度总经理工作报告》，认为2014年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2014年度经营目标。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2014年度董事
会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告》之“第四节、董事会报告”部分。独立董事孙进山先生、游林儒先生、崔军先生向董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2014年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文
及其摘要》。
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年年度报告摘要》详见2015年3月26日的《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算
报告》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年，公司实现营业收入86,803.05万元，较上年同期增长15.64%，其中主营业务收入为86,105.30万元，较上年同期增长15.05%；实现营业利润5,229.29万元，较上年同期增长24.67%；实现利润总额5,512.62万元，较上年同期增长28.21%；归属于上市公司股东的净利润4,505.39万元，较上年同期增长28.09%。基本每股收益0.29元，净资产收益率5.67%，经营活动产生的现金流量净额47,618,312.39元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度公司利润
分配方案及资本公积金转增股本的预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年度公司实现净利润46,619,769.30元，其中母公司实现净利润52,194,591.93元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积5,219,459.19元，当年可供股东分配的利润为46,975,132.74元，加上母公司年初未分配利润137,173,467.03元，减去派发普通股股利30,015,000.00元，母公司期末可供股东分配的利润为154,133,599.77元。
合并后公司期末可供股东分配的利润为141,134,568.93元。根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为
141,134,568.93元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议：
公司2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司股份总数
16,609.1016万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币1,660.91万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2014年末公司资本公积金余额为597,785,860.59元。
公司2014年度资本公积金转增股本预案为：以截止2014年12月31日公司股份总数16,609.1016万股为基数，每10股转增10股，共计转增16,609.1016万股。转增后公司总股本将从16,609.1016万股增加至33,218.2032万股，注册资本将从人民币16,609.10万元增加至人民币33,218.20万元。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。独立董事出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制
自我评价报告》。
《2014年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、保荐机构、会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、保荐机构及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务预算
报告》。
同意公司2015年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为30%-60%；
归属母公司所有者的净利润增长幅度为：30%-60%。
特别提示：上述财务预算为公司2015年度公司经营计划的内部管理控制指
标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年度公司高级
管理人员薪酬的议案》。
根据公司2014年3月12日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《2014年公司高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。
2014年度，公司高级管理人员分别为总经理刘建伟、常务副总经理王鹏、副总经理罗珊珊，依据市场行情及公司薪酬水平，结合《2014年公司高级管理人员薪酬方案》，上述高级管理人员实际发放年薪为：
总经理刘建伟:48万元，常务副总经理王鹏:42万元，副总经理、财务总监兼董事会秘书罗珊珊:30万元。
董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。
独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审查，董事会同意公司高级管理人员薪酬分为基本年薪与绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在每个
会计年度结束后根据经营与考核结果经薪酬与考核委员会审核，董事会审议确定具体金额后发放。
董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。
独立董事关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见详见信息披露网站巨
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》。
《公司关于2014年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
同意公司于2015年4月22日（星期三）下午14:30召开2014年年度股东大会，《关于召开2014年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一五年三月二十六日