证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-112
江苏中南建设集团股份有限公司
七届董事会五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）七届董事会五次会议于2017年7月9日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2017年7月14日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事12人。出席和授权出席董事共计12人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、关于公司全资子公司参与投资设立 PPP项目产业投资基金的议案
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中南建设集团上海投资发展有限公司（以下简称“中南投资”）拟参与投资设立 PPP项目产业投资基金（以下简称“基金”），与非关联方基金合伙人共同投资公司当前和未来获取的各地政府基础设施建设类PPP项目，获得合理投资收益。该基金融资综合利率不超过7.5%/年，并授权公司经理层全权办理本次参与投资设立基金的具体事宜。
该基金规模人民币100亿元（最终规模以实际募集金额为准），基金拟采用结构化模式，结构化比例不超过1:4（暂定），即基金层面由中南投资指定的出资企业认购份额作为劣后级有限合伙人，出资不低于基金总规模的20%；由基金合伙人负责推介金融机构认购份额作为优先级有限合伙人，出资不高于基金总规模的80%。
（详见刊登于 2017年 7月 15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司全资子公司参与投资设立PPP项目产业投资基金的公告》）
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
本项议案尚需提交公司 2017年第八次临时股东大会审议批准。
二、关于修订公司章程的议案
公司董事会根据公司实际运营需要，拟对《公司章程》之第一百一十条进行修订：
原章程第一百一十条规定如下：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的交易(包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议),除非根据依照法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程之规定应当提交股东大会审议,董事会可自主决定该等交易。
修改如下：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的交易(包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议),除非根据依照法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程之规定应当提交股东大会审议,董事会可自主决定该等交易。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
如上述条款计算标准为50％以上，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（详见刊登于 2017年 7月 15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《章程修正案》）。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
本项议案尚需提交公司 2017年第八次临时股东大会审议批准。
三、关于为子公司贷款提供担保预计的议案
鉴于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对 11家子公司提供担保额度总额不超过828,000万元。本次预计对子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准，并授权公司经理层审批对子公司提供担保的具体事宜。具体预计融资担保情况见下表：
预计融资担保情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|被担保公司|股权占比|拟担保额度|
|1|儋州中南房地产开发有限公司|100%|35,000|
|2|常熟中南金锦置地有限公司|100%|210,000|
|3|杭州锦易置业有限公司|100%|62,000|
|4|海门中南新锦信房地产开发有限公司|100%|45,000|
|5|南京中南融创置业有限公司|30%|35,000|

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|-|-|-|-|
|6|丹阳中南锦腾房地产开发有限公司|100%|150,000|
|7|丹阳中南房地产开发有限公司|100%||
|8|马鞍山中南御锦城房地产开发有限公司|100%|58,000|
|9|成都中南世纪房地产开发有限公司|100%|150,000|
|10|成都中南骏锦房地产开发有限公司|100%|60,000|
|11|嘉兴锦善置业有限公司|100%|23,000|
|合计|-|-|828,000|

（详见刊登于 2017年 7月 15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为子公司贷款提供担保预计的公告》）。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
本项议案尚需提交公司 2017年第八次临时股东大会审议批准。
四、关于公司境外全资子公司于境外发行债券且公司为其提供增信措施的议案
为进一步促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次公司境外全资子公司于境外发行债券（以下简称“本次发行”）的方案，方案需要审议的条款如下：1、发行主体
Haimen Zhongnan Investment Development (International) Co.,Ltd.，系公司香港全资子公司海门中南世纪城（香港）有限公司之全资子公司。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
2、发行规模
本次发行规模不超过3亿美元。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
3、债券期限
本次发行期限不超过3年（含3年），具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
4、债券利率
本次发行票面利率提请股东大会授权董事会根据发行主体信用评级情况及
资金市场供求关系确定。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
5、发行对象
符合认购条件的境外合格投资者。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
6、募集资金的用途
募集资金除利息部分留在境外，剩余部分用于公司海外援建分包项目、海外房屋工程承建分包项目以及境内外存量债务置换。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
7、发行方式
按照 Regulation S规则发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
8、增信措施
公司将为本次发行提供无条件、无从属的增信措施。具体增信措施提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
9、上市地点
香港交易所。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
（详见刊登于 2017年 7月 15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司境外全资子公司于境外发行债券且公司为其提供增信措施的公告》）。
本项议案尚需提交公司 2017年第八次临时股东大会审议批准。
五、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案
根据公司本次发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行相关工作，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行主体、发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、信用增级安排、上市及上市场所安排、具体申购及配售安排、是否设置回售条款和赎回条款、偿债保障措施（如适用）、募集资金具体使用安排等与本次发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构并与其签署相关协议；
3、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有合同、协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议、制定本次发行的持有人会议规则（如适用）及其它法律文件等）；
4、办理本次发行申报及上市事宜，并根据境内及本次发行上市地法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
6、如监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
（详见刊登于 2017年 7月 15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司境外全资子公司于境外发行债券且公司为其提供增信措施的公告》）。
本项议案尚需提交公司 2017年第八次临时股东大会审议批准。
六、关于召开 2017年第八次临时股东大会的议案
公司将于 2017年 8月 1日（星期二）下午 2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路 899中南大厦 20楼召开 2017年第八次临时股东大会，审议上述议案。
（详见刊登于 2017年 7月 15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司 2017年第八次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意 12票，反对 0票，弃权 0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月十四日