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关于《股东大会议事规则》修订对照表
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|序号|原条文（2011 年 4 月）|修订内容（斜体加粗下划线部分）|
|1|第五条 股权登记日公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法在公司指定报纸上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|第五条 股权登记日公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法在公司指定媒体上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|2|第九条 临时股东大会提议召开权独立董事、连续90日以上单独或合计持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第二十条的规定予以执行。|第九条 临时股东大会提议召开权独立董事、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在特别情况下可以自行召集临时股东大会，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十一条的规定予以执行。|

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|3||第十四条 股东大会对董事会的授权范围（一）董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%；（二）董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定；（三）董事会决定除公司章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外担保；董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（新增）|
|4|第十五条 年度股东大会的召开（一）年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。（二）召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。（三）公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。（四）在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。|第十六条 年度股东大会的召开（一）年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。（二）董事会应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东。（三）公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。（四）在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。|

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|5|第十六条 临时股东大会的召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足公司章程规定的人数时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。前述第0项持股股份数按股东提出书面要求日计算。召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。|第十七条 临时股东大会的召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程规定的人数时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。董事会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。|
|6|第十九条 召开方式(一) 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。(二) 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。|第二十条 召开方式(一) 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。|

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|||确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。(二) 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。|
|7|第二十一条 通知年度股东大会召开通知应于会议召开 20 日之前在指定报纸上公告会议召开通知，临时股东大会应当于会议召开 15日之前在指定报纸上公告会议召开通知。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包括:(1) 标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会；(2) 会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；(3) 会议召开地点，列明具体地点；(4) 会议审议议案(或审议事项)及每一项议案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；|第二十二条 通知年度股东大会应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包括:（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会；（二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；（三）会议召开地点，列明具体地点；（四）会议审议议案(或审议事项)及每一项议案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；|

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|(5) 股权登记日；(6) 参加对象(或出席会议人员范围)；(7) 会议登记时间和登记办法；(8) 会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(9) 会务常设联系人姓名，电话号码。(10) 其他事项(包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等)；(11) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。(12) 其他附件(如授权委托书格式等)。|（五）股权登记日；（六）参加对象(或出席会议人员范围)；（七）会议登记时间和登记办法；（八）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。（十）其他事项(包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等)；（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。（十二）其他附件(如授权委托书格式等)。|

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|8|第二十四条 参加会议人员(一)在股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权；(二)全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议；(三)公司董事会应当聘请律师列席股东大会并对有关事项出具法律意见。董事会有权邀请其他人士列席会议；(四)除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。|第二十五条 参加会议人员(一)在股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权；(二)全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；(三)公司董事会应当聘请律师列席股东大会并对有关事项出具法律意见。董事会有权邀请其他人士列席会议；(四)除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。|
|9|第二十五条 会议出席及代理(一) 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。(二) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采|第二十六条 会议出席及代理(一) 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。(二) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|

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|取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。(三) 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。(四) 股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。(五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(1) 代理人的姓名；(2) 是否具有表决权；(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；(4) 委托书签发日期和有效期限；(5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(六) 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|(三) 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。(四) 股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。(五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：1、代理人的姓名；2、是否具有表决权；3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；4、委托书签发日期和有效期限；5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；6、注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。(六) 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|

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|10|第二十九条 累积投票制公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除前款规定以外，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过即可。董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：(1) 出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事(或监事)席位数。(2) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。(3) 董事(或监事)候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。|第三十条 累积投票制单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。除前款规定以外，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过即可。累积投票制按以下程序进行：（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事(或监事)席位数。（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。（三）股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监事）候选人逐一进行表决。（四）董事(或监事)候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。|

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|11|第三十六条 计票、监票(一) 董事会(或其他股东大会会议召集人)应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。(二) 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。(三) 在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东(含代理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的1/2以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的1/2以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。(四) 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。(五) 公司股东(代理人)通过合法的股东大会其他方式|第三十七条 计票、监票(一) 董事会(或其他股东大会会议召集人)应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。(二) 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。(三) 在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东(含代理人)意见，若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的1/2以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的1/2以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。(四) 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。(五) 公司股东(代理人)通过合法的股东大会其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的|

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|行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。(六) 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。(七) 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。(八) 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得中小股东单独表决通过的，还应单独统计中小股东的表决权总数和表决结果。(六) 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。(七) 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。(八) 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。|

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|12|第四十二条 资料保存股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。|第四十三条 资料保存股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。|
|13|备注：本次修订后，《股东大会议事规则》将在第四章新增一条款，全文总条款由四十六条增加至四十七条，条款序号进行相应调整。||

宜宾五粮液股份有限公司董事会 2019年 8月 28日