海通证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
关联交易的独立意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”、“公司”）2015年非公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对德豪润达关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联借款
广东德豪润达电气股份有限公司的控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简
称“芜湖德豪投资”)及其子公司为支持公司的发展，2012年向公司提供借款
39,906.57万元、2013年向公司提供借款41,088.24万元、2014年向公司提供借款
100,870.00万元。2015年度拟向公司提供借款不超过10亿元。
2、关联担保
芜湖德豪投资为德豪润达及其子公司提供担保，2012年度担保金额为8.60亿元，2013年度担保金额为10.225亿元，2014年度担保金额为11.50亿元；2015年度拟提供的担保金额为不超过28亿元。
芜湖德豪投资为德豪润达的控股股东，其向公司提供借款及提供担保构成关联交易，关联董事王冬雷、王晟需回避表决。德豪润达与芜湖德豪投资的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易制度》的规定，本次借款及担保事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
本次关联交易对方芜湖豪投资的基本情况如下：
公司名称：芜湖德豪投资有限公司
成立时间：1998年6月3日
法定代表人：王冬雷
注册资本：3000万元
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区管委会办公楼三楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：项目投资、项目管理、投资咨询；社会经济信息咨询及商务服务（涉及资质许可的凭许可经营）。
股东情况：自然人王冬雷出资2700万元占注册资本的90%，自然人王晟出资300万元占注册资本的10%。
截止目前，芜湖德豪投资持有本公司股份315,356,800股，占本公司总股本的22.58%，为本公司的控股股东。
三、交易的定价政策及定价依据
芜湖德豪投资及其子公司为德豪润达提供的借款全部免息，为德豪润达提供的担保也不收取任何费用。
四、交易协议的主要内容
1、芜湖德豪投资或其子公司2015年度为本公司提供借款的金额为不超过10亿元，本公司将根据实际借款情况分笔与芜湖德豪投资或其子公司签署借款合同，借款合同主要包括以下内容：
借款方：德豪润达
贷款方：芜湖德豪投资（或其下属子公司）
（1）借款金额：芜湖德豪投资（或其子公司）将人民币（具体金额）元借
与德豪润达使用。
（2）借款期限：借款期限为不超过六个月（自借款到账之日起计算），德豪润达可在借款期限内随时一次或分次还款。
（3）利息及其他费用：本笔借款免收利息及其他费用。
（4）担保：本笔借款无需提供担保。
（5）违约责任：任何一方对因其违反本合同使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（6）争议解决：本合同项下的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向德豪润达所在地有管辖权的人民法院起诉。
（7）生效条件：本合同在双方盖章后生效。
2、芜湖德豪投资2015年度拟为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保的金额为不超过28亿元，该等担保在发生时由芜湖德豪投资向具体金融机构签署担保合同，本公司无需与其签订协议。
五、交易的目的及对公司的影响
近几年由于德豪润达业务转型的需要，公司在LED业务上投入了大量的资源，公司面临较大的资金压力。公司的控股股东芜湖德豪投资(包括其子公司)为支持公司的业务发展，近年来在公司临时资金周转困难时为公司提供了较大的资金及担保支持，缓解了公司的资金压力。而且该等资金及担保支持均免收利息或其他任何形式的费用，对公司及公司全体股东均是有利的。
六、三年及一期与关联人的关联交易
1、关联担保
芜湖德豪投资为德豪润达及其子公司在金融机构申请融资提供担保。
单位：万元
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|交易类型|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|提供担保|114,000.00|115,000.00|102,250.00|86,000.00|

2、关联借款
芜湖德豪投资及其子公司为德豪润达提供资金支持。
（1）2012年度
单位：万元
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|公司名称|期初余额|借款金额|还款金额|期末余额|形成原因及对公司的影响说明|
|芜湖德豪投资有限公司|1,633.17|39,854.77|41,477.75|10.20|控股股东为公司提供免息 资 金 支持，缓解公司 资 金 压力。|
|大连德润达实业有限公司|22,799.46|51.80|22,576.80|274.46|控股股东的子公司为公司提供免息资金支持，缓解公司资金压力。|

（2）2013年度
单位：万元
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|公司名称|期初余额|借款金额|还款金额|期末余额|形成原因及对公司的影响说明|
|芜湖德豪投资有限公司|10.20|40,803.78|40,770.02|43.96|控股股东为公司提供免息 资 金 支持，缓解公司 资 金 压力。|
|大连德润达实业有限公司|274.46|284.46|284.46|274.46|控股股东的子公司为公司提供免息资金支持，缓解公司资金压力。|

（3）2014年度
单位：万元
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|公司名称|期初余额|借款金额|还款金额|期末余额|形成原因及对公司的影响说明|
|芜湖德豪投资有限公司|43.96|100,870. 00|99,653.34|1,260.62|控股股东为公司提供免息 资 金 支持，缓解公司 资 金 压力。|
|大连德润达实业有限公司|274.46|0.00|274.46|0.00|控股股东的子公司为公司提供免息资金支持，缓解公司资金压力。|

（4）2015年1-6月
单位：万元
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|公司名称|期初余额|借款金额|还款金额|期末余额|形成原因及对公司的影响说明|
|芜湖德豪投资有限公司|1,260.62|7,000.00|0.00|8,260.62|控股股东为公司提供免息资金支持，缓解公司资金压力。|

七、独立董事对本次关联交易事项的事前认可及独立意见
1、事前认可
控股股东芜湖德豪投资有限公司为德豪润达提供资金及担保支持，有利于缓解公司的资金压力，降低财务成本和经营风险。上述提供资金及担保关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事
同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司董事会本次审议控股股东向公司提供借款及提供担保关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事一致同意控股股东为公司提供借款及担保的关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了审慎核查，保荐机构发表如下意见：
1、公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形；关联交易对公司的独立性不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾双静 孙蛟
海通证券股份有限公司
2015年8月27日