关于广东海印集团股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的
法律意见书
大成法意字〔2014〕96-13号
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法律意见书法律意见书
致：广东海印集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件及《广东海印集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）委托，指派戎魏魏律师、张穗霞律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会决定召集，并于2014年11月25日在《中国
法律意见书证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《广东海印集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。2014年 12月 8日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《广东海印集团股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。经核查，《股东大会通知》、《提示性公告》载明本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开：
1.本次股东大会现场会议于2014年12月12日下午14：50在广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅召开。
2.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月12日9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年 12月 11日15：00至 2014年12月12日15：00期间的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代表
根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为股权登记日2014年12月5日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东及其授权委托代理人。
1.经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计【1】人，
法律意见书代表股份【743,657,744】股，占公司有表决权股份总数的【62.8016%】。
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经海印股份核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计【23】人，代表股份【30,996,177】股，占公司有表决权股份总数的【2.6176％】。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。经本所律师核查，本次股东大会不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
3.综合以上1、2两点，参加表决的股东、股东代表共计【24】人，代表股份【774,653,921】股，占公司有表决权股份总数的【65.4192%】。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东及股东授权委托代表，下同）共【23】人，代表股份【30,996,177】股，占公司有表决权股份总数的【2.6176％】。
（二）列席会议的其他人员
除上述股东及股东代表出席本次股东大会外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席会议。
经验证，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次会议由公司董事会召集，2014年11月25日公司第七届董事会第三十八次临时会议审议通过《关于召开 2014年第四次临时股东大会的议案》，公司于 2014年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《广东海印集团股份有限公司第七届董事会第三十八次临时会议决议公告》。
本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。
法律意见书本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代表就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
据此，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议了以下议案，结果为：
1.通过《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》；
经关联股东广州海印实业集团有限公司回避表决后，同意【30,851,177】股，占参与表决有表决权股份总数的【99.5322%】；反对【145,000】股，占参与表决有表决权股份总数的【0.4678%】；弃权【0】股。
其中，中小投资者表决结果为：同意【30,851,177】股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的【99.5322%】；反对【145,000】股，占参与表决有表决权股份总数的【0.4678%】；弃权【0】股。
2.通过《关于修改<公司章程>的议案》；
同意【774,508,921】股，占参与表决有表决权股份总数的【99.9813%】；反对【145,000】股，占参与表决有表决权股份总数的【0.0187%】；弃权【0】股。
其中，中小投资者表决结果为：同意【30,851,177】股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的【99.5322%】；反对【145,000】股，占参与表决有表决权股份总数的【0.4678%】；弃权【0】股。
以上第两项议案经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意。
公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法签署，涉及信息披露事项的应当依法履行信息披露义务。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与会议通知所载一致，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东及股东代表有效表决通过，会议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
法律意见书五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；表决程序和表决结果均真实、合法、有效。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
（郭锦凯） （戎魏魏）
经办律师：
（张穗霞）
二零一四年十二月十二日