国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江瀚叶股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江瀚叶股份有限公司
回购社会公众股份之
法律意见书
致：浙江瀚叶股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任本次回购社会公众股份的特聘专项法律顾问，《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次回购社会公众股份的有关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、释义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|瀚叶股份、公司|指|浙江瀚叶股份有限公司，曾用名“浙江升华拜克生物股份有限公司”|
|本次股份回购|指|公司以采用集中竞价交易的方式回购公司股份的事宜|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本所律师仅就发行人本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次股份回购所涉及的标的股票价值发表意见。
4、本所已得到公司的保证：公司已向本所提供有关本次股份回购的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次股份回购履行的法律程序
（一）发行人董事会、股东大会的批准
1、2018年11月4日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，对公司本次回购股份的种类、方式、数量或金额、回购价格、资金来源、回购股份期限、回购股份的用途、决议有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项分项表决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份符合法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定；本次回购股份具有必要性、可行性；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意将相关提交股东大会审议。
2、2018年11月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，相关议案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第七届董事会第二十一次会议及 2018年第三次临时股东大会会议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。公司本次回购股份价格不超过 7.67元/股，回购资金总额不低于 5,000万元、不高于50,000万元，本次回购股份的资金来源为公司自有资金或其他资金。按照股份回购金额上限 50,000万元、回购价格上限 7.67元/股进行测算预计可回购股份数量为6,518.90万股，约占公司总股本的2.08%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师认为，公司本次回购通过集中竞价交易方式进行；公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会1999年8月13日出具的《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司申请公开发行股票的通知》（证监发字[1999]100号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股3,500万股，并于1999年11月5日在上海证券交易所上市，股票简称“升华拜克”，股票代码“600226”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
根据《浙江瀚叶股份有限公司2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司总资产为 532,053.18万元，归属于上市公司股东的所有者权益为441,805.73万元，流动资产为178,304.37万元。按照本次回购金额上限50,000万元计算，本次回购金额占公司总资产的比重为9.40%、占归属于上市股东的所有者权益的比重为11.32%、占流动资产的比重为28.04%。
独立董事已发表独立意见，认为公司本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司股份预案的议案》，本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量 6,518.90万股测算，回购股份约占公司总股本的2.08%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会导致公司不符合上市条件。根据公司的书面确认，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年11月5日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《第七届监事会第十四次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
2、2018年 11月 17日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2018年 11月 22日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份通知债权人的公告》。
5、2018年11月22日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018年第三次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司股份预案的议案》及公司确认，公司本次回购的资金总额不低于5,000万元，不高于50,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金或其他资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或其他资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
五、本次股份回购的特别风险提示
根据公司股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案的议案》，本次回购的股份拟用于转换发行的可转债或股权激励计划或员工持股计划。该等用途存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、未能经中国证监会核准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户的风险。
本所律师认为，本次回购存在已回购股份无法完全授出的风险，如出现前述情形，则公司需相应注销本次回购的股份。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金或其他资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
——法律意见书正文结束——