证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-023
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 云南旅游
股票代码： 002059
收购人名称：华侨城（云南）投资有限公司
收购人住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购系因华侨城云南公司对云南世博集团进行增资后，成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发，本次增资完成后，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
本次要约收购为收购人向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止云南旅游上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南旅游股份比例低于云南旅游股份总数的10%，云南旅游将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第 12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件的，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南旅游出现上述退市风险警示、暂停上市或终止上市的情况，有可能给云南旅游投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南旅游的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，云南旅游的每日加权平均价格的算术平均值为 9.0668元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖云南旅游股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为9.07元/股。2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红于2017年1月3日实施完成，本次要约收购价格相应调整为 9.05元/股。本次要约收购所需最高资金总额为3,139,752,917.20元，华侨城云南公司的收购资金来源为自有资金。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
截至本报告书签署之日，云南旅游的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份种类|股份数量（股）|占比（%）|
|无限售条件流通股|708,818,010|96.99|
|流通受限股份|21,974,566|3.01|
|总股本|730,792,576|100.00|

二、收购人的名称、住所、通讯地址
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|-|-|
|收购人名称：|华侨城（云南）投资有限公司|
|收购人住所：|云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号|
|通讯地址：|云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号|
|联系电话：|0871-68388993|
|传真：|0871-68388993|
|邮编：|650233|

三、收购人关于本次要约收购的决定
2016年10月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书 2016年 11月 17日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第 23期），原则上同意云南省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城云南公司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。
2016年11月 22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年11月 23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世博集团本次增资。
2016年11月 24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016年11月 29日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复[2016]72号），同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团公司，增资扩股后华侨城集团公司持有云南世博集团51%的股权，云南省国资委持有云南世博集团49%的股权，增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据确定。同意云南省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城云南公司《关于云南世博旅游集团控股有限公司之增资扩股协议》在履行有关程序后，依法依规签订。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 38号），对华侨城集团收购云南世博集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年 2月 24日，国务院国资委出具《关于云南旅游股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]114号），同意本次增资。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书四、要约收购目的
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、云南省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展，在此背景下，云南省国资委、云南世博集团和华侨城集团于 2016年 6月 14日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》，于2016年12月2日，云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司与云南世博集团签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。
华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
因此，华侨城云南公司通过云南世博集团间接控制云南旅游已发行股份的49.52%从而触发全面要约收购。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年7月4日、2016年8月17日、2017年2月16日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管
云南旅游股份有限公司要约收购报告书理公司将持有云南旅游不超过14.96%的股份，截止要约收购报告书公告之日，华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚未取得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来 12个月内暂无继续增持或处置云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
华侨城云南公司对云南世博集团增资和云南旅游对华侨城投资管理公司非公开发行两项事项实施完毕后，华侨城云南公司和华侨城投资管理公司将合计控制上市公司不超过57.07%股权。
华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。
华侨城投资管理公司参与云南旅游非公开发行和华侨城云南公司增资世博旅游集团各自独立决策、独立实施，两项事项不互为前提。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为云南旅游除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的云南旅游全部已上市流通普通股（A股）具体情况如下：
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|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占云南旅游已发行股份的比例|
|无限售条件流通股|9.05|346,934,024|47.47%|

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，云南旅游的每日加权平均价格的算术平均值为 9.0668元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖云南旅游股份的情形。经综合考虑，
收购人确定要约价格为 9.07元/股。2016年 11月 9日，云南旅游召开 2016年第
云南旅游股份有限公司要约收购报告书七次临时股东大会，审议通过 2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述分红于 2017年 1月 3日实施完成，本次要约收购价格相应调整为9.05元/股。
若云南旅游在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 9.05元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,139,752,917.20元。
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 627,950,583.44元（即本次要约收购资金最高总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于云南旅游及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街8号
云南旅游股份有限公司要约收购报告书通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
联系人：何辛欣、罗玲香、杨俊玲、周方圆、赵思恩、周瞻瞻
电话：010-85556841 传真：010-85556405
（二）收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼
联系人：郭磊明、郑少娜、刘斌
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2017年3月30日签署。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露了收购人在云南旅游拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南旅游拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股发出的全面要约，目的是履行因华侨城云南公司对云南世博集团进行增资后，成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发全面要约收购义务。通过上述增资行为，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。虽然收购人发出本要约不以终止云南旅游的上市地位为目的，但如本次要约收购导致云南旅游股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能按要约价格将股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书目录
特别提示 .................................................................................................................. 1一、被收购公司基本情况 ............................................................................... 3二、收购人的名称、住所、通讯地址 ........................................................... 3三、收购人关于本次要约收购的决定 ........................................................... 3四、要约收购目的 ........................................................................................... 5五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份...................... 5六、本次要约收购股份的情况 ....................................................................... 6七、要约收购资金的有关情况 ....................................................................... 7八、要约收购期限 ........................................................................................... 7九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 ........................................... 7十、要约收购报告书签署日期 ....................................................................... 8第一节释义 ........................................................................................................ 15第二节收购人的基本情况 ................................................................................... 21一、收购人基本情况 ..................................................................................... 21二、收购人股权控制关系 ............................................................................. 21三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ..................... 24四、收购人的主要业务及最近三年财务概况 ............................................. 24五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ......................... 25六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................. 26
云南旅游股份有限公司要约收购报告书七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ........................................................................................... 27第三节要约收购目的 ........................................................................................... 28一、要约收购目的 .............................................................................................. 28二、收购人关于本次要约收购的决定 .............................................................. 28三、未来12个月股份增持或处置计划 ............................................................ 30第四节要约收购方案 ........................................................................................... 31一、被收购公司名称及收购股份的情况 ..................................................... 31二、要约价格及其计算基础 ......................................................................... 31三、要约收购资金的有关情况 ..................................................................... 32四、要约收购期限 ......................................................................................... 32五、要约收购的约定条件 ............................................................................. 32六、受要约人预受要约的方式和程序 ......................................................... 32七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ................................................. 34八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式 .............................................................................. 35九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...................... 36第五节收购资金来源 ........................................................................................... 38一、本次要约收购的资金来源 .......................................................................... 38二、收购人收购资金来源的声明 ...................................................................... 38第六节后续计划 ................................................................................................... 40
云南旅游股份有限公司要约收购报告书一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 .......................................................................................................... 40二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................. ................................................................................................................. 40三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ..................... 40四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..... ................................................................................................................. 40五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......................... 41六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ................................................. 41七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 41第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................... 42一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................................... 42二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ............................. 43第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 48一、与上市公司及其子公司之间的交易 ..................................................... 48二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................. 48三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ......... 48四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况 ..................................... 48第九节前六个月内买卖上市交易股份情况 ....................................................... 49一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ............................................. 49
云南旅游股份有限公司要约收购报告书二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 .............................................................................................................. 49三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ................................. 49第十节专业机构的意见 ....................................................................................... 50一、参与本次收购的专业机构名称 ............................................................. 50二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ................................................................................................................. 50三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ................................................. 51四、收购人聘请的律师发表的意见 ............................................................. 51第十一节收购人的财务资料 ............................................................................... 52一、华侨城集团的会计报表 .............................................................................. 52二、华侨城集团2015年度财务报告会计制度及主要会计政策 .................... 61三、2015年度财务报告主要项目说明 ........................................................... 122第十二节其他重大事项 ..................................................................................... 185第十三节备查文件 ............................................................................................. 189一、备查文件目录 ............................................................................................ 189二、上述备查文件备置地点 ............................................................................ 190附表：要约收购报告书 ...................................................................................... 191
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|收购人、本公司、公司、华侨城云南公司|指|华侨城（云南）投资有限公司|
|云南旅游、被收购公司、上市公司|指|云南旅游股份有限公司|
|云南世博集团|指|云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游的控股股东|
|华侨城集团|指|华侨城集团公司，华侨城云南公司的唯一股东|
|康佳集团|指|康佳集团股份有限公司|
|华侨城股份|指|深圳华侨城股份有限公司|
|华侨城投资管理公司|指|深圳华侨城资本投资管理有限公司|
|康佳能源|指|深圳康佳能源科技有限公司|
|华侨城医院|指|深圳华侨城医院|
|华侨城清洁|指|深圳特区华侨城清洁服务公司|
|华夏艺术中心|指|深圳华夏艺术中心有限公司|
|华夏演出|指|深圳华夏演出有限公司|
|华夏艺术学校|指|深圳市南山区华夏文化艺术培训学校|
|欢乐海岸|指|深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|
|嘉隆投资|指|嘉隆投资有限公司|
|华侨城家私|指|深圳华侨城家私有限公司|
|兴利五金|指|兴利五金塑胶公司|
|天霸电子|指|天霸电子工业有限公司|
|华联发展集团|指|华联发展集团有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|南方证券|指|南方证券有限公司|
|国泰君安投资|指|国泰君安投资管理股份有限公司|
|华晟达投资|指|深圳市华晟达投资控股有限公司|
|视讯工程|指|深圳市康佳视讯系统工程有限公司|
|威力克能源|指|咸阳威力克能源有限公司|
|国旅股份|指|中国国旅股份有限公司|
|英大证券|指|英大证券有限责任公司|
|陕西精密|指|指陕西精密合金股份有限公司|
|南磨房|指|北京南磨房旅游发展有限公司|
|华夏演出|指|深圳华夏演出有限公司|
|景秀园林工程|指|景秀园林工程有限公司|
|华夏艺术中心|指|深圳华夏艺术中心有限公司|
|东部华侨城|指|深圳东部华侨城有限公司|
|茶艺度假|指|深圳东部华侨城茶艺度假有限公司|
|泰州华侨城|指|泰州华侨城有限公司|
|东部物业|指|深圳东部华侨城物业管理有限公司|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|东部置业|指|深圳东部华侨城置业有限公司|
|大鹏旅游|指|深圳大鹏华侨城旅游开发有限公司|
|华侨城房地产|指|深圳华侨城房地产有限公司|
|都市娱乐|指|深圳华侨城都市娱乐投资公司|
|上海天祥华侨城|指|上海天祥华侨城投资有限公司|
|上海万锦置业|指|上海万锦置业发展有限公司|
|北京四方|指|北京四方投资管理有限公司|
|侨建监理|指|深圳市侨建工程监理有限公司|
|华侨城物业|指|深圳市华侨城物业服务有限公司|
|北京物业|指|北京华侨城物业服务有限公司|
|侨城加油|指|深圳市侨城加油站有限公司|
|侨香加油|指|深圳市侨香加油站有限公司|
|消防安装|指|深圳市华侨城消防安装工程有限公司|
|建筑安装|指|深圳特区华侨城建筑安装工程公司|
|华侨城高尔夫|指|深圳市华侨城高尔夫俱乐部有限公司|
|华侨城会所|指|深圳华侨城会所管理有限公司|
|上海浦深|指|上海浦深投资管理有限公司|
|天津华侨城|指|天津华侨城实业有限公司|
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|西安华侨城|指|西安华侨城投资有限公司|
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|创意园|指|深圳华侨城创意园有限公司|
|侨城装饰|指|深圳特区华侨城装饰工程公司|
|深圳欢乐谷|指|深圳华侨城欢乐谷旅游公司|
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|国际传媒|指|深圳华侨城国际传媒演艺有限公司|
|传媒广告|指|深圳华侨城传媒广告有限公司|
|文化演艺营销|指|深圳华侨城文化演艺营销有限公司|
|上海华侨城|指|上海华侨城投资发展有限公司|
|北京华侨城|指|北京世纪华侨城实业有限公司|
|歌舞团演艺|指|深圳歌舞团演艺有限公司|
|云南华侨城|指|云南华侨城实业有限公司|
|武汉华侨城|指|武汉华侨城实业发展有限公司|
|哈克公司|指|深圳华侨城哈克文化有限公司|
|华侨城投资|指|深圳市华侨城投资有限公司|
|水电公司|指|深圳华侨城水电有限公司|
|华中发电|指|深圳市华中发电有限公司|
|旅游策划公司|指|深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|文化旅游科技|指|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|
|青岛华侨城|指|青岛华侨城实业有限公司|
|资产管理公司|指|深圳华侨城资产管理有限公司|
|华侨城大酒店|指|深圳华侨城大酒店有限公司|
|海景酒店|指|深圳海景奥思廷酒店有限公司|
|酒店置业|指|深圳市华侨城酒店置业有限公司|
|酒店管理公司|指|深圳市华侨城国际酒店管理有限公司|
|兴侨实业|指|深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司|
|香港华侨城|指|香港华侨城有限公司|
|华侨城亚洲|指|华侨城（亚洲）控股有限公司|
|耀豪国际|指|耀豪国际有限公司|
|豪科投资|指|豪科投资有限公司|
|上海置地|指|华侨城（上海）置地有限公司|
|成都华侨城|指|成都天府华侨城实业发展有限公司|
|华力控股|指|华力控股（集团）有限公司|
|深圳华力|指|深圳华力包装贸易有限公司|
|上海华励|指|上海华励包装有限公司|
|华励惠州|指|华励包装（惠州）有限公司|
|中山华励|指|中山华励包装有限公司|
|中山华力|指|中山华力包装有限公司|
|安徽华力|指|安徽华力包装有限公司|
|惠州华力|指|惠州华力包装有限公司|
|苏州华力|指|苏州华力环保包装科技有限公司|
|深圳华友包装|指|深圳华友包装贸易有限公司|
|华京投资公司|指|深圳市华京投资有限公司|
|深圳世界之窗|指|深圳世界之窗有限公司|
|锦绣中华|指|深圳锦绣中华发展有限公司|
|长沙世界之窗|指|长沙世界之窗有限公司|
|星美机电|指|深圳星美机电科技实业有限公司|
|江通动画|指|江通动画股份有限公司|
|兴侨科技|指|深圳市华侨城兴侨科技发展有限公司|
|招商华侨城|指|深圳招商华侨城投资有限公司|
|招商华侨城物业|指|深圳招商华侨城物业管理有限公司|
|体育中心|指|深圳市华侨城体育中心有限公司|
|宁波华侨城|指|宁波华侨城投资发展有限公司|
|景区管理公司|指|深圳华侨城旅游景区管理有限公司|
|华侨城湖北旅行社|指|深圳华侨城国际旅行社湖北有限公司|
|华港企业|指|华港企业有限公司|
|顺德华侨城|指|广东顺德华侨城实业发展有限公司|
|北京广盈|指|北京广盈房地产开发有限公司|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|
|福州华侨城|指|福州华侨城实业发展有限公司|
|创意文化酒店|指|深圳市华侨城创意文化酒店有限公司|
|重庆华侨城|指|重庆华侨城实业发展有限公司|
|重庆置地|指|重庆华侨城置地有限公司|
|江苏华侨城|指|江苏华侨城控股有限公司|
|资汇控股公司|指|资汇控股有限公司|
|豪力公司|指|豪力有限公司|
|钻石毛坯交易中心|指|深圳市钻石毛坯交易中心有限公司|
|恒祥基|指|深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司|
|华秦发展|指|华秦发展有限公司|
|华昌国际|指|华昌国际有限公司|
|西安置地|指|西安华侨城置地有限公司|
|成都文旅|指|成都文化旅游发展股份有限公司|
|侨城汇|指|侨城汇网络科技有限公司|
|南京华侨城|指|南京华侨城实业发展有限公司|
|北京侨禧|指|北京侨禧投资有限公司|
|华鑫环城|指|成都市华鑫环城实业有限公司|
|通信科技|指|深圳康佳通信科技有限公司|
|精密模具|指|深圳康佳精密模具制造有限公司|
|康佳电器|指|深圳市康佳电器有限公司|
|信息网络|指|深圳康佳信息网络有限公司|
|塑胶制品|指|深圳康佳塑胶制品有限公司|
|生活电器|指|深圳康佳生活电器有限公司|
|配件科技|指|深圳康佳电子配件科技有限公司|
|牡丹江电器|指|牡丹江北冰洋电器有限公司|
|重庆电子|指|重庆康佳汽车电子有限公司|
|重庆庆佳|指|重庆庆佳电子有限公司|
|安徽康佳|指|安徽康佳电子有限公司|
|安徽电器|指|安徽康佳电器有限公司|
|常熟康佳|指|常熟康佳电子有限公司|
|昆山康佳|指|昆山康佳电子有限公司|
|东莞康佳|指|东莞康佳电子有限公司|
|东莞包装|指|东莞康佳包装材料有限公司|
|东莞模塑|指|东莞康佳模具塑胶有限公司|
|博罗康佳|指|博罗康佳印制板有限公司|
|博康精密|指|博罗康佳精密科技有限公司|
|南海研究所|指|康佳（南海）开发中心|
|香港康佳|指|香港康佳有限公司|
|康电投资|指|康电投资发展有限公司|
|康电贸易|指|康电国际贸易有限公司|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|
|美国康佳|指|KONKA AMERICA,INC.|
|欧洲康佳|指|康佳（欧洲）有限责任公司|
|旭通达|指|东莞市旭通达模具塑胶有限公司|
|康佳光电|指|深圳市康佳光电技术有限公司|
|万凯达|指|深圳市万凯达科技有限公司|
|昆山康盛|指|昆山康盛投资发展有限公司|
|安徽同创|指|安徽康佳同创电器有限公司|
|印尼康佳|指|印尼康佳电子有限公司|
|数时达物流|指|深圳数时达物流服务有限公司|
|北京康佳电子|指|北京康佳电子有限公司|
|昆山杰伦特|指|昆山市杰伦特模具塑胶有限公司|
|武汉杰伦特|指|武汉市杰伦特模具塑胶有限公司|
|滁州杰伦特|指|滁州市杰伦特模具塑胶有限公司|
|康佳壹视界|指|深圳市康佳壹视界商业显示有限公司|
|壹视界商业|指|深圳市壹视界商业显示服务有限公司|
|厦门达龙|指|厦门市达龙贸易有限责任公司|
|优视康荣|指|优视康荣文化传播有限公司|
|安徽佳森|指|安徽佳森精密科技有限公司|
|康侨佳城|指|深圳市康侨佳城置业投资有限公司|
|康佳智晟|指|康佳智晟有限公司|
|开开视界|指|安徽开开视界电子商务有限公司|
|易平方|指|深圳市易平方网络科技有限公司|
|移动互联|指|深圳市康佳移动互联科技有限公司|
|商用科技|指|深圳市康佳商用系统科技有限公司|
|映瑞光电|指|映瑞光电科技(上海)有限公司|
|得康电子|指|深圳得康电子有限公司|
|上海康佳绿色照明|指|上海康佳绿色照明技术有限公司|
|珠海金塑|指|珠海市金塑塑料有限公司|
|昌荣传媒|指|昌荣传媒股份有限公司|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除本次间接收购的股份之外剩余股份的股东进行的全面要约收购|
|本报告书、要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《云南旅游股份有限公司要约收购报告书》|
|报告书摘要、要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|《框架协议》|指|《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》|
|《增资扩股协议》（送审稿）、增资协议|指|云南省国资委向云南省政府报送待批的，将由云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司、云南世博集团四方签署的增资扩股协议|
|本次增资、本次交易|指|增资扩股协议项下的增资事项，即华侨城云南公司对云南世博集团进行增资，成为持有云南世博集团51%股份|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|
|||的控股股东的增资事项|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|云南省委|指|中共云南省委|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《要约收购业务指引》|指|《上市公司要约收购业务指引》（2016年修订）|
|《17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|万商天勤|指|万商天勤（深圳）律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
|||
|-|-|
|收购人名称：|华侨城（云南）投资有限公司|
|注册地址：|云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号|
|法定代表人：|段先念|
|主要办公地点：|云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号|
|注册资本：|人民币壹佰亿元整|
|统一社会信用代码：|91530103MA6K7B3Y14|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：|项目投资及对所投资的项目进行管理；电子商务；中草药、茶的种植及技术开发；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；旅行社业务；组织文化艺术交流活动；旅游文化演出开发及经营；园林绿化工程；货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2016年8月17日至2086年8月16日|
|股东名称：|华侨城集团公司|
|通讯地址：|云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号|
|联系电话：|0871-68388993|

二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，华侨城集团持有华侨城云南公司100%的股权，为
华侨城云南公司控股股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|华侨城集团公司|
|企业性质：|全民|
|企业地址：|深圳市南山区华侨城|
|注册资本：|人民币壹佰壹拾叁亿元整|
|成立日期：|1987年12月7日|
|法定代表人：|段先念|
|统一社会信用代码：|91440300190346175T|
|经营范围：|纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委的主要职责如下：
（一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；
（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（四）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；
（五）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；
（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
（七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
（八）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；
（九）承办国务院交办的其他事项。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
云南旅游股份有限公司要约收购报告书国务院国有资产监管管理委员会
100%
华侨城集团公司
100%
华侨城（云南）投资有限公司
截至本报告书签署之日，收购人成立尚不足一年，尚未开展业务，收购人控股股东华侨城集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|重点子公司全称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|1|深圳华侨城股份有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|820,568.14|53.47|53.47|
|2|康佳集团股份有限公司|电子产品制造|240,794.54|29.99|29.99|
|3|深圳华侨城房地产有限公司|房地产开发与经营|350,000.00|53.47|100.00|
|4|华侨城（亚洲）控股有限公司|纸和纸板容器制造|6,733.74|35.29|66.00|
|5|宁波华侨城投资发展有限公司|房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|6|重庆华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|7|北京世纪华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|51,948.62|53.47|100.00|
|8|上海华侨城投资发展有限公司|文化旅游|44,379.89|53.47|100.00|
|9|武汉华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|117,860.45|53.47|100.00|
|10|深圳市华侨城酒店置业有限公司|房地产酒店开发与经营|56,470.59|53.47|100.00|
|11|深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司|专用设备制造业|7,600.00|32.08|60.00|
|12|深圳东部华侨城有限公司|文化旅游、房地产|120,000.00|53.47|100.00|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|重点子公司全称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|表决权（%）|
|||酒店开发与经营||||
|13|成都天府华侨城实业发展有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|150,000.00|44.38|83.00|
|14|西安华侨城置地有限公司|房地产开发与经营|80,000.00|35.29|66.00|
|15|华侨城（上海）置地有限公司|房地产开发与经营|303,000.00|44.47|83.16|
|16|深圳招商华侨城投资有限公司|房地产开发与经营|10,000.00|26.74|50.00|
|17|上海天祥华侨城投资有限公司|房地产开发与经营|71,333.39|46.05|86.12|
|18|上海万锦置业发展有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|53.47|100.00|
|19|西安华侨城实业有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|49.05|91.73|
|20|天津华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产开发与经营|100,000.00|53.47|100.00|
|21|深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|27.27|51.00|
|22|深圳华侨城大酒店有限公司|酒店开发与经营|61,010.45|53.47|100.00|
|23|泰州华侨城有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|47,000.00|53.47|100.00|
|24|云南华侨城实业有限公司|文化旅游、房地产酒店开发与经营|100,000.00|37.43|70.00|
|25|广东顺德华侨城实业发展有限公司|房地产开发与经营|100,000.00|37.43|70.00|
|26|西安曲江华侨城投资发展有限公司|房地产开发与经营|20,000.00|32.08|60.00|
|27|深圳华侨城资本投资管理有限公司|投资管理|500,000.00|100.00|100.00|

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人未持有云南旅游的股份。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人成立于2016年8月17日，暂未开展业务；根据《17号准则》的相关规定：如收购人设立不满 3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3年的财务概况。以下披露为收购人控股股东华侨城集团所从事的主营业务及最近3年的财务概况。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书华侨城集团的主营业务为旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造。
华侨城集团自成立以来经营情况良好，最近三年的总资产、净资产及营业收入稳步增长，最近三年华侨城集团合并口径的财务概况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|总资产|136,956,873,510.87|118,044,913,963.20|107,745,366,486.85|
|净资产|50,690,615,288.41|40,861,309,332.69|35,716,555,843.69|
|其中：归属于母公司所有者权益|27,405,371,090.27|21,830,325,178.85|18,620,533,084.55|
|资产负债率|62.99%|65.38%|66.85%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|50,692,950,247.39|50,285,900,301.70|48,217,187,420.78|
|净利润|6,333,552,072.06|5,930,213,200.16|4,947,960,913.90|
|其中：归属于母公司所有者净利润|4,809,866,698.97|3,092,063,003.31|2,492,333,927.42|
|净资产收益率|12.49%|14.51%|13.85%|

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/净资产。
华侨城集团2013年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2014]第44040031号标准无保留意见的审计报告。
华侨城集团2014年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2015]第44010009号标准无保留意见的审计报告。
华侨城集团2015年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2016]第44040025号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书截至本报告书签署之日，收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾用名|职位|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|段先念|无|董事长|中国|中国|无|
|倪 征|无|董事|中国|中国|无|
|程大厚|无|董事兼总经理|中国|中国|无|
|何海滨|无|监事|中国|中国|无|
|肖 庆|无|副总经理|中国|中国|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）华侨城集团领导班子成员情况
截至本报告书签署之日，华侨城集团领导班子成员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾用名|职位|国籍|长期居住地|其他地区或国家居留权|
|段先念|无|总经理、党委书记|中国|中国|无|
|宗 坚|无|党委副书记|中国|中国|无|
|王晓雯|无|党委常委|中国|中国|无|
|姚 军|无|党委常委|中国|中国|无|
|刘凤喜|无|党委常委|中国|中国|无|
|刘开新|无|党委常委|中国|中国|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|上市地点|主营业务|享有表决权比例|持股比例|
|深圳华侨城股份有限公司|深圳|深圳|旅游综合业务及房地产开发|53.47%|53.47%|
|康佳集团股份有限公司|深圳|深圳|彩电、手机、白电生产与销售|29.99%|29.99%|
|华侨城（亚洲）控股有限公司|开曼|香港|商业综合区的开发与经营、纸包装|66.66%|35.64%|

注：上述上市公司股份均由华侨城集团直接或间接控制，以上数据截止至
2017年3月29日。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、云南省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展，在此背景下，云南省国资委、云南世博集团和华侨城集团于 2016年 6月 14日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》，于2016年12月2日，云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司与云南世博集团签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。
华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
因此，华侨城云南公司通过云南世博集团间接控制云南旅游已发行股份的49.52%从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2016年10月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书 2016年 11月 17日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第 23期），原则上同意云南省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城云南公司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。
2016年11月 22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年11月 23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世博集团本次增资。
2016年11月 24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016年11月 29日，云南省人民政府下发《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复[2016]72号），同意云南世博集团以增资扩股方式引入华侨城集团公司，增资扩股后华侨城集团公司持有云南世博集团51%的股权，云南省国资委持有云南世博集团49%的股权，增资扩股对价以云南世博集团经审计评估并备案后的净资产价值为依据确定。同意云南省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城云南公司《关于云南世博旅游集团控股有限公司之增资扩股协议》在履行有关程序后，依法依规签订。
2017年2月21日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 38号），对华侨城集团收购云南世博集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年 2月 24日，国务院国资委出具《关于云南旅游股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]114号），同意本次增资。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书三、未来 12个月股份增持或处置计划
根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年7月4日、2016年8月17日、2017年2月16日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司将持有云南旅游不超过14.96%的股份，华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚未取得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来 12个月内暂无继续增持或处置云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。华侨城云南公司对云南世博集团增资和云南旅游对华侨城投资管理公司非公开发行两项事项实施完毕后，华侨城云南公司和华侨城投资管理公司将合计控制上市公司不超过57.07%股权。
华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。
华侨城投资管理公司参与云南旅游非公开发行和华侨城云南公司增资世博旅游集团各自独立决策、独立实施，两项事项不互为前提。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：云南旅游股份有限公司（证券简称：云南旅游）。
被收购公司股票代码：002059
本次要约收购股份为云南旅游除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除因本次间接收购取得的股份以外的云南旅游全部已上市流通普通股（A股）具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占云南旅游已发行股份的比例|
|无限售条件流通股|9.05|346,934,024|47.47%|

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，云南旅游的每日加权平均价格的算术平均值为 9.0668元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖云南旅游股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为 9.07元/股。2016年 11月 9日，云南旅游召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过 2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述分红于 2017年 1月 3日实施完成，本次要约收购价格相应调整为9.05元/股。
若云南旅游在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 9.05元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,139,752,917.20元。
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 627,950,583.44元（即本次要约收购资金最高总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于云南旅游及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向云南旅游除收购人本次间接收购取得云南旅游股份以外的无限售流通普通股股东发出的全面要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990049
2、申报价格：9.05元/股
云南旅游股份有限公司要约收购报告书3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
云南旅游股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人之前应当先撤回原预受初始要约。
9、司法冻结
云南旅游股份有限公司要约收购报告书要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后向登记公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所公司管理部和法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。在完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司办理。申报指令的内容应当包括：收购要约代码、证券
云南旅游股份有限公司要约收购报告书代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东可以撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2017年5月2日、2017年5月3日和2017年5月4日，不得撤回已被登记公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
云南旅游股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书收购人已委托华融证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。华融证券股份有限公司通讯方式为：
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
联系电话：010-85556841
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因华侨城云南公司对云南世博集团进行增资，成为持有云南世博集团51%股份的控股股东而触发。通过上述增资行为，华侨城云南公司间接持有云南旅游已发行股份的49.52%，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向除云南世博集团以外的云南旅游所有股东发出收购其所持有的全部上市流通股的要约。
本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第 18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南旅游股份比例低于云南旅游股本总额的10%，云南旅游将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第 12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因
云南旅游股份有限公司要约收购报告书股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件的，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向深交所提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南旅游出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南旅游投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南旅游的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能够按要约价格将其股份出售给收购人。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于要约价格为 9.05元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,139,752,917.20元。
收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将 627,950,583.44元（即本次要约收购资金最高总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金全部来源于自有资金，未直接或间接来源于云南旅游及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
收购人为华侨城集团的全资子公司，成立于 2016年 8月 17日，注册资本 100亿元。控股股东华侨城集团是隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，以旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造为主营业务，在全球具有一定的影响力。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
二、收购人收购资金来源的声明
收购人就本次要约收购资金来源的声明如下：
收购人承诺：“本次要约收购所需资金将来源于华侨城云南公司自有资金，不直接或间接来源于云南旅游或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆结构化设计产品及结构化安
云南旅游股份有限公司要约收购报告书排、分级安排，不存在任何结构化融资方式。收购人已按照《要约收购业务指引》的规定，将本次要约收购的履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。”
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第六节 后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂没有于未来 12个月内改变云南旅游主营业务的计划，也没有对云南旅游主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂没有对云南旅游及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次收购完成后，华侨城云南公司将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会和监事会成员。收购人将保持公司高级管理人员团队的稳定，但不排除根据上市公司未来发展需要，向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，华侨城云南公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，华侨城云南公司没有对云南旅游现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，华侨城云南公司没有对云南旅游分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，华侨城云南公司无其他确定的对云南旅游业务和组织结构有重大影响的计划。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，华侨城云南公司将维护云南旅游的独立性，与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，云南旅游仍将具有独立经营能力。
（一）资产完整
本次收购完成后，云南旅游仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。
（二）人员独立
本次收购完成后，云南旅游将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。云南旅游的高级管理人员不在收购人及其全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次收购完成后，云南旅游将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书（四）机构独立
云南旅游将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）经营能力独立
云南旅游拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、业务现状
云南旅游主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林园艺等多个业务板块。
收购人控股股东华侨城集团控股的上市公司深圳市华侨城股份有限公司（华侨城股份：000069）是一家以文化为核心、旅游为主导、中国现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。
2、业务分析
华侨城云南公司收购云南旅游后，云南旅游与华侨城股份均由华侨城集团控制，华侨城股份与云南旅游在旅游景区运营、房地产开发及酒店运营等板块存在相同或相近的业务。
（1）旅游景区运营板块
云南旅游的景区营运业务主要为世博园的运营和尚处于起步阶段的云南禄丰世界恐龙谷旅游区的受托管理业务，主要为自然、人文景观景区，且均位于云南
云南旅游股份有限公司要约收购报告书省内。华侨城股份旗下的旅游业务包括欢乐谷、世界之窗、锦绣中华、东部华侨城，均为主题公园景区；目前，华侨城股份在云南仅经营一个旅游项目，位于阳宗海旅游度假区，性质为休闲旅游度假主题公园。
（2）房地产开发板块
云南旅游的房地产业务主要由其控股子公司世博兴云经营，其开发的主要项目包括“世博生态城——低碳中心”、“鸣凤邻里”等住宅类项目。华侨城股份秉承“旅游+地产”经营模式，亦从事房地产开发业务，且产品以中高端住宅为主，华侨城股份在云南的地产项目位于阳宗海旅游度假区。
（3）酒店运营板块
云南旅游酒店业务包括以自持物业提供星级酒店服务和通过租赁物业以直营方式经营经济型连锁酒店。华侨城股份在酒店运营板块拥有威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店等20多家酒店。
3、收购人及控股股东关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
云南旅游和华侨城股份原分别属于不同的控股股东和实际控制人，在本次华侨城云南公司对云南世博集团增资前竞争即已存在。由于华侨城集团与云南省政府的战略合作，通过华侨城云南公司对云南世博集团控股，导致华侨城集团拥有两家旅游行业上市公司。
受限于两个上市公司的业务竞合的具体情况，以及在制定能够被云南旅游和华侨城股份中小股东所能接受的解决措施方面的复杂性，华侨城集团可能在一定时期内将面临两个上市公司平台共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，收购人及其控股股东承诺与云南旅游、华侨城股份的独立董事、非关联董事，以及云南旅游和华侨城股份的非关联股东进行充分的沟通，并在必要的情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以实现合理避免同业竞争，保护云南旅游、华侨城股份及两家上市公司非关联股东利益的目的。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书4、避免同业竞争的承诺
华侨城云南公司于2016年11月29日作出以下承诺：
“为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持有云南旅游控制权且云南旅游A股股票在深交所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间的同业竞争问题；
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”
华侨城云南公司控股股东华侨城集团于2016年11月29日作出以下承诺：
“华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，保证其在未来12个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城股份之间的同业竞争问题；
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
云南旅游股份有限公司要约收购报告书本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游和华侨城股份造成的相关损失。”（二）关联交易
根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年7月4日、2016年8月17日、2017年2月16日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。本次非公开发行股票的定价基准日为云南旅游第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年 7月 1日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日云南旅游股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经云南旅游与华侨城投资管理公司协商确定，本次发行股票价格为 8.81元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价），2016年11月9日，云南旅游召开2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。上述分红于2017年1月3日实施完成，云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为 8.79元/股。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
华侨城投资管理公司认购本次非公开发行的股份遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规关于非公开发行定价的规定。
除此之外，在本报告书签署之日前 24个月内，华侨城云南公司及其关联方与云南旅游及其关联方不存在重大关联交易。
就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人作出以下承诺：
云南旅游股份有限公司要约收购报告书“1、华侨城云南公司及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、华侨城云南公司及关联方将严格遵守云南旅游公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人的控股股东华侨城集团作出以下承诺：
“1、华侨城集团及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、华侨城集团及关联方将严格遵守云南旅游公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年7月4日、2016年8月17日、2017年2月16日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。
除此之外，在本报告书签署之日前 24个月内，华侨城云南公司及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与云南旅游及云南旅游的子公司之间未发生合计金额超过 3,000万元或者高于云南旅游最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，华侨城云南公司及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与云南旅游的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前 24个月内，华侨城云南公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的云南旅游董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前 24个月内，华侨城云南公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对云南旅游股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，华侨城云南公司未持有云南旅游的股份。
在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，华侨城云南公司未曾买卖云南旅游股份。
截至本报告书签署之日，华侨城云南公司没有通过任何其他方式在云南旅游拥有权益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次要约收购报告书摘要公告之日，华侨城云南公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属未持有云南旅游股份。
截至本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，华侨城云南公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属未曾买卖云南旅游股份。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
华侨城云南公司不存在就云南旅游股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华融证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街8号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层
联系人：何辛欣、罗玲香、杨俊玲、周方圆、赵思恩、周瞻瞻
电话：010-85556841 传真：010-85556405
（二）收购人律师
名称：万商天勤（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼
联系人：郭磊明、郑少娜、刘斌
电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与华侨城云南公司、云南旅游以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华融证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南旅游股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，万商天勤已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所经办律师认为：收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第十一节 收购人的财务资料
收购人华侨城（云南）投资有限公司于 2016年 8月 17日成立，截止本报告
书签署日，收购人设立不足一年，根据《17号准则》的相关规定，如果收购人成立不足一年的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
华侨城（云南）投资有限公司的控股股东为华侨城集团公司，此处披露华侨城集团公司最近3年的财务资料。
一、华侨城集团的会计报表
（一）审计意见
华侨城集团公司2013年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2014]第 44040031号标准无保留意见的审计报告。
2013年的审计意见显示：“我们认为，华侨城集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华侨城集团公司2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
华侨城集团公司2014年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2015]第 44010009号标准无保留意见的审计报告。
2014年的审计意见显示：“我们认为，华侨城集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华侨城集团公司2014年12月31日合并及母公司的财务状况以及2014年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
华侨城集团公司2015年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2016]44040025号标准无保留意见的审计报告。
2015年的审计意见显示：“我们认为，华侨城集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华侨城集团公司2015年12月31日合并及母公司的财务状况以及2015年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
云南旅游股份有限公司要约收购报告书华侨城集团公司 2013年、2014年与 2015年所采用的会计制度和主要会计政策一致。
（二）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：华侨城集团公司 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|19,656,273,915.74|19,007,465,700.25|13,390,515,506.29|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|33,196,377.28|-|31,685,572.12|
|应收票据|2,939,716,475.50|3,897,394,412.48|4,258,057,326.60|
|应收账款|2,609,411,162.44|2,840,475,397.63|2,856,201,438.49|
|预付款项|13,482,451,266.39|4,171,738,210.52|744,625,088.78|
|应收利息|8,628,517.44|1,885,727.36|2,898,419.90|
|其他应收款|1,922,028,336.18|1,980,292,041.31|2,299,776,171.21|
|存货|47,469,277,345.76|41,472,973,212.82|41,715,214,119.91|
|其他流动资产|5,762,402,914.95|3,185,555,668.68|2,676,284,525.27|
|流动资产合计|93,883,386,311.68|76,557,780,371.05|67,975,258,168.57|
|非流动资产：|-|-|-|
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|5,302,146,210.72|4,670,536,686.51|3,725,349,778.60|
|长期股权投资|1,002,257,883.97|837,968,835.92|888,004,787.73|
|投资性房地产|3,478,420,592.82|2,952,239,121.36|2,460,661,285.09|
|固定资产|17,124,975,073.48|17,787,435,845.74|16,548,746,812.07|
|在建工程|2,040,864,251.31|2,180,485,639.86|4,015,131,011.89|
|无形资产|4,830,761,764.04|4,952,021,707.19|5,041,611,551.10|
|商誉|843,391,983.49|866,169,054.07|984,879,734.96|
|长期待摊费用|668,528,699.52|490,381,321.62|325,448,014.92|
|递延所得税资产|6,976,992,957.23|6,253,994,998.79|5,771,623,375.91|
|其他非流动资产|805,147,782.61|495,900,381.09|8,651,966.01|
|非流动资产合计|43,073,487,199.19|41,487,133,592.15|39,770,108,318.28|
|资产总计|136,956,873,510.87|118,044,913,963.20|107,745,366,486.85|
|流动负债：||||
|短期借款|8,489,177,004.63|8,642,307,185.07|8,641,002,676.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|51,826,043.38|-|20,872,906.72|
|应付票据|1,062,134,586.89|1,480,544,250.72|805,125,017.14|
|应付账款|11,583,474,243.76|11,534,681,608.04|11,920,833,269.48|
|预收款项|6,622,294,492.73|4,493,791,203.99|9,387,556,848.68|
|应付职工薪酬|1,083,355,369.87|995,394,639.72|887,320,159.81|
|应交税费|4,497,520,752.32|4,149,713,073.28|3,892,326,748.13|
|应付利息|58,740,476.65|75,282,551.86|64,558,979.03|
|应付股利|38,305,529.48|31,448,000.00|18,500,000.00|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|其他应付款|23,603,609,178.76|19,820,737,229.33|18,081,386,931.64|
|一年内到期的非流动负债|7,030,800,149.53|3,959,413,864.88|1,933,848,339.60|
|其他流动负债|-|1,026,010,958.90|-|
|流动负债合计|64,121,237,828.00|56,209,324,565.79|55,653,331,877.16|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|12,435,106,218.89|9,848,410,947.37|4,370,643,689.77|
|应付债券|7,590,304,236.14|8,399,495,075.96|9,061,169,972.60|
|长期应付款|441,660,818.41|816,557,475.29|1,162,894,015.31|
|长期应付职工薪酬|23,435,856.86|28,554,734.16|-|
|专项应付款|8,572,755.73|20,658,848.30|26,623,800.30|
|预计负债|4,629,554.61|-|911,085.41|
|递延收益|169,002,121.97|148,515,999.02|131,658,369.11|
|递延所得税负债|1,468,308,831.85|1,708,086,984.62|1,617,577,833.50|
|其他非流动负债|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|非流动负债合计|22,145,020,394.46|20,974,280,064.72|16,375,478,766.00|
|负债合计|86,266,258,222.46|77,183,604,630.51|72,028,810,643.16|
|所有者权益：|-|-|-|
|实收资本|6,300,000,000.00|6,300,000,000.00|6,300,000,000.00|
|其他权益工具|2,500,000,000.00|-|-|
|其中：永续债|2,500,000,000.00|-|-|
|资本公积|528,025,263.00|1,188,265,740.62|1,262,956,356.32|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|2,311,253,899.14|2,968,405,709.07|2,439,520,945.32|
|其中：外币报表折算差额|-74,120,327.79|-40,501,147.11|-13,259,670.32|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|1,823,288,113.70|1,578,401,323.52|1,521,830,323.28|
|未分配利润|13,942,803,814.43|9,795,252,405.64|7,096,225,459.63|
|归属于母公司所有者权益合计|27,405,371,090.27|21,830,325,178.85|18,620,533,084.55|
|少数股东权益|23,285,244,198.14|19,030,984,153.84|17,096,022,759.14|
|所有者权益合计|50,690,615,288.41|40,861,309,332.69|35,716,555,843.69|
|负债和所有者权益总计|136,956,873,510.87|118,044,913,963.20|107,745,366,486.85|

2、合并利润表
编制单位：华侨城集团公司 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|50,692,950,247.39|50,285,900,301.70|48,217,187,420.78|
|二、营业总成本|45,289,301,780.82|43,647,023,244.92|42,389,297,660.55|
|其中：营业成本|30,852,473,006.86|29,725,675,439.32|29,665,725,692.07|
|营业税金及附加|6,474,561,093.43|6,702,208,321.34|5,561,459,708.89|
|销售费用|3,666,733,611.42|3,687,164,057.10|3,890,452,048.20|
|管理费用|2,901,669,731.83|2,608,980,383.50|2,469,318,687.26|
|财务费用|959,585,801.29|650,496,013.69|398,172,618.41|
|资产减值损失|434,278,535.99|272,499,029.97|404,168,905.72|

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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-19,234,207.25|-|-3,668,814.78|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,072,322,475.62|1,010,219,240.55|579,908,288.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|342,582,212.78|99,141,477.34|166,647,872.34|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,456,736,734.94|7,649,096,297.33|6,404,129,234.36|
|加：营业外收入|650,241,806.27|735,657,289.90|689,849,239.71|
|其中：非流动资产处置利得|3,173,732.22|6,911,447.25|13,124,210.14|
|政府补助|581,873,940.36|273,584,130.20|310,829,156.66|
|减：营业外支出|173,631,599.58|33,680,480.38|34,161,626.46|
|其中：非流动资产处置损失|18,004,934.88|14,153,432.15|16,490,443.41|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|8,933,346,941.63|8,351,073,106.85|7,059,816,847.61|
|减：所得税费用|2,599,794,869.57|2,420,859,906.69|2,111,855,933.71|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,333,552,072.06|5,930,213,200.16|4,947,960,913.90|
|归属于母公司所有者的净利润|4,809,866,698.97|3,092,063,003.31|2,492,333,927.42|
|少数股东损益|1,523,685,373.09|2,838,150,196.85|2,455,626,986.48|
|六、其他综合收益的税后净额|-772,529,057.20|528,884,763.75|558,266,602.11|
|归属于母公司所有者其他综合收益税后净额|-657,151,809.93|528,884,763.75|558,266,602.11|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-657,151,809.93|528,884,763.75|558,266,602.11|
|其中：1、可供出售金融资产公允价值变动损益|-607,361,151.35|539,954,762.64|550,643,379.00|
|2、外币财务报表折算差额|-49,790,658.58|-11,069,998.89|7,623,223.11|
|归属于少数股东所有者其他总额收益税后净额|-115,377,247.27|-|-|
|七、综合收益总额|5,561,023,014.86|6,459,097,963.91|5,506,227,516.01|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,152,714,889.04|3,620,947,767.06|3,050,600,529.53|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,408,308,125.82|2,838,150,196.85|2,455,626,986.48|

3、合并现金流量表
编制单位：华侨城集团公司 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,230,052,870.11|44,015,288,356.97|49,909,374,152.18|

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|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|436,823,700.53|472,567,349.67|448,686,235.43|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,268,822,290.45|3,541,351,089.90|2,231,143,723.33|
|经营活动现金流入小计|55,935,698,861.09|48,029,206,796.54|52,589,204,110.94|
|购买商品、接受劳务支付的现金|37,610,826,792.97|29,921,928,480.69|25,180,882,037.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,888,726,656.43|3,633,614,141.60|3,468,208,099.36|
|支付的各项税费|7,840,892,805.01|8,383,864,707.52|6,300,924,366.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,161,865,153.36|6,539,845,577.23|4,882,428,891.68|
|经营活动现金流出小计|56,502,311,407.77|48,479,252,907.04|39,832,443,394.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-566,612,546.68|-450,046,110.50|12,756,760,716.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-||
|收回投资收到的现金|2,226,804,236.64|260,242,592.20|615,172,260.00|
|取得投资收益收到的现金|3,752,834,153.34|462,677,467.47|169,621,477.23|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|440,631.05|10,158,158.30|40,562,496.30|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|1,110,991,789.00|15,589,409.93|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,921,734,121.27|3,199,742,865.23|968,174,207.56|
|投资活动现金流入小计|9,901,813,142.30|5,043,812,872.20|1,809,119,851.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,036,085,125.08|2,386,009,669.16|2,463,017,636.36|
|投资支付的现金|8,876,021,085.76|249,170,764.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-213,171,140.15|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,348,260,605.55|2,723,599,144.11|853,822,901.25|
|投资活动现金流出小计|17,047,195,676.24|5,358,779,577.27|3,316,840,537.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,145,382,533.94|-314,966,705.07|-1,507,720,686.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-||
|吸收投资收到的现金|8,702,227,994.56|15,700,000.00|622,756,950.44|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|80,701,328.03|15,700,000.00|622,756,950.44|
|取得借款收到的现金|12,460,154,097.05|15,863,325,362.84|14,284,793,687.02|
|发行债券收到的现金|5,000,000,000.00|3,378,259,451.25|5,400,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|118,580,469.89|576,957,141.70|1,373,173,635.00|
|筹资活动现金流入小计|26,280,962,561.50|19,834,241,955.79|21,680,724,272.46|
|偿还债务所支付的现金|15,007,876,686.88|10,805,731,578.86|27,835,005,228.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,212,566,439.00|1,829,537,967.73|2,289,598,742.94|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|245,430,206.82|157,094,824.41|499,446,510.47|
|支付其他与筹资活动有关的现金|591,076,803.64|1,072,842,476.61|913,675,700.21|
|筹资活动现金流出小计|17,811,519,929.52|13,708,112,023.20|31,038,279,671.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,469,442,631.98|6,126,129,932.59|-9,357,555,398.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-57,775,091.89|3,571,338.78|14,156,202.98|
|五、现金及现金等价物净增加额|699,672,459.47|5,364,688,455.80|1,905,640,833.94|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,612,030,879.09|13,247,342,423.29|11,341,701,589.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,311,703,338.56|18,612,030,879.09|13,247,342,423.29|

4、母公司资产负债表
编制单位：华侨城集团公司 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：||—|—|
|货币资金|2,709,545,084.47|2,888,671,088.94|2,070,679,267.87|
|拆出资金|-|-|-|
|应收账款|3,518,534.15|3,518,534.15|3,518,534.15|
|预付款项|33,013,246.38|33,013,246.38|33,013,246.38|
|应收股利|-|-|12,027,585.00|
|其他应收款|80,745,785.21|129,324,216.48|3,855,411,114.44|
|存货|25,552,694.39|25,552,694.39|25,552,694.39|
|一年内到期的非流动资产|1,090,000,000.00|4,290,000,000.00|10,734,197.00|
|其他流动资产|2,688,564,960.00|10,734,197.00|-|
|流动资产合计|6,630,940,304.60|7,380,813,977.34|6,010,936,639.23|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,593,945,172.14|4,341,573,778.51|3,629,483,480.30|
|长期股权投资|14,849,762,696.55|11,622,989,749.75|11,124,786,302.99|
|固定资产|136,629,267.42|95,292,324.58|104,105,433.77|
|无形资产|64,369,981.65|67,624,303.07|78,267,045.48|
|长期待摊费用|34,341,188.89|30,282,455.56|45,776,500.00|
|递延所得税资产|16,217,988.80|3,238,922.71|3,732,256.33|
|其他非流动资产|15,870,149,217.97|11,070,149,217.97|10,740,000,000.00|
|非流动资产合计|34,565,415,513.42|27,231,150,752.15|25,726,151,018.87|
|资产总计|41,196,355,818.02|34,611,964,729.49|31,737,087,658.10|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|51,826,043.38|-|-|
|应付账款|553,771.58|519,512.44|467,694.94|
|应付职工薪酬|11,999,455.69|11,657,889.24|11,006,663.11|
|应交税费|2,188,683,459.83|1,561,463,972.97|2,096,217,320.85|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|其他应付款|2,610,417,688.42|2,592,263,403.68|2,588,564,492.52|
|一年内到期的非流动负债|5,972,698,739.72|3,088,471,232.88|-|
|其他流动负债|985,175,900.00|1,026,010,958.90|-|
|流动负债合计|11,821,355,058.62|8,280,386,970.11|4,696,256,171.42|
|非流动负债：|-|||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|6,590,244,429.67|7,402,731,616.43|9,061,169,972.60|
|递延所得税负债|828,696,155.67|997,578,459.43|817,593,538.55|
|其他非流动负债|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|非流动负债合计|7,422,940,585.34|8,404,310,075.86|9,882,763,511.15|
|负债合计|19,244,295,643.96|16,684,697,045.97|14,579,019,682.57|
|所有者权益：||||
|实收资本|6,300,000,000.00|6,300,000,000.00|6,300,000,000.00|
|其他权益工具|2,500,000,000.00|-|-|
|其中：永续债|2,500,000,000.00|-|-|
|资本公积|1,203,394,646.96|1,203,394,646.96|1,203,394,646.96|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|2,486,088,467.01|2,992,735,378.28|2,452,780,615.64|
|其中：外币报表折算差额|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|1,823,288,113.70|1,578,401,323.52|1,521,830,323.28|
|未分配利润|7,639,288,946.39|5,852,736,334.76|5,680,062,389.66|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|21,952,060,174.06|17,927,267,683.52|17,158,067,975.54|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|21,952,060,174.06|17,927,267,683.52|17,158,067,975.54|
|负债和所有者权益总计|41,196,355,818.02|34,611,964,729.49|31,737,087,658.10|

5、母公司利润表
编制单位：华侨城集团公司 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|62,986,963.80|58,492,836.73|6,680,539,812.20|
|二、营业总成本|730,111,454.02|635,727,506.03|3,934,198,837.65|
|其中：营业成本|2,502,808.02|9,458,022.55|2,813,659,483.57|
|营业税金及附加|3,377,196.43|3,296,637.74|374,110,229.50|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|101,346,527.22|110,317,856.84|109,840,839.73|
|财务费用|622,794,701.36|514,628,323.37|637,814,411.76|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产减值损失|90,220.99|-1,973,334.47|-1,226,127.91|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-51,826,043.38|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,850,733,340.60|1,215,873,098.90|1,072,575,008.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,131,782,807.00|638,638,429.60|3,818,915,984.23|
|加：营业外收入|5,789,834.00|2,947,824.84|4,120,075.65|
|其中：非流动资产处置利得|10,000.00|-|-|
|非货币性资产交换利得|-|-|-|
|政府补助|-|-|-|
|减：营业外支出|50.00|1,500,130.56|7,771.03|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|非货币性资产交换损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,137,572,591.00|640,086,123.88|3,823,028,288.85|
|减：所得税费用|688,704,689.19|74,376,121.47|870,799,631.78|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,448,867,901.81|565,710,002.41|2,952,228,657.07|
|六、其他综合收益的税后净额|-506,646,911.27|539,954,762.64|550,643,379.00|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-506,646,911.27|539,954,762.64|550,643,379.00|
|其中：1、可供出售金融资产公允价值变动损益|-506,646,911.27|539,954,762.64|550,643,379.00|
|七、综合收益总额|1,942,220,990.54|1,105,664,765.06|3,502,872,036.07|

6、母公司现金流量表
编制单位：华侨城集团公司 单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||—|—|
|销售商品、提供劳务收到的现金|68,469,760.00|3,350,287,677.03|3,370,721,202.00|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|110,898,283.21|281,206,465.90|23,568,760.71|
|经营活动现金流入小计|179,368,043.21|3,631,494,142.93|3,394,289,962.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,305,173.29|22,164,126.92|21,351,712.10|
|支付的各项税费|93,822,376.27|627,545,446.43|23,693,323.15|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|支付的其他与经营活动有关的现金|77,254,849.64|65,855,109.84|65,951,870.69|
|经营活动现金流出小计|191,382,399.20|715,564,683.19|110,996,905.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,014,355.99|2,915,929,459.74|3,283,293,056.77|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|12,218,026,993.80|859,273,685.16|7,930,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|4,190,813,903.62|1,049,965,759.84|1,061,214,684.69|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额|4,000.00|-|1,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|-|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|119,688,783.27|-|
|投资活动现金流入小计|16,408,844,897.42|2,028,928,228.27|8,991,215,684.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|48,006,531.55|274,960.60|21,680,061.42|
|投资支付的现金|16,326,891,079.33|5,517,837,017.97|3,800,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|2,688,565,010.00|250,515,646.76|100,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|19,063,462,620.88|5,768,627,625.33|3,921,680,061.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,654,617,723.46|-3,739,699,397.06|5,069,535,623.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|吸收投资收到的现金|2,500,000,000.00|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|200,000,000.00|900,000,000.00|
|发行债券收到的现金|5,000,000,000.00|2,389,800,000.00|5,400,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|7,500,000,000.00|2,589,800,000.00|6,300,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,000,000,000.00|200,000,000.00|12,790,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|980,188,500.00|779,932,360.90|933,569,963.21|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|417,800.00|3,250,000.00|
|筹资活动现金流出小计|4,980,188,500.00|980,350,160.90|13,726,819,963.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,519,811,500.00|1,609,449,839.10|-7,426,819,963.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|6,494.27|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-146,814,085.18|785,679,901.78|926,008,716.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,856,359,169.65|2,070,679,267.87|1,144,670,551.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,709,545,084.47|2,856,359,169.65|2,070,679,267.87|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书二、华侨城集团2015年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
华侨城集团公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则------基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（二）遵循企业会计准则的声明
华侨城集团2015年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了华侨城集团 2015年 12月 31日的财务状况及 2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。
（三）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
华侨城集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
人民币为华侨城集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，华侨城集团及境内子公司以人民币为记账本位币。康佳集团之境外子公司美国康佳、欧洲康佳、印尼康佳、根据其经营所处的主要经济环境中的货币分别确定美元、欧元、印尼卢比为其记账本位币；华侨城集团之子公司嘉隆投资、康佳集团之子公司香港康佳、康电贸易、康电投资和康佳智晟、华侨城股份之子公司香港华侨城确定港币为记账本位币。华侨城集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书3、记账基础和计价原则
根据企业会计准则的相关规定，华侨城集团会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发
云南旅游股份有限公司要约收购报告书生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号------合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本章节二、（三）、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
云南旅游股份有限公司要约收购报告书照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指华侨城集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括华侨城集团及全部子公司。
子公司，是指被华侨城集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，华侨城集团将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，华侨城集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书在编制合并财务报表时，子公司与华侨城集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照华侨城集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于华侨城集团所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号------长期股权投资》或《企业会计准则第 22号------金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本章节二、（三）、11“长期股权投资”或本章节二、（三）、8“金融工具”。
华侨城集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单
云南旅游股份有限公司要约收购报告书独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本章节二、（三）、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
华侨城集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及华侨城集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
华侨城集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置华侨城集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、
云南旅游股份有限公司要约收购报告书与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
8、金融工具
在华侨城集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，华侨城集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，华侨城集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
云南旅游股份有限公司要约收购报告书包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明华侨城集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.华侨城集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且华侨城集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书在计算实际利率时，华侨城集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。华侨城集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第 22号---金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，华侨城集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。
重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；
该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，华侨城集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
华侨城集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
云南旅游股份有限公司要约收购报告书关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
华侨城集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
云南旅游股份有限公司要约收购报告书与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号---或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号---收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。华侨城集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
云南旅游股份有限公司要约收购报告书无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
对已在初始确认时分拆的混合工具，若之后混合工具合同条款发生变化，且发生的变化将对原混合工具合同现金流量产生重大影响，则重新评价嵌入衍生工具是否应当分拆。
对于首次执行日前持有的混合工具合同，华侨城集团在首次执行日与前述合同条款变化所要求的重新评价日两者较后者，评价是否将嵌入衍生工具从主合同分拆并单独处理。
公司发行的同时包含负债和转换选择权成分的可转换债券，初始确认时进行分拆，分别予以确认。其中，以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具结算的转换选择权，作为权益进行核算。
初始确认时，负债部分的公允价值按类似不具有转换选择权债券的现行市场价格确定。可转换债券的整体发行价格扣除负债部分的公允价值的差额，作为债券持有人将债券转换为权益工具的转换选择权的价值，计入“资本公积－其他资本公积（股份转换权）”。
公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券，认股权持有人到期没有行权的，在到期时将原计入“资本公积------其他资本公积”的部分转入“资本公积------股本溢价”。
公司发行的同时含负债和转换选择权的可转换债券，初始确认时进行分拆，分别予以确认。其中，不通过以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量本身权益工具的方式结算的转换选择权确认为一项转换选择权衍生工具。于可转换债券发行时，负债和转换选择权衍生工具均按公允价值进行初始确认。
初始确认后，可转换债券的负债部分采用实际利率法按摊余成本计量。转换选择权衍生工具按公允价值计量，且公允价值变动计入损益。
发行可转换债券发生的交易费用，在负债和权益/转换选择权衍生工成分之间按照发行收入的分配比例/各自的相对公允价值进行分摊。与权益部分相关的交易
云南旅游股份有限公司要约收购报告书费用直接计入权益/与转换选择权衍生工具相关的交易费用计入损益。与负债部分相关的交易费用计入负债部分的账面价值，并按实际利率法于可转换债券的期间内进行摊销。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当华侨城集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时华侨城集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有华侨城集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。华侨城集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。华侨城集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
华侨城集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。华侨城集团不确认权益工具的公允价值变动额。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的计提方法
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
除华侨城集团之子公司康佳集团将单项金额大于 2,000.00万元的应收账款、单项金额大于 1,000.00万元的其他应收款确定为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项外，华侨城集团单项金额占期末余额的比例超过10%的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
华侨城集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
其中以下业务的坏账准备计提比例为：
A、旅游、酒店、房地产等业务：
对应收关联方资金一般不计提坏账准备，除有客观证据表明其发生了减值的；
对非关联方资金坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例(%)|
|1年以内(含1年,下同)|1.00-5.00|
|1至2年|3.00-10.00|
|2至3年|5.00-30.00|
|3至4年|5.00-100.00|
|4至5年|5.00-100.00|
|5年以上|5.00-100.00|

B、纸包装业务：
对应收关联方资金一般不计提坏账准备，除有客观证据表明其发生了减值的；
对非关联方资金坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例(%)|
|信用期内|2.00|
|逾期0-90天|5.00|
|逾期90-180天|50.00|
|逾期180天以上|100.00|

C、电子产品业务：
对应收关联方资金一般不计提坏账准备，除有客观证据表明其发生了减值的；
对非关联方资金坏账准备计提比例如下：
云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|2.00|2.00|
|1-2年|5.00|5.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

注：电子产品业务预付款项坏账准备的计提方法为在资产负债表日对预付款项单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提坏账准备。
（2）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
10、存货
（1）存货的分类
华侨城集团存货分为房地产存货和非房地产存货两大类。房地产存货主要包括在建开发产品（开发成本）、已完工开发产品等；非房地产存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
①已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；
②在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业；
③在产品是指电子产品业务及纸包装业务的半成品；
④原材料包括用于生产电子产品的电子元器件、制造纸板箱的原料纸和影视剧本（是指计划提供拍摄电影或电视剧的文学剧本的实际成本）等；
云南旅游股份有限公司要约收购报告书⑤库存商品包含纸包装企业制造纸板箱和纸壳、电影企业电影片、电影拷贝及其后产品、电视剧等各种产成品的实际成本；
（2）存货取得和发出的计价方法
房地产存货按成本进行初始计量，开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
①公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且华侨城集团拥有收益权的配套设施并能单独出售和计量的计入“投资性房地产”。
②为开发房地产物业而发生的借款费用的会计政策详见本章节二、（三）、15、“借款费用”计价。
非房地产存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时，采用加权平均法确定其实际成本，除影视剧产品发出采用计划收入比例法核算，建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指华侨城集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。华侨城集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。
共同控制，是指华侨城集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指华侨城集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各
云南旅游股份有限公司要约收购报告书项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照华侨城集团实际支付的现金购买价款、华侨城集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号--
云南旅游股份有限公司要约收购报告书----金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与华侨城集团不一致的，按照华侨城集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于华侨城集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资
云南旅游股份有限公司要约收购报告书产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于华侨城集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但华侨城集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。华侨城集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。华侨城集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。华侨城集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号------企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如华侨城集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，华侨城集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于华侨城集团首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，
云南旅游股份有限公司要约收购报告书按本章节二、（三）、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
华侨城集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于华侨城集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其
云南旅游股份有限公司要约收购报告书他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
华侨城集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
华侨城集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
12、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于华侨城集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。华侨城集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
华侨城集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“非流动非金融资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
自用房地产或存货转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；
转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入华侨城集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）固定资产的分类、计价方法及折旧方法
云南旅游股份有限公司要约收购报告书固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|折旧方法|
|房屋建筑物|5-40|0.00-10.00|2.25-20.00|直线法|
|机器设备|5-30|0.00-10.00|3.00-20.00|直线法|
|运输设备|3-10|0.00-10.00|9.00-33.33|直线法|
|电子设备|3-10|0.00-10.00|9.00-33.33|直线法|
|其他设备|2-10|0.00-10.00|9.00-50.00|直线法|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，华侨城集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“非流动非金融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书华侨城集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“非流动非金融资产减值”。
15、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
16、无形资产
（1）无形资产的确认及计价方法
无形资产是指华侨城集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入华侨城集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（3）研究与开发支出
华侨城集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。其中，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，
云南旅游股份有限公司要约收购报告书如意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，如生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、18“非流动非金融资产减值”。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书17、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
18、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非金融资产，华侨城集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
19、职工薪酬
华侨城集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。华侨城集团在职工为华侨城集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。华侨城集团之子公司康佳集团的设定受益计划，具体为内部退养计划。康佳集团根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。于资产负债表日，康佳集团将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在华侨城集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和华侨城集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。华侨城集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书华侨城集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
20、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，华侨城集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照华侨城集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照华
云南旅游股份有限公司要约收购报告书侨城集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
华侨城集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非华侨城集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，华侨城集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，华侨城集团将其作为授予权益工具的取消处理。
21、应付债券
华侨城集团发行的非可转换公司债券，按照实际收到的金额（扣除相关交易费用），作为负债处理；债券发行实际收到的金额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按票面利率于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
华侨城集团发行的可转换公司债券，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。首先确认负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，其次按照该可转换公司债券整体发行价格（扣除相关交易费用）扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书22、优先股、永续债等其他金融工具
（1）永续债和优先股等的区分
华侨城集团发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则华侨城集团只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，华侨城集团发行的其他金融工具应归类为金融负债。
华侨城集团发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本章节二、（三）、15“借款费用”）以外，均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，华侨城集团作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。
华侨城集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
华侨城集团不确认权益工具的公允价值变动。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书23、预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，确认为预计负债：（1）该义务是华侨城集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
华侨城集团产生的预计负债主要事项及原因：
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）未决诉讼
（3）产品质量保证
（4）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在华侨城集团承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
24、收入
（1）商品销售收入
云南旅游股份有限公司要约收购报告书在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对于内销商品，在发出货物时确认收入；对于FOB出口，在商品交至购货方委托的承运方后确认收入实现；对于 CIF出口则在货物交至购货方码头时确认收入实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
华侨城集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）房地产销售收入的确认方法
签订了销售合同，房地产已完工验收合格，并达到销售合同约定的可交付使用条件，同时房款已按销售合同约定全部收清时确认销售收入的实现。
（4）使用费收入
云南旅游股份有限公司要约收购报告书根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）门票收入、旅游团费收入及其他提供劳务服务收入的确认方法
华侨城集团在资产负债表日劳务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，确认门票收入、旅游团费收入及其他提供劳务服务收入的实现。
（6）利息收入
按照他人使用华侨城集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（7）物业出租收入
物业出租收入的确认方法详见本章节二、（三）、28“租赁”。
25、建造合同
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按客户确认的工程形象进度。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书26、政府补助
政府补助是指华侨城集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
华侨城集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
华侨城集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据华侨城集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产和递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果华侨城集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，华侨城集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，华侨城集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
28、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（1）华侨城集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）华侨城集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
云南旅游股份有限公司要约收购报告书收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）华侨城集团作为承租人记录融资租赁业务
以融资租赁方法租入的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）华侨城集团作为出租人记录融资租赁业务
以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；
将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
29、资产证券化业务
华侨城集团之子公司华侨城股份将部分欢乐谷主题公园在特定期间内特定数量的入园凭证（“信托财产”）证券化，将资产信托给特定目的实体，由该实体向投资者发行优先级资产支持证券，持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕华侨城股份前不得转让。华侨城股份作为资产服务商，提供资产维护和日常管理、年度资产处置计划制定、制定和实施资产处置方案、签署相关资产处置协议和定期编制资产服务报告等服务；同时华侨城股
云南旅游股份有限公司要约收购报告书份作为流动性支持机构，在优先级资产支持证券的本金未能得到足额偿付时提供流动性支持，以补足利息或本金的差额。信托财产在支付信托税负和相关费用之后，优先用于偿付优先级资产支持证券的本息，全部本息偿付之后剩余的信托财产作为次级资产支持证券的收益，归华侨城股份所有。华侨城股份实际上保留了信托财产几乎所有的风险和报酬，故未对信托财产终止确认。
（四）会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
1、会计政策变更
华侨城集团2015年度无应披露的会计政策变更事项。
2、会计估计变更
华侨城集团2015年度无应披露的会计估计变更事项。
3、重要前期差错更正
华侨城集团2015年度无应披露的重大前期差错更正事项。
（五）税项
1、主要税种及税率
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。水电公司供水采用简易办法计缴增值税，税率为6%；子公司欧洲康佳税率为21%、通信科技、移动互联品牌增值服务部分为6%，详见（3）；数时达物流为11%、6%，详见（4）；易平方按应税收入3%的征收率计缴增值税|
|营业税|房地产销售、旅游团费、餐饮、房租等收入适用营业税，税率为5%；门票收入及演艺收入适用营业税，税率为3%；高尔夫收入、游戏机收入适用营业税，税率为10%-20%。其中，华侨城集团的旅游团费收入以取得的全部价款和价外费用扣除代旅游者支付给其他单位或者个人的住宿费、餐费、交通费、旅游景点门票和支付给其他接团旅游企业的旅游费后的余额为计税营业额|
|城市维护建设税|城市维护建设税除泰州华侨城、云南华侨城按实际缴纳流转税的5%计缴外，其他都按实际缴纳流转税额的1%或7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴|
||根据开曼群岛及英属维尔京群岛的规则及规例，香港华侨城本报告期内无|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|税种|具体税率情况|
||需缴纳开曼群岛及英属维尔京群岛任何所得税。由于香港华侨城本年度并没有任何香港的应评税溢利，因此没有对香港所得税项计提准备；香港康佳、康电投资、康电贸易、康佳智晟、嘉隆投资为16.5%，万凯达、通信科技、精密模具、信息网络、重庆庆佳、安徽康佳、昆山康佳、东莞康佳、东莞模塑、旭通达、商用系统、文化旅游科技为15%，美国康佳、OCT Vision 15%-35%，欧洲康佳31%；易平方10%|
|房产税|除上海华侨城按房产原值80%为计税依据外，华侨城集团其他单位以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%|
|文化建设费|游戏机、高尔夫、歌舞厅及音乐茶座按经营收入的3%征收|
|土地增值税|华侨城集团房地产收入之土地增值税按超率累进税率或核定征收率计算|

注：（1）根据《财政部环境保护部国家发展改革委工业和信息化部海关总署国家税务总局关于印发（废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法）的通知》（财综[2012]34号）、国家税务总局《废弃电器电子产品处理基金征收管理规定》（国家税务总局公告 2012年第 41号）文件的规定，中华人民共和国境内电器电子产品的生产者从2012年7月1日开始，按照销售数量（受托加工数量）和相应的征收标准缴纳废弃电器电子产品处理基金。按照规定，康佳集团的缴纳标准为电视机13元/台、电冰箱12元/台、洗衣机7元/台。
（2）根据国家税务总局《跨地区经营纳税企业所得税征收管理暂行办法》的有关规定，居民企业在中国境内跨地区设立不具有法人资格的营业机构、场所的，该居民企业为汇总纳税企业，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清缴、财政调库”的企业所得税征收管理办法，该办法自2008年1月1日起执行。
根据上述办法，康佳集团所属各地销售分公司自2008年1月1日起，按所属地预缴企业所得税，年终由康佳集团统一汇算清缴。
（3）康佳集团之子公司通信科技、移动互联从事品牌费增值服务，根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]年71号）等相关规定，自2012年 11月1日起改为征收增值税，税率为6%。
（4）康佳集团之子公司数时达物流从事交通运输服务，根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增
值税试点的通知》（财税[2012]年71号）等相关规定，自2012年9月1日起改为
云南旅游股份有限公司要约收购报告书征收增值税。2013年6月1日起，数时达物流取得一般纳税人资格，交通运输收入增值税税率为11%，其他服务收入增值税税率为6%。
（5）根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号）的规定，于 2012年 11月 1日起试点营业税改征增值税，其中：上海华励、安徽华力、惠州华力、华励（惠州）、中山华力和中山华励涉及交通运输业务增值税为11%；中山华力和中山华励的租赁业务增值税为17%；国际传媒涉及策划、传媒、广告类业务营业税5%调为应税货务的增值税17%和应税劳务的增值税6%，哈克公司涉及广告创意服务类业务营业税5%调为增值税3%；策划公司涉及策划规划业务，公司服务企业年营业额超500.00万元被核定“一般纳税人”，营业税5%调为增值税6%；创意园涉及文化业务营业税5%调为增值税3%。
2、税收优惠及批文
（1）2014年 9月30日，康佳集团之子公司通信科技取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201444201101，有效期为三年，根据相关税收规定，通信科技自 2014年起至 2016年连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（2）2014年 9月30日，康佳集团之子公司精密模具取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201444201781，有效期为三年，根据相关税收规定，精密模具自 2014年起至 2016年连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（3）2013年 7月22日康佳集团之子公司信息网络取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为GR201344200179，有效期为三年，根据相关税收规定，信息网络将自 2013年起至 2015年连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书（4）根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号，康佳集团之子公司重庆庆佳自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（5）2013年 10月 14日，康佳集团之子公司安徽康佳取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201334000298，有效期为三年，根据相关税收规定，安徽康佳自 2013年起至 2015年连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（6）2014年 8月 5日，康佳集团之子公司昆山康佳取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GF201432000413，有效期为三年，根据相关税收规定，昆山康佳自 2014年起至 2016年连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率征收缴纳企业所得税。
（7）2014年 10月 10日，康佳集团之子公司东莞康佳收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444001341，有效期为三年，根据相关税收规定，企业将自 2014年起连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（8）2016年 2月18日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于公布广东高新技术企业的通知》粤科高字【2016】17号，康佳集团之子公司东莞模塑、旭通达被认定为高新技术企业，证书编号分别为：GR201544000549，GF201544000193；2015年至2017年连续三年享受关于高新技术企业所得税税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（9）2014年 9月30日，康佳集团之子公司万凯达收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技
云南旅游股份有限公司要约收购报告书术企业证书》，证书编号为GR201444201523，有效期为三年，根据相关税收规定，万凯达将自 2014年起连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（10）康佳集团之子公司深圳易平方网络科技有限公司，依据企业所得税范畴的小微企业所得税优惠政策，年应纳税所得额≤20万元，2015年 1月 1日至2017年12月31日，所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优目录的通知》财税[2014]26号文，康佳集团之子公司深圳市康佳商用系统科技有限公司自 2015年 1月1日至2015年12月31日，按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局公布的财税[2011]100号文，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。康佳集团及子公司通信科技、信息网络、万凯达科技、壹视界商业享有此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局公布的财税[2011]100号文，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。文化旅游科技享受此优惠政策。
根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书（深国税南减免备案【2014】336号），文化旅游科技于2013年1月1日至2014年12月31日，按50%免征企业所得税。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的批准，文化旅游科技于 2012年 11月 5日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201244200612），2012年度至 2014年度按15%税率征收企业所得税。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局的批准，文化旅游科技于 2015年 11月 2日取得高新技术企业证书（证书编号：GF201544200473），2015年度至 2017年度按15%税率征收企业所得税。
（六）企业合并及合并财务报表
1、于2015年纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|级次|企业类型|注册地|主要经营地|业务性质|实收资本（万元）|持股比例（%）|享有的表决权（%）|投资额（万元）|取得方式|
|1|华侨城股份①|2|境内非金融企业|深圳|深圳|旅游业、房地产业|820,568.14|53.47|53.47|1,121,157.41|投资设立|
|2|康佳集团②|2|境内非金融企业|深圳|深圳|制造业|240,794.54|29.99|29.99|234,685.97|投资设立|
|3|康佳能源③|2|境内非金融企业|深圳|深圳|制造业|2,000.00|70.00|100.00|2,000.00|投资设立|
|4|华侨城医院④|2|境内非金融企业|深圳|深圳|医疗|---|100.00|100.00|2.90|投资设立|
|5|华夏艺术中心⑤|2|境内非金融企业|深圳|深圳|影院及场地租赁|7,300.00|100.00|100.00|7,300.00|投资设立|
|6|欢乐海岸⑥|2|境内非金融企业|深圳|深圳|演艺|25,600.00|100.00|100.00|25,600.00|投资设立|
|7|视讯工程⑦|2|境内非金融企业|深圳|深圳|制造业|1,500.00|100.00|100.00|24,768.78|投资设立|
|8|嘉隆投资⑧|2|境外非金融企业|香港|香港|投资及资产管理|HKD157,700.00|100.00|100.00|HKD157,700.00|投资设立|

注：①华侨城股份经中国证券监督管理委员会批准发行人民币普通股股票(A股)。在深圳证券交易所上市交易，主要经营主题公园和房地产开发。
②康佳集团经中国人民银行深圳特区分行批准发行普通股股票（A股及 B
股），在深圳证券交易所上市，主营业务属于电子行业。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书③康佳能源已停产，现处产业结构调整中。康佳集团持有该公司70%股权，香港康佳有限公司持有该公司30%股权。
④华侨城医院系根据深圳特区华侨城建设指挥部侨城发字（1986）102号文批准成立的非营利性医疗机构，于 1987年在深圳市卫生局取得 PDY51013-244030513A1002号核准证书，准予执业。
⑤华夏艺术中心系经深圳市人民政府办公厅深府办复（1991）779号文批准成立之全民所有企业。营业期限为1991年11月12日至2031年6月30日，营业执照号为440301103487290，根据2008年2月19日侨城办纪字[2008]2号文及修改后的公司章程规定，华夏艺术中心改制为一人有限责任公司，注册资本变更为300.00万元，股东仍为华侨城集团。
⑥欢乐海岸系经深圳市工商行政管理局核准登记，于 2008年 6月 25日领取注册号为440301103449292的企业法人营业执照。注册资本为人民币25,600.00万元，华侨城集团以货币资金出资25,600.00万元，占注册资本的100%。
⑦2014年 6月 13日华侨城集团与康佳集团公司签订股权转让协议，将康佳集团所持有的视讯工程100%的股权以 24,768.78万元的转让给华侨城集团。于 2014年 6月 23日在深圳市市场监督管理局办理股权变更登记，华侨城集团已经支付所有股权转让款项，转让后华侨城集团对视讯工程控制，自2014年7月1日开始华侨城集团将其纳入合并范围。
⑧嘉隆投资系经香港特别行政区公司注册处核准登记，于 2015年 4月 10日领取登记证号码 64601597-000-04-15-1的法人团体。注册资本为港币 157,700.00万元，华侨城集团以货币资金出资港币157,700.00万元，占注册资本的100%
（1）华侨城股份的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|1|华侨城旅行社|深圳|深圳|旅游业|---|53.47|
|2|国际传媒|深圳|深圳|传媒业|---|52.03|
|3|北京华侨城|北京|北京|旅游业、房地产业|---|33.82|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|4|东部华侨城|深圳|深圳|旅游业、房地产业|---|53.47|
|5|歌舞团演艺|深圳|深圳|文艺|---|53.47|
|6|上海华侨城|上海|上海|旅游业、房地产业|9.87|48.19|
|7|云南华侨城|云南|云南|旅游业、房地产业|---|37.43|
|8|武汉华侨城|武汉|武汉|旅游业、房地产业|15.15|45.37|
|9|哈克公司|深圳|深圳|文化|---|53.47|
|10|青岛华侨城|青岛|青岛|旅游业、房地产业|---|53.47|
|11|资产管理公司|深圳|深圳|资产管理|---|53.47|
|12|宁波华侨城|宁波|宁波|旅游业、房地产业|---|53.47|
|13|景区管理公司|深圳|深圳|景区管理|---|53.47|
|14|福州华侨城|福州|福州|旅游业、房地产业|---|53.47|
|15|华侨城房地产|深圳|深圳|房地产业|---|53.47|
|16|香港华侨城|香港|香港|制造业|---|53.47|
|17|华侨城投资|深圳|深圳|投资业|---|53.47|
|18|华中发电|深圳|深圳|电力制造业|---|53.47|
|19|水电公司|深圳|深圳|水电服务业|---|53.47|
|20|华侨城大酒店|深圳|深圳|服务业|---|49.86|
|21|海景酒店|深圳|深圳|服务业|---|52.89|
|22|酒店置业|深圳|深圳|旅游业|---|50.36|
|23|酒店管理公司|深圳|深圳|服务业|38.78|32.73|
|24|旅游策划公司|深圳|深圳|服务业|---|53.47|
|25|文化旅游科技|深圳|深圳|专用设备制造业|---|32.08|
|26|重庆华侨城|重庆|重庆|旅游业、房地产业|---|53.47|
|27|华侨城湖北旅行社|深圳|深圳|旅游业|---|53.47|
|28|传媒广告|深圳|深圳|传媒业|---|52.03|
|29|文化演艺营销|深圳|深圳|传媒业|---|52.03|
|30|泰州华侨城|泰州|泰州|旅游业、房地产业|---|53.47|
|31|茶艺度假|深圳|深圳|服务业|---|42.78|
|32|东部置业|深圳|深圳|房地产业|---|53.47|
|33|东部物业|深圳|深圳|服务业|---|53.47|
|34|大鹏旅游|深圳|深圳|旅游业、房地产业|---|32.08|
|35|侨建监理|深圳|深圳|房地产业|---|53.47|
|36|华侨城物业|深圳|深圳|服务业|---|53.47|
|37|侨香加油|深圳|深圳|服务业|---|32.08|
|38|消防安装|深圳|深圳|房地产业|---|53.47|
|39|建筑安装|深圳|深圳|建筑业|---|53.47|
|40|华侨城高尔夫|深圳|深圳|娱乐业|---|53.47|
|41|侨城装饰|深圳|深圳|房地产业|---|53.47|
|42|上海天祥华侨城|上海|上海|房地产业|---|46.05|
|43|华侨城会所|深圳|深圳|服务业|---|53.47|
|44|天津华侨城|深圳|深圳|旅游业、房地产业|---|53.47|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|45|天津丽湖|深圳|深圳|旅游业|---|53.47|
|46|西安华侨城|西安|西安|房地产业|---|49.02|
|47|侨城加油|深圳|深圳|服务业|---|32.08|
|49|北京物业|北京|北京|服务业|---|45.61|
|50|北京四方|北京|北京|投资公司|---|37.43|
|51|上海万锦置业|上海|上海|房地产业|---|53.47|
|52|上海浦深|上海|上海|投资公司|---|26.74|
|53|曲江华侨城|西安|西安|房地产业|---|32.08|
|54|创意园|深圳|深圳|文化业|---|53.47|
|55|招商华侨城|深圳|深圳|房地产业|---|26.74|
|56|顺德华侨城|顺德|顺德|旅游业、房地产业|---|37.43|
|57|PacificClimaxLimited|香港|英属维尔京群岛|投资|---|53.47|
|58|OCTTravelInvestmentLimited|香港|英属维尔京群岛|投资|---|53.47|
|59|宽利发展有限公司|香港|英属维尔京群岛|投资|---|53.47|
|60|豪科投资有限公司|香港|香港|投资|---|35.64|
|61|翠恒有限公司|BVI|BVI|投资|---|35.64|
|62|定佳管理有限公司|BVI|BVI|投资|---|53.47|
|63|华侨城亚洲|香港|英属开曼群岛|投资|---|35.64|
|64|深圳港威置业策划有限公司|深圳|深圳|投资|---|53.47|
|65|资汇控股有限公司|BVI|BVI|投资|---|35.64|
|66|豪力有限公司|BVI|BVI|投资|---|35.64|
|67|华侨城企业有限公司|香港|香港|投资|---|53.47|
|68|群陞发展有限公司|香港|香港|投资|---|53.47|
|69|盈丰有限公司|香港|英属维尔京群岛|投资|---|35.64|
|70|OCTInvestmentsLimited|香港|英属维尔京群岛|投资|---|35.64|
|71|ForeverGalaxiesLimited|香港|英属维尔京群岛|投资|---|35.64|
|72|裕冠国际有限公司|香港|英属维尔京群岛|投资|---|35.64|
|73|MiracleStoneDevelopmentLimited|香港|英属维尔京群岛|投资|---|35.64|
|74|华力控股|香港|香港|投资|---|35.64|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|75|GrandSignalLimited|香港|英属维尔京群岛|投资|---|35.64|
|76|耀豪国际|香港|香港|投资|---|35.64|
|77|荣添投资有限公司|香港|香港|投资|---|35.64|
|78|汇骏发展有限公司|香港|香港|投资|---|35.64|
|80|兴永投资有限公司|香港|香港|投资|---|35.64|
|81|锐振有限公司|香港|香港|投资|---|35.64|
|82|创力发展有限公司|香港|香港|投资|---|35.64|
|83|华港企业|香港|香港|投资|---|35.64|
|84|深圳华力|深圳|深圳|制造加工|---|35.64|
|85|苏州华力|苏州|苏州|制造加工|---|35.64|
|86|上海华励|上海|上海|制造加工|---|35.64|
|87|中山华力|中山|中山|制造加工|---|35.64|
|88|中山华励|中山|中山|制造加工|---|35.64|
|89|安徽华力|安徽|安徽|制造加工|---|35.64|
|90|惠州华力|惠州|惠州|制造加工|---|35.64|
|91|华励惠州|惠州|惠州|制造加工|---|35.64|
|92|深圳华友包装|深圳|深圳|制造加工|---|35.64|
|93|上海置地|上海|上海|房地产业|---|44.47|
|94|重庆置地|重庆|重庆|房地产业|---|35.64|
|95|成都华侨城|成都|成都|旅游业、房地产业|---|44.38|
|96|成都天府华侨城湖滨商业管理有限公司|成都|成都|商业|---|44.38|
|97|成都天府华侨城创展商业区管理有限公司|成都|成都|商业|---|44.38|
|98|成都天府华侨城大剧院管理有限公司|成都|成都|剧院|---|44.38|
|99|成都天府华侨城万汇商城管理有限公司|成都|成都|商业|---|44.38|
|100|成都天府华侨城都市娱乐有限公司|成都|成都|娱乐|---|44.38|
|101|成都天府华侨城公园广场管理有限公司|成都|成都|商业|---|44.38|
|102|成都天府华侨城酒店管理有|成都|成都|酒店|---|44.38|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
||限公司||||||
|103|成都天府华侨城纯水岸商业管理有限公司|成都|成都|商业|---|44.38|
|104|成都天府华侨城商业广场管理有限公司|成都|成都|商业|---|44.38|
|105|华京投资公司|深圳|深圳|房地产业|---|35.64|
|106|创意文化酒店|深圳|深圳|服务业|---|32.73|
|107|兴侨实业|深圳|深圳|制造业|---|32.73|
|108|成都华侨城创盈企业管理有限公司|成都|成都|商业|---|44.38|
|109|华鑫环城|成都|成都|商业|---|35.50|
|110|恒祥基|深圳|深圳|房地产业|---|27.27|
|111|深圳市新南水门投资有限公司|深圳|深圳|房地产业|---|27.27|
|112|深圳市协跃房地产开发有限公司|深圳|深圳|房地产业|---|27.27|
|113|深圳市和冠房地产开发有限公司|深圳|深圳|房地产业|---|27.27|
|114|深圳市鸿怡达房地产开发有限公司|深圳|深圳|房地产业|---|27.27|
|115|深圳市德恒基房地产开发有限公司|深圳|深圳|房地产业|---|27.27|
|116|深圳市协豪房地产开发有限公司|深圳|深圳|房地产业|---|27.27|
|117|深圳市和鸿房地产开发有限公司（注）|深圳|深圳|房地产业|---|26.00|
|118|华秦发展|香港|英属维尔京群岛|投资|---|35.64|
|119|华昌国际|香港|香港|投资|---|35.64|
|120|西安置地|西安|西安|房地产业|---|35.64|
|121|南京华侨城|南京|南京|旅游业、房地产业|---|53.47|
|122|Oct Vision Inc|美国|美国|技术研发及市场信息收集|---|32.08|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书注：根据华侨城房地产与深圳市花伴里投资股份有限公司签订的股权转让协议以及补充协议，恒祥基下属子公司深圳市和鸿房地产开发有限公司所操作的共和项目管理控制权在共和项目未重新启动并签订相关补充协议以前归属深圳市花伴里投资股份有限公司，深圳市和鸿房地产开发有限公司所有章、证、帐均不进行移交，多数股权虽仍由恒祥基持有，但公司相关经营风险全部由深圳市花伴里投资股份有限公司承担，故未将深圳市和鸿房地产开发有限公司纳入合并财务报表范围。
（2）康佳集团的子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|1|深圳康佳通信科技有限公司|广东·深圳|广东·深圳|制造业|---|29.99|
|2|深圳康佳精密模具制造有限公司①|广东·深圳|广东·深圳|制造业|---|13.89|
|3|深圳市康佳电器有限公司|广东·深圳|广东·深圳|电器销售|---|29.99|
|4|深圳康佳信息网络有限公司|广东·深圳|广东·深圳|制造业|---|29.99|
|5|深圳康佳塑胶制品有限公司|广东·深圳|广东·深圳|制造业|---|29.99|
|6|深圳康佳生活电器有限公司|广东·深圳|广东·深圳|制造业|---|29.99|
|7|深圳康佳电子配件科技有限公司|广东·深圳|广东·深圳|投资控股|---|29.99|
|8|牡丹江北冰洋电器有限公司|黑龙江·牡丹江|黑龙江·牡丹江|制造业|---|17.99|
|9|重庆康佳汽车电子有限公司|重庆|重庆|制造业|---|17.09|
|10|重庆庆佳电子有限公司②|重庆|重庆|制造业|---|12.00|
|11|安徽康佳电子有限公司|安徽·滁州|安徽·滁州|制造业|---|23.39|
|12|安徽康佳电器有限公司|安徽·滁州|安徽·滁州|制造业|---|29.99|
|13|常熟康佳电子有限公司|江苏·常熟|江苏·常熟|制造业|---|17.99|
|14|昆山康佳电子有限公司|江苏·昆山|江苏·昆山|制造业|---|29.99|
|15|东莞康佳电子有限公司|广东·东莞|广东·东莞|制造业|---|29.99|
|16|东莞康佳包装材料有限公司|广东·东莞|广东·东莞|制造业|---|29.99|
|17|东莞康佳模具塑胶有限公司|广东·东莞|广东·东莞|制造业|---|17.91|
|18|博罗康佳印制板有限公司|广东·博罗|广东·博罗|制造业|---|15.29|
|19|博罗康佳精密科技有限公司|广东·博罗|广东·博罗|制造业|---|29.99|
|20|香港康佳有限公司|中国·香港|中国·香港|国际贸易|---|29.99|
|21|康电投资发展有限公司|中国·香港|中国·香港|投资控|---|29.99|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
|||||股|||
|22|康电国际贸易有限公司|中国·香港|中国·香港|国际贸易|---|29.99|
|23|KONKA AMERICA,INC.|美国|美国|国际贸易|---|29.99|
|24|康佳（欧洲）有限责任公司|德国法兰克福|德国法兰克福|国际贸易|---|29.99|
|25|东莞市旭通达模具塑胶有限公司③|广东.东莞|广东.东莞|制造业|---|13.89|
|26|深圳市康佳光电技术有限公司|广东·深圳|广东·深圳|研究开发|---|29.99|
|27|深圳市万凯达科技有限公司|广东·深圳|广东·深圳|软件开发|---|29.99|
|28|昆山康盛投资发展有限公司|江苏·昆山|江苏·昆山|房地产业|---|29.99|
|29|安徽康佳同创电器有限公司④|安徽·滁州|安徽·滁州|制造业|---|29.99|
|30|印尼康佳电子有限公司|印尼|印尼|国际贸易|---|15.29|
|31|深圳数时达物流服务有限公司|广东深圳|广东深圳|物流|---|29.99|
|32|北京康佳电子有限公司|北京|北京|家电销售|---|29.99|
|33|昆山市杰伦特模具塑胶有限公司⑤|江苏·昆山|江苏·昆山|制造业|---|13.89|
|34|武汉市杰伦特模具塑胶有限公司⑤|湖北·武汉|湖北·武汉|制造业|---|13.89|
|35|滁州市杰伦特模具塑胶有限公司⑤|安徽·滁州|安徽·滁州|制造业|---|13.89|
|36|深圳市康佳壹视界商业显示有限公司|广东.深圳|广东.深圳|制造业|---|17.99|
|37|深圳市壹视界商业显示服务有限公司|广东.深圳|广东.深圳|制造业|---|17.99|
|38|厦门市达龙贸易有限责任公司|福建.厦门|福建.厦门|商业|---|20.76|
|39|优视康荣文化传播有限公司|天津|天津|其他|---|20.99|
|40|安徽佳森精密科技有限公司⑥|安徽|安徽|制造业|---|7.08|
|41|深圳市康侨佳城置业投资有限公司|广东.深圳|广东.深圳|房地产业|---|20.99|
|42|康佳智晟有限公司|中国·香港|中国·香港|其他|---|18.29|
|43|安徽开开视界电子商务有限公司|安徽|安徽|电子商务|---|23.99|
|44|深圳市易平方网络科技有限公司|广东.深圳|广东.深圳|信息服务|---|28.79|
|45|深圳市康佳商用系统科技有限公司|广东.深圳|广东.深圳|商业|---|24.29|
|46|深圳市康佳移动互联科技有限公|广东.深圳|广东.深圳|商业|---|15.29|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|华侨城集团持股比例（%）||
||||||直接|间接|
||司||||||

注：①精密模具：康佳集团持其股份46.31%，康佳集团之子公司康电投资受托管理深圳市鼎晟鑫模具技术咨询有限公司持有的精密模具的6.18%股权，在受托管理后，对精密模具的表决权份额增至52.49%，将其纳入合并报表范围。
②重庆庆佳：康佳集团持其股份40.00%，该公司高层管理人员皆为康佳集团派出及任免；董事会成员中公司直接和间接派出占半数以上；重庆庆佳70%-80%的产品均销售给康佳集团，康佳集团对生产经营具有绝对的影响力和控制力，将其纳入合并报表范围。
③旭通达：由精密模具持股100.00%，精密模具为康佳集团实际控制，康佳集团间接持旭通达股份46.31%，对其表决权份额为52.49%，将其纳入合并报表范围。
④安徽同创：康佳集团与滁州市同创建设投资有限责任公司（以下简称“同创投资公司”）共同投资设立的有限公司，注册资本为 18,000.00万元，双方约定各出资9,000.00万元。截至2013年12月31日安徽同创实收资本为12,000.00万（其中：康佳集团实际出资9,000.00万元，占实收资本的75.00%；同创投资公司实际出资 3,000.00万元，占实收资本的25.00%）。根据双方签订的合作协议的约定，在安徽同创公司成立三年后同创投资公司可以转让其持有的股权，同时康佳集团也可回购该股权，并约定同创投资公司每年按其实际投入资本的2%获取固定的投资收益，故康佳集团能够对安徽同创公司实施控制，将其100%纳入合并报表范围。
⑤昆山杰伦特、武汉杰伦特、滁州杰伦特由精密模具持股100%，精密模具为康佳集团实际控制，康佳集团间接持杰伦特股份46.31%，对其表决权份额为52.49%，将其纳入合并报表范围。
⑥安徽佳森由精密模具持股51.00％，精密模具为康佳集团实际控制，康佳
集团间接控制安徽佳森，将其纳入合并报表范围。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书（3）华夏艺术中心的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|集团持股比例(%)|享有表决权比例(%)|注册资本（万元）|投资额（万元）|级次|企业类型|
|1|深圳华夏演出有限公司|90.00|100.00|100.00|100.00|3|境内非金融子企业|
|2|深圳市南山区华夏文化艺术培训学校|100.00|100.00|5.00|5.00|3|境内非金融子企业|

2、华侨城集团拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|享有的表决权（%）|注册资本（万元）|投资额（万元）|级次|纳入合并范围原因|
|1|康佳集团|29.99|29.99|240,794.54|234,685.97|2|华侨城集团为该公司第一大股东，对该公司具有实质控制权|

3、华侨城集团直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权但未能对其形成控制的原因
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|享有表决权（%）|注册资本（万元）|投资额（万元）|级次|未纳入合并范围原因|
|1|港中旅信息咨询|100.00|100.00|300.00|200.00|2|注|

注：港中旅信息系经深圳市人民政府深府办[1998]1373号文批准成立的国有企业，按照有关协议，华侨城集团仅名义持股。故华侨城集团对该公司仅按成本法核算而未纳入合并范围。
4、华侨城集团重要非全资子企业情况
（1）少数股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|少数股东持股比例（%）|当年归属于少数股东的损益|当年向少数股东支付的股利|年末累计少数股东权益|
|1|北京华侨城|66.18|84,965,204.53|199,773,338.42|1,162,982,861.71|
|2|上海天祥华侨城|53.95|269,775,084.55|275,697,917.98|1,321,226,718.70|
|3|招商华侨城|73.27|286,629,999.95|582,818,601.43|396,527,499.95|

（2）主要财务信息
云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|年末余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|北京华侨城|1,107,989,824.60|1,292,635,275.89|2,400,625,100.49|476,751,330.71|166,577,142.72|643,328,473.43|
|上海天祥华侨城|5,112,551,598.62|324,254,043.58|5,436,805,642.20|2,020,396,180.58|967,500,000.00|2,987,896,180.58|
|招商华侨城|3,865,528,660.77|192,988,956.42|4,058,517,617.19|477,293,977.05|3,040,000,000.00|3,517,293,977.05|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|年初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|北京华侨城|1,693,149,423.54|1,475,805,485.79|3,168,954,909.33|919,244,965.49|318,934,285.72|1,238,179,251.21|
|上海天祥华侨城|5,291,765,629.20|276,457,596.02|5,568,223,225.22|2,045,820,225.25|1,062,500,000.00|3,108,320,225.25|
|招商华侨城|1,953,527,165.98|336,830,699.55|2,290,357,865.53|1,344,918,256.65|---|1,344,918,256.65|

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本年发生额||||上年发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|北京华侨城|805,316,613.07|128,384,580.94|128,384,580.94|-73,233,318.50|2,611,010,783.0|7 677,283,455.56|677,283,455.56|1,156,451,270.93|
|上海天祥华侨城|1,974,823,224.47|500,031,332.78|500,031,332.78|623,596,858.08|2,650,285,671.2|1 696,014,682.53|696,014,682.53|270,705,381.22|
|招商华侨城|1,409,735,371.11|391,223,640.14|391,223,640.14|-3,093,460,656.16|2,815,849,817.7|6 795,439,608.88|795,439,608.88|305,886,398.58|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书5、本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体
（1）本年新纳入合并范围的主体
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|年末净资产|本年净利润|控制的性质|
|1|成都华侨城创盈企业管理有限公司|9,083,258.58|-916,741.42|新设设立|
|2|成都市华鑫环城实业有限公司|99,387,290.97|-612,709.03|新设设立|
|3|华秦发展|6.50|---|新设设立|
|4|华昌国际|-6,970,548.08|-4,581,596.13|新设设立|
|5|西安置地|799,851,931.38|-148,068.62|新设设立|
|6|南京华侨城|---|---|新设设立|
|7|Oct Vision Inc|3,359,670.63|-146,714.37|新设设立|
|8|安徽佳森|13,450,978.38|-1,549,021.62|新设设立|
|9|开开视界|21,839,878.48|1,839,878.48|新设设立|
|10|易平方|17,063.71|17,063.71|新设设立|
|11|康侨佳城|157,649,615.70|-2,350,384.30|新设设立|
|12|康佳智晟|9,865,019.14|1,415,626.20|新设设立|
|13|商用公司|5,280,230.80|1,743,230.80|新设设立|
|14|移动互联|10,001,184.99|1,184.99|新设设立|
|15|康佳壹视界|15,975,822.20|255,822.20|新设设立|

（2）本年不再纳入合并范围的主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有的表决权比例（%）|本年内不再成为子公司的原因|
|重庆电子|重庆|制造业|57.00|57.00|注销|
|康佳（南海）开发中心|佛山|研究开发|100.00|100.00|注销|

注：于2015年3月27日重庆江北区人民法院受理康佳集团之子公司重庆电子的破产清算申请并由法院指定成立清算小组，康佳集团不再拥有主导重庆电子的相关活动的权力，自进入破产程序后，不再纳入合并范围，将其以净值为零重分类至可供出售金融资产。
6、本年发生的非同一控制下企业合并情况
（1）本年发生的非同一控制下企业合并
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被 购 买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至年末被购买方的收入|购买日至年末被购买方的净利润|
|恒祥基|2015-6-19|6,617,160.00|51.00|现金购|2015-10-31|可以实施|---|-6,994,962.11|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|买|控制|

（2）合并成本及商誉
|||
|-|-|
|项目|恒祥基|
|合并成本||
|---现金|6,617,160.00|
|—非现金资产的公允价值|---|
|—发行或承担的债务的公允价值|---|
|—发行的权益性证券的公允价值|---|
|—或有对价的公允价值|---|
|—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|---|
|---其他（注）|2,288,628,838.00|
|合并成本合计|2,295,245,998.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|2,295,245,998.00|

注：①根据华侨城集团之子公司华侨城房地产与深圳市花伴里投资股份有限公司签订的股权转让及合作协议等文件约定：华侨城房地产收购深圳市花伴里投资股份有限公司持有的恒祥基51.00%的股权，股权转让价格按照天职国际会计师事务所2015年6月10日出具的天职业字[2015]10320号《审计报告》确定的账面净值计算，51.00%股权转让款为 6,617,160.00元；同时华侨城房地产将根据恒祥基获取相关土地城市更新手续完备的进度支付补偿款2,288,628,838.00元。
②合并成本公允价值的确定：被合并净资产公允价值以经北京中企华资产评估有限责任公司按资产基础估值方法确定的估值结果确定。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
||||
|-|-|-|
|项目|恒祥基||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|6,005,241,727.75|1,515,886,573.31|
|货币资金|219,788,300.15|219,788,300.15|
|预付款项|6,847,243.01|6,847,243.01|
|其他应收款|155,612,404.00|155,612,404.00|
|存货|5,621,872,736.20|1,132,517,581.76|
|固定资产|153,422.62|153,422.62|
|长期待摊费用|967,621.77|967,621.77|
|负债：|1,504,759,378.73|1,504,759,378.73|
|应付账款|42,385,215.31|42,385,215.31|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|恒祥基||
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|6,005,241,727.75|1,515,886,573.31|
|应付职工薪酬|132,389.20|132,389.20|
|应交税费|3,607,109.57|3,607,109.57|
|应付利息|5,462,753.76|5,462,753.76|
|其他应付款|43,654,260.09|43,654,260.09|
|长期借款|1,409,517,650.80|1,409,517,650.80|
|净资产|4,500,482,349.02|11,127,194.58|
|减：少数股东权益|2,205,236,351.02||
|取得的净资产|2,295,245,998.00||

7、母公司在子企业的所有者权益份额发生变化的情况
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
①华侨城集团本年度在二级市场购入华侨城股份股票，购买价款为 845,221,047.62元，交易发生后持有该公司58.32%股权；同时华侨城集团认购华侨城股份非公开发行股票146,842,878股，认购款为999,999,999.18元，交易发生后持有该公司53.47%股权；
②华侨城集团通过其全资控股子公司嘉隆投资公司在二级市场购入康佳集团股票，购买价款为1,230,883,409.60元，交易发生后持有该公司29.99%股权。
（2）此类交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|华侨城股份|康佳集团|
|购买成本|1,845,221,046.80|1,230,883,409.60|
|—现金|1,845,221,046.80|1,230,883,409.60|
|—非现金资产的公允价值|---|---|
|购买成本合计|1,845,221,046.80|1,230,883,409.60|
|减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额|2,175,176,864.27|312,932,494.67|
|差额|-329,955,817.47|917,950,914.93|
|其中：调整资本公积（-表减少）|329,955,817.47|-917,950,914.93|
|调整盈余公积|---|---|
|调整未分配利润|---|---|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书三、2015年度财务报告主要项目说明
（一）主要报表项说明
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指2015年1月1日，“年末”指2015年12月31日，“上年”指2014年度，“本年”指2015年度。
1、货币资金
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|库存现金|6,715,888.30|5,627,003.63|
|银行存款|19,300,119,595.35|18,606,403,875.46|
|其他货币资金|349,438,432.09|395,434,821.16|
|合计|19,656,273,915.74|19,007,465,700.25|
|其中：存放在境外的款项总额|1,278,617,423.87|2,541,247,477.10|

注：其他货币资金年末余额中344,570,577.18元为不可随时支取的各类保证
金，4,867,854.91元为可随时支取的存出投资款。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|远期购汇协议收益|33,196,377.28|---|
|合计|33,196,377.28|---|

3、应收票据
（1）应收票据分类
||||
|-|-|-|
|种类|年末余额|年初余额|
|银行承兑汇票|2,938,100,588.52|3,843,420,412.48|
|商业承兑汇票|1,615,886.98|53,974,000.00|
|合计|2,939,716,475.50|3,897,394,412.48|

（2）年末已质押的应收票据情况
|||
|-|-|
|项目|年末已质押金额|
|银行承兑汇票|1,446,191,357.58|
|合计|1,446,191,357.58|

注：截至 2015年 12月 31日止，康佳集团将账面价值为人民币
云南旅游股份有限公司要约收购报告书 1,446,191,357.58元的银行承兑汇票质押用于办理开具银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等综合融资业务。
（3）年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
||||
|-|-|-|
|项目|年末终止确认金额|年末未终止确认金额|
|银行承兑汇票|971,629,326.59|---|
|合计|971,629,326.59|---|

4、应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年末数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|21,847,005.37|0.73|21,847,005.37|100.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|---|---|---|---|
|组合1：账龄组合|2,852,290,970.59|95.29|280,180,760.24|9.82|
|组合2：关联方组合|30,257,126.24|1.01|1,787,232.22|5.91|
|组合小计|2,882,548,096.83|96.30|281,967,992.46|9.78|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|88,814,549.85|2.97|79,983,491.78|90.06|
|合计|2,993,209,652.05|100.00|383,798,489.61|12.82|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年初数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|---|---|---|---|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|---|---|---|---|
|组合1：账龄组合|3,107,077,012.72|97.75|286,741,875.56|9.23|
|组合2：关联方组合|18,614,323.25|0.59|368,838.47|1.98|
|组合小计|3,125,691,335.97|98.34|287,110,714.03|9.19|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|52,648,180.78|1.66|50,753,405.09|96.40|
|合计|3,178,339,516.75|100.00|337,864,119.12|10.63|

（1）年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（%）||
|客户A|21,847,005.37|21,847,005.37|100.00|对方公司破产预计难以收回|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|年末数|||年初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|2,422,879,999.55|84.95|49,710,044.23|2,619,744,554.80|84.32|52,468,042.62|
|1-2年|150,092,905.37|5.26|11,191,041.33|221,040,128.52|7.11|14,024,135.41|
|2-3年|59,557,655.57|2.09|13,569,960.10|41,701,851.78|1.34|9,750,635.29|
|3-4年|16,624,319.83|0.58|9,712,516.92|15,440,209.16|0.50|7,658,217.37|
|4-5年|9,703,764.33|0.34|4,835,036.63|4,630,387.80|0.15|2,019,680.31|
|5年以上|193,432,325.94|6.78|191,162,161.03|204,519,880.66|6.58|200,821,164.56|
|合计|2,852,290,970.59|100.00|280,180,760.24|3,107,077,012.72|100.00|286,741,875.56|

（3）年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|客户A|21,847,005.37|21,847,005.37|100.00|对方公司破产预计难以收回|

（4）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|客户一|17,867,121.02|17,867,121.02|100.00|对方经营困难|
|客户二|12,166,047.60|12,166,047.60|100.00|涉及诉讼纠纷|
|客户三|8,223,935.99|4,111,968.00|50.00|涉及诉讼纠纷|
|客户四|6,260,260.93|5,554,486.27|88.73|涉及诉讼纠纷|
|客户五|3,408,394.19|2,045,036.51|60.00|涉及诉讼纠纷|
|客户六|5,800,000.00|5,800,000.00|100.00|收回的可能性小|
|客户七|3,007,686.60|3,007,686.60|100.00|收回的可能性小|
|其他|32,081,103.52|29,431,145.78|91.74|收回的可能性小|
|合计|88,814,549.85|79,983,491.78|90.06|---|

（5）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额62,294,945.61元，合并减少坏账准备金额193,949.83
云南旅游股份有限公司要约收购报告书元。
（6）本年实际核销的应收账款情况
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|16,166,625.29|

其中：重要的应收账款核销情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|是否因关联交易产生|
|毛海鹰|票务款等|14,426,196.00|无法收回|内部审批|否|
|合计||14,426,196.00||||

5、预付款项
（1）按账龄列示
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|年末数|||年初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|13,311,353,199.35|98.66|529,607.53|4,003,842,122.06|95.76|866,519.69|
|1-2年|16,866,262.42|0.13|406,683.12|22,997,656.16|0.55|1,952,958.31|
|2-3年|12,612,787.15|0.09|1,716,100.63|6,130,296.64|0.15|396,003.34|
|3年以上|150,947,923.81|1.12|6,676,515.06|148,069,709.93|3.54|6,086,092.93|
|合计|13,491,780,172.73|100.00|9,328,906.34|4,181,039,784.79|100.00|9,301,574.27|

（2）账龄超过1年的大额预付款项情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权单位|债务单位|年末余额|账龄|未结算的原因|
|康佳集团|供应商一|7,794,867.70|3年以上|尚未办理款项结算及材料入库手续。|
|华侨城集团|供应商二|33,013,246.38|3年以上|转让股权赔偿款，股权尚未转让|
|合计||40,808,114.08|---|---|

6、应收利息
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|存款利息收入|8,527,406.33|1,885,727.36|
|委托贷款利息|101,111.11|---|
|合计|8,628,517.44|1,885,727.36|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书7、其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年末数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|165,765,725.11|7.50|165,765,725.11|100.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|---|---|---|---|
|组合1：账龄组合|1,433,471,589.06|64.85|45,836,845.24|3.20|
|组合2：关联方组合|553,974,171.52|25.06|19,580,579.16|3.53|
|组合小计|1,987,445,760.58|89.91|65,417,424.40|3.29|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|57,111,408.52|2.59|57,111,408.52|100.00|
|合计|2,210,322,894.21|100.00|288,294,558.03|13.04|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年初数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|---|---|---|---|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|组合1：账龄组合|1,433,342,722.57|69.69|53,365,678.79|3.72|
|组合2：关联方组合|606,498,719.87|29.48|6,183,722.34|1.02|
|组合小计|2,039,841,442.44|99.17|59,549,401.13|2.92|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|17,145,171.52|0.83|17,145,171.52|100.00|
|合计|2,056,986,613.96|100.00|76,694,572.65|3.73|

（1）年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|节能补贴款|152,402,680.00|152,402,680.00|100.00|无法收回|
|重庆汽车电子|13,363,045.11|13,363,045.11|100.00|破产清算难以收回|
|合计|165,765,725.11|165,765,725.11|100.00|---|

（2）按组合计提坏账准备的其他应收款
云南旅游股份有限公司要约收购报告书采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|年末数|||年初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|753,782,669.55|52.58|6,884,347.91|1,032,246,900.58|72.02|6,219,019.34|
|1-2年|478,996,462.82|33.42|12,016,594.49|288,248,324.18|20.11|11,855,113.62|
|2-3年|156,735,280.08|10.93|10,066,127.75|61,247,435.47|4.27|4,607,511.11|
|3-4年|16,487,248.67|1.15|3,393,367.44|19,469,836.49|1.36|8,042,417.78|
|4-5年|15,440,657.95|1.08|4,070,895.85|4,688,094.95|0.33|1,972,087.40|
|5年以上|12,029,269.99|0.84|9,405,511.80|27,442,130.90|1.91|20,669,529.54|
|合计|1,433,471,589.06|100.00|45,836,845.24|1,433,342,722.57|100.00|53,365,678.79|

（3）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|计提理由|
|客户A|24,000,000.00|24,000,000.00|100.00|预计难以收回|
|客户B|10,000,000.00|10,000,000.00|100.00|预计难以收回|
|客户C|5,500,000.00|5,500,000.00|100.00|预计难以收回|
|客户D|8,605,760.09|8,605,760.09|100.00|预计难以收回|
|客户E|2,821,926.09|2,821,926.09|100.00|预计难以收回|
|客户F|3,241,719.07|3,241,719.07|100.00|预计难以收回|
|客户G|2,942,003.27|2,942,003.27|100.00|预计难以收回|
|合计|57,111,408.52|57,111,408.52|100.00|---|

（4）本年计提、收回或转回的坏账准备情况
本年计提坏账准备金额 174,662,069.27元，本年合并减少坏账准备金额746,299.82元，合并增加坏账准备金额39,500,000.00元。
（5）本年实际核销的其他应收款情况
本年度实际核销的其他应收款的金额为701,116.47元。
8、存货
（1）存货分类
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|房地产开发项目：||||
|已完工开发产品|11,238,774,046.48|38,120,343.45|11,200,653,703.03|
|在建开发产品|33,594,294,510.89|---|33,594,294,510.89|
|小计|44,833,068,557.37|38,120,343.45|44,794,948,213.92|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|非房地产开发项目：||||
|原材料|739,217,856.13|54,011,586.14|685,206,269.99|
|在产品|175,633,019.79|54,960,992.90|120,672,026.89|
|库存商品|2,058,465,738.32|205,477,214.49|1,852,988,523.83|
|周转材料|1,201,402.77|---|1,201,402.77|
|低值易耗品|14,260,908.36|---|14,260,908.36|
|小计|2,988,778,925.37|314,449,793.53|2,674,329,131.84|
|合计|47,821,847,482.74|352,570,136.98|47,469,277,345.76|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年初数|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|房地产开发项目：||||
|已完工开发产品|15,348,848,020.21|20,191,637.65|15,328,656,382.56|
|在建开发产品|22,603,556,880.55|---|22,603,556,880.55|
|小计|37,952,404,900.76|20,191,637.65|37,932,213,263.11|
|非房地产开发项目：||||
|原材料|1,435,108,003.73|334,993,843.03|1,100,114,160.70|
|在产品|412,508,097.78|174,801,078.20|237,707,019.58|
|库存商品|2,427,086,228.68|242,959,513.58|2,184,126,715.10|
|周转材料|920,666.03|---|920,666.03|
|低值易耗品|17,891,388.30|---|17,891,388.30|
|小计|4,293,514,384.52|752,754,434.81|3,540,759,949.71|
|合计|42,245,919,285.28|772,946,072.46|41,472,973,212.82|

注：被抵押、质押等所有权受到限制的存货情况详见附注八、56、所有权受到限制的资产。
（2）存货年末余额中借款费用资本化情况
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|已完工开发产品|449,954,965.61|1,165,383,521.06|
|在建开发产品|1,824,069,106.96|654,034,045.41|
|合计|2,274,024,072.57|1,819,417,566.47|

9、其他流动资产
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|预缴土地增值税|2,426,526,016.50|2,617,535,468.20|
|预缴以及待抵扣税金|89,108,687.45|311,200,708.77|
|未达银行存款|8,203,251.00|206,319,491.71|
|委托贷款|50,000,000.00|50,000,000.00|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|理财产品|500,000,000.00|500,000.00|
|预付股票收益互换名义本金（注①）|2,688,564,960.00|---|
|深圳市和鸿房地产开发有限公司（注②）|---|---|
|合计|5,762,402,914.95|3,185,555,668.68|

注：①2015年 12月 4日，华侨城集团与中国国际金融股份有限公司签署了《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议（2014年版）》、《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议补充协议》及《收益互换确认书》达成股票收益互换交易，华侨城集团就此交易预付中国国际金融股份有限公司名义本金，其公允价值为交易日前30个交易日均价为基准价格的基础上按90%折扣方式计算的价格。
②深圳市和鸿房地产开发有限公司系恒祥基公司下属公司，恒祥基对其投资成本 1,000.00万元，已全额计提减值准备，根据华侨城房地产与深圳市花伴里投资股份有限公司签订的股权转让协议以及补充协议，其所操作的共和项目管理控制权在共和项目未重新启动并签订相关补充协议以前归属深圳市花伴里投资股份有限公司，所有章、证、帐均不进行移交，相关经营风险全部由深圳市花伴里投资股份有限公司承担，待共和项目重新启动后，华侨城房地产需增加股权转让款，因此公司将其作为项目资产在其他非流动资产列报。
10、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额|||年初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具|---|---|---|---|---|---|
|可供出售权益工具|5,442,134,546.36|139,988,335.64|5,302,146,210.72|4,808,293,375.58|137,756,689.07|4,670,536,686.51|
|其中：按公允价值计量的|4,749,307,090.67|---|4,749,307,090.67|4,139,973,156.28|681,139.07|4,139,292,017.21|
|按成本计量的|692,827,455.69|139,988,335.64|552,839,120.05|668,320,219.30|137,075,550.00|531,244,669.30|
|合计|5,442,134,546.36|139,988,335.64|5,302,146,210.72|4,808,293,375.58|137,756,689.07|4,670,536,686.51|

（2）年末按公允价值计量的可供出售金融资产
|||
|-|-|
|项目|可供出售权益工具|
|权益工具的成本|1,608,118,375.04|
|公允价值|4,749,307,090.67|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|3,141,188,715.63|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|项目|可供出售权益工具|
|已计提减值金额|---|

（3）年末按成本计量的可供出售金融资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||
||年初|本年增加|本年减少|年末|
|陕西精密|900,000.00|---|---|900,000.00|
|英大证券|60,000,000.00|---|---|60,000,000.00|
|南方证券股份有限公司|74,090,550.00|---|---|74,090,550.00|
|深圳市港中旅物流贸易有限公司|2,000,000.00|---|---|2,000,000.00|
|华联发展集团|140,768,040.30|---|---|140,768,040.30|
|国泰君安证券股份有限公司|42,672,763.61|---|42,672,763.61|---|
|咸阳威力克能源|13,550,000.00|---|13,550,000.00|---|
|国泰君安投资管理股份有限公司|18,471,566.39|---|---|18,471,566.39|
|深圳市华晟达投资控股有限公司|---|12,120,000.00|---|12,120,000.00|
|江通动画|54,979,299.00|---|---|54,979,299.00|
|体育中心|1,400,000.00|---|---|1,400,000.00|
|天津东丽湖|14,000,000.00|---|---|14,000,000.00|
|深圳市前海青松创业投资基金企业|6,000,000.00|14,000,000.00|---|20,000,000.00|
|深圳市天易联科技有限公司|4,800,000.00|---|---|4,800,000.00|
|深圳易帆互动科技有限公司|9,500,000.00|---|---|9,500,000.00|
|深圳市一点网络有限公司|5,750,000.00|---|---|5,750,000.00|
|飞虹电子有限公司|1,300,000.00|---|---|1,300,000.00|
|深圳外商投资企业协会|100,000.00|---|---|100,000.00|
|深圳市创策投资发展公司|485,000.00|---|---|485,000.00|
|闪联信息技术工程中心|5,000,000.00|---|---|5,000,000.00|
|深圳中彩联科技公司|1,153,000.00|---|---|1,153,000.00|
|深圳数字电视国家工程实验室股份公司|6,000,000.00|---|---|6,000,000.00|
|上海数字电视国家工程研究中心有限公司|2,400,000.00|---|---|2,400,000.00|
|华夏基金-佳轶海外|203,000,000.00|---|---|203,000,000.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||
||年初|本年增加|本年减少|年末|
|定向计划|||||
|湖南万容科技股份有限公司|---|47,230,000.00|---|47,230,000.00|
|诺贝儿教育投资发展有限公司|---|7,380,000.00|---|7,380,000.00|
|重庆康佳汽车电子有限公司（见附注七、5、（2））|---|---|---|---|
|合计|668,320,219.30|80,730,000.00|56,222,763.61|692,827,455.69|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|减值准备||||在被投资单位持股比例（%）|
||年初|本年增加|本年减少|年末||
|陕西精密|900,000.00|---|---|900,000.00|---|
|英大证券|60,000,000.00|---|---|60,000,000.00|0.74|
|南方证券股份有限公司|74,090,550.00|---|---|74,090,550.00|2.40|
|深圳市港中旅物流贸易有限公司|---|---|---|---|100.00|
|华联发展集团|---|---|---|---|12.08|
|国泰君安证券股份有限公司|---|---|---|---|0.81|
|咸阳威力克能源|---|---|---|---|10.75|
|国泰君安投资管理股份有限公司|---|---|---|---|0.83|
|深圳市华晟达投资控股有限公司|---|---|---|---|4.04|
|江通动画|---|---|---|---|10.08|
|体育中心|---|---|---|---|46.67|
|天津东丽湖|---|---|---|---|7.00|
|深圳市前海青松创业投资基金企业|---|---|---|---|6.00|
|深圳市天易联科技有限公司|---|---|---|---|7.05|
|深圳易帆互动科技有限公司|---|---|---|---|13.57|
|深圳市一点网络有限公司|---|---|---|---|9.50|
|飞虹电子有限公司|1,300,000.00|---|---|1,300,000.00|8.33|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|减值准备||||在被投资单位持股比例（%）|
||年初|本年增加|本年减少|年末||
|深圳外商投资企业协会|100,000.00|---|---|100,000.00|---|
|深圳市创策投资发展公司|485,000.00|---|---|485,000.00|1.00|
|闪联信息技术工程中心|---|1,639,190.80|---|1,639,190.80|9.62|
|深圳中彩联科技公司|200,000.00|---|---|200,000.00|11.5|
|深圳数字电视国家工程实验室股份公司|---|1,273,594.84|---|1,273,594.84|6.00|
|上海数字电视国家工程研究中心有限公司|---|---|---|---|4.26|
|华夏基金-佳轶海外定向计划|---|---|---|---|---|
|湖南万容科技股份有限公司|---|---|---|---|10.04|
|诺贝儿教育投资发展有限公司|---|---|---|---|14.76|
|重庆康佳汽车电子有限公司（见附注七、5、（2））|---|---|---|---|---|
|合计|137,075,550.00|2,912,785.64|---|139,988,335.64|---|

（4）本年可供出售金融资产减值的变动情况
|||
|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|
|年初已计提减值余额|137,756,689.07|
|本年计提|2,912,785.64|
|其中：从其他综合收益转入|---|
|本年减少|681,139.07|
|其中：期后公允价值回升转回|681,139.07|
|年末已计提减值余额|139,988,335.64|

11、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|对合营企业投资|414,633,074.06|107,508,859.10|96,447,447.44|425,694,485.72|
|对联营企业投资|465,641,068.86|547,886,821.19|364,402,048.96|649,125,841.09|
|小计|880,274,142.92|655,395,680.29|460,849,496.40|1,074,820,326.81|
|减：长期股权投资减值准备|42,305,307.00|30,257,135.84|---|72,562,442.84|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|合计|837,968,835.92|625,138,544.45|460,849,496.40|1,002,257,883.97|

（2）长期股权投资明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|年初余额|本年增减变动||||
||||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|合计|987,092,989.66|880,274,142.92|286,960,000.00|124,800,000.00|340,787,212.19|403,094.52|
|一、合营企业|||||||
|深圳世界之窗|138,368,457.14|256,570,140.10|---|---|87,632,563.14|---|
|锦绣中华|105,720,330.44|152,682,544.56|---|---|17,486,980.58|---|
|招商华侨城物业|2,500,000.00|3,850,389.40|---|---|881,429.81|---|
|华侨城家私|1,530,000.00|1,530,000.00|---|---|---|---|
|小计|248,118,787.58|414,633,074.06|----|---|106,000,973.53|---|
|二、联营企业|||||||
|长沙世界之窗|25,681,050.43|61,026,286.40|---|---|11,208,357.48|---|
|星美机电|1,000,000.00|426,284.88|---|---|---|---|
|兴侨科技|765,000.00|765,000.00|---|---|---|---|
|北京广盈|41,540,307.00|41,540,307.00|---|---|246,407,083.23|---|
|成都文旅|265,250,000.00|---|265,250,000.00|---|-1,461,837.97|---|
|侨城汇|2,000,000.00|---|2,000,000.00|---|-178,675.14|---|
|钻石毛坯交易中心|13,500,000.00|---|13,500,000.00|---|-2,394,980.28|---|
|兴利五金|2,208,000.00|2,767,734.99|---|---|---|---|
|瑞丰光电子|26,983,691.79|43,425,481.67|---|---|2,378,983.32|---|
|映瑞光电|148,036,152.86|110,793,944.21|---|---|-16,120,186.21|---|
|康佳绿色科技|202,800,000.00|197,758,604.88|---|124,800,000.00|-5,111,426.37|403,094.52|
|得康电子|3,000,000.00|7,137,424.83|---|---|---|---|
|珠海金塑|6,210,000.00|---|6,210,000.00|---|58,920.60|---|
|小计|738,974,202.08|465,641,068.86|286,960,000.00|124,800,000.00|234,786,238.66|403,094.52|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|本年增减变动||||年末余额|减值准备年末余额|
||其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|合计|183,267.00|-272,934,895.76|30,257,135.84|-36,052,494.06|1,074,820,326.81|72,562,442.84|
|一、合营企业||||||---|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|本年增减变动||||年末余额|减值准备年末余额|
||其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|深圳世界之窗|---|-77,997,154.31|---|754,583.66|266,960,132.59|---|
|锦绣中华|---|-17,450,293.13|---|753,301.91|153,472,533.92|---|
|招商华侨城物业|---|-1,000,000.00|---|---|3,731,819.21|---|
|华侨城家私|---|---|---|---|1,530,000.00|---|
|小计|---|-96,447,447.44|----|1,507,885.57|425,694,485.72|---|
|二、联营企业|||||||
|长沙世界之窗||-10,000,000.00|---|287,115.04|62,521,758.92|---|
|星美机电|---|---|---|---|426,284.88|---|
|兴侨科技|---|---|---|---|765,000.00|765,000.00|
|北京广盈|---|-165,000,000.00|---|-37,847,494.67|85,099,895.56|41,540,307.00|
|成都文旅|---|---|---|---|263,788,162.03|---|
|侨城汇|---|---|---|---|1,821,324.86|---|
|钻石毛坯交易中心|---|---|---|---|11,105,019.72|---|
|兴利五金|---|---|---|---|2,767,734.99|---|
|瑞丰光电子|---|-1,487,448.32|---|---|44,317,016.67|---|
|映瑞光电|---|---|30,257,135.84|---|94,673,758.00|30,257,135.84|
|康佳绿色科技|---|---|---|---|68,250,273.03|---|
|得康电子|---|---|---|---|7,137,424.83|---|
|珠海金塑|183,267.00|---|---|---|6,452,187.60|---|
|小计|183,267.00|-176,487,448.32|30,257,135.84|-37,560,379.63|649,125,841.09|72,562,442.84|

（3）重要合营企业的主要财务信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额/本年发生额||年初余额/上年发生额||
||深圳世界之窗|锦绣中华|深圳世界之窗|锦绣中华|
|流动资产|361,086,356.02|121,043,292.44|310,951,973.89|109,544,243.23|
|其中：现金和现金等价物|201,417,553.27|40,086,104.81|153,351,052.23|33,231,921.24|
|非流动资产|287,902,392.44|258,616,109.95|314,301,661.15|255,748,746.00|
|资产合计|648,988,748.46|379,659,402.39|625,253,635.04|365,292,989.23|
|流动负债|104,146,214.15|65,796,758.49|100,615,167.08|53,707,221.14|
|非流动负债|---|---|1,000,000.00|---|
|负债合计|104,146,214.15|65,796,758.49|101,615,167.08|53,707,221.14|
|少数股东权益|---|---|---|---|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额/本年发生额||年初余额/上年发生额||
||深圳世界之窗|锦绣中华|深圳世界之窗|锦绣中华|
|归属于母公司股东权益|544,842,534.31|313,862,643.90|523,638,467.96|311,585,768.09|
|按持股比例计算的净资产份额|266,972,841.81|153,792,695.51|256,582,849.30|152,677,026.36|
|调整事项|---|---|---|---|
|---商誉|---|---|---|---|
|---内部交易未实现利润|---|---|---|---|
|---其他|12,709.22|320,161.59|13,092,159.62|17,583,074.40|
|对合营企业权益投资的账面价值|266,960,132.59|153,472,533.92|269,662,299.74|170,258,427.94|
|存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值|---|---|---|---|
|营业收入|486,671,190.32|203,189,175.98|473,314,522.50|195,503,585.93|
|财务费用|-11,273,937.28|-3,446,467.06|-10,566,779.15|-4,257,714.62|
|所得税费用|60,249,349.32|12,548,203.66|---|11,760,172.31|
|净利润|180,381,932.28|37,557,392.61|159,177,865.93|35,280,516.80|
|终止经营的净利润|---|---|---|---|
|其他综合收益|---|---|---|---|
|综合收益总额|180,381,932.28|37,557,392.61|159,177,865.93|35,280,516.80|
|本年度收到的来自合营企业的股利|77,997,154.31|17,450,293.13|65,395,740.59|18,431,184.95|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书（4）重要联营企业的主要财务信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年数||||上年数||||
||长沙世界之窗|北京广盈|映瑞光电|康佳绿色科技|长沙世界之窗|北京广盈|映瑞光电|康佳绿色科技|
|流动资产|86,175,802.91|5,216,325,077.88|643,665,278.09|124,548,698.88|143,772,352.51|4,449,449,509.36|268,409,318.77|476,703,490.64|
|非流动资产|195,229,046.18|38,260,925.75|693,903,656.72|237,205,034.02|176,786,106.00|769,654.20|606,856,639.67|228,455,686.18|
|资产合计|281,404,849.09|5,254,586,003.63|1,337,568,934.81|361,753,732.90|320,558,458.51|4,450,219,163.56|875,265,958.44|705,159,176.82|
|流动负债|32,854,450.68|5,179,770,268.74|551,431,214.97|97,706,289.06|78,018,771.16|4,656,288,541.35|355,102,547.52|66,932,415.14|
|非流动负债|---|---|556,666,832.72|86,797,751.49|---|---|232,930,605.06|119,562,409.62|
|负债合计|32,854,450.68|5,179,770,268.74|1,108,098,047.69|184,504,040.55|78,018,771.16|4,656,288,541.35|588,033,152.58|186,494,824.76|
|净资产|248,550,398.41|74,815,734.89|229,470,887.12|177,249,692.35|242,539,687.35|-206,069,377.79|287,232,805.86|518,664,352.06|
|按持股比例计算的净资产份额|62,137,599.60|24,689,192.51|64,416,622.16|68,250,273.03|60,634,921.84|-68,002,894.67|80,536,808.37|197,758,604.87|
|调整事项|7,273,205.12|---|---|---|7,176,160.84|---|30,257,135.84|---|
|对联营企业权益投资的账面价值|69,410,804.72|43,559,588.56|64,416,622.16|68,250,273.03|68,202,447.24|---|110,793,944.21|197,758,604.87|
|存在公开报价的权益投资的公允价值|---|---|---|---|---|---|---|---|
|营业收入|162,911,056.33|3,134,715,081.00|165,482,576.55|120,572,337.08|149,361,567.64|207,500.00|150,182,731.09|112,916,555.92|
|净利润|45,996,300.55|780,885,112.68|-58,648,256.05|-21,424,479.94|43,970,368.27|-57,404,819.18|-30,454,225.45|-8,403,704.69|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年数||||上年数||||
|其他综合收益|---|---|—|1,033,575.71|---|---|---|152,885.18|
|综合收益总额|45,996,300.55|780,885,112.68|-58,648,256.05|-20,390,904.23|43,970,368.27|-57,404,819.18|-30,454,225.45|-8,250,819.51|
|企业本期收到的来自联营企业的股利|10,000,000.00|165,000,000.00|---|---|---|---|---|---|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书12、投资性房地产
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|一、账面原值合计|3,902,493,514.16|678,533,931.85|18,161,397.86|4,562,866,048.15|
|其中：房屋、建筑物|3,902,493,514.16|678,533,931.85|18,161,397.86|4,562,866,048.15|
|二、累计折旧（摊销）合计|950,254,392.80|149,645,665.41|15,454,602.88|1,084,445,455.33|
|其中：房屋、建筑物|950,254,392.80|149,645,665.41|15,454,602.88|1,084,445,455.33|
|三、账面净值合计|2,952,239,121.36|528,888,266.44|2,706,794.98|3,478,420,592.82|
|其中：房屋、建筑物|2,952,239,121.36|528,888,266.44|2,706,794.98|3,478,420,592.82|
|四、减值准备累计金额合计|---|---|---|---|
|其中：房屋、建筑物|---|---|---|---|
|五、账面价值合计|2,952,239,121.36|528,888,266.44|2,706,794.98|3,478,420,592.82|
|其中：房屋、建筑物|2,952,239,121.36|528,888,266.44|2,706,794.98|3,478,420,592.82|

13、固定资产
（1）固定资产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|一、账面原值合计|27,314,100,959.50|1,097,988,470.85|608,000,051.02|27,804,089,379.33|
|其中：房屋、建筑物|15,580,973,436.21|465,504,034.01|276,447,417.75|15,770,030,052.47|
|机器设备|7,464,988,285.78|385,570,143.87|88,135,714.56|7,762,422,715.09|
|运输工具|386,339,906.24|18,748,307.25|28,649,090.76|376,439,122.73|
|电子设备|2,057,922,132.00|64,869,922.17|134,351,441.93|1,988,440,612.24|
|其他|1,823,877,199.27|163,296,063.55|80,416,386.02|1,906,756,876.80|
|二、累计折旧合计|9,441,675,569.29|1,607,206,184.59|429,346,279.27|10,619,535,474.61|
|其中：房屋、建筑物|3,954,619,376.72|575,412,668.05|191,958,509.79|4,338,073,534.98|
|机器设备|3,264,843,035.90|610,738,914.48|75,334,916.26|3,800,247,034.12|
|运输工具|329,731,358.48|21,617,701.94|24,816,084.68|326,532,975.74|
|电子设备|1,163,193,606.16|156,758,402.90|97,518,107.34|1,222,433,901.72|
|其他|729,288,192.03|242,678,497.22|39,718,661.20|932,248,028.05|
|三、账面净值合计|17,872,425,390.21|---|---|17,184,553,904.72|
|其中：房屋、建筑物|11,626,354,059.49|---|---|11,431,956,517.49|
|机器设备|4,200,145,249.88|---|---|3,962,175,680.97|
|运输工具|56,608,547.76|---|---|49,906,146.99|
|电子设备|894,728,525.84|---|---|766,006,710.52|
|其他|1,094,589,007.24|---|---|974,508,848.75|
|四、减值准备合计|84,989,544.47|29,860,644.19|55,271,357.42|59,578,831.24|
|其中：房屋、建筑物|63,638,734.08|---|51,117,567.15|12,521,166.93|
|机器设备|13,732,063.43|20,992,333.00|1,122,857.24|33,601,539.19|
|运输工具|927,215.95|109,187.63|45,072.30|991,331.28|
|电子设备|4,130,974.56|6,021,747.13|2,335,953.13|7,816,768.56|
|其他|2,560,556.45|2,737,376.43|649,907.60|4,648,025.28|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|五、账面价值合计|17,787,435,845.74|---|---|17,124,975,073.48|
|其中：房屋、建筑物|11,562,715,325.41|---|---|11,419,435,350.56|
|机器设备|4,186,413,186.45|---|---|3,928,574,141.78|
|运输工具|55,681,331.81|---|---|48,914,815.71|
|电子设备|890,597,551.28|---|---|758,189,941.96|
|其他|1,092,028,450.79|---|---|969,860,823.47|

注：本年折旧额为1,607,206,184.59元，其中合并增加为552,059.38元。本年由在建工程转入固定资产原价为656,749,096.43元。
（2）其他事项
①截止 2015年 12月 31日，暂时闲置的固定资产原值为 34,108,182.74元，累计折旧为 29,017,526.29元，减值准备为 2,813,537.67元，账面价值为2,277,118.78元。
②截止 2015年 12月 31日，通过融资租赁租入的固定资产原值为5,321,552.85元，累计折旧为1,173,743.61元，账面价值为4,147,809.24元。
③截止 2015年 12月 31日，尚未办妥产权证书的房屋建筑账面价值为5,059,536,211.80元。
④截止 2015年 12月 31日，通过经营租赁租出的固定资产账面价值为23,232,191.19元；
⑤被质押、抵押等所有权受到限制的固定资产情况见八、56所有者权受到限制的资产。
14、在建工程
（1）在建工程情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额|||年初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|昆山酒店工程|138,816,397.92|---|138,816,397.92|57,267,807.74|---|57,267,807.74|
|昆山美术馆工程|1,643,881.07|---|1,643,881.07|1,643,881.07|---|1,643,881.07|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额|||年初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|昆山杰伦特新建厂房|4,801,714.50|---|4,801,714.50|29,459,670.93|---|29,459,670.93|
|武汉杰伦特厂房建设|31,032,889.26|---|31,032,889.26|18,304,006.73|---|18,304,006.73|
|同创工业园食堂项目|4,035,058.76|---|4,035,058.76|---|---|---|
|滁州杰伦特一期厂房建设|9,613,833.54|---|9,613,833.54|6,466,505.22|---|6,466,505.22|
|公园景区、商业地产等项目|1,819,722,051.89|---|1,819,722,051.89|2,018,595,572.37|---|2,018,595,572.37|
|其他零星工程|31,198,424.37|---|31,198,424.37|48,748,195.80|---|48,748,195.80|
|合计|2,040,864,251.31|---|2,040,864,251.31|2,180,485,639.86|---|2,180,485,639.86|

（2）重要在建工程项目本年变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数（万元）|年初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|本年其他减少金额|年末余额|
|昆山酒店工程|44,160.00|57,267,807.74|81,548,590.18|---|---|138,816,397.92|
|昆山美术馆工程|2,632.00|1,643,881.07|---|---|---|1,643,881.07|
|昆山杰伦特新建厂房|3,799.25|29,459,670.93|8,594,370.74|33,252,327.17|---|4,801,714.50|
|武汉杰伦特厂房建设|4,000.00|18,304,006.73|12,728,882.53|---|---|31,032,889.26|
|同创工业园食堂项目|418.67|---|4,035,058.76|---|---|4,035,058.76|
|滁州杰伦特一期厂房建设|---|6,466,505.22|3,147,328.32|---|---|9,613,833.54|
|安康电子职工宿舍楼工程|2,104.96|---|20,508,465.44|20,508,465.44|---|---|
|上海华侨城项目|342,200.00|30,903,754.72|135,683,202.29|52,891,149.20|17,549,070.26|96,146,737.55|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数（万元）|年初余额|本年增加金额|本年转入固定资产金额|本年其他减少金额|年末余额|
|云南华侨城项目|270,000.00|319,824,671.15|37,893,892.13|---|---|357,718,563.28|
|东部华侨城项目|242,005.29|73,181,157.33|43,446,483.52|41,964,472.08|---|74,663,168.77|
|深圳欢乐海岸项目|428,741.17|116,187,572.59|62,151,860.49|67,145,522.18|---|111,193,910.90|
|天津华侨城项目|166,000.00|134,918,566.88|58,872,291.58|---|70,854.00|193,720,004.46|
|武汉华侨城项目|263,468.00|1,089,258,995.00|96,393,772.32|282,341,365.64|16,200,229.00|887,111,172.68|
|成都华侨城项目|184,363.00|243,759,781.74|313,285,104.83|17,609,886.57|521,480,700.00|17,954,300.00|
|北京华侨城项目|2,624.00|4,728,945.66|16,249,107.34|---|18,791,053.00|2,187,000.00|
|哈克公司|22,217.00|4,225,857.40|40,996,660.62|44,396,602.02|---|825,916.00|
|顺德华侨城项目|12,000.00|1,606,269.90|4,245,478.17|---|---|5,851,748.07|
|重庆华侨城项目|290,000.00|---|65,010,083.18|---|---|65,010,083.18|
|深圳欢乐谷|9,269.00|---|26,737,113.75|19,397,666.75|---|7,339,447.00|
|其他零星工程|---|48,748,195.80|86,299,668.02|77,241,639.38|26,607,800.07|31,198,424.37|
|合计|2,290,002.34|2,180,485,639.86|1,117,827,414.21|656,749,096.43|600,699,706.33|2,040,864,251.31|

15、无形资产
无形资产分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加额|本年减少额|年末余额|
|一、原价合计|5,711,781,548.69|38,072,308.87|2,675,672.84|5,747,178,184.72|
|其中：土地使用权|5,596,410,397.71|469,373.96|---|5,596,879,771.67|
|商标权|3,412,215.08|---|---|3,412,215.08|
|专利及专有技术|38,593,156.51|31,264.96|---|38,624,421.47|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加额|本年减少额|年末余额|
|其他|73,365,779.39|37,571,669.95|2,675,672.84|108,261,776.50|
|二、累计摊销额合计|756,858,758.89|159,113,782.02|2,457,202.84|913,515,338.07|
|其中：土地使用权|685,415,094.77|144,017,898.30|---|829,432,993.07|
|商标权|3,319,116.47|35,845.25|---|3,354,961.72|
|专利及专有技术|30,935,481.51|831,399.43|---|31,766,880.94|
|其他|37,189,066.14|14,228,639.04|2,457,202.84|48,960,502.34|
|三、减值准备金额合计|2,901,082.61|---|---|2,901,082.61|
|其中：土地使用权|---|---|---|---|
|商标权|---|---|---|---|
|专利及专有技术|2,901,082.61|---|---|2,901,082.61|
|其他|---|---|---|---|
|四、账面价值合计|4,952,021,707.19|---|---|4,830,761,764.04|
|其中：土地使用权|4,910,995,302.94|---|---|4,767,446,778.60|
|商标权|93,098.61|---|---|57,253.36|
|专利及专有技术|4,756,592.39|---|---|3,956,457.92|
|其他|36,176,713.25|---|---|59,301,274.16|

注：被抵押、质押等所有权受到限制的无形资产情况详见附注八、56、所有权受到限制的资产。
16、商誉
（1）商誉账面价值
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|非同一控制下合并视讯工程|29,033.42|---|---|29,033.42|
|非同一控制下合并安徽康佳|3,597,657.15|---|---|3,597,657.15|
|购买上海天祥华侨城少数股权并进行增资|1,140,491,268.66|---|---|1,140,491,268.66|
|非同一控制下合并上海万锦置业|22,008,762.44|---|---|22,008,762.44|
|华侨城股份|310,215,880.52|---|---|310,215,880.52|
|康佳集团|291,989,368.72|---|---|291,989,368.72|
|合计|1,768,331,970.91|---|---|1,768,331,970.91|

（2）商誉减值准备
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|购买上海天祥华侨城少数股权并进行增资|889,891,657.29|22,695,397.26|---|912,587,054.55|
|非同一控制下合并上海万锦置业|12,271,259.55|81,673.32|---|12,352,932.87|
|合计|902,162,916.84|22,777,070.58|---|924,939,987.42|

注﹕2008年4月，华侨城股份之子公司华侨城房地产单方增持上海天祥华侨城之股权形成 1,140,491,268.66元商誉；2006年，华侨城股份之子公司华侨城房地产收购非同一控制下企业上海万锦100.00%股权形成 22,008,762.44元商誉，上述事项产生的商誉与被投资公司开发项目相关，随着项目开发的陆续完成，商誉中所包含的经济利益逐步实现，故随相关项目土地开发完成实现销售时，计提相应的减值准备。
17、长期待摊费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加额|本年摊销额|其他减少额|年末余额|
|装修费|94,545,427.79|94,508,522.48|34,642,692.50|---|154,411,257.77|
|债券发行承销费|30,282,455.56|31,500,000.00|27,376,666.67|---|34,405,788.89|
|景观项目|245,882,488.32|28,724,450.23|8,362,688.68|---|266,244,249.87|
|其他|119,670,949.95|164,314,803.14|70,518,350.10|---|213,467,402.99|
|合计|490,381,321.62|319,047,775.85|140,900,397.95|---|668,528,699.52|

18、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认递延所得税资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额||年初余额||
||递延所得税资产|可抵扣或应纳税暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣或应纳税暂时性差异|
|因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产|650,005,085.15|2,639,815,025.47|544,939,934.04|2,179,759,736.14|
|因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产|3,327,931,668.09|13,316,989,712.70|2,849,814,823.06|11,399,259,292.24|
|因留抵以后年度抵扣应纳税所得额而形成的递延所得税资产|404,809,920.21|1,662,172,534.19|146,614,110.12|586,456,440.47|
|因内部交易未实现利润形成的递延所得税资产|2,594,246,283.78|10,376,985,135.12|2,712,626,131.57|10,850,504,526.32|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额||年初余额||
||递延所得税资产|可抵扣或应纳税暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣或应纳税暂时性差异|
|合计|6,976,992,957.23|27,995,962,407.48|6,253,994,998.79|25,015,979,995.17|

（2）已确认递延所得税负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额||年初余额||
||递延所得税负债|可抵扣或应纳税暂时性差异|递延所得税负债|可抵扣或应纳税暂时性差异|
|因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债|1,443,982,609.57|5,780,018,076.60|1,053,703,117.57|4,214,812,470.28|
|因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债|24,326,222.28|97,304,889.14|654,383,867.05|2,617,535,468.20|
|合计|1,468,308,831.85|5,877,322,965.74|1,708,086,984.62|6,832,347,938.48|

19、其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|东园物业经营权和新侨大厦经营权|7,305,282.61|7,836,402.09|
|预付土地款|---|488,063,979.00|
|成都华侨城下属公司购买股权及增资款|797,842,500.00|---|
|合计|805,147,782.61|495,900,381.09|

20、短期借款
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|质押借款|---|10,000,000.00|
|抵押借款|177,701,435.04|148,350,000.00|
|保证借款|1,396,103,036.53|200,000,000.00|
|委托借款|50,000,000.00|50,000,000.00|
|信用借款|6,865,372,533.06|8,233,957,185.07|
|合计|8,489,177,004.63|8,642,307,185.07|

21、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
||||
|-|-|-|
|项目|年末公允价值|年初公允价值|
|交易性金融负债|---|---|
|其中：发行的交易性债券|---|---|
|指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|51,826,043.38|---|
|其他|---|---|
|合计|51,826,043.38|---|

注：2015年 12月 4日，华侨城集团与中国国际金融股份有限公司签署了
云南旅游股份有限公司要约收购报告书《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议（2014年版）》、《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议补充协议》及《收益互换确认书》达成股票收益互换交易，其公允价值为协议约定的终止价格。
22、应付票据
||||
|-|-|-|
|种类|年末余额|年初余额|
|商业承兑汇票|---|1,453,688,663.60|
|银行承兑汇票|1,062,134,586.89|26,855,587.12|
|合计|1,062,134,586.89|1,480,544,250.72|

23、应付账款
||||
|-|-|-|
|账龄|年末余额|年初余额|
|1年以内|7,652,511,974.62|9,131,117,287.27|
|1-2年|2,311,733,461.09|1,456,502,210.79|
|2-3年|837,309,969.40|180,908,379.24|
|3年以上|781,918,838.65|766,153,730.74|
|合计|11,583,474,243.76|11,534,681,608.04|

注：应付账款年末数中账龄超过 1年的大额应付账款主要系未结算的工程款。
24、预收款项
（1）预收款项账龄情况
||||
|-|-|-|
|账龄|年末余额|年初余额|
|1年以内|6,331,173,920.12|3,217,730,994.69|
|1年以上|291,120,572.61|1,276,060,209.30|
|合计|6,622,294,492.73|4,493,791,203.99|

（2）本年账龄超过1年的大额预收款项主要是未结算的预收房款和尚未结
算的销售款。
25、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|一、短期薪酬|982,729,212.30|3,762,171,567.68|3,678,985,711.99|1,065,915,067.99|
|二、离职后福利-设定提存计划|12,613,533.41|347,375,428.20|348,629,975.39|11,358,986.22|
|三、辞退福利|51,894.01|13,014,401.69|6,984,980.04|6,081,315.66|
|四、一年内到期的其他|---|---|---|---|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|福利|||||
|合计|995,394,639.72|4,122,561,397.57|4,034,600,667.42|1,083,355,369.87|

（2）短期薪酬列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加额|本年减少额|年末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|916,251,478.24|3,152,812,296.68|3,079,220,331.54|989,843,443.38|
|二、职工福利费|8,446,249.49|186,053,758.32|185,234,542.50|9,265,465.31|
|三、社会保险费|4,464,989.74|137,639,688.67|137,052,527.42|5,052,150.99|
|其中：医疗保险费|3,686,355.12|116,348,483.29|115,816,379.39|4,218,459.02|
|工伤保险费|266,181.98|10,041,309.63|10,062,016.06|245,475.55|
|生育保险费|512,452.64|11,249,895.75|11,174,131.97|588,216.42|
|四、住房公积金|4,180,381.65|124,907,881.58|123,877,242.18|5,211,021.05|
|五、工会经费和职工教育经费|40,155,148.77|61,227,417.59|54,466,638.38|46,915,927.98|
|六、短期带薪缺勤|---|---|---|---|
|七、短期利润分享计划|---|---|---|---|
|八、其他短期薪酬|9,230,964.41|99,530,524.84|99,134,429.97|9,627,059.28|
|合计|982,729,212.30|3,762,171,567.68|3,678,985,711.99|1,065,915,067.99|

（3）设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|一、基本养老保险|8,149,366.30|317,353,509.97|319,045,061.27|6,457,815.00|
|二、失业保险费|438,148.25|17,346,658.72|17,220,176.54|564,630.43|
|三、企业年金缴费|4,026,018.86|12,675,259.51|12,364,737.58|4,336,540.79|
|合计|12,613,533.41|347,375,428.20|348,629,975.39|11,358,986.22|

26、应交税费
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年应交|本年已交|年末余额|
|增值税|29,486,024.39|1,037,951,732.39|1,056,163,629.17|11,274,127.61|
|营业税|241,677,537.15|1,545,869,248.60|1,506,135,621.43|281,411,164.32|
|企业所得税|3,327,063,060.04|3,391,020,131.46|2,676,059,227.32|4,042,023,964.18|
|城市维护建设税|19,310,676.12|137,680,634.66|133,560,455.08|23,430,855.70|
|房产税|18,827,901.34|90,909,995.03|87,076,085.47|22,661,810.90|
|土地使用税|30,761,118.32|97,649,746.38|91,303,709.33|37,107,155.37|
|个人所得税|13,625,217.47|176,316,699.61|174,411,448.71|15,530,468.37|
|教育费附加|17,132,635.17|92,100,965.02|97,011,108.72|12,222,491.47|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年应交|本年已交|年末余额|
|其他税费|37,913,826.30|286,610,194.24|268,164,707.67|56,359,312.87|
|土地增值税|413,915,076.98|2,075,608,902.28|2,494,024,577.73|-4,500,598.47|
|合计|4,149,713,073.28|8,931,718,249.67|8,583,910,570.63|4,497,520,752.32|

27、应付利息
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|银行借款利息|58,740,476.65|75,282,551.86|
|合计|58,740,476.65|75,282,551.86|

28、应付股利
||||
|-|-|-|
|单位名称|年末余额|年初余额|
|深圳市盐田区投资控股有限公司|800,000.00|800,000.00|
|子公司自然人股东|37,500,000.00|28,500,000.00|
|西安曲江文化旅游(集团)有限公司|---|2,148,000.00|
|华侨城亚洲股东|5,529.48|---|
|合 计|38,305,529.48|31,448,000.00|

29、其他应付款
（1）其他应付款账龄情况
||||
|-|-|-|
|账龄|年末余额|年初余额|
|1年以内|6,148,124,829.70|7,487,502,111.15|
|1-2年|5,727,162,196.12|7,190,870,022.55|
|2-3年|6,610,957,057.31|1,597,971,681.98|
|3年以上|5,117,365,095.63|3,544,393,413.65|
|合计|23,603,609,178.76|19,820,737,229.33|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
||||
|-|-|-|
|债权单位名称|所欠金额|未偿还原因|
|预提税金—土地增值税|8,804,428,248.17|未到清算期预提土地增值税|
|上海申丝物流有限公司|3,800,000.00|保证金|
|宁波华彩电器有限公司|3,031,041.94|营运保证金|
|上海永新彩色显像管公司|2,075,485.15|保证金|
|南山区财政局|33,019,498.40|办学经费未结算|
|财政部|30,000,000.00|财政拨款尚未归还|
|合计|8,876,354,273.66|---|

（3）对于金额较大的其他应付款的说明
华侨城集团根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业
云南旅游股份有限公司要约收购报告书土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税，2015年12月31日余额人民币13,076,429,212.35元。
30、一年内到期的非流动负债
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|一年内到期的长期借款（附注八、32）|682,591,856.11|524,417,166.47|
|一年内到期的应付债券（附注八、33）|5,972,698,739.72|3,088,471,232.88|
|一年内到期的长期应付款（附注八、34）|375,509,553.70|346,525,465.53|
|合计|7,030,800,149.53|3,959,413,864.88|

31、其他流动负债
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|短期融资券|---|1,026,010,958.90|
|合计|---|1,026,010,958.90|

注：2014年6月12日发行华侨城集团公司短期融资券10亿，期限为1年，票面利率4.70%，到期日2015年6月12日。
32、长期借款
||||
|-|-|-|
|借款类别|年末余额|年初余额|
|委托借款|2,224,263,648.89|1,234,500,000.00|
|抵押借款（注②）|1,720,756,957.13|1,761,476,957.13|
|保证借款|2,358,363,640.00|4,788,286,903.32|
|信用借款|6,814,313,828.98|2,588,564,253.39|
|小计|13,117,698,075.00|10,372,828,113.84|
|减：一年内到期部分（附注八、30）|682,591,856.11|524,417,166.47|
|合计|12,435,106,218.89|9,848,410,947.37|

注：①保证借款见附注十二、6。
②2013年 7月 19日上海天祥华侨城以其持有的土地使用权以及在建项目抵押，与金融机构签订了抵押贷款合同，期限为 2013年 7月 19日至 2016年 7月18日。截止2015年12月31日，实际贷款金额为14,500.00万元，抵押物账面价值为41,434.00万元。
2014年1月8日上海天祥华侨城以其持有的土地使用权抵押，与金融机构签
订了抵押贷款合同，借款额度为30,000.00万元，期限为2014年1月8日至 2017
云南旅游股份有限公司要约收购报告书年1月7日。截止2015年12月31日，实际借款金额27,000.00万元，抵押物账面价值为51,739.93万元。
2014年 4月 30日西安曲江华侨城投资发展有限公司以其持有的土地使用权及在建工程抵押，与金融机构签订了抵押贷款合同，贷款额度为 45,000.00万元，期限为2014年5月8日至2017年5月7日。截止2015年12月31日，借款金额44,200.00万元，抵押物账面价值为163,854.76万元。
2014年 5月 22日上海置地以部分已完工待售单位抵押，与金融机构签订了固定资产贷款合同，借款额度为 75,000.00万元，期限为 2014年 5月 23日至2017年5月23日。截止2015年12月31日，实际借款金额44,998.00万元，抵押物账面价值为24,245.98万元。
2014年 11月 7日上海置地以其持有的土地使用权及在建工程抵押，与金融机构签订了固定资产贷款合同，借款额度为76,000.00万元，期限为2014年11月15日至2017年11月14日。截止2015年12月31日，实际借款金额35,000.00万元，抵押物账面价值为63,316.14万元。
2013年 8月 12日，康佳集团之控股子公司昆山康盛与中国建设银行股份有限公司昆山分行签署【固定资产贷款合同】，约定从签署日起至 2016年 8月 11日止，合同所担保债权之最高借款本金为 15,000.00万元人民币，抵押物为：滁昆国用（2012）第1201211700号土地使用权。截至2015年12月31日，上述用于抵押的土地使用权账面价值为78,094,958.58元（原值88,201,364.97元）的土地使用权用于抵押取得人民币63,776,957.13元的长期借款。
33、应付债券
（1）应付债券
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|中期票据|4,515,680,046.11|7,402,731,616.43|
|私募债券|2,074,564,383.56|---|
|公司债券|1,000,059,806.47|996,763,459.53|
|合计|7,590,304,236.14|8,399,495,075.96|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其
云南旅游股份有限公司要约收购报告书他金融工具）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值（万元）|发行日期|债券期限|发行金额（万元）|年初余额|
|2011年第一期14亿元中票（注①）|140,000.00|2011-3-9|5年|140,000.00|1,461,059,945.20|
|2011年第二期14亿元中票（注②）|140,000.00|2011-12-13|5年|140,000.00|1,403,507,287.68|
|2013年第一期30亿元中票（注③）|300,000.00|2013-3-20|3年|300,000.00|3,108,131,506.84|
|2014年第一期14亿元中票（注④）|140,000.00|2014-8-8|3年|140,000.00|1,430,032,876.71|
|2012年第一期30亿元私募债（注⑤）|300,000.00|2012-6-7|3年|300,000.00|3,088,471,232.88|
|2015年度第一期中期票据（注⑥）|300,000.00|2015-5-28|5年|300,000.00|---|
|2015年度第一期20亿元私募债（注⑦）|200,000.00|2015-4-24|3年|200,000.00|---|
|公司债券（2014）（注⑧）|100,000.00|2014-5-22|3年|100,000.00|996,763,459.53|
|小计|1,620,000.00|---|---|1,620,000.00|11,487,966,308.84|
|减：一年内到期部分年末余额（附注八、30）|---|---|---|---|3,088,471,232.88|
|合计|1,620,000.00|---|---|1,620,000.00|8,399,495,075.96|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|本年发行（万元）|按面值计提利息|溢折价摊销|本年偿还|年末余额|
|2011年第一期14亿元中票（注①）|---|75,040,000.00|---|75,040,000.00|1,461,059,945.20|
|2011年第二期14亿元中票（注②）|---|71,120,000.00|---|71,120,000.00|1,403,507,287.68|
|2013年第一期30亿元中票（注③）|---|138,000,000.00|---|138,000,000.00|3,108,131,506.84|
|2014年第一期14亿元中票（注④）|---|75,600,000.00|---|75,600,000.00|1,430,032,876.71|
|2012年第一期30亿元私募债（注⑤）|---|67,528,767.12|---|3,156,000,000.00|---|
|2015年度第一期中期票据（注⑥）|300,000.00|85,647,169.40|---|---|3,085,647,169.40|
|2015年度第一期20亿元私募债（注⑦）|200,000.00|74,564,383.56|---|---|2,074,564,383.56|
|公司债券（2014）（注⑧）||50,666,346.94|---|47,370,000.00|1,000,059,806.47|
|小计|500,000.00|638,166,667.02|---|3,563,130,000.00|13,563,002,975.86|
|减：一年内到期部分年末余额（附注八、30）|---|---|---|---|5,972,698,739.72|
|合计|500,000.00|638,166,667.02|---|3,563,130,000.00|7,590,304,236.14|

注：①2011年 3月 8日发行华侨城集团公司 2011年第一期中期票据（债券
云南旅游股份有限公司要约收购报告书简称“11华侨城MTN1”，代码1182058），发行金额为14亿元，期限为5年，执行年利率5.36%，到期日2016年3月8日。
②2011年 12月 13日发行华侨城集团公司 2011年第二期中期票据（债券简称“11华侨城MTN2”，代码1182385），发行金额为14亿元，期限为5年，执行年利率5.08%，到期日2016年12月13日。
③2013年3月20日发行华侨城集团公司2013年第一期中期票据（债券简称 “13华侨城MTN1”，代码1382107），发行金额为 30亿元，期限为 3年，执行年利率4.60%，到期日2016年3月20日。
④2014年8月8日发行华侨城集团公司2014年第一期14亿元中期票据（债券简称“14华侨城MTN001”,代码101451032），发行金额为14亿，期限为3年，执行年利率5.40%，到期日2017年8月8日。
⑤2012年6月7日发行华侨城集团公司私募债券30亿，期限为3年，票面利率5.20%，到期日2015年6月7日。
⑥2015年5月27日发行华侨城集团公司2015年第一期30亿中期票据（债券简称“15华侨城MTN001”，代码101551028），发行金额为30亿，期限为5年，执行年利率4.78%，到期日2020年5月28日。
⑦2015年4月24日发行华侨城集团公司私募债券20亿，期限为3年，票面利率为5.40%，到期日为2018年4月24日。
⑧公司债券（2014）系子公司香港华侨城委托工银亚洲、瑞士银行等作为承销商发行3年期10亿元人民币债券，利率为4.75%，2014年5月22日实现债券交割。
34、长期应付款
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|滁州市同创建设投资有限公司|30,000,000.00|30,000,000.00|
|欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划|785,000,000.00|1,130,000,000.00|
|应付融资租赁款|190,436.91|1,555,455.63|
|其他|1,979,935.20|1,527,485.19|
|小计|817,170,372.11|1,163,082,940.82|
|减：一年内到期部分（附注八、30）|375,509,553.70|346,525,465.53|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|合计|441,660,818.41|816,557,475.29|

35、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|一、离职后福利-设定受益计划净负债|23,435,856.86|28,554,734.16|
|二、辞退福利|---|---|
|三、其他长期福利|---|---|
|合计|23,435,856.86|28,554,734.16|

（2）设定受益计划变动情况
①设定受益计划义务现值
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|
|一、年初余额|28,554,734.16|---|
|二、计入当期损益的设定受益成本|---|28,554,734.16|
|1、当期服务成本|---|5,140,521.34|
|2、过去服务成本|---|23,200,807.83|
|3、结算利得（损失以“－”表示）|---|---|
|4、利息净额|---|213,404.99|
|三、其他变动|5,118,877.30|---|
|1、结算时支付的对价|---|---|
|2、已支付的福利|5,118,877.30|---|
|五、年末余额|23,435,856.86|28,554,734.16|

②设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明
由于公司子公司通信科技将现有工作场地升级改造，通信科技依据《深圳康佳通信科技有限公司制造系统员工随迁实施办法》对员工的劳动关系实施了调整，在平衡公司与员工双方利益、员工自愿选择的前提下，通信科技对老员工（专指一九九零年十二月三十一日前入司工作且与公司或通信科技签订无固定期劳动合同员工）提供内部退养方案。
本次内部退养计划在未来年度需要累积支付的补偿金额为34,931,714.55元。
康佳集团根据内部退养协议的约定，按照工资标准不变、离职率为0%、死亡率
为0%，社保缴纳基数不变，来测算设定受益计划的现值。未来实际需要支付的
金额将受员工实际离职率、死亡率和社保缴纳最低基数变化的影响。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书③设定受益计划精算假设及敏感性分析结果说明
||||
|-|-|-|
|估计的重大假设|本期期末|上期期末|
|折现率|同期国债利率|---|
|死亡率|0%|---|
|预计平均寿命|超过法定退休年龄|---|
|薪酬的预期增长率|0%|---|

36、专项应付款
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|文化产业发展专项资金|1,620,000.00|---|---|1,620,000.00|
|华侨城湿地环保专项资金|5,000,000.00|---|---|5,000,000.00|
|湿地生态修复提升项目财政资金|8,991,000.00|---|7,482,092.57|1,508,907.43|
|深圳市南山区文化馆文化资助|44,048.00|---|---|44,048.00|
|深圳市南山区计生委资助|---|399,800.30|---|399,800.30|
|深圳游乐设施特种影视技术工厂实验室项目资金|5,000,000.00|---|5,000,000.00|---|
|其他|3,800.30|---|3,800.30|---|
|合计|20,658,848.30|399,800.30|12,485,892.87|8,572,755.73|

37、预计负债
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|未决诉讼|4,629,554.61|---|
|合计|4,629,554.61|---|

上述各项预计负债的具体情况详见附注九、“或有事项”。
38、递延收益
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少||年末余额|
||||计入损益|返还||
|政府补助|148,515,999.02|47,959,403.00|27,473,280.05|---|169,002,121.97|
|合计|148,515,999.02|47,959,403.00|27,473,280.05|---|169,002,121.97|

39、其他非流动负债
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|市财政局专项旅游借款|2,000,000.00|2,000,000.00|
|中旅保税仓|2,000,000.00|2,000,000.00|
|合计|4,000,000.00|4,000,000.00|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书40、实收资本
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|年初余额||本年增加|本年减少|年末余额||
||投资金额|所占比例(%)|||投资金额|所占比例(%)|
|合计|6,300,000,000.00|100.00|---|---|6,300,000,000.00|100.00|
|国务院国有资产监督管理委员会|6,300,000,000.00|100.00|---|---|6,300,000,000.00|100.00|

41、其他权益工具
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的金融工具|年初||本年增加||本年减少||年末||
||数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|
|永续债|---|---|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00|---|---|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00|
|合计|---|---|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00|---|---|2,500,000,000.00|2,500,000,000.00|

注：（1）年末发行在外永续债的基本情况：
2015年11月9日，华侨城集团发行了2015年度第二期中期票据（债券简称“15华侨城MTN002”，本金总额为人民币25亿元，代码：101554076）；
上述中期票据于发行人（即“华侨城集团”）依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。于本期中期票据第 5个和其后每一个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期中期票据。
除非发生强制付息事件，本期中期票据的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。
付息日前 12个月，发生以下事件的，发行人（含合并范围内子公司及集团本部）不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息：①向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；②减少注册资本
（2）其他权益工具相关会计处理的依据：
上述永续债没有明确到期期限，发行人拥有递延支付利息的权利，同时永续
债赎回的真实选择权属于发行人，不存在交付现金或其他金融资产给其他方的合
云南旅游股份有限公司要约收购报告书同义务，因此计入其他权益工具。
（3）其他权益工具利息计提情况：
2015年度，本集团无触发强制付息事件无须计提永续债利息。
42、资本公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|一、其他资本公积|1,188,265,740.62|774,925,036.89|1,435,165,514.51|528,025,263.00|
|其中：未行权的股份支付|146,644,122.45|10,759,419.30|---|157,403,541.75|
|其他|1,041,621,618.17|764,165,617.59|1,435,165,514.51|370,621,721.25|
|合 计|1,188,265,740.62|774,925,036.89|1,435,165,514.51|528,025,263.00|

注：本年增减变动主要为股份支付、收购少数股东权益及处置少数股东权益形成。
43、盈余公积
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|法定盈余公积金|946,785,137.68|244,886,790.18|---|1,191,671,927.86|
|任意盈余公积金|631,616,185.84|---|---|631,616,185.84|
|合计|1,578,401,323.52|244,886,790.18|---|1,823,288,113.70|

注：根据公司法、章程的规定，华侨城集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为华侨城集团注册资本50%以上的，可不再提取。
华侨城集团在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
44、未分配利润
||||
|-|-|-|
|项目|本年金额|上年金额|
|本年年初余额|9,795,252,405.64|7,096,225,459.63|
|本年增加额|4,809,866,698.97|3,092,063,003.31|
|其中：本年净利润转入|4,809,866,698.97|3,092,063,003.31|
|其他调整因素|---|---|
|本年减少额|662,315,290.18|393,036,057.30|
|其中：本年提取盈余公积数（附注八、43）|244,886,790.18|56,571,000.24|
|本年提取一般风险准备|---|---|
|本年分配现金股利数|417,428,500.00|336,465,057.06|
|转增资本|---|---|
|其他减少|---|---|
|本年年末余额|13,942,803,814.43|9,795,252,405.64|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书45、营业收入、营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年发生额||上年发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务小计|49,783,230,108.49|30,659,011,663.38|50,161,585,165.39|30,115,439,292.22|
|旅游综合收入|12,320,576,988.48|7,083,546,137.77|15,173,891,179.52|7,704,091,064.84|
|房地产收入|19,579,818,732.54|7,914,125,462.93|14,933,183,087.98|5,077,604,810.07|
|纸包装收入|823,034,289.30|728,843,050.50|832,283,394.71|734,102,706.08|
|电子行业收入|16,882,508,201.20|14,760,120,413.85|19,075,390,465.68|16,469,623,287.80|
|其他收入|177,291,896.97|172,376,598.33|146,837,037.50|130,017,423.43|
|其他业务小计|1,105,567,852.13|662,125,487.90|522,067,170.40|288,057,028.76|
|租金收入|226,358,708.54|21,983,348.39|141,273,407.89|31,174,951.50|
|材料销售收入|582,222,940.24|632,032,937.27|121,946,615.97|145,559,437.18|
|废品出售收入|19,426,218.13|22,956.85|41,793,331.04|8,912,387.69|
|其他|277,559,985.22|8,086,245.39|217,053,815.50|102,410,252.39|
|其中：内部相互抵消|195,847,713.23|468,664,144.42|397,752,034.09|677,820,881.66|
|合计|50,692,950,247.39|30,852,473,006.86|50,285,900,301.70|29,725,675,439.32|

46、销售费用、管理费用、财务费用
（1）销售费用
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|
|人工成本|972,008,443.85|738,719,749.00|
|折旧摊销费用|11,527,462.32|16,040,085.63|
|能源费用|8,438,662.17|45,144,157.16|
|市场拓展费用|1,551,430,503.08|1,725,097,972.96|
|行政税费|73,865,498.94|90,321,407.57|
|物流费|326,633,784.28|330,079,606.13|
|保修费|358,821,827.56|290,826,277.64|
|其他|364,007,429.22|450,934,801.01|
|合计|3,666,733,611.42|3,687,164,057.10|

（2）管理费用
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|
|人工成本|1,182,786,800.06|1,077,769,593.27|
|折旧摊销费用|390,959,158.13|324,716,910.35|
|能源费用|89,402,844.63|95,246,639.16|
|行政税费|236,779,099.01|219,116,721.61|
|研发费用|229,397,281.19|239,408,742.22|
|其他费用|772,344,548.81|652,721,776.89|
|合计|2,901,669,731.83|2,608,980,383.50|

（3）财务费用
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||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|
|利息支出|863,793,569.70|783,383,046.31|
|减：利息收入|286,987,418.15|206,267,081.54|
|汇兑损益|274,633,623.49|1,835,718.92|
|其他|108,146,026.25|71,544,330.00|
|合计|959,585,801.29|650,496,013.69|

47、资产减值损失
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|
|一、坏账损失|237,664,606.09|3,529,441.02|
|二、存货跌价损失|110,806,293.65|99,098,619.04|
|三、可供出售金融资产减值损失|2,912,785.64|200,000.00|
|四、持有至到期投资减值损失|---|---|
|五、长期股权投资减值损失|30,257,135.84|---|
|六、投资性房地产减值损失|---|---|
|七、固定资产减值损失|29,860,644.19|51,277,269.97|
|八、工程物资减值损失|---|---|
|九、在建工程减值损失|---|---|
|十、生产性生物资产减值损失|---|---|
|十一、油气资产减值损失|---|---|
|十二、无形资产减值损失|---|---|
|十三、商誉减值损失|22,777,070.58|118,393,699.94|
|十四、其他减值损失|---|---|
|合计|434,278,535.99|272,499,029.97|

48、公允价值变动收益
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本年发生额|上年发生额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|32,591,836.13|---|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|32,591,836.13|---|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-51,826,043.38|---|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|-51,826,043.38|---|
|按公允价值计量的投资性房地产|---|---|
|其他|---|---|
|合计|-19,234,207.25|---|

49、投资收益
（1）投资收益明细情况
||||
|-|-|-|
|产生投资收益的来源|本年发生额|上年发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|342,582,212.78|80,197,887.01|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-7,085.15|676,242,136.59|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|---|---|

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||||
|-|-|-|
|产生投资收益的来源|本年发生额|上年发生额|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|---|---|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|---|---|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|63,252,277.20|41,592,097.82|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|2,636,915,273.29|200,902,752.91|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|8,290,862.30|---|
|其他|21,288,935.20|11,284,366.22|
|合计|3,072,322,475.62|1,010,219,240.55|

（2）投资收益汇回有重大限制的说明
华侨城集团不存在投资收益汇回的重大限制情况。
50、营业外收入
（1）营业外收入类别
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|计入当年非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得|3,173,732.22|6911447.25|3,173,732.22|
|其中：固定资产处置利得|3,173,732.22|6,911,447.25|3,173,732.22|
|无形资产处置利得|---|---|---|
|非货币性资产交换利得|---|---|---|
|政府补助（详见下表）|581,873,940.36|273,584,130.20|510,520,522.69|
|债务重组利得|---|---|---|
|接受捐赠|---|---|---|
|违约赔偿|11,647,156.78|16,809,378.21|11,647,156.78|
|盘盈利得|---|---|---|
|其他|53,546,976.91|438,352,334.24|53,546,976.91|
|合计|650,241,806.27|735,657,289.90|578,888,388.60|

（2）政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|与资产相关/与收益相关|
|软件退税|71,353,417.67|155,396,179.33|与收益相关|
|文化创意产业发展专项资金款|9,156,300.00|25,466,100.00|与收益相关|
|奖补资金|15,018,153.38|17,625,000.00|与收益相关|
|财政贴息|16,697,890.80|17,587,747.00|与收益相关|
|其他|18,238,158.11|12,806,298.00|与收益相关|
|企业科技补贴收入|10,041,259.00|11,450,223.01|与收益相关|
|研发补助|11,348,990.27|8,148,599.48|与资产相关|
|设备工程、技术补助|3,510,000.00|4,144,550.38|与资产相关|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|与资产相关/与收益相关|
|财政拨款|---|3,820,000.00|与收益相关|
|液晶模组项目设备配套补助|---|3,510,000.00|与收益相关|
|岗位补贴|4,108,800.00|3,079,200.00|与收益相关|
|扶持资金|3,713,042.00|2,699,350.00|与收益相关|
|大尺寸液晶显示模组(LCM)产业化项目|4,800,000.00|2,400,000.00|与资产相关|
|技术改造专项资金|1,332,953.78|1,701,110.00|与资产相关|
|信用证出口补贴|2,711,014.00|1,248,573.00|与收益相关|
|2013年自主创新奖励|---|1,163,400.00|与收益相关|
|社保补贴|---|598,800.00|与收益相关|
|2010年省工业转型升级专项资金|521,739.12|533,000.00|与资产相关|
|机电产品及高科技奖励|---|206,000.00|与收益相关|
|旅游度假区奖励金|408,350,000.00|---|与收益相关|
|实验室项目资金|972,222.23|---|与资产相关|
|合计|581,873,940.36|273,584,130.20||

51、营业外支出
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|计入当年非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|18,004,934.88|14,153,432.15|18,004,934.88|
|其中：固定资产处置损失|18,004,934.88|14,153,432.15|18,004,934.88|
|无形资产处置损失|---|---|---|
|对外捐赠|4,061,582.68|5,466,306.64|4,061,582.68|
|罚款支出|1,584,963.55|1,097,940.39|1,584,963.55|
|赔偿金、违约金等支出|23,056,694.36|1,232,574.47|23,056,694.36|
|应退国家节能补贴款|89,960,000.00|---|89,960,000.00|
|其他支出|36,963,424.11|11,730,226.73|36,963,424.11|
|合计|173,631,599.58|33,680,480.38|173,631,599.58|

52、所得税费用
||||
|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|
|当期所得税费用|3,391,020,131.46|2,993,550,838.35|
|递延所得税调整|-791,225,261.89|-572,690,931.66|
|合计|2,599,794,869.57|2,420,859,906.69|

53、其他综合收益
（1）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年发生额||||
||税前金额|所得税|税后归属母公司|税后归属少数股东|
|一、以后不能重分类进损益的其他综合收益|---|---|---|---|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年发生额||||
||税前金额|所得税|税后归属母公司|税后归属少数股东|
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|-826,034,113.68|-168,882,303.75|-657,151,809.93|-115,377,247.27|
|1、可供出售金融资产公允价值变动损益|1,507,720,099.76|402,108,584.96|1,105,611,514.80|-80,383,253.58|
|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|2,283,963,554.86|570,990,888.71|1,712,972,666.15||
|小计|-776,243,455.10|-168,882,303.75|-607,361,151.35|-80,383,253.58|
|2、外币财务报表折算差额|-49,790,658.58|---|-49,790,658.58|-34,993,993.69|
|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|---|---|---||
|小计|-49,790,658.58|---|-49,790,658.58|-34,993,993.69|
|三、其他综合收益合计|-826,034,113.68|-168,882,303.75|-657,151,809.93|-115,377,247.27|

（2）其他综合收益各项目的调节情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|可供出售金融资产公允价值变动损益|外币财务报表折算差额|小计|
|一、上年年初余额|2,452,780,615.64|-13,259,670.32|2,439,520,945.32|
|二、上年增减变动金额（减少以“－”号填列）|539,954,762.64|-11,069,998.89|528,884,763.75|
|三、本年年初余额|2,992,735,378.28|-24,329,669.21|2,968,405,709.07|
|四、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|-607,361,151.35|-49,790,658.58|-657,151,809.93|
|五、本年年末余额|2,385,374,226.93|-74,120,327.79|2,311,253,899.14|

54、股份支付
（1）华侨城股份支付情况
2015年 3月 18日，华侨城股份举行了2015年第六届董事会第四次会议，会议通过了公司限制性股票激励计划（草案），2015年 10月 15日召开第六届董事会第十七次临时会议，会议决议对限制性股票激励计划授予授予价格进行调整，由4.73元/股调整为4.66元/股，同时，由于部分激励对象离职及弃权，授予股票数量调整为8265万股。截止至2015年12月31日，公司发行该限制性股票共计8265万股，2015年确认的费用为19,666,682.29元。
（2）华侨城亚洲股份支付情况
华侨城亚洲于 2011年 3月 3日采纳一项购股权计划，2,700,000份及
27,400,000份购股权被授予若干董事及雇员。每份购股权授予持有人认购华侨城
亚洲面值 0.1港元的普通股的选择并以股份实物支付。购股权可于接纳提呈授出
云南旅游股份有限公司要约收购报告书之日期起至授出日期后五年内期间，行权价为港币4.04元。本期内并无购股权被作废或到期。
截至2015年12月31日止，确认的2011年3月3日授予之购股权相关费用为人民币33,077,568.89元，其中2015年度确认的费用为683,566.45元。
55、合并现金流量表
（1）按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的信息
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|补充资料|本年发生额|上年发生额|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|6,333,552,072.06|5,930,213,200.16|
|加：资产减值准备|434,278,535.99|272,499,029.97|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,756,292,790.62|1,611,816,316.18|
|无形资产摊销|159,113,782.02|175,230,579.75|
|长期待摊费用摊销|140,900,397.95|135,520,716.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|14,839,706.13|12,110,828.80|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|71,490.24|---|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|19,234,207.25|---|
|财务费用（收益以“－”号填列）|940,537,766.18|783,383,046.31|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,072,322,475.63|-1,010,219,240.55|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-722,997,958.44|-482,371,622.88|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-70,895,849.01|—|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,375,783,994.96|582,818,738.55|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-8,095,840,759.03|-4,497,141,380.49|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|5,972,407,741.95|-3,963,906,323.00|
|其他|---|---|
|经营活动产生的现金流量净额|-566,612,546.68|-450,046,110.50|
|2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|---|---|
|一年内到期的可转换公司债券|---|---|
|融资租入固定资产|---|---|
|3、现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的年末余额|19,311,703,338.56|18,612,030,879.09|
|减：现金的年初余额|18,612,030,879.09|13,247,342,423.29|
|加：现金等价物的年末余额|---|---|
|减：现金等价物的年初余额|---|---|
|现金及现金等价物净增加额|699,672,459.47|5,364,688,455.80|

（2）本年取得子公司或收到处置子公司的现金净额
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|项目|金额|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|
|项目|金额|
|本年发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|6,617,160.00|
|其中：恒祥基|6,617,160.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|219,788,300.15|
|其中：恒祥基|219,788,300.15|
|加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物|---|
|其中：恒祥基|---|
|取得子公司支付的现金净额|-213,171,140.15|

（3）现金和现金等价物的构成
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|一、现金|19,311,703,338.56|18,612,030,879.09|
|其中：库存现金|6,715,888.30|5,627,003.63|
|可随时用于支付的银行存款|19,300,119,595.35|18,606,403,875.46|
|可随时用于支付的其他货币资金|4,867,854.91|---|
|二、现金等价物|---|---|
|其中：3个月内到期的债券投资|---|---|
|三、年末现金及现金等价物余额|19,311,703,338.56|18,612,030,879.09|

56、所有权和使用权受到限制的资产
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|-|-|-|
|项目|年末账面价值（万元）|受限原因|
|用于担保的资产小计：|7,809.50||
|无形资产|7,809.50|2013年8月12日，康佳集团之控股子公司昆山康盛与中国建设银行股份有限公司昆山分行签署【固定资产贷款合同】，约定从签署日起至2016年8月11日止，合同所担保债权之最高借款本金为15,000.00万元人民币，抵押物为：滁昆国用（2012）第1201211700号土地使用权。截至2015年12月31日，上述用于抵押的土地使用权账面价值为78,094,958.58元（原值88,201,364.97元）的土地使用权用于抵押取得人民币63,776,957.13元的长期借款。|
|用于抵押的资产小计：|368,473.81||
|存货|93,173.93|上海天祥项目土地使用权证、在建项目用于抵押取得贷款|
|存货|163,854.76|西安曲江土地使用权证、在建项目用于抵押取得贷款|
|存货|87,562.12|上海置地项目部分已完工待售单位、土地使用权证、房产证用于抵押取得贷款|
|投资性房地产|23,883.00|华力控股用于抵押取得贷款|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|-|
|项目|年末账面价值（万元）|受限原因|
|其他原因造成所有权或使用权受限制的资产小计：|||
|货币资金|34,448.06|用于办理银行承兑汇票及各种保函的保证金、不可随时支取的各类保证金存款、定期理财存款|
|应收票据|144,619.14|质押于银行做票据融资|
|合计|521,787.61||

（二）承诺及或有事项
1、重大承诺事项
（1）根据华侨城房地产、天津华侨城、西安华侨城、曲江华侨城、上海天祥、上海万锦、上海华侨城、北京华侨城、武汉华侨城、东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城、成都华侨城、上海置地、酒店置业、昆山康盛等已签订的有关合同，截至2015年12月31日，该等公司尚需支付的合同价款约958,199.55万元。
（2）资本承诺
2015年，康佳集团与其他企业联合成立北京侨禧投资有限公司，于12月 16日取得营业执照，注册资本 1000万元，公司占33%股权，康佳集团认缴出资，截至2015年12月31日尚未实际出资。
2015年，华侨城股份设立南京华侨城发展发展有限公司，于 2015年 10月14日取得营业制造，注册资本10亿元，公司占100%股权，华侨城股份认缴出资，截至2015年12月31日尚未实际出资。
（3）其他承诺事项
除上述承诺事项外，截至 2015年 12月 31日，华侨城集团无需要披露的其他重大承诺事项
2、或有事项
（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
①2013年2月4日，康佳集团之子公司昆山康佳与MOTOM ELECTRONICS
GROUPSPA（以下简称“MEG”）签署了一份购货订单 PurchaseOrder（以下简
称“PO”）。PO约定付款方式为90天的信用证，信用证金额为129.744万美金。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书MEG在2月26日开立了以昆山康佳为受益人的信用证，因交期和相关条款问题，经双方协商之后3月11日、5月13日MEG相继开立了两份信用证修改件。随后昆山康佳委托宁波联合国际货运代理有限公司（以下简称“宁波联合”）订舱，宁波联合于2013年5月5日、14日与19日签发了以亨来航业有限公司为承运人的提单，（编号为NGB1305005\GNB1305016\NGB1305034）。集装箱交接条件为 CY TO CY的整箱交接。后经查证，货到意大利目的港后，装载货物的集装箱已空箱返回船公司，而全套正本提单尚在昆山康佳，宁波联合和亨来航业无单放货的行为违反了《海商法》及其他相关法律法规规定，昆山康佳有权要求亨来航业有限公司返还货物。货物总金额共计1,214,780.04美元，折合人民币 7,507,340.65元。MEG公司收到货物未向昆山康佳足额支付货款，欠款金额达1,100,000.00美元。
昆山康佳于2013年8月15日委托上海嘉加律师事务所向上海海事法院提起诉讼，要求亨来航业公司和宁波联合连带赔偿昆山康佳 1,099,423.52美元及利息，并承担本案受理费及财产保全申请费。2014年 5月 26日上海海事法院作出一审判决，要求亨来航业公司赔偿昆山康佳货款损失 1,099,423.52美元及利息，宁波联合承担连带赔偿责任，本案受理费及财产保全申请费由亨来航业公司和宁波联合共同承担。2014年6月，宁波联合不服，上诉至上海市高级人民法院要求撤销一审判决。2014年 11月 24日二审开庭审理，二审中昆山康佳表示，截至到2015年5月31日，已经收到境外收货人10万欧元的款项，并在向联合公司与亨来公司主张的货款中扣除。昆山康佳表示愿意以一判决的金额 1,099,423.52美元为基础，对 10万欧元按照二审判决之日的银行汇率予以折算，并放弃利息部分的主张。上海市高级人民法院于2015年7月16日进行了判决：判决亨来航业有限公司（ECONOLINESLIMITED）赔偿昆山康佳电子有限公司货款损失 990,253.50美元（按照中国人民银行 2015年 7月 16日同期欧元兑美元中间价汇率折算）及诉讼费用，联合公司承担连带责任。
②康佳集团之分公司南昌分公司因合同纠纷申请对腾达电器有限公司作出财产保全申请，经南昌中级人民法院作出裁定，冻结腾达电器有限公司的银行存款人民币 9,918,725.43元，查封腾达电器有限公司名下五处房产，截至 2015年 12
云南旅游股份有限公司要约收购报告书月31日，南昌分公司尚有对腾达电器有限公司应收债权人民币8,223,935.99元。
（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
公司于2014年1月15日向中国建设银行深圳分行申请开立5,000.00万美元（约人民币30,568.00万元）的保函，并于2014年1月15日将该笔保函作为担保，由建设银行（亚洲）有限公司向香港康佳有限公司提供短期借款 4,850.00万美元，担保期限为2014年1月15日至2016年2月14日。
公司于2014年9月17日向中国建设银行深圳市分行申请开立3,090.00万美元（约人民币18,891.02万元）的保函，并于2014年9月17日将该笔保函作为担保，由建设银行（亚洲）有限公司向香港康佳有限公司提供短期借款 2,997.00万美元，担保期限为2014年9月17日至2016年10月17日。
公司于2014年12月8日与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署了编号为“保借 2014综 241集团本部-1”的《授信额度合同》，为安徽康佳电子有限公司提供额度为人民币2亿元的信用担保，担保期限为2014年12月8日至2017年12月7日，该信用担保用于安徽康佳电子有限公司信用证开立，承兑、向银行取得融资贷款等日常经营业务，截至 2015年 12月 31日，该担保额度已使用金额为 104,050,587.54元。安徽康佳少数股东滁州市国有资产运营有限公司为康佳集团担保的额度提供22%反担保。
公司于2014年12月8日，为安徽康佳同创电器公司提供额度为人民币3亿元的信用担保，担保期限为2014年12月8日至2017年12月7日，该额度主要用于同创电器公司信用证的开立、承兑，向银行取得融资贷款等日常经营业务，截至2015年12月31日，该担保额度已用金额为 29,996,000.00元；安徽康佳同创电器公司少数股东滁州市同创投资建设有限公司为康佳集团的担保额度提供50%的反担保。
公司于2014年12月8日与中国建设银行深圳分行签订了“保借2014综 241集团本部-2”的《授信额度合同》，为昆山康佳电子有限公司提供额度为人民币 3亿元的信用担保，担保期限为2014年12月8日至2017年12月7日，该额度用于昆山康佳电子有限公司向银行取得融资贷款等日常经营业务，截至 2015年 12
云南旅游股份有限公司要约收购报告书月31日，该额度暂未使用。
公司于2015年1月27日与中国民生银行深圳分行签订了“2015年深景综额字第 002-3号”《最高额保证合同》，为深圳市康佳壹视界商业显示有限公司提供额度为人民币2,000.00万元的信用担保，担保期限为2015年1月27日至2016年 1月 27日，截止 2015年 12月 31日，该担保额度已使用金额为人民币4,134,210.82元。
公司于2015年3月23日向国家开发银行深圳市分行申请开立2,470.00万美元的保函，并于2015年3月23日将该笔保函作为担保，由星展银行（香港）有限公司向香港康佳有限公司提供短期借款2,470.00万美元，担保期限为2015年 3月23日至2016年3月22日。
公司于 2015年 4月 21日向中国银行深圳分行申请了人民币 53亿元的综合授信额度，并于2015年4月22日用其5亿的综合授信额度为深圳康佳通信科技有限公司提供额度为5亿元的人民币信用担保，担保期限为2015年4月22日至 2016年 4月 21日，该额度主要用于深圳康佳通信科技有限公司向银行取得融资贷款等日常经营业务截至 2015年 12月 31日，该额度已使用金额为207,849,613.41元。
公司于2015年5月29日向国家开发银行深圳市分行申请开立2,530.00万美元的保函，并于2015年5月29日将该笔保函作为担保，由星展银行（香港）有限公司向香港康佳有限公司提供短期借款2,530.00万美元，担保期限为2015年 5月29日至2016年5月28日。
公司于2015年6月26日向中国民生银行股份有限公司申请开立4,000.00万美元（约人民币25,974.00万元）的保函，担保期限为2015年6月26日至 2016年6月25日。
公司于 2015年 11月 10日向中国银行股份有限公司深圳南山支行申请开立人民币 4.33亿的保函，并于 2015年11月 23日将该笔保函作为担保，由建设银行（亚洲）有限公司向香港康佳有限公司提供短期借款4.20亿人民币，担保期限为2015年11月23日至2016年8月26日。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书截至 2015年 12月 31日，康佳集团向子公司康佳电器开具总金额为人民币 2,742,801.69元商业承兑汇票，用于银行质押开具银行承兑汇票；康佳电器与中国民生银行深圳分行签署的《银行承兑协议》（2015年深景田综承守第 126号）开具了银行承兑汇票金额为人民币 2,742,801.69元。合同期限为 2015年 10月 9日至2016年4月9日。
（3）公司之子公司东部华侨城与深圳市财政局于 2006年 1月 26日签订了《三洲田欢乐茶山基础设施建设项目利用转贷资金协议》，协议约定深圳市财政局将中央转贷深圳市的国债资金的 1,500.00万元转贷给东部华侨城，东部华侨城作为该转贷资金的债务人，负责向深圳市财政局还本付息并由华侨城投资提供担保。截至2015年12月31日，该贷款余额为136.36万元。
（4）华侨城股份之子公司东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城、北京华侨城、武汉华侨城、成都华侨城、宁波华侨城为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，截至 2015年 12月 31日，尚未结清的担保金额为 341,712.01万元。由于截止目前承购人未发生违约，且该等房产目前的市场价格高于售价，华侨城股份认为与提供该等担保相关的风险较小。
（5）除上述或有事项外，截至2015年12月31日，华侨城集团无需要披露的其他重大或有事项。
（三）资产负债表日后事项
1、2015年12月29日，华侨城集团子公司华侨城股份2015年第五次临时股东大会决议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的提案》，同意公司向合格投资者发行公司债券。2016年 3月 21日，华侨城股份收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳华侨城股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]567号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公司债券。
2、2016年4月12日，康佳集团第八届董事局第十四次会议审议通过，拟以非公开发行方式向特定对象发行 636,942,675股 A股股票。同日，华侨城集团与康佳集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，根据合同约定，华侨城集团拟
云南旅游股份有限公司要约收购报告书以1,399,999,999.65元认购康佳集团297,239,915股股份。
3、2016年3月23日，财政部、国家税务总局颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。华侨城集团及子公司所属建筑业、房地产业、生活服务业等行业之公司执行上述政策。
（四）其他重要事项
1、租赁
（1）各类租入固定资产的年末原价、累计折旧额、减值准备累计金额。
有关融资租赁租入的固定资产情况，详见附注八、13、（2）。
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，华侨城集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
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|项目|年末余额|年初余额|
|不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：|||
|资产负债表日后第1年|40,828,872.94|36,990,584.67|
|资产负债表日后第2年|21,925,147.30|22,798,464.10|
|资产负债表日后第3年|10,764,573.74|20,147,211.95|
|以后年度|8,015,648.40|53,927,875.37|
|合计|81,534,242.38|133,864,136.09|

（3）未确认融资费用的余额，以及分摊未确认融资费用所采用的方法。
截止资产负债表日，未确认融资费用的余额为 27,791.39元，应付融资租赁款为190,436.91元，摊销方法为实际利率法。
（4）有关通过经营租赁租出固定资产类别情况，详见附注八、13、（2）。
2、康佳集团之子公司牡丹江康佳、常熟康佳正在进行清算。重庆汽车电子于2015年3月27日由法院受理清算，不再纳入合并范围。
3、2015年 12月 14日，经华侨城股份第六届董事会第二十一次临时会议决
议，华侨城股份向西安宏盛科技发展股份有限公司出售文化旅游科技60%股权的
云南旅游股份有限公司要约收购报告书资产，此外，西安宏盛科技发展股份有限公司以资产置换及发行股份并支付现金的方式向李坚、文红光、贾宝罗三名少数股东购买文化旅游科技剩余40%股权。
文化旅游科技与西安宏盛科技发展股份有限公司相关资产重组工作正在进行中。
4、华侨城集团之子公司宁波华侨城 2015年与宁波万科房地产开发有限公司签订《关于宁波市鄞州新城区钟公庙街道 YZ07-06地块B-4、B-5宗地之合作开发经营管理协议》，协议约定宁波华侨城股东需将宁波华侨城44.5%的股权 44,500.00万元质押给宁波万科房地产开发有限公司作为宁波华侨城履行合作开发经营管理协议的担保，同时华侨城集团与宁波万科房地产开发有限公司签订《股权质押协议》，2015年9月17日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具（甬鄞市监企）股质登记设字[2015]第78号股权出质设立登记通知书。截至2015年12月 31日，相关合作开发已带来收益，质押尚未解除。
（五）关联方关系及其交易
1、母公司基本情况
华侨城集团隶属国务院国有资产监督管理委员会。
2、子公司情况
详见本章节二、（六）企业合并及合并财务报表。
3、合营企业及联营企业情况
详见本章节三、（一）、11、长期股权投资。
4、其他关联方
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|-|-|
|关联方名称|与华侨城集团的关系|
|深圳市瑞丰光电子股份有限公司|康佳集团之联营企业|
|映瑞光电科技(上海)有限公司|康佳集团之联营企业|
|珠海市金塑塑料有限公司|康佳集团之联营企业|
|昌荣传媒有限公司|康佳集团子公司之股东|
|何香凝美术馆|其他关联方|
|云南城投置业股份有限公司|云南华侨城之股东|
|南磨房|北京华侨城之股东|
|西安曲江文化旅游（集团）有限公司|曲江华侨城之股东|
|深圳招商房地产有限公司|其他关联方|
|广东顺控城投置业有限公司|顺德华侨城之股东|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
|||
|-|-|
|关联方名称|与华侨城集团的关系|
|成都市鑫金农发投资有限公司|华鑫环城之股东|
|深圳华侨城当代艺术中心|其他关联方|
|重庆汽车电子有限公司|其他关联方|
|华侨城家私厂|华侨城集团合营企业|
|上海康佳绿色照明|康佳集团之联营企业|
|锦绣中华|华侨城股份之合营企业|
|深圳世界之窗|华侨城股份之合营企业|
|兴宁华中发电|其他关联方|
|钻石毛坯交易中心|华侨城股份之合营企业|
|深圳得康电子|康佳集团之联营企业|
|华侨城体育中心|其他关联方|
|天霸电子|其他关联方|
|华侨城集团工会|其他关联方|
|深圳市花伴里投资股份有限公司|其他关联方|
|招商局地产控股股份有限公司|其他关联方|

5、关联方交易
（1）定价政策
华侨城集团与关联方销售房地产按照市场价格定价，华侨城集团其他交易按照协议定价。
（2）关联方交易
①销售商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|本年发生额||上年发生额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|上海康佳绿色照明|---|---|12,131,664.24|0.02|
|瑞丰光电子|23,298,317.21|0.05|16,539,304.45|0.03|
|昌荣传媒|62,111,300.23|0.12|---|---|
|锦绣中华|4,137,079.29|0.01|7,705,407.39|0.02|
|何香凝美术馆|7,499,194.70|0.02|1,092,972.97|0.002|
|深圳世界之窗|726,103.92|0.00|17,779,845.76|0.04|
|南磨房|---|---|12,131,664.24|0.02|

②采购商品
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|本年发生额||上年发生额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|瑞丰光电子|95,272,151.31|0.31|115,447,444.91|0.39|
|昌荣传媒|77,340,190.65|0.25|---|---|
|锦绣中华|4,532,744.10|0.01|---|---|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|世界之窗|244,524.98|0.001|---|---|
|上海康佳绿色照明|---|---|11,043,348.04|0.04|

③提供资金（贷款）
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|-|-|-|
|关联方名称|向关联方提供资金|关联方向华侨城集团提供资金|
|锦绣中华|---|70,000,000.00|
|世界之窗|---|150,000,000.00|
|曲江文化旅游集团|---|288,000,000.00|
|云南城投置业股份有限公司|---|50,000,000.00|
|深圳市花伴里投资股份有限公司|---|489,763,648.89|
|招商局地产控股股份有限公司|---|1,520,000,000.00|

④租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|本年发生额||上年发生额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|深圳世界之窗|17,700,000.00|28.10|17,700,000.00|31.68|
|华侨家私厂|---|---|364,305.93|0.65|

⑤关联方应收应付款项余额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额||年初余额||条款和条件|是否取得或提供担保|
||金额|所占余额比例（%）|金额|所占余额比例（%）|||
|应收账款|||||||
|上海康佳绿色照明|15,616,906.28|0.5217|10,963,653.88|0.3449|无|否|
|深圳世界之窗|767,350.00|0.0256|172,400.00|0.0054|无|否|
|瑞丰光电子|12,116,064.48|0.4048|7,478,269.37|0.2353|无|否|
|昌荣传媒|775,587.00|0.0259|---|---|无|否|
|重庆电子|981,218.48|0.0328|---|---|无|否|
|合计|30,257,126.24|1.0108|18,614,323.25|0.5856|||
|应收账款—坏账准备|||||||
|上海康佳绿色照明|548,180.71|0.1428|219,273.08|0.0649|无|否|
|瑞丰光电子|242,321.29|0.0631|149,565.39|0.0443|无|否|
|昌荣传媒|15,511.74|0.004|---|---|无|否|
|重庆电子|981,218.48|0.2557|---|---|无|否|
|合计|1,787,232.22|0.4656|368,838.47|0.1092|||
|预付账款|||||||

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额||年初余额||条款和条件|是否取得或提供担保|
||金额|所占余额比例（%）|金额|所占余额比例（%）|||
|深圳世界之窗|168,300.00|0.0012|---|---|无|否|
|合计|168,300.00|0.0012|---|---|||
|其他应收款|||||||
|北京广盈|132,824.86|0.006|118,878,490.83|5.7793|无|否|
|招商地产|200,000,000.00|9.0485|480,000,000.00|23.3351|无|否|
|锦绣中华|2,942,003.27|0.1331|2,942,003.27|0.143|无|否|
|长沙世界之窗|216,506.70|0.0098|216,506.70|0.0105|无|否|
|云南城投置业股份有限公司|1,220,000.00|0.0552|1,220,000.00|0.0593|无|否|
|兴宁华中电力|3,241,719.07|0.1467|3,241,719.07|0.1576|无|否|
|钻石毛坯交易中心|16,259.70|0.0007|---|---|无|否|
|成都市鑫金农发投资有限公司|332,768,875.00|15.0552|---|---|无|否|
|招商华侨城物业|26,743.82|0.0012|---|---|无|否|
|深圳世界之窗|12,382.28|0.0006|---|---|无|否|
|重庆电子|13,396,856.82|0.6061|---|---|无|否|
|合计|553,974,171.52|25.0631|606,498,719.87|29.4848|||
|其他应收款—坏账准备|||||无|否|
|锦绣中华|2,942,003.27|1.0205|2,942,003.27|3.836|无|否|
|兴宁华中电力|3,241,719.07|1.1244|3,241,719.07|4.2268|无|否|
|重庆电子|13,396,856.82|4.6469|---|---|无|否|
|合计|19,580,579.16|6.7918|6,183,722.34|8.0628|||
|应付账款|||||||
|瑞丰光电子|3,309,766.50|0.0286|17,648,415.04|0.153|无|否|
|深圳得康电子|358,929.03|0.0031|358,929.03|0.0031|无|否|
|深圳世界之窗|15,576.00|0.0001|15,576.00|0.0001|无|否|
|合计|3,684,271.53|0.0318|18,022,920.07|0.1562|||
|应付票据|||||||
|瑞丰光电子|12,997,249.74|1.2237|12,339,062.14|0.8334|无|否|
|珠海金塑|186,000.04|0.0175|---|---|无|否|
|合计|13,183,249.78|1.2412|12,339,062.14|0.8334|||

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额||年初余额||条款和条件|是否取得或提供担保|
||金额|所占余额比例（%）|金额|所占余额比例（%）|||
|预收款项|||||||
|何香凝美术馆|10,160.00|0.0002|18,900.00|0.0004|无|否|
|世界之窗|---|---|81,000.00|0.0018|无|否|
|昌荣传媒|126,000.00|0.0019|---|---|无|否|
|合计|136,160.00|0.0021|99,900.00|0.0022|||
|其他应付款|||||||
|华侨城体育中心|900,000.00|0.00381|---|---|无|否|
|西安曲江文化旅游|288,000,000.00|1.22015|306,000,000.00|1.5438|无|否|
|招商华侨城|---|---|381,978.03|0.0019|无|否|
|华侨城集团工会|18,000,000.00|0.07626|21,007,500.00|0.106|无|否|
|天霸电子|417,836.29|0.00177|490,051.77|0.0025|无|否|
|当代艺术中心|10,626.00|0.00005|600,000.00|0.003|无|否|
|何香凝美术馆|42,072.00|0.00018|28,266.00|0.0001|无|否|
|世界之窗|10,271.69|0.00004|10,271.69|0.0001|无|否|
|瑞丰光电子|51,135.00|0.00022|51,135.00|0.0003|无|否|
|招商华侨城物业|11,287.69|0.00005|---|---|无|否|
|北京广盈|379,500,000.00|1.6078|---|---|无|否|
|合计|686,943,228.67|2.91033|328,569,202.49|1.6577|||

6、关联方担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|华侨城股份|天津华侨城|RMB159,000,000.00|2013-7-10|2023-07-09|否|
|华侨城房地产|上海天祥华侨城|RMB552,500,000.00|2014-03-21|2017-03-20|否|
|华侨城房地产|上海天祥华侨城|RMB270,000,000.00|2014-01-8|2017-01-07|否|
|华侨城房地产|上海万锦|RMB559,910,000.00|2014-09-04|2017-09-03|否|
|华侨城房地产|上海万锦|RMB50,000,000.00|2015-06-26|2018-06-25|否|
|华侨城房地产|都市娱乐|RMB2,640,000.00|2014-07-30|2017-07-29|否|
|华侨城房地产|天津华侨城|RMB56,000,000.00|2014-12-30|2016-01-28|否|
|华侨城股份|香港华侨城|HKD280,000,000.00|2013-03-14|2016-03-14|否|
|华侨城股份|香港华侨城|RMB1,000,000,000.00|2014-05-22|2017-05-22|否|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|Pacific、Forever、Fortune、Miracle等联合担保|华侨城（亚洲）|USD38,700,000.00|2014-06-27|2017-06-26|否|
|Pacific、Forever、Fortune、Miracle等联合担保|华侨城（亚洲）|USD51,300,000.00|2014-08-04|2017-08-03|否|
|Pacific、Forever、Fortune、Miracle等联合担保|华侨城（亚洲）|USD64,800,000.00|2014-10-17|2017-10-16|否|
|华侨城集团、Great、Verdan Forver联合担保|华侨城（亚洲）|HKD720,000,000.00|2012-07-31|2017-07-31|否|
|Pacific、Forever 、Fortune、Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD90,000,000.00|2013-05-15|2016-05-15|否|
|Pacific、Forever 、Fortune、Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD19,500,000.00|2013-07-17|2016-07-17|否|
|Pacific、Forever 、Fortune、Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD13,000,000.00|2013-08-19|2016-08-19|否|
|Pacific、Forever 、Fortune、Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD500,000,000.00|2014-09-26|2016-09-25|否|
|华侨城股份、云南城投置业股份有限公司（注⑤）|云南华侨城|RMB665,000,000.00|2015-04-21|2017-04-20|否|
|华侨城股份、云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|RMB290,000,000.00|2015-09-29|2017-04-20|否|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|（注⑤）||||||
|华侨城股份、云南城投置业股份有限公司（注⑤）|云南华侨城|RMB210,000,000.00|2015-09-16|2025-09-15|否|
|华侨城投资|东部华侨城|RMB 1,363,640.00|2006-01-28|2017-01-27|否|
|华侨城股份|成都华侨城|RMB800,000,000.00|2014-12-04|2022-12-03|否|
|华侨城股份|重庆华侨城|RMB200,000,000.00|2015-12-18|2016-12-17|否|
|华侨城房地产、广东顺控城投置业有限公司（注⑤）|顺德华侨城|RMB109,250,000.00|2015-01-20|2016-09-30|否|
|华侨城股份|武汉华侨城|RMB294,000,000.00|2013-10-08|2020-10-07|是|
|华侨城集团|华侨城股份|RMB150,000,000.00|2013-09-07|2016-09-07|否|
|华侨城集团|华侨城股份|RMB150,000,000.00|2013-09-06|2016-09-07|否|
|康佳集团|安徽同创（注①）|RMB80,000,000.00|2015-01-30|2016-01-29|否|
|康佳集团|安徽同创（注①）|RMB20,000,000.00|2015-06-02|2016-06-01|否|
|康佳集团|安徽康佳（注②）|RMB6,107,900.00|2015-03-12|2016-03-12|否|
|康佳集团|安徽康佳（注②）|RMB19,976,700.00|2015-04-10|2016-04-10|否|
|康佳集团|安徽康佳（注②）|RMB35,372,000.00|2015-05-14|2016-05-14|否|
|康佳集团|安徽康佳（注②）|RMB42,593,900.00|2015-05-19|2016-05-19|否|
|康佳集团|康佳壹视界(注③)|RMB20,000,000.00|2015-01-27|2016-01-27|否|
|康佳集团|通信科技|RMB500,000,000.00|2015-04-22|2016-04-21|否|
|康佳集团|通信科技|RMB100,000,000.00|2015-01-28|2016-01-28|否|
|康佳集团|香港康佳|USD40,000,000.00|2015-06-26|2016-06-26|否|
|康佳集团|香港康佳|USD24,700,000.00|2015-03-23|2016-03-23|否|
|康佳集团|香港康佳|USD25,300,000.00|2015-05-29|2016-05-29|否|
|康佳集团|香港康佳|USD50,000,000.00|2014-01-15|2016-02-14|否|
|康佳集团|香港康佳|USD30,900,000.00|2014-09-17|2016-10-17|否|
|康佳集团|香港康佳|RMB433,000,000.00|2015-11-23|2016-08-26|否|
|康佳集团|昆山杰伦特（注④）|RMB30,000,000.00|2013-09-29|2016-09-29|否|
|康佳集团|康佳电器|RMB600,000,00.00|2015-09-28|2016-02-28|否|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书注：①安徽同创少数股东滁州市同创投资建设有限责任公司为康佳集团担保的额度提供50%反担保。
②安徽康佳少数股东滁州市国有资产运营有限公司为康佳集团担保的额度提供22%反担保。
③深圳市康佳壹资本投资合伙企业（有限合伙）为康佳集团担保的额度提供40%反担保。
④子公司深圳精密为子公司昆山杰伦特提供额度为人民币 3,000.00万元固定资产借款担保。
⑤控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保
（六）母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年末数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|---|---|---|---|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|||||
|组合1：账龄组合|3,619,111.69|50.70|3,619,111.69|100.00|
|组合2：关联方组合|3,518,534.15|49.30|---|---|
|组合小计|7,137,645.84|100.00|3,619,111.69|50.70|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|---|---|---|---|
|合计|7,137,645.84|100.00|3,619,111.69|50.70|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年初数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|---|---|---|---|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|||||
|组合1：账龄组合|3,619,111.69|50.70|3,619,111.69|100.00|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年初数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|组合2：关联方组合|3,518,534.15|49.30|---|---|
|组合小计|7,137,645.84|100.00|3,619,111.69|50.70|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|---|---|---|---|
|合计|7,137,645.84|100.00|3,619,111.69|50.70|

2、其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年末数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|---|---|---|---|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|组合1：账龄组合|4,093,247.94|4.54|2,128,410.18|52.00|
|组合2：关联方组合|78,780,947.45|87.37|---|---|
|组合小计|82,874,195.39|91.91|2,128,410.18|2.57|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|7,298,389.94|8.09|7,298,389.94|100.00|
|合计|90,172,585.33|100.00|9,426,800.12|10.45|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|年初数||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|---|---|---|---|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||
|组合1：账龄组合|3,801,108.53|2.74|2,038,189.19|53.62|
|组合2：关联方组合|127,561,297.14|92.00|---|---|
|组合小计|131,362,405.67|94.74|2,038,189.19|1.55|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|7,298,389.94|5.26|7,298,389.94|100.00|
|合计|138,660,795.61|100.00|9,336,579.13|6.73|

（1）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|年末数|||年初数|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）||金额|比例（%）||
|1年以内|475,348.89|11.61|3,072.04|1,560,738.87|41.06|26,549.17|
|1至2年|1,460,694.74|35.69|131,823.47|61,000.00|1.60|---|
|2至3年|61,000.00|1.49|---|65,200.00|1.72|1,560.00|
|3至4年|22,200.00|0.54|2,600.00|33,107.29|0.87|16,053.65|
|4至5年|32,107.29|0.78|16,053.65|---|---|---|
|5年以上|2,041,897.02|49.88|1,974,861.02|2,081,062.37|54.75|1,994,026.37|
|合计|4,093,247.94|100.00|2,128,410.18|3,801,108.53|100.00|2,038,189.19|

（2）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|计提理由|
|锦绣中华|2,942,003.27|2,942,003.27|100.00|收回可能性小|
|兴宁华中|3,241,719.07|3,241,719.07|100.00|2004年清产核资|
|康佳能源|1,114,667.60|1,114,667.60|100.00|2004年清产核资|
|合计|7,298,389.94|7,298,389.94|100.00||

3、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|本年增加|本年减少|年末余额|
|对子公司投资|11,663,692,014.76|3,178,772,946.80|---|14,842,464,961.56|
|对合营企业投资|1,530,000.00|---|---|1,530,000.00|
|对联营企业投资|2,767,734.99|48,000,000.00|---|50,767,734.99|
|小计|11,667,989,749.75|3,226,772,946.80|---|14,894,762,696.55|
|减：长期股权投资减值准备|45,000,000.00|---|---|45,000,000.00|
|合计|11,622,989,749.75|3,226,772,946.80|----|14,849,762,696.55|

（2）长期股权投资明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|年初余额|减值准备年初余额|本年增减变动||||
|||||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|合计|12,225,436,277.46|11,667,989,749.75|45,000,000.00|3,226,772,946.80|-|---|---|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资成本|年初余额|减值准备年初余额|本年增减变动||||
|||||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|
|一、子企业|12,171,582,119.28|11,663,692,014.76|45,000,000.00|3,178,772,946.80|-|---|---|
|康佳集团|958,393,551.77|1,115,976,241.90|---|---|-|---|---|
|华侨城股份|9,231,417,240.11|9,366,353,101.84|---|1,845,221,046.80|-|---|---|
|国酒管|150,000,000.00|150,000,000.00|---|---|-|---|---|
|康佳能源|16,502,627.40|8,645,871.02|---|---|-|---|---|
|华夏艺术中心|---|45,000,000.00|45,000,000.00|70,000,000.00|-|---|---|
|华侨城医院|29,000.00|29,000.00|---|---|-|---|---|
|上海华侨城|66,000,000.00|66,000,000.00|---|---|-|---|---|
|欢乐海岸|30,000,000.00|256,000,000.00|---|---|-|---|---|
|武汉华侨城|208,000,000.00|408,000,000.00|---|---|-|---|---|
|康佳视讯|247,687,800.00|247,687,800.00|---|---|-|---|---|
|嘉隆投资|1,263,551,900.00|---|---|1,263,551,900.00|-|---|---|
|二、合营企业|3,646,158.18|1,530,000.00|---|---|-|---|---|
|华侨城家私|3,646,158.18|1,530,000.00|---|---|-|---|---|
|三、联营企业|50,208,000.00|2,767,734.99|---|48,000,000.00|-|---|---|
|兴利五金|2,208,000.00|2,767,734.99|---|---|-|---|---|
|康侨佳城|48,000,000.00|---|---|48,000,000.00|-|---|---|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|本年增减变动||||年末余额|减值准备年末余额|
||其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|合计|---|---|---|---|14,894,762,696.55|45,000,000.00|
|一、子企业|---|---|---|---|14,842,464,961.56|45,000,000.00|
|康佳集团|---|---|---|---|1,115,976,241.90|---|
|华侨城股份|---|---|---|---|11,211,574,148.64|---|
|国酒管|---|---|---|---|150,000,000.00|---|
|康佳能源|---|---|---|---|8,645,871.02|---|
|华夏艺术中心|---|---|---|---|115,000,000.00|45,000,000.00|
|华侨城医院|---|---|---|---|29,000.00|---|
|上海华侨城|---|---|---|---|66,000,000.00|---|
|欢乐海岸|---|---|---|---|256,000,000.00|---|
|武汉华侨城|---|---|---|---|408,000,000.00|---|
|康佳视讯|---|---|---|---|247,687,800.00|---|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|本年增减变动||||年末余额|减值准备年末余额|
||其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|嘉隆投资|---|---|---|---|1,263,551,900.00|---|
|二、合营企业|---|---|---|---|1,530,000.00|---|
|华侨城家私|---|---|---|---|1,530,000.00|---|
|三、联营企业|---|---|---|---|50,767,734.99|---|
|兴利五金|---|---|---|---|2,767,734.99|---|
|康侨佳城|---|---|---|---|48,000,000.00|---|

4、营业收入、营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年发生额||上年发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|其他业务小计|62,986,963.80|2,502,808.02|58,492,836.73|9,458,022.55|
|租赁业务|61,486,963.80|2,502,808.02|56,992,836.73|9,458,022.55|
|商标使用费|1,500,000.00|---|1,500,000.00|---|
|合计|62,986,963.80|2,502,808.02|58,492,836.73|9,458,022.55|

5、投资收益
（1）投资收益明细情况
||||
|-|-|-|
|产生投资收益的来源|本年发生额|上年发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|323,102,808.77|346,290,019.80|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|---|---|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|61,039,741.99|---|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|2,649,083,306.67|200,902,752.91|
|其他|817,507,483.17|668,680,326.19|
|合计|3,850,733,340.60|1,215,873,098.90|

（2）投资收益汇回有重大限制的说明
本期无投资收益汇回重大限制。
6、现金流量表
（1）按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的信息
||||
|-|-|-|
|补充资料|本年发生额|上年发生额|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：|---|---|
|净利润|2,448,867,901.81|565,710,002.41|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|补充资料|本年发生额|上年发生额|
|加：资产减值准备|90,220.99|-1,973,334.47|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|9,965,225.66|9,081,619.79|
|无形资产摊销|3,254,321.42|10,642,742.41|
|长期待摊费用摊销|27,441,266.67|23,194,044.44|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-10,000.00|---|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|---|---|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|51,826,043.38|---|
|财务费用（收益以“－”号填列）|621,462,218.68|499,065,672.68|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,850,733,340.60|-1,215,873,098.90|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-12,979,066.09|493,333.61|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|---|---|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|---|---|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|48,488,210.28|3,608,371,449.16|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|640,312,641.81|-582,782,971.40|
|其他|---|---|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,014,355.99|2,915,929,459.74|
|2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|---|---|
|债务转为资本|---|---|
|一年内到期的可转换公司债券|---|---|
|融资租入固定资产|---|---|
|3、现金及现金等价物净变动情况：|---|---|
|现金的年末余额|2,709,545,084.47|2,856,359,169.65|
|减：现金的年初余额|2,856,359,169.65|2,070,679,267.87|
|加：现金等价物的年末余额|---|---|
|减：现金等价物的年初余额|---|---|
|现金及现金等价物净增加额|-146,814,085.18|785,679,901.78|

现金和现金等价物的构成
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|一、现金|2,709,545,084.47|2,856,359,169.65|
|其中：库存现金|122,555.21|56,697.74|
|可随时用于支付的银行存款|2,704,554,674.35|2,856,302,471.91|
|可随时用于支付的其他货币资金|4,867,854.91|---|
|二、现金等价物|---|---|
|其中：3个月内到期的债券投资|---|---|
|三、年末现金及现金等价物余额|2,709,545,084.47|2,856,359,169.65|

（七）按照有关财务会计制度应披露的其他内容
1、与金融工具相关的风险
华侨城集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应付账款等，各项金
云南旅游股份有限公司要约收购报告书融工具的详细情况说明见本章节三、（一）相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及华侨城集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。华侨城集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
华侨城集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
2、风险管理目标和政策
华侨城集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对华侨城集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，华侨城集团风险管理的基本策略是确定和分析华侨城集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1）市场风险
①外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。华侨城集团承受外汇风险主要与美元、港币、欧元等有关，除康佳集团、香港康佳、美国康佳、康电贸易、欧洲康佳、印尼康佳、嘉隆投资、香港华侨城等以美元、港币、欧元等进行采购和销售外，华侨城集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2015年 12月 31日，该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对华侨城集团的经营业绩产生影响。
华侨城集团密切关注汇率变动对华侨城集团外汇风险的影响并要求集团内以外币进行采购和销售的主要公司购买外币远期合同来锁定远期交割日购汇成本等手段，以降低外汇风险敞口。
②利率风险－现金流量变动风险
华侨城集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银
云南旅游股份有限公司要约收购报告书行借款有关。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
③其他价格风险
华侨城集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。公司持有的上市公司权益投资列示详见本章节三、（一）、10、可供出售金融资产。
（2）信用风险
2015年12月31日，可能引起华侨城集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致华侨城集团金融资产产生的损失以及华侨城集团承担的财务担保，具体包括：
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，华侨城集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，华侨城集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，华侨城集团管理层认为华侨城集团所承担的信用风险已经大为降低。
华侨城集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
（3）流动风险
管理流动风险时，华侨城集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足华侨城集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书3、资产证券化业务
华侨城集团之子公司华侨城股份将深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城的欢乐谷主题公园在特定期间内特定数量的入园凭证（“信托财产”）证券化，计划发行优先级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证。以中信证券股份有限公司为计划管理人，以中信银行股份有限公司为托管人，华侨城集团为担保人，承担不可撤销的连带责任保证担保。由计划管理人向投资者发行优先级资产支持证券，华侨城股份持有次级资产支持证券，次级资产支持证券在优先级资产支持证券本息偿付完毕前不得转让。
2012年 12月 4日，欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划收到募集资金人民币 1,850,000,000.00元，折合受益凭证总份数为 18,500,000.00份，其中：优先级受益凭证总份数为 17,500,000.00份，次级受益凭证总份数为 1,000,000.00份，投资者户数共计17户。
根据专项资产管理计划安排，截至 2015年 12月 31日已偿付原募集资金本金965,000,000.00元，利息257,325,000.00元。
（八）财务报表的批准
华侨城集团 2015年度财务报表已于 2016年 4月 20日经华侨城集团党政联席会议批准。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：1、截至本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对云南旅游股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
华侨城（云南）投资有限公司法定代表人：_________________段先念
2017年 月 日
云南旅游股份有限公司要约收购报告书财务顾问及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
华融证券股份有限公司法定代表人:_________________祝献忠
2017年 月 日
云南旅游股份有限公司要约收购报告书律师事务所及签字律师声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内
容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
机构负责人：_________________
张志
经办律师：_________________
郭磊明
_________________
郑少娜
_________________
刘斌
万商天勤（深圳）律师事务所2017年 月 日
云南旅游股份有限公司要约收购报告书第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、华侨城云南公司工商营业执照；
2、华侨城云南公司董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、华侨城集团党政联席会议决定以及华侨城云南公司董事会决议；
4、云南省国资委、云南世博集团、华侨城集团签署的《战略合作框架协议》；
5、云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司、云南世博集团签署的附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》；
6、华侨城云南公司收购资金来源说明；
7、华侨城云南公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖云南旅游股票的情况说明；
8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖云南旅游股票的情况说明；
9、中登公司深圳分公司就有关各方持有或买卖云南旅游股票出具的证明表；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、华侨城集团2013、2014年度的财务报告及2015年度审计报告；
12、华侨城云南公司关于收购主体资格的说明；
13、财务顾问报告；
14、法律意见书；
15、云南省国资委《关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号）；
16、云南省国资委《关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》(云国资产权[2016]293号)；
云南旅游股份有限公司要约收购报告书17、云南省政府《第100次常务会议纪要》(第23期)；
18、云南省人民政府下发的《云南省人民政府关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股引入华侨城集团公司有关事项的批复》（云政复[2016]72号）；
19、商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 38号）；
20、国务院国资委《关于云南旅游股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]114号）。
二、上述备查文件备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于云南旅游
地址：云南省昆明市白龙路世博园
联系电话：0871-5012059 传真：0871-5012227
云南旅游股份有限公司要约收购报告书附表：要约收购报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|云南旅游股份有限公司|上市公司所在地||云南省昆明市|
|股票简称|云南旅游|股票代码||002059|
|收购人名称|华侨城（云南）投资有限公司|收购人注册地||云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 11 层B1102号|
|收购人是否为公司第一大股东或实际控制人|否注：本次收购完成后收购人将成为上市公司控股股东云南世博集团的控股股东|是否有一致行动人||否|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权||是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|要约收购目的|履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ 其他（请注明）||||
|要约类型（可多选）|全面要约 √ 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约 √初始要约 √ 竞争要约 □||||
|预定收购股份数量和比例|股票种类：无限售条件流通股数量：346,934,024比例： 47.47%||||
|要约价格是否符合《收购办法》规定|是 √ 否 □||||
|对价支付方式|现金对价 √ 证券对价 □现金对价与证券对价任选其一 □现金对价与证券对价二者结合 □||||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|||是 □ 否 √||

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √ 否 □注：根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于 2016年 6月 30日、2016年 7月 4日、2016年8月 17日、2017年2月16日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》和《股份认购协议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过 11.30 亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司将持有云南旅游不超过14.96%的股份。截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来 12 个月内暂无继续增持云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。华侨城云南公司对云南世博集团增资和云南旅游对华侨城投资管理公司非公开发行两项事项实施完毕后，华侨城云南公司和华侨城投资管理公司将合计控制上市公司不超过57.07%股权。华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。华侨城投资管理公司参与云南旅游非公开发行和华侨城云南公司增资世博旅游集团各自独立决策、独立实施，两项事项不互为前提。|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|

云南旅游股份有限公司要约收购报告书
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|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
云南旅游股份有限公司要约收购报告书（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司要约收购报告书》附表之签字盖章页）华侨城（云南）投资有限公司法定代表人：_________________段先念
年月日