本合并财务报表及附表一以英文编制，本附件是中文翻译，仅供参考。如果中英文版本的合并财务报表及附表一在内容上有差异，请以英文版本的合并财务报表及附表一为准。
CNinsure Inc. 及其子公司和可变利益实体
合并财务报表及附表一
CNinsure, Inc.及其子公司和可变利益实体
目录
2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日止年度
Page审计报告 ............................................................................................................................................................................ F-3合并资产负债表 ............................................................................................................................................................... F-4合并利润表和综合损益表 ............................................................................................................................................... F-7合并股东权益变动表 ....................................................................................................................................................... F-9合并现金流量表 ............................................................................................................................................................. F-11合并财务报表附注 ......................................................................................................................................................... F-13附表1—CNinsureInc.简化财务报表........................................................................................................................... F-48 F-2
审计报告
CNinsureInc.公司董事会和股东：
我们审计了后附 CNinsureInc.（以下简称“公司”）及其子公司和可变利益实体（以下简称“集团”）2013年12月31日及2014年12月31日合并资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度合并利润表及综合损益表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表。我们也审计了附表一。这些合并财务报表和附表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表和附表发表审计意见。
我们按照美国公众公司会计监督委员会颁布的准则执行了审计工作。这些准则要求我们计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作包括检查、测试以及获取有关支持财务报表金额和披露的证据。审计工作还包括评估管理层所采用的会计原则和所做出重大估计是否合理，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们的审计工作为我们发表意见提供了合理的基础。
我们认为，集团合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则进行编制，公允地反映了公司及其子公司和可变利益实体的2013年12月31日和2014年12月31日财务状况以及2012年度、2013年度和2014年度的经营成果和现金流量。
我们也按照美国公众公司会计监督委员会所颁布的准则，基于由COSO委员会发起的内部控制标准整合框架（2013年），审核了集团截至2014年12月31日与财务报告相关的内部控制，并于2015年4月23日对集团与财务报告相关的内部控制发表了标准无保留意见。
此外，我们审计也理解集团合并财务报表将人民币金额折算成美元金额，在我们看来，该折算符合附注2所述的会计政策。以美元列示仅为了便于美国读者阅读。
/s/Deloitte Touche Tohmatsu /
Certified Public Accountants
Hong Kong
2015年4月23日
F-3
CNINSURE INC.
合并资产负债表
(千元,除了股份和股份数据)
2013 2014 2014
人民币 人民币 美元
资产:
流动资产:
现金和现金等价物 ............................................................. 2,288,623 2,103,068 338,953限制性现金 ................................................................ 11,100 7,478 1,205短期投资 ................................................................ 253,900 688,900 111,031应收账款金额，已扣减坏账准备2013
年和2014年12月31日分别是人民
币12,655和人民币16,587(美元
2,673)(附注2(e)) ............................................................ 199,482 186,150 30,002应收保费 ................................................................ 57 472 76其他应收款(附注 4) .......................................................... 254,776 88,149 14,207递延税资产(附注11) ........................................................ 4,858 — —应收关联方款(附注 15) .................................................... 144,371 209,601 33,782其他流动资产................................................................ 20,634 17,908 2,886流动资产合计 ................................................................ 3,177,801 3,301,726 532,142非流动资产:
固定资产(附注 5) ............................................................... 69,562 47,171 7,602商誉(附注 6) ................................................................ 78,553 133,474 21,512无形资产(附注 2(g)) .......................................................... 29,115 31,598 5,093递延税资产(附注 11) ........................................................ 3,382 2,638 425联营企业投资(附注 7) ...................................................... 189,241 219,703 35,410其他非流动资产 ................................................................ 13,076 12,176 1,962非流动资产合计 ................................................................ 382,929 446,760 72,004总资产 .................................................................................. 3,560,730 3,748,486 604,146
附注为完整财务报表的组成部分
F-4
CNINSURE INC.
合并资产负债表（续）
(千元,除了股份和股份数据)
2013 2014 2014人民币 人民币 美元负债和权益:
流动负债:
应付账款(包含合并可变利益实体对 CNiinsure Inc
没有追索权的应付账款，截至2013年和2014年
12月 31日分别人民币 10,282和人民币 4,453
92,324 128,765 20,753(美元718)) .......................................................................
应付保费(包含合并可变利益实体对 CNiinsure Inc
没有追索权的应付保费，截至2013年和2014年
12月31日分别人民币 223和人民币 268(美元
4,066 2,942 474 43)) ....................................................................................
其他应付款和预提费用(包含合并可变利益实体对
CNiinsure Inc没有追索权的其他应付款和预提费
用，截至2013年和2014年12月31日分别人民
147,954 109,412 17,634币21,129和人民币7,099(美元1,144))(附注 9) ......
预提工资(包含合并可变利益实体对 CNiinsure Inc
没有追索权的预提工资，截至2013年和2014年
12月31日分别人民币2,172和人民币1,083(美
39,089 40,096 6,462元175)) .............................................................................
应付所得税(包含合并可变利益实体对 CNiinsure
Inc没有追索权的应付所得税，截至 2013年和
2014年 12月 31日分别人民币 2,603和人民币
2,571(美元414) ) ........................................................... 55,992 54,225 8,740流动负债合计 ..................................................................... 339,425 335,440 54,063
附注为完整财务报表的组成部分
F-5
CNINSURE INC.
合并资产负债表（续）
(千元,除了股份和股份数据)
2013 2014 2014人民币 人民币 美元非流动负债:
其他税务负债(附注 11) .................................................... 50,735 53,855 8,680递延税负债(附注 11) ........................................................ 23,808 24,931 4,018非流动负债合计 ................................................................. 74,543 78,786 12,698总负债 .................................................................................. 413,968 414,226 66,761资本承诺及或有事项(附注 16)
普通股(授权股:10,000,000,000每股0.001美元;已
发行在外股数截至2013和2014年12月31日分
别为: 998,861,526和1,150,565,906)(附注 12) ............ 7,624 8,563 1,380资本公积 .............................................................................. 2,329,962 2,601,401 419,270法定准备金 .......................................................................... 182,740 198,422 31,980留存收益 .............................................................................. 618,885 764,963 123,289累计其他综合损失 ............................................................. (111,114) (105,106) (16,940)应收认股款(附注2(m)) ..................................................... — (257,491) (41,500) CNinsure Inc.股东权益合计 .......................................... 3,028,097 3,210,752 517,479少数股东权益 ..................................................................... 118,665 123,508 19,906权益合计 .............................................................................. 3,146,762 3,334,260 537,385负债和权益合计 ................................................................. 3,560,730 3,748,486 604,146
附注为完整财务报表的组成部分
F-6
CNINSURE INC.
合并利润表和综合损益表
(千元，除了股份和股份数据)
2012 2013 2014 2014人民币 人民币 人民币 美元净收入:
代理 ..................................................................... 1,305,310 1,418,512 1,624,410 261,807经纪 ..................................................................... 48,855 63,418 232,620 37,492公估 ..................................................................... 217,497 261,206 292,981 47,220其他服务 ............................................................ 14,455 13,888 — —总净收入 ............................................................. 1,586,117 1,757,024 2,150,011 346,519经营成本和费用:
代理 ..................................................................... (936,246) (1,094,843) (1,261,888) (203,379)经纪 ..................................................................... (29,716) (47,351) (185,593) (29,912)公估 ..................................................................... (113,697) (142,245) (167,676) (27,025)其他服务 ............................................................. (6,150) (8,933) — —总经营成本 ......................................................... (1,085,809) (1,293,372) (1,615,157) (260,316)销售费用 ............................................................. (78,449) (96,461) (107,263) (17,288)管理费用* ........................................................... (356,033) (349,205) (396,692) (63,935)经营成本和费用合计 ........................................ (1,520,291) (1,739,038) (2,119,112) (341,539)经营利润 ............................................................. 65,826 17,986 30,899 4,980其他净收入:
投资收益...................................................... — 8,886 44,240 7,130利息收入...................................................... 90,323 84,250 82,251 13,256财务费用...................................................... (2,439) — — —其他 .............................................................. 6,742 (4,601) 2,330 376 160,452 106,521 159,720 25,742所得税和联营企业投资收益前经营利润 ......
所得税费用 ......................................................... (50,373) (27,158) (24,289) (3,915)享有联营企业利润 ............................................ 14,658 20,621 30,649 4,940净利润 ................................................................. 124,737 99,984 166,080 26,767减:少数股东净损益 (5,773) 4,341 4,320 696归属CNinsureInc’s股东净利润 ................... 130,510 95,643 161,760 26,071*管理费用中包含期权费用和线上项目投入。2012、2013和2014年度的期权费用分别为人民币66,878、人民币 45,317和人民币 23,598(美元3,803)；2012、 2013和 2014年度线上项目投入的相关费用分别为人民币15,532、人民币25,480和人民币62,943(美元10,145)。
附注为完整财务报表的组成部分
F-7
CNINSURE INC.
合并利润表和综合损益表-(续）
(千元，除了股份和股份数据)
2012 2013 2014 2014人民币 人民币 人民币 美元每普通股收益:
基本 .....................................................................
0.13 0.10 0.16 0.03稀释 .....................................................................
0.13 0.10 0.16 0.03每个美国存托凭证收益 ("ADS"):
基本 .....................................................................
2.60 1.92 3.22 0.52稀释 .....................................................................
2.60 1.91 3.19 0.51用于计算每股收益的股数:
基本 .....................................................................
1,002,308,275 998,861,526 1,005,842,212 1,005,842,212稀释 ..................................................................... 1,005,301,969 1,000,570,018 1,012,591,387 1,012,591,387净利润 ............................................................... 124,737 99,984 166,080 26,767其他综合（损失）收益,税后:
外币折算差异..................................................... (2,481) (6,982) 6,008 968综合收益 ................................ ....... 122,256 93,002 172,088 27,735减：少数股东综合（损失）收益 ................... (5,773) 4,341 4,320 696归属 CNinsureInc股东的综合收益 128,029 88,661 167,768 27,039
附注为完整财务报表的组成部分
F-8
CNINSURE INC.
合并权益变动表
(千元，除了股份和股份数据)
股本
法定准备 累计其他综合 少数股东损
股数 金额 资本公积 金 留存收益 （损失）收益应收认股款 益 合计
人民币
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 1,002,541,4
2012年1月1日 46 7,646 2,272,580 167,147 408,325 (101,651) — 124,948 2,878,995净利润 ................................. — — — — 130,510 — — (5,773) 124,737外币折算 ................................... . — — — — — (2,481) — — (2,481)期权行权 .................................. 183,380 1 347 — — — — — 348股份回购 .................................. (3,863,300) (23) (9,221) — — — — — (9,244)股份支付费用 .......................... — — 66,878 — — — — — 66,878计提法定准备金 ...................... — — — 11,293 (11,293) — — — —少数股东注资 .......................... — — — — — — — 12,655 12,655收购子公司权益 ...................... — — (45,678) — — — — (16,570) (62,248)处置子公司 .............................. — — — — — — — (1,733) (1,733)2012年12月31日 ................ 998,861,526 7,624 2,284,906 178,440 527,542 (104,132) — 113,527 3,007,907净利润 ...................................... . — — — — 95,643 — 4,341 99,984外币折算 .................................. . — — — — — (6,982) (6,982)股份支付费用 ........................ — — 45,317 — — — — — 45,317计提法定准备金....................... — — — 4,300 (4,300) — — — —少数股东注资 ........................... — — — — — — — 3,350 3,350处置子公司 ............................... — — (261) — — — — (2,553) (2,814)2013年12月31日 ................ 998,861,526 7,624 2,329,962 182,740 618,885 (111,114) — 118,665 3,146,762附注为完整财务报表的组成部分
F-9
CNINSURE INC.
合并权益变动表-（续）
(千元，除了股份和股份数据)
股本
法定准 累计其他综合应收认股 少数股东
股数 金额 资本公积 备金 留存收益 (损失）收益 款 权益 合计
人民币
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
净利润 ................................ — — — — 161,760 — — 4,320 166,080
发行新股 ...........................1..5..0.,000,000 928 256,563 — — — (257,491) — —
外币折算 ................................ — — — — 6,008 — — 6,008
期权行权 ...............................1.,704,380 11 3,172 — — — — — 3,183
股份支付费用 ........................ — — 23,598 — — — — — 23,598
计提法定准备金....................... — — — 15,682 (15,682) — — — —
收购子公司权益....................... — — (11,894) — — — — 523 (11,371)
2014年12月31日 ..........1..,.1.50,565,906 8,563 2,601,401 198,422 764,963 (105,106) (257,491) 123,508 3,334,260
2014年12月31日
美元 ................................ 1,380 419,270 31,980 123,289 (16,940) (41,500) 19,906 537,385
附注为完整财务报表的组成部分
F-10
CNINSURE INC.
合并现金流量表
(千元）
2012 2013 2014 2014人民币 人民币 人民币 美元经营活动
净利润 ................................................................... .. 124,737 99,984 166,080 26,767将净利润调节为经营活动的现金流量:
折旧 ......................................................................... 26,349 31,253 28,235 4,551收购产生的无形资产摊销 .................................... 15,285 13,665 16,826 2,712坏账准备计提......................................................... 4,523 5,303 6,060 977期权相关的费用 .................................................... 66,878 45,317 23,598 3,803固定资产处置损益 ................................................ 3,662 (17) 292 47投资收益 ................................................................. — (2,700) (15,419) (2,485)财务费用 ................................................................. 2,439 — — —应收股利减值......................................................... — 7,561 — —联营投资收益......................................................... (14,658) (20,621) (30,649) (4,940)或有资产公允价值变动 ........................................ (4,500) — — —递延所得税 ............................................................. (3,000) (3,404) (1,318) (212)经营资产和负债变动:
应收账款 ................................................................. (34,404) (12,496) 16,036 2,585应收保费 ................................................................. (6) (47) (225) (36)其他应收款 ............................................................. (12,834) 16,710 14,700 2,368应收关联方款......................................................... — 4,500 (2,513) (405)其他流动资产......................................................... (4,273) (3,886) 2,900 467其他非流动资产 .................................................... (1,400) 1,400 — —应付账款 ................................................................. (8,460) (5,643) 27,453 4,425应付保费 ................................................................. 258 1,124 (1,116) (180)其他应付款和预提费用 ........................................ 180 7,215 3,911 630预提工资 ................................................................. 7,413 (2,412) 638 103应付所得税 ............................................................. (14,384) (9) (1,768) (285)其他税务负债......................................................... 4,003 3,148 7,928 1,278经营活动产生的净现金流入 .............................. . 157,808 185,945 261,649 42,170投资活动现金流:
购买短期投资......................................................... (40,600) (283,900) (546,600) (88,096)收回短期投资款 .................................................... 71,080 32,291 118,208 19,052非流动资产增加 .................................................... (1,948) — (7,019) (1,131)收回非流动资产投资 ............................................ 1,300 — 3,900 629购买无形资产......................................................... — — (118) (19)购买固定资产......................................................... (11,624) (36,181) (6,209) (1,001)处置固定资产收入 ................................................ 584 249 614 99其他应收款（增加）减少 .................................... (3,400) (67,706) 113,632 18,314收购子公司 ............................................................. — — (62,709) (10,107)附注为完整财务报表的组成部分
F-11
CNINSURE INC.
合并现金流量表—(续)
(千元)
处置子公司 ............................................................. 1,967 (1,532) — —应收关联方款减少（增加）................................ 218,350 (62,300) (62,716) (10,108)限制性现金（增加）减少 .................................... (795) (229) 3,622 584投资活动净现金流入（流出） .......................... . 234,914 (419,308) (445,395) (71,784)融资活动现金流:
进一步收购子公司权益 ........................................ (90,455) — (11,000) (1,773)少数股东注资......................................................... 12,655 3,350 — —期权行权收到的现金 ............................................ 348 — 3,183 513股份回购支出......................................................... (9,244) — — —融资活动净现金（流出）流入 .......................... . (86,696) 3,350 (7,817) (1,260)现金及现金等价物净流入（流出） ................... 306,026 (230,013) (191,563) (30,874)年初的现金及现金等价物.................................... 2,222,160 2,525,618 2,288,623 368,859汇率变动对现金及现金等价物的影响 ............... (2,568) (6,982) 6,008 968年末的现金及现金等价物.................................... 2,525,618 2,288,623 2,103,068 338,953现金流信息补充披露
支付利息 ......................................................... — — — —支付所得税 ..................................................... 63,400 27,153 19,135 3,084现金流量表补充信息见附注18
附注为完整财务报表的组成部分
F-12
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元,除了股份和股份数据)
(1) 组织结构和业务情况
CISG Holdings Ltd. ("CISG") 2004年8月注册成立于英属维京群岛。随后，为筹备首次公开发行，CISG进行了一系列重组，包括于2007年4月10日在开曼成立 CNinsureInc.(下称“公司”）作为上市主体。2007年7月31日，上市之前，公司向CISG现有股东发行了684,210,526股普通股，以10000比1的比率与CISG的现有股东进行换股，从而成为CISG的最终控股公司。本公司及其子公司和可变利益实体（“VIE”）被统称为「本集团」。本集团主要在中国境内从事保险经纪和代理服务、保险公估服务和理财产品服务。
目前的中国法律法规对外资投资保险代理、经纪和互联网业务有一定的限制。因此，本集团通过中国子公司，两家中国关联实体和这两家中国关联实体的中国国民身份的股东之间的协议安排开展部分业务。该协议安排包括贷款协议、股权质押协议、不可撤销的授权委托书、独家购买权协议、咨询和服务协议、信息技术（"IT"）平台服务协议和技术服务协议。咨询和服务协议和IT平台服务协议自2013年以来未再续约。通过这一系列的协议，本集团有权：（1）从这些中国关联实体及其子公司收取服务费;（2）行使这些中国关联实体的股东投票权;（3）收取这些中国关联实体及其子公司的分红;（4）一旦中国法律许可，收购这些中国关联实体和子公司的所有股权;（五）根据独家购买权协议条款，行使将现有股东股权买断的权利。由于本公司是这些可变利益实体的唯一和主要受益者，公司相应地合并了这些公司的财务报表（见附注8）。
(2) 重要会计政策
(a) 合并和编制基础
本集团的合并财务报表根据美国财务会计准则委员会颁布的会计准则编制。公司的合并财务报表包括本公司及其自成立或收购日期所控股的子公司和其为主要受益人的可变利益实体。所有公司间往来和交易已经在合并过程中抵销。
另外，公司也合并了公司为其主要利益受益者和承担所有可能的损失和剩余利益的实体。
(b) 会计估计
本公司财务报表遵循美国通用会计准则的要求。财务报表编制过程需要管理层做出适当的会计判断、估计和假设。这些会计估计、假设会影响报表日资产负债、或有资产或负债以及当期的收入与费用的金额。这些判断、估计和假设是基于持续经营假设、管理层过去的历史经验、目前的情况，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。前述判断、估计和假设是评估资产负债的账面价值的基础，也是识别和评估承诺及或有事项的会计处理的依据。重大会计估计会在短期内对包括应收账款和存货在内的科目产生金额重大的影响，且实际的结果可能与估计结果存在较大差异。
(c) 现金及现金等价物和受限制现金
现金及现金等价物包括库存现金，银行存款和短期、流动性强，易于转换为已知金额现金，并且相关的利率变动和价值变动风险很小的投资。
作为保险代理人和经纪人，本集团收取了部分投保人的保费和汇回保险费到合适的保险公司。“保费”是从投保人收取的。汇缴净保费保持在一个受托人账户保管，直到本集团支付给保险公司。该集团仅在现金账户中持有该部分未汇缴资金作为短期投资，并在合并资产负债表披露为受限制现金数额。同时，限定用途的现金还包括是经由中国保险 F-13
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监督管理委员会（“中国保监会”）要求的保险代理机构需要缴存一定的担保资金。截至2013年和2014年12月31日，限定用途现金分别为人民币7,034和人民币4,536。
(d) 短期投资
短期投资主要是可供出售的债权投资，且没有活跃市场报价。短期投资按成本计量，其成本在资产负债表日近似于公允价值。本集团对比短期投资成本与资产负债表日可比投资产品的公允价值，并将其归类公允价值层级2。截至2013和2014年12月31日短期投资没有迹象发生减值损失。
(e) 应收账款和应收保费
应收账款按发票金额入账并不产生利息。应收账款代表提供代理、经纪、公估服务而应向保险公司收取的费用。
应收账款实际收到金额包含在合并现金流量表的经营活动所产生的净现金流中。坏账准备为本集团对现有应收账款可能的信用损失进行的最佳估计，其确认是基于历史核销经验。本集团定期复核坏账准备，并逐个复核了账龄超过 90天以及个别特定金额的应收账款的可回收性。应收账款（净值）由以下科目组成：
2013 2014
人民币 人民币
应收账款 ................................................... 212,137 202,737
坏账准备金 ................................................. (12,655) (16,587)
应收账款，净值 ............................................. 199,482 186,150
坏账准备金变动表如下：
2012 2013 2014人民币 人民币 人民币期初余额 ................................................... 9,348 9,903 12,655本年度计提 ................................................. 4,523 5,303 3,932坏账损失 ................................................... (3,968) (2,551) —期末余额 ................................................... 9,903 12,655 16,587应收保费包含了代保险公司收取的保险费用，记载无利息费用的发票金额。收取的应收保费体现在现金流量表的经营性活动产生的现金流量内。
(f) 固定资产
固定资产按取得时成本入账。固定资产折旧采用年限平均法。按预计使用年限及预计残值率来计算。
预计使用年限 残值
房屋及建筑物 ........................................................................... 20-36 0%
办公设备 ................................................................................... 3-5 0%-3%
车辆 ............................................................................................ 5-10 0%-3%
租赁资产改良 ........................................................................... 5 0%
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折旧方法及预计使用年限会被定时检阅。以下是利润综合损益表里面记录的折旧费用：
2012 2013 2014
人民币 人民币 人民币经营成本 ........................................................................................3..,.5..8..5. 4,988 5,508
销售费用 ........................................................................................1..,.8..8..0. 1,636 1,282
管理费用 .......................................................................................2..0..,.8..8..4 24,629 21,445
本年折旧费用合计 ................................................................ 26,349 31,253 28,235
(g) 商誉和其他无形资产
商誉按收购成本超过被收购方净资产之公允价值总和计量。商誉是不予摊销，至少应当在每年年度终了或在有减值的迹象时进行减值测试。截至到2014年12月31日集团有三个报告单位。商誉采用两个步骤测试方法。步骤一：按照账面价值与公允价值对比。若公允价值高于账面价值，则没有减值。如果公允价值小于账面价值则进入第二步测试。第二步需要将公允价值在报告单位可辨认资产和负债内分配后计算商誉的隐含公允价值，与商誉的账面价值进行比较。若隐含公允。若隐含公允价值大于账面价值，商誉没有发生减值；隐含公允价值小于账面价值，商誉发生减值，减值损失为账面价值和隐含公允价值的差额。
在2012、2013及 2014年，管理层先进行步骤一对比，比较了报告单位的账面价值（包含了商誉），以及各自的公允价值。公允价值采用利润方式。基于该测试，公允价值超过账面价值，故此，无需步骤二测试。管理层得出结论在2012、2013、2014年无商誉减值。
可识别无形资产要求和商誉以公允价值分开确认。在业务合并中取得的无形资产，如果满足“合同-法定”或“可分离”的条件，应与商誉分开独立确认为资产。有期限经济年限的无形资产应以成本减累积减值以及摊销列账。可识别客户关系无形资产的摊销用加速法计算，其他可识别的无形资产以直线法在无形资产的经济年限内进行摊销。
无期限经济年限的无形资产不作摊销，但按成本减累计减值列账。如果不摊销的无形资产期后被认定为有期限经济年限的，应视为其他可摊销的无形资产并为其进行减值测试和在预计剩余的经济年限内进行摊销。无期限经济年限的无形资产应该每年或者当有减值迹象表明该无形资产可能减值时进行减值测试。
可辨认的无形资产包括品牌、商号、客户关系、竞业禁止协议、代理合同以和许可证以及软件及系统。
无形资产（净值）包含如下：
2013年
使用
年限 成本 累计摊销 累计减值 净值
人民币
人民币 人民币 人民币
品牌.....................................无....限....期.... .........24,091 — (20,384) 3,707
商号 ....................................9....4...至.... .1..0.. .........8..,.8.98 (2,925) — 5,973
客户关系 ..........................4.....6..至 9.8 54,706 (39,738) (5,760) 9,208
竞业禁止协议......................3...至.... . .. (34,692)
6.25 68,215 (29,835) 3,688
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2013年
使用
年限 成本 累计摊销 累计减值 净值
人民币
人民币 人民币 人民币
4.6至
代理合同以及许可证 ......9....8.. ................ 16,004 (10,989) (581) 4,434
软件及系统 .........................5...至.... 10 5,740 (3,635) — 2,105
(61,417)
177,654 (87,122) 29,115
2014年
使用
年限 成本 累计摊销 累计减值 净值
人民币
人民币 人民币 人民币
品牌................................无限期 24,091 — (20,384) 3,707
商号 ..............................9...4至 10 8,898 (3,867) — 5,031
客户关系 ......................4....6...至.... 9.8 67,096 (48,012) (5,760) 13,324
竞业禁止协议....................3...至.... ..... (34,692)
6.25 69,485 (32,557) 2,236
代理合同以及许可
证 ................................4.6至 9.8 21,394 (14,789) (581) 6,024
软件及系统 ....................5...至.... .1..0.. 5,999 (4,723) — 1,276
(61,417)
196,963 (103,948) 31,598
无形资产摊销费用2012、2013、2014年分别为：人民币15,285，人民币13,665和人民币16,826。
有使用年限的无形资产的减值
有使用年限的固定资产以及购买的无形资产均需要摊销。管理层定期根据可能表明账面价值无法回收的事情或新情况来复核确定是否需要计提减值准备。管理层跟进长期资产预期的未折现现金流来复核长期资产是否存在减值。当未折现现金流低于资产账面价值时，管理层对长期资产计提减值准备并将长期资产账面价值减记至预计的长期资产在2012、2013及2014年，集团测试并得出结论，在2012、2013、2014年可辨认有年限无形资产没有减值。
无使用年限的无形资产的减值
无使用年限的无形资产不摊销，而是至少在每年年度终了或者有减值的迹象时进行减值测试。减值测试是根据账面价值与公允价值对比，若账面价值高于公允价值，就有减值损失。不摊销无形资产的公允价值是根据未来现金流量现值法来计算。重要假设在这个步骤是关键的，包含了预计折现率或市场价格。折现率假设是根据各无形资产的内在风险因素。市场价格是根据第三方的潜在购买报价来估算，如有。在2012、2013及 2014年，集团测试并得出结论，在2012、2013、2014年可辨认无年限无形资产没有减值。
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减值评估高度依赖判断和重大估计与假设。这些估计与假设对减值准备金额的记录有重大的影响。折现现金流方法依赖未来销售趋势、市场环境和每个报告单位未来几年的现金流为假设。未来实际现金流可能与以前的预测有重大的差异。其他重大假设包括未来现金流的成长率和折现率。
预测未来五年的无形资产摊销费用为：2015年是人民币 11,626, 2016年是人民币 5,259, 2017年是人民币 3,936,2018年是人民币3,722，2019年是人民币2,557,之后年份是人民币791。
(h) 其他应收款及其他流动资产
其他应收款及其他流动资产是指应收第三方款项，预付款，保证金，应收利息，应收增值税退税及预付费用。
(i) 联营企业投资
联营企业投资是按权益法核算。集团没有对联营企业没有控制但有重大影响。
(j) 其他非流动资产
其他非流动资产是指投资非公众企业比例低于20%，且无重大影响，采用成本法核算。截至2012年12月31日，其他非流动资产包含了应收大童分红人民币7,561,按照实际利率折算金额来计量。截至2013年12月31日，应收大童分红人民币7,561已经全部减值。
(k) 长期资产减值
本集团对各项固定资产及有使用年限可摊销的无形资产进行减值测试，判断是否存在可能发生减值的迹象导致资产账面价值不可收回。持有资产的可回收性通过比较资产账面价值和预计改资产未来未折现现金流。如果账面价值超过预计未来现金流，该资产账面价值超过公允价值部分确认资产减值损失。
(l) 应付保费
应付保费指代保险公司收取保费但资产负债表日尚未汇缴给保险公司的款项。
(m) 应收认股款
集团2014年与代表员工的三家公司（“员工公司”）签署股份认购协议，员工认购按每股0.27美元认购100,000,000普通股和按每股0.29美元认购50,000,000。认股价格按董事会批准该认购之日起前20个交易日收盘价的平均价确定。该交易于2014年12月17日完成。
为了方便员工认购上述股份，集团通过董事会授予员工公司一笔借款以支付认股款。该借款年化利率3%，并在员工卖股、辞职或交易完成之日起2年内孰早归还本金及利息。详见附注12。借款利率参照市场价格确定，因此没有确认与之相关利息补偿费用。
根据美国财务会计准则委员会会计准则505-10-45，该借款因单独披露作为集团2014年12月31日合并资产负债表的权益部分的抵减项。借款利息预计的利息收入确认为营业外收入。截至资产负债表日中借款额为人民币257,491（美元41,500），且截至该报告日没有员工归还借款。
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(n) 所得税
所得税按资产负债法确认。递延所得税的确认按资产负债的计税基础与其账面价值之间的暂时性差异及可弥补亏损净额乘上按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。当管理层认为部分或全部递延所得税在未来更可能不被使用时，集团对该部分递延所得税进行冲销。
在2014年，本集团追溯采用美国会计准则委员会颁布的ASCNo.2013-11-所得税（740主题）。按照该规定，未确认的税务利益全部或部分列报由经营性亏损或税务亏损或税务抵免所产生的递延所得税资产的减项，除非在报告日根据当地税法规定不能将上述几项所产生递延税资产对未确认的税务利益进行抵消，或者根据当地税法规定不要求抵消而且集团亦未有意图进行抵消，则在资产负债表中将其列报为一项负债。
(o) 股份支付补偿
员工股票期权补偿费用
所有以股权支付形式支付给员工的，包括员工期权和员工购买股票计划，在合并收益和全面收益（损失）表里，与其他形式的补偿一样确认相关的成本。员工期权或其他相关的权益工具的补偿成本在授出日期以公允值厘定并确认在服务期间内:一般为归属期间。如授予的奖励需要达成一个或多个业绩或服务条件（或二者之结合），补偿成本在其达成条确认；在没有达到条件时不确认补偿成本。本集团仅在服务条件中设立等级归属时间表以直线法提供服务，在任何的时补偿成本至少相等授出日期价值的情况下，确认相对应的补偿成本。如果奖励同时存在业绩和表现条件，如果每个条件在制定的服务期间内同时存在独立表现条件，本集团为各自部分的条件以直线法确认相关的补偿成本。如果每个部分的业绩条件与以前期间提供的服务活动相关，本集团以直线法在整个服务期间，视单个奖励为多个奖励，为每个部分可分割性的归属部分确认成本。如果员工达不到服务或业绩条件，视同其放弃该奖励并且集团不对其确认补偿成本。
非员工股票期权补偿费用
与非员工相关的股权支付补偿在服务期间内按比例确认补偿费用。本集团以已发行的权益工具的公允价值计量非员工提供的服务的股权支付补偿。本集团以权益工具的公允价值在计量日（对方答允以业绩表现赚取权益工具的日期或该业绩完成日孰早）计量该些业绩交易。因权益工具之数量的条款与对方的业绩表现相关，因此发行给非员工的不预先对其公开。本集团在每个报告期间以非员工当时公认的最低累积公允价值计量权益工具，并把公允价值的转变分配在在以后的服务期间，直到计量日成立。
授予修改
修改是指权益条款或条件的修改，被视为新的授予替代原先的授予。集团按下面确认修改的影响：
a. 增加的补偿成本以更新后的奖励之公允价值和原有的奖励之公允价值的超过部分，在条款更新前以当天的股票价格和其他相关的因素计量；和
b. 除非在更变日期是原有的业绩和服务条件预期得不到满足，权益奖励的总补偿成本应当至少等于奖励在归属日期时的公允价值。
如有发生奖励变更，本集团以公允价值计量在变更当天（既定的奖励）剩余的服务（兑现）期间（尚不可行的奖励）的增加金额。
取消授予
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如果没有被其他的授权（或提出授权）、替代奖励或其他有价值的考虑替代，应当视同以零报酬将其买回。相对应的，所有之前没有确认的补偿成本应当在取消日予以确认。本集团以布萊克-肖爾斯期权定价模型或二项式期权定价模型确认期权的公允价值。确定未来期间的股权支付补偿费用要求高度主观假设，包括相关股票的预计放弃率及价格波动性。本集团以往年员工的保留率和将来的预计保留率去预估股票的放弃率，并根据实际发生的更改预期的放弃率。股权支付偿费用可能因实际的放弃率而改变。实际的股权支付补偿费用可能与现在的预期有重大差异。集团在修改日或剩余的服务期间内确认公允价值增加的部分为补偿成本，如果适用。
2012年、2013年和 2014年年度，集团在管理费用中确认期权费用人民币 66,878,人民币 45,317和人民币23,598。
(p) 员工福利计划
根据中华人民共和国法规的规定，本集团的中国之子公司及可变利益实体参加了由市政府和省政府组织实施的的各种员工福利固定缴款计划。本集团须就这些计划按工资，奖金和员工的某些津贴的百分比供款。根据这些计划，为员工提供一定的养老，医疗和其他福利。除上述每年供款外，本集团没有其他与这些计划相关的支付员工福利的重大义务。上述缴纳在达到支付条件时在合并的损益表和综合收益（亏损）表中确认。
(q) 收入
本集团在发生以下事项时确认收入：保险公司或保险代理存在有说服力证据的合同、已提供服务、费用为固定费用或者可确定的费用和该费用的回收性可以确认。
保险代理服务以保单生效，即已签署保单并收取了保费时认定为服务已经提供并确认收入。当保险公司或集团收到保费时，也就是说收到保费说明回收性确定，这时满足收入确认的四个条件。集团在收到相关保费之前不预提任何佣金收入。保险经纪服务收入在保单签署，保险公司收到保费并且从保险公司获得佣金结算确认函时确认收入。由于保险经纪佣金率是根据保单情况个别谈判，集团的收入在收到保险公司佣金确认函时才能确定。集团没有计提保险代理或经纪业务退保准备，因为根据集团过往的经验，这种情况发生很少。从保险公司获得保单取消通知时，对期后佣金进行调整。2012年度、2013年度和2014年度，期后保单取消而调整收入占总收入的比例为0.01%，0.2%和0.2%。对于保险代理和保险经纪业务，集团可能从保险公司获得一定业绩的奖励。一旦保险代理和经纪公司达到业绩目标，一般是保费规模，该奖励即已经实现。该奖励按保费规模乘以某一协商好的比例。或有佣金在达到目标业绩才确认。保险公估服务是在保险公司确认收到公估报告时完成提供服务并确认收入。当服务已经提供并且保险公司确认收到公估报告，公估服务达到收入确认的四个条件。在收到保险公司收到公估报告确认函之前，集团不预提公估服务首付。集团没有计提折扣，除非收到保险公司的通知。
其他服务包括推荐理财产品的佣金收入以及提供信息服务收入。推荐理财产品收入在客户购买理财产品时完成服务并确认收入。信息技术服务在完成是确认服务收入。
集团披露的收入已经抵扣了营业税金及附加。截至12月31日的2012年、2013年和2014年，营业税金及附加分别为人民币99,001，人民币99,931和人民币120,965。根据国家税务总局于2012年7月发布的关于交通运输和某些特定现代服务业的增值税改革试点，研发（R＆D）和技术服务业、信息技术行业、文化创意服务行业、物流配套服务业、有形动产租赁服务业、和保证和咨询服务业需在一定的时间表内支付增值税，而非营业税（以下简称为“增值税改革”）。对北京企业，这一改革将从2012年9月1日起生效，对广东企业，则将从2012年11月1日起生效。2013年8月1日起，增值税改革扩大到全国范围。集团有七家子公司从事咨询和信息技术服务，符合增值税改革的要求，并已开始缴纳增值税。截至2013年2014年12月31日，本集团支付增值税分别为人民币12,013和人民币14,997。
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(r) 或有对价
本集团在购买日按公允价值确认在企业合并中取得的所有资产和负债，其中包括或有应付对价公允价值的估计。
或有应付对价的公允价值后续变化将被记录在合并损益表和综合损益表。2012年，2013年和 2014年年度集团没有确认或有应付对价公允价值的变动。
集团收购的公司中，如果业绩未达标，被收购公司的转让股东同意将向集团退还一部分收购对价。 2012年，2013年和2014年年度，集团分别确认了这种或有安排的公允价值变动为人民币4,500，零和零。
(s) 金融工具公允价值
会计准则定义了公允价值及确定公允价值的方法，并基于公允价值的输入值的可观察程度被划分为三个等级：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值包括能够取得的相似资产或负债在活跃市场上未经调整的报价或能够取得相同或相似资产或负债在不活跃市场上未经调整的报价或所有重大假设均基于可见市场实情或根据与被可见市场实质资产负债数据证实的模型评价法。
第三级为不可观察的输入值，且管理层预计市场参与者会使用该输入值作为估算资产或负债定价的假设。公允价值是通过模型法，包括期权定价模型、现金流折现模型和类似模型来确定。
应收账款、应收保费、其他应收款、应付账款其他应付款、应收应付关联方款和应付保费，由于期限短，其账面余额大致等于其公允价值。
经常性的公允价值计量
集团对其短期投资的公允价值进行经常性的计量。在合并资产负债表,短期投资的成本计量近似于公允价值。在资产负债表日，短期投资的成本与可比较的投资的公允价值做对比，并将其归类公允价值第 2层。根据公司在报告期间采用其他可观测的重大输入因子对公允价值计量的结果，截至2013年和2014年12月31日，在经常性基础计算的短期投资的公允价值分别为人民币253,900和人民币688,900，均为第2级同公允价值。
截至2013年和2014年12月31日，集团没有第3层计量的投资。
非经常性的公允价值计量
商誉和无形资产公允价值计量是非经常性的，商誉和无形资产在发生减值时按公允价值计量。
本集团对部分资产在出现减值时按公允价值非经常性基础计量，包括成本法投资，权益法核算的投资和无形资产。这些投资和无形资产的公允价值是基于使用可获得的最佳信息估值技术确定，并可能包括管理层的判断，未来业绩预测等。当这些投资的成本超过其公允值时，且这种情况被认定为非临时性的，确认为减值且不可恢复。
(t) 外币折算
本集团选择人民币作为其报告货币。本集团母公司及海外子公司的外币财务报表按一下方法折算为人民币财务报表：资产和负债用资产负债表日的汇率换成，权益的金额按历史汇率计量，收入、费用、利得损失用全年平均汇率换算。换算调整列报为累计换算调整，并在合并利润表的其他综合收益中单独列报。
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大部分公司的子公司和VIE的记账本位币为人民币。对其他货币的交易发生时，以当时交易发生的汇率转换为人民币记账。其他货币的货币资产及负债在资产负债表日汇率换算成人民币。汇兑损失计入合并损益表和综合收入（亏损）表。
(u) 外币风险
人民币不是自由兑换的货币。国家外汇管理局，根据中国人民银行授权，控制人民币转换成外币的汇率。中央政府政策和国际经济政治的发展变化影响着中国外汇交易中心市场现金及现金等价物的供需，从而影响人民币的价值。
截至12月31日的2013年和2014年，本集团合计人民币计价的现金及现金等价物人民币2,262,712和人民币2,080,842。
(v) 转换为美元
集团合并报表以人民币列示。从人民币金额转换成美元是纯粹为方便读者，按美元1.00=人民币6.2046率计算，该汇率代表2014年12月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计纽约市电汇中午买入汇率。转换并不意味着人民币资金可能已经或可能按2014年12月31日当天的汇率或任何其他汇率被结汇为美元。
(w) 分部报告
本集团销售中国国内和外商投资的保险公司承保的各种财产险、人身险和意外伤害险产品，并提供保险理赔定损服务以及其他与保险有关的服务和以及向客户推荐理财产品。 2014年1月1日之前，本集团经营三个分部：（1）财产保险（“P＆C”），（2）寿险（“寿险”）和（3）保险索赔估损服务（“公估”）。从2014年1月1日，本集团为更准确地反映其组织结构和不断变化的业务结构，重新调整其财务报告结构分三个新的业务部门。历史业绩也按新的业务板块进行了重述。新的业务板块如下：（1）保险代理，它主要向个人客户提供财险产品和寿险产品的代理服务，（2）保险经纪业务，主要向机构客户提供财险和人寿产品的保险经纪服务，以及（3）公估服务，包括提供预承销调查、查勘定损、处置剩余价值、装卸监督和咨询服务。详见附注21.。经营分部定义为企业的组成部分，具有独立的财务信息，且集团主要经营决策者以其为单位定期评估决定如何分配资源和评估绩效。
集团的绝大部分的收入来源于中国境内，且所有的长期资产也在中国境内。
(x) 每普通股或每股每股存托凭证（“ADS”）收益
基本每股收益的计算方式是归属普通股的净利润除以发行在外的加权平均普通股数或 ADS数。摊薄后的每股收益的计算方式是归属普通股股东净利润除以发行在外股数或 ADS以及潜在摊薄效应的期权数或ADS，除非期权反摊薄。
(y) 广告费用
广告费在发生当期计入费用。2012年、2013年和2014年，分别发生广告费用人民币5,048,人民币5,724和人民币6,553。
(z) 经营租赁
经营租赁是指出租人保留资产的所有重大收益权和所有权风险的租赁方式。经营租赁下的租金在租期期间包含在合并利润表中。
(aa) 累计其他综合损益
集团在合并利润表和综合损益表中列示综合收益，作为净利润延续的一部分。
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(千元，除了股数和股份数据)
累计其他综合损益主要是外币折算差异。
(ab) 最近发布的会计准则
2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了有关收入确认准则的修订。该修订将影响上市公司2016年12月15日开始的年度，不允许提前应用。本集团正在评估改修订对公司的影响。
2014年6月，美国财务会计准则委员会发布了有关期权补偿的修订。该修订将影响上市公司2015年12月15日开始的年度，允许提前应用。本集团评估该修订对公司财务报表没有重大影响。
2015年 1月，美国财务会计准则委员会发布了一个关于消除了非经常性损益概念的新规。该修订将影响上市公司2015年12月15日开始的年度，并追溯以前年度。本集团评估该修订对公司财务报表没有重大影响。
(3) 并购
2014年度的并购
2014年4月，集团与南京誉凯保险代理有限公司（“南京”）和温州慧联保险代理有限公司（“温州”）达成协议，分别以现金人民币27,000和人民币16,000的价格收购两家公司100%的股权，
2014年4月，集团与嘉兴联保保险代理公司达成协议（“嘉兴”），以现金人民币21,000收购剩余70%的股份。
集团此前持有的嘉兴30%股权，其公允价值在增持日重新估算为人民币9,000，因此截至并购日，集团确认分次收购收益人民币8,812。
南京、温州和嘉兴的收购已于2014年5月1日完成。根据股权收购协议，南京、温州和嘉兴的卖方股东同意，如果2014年到2016年期间南京、温州和嘉兴未能完成业绩目标，卖方股东将向集团退回部分对价。该或有协议在并购日的公允价值几乎为零。截至2014年12月31日，温州已达成业绩目标，但南京和嘉兴未能达标。集团已向南京和嘉兴的卖方出具弃权声明，免除两家公司履行因业绩未能达标而需退还对价的义务。
并购日并购的资产和负债主要种类的公允价值：
南京 温州 嘉兴
人民币 人民币 人民币
并购有形资产（负债）金额................................................(..4..,.1..1..6..). .... 2,708 3,670
无形资产 ...................................................................................7..,.6..5..0.. .... 4,110 7,290
商誉 ........................................................................................2..3..,.8..5.0 10,209 20,862
递延所得税资产 ................................................................ 1,529 — —
递延所得税负债 ................................................................ (1,913) (1,027) (1,822)
对价总额 .................................................................................2..7..,.0..0..0.. .... 16,000 30,000
并购价超过有形资产资产和可辨认无形资产以及承担负债部分被确认为商誉。并购商誉人民币54,921主要是由集团与被收购公司的协同和规模经济组成。所有的商誉归属于集团的代理分部。商誉不能用于抵扣所得税。
F-22
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
并购无形资产由以下组成：
收购公允价值
使用年限 人民币
(年) 南京 温州 嘉兴
客户关系 ................................................................ 6.7 4,840 2,920 4,630
竞业禁止协议.............................................................3....0 520 270 480
代理协议 ................................................................
6 2,290 920 2,180
总额 ......................................................................................... .......
7,650 4,110 7,290
并购的无形资产加权平均摊销时间是6.3年。
下面未审计预估数据总结假设2013年1月1日完成并购对集团的利润表各项指标的影响。该未审计预估数据仅供参考。该未审计预估数据是基于历史数据，没有意图体现集团在2013年1月1日完成并购可能导致的实际结果，也不能预示被并购企业未来的运营结果。
模拟12月31日止2013年年度
南京 温州 嘉兴人民币 人民币 人民币(未经审计) (未经审计) (未经审计)模拟净收入 .....................................................................................1..,.7..6..9..,.6.65 1,769,428 1,780,360模拟经营收益 ......................................................................................1..6..,.5.63 17,553 16,348模拟净收益 ..........................................................................................9..4..,.5.42 95,306 94,215模拟每股净收益 ................................................................ 0.09 0.10 0.09模拟12月31日止2014年年度
南京 温州 嘉兴
人民币 人民币 人民币(未经审计)(未经审计) (未经审计)模拟净收入 .........................................................................................2..,.1..5..9,466 2,155,319 2,163,231模拟经营收益 ................................................................ 30,613 30,847 31,355模拟净收益 ............................................................................................1..6..1,793 161,851 162,520模拟每股净收益 ................................................................ 0.16 0.16 0.16 F-23
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
2014年5月1日至2014年12月31日期间，并入集团合并损益表的南京、温州、嘉兴的净收入和利润金额分别为人民币19,060、人民币11,902和人民币22,136以及人民币2,323、人民币1,151和人民币22,136。
(4) 其他应收款:
其他应收款，净值如下：
2013 2014
人民币 人民币
员工借支款(i) ...................................................................................................... 9,494 8,159
创业团队借支款(ii) ............................................................................................ 1,984 981
房租押金 .............................................................................................................. 6,213 5,701
应收利息收入 (iii) .............................................................................................. 47,273 46,472
应收增值税(iv) .................................................................................................... 1,867 2,786
应收第三方款项(v)............................................................................................. 141,938 17,020
保险公司报销(vi)................................................................................................ 40,106 —
其他 ...................................................................................................................... 5,901 7,030
254,776 88,149
(i)本款项是因日常经营活动而支付给集团员工的预支款，为无抵押、免息并凭通知随时偿还。
(ii)本款项为集团提供给服务创业团队的借支款。创业团队利用这些借支款发展业务。该垫付款之款项为无抵押、免息并凭通知随时偿还。
(iii)本款项为应收银行存款的应计利息和应收第三方借款（如v所提到应收款）应计利息。
(iv)本款项是截至2013年12月31日和2014年12月31日税务局应退还的增值税。2013年12月31日止未偿付的增值税金额已经在2014年度被退还，而2014年12月31日止的金额至本报告发表日为止尚未被退还。
(v)来自第三方的应收款项主要包括两笔第三方应收款项：1）应收广东金太平资产管理服务有限公司（“金太平”），集团在2013年12月止持有金太平19.5%的股权。2013年12月，集团出让了金太平的股权。相应地，金太平的应收账款从应收关联方款项被重新分类至其他应收款项。来自金太平的应收借款期限为1年内支付，年利率为8%。2014年12月31日为止，金太平的应收款项是人民币17,020（2013：人民币130,651）。此应收款项无抵押并凭通知随时偿还；2）应收上海普益投资顾问有限公司（“上海普益”），2013年12月2日，集团签署了一份股权转让协议，以人民币7,987的对价出售金太平19.5%的股权给上海普益，完成股权转让的法律登记后款项需在30天内支付。该款项已于2014年内支付。
(vi)2014年4月23日，公司与一家保险公司签署和解协议。详情参考附注16（iii）。该法律诉讼在2014年8月结案。
F-24
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
(5) 固定资产
固定资产，净额组成如下：
2013 2014
人民币 人民币
房产 ...................................................................................................................... 11,346 12,317
机器、办公设备和家具 ..................................................................................... 127,849 127,498
运输工具 .............................................................................................................. 40,039 35,229
租赁资产改良...................................................................................................... 9,033 10,817
总额 ...................................................................................................................... 188,267 185,861
减：累积折旧...................................................................................................... (118,705) (138,690)
固定资产,净额..................................................................................................... 69,562 47,171
截至2012、2013和2014年12月止固定资产没有减值损失。
(6) 商誉
由于2014年公司对财务报告结构进行了调整，截至2012年12月31日和2013年12月31日的财险及寿险分部的商誉相应地被合并进代理分部，(见附注 2(w)).
分部的商誉账面价值变动如下
代理分部
人民币
2013年和2014年1月1日 ..........................................................7..8..,.5.53
2014年收购所增加 .........................................................................5..4..,.9..2..1.. ........
133,474
2014年12月31日的余额 ................................................................
截至2013年12月31日和2014年12月31日，各分部的商誉总额和累积减值如下：
F-25
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
代理分部 公估分部 合计
人民币 人民币
人民币
2013年1月1日商誉总额 .................................................1..,.0..4..1..,.1..8..1. 38,077 1,079,258
累计减值 ................................................................................(.9..6..2..,.6..2...8..). (38,077) (1,000,705)
2013年12月31日商誉总额 ................................................ .
.7..8..,.5..5..3..
...
— 78,553
2014年1月1日商誉总额 .................................................1..,.0..9..6..,.1..0..2. 38,077 1,134,179
累计减值 ............................................................................... .(.9..6...2..,.6..2..8..). (38,077) (1,000,705)
2014年12月31日商誉总额 ............................................. . . .1..3..3..,..4..7..4.. .. — 133,474
集团进行了截至年结日的年度减值评估。2012年、2013年和2014年年度未确认任何商誉减值损失。
(7) 联营投资
截至 2013年 12月 31日，联营投资包括（i)对上海天衡汽车公估服务有限公司（“天衡汽车”）40%的股权投资。天衡汽车公估在中国注册成立，主要从事保险公估服务；（ii）对嘉兴30%的股权投资。嘉兴在中国注册成立，主要从事财险代理业务；和（iii）对诚名国际20.6%的股权投资。诚名国际是一家在BVI注册成立的金融服务公司，总部设于中国。
2014年，集团收购了嘉兴剩余70%的股份，实现对其全资控股。因而嘉兴不再被视为联营投资。
2012年、2013年和2014年年度，集团分别确认人民币14,658、人民币20,621和人民币30,649联营投资收益。
截至2013年和2014年12月31日的投资明细如下
2013 2014
人民币 人民币
天衡汽车 .............................................................................................................. 473 498
嘉兴 ...................................................................................................................... 192 —
诚名国际 .............................................................................................................. 188,576 219,205
总额 ......................................................................................................................
189,241 219,703
股权投资标的公司的财务信息摘要如下：
2013 2014
人民币 人民币
资产负债表
流动资产 .............................................................................................................. 641,314 364,045
非流动资产 .......................................................................................................... 556,067 1,335,315
流动负债 .............................................................................................................. 582,734 929,731
非流动负债 .......................................................................................................... 1,057 2,904
F-26
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
2012 2013 2014经营结果 人民币 人民币 人民币收入 ................................................................................................................. .... 328,385 365,521 403,908毛利 ...................................................................................................................... 240,644 295,954 346,688经营利润 .............................................................................................................. 89,963 139,211 184,531净利润 .................................................................................................................. 73,869 116,674 148,891 (8) 可变利益实体
由于过去中国法律法规对外资投资保险代理和经纪公司有限制，而泛华作为开曼注册公司，按中国法律被视为外国法人实体，因此，泛华集团一直通过协议控制在中国开展业务。
随着近几年保险中介行业的监管政策逐渐开放对外资投资的限制，泛华集团启动了对组织架构的重组，从而实现了对大部分关联保险中介公司的直接股权控制。然而，由于对相关政策的诠释以及集团组织架构重组的时间具有不确定性，且中国法律法规对外资投资互联网行业的限制仍然存在，因此泛华集团仍有部分业务是通过境内子公司与并表的关联公司四川怡和投资有限公司（“四川怡和”）和深圳新保投资管理有限公司（“新保投资”）和深圳点煷信息技术有限公司（“点煷信息”）（统称“三家境内关联实体”）及其均为中国公民的个人股东的协议安排开展部分业务。为实现对着三家境内关联实体的有效控制，泛华集团的中国境内子公司泛华信联信息技术咨询（深圳）有限公司（“信联信息”）、泛华众联企业形象策划（深圳）有限公司（“众联企业”）、力天卓越软件（北京）有限公司（“力天”）和英斯康信息技术（深圳）有限公司（“英斯康信息”）与三家境内关联公司及其直接股东签订了一系列协议，统称为“VIE协议”。
实施对三家境内关联实体有效控制的协议
贷款协议
根据怡和投资的个人股东与信联信息签订的贷款协议，信联信息同意向怡和投资的个人股东提供无息贷款，贷款金额与个人股东支付的怡和投资的注册资本一致。贷款协议期限为十年，经借贷双方同意可延期。在贷款协议未续期的情况下，贷款到期后，在中国法律允许的前提下，必须将个人持有的怡和投资的股权转让给信联信息或信联信息指定的人，并以其股权转让所得偿还贷款
根据新保信息的个人股东与签订的贷款协议，英斯康信息同意向新保信息的个人股东提供无息贷款，贷款金额与个人股东支付的新保信息的注册资本一致。由于英斯康信息在 2014年已转让给力天，新保投资个人股东与英斯康信息签订的贷款协议已解除，并与泛华集团的子公司保斯康信息技术（深圳）有限公司（“保斯康信息”）重新签订贷款协议。协议条款与怡和信息的贷款协议基本一致。
点煷信息的个人股东与泛华集团子公司信联信息签订了贷款协议。协议条款与怡和信息的贷款协议基本一致。
股权质押协议
根据（1)怡和投资、信联信息和怡和投资个人股东；与（2）新保投资、英斯康信息（2014年后更换为保斯康）和新保投资股东；及（3）点煷信息，信联信息和点煷信息股东所签订的股权质押协议，三家境内关联实体的股东分别 F-27
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
向信息信息及英斯康信息（2014年末更改为保斯康信息）质押了在三家境内关联实体所拥有的股权，作为上述贷款协议的担保。在股权质押协议期限内，信联信息和英斯康（2014年末更换为保斯康信息）有权享有质押股权的分红。个人股东履行了贷款协议的义务后股权质押协议则自动作废。
授权委托书
三家境内关联实体的代持股东签订授权委托书，授权信联信息或英斯康（2014年末更改为保斯康）指定人选作为全权代表实施股东表决权。如信联信息或英斯康（2014年末更改为保斯康）指定三家境内关联实体的代持股东参加股东大会，该个人股东承诺将根据信联信息或英斯康（2014年末更改为保斯康）的指示行使股东表决权。
三家境内关联实体的公司章程规定，股东的主要权利包括审核年度预算、经营策略和投资计划、选举董事会成员和批准董事薪酬计划的权利。因此，通过授权委托协议，信联信息或英斯康（2014年末更改为保斯康）便可通过股东投票和通过投票控制董事会构成来实施对三家境内关联实体的有效控制。此外，三家境内关联实体的管理团队也是信联信息或英斯康（2014年末更改为保斯康）的管理团队成员。
授予泛华集团购买三家境内关联实体权利的协议
独家购买权协议
根据独家购买权协议，在中国法律法规许可的前提下，信联信息或英斯康（2014年末更改为保斯康）可行使对三家境内关联实体的全部股权或所有资产的购买权，购买股权的对价应相当于个人股东所缴纳的实际出资额或中国法律法规许可的最低价。
向信联信息或英斯康（2014年末更改为保斯康）转让经济利益的协议
IT 平台服务、咨询服务和技术服务协议
根据泛华集团境内子公司力天、信联信息，众联企业（统称“三家服务公司”）以及英斯康信息和三家境内关联实体的大部分子机构所签订的IT平台服务协议、技术服务协议和咨询服务协议，三家服务公司和英斯康信息承诺为三家境内关联实体的大部分子公司授予“泛华”品牌使用权以及提供与财务、税务、IT平台和内控管理相关的咨询和培训服务，以及技术支持服务以确保移动终端系统的正常运行，三家境内关联实体的子公司则向三家服务公司和英斯康信息按其收入的一定比例每季度支付服务费用。协议期限为一年。除非三家服务公司决定不再续约，否则咨询服务和IT平台服务协议协议在期满后将自动续约一年。如发生重大过失、欺诈行为、其他违法行为或破产，签约的保险中介公司可提前终止协议，或三家服务公司有权在任何时候通过提前三十天发出书面通知的方式终止协议。咨询服务协议和IT平台服务协议自2013年起未再续约。
这一系列协议使得泛华集团可以对三家境内关联实体及其子公司实施有效的控制并享有其几乎所有的经济利益。
泛华集团将这三家境内关联实体视为可变利益实体，且基于泛华集团是这三家境内关联实体的主要受益人，泛华集团对这三家境内关联实体及其子公司进行合并报表。
除了以上使得泛华集团可对三家境内关联实体及其子公司实施有效控制、拥有对其部分或全部股权的独家购买权和享有其部分经济利益的协议之外，2015年1月份之前，泛华集团也与广东美迪亚投资有限公司（“美迪亚”）的少数股东签订了类似的协议。通过此类协议，泛华集团有权对其目前未直接拥有的部分美迪亚的股权实施有效控制、拥有独家购买权和享有对应的经济利益。2015年1月，美迪亚的个人股东将其拥有的股份转让给泛华集团的全资子公司泛华保险销售服务集团。美迪亚及其股东和子公司之间签订的VIE协议宣告终止。
VIE协议相关的风险提示
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
泛华相信，与境内关联实体及其子公司和现有股东的协议安排符合中国法律法规的要求，具有法律可执行力。
然而，中国司法系统的不确定性有可能会限制泛华执行这一系列协议安排。如果这一法律结构和协议安排被认定违法中国法律法规，中国政府有可能：
• 吊销泛华集团中国境内子公司和VIE公司的营业执照；
• 限制或禁止泛华集团境内子公司和VIE公司之间的关联交易；
• 征收罚款或泛华集团可能无法遵守的其他要求；
• 要求泛华集团重组股权结构或组织结构；
• .限制或禁止泛华集团为其业务和营业板块提供额外的资金支持。
如果中国政府采取上述行动，泛华开展业务的能力将大受影响。并因此可能不能对 VIE及其子公司和股东实施有效控制，以及不能享有VIE及其子公司的经济利益，因而泛华不能将VIE及其子公司合并报表。
境内关联实体的股东的利益与泛华的利益可能不一致，从而加大其不履行协议条款的潜在风险，例如促使境内关联实体不支付服务费。泛华无法保证，当存在利益冲突时，中国境内关联实体的股东会以泛华的最大利益为行动准则，以及利益冲突会朝着对泛华有利的方向得到妥善解决。目前，泛华没有制定相应的机制来解决境内实体股东作为境内关联实体的实益所有者和泛华实益所有者及董事所存在的潜在利益冲突。泛华相信境内关联实体的股东不会采取违法协议条款的行为，且如果中国境内实体的股东采取任何对泛华不利的行为，泛华也可以通过行使独家购买权权将其股份买断。
境内关联实体的股东同时担任泛华集团的董事和高管。泛华依赖他们履行代理职责、严格遵守中国及开曼法以及依照泛华集团的最大利益做为行为准则。如果无法解决泛华集团与境内关联实体间的利益冲突或纠纷，泛华集团必须诉诸法律诉讼，从而导致影响业务经营，且法律诉讼的最终判决结果也存在不确定性。
VIE公司主要在中国从事保险代理和电子商务业务。
中国相关法律法规对 VIE以贷款和预付或现金分红形式转让等额于法定储备和股本的部分净资产有限制。有关限制性净资产的描述，请参阅附注20。
截至2013年和2014年12月31日以及2012年、2013年和2014年12月31日，泛华VIE及VIE子公司的财务信息（未抵消VIE与泛华之间内部交易）如下
2013 2014
人民币 人民币
总资产 ................................................................................................ 114,232 63,090
总负债 ................................................................................................... 110,133 38,716
F-29
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
2012 2013 2014
人民币 人民币 人民币净营业收入 ................................................................................................. 374,529 125,961 72,645净亏损 ......................................................................................................... (4,755) (3,767) (9,636)经营活动现金流出 .................................................................................... (34,601) (13,500) (49,782)投资活动现金流入 .................................................................................... 81,593 12,041 14,709融资活动现金（流出）流入.................................................................... (38,305) — 33,370为了简化泛华集团的组织架构，并对境内关联子公司实施有效控制，泛华集团于 2011年 10月开始启动境内外的组织架构重组。
2011年8月，泛华集团全资子公司CISG Holdings Ltd. ("CISG Holdings")以1,200港币的对价收购明辉保险管理有限公司("明辉")，一家在香港注册成立的保险代理公司。随后，CISG Holdings的全资子公司 CNinsure Holdings Ltd. ("CNinsureHoldings")以0.001美元的总对价向明辉发行1000股面值为0.001美元的CNinsureHoldings的股票。明辉成为CNinsureHoldings的100%全资股东。
2012年2月，泛华销售集团认购了人民币52,500美迪亚的股本，将对美迪亚的持股比例从20%增持到90%，而个人股东对美迪亚的持股比例下降到10%。
2012年10月，经保监会批准，泛华集团设立了泛华保险销售服务集团。
2012年12月，英斯康信息从新保投资撤资人民币2,000，从而两位代持股东共同100%持有新保投资。
自2012年5月，美迪亚和怡和投资将其持有的五家关联子公司的股份，包括泛华联兴保险销售有限公司（“泛华联兴”）和泛华时代保险销售服务有限公司（“泛华时代”），转让给泛华销售集团，并将其持有的 19家关联实体的股份转让给泛华联兴和泛华时代。
新保投资将其持有的6家泛华集团的关联子公司的股权转让给泛华时代。
通过这一系列股权转让，泛华集团实现了对大部分保险中介公司的直接股权控制。截至2013年和2014年12月31日，泛华集团通过与怡和投资、点煷信息和新保投资的协议股权控制剩余7家VIE公司。
(9) 其他应付和预提费用
其他应付和预提费用明细如下：
2013 2014
人民币 人民币
营业税和其他应付税金……………………………………………… 2 8 , 3 1 3 2 4 ,987
可退回的员工和代理押金…………………………… ................................... 12,452 9,705
应付专业服务费 ................................................................................................. 11,818 17,340
F-30
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
2013 2014
人民币 人民币
第三方预付款...................................................................................................... 22,490 32,219
应付购买办公设备和办公家具款 .................................................................... 8,618 8,618
应付给客户的保险理赔金 ................................................................................. 1,487 1,563
关联方投资/子机构的股权转让应付款............................................…..…… 15,006 4,685
应付诉讼和解费 (i) ............................................................................................ 40,106 —
E互助会员充值 .................................................................................................. — 2,341
其他 ...................................................................................................................... 7,664 7,954
总额 ...................................................................................................................... 147,954 109,412
其他应付和预提费用为无息、无担保，根据要求可随时偿还。
(i)2014年3月19日，公司与原告签订和解协议，以美元6,625（相当于约人民币40,106）就诉讼达成和解，且诉讼已与2014年8月正式和解。关于诉讼详情，请参阅附注 (16)(iii)。
(10) 员工福利计划
集团境内员工均加入了当地法规所限定的养老保险计划，本质上为固定缴纳计划。根据当地政府的不同要求，为员工缴纳的养老保险比例是基于员工工资10%到22%的范围不等。
此外，依照法律规定，集团也须按工资的一定比例缴纳医疗保险、失业保险和其他法定福利。缴纳比例每个地区不一，取决于当地政府的要求。最终由中国政府负责向员工支付社保金。
截至2012年、2013年和2014年，集团分别缴纳了人民币34,931,人民币42,919和人民币45,467。
(11) 所得税
公司是成立于开曼群岛的免税公司。根据开曼岛的现行法律，公司的收入或资本利得免税。同时，任何支付给股东的股利，无需预提利得税。
集团的子公司和可变利益实体在中国境内成立并适用中国的所得税。
12月31日止的2012，2013，2014年度，香港经营的子公司按16.5%的所得税税率计提当期所得税。
2007年3月15日，中国推行新企业所得税法（“新税法”），2008年1月1日起生效。根据新税法，所有企业（国内企业和外商投资企业）适用统一税率25%。 2007年12月6日，国税发布新税法实施条例，深圳地区子公司适用的所得税税率自2008年度起止2012年分别适用15%，18%，20%，22%和22%的所得税税率。
根据中国税法相关条例，集团若干子公司被认定为软件企业，并适用从第一个获利年度起，两免三减半的税收优惠。
集团按最低门槛确认不确定所得税负债。
F-31
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
截至2014年12月31日，集团不确定所得税负债包括在其他税收负债，其变动如下：
人民币
2012年1月1日 ........................................................................................................... 43,586
本期增加 ........................................................................................................................ 4,003
2012年12月31日 ....................................................................................................... 47,589
本期增加 ........................................................................................................................ 3,146
2013年12月31日 ....................................................................................................... 50,735
根据 FASB ASU No.2013-11—所得税 (主题740)抵消 ....................................... (4,808)
本期增加 ........................................................................................................................ 7,928
2014年12月31日 .........................................................................................................
53,855
不确定所得税状况是指涉及到相关税务机关检查的纳税年度。基于未来检查的结果或法定有限时间段内特别司法检查过期，存在被认定为以前纳税年度相关的未确认所得税利益而可能会对集团2013和2014年度合并报表确认的不确定性所得税负债产生重大变动的可能性。同时，这些检查结果可能影响对递延税资产（如经营亏损）在未来期间的估值。集团的政策将任何未确认税收利益可能产生的利息和罚款预提并作为所得税费用的一部分。本公司不预期在未来十二个月内的任何显著增加或减少其对无法识别的税收利益的责任。
根据中国税收征管法，如果是由于纳税人计算错误导致少交所得税，其法定追溯年限是 3年。任何未明确规定的特殊情况，法定追溯年限延长到5年，但特别列明少交所得税超过100元人民币为特殊情况。在转移定价相关调整，法定追溯年限是10年。税收欺诈无限期追溯。
所得税费用包括:
2012 2013 2014
人民币 人民币 人民币
当期所得税费用 ................................................................. 56,467 29,436 25,607
递延所得税收入 ................................................................. (6,094) (2,278) (1,318)
所得税费用 ..........................................................................
50,373 27,158 24,289
递延所得税资产和负债的主要构成:
2013 2014
人民币 人民币
流动递延税资产:
经营亏损结转 .................................................................................................. 4,858 4,313
减:估值准备 .................................................................................................... — (4,313)
流动递延资产净额 ......................................................................................... 4,858 —
非流动递延资产:
经营亏损结转 .................................................................................................. 36,053 33,930
减:估值准备 .................................................................................................... (32,671) (31,292)
非流动递延资产净额 ..................................................................................... 3,382 2,638
合计 .....................................................................................................................
8,240 2,638
F-32
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
递延税负债:
无形资产 .............................................................................................................. 5,646 6,769
投资收益 .............................................................................................................. 18,162 18,162
合计 ...................................................................................................................... 23,808 24,931
.
由于中国子公司或可变利益实体的应税所得存在不确定性，管理层不认为某些子公司或可变利益实体未来产生足够的应税所得。因此，截至2013年和2014年年末集团确认了递延税估值准备。截至2013年和2014年年末集团合计确认中经营亏损转让分别为人民币164,108和人民币166,557。该经营亏损结转在子公司或可变利益实体发生亏损后5年内有效。截至2014年12月31日，经营亏损结转中分别有人民币10,086,人民币30,860,人民币32,400,人民币40,546和人民币52,665将在2015, 2016, 2017, 2018和2019年末过期。
所得税和联营企业投资收益前净收益，按中国企业所得税率25%计算所得税调整到实际计提所得税：
2012 2013 2014
人民币 人民币 人民币
所得税和联营企业投资收益前净收益 ............................ 160,452 106,521 159,720
中国法定税率...................................................................... 25% 25% 25%
法定的所得税...................................................................... 40,113 26,630 39,930
税前不可抵扣费用:
业务招待费 .................................................................. 668 494 579
其他 ............................................................................... 3,312 1,635 1,664
税收豁免和减免:
税率差异 ...................................................................... (3,947) (16,347) (29,497)
估值准备变动...................................................................... 5,003 13,812 2,934
不确定税收拨备 ................................................................. 4,003 3,148 7,928
其他 ...................................................................................... 1,221 (2,214) 751
所得税费用 .......................................................................... 50,373 27,158 24,289
截至2012年，2013年和2014年年末，若不存在税收优惠豁免，集团将应付所得税分别约为人民币26,784,人民币19,364和人民币17,054。2014年度若没有该豁免集团基本和稀释的每股收益将下降人民币0.02元。
根据新税法，企业被划分为居民企业或非居民企业。居民企业是指一个是根据中国法律或中国境外的司法管辖区，其“实际管理机构”设在中国境内的法律成立。非居民企业是指一个是在一个司法管辖区的法律成立的中国以外，其“实际管理机构”也设在境外，但无论是已经设立机构，场所在中国还是有收入源自中国没有设立在中国的任何机构或组织。根据新企业所得税（“企业所得税”）实施条例，“实际管理机构”定义为一个企业的组织通过实质性全面管理和控制的业务，运营，人事，会计和企业的性质被行使。根据新税法和新企业所得税实施条例，居民企业在全球的净利润将受到25％的税率缴纳企业所得税。在2009年4月22日，国家税务总局（以下简称“SAT”）的国家工商行政管理总局，国家税务总局发出通知82，这对于确定是否一个中国控制的企业被纳入海上的“实际管理机构”位于提供了一些具体标准在中国。此外，国家税务总局7月27日发布公告，2012年提供有关通函82实施更多的指导和澄清，如居民身份确定的事项。由于从在这个问题上中国有限的指导税所造成的目前的不确定性，目前还不清楚中国境外举办的法律实体应被视为对新税法施行居民。不过，即使其中的一个或多个实体被定性为中国税收居民，预期不会对当期应纳税额余额和净递延税项余额产生重大影响。
F-33
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(千元，除了股数和股份数据)
如果实体为中国税收的目的非居民企业，其支付在2008年1月1日以后实现的利润分红，将征收预提税。中国子公司支付的股息的情况下，预提税将是10％，而由中国子公司支付给直接持有25％及以上股份的香港特区纳税居民，预提税为5％。
截至 2013年和 2014年年末，集团子公司及其可变利益实体的可供分配累计未分配盈利分别约为人民币 1,882,224和人民币1,967,287，并考虑未来无限期重复投资因此为计提可能分配给集团而应付的所得税。截至2013年和2014年年末，如或果该未分配利润进行分配确定不在长期重复投资，集团将确认递延税负债分别为人民币188,222和人民币196,729。
根据适用的会计准则，财务报告基础大于税收基础，应确认应纳税暂时性差异为递延税负债，其中包括持有超过50％的权益的国内子公司的差异。然而，如果在税法范围内通过投资额回收内免税以及企业预计其将会最大限度使用该种方式，递延税负债不是必须确认的。集团未确认可变利益实体实现的未分配利润产生的递延税负债是因为集团相信这种利润将可以通过一种方式分配而不涉及到税。
(12) 资本结构
||
|-|
|在2012年，由于员工期权行权公司新发行了183,380股，占总流通股的0.01%。|
|在2012年期间，公司在公开市场回购了193,165 ADS（相当于 3,863,300 普通股），占总流通股的0.38%，合计价|
|格约为人民币9,244。|
|在2014年，由于员工期权行权公司新发行了1,704,380股，占总流通股的0.15%。|

2014 年11月，集团与员工公司签订了股份购买协议,员工公司认购100,000,000的普通股。2014年12月，集团与员工公司再次签订股份认股协议，员工公司再认购50,000,000普通股；员工公司累计认购150,000,000普通股占增发后总流通股的13.04%。其中100,000,000普通股的认购价为0.27美元/股或5.40美元/ADS，而额外的50,000,000普通股的认购价为0.29美元/股或5.8美元/ADS。两笔交易都是经公司董事会批准的，认购价为批准日连续前20个交易日的平均收盘价为基准。相应的，集团认为，员工认购价在认购日已经充分考虑在未来市场中所能估计的最佳价格，本集团并无意图以低于市场的价格认购来补偿员工。因此，集团不需确认任何自董事会批准发行日期至交割日，以股价偏离为基础的补偿费用。向员工公司发行的股票于2014年12月17日完成交易，这些由员工公司购买的股份将被锁定180天。
||
|-|
|为了方便员工购买上述的股份，集团已向员工公司发放贷款。贷款利息按每年3%，还款期限为两年内，或解除|
|雇佣关系或者在员工出售股份时偿还，以孰早为准。贷款利率已经参考公平市场上的公允价格以确定，因此没有与利息|
|相关的赔偿费用被记录。会计政策细节的详情请参阅附注2（m）。|

F-34
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(千元，除了股数和股份数据)
(13) 每股净收益
基本和稀释后每普通股的净收益计算如下：
2012 2013 2014
人民币 人民币 人民币
基本:
净利润 .................................................................................. 124,737 99,984 166,080扣除：少数股东损益 ......................................................... (5,773) 4,341 4,320属于公司股东的净利润 ..................................................... 130,510 95,643 161,760普通股加权平均数 ............................................................. 1,002,308,275 998,861,526 1,005,842,212基本每普通股收益 ............................................................. 0.13 0.10 0.16基本每ADS收益 ............................................................... 2.60 1.92 3.22稀释后
净利润 .................................................................................. 124,737 99,984 166,080扣除：少数股东损益 ......................................................... (5,773) 4,341 4,320属于公司股东的净利润 ..................................................... 130,510 95,643 161,760普通股加权平均数目 ......................................................... 1,002,308,275 998,861,526 1,005,842,212股票期权 .............................................................................. 2,993,694 1,708,492 6,749,175总和 ...................................................................................... 1,005,301,969 1,000,570,018 1,012,591,387稀释后每普通股收益 ......................................................... 0.13 0.10 0.16稀释后每ADS收益 ........................................................... 2.60 1.91 3.19公司发行的期权在未来都有可能稀释每股收益，但在计算稀释后的每股收益时会被反稀释效果排除在外。2012至2014年，反稀释的股票期权分别为46,225,381股,38,222,880股和16,920股。
(14) 利润分配
根据部分适用于在华外商投资企业的中国相关法律法规，截至2014年12月31日，集团旗下在中国的子公司以及可变利益实体必须保持包括法定盈余公积金在内不可用于分配的公积金。提取的法定盈余公积金必须不少于公司子公司和可变利益实体在中国法定财务报表中个体公司净利润的10%，直至法定盈余公积金余额已达到子公司和可变利益实体注册资本的50%。
提取法定盈余公积金是用于弥补未来的损失，根据中国相关法律法规，这些公积金代表留存收益，不允许用于分配。在2013年以及2014年期间，集团公司的子公司以及可变利益实体分别累计计提人民币182,740和人民币198,422。
F-35
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(15) 关联方余额及交易
2013及2014年主要关联方余额及交易如下：
a) 应收关联方：
2013 2014
人民币 人民币
应收关联企业及其子公司,净额 (i) .................................... 144,371 209,601
认股应收款(附注 2(m)&附注 12) ..................................... — 257,491
(i) 2011 年 10月，集团同意以与泛华金融及其子公司签订融资协议以发放循环贷款（以下简称“协议”），最高额度美元50,000（折合人民币317,990）。该协议有效期为两年，2013年10月由双方协议续签。2012年1月1日，集团与泛华金融进一步签订了贷款补充协议，同意合法抵消了集团与泛华金融以及双方所有附属子公司的应收与应付款项利益。截至 2013与 2014年 12月 31日，应收泛华金融及其子公司的款项包括分别为人民币126,621和人民币179,681(折合成美元28,959)的应收本金，人民币16,250和人民币28,420(折合成美元4,580)的应收利息，以及人民币1,500和人民币1,500(折合成美元242)的应收账款。这些款项均无抵押，按照7.3%的比例偿还利息。
b) 集团的附属公司为一家关联公司提供信息技术服务，并在 2012年至 2014年三年间，分别收取人民币5,660，人民币1,415与零的服务费。
集团在2012年至2014年三年之间，向子公司收取利息收入分别为人民10,298，人民币6,843和人民币12,170。
c) 集团子公司代表诚名国际的子公司深圳泛华联合投资集团持有北京泛华小额贷款有限责任公司30%的股份。
d) 集团在 2012年收购了一些子公司股东所持有的少数股权，这些股东同时也是集团的员工。少数股权的收购对价超过其截至交易日期的公允价值的部分被视为补偿费用，共计人民币7,900，已被计入2012年的合并损益及综合收益（亏损）报表之中。对非上市公司的股权估值具有较大的主观性，因而，对估值所做的主要假设的变动会极大影响这些实体的公允价值以及相关补偿费用。2013年与 2014年期间，没有类似的交易发生。
e) 普益资产管理有限公司（普益资产），曾是集团子公司之一。其业务包括关联公司的理财产品推荐。。
在2012年至2014年三年间，来自该关联企业的佣金收入分别为人民币7,522，人民币13,112和零。然而，普益资产在2013年12月被售出，不再是集团的子公司。
F-36
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(16) 承诺及或有负债
(i)集团拥有一些不可撤销的经营租赁，主要为办公场所。
截至2014年12月31日，集团未来不可撤销经营租赁的最低租赁付款额（初始租期或剩余租期超过一年）以及未来最低经营租赁付款额为：
最低租赁付款额
人民币
截至12月31日的年度:
2015 ...........................................................................................2..0..,.598
2016 ...........................................................................................1..5..,.203
2017 .............................................................................................6..,.028
2018 ................................................................................................516
2019 ................................................................................................111
合计.............................................................................................4..2.,456
2012年至2014年三年间，经营租赁产生的租赁费用分别为人民币31,858，人民币30,509和人民币27,455。
(ii)集团签订了多项收购协议。根据协议，部分收购价款的支付要取决于被收购方的未来业绩表现。详情请参考附注3。
(iii) 2011年10月17日，公司的ADS股东Pieter Van Dongen代表个人和其他ADS股东在纽约南区的美国地区法院对集团以及集团的三位高管提出集体诉讼。2014年3月19日，集团与原告达成和解协议，同意支付美元 6,625(折合人民币40,106)的赔偿金，作为和解条件，原告方同意撤销对集团的所有起诉。2014年8月15日，法院最终批准了该项和解协议。和解金已在2014年支付。
(17) 信用风险集中度
集中风险
收入占比10%或以上的客户信息：
2012 收入占比 2013 收入占比 2014 收入占比人民币 人民币 人民币
中国人民财产保险股份有限公
司("人保") .............................. 330,699 21% 346,405 20% 442,608 21%中国平安财产保险股份有限公
司("平安"). .............................. 185,595 12% 248,102 14% 294,228 14%中国太平洋财产保险股份有限
公司("太平洋") ...................... 208,797 13% 204,983 12% 255,655 12% 725,091 46% 799,490 46% 992,491 47% F-37
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(千元，除了股数和股份数据)
应收账款占10%或以上的客户详细信息：
2013 % 2014 %
人民币 人民币
人保. .................................................................. .. 41,375 21% 32,117 17%
平安. .................................................................... 18,817 9% 28,903 16%
太平洋 ................................................................. 20,654 10% 22,927 12%
80,846 40% 83,947 45%
集团对其客户以及关联方进行持续的信用评估，通常不需要对应收账款要求提供担保。
集团的现金及现金等价物存放于信用评级良好的金融机构。
集团对诚名国际及其子公司的应收款进行持续的信用评估（附注15(a)(i)）。由于集团通过对诚名国际的股权投资有重大的影响力，并且诚名国际及其子公司过往经营业绩均表现良好，所以集团认为这家关联公司公司及其子公司的应付款的信用风险并不大。
货币风险
除了首次公开发行股票以及后续增发股票（使用美元），集团基本上所有的创收业务都是以人民币作为交易，并且不能自由转换为外币。1994年1月1日，中国政府取消了双重汇率制，并引用中国人民银行介绍单一的汇率制度。
然而，统一汇率并不意味着人民币为美元或其他外币兑换。所有的外汇交易必须通过中国人民银行或其它在中国境内买卖外汇的授权机构进行交易。中国人民银行或其他授权机构批准外国货币付款方式，需要提供付款申请表，连同供应商发票、装运文件和签署合同
(18) 非现金交易
集团参与了以下非现金的投资和融资活动：
2012 2013 2014
人民币 人民币 人民币
与子公司收购有关的应付款............................................. 96 — —
与其他投资有关的应付款 ................................................. 3,030 3,720 —
办公设备、家具以及固定装置的应付账款.................... 38,537 — —
员工公司认股应收款项(附注 2(m)&附注 12) .............. — — 257,491
(19) 股权支付补充费用
2014 InsCom期权
F-38
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2012年3月29日，集团子公司Inscom控股有限公司（“InsCom”）的股东同意通过期权激励方案。Inscom为非公众公司，本集团持有其65.10%的股权。根据期权激励方案，可授予的期权最大限额为 202,400,000股普通股，相当于InsCom2012年3月28日公司发行在外股数的20%，并授权其董事会执行期权授予。
截至2014年7月1日， InsCom向代理人和员工分别授予3,477,281普通股和8,189,000普通股（“2014年 InsCom期权")。确权的期权数量按被授予人按前一年的关键业绩考核指标核定，并要求期权持有人持续服务于InsCom和集团。对于授予代理人的3,477,281普通股,期权的归属日和过期日分别为2015年6月30日和2016年12月31日。对于授予员工的8,189,000普通股，4,259,000普通股于授予日确权，剩余的3,930,000普通股将于2015年6月3日确权，该期权将于2020年7月1日到期。2014年 InsCom期权的行权价为人民币0.028/每普通股。授予日没有内在价值。
截至授予日和2014年12月31日，2014年InsCom期权的公允价值估计等于其名义价值。相关的期权费用已计入2014年的管理费用。2014年没有行权。
2013 InsCom期权
2013 年6月24日， InsCom向代理人和员工分别授予5,914,312股和14,744,000股期权（“2013年 InsCom期权")。每年确权的期权数量将按被授予人前一年的关键业绩考核结果核定，并要求持有人持续服务于InsCom和集团。
授予代理人的期权中，其中60,000股期权）于授予日确权，剩余的期权的归属日为2014年6月30日。代理人期权到期日为2014年12月31日。授予员工的8,189,000普通股于授予日确权，该期权将于2018年7月1日到期。2013年 InsCom期权的行权价为人民币1.2元/每普通股，该行权价在期后做了修改（见“期权修改”部分的附注）。授予日没有内在价值。
截至授予日和2014年12月31日，2013年 InsCom期权的公允价值估计等于其名义价值。相关的期权费用已计入2013年的管理费用。截至2014年12月31日，2013年InsCom期权没有行权。
2012 InsCom期权 。
2012年4月2日， InsCom向代理人和员工分别授予36,515,586普通股和24,492,750普通股（“2012年 InsCom期权")。根据公司与被授予人签署的期权合同，该期权将于2012年和2013年归属确权。授予的期权数量按被授予人按前一年的关键业绩考核指标结果核定，并要求持续服务于InsCom和集团。授予代理人的普通股,其中86%于授予日确权，剩余的14%期权的归属日为2013年6月30日。代理人期权到期日为2014年12月31日。对于授予员工的普通股，其中36%于授予日确权，剩余的64%于2013年6月30日确权。该期权将于2017年7月1日到期。2012年 InsCom期权的行权价为每普通股人民币1.0元，该行权价在期后做了修改（见“期权修改”部分的附注）。授予日没有内在价值
截至授予日和2014年12月31日，2012年 InsCom期权的公允价值估计等于其名义价值。相关的期权费用已计入2012年和2013年的管理费用。截至2014年12月31日，2012年InsCom期权没有行权。
2012期权
a. 2012期权 G
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(千元，除了股数和股份数据)
2012年至2016年每年的5月31日确权。该批期权的过期日为2022年3月31日。2012年期权G中，除了3,200,00普通股授予两位独立董事的行权价为每个普通股0.31美元（人民币1.98元），授予日每普通股的内在价值0.03美元(人民币0.17元)之外，其他的行权价为0.30美元（人民币1.9元）每个普通股，授予日每普通股的内在价值0.04美元(人民币0.26元)。2012年期权G的行权价期后修改为每普通股0.001美元(人民币0.006元)，授予的数量同时减半（见“期权修改”部分的附注）。期权的公允价值采用布莱克 -斯科尔斯期权的计价模型估计，并采用下面的假设：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期权 G1|期权 G2|期权 G3|期权 G4|期权 G5|
|加权平均的预期股利回报率...................................|......... . 0%|0%|0%|0%|0%|
|无风险利率 ..............................................................|...........2..02%|2.16%|2.29%|2.42%|2.55%|
|预计年限 ....................................................................|......5....1.1 years|5.61 years|6.11 years|6.61 years|7.11 years|
|预计变动率 ..............................................................|..........7..4.54%|74.54%|74.54%|74.54%|74.54%|

预计的股利回报率是公司根据在期权的预计年限内的股利政策进行估计。无风险利率按美国无风险债券收益率按相应期间比例计算加上风险溢价1.05%来反映中国高主权风险。预计期限的预估考虑了到期日和归属期限等因素。预计变动率是基于可比公司股价的历史年化日变动率来估计。
截至12月31日的2012年，2013年和2014年年度，2012年期权G的期权费用分别确认了人民币60,666,人民币35,732和人民币22,200。截至2014年12月31日，972,640普通股已经行权。在2012年度，2013年度和2014年年，分别有零，786,670普通股和932,305普通股由于员工辞职而作废。作废的期权不确认期权费用。
b. 2012期权H
2012年3月12日，公司向代理人和团队长分别授予3,000,000普通股和800,00普通股。根据公司与被授予人签署的期权协议，授予代理人的 3,000,000普通股分别按40%（“期权H1”），40%（“期权H2”）和20%（“期权H3”）于2014年至2016年每年的5月31日归属。授予团队长的800,000普通股按40%（“期权H4”），40%（“期权H5”）和20%（“期权H6”）分别于2013年至2015年每年的5月31日确权。授予数量按被授予人2013年至2016年每年的主要业绩考核结果核定，并且持续服务于公司。2012年期权H的到期日为2022年3月31日。该批期权的行权价为0.30美元（人民币1.9元）/普通股，授予日每普通股的内在价值为0.04美元(人民币0.26元)。2012年期权H的行权价期后修改为每普通股0.001美元(人民币0.006元)，授予的数量同时减半（见“期权修改”部分的附注）。
期权的公允价值采用布莱克 -斯科尔斯期权的计价模型估计，除了期权 H1, H4和 H6已经归属，截至 2014年12月31日期权公允价值采用下面的假设：
|||||
|-|-|-|-|
||Option H2|Option H3|Option H6|
|每普通股股价|0.30美元|0.30美元|0.30美元|
|加权平均的预期股利回报率 ............................................|0%....................|0%|0%|
|无风险利率 ..............................|.. 1.43%|1.60%|1.43%|
|预计年限 ...................................|.........4....8..1.. ........|..... 5.31|4.81|
|预计变动率 ..............................|.. 60.32%|64.83%|60.32%|

F-40
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
预计的股利回报率是公司根据在未来期权年限内的股利政策进行预估。无风险利率按美国无风险债券收益率按相应期间比例计算加上风险溢价1.05%来反映中国高主权风险。预计期限的预估考虑了到期日和归属期限等因素。预计变动率是基于可比公司股价的历史年化日变动率来估计。
截至12月31日的2012年，2013年和2014年，2012年期权H的期权支付费用分别确认了人民币1,100,人民币1,288和人民币1,289。截至2014年12月31日，没有期权行权。在2012年度，2013年度和2014年年，分别有零，143,664普通股和898,740普通股由于员工辞职而作废。作废的期权不确认期权费用。
2009期权
2009年3月9日，公司向员工授予期权10,00,000普通股。根据公司与被授予人签署的期权协议，该期权将于未来4年内按30%（“期权D1”），30%（“期权D2”）20%（“期权D3”）和20%（“期权D4”）分别于2010年至2013年每年的3月31日确权。确权条件包括持续服务于公司以及2009年主要考核指标完成结果。该批期权的到期到期日为2015年3月31日并在期后修改为2017年12月31日（见“期权修改”部分的附注）。 2009年期权的行权价为美元0.34（人民币 2.3元）/普通股，相当于通过董事会决议日纳斯达克全球市场当天的股价。授予日没有内在价值。期权的公允价值采用布莱克 -斯科尔斯期权的计价模型估计，采用的假设如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||期权 D1|期权 D2|期权 D3|期权 D4|
|加权平均的预期股利回报率............................................ .|0%|0%|I.0%|0%|
|无风险利率 ....................................................................... ..|. 3.35%|3.51%|3.55%|3.61%|
|预计年限 ........................................................................... ..|. 3.56 years|4.06 years|4.56 years|5.06 years|
|预计变动率 ....................................................................... ..|. 33.0%|31.9 %|32.2%|31.2%|

截至2014年12月31日，2009年期权有1,348,280普通股已经行权。预计期限的预估考虑了到期日和归属期限等因素。预计变动率是基于可比公司股价的历史年化日变动率来估计。
2012年，2013年和2014年年度，2009年期权D的期权费用分别确认了人民币1,353,人民币238和零，不包括2009年期权在2013年修改增加的费用（见“期权修改”）。在2012年度，2013年度和2014年年，分别有200,410普通股，231,600普通股和110,900普通股由于员工辞职而作废。作废的期权不确认期权费用。
2008期权
2008年11月21日，公司向董事和员工授予期权32,00,000普通股。根据公司与被授予人签署的期权协议，该期权将于未来4年内按30%（“期权C1”），30%（“期权C2”）20%（“期权C3”）和20%（“期权C4”）分别于2010年至2013年每年的3月31日确权。确权条件包括持续服务于公司以及 2009年主要考核指标完成结果。该批期权的到期日日为2015年3月31日并在期后修改为2017年12月31日（见“期权修改”部分的附注）。 2008年期权的行权价为0.28美元（人民币1.9元）、/通股，相当于授予日公司当天的股价。授予日没有内在价值。期权的公允价值采用布莱克 -斯科尔斯期权的计价模型估计，采用的假设如下：
F-41
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
||||||
|-|-|-|-|-|
||期权 C1|期权 C2|期权 C3|期权 C4|
|加权平均的预期股利回报率............................................ .|0%|0%|0%|0%|
|无风险利率 ....................................................................... ..|. 3.70%|3.71%|3.93%|4.07%|
|预计年限 ........................................................................... ..|. 3.86 years|4.36 years|4.86 years|5.36 years|
|预计变动率 ....................................................................... ..|. 28.2%|28.9 %|28.0%|27.6%|

截至2014年12月31日，2008年期权有2,685,300普通股已经行权。预计期限的预估考虑了到期日日和归属期限等因素。预计变动率是基于可比公司的股价历史年化日变动率估计。
2012年，2013年和2014年年度确认的2008年批次期权的费用分别为人民币3,756,人民币946和零，不包括2008年期权在2013年修改增加的费用（见“期权修改”）。在2012年度，2013年度和2014年度，分别有211,080股,269,800股和171,700股由于员工辞职而作废。作废的期权不确认期权费用
2007年批次期权
期权 A
2007年12月3日，泛华向泛华集团的前首席财务官汤镇瑜授予期权5,473,684股（“2007年批次A”），占摊薄后总发行股本的0.8%。该笔期权分两年确权，其中40%泛华上市之日起确权，剩余期权分别在其入职届满一年、两年后各确权30%。行权价每普通股人民币2.32元，相当于授予日泛华股价的公允价值。期权的公允价值采用布莱克 -斯科尔斯期权的计价模型估计。泛华聘请了第三方评估公司协助管理层评估泛华截至2007年1月31日的股票价值。截至授予日该批期权无内涵价值。
评估期权公允价值所采取的假设如下：
|||
|-|-|
|加权平均假设——预期分红收益 ............................................................................|.........0..%... ......|
|无风险利率 ..................................................................................................................|.........2....7..1%|
|预期期限 ......................................................................................................................|.........5..6 years|
|预期波动率 ..................................................................................................................|..........2..8...5%|

预计期限的预估考虑了到期日和归属期限等因素。预计变动率是基于可比公司股价的历史年化日变动率来估计。
截至2014年12月31日，2007年期权已经有4,652,620股行权。
期权修改
.2013年12月，董事会批准期权修改方案，将未行权的2008年批次和2009年批次的失效日期延期至2017年12月 31日。期权授予的其他条件不变。公司相应地在 2013年年度合并损益表及综合收益表中确认修改费用人民币 6,700的新增补偿成本。
2013年12月，Inscom董事长批准期权修改方案，将Inscom期权的失效日期延期一年，并按修改当天的公允价值将行权价修订为人民币0.025元。公司相应地在2013年年度合并损益表及综合收益表中确认人民币401的新增补偿成本作为修改费用。
F-42
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
2014年11月，董事会与薪酬委员会通过决议，将2012年批次余下未行权部分的行权价从0.30美元/普通股（授予部分董事、关键员工和代理的部分）及 0.31美元/普通股（作为美国居民的两位独董）修改为 0.001美元/普通股，期权数量从96,645,000普通股减少为46,722,500普通股。期权有效期限不变。截至2014年12月31日，除了授予给一位独董的期权之外，共有91,327,722股期权被修改至45,663,861股。此次修改未产生新增补充成本。
2012年、2013年和2014年年度，有效期权的变化如下：
加权平均行权 内涵价值
期权数量 价（人民币） (人民币)
截至2012年1月1日的总期权数 ................................... 37,111,101 1.99 7,070
2012年3月12日授予....................................................... 96,645,000 1.90
1.行权 ...................................................................................... (183,380) 1.95
作废 ...................................................................................... (411,490) 2.09
2012年12月31日总期权数 ............................................ 133,161,231 1.92 15,436
作废 ...................................................................................... (1,431,734) 1.96
2013年12月31日总期权数 ............................................ 131,729,497 1.92 15,436
行权 ...................................................................................... (1,704,380) 2.09
作废 ...................................................................................... (2,113,656) 1.92
2012年批次修改 ................................................................ (45,663,861) 1.90
2014年12月31日总期权数 ............................................ 82,247,600 1.93 10,177
2012年12月31日可行权数 ............................................ 65,234,609 1.94 7,517
截至2014年12月31日，集团共有17,012,991股未确权期权。截至2014年12月31日，与2012年批次期权相关的未确认补偿费用共计人民币18,793，预计将在未来1.5年内确认。
2013和2014年度，未有2012年批次Inscom期权被行权或取消。截至2014年12月31日，与Inscom期权相关的未确认费用可忽略不计。截至2014年12月31日，4,476,505股2012年Inscom期权因期权持有人离职而作废。截至2014年12月31日， 2012年Inscom期权中未行权且可行权的部分共计56,531,831股，加权平均合同剩余期限为2年，行权价为人民币0.025元/普通股。.
2014年度，未有2013年批次Inscom期权被行权或取消。截至2014年12月31日，预期将在未来一年确认的与2013年批次Inscom期权相关的未确认费用为零。截至2014年12月31日，3,036,879股2013年Inscom期权作废。截至2014年12月31日， 2013年Inscom期权中未行权且可行权的部分共计56,531,831股，加权平均合同剩余期限为 3.5年，行权价为人民币0.025元/普通股。
2014年度，未有2014年批次Inscom期权被行权或取消。截至2014年12月31日，预计将在未来一年确认的与2014年批次Inscom期权相关的未确认费用为零。截至2014年12月31日，120,000股2013年批次的Inscom期权作废。
截至2014年12月31日， 2014年Inscom期权中未行权的数量共计11,546,281股，可行权的数量共计4,259,000股。加权平均合同剩余期限为4.5年，行权价为人民币0.028元/普通股。
F-43
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合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
截至2012年、2013年及2014年12月31日，公司的股票期权计划明细如下（不包括Inscom期权）： 2012 2013 2014
人民币 人民币 人民币
授予日每股期权的加权平均公允价值 ............................ 1.48 — —
已行权期权的内涵价值 ..................................................... 74 — 837
已确权期权的公允价值 ..................................................... 30,513 34,362 44,912
截至2014年12月31日，公司的股票期权计划明细如下（不包括Inscom期权）：
加权平均行
加权平均合同剩权价（人民
未行权期权 余期限(年) 币） 可行权期权
2012年期权G ................................ 45,876,692 7.3 0.006 29,663,817
2012年期权 H. ............................... 1,370,428 7.3 0.006 570,312
2009年期权 .......................................... 7,000,000 3.0 2.30 7,000,000
2008年期权 .......................................... 28,000,480 3.0 1.90 28,000,480
82,247,600 65,234,609
合计数 .................................................
截至2014年12月31日，未行权的有效2007年批次期权A为零。
(20) 受限制净资产
相关中国法律法规允许本集团的中国子公司从按中国会计准则及法规确认的留存收益中支付股息。由于中国法律及法规的限制，本集团的中国子公司不管是以分红、贷款或垫资的形式转移净资产都受到限制。截至2013年2014年12月31日，本公司受限制净资产为人民币1,907,730和人民币2,055,417（其中包含可变利益实体的受限制净资产人民币 135,678和人民币131,313）。限制性净资产主要是本公司在中国子公司的注册资本及法定储备金。法定储备金披露于附注14。
(21) 分部报告
2014 年 1月 1日之前，本集团经营三个分部：（1）财产保险（“P＆C”），（2）寿险（“寿险”），和（3）保险索赔估损服务（“公估”）。从2014年1月1日，本集团分为更准确地反映其组织结构和不断变化的业务结构重新调整其财务报告分部。历史业绩也按新的经营分部分类进行了重述。
新的经营分部如下：（1）保险代理，主要为个人客户提供财险产品和寿险产品的保险代理服务，（2）保险经纪业务，主要向机构客户提供财险和人寿保险的经纪服务，以及（3）公估服务，其中包括提供承保前勘察、查勘定损、 F-44
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
处置残值、装卸监督和咨询服务。经营分部经定义为企业的组成部分，具有独立的财务信息，且集团主要经营决策者以其为单位定期评估决定如何分配资源和评估绩效。
下表显示集团截至12月31日的2012，2013和2014年度分部情况。其他指主要是公司总部相关未分配到分部的收入和费用:
2012 2013 2014 2014
人民币 人民币 人民币 美元
净收入
代理 ......................................................................... 1,305,310 1,418,512 1,624,410 261,807
经纪 ......................................................................... 48,855 63,418
232,620 37,492
公估 ......................................................................... 217,497 261,206
292,981 47,220
其他 ......................................................................... 14,455 13,888 — —
总净收入 ............................................................... .. 1,586,117 1,757,024 2,150,011 346,519
经营成本和费用
代理 ......................................................................... (1,138,083) (1,305,306) (1,486,871) (239,640)
经纪 ......................................................................... (34,474) (53,719) (197,017) (31,753)
公估 ......................................................................... (186,695) (234,129) (275,539) (44,409)
其他 ......................................................................... (161,039) (145,884) (159,685) (25,737)
总经营成本和费用 ............................................... . (1,520,291) (1,739,038) (2,119,112) (341,539)
经营利润（损失）
代理 ......................................................................... 167,227 113,206 137,539 22,167
经纪 ......................................................................... 14,381 9,699 35,603 5,739
公估 ......................................................................... 30,802 27,077 17,442 2,811
其他 ......................................................................... (146,584) (131,996) (159,685) (25,737)
总经营利润 ........................................................... .. 65,826 17,986 30,899 4,980
2013 2014 2014
人民币 人民币 美元
分部资产
代理 .................................................................................................. ... 1,375,299 1,682,305 271,138
F-45
CNINSURE INC.
合并财务报表附注
(千元，除了股数和股份数据)
经纪 .................................................................................................. ... 109,177 118,139 19,041
公估 .................................................................................................. ... 103,126 116,877 18,837
其他 .................................................................................................. ... 1,973,128 1,831,165 295,130
总资产 .............................................................................................. ... 3,560,730 3,748,486 604,146
2012年度至2014年度，集团绝大部分的收入来自中国境内。绝大部分的可辨认资产也位于中国境内，因此没有地区分部的披露。
(22) 期后事项
(a)2015年1月5日，Kingsford ResourcesLimited与CDH InserviceLimited签署股权转让协议。Kingsford ResourcesLimited是公司管理层赖秋萍先生，汪春林先生和葛蓬先生共同拥有，同意从CDH InserviceLimited按每个ADS7美元相当于0.35美元每普通股购入7,731,149股ADS，合计总对价约美元54,100。7,731,149股ADS为截至2015年1月5日 CDH Inservice Limited持有的全部公司的股份。根据协议，3,865,575股ADS或等额的普通股在2015年1月15日交割，剩余的股份在2016年1月15日之前交割。
（b）2015年1月，集团以现金人民币68,000收购泛华安联保险代理有限公司（“河南安联”）剩余49%的股权，从而集团在河南安联的持股比例从51%增加到100%。同时，集团以现金人民币40,000及泛华联兴保险销售有限公司河北分公司12.5%的权益收购河北泛联保险代理有限公司（“河北泛联”）36.5%的股份，从而集团在河北泛联的持股比例从51%增加到87.5%。
.
F-46
附表1-母公司简化报表
资产负债表
(千元,除了股数)
12月31日,
2013 2014 2014
人民币 人民币 美元
资产:
流动资产:
现金及等价物................................................................ 11,471 9,707 1,564
其他应收款 ................................................................ 40,106 296 48
应收子公司款...............................................................1.,491,025 1,539,702 248,155
总流动资产 ................................................................ 1,542,602 1,549,705 249,767
非流动资产:
对子公司的投资 ..........................................................1..,.5..6.1,555 1,700,295 274,038
总资产 ...........................................................................3..,.1..0..4,157 3,250,000 523,805
负债及股东权益:
流动负债:
其他应付款 ................................................................ 45,102 2,723 439
应付子公司款................................................................ 30,958 36,525 5,887
总负债 ................................................................................7..6,060 39,248 6,326
普通股(授予股数:10,000,000,000股，每
股 0.001美元;截至2013和2014年12
月 31日发行在外分别: 998,861,526和
1,150,565,906) ................................................................ 7,624 8,563 1,380
资本公积 ................................................................ 2,329,962 2,601,401 419,270
留存收益 ................................................................ 801,625 963,385 155,269
累计其他综合损失 ........................................................(.1..1..1,114) (105,106) (16,940)应收认股款 ................................................................ — (257,491) (41,500)净资产 ...........................................................................3..,.0..2..8,097 3,210,752 517,479
总负债和权益 ..............................................................3..,104,157 3,250,000 523,805
F-47
附表1-母公司简化报表—(续)
利润表和综合损益表
(千元)
2012 2013 2014 2014
人民币 人民币 人民币 美元
管理及行政费用 ................................................ (77,993) (50,633) (31,191) (5,027)
利息收入 ............................................................. 13,215 6,847 12,464 2,009
子公司权益收益 ................................................ 195,288 139,429 180,487 29,089
净利润 ................................................................ 130,510 95,643 161,760 26,071
其他综合（损失）收益，税后：外币
折算差异 .........................................................
(2,481) (6,982) 6,008 968
归属CNinsureInc’s股东的综合收益 ........... 128,029 88,661 167,768 27,039
F-48
CNINSURE INC.
附表1-母公司简化报表-(续)
权益变动表
(千元,除了股数)
股本
累计其他综
合收益（损 应收认股
股数 金额 资本公积 留存收益 失） 款 合计人民币 人民币人民币 人民币 人民币 人民币
2012年1月1日 ....... 1,002,541,446 7,646 2,272,580 575,472 (101,651) — 2,754,047净利润 ........................ — — — 130,510 — — 130,510外币折算差异 ............ — — — — (2,481) — (2,481)期权行权 .................... 183,380 1 347 — — — 348股份回购 .................... (3,863,300) (23) (9,221) — — — (9,244)股份支付费用 ............ — — 66,878 — — — 66,878其他............................. — — (45,678) — — — (45,678)2012年12月31日 ... 998,861,526 7,624 2,284,906 705,982 (104,132) — 2,894,380净利润 ........................ — — — 95,643 — — 95,643外币折算差异 ............ — — — — (6,982) — (6,982)股份支付费用 ............ — — 44,904 — — — 44,904其他............................. — — 152 — — — 1522013年12月31日 .. 998,861,526 7,624 2,329,962 801,625 (111,114) — 3,028,097净利润 ........................ — — — 161,760 — 161,760发行新股 .................... 150,000,000 928 256,563 — — (257,491) —外币折算差异 ............ — — — — 6,008 — 6,008期权行权 .................... 1,704,380 11 3,172 — — — 3,183股份支付费用 ............ — — 23,598 — — — 23,598其他............................. — — (11,894) — — — (11,894)2014年12月31日 ... 1,150,565,906 8,563 2,601,401 963,385 (105,106) ( 257,491) 3,210,7522014年12月31日美元
.................................... .
附表1-母公司简化报表-(续)
现金流量表
(千元)
2012 2013 2014 2014
人民币 人民币 人民币 美元
经营活动
净利润 ........................................................1..3..0..,.5.10 95,643 161,760 26,071从净利润调整到经营现金净流:
子公司权益收益 .......................................(.1...9..5..,.2..8..8) (139,016) (180,487) (29,089)期权补偿费用...............................................6..6..,.8..7..8. 44,904 23,598 3,803经营资产和负债变动:
其他应收款 .................................................1..8..9..,.0..0..4. 1,212 39,810 6,416其他应付款 .......................................................(.1..8..9.) (582) (42,379) (6,830)经营产生的净现金流入 ............................1..9..0,915 2,161 2,302 371投资活动现金流
(增加)减少对子公司的投资 .....................(.1..2..,.8..9..9.) (34,102) 29,853 4,811子公司往来 ................................................(.1..7..6..,.8..2..6.) 37,337 (43,110) (6,948)处置子公司..........................................................—... (1,532) — —投资活动净现金（流出）流入 ..............(.1..8..9..,.7..2..5.) 1,703 (13,257) (2,137)融资活动:
期权行权收到的现金 ................................ 348 — 3,183 513普通股回购 ....................................................(.9..,.2..4..4.) — — —融资活动现金净（流出）流入 ..................(.8..,.8..9..6.) — 3,183 513现金及现金等价物净增加（减
少）............................................................(..7..,706) 3,864 (7,772) (1,253)现金及现金等价物年初数..........................2..4..,.7.76 14,589 11,471 1,849汇率变动对现金及现金等价物
的影响 ........................................................(.2..,.4..8..1) (6,982) 6,008 968现金及现金等价物期末数..........................1..4..,.5.89 11,471 9,707 1,564 F-50
附表一附注
(千元,除了股数)
附表是根据美国上市规则12-04(a), 5-04(c)和S-X法规之4-08(e)(3)要求提供。当合并和为合并子公司（包括可变利益实体）的限制性净资产超过最近一个审计年度合并净资产的25%，需提供与经审计的合并财务报表披露的同期间的母公司简化的财务报表包括财务状况，财务状况变动及经营情况。截至2014年12月31日，受限制不能用于分配的注册资本和公积金合计为人民币2,055,517，因此披露了附表一。
F-51