北京市金杜律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，就公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2.公司第二届董事会第十九次和第二十次会议决议；
3.公司2017年6月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》；
4.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5.公司本次股东大会议案相关文件。
金杜律师根据《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有
关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》和公司章程，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，本次股东大会召集程序和召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程对股东大会召集和召开的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表公司有表决权股份244,996,008股，占公司有表决股份总数的60.8023%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共13名，代表公司有表决权股份9,524,494股，占公司有表决股份总数的2.3641%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经见证，本次股东大会按照《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，表决通过了公司董事会提出的以下议案（全部议案均属于特别决议，且对中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票）：
(一) 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》：
同意253,729,229股，占出席会议有表决权股份总数的99.6891%；反对791,273股，占出席会议有表决权股份总数的0.3109%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意53,992,753股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5557%；反对791,273股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4443%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(二) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1.证券种类
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
2.发行规模
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
3.票面金额和发行价格
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对
763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
4.债券期限
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
5.债券利率
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
6.付息的期限和方式
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
7.转股期限
同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,007,253股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
8.转股价格的确定和修正
同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,007,253股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
9.转股价格向下修正条款
同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,007,253股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
10.转股股数确定方式
同意253,743,729股，占出席会议有表决权股份总数的99.6948%；反对770,536股，占出席会议有表决权股份总数的0.3027%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,007,253股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5821%；反对770,536股，占出席会议中小股东有表决
权股份总数的1.4065%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。。
11.赎回条款
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
12.回售条款
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
13.转股年度有关股利的归属
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
14.发行方式及发行对象
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
15.向原A股股东配售的安排
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
16.债券持有人及债券持有人会议
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
17.担保事项
同意253,750,929股，占出席会议有表决权股份总数的99.6976%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,437股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,453股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5953%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,437股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0117%。
18.募集资金用途
同意253,749,957股，占出席会议有表决权股份总数的99.6973%；反对
763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权7,409股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%。
其中，中小股东表决结果：同意54,013,481股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5935%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权7,409股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0135%。
19.募集资金管理及存放账户
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
20.本次发行可转债方案的有效期限
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对763,136股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.3930%；弃权6,237股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0114%。
(三) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(四) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(五) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(六) 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(七) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(八) 审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(九) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
同意253,751,129股，占出席会议有表决权股份总数的99.6977%；反对763,136股，占出席会议有表决权股份总数的0.2998%；弃权6,237股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意54,014,653股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5956%；反对769,373股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4044%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
(十) 审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。
同意253,738,829股，占出席会议有表决权股份总数的99.6929%；反对781,673股，占出席会议有表决权股份总数的0.3071%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意54,002,353股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.5732%；反对781,673股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.4268%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
经核查，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
龚牧龙
张真真
单位负责人：
王玲
二〇一七年六月三十日