股票代码：300220 股票简称：金运激光 上市地点：深圳证券交易所武汉金运激光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|交易对方|姓名/名称|

黄亮
发行股份及支付
华为
现金购买资产的
张霞
交易对方
刘晓磊
募集配套资金的
不超过5名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在金运激光拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金运激光或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在金运激光拥有权益的股份（如有）；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
金运激光拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买黄亮等 4名交易对方合计持有的致趣广告100%股份；并向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过52,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
金运激光拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买黄亮、华为、张霞、刘晓磊等 4名交易对方合计持有的致趣广告100%股份。根据金运激光与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各交易对方参考致趣广告100%股权的预估值，初步商定交易价格为70,000.00万元。双方最终的交易价格将依据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付21,000.00万元，以股份方式支付49,000.00万元（按发行价格32.72元/股计算，折合股数为14,975,550股）。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 52,000.00万元。发行对象未超过五名，配套募集资金未超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用，具体用途参见本预案“第六节本次发行股份情况”之“六、配套募集资金的用途”之“四、本次募集资金必要性及合规性分析”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、标的资产估值及作价
本次交易拟购买标的资产致趣广告100%股权的预估值为70,300万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 70,000.00万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。
三、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
黄亮、华为（以下合称“业绩补偿义务人”）承诺：致趣广告2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元和8,000万元。
（二）业绩补偿
1、如果致趣广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，业绩补偿义务人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对金运激光进行补偿。补偿原则为：业绩补偿义务人先以金运激光尚未支付现金进行补偿；若尚未支付现金不够补偿的，以业绩补偿义务人在本次交易中认购的金运激光股份进行补偿（即金运激光有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份）；如果上述两项扣除后还不够补偿的由业绩补偿义务人再以现金进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
以上所有应补偿金额/股份由业绩补偿义务人按照本协议签署日其各自持有的致趣广告出资额折算应承担的补偿比例（黄亮、华为持股比例分别为70%、10%，即应承担的补偿比例分别为87.5%、12.5%），两位业绩补偿义务人互相对另一承诺人应承担的业绩补偿事项向金运激光承担连带责任。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、在致趣广告利润承诺期内每个会计年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时致趣广告的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向金运激光补偿差额部分。补偿的原则同本节“（二）业绩补偿”之第1点。
应补偿金额＝期末减值额－承诺期内该会计年度内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格（计算后按四舍五入取整）。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15日内补偿。由业绩补偿义务人按照本协议签署日其各自持有的致趣广告出资额折算应承担的补偿比例（黄亮、华为持股比例分别为70%、10%，即应承担的补偿比例分别为87.5%、12.5%）对上市公司进行补偿，两位业绩补偿义务人互相对另一承诺人应承担的减值补偿事项向金运激光承担连带责任。
3、业绩补偿的实施
（1）上市公司在审计机构出具关于致趣广告每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿义务人。
（2）业绩补偿义务人应在收到金运激光的上述书面通知 7个工作日内，将其所持金运激光股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给金运激光的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给金运激光。
（3）金运激光在收到业绩补偿义务人的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定业绩补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。金运激光就业绩补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
金运激光股东大会审议通过股份回购注销方案后，金运激光于股东大会决议
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户，股份过户后上市公司应在10日内注销。
4、业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金、股份不冲回。
5、业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。若金运激光在业绩补偿期内实施转增、送股的，则业绩补偿义务人累计补偿的股份数量、应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若金运激光在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩补偿义务人应作相应返还。
6、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
四、现金对价支付安排
致趣广告100.00%股权的交易总对价为 70,000.00万元，上市公司以现金方式支付 21,000.00万元，占标的资产总对价的30%；以非公开发行股份方式支付 49,000.00万元，占标的资产总对价的70%。
其中，新增股份的支付安排如下：
致趣广告在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内完成股权交割；金运激光用于购买标的资产所发行的股份在致趣广告股权交割完成之日后三十日个工作日内登记至黄亮、华为名下；
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案现金支付的安排如下：
以配套募集资金分期支付2.1亿的现金对价，若配套募集资金不足则金运激光以自筹资金补足。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄亮、华为、张霞、刘晓磊。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买致趣广告100%股份。
根据上市公司2015年经审计的财务数据以及致趣广告2015年未经上市公司聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||||||是否构成重大|
|项目||致趣广告||金运激光||占比||
||||||||资产重组|
||70,000.00||47,044.06||148.80%|||
||70,000.00||34,087.96||205.35%|||
||16,359.21||18,290.45||89.44%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，上市公司总股本为126,000,000股，按照标的资产的初步商定价格和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股14,975,550股用于购买资产（不包括募集配套资金），本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上
市公司总股本将变更为140,975,550股。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易前梁伟持有公司49.87%股权，本次交易完成后（不考虑配套募集资金）持有公司44.57%股权，仍为公司第一大股东；本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁伟仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产预计发行不超过14,975,550股（不包括募集配套资金），本次交易完成后，公司的总股本将由126,000,000股变更为140,975,550股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年 5月 23日，致趣广告召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
2、2016年 5月 23日，金运激光召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）业绩承诺
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|承诺主体|承诺内容|

致趣广告业绩承诺期内，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于黄亮、华为
母公司净利润不低于5,000万元、2017年度不低于6,500元、2018年度不低于8,000元。
（二）股份锁定承诺
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|锁定主体|锁定内容|

于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不以任何形式转让，12个月届满以后分以下三批解除锁定：
第一次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满12个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2016年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为 0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若致趣广告当年度实现净利润低于业绩补偿义务人承诺净利润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则若业绩补偿义务人根据本协议约定履行黄亮、华为
利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满24个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2017年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为 0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若致趣广告截至当年度累计实现净利润低于业绩补偿义务人累计承诺净利
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则业绩补偿义务人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的80%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的80%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满36个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2018年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为 0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额；（5）业绩补偿义务人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得金运激光的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，业绩补偿义务人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（三）关于资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人合法拥有致趣广告股权完整的所有权，依法拥有致趣广告股权有效的占有、使用、收益及处分权。
本人持有的致趣广告股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，黄亮、华为、
不存在委托持股或其他利益安排，也不存在任何可能导致上述股权被有关张霞、刘晓磊
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本人持有的致趣广告股权过户或者转移给金运激光不存在任何法律障碍。
（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1.本人承诺，自本次重大资产重组完成之日起，在本人作为金运激光股东且在致趣广告任职期间，本人及本人控制的其他企业均不会在中国境内和境外，直接或间接从事、发展或投资与金运激光目前已开展的业务或已黄亮、华为
投入、拟开展的业务相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何
第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与金运激光进行
直接或间接的竞争。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2.本人承诺，在本人作为金运激光股东且在致趣广告任职期间，如果本人及本人控制的其他企业发现任何与金运激光及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知金运激光及其控制的企业，并将该等商业机会让予金运激光及其控制的企业。
3.在本人作为金运激光股东且在致趣广告任职期间，如果本人控制的其他企业与金运激光及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，金运激光有权要求本人进行协调并通过由金运激光在合理期限内收购或本人对外出售等措施加以解决。
4.在本人作为金运激光股东且在致趣广告任职期间，上述关于避免与金运激光同业竞争的承诺持续有效。
（五）关于规范及减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1.本人将尽量避免和减少与金运激光及其控制的经济实体之间的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及金运激光公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护金运激光及金运激光其黄亮、华为
他股东的利益。
3.本人承诺不利用金运激光股东地位，损害金运激光及金运激光其他股东的合法权益。
4.如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致金运激光及其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5.在本人作为金运激光的股东期间，上述关于避免和减少关联交易的承诺持续有效。
（六）关于最近五年内未受到处罚的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

本人最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及黄亮、华为、
张霞、刘晓磊与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方黄亮、华为、张霞、刘晓磊确认：本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的关联方，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）本次交易标的资产估值较高的风险
截至 2015年 12月 31日，致趣广告全部权益账面价值为 2,453.93万元（未经上市公司聘请的会计师审计），本次交易标的预估值为 70,300.00万元，增值 67,846.07万元，增值2,764.79%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的研发、运营团队等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是广告公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“重大事项提示/三、业绩承诺及补偿/（二）业绩补偿”。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与致趣广告股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，致趣广告股东黄亮、华为承诺：本次交易完成后致趣广告 2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000.00万元、6,500.00万元、8,000.00万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在标的资产 2016年、2017年及 2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应对上市公司进行补
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案偿。尽管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 52,000万元，本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、交易标的之经营风险
（一）移动新媒体行业的市场竞争风险
致趣广告是一家以移动新媒体为核心发展方向的移动互联网营销公司，通过对品牌广告主及优质移动新媒体的优化匹配，为品牌提供基于互联网、尤其是移动互联网的整合营销解决方案。
在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所覆盖，尤其是移动新媒体的发展与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也随之加快，这对致趣广告如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外，移动新媒体营销领域竞争日趋激烈，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势，虽然致趣广告在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依然面临较大的竞争压力；再次，由于手机 APP广告投放技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且移动营销行业市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领域，也易分割和蚕食致趣广告的部分客户预算。因此，如果致趣广告不能有效地制定实施业务发展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的市场竞争将会对致趣广告的经营带来不利影响。
（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险
互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013年以来移动应用推广需求大幅度增长和移动广告推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括致趣广告在内的移动互联网广告平台运营商迅速崛起。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。致趣广告如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）核心技术人员流失和不足的风险
致趣广告为移动互联网营销企业，致趣广告基于为媒体开发商业产品、优化销售策略等为客户提供移动营销整体解决方案，高素质、稳定、充足的移动互联网营销技术人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果致趣广告无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对致趣广告的持续发展造成不利影响。同时随着致趣广告业务规模的发展、扩大，如果致趣广告不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给致趣广告的经营运作带来不利影响。
（四）国家政策风险
移动数字营销的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若致趣广告在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（五）采购和销售政策变更的风险
数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点越高。作为规模较大的媒介代理商，致趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对致趣广告的经营带来一定负面影响。
致趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，致趣广告提供的单价越优惠。但是，致趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格的情况，反而短期内降低了公司的利润。
（六）媒体依赖风险
致趣广告在为优质品牌提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的同时为优质媒体提供广告产品设计、优质广告主导入、合理流量变现商业解决方案等服务，先后成为知乎、微票儿，ONE等主流移动媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
一旦媒体的经营政策发生变更，或者媒体的经营业绩发生较大变动，都将对致趣广告的生产经营造成一定影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，致趣广告将进入上市公司的体系，成为上市公司数字化战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。致趣广告未来将进一步发展移动互联营销业务，结合上市公司的数字技术和致趣广告媒体资源，实现上市公司推进数字化战略、搭建金运+数字化技术平台生态体系的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和致趣广告仍需在公司人员管理、客户管理、媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，致趣广告的管理人员、核心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明 .................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................ 5三、业绩承诺与补偿 .................................................................................................................... 5（一）业绩承诺 ............................................................................................................................. 5（二）业绩补偿 ............................................................................................................................. 5四、现金对价支付安排 ................................................................................................................ 7五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 8六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 8七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................. 8八、本次交易后公司仍符合上市条件 ......................................................................................... 9九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ..................................................................... 9（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ......................................................................... 9（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................................................................... 9十、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 10（一）业绩承诺 ........................................................................................................................... 10（二）股份锁定承诺 ................................................................................................................... 10（三）关于资产权属清晰的承诺 ............................................................................................... 11（四）关于避免同业竞争的承诺 ............................................................................................... 11（五）关于规范及减少关联交易的承诺 ................................................................................... 12（六）关于最近五年内未受到处罚的承诺 ............................................................................... 12十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................................................................................................... 13十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 14重大风险提示 .......................................................................................................................... 15一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................................... 15（一）本次交易的批准风险 ...................................................................................................... 15（二）本次交易可能终止或取消的风险 .................................................................................. 15（三）本次交易标的资产估值较高的风险 .............................................................................. 16（四）标的资产业绩承诺无法实现风险 .................................................................................. 16（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................................... 16（六）本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................................... 17
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险 ...................... 17（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................. 17二、交易标的之经营风险 ............................................................................................................... 18（一）移动新媒体行业的市场竞争风险 .................................................................................. 18（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险 .................................................................. 18（三）核心技术人员流失和不足的风险 .................................................................................. 19（四）国家政策风险 .................................................................................................................. 19（五）采购和销售政策变更的风险 .......................................................................................... 19（六）媒体依赖风险 .................................................................................................................. 20（七）本次交易完成后的整合风险 .......................................................................................... 20目录 ..................................................................................................................................... 21释义 ..................................................................................................................................... 28一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 28二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 29第一节本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 31一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 31（一）上市公司发展历程 ........................................................................................................... 31（二）上市公司确立金运+数字技术创新应用生态体系战略规划 .......................................... 32（三）数字营销广告行业的前景及发展趋势 ........................................................................... 34（四）标的资产具有良好的行业地位 ....................................................................................... 35二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 36（一）拓宽上市公司业务链，提升综合竞争力 ....................................................................... 36（二）借力数字领域完善数字技术生态体系，提升综合服务能力 ....................................... 36（三）增强上市公司未来盈利能力 ........................................................................................... 37三、本次交易遵循的基本原则 ....................................................................................................... 37第二节本次交易预案 ............................................................................................................. 38一、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 38（一）交易概述 ........................................................................................................................... 38（二）交易对方和交易标的 ....................................................................................................... 39（三）本次交易的股票发行 ....................................................................................................... 39（四）本次购买标的资产的支付方式 ....................................................................................... 45二、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 46三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 46四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 46五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................................... 47六、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 47
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节上市公司基本情况 ...................................................................................................... 48一、公司概况 ................................................................................................................................... 48二、公司设立及股本变动情况 ....................................................................................................... 48（一）公司设立情况 ................................................................................................................... 48（二）公司设立后的股本变动情况 ........................................................................................... 49（三）前十大股东情况 ............................................................................................................... 50三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 50四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 51五、公司最近两年主要财务数据 ................................................................................................... 51（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................................... 51（二）合并利润表主要数据 ....................................................................................................... 51（三）合并现金流量表主要数据 ............................................................................................... 51（四）主要财务指标 ................................................................................................................... 51六、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 52七、最近三年合法合规情况 ........................................................................................................... 55第四节交易对方基本情况 ...................................................................................................... 56一、购买致趣广告100%股权的交易对方情况........................................................................ 56（一）黄亮 .................................................................................................................................. 56（二）华为 .................................................................................................................................. 57（三）张霞 .................................................................................................................................. 58（四）刘晓磊............................................................................................................................... 60二、募集配套资金交易对方 ...................................................................................................... 61三、交易对方之间的关联关系 ................................................................................................... 61四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 61五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ....................................................................... 62六、交易对方最近五年内诚信情况说明 ................................................................................... 62第五节交易标的基本情况 ...................................................................................................... 63一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 63二、历史沿革 ................................................................................................................................... 63（一）2014年5月，上海致趣广告有限公司设立 .................................................................. 63（二）2014年7月，上海致趣第一次股权转让 ...................................................................... 64（三）2015年1月，上海致趣增资至125万元 ...................................................................... 64（四）2016年2月，上海致趣第二次股权转让以及增资注册资本至1,000万元 ............... 64（四）2016年5月，上海致趣第三次股权转让 ...................................................................... 65三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................................................... 65四、致趣广告的下属控股公司、参股公司情况 ............................................................................ 66
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）控股子公司 ....................................................................................................................... 66（二）参股公司 ........................................................................................................................... 67五、主营业务情况 ........................................................................................................................... 67（一）公司所处行业 ................................................................................................................... 67（二）主营业务概述 ................................................................................................................... 70（三）经营模式 ........................................................................................................................... 75（四）主要业务流程 ................................................................................................................... 77（五）营业收入构成情况 ........................................................................................................... 77（六）核心人员背景信息 ........................................................................................................... 77（七）核心竞争力及行业地位 ................................................................................................... 79六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 83（一）主要财务数据 ................................................................................................................... 83（二）主要财务指标 ................................................................................................................... 84七、最近三年利润分配情况 ........................................................................................................... 84八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................................................ 84（一）股权转让及增资情况 ....................................................................................................... 84（二）资产评估情况 ................................................................................................................... 84九、主要资产、负债状况及抵押担保情况 .................................................................................... 85（一）主要资产状况 ................................................................................................................... 85（二）主要负债状况 ................................................................................................................... 87（三）资产抵押、质押及担保情况 ........................................................................................... 87十、其他事项 ................................................................................................................................... 87（一）决策程序 ........................................................................................................................... 87（二）致趣广告涉及的诉讼情况 ............................................................................................... 87（三）致趣广告涉及的行政处罚情况说明 ............................................................................... 88第六节本次发行股份情况 ...................................................................................................... 89一、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 89（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格 ....................................................................... 89（二）发行价格调整机制 ........................................................................................................... 90（三）发行股份的种类和面值 ................................................................................................... 90（四）发行对象及发行数量 ....................................................................................................... 90（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ....................................................... 90二、发行股份募集配套资金 ........................................................................................................... 91（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 ............................................... 91（二）发行价格调整机制 ........................................................................................................... 91（三）发行股份的种类和面值 ................................................................................................... 91
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次发行对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 91四、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................................ 92五、发行股份的限售期 ................................................................................................................... 92（一）发行股份购买资产 ........................................................................................................... 92（二）发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 93六、募集配套资金的用途 ............................................................................................................... 94（一）募集资金用途概况 ........................................................................................................... 94（二）数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目 ........................................................... 94（三）补充流动资金 ................................................................................................................... 95（四）本次募集资金必要性及合规性分析 ............................................................................... 95（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度 ................................................................... 98（六）本次配套募集资金认购资金来源 ................................................................................... 99七、配套融资未能实施的补救措施 .............................................................................................. 100（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提 ............. 100（二）配套融资未能实施的补救措施 ..................................................................................... 100第七节评估预估值 ............................................................................................................... 101一、本次交易标的预估值情况 ..................................................................................................... 101二、本次评估方法的选择 ............................................................................................................. 101三、评估的基本假设 ..................................................................................................................... 102（一）公平交易假设 ................................................................................................................. 102（二）公开市场假设 ................................................................................................................. 103（三）资产持续经营假设 ......................................................................................................... 103（四）其他评估假设 ................................................................................................................. 103四、评估模型及参数的选取 ......................................................................................................... 104（一）本次收益法评估的具体思路及模型 ............................................................................. 104（二）本次市场法评估的具体思路及模型 ............................................................................. 105 1. 比率乘数的选择 ............................................................................................................ 105 2. 比率乘数的计算时间 .................................................................................................... 105 3. 比率乘数的调整 ............................................................................................................ 105 4. 缺少流通折扣的估算 .................................................................................................... 106五、本次业绩预测的相关依据 ..................................................................................................... 106六、本次评估增值的原因 ............................................................................................................. 106第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 108一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 108二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................................. 108三、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................. 108
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................. 108五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 109六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ...................................................... 110第九节本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................................. 111一、与本次交易有关的风险 ......................................................................................................... 111（一）本次交易的批准风险 .................................................................................................... 111（二）本次交易可能终止或取消的风险 ................................................................................ 111（三）本次交易标的资产估值较高的风险 ............................................................................ 111（四）标的资产业绩承诺无法实现风险 ................................................................................ 112（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................... 112（六）本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 113（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险 .................... 113（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................ 113二、交易标的之经营风险 ............................................................................................................. 114（一）移动新媒体行业的市场竞争风险 ................................................................................ 114（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险 ................................................................ 114（三）核心技术人员流失和不足的风险 ................................................................................ 114（四）国家政策风险 ................................................................................................................ 115（五）采购和销售政策变更的风险 ........................................................................................ 115（六）媒体依赖风险 ................................................................................................................ 115（七）本次交易完成后的整合风险 ........................................................................................ 116三、其他风险 ................................................................................................................................. 116（一）股市风险 ......................................................................................................................... 116（二）他项风险 ......................................................................................................................... 116第十节保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 118一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 118二、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................................. 118三、股份锁定的承诺 ..................................................................................................................... 118四、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 118第十一节其他事项 ............................................................................................................... 119一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 119二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 119三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 120（一）关于内幕信息知情人范围的说明 ................................................................................. 120（二）相关法人、自然人关于买卖金运激光股票的说明 ..................................................... 121四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案产重组情形”的说明 ........................................................................................................................ 122五、公司利润分配政策和未来分红规划 ...................................................................................... 123（一）公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 123（二）公司三年（2015-2017年度）股东回报规划 ............................................................... 127六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................. 130第十二节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 131第十三节上市公司及全体董事声明 ..................................................................................... 132公司声明 .................................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 4二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................ 5三、业绩承诺与补偿 .................................................................................................................... 5四、现金对价支付安排 ................................................................................................................ 7五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 8六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 8七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ............................................. 8八、本次交易后公司仍符合上市条件 ......................................................................................... 9九、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ..................................................................... 9十、本次重组相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 10十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................................................................................................... 13十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 14重大风险提示 .......................................................................................................................... 15一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................................... 15二、交易标的之经营风险 ............................................................................................................... 18目录 21
释义 31
一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 31二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 32第一节本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 34一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 34二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 39三、本次交易遵循的基本原则 ....................................................................................................... 40
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节本次交易预案 ............................................................................................................. 41一、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 41二、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 49三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 49四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 49五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................................... 50六、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 50第三节上市公司基本情况 ...................................................................................................... 51一、公司概况 ................................................................................................................................... 51二、公司设立及股本变动情况 ....................................................................................................... 51三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 53四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 54五、公司最近两年主要财务数据 ................................................................................................... 54六、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 55七、最近三年合法合规情况 ........................................................................................................... 58第四节交易对方基本情况 ...................................................................................................... 59一、购买致趣广告100%股权的交易对方情况........................................................................ 59二、募集配套资金交易对方 ...................................................................................................... 64三、交易对方之间的关联关系 ................................................................................................... 64四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 64五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ....................................................................... 65六、交易对方最近五年内诚信情况说明 ................................................................................... 65第五节交易标的基本情况 ...................................................................................................... 66一、交易标的基本信息 ................................................................................................................... 66二、历史沿革 ................................................................................................................................... 66三、股权结构及产权控制关系 ....................................................................................................... 68四、致趣广告的下属控股公司、参股公司情况 ............................................................................ 69五、主营业务情况 ........................................................................................................................... 70六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 86七、最近三年利润分配情况 ........................................................................................................... 87八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ............................................................................ 87九、主要资产、负债状况及抵押担保情况 .................................................................................... 88十、其他事项 ................................................................................................................................... 90第六节本次发行股份情况 ...................................................................................................... 92一、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 92二、发行股份募集配套资金 ........................................................................................................... 94
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次发行对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 94四、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................................ 95五、发行股份的限售期 ................................................................................................................... 95六、募集配套资金的用途 ............................................................................................................... 97七、配套融资未能实施的补救措施 .............................................................................................. 103第七节评估预估值 ............................................................................................................... 104一、本次交易标的预估值情况 ..................................................................................................... 104二、本次评估方法的选择 ............................................................................................................. 104三、评估的基本假设 ..................................................................................................................... 105四、评估模型及参数的选取 ......................................................................................................... 107五、本次业绩预测的相关依据 ..................................................................................................... 109六、本次评估增值的原因 ............................................................................................................. 109第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 111一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 111二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................................. 111三、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................. 111四、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................. 111五、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 112六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ...................................................... 113第九节本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................................. 114一、与本次交易有关的风险 ......................................................................................................... 114二、交易标的之经营风险 ............................................................................................................. 117三、其他风险 ................................................................................................................................. 119第十节保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 121一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 121二、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................................. 121三、股份锁定的承诺 ..................................................................................................................... 121四、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 121第十一节其他事项 ............................................................................................................... 122一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 122二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 122三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 123四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ........................................................................................................................ 125五、公司利润分配政策和未来分红规划 ...................................................................................... 126六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 .................................................................. 133第十二节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 134第十三节上市公司及全体董事声明 ..................................................................................... 135
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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二、专业术语释义
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武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司发展历程
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金运激光”）起步于柔性化数字激光设备的制造，专注于中小功率数字化激光设备在传统服装行业应用。公司上市后，一方面继续深挖数字化激光设备在纺织服装行业的柔性化生产环节的应用，助力传统的纺织服装企业从大规模的标准化生产向小批量、多品种、个性化定制的柔性生产方式方向转型。另一方面进行行业的应用拓展，开拓了数字化激光设备在金属加工行业的应用，帮助中小金属加工企业向数字化柔性的生产方式方向转型。数字化柔性化的生产方式代表了未来社会生产方式的发展方向，也是工业4.0重要组成部分，因此，公司对数字化的激光加工设备将按照设备行业的发展规律，强调以用户需求为中心采取精功制造的策略，以数字化柔性化为中心，逐步做深做宽行业的应用。
公司在拓展数字化激光加工设备应用的同时，开发出代表未来生产方式的数字化 3D打印设备，并积极的在 3D打印行业率先推出 3D打印+互联网+传统产业+设计师的3D打印云平台—意造网。利用互联网将设计师、用户和3D打印服务连接起来，创造出一种全新的商业模式，助力文创消费领域的企业向个性化定制方向发展。
激光和3D打印设备，同为数字化柔性生产设备，是数字技术在输出端进行实物产品加工生产时一种数字化生产设备，从下图我们可以发现：
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数字化数据从输入端到输出端流动路径技术节点图
数字世界中数据在流动的各个技术和应用节点：A、B、C、D、E中均可进行商业化变现，如：3D打印、激光加工设备制造的 E中，是公司正在运营的数字化设备生产、销售板块，其中商业化盈利模式为设备销售后的利润获取。在激光、3D打印云服务 D中公司正积极利用互联网同激光和 3D打印数字加工技术的融合，开展定制的个性化网络服务，从服务中获取利润。
（二）上市公司确立金运+数字技术创新应用生态体系战略规划
上市公司根据未来社会的发展方向----“数字化”这一特点，结合公司的发展历程和长期沉淀的技术积累，确定了将数字化技术创新应用的发展作为公司的长期发展战略，希望通过不断的努力开拓进取成为数字化技术创新应用的引领者。公司将采取独特的“平台+生态”金运模式，根据高科技的数字化技术如激光、3D打印、增强现实、虚拟现实在不同创新应用的不同发展阶段的特点，采取不同的商业变现方式。在数字化技术应用发展初期，可利用这些高科技技术为用户带来新奇趣味互动的特点，用广告方式进行商业变现；在一些行业应用拓展较为明确时，可采取“数字化技术+传统行业”方式进行行业的应用开发，实现
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数字化技术行业应用本身的变现。公司沿着这种发展思路，确定下图的生态发展路径：
金运+数字技术应用生态体系图
从数字化数据从输入端到输出端的流动路径和技术节点图中，我们可发现需要发展好数字化技术的创新应用，首先要具备好的数字化技术的服务能力，能力越强，核心竞争力越强，可拓展的应用越多，因此金运数字技术依托于公司在 3D打印行业沉淀的技术积累，从去年成立起就迅速发展成为生态系统技术支撑骨干公司，而金运互动传媒是公司希望利用这些数字技术特点，开展新兴的数字移动、互动、AR/VR广告业务，通过广告方式进行变现。金运激光产业则是继续拓展数字化的激光和3D打印设备在各行业的应用，引导传统行业向柔性化生产方式转变，实现满足个性化定制的用户需求生产。
生态的发展，一切应围绕着发展用户及用户数据的收集。因此利用数字技术帮助生态系统中各企业的 B端客户获得终端用户和用户数据，是生态中企业的
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案共同需求，为此金运数字技术在加强数据技术服务能力的同时，更加大了面向 C端的用户大数据收集、挖掘以及互联网技术的积累力度，为生态体系中的企业通过技术手段，打通生态中各企业业务间的壁垒，实现良好的互动及资源共享，将形成协同增长效应。
（三）数字营销广告行业的前景及发展趋势
为谋求上市公司原有产业链的延伸和拓展，同时兼顾风险和收益，上市公司主要从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论证公司未来业务转型的方向。公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命后最重要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会活动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向。
目前，数字广告营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。同时，数字营销广告又能为公司金运+数字技术应用生态体系提供一种全新的输出方式。因此，上市公司选择数字营销广告行业作为公司发展互联网显示输出的突破口。
1、 数字营销广告行业受国家政策支持
数字营销广告行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。”、“支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销广告行业的发展成长。
2、 数字营销广告行业的发展前景
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销价值。根据移动数据服务商
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 QuestMobile发布的《2015年中国移动互联网研究报告》显示：截止到 2015年 12月，国内在网活跃移动智能设备数量达到 8.99亿，为我国数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。所谓数字营销，是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。
数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。根据eMarketer的预测，中国移动端的互联网营销增长将在2016-2019年继续保持30%左右的高速增长。预计到 2019年，中国移动端互联网营销的市场规模将达到 3,073.16亿元，市场份额达到76.71%，将全面压倒传统桌面/网页数字营销的市场规模。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，数字营销广告作为数字营销的子行业，也将保持相对较高的增速。
（四）标的资产具有良好的行业地位
致趣广告是较早进入移动数字营销广告领域的企业之一，核心管理层黄亮、华为等均在国内一线互联网企业拥有逾十年的互联网营销经验及营销管理经验，对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，拥有丰富的文化创意策划能力及互联网营销经验，可以提供集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销解决方案，是移动数字营销广告领域的新锐企业。凭借“广告=艺术+技术”的经营理念，致趣广告逐渐在优质品牌和优质媒体间建立了良好的专业口碑，业务发展态势良好。客户资源方面，致趣广告已经逐步拓宽了客户覆盖面，涵盖IT、汽车、家电、快消等行业 500余家优质品牌客户；渠道媒体资源方面，致趣广告合作渠道媒体众多，包含知乎、 ONE一个、微票儿、豆瓣、携程、雪球等50余家优秀媒体资源。致趣广告把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、专业的移动数字营销策划能力，可以将上下游资源进行精准匹配，采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准投放的效果。
致趣广告上述核心能力符合上市公司发展战略升级诉求：一方面标的资产优秀的文化创意和数字化技术符合公司现阶段主推的“金运+数字技术应用生态体
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案系”战略；另一方面，随着移动数字营销行业的高速增长，标的公司未来的盈利能力可期。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司业务链，提升综合竞争力
公司属计算机、通信和其他电子设备制造行业，主要产品为 X-Y轴系列、振镜系列及雕花系列、裁床系列、3D打印服务及技术咨询、3D打印设备、金属激光产品系列及其他激光设备。
近年来受国内外政治、经济等因素影响公司业绩起伏较大。目前公司已明确了“金运+数字技术应用生态体系”的战略规划，打通渠道壁垒，用数字技术使各业务深层次融合、协同，随着该平台的建设完善，上市公司将大力发展自有品牌的创新型产品，提升公司自主品牌的国内市场影响力。
因此，公司本着审慎原则，在完成平台建设的同时，积极寻找战略互补性新兴行业作为平台市场推广的新突破，规划未来在传统领域和新兴领域对公司战略规划的贯彻实施，提高公司综合竞争能力。
（二）借力数字领域完善数字技术生态体系，提升综合服务能力
随着智能终端的兴起和技术的快速发展，互联网、移动互联网和物联网深入进入了人们的生活，深刻地改变了消费习惯，随之将对产品的功能创新、渠道创新、品牌塑造产生深远的影响。本次与移动数字营销广告企业的合作是公司新尝试，符合公司目前探索的云数据处理、3D互动等产品推广与移动广告相结合的发展思路，完善公司的数字技术生态体系。公司通过投资数字营销企业，以较低的成本和既定的风险，尝试金运+生态体系在传统产业输出端与新兴产业输出端的两个面的表现，推动公司产品深化在柔性生产和移动广告领域的研发，实现公司向软硬件相结合的数字化公司的转型。
公司将一方面继续巩固和推进原有的激光和3D打印产品的生产、研发与销售；另一方面，公司也将积极寻找各种与公司战略规划生态体系接轨的业务模式，积极创新产品和数字技术营销方式，并尝试发展互联网、网络信息技术服务等相关业务，丰富和延伸公司未来的业务和战略布局。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，致趣广告将成为金运激光全资子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节本次交易预案
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买黄亮、华为、张霞、刘晓磊等 4名交易对方合计持有的致趣广告100%股份，并向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过52,000.00万元。
1、购买致趣广告100%股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行股份支付||||||现金支付||
|||拟出售交||||||||||||
|||||交易对价||||||占总对|||占总对|
|交易对方||易标的股||||数量||金额||||金额||
|||||（万元）||||||价比例|||价比例|
|||权（%）||||（股）||（万元）||||（万元）||
|||||||||||（%）|||（%）|
||70.00||55,737.50||13,103,606||42,875.00||61.25||12,862.50|||
||10.00||7,962.50||1,871,944||6,125.00||8.75||1,837.50|||
||6.00||1,890.00||||||-||1,890.00|||
||14.00||4,410.00||||||-||4,410.00|||
||100.00||70,000.00||14,975,550||49,000.00||70.00||21,000.00|||

注：计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。交易的价格存在差异因黄亮、华为系业绩补偿义务人，张霞、刘晓磊系非业绩补偿业务人。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
2、配套募集资金情况
为了提高整合绩效，金运激光拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 52,000万元，不超过本次交易金额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金用途及构成：
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付现金对价|||
||数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目|||
||补充流动资金|||
||支付交易税费及中介费用|||

合计 52,000
（二）交易对方和交易标的
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和交易标的
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易作价||||
|交易对方||交易标的||||现金支付对价|股份支付对价|
|||||（万元）||||
||致趣广告70.00%的股权||55,737.50||12,862.50|||
||致趣广告10.00%的股权||7,962.50||1,837.50|||
||致趣广告6.00%的股权||1,890.00||1,890.00|||
||致趣广告14.00%的股权||4,410.00||4,410.00|||
||致趣广告100.00%的股权||70,000.00||21,000.00|||

2、配套募集资金的认购方
本次募集配套资金拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过52,000万元，不超过本次交易金额的100%。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：黄亮、华为。
本次募集配套资金的非公开发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
3、发行方式
本次发行采用非公开方式发行股票。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经测算，金运激光关于本次交易董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价为：36.35元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价的90%，即32.72元/股。
上述发行价格的最终确定尚须金运激光股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，金运激光如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
致趣广告100%股权初步商定的交易价格为70,000.00万元，其中以现金形式支付 21,000.00万元，以股份形式支付 49,000.00万元。按照发行价格 32.72元/股计算，本次拟发行股份用于购买资产的股数为14,975,550股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 52,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
6、锁定期安排
本次交易业绩补偿义务人黄亮、华为承诺：
于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，12个月届满以后分以下三批解除锁定：
第一次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 12个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2016年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若致趣广告当年度实现净利润低于业绩补偿义务人承诺净利润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则若业绩补偿义务人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 24个月；（2）根据具有证
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2017年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若致趣广告截至当年度累计实现净利润低于业绩补偿义务人累计承诺净利润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则业绩补偿义务人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的80%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的80%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 36个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2018年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额；（5）业绩补偿义务人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得金运激光的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，业绩补偿义务人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、期间损益
致趣广告 2016年产生的盈利归属上市公司所有，致趣广告不得决议分配 2016年的利润；如 2016年 1月 1日至股权交割日发生亏损，则由致趣广告所有股东承担并以现金方式补足（各股东所承担补足金额为致趣广告的亏损数额乘以其在本次交易前所持有致趣广告的股权比例），各股东之间相互就本项补足义
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案务向金运激光承担连带责任。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，金运激光滚存的未分配利润，由金运激光新老股东按本次发行完成后各自持有金运激光的比例共同享有。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩补偿义务人黄亮、华为承诺：致趣广告 2016年度、2017年度、 2018年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 5,000万元、6,500万元和8,000万元。
（2）业绩补偿：如果致趣广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，业绩补偿义务人应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对金运激光进行补偿。补偿原则为：业绩补偿义务人先以金运激光尚未支付现金进行补偿；若尚未支付现金不够补偿的，以业绩补偿义务人在本次交易中认购的金运激光股份进行补偿（即金运激光有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份）；如果上述两项扣除后还不够补偿的由业绩补偿义务人再以现金进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
以上所有应补偿金额/股份由业绩补偿义务人按照本协议签署日其各自持有的致趣广告出资额折算应承担的补偿比例（黄亮、华为持股比例分别为70%、10%，即应承担的补偿比例分别为87.5%、12.5%），两位业绩补偿义务人互相对另一承诺人应承担的业绩补偿事项向金运激光承担连带责任。
（3）在致趣广告利润承诺期内每个会计年度届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告。如果利润承诺期间届满时致趣广告的减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额（利润承诺期内业绩补偿义务人已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金运激光补偿差额部分。
补偿的原则请参加本节“（三）本次交易的股票发行”之“10、业绩承诺及补偿”之“（2）业绩补偿”。
应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额
应补偿股份数额=应补偿金额÷本次发行价格（计算后按四舍五入取整）。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告后的 15日内补偿。由业绩补偿义务人按照本协议签署日其各自持有的致趣广告出资额折算应承担的补偿比例（黄亮、华为持股比例分别为70%、10%，即应承担的补偿比例分别为87.5%、12.5%）对上市公司进行补偿，两位业绩补偿义务人互相对另一承诺人应承担的减值补偿事项向金运激光承担连带责任。
（4）上市公司在审计机构关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后 15日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿义务人。
业绩补偿义务人应在收到金运激光的上述书面通知7个工作日内，将其所持金运激光股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给金运激光的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给金运激光。
金运激光在收到业绩补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。金运激光就业绩补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
金运激光股东大会审议通过股份回购注销方案后，金运激光于股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。股份过户后
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司应在10日内注销。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金、股份不冲回。
（5）业绩补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。若金运激光在业绩补偿期内实施转增、送股的，则业绩补偿义务人累计补偿的股份数量、应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若金运激光在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩补偿义务人应作相应返还。
（6）本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份（包括资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
11、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
12、独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）本次购买标的资产的支付方式
致趣广告100.00%股权的交易总对价为 70,000.00万元，上市公司以现金方式支付 21,000.00万元，占标的资产总对价的30%；以非公开发行股份方式支付 49,000.00万元，占标的资产总对价的70%。
其中，新增股份的支付安排如下：
致趣广告在中国证监会核准同意本次交易之日后十五个工作日内完成股权
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交割；金运激光用于购买标的资产所发行的股份在致趣广告股权交割完成之日后三十日个工作日内登记至黄亮、华为名下；
现金支付的安排如下：
以配套募集资金分期支付2.1亿的现金对价，若配套募集资金不足则金运激光以自筹资金补足。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄亮、华为、张霞、刘晓磊。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买致趣广告100%股份。
根据上市公司2015年经审计的财务数据以及致趣广告2015年未经上市公司聘请的会计师审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否构成重大|
|项目||致趣广告||金运激光||占比||
||||||||资产重组|
||70,000.00||47,044.06||148.80%|||
||70,000.00||34,087.96||205.35%|||
||16,359.21||18,290.45||89.44%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须在取得中国证监会并购重组委核准后实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易发行股份购买资产预计发行不超过14,975,550股（不包括募集配套资金），本次交易完成后，公司的总股本将由126,000,000股变更为140,975,550股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 武汉金运激光股份有限公司
公司英文名称 Wuhan Golden Laser Co., Ltd.
公司上市证券交易所深圳证券交易所
证券简称 金运激光
证券代码 300220
上市日期 2011年5月25日
注册资本 12,600万人民币元
法定代表人 梁萍
注册地址 武汉市江岸区新江岸五村188号
办公地址 武汉市江岸区石桥一路6号
董事会秘书 李丹
联系电话 027-82943465
传 真 027-82943465
光机电系列激光设备、激光器的研制、生产、销售及技术服务；数控系统及软件的开发、销售及技术服务；电源系统的开发；数控设经营范围 备、电源设备的销售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
2009年4月6日，武汉金运激光设备制造有限公司召开股东会，同意以2008年12月31日经审计后的净资产32,004,728.66元为基础折合股份公司股本2,600万股，整体变更为“武汉金运激光股份有限公司”。2009年4月28日，大华德律出具华德验字[2009]38号《验资报告》对金运激光发起人出资予以审验。2009年6月3日，公司在武汉市工商局登记注册，并领取注册号为420100000084853的《企业法人营业执照》。
公司变更设立时的总股本为2,600万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||梁伟||19,199,200|||
||王丹梅||900,000|||
||张克宁||800,800|||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|李俊|700,000|
|洪新元|600,000|
|易淑梅|520,000|
|梁萍|500,000|
|农源钦|400,000|
|许海童|400,000|
|杨帆|200,000|
|伍涛|200,000|
|艾骏|130,000|
|罗鸣|100,000|
|竺一鸣|50,000|
|武汉金盛通投资管理有限公司|1,300,000|
||26,000,000|

（二）公司设立后的股本变动情况
1、发行上市
2011年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]656号文《关于核准武汉金运激光股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）900万股，并于2011年5月25日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后注册资本变更为人民币3,500万元。
新股发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||26,000,000|||
||19,199,200|||
||900,000|||
||800,800|||
||700,000|||
||600,000|||
||520,000|||
||500,000|||
||400,000|||
||400,000|||
||200,000|||
||200,000|||
||130,000|||
||100,000|||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|50,000|
|1,300,000|
|9,000,000|
|35,000,000|

2、2013年资本公积转增股本
2013年4月12日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，决定以2012年末总股本3,500万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后注册资本变更为人民币7,000万元。2013年7月18日公司完成工商变更登记手续。
3、2014年资本公积转增股本
2014年9月4日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》，决定以2013年末总股本7,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，转增后注册资本变更为人民币12,600万股。2014年9月25日公司完成工商变更登记手续。
（三）前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|持股比例（%）|
||梁伟|62,837,120||
||新余全盛通投资管理有限公司|3,510,000||
||招商银行股份有限公司－诺安保本混合型证券投资基金|2,089,333||
||王丹梅|1,852,900||
||陈勤慧|1,228,100||
||李俊|1,198,125||
||张克宁|980,000||
||中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金|964,400||
||中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|762,800||
||兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众18号集合资产管理计划|681,522||

三、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变
动。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年本公司不存在重大资产重组事项。
五、公司最近两年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||470,440,605.83||
||129,561,034.18||
||340,879,571.65||

注：2014年12月31日、2015年12月31日数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||182,904,504.75||
||-17,311,302.48||
||-15,510,928.00||

注：2014年度、2015年度数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||-13,888,728.78|||
||-45,748,425.61|||
||56,691,868.71|||
||-2,762,767.66|||

注：2014年度、2015年度数据已经审计。
（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||/2015年度|/2014年度|
||27.54||
||34.77||
||-8.48||
||-0.1180||
||2.20||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|-0.1102|
|-5.22|

注：2014年12月31日/2014年度、2015年12月31日/2015年度数据已经审计。
六、公司主营业务情况
（一）激光业务的主要经营情况
截至目前，激光板块结合国家提出的“全面深化改革”、“互联网+”、“中国制造2015”与公司最新发展方针----构建“金运+”数字技术创新应用生态系统，重新制定了激光板块的整体发展规划，在商业模式的重组中，重新确定了板块自身“高端装备平台”的商业定位。
激光板块的业务方面，公司集中主要力量深入行业、深入市场，了解市场和行业对高端装备的真实需求，以精工制造的高端激光加工设备、数字化柔性化生产制造的解决方案来助力传统产业转型；同时，全面深入纺织、服装、柔性面料及金属加工等重点行业，掌握市场需求，通过对行业与市场的深刻理解，为传统产业提供更高效的全面解决方案，为终端客户构建更有效的产品增值体系。
公司确立了战略方针后，激光板块并入“资本平台+服务平台+互联网交易平台+高端装备平台”于一体的金运+工业4.0生态体系，以促进平台体系迅速资源整合。激光板块作为“金运+”生态体系中的下游单位，与其他单位相互协作、优势互补，通过专业化分工、多点同步研发等多种方式，有机组合成一个整体，通过自身努力与彼此合作，得到了快速地发展。
2015年度，激光方面的主要工作及成果：
1、产品升级和创新
2015年4月，公司发布了二代XJG20600G光纤激光切管机，其在一代光纤激光切管机的基础上性能有了很大的提升：首先，二代光纤激光切管机采用大行程气动卡盘，卡盘通过气路的改变，将常用的四爪联动卡盘，优化成大行程双动动力卡盘。切割不同管径、形状的管材在行程范围内（双边行程60mm），不需要调整卡爪，轻松装夹并居中，轻松实现不同管径切换，大幅度节约装夹时间。其次，二代激光切管机升级了变径支撑系统，使得在切割不同直径的管材上，通过变径
支撑系统能够迅速、准确地找到管材与卡爪的同心度，达到快速上料、托料目的，
节省装夹时间，且切割时还可以辅助卡盘支撑，减少管材的摆动性。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案此外，公司还推出了700W高反材料光纤切割机，填补在1000W以下没有光纤激光应用设备可以加工处理高反材料的空白。
2、海外市场扩展
2015年5月4日-7日，公司出席德国Texprocess2015国际纺织品及柔性材料缝制加工设备展览会，并展出了视觉切割系统、激光牛仔雕花系统、激光绣等行业领先的应用技术，受到客户热捧。
2015年6月22日，公司再次出席两年一届的德国慕尼黑国际应用激光、光电技术贸易博览会（Laser-World ofPhotonics），重点宣传：“中国品牌，中国制造”，作为中国激光应用设备龙头制造商再次在国际上展示了中国制造业对“工业革命4.0”的深入解读。
2015年9月，公司出席纺织服装行业最富盛名的CISMA2015（中国国际缝制设备展览会），与其它企业单纯的设备展示不同，400平方米的展台上，客户看到的是一个全景的集“资本平台+服务平台+高端装备平台+互联网交易平台”于一体的工业4.0生态体系。
3、国际营销体系搭建
2015年10月，公司首家海外营销服务中心在美国加利福尼亚正式成立，自此，海外市场大规模直销模式宣告正式开启。美洲营销服务中心将主要承担售前咨询、售中接洽、售后服务等工作职责，工作范围辐射整个美洲市场。
2015年11月，继海外营销服务中心成立后，公司首次参加美国SGIA网印及数码印刷展览会。公司致力在印刷行业中深入发掘客户需求，通过展会收获了丰厚的成果与市场信息。并在意大利时尚之都“米兰”再次参加四年一届，被誉为纺机界奥林匹克的第17届国际纺织机械展览会（ITMA2015）。10年前，公司作为一家专注于纺织服装激光应用的初创企业，从这里起步，并走向世界，10年后的今天，公司已成为纺织服装激光应用领域全球知名品牌，产品及服务遍布全球100多个国家和地区。
公司的激光业务及产品均继续保持中国领先、全球知名品牌的引领地位，并且在此基础上围绕“构筑数字生态，创造个性生活”的核心价值观，努力奋进，大胆创新，为市场提供多元化、智能化、自动化、数字化的终极解决方案。
（二）3D打印业务的主要经营情况：
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2015年，“落地创意”在3D打印业务上保持稳步增长趋势，公司采取O2O模式，以3D云平台强大的设计团队、云数据作为线上服务支撑，通过高效快捷的“智能制造云工厂”加工制作和物流配送，使公司3D打印方面的四大主营业务（3D打印、3D照相、3D设备销售、3D设计）得以快速发展和壮大。
1、关于“记梦馆”
消费应用类品牌“记梦馆”实现全国89家门店的开设量；2015年相继推出设计师类3D打印产品、儿童3D打印定制产品、贵金属首饰3D打印定制产品和环保材料现场定制的3D打印定制礼品和玩具，新产品均得到广大消费者的认可，实现了销售的增长。
“落地创意”除了不断完善、丰富现有产品线给客户提供更多样的产品选择外，还开拓出基于3D打印科技体验兴趣教育课程的内容，在北京、武汉、长沙等地实现数千学员的动手体验互动教学，摸索和总结出一系列趣味性强的智力动手能力课程，引导学员了解、掌握、参与和创作3D打印内容；与此同时，也帮助“记梦馆”拓展了更多的用户族群与市场机会。
2、关于“意造网”
（1）线上，3D打印设计驱动创新应用品牌平台“意造网”6月完成最大一次升级，实现超7万组3D打印案例上线，提供在线创意分享、模型制作、在线定制、设计师社群的多维度3D打印生态体系。
截至目前，“意造网”累计专业用户量超过65万人，能够提供近1500种混合材质的3D打印。集结超过3千名全球3D设计师，为意造网提供有版权的3D打印定制产品超过1万种。
“意造网”在2015年6月与全球知名专业3D打印公司Materiaise签订中国区独家战略协议并实施升级后，其在三维文件的处理能力和3D打印智能制造技术方面将达到欧洲先进水平，实现全球交付的能力。
（2）线下，同步加强构建国内2个分布式智能制造云工厂的建设，以提高产能和满足不同类型客户对工艺与材质的需求。云工厂已经进入实际生成运营阶段。
七、公司控股股东及实际控制人概况
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司控股股东及实际控制人均为梁伟，梁伟直接持有49.87%金运激光的股份。
梁伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大学学历，2006年获得“全国优秀民营科技企业家奉献奖”荣誉称号。2000年开始涉足激光行业，2000年至2005年期间先后创立武汉金运机电设备制造有限公司及武汉金运光电产业有限公司并任总经理，之后，任公司董事长、总经理职务至 2016年 3月8日离任，现任公司营运顾问、数字化新兴业务开发中心总监等职务。
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：梁伟
49.87%
武汉金运激光股份有限公司
七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节交易对方基本情况
本次交易拟向黄亮等 4名致趣广告股东发行股份及支付现金购买其合计持有的致趣广告100%股权。致趣广告的全体股东为本次发行股份及支付现金交易的对方。
同时，公司拟采取询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 52,000万元，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
一、购买致趣广告100%股权的交易对方情况
（一）黄亮
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|黄亮|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||执行董事兼总经理||2014.5－至今|||
||副总裁||2010.8-2014.5|||
||副总经理||2004.7-2010.8|||

截至本预案签署之日，黄亮直接持有致趣广告70.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄亮除持有致趣广告70%股权外，直接持有其他企业权益或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|公司名称||||关联关系|主营业务|
|||（万元）||||
||50||黄亮持有5%股份|||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|10|黄亮母亲持有81%股份|
|300|黄亮持有20%股份|
|10|黄亮出资6.9万元|

北京环宇智通广告有限公司以及一起走吧（北京）科技有限公司最近两年无实际业务，目前正在转让过程中。
（二）华为
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|华为|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||创始合伙人||2014.6-至今|||
||大客户总监||2011.7-2014.6|||
||华北区副总经理||2005.1-2011.7|||

截至本预案签署之日，华为直接持有致趣广告10.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，华为除持有致趣广告10%股权外，直接持有其他企业权益或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|公司名称||||关联关系|主营业务|
|||（万元）||||
||10||华为配偶及其母亲合计持有100%股份|||
||10||华为及其母亲合计持有100%股份|||
||10||华为父亲持有100%股份|||
||1000||华为配偶持有33%股份|||

以上四家公司均在办理转让过程中。
（三）张霞
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|张霞|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||总裁||2013.3-至今|||
||财务总监、副总、董秘、董事||2005.11-2013.3|||
||财务主管||2003.8-2005.5|||
||财经管理部主管会计||1999.3-2003.8|||

截至本预案签署之日，张霞直接持有致趣广告6.00%股权，持有北京鼎汉技术股份有限公司0.79%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张霞除持有致趣广告6%股权外，直接持有其他企业权益或关联企业情况如下：。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|公司名称||||关联关系|主营业务|
|||（万元）||||
||3000||张霞持有40%股份|||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|52,444.28|张霞持有0.79%股份|
|116.28|张霞配偶杨江山持有9.33%|

（四）刘晓磊
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|刘晓磊|性 别|
||无|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在任职单位拥|
|单位名称||职务||起止时间||
||||||有股权关系|
||执行董事兼经理||2016.3-至今|||
||投资总监||2012.9-至今|||
||执行总裁||2010.8-2012.9|||
||副总经理||2008.8-2010.8|||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||
|-|-|
|创始人兼副总裁|2005.10-2008.8|
|高级投资经理|2002.7-2005.10|

截至本预案签署之日，刘晓磊持有致趣广告14.00%的股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘晓磊除持有致趣广告14%股权外，直接持有其他企业权益或关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||||
|公司名称||||关联关系|主营业务|
|||（万元）||||
||3000||刘晓磊持有60%股份|||

二、募集配套资金交易对方
上市公司拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,000万元。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方为黄亮、华为、张霞、刘晓磊4名自然人。交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方最近五年内诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
本次交易完成后，金运激光将持有标的公司致趣广告100.00%股权。
一、交易标的基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
|住 所|||
|办公地址|||
|法定代表人|||
|公司类型|||
|成立日期|||
|注册资本|1,000万元|实收资本|
|营业期限至|2034年5月22日|统一社会信用代码|
|经营范围|||

二、历史沿革
（一）2014年 5月，上海致趣广告有限公司设立
上海致趣广告有限公司于 2014年 5月在上海市工商行政管理局嘉定分局登记设立，取得注册号为310114002711864的《企业法人营业执照》。上海致趣为黄亮出资100万元设立一人有限公司，设立时注册资本为100万元，全部为货币资金出资，法定代表人为黄亮，经营范围为“设计、制作、代理、发布各类广告，礼仪服务，展览展示服务，图文设计，商务咨询，企业管理，投资咨询（除金融、证券），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业形象策划，电子产品、办公用品、工艺品的销售。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据银行缴款凭证，截至2014年6月16日止，上海致趣已收到黄亮缴纳的注册资本100.00万元，均以货币出资，上海致趣设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||实缴出资额（万元）||出资|出资|
|序号||姓名/名称|||||
||||||方式|比例（%）|
||黄亮||100.00|货币|||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||
|-|
|100.00|

（二）2014年 7月，上海致趣第一次股权转让
2014年7月，股东黄亮与自然人华为签署《股权转让协议》，约定黄亮将其持有的上海致趣12.5%股权作价12.5万元转让给华为。上海致趣的股权结构：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||黄亮||87.50||货币|||
||华为||12.50||货币|||
||||100.00|||||

2015年1月，上海致趣就此事项办理了工商变更登记手续。
（三）2015年 1月，上海致趣增资至 125万元
2015年1月26日，上海致趣做出股东决定，同意上述转让；同日，上海致趣做出股东决定，同意增加注册资本，由原来100万元增加至125万元，其中自然人张霞以货币出资300.00万元认缴7.5万元注册资本，自然人刘晓磊以货币出资 700万元认缴 17.5万元注册资本。本次增资金额超过新增注册资本部分计入资本公积。根据银行缴款凭证，截至2015年6月11日止，上海致趣已收到刘晓磊、张霞出资款。2015年1月30日，公司办理了工商变更登记手续。
本次转让与增资后，公司股东增至4人，公司股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||黄亮||87.50||货币|||
||华为||12.50||货币|||
||张霞||7.50||货币|||
||刘晓磊||17.50||货币|||
||||125.00|||||

（四）2016年 2月，上海致趣第二次股权转让以及增资注册资本至 1,000万元
2016年2月19日，上海致趣做出股东决定，同意黄亮将其持有公司12%股份作价 15万元，华为将其持有公司的1%股份，作价 1.25万元，张霞将其持有
公司0.6%股份，作价 0.75万元，刘晓磊将其持有公司1.4%股份，作价 1.75万
元转让给上海联趣投资合伙企业（有限合伙）。同日，股东黄亮、华为、张霞、
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案刘晓磊与上海联趣投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。
2016年2月19日，上海致趣做出股东决定，决定用资本公积转增注册资本，公司注册资本由 125万元增加到 1000万元。2016年 2月 25日，公司办理了工商变更登记手续。
本次转让与增资后，公司股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||黄亮||580.00||货币|||
||华为||90.00||货币|||
||张霞||54.00||货币|||
||刘晓磊||126.00||货币|||
||上海联趣投资合伙企业（有限合伙）||150.00||货币|||
||||1,000.00|||||

（四）2016年 5月，上海致趣第三次股权转让
2016年5月1日，上海致趣做出股东决定，同意上海联趣投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司12%股份作价120万元转让给黄亮，将其持有上海致趣的1%股份作价 10万元转让给华为，将其持有公司0.6%股份作价 6万元转让给张霞，将其持有公司1.4%股份，作价14万元转让转让给刘晓磊。同日，上海联趣投资合伙企业（有限合伙）分别与黄亮、华为、张霞、刘晓磊签署《股权转让协议》。2016年5月9日，公司办理了工商变更登记手续。
本次转让后，上海致趣股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||黄亮||700.00||货币|||
||华为||100.00||货币|||
||张霞||60.00||货币|||
||刘晓磊||140.00||货币|||
||||1,000.00|||||

三、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，上海致趣的股权控制关系如下图所示：
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案黄亮 华为 张霞 刘晓磊
|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|6.0|0%|

|||
|-|-|
|14.|00%|

上海致趣广告有限公司
|||
|-|-|
|100|.00%|

北京知趣科技有限公司
四、致趣广告的下属控股公司、参股公司情况
（一）控股子公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称||
|住 所||
|法定代表人||
|公司类型||
|成立日期||
|注册资本|100万元|
|营业期限至|2064年9月11日|
|工商注册号|110105017867368|
|税务登记证|110105317908922|
|组织机构代码证|31790892-2|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
北京知趣科技有限公司于2014年9月12日在北京市工商行政管理局朝阳分
局登记设立，取得注册号为110105017867368的《企业法人营业执照》，法定代
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案表人为黄亮。北京致趣设立时注册资本为 100万元，其中黄亮认缴 50万元，上海致趣认缴50万元，以上全部为货币资金出资。
根据银行缴款凭证，截至2014年9月12日止，北京致趣已收到股东缴纳的注册资本100.00万元，均以货币出资，上海致趣设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||黄亮||50.00||货币|||
||上海致趣||50.00||货币|||
||||100.00|||||

（2）股权转让
2016年5月1日，北京知趣做出股东决定，同意股东黄亮将其持有公司50%股份作价 50万元，转让给股东上海致趣。同日，股东黄亮与上海致趣签署《股权转让协议》。
2016年5月5日，公司办理了工商变更登记手续。
本次转让公司股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实缴出资额||出资|出资|
|序号||姓名/名称||||||
|||||（万元）||方式|比例（%）|
||上海致趣||100.00||货币|||
||||100.00|||||

（二）参股公司
致趣广告没有参股公司。
五、主营业务情况
（一）公司所处行业
本次交易的标的公司致趣联媒主营移动互联网营销服务，属于移动互联网行业中的移动数字营销子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）。
1、移动互联网营销行业概述
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案移动互联网营销是指借助APP、WAP、二维码等手机和移动互联网技术，在移动终端发布营销信息的方式。这种新的营销方式具有灵活性强、精准性高、互动性强等特点。
移动互联网广告以移动设备为载体，具有传统广告所不具备的变现形式及特点。基于移动互联网络这一强大的媒体，移动互联网广告具有多种表现形式，主要可分为开屏广告、插屏广告、横幅式广告和原生广告等。
移动互联网广告与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。
广告主是移动互联网广告信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是连接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息接受和反馈的目标。
2、四大行业主体
（1）广告主
随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。
（2）数字营销服务商
数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的营销经验、数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为广告主和数字媒体提供全方位数字营销服务，包括广告策划、内容制作、精准投放、效果优化、流量导入等。
（3）数字媒体
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数字媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，公司服务的对象主要是移动互联网媒体。
（4）目标受众
数字营销的目标受众来自于所有接触互联网媒体的网民。中国互联网络信息中心发布的第三十七次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015年 12月，中国网民规模达 6.88亿，手机网民规模达 6.2亿。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性大大增强，营销价值非常高，在营销产业链上的重要性更加突出；而互联网等数字媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富，因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。
3、产业链结构
基于产业链分析，数字营销行业涉及上游广告投放客户、中游数字营销服务商和数字营销实施平台、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：
提供个性化的数字营销
服务：营销策略、创意
内容、移动营销、搜索
BAT等
营销、流量整合等
大型媒体
数字
数 目
广 品牌产品营销
字 标
告 整合需求 整合需求 面向消费者 的最终消媒 受
主
服务
费者
体 众
商
知乎、豆瓣、今
日头条等其他
优质媒体
致趣广告
由上图可知，数字营销产业链从广告主的营销需求出发，通过内容制作、精准投放、效果优化等方式将数字营销的创意内容通过数字媒体传递给目标受众，实现数字营销；另外，还有部分数字营销服务商从数字媒体的增值需求出发，通
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案过整合价值流量、定向导入的方式将网民上网产生的零散流量定向引入大型数字媒体，增加大型数字媒体的投放价值，使整个产业链的数字营销投放更加高效有序。
（二）主营业务概述
致趣广告秉承“广告=艺术+技术”的理念，致力于打造一个由媒体、品牌广告主以及用户组成的和谐生态体系。致趣广告主要为优质媒体服务，引入优质品牌资源，使优质品牌与优质媒体产生协同效应，产生“1+1〉2”的影响力。
致趣广告在为优质品牌提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的同时为优质媒体提供广告产品设计、优质广告主导入、合理流量变现商业解决方案等服务，凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为其提供完善周到的数字营销服务。
按照投放的广告类型的不同，致趣广告所提供的数字营销服务可分为品牌类广告和效果类广告两类。
1、品牌类广告
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案品牌类广告，即Brandadvertising，是一种以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的位置的一种广告形式。随着大数据时代的来临，越来越多的客户希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者，在此基础上达到精准投放、精准营销的目的。
品牌类广告服务是致趣广告为有相关需求的客户在特定媒体平台上进行精准匹配，通过各种现代化数据分析、调查，了解移动互联网用户的行为习惯特征，以此判断如何在媒体上投放最合适的品牌广告。因此，致趣广告的广告投放不仅可以提高广告投放后的效果，还能根据投放媒介平台的不同特质，提升媒体自身价值。通过附加提供的媒体投放优化服务，最大化客户的广告传播效果。
上图为致趣广告为苹果和香奈儿在知乎和豆瓣上策划投放的开机屏广告。苹果和香奈儿都是世界首屈一指的优质品牌，知乎和豆瓣是国内极具影响力的优质媒体，这种强强联手的结合不仅可以提升苹果和香奈儿在中国网民中的品牌影响力，更可藉此提升知乎和豆瓣的媒体形象，形成一种相辅相成的良性循环。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上图是致趣广告为玛莎拉蒂和沃尔沃两款车型策划投放在手机 APP雪球客户端开机屏广告，这些广告的共同特点是在投放广告的同时考虑到了广告与 APP的融合性，使广告与媒体平台之间形成一种生态的平衡，确保了目标受众以一种欣赏的角度接受广告信息，使广告有机地嵌入了媒体平台。
上述两个案例中，致趣广告既会为优质品牌挑选合适的媒体，达到最优的投放效果，也会为优质媒体匹配合适的品牌，在投放广告的同时兼顾媒体平台自身的发展，达到品牌与媒体双赢的目标。
除此以外，致趣广告还在原生广告领域精耕细作，取得了重大的突破。原生广告是一种让广告作为内容的一部分植入到实际页面设计中的广告形式，是“艺术+技术”的一种典型。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案这是致趣广告在手机APP知乎日报上策划的一个原生广告系列“这里是广告”，乍看之下，每一篇广告都是一篇普通的帖子，但是读到最后会发现其实这是一则广告。这个类型的广告因其只能在知乎日报平台发布的独特性，是一种很典型的原生广告，在发布广告的同时并不破坏媒体平台的品质，得到了不俗的广告效果。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案当文章看到最后，虽然发现这是一则广告，但大部分读者还是对此表示认可，这两则广告都得到了相当数量的点赞数和评论数。
2、效果类广告
效果类广告主要与360合作，在2016年又加入了百度、小米等媒体平台，是根据客户要求在媒体特定位置投放广告的一种方式，如下图所示。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上图所示的是致趣广告在360的APP平台上投放的1号店及手机淘宝的点击类广告。
致趣广告拥有丰富的媒体资源，专业、高效、诚信的服务团队，以及优质的品牌客户。为各类不同的客户代理各种媒体、各类形式的媒介代理服务。致趣广告成立时间虽短，但在媒介代理服务行业内已取得了良好的合作口碑，与国内多家知名互联网媒体建立了长期、良好的合作关系。同时，致趣广告不断致力于开发各类中小媒体资源，以适应不同客户的不同投放需求。
（三）经营模式
1、盈利模式
一方面，致趣广告会向媒体收取一定的推广服务费用，另一方面，致趣广告与客户签订广告合作协议，并与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。凭借其在媒介代理及精准营销方面积攒的技术优势、媒介资源和服务经验，致趣广告为客户提供创新、高效、符合成本要求的整体广告投放解决方案，并在此过程中，逐渐积累出一批优质的客户资源和优秀
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的媒体资源，致趣广告先后成为知乎、微票儿、ONE等主流互联网媒体的独家代理商，在数字营销行业树立了良好的口碑。
通常，致趣广告会与媒体签订框架协议，当致趣广告在媒体代理投放的广告金额达到约定标准时，致趣广告即可按照约定的比例收到媒体的推广服务费用。
实际费用通常在框架合同执行完毕后进行结算，因此致趣广告日常核算单笔广告投放时，按照经验比例谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的推广服务费用并确认收入。
2、采购模式
致趣广告采购的内容主要为特定媒体平台的广告资源。致趣广告由媒介部负责开拓、维护媒体资源，进行价格谈判并签署框架或执行协议。框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。执行订单则是对短期内某一特定产品广告投放所作的协议约定，订单中有针对性地写明投放产品、具体广告投放位置等信息。
框架协议在后续执行过程中，将针对客户具体的投放需求，与媒体确认媒体排期表，明确广告投放的具体细节，经由客户确认后安排具体投放。致趣广告以客户的营销需求为核心，在对客户产品及其投放广告的深入理解及在此基础上做出分析后，进行媒体资源的具体采购，属于“以销定采”模式。致趣广告根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。
3、销售模式
一般来说，致趣广告与客户的结算周期为周、月、季度等，实际结算周期按相关协议的约定执行。在每个周期投放结束后，致趣广告会制作结算单与客户进行投放数量及金额的确认。在得到客户确认以后进行收入确认并开票收款。
4、服务模式
致趣广告主要为客户提供代理广告投放及其优化服务，并根据客户需求代理采购媒介资源，系致趣广告主要的服务模式。在与客户达成合作意向后，致趣广告为其制定相应的媒体投放计划，进行相应的媒介排期和媒体资源的采购，按照媒介排期进行广告投放，并在需要的时候辅之以修改素材、H5互动等广告效果的优化，最终在投放结束时与客户进行确认结算。同时，为提高核心竞争力，致
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案趣广告向客户提供精准营销服务，以获得更好的广告投放效果。
（四）主要业务流程
（五）营业收入构成情况
致趣广告最近两年按广告类别区分的营业收入金额如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||
|||金额||占比||金额||占比|
|广告投放收入|10,635.83||65.01%||1,383.73||46.24%||
|媒介代理收入|5,723.38||34.99%||1,608.90||53.76%||
|合计|16,359.21||100.00%||2,992.63||100.00%||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（六）核心人员背景信息
致趣广告的核心人员均长期工作于移动互联网广告领域，对移动端广告整体解决方案拥有具有丰富的行业经验。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||性别||出生年份||从业时间||任职|
|1||黄 亮||男||1979年||2004年-2016年||总经理||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|华 为|男|1979年|2005年-2016年|副总经理|
|3|盖 新|男|1976年|2004年-2016年|运营副总裁|
|4|余 峰|男|1977年|2011年-2016年|技术副总裁|
|5|邹婷玉|女|1983年|2007年-2016年|华东区总经理|
|6|樊昱彤|女|1982年|2007年-2016年|华南区总经理|

黄亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，北京外国语大学本科，中欧国际工商学院EMBA。2004年开始涉足数字营销行业，2004年至2010年任TOM副总经理，2010年至2014年期间任豆瓣副总裁。现任公司执行董事、总经理职务。
华为先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，加拿大辛尼加学院本科。2005年开始涉足数字营销行业，2005年至2011年任TOM华北销售部副总经理，2011年至2014年期间任腾讯大客户总监。现任公司副总经理职务。
盖新先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，太原科技大学本科。2004年开始涉足数字营销行业，2004年至2009年任TOM华东销售部副总经理；2009年至 2010年期间任空中网上海分公司副总经理；2010年至 2014年期间任豆瓣网华东区总经理。现任公司运营副总裁职务、公司监事。
余峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，清华大学本科。
曾在英特尔中国、微软亚洲研究院、微软亚洲搜索技术中心担任资深工程师及技术管理职责。也曾有过 3年半导体数字电视领域创业团队经验。2011-2014年期间任豆瓣广告平台负责人。2014年-2015年期间任360聚效广告移动广告及数据管理平台负责人。现任公司工程技术副总裁职务。
邹婷玉女士，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，上海对外贸易大学本科，经济学学士。2007年开始涉足数字营销行业，2007年至 2010年任 TOM华东渠道总监，2010年至 2014年期间任豆瓣华东销售总监。现任公司华东区总经理职务。
樊慧杰女士，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，暨南大学本科，香港大学整合营销传播研究生在读。2007年开始涉足数字营销行业，2007年至
2009年任奇虎360客户经理，2009年至2012年任优酷行业总监，2012年至2014
年期间任豆瓣网华南销售总监。现任公司华南区总经理职务。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）核心竞争力及行业地位
1、致趣广告核心竞争力
1、优质的媒介资源
作为一家数字营销公司，优质的媒介资源是实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。
致趣广告拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖移动端优势广告资源，是知乎、微票儿、ONE一个、豆瓣、雪球等顶级媒体的战略合作伙伴。
2、丰富的客户资源
致趣广告积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告代理收益，同时能够保障其获得主流媒介的优质资源，建立起媒体、客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。
致趣广告已在IT、汽车、奢侈品以及快速消费品等行业积累了众多的优质客户，如路虎、玛萨拉蒂、香奈儿，苹果等。
3、专业化的服务团队
致趣广告建立了一支专业化的服务团队。其中，媒介团队负责开发新的媒介资源，并维系与媒体的合作关系，为销售团队提供全方位的资源配合支持。
致趣广告还配备了资深的策划团队和运营团队，共同为广告投放方案进行调整和优化，以提升广告的投放效果。
销售团队负责开拓不同行业不同规模的合作客户，最直接地为公司创造利润。致趣广告的销售团队不仅帮助客户挑选符合客户需求的合适媒体，还在整个合作过程中，不断向策划团队和运营团队反馈客户的调整和优化需求，以提升媒体投放效果。
4、拥有核心技术的广告平台
致趣广告有一支来自微软、豆瓣、360聚效广告的核心技术团队，凭借强大的互联网广告技术背景及大数据系统开发和分析挖掘经验，开发了品牌首选移动广告投放平台（INADX）和媒体资源管理系统（MINAD）。平台可以承载丰富
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的广告展现形式，如横幅广告、插屏广告、开屏广告、原生广告、视频广告等。实现毫秒级的广告送达，保障广告每次曝光收益，独创媒体客户和素材的保护机制，保障了媒体的用户体验和媒介环境。
媒体资源管理系统为媒体提供了一个全面的广告收入引擎，媒体可以实现自我管理自身资源，可帮助他们通过简化操作并从每次展示中获取最大价值。
在一个开放、透明且能保障品牌安全的全球市场上交易展示广告空间，让非直销流量也能获得更高的收益。
随着媒体数量和规模的不断增加，以及投放数据的积累，致趣广告的广告投放平台会给双方都带来极高的附加价值，形成技术性的准入门槛。伴随着移动互联网程序化投放的不断发展，不管是媒体方还是品牌广告主，致趣都是一个首选的交易的平台。
综上所述，致趣打造了一个全新的媒体与品牌的整体生态解决方案。
2、市场竞争情况
（1）移动互联网营销行业竞争格局
2014年，中国移动营销市场规模达 300多亿元，较2013年的155.2亿元，增速迅猛。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到2017年，市场规模将超过1,200亿元。
虽然移动互联网营销市场规模不断扩大，但随着移动互联网营销行业向成熟期的迈进，整体而言，其市场化竞争较为激烈、透明度高，行业集中度相对较低。
与传统营销领域内的市场竞争格局不同，移动互联网媒体的政策管制相对宽松，市场准入门槛相对较低，同时由于移动互联网媒体的类型和数量巨大，各细分领域营销服务提供商可生存的空间相对宽泛，因此，移动互联网营销领域内的市场竞争较为充分。在移动互联网营销行业日益激烈的竞争中，移动互联网营销企业的核心竞争力主要体现在对客户整体互动策略的制定能力；对客户品牌的数字化再定位能力；数据跟踪、挖掘、分析、优化能力；获取优质媒体营销资源的能力等。
在市场竞争中，国际4A公司以其公司规模大、实力强、客户资源丰富等竞
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案争优势成为本土移动互联网营销企业的强劲对手，但由于国际4A公司进入我国移动互联网营销市场的时间相对较短，缺乏国内移动互联网营销经验，在我国移动互联网营销市场中，本土移动互联网营销企业仍占据着行业的主导地位。
目前，移动数字营销行业处于起步阶段，增速较快，2011-2013年其增长率均超过100%，市场规模增大但竞争非常分散且没有明显龙头公司，市场处于供小于求的状态。据不完全统计，行业内企业有近百家，同业竞争程度较低，在市场供小于求的情况下，各企业主要以各自跑马圈地为主，行业竞争优劣势仍处于以上下游资源占有优势为主。现阶段，行业内领先企业包括安沃、多盟、力美、及亿动传媒等数字营销公司，均掌握了丰富的上下游资源，并形成了较为可观的业务规模。随着行业逐步发展壮大及成熟，预计行业集中度会不断提升，平台营销效果差异化增大，从以单纯技术或资源驱动到资源、技术、资本、管理、整合共同驱动模式，同时新进入者可能影响已有竞争格局。
（2）移动互联网营销行业进入壁垒
①技术壁垒
据中国产业洞察网了解，互联网营销活动的开展往往须通过一定网络技术实现，服务商在营销数据采集分析、效果监控及投放优化、自动化和平台化运营等关键服务环节均具有较高的技术门槛，因此经营该类业务的服务商均须具有一定的技术储备和较高的技术开发能力。
②品牌壁垒
选择品牌良好和市场形象突出的广告和公关服务商已成为客户品牌推广和形象传播活动的重要组成部分。服务商的品牌价值往往体现在业务品质、人员素质、服务经验和技术水平等多个方面。借助上述方面形成品牌价值需要服务商进行大量的投入和长期的积累，不仅需要在经营中积累大量的成功服务案例并形成优良的口碑，同时还需要进行必要的资金投入以做好自身形象和品牌的维护和推广。在实践中，具备良好品牌的服务商更易获得客户尤其是品牌客户的青睐，从而树立较强的竞争优势。
③采购渠道壁垒
互联网营销服务最终都是不同程度地借助一定互联网媒介实现的，媒介购买在整个互联网营销服务链条中占据重要地位。拥有大量优质的流量资源，才能通
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案过资源的整合、分类、优化，提高客户营销需求与广告受众的匹配度，满足广告主精准化投放的要求，提高投放效率和投放效果。而资源的整合需要有良好的客户获取能力和资源运营能力，后进入者难以在短时间内具备这些能力并整合大量优质流量资源，形成了媒介渠道资源壁垒。
④服务产品线壁垒
互联网广告营销策划和媒介采购服务相互促进，互联网服务产品线的完善程度对其市场开拓有重要影响。通常客户会要求一站式服务，客户对于互联网广告营销策划服务的需求量大，其中一部分客户在进行互联网广告策划业务时同时会提出互联网媒介采购需求。互联网营销策划业务与互联网媒介采购业务结合发展，可更好的发挥互联网广告业务的市场潜力，产生规模效益。因此，服务产品线完善，同时拥有互联网营销策划和媒介采购的服务商更具有比较优势。
（3）行业市场供求状况及变动原因
从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于APP的广告投放发展迅速，而短信和彩信营销逐渐减少。根据艾瑞咨询的统计，预计 2015年 APP广告在移动端广告市场的份额将达到26.5%，并且占比持续增长，预计在2017年超过35%；移动搜索广告与WAP广告占比从2014年开始趋于平稳；而短信和彩广告市场份额在 2014年占比为8.8%，并将日渐下滑，将逐渐退出主流的移动营销渠道之列。
目前，移动端互联网营销已经形成了一条完整的产业链，主要包括以下环节：上游是互联网广告的需求方即广告主，一般是广告代理或企业客户；中游是广告
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案策划、投放、营销、数据分析与技术服务等环节，提供专业化的互联网广告服务；
下游是媒体资源平台，提供各类互联网媒体资源，如网页广告位、广告流量等。
同时，针对移动端互联网营销的数据应用技术也逐渐成熟。尽管移动端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大。不同来源的数据格式、用户 ID等信息都不一样，行业上也没有形成一个标准，然而这并不意味着信息孤岛的形成。DMP数据平台可以将各类基础数据进行处理，进行标示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画社交关系；对用户信息进行进一步描述等步骤，将数据标准化、结构化，使之成为可以被营销利用的数据。
3、行业地位
致趣广告是较早进入移动数字营销领域的企业之一，核心管理层黄亮、华为等均在国内一线互联网企业拥有逾十年的互联网营销经验及营销管理经验，对移动数字营销广告主产品特征和营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，拥有丰富的文化创意策划能力及互联网营销经验，可以提供集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销解决方案。核心技术负责人余峰曾在微软、豆瓣、360等公司负责核心广告技术平台的搭建和团队管理，拥有十年以上的广告技术的研发和团队管理工作。凭借“广告=艺术+技术”的经营理念，致趣广告逐渐在广告主和渠道媒体间建立了良好的桥梁，业务发展态势良好。客户资源方面，致趣广告已经逐步拓宽了客户覆盖面，涵盖IT、汽车、家电、快消等行业 500余家优质品牌客户；渠道媒体资源方面，致趣广告合作渠道媒体众多，包含知乎、微票儿、ONE一个、乐动力、陌陌、携程、滴滴打车、墨迹天气、百度、360等近百家优秀媒体资源。致趣广告把握移动互联网高速发展契机，凭借丰富的媒体渠道、多元化的客户资源、专业的移动数字营销全案策划能力，可以将上下游资源进行精准匹配，采用分类创意的方式精准锚定目标受众，对接精准媒体进行全网覆盖，达到精准投放的效果。
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并报表）||2015年12月31日|2014年12月31日|
||9,794.86|||
||7,340.93|||
||2,453.93|||
||2,453.93|||
|项目（合并报表）||2015年度|2014年度|
||16,359.21|||
||11,760.49|||
||1,513.15|||
||1,584.82|||
||1,174.95|||
||1,174.95|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计；
（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|
||77.98%|||
||9.25%|||
||7.18%|||
||47.88%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
七、最近三年利润分配情况
公司最近三年未进行过利润分配。
八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
致趣广告最近三年的股权转让及增资情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（二）资产评估情况
公司除本次资产评估外，最近三年未发生过资产评估。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至2015年12月31日，致趣广告的主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（合并报表）||2015年12月31日|占比|
||1,300.81|||
||6,565.11|||
||1,734.48|||
||96.44|||
||9,696.84|||
||49.61|||
||30.73|||
||17.67|||
||98.01|||
||9,794.85|||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
1、房产
截至本预案签署日，致趣广告及其下属子公司不存在自有房产，办公用房均采用租赁方式，租赁房产的具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
|||房屋位置||承租方||出租方||面积（㎡|）|租期|
|号|||||||||||
||卢湾区局门路436号1号楼1201-1202单元||上海致趣||上海尚意商务咨询有限公司||396.10||||
||广州市天河区林和西路9号1513房||上海致趣||陈国璋||118.2164||||
||北京市朝阳区酒仙桥路 10号35幢103室||北京知趣||京东方科技集团股份有限公司||578.77||||

2、软件著作权
截至本预案签署日，致趣广告及其下属子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|登记号|著作权人|取得时间|取得方式|

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|2015SR198194|上海致趣|2015-10-16|
|2015SR198779|上海致趣|2015-10-16|
|2015SR198646|上海致趣|2015-10-16|
|2015SR198672|上海致趣|2015-10-16|
|2015SR198422|上海致趣|2015-10-16|
|2015SR198786|上海致趣|2015-10-16|
|2015SR090869|上海致趣|2015-5-26|
|2015SR231840|北京知趣|2015-11-25|
|2015SR231963|北京知趣|2015-11-25|
|2015SR231989|北京知趣|2015-11-25|
|2015SR229682|北京知趣|2015-11-23|
|2015SR209243|北京知趣|2015-10-29|
|2015SR208514|北京知趣|2015-10-29|

3、商标
截至本预案签署日，致趣广告及其下属子公司拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图形|注册号|商标注册有效期|分类号|使用国家|

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|17820288|待审中|42-设计研究|
|17820109|待审中|35-广告销售|

（二）主要负债状况
截至2015年12月31日，致趣广告的主要负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目（合并报表）|2015年12月31日|比例|
||5,291.98||
||1,014.78||
||396.65||
||605.46||
||32.06||
||7,340.93||
||7,340.93||

注：上述财务数据未经收购方聘请的会计师审计
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，致趣广告不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
十、其他事项
（一）决策程序
致趣广告已于2016年5月23日召开股东会，全体股东一致同意将所持股份转让给金运激光。
（二）致趣广告涉及的诉讼情况
截至本预案签署日，致趣广告不涉及诉讼情况。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）致趣广告涉及的行政处罚情况说明
截至本预案签署日，致趣广告依照国家相关法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，运作规范，不存在其他违法违规行为，致趣广告不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节本次发行股份情况
本次交易，金运激光拟通过发行股份及支付现金方式购买致趣广告100%股份。
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过52,000万元，不超过本次标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向黄亮等4名致趣广告原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的致趣广告100%股份。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价90%作为发行价格，即32.72元/股，符合《重组管理办法》相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前六十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前六十个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前六十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）发行价格调整机制
定价基准日至本次股份发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方是黄亮、华为。
致趣广告100%股权初步协商的交易价格为70,000万元，其中以现金形式支付21,000.00万元，以股份形式支付49,000.00万元。本次交易向各交易对方支付现金及发行股票的数量具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||现金对价（元）||股份对价（元）|发行数量（股）|
||12,862.50||42,875.00|||
||1,837.50||6,125.00|||
||1,890.00|||||
||4,410.00|||||
||21,000.00||49,000.00|||

如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据金运激光与本次发行股份及支付现金交易对方签订的《购买资产协议》，致趣广告 2016年产生的盈利归属上市公司所有，致趣广告不得决议分配 2016年的利润；如2016年1月1日至股权交割日发生亏损，则由致趣广告所有股东承担并以现金方式补足（各股东所承担补足金额为致趣广告的亏损数额乘以其在本次交易前所持有致趣广告的股权比例），各股东之间相互就本项补足义务向金
运激光承担连带责任。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、发行股份募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（二）发行价格调整机制
若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、本次发行对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 126,000,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股14,975,550股用于购买资产(不包括募集配套资金)。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||||||||不含配套募集资金|||
||股东|||||||||
||||持股数量（股）||占比（%）|||||
||||||||持股数量（股）||占比（%）|
|梁伟||62,837,120||49.87||62,837,120||44.57||
|新余全盛通投资管理有限公司||3,510,000||2.79||3,510,000||2.49||
|招商银行股份有限公司－诺安保本混合型证券投资基金||2,089,333||1.66||2,089,333||1.48||
|王丹梅||1,852,900||1.47||1,852,900||1.31||
|陈勤慧||1,228,100||0.97||1,228,100||0.87||

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案李俊 1,198,125 0.95 1,198,125 0.85
||||||
|-|-|-|-|-|
|张克宁|980,000|0.78|980,000|0.70|
|中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金|964,400|0.77|964,400|0.68|
|中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|762,800|0.61|762,800|0.54|
|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众18号集合资产管理计划|681,522|0.54|681,522|0.48|
|发行股份购买资产的交易方：|||||
|黄亮|||13,103,606|9.29|
|华为|||1,871,944|1.33|
|其他：|49,895,700|39.60|49,895,700|35.39|
|合计|126,000,000|100.00|140,975,550|100.00|

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，梁伟仍为公司控股股东及实际控制人。
四、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、发行股份的限售期
（一）发行股份购买资产
业绩补偿义务人承诺：
于本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，12个月届满以后分以下三批解除锁定：
第一次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 12个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2016年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的
40%。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案若致趣广告当年度实现净利润低于业绩补偿义务人承诺净利润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则若业绩补偿义务人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 24个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2017年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。
若致趣广告截至当年度累计实现净利润低于业绩补偿义务人累计承诺净利润或减值额大于业绩补偿义务人已补偿数额，则业绩补偿义务人根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的80%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的80%之间的差额解除锁定。
第三次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 36个月；（2）根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的致趣广告 2018年专项审核报告，致趣广告当年实现的净利润数等相关财务指标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对致趣广告进行减值测试并出具减值测试报告；（4）致趣广告减值额为0或者减值额小于业绩补偿人已补偿金额；（5）业绩补偿义务人已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得金运激光的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。
本次发行结束后，业绩补偿义务人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金
持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、募集配套资金的用途
（一）募集资金用途概况
本次交易上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 52,000万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资总额|拟投入募集资|
|序号||项目名称||||
|||||（万元）|金（万元）|
||支付现金对价||21,000|||
||数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目||13,000|||
||补充流动资金||15,000|||
||交易税费及中介费用||3,000|||
||||52,000|||

本次募集配套资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（二）数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目
1、项目基本情况
本项目旨在结合上市公司的数字化技术及标的公司的技术平台，强化数字化技术在广告营销领域的应用，完善金运+数字化技术应用生态体系，提升上市公司的综合竞争力。通过实施本项目，上市公司可以迅速切入数字营销广告领域，
同时兼顾公司目前正在研发的3D打印意造网及云数据运算等新兴技术，盘活全
局，为整个生态体系在显示输出领域提供一个重要的变现渠道。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通过数字营销广告服务平台的研发，上市公司可以充分扩展用户数据库，结合自主研发的大数据挖掘，分析及应用开发服务，为客户的广告营销提供智能化的整体数字解决方案及服务，使广告的策划、投放更为精准化，广告的形式更为原生化，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，在数字广告营销服务领域获得领先的市场地位和品牌效应。
2、项目投资概算
本项目建设内容主要包括办公场地租赁、设备及软件购置安装、技术工人薪酬等。本项目总投资估算13,000万元，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资内容||投资金额（万元）||投资占比|
||1|软件等无形资产投入||1,020.00||7.85%||
||2|设备等固定资产投入||4,041.25||31.09%||
||3|实施费用||3,938.75||30.30%||
||4|流动资金||4,000.00||30.77%||
|合计||||13,000.00||100.00%||

3、项目建设的内容和收益测算
本项目的建设包括数字化内容运营及营销平台技术开发及推广、云计算服务及数据库的开发及应用平台以及大数据挖掘和分析系统的开发三个领域。
经测算，本项目从实现收入年度起，预期可实现年均销售收入 10,225.00万元，年均净利润 1,584.00万元，项目静态投资回收期（含建设期）为 5.13年，内部收益率为17.36%。
（三）补充流动资金
为增强资金实力以支持公司新业务的发展，公司拟使用本次募集资金扣除相关中介机构费用、支付本次交易现金对价、投入数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目的剩余资金，用于补充流动资金，本次补充流动资金将主要用于公司新业务发展，流动资金额度将覆盖上市公司及标的公司2016年至2018年相关业务营运资金缺口。
（四）本次募集资金必要性及合规性分析
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及2015年09月18日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次上市公司募集配
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 70,000万元，同时拟配套融资总金额 52,000万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易拟使用配套资金 21,000万元用于支付现金对价；拟使用 13,000万元用于数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目；拟使用 15,000万元用于补充流动资金；拟使用3,000万元用于支付交易税费及中介费用。本次用于补充流动资金的比例为配套募集资金总额的28.85%，未募集配套资金总额的50%，符合《暂行办法》规定。
3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
（1）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
①上市公司首发募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]656号文《关于核准武汉金运激光股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，武汉金运激光股份有限公司于 2011年 5月 16日首次公开发行上
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市募集资金210,240,000.00元，扣除发行费用27,197,521.24元，募集资金净额 183,042,478.76元，其中超募资金为56,333,778.76元。
A、首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||募集资金承诺投资金额|||截至2015年|
||||调整后投||
|承诺投资项目||||12月31日累|
||||资总额||
|||||计投入金额|
||2,819.36|2,819.36|||
||5,291.60|5,291.60|||
||2,563.10|2,563.10|||
||1,996.81|1,996.81|||
||12,670.87|12,670.87|||

B、超募资金使用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||募集资金承|调整后投资总额|截至2015年12月31|
|承诺投资项目|||||
|||诺投资金额||日累计投入金额|
||4,800.00||4,800.00||
||962.51||962.51||
||5,762.51||5,762.51||

（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
①上市公司货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，金运激光母公司期末货币资金余额为2,808.10万元，该等资金均已安排了用途，具体用途主要是日常经营所需的安全资金及数字化技术的开发应用。
②致趣广告货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，致趣广告货币资金余额为1,300.81万元，该等资金均已安排了用途，主要用途为开发媒体及扩大规模所需的运营流动资金。
（3）公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，金运激光属于“制造业(C)”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2015年 12月 31日，激光机械设备制造类上市公司资产负债率的平均数为37.25%，
上市公司资产负债率为27.54%，低于同行业平均水平。但上市公司截至2015年
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案12月31日的货币资金余额2,808.10万元，尚无法满足公司现有资金需求。
（4）募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次重组前，标的公司运营情况良好，但标的公司受融资能力、融资渠道所限，难以从金融机构获得借款，企业经营受到制约。通过本次募集配套资金，标的公司能够完善互联网营销行业的整体布局，覆盖定制化设计和互动、原生广告、兴趣+场景营销等业务，丰富产品结构，提升经营规模和运营效率；同时，本次重组完成后，上市公司发展战略将加快广告产业布局，未来将加大互联网营销业务的推广，拓展优秀客户资源及增强运营能力，未来发展过程中存在较大的资金需求。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《武汉金运激光股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
金运激光已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。
该管理制度第八条明确规定：“公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构或具有保荐资格的财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。”第十五条明确规定：“（一）根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更的项目，由项目
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；（二）公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司证券事务管理部门对其合法合规性进行审核并签署意见，经董事长批准后，交公司财务部备案；（三）实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申请，总经理签字批准后报董事长批准；（四）由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。”第三十三条明确规定：“公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。”上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投资项目投资收益提供了保障。在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计准则》并结合移动互联网营销业务实际进行募集配套资金投资项目会计处理。
同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
（六）本次配套募集资金认购资金来源
本次募集配套资金拟采取询价方式向不超过 5名特定投资者投资发行 A股股票募集配套资金不超过52,000万元。
综上，用于认购本次配套募集资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案七、配套融资未能实施的补救措施
（一）募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名特定投资者投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 52,000万元，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。若本次募集配套资金未能实施，上市公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款、发行短期融资券等债务性融资方式，解决自身的资金需求。
（二）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
首先，公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
其次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公司战略发展的资金需求；
第三，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节评估预估值
一、本次交易标的预估值情况
本次对于致趣广告的股东全部权益价值采用“收益法”和“市场法（上市公司比较法）”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1、收益法预估结果
致趣广告股东全部权益价值按收益法评估的市场价值预估值为70,300.00万元。
2、市场法（上市公司比较法）评估结果
致趣广告股东全部权益价值按市场法（上市公司比较法）评估的市场价值预估值为77,400.00万元。
本次评估选取收益法结果作为预估值：70,300.00万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为：70,000万元。
评估基准日至本预案签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、本次评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法、收益法。评估方
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案法选择理由如下：
由于资本市场上有类似的行业上市公司，可以收集其经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值，故本次评估适宜采用市场法（上市公司比较法）评估。
致趣广告主要业务为移动互联网营销，在移动定制化设计和互动、原生广告、兴趣+场景营销等方面拓展了良好的客户资源，积累了丰富的营销和管理经验，独家代理知乎、微票儿、ONE等10+优质媒体平台；致趣在服务品牌、代理公司的同时，服务于各类优质新媒体，为媒体开发商业产品、优化销售策略等。致趣与国内优质新媒体一起，为品牌提供基于互联网、尤其是移动互联网的整合营销解决方案。
致趣广告坚持走深度沟通、精品开发及技术+艺术的无痕投放，历经 3年成长，公司积累了豆瓣、知乎、雪球等优质的媒体资源以及涵盖汽车、IT、时尚奢侈品等500+品牌客户资源，2015年获得14项专业奖项。
通过对致趣广告的收益分析，致趣广告发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
致趣广告各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法，但致趣广告属于广告行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的致趣广告的股东全部权益进行评估。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用市场法（上市公司比较法）、收益法进行评估。
三、评估的基本假设
（一）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（三）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（四）其他评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4．本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8．本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案9．本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在致趣广告管理层制定的盈利预测基础上的。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营状况的一个合理预测。
10． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
11． 本次评估假设致趣广告的股东于年度内均匀获得净现金流；
四、评估模型及参数的选取
（一）本次收益法评估的具体思路及模型
股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：
EBD
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次市场法评估的具体思路及模型
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益类或资产类参数，如EBIT、EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
1. 比率乘数的选择
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类比率乘数：
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。常用的收益类比率乘数包括：
由于对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，即对比公司和被评估单位支付不同的利息。这种差异会使我们的“对比”失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标剔除了由于资本结构不同对收益产生的影响。
2. 比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。
3. 比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司经
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
4. 缺少流通折扣的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
我们可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。由于各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业属于传播与文化产业，参考上述交易并购案例，我们选取传播与文化产业的缺少流通折扣率作为采用的缺少流通折扣率。
五、本次业绩预测的相关依据
未来收入测算是以企业目前移动互联网营销情况作为样本，并根据未来的广告业务进行预测。
六、本次评估增值的原因
1.收益法增值原因
由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了致趣广告作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值。致趣广告其业务规模快速增长，经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，以上原因造成本次评估增值。
2.市场法增值原因
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值。由于股票价格体现了资本市场对被评估对象交易变现和投资收益的预期，其结果也包含了诸如品牌、客户资源、市场渠道等无形资产所产生的收益，因此市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有致趣广告100%股权。致趣广告主营移动互联网营销。对致趣广告的收购，将进一步完善上市公司在广告行业的产品线，加强上市公司产品与移动互联网平台商的合作关系，增强上市公司互联网营销实力。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，致趣广告将成为上市公司全资子公司并纳入合并范围。致趣广告凭借丰富的移动互联网营销和管理经验，将增强上市公司在广告行业的市场竞争力，整合优质资源，提升盈利能力。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，致趣广告的数据以本公司再次召开董事会后披露的《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，金运激光控股股东及实际控制人未通过金运激光以外的主体投资、经营与金运激光相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有致趣广告100%股权，致趣广告主营业务与金运激光协同，本次交易将不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
四、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
五、本次交易对公司股本结构及控制权影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为126,000,000股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股14,975,550股用于购买资产(不包括募集配套资金)。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||||||||不含配套募集资金|||
||股东|||||||||
||||持股数量（股）||占比（%）|||||
||||||||持股数量（股）||占比（%）|
|梁伟||62,837,120||49.87||62,837,120||44.57||
|新余全盛通投资管理有限公司||3,510,000||2.79||3,510,000||2.49||
|招商银行股份有限公司－诺安保本混合型证券投资基金||2,089,333||1.66||2,089,333||1.48||
|王丹梅||1,852,900||1.47||1,852,900||1.31||
|陈勤慧||1,228,100||0.97||1,228,100||0.87||
|李俊||1,198,125||0.95||1,198,125||0.85||
|张克宁||980,000||0.78||980,000||0.70||
|中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金||964,400||0.77||964,400||0.68||
|中国农业银行－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金||762,800||0.61||762,800||0.54||
|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众18号集合资产管理计划||681,522||0.54||681,522||0.48||
|发行股份购买资产的交易方：||||||||||
|黄亮||||||13,103,606||9.29||
|华为||||||1,871,944||1.33||
|其他：||49,895,700||39.60||49,895,700||35.39||
|合计||126,000,000||100.00||140,975,550||100.00||

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，梁伟仍
为公司控股股东及实际控制人。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍然继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争、持续性关联交易，不会对上市公司控制权产生影响，也不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节本次交易的报批事项及风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（三）本次交易标的资产估值较高的风险
截至 2015年 12月 31日，致趣广告全部权益账面价值为 2,453.93万元（未
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经上市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值为70,300万元，增值67,846.07万元，增值2,764.79%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的研发、运营团队等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是广告公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“重大风险提示/三、业绩承诺及补偿/（二）业绩补偿”。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与致趣广告股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，致趣广告股东黄亮、华为承诺：本次交易完成后致趣广告 2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000.00万元、6,500.00万元、8,000.00万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方就业绩承诺事项签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》进行约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在标的资产 2016年、2017年及 2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿。尽管上市公司已与业绩补偿主体签订了明确的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）财务数据未经收购方会计师审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 52,000万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、交易标的之经营风险
（一）移动新媒体行业的市场竞争风险
致趣广告是一家以移动新媒体为核心发展方向的移动互联网营销公司，通过对品牌广告主及优质移动新媒体的优化匹配，为品牌提供基于互联网、尤其是移动互联网的整合营销解决方案。
在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所覆盖，尤其是移动新媒体的发展与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也随之加快，这对致趣广告如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外，移动新媒体营销领域竞争日趋激烈，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势，虽然致趣广告在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依然面临较大的竞争压力；再次，由于手机 APP广告投放技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且移动营销行业市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领域，也易分割和蚕食致趣广告的部分客户预算。因此，如果致趣广告不能有效地制定实施业务发展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的市场竞争将会对致趣广告的经营带来不利影响。
（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险
互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013年以来移动应用推广需求大幅度增长和移动广告推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括致趣广告在内的移动互联网广告平台运营商迅速崛起。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。致趣广告如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
（三）核心技术人员流失和不足的风险
致趣广告为移动互联网营销企业，致趣广告基于为媒体开发商业产品、优化
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案销售策略等为客户提供移动营销整体解决方案，高素质、稳定、充足的移动互联网营销技术人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果致趣广告无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对致趣广告的持续发展造成不利影响。同时随着致趣广告业务规模的发展、扩大，如果致趣广告不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给致趣广告的经营运作带来不利影响。
（四）国家政策风险
移动数字营销的主管部门是工信部、国家工商总局、文化部、互联网络信息中心等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若致趣广告在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
（五）采购和销售政策变更的风险
数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点越高。作为规模较大的媒介代理商，致趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对致趣广告的经营带来一定负面影响。
致趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，致趣广告提供的单价越优惠。但是，致趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格的情况，反而短期内降低了公司的利润。
（六）媒体依赖风险
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案致趣广告在为优质品牌提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的同时为优质媒体提供广告产品设计、优质广告主导入、合理流量变现商业解决方案等服务，先后成为知乎、微票儿，ONE等主流移动媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
一旦媒体的经营政策发生变更，或者媒体的经营业绩发生较大变动，都将对致趣广告的生产经营造成一定影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，致趣广告将进入上市公司的体系，成为上市公司数字化战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。致趣广告未来将进一步发展移动互联营销业务，结合上市公司的数字技术和致趣广告媒体资源，实现上市公司推进数字化战略、搭建金运+数字化技术平台生态体系的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和致趣广告仍需在公司人员管理、客户管理、媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，致趣广告的管理人员、核心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）他项风险
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、业绩承诺补偿安排
公司与业绩补偿义务人黄亮、华为在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对业绩补偿安排进行了约定。相关业绩承诺补偿的具体安排请详见本预案“第二节本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、业绩承诺及补偿”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。公司与致趣广告股东黄亮、华为、张霞、刘晓磊在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中对股份锁定安排进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第六节本次发行股份情况/五、发行股份的限售期”。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的金运激光股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章、中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节其他事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次重大资产重组的方案为向标的公司股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买标的公司100%的股权并募集配套资金。交易对方与公司及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
2、本次重大资产重组预案及由本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产并募集配套资金收购上海致趣广告公司有限公司股权事宜的框架协议》、《武汉金运激光股份有限公司与黄亮、华为之盈利补偿协议》符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买预案具备可操作性。
3、本次重大资产重组的相关事项已经第三届董事会第十四次会议审议通过，董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、公司已聘请具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重组拟购买标的公司进行审计、评估工作。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
公司股票于2015年12月10日开市起停牌。公司在本次连续停牌前一交易日（2015年12月9日）收盘价为41.10元/股，连续停牌前第20个交易日（2015年11月12日）收盘价为41.88元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2015年 11月 12日至 2015年 12月 9日期间）公司股票价格累计涨幅为-1.86%。
同期，2015年 11月 12日创业板综合指数（399006.SZ）收盘为 2783.30
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案点，2015年 12月 9日创业板综合指数收盘为 2667.91点，累计涨幅-4.15%；
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，归属于深证制造指数（399233），2015年11月12日深证制造指数收盘为 2262.96点，2015年 12月 9日深证制造指数收盘为 2226.63点，累计涨幅-1.61%。
金运激光在停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除同期创业板综合指数累计涨幅-4.15%因素后，上涨幅度为2.29%；扣除同期深证制造指数累计涨幅-1.61%因素后，上涨幅度为-0.25%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
金运激光已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为金运激光停牌前六个月，即自 2015年 6月 10日至 2015年 12月 10日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属。
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属。
4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。
5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用金运激光本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易。
在核查期间，除金运激光实际控制人梁伟由于更改托管席位、股票质押式回
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案购股份等原因导致登记股份发生变动外，上市公司监事聂金萍配偶林博及国金证券资管产品存在买卖金运激光股票的情况，其他核查对象在核查期间均不存在买卖金运激光股票的情形。
（二）相关法人、自然人关于买卖金运激光股票的说明
1、林博买卖金运激光股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||结余股数||变更摘要|
||交易日期||托管单元编码||交易股数|||||
|2015年11月16日||001300||100||100||买入||
|2015年11月17日||001300||100||0||卖出||

林博出具声明：对金运激光股票的交易行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖金运激光股票的行为系其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若本人声明不实，本人愿意承担相关法律责任。
2、国金证券资管产品买卖金运激光股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成交日期|项目简称|证券代码|证券名称|委托方向|成交数量|成交全价|成交均价|
|20150616|慧泉对冲5号|300220|金运激光|买入|3,300.00|61.835|61.835|
|20150616|慧泉对冲2号|300220|金运激光|买入|6,000.00|61.837|61.837|
|20150616|慧泉精选16号|300220|金运激光|买入|23,500.00|61.847|61.847|
|20150616|慧泉精选3号|300220|金运激光|买入|1,400.00|61.823|61.823|
|20150616|慧泉对冲3号|300220|金运激光|买入|2,500.00|61.868|61.868|
|20150616|慧泉精选8号|300220|金运激光|买入|4,300.00|61.833|61.833|
|20150616|慧泉精选12号|300220|金运激光|买入|4,500.00|61.818|61.818|
|20150617|慧泉精选8号|300220|金运激光|卖出|4,300.00|64.340|64.340|
|20150617|慧泉精选12号|300220|金运激光|卖出|4,500.00|64.325|64.325|
|20150617|慧泉精选3号|300220|金运激光|卖出|1,400.00|64.293|64.293|
|20150617|慧泉对冲5号|300220|金运激光|卖出|3,300.00|64.314|64.314|
|20150617|慧泉对冲2号|300220|金运激光|卖出|6,000.00|64.260|64.260|
|20150617|慧泉对冲3号|300220|金运激光|卖出|2,500.00|64.292|64.292|
|20150617|慧泉精选16号|300220|金运激光|卖出|23,500.00|64.209|64.209|
|20150619|慧泉对冲2号|300220|金运激光|买入|6,700.00|63.947|63.947|
|20150619|慧泉精选12号|300220|金运激光|买入|4,500.00|63.920|63.920|
|20150619|慧泉精选16号|300220|金运激光|买入|26,800.00|64.034|64.034|
|20150619|慧泉精选8号|300220|金运激光|买入|4,300.00|63.905|63.905|
|20150619|慧泉对冲5号|300220|金运激光|买入|3,300.00|64.054|64.054|
|20150619|慧泉精选3号|300220|金运激光|买入|1,500.00|63.869|63.869|
|20150619|慧泉对冲3号|300220|金运激光|买入|2,800.00|63.899|63.899|
|20150626|慧泉对冲5号|300220|金运激光|卖出|1,600.00|57.706|57.706|
|20150626|慧泉对冲2号|300220|金运激光|卖出|3,300.00|58.000|58.000|
|20150626|慧泉对冲3号|300220|金运激光|卖出|1,400.00|57.807|57.807|

武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 20150626慧泉精选16号 300220金运激光 卖出 13,400.00 57.780 57.780
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20150626|慧泉精选12号|300220|金运激光|卖出|2,200.00|57.955|57.955|
|20150626|慧泉精选3号|300220|金运激光|卖出|700.00|57.800|57.800|
|20150626|慧泉精选8号|300220|金运激光|卖出|2,100.00|57.934|57.934|
|20150724|慧泉精选8号|300220|金运激光|卖出|2,200.00|52.760|52.760|
|20150727|慧泉精选3号|300220|金运激光|卖出|800.00|53.600|53.600|
|20150727|慧泉对冲2号|300220|金运激光|卖出|3,400.00|53.562|53.562|
|20150727|慧泉精选12号|300220|金运激光|卖出|2,300.00|53.578|53.578|
|20150727|慧泉对冲5号|300220|金运激光|卖出|1,700.00|53.688|53.688|
|20150727|慧泉对冲3号|300220|金运激光|卖出|1,400.00|53.571|53.571|
|20150727|慧泉精选16号|300220|金运激光|卖出|13,400.00|53.621|53.621|
|20150626|国金工银恒盛A类16期定向|300220|金运激光|买入|49,000.00|57.4050|57.4050|
|20150805|国金工银恒盛A类16期定向|300220|金运激光|买入|45,000.00|37.3878|37.3878|
|20150824|国金工银恒盛A类16期定向|300220|金运激光|卖出|62,500.00|41.6125|41.6125|
|20150819|国金工银恒盛A类16期定向|300220|金运激光|卖出|17,500.00|40.8817|40.8817|
|20150826|国金工银恒盛A类16期定向|300220|金运激光|卖出|500.00|31.7700|31.7700|
|20150901|国金工银恒盛A类16期定向|300220|金运激光|卖出|13,500.00|26.7799|26.7799|
|20151126|慧泉专享3号|300220|金运激光|买入|900.00|46.750|46.750|
|20151130|慧泉专享3号|300220|金运激光|卖出|900.00|40.4400|40.4400|

为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管创新产品买卖金运激光股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存
在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方黄亮、华为、张霞、刘晓磊确认，本人、本人直系亲属以及本人的其他关联方/本企业以及本企业的关联方，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
五、公司利润分配政策和未来分红规划
（一）公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对股东给予回报。目前《公司章程》中关于利润分配决策程序和机制的主要内容包括：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、必须现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上，或绝对金额超过 2,000万元。
4、现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
8、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司外部经营环境或者自身经营状况的重大变更是指以下情形之一：
（1）宏观经济环境、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成或即将造成重大不利影响；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响；
（3）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；
（4）公司日常经营的资产负债率达50%以上
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）公司三年（2015-2017年度）股东回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制订公司未来三年股东回报规划，具体如下：
1、公司制定本规划的基本原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
2、公司利润分配政策
（1）公司利润分配的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）必须现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%）；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金安排等事项发生（募集
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一：
1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上，或绝对金额超过2,000万元。
（4）现金分红的比例和间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
3、利润分配方案的决策程序
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 /2以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司未来三年股东回报规划
（1）未来三年股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划与机制，从而对股利分配作出积极、明确的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司未来三年具体股东回报规划
未来三年内，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应优先采取现金分红的股利分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期利润分配。如果公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（3）公司股东回报规划制定周期
公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策，且符合公司实际情况。
六、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
本次重组相关方所做承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本预案中“重大事项”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露。
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十二节独立财务顾问核查意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组预案出具核查意见如下：
“（1）本次交易完成后，金运激光仍具备股票上市条件；
（2）金运激光本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（3）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益
（4）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形；
（5）本次交易涉及发行股份，不属于同行业或者上下游并购，构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市；
（6）本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
（7）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过收购方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
梁萍 李俊 肖璇
施先旺 李秉成
武汉金运激光股份有限公司年 月 日
武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（此页无正文，为《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
武汉金运激光股份有限公司2016年5月23日