深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1880号”文核准，深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股3,000万股发行工作已于2016年9月12日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 深圳市路畅科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN ROADROVER TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本 9,000万元人民币
法定代表人 郭秀梅
成立日期 公司前身成立于2006年8月17日，并于2012年3月8日整体变更为股份有限公司
公司住所 深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
邮政编码 518057
联系人 蒋福财
联系电话 0755-26728166
传真 0755-29425735
互联网网址 http：//www.roadrover.cn
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书电子邮箱 shareholder@roadrover.cn
（二）发行人设立情况
发行人系由公司前身深圳市路畅科技有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。
路畅科技由路畅有限全体股东作为发起人，经深圳市监局批准，以经立信会计师事务所审计的截至2011年10月31日路畅有限净资产15,895.22万元，按1：0.5662的比例折股 9,000万股，每股面值 1元，净资产超过股本总额的 6,895.22万元列入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。立信会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2012]第 310052号《验资报告》，全体发起人足额缴纳了注册资本。
公司于 2012年 3月 8日在深圳市监局变更登记，并领取了注册号为“440301102848805”的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元。
（三）发行人经营范围及主营业务
公司的经营范围包括：汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
公司主要从事汽车车载导航系统的开发、生产、销售及服务；主要产品为汽车车载数码导航信息系统。
公司致力于为人们创造安全、便捷、舒畅的移动驾驶空间，是我国车载导航娱乐与汽车移动互联网领域的领先企业。
公司自主开发了行业领先的车载导航信息系统平台，为客户提供“专车专用”的车载导航信息终端产品和服务。公司车载导航信息终端产品共有两百多款产品，覆盖了国内外市场上大众、通用、丰田、奥迪、宝马、奔驰等二十多个主流车系。公司掌握了车载导航信息系统的核心技术，从硬件设计、软件开
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书发、系统整合到Telematics服务及车联网应用均为公司自主研发，其中多项技术达到国内领先水平。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|
|1,025,895,943.91|964,717,824.96|933,283,017.45|
|549,218,414.74|494,693,251.79|486,342,899.12|
|476,677,529.17|470,024,573.17|446,940,118.33|
|543,243,290.56|508,798,976.78|523,560,044.30|
|470,353,507.66|431,326,312.72|425,707,135.10|
|72,889,782.90|77,472,664.06|97,852,909.20|
|482,652,653.35|455,918,848.18|409,722,973.15|
|482,653,942.99|455,890,865.98|409,572,729.68|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|383,227,967.10|778,542,890.71|982,589,397.18|
|351,710,554.01|738,772,381.25|905,940,341.38|
|31,517,413.09|39,770,509.46|76,692,436.62|
|32,609,281.93|51,827,776.73|102,092,553.33|
|26,733,030.54|46,192,802.53|88,406,459.43|
|25,805,742.03|35,941,211.83|71,809,018.17|
|26,762,302.38|46,315,063.80|88,647,233.37|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-28,853,777.09|58,874,630.53|108,483,283.47|
|-8,021,539.44|-42,092,499.62|-34,410,594.92|

深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书
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|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-10,267,257.78|-1,809,856.93|-80,131,839.19|
|-46,829,401.86|17,208,833.89|-5,058,486.71|

4、主要财务指标数据
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|-|-|-|
|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|1.17|1.15|1.14|
|0.75|0.77|0.68|
|51.99%|52.11%|55.27%|
|2.42|7.01|12.28|
|1.35|2.89|3.64|
|5,053.04|8,696.79|13,261.29|
|7.44|6.00|10.60|
|-0.32|0.65|1.21|
|-0.52|0.19|-0.06|
|0.55%|0.75%|0.33%|
|5.36|5.07|4.55|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为9,000.00万股，本次公开发行3,000.00万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 12,000.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：3,000.00万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为300万股，占本次发行总量的10%；网上向持有深圳市场非限售股A股股份市值的社会公众投资者定价发行股票数量为2,700万股，占本次发行总量的90%。
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购数量为 6,196,500万股，网上有效申购数量为 97,586,742,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数为 8,132.22854倍，超过 150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2016年 9月 23日（T日）启动回拨机制，从网下往网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为300万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网上有效申购倍数为 3,614.32380倍,中签率为0.0276676927%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行有效申购数量为 6,196,500万股，其中公募基金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为为 1,711,800万股，占本次网下发行有效申购数量的27.63%，配售比例为0.007200%；企业年金和保险产品（B类投资者）有效申购数量为 822,600万股，占本次网下发行有效申购数量的的13.27%，配售比例为0.004124%；其他投资者（C类投资者）有效申购数量为3,662,100万股，占本次网下发行有效申购数量的59.10%，配售比例为0.003900%。
本次网上网下投资者合计放弃股数 80,489股，全部由主承销商包销，主承销商包销金额为554,569.21元，主承销商包销比例为0.2683%。
5、发行价格：6.89元/股，对应的市盈率情况为：
（1）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
8、公司公开发行新股募集资金总额：20,670.00万元。扣除发行费用 4,208.26万元后的募集资金净额为 16,461.74万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第310882号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：5.39元（以发行后净资产加本次发行募集资金净额除以本次发行后股本计算）。
10、发行后每股收益：0.30元（以公司2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东暨实际控制人股份锁定及减持承诺
发行人控股股东暨实际控制人郭秀梅女士承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售而导致公司实际控制人发生变更。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式转让的股份合计不超过
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
4、本人申报离任六个月后的十二个月内，转让公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
2、其他股东持股锁定及减持承诺
发行人担任董事或高级管理人员的股东张宗涛、彭楠、朱玉光、廖晓强、蒋福财承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。如超过上述期限本人拟减持公司股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
4、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书5、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
发行人其他股东陈守峰、杨成松、胡锦敏、何名奕、周绍辉、董建军、李炳锐、陈俊贤、姚筠、郭显良、林松、田文凯、杨群、赵继功、符修湖、高来红、李栋、刘卫清、梁鹏、刘辉兴、吕莉、谭承鹏承诺：
“1、除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外（如有），自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。
3、本人申报离任六个月后的十二个月内转让股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，并向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 12,000.00万股，每股面值 1元，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行股票3,000.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书（四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
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|事项|
|持续督导事项|
|督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|
|督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|
|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|

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|事项|
|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|
|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|
|持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|
|保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|
|发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|
|其他安排|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：潘青林、丁一
项目协办人：刘伟斌
深圳市路畅科技股份有限公司 上市保荐书项目组成员：张欢欢、田晓雯
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构招商证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，路畅科技股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。招商证券同意担任路畅科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
潘青林 丁 一
保荐机构法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日