湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
股票期权激励计划期权行权价格调整的
法律意见书
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）的委托，就爱尔眼科本次股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》（草案修订稿）”）的相关规定而出具的。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次股票期权行权价格调整的相关事宜发表法律意见，并不对该调整作任何形式的担保，也不对该调整涉及的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了爱尔眼科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次调整相关事项进行了核实、验证。
在前述调查过程中，本所得到了爱尔眼科如下保证：爱尔眼科已经提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供爱尔眼科本次行权价格调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意爱尔眼科将本法律意见书作为本次行权价格调整所必备的文件随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权价格调整的授权和批准
（一）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2011年5月6日，爱尔眼科召开2010年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
根据爱尔眼科《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
2016年5月31日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，2015年度利润分配预案为：以公司2016年2月28日的总股本986,041,867股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），由于公司股权激励计划的股票期权行权、限制性股票回购注销、2016年限制性股票的授予等原因，
截至2016年6月29日公司总股本增至1,007,179,414股，公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,007,179,414股为基数，向全体股东每10股派2.937039元人民币现金（含税），合计派发现金295,812,560.10元。
根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）的规定，公司应当根据利润分配预案调整股票期权激励计划的行权价格。
（二）公司于2016年7月11日召开了第三届董事会第四十九次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由11.249元调整为10.955元。
（三）公司独立董事认为:“公司本次对股票期权激励计划涉及的期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。”“同意董事会对股票期权行权价格进行调整，将行权价格由11.249元调整为10.955元。”
经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
二、关于股票期权行权价格的调整情况
（一）2011年5月6日，公司召开了2010年度股东大会，会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，确定了股票期权的行权价格为41.58元，授予激励对象的股票期权的数量为900万股。
（二）2011年5月6日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》。根据该预案，公司以2010年12月31日的总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。同日，公司第二届董事会第八次会议通过的《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整的议
案》，将股票期权的授予价格由41.58元调整为41.43元。
（三）2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消王平西、李光辉、杨雪梅等3人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划》涉及的激励对象由198人调整为194人，股票期权授予数量由900万股调整为890.8万股。
（四）2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为25.89元；
（五）2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。
（六）2013年6月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.74元调整为25.64元。
（七）2014年5月16日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由861.3571万份调整为1,289.9709万份，行权价格由25.64元调整为17.021元。
（八）2015年6月8日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由950.1666万份调整为1,425.0573万份，行权价格由17.021元调整为11.249元。
（九）本次调整情况
公司2015年度权益分派方案已于2016年7月8日实施完毕。根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定，对股票期权的行权价格作如下调整：
P＝ (P0-V)÷（1＋n）=( 11.249-0.2937039)÷（1+0）=10.955元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，行权价格由11.249元调整为10.955元。
经核查，本所律师认为，本次公司根据股票期权激励计划调整股票期权的行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次根据《股票期权激励计划》（草案修订稿）调整期权行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，调整股票期权行权价格符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为湖南启元律师事务所《关于爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划期权行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人: 丁少波
经办律师: 李荣
张超文
签署日期: 2016年 7月 11日