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关于苏州天马精细化学品股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：苏州天马精细化学品股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《苏州天马精细化学品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2018年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据公司于2018年4月10日在巨潮资讯网公告的《苏州天马精细化学品股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议的公告》和《苏州天马精细化学品股份有限公司关于召开2018年度第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2018年4月25日下午14:30在苏州高新区浒青路122号公司二楼会议室召开；通过深圳证
券交易所交易系统进行投票的时间为2018年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月24日下午15:00至2018年4月25日下午15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
4、公司董事长王广宇先生因故不能出席本次股东大会，经半数以上董事推举，本次股东大会由公司副董事长沈明宏先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2018年4月20日下午15:00交易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，并经本所核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，总共代表有表决权的股份数为126,893,244股，占公司股份总数的22.21%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4人，总共代表有表决权的股份数为719,585股，占公司股份总数的0.13%。
3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共6人，总共代表有表决权的股份数为127,612,829股，占公司股份总数的22.34%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人共5人，总共代表有表决权的股份数为1,401,485股，占公司股份总数的0.25%。
4、除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
5、根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
2、本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的全部议案。具体情况如下：
(1)审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，经出席本次股东大会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,401,485股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%。
(2)逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》，其中：
a.《关于本次重大资产重组的交易对方的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
b.《关于本次重大资产重组的交易标的的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
c.《关于本次重大资产重组的交易价格及定价依据的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
d.《关于本次重大资产重组的交易方式的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
e.《关于本次重大资产重组的资金来源的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
f.《关于本次重大资产重组交易对价的支付安排的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
g.《关于本次重大资产重组过渡期损益的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
h.《关于本次重大资产重组的业绩承诺及业绩奖励的议案》，经出席本次
股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%；
i.《关于本次重大资产重组决议的有效期的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过，其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(3)审议《关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(4)审议《关于〈苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(5)审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(6)审议《关于同意公司就本次重大资产重组签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的
98.8013%%。
(7)审议《关于批准公司本次重大资产购买相关审计报告、评估报告等报告
的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(8)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(9)审议《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(10)审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(11)审议《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(12)审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(13)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
(14)审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,401,485股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%。
(15)审议《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9868%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票1,384,685股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.8013%。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于苏州天马精细化学品股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
冯诚
余芸
年 月 日