关于公司设立以来股本演变情况的说明 2016年 7月
北京数字认证股份有限公司（下称“数字认证”或“公司”）系由北京数字证书认证中心有限公司（下称“数字认证有限”）整体变更设立的股份有限公司。
一、公司股本形成及历次变动情况
注册资本：500.00万元
2001年2月，有限责任公司
股权结构：首信股份90.00%，上海CA10.00%
成立
注册资本：2000.00万元
2004年4月，股权转让并第
股权结构：北京国资公司50.00%，首信股份46.70%，上一次增资
海CA3.30%
注册资本：3000.00万元
2005年9月，第二次增资
股权结构：北京国资公司50.00%，首信股份47.71%，上海CA2.29%
注册资本：3113.00万元
2010年11月，第三次增资
股权结构：北京国资公司48.19%，首信股份45.98%，上海CA2.2%,46位自然人股东3.63%
注册资本：3205.38万元
2011年5月，第四次增资
股权结构：北京国资公司46.8%，首信股份44.66%，上海CA2.14%,46位自然人股东6.41%
注册资本：4700.00万元
2011年9月，公司整体变更
股权结构：北京国资公司46.8%，首信股份44.66%，上海为股份有限公司
CA2.14%,46位自然人股东6.41%
注册资本：6000.00万元
2011年12月，第五次增资
股权结构：北京国资公司36.66%，首信股份34.98%，上海CA1.68%,科桥投资8.33%，46位自然人股东18.35%注册资本：6000.00万元
2012年8月，个人股权继承 股权结构：北京国资公司36.66%，首信股份34.98%，上海CA1.68%,科桥投资8.33%，49位自然人股东18.35%
二、 公司股本形成及历次变动的具体情况
（一）公司改制前的股权变动情况
1、2001年2月，数字认证有限成立
2000年 12月 18日，北京市人民政府印发《关于同意成立北京数字证书认证中心的批复》（京政函[2000]188号）号公文，批准成立北京数字证书认证中心。
数字认证有限系由首都信息发展股份有限公司（以下简称“首信股份”）和上海市电子商务安全证书管理中心有限公司（以下简称“上海CA”）共同以货币资金出资设立，注册资本为人民币500万元，其中首信股份和上海CA出资额分别为450万元和50万元，股权占比分别为90%和10%。
2001年2月23日，北京永拓会计师事务所有限责任公司审验并出具了京永验字（2001）第 015号《验资报告》，确认数字认证有限已收到股东缴纳的注册资本。
数字认证有限于2001年2月28日在北京市工商行政管理局完成了工商登记手续，领取了注册号为1100001196650的企业法人营业执照。
数字认证有限成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|占注册资本比例|
||首都信息发展股份有限公司||450.00|||
||上海市电子商务安全证书管理中心有限公司||50.00|||
||||500.00|||

2、2004年4月，股权转让并第一次增资
2004年 1月 14日，数字认证有限召开第二次股东会，审议通过如下事项：（1）首信股份将其持有的 250万元出资额以 275万元的价格转让给北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”），上海CA同意放弃优先受让权。（2）本次股权转让完成后，新老股东共同对数字认证有限增资，将注册资本由500万元增资2,000万元，其中，北京国资公司增资750万元、首信股份增资734万元、上海CA增资16万元。
2004年 1月 16日，首信股份与北京国资公司签订《股权转让协议》，并在
香港交易所公告了股权转让及增资事宜。
根据北京市工商局 2004年 2月实施的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）的规定：投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。2004年4月23日，数字认证有限依据北京市商业银行出具的《交存入资资金报告单》进行了入资确认，并取得了北京市工商局出具的《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》，确认 1,500万元出资款已足额缴付。2004年4月27日，数字认证有限在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，数字认证有限的注册资本变更为2,000万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|占注册资本比例|
||北京市国有资产经营有限责任公司||1,000.00|||
||首都信息发展股份有限公司||934.00|||
||上海市电子商务安全证书管理中心有限公司||66.00|||
||||2,000.00|||

3、2005年9月，第二次增资
2005年8月26日，数字认证有限召开第七次股东会，审议通过增加注册资本的议案，将注册资本由 2,000万元增至 3,000万元。其中，北京国资公司以现金方式增资 500万元，首信股份以现金方式增资 497.40万元，上海 CA以现金方式增资2.60万元。
根据北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定， 2005年 9月 5日北京市工商局出具了《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》，确认北京国资公司、首信股份和上海CA的出资已缴足。2005年9月6日，北京大通会计师事务所审验并出具了大通验字（2005）第 022号《验资报告》。
确认股东新增资本已缴足。2005年 9月 5日，数字认证有限在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，数字认证有限注册资本变更为3,000万元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|占注册资本比例|
||北京市国有资产经营有限责任公司||1,500.00|||
||首都信息发展股份有限公司||1,431.40|||
||上海市数字证书认证中心有限公司||68.60|||
||||3,000.00|||

4、2010年11月，第三次增资
2009年11月，经中关村国家自主创新示范区股权激励改革试点工作组同意，数字认证有限采用增资扩股的方式对 46名核心管理团队、核心研发人员和具有突出贡献的员工进行股权激励，46名激励对象获得的总增资额度为 550万元。
在完成业绩指标的前提下，数字认证有限分三年对 46名核心团队进行激励， 2010-2012年依次获得 183万元、183万元和 184万元的增资额度，具体增资价格以增资当年数字认证有限的净资产评估价值作为参考依据。
2010年 5月，数字认证有限召开第十四次股东会，审议通过《关于实施股权激励方案第一期增资扩股的议案》、《关于实施2009年第一期股权激励的议案》等议案。由于数字认证有限 2009年的经营业绩指标已达到股权激励方案设定的指标要求，可以实施第一期股权激励。46名激励对象以现金方式向数字认证有限增资 183万元，增资价格以数字认证有限截至 2009年 12月 31日的净资产评估值为依据。
2010年9月，数字认证有限召开第十六次股东会，同意增加詹榜华等46名自然人股东，同意该等新股东出资183万元共同对数字认证有限进行增资，其中113万元计入注册资本，70万元计入资本公积。
数字认证有限聘请北京首佳联合资产评估有限公司对截至 2009年 12月 31日的净资产进行了评估，并出具首资评报字（2010）第 1195号《北京数字证书认证中心有限公司增资扩股项目资产评估报告书》。此次评估范围为数字认证有限的全部资产、负债及账外无形资产。评估方法为收益法，评估结论为：数字认证有限全体股东权益在评估基准日的评估值为 4,858.82万元，账面价值为4,131.96万元，增值率为17.59%。本次评估结果及评估报告在北京市国资委完成备案。
2012年8月30日，北京国融兴华资产评估有限公司对上述评估结果进行了
复核报告书》（国融兴华评核字[2012]第001号）复核结论为：首资评报字（2010）第 1195号资产评估报告符合法律法规、评估准则对资产评估报告的有关规定，评估人员具备评估资质，评估方法基本恰当，评估结果基本反映了资产在评估基准日的价值。
2010年 10月 25日，京都天华审验并出具了京都天华验字（2010）第 155号验资报告，确认 46名激励对象认缴的出资已缴足。根据评估结果确定的增资价格，46名激励对象认缴的 183万元现金出资中，113万元计入注册资本，70万元计入资本公积。2010年11月1日，数字认证有限在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，数字认证有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|占注册资本比例|
||北京市国有资产经营有限责任公司|1,500.00||
||首都信息发展股份有限公司|1,431.40||
||上海市数字证书认证中心有限公司|68.60||
||詹榜华|22.60||
||阳俊彪|7.91||
||刘汉莎|5.65||
||王春芝|5.65||
||林雪焰|5.65||
||吴舜皋|5.09||
||翟建军|4.52||
||程小茁|4.52||
||张益谦|3.96||
||李述胜|3.39||
||贺禀作|3.39||
||马臣云|3.39||
||沈雷|2.83||
||孙鸿斌|2.83||
||张继东|2.83||
||冯承勇|2.26||

|||
|-|-|
|黄德生|2.26|
|王新华|1.70|
|李德全|1.13|
|周喜东|1.13|
|闫实|1.13|
|吴臣华|1.13|
|蒋川|1.13|
|古定健|1.13|
|董峰|1.13|
|何萌|1.13|
|张庆刚|1.13|
|刘琦|1.13|
|沈兆刚|1.13|
|孟戈松|1.13|
|涂元浩|0.57|
|张政|0.57|
|田建彤|0.57|
|张雪彬|0.57|
|王威威|0.57|
|张智锋|0.57|
|邵淼|0.57|
|龚兵|0.57|
|赵盛荣|0.57|
|邓铭|0.57|
|吴郇|0.57|
|项艳|0.57|
|张红霞|0.57|
|齐志彬|0.57|
|王浩|0.57|
|赵钰昆|0.57|
||3,113.00|

5、2011年5月，第四次增资
2011年5月，数字认证有限召开第十九次股东会，审议通过《关于实施 2010
年第二期股权激励增资扩股的议案》。由于数字认证有限2010年经营业绩指标已
达到股权激励方案设定的业绩目标，可以实施第二期股权激励。46名激励对象
以现金方式向数字认证有限增资 183万元，增资价格以截至 2010年 12月 31日的净资产评估值作为依据。
数字认证有限聘请北京天健兴业资产评估有限公司对数字认证有限截至 2010年 12月 31日的净资产进行了评估，并出具天兴评报字（2010）第 155号《资产评估报告书》。此次评估范围为数字认证有限的全部资产和负债。评估方法为资产基础法，评估结论为：数字认证有限全体股东权益在评估基准日的评估值为 6,166.99万元，账面价值为 5,257.35万元，增值率为17.30%。本次评估结果取得北京市国资委的核准。
2011年 5月 20日，京都天华审验并出具京都天华验字（2011）第 0047号《验资报告》，确认46名激励对象认缴的出资已缴足。根据评估结果确定的增资价格，46名激励对象认缴的 183万元出资中，92.38万元计入注册资本，90.62万元计入资本公积。
2011年5月23日，数字认证有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，数字认证有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|占注册资本比例|
||北京市国有资产经营有限责任公司|1500.00||
||首都信息发展股份有限公司|1431.40||
||上海市数字证书认证中心有限公司|68.60||
||詹榜华|41.08||
||阳俊彪|14.38||
||刘汉莎|10.27||
||王春芝|10.27||
||林雪焰|10.27||
||吴舜皋|9.24||
||翟建军|8.22||
||程小茁|8.22||
||张益谦|7.19||
||李述胜|6.16||
||贺禀作|6.16||

|||
|-|-|
|马臣云|6.16|
|沈雷|5.13|
|孙鸿斌|5.13|
|张继东|5.13|
|冯承勇|4.11|
|黄德生|4.11|
|王新华|3.08|
|李德全|2.05|
|周喜东|2.05|
|闫实|2.05|
|吴臣华|2.05|
|蒋川|2.05|
|古定健|2.05|
|董峰|2.05|
|何萌|2.05|
|张庆刚|2.05|
|刘琦|2.05|
|沈兆刚|2.05|
|孟戈松|2.05|
|涂元浩|1.03|
|张政|1.03|
|田建彤|1.03|
|张雪彬|1.03|
|王威威|1.03|
|张智锋|1.03|
|邵淼|1.03|
|龚兵|1.03|
|赵盛荣|1.03|
|邓铭|1.03|
|吴郇|1.03|
|项艳|1.03|
|张红霞|1.03|
|齐志彬|1.03|
|王浩|1.03|
|赵钰昆|1.03|
||3,205.38|

（二）公司改制后的股权变动情况
1、2011年9月，整体变更设立为股份有限公司
2011年8月24日，北京市国资委印发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京数字证书认证中心有限公司设立股份公司项目予以核准的批复》（京国资产权[2011]133号）。
2011年8月31日，数字认证有限召开第二十二次股东会，全体股东一致审议通过了《关于北京数字证书认证中心有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意数字认证有限整体变更为股份有限公司。公司以数字认证有限截至2011年5月31日经审计的净资产为基础，按照1：0.8587的比例折为4,700万股，整体变更为股份公司。
北京天健兴业资产评估有限公司对整体变更设立股份有限公司所涉及的全部资产和负债在2011年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第300号）。本次评估方法为资产基础法，评估结论为：数字有限全体股东权益在评估基准日的评估值为6,689.30万元，账面价值为5,473.32万元，增值率为22.22%。
2011年9月28日，北京市国资委核发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京市数字认证股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2011]161号），同意数字认证有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。
2011年9月28日，京都天华会计师事务所有限公司对此次整体变更进行了审验并出具了京都天华验字（2011）第 0170号验资报告。2011年 9月 30日，公司换领了北京市工商行政管理局颁发的 110000001966505号《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
||北京市国有资产经营有限责任公司|2,199.43||
||首都信息发展股份有限公|2,098.84||

|||
|-|-|
|司||
|上海市数字证书认证中心有限公司|100.59|
|詹榜华|60.23|
|阳俊彪|21.08|
|刘汉莎|15.06|
|王春芝|15.06|
|林雪焰|15.06|
|吴舜皋|13.55|
|翟建军|12.05|
|程小茁|12.05|
|张益谦|10.55|
|李述胜|9.03|
|贺禀作|9.03|
|马臣云|9.03|
|沈雷|7.53|
|孙鸿斌|7.53|
|张继东|7.53|
|冯承勇|6.02|
|黄德生|6.02|
|王新华|4.52|
|李德全|3.01|
|周喜东|3.01|
|闫实|3.01|
|吴臣华|3.01|
|蒋川|3.01|
|古定健|3.01|
|董峰|3.01|
|何萌|3.01|
|张庆刚|3.01|
|刘琦|3.01|
|沈兆刚|3.01|
|孟戈松|3.01|
|涂元浩|1.50|
|张政|1.50|
|田建彤|1.50|

|||
|-|-|
|张雪彬|1.50|
|王威威|1.50|
|张智锋|1.50|
|邵淼|1.50|
|龚兵|1.50|
|赵盛荣|1.50|
|邓铭|1.50|
|吴郇|1.50|
|项艳|1.50|
|张红霞|1.50|
|齐志彬|1.50|
|王浩|1.50|
|赵钰昆|1.50|
||4,700.00|

2、2011年12月增资
2011年 11月 20日，公司第一届董事会第三次会议审议通过增资扩股的议案，同意以每股 2.982元的价格向公司原 46名自然人股东和北京科桥创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥投资”）增发 1,300万股。原 46名自然人股东以现金认购本次新增股份的800万股，科桥投资以现金认购500万股。
2011年12月8日，公司召开股东大会，审议通过了上述增资方案，并与 46名自然人及科桥投资签订了《关于北京数字认证股份有限公司的增资协议》。
本次定向增发的价格根据评估的结果确定。北京国融兴华资产评估有限公司为本次增资出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第272号），此次评估基准日为2011年9月30日，评估范围为数字认证的全部资产和负债。评估方法为收益法，评估结论为：数字认证全体股东权益在评估基准日的评估值为14,011.62万元，账面价值为6,198.25万元，增值率为126.06%。本次评估结果取得北京市国资委的核准。北京市国资委出具了《关于对北京数字认证股份有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的批复》。
公司本次增发方案获得北京市国资委的批准。北京市国资委出具了《关于北
京数字认证股份有限公司定向增发国有股权管理有关问题的批复》，同意了公司
本次定向增资的国有股权管理方案。
2011年12月31日，京都天华出具京都天华验字（2011）第0213号《验资报告》，审验确认科桥投资和46名自然人的认购款已足额缴纳。
2011年 12月 31日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
||北京市国有资产经营有限责任公司|2,199.43||
||首都信息发展股份有限公司|2,098.84||
||北京科桥创业投资中心（有限合伙）|500.00||
||上海市数字证书认证中心有限公司|100.59||
||詹榜华|220.22||
||阳俊彪|77.08||
||刘汉莎|55.06||
||王春芝|55.06||
||林雪焰|55.06||
||吴舜皋|49.55||
||翟建军|44.05||
||程小茁|44.05||
||张益谦|38.58||
||李述胜|33.03||
||贺禀作|33.03||
||马臣云|33.03||
||沈雷|27.53||
||孙鸿斌|27.53||
||张继东|27.53||
||冯承勇|22.02||
||黄德生|22.02||
||王新华|16.52||
||李德全|11.02||
||周喜东|11.02||
||闫实|11.02||
||吴臣华|11.02||
||蒋川|11.02||

|||
|-|-|
|古定健|11.02|
|董峰|11.02|
|何萌|11.02|
|张庆刚|11.02|
|刘琦|11.02|
|沈兆刚|11.02|
|孟戈松|11.02|
|涂元浩|5.50|
|张政|5.50|
|田建彤|5.50|
|张雪彬|5.50|
|王威威|5.50|
|张智锋|5.50|
|邵淼|5.50|
|龚兵|5.50|
|赵盛荣|5.50|
|邓铭|5.50|
|吴郇|5.50|
|项艳|5.50|
|张红霞|5.50|
|齐志彬|5.50|
|王浩|5.50|
|赵钰昆|5.50|
||6,000.00|

3、2012年8月个人股权继承
由于公司自然人股东张庆刚于 2012年 4月去世，其持有的公司 11.02万股股份由其妻子郝连婧、儿子张淑皓、父亲张振来和母亲陈本兰共同继承。
北京市求是公证处为本次继承情况出具了《公证书》（[2012]京求是内民证字4038号），证明张庆刚的遗产由其妻子郝连婧、儿子张淑皓、父亲张振来和母亲陈本兰共同继承，以上四人通过继承获得的本公司股份分别为6万股、3.02万股、1万股和1万股。
2012年 8月 15日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，同意公司原股
东张庆刚所持公司股份由郝连婧、张淑皓、张振来、陈本兰予以继承。
2012年8月24日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
此次股权继承完成后，公司股权结果变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
||北京市国有资产经营有限责任公司|2,199.43||
||首都信息发展股份有限公司|2,098.84||
||上海市数字证书认证中心有限公司|100.59||
||北京科桥创业投资中心（有限合伙）|500.00||
||詹榜华|220.22||
||阳俊彪|77.08||
||刘汉莎|55.06||
||王春芝|55.06||
||林雪焰|55.06||
||吴舜皋|49.55||
||翟建军|44.05||
||程小茁|44.05||
||张益谦|38.58||
||李述胜|33.03||
||贺禀作|33.03||
||马臣云|33.03||
||沈雷|27.53||
||孙鸿斌|27.53||
||张继东|27.53||
||冯承勇|22.02||
||黄德生|22.02||
||王新华|16.52||
||李德全|11.02||
||周喜东|11.02||
||闫实|11.02||
||吴臣华|11.02||
||蒋川|11.02||
||古定健|11.02||
||董峰|11.02||
||何萌|11.02||
||刘琦|11.02||
||沈兆刚|11.02||

|||
|-|-|
|孟戈松|11.02|
|涂元浩|5.50|
|张政|5.50|
|田建彤|5.50|
|张雪彬|5.50|
|王威威|5.50|
|张智锋|5.50|
|邵淼|5.50|
|龚兵|5.50|
|赵盛荣|5.50|
|邓铭|5.50|
|吴郇|5.50|
|项艳|5.50|
|张红霞|5.50|
|齐志彬|5.50|
|王浩|5.50|
|赵钰昆|5.50|
|郝连婧|6.00|
|张淑皓|3.02|
|张振来|1.00|
|陈本兰|1.00|
||6,000.00|

（以下无正文）
（本页无正文,为《北京数字认证股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
北京数字认证股份有限公司年 月 日
北京数字认证股份有限公司全体董事、监事、
高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况
的说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员在全面了解和审核《北京数字认证股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》后，出具确认意见如下：
《北京数字认证股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
（本页无正文,为《北京数字认证股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
徐哲 卢磊 冯晔
詹榜华 刘汉莎 周贤伟
金锦萍 罗炜
全体监事签名：
卢贺会 刘明哲 吴舜皋
全体非董事高级管理人员签名：
张益谦 林雪焰
北京数字认证股份有限公司年 月 日