天马轴承集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2019年 10月）
第一章 总则
第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资活动是为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。但不包括《天马轴承集团股份有限公司风险投资管理制度》所规范的各项风险投资类别，亦不包括采购原材料、生产设备、燃料、动力和劳务、服务等与日常经营相关的资产购买或出售行为。
第三条 公司对外投资遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及公司发展战略；
（二）投资规模与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资能力相适应；
（三）合理配置公司资源，提升资产质量，促进要素优化组合；
（四）有利于促进公司可持续发展，提高核心竞争力，促进股东利益最大化。
第四条 公司控制的附属机构的对外投资行为视同公司的对外投资行为，适用本制度。
第二章 对外投资的类型、决策权限及决策程序
第五条 公司对外投资主要包括以下类型：
（一）以现金、资产或权益或其组合作为对价收购公司制企业或其他实体的股权、股份或其他权益；
（二）与他人共同出资设立新的公司制企业或其他实体；
（三）自主或与他人共同出资开发新项目；
（四）以现金、资产或权益或其组合认购他人发行的有价证券。
（五）委托理财；
（六）法律法规、行政法规规定的属于对外投资的其他类型的交易。
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构。其中，公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构，董事会在《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并履行信息披露义务：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述条款中交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 委托理财应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条或者第八条标准的，适用第七条或者第八条规定。
第十条 在公司投资决策机构决定对外投资事项以前，公司投资部应根据投资部门相关制度要求完成对外投资决策的各项相关流程，并逐级向投资决策委员会及/或董事会及/或股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第十一条 未达到董事会审议权限的对外投资事项，由总经理授权公司内部投资决策委员会进行审核、批准。
第十二条 对于达到《上市规则》第9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；；如涉及发行股份、发行可转换公司债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员会规定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。
第三章 投资的组织管理与实施
第十三条 公司投资部及风控合规部负责制定与公司对外投资相关的各
项公司规章制度，并设计内部决策审批流程。
第十四条 公司投资部根据制度及流程规定，负责组织对外投资项目的搜集、筛选、前期调研、可行性研究与评估、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方案，逐级提交公司投资决策委员会、董事会或股东大会审议。此外，投资部负责对已投资项目从设立到终止整个过程进行跟踪监控，并根据实际情况向公司提出有关建议。
第十五条 对外投资项目经投资决策机构审批通过后，董事长、总经理或其他授权代表负责对外投资方案的实施，包括但不限于签署有关法律文件，对投资项目实施的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。公司副总经理和财务总监在各自职责范围内协助对外投资方案的实施。
第十六条 公司财务部负责依据投资步骤安排资金计划，并对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿并配合完成项目投资收益评价，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则的规定。公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十七条 公司风控合规部负责把控对外投资项目从提出到实施各个阶段工作中的法律风险及投资风险。
第十八条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的相关决议，严格按照《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十九条 公司对外投资涉及采购和招投标管理的，适用国家相关法律法规的规定和公司相关内部控制制度的规定。
第四章 对外投资的信息披露
第二十条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》和《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十一条 公司相关部门和各子公司应在其董事会、股东（大）会做出决议后及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
子公司须遵守公司信息披露管理制度，公司对子公司的所有信息享有知情权。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第五章 对外投资的转让与回收
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（实体）经营期满；
（二）因该投资项目（实体）经营不善；
（三）因不可抗力而使该投资项目（实体）无法继续经营；
（四）对外投资涉及的合同或协议约定的投资终止的其它情况发生时；
（五）协议约定按期回收或回购。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为必要的其它情形。
第二十五条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，保证公司资产不流失。
第六章 对外投资的跟踪与监督
第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司投资部进行跟踪，并对投资效果进行评价。投资部应定期向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十七条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十八条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度所述对外投资涉及到国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关规定的，应依法依据有关规定办理。
第三十一条 本制度如与后续颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，且董事会应立即对本制度进行修订。
第三十二条 本制度经公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
第三十三条 深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投资》（包括其后续不时的修订）另有规定的，从其规定。
天马轴承集团股份有限公司董事会 2019年 10月24日