瑞华核字[2018]12050008号
目 录
·············1···、···········内·····部·····控·····制····鉴·····证·····报·····告····· 1
2、 关于内部····控····制·····有·····关·····事····项·····的·····说·····明····· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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内部控制鉴证报告
天津力生制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了天津力生制药股份有限公司（以下简称“天津力生制药公司”）管理层对 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。天津力生制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时对 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对天津力生制药公司截至 2017年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2017年 12月 31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，天津力生制药股份有限公司于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供天津力生制药股份有限公司 2017年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡振雷
中国·北京 中国注册会计师：刘杰
2018年3月20日
天津力生制药股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
天津力生制药股份有限公司是天津市医药系统的大中型企业。2001年8月8
日经天津市人民政府批准，由天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、
天津市西青经济开发总公司、香港培宏有限公司和彭洪来共同发起设立为天津
力生制药股份有限公司。2010年4月23日，公司股票在深圳证券交易所正式上
市挂牌交易。
公司组织机构共设19个部门、6个车间，现有员工914人左右。厂区占地面
积约300亩，坐落于天津西青经济技术开发区赛达北一道16号。公司主要从事
中、西药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、原料药等产品的生产销售，日常生产品种
70-80个。产品销售覆盖全国，部分产品出口日本、澳大利亚、美国等国家。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策
机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活
动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发
现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质
量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制
规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个
人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相
关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反
馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理
设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗
位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达
到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管
理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司的控制环境反映了管理层对于控制重要性的态度，控制环境的好坏直
接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本
理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流
程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，秉承“做好人，才能做好药”的理念，并通过内部相互制约、相互监督使之全方位地得到有效落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该
水平所必需的知识和能力的要求。整体结构基本实现了优化配置。公司还根据
实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，为员工们都能
胜任目前所处的工作岗位创造充分的条件。
3、治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层
通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外
部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的
政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司始终坚持“以人为本、以德治企、依法治企”的管理思想。各级领导干
部都自觉实践“德、善、控、勤、聪、精”的六字要求。
5、组织结构
公司共设19个部门，6个车间，在董事长和总经理的带领下，各位副总经
理、副总会计师和总经理助理分管不同的部门。各职能部门之间职责明确，各
司其职，相互协作、相互监督，保证了公司生产经营活动能有序进行。
6、职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包
括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对
授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控
制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过
各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事
项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务
报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标
准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。建立和实施了较科学
的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。营造一种积
极向上、团结和谐的人际关系和工作环境，使员工在良好的成长环境中心情舒
畅地工作，在富有挑战性的工作环境中不断地进步,实现最大价值，引导员工达到公司期望的职业道德水平和胜任能力。
（二）风险评估过程
公司围绕发展战略，加大科技投入，坚持“产、学、研”联合，加快产品升
级换代，整合企业内外的资源，使公司由单一的制剂生产企业转向制剂和原料
药共同发展的规模较大的化学制药企业，提高抵御风险的能力，增强企业核心
竞争力。结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行
情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安
全。此外，公司对客户进行信用评估，并制定相应的资信限额，以规避不良客
户风险。公司时刻关注影响企业生存、发展中的风险，并将风险意识准确无误
地传递到每一位员工。公司努力将市场风险、经营风险、信用风险、财务风
险、工程项目风险等一系列的风险，控制在可接受水平。对符合公司战略发展
方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分
担等策略来有效防范风险。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供生产经营情况和提供决策依据，对生产经
营过程进行有效控制，建立了实时监控的信息系统，系统对本公司资金流、物
流和人力资源等方面可以有效控制。信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够
有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信
息系统的正常、有效运行。对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道
和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的
充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人
士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时、有效地控制和解决。
（四）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和
其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和
沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》
和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括会
计原始记录管理等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程
序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于
适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分
配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量情况。
本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控
制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采
用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报
销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、
兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职
务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互
制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记
录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易
时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证
依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销
售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产
的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记
录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证
券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材
料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统
开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
公司每年对各项内部控制进行评价，同时，一方面建立各种机制使相关人
员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证
据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司
管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种
措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度的执行情况
公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内
部控制制度的执行情况说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了股东大
会、董事会、监事会和经理层“三会一层”较为完善的法人治理结构，制定了
议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分
离，形成科学有效的职责分工和制衡机制，公司董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事及独立董事组
成，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序。监事会是公司的监督机构，
负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。总经理由董事会聘任，在
董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
2、日常管理方面
公司日常管理与运营，形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，
组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。公
司在确定职权和岗位分工过程中，贯彻了不相容职务相互分离的制衡原则。重
大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，按照公司规定的程
序和权限实行决策、审批。
3、人力资源方面
公司对全体员工进行统一管理标准，在绩效考核和劳动纪律等方面制定了
如《考勤管理规定》、《薪酬管理规定》等制度，并将员工对各项规章制度的
执行情况与绩效考核挂钩，奖励优秀并对违纪行为做出相应的处罚。
4、信息系统方面
公司建立了实时监控的信息系统，系统对本公司资金流、物流和人力资
源等方面可以有效控制。信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行
赋予的职责。
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并结合本公司实
际情况，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理办法》、
《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人
员持有和买卖本公司股票管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制
度》《内幕信息知情人报备制度》等重大规章制度并严格执行，以保证公司规
范运作，促进公司健康发展。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
公司定期修订各职能部门的管理制度，建立完善符合现代公司管理要求的
组织机构，完善了各职部门的工作职责，有利的促进了基础管理工作。
2、采购供应管理方面
为了加强公司物资采购的监督管理，提高企业的经济效益，结合公司实际
情况，力求做到科学有效，确保公平、公开、公正、比质比价、监管制约的原
则，公司制定并严格执行《物资采购的管理程序和办法》和《物资采购管理规
定》。较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请
购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备
后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
3、生产管理方面
公司每周召开经营运行调度会，分析和解决生产经营中出现的问题，总
结、布置公司具体工作。公司制定并严格执行《安全生产责任制》、《危险化
学品安全管理责任制》、《在产品管理制度》，确保生产系统的安全有效运
作，全面满足公司对产品品种、质量、产量和成本等各项要求。
4、质量管理方面
公司设立质量管理部门，组织开展质量检验、质量控制工作以及各种质量
管理活动。对原料检验、产品生产过程、完工产品检验等严格按照《药品生产
质量管理规范》进行全程管理，确保公司产品质量。
5、销售管理方面
公司制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和条件、收款方
式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司
对应收账款高度重视，实行货款回收责任制，将收款责任落实到销售部门及销
售人员，并将销售回款情况列为主要考核指标。实践证明，公司在应收账款的
控制方面较为规范。
此外公司还制定了行政管理、财务管理、环境保护、能源消耗等一系列制
度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（三）资产管理控制制度
1、货币资金管理
公司对货币资金的收支建立了较严格的授权批准程序，对办理货币资金业
务的不相容岗位已作分离，做到会计职务与出纳职务分离、会计职务与审计职
务分离、支票保管职务与印章保管职务分离。相关机构和人员存在相互制约关
系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——
货币资金(试行)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规
定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程
序。制定并执行《银行账户管理办法》。公司不存在影响货币资金安全的不适
当之处。
2、存货管理
公司建立了实物资产的各种管理制度，能对存货的验收入库、领用发出、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记
录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁
损和重大流失。
3.固定资产管理
公司重视固定资产日常维护和更新改造，加大技改投入，不断促进固定资产
技术升级。公司采用信息化管理手段，加强对资产的取得、编号、内部调拨、
处置、盘点、减值评估及账务处理和披露环节控制，重视资产的定期保养维
护，提高机台使用效率，充分发挥固定资产的产能效益。
4.在建工程管理
公司制定相关制度，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的业务
流程控制，保证建设项目进展顺利，管控合法合规。通过会计制度规范工程项
目各项开支的申请、审批、资产减值评估等财务核算及报表披露环节的规范管
理。
5、无形资产管理
公司建立了相关制度，加强对专利、专有技术等无形资产管理，充分发挥无
形资产对核心竞争力的提升作用。明确各环节归口管理，从无形资产取得、使
用、保护、评估、技术升级等环节进行全面梳理，进一步明确无形资产业务流
程中的主要风险并采用适当的控制措施完善无形资产内部控制。
（四）对外担保、关联交易控制制度
1、对外担保管理
公司非常严格地控制担保行为，制定并严格执行《对外担保制度》，该制
度明确了对外担保事项的审批权限、风险评估、信息披露等具体问题，对担保
原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定。及时了解和掌握
被担保人的经营和财务状况，以防潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
2、关联交易管理
公司制定了《关联交易决策制度》，对应遵循的基本原则、关联交易的决
策权限、程序、回避等作了详细的规定。公司按照《公司章程》、《关联交易
决策制度》等规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、监事
会、内部审计机构对关联交易的审核作用，加强对关联交易的内部控制，保障
关联交易的公平性，维护投资者、债权人合法权益，确保关联交易不损害中小
股东利益。
（五）对外投资管理
在对外投资事项上公司均根据国家以及公司相关规定按投资审批权限履行
相应的审议程序，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，规范对外投资行
为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。
（六）募集资金使用管理
依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等规定，结合实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》和《募集资金使用
管理细则》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，规范公司
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益。
根据法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范
性文件的有关规定开设募集资金专户，并与银行、保荐人签订了《募集资金三
方监管协议》，掌握募集资金专用账户的资金动态，严格履行资金使用的审批
手续，确保了募集资金的专款专用。
（七）信息披露管理
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露
等事件发生，公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人报备制
度》等制度并严格执行。以上制度对信息披露的范围、流程、法律责任、重大
内幕信息及知情人的管理等作了规定，明确了公司内部各部门有关人员的信息
收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。要求相关责任人对可能发生或
已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告，有效保证了
信息披露工作的顺利进行。
（八）内部监督与内部审计的控制
公司设监事会，对股东大会负责。对董事、经理及其他高管人员的履职情
形及公司依法运作情况进行监督。发现公司的经营情况异常，可以进行调查，
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其开展工作。
董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息
及其披露情况，确保董事会对经营管理层的有效监督。
公司独立董事严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董
事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司经营业务的重大事项
发表了独立意见。切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到
了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体
投资者的合法权益。
公司审计部门负责对全公司日常的的财务收支及经济活动进行审计、监
督，对于特殊或重大的经济活动进行专项审计。通过审计、监督，达到避免或
及时发现内部控制的缺陷和不足的目的，详细分析问题的性质和产生的原因，
提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会审计委员会。
五、公司准备采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真
实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运
行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护
公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟
采取以下措施加以改进提高：
1、加强培训工作，在公司全员中树立风险防范意识，培养良好的企业精
神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。
2、按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的要求强化和完善内部
监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建
立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机
制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。
3、强化内部控制制度的执行力和审计工作，充分发挥审计委员会和内审
人员的监督职能，定期和不定期地对公司制度执行情况进行检查，保障公司内
部控制制度的建立健全和有效实施。
4、完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，进一步提升公司科学
决策能力和风险防范能力。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，本公司管理层认为，本公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规
范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
天津力生制药股份有限公司
2018年3月20日