证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－015深圳市麦达数字股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于 2016年 1月 15日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司的战略规划，公司拟以不超过人民币 9300万元的自有资金投资北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”或“标的公司”），2016年 1月 14日，公司、陈亚妹女士与北京赢销通软件技术有限公司、Winchannel Software Technology Co.,Ltd.、崔震先生共同签订附生效条件的《交易协议（主要条款）》。
2、董事会审议情况
2016年 1月 15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司六名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等的规定，本
次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联关系说明
根据《交易协议》的约定，公司实际控制人陈亚妹女士将先行向赢销通提供 9000万元贷款，在借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司将向赢销通投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之第（五）项的规定，公司与本次投资标的赢销通存在关联关系。
2、关联方情况介绍
陈亚妹女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、新余元通投资管理有限公司执行董事、总经理、深圳市日升投资有限公司总经理。
陈亚妹女士为本公司实际控制人，其本人直接持有本公司股票220,085,099股。
最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、交易对方基本情况
1、Winchannel Software Technology Co.,Ltd.（以下简称“Winchannel”）：
（1）注册编号：1181795
（2）住所：FLAT/RM 504 5/F, VALLEY CENTRE, NO.80-82 MORRISON
HILL ROAD, WANCHAI, HK
（3）注册资本：1万港元
（4）成立日期：2007年11月5日
（5）企业性质：有限责任公司
（6）主营业务:投资业务。
（7）产权控制关系：截至本公告日前，Winchannel持有赢销通100%股权，Winchannel的实际控制人为崔震先生。
四、标的公司的基本情况及定价依据
1、公司名称：北京赢销通软件技术有限公司
2、成立时间：2007年11月30日
3、公司注册地址：北京市海淀区北三环西路甲18号院2号楼E801
4、公司经营地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-1号楼3层5、注册资本：1360万美元
6、法定代表人：崔震
7、经营范围：计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训，计算机系统集成，销售自行开发的软件产品，批发计算机软硬件及辅助设备、办公用品、印刷器材、印刷设备（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、主营业务：赢销通是一家国内领先的SaaS（SaaS，Software as aService）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案，主要产品包括其自主研发的三大核心产品平台：1、渠道管理平台winDMS（帮助品牌客户实现渠道管理信息透视，及时捕捉市场变化，快速制定业务决策）；2、移动销售管理平台winSFA（规范销售员拜访流程，及时采集终端业务信息，提升销售执行）；3、移动会员管理平台winCRM（帮助品牌客户进行会员管理）。除开前述主营业务外，赢销通目前正在大力拓展 SaaS2.0业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商–分销商–终端门店的端到端一站式解决方案。
9、股权结构：截至本公告日，赢销通登记在册的股东为 Winchannel Software Technology Co.,Ltd.。
10、本次投资的资金来源：自有资金。
11、交易的定价依据：根据标的公司的实际经营情况以及公司业务未来的成长性，经公司与标的公司股东协商确定。
四、SaaS行业的基本情况及发展前景
1、SaaS行业基本情况和发展前景
所谓SaaS，是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是云计算服务的一种形式（其他两种分别是PaaS（平台即服务）和IaaS（基础架构服务））。SaaS通
过互联网给用户提供应用程序，直接面向最终用户，服务商负责对应用程序进行安装、管理和运营，用户无需考虑底层的基础架构及开发部署问题，可直接通过网络访问所需的应用服务。SaaS服务包括在线CRM、在线ERP、在线客服/呼叫中心、在线OA、在线HR、在线财务、在线IM、在线外勤等。
经过 2006-2009年的探索期和 2010-2013年的启动期后，SaaS行业在 2014年进入高速发展期，其中一方面的原因是资本市场对SaaS产业的投资加速，另一方面 IaaS的广泛开展使企业对 SaaS安全性方面的担忧降低；根据易观智库的数据，2014年中国企业级 SaaS市场规模已经达到 117.5亿元，未来在企业高效管理需求加强和移动互联网应用成熟的推动下，整体市场规模有望达到千亿级别；目前云计算还在发展过程中，2015年被市场普遍认为是中国企业级 SaaS服务爆发的元年，发展空间巨大，且市场分散，未出现具有垄断地位的公司，高级SaaS软件服务在国内仍是一片蓝海。
数据来源：易观智库
2、可行性分析
SaaS作为云服务在全球范围内最早实现应用的形态，随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，未来将成为一个万亿级规模的市场，行业发展空间十分巨大，公司切入此行业有广阔的发展前景。赢销通是国内领先的SaaS（SaaS， Software as aService）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案。赢销通在行业定位、客户资源、
技术、管理团队、全球化布局等各方面均大幅领先于国内同行业企业，有助于公司在SaaS行业的整体布局：
（1）良好的行业定位
赢销通专注于消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等），消费品行业市场为万亿级市场，市场规模及发展空间十分广大，其中食品、饮料等细分行业为抗通胀行业；医药行业属于国家扶持的行业，整体行业处于稳定增长期，且盈利能力不断提升；
随着互联网的普及、政策放开，美妆和母婴市场处于快速发展的状态。良好的基础行业定位有利于赢销通SaaS服务业务的持续、快速发展。
（2）丰富的行业经验和优质客户资源
赢销通自 2007年成立以来一直从事消费品行业营销管理软件相关工作，目前已服务的品牌客户超过200多家，其客户主要是国际、国内的知名品牌企业，包括可口可乐、华为、中粮、联合利华、雀巢、欧莱雅、辉瑞制药、中美史克制药等行业龙头企业，且赢销通不存在单一大客户依赖，其客户结构优质、健康，有利于其未来的市场开拓。
（3）研发团队建设良好
赢销通拥有一支 200人的研发团队，研发团队成员大多来自微软、谷歌、SAP、 IBM等业界顶尖公司，多人拥有计算机博士学位，公司获得多家品牌客户的全球供应商资质。
（4）管理团队具有丰富的行业经验
赢销通的创始人崔震先生历任宝洁公司高级销售经理、莎莉集团、利洁时全国销售总监，具有24年消费品行业营销管理经验。赢销通管理团队平均拥有超过15年消费品行业营销管理经验，其主要成员均来自宝洁、可口可乐、强生等消费品行业龙头企业，具有丰富的快消行业营销管理经验，对行业均有非常深入的认识和理解。
（5）全球化布局
赢销通是目前国内最具国际化服务能力的SaaS服务提供商。截至2015年底，赢销通已经为全球67个国家的客户提供了SaaS服务，客户遍及全球发展中市场（亚太、中东、非洲、南美、东欧等），2016年将为全球超过100个国家的客户提供SaaS服务。
面向全球的消费品行业 SaaS服务，将会是一个十万亿的市场，具有更大的市场成长空间。
五、协议签署情况
2016年 1月 14日公司、陈亚妹女士与赢销通、Winchannel、崔震先生共同签订附生效条件的《交易协议（主要条款）》，协议主要内容如下：
(一)交易架构
1、借款：公司实际控制人陈亚妹女士向赢销通提供借款人民币9000万元(大写：玖仟万元)。Winchannel将其持有的赢销通25.5%的股权质押给陈亚妹女士以担保债权的实现。
2、公司投资：在借款期限内，同时满足下列条件时，公司应投资赢销通，赢销通、Winchannel、崔震应无条件同意公司投资：
（1）赢销通的企业类型由外商独资企业变更为内资企业，或公司认可的中外合资企业；
（2）赢销通出具了VIE架构拆除方案，且该拆除方案经公司书面同意；
（3）崔震持有赢销通股权的比例超过50%；
若赢销通并未满足或并未同时满足上述条件的，但公司仍选择对赢销通进行投资的，则赢销通、Winchannel、崔震应无条件同意。
（二）交易对价及支付方式
在协议约定的投资条件达成的前提下，公司投资不超过9300万元持有赢销通10%的股权，其中部分用于增资认购赢销通新增注册资本，部分用于受让 Winchannel持有赢销通的注册资本。
（三）违约责任
如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致其他方无法达到签署本协议的目的；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何承诺、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（四）合同生效时间
各方合法内部决策程序且正式签章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至今，公司与实际控制人陈亚妹女士及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次由实际控制人陈亚妹向北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”）贷款，借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司向赢销通投资的事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司将上述投资及关联交易事项提交给董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司本次交易事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司进行上述交易。
九、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，广告主对“品效合一”的要求驱动公司向更多领域的企业级服务延伸，公司将通过外延式并购首先向基于“数据、技术”的营销SaaS服务及CRM领域的SaaS服务布局，进而逐步打造企业级数字生态圈。
赢销通是国内领先的SaaS（SaaS，Software as aService）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案；此外，其正在大力拓展 SaaS2.0业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商-分销商-终端门店的端到端一站式解决方案，未来发展前景广阔。本次投资赢销通是公司布局企业级SaaS服务的重要战略举措，符合公司全体股东的长远利益。
根据企业会计准则，公司本次投资将采取成本法核算，不会对公司带来实质的业绩影响。
本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：
（1）业绩增长的风险
虽然对标的公司的业务增长有着良好的预期，但受行业波动、市场因素等影响，有可能对其实际业绩增长产生较大影响。
（2）标的公司人才流失风险
人才是标的公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，这将对标的公司的经营产生不利，影响其实现未来的业绩目标。
（3）经营风险
标的公司系 SaaS行业公司，SaaS行业虽系万亿级市场规模、发展前景非常广阔的行业，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
公司将在向赢销通实际投资时及投资完成后及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续公告。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第十九次会议决议；
4、陈亚妹、深圳市麦达数字股份有限公司与北京赢销通软件技术有限公司、 Winchannel Software Technology Co.,Ltd.、崔震之交易协议。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会