证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临 2017-096江苏宏图高科技股份有限公司
关于公司首期股权激励计划第四期股票期权符合
行权条件与第四期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：1,675,000股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年 11月 16日
●本次股票期权拟行权数量：4,142,500份
●行权股票来源：向激励对象定向发行
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
（一）首期股权激励计划方案
1、公司于 2013年 3月 15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期股权激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 10月 23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司 2013年 11月 11日召开的 2013年第四次
临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共 53人，授予的股票期权数量为 2500万份，预留 300万份，行权价格为 4.20元；授予的限制性股票数量为 880万股，授予价格为 2.10元（详见公司临2013-059、060、066公告）。
3、根据公司 2013年第四次临时股东大会的授权，公司于 2013年 11月 15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<首期股权激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股权激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为 2013年 11月 15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.20元调整为 4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由 2.10元调整为 2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。
4、公司于 2013年 11月 25日完成限制性股票登记手续，公司于 2014年 1月 15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的 1,132,789,600股增加至 1,141,589,600股（详见公司临 2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后， 2014年 6月 6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由 4.18元调整为 4.15元（详见公司临 2014-035公告）。
6、2014年 8月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权
益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销 4名激励对象持有的限制性股票合计 55万股，同意注销 11名激励对象持有的股票期权合计 189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由 53人调整为 49人，授予但尚未行权的股票期权数量由 25,000,000份调整为 23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,800,000股调整为 8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。
7、2014年 10月 15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了 55万股的限制性股票回购注销与 189.75万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由 114,158.96万元减少为 114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。
8、2014年 11月 11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计 543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临 2014-068公告）。
9、2014年 11月 17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计 2,025,000股上市流通（详见公司临 2014-069公告）。
10、2014年 11月 17日，公司向登记公司提交了注销上述 2名激励对象已获授但尚未行权的 543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于 2014年 11月 18日办理完毕（详见公司临 2014-074公告）。
11、2014年 12月 4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014年 12月 11日，公司第一期股票期权共计 5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临 2014-077公告）。
13、2015年 1月 13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的 412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于 2015年 2月 17日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。
14、公司于 2015年 5月 22日实施了 2014年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由 4.15元调整为 4.11元（详见公司临 2015-048公告）。
15、2015年 6月 18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对 2名激励对象已获授但尚未行权的 1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由 46人调整为 44人，授予但尚未行权的股票期权数量由 16,687,500份调整为 14,887,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,075,000股调整为 5,250,000股（详见公司临2015-052、053公告）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 1,800,000份股票期权注销事宜已于 2015年 10月 8日办理完毕， 600,000股限制性股票于 2015年 9月 16日完成注销，剩余 225,000股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临2015-104、108公告）。
16、2015年 7月 10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了
第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予 12名激励对象 300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为 2015年 7月 10日（详见公司临 2015-063公告）。
17、2015年 11月 9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司 6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述 7名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由 44人调整为 38人，授予但尚未行权的股票期权数量由 14,887,500份调整为 13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。
上述1,387,500份股票期权注销事宜已于 2015年11月24日办理完毕（详见公司临 2015-124公告）。
18、2016年 1月 6日，公司第二期股票期权共计 4,450,000股新增股份上市流通（详见公司临 2015-134公告）。
19、2016年 4月 18日，公司完成激励对象剩余 225,000股限制性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由 1,150,198,350元减少为 1,149,973,350元（详见公司临 2016-050公告）。
20、公司于 2016年 5月 20日实施了 2015年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由 4.11元调整为 4.07元（详见公司临 2016-080公告）。
21、2016年 10月 31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解锁条件均已满足，公司董事会同意公司 5名激励对象第三期解锁的限制性股票共计 1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为 2016年 11月 16日；同意公司 36名激励对象自授予日起 36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，即自 2016年 11月 16日起至 2017年 11月 15日，进行第三期股票期权行权，行权价格为 4.07元/股，行权数量合计为 4,367,500份。本次股票期权第三期采用了自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商（详见公司临2016-113、114公告）。
22、2016年 11月 2日，注销办理完成上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计307,500份（详见公司临2016-115、116公告）。
23、截至 2016年 12月 31日，累计行权且完成股份过户登记的共计 3,845,000股,占首期第三期可行权股票期权数量的88.04%（详见公司临 2017-001公告）。
24、截至 2017年 3月 31日，累计行权且完成股份过户登记的共计 4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的95.88%（详见公司临 2017-025公告）。
25、公司于 2017年 6月 9日实施了 2016年度利润分配方案，即每 10股派发现金红利 0.40元（含税），公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第四期行权价格由 4.07元调整为 4.03元（详见公司临 2017-058公告）。
26、截至 2017年 6月 30日，累计行权且完成股份过户登记的共计 4,187,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的95.88%（详见公司临 2017-047公告）。
27、2017年 8月 7日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第四期股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司首期股权激励计划预留第二期股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司首期股权激励计划预留部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划预留第二期股票期权符合行权条件的议案》，鉴于公司激励对象程雪垠先生因个人原因辞职，公司对程雪垠先生已获授但尚未行权的 150,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 75,000股全部予以回购并注销。调整后，公司首期股权激励对象总数由 36人调整为 35人，授予但尚未行权的股票期权数量由 4,375,000份调整为 4,225,000份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 1,750,000股调整为 1,675,000股（详见公司临2017-056、057、058、059公告）。
28、2017年 8月 24日，公司完成激励对象 1,900,000份股票期权（含首期股权激励预留部分）的注销（详见公司临 2017-072公告）。
29、截至 2017年 9月 30日，累计行权且完成过户登记的股份共计 4,217,500股，占首期第三期可行权股票期权数量的96.57%（详见公司临 2017-080公告）。
30、2017年 10月 17日，公司完成激励对象 75,000股限制性股票的回购注销（详见公司临 2017-087公告）。
31、2017年 10月 31日，公司召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第四期股票期权符合行权条件与第四期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于
公司 1名激励对象离职与 1名激励对象 2016年度个人绩效考核未达到“良好”原因，公司拟上述 2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 82,500份全部予以注销，同意公司 4名激励对象第四期解锁的限制性股票共计 1,675,000股，解锁日（即上市流通日）为 2017年11月16日；同意公司34名激励对象自2017年11月16日起至 2018年 11月 15日，进行第四期股票期权行权，行权价格为 4.03元/股，行权数量合计为 4,142,500份。本次调整后，公司股权激励对象由 35人调整为 34人，授予但尚未行权的股票期权数量由 4,225,000份调整为 4,142,500份（详见公司临2017-091、093公告）。
32、2017年 11月 3日，公司完成激励对象 82,500份股票期权的注销（详见公司临 2017-095公告）。
（二）授予情况
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|名称|授予日期|授予价格（元/股）||授予权益数量（万份）||授予激励对象人数||
|||限制性股票|股票期权|限制性股票|股票期权|限制性股票|股票期权|
|首期股票期权与限制性股票激励计划授予日|2013/11/15|2.08|4.18|880|2500|11|53|
|首期股票期权与限制性股票激励计划（预留部分）|2015/7/10|/|19.98|/|300|/|12|

（三）历次行权/解锁数量和行权价格调整情况
1、首期股权激励计划行权价格历次调整情况
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|日期|调整后价格|调整原因|
|2014/6/6|4.15|每10股派发现金股利人民币 0.3元（含税）|
|2015/5/28|4.11|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|
|2016/7/21|4.07|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|
|2017/8/7|4.03|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|
|预留部分|||
|2016/7/21|19.94|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|

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|2017/8/7|19.90|每10股派发现金股利人民币 0.4元（含税）|

2、首期股权激励计划限制性股票解锁人数、数量历次调整情况
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|日期|限制性股票解锁||注销未解锁股票|||剩余未解锁股票数量（万股）|
||数量（万股）|人数|数量（万股）|人数|调整原因||
|2014/11/17|-202.5|7|-55|4|激励对象离职和考核不合格|622.5|
|2015/11/9|-175|5|-75|2|激励对象离职|372.5|
|2016/4/18|||-22.5|1|激励对象离职|350|
|2016/11/16|-175|5||||175|
|2017/11/16||4|-7.5|1|激励对象离职|167.5|

3、首期股权激励计划股票期权解锁人数、数量历次调整情况
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|日期|股票期权行权||注销未行权期权|||剩余未行权股票数量（万份）|
||数量（万份）|人数|数量（万份）|人数|调整原因||
|2014/12/4|-545.875|47|-244.125|13|激励对象离职和考核不合格|1710|
|2015/11/9|-445|37|-360|10|激励对象离职和考核不合格|905|
|2016/11/16|-436.75|36|-30.75|3|激励对象离职和考核不合格|437.5|
|2017/8/7||35|-15|1|激励对象离职|422.5|
|2017/11/3||34|-8.25|2|激励对象离职和考核不合格|414.25|

4、首期股权激励计划预留股票期权解锁人数、数量历次调整情况
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|日期|股票期权行权||注销未行权期权|||剩余未行权股票数量（万份）|
||数量（万份）|人数|数量（万份）|人数|调整原因||
|2016/7/11|-150|12|-50|1|激励对象离职|250|
|2017/7/11|||-125|11|第一个行权期到期结束未行权|125|

二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明
（一）行权条件与解锁条件说明
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|行权/解锁条件|||是否符合|
|1、公司未发生如下任一情形|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||符合|
|2、激励对象未发生以下任一情形|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||符合|
|3、公司业绩考核要求|第四个行权/解锁期：（1）以2012年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入较2012年度的增长率不低于40％；（2）以 2012 年度净利润为基数，公司2016年度净利润较2012年度的增长率不低于60％。||公司业绩考核要求均已达到：（1）以公司 2012 年度营业收入为基数，公司2016年度营业收入为205.13亿，较2012年增长 43.97%；（2）以公司 2012 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司 2016 年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.36亿，较2012年增长67.10％。|
|4、个人绩效考核要求|考核等级|可行权/解锁比例|（1）股票期权部分:除 1 名已离职、1名考核未达到“良好”的激励对象，其余被考核激励对象上年度考核结果均达“优秀”和“良好”。（2）限制性股票部分：被考核激励对象上年度考核结果均达“优秀”和“良好”。|
||优秀|100%||
||良好|100%||
||合格|90%||
||不合格|0||
|5、行权与解锁时间安排|本激励计划的有效期为自股票期权与限制性股票首次授予日起五年，分四期可行权/解锁。若达到可行权/解锁条件，分别自授予日起12个月、24个月、36个、48个月后可行权/解锁被授予权益的25%。||自2017年11月16日起进入激励计划第四期股票期权可行权与第四期限制性股票解锁阶段，符合首期股权激励计划相关规定。|

（二）对不符合行权的权益处理说明
鉴于公司 1名激励对象离职与 1名激励对象 2016年度个人绩效
考核未达到“良好”原因，根据《首期股权激励计划（草案修订稿）》、
《股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于 2017年 10月 31日召开第七届董事会临时会议审议通过《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 82,500份。
本次调整后，公司股权激励对象由 35人调整为 34人，授予但尚未行权的股票期权数量由 4,225,000份调整为 4,142,500份。
上述期权注销手续已于 2017年 11月 3日办理完毕（详见公司临 2017-095公告）。
三、本次股票期权行权的情况说明
1、授予日：2013年 11月 15日。
2、行权人数：可行权激励对象为 34名。
3、行权数量：可行权数量为 4,142,500份。
4、行权价格：4.03元
5、行权方式：自主行权，继续聘请华泰证券股份公司作为本次自主行权业务的主办券商。
6、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的公司股票。
7、行权安排：本期为首期股权激励计划的第四期行权期，本次期权行权采取自主行权方式，行权期限为：2017年 11月 16日～2018年 11月 15日（除行权窗口期），行权后所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及本次可行权情况：
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|序号|姓名|职务|行权数量（万份）|占首期股权激励计划已授予期权总量的比例|占授予时总股本的比例|
|1|杨怀珍|董事长|115|4.11%|0.10%|

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|2|仪垂林|副董事长|51.25|1.83%|0.05%|
|3|宋荣荣|董事、财务总监|8.75|0.31%|0.01%|
|4|韩宏图|副总裁、董事会秘书|6.25|0.22%|0.01%|
|董事、高级管理人员小计||4人|181.25|7.01%|6.47%|
|其他激励对象小计||30人|233|8.59%|8.32%|
|合计||34人|414.25|15.60%|14.79%|

四、本次限制性股票解锁的情况说明
公司于 2017年 10月 17日，完成激励对象剩余 7.5万股限制性股票的注销。截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票为 167.5万股，本次可全部解锁，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|已获授的限制性股票数量（万股）|本次可解锁的限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票的比例|
|1|杨怀珍|董事长|440|110|12.50%|
|2|仪垂林|副董事长|185|46.25|5.26%|
|3|韩宏图|副总裁、董事会秘书|15|3.75|0.43%|
|董事、高级管理人员小计|||640|160|18.18%|
|其他激励对象小计|||30|7.5|0.85%|
|合 计|||670|167.5|19.03%|

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 11月 16日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为 1,675,000股
3、董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类 别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|1,675,000|-1,675,000|0|
|无限售条件股份|1,152,440,850|1,675,000|1,154,115,850|
|总 计|1,154,115,850|0|1,154,115,850|

六、监事会对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为：除已离职激励对象和个人业绩考核未达到“良好”外，公司34名激励对象可行权与解锁资格均合法有效，满足公司股权激励计划第四期股票期权可行权与第四期限制性股票解锁的要求。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司股权激励计划以权益结算的股份支付的费用合计为 4,699.52万元,费用摊分结果为：2013年为 278.05万元；2014年为 1,880.31万元；2015年
为 1,049.9万元；2016年为 1,084.8万元；2017年为 363.83万元；2018
年为 31.25万元；2019年为 11.38万元（具体数据尚需以经会计师审
计的数据为准），本次自主行权对公司净利润不产生重大影响。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为：
1、公司首期股权激励计划第四期股票期权行权及第四期限制性股票解锁有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定。
2、公司首期股权激励计划第四期股票期权行权及第四期限制性股票解锁的全部条件已经满足，可以按照《首期股权激励计划》进行第四期行权。
3、公司董事会关于首期股权激励计划第四期股票期权行权及第四期限制性股票解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
4、公司首期股权激励计划第四期可行权解锁有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及修改公司章程等手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司首期股权激励计划第四期有关事项的独立意见；
2、公司第七届董事会临时会议决议；
3、公司第七届监事会临时会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一七年十一月十日