证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2019-010深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决定于 2019年 1月 30日（星期三）召开公司 2019年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门章规、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2019年1月30日下午14:00；
（2）网络投票时间：2019年1月29日至2019年1月30日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 1月 29日下午 15:00至 2019年 1月 30日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会
议；
(2)网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
(3)公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为 2019年1月23日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会股权登记日为 2019年 1月 23日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路 303栋三楼多功能会议室。
二、股东大会审议事项
1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2.逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股股数的确定方式
2.09转股价格的确定和修正
2.10转股价格的向下修正条款
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19决议有效期
2.20募集资金存放账户
3.审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4.审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
7.审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
8.审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
9.审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
10.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
11.逐项审议《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。
11.01回购股份的目的
11.02本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件
11.03拟回购股份的方式、价格区间
11.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
11.05回购股份的资金来源
11.06拟回购股份的实施期限
11.07办理本次回购股份事宜的具体授权
上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在 2019年 1月 15日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《第六届监事会第十四次会议决议公告》。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。上述所有议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2、议案11需由股东逐项进行表决。
存放于公司回购股份专用证券账户的股份，作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，相关股份过户之前不享有股东大会表决权，因此不参与本次股东大会的表决。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||提案名称||备注|
||提案编|||||
||||||该列打勾的栏|
||码|||||
||||||目可以投票|
|100||总议案：本次会议审议的所有议案||√||
|1.00||《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（20）||
|2.01||本次发行证券的种类||√||
|2.02||发行规模||√||
|2.03||票面金额和发行价格||√||
|2.04||债券期限||√||
|2.05||债券利率||√||
|2.06||还本付息的期限和方式||√||

||||
|-|-|-|
|2.07|转股期限|√|
|2.08|转股股数的确定方式|√|
|2.09|转股价格的确定和修正|√|
|2.10|转股价格的向下修正条款|√|
|2.11|赎回条款|√|
|2.12|回售条款|√|
|2.13|转股后的股利分配|√|
|2.14|发行方式及发行对象|√|
|2.15|向原股东配售的安排|√|
|2.16|可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议|√|
|2.17|本次募集资金用途|√|
|2.18|担保事项|√|
|2.19|决议有效期|√|
|2.20|募集资金存放账户|√|
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|√|
|7.00|《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》|√|
|8.00|《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|9.00|《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》|√|
|10.00|《关于修改<公司章程>的议案》|√|
|11.00|《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》|√作为投票对象的子议案数：（7）|
|11.01|回购股份的目的|√|
|11.02|本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件|√|

||||
|-|-|-|
|11.03|拟回购股份的方式、价格区间|√|
|11.04|拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额|√|
|11.05|回购股份的资金来源|√|
|11.06|拟回购股份的实施期限|√|
|11.07|办理本次回购股份事宜的具体授权|√|

四、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2019年1月28日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。
3、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然四路 303栋 3楼宝鹰股份证券事务部（信函登记请注明“股东大会”字样）。
邮编：518040
联系电话：0755-82924810
传真号码：0755-88374949
联系人：吴仁生
五、参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：公司证券事务部
联系人：吴仁生
联系电话：0755-82924810；
传真号码：0755-88374949
3、请出席会议的股东出席会议时，出示登记方式中所列明的文件。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十四次会议决议。
八、附件
1.本次股东大会网络投票具体操作流程；
2.2019年第一次临时股东大会授权委托书。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2019年1月14日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362047”，投票简称为“宝鹰投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年1月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:002、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 1月 29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|表决意见|||
||提案||||该列打勾||||
||||提案名称|||同|反|弃|
||编码||||的栏目可||||
|||||||意|对|权|
||||||以投票||||
|100||总议案：本次会议审议的所有议案||√|||||
|1.00||《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》||√|||||
|2.00||《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（20）|||||
|2.01||本次发行证券的种类||√|||||
|2.02||发行规模||√|||||
|2.03||票面金额和发行价格||√|||||
|2.04||债券期限||√|||||
|2.05||债券利率||√|||||
|2.06||还本付息的期限和方式||√|||||
|2.07||转股期限||√|||||
|2.08||转股股数的确定方式||√|||||
|2.09||转股价格的确定和修正||√|||||
|2.10||转股价格的向下修正条款||√|||||
|2.11||赎回条款||√|||||
|2.12||回售条款||√|||||
|2.13||转股后的股利分配||√|||||

||||
|-|-|-|
|2.14|发行方式及发行对象|√|
|2.15|向原股东配售的安排|√|
|2.16|可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议|√|
|2.17|本次募集资金用途|√|
|2.18|担保事项|√|
|2.19|决议有效期|√|
|2.20|募集资金存放账户|√|
|3.00|《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》|√|
|4.00|《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》|√|
|5.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|6.00|《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》|√|
|7.00|《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》|√|
|8.00|《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》|√|
|9.00|《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》|√|
|10.00|《关于修改<公司章程>的议案》|√|
|11.00|《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》|√作为投票对象的子议案数：（7）|
|11.01|回购股份的目的|√|
|11.02|本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件|√|
|11.03|拟回购股份的方式、价格区间|√|
|11.04|拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额|√|
|11.05|回购股份的资金来源|√|
|11.06|拟回购股份的实施期限|√|

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|-|-|-|
|11.07|办理本次回购股份事宜的具体授权|√|

投票说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2019年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。