中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-056号中矿资源集团股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2014年12月，首次公开发行
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1326号”文核准，并经深圳证券交易所深证上〔2014〕491号文同意，向社会发行人民币普通股（A股）3000万股，并于2014年12月30日上市，本次发行股票每股面值1.00元，每股发行价格为人民币7.57元，募集资金总额为人民币 227,100,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币36,550,000.00元，实际募集资金净额为人民币190,550,000.00元。
该募集资金到账时间为2014年12月24日。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2014〕第211403号《验资报告》。
2017月3月16日，公司募集资金已按规定用途全部使用完毕，公司已按规定办理了上述募集资金专户的注销手续。
2、2018年8月，发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1205号《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）及富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权。
2018年8月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字〔2018〕第1-00105号）。根据该《验
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资报告》，截至 2018年 8月 9日，公司已收到从本次非公开发行股份对象的出资人民币 1,400,777,347,68元，其中：新增实收资本人民币 58,782,096.00元，计入资本公积人民币1,341,995,251.68元，本次增资后公司的注册资本为251,107,096.00元。本次发行股份的新增股份已于2018年8月23日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、2014年12月，首次公开发行
募集资金190,550,000元已由主承销保荐人中信建投证券股份有限公司于2014年12月24日汇入“中矿资源”在锦州银行股份有限公司北京分行开立的账号为410100186178181账户中。上述募集资金到位情况及新增注册资本及股本情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第211403号《验资报告》。
为使公司得到更加优质高效的金融服务，公司已于2016年2月1日将存放于锦州银行股份有限公司北京分行的用于勘探主辅设备购置及配套营运资金项目的全部募集资金及截至转出日前衍生利息44,377,249.42元一并调整至公司在锦州银行股份有限公司阜成门支行开设的募集资金专项账户存储（账号：410100197489391），同时将公司在锦州银行股份有限公司北京分行开设的募集资金专用账户（账号：410100186178181）注销。本次调整不涉及资金用途的变更。本公司与锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、中信建投证券股份有限公司已经签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。本公司严格按照相关制度的规定对募集资金采取专户存储、专户管理。
截至2018月12月31日，公司募集资金专用账户内的募集资金净额（本金）190,550,000元及募集资金存放产生的利息已按规定用途全部使用完毕，公司已按规定办理了上述募集资金专户的注销手续，公司与中信建投证券股份有限公司及锦州银行股份有限公司阜成门支行签订的《募集资金三方监管协议》即行终止。
2、2018年8月，发行股份及支付现金购买资产
截至2018年12月31日，本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2014年12月，首次公开发行
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见本报告“附件1-1《前次募集资金使用情况对照表》”。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
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金额单位：人民币万元序号 子项目名称 项目总投资额 自筹资金预先投入金额 1 建设投资费用-设备购置费 8,946.27 398.93合计 8,946.27 398.934、闲置募集资金使用情况说明
截至2018年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、尚未使用的前次募集资金情况
截至2018年12月31日，本公司不存在尚未使用的前次募集资金。
（二）2018年8月，发行股份及支付现金购买资产
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日，本公司发行股份及支付现金购买资产实际使用情况详见本报告
“附件1-2《前次募集资金使用情况对照表》”。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、闲置募集资金使用情况说明
截至2018年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、尚未使用的前次募集资金情况
截至2018年12月31日，本公司不存在尚未使用的前次募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
公司2014年首次公开发行“勘探主辅设备购置及配套营运资金项目”不单独产生营业收入，其经营效益主要在于公司扩大产能、提高技术服务效率、增加营业收入、增强长期竞争能力，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
截至2018年12月31日，本公司不存在前次发行投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1205号《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向孙梅春等发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%股权。
2018年8月9日，相关工商变更登记手续办理完毕，东鹏新材100%股权过户至本公司名下。
2、标的资产主要财务指标情况
单位：万元
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|2018年度2018年12月31日|2017年度2017年12月31日|
|68,627.96|45,840.47|
|6,652.75|7,151.21|
|61,975.20|38,689.26|
|60,702.68|51,815.46|
|23,285.95|14,596.35|
|22,287.43|13,339.49|

3、盈利预测实现情况
根据本公司与东鹏新材原全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩承诺补偿协议》，东鹏新材原全体股东承诺，东鹏新材自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元，东鹏新材在业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据。
根据大信会计师事务所出具的《江西东鹏新材料有限责任公司审计报告》（大信审字〔2019〕第1-01863号），东鹏新材2018年经审计的归属于母公司股东的净利润为23,285.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,287.43万元，高于承诺净利润指标。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2015年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
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中矿资源集团股份有限公司董事会2019年6月17日
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附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额：19,055.00 已累计使用募集资金总额：19,237.72
各年度使用募集资金总额：19,237.72
变更用途的募集资金总额：0.00 2014年：3,112.33
2015年：11,670.46
2016年：4,326.89
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2017年：128.05
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|勘探主辅设备购置及配套营运资金项目|勘探主辅设备购置及配套营运资金项目|19,055.00|19,055.00|19,237.72|19,055.00|19,055.00|19,237.72|182.72|

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附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额：140,077.73 已累计使用募集资金总额：140,077.73
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：140,077.73
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2018年：140,077.73
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|购买东鹏新材100%股权|购买东鹏新材100%股权|140,077.73|140,077.73|140,077.73|140,077.73|140,077.73|140,077.73|-|

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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2018|2019|2020||
|勘探主辅设备购置及配套营运资金项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|发新股份购买资产|-|截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020 年 12 月 31 日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。|22,287.43|-|-|22,287.43|