广东君信律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一七年四月
目录
第一部分声明 ................................................... 6第二部分正文 ................................................... 7一、本次激励计划的主体资格 ...................................... 7二、本次激励计划的合法合规性 .................................... 8三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................. 28四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................. 30五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ......... 31六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 31第三部分结论 .................................................. 32
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
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|南兴装备、本公司、公司|指|南兴装备股份有限公司|
|薪酬与考核委员会|指|南兴装备董事会下设的薪酬与考核委员会|
|《激励计划（草案）》|指|《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划、本计划|指|《激励计划（草案）》规定的限制性股票激励计划|
|激励对象|指|依据本计划获授限制性股票的人员|
|限制性股票、标的股票|指|在满足《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的南兴装备A 股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定限售和解除限售|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|授予价格|指|根据本计划公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|回购价格|指|公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《南兴装备股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|高级管理人员|指|《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等|
|董事会|指|本公司董事会|
|监事会|指|本公司监事会|
|股东大会|指|本公司股东大会|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|本所|指|广东君信律师事务所|
|本律师|指|邓洁、麦伟恩律师|

广东君信律师事务所
关于南兴装备股份有限公司
限制性股票激励计划
的法律意见书
致：南兴装备股份有限公司
本所接受南兴装备的委托，指派本律师担任南兴装备本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录 4号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴装备提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划相关事宜出具本《法律意见书》。
第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对南兴装备本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对南兴装备进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴装备出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意南兴装备引用本《法律意见书》的内容，但南兴装备作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）南兴装备已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南兴装备的股票，与南兴装备之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）南兴装备是依法设立并有效存续的上市公司。
南兴装备是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，目前合法持有广东省东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91441900617769290H的《营业执照》，住所位于广东省东莞市厚街镇科技工业园南兴路，法定代表人为詹谏醒，注册资本为10,934万元，经营范围为“机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。”，营业期限至长久。
南兴装备目前合法存续，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）南兴装备不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2016]020531号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 2015年 01月 01日至 2015年 12月 31日审计报告》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》、《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司 2015年年度报告》和南兴装备的公告文件并经本律师核查，南兴装备不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：南兴装备为合法设立并有效存续的上市公司，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件，具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2017年 4月 2日，南兴装备召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
本律师对照《管理办法》、《备忘录 4号》等相关规定，根据《激励计划（草案）》对本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立
董事、监事）。
2、根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围如下：
（1）本计划授予的激励对象共 206人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他员工。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实情况
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本计划的激励对象及其核实程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及股票的种类、来源、数量和分配情况如下：
（1）限制性股票的种类和来源
本计划拟授予的限制性股票种类和来源为南兴装备向激励对象定向发
行的公司 A股普通股股票。
（2）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予220万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额10,934万股的2.01%。其中首次授予 200万股，占本计划公告时公司股本总额 10,934万股的1.83%；预留 20万股，占本计划公告时公司股本总额 10,934万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（3）限制性股票的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|杨建林|董事、财务总监、董事会秘书|8|3.64%|0.07%|
|何健伟|副总经理|8|3.64%|0.07%|
|樊希良|副总经理|5|2.27%|0.05%|
|徐世玉|副总经理|5|2.27%|0.05%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（202人）||174|79.09%|1.59%|
|预留||20|9.09%|0.18%|
|合计||220|100%|2.01%|

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划的限制性股票来源符合《管理
办法》第十二条的规定；本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
（1）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定及《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股21.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股21.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前 1个交易日股票交易量）每股 42.24元的50%，即每股21.12元；
②《激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 41.25元的50%，即每股20.62元。
（3）预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、二十九条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1、根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件与解除限售条件如下：
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
③公司业绩考核要求：
本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限|以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%。|

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|售期||
|第二个解除限售期|以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65%。|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于35%。|
|第二个解除限售期|以2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%。|
|第三个解除限售期|以2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于65%。|

注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
④个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0||0.6|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2014-2016年净利润均值为基数，2017年-2019年净利润增长率分别不低于35%、50%、65%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2、南兴装备已为本次激励计划制定《考核管理办法》，建立了配套的绩效考核办法。
3、经核查，本律师认为：本次激励计划限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定；同时，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和《考核管理办法》，对考核指标与条件进行了明确规定，《激励计划（草案）》选取了可比公司相关指标作为公司业绩指标对照的依据，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票数量、授予
价格的调整方法及程序如下：
（1）限制性股票数量的调整方法
若本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；
0
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；
0
P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；
0
n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。
④增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不作调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资 0
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
②配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当 0 1
日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总 2
股本的比例）。
③缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例。
0
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P为调 0
整前的授予价格；V为每股的派息额。
⑤增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（3）激励计划调整的程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由董事会审议调整限制性股票数量、授予价格的议案。董事会根据上述规定审议通过调整数量和授予价格的议案后，应及时予以公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本次激励计划限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
1、根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响如下：
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）会计处理方法
①授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
②限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
③解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
④限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
A．标的股价：42.24元/股。
B．有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）。
C．历史波动率：20.12%、36.20%、31.60%（分别采用中小板综指最近一年、两年和三年的历史波动率）。
D．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用 1年期、2年期、3年期定期存款利率）。
（2）对经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊薄的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|220|4,196.19|1,818.35|1,608.54|629.43|139.87|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的生效及限制性股票的授予、解除限售程序
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的生效程序、限制性股票授予和解除限售的程序如下：
（1）本次激励计划的生效程序
①公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
②独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
③本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
④公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
⑤本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（2）限制性股票的授予程序
①股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
③监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
④公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
⑤股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。。
⑥公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）限制性股票解除限售的程序
①在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
②激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了本次激励计划的生效程序及限制性股票的授予、解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、《管理办法》第五章的相关规定。
（十）本次激励计划公司的变更和终止
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更和终止处理如下：（1）本计划的变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前解除限售的情形；
B.降低授予价格的情形。
（2）本计划的终止程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划规定了激励计划的变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第十八条、第二十六条的规定。
（十一）公司与激励对象发生异动的处理
1、根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生异动的处理方式如下：
（1）公司发生异动的处理
①公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
②公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
A．公司控制权发生变更；
B．公司出现合并、分立的情形。
③公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（2）激励对象个人发生异动的处理
①激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
③激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件。
④激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
⑤激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，在情况发生之日，由公司董事会决定其获授但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件，否则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
⑥其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了公司与激励对象发生异动的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
1、根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划规定了公司与激励对象发生争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
1、根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务如下：（1）公司的权利与义务
①公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
②公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
③公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
④公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（2）激励对象的权利与义务
①激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
②激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
③激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
④激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
⑤激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
⑥激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
⑦公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
⑧本次激励计划经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
⑨法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了公司与激励对象的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十四）本次激励计划限制性股票的回购与注销
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票回购价格、数量及其调整方法和程序、注销程序如下：
（1）回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但对发生《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（2）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
③缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
④派息
P＝P -V
0
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
①公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
②公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
③公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划关于限制性股票回购与注销的规定符合《管理办法》第二十六条、二十七条的相关规定。
（十五）本律师意见
经核查，本律师认为：南兴装备为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的主要程序
经本律师核查，截止本《法律意见书》出具日，南兴装备已就实施本次激励计划履行的主要程序如下：
1、薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交董事会审议。
2、2017年 4月 2日，南兴装备召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事杨建林已回避表决。
3、2017年 4月 2日，南兴装备独立董事对《激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、2017年 4月 2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》的有关规定，南兴装备尚需就本次激励计划履行以下主要程序：
1、公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、董事会审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办
法》等文件。
3、董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司披露股东大会决议公告及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
7、股东大会批准本次激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权，自股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：南兴装备已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施，南兴装备仍需根据相关规定按照本次激励计划实施进展情况履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
（一）南兴装备应履行的信息披露义务
南兴装备于 2017年 4月 2日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，并拟于 2017年 4月 5日按照《管理办法》第五十四条、《备忘录 4号》等相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单、《考核管理办法》、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》等文件。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：南兴装备已按照《管理办法》、《备忘录 4号》的相关规定履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司确认，公司不为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
经核查，本律师认为：本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的符合南兴装备及其全体股东利益。
1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》正文第二节“本次激励计划的合法合规性”）。
2、本次激励计划的目的是通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司高级管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
3、本次激励计划激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司业绩直接挂钩。
5、南兴装备的独立董事已对本次激励计划进行了审核，并发表了独立意见，认为本次激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
（二）本律师意见
综上，本律师认为：南兴装备本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
第三部分结 论
经核查，本律师认为：南兴装备符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟作为激励对象的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决；南兴装备已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；
南兴装备已按照中国证监会的相关要求履行了必要的信息披露义务；本次激励计划南兴装备不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓洁
负责人：谈凌
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