证券代码：300032 股票简称：金龙机电 公告编号：2017-054金龙机电股份有限公司
关于补充披露拟收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权相关信息的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年06月09日，金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于拟收购兴科电子（东莞）有限公司100%股权的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请查阅公司于2017年06月10日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体披露的相关公告。
针对公司本次拟收购兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），深圳证券交易所创业板公司管理部于2017年6月12日下发了《关于对金龙机电股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2017】第47号）（以下简称“关注函”），根据关注函的要求，就本次交易相关信息补充披露如下：
一、请补充披露本次收购完成后上市公司因本次交易形成的商誉金额，并
就商誉减值对上市公司业绩影响进行风险提示。
根据企业会计准则规定，合并商誉＝企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额（若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额）则应当将其差额确认为商誉。
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司，以 2016年 12月 31日为评估基准日，对兴科电子股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2017]第 030034号评估报告，经资产基础法评估，评估基准日可辨认净资产公允价值为 70,090.49万元。假设评估基准日至完成企业合并日期间，无发
生重大事项影响，企业合并日被购买方可辨认净资产公允价值则为 70,090.49万元。合并商誉＝企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=110,000.00-70,090.49= 39,909.51万元。
根据《企业会计准则》的规定，若本次收购完成，本公司预计确认的投资收益为 20,849.85万元。扣除相关税费后预计对当期净利润产生影响的具体金额为 17,722.37万元。本次交易形成的投资收益为公司参股公司温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）出售兴科电子股权所致，非公司日常经营所得，提请投资者注意风险。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果兴科电子未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
二、请补充披露：（一）标的公司的主要产品、应用领域及最近两年及一期主要产品的销售情况和毛利率情况（相关数据若存在波动，请说明详细原因）；
（二）标的公司前五大客户和供应商及标的公司向其销售和采购情况；（三）标的公司核心技术和管理人员情况以及本次收购完成后保持核心团队稳定性的具体措施。
1、标的公司产品、应用领域说明
标的公司为专业设计和生产硅橡胶、塑胶及金属材质的电子、电器零配件产品的高新技术企业，其产品广泛用于通讯、医疗、汽车、家电、办公、电子消费品等领域。其主要产品是手机、通讯、汽车、医疗、家用电器等配件。标的公司客户包括摩托罗拉、西门子、京瓷、飞利浦、雀巢、英特尔、微软、戴尔、富士康、伟创力等国际品牌公司及比亚迪、中兴、华为等国内外知名品牌公司。
2、主要产品毛利率分析
单位：人民币万元
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||2017年1-3月|||2016年度|||2015年度|||
|项||||||||||
||营业收入|毛利率|收入占比|营业收入|毛利率|收入占比|营业收入|毛利率|收入占比|
|目||||||||||

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|手机通讯|9,141.24|24.62%|82.31%|48,640.17|18.96%|88.81%|55,585.94|10.30%|89.01%|
|家电产品|550.50|3.76%|4.96%|4,821.61|17.38%|8.80%|5,494.17|18.90%|8.80%|
|电脑设备|1,005.92|39.14%|9.06%|8.66|18.81%|0.02%|215.03|19.24%|0.34%|
|其他|408.75|22.56%|3.68%|1,300.67|21.52%|2.37%|1,150.80|26.98%|1.84%|
|合计|11,106.41|24.82%|100.00%|54,771.11|18.89%|100.00%|62,445.94|11.40%|100.00%|

标的公司产品主要为手机及电脑等配套元器件，占收入比例90%以上，报告
期内整体毛利率逐步增加。温州润泽投资参股前，标的公司采用代理商销售模式，标的公司出口商品通过贸易公司（萨摩亚）兴科集团股份有限公司签订订单、代理出口销售，因此产品销售价格相对于直接面向终端客户销售较低，导致标的公司毛利率水平偏低。
温州润泽投资入股后，为实现标的公司海外订单由终端客户直接向标的公司采购，减少销售环节，兴科电子直接与终端客户协商签订合同。由于销售模式的转变需要一定时间的过渡，过渡期间标的公司同时采用通过（萨摩亚）兴科集团股份有限公司作为对外出口通道与直接面向终端客户销售两种模式并行，并逐渐向直接面向终端客户销售为主，减少销售环节，因此 2016年毛利率显著提升，2017年1-3月的毛利率持续提高至接近25%。
3、前五大客户销售情况
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|||客户名称||销售额（万元）|占营业收入比例|
||（萨摩亚）兴科集团股份有限公司||41,426.14||64.68%|
||富智康精密电子（廊坊）有限公司||7,965.05||12.44%|
|2015年度|星高(天津)电子销售有限公司||6,777.07||10.58%|
||兴科电子科技有限公司||1,796.21||2.80%|
||中兴康讯电子有限公司||1,632.54||2.55%|
||合计||59,597.01||93.04%|
|2016年度||客户名称||销售额（万元）|占营业收入比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||星高(天津)电子销售有限公司||4,171.79||7.32%||
||兴科电子科技有限公司||3,595.65||6.31%||
||SwiftronicPteLtd||3,732.71||6.55%||
||中兴康讯电子有限公司||661.68||1.16%||
||合计||52,811.18||92.67%||
|||客户名称||销售额（万元）||占营业收入比例|
||（萨摩亚）兴科集团股份有限公司||4,780.12||43.04%||
||BRISTRIPMETALINDUSTRIALLIMITED||2,798.97||25.20%||
|2017 年|||||||
||SWIFTRONICPTELTD||1,866.94||16.81%||
|1-3月|||||||
||星高(天津)电子销售有限公司||900.84||8.11%||
||东莞市松裕塑胶皮具制品有限公司||218.82||1.97%||
||合计||10,565.69||95.13%||

上述表表明，标的公司对（萨摩亚）兴科集团股份有限公司销售比例逐步下降，不再依赖其通道对外销售。
4、前五大供应商采购情况
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|||供应商名称||采购金额（万元|）||占采购总额比例|
||兴科电子科技有限公司||5,048.75|||19.91%||
||（萨摩亚）兴科集团股份有限公司||4,949.96|||19.52%||
|2015年度|鸿特利塑胶制品（东莞）有限公司||2,633.24|||10.39%||
||兴科电子精密模具有限公司||2,146.93|||8.47%||
||东莞市勤兆光电科技有限公司||1,410.20|||5.56%||
||合计||16,189.09|||63.85%||
|||供应商名称||采购额（万元）|||占采购总额比例|
||湖南松井新材料有限公司||2,805.76|||11.79%||
|2016年度|深圳市信濠精密技术股份有限公司||2,360.83|||9.92%||
||鸿特利塑胶制品（东莞）有限公司||2,184.72|||9.18%||
||（萨摩亚）兴科集团股份有限公司||1,880.02|||7.90%||

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||合计||10,464.47||43.97%||
|||供应商名称||采购额（万元）||占采购总额比例|
||深圳市信濠精密技术股份有限公司||564.75||15.29%||
||湖南松井新材料有限公司||416.05||11.27%||
|2017 年 1-3|||||||
||（萨摩亚）兴科集团股份有限公司||328.63||8.90%||
|月|||||||
||鸿特利塑胶制品（东莞）有限公司||230.44||6.24%||
||深圳市摩码克来沃化学科技有限公司||162.52||4.40%||
||合计||1,702.39||46.10%||

5、标的公司核心技术和管理人员情况以及本次收购完成后保持核心团队稳定性的具体措施。
经过多年发展，兴科电子培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着深刻理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍。目前，兴科电子的核心技术和管理人员共计98人，平均工龄11年，其中总经理1人，中国籍副总经理2人，外国籍副总经理1人，中国籍总监3人，外籍总监3人，中国籍经理32人，外籍经理2人，课长54人。
自2016年05月温州润泽参股兴科电子以来，兴科电子公司的核心技术和管理人员任职情况一直比较稳定，业务和研发活动的连贯性并未受到任何影响。待本次交易完成后，公司将采取以下措施巩固和稳定其核心技术和管理人员：
（1）随着兴科电子业绩的不断改善，计划适当提高兴科电子核心技术和管理人员的薪酬；
（2）本次交易完成后，公司将给予兴科电子现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，通过制定合适有效的人力资源政策，公司和兴科电子各自优秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对兴科电子核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行
有效激励。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会