北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之五
二〇一七年四月
法律意见书目录
第一部分反馈意见第2题、第43题的补充回复 ................................................... 4一、反馈意见第2题：2005年3月4日迅诚国际解散。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2005年迅诚国际解散后，其所持发行人股权未变更持股主体的原因，未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为；（2）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费；（3）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定。 .................................................................. 4二、反馈意见第43题：发行人前身三联有限系于1996年6月21日成立的外商投资企业，于2011年7月办理了转为内资企业的手续。请保荐机构、会计师、律师进一步核查并说明：（1）发行人享受外资企业税收优惠是否合法合规，相关的法律依据；（2）测算外资企业期间享受的各项税收优惠的金额，并在招股书中进一步揭示风险；（3）是否取得有关税务主管部门对于该事项的专项确认文件。 ............................................................................................................ 10第二部分发行人变化情况的更新 ........................................................................... 19一、发行人的业务 .......................................................................................................................... 19二、发行人的主要财产 .................................................................................................................. 19三、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 21四、结论性法律意见 ...................................................................................................................... 22
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，于2015年8月21日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；于 2015年 12月 14日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书之一”）；于2016年3月24日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书之二”）；于 2016年 8月 31日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“补充意见书之三”），于2017年3月20日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“补充意见书之四”）。
2017年2月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发152595号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
法律意见书见》”）。2017年2月10日,大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字﹝2017﹞000936号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对发行人2014年、2015年和2016年的经营成果及财务状况进行了审计。根据《反馈意见》的要求及《审计报告》的内容，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、补充意见书之四和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、补充意见书之四和律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、补充意见书之四和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、补充意见书之四和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、补充意见书之四和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、补充意见书之四和律师工作报告所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
法律意见书第一部分反馈意见第 2题、第 43题的补充回复
一、反馈意见第 2题：2005年 3月 4日迅诚国际解散。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）2005年迅诚国际解散后，其所持发行人股权未变更持股主体的原因，未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为；（2）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费；（3）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定。
（一）2005年迅诚国际解散后，其所持发行人股权未变更持股主体的原因，未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为
1.三联有限股东迅诚国际为秦剑飞、周莉夫妇分别持有50%股权的香港公司，因该公司于2005年3月4日宣告解散，根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（﹝1997﹞外经贸法发第267号）第二条1第（五）款“企业投资者…解散…，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权”的规定，迅诚国际解散后，三联有限应申办投资者变更，但工作人员因疏忽未及时办理，时至2011年方提出变更申请，并于2011年7月28日取得外资审批机关哈尔滨1第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
（一）企业投资者之间协议转让股权；
（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
法律意见书市投资促进局《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发﹝2011﹞88号）。
上述情况导致三联有限在2005年3月4日至2011年7月28日期间的外方股东仍为迅诚国际，出现外方股东已不存续的主体资格瑕疵。
在三联有限申请股东变更（迅诚国际变更为秦剑飞、周莉夫妇）时，秦剑飞、周莉夫妇向主管机关哈尔滨市投资促进局及哈尔滨市工商局呼兰分局提交了《关于哈尔滨三联药业有限公司及迅诚国际有限公司情况说明》，就迅诚国际历史、注销情况及其注销后所持有的三联有限股权由股东秦剑飞、周莉取得一事，进行了如实披露。2011年7月28日，哈尔滨市投资促进局以《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发﹝2011﹞88号），批准了本次股权变更及公司性质变更。2011年8月4日，三联有限取得本次变更后由哈尔滨市工商局呼兰分局换发的《企业法人营业执照》（注册号为230100400002133）。
2.当时生效适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）均未对“未及时因企业投资者解散申请外商投资企业投资者股权变更”的法律责任做出明确规定。
2011年三联有限办理完毕本次股权变更及公司性质变更后，不曾因上述未及时办理而受到外商审批机关哈尔滨市投资促进局、主管工商登记机关行政处
罚。此外，黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效”。
综上，2005年迅诚国际解散后，其所持三联有限股权由股东秦剑飞、周莉承继，但工作人员因疏忽，未及时申报办理由此导致的发行人股权变更；但上述未及时办理股东变更事项不属于重大违法违规行为，亦不构成本次股票发行上市的实质性障碍。
（二）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当
补缴相关税费；
法律意见书 1.工作人员疏忽未及时办理股东变更，导致迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，三联有限股东的实际情况与登记情况不一致。但本次变更系迅诚国际注销导致其所持三联有限的股权由股东承继，而不是迅诚国际撤回投
资，亦不是迅诚国际将所持三联有限股权转让给第三方境内人士，且在2011年股权变更时，企业实际经营期已超过十年。此外，就投资者解散但未及时向外资审批机关申请外商投资企业投资者股权变更相关事项，法律法规未有明确规定。
而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条2及第二条第（五）款的规定，迅诚国际解散后，其持有的三联有限股权变更至股东秦剑飞、周莉名下，须经审批机关哈尔滨市投资促进局批准和登记机关变更登记，未经审批机关批准的变更无效。
2.哈尔滨市投资促进局为三联有限主管外商审批机关，于2011年7月28日以《市投资局关于哈尔滨三联药业有限公司股权转让的批复》（哈投资审发
﹝2011﹞88号），批准了本次股权变更及公司性质变更。
2014年7月25日，哈尔滨市投资促进局下发《关于协助办理哈尔滨三联药业股份有限公司有关事项说明的复函》（哈投资函﹝2014﹞84号），根据哈尔滨市金融办要求，哈尔滨市投资促进局对发行人在投促局历次所做审批情况进行了核实，经确认，“哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企业”。
黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效，公司在2011年7月28日以前为外商投资企业”。
2017年4月12日，哈尔滨市投资促进局出具《关于哈尔滨三联药业有限公司2005年至2011年期间是否为外商投资企业的专项确认意见》，确认：“发行人前身三联有限于1996年6月21日设立时即为外商投资企业，原港方股东迅诚国际于2005年3月4日宣告解散，港方资金始终未撤出企业，但三联有限应及时2《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
法律意见书办理股权变更手续。因工作人员疏忽，直到2011年方向我局提出申请。对未及时办理申请的事宜，我局已对三联有限进行了批评教育，不进行行政处罚，并于2011年7月28日出具哈投资审发[2011]88号批复，批准变更完毕。对于上述情况，经我局认定，三联有限自2005年3月4日至2011年7月28日期间仍为外商投资企业”。
3.基于哈尔滨市投资促进局对三联有限在“迅诚国际解散后至股权变更至
秦剑飞、周莉期间仍然为外商投资企业”的身份认定，三联有限在迅诚国际解散后至今，主管税务机关哈尔滨市呼兰区国家税务局不曾要求其补缴已免征、减征的外商投资企业税款，且在2014年10月20日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司享受税收优惠情况的说明》，认定三联有限自1996年设立至2014年9月30日享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，后于2017年4月12日出具《关于哈尔滨三联药业有限公司能否享受外商投资企业税收优惠的专项确认意见》，认定“三联有限具备适用外商投资企业税收优惠的条件，其自1996年设立至2011年7月28日期间，所享受的外商投资企业税收优惠合法、合规”。
4.此外，发行人实际控制人秦剑飞夫妇承诺：“如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部
门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税
款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失”。
综上，根据外资审批机关哈尔滨市投资促进局、发行人主管税务机关及黑
龙江省人民政府的认定，本所律师认为：发行人在2011年7月28日变更前一直为外商投资企业；未曾出现被外资审批机关认定为违反外商投资企业相关法律
法规规定的情形；所享受的外资企业税收优惠合法合规；除非未来出现外资审
批机关撤销“发行人在迅诚国际解散至股权变更至秦剑飞、周莉期间一直为外商投资企业”的认定情形，则发行人不需要补缴相关外商投资企业税费事项；因发行人实际控制人秦剑飞夫妇已做出风险发生时全额补偿发行人以使其免受任何
经济损失的承诺，即使未来出现外资审批机关撤销原有认定情形，该等补缴风
险不会对发行人生产经营造成影响，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
法律意见书（三）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定
1.根据迅诚国际的工商档案，迅诚国际于2001年9月19日在香港成立，注册资本100万港币，实缴资本2港币，秦剑飞、周莉分别持有50%股份。经访谈，秦剑飞、周莉夫妇向迅诚国际的出资及迅诚国际向美国大生收购三联有限股权的收购款，均来源于境外亲戚、朋友的借款。
2.根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）（以下简称“75号文”）、《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>(2007修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106号），“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资；“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，境内居民为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业，从事跨境注资、换股交易，上述一个或多个境外企业均为特殊目的公司。同时75号文规定“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续”。
迅诚国际的出资及其向美国大生受让三联有限股权的收购款，均来源于境外亲戚、朋友的借款，因此，迅诚国际不是75号文及汇综发[2007]106号规定的“特殊目的公司”，不适用上述规定，秦剑飞、周莉夫妇亦不涉及依据75号文补办境外投资外汇登记事项。
3.根据《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、
法律意见书国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第3号）（以下简称“3号令”）3第二条及第二十四条第二款，外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并
购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）；外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照3号令。
由于迅诚国际2001年向美国大生受让三联有限股权时，3号令尚未颁布实施，且迅诚国际受让三联有限股权前，三联有限已是中外合资经营企业，本次股权转让属于外资股东的变更。因此，迅诚国际向美国大生受让三联有限股权的行为并不是3号令所规定的“外国投资者并购境内企业”，故秦剑飞、周莉投资行为并不适用3号令。
4.迅诚国际向美国大生受让三联有限股权，已按照当时生效适用的《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）完成了对外经济贸易主管部门审查批准及工商主管部门的登记，且根据当时有效的《外商投资产业指导目录》，三联有限从事的医药制造业为鼓励外商投资产业，故不存在违反当时有效的外商投资法律法规的规定情形。
综上，本所律师认为，秦剑飞、周莉通过其投资的迅诚国际向美国大生收
购三联有限股权，不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公
司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75号）及《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇
管理有关问题的通知>(2007修订)操作规程的通知》（汇综发[2007]106号）规定 3此文后被2006年09月08日生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令〔2006〕第10号）修订
法律意见书项下的“返程投资”，亦不适用《关于外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令
〔2003〕第3号）；迅诚国际已依据《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《关于印发＜外商投资企业投资者股权变更
的若干规定＞的通知》（〔1997〕外经贸法发第267号）完成了对外经济贸易主
管部门审查批准及工商主管部门的登记，符合当时生效的外商投资法律法规规
定。
二、反馈意见第43题：发行人前身三联有限系于1996年6月21日成立的外商投资企业，于2011年7月办理了转为内资企业的手续。请保荐机构、会计师、律师进一步核查并说明：（1）发行人享受外资企业税收优惠是否合法合规，相关的法律依据；（2）测算外资企业期间享受的各项税收优惠的金额，并在招股书中进一步揭示风险；（3）是否取得有关税务主管部门对于该事项的专项确认文件。
（一）发行人享受外资企业税收优惠是否合法合规，相关的法律依据
1.根据下述相关法律、法规，三联有限在2011年变更为内资企业前已享受相关外商投资企业的税收优惠：
（1）根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第四十五号，1991年7月1日生效、2008年1月1日废止）第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款”。
（2）根据《国家税务总局关于实施对设在中西部地区的外商投资企业给予三年减按15%税率征收企业所得税的优惠的通知》（国税发〔1999〕172号，2000年1月1日生效、2011年1月4日废止）规定“对设在中西部地区的国家鼓励类外商投资企业，在现行税收优惠政策执行期满后的三年内，可以减按15％的税率征收企业所得税”。
法律意见书（3）根据《财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字〔2000〕49号，1999年7月1日生效、2011年2月21日废止）规定“其购买国产设
备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵
免”。
（4）根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发〔1994〕38号，1994年2月25日生效、2011年1月4日废止）规定“对外商投资企业和外国企业是否开征城市维护建设税和教育费附加，应按照国务院将要下发的通知执行，在国务院没有明确规定之前，暂不征收”。
（5）根据《国家税务总局关于外商投资企业征免土地使用税问题的批复》（国税函〔1997〕162号，1997年3月27日生效）规定“根据现行有关规定，《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》不适用于外商投资企业；对外商投资企业应征收土地使用费，不征土地使用税。”根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2006修订）》（国务院令第四百八十三号，生效日期2006年12月31日）规定“在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税（以下简称土地使用税）的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。前款所称单位，包括国有企业、集体企业、私营企业、股份制企业、外商投资企业、外国企业以及其他企业和事业单位、社会团体、国家机关、军队以及其他单位；所称个人，包括个体工商户以及其他个人”4。
2.根据上述规定、1997年4月28日至2010年11月29日期间生效实施的《国家税务总局关于印发<关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定>的通知》（国税发[1997]71号）及《国家税务4虽然《国家税务总局关于外商投资企业征免土地使用税问题的批复》（国税函〔1997〕162号）仍然有效，但从法的效力等级上，外商投资企业须依2006年12月31日起生效实施的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2006修订）》缴纳土地使用税。
法律意见书总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理
的通知》（国税发〔2008〕23号），实际经营期满十年的外商投资企业方可享受外资企业税收优惠，否则应补缴已免征、减征的外商投资企业税款。
三联有限于1996年6月21日设立，于2011年变更为内资企业，在此期间，外方股东迅诚国际于2005年3月4日解散，其持有的三联有限股权转由股东秦剑飞、周莉承继，但因工作人员疏忽，时至2011年才向外资审批机关哈尔滨市投资促进局申请股东及公司性质变更，经批准，迅诚国际所持股权变更至秦剑飞、周莉名下，三联有限自外商投资企业变更为内资企业。
在2005年迅诚国际解散后至2011年股权变更至秦剑飞、周莉期间，三联有限股东的实际情况与登记情况不一致，但本次变更系迅诚国际注销导致其所持三联有限股权由股东承继，而不是迅诚国际撤回投资，亦不是迅诚国际将所持三联有限股权转让给境内第三方，且在2011年股权变更时，企业实际经营期已超过十年，该情形下，就投资者解散但未及时向外资审批机关申请外商投资企业投资者股权变更相关事项，法律法规未有明确规定。
而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条及第二条第（五）款的规定，迅诚国际解散后，其持有的三联有限股权变更至股东秦剑飞、周莉名下，须经外资审批机关哈尔滨市投资促进局批准和主管工商登记机关变更登记，未经审批机关批准的变更无效。2011年，本次变更申请取得哈尔滨市投资促进局哈投资审发﹝2011﹞88号文批准，并经哈尔滨市工商局呼兰分局登记认可。
2014年，哈尔滨市投资促进局出具哈投资函﹝2014﹞84号函件，并于2017年4月12日再次出具《关于哈尔滨三联药业有限公司2005年至2011年期间是否为外商投资企业的专项确认意见》，均认定“哈尔滨三联药业有限公司自1995年11月23日经我局批准设立至2011年7月28日批准股权转让变更为内资企业期间，一直为外商投资企业”；黑龙江省人民政府于2015年7月24日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，亦确认“发行人及前身三联有限设立和历次变更程序及结果均合法有效，公司在2011年7月28日以前为外商投资企业”。
因此，鉴于外资审批机关哈尔滨市投资促进局及黑龙江省人民政府已认定三
法律意见书联有限在2011年7月28日以前为外商投资企业，在迅诚国际解散后至今，主管税务机关哈尔滨市呼兰区国家税务局不曾要求发行人补缴已免征、减征的外商投资企业税款，且未曾出现认定发行人享受的外资企业税收优惠不合法合规情形，并于2014年10月20日出具《关于哈尔滨三联药业股份有限公司享受税收优惠情况的说明》，认定三联有限自1996年设立至2014年9月30日享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，于2017年4月12日出具《关于哈尔滨三联药业有限公司能否享受外商投资企业税收优惠的专项确认意见》，认定“三联有限具备适用外商投资企业税收优惠的条件，其自1996年设立至2011年7月28日期间，所享受的外商投资企业税收优惠合法、合规”。
此外，发行人实际控制人秦剑飞夫妇已承诺：“如果公司作为外商投资企业历年所享受税收优惠未来被主管税务部门依法不予以认可而导致被主管税务部
门追缴，本人将以连带责任方式无偿全额承担公司被要求追缴的相应金额的税
款，如果公司因为税收优惠被追缴事项遭受其他经济损失，本人将以连带责任方式无偿向公司全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失”。
综上，根据外资审批机关哈尔滨市投资促进局、发行人主管税务机关及黑
龙江省人民政府的认定，本所律师认为：三联有限在2011年变更为内资企业时，已根据相关规定享受外商投资企业税收优惠；发行人在2011年7月28日变更前一直为外商投资企业，其享受的外资企业税收优惠合法合规。
（二）测算外资企业期间享受的各项税收优惠的金额
以下测算基于三联药业在2005年已经变更为内资企业的假设前提下进行：外资企业期间享受的各项税收优惠事项 测算说明
1、三联药业自1998年获利起，1998年度和1999年假设三联药业自 2005年变更为内资企业，由于外度免征企业所得税，2000年度、2001年度和2002年商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免度减半征收企业所得税； 征、减征的企业所得税税款；
2、三联药业2003年度、2004年度和2005年度减按假设三联药业自 2005年变更为内资企业，不再享15%税率征收企业所得税； 受15%的优惠税率；
3、三联药业2007年度和2008年度享受了国产设备投假设三联药业自 2005年变更为内资企业，不再享资抵免企业所得税； 受国产设备投资抵免企业所得税的优惠；
假设三联药业自2005年变更为内资企业，2005年4、三联药业1996年度至2010年度免征城市维护建设
度至 2010年度不再享受免征城市维护建设税和教税和教育费附加；
育费附加的优惠；
假设三联药业自2005年变更为内资企业，2005年5、三联药业2005年度至2006年度免征土地使用税；
度至2006年度不再享受免征土地使用税的优惠；
三联药业享受的各项外资企业税收优惠金额测算如下：
法律意见书①城市维护建设、教育费附加和土地使用税享受的各项税收优惠金额测算单位：元
教育费附加（税
城市维护建设税率3%）+地方教土地使用权面积土地使用税（6纳税年度 应缴增值税金额
（税率7%） 育费附加（税率（㎡） 元/㎡）
2%）
1996 61,990.88
1997 408,979.99
1998 1,472,368.18
1999 1,558,363.61 39,422.00
2000 2,069,923.63 39,422.00
2001 1,979,263.00 59,422.00
2002 2,425,923.65 59,422.00
2003 3,696,398.63 59,422.00
2004 2,725,513.39 59,422.00
2005 5,961,065.38 417,274.58 298,053.27 59,422.00 356,532.00 2006 7,646,741.15 535,271.88 382,337.06 59,422.00 356,532.00 2007 10,620,040.02 743,402.80 531,002.00
2008 13,894,572.84 972,620.10 694,728.64
2009 16,202,307.70 1,134,161.54 810,115.39
2010 20,704,424.11 1,449,309.69 1,035,221.21
合计 5,252,040.58 3,751,457.56 713,064.00
法律意见书②企业所得税享受的各项税收优惠金额测算
单位：元
测算补交城
政策性抵免政策性抵免 补税测算实
应纳税所得 历史实际 测算适 建税、教育费调整后应纳 测算补税金纳税 备注 所得税额_设所得税额_高 应纳税额 际应纳所得
额 征收税率 用税率 附加和土地 税所得额 额年度 备抵税 新减免 税额
使用税
1 2 3 4 5=1╳2-3-4 6 7 8=1-7 9=8╳6 10=9-5 1996 -57,341.98 0%未盈利 - - - 0% - -57,341.98 - - 1997 -85,155.97 0%未盈利 - - - 0% - -85,155.97 - - 1998 2,502,800.99 0%两免 - - - 24% - 2,502,800.99 566,472.735 566,472.73 1999 3,710,620.41 0%两免 - - - 24% - 3,710,620.41 890,548.90 890,548.90 2000 4,641,740.33 12%三减半 - - 557,008.84 24% - 4,641,740.33 1,114,017.68 557,008.84 2001 5,163,851.17 12%三减半 - - 619,662.14 24% - 5,163,851.17 1,239,324.28 619,662.14 2002 2,337,960.92 15%三减半 - - 350,694.14 24% - 2,337,960.92 561,110.62 210,416.48 2003 3,811,620.57 15%外商优惠 - - 571,743.09 24% - 3,811,620.57 914,788.94 343,045.85 2004 2,510,153.33 15%外商优惠 - - 376,523.00 24% - 2,510,153.33 602,436.80 225,913.80 2005 14,309,530.60 15%外商优惠 - - 2,146,429.59 33% 1,071,859.85 13,237,670.75 4,368,431.35 2,222,001.76 2006 8,000,579.61 24%外商税率 - - 1,920,139.11 33% 1,274,140.94 6,726,438.67 2,219,724.76 299,585.66 2007 23,981,208.95 24%外商税率 3,835,351.03 - 1,920,139.12 33% 1,274,404.80 22,706,804.15 7,493,245.37 5,573,106.25 2008 32,680,526.37 25%新税率 2,246,039.19 - 5,924,092.40 25% 1,667,348.74 31,013,177.63 7,753,294.41 1,829,202.00 2009 64,872,494.86 25%高新税率 - 6,487,249.49 9,730,874.23 15% 1,944,276.92 62,928,217.94 9,439,232.69 -291,641.53 51998年度补税测算实际应纳所得税额（上表第9列、第3行）=1996年、1997年度和1998年度的调整后应纳税所得额（上表第8列、第1行+第2行+第3行）合计（即弥补以前年度亏损后）╳测算适用税率（上表第6列、第3行）
法律意见书 2010 86,335,429.87 25%高新税率 - 8,628,120.03 12,955,737.44 15% 2,484,530.89 83,850,898.98 12,577,634.85 -378,102.59 254,716,020.0 244,999,457.8
合计 - 6,081,390.22 15,115,369.52 37,073,043.08 9,716,562.14 49,740,263.37 12,667,220.29 3 9
注：上表历史实际征收税率：自1998年首次盈利年度起，按照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的优惠措施，企业所得税税率为“两免三减半”，即 1998年度、1999年度适用税率为0；2000年度和 2001年度适用税率为12%，2002年度根据年度所得税申报表显示税率为15%。2003年度、2004年度和 2005年度，按照原外商投资企业税收优惠措施（国税发〔1999〕172号），减按15％的税率征收企业所得税。2006年度和2007年度根据年度所得税申报表显示税率为24%。2008年度以后企业所得税法两法合并统一税率的25%。
上表测算适用税率：自 1998年首次盈利年度起，按照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，基于三联药业在 2005年已经变更为内资企业的假设前提下，公司实际经营期间不满十年，自 1998年度至 2004年度，测算适用税率为24%。2005年度、2006年度和2007年度假设公司已经变更为内资企业，按照当时税法规定，内资企业适用税率为33%。2008年度以后企业所得税法两法合并,统一税率的25%。2009年度和2010年度由于公司取得高新技术企业资格，测算使用税率为15%。
法律意见书③三联药业享受的各项外资企业税收优惠金额如下：
单位：元
城市维护建设 教育费附加优 土地使用税优 企业所得税优
纳税年度 合计
税优惠金额 惠金额 惠金额 惠金额
1996 - - - - -
1997 - - - - -
1998 - - - 566,472.73 566,472.73
1999 - - - 890,548.90 890,548.90
2000 - - - 557,008.84 557,008.84
2001 - - - 619,662.14 619,662.14
2002 - - - 210,416.48 210,416.48
2003 - - - 343,045.85 343,045.85
2004 - - - 225,913.80 225,913.80
2005 417,274.58 298,053.27 356,532.00 2,222,001.76 3,293,861.60
2006 535,271.88 382,337.06 356,532.00 299,585.66 1,573,726.59
2007 743,402.80 531,002.00 - 5,573,106.25 6,847,511.05
2008 972,620.10 694,728.64 - 1,829,202.00 3,496,550.75
2009 1,134,161.54 810,115.39 - -291,641.53 1,652,635.39
2010 1,449,309.69 1,035,221.21 - -378,102.59 2,106,428.30
合计 5,252,040.58 3,751,457.56 713,064.00 12,667,220.29 22,383,782.43综上，假设三联有限于2005年变更为内资企业，应补缴的税收优惠金额合计为2,238.38万元。
如反馈意见第 2题（二）回复所述，发行人主管税务机关认可其享受的外资企业税收优惠合法合规，除非未来出现外资审批机关撤销“发行人在迅诚国际解散至股权变更至秦剑飞、周莉期间一直为外商投资企业”的认定情形，则发行人不需要补缴相关外商投资企业税费。因发行人实际控制人秦剑飞夫妇已做出风险发生时全额补偿发行人以使其免受任何经济损失的承诺，即使未来出现外资审批机关撤销原有认定情形，该等补缴风险不会对发行人生产经营造成影响，亦不构成本次发行上市的实质障碍。
（三）是否取得有关税务主管部门对于该事项的专项确认文件
如本题回复“（一）”部分所述，就发行人享受外资企业税收优惠是否合法合规问题，发行人已取得有关税务主管部门对该事项的专项确认文件，主管税务机关哈尔滨市呼兰区国家税务局于2017年4月12日出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司能否享受外商投资企业税收优惠的专项确认意见》，认定“三联有限具备适用外商投资企业税收优惠的条件，其自1996年设立至2011年7月28日期间，
法律意见书所享受的外商投资企业税收优惠合法、合规”。
法律意见书第二部分发行人变化情况的更新
一、发行人的业务
发行人及其子公司新增及更新的主要业务资质/许可如下：
（一）新增药品再注册批件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格||包装形式|批准文号|有效期|
|||||/剂型|||
|1|丙氨酰谷氨酰胺注射液|100ml:20g|玻瓶||国药准字H20044900|2022年3月20日|
|2|注射用丙氨酰谷氨酰胺|10g|西林瓶||国药准字H20052588|2022年3月15日|

（二）医疗器械注册证情况更新
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|型号、规格|批准文号|有效期|
|1|医用透明质酸钠修复贴|MHA-W-T/Y/F、MHA-B-T/Y/F、MHA-C-T/Y/F|黑械注准20162640023|2021年4月14日|

二、发行人的主要财产
发行人及其子公司新增或者更新的财产如下：
（一）专利
1.新增境内专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人|取得方式|
|1|冲氮密闭离心机的排液系统|实 用新型|ZL201620946339.5|2017/2/15|兰西制药|申请|

法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江威凯洱生物技术有限公司|
|成立日期|2010年8月26日|
|住 所|哈尔滨市利民开发区利民西二道街58号|
|法定代表人|姜浩|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|3,558.21万元|
|经营范围|生物技术开发及转让、技术咨询、技术服务。生产、销售化工产品（不含化学危险品及监控化学品）（以上项目需国家法律法规专项审批的除外）。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|
|股权结构|杨晓宏持股22.4832%；公司持股18.1316%；姜波持股16.8624%；哈尔滨爱立方投资管理有限公司持股 13.1153%；黑龙江省科力高科技产业投资有限公司持股29.4075%。|
|登记机关|哈尔滨市呼兰区市场监督管理局|

（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具日，威凯洱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|哈尔滨爱立方投资管理有限公司|466.67|13.12|
|2|黑龙江省科力高科技产业投资有限公司|1,046.38|29.41|
|3|杨晓宏|800|22.48|
|4|姜波|600|16.86|
|5|三联药业|645.16|18.13|
||合计|3,558.21|100|

（三）发行人及其子公司的土地使用权及房产抵押情况更新
1.发行人及其子公司的土地使用权抵押情况更新
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的土地使用权抵押情况更新如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|坐落|土地用途|使用权类型|面积（㎡）|证书日期||终止日期||抵押|
|1|发行人|哈国用（2014）第1320号|呼兰区利民开发区北京路北侧|工业|出让|39,464||2014年||2049年|否|
|||||||||9月23||12月17||
|||||||||日||日||

法律意见书下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|物业用途|面积（㎡）|设计用途|证书日期|是否抵押|
|1|发行人|哈房权证字第HL14110151号|综合制剂车间|6,492.00|工业|2014 年 8 月 25日|否|
|2||哈房权证字第HL14105263号|抗肿瘤药车间|2,105.00|工业|2014 年 3 月 24日|否|
|3||哈房权证字第HL14105261号|仓库|3,480.00|工业|2014 年 3 月 24日|否|
|4||哈房权证字第HL14110137号|危险品库|214.89|其他|2014 年 8 月 25日|否|
|5||哈房权证字第HL14110147号|锅炉房|660.00|工业|2014 年 8 月 25日|否|
|6||哈房权证字第HL14110136号|动力车间|642.00|工业|2014 年 8 月 25日|否|
|7||哈房权证字第HL14110144号|研发中心|871.99|其他|2014 年 8 月 25日|否|
|8||哈房权证字第HL14105264号|综合楼|3,595.00|工业|2014 年 3 月 24日|否|
|9||哈房权证字第HL14110150号|二楼办公|636.30|其他|2014 年 8 月 25日|否|
|10||哈房权证字第HL14110138号|收发室|45.00|其他|2014 年 8 月 25日|否|

综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1.发行人及其子公司合法拥有上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，财产权属清晰。
2.除法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之二、补充意见书之三、补充意见书之四、律师工作报告及本补充意见书部分已披露的土地使用权及房屋所有权抵押情况外，发行人及其子公司上述主要财产没有设定其他权利限制。
三、发行人的重大债权债务
发行人新增的正在履行的重大合同如下：
（一）银行借款合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人新增正在履行的借款合同情况如下：
2017年3月15日，发行人与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行签订《流动资金贷款合同》（编号36001704100004），中国光大银行股份有限公司黑龙江
分行向公司提供3,500万元的流动资金借款，借款期限自2017年3月16日至2018
年 3月 15日，贷款年利率为4.35%。本协议为发行人与中国光大银行黑龙江分
法律意见书行签署的《综合授信协议》（编号：36001505100005）授信下的贷款合同，该综合授信协议最高授信额度为8,500万元，授信期限从2015年8月6日至2018年8月5日。秦剑飞、周莉分别与中国光大银行黑龙江分行签订《最高额保证合同》（编号：36001505100005-2、36001505100005-3）、发行人与中国光大银行黑龙江分行签订《最高额抵押合同》（编号：36001505100005-1）为上述《综合授信协议》的授信额度提供连带保证及抵押。
2017年 3月 10日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订《流动资金借款合同》（编号65012017280099），上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行向发行人提供2,600万元的流动资金借款，借款期限自2017年3月10日至2017年12月11日，贷款年利率为4.35%。
（二）其他重大合同
2017年3月23日，发行人与威凯洱及其股东签署《增资和认缴出资协议》，已完成对威凯洱的增资。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本补充意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
四、结论性法律意见
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（2015年修订）》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》引用法律意见书、补充意见书之一、补充意见书之
法律意见书二、补充意见书之三、补充意见书之四、律师工作报告和本补充意见书的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚有待中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下为签字盖章页，无正文）
法律意见书