北京市通商律师事务所
关于上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并
上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
致：上海阳晨投资股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨 B股”、“公司”或“被合并方”)的委托，担任上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“合并方”）换股吸收合并阳晨B股及分立上市暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）项目中阳晨B股的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关要求，本所现就公司所提供的相关人员（以下简称“自查人员”）自2014年5月3日至2014年11月3日(以下简称“自查期间”)之间买卖公司与城投控股股票行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次重组构成法律障碍出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持有变动记录》，本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明和承诺等文件资料和信息(以下统称“核查文件”)，并对相关人员进行了访谈。
在前述核查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所经办律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易预案信息披露的申请材料，随其他材料一起上报。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案概述如下：
城投控股拟向阳晨 B股全体股东发行 A股股份，并以换股方式吸收合并阳晨B股(以下简称“本次合并”)；作为本次合并的存续方，城投控股安排其全资子公司上海环境集团有限公司(以下简称“环境集团”或“分立主体”)承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的 A股股份将在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B股将终止上市并注销法人资格。
紧接本次合并生效实施后，城投控股将其全资子公司环境集团(包括因本次合并由环境集团承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立(以下简称“本次分立”)。作为本次分立的存续方，城投控股继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。
本次合并和本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
二、本次交易自查人员的范围
根据公司提供的核查文件，自查人员的范围如下：
(一)合并方：城投控股和控股股东及其各自董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
(二)被合并方：阳晨 B股和控股股东及其各自董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
(三)分立主体：环境集团及其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
(四)本次交易的中介机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、本所及其经办人员。
三、本次交易进程及进展情况
根据公司提供的本次交易进程备忘录等核查文件，本次交易的启动及进展情况如下：
2014年9月3日，公司控股股东上海城投(集团)有限公司(以下简称“上海城投”)与摩根华鑫召开内部会议，就本次交易达成初步意向，并初步研讨及设计重组方案。
2014年11月1日，公司发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年11月3日起停牌。
2014年11月3日，城投控股、上海城投、阳晨B股与摩根华鑫就本次交易召开项目启动会，正式启动本次交易各项准备工作。
2014年11月7日起，城投控股、本次交易相关方及各中介机构召开多次会议，讨论项目进展与重点事项。
2014年12月6日，公司发布重大资产重组停牌公告，披露公司正在筹划重大资产重组事项。
截至本法律意见书出具日，公司正在继续推进本次交易事宜。
四、本次交易自查人员买卖城投控股股票行为情况及核查
自查期间，自查人员无买卖阳晨 B股股票的情况；下列自查人员存在买卖城投控股股票的情况：
(一)被合并方相关人员
1. 自查人员买卖股票行为的情况
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况，公司董事单翀的父亲单家骏、监事会主席周丽赟的母亲樊桂凤在自查期间内有买卖城投控股股票的行为，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|交易方式|交易数量（股）|交易类型|
|单家骏|阳晨B股董事单翀的父亲|2014.08.22|二级市场交易|1,000|买入|
|||2014.08.25||1,000|买入|
|||2014.09.09||2,000|卖出|
|樊桂凤|阳晨B股监事会主席周丽赟的母亲|2014.07.23|获得分红|32,500|登记|
|||2014.10.29|二级市场交易|2,500|卖出|

2. 关于买卖股票行为的核查情况
本所律师与本次交易的其他中介机构代表分别于 2015年 6月 12日、2015年6月9日对单翀、周丽赟进行了访谈，两人均确认于城投控股停牌前不知晓本次重组相关事宜，且说明其亲属买卖城投控股股票行为系其个人投资判断。
2015年6月12日，单家骏就自查期间买卖城投控股股票的情况出具《说明与承诺》:“（1）于城投控股 2014年 11月 3日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。（2）自查期间，本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。（4）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
同日，单家骏之子、阳晨 B股董事单翀出具《说明与承诺》:“（1）于城投
控股 2014年11月3日停牌前，包含本人父亲进行上述股票交易时，本人从未参
与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事
宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票，本人亦未向包括本人父亲单家骏在内的任何人提出买卖城投控股股票的建议。
（2）自查期间，本人父亲单家骏买卖城投控股股票的交易行为系其依赖城投控股已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
2015年6月16日，樊桂凤就自查期间买卖城投控股股票的情况出具《说明与承诺》,相关内容为：“（1）于城投控股 2014年 11月 3日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。（2）自查期间，本人买卖城投控股股票的交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。（4）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
同日，樊桂凤之女、阳晨B股监事会主席周丽赟出具《说明与承诺》:“（1）于城投控股2014年11月3日停牌前，包含本人母亲进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖城投控股股票，本人亦未向包括本人母亲樊桂凤在内的任何人提出买卖城投控股股份的建议。（2）自查期间，本人母亲樊桂凤买卖城投控股股票的交易行为系其依赖城投控股已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
2015年6月18日，阳晨B股出具《上海阳晨投资股份有限公司关于相关方买卖上海城投控股股份有限公司股票情况的说明》,相关内容为：“阳晨B股对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进
行了临时停牌处理，周丽赟及其母亲与单翀及其父亲在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项，直至2014年11月3日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。周丽赟、单翀未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，未利用内幕信息买卖股票，周丽赟的母亲、单翀的父亲未利用内幕信息买卖股票，其买卖城投控股股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
(二)分立主体相关人员
1. 自查人员买卖股票情况
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况，环境集团副总经理汪力劲在自查期间内有买卖城投控股股票的行为，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|交易方式|交易数量(股)|交易类型|
|汪力劲|环境集团副总经理|2014.07.23|获得分红|30,000|登记|
|||2014.08.26|二级市场交易|30,000|卖出|
|||2014.10.13||5,111|买入|
|||2014.10.13||14,889|买入|
|||2014.10.16||1,000|买入|
|||2014.10.16||20,000|买入|
|||2014.10.16||900|买入|
|||2014.10.16||1,100|买入|
|||2014.10.16||2,900|买入|
|||2014.10.16||2,000|买入|
|||2014.10.16||100|买入|
|||2014.10.16||2,000|买入|

2. 关于买卖股票行为的核查情况
本所律师与本次交易的其他中介机构代表于2015年6月10日对汪力劲进行了访谈，其确认于城投控股停牌前不知晓本次重组相关事宜，且说明买卖城投控股股票行为系其个人投资判断。
2015年6月16日，环境集团副总经理汪力劲就自查期间买卖城投控股股票的情况出具《说明与承诺》:“（1）于城投控股 2014年 11月 3日停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄
露相关信息或建议本人买卖城投控股股票。（2）自查期间，本人买卖城投控股股
票的交易行为系本人依赖城投控股已公开披露的信息并基于本人自身对于证券
市场、行业信息和对城投控股股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。（4）在城投控股复牌直至本次交易实施完毕或城投控股宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
2015年6月18日，环境集团出具《上海环境集团有限公司关于相关方买卖上海城投控股股份有限公司股票情况的说明》,相关内容为：“汪力劲目前担任环境集团副总经理。汪力劲未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。汪力劲在自查期间内买入及卖出城投控股股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对城投控股股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，汪力劲不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在城投控股、阳晨B股复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或城投控股、阳晨 B股宣布终止该事项实施期间，公司将确保汪力劲严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行城投控股股票的交易。”
(三)本次交易的中介机构
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况，公司的独立财务顾问国泰君安在自查期间内有买卖城投控股股票的行为，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易账号|交易日期|交易方式|交易数量(股)|交易类型|
|国泰君安|D890041701|2014.06.10|二级市场交易|13,400|卖出|
||D890041858|2014.10.21||300,000|卖出|
|||2014.10.28||250,000|卖出|
|||2014.10.29||290,000|卖出|
||D890041903|2014.06.17||3,100|买入|
|||2014.07.21||1,800|买入|
|||2014.08.11||7,500|卖出|
||D890333001|2014.05.12||36,200|买入|
|||2014.05.15||189,700|买入|
|||2014.05.16||84,400|买入|
|||2014.05.19||24,600|买入|
|||2014.05.21||6,600|买入|
|||2014.05.22||4,000|买入|
|||2014.05.26||6,000|买入|
|||2014.05.28||20,000|买入|

||||
|-|-|-|
|2014.06.05|3,900|买入|
|2014.06.05|500|卖出|
|2014.06.09|81,600|买入|
|2014.06.10|50,384|买入|
|2014.06.11|5400|买入|
|2014.06.11|200|卖出|
|2014.06.13|34,000|卖出|
|2014.06.20|31,000|买入|
|2014.06.27|71|卖出|
|2014.07.09|15,400|卖出|
|2014.07.10|3,900|卖出|
|2014.07.14|99,000|卖出|
|2014.07.15|241,700|卖出|
|2014.07.16|161,600|卖出|
|2014.07.17|61,600|卖出|
|2014.07.18|327,000|卖出|
|2014.07.21|15,600|卖出|
|2014.07.22|19,400|卖出|
|2014.07.23|15,300|卖出|
|2014.07.25|140,500|买入|
|2014.07.28|112,500|买入|
|2014.07.29|9,200|买入|
|2014.07.30|2,900|买入|
|2014.07.31|77,600|买入|
|2014.08.01|157,200|买入|
|2014.08.04|167,200|买入|
|2014.08.05|1,200|买入|
|2014.08.07|14,400|卖出|
|2014.08.08|14,500|买入|
|2014.08.11|17,200|买入|
|2014.08.12|11,600|卖出|
|2014.08.13|111,500|卖出|
|2014.08.14|18,000|买入|
|2014.08.14|175,600|卖出|
|2014.08.15|101,000|卖出|
|2014.08.18|10,100|卖出|
|2014.08.19|141,000|卖出|
|2014.08.20|168,400|卖出|
|2014.08.21|15,600|买入|
|2014.08.21|76,776|卖出|
|2014.08.22|35,400|买入|
|2014.08.22|1,900|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
||2014.08.25|100|卖出|
||2014.08.26|13,400|买入|
||2014.08.28|51,400|买入|
||2014.08.29|130,100|买入|
||2014.09.01|206,600|卖出|
||2014.09.02|106,900|卖出|
||2014.09.03|87,100|买入|
||2014.09.04|44,400|买入|
||2014.09.05|386,000|买入|
||2014.09.09|6,800|买入|
||2014.09.11|87,300|买入|
||2014.09.15|53,300|卖出|
||2014.09.16|137,700|卖出|
||2014.09.17|1,900|买入|
||2014.09.18|291,700|卖出|
||2014.09.19|66,700|卖出|
||2014.09.22|27,300|卖出|
||2014.09.23|9,700|买入|
||2014.09.24|385,791|买入|
||2014.09.25|203,900|买入|
||2014.09.26|41,700|买入|
||2014.10.08|159,000|卖出|
||2014.10.09|93,100|卖出|
||2014.10.10|169,600|卖出|
||2014.10.13|173,400|卖出|
||2014.10.14|82,700|卖出|
||2014.10.16|24,000|买入|
||2014.10.16|24,100|卖出|
||2014.10.22|3,900|买入|
||2014.10.23|64,000|买入|
||2014.10.24|102,800|买入|
||2014.10.27|44,400|买入|
||2014.10.28|100|买入|
||2014.10.29|77,600|卖出|
||2014.10.30|137,600|卖出|
||2014.10.31|45,423|买入|
|D890337908|2014.05.16|11,100|买入|
||2014.05.21|2,400|买入|
||2014.06.05|500|卖出|
||2014.06.16|1,900|买入|
||2014.06.16|1,900|卖出|
||2014.07.09|1,400|卖出|

||||
|-|-|-|
|2014.07.10|200|卖出|
|2014.07.14|2,700|卖出|
|2014.07.15|8,700|卖出|

2015年6月18日，国泰君安就前述买卖城投控股股票的情况出具《关于买卖上海城投控股股份有限公司和上海阳晨投资股份有限公司股票自查情况的说明》,相关内容为：“1、本公司买卖城投控股的股票账户D890041701、D890041858、D890041903、D890333001以及 D890337908系本公司证券衍生品投资总部独立运作进行投资，此次执行本次重组财务顾问工作的为本公司并购融资部。本公司已按照中国证监会的要求建立起严格的内部防火墙制度，各部门业务均独立运作，上述两部门亦一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息交易等行为。2、城投控股与阳晨 B股因筹划本次重组事宜于 2014年 11月 3日同时停牌。本公司并购融资部项目人员于 2014年 11月 7日接阳晨 B股通知前往其控股股东上海城投与城投控股共同商议本次重组的相关事宜，在该日前，本公司并购融资部项目人员不知悉与本次重组有关的信息。2014年11月7日后，本公司并购融资部在执行上述工作的过程中严格执行本公司的内部防火墙制度，不存在本公司并购融资部项目人员泄露内幕消息或做出买卖城投控股股票的情形。3、城投控股是一家集环境业务、地产业务和股权投资业务为一体的具有较强核心竞争能力、国内一流的综合性现代服务企业，且为„沪深300‟指数的成分股，一直是包括广大机构投资者在内的二级市场投资者所认可的良好投资品种。由本公司证券及衍生品投资总部执行的买卖城投控股股票的行为是基于本公司所从事的股指期货套期保值业务，是经独立判断后作出的投资决策，并购融资部并未提供任何投资意见。
经核查，本公司特此确认：本公司证券及衍生品投资总部执行的上述买卖城投控股的人员未参与本次重大资产重组的决策，本公司并购融资部项目人员未泄露内幕消息或做出买卖城投控股股票的情形，本公司买卖城投控股股票系日常的投资行为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵城投控股股票价格等禁止交易的行为。”
(四)城投控股关于自查情况的说明
2015年6月18日，城投控股出具《上海城投控股股份有限公司关于相关方买卖上海城投控股股份有限公司股票情况的说明》,相关内容为：“城投控股对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理，汪力劲、周丽赟及其母亲、单翀及其父亲、国泰君安在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项，直至2014年11月3日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。汪力劲、周丽赟、单翀未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程，国泰君安于公司停牌前未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批过程；汪力劲、周丽赟的母亲、单翀的父亲及国泰君安未利用内幕信息买卖股票，其买卖城投控股股票的行为与本次重大资产
重组不存在关联关系。”
五、结论意见
基于上述，本所经办律师认为，在前述自查人员出具的书面文件属实及有关承诺得到切实履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖城投控股股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式两份。（下接签章页）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》的签章页）
北京市通商律师事务所 经办律师：______________（公章） 姜涛
经办律师：______________王巍
单位负责人：______________李洪积
二〇一五年六月十八日