江苏国泰超威新材料有限公司股东
拟股权转让涉及股东部分权益价值
评估报告
苏中资评报字(2017)第1021号
（共1册，第1册）
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一七年六月十八日
目 录
资产评估师声明 .......................................................................................................................................... 1评估报告摘要.............................................................................................................................................. 2评估报告正文.............................................................................................................................................. 5一、绪言 ........................................................................................................................................... 5二、委托方、产权持有单位、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................. 5三、评估目的 ................................................................................................................................... 8四、评估对象和评估范围 ............................................................................................................... 8五、价值类型和定义 ..................................................................................................................... 11六、评估基准日 ............................................................................................................................. 11七、评估依据 ................................................................................................................................. 11八、评估方法 ................................................................................................................................. 14九、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................................... 19十、评估假设 ................................................................................................................................. 19十一、评估结论 ............................................................................................................................. 20十二、特别事项说明 ..................................................................................................................... 21十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................................... 21十四、评估报告日 ......................................................................................................................... 22十五、签字盖章 ............................................................................................................................. 22评估报告附件
1.经济行为批准文件
2.委托方、产权持有单位和被评估企业营业执照复印件
3.被评估企业评估基准日和近两年财务报表复印件
4.被评估企业有关产权证明文件复印件
5.委托方及被评估企业承诺函
6.被评估企业有关重大事项声明书
7.签字资产评估师的承诺函
8.资产评估机构资格证书复印件
9.资产评估机构营业执照复印件
10.签字资产评估师资格证书复印件
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托方及相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏国泰超威新材料有限公司股东
拟股权转让涉及股东部分权益价值
评估报告
苏中资评报字(2017)第1021号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的委托，就江苏国泰国际集团国贸股份有限公司以及控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司拟将各自持有江苏国泰超威新材料有限公司21.18%和14.24%的股权转让给江苏瑞泰新能源材料有限公司之经济行为，对所涉及江苏国泰超威新材料有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
1.经济行为：
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有的江苏国泰超威新材料有限公司21.18%股权，控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司拟将所持有的江苏国泰超威新材料有限公司14.24%股权，转让给江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司。
2.评估目的：
本次评估目的是反映江苏国泰超威新材料有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为实现提供价值参考。
3.评估对象与评估范围：
本次评估对象为：江苏国泰超威新材料有限公司股东部分权益。
本次评估范围为：江苏国泰超威新材料有限公司申报的在评估基准日经审计后全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产和各项负债。
4.评估基准日：2016年12月31日。
5.评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。
6.评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法的评估结论如下：
在评估基准日 2016年 12月 31日，江苏国泰超威新材料有限公司经审计后的资产账面价值为 19,958.76万元，负债账面价值为 11,750.96万元，净资产账面价值为8,207.80万元。
采用资产基础法评估后的资产评估值为 20,304.33万元，负债评估值为 11,750.96万元，净资产评估值为8,553.36万元，净资产增值345.57万元，增值率4.21%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估企业：江苏国泰超威新材料有限公司 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,709.95|5,783.99|74.04|1.30%|
|2|非流动资产|14,248.80|14,520.33|271.53|1.91%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|7,994.99|8,079.32|84.33|1.05%|
|9|在建工程|3,236.43|3,309.17|72.75|2.25%|
|10|工程物资|21.39|21.39|||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|1,946.17|2,060.63|114.46|5.88%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|158.59|158.59|||
|19|其他非流动资产|891.23|891.23|||
|20|资产总计|19,958.76|20,304.33|345.57|1.73%|
|21|流动负债|7,240.96|7,240.96|||
|22|非流动负债|4,510.00|4,510.00|||
|23|负债合计|11,750.96|11,750.96|||
|24|净资产（所有者权益）|8,207.80|8,553.36|345.57|4.21%|

小数点后保留两位
在本报告所列假设前提下，采用资产基础法评估后经折算，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持有的江苏国泰超威新材料有限公司21.18%股权的评估值为1,811.60万元；张家港市国泰华荣化工新材料有限公司持有江苏国泰超威新材料有限公司14.24%股权的评估值为1,218.00万元。
7.特别事项说明：
(1)本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，亦未考虑委估股权非控制权折价因素对评估结果的影响。
(2)江苏国泰超威新材料有限公司已将权证号为张国用（2015）第 0380002号土
地使用权（33,327.20平方米）以及地上房屋建筑物抵押给中国工商银行张家港分行借
款 3500万元，抵押期限 2016年 12月 14日至 2021年 12月 12日。本次评估未考虑
上述抵押事项可能对评估结论的影响。
(3)至评估基准日，江苏国泰超威新材料有限公司除上述抵押事项外，承诺不存在其他抵押、质押、对外担保等或有负债事项；同时至评估报告出具日我们也未发现被评估企业存在期后事项对评估结果的影响。
(4)江苏国泰超威新材料有限公司的房屋建筑物建成于 2016年 12月，已办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证，本次评估按建设工程规划许可证载房屋面积合计 20,660.60平方米进行评估，如果评估报告出具日后取得的房屋所有权证所载面积与工程规划许可证所载面积有存在差异，需按照权证面积调整评估值。
8.本评估结论的使用有效期自评估基准日起壹年内，即自 2016年 12月 31日至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制说明。
江苏国泰超威新材料有限公司股东
拟股权转让涉及股东部分权益价值
评估报告
苏中资评报字(2017)第1021号
正 文
一、绪言
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司以及控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司拟将各自持有江苏国泰超威新材料有限公司21.18%和14.24%的股权转让给江苏瑞泰新能源材料有限公司所涉及的江苏国泰超威新材料有限公司股东部分权益在 2016年 12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、委托方、产权持有单位、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
(一)委托方暨产权持有单位甲概况
企业名称：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
统一社会信用代码：91320000703675629U
住 所：张家港市国泰时代广场11－24楼
法定代表人：张子燕
注册资本：157074.7254万人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
股票代码：002091
成立日期：1998年05月07日
经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)产权持有单位乙概况
企业名称：张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
统一社会信用代码：91320592718542773P
住 所：江苏扬子江国际化工园南海路9号
法定代表人：王一明
注册资本：18589.816510万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年01月14日
经营范围：有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造，销售自产产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)被评估企业概况
企业名称：江苏国泰超威新材料有限公司
统一社会信用代码：913205925899745525
住 所：江苏扬子江国际化学工业园长江北路9号
法定代表人：郭军
注册资本：8500万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子化学品（限按许可证所列项目经营）的制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），电子化学品（危险化学品除外）的购销、技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.历史沿革
(1)公司设立
江苏国泰超威新材料有限公司，原名称为张家港保税区超威电化技术服务有限公司，成立于2011年12月22日，成立时注册资本为400万元，由自然人关士友、施苏萍、熊鲲共同出资组建。上述出资事项已经张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具的文号为张钰泰验（2011）第 411号、张钰泰验（2012）第 204号《验资报告》审验。成立时，注册资本结构详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|关士友|200.00|50.00%|
|2|施苏萍|150.00|37.50%|
|3|熊鲲|50.00|12.50%|
|合 计||400.00|100.00%|

(2)第一次股权转让
2013年2月，经股东会决议同意，自然人施苏萍将其持有的37.50%股权转让给张家港市国泰华荣化工新材料有限公司，自然人熊鲲将其持有江苏国泰超威新材料有限公司12.50%股权转让江苏国泰国际集团国贸股份有限公司。本次股权转让后，注册资本结构详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|关士友|200.00|50.00%|
|2|张家港市国泰华荣化工新材料有限公司|150.00|37.50%|
|3|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|50.00|12.50%|
|合 计||400.00|100.00%|

 (3)第一次增资
2013年 12月，经股东会决议同意，张家港保税区超威电化技术服务有限公司增加注册资本 100万元，注册资本变更为 500万元，新增注册资本由江苏国泰国际集团国贸股份有限公司认缴。上述事项已经张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具的文号为张钰泰验（2013）第 291号《验资报告》审验。本次增资后，注册资本结构详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|关士友|200.00|50.00%|
|2|张家港市国泰华荣化工新材料有限公司|150.00|37.50%|
|3|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|150.00|12.50%|
|合 计||500.00|100.00%|

 2013年 12月，经股东会决议，张家港保税区超威电化技术服务有限公司变更名称为江苏国泰超威新材料有限公司。
⑷第二次增资
2014年11月，经股东会决议同意，江苏国泰超威新材料有限公司增加注册资本 5500万元，注册资本变更为 6000万元，新增注册资本由江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、张家港市金科创业投资有限公司和张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）认缴。本次增资后，注册资本结构详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|关士友|200.00|3.33%|
|2|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|1,800.00|30.00%|
|3|张家港市国泰华荣化工新材料有限公司|1,210.00|20.17%|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|700.00|11.67%|
|5|张家港市金科创业投资有限公司|300.00|5.00%|
|6|张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）|1,790.00|29.83%|
|合 计||6,000.00|100.00%|

⑸第三次增资
2016年12月，经股东会决议同意，江苏国泰超威新材料有限公司增加注册资本
2500万元，注册资本变更为8500万元，新增注册资本由国开发展基金有限公司认缴。
本次增资完成后至评估基准日注册资本无变化，注册资本结构详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|关士友|200.00|2.35%|
|2|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|1,800.00|21.18%|
|3|张家港市国泰华荣化工新材料有限公司|1,210.00|14.24%|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|700.00|8.24%|
|5|张家港市金科创业投资有限公司|300.00|3.53%|
|6|张家港市鼎威投资管理中心（有限合伙）|1,790.00|21.06%|
|7|国开发展基金有限公司|2,500.00|29.41%|
|合 计||8,500.00|100.00%|

以上历次变更事项均已办妥工商变更登记。
2.资产和财务状况
江苏国泰超威新材料有限公司2014年度、2015年度、2016年度的资产、负债、损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|名 称|2014年|2015年|2016年|
|流动资产|2,853.99|4,366.09|5,709.95|
|固定资产|701.34|1,195.51|7,994.99|
|在建工程|-|501.29|3,236.43|
|工程物资|-|9.46|21.39|
|无形资产|-|2,010.32|1,946.17|
|递延所得税资产|5.58|155.97|158.59|
|其他非流动资产|403.89|668.43|891.23|
|资产总额|7,720.06|8,907.06|19,958.76|
|负债总额|3,424.94|3,283.57|11,750.96|
|其中：非流动负债|147.00|1,017.00|4,510.00|
|净资产|4,295.12|5,623.49|8,207.80|
|名 称|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|1,394.63|1,952.97|2,597.39|
|营业利润|-136.36|-531.20|-79.20|
|利润总额|103.21|-460.48|88.98|
|净利润|91.80|-461.63|84.30|

上表中2014年度、2015年度的财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016度的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(四)业务约定书约定的其他报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者包括经济行为相关当事方、国有资产监督管理部门、国家法律、法规明确规定的其他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估企业的关系
委托方江苏国泰国际集团国贸股份有限公司为江苏国泰超威新材料有限公司的大股东。
三、评估目的
根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司拟将所持有的江苏国泰超威新材料有限公司21.18%股权，控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司拟将所持有的江苏国泰超威新材料有限公司14.24%股权，转让给江苏国泰国际集团国贸股份有限公司全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司。
本次评估目的是反映江苏国泰超威新材料有限公司股东部分权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为实现提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
(一)本次评估对象为：江苏国泰超威新材料有限公司股东部分权益。
(二)本次评估范围为：江苏国泰超威新材料有限公司申报的在评估基准日经审计后全部资产和负债。具体类型及账面金额如下：
1.流动资产 5,709.95万元
2.固定资产 7,994.99万元
3.在建工程 3,236.43万元
4.工程物资 21.39万元
5.无形资产 1,946.17万元
6.递延所得税资产 158.59万元
7.其他非流动资产 891.23万元
资产合计 19,958.76万元
8.流动负债 7,240.96万元
9.非流动负债 4,510.00万元
负债合计 11,750.96万元
净资产 8,207.80万元
以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由江苏国泰超威新材料有限公司申报。
(三)主要资产概况：
列入本次评估范围的主要资产为固定资产中的房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备；在建工程中的设备安装工程等；工程物资为设备安装工程准备的专用材料及设备等；无形资产中的土地使用权、专利权等。
1.固定资产
江苏国泰超威新材料有限公司申报评估的固定资产为房屋建筑物和设备。
⑴房屋建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽。
房屋建筑物坐落于张家港市扬子江化工园东新路南侧、长江北路西侧。申报的房
屋建筑物共 14项，其中房屋 7项、构筑物 7项，总建筑面积 20,660.60㎡。房屋主要有车间、仓库、公用工程楼、门卫等。构筑物主要有砼道路、围墙、污水处理站、罐区、消防循环水系统、厂区外管等。在现场工作日，房屋及构筑物已经基本完工并投入使用。上述房屋建筑物已经办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，尚未办理房屋所有权证。
上述房屋建筑物已经与土地使用权一起抵押给中国银行张家港分行，抵押期限2016年12月14日至2021年12月12日。
⑵设备包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要生产设备为釜、塔、罐、槽、换热及泵等专用化工生产设备，辅助生产设备包括制冷、检测等设备及办公设备，另有车辆和电脑、打印机、空调等办公设备；委评估设备共计 1225台（套），其中机器设备 1178台（套）、车辆 2辆、电子设备45台（套）。委评的大部分设备由张家港市国泰华荣化工新材料有限公司于 2014年转让给江苏国泰超威新材料有限公司，在评估基准日除部分设备因生产工艺调整等原因拆除、待报废外，其他设备正在重新安装或待安装后才能正常使用。
2.在建工程
在建工程为正在进行的设备安装工程，在评估基准日设备安装工程正在有序进行。
3.工程物资
工程物资为设备安装工程准备的专用材料及设备等。
4.无形资产
企业账面记载的无形资产—土地使用权为一宗土地使用权，宗地坐落于江苏扬子江化学工业园东新路南侧，不动产权证号为张国用（2015）第 0380002号，土地面积为33,327.20平方米，权利性质为出让，土地用途为工业用地，在评估基准日已经抵押给中国工商银行张家港分行，抵押期限2016年12月14日至2021年12月12日。
企业账面记载的无形资产—其他无形资产为购买的8项专利，详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|
|1|甲基磺酰氟CH3SO2F电化学氟化气相产物的分析测定方法|ZL200810243627.4|
|2|甲基磺酰氟CH3SO2F电化学氟化制备三氟甲基磺酰氟CF3SO2F的方法|ZL200810243625.5|
|3|甲基磺酰氯与氟化钾反应后物料的分离制备甲基磺酰氟CH3SO2F的方法|ZL200810243624.0|
|4|三氟甲基磺酰氟CF3SO2F分离精制的方法|ZL200810243626.X|
|5|三氟甲基磺酰氟制备N,N-二乙基三氟甲基磺酰胺CF3SO2N(C2H5)2的方法|ZL200810243628.9|
|6|双草酸硼酸锂中游离草酸的测定方法|ZL200710021171.2|
|7|一种超级电容器电解质的水相合成办法|ZL201310464037.5|
|8|一种得到二氟草酸硼酸锂与双草酸硼酸锂的合成工艺|ZL200910144760.9|

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
除上述账面记载的无形资产外，企业申报账面未记录的无形资产为自己申请的 8
项专利和2项注册商标，详见下表：
1.专利权
||||
|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|
|1|一种咪唑啉化合物的制备方法|ZL201210558450.3|
|2|一种联产电容级2-丁基癸二酸和2,9-二丁基癸二酸的方法|ZL201410593824.4|
|3|一种合成全氟烷基磺酰亚胺盐的方法|ZL201010617057.8|
|4|一种螺环季铵盐电解质的制备方法|ZL201410596816.5|
|5|一种对称螺环季铵盐电解质的制备方法|ZL201410594328.0|
|6|电解液功能添加剂的制备方法及由其制备的电解液|ZL201210552398|
|7|双氟磺酰亚胺盐的合成方法|ZL201310606604.6|
|8|一种电解液和使用该电解液的电化学元件|ZL201210309935.9|

 2.商标权
||||
|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|
|1||第10711204号|
|2||第13194822号|

(五)企业申报的表外资产的类型、数量
除上述账面无记录的8项专利和2项注册商标外，企业未申报表外资产。
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构出具的报告。
五、价值类型和定义
根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估中选取的价值类型为市场价值。
市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为2016年12月31日。
该基准日是由资产评估委托方根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的实现日接近。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
(一)经济行为依据
《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司总裁办公会议纪要》；
(二)法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》2008年中华人民共和国主席令第五号）；
2.《国有资产评估管理办法》（1991年中华人民共和国国务院令第91号）；
3.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）;
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年中华人民共和国国务院令第 378号）；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第3号）；
7.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号）；
8.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资委产权[2009]941号）；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
11.《中华人民共和国公司法》(2013年中华人民共和国主席令第八号)；
12.《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第四十六号）；
(三)准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）;
14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）;
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
(四)产权依据
1.江苏国泰超威新材料有限公司的公司章程；
2.国有土地使用权证；
3.建设用地规划许可证；
4.建设工程规划许可证；
5.建筑工程施工许可证；
6.机动车辆行驶证；
7.专利证书；
8.商标注册证；
9.重要资产的购置合同或发票；
(五)取价依据
1.被评估企业提供的财务资料、经营资料；
2.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2016年中华人民共和国国务院令第 666号）；
3.《中华人名共和国车辆购置税条例》（2000年中华人民共和国国务院令第 294号）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年中华人民共和国财政部令第65号）；
5.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号；
7.《江苏省建筑工程工程量清单计价项目指引》（苏建定(2003)374号）；
8.《江苏省建筑工程造价估算指标》（2002年）；
9.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）；
10.《全国统一建筑工程概算定额》(2006)
11.《全国统一建筑安装工程工期定额》（建标〔2000〕38号）
12.《江苏省建筑工程概算定额》（2005版）；
13.《江苏省建设工程费用定额》（2014）；
14.《苏州市工程造价信息资料》（2016年第12期）；
15.《2016机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
16.《机动车强制报废标准规定》（2012年商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令第12号）；
17.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；
18.《2016年张家港市土地基准地价》
19.评估人员向有关单位询价和网上询价；
20.评估机构掌握的市场信息资料和经验数据。
(六)其他依据
业务约定书
八、评估方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估人员根据本次评估目的、资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估中的适用性。
江苏国泰超威新材料有限公司主要生产与锂离子电池、电容器电解液相关的电子化学品添加剂，在评估基准日刚完成新厂区土建工程，老设备迁移和新建化工生产装置工程正在稳步进行。江苏国泰超威新材料有限公司迁移设备和新投建的生产装置部分生产原有产品，部分为新投建用于研发新技术、新产品及其试制。江苏国泰超威新材料有限公司历史年度经营亏损，新建生产装置和实验装置未来需要根据产品结构和生产工艺不断进行调整。同时企业研发新技术和试制新产品的研发周期长，技术转化成果具有很大的不确定性，使得未来产品、成本和研发风险尚无法合理估计；为此本次评估不适用采用市场法和收益法。
江苏国泰超威新材料有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和企业经营情况分析，我们认
为江苏国泰超威新材料有限公司具备了采用资产基础法进行评估的基本条件，故本次评估对江苏国泰超威新材料有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
1.货币资金：货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金，评估人员对库存现金进行盘点，倒推出在评估基准日的现金应有余额，确定评估值，对于银行存款获取了企业银行存款的余额清单、银行对账单，银行询证函复印件，评估时对银行存款按清查后账面值作为评估值。其他货币资金为存放在张家港保税区建筑业管理处的保证金，评估人员获取了保证金账户对账单，评估时款按清查后账面值作为评估值。
2.应收票据：对库存应收票据进行盘点，根据盘点情况和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与应收票据明细账余额进行核对，按核对无误后的账面值确定评估值
3.应收款项：包括应收账款和其他应收款。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符；查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，核实应收款项的真实性、完整性后，按清查后账面值作为评估值。
坏账准备评估为零，同时参考企业计提坏账准备的金额计提应收款项预计风险损失。
4.预付账款：预付账款主要为预付的材料采购款，评估人员对相关账户检查了明细账、凭证等资料，评估时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。
5.存货：存货分为原材料、在库周转材料、库存商品。评估人员对存货进行了抽查盘点进行核实，并关注了存货的现状，对存货生产、成本核算流程进行了了解。
(1)原材料和在库低值易耗品主要为生产中所需要的化工原料、生产所需的其他用品、低值易耗品等,周转正常，账面单价与市价接近，按清查核实后的账面值作为评估值。
(2)在库周转材料为办公用低值易耗品，按清查核实后的账面值作为评估值。
(3)产成品主要为各种电容器电解液等产成品，销售正常，现行市价扣除相关税费等方法确定评估值，基本公式为：
评估价值=销售单价×（1-销售费用率-全部税金率-部分销售净利润率）×清查核实数量。
6.其他流动资产：其他流动资产为待抵扣增值税进项税和应收出口退税。评估人员查阅了相关税金的增值税纳税申报表和账面金额并进行核对，按清查后账面值作为评估值。
7.固定资产：为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备，在不改变现
有用途的情况下分别采用各自适用的评估方法。
(1)房屋建筑物、构筑物的评估
本次评估范围内的房屋及构筑物均为在原地续用且不改变用途的工业企业厂房及配套用房和构筑物，根据房屋及构筑物的特点和评估基准日的状况，这部分房屋及构筑物不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，因此对这部分房屋及构筑物采用重置成本法评估。通过现场勘察评估对象、收集资料，确定房屋建筑物的各种评估参数。
基本公式如下：
评估价值=评估原值×成新率
式中：评估原值即重置价值，是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的房屋、构筑物在全新状态下所需的全部费用。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号文件，自2016年5月1日起，建筑业、房地产纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
江苏国泰超威新材料有限公司为增值税一般纳税人，因此对于房屋建筑物、构筑物在计算重置价值时扣除了与房屋建造相关的增值税进项税。
成新率在本评估项目中根据使用年限法与现场测定成新率的加权平均数确定，其中用使用年限法确定成新率为：
成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%。
现场测定成新率根据现场勘测的情况，对评估对象的各个主要结构部分进行打分确定。
最终确定的成新率的公式为：
成新率=年限法测定成新率×0.4＋现场测定成新率×0.6
(2)设备的评估
纳入本次评估范围的设备类资产为在原地续用且不改变用途的机器设备、车辆及电子设备，大部分设备类资产在公开市场上交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备类资产主要采用重置成本法评估。具体公式如下：
评估值＝评估原值×成新率
式中：评估原值是指机器设备、电子设备在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下设备所需的全部费用。
根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170号），自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固
定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）等文件的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备在计算其重置全价时扣减购进所发生的增值税进项税额。
成新率量化的方法及依据：
①机器设备：采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率＝年限成新率×30%+勘察成新率×70%
②运输设备：根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
8.在建工程：在建工程——设备安装工程至评估基准日账面值为发生的设备购置费、安装调试费等款项。评估人员获取了工程相关的合同和结算凭证复印件并与账面发生额进行核对，了解了现场工程进度。在评估基准日工程正在建设中，根据清查后账面值考虑项目进度应计算的资金成本后作为评估值。
9.工程物资：工程物资主要为在建工程准备的尚待安装使用的专用材料及设备等。
对评估基准日账面余额的金额、数量评估人员通过现场抽查盘点和查阅工程物资相关的采购合同和记账凭证进行核实，按清查核实后账面值作为评估值。
10.无形资产：土地使用权、其他无形资产
(1)土地使用权
土地使用权为一宗国有出让土地使用权，评估人员根据评估目的、土地用途和收集掌握的资料，进行实地勘查并进行分析后采用基准地价修正法进行评估。
基准地价修正法：首先分析基准地价评估基准日与本次土地估价期日间地价变化
情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异，对测算的地价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价。
即：
地价＝[基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）]×年期修正系数±开发水平修正
综合修正系数—区域因素及个别因素修正系数之和。
(2)其他无形资产
其他无形资产18项，包括16项为专利权和2项为商标权。16项专利权其中8项为受让获得，另8项为自己研发无账面值。
对于16项专利权，在清查核实的基础上采用收益法进行评估，具体为分成率法。
根据本次委托评估无形资产的特点，其收益类型属于间接收益类型，因此其收益分成一般可以用以下公式表述：
间接收益型无形资产收益分成=无形资产产品收益流×无形资产分成率。
n Ak(1T)
P i
(1 r)i
i1
式中：
P为评估值
A为无形资产相关收入
k为无形资产分成率
i为收益期
r为折现率
T为所得税税率
对于 2项商标权，由于为非著名、驰名商标，企业产品直接向特定客户供应，其商标不会直接出现在终端产品上，终端市场对商标的认知率较低，因此采用成本法评估。
11.递延所得税资产：纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备和递延收益形成可抵扣暂时性差异所产生。评估人员了解递延所得税资产形成的原因，复核了递延所得税资产计提金额。评估时对应收账款和其他应收款的坏账准备评估为零，参考企业计提坏账准备的金额计提应收账款和其他应收款的预计风险损失，因此相关递延所得税资产以清查后账面值作为评估值；由于递延收益按账面值列示，因此相关递延所得税资产以清查后账面值作为评估值。
12.其他非流动资产：其他非流动资产为预付的设备款和工程款。评估人员获取了相关购置合同和原始记账凭证，按清查后账面值作为评估值。
13.负债：各类负债在清查核实的基础上，按评估基准日后实际承担的债务金额作为评估值。
九、评估程序实施过程和情况
自我公司接受本评估项目后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，具体评估过程主要包括：
⒈接受委托：项目洽谈并了解项目基本情况，在对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后决定接受项目委托，签订业务约定书，确定评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日和评估期限，并根据评估项目实际情况拟定评估计划。
⒉现场调查及收集评估资料：评估小组进入企业，开始评估工作，主要过程为：查阅并收集了委托评估设备中关键主要设备的的相关原始凭证、资料。
⒊评定估算：根据评估申报表的内容，进行现场勘察与核实，根据委估资产的实际状况和特点，结合评估目的，确定评估方法，并开展市场调研、价格咨询收集工作，对资产进行评估测算。
⒋评估汇总：对各类资产的初步评估结果进行汇总，对评估结论进行分析、调整，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，按评估机构内部质量控制制度进行内部复核、修改和完善。
⒌编制和提交评估报告：在制作、校对和完善评估报告后，与委托方及委托方许可的相关当事方取得一致意见后，向委托方签发提交评估报告。
⒍工作底稿归档：向委托方提交评估报告后，按法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起形成评估档案。
十、评估假设
(一)前提
1.江苏国泰超威新材料有限公司在未来年度内持续经营，持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2.本次评估设定纳入评估范围的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用。
(二)基本假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.国家和地方政府与公司相关的产业政策不会发生重大不可预期的变化，未考虑不可抗力和国家尚未出台的相关政策对企业经营管理的影响。
3.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
(三)具体假设
1.委托方及被评估企业提供相关资料是真实、合法、完整的。
以上假设条件在评估基准日时成立，如果上述假设事项发生变化，对评估结论产生影响的情况下，会导致本评估结论失效，在此情况下不能直接使用本评估结论。评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法的评估结果如下：
在评估基准日2016年12月31日，江苏国泰超威新材料有限公司经审计后的资产账面价值为19,958.76万元，负债账面价值为11,750.96万元，净资产账面价值为8,207.80万元。
采用资产基础法评估后的资产评估值为 20,304.33万元，负债评估值为 11,750.96万元，净资产评估值为 8,553.36万元，净资产增值 345.57万元，增值率4.21%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估企业：江苏国泰超威新材料有限公司 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,709.95|5,783.99|74.04|1.30%|
|2|非流动资产|14,248.80|14,520.33|271.53|1.91%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|7,994.99|8,079.32|84.33|1.05%|
|9|在建工程|3,236.43|3,309.17|72.75|2.25%|
|10|工程物资|21.39|21.39|||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|1,946.17|2,060.63|114.46|5.88%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|158.59|158.59|||
|19|其他非流动资产|891.23|891.23|||
|20|资产总计|19,958.76|20,304.33|345.57|1.73%|
|21|流动负债|7,240.96|7,240.96|||
|22|非流动负债|4,510.00|4,510.00|||
|23|负债合计|11,750.96|11,750.96|||
|24|净资产（所有者权益）|8,207.80|8,553.36|345.57|4.21%|

小数点后保留两位
在本报告所列假设前提下，采用资产基础法评估后经折算，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司持有的江苏国泰超威新材料有限公司21.18%股权的评估值为 1,811.60万元；张家港市国泰华荣化工新材料有限公司持有江苏国泰超威新材料有限公司14.24%股权的评估值为1,218.00万元。
十二、特别事项说明
1.本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，亦未考虑委估股权非控制权折价因素对评估结果的影响；
2.江苏国泰超威新材料有限公司已将权证号为张国用（2015）第0380002号土地使用权（33,327.20平方米）以及地上房屋建筑物抵押给中国工商银行张家港分行借款3500万元，抵押期限2016年12月14日至2021年12月12日。本次评估未考虑上述抵押事项可能对评估结论的影响。
3.至评估基准日，江苏国泰超威新材料有限公司除上述抵押事项外，承诺不存在其他抵押、质押、对外担保等或有负债事项；同时至评估报告出具日我们也未发现被评估企业存在期后事项对评估结果的影响。
4.江苏国泰超威新材料有限公司的房屋建筑物建成于 2016年12月，已办理建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证，本次评估按建设工程规划许可证载房屋面积合计20,660.60平方米进行评估，如果评估报告出具日后取得的房屋所有权证所载面积与工程规划许可证所载面积有存在差异，需按照权证面积调整评估值。
十三、评估报告使用限制说明
⒈本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
⒉评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
⒊评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
⒋本评估结论的使用有效期自评估基准日起壹年内，即自2016年12月31日至2017年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十四、评估报告日
评估报告日为2017年6月18日。
(此页为签字盖章页)
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
江苏中天资产评估事务所有限公司中国江苏
二〇一七年六月十八日