瑞华核字【2017】48220005号
目 录
1·、·········鉴·······证··········报··········告······································ 1-2
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告······ 3-8
3、本所营业执照及执业许可证（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于广东省广告集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】48220005号广东省广告集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份公司”）截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是省广股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，省广股份公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供省广股份公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二O一七年三月二十九日
杨如生
中国注册会计师
邓国强
广东省广告集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号），公司向10名投资者非公开发行人民币普通股(A股) 164,893,961股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股13.58元，募集资金总额人民币2,239,259,930.38元，根据公司与主承销商东兴证券股份有限公司签定的协议，公司应支付东兴证券股份有限公司的保推费、承销费合计 35,588,899.86元，此外公司的其他发行费用合计 1,200,000.00元。
募集资金扣除保荐费、承销费等发行费后净募集资金人民币 2,202,471,090.52元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01030008号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
本年使用金额 尚未置换出
累计利息
的其他发行
募集资金净额 置换先期投入直接投入募 购买银行理财
费用
收入净额
年末余额项目金额 集资金项目 产品
220,247.11 66,274.24 46,958.94 48,000.00 120.00 276.11 59,410.04二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东
省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在：中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设了（账号）：702967736089和649667735655募集资金专用账户；中国民生银行股份有限公司广州分行营业部开设了（帐号）：698233798、698233304、698244696、698245695和698245105募集资金专用账户；华夏银行股份有限公司广州分行营业部开设了（帐号）10950000001754724募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与于2016年9月19日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：万元
2016年 2016年1-12月2016年1-12月2016年12月31公司名称 专户银行名称 银行账号
募集净额 利息收入净额 使用金额 日存储余额广东省广告集团中国银行股份有限公司
702967736089 54,069.53 110.99 9,015.12 45,165.40股份有限公司 广州水均岗支行
广东省广告集团中国银行股份有限公司
股份有限公司 广州水均岗支行 649667735655 48,500.00 57.95 42,377.36 6,180.59广东省广告集团中国民生银行股份有限
股份有限公司 公司广州分行营业部 698233798 7,293.00 8.20 7,170.75 130.45广东省广告集团中国民生银行股份有限
股份有限公司 公司广州分行营业部 698233304 16,484.58 13.35 16,484.74 13.19广东省广告集团中国民生银行股份有限
股份有限公司 公司广州分行营业部 698244696 62,400.00 48.76 62,400.00 48.76广东省广告集团中国民生银行股份有限
股份有限公司 公司广州分行营业部 698245695 16,950.00 16.21 15,751.21 1,215.00广东省广告集团中国民生银行股份有限
股份有限公司 公司广州分行营业部 698245105 5,550.00 11.19 2,985.00 2,576.19广东省广告集团华夏银行股份有限公司
股份有限公司 广州分行营业部 10950000001754724 9,000.00 9.46 5,049.00 3,960.46合计 220,247.11 276.11 161,233.18 59,290.04
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年度募集资金的存放与使用情况。
广东省广告集团股份有限公司董事会二O一七年三月二十九日
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|附表1：募集资金使用情况对照表2016年度编制单位： 金额单位：人民币万元募集资金总额 220,247.11 本年度投入募集资金总额 113,233.18报告期内变更用途的募集资金总额 0.00累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 113,233.18累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%截至期末投项目达到预 项目可行性是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 资进度 本年度实现 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 定可使用状 是否发生重（含部分变更） 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3)＝ 的效益 预计效益态日期 大变化(2)/(1)承诺投资项目1、大数据营销系统项目 否 52,996.00 52,996.00 15.12 15.12 0.03% 不适用 不适用 否2、收购股权项目 86,177.58 86,177.58 56,115.49 56,115.49 65.12% 10,362.79|||||||||||
|募集资金总额|||220,247.11||本年度投入募集资金总额||||113,233.18||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||113,233.18||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、大数据营销系统项目|否|52,996.00|52,996.00|15.12|15.12|0.03%|不适用||不适用|否|
|2、收购股权项目||86,177.58|86,177.58|56,115.49|56,115.49|65.12%||10,362.79|||
|其中：通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字 51%股权|否|7,293.00|7,293.00|5,040.75|5,040.75|69.12%|不适用|1,323.72|不适用|否|
|收购省广先锋 49%股权|否|16,484.58|16,484.58|9,890.74|9,890.74|60.00%|不适用|1,633.21|不适用|否|
|收购晋拓文化 80%股权|否|62,400.00|62,400.00|41,184.00|41,184.00|66.00%|不适用|7,405.86|不适用|否|
|3、支付部分剩余股权转让款项目||40,000.00|40,000.00|17,102.57|17,102.57|42.76%||12,248.99|||
|其中：广州旗智企业管理咨询有限公司|否|4,800.00|4,800.00|3,601.21|3,601.21|75.03%|不适用|1,202.78|不适用|否|
|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|否|12,150.00|12,150.00|6,075.00|6,075.00|50.00%|不适用|2,965.41|不适用|否|
|广州中懋广告有限公司|否|5,550.00|5,550.00|||0.00%|不适用|2,878.16|不适用|否|
|上海恺达广告有限公司|否|9,000.00|9,000.00|5,049.00|5,049.00|56.10%|不适用|1,952.75|不适用|否|
|上海韵翔广告有限公司|否|8,500.00|8,500.00|2,377.36|2,377.36|27.97%|不适用|3,249.89|不适用|否|

附表1（续）：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位： 金额单位：人民币万元
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|4、补充流动资金项目|否|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|100.00%|不适用||不适用|否|
|承诺投资项目小计||219,173.58|219,173.58|113,233.18|113,233.18|51.66%||22,611.78|||
|超募资金投向|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||219,173.58|219,173.58|113,233.18|113,233.18|51.66%||22,611.78|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】||||1、大数据营销系统项目目前尚在顶层设计阶段，所以支付款项较少；项目的实施有利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增长，主要提升的是公司的软实力，该项目无效益承诺；2、股权款支付项目和补充流动资金都是为了减轻松财务压力，故亦未有效益承诺。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||经公司2016年09 月14日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金66,274.24万，该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了瑞华核字[2016]01030004号《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告的鉴证报告》，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务，本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||经公司2016年09月14日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币48,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品，其他尚未使用的募集资金以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||