湖南电广传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函之回复
深圳证券交易所：
湖南电广传媒股份有限公司于2016年5月25日公告了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件，并于 5月 31日收到贵所下发的《关于对湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 35号），公司现根据问询函对所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于重组标的北京掌阔移动传媒科技有限公司（以下简称“北京掌阔”）相关问题
1、近三年估值比较问题。报告书第 3页显示，“拆除 VIE架构前，北京掌阔及下属子公司安沃天津受掌阔技术通过 VIE协议控制；掌阔技术系安沃香港100%持股的子公司；安沃香港又系安沃开曼100%持股的子公司。北京掌阔于 2015年 9月 10日与安沃开曼签订股权转让协议，由北京掌阔以 5.2亿元人民币收购安沃开曼持有的安沃香港100%的股份。合并时，安沃香港的账面净资产为 1775万元。应付安沃开曼 5.2亿元人民币的价款包含北京掌阔对安沃开曼 4038万元人民币的其他应付款，因此安沃香港100%股份作价为4.8亿元人民币。”报告书第 136页显示，“北京掌阔收购安沃香港拆除北京掌阔 VIE架构的过程中，清退海外投资者需支付的对价，其作价依据与电广传媒对北京掌阔进行投资的作价依据相同。……北京掌阔（含安沃香港）整体估值为 13亿元。”请你公司说明前述两处是否存在矛盾，安沃香港除通过全资子公司 VIE控制北京掌阔以外是否拥有其他实际经营业务，2015年 9月 10日收购安沃香港100%的股份时对价 5.2亿元的确定依据，该对价（或估值）是否已考虑了其 VIE控制下的北京掌阔的价值，该对价（或估值）与本次重组评估或估值情况是否存在差异，存在的，说明原因。
（一）上市公司回复
（1）前述两处不存在矛盾。
2015年 9月，为上市公司投资收购北京掌阔股权之目的，开元评估以 2015年 6月 30日为基准日对北京掌阔股东全部权益价值进行了评估，并出具了开元评字报[2015]1-093号评估报告。参考该评估报告，不考虑专为拆除 VIE架构而
产生的 5.2亿元负债的影响，北京掌阔的整体估值约为 13亿元。VIE架构拆除前，安沃香港通过全资子公司掌阔技术VIE协议控制北京掌阔。
拆除 VIE架构的过程中，需将通过持有安沃开曼股权、进而持有安沃香港股权、并进一步通过 VIE协议控制北京掌阔的海外财务投资者清退，该部分海外财务投资者持有安沃开曼43.38%的股权。持有安沃开曼股权的其他股东，同时为北京掌阔的股东，在 VIE架构拆除后，该部分股东通过直接持有北京掌阔的股权享有北京掌阔的相应权益，因此在拆除 VIE架构的过程中不需要进行清退。
基于上述情况，北京掌阔收购安沃香港100%股权支付的对价，确定为清退海外财务投资者所需要的对价，根据北京掌阔的整体估值 13亿元，及需清退的海外财务投资者持有安沃开曼的股权比例43.38%，确定由北京掌阔向安沃开曼支付 5.2亿元（其中包含偿还北京掌阔对安沃开曼 4,038万元人民币的其他应付款，以及安沃香港100%股权收购款 4.8亿元）用于清退海外财务投资者，差额部分价款由许萍、秦志勇、方元、杨非等支付。
（2）安沃香港除通过全资子公司VIE控制北京掌阔以外，还实际经营海外广告业务，报告期内海安沃香港外广告业务的规模较小，北京掌阔通过收购安沃香港100%的股权，已将海外广告业务整合至北京掌阔体内。
（3）确定 5.2亿元对价时考虑了其 VIE控制下的北京掌阔的价值，与本次重组评估或估值情况不存在差异。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之北京掌阔”之“七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“（五）安沃香港最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“2、北京掌阔（含安沃香港）的整体估值”及“3、北京掌阔收购安沃香港的作价方式”部分补充披露本次交易北京掌阔估值与安沃香港作价相关情况的说明。
2、评估问题。报告书第 165页显示，收益法评估过程中，北京
书显示，2016年预测减少“营运资金增加”1929.3万元。请你公司说明该等差异产生的原因。
（一）上市公司回复
在对标的公司进行评估时，各年度营运资金（净营运资金增加额）预测数据按如下方式进行估算：（1）预测第一期的营运资金，是本期合理营运资金额与评估基准日实有营运资金的差额；（2）以后各年度的营运资金，是本期的合理营运资金与上期末合理营运资金的差额。
调整前报告书显示的是以2015年6月30日为基准日的评估（以下简称“前次评估”）预测数据，2015年7-12月为预测期第一期，预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基准日实有营运资金的差额，根据预测为-755.39万元。并进一步根据 2016年合理营运资金与 2015年末合理营运资金的差额，预测 2016年营运资金增加1,929.3万元。
报告书第 165页显示的是以 2015年 12月 31日为基准日的评估（以下简称“本次评估”）预测数据，2016年为预测期第一期，预测第一期的追加额为合理营运资金额与评估基准日实有营运资金的差额，根据预测为-10,269.21万元。
两次评估预测中第一期营运资金预测的差额主要是两次评估基准日，北京掌阔实有营运资金存在差异，差异金额为 11,455.27万元，其主要原因如下：
（1）前次评估后，北京掌阔、安沃香港公司、掌阔技术、郭伟、许萍与安沃开曼签署了《声明和确认函》，声明北京掌阔应付安沃开曼 5.2亿元人民币的价款已包含北京掌阔对安沃开曼4,038.34万元人民币的其他应付款。
（2）前次评估后，上市公司对北京掌阔增资人民币2.08亿元，截至本次评估基准日，北京掌阔已经向安沃开曼支付合计 15,608.7750万元，两者的差额部分影响北京掌阔评估基准日的实有营运资金。
（3）两次评估基准日之间，北京掌阔正常业务经营产生的净利润影响。
（二）披露情况
关于本次评估中营运资金增加净额预测的相关情况，请见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的情况之北京掌阔”之“十四、本次评估情况说明”之“（四）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“1、收益法介绍”。
3、业绩补偿问题。
（1）报告书第 422页显示，北京掌阔 2018年度末期应补偿股份数=（3000万元+业绩承诺期间内截至 2018年度期末累计承诺净利润数-自 2015年期初至 2018年度期末累计实际净利润数）÷（3000万元+业绩承诺期间内累计承诺净利润数）×（10.4亿元÷发行价格），但应补偿的股份数以届时转让方持有的尚未解除股份锁定的股份数为限。而报告书第 421页显示，全体转让方分三次解除股份锁定，2016年最高可解除转让方在本次交易中取得的全部股份的50%，2017年度期末累计最高可解除本次交易中取得的全部股份的75%。请你公司分析补偿期限届满时是否会发生尚未解除股份锁定的股份数小于应补偿的股份数的情形，届时补偿“以尚未解除股份锁定的股份数为限”的约定是否变相减轻了转让补偿方 2018年度业绩承诺补偿责任。
（2）你公司以北京掌阔估值 13亿为基础，以“增资-股权转让加增资”两步走的方式合计取得北京掌阔80%股权。首先，在本次重组方案调整前，你公司已以自有资金 2.08亿元对北京掌阔进行增资，取得增资完成后北京掌阔21.0526%的股权。其次，本次重组方案中，你公司以发行股份（合计对价 5.2亿元）购买北京掌阔56.6315%的股权，同时，对北京掌阔增资 3.12亿取得2.3159%的方式，合计取得北京掌阔80%的股权。你公司调整前重组报告书显示，你公司若未完成第二步，则第一步取得的北京掌阔21.0526%的股权将按 13亿估
值稀释至16%。本次重组方案中，北京掌阔的业绩补偿对应了北京掌阔80%股权对应的合计对价 10.4亿元。请你公司进一步明确，若本次重组方案最终未实施完成，即取得80%股权的第二步未能最终完成，则上市公司第一步已取得的北京掌阔股权是否存在业绩承诺与补偿。
（3）补充披露业绩补偿的实施程序和时间安排。
（一）上市公司回复
（1）《发行股份购买资产及增资协议》约定的补偿期限届满时，如北京掌阔2018年度的实际经营业绩与其2018年度的业绩承诺存在较大差异，可能发生尚未解除股份锁定的股份数小于按交易协议7.2条的计算公式计算出的应补偿股份数的情况。交易各方约定，应补偿的股份数以届时转让方持有的尚未解除股份锁定的股份数为限。
根据《发行股份购买资产及增资协议》约定，若按该协议第 7.1和第 7.2款的规定，转让方应补偿给上市公司的股份数已经超过其持有的上市公司股份的总数、且“自2015年期初至2018年度期末累计实际净利润之和”没有达到“3000万元加业绩承诺期间内截至2018年当期期末累计承诺净利润数之和的60%”时，郭伟、王旭东和潘腾还应按照以下方式以北京掌阔的股权对上市公司进行补偿，以 1元转让下述股权：补偿的北京掌阔股权比例=20%×[（3000万+业绩承诺期间内累计承诺净利润数）×60%-（自 2015年期初至 2018年度期末累计实际净利润）]÷[（3000万元+业绩承诺期间内累计承诺净利润数）×60%]。
上述关于业绩补偿的约定，为上市公司与北京掌阔交易对方就业绩补偿问题进行充分谈判和磋商的结果。
（2）上市公司在本次交易前已经持有北京掌阔21.0526%的股权，根据上市公司与北京掌阔交易对方在本次交易前签署的《增资协议书》及本次交易中签署的《发行股份购买资产及增资协议》，若本次重组方案最终未实施完成，则上市
公司已取得的北京掌阔股权不存在业绩承诺与补偿安排。
上述交易安排是上市公司与北京掌阔交易对方进行充分谈判和磋商的结果。
（3）业绩补偿的实施程序和时间安排如下：
根据郭伟、王旭东、潘腾、许萍、杨非、秦志勇、方元及智德创新（以下合称“北京掌阔承诺方”）出具的《关于认购湖南电广传媒股份有限公司所发行股份业绩补偿相关事项的承诺函》，北京掌阔承诺方承诺按照《发行股份购买资产及增资协议》的约定，根据上市公司的安排，就《发行股份购买资产及增资协议》项下北京掌阔业绩补偿事项，按以下程序和安排对上市公司进行补偿：
1、如果根据《发行股份购买资产及增资协议》第 6.2款项下所述之会计师事务所出具的《专项审计报告》，《发行股份购买资产及增资协议》第七条约定的北京掌阔承诺方向上市公司进行股份补偿的相关条件已满足，由上市公司在会计师事务所出具2018年度《专项审计报告》后20个工作日内召开董事会审议关于回购北京掌阔承诺方应补偿的股份并注销的方案，并根据上市公司董事会的安排召开股东大会审议。
2、就各北京掌阔承诺方应补偿的股份，由上市公司以 1元的价格回购并注销。由上市公司在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各北京掌阔承诺方，并向深圳证券交易所申请回购应补偿股份。
3、各北京掌阔承诺方应在收到上市公司书面通知后，按照深圳证券交易所的相关程序要求，配合上市公司完成股份补偿的各项相关工作。由上市公司在回购程序完成后，按照相关法律法规要求履行股份注销等各项程序。
4、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量-（减去）转让方因取得现金分配而所支付
的所有税费。
5、北京掌阔承诺方配合上市公司进行前述股份回购不构成北京掌阔承诺方违反其在《发行股份购买资产及增资协议》项下对新增股份转让限制及股份锁定期作出的承诺。若部分北京掌阔承诺方持有的新增股份因尚在三十六个月的股份锁定期内而导致上市公司无法办理股份回购手续的，则按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关要求完成补偿程序。
6、如果根据《发行股份购买资产及增资协议》第 7.5款之约定，管理层须进一步向上市公司补偿北京掌阔的股权的，上市公司可在前述董事会和股东大会上一并审议关于管理层以其持有的北京掌阔股权进行补偿的方案，并应在股东大会决议公告后 5个工作日内将管理层应补偿的北京掌阔股权对应的比例和出资额书面通知管理层。管理层应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内办理相关应补偿的北京掌阔股权的过户手续。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“九、盈利预测及盈利补偿”之“（二）业绩补偿”部分补充披露北京掌阔业绩补偿的相关情况。
二、关于重组标的上海久之润信息技术有限公司（以下简称“上海久之润”）相关问题
4、经营业绩问题。报告书第 321页显示，上海久之润 2015实现扣非后净利润 9,454.39万元，未完成业绩承诺约定；主要原因在于上海久之润储备游戏上线计划的实施进度慢于预期，导致收入预算完成度不及预期。随着整个游戏行业竞争程度加剧，游戏新品受欢迎的难度增加，游戏研发商与运营商必须适应游戏市场的需求变化，时刻调整游戏的研发以及运营计划，从而导致新游戏的推出计划出现延迟，
也将导致游戏企业的业绩出现一定的波动可能性。请你公司说明该等影响因素未来是否可以消除，本次评估中是否考虑了该等因素的影响。
（一）上市公司回复
（1）储备游戏上线慢于预期的情况说明
上海久之润 2015年上线慢于预期的储备游戏主要为手游。上海久之润自设立以来，坚持以优质端游代理运营作为核心发展战略，但随着泛娱乐时间逐渐碎片化，手游对端游市场所造成的分流效应不容忽视，适度将手游纳入产品线也是积极的战略应对，现阶段上海久之润的储备游戏主要包括战争要塞、SD敢达strikers、劲舞团手游版、劲乐団手游版、三国志英歌、圣剑传说等多款手游。上海久之润将通过围绕知名IP、优选知名合作方和本地化支持三方面提升储备游戏上线后的盈利可能性。
通常，游戏研发商与运营商会根据内部质量控制体系要求，并考量外部游戏市场的需求变化，不断调整游戏的研发以及运营计划，从而导致新游戏或者新版本的推出计划出现延迟，该种情形属于行业内常见的经营风险。经营风险可以通过企业更合理的管理、更灵活的市场运营等措施降低，但不能完全消除。
上海久之润是中国游戏领域知名公司，具有丰富的游戏运营经验。上海久之润始终注重游戏品质，强调用户游戏体验，建立了一套涉及整个业务流程环节的质量控制体系，而并不急于将新产品进行推广上线。该质量管理体系以客户管理中心的质量控制部为中心，设置了一系列的游戏运营质量控制机制以保证玩家的用户体验，从引入环节开始便要求完成初阶产品评测和相关的基础测试，在测试环节会涉及多节点多轮次深度扩大化的反复严格测试以保证最终推出版的稳定性与可靠性。
（2）对评估的影响
上海久之润根据质量控制要求、外部市场竞争及游戏类型受欢迎程度调整了部分游戏的上线时间，本次评估中对上海久之润未来年度收入进行预测时，考虑了上海久之润最新的储备游戏上线计划，同时考虑随着整个游戏行业竞争程度加
剧，游戏新品受欢迎的难度增加，调低了预测各年营业收入。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的情况之上海久之润”之“七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“（二）本次交易作价与上述交易的定价增值及其差异的合理性”之“4、结合2015年业绩实现情况，业绩补偿义务及对上海久之润未来业绩预测的影响”之“（1）2015年业绩实现情况及补偿义务说明”部分补充披露上海久之润储备游戏上线慢于预期的情况说明及其对评估的影响。
5、评估问题。本次重组方案较调整前重组方案调整了上海久之润收益法评估下的折现率。报告书第 323页显示，上海久之润本次评估折现率取13.20%（2016-2018年）和13.17%（2019年及以后），但报告书第 363也显示，该等折现率分别取值13.56%和13.55%。请你公司说明两处不一致的原因、本次重组方案上海久之润折现率的取值。
（一）上市公司回复
报告书第323页本次评估折现率数据系文字错误，更新后如下：
上述可比交易中折现率最高的为14.39%，最低为13.10%，平均值为13.88%。
风险系数最高为5.00%，最低为3.00%，平均值为4.17%。上海久之润本次评估折现率取13.56%（2016-2018年）和13.55%（2019年及以后），风险系数3.50%，取值较为合理。其中，从本次评估较前两次评估在 VIE架构拆除、以及新端游进入稳定运营两方面来看，不确定性降低，折现率也随之下降。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的情况之上海久之润”之“七、最近三年资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“（二）本次交易作价与上述交易的定价增值及其差异的合理性”之“5、结合市场可比交易的
折现率情况，说明本次交易折现率下调的合理性”之“（3）本次评估折现率和风险系数取值的合理性”部分对上海久之润本次评估折现率进行了修订。
6、业绩承诺相关问题。
（1）报告书第 321页显示，你公司于 2015年 6月收购上海久之润70%股权时，管理层预测上海久之润 2015年、2016年、2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.3亿元、 1.56亿元及 1.88亿元。经查阅 2015年 6月 12日你公司相关公告及报送材料，上海久之润管理层承诺，如久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到承诺数,则按照以下公式进行“股权调整”：股权调整后投资者持有的久之润股权比例=股权调整前投资者持有的久之润股权比例×业绩承诺期间内累计承诺净利润÷业绩承诺期间内累计实现净利润。而业绩承诺期间内,如久之润当年期末实现的净利润数未达到当年承诺净利润数,则应按照以下公式进行“模拟股权调整”：模拟股权调整后投资者持有的久之润股权比例=当年模拟股权调整前投资者持有的久之润股权比例×当年承诺净利润÷当年期末实际净利润；模拟股权调整后 SPV持有的久之润股权比例=100%－模拟股权调整后投资者持有的久之润股权比例。鉴于上海久之润 2015年未完成业绩承诺，报告书第 429页同时显示，各方同意，按照原投资协议进行“模拟股权调整”。请你公司说明上海久之润 2015年未完成业绩承诺事项按照投资协议产生的模拟股权调整影响。模拟调整后你公司拥有上海久之润的股权是否已超过70%，交易对手方拥有上海久之润的股权是否已不足30%，本次收购标的之一上海久之润30%的股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条购买资产为权属清晰的经营性资产的规定。请保荐机构发表明确意见。
（2）说明若本次重组方案最终实施，上题所述股权调整条款系继续有效亦或被本报告书业绩补偿方案取代；若本次重组方案未能最终实施，上题所述股权调整条款是否仍然有效。
（3）请你公司通读报告书第 432页-433页上海久之润的业绩承诺和股份补偿部分，梳理并明确“原业绩承诺”和“新业绩承诺”对应的区间、金额、补偿公式中净利润和标的资产总估值的定义、特别约定和其他条款涵盖范围。
（4）补充披露业绩补偿的实施程序和时间安排。
（一）上市公司回复
（1）本次收购标的之一上海久之润30%的股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条购买资产为权属清晰的经营性资产的规定。
①根据上海久之润2015年业绩，对《投资协议》项下约定的执行情况
A、股权调整
电广传媒（投资者）与上海久之润、上海久游、昌吉州滚泉（SPV）、上海音佳及其他相关方于 2015年 6月 10日签订了《投资协议》，约定如上海久之润于业绩承诺期间内（2015~2017年）累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则应确保电广传媒持有的上海久之润股权按照以下公式进行调整：股权调整后投资者持有的上海久之润股权比例=股权调整前投资者持有的上海久之润股权比例×业绩承诺期间内累计承诺净利润÷业绩承诺期间内累计实现净利润；但在任何情况下，股权调整后投资者持有的上海久之润股权比例应不超过久之润总股本的100%。
《投资协议》约定当上海久之润于业绩承诺期间内（2015~2017年）累计实现的净利润数未到达累计承诺净利润时，方可进行股权调整。目前不符合股权调整条件。
B、按模拟股权比例分红
《投资协议》约定，于该协议项下的业绩承诺期间（2015~2017年），如上海久之润当年期末实现的净利润数未达到当年承诺净利润数，则电广传媒与昌吉州滚泉应按照该协议项下约定的模拟股权调整后电广传媒及昌吉州滚泉持有的上海久之润股权比例进行利润分配，具体如下：
“8.1.4模拟股权调整下的利润分配安排
各方同意：
（a）业绩承诺期间内，如久之润当年期末实现的净利润数未达到当年承诺净利润数，则应按照以下公式模拟计算投资者及SPV持有的久之润股权比例（“模拟股权调整”），模拟股权调整后投资者持有的久之润股权比例=当年模拟股权调整前投资者持有的久之润股权比例×当年承诺净利润÷当年期末实际净利润；模拟股权调整后SPV（昌吉州滚泉）持有的久之润股权比例=100%－模拟股权调整后投资者持有的久之润股权比例；但在任何情况下，模拟股权调整后投资者持有的久之润股权比例应不超过久之润总股本的100%。
（b）如业绩承诺期间内，久之润进行利润分配，投资者与SPV应按照模拟股权调整后投资者及SPV持有的久之润股权比例进行利润分配。”
上海久之润 2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 9,454.39万元，根据《投资协议》约定，在对上海久之润 2015年利润进行分配时，上市公司享有96.2516%，昌吉州滚泉享有3.7484%。
②本次收购的标的之一上海久之润30%的股权为权属清晰的经营性资产。
A、《投资协议》关于股权调整及模拟分红的约定说明
根据《投资协议》约定，当上海久之润于业绩承诺期间内（2015~2017年）累计实现的净利润数未到达累计承诺净利润时，方可进行股权调整。目前不符合股权调整条件。
根据《投资协议》约定，业绩承诺期间内（2015~2017年），如上海久之润内当年期末实现的净利润数未达到当年承诺净利润数的，则电广传媒与昌吉州滚泉按模拟股权调整后的股权比例进行利润分配。前述模拟股权调整系为在上海久
之润在业绩承诺期间内，如上海久之润于各期期末，未实现《投资协议》约定的业绩承诺时，电广传媒与昌吉州滚泉计算利润分配比例之用，不涉及实际股权比例调整。
B、其他约定
虽有上述关于股权调整的相关约定，前次收购上海久之润70%时，《投资协议》中交易各方已对后续剩余30%股权的收购有意向性约定。具体如下：
“8.3.2交割日起12个月后，经投资者内部有权机构批准，投资者将通过向SPV发行股份和支付现金的方式购买SPV届时持有的久之润全部股权（“收购要约”），SPV有权全权决定是否接受收购要约……”。
同时，上市公司与交易对方于2016年5月23日签署的关于上海久之润30%股权收购的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对《投资协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》的适用有明确约定，具体如下：
“18.2本协议签订后生效前，原投资协议继续有效，对签订原投资协议的各方仍有约束力，签署原投资协议的各方应继续履行原投资协议项下的约定；本协议生效后，原投资协议继续有效，对签订原投资协议的各方仍有约束力，对原投资协议的履行不妨碍本协议的履行，对本协议的履行也不妨碍原投资协议的履行，但关于久之润的利润分配和股份补偿的内容应完全适用本协议第五条和第六条约定的条款。”
因此，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，昌吉州滚泉仍有义务就上海久之润在原业绩承诺期间内实现的净利润数未达到承诺净利润的情况对电广传媒进行补偿，具体的补偿方式和计算依据，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准，该等约定替代《投资协议》中约定的股权调整条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中就上海久之润 2015年利润分配事项也有所约定，具体如下：
“5.3各方同意，根据原投资协议8.1.4条项下约定，按照以下公式模拟计算甲方及乙方持有的久之润股权比例（“模拟股权调整”），对久之润2015年期末合并报表未分配利润进行分配：模拟股权调整后电广传媒持有的上海久之润股权比
例=70%×2015年《投资协议》承诺净利润数÷2015年期末实际净利润数；模拟股权调整后昌吉州滚泉持有的上海久之润股权比例=100%－模拟股权调整后电广传媒持有的上海久之润股权比例；但在任何情况下，模拟股权调整后电广传媒持有的上海久之润股权比例应不超过上海久之润总股本的100%。”
除上述关于上海久之润 2015年利润分配的约定外，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割日前，未经电广传媒同意，昌吉州滚泉及其管理层均不得决定对上海久之润及上海久游的未分配利润进行分配；在交割日后，上海久之润所有滚存未分配利润将由其届时的股东享有（即由上市公司100%享有）。
③两次交易履行的决策和审批程序
上市公司前次收购上海久之润70%的股权事项及相关协议，经上市公司第四届董事会第五十九次会议审议通过。
本次交易中收购上海久之润30%的股权事项及相关协议，已经上市公司第四届董事会第七十四次（临时）会议审议通过，并同意提交股东大会审议，该事项将在上市公司股东大会审议通过后报相关证券监管部门审批。
综上所述，交易对方持有上海久之润30%的股权，标的资产的资产权属清晰，《投资协议》项下“模拟股权调整下的利润分配安排”不影响电广传媒依据《发行股份及支付现金购买资产协议》受让昌吉州滚泉持有的上海久之润30%的股权。
上市公司前次收购上海久之润70%的股权、本次收购上海久之润30%的股权，均已履行或将履行相应的决策和审批程序。
独立财务顾问认为：交易对方持有上海久之润30%的股权，标的资产的资产权属清晰，《投资协议》项下“模拟股权调整下的利润分配安排”不影响电广传媒依据《发行股份及支付现金购买资产协议》受让昌吉州滚泉持有的上海久之润30%的股权。上市公司前次收购上海久之润70%的股权、及本次收购上海久之润30%的股权，均已履行或将履行相应的决策和审批程序。
（2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若本次重组方案最终实施，关于上海久之润的利润分配和股份补偿的内容应完全适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定；若本次重组方案未能最终实施，电广传媒收
购上海久之润70%股权协议中股权调整条款仍然有效。
（3）关于业绩承诺相关事项说明
①原业绩承诺事项说明
原业绩承诺期间对应区间为 2015年、2016年和 2017年，业绩承诺金额分别为13,000万元、15,600万元和18,800万元。
原业绩承诺期间补偿公式中的“实现净利润”指2015年到2017年期间，由电广传媒指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年上海久之润的归属于母公司的税后合并净利润。
原业绩承诺期间补偿公式中的“标的资产总估值”的定义为“电广传媒收购上海久之润30%股权的交易中，上海久之润100%股权对应的资产对价12亿元”。
原业绩承诺期间其他业绩承诺和股份补偿相关条款，涵盖区间为 2015年到2017年。
②新业绩承诺事项说明
新业绩承诺期间对应区间为2016年、2017年和2018年，金额分别为 15,600万元、18,800万元和21,600万元。
新业绩承诺期间补偿公式中的“实现净利润”指由电广传媒指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年上海久之润的归属于母公司的税后合并净利润，但是前述应扣除的“非经常性损益”不包括上海久之润及其子公司在业绩承诺期间内取得的政府补助。
新业绩承诺期间补偿公式中的“标的资产总估值”的定义为“电广传媒收购上海久之润30%股权的交易中，上海久之润100%股权对应的资产对价12亿元”。
新业绩承诺期间其他业绩承诺和股份补偿相关条款，涵盖区间为 2016年到2018年。
（4）业绩补偿的实施程序和时间安排如下：
根据昌吉州滚泉与顾懿等人（以下合称“上海久之润承诺方”）出具的《关
于业绩补偿相关事项的承诺函》，上海久之润承诺方承诺按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，根据上市公司的安排，就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下业绩补偿事项，按以下程序和安排对上市公司进行补偿：
1、如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2款项下所述之会计师事务所出具的《专项审计报告》的内容，《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3款约定的原业绩承诺期间上海久之润承诺方应向上市公司进行股份补偿的相关条件已满足，由上市公司在会计师事务所出具2017年度《专项审计报告》后20个工作日内召开董事会审议关于回购昌吉州滚泉应补偿的股份并注销的方案，并根据上市公司董事会的安排召开股东大会审议。
如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.2款项下所述之会计师事务所出具的《专项审计报告》的内容，《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3款约定的新业绩承诺期间昌吉州滚泉向上市公司进行股份补偿的相关条件已满足，由上市公司在会计师事务所出具2018年度《专项审计报告》后20个工作日内召开董事会审议关于回购昌吉州滚泉应补偿的股份并注销的方案，并根据上市公司董事会的安排召开股东大会审议。
2、就昌吉州滚泉应补偿的股份，由上市公司以1元的价格回购并注销。由上市公司在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知昌吉州
滚泉，并向深圳证券交易所申请回购应补偿股份。
3、昌吉州滚泉应在收到上市公司书面通知后，按照深圳证券交易所的相关程序要求，配合上市公司完成股份补偿的各项相关工作。由上市公司在回购程序完成后，按照相关法律法规要求履行股份注销等各项程序。
4、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
×应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、若在发生股份补偿时，昌吉州滚泉持有的新增股份上设有质押，昌吉州滚泉应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内解除新增股份上的质押（如需上市公司配合解除质押的，上市公司应配合），并在质押解除后5个工作日内按照深圳证券交易所的相关程序要求，配合上市公司完成股份补偿的各项相关工作。由上市公司在回购程序完成后，按照相关法律法规要求履行股份注销等各项程序。
6、昌吉州滚泉配合上市公司进行前述股份回购不构成昌吉州滚泉违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下对其持有的新增股份之股份锁定期作出的承诺。若昌吉州滚泉持有的新增股份因尚在股份锁定期内而导致上市公司无法办理上述第1条和第2条股份回购手续的，则按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关要求完成补偿程序。
7、如果根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第6.3.3项之约定，昌吉州滚泉须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司可在会计师事务所出具
2018年度《专项审计报告》后10个工作日内书面通知昌吉州滚泉，昌吉州滚泉应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”之“1、标的资产权属清晰”部分补充披露上海久之润标的资产权属的情况说明。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“九、盈利预测及盈利补偿”之“（二）业绩补偿”
部分补充披露上海久之润业绩补偿的具体实施程序和时间安排。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与上海久之润股东及顾懿等人签署的发行股份及支付现金购买资产协议”之“（七）业绩承诺和股份补偿”部分补充披露“原业绩承诺”和“新业绩承诺”对应的区间、金额、补偿公式中净利润和标的资产总估值的定义、特别约定和其他条款涵盖范围等。
7、其他。你公司在报告书第 515页上海久之润的非流动资产分析中遗漏对无形资产的分析，请进行补充披露。
（一）上市公司回复
补充对上海久之润无形资产的分析如下：
C、无形资产
报告期内，上海久之润的无形资产分别为4,196.78万元和4,061.10万元，占总资产比例分别为10.15%和12.52%，基本保持稳定。上海久之润无形资产主要为代理游戏版权金。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第十节董事会讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）上海久之润财务状况分析”之“1、资产负债分析”之“（1）资产结构分析”之“②非流动资产”部分补充披露上海久之润无形资产的分析情况。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016年6月7日