国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师事务所
G RANDALL LAW FIRM
关于
苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
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|安洁科技、上市公司、公司、发行人|指|苏州安洁科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002635|
|标的公司、威博精密、威博五金|指|惠州威博精密科技有限公司，曾用名惠州威博五金制品有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的威博精密100%股权|
|交易对方、发行对象、威博精密全体股东|指|吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生 5名自然人|
|标的资产|指|威博精密100%股权|
|募集配套资金|指|上市公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,827.00万元|
|配募对象、认购对象|指|合计不超过10名的特定投资者|
|报告期、最近两年|指|2015年度、2016年度|
|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年12月31日|
|利润承诺期间|指|本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度，即 2017年、2018年、2019年|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《利润补偿协议》|指|上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|《利润补偿协议之补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方签署的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》|
|《重组报告书》|指|《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《威博精密审计报告》|指|公证天业会计师出具的“苏公 W[2017]A000 号”《惠州威博精密科技有限公司审计报告（2015、2016年度）》|
|《安洁科技审阅报告》|指|公证天业会计师出具的“苏公 W[2017]E1079 号”《苏州安洁科技股份有限公司审阅报告（备考合并财务报表）》|
|《威博精密评估报告》|指|东洲评估出具的“东洲评报字[2017]第 0108 号”《苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|安信证券、独立财务顾问、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|公证天业会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|东洲评估|指|上海东洲评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《苏州安洁科技股份有限公司章程》|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：苏州安洁科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“上市公司”或“公司”或“发行人”）的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就安洁科技发行股份购买资产涉及的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会、深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对安洁科技发行股份购买资产涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性发表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、发行概况
根据2017年1月9日安洁科技第三届董事会第七次会议决议和安洁科技第三届监事会第六次会议决议、2017年3月21日安洁科技第三届董事会第十次会议决议和安洁科技第三届监事会第九次会议决议、2017年4月7日安洁科技2017年第一次临时股东大会决议、2017年5月11日安洁科技第三届董事会第十二次会议决议和安洁科技第三届监事会第十一次会议决议以及交易各方分别于2017年1月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》、于2017年3月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》、于2017年5月11日签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》以及《重组报告书》，本次交易涉及的非公开发行股份购买资产的发行概况如下：（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易，安洁科技拟向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂发行股份及支付现金购买其合计持有的威博精密100%股权。按照标的资产的交易价格 340,000.00万元计算，安洁科技以发行股份的方式向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即 238,000.00万元；
以现金方式向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即102,000.00万元。
（二）发行价格
安洁科技向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂发行股份的定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会（安洁科技第三届董事会第七次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为参考定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，即30.22元/股。定价基准日至发行日期间，安洁科技 2016年度股东大会审议通过《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》，其以
国浩律师（上海）事务所 法律意见书此次权益分派前总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。上述权益分派已经实施完毕并完成了工商变更登记。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，安洁科技向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂发行股份购买资产的发行价格调整为19.95元/股。
（三）发行数量
本次交易，安洁科技拟向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂发行 78,755,791股股份。定价基准日至发行日期间，安洁科技 2016年度股东大会审议通过《关于公司〈2016年度利润分配预案〉的议案》，其以此次权益分派前总股本 388,848,346股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。上述权益分派已经实施完毕并完成了工商变更登记。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，安洁科技向吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂发行股份购买资产的发行数量调整为119,298,246股股份。
安洁科技按照吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂在威博精密的持股比例支付相应的股份对价和现金对价的具体安排如下：
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||序号|||本次交易的威博精密股权比例|交易对价（万元）||交易对价支付方式|||
||||交易对方|||||||
||||||||现金（万元）||股票（股）|
|1||吴桂冠||30.16%|102,544.00|30,763.20||35,980,350||
|2||吴镇波||28.16%|95,744.00|28,723.20||33,594,386||
|3||柯杏茶||17.92%|60,928.00|18,278.40||21,378,246||
|4||黄庆生||11.88%|40,392.00|12,117.60||14,172,632||
|5||练厚桂||11.88%|40,392.00|12,117.60||14,172,632||
|合 计||||100.00%|340,000.00|102,000.00||119,298,246||

（四）锁定期
1、交易对方吴桂冠、练厚桂在本次发行中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次发行中认购的安洁科技股份上市之日起满
36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=
吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、交易对方吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次发行取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次发行中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次发行中认购的安洁科技股份上市之日起满 24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次发行中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、发行过程
（一）安洁科技的内部批准和授权
1、2017年1月9日，安洁科技第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年1月9日，安洁科技第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2017年1月9日，安洁科技的独立董事发表了《关于第三届董事会第七次会议的事前认可意见》、《关于第三届董事会第七次会议的独立意见》，同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
4、2017年3月21日，安洁科技第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2017年3月21日，安洁科技第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2017年3月21日，安洁科技的独立董事发表了《关于第三届董事会第十次
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会议的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十次会议的独立意见》，同意上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
7、2017年4月7日，安洁科技2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
8、2017年5月11日，安洁科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
9、2017年5月11日，安洁科技第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
国浩律师（上海）事务所 法律意见书调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
（二）标的公司的批准和授权
2017年1月6日，威博精密召开股东会，全体股东一致同意向安洁科技转让其所合计持有的威博精密100%股权，并放弃对其他股东所持的威博精密股权的同等条件下的优先购买权。
（三）国务院反垄断执法机构的批准
2017年8月1日，安洁科技收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第190号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，决定对苏州安洁科技股份有限公司收购惠州威博精密科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
（四）中国证监会的核准
2017年7月25日，安洁科技收到中国证监会下发的证监许可[2017]1325号《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重大资产重组方案。
（五）标的资产过户
根据博罗县市场监督管理局于2017年8月1日向威博精密核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441322770972367D）、《核准变更登记通知书》以及威博精密的公司章程，安洁科技变更为威博精密的唯一股东并持有威博精密100%的股权，威博精密已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了博罗县市场监督管理局核发的《营业执照》。
（六）新增注册资本的验资及发行股份登记
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年8月1日，公证天业会计师出具了编号为苏公W[2017]B103号的《验资报告》，经审验，截至2017年8月1日，安洁科技已收到新增注册资本壹亿壹仟玖佰贰佰玖万捌仟贰佰肆拾陆元（11,929.8246万元）；截至2017年8月1日止，安洁科技变更后的注册资本为70,542.2265万元，实收资本（股本）为70,542.2265万元。
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中登公司深圳分公司已于2017年8月7日受理了安洁科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，安洁科技发行股份购买资产涉及的非公开发行新股数量为119,298,246股（其中限售流通股数量为119,298,246股），本次发行完成后，安洁科技股份数量为70,542.2265股。
基于上述，安洁科技已就本次发行股份购买资产涉及的新增119,298,246股股份办理了新增注册资本验资手续，新增股份已在中登公司深圳分公司办理完毕相关手续。
（七）本次发行股份购买资产的相关后续事项
根据本次交易已获得的相关批准和授权、重组协议等文件，安洁科技尚待就本次发行股份购买资产事宜办理安洁科技注册资本增加、公司章程修订等事项的工商变更登记或备案手续。
综上所述，安洁科技已就本次发行股份购买资产事宜取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，办理了标的资产过户、新增注册资本验资并在中登公司深圳分公司办理完毕相关手续，尚待办理安洁科技注册资本增加、公司章程修订等事项的工商变更登记或备案手续，安洁科技本次发行股份购买资产相关的发行过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等关于发行股份购买资产的相关规定。
三、本次发行的发行对象
根据2017年1月9日安洁科技第三届董事会第七次会议决议和安洁科技第三
国浩律师（上海）事务所 法律意见书届监事会第六次会议决议、2017年3月21日安洁科技第三届董事会第十次会议决议和安洁科技第三届监事会第九次会议决议、2017年4月7日安洁科技2017年第一次临时股东大会决议、2017年5月11日安洁科技第三届董事会第十二次会议决议和安洁科技第三届监事会第十一次会议决议以及交易各方分别于2017年1月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》、于2017年3月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》、于2017年5月11日签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》以及《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生5名自然人，该等发行对象均具有参与本次发行股份购买资产的主体资格，符合《证券法》、《发行管理办法》以及中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安洁科技已就本次发行股份购买资产事宜取得了必要的授权和批准，本次发行股份购买资产的发行对象、发行过程符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
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黄宁宁 施念清律师
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张颖律师