证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2019－071号
福建实达集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司于 2019年 7月 9日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。具体如下：
鉴于公司以总价 1元向王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计 1,143,491股并依法予以注销，公司股本将发生变化，且公司拟对董事会的董事人数进行调整；根据《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律法规的规定并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。具体如下：
一、《公司章程》的修订内容：
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|序号|原条款||修改后||
|1|第六条 公司注册资本为人民币623,515,807元。||第六条 公司注册资本为人民币622,372,316元。||
|2|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为623,515,807 股。||第十八条 公司经批准发行的普通股总数为622,372,316股。||
|3|第十九条 公司的股本结构为：普通股623,515,807 股。||第十九条 公司的股本结构为：普通股622,372,316 股。||
|4||第二十三条 公司在下列情况||第二十三条 公司在下列情况|
|||下，可以依照法律、行政法规、部||下，可以依照法律、行政法规、部|
|||门规章和本章程的规定，收购本公||门规章和本章程的规定，收购本公|
|||司的股份：||司的股份：|
|||（一）减少公司注册资本；||（一）减少公司注册资本；|
|||（二）与持有本公司股票的其||（二）与持有本公司股份的其|
|||他公司合并；||他公司合并；|
|||（三）将股份奖励给本公司职||（三）将股份用于员工持股计|
|||工；||划或者股权激励；|
|||（四）股东因对股东大会作出||（四）股东因对股东大会作出|

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||的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||的公司合并、分立决议持异议，要|
||||求公司收购其股份；|
||||（五）将股份用于转换上市公|
||||司发行的可转换为股票的公司债|
||||券；|
||||（六）上市公司为维护公司价|
||||值及股东权益所必需。|
||||除上述情形外，公司不得收购|
||||本公司股份。|
|5|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|6|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。||第二十五条 公司因本章程第|
||||二十三条第一款第（一）项、第（二）|
||||项规定的情形收购本公司股份的，|
||||应当经股东大会决议；公司因本章|
||||程第二十三条第一款第（三）项、|
||||第（五）项、第（六）项规定的情|
||||形收购本公司股份的，可以依照本|
||||章程的规定或者股东大会的授权，|
||||经三分之二以上董事出席的董事会|
||||会议决议。|
||||公司依照本章程第二十三条第|
||||一款规定收购本公司股份后，属于|
||||第（一）项情形的，应当自收购之|
||||日起10日内注销；属于第（二）项、|
||||第（四）项情形的，应当在 6个月|
||||内转让或者注销；属于第（三）项、|
||||第（五）项、第（六）项情形的，|
||||公司合计持有的本公司股份数不得|
||||超过本公司已发行股份总额的|
||||10%，并应当在 3年内转让或者注|
||||销。|
|7|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。||

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|8|第一百零六条 董事会由 12名董事组成（董事会成员中包括 4名独立董事），设董事长 1 人，副董事长1－2人。|第一百零六条 董事会由9名董事组成（董事会成员中包括 3 名独立董事），设董事长 1 人，副董事长1－2人。|
|9|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及 变 更 公 司 形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经|

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||理）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|理）的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|10|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修订内容以外，公司章程的其它内容不变。
本次《公司章程》修订已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。
二、附件
《福建实达集团股份有限公司章程》（2019年第一次修订）
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会2019年7月9日