北京金诚同达律师事务所
关于
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
金证法意字[2014]第100号
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北京金诚同达律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
金证法意字[2014]第100号致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受汇冠股份委托，作为汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于2014年2月14日出具了编号为金证法意字[2014]第016号的《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现就汇冠股份本次重组方案调整相关事宜，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见”）。
本补充法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规定，本补充法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、关于本次重组方案调整的原因、内容及认定
（一）关于调整重组方案的原因及内容
2014年4月，汇冠股份接到旺鑫精密通知及相关证明文件，本次重组原交易对象之一的陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查封期限为二年，自2014年3月31日起至2016年3月30日止。鉴于陈乃雄所持股份已被法院查封，该部分股份丧失交易的合法性，致使陈乃雄不再具备参与本次重组的主体资格条件，因此，汇冠股份及旺鑫精密的其他股东同意将陈乃雄及其所持旺鑫精密的股份从本次重组方案中剔除。
（二）关于本次调整不构成对本次重组方案重大调整的认定
公司董事会决定调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，即将陈乃雄及其所持旺鑫精密的股份从重组方案中剔除。根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》解答中第一条第（二）款规定：“上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”该解答第二条规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”。
根据上述规定，公司董事会决定将陈乃雄及其所持旺鑫精密的股份从本次重组方案剔除的安排属于减少交易对象及剔除相关标的资产，且剔除陈乃雄所持旺鑫精密8%的股份后，所减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，也不会对旺鑫精密的生产经营产生实质性影响。因此，本所律师认为，本次将陈乃雄及其所持旺鑫精密的股份从重组方案中剔除的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。
二、关于调整后的重组方案
根据汇冠股份第二届董事会第十七次会议通过的《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重组方案调整后的内容如下：
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市福万方实业有限公司、深圳市汇众成投资有限公司、王文清和陈有贤等4名股东合计持有的旺鑫精密92%股份。
本次重组标的资产的评估值为人民币9.8642亿元，根据交易双方友好协商，拟定上述股份的交易价格为9.844亿元，其中以现金支付2.36256亿元，另外7.48144亿元以发行股份的方式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即3.281333亿元人民币。
本次发行股份募集的配套资金部分用于支付本次购买标的资产的现金对价，剩余部分作为公司的运营资金，提高本次重组的整合绩效。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为旺鑫精密的4名股东，分别福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤。其中，福万方实业是公司控股股东丹贝投资的控股子公司。
2、标的资产
本次重组的标的资产为旺鑫精密92%股份，包括福万方实业持有的旺鑫精密32%股权、汇众成投资持有的旺鑫精密9.6%股份、王文清持有的旺鑫精密45%股份和陈有贤持有的旺鑫精密5.4%股份。
3、交易价格
本次重组的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2013年9月30日。根据中天华出具的中天华资评报字[2014]第1020号《北京汇冠新技术股份有限公司拟股权收购所涉及深圳市旺鑫精密工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产的价格评估值为人民币9.8642亿元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为人民币9.844亿元。
4、支付方式
公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付2.36256亿元，另外7.48144亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为19.13元/股，共计发行39,108,414股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。
具体的支付对象和支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量|||
||股票支付金额（万元）|股票支付数量（股）|现金支付金额（万元）|
|福万方实业|26,022.40|13,602,927|8,217.60|
|汇众成投资|7,806.72|4,080,878|2,465.28|
|王文清|36,594.00|19,129,116|11,556.00|
|陈有贤|4,391.28|2,295,493|1,386.72|
|合计|74,814.40|39,108,414.00|23,625.60|

5、发行数量
根据本次重组拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为39,108,414股。最终的发行数量以中国证监会最终核准的发行量为准。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为福万方实业、汇众成投资、王文清和陈有贤。其中，福万方实业是公司控股股东丹贝投资的控股子公司。
7、锁定期安排
公司本次向福万方实业、汇众成投资和王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让，本次向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
锁定期内，交易对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
1、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票不超过19,066,432股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组交易总金额是指本次发行股份购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即3.281333亿元人民币。
本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
本所律师认为，本次调整后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
三、关于本次重组方案调整的批准和授权
1、汇冠股份于2014年2月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。
2014年5月5日，汇冠股份第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于不构成对本次重组方案重大调整的议案》及《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议之补充协议二>的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整，将陈乃雄及其持有旺鑫精密8%的股份从重组方案中剔除，调整为汇冠股份以发行股份及支付现金方式购买王文清、陈有贤、汇众成投资、福万方实业等4名股东合计持有的旺鑫精密92%的股份，并募集不超过本次重组交易总金额25%的配套资金。
2、2014年5月5日，旺鑫精密股东大会同意将陈乃雄及其所持旺鑫精密8%股份从重组方案中剔除，并同意汇冠股份据此对重组方案进行调整。
综上，本所律师认为，本次重组方案的调整已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次重组的实质条件
就本次调整后的重组方案，本所律师依照《重组办法》及相关法律法规的规定进行查验，认为本次重组符合《重组办法》及相关法律法规规定的实质条件。
五、本次重组的协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
根据调整后的重组方案，汇冠股份与旺鑫精密股东福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对交易方案（交易价格、支付方式等）、标的股份和发行股份的交割、承诺利润及补偿安排、发行股份的锁定期、交易后的公司法人治理结构、利润分配等内容做了相应约定。
经核查，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（二）《盈利补偿协议之补充协议二》
根据汇冠股份与旺鑫精密股东福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇冠股份已与福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤签署了《盈利补偿协议之补充协议二》，该补充协议主要对承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式、股份回购并注销或赠与程序等内容进行了进一步约定。
经核查，本所律师认为，《盈利补偿协议之补充协议二》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。
（本页以下无正文）
(此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的签署页)
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人（签字） 叶正义
贺宝银： 郑影
年 月 日