北京市金杜律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
致：长城国际动漫游戏股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，作为发行人本次非公开发行 A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，已于 2015年 2月 12日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市金杜律师事务所关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2015年8月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)，于 2015年 12月 8日出具了《北京市金杜律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于2015年12月25日出具了《关于长城国际动漫游戏股份有限公司调整非公开发行Ａ股股票方案的专项核查意见》。
本所律师现就发行人本次发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书(二)》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书》
及《补充法律意见书(二)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书(二)》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1. 2014年 11月 27日，发行人第七届董事会 2014年第八次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准长城集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》以及《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》等与本次发行相关的议案。
2. 2015年 1月 8日，发行人第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
3.2015年1月26日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。
4. 2015年 8月 4日，发行人第八届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
5. 2015年 12月 7日，发行人第八届董事会 2015年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》、《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》、《关于公司非
公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象及认购金额等进行调整。
6. 2015年 12月 23日，发行人 2015年第五次临时股东大会审议通过了本次发行方案调整的相关议案。
7.2016年2月2日，中国证监会出具了《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]224号)，核准发行人非公开发行不超过21,390,374股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准；本次发行新增股份上市尚待取得深交所的同意。
二、本次发行的发行价格、发行数量及发行对象
1.本次发行的发行价格
根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第八次临时会议决议公告日，即 2014年 11月 28日。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，确定为 5.61元/股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。
2.本次发行的发行数量
根据发行人2015年第五次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量不超过21,390,374股，全部由长城集团认购。如公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将作进行相应调整。
3.本次发行的发行对象
根据发行人2015年第五次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为长城集团，长城集团以现金方式认购发行人本次发行的股票。
综上，本所律师认为，本次发行价格、发行数量及发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
根据申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)与发行人签署的《非公开发行股票保荐协议》和《非公开发行股票承销协议》，申万宏源担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
1.本次发行的股份认购协议
(1)2014年11月27日，发行人与长城集团、新长城基金、华锐投资、天津一诺、重庆广电、祥生实业、太子龙控股、上峰控股、浙江富润以及新湖中宝签署《四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，就认购主体、认购方式、协议生效条件等事项予以约定。
(2) 2015年 12月 7日，发行人与浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金以及华锐投资签署《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》，就不再参与认购发行人本次发行之股票等事项予以约定。
(3) 2015年 12月 7日，发行人与长城集团签署《长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，就减少参与认购发行人本次发行之股票等事项予以约定。
2.本次发行的发行过程
(1) 2016年 2月 17日，发行人向长城集团发出《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，要求长城集团根据《缴款通知书》向申万宏源开设的专用账户足额缴纳认购款。
(2)截至2016年2月18日下午17:00(《缴款通知书》载明的划款截止时间)，长城集团已向申万宏源开设的专用账户缴款。
(3)2016年2月22日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)出具瑞华验字[2016]第24030001号《验资报告》，经审验确认，截至 2016年2月18日 17时止，申万宏源指定的认购资金专用账户已收到长城集团缴付的认购资金119,999,998.14元。
(4)2016年2月22日，瑞华出具瑞华验字[2016]第24030002号《验资报告》，经审验确认，截至 2016年 2月 21日止，长城集团已向申万宏源指定的认购资金账户缴入出资款 119,999,998.14元，扣除发行费用后实际募集资金净额 113,529,998.14元，其中新增股本 21,390,374.00元，余额计 92,139,624.14元转入资本公积。
综上，本所律师认为，本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；发行人本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正；本次发行新增股份上市尚需取得深交所的同意。
本法律意见书一式五份。
(以下无正文，为签章页)
(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
事务所负责人：
王玲
二〇一六年二月二十五日