北京市天元律师事务所
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）和《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补
充法律意见书（八）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出的审核意见的要求，本所律师根据截至2015年6月16日的公司法律状况，对《补充法律意见书（七）》的相关内容进行了补充和完善，特出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》的内容仍然有效。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》的补充，除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为，截至2015年6月16日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件。
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经发行人说明和本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件。
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人截至 2015年 6月 16日的股本总额为 6,000万元，股本总额不少于3,000万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加；
（2）发行人本次公开发行前的股本总数为6,000万股，经发行人2014年第二次临时股东大会批准并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票数量不超
过2,000万股人民币普通股，不低于发行后公司股本总数的百分之二十五；
（3）根据有关政府部门出具的证明、立信会计师出具的《20141231审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年（2012年1月1日至2015年6月16日）无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（4）发行人已聘请具有保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的条件。
1、根据《20141231审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人自2000年7月5日兴齐制药厂改制并成立沈阳市兴齐制药有限责任公司之日起算，持续经营时间在三年以上。
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
根据《20141231审计报告》，发行人2013年、2014年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为43,204,675.03元、14,409,330.62元。发行人最近两年（2013年1月1日至2014年12月31日）净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为57,614,005.65元，不少于一千万元。
（3）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《20141231审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的净资产为367,811,642.99元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本次发行后股本总额不少于三千万元。
发行人发行前的股本总额为6,000万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2、根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的规定。
3、根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即眼科药物的研发、生产及销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
4、根据本所律师核查，发行人最近两年（2013年 1月 1日至 2015年 6月 16日）内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
5、根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
6、根据发行人说明以及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十六条的规定。
7、根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，已建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。
8、根据立信会计师出具的《20141231审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的规定。
9、根据立信会计师出具的《20141231审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定。
10、根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认或承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年（2012年 1月 1日至 2015年 6月 16日）内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年（2012年1月1日至2015年6月16日）内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在截至2015年6月16日的三年前，但截至2015年6月16日仍处于持续状态的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。
12、发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的重大合同
根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，自2015年1月19日至2015年6月16日期间，发行人新增或新提供的正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度（2014年1月1日至2014年12月31日）经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的情况如下：
1、销售合同
（1）2015年1月1日，发行人与中健之康供应链服务有限责任公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定中健之康供应链服务有限责任公司为其在江苏省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（2）2015年1月1日，发行人与上海铃谦沪中医药有限公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定上海铃谦沪中医药有限公司为其在上海市批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（3）2015年1月1日，发行人与浙江英特药业有限责任公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定浙江英特药业有限责任公司为其在浙江省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（4）2015年1月1日，发行人与国药乐仁堂医药有限公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定国药乐仁堂医药有限公司为其在河北省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（5）2015年1月1日，发行人与山东瑞康医药股份有限公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定山东瑞康医药股份有限公司为其在山东省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（6）2015年1月4日，发行人与国药控股河南股份有限公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定国药控股河南股份有限公司为其在河南省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（7）2015年1月4日，发行人与河南省医药有限公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定河南省医药有限公司为其在河南省批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（8）2015年1月16日，发行人与宁波医药股份有限公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定宁波医药股份有限公司为其在宁波市批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（9）2015年2月11日，发行人与华润医药商业集团有限公司签订《2015年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定华润医药商业集团有限公司为其在北京市批发并销售其产品的一级经销商，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
2、采购合同
（1）2015年1月，发行人与沈阳市不干胶印刷厂签订《标示包装材料委托印刷协议书》，发行人委托沈阳市不干胶印刷厂印刷标签，最小订货数量为2万个，特殊情况双方协商处理；具体订货数量与到货时间以发行人的订货单为准，合同有效期为自2015年1月至2016年1月止。
（2）2015年1月19日，发行人与内蒙古金源康生物工程有限公司签订《销售合同》（合同编号：201501001），发行人向内蒙古金源康生物工程有限公司订购
去纤维蛋白小牛血，单价以每次订货双方实际协商价格为准，具体订货信息依据发行人的订单确定，合同有效期为自2015年1月1日至2015年12月31日止。
（3）2015年1月29日，发行人与上海佳田药用包装有限公司签订《2015年度销售协议》（合同编号：15JTC0012），发行人向上海佳田药用包装有限公司购买“迪可罗”、“迪善”铝管、“VA棕榈酸酯眼用凝胶”铝管、“莹养复方硫酸软骨素眼用凝胶铝管”等，合同约定的总价款为3,750,000元（具体数量以订单为准，“迪可罗”铝管每批最小订量为60万支，上海佳田药用包装有限公司发货数量允许在合同约定数量的基础上增减5%，货款按实际发货数量结算），双方约定交货期为合同及画稿确认后45天内，合同有效期为自2015年1月29日至2016年1月28日止。
3、借款合同和授信协议
（1）2015年3月24日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2015-003号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为1,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2015年3月24日至2015年9月23日止，贷款年利率为6.6875%。
（2）2015年5月21日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《综合授信协议》（合同编号：沈光银铁西授字2015-006号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供8,000万元整的最高授信额度，最高授信额度的有效使用期限为2015年5月22日至2016年5月21日。
（3）2015年5月29日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2015-014号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为1,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2015年5月29日至2016年5月21日止，贷款年利率为6.375%。
（4）2015年6月2日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2015-016号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为1,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2015年6月3日至2016年5月21日止，贷款年利率为6.375%。
（5）2015年6月10日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2015-017号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为1,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2015年6月10日至2016年5月21日止，贷款年利率为6.375%。
（6）2015年6月12日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《流动资金贷款合同》（合同编号：沈光银铁西贷字2015-018号），中国光大银行股份有限公司沈阳铁西支行向发行人提供金额为1,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2015年6月12日至2016年5月21日止，贷款年利率为6.375%。
经核查，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同或/和协议所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。
三、发行人子公司康辉瑞宝受到的行政处罚
经核查，发行人子公司康辉瑞宝在报告期（2012年1月1日至2015年6月16日）内存在两项罚款处罚，具体情况如下：
根据北京经济技术开发区国家税务局于2015年1月6日出具的开国税证明[2015]T004号《涉税情况证明》，康辉瑞宝“2011年12月2日至2014年12月31日期间，共缴纳增值税86,752.43元,存在两起涉税违法问题——2013年12月5日，逾期未申报2013年10月增值税；2014年10月15日，逾期未申报2014年8月增值税。”
根据康辉瑞宝的书面说明并经本所律师核查，因康辉瑞宝原财务人员离职，工作交接出现问题，导致康辉瑞宝出现逾期未申报增值税情况，康辉瑞宝于2013年12月5日和2014年10月15日，分别收到北京经济技术开发区国家税务局出具的《税务行政处罚事项告知书》（开国告[2013]573号）和《税务行政处罚决定书（简易）》（国开简罚[2014]356号），因逾期未申报增值税受到罚款处罚，每次罚款金额为人民币200元。根据康辉瑞宝的书面说明及本所律师核查，康辉瑞宝已足额缴纳罚款。
经核查，康辉瑞宝因逾期未申报2013年10月增值税受到的罚款处罚发生在发行人收购康辉瑞宝股权之前，且发行人在完成对康辉瑞宝的股权收购后，逐步强化了对相关财务人员的岗位培训，强化相关制度和管理规定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行，在2014年10月受到前述罚款处罚后至今未再发生因税务逾期申报而被罚款的情况。发行人设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建议。
本所律师认为，康辉瑞宝的前述行政处罚金额较小，且已整改完毕，不属于重大违法违规行为，发行人内控制度不存在重大缺陷，公司治理有效，康辉瑞宝的上述行政处罚事项不会导致发行人不符合本次发行上市条件。
四、发行人其他需要说明的问题
经核查，发行人的股利分配政策如下：
（一）公司截至2015年6月16日的股利分配政策
根据发行人截至2015年6月16日有效的公司章程，公司股利分配政策如下：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
（二）公司本次发行上市后的股利分配政策
2012年2月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），并经2014年第二次临时股东大会审议修订，根据公司章程（草案），公司在本次发行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的条件
公司在按照公司章程规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。
采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
4、关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
（三）公司上市后的分红回报规划和最近三年的具体分红计划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014年）》（以下简称“《股东分红回报规划》”），并已经过公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司2013年第一次临时股东大会通过《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014）>的议案》，实施期间变更为2013-2015年。依据新颁布的规范性文件要求，公司2014年第二次临时股东大会对分红回报规划内容进行了进一步修订，主要内容如下：
1、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察公司成长性、业务发展规模、资金筹措能力、企业经营发展战略、股东意愿等方面的指标，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、公司所处发展阶段及未来三年资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则和履行的审议程序
公司股东分红回报规划重视为社会公众股东提供合理、持续、稳定的投资回报，重视提高股东对公司经营和分配的监督力度，重视公司投资价值的提升，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并坚持现金分红为主这一基本原则。
上市后三年内，公司当年的税后利润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据公司即时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定下一时段的分红回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司当时盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、未来三年分红回报具体计划（2013-2015年）
公司在2013-2015年将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报：
（1）2013-2015年度，公司根据公司章程及相关法规规定，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配；（3）公司将听取并接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督，在决策过程中充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决，并在股东大会批准后的2个月内完成实施。
（四）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
经公司股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程（草案）中的利润分配政策和发行人股东大会审议通过的未来三年分红回报规划的有关内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 2015年6月16日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
张鑫
潘晶晶
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