证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2019-022
江苏怡达化学股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开的第三届董事会第六次会议、2019年3月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
3、公司本次使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股，用于员工持股计划或者股权激励，若公司回购的股份未能全部实施员工持股计划或股权激励，则剩余回购股份将依法予以注销。本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币28.27元/股。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为70.74万股，约占公司当前总股本的0.87%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为35.38万股，约占公司当前总股本的0.44%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份的实施期限为自 2019年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）公司此次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因股权
激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司决定通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司回购的股份未能全部实施员工持股计划或股权激励，则剩余回购股份将依法予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格上限不超过人民币28.27元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（四）回购资金总额及资金来源
本次以不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币 2,000万元（含）的自有资金回购公司股份。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币28.27元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为70.74万股，约占公司当前总股本的0.87%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为35.38万股，约占公司当前总股本的0.44%；
具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自2019年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币2,000万元，回购价格上限为28.27元/股进行测算，回购股份数量约为70.74万股，约占公司目前总股本8,088万股的0.87%；
按照本次回购金额不低于人民币1,000万元，回购价格上限为28.27元/股进行测算，回购股份数量约为35.38万股，约占公司目前总股本 8,088万股的0.44%。
权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币2,000万元测算
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||||回购后|||
||股份类别||||||增减变动（万股）|||||
||||数量（万股）||比例（%）||||数量（万股）||比例（%）|
|有限售条件股份||3,920.74||48.48||70.74||3,991.48||49.35||
|无限售条件股份||4,167.26||51.52||-70.74||4,096.52||50.65||
|总股本||8,088.00||100.00||0.00||8,088.00||100.00||

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
（2）按照本次回购金额不低于人民币1,000万元测算
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||||回购后|||
||股份类别||||||增减变动（万股）|||||
||||数量（万股）||比例（%）||||数量（万股）||比例（%）|
|有限售条件股份||3,920.74||48.48||35.38||3956.12||48.91||
|无限售条件股份||4,167.26||51.52||-35.38||4131.88||51.09||
|总股本||8,088.00||100.00||0.00||8,088.00||100.00||

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、若公司未能实施股权激励，对回购的股份予以注销，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币2,000万元测算
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前|||||||回购后|||
||股份类别||||||增减变动（万股|）|||||
||||数量（万股）||比例（%）|||||数量（万股）||比例（%）|
|有限售条件股份||3,920.74||48.48||0.00|||3,920.74||48.90||
|无限售条件股份||4,167.26||51.52||-70.74|||4,096.52||51.10||
|总股本||8,088.00||100.00||-70.74|||8017.26||100.00||

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励
限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
（2）按照本次回购金额不低于人民币1,000万元测算
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前|||||||回购后|||
||股份类别||||||增减变动（万股|）|||||
||||数量（万股）||比例（%）|||||数量（万股）||比例（%）|
|有限售条件股份||3,920.74||48.48||0.00|||3,920.74||48.69||
|无限售条件股份||4,167.26||51.52||-35.38|||4131.88||51.31||
|总股本||8,088.00||100.00||-35.38|||8,052.62||100.00||

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励限制性股票解禁和回购注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或减少注册资本，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为137,355.83万元，货币资金金额15,189.60万元，归属于上市公司股东的净资产为 87,232.27万元，资产负债率（合并口径）32.56%。按2018年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限 2,000万元测算，回购资金约占公司截至 2018年 9月30日总资产的1.46%、归属于上市公司股东的净资产的2.29%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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||||||||||||减持股数||减持比例|
||姓名||职务||减持方式||减持期间||减持均价|||||
||||||||||||（万股）||（%）|
|刘丰||副总经理||集中竞价||2019.01.03~2019.01.07||20.12||5.11||0.06||

上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关规定。除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划
公司副总经理刘丰先生于 2018年 11月 16日公告减持计划，在上述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过5.12万股。除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十）本次回购事项的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜;
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司 2019年第二次临时股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项的审议程序及信息披露情况
1、公司于2019年2月27日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
2、根据《中华人民共和国公司法》和《江苏怡达化学股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意并提交公司股东大会审议。公司于2019年3月18日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》。
3月6日、2019年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于股权激励有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
四、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必须的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定。
五、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票如用于者股权激励，回购存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购公司股份事项通知债权人履行了必要的程序，具体内容详见公司于2019年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2019-020）。
（二）股份回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。专用账户情况如下：客户名称：江苏怡达化学股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990537
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况；
5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将披露未能实施回购的原因和后续回购安排；
6、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
7、公司在回购期内若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，公司将按照相关规定对回购方案进行相应调整并及时披露。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、公司2019年第二次临时股东大会决议
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》
6、北京国枫律师事务所关于江苏怡达化学股份有限公司回购股份的法律意见书
特此公告。
江苏怡达化学股份有限公司董事会2019年3月28日