北京长久物流股份有限公司
和安信证券股份有限公司
关于北京长久物流股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
反馈意见回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零一八年三月
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172673号）及其附件《北京长久物流股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“长久物流”、“申请人”、“发行人”、或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现就有关问题落实和修改情况回复如下，具体回复内容附后。（本反馈意见回复中，除非另有特殊说明，所引用“简称”与《北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗表明）
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复目 录
一、重点问题 .................................................................................................. 3问题1： ..................................................................................................................... 3问题2： ................................................................................................................... 22问题3： ................................................................................................................... 66问题4： ................................................................................................................... 71问题5： ................................................................................................................... 81问题6： ................................................................................................................... 86问题7： ................................................................................................................... 87问题8： ................................................................................................................... 88二、一般问题 ................................................................................................ 93问题1： ................................................................................................................... 93问题2： ................................................................................................................... 94问题3： ................................................................................................................... 94问题4： ................................................................................................................... 98问题5： ................................................................................................................... 99问题6： ................................................................................................................. 103问题7： ................................................................................................................. 104
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复一、重点问题
问题1：
关于前次募集资金，请申请人说明：
（1）前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行了相应的决策程序与信息披露义务。
（2）前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期，是否发生延期。
若延期，是否履行了相应的决策程序与信息披露义务。
（3）前次募集资金的使用与效益情况是否与首发招股说明书的披露情况存在重大不一致。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
一、前次募投项目变更的原因及合理性，是否履行了相应的决策程序与信
息披露义务。
（一）前次募投项目变更的原因及合理性
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1333号”文《关于核准北京长久物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司股票于 2016年 8月10日在上海证券交易所上市，实际募集资金净额为58,363.72万元。
募集资金到位后，公司经过审慎判断，考虑到由于募投项目的设计自董事会决议日起至公司募集资金到账历时较长，部分募投项目所处的市场环境发生了较大变化，已不再适合继续投资，另有部分项目因业务需求发生变化后续预计不再有大规模资金投入需求。同时，“9.21”政策的实施促使公司亟待采购大量合规中置轴轿运车以应对现有运力淘汰的状况。
2017年10月，公司基于前述对市场环境的综合判断和自身实际经营情况，决定变更部分募集资金使用方向，将“京唐港基地一期建设项目”调减、“进口整车物流服务项目”和“芜湖汽车零部件物流基地项目”终止，并将包含募集资金专户已产生利息和理财收益在内的全部剩余资金投入到新项目“购置 500台中置轴轿运车项目”中，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺投资项目|变更前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|
|京唐港基地一期建设项目|19,028.71|9,967.59|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|承诺投资项目|变更前承诺投资金额|变更后承诺投资金额|
|进口整车物流服务项目|13,588.97|-|
|智慧物流一体化信息系统建设项目|3,929.00|3,929.00|
|芜湖汽车零部件物流基地项目|4,658.04|6.00|
|长春汽车零部件物流基地项目|17,159.00|17,159.00|
|购置500台中置轴轿运车项目|-|27,470.00|
||58,363.72|58,531.59|

注：变更后承诺投资金额高于募集前承诺投资金额系包含银行存款利息收入及理财收益。
各个项目募集资金变更的具体原因分析如下：
1、调减京唐港基地一期建设项目
该项目原投资规模 19,028.71万元，调减 9,061.12万元后投资规模变更为9,967.59万元。该项目计划在唐山海港经济开发区建立一个集仓储、运输、增值服务为一体的综合性汽车物流产业基地，主要从事整车、汽车零部件仓储和运输，以及 PDI检测等汽车物流增值服务。一期工程计划完成露天车辆仓储场、封闭式仓库、办公楼等配套设施建设，以及相应人员配置等工作。
该项目原计划建成后将服务一汽马自达、一汽大众、华晨宝马等多个品牌，但由于项目设计日至募集资金到位间隔时间较长，公司根据业务发展变化的实际情况对该项目所服务品牌进行了调整，该项目目前仅服务一汽马自达品牌发运、仓储等多式联运业务，原计划服务多个品牌的建设规划有所调减，公司据此调整了该项目后续投资规模。
2、终止进口整车物流服务项目
该项目原投资规模 13,588.97万元，原计划在 4年内分批购置 160辆高端运输车，还将分别在天津、上海、东莞、满洲里租赁4个综合仓储库。随着国家政策的发布与实施，汽车物流行业发生了深刻的变化，以公路为主的运输方式将逐步变为多式联运为主，同时，公路运输的运输工具也将发生变化，由此带来公路运输成本的变化。进口整车物流服务项目实施的主要内容为购买 160台自动装卸车，其平均成本为每台100万元，由于规划时间较早，其成本和规格已经不符合
目前公路运输的要求，且相应的项目环境也发生了变化，因此，公司决定将该项
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复目终止并变更为符合国家要求和产业实际需求的“购置500台中置轴轿运车”项目。
3、终止芜湖汽车零部件物流基地项目
该项目原投资规模4,658.04万元，原计划在安徽省芜湖市建设集仓储、干线运输/支线配送、包装、增值业务于一体的汽车零部件物流基地。该项目主要系为了与奇瑞汽车开展零部件采购物流服务而规划的项目。由于项目设计日至募集资金到位间隔时间较长，公司与奇瑞开展的该等业务合作在募投方案设计后发生了较大变化，项目已无法继续按原有计划实施，因此公司终止了该项目，并将该项目全部剩余募集资金（含利息）投入新项目“购置500台中置轴轿运车项目”中。
4、新增购置 500台中置轴轿运车项目
该项目实施主体为公司全资子公司长久联合，具体实施方式为长久联合向公司关联方滁州专用车采购 500台中置轴轿运车，合计金额 27,470.00万元，用于公司合规运力的储备以及新业务的开拓。
（1）关联方的基本情况
公司名称：长久（滁州）专用汽车有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园新安江路999号
法定代表人：薄世久
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年6月23日
经营范围：开发、生产和销售专用汽车、车辆运输车、特种车辆、新能源汽车、罐式车辆、商旅汽车及装备、汽车零配件、半挂车系列、危化品运输车、储罐、罐式集装箱、集装箱式货车车厢、产品服务及维修，并提供相关咨询业务；
生产、销售普通机械、金属材料（除国家专营）、仪器仪表、五金、交电；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定和禁止进出口的商品和技术除外)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，滁州专用车股权结构如下：
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复薄世久 李桂屏
82.46% 17.54%
长久集团
100.00%
滁州专用车
100.00%
滁州市恒信工
贸有限公司
截至2017年12月31日，滁州专用车未经审计的资产总额为22,243.34万元，净资产为 12,936.38万元；2017年度实现营业收入 57,146.69万元，实现净利润 3,576.12万元。
（2）关联交易的必要性
1）“9.21”政策对合规运力的要求
受“9.21”政策的影响，市场亟待合规车辆上路运营。根据中国物流与采购联合会汽车物流分会的初步统计，目前通过运管系统注册的不合规运输车辆约4万台，该等不合规车辆与符合GB1589-2016标准的合规运输车在规格、尺寸上均存在较大差异。而根据“9.21”政策要求，截至2018年6月30日要求完成100%不合规车辆的更新改造，2018年7月1日起将只有满足合规要求的中置轴轿运车和6位半挂车具备上路运营资格。目前除部分“单排车”具备改装成适合短途运输的6位半挂车外，其余大部分运输车都将报废和淘汰，运力缺口较大。汽车物流企业则面临须在2018年6月底前大量购置合规车辆以符合政策要求以及满足市场运力需求的局面。
公司采购合规中置轴轿运车，一方面系为了应对现有运力逐步淘汰的状况，在满足运力储备需要的同时开拓新市场业务；另一方面，公司将根据自有运力的运行情况，更加及时准确的掌握运输成本的市场情况，使公司能够更为合理的制定运输成本价格。
2）购置中置轴车型的必要性
从安全性角度考虑，中置轴车型比标准半挂车具有更高的安全性。中置轴轿运车已在欧美等成熟市场得到广泛应用，并且长期作为公路货运、整车运输的主流车型。中置轴车型具有转弯半径较小、通过性强等特点，具有良好的安全性。基于此，GB1589-2016标准所限定的中置轴车型外廓尺寸要长于标准半挂
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复车。具体而言，中置轴轿运车作为GB1589-2016标准引入国内的新车型，其外廓尺寸限值为22,000×2,550×4,000mm，而标准半挂车外廓尺寸限值仅为17,100×2,550×4,000mm。
从经济性角度考虑，中置轴车型因车型尺寸长，具备更大的单车装载量，通常中置轴车型的单车装载量能达到8-11台商品车，而标准半挂车因尺寸受限仅能装载6台商品车。
3）长久专用车具备制造中置轴轿运车的业务优势
长久集团下属滁州专用车、吉林专用车（以下统称“长久专用车”）较早涉足汽车改装业务，系国内首批取得工信部对于中置轴轿运车合格证并具备对外销售资质的企业，目前主要从事中置轴轿运车的制造业务，具体分析如下：
①长久专用车较早涉足中置轴车型的研发、具有先发优势
长久集团最早于2011年以80.49万元的价格向法国劳尔公司采购一台中置轴车辆，长久集团基于此开始涉足中置轴车型的探索和研发，使其满足国内路况。
经过6年的技术研发，长久专用车已经拥有与中置轴车型相关实用新型专利7项，其所制造中置轴轿运车采用欧洲标准空气悬架技术，具备高可靠性、高灵活性等技术优势。
②长久专用车所生产中置轴轿运车型系欧洲地区通用标准、拥有多项专利并具备技术优势
2016年末至2017年初，国内首批和第二批申请中置轴车辆车型公告的企业中，长久专用车系国内唯一一家选用空气悬挂技术的中置轴车型的生产厂商，其他厂商均采用钢板弹簧悬挂技术，而空气悬挂技术是欧美主流市场车型的标准配置。因此，出于车辆安全性角度考虑，公司倾向于选择具备欧美成熟市场车型配置的中置轴轿运车。国内首批和第二批中置轴车辆公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|技术特点|发布日期|
|滁州市恒信工贸有限公司*|空气悬挂|2016.12.01|
|梁山中集东岳车辆有限公司|钢板弹簧|2016.12.01|
|昆山专用汽车制造厂有限公司|钢板弹簧|2016.12.01|
|一汽解放柳州特种汽车有限公司|钢板弹簧|2016.12.01|
|驻马店中集华骏车辆有限公司|钢板弹簧|2016.12.01|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|企业名称|技术特点|发布日期|
|东风汽车公司|钢板弹簧|2016.12.28|
|江苏海鹏特种车辆有限公司|钢板弹簧|2016.12.28|
|重庆凯瑞特种车有限公司|钢板弹簧|2016.12.28|
|中集车辆(江门市)有限公司|钢板弹簧|2016.12.28|

*注：滁州市恒信工贸有限公司系滁州专用车全资子公司
截至本反馈意见回复出具日，长久专用车拥有的专利技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|
|球面牵引式机械连接装置|实用新型|ZL201520851142.9|
|一种用于中置轴挂车的转向稳定装置|实用新型|ZL201520851367.4|
|快拆式挂车上装连接机构|实用新型|ZL201520851420.0|
|活动车架螺旋升降装置的多自由度吊装机构|实用新型|ZL201320359300.X|
|具有控制活动车架平衡装置的液压机构|实用新型|ZL201320359361.6|
|具有微调装置的液压举升系统|实用新型|ZL201320359348.0|
|运输挂车的活动承载架|实用新型|ZL201320359358.4|

*注：吉林专用车成立于2011年2月17日，系长久集团全资子公司，在滁州专用车成立前，吉林专用车主要从事中置轴车型的研发工作。
②长久专用车的产能可以满足长久物流采购需求
长久专用车目前年产能6,000辆，系国内最大的中置轴生产厂商之一，具有稳定的供货能力，能够长久物流大规模车辆采购的需求。
（3）定价合理性
中置轴轿运车可拆分为牵引车和挂车两部分，具体如下图所示：
长久专用车并不具备牵引车的生产能力，其牵引车均系向中国重汽、一汽解
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复放等商用车生产厂商或其指定第三方采购。中置轴轿运车挂车部分统一由长久专用车自行生产，并将其与所采购牵引车整合后统一对外销售。公司所购置500台中置轴轿运车中，300台牵引车为重汽豪翰J5G型号，整车采购单价50.48万元；
200台牵引车系一汽解放J6M型号，整车采购单价50.83万元。
公司所购置的中置轴轿运车定价依据为：长久专用车在综合考虑向中国重汽集团济南卡车股份有限公司及一汽解放汽车有限公司等生产厂商采购牵引车成本和自身制造的挂车部分成本，并参照市场价格由双方协商确定。
长久专用车除向公司销售中置轴轿运车外，也同时向第三方物流企业销售了同型号的中置轴轿运车，公司向滁州专用车采购中置轴轿运车的价格略低于向无关联第三方采购同型号车辆的价格，且采购单价的差异率均在1-3%左右1。主要系长久联合采购量较大从而享受一定商业折扣所致。
2017年度，滁州专用车向长久联合、吉林长久和无关联第三方销售各型号中置轴轿运车的总体情况如下表所示：
单位：万元、台
|||||
|-|-|-|-|
|销售台数||销售金额（含税收入）||
|数量|比例|金额|比例|
|900|73.29%|48,603.70|73.85%|
|328|26.71%|17,209.78|26.15%|
|1,228|100.00%|65,813.48|100.00%|

注：2017年度滁州专用车实现收入中除销售中置轴车辆外，尚有895.85万元系销售商旅车收入。
综上所述，此关联交易的定价是公允的。
（4）关联交易不会对公司独立性构成影响
公司本次向关联方采购中置轴轿运车主要用于对合规运力的补充和新业务的开发，以满足公司主营业务发展所需。长久专用车主要经营中置轴轿运车的制造业务，与公司所从事汽车物流业务不同。公司目前及未来运力需求仍将主要依靠承运商解决，本次关联交易不会因此而影响公司生产经营的独立性，公司本次关联交易涉及金额 27,470.00万元，公司 2016年末经审计净资产余额为
1长久专用车向无关联第三方采购中置轴车详细情况详见保荐机构出具的《北京长久物流股份有限公司公
开发行可转换公司债券尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“一、二、（二）、2、（2）、2）
定价合理性”。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复191,181.50万元，本次关联交易占公司最近一期末经审计净资产的14.37%，未对公司独立性构成重大影响。
（二）公司履行了决策程序和信息披露义务
公司履行了变更募集资金用途的决策程序和信息披露义务，具体如下：
1、决策程序
（1）董事会决议和独立董事意见
2017年 10月 19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的议案》。公司独立董事出具《对公司变更部分募集资金投资项目的独立意见》、《对公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的独立意见》，同意变更部分募集资金用途的相关事项并同意提交公司股东大会审议。
（2）监事会决议
2017年 10月 19日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（3）股东大会决议
2017年 11月 6日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的议案》。
（4）保荐机构意见
2017年 10月 19日，安信证券股份有限公司出具《安信证券股份有限公司关于北京长久物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意公司的募集资金项目变更计划。
2、信息披露
公司及时履行了信息披露义务，相关公告的信息如下：
||
|-|
|公告编号|
|2017-068|
|2017-069|
|-|
|-|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||
|-|
|公告编号|
|2017-066|
|2017-065|
|-|
|2017-074|

（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会、监事会、股东大会就前次募投项目变更事项的相关决议以及独立董事出具的相关意见，查阅了公司就前次募投项目变更事项的相关公告文件，查阅了相关行业政策文件，查阅了向关联方采购中置轴车辆的合同及付款凭证、相关资产评估报告，查阅了长久专用车的财务数据以及与部分第三方签订的销售合同，对上市公司管理层和长久专用车负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募投变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合发行人的生产经营及发展战略，有利于更好地把握政策变化，巩固市场地位，提高募集资金使用效率，增强盈利能力，不存在损害股东利益的情形。发行人变更后的新项目“购置 500台中置轴轿运车”涉及关联交易，系为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害发行人和非关联股东的利益，不会对发行人的独立性产生影响，该等关联交易定价公允，发行人就该等关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合中国证监会及上交所的相关监管规定。发行人前述变更事项履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合中国证监会、上交所的相关监管规定。
二、前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期，是否发生延期。
若延期，是否履行了相应的决策程序与信息披露义务。
（一）前次募投项目基本情况
根据公司首次公开发行招股书及后续募投项目变更情况，公司首次公开发行募集资金用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|投资项目|原承诺投资金额（万元）|变更后承诺投资金额（万元）|
|京唐港基地一期建设项目|19,028.71|9,967.59|
|芜湖汽车零部件物流基地项目|4,658.04|6.00|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|长春汽车零部件综合物流基地项目|17,159.00|17,159.00|
|智慧物流一体化信息系统建设项目|3,929.00|3,929.00|
|进口整车物流服务项目|13,588.97|-|
|购置500台中置轴轿运车项目|-|27,470.00|
||58,363.72|58,531.59|

（二）前次募投项目使用进度情况
根据信永中和于2017年12月7日出具的“XYZH/2017BJA40561”号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2017年11月30日，长久物流前次募集资金使用进度如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|募集前承诺投资金额（万元）|募集后承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|
|京唐港基地一期建设项目|19,028.71|9,967.59|9,425.67|
|芜湖汽车零部件物流基地项目|4,658.04|6.00|6.00|
|长春汽车零部件综合物流基地项目|17,159.00|17,159.00|2,607.18|
|智慧物流一体化信息系统建设项目|3,929.00|3,929.00|2,844.16|
|进口整车物流服务项目|13,588.97|-|-|
|购置500台中置轴轿运车项目|-|27,470.00|25,536.28|
||58,363.72|58,531.59|40,419.29|

1、京唐港基地一期建设项目
“京唐港基地一期建设项目”承诺投资规模19,028.71万元，计划建设周期24个月。截至2017年11月30日，公司已陆续投入9,425.67万元用于土地购置、固定资产投入以及办公楼的建设等。该项目已经基本建设完成并开始运营，目前主要用于一汽马自达品牌商品车的仓储及运输服务。2017年10月19日，经公司第三届董事会第二次会议审议，调减该项目募集资金规模9,061.12万元用于投入“购置500台中置轴轿运车项目”，剩余募集资金541.92万元将继续用于京唐港基地一期建设项目的后续建设，预计2018年底前全部投入。
2、芜湖汽车零部件物流基地项目
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复“芜湖汽车零部件物流基地项目”承诺投资规模4,658.04万元，计划建设周期1年。截至2017年11月30日，公司已投入6万元，主要为公司所支付的环境影响评估等费用。该项目原计划在安徽省芜湖市建设集仓储、干线运输/支线配送、包装、增值业务于一体的汽车零部件物流基地。由于项目设计日至募集资金到位间隔时间较长，公司相关的业务发生了变化，已经不再适合进行投资建设，公司已将该项目全部剩余募集资金（含利息）投入“购置500台中置轴轿运车项目”。
3、长春汽车零部件综合物流基地项目
“长春汽车零部件综合物流基地项目”承诺投资规模17,159.00万元，计划建设周期24个月。截至2017年11月30日已投入2,607.18万元，主要用于土地购置。
该项目存在延期，为确保该项目的稳步实施，公司对建设进度进行了调整，并履了内部决策程序，将该项目达到预定可使用状态日期延期至2020年12月31日。
4、智慧物流一体化信息系统建设项目
“智慧物流一体化信息系统建设项目”承诺投资规模3,929.00万元，计划建设周期18个月。截至2017年11月30日已投入2,844.16万元，主要用于构建OTM系统（乘用车运输管理信息系统）、CMS系统（商用车运输管理信息系统）和GPS系统等信息系统。剩余募集资金1,084.84万元将按照原有进度实施，预计2018年内实施完毕。
5、进口整车物流服务项目
“进口整车物流服务项目”承诺投资规模13,588.97万元，计划建设周期4年。
由于进口整车物流服务项目是公司2013年规划的项目，项目实施的主要内容为购买160台自动装卸车，其平均成本为每台100万元，其成本和规格已经不符合目前的公路运输的要求，且相应的项目环境也发生了变化，不再符合国家要求和产业实际需求。因此，公司已将该项目全部募集资金（含利息）投入“购置500台中置轴轿运车项目”。
6、购置500台中置轴轿运车项目
“购置500台中置轴轿运车项目”系公司报告期内新增募投项目，该项目承诺投资规模为27,470.00万元。截至2017年11月30日，公司已投入25,536.28万元，全部用于支付500台中置轴轿运车价款，剩余募集资金1,933.72万元主要为尚需支付的车辆购置税款，预计将于2018年内全部支付。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（三）公司就部分募投项目延期的原因说明和履行的信息披露与决策程序
公司“芜湖汽车零部件物流基地项目”和“进口整车物流服务项目”已终止并变更为“购置500台中置轴轿运车项目”。公司尚在执行建设的“京唐港基地一期建设项目”、“智慧物流一体化信息系统建设项目”以及“购置500台中置轴轿运车项目”的使用进度符合预期，未发生延期。“长春汽车零部件综合物流基地项目”使用进度未达预期，具体如下：
1、“长春汽车零部件综合物流基地项目”延期的原因
该项目计划在吉林省长春市建设集零部件干线运输\支线配送、仓储、包装增值业务于一体的汽车零部件综合物流基地，主要为各地汽车生产厂商和经销商提供零部件物流、零部件仓储服务，其中主要客户将面向主机厂位于长春的一汽集团。但由于最初设计募投时为2013年，公司首发募集资金于2016年8月到位，到位时间与募投项目设计时间相差较远，项目设计日至募集资金到位间隔时间较长，而一汽集团在这段期间内对旗下一汽大众LILA零部件仓储库、一汽轿车备品库业务进行战略规划调整，推迟了相关业务的开展进度，导致该项目建设施工受到一定影响，建设进度相应延缓，影响了该项目的后续实施。公司目前正在积极洽谈一汽奔腾零部件KD出口包装业务和一汽红旗仓储业务。预计将于2018年下半年启动施工建设。
鉴于上述原因，公司经过审慎研究论证后决定将对该项目计划建设进度、设计规划进行优化调整，经公司董事会审议，一致同意将该项目达到预定可使用状态日期延至2020年12月31日。
2、公司履行的信息披露与决策程序
2018年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将“长春汽车零部件综合物流基地项目”延期至2020年12月31日。公司已于2018年3月6日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：2018-【018】）。
2018年3月5日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司已于2018年3月6日在证监会指定信息披露媒体公告该监事会决议（公告编号：2018-【019】）。
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意公司“长春汽车零部件综合
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复物流基地项目”延期事项，公司已于2018年3月6日在证监会指定信息披露媒体公告了独立董事的有关意见。
公司保荐机构就前述事项发表了核查意见，同意公司“长春汽车零部件综合物流基地项目”延期事项，公司已于2018年3月6日在证监会指定信息披露媒体公告了保荐机构的核查意见。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构取得并复核了发行人首发募集资金使用明细，查阅了发行人前次募集资金置换、存放与使用情况报告以及会计师出具的相应鉴证报告，查阅了发行人董事会、股东大会以及独立董事就延期事项的决议，查阅了发行人就该募投项目延期原因说明的披露文件，访谈了相关负责人。
经核查，保荐机构认为，发行人“芜湖汽车零部件物流基地项目”和“进口整车物流服务项目”已终止并变更为“购置500台中置轴轿运车项目”，尚在执行建设的“京唐港基地一期建设项目”、“智慧物流一体化信息系统建设项目”以及“购置500台中置轴轿运车项目”截至最近一期的使用进度符合预期，“长春汽车零部件综合物流基地项目”由于下游客户战略规划调整，导致项目建设进度未达预期且存在延期情形，该项目已履行了相应的决策程序并履行了信息披露义务。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复三、前次募集资金的使用与效益情况是否与首发招股说明书的披露情况存在重大不一致。
（一）前次募集资金的使用与效益情况和首发招股说明书的披露情况对比
根据信永中和于2017年12月7日出具的“XYZH/2017BJA40561”号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并结合首发招股说明书披露情况，截至2017年11月30日，公司前次募集资金的使用与效益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|招股书披露的使用进度|募集资金实际使用进度|招股书披露的项目效益情况|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|||||2015年度|2016年度|2017年1-11月*||
|京唐港基地一期建设项目|建设期为24个月|项目实际使用9,425.67万元 ， 调 减 募 集 资 金9,061.12万元，剩余募集资金541.92万元继续用于后续建设|预计新增年均营业收入81,430.88万元，年均净利润5,947.30万元，项目税后内部收益率为22.21%，税后动态投资回收期为8.02年|3,071.13|2,998.88|5,496.88|11,566.89|
|芜湖汽车零部件物流基地项目|建设期为1年|项目实际使用6万元，剩余募集资金（含利息）4,805.70万元用于“购置500台中置轴轿运车项目”|预计新增年均营业收入5,541.29万元，年均净利润848.09万元，项目税后内部收益率为18.29%，税后动态投资回收期为7.98年|-|-|-|-|
|长春汽车零部件综合物流基地项目|建设期为24个月|项目实际使用2,607.18万元 ， 剩 余 募 集 资 金14,551.82万元将依据延期后的进度进行使用|预计新增年均营业收入24,667万元，年均净利润3,348.08万元，项目税后内部收益率为20.19%，税后动态投资回收期为6.92年|340.91|666.11|248.83|1,205.23|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|招股书披露的使用进度|募集资金实际使用进度|招股书披露的项目效益情况|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|||||2015年度|2016年度|2017年1-11月*||
|智慧物流一体化信息系统建设项目|建设期为18个月|项目实际使用2,844.16万元 ， 剩 余 募 集 资 金1,084.84万元待使用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|进口整车物流服务项目|投资期为4年|项目尚未进行投资，募集资金（含利息）13,603.18万元全部用于“购置500台中置轴轿运车项目”|预计新增年均营业收入44,443.50万元，年均净利润5,619.77万元，税后内部收益率为27.30%，动态投资回收期为6.13年|-|-|-|-|
|购置500台中置轴轿运车项目|不适用|项目实际使用25,536.28万元，剩余募集资金1,933.72万元待使用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

*注：2017年1-11月数据为未审金额。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复1、京唐港基地一期建设项目
（1）首发招股说明书披露情况
本项目分两期进行建设，一期工程即为本次拟用募集资金投资的京唐港基地一期建设项目，规划建设期为24个月，在建设期内将完成露天车辆仓储场、封闭式仓库、办公楼等配套设施建设，以及相应人员配置等工作。
项目投资建设完成后，预计新增年均营业收入81,430.88万元，年均净利润5,947.30万元，项目税后内部收益率为22.21%，税后动态投资回收期为8.02年。
（2）与首发招股书披露的对比情况
该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在一定差异，具体如下：
公司首次公开发行募集资金到位前，已对该项目完成了前期的考察论证、项目选址等准备工作，并根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目完成了土地购置、部分固定资产投入以及办公楼建设，预先累计投入9,053.97万元。2016年8月4日，公司首次公开发行募集资金到位，2016年8月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金。
该项目目前已经基本建设完成并实际运营，目前主要用于一汽马自达等品牌商品车的仓储及运输服务。2017年10月19日和2017年11月6日，公司第三届董事会第二次会议和公司2017年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将该项目调减募集资金9,061.12万元，用于“购置500台中置轴轿运车项目”，剩余募集资金541.92万元将继续用于该项目的后续建设，预计2018年底前全部投入。截至本反馈意见回复出具日，公司已基本完成500台中置轴轿运车的购置工作，符合变更后的募集资金用途，且变更用途的剩余募集资金已基本使用完毕。
2、芜湖汽车零部件物流基地项目
（1）首发招股说明书披露情况
本项目建设期为1年，在建设期内将完成仓储库、包装中心和办公楼等配套设施建设，以及相应的专业设备及人员配置等工作。
预计项目投入运营后，新增年均营业收入为5,541.29万元，年均净利润为
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复848.09万元，项目税后内部收益率为18.29%，税后动态投资回收期为7.98年。
（2）与首发招股书披露的对比情况
该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在差异，具体如
下：
公司首次公开发行募集资金到位前，已对该项目支付了环境影响评估等费用，累计投入6万元。2016年8月4日，公司首次公开发行募集资金到位，2016年8月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金。
由于项目设计日至募集资金到位间隔时间较长，公司相关的业务发生了变化，已经不再适合继续进行投资建设。2017年10月19日和2017年11月6日，公司第三届董事会第二次会议和公司2017年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将该项目全部剩余募集资金（含利息）共计4,805.70万元投入“购置500台中置轴轿运车项目”，因此原首发招股书披露的承诺效益已不再适用。
3、长春汽车零部件综合物流基地项目
（1）首发招股说明书披露情况
本项目建设期为2年，在建设期内将完成零部件库、整备库、出口包装区、办公楼等配套设施建设以及相应的专业设备、办公设备及人员配置等工作。
项目投资建设完成后，预计新增年均营业收入24,667万元，年均净利润3,348.08万元，项目税后内部收益率为20.19%，税后动态投资回收期为6.92年。
（2）与首发招股书披露的对比情况
该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在一定差异，具体如下：
公司首次公开发行募集资金到位前，已对该项目完成了前期的项目选址等准备工作，并根据自身经营和财务状况，使用自有资金为本项目完成了土地购置工作，预先累计投入2,607.18万元。2016年8月4日，公司首次公开发行募集资金到位，2016年8月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复预先投入该募投项目的自筹资金。
该项目投资进度较招股书披露的时间存在延迟情形，已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经保荐机构同意，上述情况已如实披露于相关临时公告。
4、智慧物流一体化信息系统建设项目
（1）首发招股说明书披露情况
本项目建设期为18个月，将采用J2EE开发技术，B/S架构，项目在整合公司现有信息系统的基础上，通过构建作业系统、资金管理系统、资源统筹平台与服务平台等，初步实现智慧物流的目标。
本项目建成后公司可实现对资源的整体共享，全局透析经营状况，分配最优决策方案，大大提高公司的物流作业效率，降低运营成本。
（2）与首发招股书披露的对比情况
该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况一致，具体如下：
首次公开发行募集资金到位前，公司根据自身经营和财务状况，使用自有资金构建商用车运输信息管理系统等业务系统，预先累计投入2,016.60万元。2016年8月4日，公司首次公开发行募集资金到位，2016年8月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入该募投项目的自筹资金。截至2017年11月30日，本项目实际使用募集资金总额为2,844.16万元，实际使用进度与首发招股书披露的预计进度一致，剩余募集资金（含利息）总额1,084.84万元将继续按照使用计划在2018年内陆续投资。
5、进口整车物流服务项目
（1）首发招股说明书披露情况
公司计划在4年内分批购置160辆高端运输车，还将分别在天津、上海、东莞、满洲里租赁4个综合仓储库。本项目建成后，将从事进口整车运输物流服务，以及车展、赛事、试驾、车友会等特殊发运物流服务。
预计项目投入运营后，年均营业收入44,443.50万元，年均净利润5,619.77万元，税后内部收益率为27.30%，动态投资回收期为6.13年。
（2）与首发招股书披露的对比情况
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复该项目的使用与效益情况与首发招股说明书的披露情况存在差异，具体如下：
由于进口整车物流服务项目是公司2013年规划的项目，项目实施的主要内容为购买160台自动装卸车，其平均成本为每台100万元，其成本和规格已经不符合目前的公路运输的要求，且相应的项目环境也发生了变化，不再符合国家要求和产业实际需求。基于前述原因，2017年10月19日和2017年11月6日，公司第三届董事会第二次会议和公司2017年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将该项目全部募集资金（含利息）13,603.18万元投入“购置500台中置轴轿运车项目”。截至本反馈意见回复出具日，公司已完成500台中置轴轿运车的购置工作，符合变更后的募集资金用途，且变更用途的剩余募集资金已基本使用完毕，因此原首发招股书披露的承诺效益已不再适用。
6、购置500台中置轴轿运车项目
本项目系公司变更前次募投项目后新增项目，因此首发招股说明书中未披露其相关信息。
该项目承诺投资规模为27,470.00万元，截至2017年11月30日已投入25,536.28万元，全部用于支付500台中置轴轿运车价款及相关交易税费，剩余募集资金1,933.72万元主要为尚需支付的车辆购置税款，预计将于2018年内全部支付。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人首发募集资金使用明细，查阅了发行人首发募集资金置换、存放与使用情况报告以及会计师出具的相应鉴证报告，获取并核查了发行人董事会、股东大会以及独立董事就延期事项的决议，查阅了发行人就长春汽车零部件综合物流基地项目延期原因说明的披露文件，通过访谈公司董事会秘书等高管了解发行人尚未使用完毕的募集资金的具体原因。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金投资项目的使用进度与实现
效益情况与首发招股书披露情况不存在重大不一致。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复问题2：
申请人本次发行可转债募集资金总额不超过8亿元，其中 3.5亿元用于沈
阳长久产业园项目，1.6475亿元用于长久滁州汽车供应链物流基地项目，1.2
亿元用于购置4艘商品车滚装船，1.6525亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。本
次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固
定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转
债相关董事会决议日前投入的资金。
（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的区别与联系，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基
础。
（3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资
金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。
（4）请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存
在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见
一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构
成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。本
次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固
定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复债相关董事会决议日前投入的资金。
（一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资
构成是否属于资本性支出
2018年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行了调整，将募集资金总额由不超过 80,000万元（含 80,000万元）调减至不超过 70,000万元（含 70,000万元），其中补充流动资金金额由 16,525.00万元调减至6,525.00万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|沈阳长久产业园项目|35,000.00|
|长久滁州汽车供应链物流基地项目|20,000.00|
|购置4艘商品车滚装船|12,000.00|
|补充流动资金|6,525.00|
||73,525.00|

1、沈阳长久产业园项目
本项目总投资合计为35,000万元，其中使用募集资金投入35,000万元，项目建设期为24个月，计划在建设期内完成土地购置，露天车辆仓储场、封闭式仓库、立体库、办公楼等配套设施建设。截至公司第三届董事会第四次会议决议日，公司尚未就该项目予以投入。本项目之各细分投资金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资金额|比例|
|9,189.35|26.26%|
|24,438.47|69.82%|
|263.10|0.75%|
|1,109.08|3.17%|
|35,000.00|100.00%|

（1）募投项目具体投资构成
1）土地购置费用
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复本项目土地购置费用共计9,189.35万元，其中投资8,873.37万元用于支付土地使用权购置款，剩余315.99万元用于支付部分契税费用。
2）建筑工程投资
本项目建筑工程投资估算共计 24,438.47万元，其中投资 8,000.00万元新建 50,000.00平方米零部件封闭式仓库 1座，投资 12,000.00万元新建 60,000.00平方米立体库 1座，投资 1,168.63万元新建 77,908.61平方米露天车辆仓储场，投资 607.50万元用于新建办公楼，其他附属设施投资及相关费用 2,662.34万元。
具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|工程量|单价（元）|金额（万元）|
|前期费用||||362.82|
|环境影响咨询费|-|-|-|5.00|
|设计及评审费|平方米|167,155.00|15.00|250.73|
|地勘费|平方米|85,805.00|3.00|25.74|
|人防工程易地建设费|平方米|101.25|30.00|0.30|
|建设规划综合技术服务费|平方米|183,713.61|0.48|8.82|
|造价费1|-|24,075.64|0.30%|72.23|
|工程建设费用||||24,075.64|
|土地平整|平方米|183,713.61|5.00|91.86|
|露天仓储硬化|平方米|77,908.61|150.00|1,168.63|
|装载区域硬化|平方米|20,000.00|220.00|440.00|
|地基处理|平方米|183,713.61|25.00|459.28|
|立体库|平方米|60,000.00|2,000.00|12,000.00|
|零部件封闭库|平方米|50,000.00|1,600.00|8,000.00|
|办公楼建设|平方米|2,025.00|3,000.00|607.50|
|整备区域（洗车、维修、检测）|平方米|5,000.00|2,000.00|1,000.00|
|门卫|平方米|100.00|3,000.00|30.00|
|配电室配套工程|平方米|30.00|2,000.00|6.00|
|场地围墙|平方米|1,700.00|200.00|34.00|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|工程量|单价（元）|金额（万元）|
|监理费2|-|23,837.27|1.00%|238.37|
||-|-|-|24,438.46|

注1：造价费按照工程建设费用总额的0.3%计算
注2：监理费按照公司建设费用总额（不含监理费）的1%计算
3）设备购置费用
本项目设备购置主要包括监控系统、高杆灯和变压器设备，具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|数量（台/套）|
|监控系统|1|
|监控系统设备|1|
|管件线材|1|
|PC和显示器|10|
|网络和配套硬件|1|
|电源、支架、光配件|1|
|高杆灯|9|
|变压器设备|1|

合计 263.104）铺底流动资金
本项目铺底流动资金1,109.08万元，占总投资比例3.17%，主要为满足项目建设过程中的部分营运资金需求。
（2）投资数额的测算依据及合理性
本项目依据项目建设需求和特点，结合工程市场、设备采购和公司预计的业务需求进行项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据如下：
1）土地购置费用
根据辽宁长久与沈阳市规划和国土资源局于洪分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2101142018A0002），本项目国有建设用地使用权出让价为 483元/平方米，总占地面积约 183,713.61平方米，土地使用权购置金额合计为8,873.37万元。契税根据土地出让合同金额的4%计算。
2）建筑工程投资
项目估算依据：（1）国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复与参考（第三版）》；（2）《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）；（3）《国家发改委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；（4）国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规及公司相关财务资料等。
3）设备购置费用
主要采取向厂方或服务方询价，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算。设备安装费用已包含在铺底流动资金中，不单独计取。
4）铺底流动资金
项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等内容分项进行估算得出。
（3）项目资本性支出的情况
本项目总投资35,000.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元。项目投资完成后将主要形成固定资产，除铺底流动资金外，其他投入为资本性支出。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|9,189.35|9,189.35|-|
|24,438.47|24,438.47|-|
|263.10|263.10|-|
|1,109.08|-|1,109.08|
|35,000.00|33,890.92|1,109.08|

2、长久滁州汽车供应链物流基地项目
本项目总投资 20,000万元，其中土地购置费用 3,666.00万元，建筑工程投资15,793.08万元，设备购置费273.10万元，铺底流动资金267.82万元，使用募集资金投入金额为 16,475.00万元。截至公司第三届董事会第四次会议决议日，公司已向苏滁现代产业园财政局支付 3,525.00万元土地竞买保证金，资金来源全部为公司自筹资金，其余投资项目尚未予以投入。本项目之各细分投资金额如下：
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复单位：万元
|||
|-|-|
|投资金额|比例|
|3,666.00|18.33%|
|15,793.08|78.97%|
|273.10|1.37%|
|267.82|1.34%|
|20,000.00|100.00%|

*注：截至公司第三届董事会第四次会议决议日，该项目土地购置费用尚余141万元未投入，主要为契税费用。
（1）募投项目具体投资构成
1）土地购置费用
本项目土地购置费用共计3,666.00万元，其中投资3,525.00万元用于支付土地使用权购置款，剩余141.00万元用于支付契税费用。
2）建筑工程投资
本项目建筑工程投资15,793.08万元，其中投资12,000.00万元新建80,000.00平方米零部件封闭式仓库1座，投资996.38万元新建90,580.00平方米露天车辆仓储场，投资 750.00万元用于新建办公楼，其他附属设施投资及相关费用2,046.70万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||单位|工程量|单价（元）|金额（万元）|
|前期费用|||||334.71|
|环境影响咨询费||平方米|-|-|5.00|
|||平方米|165,120.00|15.00|247.68|
||设计及评审费|||||
|地勘费||平方米|83,620.00|3.00|25.09|
|人防工程易地建设费||平方米|225.00|30.00|0.68|
|建设规划综合技术服务费||平方米|206,464.00|0.48|9.89|
|造价费||-|15,462.78|0.30%|46.38|
|工程建设费用|||||15,458.38|
|土地平整||平方米|206,464.00|5.00|103.04|
|露天仓储硬化||平方米|90,959.00|110.00|996.38|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||单位|工程量|单价（元）|金额（万元）|
|装载区域硬化||平方米|20,000.00|200.00|400.00|
|地基处理||平方米|133,000.00|43.00|571.90|
|||平方米|80,000.00|1,500.00|12,000.00|
||零部件封闭库|||||
|办公楼建设||平方米|3,000.00|2,500.00|750.00|
|整备区域（洗车、维修、检测）||平方米|2,000.00|1,500.00|300.00|
|门卫||平方米|100.00|2,000.00|20.00|
|配电室配套工程||平方米|20.00|2,000.00|4.00|
|场地围墙||平方米|2,000.00|800.00|160.00|
|监理费||-|15,309.68|1.00%|153.05|
|||-|-|-|15,793.08|

注1：造价费按照工程建设费用总额的0.3%计算
注2：监理费按照公司建设费用总额（不含监理费）的1%计算
3）设备购置费用
本项目设备购置主要包括监控系统、高杆灯和变压器设备，具体如下：
|||
|-|-|
|项目名称|数量（台/套）|
|监控系统|1|
|监控系统设备|1|
|管件线材|1|
|PC和显示器|10|
|网络和配套硬件|1|
|电源、支架、光配件|1|
|高杆灯|10|
|变压器设备|1|

合计 273.104）铺底流动资金
本项目铺底流动资金267.82万元，占总投资比例1.34%，主要为项目建设过
程中的部分营运资金需求。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（2）投资数额的测算依据及合理性
本项目依据项目建设需求和特点，结合工程市场、设备采购和公司预计的业务需求进行项目设计和投资测算，具有合理性。本项目的投资测算依据如下：
1）土地购置费用
根据安徽长久与滁州市国土资源和房产管理局就该地签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100出让（2017）108号），合同约定土地出让价款为3,525.00万元。契税根据土地出让合同金额的4%计算。
2）建筑工程投资
项目估算依据：（1）国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》；（2）《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）；（3）《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》；
（4）国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规及公司相关财务资料等。
3）设备购置费用
主要采取向厂方或服务方询价，少部分未询价设备参照公司采购的同类设备价格或市场情况进行估算。设备安装费用已包含在铺底流动资金中，不单独计取。
4）铺底流动资金
项目流动资金的数额，是按照分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等内容分项进行估算。
（3）项目资本性支出的情况
本项目总投资20,000.00万元，拟使用募集资金16,475.00万元，其余由公司自筹资金解决。项目投资完成后将主要形成固定资产，除铺底流动资金外，其他投入为资本性支出。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|3,666.00|3,666.00|-|
|15,793.08|15,793.08|-|
|273.10|273.10|-|
|-|-|267.82|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|投资金额|资本性支出|非资本性支出|
|20,000.00|19,732.18|267.82|

3、购置4艘商品车滚装船
本项目总投资 12,000.00万元，用于购置 4艘商品车滚装船。截至公司第三届董事会第四次会议决议日，公司尚未就该项目予以投入。
（1）募投项目具体投资构成
本项目所购置滚装船具体规格情况如下：
项目 本次购置滚装船规格
船长（m） 110.00
型宽（m） 16.80
设计吃水（m） 2.65
载重（吨） 1,380.00
满载排水量（吨） 约3,000.00
主机功率（KW） 2×735
（2）投资数额的测算依据及合理性
“购置4艘商品车滚装船”项目所购置滚装船的船体规格系参照《关于公布长江水系过闸运输船舶标准船型主尺度系列及有关规定的公告》（交通运输部公告2012年第69号）标准建造。公司在确认投资数额时，充分考虑了船舶具体规格参数、建造方案、付款方式、钢材价格等因素，详见本反馈意见回复“一、重点问题”之“问题4”之“一、结合市场价格等因素说明购置船只的定价依据及合理性”。本项目的投资数额具有合理性。
（3）项目资本性支出的情况
本项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金12,000.00万元。项目投资完成后将主要形成固定资产，投入均为资本性支出。
4、补充流动资金
公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况，拟将本次募集资金中的7,901.90万元（包含各募投项目的铺底流动资金1,376.90万元和补充流动资金6,525.00万元）用于补充公司日常运营所需流动资金。本项目为非资本性支出。
具体测算依据如下：
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（1）投资数额的测算依据及合理性
1）计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在2017-2019年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
2）假设前提和参数确认依据
公司根据自身历史数据，假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持相同的比例，以 2016年为参考基期，对 2017-2019年的流动资金需求量进行了测算，具体如下：
①营业收入增长率预测
2014-2016年，公司营业收入及增长率具体如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|429,620.04|339,486.99|304,290.05|
|20.98%|10.37%|13.39%|

中国汽车行业最近三年一直保持了良好的增长速度，且产销量连年增长。
2016年，受益于国内车辆购置税优惠政策等利好因素影响，全国汽车产销量分别完成 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比 2015年分别增长14.5%和13.7%，汽车产销量的快速增长直接带动了汽车物流行业的迅速发展。
2016年9月21日，交通运输部、国家发改委、工信部、公安部和质检总局等部委《车辆运输车治理工作方案》（交办运[2016]107号）正式实施（以下简称“‘9.21’政策”），将推动汽车物流行业进入深刻变革期。长期来看，“9.21”政策会为汽车物流行业的发展营造更为有序和良好的市场环境，汽车物流企业的竞争也将更加体现在运输效率、成本控制、创新模式之上，该项政策的推出为企业未来发展创造了更为有利的市场环境和市场空间。
公司 2014年度、2015年度和 2016年度实现的营业收入分别为 304,290.05万元、339,486.99万元和 429,620.04万元，增长率分别为13.39%、10.37%和20.98%。公司 2017年 1-9月实现营业收入 337,452.09万元，较上年同期增长
29.52%。报告期内，公司受益于行业整体发展和行业变革的影响，营业收入的增
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复速处于整体持续走高的趋势。
基于前述分析，假设公司未来三年（2017-2019）营业收入保持与2016年度相同的增长率，即20.98%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
|||
|-|-|
|2017年度预测|2018年度预测|
|519,753.09|628,795.80|

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②流动资金需求测算的取值依据
本次测算选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。其中，应付票据扣除了公司开具票据需向银行支付的保证金金额。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
进一步，为了平滑单期财务数据造成的结果不稳定性，公司采用 2014-2016年各指标比重的平均值作为流动资金的测算比重，平均比重计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年||
|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|304,290.05|100.00|339,486.99|100.00|429,620.04|100.00|
|4,659.00|1.53|4,905.56|1.44|5,643.78|1.31|
|77,510.62|25.47|100,202.78|29.52|151,029.96|35.15|
|380.95|0.13|541.39|0.16|655.12|0.15|
|55.68|0.02|53.24|0.02|88.66|0.02|
|82,606.25|27.15|105,702.97|34.74|157,417.53|36.64|
|583.00|0.19|-|0.00|-|0.00|
|68,573.80|22.54|90,478.60|26.65|145,659.82|33.90|
|3.22|0.00|1.47|0.00|6.53|0.00|
|69,160.01|22.73|90,480.06|26.65|145,666.36|33.91|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年||
|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|13,446.24|4.42|15,222.90|8.09|11,751.17|2.74|

③流动资金占用的测算依据
公司2017-2019年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
④新增流动资金需求的测算依据
2017-2019年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2017年至2019年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
3）补充流动资金的测算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|最近三年平均占比（%）|2017E|2018E|
|429,620.04|--|519,753.09|628,795.80|
|5,643.78|1.43|7,432.06|8,991.29|
|151,029.96|30.05|156,173.44|188,938.17|
|655.12|0.15|757.37|916.27|
|88.66|0.02|94.63|114.48|
|157,417.53|31.64|164,457.50|198,960.21|
|-|0.06|331.94|401.58|
|145,659.82|27.70|143,957.00|174,158.76|
|6.53|0.00|5.21|6.31|
|145,666.36|27.76|144,294.15|174,566.65|
|11,751.17|--|20,163.35|24,393.56|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|最近三年平均占比（%）|2017E|2018E|
|--|--|8,412.17|4,230.21|
|--|--|--|--|

如上表所示，经测算，公司未来三年营运资金需求为 17,760.09万元。本次补充流动资金的金额为 7,901.90万元（包含各募投项目的铺底流动资金 1,376.90万元和补充流动资金 6,525.00万元），未超过公司实际营运资金的需求，与公司资产和经营规模相匹配，补充流动资金的投资金额较为合理。
（二）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、沈阳长久产业园项目
本项目建设期为24个月，并按年度进行资金使用划分，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|金额||
|||第一年|
|土地购置费用|9,189.35|9,189.35|
|建筑工程投资|24,438.47|16,438.47|
|环境影响咨询费|5.00|5.00|
|设计及评审费|250.73|250.73|
|地勘费|25.74|25.74|
|人防工程易地建设费|0.30|0.30|
|建设规划综合技术服务费|8.83|8.83|
|造价费|72.23|72.23|
|土地平整|91.86|91.86|
|露天仓储硬化|1,168.63|1,168.63|
|装载区域硬化|440.00|440.00|
|地基处理|459.28|459.28|
|立体库|12,000.00|12,000.00|
|零部件封闭库|8,000.00|-|
|办公楼建设|607.50|607.50|
|整备区域（洗车、维修、检测）|1,000.00|1,000.00|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|名称|金额||
|||第一年|
|门卫|30.00|30.00|
|配电室配套工程|6.00|6.00|
|场地围墙|34.00|34.00|
|监理费|238.37|238.37|
|设备购置费用|263.10|-|
|铺底流动资金|1,109.08|-|
||35,000.00|25,627.82|

本项目在建设期内预计前3个月完成项目前期研究及立项、初步设计和建设监理招标、施工图设计及施工招标工作；第 4-12月完成办公楼、立体库、露天仓储场地等建设；第13-24个月完成封闭库建设及设备购买、安装调试。具体建设进度安排如下：
建设期
项目内容
|||||
|-|-|-|-|
|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|

2、长久滁州汽车供应链物流基地项目
本项目建设期为24个月，并按年度进行资金使用划分，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|金额||
|||第一年|
|土地购置费用|3,666.00|3,666.00|
|建筑工程投资|15,793.08|6,793.08|
|环境影响咨询费|5.00|5.00|
|设计及评审费|247.68|247.68|
|地勘费|25.09|25.09|
|人防工程易地建设费|0.68|0.68|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|名称|金额||
|||第一年|
|建设规划综合技术服务费|9.89|9.89|
|造价费|46.38|46.38|
|土地平整|103.04|103.04|
|露天仓储硬化|996.38|996.38|
|装载区域硬化|400.00|400.00|
|地基处理|571.90|571.90|
|零部件封闭库|12,000.00|3,000.00|
|办公楼建设|750.00|750.00|
|整备区域（洗车、维修、检测）|300.00|300.00|
|门卫|20.00|20.00|
|配电室配套工程|4.00|4.00|
|场地围墙|160.00|160.00|
|监理费|153.05|153.05|
|设备购置费用|273.10|-|
|铺底流动资金|267.82|-|
||20,000.00|10,459.08|

本项目在建设期内预计前3个月完成项目前期研究及立项、初步设计和建设监理招标、施工图设计及施工招标工作；第 4-12月完成办公楼、露天仓储场地等建设；第13-24个月完成封闭库建设及设备购买、安装调试。具体建设进度安排如下：
建设期
项目内容
|||||
|-|-|-|-|
|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复3、购置4艘商品车滚装船
该项目的资金使用计划和实施进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合同签订|开工|上船台|下水|
|时间|2017.12|2018.2|2018.6|2018.9|
|付款进度|20%|20%|20%|20%|
|时间|2018.10|2018.12|2019.4|2019.7|
|付款进度|20%|20%|20%|20%|

4、补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的7,901.90万元（包含各募投项目的铺底流动资金1,376.90万元和补充流动资金6,525.00万元）用于补充流动资金。公司将于募集资金到位后一次性补充流动资金。
（三）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
本次各募投项目正式进入运营期之后，可以产生直接效益的沈阳长久产业园项目、长久滁州汽车供应链物流基地项目、购置4艘商品车滚装船项目在运营期内的效益情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|沈阳长久产业园项目|长久滁州汽车供应链物流基地项目|
|56,311.34|28,784.45|
|49,551.36|25,797.98|
|6,917.89|2,889.81|
|5,188.42|2,167.36|
|17.14%|15.52%|
|12.71%|12.78%|
|8.71|7.61|

1、沈阳长久产业园项目
本项目预测期为12年，其中项目建设期2年，运营期10年，建成后预计将为公司新增营业收入年均56,311.34万元，年均利润总额6,917.89万元，项目税后内
部收益率12.71%，税后静态投资回报期8.71年。
（1）营业收入测算过程
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复沈阳长久产业园项目建成后，营业收入由整车运输收入和仓储收入两部分构成。
1）整车运输收入
整车运输收入=基本运价×发运里程×发运量
公司整车运输基本运价主要受到燃油价格、车型、品牌、发运线路、运输距离、发运量等因素的综合影响。本次效益测算时，主要以报告期内的公司乘用车运输单价为参考基础，结合“9.21”政策预计对市场运力带来的影响，预估未来整车运输的合理单价为1.50元/辆/公里，并且在预测期内单价不发生变化。
本项目投产后将以沈阳为中心，辐射至东北地区和内蒙古东部，预计商品车的发运里程为600.00公里；2016年公司以沈阳业务中心作为起运地和目的地共完成约30.50万辆的发运工作。预计本项目建成后第一期整车发运量为2016年度沈阳业务中心发运量的90%，营运期前4年发运量的预计增长率按照最近三年公司乘用车发运量平均增长率计算，第四年后发运量的预计增长率按照最近三年公司乘用车发运量平均增长率的50%计算。
2）仓储收入
在仓储收入测算时，以沈阳长久产业园建成带来的增量收入作为项目仓储收入。仓储收入包括整车仓储收入和零部件仓储收入两部分。
整车仓储收入=露天仓储单位价格×露天仓储面积+立体库仓储单位价格×
立体库仓储面积
其中：预计露天仓储面积及立体库仓储面积在运营期第1年仅达产80%，运营期第2年后达产100%。
零部件仓储收入=零部件封闭库单位价格×零部件封闭库仓储面积
其中：零部件封闭库仓储面积在运营期第1年仅达产80%，运营期第2年后达产100%。
各类仓储单价及服务费如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|单价|
|立体库仓储单位价格|元/平方米|192|
|露天仓储单位价格|元/平方米|145|
|零部件封闭库单位价格|元/平方米|396|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复本项目营业收入的测算结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|521,380.78|24,705.00|30,016.58|36,470.14|44,311.22|49,074.67|54,350.20|60,192.85|66,663.58|73,829.91|
|41,732.51|3,377.44|4,261.67|4,261.67|4,261.67|4,261.67|4,261.67|4,261.67|4,261.67|4,261.67|
|22,328.51|1,793.44|2,281.67|2,281.67|2,281.67|2,281.67|2,281.67|2,281.67|2,281.67|2,281.67|
|19,404.00|1,584.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|
|563,113.30|28,082.44|34,278.25|40,731.81|48,572.89|53,336.35|58,611.88|64,454.52|70,925.25|78,091.59|

注：表中T1、T2…T10分别指项目运营后第1年、第2年……第10年。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（2）成本及费用测算
本项目成本及费用主要包括承运商运费、直接人工、折旧与摊销、管理费用和销售费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公司历史毛利率、销售费用率和管理费用率水平、募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。
成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
|||
|-|-|
|所属科目|项目|
|整车运输|承运商运费|
||直接人工|
|仓储业务|直接人工|
||折旧与摊销|
|管理费用||
|销售费用||

（3）相关税金及税率
项目涉及的税率方面，假设运输业务增值税税率为11%、仓储业务增值税税率6%、城市建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加为2%、所得税适用税率为25%。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（4）项目的效益测算
本项目的收益情况如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|总成本费用|税金及附加|利润总额|
|28,082.44|24,628.72|89.18|5,014.54|
|34,278.25|29,982.80|114.17|5,831.28|
|40,731.81|35,716.81|128.79|4,886.21|
|48,572.89|42,680.07|146.41|5,746.41|
|53,336.35|46,909.02|157.26|6,270.07|
|58,611.88|51,591.83|169.23|6,850.82|
|64,454.52|56,777.34|182.44|7,494.74|
|70,925.25|62,519.66|197.03|8,208.56|
|78,091.59|68,878.69|213.15|8,999.75|
|86,028.31|75,920.77|230.97|9,876.57|

*注：依据于洪区人民政府下发的《于洪区产业发展专项资金管理实施办法》的相关规定，辽宁长久在运营期前两年将分别取得由于洪区人民政府给予的专项扶持资金补贴1,650万元，计入本项目的营业外收入。
（5）项目的经济效益测算及谨慎性说明
本项目效益测算指标中：静态投资回收期是指用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；内部收益率是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。
本项目的主要效益指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|计算指标|数额|
|年均营业收入|56,311.34|
|年均总成本费用|49,551.36|
|平均销售毛利率|17.14%|
|年均利润总额|6,917.89|
|年均净利润|5,188.42|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
|||
|-|-|
|计算指标|数额|
|内部收益率|12.71%|
|静态投资回收期（年）|8.71|

本项目达产后，预计平均销售毛利率为17.14%。公司报告期内乘用车运输、整车仓储以及主营业务的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|13.33%|14.05%|16.05%|
|11.91%|11.83%|12.19%|
|27.39%|27.37%|39.42%|
|10.88%|13.59%|16.09%|

公司对于本项目预估的毛利率略高于报告期内主营业务毛利率水平，主要原因如下：报告期内，公司整车仓储业务的毛利率水平普遍高于整车运输业务毛利率以及主营业务毛利率，但由于报告期内公司以整车运输业务为主，整车仓储业务收入占主营业务收入比重在报告期内仅约2%，导致其毛利率对于公司主营业务毛利率的变动影响很小。本项目收入构成中，整车仓储业务在运营期内占年均营业收入比例为4.35%，项目收入结构中整车仓储业务占比较高，导致本项目达产后的预计平均销售毛利率略高于公司报告期内主营业务毛利率水平。公司目前在本项目中所预估的销售毛利率水平是谨慎且合理的。
本项目效益测算中所选用的各个参数综合考虑并参考了最近三年公司的销售费用率、管理费用率以及项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。同时本项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参数谨慎设定。从测算结果来看，各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本项目效益测算的合理性和谨慎性。
2、长久滁州汽车供应链物流基地项目
本项目预测期为12年，其中项目建设期2年，运营期10年，项目建成后预计将为公司新增营业收入年均28,784.45万元，年均利润总额2,889.81万元，项目税后内部收益率12.78%，税后静态投资回收期7.61年。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（1）营业收入测算过程
长久滁州汽车供应链物流基地项目建成后，营业收入由整车运输收入和仓储收入两部分构成。
1）整车运输收入
整车运输收入=基本运价×发运里程×发运量
公司整车运输基本运价主要受到燃油价格、车型、品牌、发运线路、运输距离、发运量等因素的综合影响。本次效益测算时，主要以报告期内的公司乘用车运输单价为参考基础，结合“9.21”政策预计对市场运力带来的影响，预估未来整车运输的合理单价为1.50元/辆/公里，并且在预测期内单价不发生变化。
本项目投产后将以滁州为中心，辐射至华东区域内，预计商品车的发运里程为300.00公里；按照2016年度公司在安徽、江苏等地商品车流入流出量总量约100万辆的30%作为运营期第一期的发运量，营运期前4年发运量的预计增长率按照最近三年公司乘用车发运量平均增长率计算，第四年后发运量的预计增长率按照最近三年公司乘用车发运量平均增长率的50%计算。
2）仓储收入
在仓储收入测算时，以长久滁州汽车供应链物流基地建成带来的增量收入作为项目仓储收入。仓储收入包括整车仓储收入和零部件仓储收入两部分。
整车仓储收入=露天仓储单位价格×露天仓储面积
其中：预计露天仓储面积在运营期第1年仅达产50%，运营期第2年后达产100%。
零部件仓储收入=零部件封闭库单位价格×零部件封闭库仓储面积
其中：零部件封闭库仓储面积在运营期第1年仅达产50%，运营期第2年后达产100%。
各类仓储单价如下：
|||
|-|-|
|单位|单价|
|元/平方米|108|
|元/平方米|264|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复营业收入的测算结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|
|256,435.01|12,150.86|14,763.30|17,937.41|21,793.95|24,136.80|26,731.51|29,605.15|32,787.70|36,312.38|
|31,409.51|1,653.13|3,306.26|3,306.26|3,306.26|3,306.26|3,306.26|3,306.26|3,306.26|3,306.26|
|11,345.51|597.13|1,194.26|1,194.26|1,194.26|1,194.26|1,194.26|1,194.26|1,194.26|1,194.26|
|20,064.00|1,056.00|2,112.00|2,112.00|2,112.00|2,112.00|2,112.00|2,112.00|2,112.00|2,112.00|
|287,844.52|13,803.99|18,069.56|21,243.67|25,100.21|27,443.06|30,037.77|32,911.41|36,093.96|39,618.64|

注：表中T1、T2……T10分别指项目运营后第1年、第2年……第10年。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（2）成本及费用测算
本项目成本及费用主要包括承运商运费、直接人工、折旧与摊销、管理费用和销售费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了公司历史毛利率、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。
成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
|||
|-|-|
|所属科目|项目|
|整车运输|承运商运费|
||直接人工|
|仓储业务|直接人工|
||折旧与摊销|
|管理费用||
|销售费用||

（3）相关税金及税率
项目涉及的税率方面，假设运输业务增值税税率为11%、仓储业务增值税税率6%、城市建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加为2%、所得税适用税率为25%。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（4）项目的效益测算
本项目的收益情况如下表所示。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|总成本费用|税金及附加|利润总额|
|13,804.00|12,364.59|48.21|1,391.20|
|18,069.56|16,129.32|77.57|1,862.67|
|21,243.67|18,991.10|83.85|2,168.73|
|25,100.22|22,468.16|91.47|2,540.58|
|27,443.07|24,580.47|96.10|2,766.49|
|30,037.77|26,919.86|101.23|3,016.68|
|32,911.41|29,510.73|106.92|3,293.76|
|36,093.96|32,380.12|113.21|3,600.63|
|39,618.64|35,557.97|120.18|3,940.49|
|43,522.22|39,077.44|127.90|4,316.88|

（5）项目的经济效益测算及谨慎性说明
本项目效益测算指标中：静态投资回收期是指用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；内部收益率是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。
本项目的主要效益指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|计算指标|数额|
|年均营业收入|28,784.45|
|年均总成本费用|25,797.98|
|平均销售毛利率|15.52%|
|年均利润总额|2,889.81|
|年均净利润|2,167.36|
|内部收益率|12.78%|
|静态投资回收期（年）|7.61|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复本项目达产后，预计平均销售毛利率为15.52%。公司报告期内乘用车运输、整车仓储以及主营业务的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|13.33%|14.05%|16.05%|
|11.91%|11.83%|12.19%|
|27.39%|27.37%|39.42%|
|10.88%|13.59%|16.09%|

公司对于本项目预估的毛利率与报告期内公司主营业务毛利率水平相比不存在显著差异。公司目前在本项目中所预估的销售毛利率水平是谨慎且合理的。
本项目效益测算中所选用的各个参数综合考虑并参考了最近三年公司的销售费用率、管理费用率以及项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。同时本项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参数谨慎设定。从测算结果来看，各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本项目效益测算的合理性和谨慎性。
3、购置4艘商品车滚装船
本项目预测期为26年，其中单艘滚装船建设期1年，运营期25年，本项目所购置的4艘商品车滚装船全部投入运营后，预计可实现年运输收入约5,774.89万元，年均利润总额1,241.81万元，项目税后内部收益率12.28%，税后静态投资回收期为8.52年。
（1）营业收入的测算
本项目营业收入测算公式如下所示：
营业收入=全年计划航次×装载量×运输单价
根据本项目建设进度安排，4艘滚装船将分为两批投入运营，首批2艘滚装船将于2018年11月下水，并于2019年初开始投入运营，剩余2艘股滚装船将于2019年9月下水，并于2020年起投入运营。根据现有客户需求，首批运营的2艘滚装船在2019年（营运期首年）拟全部投入重庆-武汉-重庆航线运营；从2020年开始，全部4艘滚装船将投入芜湖-武汉-重庆、重庆-武汉-芜湖航线运营。
本项目营业收入测算过程主要假设如下：
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复1）全年计划航次
重庆-武汉-重庆航线单航次运营时间为12天（其中纯航行时间为6天），挂靠重庆、武汉两个码头；芜湖-武汉-重庆、重庆-武汉-芜湖航线单航次运营时间为15天（其中纯航行时间为9天），挂靠芜湖、重庆、武汉三个码头。根据行业经验，本次测算运营时间按照每年335天计算（扣除30天异常因素影响）。结合前述说明，公司预计2019年船舶航次为28次/艘，2020年开始船舶航次为22次/艘。
2）装载量
根据公司现有业务资源和市场业务情况，对于2019年所运营的重庆-武汉-重庆航线，预估单艘船装载量为750辆/航次；2020年所运营的芜湖-武汉-重庆、重庆-武汉-芜湖航线，预估单艘船装载量为1,000辆/航次。
3）运输单价
本项目拟购置的商品车滚装船的运输单价受车型、品牌、发运量、发运线路和运输距离的不同而有所差异，本次测算系根据同航线所发运商品车品牌的市场参考价格而确定。另外，考虑未来客户对运费调整等因素，本次测算假设运输单价在4艘滚装船全部投入运营后的第四年（即2023年）和第七年（即2026年）分别调增5%，第七年后（即2026年）运输单价在运营期内保持不变。
（2）成本费用的测算
本项目成本及费用主要包括燃油费、折旧摊销费、管理费用和其他成本费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考了募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
||
|-|
|项目|
|燃油费|
|折旧与摊销|
|管理费用|
|其他成本费用|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||
|-|
|项目|

注：拖轮费用指船舶使用拖轮辅助靠离泊位的费用；港驶费用指船舶在码头的靠泊费、代理费等费用；坞检费用指船舶定期进入船坞检修的费用。
（3）相关税金及税率
项目涉及的税率方面，假设运输业务增值税税率为11%、城市建设税税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育费附加为2%、水利建设基金税率为0.5%（计提基数为不含税收入）、所得税适用税率为25%。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（4）项目效益测算
综合上述测算结果，本项目效益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|2026|2027|2028|2029|2030|
|2,156.76|5,490.09|5,490.09|5,490.09|5,764.59|5,514.86|5,514.86|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|
|1,990.64|4,249.35|4,386.10|4,386.10|4,427.08|4,563.83|4,563.83|4,613.71|4,750.46|4,750.46|4,613.71|4,750.46|
|1.08|2.75|2.75|2.75|2.88|2.76|2.76|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|
|165.04|1,238.00|1,101.25|1,101.25|1,334.63|948.27|948.27|1,436.09|1,299.34|1,299.34|1,436.09|1,299.34|
|123.78|928.50|825.93|825.93|1,000.97|711.20|711.20|1,077.07|974.51|974.51|1,077.07|974.51|

续上表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2032|2033|2034|2035|2036|2037|2038|2039|2040|2041|2042|
|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|6,052.82|
|4,613.71|4,750.46|4,750.46|4,613.71|4,750.46|4,750.46|4,613.71|4,750.46|4,750.46|4,613.71|4,750.46|
|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|3.03|
|1,436.09|1,299.34|1,299.34|1,436.09|1,299.34|1,299.34|1,436.09|1,299.34|1,299.34|1,436.09|1,299.34|
|1,077.07|974.51|974.51|1,077.07|974.51|974.51|1,077.07|974.51|974.51|1,077.07|974.51|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（5）项目的经济效益测算的合理性说明
本项目效益测算指标中，静态投资回收期是指从2019年初滚装船开始投入运营之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限；内部收益率是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。
本项目的主要效益指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|计算指标|数额|
|年均营业收入|5,774.89|
|年均总成本费用|4,530.19|
|平均销售毛利率|24.55%|
|年均利润总额|1,241.81|
|年均净利润|931.36|
|内部收益率|12.28%|
|静态投资回收期（年）|8.52|

报告期内，公司无自有船只。A股上市公司中，中远海特（600428.SH）主营业务包含汽车滚装船运输，主要为客户提供内外贸海洋运输业务服务。此外，目前未有主要从事商品车滚装船业务且已在A股上市的公司；新三板挂牌公司中，金航股份（831683.OC）的主营业务包含载货汽车滚装船运输和危化油品运输业务。基于此，公司根据业务相关性选取了中远海特（600428.SH）、金航股份（831683.OC）以及A股上市公司中具有一定相关性且包含船运业务的部分公司，该等公司在报告期内的主营业务毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|渤海轮渡|37.11|30.44|25.41|
|招商轮船|24.81|39.08|38.30|
|上港集团|30.22|30.08|33.17|
|安通控股|16.36|22.77|22.60|
|长航凤凰|15.33|18.90|14.00|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|中远海特*|-|21.65|12.05|
||24.76|27.15|24.26|
||-|23.25|38.28|

注：各公司定期报告披露数据。
*注：中远海特毛利率数据系其在定期报告中披露的汽车船业务毛利率；根据其披露的定期报告，2014年和2015年毛利率较低主要受汇率波动、地缘政治、贸易限制、车企本土化生产及品牌竞争劣势等不利因素影响。2016年度毛利率显著提升主要系其抓住2016年9月汽车陆运政策限制的机遇，及时调整汽车船内外航线策略，并购入2艘二手汽车船投入国内沿海汽车运输市场，实现了较好的效益。
**注：金航股份已于2017年11月30日终止挂牌。
报告期内，包含船运业务的A股上市公司销售毛利率平均值分别为20.78%、24.26%、27.15%和24.76%；金航股份（831683.OC）的主营业务毛利率分别为24.40%、38.28%和23.25%。本项目预估平均销售毛利率为24.55%，与该等公司平均水平相近，不存在显著差异。因此，综合判断公司目前在本项目中所预估的销售毛利率水平是谨慎且合理的。
公司本项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参数谨慎设定。从测算结果来看，各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本项目效益测算的合理性和谨慎性。
4、补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的7,901.90万元（包含各募投项目的铺底流动资金1,376.90万元和补充流动资金6,525.00万元）用于补充流动资金。将于募集资金到位后一次性补充公司流动资金。该项目不产生具体的效益情况。
（四）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
1、募投项目新增固定资产情况
本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固
定资产及无形资产的折旧摊销费用。预计本次募集资金投资项目的资本性支出形成固定资产及无形资产。具体情况如下：
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复单位：万元
||||
|-|-|-|
|沈阳长久产业园项目|长久滁州汽车供应链物流基地项目|购置4艘商品车滚装船|
|9,189.35|3,666.00|-|
|24,438.47|15,793.08|-|
|-|-|10,256.41|
|224.87|233.42|-|
|33,852.69|19,692.50|10,256.41|

2、折旧摊销的会计政策
（1）公司执行的折旧摊销的会计政策
1）固定资产
公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计残值率（%）|
|房屋、建筑物|30|5.00|
|机器设备|3-5|5.00|
|运输工具|6-8|5.00|
|办公设备和其他设备|3|5.00|

2）无形资产
无形资产使用寿命及摊销年限：土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（2）滚装船折旧执行的会计政策
报告期内，公司无自有船只，主营业务包含船运业务的部分上市公司中，对于自有船只折旧计提的会计政策披露如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司简称及代码|类别|折旧方法|折旧年限（年）|预计残值率（%）|
|渤海轮渡（603167.SH）|船舶|直线法|10-30|3.00%-5.00%|
|招商轮船（601872.SH）|船舶（游轮及散货船）|年限平均法|25|3.30%-10.40%|
|上港集团|船舶|年限平均法|12-25|4.00%-10.00%|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司简称及代码|类别|折旧方法|折旧年限（年）|预计残值率（%）|
|（600018.SH）|||||
|安通控股（600179.SH）|船舶|年限平均法|25|预计废钢价|
|长航凤凰（000520.SH）|运输船舶|年限平均法|15-25|按废钢市场价确定|
|中远海控（601919.SH）|船舶|年限平均法|15-30|预计废钢价|
|金航股份（831683.OC）|船舶|年限平均法|20|5.00%|

数据来源：各公司2016年年度报告
上表中，对于自有船只的折旧均采用年限平均法计提，折旧年限在10-30年不等，残值率约3.00%-10.40%不等，另有部分公司残值为预计废钢价。公司结合自身业务经验综合考虑后，对于本次所购置4艘滚装船确认采用年限平均法计提折旧、折旧年限25年、预计残值率5%，年折旧率3.80%。
3、本次募投项目新增折旧对经营业绩的具体影响
根据公司会计政策，本次募投项目建设完成后预计年均新增折旧摊销金额
计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资金额|折旧摊销年限（年）|预计残值率（%）|
|12,855.35|50|-|
|40,231.55|30|5.00%|
|10,256.41|25|5.00%|
|458.29|5|5.00%|
|63,801.60|-|-|

从上表可以看出，本次募投项目建设完成正式进入运营期后，预计年均新增折旧摊销1,999.39万元，根据项目预计效益测算，本次募投项目预计年均新增营业收入90,870.68万元（详见本反馈意见回复“一、重点问题”之“问题2”之“一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出„„”之“（三）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依
据及合理性。”），年均折旧摊销合计占预计年均新增营业收入的2.20%，预计
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复效益可覆盖新增折旧和摊销。本次募投项目建设完成并陆续进入运营期后，公司利润规模可覆盖新增折旧和摊销。
本次募投项目建设符合公司战略发展要求以及行业发展需要，并已经过充分论证，项目顺利实施完成后将进一步提高公司盈利能力，且在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销费用等因素，因此综合来看，本次募投项目新增折旧、摊销费用不会对公司未来经营业务产生不利影响。但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
（五）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投
入的资金
除“长久滁州汽车供应链物流基地项目”外，本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前，公司未向其他募投项目投入资金。截至公司第三届董事会第四次会议决议日，公司已向苏滁现代产业园财政局支付3,525.00万元用于“长久滁州汽车供应链物流基地项目”的土地竞买保证金，资金来源全部为公司自筹资金。
本次募集资金到位后，公司对本次发行相关董事会决议日前投入的资金不予置换。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、与本次发行相关的公开披露文件、同行业可比上市公司定期报告等文件，取得并复核了本次募投项目测算底稿，包括具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的募集资金投入方式、项目建设的进度安排、募投项目效益测算过程等，对相关负责人进行了沟通访谈，对相关事项和资料进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目具体建设内容及具体投资数额安排合理，投资数额测算依据和测算过程谨慎、合理，各募投项目拟以募集资金投入部分主要为资本性支出；募集资金使用和项目建设的进度安排合理；
本次募投项目效益测算过程和测算依据充分、合理；本次募投项目新增固定资产不会对发行人现有经营业绩构成不利影响；本次发行不存在使用募集资金置
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复换本次发行相关董事会决议日前投入的资金的情况。
二、募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的区别与联系，申请人
是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基
础。
（一）募投项目的经营模式及盈利模式
除补充流动资金外，本次发行募集资金所投资的各项目均是公司现有业务的拓展，其经营模式及盈利模式与公司现有业务相比未发生重大变化，具体内容如下：
1、沈阳长久产业园项目及长久滁州汽车供应链物流基地项目
（1）经营模式
该等项目经营模式具体包括采购模式和销售模式。采购方面，该等项目的商品车物流业务包括整车运输、整车仓储和零部件仓储业务，其中整车运输业务主要采用承运商运力经营模式，主要采购成本为支付给承运商的运费；整车和零部件仓储业务主要采购成本为折旧摊销、仓储人员人工成本等。销售方面，整车运输业务主要通过现有服务品牌业务合同续签、现有服务品牌业务的重新投标、获得新服务品牌招标邀请进行投标等方式获取业务，在完成运输任务后获取汽车生产厂商运费；整车仓储业务收费模式较多，公司会根据与客户签订合同的具体约定按照单位面积、仓储车辆数量或出库车辆数量收取费用；对于零部件仓储业务，公司与客户多采用一事一议方式确定具体模式。
（2）盈利模式
该等项目盈利模式与公司现有模式一致。对于整车运输业务，由客户（主要是汽车生产厂商）提出运输需求，公司根据发运规模、发运车型、发运路线等需求结合运力情况，进行物流规划，组织运力将整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定的地点（一般为汽车经销商所在地）。运输完成后，公司依据合同中约定的结算价格、运输里程和实际运抵的商品车数量与汽车生产厂商进行结算并最终实现盈利；对于整车和零部件仓储业务，公司与客户（主要为汽车生产厂商及其下属企业）签订仓储业务合同或者委托仓储管理服务协议，为客户提供仓储服务，并根据合同收取服务费用实现盈利。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复2、购置4艘商品车滚装船
（1）经营模式
该项目经营模式具体包括采购模式和销售模式。采购方面，主要采购成本包括船舶的折旧摊销、船员劳务外包成本、燃油等内容，其中船员的招募管理及运营工作将交由第三方劳务公司负责，燃油等由公司自行采购。销售方面，公司通过现有服务品牌业务合同续签、现有服务品牌业务的重新投标、获得新服务品牌招标邀请进行投标等方式获取整车运输订单后，将其中涉及的长江水运部分交由中江海负责，在完成相应运输任务后获取水运段的运费。
（2）盈利模式
对于该项目，首先由客户（主要是汽车生产厂商或相关大型物流服务商）提出整体运输需求，公司根据发运规模、发运车型、装卸港等需求，结合运力情况进行航线规划，进而组织船舶将整车由客户指定起运港经水路运送至客户指定卸货港，港到港以外的运输工作则由公司协调公路或铁路运输实现，最终运送至客户指定的地点（一般为汽车经销商所在地）。运输完成后，公司依据合同中约定的航线结算价格和实际运输的商品车数量与客户进行结算并最终实现盈利。
（二）募投项目与主营业务的区别与联系
1、公司主营业务情况
公司是一家为汽车行业提供综合物流服务的现代服务企业。报告期内，公司以整车运输业务为核心，为客户提供整车运输、整车仓储、零部件物流、国际货运代理等多方面综合物流服务。
公司从事的整车运输业务是接受以汽车生产厂商及其下属企业为主的客户的委托，按照客户订单对交货期、交货地点、品质保证等的要求将整车运输至目的地。同时公司提供整车仓储等辅助服务。零部件物流业务主要包括零部件采购物流、售后备品物流、零部件进出口物流等服务。国际货运代理业务主要包括哈欧班列及哈俄班列的铁路货运订舱服务。
2、募投项目与主营业务的关系
公司本次募集资金投资项目与现有主营业务的关系，具体情况如下表所示：
||
|-|
|项目描述|
|集仓储、运输、增值服务为一体的综合性汽车产业基地，专注于整车、二|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||
|-|
|项目描述|
|手车仓储物流及零部件仓储业务|
|主要从事商品车、汽车零部件的仓储和运输，以及PDI检测、商品车整备、零部件包装等综合汽车物流服务|
|长江区域水运业务实施|
|补充公司日常运营所需流动资金|

综上，本次募投项目均是围绕公司主营业务开展实施的，同时亦是公司巩固市场地位、增强自身竞争优势、实现发展战略目标的重要举措。
（三）公司的资源储备及业务基础
1、公司的资源储备
（1）人员储备
公司管理团队了解汽车物流的国内外发展现状，对行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司大部分高管人员均从事汽车及物流行业10年以上，均是伴随着国内汽车物流行业发展而成长起来的业内精英。公司已初步建成完善的人力资源发展体系，通过自身培养与从外部引进业务技能熟练、实战经验丰富的人才相结合的策略，组成了一支凝聚力和战斗力很强的业务团队，能够为公司在本次募集资金项目提供充足的人员和资源储备。
（2）技术储备
公司通过对客户资源、运力网络、信息平台的整合，实现了物流资源平衡，帮助各汽车生产厂商实现物流资源互通，使得汽车生产厂商相对集中、规模较大的物流需求能与相对分散、单个规模较小但调度灵活的社会运力有效对接。作为一家大型第三方汽车物流公司，公司搭建了覆盖全国主要汽车生产及消费区域的
物流网络。公司的物流网络促进不同汽车生产厂商运输路线的资源互换，在全国
范围内协调运输需求和运力资源，形成网络循环，实现资源对流，降低空驶率，
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复从而节约了单位车辆物流成本。
（3）市场储备
公司具有全国广泛的优质客户资源。我国汽车制造主要集中在少数大型汽车集团，公司与包括北京现代、上汽通用五菱、奇瑞汽车、一汽马自达、一汽大众、重庆长安、华晨宝马等在内的多个乘用车汽车生产销售企业及中国重汽、陕西重汽、一汽解放、北汽福田、东风柳汽等在内的多个商用车汽车生产销售企业建立了稳固的合作关系。公司与业内实力雄厚的汽车生产厂商建立了稳定的合作关系，有力的实现了公司与汽车生产厂商的共同发展，有助于不断提高公司的行业影响力。
（4）资金储备
2014-2016年度及2017年1-9月，公司分别实现营业收入304,290.05万元、339,486.99万元、429,620.04万元和337,452.09万元，实现净利润26,751.62万元、30,756.17万元、36,720.78万元和21,356.95万元。公司现有主营业务持续稳定增长，运营状况和发展态势良好。
本次募集资金投资项目投资总额为73,525.00万元，虽然公司经营状况良好，但考虑到在实施募投项目时尚有较大的资本性投入需求，存在一定的资金缺口，公司通过本次公开发行可转换公司债券募集资金70,000.00万元，将为本次募投项目的顺利实施提供资金保障。
2、公司的业务基础
本次募投项目是依托于公司在汽车物流领域积累的丰富经验、汽车行业发展趋势和核心客户需求的基础上，实现战略发展目标的重要举措。公司目前已经具备实施该募投项目的人员储备、技术储备、市场储备以及一定的资金储备，已经为该募投项目的实施打下坚实的业务基础。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次可转债发行的方案和各募投项目可行性分析报
告，就募投项目的经营模式和盈利模式等事项访谈了发行人管理层及其他相关人员，核查了发行人本次募投项目实施主体的人员构成及业务开展情况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的经营模式及盈利模式清晰
合理，均围绕现有主营业务开展实施。发行人在经营过程中积累了丰富的资源
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复储备，为募投项目的开展奠定了良好的业务基础。
三、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以
募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资
金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。
（一）补充流动资金的测算依据
本次发行募投项目中，“沈阳长久产业园项目”和“长久滁州汽车供应链物流基地项目”中均包含铺底流动资金，合计金额1,376.90万元；本次募投项目中补充流动资金项目投入6,525.00万元，两者合计金额7,901.90万元。
经测算，公司未来三年营运资金需求为17,760.09万元。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中拟使用募集资金补充流动资金金额共计7,901.90万元，未超过公司未来三年营运资金的需求，与公司资产和经营规模相匹配。公司补充流动资产的测算过程详见本反馈意见回复“一、重点问题”之“问题2”之“一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出。……”之“（一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出”之“4、补充流动资金”。
（二）补充流动资金的资金用途
公司本次补充流动资金包含“沈阳长久产业园项目”和“长久滁州汽车供应链物流基地项目”的铺底流动资金，其中铺底流动资金拟用于该等募投项目在运营期的日常经营支出；剩余补充流动资金拟用于公司及下属子公司日常经营活动中的承运商运力采购、人工费用支付等经营性支出，为公司持续发展提供资金支持。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次发行相关的董事会文件，查阅了各募投项目的可行性研究报告，查阅并复核了公司流动资金需求测算底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行拟用于补充流动资金，包括用于
部分募投项目在运营期的日常经营支出的铺底流动资金，以及补充流动资金用
于为公司日常生产经营及持续发展提供的资金支持。发行人本次补充流动资金
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复规模未超过其预期未来三年的营运资金需求，补充流动资金的测算依据合理、
资金用途明确。
四、请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明
有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存
在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（一）自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为2017年12月7日，故起止期间为本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前6个月（即2017年6月7日）起本反馈意见回复出具之日。
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述标准，自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司（含下属公司）正在实施或拟实施
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如所示：
||||
|-|-|-|
|交易内容|交易金额/拟投入金额|资金来源|
|购置390台中置轴轿运车|20,602.20万元|自有资金|
|购置500台中置轴轿运车项目|27,470.00万元|前次募集资金|
|购置1,000台中置轴轿运车|49,560.00万元|第三方融资租赁|

1、购置390台中置轴轿运车的基本情况
2017年4月14日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对前述事项发表了明确同意意见。2017年5月8日，公司2016年年度股东大会审议通过前述事项。
2017年6月26日，公司全资子公司长久联合与长久专用车签署《长久专用车买卖合同》，约定购置200台中置轴轿运车，共计10,596.00万元。
2017年7月24日，长久联合与长久专用车签署《长久专用车买卖合同》，约定购置190台中置轴轿运车，共计10,006.20万元。
截至本反馈意见回复出具日，上述公司采购的中置轴轿运车已经实现交付。
2、购置500台中置轴轿运车项目的基本情况
2017年10月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于公司全资子公司拟购买关联方长久专用车中置轴轿运车的议案》，将“京唐港基地一期建设项目”调减募集资金9,061.12万元、“进口整车物流服务项目”和“芜湖汽车零部件物流基地项目”全部剩余资金18,408.88万元（含利息收入），共27,470.00万元投入到新项目“购置500台中置轴轿运车项目”中。公司独立董事就前述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对前述事项发表了明确同意意见。2017年11月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了前述事项。
截至本反馈意见回复出具日，上述公司采购的中置轴轿运车已经实现交付。
3、购置1,000台中置轴轿运车的基本情况
2018年3月7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子
公司拟向关联方长久专用车购买中置轴轿运车的议案》、《关于公司全资子公司
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复开展固定资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》。长久联合拟通过融资租赁的形式向长久专用车采购1,000辆中置轴轿运车，预计该合同可能发生的交易总额为49,560.00万元。其中420辆中置轴轿运车拟与山东豪沃汽车金融有限公司、长久专用车开展融资租赁直租业务，融资额度20,865.60万元；剩余300辆和280辆中置轴轿运车拟分别与一汽财务有限公司和一汽租赁有限公司开展售后回租业务，融资额度分别为14,784.00万元和13,910.40万元。该等融资租赁业务由公司提供连带责任保证，担保金额不超过49,560.00万元。公司独立董事就前述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对前述事项发表了明确同意意见。
截至本反馈意见回复出具日，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除上述重大投资项目及本次募集资金投资项目以外，公司暂无实施其他重大投资或资产购买的计划。
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定及《公司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和切身利益。
（三）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大
投资或资产购买的情形
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。本次募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人自本次公开发行可转换债券相关董事会决议之日前
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复六个月（2017年6月7日）至今的上市公司公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，核查了2017年6月7日起至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对上市公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，自本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日前六个月起至今，除上述已披露事项外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况；除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。发行人本次公开发行募集资金补充流动资金的安排是基于公司业务发展对流动资金的需求做出的，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
五、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（一）报告期内公司实施或拟实施类金融投资的情况
报告期内，公司投资设立了全资子公司天津保理，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|天津长久商业保理有限公司|成立时间|

注册资本 10,000万元人民币
实收资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91120118MA05WCTR44
注册地址及主要生
天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-53
产经营地
主营业务 商业保理业务
||
|-|
|股东名称|
|长久物流|
|2017年9月30日|
|10,002.86|
|10,002.14|
|2017年1-9月|
|-|
|2.14|

天津保理注册资本为10,000万元，公司分别于2017年8月23日和8月24日出资
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复5,000万元，出资方式为货币，全部为公司自有资金。截至本反馈意见回复出具日，天津保理的注册资本已全部实缴到位。
公司设立天津保理所履行的决策审批程序和信息披露程序如下：
1、2017年8月25日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于拟成立全资子公司的议案》，同意公司投资成立全资子公司天津保理，投资金额为10,000万元。公司于2017年8月29日披露《北京长久物流股份有限公司关于投资成立全资子公司的公告》（公告编号：2017-【048】），履行了相关信息披露义务。
2、2017年9月7日，天津市滨海新区中心商务区管理委员会向公司下发了《关于同意设立天津长久商业保理有限公司的批复》（津滨商管许可[2017]205号），批准同意公司全资设立天津保理。
3、2017年9月11日，公司取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120118MA05WCTR44号《营业执照》。公司于2017年9月16日披露《北京长久物流股份有限公司关于投资成立全资子公司进展的公告》（公告编号：2017-【059】），履行了相关信息披露义务。
报告期内，公司除设立了天津保理外，不存在其他实施或拟实施的类金融投资。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
公司对天津保理投资的10,000万元注册资金已于2017年8月全部实缴到位，全部来源于自有资金，不存在使用或变相使用募集资金的情况。
本次可转债发行募集资金到账后，公司将严格遵守《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用；同时，公司出具承诺如下：“1、本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储、专人审批、专款专用；
公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；2、公司本次募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等，亦不提供任何形式的财务支持；3、本次募集资金到位日后的36个月内，公司不会直接或者间接向天津保理追加投资或增加资金支持，也不会提供任何形式的财务支持；4、公司本次发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金偿还银行贷款以变相实施类金融投资。公司本次发行募集资金投资项目与类金融投资无关，发行人不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。”
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人相关董事会决议和信息披露文件，查阅了天津保理股东决定、工商资料和财务报表，查阅了天津保理出资凭证、本次发行相关披露文件、发行人的募集资金管理制度等文件，并对发行人相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人除设立了天津保理外，不存在其他实施或拟实施的类金融投资，公司本次补充流动资金系为满足主营业务发展需要，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
问题3：
关于沈阳长久产业园项目，该项目总投资35,000万元，其中土地购置费用9,189.35万元，建筑工程投资24,438.47万元，建筑工程投资主要用于新建封闭式仓库及立体库各一座。关于长久滁州汽车供应链物流基地项目，该项目总投资20,000万元，其中土地购置费用3,666.00万元。请申请人说明：（1）请申请人说明前述募投项目的土地购置的地点是否已确定，是否已签订购买合同，请说明相关土地性质及交易作价依据。（2）请说明建设封闭式仓库及立体库的具体用途及必要性，进一步说明与主营业务的关系。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
一、请申请人说明土地购置的地点是否已确定，是否已签订购买合同，请
说明相关土地性质及交易作价依据。
（一）“沈阳长久产业园项目”土地购置的地点、购买合同、土地性质及
交易作价依据
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复根据2018年1月8日辽宁长久与沈阳市规划和国土资源局于洪分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2101142018A0002），“沈阳长久产业园”项目土地购置地点位于辽宁省沈阳市于洪区马三家街道，用地范围为东至用地界限、南至如意北路、西至规划路、北至304国道。根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《城市用地分类与规划建设用地标准GB50137-2011》，该宗土地的性质为建设用地（H）类别下城市建设用地（H11）内的物流仓储用地，该宗土地作价483元/平方米，占地面积183,713.61平方米，土地出让价款为88,733,673.63元。
根据沈阳市人民政府办公厅于2016年10月12日发布的《沈阳市土地级别范围说明》和《不同土地用途（业态、主要功能）基准地价出让金标准》等文件规定，公司“沈阳长久项目产业园”所属物流仓储用地被划分为“工业用地五级”，对应的基准地价为481元/平方米。
此外，根据沈阳土地交易中心公示的近一年挂牌交易公示信息，同属于于洪区地块的部分中标信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地座落|规划用途||成交单价||
||||(元/㎡)||
|于洪区造化街道|工业|484|||
|于洪区造化街道|工业|481|||
|于洪区大兴街道|工业（仓储）|482|||
|于洪区沙岭街道|工业（仓储）|482|||
|于洪区沙岭街道|物流仓储（工业）|482||沈阳万佳仓储有|
|||||限公司|

综上，本次公司竞买土地的最终出让价格系以当地政府出台的基准地价为依据，同时与近一年来当地邻近地块成交价格相近，不存在显著差异。
（二）“长久滁州汽车供应链物流基地项目”土地购置的地点、购买合同、土地性质及交易作价依据
根据2017年12月22日安徽长久与滁州市国土资源和房产管理局签署的《国
土建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100出让（2017）108号），“长
久滁州汽车供应链物流基地项目”土地购置地点位于滁州市苏滁现代产业园湖
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复州路与清流路交叉口东南侧，用地范围为湖州路以东、清流路以南、新安江路以北、柳州路以西。根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《城市用地分类与规划建设用地标准GB50137-2011》，该宗土地的性质为建设用地（H）类别下城市建设用地（H11）内的物流仓储用地，该宗土地作价171.04元/平方米，占地面积206,085.00平方米，土地出让价款为35,250,000.00元。
滁州当地基准地价主要依据《国土资源部关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号），对应基准地价为168元/平方米。
此外，根据滁州市国土资源和房产管理局公示的近一年挂牌交易公示信息，同属于苏滁现代产业园地块的部分中标信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地座落|规划用途||成交单价|
||||(元/㎡)|
|柳州路与新安江路交叉口西南侧|工业|171||
|泉州路以东、湖洲路以西、和丰硬质合金项目以北|工业|171||
|兰州路与清流路交叉口西北侧|工业|171||
|城北工业园杭州路西侧、马鞍山路北侧|工业|169||
|杭州路与新安江路交叉口西北侧|工业|168||

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复《沈阳市土地级别范围说明》、《不同土地用途（业态、主要功能）基准地价出让金标准》、《国土资源部关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》等文件，查询了沈阳土地交易中心网站公示信息、滁州市国土资源和房产管理局公示信息。
经核查，保荐机构认为，“沈阳长久产业园”项目土地购置地点已确定，本项目实施主体辽宁长久已与沈阳市规划和国土资源局于洪分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地性质为建设用地（H）类别下城市建设用地（H11）内的物流仓储用地，土地最终交易价格为483元/平方米，系参考该等级基准地价，且与邻近地块成交价格相近，土地交易作价合理。“长久滁州汽车供应链物流基地项目”项目土地购置地点已确定，本项目实施主体安徽长久已与滁州市国土资源和房产管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，土地性质为建设用地（H）类别下城市建设用地（H11）内的物流仓储用地，土地最终交易价格为171.04元/平方米，系参考基准地价，且与邻近地块成交价格相近，土地交易作价合理。
二、请说明建设封闭式仓库及立体库的具体用途及必要性，进一步说明与
主营业务的关系。
（一）封闭式仓库及立体库的具体用途及建设必要性
1、封闭式仓库及立体库用途
公司全资子公司辽宁长久将投资8,000.00万元新建50,000.00平方米零部件封闭式仓库1座，主要用于汽车零部件备品仓储物流业务。公司将积极应用智能化的仓储管理系统，调配各汽车生产厂商售后备件资源，满足东北地区汽配店、4S店、电商等机构售后服务备件仓储的需求，提高响应速度和服务质量。
辽宁长久将投资12,000.00万元新建60,000.00平方米立体库1座，主要用于整车仓储业务。该立体库作为“沈阳长久产业园”的建设内容之一，将承担公司部分客户的前置库业务，有效缩短汽车生产厂商与东北地区汽车消费市场的运输时间，提高公司订单响应效率。
2、建设封闭式仓库及立体库的必要性
（1）满足公司快速增长的业务需求
汽车售后服务备件市场与汽车保有数量密切相关，我国东北地区是汽车消费
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复的重要市场，2016年辽宁省、吉林省、黑龙江省民用汽车拥有量分别达到了666.7万辆、355.6万辆、396.2万辆，庞大的汽车保有量带来了强劲的售后备品物流和仓储需求。公司本次投资建设50,000.00平方米零部件封闭式仓库，预计将能够更好地满足公司东北地区汽车售后备品仓储物流业务需求。
东北地区作为我国重要的汽车消费市场之一，由于地理位置比较特殊，除去一汽轿车、一汽-大众、华晨宝马等几家核心汽车品牌外，与全国其他地区各生产厂商距离较远，各大汽车生产厂商纷纷寻求在沈阳等地设立前置库，缩短仓库与消费市场间的距离，提升物流效率。同时，各大汽车生产厂商均希望通过预测东北地区销量情况，在前置库预先储备整车资源，以此提升订单响应速度，达到销售前移的目的。公司本次建设60,000.00平方米立体库能满足双层车辆停放、有效提高土地使用效率，对应的整车仓储面积将在原土地规划面积基础上增加至13.79万平方米，能够同时满足约5,500辆商品车的停放需求，有效增强公司在东北地区的整车仓储及运输业务实力。
（2）满足公司客户差异化需求，实现精细化管理目标
零部件售后备品仓储物流业务通常均需建设封闭式仓库。由于汽车生产涉及到的零部件数量众多、种类繁杂且尺寸不一，更需要公司对其进行精细化管理。
通过建设封闭式仓库，公司可将零部件进行统一化集中管理，有效提高工作效率，满足不同客户对于零部件的差异化需求。
第四季度作为我国汽车消费旺季，订单较为集中，而东北地区此时进入冬季降雪期，传统露天仓储模式将会对车辆性能产生不利影响。通过建设立体库，公司能够在高端汽车及新能源汽车仓储业务领域提前布局，有效规避由于恶劣天气对整车的性能、外观等造成的不利影响，满足客户差异化需求，达到精细化管理的目的。
（3）满足公司建设东北地区综合性汽车产业基地的需求
“沈阳长久产业园项目”将建成集仓储、运输、增值服务为一体的综合性汽车产业基地，满足全国客户在东北地区前置库设置及配送的需求，缩短仓储库与消费市场之间的距离，缩短订单响应时间，同时满足东北及内蒙古东部地区的售后备件物流需求。封闭式仓库及立体库的建设将大幅扩充公司在东北地区整车及零部件仓储场所面积，为募投项目在未来期间的顺利运行奠定硬件基础，契合公
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复司扩大商品车前置库布局、优先建设东北等国内主要物流枢纽基地的发展战略。
（二）封闭式仓库及立体库与主营业务的关系
报告期内，公司以整车运输业务为核心，为客户提供整车运输、整车仓储、零部件物流、国际货运代理等多方面综合物流服务。
对于整车仓储业务，公司与汽车生产厂商或其下属企业签订仓储业务合同或者委托仓储管理服务协议，为汽车生产厂商提供整车仓储服务，并根据汽车生产厂商的计划需求组织车辆的在库管理保养及出入库管理。“沈阳长久产业园项目”中立体库的建设能够满足未来客户对于整车仓储更为严格的要求，将为公司东北地区整车仓储业务的开展奠定良好的基础。
对于零部件售后备品仓储物流业务，公司根据汽车生产厂商业务需求准备仓库、货架以及相关服务人员，汽车生产厂商下达指令后，将零部件从汽车生产厂商指定的仓库运送到公司仓库。零部件入库前，公司进行验收，验收后上货架进行储存。零部件出库前由公司进行保管，定期进行盘点，并与汽车生产厂商进行核对。汽车生产厂商对公司发出出库指令后，公司进行检货，然后进行包装，并将包装好的零部件运送至待发区，再将零部件运输至目的地（一般为汽车经销商所在地）。“沈阳长久产业园项目”中封闭式仓库的建设将为公司东北地区零部件售后备品物流提供充足的仓储用地，有利于该业务的开展。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人“沈阳长久产业园项目”可行性研究报告，就封闭式仓库及立体库的用途及建设必要性访谈了负责该项目实施的业务人员，并对该等建设内容与公司主营业务的关系进行了分析论证。
经核查，保荐机构认为，“沈阳长久产业园项目”中封闭式仓库及立体库分别用零部件售后备品仓储及整车仓储业务，均系发行人生产经营所需的必要仓储建筑，且与发行人主营业务紧密相关，建设该等仓库具有必要性。
问题4：
关于购置4艘商品车滚装船。请申请人：（1）结合市场价格等因素说明购
置船只的定价依据及合理性。（2）说明报告期内是否已拥有该类船只，若未拥有，请说明购置的原因、用途、盈利方式；若已拥有，结合报告期内毛利率情
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复况说明该项目效益测算的合理性。（3）说明新增产能消化措施。（4）本项目
实施主体为公司控股子公司中江海物流有限公司，请说明选择非全资子公司作
为实施主体的原因及资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形。请保
荐机构对上述事项核查并发表意见。
一、结合市场价格等因素说明购置船只的定价依据及合理性。
（一）定价依据及合理性
“购置4艘商品车滚装船”项目所购置滚装船的船体规格系参照《关于公布长江水系过闸运输船舶标准船型主尺度系列及有关规定的公告》（交通运输部公告2012年第69号）标准建造。近年来建造同类型江运商品车滚装船单艘的造价区间约在2,400万元至4,000万元不等，不同船舶的造价差异主要体现在船舶具体规格参数、建造方案、付款方式、钢材等主要成本波动以及客户定制化需求等方面。
中江海对前述市场报价情况进行了充分考量，同时就船型需求向造船厂进行了初步询价，对本项目所需购置的船舶造价进行了相对合理的预估，确认本次所需购置的4艘商品车滚装船资金需求为12,000万元，即单艘滚装船购置成本为3,000万元。
2017年12月11日，中江海与重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“川东船舶”）签署了船体编号分别为HT0180及HT0181的《中江海物流有限公司800车内河滚装船建造合同》，基于公司与川东船舶的充分协商，双方最终确认船体编号为HT0180和HT0181的滚装船的单艘合同价格为2,710万元。此外，合同约定对于后续两艘选择船的合同价格为，“„„在有效期期内（本合同生效后六十工作日内）通知卖方选择权生效，合同价格不变，但如钢材及设备市场价格出现剧烈波动（超过本合同钢材、型材及设备投标价格的±3%）时，买卖双方应就合同价格重新进行协商确认。”
本次购置4艘商品车滚装船的造船厂川东船舶位于重庆，所选用钢材主要为10mm造船板和20mm造船板，均来自武汉地区。市场钢材价格自2017年5月以来整体均处于上涨趋势，武汉地区10mm和20mm造船板价格持续攀升，分别由3,740元/吨和3,850元/吨上涨至4,740元/吨和4,790元/吨，涨幅均超过了24%。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复 2017年5月以来造船板价格走势（单位：元/吨）
价格:造船板:10mm:武汉 价格:造船板:20mm:武汉
5,000
4,700
4,400
4,100
3,800
3,500
2017-05-05 2017-06-24 2017-08-13 2017-10-02 2017-11-21 2018-01-10 2018-03-01数据来源：wind
根据公司目前对于后续两艘滚装船的建设进度安排，预计该等滚装船合同签署时点为2018年10月，与截至本反馈意见回复出具日尚有约8个月的时间，按目前钢材价格走势判断，不排除未来在正式签署合同时钢材价格继续上涨且涨幅超过20%的可能性，从而导致后续两艘滚装船的单艘造价高于3,000万元。
综合前述分析，本次“购置4艘商品车滚装船”项目资金需求审慎，定价依据充足且具有合理性。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人与造船厂签署的船舶建造合同、项目可行性报告，查询了近年来武汉地区造船板价格数据，对公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人“购置4艘商品车滚装船”项目资金需求审慎，目前已签署合同的2艘滚装船定价系参考市场同类型船舶造价区间并与造船厂充分协商确定，后续2艘滚装船的造价受钢材价格持续上涨的影响导致造价变高的可能性较大。发行人购置船只的定价依据充足且具有合理性，募集资金金额不存在超过项目资金需求的情形。
二、说明报告期内是否已拥有该类船只，若未拥有，请说明购置的原因、
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复用途、盈利方式；若已拥有，结合报告期内毛利率情况说明该项目效益测算的
合理性。
报告期内，公司未拥有该等船只，本次购置4艘商品车滚装船的原因、用途和盈利方式情况如下：
（一）购置原因
1、适应政策发展需要，降低物流成本
2016年，我国社会物流总费用为11.1万亿元，与同期 GDP的比率为14.9%。
发达国家相同比率为8-9%，其中美国物流成本约为当年 GDP的8%；日本物流成本约为当年GDP的11%，与发达国家相比，我国物流成本仍然偏高2。
现阶段汽车物流的运输方式包括公路、铁路、水路三种，其中公路运输成本最高，铁路、水路成本相对较低，各种运输方式的有效调配协同能够合理降低物流成本。2016年“9.21”政策的实施，对公路运输工具的标准化进行了全面规范，规范了市场秩序、有利于维护市场的公平竞争，但也同时导致公路运输运能下降，未来长距离干线运输将更侧重于铁路和水路，铁路和水路运输未来市场空间广阔。同时，长江沿江区域内汽车生产厂商众多、货源充足，并且沿江区域地理条件适于发挥水运运输业务优势。
本次募投项目通过购置商品车滚装船，一方面公司将得以有效开展实施水路运输业务，满足未来业务需求；另一方面也将提升水路运输在公司整体运输量的比重，从而降低公司整体物流成本。
公/铁/水运输模式特点
运输方式 特点
小批量、成本高、时效性强，在途可实时追踪，门到门，机动灵活，适合中短途公路
距离运输
大批量、成本低、时效性弱，码头到码头，适合沿海沿江、中长距离、成规模发水路
运
较大批量、成本低、非班列时效性弱，在途节点可追踪，铁路站到站，贴近铁路铁路
场站或有专用线，适合中长距离、成规模运输
2、优化公司运输结构，大力发展多式联运
随着“9.21”政策及 2017年交通运输部等18部委《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》的出台，未来汽车物流行业多式联运模式的占比将大幅提高，
2北京商报http://epaper.bjbusiness.com.cn/site1/bjsb/html/2017-01/19/content_359468.htm?div=-1
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复整体运输更趋向于“干线运输（铁路/水运）+支线分拨（公路）”的形式。行业内公司需要在原有以公路运输为主要运输方式的基础上，进一步加强铁路运输和水运运输的能力，以适应未来新业务模式的发展。
公司一直以来都高度重视多式联运业务的发展，而大力发展水路运输业务是实现多式联运战略的重要举措。公司目前能够为客户提供多式联运产品服务，其中滚装、集装箱水运业务的开发与运行是实现多式联运的核心环节。
本次募集资金用于购置4艘商品车滚装船，是公司积极加入沿江区域水运运输市场，有效布局水运运输业务的必然选择，也是迎合未来市场需求、优化业务结构、提升公司核心竞争优势的必要途径。
3、公司目前所掌控江运运力已无法满足未来业务发展需要
2014年至2016年，公司水路运输商品车发运量分别为9.04万辆、12.03万辆和14.89万辆，占各年度乘用车发运量比重分别为4.54%、4.73%和5.00%，占比相对稳定；其中江运业务商品车发运量分别为173辆、1.48万辆和3.85万辆，2015年和2016年公司江运业务受益于一汽-大众品牌水运业务发运量增长。
随着2016年“9.21”政策的实施，公路运输运能逐步下降，公司水路运输业务量占比在2017年得到明显提升，2017年1-9月，公司水路运输商品车发运量23.98万辆，占当期乘用车发运量比重一跃提升至11.82%，发运量较2016年全年增长61.04%，发运量占比和增幅均有明显增长。2017年1-9月公司江运业务商品车发运量3.81万辆，已基本达到2016年全年发运水平。截至2017年9月末，公司水运业务的可控运力19艘，其中江船8艘，江船的可控商品车舱位仅1,140辆。公司江运业务各航线航次因线路存在差异，运营时间略有不同，按9天/航次匡算，同时扣除异常因素影响航行天数，假设全年运营335天，估算该等江运运力能够满足的全年发运量仅约4.22万辆。公司目前所掌控江运运力已基本处于超负荷运转状态，且已出现因承运商舱位不足和未能妥善协调船期安排出现商品车无法及时发运的情况。
同时，现有长江沿江各船运公司运力已难以及时满足因政策效应所带来的各汽车生产厂商和汽车物流企业的商品车水运业务增量需求。若未来公司水运业务需求进一步增加，预计公司所掌控该等承运商运力将愈发难以保障公司商品车舱位和船期要求，从而降低时效性和订单响应速度、无法满足客户发运需求，进而
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复对公司发展水运业务、配合多式联运业务拓展构成障碍、降低公司市场竞争力。
本次募集资金用于购置4艘商品车滚装船，将有效提升公司长江区域水路运输能力，有效补充运力缺口。
（二）购置船只用途
公司本次购置商品车滚装船将全部用于重庆-武汉-重庆航线和芜湖-武汉-重庆、重庆-武汉-芜湖航线的运营。
（三）盈利方式
首先由客户（主要是汽车生产厂商或相关大型物流服务商）提出整体运输需求，公司根据发运规模、发运车型、装卸港等需求，结合运力情况进行航线规划，进而组织船舶将整车由客户指定起运港经水路运送至客户指定卸货港，港到港以外的运输工作则由公司协调公路或铁路运输实现，最终运送至客户指定的地点（一般为汽车经销商所在地）。运输完成后，公司依据合同中约定的航线结算价格和实际运输的商品车数量与客户进行结算并最终实现盈利。
具体参见本反馈意见回复“一、重点问题”之“问题2”之“二、募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的区别与联系„„”。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人项目可行性研究报告，取得并分析了发行人报告期内水运业务数据，对相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内未拥有该类船只；发行人本次购置商品车滚装船一方面是适应政策发展需要、降低物流成本、优化运输结构和大力发展多式联运业务的重要举措，另一方面是由于发行人目前所掌控江运运力已无法满足未来业务发展需要，本次购置船只具有必要性；发行人本次所购置船只均将用于长江航线运营，盈利方式清晰合理。
三、说明新增产能消化措施。
（一）广阔的水运业务市场前景有助于推动新增产能消化
据中国汽车工业协会统计，2017年我国全年汽车产销量分别完成2,901.54万辆和2,887.89万辆，连续9年成为全球第一大汽车产销大国。长期以来，国内整车运输均以公路运输为主，汽车生产厂商将水路运输作为公路运输的补充。据统计，我国汽车滚装运输量2006-2016年年均增速19.80%，保持了较好的增长态势，但
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复占汽车销量比重较低，始终保持在6-8%左右的水平。2016年以来，受“9.21”政策和GB1589-2016标准的实施的影响，在长距离的区域间集中大批量运输的规模及成本优势明显的水路运输业务量提升明显，2016年全年实现滚装运量250万辆，同比增长30.21%，同时滚装运量占当年整车销量比重也提升至8.66%，创历史新高。
2006-2016年我国汽车滚装运输量统计
300 10%
滚装船运量（万辆） 运量占比(%)
250
9%
250
192
9%
200 185
166
153 8%
150 135
127
8%
98.4
100
68.2
72.4 7%
46.8
50
7%
0 6%
2006 07' 08' 09' 2010 11' 12' 13' 14' 15' 2016
数据来源：根据中国物流与采购联合会汽车物流分会历年会议资料整理
因此，我国水运业务市场具有广阔的发展空间，为公司的业务持续发展提供了基础，也为新增产能的消化提供了重要保障。
（二）公司具备丰富的水运业务管理经验和成熟的多式联运业务能力，能够为产能消化提供有力支撑
水路运输因其特性只能完成港口至港口段的运输，而商品车物流需要完成从汽车生产厂商至4S店经销商的全程物流，仅凭水路运输无法满足汽车生产厂商物流需求，需要通过水路和公路或水路、公路和铁路的多式联运予以实现。
不同于仅能满足水运业务需求的江运公司，公司多年来深耕于汽车物流行业，拥有十余年水运和铁路运输业务的操作管理经验，能够有效调配公路、铁路、水路等不同运力资源，具备多式联运的运输执行能力，并可以利用覆盖全国的物流网络有效的将不同运输方式进行高效结合，从而更好的控制运输成本，同时使运力得到更好的保障。报告期内，公司不断完善多式联运业务的网络布局，同时公司对于一汽-大众、一汽马自达等品牌均有相对成熟的多式联运业务模式。公司扎实的水运业务基础与丰富的运营管理经验将为项目的实施提供了坚实的保
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复障
此外，本项目实施主体中江海的另一股东安徽皖江物流（集团）股份有限公司（上交所上市公司，股票代码“600575”以下简称“皖江物流”）亦拥有丰富的水运业务管理经验，其控股子公司芜湖港务有限责任公司系安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港，并逐步确立为区域性枢纽港地位，在经营过程中积累了丰富的港务管理及水路运输经验。上述股东将能够为该项目的实施提供业务管理经验方面的有力支持。
因此，丰富的水运业务经验和成熟的多式联运业务能力能够为公司商品车水运业务的开展和本项目新增产能的消化提供有力支撑。
（三）公司与长江沿岸核心汽车生产厂商拥有良好的合作关系，能够为消化产能提供保障
本次“购置4艘商品车滚装船”项目所购置的商品车滚装船陆续交付后，将主要用于公司长江沿岸江运业务的实施，并主要运营芜湖-武汉-重庆以及重庆-武汉-芜湖段的长江航线。长江沿江区域是我国商品车主要产业集群地之一，重庆、武汉、芜湖等地作为整车滚装水运业务的主要港口，能够有效辐射川渝鄂皖江浙沪等地区的商品车发运和分拨。目前越来越多的汽车生产厂商意识到充分利用整车物流的多元化运输方式可以为物流运输提供有力保障，临江地区也已逐渐成为各大汽车生产厂商建厂的首选，包括奇瑞汽车、北京现代、长安汽车、一汽-大众、上汽通用五菱等品牌均在该等沿江或辐射地区有产能布局。报告期内，该等汽车生产厂商均系公司客户，其中奇瑞汽车整车运输业务自2015年以来已由公司全面承接。2016年度该等品牌份额占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|品牌名称|沿江地区产能（万辆）|2016年品牌整体销量（万辆）|
|奇瑞汽车|60.00|48.19|
|北京现代|30.00|113.61|
|长安汽车|53.00|118.46|
|一汽-大众|60.00|129.92|
|上汽通用五菱|40.00|188.24|

数据来源：盖世汽车网、搜狐汽车网、公司2016年年度报告
注：公司份额占比=公司2016年该品牌发运量/该品牌2016年销量
因此，稳定的客户基础及良好的合作关系为公司商品车水运业务的开展和本
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复项目的产能消化提供了充分的保障。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人项目可行性研究报告以及相关行业研究报告，查询了发行人定期报告及汽车行业网站信息，对公司及中江海相关负责人进行了访谈，对相关事项和资料进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人“购置4艘商品车滚装船”项目具有广阔的市场前景，发行人具备丰富的水运业务管理经验和多式联运能力，亦已积累了
相应的客户资源，新增产能消化措施切实可行。
四、本项目实施主体为公司控股子公司中江海物流有限公司，请说明选择
非全资子公司作为实施主体的原因及资金投入方式，是否存在损害中小股东利
益的情形。
（一）选择非全资子公司作为实施主体的原因
“购置4艘商品车滚装船”项目实施主体中江海系由公司与皖江物流于2017年9月7日共同出资设立的项目公司，主要是为了利用水路资源，开展多式联运业务。此次通过中江海实施该募投项目的具体原因如下：
1、顺应公司发展战略、有效发挥股东间协同效应
加强多式联运建设一直以来都是公司高度重视并积极探索的核心战略方向。
根据多式联运发展战略的需求，公司将分别在公路运输、铁路运输和水路运输方面开展不同程度的建设，其中在水路运输方面，公司计划进一步加大船舶的投入，以提升公司水路运输规模。
公司与皖江物流共同出资成立中江海系为能够在整车物流行业变革的关键机遇抢占市场、构建商品车物流江海联运战略通道、搭建华东区域商品车综合物流枢纽、实现多方共赢目的而设立的合资公司。公司在服务网络、市场开拓、汽车物流运营管理等方面具有较强的合作优势，皖江物流在长江港口资源、码头经营、大宗物资物流等方面具有较强的合作优势，两方充分发挥各自资源优势，依托长江黄金水道核心节点，共同打造商品车物流综合服务平台。同时依托长江水道和多式联运干线运输体系的优势和枢纽港口的节点作用，进一步吸引各大汽车生产厂商、区域客户、物流服务商提供运力资源支撑，最终达到市场拓展、以点带面、运力与枢纽联动的作用，最终实现多方共赢，提高市场竞争力和整体盈利
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复能力，符合公司的长远规划和股东利益。
2、符合中江海市场定位
中江海设立时市场定位系面向华东区域汽车消费市场提供仓储、分拨配送服务；面向华东区域本地车企外销提供公铁水一体化整车物流服务；解决长江上游商品车生产基地（如成都、重庆）商品车向东北、华北等区域的转运分拨以及东北、京津、华南等商品车入鄂、川、渝的商品车对流所需的江海联运需求。
此次实施“购置4艘商品车滚装船”项目主要为满足中江海在长江水道的运力需求，同时为中江海未来构建江海联运通道提供先期基础条件，系中江海为实现自身发展战略的重要一环，亦符合其设立之初的市场定位。
3、皖江物流区位优势明显
本项目实施主体中江海主要经营场所位于安徽省芜湖市，可有效依托中江海另一股东皖江物流在芜湖地区的港口区位优势，协同发展水运业务，实现商品车的仓储集成及中转基地，有效覆盖安徽、江苏、浙江、上海等华东主要地区；同时，芜湖港位于长江下游区域，可利用长江水道与沿海构建华东区域江海联运通道，最终实现商品车的海运与江运中转互通。目前芜湖港口的商品车运输业务主要集中在奇瑞汽车品牌，随着长江区域水运需求的增长，芜湖港的区位优势将会更加明显。
（二）资金投入方式
根据《中江海物流有限公司章程》的约定，中江海注册资本金40,000万元人民币，其中公司以货币认缴出资20,400万元，占注册资本的51%；皖江物流认缴出资19,600万元，占注册资本的49%，首期出资以货币出资，其余以评估后注入的港口资产出资，不足部分由货币补足。双方股东的缴纳出资期限均为2019年8月1日前。
2017年12月7日，中江海召开的2017年第二次临时股东大会，双方股东同意“购置4艘商品车滚装船”项目由中江海实施，实施方式为公司将该募投项目的12,000万元用于对中江海的实缴出资。
截至本反馈意见回复出具日，中江海注册资本缴付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本金额（万元）|出资比例|公司章程约定缴纳出资期限|实缴时间|实缴金额（万元）|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本金额（万元）|出资比例|公司章程约定缴纳出资期限|实缴时间|实缴金额（万元）|
|20,400.00|51.00%|2019年8月1日前|2017-9-28|2,550.00|
||||2017-11-24|5,850.00|
||||小计|8,400.00|
|19,600.00|49.00%|2019年8月1日前|2017-9-28|2,450.00|
||||2017-12-1|5,620.00|
||||小计|8,070.00|
|40,000.00|100.00%||合计|16,470.00|

（三）不存在损害中小股东利益的情形
“购置4艘商品车滚装船”项目实施主体为公司非全资子公司中江海，公司将以补充实缴注册资本的方式将募集资金投入实施主体进行实施，中江海已召开股东大会审议通过了该等事项。公司将募集资金投入非全资子公司的方式不存在损害中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与本次发行相关的三会决议文件及项目可行性报告，取得并查阅了中江海工商资料、投资协议和股东会决议文件，通过公开信息查阅了皖江物流的基本情况，对公司管理人员、中江海相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人选择非全资子公司实施募投项目是经过严密论证，符合发行人的发展战略，是谨慎合理的；本次募投项目以补充实缴注册资本的方式实施，该种方式未损害上市公司利益及中小股东的利益。
问题5：
截至2017年9月30日申请人货币资金余额约10.79亿元。请申请人结合货币
资金使用安排、本次发行前后资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活
动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核
查并发表意见。
一、公司自有资金均有相对明确的用途和使用计划，无法满足本次募投项
目的资金需求
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复截至2017年9月30日，公司货币资金余额情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日
现金 -银行存款——人民币 105,675.49其他货币资金 2,200.00合计 107,875.49截至2017年9月30日，公司货币资金余额107,875.49万元，主要为银行存款。
公司银行存款金额为105,675.49万元，其中前次募集资金余额为39,002.65万元。
其他货币资金余额为2,200.00万元，主要为银行承兑汇票保证金、借款质押保证金。扣除前次募集资金及保证金后，公司实际可自由支配的货币资金余额为66,672.84万元。
截至2017年9月30日，公司尚需陆续投入的主要资本性支出项目如下：
||
|-|
|预计投入金额（万元）|
|47,099.88|
|3,525.00|
|4,235.90|
|1,030.82|
|55,891.60|

注1：公司已于2017年5月2日与武汉经济技术开发区管理委员会签订《武汉汽车物流多式联运基地项目合作协议》。公司预计将在2019年底前内对该项目陆续投资47,099.88万元，主要为项目所需的土地购置费用和建筑工程投资款，该事项尚需履行公司内部决策程序。
注2：公司通过融资租赁的形式向关联方长久专用车采购1,000台中置轴轿运车，其中所涉及车辆购置税须以自有资金支付。
综上所述，公司实际可自有支配的货币资金仅能满足公司日常运营周转以及如上表所示的资本性支出计划等。2018年公司通过融资租赁的方式获得采购中置轴车所需资金，涉及资金49,560万元，公司自有资金无法满足主营业务发展需
求，因此公司依靠自有资金无法满足本次募投项目需求，本次募投项目需要通过
外部融资筹集所需资金。
二、公司资产负债率水平适中，本次发行前后与同行业预计不存在显著差
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复异
（一）同行业上市公司资产负债率情况
公司的主营业务是汽车物流服务。A股上市公司和港股上市公司中，仅有原尚股份（603813.SH）和长安民生物流（1292.HK）两家公司主营业务与公司相近，其中原尚股份主营业务为汽车零部件物流，长安民生物流主营业务为向客户提供汽车和汽车原材料及零部件供应链管理服务。公司选取原尚股份和长安民生物流两家公司进行统计，其报告期内合并口径资产负债率水平与公司比较如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|22.65%|32.31%|31.55%|
|-*|57.75%|56.35%|
|22.65%|45.03%|43.95%|
|42.55%|48.34%|57.60%|

*注：长安民生物流未披露2017年三季度财务数据
数据来源：wind
假设本次可转换公司债券在发行后全部转股，并分别以2017年9月30日和2016年12月31日为测算基准日，则本次发行前后公司的资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
||
|-|
|2017年9月30日|
|22.65%|
|-|
|22.65%|
|42.55%|
|35.69%|

（二）资产负债率分析结论
报告期内各期末，公司资产负债率水平明显高于原尚股份，略低于长安民生物流，同时略高于可比公司平均值。如本次募集资金采用银行借款方式，以贷
款年利率4.75%（1-5年人民币贷款基准利率）测算，公司每年将新增财务费用
3,325.00万元（70,000.00×4.75%），资产负债率也将由报告期末的42.55%上升
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复至51.82%，资产负债率将高于同行业上市公司平均水平，财务风险将有所提高。
如采用公开发行可转换公司债券的形式募集资金，虽然在发行结束后公司资产负债率水平将提升，但由于可转换公司债券的利息显著低于同期银行借款利率，同时可转债开始转股后，公司资产负债率也将逐渐下降，有利于维持稳定的资本结构。
综合来看，本次采用可转债募集资金可以有效降低公司业务经营中的财务风险，2018年公司通过融资租赁的方式获得采购中置轴车所需资金，涉及资金49,560万元，公司资产负债率进一步提高，本次可转换公司债券的转股功能将有利于公司控制资产负债率水平，公司本次通过可转债融资具有合理性。
三、公司银行授信期限无法与募投项目资金使用计划相匹配，银行授信剩
余额度不足以满足本次募投项目资金需求
截至2017年9月末，公司的银行授信情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|授信总额度（万元）|授信期限|已使用额度（万元）|
|30,000.00|2017.03.23-2018.03.23|30,000.00|
|20,000.00|2017.02.15-2018.02.14|-|
|10,000.00|2017.02.27-2018.02.26|10,000.00|
|3,000.00|2016.03.30-2019.03.29|2,800.00|
|250.00万欧元|2017.02.01-2018.01.17|250.00万欧元|

截至2017年9月末，公司的银行授信总额度为63,000.00万人民币及250.00万欧元，尚未使用的额度为20,200.00万人民币。
截至2017年9月末，公司虽尚有部分未使用银行授信额度，但考虑到一方面公司的银行授信所对应借款多为一年以内的短期借款，而本次“沈阳长久产业园项目”和“长久滁州汽车供应链物流基地项目”建设期均为24个月、“购置4艘商品车滚装船”项目的付款周期约2年，该等短期借款无法与本次募投项目的资金使用安排相匹配；另一方面，截至2017年9月末，公司尚未使用的银行授信额度为20,200.00万元，主要用于满足公司短期日常经营所需，不足以满足公司本次募投项目的资金需求。
四、经营活动产生的现金流量净额积累无法及时满足本次募投项目建设进
度需求
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复2014年至2017年1-9月，公司经营性现金流量情况和净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-27,701.50|44,509.44|34,840.15|
|21,356.95|36,720.78|30,756.17|

2014-2016年，相比于公司净利润，公司的经营活动产生的现金流量净额表明公司具有良好的收益质量。2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，具体原因详见本反馈意见回复“二、一般问题”之“问题5”。考虑到本次募投项目的投资规模较大，项目投资回收期较长，仅通过日常经营的盈利无法确保募投项目能够及时和顺利的实施。公司日常经营活动产生的现金流量净额积累无法及时满足本次募投项目建设进度需求。
基于前述分析，公司目前资产负债率水平相对合理，与实施可转债相比，通过银行贷款等债务性融资的方式会进一步抬高公司财务杠杆，增加利息费用和财务风险；公司可自由支配货币资金、剩余银行授信额度和经营活动产生的现金流仅能够满足日常生产经营，不足以覆盖本次募投项目资金需求，无法对募投项目的实施提供保障；公司所取得的银行授信期限较短，与募投项目资金建设进度需求不匹配。公司本次公开发行可转换公司债券有利于在维持资产结构相对稳定的同时增强市场竞争力、提升竞争优势、实现公司战略布局需求；有利于控制财务风险、增强资产流动性、节约财务费用。综上，公司本次发行具有必要性和合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅并复核了发行人最近一期末的货币资金明细表、银行授信明细及相关的授信和借款合同、资金使用计划，查阅了发行人报告期内审计报告和财务报告，查阅了发行人对外披露的相关公告文件、同行业可比公司的资产负债率情况。
经核查，保荐机构认为，结合发行人货币资金使用安排、资产负债率水平、银行授信情况和经营活动现金流量情况综合判断，发行人本次公开发行可转换
公司债券有利于在维持资产结构相对稳定的同时增强市场竞争力、提升竞争优
势、实现战略布局需求；有利于控制财务风险、增强资产流动性，节约财务费
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复用，具有融资的必要性和合理性。
问题6：
请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发
表意见。
一、发行人不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产情况
经核查，报告期各期末，发行人交易性金融资产和可供出售金融资产余额均为0元，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产的情况。
二、发行人不存在借予他人款项的情况
经核查，报告期各期末，发行人其他应收款的余额分别为5,954.55万元、6,593.30万元、7,199.85万元和8,299.54万元，主要为业务保证金、备用金、押金以及司机事故借款等，发行人不存在持有金额较大、期限较长的借予他人款项的情况。
三、发行人不存在委托理财的情况
经核查，报告期各期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的委托理财的情况。
截至2017年9月末，发行人其他流动资产中包括理财产品32,500.00万元，全部为交通银行“蕴通财富-日增利”S款可随时赎回的保本浮动收益型理财产品。
发行人购买该部分理财产品主要是为了提高银行存款的资金管理效率，其目的不是作为财务性质的投资而是为提高公司留存银行存款的收益；同时上述银行发行的短期理财产品的对应投资标的为货币市场类或固定收益类产品等，不存在高风险投资等情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的定期报告、财务报告等文件，取得并查阅了发行人财务系统中的货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目的明细账；并就发行人上述各项投资的形成、投资目的等情况访谈了发行人相关财务负责人。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复经核查，保荐机构认为，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人所购买理财产品履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合证监会和上交所的监管要求。
问题7：
请保荐机构和申请人律师核查申请人报告期内的安全生产情况，并就其是
否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）限制融资的情形发表核查意见。
一、申请人报告期内的安全生产情况
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第30条规定：“加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
国务院安全生产监督管理部门可以会同国务院有关部门，制定事故等级划分
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复的补充性规定。
本条第一款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。”
报告期内，发行人未发生重大和特别重大生产安全责任事故。发行人于2015年3月发生过一起较大事故，系宋文君交通事故案，该事故造成3人死亡、1人受伤，发行人已在首发招股书中对该事故进行了详细披露。除该起事故外，发行人报告期内未发生其他较大安全生产责任事故，最近一年内亦未存在发生2次以上较大生产安全责任事故的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的交通事故记录及诉讼、仲裁记录，访谈了发行人负责安全生产的工作人员及法务人员，查阅了发行人及其子公司住所地安全生产部门及交通运输主管部门出具的无违法违规证明文件。
经核查，保荐机构认为，结合《生产安全事故报告和调查处理条例》对于安全生产事故等级的界定，报告期内，发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中关于一年内必须严格限制证券融资的情形。
三、发行人律师核查意见
发行人律师核查了报告期内发行人发生的交通事故记录及诉讼、仲裁记录，并访谈了发行人负责安全生产的工作人员及发行人的法务人员，同时书面核查了发行人提供的发行人及其子公司住所地安全生产部门及交通运输主管部门出具的无违法违规证明文件。
发行人律师认为，结合《生产安全事故报告和调查处理条例》对于安全生产事故等级的界定，报告期内，发行人不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）中规定的必须严格限制证券融资的情形。
问题8：
请申请人补充披露控股股东股权质押的详细情况、资金使用情况及是否存
在控制权变更的风险。请保荐机构核查。
一、补充披露
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）持有的发行人股票质押情况”中对上述相关内容补
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复充披露。
“（三）持有的发行人股票质押情况
1、控股股东股权质押的详细情况
截至本募集说明书出具日，长久集团持有公司股份数合计为306,483,638股，占公司总股本76.62%，其中股份质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质押方|质押性质|质押股份（股）|补充质押股份（股）|
|安信证券股份有限公司|股票质押式回购|35,121,330|5,500,000|
|海通证券股份有限公司|股票质押式回购|31,930,600|5,000,000|
|海通证券股份有限公司|股票质押式回购|17,779,400|-|
|招商银行股份有限公司长春分行|股票质押|19,000,000|15,000,000|
|招商银行股份有限公司长春分行|股票质押|21,000,000|-|
|||150,331,330||

截至本募集说明书出具日，长久集团累计质押的长久物流的股票数量为150,331,330股，占其持有公司股份总数的比例为49.05%，占公司总股本的比例为37.58%。具体情况如下：
（1）股票质押式回购
1、2016年12月20日，长久集团与安信证券签署《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，约定长久集团将其持有的公司限售流通股股票35,121,330股质押给安信证券，融资金额为55,000.00万元，初始交易日为2016年12月21日，购回交易日为2019年12月21日，资金用途为补充营运资金。截至本募集说明书出具日，长久集团在该质押式回购项下融资余额为52,000.00万元。
该笔股票质押式回购的风险线为履约保障比例达到150%，交易终止线为履约保障比例达到130%。
2017年12月26日，长久集团与安信证券签署《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（补充质押），约定长久集团将其持有的公司限售流通股股票2,000,000股补充质押给安信证券，质押期限为2017年12月26日至2019年12
月21日。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复2018年2月13日，长久集团与安信证券签署《安信证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》（补充质押），约定长久集团将其持有的公司限售流通股股票3,500,000股补充质押给安信证券，质押期限为2018年2月13日至2019年12月21日。
2、2016年12月22日，长久集团与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，约定长久集团将其持有的公司限售流通股票31,930,600股质押给海通证券，融资金额为50,000.00万元，初始交易日为2016年12月22日，购回交易日为2019年12月20日，资金用途为补充营运资金。截至本募集说明书出具日，长久集团在该质押式回购项下融资余额为50,000.00万元。
2017年10月31日，长久集团与海通证券签署《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，长久集团将其持有的长久物流的限售流通股票17,779,400股质押给海通证券，融资金额为20,000.00万元，初始交易日为2017年10月31日，购回交易日为2019年10月31日，资金用途为补充营运资金。截至本募集说明书出具日，长久集团在该质押式回购项下融资余额为20,000万元。
上述两笔股票质押式回购的预警履约保障比例达到170%，最低履约保障比例达到150%。
2018年2月8日，长久集团与海通证券签署《股票质押式回购交易协议》（补充交易），约定长久集团将其持有的公司限售流通股股票5,000,000股补充质押给海通证券，质押期限为2018年2月8日至2019年12月20日。
（2）股票质押
1、2017年3月8日，长久集团与招商银行股份有限公司长春分行（以下简称“招行长春分行”）签署《最高额质押合同》（编号：招银长押[2017]1040号），约定长久集团将其持有的长久物流的股票（限售流通股）1,900万股质押给招行长春分行，质押期限3年，为长久集团最高限额为45,000万元的借款及利息、罚息、复息、违约金、保理费、追讨债权及实现质权费用和相同相关费用提供质押担保。
截至本募集说明书出具日，长久集团在本授信项下借款余额为25,000.00万元。
2017年12月27日，长久集团与招行长春分行就上述股票质押补充签署了《最高额质押合同》（编号：招银长押[2017]1549号），约定长久集团将其持有的长
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复久物流的股票（限售流通股）1,500万股补充质押给招行长春分行。
2、2017年7月5日，长久集团与招行长春分行签署《最高额质押合同》（编号：招银长押[2017]1253号），约定长久集团将其持有的长久物流的股票（限售流通股）2,100万股质押给招行长春分行，质押期限3年，为长久集团最高限额为45,000万元的借款及利息、罚息、复息、违约金、保理费、追讨债权及实现质权费用和相同相关费用提供质押担保。截至本募集说明书出具日，长久集团在本授信项下借款余额为20,000.00万元。
2、资金使用情况
截至本募集说明书出具日，公司控股股东长久集团通过质押长久物流股份融资累计取得的资金合计为170,000.00万元，均用于补充长久集团的营运资金。
3、控股股东股权质押不会导致控制权变更、不存在控制权变更的风险
（1）质押风险总体可控
截至本募集说明书出具日，长久物流二级市场股价尚未触发长久集团所质押股份的平仓线。
公司控股股东长久集团已出具承诺，具体如下：
“1、本集团将严格按照最高额质押合同/股票质押式回购交易协议等约定的融资用途使用获取的融资资金；
2、本集团目前资信状况良好，无失信记录，与长久物流股权质押相关的协议/合同等不存在也未潜在存在纠纷或争议；
3、本集团名下的长久物流股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的情形，且本集团名下长久物流股权质押均已办理完毕质押登记手续；
4、本集团具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本集团将严格控制对长久物流的股票质押数量和比例，确保集团名下的股权质押不会影响本集团对长久物流的控制权，确保长久物流的控制权不发生变更；
5、若公司股价下跌导致上述质押股票的风险监控指标触平仓线时，如采用补充长久物流股票质押会影响本集团对长久物流的控制权，则本集团将积极采取追加保证金、提前还款等措施，履行合同义务，从而保证本集团对长久物流的控制权不发生变更。”
（2）公司控制权稳定
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复截至本募集说明书出具日，长久集团为公司第一大股东，持股比例为76.62%，其余股东持股比例均不超过5%，其中公司第二大股东明智合信广富（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例为4.32%。公司股权较为集中，控股股东所持股份比例相对第二大股东及其他股东比例较高。
本次发行前，控股股东长久集团持有发行人306,483,638股，持股比例为76.62%。长久集团如行使优先配售权，认购本次发行可转换公司债券的76.62%，在全部可转换公司债券转股后，长久集团持有公司股份的比例仍为76.62%，长久集团仍然为公司的控股股东；如长久集团不行使优先配售权，按公司第三届董事会第四次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值即26.98元/股计算，可转债全部转股后，长久集团的持股比例会下降到72.80%，在此情况下，长久集团仍是发行人的第一大股东，同时，长久集团股权未发生变更，实际控制人仍为薄世久、李桂屏夫妇。
因此，本次发行完成后，发行人控股股东和实际控制人不会发生变更。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了长久集团相关《质押式回购交易业务协议》、《最高额质押合同》，核查了合同中所约定的的质押比例、融资金额、质押率、履约保障比例、安全价格线、警戒线、平仓线和平仓价格等主要条款，取得并查阅了长久集团出具的承诺文件、长久集团《企业信用报告》，查阅了发行人对外披露的相关股权质押公告，访谈了长久集团相关负责人。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东信用状况良好，具备按期清偿债务解除质押的能力，发行人控股股东股票质押融资均用于补充其营运资金，整体风险可控，不存在因其违约导致发行人控制权变动的风险。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复二、一般问题
问题1：
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
公司于2017年12月28日向证监会报送的《北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》已在“重大事项提示”之“五、主要风险因素特别提示”之“（六）关于可转债产品的风险”之“4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险”和“5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险”中，对未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险进行了披露，具体内容如下：
“4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
问题2：
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期累计债券余额的明细情况，包
括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第十四条第二项的规定。请保荐机构核查并发表意见。
一、补充披露
公司已在募集说明书之“第四节、发行人基本情况”之“十六、最近三年发行的债券情况及资信评级情况”之“（三）最近一期末累计债券余额”进行了补充披露。具体如下：
“（三）最近一期末累计债券余额
截至2017年9月30日，公司累计债券余额为0元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元）。公司最近一期末的净资产为209,164.67万元、归属于母公司所有者的净资产为201,787.32万元，本次发行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为33.47%，占最近一期末归属于母公司股东的净资产的比例为34.69%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的审计报告和财务报告，对有关财务数据进行了验证复核，并与公司相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一期末累计债券余额为0元，本次发行完成后发行人累计债券余额占2017年9月30日净资产的比例为33.47%，占归属于母公司股东的净资产的比例为34.69%，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
问题3：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、上市以来现金
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表
核查意见。
一、《公司章程》关于现金分红的条款及上市以来现金分红政策的执行情
况
（一）《公司章程》关于现金分红相关内容
经核查，《公司章程》与现金分红的相关条款约定如下：
“第一百五十六条公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配；
（三）利润分配的条件：
1、现金方式分配股利的条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、发放股票股利条件：在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后，如以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的比例
1、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币 5,000万元。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序等要求事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明进行详细的说明。”
（二）公司最近三年现金分红实际执行情况
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|64,001,600.00|362,424,404.88|
|137,945,245.65|306,063,434.19|
|162,554,488.67|264,949,490.00|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 117.15%公司2016年度分红的金额占2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例低于20%，主要系公司预计未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元。
根据公司2017年4月14日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》，公司预计2017年度投资预算总额47,390.88万元，其中包括西安宝马项目等项目投资预算共计45,838.38万元。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司及下属子公司拟购买
关联方长久专用车中置轴轿运车》，公司拟通过自筹资金的方式购置400台中置
轴轿运车，预计交易金额21,200.00万元。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复截至2016年末，公司经审计的合并口径净资产为191,181.50万元，公司于第二届董事会第二十二次会议审议有关预案时预计未来12个月内的重大投资计划合计金额为67,038.38万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.07%，且超过人民币5,000万元。公司2016年年度利润分配政策符合《公司章程》的相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的《公司章程》、报告期内与现金分红有关的三会会议文件、独立董事意见以及相关的信息披露文件等资料，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定对《公司章程》中与现金分红相关的条款进行了核查比对，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定对发行人上市以来现金分红政策实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，发行人上市以来现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。发行人2016年度现金分红比例为17.66%，低于《公司章程》所约定“公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。”同时，发行人预计未来12个月内拟对外投资的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元，因此发行人2016年年度现金分红政策符合《公司章程》的有关规定。
综上，发行人最近三个会计年度（2014年、2015年、2016年）现金分红符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定。
问题4：
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复转债价格波动甚至低于面值的风险。
公司在募集说明书“重大事项提示”之“五、主要风险因素特别提示”之“（六）关于可转债产品的风险”之“6、可转债价格波动甚至低于面值的风险”中补充披露了相关内容，具体内容如下：
“6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。”
问题5：
请申请人说明2017年前三季度经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异的原因，结合报告期内历史情况及同行业上市公司的情况说明2014-2016年经营活动现金流良好而2017年三季度经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
一、2017年前三季度经营活动现金流量净额与实现的净利润存在较大差异
且为大额负数的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月（未审数）|2016年度|2015年度|
|349,754.41|391,108.63|331,981.11|
|15,998.93|19,446.59|16,361.49|
|365,753.34|410,555.21|348,342.59|

长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|347,587.65|312,093.77|265,701.31|
|13,470.17|16,483.51|15,214.59|
|15,428.04|21,312.32|18,312.55|
|16,968.97|16,156.17|14,274.00|
|393,454.84|366,045.77|313,502.44|
|-27,701.50|44,509.44|34,840.15|
|21,356.95|36,720.78|30,756.17|
|-1.30|1.21|1.13|

由上表可以看出，随着公司整体业务规模的不断扩大，2014年至2016年间，公司提供劳务收到的现金增幅与接受劳务支付的现金增幅趋同，提供劳务收到的现金与接受劳务支付的现金均呈逐年增长的趋势，且资金回流情况较好。但公司在2017年前三季度提供劳务收到的现金增幅显著小于接受劳务支付的现金增幅，导致该期经营活动产生的现金流量净额大幅减少且为大额负数。原因主要有以下三方面：
（一）“9.21”政策过渡期内，公司对客户收款节奏放缓，对承运商付款节奏加快
受“9.21”政策影响，市场运力结构发生变化，公路运价有所波动。在“9.21”政策过渡期内，公司客户的自身品牌的发运单价和发运线路等内容均需结合市场现有运力情况进行调整，重新与公司签订运输业务合同或以补充协议的形式重新约定运价。但由于公司客户通常为大型国有企业或中外合资经营公司，合同变更流程履行周期较长，导致公司在2017年内对于部分客户存在已完成承运业务而因新合同未能及时签署导致无法按期结算的情况，由此导致2017年前三季度公司应收账款周转率有所下降，应收账款周转天数由2016年的105天延长至115天。
同时，报告期内，公司的主要成本为支付给承运商的运费。在市场运力结构调整的大环境下，公司为保证运力、抢占市场份额并保持对承运商的良好信誉、进一步激发承运商的积极性，在与客户尚未明确未来须执行的结算标准的情况下，参照公司各始发地业务中心暂估运价的80%对承运商进行预结算，待后续正
式结算运价时，对承运商实行多退少补的结算政策，一定程度上加快了与承运商
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复的结款速度，导致公司应付账款周转天数从2016年的115天缩短至110天。
综上所述，在“9.21”政策过渡期内，公司对上游客户的运价和补贴标准处于逐步落实到位的过程，导致2017年前三季度回款节奏放缓，同时为保证运力，公司加快与下游承运商的结算，导致收款周期延长而付款周期缩短，相比于上年应收账款和应付账款周转率，前述原因导致本期经营活动现金流量减少3.34亿元。
（二）市场运力结构调整，导致公司对部分水运承运商的付款方式发生变化
2014年至2016年，公司与承运商签署的协议中，通常会约定银行承兑汇票支付的比例和公司与上游客户约定的比例一致，且通常为20%。2017年以来，受益于“9.21”政策对汽车物流行业的影响，公司多式联运业务量有明显增长，其中水路运输的发运量由2016年度的14.89万辆提升至2017年1-9月的23.98万辆，增幅61.04%。在此背景下，公司为提高水运业务的运力和运输效率，对部分水运业务承运商的结算方式调整为全部以现金结算，最终导致公司2017年前三季度支付给水运业务承运商的现金较2016年全年增加约6,639.65万元。
（三）政府补贴未及时到位，导致国际货运代理业务现金流量为大额负数
报告期内，公司国际货运代理业务主体系2016年9月纳入合并报表范围的控股子公司哈欧国际。哈欧国际系为响应当地政府“一带一路”的发展规划，在当地政府明确规定给予优惠补贴政策的前提下设立的。自成立以来，因市场报价低于成本价格，哈欧国际主要通过政府补贴款维持运营。
2017年前三季度控股子公司哈欧国际业务大幅增长，哈欧班列和哈俄班列的铁路集装箱代理量由2016年的3,277个集装箱增长到2017年前三季度的10,955个集装箱。但截至2017年9月末，哈欧班列尚未取得2017年度政府补贴文件，哈俄班列的政府补贴文件也已于2017年6月12日截止到期。哈欧国际在缺少政府支持资金的情况下，按原定价政策维持运营，最终因该等因素影响公司合并口径前三季度经营活动净流出7,558.00万元。截至本反馈意见回复出具日，哈欧班列和哈俄班列的政府补贴文件正在签署过程中。
综合上述分析，该等因素共计影响公司2017年前三季度经营活动现金净流量4.76亿元。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复二、与同行业上市公司的比较情况
2017年1-9月，公司与同行业上市公司的运营能力指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原尚股份|飞马国际|澳洋顺昌|华贸物流|怡亚通|可参考公司均值|
|3,778.18|19,254.20|38,141.17|22,457.99|46,359.54|-|
|6,300.25|11,170.64|-9,406.23|20,936.79|-240,475.25|-|
|1.67|0.58|-0.25|0.93|-5.19|-0.45|
|85|15|98|74|71|69|
|79|2|60|39|11|38|

由上表可以看出，公司2017年1-9月应收账款周转天数和应付账款周转天数均略高于同行业上市公司。公司与飞马国际、澳洋顺昌、华贸物流、怡亚通所属的细分物流行业及对应的客户类型差别较大，公司与原尚股份的业务可比性较高。但一方面，原尚股份客户集中在广汽和东风汽车及下属企业，公司的客户覆盖的汽车生产企业范围更广；另一方面，原尚股份主营业务以零部件仓储和运输业务为主，而公司主营业务以整车运输为主。前述原因导致二者对于客户和供应商的结算政策存在一定差异，最终体现为两家公司的现金流情况以及营运能力情况存在一定差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告及相关财务数据，对财务指标的变动进行了分析，访谈了发行人相关管理人员。
经核查，保荐机构认为，结合发行人的行业特征并与同行业上市公司进行分析，发行人2017年三季度经营活动产生的现金流量为大额负数且与实现的净利润存在较大差异的主要原因为在“9.21”政策实行的过渡期市场环境下，发行人为保证公司业务顺利开展而向客户和承运商采取的积极应对措施，同时发行人国际货运代理业务由于政府资金支持尚未到位，导致经营活动净流出金额较大。发行人2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负符合公司的实际情况，具有合理性。
四、会计师核查意见
发行人会计师通过查阅发行人的财务报告及相关财务数据、分析财务指标的
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复变动原因、访谈发行人相关管理人员、结合发行人的行业特征并与同行业上市公司进行分析核查后认为，公司2017年三季度经营活动产生的现金流量为大额负数的主要原因为在“9.21”政策实行的过渡期市场环境下，为保证公司业务顺利开展而在短期内向客户或承运商采取的积极应对措施，同时公司国际货运代理业务由于政府资金支持尚未到位，导致经营活动净流出金额较大。
发行人会计师认为发行人2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负符合公司的实际情况，具有合理性。
问题6：
请申请人补充披露沈阳长久和长久滁州两个募投项目用地取得的最新进展
情况。请保荐机构核查。
一、补充披露沈阳长久和长久滁州两个募投项目用地取得的最新进展
（一）沈阳长久
公司已在募集说明书“第八节、本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）沈阳长久产业园项目”之“6、项目选址及用地情况”中，对用地取得的最新进展情况进行了补充披露，具体如下：
“该项目建设地点位于辽宁省沈阳市于洪区马三家街道，用地范围为东至用地界限、南至如意北路、西至规划路、北至 304国道。据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《城市用地分类与规划建设用地标准GB50137-2011》，该宗土地的性质为建设用地（H）类别下城市建设用地（H11）内的物流仓储用地，占地面积 183,713.61平方米。辽宁长久已于 2018年 1月 8日与沈阳市规划和国土资源局于洪分局就该地块签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2101142018A0002），土地出让价款为 88,733,673.63元。截至本募集说明书出具日，该地块土地使用权证尚在办理中。”
（二）长久滁州
发行人在募集说明书“第八节、本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（二）长久滁州汽车供应链物流基地项目”之“6、项目选址及用地情况”中补充披露了相关内容，具体内容如下：
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复“该项目建设地点位于滁州市苏滁现代产业园湖州路与清流路交叉口东南侧，用地位置为湖州路以东、清流路以南、新安江路以北、柳州路以西。根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的《城市用地分类与规划建设用地标准GB50137-2011》，该宗土地的性质为建设用地（H）类别下城市建设用地（H11）内的物流仓储用地，占地面积 206,085.00平方米。安徽长久已于 2017年 12月 22日与滁州市国土资源和房产管理局就该地签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：341100出让（2017）108号），土地出让价款为35,250,000.00元。截至本募集说明书出具日，该地块土地使用权证尚在办理中。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了前述项目的《国有建设用地使用权出让合同》以及土地购置凭证。
经核查，保荐机构认为，“沈阳长久产业园项目”和“长久滁州汽车供应链物流基地项目”均已签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让价款，土地使用权证尚在办理中，预计不会对项目的后续实施构成障碍。
问题7：
请申请人结合2017年四季度的经营情况说明公司2017年年度经营情况是否
符合本次可转债发行条件，是否存在重大不确定性，请保荐机构核查并发表意
见。
一、关于公司在符合发行条件方面是否存在重大不确定的情况说明
（一）最近两年及一期的加权平均净资产收益率水平及2017年三季度业绩
同比变化情况
1、最近两年及一期的加权平均净资产收益率情况
单位：%
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|11.99|28.49|
|11.39|25.02|

公司 2015年度、2016年度和 2017年 1-9月的加权平均净资产收益率（扣
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复除非经常性损益前后孰低值）分别为31.29%，25.02%和11.39%，公司最近两年一期加权平均净资产收益率的平均值为22.57%，不低于6%。
2、2017年三季度业绩情况
2017年 1-9月，公司实现营业收入 337,452.09万元，较上年同期增长了29.52%；归属于母公司股东的净利润 23,257.62万元，较上年同期增长了1.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,101.65万元。较上年同期增长了13.92%。
（二）报告期内，公司收入存在季节性波动，符合行业特点
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度*||2016年度||2015年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|117,592.69|34.85|92,128.32|21.44|83,718.10|24.66|73,193.82|
|108,920.68|32.28|84,987.92|19.78|82,796.02|24.39|73,372.62|
|110,938.72|32.88|83,417.96|19.42|71,627.28|21.10|73,646.60|
|-|-|169,085.84|39.36|101,345.60|29.85|84,077.01|
|337,452.09|100.00|429,620.04|100.00|339,486.99|100.00|304,290.05|

*注：公司2017年前三季度数据未经审计
我国商品车物流对汽车物流业务量贡献占较大部分，因此我国汽车物流行业的季节性波动主要体现在商品车物流业务方面。商品车物流业务变动往往直接受商品车销售市场的影响。受春节影响，每年 2月份为销售低谷，商品车物流在此期间业务量也相对较少；春节结束后 3月份车市回暖，商品车物流业务量也随即达到一个高峰。此后直到7、8月份业务量趋于下降，暑期来临为车市另一个淡季，物流业务也相对平淡；而从 9月份开始，迎来车市“金九银十”的旺季，商品车物流市场也随之进入业务高峰期。
报告期内各期，公司的收入呈季节性波动，其中三、四季度收入占全年比重均超过50%，符合行业特点。
（三）报告期各期末，公司不存在大额资产减值风险
截至报告期各期末，公司各项资产状况正常，不存在大额资产减值风险，
具体如下：
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复1、应收账款
报告期内各期末，公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，不存在因回款不确定而需要单项计提坏账的情形。
2、存货
报告期内各期末，公司存货的金额较小，占流动资产比例不足1%，主要为汽车零部件、包装材料和未完项目成本。公司不存在存货价值存在大幅下降需要计提存货跌价准备的情形。
3、商誉
报告期内各期末，公司的商誉分别为0元、0元、311.40万元和311.40万元，占公司非流动资产的比例不足1%。公司 2016年末新增商誉 311.40万元，主要系公司当年收购优特埃国际物流（中国）有限公司持有哈欧国际23%的股份所致。
（四）2017年第四季度公司未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
2017年第四季度公司整车运输销售增长情况与行业水平保持稳定。此外，公司主要客户的构成及运价未发生重大变化，公司支付给主要承运商的运费及主要供应商的构成未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。2017年第四季度，公司未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。
二、关于现金分红比例的承诺
截至本反馈意见回复出具日，公司已出具承诺如下：
“1、2017年度现金分红实施后，公司最近三年累计现金分红占公司最近三年实现的年均可分配净利润的比例不少于30%；
2、2017年度现金分红实施后，公司现金分红的执行仍符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定。”
三、关于本次发行后累计债券余额的情况说明
公司2017年9月30日未经审计的归属于母公司股东的净资产为201,787.32万元。在本次可转换公司债券申请发行之前，公司公开发行债券余额为 0元，本次拟申请公开发行规模不超过 7亿元（含7亿元），因此，累计债券余额占公
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复司 2017年 9月 30日未经审计净资产额的34.69%，未超过公司最近一期末净资产的40.00%。
四、关于公司2017年业绩在极端情况下仍满足发行条件的情况说明
公司2017年度净利润不存在《上交所股票上市规则》规定的需要披露业绩预告的情景，即不存在由盈转亏，也不存在净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上的情景。在该等前提下，公司对 2017年度实现净利润情况进行了极端假设，即假设公司 2017年度净利润同比下降50%，从而判断是否仍满足发行条件，具体测算如下：
（一）假设
（1）假设 2017年全年业绩较 2016年度下滑50%。即：2017年度扣除非经常性损益前后的归属于母公司净利润均较上年度下滑50%；2017年度净利润较上年度下滑50%；
（2）2017年末归属于母公司净资产=2016年末归属于母公司净资产+2017年度归属于母公司净利润-2017年内已实施的分红；
（3）2017年末净资产=2016年末净资产+2017年度净利润-2017年内已实施的分红；
基于前述假设，公司相关指标测算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年（假设）|2016年度|2015年度|
|18,360.39|36,720.78|30,756.17|
|18,121.22|36,242.44|30,606.34|
|15,911.03|31,822.05|26,862.24|
|203,141.73|191,181.50|91,854.62|
|196,074.54|184,353.48|89,497.26|
|8.44%|25.02%|31.29%|

（二）极端假设下对发行条件（财务指标）的影响
1、公司最近三年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低
者）分别为 26,862.24万元、31,822.05万元和 15,911.03万元，符合《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条第（一）项之规定。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复2、截至2017年 12月31日，公司的净资产为 203,141.73万元。符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
3、截至2017年12月 31日，公司归属于母公司股东的净资产为 196,074.54万元。在本次可转换公司债券申请发行之前，公司公开发行债券余额为 0元，本次拟申请公开发行规模不超过 7亿元（含7亿元），因此，累计债券余额占公司 2017年 12月 31日净资产额的35.70%，不超过公司最近一期末净资产的40.00%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第（二）项之规定。
4、公司2015年度、2016年度和 2017年度实现的归属母公司股东的净利润分别为 30,606.34万元、36,242.44万元和 18,121.22万元，年均可分配利润为 28,323.33万元。根据发行方案，本次发行的可转债总额不超过7亿元（含7亿元），最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。基于前述，在公司承诺的利率范围内，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
5、公司2015年度、2016年度和 2017年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为31.29%、25.02%和8.44%，因此，公司最近三年加权平均净资产收益率的平均值为21.58%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内审计报告和财务报告，对发行人报告期内加权平均净资产收益率、各季度收入数据、主要资产减值情况、极端条件假设底稿进行了复核，取得了发行人，就2017年年度审计及业绩预估事宜对发行人相关负责人和审计机构进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人 2017年度不存在业绩波动较大的情形，发行人两年及一期的 ROE水平及 2017年三季度业绩同比变化处于正常水平；发行人不存在大额资产减值风险，发行人经营的季节性波动处于正常合理水平，发行人第四季度未发生对经营和业绩有重大不利影响的事项。发行人在符合发行条件方面不存在重大不确定性；发行人在净利润下滑50%的极端最悲观假设条件
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复下仍能够满足发行本次发行的各项条件。
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（此页无正文，为北京长久物流股份有限公司《关于北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之反馈意见回复》之盖章页）
北京长久物流股份有限公司年 月 日
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复（此页无正文，为安信证券股份有限公司《关于北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）:
鄢凯红 董胜军
安信证券股份有限公司2018年 月 日
长久物流公开发行可转债申请文件 反馈意见回复关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读《关于北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之反馈意见回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
保荐机构：安信证券股份有限公司2018年 月 日