民生证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司股东的承诺，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）部分限售股股份即将解除限售、上市流通。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为茂硕电源首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况和股本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]186号文核准，茂硕电源科技股份有限公司(下称“公司”)首次公开发行不超过人民币普通股(A)股24,280,000股，并于2012年3月16日在深圳证券交易所中小板上市。公司首次公开发行前总股本为72,800,000股，发行后公司总股本为97,080,000股，其中网下配售的4,850,000股已于2012年6月18日锁定期届满并上市流通。此后，公司于2012年12月26日完成了限制性股票激励计划的授予，授予数量为1,708,800股，公司总股本增至98,788,800股。
2、2013年 2月 1日，公司分别召开第二届董事会 2013年第 1次临时会议和第二届监事会 2013年第 1次临时会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象张爱花、韦利华、严娜因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其三人持有的公司限制性股票共计15.7万股，回购价格为9.2元/股，回购注销后，公司总股本变更为9,863.18万股。
3、2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，2012年度利润分配方案为：以回购注销完成后的总股本9,863.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本9,863.18万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至19,726.36万股。
4、2013年 9月 9日，公司分别召开第二届董事会 2013年第 8次临时会议和第二届监事会 2013年第 8次临时会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象皮远军、曹勇、方方亮、胡小全因个人原因离职，已不符合激励条件，鉴于公司 2012年度的权益分派方案，同意公司回购注销其四人持有转增后的公司限制性股票共计 56万股，回购价格为 4.55元/股，由此本公司总股本将变更为 19,670.36万股。
5、2013年11月5日，第二届董事会2013年第11次临时会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同日，第二届监事会2013年第11次临时会议审议通过了相关议案，终止正在实施的限制性股票激励计划，以每股4.55元的价格回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票254.36万股，占公司总股本19,726.36万股的1.29%，由此本公司总股本将变更为19,416万股；预留部分限制性股票自动取消。
6、2013年12月27日，公司完成了限制性股票回购注销手续，此次回购注销完成后公司股份总数由19,726.36万股变更为19,416万股。详情请参阅刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2013-125）。
7、王永彬先生为公司在《招股说明书》和《上市公告书》中认定的核心技术人员，2012年 3月 16日公司上市时持有首发前个人类限售股 23.4万股，并参照高管作了限售承诺；后于2012年9月30日离职，其离职满6个月后，公司按照承诺解锁其持有的 23.4万股的50%即 11.7万股，剩余 11.7万股待离职满 18个月后申请解锁，详情请参见 2013年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2013-026）；鉴于公司 2012年度的权益分派方案为向全体股东每 10股转增 10股，王永彬先生剩余首发前个人类限售股由 11.7万股变更为 23.4万股，现离职将满18个月，公司按照承诺解锁其剩余的23.4万股；王永彬先生离职后于2013年9月10日重新任职于公司全资子公司深圳茂硕电子科技有限公司研发中心，入职时仅持有 23.4万股首发前个人类限售股，并于 2014年 1月11日参照高管补充了相关限售承诺。
截至本公告发布之日，公司总股本为194,160,000股，公司有限售条件股份数量为79,814,950股，占公司总股本的41.06%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》和《上市公告书》中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：
核心技术人员王永彬先生承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司的核心技术人员，本人所持公司股份在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%；公司上市后如离任，离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、本次申请解除股份限售的股东王永彬先生在2014年1月11日补充承诺：本人于2012年9月30日辞去公司核心技术人员职位并办理完离职手续，离职期间严格遵守上述承诺。后于2013年9月10日任职于公司子公司深圳茂硕电子科技有限公司，本人在任职期间将继续严格遵守上述承诺“在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%”，如发生离职情况承诺“离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”。
3、以上人员在公司招股说明书中所做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
4、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
5、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁的限售股上市流通日期为2014年4月1日。
2、本次解禁的限售股份总数为23.4万股，占公司总股本的0.1205%.
3、本次申请解除股份限售的股东数为1名，为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|王永彬|234,000|234,000|
|合计||234,000|234,000|

注：①股东王永彬先生为公司《招股说明书》和《上市公告书》中披露的核心技术人员，首发前参照高管作了限售承诺，离职时间为2012年9月30日，现将满18个月，其持有的23.4万限售股将全部解除锁定；其于2013年9月10日重新入职子公司并追加了承诺：本人于2012年9月30日辞去公司核心技术人员职位并办理完离职手续，离职期间严格遵守上述承诺。
为了简化股东王永彬先生股份锁定及解锁手续，并根据其作出的公开承诺和追加承诺，公司特将其所持公司股份参照高管股份管理方法进行处理。鉴于王永彬先生不是公司高级管理人员，相关法规、规则及指引等相关规定中对高管买卖所持本公司股份的限制性规定（如买卖股份事前报备、禁止交易窗口期等）均不适用，但须遵守其做出的“在任职期间将继续严格遵守每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%，如发生离职情况承诺离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%”的股份锁定承诺。
②公司董事会将严格按照相关法律法规的要求督促上述股东严格履行承诺。
③上述股东名单和公司招股说明书以及上市公告书中披露的名单一致。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的
股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；本次解除
限售股份不存在质押或冻结情况；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保
荐机构民生证券股份有限公司对茂硕电源科技股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人(签字)：
贺 骞 汪兵
民生证券股份有限公司二〇一四年 月 日